证券代码：002100 证券简称：天康生物 上市地点：深圳证券交易所新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
发行股份吸收合并
新疆天康控股（集团）有限公司
暨关联交易报告书
上市公司 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 天康生物
股票代码 002100
交易对方 住所地址
新疆生产建设兵团国有资产经营公司乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路188号
中新建招商股权投资有限公司 石河子开发区北四东路37号2-20
新疆天邦投资有限公司 乌鲁木齐高新区河南东路24号美特花园10栋6室独立财务顾问
（深圳市深南大道6008号特区报业大厦）
签署日期：二〇一五年四月
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
报告书修订说明
本公司于2014年9月30日披露了《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》（报告书全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。公司已根据2014年度第四次临时股东大会审议情况及中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
（141410号）等文件，对报告书进行了修订、补充和完善。报告书补充和修改的主要内容如下：
一、关于财务数据更新
本次资产重组原申报期间为2013年和2014年1-5月，现申报期间更新为2013年和2014年1-10月。根据经审计或审阅的财务报告，公司对《重组报告书》相关财务数据和财务指标进行了补充更新。
二、对“重大事项提示”补充和修改内容如下：
1、补充披露本次交易的换股价格、换股比例等情况，详见本节“四、发行股份的定价方式、定价依据和发行数量”；
2、补充披露本次重组中涉及异议股东的数量、比例、现金选择权提供方、异议股东行使现金选择权可能带来的对上市公司股权结构等方面的影响，以及保护异议股东利益的措施的有效性等相关情况，详见本节“十一、异议股东的利益保护机制”。
二、对“重大风险提示”补充和修改内容如下：
1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，已在本次交易履行的审批程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。
2、鉴于本次交易已于2014年10月20日经公司2014年第四次临时股东大会决议通过，因此对审批风险相关内容进行了修订，详见本节“一/（一）审批风险”；
3、补充披露标的公司采购和销售涉及现金支付涉及的内控风险，详见本节
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“二/（六）采购和销售现金结算比例较大而导致的内控风险”。
三、对“第一节交易概述”补充和修改内容如下：
1、补充披露国资部门对本次交易批准情况、天康控股股东会及天康生物2014年第四次临时股东大会审议通过本次交易的情况，详见本节“四/(一）本次交易已经履行的程序及获得的批准”。
2、补充披露2014年第四次临时股东大会审议通过本次交易的情况，详见本节“十本次交易董事会、股东大会表决情况”。
四、对“第三节交易对方基本情况”补充和修改内容如下：
补充披露交易对方不构成一致行动人的情况说明，详见本节“三、（四）交易对方不构成一致行动人的情况说明”。
五、对“第四节被吸并方基本情况”补充和修改内容如下：
1、补充披露标的资产种猪采购模式、生猪养殖模式及其结算流程和内部控制措施等，详见本节“二、（四）、1、采购模式”
2补充披露标的资产与自然人客户和供应商的结算模式、现金结算情况以及相应的内部控制制度，详见本节“二、（四）、4、结算模式”；
3、补充披露标的公司生猪屠宰业务产能利用率较低的原因及合理性，详见本节“二、（五）、1、产能、产量和销售数量情况”；
4、补充披露标的公司种猪采购的相关情况，详见本节“二、（六）、4、种猪采购情况”；
5、补充披露标的资产未获得产权证书的建筑物办理情况及影响，详见本节“二、（七）、1、（1）房屋建筑物情况”；
6、补充披露标的资产未获得产权证书的建筑物办理情况及影响，以及划拨地注入上市公司的合规性及影响，详见本节“二、（七）主要固定资产、无形资产及相关资质情况”；
7、补充披露标的资产土地使用权评估值与近期可比交易价格差异的合理性、
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标的资产存货及生物性资产评估值与近期可比交易价格差异的合理性及减值准
备计提的充分性以及结合标的资产截至目前的盈利预测完成情况说明收益法评
估结果是否存在高估的可能，详见本节“四、（五）标的资产评估结果合理性分析”；
8、补充披露本次交易未获得一八七团放弃优先购买权同意函的合规性及对本次交易的影响情况，详见本节“六、本次交易涉及的其他股东同意的情况”；
9、补充披露了债权债务转移的进展情况、合规性、是否存在法律纠纷及偿债风险等情况，详见本节“七、涉及的债权债务转移情况”。
六、对“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”补充
和修改内容如下：
补充披露了标的资产担保业代偿分析以及担保赔偿准备金和未到期责准备
计提充分性的分析，详见本节“三、（一）、5、担保业务风险分析”。
七、对“第十三节风险因素”补充和修改内容如下：
1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，已在本次交易履行的审批程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。
2、鉴于本次交易已于2014年10月20日经公司2014年第四次临时股东大会决议通过，因此对审批风险相关内容进行了修订，详见本节“一/（一）审批风险”；
3、补充披露标的公司采购和销售涉及现金支付涉及的内控风险，详见本节“二/（六）采购和销售现金结算比例较大而导致的内控风险”。
八、对“第十四节其他重要事项”补充和修改内容如下：
1、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况，详见本节“八、（四）股东大会表决情况及网络投票的落实情况”；
2、补充披露本次重组中涉及异议股东的数量、比例、现金选择权提供方、异议股东行使现金选择权可能带来的对上市公司股权结构等方面的影响，以及保护异议股东利益的措施的有效性等相关情况，详见本节“八、（六）异议股东利
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益保护机制”；
3、补充披露本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排，详见本节“八、（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书及其摘要中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺与声明
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司拟以发行股份方式购买新疆生产建设兵团国有资产经营公司持有的新疆天康控股（集团）有限公司（以下简称“天康控股”）65.43%的股权、新疆天邦投资有限公司持有的天康控股16.13%的股权、中新建招商股权投资有限公司持有的天康控股18.44%的股权并吸收合并天康控股（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方，承诺人特出具如下保证和承诺：
1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。
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重大事项提示
本部分所属词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
天康生物拟通过向天康控股全体股东兵团国资公司、天邦投资、中新建招商发行股份吸收合并天康控股，以实现控股股东的业务整体上市。其中，天康生物为吸并方，天康控股为被吸并方。同时，本次交易不安排配套融资。
本次吸收合并完成后，天康控股注销法人主体资格，天康生物为存续公司。
天康控股各股东将按所持天康控股的股权比例取得对应数量的天康生物本次发行的股份，天康控股的法人资格及其持有的天康生物33.75%比例股份将予以注销，其全部资产、负债、业务和人员将由天康生物承继或承接。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为兵团国资公司，实际控制人自2006年12月公司上市以来均为兵团国资公司，未发生变化。本次交易不构成借壳上市。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由目前的畜禽用生物疫苗、饲料及饲用植物蛋白的生产、销售，扩展到种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售，全产业链的架构基本形成，有利于上市公司核心竞争能力的进一步增强。
交易前上市
公司主营业务
第三方生
兽药、饲料
猪供应商
生鲜批发市场
外购生猪
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|-|-|
|外购|生猪|

基地育肥
终
种猪引进、 连锁专卖店、
仔猪繁育 屠宰加工 消
改良、繁育 商超专柜
“公司+农户” 费
育肥 者
肉制品加
工企业等
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|-|
|种猪外销|

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|-|
|仔猪外销|

融资担保
养殖企业、养殖场、农户
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二、交易合同的签署及生效
2014年 8月 22日，公司与天康控股、交易对方签署了《吸收合并协议》；
2014年9月29日，公司与天康控股、交易对方签署了《吸收合并协议之补充协议》。《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议》均约定自以下先决条件全部满足之日起生效：（1）本次吸收合并取得相关国有资产管理部门的批准；（2）天康控股股东会决议通过本次吸收合并事项；（3）天康生物董事会及股东大会决议通过本次吸收合并事项；（4）中国证监会核准本次吸收合并事项。
三、标的资产的评估值及交易价格
经各方协商一致，本次交易的审计、评估基准日确定为2014年5月31日。
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]120号），天康控股全部净资产的评估值为183,960.53万元。本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为183,960.53万元。
根据希格玛出具的《审计报告》（希会审2014（1426）号），天康控股母公司报表所有者权益账面值为 36,650.89万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值147,309.64万元，增值率为401.93%；天康控股合并报表归属于母公司所有者权益账面值为 87,010.57万元，天康控股评估值与账面值比较，评估增值96,949.96万元，增值率为111.42%。
本次交易完成后，天康控股所持天康生物的33.75%比例股份将注销，本次实际新增的拟购买资产为天康控股全部净资产扣除所持33.75%天康生物股权的价值。截至 2014年 5月 31日，天康控股所持天康生物33.75%股份账面价值为57,923.25万元，按照本次发行价9.57元/股计算的评估值为140,217.66万元，评估增值 82,294.41万元，增值率142.07%。天康控股全部净资产扣除持有的天康生物33.75%股份后评估值为 43,742.87万元，账面价值为 29,522.72万元，增值率48.17%。
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四、发行股份的定价方式、定价依据和发行数量
本次交易的定价基准日为天康生物 2014年第六次临时董事会会议决议公告日，即2014年8月25日。定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为 9.69元/股。2014年 5月 9日，天康生物 2013年年度股东大会审议通过《关于公司 2013年度利润分配的预案》的议案，同意以 2013年 12月 31日公司总股本434,159,044股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1.20元（含税）。2014年6月13日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。
据此，考虑分红调整后，经交易各方协商一致，本次发行股份的价格为 9.57元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价9.69元/股扣除公司2013年年度分红（每10股派发1.20元）后的价格。
根据本次交易标的资产的交易价格183,960.53万元，按照本次发行价格 9.57元/股计算，本次发行股份数量为 19,222.63万股，扣除注销天康控股持有的 14,651.79万股，本次交易实际新增股份数量约为 4,570.83万股。最终发行数量将以标的资产成交价格为依据确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。
根据天康控股的注册资本（14,457.88万元）和本次交易标的的交易价格，天康控股本次交易的换股价格为 12.72元/注册资本；天康生物本次发行价格为 9.57元/股，本次换股吸收合并的换股比例为1.33，即交易对方所持有的每 1出资额可以换得1.33股天康生物本次发行的A股股票。
五、股份锁定安排
根据《公司法》和《收购管理办法》的规定，交易对方之兵团国资公司、中新建招商、天邦投资不属于一致行动人，具体分析参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、（四）交易对方不构成一致行动人的情况说明”。
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根据《重组管理办法》第 46条规定，交易对方之兵团国资公司作为上市公司之实际控制人，以其持有的天康控股资产认购而取得的上市公司股份，应当自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；天邦投资和中新建招商不属于兵团投资公司的关联人，也未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，同时，其持有交易标的的时间均超过 12个月，因此，其以持有的天康控股资产认购而取得的上市公司股份，应当自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
根据《重组管理办法》的规定，交易对方股份锁定期安排如下：
交易对方之兵团国资公司承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让；交易对方之中新建招商、天邦投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；该等股份若由于天康生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若交易对方承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。
综上，本次交易锁定期安排符合《重组管理办法》、《收购管理办法》的相关规定。
六、本次交易的盈利预测情况
根据希格玛会计师事务所出具的天康控股盈利预测审核报告（希会审字2014（1428）号），拟购买资产 2014年度和 2015年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为8,530.50万元和9,277.35万元。
根据希格玛会计师事务所出具的天康生物备考盈利预测审核报告（希会审字2014（1429）号），上市公司 2014年度和 2015年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为22,052.97万元和23,688.70万元。
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七、本次交易构成上市公司重大资产重组
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2014）1106号审计报告，上市公司 2013年 12月 31日资产总额、归属于母公司所有者权益（资产净额）分别为 287,640.07万元和 169,461.87万元，2013年营业收入为 372,476.02万元。根据标的资产的交易金额及2013年及2013年12月31日经审计的财务状况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||标的资产|
||财务指标|||标的资产|||
|||||||（剔除天康生物）|
|资产总额||标的资产资产总额与交易金额孰高值|353,202.89||79,505.47||
|||上市公司资产总额|287,640.07||||
|||标的资产资产总额与交易金额孰高值占上市公司资产总额的比例|122.79%||27.64%||
|资产净额||标的资产资产净额与交易金额孰高值|183,960.53||43,742.87||
|||上市公司资产净额|169,461.87||||
|||标的资产资产净额与交易金额孰高值占上市公司资产净额的比例|108.51%||25.81%||
|营业收入||标的资产营业收入|397,197.04||44,126.19||
|||上市公司营业收入|372,476.02||||
|||标的资产营业收入占上市公司营业收入的比例|106.64%||11.85%||

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，被吸并方天康控股持有上市公司33.75%股权，为上市公司控股股东。3名交易对方中，兵团国资公司为上市公司实际控制人；中新
建招商直接持有上市公司10.09%股权；天邦投资为上市公司关联自然人投资设
立的公司，均为上市公司关联方。根据深交所《上市规则》规定，本次吸收合并
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构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
九、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
公司实际控制人为兵团国资公司，自2006年12月公司上市以来，未发生变更；本次交易完成后，公司实际控制人也未发生变更，仍为兵团国资公司。
本次发行股份吸收合并之标的公司天康控股截至 2013年 12月 31日的总资产为353,202.89万元，本次天康控股全部股东权益交易作价为183,960.53万元，资产总额与本次交易的股权比例乘积与本次交易成交金额二者孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末资产总额的122.79%。
综上，本公司自上市起实际控制人未发生变化且本次交易也未导致使其控制人发生变化，本次天康生物发行股份吸收合并天康控股不满足借壳上市的条件，不构成借壳上市。
十、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过 4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”
本次交易完成后，天康生物的股本总额增加至 47,986.74万股（扣除注销天康控股持有的14,651.79万股），依然符合股本总额超过4亿元，社会公众股比例不低于10%的上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
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十一、异议股东的利益保护机制
为充分保护对本次吸收合并持有异议的天康生物股东的利益，本次交易将赋予天康生物异议股东享有异议股东收购请求权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次交易中提供现金选择权的第三方提出收购其股份的要求。
1、有权行使现金选择权的股东
在天康生物股东大会表决本次吸收合并方案时投出有效反对票、反对本次换股吸收合并事项、一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日并且代表该反对权利的股份不存在冻结或质押等权利限制的天康生物股东，为有权行使现金选择权的异议股东。
2、实施方法
在本次交易方案经天康生物股东大会和中国证监会等相关政府部门批准后，在天康生物审议本次交易的股东大会上对本次交易相关议案投出有效反对票的天康生物股东，有权在天康生物确定的申报期（申报期为在天康生物实施吸收合并天康控股前约定的特定期间）内按照规定的方式、程序向天康生物申报行使现金选择权。对有效申报并同意接受收购价格的异议股东，可向公司安排的现金选择权提供方提出收购其股份的要求，现金选择权提供方将向其支付现金对价，异议股东将向现金选择权提供方交付股份。
3、行权价格
行使异议股东收购请求权的天康生物异议股东，可就其有效申报的每一股天康生物股份，在异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前 20个交易日的 A股股票均价（并根据天康生物 2013年度现金分红情况进行除息调整）确定并公告的现金对价，即9.57元/股。
若天康生物股票在本次吸收合并定价基准日至天康生物异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则天康生物异议股东收购请求权的价格将做相应调整。
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4、异议股东现金选择权提供方
在本次交易中，由兵团国资公司、中新建招商和天邦投资作为异议股东收购请求权提供方，收购天康生物异议股东要求售出的天康生物股份。在此情况下，该等异议股东不得再向天康生物或任何同意本次吸收合并的天康生物的股东，主张异议股东收购请求权。
5、异议股东数量及现金选择权涉及的金额情况
根据2014年10月20日天康生物2014年第四次临时股东大会审议相关议案的表决情况，有权行使现金选择权的股份数为不超过 60,000股，占总股本（434,159,044股）的0.014%。假设异议股东全部行使现金选择权，则现金选择权提供方团国资公司、中新建招商和天邦投资将按持股比例合计增持上市公司不超过60,000股股票，持股比例不超过0.014%（发行股份前）或0.013%（发行股份后），对上市公司股权结构不会造成重大影响。
假设异议股东全部行使现金选择权，按照行权价格 9.57元/股计算，共涉及资金不超过57.42万元。
6、其他事项
关于天康生物异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等），由协议各方与异议股东收购请求权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及证券交易所的规定及时进行信息披露。
十二、债权人的利益保护机制
天康控股与天康生物将于本次吸收合并方案分别获得双方股东（大）会通过后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向天康控股或天康生物主张提前清偿的，相应债务将由本次吸收合并完成后的天康生物承担。
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重大风险提示
公司提醒投资者在评价本次吸收合并交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）交易标的估值风险
根据开元评估出具的开元评报字[2014]120号《评估报告》，开元评估对本次交易标的资产采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，最终以资产基础法的评估结果作为评估结论。经评估，截至2014年5月31日，天康控股经审计的母公司净资产账面值为 36,650.89万元，评估值为 183,960.53万元，增值 147,309.64万元，增值率为401.93%。此次评估增值主要系天康控股持有天康生物股权的评估增值 132,911.11万元，占总增值额的90.23%。天康控股对所持天康生物股权采用成本法核算，投资成本较低，而天康生物股权评估值反映的是二级市场的估值，较投资成本增加幅度较大。
鉴于本次交易后天康控股持有的天康生物33.75%比例的股份将注销，因此本次实际新增的标的资产（天康控股全部净资产扣除天康生物33.75%比例股份的价值）评估值为43,742.87万元，其经审计账面净资产合计29,522.72万元，增值14,220.15万元，增值率为48.17%。
本次交易标的资产评估值增值率较高，提请投资者注意该等风险。
（二）内部整合风险
本次交易完成后，公司持续盈利能力及核心竞争力将因整合产生的协同效应而得以增强。同时，公司的资产规模、业务规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，对公司的管理能力将提出更高的要求。公司将对合并双方的机构、业务等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的规模效应和协调效应。若公司未能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立与之相适应的组织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，可能给公司的生产经营造成不利影响。
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（三）盈利预测实现风险
希格玛对拟购买资产盈利预测和上市公司备考盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。根据希格玛会计师事务所出具的天康控股盈利预测审核报告（希会审字2014（1428）号），拟购买资产2014年度和2015年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为8,530.50万元和9,277.35万元。根据希格玛会计师事务所出具的天康生物备考盈利预测审核报告（希会审字2014（1429）号），上市公司 2014年度和 2015年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为22,052.97万元和23,688.70万元。
盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，拟购买资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定因素的影响。
因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（四）标的资产部分房产土地存在权属瑕疵的风险
本次交易拟购买资产天康控股及其下属企业存在部分房产土地未取得权属证书（未取得产权证的房屋建筑物评估价值为6,890.82万元，占拟注入资产总资产评估值的比例为2.96%），但该等房产土地为使用人合法取得并持续实际使用，未因其实际使用该等土地及房屋建筑物而被任何第三方主张任何权利，不存在任何争议和纠纷。该等瑕疵房产的权属完善事宜正在积极推进中，其产权证书办理不存在实质性障碍。因此，目前上述房产土地未取得权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司利益。
为保证上市公司利益不受损害，对于本次吸收合并涉及的天康控股的资产瑕疵可能带来的风险，交易对象均出具承诺：“本次重组完成后，如因本次重组涉及的天康控股及其下属企业未取得权属证书的房产和土地导致本次重组后的天康生物遭受的损失由本公司承担，本公司将在天康生物依法确定该等资产相关事项对天康生物造成的实际损失后 30日内，按照交易前在天康控股的持股比例，
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及时、足额地以现金方式向天康生物补偿”。上述权属瑕疵仍可能对本次重组的审批和上市公司后续经营产生不利影响。
二、标的资产经营风险
（一）重大动物疫情风险
除控股天康生物外，天康控股业务还包括生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售，主要产品包括种猪、仔猪、商品猪、热鲜肉、冷鲜肉及冷冻肉等。目前，动物疫情是畜牧行业发展中面临的主要风险，其带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降。
虽然天康控股的生猪养殖业务具有完善的疫病防控体系和能力，但若其周边地区或自身疫病发生频繁，或者其疫病防控体系执行不力，将面临生猪发生疫病所引致的产量下降、盈利下降风险。
（二）生猪价格波动的风险
我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性波动。“猪周期”的循环轨迹一般是：肉价上涨—母猪存栏量大幅增加—生猪供应增加—肉价下降—母猪存栏量下降—生猪供应减少—肉价上涨。因此，根据生猪现阶段行业盈利水平、生长周期、母猪存栏量的变化，可以预期生猪价格走势。
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数据来源：同花顺iFinD
近几年来，我国生猪价格整体处于下降期，为稳定猪肉价格，减少市场波动对社会民生问题导致的影响，国家出台了各项政策，包括中央和地方启动储备冻猪肉收储、增加政府补助及财政贴息等，但“猪周期”仍然存在，猪肉价格的上涨或恢复仍需要一定时间，若不能及时适度的调整产品价格并保持合理的存栏量规模，天康控股生猪养殖业务仍存在盈利水平波动的风险。
（三）产品质量及食品安全风险
屠宰及肉食品加工行业属于食品工业的组成部分，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。我国历来非常重视食品安全工作，2009年颁布实施的《食品安全法》、《食品安全法实施条例》等法律法规进一步强化食品生产者的社会责任，确立惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度。虽然天康控股肉制品加工和销售业务在生产经营过程中严格推行质量管理体系和控制体系，建立健全食品安全管理制度，且至今也未发生过食品安全事故，但公司依然存在因偶发性因素引起的控制失误导致产品质量和食品安全问题的可能，从而对公司声誉和业绩造成不利影响。
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（四）业务区域集中风险
报告期内，标的公司（除天康生物外）业务收入主要集中在新疆区域市场，报告期内，新疆区域市场实现的销售收入占总销售收入的比例超过95%，存在业务区域过于集中的风险。随着标的公司在河南的生产基地逐步建设完成，将有利于其开拓新疆以外的区域市场，降低业务的区域集中度。但如果其他区域市场的开拓无法到达预期目标，或者新疆区域或全国范围出现任何天灾、疾病爆发、经济衰退或其他重大负面事故，标的公司的销售及经营业绩可能会受到不利影响。
（五）部分养殖场所租赁风险
天康控股生猪养殖业务具有自育自繁自养一体化的完整产业链，在养殖过程中需使用大量土地或场所。目前，天康控股及控股子公司（除天康生物外）除在自有产权的土地上进行生猪养殖外，因业务需要还有部分养殖场所需土地和房屋采用租赁方式获得。该等养殖场的租赁均与出租方签署了长期租赁协议，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方违约的风险。虽然天康控股在过往的租赁中未出现过出租方违约的现象，但一旦出租方违约，仍会对标的资产生产经营造成不利影响。
（六）采购和销售现金结算比例较大而导致的内控风险
天康控股主要从事种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售业务，其向农户采购商品猪和向自然人销售种猪、仔猪和肉品，由于我国农产品交易习惯于现金结算，且农村金融体系不完善，天康控股原材料采购和产品销售以现金结算的比例较高。2012年、2013年、2014年1-10月采购现金结算比例分别为55.87%、37.44%、38.19%；销售的现金结算比例分别为62.91%、62.25%、43.34%。报告
期内，公司对现金结算制定了严格的内部控制制度并执行，但天康控股未来仍可能存在因采购和销售环节现金结算比例较大而导致的内控风险。
（七）国家税收优惠政策变更风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售自产农产品免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中
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华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税。
天康控股业务主要为生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工业务，属于国家重点扶持的基础性农业产业，天康控股下属公司享有多方面税收优惠政策。天康控股主要下属公司税收优惠情况如下：
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||||||天康控股|||||
||序号||企业名称||||从事业务||所得税、增值税优惠情况|
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|1||天康畜牧科技||55.56%||种猪繁育、生猪养殖||免征所得税、增值税||
|2||天康食品||100%||生猪屠宰加工、肉品销售||免征所得税||

未来若国家对从事牲畜饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，标的公司的盈利能力将受到影响。
（八）自然灾害风险
标的公司的生猪养殖业务易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。在公司生产基地及其周边地区发生的自然灾害均可能造成养殖场、其他设施或设备的重大损坏或灭失，生猪存栏或出栏数的大量减少，进而给公司的业务、收入及盈利造成不利影响。
针对上述风险，标的公司为存栏生猪购买了养殖业保险，其保险责任范围包括因重大病害、自然灾害、意外事故和其他灾害而引起的损失。标的公司亦在对各类自然灾害进行有效预防的同时，应用科学的管理和养殖技术，不断提高本公司的生猪养殖技术，以减少自然灾害对标的公司经营的影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
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且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
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目录
目录 ............................................................................................................................. 22释义 ............................................................................................................................. 26第一节交易概述 ....................................................................................................... 30一、本次交易的背景.......................................................................................... 30二、本次交易的目的.......................................................................................... 31三、本次交易的基本原则.................................................................................. 32四、本次交易决策过程...................................................................................... 33五、本次交易的主要内容.................................................................................. 34六、本次交易构成关联交易.............................................................................. 36七、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 36八、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 37九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件.................................. 38十、本次交易董事会、股东大会表决情况...................................................... 38第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 40一、上市公司概况.............................................................................................. 40二、历史沿革及股本变动情况.......................................................................... 40三、公司最近三年控股权变动情况.................................................................. 44四、公司最近三年重大资产重组情况.............................................................. 44五、公司主营业务情况...................................................................................... 44六、公司最近三年一期的主要财务指标.......................................................... 44七、公司控股股东和实际控制人情况.............................................................. 45第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 47一、本次交易对方.............................................................................................. 47二、交易对方基本情况...................................................................................... 47三、其他说明事项.............................................................................................. 57第四节被吸并方基本情况 ..................................................................................... 61一、天康控股基本情况...................................................................................... 61
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二、主营业务发展情况...................................................................................... 78三、最近两年一期的主要财务数据................................................................ 120四、本次资产评估情况.................................................................................... 122五、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况.................................... 148六、本次交易涉及的其他股东同意的情况.................................................... 149七、交易涉及的债权债务转移........................................................................ 150八、交易涉及的职工安置情况........................................................................ 153九、交易标的涉及的重大未决诉讼或仲裁以及行政处罚情况.................... 153第五节本次发行股份情况 ................................................................................... 155一、本次发行具体方案.................................................................................... 155二、本次发行股份的具体情况........................................................................ 155三、本次发行前后主要财务数据比较............................................................ 157四、本次发行前后公司股本结构变化............................................................ 158五、本次交易未导致上市公司控制权变化.................................................... 158第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 159一、《吸收合并协议》的主要内容.................................................................. 159二、《吸收合并协议之补充协议》的主要内容.............................................. 165第七节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 168一、本次交易符合《重组办法》第十条规定................................................ 168二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定................................ 172第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................................... 175一、本次交易的定价依据................................................................................ 175二、本次发行股份定价的合理性分析............................................................ 175三、本次交易标的定价的公平合理性的分析................................................ 176四、董事会对本次交易评估事项意见............................................................ 179五、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................................... 180第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................... 182一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.................................... 182二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 190
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三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析........ 213四、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 240五、本次交易完成后的整合............................................................................ 241第十节财务会计信息 ........................................................................................... 243一、标的公司财务报告.................................................................................... 243二、上市公司备考财务报表............................................................................ 251三、标的公司盈利预测.................................................................................... 255四、上市公司备考盈利预测............................................................................ 257第十一节同业竞争与关联交易 ........................................................................... 260一、同业竞争.................................................................................................... 260二、关联交易.................................................................................................... 261第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................... 269一、本次交易完成后上市公司的治理结构.................................................... 269二、本次交易完成后上市公司的独立性........................................................ 271第十三节风险因素 ............................................................................................... 273一、本次交易相关的风险................................................................................ 273二、标的资产经营风险.................................................................................... 275三、其他风险.................................................................................................... 278第十四节其他重要事项 ....................................................................................... 280一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产及被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形................ 280二、本次交易完成后，不存在拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形........................................ 281三、本次交易对上市公司负债的影响............................................................ 281四、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况........................................ 281五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................ 282六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明................................................ 287七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
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股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形............................................................................................................ 288八、保护投资者合法权益的相关安排............................................................ 288九、本次交易完成后上市公司的现金分红工作规划.................................... 293十、关于独立财务顾问的独立性的说明........................................................ 298第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................................... 299一、独立董事意见............................................................................................ 299二、独立财务顾问意见.................................................................................... 300三、法律顾问意见............................................................................................ 301第十六节本次有关中介机构情况 ....................................................................... 303一、独立财务顾问............................................................................................ 303二、法律顾问.................................................................................................... 303三、审计机构.................................................................................................... 303四、资产评估机构............................................................................................ 304第十七节董事及有关中介机构声明 ................................................................... 305一、董事声明.................................................................................................... 305二、独立财务顾问声明.................................................................................... 306三、法律顾问声明............................................................................................ 307四、审计机构声明............................................................................................ 308五、评估机构声明............................................................................................ 309第十八节备查文件 ................................................................................................. 310一、备查文件.................................................................................................... 310二、备查方式.................................................................................................... 310
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励发展大型现代化农业集团
农业是我国的基础产业，对社会安定、国家独立和经济发展有着至关重要的影响。建立规模化、专业化和一体化的大型龙头集团企业，把我国农业做大做强，一直是国家政策重点支持和鼓励的发展方向。2011年 9月，农业部颁布《饲料工业“十二五”发展规划》，明确支持“饲料生产企业向饲料原料生产、畜牧水产养殖、畜产品加工等领域延伸，打造一体化的产业链，增强抗风险和可持续发展能力”；2012年 3月，国务院颁布《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发[2012]10号），提出“支持农业龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团”；2013年1月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号），进一步明确加快推进包括农业产业化龙头企业在内的9大重点行业、领域的兼并重组，“支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业。引导龙头企业向优势产区集中，形成一批相互配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群，培育壮大区域主导产业，增强区域经济发展实力。”
此外，根据 2012年 7月，新疆生产建设兵团发布《关于促进兵团上市公司发展的意见》（新兵发[2012]57号），提出：“鼓励有实力的集团公司通过吸收合并实现整体上市，提升公司经济实力和资产价值。鼓励产业相同、同业竞争的企业，通过上市公司定向增发、吸收合并，将优势资源、优势资产、优势项目向上市公司集中，最大限度地发挥上市公司的融资功能和带动作用”。
（二）延伸产业链已成为畜牧养殖及相关行业必然的发展趋势
近年来，一批大型饲料生产加工企业从原有的单一产业结构逐渐向集上游饲
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料兽药生产、中游养殖和下游屠宰、加工为一体、全盘打通的产业化模式转变，如新希望打造了猪禽养殖、饲料生产、食品加工等完整的产业链，正邦集团、天邦股份等近年大举进入养猪领域，建设猪产业链等。通过向下游的养殖、屠宰和加工产业链延伸，将多个生产环节整合在一起，分散风险，实现一体化经营的产业集群效益已成为行业的必然发展趋势。
（三）猪周期将逐步迈入上升通道
由于生猪的养殖周期较长，所以生猪养殖有明显的周期属性。从 1994年我国建立畜产品及相关生产资料价格统计报表至今，生猪价格经历了 5个谷底，4个完整周期。生猪价格以大约以 3-4年左右一个周期上下波动。本轮周期自 2010年5月开始，从调整的时间长度并结合能繁母猪存栏量快速下行的变化趋势看，猪周期已趋近底部，因此，生猪养殖产业整体处于估值低点。预计未来猪价将逐步迈入猪周期的上升通道，并带来整个生猪养殖行业景气的回升。
二、本次交易的目的
（一）进一步完善产业链，增强公司综合竞争实力
公司本次交易所收购的天康控股，主要从事种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售等，属于公司原有饲料、兽药等主要业务的下游环节，通过产业整合，可以与公司原有各项业务形成良好的协同效应。交易实施后，公司将拥有从上游饲料、兽药生产、中游养殖到下游屠宰加工、肉制品销售的一体化生猪养殖产业链，减少了中间环节的交易成本，有利于减少市场波动对各项业务的影响，增强了公司抵御风险的能力。同时，在产业链一体化的模式下，公司的各项业务能够形成良好的协同效应，一方面有利于公司原有各项业务的技术研发和产品改良，另一方面有利于各项业务的标准化、规模化，进一步提高饲料、养殖和屠宰等各项业务的生产效率和产品品质，增强公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
（二）实现集团各项业务整体上市，提高公司的运营效率
本次交易前，天康控股作为天康生物的控股股东，除持有上市公司的股权外，
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其下属其他公司的业务主要属于天康生物的下游环节，与天康生物的业务之间存在相互依存，相互促进的关系。本次交易后，天康控股将实现整体上市，直接进入资本市场。一方面，通过将优质资产纳入公司，与原有业务形成协同效应，有利于增强公司的竞争力和盈利能力，提升公司的投资价值；另一方面，整体上市有利于公司的各项业务在内、外部市场上进行资源配置，并提高运营效率，未来能够获得更大的发展空间。
（三）减少关联交易，进一步规范公司的经营情况
本次交易前，天康控股及下属控股子公司与本公司存在较多的经常性关联交易，主要为天康控股向公司采购畜牧养殖业务所需的饲料和兽药等产品。报告期内，该等关联交易均依照相关法律法规和公司章程的规定，履行了相应决策程序，交易价格公允。但随着天康控股的业务发展和经营规模的扩大，该等关联交易的规模也在相应上升。本次交易后，天康控股原有各项业务将纳入公司的合并报表范围，与公司之间的关联交易将彻底得到解决，有利于规范公司的经营情况，进一步保障上市公司及股东的利益。
（四）抓住国家加大新疆经济建设投入带来的良好发展机遇
2014年 5月中央政治局第二次中央新疆工作座谈会等一系列会议，明确提出大力推动新疆地区的经济建设，改善当地民生已成为下一步的工作重点。新疆地区资源丰富，幅员辽阔，畜牧养殖及相关产业在改善民生、吸收就业和推动当地经济发展上具有不可替代的作用。随着中央支持新疆跨越式发展的政策陆续出台,在政策面的扶持下,新疆地区的畜牧养殖及相关产业将迎来新的发展契机。因此公司计划通过本次交易，把握住新疆畜牧养殖及相关产业的良好前景，推动公司的进一步发展。
三、本次交易的基本原则
（一）有利于公司的可持续发展，维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
（二）提高公司资产质量，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司
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抗风险能力的原则；
（三）调整和优化公司业务结构，完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；
（四）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（五）公开、公平、公正的原则；
（六）诚实信用、协商一致的原则。
四、本次交易决策过程
1、2014年8月15日，获得兵团国资委对本次交易方案的预核准；
2、2014年8月15日，天康控股股东会审议通过本次交易初步方案；
3、2014年8月22日，天康生物2014年第六次临时董事会会议审议通过了本次交易预案。天康生物和天康控股及其全体股东签署了《吸收合并协议》；
4、2014年9月25日，兵团国资委完成对天康控股评估报告的备案；
5、2014年9月29日，天康生物第五届董事会第四次会议审议通过本次交易正式方案。天康生物和天康控股及其全体股东签署《吸收合并协议之补充协
议》。
6、2014年10月16日，本次交易方案取得相关国有资产管理部门的批准；
7、2014年10月20日，天康控股股东会决议通过本次交易方案；
8、2014年10月20日，天康生物股东大会决议通过本次交易方案；
9、2015年4月8日，本公司取得中国证监会证监许可〔2015〕492号《关于核准新疆天康畜牧生物股份有限公司吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司的批复》，本次交易获得中国证监会核准。
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五、本次交易的主要内容
（一）交易对方名称
本次交易对方为天康控股全体3名股东：兵团国资公司、天邦投资和中新建招商。
本次交易对方的具体情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
（二）交易标的
本次交易标的为天康控股100%股权，吸收合并完成后，天康控股注销，本公司继续存续。
本次交易标的的具体情况参见本报告书“第四节被吸并对象的情况”。
（三）交易标的的评估价值、交易价格及溢价情况
经各方协商一致，本次交易的审计、评估基准日确定为 2014年5月31日。
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]120号），天康控股全部净资产的评估值为183,960.53万元。本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为183,960.53万元。
根据希格玛出具的《审计报告》（希会审2014（1426）号），天康控股母公司报表所有者权益账面值为 36,650.89万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值147,309.64万元，增值率为401.93%；天康控股合并报表归属于母公司所有者权益账面值为 87,010.57万元，天康控股评估值与账面值比较，评估增值96,949.96万元，增值率为111.42%。
本次交易完成后，天康控股所持天康生物的33.75%比例股份将注销，本次实际新增的拟购买资产为天康控股全部净资产扣除所持33.75%天康生物股权的价值。截至 2014年 5月 31日，天康控股所持天康生物33.75%股份账面价值为57,923.25万元，按照本次发行价9.57元/股计算的评估值为140,217.66万元，评估增值 82,294.41万元，增值率142.07%。天康控股全部净资产扣除持有的天康
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生物33.75%股份后评估值为 43,742.87万元，账面价值为 29,522.72万元，增值率48.17%。
关于本次吸收合并资产评估的详细情况，请参见本报告书“第四节被吸并方基本情况”。
（四）交易前后的上市公司股权结构
截至本报告书签署日，上市公司的股权结构为：
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|66.62%|

其
兵
兵
中 他
团 天 团
新 A
国 邦 投
建 股
资 投 资
招 投
公 资 公
商 资
司
司
者
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|65.|43%|

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|16.|13%|

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|18.|44%|

3.17% 10.09%
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|10.0|9%|

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|1.0|2%|

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|52.|99%|

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|33.|75%|

天康生物（上市公司）
本次交易完成后，天康控股注销法人主体资格，天康生物为存续公司，上市公司的股权结构变化为：
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|-|
|66.62%|

其
兵 兵
中 他
团 团 天
新 A
投 国 邦
建 股
资 资 投
招 投
公 公 资
商 资
司 司
者
|||
|-|-|
|16.|51%|

|||
|-|-|
|29.|08%|

|||
|-|-|
|6.4|6|

|||
|-|-|
|46.|92%|

天康生物（上市公司）
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
（五）交易完成后业务变化情况
本次交易完成前，上市公司主营业务为畜禽用生物疫苗、饲料及饲用植物蛋白的生产和销售，天康控股其他下属公司主要业务则包括种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售等业务。本次交易完成后，上市公司全产业链的架构将会基本形成，由畜禽用生物疫苗及饲料的生产、销售，扩展到种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售及配套融资担保业务，上市公司核心竞争能力和盈利能力将进一步增强。
交易前上市
公司主营业务
第三方生
兽药、饲料
猪供应商
生鲜批发市场
外购生猪
|||
|-|-|
|外购|生猪|

基地育肥
终
种猪引进、 连锁专卖店、
仔猪繁育 屠宰加工 消
改良、繁育 商超专柜
“公司+农户” 费
育肥 者
肉制品加
工企业等
||
|-|
|种猪外销|

||
|-|
|仔猪外销|

融资担保
养殖企业、养殖场、农户
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，被吸并方天康控股持有上市公司33.75%股权，为上市公司控股股东。3名交易对方中，兵团国资公司为上市公司实际控制人；中新建招商持有上市公司10.09%股权；天邦投资为上市公司关联自然人控股的公司，均为上市公司关联方。根据深交所《上市规则》规定，本次吸收合并构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2014）1106号审计报告，上市
公司 2013年 12月 31日资产总额、归属于母公司所有者权益（资产净额）分别
为 287,640.07万元和 169,461.87万元，2013年营业收入为 372,476.02万元。根
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
据标的资产的交易金额及2013年及2013年12月31日经审计的财务状况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||标的资产|
||财务指标|||标的资产|||
|||||||（剔除天康生物）|
|资产总额||标的资产资产总额与交易金额孰高值|353,202.89||79,505.47||
|||上市公司资产总额|287,640.07||||
|||标的资产资产总额与交易金额孰高值占上市公司资产总额的比例|122.79%||27.64%||
|资产净额||标的资产资产净额与交易金额孰高值|183,960.53||43,742.87||
|||上市公司资产净额|169,461.87||||
|||标的资产资产净额与交易金额孰高值占上市公司资产净额的比例|108.51%||25.81%||
|营业收入||标的资产营业收入|397,197.04||44,126.19||
|||上市公司营业收入|372,476.02||||
|||标的资产营业收入占上市公司营业收入的比例|106.64%||11.85%||

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
公司实际控制人为兵团国资公司，自2006年12月公司上市以来，未发生变更；本次交易完成后，公司实际控制人也未发生变更，仍为兵团国资公司。
本次发行股份吸收合并之标的公司天康控股截至 2013年 12月 31日的总资
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
产为353,202.89万元，本次天康控股全部股东权益交易作价为183,960.53万元，资产总额与本次交易的股权比例乘积与本次交易成交金额二者孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末资产总额的122.79%。
综上，本公司自上市起实际控制人未发生变化且本次交易也未导致使其控制人发生变化，本次天康生物发行股份吸收合并天康控股不满足借壳上市的条件，不构成借壳上市。
九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过 4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”
本次交易完成后，天康生物的股本总额增加至 47,986.74万股（扣除注销天康控股持有的14,651.79万股），依然符合股本总额超过4亿元，社会公众股比例不低于10%的上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
十、本次交易董事会、股东大会表决情况
2014年 8月 22日，天康生物召开 2014年第六次临时董事会会议，审议通过了《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易预案》等议案，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见。
2014年9月29日，天康生物召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》等议案，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见。
2014年10月20日，天康生物召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
有限公司暨关联交易相关事项的议案，关联股东回避表决。
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|新疆天康畜牧生物技术股份有限公司|
|公司英文名称|Xinjiang Tecon Animal Husbandry Bio-technology Co., Ltd.|
|成立日期|2000年12月28日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002100|
|证券简称|天康生物|
|注册地址|新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号|
|办公地址|新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号|
|注册资本|43,415.9044万元|
|法定代表人|杨焰|
|营业执照注册号|650000040000048|
|邮政编码|830011|
|联系电话|0991-6679232|
|传真|0991-6679242|
|公司网站|http://www.tcsw.com.cn|
|主营业务|许可经营范围：兽药的生产、销售；饲料的生产、销售；粮食收购；添加剂预混合饲料的生产；饲料添加剂的生产、销售；荷斯坦牛的销售（以上项目具体经营范围和有效期限以相关部门核发的许可证为准）。一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；与经营范围相关的技术咨询服务；农畜产品销售。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
1、2000年12月，公司设立
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
公司经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[2000]275号文批准，由新疆兵团草业开发技术服务中心作为主发起人，在对其下属的新疆天康技术发展公司进行整体改制的基础上，联合新疆畜牧科学院、新疆生物药品厂、新疆农垦科学院、乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司等法人和朱文涛、钟诚、陈静波三位自然人共同发起设立。2000年 12月 28日，公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》，注册资本为 4,000万元。公司设立时的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|新疆兵团草业开发技术服务中心*||2,375||59.375%||
|新疆维吾尔自治区畜牧科学院||510||12.750%||
|新疆生物药品厂||505||12.625%||
|朱文涛||302||7.550%||
|新疆农垦科学院||77||1.925%||
|乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司||77||1.925%||
|钟诚||77||1.925%||
|陈静波||77||1.925%||
|合 计||4,000||100%||

*注：2006年7月，经兵团国资委兵国资发[2006]96号《关于兵团草业开发技术服务中心改制方案的批复》批准，新疆兵团草业开发技术服务中心改制为新疆天康投资控股有限公司；2006年11月，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准并换发营业执照，名称变更为新疆天康控股（集团）有限公司。
2、2002年4月，未分配利润转增股本
2002年4月27日，经公司2001年度股东大会审议通过，公司以2001年末总股本4,000万股为基数，每10股送红股2股，每10股派发现金红利0.2元（含税）。本次送股后，公司股本总额变更为4,800万股，股本结构未发生变化。
（二）公司上市及历次股本变动
1、2006年12月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会[2006]144号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
首次公开发行股票的通知》文件核准，公司于 2006年 12月 11日向社会公开发
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行 1,600万股股票，并于 2006年 12月 26日在深圳证券交易所上市。本次股票公开发行后，公司股本总额变更为6,400万股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|新疆天康控股（集团）有限公司||2,850.00||44.53%||
|新疆维吾尔自治区畜牧科学院||612.00||9.56%||
|新疆天达生物制品有限公司||606.00||9.47%||
|朱文涛||454.80||7.11%||
|徐斌||184.80||2.89%||
|乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司||92.40||1.44%||
|社会公众股||1,600.00||25.00%||
|合 计||6,400.00||100%||

2、2007年4月，未分配利润转增股本
2007年4月10日，经公司2006年度股东大会审议通过，公司以总股本6,400万股为基数，每 10股送 5股派发现金 0.56元（含税）。本次送股后，公司股本总额变更为9,600万股。
3、2008年3月，未分配利润转增股本
2008年3月20日，经公司2007年度股东大会审议通过，公司以总股本9,600万股为基数，每10股送2股派发现金0.3元（含税）。本次送股后，公司股本总额变更为11,520万股。
4、2008年11月，非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2008]1199号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司向河南宏展投资有限公司发行股份购买资产的批复》文件核准，公司于 2008年 11月 14日向河南宏展投资有限公司非公开发行 1,081万股股票，并于 2008年 11月 20日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，公司股本总额变更为12,601万股。
5、2009年4月，未分配利润转增股本
2009年4月15日，经公司2008年度股东大会审议通过，公司以总股本12,601
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
万股为基数，每10股送3股派发现金0.7元（含税）。本次送股后，公司股本总额变更为16,381.30万股。
6、2010年4月，非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2010]385号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司于2010年4月13日向6名发行对象非公开发行1,060万股股票，并于2010年4月23日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，公司股本总额变更为17,441.30万股。
7、2010年5月，未分配利润转增股本
2010年 5月 21日，经公司 2009年度股东大会审议通过，公司以总股本17,441.30万股为基数，每10股送3股派发现金0.6元（含税）。本次送股后，公司股本总额变更为22,673.69万股。
8、2011年5月，资本公积转增股本
2011年 5月 6日，经公司 2010年度股东大会审议通过，公司以总股本22,673.69万股为基数，每10股派现金0.5元（含税），以资本公积转增股本方式，每10股转增3股。本次转股后，公司股本总额变更为 29,475.797万股。
9、2013年5月，未分配利润转增股本
2013年 5月 22日，经公司 2012年度股东大会审议通过，公司以总股本 29,475.797万股为基数，每 10股送 3股派发现金 0.5元（含税）。本次送股后，公司股本总额变更为38,318.5361万股。
10、2013年7月，非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2013]81号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司于2013年7月17日向2名发行对象非公开发行5,097.3683万股股票，并于2013年7月30日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，公司股本总额变更为 43,415.9044万股。
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
三、公司最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股股东未发生变化，实际控制人未发生变更。
四、公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
五、公司主营业务情况
公司是首批国家级农业产业化重点龙头企业，是农业部定点生产口蹄疫疫苗的七家企业之一。公司主营业务为饲料、兽用疫苗、饲用植物蛋白的生产与销售。
目前，公司的主要产品包括兽用疫苗、添加剂预混合饲料、浓缩饲料、配合饲料和粕类等。经过多年的发展，公司主营业务已经形成了兽药和饲料并重的格局，兽药业务和饲料业务的互补性将有利于化解畜禽疫病及食品安全带来的经营风险，增强了公司的市场竞争能力和抗风险能力。
最近三年公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||||2012年||||2011年||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|饲料||271,521.81||73.07%||233,669.38||70.32%||204,827.13||68.76%||
|兽药||54,157.74||14.57%||46,953.75||14.13%||44,005.90||14.77%||
|饲用植物蛋白||45,204.01||12.16%||51,158.82||15.39%||48,495.38||16.28%||
|其他||743.51||0.20%||537.53||0.16%||545.35||0.18%||
|合计||371,627.07||100%||332,319.48||100%||297,873.76||100%||

六、公司最近三年一期的主要财务指标
公司2011年、2012年、2013年和2014年1-10月的主要财务数据如下：
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014-10-31||2013-12-31||2012-12-31|2011-12-31|
|资产总额|275,604.81||287,640.07||252,706.69||230,061.77|
|负债总额|90,993.05||115,587.18||128,844.61||117,048.54|
|归属于母公司所有者权益|182,512.38||169,461.87||120,781.98||112,928.36|
|所有者权益|184,611.75||172,052.90||123,862.08||113,013.23|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年1-10月||2013年|2012年|2011年|
|营业收入|323,364.48||372,476.02||332,731.34|298,398.42|
|利润总额|20,205.46||18,224.16||13,411.24|9,094.15|
|归属于母公司所有者的净利润|18,260.42||16,979.74||10,801.20|7,688.74|
|净利润|17,768.77||16,490.68||10,414.17|7,679.67|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年1-10月||2013年||2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|45,556.59||9,060.63||28,280.50||34,861.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,430.26||-24,157.38||-8,883.85||-27,790.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|-38,087.80||3,984.02||-17,777.21||15,182.09|
|现金及现金等价物净增加额|-1,961.47||-11,112.73||1,619.44||22,253.42|

七、公司控股股东和实际控制人情况
（一）公司控股股东
截至本报告书签署日，天康控股持有公司146,517,930股股份，占公司总股
份的33.75%，为公司的控股股东。
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
天康控股详细情况参见本报告书“第四节被合并方基本情况”。
（二）公司实际控制人
截至本报告书签署日，兵团国资公司持有天康集团65.43%股权，并直接持有公司3.17%股权，因此兵团国资公司为公司实际控制人。
兵团国资公司详细情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
（三）公司控股关系图
实际控制人 兵团国资公司
|||
|-|-|
|65.|43%|

 天康控股
|||
|-|-|
|3.1|7%|

|||
|-|-|
|33.|75%|

上市公司 天康生物（上市公司）
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方
本次交易对方为天康控股的全体股东，包括：兵团国资公司、天邦投资和中新建招商。
二、交易对方基本情况
（一）兵团国资公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新疆生产建设兵团国有资产经营公司|
|成立日期|2001 年12月11 日|
|注册地址|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路188号|
|办公地址|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路188号|
|注册资本|112,300.00万元|
|法定代表人|陈一滔|
|营业执照注册号|650000030002865|
|组织机构代码证|73183927-2|
|税务登记证|650103731839272|
|经营范围|新疆生产建设兵团授权范围国有资产经营管理，国有资产产（股）权交易，商业信息咨询；房屋租赁。|

2、历史沿革
2001年12月7日，兵团国资委作出《关于同意组建新疆生产建设兵团国有资产经营公司的批复》（兵国资委发[2001]20号），同意组建兵团国资公司，性质为兵团国资委投资组建的国有独资公司。
2001年12月10日，新疆生产建设兵团国有资产管理办公室作出《关于兵
直十五家企业的国家资本及应享有的权益划归兵团国有资产经营公司的批复》
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
（兵国资办发[2001]16号），同意将新疆兵团供销合作总公司、新疆兵团财产保险公司、新疆通用航空有限公司、新疆徕远经贸投资（集团）有限公司、新疆兵团石油有限公司、新疆兵团烟草公司、新疆中垦国际贸易有限公司、新疆兵团医药公司、兵团中小企业信用担保有限公司、新疆卡子湾水泥厂、新疆华世丹药业有限公司、新疆天纶化纤有限公司、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司、新疆康地农业科技发展有限公司、新疆绿洲中国旅行社等15家兵直企业的国家资本及应享有的权益划归兵团国资公司，以上述企业2001年9月30日经审计确认的国有权益总额11.23亿元人民币作为对兵团国资公司的出资。
2001年 12月 10日，新疆瑞新有限责任会计师事务所出具瑞新会验字[2001]81号验资报告，确认兵团国资委已认缴资金 112,340.21万元。2001年 12月11日，兵团国资公司在新疆维吾尔工商行政管理局登记取得《营业执照》，注册资本为112,300.00万元。
3、股权结构
截至本报告书签署日，兵团国资公司股权结构为：
兵团国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

兵团国资公司
兵团国资委是代表国家履行国有出资人职责，开展国有资产监督管理工作的特设机构，在兵团党委领导下，兵团国资委作为国有出资人代表，监督管理兵团的经营性国有资产。兵团国资公司为新疆生产建设兵团直属单位，代表新疆生产建设兵团或兵团国资委在授权范围内对国有资产进行经营管理。
4、主要业务发展状况
兵团国资公司主营业务为对国有资产的经营管理，并对授权经营管理的国有资产承担保值增值责任，其下属企业以商贸流通、高新技术农业为主要发展板块，
能源开发、金融、房地产、航空物流等为后续发展板块。
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5、最近一年主要财务数据
兵团国资公司2013年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2013-12-31|
|资产总额||1,579,655.20||
|负债总额||1,116,126.93||
|所有者权益||463,528.27||
||项 目||2013年|
|营业收入||4,726,188.23||
|营业成本||4,531,528.24||
|营业利润||16,668.18||
|净利润||25,378.72||
|归属于母公司所有者的净利润||4,616.76||

6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，兵团国资公司主要参控股公司情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||企业名称||||持股比例||业务性质|
||||||（万元）|||||
|1||新疆迪盛国际实业有限公司||5,000.00||100.00%||农副产品加工||
|2||新疆生产建设兵团融资担保有限公司||10,000.00||100.00%||金融||
|3||新疆康地种业科技股份公司||10,000.00||51.00%||农业||
|4||新疆康正农业科技有限责任公司||1,172.00||100.00%||农业||
|5||新疆生产建设兵团石油有限公司||21,900.00||54.59%||化工品销售||
|6||新疆天发新能源矿业有限责任公司||4,242.00||93.10%||采矿||
|7||新疆生产建设兵团烟草有限责任公司||1,239.00||100.00%||商业||
|8||新疆炜通经贸有限公司||1,000.00||92.00%||加工制造||
|9||新疆绿洲国际旅游集团公司||11,809.14||82.51%||旅游||
|10||西部绿洲国际实业集团有限公司||10,000.00||100.00%||餐饮服务||
|11||新疆中垦国际贸易有限公司||5,057.00||90.00%||商业||
|12||新疆农垦外贸储运有限责任公司||1,000.00||100.00%||国际代理||

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|13|新疆德盛国际贸易有限公司|1,500.00|100.00%|化工品销售|
|14|新疆徕远物业管理有限公司|100.00|100.00%|物业管理|
|15|新疆新建外贸有限公司|667.00|68.52%|加工制造|
|16|新疆通用航空有限责任公司|9,021.96|100.00%|航空|
|17|新疆翰隆投资有限责任公司|1,000.00|100.00%|农业|
|18|兵团供销合作总公司|6,000.00|100.00%|商业|
|19|新疆天康控股（集团）有限公司|14,457.88|65.43%|生猪养殖等|
|20|新疆生产建设兵团天然气股份有限公司|10,000.00|60.00%|天然气销售等|
|21|新疆宏海房地产开发有限公司|2,300.00|41.30%|房地产|
|22|新疆龙腾天域农业科技股份有限公司|5,000.00|31.53%|环境保护|
|23|长城新盛信托有限责任公司|30,000.00|35.00%|信托业务|
|24|北方房地产开发有限责任公司|12,500.00|36.00%|房地产开发经营等|
|25|新疆产权交易所有限责任公司|1,000.00|30.00%|产权交易|
|26|长城证券有限责任公司|206,700.00|1.06%|证券经营业务|
|27|中国彩棉（集团）股份有限公司|33,790.00|18.84%|彩棉制品销售|
|28|中衡骏化能源科技股份有限公司|20,000.00|40.00%|煤化工等|
|29|新疆百花村股份有限公司|26,885.20|7.85%|煤化工等|
|30|新疆天康畜牧生物技术股份有限公司|43,415.90|3.17%|饲料、兽药等|

（二）中新建招商
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中新建招商股权投资有限公司|
|成立日期|2011 年10月28 日|
|注册地址|新疆石河子开发区北四东路37号2-20|
|办公地址|新疆石河子开发区北四东路37号2-20|
|注册资本|150,100.00万元|
|法定代表人|钟永毅|
|营业执照注册号|659001031001088|
|组织机构代码证|58476030-1|

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|税务登记证|659001584760301|
|经营范围|（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务|

2、历史沿革
（1）中新建招商设立
2011年10月，兵团投资公司、招商局轮船股份有限公司及自然人王燕辉等 3名投资者共出资设立中新建招商。公司注册资本为 150,100万元，由全体股东于公司成立之日起 5年内分期缴足。2011年 10月 26日，新疆华光有限责任会计师事务所出具“新华会验字[2011]115号”《验资报告》，对首期出资 75,050万元的出资情况进行了验证。2011年 10月 28日，中新建招商在石河子工商行政管理局注册成立，领取了营业执照（注册号：659001031001088）。
中新建招商设立时的出资情况和股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例|
|1||兵团投资公司||100,000.00||66.62%||
|2||招商局轮船股份有限公司||50,000.00||33.31%||
|3||王燕辉||100.00||0.07%||
|合 计||||150,100.00||100%||

2012年 6月 27日，新疆华光有限责任会计师事务所出具“新华会验字[2012]065号”《验资报告》，对第二期出资75,050万元的出资情况进行了验证。
2012年6月28日，中新建招商在石河子工商行政管理局领取了新的营业执照。
（2）股权转让情况
2012年12月，经招商局集团有限公司《关于内部协议转让中新建招商投资有限公司等公司股权的批复》（招产权字[2012]855号）批准及中新建招商股东会同意，招商局轮船股份有限公司与招商局资本控股有限责任公司签署股权转让协议，将其持有的中新建招商的全部股权转让给招商局资本控股有限责任公司
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
2013年1月14日，中新建招商办理完成工商变更手续。股权转让完成后，中新建招商股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例|
|1||兵团投资公司||100,000.00||66.62%||
|2||招商局资本控股有限责任公司||50,000.00||33.31%||
|3||王燕辉||100.00||0.07%||
|合 计||||150,100.00||100%||

3、股权结构情况
截至本报告书签署日，中新建招商股权结构为：
招商局资本控股
兵团投资公司 王燕辉
有限责任公司
|||
|-|-|
|33.|31%|

|||
|-|-|
|66.|62%|

|||
|-|-|
|0.0|7%|

中新建招商
中新建招商控股股东和实际控制人为兵团投资公司。
兵团投资公司是为了加快兵团国有经济布局和结构的战略性调整，推进兵团新型工业化建设进程，促进兵团国有企业改革和国有资产重组，完善兵团投融资体制改革，提高国有经济竞争力，经兵团批准，在原新疆生产建设兵团投资中心基础上，由兵团国资委出资设立的国有独资公司。
4、主要业务发展状况
中新建招商主营业务为对非上市公司进行股权投资，通过参与非公开发行股票或受让股权等方式对上市公司进行投资。截至本报告签署日，中新建招商持有天康生物10.09%股权，为天康生物第二大股东。
5、最近一年主要财务数据
中新建招商2013年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013-12-31|

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|资产总额||300,848.23||
|负债总额||150,412.37||
|所有者权益||150,435.85||
||项 目||2013年|
|营业收入||573.00||
|营业成本||-||
|营业利润||124.30||
|净利润||124.30||

6、下属公司情况
截至本报告书签署之日，中新建招商主要参控股公司情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||企业名称||||持股比例||业务性质|
||||||（万元）|||||
|1||中节能太阳能科技股份有限公司||281,745.62||4.78%||太阳能项目开发||
|2||新疆银隆农业国际合作股份有限公司||10,555.00||7.58%||五金交电贸易||
|3||赣州壹泰投资合伙企业（有限合伙）||83,063.00||42.16%||项目管理||
|4||新疆青松建材化工（集团）股份有限公司||137,879.01||5.35%||水泥生产||
|5||新疆天富能源股份有限公司||90,569.66||4.38%||热电生产||
|6||新疆天康控股（集团）有限公司||14,457.88||18.44%||生猪养殖等||
|7||新疆天康畜牧生物技术股份有限公司||43,415.90||10.09%||饲料、兽药等||

（三）天邦投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新疆天邦投资有限公司|
|成立日期|2005 年12月7 日|
|注册地址|乌鲁木齐市高新区河南东路24号美特花园10栋6室|
|办公地址|乌鲁木齐市高新区河南东路24号美特花园10栋6室|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|黄海滨|
|营业执照注册号|650000059015775|

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|组织机构代码证|78177991-7|
|税务登记证|6501047817799|
|经营范围|一般经营项目：投资业务（专项审批除外）、企业管理策划经营、财务信息咨询（专项审批除外）。农副产品（专项审批产品除外）的加工、销售。|

2、历史沿革
（1）天邦投资设立
2005年12月，杨焰、成辉、朱文涛等11名投资者共出资1,000万元投资设立天邦投资。2005年12月1日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会验字[2005]1-047号《验资报告》，对出资情况进行了验证。2005年12月7日，天邦投资在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册成立，领取了营业执照（注册号：650000059015775）。
天邦投资设立时的出资情况和股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||杨 焰||350||35%||
|2||成 辉||200||20%||
|3||朱文涛||50||5%||
|4||王国梁||50||5%||
|5||黄海滨||50||5%||
|6||吴铭齐||50||5%||
|7||赵 钦||50||5%||
|8||甘顺进||50||5%||
|9||王 军||50||5%||
|10||耿立新||50||5%||
|11||许 衡||50||5%||
|合 计||||1,000||100%||

（2）股权转让情况
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
2011年7月28日，天邦投资召开股东会，全体股东一致同意股东朱文涛、黄海滨、吴铭齐、王国梁、甘顺进、赵钦、耿立新、许衡和王军等9名股东对外转让部分股权。根据股东会决议和股权转让协议，具体股权转让情况如下：
①朱文涛将所持天邦投资0.7132%股权转让给杨焰、所持天邦投资2%股权转让给刘淑梅、所持天邦投资1%股权转让给禚梅；②黄海滨将所持天邦投资2%股权转让给潘毅平；③吴铭齐将所持天邦股份2%股权转让给蒋粒薪；④王国梁将所持天邦投资3%股权转让给车新辉、所持天邦投资1.5%股权转让给郭运江、所持天邦投资0.5%股权转让给郑东生；⑤甘顺进将所持天邦投资1%股权转让给郑东生、所持天邦投资1.5%股权转让给杨泽雷、所持天邦投资1.5%股权转让给刘虎、所持天邦投资1%股权转让给黄炯；⑥赵钦将所持天邦投资0.5%股权转让给黄炯、所持天邦投资1.5%股权转让给李天生；⑦耿立新将所持天邦投资1.5%股权转让给汤明、所持天邦投资1.5%股权转让给郭运江；⑧许衡将所持天邦投资1.5%股权转让给李长江、所持天邦投资1.5%股权转让给季玉良；⑨王军将所持天邦投资1.5%股权转让给任民、所持天邦投资0.5%股权转让给禚梅。
2011年8月24日，天邦投资办理完成工商变更手续。股权转让完成后，天邦投资股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||杨 焰||357.132||35.7132%||
|2||成 辉||200||20%||
|3||黄海滨||30||3%||
|4||吴铭齐||30||3%||
|5||车新辉||30||3%||
|6||赵 钦||30||3%||
|7||郭运江||30||3%||
|8||王 军||30||3%||
|9||刘淑梅||20||2%||
|10||潘毅平||20||2%||
|11||蒋粒薪||20||2%||
|12||耿立新||20||2%||
|13||许 衡||20||2%||

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|14|季玉良|15|1.5%|
|15|黄 炯|15|1.5%|
|16|刘 虎|15|1.5%|
|17|杨泽雷|15|1.5%|
|18|汤 明|15|1.5%|
|19|郑东生|15|1.5%|
|20|任 民|15|1.5%|
|21|禚 梅|15|1.5%|
|22|李长江|15|1.5%|
|23|李天生|15|1.5%|
|24|朱文涛|12.868|1.2868%|
|合 计||1,000|100%|

3、股权结构情况
截至本报告书签署日，天邦投资股权结构为：
成辉 杨焰 其他22名股东
|||
|-|-|
|2|0%|

|||
|-|-|
|35.7|132%|

|||
|-|-|
|44.2|868%|

天邦投资
天邦投资股权较为分散，无单一股东能控制董事会及股东会，天邦投资无实际控制人。天邦投资主要股东杨焰和成辉分别为天康生物之董事长和总经理。
4、主要业务发展状况
天邦投资是天康控股之董事、监事、高级管理人员及部分中层管理人员出资成立的持股公司，主要资产为持有天康控股16.13%股权。除此之外，天邦投资未开展其他业务。
5、最近一年主要财务数据
天邦投资2013年经审计的主要财务数据如下表所示：
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2013-12-31|
|资产总额||2,491.97||
|负债总额||1,080.26||
|所有者权益||1,411.72||
||项 目||2013年|
|营业收入||-||
|营业成本||-||
|营业利润||159.61||
|净利润||159.45||

6、下属公司情况
除持有天康控股16.13%的股权外，天邦投资无其他对外投资。
三、其他说明事项
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
兵团国资公司持有公司控股股东天康控股65.43%股权，系公司实际控制人。
中新建招商持有天康控股18.44%股权，并参与公司2012年非公开发行股票事项，直接持有公司10.09%股权，为公司第二大股东。天邦投资股东之杨焰、成辉、耿立新、郭运江、吴铭齐等为公司董事或高级管理人员，因此，兵团国资公司、中新建招商、天邦投资等三名交易对方均为公司关联方。
（二）交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，中新建招商直接持有公司10.09%股权，为第二大股东。2013年 1月，公司进行第四届董事会换届选举时，中新建招商推荐任忠光为公司第五届董事会非独立董事。除此之外，中新建招商未向公司推荐其他董事或高级管理人员。
兵团国资公司、天邦投资不存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况
截至本报告书签署日，兵团国资公司、中新建招商、天邦投资等3名交易对方及其主要管理人员最近五年内均未因重大违法违规行为而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方不构成一致行动人的情况说明
1、是否受同一主体控制
（1）兵团国资公司与中新建招商不存在关联关系的说明
交易对方之中新建招商目前的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例（%）|
|1||兵团投资公司||100,000.00||100,000.00||66.62||
|2||招商局资本控股有限责任公司||50,000.00||50,000.00||33.31||
|3||王燕辉||100.00||100.00||0.07||
|合计||||150,100.00||150,100.00||100.00||

其中，兵团投资公司为兵团国资委的独资公司。
交易对方之兵团国资公司也为兵团国资委的独资公司。
交易对方之天邦投资是由天康控股之董事、监事、高级管理人员及部分中层管理人员出资成立的持股公司。
根据《公司法》第216条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。因此，中新建招商与兵团国资公司并不仅因为同受兵团国资委控股或间接控股而具有关联关系。
（2）兵团国资委关于兵团国资公司与中新建招商不属于一致行动人的说明2015年1月29日，兵团国资委就兵团国资公司与兵团投资公司及其子公司
是否构成一致行动人的情况出具了《说明函》：“新疆生产建设兵团国有资产监
督管理委员会（以下简称“兵团国资委”）是新疆生产建设兵团依据《企业国有
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资产监督管理条例》（中华人民共和国国务院令第378号）设立的国有资产监督管理机构。兵团国资委依据《企业国有资产监督管理条例》和《中华人民共和国企业国有资产法》，按照兵团的授权，代表兵团对所出资企业履行国有资产出资人职责。新疆生产建设兵团投资有限责任公司（以下简称“兵团投资公司”）和新疆生产建设兵团国有资产经营公司（以下简称“兵团国资公司”）均为新疆生产建设兵团授权国资委履行出资人职责的企业，各自独立生产经营，独立经营决策。兵团投资公司及其子公司中新建招商股权投资有限公司与兵团国资公司之间不存在通过协议及其他安排，共同扩大新疆天康畜牧生物技术股份有限公司股份表决权数量的行为或者事实，也不存在进行前述安排的计划，二者不构成一致行动人。”
根据《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）第6条的规定，国务院和地方人民政府应当按照政企分开、社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开、不干预企业依法自主经营的原则，依法履行出资人职责。根据《企业国有资产法》第 14条的规定，兵团国资委应当依照法律、行政法规以及兵团投资公司、兵团国资公司章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。因此，兵团国资委作为政府机构应当维护兵团投资公司、兵团国资公司作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预兵团投资公司、兵团国资公司自主经营活动。在实际经营过程中，兵团国资公司和兵团投资公司均依据自身利益独立决策，互不干涉、互不影响。
根据兵团国资委出具的《说明函》及《企业国有资产法》的相关规定，并基于企业实际运行中的客观事实，兵团投资公司及其子公司中新建招商与兵团国资公司各自独立生产经营，独立经营决策，独立持有相关股权，依据自身判断独立行使对天康生物的股东权利，不存在通过协议及其他安排，共同扩大天康生物股份表决权数量的行为或者事实，也不存在进行前述安排的计划，二者不构成一致行动人。
（3）天康生物2012年度非公开发行股票时关于一致行动人的认定情况
天康生物2012年度非公开发行股票事宜（2013年2月获得中国证监会核准并于 2013年 7月完成股票发行上市工作）中，发行对象包括中新建招商和兵团
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
国资公司。该次交易中将中新建招商和兵团国资公司认定为相互独立的认购方，亦未认定中新建招商与兵团国资公司在对天康生物的投资中存在一致行动关系。
因此，中新建招商与兵团国资公司并不仅因为同受兵团国资委控股或间接控股而具有关联关系，且有兵团国资委出具的《说明函》等相反证据，因此二者不属于《收购办法》第 83条第二款第（二）项所述“投资者受同一主体控制”的情形。
2、是否兼任董事、监事及高级管理人员中的主要成员
根据全国企业信用信息公示系统查询结果，兵团国资公司、中新建招商、天邦投资之董事、监事及者高级管理人员中的主要成员均不存在重合，因此，中新建招商、天邦投资与兵团国资公司不存在《收购办法》第 83条第二款第（三）项所述“投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”的情形。
3、是否存在其他可能构成一致行动人的情形
经核查，兵团国资公司、中新建招商、天邦投资之间不存在《收购办法》第83条第二款规定的除前述1和2所述内容之外可能构成一致行动人的情形。
综上，中新建招商、兵团国资公司、天邦投资不存在通过协议及其他安排，共同扩大天康生物股份表决权数量的行为或者事实，也不存在进行前述安排的计划，不存在其他一致行动情形，不构成一致行动人。
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
第四节 被吸并方基本情况
本次交易的被吸并方为天康控股。
一、天康控股基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|新疆天康控股（集团）有限公司|
|成立日期|2006年7月14日|
|公司住址|乌鲁木齐市高新区长春南路528号美特底商办公楼10楼|
|法定代表人|杨焰|
|注册资本|14,457.88万|
|营业执照注册号|650000039001078|
|税务登记证号|650104298766921|
|组织机构代码|29876692-1|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：投资业务及投资管理，农副产品的销售；肥料的生产、销售；仓储业。|

（二）历史沿革
1、2006年7月，天康控股设立及首期出资
天康控股的前身为新疆兵团草业开发技术服务中心。新疆兵团草业开发技术服务中心是经新疆生产建设兵团机构编制委员会《关于成立兵团草业开发技术服务中心批复》（兵编发[1992]108号）批准，于1992年7月30日成立的兵团农业局直属国有企业。
2001年 12月，根据兵团国有资产办公室《印发<兵团直属国有企业托管暂行办法>的通知》（兵国资办发[2001]21号），新疆兵团草业开发技术服务中心自该文下发起被兵团国资公司托管，由兵团国资公司公司对新疆兵团草业开发技术
服务中心代行国有资产出资人权力。2006年6月，经兵团国资委兵国资发[2006]89
号《关于将新疆兵团草业开发技术服务中心的国有产权划转给兵团国有资产经营
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
公司的批复》批准，新疆兵团草业开发技术服务中心的国有产权正式划转给兵团国资公司。
2006年3月27日，兵团国资公司作出《关于同意设立新疆天康控股有限公司的批复》（兵团国资公司函[2006]14号）的批复，同意对新疆兵团草业开发技术服务中心进行改制组建新疆天康投资控股有限公司。2006年6月27日兵团国资委作出《关于新疆天康投资控股有限公司国有资本管理问题的批复》（兵国资发[2006]81号）的批复，确认新疆兵团草业开发技术服务中心经评估备案（兵团资委[2006]14号）的净资产为 10,382.12万元，兵团国资公司以新疆兵团草业开发技术服务中心经评估备案净资产中的 9,325.24万元对新疆天康投资控股有限公司出资，占注册资本的80%，其余1,056.88万元计入资本公积；天邦投资以现金2,331.31万元对新疆天康投资控股有限公司出资，占注册资本的20%。
新新华通对天康控股设立的首期出资情况进行了审验，并出具了文号为“新新华通验字[2006]024号”的《验资报告》，对兵团国资公司和天邦投资出资情况进行了验证。
2006年7月14日，天康控股在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理了相应的工商登记手续，天康控股设立时的出资情况和股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|||||
||兵团国资公司|9,325.24|9,325.24|80%|
|2|||||
||天邦投资|2,331.31|1,000.00|20%|
|合 计||11,656.55|10,325.24|100%|

2006年9月22日，新疆天康投资控股有限公司更名为新疆天康控股（集团）有限公司，并办理了相应的工商变更登记。
2、2008年7月，天邦投资缴纳第二期出资
2008年 7月 2日，经天康控股股东会决议一致通过，天邦投资以货币形式缴纳第二期出资款1,331.31万元。
新新华通对天康控股设立的第二期出资情况进行了审验，并于 2008年 7月
10日出具了文号为“新新华通验字[2008]031号”的《验资报告》，确认截至 2008
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
年7月10日，本期出资已足额缴纳。
2008年7月18日，天康控股在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理了相应的工商变更手续，本次变更后天康控股的出资情况和股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|兵团国资公司|9,325.24|9,325.24|80%|
|2|天邦投资|2,331.31|2,331.31|20%|
|合 计||11,656.55|11,656.55|100%|

3、2013年4月，天康控股进行增资
2013年3月18日，兵团国资委《关于新疆天康控股（集团）有限公司增资扩股的批复》（兵团资发[2013]25号）批复同意天康控股增资扩股方案。2013年4月2日，经天康控股股东会决议一致通过，天康控股增加注册资本至 14,457.88万元，其中新股东中新建招商以货币形式增资2亿元，其中2,666.67万元为新增注册资本，余下 17,333.33万元计入资本公积；原股东兵团国资公司以近年拨付给天康控股的专项资金 1,010.00万元转为对天康控股的增资，其中 134.67万元为新增注册资本，余下875.33万元计入资本公积。
新新华通对天康控股本次增资情况进行了审验，并于 2013年3月29日出具了文号为“新新华通验字[2013]006号”的《验资报告》，确认截至 2013年 3月29日，本期出资已足额缴纳。
2013年4月15日，天康控股在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理了相应的工商变更手续。本次增资完成后，天康控股的出资情况和股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|兵团国资公司|9,459.91|9,459.91|65.43%|
|2|中新建招商|2,666.66|2,666.66|18.44%|
|3|天邦投资|2,331.31|2,331.31|16.13%|
|合 计||14,457.88|14,457.88|100%|

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
（三）股权结构及实际控制人情况
1、股权结构
截至本报告书签署日，天康控股的股权结构如下：
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|-|-|
|兵团国资公司||
||兵团国资公司|

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|-|-|
|16.|13%|

|||
|-|-|
|65.|43%|

|||
|-|-|
|18.|44%|

天康控股 55.56% 100% 100%
|||
|-|-|
|33.|75%|

|||
|-|-|
|55.|56%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|9|7%|

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|-|-|
|92|%|

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|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|80.|94%|

|||
|-|-|
|35.|90%|

|||
|-|-|
|44.44%||
||天康畜牧科技|

注： 内企业为正在注销清算的企业。
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，兵团国资公司持有天康控股65.43%的股权，为天康控股的控股股东和实际控制人。
（四）主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属情况
天康控股（母公司）为控股型公司，自身不是经营的主体，系管理中心，实际扮演的是统筹管理的角色，并不直接进行生猪养殖、屠宰加工等相关经营性业务，主要业务通过下属子公司进行，主要资产为所持有的下属公司股权及少量房产土地。天康控股及下属公司的权属状况和主要资产情况参见本节“一/（五）下属企业主要情况”和“二/（七）主要固定资产、无形资产及相关资质
情况”。
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
根据希会审2014（1775）号《审计报告》，截至2014年10月31日，天康控股（合并报表）的主要资产构成情况如下：
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||项 目||金额（万元）||占总资产的比例|
|货币资金||49,298.09||13.86%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||841.01||0.24%||
|应收票据||205.00||0.06%||
|应收账款||36,741.47||10.33%||
|预付款项||15,846.54||4.45%||
|其他应收款||4,751.78||1.34%||
|存货||67,394.28||18.95%||
|其他流动资产||11,361.44||3.19%||
|流动资产合计||186,439.60||52.41%||
|可供出售金融资产||200.00||0.06%||
|固定资产||127,841.42||35.94%||
|在建工程||15,002.50||4.22%||
|固定资产清理||7.43||0.00%||
|生产性生物资产||4,596.85||1.29%||
|无形资产||15,549.98||4.37%||
|商誉||4,165.61||1.17%||
|长期待摊费用||1,690.75||0.48%||
|递延所得税资产||214.00||0.06%||
|非流动资产合计||169,268.53||47.59%||
|资产总计||355,708.13||100.00%||

截至2014年10月31日，天康控股及其控股子公司（不含天康生物）使用受限制的资产主要为货币资金8,180.24万元，其性质属于下属担保公司担保业务保证金。除此以外，天康控股及其控股子公司（不含天康生物）不存在抵押、质押、被查封、冻结、托管等限制转让情形。
2、对外担保情况
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
截至 2014年 10月 31日，天康控股及其控股子公司（不含天康生物）的担保具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||贷款人||贷款银行||担保合同金额||贷款余额||贷款日期||担保人|
|1||天康食品||农业发展银行||4,942.80||3,537.24||2014.8.21-2015.8.20||天康控股||
|2||||||2,544.00||2,544.00||2014.5.16-2015.5.18||||
|||||农业发展银行||1,792.80||1,623.78||2014.7.4-2015.7.3||||
|3||||昆仑银行||3,000||3,000||2014.9.29-2015.9.28||||
|4||||招商银行||1,500||1,500||2014.3.17-2015.1.15||||
|5||||招商银行||1,500||1,500||2014.4.30-2015.2.28||||
|5||天康畜牧科技||交通银行||3,800||3,400||2013.5.17-2017.12.15||||
|6||||工商银行||3,000||1,500||2014.8.25-2014.12.29||||
|||||||||1,500||2014.9.11-2014.12.29||||
|||||招商银行||1,500||1,500||2014.6.26-2015.6.25||||
|7||天康控股||交通银行||3,000||3,000||2014.2.27-2015.2.27||天康畜牧科技||
|8||||||3,000||3,000||2014.4.24-2015.3.30||||
|9||||||4,000||4,000||2014.3.20-2015.3.17||||

鉴于本次交易完成后，天康控股法人资格将会被注销，根据公司法的有关规定及吸收合并协议相关约定，天康控股的相关债务和担保责任均由吸收合并后续存的天康生物承担。天康控股已就担保人拟变更为天康生物取得相关银行出具的同意函，相关银行均同意天康控股参与本次吸收合并，合并注销后其承担的担保责任由天康生物/原担保方承担。天康畜牧科技出具承诺函，同意本次交易完成后继续承担原有的担保责任。
3、主要负债情况
天康控股（合并报表）主要负债为短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款和专项应付款等，截至 2014年 10月 31日，天康控股（合并报表）的主要
负债状况如下表所示：
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|金额（万元）||占总负债的比例|
|短期借款||58,205.02|41.71%||
|应付账款||20,732.99|14.86%||
|预收款项||15,445.91|11.07%||
|应付职工薪酬||8,570.80|6.14%||
|应交税费||1,525.04|1.09%||
|应付利息||371.38|0.27%||
|应付股利||-|-||
|其他应付款||16,338.15|11.71%||
|一年内到期的非流动负债||400.00|0.29%||
|其他流动负债||1,434.66|1.03%||
|流动负债合计||123,023.95|88.16%||
|长期借款||3,000.00|2.15%||
|专项应付款||10,417.00|7.46%||
|递延收益||2,913.09|2.09%||
|递延所得税负债||190.74|0.14%||
|其他非流动负债||-|-||
|非流动负债合计||16,520.83|11.84%||
|负债合计||139,544.79|100.00%||

截至 2014年 10月 31日，天康控股负债总额为 139,544.79万元，其中，流动负债为123,023.95万元，非流动负债为16,520.83万元。
（五）下属企业主要情况
截至本报告书签署日，天康控股的主要控股子公司和参股公司如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|持股比例||||
||序号||公司名称||||持股比例||主营业务|
||||||（万元）|||||
|一、控股子公司||||||||||
|1||天康生物||43,415.90||33.75%||饲料、兽药以及农产品生产加工||
|2||天康畜牧科技||8,000.00||55.56%||生猪的繁育、养殖和销售||
|3||天康食品||2,000.00||100.00%||生猪屠宰加工及肉品销售||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|4|宏展畜牧科技|8,000.00|100.00%|种猪的繁育|
|5|天康担保|10,000.00|92.00%|农牧担保及相关业务|
|6|富桥担保|10,000.00|97.00%|农牧担保及相关业务|
|7|禾泽农业|1,000.00|100.00%|有机肥料等生产和销售|
|8|天康家禽|300.00|80.94%|正在清算|
|二、参股公司|||||
|9|金牧草业|1,099.00|35.90%|牧草和草种的生产和销售|

除天康生物以外，天康控股的其他下属控股子公司基本情况如下：
1、天康畜牧科技
（1）基本情况
公司名称：新疆天康畜牧科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：8,000万元
注册地址：新疆昌吉州昌吉市昌五路96号小区
法定代表人：王军
成立日期：1999年9月16日
企业法人营业执照注册号：650000039000083
税务登记证号： 652301715584476
经营范围：经营本企业自产产品及技术，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术，种畜繁育及相关产品的销售。
（2）股权结构情况
截至本报告书签署日，天康畜牧科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||天康控股||4,444.64||55.56||
|2||天康生物||3,555.36||44.44||

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||||
|-|-|-|
|合 计|8,000.00|100.00|

（3）主营业务情况
天康畜牧科技主要从事种猪、仔猪和商品猪的繁育、养殖和销售业务，下属玛纳斯天康畜牧、昌吉天康畜牧、天康原种猪等三家全资子公司。天康畜牧科技为新疆地区最大的生猪养殖企业之一，按照“公司+农户”和养殖基地育肥相结合的运作模式，应用先进的管理模式和标准化的生猪养殖工艺，通过繁殖、饲养、饲料、药品、运输等全过程的严格控制，为社会提供“优质健康、安全放心”的生猪产品。在养殖过程中，天康畜牧科技实行六统一管理，即使用统一的猪苗、按统一技术要求、统一的防疫规程、用统一的饲料、生产统一标准的优质生猪、企业统一回收加工。
（4）主要财务数据
最近两年一期，天康畜牧科技的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表数据||2014-10-31||2013-12-31||2012-12-31|
|总资产||52,205.27||49,389.76||25,319.88||
|总负债||17,993.18||14,791.71||15,356.51||
|所有者权益||34,212.09||34,598.05||9,963.37||
||利润表数据||2014年1-10月||2013年||2012年|
|营业收入||23,739.83||31,030.07||25,867.74||
|营业利润||-543.49||5,138.75||2,862.32||
|利润总额||-385.96||5,394.76||3,618.79||
|净利润||-385.96||5,271.58||3,617.40||

2、天康食品
（1）基本情况
公司名称：新疆天康食品有限责任公司
公司类型：有限责任公司
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
注册资本：2,000.00万元
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区二期卫星路 1172号
法定代表人：王军
成立日期：2003年7月29日
企业法人营业执照注册号：650000038001693
税务登记证号：650104751673775
经营范围：许可经营项目：动物产品加工及销售（国家有专项审批规定的产品除外）；冷鲜肉的销售（仅限分公司）；开展小额贸易出口业务。一般经营项目：水产、农副产品、电子器材（以上项目中国家有专项审批规定的产品除外）、百货、五金交电、蔬菜、干鲜果品、土产日杂（烟花爆竹除外）、饲料的销售。
房屋租赁，进出口业务（但国家禁止和限制的商品和技术除外），仓储服务。
（2）股权结构情况
截至本报告书签署日，天康食品的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||天康控股||2,000.00||100.00||
|||合 计||2,000.00||100.00||

（3）主营业务情况
天康食品是经政府部门认定的乌鲁木齐市两家生猪定点屠宰企业之一，具有年屠宰加工生猪100万头的生产能力，主要从事生猪屠宰加工和热鲜肉、冷鲜肉及冷冻肉等销售业务。目前，天康食品已通过 ISO9001:2008质量管理体系认证、 HACCP食品安全体系认证，并获得出口食品生产企业备案，其“天康放心肉”为乌鲁木齐市唯一指定的猪肉“放心肉”品牌及新疆名牌产品。
（4）主要财务数据
最近两年一期，天康食品的主要财务数据如下：
单位：万元
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表数据||2014-10-31||2013-12-31||2012-12-31|
|总资产||19,862.00||17,062.43||15,688.64||
|总负债||16,459.97||13,408.46||13,602.35||
|所有者权益||3,402.03||3,653.97||2,086.29||
||利润表数据||2014年1-10月||2013年||2012年|
|营业收入||31,786.05||35,508.23||32,016.78||
|营业利润||809.27||-123.45||-671.84||
|利润总额||1,579.46||1,567.68||404.89||
|净利润||1,566.45||1,567.68||404.33||

3、宏展畜牧科技
（1）基本情况
公司名称：河南宏展畜牧科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：8,000.00万元
注册地址：信阳市平桥区肖王乡府前路一号
法定代表人：朱文涛
成立日期：2012年5月18日
企业法人营业执照注册号：411500000013461
税务登记证号：41150359628447X
经营范围：种猪繁育与销售，有机肥生产及销售。
（2）股权结构情况
截至本报告书签署日，宏展畜牧科技的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|1|天康控股|8,000.00|100.00|
||合 计|8,000.00|100.00|

（3）主营业务情况
宏展畜牧科技主营业务为种猪的繁育和销售，有机肥的生产和销售。目前，宏展畜牧科技于 2014年 9月完成厂房建设期，尚未投产，因此报告期内无营业收入和利润。
（4）主要财务数据
最近两年一期，宏展畜牧科技的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表数据||2014-10-31||2013-12-31||2012-12-31|
|总资产||13,195.49||12,601.28||2,000.31||
|总负债||5,298.62||4,601.28||0.31||
|所有者权益||7,896.87||8,000.00||2,000.00||
||利润表数据||2014年1-10月||2013年||2012年|
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||-85.10||-||-||
|利润总额||-103.13||-||-||
|净利润||-103.13||-||-||

4、天康担保
（1）基本情况
公司名称：新疆天康融资担保有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：10,000.00万元
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)长春南路528号美特底商办公楼
2层
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
法定代表人：王军
成立日期：2009年06月22日
企业法人营业执照注册号：650000039001762
税务登记证号：650152689568631
经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务；兼营诉讼保全担保；投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资；国家及自治区规定的其他业务。
（2）股权结构情况
截至本报告书签署日，天康担保的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||天康控股||9,200.00||92.00||
|2||新疆维吾尔自治区生猪养殖协会||500.00||5.00||
|3||新疆生产建设兵团中小企业信用担保有限公司||200.00||2.00||
|4||玛纳斯县公有资产投资管理中心||100.00||1.00||
|合 计||||10,000.00||100.00||

（3）主营业务情况
天康担保主要为饲料、养殖产业相关的企业、农户提供担保融资业务。天康担保已取得新疆维吾尔自治区金融工作办公室出具的《融资性担保机构经营许可证》（新XA0101A0096）。截至2014年10月31日，天康担保共有在保项目222个，在保金额为28,960.00万元，业务经营状况良好。
为配合处理天康担保可能获得的担保抵押物的处置工作等业务，天康担保于2014年6月17日出资设立新疆天康典当有限责任公司，注册资本为3000万元，其中天康担保出资2,500万元，持股比例为83.33%。目前，天康典当已取得新疆
生产建设兵团商务局出具的《典当经营许可证》（66043A10013）和乌鲁木齐市
公安局出具的《特种行业许可证》（乌公特典字第 000063号），处于筹建阶段尚
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未正式开展经营。
（4）主要财务数据
最近两年一期，天康担保的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表数据||2014-10-31||2013-12-31||2012-12-31|
|总资产||11,688.44||11,418.98||10,792.56||
|总负债||1,353.13||1,348.61||526.77||
|所有者权益||10,335.31||10,070.37||10,265.79||
||利润表数据||2014年1-10月||2013年||2012年|
|营业收入||661.33||1,223.12||1,019.37||
|营业利润||-203.10||-296.59||220.31||
|利润总额||-203.10||-146.59||220.12||
|净利润||-235.06||-195.42||202.16||

5、富桥担保
（1）基本情况
公司名称：河南富桥投资担保有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：10,000.00万元
注册地址：信阳市平桥区中心大道187号
法定代表人：杨春丽
成立日期：2009年10月30日
企业法人营业执照注册号：411500000002065
税务登记证号：411503695997643
经营范围：主营：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，
信用证担保。兼营：诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资
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咨询等中介服务。
（2）股权结构情况
截至本报告书签署日，富桥担保的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1||天康控股||9,700.00||97.00|
|2||信阳市平桥区发展投资有限公司||300.00||3.00|
|合 计||||10,000.00||100.00|

（3）主营业务情况
富桥担保主要为生猪养殖产业相关的企业、农户提供小额担保和融资业务。
富桥投资已取得河南省工业和信息化厅出具的《融资性担保机构经营许可证》（豫S20130923035800）。截至2014年10月31日，富桥担保对共有在保项目166个，在保金额为7,653.00万元，业务经营状况良好。
（4）主要财务数据
最近两年一期，富桥担保的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表数据||2014-10-31||2013-12-31|2012-12-31|
|总资产||10,763.61||11,362.64||3,148.76|
|总负债||402.14||1,177.73||82.12|
|所有者权益||10,361.47||10,184.91||3,066.64|
||利润表数据||2014年1-10月||2013年|2012年|
|营业收入||399.47||370.89||200.19|
|营业利润||219.37||168.51||105.43|
|利润总额||254.88||171.33||105.18|
|净利润||176.56||118.27||100.41|

6、禾泽农业
（1）基本情况
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
公司名称：呼图壁县禾泽农业科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000万元
注册地址：新疆昌吉州呼图壁县大丰镇祁家湖村
法定代表人：王军
成立日期：2010年8月3日
企业法人营业执照注册号：652324030000493
税务登记证号：652323556497235
经营范围：有机肥料、有机无机复混肥料、冲施肥、滴灌肥、生物有机肥的生产和销售；复合肥的销售。
（2）股权结构情况
截至本报告书签署日，禾泽农业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||天康控股||1,000.00||100.00||
|合 计||||1,000.00||100.00||

（3）主营业务情况
禾泽农业主要业务是采用生物发酵等技术，推进猪场粪污处理治理和综合利用工作，利用猪粪等农业废弃物生产有机肥料、有机无机复混肥料、生物有机肥等肥料并对外销售。2013年 7月起，禾泽农业已停止生产业务。禾泽农业未来拟增加产品品种，扩大业务范围。
（4）主要财务数据
最近两年一期，禾泽农业主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表数据|2014-10-31|2013-12-31|2012-12-31|

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|总资产||704.51||807.14||1,270.63||
|总负债||519.34||556.49||1,428.58||
|所有者权益||185.18||250.65||-157.95||
||利润表数据||2014年1-10月||2013年||2012年|
|营业收入||41.58||156.03||386.75||
|营业利润||-110.89||-295.72||-173.71||
|利润总额||-65.47||-376.40||-178.71||
|净利润||-65.47||-376.40||-178.71||

7、天康家禽
（1）基本情况
公司名称：新疆天康家禽育种有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：300万元
注册地址：昌吉市昌五路96号小区（昌五路）
法定代表人：许衡
成立日期：2001年11月16日
企业法人营业执照注册号：650000039000106
税务登记证号：652301731820520
经营范围：蛋禽、鸡苗、畜产品、农副产品（国家专项规定除外）的销售。
（2）股权结构情况
截至本报告书签署日，天康家禽的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||天康控股||242.82||80.94||
|2||严戈||57.18||19.06||
|合 计||||300.00||100.00||

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
（3）主营业务情况
天康家禽主要业务为家禽（蛋禽）的养殖和销售。2013年，天康家禽已停止具体业务经营。2013年8月，天康家禽召开股东会决议解散公司并于2013年 8月 16日在《昌吉日报》刊登了注销公告；目前，相关清算工作正在进行，待清算工作完成后将向工商登记机关申请注销登记。截至 2013年末，天康控股对天康家禽的长期股权投资已全额计提减值准备。本次交易对天康家禽的评估价值为0元。
（4）主要财务数据
最近两年一期，天康家禽主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表数据||2014-10-31||2013-12-31||2012-12-31|
|总资产||18.57||22.25||779.64||
|总负债||854.59||854.55||1,332.87||
|所有者权益||-836.02||-832.30||-553.23||
||利润表数据||2014年1-10月||2013年||2012年|
|营业收入||-||296.37||909.29||
|营业利润||-3.72||-260.12||-421.07||
|利润总额||-3.72||-279.07||-421.54||
|净利润||-3.72||-279.07||-421.54||

二、主营业务发展情况
（一）主要业务情况介绍
天康控股是一家集饲料、兽药、种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售为一体的现代化农业龙头企业。天康控股自设立以来一直致力于通过先进的技术、设备和生产管理方式，进行规模化、标准化、集约化的畜牧养殖生产。经过多年的发展，目前天康控股已构建了完整的生猪产业链，上游的饲料和兽药，中游的种猪、仔猪、商品猪繁育养殖和下游的屠宰加工、肉制品销售业务互相补充，
主要产品包括：饲料、兽用生物制品、饲用植物蛋白、种猪、仔猪、商品猪、生
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
猪屠宰和肉制品销售等。
天康生物是天康控股下属的上市公司，主营业务为饲料、兽药和饲用植物蛋白等生产和销售业务，是国家首批农业产业化重点龙头企业和全国饲料工业 30强企业，是农业部在新疆唯一的兽用生物制品定点生产企业，是全国七家口蹄疫疫苗定点生产企业之一，是农业部指定的猪瘟疫苗、猪蓝耳病疫苗、小反刍兽疫疫苗的定点生产企业，是国内兽用生物制品十强企业。
鉴于上市公司本次交易实际购买的资产和业务是天康控股除所持天康生物股权外的其他资产和业务，因此本节“二、主营业务发展情况”以及第九节“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”中关于天康控股涉及业务和行业的介绍若无特别说明，均不涉及天康生物的业务和行业情况。
天康控股的主营业务为生猪养殖、屠宰加工等，该等业务均已形成了一定的规模，经营情况良好，在市场上具有一定的影响力。其中，下属子公司天康畜牧科技主要从事种猪繁育和生猪养殖业务，天康食品从事生猪屠宰加工和热鲜肉、冷鲜肉、冷冻肉等销售业务，天康担保和富桥担保主要为畜牧养殖产业链上的相关主体提供配套融资担保服务。目前，天康畜牧科技已经成为新疆地区主要的规模化生猪养殖企业，主要产品涵盖各类种猪、仔猪和商品猪等；天康食品是新疆屠宰行业内少数通过ISO9001:2008质量管理体系认证、HACCP食品安全体系认证、出口食品生产企业备案的企业，目前具有年屠宰加工生猪100万头的生产能力。2014年 1月，天康食品被新疆农业产业化领导小组审定为自治区农业产业化重点龙头企业。
（二）主要产品情况
天康控股主要从事生猪养殖、屠宰加工及与产业配套的融资担保业务，主要产品包括种猪、仔猪、商品猪和冷鲜肉、热鲜肉、冷冻肉等。主要产品及客户群体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||业务类型||主要产品|产品特点||主要客户群体|
|生猪养殖||种猪||具有繁殖性能好、体格健壮、适应性强、生|新疆及周边地区的养殖企业和农户||
|||||长速度快、抗病力强、成活率高、瘦肉率高|||
|||||饲料转化率高的特点|||

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||仔猪||体格健壮、适应性强、生长速度快、成活率||新疆及周边地区的养殖企业和农户|
||||高、饲料转化率高的特点|||
||商品猪|屠宰率高，瘦肉率高，背膘厚|||均销往天康食品进行屠宰加工|
|屠宰加工|冷鲜肉|生产运输条件要求较高，安全卫生，营养成分损失少，口感鲜嫩|||商超专柜和连锁专卖店|
||热鲜肉||生产运输简易，但卫生程度低，细菌易繁殖；||生鲜批发市场和连锁专卖店|
||||未经过排酸处理，营养价值较低，口感一般|||
||冷冻肉|生产运输条件要求较高，卫生安全，易于保存运输，但营养价值较低，口感一般||卫生安全，易于保|肉制品加工企业和商超专柜|
||副产品|生猪屠宰过程中生产的除猪肉外的其他产品，包括猪头、猪蹄、猪下水等|||主要为肉制品加工企业和商超专柜|
|融资担保|担保服务|—|||产业链上下游企业等|

（三）主要业务流程图
1、生猪养殖业务流程图
||
|-|
|种猪场|

|||
|-|-|
|外|销|

养殖企业、农户
||
|-|
|繁育场|

“公司+农户”育肥
（约100天）
商品猪
||
|-|
|育肥场|

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
商品猪
|||
|-|-|
|屠|宰|

|||
|-|-|
|开|膛|

商超专柜、专
检疫、取 最后清 包装、装
冷却排酸 冷鲜肉 卖店、肉品加
内脏 洗、修整 运
工企业等
|||
|-|-|
|整|理|

生鲜批发市
分段解体 热鲜肉
场、专卖店等
3、担保业务流程图
||
|-|
|未通过|

|||
|-|-|
|受|理|

客户申请 资格审查 客户提供资料 资料审核 退客户
||
|-|
|尽职调查 项目预审会 项目研讨会查 未通过撰写项目评价 撰写风险评价报告 报告|

||
|-|
|未通过|

|||
|-|-|
|审担|批保|

复核、收费、
抵质押登记 签订合同
放款
是否为不良贷
||
|-|
|是|

|||
|-|-|
|保管|后理|

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（四）主要经营模式
天康控股主营业务涵盖生猪产业的各个环节，主要为产业链的上下游，联系较为紧密。为加强各项业务的竞争力，发挥产业集群效应，除天康生物外，天康控股下属各个公司采用一体化的经营模式，具体情况如下：
1、采购模式
（1）原材料采购模式
生猪养殖业务的原材料主要包括饲料、兽用疫苗及饲料添加剂等，天康畜牧科技设有独立的采购部，依照其采购管理制度，根据生产需求和原材料的库存情况，确定每个月的采购量，进行采购。其中，饲料及饲料添加剂和部分兽用疫苗主要向天康生物采购，采购价格依据市场价格确定，按期结算。
屠宰加工业务的原材料主要为商品猪。天康食品除向天康畜牧科技采购商品猪外，还采用市场化方式向乌鲁木齐周边的第三方生猪供应商进行采购。
（2）种猪采购模式
标的公司通过对自身种群品种改良的需求、原有种猪的使用年限，结合行业内公司的情况，并通过行业考察，确定引入种猪需求。
标的公司采购种猪，均需全额付款后提货。2013年，标的公司直接向北京、福建代理商采购法系、美系纯种猪（该等种猪由代理商自行购入国内），相关采购费用直接与国内代理商结算，代理商提供种猪生产管理指南。随着养殖规模的扩大和养殖技术水平的提高，标的公司需要更多的参与到种猪选购的前期过程
中。2014年，标的公司委托有进出口资质的企业代理进口，标的公司与供应商（国外种猪生产商）、进出口公司（国内代理商）共同签订种猪采购合同，各方对进口种猪品种、数量、价格、运输、每头种猪的健康水平、窝产活仔数、血源指标、检疫、违约责任等明确约定。标的公司前往国外挑选种猪。进出口公司赚取代理费、代理结算、受委托方委托，解决索赔、合同纠纷和国际仲裁事宜。采购中10%左右的种猪为供应商免费提供，用于弥于额外损失。结算价为到港价，运至标的公司指定地点。供应商为标的公司提供技术培训或技术支持。
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2、生产模式
（1）生猪养殖环节
①生猪养殖模式
公司的养殖业务主要是生产和销售优质种猪、仔猪和商品猪。为了改良品种，天康畜牧科技从加拿大和美国等海外地区引进核心种群，利用优良种猪的遗传性能，采取杂交优势方法生产种猪、仔猪和商品猪，并利用天然的环境和先进的饲养管理方法及绿色饲料喂养法，生产出瘦肉率高、体型好、风味独特、无公害的商品猪。
商品猪主要以养殖基地育肥和“公司+农户”育肥两种模式相结合进行生产。
养殖基地育肥模式即天康畜牧科技通过自有或租赁的养殖基地，通过现代化的养殖设施进行标准化、集约化的商品猪育肥；“公司+农户”育肥模式是天康畜牧科技与符合条件的农户签订协议，以支付养殖费的方式委托农户代为育肥商品猪。
育肥期间由天康畜牧科技配套提供优质安全的饲料和药品，并提供技术指导和帮助，协助农户按照标准化养殖流程和方案进行商品猪的生产。
②不同生猪养殖模式的生猪产量及占比情况
报告期内，天康畜牧科技养殖基地和“公司+农户”两种生产模式育肥的商品猪产量及占比如下：
单位：万头
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年||2012年|
|养殖基地产量||9.43||8.01||5.11||
|“公司+农户”产量||5.18||6.27||7||
|商品猪总产量||14.61||14.28||12.11||
|养殖基地产量占比||64.54%||56.09%||42.20%||
|“公司+农户”产量占比||35.46%||43.91%||57.80%||

报告期内，天康畜牧科技随着养殖基地规模的扩大，“公司+农户”模式养殖的规模呈下降趋势。
③商品猪育肥养殖基地情况
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
截至2014年10月31日，标的资产商品猪育肥养殖基地如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||养殖基地位置||基地个数（个）||养殖基地面积|
|新疆吐鲁番市||1||60亩||
|新疆昌吉回族自治州玛纳斯县||1||100亩||
|新疆石河子市||2||330亩||

④“公司+农户”模式
A.农户养殖情况
截至2014年10月末，该模式下农户数量及地区分布如下：
|||
|-|-|
|地区分布|农户数量（户）|
|新疆昌吉回族自治州玛纳斯县|48|
|新疆石河子市农八师|5|
|合计|53|

B.生产及结算流程
标的公司在发展早期，出于资金、场地等因素的考虑，向行业龙头企业广东温氏食品集团股份有限公司学习，采用“公司+农户”的生产模式，实现低成本扩张。
a.生产流程
“公司+农户”合作经营模式为企业在自繁自养的基础上，将仔猪交给农户代养至出栏上市。生产流程如下：
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|天康畜牧科技公司“公司+农户”模式生产流程|||
||公司|农户|
||开始01.公司业务人员按即定条件筛选合作优质农户03.执行公司《合同管理流程》，与农户签订合作协议05.验收养殖条件，达标后投放仔猪仔猪出库单07.提供饲料、药品和技术指导及日常监管、应急事项处理饲料、药品等物料耗用及防疫、诊疗、盘点等记录|02.洽谈具体合作事宜04.按照公司标准改扩建养殖场地06.接收仔猪进行饲养07.饲养并接受培训和指导育肥完成08.结算流程结束|

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b.结算流程
结算流程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|天康畜牧科技公司“公司+农户”模式结算流程|||||
||农户|公司技术员/业务员|公司生产部/财务部|公司总经理|
||开始01.育肥完成后，提交育肥猪出栏申请03.签字确认|技术员/业务员02.会同农户三方现场对育肥猪进行验级过磅磅单|生产部内勤04.根据合作协议、磅单进行结算确认，出具结算报告结算报告、付款通知单06.财务部执行付款流程结束|05.审批|

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天康畜牧科技和农户在养殖合作协议约定：农户养殖的每头猪达到约 100
公斤，健康，无残缺的，天康畜牧科技每头猪支付劳务费约100元/头，如超过标准体重，按超过的体重给予额外奖励。饲料消耗低于标准比例的给予一定奖励，如超过一定标准，则天康畜牧科技有权停止与其下一个批次的养殖合作或终止养殖合作。农户私自变卖物料的，承担赔偿责任。最终支付养殖劳务费=出栏头数*兑现付款标准±各项奖罚-代垫费（仔猪运费以及每头10元药品费）
农户为本地居民，较重视在当地的口碑信誉。报告期内，农户未发生重大违约行为。天康畜牧科技丰富了当地农民的收入来源。
C.内部控制措施
在“公司+农户”模式中，农户只负责养殖，赚取劳务费，天康畜牧科技承担猪价波动和行业风险。
天康畜牧科技对农户实施“小区”管理，按养殖地址集中的村或队为小区单位。天康畜牧科技对各养殖小区派驻了小区业务人员及兽医，负责技术培训和指导、定期巡检，监督农户落实各项管理工作，对养殖过程中的突发疾病事件及时处理，并向天康畜牧公司反馈饲养情况。农户在饲养过程中，需定期参加天康畜牧科技组织的养殖技术培训；在养殖过程中，猪出现疾病或疫情时及时通知小区业务人员；小区业务人员及时赶到现场进行指导和讲解后，农户和兽医按下达的治疗和实施方案对病猪进行治疗；按天康畜牧科技的要求和计划及时完成小区业务人员下达的防疫，免疫和消毒工作；按饲养过程填写进销存周报、兽药使用记录、饲料使用记录、免疫记录、消毒记录、诊疗记录，并每周交予小区业务人员存档备查。小区业务人员每月对小区的猪只和饲料进行盘点，检查农户的饲料和猪只数量与进销存周报是否相符；监督农户做好圈舍和场区的日常消毒防疫工
作；在巡圈过程仔细观察猪只，发现疾病后给农户进行现场讲解和指导，给予治疗指导意见并监督农户落实治疗；养殖过程中猪只出现死亡在不超过2天内进行解剖和鉴定并填写《死亡鉴定报告》；总结和分析各小区的每周生产情况及出现的问题，及时召开小区生产例会提出解决方案、确定完成时间，及时向天康畜牧科技反馈监督中的情况。兽医协助农户完成成活率和料重比指标，监督指导农户使之落实防疫、消毒、疾病治疗工作。
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在饲养过程中，天康畜牧科技对饲料、药品供应基本按额度发放，饲料每周发放一次，由农户对发放量签字确认，并以料重比为考核指标。药品于使用时发放。饲养过程中，出现猪死亡的，由天康畜牧科技小区业务人员和兽医主管到现场勘察，开具死亡鉴定报告和淘汰报告。为激励农户的积极性，天康畜牧科技在合作协议中对农户养殖猪的体重、成活率、料重比指标完成较好的，给予奖励。
（2）屠宰加工环节
天康食品向天康畜牧科技和第三方供应商收购商品猪后，根据国家相关规定和技术要求，依照停食静养、淋浴、电麻、放血、脱毛、开膛净腔、劈半、整修等标准化流程将商品猪屠宰加工为各类生鲜猪肉产品。在屠宰加工过程中，天康食品对商品猪的宰前停食静养时间均不少于 12小时，并通过宰前检疫和同步检疫等多项措施，以确保产品品质和卫生标准符合国家检验检疫和食品安全的相关要求。此外，天康食品作为乌鲁木齐市主要的生猪定点屠宰站点，近年来为进一步提高产能利用率，以收取少量屠宰费的形式开展代宰业务。
3、销售模式
天康畜牧科技养殖的种猪和仔猪主要销往新疆和其他西北地区的养殖企业、养殖场和农户；商品猪全部销售给天康食品，由天康食品进行屠宰加工为各类热鲜肉、冷鲜肉和冷冻肉等产品后进行销售。
天康食品热鲜肉、冷鲜肉、冷冻肉通过生鲜批发市场、商业超市、连锁专卖店等进行销售，主要销往乌鲁木齐及周边地区。近年来，随着生产规模的不断扩大、品牌度的提高，天康食品亦逐步开拓疆外市场，少量产品销往疆外地区。
4、结算模式
（1）标的资产与自然人客户和供应商的结算模式
①标的资产报告期内与自然人客户的结算模式
标的资产报告期内与自然人交易主要表现为天康食品向自然人销售肉品、天康畜牧科技向自然人养殖户销售种猪、仔猪。担保业务向自然人收取担保费。
天康食品设立批发大厅，从事猪肉交易，批发商等自然人于凌晨直接前往天
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康食品批发交易大厅买入肉品，采用现金结算或 POS机刷卡，交易实行“钱货两清”，信誉较好客户，可以少量欠款，但欠款额度需由总经理审批，第二天或当月必须结清。除设立批发大厅从事猪肉交易外，天康食品直接向自然人客户销售肉品，实行“钱货两清”，以现金结算或POS机刷卡。对长期向天康食品采购大肠等副产品的自然人，根据业务交易量，需要支付押金和预付款，取货时以POS机刷卡或银行转账结清，如出现个别卡上余额不足，可少量欠款，但欠款时间不超过一个月。
天康畜牧科技向自然人养殖户销售种猪、仔猪，根据市场行情情况，如产品供不应求，则规模较大的自然人养殖户以银行转账预付部分款项。养殖户上门取货时，以现金或POS机刷卡结算，“钱货两清”。
担保业务，对自然人收取的担保费以银行转账方式结算。
②标的资产报告期内与自然人供应商的结算模式
标的资产报告期内与自然人供应商交易表现为天康食品向养殖户采购商品猪。天康食品根据市场情况，结合天康畜牧科技的供猪计划，确定向第三方供应商收购商品猪的数量。第三方供应商均为养殖户，其将商品猪运至天康食品，过磅验收后，天康食品以现金直接结算，实行“钱货两清”
（2）采购和销售环节中采用现金结算的情况
①报告期，天康控股（剔除天康生物）采购和销售环节结算情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年||2012年|
|采购结算||||||||
|现金结算||13,130.40||13,021.83||14,847.91||
|POS机结算||-||-||-||
|银行转账结算||21,254.11||21,754.97||11,727.41||
|现金结算占比||38.19%||37.44%||55.87%||
|销售结算||||||||
|现金结算||16,320.48||30,357.04||24,484.74||
|POS机结算||9,880.05||2,220.63||809.23||
|银行转账结算||11,456.46||16,189.80||13,625.16||

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|||||
|-|-|-|-|
|现金结算占比|43.34%|62.25%|62.91%|

注：上表中采购现金结算占比以采购支付的现金结算款除以当期购买商品、接受劳务支付的现金，销售现金占比以收到的现金结算款除以当期销售商品、提供劳务收到的现金。
天康食品和天康畜牧科技种猪、仔猪及肉品的销售主要面对自然人，由于我国农产品交售习惯于现金结算，且农村金融体系不完善，公司原材料采购和产品销售现金结算比例较高。种猪、仔猪、肉制品主要为鲜活品，客户多数上门取货，为防范货款回收风险，对大多客户要求“钱货两清”。这种情况下，客户如果通过银行转账的方式结算，由于转账时滞原因，公司无法立即查询货款到账情况。
因此，现金结算成为交易双方首要选择。此外，客户取货时间经常发生在晚间、周末等银行对公业务不营业时间，因此，根据交易习惯，客户要求天康食品、天康畜牧科技予以现金结算。
②采购和销售环节现金结算的相应内部控制制度
鉴于标的资产公司采购与销售环节以现金结算比例较大的特征，标的资产公司制定了严格的现金管理制度，其中体现的内部控制内容如下：
A.建立了现金出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作;
B.现金的支用建立严格的授权批准制度，审批人在授权范围内进行审批，不得超越权限，按照支付申请、支付审批、支付复核等程序办理现金支付业务。
C.不得坐支现金，超过库存现金限额及时存入银行。
D.每个工作日盘点现金，确保现金账面余额与实际库存相符，做到日清月结。
希格玛会计师和独立财务顾问重点核查了以现金结算的采购和销售业务，重新对现金结算的采购和销售业务流程以及相关的内部控制情况进行了检查，以天康食品为例，其现金采购环节的业务流程及单据传递流程如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|天康食品公司现金采购流程图|||||
||自然人供应商|供应部|财务部|生产车间/品管部|
||开始01.运送生猪至公司06.签字确认09.收款并在收据上签字|供应部供应内勤02.称重磅单||03.生产车间/生猪屠宰加工生产流程品管部品管员04.对生产的猪胴体进行评验定级，并进行称重，在K3系统中登录猪肉入库库入库单品管部05.根据公司既定采购定价政策，按照K3系统中入库单数量和等级，计算应付采购款项，填制付款通知单付款通知单|
||||07.财务部主管对付款通知单审核签字财务部出纳08.根据经审批同意的付款通知单付款，出具收款收据收据采购会计10.在K3系统中根据入库单开具采购发票，并将采购金额与收款收据金额核对进行采购账务处理采购发票、采购会计凭证未通过11.财务稽核岗进行会计处理复核通过结束||

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部确定猪肉重量及等级后由品管部生成付款通知单，财务部门根据付款通知单开具收据并经个人供应商签字后方可付款，财务部门根据相关的入库单、收据以及采购发票进行采购的财务处理，供应部、生产车间以及品管部形成的采购记录与财务付款及财务处理进行核对，以保证采购的真实性及财务处理的正确定。在采购方面，必须由采购人员将单据送至财务处审核，付款手续齐备后，须经财务主管、总经理（或授权代表）签批，出纳方能付款。
以天康食品公司为例，其现金销售环节的业务流程及单据传递流程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|天康食品公司现金销售流程图||||||
||自然人客户|营销部|物资供应部|财务部|总经理|
||开始01.提出采购需求|营销部销售内勤02.会同客户对销售内勤03.根据磅单在K3系统中开具销售出库单销售出库单|/物资供应部库管所选商品进行过磅磅单|04.是否赊销 赊现金结算营销大厅出纳员06.根据销售出库单金额收取客户现金，并在销售出库单上签字盖章现金收款收据|销 05.审批审批通过|
||||库管人员07.根据经出纳签字现金收讫的销售出库单或经总经理同意赊销的销售出库单发出货物，并在销售出库单上签字销售出库单|||
|||||销售会计08.在K3系统中根据销售出库单开具销售发票，并将销售金额与收款收据金额或经审批同意的销售出库单进行收入账务处理销售发票、收入会计凭未通过 证09.财务稽核岗进行会计处理复核通过结束||

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如图所示现金销售业务需要经过营销部开具出库单、财务部门开具收款收
据、物资供应部根据财务部门确认收款的出库单发货，财务部门根据收款收据及出库单开具销售发票并进行相关的财务处理。财务处理后，财务部门与销售部门与物资供应部门核对账务，以确保销售的记录的真实性。在销售方面，须由两个部门以上业务员在场同购买者同时对货物过磅，购买者以过磅单向收银员缴款，购买者以缴款单、出库单向库管员领货并签收，财务将款项当天缴存银行、对账。
综上，上述与现金相关的采购业务与销售业务的内部控制制度设计是合理
的。同时，根据穿行测试等内部控制执行的测试方法对了上述控制流程的实际执行情况的核查结果显示，标的资产现金采购与现金销售环节严格的遵循了上述控制制度。
（五）主要产品生产销售情况
1、产能、产量和销售数量情况
报告期内，天康控股主要产品的产能、产量、销量及产销率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产 品||项目||2014年1-10月||2013年||2012年|
|生猪养殖业务||||||||||
|商品猪*||产能（万头）||15.00||16.00||14.00||
|||产量（万头）||14.61||14.28||12.11||
|||销量（万头）||14.61||14.28||12.11||
|||产销率（%）||100.00%||100.00%||100.00%||
|仔猪||产能（万头）||20.00||20.00||15.00||
|||产量（万头）||19.72||19.00||14.87||
|||其中：自用数量||17.24||14.46||12.73||
|||外销数量||2.48||4.54||2.14||
|||产销率（%）||100.00%||100.00%||100.00%||
|种猪||产能（万头）||1.10||1.60||1.50||
|||产量（万头）||1.02||1.57||1.42||
|||其中：自用数量||0.53||0.68||0.50||
|||外销数量||0.49||0.89||0.92||
|||产销率（%）||100.00%||100.00%||100.00%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|屠宰加工及肉制品销售业务|||||
|生猪屠宰|产能（万头）|83.00|100.00|100.00|
||屠宰量（万头）|32.5|29.34|20.12|
||其中：代宰数量|8.63|7.99|-|
||自营数量|23.87|21.35|20.12|
|热鲜肉|产量（吨）|8,438.00|8,481.94|9,051.03|
||销量（吨）|8,438.00|8,481.94|9,051.03|
||产销率（%）|100.00%|100.00%|100.00%|
|冷鲜肉|产量（吨）|3,125.00|2,762.97|2,848.07|
||销量（吨）|3,031.00|2,780.76|2,839.14|
||产销率（%）|96.99%|100.64%|99.69%|
|冷冻肉|产量（吨）|8,505.00|7,410.62|5,355.59|
||销量（吨）|6,619.00|6,421.90|4,280.36|
||产销率（%）|77.82%|86.66%|79.92%|
|担保业务|||||
|担保业务|担保家数（家）|388.00|400.00|243.00|
||新增累计担保发生额（万元）|32,705.00|47,529.20|21,740.50|
||期末担保余额（万元）|36,613.00|41,903.00|17,341.20|

注：2014年1-10月产能按照全年产能的10/12计算；商品猪主要销往天康食品进行定点屠宰加工，相关数据为内部销售数量；产销率=（自用数量+外销数量）/产量
报告期内，标的资产生猪屠宰产能利用率分别为20.12%、29.34%和39.16%，产能利用率较低的原因包括如下两个方面：
（1）猪肉的销售存在明显的“节假日景气”现象，每年中秋、春节等节假日的临近月份是销售旺季，产能利用率较高，其他时间段产能利用率相对较低，全年产能利用率并不均衡，主要原因为：公司冷鲜肉、热鲜肉对保鲜度和保质期有严格要求，库存时间很短；原料生猪又属于鲜活农产品，对屠宰周期有严格的时间限制，因此，公司无法提前为节假日旺盛的需求备料备货，均衡安排生产。
（2）国务院颁布《生猪屠宰管理条例》要求实施生猪定点屠宰制度，未经定点，任何单位和个人不得从事生猪屠宰活动。生猪定点屠宰厂（场）的设置和
建设也有严格的规定。一般情况下，一个地区只会设置少量的定点屠宰厂，以乌
鲁木齐市区为例，仅有天康食品、新疆蓝希络食品有限公司和新皖生猪定点屠宰
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场等三家定点生猪屠宰厂。但目前，我国仍然存在许多未经定点许可的屠宰场，进而造成大型屠宰厂产能利用率不足，据统计，2013年定点屠宰厂的生猪屠宰量仅占全国生猪出栏量的32%。鉴于国家定点屠宰制度执行力度的不断加强，定点屠宰厂的设计产能需要充分考虑到未来非定点屠宰场大幅减少而释放出的生
猪屠宰需求，因此，定点屠宰厂的设计产能一般都相对较大。
综上，报告期内，标的资产生猪屠宰产能利用率较低是由我国猪肉的销售存在明显的“节假日景气”现象以及私屠滥宰的现象仍比较普遍等综合因素导致，符合我国的实际情况和行业规律，具备合理性。另外，报告期初，标的资产生猪养殖规模较小，随着其生猪养殖规模的不断扩大，生猪屠宰的产能利用率持续提高。
2、主营业务收入产品分布
报告期内，天康控股主要产品的营业收入和占主营业务收入的比例如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年1-10月||||2013年度||||2012年度|||
||产 品||||||||||||||
|||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|生猪养殖||仔猪|1,687.56||4.78%||3,963.64||9.13%||2,639.40||6.75%||
|||种猪|1,007.61||2.86%||2,269.20||5.23%||2,408.41||6.16%||
|||其他|115.40||0.33%||65.00||0.15%||108.69||0.28%||
|屠宰加工及肉制品销售||热鲜肉|12,313.72||34.89%||15,315.42||35.30%||16,017.75||40.96%||
|||冷鲜肉|6,154.43||17.44%||6,690.72||15.42%||6,352.21||16.24%||
|||冷冻肉|9,820.95||27.83%||9,857.79||22.72%||6,674.92||17.07%||
|||副产品|3,045.29||8.63%||3,365.09||7.76%||2,969.67||7.59%||
|||代宰|240.32||0.68%||239.04||0.55%||-||-||
|担保费收入|||731.29||2.07%||1,181.30||2.72%||678.75||1.74%||
|其他收入|||172.02||0.49%||444.33||1.02%||1,260.75||3.22%||
|主营业务收入合计|||35,288.58||100.00%||43,391.53||100.00%||39,110.55||100.00%||

3、主营业务收入行业分布
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报告期内，天康控股的主营业务收入行业分布情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||||2013年度||||2012年度|||
||产品|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|生猪养殖||2,810.56||7.96%||6,297.84||14.51%||5,156.50||13.18%||
|屠宰加工及肉制品销售||31,574.70||89.48%||35,468.06||81.74%||32,014.55||81.86%||
|担保费收入||731.29||2.07%||1,181.30||2.72%||678.75||1.74%||
|其他收入||172.0238||0.49%||444.33||1.02%||1,260.75||3.22%||
|主营业务收入合计||35,288.58||100.00%||43,391.53||100.00%||39,110.55||100.00%||

4、主营业务收入地区分布
天康控股的产品销售区域主要集中在新疆地区。报告期内，天康控股主营业务收入的地区分布情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||||2013年度|||2012年度||
||区域|||||||||||
||||金额||比例||金额|比例||金额|比例|
|新疆地区||33,969.33||96.26%||41,682.28||96.06%|37,255.13||95.26%|
|其他地区||1,319.25||3.74%||1,709.25||3.94%|1,855.42||4.74%|
|合计||35,288.58||100.00%||43,391.53||100.00%|39,110.55||100.00%|

5、主要客户的销售情况
报告期内，天康控股对前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时 间||客户名称||销售额（万元）||占营业收入比例|
|2014年1-10月||宋德胜||2,678.81||6.94%||
|||新疆友好（集团）股份有限公司||1,147.58||2.98%||
|||新疆好家乡超市有限公司||1,132.08||2.94%||
|||朱宗元||1,013.62||2.63%||
|||李贤明||660.99||1.71%||

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|||||
|-|-|-|-|
||合 计|6,633.08|17.20%|
|2013年|宋德胜|1,874.71|4.25%|
||新疆友好（集团）股份有限公司|1,427.57|3.24%|
||新疆汇嘉时代百货股份有限公司|623.30|1.41%|
||李贤明|505.70|1.15%|
||新疆好家乡超市有限公司|479.12|1.09%|
||合 计|4,910.40|11.13%|
|2012年|宋德胜|1,683.20|4.26%|
||新疆友好（集团）股份有限公司|993.46|2.51%|
||李贤明|497.68|1.26%|
||新疆家乐福超市有限公司|441.94|1.12%|
||新疆七一酱园综合购物有限公司|434.64|1.10%|
||合 计|4,050.92|10.25%|

报告期内，天康控股不存在向单个客户的销售收入超过当年销售收入50%的情形，亦不存在天康控股的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有天康控股5%以上股份的股东在上述客户中占有任何权益的情况。
（六）主要原材料采购及能源供应情况
1、主要原材料及能源采购情况
天康控股生产经营中的主要原材料为饲料、兽药和商品猪。报告期内，天康控股主要原材料的采购情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||项目||2014年1-10月||2013年||2012年|
|饲料||采购金额（万元）||17,952.98||19,337.13||15,742.87||
|||占采购总额比例（%）||56.61%||57.36%||50.43%||
|兽药||采购金额（万元）||1,658.09||1,293.40||1,059.16||
|||占采购总额比例（%）||5.23%||3.84%||3.39%||
|商品猪||采购金额（万元）||12,078.00||11,807.49||12,917.79||
|||数量（万头）||9.26||7.07||8.01||
|||占采购总额比例（%）||38.09%||35.02%||41.38%||

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|||||
|-|-|-|-|
|占商品猪总采购数量的比例（%）|38.79%|33.11%|39.81%|

注：占商品猪总采购数量的比例=对外采购商品猪数量/（对外采购商品猪数量+对内部采购商品猪数量）
2、主要能源供应情况
天康控股耗用的主要能源为水和电力。报告期内，天康控股主要能源的采购情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||项目||2014年1-10月|2013年||2012年|
|水||用量（万立方米）||127.87||136|128||
|||金额（万元）||37.47||38.76|32.08||
|||占采购总额比例（%）||0.12%||0.11%|0.10%||
|电力||用量（万度）||497.01||569|505||
|||金额（万元）||271.3||315.04|276.62||
|||占采购总额比例（%）||0.86%||0.93%|0.89%||

3、主要供应商情况
报告期内，天康控股对前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占采购总|
||时 间||供应商名称||采购金额|||
||||||||额比例|
|2014年1-10月||新疆天康畜牧生物技术股份有限公司||17,952.98||56.61%||
|||张建新||1,007.52||3.18%||
|||陈文军||803.36||2.53%||
|||乔元秀||790.67||2.49%||
|||李 玲||737.07||2.32%||
|||合 计||21,291.60||67.14%||
|2013年||新疆天康畜牧生物技术股份有限公司||19,337.13||57.36%||
|||汤学江||1,499.32||4.45%||
|||程勇||720.41||2.14%||
|||张建新||700.82||2.08%||
|||刘新元||644.59||1.91%||

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|||||
|-|-|-|-|
||合 计|22,902.27|67.93%|
|2012年|新疆天康畜牧生物技术股份有限公司|15,773.76|50.53%|
||房明杰|1,440.95|4.62%|
||乔元秀|687.74|2.20%|
||北京第五肉联合加工厂|662.79|2.12%|
||何立军|525.81|1.68%|
||合 计|19,091.05|61.15%|

报告期内，天康控股下属控股子公司天康畜牧科技主要向天康生物采购饲料饲料添加剂和部分兽药。除天康生物外，天康控股不存在向单个供应商的采购额超过当年采购总额50%的情形，亦不存在天康控股的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有天康控股5%以上股份的股东在上述供应商中占有任何权益的情况。
4、种猪采购情况
报告期内，标的公司采购种猪情况如下：
单位：头
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||采购地区||种系||2014年1-10月||2013年||2012年|
|北京||法系种猪||-||32||-||
|福建||美系种猪||-||40||-||
|加拿大||加系种猪||737||-||-||
|丹麦||丹系种猪||485||-||-||
|合计||||1,222||72||-||

标的公司采购的种猪系纯种猪，用于繁育生产下一代种猪，属于生产性生物资产。
（七）主要固定资产、无形资产及相关资质情况
1、固定资产情况
截至 2014年 10月 31日，天康控股（不含天康生物）合并报表口径固定资
产情况如下：
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单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产原值||累计折旧||账面净值||综合成新率|
|房屋建筑物||32,057.28||5,336.15||26,721.13||83.35%||
|机械设备||4,779.18||1,471.92||3,307.26||69.20%||
|电子设备||1,500.06||732.56||767.50||51.16%||
|运输工具||531.11||312.75||218.35||41.11%||
|其他||617.75||252.46||365.29||59.13%||
|合计||39,485.38||8,105.85||31,379.53||79.47%||

注：综合成新率=扣除折旧后账面净值/固定资产账面原值×100%
（1）房屋建筑物情况
截至2014年10月31日，天康控股房屋建筑物主要情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房屋所有权证号||房屋座落||建筑面积㎡||用途||所有权人|
|1||乌房权证乌市新市区字第2007002461号||乌鲁木齐市新市区百园路10号百圆小区4栋3单元601室||75.43||住宅||天康控股||
|2||乌房权证新市区字第2014407075号||乌鲁木齐市新市区百园路10号百园小区4栋3层1单元301||75.43||住宅||天康控股||
|3||乌房权证新市区字第2014407076号||乌鲁木齐市新市区百园路10号百园小区4栋3层1单元302||75.43||住宅||天康控股||
|4||乌房权证新市区字第2014407077号||乌鲁木齐市新市区百园路10号百园小区4栋3层1单元401||75.43||住宅||天康控股||
|5||乌房权证新市区字第2014407057号||乌鲁木齐市新市区百园路10号百园小区4栋6层1单元601||75.43||住宅||天康控股||
|6||乌房权证新市区字第2014407058号||乌鲁木齐市新市区百园路10号百园小区4栋5层4单元502||75.43||住宅||天康控股||
|7||乌房权证新市区字第2014407080号||乌鲁木齐市新市区百园路10号百园小区4栋4层4单元402||75.43||住宅||天康控股||
|8||乌房权证新市区字第2014407081号||乌鲁木齐市新市区百园路10号百园小区4栋6层4单元601||75.43||住宅||天康控股||
|9||乌房权证新市区字第2014407082号||乌鲁木齐市新市区百园路10号百园小区4栋3层4单元302||75.43||住宅||天康控股||
|10||乌房权证新市区字第2014407083号||乌鲁木齐市新市区百园路10号百园小区4栋6层4单元602||75.43||住宅||天康控股||
|11||乌房权证乌市新市区字第2007002449号||乌鲁木齐市新市区桂林路56号2栋3单元302室||66.38||住宅||天康控股||
|12||乌房权证乌市新市区字第2007002455号||乌鲁木齐市新市区桂林路56号2栋3单元501室||66.38||住宅||天康控股||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|乌房权高新区字第2014371617号|高新区长春南路528号美特底商办公楼1层商铺|47.95|商业用房|天康控股|
|14|乌房权高新区字第2014371618号|高新区长春南路528号美特底商办公楼1层商铺|763.2|商业用房|天康控股|
|15|乌房权高新区字第2014371619号|高新区长春南路528号美特底商办公楼1层商铺|63.18|商业用房|天康控股|
|16|米 房 权 证 三 字 第00038440号|三道坝镇工业开发区|534.55|加工库房|天康控股|
||||152.05|门卫室||
||||450.77|车间||
||||169.37|锅炉房||
|17|米 房 权 证 三 字 第00038441号|三道坝镇工业开发区|54.02|门卫室|天康控股|
||||71.89|机房||
||||549.37|猪舍||
||||549.37|猪舍||
|18|米 房 权 证 三 字 第00038442号|三道坝镇工业开发区|450.49|猪舍|天康控股|
||||549.37|猪舍||
||||549.37|猪舍||
||||549.37|猪舍||
|19|米 房 权 证 三 字 第00038443号|三道坝镇工业区|549.37|猪舍|天康控股|
||||549.37|猪舍||
||||867.84|猪舍||
||||867.84|猪舍||
|20|米 房 权 证 三 字 第00038444号|三道坝镇工业开发区|74.48|门卫室|天康控股|
||||259.88|猪舍||
||||282.46|锅炉房||
||||553.37|猪舍||
|21|米 房 权 证 三 字 第00038445号|三道坝镇工业开发区|553.37|猪舍|天康控股|
||||553.37|猪舍||
||||553.37|猪舍||
||||553.37|猪舍||
|22|米 房 权 证 三 字 第00038447号|三道坝镇工业开发区|553.37|猪舍|天康控股|
||||126.14|技术室||
|23|乌房权证经济技术开发字第2012331484号|经济技术开发区（39号小区）卫星路46号1栋1层|7,244.12|生产管理楼|天康食品|
|24|乌房权证经济技术开发字第2012331275号|经济技术开发区二期（39号小区）卫星路46号1栋2层|1,948.04|生产管理楼|天康食品|
|25|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2014407059号|经济技术开发区（头屯河区）卫星路1172号冷藏车间-1层冷藏区|1,640.99|冷藏库|天康食品|
|26|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2014407067号|经济技术开发区（头屯河区）卫星路1172号冷藏车间1层车间1|1,650.22|车间|天康食品|

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|27|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2014407068号|经济技术开发区（头屯河区）卫星路1172号冷藏车间2层车间2|1,650.22|车间|天康食品|
|28|昌房市字第00156255号|昌吉市96区1丘3栋4层四层，3层三层，2层二层，1层一层，-1层负一层|3,718.39|研发中心|天康畜牧科技|
|29|昌市房字第 00161013号|昌吉市17区5丘23栋2层2单元202室|124.85|住宅|天康畜牧科技|
|30|昌市房字第 00161009号|昌吉市17区5丘23栋3层2单元301室|124.85|住宅|天康畜牧科技|
|31|昌市房字第 00161008号|昌吉市17区5丘23栋5层3单元501室|124.85|住宅|天康畜牧科技|
|32|昌市房字第00160821号|昌吉市17区5丘23栋4层2单元401室|124.85|住宅|天康畜牧科技|
|33|昌市房字第 00161140号|昌吉市17区5丘23栋5层2单元501室|124.85|住宅|天康畜牧科技|
|34|昌市房字第 00161139号|昌吉市17区5丘23栋6层2单元601室|124.85|住宅|天康畜牧科技|
|35|昌市房字第 00161138号|昌吉市17区5丘23栋3层3单元301室|124.85|住宅|天康畜牧科技|
|36|昌市房字第 00161137号|昌吉市17区5丘23栋4层3单元401室|124.85|住宅|天康畜牧科技|
|37|呼房权证（2011）字第00022831号|二十里店镇宁州户村7院1-3栋|117.77|值班室|天康畜牧科技|
||||117.77|值班室||
||||117.77|值班室||
|38|呼房权证（2011）字第00022832号|二十里店镇宁州户村7院4-6栋|117.77|值班室|天康畜牧科技|
||||117.77|值班室||
||||117.77|值班室||
|39|呼房权证（2011）字第00022833号|二十里店镇宁州户村7院7-9栋|957|猪舍|天康畜牧科技|
||||957|猪舍||
||||957|猪舍||
|40|呼房权证（2011）字第00022834号|二十里店镇宁州户村 7 院 10-12栋|957|猪舍|天康畜牧科技|
||||957|猪舍||
||||957|猪舍||
|41|呼房权证（2011）字第00022835号|二十里店镇宁州户村 7 院 13-15栋|117.77|值班室|天康畜牧科技|
||||117.77|值班室||
||||117.77|值班室||
|42|呼房权证（2011）字第00022836号|二十里店镇宁州户村 7 院 16-18栋|117.77|值班室|天康畜牧科技|
||||117.77|值班室||
||||117.77|值班室||
|43|呼房权证（2011）字第00022837号|二十里店镇宁州户村 7 院 19-21栋|117.77|值班室|天康畜牧科技|
||||117.77|值班室||

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||117.77|值班室||
|44|呼房权证（2011）字第00022838号|二十里店镇宁州户村 7 院 22-24栋|117.77|值班室|天康畜牧科技|
||||117.77|值班室||
||||117.77|值班室||
|45|呼房权证（2011）字第00022839号|二十里店镇宁州户村 7 院 25-27栋|957|猪舍|天康畜牧科技|
||||957|猪舍||
||||957|猪舍||
|46|呼房权证（2011）字第00022840号|二十里店镇宁州户村 7 院 28-30栋|957|猪舍|天康畜牧科技|
||||957|猪舍||
||||957|猪舍||
|47|呼房权证（2011）字第00022841号|二十里店镇宁州户村 7 院 31-33栋|117.77|值班室|天康畜牧科技|
||||117.77|值班室||
||||117.77|值班室||
|48|呼房权证（2011）字第00022842号|二十里店镇宁州户村 7 院 34-36栋|117.77|值班室|天康畜牧科技|
||||117.77|值班室||
||||117.77|值班室||
|49|呼房权证（2011）字第00022843号|二十里店镇宁州户村 7 院 37-39栋|117.77|值班室|天康畜牧科技|
||||957|猪舍||
||||117.77|值班室||
|50|呼房权证（2011）字第00022844号|二十里店镇宁州户村 7 院 40-42栋|39.2|饲料库|天康畜牧科技|
||||52.63|门卫室||
||||327.84|办公室||
|51|呼房权证（2011）字第00022845号|二十里店镇宁州户村 7 院 43-45栋|86.28|澡堂|天康畜牧科技|
||||181.25|锅炉房||
||||586.96|猪舍||
|52|呼房权证（2011）字第00022846号|二十里店镇宁州户村 7 院 46-47栋|586.96|猪舍|天康畜牧科技|
||||98.49|选猪室||
|53|呼房权证（2011）字第00022684号|二十里店镇宁州户村 7 院 48-50栋|512|猪舍|天康畜牧科技|
||||512|猪舍||
||||512|猪舍||
|54|呼房权证（2011）字第00022675号|二十里店镇宁州户村 7 院 51-53栋|512|猪舍|天康畜牧科技|
||||512|猪舍||
||||512|猪舍||
|55|呼房权证（2011）字第00022676号|二十里店镇宁州户村 7 院 54-56栋|512|猪舍|天康畜牧科技|
||||512|猪舍||
||||512|猪舍||
|56|呼房权证（2011）字第00022677号|二十里店镇宁州户村 7 院 57-59栋|512|猪舍|天康畜牧科技|
||||512|猪舍||
||||512|猪舍||
|57|呼房权证（2011）字第00022678号|二十里店镇宁州户村 7 院 60-62栋|504|猪舍|天康畜牧科技|
||||1000.8|猪舍||

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||504|猪舍||
|58|呼房权证（2011）字第00022679号|二十里店镇宁州户村 7 院 63-65栋|1000.8|猪舍|天康畜牧科技|
||||504|猪舍||
||||1000.8|猪舍||
|59|呼房权证（2011）字第00022680号|二十里店镇宁州户村 7 院 66-68栋|504|猪舍|天康畜牧科技|
||||1000.8|猪舍||
||||550.4|猪舍||
|60|呼房权证（2011）字第00022681号|二十里店镇宁州户村 7 院 69-71栋|550.4|猪舍|天康畜牧科技|
||||550.4|猪舍||
||||550.4|猪舍||
|61|呼房权证（2011）字第00022682号|二十里店镇宁州户村 7 院 72-74栋|550.4|猪舍|天康畜牧科技|
||||550.4|猪舍||
||||550.4|猪舍||
|62|呼房权证（2011）字第00022683号|二十里店镇宁州户村7院75栋|550.4|猪舍|天康畜牧科技|
|63|昌市房字第 00188799号|昌吉市农业园区老龙河丘108栋1层车辆消毒间|40.42|车辆消毒池|天康原种猪|
|64|昌市房字第 00188798号|昌吉市农业园区老龙河丘109栋1层隔离宿舍|246.28|隔离宿舍|天康原种猪|
|65|昌市房字第 00188797号|昌吉市农业园区老龙河丘110栋1层锅炉房|261.25|锅炉房|天康原种猪|
|66|昌市房字第 00188796号|昌吉市农业园区老龙河丘111栋1层餐厅|98.6|餐厅|天康原种猪|
|67|昌市房字第 00188738号|昌吉市农业园区老龙河丘112栋1层消毒室|91|人员消毒室|天康原种猪|
|68|昌市房字第 00188737号|昌吉市农业园区老龙河丘113栋1层隔配电间|31.57|配电室|天康原种猪|
|69|昌市房字第 00188736号|昌吉市农业园区老龙河丘114栋1层饲料间|192.75|饲料间|天康原种猪|
|70|昌市房字第 00188735号|昌吉市农业园区老龙河丘116栋1层保育区宿舍|346.4|保育区宿舍|天康原种猪|
|71|昌市房字第 00188734号|昌吉市农业园区老龙河丘115栋1层车库修理间|73.15|车库修理间|天康原种猪|
|72|昌市房字第 00188733号|昌吉市农业园区老龙河丘117栋1层保育舍|430.01|保育舍|天康原种猪|
|73|昌市房字第 00188732号|昌吉市农业园区老龙河丘118栋1层保育舍|430.01|保育舍|天康原种猪|
|74|昌市房字第 00188727号|昌吉市农业园区老龙河丘119栋1层保育舍|430.01|保育舍|天康原种猪|
|75|昌市房字第 00188726号|昌吉市农业园区老龙河丘120栋1层保育舍|430.01|保育舍|天康原种猪|
|76|昌市房字第 00188725|昌吉市农业园区老龙河丘121栋|430.01|保育舍|天康原种|

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||号|1层保育舍|||猪|
|77|昌市房字第 00188724号|昌吉市农业园区老龙河丘122栋1层保育舍|430.01|保育舍|天康原种猪|
|78|昌市房字第 00188723号|昌吉市农业园区老龙河丘123栋1层育成区宿舍|584|住宅|天康原种猪|
|79|昌市房字第 00188722号|昌吉市农业园区老龙河丘124栋1层幼猪舍|516|幼猪舍|天康原种猪|
|80|昌市房字第 00188623号|昌吉市农业园区老龙河丘125栋1层幼猪舍|516|幼猪舍|天康原种猪|
|81|昌市房字第 00188622号|昌吉市农业园区老龙河丘126栋1层幼猪舍|516|幼猪舍|天康原种猪|
|82|昌市房字第 00188621号|昌吉市农业园区老龙河丘127栋1层幼猪舍|516|幼猪舍|天康原种猪|
|83|昌市房字第 00188620号|昌吉市农业园区老龙河丘128栋1层幼猪舍|516|幼猪舍|天康原种猪|
|84|昌市房字第 00188619号|昌吉市农业园区老龙河丘129栋1层幼猪舍|516|幼猪舍|天康原种猪|
|85|昌市房字第 00188618号|昌吉市农业园区老龙河丘130栋1层幼猪舍|516|幼猪舍|天康原种猪|
|86|昌市房字第 00188617号|昌吉市农业园区老龙河丘131栋1层幼猪舍|516|幼猪舍|天康原种猪|
|87|昌市房字第 00188616号|昌吉市农业园区老龙河丘132栋1层猪测定站|612|种猪测定站|天康原种猪|
|88|昌市房字第 00188615号|昌吉市农业园区老龙河丘133栋1层后备公猪舍|612|后备公猪舍|天康原种猪|
|89|昌市房字第 00188731号|昌吉市农业园区老龙河丘134栋1层猪舍|612|后备公猪舍|天康原种猪|
|90|昌市房字第 00188728号|昌吉市农业园区老龙河丘135栋1层猪舍|612|后备母猪舍|天康原种猪|
|91|昌市房字第 00188614号|昌吉市农业园区老龙河丘136栋1层猪舍|612|后备母猪舍|天康原种猪|
|92|昌市房字第 00188613号|昌吉市农业园区老龙河丘137栋1层猪舍|612|育成母猪舍|天康原种猪|
|93|昌市房字第 00188566号|昌吉市农业园区老龙河丘138栋1层猪舍|612|育成母猪舍|天康原种猪|
|94|昌市房字第 00188571号|昌吉市农业园区老龙河丘139栋1层猪舍|612|猪舍|天康原种猪|
|95|昌市房字第 00188570号|昌吉市农业园区老龙河丘140栋1层猪舍|612|后备母猪舍|天康原种猪|
|96|昌市房字第 00188565号|昌吉市农业园区老龙河丘141栋1层猪舍|612|后备母猪舍|天康原种猪|

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|97|昌市房字第 00188564号|昌吉市农业园区老龙河丘142栋1层猪舍|714|种公猪舍|天康原种猪|
|98|昌市房字第 00188563号|昌吉市农业园区老龙河丘143栋1层猪舍|714|种公猪舍|天康原种猪|
|99|昌市房字第 00188562号|昌吉市农业园区老龙河丘144栋1层配种舍|714|配种舍|天康原种猪|
|100|昌市房字第 00188561号|昌吉市农业园区老龙河丘145栋1层配种舍|714|配种舍|天康原种猪|
|101|昌市房字第 00188560号|昌吉市农业园区老龙河丘146栋1层配种舍|714|配种舍|天康原种猪|
|102|昌市房字第 00188559号|昌吉市农业园区老龙河丘147栋1层配种舍|714|配种舍|天康原种猪|
|103|昌市房字第 00188558号|昌吉市农业园区老龙河丘148栋1层妊娠舍|430.01|妊娠舍|天康原种猪|
|104|昌市房字第 00187658号|昌吉市农业园区老龙河丘149栋1层妊娠舍|430.01|妊娠舍|天康原种猪|
|105|昌市房字第 00188538号|昌吉市农业园区老龙河丘150栋1层妊娠舍|430.01|妊娠舍|天康原种猪|
|106|昌市房字第 00188537号|昌吉市农业园区老龙河丘151栋1层妊娠舍|430.01|妊娠舍|天康原种猪|
|107|昌市房字第 00188536号|昌吉市农业园区老龙河丘152栋1层妊娠舍|430.01|妊娠舍|天康原种猪|
|108|昌市房字第 00188535号|昌吉市农业园区老龙河丘153栋1层妊娠舍|430.01|妊娠舍|天康原种猪|
|109|昌市房字第 00188534号|昌吉市农业园区老龙河丘154栋1层产仔舍|430.01|产仔舍|天康原种猪|
|110|昌市房字第 00188533号|昌吉市农业园区老龙河丘155栋1层妊娠舍|430.01|妊娠舍|天康原种猪|
|111|昌市房字第 00188513号|昌吉市农业园区老龙河丘156栋1层产仔舍|430.01|产仔舍|天康原种猪|
|112|昌市房字第 00188512号|昌吉市农业园区老龙河丘157栋1层产仔舍|430.01|产仔舍|天康原种猪|
|113|昌市房字第 00188511号|昌吉市农业园区老龙河丘158栋1层产仔舍|430.01|产仔舍|天康原种猪|
|114|昌市房字第 00188510号|昌吉市农业园区老龙河丘159栋1层产仔舍|430.01|产仔舍|天康原种猪|
|115|昌市房字第 00188509号|昌吉市农业园区老龙河丘160栋1层产仔舍|430.01|产仔舍|天康原种猪|
|116|昌市房字第 00188508号|昌吉市农业园区老龙河丘161栋1层产仔舍|430.01|产仔舍|天康原种猪|
|117|昌市房字第 00188507号|昌吉市农业园区老龙河丘162栋1层繁殖区宿舍|456|繁殖区宿舍|天康原种猪|
|118|呼房权（2014）字第|大丰镇祁家户村3院1-3栋|1743.06|车间|禾泽农业|

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||00030357号||1246.4|库房||
||||38.4|其他||
|119|呼房权（2014）字第00030358号|大丰镇祁家户村3院4-6栋|162.4|食堂|禾泽农业|
||||522.4|其他||
||||40|其他||
|120|呼房权（2014）字第00030359号|大丰镇祁家户村3院7-9栋|23.6|其他|禾泽农业|
||||69.3|磅房||
||||13.32|其他||

（2）部分房屋建筑物瑕疵情况
①未办理权属证书的房屋建筑物的评估值及比例
除上述房产外，天康控股还有部分房屋建筑物未获得房屋产权证书。截至本报告书签署日，天康控股及其主要子公司未获得房屋产权证书的房屋建筑物情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占标的资产总资|
||项目||项数||面积㎡||评估值|||
||||||||||产评估值的比例|
|产权完善的房产||194||95,581.29||11,295.43||4.85%||
|未取得产权证的房产||53||88,642.50||6,890.82||2.96%||
|其中：天康畜牧科技||1||2,634.59||349.93||0.15%||
|昌吉天康畜牧||23||41,698.22||3,077.97||1.32%||
|玛纳斯天康畜牧||24||40,098.32||2,804.73||1.20%||
|天康原种猪||2||1,289.75||120.16||0.05%||
|天康食品||3||2,921.62||538.03||0.23%||
|合计||247||184,223.79||18,186.25||7.81%||

天康控股及其子公司共有房屋建筑物247项，其中不需要完善产权的房屋建筑物 194项，需完善产权证的房屋建筑物 53项；未取得产权证的房屋建筑物评估价值为6,890.82万元，占拟注入资产总资产评估值的比例为2.96%。上述房屋建筑物未取得产权证的主要原因包括：①昌吉天康畜牧由于 2014年新办理完成土地证，相关房产证正在办理中；②玛纳斯天康畜牧由于相关房屋建筑物所涉土
地于2014年12月完成国有土地租赁合同的签署工作，相关房产证正在办理中；
③其余房产由于报建手续不全暂时无法办理产权证。
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②权属证书的办理进展及预计办毕期限
截至本报告书签署日，昌吉天康畜牧已将办理房屋产权权属登记的材料递交相关房管部门，相关房产手续目前正在该处按照正常程序办理中，预计6个月左右办理完毕；玛纳斯天康畜牧已于2014年12月2日与玛纳斯县国土资源局签订土地租赁协议，相关产权证书正在按照正常程序办理中，预计 12个月内办理完毕。其余少量报建手续不全的房屋正在补办报建手续，以便继续推进权属证明办理。
③对生产经营的影响及保障措施
该等房屋使用人一直事实上独占使用该等房屋，产权归属不存在任何争议或潜在争议，且使用上述房屋没有因为未取得产权证而受到不利影响，也不存在被政府主管部门告知停止使用前述房屋，或者需要缴纳罚款，或者需要作出赔偿的情形。
为保证上市公司利益不受损害，对于本次吸收合并涉及的天康控股的资产瑕疵可能带来的风险，交易对象均出具承诺：“本次重组完成后，如因本次重组涉及的天康控股及其下属企业未取得权属证书的房产和土地导致本次重组后的天康生物遭受的损失由本公司承担，本公司将在天康生物依法确定该等资产相关事项对天康生物造成的实际损失后 30日内，按照交易前在天康控股的持股比例，及时、足额地以现金方式向天康生物补偿”。因此，目前上述房屋建筑物未取得权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司利益。
因此，目前上述房屋建筑物未取得权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司利益。
（3）主要生产设备
截至 2014年 10月 31日，天康控股生猪养殖和屠宰加工业务主要的生产设备情况如下：
单位：万元、台（套）
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|||||||||||||||
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||||||||||||综合|||
||序号||设备名称||数量||账面原值||账面净值||||权属关系|
||||||||||||成新率|||
|1||成套猪栏组||6||308.02||94.63||30.72%||天康畜牧科技||
|2||锅炉||35||192.22||59.94||31.18%||||
|3||猪产床||145||49.63||32.17||64.82%||||
|4||发电机||3||25.57||14.87||58.15%||||
|5||风机组||7||15.60||0.47||3.01%||||
|6||产仔栏||1||15.36||6.34||41.29%||||
|7||制冷设备||2||485.10||300.43||61.93%||天康食品||
|8||屠宰生产线||1||243.87||105.20||43.14%||||
|9||污水处理设备||1||193.41||98.89||51.13%||||
|10||锅炉||5||129.13||71.38||55.28%||||
|11||冷库成套设备||2||113.37||64.01||56.46%||||
|12||叉车及电瓶组||2||24.72||20.67||83.63%||||
|13||剥皮机||2||24.29||19.89||81.89%||||
|14||冻库保温门||1||18.80||16.41||87.29%||||
|15||打毛机||2||18.60||14.43||77.58%||||
|16||分割生产线||1||16.69||8.76||52.51%||||
|17||变压器||2||15.38||9.25||60.14%||||
|18||化油器||1||6.79||3.18||46.83%||||
|19||气浮机||1||5.85||3.63||62.05%||||
|20||变频器||1||5.81||5.05||86.92%||||
|21||自动料线系统||2||296.23||178.81||60.36%||昌吉天康畜牧||
|22||锅炉||2||63.00||27.50||43.66%||||
|23||产床||144||34.27||22.08||64.43%||||
|24||保育床||52||13.42||8.64||64.43%||||
|25||仔猪食槽||285||10.27||0.31||3.00%||||
|26||电热板||1||5.10||0.31||6.08%||||
|27||风机湿帘工程项目||1||137.86||123.37||89.49%||玛纳斯天康畜牧||
|28||产床||288||68.54||42.27||61.67%||||
|29||锅炉||2||61.00||28.45||46.65%||||
|30||自动料线系统||1||53.61||24.99||46.61%||||
|31||保育床||112||28.90||17.82||61.66%||||
|32||仔猪食槽||312||14.11||5.40||38.23%||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|33|乳猪食槽|160|11.39|0.34|3.00%||
|34|种猪测定仪|10|61.38|32.18|52.42%|天康原种猪|
|35|风机湿帘工程项目|1|60.81|55.40|91.11%||
|36|锅炉|2|45.00|19.65|43.66%||
|37|自动料线系统|1|41.83|13.18|31.50%||
|38|自动喂料系统|1|23.05|13.54|58.77%||
|合计||1,598|2,937.98|1,564.52|53.25%|-|

2、土地使用权
（1）土地使用权情况
截至2014年10月31日，天康控股拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||使用权|||
||证书编号||座 落||面积㎡||到期日||||权利人|
||||||||||类型|||
|米国用（2007）第7697号||米泉市三道坝镇十二户村||71,607.92||2039.12.24||出让||天康控股||
|乌国用（2006）第0019322号||乌鲁木齐经济技术开发区二期39号小区||47,311.49||2053.07.30||出让||天康食品||
|呼国用（2011）第0327号||二十里店镇宁州户||347,805.00||2055.06.02||出让||天康畜牧科技||
|昌农科国用（2010）第20100026号||96号小区||27,284.00||2059.11.22||出让||天康畜牧科技||
|昌农科国用（2011）第20110598号||96号小区||30,496.00||2059.11.22||出让||天康畜牧科技||
|昌农科国用（2011）第20110699号||老龙河||333,100.00||2041.11.04||出让||天康原种猪||
|农六师国用（2013）第105013号||农六师105团一连||200,000.00||2027.06.30||出让||天康畜牧科技||
|呼国用（2014）第0033号||大丰镇||57,358.00||2061.11.27||出让||禾泽农业||
|昌农科国用（2014）第20140130号||昌吉州老龙河||335,572.56||2044.03.11||出让||昌吉畜牧||
|兵十二师国用（2007）字第12600185号||乌鲁木齐市百园路十号百园小区||365.08||-||划拨||天康控股||

除上述土地使用权外，天康控股还有部分商品房已经取得了房产证（乌房权证乌市新市区字第2007002449/55号、乌房权高新区字第2014371617/18/19号），
对应的土地使用权证正在办理过程中。
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（2）划拨土地注入上市公司的合规性及影响
①划拨土地注入上市公司的合规性
上述土地使用权中百园小区土地（兵十二师国用（2007）字第12600185号）的性质为划拨地，该地块对应的房屋均已取得房产证。
《划拨用地目录》规定：“（十）非营利性社会福利设施用地1.福利性住宅”可以使用划拨用地。上述房屋原为职工集资建房，属于福利性住宅，符合《划拨用地目录》的规定。
《国务院关于促进节约集约用地的通知》（2008年3月1日生效）第三条第（十）款规定：“今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用。”2006年兵团草业开发技术服务中心改制、组建天康控股时，上述百园小区房屋转至天康控股名下，百园小区地块于2007年4月23日获得新疆生产建设兵团农十二师国土资源局（以下简称“农十二师国土局”）核发的土地证，使用权类型为划拨。因此，天康控股系于《国务院关于促进节约集约用地的通知》生效之前获得划拨土地使用权。
2014年 12月 10日，独立财务顾问、中伦律师及开元评估实地走访了农十二师国土局，该局工作人员主要意见为：百园小区划拨地应在发生土地使用权转让即由天康控股转让至天康生物名下时，参照《国土资源部关于已购公有住房和经济适用住房上市出售中有关土地问题的通知》（国土资用发[1999]31号）的相关程序办理变更，即已购房屋所在宗地为划拨土地的，购买方应在交易双方签订房屋买卖合同后，持房屋买卖合同、原房屋产权人的房屋所有权证及国有土地使用证或土地产权证明等材料，到房屋所在地市、县土地行政主管部门（即农十二师国土局）缴纳相应的出让金后，办理土地出让手续，并换发使用权类型为出让的土地使用权证书。经农十二师国土局工作人员根据《乌鲁木齐市政府办公厅转批关于已购公有住房和经济适用房上市出售办理土地使用权出让及交纳土地出让金的意见》（乌政办[2002]236号）的要求初步测算，前述百园小区划拨地变
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更为出让地时需缴纳土地出让金的金额合计约8,000元。此外，天康控股、天康生物承诺，如本次重组获得核准，在交割时将根据上述规定及农十二师国土局的要求，缴纳土地出让金，办理土地性质变更的手续。
综上，上述划拨土地注入上市公司时，将变更为出让土地，符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《划拨用地目录》的相关规定。
②对评估值、生产经营的影响
鉴于天康控股取得上述房屋资产入账时仅作为房屋建筑物处理，未单独对土地使用权入账，因此本次评估未对上述土地进行单独评估，而是在对应的房屋建筑物中合并进行评估，评估值为 456.35万元，占拟注入资产总资产评估值的比例为0.2%。评估报告对于该土地及房屋的评估价格是参考市场同类房产交易价格确定的，充分考虑了土地性质的因素，评估值公允。该等房屋目前用作企业职工宿舍，未涉及天康控股生产经营业务。
3、关于商标授权使用情况
2014年8月，经天康生物2014年第七次临时董事会决议审议通过，天康生物与天康食品签订《商标使用许可合同》，授权天康食品无偿使用天康生物所拥有的“TECON”（商标注册号：5098721；类别：第 29类）、“天康”（商标注册号：8177096；类别：第29类）、“天康美厨”（商标注册号：3880241；类别：第35类）和“TECON天康食品”（商标注册号：8177100；类别：第29类）商标，并向国家工商总局商标局报送了相应的商标使用许可备案申请，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|标识||注册证号||所有权人||类别||使用年限|
|1|||3880241||天康生物||第35类||2006.06.07~2016.06.06||
|2|||5098721||天康生物||第29类||2008.11.14~2018.11.13||
|3|||5277405||天康生物||第29类||2009.05.21~2019.05.20||
|4|||8177096||天康生物||第29类||2011.11.14~2021.11.13||

上述商标所辖的商品列表主要为各类肉制品，不涉及天康生物现有业务及产
品，亦不属于其生产经营所需的商标。天康生物授权天康食品使用上述商标后，
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将由天康食品自行承担商标维护和宣传费用，并通过品牌宣传提升上述商标的品牌价值，有利于“天康”品牌的建设和肉制品销售业务的发展。本次交易完成后，天康食品将成为上市公司的全资子公司，上述关联交易将完全消除，符合天康生物和广大中小股东的利益。
4、财产租赁情况
截至本报告书签署日，天康控股及下属控股子公司对外租赁主要为养殖业务相关的养猪场租赁和土地承包，具体情况如下：
（1）2003年 10月 8日，天康畜牧科技军户分公司与新疆生产建设兵团农六师军户农场签订租赁合同，租赁其所拥有的位于农六师军户农场的养猪场及相关设施，租赁期为2003年10月9日至2013年10月9日。2009年4月28日，双方签订补充协议，租赁期限由原合同截止日 2013年 10月 9日顺延至 2019年10月9日。
（2）2011年 11月 26日，天康畜牧科技与新疆生产建设兵团农十二师 104团签订租赁合同，租赁其所拥有的 104团养猪场及相关设施，租赁期为 2011年12月1日至2016年12月31日。
（3）2007年6月8日，天康畜牧科技与昌吉回族自治州粮油购销集团有限责任公司玛纳斯分公司签订租赁合同，租赁其所拥有的位于昌吉回族自治州玛纳斯县包家店镇的养猪场及相关设施，租赁期为 2007年 6月 1日至 2027年 5月31日。
（4）2013年10月14日，天康畜牧科技与新疆康益源牧业有限公司签订租赁合同，租赁其位其所拥有的位于新疆生产建设兵团第八师一五二团七连的养猪场及相关设施，租赁期为2014年1月1日至2023年12月31日。
（5）2012年10月19日，天康畜牧科技与石河子北泉镇天蓬养殖场签订租赁合同，租赁其拥有的位于新疆生产建设兵团第八师石河子北泉镇四分场六连的养猪场及相关设施，租赁期为2013年1月1日至2022年12月31日。
（6）2012年 1月 12日，天康畜牧科技与新疆生产建设兵团农十二师二二一团签订租赁合同，租赁其拥有的位于新疆生产建设兵团农十二师二二一团八连
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的养猪场（一期）及相关设施，租赁期为 2012年 1月 1日至 2016年 12月 31日。
（7）2013年5月8日，天康畜牧科技与新疆生产建设兵团农十二师二二一团签订租赁合同，租赁其拥有的位于新疆生产建设兵团农十二师二二一团八连的养猪场（二期）及相关设施，租赁期为2013年1月1日至2016年12月31日。
（8）2013年1月8日，富桥担保与河南省信阳市平桥区平桥办事处两庙居委会签订租赁合同，租赁其拥有的位于信阳市平桥区两庙社区的两庙社区办公楼七楼，租赁期为2013年1月1日至2017年12月31日止。
（9）2012年3月1日，宏展畜牧科技与信阳市平桥区肖王乡新店行政村北岗村村民签订土地承包协议，租赁其位于北岗村民组北部，东起水渠沟，西至龙井乡交界，南起稻场，北至龙井乡交界的 230亩集体土地，租赁期为 2012年 3月1日至2062年2月28日止，信阳市平桥区肖王乡人民政府对该土地承包协议进行了见证。
（10）2014年5月16日，宏展畜牧科技与信阳市平桥区龙井乡南雷村任湾村民签订土地承包协议，租赁其位于龙井乡南雷村任湾组的 1亩集体土地，租赁期为2014年5月16日至2064年5月15日止，信阳市平桥区龙井乡人民政府对该土地承包协议进行了见证。
（11）2013年5月23日，宏展畜牧科技与信阳市平桥区龙井乡南雷村村民签订土地承包协议，租赁其位于肖王乡新店行政村北岗村民组与龙井乡南雷村四里井村民组交界处的 2.2亩集体土地，租赁期限为 2013年 3月 1日至 2063年 2月28日，信阳市平桥区龙井乡人民政府对该土地承包协议进行了见证。
（12）2012年 3月 1日，宏展畜牧科技与肖王乡新店村北岗村村民签订土地承包协议，租赁其位于宏展畜牧科技养殖场南大门口的 3.6052亩集体土地，租赁期限为 2012年 3月 1日至 2062年 2月 28日止，信阳市平桥区肖王乡人民政府对该土地承包协议进行了见证。
（13）2014年12月2日，玛纳斯天康畜牧与玛纳斯县国土资源局签订国有土地使用权租赁合同和补充合同，租赁其位于玛纳斯县乐土驿镇梧桐树庄村
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420.80亩国有土地（设施农用地）地用于生猪二级繁育基地，租赁期限为 2014年1月1日至2028年12月31日。
5、主要经营资质
截至本报告书签署日，天康控股所拥有的主要经营资质情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证书名称||许可证号||所属单位||有效期|
|种畜禽生产经营许可证||（2009）编号新B010102||天康原种猪||2015年11月||
|种畜禽生产经营许可证||（2012）编号新B010103||昌吉天康畜牧||2015年11月||
|畜禽定点屠宰经营批准证书||AZ65010002||天康食品||有效*||
|食品流通许可证||SP6500011410013241||天康食品||2017年8月||
|出口食品生产企业备案证明||6500/03002||天康食品||2016年3月||
|融资性担保机构经营许可证||新XAO0101A0096||天康担保||2016年7月||
|融资性担保机构经营许可证||豫S20120228035800||富桥担保||2015年2月||
|典当经营许可证||66043A10013||天康典当||2020年5月||
|特种行业许可证||乌公特典字第000063号||天康典当||2017年6月||
|全国工业产品生产许可证（复肥）||（新）XK13-001-00039||禾泽农业||2016年7月||
|肥料正式登记证（有机肥料）||新农肥（2011）准字0245||禾泽农业||2016年9月||
|肥料正式登记证（有机-无机复混肥料）||新农肥（2011）准字0218||禾泽农业||2016年6月||

*注：根据国务院行政体制改革的有关要求，乌鲁木齐市畜禽定点屠宰职能由商务部门移交农牧部门管理，相关部门工作移交手续正在办理中，未能换发新的畜禽定点屠宰经营批准证书。乌鲁木齐市商务局（粮食局）于2014年7月出具了证明文件，确认天康食品原有畜禽定点屠宰经营批准证书延期使用有效。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
天康控股一直把安全生产工作放在重要位置，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，全面落实安全生产责任制及各项安全管理制度，提高全员安全意识，不断加强公司的生物安全和生产安全管理，确保天康控股的持
续、稳定发展。
天康控股下属各公司分别制定了《安全责任制度》、《安全隐患排查治理制
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度》、《安全生产例检制度》、《生产安全事故报告和处理制度》、《生产安全事故应急救援预案》等多项制度，均已建立了完善的生产安全管理体系，并针对养殖、屠宰作业中的各个环节，制定了《机器设备安全维修检修制度》、《防火、防爆有关制度》、《生物安全防疫制度》、《病、残、死猪的处理办法》、《登高作业安全管理制度》等一系列具体的安全制度和操作规程，严格规范机器设备操作、消防、生物安全防疫等，消除安全事故隐患。此外，公司还制定了突发事件应急处置预案和安全事故应急救援预案，明确应急预案小组成员组成及各成员的具体职责，制定了详细的应急措施，并认真演练。
天康控股及下属子公司严格遵守国家和地方有关安全生产方面法律法规的规定，生产经营活动符合国家及地方有关安全生产的法律法规的要求和标准，最近三年未发生过重大生产安全事故。
2、环保情况
天康控股一直把环境保护工作放在发展的重要位置，通过不断加强环保管理、加大环保投资，建成并完善环保治理设施，保证环保治理设施正常运行等一系列工作，天康控股保证了污染物排放达标，最大程度地降低对周边环境的不利影响。
天康控股设有专门的部门负责日常环保工作，包括管理环保资料、制定管理制度、运行环保设施等，并定期向当地环保部门汇报环保设施运行状况和废水处理情况。
近三年来，天康控股及下属子公司在经营活动中能够遵守环境保护方面法律、法规、部门规章及地方性规定的要求，没有发生环境污染事故，不存在因违反环境保护方面法律法规而被或将被环境保护主管机关处罚的情形。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
天康控股已通过了IS09001：2008质量管理体系、HACCP食品安全体系认证（证书编号：CQC11H10933R2M/6500）和食品安全管理体系认证（证书编号0841FSMS1300025），在生产、经营过程中执行的主要质量控制标准如下：
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||序号||名称||代码|
|1||种猪生产性能测定规范||NY/T822-2004||
|2||种猪登记技术规范||NY/T820-2004||
|3||规模化猪场生产技术规范||GB/T17824.2-2008||
|4||农产品安全质量无公害畜禽肉安全要求||GB/T18406.3-2001||
|5||无公害食品畜禽饮用水水质||NY5027||
|6||无公害食品生猪饲养管理准则||NY/T5033-2001||
|7||无公害食品生猪饲养兽药使用准则||NY5030-2001||
|8||无公害食品生猪饲养兽医防疫准则||NY5031-2001||
|9||无公害食品生猪饲养饲料使用准则||NY5032-2001||
|13||生猪屠宰产品品质检验规程||GB/T17996-1999||
|14||鲜、冻片猪肉||GB/T9959.1-2001||
|15||分割鲜、冻猪瘦肉||GB/T9959.2-2008||
|16||生猪屠宰操作规程||GB/T17236-2008||
|17||鲜、冻肉良好操作规范||GB/T20575||
|18||预包装产品标签通则||GB 7718-2011||
|19||运输包装用单瓦楞纸箱和双瓦楞纸箱||GB/T 6543-2008||

2、防疫控制情况
防疫工作是生猪产业质量控制工作的重点之一，天康控股从养殖场选址、布局设计、防疫制度、圈舍环境、饲料供应和屠宰加工等多个环节入手，建立了完整了综合防疫体系，并取得了相应的动物防疫合格证，具体情况如下：
|||||||||
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||序号||动物防疫条件合格证编号||所属单位||年检状况|
|1||（米东）动防合字第120065号||天康畜牧科技米东分公司||年检合格||
|2||（新呼）动防合字第20100001号||天康畜牧科技呼图壁分公司||年检合格||
|3||（第十二师）动防（合）字第20131001号||天康畜牧科技二二一团商品猪培育肥基地||年检合格||
|4||（玛）动防合字第20110008号||天康畜牧科技玛纳斯商品猪育肥基地||年检合格||
|5||（昌市）动防合字第120034号||昌吉天康畜牧||年检合格||

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|6|（昌市）动防合字第120035号|天康原种猪公司|年检合格|
|7|（玛）动防合字第20110007号|玛纳斯畜牧科技|年检合格|
|8|（信平）动防合字第0120442号|宏展畜牧科技|年检合格|
|9|（乌高<新>）动防合字第20110003号|天康食品|年检合格|
|10|（十二师）动防（合）字第20120602号|新疆天康畜牧一○四团标准化养殖示范基地|年检合格|

3、质量控制措施及纠纷情况
天康控股始终坚持“食品工业是道德工业”的质量理念，把“优质健康、安全放心”作为生产的宗旨，诚实守信，依法经营。目前，天康控股在生猪养殖和生猪屠宰加工等环节已经制定了严格的猪肉安全管理体制。同时，建立了专业的检验检疫和质量管理队伍，并拥有较为完善的生猪疫病检疫及防治措施、严格的肉品卫生检疫和控制标准，在产业链的各个环节，实施标准化检验和控制，建立起源头保证安全、过程控制有力、结果重重把关的安全卫生防护体系。目前，天康控股已经通过ISO9001：2008质量管理体系认证、HACCP食品安全体系认证，并获得出口食品生产企业备案，其生产的“天康放心肉”是乌鲁木齐市唯一指定的猪肉“放心肉”品牌。
近三年来，天康控股及其下属子公司遵守国家有关质量管理的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，未受到任何质量方面的行政处罚，未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
（九）天康控股技术及研发情况
1、主要研发机构
天康控股下属子公司天康畜牧科技和天康食品成立了研发部。其中，天康畜牧科技下属研发部门主要承担生猪繁育、品种优化和防疫等技术的研发工作；天康食品下属研发部门主要承担屠宰技术、肉制品保质保鲜和质量检验技术的研发工作。各个研发部均拥有经验丰富、创新力强的研发团队，并配备了完善的试验、研发设备，应用国内先进的试验和检测手段进行各项技术的研发工作，并积极与
各大高校、研发机构开展技术合作。
2、主要产品的生产技术
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天康控股下属子公司生产过程中使用非专利技术和正在研发的技术情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||基本内容||所处阶段||来源|
|1||天康原种猪繁殖性状与生长性能测定在育种中的应用|| 对杜洛克、长白、约克种猪的繁殖性状进行测定，通过预计育种值选留种猪，使母猪繁殖性状提高，繁殖母猪较上年提高0.2头断奶仔猪/头。 对杜洛克、长白、约克种猪各生长阶段体重及100公斤体重的日龄、背膘及眼肌的测定，进行综合评价，选留综合优秀公猪进入核心群，使种猪群达到100公斤体重的日龄较上年缩短1天。||大批量生产||自行研发||
|2||发情母猪子宫深部输精技术的研究|| 应用子宫深部输精技术，对发情母猪实施深部输精，使二元母猪的配种产子率达到80%以上； 二元经产母猪单产达到每胎次 9.5 头健仔；||大批量生产||自行研发||
|3||二元妊娠母猪和哺乳母猪营养需求的研究|| 制定不同阶段二元母猪的营养标准； 制定不同阶段二元母猪的饲养标准； 每头二元母猪年提供断奶转保育仔猪 18头； 24日龄仔猪断奶体重7.0公斤||大批量生产||自行研发||
|4||规模化猪场腹泻病的综合防控|| 应用聚合酶链反应技术快速诊断腹泻的病原， 定制相应病原的疫苗对种猪实施免疫，提高特异性免疫的效果，控制腹泻的发生。||小批量生产||自行研发||
|5||不同类型僵猪的解僵试验|| 针对发生僵猪的原因，分别采取调整饲料营养，调理猪只肠道代谢等措施，提高僵猪的饲料转化率，提高其生长速度，减少僵猪的发生||小批量生产||自行研发||
|6||天康原种猪氟烷基因测定在育种中的应用||应用分子生物学技术 对所有种公猪的氟烷基因进行测定 对核心群种母猪的氟烷基因进行抽测 淘汰氟烷基因阳性种公猪，避免在商品育肥猪中发生PSE肉||试生产||自行研发||
|7||规模化猪场呼吸道病的综合防控|| 对仔猪各周龄血清蓝耳病毒核酸进行测定，分析蓝耳病毒感染的规律，评估蓝耳疫苗的最佳免疫时机，提高蓝耳疫苗的免疫效果。 对仔猪各周龄伪狂犬母源抗体用酶联免疫吸附试验方法进行检测，分析母源抗体的变化规律，确定最佳的免疫时机，提高伪狂犬疫苗的免疫效果。 对美系及加系原种猪伪狂犬GE基因进行||应用研究||自行研发||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||测定，淘汰阳性种猪，实现对原种猪伪狂犬病的净化。 通过对各阶段死亡猪只细菌感染的检测，分析细菌感染的途径，通过饲养管理和消毒等综合措施，降低细菌感染的发病率。 对每批次圆环、猪瘟、伪狂犬疫苗质量进行抽检，质量不达标的退货。|||
|8|肉与肉制品挥发性盐基氮的测定| 通过测定肉及肉制品中的挥发性盐基氮的含量，来判定肉及肉品的新鲜程度|大批量生产|自行研发|
|9|屠宰后，不同时间段，测定胴体温度和速测水分含量| 猪体屠宰结束后，每隔一段时间，测定一次胴体温度和水分含量的变化，为预防和减少PSE肉的产生提供依据|小批量生产|自行研发|
|10|PSE肉的保水性、营养元素损失的测定| 提取PSE肉，进行相关测定，主要是吸水性、细胞内外营养物质的测定，来对发生这种反应的肉进行评价，并对预防措施提供基础|基础研究|自行研发|
|11|减少PSE肉发生的研究| 从活猪拉运开始，到待宰，到屠宰过程，到预冷阶段，进行条件筛选，找出发生应激的关键点，制定相应的应对办法。|基础研究|自行研发|
|12|瘦肉精检验| 通过快速测定法，检测猪尿中瘦肉精包括沙丁胺醇、盐酸克伦特罗、莱克多巴胺三种的含量，检测限为5ppb.|大批量生产|自行研发|
|13|菌落总数测定、大肠菌群测定| 通过测定样品中菌落总数和大肠菌群，来评价肉的带菌数，被污染程度，指导消毒工作及卫生控制工作|大批量生产|自行研发|
|14|板油及膘类产品的剖检工作| 将板油及肥膘等产品进行剖检，用来检测产品质量，来控制上述易变质产品的加工过程|小批量生产|自行研发|

三、最近两年一期的主要财务数据
（一）合并报表财务数据
天康控股最近两年一期经审计的主要合并财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表数据||2014-10-31||2013-12-31||2012-12-31|
|总资产||355,708.13||353,202.89||311,089.91||
|总负债||139,544.79||153,032.34||181,113.54||
|所有者权益||216,163.34||200,170.55||129,976.37||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益||91,713.83|84,481.64|51,403.39|
||利润表数据|2014年1-10月|2013年|2012年|
|营业收入||341,574.54|397,197.04|356,399.15|
|营业成本||273,579.05|320,906.17|293,417.62|
|营业利润||20,881.07|16,429.83|9,688.89|
|利润总额||23,355.78|20,672.00|12,953.93|
|净利润||20,789.75|18,724.11|9,935.88|
|归属于母公司所有者的净利润||8,501.94|8,348.12|3,969.22|
||现金流量表数据|2014年1-10月|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||41,688.50|10,883.05|22,351.42|
|投资活动产生的现金流量净额||-15,694.07|-22,153.74|-13,241.98|
|筹资活动产生的现金流量净额||-26,312.88|4,837.15|-12,532.96|
|现金及现金等价物净增加额||-318.46|-6,433.54|-3,423.52|

（二）模拟合并报表财务数据
鉴于本次交易完成后，天康控股所持天康生物33.75%比例股份将注销，本次实际新增的拟购买资产为天康控股100%股权扣除所持天康生物33.75%比例股份的价值。为了更好的反映拟购买资产的真实财务状况，编制了剔除天康生物后天康控股的模拟财务报表。
天康控股（剔除天康生物）最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||资产负债表数据|2014-10-31|2013-12-31|2012-12-31|
|总资产||95,645.93|79,505.47|60,662.40|
|总负债||48,554.17|35,041.91|49,484.45|
|所有者权益||47,091.76|44,463.56|11,177.95|
|归属于母公司所有者权益||30,456.78|27,560.22|5,402.90|
||利润表数据|2014年1-10月|2013年|2012年|
|营业收入||36,184.24|44,126.19|39,524.43|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业成本||27,920.37||30,643.61||29,043.35||
|营业利润||423.63||1,789.43||-301.56||
|利润总额||2,344.59||5,125.12||1,526.22||
|净利润||2,215.25||4,910.70||1,505.25||
|归属于母公司所有者的净利润||2,408.10||2,386.41||-107.66||
||现金流量表数据||2014年1-10月||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||-3,868.09||1,822.41||-5,929.08||
|投资活动产生的现金流量净额||-4,505.59||-6,037.79||-2,144.78||
|筹资活动产生的现金流量净额||10,016.70||8,894.57||3,030.90||
|现金及现金等价物净增加额||1,643.01||4,679.19||-5,042.96||

四、本次资产评估情况
（一）交易标的评估概述
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
根据开元评估出具的《资产评估报告》的评估结论，天康控股截至 2014年5月31日经审计账面净资产合计为36,650.89万元，资产基础法净资产评估价值为183,960.53万元，增值额为147,309.64万元，增值率为401.93%；收益法评估后的净资产价值为 186,211.80万元，评估增值额为 149,560.91万元，增值率为408.07%。
本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益以资产基础法评估结果为183,960.53万元。
（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
1、评估对象与评估范围
本次评估对象为天康控股的全部股东权益。评估范围为天康控股全部资产及
相关负债。评估基准日为2014年5月31日。
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2、评估假设
（1）一般假设
①公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
②假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。
③假设天康控股及其子公司的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响。
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④假设公司未来将采取的会计政策和评估师编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑤假设天康控股及其子公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
⑥假设天康控股及其子公司未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设被评估单位的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
⑦收益的计算以会计年度为基准，假设被评估单位的收益实现日为每年年末。
⑧假设天康控股及其子公司各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》制定的标准。
⑨本次评估假设天康控股及其子公司现有已获得的税收优惠政策，能按相关政策规定持续享受，不考虑未来可能获得的其他新增税收优惠。
⑩假设天康控股及其子公司经营性租赁事项对企业经营不产生重大影响，且租赁期满能续租或顺利租赁同规模的经营场所。
⑪假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
3、评估方法
本次交易采取资产基础法与收益法对交易标的进行评估，两种评估方法的特点如下：
（1）企业价值评估中资产基础法（成本法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（2）企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估
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对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。
4、评估方法的选择及其合理性分析
企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，被评估单位所在行业的可比公司公开股权交易案例少，可比性较差，故不宜采用市场法。本次评估采用资产基础法、收益法进行评估。
（三）天康控股评估情况
本次评估分别采用资产基础法和收益法对天康控股的全部股东权益价值进行了评估。
1、资产基础法评估情况
（1）评估结果
本次评估采用资产基础法得出天康控股股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为183,960.53万元，评估增值147,309.64万元，增值率401.93%；具体评估结果汇总如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||账面价值||评估价值||增减值||增值率|
|流动资产||27,810.85||27,818.99||8.14||0.03%||
|非流动资产||57,906.42||205,207.11||147,300.69||254.38%||
|其中：长期股权投资||55,796.56||202,298.57||146,502.01||262.56%||
|固定资产||1,647.00||2,096.05||449.05||27.26%||
|无形资产||224.79||583.00||358.21||159.35%||
|递延所得税资产||238.07||229.49||-8.58||-3.60%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|85,717.27|233,026.11|147,308.84|171.85%|
|流动负债|48,874.71|48,873.91|-0.80|-|
|非流动负债|191.67|191.67|-|-|
|负债合计|49,066.38|49,065.58|-0.80|-|
|净资产（所有者权益）|36,650.89|183,960.53|147,309.64|401.93%|

（2）评估增减值情况
天康控股本次评估增值主要为长期股权投资、固定资产和无形资产增值，增值原因如下：
①长期股权投资增值
本次纳入评估范围的长期股权投资单位共9家，其中控股子公司8家，参股公司1家，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||持股比例||账面价值||评估值||增值额||增值率|
|1||天康生物||33.75%||7,306.55||140,217.66||132,911.11||1819.07%||
|2||天康畜牧科技||55.56%||18,177.80||27,561.40||9,383.60||51.62%||
|3||天康食品||100.00%||2,412.21||5,226.48||2,814.27||116.67%||
|4||天康担保||92.00%||9,200.00||10,081.62||881.62||9.58%||
|5||富桥担保||97.00%||9,700.00||10,253.83||553.83||5.71%||
|6||宏展畜牧科技||100.00%||8,000.00||8,084.30||84.3||1.05%||
|7||禾泽农业||100.00%||1,000.00||873.28||-126.72||-12.67%||
|8||天康家禽||80.94%||65.51||-||-65.51||-100.00%||
|9||金牧草业||35.90%||-||-||-||-||
|减：长期股权投资减值准备||||||65.51||-||-65.51||-100.00%||
|合计||||||55,796.56||202,298.57||146,502.01||262.56%||

天康控股持有的天康生物股份采用市场法进行评估，以本次交易定价基准日
前 20个交易日股票交易均价（扣除现金分红除息因素影响后的发行价格为 9.57
元/股）及天康控股的持股比例确认该项长期股权投资评估值。因此，天康控股
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持有天康生物146,517,930股股票的评估价值为140,217.66万元。
天康家禽已进入注销清算程序，净资产为负数，该项目长期投资按零值评估。
对于其他可以正常生产经营的控股子公司，以其评估基准日的股东全部权益评估值乘以持股比例作为该等长期股权投资的评估值，具体评估情况详见本节“四/（四）天康控股子公司评估情况”。
天康控股对参股公司金牧草业持股比例较小，对该企业没有实质控制力。评估人员依据该企业在评估基准日财务报表确定被投资方的净资产，按持股比例计算新疆天康控股（集团）有限公司应享有的份额确定该等长期股权投资的评估值。
上述长期股权投资评估值合计为202,298.57万元，评估增值146,502.01万元，增值率262.56%。
②固定资产增值
固定资产评估增值 449.05万元，增值率27.26%，主要为天康控股的房屋建筑物评估增值。对于房地合一的住宅及商业用房，类似房地产的交易比较活跃的，采用市场比较法进行评估。对育肥舍、猪舍等，所在地的房地产市场上同类成交案例甚少，亦不属于单独创收的收益性房产，根据评估目的及委估房屋建筑物类资产的实际用途、状况，采用成本法进行评估。
纳入本次评估范围的天康控股的房产的账面价值反映的是取得房产的历史成本扣减折旧，本次评估的评估值反映的是房产现行价格或考虑成新率后的重置成本，由于建造材料价格和人工价格上涨等导致固定资产评估增值。
③无形资产增值
无形资产评估增值358.21万元，增值率159.35%，主要为天康控股的土地使用权评估增值。纳入本次评估范围的天康控股的1宗土地的土地使用权的账面价值反映的是取得土地的历史成本，由于新疆地区土地价格上涨，且被评估单位设备折旧年限短于机器设备经济寿命年限造成成新率增加而导致评估增值。
2、收益法评估情况
（1）收益法评估结果
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本次评估采用收益法得出天康控股股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为186,211.80万元，评估增值149,560.91万元，增值率408.07%。
（2）评估方法
天康控股为控股型公司，主要特点是公司自身不是经营的主体，系管理中心，实际扮演的是统筹管理的角色，并不直接进行生猪养殖、屠宰加工等相关经营性业务，只有少量收入，主要为承担管理成本。
天康控股主要业务为股权投资管理，收益法评估时，将天康控股未来收益期内各期自由现金净流量折现。对天康控股长期股权投资评估时，对天康控股正常生产经营的子公司天康畜牧科技、天康食品、天康担保、富桥担保采用收益法（现金流量折现法）进行评估；宏展畜牧科技尚未生产经营、禾泽农业处于停产，按其资产基础法对其评估；对天康生物股份采用市场法进行评估；天康家禽已进入注销清算程序，净资产为负数，该项目长期投资按零值评估；以其评估基准日的子公司的评估值乘以持股比例作为该等长期股权投资的评估值。
根据天康控股自身自由现金流量现值加上非经营性资产（包括长期股权投资）和溢余资产的评估值减去非经营负债评估值和付息债务得出天康控股股东全部权益价值。
①基本模型
选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收
益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（评估
基准日后至 2019年末）各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明
确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流
量。最后，将被评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单
独评估的非经营性资产（包括长期股权投资）、溢余资产评估值总额，扣除被
评估单位基准日付息负债即得到被评估单位的股东全部权益价值。根据上述分
析，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为明确预
测期，从2014年6月1日至2019年12月31日止，共5.58年，此阶段为被评
估单位的增长期并趋于稳定；第二阶段为永续年期，2020年1月1日开始，此
阶段被评估单位进入稳定期，将保持 2020年的收益额水平，并基本稳定。其
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基本估算公式如下：
企业整体价值＝未来收益期内各期预测的自由现金净流量现值之和＋单
独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
t A A
P
 i t B
(1r)ir(1r)t
i0.58
式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t-明确预测期的收益年限，本次评估取5.58年；
Ai－明确预测期第i年预期企业自由现金流量；
At－未来收益稳定年度的预期企业自由现金流量；
i－收益折现期（年），取值为i=0.58，1.58，2.58，3.58，4.58，5.58；
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－
资本性支出－净营运资金追加额
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
②折现率的选取
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model或CAPM）综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算被评估单位的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost ofCapital或WACC），并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。
其估算过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或 R＝R＋β（R－R）＋R
e f m f s
＝R＋β×ERP＋R
f s
上式中：R：权益资本成本；
e
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R：无风险收益率；
f
β：Beta系数；
R：资本市场平均收益率；
m
ERP：即市场风险溢价（R－R）；
m f
Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×R＋D/（D＋E）×（1－t）×R
e d
＝1/（D/E＋1）×R＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×R
e d
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
R：权益资本成本；
e
R：债务资本成本；
d
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
（3）重要评估参数
①营业收入预测
天康控股主要业务收入为仓储监管收入。2013年天康控股收入为 272.53万元，2014年 1-5月收入为 118.67万元，根据历史水平，评估预测 2014年 6-12月天康控股仓储监管收入为 204.25万元，2015年及以后年度天康控股仓储监管收入为250万元。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||2020年|
||项 目||2014年7-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||||||||||||||-永续|
|仓储监管收入||204.25||250.00||250.00||250.00||250.00||250.00||250.00||

②管理费用预测
管理费用主要为工资薪酬、福利及奖金，差旅及招待费，房租，通讯费，培训费用，招投标费及会务费，科研费，折旧及摊销、税和保险费等。
其中：
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本次评估的固定资产折旧的预测基于以下几个方面的考虑，一是天康控股固定资产折旧的会计政策；二是固定资产价值的构成及规模；三是固定资产投入使用的时间；四是固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产）。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年投入使用的资本性支出所形成的固定资产在下月起开始计提折旧；
人力成本、办公费、科研费与营业收入相关，根据天康控股前几年历史财务数据及费用变动趋势分析，工资保持每年5%的增长率，2019年以后保持稳定；
管理费用中天康控股为下属子公司天康畜牧科技支付的商业保险金应由天康畜牧科技负担，因此在未来预测期不再进行预测；其他费用按历史的平均水平预计。
天康控股未来年度的管理费用预测值如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||2020年|
||项 目||2014年7-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||||||||||||||-永续|
|管理费用||140.42||273.49||282.16||291.20||300.61||310.40||310.40||

③财务费用预测
天康控股的财务费用主要包括利息费用、利息收入、汇兑损益及金融机构手续费等。
天康控股有息负债 17,000.00万元，平均利息率5.46%。每年贷款利息为928.20万元。财务手续费以2014年1-5月水平进行测算，以后年度为11.59万元。
天康控股未来年度的财务费用预测值如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||2020年|
||项 目||2014年7-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||||||||||||||-永续|
|财务费用||421.11||939.79||939.79||939.79||939.79||939.79||939.79||

④折旧、摊销额预测
本次评估之固定资产折旧的预测基于五个方面的考虑，一是天康控股固定资
产折旧的会计政策；二是固定资产价值的构成及规模；三是固定资产投入使用的
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时间；四是固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产）；
五是每年应负担的现有固定资产的更新费用和未来投资形成的固定资产的更新费用的年金。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年投入使用的资本性支出所形成的固定资产在下月起开始计提折旧。
天康控股未来年度的折旧、摊销预测值如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||2020年|
||项 目||2014年7-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||||||||||||||-永续|
|折旧与摊销||1.40||2.40||2.40||2.40||2.40||2.40||2.40||

⑤收益期限的估算
从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，故本次评估设定其收益期限为无限年期。评估时分明确预测期和永续年期两段进行预测，第一段为5.58年（从2014年6月1日至2019年12月31日）；第二段为2020年初至未来。
⑥折现率
为了确定天康控股股权的价值，开元评估采用了加权平均资本成本估价模型，即WACC模型。
CAPM或 Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs＝Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：
Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
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＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：
WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
A、估算无风险收益率
在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的
国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.3027%，以此作为本次评估的无风险收益率。
B、估算资本市场平均收益，以确定市场风险溢价
参照美国相关机构估算ERP的思路，选用沪深300作为衡量股市ERP的指数。
计算年期从2000年开始，即指数的时间区间选择为1999-12-31到2012-12-31之间。
借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法。通过计算得到沪深300成份股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。经比较算术和几何平均收益率，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP
=6.70%作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.70%。
C、Beta系数的估算
在上市公司中选择三家可比公司，剔除资本结构因素的BETA系数的平均值为0.8151。2013年12月31日该三家对比公司的财务杠杆系数（D/E）的平均值为48.14%，作为被评估单位的“目标资本结构”。
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被评估单位具有财务杠杆的BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均
BETA值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝0.8151×(1＋（1－25%）)×48.14%＝1.2075
D、估算被评估单位特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
注册资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。特有风险回报率（超额规模风险）模型为基于总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系，本次评估参照线性回归模型估算而得的结果为2.18%。对于其他特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定性分析的方法估算，考虑的因素包括：客户聚集度过高特别风险；产品单一特别风险；市场过于集中特别风险；管理者特别风险等企业承担的各项因素，估算企业其他特有风险为0%。
企业特有风险超额收益率Rcc＝规模超额收益率Rs＋其他超额风险收益率
＝2.18%＋0%＝2.18%
E、债权收益率的估算
债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率。经测算，银行贷款利率的平均值为6.28%，以此作为本次评估的债权收益率。
综上，计算权益股权收益率CAPM＝Rf＋β×ERP＋Rs＝4.3%＋6.70%×0.9792＋2.18%＝13.04%
加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）=11.88%
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法与采用资产基础法的评估结果差异 2,251.27万元，差异率为1.22%，主要原因为：
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管
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理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。但天康控股除控股上市公司天康生物外，主要业务还包括生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工和销售，主要产品包括种猪、仔猪、商品猪、热鲜肉、冷鲜肉及冷冻肉以及围绕畜牧养殖产业链上的相关主体提供配套融资担保服务等，冷冻肉等部分业务还承担了国家储备库存功能，肩负着稳定市场物价的责任。天康控股生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工和销售业务受猪价影响较大，未来价格仍会存在一定的波动，在这种前提下收益法的结果存在一定的不确定性。从稳健的原则出发，结合本次天康生物吸收合并的评估目的，充分考虑维护上市公司及其社会公众股东的利益，本次评估选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论，即在评估基准日天康控股股东全部权益价值为183,960.53万元。
（四）天康控股子公司评估情况
1、天康畜牧科技
本次评估分别采用资产基础法、收益法对天康畜牧科技的全部股东权益价值进行了评估。
（1）资产基础法评估情况
本次评估采用资产基础法得出天康畜牧科技股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为 49,606.55万元，评估增值 19,313.28万元，增值率63.75%。具体评估结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率|
|流动资产||49,269.40||49,972.58||703.18||1.43%||
|非流动资产||12,804.62||31,414.72||18,610.10||145.34%||
|其中： 长期股权投资||900.00||13,774.74||12,874.74||1,430.53%||
|固定资产||3,888.17||4,695.00||806.83||20.75%||
|在建工程||5,570.98||5,845.04||274.06||4.92%||
|生产性生物资产||979.68||1,272.46||292.78||29.89%||
|无形资产||1,285.04||5,827.48||4,542.44||353.49%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|180.76|0|-180.76|-100.00%|
|资产总计|62,074.02|81,387.30|19,313.28|31.11%|
|流动负债|28,780.75|28,780.75|-|-|
|非流动负债|3,000.00|3,000.00|-|-|
|负债合计|31,780.75|31,780.75|-|-|
|净资产（所有者权益）|30,293.27|49,606.55|19,313.28|63.75%|

天康畜牧科技本次评估增值主要为长期股权投资、固定资产和无形资产增值，增值原因如下：
①本次评估长期股权投资评估增值12,874.74万元，增值率1,430.53%。评估增值的主要原因为：长期股权投资的账面价值为成本法核算的账面价值，投资成本较低，本次对各项长期股权投资的评估是在各被投资单位于评估基准日的净资产基础上进行整体价值评估，按持股比例计算应享有的份额来确定各项长期股权投资的评估值。
②本次评估房屋建（构）筑物整体评估增值 477.31万元，增值率15.58%。
评估增值的主要原因为大部分建（构）筑物建购置或建造时间较早，至此次评估基准日被评估建（构）筑物所在地的建设工程建造成本上涨所致。
③本次评估机器设备评估增值 329.52万元，增值率39.99%。评估增值的主要原因，一方面为近几年物价上涨，部分机器设备的重置价格高于账面原值，造成评估增值；另一方面为机器设备由于企业账面会计折旧年限低于经济寿命年限，导致评估增值。
④本次土地使用权评估增值4,542.50万元，增值率353.91%，主要原因系委估土地取得时间较早，近年来土地价格上涨致评估出现增值。
（2）收益法评估情况
本次评估采用收益法得出天康畜牧科技股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为51,149.51万元，评估增值20,856.24万元，增值率68.85%。
（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。收益法评估的股
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东全部权益价值为 51,149.51万元，资产基础法评估的股东全部权益价值为49,606.55万元，两者相差1,542.96万元，差异率为3.11%。两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
由于畜牧行业近年来产品（猪肉）价格变化趋势较为复杂使得收益法预测结果具有较大的不确定性，故本次评估采用资产基础法的评估结果。从稳健的原则出发，结合本次天康生物吸收合并的评估目的，充分考虑维护上市公司及其社会公众股东的利益。在评估基准日天康畜牧科技股东全部权益价值为 49,606.55万元。
2、天康食品
本次评估分别采用资产基础法、收益法对天康食品的全部股东权益价值进行了评估。
（1）资产基础法评估情况
本次评估采用资产基础法得出天康食品股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为 5,226.48万元，评估增值 2,575.21万元，增值率97.13%。具体评估结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率|
|流动资产||29,497.97||29,613.91||115.94||0.39%||
|非流动资产||5,817.79||7,262.07||1,444.27||24.83%||
|其中：固定资产||5,542.69||5,996.60||453.91||8.19%||
|在建工程||57.03||1.88||-55.15||-96.70%||
|无形资产||218.07||1,263.58||1,045.51||479.43%||
|资产总计||35,315.76||36,875.97||1,560.21||4.42%||
|流动负债||31,649.49||31,649.49||-||0.00%||
|非流动负债||1,015.00||-||-1,015.00||-100.00%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|32,664.49|31,649.49|-1,015.00|-3.11%|
|净资产（所有者权益）|2,651.27|5,226.48|2,575.21|97.13%|

天康食品本次评估增值主要为固定资产、无形资产增值以及非流动负债减少，增值原因如下：
①本次评估房屋建（构）筑物整体评估增值354.61万元，增值率7.78%。评估增值的主要原因为大部分建（构）筑物建购置或建造时间较早，至此次评估基准日被评估建（构）筑物所在地的建设工程建造成本有所上涨。
②本次评估机器设备评估增值99.30万元，增值率10.07%。评估增值的主要原因为近几年物价上涨，部分机器设备的重置价格高于账面原值，造成评估增值。
③本次评估在建工程评估减值55.15万元，减值率为96.70%，评估减值的主要原因为大部分在建工程并入房屋建筑物及机器设备中评估。
④本次土地使用权评估增值 1,043.70万元，增值率496.29%，由于 2003年取得土地，近年土地价格上涨形成评估增值。
⑤非流动负债评估减值 1,015.00万元，减值率为100%，减值的主要原因为其他非流动负债主要为政府补助资金，这部分补助资金无需偿还，导致评估减值。
（2）收益法评估情况
本次评估采用收益法得出天康食品股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为5,521.57万元，评估增值2,870.31万元，增值率108.26%。
（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。收益法评估的股东全部权益价值为 5,521.57万元，资产基础法评估的股东全部权益价值为5,226.48万元，两者相差295.09万元，差异率为5.65%。两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、
特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
考虑天康食品作为集现代畜牧养殖基地建设、肉食屠宰加工、冷链物流配送
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及品牌连锁经营为一体的现代化食品企业，销售受市场波动影响较大，未来预测具有较大的不确定性，同时结合本次评估目的和获取的评估资料可靠性分析，采用资产基础法评估结果，更客观、更稳健，因此，本次评估选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论。天康食品股东全部权益评估价值为 5,226.48万元。
3、天康担保
本次评估分别采用资产基础法、收益法对天康担保的全部股东权益价值进行了评估。
（1）资产基础法评估情况
本次评估采用资产基础法得出天康担保股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为10,958.29万元，评估增值998.41万元，增值率10.02%。具体评估结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率|
|流动资产||11,185.37||11,186.58||1.21||0.01%||
|非流动资产||211.95||222.62||10.67||5.03%||
|其中：长期股权投资||200.00||199.06||-0.94||-0.47%||
|固定资产||9.66||20.42||10.76||111.39%||
|无形资产||1.03||3.15||2.12||205.83%||
|递延所得税资产||1.26||0.00||-1.26||-100.00%||
|资产总计||11,397.32||11,409.21||11.89||0.10%||
|流动负债||1,437.45||450.92||-986.53||-68.63%||
|非流动负债||-||-||-||-||
|负债合计||1,437.45||450.92||-986.53||-68.63%||
|净资产（所有者权益）||9,959.88||10,958.29||998.41||10.02%||

天康担保本次评估增值主要系流动负债评估减少，天康担保按照相关规定计
提担保赔偿准备和未到期责任准备金，从历史年度看，由于被评估单位经营稳健，
风险控制较好，未发生实际担保损失，经按户分析在保项目情况和代偿产生和原
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因，及追偿的可能性，预计基准日担保不会出现担保责任损失,以实际承担的义务作为评估值,即该项负债评估为0。
（2）收益法评估情况
本次评估采用收益法得出天康担保股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为12,176.61万元，评估增值2,216.73万元，增值率22.26%。
（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。收益法评估的股东全部权益价值为 12,176.61万元，资产基础法评估的股东全部权益价值为 10,958.29万元，两者相差 1,218.32万元，收益法比资产基础法高11.12%。两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
考虑被评估单位成立时间不长，且其经营业务系为天康控股集团业务提供服务，同时结合本次评估目的和获取的评估资料可靠性分析，采用资产基础法评估结果，更客观、更稳健，因此，本次评估选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论，即在评估基准日天康担保股东全部权益价值为10,958.29万元。
4、富桥担保
本次评估分别采用资产基础法、收益法对富桥担保的全部股东权益价值进行了评估。
（1）资产基础法评估情况
本次评估采用资产基础法得出富桥担保股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为 10,570.96万元，评估增值 280.39万元，增值率2.72%。具体评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|10,664.26|10,684.67|20.41|0.19%|
|非流动资产|11.42|11.41|-0.01|-0.09%|
|其中：固定资产|5.93|10.96|5.03|84.82%|
|无形资产|0.45|0.45|-|0.00%|
|递延所得税资产|5.03|-|-5.03|-100.00%|
|资产合计|10,675.68|10,696.07|20.39|0.19%|
|流动负债|385.10|125.12|-259.98|-67.51%|
|非流动负债|-||||
|负债合计|385.1|125.12|-259.98|-67.51%|
|净资产（所有者权益）|10,290.57|10,570.96|280.39|2.72%|

富桥担保本次评估增值主要系流动负债评估减少，主要原因系其按照相关规定计提担保赔偿准备和未到期责任准备金，从历史年度看，由于被评估单位经营稳健，风险控制较好，未发生实际担保损失，经按户分析在保项目情况和代偿产生和原因，及追偿的可能性，预计基准日担保不会出现担保责任损失,以实际承担的义务作为评估值,即该项负债评估为0。
（2）收益法评估情况
本次评估采用收益法得出富桥担保股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为11,541.94万元，评估增值1,251.37万元，增值率12.16%。
（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。收益法评估的股东全部权益价值为 11,541.94万元，资产基础法评估的股东全部权益价值为 10,570.96万元，两者相差 970.98万元，收益法比资产基础法高9.19%。两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
考虑被评估单位成立时间不长，且其经营业务系为天康控股集团主业提供服
务，同时结合本次评估目的和获取的评估资料可靠性分析，采用资产基础法评估
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
结果，更客观、更稳健，因此，本次评估选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论,即在评估基准日富桥担保股东全部权益价值为10,570.96万元。
5、宏展畜牧科技
由于宏展畜牧科技目前为在建工程，在评估基准日，虽然主体工程已经完工，但辅助工程以及种猪引种工程尚未完成，未来工程发生额处于不确定状态，企业也没有可以参考的历史经营数据，不能预测未来年度收益，因此本次评估仅采用资产基础法对其进行评估。
本次评估采用资产基础法得出宏展畜牧科技股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为 8,084.30万元，评估增值 84.30万元，增值率为1.05%；具体评估结果汇总如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面值||评估值||增减值||增值率|
|流动资产||7,533.10||7,534.84||1.74||0.02%||
|非流动资产||5,441.05||5,523.60||82.55||1.52%||
|固定资产||28.59||27.72||-0.87||-3.04%||
|在建工程||5,342.19||5,425.60||83.41||1.56%||
|无形资产||0.79||0.80||0.01||1.27%||
|长期待摊费用||69.48||69.48||-||-||
|资产合计||12,974.15||13,058.44||84.29||0.65%||
|流动负债||4,974.15||4,974.15||-||-||
|非流动负债||-||-||-||-||
|负债合计||4,974.15||4,974.15||-||-||
|净资产（所有者权益）||8,000.00||8,084.30||84.30||1.05%||

宏展畜牧科技本次评估增值主要为在建工程增值，增值原因如下：
本次在建工程评估增值 83.41万元，增值率1.56%，评估增值主要原因为一方面部分在建工程价格有变化，另一方面企业部分资金为自有资金，会计核算时未核算自有资金成本，评估时考虑了资金成本。
6、禾泽农业
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
由于禾泽农业于 2013年 7月停产，且该公司评估基准日前三年持续亏损，虽然禾泽农业未来拟增加产品种，但其未来生产经营情况处于不确定状态，根据目前情况，难以对该企业未来收益进行预测，因此本次评估仅采用资产基础法对其进行评估。
本次评估采用资产基础法得出禾泽农业股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为 873.28万元，评估增值 619.99万元，增值率为244.77%。具体评估结果汇总如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面值||评估值|增减值||增值率%|
|流动资产||110.53||111.76||1.23|1.11%||
|非流动资产||668.16||1,286.93||618.77|92.61%||
|固定资产||513.37||729.05||215.68|42.01%||
|无形资产||154.79||557.88||403.09|260.41%||
|资产合计||778.69||1,398.69||620|79.62%||
|流动负债||525.41||525.41||-|-||
|非流动负债||-||-||-|-||
|负债合计||525.41||525.41||-|-||
|净资产（所有者权益）||253.29||873.28||619.99|244.77%||

禾泽农业本次评估增值主要为无形资产增值，本次评估的无形资产中土地使用权评估增值额403.16万元，增值率263.77%。增值原因为近年来地价上涨所致。
（五）标的资产评估结果合理性分析
1、标的资产土地使用权评估值的合理性
（1）标的资产土地使用权评估情况
天康控股及其子公司的评估中，涉及单独进行土地使用权评估的企业分别是天康控股、天康食品、天康畜牧科技、天康原种猪、昌吉天康畜牧及禾泽农业，具体评估情况如如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||评估单价|
|公司名称|所在地|土地性质|土地面积㎡||
|||||（元./ ㎡）|

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|天康控股|乌鲁木齐市米东区|商业用地|71,607.92|80|
|天康食品|乌鲁木齐市新市区|工业用地|47,311.49|265|
|天康畜牧科技|昌吉州呼图壁县|养殖用地|347,805.00|80|
||昌吉州昌吉市|科研用地|27,284.00|250|
||||30,496.00||
||昌吉州呼图壁县|设施农用地|200,000.00|80|
|天康原种猪|昌吉州昌吉市老龙河区|设施农用地|333,100.00|81|
|昌吉天康畜牧|昌吉州昌吉市佃坝乡|设施农用地|335,572.56|90|
|禾泽农业|昌吉州呼图壁县|工业用地|57,358.00|97|

根据《城镇土地估价规程》，土地使用权的估价方法有市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法、收益还原法、剩余法（假设开发法）等，根据各种评估方法的特点及评估师收集的有关资料，结合估价对象的具体条件、用地性质及评估目的，考虑到当地地产市场发育程度，选择适当的估价方法。
本次评估范围内土地使用权主要为设施农用地和工业用地和科研用地，其中设施农用地不需要进行招拍挂程序，没有公开的市场价格；工业用地和科研用地宗地所在区域为成熟的工业区，开发时间较早，近期已无实际工业用地的成交案例，而公开市场能查询到的近期成交案例与委估宗地位置差异较大，不在同一供需圈，故不适合直接采用市场比较法评估；另外，由于待估宗地均不在基准地价覆盖范围内，没有完善的基准地价修正体系，因此不适合选用基准地价系数修正法进行评估；而当地的基础及公用设施齐全，宗地所在区域的土地取得成本及相关税费、土地开发费、利润、税金等能够通过市场调查取得，考虑到待估宗地周围的土地利用类型、土地市场状况、待估宗地状况等，本次评估均选用成本逼近法进行评估。
（2）近期相近区域土地使用权市场价格对比
为了进一步说明近期该区域内土地使用权市场价格变化情况，选取了近期区域内土地使用权挂牌成交案例的情况进行对比。虽然可比交易地块在交通条件、区位条件、基础设施、产业环境等方面与本次评估范围内地块存在较为明显差异，
不符合直接使用市场比较法的条件，但作为本次土地评估价格的补充参考资料，
也能够基本反映区域范围内土地使用权近期的市场价格情况，作为本次土地评估
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
价格的补充参考资料。具体情况如下：
①乌鲁木齐市新市区交易案例
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|地块位置||规划用途||面积㎡||单价（元./㎡）|交易日期|
|1||白鸟湖新区|工业用地||26,608||179||2014/11/14|
|2||西湖路|工业用地||54,500||595||2014/11/14|
|3||白鸟湖新区|工业用地||20,025||197||2014/11/14|

②乌鲁木齐市米东区交易案例
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|地块位置|规划用途||面积㎡||单价（元./㎡|）||交易日期|
|1||米东区化工工业园|工业用地|15,824||85|||2014/8/25||
|2||米东区化工工业园|工业用地|10,000||88|||2014/8/26||
|3||米东区化工工业园|工业用地|123,929||85|||2014/8/27||

③昌吉州交易案例
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|地块位置|规划用途||面积㎡||单价（元./㎡）|交易日期|
|1||昌吉州昌吉市|科教用地|93,192||206||2013/12/17|
|2||昌吉州昌吉市|科教用地|33,076||280||2013/10/16|
|3||昌吉州昌吉市|科教用地|7,016||213||2013/08/09|
|4||昌吉州昌吉市|工业用地|17,334||135||2014/10/23|
|5||昌吉州昌吉市|工业用地|13,040||150||2014/10/23|
|6||昌吉州昌吉市|工业用地|18,692||135||2014/10/23|

注：评估机构未查阅到昌吉州呼图壁县近期有工业用地挂牌成交的情况。
另外，鉴于标的资产所拥有的土地使用权中地块的规划用途和实际用途主要为设施农用地和工业用途，经查询中国城市地价动态监测网的数据，乌鲁木齐市2014年3季度工业用地和商服用地地价分别上涨0.53%和0.82%。近期土地使用权价格没有出现不利于上市公司的重大价格变化。
综上，本次交易标的资产中土地使用权的价格与近期区域内土地市场交易价格存在差异的原因主要是对比双方在交通条件、区位条件、基础设施、产业环境等方面与本次评估范围内地块存在较为明显差异，不符合直接使用市场比较法的条件。但是对比区域内地块的成交价格的区间范围并结合近期地使用权市场价格
走势来看，本次交易对标的资产所拥有的土地使用权的评估符合市场水平，评估
值能反映出其公允市场价，具有合理性
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
2、标的资产存货和生物性资产评估值的合理性
（1）标的资产存货评估值的合理性
截至评估基准日，标的公司存货主要为消耗性生物资产（各成长阶段的生猪）和库存商品（各类猪肉产品），其占公司存货总金额的比重达到96.89%，其余少量存货为采购的饲料、兽药及周转材料等。
标的公司生猪产业链完整，涵盖种猪繁育、生猪养殖及屠宰加工等环节，标的公司生产的生猪除极少部分直接对外销售外、少部分生猪待具备繁育能力后作为种猪转为生产性生物资产，绝大部分屠宰后作为猪肉产品对外销售。根据近期生猪和猪肉价格走势来看，市场价格虽然有所波动，但价格总体较评估基准日有所上涨。
数据来源：同花顺IfinD
综上，根据近期生猪市场价格走势来看，虽然市场价格有所波动，但标的公司主要存货（各成长阶段的生猪和各类猪肉产品）的评估值与市场价格不存在显著差异，评估结果合理，不存在需要计提跌价准备的情况。
（2）标的资产生产性生物资产评估的合理性
截至评估基准日，标的公司生产性生物资产均为用于繁育的种猪，包括进口种猪、基础种猪、繁育种猪，其中进口种猪一般为进口的国外优良品种，系曾祖代纯种猪；基础种猪是曾祖代纯种猪繁育的纯种猪，系祖代纯种猪；繁育种猪指
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
两个不同品种纯种猪杂交的种猪，用于继续繁育商品猪，系父母代种猪。生产性生物资产按照3年年限使用，残值率为3%，采用平均年限法计提折旧。标的公司生产性生物资产评估基准日售价与近期市场价格对比情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|评估基准日售价（元/头）||近期市场价（元/头）|
|基础种猪（母）||4,000|3,800左右||
|基础种猪（公）||8,000|8,000左右||
|繁育种猪（母）||2,000|2,000左右||
|进口种猪（公）||15,000|14,500-19,000||

注：进口种猪没有统一的市场价格，种系不同价格也存在差异，但其价格一般程上涨趋势。本次选取标的公司2014年8月份最新引进的纯种猪价格作为可比市场价格。
综上，根据近期种猪市场的价格情况，标的公司生产性生物资产的评估值与市场价格不存在显著差异，评估结果合理，不存在需要计提减值准备的情况。
3、结合标的资产截至目前的盈利预测完成情况说明收益法评估结果是否存在高估的可能
希格玛出具的希会审字2014（1428）号《盈利预测审核报告》中预测利润与截至目前实际数的情况对比：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年（预测数）||2014年1-10月（实际数）|完成率|
|归属于母公司股东净利润||8,530.50|8,501.94||99.67%|

注：盈利预测的预测数据中包括上市公司天康生物的利润数。
根据上表，2014年1-10月标的资产实际利润已经达到盈利预测报告预测
2014年全年利润的99.67%，基本符合2014年盈利预测的情况，在符合盈利预测的基本假设的情况下，标的资产预计可以实现2014年盈利预测的财务目标。
开元评估出具的开元评报字[2014]120号《评估报告》中收益法评估中的利润预测数（不含天康生物）与截至目前实际数的情况对比：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年（预测数）|2014年1-10月（实际数）||完成率|
|归属于母公司股东净利润||1,929.37|2,408.10|124.81%||

注：评估报告中上市公司天康生物采用市场法评估，因此净利润为不含天康生物的数据。
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
根据上表，2014年1-10月标的资产（不含天康生物）实际利润已经达到评估报告收益法2014年全年预测利润124.81%，在符合评估假设条件的情况下，标的资产预计可以按照《评估报告》中收益法预测的结果实现利润目标。
综上，标的资产截至2014年1-10月的经营状况与盈利预测情况基本一致，2014年预测利润预期可以实现，本次收益法评估的结论合理，不存在高估企业价值的情况。但由于天康控股生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工和销售业务受猪价影响较大，未来价格仍会存在一定的波动，在这种前提下收益法的结果存在一定的不确定性。从稳健的原则出发，结合本次天康生物吸收合并的评估目的，充分考虑维护上市公司及其社会公众股东的利益，本次评估选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论。
五、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
2013年 4月，天康控股增资控股引入新的外部投资者中新建招商，为确定股东权益价值，由新疆新新华夏资产评估有限公司对全部资产和负债进行了评估，并出具了“新新华夏评报字（2012）第 035号”《新疆天康控股（集团）有限公司拟增资扩股项目涉及股东全部权益价值评估报告》。
此次评估以资产基础法评估结果取值，评估基准日为 2012年3月31日。经评估，截至 2012年 3月 31日，天康控股净资产账面价值为 33,629.26万元，评估值为108,965.25万元，增值率为224.04%。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估值||增减额||增减率|
|资产总计||61,688.86||137,024.85||75,335.99||122.12%||
|其中：长期股权投资||47,685.83||121,888.07||74,202.24||155.61%||
|固定资产||373.83||831.33||457.50||122.38%||
|无形资产||249.43||904.93||655.50||262.80%||
|负债总计||28,059.60||28,059.60||-||-||
|净资产||33,629.26||108,965.25||75,335.99||224.02%||

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
本次交易中，开元评估以 2014年5月 31日为评估基准日对天康控股100%股权进行了评估，以资产基础法评估结果取值，天康控股100%股权的评估值为 183,960.53万元，较其账面净资产 36,650.89万元，评估增值 147,309.64万元，增值率为401.93%。
本次评估结论与前次评估存在一定的差异，本次评估增值率较高，主要原因在于股东增资、所持天康生物股权价值上升和经营盈利积累等，其中：
1、前次评估后天康控股进行了增资控股，中新建招商和兵团国资公司向天康控股投资 21,010.00万元，其中 2,801.33万元为新增注册资本，其余计入资本公积；
2、长期股权投资中天康生物股权价值由前次评估的 97,265.36万元增长为本次评估的140,217.66万元；
3、最近两年一期天康控股通过经营积累导致净资产增加了 15,513.06万元（合并报表口径）。
（二）最近三年的增资、改制及股权转让
最近三年，除 2013年增资以外，天康控股未进行过其他增资、改制及股权转让。天康控股的历史沿革情况详见本节之“一/（二）历史沿革”部分的说明。
六、本次交易涉及的其他股东同意的情况
本次吸收合并对象为天康控股，不存在涉及需其他股东同意的情况。对于公司吸收合并天康控股涉及的天康控股其他控股的非全资有限责任公司其他股东的优先受让事宜，已取得所有其他股东放弃优先购买权的同意函。
天康控股参股公司金牧草业的其他 2名股东之新疆百商投资集团有限公司已经出具放弃优先购买权的同意函，新疆生产建设兵团农业建设第十师一八七团（以下简称“一八七团”）已经出具同意天康控股转让其所持金牧草业股权的函。
《公司法》第 71条第二款规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”天康控股向天康生物转让金牧草业股权已经获得天康控股
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
外所有金牧草业股东的同意，符合该款规定。
《公司法》第 71条第三款规定“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”根据天康控股出具的声明，截止本报告书签署日，一八七团未就金牧草业35.9%的股权转让向天康控股主张优先购买权。鉴于一八七团未明确出具放弃优先购买权的声明与承诺，其尚有权主张优先购买权。根据天康控股、天康生物出具的声明与承诺，天康控股、天康生物未对一八七团该等权利施加任何限制或构成损害。因此，该等情形符合《公司法》第 71条第三款的规定。
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定，如金牧草业之股东一八七团依据《公司法》的规定行使优先购买权，则相关股权将转让给一八七团，在此情况下，天康控股向一八七团转让金牧草业股权所获得的对价仍为拟吸收合并资产的一部分，天康控股需将获得的转让对价交付给天康生物，天康生物不会要求天康控股及其股东承担除交付所获转让对价以外的其他任何义务或责任，该等情况下本次吸收合并的交易价格不变。同时，由于金牧草业对应股权在本次交易的评估值和交易作价均为0元，因此无论一八七团最终是否行使优先购买权均不会对本次交易及具体交易价格构成实质性影响。
独立财务顾问认为，本次股权转让已经包括一八七团在内的金牧草业全体其他股东同意，符合《公司法》对有限责任公司股权转让的有关规定。虽然一八七团未放弃对金牧草业股权的优先购买权，但由于金牧草业对应股权在本次交易的评估值和交易作价均为0元，因此无论一八七团最终是否行使优先购买权均不会对本次交易、评估值及具体交易价格构成实质性影响。
中伦律师认为，本次交易未取得一八七团放弃优先购买权的同意函的情形符合《公司法》等法律法规的规定，无论一八七团最终是否行使优先购买权均不会对评估值、本次交易构成实质性影响。
七、交易涉及的债权债务转移
1、天康控股债务转情况
天康控股需要转移的债务分布情况汇总表如下：
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比|
|已取得债务人同意的债务||47,836.33||97.49%||
|基准日后已支付的债务（应付股利）||919.56||1.87%||
|要求提前清偿的债务||0||0.00%||
|要求另行提供担保的债务||0||0.00%||
|未获得债务转移同意函而直接转移的债务||310.49||0.64%||
|合计||49,066.38||100.00%||

2、本次债务转移的过程及合法性
（1）关于债权债务转移涉及的相关法规及约定
依据《合同法》规定,“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”本次交易完成后，天康控股的全部债务将转由天康生物承继，因此需就该等债务的转移事先取得债权人同意。
依据《公司法》规定，“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。
《吸收合并协议》中已对各方债务处置作出了相应安排：“天康生物、天康控股自各自股东大会/股东会审议通过本协议之日起十日内通知各自债权人，并于三十日内在报纸上公告。如存续方、被吸并方的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应一方或各方清偿债务或提供相应担保，则相应一方或各方应分别负责清偿或提供相应担保。在前述法定期限内，未能向天康生物或天康控股主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将由本次交易完成后的天康生物承担”。
（2）债权债务转移的进展情况
截至2014年5月31日，天康控股的母公司口径债务总额为49,066.38万元。
截至本报告书签署日，上述债务中已取得债权人同意债务转移函的债务为 47,836.33万元，占债务总额的97.49%；其中已取得了全部金融机构债权人的同意债务转移函。未取得债权人债务转移同意函的债务为1,230.05万元，占债务总
额的2.51%，其中应付股利919.56万元已于基准日后完成支付，其余债务主要为
应付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债等，占比约为0.64%。
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
截至2014年5月31日，天康生物的母公司口径债务总额为75,529.42万元，其中金融机构借款为15,066.15万元，对下属子公司内部往来款为19,295.96万元，专项应付款（政府项目拨款）10,305.00万元，合计占债务总额的59.14%，其余债务主要为应付账款、预收账款、应付职工薪酬等经营性负债。截至本报告书签署日，天康生物已取得了全部金融机构债权人的同意债务转移函。
2014年10月20日，天康控股和天康生物分别召开各自的股东会/股东大会审议通过本次吸收合并的正式方案。
2014年10月22和23日，天康生物与天康控股已按照相关法律的规定履行了债权人的公告程序，明确各自债权人可以于法定期限内向天康生物和天康控股提出的要求，向各自债权人提前清偿或为其另行提供担保。
截至目前，书面通知时间已超过三十日，报纸公告时间已超过四十五日，天康控股并未收到任何债权人的提前清偿或另行提供相应担保的要求。
（3）债权债务转移的后续安排
本次交易方案获得中国证监会核准后，由天康生物承担与天康控股所涉及的负债相关的一切义务、责任及费用。
综上，本次债务转移的处理符合与债权人的约定和《公司法》等法律法规规定，包括全部金融机构债务在内的绝大部分债务已经取得债权人债务转移同意
函，不存在潜在法律纠纷。
3、本次债务转移对上市公司偿债风险的说明
本次交易前，上市公司评估基准日资产负债率为41.55%，天康控股（合并报表）资产负债率为45.19%，与同行业平均水平基本一致，负债水平相对合理。
本次交易增加的负债主要为天康控股经营性债务，不存在因本次交易大量增加不合理负债而影响公司财务状况的情况和大幅度增加上市公司偿债风险的情况。本次交易完成，上市公司的资产负债率将有所提升，但资产负债结构仍然处在合理水平，偿债风险较小。
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八、交易涉及的职工安置情况
本次交易不涉及职工安置问题。根据天康生物与天康控股及其全部股东签署的《吸收合并协议》和天康控股职工大会决议，本次交易完成后，天康控股在交割日的全体在册员工均将由天康生物全部接受，在册员工、天康控股、天康生物签署劳动合同变更协议。天康控股与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由天康生物享有和承担。
九、交易标的涉及的重大未决诉讼或仲裁以及行政处罚情况截至本报告书签署日，天康控股及其控股子公司（天康生物除外）不存在作为被告的重大未决诉讼或者仲裁情形，其作为原告的重大未决诉讼或者仲裁情形如下：
2013年 5月，喀什佰佳肉业有限责任公司（后更名为“喀什佰佳生态农业科技有限公司”，以下简称“喀什佰佳”）向建设银行喀什分行申请一年期贷款1,000万元，天康担保对此提供担保服务，同时喀什佰佳以其拥有的土地、厂房、圈舍等资产（根据评估机构出具的评估报告，抵押物评估值合计为2,556.62万元）向天康担保做了抵押进行反担保，并由张琪等8人对天康担保的担保责任提供了不可撤销的连带担保责任。上述贷款到期后，喀什佰佳尚有 999.67万元的贷款本金及利息无法偿还，由天康担保向银行代偿了全部债务。
2014年 6月，天康担保向乌鲁木齐市中级人民法院提起民事诉讼，请求法院判令喀什佰佳偿还前述代偿款及利息、违约金、逾期保费等共计1,265.85万元，判令被告张琪等8人对前述款项承担连带责任，并请求法院依法判令天康担保有权对喀什佰佳提供抵押的相关资产折价或拍卖、变卖所得价款在前述债权范围内享有优先受偿权。该案件已由乌鲁木齐市中级人民法院立案审理。
2014年6月24日，乌鲁木齐市中级人民法院作出（2014）乌中民二初字第 121-2号民事裁定书，并于 2014年 6月30日作出协助执行通知书，决定冻结喀什佰佳及前述部分连带担保责任人的银行账户并查封其名下 6处房产。
综上，上述天康担保未决诉讼系其开展正常担保业务履行代偿义务后向债务
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人及保证人追偿的行为，天康担保基于上述反担保安排享有抵押担保和保证担保，抵押物评估价值显著高于追偿债权金额，足以保障追偿，因此该未决诉讼不存在妨碍标的资产权属转移的情况，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
除上述诉讼外，天康控股及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
第五节 本次发行股份情况
一、本次发行具体方案
本次交易中，天康生物拟通过向天康控股全体股东发行股份的方式吸收合并天康控股。本次吸收合并完成后，天康生物为存续公司，天康控股各股东将按其所持天康控股的股权比例取得对应数量的天康生物本次发行的股份，天康控股的法人资格及其持有的天康生物全部股份将予以注销，其全部资产、负债、业务和人员将由天康生物承继或承接。
本次交易前，天康控股的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||兵团国资公司||9,459.91||65.43%||
|2||中新建招商||2,666.66||18.44%||
|3||天邦投资||2,331.31||16.13%||
|合 计||||14,457.88||100.00%||

二、本次发行股份的具体情况
本次交易以发行股份方式吸收合并天康控股，拟向兵团国资公司、中新建招商、天邦投资等3名交易对方发行合计192,226,255股。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次新增股份的发行方式为非公开发行，发行对象为兵团国资公司、中新建招商和天邦投资。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为天康生物 2014年第六次临时董事会会议决议公告日，即 2014年 8月 25日。定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价为 9.69元/股。2014年 5月 9日，天康生物 2013年年度股东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本434,159,044股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1.20元（含税）。
2014年6月13日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。
据此，考虑分红调整后，经交易各方协商一致，本次发行股份的价格为 9.57元/股。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价 9.69元/股扣除公司2013年年度分红（每10股派发1.20元）后的价格。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
4、发行数量
根据本次标的资产的作价，天康生物向兵团国资公司、中新建招商、天邦投资等 3名交易对方定向发行股数合计为 192,226,255股，扣除注销天康控股持有的 146,517,930股，本次交易实际新增股份数量约为 45,708,325股。本次发行的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||所获股份数量（股）||占发行后总股本的比例|
|1||兵团国资公司||125,775,177||26.21%||
|2||中新建招商||35,454,979||7.39%||
|3||天邦投资||30,996,099||6.46%||
|合 计||||192,226,255||40.06%||

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。
5、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
交易对方之兵团国资公司承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让；交易对方之中新建招商、天邦投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；该等股份若由于天康生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若交易对方承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据希格玛会计师出具的上市公司审计报告以及备考财务报表审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日/2014年1-10月||||2013年12月31日/2013年度|||
||项 目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|总资产||275,604.81||355,708.13||287,640.07||353,202.89||
|归属于母公司股东的权益||182,512.38||212,632.84||169,461.87||196,754.36||
|每股净资产(元/股)||4.20||4.43||3.90||4.10||
|营业收入||323,364.48||343,954.05||372,476.02||397,197.04||
|归属于母公司股东净利润||18,260.42||20,599.93||16,979.74||19,281.10||
|每股收益(元/股)||0.42||0.43||0.42||0.43||

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本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于母公司股东净利润水平将有明显增加，每股收益和每股净资产略有提升。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易完成前，上市公司总股本为 434,159,044股。本次交易完成后，不考虑天康生物异议股东行使收购请求权的影响，天康生物将因本次交易发行股份 192,226,255股股份，扣除注销天康控股持有的 146,517,930股，总股本达到479,867,369股。
本次交易前后，天康生物的股本结构变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||股份数量（股）||持股比例||股份数量（股）||持股比例|
|天康控股||146,517,930||33.75%||-||-||
|中新建招商||43,785,087||10.09%||79,240,066||16.51%||
|兵团国资公司||13,779,596||3.17%||139,554,773||29.08%||
|天邦投资||-||-||30,996,099||6.46%||
|其他股东||230,076,431||52.99%||230,076,431||47.95%||
|总股本||434,159,044||100.00%||479,867,369||100.00%||

五、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易完成前，公司控股股东为天康控股，其持有公司33.75%的股份；
公司实际控制人为兵团国资公司，其通过直接和间接的方式控制天康生物36.92%的股权。
本次交易完成后，兵团国资公司的直接持股比例为29.08%，成为公司第一大股东，兵团国资公司也仍为公司的实际控制人，公司的控制权未发生变化。
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第六节本次交易合同的主要内容
为实施本次资产重组，天康生物与兵团国资公司、中新建招商、天邦投资等3名交易对方及交易标的天康控股签署了《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》。
一、《吸收合并协议》的主要内容
2014年8月22日，本公司与兵团国资公司、中新建招商、天邦投资等3名交易对方及交易标的天康控股签署了《吸收合并协议》，对本次交易涉及的吸收合并方式、被合并方的交易价格、吸收合并对价的支付方式、异议股东保护机制、合并程序、过渡期安排等事项做出了约定，该等协议的主要内容如下：
（一）本次吸收合并的方式
天康生物采取向天康控股全体股东发行A股股份的方式吸收合并天康控股，发行对象为兵团国资公司、天邦投资和中新建招商。本次吸收合并完成后，天康生物存续。天康生物将承继及承接天康控股的所有资产、负债、权利、义务、业务、人员，天康控股持有的天康生物全部股份将予以注销，天康控股不经过清算程序办理注销手续。本次吸收合并完成后，天康生物吸收合并天康控股发行的 A股将在深交所上市。
（二）被合并方的交易价格
本次吸收合并的交易价格为以2014年5月31日为评估基准日的天康控股股东全部权益资产价值。被吸并方交易价格以2014年5月31日为评估基准日。被吸并方最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经相关国有资产管理部门备案的评估报告所载评估结果为定价依据。具体交易价格待评估报告出具后由各方另行签订书面协议确定。
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（三）吸收合并对价的支付方式
1、发行价格
发行价格为天康生物首次审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前 20个交易日的A股股票均价（并根据天康生物2013年度现金分红情况进行除息调整），即9.57元/股。
若天康生物在定价基准日至本次股份发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格应相应调整。
2、发行数量
发行数量的计算公式为：发行数量=本次吸收合并的交易价格/发行价格×天康控股股东持有天康控股的股权比例。各方同意，最终发行数量根据有关法律法规以及本协议的约定另行签署补充协议确定，并经天康生物股东大会批准以及中国证监会核准。
若天康生物在定价基准日至本次股份发行日期间发生除权、除息事项的，则同时相应调整本次股票发行价格，并对本次股票发行数量作出调整。
本次发行后，兵团国资公司、天邦投资和中新建招商取得的天康生物股份应为整数，如兵团国资公司、天邦投资和中新建招商根据本协议约定的发行数量计算公式计算出所能取得的天康生物股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
3、本次发行股份的限售期
兵团国资公司因本次吸收合并而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，天邦投资和中新建招商因本次吸收合并而取得的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；该等股份若由于天康生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若交易对方承诺的上述股份限售期与证券监督管理机构的监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。
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（四）异议股东的保护机制
为充分保护对本次吸收合并持有异议的天康生物股东的利益，本次交易将赋予天康生物异议股东享有异议股东收购请求权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次交易中提供现金选择权的第三方提出收购其股份的要求。
1、有权行使现金选择权的股东
在天康生物股东大会表决本次吸收合并方案时投出有效反对票、反对本次换股吸收合并事项、一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日并且代表该反对权利的股份不存在冻结或质押等权利限制的天康生物股东，为有权行使现金选择权的异议股东。
2、实施方法
在本次交易方案经天康生物股东大会和中国证监会等相关政府部门批准后，在天康生物审议本次交易的股东大会上对本次交易相关议案投出有效反对票的天康生物股东，有权在天康生物确定的申报期（申报期为在天康生物实施吸收合并天康控股前约定的特定期间）内按照规定的方式、程序向天康生物申报行使现金选择权。对有效申报并同意接受收购价格的异议股东，可向公司安排的现金选择权提供方提出收购其股份的要求，现金选择权提供方将向其支付现金对价，异议股东将向现金选择权提供方交付股份。
3、行权价格
行使异议股东收购请求权的天康生物异议股东，可就其有效申报的每一股天康生物股份，在异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前 20个交易日的 A股股票均价（并根据天康生物 2013年度现金分红情况进行除息调整）确定并公告的现金对价，即9.57元/股。
若天康生物股票在本次吸收合并定价基准日至天康生物异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则天康生物异议股东收购请求权的价格将做相应调整。
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4、异议股东现金选择权提供方
在本次交易中，由兵团国资公司、中新建招商和天邦投资作为异议股东收购请求权提供方，收购天康生物异议股东要求售出的天康生物股份。在此情况下，该等异议股东不得再向天康生物或任何同意本次吸收合并的天康生物的股东，主张异议股东收购请求权。
5、其他事项
关于天康生物异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等），由协议各方与异议股东收购请求权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及证券交易所的规定及时进行信息披露。
（五）本次吸收合并的程序
1、通知、公告及债权人保护
天康生物、天康控股自各自股东大会/股东会审议通过本协议之日起十日内通知各自债权人，并于三十日内在报纸上公告。如存续方、被吸并方的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应一方或各方清偿债务或提供相应担保，则相应一方或各方应分别负责清偿或提供相应担保。在前述法定期限内，未能向天康生物或天康控股主张提前清偿或提供担保的债权人的债权（含保证责任）将由本次交易完成后的天康生物承担。
2、资产交割
在交割日，天康控股应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给天康生物，并与天康生物签署资产转让交割单。在交割日，天康控股应将其持有的天康生物全部股份予以注销，天康生物负责办理相关股份注销事宜。
在本协议生效之日起 12个月内，各方应共同尽快配合办理完成天康控股相关资产、负债、权益、业务、人员过户至天康生物的手续，包括但不限于交付、转移、过户、登记、备案等手续。
自交割日起，天康控股的全部资产、负债、权益、业务、人员将由天康生物
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享有和承担。并且无论前述的转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由天康生物享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由天康生物承担。
3、股份发行
资产交割完成后，天康生物根据本协议约定向天康控股全体股东发行 A股新股。天康生物负责向天康控股全体股东发行股份相关事宜，天康控股全体股东有义务对此事项予以协助。
4、被吸并方注销手续
在本协议生效并且天康控股办理完毕相关资产过户至天康生物名下的手续后，天康控股不经过清算程序办理注销登记手续。
5、员工安排
本次交易不涉及职工安置问题。本次吸收合并完成后，天康控股在交割日的全体在册员工均将由天康生物全部接受，在册员工、天康控股、天康生物签署劳动合同变更协议。天康控股与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由天康生物享有和承担。
天康控股有义务督促并协助其在册职工签订劳动合同变更协议及相关的社保、公积金的转移手续。
（六）过渡期安排
1、天康控股在过渡期产生的亏损由天康控股全体股东按其所持有的天康控股股权比例承担，盈利由天康生物享有。天康控股自评估基准日至交割日实现的损益由天康生物聘请的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。
2、天康生物在过渡期间内应遵守如下特别约定：
按照过去的惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；若有会对本次交易造成或可能造成重大
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不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，及时通知各方。
3、天康控股在过渡期间内应遵守如下特别约定：
（1）对天康生物恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作任何有损天康生物利益和资产价值的行为；
（2）不得以任何形式直接将公司资产转让、赠予任何第三方，并保证在过渡期内，对重大经营决策事先征得天康生物的书面认可；
（3）不得自行放弃任何因公司资产形成的债权，或以公司资产承担其自身债务，或以公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。
（4）在过渡期间内，天康控股应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、债权人、客户及员工的关系，制作、整理及保管好文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
4、在过渡期内，兵团国资公司、天邦投资和中新建招商不与他人协商或/和签订与交易标的转让相冲突、或包含禁止或限制交易标的转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，也不在交易标的上设置担保、代持等第三方权利。
（七）滚存利润安排
天康生物、天康控股本次吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次吸收合并完成后存续方的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（八）本协议的生效与终止
本协议书自各方签章（企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人由本人或授权代表签字）之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：
1、本次吸收合并取得相关国有资产管理部门的批准；
2、天康控股股东会决议通过本次吸收合并以及本协议所述事项；
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3、天康生物董事会及股东大会决议通过本协议以及本协议所述事项；
4、本次吸收合并已经取得中国证监会的核准。
本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，各方恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
（九）本协议的修改及补充
对本协议的任何修改必须经各方签署书面协议后方能生效。
各方经协商一致有权就本协议项下的交易达成补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。
（十）违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
二、《吸收合并协议之补充协议》的主要内容
2014年9月29日，本公司与兵团国资公司、中新建招商、天邦投资等3名交易对方及交易标的天康控股签署了《吸收合并协议之补充协议》，对本次交易涉及的交易价格、股票发行价格和发行数量等事项做出了约定，该等协议的主要内容如下：
（一）发行价格和发行数量
1、发行价格
发行价格为天康生物首次审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前 20个交易日的A股股票均价，即9.69元/股。经天康生物2013年度股东大会批准，公司 2013年度的利润分配方案为每 10股派发 1.20元。因此，本次发行价格在前述利润分配实施完毕后相应调整为 9.57元/股。若天康生物在定价基准日至本
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次发行期间发生除上述公司 2013年度利润分配事宜外其他除权、除息事项的，发行价格亦将相应调整。
2、标的资产交易价格
依据开元资产评估有限公司出具的开元评报字﹝2014﹞120号《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司拟吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司评估报告》，天康控股在评估基准日2014年5月31日的股东全部权益评估价值为183,960.53万元。经交易各方协商，本次拟吸收合并资产的交易价格为 183,960.53万元。
各方已充分知悉并同意：天康控股已向其参股公司新疆阿勒泰金牧草业有限责任公司（以下简称“金牧草业”）的其他股东之一新疆生产建设兵团农十师一八七团（以下简称“一八七团”）发出拟转让金牧草业股权的通知，并征求其是否同意转让。截至本补充协议签订之日，一八七团已出具同意转让的声明，但尚未出具放弃优先购买权的声明。如一八七团依据《公司法》的规定行使优先购买权，则相关股权将转让给一八七团，在此情况下，天康控股向一八七团转让金牧草业股权所获得的对价仍为拟吸收合并资产的一部分，天康控股需将获得的转让对价交付给天康生物，天康生物不会要求天康控股及其股东承担除交付所获转让对价以外的其他任何义务或责任。该等情况下本次吸收合并的交易价格不变。
3、发行数量
发行数量的计算公式为：发行数量=本次吸收合并的交易价格/发行价格×天康控股股东持有天康控股的股权比例。具体发行股份数量的情况如下表所示，最终发行数量需经天康生物股东大会批准以及中国证监会核准。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||所获股份数量（股）|
|1||兵团国资公司||125,775,177||
|2||中新建招商||35,454,979||
|3||天邦投资||30,996,099||
|合计||||192,226,255||

注：交易对方所获股份数量以其持有交易标的股权比例取小数点后四位计算，即兵团国
资公司、中新建招商、天邦投资持有天康控股的比例分别为65.4308%、18.4444%和16.1248%。
除天康生物在定价基准日至本次发行期间发生除权、除息事项，以及发生按
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照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格、交易价格进行调整的情形外，本补充协议约定的发行数量在任何其他情形下均不作调整。
（二）本协议的生效与终止
《吸收合并协议》的约定与本补充协议不一致的，以本补充协议约定为准；
本补充协议未作约定的其他事宜，仍按《吸收合并协议》约定执行。
本补充协议自各方签署、盖章之日起成立，与《吸收合并协议》同时生效。
《吸收合并协议》约定的任何一项先决条件未能得到满足，本补充协议自始无效，各方恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本补充协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成前，本公司主营业务为畜禽用生物疫苗及饲料的生产销售；本次交易完成后，本公司将进一步延伸和完善产业链，集“饲料-畜禽用生物疫苗-种猪繁育-生猪养殖-屠宰及肉类加工”于一体，成为国内产业链最全的农业龙头企业之一，符合国家产业政策。拟购买资产遵从国家环境保护、土地管理等方面的政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法规的情形。本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，不违反《反垄断法》相关规定；本次交易标的所从事业务符合国家环境保护相关法律、法规，其拥有的土地、房产符合国家相关土地管理政策。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；
公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”本次交易完成后，本公司的股本总额增加至 47,986.74万股（扣除注销天康控股持有的14,651.79万股），依然符合股本总额超过4亿元，社会公众股比例不低于10%的上市条件。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易完成后，天康生物的股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
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（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次拟购买的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为基础确定。
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易涉及的关联交易的处理履行公平、公正、公开的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会回避表决，关联股东也将在股东大会回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。本公司独立董事也对本次交易发表了独立董事意见。
开元评估作为本次交易的评估机构，与上市公司和交易对方及其关联方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、发行股份的定价
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。
本次交易由天康生物向天康控股全体股东发行股份吸收合并天康控股。定价基准日为天康生物 2014年第六次临时董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即9.69元/股。经天康生物2013年度股东大会批准，公司2013年度的利润分配方案为向全体股东每10股派发人民币现金 1.20元（含税）。因此，本次发行价格在前述利润分配除权除息工作实施完毕后相应调整为9.57元/股。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价符合有关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的天康控股100%股份。交易对方出具的承诺：天康控股及其分子公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，天康控股的股东合法持有天康控股的股权且该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，且该等股权未设定其他他项权利，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形；天康控股合法拥有分子公司的全部股权和权益，该等股权和权益不存在质押或其他他项权利，不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，或该等权利限制已经或即将采取监管机关认可的合理措施解决，以保证不会对本次交易构成实质性障碍；同时，承诺人保证该状态持续至本次交易完成、天康控股全部资产负债转移至天康生物。
对于天康控股的债务，天康控股将于本次重大资产重组方案获得股东会批准后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。截至2014年5月31日，天康控股的母公司口径债务总额为 49,066.38万元。截至本报告书签署日，上述债务中已取得债权人同意债务转移函的债务为 47,836.33万元，占债务总额的97.49%；其中已取得了全部金融机构债权人的同意债务转移函。未取得债权人债务转移同意函的债务为1,230.05万元，占债务总额的2.51%，其中应付股利919.56万元已于基准日后完成支付，其余债务主要为应付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债等，占比约为0.64%。
综上所述，本次交易所涉及的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步延伸和完善产业链，集“饲料-畜禽用生物疫苗-种猪繁育-生猪养殖-屠宰及肉类加工”于一体，成为国内产业链最全
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的农业龙头企业之一，有利于降低行业周期波动风险，增强上市公司的持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于上市公司的长远发展，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见本报告书“第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
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二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司优质资产及业务进入上市公司，上市公司产业链将进一步延伸和完善，成为集“饲料-畜禽用生物疫苗-种猪繁育-生猪养殖-屠宰及肉类加工”于一体的农业产业企业，有利于提高公司相关资产的整体质量和协同运行效率，降低行业周期波动风险，增强上市公司的持续经营能力。
综上，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于避免与上市公司同业竞争的情况
本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与天康生物主营业务相同或相似的业务，因此本次交易后交易对方与上市公司不存在同业竞争的情形。
天康生物及天康控股之实际控制人兵团国资公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体情况请参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一/（三）关于避免同业竞争的承诺”。
2、关于规范关联交易的情况
本次交易前，交易对方均与上市公司存在关联关系，且交易标的与上市公司之间存在较多关联交易。通过本次交易，上市公司将本公司将进一步延伸和完善产业链，集“饲料-畜禽用生物疫苗-种猪繁育-生猪养殖-屠宰及肉类加工”于一体，成为国内产业链最全的农业龙头企业之一。本次交易前天康生物与天康控股团及其各子公司在采购、销售等环节存在的关联交易得以彻底解决。具体参见“第十一节同业竞争与关联交易”。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于
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规范关联交易的承诺函》。具体情况请参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二/（四）关于减少和规范关联交易的承诺”。
3、关于保障上市公司独立性的承诺
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，交易对方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保证在股东权利范围内促使天康生物在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
希格玛对天康生物 2013年度及 2014年 1-10月财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的天康控股100%股份。交易对方出具的承诺：天康控股及其分子公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，天康控股的股东合法持有天康控股的股权且该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，且该等股权未设定其他他项权利，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形；天康控股合法拥有分子公司的全部股权和权益，该等股权和权益不存在质押或其他他项权利，不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，或该等权利限制已经或即将采取监管机关认可的合理措施解决，以保证不会对本次交易构成实质性障碍；同时，承诺
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人保证该状态持续至本次交易完成、天康控股全部资产负债转移至天康生物。
综上所述，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
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第八节 本次交易定价的依据及公平合理
性的分析
一、本次交易的定价依据
（一）本次交易标的定价依据
本公司于 2014年 8月 22日召开 2014年第六次临时董事会会议，与交易对方签署了《吸收合并协议》。根据上述协议，本次交易的标的资产定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经国有资产管理部门备案的资产评估报告
确定的评估值为定价依据。根据开元评估出具并经兵团国资委备案的《资产评估报告》（开元评报字[2014]120号），截至2014年5月31日，天康控股100%股权的评估值为183,960.53万元。参考前述评估值，经交易双方协商，标的资产交易价格为183,960.53万元。
（二）本次发行股份定价依据
本次发行股份的定价基准日为天康生物 2014年第六次临时董事会决议公告日，即2014年8月25日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即9.69元/股。2014年5月9日，经天康生物2013年度股东大会批准，公司 2013年度的利润分配方案为向全体股东每10股派发人民币现金1.20元（含税）。2014年 6月 13日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。因此，本次发行价格在前述利润分配除权除息工作实施完毕后相应调整为9.57元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。
二、本次发行股份定价的合理性分析
本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定，符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低
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于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价”的规定。
综上，本次交易的发股价格符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份的定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
三、本次交易标的定价的公平合理性的分析
（一）资产评估的公允性
本次交易中，本公司委托开元评估对天康控股股东全部权益进行评估。开元评估拥有评估资格证书，具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
开元评估独立于上市公司，不存在独立性瑕疵。接受本公司委托后，开元评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。
开元评估使用收益法和资产基础法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的开元评估符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；开元评估在选取评估方法时考虑了天康控股的具体情况，理由充分；开元评估在开展具体评估工作过程中严格按照资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了评估所需的资料。本次资产评估结果具备公允性。
（二）结合标的资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
1、标的资产的财务状况和盈利能力
标的资产天康控股及其下属企业（包括天康生物、天康畜牧科技、天康食品等）是集“饲料-畜禽用生物疫苗-育种-养殖-屠宰加工”于一体的农业产业化企业，是国内产业链最全的畜牧企业之一，具有一定规模和行业竞争优势。天康控股最近两年及一期收入和利润情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2014年1-10月||2013年||2012年|
|合并||营业收入|343,954.05||397,197.04||356,399.15||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于母公司股东的净利润|8,501.94|8,348.12|3,969.22|
|剔除天康生物|营业收入|38,563.75|44,126.19|39,524.43|
||归属于母公司股东的净利润|2,408.10|2,386.41|-107.66|

受到国家宏观调控、原材料价格上涨、人力成本上升、食品安全成本上升、禽畜疾病灾害爆发等诸多不利因素的影响，农牧行业产品盈利能力波动较大。在这样的背景下，天康生物通过吸收合并天康控股实现产业链纵向的延伸，充分发挥协同效应，以达到扩大生产规模、降低成本费用、降低行业周期波动风险、提升盈利能力的目的。根据上市公司合并财务报表和备考合并盈利预测报表，本次交易前后，上市公司收入和利润变化情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前（实际数）|||交易后（预测数）|||
||指 标||||||||
||||2012年||2013年|2014年||2015年|
|营业收入||332,731.34||372,476.02||423,571.31|487,136.60||
|归属于母公司股东的净利润||10,801.20||16,979.74||22,052.97|23,688.70||

综上，标的资产将与上市公司产生较强的协调效应，从长期看，将有助于提升上市公司的行业竞争地位以及财务状况和盈利能力。
2、从相对估值角度定量分析标的资产的定价公允性
（1）本次交易作价市盈率、市净率
标的资产的评估值为183,960.53万元，于评估基准日的归属于母公司股东所有者权益的账面价值为87,010.57万元，测算交易市净率为2.11倍；扣除天康生物股权价值后的标的资产评估值为 43,742.87万元，于评估基准日的归属于母公司股东所有者权益的账面价值为29,522.72万元，测算交易市净率为1.48倍。
按天康控股 2013年归属于母公司所有者净利润 8,348.12万元，测算标的资产的交易市盈率为 22.04倍；按扣除天康生物净利润后天康控股 2013年归属于母公司所有者净利润2,386.41万元，相应测算扣除天康生物股权价值后的标的资
产的交易市盈率为18.33倍。
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
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截至 2014年 5月 26日（上市公司股票停牌前最后一个交易日），与天康控股（剔除天康生物业务）同行业的上市公司估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||股票代码||市盈率（PE）||市净率（PB）|
|1||002124.SZ||天邦股份||28.15||3.73||
|2||002477.SZ||雏鹰农牧||109.33||4.01||
|3||600975.SH||新五丰||105.50||2.68||
|4||002505.SZ||大康牧业||890.00||3.24||
|5||002714.SZ||牧原股份||27.83||6.71||
|6||002567.SZ||唐人神||22.55||1.68||
|7||002157.SZ||正邦科技||-||3.12||
|8||002143.SZ||高金食品||-||7.17||
|9||000735.SZ||罗牛山||200.67||3.10||
|10||000860.SZ||顺鑫农业||32.55||2.10||
|行业平均数||||||177.07||3.76||
|行业中位数||||||69.02||3.18||
|天康控股||||||22.04||2.11||
|天康控股（剔除天康生物）||||||18.33||1.48||

注：①市盈率=股价/每股收益，市净率=股价/每股净资产；②股价数据取自 2014年 5月 26日收盘价（若当日停牌，则取停牌前一交易日收盘价）。③正邦科技、高金食品 2013年亏损，在计算平均市盈率时剔除；以上计算结果取自同花顺iFIND金融数据终端。
由上表可见，本次交易市盈率远低于可比上市公司平均值和中位数，交易市净率亦低于可比上市公司的平均值和中位数。
（3）结合天康生物的市盈率、市净率水平分析本次天康控股定价的公允性天康生物2013年度实现每股收益0.42元，2013年12月31日每股净资产为3.90元。根据本次发行股份价格9.57元/股计算，本次发行股份的市盈率为22.79倍，市净率为2.45倍。
本次交易标的天康控股（剔除天康生物）按 2013年归属于母公司股东净利
润计算的市盈率为18.33倍，本次交易的市盈率低于天康生物的市盈率水平，市
净率也显著低于天康生物的市净率。
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综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、董事会对本次交易评估事项意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构开元评估具有证券期货相关业务资格。开元评估及其经办评估师与公司，与交易对方及天康控股之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突；在资产评估业务中，其遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观、科学和公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法，按照必要的程序，对标的资产在评估基准日的价值做出了评估，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
开元评估出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的为公司拟吸收合并标的资产，需要对标的资产进行评估，以确定其在评估基准日的价值，为天康生物本次吸收合并提供价值依据。本次交易中标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用资产基础法评估结果作为标的资产的最终评估结果，评估方法与评估目的相关性一致，符合中国证监会的相关规定。
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（四）评估定价的公允性
本次评估假设前提、评估方法合理；重要评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果公允合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》及相关协议、议案等本次交易的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司章程》和公司独立董事工作制度的有关规定，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
1、本次标的资产价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、经国资主管部门备案的评估报告之评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商，经天康生物股东大会确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
2、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。该等机构及经办人员与上市公司、交易对方及天康控股之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系或其他影响评估和审计结果的利益关系，与上市公司及交易对方之间没有现时的及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性，出具的审计报告、盈利预测审核报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
3、评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的
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资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
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第九节 董事会就本次交易对上市公司影
响的讨论与分析
公司董事会相信，本次交易有助于公司进一步延伸和完善产业链，增强抗风险能力，提高综合竞争力，有利于公司的可持续发展。
公司 2012年、2013年、2014年 1-10月财务报表已经希格玛审计，并出具了标准无保留意见的希会审字（2014）1778号审计报告。以下数据摘自上市公司经审计的财务报表或根据财务报表数据计算所得。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前天康生物的财务状况
1、资产结构分析
公司最近二年一期合并口径的资产结构如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||26,411.23||9.58%||28,372.71||9.86%||39,485.43||15.63%||
|应收票据||205||0.07%||25||0.01%||-||-||
|应收账款||35,905.15||13.03%||15,217.83||5.29%||12,835.57||5.08%||
|预付款项||15,122.89||5.49%||22,921.16||7.97%||17,556.47||6.95%||
|其他应收款||2,806.46||1.02%||1,777.53||0.62%||274.94||0.11%||
|存货||47,345.69||17.18%||74,231.06||25.81%||58,945.17||23.33%||
|其他流动资产||3,185.33||1.16%||-||-||-||-||
|流动资产合计||130,981.75||47.53%||142,545.29||49.56%||129,097.59||51.09%||
|长期股权投资||15,203.85||5.52%||16,128.18||5.61%||4,930.99||1.95%||
|投资性房地产||58.98||0.02%||61.9||0.02%||65.86||0.03%||
|固定资产||96,752.03||35.11%||98,141.73||34.12%||76,532.86||30.29%||
|在建工程||13,202.01||4.79%||12,830.02||4.46%||22,767.12||9.01%||
|固定资产清理||7.43||0.00%||7.43||0.00%||-||-||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|生产性生物资产|626.67|0.23%|667.93|0.23%|709.77|0.28%|
|无形资产|13,384.79|4.86%|11,855.53|4.12%|11,288.96|4.47%|
|商誉|4,165.61|1.51%|4,165.61|1.45%|6,006.24|2.38%|
|长期待摊费用|1,015.68|0.37%|1,122.59|0.39%|1,208.24|0.48%|
|递延所得税资产|206.01|0.07%|113.87|0.04%|99.07|0.04%|
|非流动资产合计|144,623.06|52.47%|145,094.78|50.44%|123,609.10|48.91%|
|资产总计|275,604.81|100.00%|287,640.07|100%|252,706.69|100%|

注：占比=对应项目金额/资产总额。
近二年一期，公司资产总额呈增长趋势，公司资产结构较为稳定，非流动资产占资产总额的比例约为50%。
（1）流动资产
公司流动资产主要为货币资金、应收账款、预付款项和存货。
货币资金：虽然公司 2013年非公开发行股票募集了资金，但主要由于增资天康畜牧科技支付现金 11,380.20万元，且植物蛋白业务采购、支付技术服务费等经营付款较 2012年支出较大，因此导致公司 2013年末货币资金较 2012年末减少11,112.72万元。
应收账款：公司经营的口蹄疫疫苗、猪蓝耳病疫苗、猪瘟疫苗和小反刍兽疫疫苗属于国家强制计划免疫的兽用生物制品，实行政府采购。对于饲料业务，公司实行“低欠款、高现金”政策，年末应收账款较少。
公司年末应收账款主要为兽药业务中政府采购欠款。2013年末较2012年末增加 2,382.26万元，增幅为18.56%，与兽药 2013年15.34%的营业收入增幅相当。2014年5月末较2013年末增加10,597.54万元，增幅为69.64%，主要系2014年1-10月销售春季防疫药品尚未至结算期所致。
预付账款：2013年末较 2012年末增加 5,364.69万元，主要系 2013年棉花受灾，棉籽价格上涨，原料采购增加的预付款项。2014年 10月末较 2013年减少7,798.27万元，主要系公司从事植物蛋白业务的公司已经结算此榨季的材料采
购。
存货：2013年末较2012年末增加15,285.89万元，增幅为25.93%，主要系
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原材料增加 10,887.55万元。一方面系随着产销规模扩大，公司存货增加，另一方面公司根据市场行情进行判断后，加大对玉米、棉粕、葵粕、鱼粉等的采购。
2014年10月末较2013年末减少26,885.37万元，主要系植物物蛋白业务每三季度期间属于停产期，持续进行存货销售，导致存货大幅减少。
（2）非流动资产
公司非流动资产主要为长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产。
长期股权投资：2013年末较2012年末增加11,197.19万元，主要系2013年公司以11,380.20万元增资天康畜牧科技所致。2014年10月末较2013年末减少924.33万元，主要系公司对联营企业权益法核算所致。
固定资产：2013年末较2012年末增加21,608.87万元，主要系2013年已完工高新区北区生物制药工业园建设项目、河南驻马店市宏展饲料有限公司厂区建设等项目从在建工程转入固定资产 25,319.64万元，其中高新区北区生物制药工业园建设项目转入固定资产 21,206.25万元。2014年 10月末较 2013年减少1,389.70万元，主要系计提的折旧。
在建工程：2013年末较 2012年末减少 9,937.10万元。公司 2013年新增在建工程投入15,402.37万元，同时已完工项目转入固定资产25,319.64万元，零星19.84万元为其他减少。2014年10月末较2013年末增加371.99万元，主要系建设研发实验室项目，并对高新区北区制药工业园二期兽药疫苗扩张项目、新疆北泉天康饲料科技有限公司扩产等项目继续投入所致。
无形资产：2013年末较2012年末增加566.57万元，主要系河南驻马店市宏展饲料有限公司厂区建设新购土地所致。2014年 10月末较 2013年末增加1,529.26万元，主要系新疆北泉天康饲料科技有限公司购置土地使用权所致。
2、负债结构分析
公司最近二年一期合并口径的负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|22,000.00|24.18%|48,000.00|41.53%|60,500.00|46.96%|
|应付账款|18,588.44|20.43%|20,705.92|17.91%|16,623.84|12.90%|
|预收款项|14,862.38|16.33%|8,792.16|7.61%|8,597.17|6.67%|
|应付职工薪酬|7,818.20|8.59%|7,312.36|6.33%|5,458.72|4.24%|
|应交税费|1,417.64|1.56%|-972.96|-0.84%|-1,905.34|-1.48%|
|应付利息|90.17|0.10%|81.49|0.07%|113.12|0.09%|
|其他应付款|13,972.94|15.36%|15,702.19|13.58%|10,446.69|8.11%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|2,260.00|1.96%|8,020.00|6.22%|
|流动负债合计|78,749.77|86.54%|101,881.16|88.14%|107,854.19|83.71%|
|长期借款|-|-|2,520.00|2.18%|9,780.00|7.59%|
|专项应付款|10,417.00|11.45%|10,377.80|8.98%|10,367.22|8.05%|
|其他非流动负债|-|-|808.22|0.70%|843.2|0.65%|
|非流动负债合计|12,243.28|13.46%|13,706.02|11.86%|20,990.42|16.29%|
|负债合计|90,993.05|100.00%|115,587.18|100%|128,844.61|100%|

注：占比=对应项目金额/负债总额。
公司融资渠道有股权融资和债权融资。2013年公司发行股票募集资金归还了银行借款，负债总规模较 2012年末减少。2014年 10月末随着部分银行贷款到期偿还，负债总规模较 2013年末有所下降。最近二年一期，公司流动负债占负债比例均在80%以上，公司以流动负债为主。
（1）流动负债
公司流动负债主要为短期借款、一年内到期的非流动负债、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应付股利和其他应付款。
短期借款及一年内到期的非流动负债：均为向银行借款，公司流动负债主要为向银行融资。2014年 10月末、2013年末、2012年末两项余额合计占流动负债余额的比例分别为24.18%、49.33%和63.53%。2013年末两项余额合计较 2012年末减少 18,260万元，主要系公司发行股票募集资金偿还银行贷款所致。2014年10月末短期借款大幅减少，主要系随着部分银行贷款到期偿还所致。
应付账款：2013年末较2012年末增加4,082.08万元，增幅为24.56%，主要
系兽药业务应付账款增加，公司采购量和采购价格均较上年增长。2014年10月
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
末较2013年末增加2,117.48万元，主要系兽药采购业务增长导致应付账款增加，。
预收账款：2013年末较 2012年末增加 194.99万元，变化不大。2014年 10月末较2013年末增加6,070.22万元，增幅为69.04%，主要系公司预收账款尚未至结算期。
应付职工薪酬：2013年末较2012年末增加1,853.64万元，主要系人员增加及员工工资、奖金增加所致。2014年 10月末较 2013年末增加 505.84万元，主要系公司业绩增长较快导致员工薪酬增长。
其他应付款：2013年末较2012年末增加5,255.50万元，主要系工程款增加及随着公司收入规模增长需支付的技术服务费增加。
（2）非流动负债
公司非流动负债主要为长期借款和专项应付款。
长期借款：2013年末较2012年末减少7,260.00万元，2014年10月末较2013年末减少2,520.00万元，主要系公司偿还借款所致。
专项应付款：近二年一期变化不大，余额均为1亿元左右。专项应付款主要系公司收到新疆生产建设兵团发展和改革委员会为公司生物制药工业园项目拨款8,000万元。
（二）本次交易前天康生物的经营成果
1、利润构成分析
公司最近二年一期合并口径的利润构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-10月||||2013年||||2012年||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|一、营业收入||323,364.48||100.00%||372,476.02||100.00%||332,731.34||100.00%||
|减：营业成本||263,558.06||81.50%||309,569.46||83.11%||280,132.84||84.19%||
|营业税金及附加||285.23||0.09%||403.93||0.11%||345.94||0.10%||
|销售费用||18,323.87||5.67%||23,949.82||6.43%||20,751.87||6.24%||

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|18,323.87|5.67%|18,710.27|5.02%|15,772.39|4.74%|
|财务费用|2,080.42|0.64%|2,835.64|0.76%|4,232.41|1.27%|
|资产减值损失|2,707.41|0.84%|2,281.45|0.61%|1,452.29|0.44%|
|加：投资收益|-824.33|-0.25%|2,592.22|0.70%|1,930.39|0.58%|
|二、营业利润|19,651.71|6.08%|17,317.68|4.65%|11,973.98|3.60%|
|加：营业外收入|719.08|0.22%|1,060.45|0.28%|1,468.20|0.44%|
|减：营业外支出|165.33|0.05%|153.97|0.04%|30.93|0.01%|
|三、利润总额|20,205.46|6.25%|18,224.16|4.89%|13,411.24|4.03%|
|减：所得税费用|2,436.69|0.75%|1,733.48|0.47%|2,997.08|0.90%|
|四、净利润|17,768.77|5.49%|16,490.68|4.43%|10,414.17|3.13%|

注：占比=对应项目金额/营业收入。
公司2013年营业收入较2012年增加39,744.68万元，增幅为11.94%。随着业务规模的扩大，公司营业毛利的增加大于期间费用的增加，2013年营业利润较2012年增加5,343.70万元，增幅为44.63%，公司营业利润增幅高于营业收入增幅，显示规模效益。
2、营业收入构成分析
公司最近二年一期营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-10月||||2013年||||2012年||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|主营业务收入||322,507.41||99.73%||371,627.06||99.77%||332,319.48||99.88%||
|其中：饲料||232,146.72||71.79%||271,521.81||72.90%||233,669.38||70.22%||
|兽药||52,901.16||16.36%||54,157.74||14.54%||46,953.75||14.11%||
|饲用植物蛋白||26,923.05||8.33%||45,204.01||12.14%||51,158.82||15.38%||
|其他||10,536.47||3.26%||743.50||0.20%||537.53||0.16%||
|其他业务收入||322,507.41||99.73%||848.96||0.23%||411.86||0.12%||
|营业收入合计||323,364.48||100%||372,476.02||100%||332,731.34||100%||

注：占比=对应项目金额/营业收入。
天康生物是国家首批农业产业化重点龙头企业，是农业部在新疆唯一的兽用
生物制品定点生产企业。公司竞争优势明显，具有较强的盈利能力。
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
最近二年一期，主营业务收入占营业收入比例均在99%以上，公司主营业务突出。最近二年一期，公司主营产品主要包括饲料、兽药和饲用植物蛋白三大类，各类业务占比结构较为稳定。其中，兽药业务主要产品为兽用疫苗；植物蛋白业务主要服务于饲料业务，为饲料生产提供棉粕、豆粕等粕类植物蛋白原料，该业务的副产品毛油及油脂等直接出售。
2013年公司营业收入较 2012年增加 39,744.68万元，增幅为11.94%，主要系饲料业务收入增加。2013年，主要由于公司积极引领西北区饲料市场，通过增加对终端养殖户提供价值服务等加强销售，西北区饲料业务增长较快，导致其饲料业务收入增加37,852.43万元，增幅为16.20%。
3、营业成本构成分析
公司最近二年一期营业成本构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-10月||||2013年||||2012年||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|主营业务成本||263,090.70||99.82%||309,287.53||99.91%||280,025.49||99.96%||
|其中：饲料||210,108.23||79.72%||247,257.62||79.87%||216,198.86||77.17%||
|兽药||17,524.13||6.65%||19,769.29||6.39%||16,306.60||5.82%||
|饲用植物蛋白||25,866.13||9.81%||41,698.82||13.47%||47,011.68||16.78%||
|其他||9,592.21||3.64%||561.79||0.18%||508.36||0.18%||
|其他业务成本||467.36||0.18%||281.93||0.09%||107.35||0.04%||
|营业成本合计||263,558.06||100.00%||309,569.46||100%||280,132.84||100%||

注：占比=对应项目金额/营业成本。
公司营业成本主要随着收入规模增加。由于兽药业务毛利率较高，因此兽药业务成本占营业成本的比例低于其收入占营业收入的比例，而饲料、饲用植物蛋白成本占比高于其收入占比。
兽药业务由于毛利率较高，最近二年一期其毛利占公司营业毛利的比例约为50%-60%，饲料业务毛利占公司营业毛利的比例约为30%-40%。兽药、饲料业
务为公司的主要利润来源。
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4、毛利率分析
公司最近二年一期综合毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月|||||
||项目||||2013年||2012年|
|毛利率||18.50%||16.89%||15.81%||

公司近二年一期，毛利率呈现稳中有升。2013年综合毛利率较2012年增加1.08%，主要系饲料业务毛利率上升1.46%。饲料业务毛利率上升主要由于公司依据产品定位转型至价值销售、增加服务支持，同时优化产品结构，提高高毛利率的饲料产品销售等所致。
5、期间费用分析
公司最近二年一期期间费用情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||||2013年||||2012年|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|销售费用||18,323.87||5.67%||23,949.82||6.43%||20,751.87||6.24%||
|管理费用||18,323.87||5.67%||18,710.27||5.02%||15,772.39||4.74%||
|财务费用||2,080.42||0.64%||2,835.64||0.76%||4,232.41||1.27%||
|合计||38,728.15||11.98%||45,495.73||12.21%||40,756.67||12.25%||

注：占比=对应项目金额/营业收入。
2012年、2013年，期间费用占营业收入的比例较为稳定。
销售费用：2013年较2012年增加3,197.95万元，增幅为15.41%，主要系随着兽药收入规模扩大技术服务费增加1,791.54万元，随着销售人员增加、业绩增长，职工薪酬增加1,688.61万元。管理费用：2013年较2012年增加2,937.88万元，增幅为18.63%，主要系人员增加及薪酬上涨使职工薪酬增加1,869.03万元、折旧费用增加565.09万元、办公费增加551.09万元。2014年1-10月管理费用占营业收入比例略有上升，主要系公司随着业绩增长计提的绩效工资有所增长以及下半年油脂业务发生的停产期间费用。
财务费用：2013年较2012年减少1,396.77万元，主要系公司借款减少导致
财务费用下降。
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6、盈利能力分析
公司最近二年一期盈利能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年||2012年|
|基本每股收益(元)||0.42||0.42||0.28||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)||0.41||0.40||0.25||
|加权平均净资产收益率(%)||10.22||11.94||9.26||
|扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)||9.92||11.48||8.15||

最近二年一期，公司盈利能力较好，随着业务规模的扩大，规模效益显现。
公司每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的净资产收益率处于较高水平。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业主管部门和监管体制、法律法规及政策
1、标的公司所属行业
天康控股主营业务涵盖生猪养殖、屠宰加工和肉品销售等领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天康控股的生猪养殖等业务归属于“牲畜业（A03）”项下的“生猪养殖业”，屠宰加工和肉品销售等业务归属于“制造业”之“农副食品加工业（C13）”。按产业链划分的角度，天康控股的主要业务属于生猪养殖产业。
2、行业主管部门
我国生猪养殖行业的主管部门是农业部畜牧业司和兽医局，其主要负责产业政策的研究制定、行业法制建设和实施行业质量管理与技术监督，并负责审批各种许可证。
我国生猪屠宰及加工行业的主管部门为商务部，国家对生猪实行定点屠
宰、集中检疫、统一纳税、分散经营的制度，地方商务行政管理部门及农牧部
门负责审查定点屠宰厂，发放《生猪屠宰许可证》。2013年3月，第十二届全
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国人大一次会议审议通过《国务院机构改革和职能转变方案》，将商务部的生猪屠宰监督管理职责划入农业部，包括起草相关法律法规草案，制定配套规章、规范；制定行业发展规划；负责行业统计；负责屠宰环节质量安全监督管理，组织开展监督检查、技术鉴定等活动。此外，国家质量监督检验检疫总局和卫生部等部门负责制定技术质量和卫生标准，并负责相应的管理。
中国畜牧业协会猪业分会为生猪养殖行业的自律性组织，中国肉类协会为生猪屠宰及加工行业的自律性组织，两家组织分别负责对生猪养殖和屠宰加工行业内部进行管理和指导，主要负责产业及市场研究、代表会员企业向政府有关部门提出产业发展建议与意见、对会员企业的公共服务以及行业内部规范进行自律管理等。
3、主要法律法规及产业政策
（1）主要法律法规
我国生猪养殖和屠宰加工行业的主要法律、法规如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||法规||主要内容||生效时间|
||号|||||||
|1||《种畜禽管理条例实施细则》||对种畜禽进出口管理、培育审定、种畜禽场管理和生产经营等内容进行了规定||2004年7月||
|2||《中华人民共和国畜牧法》||对种畜禽品种选育与生产经营、畜禽养殖、畜禽交易与运输、质量安全保障等内容进行了规定||2006年7月||
|3||《中华人民共和国农产品质量安全法》||对农产品质量安全标准、农产品产地、质量、包装和标识、监督检查等内容进行了规定||2006年11月||
|4||《流通领域食品安全管理办法》||对食品流通秩序、行业管理、食品经营行为、食品消费安全等内容进行了规定||2007年5月||
|5||《中央储备肉管理办法》||储备肉是指国家用于应对重大自然灾害、公共卫生事件、动物疫情或者其他突发事件引发市场异常波动和市场调控而储备的肉类产品，包括储备活畜和储备冻肉，储备肉实行常年储备、定期轮换制度。||2007年8月||

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|||||
|-|-|-|-|
|6|《中华人民共和国动物防疫法》|对动物疫情的报告、通报和公布、动物疫病的控制和扑灭、动物和动物产品的检疫和监督管理等内容进行了规定|2008年1月|
|7|《生猪屠宰管理条例实施办法》|对生猪定点屠宰厂的设立、经营管理和证、章、标志牌管理等内容进行了规定|2008年7月|
|8|《生猪屠宰管理条例》|对生猪定点屠宰、监督管理和法律责任等内容进行了规定|2008年8月|
|9|《中华人民共和国食品安全法》|对食品安全标准、生产经营、检验、进出口和安全事故处置等内容进行规定|2009年6月|
|10|《动物检疫管理办法》|对检疫申报、产地检疫、屠宰检疫、动物检疫、检疫审批等内容进行了规定|2010年3月|

（2）主要产业政策
生猪产业是我国农业经济的重要组成，关系着我国的社会稳定、经济发展和民生水平，一直是我国政府着力支持和引导的重点产业。2004年以来，在中共中央、国务院连续多年发布的“一号文件”中，都对生猪产业的发展方针和支持措施做出了重要部署。
2012年中共中央、国务院印发《关于加快推进农业科技创新持续增强农产品供给保障能力的若干意见》提出“稳定发展生猪生产，扶持肉牛肉羊生产大县标准化养殖和原良种场建设，启动实施振兴奶业畜牧发展行动，推进生猪和奶牛规模化养殖小区建设。”；2013年中共中央、国务院印发《关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》提出“完善畜牧业生产扶持政策，支持发展肉牛肉羊，落实远洋渔业补贴及税收减免政策。增加产粮（油）大县奖励资金，实施生猪调出大县奖励政策，研究制定粮食作物制种大县奖励政策。”；2014年中共中央、国务院印发《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》提出“严格农业投入品管理，大力开展园艺作物标准园、畜禽规模化养殖、水产健康养殖等创建活动。”，“加大对粮食主产区的财政转移支付力度，增加对商品粮生产大省和粮油猪生产大县的奖励补助，鼓励主销区通过多种方式到主产区投资建设粮食生产基地，更多地承担国家粮食储备任务，完善粮食主产区利益
补偿机制。”
在上述文件的基础上，国务院各部位出台了多项支持政策，2011年以来的
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主要产业政策情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产业政策||文号||主要内容||颁布时间|
|《国务院办公厅关于促进生猪生产平稳健康持续发展防止市场供应和价格大幅波动的通知》||国办发明电[2011]26号||提出继续大力扶持生猪生产，切实加强生猪疫病公共防控体系建设，进一步强化信贷和保险对生猪生产的支持，加强生猪市场调控和监管，完善生猪生产和市场统计监测制度||2011年7月||
|《农业部关于促进生猪生产平稳健康持续发展稳定市场供应的通知》||农牧发[2011]7号||提出各地抓紧落实扶持生猪生产发展的政策措施，大力发展标准化规模养殖，建立健全生猪良种繁育体系，切实加强生猪疫病防控工作||2011年8月||
|《全国畜牧业发展第十二个五年规划（2011-2015年）》||农牧发[2011]8号||提出全面实施全国生猪遗传改良计划，提高优良种猪自主供种能力，加大地方特色品种资源保护与开发利用。坚持规模化、标准化并重，大力发展标准化规模养殖，强化废弃物综合利用，提升生猪养殖水平，保障猪肉有效供给，实现生猪养殖健康可持续发展||2011年9月||
|《关于同意<新疆维吾尔自治区现代畜牧业“十二五”发展规划>的批复》||新政函[2011]330号||提出在全疆支持建设5～7个年出栏100万头以上生猪的调出大县，50～100个年出栏生猪5万头以上的乡（镇）和养殖场（小区）||2011年12月||
|《肉类工业“十二五”发展规划》||工业和信息化部、农业部联合制定||提出“十二五”期间建立原料安全供给体系，加快屠宰企业的标准化改造与升级，积极培育产业集群，鼓励兼并重组和淘汰落后||2012年2月||
|《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》||国发[2012]10号||提出支持农业龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团||2012年3月||
|《缓解生猪市场价格周期性波动调控预案》||国家发改委、财政部、农业部等五部委||根据猪粮比价的变动情况，分别或同时启动发布预警信息、储备吞吐、调整政府补贴、进出口调节等措施，缓解生猪生产和价格周期性波动||2012年5月||
|《支持新疆农牧业发展规划（2012-2020年）》||农业部||提出支持新疆是农牧业基础设施建设、支持特色农牧业基地建设、支持发展产业化经营、支持健全技术服务支撑保障体系、支持生态建设与保护、支持农村劳动力培训与就业增收、支持进一步扩大农业对内对外开放||2012年||
|《财政部关于2012年度中央财政农业保险保费补贴工作有关事项的通知》||财金[2012]80号||能繁母猪和奶牛保险，在地方财政至少补贴30%的基础上，中央财政对中西部地区的补贴比例为50%，对东部地区的补贴比例为40%，对新疆兵团等区域的||2012年7月||

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|||||
|-|-|-|-|
|||补贴比例为80%。二是育肥猪保险。在地方财政至少 补贴10%的基础上，中央财政补贴比例为10%，对新疆兵团等区域的补贴比例为20%。||
|《关于2013年度农业保险保费补贴工作有关事项的通知》|财金[2013]7号|提出自2013年起，在地方财政至少补贴30%的基础上，中央财政育肥猪保险保费补贴比例由10%提高至中西部地区50%、东部地区40%|2013年2月|
|新疆生产建设兵团畜牧业“十二五”期倍增工程建设规划|新建生产建设兵团农业局|提出全面推进标准化规模养殖，促进畜牧业发展方式转变，扶持壮大龙头企业，提升产业化经营水平和效益，完善动物疫病防控体系，确保畜牧业健康发展，完善饲草饲料保障体系，支持饲料工业发展等规划|2013年4月|
|《关于2013年度中央财政农业保险保费补贴有关事项的通知》|税金[2013]73号|提出育肥猪保险保费补贴区域增加新疆、河南、新疆、福建和新疆生产建设兵团，对于能繁母猪、育肥猪保险，在地方财政至少补贴 30%的基础上，中央财政对中西部地区的补贴比例为50%|2013年8月|
|农业部办公厅关于印发《2014年畜牧业工作要点》的通知|农办牧[2014]7号|提出稳定畜牧业生产能力，大力推进畜禽标准化养殖，组织实施生猪、奶牛等规模养殖场（小区），加强生猪核心育种场监管，加快推进生猪联合育种，完善畜牧业发展等工作要点|2014年1月|

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||
|-|
|标的公司生猪养殖产业链|

天康控股拥有完整的生猪养殖产业链，通过外购纯种猪和自繁种猪相结合，实现生猪的自主繁育和生产，同时具备国家定点生猪屠宰资质，实现生猪养殖和加工一体化。
2、行业的市场发展状况
（1）全球生猪行业概况
根据美国农业部统计数据，2013年全球猪肉产量和消费量分别为 1.074亿吨和1.048亿吨，近十几年来全球猪肉生产和消费量均保持稳定增长态势，其中猪肉产量从2001年的8,358万吨，增长到2013年的10,740万吨，年均增长率达2.11%；猪肉消费量从2001年的8,345.9万吨，增长到2013年的10,481.1万吨，年均增长率达1.92%。
从地区分布上看，中国为猪肉生产第一大国，2013年中国猪肉产量占全球猪肉总产量的比例为50%左右，美国及欧盟各国也是传统的猪肉生产大国。猪肉的主要消费地集中在中国、欧盟、美国、日本和俄罗斯等国家。其中，中国是猪肉消费第一大国，2013年中国猪肉消费量占全球猪肉总消费的比例超过50%。
近几年，世界猪肉产品的生产呈现逐渐集中的态势，而猪肉产品的消费逐渐分散。
此外，根据Frost&Sullivan的研究报告，2012年至 2018年，全球猪肉消费预计将以1.99%的复合年增长率增长。其中，中国将成为全球猪肉消费增长的主要推动国家。
（2）我国生猪行业概况
①生猪存出栏量持续快速增长
我国是世界第一大生猪养殖国，生猪的产出状况如下图：
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资料来源：WIND资讯、同花顺IFinD、国家统计局
1998年-2013年，我国的生猪养殖量基本保持了稳中有升的发展趋势，期间受“猪周期”和疫病的影响略有波动。其中，我国生猪存栏稳定增长，从 1998年的4.23亿头上升到2013年的4.69亿头，累计增长10.87%，年复合增长0.69%；
我国生猪出栏持续较快增长（2007年、2011年除外），从1998年的5.02亿头上升到2012年的7.16亿头，累计增长42.63%，年复合增长2.40%。
②生猪屠宰加工趋于集中化
截至2012年末，全国约有1.47万个生猪定点屠宰企业，包括大型生猪屠宰及加工企业，以及广泛分布于全国各地的小型屠宰场。2006年至2012年，生猪屠宰场数量按复合年增长率约11.2%下跌，主要系政府收紧对生猪屠宰的控制，违规屠宰、非法屠宰的比例下降，同时部分小型屠宰场逐步被市场整合。
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数据来源：中国国家统计局、中国畜牧业年鉴、Ipsos报告
随着工业化屠宰和产业整合的深化，在屠宰场总量下降的情况下，2006年至2013年定点屠宰企业屠宰生猪的总产值则实现了20.0%的复合年增长率。
数据来源：国家统计局、Ipsos报告
③猪肉消费一直保持稳定增长，未来消费需求将持续增加
从消费总量上看，我国猪肉消费整体呈稳定增长趋势，根据国家统计局数据，2006-2013年间，我国猪肉消费保持年均1.93%的增长态势。
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资料来源：同花顺IFinD、国家统计局
同时，由于国内居民饮食习惯等因素，猪肉占肉类消费比重60%以上，远高于禽肉和牛羊肉。随着居民收入不断提高及城镇人口数量增加，未来猪肉需求亦呈稳步持续增长趋势。
④新疆地区的猪肉市场供需情况
根据新疆维吾尔自治区统计局的统计数据，2013年新疆地区的猪肉产量31.30万吨，较2012年增长3.6%。新疆地区所产猪肉主要在当地消费。
截至 2014年 3月末，新疆地区的人口数量约为 1,968.69万人，其中汉族人口约占44%，近年来随着西部大开发的推进和新疆农业，矿业的开发，新疆流动人口增长很快，其中大部分为汉族人口，由于肉羊规模化养殖较难实现和全国对新疆羊肉的需求持续上升，新疆羊肉供需紧张的局面在一定时间内还将持续，导致未来羊肉价格上涨幅度将继续大于猪肉价格上涨幅度，从而导致新疆汉族居民将更侧重于猪肉消费，预计未来新疆猪肉总消费量仍将继续上升。
⑤我国生猪市场价格周期性波动情况
A．市场价格周期性波动
我国生猪养殖行业处于完全竞争阶段，生猪市场价格的周期性波动（即“猪周期”）特征较为明显。2000年以来我国生猪价格走势图如下：
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数据来源：申银万国行业研究报告
2000年以来，全国生猪形势大致经历了如下波动周期：2000年至2002年为一个周期；2002年至 2005年为一个周期；2005年至 2008年为一个周期；2008年至2010年6月为新周期的下降期，从2010年7月开始进入该周期的上升期，至 2011年8、9月间生猪市场价格达到年度高点后开始向下回调，目前生猪市场价格整体处于历史低位，预计未来生猪价格将逐步迈入猪周期的上升通道，并带来整个生猪养殖行业景气的回升。
B．周期性波动原因分析
从历史生猪价格走势来看，猪价波动呈现3到4年一个周期，周期的形成主要源于养猪户追涨杀跌的行为。2007年1月到2010年5月基本反映了一个完整猪周期近40个月的制动。养殖户在补栏母猪后，后备母猪需要3-6个月进行配种，4个月的妊娠期才能供给新一批仔猪，仔猪育肥又需要5个月左右，因此新的生猪大量上市应当在补栏后的12-15个月。
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同时，在生猪价格周期性波动中，疫情会改变短期的波动方向或振幅。如 2006年至2007年严重的蓝耳病和口蹄疫使猪价在2008年上半年飙升。而 2011年初的仔猪腹泻疫情也使生猪价在 2011年 5月到 9月快速从 15元/公斤上涨到近20元/公斤，涨幅30%。
C．生猪市场周期性波动将逐渐出现平缓态势
生猪养殖业是农业的重要组成部分，猪肉是大多数城乡居民的主要副食品。
为缓解生猪生产的周期性波动，防止生猪价格过度波动，保持合理的价格水平，稳定生猪养殖业发展，国家先后出台了《农业部关于促进生猪生产平稳健康持续发展稳定市场供应的通知》、《关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》、《关于 2013年度中央财政农业保险保费补贴有关事项的通知》等一系列政策，提出大力发展标准化规模养殖、建立健全生猪良种繁育体系、加强生猪疫病防控工作、落实能繁母猪补贴政策、奖励生猪调出大县、生猪政策性保险，以减缓生猪市场的周期性波动，促进生猪生产平稳健康持续发展。
因此，随着国家一系列政策和措施的出台及实施，将会逐步缓冲生猪市场价格的波动幅度，降低生猪养殖行业的利润波动幅度，对生猪产业健康稳定发展给予了保障。
3、行业发展趋势
（1）生猪养殖行业
①大规模化养殖将成为行业主要发展趋势
中国的生猪养殖市场高度零散，2013年前9个月出栏量超过3000头的规模化养殖场仅占当期总产量的2.55%。散户养殖由于生产粗放、信息不灵、防疫水平低、标准化程度差，严重制约了产业的持续健康发展。近年来，由于我国政府对食品安全、质量问题的重视，不断出台和实行更为严格的生猪养殖行业标准，加之猪价波动和竞争加剧等因素的影响，散户养殖退出加速，养殖市场开始呈现出规模化的趋势。
未来，随着城市农民工工资增长和就业条件改善这一趋势的延续，导致散户养殖的机会成本将继续提高；加之大型规模化养殖企业在猪种改良、疫情防治、
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融资方面均比中小规模养殖企业有优势，散户养殖退出、大型规模化养殖企业快速扩张将是行业发展的主要趋势。
②育种技术将成为养殖企业获取核心竞争力的基础
随着现在生猪养殖业中养殖环境、饲养技术、日常管理水平的普遍提高，生猪的遗传性状对养殖效率、产出水平的影响愈发凸显，一定程度上决定了生猪的最优产出水平。从全世界范围来看，目前先进的育种技术和优质核心种群主要掌握在美国、加拿大和丹麦等发达地区，国内企业在育种领域总体上处于较为落后的水平，主要依靠引种。近年来，国内企业对育种技术的重视程度不断提高，部分企业已经开始建立专门的种猪养殖场开展育种工作。优良品种的培育和育种技术的发展需要一定时间的积淀，但长期来看，良种繁育技术作为生猪养殖的起始环节，决定了企业的发展前景，未来将成为养殖企业获得核心竞争力的基础。
③垂直一体化经营是行业的主要发展路径
由养殖环节向上游的饲料、兽药供应和下游的屠宰、肉制品加工延伸，进行大规模的一体化经营已逐步成为了生猪养殖行业主要的发展路径。大规模垂直一体化的经营模式，有利于建立完整的品质控制体系，有效把控生猪和肉产品的质量；有利于建立完善的疫病监测、防控体系，提升企业疫病防控能力；有利于减少中间环节交易成本，提升企业的盈利能力；有利于实施标准化、规模化和集约化养殖，提升劳动生产效率，节约社会资源。
④疾病防控能力将成为决定企业盈利水平的关键
疫病的爆发会给生猪市场带来很大的冲击，具有较高防疫水平的养殖企业能减少甚至避免损失，并获得猪价上涨所带来的超额收益，因此不断提高疫病防治水平是生猪生产技术发展的必然趋势。科学的猪场选址与布局、良好的饲养管理、严格的防疫措施及疫苗的研究、开发等将会进一步提高生猪疫病防控能力。因此，长期来看，疫病防控能力将成为决定企业盈利水平的关键。
（2）生猪屠宰及加工产业
①屠宰加工产业将逐渐走向集中化
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受政府加强定点屠宰管制的影响，2006至2012年，我国生猪屠宰场数量按复合年增长率约11.2%下跌，截至2012年底，我国共有生猪定点屠宰1.47万家，但平均产能利用率普遍低于50%，市场仍存在部分不规范的手工和半机械化屠宰场。《全国生猪屠宰行业发展规划纲要（2010-2015）》明确提出“十二五”期间要提高行业集中度，淘汰落后产能，提高肉品质量安全保障能力。未来相关主管部门将进一步清理规模小，设备落后、操作不规范的中小型屠宰站点，从而促使屠宰加工产业的集中程度进一步提高。
②消费者对猪肉食品安全和产品品质的要求越来越高
随着我国居民生活水平的不断提高，加之此前“瘦肉精”等食品安全事件的发酵，我国消费者对猪肉食品的安全、卫生和品质要求已经达到了一个新的高度。
安全、无公害的商品猪和卫生、健康的屠宰加工方式已逐渐成为了规模化企业的核心竞争优势，这一优势在未来将愈发明显，能够控制生猪源头供应环节和具有标准化、现代化屠宰加工能力的规模化企业将凭借其较高的产品质量与安全卫生水平，获得消费者的青睐，在未来行业发展中迎来黄金时期。
③市场需求由热鲜肉为主逐步转向冷鲜肉
目前我国的肉类消费仍以传统的热鲜肉为主，白条肉、热鲜肉仍占全部生肉上市量的60%左右，冷鲜肉和小包装分割肉各自仅占10%。相比热鲜肉，冷鲜肉对企业的屠宰加工、保存和运输能力有更高要求，但冷鲜肉经过了排酸处理，营养价值较高，口感较好，在发达国家中冷鲜肉的消费占比已达到了90%以上。
根据《肉类工业“十二五”发展规划》，我国在“十二五”期间将积极发展冷鲜肉加工和肉制品生产，到2015年，县级以上城市热鲜肉销售比例降到50%以下，冷鲜肉占比提高到30%。未来随着我国肉类消费结构中热鲜肉比例的逐步下降和冷鲜肉消费比例的提高，从而间接带动屠宰加工产业的市场竞争格局变化，落后的小型屠宰企业将逐渐被淘汰，在屠宰、加工技术、工序和设备上已经完成升级换代的大型屠宰企业将得到良好的市场发展空间。
4、行业影响因素
（1）有利因素
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①政策的大力支持
生猪产业是农业的重要组成部分，猪肉是大多数城乡居民的主要副食品。为了缓解生猪生产的周期性波动，稳定生猪养殖业的发展，保证居民的食物供应，改善居民的饮食结构，提高居民生活水平，国家在区域发展、养殖模式、用地支持、税收优惠、资金扶持等方面出台了诸多政策，鼓励生猪生产加工企业向专业化、标准化、规模化和集约化的方向发展。
②国内猪肉消费市场发展潜力大
随着我国工业化和城镇化步伐的加快，我国城乡居民畜产品消费需求出现新的变化：农村居民口粮消费继续下降，畜产品消费快速增加，城市居民畜产品消费不断升级，优质安全畜产品需求不断增加。随着居民收入水平的不断提高，扩大内需和城乡统筹发展等战略深入实施，猪肉消费需求仍将继续刚性增长。人们对符合高食品安全标准和高品质猪肉的需求的逐渐增加，将为采取大规模一体化经营模式的生猪生产企业带来良好的发展机遇。
③行业发展逐步规范化
生猪产品为鲜活商品，具有活体难测、标准性差、品质监控复杂等产品特性。
由于消费者对猪肉的品质，特别是肉食品的安全性要求越来越高，市场将逐渐淘汰没有品种优势和品质保障的劣质商品猪。这为具有品种优势、质量监控体系完备的专业化规模养猪场提供了较为有利的发展环境。同时，国家制定了一系列生猪屠宰加工和食品安全的相关政策法规，进一步强化实行生猪定点屠宰、集中检疫等制度，并规定不得使用食品添加剂目录以外的任何物质以及任何食品都不能免检，促进了行业的健康发展。行业的持续规范必将有利于生猪屠宰及肉类加工行业的长远健康发展。
④饲料行业的高速发展
随着饲料生产技术和工艺的高速发展，养殖过程中的料肉比不断下降，为生猪养殖产出水平的提高奠定了良好的基础。同时，养殖业的发展又能引起了饲料市场需求的提高，带动了饲料业的繁荣，并进一步带动种植业的发展，形成产业链的良性循环。
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（2）不利因素
①猪肉产品安全性有待提高
食品安全问题日益成为人们关注的焦点。猪肉产品的质量控制涉及饲料供给、生猪养殖、屠宰加工、精深加工、物流运输多个环节，对企业的经营水平和管理能力提出了较高的要求。如猪肉“瘦肉精”等负面事件的爆发，会影响人们对猪肉的消费信心，进而对市场需求产生不利影响。
②生猪疫情
重大生猪疫情将减少生猪供给，引发消费者对猪肉产品的心理恐慌，导致供需量同步减少，疫情过后的养殖恢复和消费信心重建，需要较长的过程，对业内企业的经营产生不利影响。
③生猪价格的波动
我国生猪价格存在3-4年左右为一个周期的波动特征。生猪价格的周期性波动，伴随着生猪价格的过度下跌和过快上涨，使得生猪养殖业的盈利水平呈现周期性波动，对行业的发展造成一定不利影响。
5、行业技术水平、经营模式及行业周期性、区域性、季节性
（1）行业技术水平
①生猪养殖行业的技术水平和技术特点
随着人工合成维生素和氨基酸化学工业的发展，配合饲料的工业化生产，饲养机械化程度与疫病防治技术的提高，工厂化、集约化、专业化、标准化、规模化的养殖方式在业内得以应用。我国规模化生猪养殖场应用的主要技术有：人工授精技术、早期隔离断奶技术、同步发情、分阶段饲养、养殖环境控制（如湿帘降温、热风炉保温及机械通风、保健饲养和疾病防治管理等。这些饲养技术的应用提高了生产效率与产品质量，提高了饲料转化率，减少了养殖风险，增加了养殖效益。
②生猪屠宰及加工行业的技术水平和技术特点
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国外发达国家的生猪屠宰及加工行业的生产技术和设备制造技术相对成熟，生鲜肉和熟肉制品深加工技术及副产物综合利用技术水平较高，其研究已逐步转向优质、营养、保健、安全等方向。我国的生猪屠宰及加工的技术装备和生产工艺在近十几年也取得了较大的进步，一批规模较大的屠宰加工企业引进了具有国际先进水平的生产装备和工艺技术，促进了产品结构调整，提高了产品质量和品牌竞争力。
目前，规模较大的屠宰企业主要使用的技术有：改善动物福利和肉质的屠宰致昏技术（如三点式低压高频电麻，二氧化碳麻醉）；真空放血技术，蒸汽烫毛，燎毛，抛光技术；动物自动跟踪识别技术；屠宰同步检疫检验系统；两段式快速冷却和分割加工技术，依照HACCP危害控制规范建立的质量保障体系。
（2）行业经营模式
生猪养殖产业的经营模式主要包括单一环节经营模式和一体化养殖企业经营模式，具体情况如下：
①单一环节经营模式
A.生猪养殖环节的经营模式
养殖环节的经营模式包括散户养殖和规模养殖，而规模养殖主要有“公司+农户”和公司自养两种模式，其基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||模式||散户养殖||公司+农户||公司自养|
|主要方式||农户自行采购种猪或仔猪进行繁育养殖||公司委托农户进行商品猪育肥，并进行商品猪回收||公司自行完成商品猪从繁育到育肥等一系列养殖环节||
|主要特点||1、投资小2、养殖规模小3、疫病防控能力低4、饲养水平参差不齐，产量不稳定||1、投资主体多样化，公司的投资成本较低2、产量较稳定3、通常采用协议收购或委托代养两种方法与农户合作，具体因企业而异4、通常采用“统一供种、统一供料、统一防疫、统一收购/回收”方式，但需要公司对合作户有较强的||1、投资成本较高2、养殖规模大3、产量稳定，生产效率高，但生产规模的扩大对公司的资金实力有较高要求4、公司的控制能力强，对食品安全和产品品质有较强的把控能力||

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|-|
|管理、约束能力|

B.生猪屠宰及肉类加工行业的经营模式
a．单一屠宰加工模式
该模式的企业只进行屠宰加工和猪肉销售，多数小规模企业主要收取屠宰加工费。屠宰企业一般在当地收购、当地销售，地域性较强，企业利润水平较低，资金实力不强，不能有效地控制生猪品质，没有品牌效应，很难解决猪肉的跨期存储及远距离销售。国内中小型屠宰加工企业主要采用这种经营模式。
b．公司+基地+养猪户模式
该模式以区域龙头屠宰加工企业为主导，在辐射范围内通过采购协议或市场影响力带动区域性养殖基地发展，并带动养猪户加入产业链。基地一般由公司与畜牧兽医类服务机构或当地有一定实力的个人或团体组成，主要负责带动农户养猪，并提供种猪、仔猪、养殖技术服务。该模式注重产业链内部分工，公司不需向养殖环节过多投入，专注于生产技术、新产品开发、销售渠道拓展、品牌建设。
国内大型生猪屠宰加工企业主要采用这种经营模式。
②纵向一体化经营模式
该模式下企业参与猪肉产业链的全部或几个环节，如种猪繁育、仔猪繁育、生猪育肥、屠宰加工、流通销售等。企业内实行主体间专业分工与协作的一体化经营，是一种典型的纵向一体化组织方式。优点是：①生猪源头质量控制强；②通过纵向一体化减少市场价格风险；③有助于形成品牌效应。但该模式资金投入大，全过程管理水平要求高。
纵向一体化经营模式是未来行业发展的一种趋势，国内大型肉类加工企业，如双汇发展、大众食品等纷纷加大对其上游生猪养殖的投入；大型饲料企业，如新希望、中粮集团等纷纷加大对其下游生猪养殖的投入，均希望打造自身的猪肉一体化产业链。天康控股目前采用纵向一体化的经营模式，产业链涵盖生猪养殖、屠宰加工和肉制品销售，在具体养殖环节采用“公司+农户”与养殖基地育肥（公
司自养）相结合的业务模式。
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（3）行业的周期性
猪肉产业具有超长久性和超大规模的消费群体，由于国人的饮食习惯，该产业几乎没有被替代的可能。猪肉产业的供销价格存在一定的周期性波动，但需求量没有明显的周期性特征。
（4）行业的区域性
我国的生猪生产呈现较明显的区域性分布。生猪生产主要集中在四川盆地、黄淮流域等玉米和小麦主产区、长江中下游水稻主产区，这三大地区是我国主要的生猪生产区和调出区。新疆、宁夏、西藏、青海、内蒙古等省区由于受饮食习惯、生产结构等因素的影响，牛羊肉消费比重较大，猪肉消费比重相对较小。
（5）行业的季节性
猪肉产业的生产与销售具有一定的季节性，每逢重大节日，如春节、中秋的一段时期内，产销量增幅较大。
（三）行业竞争格局及市场化程度
生猪养殖及屠宰加工行业的市场化程度很高，竞争激烈。近年来，我国政府通过强制推广定点屠宰政策、技术设施标准、卫生防疫标准和环保要求，使得生猪养殖及屠宰加工行业趋向规范化和集中化。
1、行业竞争格局
（1）生猪养殖行业的竞争格局
近年，我国生猪养殖业正在由散养为主向标准化规模养殖转变，主要表现为：①原有生猪规模养殖企业的产能扩张；②农户建立合作组织进行规模化饲养，统一管理，节约成本；③生猪养殖的上游饲料企业和下游屠宰企业积极介入生猪规模化养殖业务。
2011年，我国按年出栏规模分类的养殖场数量及出栏数量情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年出栏规模（头）||养殖户/场数量||数量占比|
|1-49||55,129,498||95.26%||

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||||
|-|-|-|
|50-99|1,724,703|2.98%|
|100-499|782,338|1.35%|
|500-999|157,036|0.27%|
|1000-2999|58,180|0.10%|
|3000-4999|12,173|0.02%|
|5000-9999|6,315|0.01%|
|10000-49999|3,937|0.01%|
|50000头以上|162|0.00%|

资料来源：2012年度中国畜牧业统计年鉴
我国生猪规模化养殖虽有一定发展，但与发达国家相比仍有较大差距。未来几年，生猪养殖业将会出现较多的行业整合机会，产业集中度将逐步提高，其竞争格局将表现为：①大型养殖企业与散养农户之间的竞争，农户散养的比例将逐渐下降；②大型养殖企业之间将在养殖成本、良种繁育、品质差异化、食品安全、饲料和疫苗使用等方面展开竞争；③先期实现生猪标准化规模养殖的大型企业将在未来的行业扩张中占据先发优势，在竞争格局中处于有利地位。
（2）生猪屠宰及加工行业的竞争格局
生猪屠宰及加工行业的市场化程度很高，竞争激烈，行业集中度较低。据统计，我国前 10家屠宰企业实际生猪屠宰量仅为 6,000万头左右，占全国生猪出栏量的比例不到10%；而美国、荷兰前三强生猪屠宰企业市场份额分别约占50%和75%，丹麦最大的屠宰企业占到80%。在前10位的企业中，除双汇、雨润和金锣外，大部分企业仍属于地方品牌。
近年来，我国政府强制推广定点屠宰政策、技术设施标准、卫生防疫标准和环保要求，生猪屠宰加工趋向规范化和集中化。
2、行业壁垒
（1）资金壁垒
对于大规模生猪养殖企业而言，需要大量资金购买种猪、购建猪舍、购买设
备等，前期投入大。同时生猪养殖周期相对较长，生产经营过程中需要较多的流
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动资金用于周转。对于规模较大的屠宰加工企业，在采购环节需要充足的生猪采购资金。规模越大的企业需要越多的流动资金；在生产环节，先进的冷鲜肉及低温肉制品生产线大都从国外引进，设备购买与维护需要较多的开支；在销售环节，冷鲜肉和冷冻肉等肉品需要恒定低温环境，建设可靠的冷链物流体系需要较多的资金。因此，规模化生猪养殖和屠宰加工企业存在较高的资金壁垒。
（2）技术壁垒
随着人们对食品安全问题的日益重视，猪肉市场所要求的卫生标准及兽药残留标准也越来越高。从事大规模一体化的生猪养殖和屠宰加工企业，必须在疫病防控、药品残留控制、育种技术、屠宰加工等方面具有一定的技术积累，才能形成市场竞争优势。
（3）质量门槛
近年来，我国不断加强对食品安全的监管，同时消费者对猪肉制品的品质要求也不断提高，而猪肉制品的产品质量取决于生猪养殖和屠宰加工等多个环节，因此产品质量已成为了生猪养殖和屠宰加工产业的重要进入门槛。目前，生鲜猪肉的可追溯体系在我国已逐步开始推广，未来质量安全保障能力较弱的养殖企业生产的产品将难以进入正规的定点屠宰站点。在屠宰加工环节，2008年新修订的《生猪屠宰管理条例》和《生猪屠宰管理条例实施办法》，国家对屠宰行业的不规范行为进一步加大清理力度，2009年 6月 1日正式实施的《食品安全法》对食品安全提出了更高的要求，且对于损害消费者权益的食品生产企业的处罚力度更大。
（4）人才壁垒
大规模一体化的生猪养殖涉及较多专业技术领域，尤其需要大量经验丰富的专门从事养殖和疫病防控的技术人员和管理人员，而技术人员的培养与经验积累需要较长的时间，使得大规模养殖存在一定的人才壁垒。
（5）品牌门槛
一个具有较强影响力的品牌能够有效增强消费者对食品安全和食品品质的信心，而企业塑造和维护一个知名品牌需要付出很高的成本，包括建立强大的产
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品研发体系、严格的产品质量控制体系、长期的渠道建设和投入巨额的广告费用等。因此，品牌也是行业的进入门槛之一。
（四）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、标的公司市场地位
天康控股长期深耕于新疆及周边地区市场，作为新疆地区主要的生猪养殖产业龙头，其生猪养殖、生猪屠宰及加工产业在新疆及周边地区处于领先地位。
目前，天康控股下属子公司天康畜牧科技是新疆地区最大的生猪规模化养殖企业之一，同时，天康控股下属子公司天康食品是新疆屠宰行业内少数通过 ISO9001:2008质量管理体系认证、HACCP食品安全体系认证，并获得出口食品生产企业备案的企业，其生产的“天康放心肉”是乌鲁木齐市唯一指定的猪肉“放心肉”品牌。
根据新疆维吾尔自治区统计局的统计数据，2013年全年新疆地区猪肉产量为31.30万吨，天康控股各类猪肉产品总产量约为1.96万吨，约占当年新疆地区猪肉总产量的6.25%。
2、标的公司的竞争优势
（1）新疆地区的区位优势
天康控股的生猪养殖、屠宰加工和肉制品销售业务主要集中在新疆地区，新疆地区独特的地理位置为天康控股带来了较大的区位优势。
新疆地区幅员辽阔，物产丰富，在大型养殖场的建设和饲料供应上具有天然的优势。同时，新疆地区与疆外主要产猪大省的地理距离较远，市场相对独立，新疆地区的生猪市场价格普遍高于全国其他地区。天康控股作为新疆地区主要的种猪繁育、生猪养殖和屠宰加工龙头企业，其主要产品在当期市场认可度高，辐射范围广，加之较低的运输成本，使天康控股在新疆乃至整个西北地区均具有较强的市场竞争力。
（2）养殖与屠宰垂直协同的优势
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报告期内，天康控股的生猪养殖和屠宰加工业务实现了垂直协同的经营模式。在单一养殖模式下，商品猪达到出栏标准后，为了腾出圈舍进行后续养殖，必须出栏对外销售，导致企业只能被动接受猪价的波动，完全曝露在市场风险之下。而通过养殖和屠宰垂直协同模式，养殖业务打通了与终端消费者的链接，在市场行情波动的情况下，商品猪可通过屠宰业务加工为冷鲜肉和冷冻肉储藏，选择较好的时机再对外销售，极大增强了企业对市场风险的调控能力。同时，在垂直协同模式下，屠宰和肉品销售所需的商品猪在源头上得到了保障，有利于确保食品安全和产品品质，并可进行附加值较高的品牌肉品生产和销售。因此，养殖与屠宰垂直协同的生产模式有效加强了天康控股的竞争力。
（3）种猪繁育优势
种猪属于生猪养殖产品链中技术门槛最高的产品，具有高附加值、需求稳定和市场波动风险小等多个特点，经过多年的投入和技术积累，天康控股在种猪培育和生产方面具有较强的优势。天康控股专门设立了多个纯种猪养殖场，并定期由美国和加拿大等地引进国外先进种猪族群，先后引进了新美系长白、大约克和杜洛克等多个品系的纯种猪族群，并根据自身的繁育技术对相关品系进行杂交、改良，培育出适应西北地区的环境、气候的各类种猪，并且根据养殖户的反馈情况不断进行相应的品种改良。相比竞争对手，天康控股研发和生产的种猪在产仔率、瘦肉率、饲料转化率等指标上均具较好的表现，并且更适应西部地区养殖环境，在西北部地区具有较强的竞争力。
（4）产品品质优势
天康控股一直致力于以现代化、标准化和规模化的方式进行生猪养殖和屠宰业务，在产品品质上具有较强的竞争力。天康畜牧科技以养殖基地育肥和“公司+农户”育肥相结合的生产模式，应用先进的管理模式和标准化的生猪生产工艺技术，形成了完善的生猪产业化发展的三级繁育体系，确保生猪生产全过程达到HACCP的质量体系标准，实现“优质健康、安全放心”。
（5）品牌和渠道优势
天康控股一直高度重视产品品牌和销售渠道的建设工作，天康畜牧科技所生
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产的商品猪在进行屠宰加工后，主要以“天康放心肉”的品牌统一配送到各连锁专卖店及大型商超专柜销售，报告期内，天康控股不断通过渠道深化扩大“天康放心肉”的销售区域，目前已基本覆盖乌鲁木齐地区，并逐步扩展到新疆其他地区。同时，“天康放心肉”较高的产品品质也获得了消费者的普遍认可，一定程度上也为销售渠道的延伸创造了有利的条件。
3、标的公司的竞争劣势
（1）自养生猪供应不足
虽然公司构建起完整的生猪养殖基地，但规模有限。2013年各类商品猪出栏量14.28万头，而2013年公司屠宰能力和实际屠宰量分别为100万头和29.34万头，自养商品猪远远不能满足公司现有猪肉制品的生产需要。
（2）融资渠道的限制
由于国内非上市企业的融资渠道较为单一，天康控股主要依靠内部积累和银行贷款滚动发展，资金不足限制了生猪养殖、屠宰加工等业务的规模扩张和长期发展。
4、标的公司的主要竞争对手情况
天康控股主要从事生猪养殖、屠宰加工和肉品销售业务的垂直一体化经营，销售区域主要集中在新疆及周边地区；从全国范围来看，同行业中业务结构较为相似的竞争对手主要包括雏鹰农牧、新五丰、龙大肉食、雨润食品和双汇股份等，上述公司主要经营情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||竞争对手名称||主要业务特点|
|1||雏鹰农牧集团股份有限公司（002477）||主要从事生猪和家禽养殖，辐射原料生产、饲料加工、良种繁育、畜禽饲养、屠宰加工、冷链物流、熟食制作、连锁专卖等相关产业，2013 年各类生猪出栏量合计169.50 万头，生猪产品销售收入为 14.72 亿元，生鲜冻品销售收入1.71亿元，熟食销售收入0.03亿元||
|2||湖南新五丰股份有限公司（600975）||主要业务涵盖上游原料采购、饲料生产、种猪饲养，到中端生猪养殖及下游屠宰加工、肉品商超及宅配销售、生猪及鲜活、冷冻猪肉制品市场交易、冷链物流等集于一体生猪全产业链，其生产的活猪长期供应港澳地区，2013 年生猪销售收入合计 5.73 亿元，肉制品销售收入||

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|||1.84亿元|
|3|山东龙大肉食股份有限公司（002726）|主要从事生猪养殖，生猪屠宰，冷鲜肉、冷冻肉、熟食制品的生产加工及销售，屠宰生猪197.95万头，2013年冷鲜肉和冷冻肉合计销售收入 28.28 亿元，熟食制品销售收入2.59亿元|
|4|中国雨润食品集团股份有限公司（HK.1068）|中国最大的肉制品生产企业之一，主要从事生猪屠宰和肉制品生产加工业务，其产品包括冷鲜肉、冷冻肉，以及以猪肉为主要原材料的低温肉制品和高溫肉制品，2013年冷鲜肉和冷冻肉销售收入为191.64亿港元，深加工肉制品销售收入为29.49亿港元|
|5|河南双汇投资发展股份有限公司（000895）|中国最大的生鲜冻肉和肉制品生产企业之一，2013年生鲜冻品销售收入166.16亿元，肉制品销售收入188.37亿元；此外，2013年9月双汇发展实际控制人控制的罗特克斯有限公司收购了全球最大的猪肉生产商史密斯菲尔德食品公司|

三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
根据希格玛出具的希会审字2014（1777）号备考《审计报告》，假设本次交易于2013年1月1日之前已完成，且本次资产重组后之相关资产及业务架构于 2013年 1月 1日业已独立存在且持续经营，则本次交易后上市公司的财务状况和盈利能力分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
本次交易前后，公司资产规模及构成变化情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后|||变动幅度|
||项目||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||
|2014年10月31日|||||||||||
|货币资金||26,411.23||9.58%||49,298.09||13.86%||86.66%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||-||841.01||0.24%||-|
|应收票据||205||0.07%||205||0.06%||0.00%|

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|35,905.15|13.03%|36,741.47|10.33%|2.33%|
|预付款项|15,122.89|5.49%|15,846.54|4.45%|4.79%|
|其他应收款|2,806.46|1.02%|4,751.78|1.34%|69.32%|
|存货|47,345.69|17.18%|67,394.28|18.95%|42.35%|
|其他流动资产|3,185.33|1.16%|11,361.44|3.19%|256.68%|
|流动资产合计|130,981.75|47.53%|186,439.60|52.41%|42.34%|
|可供出售金融资产|-|-|200|0.06%|-|
|长期股权投资|15,203.85|5.52%|-|-|-100.00%|
|投资性房地产|58.98|0.02%|-|-|-100.00%|
|固定资产|96,752.03|35.11%|127,841.42|35.94%|32.13%|
|在建工程|13,202.01|4.79%|15,002.50|4.22%|13.64%|
|固定资产清理|7.43|0.00%|7.43|0.00%|-|
|生产性生物资产|626.67|0.23%|4,596.85|1.29%|633.54%|
|无形资产|13,384.79|4.86%|15,549.98|4.37%|16.18%|
|商誉|4,165.61|1.51%|4,165.61|1.17%|-|
|长期待摊费用|1,015.68|0.37%|1,690.75|0.48%|66.46%|
|递延所得税资产|206.01|0.07%|214|0.06%|3.88%|
|非流动资产合计|144,623.06|52.47%|169,268.53|47.59%|17.04%|
|资产总计|275,604.81|100.00%|355,708.13|100.00%|29.06%|
|2013年12月31日||||||
|货币资金|28,372.71|9.86%|51,464.93|14.57%|81.39%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|3.43|0.00%|-|
|应收票据|25|0.01%|25|0.01%|0.00%|
|应收账款|15,217.83|5.29%|15,673.40|4.44%|2.99%|
|预付款项|22,921.16|7.97%|24,298.04|6.88%|6.01%|
|其他应收款|1,777.53|0.62%|2,953.26|0.84%|66.14%|
|存货|74,231.06|25.81%|88,222.37|24.98%|18.85%|
|其他流动资产|-|-|8,591.15|2.43%|-|
|流动资产合计|142,545.29|49.56%|191,231.58|54.14%|34.15%|
|可供出售金融资产|50|0.02%|250|0.07%||
|长期股权投资|16,078.18|5.59%|-|-|-98.45%|
|投资性房地产|61.9|0.02%|-|-|-100.00%|
|固定资产|98,141.73|34.12%|117,547.19|33.28%|19.77%|

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|12,830.02|4.46%|21,841.82|6.18%|70.24%|
|固定资产清理|7.43|0.00%|7.43|0.00%|-|
|生产性生物资产|667.93|0.23%|2,686.01|0.76%|302.14%|
|无形资产|11,855.53|4.12%|13,960.28|3.95%|17.75%|
|商誉|4,165.61|1.45%|4,165.61|1.18%|0.00%|
|长期待摊费用|1,122.59|0.39%|1,389.86|0.39%|23.81%|
|递延所得税资产|113.87|0.04%|123.11|0.03%|8.11%|
|非流动资产合计|145,094.78|50.44%|161,971.31|45.86%|11.63%|
|资产总计|287,640.07|100%|353,202.89|100%|22.79%|

注：占比=对应项目金额/资产总额。
从资产规模上看，本次交易完成后，2013年末、2014年10月末，公司资产总额较本次交易前分别增加22.79%和29.06%，公司资产总体规模扩大、实力增强。
从资产结构上看，本次交易完成后，2013年末、2014年10月末，流动资产占资产总额的比例分别增加4.58%和4.88%，公司的资产流动性有所提升。
本次交易完成后，公司主要资产变动情况如下：
（1）货币资金
本次交易完成后，2013年末、2014年10月末，货币资金较本次交易前分别增加81.39%、86.66%，公司持有的货币资金大幅增加。
（2）应收账款
本次交易完成后，2013年末、2014年10月末，应收账款较本次交易前变动不大。本次拟收购的业务主要产品为种猪、仔猪和猪肉制品，销售主要实行“钱货两清”，因此应收账款较少。
（3）预付款项
本次交易完成后，2013年末、2014年10月末，预付款项较本次交易前分别增加6.01%、4.79%。2013年末预付账款较交易前增加主要系天康控股预付办公
用房购置款。2014年10月末增加主要系天康畜牧科技预付养殖场租金、预付种
猪采购款等。
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
（4）其他应收款
本次交易完成后，2013年末、2014年10月末，其他应收款较本次交易前分别增加66.14%、69.32%，绝对金额分别增加 1,175.73万元和 1,945.32万元。新增其他应收款主要系天康畜牧科技养殖业务保险补贴和天康食品因承担国家、新疆自治区、乌鲁木齐市猪肉收储任务应收北京华商储备商品交易所有限责任公司、乌鲁木齐市商务局、财政部驻新疆财政监察专员办事处收储补贴款。
（5）存货
本次交易完成后，2013年末、2014年10月末，存货较本次交易前分别增加18.85%、42.35%，新增的存货主要为天康畜牧科技育肥猪、仔猪等消耗性生物资产和天康食品的猪肉产品。
（6）其他流动资产
本次交易完成后，2013年末、2014年10月末，其他流动资产较本次交易前分别增加8,591.15万元和8,176.11万元，主要系增加天康控股、天康食品、天康担保和富桥担保的待抵扣增值税额、委托贷款和应收代偿款等。
（7）长期股权投资
本次交易完成后，2013年末、2014年10月末，长期股权投资较本次交易前分别减少98.45%、100.00%，主要系公司原联营企业天康畜牧科技因本次交易纳入公司合并报表范围而抵销长期股权投资所致。
（8）固定资产
本次交易完成后，2013年末、2014年10月末，固定资产较本次交易前分别增加19.77%、32.13%，新增的固定资产主要为天康食品屠宰、肉类加工、销售业务用房和屠宰生产线、制冷等机器设备以及天康畜牧科技种猪繁育、生猪养殖业务用办公楼、猪舍、宏展畜牧科技猪场养殖等用房及机器设备。
（9）在建工程
本次交易完成后，2013年末、2014年10月末，在建工程较本次交易前分别增加70.24%、13.64%，2013年新增的在建工程主要系天康畜牧科技105团猪场
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
建设项目和宏展畜牧科技年出栏五万头猪场建设项目投入，2014年 1-10月此两项目完工转为固定资产，因此2014年10月末在建工程较本次交易前增加幅度与2013年增幅相比，下降。
（10）生产性生物资产
本次交易完成后，2013年末、2014年10月末，生产性生物资产较本次交易前分别增加302.14%、633.54%，新增的生产性生物资产主要为天康畜牧科技和宏展畜牧科技的种猪。
（11）无形资产
本次交易完成后，2013年末、2014年10月末，无形资产较本次交易前分别增加17.75%、16.18%，新增的无形资产主要系交易标的纳入合并范围增加土地使用权。
2、负债结构分析
本次交易前后，公司负债规模及构成变化情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后|||变动幅度|
||项目||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||
|2014年10月31日|||||||||||
|短期借款||22,000.00||24.18%||58,205.02||41.71%||164.57%|
|应付账款||18,588.44||20.43%||20,732.99||14.86%||11.54%|
|预收款项||14,862.38||16.33%||15,445.91||11.07%||3.93%|
|应付职工薪酬||7,818.20||8.59%||8,570.80||6.14%||9.63%|
|应交税费||1,417.64||1.56%||1,525.04||1.09%||7.58%|
|应付利息||90.17||0.10%||371.38||0.27%||311.88%|
|应付股利||-||-||-||-||-|
|其他应付款||13,972.94||15.36%||16,338.15||11.71%||16.93%|
|一年内到期的非流动负债||-||-||400||0.29%||-|
|其他流动负债||-||-||1,434.66||1.03%||-|
|流动负债合计||78,749.77||86.54%||123,023.95||88.16%||56.22%|
|长期借款||-||-||3,000.00||2.15%||-|

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专项应付款|10,417.00|11.45%|10,417.00|7.46%|-|
|递延收益|1,826.28|2.01%|2,913.09|2.09%|59.51%|
|递延所得税负债|-|-|190.74|0.14%|-|
|非流动负债合计|12,243.28|13.46%|16,520.83|11.84%|34.94%|
|负债合计|90,993.05|100.00%|139,544.79|100.00%|53.36%|
|2013年12月31日||||||
|短期借款|48,000.00|41.53%|71,837.24|46.94%|49.66%|
|应付账款|20,705.92|17.91%|21,804.70|14.25%|5.31%|
|预收款项|8,792.16|7.61%|9,263.01|6.05%|5.36%|
|应付职工薪酬|7,312.36|6.33%|8,090.89|5.29%|10.65%|
|应交税费|-972.96|-0.84%|1,647.43|1.08%|-269.32%|
|应付利息|81.49|0.07%|184.96|0.12%|126.97%|
|应付股利|-|-|-|-|-|
|其他应付款|15,702.19|13.58%|18,045.69|11.79%|14.92%|
|一年内到期的非流动负债|2,260.00|1.96%|3,060.00|2.00%|35.40%|
|其他流动负债|-|-|1,163.89|0.76%|-|
|流动负债合计|101,881.16|88.14%|135,097.82|88.28%|32.60%|
|长期借款|2,520.00|2.18%|5,520.00|3.61%|119.05%|
|专项应付款|10,377.80|8.98%|10,390.14|6.79%|0.12%|
|递延收益|808.22|0.70%|1,831.97|1.20%|126.67%|
|递延所得税负债|-|-|192.41|0.13%|-|
|非流动负债合计|13,706.02|11.86%|17,934.52|11.72%|30.85%|
|负债合计|115,587.18|100%|153,032.34|100%|32.40%|

注：占比=对应项目金额/负债总额。
从负债规模上看，本次交易完成后，公司负债总额增加。2013年末、2014年10月末，公司负债总额分别较本次交易前增加32.40%、53.36%，主要为短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款、递延收益增加。
从负债结构上看，本次交易主要增加流动负债，本次交易完成后，公司主要负债仍为流动负债，流动负债和非流动负债占负债总额的比例在交易前后变化不大。
（1）短期借款
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本次交易完成后，2013年末、2014年10月末，短期借款较本次交易前分别增加49.66%、164.57%，新增的借款主要来自于天康控股、天康畜牧科技和天康食品银行借款。
（2）应付账款
本次交易完成后，2013年末、2014年10月末，应付账款较本次交易前分别增加5.31%、11.54%，应付账款增加主要系天康畜牧科技、宏展畜牧科技和天康食品采购兽药、原料、设备、工程等应付款项。
（3）预收账款
本次交易完成后，2013年末、2014年10月末，预收账款较本次交易前分别增加5.36%、3.93%，预收账款增加主要系天康食品预收猪肉款。
（4）应付职工薪酬
本次交易完成后，2013年末、2014年10月末，应付职工薪酬较本次交易前分别增加10.65%、9.63%，增加的应付职工薪酬主要系天康畜牧科技、天康食品和天康担保尚未发放的职工薪酬。
（5）其他应付款
本次交易完成后，2013年末、2014年10月末，其他应付款较本次交易前分别增加14.92%、16.93%，增加的其他应付款主要系天康畜牧科技应付工程款、应付租金和天康食品应付客户押金等。
（6）一年内到期的非流动负债
本次交易完成后，2013年末一年内到期的非流动负债较本次交易前增加 800万元，系增加天康畜牧科技银行借款。
（7）长期借款
本次交易完成后，2013年末、2014年10月末，长期借款较本次交易前均增加3,000万元，系增加天康畜牧科技长期借款。
（8）递延收益
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本次交易完成后，2013年末、2014年10月末，递延收益较本次交易前分别增加126.67%、59.51%，增加的递延收益主要系天康食品冷库项目政府补助产生的递延收益。
3、现金流量分析
本次交易完成前后，上市公司现金流量指标变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前（万元）||交易后（万元）||变动幅度|
|2014年1-10月||||||||
|经营活动产生的现金流量净额||45,556.59||41,688.50||-8.49%||
|投资活动产生的现金流量净额||-9,430.26||-15,694.07||66.42%||
|筹资活动产生的现金流量净额||-38,087.80||-26,312.88||-30.92%||
|现金及现金等价物净增加额||-1,961.47||-318.46||-83.76%||
|2013年||||||||
|经营活动产生的现金流量净额||9,060.63||10,883.05||20.11%||
|投资活动产生的现金流量净额||-24,157.38||-22,153.74||-8.29%||
|筹资活动产生的现金流量净额||3,984.02||4,837.15||21.41%||
|现金及现金等价物净增加额||-11,112.73||-6,433.54||-42.11%||

天康担保和富桥担保因担保业务需向银行支付担保业务保证金，保证金的支付和收回影响交易后的经营活动产生的现金流量净额。2013年剔除担保业务保证金支付，交易完成后经营活动产生的现金流量净额较交易前增加 5,875.12万元，主要系天康控股（不含天康生物）肉品销售情况良好，回款较快。2014年1-10月主要由于天康控股（不含天康生物）增加库存、逐步提高自养商品猪的规模，生猪存栏量有所上升，而养殖过程中的资金占用量较大，使本次交易完成后2014年1-10月备考的经营活动产生的现金流量净额较交易前有所下降。
2013年，天康控股（不含天康生物）由于工程项目建设等购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大，投资活动产生的现金流量净额体现为净流出。本次交易完成后，2013年上市公司备考的投资活动产生的现金流量净额较交易前有所减少，主要系上市公司对天康畜牧科技增资支付现金因本次交易天康畜牧科技纳入合并范围而抵销。2014年 1-10月，主要受天康控股（不含天
康生物）对工程项目投入的增加、收购天康食品部分少数股东股权等，本次交易
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完成后的投资活动产生的现金流量净额较交易前增加66.42%。
受天康控股（不含天康生物）筹资活动净融入资金影响，本次交易完成后筹资活动产生的现金流量净额较交易前增加。2013年，天康控股（不含天康生物）主要采取股权融资，偿还了部分银行借款，备考报表 2013年筹资活动产生的现金流量净额较交易前增加21.41%。2014年1-10月，天康控股（不含天康生物）主要通过银行融入资金，使本次交易完成后的筹资活动产生的现金净流出额较交易前减少。
4、偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司主要偿债能力指标变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年10月31日/2014年1-10月|||2013年12月31日/2013年|||
|||交易前|交易后||交易前||交易后|
|资产负债率|33.02%||39.23%|40.18%||43.33%||
|流动比率（倍）|1.66||1.52|1.40||1.42||
|速动比率（倍）|1.06||0.97|0.67||0.76||
|利息保障倍数（倍）|10.59||6.56|7.51||4.80||

选取国内可比上市公司2013年末/2013年指标比较分析如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资产负债率(%)|流动比率（倍）||速动比率||利息保障倍数|
||序号||公司简称||||||||
|||||||||（倍）||（倍）|
|饲料业|||||||||||
|1||正虹科技||39.42||1.05|0.34||-1.71||
|2||新希望||43.23||0.88|0.51||7.62||
|3||天邦股份||67.29||0.90|0.68||3.56||
|4||正邦科技||74.98||0.81|0.38||0.93||
|5||金新农||18.68||3.46|2.53||161.12||
|6||通威股份||57.10||1.15|0.72||5.95||
|7||唐人神||33.82||1.25|0.63||11.24||
|养殖业|||||||||||
|8||雏鹰农牧||64.41||0.76|0.33||1.46||
|9||大康牧业||35.91||3.39|2.36||1.19||
|10||牧原股份||61.14||0.91|0.16||5.04||
|11||新五丰||48.31||1.94|0.86||2.24||

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|龙大肉食|24.56|2.28|0.81|33.04|
|兽药业||||||
|13|瑞普生物|14.12|5.00|4.47|79.85|
|14|大华农|9.88|8.60|7.93|-|
|15|中牧股份|23.62|2.64|2.03|52.88|
|16|金宇集团|25.11|2.77|2.40|16.08|
|以上平均值||40.10|2.36|1.70|17.01|
|天康生物（备考）||43.33|1.42|0.76|4.80|

注：上表中大华农2013年未发生利息支出，故2013无利息保障倍数，金新农的利息保障倍数远高于行业水平，正虹科技2013年为亏损。在计算2013年利息保障倍数平均值时剔除了正虹科技、大华农和金新农。
本次交易，使天康生物的资产负债率略有上升。2013年流动比率、速动比率本次交易后略有上升，资产流动性有所增强。2014年 1-10月，天康生物偿还了较多债务，自身流动比率、速动比率较高，导致本次交易后流动比率、速动比率略有下降。
同行业上市公司由于饲料、养殖、兽药等各项业务的权重有所不同，其资产负债率、流动比率、速动比率和利息保障倍数存在一定差异，天康生物本次交易完成后，其资产负债率、流动比率、速动比率和利息保障倍数仍处于合理水平，偿债能力仍处于良性状态。
5、担保业务风险分析
（1）担保公司在保项目情况
天康控股（不含天康生物）从事担保业务的公司为天康担保和富桥担保。截至2014年10月末，天康担保共有在保项目222个，在保金额为28,960.00万元；
富桥担保在保项目166个，在保金额为7,653.00万元；除天康担保对非常了解的长期合作养殖户两笔贷款130万元无反担保外，其他担保项目均有相应反担保措施（如牲畜抵押、房产抵押、多户联保、担保人担保等）。截至2014年10月末，在保项目贷款客户主要为畜牧养殖产业链上的相关主体提供配套融资担保服务，资信正常，未发生违约迹象。
截至2014年10月末，天康担保和富桥担保在保项目担保余额情况如下：
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||反担保措施||担保金额||担保余额|
|天康担保||||||
|房产或土地+存货、担保人或圈舍经营权抵押||9,800.00||9,670.00||
|担保人担保||7,510.00||7,370.00||
|圈舍经营权抵押||5,930.00||5,540.00||
|存货质押或加上担保人担保||2,980.00||2,980.00||
|育肥牛抵押||2,520.00||2,520.00||
|车辆或设备抵质押||750.00||750.00||
|信用||130.00||130.00||
|天康担保小计||29,620.00||28,960.00||
|富桥担保||||||
|牛、羊、猪等生物活体抵押||6,223.00||6,223.00||
|房产+牛、羊、猪等生物活体抵押||1,430.00||1,430.00||
|富桥担保小计||7,653.00||7,653.00||

截至2014年11月末，前述在保项目已有5,438万元担保余额解除，客户按合同约定已归还相应贷款。
（2）担保业务内控措施
天康控股（不含天康生物）在风险可控、保证业务质量的前提下适度发展担保业务规模。天康控股（不含天康生物）对担保业务制定了严格的操作规程、基本流程，制定了《中小企业融资担保业务合规审核办法》、《融资担保业务审批管理办法》、《评审委员会章程》等内部控制制度。
天康担保和富桥担保对外担保除极个别长期合作、很了解情况的客户外，均要求客户提供反担保，反担保方式优先选择抵押、质押，长期合作客户可选择担保人担保的反担保方式。反担保物评估值或担保人财产、收入能力超额覆盖担保额度。对于抵质押物要求权属清晰，易监控、易变现，按照国家规定办理抵质押登记。对于育肥牛、育肥羊抵押的，天康担保均对抵押的牛、羊打入耳环作为标记，现场派驻人员监控。对以存货质押的，派驻人员现场监管。对于圈舍经营权
或圈舍（有产权证）抵押的，需为标准化圈舍，有现代化养殖设备。富桥担保通
过养殖户饲料的使用情况监控养殖户的经营状况。在提供担保前，业务部和内控
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
部均对客户进行详细尽职调查，测算客户的养殖效益、还款来源及担保人的收入和资产状况等，具备较强偿债能力的对其进行担保，银行对其放款后，必须对在保客户至少每三个月实地检查一次，发现问题及时采取措施。
天康担保和富桥担保截至2014年10月末提供担保的客户还款正常，未发生重大风险。
（3）担保项目代偿情况
截至2014年10月末，天康担保代偿款余额5笔、富桥担保18笔，合计
1,662.89万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||贷款||贷款||||代偿||2014年10月末|
||客户名称||放贷时间||||||代偿时间|||||
||||||期限||金额||||金额||应收代偿款余额|
|熊文飞||2011/11/22||1年||10||2012/11/21||9.9||9.1||
|马连海||2012/3/6||1年||30||2013/3/5||20||2.39||
|喀什佰佳||2013/5/27||1年||1,000||2014/5/26||999.67||999.67||
|张恒||2013/8/1||1年||250||2014/8/1||265.15||227.00||
|魏德强||2013/9/24||1年||80||2014/9/24||80.00||80.00||
|丁上||2013/3/20||6个月||10.00||2013/9/20||10.00||3.78||
|冯军||2013/6/30||6个月||5.00||2013/12/30||3.00||2.00||
|何立辉||2012/1/16||6个月||10.00||2012/7/16||4.00||1.74||
|申斌||2013/12/21||6个月||50.00||2014/6/21||50.00||50.00||
|申斌||2013/8/28||6个月||50.00||2014/2/28||50.00||10.87||
|王龙||2013/8/26||6个月||5.00||2014/2/26||5.00||4.85||
|马少所||2013/9/26||6个月||10.00||2014/3/26||10.00||4.99||
|郭冬豫||2013/11/26||6个月||10.00||2014/5/25||10.00||5.00||
|张付其||2014/1/30||6个月||10.00||2014/7/30||10.00||10.00||
|闫粉||2013/12/21||6个月||10.00||2014/6/21||10.00||5.30||
|庞保华||2013/8/28||6个月||10.00||2014/2/28||10.00||9.13||
|张欢喜||2013/11/14||6个月||100.00||2014/5/14||100.00||100.00||
|曾小兵||2013/11/25||6个月||6.00||2014/5/24||6.00||6.00||
|胡秋果||2013/11/14||6个月||20.00||2014/5/13||20.00||19.83||
|徐爱玲||2013/11/21||6个月||25.00||2014/6/1||25.00||24.04||

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|李元锤|2014/2/25|6个月|16.00|2014/8/25|16.00|16.03|
|李晓培|2014/4/27|6个月|70.00|2014/10/27|70.00|70.16|
|黄鑫|2013/11/27|6个月|20.00|2014/5/27|20.00|1.00|
|合计|-|-|1,807.00|-|1,803.72|1,662.89|

2013年 5月，喀什佰佳肉业有限责任公司（后更名为“喀什佰佳生态农业科技有限公司”，以下简称“喀什佰佳”）向建设银行喀什分行申请一年期贷款1,000万元，天康担保对此提供担保服务，同时喀什佰佳以其拥有的土地、厂房、圈舍等资产（根据评估机构出具的评估报告，抵押物评估值合计为2,556.62万元）向天康担保做了抵押进行反担保，并由张琪等8人对天康担保的担保责任提供了不可撤销的连带担保责任。2014年 6月，天康担保向乌鲁木齐市中级人民法院提起民事诉讼，并冻结喀什佰佳及连带担保责任人的银行账户并查封其名下 6处房产。天康担保基于上述反担保安排享有抵押担保和保证担保，抵押物评估价值高于追偿债权金额，足以保障追偿。
由于近年养殖市场价格波动较大，导致部分养殖户出现资金周转困难，因此天康担保和富桥担保出现代偿。针对代偿款，天康担保、富桥担保和贷款客户制定了还款计划。
（4）担保业务的代偿风险
标的资产公司的担保业务服务对象主要是与其畜牧养殖产业相关的客户，由于近年来养殖行情周期性的波动，部分养殖户养殖物出栏出售时间与计划存在后移现象，导致暂时资金出现暂时性的周转困难，存在养殖户贷款到期不能按期归还而发生的代偿风险。针对前述代偿风险，标的公司采取以下措施予以控制和防范：
①对担保业务制定了严格的操作规程、基本流程，制定了《中小企业融资担保业务合规审核办法》、《融资担保业务审批管理办法》、《评审委员会章程》等内部控制制度。
②在风险可控、保证业务质量的前提下适度发展担保业务规模。标的公司对
外担保除极个别长期合作、很了解情况的客户外，均要求客户提供反担保，反担
保方式优先选择抵押、质押，长期合作客户可选择担保人担保的反担保方式。反
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
担保物评估值或担保人财产、收入能力超额覆盖担保额度。对于抵质押物要求权属清晰，易监控、易变现，按照国家规定办理抵质押登记。对于育肥牛、育肥羊抵押的，天康担保均对抵押的牛、羊打入耳环作为标记，现场派驻人员监控。对以存货质押的，派驻人员现场监管。对于圈舍经营权或圈舍（有产权证）抵押的，需为标准化圈舍，有现代化养殖设备。富桥担保通过养殖户饲料的使用情况监控养殖户的经营状况。在提供担保前，业务部和内控部均对客户进行详细尽职调查，测算客户的养殖效益、还款来源及担保人的收入和资产状况等，具备较强偿债能力的对其进行担保，银行对其放款后，必须对在保客户至少每三个月实地检查一次，发现问题及时采取措施。
综上，标的资产担保业务建立了完善的内部控制制度，并且能够按照上述控制制度有效执行。
（5）担保赔偿准备和未到期责任准备计提的充分性
2010年，《融资性担保公司管理暂行办法》规定“融资性担保公司应当按照当年担保费收入的50%提取未到期责任准备金，并按不低于当年年末担保责任余额1%的比例提取担保赔偿准备金。担保赔偿准备金累计达到当年担保责任余额10%的，实行差额提取。”企业会计准则规定“保险合同准备金应当以保险人履行保险合同相关义务所需支出的合理估计金额为基础进行计量。”
未到期责任准备金是为尚未到期的担保提取的准备金，担保赔偿准备金是为弥补发生代偿而提取的准备金。
标的资产担保业务在报告期内，按当年担保费收入的50%提取未到期责任准备金，按当年年末担保责任余额的1%计提担保赔偿准备金。
截至2014年10月末，标的资产担保业务准备金和承保责任如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年10月末|
|担保赔偿准备金A||887.96||
|代偿款B||1,662.89||
||担保赔偿准备金比例B/A||53.40%|
|未到期责任准备金C||546.7||

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|在保余额D||36,613.00||
||未到期责任准备金比例D/C||1.49%|

天康担保和富桥担保均制定了严格的担保业务风险控制，由于近年养殖行情低迷，部分客户出现资金周转困难，天康担保和富桥担保发生了代偿。天康担保和富桥担保与客户制定了针对代偿款的还款计划，对大额代偿，提起了诉讼，对于较为分散的小额代偿，为维系客户关系，尚未对部分客户的抵押物等进行处置。
截至2014年10月末，天康担保和富桥担保在保余额为36,613.00万元，截至2014年11月末，已解除担保5,438万元，且在保余额的客户经营正常，未出现重大风险。富桥担保成立至今代偿款余额约为344万元，累计担保额约为3.4亿元，代偿风险比例约为1%。天康担保成立至今代偿款余额约为 1,374万，累计担保额约为8.6亿，代偿风险比例约为1.5%，且代偿款均有相应的反担保措施。目前，标的公司未到期责任准备金为在保余额的1.49%，与历史代偿风险发生比例相
当。根据历史情况和在保客户资信分析，标的公司计提的未到期责任准备金计提充分。
截至2014年10月末，标的资产发生代偿款1,662.89万元，其中对喀什佰佳的代偿款已提起诉讼，且抵押物价值充足，预计能全额收回。扣除喀什佰佳代偿款，其他代偿款余额为663.22万元，标的资产已计提担保赔偿准备金887.96万元，足以覆盖担保赔偿风险，因此，担保赔偿准备金计提充足。
（二）盈利能力分析
1、利润构成分析
本次交易前后，公司利润构成及其变化情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后|||变动幅度|
||项目||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||
|2014年1-10月|||||||||||
|一、营业收入||323,364.48||100.00%||341,574.54||100.00%||5.63%|
|减：营业成本||263,558.06||81.50%||273,579.05||80.09%||3.80%|
|营业税金及附加||285.23||0.09%||356.17||0.10%||24.87%|

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|18,323.87|5.67%|20,296.65|5.94%|10.77%|
|管理费用|15,933.46|4.93%|21,043.06|6.16%|32.07%|
|财务费用|2,080.42|0.64%|3,592.86|1.05%|72.70%|
|资产减值损失|2,707.41|0.84%|2,738.10|0.80%|1.13%|
|加：公允价值变动收益|-|0.00%|19.12|0.01%|-|
|投资收益|-824.33|-0.25%|893.31|0.26%|-208.37%|
|二、营业利润|19,651.71|6.08%|20,881.07|6.11%|6.26%|
|加：营业外收入|719.08|0.22%|2,746.42|0.80%|281.94%|
|减：营业外支出|165.33|0.05%|271.71|0.08%|64.35%|
|三、利润总额|20,205.46|6.25%|23,355.78|6.84%|15.59%|
|减：所得税费用|2,436.69|0.75%|2,566.03|0.75%|5.31%|
|四、净利润|17,768.77|5.49%|20,789.75|6.09%|17.00%|
|五、归属于母公司所有者的净利润|18,260.42|5.65%|20,599.93|6.03%|12.81%|
|2013年||||||
|一、营业收入|372,476.02|100%|397,197.04|100%|6.64%|
|减：营业成本|309,569.46|83.11%|320,906.17|80.79%|3.66%|
|营业税金及附加|403.93|0.11%|512.00|0.13%|26.75%|
|销售费用|23,949.82|6.43%|26,535.00|6.68%|10.79%|
|管理费用|18,710.27|5.02%|25,638.20|6.45%|37.03%|
|财务费用|2,835.64|0.76%|4,949.22|1.25%|74.54%|
|资产减值损失|2,281.45|0.61%|2,746.65|0.69%|20.39%|
|加：公允价值变动收益|-|-|-0.18|0.00%|-|
|投资收益|2,592.22|0.70%|520.22|0.13%|-79.93%|
|二、营业利润|17,317.68|4.65%|16,429.83|4.14%|-5.13%|
|加：营业外收入|1,060.45|0.28%|4,574.06|1.15%|331.33%|
|减：营业外支出|153.97|0.04%|331.89|0.08%|115.55%|
|三、利润总额|18,224.16|4.89%|20,672.00|5.20%|13.43%|
|减：所得税费用|1,733.48|0.47%|1,947.89|0.49%|12.37%|
|四、净利润|16,490.68|4.43%|18,724.11|4.71%|13.54%|
|五、归属于母公司所有者的净利润|16,979.74|4.56%|19,281.10|4.85%|13.55%|

注：占比=对应项目金额/营业收入。
本次交易完成后，2013年、2014年1-10月，公司营业收入较本次交易前分
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
别增长6.64%、5.63%，利润总额较交易前分别增长13.43%、15.59%，净利润较交易前分别增长13.54%、17.00%，归属于母公司所有者的净利润较交易前分别增长13.55%和12.81%。公司收入和盈利规模较交易前有所提升。
从交易结构上看，本次交易完成后，营业成本占营业收入的比例下降，销售费用、管理费用、财务费用占营业收入的比例有所上升。
2、营业收入构成分析
本次交易前后，公司营业收入构成及其变化情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后|||变动幅度|
||项目||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||
|2014年1-10月|||||||||||
|主营业务收入||322,507.41||99.73%||339,827.90||99.49%||5.37%|
|其中：饲料||238,012.88||73.61%||220,059.91||64.43%||-7.54%|
|兽药||52,901.16||16.36%||52,887.25||15.48%||-0.03%|
|饲用植物蛋白||26,923.05||8.33%||26,923.05||7.88%||0.00%|
|担保费收入||-||-||731.29||0.21%||-|
|屠宰加工及肉制品销售||-||-||31,573.50||9.24%||-|
|生猪养殖||-||-||2,810.56||0.82%||-|
|其他||4,670.31||1.44%||4,842.34||1.42%||3.68%|
|其他业务收入||857.07||0.27%||1,746.65||0.51%||103.79%|
|营业收入合计||323,364.48||100.00%||341,574.54||100.00%||5.63%|
|2013年|||||||||||
|主营业务收入||371,627.06||99.77%||395,620.72||99.60%||6.46%|
|其中：饲料||271,521.81||72.90%||252,184.68||63.49%||-7.12%|
|兽药||54,157.74||14.54%||54,157.74||13.63%||-|
|饲用植物蛋白||45,204.01||12.14%||45,204.01||11.38%||-|
|担保费收入||-||-||1,181.30||0.30%||-|
|屠宰加工及肉制品销售||-||-||35,413.25||8.92%||-|
|生猪养殖||-||-||6,291.91||1.58%||-|
|其他||743.50||0.20%||1,187.84||0.30%||59.76%|
|其他业务收入||848.96||0.23%||1,576.32||0.40%||85.68%|

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入合计|372,476.02|100%|397,197.03|100%|6.64%|

注：占比=对应项目金额/营业收入。
屠宰加工及肉制品销售包括使用自产饲料、商品猪养殖和屠宰加工销售环
节。生猪养殖指种猪和仔猪养殖后直接销售。
本次交易完成后，因抵销饲料、兽药的内部关联交易，饲料、兽药业务收入规模较交易前略有减少，公司2013年、2014年1-10月营业收入整体规模分别较本次交易前增加6.64%、5.63%，主要系本次交易后，公司业务拓展至种猪繁育、生猪养殖、屠宰、肉类加工及销售，致使公司营业收入增长。
本次交易完成后，公司营业收入构成仍以饲料和兽药收入为主，主营业务未发生重大变化，但随着公司业务拓展至种猪繁育、生猪养殖、屠宰、肉类加工及销售，饲料和兽药业务的收入占比有所下降。
其他业务收入增长主要系委托贷款利息收入、仓储监管收入等增加。
3、营业成本构成分析
本次交易前后，公司营业成本构成及其变化情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后||||变动|
||项目|||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||幅度|
|2014年1-10月||||||||||||
|主营业务成本||263,090.70||99.82%||272,738.09||99.69%||3.67%||
|其中：饲料||215,478.59||81.76%||199,229.35||72.82%||-7.54%||
|兽药||17,524.13||6.65%||17,510.22||6.40%||-0.08%||
|饲用植物蛋白||25,866.13||9.81%||25,866.13||9.45%||0.00%||
|担保费收入||-||-||-||-||-||
|屠宰加工及肉制品销售||-||-||23,857.62||8.72%||-||
|生猪养殖||-||-||2,013.43||0.74%||-||
|其他||4,221.85||1.60%||4,261.34||1.56%||0.94%||
|其他业务成本||467.36||0.18%||840.96||0.31%||79.94%||
|营业成本合计||263,558.06||100.00%||273,579.05||100.00%||3.80%||
|2013年||||||||||||

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务成本|309,287.53|99.91%|320,614.11|99.91%|3.66%|
|其中：饲料|247,257.62|79.87%|229,660.83|71.57%|-7.12%|
|兽药|19,769.29|6.39%|19,769.29|6.16%|-|
|饲用植物蛋白|41,698.82|13.47%|41,698.82|12.99%|-|
|担保费收入|-|-|-|-|-|
|屠宰加工及肉制品销售|-|-|24,787.66|7.72%|-|
|生猪养殖|-|-|3,712.10|1.16%|-|
|其他|561.79|0.18%|985.41|0.31%|75.41%|
|其他业务成本|281.93|0.09%|292.06|0.09%|3.59%|
|营业成本合计|309,569.46|100%|320,906.17|100%|3.66%|

注：占比=对应项目金额/营业成本。
本次交易完成后，公司2013年、2014年1-10月营业成本规模分别较本次交易前增加3.66%和3.80%，主要系本次交易后经营范围扩大致使公司营业成本增长，营业成本的增长幅度低于营业收入的增长。
4、毛利率分析
本次交易前后，公司毛利率变化情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||||||2013年|||||
||项目|||||||||||||
||||交易前||交易后||变化||交易前||交易后||变化|
|毛利率||18.50%||19.91%||1.41%||16.89%||19.21%||2.32%||

本次交易完成后，公司整体毛利率水平略有上升。2013年和2014年1-10
月，公司毛利率分别较交易前增长2.32%、1.41%，主要系本次交易完成后拓展的屠宰加工及肉制品销售、生猪养殖毛利率较高，带动公司整体毛利率略有上升。
5、期间费用分析
本次交易前后，公司期间费用变化情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后||||变动|
||项目|||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||幅度|
|2014年1-10月||||||||||||
|销售费用||18,323.87||5.67%||20,296.65||5.94%||10.77%||

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|15,933.46|4.93%|21,043.06|6.16%|32.07%|
|财务费用|2,080.42|0.64%|3,592.86|1.05%|72.70%|
|合计|36,337.75|11.24%|44,932.57|13.15%|23.65%|
|2013年||||||
|销售费用|23,949.82|6.43%|26,535.00|6.68%|10.79%|
|管理费用|18,710.27|5.02%|25,638.20|6.45%|37.03%|
|财务费用|2,835.64|0.76%|4,949.22|1.25%|74.54%|
|合计|45,495.73|12.21%|57,122.42|14.38%|25.56%|

注：占比=对应项目金额/营业收入。
本次交易完成后，公司2013年、2014年1-10月期间费用规模分别较本次交易前增加25.56%和23.65%，主要系随着业务增加，运输费、担保业务准备金、员工费用、消耗性生物资产损耗等期间费用增加。
本次交易完成后，销售费用占营业收入的比例与交易前水平相当，保持稳定。
本次交易完成后，2013年管理费用占营业收入的比例由交易前的5.02%上升至6.45%，2014年1-10月由交易前的4.93%上升至6.16%，管理费用占营业收入水平略有上升，主要系公司拓展的种猪繁育、生猪养殖、屠宰、肉类加工及销售业务目前由于规模小于上市公司，规模效益没有上市公司明显。
本次交易完成后，公司2013年、2014年1-10月财务费用占营业收入比例有所上升，主要受天康控股（不含天康生物）银行借款利息支出影响。
6、盈利能力和资产周转能力指标分析
本次交易前后，反映公司盈利能力和资产周转能力的主要财务指标变化情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-10月|||||2013年||||||
||项目||||||||||||
||||交易前||交易后|变化||交易前||交易后||变化|
|毛利率||18.50%||19.91%||1.41%|16.89%||19.21%||2.32%||
|基本每股收益（元/股）||0.42||0.43||0.01|0.42||0.43||0.01||
|加权平均净资产收益率||10.38%||10.07%||-0.31%|11.94%||11.90%||-0.04%||
|应收账款周转率||12.65||13.03||0.38|26.55||27.42||0.87||
|存货周转率||4.34||3.52||-0.82|4.65||4.05||-0.60||

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|总资产周转率|1.15|0.96|-0.19|1.38|1.20|-0.18|

选取国内可比上市公司2013年指标比较分析如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||毛利率||基本每股收益||加权平均净资||应收账款|总资产周转率||存货周|
||序号||公司简称||||||||||||
||||||（%）||||产收益率（%）||周转率|||转率|
|饲料业|||||||||||||||
|1||正虹科技||7.07||-0.10||-5.89||269.94||2.47|10.47||
|2||新希望||5.88||1.09||15.68||129.61||2.56|15.18||
|3||天邦股份||14.02||0.30||13.67||37.49||1.44|7.19||
|4||正邦科技||5.36||-0.07||-2.99||71.35||2.98|12.43||
|5||金新农||11.81||0.30||5.23||54.67||2.02|11.87||
|6||通威股份||9.79||0.41||17.28||43.57||3.08|13.80||
|7||唐人神||9.56||0.31||7.53||109.43||2.82|12.86||
|养殖业|||||||||||||||
|8||雏鹰农牧||25.01||0.09||3.60||30.00||0.35|1.11||
|9||大康牧业||7.66||0.01||0.35||644.24||0.79|6.29||
|10||牧原股份||19.82||1.43||27.04||-||0.76|2.15||
|11||新五丰||7.49||0.06||2.46||44.52||1.06|3.30||
|12||龙大肉食||8.47||0.71||13.70||24.28||2.79|8.09||
|兽药业|||||||||||||||
|13||瑞普生物||59.35||0.78||9.79||2.92||0.40|2.56||
|14||大华农||51.49||0.40||10.07||4.47||0.47|4.26||
|15||中牧股份||24.30||0.59||10.90||9.52||1.08|6.37||
|16||金宇集团||70.64||0.89||21.35||4.80||0.37|0.38||
|以上平均值||||21.11||0.45||9.36||98.72||1.59|7.39||
|天康生物（备考）||||19.21||0.43||11.90||27.42||1.20|4.05||

从上表可以看出，饲料、养殖、兽药各业务比重的不同对公司盈利、资产周转指标的影响较大。兽药业务应收账款周转慢于饲料和养殖业务。养殖业务存货周转相对较慢。不同规模的养殖业务公司净资产收益率水平差异较大。
本次交易完成后，公司毛利率有所上升，基本每股收益、归属于公司普通股
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股东的净利润加权平均净资产收益率较交易前水平相当，盈利指标在行业中处于合理水平。随着公司养殖业务规模的扩大，猪价的回升，公司的盈利能力将提升。
由于生猪养殖、肉品销售业务应收账款回款较快，生猪养殖周期相对较长，因此，本次交易完成后，公司应收账款周转率有所提升、存货周转率和总资产周转率略有下降，总体处于合理水平。
7、敏感性分析
本次收购标的所处的生猪养殖产业受猪肉产品价格波动性影响较大。近年，受“猪周期”影响，猪肉产品价格发生波动，公司的利润水平也呈现出同样的波动趋势。假设其他因素维持不变，猪肉销售价格变动对上市公司备考合并报表利润总额的影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||对备考合并利润总额变动影响||||
||猪肉价格变化幅度|||||
||||2014年1-10月||2013年|
|-5%||-6.71%||-8.51%||
|-10%||-13.42%||-17.02%||
|0%||-||-||
|5%||6.71%||8.51%||
|10%||13.42%||17.02%||

由上表可见，交易完成，公司利润总额对猪肉销售价格的敏感性较强，说明猪肉销售价格对公司利润总额的影响程度高。如果猪肉市场价格出现持续大幅下滑，将会对公司造成重大不利影响。
由于生猪养殖业是农业的重要组成部分，猪肉是大多数城乡居民的主要副食品，为了缓解生猪生产的周期性波动，稳定生猪养殖业的发展，国家已经陆续出台猪肉收储、增加政府补助及财政贴息等一系列政策调节生猪市场价格，保护养殖户和消费者利益。随着散户养殖的逐步退出，社会规模化养殖比例的不断上升，生猪价格波动幅度将有所平缓。针对生猪价格的波动对公司利润影响较大的特
点，为降低猪肉价格周期性波动对业绩的不利影响，公司采取了如下措施：
（1）及时跟踪生猪及猪肉市场价格信息，深入研究猪肉价格波动规律、影
响价格波动的因素、生猪存栏量、市场供需情况、市场屠宰量及鲜销量等。根据
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市场供需和价格情况及时调整冻品和鲜肉的销售，通过调整产品结构合理配置销售期，缓冲市场价格波动对公司利润的影响。
（2）强化公司成本优势。本次交易完成后，公司形成饲料、兽药、种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售的一体化产业链，完整的产业链，有利于公司降低成本，减少单一环节的利润波动对公司的影响。未来公司将根据生猪市场情况，合理安排各业务环节的生产计划，优化资源配置，以提高生产效率来降低生产成本，强化公司成本优势，获取较高利润。
（3）选育养殖高品质生猪。随着生活水平的提高，越来越多的消费者青睐安全有保障、品相精美、口感较好的肉食产品，而对价格敏感度会相对降低。公司始终坚持“优质健康、安全放心”为宗旨，选育养殖高品质生猪，提升产品附加值，缓冲生猪价格波动对公司利润造成的影响。
（三）未来经营的优势和劣势
1、未来经营中的主要优势
（1）政策优势
在国家发改委公布的《产业结构调整指导目录》中，“动植物（含野生）优良品种选育、繁育、保种和开发；畜禽标准化规模养殖技术开发与应用”被列为鼓励类产业。2011年，农业部颁布了《饲料工业“十二五”发展规划》和《全国畜牧业发展第十二个五年规划（2011-2015年）》，明确指出“加快推进畜禽标准化生产体系建设。加大‘菜篮子’产品标准化生产扶持力度”并支持“饲料生产企业向饲料原料生产、畜牧水产养殖、畜产品加工等领域延伸，打造一体化的产业链，增强抗风险和可持续发展能力”。《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售自产农产品免征增值税。《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税。公司从事的种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售业务得到国家政策的大力扶持，并在税收等方面享受优惠。
（2）区位优势
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公司位于新疆地区，新疆地区市场相对独立，生猪市场价格一般高于全国其他地区。公司生猪养殖业务在新疆地区具有较强的市场竞争力，且易获得较内地较高的销售溢价，公司具有明显的区位优势。
（3）产业链完整优势
本次交易，为上市公司产业链的延伸，天康生物的主营业务由目前的畜禽用生物疫苗及饲料的生产销售，扩展至种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售等。本次交易完成后，公司拥有完整的生猪养殖链，具有一定成本优势。一般地，农产品行业单个生产环节盈利能力较低，欲获得更多的利润，必须将多个生产环节整合，实现一体化经营的产业集群效益。公司具有饲料配方研发和较强的疫苗研发和生产能力，通过本次交易引入种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售业务，能较好地产生业务协同效应，优化资源配置，提高经营效率，降低中间环节成本，且从源头保证肉品质量。完整的生猪养殖产业链有利于增强公司盈利能力和抗风险能力。
（4）品牌和渠道优势
公司原主要业务为畜禽用生物疫苗及饲料的生产销售，终端客户主要为养殖户。本次交易完成后，公司业务延伸至终端肉制品消费者，消费群体大幅扩大。
本次收购的天康控股（剔除天康生物）在新疆建立了良好的销售渠道，其猪肉制品在乌鲁木齐等具有较高的市场占有率和品牌认可度。
“天康放心肉”广泛的消费群体和良好的品质能快速提升公司的品牌美誉度，从而进一步带动公司饲料、疫苗等业务销售收入的增长。
2、未来经营中的主要劣势
（1）生猪价格波动
从历史数据看，我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，基本三至四年为一个完整市场波动周期。生猪市场价格的周期性波动将导致公司生猪养殖销售业务的毛利率呈现周期性波动，对公司的利润造成一定影响。
（2）动物疫病
动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主
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要有口蹄疫、蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病等。虽然公司拥有健全的防疫体系、较强的疫苗研发实力，对动物疾病具有较强的防疫能力，能较易地解决生猪养殖过程中的常见疾病，但不排除在养殖过程中生猪出现新的病毒感染而疫苗研制生产滞后对生猪养殖带来的损失。
（四）未来盈利趋势分析
1、标的资产的盈利情况
报告期内，标的资产（不含天康生物）的盈利情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年||2012年|
|归属于母公司的净利润||2,408.10||2,386.41||-107.66||
|非经常性损益||871.89||986.20||104.01||
|扣非后归属于母公司的净利润||1,536.21||1,400.21||-211.67||

标的资产营业外收入中，肉品储备补贴资金、活储利费补贴和能繁母猪补贴、生猪保险补贴为经常性损益。肉品储备补贴资金和活储利费补贴系标的公司承担国家和新疆维族自治区、乌鲁木齐市肉品收储而获得的补贴，为根据《中央储备肉管理办法实施细则》等获得的政策性补贴，与天康控股肉品销售业务密切相关，按照国家统一标准获得的补助。如天康食品承担中央的肉品储备，天康食品在报告期内与华商储备商品管理中心和竞标企业签订《中央储备冻猪肉电子交易购销合同》，并与华商储备商品管理中心签订了《中央储备冻肉储存保管合同》。根据合同约定，由天康食品采购竞标企业的猪肉，按华商储备商品管理中心的要求验收入天康食品冷库保管，并由天康食品向竞标企业支付结算货款；天康食品按国家定价销售与收购成本盈亏都由国家补贴。此部分损益不属于非经常性损益。
天康控股从事的生猪养殖业务受到国家政策的大办扶持，能繁母猪补贴、生猪保险补贴系根据《国务院办公厅关于促进生猪生产平稳健康持续发展防止市场供应和价格大幅波动的通知》（国办发明电【2011】26号）和《关于2013年度中央财政农业保险保费补贴有关事项的通知》等取得地方政府和兵团的补助，与
天康控股生猪养殖业务紧密相关，预计政策能持续，天康控股能持续取得。
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标的公司认定非经常性损益标准与上市公司新五丰、高金食品等相符。
扣除非经常性损益后，标的资产归属于母公司的净利润除2012年外，2013年、2014年1-10月均为正，且持续增长。
2、标的资产未来的持续盈利能力和扣非后净利润的稳定性
生猪养殖有明显的周期属性，生猪价格大约以 3-4年一个周期上下波动。生猪养殖行业企业利润对猪价波动较为敏感。从2010年7月开始进入猪周期的上升期，至2011年8、9月间生猪市场价格达到年度高点后开始震荡向下回调，2011年养殖业上市公司较上年同期扣非后净利润出现较大的增幅，2012年出现较大负增长，2013年受养殖规模大小及养殖、肉加工等业务结构的不同，各公司出现分化。目前生猪市场价格整体处于历史低位，兴业证券行业研究员 2014年12月出具了《农业周报：猪价将稳定上涨》，判断2015年是猪价牛市。
在猪价周期波动中，标的资产出现利润短暂下滑为受行业正常波动影响。
（1）标的资产未来的持续盈利能力分析
①消费平稳增长。在我国肉类消费中，猪肉居于主导地位，猪肉消费占肉类总消费量的比重自2000年以来均保持在60%以上。从总量来看，我国猪肉消费整体呈稳定增长趋势，根据USDA统计数据，2000-2013年间，其基本保持年均2%的增速。随着我国城镇化水平的提高，将增加对猪肉的需求。
②国家积极扶持，并出台了多项补助政策。2011年，农业部颁布了《饲料工业“十二五”发展规划》和《全国畜牧业发展第十二个五年规划（2011-2015年）》，明确指出“加快推进畜禽标准化生产体系建设。加大‘菜篮子’产品标准化生产扶持力度”并支持“饲料生产企业向饲料原料生产、畜牧水产养殖、畜产品加工等领域延伸，打造一体化的产业链，增强抗风险和可持续发展能力”。
③标的资产具有一定竞争优势。标的资产生猪养殖业务在新疆地区具有较强的市场竞争力，且易获得较内地较高的销售溢价，具有明显的区位优势。标的资产自育自繁自养一体化的经营模式，有利于对食品安全与产品质量进行全过程控制。此外，本次交易完成后，天康生物拥有完整的生猪养殖链，具有一定成本优势，并能与原天康生物防疫优势等产生协同效应。
标的资产具有一定的竞争优势，猪肉消费市场平稳，国家政策积极扶持，目
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前猪价处于历史低位，随着猪价的上涨，标的资产盈利能力将进一步增强。
（2）扣除非经常性损益后净利润的稳定性
由于猪周期的存在，未来标的资产扣除非经常性损益后的净利润仍可能随周期存在一定波动性。报告期内，标的资产扣除非经常性损益后的净利润呈增长趋势。
3、上市公司未来盈利趋势状况
本次交易完成后，天康生物的主营业务由目前的畜禽用生物疫苗及饲料的生产销售，扩展至种猪繁育、生猪养殖、屠宰、肉类加工及销售，公司的产业链进一步完善，抗风险能力得到增强，有利于公司的可持续发展。
根据希格玛出具的希会审字2014（1430）号备考《审计报告》和希会审字2014（1429）号《备考盈利预测审核报告》，本次交易完成后，公司2014年、2015年预测业绩情况与公司2013年业绩情况比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后（备考预测数）|||
||项 目|||||||
||||2013年实际数||2014年||2015年|
|营业收入||372,476.02||423,571.31||487,136.60||
|营业成本||309,569.46||335,141.95||386,992.30||
|营业利润||17,317.68||23,228.10||25,839.92||
|利润总额||18,224.16||24,657.81||26,251.92||
|净利润||16,490.68||22,178.32||23,703.17||
|归属于母公司所有者净利润||16,979.74||22,052.97||23,688.70||

由上表可见，本次交易完成后，上市公司2014年预测营业收入较2013年增长13.72%，归属于母公司所有者净利润较2013年增加5,073.23万元；公司2015年预测营业收入和归属于母公司所有者净利润较 2014年分别增长15.01%、7.42%。
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四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务影响
目前，控股股东天康控股除持有天康生物股权外，主要经营种猪繁育、生猪养殖、屠宰、肉类加工及销售。本次交易完成后，将实现天康控股整体上市。
本次交易前，公司的主营业务为畜禽用生物疫苗、饲料及饲用植物蛋白的生产、销售。目前，饲料行业和养殖业及相关产业之间互相联合、渗透，实现产业链无缝链接，以减少中间环节、巩固利润和提高经营效率的行业一体化经营趋势日趋明显。本次交易完成后，公司业务扩展至种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售等，公司原有业务与养殖业互相联合、渗透，形成以畜禽用生物疫苗及饲料生产销售业务为主向下游养殖延伸的产业链，顺应行业发展趋势。本次交易完成后，公司除从事畜禽用生物疫苗及饲料生产销售业务外，拥有完整的生猪养殖产业链，有利于资源优化配置、降低市场波动对各项业务的影响、增强整体抵御风险能力。
（二）对资产规模和盈利能力的影响
本次交易，将天康控股的种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售业务等纳入上市公司，上市公司的资产规模将进一步扩大。
天康控股集现代化的生猪养殖基地、肉食屠宰加工、食品物流配送及肉类批发零售体系为一体，其猪肉产品“天康放心肉”在新疆具有较高的市场占有率和认可度。公司本次交易为产业链的延伸，有利于生猪源头质量控制，充分发挥公司原有业务与本次收购业务的协同效应，通过品牌宣传提高产品附加值、降低成本，保持经营业绩的持续增长，增强盈利能力。
（三）对公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，
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从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，天康控股将注销，公司与天康控股之间的关联交易将彻底解决，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的公司治理结构。本次交易完成后，兵团国资公司将成为公司的直接控股股东，为了继续保证上市公司的独立性，兵团国资公司承诺保证公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
五、本次交易完成后的整合
本次交易为公司产业链的延伸，上市公司从上游的饲料、疫苗向下游的生猪养殖和屠宰加工及销售业务延伸。本次交易完成后，上市公司对天康控股的整合主要体现为上下游业务的整合。整合主要包括对业务整合、资金运用整合、后台管理的整合。
（一）业务整合
本次交易完成后，天康畜牧科技等养殖业务公司所需饲料和部分疫苗产品及技术服务将统一由天康生物提供，生猪养殖后统一由天康食品屠宰加工并配送给商业超市等渠道销售。上市公司拥有动物防疫、饲养方面优秀的人才，具有较强的技术研发和技术服务支持能力，交易标的资产生猪业务进入上市公司后，将得到上市公司的积极支持。
完善的产业链，有利于公司强化产品质量源头管控，提升产品品质。公司上下游业务互相促进，良好的饲料和疫苗质量有助于提升下游猪肉产品的品质并促进其终端销售，下游猪肉品质的提升有利于饲料和疫苗品牌认知度的提高，从而带动上游饲料、疫苗的销售。此外，公司将根据市场行情，灵活安排各产品的生产规模，从而增强抗风险能力和增加利润。
（二）资金运用整合
本次交易完成后，天康生物将统一公司及控股子公司的财务部门设置与财务管理体系，提高管理效率，强化管控力度，逐步实现资金的统一管理、资源的合
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理配置，优化资本结构、降低融资成本，提高公司的资金使用效率与经济效益。
上市公司拥有资本市场平台，在融资方式、融资渠道和融资成本上都具有优势。本次交易完成后，天康食品、天康畜牧科技等公司成为上市公司的子公司，其自身信用等级可能提高，有利于银行融资额度的增加。此外，上市公司可统筹资金的使用，支持生猪养殖规模的扩大。
（三）后台管理的整合
本次交易完成后，天康生物将统一公司及控股子公司的管理，加强对新纳入子公司的业绩考核、预决算管理，上市公司将通过派驻财务经理、进行培训和加强沟通汇报等形式，促使新纳入的子公司后台管理职能与上市公司对接、达到公众上市公司的标准。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司财务报告
（一）天康控股合并财务报表
根据希格玛出具的希会审字（2014）1775号《审计报告》，天康控股最近二年一期合并财务报表主要数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|货币资金||49,298.09||51,464.93||53,845.76||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||841.01||3.43||-||
|应收票据||205.00||25.00||-||
|应收账款||36,741.47||15,673.40||13,303.11||
|预付款项||15,846.54||24,298.04||17,623.59||
|应收利息||-||-||140.00||
|其他应收款||4,751.78||2,953.26||848.79||
|存货||67,394.28||88,222.37||70,326.53||
|其他流动资产||11,361.44||8,591.15||11,648.50||
|流动资产合计||186,439.60||191,231.58||167,736.29||
|可供出售金融资产||200.00||250.00||250.00||
|固定资产||127,841.42||117,547.19||96,680.97||
|在建工程||15,002.50||21,841.82||23,266.11||
|固定资产清理||7.43||7.43||-||
|生产性生物资产||4,596.85||2,686.01||2,170.03||
|无形资产||15,549.98||13,960.28||13,387.72||
|商誉||4,165.61||4,165.61||6,006.24||
|长期待摊费用||1,690.75||1,389.86||1,487.42||
|递延所得税资产||214.00||123.11||105.14||
|非流动资产合计||169,268.53||161,971.31||143,353.62||

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|355,708.13|353,202.89|311,089.91|
|短期借款|58,205.02|71,837.24|85,474.80|
|应付账款|20,732.99|21,804.70|17,765.95|
|预收款项|15,445.91|9,263.01|8,937.75|
|应付职工薪酬|8,570.80|8,090.89|6,324.88|
|应交税费|1,525.04|1,647.43|896.06|
|应付利息|371.38|184.96|237.48|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|16,381.15|18,045.69|11,649.26|
|一年内到期的非流动负债|400.00|3,060.00|8,020.00|
|其他流动负债|1,434.66|1,163.89|517.19|
|流动负债合计|123,023.95|135,097.82|139,823.37|
|长期借款|3,000.00|5,520.00|28,580.00|
|长期应付款|-|-|2.47|
|专项应付款|10,417.00|10,390.14|10,567.22|
|递延收益|2,913.09|1,831.97|1,940.36|
|递延所得税负债|190.74|192.41|200.11|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|16,520.83|17,934.52|41,290.17|
|负债合计|139,544.79|153,032.34|181,113.54|
|实收资本|14,457.88|14,457.88|11,656.55|
|资本公积|40,269.71|40,619.91|17,702.51|
|盈余公积|189.53|189.53|18.42|
|未分配利润|36,796.71|29,214.32|22,025.91|
|归属于母公司所有者权益|91,713.83|84,481.64|51,403.39|
|少数股东权益|124,449.51|115,688.91|78,572.98|
|所有者权益合计|216,163.34|200,170.55|129,976.37|
|负债和所有者权益总计|355,708.13|353,202.89|311,089.91|

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|341,574.54|397,197.04|356,399.15|

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|减：营业成本|273,579.05|320,906.17|293,417.62|
|营业税金及附加|356.17|512.00|409.33|
|销售费用|20,296.65|26,535.00|22,831.20|
|管理费用|21,043.06|25,638.20|21,891.29|
|财务费用|3,592.86|4,949.22|6,623.98|
|资产减值损失|2,738.10|2,746.65|1,504.43|
|加：公允价值变动收益|19.12|-0.18|-|
|投资收益|893.31|520.22|-32.41|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-32.41|
|二、营业利润|20,881.07|16,429.83|9,688.89|
|加：营业外收入|2,746.42|4,574.06|3,378.85|
|其中：非流动资产处置利得|65.48|125.20|265.46|
|减：营业外支出|271.71|331.89|113.81|
|其中：非流动资产处置损失|174.52|200.64|52.45|
|三、利润总额|23,355.78|20,672.00|12,953.93|
|减：所得税费用|2,566.03|1,947.89|3,018.05|
|四、净利润|20,789.75|18,724.11|9,935.88|
|归属于母公司所有者的净利润|8,501.94|8,348.12|3,969.22|
|少数股东损益|12,287.80|10,375.98|5,966.66|
|五、每股收益（元/股）|-|-|-|
|基本每股收益|-|-|-|
|稀释每股收益|-|-|-|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||332,979.09||425,701.89||355,190.33||
|收到的税费返还||-||0.09||79.20||
|收到其他与经营活动有关的现金||6,029.88||6,485.72||5,884.74||
|经营活动现金流入小计||339,008.98||432,187.70||361,154.27||

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|241,906.01|361,576.91|288,670.46|
|支付给职工以及为职工支付的现金|23,236.82|22,910.43|15,755.55|
|支付的各项税费|4,523.93|6,463.71|5,597.22|
|支付其他与经营活动有关的现金|27,653.72|30,353.61|28,779.62|
|经营活动现金流出小计|297,320.48|421,304.65|338,802.85|
|经营活动产生的现金流量净额|41,688.50|10,883.05|22,351.42|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|2,584.40|10,292.00|11,062.00|
|取得投资收益收到的现金|862.42|520.22|418.81|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|180.88|281.65|54.72|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|100.00|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|4,054.76|
|投资活动现金流入小计|3,727.70|11,093.87|15,590.30|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|15,231.01|26,275.60|17,395.27|
|投资支付的现金|4,190.76|6,972.00|11,437.00|
|投资活动现金流出小计|19,421.77|33,247.60|28,832.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,694.07|-22,153.74|-13,241.98|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|500.00|53,168.93|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|500.00|33,168.93|-|
|取得借款收到的现金|72,336.80|112,242.80|99,774.80|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|4,038.50|
|筹资活动现金流入小计|72,836.80|165,411.73|103,813.30|
|偿还债务支付的现金|91,149.02|153,900.36|106,138.50|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|8,000.66|6,674.22|10,205.75|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|3,451.69|910.26|1,820.52|
|支付其他与筹资活动有关的现金|0.00|-|2.01|

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|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|99,149.68|160,574.58|116,346.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|-26,312.88|4,837.15|-12,532.96|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.00|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-318.46|-6,433.54|-3,423.52|
|加：期初现金及现金等价物余额|41,436.30|47,869.84|51,293.36|
|六、期末现金及现金等价物余额|41,117.84|41,436.30|47,869.84|

（二）天康控股模拟合并财务报表（剔除天康生物）
鉴于本次交易完成后，天康控股所持天康生物33.75%比例股份将注销，本次实际新增的拟购买资产为天康控股100%股权扣除所持天康生物33.75%比例股份的价值。为了更好的反映拟购买资产的真实财务状况，编制了剔除天康生物后天康控股的模拟财务报表。
根据希格玛出具的希会审字（2014）1776号《审计报告》（剔除天康生物），天康控股（剔除天康生物）最近二年一期模拟合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|货币资金||22,886.85||23,092.22||14,360.33||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||841.01||3.43||-||
|应收账款||836.32||455.57||467.54||
|预付款项||723.64||1,376.87||67.12||
|应收利息||-||-||140.00||
|应收股利||-||-||-||
|其他应收款||1,947.64||1,175.73||573.85||
|存货||20,385.03||14,259.04||11,564.03||
|其他流动资产||8,176.12||6,187.90||8,864.02||
|流动资产合计||55,796.60||46,550.76||36,036.90||

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|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|200|200|200|
|长期股权投资|-|-|-|
|固定资产|31,030.41|19,343.56|20,082.25|
|在建工程|1,800.49|9,011.81|498.98|
|生产性生物资产|3,970.18|2,018.08|1,460.26|
|无形资产|2,165.19|2,104.75|2,098.76|
|长期待摊费用|675.07|267.27|279.18|
|递延所得税资产|8.00|9.23|6.07|
|非流动资产合计|39,849.32|32,954.71|24,625.51|
|资产总计|95,645.93|79,505.47|60,662.40|
|短期借款|36,205.02|23,837.24|24,974.80|
|应付账款|2,144.56|1,098.78|1,142.11|
|预收款项|583.53|470.85|340.58|
|卖出回购金融资产款|-|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|-|
|应付职工薪酬|752.60|778.53|866.16|
|应交税费|107.39|217.14|16.92|
|应付利息|281.22|103.47|124.37|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|2,367.64|2,343.50|1,202.57|
|一年内到期的非流动负债|400.00|800|-|
|其他流动负债|1,434.66|1,163.89|517.19|
|流动负债合计|44,276.62|30,813.41|29,184.70|
|长期借款|3,000.00|3,000.00|18,800.00|
|长期应付款|-|-|2.47|
|专项应付款|12.34|12.34|200|
|递延收益|1,086.81|1,023.75|1,097.16|
|递延所得税负债|190.74|192.41|200.11|
|其他非流动负债|-|-|-|

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债合计|4,277.55|4,228.50|20,299.75|
|负债合计|48,554.17|35,041.91|49,484.45|
|所有者权益（或股东权益）：|-|-|-|
|实收资本（或股本）|14,457.88|14,457.88|11,656.55|
|资本公积|15,852.11|14,444.09|-3,514.09|
|盈余公积|189.53|189.53|18.42|
|未分配利润|-42.74|-1,531.28|-2,757.98|
|归属于母公司所有者权益|30,456.78|27,560.22|5,402.90|
|少数股东权益|16,634.98|16,903.33|5,775.06|
|所有者权益合计|47,091.76|44,463.56|11,177.95|
|负债和所有者权益总计|95,645.93|79,505.47|60,662.40|

2、合并利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|一、营业总收入||36,184.24||44,126.19||39,524.43||
|减：营业成本||27,920.37||30,643.61||29,043.35||
|营业税金及附加||70.94||108.07||63.39||
|销售费用||1,972.79||2,585.18||2,079.33||
|管理费用||5,115.68||6,941.15||6,163.81||
|财务费用||1,512.44||2,113.58||2,391.57||
|资产减值损失||30.82||465.20||52.13||
|加：公允价值变动收益||19.12||-0.18||-||
|投资收益||843.31||520.22||-32.41||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||-32.41||
|二、营业利润||423.63||1,789.43||-301.56||
|加：营业外收入||2,027.34||3,513.61||1,910.66||
|其中：非流动资产处置利得||28.54||7.04||144.26||
|减：营业外支出||106.38||177.92||82.88||

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|63.20|73.95|42.63|
|三、利润总额|2,344.59|5,125.12|1,526.22|
|减：所得税费用|129.34|214.41|20.97|
|四、净利润|2,215.25|4,910.70|1,505.25|
|归属于母公司所有者的净利润|2,408.10|2,386.41|-107.66|
|少数股东损益|-192.86|2,524.30|1,612.92|
|五、每股收益（元/股）|-|-|-|
|基本每股收益|-|-|-|
|稀释每股收益|-|-|-|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||37,656.99||48,767.47||38,919.13||
|收到的税费返还||-||-||24.67||
|收到其他与经营活动有关的现金||4,143.23||4,744.31||1,694.48||
|经营活动现金流入小计||41,800.22||53,511.77||40,638.29||
|购买商品、接受劳务支付的现金||34,384.51||34,776.80||26,575.32||
|支付给职工以及为职工支付的现金||3,810.94||4,322.66||4,280.07||
|支付的各项税费||456.97||293.40||189.81||
|支付其他与经营活动有关的现金||7,015.89||12,296.50||15,522.16||
|经营活动现金流出小计||45,668.31||51,689.36||46,567.36||
|经营活动产生的现金流量净额||-3,868.09||1,822.41||-5,929.08||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资收到的现金||2,584.40||10,292.00||11,062.00||
|取得投资收益收到的现金||2,620.64||1,083.75||1,545.87||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||47.85||214.13||19.58||
|投资活动现金流入小计||5,252.89||11,589.88||12,627.45||

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|6,067.72|10,655.67|3,385.23|
|投资支付的现金|3,690.76|6,972.00|11,387.00|
|投资活动现金流出小计|9,758.48|17,627.67|14,772.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,505.59|-6,037.79|-2,144.78|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|500.00|31,375.20|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|500.00|11,375.20|-|
|取得借款收到的现金|40,336.80|43,742.80|29,274.80|
|筹资活动现金流入小计|40,836.80|75,118.00|29,274.80|
|偿还债务支付的现金|28,369.02|59,880.36|22,638.50|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,451.07|6,343.08|3,605.40|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|2,775.23|1,086.29|
|筹资活动现金流出小计|30,820.09|66,223.43|26,243.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,016.70|8,894.57|3,030.90|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,643.01|4,679.19|-5,042.96|
|加：期初现金及现金等价物余额|13,063.60|8,384.41|13,427.36|
|六、期末现金及现金等价物余额|14,706.61|13,063.60|8,384.41|

二、上市公司备考财务报表
根据希格玛出具的希会审字2014（1777）号《审计报告》，天康生物备考财务资料如下：
（一）备考财务报表编制基础及注册会计师意见
1、编制基础
（1）备考财务报表所载财务信息系基于：天康生物董事会已通过《关于发
行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》等相关
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
议案，天康生物与天康控股及其股东兵团国资公司、天邦投资和中新建招商已签署《吸收合并协议》及补充协议。
（2）天康生物本次拟资产重组事项假设于2013年1月1日之前已完成，并假设资产重组后之相关资产及业务架构于 2013年 1月 1日业已独立存在且持续经营，不考虑拟重组资产在本次交易中的评估增减值。
（3）本备考财务报表以天康生物未进行本次资产重组的财务报表以及本次资产重组进入天康生物资产的财务报表为基础，对纳入备考范围的内部交易、内部往来余额进行抵销后编制。
（4）备考财务报表是基于持续经营的基本会计假设而编制，根据纳入备考范围的实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制财务报表。
2、注册会计师意见
希格玛审计了天康生物编制的备考财务报表，包括2014年10月31日、2013年12月31日的备考合并资产负债表，2014年1-10月、2013年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表、备考合并所有者权益变动表以及备考财务报表附注，并出具了希会审字（2014）1777号《审计报告》，希格玛审计意见如下：“公司备考财务报表已经按照备考财务报表附注二所披露的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2013年12月31日、2014年10月31日的备考财务状况以及2013年度、2014年1-10月的备考经营成果和备考现金流量”。
（二）最近二年及一期简要备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年10月31日||2013年12月31日|
|货币资金||49,298.09||51,464.93||

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|841.01|3.43|
|应收票据|205.00|25.00|
|应收账款|36,741.47|15,673.40|
|预付款项|15,846.54|24,298.04|
|其他应收款|4,751.78|2,953.26|
|存货|67,394.28|88,222.37|
|其他流动资产|11,361.44|8,591.15|
|流动资产合计|186,439.60|191,231.58|
|可供出售金融资产|200.00|250.00|
|长期股权投资|-|-|
|固定资产|127,841.42|117,547.19|
|在建工程|15,002.50|21,841.82|
|固定资产清理|7.43|7.43|
|生产性生物资产|4,596.85|2,686.01|
|无形资产|15,549.98|13,960.28|
|商誉|4,165.61|4,165.61|
|长期待摊费用|1,690.75|1,389.86|
|递延所得税资产|214.00|123.11|
|非流动资产合计|169,268.53|161,971.31|
|资产总计|355,708.13|353,202.89|
|短期借款|58,205.02|71,837.24|
|应付账款|20,732.99|21,804.70|
|预收款项|15,445.91|9,263.01|
|应付职工薪酬|8,570.80|8,090.89|
|应交税费|1,525.04|1,647.43|
|应付利息|371.38|184.96|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|16,338.15|18,045.69|
|一年内到期的非流动负债|400.00|3,060.00|

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|其他流动负债|1,434.66|1,163.89|
|流动负债合计|123,023.95|135,097.82|
|长期借款|3,000.00|5,520.00|
|专项应付款|10,417.00|10,390.14|
|递延收益|2,913.09|1,831.97|
|递延所得税负债|190.74|192.41|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|16,520.83|17,934.52|
|负债合计|139,544.79|153,032.34|
|实收资本（或股本）|47,986.74|47,986.74|
|资本公积|106,220.04|104,812.03|
|盈余公积|9,005.68|9,005.68|
|未分配利润|49,420.39|34,949.92|
|归属于母公司所有者权益|212,632.84|196,754.36|
|少数股东权益|3,530.50|3,416.18|
|所有者权益合计|216,163.34|200,170.55|
|负债和所有者权益总计|355,708.13|353,202.89|

2、备考合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-10月|2013年度|
|一、营业总收入||341,574.54||397,197.04|
|减：营业成本||273,579.05||320,906.17|
|营业税金及附加||356.17||512.00|
|销售费用||20,296.65||26,535.00|
|管理费用||21,043.06||25,638.20|
|财务费用||3,592.86||4,949.22|
|资产减值损失||2,738.10||2,746.65|
|加：公允价值变动收益||19.12||-0.18|

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|投资收益|893.31|520.22|
|二、营业利润|20,881.07|16,429.83|
|加：营业外收入|2,746.42|4,574.06|
|其中：非流动资产处置利得|65.48||
|减：营业外支出|271.71|331.89|
|其中：非流动资产处置损失|174.52|200.64|
|三、利润总额|23,355.78|20,672.00|
|减：所得税费用|2,566.03|1,947.89|
|四、净利润|20,789.75|18,724.11|
|归属于母公司所有者的净利润|20,599.93|19,281.10|
|少数股东损益|189.82|-556.99|
|五、每股收益（元/股）|-|-|
|基本每股收益|0.43|0.43|
|稀释每股收益|0.43|0.43|

希格玛审计了天康生物编制的备考财务报表，包括2014年10月31日、2013年12月31日的备考合并资产负债表，2014年1-10月、2013年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表、备考合并所有者权益变动表以及备考财务报表附注，并出具了希会审字2014（1777）号《审计报告》，希格玛审计意见如下：“公司备考财务报表已经按照备考财务报表附注二所披露的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2013年12月31日、2014年10月31日的备考财务状况以及2013年度、2014年1-10月的备考经营成果和备考现金流量”。
三、标的公司盈利预测
根据希格玛出具的希会审字2014（1428）号《盈利预测审核报告》，天康控股盈利预测资料如下：
（一）盈利预测的编制基础
1、根据《关于发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
易方案的议案》等文件，本公司拟向天康控股全体股东发行股份换股吸收合并天康控股。天康控股按相关要求编制了盈利预测报告。
2、盈利预测以业经希格玛审计的天康控股 2012年度、2013年度、2014年 1-5月经营业绩为基础，结合 2014年度、2015年度的生产、经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并遵循谨慎性原则编制。
3、天康控股编制盈利预测所采用的所有重要会计政策、会计估计与天康生物不存在重大差异。
（二）盈利预测的基本假设
1、本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；
2、本公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在预测期间无重大变化；
3、本公司经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
4、本公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；
5、本公司2014年度及以后年度均能持续经营；
6、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；
7、国家现有的银行信贷政策及信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变动；
8、本公司所从事的产业行业的特点及市场状况无重大变化；
9、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
10、本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
11、预测期间公司之开发产品销售价格、销售形式在正常范围内变动；
12、公司的生产经营计划、及财务预算将顺利完成，项目开发进度如期实现，无重大变化；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
13、公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
14、假设公司盈利预测期内没有发生重大的资产并购事项和重大投资项目；
15、公司将进一步加强对应收款项的管理，预计预测期内没有重大的呆、坏账发生，且应收款项的规模和账龄年限不发生变化；
16、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
（三）盈利预测报表
天康控股2014年6-12月和2015年度的盈利预测报表如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年度预测数|||||||
||||2013年度||||||||2015年度|
||项目|||||||||||
||||||1-5月||6-12月||2014年度|||
||||已审实现数||||||||预测数|
||||||已审实现数||预计数||预测数|||
|营业收入||397,197.04||142,569.66||281,001.64||423,571.31||487,136.60||
|营业利润||16,429.83||9,144.59||14,083.51||23,228.10||25,839.92||
|利润总额||20,672.00||9,878.66||14,779.16||24,657.81||26,251.92||
|净利润||18,724.11||9,188.76||12,989.58||22,178.32||23,703.17||
|归属于母公司所有者的净利润||8,348.12||3,798.70||4,731.83||8,530.50||9,277.35||

四、上市公司备考盈利预测
根据希格玛出具的希会审字2014（1429）号《备考盈利预测审核报告》，天康生物备考盈利预测资料如下：
（一）备考盈利预测的编制基础
1、根据《关于发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
易方案的议案》等文件，本公司拟向天康控股全体股东发行股份换股吸收合并天康控股。天康控股按相关要求编制了备考盈利预测报告。
2、假设天康生物对天康控股吸收合并形成的公司架构在备考盈利预测期初业已存在，天康生物按照此架构持续经营。
3、天康生物非公开发行股份购买资产,购买前后各方均属兵团国资公司控制的同一企业集团,且未发生改变,构成同一控制下的企业合并，根据企业会计准则及相关规定采用权益结合法编制备考合并财务报表；被合并方采用的所有重要会计政策、会计估计与天康生物不存在重大差异。
4、盈利预测以业经希格玛审计的天康生物2013年度、2014年1-5月经营业绩为基础，结合2014年度、2015年度的生产、经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并遵循谨慎性原则编制。
（二）备考盈利预测的基本假设
1、本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；
2、本公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在预测期间无重大变化；
3、本公司经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
4、本公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；
5、本公司2014年度及以后年度均能持续经营；
6、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；
7、国家现有的银行信贷政策及信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变动；
8、本公司所从事的产业行业的特点及市场状况无重大变化；
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
9、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
10、本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；
11、预测期间公司之开发产品销售价格、销售形式在正常范围内变动；
12、公司的生产经营计划、及财务预算将顺利完成，项目开发进度如期实现，无重大变化；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
13、公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
14、假设公司盈利预测期内没有发生重大的资产并购事项和重大投资项目；
15、公司将进一步加强对应收款项的管理，预计预测期内没有重大的呆、坏账发生，且应收款项的规模和账龄年限不发生变化；
16、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
（三）备考盈利预测报表
天康生物2014年6-12月和2015年度的备考盈利预测报表如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年度预测数|||||||
||||2013年度||||||||2015年度|
||项目|||||||||||
||||||1-5月||6-12月||2014年度|||
||||已审实现数||||||||预测数|
||||||已审实现数||预计数||预测数|||
|营业收入||397,197.04||142,569.66||281,001.64||423,571.31||487,136.60||
|营业利润||16,429.83||9,144.59||14,083.51||23,228.10||25,839.92||
|利润总额||20,672.00||9,878.65||14,779.16||24,657.81||26,251.92||
|净利润||18,724.11||9,188.75||12,989.58||22,178.32||23,703.17||
|归属于母公司所有者的净利润||19,281.10||8,691.48||13,361.50||22,052.97||23,688.70||

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）交易完成后的上市公司主营业务
本次交易完成前，上市公司的主营业务为畜禽用生物疫苗、饲料及饲用植物蛋白的生产和销售。本次交易将在保留原有业务的基础上，将天康控股的资产、负债、业务和人员整体注入上市公司。本次交易完成后，本公司将进一步延伸和完善产业链，主营业务集“饲料-畜禽用生物疫苗-种猪繁育-生猪养殖-屠宰及肉类加工”于一体。
（二）与控股股东及其控制企业的同业竞争情况
本次交易完成前，控股股东天康控股（不含天康生物）主要从事种猪繁育、生猪养殖、屠宰、肉类加工及销售，未具体从事和经营畜禽用生物疫苗及饲料的生产销售业务，也未控制或参与投资与天康生物有竞争或可能有竞争的企业，与天康生物不存在同业竞争。本次交易完成后，天康控股将注销。
本次交易完成前，兵团国资公司为天康生物的实际控制人；本次交易完成后，兵团国资公司成为天康生物的控股股东和实际控制人。兵团国资公司的经营业务为新疆生产建设兵团授权范围内国有资产经营管理、国有资产产（股）权交易、商业信息咨询；房屋租赁。兵团国资公司主要从事国有资产的监督管理，在本次交易前后与天康生物均不构成同业竞争。兵团国资公司的下属企业以商贸流通、高新技术农业为主要发展板块，能源开发、金融、房地产、航空物流等为后续发展板块。兵团国资公司的其他子公司均不从事与天康生物主营业务相同或相类似的业务。因此，上市公司与兵团国资公司及其下属控制的企业之间不存在同业竞争的情形。
（三）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成前，天康生物的控股股东为天康控股，实际控制人为兵团国资
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
公司。在本次交易完成后，天康生物的控股股东和实际控制人均为兵团国资公司。
兵团国资公司就避免同业竞争出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：1、兵团国资公司没有直接或间接从事与天康生物及其下属公司现有主营业务相同或类似的业务。
2、兵团国资公司保证，本次交易完成后，兵团国资公司将不会以任何方式开展、经营与天康生物及其下属公司主营业务相同或相似的业务；其董事、监事、高级管理人员不在同天康生物及其下属公司存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；并避免产生其他任何形式的同业竞争。
3、如因兵团国资公司违反上述承诺而给天康生物及其下属公司造成损失的，取得的收益将归天康生物所有，兵团国资公司并将赔偿天康生物及其下属公司所受到的一切损失。
本承诺函在兵团国资公司持有天康生物股份期间持续有效且不可变更或撤销。
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易
根据希格玛出具的希会审字2014（1778）号审计报告，本次交易前天康生物的关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2014年1-10月||||2013年|||
||||关联交易||关联交易|||||||||
||关联方||||||||占同类交易||||占同类交易|
||||内容||定价方式||金额||||金额|||
||||||||||金额的比例||||金额的比例|
|天康畜牧科技||商品猪||按市场价格||-||-||5.93||0.44%||
|天康食品||肉品||按市场价格||1.20||3.22%||54.82||4.06%||
|合计||-||-||1.20||-||60.75||-||

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
2、出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2014年1-10月||||2013年|||
||||关联交易||关联交易定|||||||||
||关联方|||||||||||||
||||||||||占同类交易||||占同类交易|
||||内容||价方式|||||||||
||||||||金额||||金额|||
||||||||||金额的比例||||金额的比例|
|天康畜牧科技||饲料||按市场价格||17,952.98||7.73%||19,337.13||7.12%||
|天康畜牧科技||药品||按市场价格||13.91||0.00%||-||-||
|合计||-||-||17,966.89||-||19,337.13||-||

天康畜牧科技的养殖均分布在新疆区内，主要由天康生物新疆区的饲料公司向其提供猪用配合饲料。
（1）报告期内，天康生物新疆区的饲料公司对外销售猪用配合饲料（不含饲料添加剂）的情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2014年1-10月||2013年|2012年|
|销量数量（万吨）||3.12|4.32||4.34|
|销售收入（万元）||10,636.37|15,526.54||14,708.71|
|销售单价（元/吨）||3,412.81|3,597.18||3,387.45|
|销售成本（万元）||9,507.41|14,018.00||13,341.11|
|单位销售成本（元/吨）||3,050.57|3,247.68||3,072.49|
|销售费用（万元）||727.23|965.40||894.32|
|单吨销售费用（元/吨）||233.34|223.66||205.96|
|单吨盈利能力（元/吨）||128.90|125.83||109.00|

（2）报告期内，天康生物新疆区饲料公司对天康畜牧科技销售猪用配合饲料（不含饲料添加剂）的情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|2014年1-10月|2013年|2012年|
|销量数量（万吨）||6.01|6.11|5.15|
|销售收入（万元）||17,952.98|19,319.96|15,178.04|
|销售单价（元/吨）||2,987.18|3,163.32|2,947.42|
|销售成本（万元）||17,323.53|18,694.25|14,739.26|
|单位销售成本（元/吨）||2,882.45|3,060.87|2,862.21|
|销售费用（万元）||-|-|-|
|单位销售费用（元/吨）||-|-|-|

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|单吨盈利能力（元/吨）|104.73|102.45|85.21|

从上表可看出，天康生物对天康畜牧科技猪用配合饲料的销售单价略低于对外销售价格，其主要原因为：①产品结构和配方不同。天康生物销售给天康畜牧科技的饲料为乳猪、肥猪等各个阶段的饲料，对外销售的主要为乳猪料。乳猪料销售价格一般高于其他猪料。此外，配方结构的不同也相应导致饲料价格不同，天康畜牧科技为单独配制饲料。②报告期内，随着生猪养殖规模的不断扩大，天康畜牧科技对天康生物的饲料采购量不断增加，报告期内天康畜牧科技一直是天康生物最大的单一客户，且远高于第二大客户采购额。由于天康畜牧科技采购量大，根据天康生物的销售策略和定价政策，给予其相对优惠的价格；天康生物对外销售的饲料会根据市场需求的变化，不断调整生产组织，造成其单位制造费用较高，而对天康畜牧科技销售的饲料，由于其需求稳定、采购量大，单位制造费用相对较低；③包装成本不同。天康生物对外销售的饲料均采用小包装的形式，包装成本较高，而对天康畜牧科技销售的饲料主要采用散装的方式，饲料产品生产出来后不需要进行小包装，直接用散装料车运往天康畜牧科技的养殖基地，包装成本低。④销售费用差异。天康生物的饲料销售主要采取经销商经销和向终端用户直销的销售经营模式，天康生物对外销售饲料主要采用经销商经销的模式，而对天康畜牧科技的销售采取直销的模式。采用经销商经销的模式，天康生物需要建立专门的市场营销队伍开展产品的市场推广、经销商的管理等工作，需要一定的人力、物力、财力等资源的投入，销售费用较大；而对天康畜牧科技的销售采取直销的模式，天康生物饲料公司只需根据天康畜牧科技提交的订单安排组织生产，然后运往指定的养殖基地，运费由天康畜牧科技承担，天康生物无需支出销售费用。
综上，天康生物新疆区的饲料公司对外销售猪用配合饲料的单吨盈利能力与同期对天康畜牧科技销售饲料的单吨盈利能力差异不大，天康生物向天康畜牧科技销售饲料的定价公允。
3、出租资产
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||租赁收益|2014年1-10月确|2013年确认|
|出租方|承租方|资产种类|租赁期间||||
|||||定价依据|认的租赁收益|的租赁收益|

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|天康生物|天康控股|投资性房地产|2008年2月-2014年12月|市场定价|6.08|7.30|

4、承租土地
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁费用||2014年1-10月||2013年度确|
||出租方||承租方||资产种类||租赁期间|||||||
||||||||||定价依据||确认的租赁费||认的租赁费|
|畜牧科学院||天康生物||土地使用权||2002年6月-2022年6月||市场定价||-||2.42||

5、担保的关联交易
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方||2014年10月末担保余额||2013年末担保余额|
|兵团国资公司||天康生物||-||3,780.00||
|天康生物||天康畜牧科技||1,000.00||-||

6、技术服务费
2004年12月28日，本公司与新疆维吾尔自治区畜牧科学院兽医研究所签订《技术转让合同》，新疆维吾尔自治区畜牧科学院兽医研究所将其拥有的牛口蹄疫O型－AsiaⅠ型二价灭活苗生产工艺与检验技术项目的技术秘密使用权转让给本公司，公司在取得农业部兽药证书投产后十年内，每年按该疫苗销售额的1%支付费用。本公司2013年支付技术服务费96.44万元，2014年1-10月支付98.68万元。
2008年5月8日，本公司与新疆维吾尔自治区畜牧科学院签订技术合作协议，自签订协议的10年内，双方合作设立研究机构。新疆维吾尔自治区畜牧科学院向本公司提供市场和研发方面的技术服务,2008年起支付技术服务费用20万元，以后每年按5%幅度递增。本公司2013年支付技术服务费24.30万元，2014年1-10月支付25.53万元。
2013年1月22日，本公司与新疆维吾尔自治区畜牧科学院兽医研究所签订《技术转让合同》，新疆维吾尔自治区畜牧科学院兽医研究所将其拥有的牛布鲁氏病
分子标记疫苗研制项目的技术秘密使用权、转让权转让给本公司，公司在取得农
业部兽药证书投产后十年内，每年按该疫苗销售额的2%支付费用。本公司2013
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年支付技术服务费100万元，2014年1-10月支付0万元。
7、关联方增资
2013年度，本公司对天康畜牧科技增加投资11,380.20万元，追加投资后，本公司持有新疆天康畜牧科技有限公司股份比例仍为44.44%。
8、关联方转付款
2014年10月，兵团财务局下发《关于拨付农业保险保费补贴资金的通知》（兵财企【2014】178号），向天康控股拨付850万元保险保费补贴。资金实际拨付时，由兵团财务局先将资金拨付给兵团国资公司，再由兵团国资公司转付给天康控股。2014年11月，天康控股收到上述全部资金850万元。
9、其他
2013年，本公司代收新疆天康融资担保有限公司担保费 106.14万元。2014年1-10月，本公司代收新疆天康融资担保有限公司担保费 152.85万元。
（二）本次交易后的关联交易
本次交易完成后，天康控股的资产、负债、业务和人员全部进入天康生物，天康控股将注销。兵团国资公司成为天康生物的控股股东，兵团国资公司除为天康生物提供担保外，不存在其他关联交易。
根据希格玛出具的希会审字2014（1431）号备考审计报告，本次交易完成后天康生物的关联交易情况如下：
1、承租土地
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁费用||2014年1-10月||2013年度确|
||出租方||承租方||资产种类||租赁期间|||||||
||||||||||定价依据||确认的租赁费||认的租赁费|
|畜牧科学院||天康生物||土地使用权||2002年6月-2022年6月||市场定价||-||2.42||

2、担保的关联交易
单位：万元
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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年10月||2013年末||||||担保是否已|
||担保方||被担保方||||||起始日||到期日|||
||||||末担保余额||担保金额||||||经履行完毕|
|兵团国资公司||天康生物||-||3,780.00*||2011-11-18||2021-11-17||是||
|||天康生物（承接天康控股）||7,000.00||-||2014-1-9||2015-1-9||否||

*注：2011年11月，公司与国家开发银行新疆维吾尔自治区分行及中国建设银行新疆维吾尔自治区分行共同签订了总金额为10,000.00万元贷款合同，并由兵团国资公司提供担保。按照合同约定，公司需按时分期归还贷款本金。截止2013年12月31日，公司总计已归还本金6,220.00万元，截止2014年5月末，10,000.00万元贷款公司已全部偿还，兵团国资公司担保责任解除。
3、技术服务费
2004年12月28日，本公司与新疆维吾尔自治区畜牧科学院兽医研究所签订《技术转让合同》，新疆维吾尔自治区畜牧科学院兽医研究所将其拥有的牛口蹄疫O型－AsiaⅠ型二价灭活苗生产工艺与检验技术项目的技术秘密使用权转让给本公司，公司在取得农业部兽药证书投产后十年内，每年按该疫苗销售额的1%支付费用。本公司2013年支付技术服务费96.44万元，2014年1-10月支付98.68万元。
2008年5月8日，本公司与新疆维吾尔自治区畜牧科学院签订技术合作协议，自签订协议的10年内，双方合作设立研究机构。新疆维吾尔自治区畜牧科学院向本公司提供市场和研发方面的技术服务,2008年起支付技术服务费用20万元，以后每年按5%幅度递增。本公司2013年支付技术服务费24.30万元，2014年1-10月支付25.53万元。
2013年1月22日，本公司与新疆维吾尔自治区畜牧科学院兽医研究所签订《技术转让合同》，新疆维吾尔自治区畜牧科学院兽医研究所将其拥有的牛布鲁氏病分子标记疫苗研制项目的技术秘密使用权、转让权转让给本公司，公司在取得农业部兽药证书投产后十年内，每年按该疫苗销售额的2%支付费用。本公司2013年支付技术服务费100万元，2014年1-10月支付0万元。
4、关联方转付款
2014年10月，兵团财务局下发《关于拨付农业保险保费补贴资金的通知》
（兵财企【2014】178号），向天康控股拨付850万元保险保费补贴。资金实际
拨付时，由兵团财务局先将资金拨付给兵团国资公司，再由兵团国资公司转付给
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天康控股。2014年11月，天康控股收到上述全部资金850万元。
（三）本次交易前后关联交易的变化情况
本次交易完成后，公司与天康控股之间的关联交易消除，与畜牧科学院关于租赁土地和技术服务费的关联交易、兵团国资公司提供担保的关联交易将存续。
本次交易前后对关联交易影响的比较如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-10月||||2013年||||
||项目||||||||交易|
||||交易前||交易后||交易前|||
||||||||||后|
|采购商品、接受劳务的关联交易||1.20||-||60.75||-||
|出售商品、提供劳务的关联交易||17,966.89||-||19,337.13||-||
|出租资产||6.08||-||7.30||-||
|代收担保费||152.85||-||106.14||-||
|对联营企业增资||-||-||11,380.20||-||

2014年 1月，兵团国资公司为天康控股向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款7,000.00万元提供担保，期限自2014年1月10日至2015年1月9日。
本次交易完成后，天康控股将注销，本公司承继原天康控股的银行借款，此借款仍由兵团国资公司提供担保。
通过本次交易，实现天康控股整体上市，天康控股和天康生物在采购、销售、房屋租赁等方面存在的关联交易将彻底消除，上市公司与关联方的关联交易金额大幅度减少，有助于进一步增强天康生物的独立性和公司治理的规范性。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，天康生物的控股股东和实际控制人为兵团国资公司。兵团国资公司和本次交易后新增股东天邦投资、中新建招商，为了维护上市公司及其股东的合法权益，规范兵团国资公司、天邦投资、中新建招商与天康生物之间的
关联交易，兵团国资公司、天邦投资、中新建招商出具了《关于规范关联交易的
承诺函》，承诺：
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1、兵团国资公司、天邦投资、中新建招商将按照公司法等法律法规、天康生物公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及兵团国资公司、天邦投资、中新建招商的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、兵团国资公司、天邦投资、中新建招商将避免一切非法占用天康生物及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天康生物及其下属公司向承诺人及其投资或控制的其他主体提供任何形式的违规和不公允的担保。
3、兵团国资公司、天邦投资、中新建招商将尽可能地避免和减少与天康生物及其下属公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照天康生物及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害天康生物及其下属公司以及天康生物其他股东的合法权益。
4、兵团国资公司、天邦投资、中新建招商对因其未履行本函所载承诺而给天康生物及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
本承诺在兵团国资公司、天邦投资、中新建招商持有天康生物股份期间持续有效且不可变更或撤销。
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第十二节 本次交易对上市公司治理机制
的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规则》切实履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。公司将继续严格按照中国证监会发布的通知和要求，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人
本次交易完成后，本公司控股股东变更为兵团国资公司，实际控制人依然为兵团国资公司。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。本公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东及实际控制人，公司董事
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会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
公司董事会设董事11名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》开展工作，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使权利。
本次交易完成后，本公司将采取措施进一步完善董事和董事会制度及运作，进一步确保董事会成员的任职资格、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会人数和人员结构符合法律、法规的要求。监事会向全体股东负责，依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议；各监事以认真负责的态度列席董事会会议，履行相关职责。本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律法规，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）关于信息披露与投资者关系管理
公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息，指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者的关系、接待股东来访和咨询；确保投资者公平的获得公司信息。
本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有
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可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）关于绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。公司已建立企业绩效评价激励体系，完善高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。董事、监事、高级管理人员的聘任公开、公平、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。
本次交易完成后，本公司将继续完善绩效评价及激励约束机制，在对公司高管人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。本公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行管理人员的市场化，对管理人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，保证管理人员团队的稳定。
（七）关于相关利益者
本次交易完成后，本公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任，共同推进公司持续、健康地发展。
（八）加强内控制度建设
公司内控的组织架构清晰、完整、独立，公司的内部控制体系已经初步形成，符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，相关制度已经建立并得到及时修订和完善，公司董事、监事、高级管理人员能够有效执行，由此形成的良好内控环境已经成为公司规范和发展的关键保障之一。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相
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互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
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第十三节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）交易标的估值风险
根据开元评估出具的开元评报字[2014]120号《评估报告》，开元评估对本次交易标的资产采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，最终以资产基础法的评估结果作为评估结论。经评估，截至2014年5月31日，天康控股经审计的母公司净资产账面值为 36,650.89万元，评估值为 183,960.53万元，增值 147,309.64万元，增值率为401.93%。此次评估增值主要系天康控股持有天康生物股权的评估增值 132,911.11万元，占总增值额的90.23%。天康控股对所持天康生物股权采用成本法核算，投资成本较低，而天康生物股权评估值反映的是二级市场的估值，较投资成本增加幅度较大。
鉴于本次交易后天康控股持有的天康生物33.75%比例的股份将注销，因此本次实际新增的标的资产（天康控股全部净资产扣除天康生物33.75%比例股份的价值）评估值为43,742.87万元，其经审计账面净资产合计29,522.72万元，增值14,220.15万元，增值率为48.17%。
本次交易标的资产评估值增值率较高，提请投资者注意该等风险。
（二）内部整合风险
本次交易完成后，公司盈利能力及核心竞争力将因整合产生的协同效应而得以增强。同时，公司的资产规模、业务规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，对公司的管理能力将提出更高的要求。公司将对合并双方的机构、资产等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的规模效应和协调效应。若公司未能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立与之相适应的组织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，可能给公司的生产经营造成不利影响。
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（三）盈利预测实现风险
希格玛对拟购买资产盈利预测和上市公司备考盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。根据希格玛会计师事务所出具的天康控股盈利预测审核报告（希会审字2014（1428）号），拟购买资产2014年度和2015年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为8,530.50万元和9,277.35万元。根据希格玛会计师事务所出具的天康生物备考盈利预测审核报告（希会审字2014（1429）号），上市公司2014年度和2015年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为为
22,052.97万元和23,688.70万元。
盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，拟购买资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定因素的影响。
因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（四）标的资产部分房产土地存在权属瑕疵的风险
本次交易拟购买资产天康控股及其下属企业存在部分房产土地未取得权属证书（未取得产权证的房屋建筑物评估价值为6,890.82万元，占拟注入资产总资产评估值的比例为2.96%），但该等房产土地为使用人合法取得并持续实际使用，未因其实际使用该等土地及房屋建筑物而被任何第三方主张任何权利，不存在任何争议和纠纷。该等瑕疵房产的权属完善事宜正在积极推进中，其产权证书办理不存在实质性障碍。因此，目前上述房产土地未取得权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司利益。
为保证上市公司利益不受损害，对于本次吸收合并涉及的天康控股的资产瑕疵可能带来的风险，交易对象均出具承诺：“本次重组完成后，如因本次重组涉及的天康控股及其下属企业未取得权属证书的房产和土地导致本次重组后的天
康生物遭受的损失由本公司承担，本公司将在天康生物依法确定该等资产相关事项对天康生物造成的实际损失后30日内，按照交易前在天康控股的持股比例，
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及时、足额地以现金方式向天康生物补偿”。上述权属瑕疵仍可能对本次重组的审批和上市公司后续经营产生不利影响。
二、标的资产经营风险
（一）重大动物疫情风险
除控股天康生物外，天康控股业务还包括生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工和销售，主要产品包括种猪、仔猪、商品猪、热鲜肉、冷鲜肉及冷冻肉等。目前，动物疫情是畜牧行业发展中面临的主要风险，其带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，容易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降。
虽然天康控股的生猪养殖业务具有完善的疫病防控体系和能力，但若其周边地区或自身疫病发生频繁，或者其疫病防控体系执行不力，将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下降风险。
（二）生猪价格波动的风险
我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性波动。“猪周期”的循环轨迹一般是：肉价上涨—母猪存栏量大幅增加—生猪供应增加—肉价下降—母猪存栏量下降—生猪供应减少—肉价上涨。因此，根据生猪现阶段行业盈利水平、生长周期、母猪存栏量的变化，可以预期生猪价格走势。
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数据来源：同花顺iFinD
近几年来，我国生猪价格整体处于下降期，为稳定猪肉价格，减少市场波动对社会民生问题导致的影响，国家出台了各项政策，包括中央和地方启动储备冻猪肉收储、增加政府补助及财政贴息等，但“猪周期”仍然存在，猪肉价格的上涨或恢复仍需要一定时间，若不能及时适度的调整产品价格并保持合理的存栏量规模，天康控股生猪养殖业务仍存在盈利水平波动的风险。
（三）产品质量及食品安全风险
屠宰及肉食品加工行业属于食品工业的组成部分，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。我国历来非常重视食品安全工作，2009年颁布实施的《食品安全法》、《食品安全法实施条例》等法律法规进一步强化食品生产者的社会责任，确立惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度。虽然天康控股肉制品加工和销售业务在生产经营过程中严格推行质量管理体系和控制体系，建立健全食品安全管理制度，且至今也未发生过食品安全事故。但公司依然存在因偶发性因素引起的控制失误导致产品质量和食品安全问题的可能，从而对公司声誉和业绩造成不利影响。
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（四）业务区域集中风险
报告期内，标的公司业务收入主要集中在新疆区域市场，报告期内，新疆区域市场实现的销售收入占总销售收入的比例超过95%，存在业务区域过于集中的风险。随着标的公司在河南的生产基地逐步建设完成，将有利于其开拓新疆以外的区域市场，降低业务的区域集中度。但如果其他区域市场的开拓无法到达预期目标，或者新疆区域或全国范围出现任何天灾、疾病爆发、经济衰退或其他重大负面事故，标的公司的销售及经营业绩可能会受到不利影响。
（五）部分养殖场所租赁风险
天康控股生猪养殖业务具有自育自繁自养一体化的完整产业链，在养殖过程中需使用大量土地或场所。目前，天康控股及控股子公司（除天康生物外）除在自有产权的土地上进行生猪养殖外，因业务需要还有部分养殖场所需土地和房屋采用租赁方式获得。该等养殖场的租赁均与出租方签署了长期租赁协议，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方违约的风险。虽然天康控股在过往的租赁中未出现过出租方违约的现象，但一旦出租方违约，仍会对标的资产生产经营造成不利影响。
（六）采购和销售现金结算比例较大而导致的内控风险
天康控股主要从事种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售业务，其向农户采购商品猪和向自然人销售种猪、仔猪和肉品，由于我国农产品交易习惯于现金结算，且农村金融体系不完善，天康控股原材料采购和产品销售以现金结算的比例较高。2012年、2013年、2014年1-10月采购现金结算比例分别为55.87%、37.44%、38.19%；销售的现金结算比例分别为62.91%、62.25%、43.34%。报告
期内，公司对现金结算制定了严格的内部控制制度并执行，但天康控股未来仍可能存在因采购和销售环节现金结算比例较大而导致的内控风险。
（七）国家税收优惠政策变更风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售自产农产品免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中
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华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税。
天康控股业务主要为生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工业务，属于国家重点扶持的基础性农业产业，天康控股下属公司享有多方面税收优惠政策。天康控股主要下属公司税收优惠情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||天康控股|||||
||序号||企业名称||||从事业务||所得税、增值税优惠情况|
||||||持股比例|||||
|1||天康畜牧科技||55.56%||种猪繁育、生猪养殖||免征所得税、增值税||
|2||天康食品||100%||生猪屠宰加工、肉品销售||免征所得税||

未来若国家对从事牲畜饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，标的公司的盈利能力将受到影响。
（八）自然灾害风险
标的公司的生猪养殖业务易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。在公司生产基地及其周边地区发生的自然灾害均可能造成养殖场、其他设施或设备的重大损坏或灭失，生猪存栏或出栏数的大量减少，进而给公司的业务、收入及盈利造成不利影响。
针对上述风险，标的公司为存栏生猪购买了养殖业保险，其保险责任范围包括因重大病害、自然灾害、意外事故和其他灾害而引起的损失。标的公司亦在对各类自然灾害进行有效预防的同时，应用科学的管理和养殖技术，不断提高本公司的生猪养殖技术，以减少自然灾害对标的公司经营的影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
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且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
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第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产及被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形
（一）交易完成后，上市公司资金、资产被占用的情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形。
（二）交易完成后，上市公司对关联方及对外担保的情况
2014年 5月 30日和 2014年 6月 18日，上市公司 2014年第 3次临时董事会会议和 2014年第二次临时股东大会会议审议通过为控股股东天康控股及其子公司天康畜牧科技向当地有关商业银行申请综合借款授信额度 4亿元人民币提供为期一年的连带担责任担保。截至本报告书签署日，天康生物为天康畜牧科技1,000万元银行贷款提供了保证担保。
除前述情况外，本次交易完成前，上市公司不存在其他对控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。通过本次交易，上市公司将其控股股东天康控股全部资产和负债纳入其合并范围。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情况。
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
二、本次交易完成后，不存在拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形
截至本报告书签署之日，天康控股股东及其关联方不存在非经营性占用天康生物资金的情形。本次交易完成后，不存在因本次交易导致天康控股的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形。
三、本次交易对上市公司负债的影响
根据经审计的财务报表及经审计的备考财务报表，以 2014年 10月 31日为对比基准日，本次交易前后天康生物主要资产及负债变动情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||重组前||备考重组后|
|资产总额||275,604.81||355,708.13||
|负债总额||90,993.05||139,544.79||
|资产负债率||33.02%||39.23%||

本次交易前，上市公司2014年10月31日资产负债率为33.02%，天康控股（合并报表）资产负债率为39.23%，与同行业平均水平基本一致，负债水平相对合理。本次交易增加的负债主要为天康控股经营性债务，不存在因本次交易大量增加不合理负债而影响公司财务状况的情况。本次交易完成，上市公司的资产负债率将有所提升，资产负债结构仍然处在合理水平。
四、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司在最近 12个月内未发生重大资产购买、出售、或资产置换的交易行为。
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2014年5月27日开市起停牌后，进行了内幕信息知情人登记及股票交易自查，并及时向深交所报送了内幕信息知情人名单。
股票交易自查期间为本公司董事会就本次交易事项首次作出决议前六个月
（2013年11月27日）至本报告书公告日。自查范围包括上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；本次交易标的；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及与前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关机构及人员提供的自查报告，在上述自查期间内，上述相关机构存在部分人员买卖天康生物股票的行为，具体情况如下：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名/名称||身 份||变更日期||变更股数||结余股数||买卖方向|
|李勇||天康控股董事||2014-03-04||3,900||3,900||买入||
|严戈||天康畜牧科技监事||2014-03-10||1,100||6,000||买入||
|徐艺玫||天康畜牧科技总经理陈红兴之配偶||2013-12-30||-2,300||-||卖出||
|段效岩||宏展畜牧科技监事||2013-11-27||-3,000||5,000||卖出||
|||||2013-11-29||-2,000||3,000||卖出||
|||||2013-12-03||-2,000||1,000||卖出||
|||||2013-12-20||1,000||2,000||买入||
|||||2013-12-30||-1,000||1,000||卖出||
|||||2014-01-10||1,000||2,000||买入||
|||||2014-02-26||1,000||3,000||买入||
|许衡||天邦投资监事||2013-12-03||-15,000||-||卖出||
|||||2014-01-02||18,949||18,949||买入||
|||||2014-01-10||2,763||21,712||买入||
|||||2014-01-13||7,500||29,212||买入||

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014-01-24|12,000|41,212|买入|
|||2014-01-27|20,000|61,212|买入|
|||2014-01-29|-16,212|45,000|卖出|
|||2014-02-13|5,000|50,000|买入|
|||2014-02-17|-5,000|45,000|卖出|
|||2014-02-18|7,000|52,000|买入|
|||2014-02-24|3,000|55,000|买入|
|||2014-02-25|2,000|57,000|买入|
|||2014-02-27|2,000|59,000|买入|
|||2014-02-28|-1,000|58,000|卖出|
|||2014-03-03|-2,000|56,000|卖出|
|||2014-04-03|10,000|66,000|买入|
|||2014-04-04|4,000|70,000|买入|
|||2014-04-28|10,000|80,000|买入|
|闫辉|天康食品监事|2013-11-28|5,100|5,100|买入|
|||2013-12-17|-5,100|-|卖出|
|||2013-12-18|6,500|6,500|买入|
|||2013-12-23|-6,500|-|卖出|
|||2014-01-03|8,200|8,200|买入|
|||2014-01-10|4,200|12,400|买入|
|||2014-02-25|2,200|14,600|买入|
|||2014-03-05|2,300|16,900|买入|
|||2014-03-17|-16,900|-|卖出|
|||2014-03-25|4,100|4,100|买入|
|||2014-04-01|3,000|7,100|买入|
|||2014-04-02|2,300|9,400|买入|
|||2014-04-14|7,200|16,600|买入|
|||2014-04-15|-16,600|-|卖出|
|||2014-04-16|5,500|5,500|买入|

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014-04-17|2,500|8,000|买入|
|||2014-04-21|2,200|10,200|买入|
|||2014-04-28|7,200|17,400|买入|
|王振宇|天康食品监事闫辉之配偶|2013-12-03|-10,000|-|卖出|
|||2014-01-02|5,000|5,000|买入|
|||2014-01-09|3,000|8,000|买入|
|||2014-01-10|1,000|9,000|买入|
|||2014-01-24|3,000|12,000|买入|
|||2014-01-27|1,700|13,700|买入|
|||2014-01-29|-2,700|11,000|卖出|
|||2014-02-19|2,000|13,000|买入|
|||2014-02-21|1,700|14,700|买入|
|||2014-02-24|2,800|17,500|买入|
|长城证券|独立财务顾问|2013-12-23|17,100|17,100|买入|
|||2013-12-24|12,900|30,000|买入|
|||2013-12-25|14,300|44,300|买入|
|||2014-01-10|-44,300|-|卖出|
|||2014-01-20|17,200|17,200|买入|
|||2014-01-21|-17,200|-|卖出|
|长城证券-招商银行-长城长益集合资产管理计划|长城证券关联方|2014-05-23|39,920|39,920|买入|
|||2014-08-28|-39,920|-|卖出|

自然人李勇出具声明：（1）本人系天康控股董事，不属于天康生物董事、监事或高级管理人员，本人在自查期间买卖天康生物股票未违反证监会、深交所及天康生物的相关规定；（2）天康生物于2014年5月27日开市起临时停牌，筹划本次资产重组动议，本人在上述买卖天康生物股票时并未获知本次资产重组的任何信息，上述买卖天康生物股票的情形是本人在并未获知本次资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次资产重组
事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。
自然人严戈出具声明：（1）本人系天康畜牧科技监事，不属于天康生物董事、
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监事或高级管理人员，本人在自查期间买卖天康生物股票未违反证监会、深交所及天康生物的相关规定；（2）天康生物于2014年5月27日开市起临时停牌，筹划本次资产重组动议，本人在上述买卖天康生物股票时并未获知本次资产重组的任何信息，上述买卖天康生物股票的情形是本人在并未获知本次资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。
自然人徐艺玫出具声明：（1）本人系天康畜牧科技总经理陈红兴之配偶，不属于天康生物董事、监事或高级管理人员，本人在自查期间买卖天康生物股票未违反证监会、深交所及天康生物的相关规定；（2）天康生物于 2014年 5月 27日开市起临时停牌，筹划本次资产重组动议，本人在上述买卖天康生物股票时并未获知本次资产重组的任何信息，上述买卖天康生物股票的情形是本人在并未获知本次资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。
自然人段效岩出具声明：（1）本人系宏展畜牧科技监事，不属于天康生物董事、监事或高级管理人员，本人在自查期间买卖天康生物股票未违反证监会、深交所及天康生物的相关规定；（2）天康生物于2014年5月27日开市起临时停牌，筹划本次资产重组动议，本人在上述买卖天康生物股票时并未获知本次资产重组的任何信息，上述买卖天康生物股票的情形是本人在并未获知本次资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。
自然人许衡出具声明：（1）本人系天邦投资监事，不属于天康生物董事、监事或高级管理人员，本人在自查期间买卖天康生物股票未违反证监会、深交所及天康生物的相关规定；（2）天康生物于2014年5月27日开市起临时停牌，筹划本次资产重组动议，本人在上述买卖天康生物股票时并未获知本次资产重组的任何信息，上述买卖天康生物股票的情形是本人在并未获知本次资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。
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自然人闫辉出具声明：（1）本人系天康食品监事，不属于天康生物董事、监事或高级管理人员，本人在自查期间买卖天康生物股票未违反证监会、深交所及天康生物的相关规定；（2）天康生物于2014年5月27日开市起临时停牌，筹划本次资产重组动议，本人在上述买卖天康生物股票时并未获知本次资产重组的任何信息，上述买卖天康生物股票的情形是本人在并未获知本次资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。
自然人王振宇出具声明：（1）本人系天康食品监事闫辉之配偶，不属于天康生物董事、监事或高级管理人员，本人在自查期间买卖天康生物股票未违反证监会、深交所以及天康生物的相关规定；（2）天康生物于2014年5月27日上午开始起停牌，筹划本次资产重组动议，本人在上述买卖天康生物股票时并未获知本次资产重组的任何信息，上述买卖天康生物股票的情形是本人在并未获知本次资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。
长城证券出具声明：（1）本公司账户（证券账户号码：0899019034）系指数化及量化投资业务账户，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。该账户为自营业务限制清单豁免账户；（2）长城证券-招商银行-长城长益集合资产管理计划账户（证券账户号码：0899059776）系本公司管理的集合资管计划账户。该集合资管计划主要股票投资策略为通过对上市公司可持续竞争力、治理结构、管理层素质、业绩成长性等要素综合评定，筛选出具备中长期投资价值的公司股票库，通过对股票库中公司未来1-2年期望收益率、有效流动性、市场风险偏好等核心要素的综合比较选择个股，并根据驱动因素变化动态调整组合构成。该集合资管计划由专职投资主办人办理，依据管理合同约定的投资策略独立进行投资，未从任何渠道获悉天康生物重组事项等内幕信息。公司资产管理部与投行部及其他业务部门严格执行了公司信息隔离墙制度；（3）在上述账户买入天康生物股票时点，本公司尚
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未参与天康生物本次重组事项动议的筹划，卖出时本次交易的预案已公告。本公司上述账户买卖天康生物股票行为与天康生物本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
综上，上述自然人和机构买卖天康生物股票是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。
在自查期间内，除前述已披露的人员和机构存在买卖天康生物股票情况外，其他相关机构及人员不存在买卖天康生物股票的情形。
此外，根据本次交易的交易对方出具的承诺，其不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
天康生物因本次交易事项于2014年5月27日上午开市时起开始停牌，截至2014年5月26日下午收盘时的公司股票价格为9.94元/股。本次资产重组事项公告停牌前20个交易日的区间段为2014年4月25日至2014年5月26日，该区间段内上市公司股票的累积跌幅为2.93%，未达到20%；同期深证成指
（399001）和中小板指数（399005）在该区间段内的累计跌幅分别为1.95%和
0.92%。剔除大盘因素，天康生物因本次交易事项申请连续停牌前20个交易日累计跌幅分别为0.98%和2.01%，未达到20%；同期农业服务指数（881104）在该区间段内的累计跌幅为0.33%。剔除行业因素，天康生物因本次交易事项申请连续停牌前20个交易日累计跌幅为2.60%，未达到20%。
综上，天康生物因本次交易连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
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七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确、完整地披露公司资产重组的进展情况并予以公告。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易中公司标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
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定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股东大会表决情况及网络投票的落实情况
1、股东大会表决情况
2014年10月20日，上市公司召开2014年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本次股东大会对会议通知中列明的事项进行了审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决；通过深圳证券交易所系统提供的网络投票平台，在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
出席本次会议的股东和委托代理人19人，代表有表决权的股份 182,570,481股，占公司总股本的42.0515%，其中：出席现场投票的股东 4人，代表有表决权的股份176,140,071股，占公司总股本40.5704%；通过网络投票的股东15人，代表股份 6,430,410股，占上市公司总股份的1.4811%。本次会议由公司董事会召集，由董事长杨焰先生主持，公司部分董事、监事及高管人员、见证律师列席了会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经前述股东逐项审议，本次重组相关议案的表决情况为：
同意 35,992,551股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8336%；反对60,000股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1664%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；
其中，中小股东表决结果为：同意35,992,551股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8336%；反对60,000股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1664%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；
关联股东新疆天康控股（集团）有限公司（持有公司股份 146,517,930股）
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履行回避表决程序，对本议案回避表决。
据此，本次重组的相关议案均获得通过。
2、网络投票的落实情况
本次股东大会由公司董事会召集，公司于2014年9月30日在《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上分别刊登了《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-058）载明了本次股东大会的召开时间、网络投票时间、股权登记日、现场会议召开地点、召集人、会议方式、参加股东大会的方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及其它事项等内容。
本次股东大会于 2014年 10月 20日如期召开，召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。同时，本次股东大会网络投票于2014年10月19日下午3:00至2014年10月20日下午3:00通过深圳证券交易所交易系统进行。
本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）股份锁定安排
根据《重组办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份锁定安排，详见本报告书“重大事项提示”之“五、发行股份的限售期”部分的说明。
（六）异议股东利益保护机制
为充分保护对本次吸收合并持有异议的天康生物股东的利益，本次交易将赋予天康生物异议股东享有异议股东收购请求权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次交易中提供现金选择权的第三方提出收购其股份的要求。
1、有权行使现金选择权的股东
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
在天康生物股东大会表决本次吸收合并方案时投出有效反对票、反对本次换股吸收合并事项、一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日并且代表该反对权利的股份不存在冻结或质押等权利限制的天康生物股东，为有权行使现金选择权的异议股东。
2、实施方法
在本次交易方案经天康生物股东大会和中国证监会等相关政府部门批准后，在天康生物审议本次交易的股东大会上对本次交易相关议案投出有效反对票的天康生物股东，有权在天康生物确定的申报期（申报期为在天康生物实施吸收合并天康集团前约定的特定期间）内按照规定的方式、程序向天康生物申报行使现金选择权。对有效申报并同意接受收购价格的异议股东，可向公司安排的现金选择权提供方提出收购其股份的要求，现金选择权提供方将向其支付现金对价，异议股东将向现金选择权提供方交付股份。
3、行权价格
行使异议股东收购请求权的天康生物异议股东，可就其有效申报的每一股天康生物股份，在异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前 20个交易日的 A股股票均价（并根据天康生物 2013年度现金分红情况进行除息调整）确定并公告的现金对价，即9.57元/股。
若天康生物股票在本次吸收合并定价基准日至天康生物异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则天康生物异议股东收购请求权的价格将做相应调整。
4、异议股东现金选择权提供方
在本次交易中，由兵团国资公司、中新建招商和天邦投资作为异议股东收购请求权提供方，收购天康生物异议股东要求售出的天康生物股份。在此情况下，该等异议股东不得再向天康生物或任何同意本次吸收合并的天康生物的股东，主张异议股东收购请求权。
5、异议股东数量及现金选择权涉及的金额情况
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根据2014年10月20日天康生物2014年第四次临时股东大会审议相关议案的表决情况，有权行使现金选择权的股份数为不超过 60,000股，占总股本（434,159,044股）的0.014%。假设异议股东全部行使现金选择权，则现金选择权提供方团国资公司、中新建招商和天邦投资将按持股比例合计增持上市公司不超过60,000股股票，持股比例不超过0.014%（发行股份前）或0.013%（发行股份后），对上市公司股权结构不会造成重大影响。
假设异议股东全部行使现金选择权，按照行权价格 9.57元/股计算，共涉及资金不超过57.42万元。
6、其他事项
关于天康生物异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等），由协议各方与异议股东收购请求权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及证券交易所的规定及时进行信息披露。
（七）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事亦对评估定价的公允性发表独立意见。
（八）债权人的利益保护机制
天康控股与天康生物将于本次吸收合并方案分别获得双方股东（大）会通过后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向天康控股或天康生物主张提前清偿的，相应债务将由本次吸收合并完成后的天康生物承担。
（九）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司合并财务报表和备考合并财务报表，交易前后本公司的2013
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书
年和2014年1-10月收入、利润构成变化情况见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-10月||||2013年度||||
||项 目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|营业收入（万元）||323,364.48||343,954.05||372,476.02||397,197.04||
|归属于母公司股东净利润（万元）||18,260.42||20,599.93||16,979.74||19,281.10||
|每股收益(元/股)||0.42||0.43||0.42||0.43||

根据希格玛出具的《备考审计报告》，假设本次交易于2013年1月1日已经完成，则上市公司2013年和2014年1-10月备考营业收入、净利润、每股收益较上市公司同期实际实现数均有所提升，反映标的资产注入上市公司后将提升上市公司的经营业绩和盈利能力。
综上，本次重组完成后公司每股收益不存在被摊薄的情形。
（十）其他保护投资者权益的安排
本公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
九、本次交易完成后上市公司的现金分红工作规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经公司 2014年第五次临时董事会已审议通过《关于修订<公司章程>部分内容的议案》和《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司未来（2014-2016年）股东回报规划的议案》，上述相关议案已经2014年第三次临时股东大会审议通过。
根据天康生物最新公司章程相关规定，上市公司未来利润分配政策如下：
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“第一百九十七条公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）基本原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。
2、利润分配期间间隔
公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
3、现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
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比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过20,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。
（五）公司利润分配的决策程序和机制
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（六）分红的监督约束机制
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述述程序履行信息披露。
（七）信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（八）股东回报规划的调整及决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
公司调整现金分红政策的具体条件：
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（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（九）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告
书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”
公司最近三年分红情况及实现的净利润情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2011年||2012年||2013年|
|股票分红情况||-||每10股送3股||-||
|现金分红金额（含税）||2,947.58||1,473.79||5,209.91||
|归属于母公司股东的净利润||7,688.74||10,801.20||16,979.74||
|现金分红额/当期净利润||38.34%||13.64%||30.68%||
|最近三年累计现金分红额（含税）||9,631.28||||||
|最近三年年均净利润||11,823.23||||||
|最近三年累计现金分红额（含税）/最近三年年均净利润||81.46%||||||

公司积极回报投资者，最近三年累计现金分红金额（含税）占最近三年年均
净利润比例为81.46%，现金分红比例较高。
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十、关于独立财务顾问的独立性的说明
截至本报告书签署之日，兵团国资公司及其关联企业直接或间接持有长城证券的股权比例为1.06%，持有股份比例合计未达到或超过5%。兵团国资公司及其关联方没有选派代表担任长城证券的董事。长城证券与兵团国资公司及/或上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，长城证券为天康生物本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
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第十五节 独立董事及中介机构关于本次
交易的意见
一、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，新疆天康畜牧生物技术股份有限公司的全体独立董事，基于独立判断的立场，对本次公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易事项发表独立意见如下：
1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议，独立董事已同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次发行股份吸收合并天康控股暨关联交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。
3、本次标的资产价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、经国资主管部门备案的评估报告之评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商，经天康生物股东大会确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
5、本次交易对象包括天康生物的实际控制人新疆生产建设兵团国有资产经营公司及关联方新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司，根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
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6、本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，有利于增强资产规模、延伸公司产业链、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
7、同意公司与天康控股及天康控股现有全体股东签署《吸收合并协议之补充协议》，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的各项安排。
8、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。该等机构及经办人员与上市公司、交易对方及天康控股之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系或其他影响评估和审计结果的利益关系，与上市公司及交易对方之间没有现时的及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性，出具的审计报告、盈利预测审核报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
9、评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
10、本次交易的相关议案经公司2014年第五届董事会第四次会议审议通过。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
11、同意将相关议案提交公司股东大会审议。同意公司向全体股东提供网络投票平台。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了长城证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据长城证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
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2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；
本次发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
9、对本次交易可能存在的风险，天康生物设已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
三、法律顾问意见
本公司聘请了北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京中伦律师事务所出具的法律意见书，其结论性意见为：
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1、天康生物本次重大资产重组的方案符合法律、行政法规和规范性文件以及天康生物公司章程的规定。
2、天康生物依法设立并有效存续，交易对方依法设立并有效存续，具备本次交易的主体资格。
3、本次交易目标资产权属清晰，除已披露的内容外，目标资产转移不存在法律障碍。
4、天康生物本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得兵团国资委批准、天康控股股东会的批准、天康生物股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。
5、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理和员工安排符合有关法律、行政法规的规定，不存在损害债权人和员工利益的情形。
6、截至法律意见书出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
7、天康生物本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
8、本次重大资产重组涉及的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
9、发行人本次重大资产重组构成关联交易，标的资产的作价、审批程序等可以保证本次关联交易的客观、公允。本次重大资产重组有利于发行人减少和规范关联交易。
10、本次重大资产重组完成后，兵团国资公司与天康生物及天康控股的主营业务之间不存在法律规定的同业竞争情形。
11、参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资质。
12、已披露的相关人员买卖发行人股票的行为不构成发行人本次重大资产重组的重大法律障碍。
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第十六节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
长城证券有限责任公司
地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦14层
法定代表人：黄耀华
电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
财务顾问主办人：白毅敏、高俊、郑侠
项目协办人：林颖
二、法律顾问
北京市中伦律师事务所
地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
负责人：张学兵
电话：010-59572288
传真：010-65681838
经办律师：李娜、熊川、程劲松
三、审计机构
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：陕西西安市高新路25号希格玛大厦3-4层
负责人：吕桦
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电话：029-88275928
传真：029-88275912
经办注册会计师：范敏华、唐志荣
四、资产评估机构
开元资产评估有限公司
地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦B座17层
法定代表人：胡劲为
电话：010-62143639
传真：010-62197312
经办注册资产评估师：张萌、张佑民
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第十七节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
杨焰 成辉 王力俭
刘江 周逸群 郭运江
任忠光 邓峰 余雄
何玉斌 汤琦瑾
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
年 月 日
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用的内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
黄耀华
财务顾问主办人：
白毅敏 高俊 郑侠
长城证券有限责任公司年 月 日
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三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用的已经本所及本所经办律师审阅，确认《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
张学兵
经办律师：
李娜 熊川 程劲松
北京市中伦律师事务所年 月 日
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四、审计机构声明
本所及本所经办会计师同意《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告和审核报告的内容，且所引用的内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
吕桦
经办注册会计师：
范敏华 唐志荣
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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五、评估机构声明
本公司及本公司经办人员同意《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用的内容已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
胡劲为
经办资产评估师：
张萌 张佑民
开元资产评估有限公司年 月 日
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第十八节备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会、监事会决议；
2、上市公司关于本次交易的独立董事意见；
3、《吸收合并协议》及其补充协议；
4、上市公司2013年及2014年1-10月合并财务报表和审计报告
5、上市公司2013年及2014年1-10月备考合并财务报表和审计报告
6、上市公司2014-2015年备考盈利预测报告和审核报告
7、标的公司2012年、2013年及2014年1-10月的财务报表和审计报告
8、标的公司（剔除天康生物）2012年、2013年及2014年1-10月的模拟财务报表和审计报告
9、标的公司2014-2015年模拟盈利预测报告和审核报告
10、 资产评估报告及评估说明；
11、 法律意见书；
12、 长城证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
地址：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号
法定代表人：杨焰
电话：0991-6626101
传真：0991-6679242
联系人：郭运江、董建珍
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2、长城证券有限责任公司
地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦14层
法定代表人：黄耀华
电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
联系人：白毅敏、高俊、郑侠
3、指定信息披露报刊：《证券时报》
4、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
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（本页无正文，为《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书》之签章页）
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2015年 4月 10日