关于梦百合家居科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见
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保荐人（主承销商）：
二〇一八年二月
关于梦百合家居科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）于2018年1月30日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172606号）后，及时组织梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”、“公司”、“发行人”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真落实，对相关事项进行了核查并发表意见，在此基础上对发行人公开发行可转换公司债券相关申请文件进行了修订。现将具体情况说明如下，请贵会予以审核。
除另有说明外，本回复中各项词语和简称与《梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中各项词语和简称的含义相同。
目 录
第一部分、重点问题 ................................................................................................... 8一、《反馈意见》问题“1、公司本次发行拟募集资金6亿元，投资于“智能仓储中心建设项目”、“功能家具研发及产业化项目”、“综合楼项目”以及补充流动资金。请公司补充说明：（1）募投项目具体投资构成，是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）补充流动资金的测算依据，募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用的，视同以募集资金补充流动资金，提供测算依据。
（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。（4）“功能家具研发及产业化项目”的效益测算依据及谨慎性，研发产品与现有产品的异同，结合现有类似产品产能情况，说明新增产能规模的合理性及其消化措施。请保荐机构发表核查意见。” ............................. 8【说明与分析】 .................................................................................................... 8（一）募投项目具体投资构成，是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入 ............................................................................................................................ 8（二）补充流动资金的测算依据，募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用的，视同以募集资金补充流动资金，提供测算依据 .......................... 16（三）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入 .................................................................................. 16（四）“功能家具研发及产业化项目”的效益测算依据及谨慎性，研发产品与现有产品的异同，结合现有类似产品产能情况，说明新增产能规模的合理性及其消化措施。 .................................................................................................. 19【中介机构核查意见】 ...................................................................................... 25（一）核查过程 .................................................................................................. 25（二）核查结论 .................................................................................................. 25二、《反馈意见》问题“2、关于“智能仓储中心建设项目”，请申请人补充说明：（1）公司现有仓储规模，现有仓储能力与公司现有仓储需求的差异及解决措施。
（2）本次新增仓储规模，与现有仓储规模相比是否大幅度提升，是否与公司业务规模相匹配。（3）该项目单位建设成本，是否与公司此前仓储建设成本或可比公司建设成本存有较大差异，建设成本测算的依据及其谨慎性合理性。（4）项目建成后的仓储能力，单位仓储能力是否与现有情况存在较大差异。请保荐机构发表核查意见。” ............................................................................................... 25【说明与分析】 .................................................................................................. 26（一）公司现有仓储规模，现有仓储能力与公司现有仓储需求的差异及解决措施 ...................................................................................................................... 26（二）本次新增仓储规模，与现有仓储规模相比是否大幅度提升，是否与公
司业务规模相匹配 .............................................................................................. 27（三）该项目单位建设成本，是否与公司此前仓储建设成本或可比公司建设成本存有较大差异，建设成本测算的依据及其谨慎性合理性 ...................... 27（四）项目建成后的仓储能力，单位仓储能力是否与现有情况存在较大差异 .............................................................................................................................. 29【中介机构核查意见】 ...................................................................................... 29（一）核查过程 .................................................................................................. 29（二）核查结论 .................................................................................................. 29三、《反馈意见》问题“3、关于“综合楼项目”，公司现有办公楼总建筑面积仅为 1,797
m2，本次募投项目拟建设2.67万m2综合性办公楼。请公司补充说明：（1）结合现有办公楼使用情况，说明本次募投项目建设较大面积办公楼的必要性、合理性，是否均已明确用途，是否拟用于出租。（2）新建办公楼拟安置人员情况，包括人员数量、类型、来源等，人均使用面积是否合理。（3）新建办公楼的平均建设成本情况，是否与可比办公楼建设存在较大差异。请保荐机构发表核查意见。” ............................................................................................................... 30【说明与分析】 .................................................................................................. 30（一）结合现有办公楼使用情况，说明本次募投项目建设较大面积办公楼的必要性、合理性，是否均已明确用途，是否拟用于出租 .............................. 30（二）新建办公楼拟安置人员情况，包括人员数量、类型、来源等，人均使用面积是否合理 .................................................................................................. 34（三）新建办公楼的平均建设成本情况，是否与可比办公楼建设存在较大差异 .......................................................................................................................... 35【中介机构核查意见】 ...................................................................................... 35（一）核查过程 .................................................................................................. 35（二）核查结论 .................................................................................................. 36四、《反馈意见》问题“4、公司于2016年9月首发上市，募集资金净额8.67亿元，投资于“记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目”、“研发中心扩建项目”、“营销网络建设项目”及补充流动资金。截至目前，上述项目均未建设完成。请公司补充说明：（1）前募项目目前进展情况，是否存在进度延缓的情形，预计完工时间，是否与相关披露文件一致。（2）前募项目中技改及扩展项目、研发中心扩建项目等是否与本次募投项目存在重叠，前募项目效益预期实现情况，前募项目未完工情况下进行本次募投的必要性合理性。（3）募投项目的会计核算科目，是否与报表中在建工程等科目金额匹配。请保荐机构发表核查意见，涉及前募项目会计核算的，请公司会计师发表核查意见。” ............................................... 36【说明与分析】 .................................................................................................. 37（一）前募项目目前进展情况，是否存在进度延缓的情形，预计完工时间，
是否与相关披露文件一致 .................................................................................. 37（二）前募项目中技改及扩展项目、研发中心扩建项目等是否与本次募投项目存在重叠，前募项目效益预期实现情况，前募项目未完工情况下进行本
次募投的必要性合理性 ...................................................................................... 39（三）募投项目的会计核算科目，是否与报表中在建工程等科目金额匹配
.............................................................................................................................. 42【中介机构核查意见】 ...................................................................................... 43（一）核查过程 .................................................................................................. 43（二）核查结论 .................................................................................................. 44五、《反馈意见》问题“5、截至最近一期末公司货币资金余额为5亿元，可供出售金融资产为 6,690万元，其他流动资产 2.2亿元。2016年末的资产负债率为16.24%，最近一期未为30.91%，变动较大。请公司补充说明：（1）其他流动资产、可供出售金融资产的主要内容，是否属于财务性投资，是否构成金额较大、期限较长的财务性投资；若不属于财务性投资，说明其依据。（2）除上述情况外，是否持有其他金额较大、期限较长的交易性金融资产、委托理财等财务性投资。（3）资产负债率变动较大的原因及合理性。（4）结合货币资金余额、持有的可供出售金融资产情况及公司财务状况等，说明公司本次融资的必要性，融资规模的合理性。请保荐机构发表核查意见。” ............................................... 44【说明与分析】 .................................................................................................. 44（一）其他流动资产、可供出售金融资产的主要内容，是否属于财务性投资，是否构成金额较大、期限较长的财务性投资；若不属于财务性投资，说明
其依据 .................................................................................................................. 44（二）公司持有的其他金额较大、期限较长的交易性金融资产、委托理财等财务性投资状况 .................................................................................................. 47（三）公司资产负债率变动较大的原因及合理性 .......................................... 48（四）结合货币资金余额、持有的可供出售金融资产情况及公司财务状况等，说明公司本次融资的必要性，融资规模的合理性 .......................................... 48【中介机构核查意见】 ...................................................................................... 48（一）核查方式 .................................................................................................. 49（二）核查结论 .................................................................................................. 50六、《反馈意见》问题“6、请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。” ............................... 50【补充信息披露情况】 ...................................................................................... 50七、《反馈意见》问题“7、请公司说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及
公司律师核查并发表意见。” ................................................................................... 51【说明与分析】 .................................................................................................. 51（一）本次募集资金投资项目不涉及需取得业务资质或经营许可的情形 .. 51（二）本次发行募集资金投资项目已取得所需的政府审批（备案） .......... 51（三）公司已取得了本次发行募集资金投资项目建设地点的土地使用权 .. 52【中介机构核查意见】 ...................................................................................... 53（一）核查过程 .................................................................................................. 53（二）核查结论 .................................................................................................. 53八、《反馈意见》问题“8、请公司说明报告期内是否受到行政处罚，如有，请说明上述情形是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形。请保荐机构及公司律师核查并发表意见。” ............................................... 54【说明与分析】 .................................................................................................. 54【中介机构核查意见】 ...................................................................................... 57（一）核查过程 .................................................................................................. 57（二）核查结论 .................................................................................................. 57第二部分、一般问题 ................................................................................................. 58一、《反馈意见》问题“1、请公司公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。” ........................................... 58【说明与分析】 .................................................................................................. 58【中介机构核查意见】 ...................................................................................... 58（一）核查过程 .................................................................................................. 58（二）核查结论 .................................................................................................. 59二、《反馈意见》问题“2、报告期内，公司存在向关联方利恒置业等公司采购商铺或商品房的情况，且预付款项金额较大，预付期间较长。请公司补充说明：（1）采购商铺或商品房交易的基本情况，关联交易定价的公允性合理性，是否存在利益输送，商品房采购的必要性合理性。（2）预付资金期间较长的原因及合理性，是否存在关联方的资金占用。” ............................................................... 59【说明与分析】 .................................................................................................. 59（一）采购商铺或商品房交易的基本情况，关联交易定价的公允性合理性，是否存在利益输送，商品房采购的必要性合理性 .......................................... 59（二）预付资金期间较长的原因及合理性，是否存在关联方的资金占用 .. 60【中介机构核查意见】 ...................................................................................... 61
（一）核查过程 .................................................................................................. 61（二）核查结论 .................................................................................................. 62
第一部分、重点问题
一、《反馈意见》问题“1、公司本次发行拟募集资金 6亿元，投资于“智能仓储中心建设项目”、“功能家具研发及产业化项目”、“综合楼项目”以及补充流动资金。请公司补充说明：（1）募投项目具体投资构成，是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）补充流动资金的测算依据，募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用的，视同以募集资金补充流动资金，提供测算依据。
（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。（4）“功能家具研发及产业化项目”的效益测算依据及谨慎性，研发产品与现有产品的异同，结合现有类似产品产能情况，说明新增产能规模的合理性及其消化措施。请保荐机构发表核查意见。”
答复：
【说明与分析】
（一）募投项目具体投资构成，是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
根据 2017年第一次临时股东大会关于董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关具体事宜的授权，2018年2月22日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券募集资金数额的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》等议案。根据上述议案，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 51,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|1|智能仓储中心建设项目|26,250.56|25,000.00|
|2|功能家具研发及产业化项目|19,403.67|16,000.00|
|3|综合楼项目|11,037.89|10,000.00|
|合计||56,692.12|51,000.00|

（1）智能仓储中心建设项目
本项目计划总投资26,250.56万元，其中资本性支出25,002.44万元，非资本性支出 1,248.12万元。本次拟使用募集资金投入金额 25,000.00万元，均为资本性支出，非资本性支出及剩余尾差部分公司将以自有资金投入。
本项目具体投资构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额|资本性支出金额|非资本性支出金额|拟募集资金投入金额|
|1|固定资产投资|26,210.56|24,962.44|1,248.12|24,960.00|
|1.1|设备投资|9,000.00|9,000.00|-|9,000.00|
|1.2|建筑工程投资|15,962.44|15,962.44|-|15,960.00|
|1.3|预备费|1,248.12|-|1,248.12|-|
|2|软件投资|40.00|40.00|-|40.00|
|合计||26,250.56|25,002.44|1,248.12|25,000.00|

①设备投资构成
本项目设备投资总额为9,000万元，具体构成明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|设备名称|单价（万元）|数量|合计（万元）|
|1|货架系统|成品库货架系统|0.08|17,100|1,351.93|
|2||电商货架系统|0.08|3,520|278.29|
|3|堆垛机系统|堆垛机|63.72|19|1,210.68|
|4|输送机系统|辊式输送机|1.77|175|309.75|
|5||链式输送机|2.48|212|525.34|
|6||辊式举升台|2.83|134|379.49|
|7||拆/码盘机|5.86|6|35.19|
|8||缠膜机|22.68|4|90.72|
|9||升降机|31.22|4|124.89|
|10||其它附件|123.60|1|123.60|
|11|安全设备|安全护栏等|165.20|1|165.20|
|12|计算机控制系统|堆垛机控制系统|17.95|19|341.05|
|13||托盘输送及提升机控制系统|610.03|1|610.03|

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|-|-|-|-|-|-|
|14|备品备件|备品备件|9.51|1|9.51|
|15|安装调试|安装调试|267.75|1|267.75|
|16|运费|运费|260.00|1|260.00|
|17|设计集成|设计集成|25.00|1|25.00|
|18|AGV系统|AGV系统|90.00|2|180.00|
|19|托盘|钢托盘（重约85kg）|0.09|30,000|2,619.60|
|20|信息化投资|信息化建设用硬件设备|92.00|1|92.00|
|合计|||||9,000.00|

②建筑工程投资构成
本项目建筑工程投资总额为15,962.44万元，具体构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|场地功能|建筑面积（m2）|基本建设成本（万元/ m2）|装修及配套设施成本（万元/m2）|消防、暖通成本（万元/ m2）|基本建设成本（万元）|装修及配套设施成本（万元）|消防、暖通成本（万元）|
|仓储区|79,812.20|0.12|0.03|0.05|9,577.46|2,394.37|3,990.61|

③预备费
本项目预备费系按照建筑工程投资、设备购置及安装费用之和的5%计取，合计1,248.12万元。
④软件投资
本项目软件投资总额为40.00万元，具体构成如下
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单价|数量|合计|
|1|仓库管理系统（WMS）|30.00|1|30.00|
|2|仓储控制系统软件（WCS）|10.00|1|10.00|
|合计||||40.00|

（2）功能家具研发及产业化项目
本项目计划总投资19,403.67万元，其中资本性支出16,962.66万元，非资本性支出 2,441.01万元。本次拟使用募集资金投入金额 16,000.00万元，均为资本
性支出，非资本性支出及剩余尾差部分公司将以自有资金投入。
本项目具体投资构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额|资本性支出金额|非资本性支出金额|拟募集资金投入金额|
|1|固定资产投资|17,742.54|16,897.66|844.88|15,935.00|
|1.1|设备投资|6,299.50|6,299.50|-|6,209.50|
|1.2|建筑工程投资|10,598.16|10,598.16|-|9,725.50|
|1.3|预备费|844.88|-|844.88|-|
|2|软件投资|65.00|65.00|-|65.00|
|3|铺底流动资金|1,596.13|-|1,596.13|-|
|合计||19,403.67|16,962.66|2,441.01|16,000.00|

①设备投资构成
本项目设备投资总额为6,299.50万元，具体构成明细如下：
A.生产设备投资
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|序号|名称|型号|数量|单价（万元）|合计（万元）|
|1|功能床智能自动生产流水线|定制|4|500|2,000|
|2|功能椅智能自动生产流水线|定制|2|300|600|
|3|立体货架|-|1|400|400|
|4|焊接机器人工装|定制|30|50|1,500|
|5|海绵切割机|定制|7|30|210|
|6|数控开料机|定制|16|15|240|
|7|货车|-|3|60|180|
|8|全自动打包机|JDB-1850F|6|6|36|
|9|功能床自动裁剪机|定制|3|50|150|
|10|功能椅自动裁剪机|定制|4|70|280|
|11|自动铺片机|SM-IA 1.6|8|15|120|
|12|配件（电动工具）|-|若干||40|
|13|机械手臂|-|6|20|120|
|14|电动叉车|H3-CPD25-HAI|6|10|60|
|15|自动叠货机|定制|6|8|48|

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|-|-|-|-|-|-|
|16|爪母机||12|2|24|
|17|电动堆垛车|-|10|2|20|
|18|物流条码扫描终端|-|40|1|40|
|19|条码机|-|10|0.80|8|
|合计|||||6,076.00|

B.研发设备投资
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号|数量|单价（万元）|合计（万元）|
|1|投影测量仪|CIVC-3020|1|10|10|
|2|3D打印机|RAISE3D|1|10|10|
|3|压力测试仪|STV-10000N|2|3|6|
|4|自动测试+电流|定制|10|2|20|
|5|老化测试仪|KXIV-3080D|5|2|10|
|6|三合一测试机|-|1|10|10|
|7|直流电源|-|4|1|4|
|8|耐久测试机|-|1|10|10|
|9|冲击测试机|-|1|10|10|
|合计|||||90|

C.测试设备投资
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号|数量|单价（万元）|合计（万元）|
|1|拉力测试仪|ST-5E|2|5|10|
|2|硬度测试仪|HR-150C|2|1|2|
|3|坐标测试仪|-|1|45|45|
|4|盐雾测试仪|JK-60B|2|1.5|3|
|5|风批扭力测试仪|HP-50|5|1.5|7.5|
|6|高低温试验箱|-|1|8|8|
|7|耐压测试仪|-|3|1|3|
|8|遥控式按键测试仪|-|2|6|12|
|9|遥控式跌落测试仪|-|2|4|8|
|10|包装跌落实验室|-|1|8|8|
|合计|||||106.5|

D.办公设备投资
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号|数量|单价（万元）|合计（万元）|
|1|dell电脑|M7520|10|2.5|25|
|2|打印机|富士|2|1|2|
|合计|||||27|

②建筑工程投资构成
本项目建筑工程投资总额为10,598.16万元，具体构成如下：
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|厂地功能|总建筑面积（㎡）|基本建设成本（万元/㎡）|装修及配套设施成本（万元/㎡）|基本建设成本（万元）|装修及配套设施成本（万元）|
|生产厂区（1）|57,367.10|0.12|0.05|6,884.05|2,868.36|
|生产厂区（2）|3,675.00|0.12|0.05|441.00|183.75|
|功能测试区|1,300.00|0.12|0.05|156.00|65.00|
|合计|62,342.10|-|-|7,481.05|3,117.11|

③预备费
本项目预备费系按照建筑工程投资、设备购置及安装费用之和的5%计取，合计844.88万元。
④软件投资
本项目软件投资总额为65.00万元，具体构成如下
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单价（万元）|数量|合计|
|1|SOLIDWORKS|10.00|5|50.00|
|2|3D MAX|2.00|5|10.00|
|3|PS软件|0.50|10|5.00|
|合计||||65.00|

⑤铺底流动资金
本项目的铺底流动资金系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素（即存货、现金、应收账款、应付账款）等进行分项估算，在预估各分项的合理周转天数后，计算得出各分项的年周转次数，最后分
项估算占用资金额。根据公司 2016年主要流动资产或流动负债周转率测算，该
项目达产后的流动资金需求测算如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|达产年测算（万元）|
|1|流动资产|16,665.35|
|1.1|现金|7,716.38|
|1.2|应收账款|3,118.82|
|1.3|预付账款|1,543.28|
|1.4|存货|4,286.88|
|2|流动负债|11,344.91|
|2.1|应付账款|11,023.39|
|2.2|预收账款|321.52|
|3|流动资金需求（流动资产-流动负债）|5,320.44|

本项目流动资金增加额合计为 5,320.44万元，铺底流动资金按30%计为1,596.13万元，该部分金额发行人将以自有资金投入使用。
（3）综合楼项目
项目计划总投资11,037.89万元，其中资本性支出10,512.28万元，非资本性支出525.61万元。本次拟使用募集资金投入金额10,000.00万元，均为资本性支出，非资本性支出及剩余尾差部分公司将以自有资金投入。
本项目具体投资构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额|资本性支出金额|非资本性支出金额|拟募集资金投入金额|
|1|固定资产投资|11,037.89|10,512.28|525.61|10,000.00|
|1.1|设备投资|1,813.00|1,813.00|-|1,813.00|
|1.2|建筑工程投资|8,699.28|8,699.28|-|8,187.00|
|1.3|预备费|525.61|-|525.61|-|
||合计|11,037.89|10,512.28|525.61|10,000.00|

①设备投资构成
本项目设备投资总额为1,813.00万元，具体构成明细如下：
A.办公设备投资
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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单价（万元）|合计（万元）|
|1|电脑|200|0.60|120.00|
|2|扫描仪|8|1.00|8.00|
|3|打印机|16|0.90|14.40|
|4|复印机|8|0.40|3.20|
|5|监控系统|1|4.00|4.00|
|6|路由器|30|0.03|0.90|
|7|保险柜|10|0.50|5.00|
|8|智能密集柜|100|0.15|15.00|
|9|碎纸机|8|0.20|1.60|
|10|办公桌椅|200|0.05|10.00|
|合计||||182.10|

B.展厅设备投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|1|小间距显示屏系统|松浩科技P1.5|180|8.50|1,530.00|
|2|控制器|SHKJ-24000|60|0.25|15.00|
|3|视频图像处理/拼接器|SH-CLI6000|3|8.50|25.50|
|4|屏体包边|定制|180|0.02|3.60|
|5|控制电脑|联想|3|0.60|1.80|
|合计|||||1,575.90|

C.多功能会议厅设备投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|1|音箱组合|雅马哈双15寸+低音炮组合|2|2.00|4.00|
|2|功放组合|雅马哈PS5000+PS3500|1|1.50|1.50|
|3|调音台|雅马哈MG166|1|0.50|0.50|
|4|均衡器|DBX|1|0.50|0.50|
|5|投影仪|爱普生|1|5.00|5.00|
|6|电动投影屏幕|-|1|1.00|1.00|
|7|AGV矩阵|-|1|0.50|0.50|
|8|其他辅件|-|1|2.00|2.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|座椅|-|800|0.05|40.00|
|合计|||||55.00|

②建筑工程投资构成
本项目建筑工程投资总额为8,699.28万元，具体构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|总建筑面积（m2）|基本建设成本（万元/m2）|装修及配套设施成本（万元/ m2）|基本建设成本（万元）|装修及配套设施成本（万元）|
|办公楼|11,084.00|0.12|0.10|1,330.08|1,108.40|
|综合楼展厅部分|11,739.00|0.20|0.20|2,347.80|2,347.80|
|综合楼其他部分|3,913.00|0.20|0.20|782.60|782.60|
|合计|26,736.00|-|-|4,460.48|4,238.80|

③预备费
本项目预备费系按照建筑工程投资、设备购置及安装费用之和的5%计取，合计525.61万元。
（二）补充流动资金的测算依据，募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用的，视同以募集资金补充流动资金，提供测算依据
本次募集资金不涉及补充流动资金情形，各募投项目涉及铺底流动资金、预备费等非资本性支出的，公司将以自有资金方式投入。
（三）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入
1、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
（1）智能仓储中心建设
1）本次募投项目目前进展情况
截至本反馈回复出具日，公司就本项目建设进行了部分前期准备工作，包括项目建设招投标等，但尚无资金投入。
智能仓储中心建设项目的项目建设期共24个月，预计进度安排如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目建设期（24个月）||||||||
|项目实施内容|||||||||
||1-3|4-6|7-9|10-12|13-15|16-18|19-21|22-24|
|立体仓库建设及|||||||||
|设备施工设计|||||||||
|设备购置|||||||||
|设备安装调试|||||||||
|人员培训|||||||||
|试运行及验收|||||||||

3）资金的预计使用进度
资金预计使用进度安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|占比|第一年|第二年|
|1|固定资产投资|26,210.56|99.85%|16,760.56|9,450.00|
|1.1|设备投资|9,000.00|34.28%|-|9,000.00|
|1.2|建筑工程投资|15,962.44|60.81%|15,962.44|-|
|1.3|预备费|1,248.12|4.75%|798.12|450.00|
|2|软件投资|40.00|0.15%||40.00|
|合计||26,250.56|100.00%|16,760.56|9,490.00|

（2）功能家具研发及产业化项目
1）本次募投项目目前进展情况
截至本反馈回复出具日，公司已对本项目进行了部分前期工作，包含工程设计、环境影响咨询等工作，但尚无资金投入。
2）预计进度安排
功能家具研发及产业化项目的项目建设期共24个月，预计进度安排如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目计划|项目建设期（24个月）||||||||
||1-3|4-6|7-9|10-12|13-15|16-18|19-21|22-24|
|项目考察、设计|||||||||
|土建施工|||||||||
|场地装修|||||||||
|设备购买与调试|||||||||
|人员招聘培训|||||||||

||
|-|
|全线试生产|
|竣工验收、正式投产|

3）资金的预计使用进度
资金预计使用进度安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额|占比|第一年|第二年|
|1|固定资产投资|11,037.89|100.00%|9,134.24|1,903.65|
|1.1|设备投资|1,813.00|16.43%|-|1,813.00|
|1.2|建筑工程投资|8,699.28|78.81%|8,699.28|-|
|1.3|预备费|525.61|4.76%|434.96|90.65|
|合计||11,037.89|100.00%|9,134.24|1,903.65|

（3）综合楼项目
1）本次募投项目目前进展情况
截至本反馈回复出具日，公司尚未向综合楼项目投入资金。
2）预计进度安排
功能家具研发及产业化项目的项目建设期共24个月，预计进度安排如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目计划|项目建设期（18个月）||||||||||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|
|项目考察、设计|||||||||||||||||||
|土建施工|||||||||||||||||||
|场地装修|||||||||||||||||||
|设备购买与调试|||||||||||||||||||

3）资金的预计使用进度
资金预计使用进度安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额|占比|第一年|第二年|
|1|固定资产投资|11,037.89|100.00%|9,134.24|1,903.65|
|1.1|设备投资|1,813.00|16.43%|-|1,813.00|
|1.2|建筑工程投资|8,699.28|78.81%|8,699.28|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.3|预备费|525.61|4.76%|434.96|90.65|
|合计||11,037.89|100.00%|9,134.24|1,903.65|

2、是否存在董事会前的投入
本次发行可转债相关董事会决议日前未发生本次募投项目投资预算内的资金投入。
（四）“功能家具研发及产业化项目”的效益测算依据及谨慎性，研发产品与现有产品的异同，结合现有类似产品产能情况，说明新增产能规模的合理性及其消化措施。
（1）本次募投项目效益的测算过程及测算依据
对于“功能家具研发及产业化项目”，其效益测算过程如下：
本项目投资效益测算的计算期为10年，生产经营期为10年，其中完全达产年为8年。在完全达产年度，本项目的经济效益评价指标测算结果如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|
|收入|42,750|56,858|77,164|77,164|77,164|77,164|77,164|77,164|77,164|77,164|
|直接材料合计|26,448|35,176|47,739|47,739|47,739|47,739|47,739|47,739|47,739|47,739|
|直接人工合计|1,640|3,210|3,210|3,210|3,210|3,210|3,210|3,210|3,210|3,210|
|制造费用合计|1,174|1,562|2,120|2,120|2,120|2,120|2,120|2,120|2,120|2,120|
|折旧摊销合计|1,040|1,040|1,040|1,040|1,040|930|930|930|930|930|
|成本|30,303|40,988|54,109|54,109|54,109|53,999|53,999|53,999|53,999|53,999|
|毛利|12,447|15,869|23,055|23,055|23,055|23,165|23,165|23,165|23,165|23,165|
|毛利率|29.12%|27.91%|29.88%|29.88%|29.88%|30.02%|30.02%|30.02%|30.02%|30.02%|
|销售费用-职工薪酬|100|150|150|150|150|150|150|150|150|150|
|销售费用-变动|4,275|5,686|7,716|7,716|7,716|7,716|7,716|7,716|7,716|7,716|
|销售费用-合计|4,375|5,836|7,866|7,866|7,866|7,866|7,866|7,866|7,866|7,866|
|管理费用-研发|1,283|1,706|2,315|2,315|2,315|2,315|2,315|2,315|2,315|2,315|
|管理费用-职工薪酬|90|150|158|165|174|182|191|201|211|222|
|管理费用-摊销|66|66|34|26|26|26|26|26|26|26|
|管理费用-变动|1,069|1,421|1,929|1,929|1,929|1,929|1,929|1,929|1,929|1,929|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用合计|2,508|3,344|4,435|4,436|4,444|4,453|4,462|4,471|4,481|4,492|
|营业税金及附加|257|282|600|600|600|600|600|600|600|600|
|应纳增值税|2,141|2,350|5,002|5,002|5,002|5,002|5,002|5,002|5,002|5,002|
|城建税及教育费附加|257|282|600|600|600|600|600|600|600|600|
|总成本费用|37,442|50,450|67,011|67,011|67,020|66,918|66,927|66,936|66,946|66,957|
|利润总额|5,308|6,408|10,153|10,152|10,144|10,246|10,237|10,227|10,217|10,207|
|所得税|796|961|1,523|1,523|1,522|1,537|1,536|1,534|1,533|1,531|
|税后利润|4,512|5,447|8,629.78|8,630|8,623|8,709|8,701|8,693|8,685|8,676|
|净利率|10.55%|9.58%|11.18%|11.18%|11.17%|11.29%|11.28%|11.27%|11.25%|11.24%|

1）收入方面：报告期内，公司共销售功能床45,783台，累计实现销售收入 7,581.59万元，平均价格为 1,655.98元/台；功能椅产品虽未大规模销售，但通过市场调查及客户反馈，现有产品定价在 1,300元/台；本项目系在公司现有产品的基础上进行功能化及智能化升级，新产品的产品定位高于现有产品，产品售价在现有产品基础上提高20%~40%。
谨慎起见，本项目经济效益测算时未考虑新产品智能化升级对售价的提升影响及自主品牌产品销售部分对售价的提升影响，假设T+2期产品销售单价保持在现有水平1,650元/台不变，T+2至T+4期，产品销售单价均较前一年下降5%；
达产年后T+5至T+11期，保持各期价格水平一致。
根据规划，项目建成达产后，新增零压功能床产能40万张/年，零压功能椅产能15万张/年。本项目运营期T+2期开始正式投产，产能利用率为50%；T+3期产能利用率为70%；T+4产能利用率100%。具体测算如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|
|零压功能床|||||||||||
|单价（元/台）|1,650|1,568|1,489|1,489|1,489|1,489|1,489|1,489|1,489|1,489|
|销量（万台）|20|28|40|40|40|40|40|40|40|40|
|收入|33,000|43,890|59,565|59,565|59,565|59,565|59,565|59,565|59,565|59,565|
|零压功能椅|||||||||||
|单价（元/台）|1,300|1,235|1,173|1,173|1,173|1,173|1,173|1,173|1,173|1,173|
|销量（万台）|8|11|15|15|15|15|15|15|15|15|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入|9,750|12,968|17,599|17,599|17,599|17,599|17,599|17,599|17,599|17,599|
|收入合计|42,750|56,858|77,164|77,164|77,164|77,164|77,164|77,164|77,164|77,164|

2）成本方面：直接材料的价格参考市场现有价格；直接人工投入按照本项目规模及现有人均产出，公司拟投入研发、生产、销售及管理员工 464人，工资标准参照目前公司年平均工资；制造费用中，本项目的固定资产折旧与摊销参考公司现行的会计政策计提折旧与摊销，其他制造费用均根据现有公司历史财务数据进行测算。
3）毛利率：本次募投项目投产年平均毛利率为29.97%，低于公司家居类产品综合毛利率水平，项目经济效益测算具有谨慎性。
4）期间费用参考现有公司期间费用率进行测算。
经测算，本募投项目完全达产后投资效益情况如下：
||||
|-|-|-|
|指标名称|指标值||
|年平均销售收入（万元）|77,163.75||
|年平均毛利率|29.97%||
|年平均利润总额（万元）|10,197.95||
|年平均上缴所得税（万元）|1,529.69||
|年平均税后利润（万元）|8,668.26||
||所得税前|所得税后|
|内部收益率|35.51%|31.29%|
|投资回收期（年）|4.79|5.13|

综上，本次募投产品的经济效益测算具备合理性和谨慎性。
（3）研发产品和现有产品的异同
本项目主要研发产品为功能床及功能椅，系公司在现有记忆绵家居制品的基础上，紧跟智能家居及功能家具消费升级的趋势，进一步完善产品线，满足消费者的需求。功能床及功能椅产品与现阶段公司记忆绵家居制品的异同点如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|现有产品：记忆绵家居制品|研发产品：功能床、功能椅产品|

|||||
|-|-|-|-|
|相同点|产品种类|均属于与睡眠及休闲相关的功能性家居家具类消费品，均具有改进睡眠质量、保护脊椎健康等功能性||
||销售渠道|新老产品共享销售渠道，其中ODM产品下游客户均为境外家居用品品牌商或渠道商，自主品牌产品可通过公司已建成的直营、加盟、网络及其他渠道销售||
|不同点|生产工艺|以发泡、切割、缝纫为主|以裁切、焊接、组装为主|
||主要生产原料|MDI、TDI等化工原料，布料|电机、铁架、皮料、传感器及智能芯片等|

研发产品与现有产品的相同点如下：
①功能床及功能椅产品在产品种类上均属于功能性家居家具类消费品类别，其中功能床产品与记忆绵智能床垫和记忆绵枕构成公司智能睡眠系统的三大组成部分，本项目的建设将进一步丰富公司的产品线，完善公司在功能家居领域的布局；
②功能床及功能椅产品与现有产品的销售渠道相同，公司可以利用已经布局的境内外销售渠道实现新产品的快速推广销售。ODM产品方面，公司主要的 ODM产品客户在销售记忆绵床垫及枕头产品的同时，也涉及床架、沙发及功能椅销售业务，公司将凭借与该等客户之间良好的合作关系、领先的产品设计理念及突出的性价比优势，快速推广功能床及功能椅 ODM产品。自主品牌产品方面，公司已建立了专注睡眠健康的专业化品牌形象，并建立了直营、经销、网络销售、酒店体验销售及其他品牌门店销售等多渠道立体化销售网络，本次募投产品的推出一方面可以快速利用现有网络进行销售，另一方面也将进一步完善公司打造的智能睡眠系统，实现产品间的协同销售。
研发产品与现有产品的不同点如下：
①研发产品将更加侧重智能化、功能化、个性化和时尚化。新一代功能床产品将在现有产品的基础上，重点针对场景睡眠、睡眠数据检测、婴儿睡眠、睡眠保健、远程操作等功能进行进一步研发，满足客户对睡眠产品功能化、智能化的多样化需求。功能椅将在现有产品的基础上，通过对引发脊柱疾病的各项数据进行分析，增加零压功能椅的应用场景模式，实现产品功能与用户需求
的一一对接。研发产品将进一步完善公司产品线，提升产品的技术附加值，在
产品智能化、功能化、个性化和时尚化方面实现了创新和突破；
②研发产品的生产工艺及原材料与现有产品不同。公司现有主要产品记忆绵家居制品的原材料包括MDI、TDI等化工原料及布料，主要生产工艺为发泡、切割及缝纫，属于软体家具细分领域。研发产品的主要原材料包括桉木板、铁架（床架等）、电机、传感器及智能芯片等，主要工艺包括裁切、焊接、组装等，属于木制家具、金属家具领域。本项目的建设投产将增加公司产品种类的多样性，降低公司对单一化工原材料的依赖度，缓解化工原料价格波动给公司带来的业绩波动，提高公司的抗风险能力。
（4）新增产能规模的合理性及消化措施
从投入与产出的匹配关系的可比性角度，选取固定资产原值作为投入比较标准，选取公司营业收入、净利润作为正常生产经营产出的比较标准。公司最近一年生产经营与募集资金投资项目固定资产投资与营业收入、净利润的匹配关系对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年末|本次募投项目|
|固定资产[注]|41,736.26|17,742.54|
|营业收入|172,303.41|77,163.75|
|每单位固定资产对应的产出|4.13|4.35|
|净利润|20,039.55|8,668.26|
|净利润/固定资产投资额|0.48|0.49|

注：根据公司《2016年度审计报告》，2016年末，公司固定资产原值为54,967.48万元，剔除本期购买丁西小镇商品房、新都国际商铺等5,447.19万元（作为员工宿舍、直营门店尚未投入使用，因此扣减）、2016年 12月中旬由在建工程转入固定资产 7,208.19万元北区厂房以及新安装的设备 575.84万元后（均为期末转固，投入生产运营时间较短，当年未实现经济效益）为41,736.26万元。
由上表可见，从投入产出的角度，公司本次募投项目与现有产品投入产出不存在较大差异。
本次募投项目中,功能家具研发及产业化项目将新增零压功能床年产能 40万台、零压功能椅 15万台。公司对新增产能的消化措施如下：
1、本项目部分新增产能将在智能家居市场快速增长过程中得以自然消化
家居产品智能化是未来家居行业发展的重要方向，根据 Statista发布的《数
字市场展望-智能家居市场分析》报告，2016年全球智能家居市场规模达 234.87亿美元，智能家居产品渗透率仅为4.40%。预计 2022年全球智能家居市场规模将达1,128亿美元，市场渗透率也将由目前的4.40%上升至19.50%，假设全球家居市场容量不变的情况下，智能家居市场年化增长率将达到28.16%，市场潜力巨大。因此，本项目部分新增产能将在智能家居市场快速增长过程中得以自然消化。
2、公司功能床及功能椅产品已经获得市场认可
公司功能床及功能椅产品已经得到市场初步认可，且获得了较多的意向性订单，为本项目产能消化奠定了市场基础。2016年起，为满足部分客户配套采购需求，公司已开始小批量生产第一代功能床及功能椅，虽然初代产品在功能性及智能性方面尚不成熟，属于公司试水市场的实验性产品，但一经推出仍获得了终端消费者的充分认可。公司功能床及功能椅销售收入由 2016年的221.89万元快速增长至 2017年 1-9月的 7,359.70万元，已成为公司新的业绩增长点。
2017年末，公司与美国第二大功能床品牌 Customatic初步达成了功能床及功能椅相关产品代工协议，并与Malouf、EasyRest、Soflo等优质客户就全面开展功能床及功能椅 ODM业务达成了初步意向。公司在功能床及功能椅产品发展初期提前布局市场，保障本项目建成后产能的快速消化。
3、公司现有客户基础及销售渠道为新增产能消化奠定基础
功能床及功能椅产品与现有产品的销售渠道相同，公司可以利用已经布局的境内外销售渠道实现新产品的快速推广销售。ODM产品方面，公司部分 ODM产品客户在销售记忆绵床垫及枕头产品的同时，涉及床架、沙发及功能椅销售业务，公司将凭借与该等客户之间良好的合作关系、领先的产品设计理念及突出的性价比优势，快速推广功能床及功能椅 ODM产品。自有产品方面，公司已建立了专注睡眠健康的专业化品牌形象，并建立了直营、经销、网络销售、酒店体验销售及其他品牌门店销售等多渠道立体化销售网络，新产品的推出可以快速利用现有网络实现销售，同时作为公司智能睡眠系统的组成部分，新产品也将带动公司记忆绵床垫及功能枕等产品的配套销售，实现新老业务板块的协同发展。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
1、查阅了公司关于本次公开发行可转换公司债券的预案、募投项目的可行性研究报告、募投项目的备案材料，详细了解了各募投项目投资明细及进度安排，经济效益的测算过程及测算依据等；
2、访谈了公司管理层了解各募投项目进展情况和预计进度，以及是否存在本次发行相关董事会前的投入；
3、查阅了公司报告期内的销售数据及财务数据，了解了功能床及功能椅等产品的产能及产量情况；对公司研发总监进行访谈，详细了解了新产品与现有产品的异同点；对公司销售总监进行访谈，了解公司对新产品产能消化的相应措施；获取了相关客户就功能床、功能椅产品与公司签署的合同、订单以及邮件内容，核实意向合作的真实性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募集资金投资项目投资数额及效益测算具有合理性，募集资金投向均为资本性支出，募投项目所需非资本性支出由发行人自筹资金解决。2、根据发行人修订后的《公开发行A股可转换公司债券预案》，本次募集资金不用于补充流动资金，亦不用于铺底流动资金、预备费等非资本性支出项目。3、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排合理，截至本反馈意见出具之日，发行人不存在对本次募投项目进行先期投入的情形。4、“功能家具研发及产业化项目”的效益测算依据充足、测算过程谨慎；发行人投资生产功能床、功能椅将进一步丰富发行人产品线，推动发行人产品结构升级，具备合理性，募投项目新增产能规模合理，发行人具备项目实施完毕后快速消化新增产能的能力。
二、《反馈意见》问题“2、关于“智能仓储中心建设项目”，请申请人补充说明：（1）公司现有仓储规模，现有仓储能力与公司现有仓储需求的差异及解决措施。
（2）本次新增仓储规模，与现有仓储规模相比是否大幅度提升，是否与公司业务规模相匹配。（3）该项目单位建设成本，是否与公司此前仓储建设成本或可
比公司建设成本存有较大差异，建设成本测算的依据及其谨慎性合理性。（4）项目建成后的仓储能力，单位仓储能力是否与现有情况存在较大差异。请保荐机构发表核查意见。”
答复：
【说明与分析】
（一）公司现有仓储规模，现有仓储能力与公司现有仓储需求的差异及解决措施
公司自有仓储面积共为 9,600
m2，全部为生产车间配套仓库，现有业务规模下所需仓储面积约为 40,000
m2，仓储空间缺口约为
30,000
m2。针对公司自有仓储空间严重不足问题，公司目前通过以下方式临时解决：
（1）向江苏家仕乐科技孵化园有限公司租赁临时仓库 22,896
m2；
（2）充分利用现有仓库空间、厂房中过道、周转区域增加临时储位；
（3）将南厂厂区空地 2,000
m2作为临时存放区域。
利用上述方式临时扩充仓储规模后，公司仓储面积及利用率情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|仓库|仓储面积（m2）|仓储能力|||
||||托盘规格（mm）|可用托盘位（个）|月均仓库储位利用率|
|1|北厂仓库（自有）|6,600|1,200*1,800|2,195|107%|
|2|南厂仓库（自有）|3,000|1,200*1,800|998|115%|
|3|南厂厂区空地临时存放区域|2,000|1,200*1,800|665|-|
|4|租赁仓库|22,896|1,200*1,800|7,982|106%|
|合计||34,496|-|11,840|-|

注：仓库储位利用率超过100%表示仓库储位全部用满，剩余货物堆放在周转区以及过道。
由上表可见，由于公司近年来业务规模的持续快速增长，公司可用的仓储面积和仓储设施都处于严重饱和状态。公司自有仓储面积及仓储设施严重不足，无
法满足运营的基本要求，不利于公司业务规模的进一步发展，未来随着募投项目
的逐步投产，对公司仓储能力的要求将进一步增加。
（二）本次新增仓储规模，与现有仓储规模相比是否大幅度提升，是否与公司业务规模相匹配
本次项目公司拟新建 79,812.20
m2的智能仓储中心，其中理货及发货区面积为18,899.25m2，新增仓储面积为
60,912.95
m2。智能仓储中心建设项目建成后，公司将从当前各生产车间成品仓库以及租赁仓库分散发货逐步转变为统一从智能仓储中心发货，统一进行货物的仓储、拣选、运输、配送等管理，实现信息化运营和集中管理。现有车间仓库将用于优化生产流程及部分半成品晾晒使用。智能仓储中心一体化，一方面可大大提高公司仓储能力和订单处理能力，另一方面还可提高货物配送速度，提升运作效率，降低发货差错率，使公司仓储配送工作从粗放走向专业化和精细化。
本项目新增仓储规模与公司业务规模增长相匹配，具体分析如下：
现阶段公司可使用仓储面积为 34,496
m2，由于仓位利用率已超过100%，实际所需仓储面积约为 40,000
m2。报告期各年度，公司营业收入复合增长率为21.76%。假设本项目建设期间公司业务规模按相同增长率增长且存货随业务规模同比例增长，则本项目建成后公司按业务规模所需仓储面积为 72,200
m2，较自有仓储9,600m2增加
62,600
m2，与本项目新增仓储面积
60,912.95
m2相符。此外，随着公司 IPO募投项目“记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目”的推进、产品线的不断完善及自主品牌销售规模的扩大，预计公司在短时间内对仓储面积的需求将进一步提升。因此，本项目新增仓储空间规模与公司业务规模增长相匹配，项目建设具有必要性。
（三）该项目单位建设成本，是否与公司此前仓储建设成本或可比公司建设成本存有较大差异，建设成本测算的依据及其谨慎性合理性
智能仓储中心建设项目的建筑工程投资为 15,962.44万元，项目总建筑面积为79,812.20m2，折合每平方米的建设成本为0.20万元/m2。公司现有仓储空间均位于现有厂房内，现有厂房及在建厂房为钢结构单层建筑。此次智能仓储中心建设项目为钢筋混凝土框架结构多层建筑。因建筑结构不同，本项目建设成本与
公司此前厂房建设成本不具备可比性。本项目与公司临近地区其他上市公司近期钢筋混凝土框架结构建设项目的单位建设成本比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|项目名称|建设地点|建筑工程费用（万元）|总建筑面积（m2）|单位建设成本（万元/ m2）|
|南京聚隆|轨道交通及汽车用高性能尼龙复合材料生产线建设项目、汽车轻量化用聚丙烯新型复合材料生产线建设项目（厂房、库房建设）|江苏南京|6,273.85|20,993.40|0.2988|
|春秋电子|年增365万套笔记本电脑精密结构及450套精密模具的生产项目（厂房、检测大楼、周转库、仓库、配电站及污水处理站）|江苏昆山|5,443.10|28,594.00|0.1904|
|药石科技|创新药物分子砌块研发、工艺及中试平台建设项目（GMP级中试车间）|江苏南京|700.00|3,500.00|0.2000|
|大烨智能|微电网控制系统生产项目（生产车间）|江苏南京|2,222.16|9,000.00|0.2469|
|安靠智电|电力电缆连接件和GIL扩建项目（厂房）|江苏溧阳|7,360.00|32,000.00|0.2300|
|平均值|-|-|-|-|0.2332|
|梦百合|智能仓储中心建设项目|江苏如皋|15,962.44|79,812.20|0.2000|

注1：以上可比公司数据来源于相关上市公司披露的招股说明书。
经核查，智能仓储中心建设项目的单位建设成本为 0.20元，略低于江苏省地区其他上市公司建设项目单位建设成本的平均水平 0.2332万元，与可比公司建设成本不存在显著差异。
2、建设成本测算的依据及其谨慎性合理性
智能仓储中心建设项目的土建及配套工程投资具体投资数额安排明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|总建筑面积（m2）|基本建设成本（万元/ m2）|装修及配套设施成本（万元/m2）|消防、暖通成本（万元/ m2）|基本建设成本（万元）|装修及配套设施成本（万元）|消防、暖通成本（万元）|
|79,812.20|0.12|0.03|0.05|9,577.46|2,394.37|3,990.61|

建设成本测算依据主要为如皋市建设成本信息价和经验数据，同时综合考虑
各投标单位的投标书报价情况以及项目实际情况。截至目前，该项目已做过专业
的设计和测算，投资建设模块是根据公司需要实现的目标而做出的合理安排，每
个模块的投资明细都已参考市场价格给出明确的报价清单。因此，该项目建设成本的测算具有谨慎性、合理性。
（四）项目建成后的仓储能力，单位仓储能力是否与现有情况存在较大差异
本项目建成后，可实现仓储面积 79,812.20万m2，仓储货位达
30,120个。
建设前后单位仓储能力情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|现有仓储能力指标|规划仓储能力指标|
|1|仓储面积（m2）|34,496|60,912.95|
|2|规划仓储货位（个）|11,840|30,120|
|3|单位仓储能力（个/ m2）|0.34|0.49|

智能仓储中心建设项目建成后单位仓储能力相较现有情况有所提升，主要系公司现有仓库均为平库，单纯为储存产品，而新建智能仓储中心基本设计为自动化立体库，由自动化仓库（AS/RS）技术和高层货架组成，具有存储容量大、自动存取货物、作业速度快、管理水平高等优势，实现仓储物流自动化和信息化，大大提高了仓库单位面积的仓储能力。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
1、查阅了发行人“智能仓储中心建设项目”募投项目的可行性研究报告，复核了项目投资数额安排明细，投资数额的具体测算过程与依据等资料；
2、访谈了发行人仓库部门相关负责人，取得了公司现有仓储设施清单，了解了现有仓储规模以及实际仓储需求，并实地走访了申请人现有仓库设施的运行情况；
3、查询了江苏地区其他上市公司可比建设项目的单位建设成本，比对了“智能仓储中心建设项目”单位建设成本与上述建设成本之间的差异。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人现有仓储空间与实际仓储需求存在较大缺口，发行人通过租赁第三方仓库、使用空地堆放等方式临时解决仓储空间不足问题。2、本次新增仓储空间系根据现有仓储缺口结合未来业务增长带来的新增仓储需求进行谨慎测算后的结果，新增仓储空间与业务规模相匹配。3、该项目单位建设成本与可比公司建设成本不存在显著差异，建设成本测算具有谨慎性、合理性。4、项目建成的单位仓储能力合理，因本项目采用自动化立体仓储技术，单位仓储能力较发行人现有仓库有所提升。
三、《反馈意见》问题“3、关于“综合楼项目”，公司现有办公楼总建筑面积仅为 1,797
m2，本次募投项目拟建设2.67万m2综合性办公楼。请公司补充说明：（1）结合现有办公楼使用情况，说明本次募投项目建设较大面积办公楼的必要性、合理性，是否均已明确用途，是否拟用于出租。（2）新建办公楼拟安置人员情况，包括人员数量、类型、来源等，人均使用面积是否合理。（3）新建办公楼的平均建设成本情况，是否与可比办公楼建设存在较大差异。请保荐机构发表核查意见。”
答复：
【说明与分析】
（一）结合现有办公楼使用情况，说明本次募投项目建设较大面积办公楼的必要性、合理性，是否均已明确用途，是否拟用于出租
本项目拟建总建筑面积为 26,736
m2的综合性办公楼，包括办公楼一栋和综合楼一栋。其中，办公楼建筑面积为 11,084
m2；综合楼建筑面积为
15,652
m2，分为展厅区域和其他区域两部分，其中展厅区域建筑面积 11,739
m2、其他区域建筑面积3,913m2。新建综合性办公楼场地均已明确用途，不用于对外出租，具体见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|区域|细分区域|面积（m2）|备注|
|1|办公楼|办公区域|9,753.00|用于管理、财务、销售人员以及部分生产车间管理员工办公|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||地下车库一层|1,331.00|用于员工车辆停放|
|||小计|11,084.00|-|
|2|综合楼-展厅区域|外销展厅|4,826.00|用于ODM产品展示|
|||自主品牌展厅|3,000.00|用于自主品牌产品展示|
|||智能家居产品展厅|2,000.00|用于智能床垫、功能床等智能产品展示|
|||多媒体展示中心|1,400.00|用于品牌理念、睡眠与健康等专项宣传、展示|
|||电子商务部办公区域|513.00|为方便图片拍摄及网络产品展示，电商渠道销售人员办公区域位于展厅楼层中|
|||小计|11,739.00|-|
|3|综合楼-其他区域|会议厅|1,913.00|用于组织大型会议活动|
|||档案室及数据中心|1,300.00|用于档案及数据保存|
|||员工活动中心|700.00|用于员工培训、娱乐、健身等活动|
|||小计|3,913.00|-|
|合计|||26,736.00|-|

（1）办公楼建设必要性及合理性
本次办公楼建设项目主要为解决公司总部以及同位于如皋市丁堰地区子公司办公面积不足的问题。公司现有办公区域分散在如皋市丁堰地区各个厂区，除办公面积为1,377.24m2的总部办公楼外（证载办公建筑面积为
1,797.24
m2，其中实际可用办公面积约 1,377.24
m2，另有420.00m2作为产品展示中心），其他办公场地分散于各车间有限的区域内，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|办公场地|面积（m2）|备注|
|1|总部办公楼|1,377.24|员工主要办公区域|
|2|南厂车间一办公室|72.00|用于发泡车间、弹簧车间管理员工办公|
|3|南厂车间二办公室|75.00|用于仓库、检测及品管管理员工办公|
|4|南厂车间三办公室|50.00|用于包装车间管理员工办公|
|5|南厂车间七办公室|144.00|用于切割车间管理员工办公|
|6|南厂车间八办公室|100.00|用于缝纫车间、剪裁车间管理员工办公|
|7|北厂车间二办公室|100.00|用于仓库管理员工办公|

|||||
|-|-|-|-|
|8|北厂车间三办公室|120.00|用于包装车间、切割车间以及仓库管理员工办公|
|9|北厂车间六办公室|64.00|用于包装车间、定制车间管理员工办公|
|10|北厂车间七办公室|48.00|用于模塑车间管理员工办公|
|11|北厂车间十二办公室|200.00|用于里高家具管理员工办公|
|合计||2,350.24|-|

公司现有办公区域主要由管理人员、财务人员、销售人员及部分生产车间管理员工（车间主任、值班工长等）办公使用。截至2017年9月30日，公司及其子公司如皋厂区员工共2,561人，其中管理、财务和销售人员共 301人，生产人员共 2,189人。生产部门管理员工人数按全部生产人员人数5%计算，则使用现有办公区域的员工合计为410人，人均办公面积为 5.73
m2/人。
根据近期披露的上市公司办公大楼类募投项目，人均办公面积为 20.87
m2/人，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|项目名称|新增办公场地（m2）|人员数量（人）|人均办公面积（m2/人）|
|天玑科技|研发中心及总部办公大楼项目|5,444.01|260|20.94|
|基蛋生物|总部基地项目|5,000.00|300|16.67|
|海能达|专网宽带无线自组网技术研发项目|40,000.00|-|25.00|
|平均值|-|-|-|20.87|
|梦百合|现有办公场地|2,350.24|410|5.73|

注：以上数据来源于相关上市公司披露的公开资料。
如上表所示，与其他上市公司相比，公司人均办公面积较小，办公区域已饱和。公司拥挤的办公环境在一定程度上对公司业务发展以及人力资源建设构成了一定制约。本项目的实施将极大改善现有办公环境，极大地满足公司业务规模和人员规模的快速增长对办公场地的需求，并有助于加强组织规范化，实现公司各个业务组合的连接，完善资源的调配与整合，提高公司管理效率，加强集团总部管控功能定位。
本项目系公司根据现有办公空间需求，结合未来总部预计办公人员以及使用
规划制定。假设未来五年内公司总部办公人员人数年均增长15%，则五年后于公
司总部办公人员人数将达到825人。本项目新建综合楼中办公区域共计10,266 m2（包括办公楼中办公区域 9,753
m2及综合楼中电子商务部办公区域
513
m2），届时人均办公面积为 12.44
m2，低于近期披露的其他上市公司办公大楼类募投项目的人均办公面积20.87m2/人，新增办公面积测算谨慎、合理。
（2）展厅建设必要性及合理性
公司主要产品为家居类消费品，客户对公司产品外观设计、舒适度体验等直观感受是决定是否与建立合作关系的重要因素，也是客户采购人员选择产品内芯种类、面料种类的重要方式。产品展厅作为公司产品陈列展示的重要场所，其设计、布局是公司综合实力及对外形象的直接体现。公司现有办公楼建成时间较长，办公区域不足，导致公司无法将全部产品在集中区域展示，现有展厅分散在如皋、上海等五处，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|展示中心|面积（m2）|地点|备注|
|1|月星家居|1,200.73|江苏省如皋市如城街道益寿南路118号月星国际博览城A4幢1室|自有房产|
|2|办公楼产品展示中心|420.00|如皋市丁堰镇皋南路999号办公楼|自有房产|
|3|研发产品展示中心|100.00|如皋市丁堰镇皋南路 999 号研发中心|自有房产|
|4|北厂区产品展示中心|1,500.00|江苏省如皋市丁堰镇陈草路99号|自有房产|
|5|上海金睡莲产品展示中心|360.00|上海市徐汇区蒲汇塘路 118 号“上海汉光国际大厦”二层|租赁|
|合计||3,580.73|-|-|

公司现有展厅面积合计为 3,580.73
m2，共计展出记忆绵床垫
80件、记忆绵枕头 200件、沙发及沙发床 40件，占公司全部产品种类的比例不足20%。由于单一产品展示中心面积均较小，公司仅能根据当日来访客户的采购意向及兴趣，临时对展厅进行针对性产品布展，所选择的产品具有选择性，如客户希望体验其他未展示产品，或当日无法满足或需要前往其他展厅参观，影响了客户一站式采购体验，也不利于公司最大化挖掘客户价值，实现不同产品间的相互协同作用。
同时，临时布展也导致公司无法同时接待多批次客人，限制了公司业务规模的快速增长。随着公司产品种类及样式的逐步增多，尤其是功能床及功能椅等需要较
大空间演示的产品不断推出，公司对产品展示中心的需求将进一步提高。
根据公司现有展厅面积及展出产品占全部产品种类的比例估算，公司全部产品展出所需展厅面积约 15,000
m2，考虑到部分产品相似度，公司本次综合楼项目共设计展厅9,000m2，除专门区域展示ODM产品、自主品牌产品及智能家居产品外，还将建设多媒体展示中心一处，用于公司品牌理念、睡眠与健康研究成果等内容的宣传及展示。
（3）其他区域建设情况
除办公区域、展厅区域外，公司还将使用部分办公楼用于会议厅、档案室及数据中心以及员工活动中心。其中，会议厅主要用于新品发布会、经销商招商会及其他公司内部会议，减少对外租赁会议场所带来的费用支出；档案室及数据中心用于存放公司财务数据、档案、客户资料及公司服务器，并为未来升级大数据中心预留相关场地；员工活动中心为员工提供休闲娱乐设施，用于改善员工福利待遇。
（二）新建办公楼拟安置人员情况，包括人员数量、类型、来源等，人均使用面积是否合理
1、总部新增人员预测
2014年至2016年，公司业务规模快速增长，营业收入分别为 116,215.02万元、137,722.01万元、172,303.41万元，复合增长率21.76%。2017年1-9月，公司继续保持业务规模快速增长趋势，营业收入165,901.65万元，同比增长35.87%。
业务规模的持续增长带来公司员工人数的快速增加，报告期初，公司员工人数合计为1,596人，至2016年底，公司员工人数合计为2,734人，员工人数复合增长率为19.65%。根据公司近三年人员增长情况、公司以往人员结构以及人员效率情况，结合公司未来发展人员增长计划，公司将通过内部培养、外部招聘等多种方式储备更多管理、财务、销售以及生产等各领域优秀人才。假设未来五年内公司总部办公人员人数年均增长15%，则五年后于公司总部办公人员人数将达到825人。
如前所述，本项目新建综合楼中办公区域共计 10,266
m2，公司未来拟迁入总部大楼办公的人数将达到825人，届时人均办公面积为 12.44
m2，低于近期披露的其他上市公司办公大楼类募投项目的人均办公面积 20.87
m2/人，人均使用面积合理。
（三）新建办公楼的平均建设成本情况，是否与可比办公楼建设存在较大差异
公司相关投资测算参照如皋市建设成本信息价进行测算，综合楼项目的建筑工程投资为8,699.28万元，项目总建筑面积为 26,736
m2，折合每平方米的建设成本为0.33万元/m2。该项目单位建设成本与与公司临近地区其他上市公司近期办公大楼类募投项目比较情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|项目名称|建设地点|建筑工程费（万元）|新建办公楼面积（m2）|建筑工程单价（万元/m2）|
|丽岛新材|新建科技大楼项目|江苏常州|930.00|2,400.00|0.3875|
|永安行|技术研发中心建设项目|江苏常州|1,574.80|4,320.00|0.3645|
|华达科技|研发中心建设项目（新建科技大楼1座、辅助用房（门卫房）2座）|江苏靖江|3,733.80|14,840.90|0.2516|
|亚翔集成|研发中心建设项目|江苏苏州|1,580.70|4,440.00|0.3560|
|新美星|技术与服务中心建设项目（拟建设研发中心楼一幢）|江苏张家港|900.00|3,000.00|0.3000|
|平均值|-|-|-|-|0.3319|
|梦百合|综合楼项目|江苏如皋|8,699.28|26,736.00|0.3300|

注：以上可比公司数据来源于相关上市公司披露的招股说明书。
经核查，智能仓储中心建设项目的单位建设成本为 0.33万元，接近可比公司办公大楼类募投项目单位建设成本的平均水平 0.3319万元，与可比公司办公楼建设成本不存在较大差异。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
计，计算现有办公场所的人均使用面积并于其他上市公司人均办公面积进行了对比；
2、取得了综合楼项目的平面设计图，对发行人基建负责人进行了访谈，了解了综合楼项目各区域的规划用途，明确项目建成后不用于对外出租；
3、取得了发行人报告期内员工名册，对发行人人力资源总监进行访谈，了解发行人现有人员结构以及未来五年的人员招聘计划；
4、查阅了发行人“综合楼项目”募投项目的可行性研究报告，复核了项目投资数额安排明细，投资数额的具体测算过程与依据等资料；并与江苏地区其他上市公司可比建设项目的单位建设成本进行了对比。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目系公司综合考虑现有办公空间不足、展厅以及其他区域需求而制定，新建综合楼有其必要性、合理性，均已明确用途，全部自用。
2、新建办公楼拟人均办公面积低于发行人临近地区其他上市公司近期办公大楼类募投项目的人均办公面积，人均使用面积合理。3、新建办公楼的平均建设成本情况与可比办公楼建设不存在较大差异。
四、《反馈意见》问题“4、公司于 2016年 9月首发上市，募集资金净额 8.67亿元，投资于“记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目”、“研发中心扩建项目”、“营销网络建设项目”及补充流动资金。截至目前，上述项目均未建设完成。请公司补充说明：（1）前募项目目前进展情况，是否存在进度延缓的情形，预计完工时间，是否与相关披露文件一致。（2）前募项目中技改及扩展项目、研发中心扩建项目等是否与本次募投项目存在重叠，前募项目效益预期实现情况，前募项目未完工情况下进行本次募投的必要性合理性。（3）募投项目的会计核算科目，是否与报表中在建工程等科目金额匹配。请保荐机构发表核查意见，涉及前募项目会计核算的，请公司会计师发表核查意见。”
答复：
【说明与分析】
（一）前募项目目前进展情况，是否存在进度延缓的情形，预计完工时间，是否与相关披露文件一致
公司前次募投项目为“记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目”、“研发中心扩建项目”、“营销网络建设项目”以及“补充公司流动资金项目”，除“研发中心扩建项目”延期外，其他项目均按照预期进度顺利推进，项目进展情况与相关披露文件一致。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2017]第8197号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2017年9月30日，公司前次募集资金余额为人民币33,469.26万元。详细情况见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 86,661.88|||已累计使用募集资金总额：53,197.66|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00|||各年度使用募集资金总额：53,197.66|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0.00|||2017年1-9月：||||8,390.16|
||||2016年：||||44,807.50|
|项目|||截至日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截至日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目|记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目|46,481.65|46,481.65|18,576.63|27,905.02|2019年12月|
|2|研发中心扩建项目|研发中心扩建项目|4,865.27|4,865.27|558.82|4,306.45|2018年12月|
|3|营销网络建设项目|营销网络建设项目|5,320.00|5,320.00|4,067.25|1,252.75|2019年8月|
|4|补充公司流动资金项目|补充公司流动资金项目|30,000.00|30,000.00|29,994.96|5.04|-|

根据公司首次公开发行股票招股说明书，公司前次募集资金承诺投资46,481.65万元用于“记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目”、4,865.27万元用于“研发中心扩建项目”、5,320.00万元用于“营销网络建设项目”及 30,000.00万元用于“补充公司流动资金项目”。
截至本反馈意见回复签署日，公司前次募集资金投资项目的资金投入情况如
下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|项目投资金额|实际投资金额|投资进度|
|1|记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目|46,481.65|24,349.62|52.39%|
|2|研发中心扩建项目|4,865.27|1,203.52|24.74%|
|3|营销网络建设项目|5,320.00|4,809.93|90.41%|
|4|补充公司流动资金项目|29,994.96|29,994.96|100.00%|
||合计|86,661.88|60,358.03|69.65%|

注：上述处于建设期项目，将持续投入。
1、记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目
根据公司首次公开发行股票并上市招股说明书，公司“记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目”计划三年内完成全部建设并达产，截至本反馈意见出具之日，该项目已累计投入 24,349.62万元，部分厂房已完成改造且已采购部分生产设备，项目整体进展情况良好，预计2019年12月前完全达产，不存在募投项目进度延缓情形。记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目的后续投资安排如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|状态|后续投资金额|预计资金投入时间|
|1|募投项目厂房建设|建设中，基本完成主体建设，后续将完成装修部分|1,372.91|2018.07|
|2|募投项目厂房生产设备采购|已签署部分采购协议|12,904.46|2018.12|
|3|企业信息化建设软件投资|已开展供应商招投标工作|3,245.64|2018.12|
|4|铺底流动资金|根据建设进度使用|4,609.02|2019.12|
|合计|||22,132.03|-|

2、研发中心扩建项目
根据公司首次公开发行股票并上市招股说明书，公司“研发中心扩建项目”建设周期为 12个月，截至本反馈意见出具之日，已累计投入 1,203.52万元，投资进度低于预期。
公司研发中心扩建项目设计时间较早，原计划研究内容为记忆绵的材料和产
品外观设计。近年来，随着家居制品智能化、功能化趋势，公司的研究方向和布
局亦有所调整，研究重点逐步转向睡眠数据采集与分析、智能化和健康化产品的
设计等领域，对研发人才提出更高要求。由于本项目原定建设地点位于江苏省如皋市丁堰镇，高端研发人才招聘较为困难，导致本项目进展速度低于预期。目前，公司正在积极地推进该项目的投资和建设，根据实施计划，该项目预计到 2018年12月份完成投资和建设。
公司于2018年2月24日就上述延期事项进行公告。
3、营销网络建设项目
根据公司首次公开发行股票并上市招股说明书，公司“营销网络建设项目”建设周期为 30个月，截至本反馈意见出具之日，该项目已累计使用 4,809.93万元，且已完成了上海、北京、石家庄、重庆、镇江、南通等18个城市41家直营店的建设，项目进展情况良好预计 2018年底可完成该项目建设，不存在募投项目进度延缓情形。
4、补充公司流动资金项目
该项目已完成，不存在进度延缓情形。
（二）前募项目中技改及扩展项目、研发中心扩建项目等是否与本次募投项目存在重叠，前募项目效益预期实现情况，前募项目未完工情况下进行本次募投的必要性合理性
1、前募项目中技改及扩展项目、研发中心扩建项目等是否与本次募投项目存在重叠
公司前次募投项目建设内容如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|前次募投项目|建设内容|是否存在重叠||
|1|记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目|通过对公司已有发泡车间发泡流水线、发泡机及储存输送系统等老旧设备进行技改，提升记忆绵床垫和记忆绵枕的质量和产能。通过该项目的实施，公司将新增记忆绵床垫148万个，记忆绵枕362万个的年产能。|是否涉及仓储建设|注1|
||||是否涉及功能家具研发及产能|注2|
||||是否涉及增加办公及展示区域|否|
|2|研发中心扩建项目|建立记忆绵家居制品第三方实验室，对记忆绵制品的原材料进行成分分析和性能测试，为优化原材料提供科学依|是否涉及仓储建设|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||据。同时，该项目将对记忆绵制品进行阻燃测试、气味等级测试等产品安全性测试，提升产品的安全性，使消费者能够放心使用。此外，该实验室建立后亦将承担与产品设计相关的研发。|是否涉及功能家具研发及产能|注3|
||||是否涉及增加办公及展示区域|注4|
|3|营销网络建设项目|拟在上海、北京、广州、成都、等经济发展较好城市新增加盟专柜及加盟专卖店建设，进一步扩大和完善公司的营销网络。|是否涉及仓储建设|否|
||||是否涉及功能家具研发及产能|否|
||||是否涉及增加办公及展示区域|否|

注1：记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目中包含有部分仓储区域及少量仓储设备，主要用于记忆绵泡沫（半成品）熟化、晾晒及模塑枕芯熟化、晾晒，熟化及晾晒为记忆绵制品生产流程的必备环节。公司本次拟建设的智能仓储中心主要用于存放产成品，与记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目不存在重合。
注2：记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目中包含发泡流水线，可用于满足功能家具中所需海绵的生产加工，故功能家具研发及产业化项目未单独增加海绵发泡流水线，功能家具研发及产业化项目与记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目不存在重合。
注3：研发中心扩建项目的主要研发方向为记忆绵材料、面料及外观设计等基础方向，功能家具研发及产业化项目中研发部分专注于功能床及功能椅产品智能化升级，研发内容不存在重合；功能家具研发及产业化项目投资中研发设备投资金额仅为 90万元，且绝大部分为电机类研发设备，与研发中心项目拟采购研发设备不存在重合。
注4：综合楼项目中不包含研发区域建设，与研发中心扩建项目不存在重合。
2、前募项目效益预期实现情况，前募项目未完工情况下进行本次募投的必要性合理性。
（1）前募项目效益预期实现情况
根据公司首次公开发行股票并上市招股说明书前次募投项目承诺建设情况
以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2017]第8197号”《前
次募集资金使用情况鉴证报告》，公司“记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目”和“研发中心扩建项目”尚处于建设期，尚未产生经济效益；营销网络建设项目虽已基本建成，但该项目旨在通过扩大公司销售网络的渗透率和覆盖范围，增强公司对市场的反应速度，提升品牌影响力，并最终提高公司的竞争力和盈利能力，但非独立运营，效益无法定量评估；补充公司流动资金项目旨在降低公司资产负债率、减少财务费用、提高净利润，实现的效益无法具体测算。
（2）前募项目未完工情况下进行本次募投的必要性合理性。
本次募投项目与 IPO募投项目均为独立建设的募投项目，本次募投项目的建设与 IPO募投项目建设互不构成前置条件，建设内容亦不存在重叠。本次募投项目与 IPO募投项目对于公司业务规模的持续增长和综合竞争力的提升均具有重要意义，具体分析如下：
①解决公司仓储瓶颈，保障公司业务规模持续快速增长
报告期内，在 IPO募集资金尚未到位，募投项目中“记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目”尚未建成投产的背景下，公司通过自有资金投资扩产及对生产环节的优化，实现了产能及业务规模的快速增长，2014年至2016年，公司营业收入复合增长率达21.76%。业务规模高速增长导致公司自有仓储面积和仓储设施处于饱和状态。随着 IPO募投项目中扩产项目的顺利推进，预计公司未来仓储面积及仓储设施不足的情况将进一步加重，成为制约公司业务规模进一步扩大的瓶颈。因此公司通过本项目建设解决仓储瓶颈，对于公司业务规模的进一步提升及前次募投项目的顺利投产均具有较大意义，智能仓储中心项目在前募项目完工前建设具有必要性及和合理性。
②延伸公司产品线，增强公司核心竞争力
公司作为记忆绵家居制品提供商，目前拥有各类记忆绵床垫、枕头及其他家居制品，相对与其他综合化家居制品厂商，公司产品线相对单一，无法满足消费者多元化需求。同时，作为公司智能睡眠系统的重要组成部分，功能床等产品的推出对于提高消费者整体体验及实现产品间的交叉促进销售具有较大的意义。功能家具研发及产业化项目是公司在现有产品线基础上向功能化、智能化家居领域
的延伸，以功能及智能化单品为切入点，以品牌为依托，借助原有生产设备和品牌、渠道资源，切入相近产品业务以延伸产品大类，构建全品类、多层次的产品矩阵。产品线的多样化带来原材料种类的多样化，功能床等产品的原材料与记忆绵产品不同，改善了因原材料品种单一导致的原材料价格波动风险，提高公司业绩的稳定性。
③改善公司办公环境及客户体验，加强集团总部管控功能定位及形象建设
随着公司的快速发展，公司人员亦不断增加，“综合楼项目”的实施将极大改善现有办公环境及满足公司业务规模和人员规模的快速增长对办公场地的需求。同时，综合楼有助于加强组织规范化，实现公司各个业务组合的连接，完善资源的调配与整合，提高公司管理效率，加强集团总部管控功能定位。“综合楼项目”将建设多功能、智能化、专业化的展厅，除专门区域展示 ODM产品、自主品牌产品及智能家居产品外，还将建设多媒体展示中心用于公司品牌理念、睡眠与健康研究成果等内容的宣传及展示。本项目的实施能为公司系列化的产品提供相应的陈列展示空间，全面准确地展示公司的品牌形象，为公司持续发展打下良好的基础，符合公司长远的战略目标。
（三）募投项目的会计核算科目，是否与报表中在建工程等科目金额匹配
对于前次募投项目，公司设有专门募集资金使用台账进行核算，前次募投项目相关的会计核算科目以及金额如下：
（一）“记忆棉床垫、枕头技改及扩产项目”会计核算科目及对应金额
单位：万元
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|-|-|
|会计核算科目|金额|
|固定资产|7,762.68|
|存货-原材料|7,063.87|
|在建工程|2,276.37|
|管理费用|63.22|
|进项税|1,410.49|
|小 计|18,576.63|

（二）“研发中心扩建项目”会计核算科目及对应金额
单位：万元
|||
|-|-|
|会计核算科目|金额（万元）|
|固定资产|313.15|
|管理费用|154.76|
|无形资产|60.75|
|进项税|30.16|
|小 计|558.82|

（三）“营销网络建设项目”会计核算科目及对应金额
单位：万元
|||
|-|-|
|会计核算科目|金额|
|销售费用|2,974.81|
|预付账款[注]|1,080.20|
|进项税|12.24|
|小 计|4,067.25|

注：预付账款主要系支付门店房租等的待摊费用。
（四）“补充流动资金”项目
公司补充流动资金项目募投资金于2016年10月一次性转入公司自用资金账户用于公司日常生产经营。
公司会计师查阅了各募投项目台账明细，以及对应时期报表的变动情况，经核查，公司前次募投项目会计核算科目与报表在建工程、固定资产、销售费用等科目金额相匹配，不存在异常情形。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
1、查阅了发行人前次募投项目的可行性研究报告、首次公开发行股票并上市招股说明书、前次募集资金使用情况的鉴证报告、与募投项目相关的公告文件，明确了发行人前次各募投项目承诺进度安排；访谈了发行人管理层，了解前次募投项目目前进展情况和预计进度，是否实现经济效益，并与相关披露文件进行对比，核查前次募投项目实际进度是否存在进度延缓情形，是否与披露文件一致；
2、查阅本次募投项目可行性研究报告，对发行人产品负责人、研发负责人、
基建负责人进行访谈，明确本次募投项目与前次募投项目的异同，确定本次募投
项目与前次募投项目不存在重叠；
3、获取并查阅了发行人前次募投项目募集资金账户支出明细，核查各项目的实际投入以及发行人对募投项目会计核算情况，匹配其相关支出在报表中的体现。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、前次募投项目除研发中心扩建项目进度相对偏慢外，发行人其他募投项目进展情况良好，不存在项目进度延缓情形；募投项目实际进展情况与公司信息披露情况相符。2、发行人前次募投项目与本次募投项目不存在重叠。在部分前次募投项目尚未完工情形下进行本次募投项目投资建设具备合理性。3、发行人设有专门募集资金使用情况台账，各项目支出与其报表反映相一致，不存在异常情形。
五、《反馈意见》问题“5、截至最近一期末公司货币资金余额为5亿元，可供出售金融资产为6,690万元，其他流动资产2.2亿元。2016年末的资产负债率为16.24%，最近一期未为30.91%，变动较大。请公司补充说明：（1）其他流动资产、可供出售金融资产的主要内容，是否属于财务性投资，是否构成金额较大、期限较长的财务性投资；若不属于财务性投资，说明其依据。（2）除上述情况外，是否持有其他金额较大、期限较长的交易性金融资产、委托理财等财务性投资。（3）资产负债率变动较大的原因及合理性。（4）结合货币资金余额、持有的可供出售金融资产情况及公司财务状况等，说明公司本次融资的必要性，融资规模的合理性。请保荐机构发表核查意见。”
答复：
【说明与分析】
（一）其他流动资产、可供出售金融资产的主要内容，是否属于财务性投资，是否构成金额较大、期限较长的财务性投资；若不属于财务性投资，说明其依据
截至 2017年 9月 30日，公司的其他流动资产余额为 21,985.23万元，具体构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|类别|期末余额（万元）|
|1|银行理财产品|21,636.90|
||其中：暂时闲置募集资金|15,000.00|
||暂时未支付的海外投资款|6,636.90|
|2|待抵扣增值税进项税额|348.33|
|合计||21,985.23|

公司购买保本型银行理财产品系对闲置募集资金及闲置海外投资款进行现金管理，旨在提升闲置资金的使用效率。2016年12月8日，第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度的情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，金额为 15,000万元。截至本反馈意见回复签署日，使用闲置募集资金购买的理财产品已全部到期并归还至募集资金专户存储。除上述现金管理外，公司还对6,636.90万元海外投资款（用于收购西班牙床垫生产和销售企业 MATRESSES DREAMS,S.L.70%的股权）进行了现金管理，截至本反馈意见回复签署日，该笔理财已到期，相应投资款已完成支付。因此，公司持有的其他流动资产不构成“金额较大、期限较长的财务性投资”。
2、可供出售金融资产的主要内容及是否构成金额较大、期限较长的财务性投资
截至2017年9月30日，公司的可供出售金融资产构成情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|期末余额（万元）|投资时间|
|1|北京春雨天下软件有限公司|4,940.00|2017年9月|
|2|好事达（福建）股份有限公司|1,000.00|2017年9月|
|3|绵眠（上海）智能科技有限公司|750.00|2016年11月|
|合计||6,690.00|-|

公司持有的可供出售金融资产均与公司现有业务及未来发展布局相关并计
划长期持有。公司对上述公司投资，系产品升级、切入智能家居以及拓展境内渠道的重要步伐，并非以获得投资收益为主要目的，不属于《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的回答》中认定的财务性投资，具体情况及分析如下：
（1）北京春雨天下软件有限公司
2017年9月13日，公司与北京春雨天下软件有限公司（下称“春雨医生”）及其股东签署了《春雨医生投资协议》，投资 5,940万元，持股比例为2.20%。
截至2017年9月30日，公司已向春雨医生增资4,940万元。
春雨医生为中国移动医疗的开创者，其流数据健康管理技术，可以收集汇总使用者的运动、饮食、体重、血压、血糖等多种人体数据。公司投资春雨医生的主要目的系获得春雨医生的健康资讯 APP接口，从而为智能睡眠系统用户提供睡眠质量分析服务，并通过长期跟踪管理排除用户的睡眠健康隐患。基于此目的，公司与春雨医生的增资协议中明确双方在健康管理领域的全面合作系公司本次增资的前提。对春雨医生的投资，是公司向智能、健康领域发展，全面推广“健康家居”理念的重要手段。2018年1月30日，公司在 Las Vegas发布会上发布了智能睡眠系统，该系统不仅可以在 APP上及时生成睡眠报告，更能通过长期追踪管理、以月报、周报的智能反馈，形成数据库，用户可以将该数据上传给春雨医生线上医生完成健康咨询。智能睡眠系统的发布意味着公司智能产品与春雨医生健康咨询服务的接口对接已顺利完成。综上，公司对春雨医生的投资有明确的战略目的，不属于为单纯获取投资收益为目的的财务性投资。
（2）好事达（福建）股份有限公司
好事达主要产品为“DIY”家具产品，对标宜家的相关产品，该类型产品对经济实力有限的年轻人具有较高的吸引力，与公司软体家具产品具有一定互补性。
好事达经过多年的发展，在家具行业建立了较为完善的零售渠道，具有一定的国内市场渠道建设经验。公司投资好事达，除可利用好事达销售渠道推广自主品牌产品外，还可以为未来产品线的进一步拓展积累相关经验。公司对好事达的投资与公司整体战略布局、发展规划相匹配，不以获得短期投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（3）绵眠（上海）智能科技有限公司
2016年 10月 26日，公司与绵眠（上海）智能科技有限公司（下称“绵眠智能”）签署了《绵眠（上海）智能科技有限公司增资协议》，投资 750万元，持股比例为15%。
绵眠智能主要从事智能家居产品的开发。基于本次投资，公司与绵眠智能在高灵敏度传感器和数据采集算法等领域达成了深度合作，并得以整合双方智能家居渠道、设计、供应链金融等多方面资源，为公司日后打造智能睡眠系统平台奠定基础。公司的传统业务与绵眠智能的智能产品业务之间具有较明显的协同效应，对绵眠智能的投资与合作可以有效提升公司的核心竞争力，也符合公司的远期战略。截至目前，公司已经与绵眠智能合作全面开发布局智能睡眠产品，已开发出新一代智能床垫、智能止鼾枕等产品。其中，智能床垫加有高灵敏传感器和精密算法，能够及时感应人体心跳、呼吸等数据；智能止鼾枕是运用和智能床垫一样高灵敏的传感器分析鼾声，可以在不干扰睡眠的情况下，震动提醒用户调整睡姿。
公司投资绵眠智能是迈向智能家居领域的重要步伐，该投资行为不以获得短期投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
综上，公司持有的其他流动资产和可供出售金融资产，不存在以获取短期投资回报为主要目的的投资，不构成“金额较大、期限较长的财务性投资”。
（二）公司持有的其他金额较大、期限较长的交易性金融资产、委托理财等财务性投资状况
除上述情况外，公司不存在其他金额较大、期限较长的交易性金融资产、委托理财等财务性投资。
（三）公司资产负债率变动较大的原因及合理性
公司最近一期末资产负债率较2016年末变动较大的主要原因为：（1）本期末进行了较大规模的分红。为回报投资者，公司于2017年5月15日召开了 2016年年度股东大会，审议通过了《公司 2016年利润分配预案》，共计派发现金红利28,800万元。该笔分红引致公司资产负债率有所上升。（2）原材料价格大幅上升，公司应付账款大幅增加。2017年1-9月，公司根据在手订单情况增加原材料的采购量，加之原材料单价较去年大幅上升，公司应付账款同比增加56.14%。
（四）结合货币资金余额、持有的可供出售金融资产情况及公司财务状况等，说明公司本次融资的必要性，融资规模的合理性
截至 2017年 9月 30日，公司账面货币资金余额约 5.00亿元，可用于补充流动资金的其他流动资产约 1.5亿元，合计共 6.5亿元。其中，前次募集资金余额约 3.35亿元，该等募集资金将继续用于前次募集资金建设，扣除该部分前募资金后，公司实际可使用的自有资金余额约3.15亿元。
公司可供使用的自有资金在保证正常生产流动资金需求、非募投项目建设所需土地投资后，无法满足本次募投项目建设所需资金，具体分析如下：
（1）本期货币资金余额与公司实际经营相一致，公司货币资金仅能满足日常生产经营需求
报告期内，公司营业收入规模快速增长，2014年至2016年，公司营业收入复合增长率为21.76%，2017年1-9月，营业收入同比增长35.87%。随着公司业务规模的增长，公司对流动资金的需求亦将随之增长。公司根据报告期内营业收入情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货等科目对流动资金的占用情况简单测算，未来 3年，公司流动资金缺口约为2.95亿元，因此，为保障公司日常生产经营的正常开展，公司需预留部分货币资金补充流动资金缺口。
（2）公司部分短期借款即将到期
为满足公司业务规模的快速增长以及原材料采购价格的大幅增长对营运资金的需求，公司报告期内短期借款大幅增加。截至 2017年 9月末，公司短期借
款余额为 32,000万元，较 2016年末大幅增长704.24%。该等短期借款将陆续到期，为避免短期债务风险，公司账面需留有一定数量的货币资金。
（3）公司持有的可供出售金融资产无法用于补充流动资金
公司持有的可供出售金融资产情况分析参见本回复之“（一）其他流动资产、可供出售金融资产的主要内容，是否属于财务性投资，是否构成金额较大、期限较长的财务性投资；若不属于财务性投资，说明其依据。”之“2、可供出售金融资产的主要内容及是否构成金额较大、期限较长的财务性投资”。由于公司持有的可供出售金融资产均为与主营业务相关的战略性投资，对公司业务发展已经起到了显著的促进作用，因此发行人在短时间内并无出售对外投资用于补充流动资金的计划。
综上所述，截至报告期末，发行人现有货币资金及可用于补充货币资金的其他流动资金，在扣除将用于继续建设募投项目的前次募集资金余额后，剩余流动资金在满足发行人因业务规模增长带来的流动资金缺口、避免短期债务风险后无法满足本次募投项目的建设需求。公司持有的可供出售金融资产均为战略性投资，公司短时间内无对外出售计划，该部分资产无法用于补充流动资金。
因此，发行人通过公开发行可转换公司债券募集资金用于募投项目建设具有必要性，融资规模具备合理性。
【中介机构核查意见】
（一）核查方式
1、查阅了申请人货币资金、其他流动资产、可供出售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的明细，查阅了公司对外投资协议、增资协议及相关的内部决策文件，取得了被投资公司的基本资料，了解被投资公司的主要业务、财务状况及与发行人间业务协同效应等；对发行人董事长进行访谈，了解发行人对外投资的基本情况、对外投资与公司发展战略之间的关系、投资期限及后续处置计划等情况；
人的财务状况及货币资金使用安排。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人持有的其他流动资产、可供出售的金融资产不构成金额较大、期限较长的财务性投资。2、发行人无其他金额较大、期限较长的交易性金融资产、委托理财等财务性投资。3、报告期内，由于现金分红、原材料价格上升导致应付账款增加、短期借款增加等原因导致公司资产负债率出现上升。4、发行人现有货币资金具有合理的使用安排，不存在资金长期闲置的情形。公司实际可支配货币资金余额仅能满足日常生产经营所需流动资金，无法满足本次募投项目投资需求，本次融资具有必要性，融资规模具有合理性。
六、《反馈意见》问题“6、请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。”
答复：
【补充信息披露情况】
公司在募集说明书“重大事项提示”之“六、特别风险提示”之“（四）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险”中补充更新披露了相关内容，以楷体加粗标出，具体内容如下：
“6、可转债价格波动甚至低于面值的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。”
七、《反馈意见》问题“7、请公司说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及公司律师核查并发表意见。”
答复：
【说明与分析】
（一）本次募集资金投资项目不涉及需取得业务资质或经营许可的情形
本次募集资金投资项目为智能仓储中心建设项目、功能家具研发及产业化项目、综合楼项目。项目的基本建设内容如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|建设内容|
|1|智能仓储中心建设项目|智能仓储建设，具体建设内容包括理货区、成品立体库区及电商库区|
|2|功能家具研发及产业化项目|零压功能床和零压功能椅的研发以及产业化|
|3|综合楼项目|日常办公及多功能、智能化、专业化展厅用综合楼建设|

（1）本次功能家具研发及产业化项目的主要产品为零压功能床和零压功能椅，根据国家质量监督检验检疫总局公布的《实行生产许可证制度管理的产品目录》等规范性文件的有关规定，前述产品无需申请取得生产许可证；
（2）本次智能仓储中心建设项目和综合楼项目的基本建设内容为建筑工程项目，不涉及需取得业务资质和经营许可的情形。
本次募集资金投资项目不涉及需取得业务资质或经营许可的情形。
（二）本次发行募集资金投资项目已取得所需的政府审批（备案）
（1）投资项目备案
公司已经就本次募集资金投资项目取得了下列投资项目备案文件：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|备案单位|备案证号|
|1|智能仓储中心建设项目|如皋市行政审批局|皋行审备[2017]111号|
|2|功能家具研发及产业化项目|如皋市行政审批局|皋行审备[2017]109号|
|3|综合楼项目|如皋市行政审批局|皋行审备[2017]110号|

截至反馈意见回复签署日，本次发行募集资金投资项目业已完成了所需的项目备案，符合投资管理法律、法规和规范性文件的有关规定。
（2）环境影响评价
公司已经就本次募集资金投资项目完成了下列建设项目环境影响评价工作：①2017年 11月 13日，公司完成了本次智能仓储中心建设项目和综合楼建设项目的建设项目环境影响登记表备案手续，具体如下：
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|序号|项目名称|备案单位|备案号|
|1|智能仓储中心建设项目|如皋市行政审批局|201732068200000274|
|2|综合楼项目|如皋市行政审批局|201732068200000276|

②2017年12月4日，如皋市行政审批局以《关于对梦百合家居科技股份有限公司扩建功能家具研发及产业化项目环境影响报告表的批复》（皋行审环表复[2017]193号）确认，从环保角度分析，本次发行的功能家具研发及产业化项目建设具备环境可行性。
截至反馈意见回复签署日，本次募集资金投资项目业已完成了所需的建设项目环境影响评价工作，符合环境保护方面的法律、法规和规范性文件的有关要求。
综上所述，截至反馈意见回复签署日，本次募集资金投资项目已取得了所需的政府审批（备案），符合投资管理、环境保护法律、法规和规范性文件的要求，符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。
（三）公司已取得了本次发行募集资金投资项目建设地点的土地使用权
本次发行的募集资金投资项目不新征土地，项目建设用地如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|使用权人|权证号|坐落|面积（m2）|用途|终止日期|
|1|综合楼建设项目|公司|苏（2017）如皋市不动产权第0004182号|如皋市丁堰镇皋南路999号|54,126|工业|2060.03.26|
|2|功能家具研发及产业化项目|公司|苏（2017）如皋市不动产权第0004207号|如皋市丁堰镇陈草路99号|123,605|工业|2060.12.02|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|使用权人|权证号|坐落|面积（m2）|用途|终止日期|
|3|智能仓储中心建设项目|公司|皋国用（2015）第8210400018号|如皋市丁堰镇皋南社区15、16、17、24组|38,396|工业|2065.07.14|
|||公司|苏（2017）如皋市不动产权第0009055号|丁堰镇皋南社区15、16、17、24组|50,612|工业|2067.05.31|

如上表所示：
（1）公司已拥有本次募集资金投资项目建设地点的土地使用权，该等土地使用权均已依法办理了不动产登记手续，取得了完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷。截至反馈意见回复签署日，公司拥有的该等土地使用权均在其使用年限内，合法、有效。
（2）本次募集资金使用方向符合上述土地使用权的土地地类（用途），不存在违反土地管理有关法律、法规和规范性文件的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
1、查阅并获取了公司2017年第一次临时股东大会决议；
2、查阅了公司董事会编制的《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》；
3、查阅并获取了本次发行募集资金投资项目的投资项目备案文件；
4、查阅并获取了本次发行募集资金投资项目的环境影响评价文件；
5、查阅并获取了本次募集资金投资项目所涉土地的不动产权证书或国有土地使用证。
6、对本次发行募集资金投资项目的建设地点进行了实地调查。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、本次募集资金投资项目不涉及需取得业务资质或经营许可的情形。2、本次募集资金投资项目已取得了所需的政府审批（备案），符合投资管理、环境保护法律、法规和规范性文件的要求，符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。3、公司已取得了本次募集资金投资项目建设地点的土地使用权，并且募集资金使用方向符合上述土地使用权的土地地类（用途）。
八、《反馈意见》问题“8、请公司说明报告期内是否受到行政处罚，如有，请说明上述情形是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形。请保荐机构及公司律师核查并发表意见。”
答复：
【说明与分析】
在报告期内，公司及其子公司受到的行政处罚如下：
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|序号|处罚日期|行政机关|当事人|处罚内容|
|1|2014.01.16|如皋市公安消防大队|公司|罚款人民币5,000元|
|2|2014.05.26|上海市工商行政管理局黄浦分局|上海金睡莲家居科技有限公司|停止发布，公开更正|
|3|2014.07.30|中国南通海关|公司|罚款人民币500元|
|4|2015.10.26|上海市普陀区市场监督管理局|上海金睡莲家居科技有限公司|罚款人民币5,000元|
|5|2015.11.27|如皋市安全生产监督管理局|公司|罚款人民币210,000元|
|6|2017.08.29|如皋市市场监督管理局|公司|罚款人民币10,000元|

上述行政处罚的具体情况如下：
1．2014年 1月 16日，因公司北厂区火灾报警控制器被拆除，如皋市公安消防大队根据《中华人民共和国消防法》第六十条的规定，以皋公（消）行罚决字（2014）0012号《行政处罚决定书》，给予公司罚款人民币 5,000元的处罚。
根据如皋市公安消防大队于 2014年 6月 3日出具的《证明》，公司已缴纳了全部罚款，并进行了消防安全整改，及时消除了消防安全隐患，上述违法行为不构成重大违法行为，相应处罚不构成重大行政处罚。
公司的上述行政处罚不构成重大行政处罚并已处理完毕，不会影响公司持续
经营，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2．2014年 5月 26日，因公司子公司上海金睡莲家居科技有限公司（以下简称“金睡莲科技”）自行设计的广告使用的数据未表明出处，上海市工商行政管理局黄浦分局根据《中华人民共和国广告法》第四十条的规定，以沪工商黄案处字[2014]第 010201410157号《行政处罚决定书》，对公司作出停止发布和公开更正的行政处罚。
上述《行政处罚决定书》同时认定，金睡莲科技在调查过程中已“主动改正违法行为，并积极配合行政机关查处，违法行为对社会危害性较小，未造成其他危害后果”。
金睡莲科技的上述违法行为不构成重大违法行为并已主动改正，不会影响金睡莲科技持续经营，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
3．2014年 7月 30日，因公司出口货物数量、总价申报不实（涉案货值人民币304,785.63元），中国南通海关根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条和第十六条的规定，以通关缉违字[2014]17号《行政处罚决定书》，对公司按影响海关统计准确性定性减轻处罚，科处罚款人民币500元。
上述《行政处罚决定书》同时认定，该违法行为系公司“自查发现，并主动向海关报明”，且公司已“主动向海关递交《进出口货物报关单修改/撤销表》”。
2014年7月30日，公司按上述《行政处罚决定书》要求缴纳了罚款。
公司的上述违法行为属于影响海关统计准确性的行为，不构成逃避海关监管、偷逃应纳税款的重大违法行为，且行政处罚金额较小并已处理完毕，不会影响公司持续经营，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
4．2015年10月26日，因金睡莲科技发放的会员卡之注意事项中印有“最终解释权归本店所有”字样，上海市普陀区市场监督管理局根据《合同违法行为监督处理办法》第十二条的规定，以普市监案处字[2015]第070201510249号《行政处罚决定书》，对金睡莲科技罚款人民币5,000元。
上述《行政处罚决定书》同时认定，金睡莲科技共计发放会员卡5张。
2015年 10月 30日，金睡莲科技按上述《行政处罚决定书》要求缴纳了罚款。
金睡莲科技的上述违法行为情节轻微，行政处罚金额按《合同违法行为监督处理办法》规定的标准较轻并已处理完毕，不会影响金睡莲科技持续经营，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
5．2015年11月27日，因公司厂区内发生一起高处坠落事故，造成一人死亡，如皋市安全生产监督管理局根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定，以皋安监管罚[2015]52号《行政处罚决定书（单位）》，对公司作出罚款人民币210,000元的行政处罚。
2015年 11月 27日，公司按上述《行政处罚决定书（单位）》要求缴纳了罚款。
根据如皋市安全生产监督管理局于 2016年 1月 27日出具的《情况说明》，上述高处坠落事故为一般死亡事故，非重大事故；上述行政处罚非重大处罚。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，公司发生的上述事故为一般事故，并已处理完毕；且如皋市安全生产监督管理局业已确认该行政处罚不构成重大行政处罚。所以，上述行政处罚不会影响公司的持续经营，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
6．2017年8月29日，因公司网站上有“中国记忆绵行业第一股”等表述，如皋市市场监督管理局根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条的规定，以皋市监案字[2017]第 0322-05号《行政处罚决定书》，责令公司停止违法行为、消除影响，并处罚款人民币10,000元。
公司不服上述行政处罚，向江苏省如皋市人民政府申请行政复议。江苏省如皋市人民政府已于2017年9月1日立案受理，并于2017年10月12日召开了听证会。截至反馈意见回复签署日，上述行政复议尚未审理终结。
根据如皋市市场监督管理局于 2017年 11月 30日出具的证明，公司上述违法行为情节轻微且已及时纠正，不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
公司的上述行政处罚金额按《中华人民共和国反不正当竞争法》规定的标准较轻；且如皋市市场监督管理局业已确认公司已及时纠正了违法行为，该行政处罚不构成重大行政处罚。所以，上述行政处罚不会影响公司的持续经营，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
综上所述，公司及其子公司在报告期内受到的上述行政处罚均不构成严重违法行为或重大行政处罚，不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形，不会导致本次发行不符合法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质条件。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
1、查阅并获取了报告期内公司及其中国境内子公司收到的《行政处罚决定书》；
2、查阅并获取了报告期内公司及其中国境内子公司缴纳罚款的缴款凭证；
3、查阅并获取了相关行政主管机关就上述行政处罚出具的情况说明；
4、查阅并获取了公司及其中国境内子公司的相关行政主管机关出具的无处罚证明文件；
5、查阅了公司及其中国境内子公司的“国家企业信用信息公示系统”的企业信用信息公示报告；
6、查阅并获取了公司中国境外子公司的境外法律意见书。
7、查阅了公司及其中国境内子公司的相关行政主管机关网站和“信用中国”网站，并与公司董事会秘书进行了面谈。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
公司及其子公司在报告期内受到的上述行政处罚均不构成严重违法行为或重大行政处罚，不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的
情形，不会导致本次发行不符合法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质条件。
第二部分、一般问题
一、《反馈意见》问题“1、请公司公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。”
答复：
【说明与分析】
公司已于 2017年 10月 23日在巨潮网公开披露了《梦百合家居科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》，内容如下：
“梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券事项，根据中国证监会相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况说明如下：经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。”
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构就发行人最近五年是否被证券监管部门和交易所监管部门处罚或出具监管措施，进行了如下核查：
2、通过互联网检索的方式进一步明确发行人是否受到证券监管部门和上海证券交易所的处罚和监管措施等信息；
3、查阅了发行人上市以来的全部公告文件、内部控制评价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告、发行人内部制度文件、三会会议资料等文件，并访谈了发行人董事会办公室、法律与合规部等相关部门的负责人员，了解发行人规范运行情形。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
自上市以来发行人不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
二、《反馈意见》问题“2、报告期内，公司存在向关联方利恒置业等公司采购商铺或商品房的情况，且预付款项金额较大，预付期间较长。请公司补充说明：（1）采购商铺或商品房交易的基本情况，关联交易定价的公允性合理性，是否存在利益输送，商品房采购的必要性合理性。（2）预付资金期间较长的原因及合理性，是否存在关联方的资金占用。”
答复：
【说明与分析】
（一）采购商铺或商品房交易的基本情况，关联交易定价的公允性合理性，是否存在利益输送，商品房采购的必要性合理性
1、采购商铺或商品房交易的基本情况
报告期内，公司分两次向关联方利恒置业购买其开发建设的“丁西小镇”项目部分商品房用于员工宿舍，具体情况如下：
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|时间|交易内容|合计面积（m2）|金额（万元）|单价（元/ m2）|
|2016年|购买商品房(精装)|4,676.99|2,289.38|4,894.99|
||购买车库|862.86|86.29|1,000.00|

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|-|-|-|-|-|
||购买商品房（商铺）|615.49|656.41|10,664.76|
|2017年1-9月|购买商品房（毛坯）|3,538.67|1,252.13|3,538.43|

注：商品房用于员工宿舍，剩余的少许商铺用于直营门店。
2016年，公司根据其与利恒置业于 2015年 12月 8日签订的《商品房购房协议》相关约定，与利恒置业签署《商品房买卖合同》，合同总金额为 3,032.07万元（含商品房装修及车库费用）。
2017年9月15日，由于公司员工人数增加较快，公司新增部分商品房的购置，购买单价参照 2015年双方签订的《商品房购房协议》。本次合同总价为1,252.13万元。
2、关联交易定价的公允性合理性，是否存在利益输送，商品房采购的必要性合理性
（1）商品房采购的必要性与合理性
公司位于如皋市丁堰镇，地理位置较为偏远，外来务工人员较多，员工住宿需求较为突出。除关联方开发的“丁西小镇”外，公司周边区域无正在开发或销售且面积及套数满足公司需求的商品房，因此公司向关联方利恒置业购买其在丁堰镇开发的商品房项目作为员工宿舍具有必要性及合理性。
（2）关联交易定价的公允性合理性，是否存在利益输送
公司向利恒置业购买商品房交易价格以当地房地产市场价格为基础确定，且上述关联交易已经公司董事会按《公司章程》规定的权限履行了审议程序并获得批准，关联董事在审议有关关联交易议案时回避了表决，公司独立董事对有关关联交易事项发表了独立意见，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司《公司章程》的有关规定，不存在利益输送情形。
（二）预付资金期间较长的原因及合理性，是否存在关联方的资金占用
2015年12月8日，公司与利恒置业签署《商品房购房协议》，合同总金额为3,032.07万元。根据合同约定，公司第一批支付定金1,200万元，第二批支付
定金1,000万元，剩余尾款待商品房装修完全交付后支付。截至 2015年12月31
日，公司合计预付购房定金2,200万元，约定在2016年11月底交付。
1、公司预付资金原因及合理性
公司购买商品房预付资金原因及合理性为：（1）商品房预售是一种远期交货行为，预付购房款是商品房预售制度的惯例。为解决房地产开发商的资金融通问题，促进房地产市场的发展，我国相继出台一系列商品房预售管理办法。2001年，住建部以建设部令第 88号文件形式发布《商品房销售管理办法》，其中明确了商品房预售是指房地产开发企业将正在建设中的商品房预先出售给买受人，并由买受人支付定金或者购房款的一种法律行为。（2）利恒置业向其他方销售商品房亦采用预售的方式，要求购房者先预付定金或购房款，与向公司销售模式一致。
2、公司预付资金较长的原因及合理性
根据《城市房地产管理法》第四十五条第二款规定：“商品房预售人应当按照国家有关规定将预售合同报县级以上人民政府房地产管理部门和土地管理部门登记备案”，并取得预售许可证，并已经确定施工进度和竣工交付日期。商品房从预售到交付由施工进度确定，一般为1-2年。
报告期内，公司向利恒置业购买期房，预付定金时间超过一年主要系部分商品房从竣工到装修完成时间跨度较长，引致预付定金时间相对较长，预付资金较长具备合理性。
综上，受房地产市场预售远期交货模式以及施工进度时间的双重因素的影响，公司向利恒置业购买商品房预付资金较长具备合理性，不存在关联方资金占用情形。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
1、获取并查阅了发行人向利恒置业购买商品房的合同，明确了合同金额，单价、定金支付及房屋交付时间；
3、查阅了《商品房销售管理办法》、《城市房地产管理法》等商品房管理办法，了解商品预售制度模式，明确公司预付资金的合理性；
4、访谈了发行人董事会秘书、财务总监等，明确购买商品房的背景；
5、查阅了发行人员工花名册，了解公司人员变化情况以及未来随着业绩规模的增长对员工的需求；
6、现场查看了已交付商品房，核查了公司员工宿舍分配表，明确其实际用途。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
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梦百合家居科技股份有限公司年 月 日
【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页】
保荐代表人： __________________ __________________
孟晓翔 万能鑫
保荐机构董事长：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日
声明
本人已认真阅读梦百合家居科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日