长川科技激励计划首次授予事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
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杭州长川科技股份有限公司
限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
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二零一七年十一月
长川科技激励计划授予相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州长川科技股份有限公司
限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
致：杭州长川科技股份有限公司
根据杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受长川科技的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就长川科技限制性股票的授予事项（以下简称“授予事项”）相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，长川科技已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限长川科技向激励对象授予限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为长川科技向激励对象授予限制性股票之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意
长川科技激励计划授予相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长川科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、授予事项的批准与授权
（一）2017年9月29日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等议案。
（二）2017年9月29日，公司独立董事就公司实行限制性股票激励计划发表了独立意见，认为公司《激励计划》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）2017年9月29日，公司第一届监事会第十次会议确认了激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2017年10月17日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（五）2017年11月17日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》，对本次激励计划授予名单和数量进行调整。并通过了《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，明确了首次授予的授予日等事项。
（六）2017年 11月 17日，公司独立董事就授予部分限制性股票的授予日及授予对象发表独立意见，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性股票。
（七）2017年 11月 17日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》以及《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。
长川科技激励计划授予相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长川科技授予事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定。
二、授予事项的主要内容
（一）授予日
2017年 11月 17日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017年11月17日作为本次限制性股票激励计划的授予日。
根据长川科技出具的承诺并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在以下期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师核查后认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》等法律法规中关于授予日的有关规定，符合《激励计划》关于授予日的相关规定，合法有效。
（二）授予对象和授予数量
根据公司第一届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整 2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》，公司本次授予限制性股票的激励对象 59名，本次授予的限制性股票数量为269.2万股，其中首次授予的限制性股票数量为213.2万股。
本所律师核查后认为,上述激励对象均属于《激励计划》规定的以及公司监事会核实的激励对象，其获授的限制性股票数量与公司公开披露的信息一致。
（三）行权、授予价格
根据《激励计划》及《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的公告》，本次授予限制性股票的首次授予价格为24.89元/股。
本所律师经核查后认为,上述股权激励计划授予及行权价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
长川科技激励计划授予相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所三、授予事项的授予条件
根据《激励计划》，在同时满足下列条件时，授予的激励对象获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据长川科技出具的承诺函及本所律师合理审查，截至本次股权激励计划授予日，长川科技及激励对象均未发生上述情形。本所律师认为，长川科技向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
四、授予事项的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就授予事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
长川科技激励计划授予相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所五、结论性意见
综上所述，本所律师认为:长川科技授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；授予之授予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定，合法有效；授予的激励对象获授公司限制性股票的条件已经满足。
——法律意见书正文结束——
长川科技激励计划授予相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（此页为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技用品股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》签字页）
本法律意见书的出具日为二零一七年月日。
本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：施学渊___________
负责人：沈田丰___________ 韦笑___________