西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
西南证券股份有限公司
关于台海玛努尔核电设备股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“公司”，现已更名为“台海玛努尔核电设备股份有限公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构以及公司2015年重大资产重组的独立财务顾问，就公司 2015年募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]123号文《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称公司或公司）通过主承销商西南证券股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,350万股，每股发行价为 15.00元。截至 2010年3月5日，公司实际募集资金总额人民币502,500,000.00元，扣除承销费及保荐费31,000,000.00元后募集资金总额为人民币 471,500,000.00元，已由主承销商西南证券于 2010年 3月 5日汇入公司在中国民生银行股份有限公司成都分行营业部开立的人民币账户 2001019490004970内。另扣除应付中介机构费和法定信息披露等其他上市发行费用 3,233,088.53元（原发行费用 8,064,500.00元，根据财会[2010]25号文，以募集资金支付发行新股过程中的广告费、路演费、上市酒会费等费用合计 4,831,411.47元，应计入当期损益），公司本次募集资金净额 468,266,911.47元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任
公司XYZH/2009CDA4041号《验资报告》验证，公司对募集资金采取了专户存储管理。
公司第三届董事会第十五次会议以及第三届监事会第十二次会议于 2015年8月31日审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将7,600万元人民币的超募资金永久补充流动资金，并将该部分资金用于对公司全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司进行增资。烟台台海玛努尔核电设备有限公司2015年9月22日收到增资款，并经烟台冠达联合会计师事务所审验，并于2015年9月28日出具了烟冠会验内字【2015】06号验资报告。
截止2015年 12月 31日，账户内资金产生利息收入 134.94万元，公司超募资金账户结余金额16,491.87万元，其中5.28万元为银行活期存款，16,486.59万元为银行定期存款。
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1238号）核准，四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（2015年10月20日更名为台海玛努尔核电设备有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）采用非公开方式发行人民币普通股（A股）29,527,559.00股（每股面值 1元），发行价格为每股 10.16元。截止 2015年 8月 3日，本公司实际已向烟台市台海集团有限公司发行人民币普通股（A股）29,527,559.00股，募集资金总额300,000,000.00元，扣除与发行股份直接相关的费用 32,132,765.25元后，实际募集资金净额为人民币267,867,234.75元，上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年8月5日出具大信验字【2015】第3-00045号验资报告。
公司募集资金净额均用于对全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司增资，并经烟台冠达联合会计师事务所审验，并于2015年8月25日出具了烟冠会验内字【2015】04号验资报告。2015年度，募集资金项目投入金额合计 4,522.89万元，均系直接投入承诺投资项目。截止 2015年 12月 31日，账户内资金产生利息收入 30.87万元，公司募集资金账户余额为 22,294.70万元，均为银行活期存款。
（二）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2010年3月31日，公司与保荐人西南证券、上海浦东发展银行股份有限公司成都分行、中国民生银行股份有限公司成都分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述两家银行分别开设募集资金专用账户，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在上海浦东发展银行股份有限公司成都分行开设募集资金专户，账号为73010154500006598，该专户仅用于公司 R600a系列高效节能环保连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目募集资金的存储和使用；公司在中国民生银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户，账号为2001014210041707，该专户仅用于公司环境试验与制冷设备生产技术改造项目及超额募集资金的存储和使用。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于 2014年 12月3日经烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司第3次临时股东大会审议通过。
同时，公司已与西南证券股份有限公司、恒丰银行莱山支行、烟台台海玛努尔核电设备有限公司于 2015年 8月 20日共同签署了《募集资金四方监管协议》，烟台台海玛努尔核电设备有限公司在恒丰银行莱山支行开设了 1个专户存储募集资金，账号为853532010122600781。
本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。烟台台海玛努尔核电设备有限公司制定了《募集资金付款审批办法》，经批准于 2015年 8月 27日发布执行。
二、本年度募集资金的实际使用情况
1、超募资金使用情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||23,956.93||本年度投入募集资金总额||||||
||||7,600.00||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|是||7,600.00|7,600.00|7,600.00|7,600.00||100||||

项目实施出现募集资金结余的金额 募集资金结余16,491.87万元（含利息）
募集资金其他使用情况
2、重组募集资金使用情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||26,786.72||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|26,786.72|N/A|26,786.72|4,522.89|4,522.89|22,263.83|16.88|2016年12月|||
||26,786.72|N/A|26,786.72|4,522.89|4,522.89|22,263.83|16.88||||

项目实施出现募集资金结余的金额 募集资金结余22,294.70万元
募集资金其他使用情况
2、募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
无。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度不存在变更募集资金项目的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
五、保荐机构核查意见
2015年度，本保荐机构及保荐代表人、项目主办人通过核对存管银行出具的银行对账单，抽查募集资金使用会计凭证，与公司财务负责人、内部审计人员及会计师人员交谈等方式对公司各月募集资金使用情况进行核查。
经核查，西南证券认为：公司 2015度募集资金的使用与管理规范，公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；西南证券对公司董事会披露的2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
周展 李皓
项目主办人：
刘冠勋 曹 媛
西南证券股份有限公司2016年4月 29日