山东赫达股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可及独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在审阅相关资料后，现就公司第六届董事会第二十一次会议的相关事项发表事前认可及独立意见如下：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的独立意见
1、经过对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的审核，我们认为，公司在报告期间内已严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了有效的内部控制体系并得到了良好执行，不存在资金被控股股东及其他关联方违规占用的情况。
2、截止 2016年 12月 31日，2016年度公司不存在为除公司的控股子公司山东赫尔希胶囊有限公司以外的任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。
二、关于《公司 2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会出具的《关于公司 2016年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
三、对公司 2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
2016年度公司募集资金实际存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集
资金存放和使用违规的情形，亦不存在擅自改变募集资金用途而损害公司及股东利益的情况，公司《关于 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整。
四、对公司 2016年度利润分配预案的独立意见
公司 2016年度利润分配预案是基于公司 2016年度实际经营和盈利情况，以及对公司未来发展前景的预期和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极回报全体股东而提出的，符合《公司法》、《公司章程》以及公司《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》等相关法律法规的规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司 2016年度利润分配预案并同意将该预案提交公司 2016年度股东大会审议。
五、对续聘公司 2017年度审计机构的事前认可及独立意见
独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：
通过对《关于续聘公司 2017年度审计机构的议案》及公司提供的其他相关资料的认真审阅，我们认为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。因此，我们同意聘请其为公司 2017年度审计机构，并同意将上述事项提交董事会审议。
独立董事对该事项发表的独立意见如下：
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，所出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们同意续聘其为公司 2017年度审计机构，并同意将上述事项提交 2016年度股东大会审议。
六、关于公司 2017年日常关联交易预计的事前认可意见和独立意见独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对《关于公司 2017年日常关联交易预计的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为上述关联交易符合公司未来发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。
独立董事对该事项发表的独立意见如下：
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，定价公允，公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们一致同意公司 2017年日常关联交易预计事项。
七、关于董事会换届选举的独立意见
1、本次提名的非独立董事候选人毕心德先生、毕于东先生、毕松羚先生、谭在英女士的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况以及中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，最近三年也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚，任职资格合法。
2、本次提名的独立董事候选人庄殿友先生、梁仕念先生、李洪武先生均具有《公司法》、《公司章程》所规定的上市公司独立董事任职资格，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等的规定，并取得了证券监管部门颁发的独立董事资格证书，具有独立性和履行独立董事职责所必须的工作经验，不存在《公司法》、《深圳证券交易所独立董
事备案办法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
3、公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
基于上述情况，我们同意董事会提名毕心德先生、毕于东先生、毕松羚先生、谭在英女士为公司第七届董事会非独立董事候选人；同意董事会提名庄殿友先生、梁仕念先生、李洪武先生为公司第七届董事会独立董事候选人。同意将《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》提交公司股东大会以累积投票方式进行表决，将独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后，将《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》提交股东大会以累积投票方式进行表决。
八、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司关于 2017年度董事、高级管理人员的薪酬方案发表意见如下：
公司董事、高级管理人员 2017年度薪酬方案情况符合公司所处行业的薪酬水平，符合公司实际经营情况，符合公司相关办法的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们对公司董事、高级管理人员 2017年度薪酬方案情况无异议，同意提交股东大会审议。
九、关于《公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就拟定的《公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》发表意见如下：
公司分红回报规划着眼于长远和可持续发展，综合分析了公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求以及《公司章程》等的相关要求，我们同意《公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》，并同意将该规划提交公司 2016年度股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为山东赫达股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可及独立意见签署页。）
独立董事：
毕玉遂
庄殿友
聂兴凯
年 月 日