关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的
专项审核报告
关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告
信会师报字[2019]第ZA12892号内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司全体股东：
我们接收委托，审核了内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制《关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司当局的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
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我们认为，贵公司《关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组业绩承诺实现情况。
本专项审核报告是按照中国证券监督管理委员会等监管机构和深圳证券交易所的要求出具的，仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。本段内容不影响已发表的审核意见。
立信会计师事务所 中国注册会计师：胡敬东
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：龚小山
中国·上海 二〇一九年四月二十三日
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关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司2018年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
利润承诺的基本情况
(一) 资产重组情况
2016年1月26日，公司第二届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司（简称“鹭路兴”）60%股权并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于<内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于与交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告及盈利预测审核报告的议案》等议案。根据上述决议，本公司与厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司原股东王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。本公司拟通过向特定对象王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买鹭路兴60%股权，其中王再添持有鹭路兴21.01%股权、陈金梅持有鹭路兴16.27%股权、邱晓敏持有鹭路兴3.75%股权、吴福荣持有鹭路兴3.18%股权、陈清岳持有鹭路兴2.27%股权、周兴平持有鹭路兴1.94%股权、厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）持有鹭路兴11.58%股权。本次交易中，本公司将以现金与非公开发行股份的方式支付交易对价，其中现金支付的比例为
25.00%，股份支付的比例为75.00%，对各方均采用上述现金和股份比例。
2016年2月19日，公司2016年第一次临时股东大会决议审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<内蒙古和信园蒙草抗旱绿
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化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。
2016年4月29日，公司取得中国证监会证监许可[2016]945号《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司向王再添等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
2016年5月3日，王再添等持有的鹭路兴60%股权，过户至本公司名下，厦门市翔安区工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，并向鹭路兴核发了变更后的《营业执照》，过户手续已办理完成，公司持有鹭路兴60%的股权。
(二) 基于重大资产重组的业绩承诺及实现情况
1、标的资产业绩承诺情况
①根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第0008255号《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买王再添等合计持有的厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司60%股权项目评估报告》，鹭路兴在评估基准日2015年10月31日的报表净资产账面值为13,789.76万元，采用收益法评估后的股权全部权益价值（净资产价值）为45,500.00万元。根据公司与鹭路兴原股东王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》约定，经协商后交易价格最终按27,300万元确定。鹭路兴原股东王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）承诺鹭路兴2015年度、2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币4,050万元、4,200万元、5,040万元、 6,048万元。
②业绩补偿条件及方式
如鹭路兴在 2016年度、2017年度、2018年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，交易对方应按照如下方式对蒙草生态进行补偿：
1）、股份回购注销
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累
计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本次发行价格—已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购交易对方的股份数量不得超过交易对方认购的蒙草生态向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，
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即已经补偿的股份不冲回。
2）、股份无偿划转
蒙草生态其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占蒙草生态在无偿划转股权登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由蒙草生态届时另行确定。
3）、如蒙草生态在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若蒙草生态在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方现金分配的部分应随相应补偿股份返还给蒙草生态，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
4）、单一交易对方补偿股份数=单一交易对方认购股份数÷交易对方总认购股份数×应回购注销或无偿划转的总补偿股份数。
5）、股份补偿不足时的现金补偿
应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
2、标的资产业绩承诺实现情况
单位：人民币万元
序号 承诺单位 承诺金额 实现金额 差异额 完成率2016年度 鹭路兴 4,200.00 4,459.68 259.68106.18%2017年度 鹭路兴 5,040.00 5,672.39 632.39112.55%2018年度 鹭路兴 6,048.00 5,431.66 -616.34 89.81%累计数 15,288.00 15,563.73 275.73101.80%说明：实现金额是指经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 根据上述计算公式，截至2018年期末累计实现的净利润大于截至2018年期末累计承诺净利润，已达到承诺的经营目标。
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司二O一九年四月二十三日
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