国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
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江苏林洋电子股份有限公司
首期限制性股票激励计划之
限制性股票第二期解锁事宜的的
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二零一四年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于江苏林洋电子股份有限公司
首期限制性股票激励计划之限制性股票第二期解锁事宜的
法律意见书
致：江苏林洋电子股份有限公司
第一节法律意见书引言
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏林洋电子股份有限公司（以下简称“林洋电子”或“公司”）的委托，就公司首期限制性股票激励计划之限制性股票第二期解锁事宜（以下简称“本次限制性股票解锁”）出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁的必备文件之一，随其他申请材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据此出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节法律意见书正文
一、关于本次限制性股票解锁的条件
（一）根据《激励计划》的规定，林洋电子授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

(二)根据《激励计划》的规定，林洋电子授予的限制性股票解锁需满足以下条件：
1、锁定期考核要求
公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、公司业绩考核要求
限制性股票的业绩考核指标如下表所示：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|解锁安排|业绩考核指标|
|限制性股票的第一期解锁|1、以2011年度净利润为基准，2012年度公司净利润比2011年度增长不低于8.8%，即2012年度净利润不低于17,918万元；2、以2011年度营业总收入为基准，2012年度公司营业总收入比2011年度增长不低于8.8%，即2012年度营业总收入不低于184,485万元。|
|限制性股票的第二期解锁|1、以2011年度净利润为基准，2013年度公司净利润比2011年度增长不低于15%，即2013年度净利润不低于18,939万元；2、以2011年度营业总收入为基准，2013年度公司营业总收入比2011年度增长不低于15%，即2013年度营业总收入不低于194,998万元。|
|限制性股票的第三期解锁|1、以2011年度净利润为基准，2014年度公司净利润比2011年度增长不低于25%，即2014年度净利润不低于20,586万元；2、以2011年度营业总收入为基准，2014年度公司营业总收入比2011年度增长不低于25%，即2014年度营业总收入不低于211,954万元。|

净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期的可解锁限制性股票由公司回购注销。
3、个人绩效考核要求
根据《江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”），在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，根据激励对象解锁前一年度绩效考评等级确定能否解锁及获得解锁的比例。
4、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
国浩律师（上海）事务所 法律意见书表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
5、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
二、本次限制性股票解锁条件的满足
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月20日出具的信会师报字（2014）第112483号《审计报告》、林洋电子第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划之股票第二次解锁事宜的议案》，并经本所律师核查，林洋电子本次解锁条件满足情况如下：
（一）林洋电子本次解锁条件之业绩条件满足情况如下：
1、林洋电子 2013年度归属于上市公司股东的净利润为人民币 371,514,771.45元，扣除非经常性损益后的净利润为 368,651,364.14元，比 2011年度增长不低于15%，即2013年度净利润不低于18,939万元.
2、林洋电子2013年度营业总收入为人民币1,991,449,619.56元，比2011年度增长不低于15%，即2013年度营业总收入不低于194,998万元。
（二）个人绩效考核满足情况
根据林洋电子董事会薪酬与考核委员会依照《江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象的考核结果，97名向公司递交解锁申请书的解锁对象（以下简称“解锁对象”）前一年度绩效考核结果均达到A级和B级,在第二期解锁比例中可全部解锁。
（三）经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，林洋电子未发生
国浩律师（上海）事务所 法律意见书以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的不能实行限制性股票期权计划的其他情形。
（四）经林洋电子董事会薪酬与考核委员会及监事会审核并经本所律师核查，解锁对象未发生如下情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
综上所述，经本所律师核查后认为，林洋电子及解锁对象已满足《激励计划》中所规定的本次限制性股票解锁条件，97名解锁对象所持有的限制性股票共计2,151,000股可以解锁。
三、本次限制性股票解锁已履行的程序
（一） 2014年 8月 5日，林洋电子第二届董事会薪酬与考核委员会 2014年第二次会议审议并通过了《公司首期限制性股票激励计划之激励对象第二期解锁资格和条件》，确认97名解锁对象已具备首期限制性股票的第二期解锁资格和解锁条件，同意将解锁对象的解锁资格和解锁条件提交公司董事会审议。
（二）2014年8月11日，林洋电子第二届董事会第十五次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划之股票第二次解锁事宜的议案》；
（三）2014年8月 11日，林洋电子第二届监事会第十次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划之股票第二次解锁事宜的议案》；
（四） 2014年 8月 11日，林洋电子独立董事发表了《关于第二届董事会
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第十五次会议有关事项的独立意见》。
综上所述，经本所律师核查后认为，公司已履行了现阶段必要的限制性股票解锁程序，符合相关法律、法规和《激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，经本所律师核查后认为：
1、林洋电子、解锁对象分别满足《激励计划》中规定的本次限制性股票解锁条件，97名解锁对象所持有的限制性股票共计2,151,000股可以解锁。
2、林洋电子已履行了现阶段必要的限制性股票解锁程序，符合相关法律、法规和《激励计划》的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节法律意见书结尾
一、法律意见书结尾的日期及签字盖章
本法律意见书于二零一四年八月十一日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为叶彦菁律师、赵振兴律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本三份，无副本。
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（以下无正文，次页为签字盖章页）