上市地：上海证券交易所 证券代码：600335 证券简称：国机汽车国机汽车股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（修订稿）
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|交易对方|住 所|通讯地址|
|中国机械工业集团有限公司|北京市海淀区丹棱街3号|北京市海淀区丹棱街3号|

独立财务顾问
二〇一四年五月
修订提示
本次披露的《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》与 2013年 11月 9日本公司披露的《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相比，主要就以下事项进行修订：
1、在“重大事项提示”部分增加了交易标的及备考 2013年已实现归属于母公司所有者权益的净利润数据；增加了因现金分红导致的发行价格调整提示；
2、在“重大风险提示”和“第十七章风险因素”中，更新了“汽车流通行业风险”，补充披露了“汇率波动对标的资产经营稳定性的影响”、“租赁瑕疵物业对于标的资产经营稳定性的影响”和“未决诉讼可能导致的应收账款无法回收风险”；
3、在“第四章交易标的基本情况”中“一、（三）中汽进出口有限下属企业”中补充披露了中汽福瑞未完成股东更名对本次重组的影响”；“一、（四）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制”中补充披露了 2013年 9月 24日标的资产资产剥离江西中汽发生在上市公司重组预案公告后不构成重组方案的重大调整的说明；并更新了改制及停牌后资产剥离工作推进的最新进展情况；
对“第四章交易标的基本情况”中的“二、交易标的的有关情况说明”中交易标的下属自有物业权属情况进行了更新，并增加了自有物业尚未取得权证的原因、相应权证办理的进展情况、预计办毕期限、哈机电土地使用权证证载用途与实际用途不符对本次交易的影响及国机集团对此事项的补充承诺等；增加了中汽进出口有限办公楼房产证和土地使用权证办理的最新进展情况；增加了租赁物业瑕疵对于经营稳定性的影响分析及国机集团对此事项的补充承诺；更新了交易标的所受行政处罚情况，补充披露未决诉讼的具体情况、最新进展、相关财务处理及对本次重组的估值影响；在“三、交易标的评估情况”中补充披露了标的资产部分子公司未采用两种评估方法进行相互验证的说明；
4、对“第五章标的资产的业务情况”中“八、资产情况”中的原中汽凯瑞持有的30辆机动车所有权更名手续进展情况进行了更新；“九、经营资质及特许经营权情况”中补充披露了从事进出口贸易业务的资质最新办理进展情况；
5、对“第六章本次发行股份情况”中“一、发行股份概要（四）募集配套资金”部分对于本次募集资金的必要性进行了进一步说明，新增“募集配套资金失败的补救措施”，补充披露募集配套资金失败情形下上市公司拟采取的补救措施；
6、“第十章董事会就本次交易对上市公司的影响”中“四、本次交易对公司的影响”中新增“（三）募集资金管理制度”，补充披露上市公司募集资金管理制度的情况说明；
7、在“第十二章同业竞争与关联交易”中的“一、同业竞争（二）交易完成后的同业竞争情况”中增加了国机集团下属中国二重的控股公司二重重装的基本信息和主要财务数据；“二、关联交易（四）本次交易前后关联交易的变化情况”中补充披露了标的资产应收关联方款项的形成原因及回款情况；
8、在“第十四章本次交易对公司负债结构的影响”中“二、本次交易对或有负债的影响（一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债及财务影响”中补充披露未决诉讼的最新进展及相关财务处理。
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案概要
本次交易由国机汽车向国机集团发行 51,697,482股份购买其持有的价值为 70,825.55万元中汽进出口有限100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行不超过 17,232,493股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，拟用于补充流动资金。本次重组不会导致本公司实际控制人发生变更，也不构成借壳上市。
二、发行股份购买资产的定价方式、价格
根据《重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价”。本公司审议本次发行的第六届董事会第十四次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为13.80元/股。
2013年5月28日，国机汽车2012年年度股东大会审议通过了向全体股东按每 10股派发现金红利 1.00元（含税）的议案，本次红利发放股权登记日为2013年7月1日，除息日为2013年7月2日，现金红利发放日为 2013年7月8日，发行价格调整为13.70元/股。
2014年 5月 8日国机汽车 2013年年度股东大会决议，国机汽车按 2013年上市公司总股本560,004,607.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.80元（含税）。根据本次《发行股份购买资产协议》约定，本次发行股份购买资产的发行价格和配套募集资金的发行底价将做相应调整，具体为：
向国机集团发行股份购买资产的发股价格由13.70元/股调整为13.52元/股，发行股份数由51,697,482股调整为52,385,761股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
三、募集配套资金的发行底价调整
2013年 6月 28日，国机汽车第六届董事会第十四次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，确定向不超过10名特定投资者非公开发行募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（审议本次资产重组的首次董事会决议公告日）前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。本次公司拟决定调整发行底价，即向不超过 10名特定投资者非公开发行募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（审议本次资产重组的首次董事会决议公告日）前二十个交易日股票交易均价，即 13.70元/股（除息后）。2014年 5月 8日国机汽车 2013年年度股东大会决议，国机汽车按 2013年上市公司总股本 560,004,607.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.80元（含税）。
根据本次《发行股份购买资产协议》约定，本次发行股份购买资产的发行价格和配套募集资金的发行底价做相应调整本次配套募集资金的发行底价由 13.70元/股调整为 13.52元/股。定价基准日至股份发行期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
四、本次交易的资产评估情况
交易标的价格以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
根据中联出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2013]第777号），以2013年6月30日为评估基准日，交易标的中汽进出口有限资产账面价值127,284.61万元，评估值163,267.15万元，评估增值35,982.54万元，增值率28.27%。负债账面价值92,441.60万元，评估值92,441.60万元，评估无增减值变化。净资产账面价值34,843.01万元，评估值70,825.55万元，评估增值35,982.54万元，增值率 103.27%。
五、本次交易的盈利预测情况
根据大华出具的《中国汽车工业进出口有限公司盈利预测审核报告》（大华核字[2013]005083号），中汽进出口有限 2013年度和 2014年度预计可实现归属于母公司所有者的净利润分别为5,925.57万元和6,302.36万元，根据大华出
具的《中国汽车工业进出口有限公司审计报告》（大华审字[2014]000055号），中汽进出口有限2013年度实现归属于母公司所有者净利润为6,371.45万元。根据大华出具的《国机汽车股份有限公司备考盈利预测审核报告》（大华核字[2013]005084号）本次交易后公司2013年度和 2014年度预计可实现归属于母公司所有者的净利润分别为60,041.87万元和42,025.11万元，根据大华出具的《国机汽车股份有限公司备考财务报表的审计报告》（大华审字[2014]000054号），2013年度已实现备考归属于母公司所有者净利润为74,450.40万元。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方国机集团是上市公司的控股股东，为本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为中汽进出口有限100%的股权。本次交易未达到《重组管理办法》的相关标准，不构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，国机集团均为国机汽车的控股股东及实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，且本次交易标的金额不符合《重组管理办法》第十二条之规定，故不构成借壳上市。
九、本次交易后的同业竞争及关联交易情况
通过本次交易将解决标的企业与上市公司存在的同业竞争问题，本次交易完成后，上市公司与控股股东关联方旗下的贵州公司、天津中汽、温州中汽三家处于亏损状态的公司存在一定的同业竞争。具体情况请参见重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。
根据大华出具的《国机汽车股份有限公司备考财务报表的审计报告》（大华审字[2014]000054号），本次交易完成后，上市公司关联担保、关联方其他应收
款增加，但截至本报告书出具日，中汽进出口有限的关联方占款和关联方担保已全部解决完毕。具体情况请参见重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
十、本次交易方案实施已履行的批准程序
本次交易已获得国务院国资委审批并经本公司股东大会审议通过，公司已于 2014年 5月 9日，接到中国证监会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]452号）。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的风险
（一）审批风险
本次重组尚需中国证监会核准。本次交易能否通过核准存在不确定性，因此，本次重组存在审批风险。
公司已于2014年5月9日，接到中国证监会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]452号）。
（二）盈利预测风险
在对拟购买资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、银行贷款利率以及汇率变化等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此，拟购买资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
二、宏观经济波动风险
汽车工业是国民经济发展的支柱性产业之一，汽车贸易行业更与宏观经济发展息息相关，其需求主要来源于汽车消费结构的升级，需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。从国内外汽车消费历史看，宏观经济对汽车消费需求影响显著：宏观经济向好时，居民购买力提升，汽车消费信心增强，汽车需求快速提升；
反之，当宏观经济走弱时，居民购买力下降，消费信心不足，汽车需求下降。
三、汽车流通行业风险
本次标的资产中汽进出口有限主要经营汽车批发、零售和汽车服务业，主要销售宝马、菲亚特、日产、雷诺等汽车品牌。如果未来国内汽车流通行业形势或
相关法律法规出现较大调整，如国家调整《汽车品牌销售管理实施办法》等行业管理办法，导致行业企业增多，汽车贸易流通行业竞争加剧，可能会导致交易标的的盈利水平受到不利影响。此外交通拥堵、环境污染等社会问题日益突出，造成部分城市进行机动车牌照申请限制，进而会对汽车贸易行业销售状况造成不利影响。
1、经济周期风险
鉴于我国经济持续增长、消费者购买能力增加、城镇化水平的不断提高以及城市化改造和道路交通基础设施等的不断投入等多种因素，预计未来几年我国汽车，尤其是乘用车的需求将持续增长。然而，我国宏观经济的周期性、个人收入的波动、油价与商品价格波动以及全球经济复苏的不稳定性等都可能导致汽车工业景气度和乘用车消费的波动，进而可能造成对公司经营业绩和财务状况的不利影响。
2、产业政策变动的风险
目前，交易标的的汽车经销业务符合国家法律法规的要求。但是未来国家汽车产业政策、汽车金融政策、汽车环保政策及相关制度，如汽车品牌销售制度、汽车“三包”制度以及汽车召回制度等存在修订或调整的可能，使得交易标的面临产业政策变动的风险。
3、汽车经销行业竞争加剧的风险
近年来，我国汽车产销持续保持高速增长，但行业竞争不断加剧，全行业价格呈现下降的趋势，行业利润率也随之下降。随着汽车消费逐渐成熟和丰富，消费者对于汽车的需求也日益个性化和多元化。消费者更加注重汽车的质量和售后服务，单纯依靠价格竞争对消费者的吸引力正在不断减弱，因此，交易标的面临汽车经销行业竞争加剧的风险。
4、品牌授权经营的风险
根据《汽车品牌销售管理实施办法》，经销商必须获得汽车供应商的授权，才能开展相应的汽车销售活动。鉴于目前汽车供应商的品牌授权的期限大都为 1-3年不等，尽管交易标的与汽车供应商保持多年的良好合作关系，于授权合同有效期满后，交易标的面临能否继续获得汽车供应商授权的风险。
5、各地出台车辆限购政策的风险
北京于 2010年 12月正式公布《北京市小客车数量调控暂行规定》及《<北京市小客车数量调控暂行规定>实施细则》对北京市小客车增长实施数量调控和配额管理制度。标的资产目前在北京拥有中汽雷日和中汽都灵两家汽车4S店，但两家公司2011年至今的经营业绩并未受到相关限购政策的实质影响。
另外，贵阳、广州、石家庄、天津等城市也陆续出台机动车数量调控和配额管理制度等措施，但交易标的在以上城市尚未设有4S店。若我国其他省市出台类似车辆限购政策，尤其是设有4S店的地区出台相应限购措施，则可能对交易标的的汽车销售业务和经营业绩产生一定的影响。
四、大股东控制的风险
目前，上市公司控股股东为国机集团，国机集团直接持有上市公司62.13%股权，本次发行股份购买资产完成后，国机集团绝对控股地位得到进一步提升。
国机集团可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
五、股价波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
六、汇率波动对标的资产经营稳定性的影响
汇率波动对标的资产经营会产生两方面的主要影响：（1）由于标的资产持有外币应收款项，在期末会形成汇兑损益，记入财务费用——汇兑损益，直接影响当期营业利润。（2）与此同时，汇率发生较大幅度波动时，标的资产在签订合同时趋向于谨慎，会影响合同签订的成功率，从而对标的资产经营稳定性产生影响。
本次交易拟购买资产的主营业务为汽车批发、零售及汽车服务业务，其中中汽进出口有限母公司主要从事汽车零部件进出口、整车进口及其他进出口业务。
标的资产在经营过程中存在一定规模的外币应收款项，2012年、2013年标的资产的汇兑损失分别为193.29万元、686.58万元。未来若汇率或国家外汇政策对
公司经营发生不利变化，将给公司的盈利带来一定影响，特别是人民币相对结算货币的升值将对公司经营业绩产生一定的负面影响。
七、租赁瑕疵物业对于标的资产经营稳定性的影响
本次交易标的下属公司租赁瑕疵物业的建筑面积共计 16,830平方米，占租赁物业总建筑面积的82.42%，占全部物业总建筑面积的40.24%。
针对中汽进出口有限及其全资、控股子公司承租的租赁物业存在的权属手续不完备的情况，中汽进出口有限已出具书面说明，确认并承诺：
1）相关公司均正常使用相应的租赁物业，相关租赁物业存在的出租方手续不完备等情形未对该等公司的业务经营活动产生不利影响；
2）其将督促相关公司与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租方完善租赁物业存在的瑕疵问题。
若因该等瑕疵物业的资产权属问题导致当地政府或规划、建委等相关主管部门出具要求该等物业业主搬迁的正式书面通知，对中汽进出口有限及其下属相关全资、控股子公司业务经营活动产生不利影响，中汽进出口有限将于当地政府或规划、建委等相关主管部门出具要求搬迁的正式书面通知之日起六（6）个月内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使用等方式，保障该等公司业务经营平稳过渡，避免对该等公司业务经营活动产生不利影响。
针对中汽进出口有限及其全资、控股子公司承租的租赁物业存在的权属手续不完备的情况，国机集团已于2013年11月8日出具《中国机械工业集团有限公司关于拟置入资产相关问题的补充确认和承诺函》，确认并承诺如下：
（1）相关公司均正常使用相应的租赁物业，相关租赁物业存在的出租方手续不完备等情形未对该等公司的业务经营活动产生不利影响；
（2）国机集团将督促中汽进出口有限要求相关公司与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租方完善租赁物业存在的瑕疵问题。
同时，2014年 3月，国机集团就标的企业租赁物业存在的瑕疵出具了《中国机械工业集团有限公司关于标的资产土地、租赁房产所存在的权属瑕疵的承诺
函》，针对中汽进出口有限下属子公司所使用的 6处租赁物业存在权属手续不完备等问题，国机集团承诺如下：
“1、本集团将自因权属瑕疵导致影响该等公司正常业务经营之日起六个月内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使用等方式，保障该等公司业务经营平稳过渡。
2、本集团将积极配合国机汽车综合评估搬迁/拆迁对该等公司正常业务经营产生的不利影响，并应国机汽车的要求，通过提供足额现金补偿、提供无息信贷资金支持等方式，降低搬迁对该等公司资产状况及业务运营的影响，弥补该等公司因搬迁/拆迁所造成的损失。
3、本集团承诺，如因该等物业权属瑕疵导致本次重组完成后国机汽车受到其他直接损失，本集团也将及时、足额赔付。”
租赁瑕疵物业对标的资产经营稳定性具有一定的潜在影响。
八、应收账款无法回收的风险
截止 2013年12月31日，交易标的中汽进出口有限对于古巴客户的应收账款总额共计2,611.89万美元，约合人民币1.59亿元。如古巴发生重大政治变动，则中汽进出口有限将面临应收账款无法回收的风险。
九、未决诉讼可能导致的应收账款无法回收的风险
中汽进出口有限作为原告所涉 2项未决诉讼的进展情况及相应的财务处理情况如下：
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|序号|诉讼|进展情况|相关财务处理|
|1|中汽凯瑞起诉仪征江海洋造船有限公司，请求确认对两艘内陆船舶享有所有权|武汉海事法院于2013年9月13日作出《民事判决书》（[2013]武海法商字第00282号），判决确认 中 汽 进 出 口 有 限 享 有COMBI90和COMBI91两艘船舶的所有权|截止2013年12月31日，应 收 款 项 为14,582,783.83元，已计提 减 值 准 备8,309,545.55元|
|2|中汽凯瑞起诉青岛中顺国际物流有限公司制造虚假提单，请求收回已发出货物的货款|一审尚未判决，无更新进展|应收款项2,100,077.57元，2011年及2012年已各提取50%减值准备。|

中汽进出口有限作为原告所涉 2项未决诉讼共涉及应收及其他应收款项的原值合计1,664.72万元，占中汽进出口有限全部资产评估值163,267.15万元的1.02%，扣除预计风险损失后的净值 627.32万元占中汽进出口有限全部资产评估值的0.38%。若中汽进出口有限未来未能胜诉或对判决结果后续执行过程中出现无法执行完毕等情形，则中汽进出口有限将面临该部分应收账款（扣除预计风险损失后的净值627.32万元）无法回收的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次资产重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十七章所披露的风险因素，注意投资风险。
目 录
释义.......................................................................................................................... 19第一章本次交易概述 ............................................................................................. 23一、本次交易的基本情况 ................................................................................................. 23二、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 23三、本次交易原则 ............................................................................................................. 24四、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 25五、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 25六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 27七、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 27第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 28一、基本信息 ..................................................................................................................... 28二、历史沿革 ..................................................................................................................... 28三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ......................................................... 30四、最近三年的主营业务发展情况 ................................................................................. 30五、主要财务数据及财务指标 ......................................................................................... 31六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 31第三章交易对方基本情况 ..................................................................................... 33一、国机集团 ..................................................................................................................... 33第四章交易标的基本情况 ..................................................................................... 44一、交易标的的基本情况 ................................................................................................. 44二、交易标的的有关情况说明 ......................................................................................... 83三、交易标的的评估情况 ................................................................................................. 96
第五章标的资产的业务情况 ............................................................................... 111一、公司主要产品或服务的用途 ................................................................................... 111二、主要业务的流程图 ................................................................................................... 111三、公司主要经营模式 ................................................................................................... 112四、采购情况 ................................................................................................................... 112五、销售情况 ................................................................................................................... 113六、安全经营和环境保护情况 ....................................................................................... 114七、商品和服务质量控制情况 ....................................................................................... 115八、资产情况 ................................................................................................................... 115九、经营资质及特许经营权情况 ................................................................................... 122第六章本次发行股份情况 ................................................................................... 126一、发行股份概要 ........................................................................................................... 126二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................................... 132第七章本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 133一、合同主体及签订时间 ............................................................................................... 133二、交易概述 ................................................................................................................... 133三、标的资产价格 ........................................................................................................... 133四、标的资产转让对价支付 ........................................................................................... 133五、标的资产交割 ........................................................................................................... 134六、期间损益安排 ........................................................................................................... 135七、协议生效 ................................................................................................................... 135八、违约责任 ................................................................................................................... 135第八章本次交易的合规性分析 ........................................................................... 137一、符合《重组管理办法》第十条规定 ....................................................................... 137二、符合《重组管理办法》第四十二条规定 ............................................................... 138
三、符合《收购管理办法》有关规定 ........................................................................... 139第九章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................... 141一、本次交易的定价依据 ............................................................................................... 141二、本次交易标的资产定价的公平合理性分析 ........................................................... 141三、本次交易股份发行定价的合理性 ........................................................................... 147四、董事会对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 148五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................... 149第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分析 ........................................... 150一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................... 150二、交易标的行业特点及经营情况讨论与分析 ........................................................... 151三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ........................................... 164四、本次交易对于上市公司的影响 ............................................................................... 169第十一章财务会计信息 ....................................................................................... 179一、交易标的的合并财务资料 ....................................................................................... 179二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ....................................................... 182三、交易标的的盈利预测 ............................................................................................... 186四、上市公司的备考盈利预测 ....................................................................................... 186第十二章同业竞争与关联交易 ........................................................................... 190一、同业竞争 ................................................................................................................... 190二、关联交易 ................................................................................................................... 194第十三章资金、资产占用及担保情况 ............................................................... 222一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 ................................................... 222二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 ........................... 222第十四章本次交易对公司负债结构的影响 ....................................................... 223一、本次交易对负债结构的影响 ................................................................................... 223
二、本次交易对或有负债的影响 ................................................................................... 223第十五章上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ................................... 228第十六章本次交易对上市公司治理结构的影响 ............................................... 229一、本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施 ....................................... 229二、国机集团对上市公司独立性的承诺 ....................................................................... 230第十七章风险因素 ............................................................................................... 232一、本次交易的风险 ....................................................................................................... 232二、宏观经济波动风险 ................................................................................................... 232三、汽车流通行业风险 ................................................................................................... 232四、大股东控制的风险 ................................................................................................... 235五、股价波动的风险 ....................................................................................................... 236第十八章其他重要事项 ....................................................................................... 245一、关于股票交易自查的说明 ....................................................................................... 245二、持有、买卖股票相关人员的声明 ........................................................................... 248三、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................... 251第十九章对本次交易的结论性意见 ................................................................... 253一、独立董事对于本次交易的意见 ............................................................................... 253二、独立财务顾问对于本次交易的意见 ....................................................................... 253三、法律顾问对于本次交易的意见 ............................................................................... 254第二十章中介机构及有关经办人员 ................................................................... 256一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 256二、法律顾问 ................................................................................................................... 256三、审计机构 ................................................................................................................... 256四、评估机构 ................................................................................................................... 257
第二十一章备查文件及备查地点 ....................................................................... 258一、备查文件 ................................................................................................................... 258二、备查地点 ................................................................................................................... 258第二十二章公司及各中介机构声明 ................................................................... 260董事声明 ........................................................................................................................... 260交易对方声明 ................................................................................................................... 261独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 262律师声明 ........................................................................................................................... 263审计机构声明 ................................................................................................................... 264评估机构声明 ................................................................................................................... 265
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|国机汽车、上市公司、本公司|指|国机汽车股份有限公司|
|国机集团、交易对方|指|中国机械工业集团有限公司|
|中汽进出口|指|中国汽车工业进出口总公司，中汽进出口有限的前身|
|中汽进出口有限|指|中国汽车工业进出口有限公司，由国机集团下属的全民所有制企业中国汽车进出口总公司改制为有限责任公司同时吸收合并国机集团下属的中汽凯瑞贸易有限公司而来|
|中汽凯瑞|指|中汽凯瑞贸易有限公司|
|本次发行股份购买资产、本次非公开发行股份购买资产|指|国机汽车向国机集团发行股份，购买其持有中国汽车工业进出口有限公司100%股权|
|本次配套融资、本次募集配套资金、本次发行股份募集配套资金、本次非公开发行股份募集配套资金|指|向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额25%的配套资金|
|本次交易、本次资产重组、本次重组、本次发行股份购买资产并募集配套资金|指|包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|中汽进出口有限100%股权|
|本报告书|指|《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|中外建发展|指|上市公司前身，中外建发展股份有限公司|
|鼎盛天工|指|上市公司前身，鼎盛天工工程机械股份有限公司|
|天工院|指|天津工程机械研究院|
|天津渤海|指|天津渤海国有资产经营管理有限公司|
|中进汽贸|指|中国进口汽车贸易有限公司|

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|贵州凯顺|指|贵州凯顺贸易有限公司|
|天津中汽|指|天津中汽工业国际贸易有限公司|
|贵州公司|指|中国汽车工业进出口贵州有限公司|
|温州中汽|指|温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司|
|江西中汽|指|江西中汽进出口有限公司|
|江苏中汽|指|江苏中汽进出口有限公司|
|上海中汽|指|上海中汽汽车进出口有限公司|
|上海晶耀|指|上海晶耀光电科技有限公司|
|宁波中汽|指|宁波中汽汽车销售有限公司|
|宁波中汽翔宁|指|宁波中汽翔宁汽车销售服务有限公司|
|宁波捷瑞|指|宁波捷瑞汽车销售服务有限公司|
|哈尔滨中宝|指|哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司|
|中汽雷日|指|北京中汽雷日汽车有限公司|
|廊坊中汽雷日|指|廊坊市中汽雷日汽车销售有限公司|
|中汽都灵|指|北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有限责任公司|
|中汽福瑞|指|北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司|
|国机节能|指|国机（北京）节能检测中心有限公司|
|美国UAP|指|Uquality Automotive Products Corporation（美国UAP公司）|
|哈机电|指|哈尔滨中汽机电设备进出口有限公司|
|青岛中汽|指|青岛中汽特种汽车有限公司|
|国机财务|指|国机财务有限责任公司|
|中汽国际|指|中国汽车工业国际合作总公司|
|国机丰盛|指|北京国机丰盛汽车有限公司|
|国机汽车发展|指|国机汽车发展有限公司|

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|中国二重|指|中国第二重型机械集团公司|
|二重重装|指|二重集团（德阳）重型装备股份有限公司|
|4S|指|一种以“四位一体”为核心的汽车特许经营模式，包括整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）等|
|总经销商|指|汽车总经销商，即经境内外汽车生产企业授权、在境内建立汽车品牌销售和服务网络，从事汽车分销活动的企业|
|汽车供应商|指|为汽车品牌经销商提供汽车资源的企业，包括汽车生产商、汽车总经销商|
|品牌授权|指|汽车供应商将自己所拥有或代理的商标、品牌、形象等以品牌授权合同的形式授予汽车经销商使用的一种经销管理模式|
|经销商|指|经汽车供应商授权、按汽车品牌销售方式从事汽车销售和服务活动的企业|
|独家经销|指|汽车供应商通过独家经销合同仅授权一家汽车经销商，在特定区域内或针对特定品牌进行汽车经销的一种模式|
|最近三年|指|2011年、2012年及2013年|
|最近两年|指|2012年、2013年|
|《发行股份购买资产协议》|指|《中国机械工业集团有限公司与国机汽车股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》|
|《补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《中国机械工业集团有限公司与国机汽车股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议之补充协议》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家工商总局|指|国家工商行政管理总局|
|上交所|指|上海证券交易所|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|上市公司律师、天元|指|北京市天元律师事务所|

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|审计师、大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、中联、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本报告书的部分变动数据与各相关数据直接相加或相减，在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易由国机汽车向国机集团发行 51,697,482股购买其持有的价值为 70,825.55万元中汽进出口有限100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行不超过 17,232,493股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，拟用于补充流动资金。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变更，也不构成借壳上市。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国机集团拟进一步推进其汽车贸易及服务产业整合
本次交易是国机集团根据发展战略、进一步整合汽车贸易及服务业务板块的需要。通过本次交易可以整合汽车贸易及服务板块的批发、零售业务等相关业务，在使各项业务在各领域内形成品牌优势、连锁优势和规模优势的同时，发挥协同效应，提高国机集团汽车贸易及服务板块的整体竞争力。
2、标的资产拟借助资本市场谋求进一步发展
中汽进出口有限是国机集团汽车贸易及服务业务板块的重要企业，其主要业务领域涉及汽车批发、零售及汽车服务业务，主要销售的汽车品牌包括宝马、菲亚特、日产、雷诺等汽车品牌。为进一步推动业务的发展、通过协同效应进一步提升国机集团汽车贸易及服务板块在国内汽车贸易行业中的综合竞争力和行业地位，中汽进出口有限拟借助资本市场平台，不断完善公司治理结构，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。
3、履行大股东解决同业竞争问题的承诺
国机集团在国机汽车2011年重组上市过程中承诺，在其重组完成后两年内，解决国机集团汽车贸易及服务业务板块存在的同业竞争问题。本次交易也是国机集团对于前次重组中解决同业竞争承诺的履行。
（二）本次交易的目的
1、履行避免同业竞争的承诺，为国机集团、国机汽车后续在资本市场开展一系列运作创造必要条件
国机集团在国机汽车 2011年重组上市过程中承诺，在重组完成后两年内，解决国机集团汽车贸易及服务业务板块存在的同业竞争问题。
因此，履行避免同业竞争的承诺，解决同业竞争问题，成为本次重组整合方案的重要组成部分和考虑因素，也是国机集团、国机汽车维持资本市场形象、进行后续资本运作的前提条件。
2、利用资本市场，把握行业契机，落实经营战略，做大做强上市公司
国机汽车自 2011年 11月成功实现重组上市后，不断完善公司治理结构，加强与投资者沟通，努力打造行业龙头企业、优秀上市公司的形象。
近两年，汽车贸易及服务行业发展趋缓，行业整合需求涌现。2011年12月22日，商务部发布《关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》，提出“培育 3-5家超 1,000亿元的大型汽车流通企业”，以及“汽车零售百强企业营业额占比超过30%”的发展目标。
随着资本市场逐步复苏，行业整合态势显现，国机汽车应努力把握行业契机，尽快利用资本市场，通过收购兼并、配套融资等方式，整合国机集团汽车贸易及服务板块，重组市场优质资源，提升公司市场地位，加速落实企业经营战略，做大做强上市公司。
3、提高资本运作效率，推进行业整合、收购兼并优质资源
国机汽车作为行业龙头，可以在完成本次重组整合后，未来积极寻找合适的优质资源并将其纳入上市公司收购范围，提高资本运作效率，进一步巩固公司的市场地位，提升公司市场份额和盈利能力。
三、本次交易原则
（一）合法合规、诚实信用、协商一致原则
（二）突出上市公司主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
（三）坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
（四）减少同业竞争、规范关联交易原则
四、本次交易的决策过程
（一）国机汽车的决策过程
2013年3月25日，国机汽车刊登重大事项停牌公告。
2013年6月28日，国机汽车与国机集团签署了《发行股份购买资产协议》。
2013年 6月 28日，国机汽车董事会审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
2013年11月8日，国机汽车董事会审议通过本报告书及其他相关议案，本公司与国机集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2013年11月29日，国机汽车股东大会审议通过本报告书及其他相关议案。
（二）国机集团的决策过程
2013年3月28日，国机集团召开国机集团第一届董事会第三十三次会议，审议通过《关于审定汽车贸易与服务板块重组整合方案的议案》。
2013年6月28日，国机集团与上市公司签署《发行股份购买资产协议》。
2013年11月8日，国机集团与上市公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（三）本次交易已取得的批准、核准
2013年11月22日国务院国资委批准本次交易方案； 2014年5月9日，公司收到了中国证监会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]452号）。
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
2013年 6月 28日，本公司与国机集团就相关事宜进行商谈，本公司拟向
国机集团发行 51,697,482股份，购买其持有的中汽进出口有限100%股权，标的资产的交易作价以经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为准。双方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。2013年 11月 8日，本公司与国机集团又签署了《发行股份购买资产之补充协议》。根据中联评估出具的中联评报字[2013]第777号《资产评估报告书》，截至2013年6月30日，标的资产评估值为70,825.55万元，该资产评估报告已经国务院国资委备案。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金主要用于补充流动资金。本次募集资金总额不超过 236,085,166.67元，发行股份数不超过17,232,493股。
（三）标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况
根据中联出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2013]第 777号），以 2013年 6月 30日为评估基准日，交易标的中汽进出口有限资产账面价值127,284.61万元，评估值163,267.15万元，评估增值35,982.54万元，增值率28.27%。负债账面价值 92,441.60万元，评估值 92,441.60万元，评估无增减值变化。净资产账面价值 34,843.01万元，评估值 70,825.55万元，评估增值 35,982.54万元，增值率103.27%。该资产评估报告已经国务院国资委备案。
（四）发行股份的定价方式和价格
向国机集团发行股份购买资产的发行股份价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。按上述方法确定的发行价格为 13.80元/股。2013年 5月 28日，国机汽车 2012年年度股东大会审议通过了向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税）的议案，本次红利发放股权登记日为 2013年 7月 1日，除息日为 2013年 7月 2日，现金红利发放日为2013年7月8日，因此本次发行价格调整为13.70元/股。
2014年 5月 8日国机汽车 2013年年度股东大会决议，国机汽车按 2013年上市公司总股本560,004,607.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.80元（含税）。根据本次《发行股份购买资产协议》约定，本次发行股份购买资产的发行价格和配套募集资金的发行底价将做相应调整，具体为：
向国机集团发行股份购买资产的发股价格由13.70元/股调整为13.52元/股，发行股份数由51,697,482股调整为52,385,761股。
向不超过 10名特定投资者非公开发行募集配套资金定价基准日为审议本次交易的首次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即13.52元/股（除息后）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至股票发行期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方国机集团，为国机汽车的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为中汽进出口有限100%的股权。本次交易未达到《重组管理办法》的相关标准，不构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
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|公司名称|国机汽车股份有限公司|
|曾用名|鼎盛天工工程机械股份有限公司、中外建发展股份有限公司|
|营业执照注册号|120000000001617|
|组织机构代码证号|71287515-5|
|税务登记证号|津税证字120117712875155号|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|560,004,607.00元|
|实收资本|560,004,607.00元|
|法定代表人|丁宏祥|
|成立日期|1999年3月26日|
|注册地址|天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605|
|主要办公地址|北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼|
|邮政编码|100190|
|联系电话|010-88825988|
|联系传真|010-88825988|
|经营范围|汽车（小轿车除外）及配件销售；货物进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；自有房屋租赁；商务信息咨询；仓储（危险品及易制毒品除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

二、历史沿革
国机汽车的原名为中外建发展股份有限公司，系1999年3月经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]171号文和财政部财管字[1999]34号文批准，由中国对外建设总公司作为主发起人，联合武汉市当代科技发展总公司、天津泰鑫实业开发有限公司、天津华泽（集团）有限公司、天津市机电工业总公司、北京金豪力机电设备有限公司以发起方式设立的股份有限公司。公司于 1999年 3月 26日正式成立，设立时总股本为81,628,600股。
经中国证监会证监发行字[2001]9号文批复，2001年 2月 5日中外建发展
首次向社会公众发行人民币普通股 35,000,000股，于 2001年 3月 5日在上交
所挂牌上市。
2004年 9月 8日，中国对外建设总公司与天工院签订了《中外建发展股份有限公司国有法人股股份无偿划转协议》，中国对外建设总公司同意将其持有的 62,637,833股中外建发展的国有法人股无偿划转给天工院，划转的股份占中外建发展总股本的53.71%，天工院无偿受让 62,637,833股中外建发展的国有法人股股份，并承接中国对外建设总公司对中国工商银行天津分行河东支行 15,900.816万元的债务。国务院国资委下发了国资产权[2004]1052号《关于划转中外建发展股份有限公司国有法人股的批复》的文件予以批复。中国证监会下发了证监公司字[2004]112号《关于同意天津工程机械研究院公告中外建发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》的文件予以批复。
2005年 2月 23日，公司名称由中外建发展股份有限公司变更为鼎盛天工工程机械股份有限公司。
2006年11月，经鼎盛天工 2006年第二次临时股东大会审议通过了股权分置改革方案，用资本公积金向全体流通股股东转增股本 21,350,000股，转增后，鼎盛天工总股本为137,978,600股。
2008年 3月，经鼎盛天工 2007年年度股东大会会议决议通过，鼎盛天工利润分配向股东送红股13,797,860股，同时以资本公积金转增股本124,180,740股，送转后鼎盛天工总股本为275,957,200股。
2010年 6月，本公司启动重大资产重组，以全部资产和负债（作为置出资产），与本公司实际控制人国机集团持有的中进汽贸等值股权（作为置入资产的14.06%股权）进行置换，同时，本公司向中进汽贸股东国机集团和天津渤海发行284,047,407股股份（其中，向国机集团发行232,651,752股，向天津渤海发行 51,395,655股），购买国机集团和天津渤海分别持有的中进汽贸70.39%和15.55%股权。上述重组方案经本公司第五届董事会第八次会议、2010年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1165号文核准。与资产置换及发行股份购买资产同时，天工院向国机集团无偿划转其拥有的本公司115,275,666股股份。
2011年 9月 26日，本公司非公开发行的 284,047,407股人民币普通股 A
股办理完成股份登记手续。
2011年 11月 18日，本次重组的工商变更登记完成，公司名称由鼎盛天工工程机械股份有限公司变更为国机汽车股份有限公司，公司注册资本增加至 560,004,607.00元。
截至本报告书出具日，本公司累计股本总数 560,004,607股，公司注册资本为560,004,607元，经营范围为：汽车（小轿车除外）及配件销售；货物进出口（法律行政法规另有规定的除外）；自有房屋租赁；商务信息咨询；仓储（危险品及易制毒品除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。本公司注册地：天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605。
三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年的控股权变动情况
2011年 9月，公司完成重大资产重组股份发行，以 7.83元/股的价格向国机集团发行 232,651,752股股份，购买其持有的中进汽贸70.39%股权。2011年 12月，天工院持有的本公司 115,275,666股国有法人股无偿划转给国机集团的过户登记手续办理完成。至此，国机集团持有本公司 347,927,418股股份，占本公司重组后总股本的62.13%，上市公司控股股东由天工院变更为国机集团。
（二）最近三年的重大资产重组情况
2011年 9月，公司完成重大资产重组股份发行，以 7.83元/股的价格向国机集团发行 232,651,752股股份，购买其持有的中进汽贸70.39%股权。2011年 12月，天工院持有的本公司 115,275,666股国有法人股无偿划转给国机集团的过户登记手续办理完成。至此，国机集团持有本公司 347,927,418股股份，占本公司重组后总股本的62.13%，上市公司控股股东由天工院变更为国机集团。
四、最近三年的主营业务发展情况
2011年11月本公司重组前，公司主营业务为工程建设机械的研发、生产和销售，公司主营业务盈利能力较弱。2010年，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为-3,345.75万元。2011年公司进行重大资产重组，主营业务变
更为汽车贸易综合服务，主要业务领域涉及汽车批发及贸易服务业务、汽车零售及贸易服务业务、汽车后市场等其他业务。2011年扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为 19,624.09万元。2012年，国内宏观经济增速放缓，同时交通拥堵、环境污染等行业发展制约性因素对汽车行业的影响愈发显现，公司仍保持了较为稳健的发展，2012年扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为53,507.84万元。
2013年在“促转型、调结构”为主线的宏观经济政策引导下，中国经济增速进一步放缓。经济增速回落，以及交通拥堵、环境污染等行业发展的制约性因素，却未形成市场所预期的汽车行业的“下行周期”。2013年，公司实现销售收入 748.88.74亿元，同比增长超过20.01%；利润总额 9.20亿元，同比增长41.00%；归属于上市公司股东的净利润 6.45亿元，同比增长24.33%；每股收益0.69元，同比增长101%。
五、主要财务数据及财务指标
根据大华审计师出具的《国机汽车股份有限公司审计报告（大华审字[2014]000416号）》，国机汽车最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|2,176,806.42|1,901,287.34|1,454,319.15|
|负债合计|1,800,542.78|1,590,027.49|1,185,685.48|
|归属于母公司所有者权益合计|356,824.57|296,675.03|249,394.63|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|7,488,784.39|6,212,369.89|5,082,149.27|
|营业利润|87,172.44|62,988.97|73,762.23|
|利润总额|92,020.42|65,850.96|74,832.24|
|归属于母公司所有者的净利润|68,111.17|55,572.26|49,303.49|
|现金流量项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-197,358.11|-535,358.68|71,500.40|
|投资活动产生的现金流量净额|2,174.12|-17,820.63|-58,008.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|268,785.35|520,704.55|110,858.87|
|现金及现金等价物净增加额|73,571.88|-32,528.96|124,367.26|

六、公司控股股东及实际控制人情况
国机汽车的控股股东与实际控制人均为国机集团，其基本情况详见本报告书
“第三章交易对方基本情况”。国机汽车与国机集团的产权及控制关系如下：
国务院国资委
100%
国机集团
62.13%
国机汽车
第三章 交易对方基本情况
本次资产重组的交易对方为国机集团。
一、国机集团
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|中国机械工业集团有限公司|
|营业执照注册号|100000000008032|
|组织机构代码证号|10000803-4|
|税务登记证号|京税证字110108100008034号|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|8,100,000,000元|
|实收资本|8,100,000,000元|
|法定代表人|任洪斌|
|成立日期|1988年5月21日|
|注册地址|北京市海淀区丹棱街3号|
|经营范围|许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至 2014年 04 月 16 日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。|

（二）历史沿革
国机集团原名中国机械工业技术总公司，系经国家科学技术委员会（88）国科发综字 171号《关于同意成立中国机械工业技术总公司的批复》成立。1996年12月31日，国家经济贸易委员会核发国经贸企[1996]906号文《关于同意成立国机集团的批复》，同意中国机械工业技术总公司更名为中国机械装备（集团）公司，并以该公司为核心企业组建国机集团。2003年10月21日，经国务院办公厅国办发[2003]88号《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》确认，中国机械装备（集团）公司成为国务
院国资委履行出资人职责的企业。2005年 9月，中国机械装备（集团）公司更
名为中国机械工业集团公司。
2009年4月，经国务院国资委国资改组[2009]273号文批准，中国机械工业集团公司由全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司，并更名为中国机械工业集团有限公司。注册资本由 4,617,973,000元增加至5,296,828,658.59元。
2010年7月，经国务院国资委国资改革[2010]497号文批准，中国机械工业集团有限公司注册资本由5,296,828,658.59元增加至6,600,000,000元。
2011年6月，经国务院国资委国资改革[2011]561号文批准，中国机械工业集团有限公司注册资本由6,600,000,000元增加至 7,127,070,000元整。
2012年7月，经国务院国资委国资改革[2012]428号文批准，中国机械工业集团有限公司注册资本由7,127,070,000元增加至 7,957,168,490.71元整。
2013年6月，经国务院国资委国资改革[2013]415号文批准，中国机械工业集团有限公司注册资本由7,957,168,490.71元增加至8,100,000,000元整。
（三）主营业务发展状况
国机集团围绕装备制造业、现代制造服务业两大领域，着力打造机械装备研发与制造、工程承包、贸易与服务三大主业，服务领域覆盖了能源、交通、农机、建筑、轻工、汽车、船舶、矿山、冶金、航空航天等国民经济重要产业领域。国机集团是中国最大的农业机械、林业机械、地质装备制造企业，以及最重要的工程机械制造企业之一，也是中国最大的汽车贸易和服务企业、中国机械工业最大的进出口贸易企业之一。
（四）主要财务数据及财务指标
根据国机集团最近三年的审计报告《中国机械工业集团有限公司审计报告》（立信大华审字[2011]357号）、《中国机械工业集团有限公司审计报告》（大华审字[2012]698号）、《中国机械工业集团有限公司审计报告》（大华审字[2013]000997号），国机集团近三年主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|资产总计|19,521,176.56|16,864,123.27|13,135,500.84|
|负债合计|14,400,262.80|12,934,569.42|9,951,193.27|
|归属于母公司所有者权益合计|3,525,954.57|2,846,882.12|379,464.67|

|||||
|-|-|-|-|
|收入利润项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业总收入|21,421,458.52|19,295,713.39|15,221,843.50|
|营业利润|786,736.46|709,600.72|634,533.34|
|利润总额|863,154.77|767,935.98|667,172.50|
|归属于母公司所有者的净利润|451,545.50|407,711.30|369,680.42|

（五）股权及控制关系
国机集团为国务院国资委直属管理企业。
国务院国资委
100%
国机集团
截至本报告书出具日，国机集团持有国机汽车 347,927,418股，占国机汽车总股本的62.13%，为国机汽车的控股股东和实际控制人。
国机集团
62.13%
国机汽车
（六）下属公司
国机集团是一家拥有工、贸、科、金等多种业务，由国务院国资委直接管理的国有独资大型综合性企业集团。
1、股权结构图
注：上图中的持股比例为四舍五入结果。
2、下属公司的基本情况
国机集团下属二级公司分板块列表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属|序|||注册资本|直接持股||
|||公司名称|注册地|||主营业务|
|板块|号|||（万元）|比例||
|机械装备制造板块|1|中国福马机械集团有限公司|北京|85,535.00|100.00%|专用设备、内燃机等机械、木材切削等工具、人造板材等的制造和销售|
||2|中国地质装备总公司|北京|24,488.50|100.00%|地质机械等生产、开发和销售|
||3|中国收获机械总公司|乌鲁木齐|15,518.70|100.00%|农业机械等机械设备的研究、生产制造及产品销售|
||4|中国国机重工集团有限公司|北京|185,333.00|75.00%|工程机械产品的科研开发、设计、生产、加工销售|
||5|中国一拖集团有限公司|洛阳|287,629.83|82.02%|拖拉机等农业机械；汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、铸锻件、工夹辅具及非标准设备制造等|
||6|中国第二重型机械集团公司|德阳|235,678.50|100%|普通机械、成台套设备、金属制品设计、制造、安装、修理、金属冶炼加工，勘察设计，线路、管道安装，国内外工程承包，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员|
|工程承包与贸易板块|1|中国机械设备工程股份有限公司|北京|412,570.00|77.21%|进出口业务；承包境外工程、招标代理业务|
||2|江苏苏美达集团有限公司|南京|50,000.00|80.00%|自营和代理各类商品和技术的进出口|
||3|中国海洋航空集团公司|北京|56,847.30|100.00%|承包国内外港口、水上机场工程和其他海洋工程，进出口业务|
||4|中国机械工业建设集团有限公司|北京|67,000.00|100.00%|各类工业、市政、能源、环保等工程总承包，工业及基础设施的投资承建、金属结构设计制作安装、进出口业务等|
||5|中国轴承进出口联营公司|北京|1,000.00|100.00%|轴承和其他机械产品的进出口|
||6|中国电力工程有限公司|北京|60,000.00|100.00%|境内外电力等工程的总承包等|
||7|中国重型机械有限公司|北京|50,000.00|100.00%|冶金、矿山领域项目总承包、成套设备及配件、大型铸锻件的进出口贸易|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属|序|||注册资本|直接持股||
|||公司名称|注册地|||主营业务|
|板块|号|||（万元）|比例||
||8|中国通用机械工程有限公司|北京|18,000.00|100.00%|石油、化工等设备安装工程项目承包和设备成套服务、工程项目的设计等|
||9|中国成套工程有限公司|北京|10,034.90|100.00%|设备成套工程项目的总承包；成套设备的科研、设计、开发、生产、销售等|
||10|中国磨料磨具进出口公司|郑州|5,300.00|100.00%|磨料、磨具、人造金刚石等产品进出口|
||11|中国机床总公司|北京|8,000.00|100.00%|机械电子设备及相关机电产品及其他设备材料等产品的研制、生产和销售|
||12|中国机床销售与技术服务公司|北京|660.00|100.00%|购销机械、电器设备等|
||13|中国机床专用技术设备公司|北京|103.00|100.00%|机床、机床成套设备设计、安装、调试、维修及技术咨询|
||14|中国自动化控制系统总公司|北京|7,383.99|100.00%|国内外自动化控制系统及各类实验室工程；机械等设备供货、安装调试及技术服务等|
||15|深圳中机实业有限公司|深圳|932.00|100.00%|自有物业的管理|
||16|中国浦发机械工业股份有限公司|上海|22,139.46|54.15%|机电产品零配件、成套设备、汽车（含小汽车）及零部件，有色金属等产品进出口|
||17|中工国际工程股份有限公司|北京|63,720.28|61.22%|承包各类境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员；经营和代理各类商品及技术进出口业务|
||18|中国机械工业天津工程公司|天津|122.10|100.00%|机电设备安装工程、非标准钢结构制作与吊装及有关的技术咨询和劳务服务；承接燃气管道维修及户内安装|
|汽车贸易及服|1|中国汽车工业进出口有限公司|北京|21,753.20|100.00%|汽车（含小轿车）及零配件、机械、电子、纺织品、化工材料、石油制品（成品油除外）的销售等|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属|序|||注册资本（万元）|直接持股||
|||公司名称|注册地|||主营业务|
|板块|号||||比例||
|务板块|2|中国汽车工业国际合作有限公司|北京|25,000.00|100.00%|许可经营项目：承包境外汽车行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办展览展示；汽车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场调查；企业形象策划、企业管理、信息咨询（中介除外）；包装装潢的设计与制作；销售广告设计制作设备及器材、影视设备及器材、汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机、办公用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、化工原料、消防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶制品、家居用品、纺织品、日用百货、工艺美术品、花卉、汽车（不含九座及九座以下乘用车）；投资管理；人员培训|
||3|国机汽车股份有限公司|天津|56,000.46|62.13%|汽车贸易及服务|
|科技与工程设计板块|1|中国联合工程公司|杭州|20,100.00|100.00%|工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理；工程总承包等|
||2|机械工业第六设计研究院有限公司|郑州|16,000.00|100.00%|国内工业与建筑工程设计、咨询、总承包、监理，国外工程咨询、设计、监理及项目所需设备材料出口等|
||3|中国汽车工业工程公司|天津|7,205.50|100.00%|勘察设计；工程项目总承包、管理和监理；工程技术开发、转让、咨询、服务等|
||4|中国中元国际工程公司|北京|12,439.50|100.00%|对外派遣实施化工医药、机械、建筑工程所需劳务人员，承包境外上述工程和境内国际招标工程，承包境外上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目等|
||5|中国电器科学研究院有限公司|广州|21,170.00|100.00%|电气机械及器材、电工和电子机械专用设备、仪器仪表、制冷、空调设备、计算机应用、机电产品环境技术、金属表面防护及装备、机械基础件产品的技术开发、设计、转让、协作、制造、销售、安装、维修和服务|
||6|广州电器科学研究院|广州|960.70|100.00%|机电产品环境技术、特殊电工材料工艺、金属表面防护及装备、电气自动化、电工测试、特种电源、计算机应用的技术开发、转让、咨询、协作、服务|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属|序|||注册资本（万元）|直接持股||
|||公司名称|注册地|||主营业务|
|板块|号||||比例||
||7|济南铸造锻压机械研究所有限公司|济南|32,058.76|59.30%|铸造机械及工程机械化自动化成套技术、锻压机械及工程机械化自动化成套技术、数控板材和数控激光加工设备、振动机械、环保机械及液压系统的新产品新技术的开发、设计、制造、销售、技术服务|
||8|中国重型机械研究院股份公司|西安|57,000.00|80.00%|冶金、轧制、锻压、环保、真空处理、基础件、防锈涂装、电气液压设备设计、冶金工业基建、工业民用建筑设计、工程承包|
||9|兰州石油机械研究所|兰州|3,658.00|100.00%|技术开发及转让，咨询，服务，培训，技术承包，生产本企业科技成果产业化产品，机组和成套装备及外协加工等|
||10|甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司|兰州|32,000.00|57.76%|科技成果产业化产品、机械成套设备的制造、加工销售；石油化工、天然气、钢铁、电力、海洋环保、轻工业系统装置工程的设计制造；压力容器、空冷器、石油钻采等设备的设计制造和销售|
||11|合肥通用机械研究院|合肥|8,360.00|100.00%|石油化工、通用、制冷空调、承压、包装、环保机械、净化工程、机电一体化设备及备件的设计、开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训|
||12|洛阳轴研科技股份有限公司|洛阳|27,860.43|40.82%|研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元，光机电一体化产品，机械设备，仪器仪表，汽车摩托车配件，金属材料，化工产品，复合材料及制品；技术服务，咨询服务|
||13|桂林电器科学研究院有限公司|桂林|22,000.00|70.05%|新型电工材料特种电机及电动轮毂；电子束装置及真空加热炉；机电一体化设备及模具设计制造；变压器等|
||14|天津电气传动设计研究所有限公司|天津|20,000.00|93.40%|电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电设备技术和产品的经营、开发、生产、转让、咨询和服务|
||15|北京起重运输机械设计研究院|北京|5,032.20|100.00%|起重运输机械设备工程等成套设备的系统设计、工程总承包、工程咨询、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训等|
||16|广州机械科学研究院有限公司|广州|25,050.00|100.00%|机电、液压、化工、密封方面的基础技术研究及开发应用研究；制造、销售普通机械、电器设备、化工产品、密封件、密封胶|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属|序|||注册资本（万元）|直接持股||
|||公司名称|注册地|||主营业务|
|板块|号||||比例||
||17|沈阳仪表科学研究院有限公司|沈阳|10,000.00|100.00%|传感器及系列产品，仪器仪表及自动化系统、波纹管、膨胀节、清洗机、光学元件、机械电子设备研制、加工制造，销售|
||18|成都工具研究所有限公司|成都|11,573.64|69.78%|刀具、测量仪器及相关机械产品的开发、研制、生产、技术咨询、技术服务、成果转让|
||19|重庆材料研究院有限公司|重庆|35,076.70|62.03%|仪表功能材料及元器件、汽车、摩托车用特种材料、元件及部件、耐腐蚀仪表及元件、标准热电偶、热电阻研制，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务|
||20|长春机械科学研究院有限公司|长春|6,160.00|84.87%|金属和非金属材料试验机、平衡机、振动台、无损检测、汽车试验设备和大型结构试验机等各类测试仪器、设备的开发研究与生产|
||21|郑州磨料磨具磨削研究所有限公司|郑州|1,977.10|100.00%|人造金刚石及制品，立方氮化硼及制品，磨料磨具及设备，仪器仪表，零备件进口业务|
||22|苏州电加工机床研究所有限公司|苏州|6,000.00|40.00%|机械、电子工程方面的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务|
||23|中国农业机械化科学研究院|北京|58,500.20|100.00%|农牧业、机械电子、农副产品加工业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务和成套设备的工程咨询、工程设计、工程承包、工程施工及设备的生产、装配、维修、销售等|
||24|国机精工有限公司|郑州|5,000.00|100.00%|磨料、磨具、超硬材料及制品的技术研究、销售；耐火材料、机械设备、五金机具、仪器仪表、电器、玩具、纺织品、化工产品（易燃易爆及危险品除外）、农机、服装的销售；房屋租赁；酒店管理信息咨询；从事货物和技术的进口业务（国家法律法规规定应经审批或禁止进出口的商品或技术除外）|
|金融板块|1|国机财务有限责任公司|北京|110,000.00|20.37%|中国银监会批准的非银行性金融业务|
||2|国机资产管理公司|北京|21,755.28|100.00%|投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品电子产品的销售|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属板块|序|||注册资本（万元）|直接持股||
|||公司名称|注册地|||主营业务|
||号||||比例||
|其他|1|中国汽车零部件工业公司|北京|3,811.30|100.00%|汽车、电子产品、黑色金属材料、化工产品、机械设备、橡胶及塑料制品的销售|
||2|西南安装高级技工学校|德阳|3,434.00|100.00%|初、中、高级技能培训和技师资格培训及鉴定|
||3|国机集团科学技术研究院有限公司|北京|18,000.00|100.00%|通用机械装备的研究、设计及制造，自动化电气化设备的研发制造，新能源利用装备的研发等|

国机集团下属二级子企业中有3家属于汽车贸易及服务板块，除国机汽车外其余2家企业的情况如下：
1）中国汽车工业进出口有限公司
系本次交易标的，详见“第四章交易标的基本情况”。
2）中国汽车工业国际合作总公司
中汽国际成立于 1988年 5月，为国机集团下属全资子公司，注册资本3,587万元人民币。公司主要从事国际展览、国际贸易、工程成套和文化传媒业务，以及与这些业务相关的实业投资。国际展览是其核心主业，因此与上市公司不构成同业竞争。
本次资产重组前后上市公司同业竞争的情况详见“第十二章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。
（七）与上市公司的关联关系
国机集团为本公司的控股股东，根据《上市规则》有关规定，国机集团与本公司之间构成关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
目前，国机集团向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||在国机集团的职务|在上市公司|||
|姓名|||任期起始日|日期终止日|
|||职务|||
|丁宏祥|副总经理|董事长|2011年12月25日|2014年10月24日|
|王松林|副总经理|董事|2011年12月25日|2014年10月24日|
|王淑清|总经理助理|董事|2011年12月25日|2014年10月24日|

（九）国机集团及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书出具之日的最近五年内，国机集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四章 交易标的基本情况
一、交易标的的基本情况
（一）中汽进出口有限的基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中国汽车工业进出口有限公司|
|营业执照注册号|100000000001164（4-1）|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|217,532,000.00元|
|实收资本|217,532,000.00元|
|法定代表人|尹建弘|
|成立日期|1983年6月24日|
|注册地址|北京市海淀区北四环中路265号|
|经营范围|许可经营项目：（无）一般经营项目：进出口业务；承办汽车行业国内外展览业务；汽车工业技术咨询和技术服务；汽车及其有关的汽车配件、机电、纺织品、化工材料、石化产品（危险化学品除外）的销售；汽车租赁；承包境外汽车行业相关工程和境内国际招标工程；信息技术咨询服务。|

2、历史沿革
（1）中国汽车工业进出口公司设立
1983年 4月 22日，中华人民共和国对外经济贸易部核发《关于成立中国汽车工业进出口公司有关问题的复函》（[83]外经贸管体字第 17号），同意在中国汽车工业公司内成立中国汽车工业进出口公司。
1983年6月16日，中国汽车工业公司出具《担保证明》（[83]中汽外字364号），为中国汽车工业进出口公司的 5,000万元人民币资本，向中华人民共和国国家工商行政管理局进行担保。随后，中华人民共和国国家工商行政管理局核发《核定注册资本通知书》（[84]工商企核字第135号），核定中国汽车工业进出口公司注册资本为人民币5,000万元。
1983年 6月 24日，中华人民共和国国家工商行政管理局核发《核准登记
通知书》（[83]工商企进字第01116号），核准中国汽车工业进出口公司登记申请。
根据1987年8月8日中华人民共和国国家工商行政管理局核发的营业证书（工商企证进字第01116号），中汽进出口设立时的基本情况如下：
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|企业名称|中国汽车工业进出口公司|
|注册号|工商企证进字第01116号|
|住所|北京市复兴门外大街12号|
|董事长|刘惠群|
|注册资本|人民币5,000万元|
|经济性质|全民所有制|
|经营方式|进出口|
|经营范围|按批准的经营范围出口各种类型汽车、摩托车及配件和成套项目；进口各种类型汽车、摩托车及配件、样车、样机、样品及产品设计、工艺制造技术，以及生产汽车和出口需用的配套件、关键原材料、专用设备、工具、仪器仪表等。|

（2）历次重大变更
1990年 3月 15日，中国汽车工业总公司出具《关于中国汽车工业进出口公司申请更名的函》（中汽联外字[1990]009号），中汽进出口由于业务发展和分支机构增加，将企业名称变更为“中国汽车工业进出口总公司”。
1991年 2月 23日，中汽进出口取得国家工商总局换发的《企业法人营业执照》（注册号为工商企进字01116号）。
2003年11月18日，国务院国资委将中汽进出口划归中国机械装备（集团）公司，作为其下属子公司。
2004年 4月 8日，中国机械装备（集团）公司出具《关于实施 2003年资本收益的通知》（国机财[2004]133号），2004年5月20日，中国机械装备（集团）公司出具《关于对2003年资本收益追加投资的通知》（国机财[2004]211号），中汽进出口增加注册资本2,826,333.24元。
2005年 1月 18日，中国机械装备（集团）公司出具《关于中国汽车工业进出口总公司清产核资结果及执行（企业会计制度）的批复》（国机财[2005]25号），中汽进出口核销实收资本8,624,319.30元。
2005年 6月 14日，中国机械装备（集团）公司出具《关于对你企业追加
投资的通知》（国机财[2005]280号），中汽进出口追加注册资本3,202,138.45元。
2005年 9月 8日，中国机械装备（集团）公司的名称变更为“中国机械工业集团公司”。
2005年9月20日，北京中达耀华信会计师事务所有限公司出具华验字[2005]第B001号《验资报告》，截至2005年8月31日止，中汽进出口实收注册资本117,531,879.25元。
2005年9月26日，国务院国资委核发《企业国有资产变动产权登记表》，该产权登记表载明，中汽进出口的出资人为中国机械工业集团公司，投资金额为117,532千元，股权比例为100%。
（3）2013年，改制暨吸收合并中汽凯瑞
①中汽进出口改制
2012年12月10日，中汽进出口召开职工代表大会，审议通过了《中国汽车工业进出口总公司初步改制实施方案》。
2013年 5月 23日，国机集团下发《国机集团关于无偿划转中国汽车工业进出口总公司相关资产的通知》（国机改[2013]234号），同意中汽进出口以 2011年12月31日为划转基准日，将所持有的中国汽车工业进出口哈尔滨公司100%股权、中汽进出口公司南通公司100%股权、中国汽车工业进出口武汉公司100%股权、中国汽车工业进出口黑龙江公司100%股权、中国汽车工业进出口辽宁公司100%股权、中国汽车工业进出口重庆公司100%股权、中国汽车工业进出口沈阳公司100%股权、中国汽车工业进出口厦门公司100%股权、中国汽车工业进出口湖南公司100%股权、厦门龙永翔房地产开发有限公司80%股权、上海星凯实业有限公司62%股权、广西中汽工贸联合公司51%股权、深圳市中汽进出口有限公司48.6%股权、中国汽车工业进出口南京有限公司40.39%股权、四川中汽进出口有限公司40%股权、菲中汽车服务公司40%股权、华联汽车发展有限公司30%股权、北海中汽集团总公司30%股权、泰国京泰机械公司24.5%股权、重庆中汽机电进出口有限公司18.34%股权、北海通海集装箱有限公司14%股权、天津中汽进出口有限公司10%股权、澳华机械有限公司3.52%股权，以及位于北京市朝阳区安慧里四区六号楼 204号的面积为124.52平方米的房产，
无偿划转由国机资产管理公司持有。
2013年 6月 9日，中汽进出口与国机资产管理公司签署关于无偿划转上述股权和资产的无偿划转协议。
2013年 6月 9日，国机集团出具《国机集团关于同意中国汽车工业进出口总公司改制并吸收合并中汽凯瑞贸易有限公司实施方案的批复》（国机改[2013]280号），国机集团以中汽进出口经评估后的全部净资产作为其在改制后公司的出资。
2013年6月20日，大华出具《中国汽车工业进出口总公司审计报告》（大华审字[2013]004719号），根据该审计报告，截至 2012年 7月 31日，中汽进出口经审计的净资产值为169,891,280.58元。
2013年 6月 20日，北京同仁和资产评估有限责任公司出具《中国机械工业集团有限公司拟对中国汽车工业进出口总公司改制项目资产评估报告》（同仁和评报字（2013）第 022号），根据该评估报告，截至 2012年 7月 31日，中汽进出口净资产评估值为21,841.48万元。前述净资产评估值由国机集团于2013年 6月 24日出具《国有资产评估项目备案表》予以备案确认。2013年 6月 24日，中汽进出口取得了《国有产权变动登记表》。
2013年 6月 22日，大华出具《中国汽车工业进出口有限公司（筹）验资报告》（大华验字[2013]000175号），截至2013年6月21日止，中汽进出口有限（筹）已收到股东国机集团以其拥有的中汽进出口 2012年 7月 31日经评估后的净资产折合的实收资本117,532,000.00元整。
②中汽进出口吸收合并中汽凯瑞
2013年 4月 27日，国机集团出具《中国机械工业集团有限公司关于中国汽车工业进出口总公司改制吸并中汽凯瑞贸易有限公司相关事项的股东决定》，同意中汽进出口吸收合并中汽凯瑞，本次吸收合并完成后，中汽凯瑞将注销法人资格。
2013年 4月 27日，中汽进出口与中汽凯瑞签订《中国汽车工业进出口总公司与中汽凯瑞贸易有限公司吸收合并协议》。
2013年 4月 28日，中汽进出口、中汽凯瑞分别于中华工商时报刊发《中国汽车工业进出口总公司关于吸收合并中汽凯瑞贸易有限公司的债权人公告》、《中汽凯瑞贸易有限公司关于中国汽车工业进出口总公司吸收合并中汽凯瑞贸易有限公司的债权人公告》。
2013年 6月 9日，国机集团出具《国机集团关于同意中国汽车工业进出口总公司改制并吸收合并中汽凯瑞贸易有限公司实施方案的批复》（国机改[2013]280号），同意中汽进出口进行公司制改制并吸收合并中汽凯瑞成为法人独资的一人有限公司，国机集团持有100%的股权。
2013年 6月 10日，北京纵横联合会计师事务所（普通合伙）出具纵横审[2013]034号《中汽凯瑞贸易有限公司专项审计报告》，根据该审计报告，截至2012年7月31日，中汽凯瑞经审计的净资产为 474,070,840.58元。
2013年 6月 20日，北京同仁和资产评估有限责任公司出具《中国汽车工业进出口总公司拟对中汽凯瑞贸易有限公司吸收合并项目资产评估说明》（同仁和评报字[2013]第021号），根据该评估报告，截至 2012年7月31日，中汽凯瑞净资产评估值为89,681.21万元。前述净资产评估值由国机集团出具《国有资产评估项目备案表》予以备案确认。
2013年6月24日，中汽进出口与中汽凯瑞签订《吸收合并补充协议》。
2013年 6月 24日，大华出具《中国汽车工业进出口有限公司（筹）验资报告》（大华验字[2013]000176号），截至2013年6月24日止，本次吸收合并后中国汽车工业进出口有限公司（筹）的累计注册资人民币 217,532,000.00元，实收资本217,532,000.00元。
2013年 6月 24日，国机集团出具《企业产权登记表》（编号：0000002013062437835），该产权登记表载明，中汽进出口有限公司的出资人为国机集团，实缴资本为217,753.2万元，股权比例为100%。
③中汽凯瑞的历史沿革
1998年 3月，中汽进出口与中汽对外经济技术合作公司（以下简称“对外合作公司”）签署《中汽凯瑞贸易有限公司章程》，共同设立中汽凯瑞贸易有限公司，其中中汽进出口出资 8,075万元，占出资总额的95%，出资方式为实物和
货币；对外合作公司出资425万元，占出资总额的5%，出资方式为货币。
中汽凯瑞设立时的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|中汽凯瑞贸易有限公司|
|注册号|1000001003017|
|住所|北京市海淀区北四环西路5号|
|法定代表人|陈须林|
|注册资本|人民币8,500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|汽车（小轿车除外）及零配件、机械、电子、纺织品、化工材料、石油制品（成品油除外）的销售；汽车租赁；汽车工业技术咨询；计算机网络信息、服务。|

2000年 7月，中汽凯瑞股东中汽进出口和对外合作公司召开股东会，经审议一致同意公司减少注册资本，变更后公司的注册资本为2,800万元人民币；同意自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告三次。
2000年 7月，中汽进出口、对外合作公司、上海中汽、天津中汽、中国汽车工业投资开发公司（以下简称“汽车投资公司”）签署《协议书》，一致同意上海中汽、天津中汽和汽车投资公司为中汽凯瑞的新股东，其中：中汽进出口出资 840万元，占出资总额的30%；对外合作公司出资 425万元，占出资总额的15.18%；上海中汽出资896万元，占出资总额的32%；天津中汽出资280万元，占出资总额的10%；汽车投资公司出资359万元，占出资总额的12.82%。
前述减资和增资由中瑞华会计师事务所在 2000年 7月 30日出具了《验资报告》（中瑞华[2000]验字第2032号）。
本次变更完成后，中汽凯瑞的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|中国汽车工业进出口总公司|840|30.00%|
|2|中汽对外经济技术合作公司|425|15.18%|
|3|上海中汽汽车进出口有限公司|896|32.00%|
|4|天津中汽工业国际贸易有限公司|280|10.00%|
|5|中国汽车工业投资开发公司|359|12.82%|
|总计||2,800|100.00%|

2002年12月18日，汽车投资公司与对外合作公司、江苏中汽签订《股权
转让协议》，汽车投资公司将其持有的中汽凯瑞6.82%股权以 191万元转让给对
外合作公司，将其持有的中汽凯瑞6%股权以168万元转让给江苏中汽。股权转让完成后，汽车投资公司不再持有中汽凯瑞股权，对外合作公司持有中汽凯瑞22%股权，江苏中汽持有中汽凯瑞6%股权。
本次变更完成后，中汽凯瑞的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|中国汽车工业进出口总公司|840|30.00%|
|2|中汽对外经济技术合作公司|616|22.00%|
|3|上海中汽汽车进出口有限公司|896|32.00%|
|4|天津中汽工业国际贸易有限公司|280|10.00%|
|5|江苏中汽进出口公司|168|6.00%|
|总计||2,800|100.00%|

2003年 9月中汽进出口、上海中汽与中国机械装备（集团）公司签署《股权转让协议》，中汽进出口将其持有的中汽凯瑞30%股权（转让价格为 942万元人民币）、上海中汽将其持有的中汽凯瑞32%股权（转让价格为1,004万元人民币）全部转让给中国机械装备（集团）公司。
本次变更完成后，中汽凯瑞的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|中国机械装备（集团）公司|1,736|62.00%|
|2|中汽对外经济技术合作公司|616|22.00%|
|3|天津中汽工业国际贸易有限公司|280|10.00%|
|4|江苏中汽进出口公司|168|6.00%|
|总计||2,800|100.00%|

2004年 4月 5日，中汽凯瑞全体股东召开股东会，经审议一致同意增加注册资本7,200万元人民币，全部由中国机械装备（集团）公司投入，变更后的注册资本为10,000万元人民币。
2004年4月28日，北京文信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（文信内验字[2004]第021号），截至 2004年4月28日，中汽凯瑞已收到中国机械装备（集团）公司缴纳的新增注册资本合计人民币 72,000,000元，出资方式为货币，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 100,000,000元。
本次变更完成后，中汽凯瑞的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|中国机械装备（集团）公司|8,936|89.36%|
|2|中汽对外经济技术合作公司|616|6.16%|
|3|天津中汽工业国际贸易有限公司|280|2.80%|
|4|江苏中汽进出口公司|168|1.68%|
|总计||10,000|100.00%|

2008年9月中汽凯瑞减资1,064万元，全体股东采用非同比例减资的方法，按照原始出资额，以货币资金方式减资，其中：减少对外合作公司对中汽凯瑞 616万元出资，减资后剩余出资额占注册资本的0%；减少天津中汽对中汽凯瑞 280万元出资，减资后剩余出资额占注册资本的0%；减少江苏中汽对中汽凯瑞168万元出资，减资后剩余出资额占注册资本的0%。
本次变更完成后，中汽凯瑞的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|中国机械装备（集团）公司|8,936|100.00%|
|总计||8,936|100.00%|

2009年 3月中汽凯瑞以资本公积金转增注册资金的方式增资，增资金额1,064万元人民币；增资后，由国机集团持股1亿股，占注册资本的100%。
本次变更完成后，中汽凯瑞的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|中国机械装备（集团）公司|10,000|100.00%|
|总计||10,000|100.00%|

2013年 4月 27日，国机集团出具《中国机械工业集团有限公司关于中国汽车工业进出口总公司改制吸并中汽凯瑞贸易有限公司相关事项的股东决定》，同意中汽进出口吸收合并中汽凯瑞，本次吸收合并完成后，中汽凯瑞将注销法人资格。
2013年 4月 27日，中汽进出口与中汽凯瑞签订《中国汽车工业进出口总公司与中汽凯瑞贸易有限公司之吸收合并协议》。
2013年 6月 9日，国机集团出具国机改[2013]280号《国机集团关于同意
中国汽车工业进出口总公司改制并吸收合并中汽凯瑞贸易有限公司实施方案的
批复》，同意中汽进出口进行公司制改制并吸收合并中汽凯瑞成为法人独资的一
人有限公司，国机集团持有100%的股权。
2013年 6月 10日，北京纵横联合会计师事务所（普通合伙）出具纵横审[2013]034号《中汽凯瑞贸易有限公司专项审计报告》，根据该审计报告，截至2012年7月31日，中汽凯瑞经审计的净资产为 474,070,840.58元。
2013年6月24日，中汽进出口与中汽凯瑞签订《吸收合并补充协议》。
2013年6月25日，国家工商总局核发了中汽凯瑞《准予注销登记通知书》（<国>登记内销字[2013]第4号），准予注销登记。
④改制暨吸收合并完成工商登记
2013年6月26日，中汽进出口改制暨吸收合并完成工商登记。
3、主营业务发展情况
（1）最近三年主营业务发展情况
中汽进出口有限主营汽车批发、零售及汽车服务业务，拥有中汽雷日、哈中宝、宁波中汽、宁波捷瑞、中汽都灵、廊坊中汽雷日等6家4S店，代理品牌包括雷诺、日产、宝马、菲亚特、纳智捷。中汽进出口有限母公司主要从事汽车零部件进出口、整车进口及其他进出口业务。
（2）最近二年经审计的主要财务指标
根据大华出具的大华审字[2014]000055号审计报告，中汽进出口有限最近三年的模拟主要财务数据如下：
①模拟合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|313,602.91|270,532.30|256,731.79|
|流动资产|281,721.21|238,119.45|224,607.61|
|非流动资产|31,881.70|32,412.85|32,124.18|
|负债合计|274,711.29|210,651.89|197,854.75|
|流动负债|259,292.36|194,392.79|172,385.22|
|非流动负债|15,418.93|16,259.11|25,469.53|
|所有者权益合计|38,891.62|59,880.41|58,877.04|
|少数股东权益|1,941.79|2,662.36|3,228.89|
|归属于母公司所有者权|36,949.82|57,218.05|55,648.15|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|益||||

②模拟合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|461,054.65|442,860.73|449,541.30|
|营业成本|424,709.10|410,215.61|415,003.80|
|营业利润|6,750.70|5,254.36|8,542.57|
|利润总额|8,423.71|5,564.63|9,237.53|
|净利润|5,600.88|3,804.94|6,855.59|
|归属母公司所有者的净利润|6,371.45|3,955.33|6,570.72|

③模拟合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|6,354.41|-66,311.76|15,592.22|
|投资活动产生的现金流量净额|2,507.02|-980.57|19,529.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,647.26|50,724.41|-37,058.99|
|现金及现金等价物净增加|7,151.00|-16,710.22|-1,937.29|

（3）最近三年分业务的销售和毛利情况
根据大华出具的大华审字[2014]000055号审计报告，中汽进出口有限最近三年主营业务、其他业务和总的收入和毛利情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|2011年|
|主营业务收入|453,723.60|435,939.03|444,460.63|
|主营业务成本|421,510.58|407,341.20|412,564.72|
|主营业务毛利率|7.10%|6.56%|7.18%|
|其他业务收入|7,331.05|6,921.71|5,080.68|
|其他业务成本|3,198.52|2,874.41|2,439.09|
|其他业务毛利率|56.37%|58.47%|51.99%|
|营业收入合计|461,054.65|442,860.73|449,541.30|
|营业成本合计|424,709.10|410,215.61|415,003.80|
|营业毛利率|7.88%|7.37%|7.68%|

其中，主营业务的收入和毛利情况按照汽车批发及贸易服务、汽车零售服务
和其他业务等行业类别具体细分如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2013年|2012年|2011年|
|汽车批发及贸易服务|营业收入|258,434.00|211,005.40|185,507.32|
||营业成本|238,384.12|192,891.01|170,163.12|
||毛利率|7.76%|8.58%|8.27%|
|汽车零售服务|营业收入|167,272.29|158,230.58|141,520.31|
||营业成本|156,818.39|150,133.62|132,034.15|
||毛利率|6.25%|5.12%|6.70%|
|其他业务|营业收入|28,017.31|66,703.04|117,433.00|
||营业成本|26,308.07|64,316.57|110,367.45|
||毛利率|6.10%|3.58%|6.02%|

（二）中汽进出口有限的产权控制关系
中汽进出口有限为国机集团全资子公司，具体产权控制关系如下图：
国务院国资委
100%
国机集团
100%
中汽进出口有限
（三）中汽进出口有限的下属企业
1、中汽进出口有限下属控股企业股权结构图
中汽进出口有限
60% 60% 70%
65%
51% 100% 100%
100%
100%93.5% 80%
中 哈 宁 宁 中 贵 江 上 哈 美 上
汽 中 波 波 汽 州 苏 海 机 国 海
雷 宝 中 捷 都 凯 中 中 电 U 晶
日 汽 瑞 灵 顺 汽 汽 A 耀
P
100% 51%
廊 宁
坊 波
中 中
汽 汽
雷 翔
日 宁
2、中汽进出口有限下属企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|全资、控股子公司|||||
|1|中汽雷日|2,000.00|60.00%|雷诺及日产4S店|
|2|哈尔滨中宝|2,000.00|60.00%|宝马4S店|
|3|宁波中汽|998.93|70.00%|东风日产4S店|
|4|宁波捷瑞|600.00|65.00%|纳智捷4S店|
|5|中汽都灵|1,000.00|51.00%|菲亚特4S店|
|6|贵州凯顺|316.00|100.00%|进出口贸易|
|7|江苏中汽|1,000.00|100.00%|进出口贸易|
|8|上海中汽|2,000.00|100.00%|进出口贸易|
|9|美国UAP|300.00万美元|93.50%|贸易|
|10|上海晶耀|400.00|80.00%|光电产品生产|
|11|哈机电|1,000.00|100.00%|进出口贸易|
|联营、合营及参股公司|||||
|1|中汽福瑞|2,000.00|40.00%|汽车零售|
|2|国机丰盛|2,000.00|25.00%|汽车零售|
|3|青岛中汽|20,000.00|6.08%|汽车制造和汽车零部件加工|
|4|国机财务|110,000.00|4.55%|办理成员单位之间的委托贷款及委托投资等|

3、有关中汽福瑞的股东变更情况的说明
1）中汽福瑞其他股东不同意办理中汽凯瑞吸并注销所涉及的股东更名相关工作的原因及进展情况
原中汽凯瑞参股企业中汽福瑞的其他两方自然人股东（分别持股30%）将本次中汽进出口吸收合并中汽凯瑞导致中汽福瑞的股东变更理解为中汽凯瑞将所持中汽福瑞的40%股权转让给中汽进出口，以此为由主张所谓的不同意放弃优先购买权，进而不同意配合办理相应的股东更名相关工作。
截至目前，中汽福瑞尚未办理将其股东中汽凯瑞变更为中汽进出口有限的工商变更登记手续。
2）中汽福瑞未完成股东更名对本次重组的影响
①本次中汽进出口吸收合并中汽凯瑞导致中汽福瑞的股东变更，并非为中汽凯瑞与中汽进出口有限之间的股权转让行为
A.根据《公司法》的原则性规定，以及国家工商总局的规范性文件的规定，合并分立后新设存续公司获得合并分立前公司持有的股权，是基于对被注销公司权利义务的概括继受。
根据《公司法》的相关规定，公司合并可以采取吸收合并的方式，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司承继。
国家工商总局于2011年11月28日发布《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字[2011]226号）（以下简称“《意见》”）明确支持有限责任公司股权承继，即：因合并而解散的公司持有的其他有限责任公司股权的，应当在合并协议中载明其持有股权的处置方案；处置方案中载明股权归属于存续的公司的，可以在公司合并后办理股权所在有限责任公司的股东变更登记。
2011年11月19日，国家工商总局局长就《意见》的出台接受人民日报记者采访时强调，法律法规对解散公司持有的其他有限责任公司的股权是否可以承继没有明确的规定，国家工商总局认为“合并分立后新设存续公司获得合并分立前
公司持有的股权，不是一种股权转让行为，而是基于其对被注销公司权利义务的概括继受。解散公司注销后，其持有股权所在的公司可以另行向公司登记机关提出变更股权的登记申请”。
B.中汽进出口吸收合并中汽凯瑞相关协议中，已明确中汽凯瑞原持有的其他有限责任公司股权均归属于中汽进出口。
中汽进出口与中汽凯瑞于2013年4月27日签署的《吸收合并协议》约定，本次合并的方式为吸收合并，本次吸收合并完成后，中汽进出口及中汽凯瑞的全部资产、负债、权利、义务、业务和人员等，均将由中汽进出口有限承继。
同日，国机集团于下发的《关于中国汽车工业进出口总公司改制吸并中汽凯瑞贸易有限公司相关事项的股东决定》中进一步明确：同意中汽进出口和中汽凯瑞的全部资产、负债、业务和人员等，均将由公司制改制及吸收合并完成后的中汽进出口有限公司承继；中汽凯瑞现持有的全部对外投资形成的公司股权，均归属于改制且吸收合并完成后的中汽进出口有限，由其负责督促办理对外投资公司的股东变更相应的工商登记。
综上所述，本次中汽进出口吸并中汽凯瑞过程中，中汽凯瑞所持中汽福瑞40%股权作为中汽凯瑞资产的一部分，由中汽进出口有限承继，不涉及任何对价支付；导致中汽福瑞的股东变更的行为，并非为中汽凯瑞与中汽进出口有限之间的股权转让行为，不涉及其他两位自然人股东享有优先购买权的情形。
②中汽福瑞40%股权占标的资产总资产的比例较小
截至本次交易的审计、评估基准日，中汽福瑞40%股权的审计值为8,112,747.75元，评估值为8,112,747.75元，占标的资产的审计值、评估值的比例较小，分别为2.52%和1.15%。
③国机集团已于 2013年 11月 8日出具《中国机械工业集团有限公司关于拟置入资产相关问题的补充确认和承诺函》，承诺督促中汽进出口有限与中汽福瑞的其他股东保持充分沟通，确保该股东变更争议不会对本次交易造成任何不利影响；若因中汽福瑞股东变更纠纷对本次交易造成任何不利影响，国机集团承诺
采取以现金补偿相应差额等方式弥补国机汽车因此遭受的任何损失。
天元律师认为，中汽福瑞上述未办理股东工商变更登记的情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。
独立财务顾问中信证券经核查认为，原中汽凯瑞持股40%的参股公司中汽福瑞未办理完毕股东由中汽凯瑞变更为中汽进出口有限的原因，是因中汽福瑞的另外两名股东（各持股30%）将股东变更理解为中汽凯瑞将所持中汽福瑞的40%股权转让给中汽进出口有限，并以此为由不同意放弃优先购买权，进而不同意配合办理相应的股东更名相关工作。中汽福瑞是本次交易标的的参股公司，对于中汽福瑞小股东拒不配合办理相关手续的事宜，国机集团已作出相应承诺，承诺督促中汽进出口有限与中汽福瑞的其他股东保持充分沟通，确保该股东变更争议不会对本次交易造成任何不利影响；若因中汽福瑞股东变更纠纷对本次交易造成任何不利影响，国机集团承诺采取以现金补偿相应差额等方式弥补国机汽车因此遭受的任何损失。综上，中汽福瑞未完成股东由中汽凯瑞变更为中汽进出口有限的变更对本次重组不构成影响。
3、全资、控股子公司
（1）中汽雷日
A.基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京中汽雷日汽车有限公司|
|营业执照注册号|110106003073615|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|法定代表人|高琦|
|成立日期|1996年5月7日|
|营业期限|2002年12月12日至2022年12月11日|
|注册地址|北京市丰台区南四环中路20号|
|经营范围|许可经营项目：汽车大修；总成大修；汽车小修；汽车维护和汽车专项修理；保险兼业代理（保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种）。一般经营项目：销售汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、机械电器设备、木材、钢材、建筑材料；零售小轿车；信息咨询服务（中介除外）；物资储存服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经|

||
|-|
|营或禁止进出口的商品和技术除外；汽车租赁。|

B.最近三年主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|130,263.45|103,530.98|66,586.60|
|负债合计|127,520.34|100,605.46|63,422.07|
|所有者权益合计|2,743.11|2,925.53|3,164.54|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|202,806.99|168,310.08|122,614.94|
|营业利润|607.26|862.68|1,224.30|
|利润总额|672.56|870.18|1,222.38|
|净利润|452.59|600.99|901.95|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|主要财务指标||||
||/2012-12-31|/2012-12-31|/2011-12-31|
|资产负债率|97.89%|97.17%|95.25%|
|净资产收益率|16.50%|20.54%|28.50%|

 C.主要业务和基本产品情况
中汽雷日是日产和雷诺轿车4S店，主营日产和雷诺轿车的全系车型（进口日产、东风日产、郑州日产和雷诺进口轿车）。同时，公司为客户提供汽车维修和保养服务以及汽车配件的销售。
（2）哈中宝
A.基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司|
|营业执照注册号|230100400003933|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|法定代表人|张福生|
|成立日期|2002年9月24日|
|注册地址|哈尔滨市南岗区哈平路156号|
|经营范围|许可经营项目：代理机动车辆险、交强险、人身意外伤害险（有效期至2016年7月27日）；一类机动车维修（整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理、维修竣工检验，有效期至2015年4月27日）。一般经营项目：华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌|

||
|-|
|汽车销售，购销汽车零部件，日用百货，服装，鞋帽，箱包，自行车，五金化工，建材（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）。|

 B.最近三年主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|21,439.39|22,255.75|17,554.08|
|负债合计|20,566.63|19,592.66|14,773.57|
|所有者权益合计|872.76|2,663.09|2,780.51|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|59,653.13|65,414.54|60,366.82|
|营业利润|-1,709.04|123.42|289.43|
|利润总额|-1,717.52|120.77|289.86|
|净利润|-1,708.23|82.18|209.33|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|主要财务指标||||
||/2012-12-31|/2012-12-31|/2011-12-31|
|资产负债率|95.93%|88.03%|84.16%|
|净资产收益率|-|3.09%|7.53%|

 C.主要业务和基本产品情况
哈中宝是宝马4S店，主要业务为客户提供宝马品牌整车销售、维修、配件与信息反馈等服务，包括全部进口车型（不含MINI）和国产车型。
（3）宁波中汽
A.基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波中汽汽车销售有限公司|
|营业执照注册号|330200000053605|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|9,989,319元|
|实收资本|9,989,319元|
|法定代表人|门秋芝|
|成立日期|2001年7月24日|
|营业期限|2001年7月24日至2051年7月23日|
|注册地址|宁波市江北环城北路东段499号|
|经营范围|许可经营项目：东风日产品牌汽车销售；进口 NISSAN（日产）品牌汽车销售；小型汽车整车维护及修理（在许可证有效期限内经营）；机动车辆保险代理（在一般许可证有效期限内经营）。一般经营项目：摩托车、汽车配件、机械设备的批发、零售；汽车装|

||
|-|
|饰；二手车经销、经纪业务；汽车租赁。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

B.最近三年主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|4,736.18|3,981.27|6,687.44|
|负债合计|4,721.11|3,768.28|5,770.47|
|所有者权益合计|15.07|212.99|916.96|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|10,518.25|11,914.14|18,404.47|
|营业利润|-203.42|-727.01|-287.80|
|利润总额|-198.93|-703.88|-301.94|
|净利润|-197.92|-703.97|-304.07|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|主要财务指标||||
||/2012-12-31|/2012-12-31|/2011-12-31|
|资产负债率|99.68%|94.65%|86.29%|
|净资产收益率|-|-|-|

 C.主要业务和基本产品情况
宁波中汽是经东风日产公司授权的经销商，主要业务为东风日产品牌汽车、进口NISSAN（日产）品牌汽车销售以及小型汽车整车维护及修理。销售网络覆盖宁波市区和周边多个地区。
（4）宁波捷瑞
A.基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波捷瑞汽车销售服务有限公司|
|营业执照注册号|330200000073733|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|600万元|
|实收资本|600万元|
|法定代表人|门秋芝|
|成立日期|2011年4月25日|
|营业期限|2011年4月25日至2061年4月24日|
|注册地址|宁波市江北区环城北路东段延伸线南侧|
|经营范围|许可经营项目：纳智捷品牌汽车销售；一类机动车维修（小型车辆维修）（在许可证有效期内经营）。|

||
|-|
|一般经营项目：商用车及九座以上乘用车的销售；机电设备的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；代办车辆上牌手续；汽车租赁、汽车技术咨询服务；汽车零配件的批发、零售；二手车经销、经纪。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

B.最近三年主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|3,495.57|3,025.48|1,008.71|
|负债合计|3,385.12|2,764.83|500.81|
|所有者权益合计|110.45|260.65|507.90|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|4,845.91|5,230.86|-|
|营业利润|-155.53|-247.54|-92.10|
|利润总额|-150.20|-247.25|-92.10|
|净利润|-150.20|-247.25|-92.10|
||2013年度|2012年度|2011年度/2011-12-31|
|主要财务指标||||
||/2012-12-31|/2012-12-31||
|资产负债率|96.84%|91.38%|49.65%|
|净资产收益率|-|-|-|

 C.主要业务和基本产品情况
宁波捷瑞为“纳智捷”汽车在宁波地区的首家授权4S店经销商，主要业务为纳智捷品牌汽车销售以及小型汽车整车维护及修理。
（5）中汽都灵
A.基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有限责任公司|
|营业执照注册号|110108012712766|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|法定代表人|楼志刚|
|成立日期|2010年3月24日|
|营业期限|2010年3月24日至2030年3月23日|
|注册地址|北京市海淀区杏石口路15号|
|经营范围|许可经营项目：一类汽车维修（小型车维修）；保险兼业代理（代理险种：|

||
|-|
|机动车辆保险；意外伤害险（航空意外险除外））；进口菲亚特品牌汽车销售；广汽菲亚特品牌汽车销售。一般经营项目：销售汽车零配件、电子产品、机械设备；经济贸易咨询；投资咨询；承办展览展示活动；汽车美容。（未取得行政许可的项目除外）。|

 B.最近三年主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|4,042.37|3,108.81|1,039.43|
|负债合计|3,604.62|2,672.28|396.95|
|所有者权益合计|437.75|436.52|642.48|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|10,686.54|5,998.26|1,284.40|
|营业利润|-340.09|-202.30|-78.34|
|利润总额|-339.66|-206.06|-78.34|
|净利润|-339.77|-205.95|-78.34|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|主要财务指标||||
||/2012-12-31|/2012-12-31|/2011-12-31|
|资产负债率|89.17%|85.96%|38.19%|
|净资产收益率|-|-|-|

 C.主要业务和基本产品情况
中汽都灵于 1994年开始代理销售菲亚特品牌汽车，是菲亚特 4S店。公司是北京第一家菲亚特特约经销商，2011年成为广汽菲亚特的特约经销商，2012年9月开始主要经销广汽菲亚特的国产轿车菲翔。主营汽车销售、配件供应、维修服务、技术咨询与信息反馈。
（6）贵州凯顺
A.基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵州凯顺贸易有限公司|
|营业执照注册号|520100000035333|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|316万元|
|实收资本|316万元|
|法定代表人|陈新桥|
|成立日期|2003年2月12日|
|营业期限|2005年2月1日至2015年1月26日|

|||
|-|-|
|注册地址|贵阳市公园北路149号|
|经营范围|一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（不含出口国营贸易）；销售：环保机械及设备，水处理器材及设备。许可经营项目：销售：预包装食品（酒类）（有效期至2011年7月4日）。|

B.最近三年主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|2,257.84|2,275.05|5,230.17|
|负债合计|2,102.07|2,081.96|5,023.02|
|所有者权益合计|155.77|193.10|207.15|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|2,984.62|1,015.00|3,026.00|
|营业利润|-48.91|-233.88|-34.41|
|利润总额|-17.85|-14.00|51.28|
|净利润|-37.32|-14.06|46.27|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|主要财务指标||||
||/2012-12-31|/2012-12-31|/2011-12-31|
|资产负债率|93.10%|91.51%|96.04%|
|净资产收益率|-|-|14.64%|

 C.主要业务和基本产品情况
贵州凯顺是专业进出口公司，主要出口产品有汽车配件，家电零配件，机械设备，化工产品等。
（7）江苏中汽
A.基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏中汽进出口有限公司|
|营业执照注册号|321091000001697|
|企业类型|有限公司（法人独资）内资|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|法定代表人|汪勇|
|成立日期|1993年11月3日|
|营业期限|--|
|注册地址|扬州市维扬路33号|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：自营和代理除国家组织统一联合|

||
|-|
|经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务，开展“三来一补”、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易；汽车工业对外咨询和技术服务；小轿车及其他汽车、摩托车及配件、汽车配件、金属材料、建筑材料、塑料制品、水暖器材、家用电器、化工产品（危险品易燃易爆品除外）销售；汽车租赁；铁矿砂销售。|

B.最近三年主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|2,421.46|2,759.63|1,743.69|
|负债合计|1,967.09|1,943.47|811.65|
|所有者权益合计|454.37|816.16|932.03|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|4,649.64|9,588.59|3,866.76|
|营业利润|-328.16|-216.32|-320.49|
|利润总额|-323.15|-207.15|-301.81|
|净利润|-339.93|-125.02|-291.15|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|主要财务指标||||
||/2012-12-31|/2012-12-31|/2011-12-31|
|资产负债率|81.24%|70.43%|46.55%|
|净资产收益率|-|-|-|

 C.主要业务和基本产品情况
江苏中汽是专业进出口公司，主要从事国际贸易，出口产品有汽车零附件、机电产品，纺织品等。
（8）上海中汽
A.基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海中汽汽车进出口有限公司|
|营业执照注册号|310115000527989|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|法定代表人|莫升|
|成立日期|1999年9月1日|
|营业期限|1999年9月1日至2019年8月26日|
|注册地址|浦东新区莲溪路1151号第2幢2层|

|||
|-|-|
|经营范围|经营和代理按市外经贸委核定的进出口业务、承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易，承办汽车展览业务，汽车装潢（除装修），机电产品、化工产品（不含危险品）、汽车配件、汽车（含小轿车）、钢材及有色金属（除黄金）的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）|

B.最近三年主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|4,321.71|4,659.24|3,982.73|
|负债合计|815.79|1,314.11|619.53|
|所有者权益合计|3,505.92|3,345.13|3,363.20|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|7,679.21|7,308.35|5,818.65|
|营业利润|130.66|151.57|115.27|
|利润总额|122.85|151.63|135.44|
|净利润|160.79|-18.07|100.21|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|主要财务指标||||
||/2012-12-31|/2012-12-31|/2011-12-31|
|资产负债率|18.88%|28.20%|15.56%|
|净资产收益率|4.59%|-|2.98%|

 C.主要业务和基本产品情况
上海中汽主要经营汽车整车及其零部件、机电产品、轻工产品的进出口业务和国内销售业务，是德国欧斯朗、美国通用照明等在中国地区特约经销商。
公司的出口产品主要有汽车散热器、冷凝器、蒸发器、汽车橡胶件、HID汽车头灯、汽车辅助灯LED模块、汽车电器、发动机零部件、铸锻件及冲压件等。
国内销售配件产品主要有：欧斯朗和 GE的各类卤素灯泡、LED颗粒，公司自己研发生产的汽车车灯LED模块等汽车照明产品。
（9）美国 UAP
A.基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|Uquality Automotive Products Corporation（美国UAP公司）|
|公司注册号|C3144891|
|企业类型|股份有限公司|
|注册资本|3,000,000美元|

|||
|-|-|
|注册地址|16411 Shoemaker Avenue|
|公司地址|190 E Arrow HWY #B San Dimas, CA 91773|
|经营范围|汽车刹车盘、刹车毂等零部件贸易。|

B.最近三年主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|10,611.32|10,425.09|11,479.28|
|负债合计|8,288.08|8,382.87|9,642.71|
|所有者权益合计|2,323.23|2,042.22|1,836.57|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|14,753.68|13,406.64|16,514.04|
|营业利润|344.91|213.54|338.48|
|利润总额|344.91|213.54|338.48|
|净利润|344.91|210.27|338.48|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|主要财务指标||||
||/2012-12-31|/2012-12-31|/2011-12-31|
|资产负债率|78.11%|80.41%|84.00%|
|净资产收益率|14.85%|10.30%|18.43%|

 C.主要业务和基本产品情况
美国UAP主要业务为汽车刹车盘、刹车毂等零部件的贸易。美国UAP在美国洛杉矶注册，并以仓储销售的形式在美国储存、批发和零售国内生产制造的刹车盘、刹车毂等商品，并作为中汽进出口有限在北美地区的窗口，直接搜集分析市场信息、开拓市场、进行售后服务。
（10）上海晶耀
A.基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海晶耀光电科技有限公司|
|营业执照注册号|310115000998060|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册资本|400万元|
|实收资本|400万元|
|法定代表人|莫升|
|成立日期|2007年2月16日|
|营业期限|2007年2月16日至2027年2月15日|

|||
|-|-|
|注册地址|浦东新区莲溪路1151号2号厂房第2层A区|
|经营范围|光电产品、电子产品的研发、销售，照明电器及配件的生产、销售。（涉及许可经营的凭许可证。）|

B.最近三年主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|947.95|809.71|829.76|
|负债合计|566.54|442.40|455.73|
|所有者权益合计|381.41|367.30|374.03|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|677.50|441.54|531.16|
|营业利润|20.10|-7.11|-18.46|
|利润总额|20.03|-6.89|-18.37|
|净利润|14.11|-6.72|-20.23|
||2013年度|2012年度|2011年度/2011-12-31|
|主要财务指标||||
||/2012-12-31|/2012-12-31||
|资产负债率|59.76%|54.64%|54.92%|
|净资产收益率|3.70%|-|-|

 C.主要业务和基本产品情况
上海晶耀主要经营光电产品、电子产品的研发、销售，照明电器及配件的生产、销售。目前主要和钱江摩托、常州九鼎、吉林小糸等客户研发 LED产品，用于特定品牌机动车的灯具配套产品研发、生产、销售。同时，上海晶耀也制造民用LED照明，用于环保照明的改造。
（11）哈机电
A.基本情况
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|-|-|
|公司名称|哈尔滨中汽机电设备进出口有限公司|
|营业执照注册号|230100100023497|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|法定代表人|刘亚军|
|成立日期|2005年6月20日|
|营业期限|2006年3月27日至2025年6月19日|

|||
|-|-|
|注册地址|哈尔滨香坊区民航路5号|
|经营范围|按国家规定从事进出口业务；购销汽车（不含小轿车）及零配件、机械设备、电子仪器仪表、家用电器、金属材料、建筑材料、塑料制品、日用百货、针纺织品、化工产品（不含化学危险品、剧毒品）；自有房屋出租。|

 B.最近三年主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|1,339.56|1,781.48|2,049.07|
|负债合计|1,051.66|1,370.40|1,485.15|
|所有者权益合计|287.91|411.08|563.92|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|53.27|76.17|283.40|
|营业利润|-123.58|-151.71|-97.38|
|利润总额|-122.35|-151.71|-97.38|
|净利润|-123.17|-152.85|-100.19|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|主要财务指标||||
||/2012-12-31|/2012-12-31|/2011-12-31|
|资产负债率|78.51%|76.92%|72.48%|
|净资产收益率|-|-|-|

 C.主要业务和基本产品情况
哈机电主要从事国际贸易，主要向俄罗斯、欧美出口机电产品、汽车零部件业务。
4、联营、合营及参股公司
（1）中汽福瑞
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|-|-|
|公司名称|北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司|
|营业执照注册号|110000009474247|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|法定代表人|尹建弘|
|成立日期|2006年4月7日|
|营业期限|2006年4月7日至2026年4月6日|
|注册地址|北京市石景山区古城大街北京国际汽车贸易服务园区F区7号|

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|-|-|
|经营范围|许可经营项目：长安福特马自达汽车有限公司、福特汽车（中国）有限公司授权品牌汽车销售；一类汽车维修（小型车维修）；保险兼业代理：零售预包装食品。（食品流通许可文件有效期至 2015 年 5 月13日）一般经营项目：销售汽车零部件、仪器仪表、通讯设备、机械电子设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、百货、金属材料、机电产品；汽车装饰；物业管理；信息咨询服务（不含中介）；汽车租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|

（2）国机丰盛
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|-|-|
|公司名称|北京国机丰盛汽车有限公司|
|营业执照注册号|110000010410403|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|法定代表人|王松林|
|成立日期|2007年8月13日|
|营业期限|2027年8月12日|
|注册地址|北京市昌平区回龙观镇回龙观村欧德宝汽车交易市场A区23-24号|
|经营范围|许可经营项目：广州丰田汽车有限公司、丰田汽车（中国）投资有限公司授权品牌汽车销售；一类汽车维修（小型车维修）；保险兼业代理。一般经营项目：销售汽车配件、仪表、汽车装饰材料、机械电器设备；汽车装饰。|

（3）青岛中汽
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|-|-|
|公司名称|青岛中汽特种汽车有限公司|
|营业执照注册号|370214018003610|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|20,000万元|
|实收资本|20,000万元|
|法定代表人|纪爱师|
|成立日期|1993年5月12日|
|营业期限|--|
|注册地址|青岛市城阳区祺阳路1号|
|经营范围|一般经营项目：汽车制造（凭国家经贸委批准范围经营），汽车零部件（不含发动机）加工。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。|

（4）国机财务
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|-|-|
|公司名称|国机财务有限责任公司|
|营业执照注册号|110000006150593|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|110,000万|
|实收资本|110,000万|
|法定代表人|李家俊|
|成立日期|1989年1月25日|
|营业期限|2053年1月24日|
|注册地址|北京市海淀区丹棱街3号|
|经营范围|许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。一般经营项目：无。|

5、分公司情况
中汽进出口有限共有两家分公司，具体如下：
|||
|-|-|
|序号|名称|
|1|中国汽车工业进出口有限公司北京展览分公司|
|2|中国汽车工业进出口总公司北京销售中心|

（四）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制
1、改制
2013年 6月，国机集团以中汽进出口经评估后的全部净资产作为中汽进出口在改制后公司的出资。2013年 6月 20日，大华出具《中国汽车工业进出口总公司审计报告》（大华审字[2013]004719号），根据该审计报告，截至 2012年7月31日，中汽进出口经审计的净资产值为 169,891,280.58元。
2013年 6月 20日，北京同仁和资产评估有限责任公司出具《中国机械工
业集团有限公司拟对中国汽车工业进出口总公司改制项目资产评估报告》（同仁
和评报字（2013）第 022号），根据该评估报告，截至 2012年 7月 31日，中
汽进出口净资产评估值为21,841.48万元。
2013年 6月 22日，大华出具《中国汽车工业进出口有限公司（筹）验资报告》（大华验字[2013]000175号），截至2013年6月21日止，中汽进出口有限公司（筹）已收到股东国机集团以其拥有的中汽进出口 2012年 7月 31日经评估后的净资产折合的实收资本 117,532,000.00元整。
2、吸并
2013年 4月 27日，中汽进出口与中汽凯瑞签订《中国汽车工业进出口总公司与中汽凯瑞贸易有限公司之吸收合并协议》。
2013年 6月 10日，北京纵横联合会计师事务所（普通合伙）出具纵横审[2013]034号《中汽凯瑞贸易有限公司专项审计报告》，截至 2012年7月31日，中汽凯瑞经审计的净资产为474,070,840.58元。
2013年 6月 20日，北京同仁和资产评估有限责任公司出具《中国汽车工业进出口总公司拟对中汽凯瑞贸易有限公司吸收合并项目资产评估说明》（同仁和评报字[2013]第021号），根据该评估报告，截至 2012年7月31日，中汽凯瑞净资产评估值为89,681.21万元。
根据北京同仁和资产评估有限责任公司 2013年 6月 20日出具的《中国机械工业集团有限公司拟对中国汽车工业进出口总公司改制项目资产评估报告》（同仁和评报字（2013）第022号），截至2012年7月31日，中汽进出口净资产评估值为21,841.48万元。
2013年6月24日，中汽进出口与中汽凯瑞签订《吸收合并补充协议》。
2013年 6月 24日，大华出具《中国汽车工业进出口有限公司（筹）验资报告》（大华验字[2013]000176号），截至2013年6月24日止，本次吸收合并后中国汽车工业进出口有限公司（筹）的累计注册资人民币 217,532,000.00元，实收资本217,532,000.00元。
3、改制及吸并后关于下属企业的遗留事项
（1）截至目前，中汽进出口改制剥离的 23家企业中，已有 6家完成股权变更登记，其余17家剥离企业的剥离工作具体进展情况如下：
1）有 4家企业正在办理股权变更登记，未办理完毕本次股权划转的工商变更登记不会对本次重组构成法律障碍。具体进展情况如下：
①中汽进出口南通公司正在办理减资，待减资办理完毕后再进行产权持有人工商变更，前述事项不会对本次重组造成不利影响；
②华联汽车发展有限公司的股东变更事宜已取得商务主管部门的同意，正在根据工商主管部门的要求补充提供股东变更登记申请文件，办理完毕股东工商变更登记不存在法律障碍；
③中国汽车工业进出口南京有限公司正在与其他股东沟通配合提供关于本次股权划转的股东工商变更登记申请文件，不会对本次重组造成不利影响；
④四川中汽进出口有限责任公司正在根据工商主管部门要求提供国资委授权国机集团审批本次股权无偿划转的文件，之后即可提交股东变更登记申请，办理完毕股东工商变更登记不存在法律障碍。
2）中国汽车工业进出口哈尔滨公司、中国汽车工业进出口武汉公司、中国汽车工业进出口黑龙江公司等3家企业正在办理清算、注销手续，不会对本次重组构成法律障碍。
3）中国汽车工业进出口辽宁公司、中国汽车工业进出口厦门公司、厦门龙永翔房地产开发有限公司、上海星凯实业有限公司、广西中汽工贸联合公司、深圳市中汽进出口有限公司、北海中汽集团总公司、天津中汽进出口有限公司、北海通海集装箱有限公司等9家企业已被吊销营业执照。
4）菲中汽车服务公司为中汽进出口境外投资的参股企业，已多年无实际业务并已经进行相关债务处理。
国机集团已于 2013年 11月 8日出具《中国机械工业集团有限公司关于拟置入资产相关问题的补充确认和承诺函》，承诺将督促中汽进出口有限、国机资产管理公司积极协调尽快办理完毕上述企业的股东工商变更登记工作，若因部分企业无法办理股东工商变更登记导致其他第三方对该等股权划转存在争议致使本次交易后国机汽车遭受任何损失，国机集团承诺给予及时、足额的现金补偿。
天元律师认为，17家企业未办理完毕本次股权划转的股东/产权持有人工商变更登记的情形不会对本次交易构成重大法律障碍。
经核查，独立财务顾问中信证券认为，截至目前，剥离 23家企业中，办理完毕工商变更登记的有6家，尚有4家正在办理工商变更登记，3家正在办理清算和注销手续，1家海外公司已多年未有实际经营，剩余9家企业均处于被吊销营业执照的状态。针对此种情形，国机集团已出具承诺函，若因部分企业无法办理股东工商变更登记导致其他第三方对该等股权划转存在争议致使本次交易后国机汽车遭受任何损失，国机集团承诺给予及时、足额的现金补偿。上述情形不会对本次交易构成实质性障碍。
4、资产剥离
（1）剥离贵州公司等6家公司
2013年 6月 24日，国机集团下发《国机集团关于无偿划转有关资产的通知》（国机改函[2013]41号），决定以 2013年 6月 30日为基准日，中汽进出口有限向国机资产管理公司无偿划转贵州公司100%股权、长沙汽电100%股权、天津中汽100%股权、莱州华汽70%股权、国机节能51%股权、温州中汽40%股权。
这6家公司的基本情况如下：
①贵州公司
A.基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中国汽车工业进出口贵州有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|5,865,000元|
|成立日期|1992年6月10日|
|注册地址|贵州省贵阳市花溪区孟关国际汽贸城红星路中段|
|经营范围|汽车销售（英菲尼迪品牌）、小轿车（不含九座以下汽车）、运输工具、仪器仪表的进出口业务；自营和代理除国家组织统一联合经营的16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房屋租赁，五金交电。|

B.根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2013]005385号），贵州公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2013-06-30|2012-12-31|
|资产总计|5,078.05|4,982.58|
|负债合计|7,090.96|6,428.46|
|所有者权益合计|-2,012.91|-1,445.88|
|收入利润项目|2013年1-6月|2012年度|
|营业总收入|4,579.07|7,276.39|
|净利润|-567.03|-1,382.93|

②长沙汽电
A.基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|长沙汽电汽车零部件有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|127,204,045元|
|成立日期|2005年1月27日|
|注册地址|长沙经济技术开发区盼盼路29号|
|经营范围|开发、研制、生产、销售汽车电器、机械、电子设备并提供技术咨询服务。|

 B.根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2013]005384号），长沙汽电最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2013-06-30|2012-12-31|
|资产总计|27,602.39|28,276.80|
|负债合计|14,303.03|14,926.40|
|所有者权益合计|13,299.36|13,350.40|
|收入利润项目|2013年1-6月|2012年度|
|营业总收入|2,293.53|6,349.96|
|净利润|-51.04|-286.92|

③天津中汽
A.基本情况
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|-|-|
|公司名称|天津中汽工业国际贸易有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|

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|-|-|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|1993年2月8日|
|注册地址|天津空港经济区汽车园中路15号|
|经营范围|国际贸易及相关的简单加工，汽车、摩托车及零配件的经营，汽车及相关技术的开发及咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，进口日产牌汽车销售，英菲尼迪（INFINITI）品牌汽车销售，小型客车整车修理，总成修理，整车维护，小修，维修救援，专项修理和维修竣工检验；财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险；汽车租赁；旧机动车交易；农副产品、桶装润滑油、化工产品（危险化学品除外）、燃料油M100-99，M100-75（闪点61度以上）、金属材料、焦炭的销售（国家有专项、专管规定的，按规定执行）|

B.根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2013]005387号），天津中汽最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2013-06-30|2012-12-31|
|资产总计|8,414.95|7,575.14|
|负债合计|5,978.05|4,882.91|
|所有者权益合计|2,436.90|2,692.23|
|收入利润项目|2013年1-6月|2012年度|
|营业总收入|7,475.16|18,271.97|
|净利润|-255.34|-904.96|

④莱州华汽
A.基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|莱州华汽机械有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|86,953,000元|
|成立日期|1993年2月12日|
|注册地址|山东省莱州市云峰北路3589号|
|经营范围|前置许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售汽车摩擦材料制品、刹车盘（毂）类汽车配件、其他机械配件及纸盒、木箱、塑料袋等包装产品。|

B.根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2013]005383号），莱州华汽最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2013-06-30|2012-12-31|

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|-|-|-|
|资产总计|20,845.99|20,966.55|
|负债合计|7,920.42|7,483.69|
|所有者权益合计|12,925.56|13,482.86|
|收入利润项目|2013年1-6月|2012年度|
|营业总收入|12,866.12|29,210.05|
|净利润|-557.30|-402.43|

⑤国机节能
A.基本情况
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|-|-|
|公司名称|国机（北京）节能检测中心有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|300万元|
|成立日期|2009年7月21日|
|注册地址|北京市海淀区上地十街1号院2号楼17层1711|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：技术检测（不含认证活动）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议及展览展示服务；软件开发；企业管理咨询；投资咨询。|

B.根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2013]005391），国机节能最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2013-06-30|2012-12-31|
|资产总计|115.38|132.44|
|负债合计|221.92|227.58|
|所有者权益合计|-106.54|-95.14|
|收入利润项目|2013年1-6月|2012年度|
|营业总收入|67.45|268.44|
|净利润|-11.40|-58.42|

⑥温州中汽
A.基本情况
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|公司名称|温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司|
|营业执照注册号|330300000055734|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2010年12月14日|

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|-|-|
|注册地址|温州市机场大道白楼下村|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：进口大众品牌汽车销售；摩托车、汽车配件、金属材料、建筑材料、机电产品、五金塑料制品、机床、模具产品的销售；汽车租赁；汽车及摩托车信息咨询；代理汽车上牌；二手车销售；二手车经纪；货物进出口、技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

B.根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2013]005386），温州中汽最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2013-06-30|2012-12-31|
|资产总计|7,435.41|6,348.37|
|负债合计|7,559.94|6,285.67|
|所有者权益合计|-124.53|62.70|
|收入利润项目|2013年1-6月|2012年度|
|营业总收入|10,027.14|18,425.93|
|净利润|-187.23|-1,937.30|

上述6家企业中，长沙汽电与莱州华汽主要业务涉及汽车零配件的生产与销售，其与上市公司的汽车贸易及服务业务不相关，账面净资产规模较大，本次重组前均处于亏损状态。
国机节能主要致力于企业节能评测、产品节能检测等方面的研究和技术推广，为国家节能减排产业发展，提供决策依据。其主营业务不在上市公司的核心业务范围内，加之公司整体规模较小，主营业务盈利能力较弱，发展前景不乐观，本次重组前处于亏损状态。
贵州公司及天津中汽的主营业务为英菲尼迪品牌汽车销售。受宏观经济环境引致的行业放缓影响，以及区域市场环境较差等原因，导致贵州公司及天津中汽经营业绩不佳，且公司在较短时间内为建店造成资本性支出较高，本次重组前仍处于严重亏损状态。温州中汽的主营业务为进口大众品牌汽车销售，因公司设立时间较短前期资本性支出较高，目前仍处于亏损状态。
上述6家公司业绩短期难以有较大程度的实质性提升。本次资产重组目的旨在通过发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的进一步增强，增加公司
的代理品牌范围，增强公司的盈利能力和发展潜力，实现股东价值的提升并保障
中小股东利益，因此国机集团决定将上述6家企业从中汽进出口有限剥离。
剥离企业对本次资产重组后上市公司同业竞争的影响详见“第十二章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。
（2）剥离江西中汽
①江西中汽基本情况
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|-|-|
|公司名称|江西中汽进出口有限公司|
|营业执照注册号|360000010001800|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|7,269,300元|
|成立日期|1991年7月15日|
|注册地址|南昌市民德路157号|
|经营范围|公路运输设备及工矿车辆、汽车、仪器仪表、电器机械及器材、普通机械、拖拉机及其配件、三类商品和橡胶制品的进出口及代理进出口业务。主营项目的出口转内销、家用电器、建筑材料、主营项目生产所需的原材料、经营“以出顶进”汽车业务、国产小轿车。（以上主兼营项目国家有专项规定的除外）|

②江西中汽基本财务数据
根据大华会计师出具的《江西中汽进出口有限公司审计报告》（大华审字[2013]005600号），江西中汽一年一期的财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2013-06-30|2012-12-31|
|资产总计|732.25|665.65|
|负债合计|272.71|369.84|
|所有者权益合计|459.54|295.81|
|收入利润项目|2013年1-6月|2012年度|
|营业总收入|266.25|650.32|
|净利润|163.73|9.98|

③剥离原因
因江西中汽办公楼等主要经营场所占有使用的国有划拨土地尚未办理划拨地转出让手续，不符合注入上市公司的条件，2013年9月24日，国机集团下发国机改函[2013]68号文件《国机集团关于无偿划转中国汽车工业进出口有限公
司有关资产的通知》，将中汽进出口有限所持江西中汽进出口有限公司100%股
权无偿划转至国机资产管理公司持有，划转的基准日为 2013年6月30日。
④剥离江西中汽不构成重组方案的重大调整的说明
根据中国证监会于2011年11月23日在其网站的“上市公司业务咨询”之“常见问题解答”专区发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》，本次交易标的变更不构成对本次重组方案的重大调整，具体原因如下：
A.所剥离交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%
根据大华出具的大华审字[2013]005437号审计报告，本次交易标的中汽进出口有限最近一年一期的模拟主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|
|资产总计|247,076.31|270,532.30|
|负债合计|212,180.83|210,651.89|
|所有者权益合计|34,895.48|59,880.41|
|项目|2013年1月-6月|2012年|
|营业收入|227,071.18|442,860.73|
|净利润|2,603.46|3,804.94|

根据大华会计师出具的《江西中汽进出口有限公司审计报告》（大华审字[2013]005600号），本次所剥离江西中汽的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例分别为0.24%、0.27%和0.70%，均未超过20%。
B.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。
中汽进出口有限下属子公司江西中汽的主营业务为汽车配件进出口及代理进出口业务，与中汽进出口有限和国机汽车的主营业务皆不构成同业竞争。本次剥离亦不会对标的资产的生产经营构成实质性影响，不会对标的资产的资产和业务完整性构成影响。
天元律师认为，中汽进出口有限在上市公司重组预案公告后剥离江西中汽
100%股权并不构成重组方案的重大调整。
独立财务顾问中信证券认为，2013年 9月 24日剥离江西中汽，根据大华会计师出具的《江西中汽进出口有限公司审计报告》，交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且江西中汽的主营业务为汽车配件进出口及代理进出口业务，剥离江西中汽对中汽进出口有限的生产经营不构成实质性影响。综上，对交易标的进行变更不构成重组方案的重大调整。
（3）剥离资产的进展情况
截止目前，前述剥离资产的股权变更工商变更登记手续已全部办理完毕。
5、交易标的改制吸并的评估值与本次交易评估值的差异说明
2013年 6月 20日，北京同仁和资产评估有限责任公司出具《中国机械工业集团有限公司拟对中国汽车工业进出口总公司改制项目资产评估报告》（同仁和评报字（2013）第022号），根据该评估报告，截至 2012年7月31日，中汽进出口净资产评估值为21,841.48万元。
2013年 6月 20日，北京同仁和资产评估有限责任公司出具《中国汽车工业进出口总公司拟对中汽凯瑞贸易有限公司吸收合并项目资产评估说明》（同仁和评报字[2013]第 021号），根据该评估报告，截至 2012年 7月 31日，中汽凯瑞净资产评估值为89,681.21万元。
2013年 6月 24日，国机集团下发《国机集团关于无偿划转有关资产的通知》（国机改函[2013]41号），决定以 2013年6月30日为基准日，中汽进出口有限向国机资产管理公司无偿划转贵州公司100%股权、长沙汽电100%股权、天津中汽100%股权、莱州华汽70%股权、国机节能51%股权、温州中汽40%股权。
因江西中汽办公楼等主要经营场所占有使用的国有划拨土地尚未办理划拨地转出让手续，不符合注入上市公司的条件，2013年 9月 24日，国机集团下发国机改函[2013]68号文件《国机集团关于无偿划转中国汽车工业进出口有限公司有关资产的通知》，将中汽进出口有限所持江西中汽进出口有限公司100%股权无偿划转至国机资产管理公司持有，划转的基准日为 2013年6月30日。
本次交易的评估对象中国汽车工业进出口有限公司由中国汽车工业进出口总公司改制并吸收合并中汽凯瑞贸易有限公司而形成，两次评估估值的主要差异是由于评估基准日之间剥离了上述资产所导致的。
2012年 7月 31日，中国汽车工业进出口总公司净资产账面值为 47,407.08万元，评估值为 89,681.21万元，本次评估前剥离了其持有的莱州华汽25%股权，贵州公司100%股权，剥离资产的账面值为3,104.87万元，评估值为7,144.11万元。
2012年7月31日，中汽凯瑞贸易有限公司净资产账面值为47,407.08万元，评估值为89,681.21万元。本次评估前剥离了其持有的长沙汽电100%股权、天津中汽100%股权、莱州华汽45%股权、国机节能51%股权、温州中汽40%股权、江西中汽100%股权。剥离资产的账面值为 25,088.16万元，评估值为 35,962.65万元。
剔除上述剥离资产的影响，与本次评估的评估范围对应的中国汽车工业进出口总公司和中汽凯瑞贸易有限公司在 2012年 7月 31日的相应资产的净资产账面值为36,203.19万元，评估值为68,415.93万元。
单位：万元
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||2012年7月31日||
|项 目|||
||账面值|评估值|
|中国汽车工业进出口总公司|16,989.13|21,841.48|
|中汽凯瑞贸易有限公司|47,407.08|89,681.21|
|减：中国汽车工业进出口总公司剥离资产|-3,104.87|-7,144.11|
|减：中汽凯瑞贸易有限公司剥离资产|-25,088.16|-35,962.65|
|合 计|36,203.19|68,415.93|

本次评估，中汽进出口有限净资产账面值为 34,843.01万元，评估值为70,825.55万元。与模拟调整后2012年7月31日的评估值68,415.93万元相比，差异额为 2,409.62万元，差异率为3.40%。两次评估基准日之间差异率较小，本次评估较改制基准日相比，评估值增加的主要原因是，两次评估基准日之间房地产市场销售价格上涨较多，造成委估房产的市场价格上涨所导致的。
（五）主要负债情况、对外担保情况和非经营性资金占用情况
1、主要负债情况
根据大华出具的大华审字[2014]000055号审计报告，截止2013年12月31日，中汽进出口有限的主要负债情况如下表：
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|主要负债项目|金额（万元）|占总负债比例|
|流动负债：|||
|短期借款|115,206.93|41.94%|
|应付票据|66,122.07|24.07%|
|应付账款|17,781.76|6.47%|
|预收款项|32,257.12|11.74%|
|应付职工薪酬|584.86|0.21%|
|应付税费|-7,721.05|-2.81%|
|应付利息|420.79|0.15%|
|应付股利|24,600.00|8.95%|
|其他应付款|10,039.88|3.65%|
|流动负债合计|259,292.36|94.39%|
|非流动负债：|||
|长期借款|6,902.11|2.51%|
|长期应付款|6,229.10|2.27%|
|预计负债|31.39|0.01%|
|递延所得税负债|1,148.22|0.42%|
|其他非流动负债|1,108.11|0.40%|
|非流动负债合计|15,418.93|5.61%|
|负债合计|274,711.29|100.00%|

2、对外担保情况
截止本报告书出具日，中汽进出口有限无对外担保。
3、非经营性资金占用情况
截至本报告书出具之日，中汽进出口有限不存在大股东非经营性资金占用问题。
二、交易标的的有关情况说明
（一）交易标的资产权属情况
国机集团持有本次交易标的中汽进出口有限100%的股权，产权权属清晰，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，
不存在妨碍产权转移的任何其他限制或禁止转让的情况。
（二）交易标的人员的未来安排
本次重组本着“人随资产走”的原则，中汽进出口有限的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化。
（三）交易标的下属主要资产权属状况
1、交易标的下属自有物业
（1）自有物业权属状况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||国有土地使||||||
|序号|所有权人|房屋所有权证号|||建筑面积(㎡)|房屋用途|他项||
||||用权|坐落||||备注|
||||||||权利||
||||证号||||||
|1|中汽凯瑞|京房权证海其移字第0109629号|京海国用（2007出）第3991号|海淀区北四环中路265号|8,696.9|未载明|抵押|该房屋所有权人和国有土地使用权人由中汽凯瑞变更至中汽进出口有限公司名下的手续正在办理过程中。|
|2|哈 中宝|哈房权证南字第1001062834号|哈国用（2012）第03000020号|南岗区哈平路156-1号1层|2,377.30|工业|未载明|——|
|3|哈 中宝|无|哈国用（2012）第03000018号|南岗区哈平路156-1号1层|683.88|锅炉房|无|自建房屋，已取得土地使用证，未办理房产证；在应宝马厂商要求对经营场所进行整改时一并解决|
|4|哈 中宝|无|哈国用（2012）第03000019号|南岗区哈平路156-1号1层|676.5|洗车房|无|自建房屋，已取得土地使用证，正在办理取得房产证所必须的规划验收手续；已完成房屋测绘，正在补办规划验收手续，规划主管部门以房屋面积较小为由，暂未同意出具规划验收审批文件。|
|5|哈 中宝|无|哈国用（2012）第03000018号|南岗区哈平路156-1号1层|2,219.90|仓库|无|自建房屋，已取得土地使用证，正在办理取得房产证所必须的规划审批；已完成房屋测绘，正在补办规划验收手续；后续在取得建设主管部门的同意后，可向房屋主管部门申请补办房产证|
|6|哈 机电|哈房权证开国字第00089598号|哈国用(2005)第50666号|香坊区民航路5号|6,664.42|办公|无|--|
|7|哈 机电|哈房权证开国字第00103198号|哈国用（2013）第10000638号|香坊区赣水路26号4号车库|82.67|车库|无||
|8|美国UAP|7010016 034|--|洛杉矶|66,628.00|仓库|抵押|房地合一|

（2）自有物业尚未取得权证的原因、相应权证办理的进展情况、预计办毕期限
①哈中宝因在自有土地上建设洗车房、仓库的手续不完整，未办理前述房屋的竣工验收备案，因此也未取得该等房屋的房屋所有权证。截至目前，根据中汽进出口有限提供的资料及其书面确认，上述房产已完成房屋测绘，哈中宝正在补办洗车房的规划验收手续，后续在取得建设主管部门的同意后，可向房屋主管部门申请补办房屋所有权证。
②哈中宝所使用的面积为 683.88㎡的锅炉房系自中汽进出口收购哈中宝股权前已建成，哈中宝考虑到未来应宝马厂商的要求将对经营场所进行整改可能涉及锅炉房改造等原因，并未补办锅炉房的房屋所有权证。中汽进出口有限将督促哈中宝在应宝马厂商要求对经营场所进行整改时一并解决。
中联评估在评估时关注了上述资产产权存在瑕疵的情况，并在评估报告中进行了披露。该等资产由被评估单位实际控制和使用，本次评估时假设该等物业产权不存在瑕疵，将其纳入了评估范围，得到相应的评估值。由于该等瑕疵对物业价值的影响程度存在不确定性，且影响无市场标准或依据可寻，故难以量化产权瑕疵对评估值的具体影响。经核查，哈中宝的锅炉房、仓库、洗车房三项资产评估值为879.63万元，哈中宝账面资产总计资产基础法评估值为25,938.76万元，瑕疵资产占哈中宝总资产评估值的比例为3.39%；全部物业资产的评估值为 35,245.57万元，瑕疵资产占全部物业资产的比例为2.50%；中汽进出口股东全部权益的评估值为70,825.55万元，瑕疵资产占整体评估值的比例为1.24%。
国机集团已于 2013年 11月 8日出具《中国机械工业集团有限公司关于拟置入资产相关问题的补充确认和承诺函》，确认并承诺如下：
“（1）自有瑕疵物业为相关公司建设并持续实际使用，未因其实际使用该等物业而被任何第三方主张任何权利；
（2）如因该等瑕疵物业的资产权属问题未能如期或妥善解决，导致本次交易后的国机汽车遭受任何损失，国机集团承诺给予及时、足额的现金补偿。”
综上所述，哈中宝自有物业存在产权瑕疵的资产的价值量较小，其产权存
在瑕疵的情况不会对中汽进出口整体评估值造成重大影响，且不会对其业务经营活动产生重大不利影响；国机集团作出的相关承诺有利于保护国机汽车及其股东的利益；该等物业尚未取得权属证书不会对本次交易构成重大影响。
天元律师认为，哈中宝自有物业存在的权属不完备的情况不会对其业务经营活动产生重大不利影响；国机集团作出的相关承诺有利于保护国机汽车及其股东的利益；该等物业尚未取得权属证书不会对本次交易构成重大法律影响，不会对本次交易完成后国机汽车的业务经营构成重大法律影响。
中联评估认为，该等存在产权瑕疵的资产的价值量较小，其产权存在瑕疵的情况不会对中汽进出口整体评估值造成重大影响。
经核查，独立财务顾问中信证券认为，哈中宝的锅炉房、仓库、洗车房三项瑕疵资产评估值为879.63万元，占哈中宝账面总资产评估值的比例为3.39%；
全部物业资产的评估值为35,245.57万元，上述瑕疵资产占全部物业资产的比例为2.50%；中汽进出口有限的股东全部权益评估值为70,825.55万元，上述瑕疵资产占整体评估值的比例为1.24%，因此哈中宝自有物业存在产权瑕疵不会对中汽进出口有限整体评估值造成重大影响，上述瑕疵资产均系哈中宝自有使用权土地上的自建房屋，不会有第三方对该等房屋的所有权主张权利，不会对其业务经营活动产生重大不利影响；国机集团作出的相关承诺有利于保护国机汽车及其股东的利益；该等物业尚未取得权属证书不会对本次交易构成重大影响，不会对本次交易完成后国机汽车的业务经营构成重大影响。
（3）中汽进出口有限办公楼的问题
①权利人更名未完成
截至本报告书出具之日，中汽进出口有限公司尚未办理完毕原中汽凯瑞持有的位于海淀区北四环中路 265号的办公楼《房屋所有权证》和《国有土地使用权证》的权利人更名手续。
该办公楼权属证书变更登记手续的办理进展情况如下：
1、根据北京市国土资源局海淀分局的要求，中汽进出口有限办理该办公楼土地使用权人变更登记须事先取得该办公楼抵押权人中国银行股份有限公司北京中银大厦支行的同意和国家机关事务管理局的批准；
截至目前，中汽进出口有限已经取得了该办公楼抵押权人中国银行股份有限公司北京中银大厦支行的同意和主管单位国家机关事务管理局的批准，正在办理该办公楼土地使用权人更名手续，办理完毕相应的手续不存在障碍。
2、根据北京市海淀区房屋管理局的要求，中汽进出口有限办理该办公楼房屋所有权人变更登记须事先取得该办公楼抵押权人中国银行股份有限公司北京中银大厦支行的同意。中汽进出口有限已取得中国银行股份有限公司北京中银大厦支行的同意，正在办理该办公楼房屋所有权人的变更登记手续。
国机集团已出具承诺，将督促中汽进出口有限公司于 2013年年底前尽快办理完毕上述资产的所有权人更名手续，若因该等所有权人更名手续未办理完毕导致相关主管部门或任何其他第三方对该等资产的权属产生争议、纠纷或导致中汽进出口有限公司丧失该等资产的所有权致使本次交易后国机汽车遭受任何损失，国机集团承诺给予及时、足额的现金补偿。
天元律师认为，上述办公楼未办理完毕权利人变更的情况不会对本次交易构成重大法律影响。
独立财务顾问中信证券认为，中汽进出口有限持有的办公楼的房屋、土地使用权的权利人变更手续正在办理之中，国机集团已就上述事宜未能办理完毕导致的相关损失出具了补偿承诺。上述事项不会对本次交易构成不利影响。
②被设定抵押
2013年 1月 5日，中汽凯瑞与中国银行股份有限公司北京中银大厦支行签署《综合授信协议》（编号：2012035RS016号），中国银行股份有限公司北京中银大厦支行向中汽凯瑞提供金额为6亿元人民币的授信额度，该授信额度的使用期限至2013年12月24日止。为了担保上述协议项下的债务履行，中汽凯瑞与中国银行股份有限公司北京中银大厦支行签署《最高额抵押合同》（编号：2012035RSD002号），中汽凯瑞以其持有的京房权证海其移字第0109629号房屋所有权和京海国用（2007出）第 3991号国有土地使用权为上述授信提供最高额抵押。上述抵押是中汽凯瑞为其自身正常生产经营所使用的银行授信所提供的抵押。目前抵押尚未解除。
（4）美国UAP公司的房产被设定抵押
美国UAP公司以其位于美国加利福尼亚州洛衫矶喜瑞都市8区10489号的账面价值为11,917,754.39元的房屋以及账面价值为18,560,583.10元的土地为抵押物，自中国银行洛衫矶支行取得借款，截至 2013年 6月 30日，上述借款余额为3,195,102.58美元，折合人民币19,741,580.31元。
（5）关于哈机电拥有的一宗机关团体用地的事项和相关承诺
中汽进出口有限下属子公司哈机电拥有一宗位于哈尔滨市香坊区民航路 5号、用途为机关团体用地的出让地，以及该宗土地上一栋办公楼的房屋所有权。
截至目前，哈机电均正常使用该宗土地及办公楼，未因所占用出让地的用途与实际用途不一致被国土主管部门追缴土地出让金或处以包括罚款在内的任何行政处罚。针对上述情况，国机集团特此承诺如下：
“若因哈机电所占用该宗出让地的用途与实际用途不一致被国土主管部门追缴土地出让金或处以行政处罚导致本次重组后国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。”
经核查，独立财务顾问中信证券认为，哈机电拥有使用权的该块土地上的建筑物评估值为 1,924万元，全部物业资产的评估值为 35,245.57万元，上述瑕疵资产占全部物业资产的比例为5.46%；中汽进出口有限的股东全部权益评估值为70,825.55万元，上述瑕疵资产占整体评估值的比例为2.72%，上述房产不会对中汽进出口有限整体评估值造成重大影响，截至目前，哈机电均正常使用该宗土地及办公楼，并全部办理了土地使用权证和房屋产权证，不会有第三方对该等房屋的所有权主张权利；国机集团就上述问题作出的相关承诺切实可行，有利于保护国机汽车及其股东的利益。
2、交易标的租赁的物业
（1）基本信息
截至本报告书出具之日，中汽进出口有限公司及其下属全资、控股公司的租赁物业具体情况如下：
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|||||国有土地||房屋用途|建筑面积|||
|序号|承租方|出租方|房屋所有权证||坐落|||租赁期限|备注|
|||||使用权证号|||(㎡)|||
|1|中汽雷日|北京市丰台大红门农工商联合公司|无|无|北京市丰台区南四环中路20号|汽车销售|8,998|自取得《施工许可证》起20年|租赁土地上自建，未提供土地证、房产证；出租方在租赁合同中保证房屋可以正常使用，若发生与出租方有关的土地和房屋使用权纠纷以及债权债务纠纷，均由出租方负责处理；若因此而给中汽雷日造成经济损失，出租方负责赔偿；出租方并已排除任何第三方在合同有效期内向中汽雷日主张使用权。|
|2|廊坊中汽雷日|廊坊市调料厂|无|廊国用（2008）第01249号|廊坊市光明东道79号2号楼105、106、107室|汽车展示|682.47|2012.01.01-2015.12.31|已提供土地证，未提供房产证；出租方在租赁协议中保证：在承租时房屋没有产权纠纷，协议签订后如有第三人对租赁房屋提出产权要求或发生产权纠纷，由出租方承担全部责任，并应赔偿廊坊雷日的经济损失。|
|3|中汽都灵|中汽进出口有限（原中汽凯瑞）|京房权证海其移字第0109629号|京海国用（2007出）第3991号|北京市海淀区北四环中路265号中汽凯瑞办公楼一层展厅|汽车展示|345.54|2011.05.14-2013.05.13|——|
|4|中汽都灵|北京希望杰灵工贸公司|无|——|北京市海淀区杏石口路北京市海淀区兴业公司种业市场3号楼|汽车销售、汽车维修|3,200|2004.02.01-2024.01.31|无房产证|
|5|上海中汽|上海中电绿色科技开发有限公司|沪房地浦字（2005）第001118号|沪房地浦字（2005）第001118号|莲溪路1151号绿科路271号2-11幢|生产办公用房|1,176.73|2011.11.18-2014.11.17|——|
|6|宁波中汽|宁波贝时特金属制品有限公司|房权证甬北镇自字第0646号|甬国字（2012）第010148号|宁波市江北区环城北路东段499号|汽车销售|2,066.46|2007.04.20-2022.03.19|——|

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|||||国有土地||房屋用途|建筑面积|||
|序号|承租方|出租方|房屋所有权证||坐落|||租赁期限|备注|
|||||使用权证号|||(㎡)|||
|7|宁波中汽祥宁|宁波祥禾汽车销售服务有限公司|甬 房 权 证 仑（ 开 ） 字 第2009802218|——|松花江路沿街面房|汽车销售|400|2012.04.01-2014.03.31|已提供土地证、房产证；公司说明该房屋为宁波祥禾汽车销售服务有限公司向宁波经济技术开发区明仑投资有限公司租赁，未提供宁波经济技术开发区明仑投资有限公司同意转租的相关文件；宁波经济技术开发区明仑投资有限公司在与出租方的协议中保证该租赁房屋没有产权纠纷。|
|8|宁波捷瑞|宁波市江北德业仓储有限公司|无|无|宁波市环城北路东段延伸段南侧（与东盛街交叉口）|汽车销售|3,000|2011.04.01-2026.03.31|租赁土地上自建，未提供土地证、房产证；宁波市江北区人民政府甬江街道办事处2011年3月 28日出具《证明》，证明该房屋为出租方所有，房屋性质为商业，由于历史遗留问题未办理房产证，同意作为宁波捷锐的生产、经营场所。|
|9|江苏中汽|扬州朗和地产投资有限公司|无|——|江苏省扬州市文昌中路40号|办公|550|2013.04.01-2014.01.10|无房产证；出租方在租赁协议中保证对出租房屋是完全产权，合法无其他争议，并承诺如因产权纠纷和相邻关系纠纷给江苏中汽带来的损失，承担一切赔偿责任。|

上述租赁瑕疵物业的建筑面积共计16,830平方米，占租赁物业总建筑面积的82.42%。
（2）租赁瑕疵物业对于经营稳定性的影响分析及解决措施
上述租赁瑕疵物业的建筑面积共计 16,830平方米，占租赁物业总建筑面积的82.42%，占全部物业总建筑面积的40.24%，中汽雷日、中汽都灵、宁波捷瑞的租赁物业为 4S店业务用房，其中中汽雷日、中汽都灵 4S店分别位于当地4S店较为集中的区域，宁波捷瑞4S店位于工商业较为集中的区域。
1）中汽雷日、廊坊雷日、江苏中汽上述租赁物业的出租方已在租赁协议中确认相应租赁物业不存在产权纠纷；
2）宁波捷瑞使用相应的租赁物业的情况于2011年3月28日取得宁波市江北区人民政府甬江街道办事处出具的《证明》，证明该房屋为出租方所有，房屋性质为商业，由于历史遗留问题未办理房产证。。
对于政府主管部门对于瑕疵物业可能进行的拆迁、责令拆除等不利于标的企业生产经营的行政措施，自当地政府主管部门下达正式的拆迁/拆除通知之日起至相关公司正式搬迁之日，因涉及较多利益相关方的沟通、协调工作，实践中一般会有较长的时间，相关公司可利用该时间段主动参与政府拆迁补偿方案的制定，并与出租方协商确定最终的搬迁补偿方案，以减少自己的损失。
针对中汽进出口有限及其全资、控股子公司承租的租赁物业存在的权属手续不完备的情况，中汽进出口有限已出具书面说明，确认并承诺：
1）相关公司均正常使用相应的租赁物业，相关租赁物业存在的出租方手续不完备等情形未对该等公司的业务经营活动产生不利影响；
2）其将督促相关公司与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租方完善租赁物业存在的瑕疵问题。
若因该等瑕疵物业的资产权属问题导致当地政府或规划、建委等相关主管部门出具要求该等物业业主搬迁的正式书面通知，对中汽进出口有限及其下属相关全资、控股子公司业务经营活动产生不利影响，中汽进出口有限将于当地政府或规划、建委等相关主管部门出具要求搬迁的正式书面通知之日起六（6）个月内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使用等方式，保障该等公司业务经营平稳过渡，避免对该等公司业务经营活动产生不利影响。
针对中汽进出口有限及其全资、控股子公司承租的租赁物业存在的权属手续不完备的情况，国机集团已于2013年11月8日出具《中国机械工业集团有限公司关于拟置入资产相关问题的补充确认和承诺函》，确认并承诺如下：
（1）相关公司均正常使用相应的租赁物业，相关租赁物业存在的出租方手续不完备等情形未对该等公司的业务经营活动产生不利影响；
（2）国机集团将督促中汽进出口有限要求相关公司与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租方完善租赁物业存在的瑕疵问题。
同时，2014年 3月，国机集团就标的企业租赁物业存在的瑕疵出具了《中国机械工业集团有限公司关于标的资产土地、租赁房产所存在的权属瑕疵的承诺函》，针对中汽进出口有限下属子公司所使用的 6处租赁物业存在权属手续不完备等问题，国机集团承诺如下：
“1、本集团将自因权属瑕疵导致影响该等公司正常业务经营之日起六个月内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使用等方式，保障该等公司业务经营平稳过渡。
2、本集团将积极配合国机汽车综合评估搬迁/拆迁对该等公司正常业务经营产生的不利影响，并应国机汽车的要求，通过提供足额现金补偿、提供无息信贷资金支持等方式，降低搬迁对该等公司资产状况及业务运营的影响，弥补该等公司因搬迁/拆迁所造成的损失。
3、本集团承诺，如因该等物业权属瑕疵导致本次重组完成后国机汽车受到其他直接损失，本集团也将及时、足额赔付。”
经核查，独立财务顾问中信证券认为，中汽进出口有限及其控股子公司存在部分租赁产权瑕疵物业问题，对经营稳定性会有一定影响。租赁的物业目前均在正常使用中。上述瑕疵物业主要用于办公、生产、经营等，目前均未对中汽进出口有限及其控股子公司的正常办公、生产、经营活动构成影响。此外，国机集团就上述租赁瑕疵物业问题出具了承诺函，承诺在租赁合同期内，若因上述租赁的瑕疵物业对于标的公司的正常经营造成影响及损失，将采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供标的公司经营；提供足额现金补偿、无息信贷资金支持等方式，降低搬迁对标的公司资产状况及业务运营的影响；该等物业权属
瑕疵导致重组完成后上市公司受到其他直接损失也将予以赔偿。独立财务顾问中信证券认为，国机集团对于租赁瑕疵物业作出的补偿方案切实可行，有利于保护国机汽车及其股东的利益。
（四）交易标的所涉诉讼、仲裁情况说明
截止本报告书出具日，未决诉讼情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||诉讼||进展情况||相关财务处理|
||号|||||||
|1||中汽凯瑞起诉仪征江海洋造船有限公司，请求确认对两艘内陆船舶享有所有权||武汉海事法院于2013年9月13日作出《民事判决书》（[2013]武海法商字第00282号），判决确认中汽进 出 口 有 限 享 有 COMBI90 和COMBI91两艘船舶的所有权||截止2013年12月31日，应收款项为14,582,783.83元，已计提减值准备8,309,545.55元||
|2||中汽凯瑞起诉青岛中顺国际物流有限公司制造虚假提单，请求收回已发出货物的货款||一审尚未判决，无更新进展||应 收 款 项2,100,077.57元，2011年及2012年已各提取50%减值准备。||

具体情况如下：
1、中汽凯瑞起诉仪征江海洋造船有限公司案
2009年 7月 13日，中汽凯瑞与仪征江海洋造船有限公司（以下简称“造船厂”）共同作为卖方，与买方 COMBI ShipBuilding BV及 COMBI INTERNATIONALBV，共同签署协议同意终止包括 combi90、combi91在内的 6艘造船合同，并约定卖方无须返还建造combi90、combi91已支付的 99万欧元的预付款。2009年7月20日，中汽凯瑞与造船厂签署《造船合同》，明确中汽凯瑞委托造船厂完成combi90、combi91的制造，原COMBI INTERNATIONAL BV放弃的 99万欧元的预付款属于中汽凯瑞所有，并约定该等船舶自建造时起至最终售出为止所有权（包括在建船体和所有为建造船舶所采购或准备的原材料、设备、加工的零部件、分片、分段等）归中汽凯瑞所有，造船厂在任何时候、任何情况下都不拥有该等船舶的所有权，并不得处理任何与船舶所有权有关的事
项。
为完成前述两艘船舶的建造，除归中汽凯瑞所有的 99万欧元的款项外，中汽凯瑞另行分四笔，合计向造船厂支付了建造款共计5,959,645.28元人民币。
2013年中汽凯瑞知悉造船厂因债务纠纷被法院查封了包括combi90、combi91两艘船舶在内的财产，并于2013年2月4日向武汉海事法院提起诉讼，要求确认combi90、combi91两艘内陆驳船的所有权为中汽凯瑞所有。2013年 9月 13日，武汉海事法院作出(2013)武海法商字第 00282号民事判决书，判决确认中汽进出口有限享有combi90、combi91两艘船舶的所有权。目前中汽进出口有限已提请武汉海事法院与查封combi90、combi91两艘船舶的法院进行沟通，以参与有关造船厂的债务纠纷的解决，维护自己的合法权益。
该笔诉讼涉及中汽进出口有限账面其他应收款中应收造船厂款项原值共计 1,458.28万元。中汽进出口有限计划将两艘船舶直接或经过适当改造后出售给有意向的第三方买家，目前尚未落实具体的买家。
本次重组时考虑到该笔诉讼预计的判决结果以及中汽进出口有限未来对两艘船舶的处置方案及船舶的预计市场售价，估计了相应的评估风险损失 830.95万元，扣除相应的风险损失，该笔其他应收款净值合计 627.32万元。中汽进出口有限账面其他应收款中应收造船厂款项原值 1,458.28万元占标的资产的总资产评估值 163,267.15万元的0.89%，扣除预计风险损失后的净值 627.32万元占标的资产的总资产评估值的0.38%。
2、中汽凯瑞起诉青岛中顺国际物流有限公司案
2010年4月，中汽凯瑞经介绍向美国 IAPWEST,Inc（以下简称“IAP公司”）出口汽车刹车盘，并经由中间人与 IAP公司签署了三份、金额共计 559,276.25美元的购销合同，并采用 FOB条款由买方安排运输。青岛中顺国际物流有限公司（以下简称“青岛中顺”）向中汽凯瑞发送八份入货通知，中汽凯瑞据此通过青岛中顺分八批向IAP公司供货，并取得青岛中顺出具的八份载明收货人为 IAP公司的提单。由于出现IAP公司拒绝支付货款的情况，中汽凯瑞经核实发现八批货物的最终收货人为PROTECH AUTOPARTS且其他航运信息与青岛中顺发送的提单信息均不相符。
2012年 3月 7日，中汽凯瑞向青岛海事法院分别提起七项诉讼，要求青岛
中顺赔偿货款及部分利息共计约人民币 200余万元，并于 2012年 3月 19日收到青岛海事法院的受理案件通知书。目前上述7项诉讼均在一审审理过程中，青岛海事法院尚未出具一审判决。
该笔诉讼涉及到中汽进出口有限账面应收款中应收 IAP公司款项原值共计206.44万元。
本次重组时考虑到该笔诉讼的进展情况以及案件涉及利益相关方较多、案情较为复杂，未来即使能胜诉，中汽进出口有限能够收回相关货款的难度也较大，因此估计了全额的评估风险损失。
中汽进出口有限账面应收款中应收 IAP公司款项原值占标的资产的总资产评估值163,267.15万元的0.13%，扣除相应的风险损失，该笔应收款净值为零。
天元律师认为，本次重组估值考虑了标的资产所涉两项诉讼的影响，该等诉讼不会对本次重组构成不利影响。
经核查，独立财务顾问中信证券认为，中汽进出口有限作为原告所涉2项未决诉讼，共涉及应收及其他应收款项的原值合计 1,664.72万元，占中汽进出口有限全部资产评估值 163,267.15万元的1.02%，扣除预计风险损失后的净值 627.32万元占中汽进出口有限全部资产评估值的0.38%。标的资产所涉诉讼对本次交易不会构成实质性障碍。此外，针对标的资产所涉诉讼情况及其可能造成的潜在风险，特在重组报告书中补充提示风险，详见“重大风险提示”和“第十七章风险因素”。
（五）交易标的所受行政处罚情况说明
截止本报告书出具日，交易标的未受过行政处罚。
中汽进出口有限下属控股子公司中汽都灵在最近三年及一期内受到过环保部门的行政处罚，具体情况如下：
2010年 12月 3日，北京市环境保护局向中汽都灵出具《北京市环境保护局行政处罚决定书》（京环保监察罚字[2010]385号），该文件载明，中汽都灵将含机油废棉丝、废机油桶危险废物混入维修车间西南部的生活垃圾中贮存，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十八条第三款的规定。该局
依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（七）项和第二款的规定，责令中汽都灵停止违法行为，限十日内改正，处一万元罚款。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第二款的规定，有该法第七十五条第一款第（七）项行为的处一万元以上十万元以下的罚款，中汽都灵因违反前述规定所遭受的处罚属于应处罚款金额的下限；中汽都灵已按时缴纳罚款并进行了整改。
天元律师认为，中汽都灵所遭受的上述行政处罚不属于情节严重应给予的行政处罚，中汽都灵已就其被处罚的行为进行了整改，前述行政处罚不会对中汽都灵的生产经营构成重大不利影响，不会对本次重组构成不利影响。
经独立财务顾问中信证券核查，本次交易标的中汽进出口有限未受过行政处罚。中汽进出口有限的子公司中汽都灵在 2010年 12月 3日受到北京市环境保护局的行政处罚，罚款一万元（《北京市环境保护局行政处罚决定书》<京环保监察罚字[2010]385号>）。中汽都灵所遭受的上述行政处罚不属于情节严重应给予的行政处罚，中汽都灵已就其被处罚的行为进行了整改，前述行政处罚不会对中汽都灵的生产经营构成重大不利影响。
（六）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
交易标的使用的会计政策或者会计估计与上市公司不存在重大差异。
三、交易标的的评估情况
（一）评估基本情况
评估对象为中汽进出口有限的全部股东权益，评估基准日 2013年 6月 30日，中联出具了《资产评估报告》（中联评报字[2013]第777号）。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合中汽进出口有限的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对中汽进出口有限进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
（二）资产评估结果
1、资产基础法评估结论
资产账面价值 127,284.61万元，评估值 163,267.15万元，评估增值 35,982.54万元，增值率28.27%。
负债账面价值92,441.60万元，评估值92,441.60万元，评估无增减值变化。
净资产账面价值 34,843.01万元，评估值 70,825.55万元，评估增值 35,982.54万元，增值率103.27%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项 目||||||
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|96,456.08|96,370.63|-85.45|-0.09|
|2|非流动资产|30,828.53|66,896.52|36,067.99|117.00|
|3|其中：可供出售金融资产|5,670.68|5,670.68|-|-|
|4|长期股权投资|17,959.73|28,083.91|10,124.18|56.37|
|5|投资性房地产|1,485.00|11,929.82|10,444.82|703.35|
|6|固定资产|2,512.20|18,011.21|15,499.01|616.95|
|7|递延所得税资产|3,200.91|3,200.91|-|-|
|8|资产总计|127,284.61|163,267.15|35,982.54|28.27|
|9|流动负债|78,273.76|78,273.76|-|-|
|10|非流动负债|14,167.84|14,167.84|-|-|
|11|负债总计|92,441.60|92,441.60|-|-|
|12|净资产（所有者权益）|34,843.01|70,825.55|35,982.54|103.27|

2、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。中国汽车工业进出口有限公司在评估基准日2013年6月30日的净资产账面值为34,843.01万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 72,802.76万元，评估增值 37,959.75万元，增值率108.95%。
3、评估结果分析及最终评估结论
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为72,802.76万元，资产基础
法测算得出的股东全部权益价值70,825.55万元。两种评估方法差异的原因主要是：①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（2）评估结果的选取
中国汽车工业进出口有限公司为汽车及外贸产品贸易流通企业，主要业务为进口消费型汽车的批发零售以及大宗商品的外贸出口，公司业务受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，也受到国际经济形势的重要影响，目前来看由于国际经济持续萧条，美欧发达国家经济回暖缓慢，国内经济的回升也尚不稳固，对企业来说其业务发展也尚不稳定，公司未来预期收益存在较多不确定性。相对来说资产基础法更加稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。选择资产基础法评估结果更能合理的反映企业的整体价值。由此得到中国汽车工业进出口有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为70,825.55万元。
以上评估结果未考虑控股权形成的溢价和少数股权造成的折价，也未考虑股权流动性对股权价值的影响。
（三）资产基础法评估说明
资产基础法下评估增值较高的包括：长期股权投资、投资性房地产、固定资产。
1、长期股权投资：
（1）评估范围
纳入本次评估范围的长期投资账面值合计 187,150,709.92元，已计提长期股权投资减值准备7,553,370.58元，账面净额179,597,339.34元，均为长期股权投资，共有15项。
长期股权投资账面值一览表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||投资|持股比|||
||被投资单位名称|||投资成本|账面价值|
|号||日期|例%|||
|1|上海中汽汽车进出口有限公司|2003年|100%|39,980,157.78|39,980,157.78|
|2|哈尔滨中汽机电设备进出口有限公司|1995年|80%|8,000,000.00|8,000,000.00|
|3|宁波中汽汽车销售有限公司|2001-7-24|70%|8,545,929.44|8,545,929.43|
|4|北京中汽雷日汽车有限公司|2002-12-1|60%|11,540,500.00|11,454,537.26|
|5|江苏中汽进出口有限公司|1993年|100%|8,166,904.86|23,691,540.49|
|6|上海晶耀光电科技有限公司|2007-4-1|80%|3,200,000.00|3,200,000.00|
|7|贵州凯顺贸易有限公司|2003年|100%|1,828,505.18|3,160,000.00|
|8|哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司|2002-9-1|60%|12,000,000.00|12,000,000.00|
|9|北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有限责任公司|2011年|51%|7,636,900.00|7,636,900.00|
|10|宁波捷瑞汽车销售服务有限公司|2011年|65%|3,900,000.00|3,900,000.00|
|11|UQUALITY AUTOPRODUCTSCORPORATION|2009年|93.5%|19,194,615.00|19,194,615.00|
|12|北京国机丰盛汽车有限公司|2007-8-7|25%|5,000,000.00|-|
|13|北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司|2006年|40%|8,000,000.00|8,112,747.75|
|14|青岛中汽特种汽车有限公司|1993-5-1|6%|11,449,410.19|11,974,282.21|
|15|国机财务有限责任公司|1989-1-1|5%|26,300,000.00|26,300,000.00|
|合 计|||||187,150,709.92|
|减：长期股权投资减值准备|||||7,553,370.58|
|净 额|||||179,597,339.34|

注：上表中账面价值为中汽进出口有限对下属子公司的初始投资成本
（2）评估过程及方法
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
对于投资参股的国机财务有限责任公司和青岛中汽特种汽车有限公司以评
估基准日资产负债表中的净资产乘股权比例确定评估值。
截止 2013年 6月 30日，国机财务有限责任公司账面净资产为 1,402,793,015.64元，股权比例为4.55%。账面值为26,300,000.00元，评估值为63,827,082.21元。
截止 2013年 6月 30日，青岛中汽特种汽车有限公司账面净资产为 195,920,659.76元，股权比例为6.08%。账面值为 11,974,282.21元，评估值为11,911,976.11元。
评估对象虽然持有北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司40%的股权，但2013年因持有60%股份的其他股东不同意重组，评估对象失去其对其北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司的重大影响。北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司不予配合本次评估的现场工作。北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司评估值以评估基准日账面净资产乘股权比例确定。截止 2013年 6月 30日，长期投资北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司账面净资产为 20,319,674.90元，评估值为8,127,869.96元。
对境外设立的美国公司-Uquality Auto ProductsCo.，本次评估仅采用资产基础法进行评估。采用资产基础法按照资产负债表中所披露的各科目数据进行列示或引用外部其他机构的结果。具体做法是：对被评估企业的库房和土地由当地评估机构进行评估，中联资产评估集团有限公司经核实企业账面值、产权证、评估报告书相关内容后引用其结果；对于机器设备、车辆、办公设备、存货等实物资产，由于评估受限，评估值以账面值列示；对于货币资金、往来账款、长期借款等非实物资产和负债，经核实企业评估基准日会计报表，评估值按账面值列示。
截止2013年6月30日，美国公司-Uquality Auto ProductsCo.账面净资产为23,372,975.00元，评估值为34,909,797.51元，股权比例为93.5%。股权账面值为19,194,615.00元，评估值为32,640,660.67元。
可以开展现场评估工作的企业中有8家被评估企业采用资产基础法和收益法进行评估，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估企业的占股比例确定其评估值。采用两种方法进行整体评估的被评估企业名单如下表：
整体评估的被评估企业一览表
单位：元
|||
|-|-|
|被投资单位名称|账面价值|

|||
|-|-|
|上海中汽汽车进出口有限公司|39,980,157.78|
|宁波中汽汽车销售有限公司|8,545,929.43|
|北京中汽雷日汽车有限公司|11,454,537.26|
|江苏中汽进出口有限公司|23,691,540.49|
|上海晶耀光电科技有限公司|3,200,000.00|
|北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有限责任公司|7,636,900.00|
|宁波捷瑞汽车销售服务有限公司|3,900,000.00|
|北京国机丰盛汽车有限公司|0.00|

评估结果的选择：
①上海中汽汽车进出口有限公司、江苏中汽进出口有限公司均为进出口贸易企业，公司经营业务受国内国际经济形势的影响较大，目前来看由于国际经济持续萧条，美欧发达国家经济回暖缓慢，国内经济的回升也尚不稳固，公司经营环境比较严峻，收入状况处于不稳定时期，公司未来预期收益存在较多不确定性。
相对来说资产基础法更加稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，资产基础法评估结果更能合理的反映企业的整体价值。故以上两家公司采用资产基础法的评估结果。
②上海晶耀光电科技有限公司为汽车光源加工制造企业，公司产品在技术上没有太大的优势，行业竞争比较激烈，公司经营业务在目前的经济形势下面临较多考验，长期处于微利或亏损状态，盈利情况较不理想，且公司的经营有赖于关联单位提供的无偿借款的资金支持，由于上海星凯实业有限公司提供的无偿借款五年后需要归还，而公司目前经营情况较不理想，资金周转较为紧张，评估对象按照目前情况持续经营存在较多的不确定性。而资产基础法比较稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，资产基础法评估结果更能合理的反映企业的整体价值。故采用资产基础法的评估结果。
③北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有限责任公司、宁波捷瑞汽车销售服务有限公司为4S店，属于汽车零售企业，以上两家公司成立时间比较短，均处在市场培育时期，公司成立至今的两年内均亏损较多，其未来收益不确定因素较大，故该两家公司均采用资产基础法作为最终的评估结果。
④宁波中汽汽车销售有限公司主营业务为东风日产汽车的销售和售后维修
服务，公司受国家宏观经济形势、政策导向、汽车行业发展状况和厂家营销政策
等多种因素的影响，由于在宁波当地同品牌的4S店设立速度较快，未来竞争日益加剧，企业未来经营情况存在较大的不确定性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，采用资产基础法评估结果较能合理反应股权价值。
⑤北京中汽雷日汽车有限公司以雷诺和日产汽车销售及售后服务为主业，目前公司的收入来源大多数为雷诺分销项目，公司未来雷诺分销业务的取消、以及雷诺品牌国产化的事项将会对公司业务的影响造成将较大的影响，未来经营情况存在较大的不确定性；相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了股东投入资本的市场价值。故以资产基础法作为最终的评估结果。
⑥北京国机丰盛汽车有限公司主营业务为广汽丰田汽车的销售和售后维修服务，评估对象有着长期稳固的销售渠道、客户关系，丰田品牌作为成熟的汽车品牌，在北京市场有着较高的知名度和市场占有率，评估对象所处的北京市场有着对广汽丰田的汽车有着较为稳定和持续的需求，随着公司未来保险理赔鉴定中心等业务的开展及售后维修等业务规模的日益扩大，预计评估对象的盈利能力将逐步提升。资产基础法从客观重置的角度反映企业账面各项资产的价值，无法完整的体现企业价值。而从收益的角度来看，公司近几年业务发展逐渐增长、效益稳定上升，未来收益稳定可行，选择收益法评估结果更能合理的反映企业的整体价值。
可以开展现场评估工作的企业中有3家被评估企业只采用资产基础法一种方法进行评估，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估企业的占股比例确定其评估值。公司名称及情况如下：
①哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司，该公司主营业务为宝马整车的销售和维修。公司成立时间较早，各种设施陈旧，目前的硬件水平难以达到宝马的零售标准，未来将会有大规模的新增投资用于翻新和扩建。考虑到翻新和扩建之后公司的经营规模与现在相比会有较大变动，且翻新和扩建的具体时间表尚未明确，新增投资的收益见效周期也存在不确定性，因此本次评估仅采用资产基础法进行评估。
②贵州凯顺贸易有限公司主营机电零配件出口，主要客户群在埃及、欧洲，
业务规模较小。由于受人民币升值的影响，出口行业整体形势均不太乐观。再加上近年埃及社会持续动荡，政局一直不稳定，评估对象所面向的埃及国内客户对机电零配件的进口需求存在较大的不确定性。虽然评估对象打算探索新的客户渠道，但目前还没有实质的进展，公司未来经营的预期收益情况存在较大的不确定性，因此本次评估仅采用资产基础法进行评估。
③哈尔滨中汽机电设备进出口有限公司目前已基本没有经营活动，考虑到公司未来经营存在较大不确定性，本次评估仅采用资产基础法进行评估。
整体评估的被评估企业评估结果表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股权账面|股权评估|净资产账面值|净资产|
||被投资单位名称|||||
|||价值|价值||评估值|
|1|上海中汽汽车进出口有限公司|3,998.02|3,468.56|3,414.25|3,468.56|
|2|哈尔滨中汽机电设备进出口有限公司|800.00|2,716.36|353.47|3,395.45|
|3|宁波中汽汽车销售有限公司|854.59|296.74|113.74|423.92|
|4|北京中汽雷日汽车有限公司|1,145.45|2,971.57|3,888.63|4,952.61|
|5|江苏中汽进出口有限公司|2,369.15|2,164.89|597.19|2,164.89|
|6|上海晶耀光电科技有限公司|320.00|304.47|392.20|380.59|
|7|贵州凯顺贸易有限公司|316.00|235.77|187.37|235.77|
|8|哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司|1,200.00|3,818.70|1,517.59|6,364.50|
|9|北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有限责任公司|763.69|214.60|548.46|422.23|
|10|宁波捷瑞汽车销售服务有限公司|390.00|128.98|162.32|198.43|
|11|北京国机丰盛汽车有限公司|-|112.51|-1,091.17|450.05|

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（3）评估结果
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||持股||||
||被投资单位名称||账面价值|评估价值|增值率%|
|号||比例%||||
|1|上海中汽进出口有限公司|100%|39,980,157.78|34,685,571.86|-13.24|
|2|哈尔滨中汽机电设备进出口有限公司|80%|8,000,000.00|27,163,588.97|239.54|
|3|宁波中汽汽车销售有限公司|70%|8,545,929.43|2,967,414.48|-93.76|
|4|北京中汽雷日汽车有限公司|60%|11,454,537.26|29,715,653.15|158.43|
|5|江苏中汽进出口有限公司|100%|23,691,540.49|21,648,912.10|-8.62|
|6|上海晶耀光电科技有限公司|80%|3,200,000.00|3,044,731.66|-4.85|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|贵州凯顺贸易有限公司|100%|3,160,000.00|2,357,678.20|-25.39|
|8|哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司|60%|12,000,000.00|38,186,995.88|89.41|
|9|北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有限责任公司|51%|7,636,900.00|2,146,015.69|-71.80|
|10|宁波捷瑞汽车销售服务有限公司|65%|3,900,000.00|1,289,776.66|-66.93|
|11|北京国机丰盛汽车有限公司|25.0%|-|1,125,125.00||
|12|UQUALITY AUTOPRODUCTSCORPORATION|93.5%|19,194,615.00|32,640,660.67|70.05|
|13|北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司|40%|8,112,747.75|8,127,869.96|0.19|
|14|青岛中汽特种汽车有限公司|6.08%|11,974,282.21|11,911,976.11|-0.52|
|15|国机财务有限责任公司|4.55%|26,300,000.00|63,827,082.21|142.69|
|合 计|||187,150,709.92|280,839,052.60|40.44|
|减：长期股权投资减值准备|||7,553,370.58|-|-100.00|
|净 额|||179,597,339.34|280,839,052.60|56.37|

注：上表中账面价值为中汽进出口有限对下属子公司的初始投资成本。
长期股权投资账面净值合计179,597,339.34元，评估值280,839,052.60元，评估增值101,241,713.26元，增值率56.37%，评估增值的原因是由于：被投资单位哈尔滨中汽机电设备进出口有限公司、北京中汽雷日汽车有限公司、哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司、国机财务有限责任公司、UQUALITY AUTO PRODUCTS CORPORATION评估基准日净资产评估增值导致股权投资价值增值，其他控股子公司评估基准日净资产评估减值，增减相抵后最后增值大于减值，故长期股权投资增值。
（4）哈机电评估说明
经资产基础法评估，哈机电资产账面价值 1,715.76万元，评估值 4,760.29万元，评估增值3,044.53万元，增值率177.44%。负债账面价值1,364.84万元，评估值1,364.84万元，评估无增减值变化。净资产账面价值350.92万元，评估值3,395.45万元，评估增值3,044.53万元，增值率867.59%。评估结果详见下列汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项 目||||||
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|578.29|578.29|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|非流动资产|1,137.47|4,182.00|3,044.53|267.66|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|613.63|2,253.98|1,640.35|267.32|
|5|固定资产|523.85|1,928.03|1,404.18|268.05|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|-|-|-||
|8|其中：土地使用权|-|-|-||
|9|其他非流动资产|-|-|-||
|10|资产总计|1,715.76|4,760.29|3,044.53|177.44|
|11|流动负债|1,364.84|1,364.84|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|1,364.84|1,364.84|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|350.92|3,395.45|3,044.53|867.59|

哈机电评估增减值原因分析如下：
A.投资性房地产
对于投资性房地产，采用收益法进行评估。收益法是运用适当的报酬率，将预期的估价对象房地产未来各期的正常纯收益，折算到估价时点上的现值，求其之和得出估价对象房地产价格的估价方法。通过调查了解，得知该区域的房地产租赁市场随着经济的发展和物价水平的提高，房租呈逐年递增趋势，增长速度基本呈等比例。故采用收益额逐年按等比例递增模型对评估对象进行评估。计算公式如下：
收益法计算公式：V＝a÷（r-g）×[1-（1+g）n/（1+r）n]
a：年纯收益
r：报酬率
g：收益年递增比率
n：剩余使用年限
具体计算过程详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|估价对象：哈机电办公楼房产||||
|土地面积(㎡)|1,402.80|||
|建筑面积(㎡)|3,665.00|原建购价（元）|9,218,494.09|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计算方法及说明||
|1)|月潜在毛收益|房地产具体情况及周围同类物业租金水平|42.00|
|2)|空置率|根据市场调查并结合估价对象自身特点综合确定|5.00%|
|3)|月有效毛收益|1)×(1-空置率)|39.90|
|4)|押金年收益|押金×年利率，押金一般为两个月租金|2.39|
|5)|营业税|3)×5%|2.00|
|6)|教育费附加与城市建设维护税|5)×12%|0.24|
|7)|房产税|年租金收入×适用税率(l2%)|5.04|
|8)|印花税|3)×0.1%|0.04|
|9)|土地使用税|土地等级为三级，年土地使用税为 14 元/平方米|1.17|
|10)|保险费|原购建价÷建筑面积×0.1%÷12|0.21|
|11)|维修费|原购建价÷建筑面积×1%÷12|2.10|
|12)|月纯收益|3)-{Σ[5)~11)]}|29.11|
|13)|年纯收益a|12)×12+4)|351.75|
|14)|报酬率r|报酬率用无风险利率加风险报酬率得到|7%|
|15)|收益年递增比率g|综合分析该区域房地产现状并结合区域城市规划估算|3%|
|16)|剩余使用年限n|根据房地产证的记载计算得到|31.53|
|17)|收益单价取整|a÷(r-g)×[1-(1+g)^n÷(1+r)^n]|6,150.00|
|18)|收益法评估总值|17)×建筑面积|22,539,800.00|

评估范围内的房屋建筑物类资产账面原值 921.85万元，账面净值 613.63万元。评估原值2,253.98万元，原值增值1,332.13万元，增值率为144.51%；
评估净值2,253.98万元，净值增值1,640.35元，增值率为267.32%。
B．固定资产
哈机电房屋建筑物类资产账面原值为791.17万元，账面净值为523.10万元，评估原值 1,924.00万元，评估净值 1,924.00万元，评估原值增值 1,132.83万元，增值率143.18%，评估净值增值1,400.90万元，增值率267.81%。评估增值主要是由于房屋为购买的时间较早，账面价值较低。由于近几年房地产市场发展较快，房地产市场销售价格上涨较多，造成评估增值。
（5）哈中宝评估说明
经资产基础法评估，哈中宝资产账面价值21,091.86万元，评估值25,938.76
万元，评估增值4,846.90万元，增值率22.98%。负债账面价值19,574.27万元，
评估值 19,574.27万元，评估无增减值变化。净资产账面价值 1,517.59万元，评估值6,364.49万元，评估增值4,846.90万元，增值率319.38%。评估结果详见下列汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项 目||||||
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|18,683.62|18,080.78|-602.84|-3.23|
|2|非流动资产|2,408.24|7,857.98|5,449.74|226.30|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|1,759.15|2,121.11|361.96|20.58|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|649.08|5,736.87|5,087.79|783.85|
|8|其中：土地使用权|649.08|5,736.87|5,087.79|783.85|
|9|其他非流动资产|-|-|-||
|10|资产总计|21,091.86|25,938.76|4,846.90|22.98|
|11|流动负债|19,574.27|19,574.27|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|19,574.27|19,574.27|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|1,517.59|6,364.49|4,846.90|319.38|

哈中宝评估增减值原因分析如下：
固定资产评估价值为2,121.11万元，评估增值361.96万元，增值率20.58%。
近年的人工费、材料费的涨价，是造成固定资产评估原值增值的主要原因，而房屋账面值中包含建设用地的拆除清理填埋工程费用，导致评估原值减值。房屋建（构）筑物的经济使用年限长于委估房屋建（构）筑物会计折旧年限，是评估净值增值的主要原因。
无形资产-土地使用权评估值5,736.87万元，评估增值5,087.79万元，增值率783.85%。本次评估范围无形资产-土地使用权账面价值为以前年度取得土地的土地出让金及相关税费等成本，由于近年来各地土地资源紧缺导致土地价格上涨，以上因素导致本次评估值与账面值相比有一定程度的增值。
（6）标的资产部分子公司未采用两种评估方法进行相互验证的说明
本次评估时充分关注了评估方法对纳入评估范围内各公司的适用性，在此基
础上选择合适的方法对各公司进行评估。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条的规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。根据《资产评估准则——评估程序》及《资产评估准则——企业价值》中的相关规定：注册资产评估师应当根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法。
本次评估中未采用两种方法评估的部分子公司，均是由于不满足其他评估方法适用的前提条件所导致的。未采用两种评估方法进行评估的子公司包括：哈机电、贵州凯顺、哈尔滨中宝、廊坊中汽雷日、美国UAP。
①哈机电：该公司主要从事国际贸易，主要向俄罗斯、欧美出口机电产品、汽车零部件业务。该公司近几年收入维持在较低水平，一直处于亏损状态，未来经营是否会存在改观存在较大不确定性，也难以找到可比交易案例，不具备采用收益法和市场法评估的条件，因此本次评估仅采用资产基础法进行评估。
②贵州凯顺：该公司主营机电零配件出口，主要客户群在埃及、欧洲，业务规模较小。由于受人民币升值的影响，出口行业整体形势均不太乐观。公司近几年收入维持在较低水平，一直处于亏损状态，再加上近年埃及社会持续动荡，政局一直不稳定，评估对象所面向的埃及国内客户对机电零配件的进口需求存在较大的不确定性。虽然评估对象打算探索新的客户渠道，但目前还没有实质的进展，公司未来经营的预期收益情况存在较大的不确定性，也难以找到可比交易案例，不具备采用收益法和市场法评估的条件，因此本次评估仅采用资产基础法进行评估。
③哈中宝：该公司主营业务为宝马整车的销售和维修。公司成立时间较早，各种设施陈旧，目前的硬件水平难以达到宝马的零售标准，未来将会有大规模的新增投资用于翻新和扩建。随着当地宝马 4S店竞争的日益激烈，考虑到翻新和扩建的具体时间表尚未明确，且翻新和扩建之后公司的经营规模与现在相比会有较大变动，未来收益和风险难以确定和量化，也难以找到可比交易案例，不具备采用收益法和市场法评估的条件，因此本次评估仅采用资产基础法进行评估。
④廊坊雷日：系中汽雷日的下属子公司。该公司主要从事郑州日产车辆的销
售和售后服务，成立于2011年5月，该公司从成立至今持续亏损，截至评估基准日，该公司账面净资产为-74.41万元，处于资不抵债的状态，鉴于该公司经营尚未达到经济规模，未来收益和风险难以确定和量化，也难以找到可比交易案例，不具备采用收益法和市场法评估的条件，因此本次评估仅采用资产基础法进行评估。
⑤美国UAP：美国UAP作为中汽进出口有限在北美地区的窗口，主要从事搜集分析市场信息、开拓市场的任务，并开展一部分为汽车刹车盘、刹车毂等零部件的贸易。在美国储存、批发和零售国内生产制造的刹车盘、刹车毂等商品，由于该行业的进入门槛较低，产品多来源于国内的生产厂商，市场的价格竞争日益激烈，呈现日益下降的趋势，该公司未来业务经营定位并不明朗。此外考虑到美国UAP公司的资产和业务情况，由于其不是纳入本次重组范围内的重要资产，本次评估未对美国 UAP公司全面履行相应的评估程序，而是通过利用企业内部审计报告及当地评估机构出具的物业估值报告的引用完成相应的评估工作。
综上所述，本次评估考虑到不同公司的实际情况，鉴于哈机电、贵州凯顺、哈尔滨中宝、廊坊市中汽雷日、美国 UAP不满足收益法、市场法评估的适用条件，因此仅采用资产基础法进行评估。
中联评估认为，本次评估考虑到不同公司的实际情况，鉴于哈机电、贵州凯顺、哈中宝、廊坊市中汽雷日汽车、美国 UAP不满足收益法、市场法评估的适用条件，因此仅采用资产基础法进行评估。
独立财务顾问中信证券认为，鉴于哈机电、贵州凯顺、哈中宝、廊坊中汽雷日、美国 UAP不满足收益法、市场法评估的适用条件，因此评估机构仅采用资产基础法进行评估。本次评估时充分关注了评估方法对纳入评估范围内各公司的适用性，在此基础上选择了合适的方法对各公司进行了评估。
2、投资性房地产
中汽进出口有限委估投资性房地产账面原值 24,251,657.03元，账面净值 14,849,962.22元，建筑面积 3,593.32平方米。评估值 119,298,200.00元。评估增值104,448,237.78元，增值率703.36%。
委估投资性房地产评估增值主要是由于房屋为购买的时间较早，账面价值较
低。由于近几年房地产市场发展较快，房地产市场销售价格上涨较多，造成评估增值。
3、固定资产
中汽进出口有限委估房屋建筑物类资产账面原值为 40,696,540.69元，账面净值为 22,498,159.02元，评估原值 173,521,700.00元，评估净值 173,521,700.00元，评估原值增值132,825,159.31元，增值率326.38%，评估净值增值151,023,540.98元，增值率671.27%。
固定资产评估增值主要原因是房屋建筑物评估增值，由于房屋购买的时间较早，账面价值较低。由于近几年房地产市场发展较快，房地产市场销售价格上涨较多，造成评估增值。
第五章 标的资产的业务情况
一、公司主要产品或服务的用途
中汽进出口有限主营汽车批发、零售及汽车服务业务，拥有中汽雷日、哈中宝、宁波中汽、宁波捷瑞、中汽都灵、廊坊中汽雷日等6家4S店，销售品牌包括雷诺、日产、宝马、菲亚特、纳智捷等。中汽进出口有限母公司主要从事汽车零部件进出口、整车进口及其他进出口业务。
二、主要业务的流程图
（一）汽车批发、零售及汽车服务业务
4S店是集整车销售，售后服务，配件供应，信息反馈为一体的销售服务店，是目前汽车厂家品牌授权经营的主要形式。4S店的建立和经营流程为：
（二）进出口业务
中汽进出口有限母公司主要从事汽车零部件进出口、整车进口等其他进出口业务。进口车辆涉及品牌有宝马、福特、林肯等车型。出口产品主要是汽车零部件等多种商品，出口地区包括巴西、欧洲、美国等，可以为国外客户提供中国市场采购全程服务，即客户提出采购需求（产品、标准、价格、需求量），公司在国内采集产品，样品通过后定货（订单、加工合同、信用证）、港口（报关、商检、仓储、检查）等菜单式的业务流程服务。
具体的进出口业务流程如下：
三、公司主要经营模式
（一）汽车销售及服务业务
中汽进出口有限利用自身行业的优势，在重点区域开拓进口及合资汽车零售业务，目前，公司控股6家4S店，其经营的模式为：从厂家采购汽车销售给最终消费者，并为消费者提供维修保养、精品加装、厂家索赔、代办保险等服务。
（二）进出口业务
进出口业务的一般经营模式为：中汽进出口有限根据客户的采购意向，在国内生产企业中寻找符合要求的产品并询价，签订购销合同，安排物流。同时，根据国内需求，从跨国公司特定市场进口汽车或其他产品，在国内特定市场批发给经销商或开展自营活动。
四、采购情况
（一）各主要汽车品牌的采购数量及采购金额
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年1-6月||2012年||2011年||
|汽车品牌|采购数量|采购金额（万元）|采购数量|采购金额（万元）|采购数量|采购金额|
||（辆）||（辆）||（辆）|（万元）|
|进口雷诺|3,220|53,655.21|6,955|138,797.86|3,388|69,193.71|
|进口丰田|213|6,358.15|385|19,994.13|382|19,246.50|
|进口福特|160|3,589.83|222|5,046.29|919|17,142.44|
|进口日产|46|2,432.22|43|2,975.14|74|5,098.50|
|进口林肯|144|9,160.41|314|19,151.76|80|4,932.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年1-6月||2012年||2011年||
|汽车品牌|采购数量|采购金额（万元）|采购数量|采购金额（万元）|采购数量|采购金额|
||（辆）||（辆）||（辆）|（万元）|
|东风日产|1,506|15,926.28|3,545|42,861.37|3,735|44,893.11|
|郑州日产|653|5,776.21|1,284|13,430.28|957|10,384.00|
|宝马|718|31,851.61|1,331|66,380.84|1,223|58,898.38|
|菲亚特|395|4,708.38|377|5,419.80|54|805.87|
|纳智捷|117|2,215.00|293|5,364.00|8|158.00|
|合 计|7,172|135,673|14,749|319,421|10,820|230,753|

数据来源：中汽进出口有限（二）向主要供应商采购情况
向前五名供应商的采购额占当期采购总额的百分比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年1-6月||2012年||2011年||
|供应商名称|||||||
||采购金额|比例%|采购金额|比例%|采购金额|比例%|
|雷诺（北京）有限公司|62,815.62|21.10%|157,949.62|30.85%|74,126.02|15.42%|
|东风日产汽车销售有限公司|15,926.28|5.35%|42,861.37|8.37%|44,893.11|9.34%|
|郑州日产汽车销售有限公司|5,751.12|1.93%|13,302.72|2.60%|10,351.33|2.15%|
|宝马中国汽车贸易有限公司|15,925.81|5.35%|39,828.50|7.78%|41,228.87|8.58%|
|华晨宝马汽车有限公司|15,925.80|5.35%|26,552.34|5.19%|17,669.51|3.68%|
|润华农水（天津）国际贸易有限公司|-|-|33,288.81|6.50%|56,534.07|11.76%|

数据来源：中汽进出口有限中汽进出口有限不存在向单个客户的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
五、销售情况
（一）主要产品的销量及销售收入
公司近两年一期品牌销售数量和销售收入如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年1-6月||2012年||2011年||
|汽车品牌|销售数量|销售金额（万元）|销售数量|销售金额|销售数量|销售金额|
||（辆）||（辆）|（万元）|（辆）|（万元）|
|进口雷诺|3394|72,859.35|4734|108,829.42|3569|75,097.59|
|进口丰田|213|9,541.31|363|13,002.61|382|19,811.12|
|进口福特|160|3,689.44|222|5,181.00|919|17,629.00|
|进口日产|41|2,232.61|59|4,258.04|56|3,999.37|
|进口林肯|144|9,443.72|314|19,719.69|80|5,077.00|
|东风日产|1581|18,494.08|3534|39,549.11|3668|46,587.47|
|郑州日产|504|5,538.42|1266|13,353.26|990|11,364.10|
|宝马|690|30,200.22|1329|61,054.60|1138|56,517.26|
|菲亚特|341|4,121.44|316|4,947.64|30|448.65|
|纳智捷|129|2,562.92|262|5,145.16|0|0.00|
|合 计|7197|158683.51|12399|275040.53|10832|236531.56|

数据来源：中汽进出口有限（二）主要销售客户情况
公司近两年一期向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比如下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2013年1-6月||2012年||2011年||
||销售收入|比例%|销售收入|比例%|销售收入|比例%|
|北京日华盛汽车贸易有限公司|10,775.20|4.75%|23,713.66|5.35%|33,138.01|7.37%|
|北京奇正汽车销售服务有限公司|4,859.01|2.14%|13,508.83|3.05%||0.00%|
|TRANSIMPORT|3,296.70|1.45%|15,907.77|3.59%|13,120.83|2.92%|
|润华农水（天津）国际贸易有限公司上海分公司|3,046.81|1.34%|33,618.17|7.59%|56,922.93|12.66%|
|北京量力荣辉汽车贸易有限公司|2,962.16|1.30%|-|-|-|-|

数据来源：大华审计报告
中汽进出口有限不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
六、安全经营和环境保护情况
中汽进出口有限主营汽车批发、零售及汽车服务业务，汽车零部件进出口、
整车进口等进出口业务。不涉及高危险和重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
七、商品和服务质量控制情况
中汽进出口有限主营汽车批发、零售及汽车服务业务，汽车零部件进出口、整车进口等进出口业务。在涉及质量控制、技术、计量、技术监督等方面，均执行国家和行业的各项相关标准。中汽进出口有限建立起了比较完善的质量控制体系和质量管理制度，质量控制体系健全，质量控制措施有效，最近三年经营活动中未出现重大质量问题。
八、资产情况
（一）主要固定资产
根据大华出具的《中国汽车工业进出口有限公司审计报告》（大华审字[2013]005437号）的合并报表数据显示，截至2013年6月30日中汽进出口有限固定资产原值为151,320,630.30元，固定资产账面价值为85,055,779.43元。主要固定资产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|固定资产名称|账面原值（元）|账面价值（元）|
|1|房屋及建筑物|83,492,109.67|54,590,673.42|
|2|机器设备|15,432,803.67|7,629,691.07|
|3|运输工具|41,546,704.29|19,893,963.25|
|4|电子设备及其他|7,186,990.28|1,745,538.91|
|5|其他|3,662,022.39|1,195,912.78|
||合 计|151,320,630.30|85,055,779.43|

1、房屋及建筑物
根据中联《资产评估报告》（中联评报字[2013]第777号），截至2013年6月30日，中汽进出口有限合并报告口径下拥有的房屋及建筑物具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||房屋及||||
|所属公司||证号|完工日期|评估值（元）|
||建筑物名称||||
|中汽进出口有限|公司办公楼|京房权证海其移字第0109629号|1995/3/1|173,521,700.00|
|哈中宝|仓库（办公室及厂房）|-|2011/5/12|5,862,240.00|
||房屋（营业大厅及组装车间）|哈房权证南字第1001062834号|2004/1/1|9,015,948.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||房屋及||||
|所属公司||证号|完工日期|评估值（元）|
||建筑物名称||||
||锅炉房|-|2004/1/1|1,295,268.00|
||洗车房(3#房)|-|2010/9/10|1,638,753.00|
|哈机电|办公大楼|哈房权证开国字第00089598号|1995年|18,446,400.00|
||门面|哈房权证开国字第00103198号|1994年|793,600.00|
|美国UAP|仓库|7010 016 034|1978/1/1|42,015,160.00|

（1）中汽进出口有限的办公楼情况说明
截至本报告书出具之日，中汽进出口有限公司尚未办理完毕原中汽凯瑞持有的位于海淀区北四环中路 265号、编号为京房权证海其移字第 0109629号的《房屋所有权证》的权利人更名手续。
国机集团已出具承诺，将督促中汽进出口有限公司于 2013年年底前尽快办理完毕上述资产的所有权人更名手续，若因该等所有权人更名手续未办理完毕导致相关主管部门或任何其他第三方对该等资产的权属产生争议、纠纷或导致中汽进出口有限公司丧失该等资产的所有权致使本次交易后国机汽车遭受任何损失，国机集团承诺给予及时、足额的现金补偿。
2013年 1月 5日，中汽凯瑞与中国银行股份有限公司北京中银大厦支行签署《综合授信协议》（编号：2012035RS016号），中国银行股份有限公司北京中银大厦支行向中汽凯瑞提供金额为6亿元人民币的授信额度，该授信额度的使用期限至2013年12月24日止。为了担保上述协议项下的债务履行，中汽凯瑞与中国银行股份有限公司北京中银大厦支行签署《最高额抵押合同》（编号：2012035RSD002号），中汽凯瑞以其持有的京房权证海其移字第0109629号房屋所有权和京海国用（2007出）第 3991号国有土地使用权为上述授信提供最高额抵押。上述抵押是中汽凯瑞为其自身正常生产经营所使用的银行授信所提供的抵押。目前抵押尚未解除。
（2）哈中宝的房产
哈中宝的房产尚未办理房产证，对此国机集团已出具承诺，详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、交易标的的有关情况说明”。
（3）美国UAP公司的房产抵押
美国UAP公司以其位于美国加利福尼亚州洛衫矶喜瑞都市8区10489号的账面价值为11,917,754.39元的房屋以及账面价值为18,560,583.10元的土地为抵押物，自中国银行洛衫矶支行取得借款，截至 2013年 6月 30日，上述借款余额为3,195,102.58美元，折合人民币19,741,580.31元。
2、主要机器设备
根据中联《资产评估报告》（中联评报字[2013]第777号），截至2013年6月30日，中汽进出口有限合并报告口径下拥有的主要设备（账面原值10万元以上）具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属公司|主要设备名称|购置时间|帐面原值（元）|帐面价值（元）|成新率|
|中汽雷日|烤漆房|2003/2|229,950.45|11,497.52|16%|
||图腾柱|2004/7|125,583.66|19,203.85|25%|
||烤房|2004/12|130,350.45|31,824.35|26%|
||烤漆房|2009/11|100,854.70|66,522.21|69%|
||高层举升机|2011/1|100,427.33|77,370.88|80%|
||高层举升机|2012/3|100,427.34|88,501.59|89%|
|哈中宝|北京奥普行检测设备|2004/06/05|1,910,899.00|277,080.36|10%|
||宝马故障诊断仪|2004/07/06|164,592.00|25,168.86|10%|
||仓储货架系统|2004/06/07|400,000.00|58,000.00|25%|
||宝马OPS诊断、检测仪|2004/07/08|137,273.32|20,991.38|10%|
||BMW标准展示设备|2004/04/09|436,321.75|56,358.23|10%|
||锅炉|2004/09/10|125,000.00|21,093.75|36%|
||四轮定位仪|2005/03/03|185,000.00|40,006.25|32%|
||北京英之杰检测设备|2004/02/02|769,046.8|87,158.64|10%|
||ISIS设备|2007/07/05|202,872.90|88,841.43|50%|
||钣喷工具|2007/12/13|124,754.13|59,570.10|42%|
||ISID及附件|2008/09/09|114,441.45|62,799.74|59%|
||双柱机械式举升机|2010/01/16|118,945.70|80,337.91|72%|
||干磨机|2011/06/28|102,066.66|82,673.99|83%|
|宁波中汽|喷漆烤漆房|2008/10/29|206,566.00|21,805.00|60%|
||地八卦|2008/10/29|||60%|
||液压四柱举升机|2002/05/01|||8%|
||液压四柱举升机|2002/08/01|||8%|
||液压双柱双缸举升机|2002/06/01|||8%|
||液压双柱双缸举升机|2005/06/01|||33%|
|宁波捷瑞|车身矫正仪及附件|2012/01/13|144,846.60|64,504.72|88%|
|中汽都灵|电梯|2012/11/21|104,050.93|98,284.54|96%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属公司|主要设备名称|购置时间|帐面原值（元）|帐面价值（元）|成新率|
||配件库货架|2012/11/21|969,017.09|915,315.12|97%|
|美国UAP|叉车|2000/7|506,653.40|148,583.79|-|
||电动托盘车|2004/3|519,010.80|229,368.77|-|
||包装缠绕机|2000/1|1,906,695.35|1,020,995.17|-|
|上海晶耀|-||1,262,702.63|612,166.29||

3、运输工具
根据中联《评估报告》（中联评报字[2013]第777号）截至2013年6月30日，中汽进出口有限合并报告口径下拥有的运输工具具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||车辆数量（辆）||||
|序号|所属公司||涉及主要汽车品牌|账面原值（元）|账面价值（元）|
|1|中汽进出口有限|33|奥迪、蒙迪欧等|11,438,297.94|2,151,414.45|
|2|中汽雷日|100|东风日产、科雷傲等|19,689,961.70|13,294,806.53|
|3|哈中宝|6|桑塔纳、捷达等|746,885.36|133,109.82|
|4|宁波中汽|8|东风日产、骐达等|1,204,220.21|466,053.10|
|5|宁波捷瑞|4|纳智捷、东风|920,837.00|763,462.77|
|6|中汽都灵|7|菲亚特|1,171,095.49|1,016,295.60|
|7|贵州凯顺|10|斯巴鲁、丰田等|2,782,045.00|815,366.97|
|8|江苏中汽|2|日产、宝马|901,964.65|-|
|9|上海中汽|5|帕萨特、奥迪等|1,867,785.00|843,469.67|
|10|美国UAP|3|本田、丰田、道奇|456,855.94|192,965.76|
|11|哈机电|1|本田|150,000.00|7,500.00|

截至本报告书出具之日，中汽进出口有限公司尚未办理完毕原中汽凯瑞持有的30辆机动车所有权人更名手续。
根据北京市公安局公安交通管理局车辆管理所总所的要求，中汽进出口有限办理上述30辆机动车的所有权人变更登记，须提供国务院国资委相关主管部门同意中汽进出口吸收合并中汽凯瑞的书面文件。
截至目前，国务院国资委产权管理局已出具《关于中汽凯瑞贸易有限公司资产产权变更有关问题的函》（产权函[2014]3号），同意中汽进出口有限依法承继原中汽凯瑞名下的上述 30辆机动车。中汽进出口有限已提交上述 30辆机动车的所有权人变更登记申请，已取得北京市公安局公安交通管理局车辆管理所总
所的批准，正在办理该等车辆的所有权人变更登记手续。
该等机动车的资产总额占标的资产资产总额的比例较小，该等车辆未完成所
有权人变更登记手续不会对中汽进出口有限从事业务经营构成重大影响。
国机集团已出具承诺，将督促中汽进出口有限公司尽快办理完毕上述资产的所有权人更名手续，若因该等所有权人更名手续未办理完毕导致相关主管部门或任何其他第三方对该等资产的权属产生争议、纠纷或导致中汽进出口有限公司丧失该等资产的所有权致使本次交易后国机汽车遭受任何损失，国机集团承诺给予及时、足额的现金补偿。
天元律师认为，上述 30辆机动车未办理完毕所有权人变更登记的情况不会对本次交易构成重大法律影响。
独立财务顾问中信证券认为，上述 30辆机动车正在办理所有权人变更登记的情况，不会对本次重组造成重大不利影响。
（二）主要无形资产
1、土地使用权
根据中联《资产评估报告》（中联评报字[2013]第777号），中汽进出口合并报告口径下拥有的土地使用权具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||面积||||他项权|
||证号|权利人|坐落||用途|类型|终止日期||
|号||||（m2）||||利|
|1|哈国用（2012）第03000018号|哈尔滨中宝|哈尔滨市南岗区 哈 平 路156-1号|4,901.00|批发零售用地|出让|2052.01.12|无|
|2|哈国用（2012）第03000019号|哈尔滨中宝|哈尔滨市南岗区 哈 平 路156-1号|9,620.50|其他商服|出让|2043.05.15|无|
|3|哈国用（2012）第03000020号|哈尔滨中宝|哈尔滨市南岗区 哈 平 路156-1号|384.00|科研设计|出让|2053.02.23|无|
|4|哈国用(2005)第50666号|哈尔滨机电|哈尔滨市香坊区民航路5号|1,402.80|机关团体用地|出让|2045.01|无|
|5|京海国用（2007出）第3991号|中汽凯瑞|北京海淀区北四环中路 265号办公楼|2,991.44|办公|出让|2055.12.09|已抵押|
|6|7010-016-034|美国UAP|洛杉矶|7,000.00|仓库|-|无限|已抵押|

截至本报告书出具之日，中汽进出口有限公司尚未办理完毕原中汽凯瑞持有
的位于海淀区北四环中路265号、编号为京海国用（2007出）第3991号的《国有
土地证》的权利人更名手续，国机集团已出具承诺，将督促中汽进出口有限公司于2013年年底前办理完毕上述资产的所有权人更名手续，若因该等所有权人更名手续未办理完毕导致相关主管部门或任何其他第三方对该等资产的权属产生争议、纠纷或导致中汽进出口有限公司丧失该等资产的所有权致使本次交易后国机汽车遭受任何损失，国机集团承诺给予及时、足额的现金补偿。该项土地上及美国UAP公司房产的抵押详见本报告书“第四章二交易标的的有关情况说明（三）交易标的下属主要资产权属情况。”
2、商标
截止本报告书出具日，交易标的持有的注册商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册人|注册号|类别|商标图案|有效期限|
|1|中汽进出口|819805|35||2006.02.28-2016.02.27|
|2|中汽进出口|3796773|35||2006.07.21-2016.07.20|
|3|中汽雷日|5234900|1||2009.12.14-2019.12.13|
|4|中汽雷日|5234901|37||2009.12.14-2019.12.13|
|5|中汽雷日|5234902|6||2009.07.14-2019.07.13|
|6|中汽雷日|5234903|3||2009.07.14-2019.07.13|
|7|中汽雷日|5234904|3||2009.09.07-2019.09.06|
|8|中汽雷日|5234905|6||2009.04.14-2019.04.13|
|9|中汽雷日|5234906|5||2009.09.21-2019.09.20|
|10|中汽雷日|5234907|4||2009.06.28-2019.06.27|
|11|中汽雷日|5234908|1||2009.07.07-2019.07.06|
|12|中汽雷日|5234909|39||2009.06.14-2019.06.13|
|13|中汽雷日|5234910|39||2009.06.14-2019.06.13|
|14|中汽雷日|5234911|9||2009.04.21-2019.04.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册人|注册号|类别|商标图案|有效期限|
|15|中汽雷日|5234912|11||2009.04.14-2019.04.13|
|16|中汽雷日|5234913|12||2009.04.14-2019.04.13|
|17|中汽雷日|5234914|14||2009.06.14-2019.06.13|
|18|中汽雷日|5234915|18||2009.07.28-2019.07.27|
|19|中汽雷日|5234916|37||2009.09.14-2019.09.13|
|20|中汽雷日|5234917|14||2009.06.14-2019.06.13|
|21|中汽雷日|5234918|5||2009.12.14-2019.12.13|
|22|中汽雷日|5234919|3||2009.07.14-2019.07.13|
|23|中汽雷日|5234920|18||2009.07.28-2019.07.27|
|24|中汽雷日|5234922|11||2009.04.21-2019.04.20|
|25|中汽雷日|5234923|39||2009.06.14-2019.06.13|
|26|中汽雷日|5234924|37||2009.09.14-2019.09.13|
|27|中汽雷日|5234925|9||2009.11.28-2019.11.27|
|28|中汽雷日|5234926|3||2009.07.14-2019.07.13|
|29|中汽雷日|5234927|12||2009.04.14-2019.04.13|
|30|中汽雷日|5234928|37||2009.09.14-2019.09.13|
|31|中汽雷日|5234929|39||2009.06.14-2019.06.13|
|32|中汽雷日|5388262|37||2009.10.28-2019.10.27|

注：原中汽进出口持有的两项注册商标现正在办理持有人更名手续，国机集团已出具承
诺，将督促中汽进出口有限公司尽快办理完毕上述资产的所有权人更名手续，若因该等所有
权人更名手续未办理完毕导致相关主管部门或任何其他第三方对该等资产的权属产生争议、
纠纷或导致中汽进出口有限公司丧失该等资产的所有权致使本次交易后国机汽车遭受任何损失，国机集团承诺给予及时、足额的现金补偿。
九、经营资质及特许经营权情况
1、从事汽车经销业务的授权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||被授权人（乙方）|授权人|||
|序号|文件名称|||授权内容|授权期限|
||||（甲方）|||
|1|《宝马（中国）汽车贸易有限公司与哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司的经销商协议》|哈中宝|宝马（中国）汽车贸易有限公司|甲方授予乙方在黑龙江省销售宝马产品和提供宝马服务的非独享权利。|2009.05.01-可自动续展|
|2|《华晨宝马汽车有限公司与哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司经销商协议》|哈中宝|华晨宝马汽车有限公司|甲方授予乙方在黑龙江省销售宝马产品和提供宝马服务的非独享权利。|2009.05.01-可自动续展|
|3|《东风日产专营店经销服务协议》|宁波中汽|东风日产汽车销售有限公司|授权宁波中汽在浙江省宁波市非独占性销售东风日产汽车销售有限公司出品或代理的系列汽车及纯正零部件、油液品和精品等|有效期至2014年3月31日|
|4|《纳智捷汽车生活馆经销服务协议》|宁波捷瑞|东风裕隆汽车有限公司|甲方作为纳智捷品牌系列汽车及其零部件的生产商，认定乙方为在宁波和舟山的经销商之一。|2013.01.05-2013.12.13可协商一致续约|
|5|《NISSAN 品牌进口车经销服务协议》|中汽雷日|东风汽车有限公司|甲方作为NISSAN品牌进口车总经销商，授予乙方为NISSAN品牌系列进口汽车以及甲方出品或代理、经销的纯正零部件、油液品和精品在北京市的授权销售经销商之一。|有效期至2014.05.31可协商一致续约|
|6|《雷诺经销商协议》|中汽雷日|雷诺（北京）汽车有限公司|甲方授予乙方如下非排他性权利：①从甲方处购买雷诺产品转销给消费者，并在北京市提供售后服务；②有权为雷诺产品的销售而使用与RENAULT（雷诺）标识有关的标志、文具或其他相关用品。|2010.11.30-可自动续展|
|7|《东风日产专营店经销服务协议书》|中汽雷日|东风汽车有限公司|甲方作为东风日产系列汽车及其零部件的经销商，认定乙方为甲方出品或代理的系列汽车及甲方出品或代理、经销的纯正零部件、油液品和精品在北京市的经销商之一。|期限至2014.03.31可协商一致续约|
|8|《郑州日产汽车区域销售授权证书》《郑州日产汽车销售有限公司2013 年度汽车产品销售合同》|中汽雷日|郑州日产汽车销售有限公司|甲方授权乙方在北京市销售郑州日产NISSAN皮卡、PALADIN、锐骐、御轩、奥丁、帅客、NV200系列车型|2013年度可协商一致续约|
|9|《广汽菲亚特进口产品经销服务合同》|中汽都灵|广汽菲亚特汽车有限公司|甲方授权乙方成为菲亚特产品在北京市内的合法经销商。|2013.09.13可自动续展|
|10|《广汽菲亚特国产车经销服务合同》|中汽都灵|广汽菲亚特汽车有限公司|甲方授权乙方成为广汽菲亚特产品在北京市内的合法经销商。|2013.09.13可自动续展|
|11|《销售及服务协议书》《郑州日产汽车区域销售授权证书》|廊坊雷日|郑州日产汽车销售有限公司|甲方授权乙方为廊坊市的经销商，并赋予乙方在廊坊市内销售郑州日产产品的权力，为郑州日产产品现有及潜在购买者提供最好的售前、售中和售|2013.01.01-2013.12.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||被授权人（乙方）|授权人（甲方）|||
|序号|文件名称|||授权内容|授权期限|
|||||后服务。||

2、从事汽车维修业务的资质及授权
（1）从事汽车维修业务的资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||资质名称|被许可人|发证机关|许可内容|有效期限|
|号||||||
|1|道路运输经营许可证（黑交运营许可哈字230100046039）|哈中宝|哈尔滨市运输管理处|一类机动车维修（整车修理、总成修理、整车维护、小修、专项修理、维修竣工检验）|2009.04.28-2015.04.27|
|2|道路运输经营许可证（京交运管许可修字110106001284号）|中汽雷日|北京市交通委员会运输管理局|一类汽车维修（小型车维修）|2012.10.18-2018.10.17|
|3|道路运输经营许可证（京交运管许可修字110108002168号）|中汽都灵|北京市交通委员会运输管理局|一类汽车维修（小型车维修）|2010.06.24-2016.06.23|
|4|道路运输经营许可证（浙交运管许可甬字330205731005号）|宁波中汽|宁波市公路运输管理处|机动车维修；一类机动车维修（小型车辆维修）|2011.01.01-2014.12.31|
|5|道路运输经营许可证（浙交运管许可甬字330205731018号）|宁波捷瑞|宁波市公路运输管理处|机动车维修；一类机动车维修（小型车辆维修）|2012.03.15-2014.12.31|

（2）已取得的总经销商关于汽车维修业务的授权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||被授权人（乙方）|授权人|||
||文件名称|||授权内容|授权期限|
|号|||（甲方）|||
|1|《郑州日产汽车销售有限公司特约维修服务网点建立协议书》|中汽雷日|郑州日产汽车销售有限公司|甲方作为郑州日产汽车的总经销商，授权乙方建立郑州日产汽车北京市维修服务网点。|2013.01.21-2014.01.20|

3、从事保险兼业代理业务的资质
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||被授权人|||
||文件名称及编号||授权内容|有效期|
|号||（乙方）|||
|1|保险兼业代理业务许可证（机构编码：2301007386374300）|哈中宝|代理险种：机动车辆险、人身意外伤害险|2013.07.27-2016.07.27|
|2|保险兼业代理业务许可证（机构编码：110106102225569005）|中汽雷日|代理险种：机动车辆保险；意外伤害保险（航空意外险除外）|2011.09.13-2014.09.13|
|3|保险兼业代理业务许可证（机构编码：33020473017444000）|宁波中汽|代理险种：机动车辆保险|2012.08.06-2015.08.05|
|4|保险兼业代理业务许可证（机构编码：13100057675073600）|廊坊雷日|代理险种：机动车辆保险|2011.09.01-2014.08.31|
|5|保险兼业代理业务许可证|中汽都灵|代理险种：意外伤害险（航空意|2013.11.13-2016.09.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||被授权人|||
||文件名称及编号||授权内容|有效期|
|||（乙方）|||
||（机构编码：110108553129779001）||外险除外）、机动车辆保险||

4、从事进出口贸易业务的资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质证书|持证主体|发证机关|证书编号|有效期|
|1|对外贸易经营者备案登记表|中汽进出口有限公司|对外贸易经营者备案登记（北京海淀）|01217725|2013.07.01-|
|2|自理报检单位备案登记证明书|中汽进出口有限公司|北京出入境检验检疫局|1100000446|2013.07.10-|
|3|海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|中汽进出口有限公司|北京海关|1102919030|有效期至2014.11.18|
|4|对外承包工程资格证书|中汽进出口有限公司|北京市商务委员会|1100201300021|2013.09.05-|
|5|对外贸易经营者备案登记表|贵州凯顺|对外贸易经营者备案登记（贵州）|00114258|2010.07.09-|
|6|贵州出入境检验检疫报检单位注册登记证|贵州凯顺|贵州出入境检验检疫局|GZ0298|2003.03.27-|
|7|海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|贵州凯顺|贵阳海关|5201951327|2003.03.25-|
|8|食品流通许可证|贵州凯顺|贵阳市工商行政管理局|SP5201001010001286|2011.07.06-2014.07.05|
|9|对外贸易经营者备案登记表|上海中汽|对外贸易经营者备案登记（上海）|00532838|2008.06.18-|
|10|海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|上海中汽|浦东海关|3122210628|有效期至2014.09.14|
|11|对外贸易经营者备案登记表|中汽雷日|对外贸易经营者备案登记（北京丰台）|01012665|2012.03.12-|
|12|海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|中汽雷日|京中关村海关|1106910216|有效期至2015.08.06|
|13|自理报检单位备案登记证明书|中汽雷日|北京出入境检验检疫局|1100006602|2010.06.04-|
|14|对外贸易经营者备案登记表|江苏中汽|对外贸易经营者备案登记（江苏扬州）|01126398|2013.01.28-|
|15|海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|江苏中汽|扬州海关|3210919002|有效期至2014.11.03|
|16|自理报检企业备案登记证明书|江苏中汽|扬州出入境检验检疫局|3218600032|2013.04.08-|

截止 2013年 11月 8日，原中国汽车工业进出口总公司所持有的对外援助资质、企业境外投资批准证书尚未办理完毕持证主体更名手续，国机集团已确认
并出具承诺：“中汽进出口有限公司尚未办理完毕对外援助资质、企业境外投资
批准证书持证主体更名手续并不影响该等资质证书的有效性。本集团将督促中汽
进出口有限公司尽快完成前述资质证书的变更工作”。
截止目前，中汽进出口有限已向中华人民共和国商务部提交办理对外援助物资实施企业A级资格的申请，尚需取得中华人民共和国商务部的批准。
根据中华人民共和国商务部于 2013年 11月 28日核发的商境外投资证第 1000201300334号《企业境外投资证书》，美国 UAP公司的中方投资主体由中汽凯瑞变更为中汽进出口有限，批准文号为商合投资[2013]00274号。
第六章 本次发行股份情况
一、发行股份概要
（一）发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价”，“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量”。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》规定，上市公司募集配套资金的“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产暨关联交易预案的第六届董事会第十四次会议决议公告日。
根据上述规定，本次交易发行价格具体确定如下：
1、本公司向国机集团发行 A股的发行价格为人民币 13.80元/股。2013年5月28日，国机汽车2012年年度股东大会审议通过了向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税）的议案，本次红利发放股权登记日为2013年7月1日，除息日为 2013年 7月 2日，现金红利发放日为 2013年 7月 8日，因此本次重组股份发行价格相应调整为13.70元/股。
2014年 5月 8日国机汽车 2013年年度股东大会决议，国机汽车按 2013年上市公司总股本560,004,607.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.80元（含税）。根据本次《发行股份购买资产协议》约定，本次发行股份购买资产的发行价格和配套募集资金的发行底价调整为13.52元/股。
2、向不超过 10名投资者非公开发行募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即13.52元/股（除息后）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至股份发行期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
（1）派息：
P PD
1 0
（2）送股或转增股本：
P
P 0
1
(1N)
（3）增发新股或配股：
PA×K
P 0
1
(1K)
（4）三项同时进行：
PDA×K
P 0
1
(1KN)
最终的发行数量须经中国证监会核准。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式及对象
1、发行股份购买资产
本公司拟以定价方式，向国机集团发行股份购买资产，价格为13.52元。
2、向不超过10名投资者非公开发行募集配套资金
本公司拟以询价的方式，向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资
金，发行价格不低于13.52元/股。
（四）募集配套资金
1、概要
本次配套融资所募集的资金主要用于补充流动资金。本次配套融资将有利于国机汽车充实资本实力。
2、配套募集资金的必要性
（1）行业特点
批发行业具有固定资产占比较低、资产周转较快、负债率较高等特点。由于目前我国汽车行业发展的阶段性特点，汽车生产商在产业链中占据主导地位，部分生产商要求经销商首先支付全部采购款后才能提车，因此经销商的预付账款及存货的资金占用较多。同时，由于流通企业的固定资产建设规模一般较小，因此其融资渠道主要为银行贷款等短期资金，导致流动负债规模较大。上述原因导致汽车流通行业总体资产负债率普遍较高且借款多以银行短期借款为主。
截至2012年底和2013年6月末A股市场汽车贸易类上市公司资产负债情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股票名称|2012年12月31日资产负债率|2013年6月30日资产负债率|
|特力A|68.82%|70.32%|
|亚夏汽车|63.08%|65.12%|
|申华控股|62.05%|66.38%|
|庞大集团|85.89%|85.40%|
|博元投资|84.10%|85.76%|
|大东方|69.75%|66.44%|
|物产中大|77.61%|78.96%|
|漳州发展|69.30%|71.16%|
|平均值|72.57%|73.69%|
|国机汽车|82.91%|83.65%|

数据来源：Wind
（2）上市公司财务状况
1）上市公司经营规模
根据大华审计师出具的《国机汽车股份有限公司审计报告》（大华审字[2014]000416号），国机汽车最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|2,176,806.42|1,909,593.90|1,454,319.15|
|负债合计|1,800,542.78|1,599,438.17|1,185,685.48|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|7,488,784.39|6,240,104.86|5,082,149.27|
|营业利润|87,172.44|62,472.92|73,762.23|
|现金流量项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-197,358.11|-534,614.18|71,500.40|
|投资活动产生的现金流量净额|2,174.12|-17,966.52|-58,008.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|268,785.35|521,023.20|110,858.87|
|现金及现金等价物净增加额|73,571.88|-31,611.69|124,367.26|

2）上市公司贷款情况
上市公司贷款规模大，财务费用高。目前公司仅仅通过自身积累及银行债务融资获得发展所需资金。2012年 12月 31日、2013年 12月 31日公司银行贷款余额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|借款类别|2013年12月31日|2012年12月31日|
|质押借款|4,934.09|3,114.88|
|抵押借款|1,000.00|4,000.00|
|保证借款|2,592.03|5,125.56|
|信用借款|1,131,568.14|822,612.62|
|合计|1,140,094.26|834,853.07|

2012年和2013年，公司利息支出分别4.10亿元和3.00亿元。公司财务负
担较重。2013年，公司合并口径资产负债率达到82.71%，公司亟需通过股权融
资的形式募集资金调节资产负债结构、降低财务费用并提升盈利水平。
3、募集资金额与资金用途
本次募集资金总额不超过 236,085,166.67元，拟用于补充流动资金。2011年末、2012年末和2013年末上市公司现金及现金等价物的规模如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|现金|327,488.84|253,916.96|285,213.65|
|其中：库存现金|510.48|318.45|331.97|
|可随时用于支付的银行存款|279,491.41|207,317.27|251,863.28|
|可随时用于支付的其他货币资金|47,486.95|46,281.24|33,018.40|

根据大华出具的《国机汽车股份有限公司备考财务报表的审计报告》（大华审字[2014]000416号）中的 2013年 12月 31日备考财务报表，本次发行股份购买资产的交易完成后，公司的资产负债率为82.71%，假定在 2013年 12月31日本次募集资金完成，公司的资产负债率为81.23%。本次募集资金能够在一定程度上缓解公司资金压力，一定程度的降低资产负债率，降低财务费用。
4、募集配套资金失败的补救措施
1）募集配套资金不构成本次发行股份购买资产交易行为的前提
本次交易中，非公开发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金由证监会一次审核，分两次发行。根据本次《发行股份购买资产》的约定，本次资产出售与发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
2）募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金主要用于补充流动资金。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，本公司将采取积极有效措施，筹措资金，以满足公司战略发展需求。公司应对募集配套资金失败的补救措施如下：
首先，公司将充分挖掘内部融资渠道，利用公司自有资金，积极应对重组后
公司营运资金需求的增加；再次，利用银行贷款等间接融资方式，充分保证公司
业务及本公司战略发展的资金需求；最后，重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在本次交易完成后的后续运营。
（五）发行数量及其占发行后总股本的比例
本次发行前公司的总股本为 560,004,607股，本次交易需发行股份 51,697,482股，发行后本公司总股本 611,702,089股，国机集团合计持有399,624,900股，占本次发行后总股本的65.33%（不含配套融资）。
发行前后的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易前||交易后||
|股东名称|||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|国机集团|347,927,418|62.13%|399,624,900|65.33%|
|其他股东|212,077,189|37.87%|212,077,189|34.67%|
|总股本|560,004,607|100.00%|611,702,089|100.00%|

发行后公司股权结构如下：
国务院国资委
100%
国机集团
65.33%
国机汽车
100%
中汽进出口有限 其他资产
本次发行股份前后，上市公司控股权未发生变化，控股股东仍为国机集团。
（六）发行股份的限售期
国机集团已出具《中国机械工业集团有限公司关于股份禁售期的承诺函》，承诺通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上市公司向其他非关
联的特定投资者募集配套资金所发行股份自该等股份登记在其名下之日起 12个
月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，上述发行对象由于上市公司配股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（七）上市地
本次非公开发行股票将在上交所上市。
二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行前后的财务数据对比
根据大华出具的《国机汽车股份有限公司审计报告（大华审字[2014]000416号）》中的 2013年 12月 31日财务报表以及《国机汽车股份有限公司备考财务报表审计报告（大华审字[2014]000416号）》中的2013年12月31日备考财务报表，本次发行前后上市公司主要财务数据对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|科 目|本次交易前|本次交易后|变动|
|资产总额（万元）|2,176,806.42|2,486,987.30|310,180.88|
|负债总额（万元）|1,800,542.78|2,071,799.65|271,256.87|
|所有者权益（万元）|376,263.64|415,187.65|38,924.01|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|356,824.57|393,806.79|36,982.22|
|营业收入（万元）|7,488,784.39|7,949,665.68|460,881.29|
|营业利润（万元）|87,172.44|93,890.92|6,718.48|
|净利润（万元）|65,741.77|71,310.42|5,568.65|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|68,111.17|74,450.40|6,339.23|
|资产负债率|82.71%|83.31%|0.60%|
|总股本（股）|560,004,607|611,702,089|51,697,482|
|基本每股收益（元/股）|1.22|1.22|0.00|

注：资产负债率变动指标按照发行后数值减去发行前数值计算。部分变动数据与各相关数据直接相加或相减，在尾数上可能因四舍五入存在差异。
（二）本次发行前后的股权结构对比（仅对发行股份购买资产前后的股权结构进行比较）
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易前||交易后||
|股东名称|||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|国机集团|347,927,418|62.13%|399,624,900|65.33%|
|其他股东|212,077,189|37.87%|212,077,189|34.67%|
|总股本|560,004,607|100.00%|611,702,089|100.00%|

第七章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2013年 6月 28日，本公司与国机集团就本次交易的相关事宜进行商谈，并签署了附生效条件的《中国机械工业集团有限公司与国机汽车股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》。
2013年11月8日，本公司与国机集团就本次交易签署补充协议。
二、交易概述
国机汽车拟向中汽进出口有限公司股东（即国机集团）非公开发行股份购买目标资产，同时募集配套资金。
三、标的资产价格
目标资产的交易价格为70,825.55万元，并最终以经国务院国资委备案的评估报告所确定的中汽进出口有限公司100%股权的评估值为准。
四、标的资产转让对价支付
（一）发行定价
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日（即国机汽车第六届董事会第十四次会议决议公告日）前20个交易日公司股票的交易均价，为13.80元/股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司实施了2012年度分红派息，本次分红派息完成后，本次非公开发行的发行价格由13.80元/股调整为13.70元/股。
（二）发行数量
根据目标资产的交易价格，上市公司应向国机集团发行的股份数量为 5,169.75万股，并最终以中国证监会核准的结果为准。
（三）滚存利润分配
本次交易完成后，国机汽车在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其持股比例共同享有。
（四）股份锁定期
国机集团承诺，其于本次非公开发行取得的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
五、标的资产交割
双方应在协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：
国机集团促成中汽进出口有限公司办理100%股权转让的工商变更登记手续；
国机汽车向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份交付至国机集团开立的证券账户，完成股份登记；
双方采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关协议，申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按照有关程序办理过户、注册、登记或备案事宜），确保本次发行股份购买资产按照本协议的约定全面有效实施。
在交割时，国机集团应督促中汽进出口有限公司办理如下文件资料的移交手续：
1、中汽进出口有限公司正常经营所需的或有关的财务会计记录、运营数据、业务合同等文件；
2、与中汽进出口有限公司相关的国机集团作为一方当事人的合同和协议文本；
3、中汽进出口有限公司的员工、客户、供货商、代理商的名单及其它资料。
国机汽车应妥善保管本协议约定的国机集团督促中汽进出口有限公司移交给国机汽车的文件资料。
双方应在交割日签署交割确认协议，确认交割的具体事项。
目标资产应被视为在交割日由国机集团交付给国机汽车（无论目标资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日零时起，国机汽车享有与目
标资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。
如目标资产项下的任何资产、权益或负债转让给国机汽车应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，双方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，国机集团应代表国机汽车并为国机汽车利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照本协议的约定合法有效、完全地转移给国机汽车。
六、期间损益安排
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按依法或依约定承担），目标资产在损益归属期间运营所产生的盈利由国机汽车享有，运营所产生的亏损以现金方式由国机集团承担。
双方同意在交割日后 30个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
七、协议生效
本协议在以下条件全部满足后生效：
1、国机汽车董事会、股东大会批准；
2、本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
3、有权国有资产监督管理部门完成评估报告的备案；
4、国务院国资委批准本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易。
八、违约责任
除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中作出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。
国机集团存在违反其在本协议中作出的承诺的行为，国机汽车有权要求其履行相应的承诺，或提请有关主管机构强制执行；给国机汽车造成损失的，应当赔偿因其违约给国机汽车所造成的全部损失（包括国机汽车为避免损失而支出的合理费用）。
第八章 本次交易的合规性分析
一、符合《重组管理办法》第十条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次发行股份购买资产完成后社会公众股占比超过10%。根据《证券法》、《上市规则》等的规定，本次发行股份购买资产完成后不会出现上市公司不符合上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易涉及发行股份购买资产的标的资产的交易价格以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
本次发行股份购买资产的发股价格定价符合《重组管理办法》等有关规定；
向不超过 10名投资者非公开发行募集配套资金的发行底价符合《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》规定。
本次交易涉及的资产定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
国机集团持有本次交易标的中汽进出口有限100%的股权，产权权属清晰，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍产权转移的任何其他限制或禁止转让的情况。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的资产与上市公司的主营业务相同，本次交易不会对上市公司的业务范围产生影响，公司的主营业务不会发生变化。本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
国机集团已出具《中国机械工业集团有限公司关于维护上市公司独立性的承诺函》，本次资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
国机汽车已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，国机汽车具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定。
二、符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重组完成后，作为汽车综合服务提供商，国机汽车的代理汽车品牌得到进一步完善，并将充分发挥资源的协同效应，进一步提升上市公司市场地位。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，公司总资产、所有者权益规模有所增加，营业收入、归属于母公司所有者的净利润均实现增长。本次交易有
利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少和规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，关联交易不会影响上市公司独立性。国机集团已就关联交易事项出具了承诺函，有利于上市公司减少及规范与国机集团的关联交易。
本次交易系国机汽车减少与控股股东同业竞争的重要举措，本次交易完成后国机汽车与国机集团及其控制的其他企业之间的同业竞争情况将得到有效减少。
本次交易完成后，上市公司与控股股东旗下的贵州公司、天津中汽、温州中汽三家处于亏损状态的公司存在一定的同业竞争。除国机集团出具的《中国机械工业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》所述问题外，国机汽车在汽车贸易及服务业务方面与实际控制人及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争。国机集团已就相关问题的具体解决方案、时间表和未来避免同业竞争的措施出具了承诺函，有利于解决和避免同业竞争问题。同时国机集团已出具了避免同业竞争的承诺，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，能有利于避免上市公司与其控股股东及其控制的企业之间的同业竞争。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
国机汽车 2012年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
国机集团持有本次交易标的中汽进出口有限100%的股权，产权权属清晰，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍产权转移的任何其他限制或禁止转让的情况。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定。
三、符合《收购管理办法》有关规定
本次重组前，国机集团持有国机汽车62.13%的股权，持有上市公司股份数
超过该公司总股本的50%，根据《收购管理办法》，国机集团符合免于向中国证监会提出免于发出要约的申请。
综上所述，本次交易符合《收购管理办法》有关规定。
第九章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易的定价依据
（一）本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的定价以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
（二）本次发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
根据《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》规定，上市公司募集配套资金的“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。
根据上述规定，本次交易发行价格具体确定如下：
1、向国机集团发行A股的发行价格为人民币13.80元/股。2013年5月28日，国机汽车 2012年年度股东大会审议通过了向全体股东按每 10股派发现金红利1.00元（含税）的议案，本次红利发放股权登记日为 2013年7月1日，除息日为2013年7月2日，现金红利发放日为 2013年7月 8日，因此本次重组股份发行价格相应调整为 13.70元/股。2014年 5月 8日国机汽车 2013年年度股东大会决议，国机汽车按 2013年上市公司总股本 560,004,607.00股为基数向全体股东按每 10股派发现金红利 1.80元（含税）。根据本次《发行股份购买资产协议》约定，本次发行股份购买资产的发行价格和配套募集资金的发行底价调整为 13.52元/股。2、向不超过 10名投资者非公开发行募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即 13.52元/股（除息后）。
二、本次交易标的资产定价的公平合理性分析
（一）评估机构的独立性
中联资产评估担任本次交易的资产评估机构。中联资产评估具备证券期货业务资格，与本次交易的各方不存在关联关系。中联资产评估及其项目人员在评估过程中，根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则开展了资产评估工作，并出具了内容、格式符合准则要求的资产评估报告。
（二）评估假设前提的合理性
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法与评估目的的相关性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
据调查了解，现实市场上难以取得与标的公司类似的企业股权交易案例进行参照比较，无法从市场上获得相关的评估数据，故不选用市场法评估。
综上，本次交易的评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。
（四）评估定价公允性分析
1、评估方法及最终评估结果的选取
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行整体评估，两种方法的评估情况如下：
（1）资产基础法评估结论
资产账面价值 127,284.61万元，评估值 163,267.15万元，评估增值
35,982.54万元，增值率28.27%。
负债账面价值92,441.60万元，评估值92,441.60万元，评估无增减值变化。
净资产账面价值 34,843.01万元，评估值 70,825.55万元，评估增值 35,982.54万元，增值率103.27%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项 目|||||E=D/B×100|
|||B|C|D=C-B||
||||||%|
|1|流动资产|96,456.08|96,370.63|-85.45|-0.09|
|2|非流动资产|30,828.53|66,896.52|36,067.99|117.00|
|3|其中：可供出售金融资产|5,670.68|5,670.68|-|-|
|4|长期股权投资|17,959.73|28,083.91|10,124.18|56.37|
|5|投资性房地产|1,485.00|11,929.82|10,444.82|703.35|
|6|固定资产|2,512.20|18,011.21|15,499.01|616.95|
|7|递延所得税资产|3,200.91|3,200.91|||
|8|资产总计|127,284.61|163,267.15|35,982.54|28.27|
|9|流动负债|78,273.76|78,273.76|-|-|
|10|非流动负债|14,167.84|14,167.84|-|-|
|11|负债总计|92,441.60|92,441.60|-|-|
|12|净资产（所有者权益）|34,843.01|70,825.55|35,982.54|103.27|

（2）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。中国汽车工业进出口有限公司在评估基准日2013年6月30日的净资产账面值为34,843.01万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 72,802.76万元，评估增值 37,959.75万元，增值率108.95%。
2、评估结果分析及最终评估结论
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为72,802.76万元，资产基础
法测算得出的股东全部权益价值70,825.55万元。两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（2）评估结果的选取
中国汽车工业进出口有限公司为汽车及外贸产品贸易流通企业，主要业务为进口消费型汽车的批发零售以及大宗商品的外贸出口，公司业务受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，也受到国际经济形势的重要影响，目前来看由于国际经济持续萧条，美欧发达国家经济回暖缓慢，国内经济的回升也尚不稳固，对企业来说其业务发展也尚不稳定状态，公司未来预期收益存在较多不确定性。
相对来说资产基础法更加稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。选择资产基础法评估结果更能合理的反映企业的整体价值。由此得到中国汽车工业进出口有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为70,825.55万元。
以上评估结果未考虑控股权形成的溢价和少数股权造成的折价，也未考虑股权流动性对股权价值的影响。
3、标的资产的财务状况及盈利能力
根据大华出具的大华审字[2014]000055号审计报告，中汽进出口有限最近三年的模拟主要财务数据如下：
①模拟合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|313,602.91|270,532.30|256,731.79|
|流动资产|281,721.21|238,119.45|224,607.61|
|非流动资产|31,881.70|32,412.85|32,124.18|
|负债合计|274,711.29|210,651.89|197,854.75|
|流动负债|259,292.36|194,392.79|172,385.22|
|非流动负债|15,418.93|16,259.11|25,469.53|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|所有者权益合计|38,891.62|59,880.41|58,877.04|
|少数股东权益|1,941.79|2,662.36|3,228.89|
|归属于母公司所有者权益|36,949.82|57,218.05|55,648.15|

②模拟合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|461,054.65|442,860.73|449,541.30|
|营业成本|424,709.10|410,215.61|415,003.80|
|营业利润|6,750.70|5,254.36|8,542.57|
|利润总额|8,423.71|5,564.63|9,237.53|
|净利润|5,600.88|3,804.94|6,855.59|
|归属母公司所有者的净利润|6,371.45|3,955.33|6,570.72|

中汽进出口有限目前主要业务为汽车批发零售及服务业务，2011年和2012年的净利润分别为 6,855.59万和 3,804.94万元。同时，从中汽进出口有限的盈利预测审核报告中可以看出公司盈利未来将保持增长的态势，拟注入资产具备较好的财务状况和盈利能力。
3、交易标的资产定价合理性分析
本次交易标的资产定价以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中联出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2013]第 777号），交易标的的评估值为 70,825.55万元。标的资产交易价格按评估值确定，体现了交易标的的公允价值，因此交易标的的定价合理。
三、本次交易股份发行定价的合理性
（一）发行价格的确定方式符合法律规定
根据《重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》规定，上市公司募集配套资金的“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。
根据上述规定，本次交易发行价格具体确定如下：
1、向国机集团发行A股的发行价格为人民币13.80元/股。2013年5月28
日，国机汽车 2012年年度股东大会审议通过了向全体股东按每 10股派发现金
红利1.00元（含税）的议案，本次红利发放股权登记日为 2013年7月1日，
除息日为2013年7月2日，现金红利发放日为 2013年7月 8日，因此本次重组股份发行价格相应调整为13.70元/股。
2、向不超过 10名投资者非公开发行募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即13.70元/股（除息后）。
本次交易股份发行价格的确定方式符合法律规定。
（二）发行价格与公司二级市场价格不同时间段均价比较
本次交易的股份发行价格与本次资产重组首次董事会决议公告日前国机汽车股票交易均价的比较如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|||股份发行价格（除息前）|股份发行价格相对于|
|股价指标|N日交易均价|||
||||N日交易均价的溢价|
|前30日均价|13.98|13.8|-1.29%|
|前60日均价|13.03|13.8|5.91%|
|前90日均价|11.75|13.8|17.45%|

注：前N日交易均价＝本次交易首次董事会决议公告日前N个交易日国机汽车股票交易总额÷董事会决议公告日前N个交易日国机汽车股票交易总量
数据来源：Wind由上表看出，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相比上市公司本次资产重组首次董事会决议公告日前 60日、前 90日均价均有较高幅度的溢价，与前30日均价基本持平。发行价格的确定充分考虑了上市公司非关联股东的利益。
综上所述，本次交易按照相关法律、法规的规定确定股份发行价格，不存在损害中小投资者利益的情形。
四、董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会认为，本次交易涉及的评估机构具有证券期货相关业务资格，与公司除业务关系外，与相关当事方无利益关系或冲突，具有独立性。本次交易相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场
的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估
机构采用资产基础法和收益法对资产进行评估，评估方法符合相关规定与评估对
象的实际情况，与本次交易目的具有相关性。评估机构实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结论合理。本次交易定价系以评估值为依据，资产定价原则公允。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事认为，公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性；本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关，评估结果合理。本次交易标的资产的交易价格按照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告的结果确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前国机汽车的经营状况
国机汽车 2012年 12月 31日合并报表的总资产为 1,901,287.34万元，较上年增加30.73%；总负债为 1,590,027.49万元，较上年增加34.10%；归属于母公司所有者权益为296,675.03万元，较上年增加18.96%。国机汽车 2013年 12月 31日合并报表的总资产为 2,176,806.42万元，较年初增加13.99%；总负债为 1,800,542.78万元，较年初增加12.57%；归属于母公司所有者权益为 295,957.35万元，较年初增加20.57%。本公司 2011年 12月 31日、2012年12月31日和2013年12月31日资产负债率分别为81.53%、83.63%和82.71%，总体而言公司经营较为稳定，最近三年国机汽车资产负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年|
|项 目||||
||||12月31日|
|总资产|2,176,806.42|1,909,593.90|1,454,319.15|
|总负债|1,800,542.78|1,599,438.17|1,185,685.48|
|归属于母公司所有者权益|356,824.57|295,957.35|249,394.63|
|资产负债率|82.71%|83.76%|81.53%|

（二）本次交易前国机汽车的财务状况
上市公司2013年营业收入为 7,488,784.39万元，较2012年增长20.55%；
归属于母公司所有者的净利润为68,111.17万元，较2012年增长22.56%。
上市公司近三年经营成果情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|7,488,784.39|6,240,104.86|5,082,149.27|
|利润总额|92,020.42|65,263.73|74,832.24|
|归属于母公司所有者的净利润|68,111.17|55,190.56|49,303.49|

二、交易标的行业特点及经营情况讨论与分析
（一）我国汽车经销行业情况
1、行业管理体制和行业法规政策
（1）行业管理体制
我国于2005年4月1日实施了《汽车品牌销售管理实施办法》，根据规定，我国汽车经销行业执行汽车品牌经销制度，汽车经销商需要经汽车供应商授权、按汽车品牌销售方式从事汽车销售和服务活动（除专用作业车外）。
根据规定，除专用作业车之外的汽车销售在实行品牌授权销售的基础上，执行汽车品牌销售监督管理的备案制度。汽车品牌经销商与汽车供应商应当签订授权经营合同，汽车供应商向社会公布其授权的汽车品牌销售和服务企业的名单。
汽车经销商在取得营业执照后，面向市场独立自主经营，按照市场经济规则，参与市场竞争。
国家工商总局在其职责范围内负责汽车品牌销售的监督管理工作，商务部负责全国汽车品牌销售的管理工作。省、自治区、直辖市、计划单列市商务主管部门、地方工商行政管理部门分别在各自的职责范围内，对辖区内汽车品牌销售有关的监督管理工作进行负责。中国汽车流通协会为行业的协会组织，该协会于 1990年成立，隶属于国务院国有资产监督管理委员会，协会工作接受国家发改委、商务部、交通部、税务总局、海关总署、国家统计局、公安部、劳动部、工商总局等政府部门的指导。该协会是汽车流通领域在民政部门登记注册、具有合法地位的国家级社团组织。
（2）行业主要法律法规及产业政策
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|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|生效日期|发布形式/文件编号|
|1|《汽车品牌销售管理实施办法》|自2005年4月1日起施行|商务部、国家发改委、国家工商总局令/2005年第10号|
|2|《缺陷汽车产品召回管理条例》|自2013年1月1日起施行|中华人民共和国国务院令第626号|
|3|《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》|自 2013 年 10 月 1 日起施行|国家质量监督检验检疫总局令第150号|

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|序号|法律法规名称|生效日期|发布形式/文件编号|
|4|《财政部 科技部 工业和信息化部 国家发展改革委关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》|自2010年6月1日起施行|财建[2010]230号|
|5|《汽车产业调整和振兴规划》|2009－2011年|国务院国发/[2009]5号|
|6|《关于促进汽车消费的意见》|商务部、工业和信息部等八部委 2009 年 4月颁布|商建发[2009]114号|
|7|《关于做好品牌汽车经销企业备案工作的通知》|自 2007 年 4 月 30 日起施行|工商市字/[2005] 第70号|
|8|《汽车总经销商和品牌经销商资质条件评估实施细则》|自 2006 年 1 月 12 日起施行|商建字/[2006]第4号|
|9|《机动车维修管理规定》|自2005年8月1日起施行|中华人民共和国交通部令/[2005]第7号|
|10|《汽车贸易政策》|自2005年8月10执行|商务部令/ [2005]第16号|
|11|《汽车产业发展政策》|自2005年6月1日起施行|国家发改委令/[2005]第8号国家发改委令[2009]第10号修改|
|12|《商务部、国家发展和改革委员会、公安部、监察部、财政部、交通部、国家税务总局、 国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局关于开展汽车市场专项整治工作的通知》|自2003年12月11日起施行|商建发/[2003]第488号|

以上法律法规及产业政策的实施有利于行业的稳定和有序发展，有利于加强行业的监督管理，切实保护终端消费者的利益。
2、行业整体发展状况
（1）我国汽车行业回顾
2001年以来，中国汽车市场经历了第一个“黄金十年”，汽车需求从“快速增长”逐渐转向“平稳增长”。过去十年，中国汽车产销规模年复合增速超过20%。其中，一线城市汽车普及带来 2002-2003年的快速增长，一二线城市汽车需求普及拉动 2009-2010年的销量提升。2012年，中国汽车产销接近 2000万辆，居全球首位，保有量超过1亿辆，仅次于美国。预计未来中国汽车需求将逐渐由20%以上的快速增长转向7-8%的平稳增长，其中乘用车需求保持8-10%
的较快增长。
我国汽车销量及增长率
数据来源：中国汽车工业协会我国汽车销量（按类型划分）
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|-|-|-|-|-|-|
|（单位：万辆）|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|
|汽车总计|938|1,364|1,806|1,851|1,930|
|乘用车小计|676|1,033|1,376|1,447|1,549|
|基本型乘用车（轿车）|505|747|949|1,012|1,075|
|多功能乘用车（MPV)|20|25|45|50|86|
|运动型多用途乘用车（SUV)|45|66|133|159|200|
|交叉型乘用车（微客）|106|195|249|226|189|
|商用车小计|262|331|430|403|381|
|重型卡车|54|64|102|88|63|
|中型卡车|21|26|27|29|29|
|轻型卡车|118|156|196|188|185|
|微型卡车|36|51|61|49|53|
|大型客车|4.3|4.6|6.9|7|8|
|中型客车|7.6|8.3|9|9|9|
|微型客车|22|22|28|32|34|

数据来源：中国汽车工业协会（2）我国汽车行业展望：汽车销量保持平稳增长
海外汽车发展经验表明，汽车普及过程一般需要30-40年：十年复合增长率25%以上高速增长，十年7-10%的稳健增长，十年2-3%的低速增长。第一个十年，高速增长通常源于经济水平增长带来的购买能力提升，汽车进入快速普及阶段。第二个十年，汽车普及度仍相对偏低，低端消费者新购车需求和中高端消费
者换车需求共同驭动销量增长，但受制于能源、环境、交通等压力，销量增速会
较前期下降。第三个十年，国内需求仍有小幅增长，海外市场开始逐渐贡献销量，
仍有望保持2-3%的复合增速。
韩国汽车销量走势及增速
数据来源：CIEC中国汽车渗透率仍显著偏低。截至2012年底，中国汽车人均保有量仅为 89台/千人口，估测 2012年底的汽车渗透率约为 100台/千人口，相比发达国家和部分发展中国家仍然偏低。
我国千人汽车保有量
数据来源：wind注：中国为2012年数据，其他国家均为2010年数据
（3）乘用车终端需求持续旺盛
我国仍处于汽车消费普及期，保有率水平偏低，一二线地区持续提升的购买力，以及一线城市的换购需求将为乘用车需求增长提供保障。
我国乘用车销量及增长率（单位：万辆，%）
数据来源：中国汽车工业协会（4）经销商受益保有量提升
经销商行业将逐渐出现分化，经营品牌好、管理能力强的公司将脱颖而出。
此前市场更多关注的是经销商的网点扩张进度。在行业稳定增长阶段，企业经营管理能力的差别将逐渐体现，企业分化将日益明显。其中，所经营品牌市场地位持续提升，企业经营管理能力强，市场视野好，拓展售后业务收效明显的公司将有望获得更为持续、稳健的业绩增长。
随着汽车保有量和车龄的提升，经销商长期成长空间巨大。汽车使用过程中需要定期进行维修保养，而且车龄越长，其维修保养费用越高。目前我国千人口汽车保有量仅 89辆，平均车龄仅 3.7年，汽车保有率水平和车龄均明显偏低。
随着汽车保有量和平均车龄的平稳上升，售后业务将逐步进入高速增长期，打开经销商行业的成长空间。
中国汽车平均车龄进入上升趋势
数据来源：中国汽车工业协会，CSI
汽车保有量规模快速上升（单位：万辆）
数据来源：华通人3、影响行业发展的主要因素
（1）有利因素
A、中国经济保持持续稳定增长
自1978年改革开放以来，中国国民经济快速发展。2001年加入 WTO以来，中国经济进入了新一轮的增长周期，国内生产总值保持持续增长。2000年至2010年，中国国内生产总值的年复合增长率近10.5%。由于国际金融危机持续发酵及人口红利逐步消失，2011年以来，中国经济增长有所放缓，但由于支撑中国经济增长的城镇化等因素并没有发生改变，预期未来几年仍能保持较高增速。
中国国内生产总值与国内生产总值增长率
数据来源：国家统计局、Wind
B、中国城镇化进程逐步推进
2000年至2012年，中国城镇人口数量由4.59亿增加到7.12亿，年复合增长率3.72%，城镇人口占人口比重由36.22%上升至52.57%。
城镇人口数量与城镇人口比例
数据来源：国家统计局、WindC、城镇居民可支配收入提高
中国城镇人均可支配收入从2000年的6,280元增加至2012年的24,565元，年复合增长率12.04%。
城镇居民人均可支配收入
数据来源：国家统计局、Wind
D、公路网络更加发达
中国快速发展的公路及高速公路网络为城市之间的往来创造了极方便的条件。中国公路里程数从2005年的334.5万公里上升至2012年的 423.8万公里，年复合增长率3.44%；同期，高速公路里程数从4.10万公里上升至9.62万公里，年复合增长率12.96%。
公路里程数及高速公路里程数
数据来源：国家统计局、国家发改委经济运行调节局宏观经济持续稳定增长、城市化进程加快、人均收入的不断提升以及公路网络的扩展等因素为汽车行业繁荣打下了基础。近年来，中国汽车总销量大幅增长，汽车经销服务行业随之发展。
（2）不利因素
A、受到供应商的限制
根据《汽车品牌销售管理实施办法》的规定，我国汽车经销行业执行汽车品牌经销制度，汽车经销商经汽车供应商授权、按汽车品牌销售方式从事汽车销售和服务活动，因此，经销商对厂商存在一定程度的依赖。现阶段来看，各经销商需要一定程度上根据生产商的销售计划开展相应的经营活动，生产商对汽车经销商仍具有一定的影响力。
B、行业相对分散、竞争激烈
近年来，随着我国汽车行业的快速发展以及汽车销量的大幅提升，汽车经销企业数量快速增加，各经销商之间的竞争愈发激烈，个别行业内企业之间甚至出现采用非市场手段的恶性竞争，制约了行业的发展。另外，行业内企业管理能力及品牌地位参差不齐，在行业进入稳定增长阶段，企业经营管理能力的差别将逐渐体现，企业分化将日益明显。其中，所经营品牌市场地位持续提升，企业经营管理能力强，市场视野好，拓展售后业务收效明显的公司将有望获得更为持续、稳健的业绩增长。
C、缺少专业化人才
经过行业快速发展，目前行业缺少高级专业化人才。该行业不仅需要销售经验出众、服务精神突出的员工，也需要企业拥有对相关的物流管理、财务管理、采购管理、品牌营销等精通的专业化人才，从而能使企业更加高速有效的运作。
而目前行业内恰恰缺少该类专业化的人才。
4、行业进入壁垒
（1）资本壁垒
由于经销商需要经厂商的授权许可，汽车生产厂商对流通市场中经销商的销售门店有相应的要求。其中，经销商需要按照厂商有关店内外的设计建造4S店，并且同时配备相关物流、库存和修理的软、硬件，经销商需要对此承担相当的资金成本。另外，汽车经销商在向供应商进行采购时，一般需要向其相应支付采购价款，因此其所承受的资金需求较大。再者，部分厂家还要求经销商缴纳一定规模的保证金。以上种种资金需求就形成了汽车经销行业的资本壁垒。
（2）信息壁垒
由于行业竞争激烈，如何有效地收集市场信息，把握市场趋势对于经销商至关重要。对于市场环境变化的灵敏捕捉、并相应做出应对措施也形成了不同经销商之间竞争要素。企业在行业内经验的积累，以及相关人员对于市场信息、数据的收集、整理、分析对于其的持续发展都起到关键作用。
（3）授权壁垒
根据《汽车品牌销售管理实施办法》的规定，汽车品牌经销商需要获得汽车供应商品牌汽车销售授权。另外，国家工商行政管理总局在《关于做好品牌汽车经销企业备案工作的通知》中也要求所有备案品牌汽车经销企业，必需取得品牌汽车供应商的授权。由此可见，我国汽车销售服务行业相关政策给本行业设置了较高的品牌授权壁垒。
5、行业经营模式及周期性、区域性、季节性特征
（1）行业经营模式
国产汽车经销的经营模式：汽车供应商与汽车经销商签订合同，授权汽车经销商在一定区域内从事指定品牌汽车的营销活动。汽车供应商通常会对汽车经销商的销售方式、宣传方式、服务标准、销售流程、专卖店的形象标识作出要求。
汽车经销商通常在同一专卖店中销售同一品牌的产品。汽车专卖店的功能通常包括汽车销售、二手车回收/销售、维修服务、零配件销售、信息反馈。目前，4S店为轿车专卖店的主要形式。
进口汽车经销的经营模式：根据《汽车品牌销售管理实施办法》的要求，境外汽车生产企业在我国销售汽车，须授权我国企业或按国家有关规定在境内设立企业作为其汽车总经销商，汽车总经销商可以直接从事汽车品牌销售，或授权其他汽车经销商从事授权汽车品牌的销售活动。
（2）行业季节性、周期性和区域性特征
汽车经销行业直接面对汽车消费市场，季节性不突出，受中国传统节日等促销节点设置有一定影响。汽车经销行业的发展主要与终端消费者消费能力、消费者习惯变动有关，其周期性不明显。由于经销商需供应商的授权，供应商会根据经销商所在区域的产品市场容量和已有4S店数量及分布状况等具体情况来确定是否有必要再新建 4S店，所以经销商在 4S店建设时会受到供应商对地域控制方面相应限制。另外，行业也呈现经济发达地区消费能力强，欠发达地区增长势头明显的区域性特征。
（二）交易标的核心竞争力及行业地位
1、交易标的核心竞争力
A、品牌优势
中汽进出口有限陆续在北京市、黑龙江省哈尔滨市、浙江省宁波市建立了法国雷诺、日产、德国宝马、意大利菲亚特、纳智捷等品牌的汽车 4S店集群，拥有品牌优势与广泛的市场影响力。
中汽进出口有限下属的中汽雷日是日产和雷诺品牌联合4S店，在北京地区有着较好的销售业绩和广泛的行业影响力。2011年，中汽雷日获得东风日产北京区“天籁至尊贡献奖”、“上牌总量至尊贡献奖”、“北京区双人快保第一名”以及太平洋汽车网颁布的“汽车金牌服务经销商”、郑州日产全国优秀经销商奖，雷诺年度区域推广卓越经销商等、新京报评比的“金手套 50强企业”。2012年荣获年度郑州日产全国优秀经销商，郑州日产“千台”俱乐部成员，郑州日产 2012年度优秀服务站，东风日产 2012白金级专营店，东风日产北京区销售综合贡献奖，东风日产售后服务优胜奖，并连续三次获得东风日产售后服务五项全能奖，并再次荣获“金手套 50强企业”美称。宁波中汽 2004年获得了东风日产全国十佳二手车专营店称号，2005年获得了“全国十佳二手车经理”的殊荣，荣获“全国东风日产优秀专营店钻石奖”。哈中宝在其销售区域内也获得了较高的客户满意度。
B、一站式服务
中汽进出口有限逐渐建立并完善汽车服务价值链，为客户提供汽车销售、汽车维修、汽车配件、汽车装饰、二手车置换、汽车咨询服务、汽车保险经纪等全方位、一站式的集成服务体系。
中汽进出口有限旗下的4S店服务达到全方位和一条龙形式标准，设立了总部业务专营店，以实现零售和服务、信息咨询的作用，发挥汽车行业销售服务和信息源的窗口作用。公司的 4S店为客户提供汽车试驾、维修换等全方位服务，结合总部的进口优势，延伸服务涵盖了汽车进口、报关、金融服务和汽车咨询业务。
C、人力资源优势
中汽进出口有限汇聚了一大批懂经营、懂管理的专门人才。汽车 4S店所需的销售人才、管理人才、售后服务人才不断增加，其中，哈中宝总经理以及一线经理均通过了宝马总部的测评，通过 BMW专业级认证，并具有多年宝马业务管理经验，并遵循宝马一贯的管理理念，每年进行针对销售顾问、服务顾问、计划，零件以及管理人员的专业培训。目标化管理与人性化管理培养了大批人才支持着公司业务的壮大与发展。
另外，中汽进出口有限经过三十年的不断成长与积淀，拥有一大批具有贸易与管理专业背景及理工科背景的贸易人员及管理人员，人员结构合理，具有丰富的国际贸易服务与管理经验，同时公司也积累了大量的国内外客户资源，在行业内具有较高的品牌知名度和资信评价。
D、融资优势
中汽进出口有限具有良好的融资渠道及授信额度，资金充足，融资渠道多样化，为生产经营提供良好的支持。
2、交易标的行业地位
汽车经销业务是中汽进出口有限的主要营业收入来源，是企业发展的核心业务。中汽进出口有限旗下4S店品牌涵盖了雷诺、日产、宝马、菲亚特、纳智捷等品牌，业务领域包括汽车销售、汽车维修、汽车配件、汽车装饰、二手车置换、汽车咨询服务、汽车保险经纪等。
中汽进出口有限旗下的中汽雷日连续三次获得厂家售后服务五项全能奖。哈中宝是华晨宝马汽车有限公司和德国宝马汽车集团在黑龙江省哈尔滨市的第一个授权特许经销商，也是宝马品牌进入中国地区第一批授权经销商之一。
在国内外一般贸易业务方面，中汽进出口有限拥有 30年国内外贸易经验，熟悉组织货源、运输报关、收汇付汇、保险索赔、报关退税等贸易各个环节。与国内各大汽车主机及零部件生产厂家关系良好，尤其是在汽车柴油机、发电机、刹车盘、叉车等个别产品领域独树一帜，具有细分优势。
3、交易标的主要竞争对手
汽车经销行业竞争激烈，以下企业为中汽进出口有限追赶的行业内部分代表性龙头企业：
（1）广汇汽车服务股份公司
广汇汽车服务股份公司是新疆广汇实业投资（集团）有限公司和美国新桥投资公司（TPG公司，全球最大私募基金之一）于 2006年共同投资成立。公司注册资本为 30亿元，总部设在上海，在新疆、广西、河南、安徽、重庆等 12大区域拥有 380多家汽车 4S店专卖店，代理国内外知名汽车品牌逾 80个。广汇汽车服务股份公司已连续三年成为中国最大的乘用车经销商集团。
（2）浙江物产元通机电（集团）有限公司
浙江物产元通机电（集团）有限公司目前为浙江省物产集团公司核心成员企业之一。该公司拥有等 45个品牌系列的代理权，覆盖绝大多数的主流品牌；已在浙江、福建等地建立了 137家汽车销售服务店，其中汽车 4S店 95家，后服务网点42家。
（3）广物汽贸股份有限公司
广物汽贸股份有限公司是于2011年由广东物资集团汽车贸易公司股份制改造而设立，公司总部位于广东省省会广州市，现有员工 8000多人，总资产 50亿元。经销数百种中外知名汽车品牌的系列产品，连锁经营的汽车专卖店 160多家，重点分布在广州市各区和广东省各市，以及重庆、江苏、贵州、广西、江西、山西、湖南、福建、黑龙江等多个省市，经营面积 80多万平方米，年销售汽车20多万辆，年经营规模200多亿元。
（4）庞大汽贸集团股份有限公司
截至 2012年，庞大汽贸集团股份有限公司在中国 28个省市及自治区及蒙古国建有1429家营销网点，其中包括汽车专卖店 1153家（其中4S店754家）、各类汽车市场 276家。可销售的汽车、工程机械品牌近百种。 2011年 4月 28日，公司在上海证券交易所正式挂牌上市。2012年，销售各类汽车45万辆，实现销售收入578亿元。
注：上述内容来源各公司网站
三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）交易完成后的财务状况分析
1、交易完成后公司的资产、负债结构
根据上市公司最近两年的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的最近两年的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后公司 2012年 12月31日、2013年12月31日的主要财务状况情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日||2012年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产：|||||
|货币资金|337,904.45|400,935.54|269,411.35|300,979.50|
|交易性金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|186,673.22|187,906.93|178,847.37|179,565.82|
|应收账款|36,615.79|82,731.68|9,798.08|53,910.16|
|预付款项|167,623.61|207,782.79|87,502.28|130,379.15|
|应收利息|-|-|||
|应收股利|-|-|||
|其他应收款|16,560.60|24,032.81|10,660.91|25,120.63|
|存货|1,195,574.97|1,315,824.19|1,141,513.25|1,243,227.17|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|-|37.90|-|29.80|
|流动资产合计|1,940,952.65|2,219,251.83|1,697,733.24|1,933,212.23|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|33,423.00|39,083.94|50,619.40|56,530.39|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|18,529.93|23,218.64|18,215.16|22,903.86|
|投资性房地产|-|2,029.15|-|2,179.54|
|固定资产|107,631.63|115,683.48|86,638.91|95,245.61|
|在建工程|5,793.10|5,793.10|2,759.37|2,759.37|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|无形资产|14,807.36|17,281.23|14,505.29|17,051.43|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|25,950.55|30,936.44|22,767.36|27,947.14|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日||2012年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|递延所得税资产|27,501.89|30,374.96|14,138.84|17,439.85|
|其他非流动资产|2,216.32|3,334.54|2,216.32|2,216.32|
|非流动资产合计|235,853.77|267,735.47|211,860.65|244,273.51|
|资产总计|2,176,806.42|2,486,987.30|1,909,593.90|2,177,485.74|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,140,094.26|1,255,301.19|836,653.07|948,101.44|
|应付票据|205,522.67|271,644.74|425,200.16|462,127.19|
|应付账款|256,888.90|274,670.65|275,201.70|289,653.58|
|预收款项|243,121.49|274,564.69|130,948.54|159,246.11|
|应付职工薪酬|13,717.58|14,302.44|11,611.43|13,052.27|
|应付税费|-117,732.26|-125,453.31|-134,997.27|-137,849.55|
|应付利息|7,760.50|8,181.29|3,305.45|3,551.08|
|应付股利|21.37|24,621.37|-|-|
|其他应付款|40,889.02|48,288.40|27,532.50|29,261.16|
|流动负债合计|1,790,283.52|2,046,121.47|1,575,455.58|1,767,143.29|
|非流动负债：|||||
|长期借款|333.33|7,235.44|10,666.67|17,720.93|
|长期应付款||6,229.10||7,646.00|
|预计负债||31.39|||
|递延所得税负债|9,925.92|11,074.14|13,315.92|14,526.65|
|其他非流动负债|-|1,108.11|-|348.11|
|非流动负债合计|10,259.25|25,678.18|23,982.58|40,241.69|
|负债合计|1,800,542.78|2,071,799.65|1,599,438.17|1,807,384.98|
|所有者权益合计|376,263.64|415,187.65|310,155.73|370,100.76|
|归属于母公司所有者权益合计|356,824.57|393,806.79|295,957.35|353,240.01|
|少数股东权益|19,439.07|21,380.86|14,198.38|16,860.75|
|资产负债率|82.71%|83.31%|83.76%|83.00%|
|流动比率|1.08|1.08|1.08|1.09|
|速动比率|0.42|0.44|0.30|0.32|

其中：
资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项-1年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，2013年12月31日国机汽车的
总资产规模将从2,176,806.42万元上升到2,486,987.30万元，资产规模扩大了
14.25%。2012年度国机汽车合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的296,675.03万元上升至353,957.69万元，增幅为19.30%；2013年度，国机汽车合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 356,824.57万元上升至
393,806.79万元，增幅为10.36%。本次交易后，公司实现了规模增长。
本次交易完成后，上市公司资产负债率、流动比率和速动比率基本维持不变。
通过本次交易，本公司的资产规模扩大，企业经营实力得以增强。与同行业上市公司相比，公司负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||偿债能力||||||
||||||资产负债率|资产负债|
|证券简称|流动比率|流动比率2013.6.30|速动比率|速动比率|||
||||||（%）|率（%）|
||2012.12.31||2012.12.31|2013.6.30|||
||||||2012.12.31|2013.6.30|
|特力A|0.48|0.50|0.31|0.39|68.82|70.32|
|亚夏汽车|1.22|1.17|0.77|0.63|63.08|65.12|
|申华控股|0.79|0.86|0.47|0.55|62.05|66.38|
|博元投资|1.01|1.00|0.99|0.98|84.10|85.76|
|庞大集团|0.94|0.90|0.70|0.67|85.89|85.40|
|大东方|0.72|0.69|0.47|0.39|69.75|66.44|
|物产中大|1.16|1.27|0.41|0.44|77.61|78.96|
|漳州发展|1.19|1.26|0.56|0.63|69.30|71.16|
|中升控股|0.95|0.88|0.63|0.58|71.96|71.00|
|正通汽车|1.10|0.99|0.70|0.67|59.86|58.20|
|宝信汽车|1.09|1.05|0.90|0.79|76.23|75.39|
|中值|1.01|0.99|0.63|0.63|69.75|71.00|
|均值|0.97|0.96|0.63|0.61|71.69|72.19|

数据来源：Wind2、资产运营效率
根据上市公司最近两年的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的近两年上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后，2012年度及 2013度本公司的资产运营效率的指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||
|项 目|||||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|应收账款周转率|204.52|96.09|636.87|123.96|
|存货周转率|6.20|5.86|5.30|5.19|
|总资产周转率|3.44|3.20|3.27|3.06|

其中：
应收账款周转率=营业收入/应收账款期末余额
存货周转率=营业成本/存货期末余额
总资产周转率=营业收入/资产总计期末余额
本次交易完成后，2012年公司的应收账款周转率从 636.87次降至 123.96次，存货周转率从5.30次下降至5.19次，总资产周转率从 3.27次降至3.06次；
2013年度公司的应收账款周转率从29.15次上升至29.26次，存货周转率从6.20次下降至 5.86次，总资产周转率从 3.44次下降至 3.20次。本公司的资产运营效率在本次交易完成后，其中，存货周转率和总资产周转率基本维持原有上市公司的水平。
同行业可比上市公司 2012年度及2013年1-6月资产运营效率指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||应收账款周|||||
||应收账款周转率2012年||存货周转率|存货周转率|总资产周转率|总资产周转率|
|证券简称||转率2013|||||
||||2012年|2013年1-6月|2012年|2013年1-6月|
|||年1-6月|||||
|特力A|66.06|38.55|8.62|4.36|0.69|0.33|
|亚夏汽车|355.83|124.06|7.99|3.24|2.04|0.91|
|申华控股|65.94|19.62|11.26|3.92|2.10|0.71|
|博元投资|20.63|7.18|13.47|8.41|0.35|0.20|
|庞大集团|44.49|20.38|4.81|2.30|1.00|0.47|
|大东方|107.04|47.14|8.47|4.81|1.73|0.97|
|物产中大|72.53|29.36|2.94|1.23|1.71|0.73|
|漳州发展|13.71|6.59|2.43|0.92|1.07|0.42|
|中升控股|86.78|35.72|7.19|3.54|0.02|0.01|
|正通汽车|73.60|12.46|7.74|4.06|0.01|0.01|
|宝信汽车|13.38|19.13|9.55|5.09|0.01|0.01|
|中值|66.06|20.38|7.99|3.92|1.00|0.42|
|均值|83.64|32.75|7.68|3.81|0.98|0.43|

数据来源：Wind
（二）交易完成后的经营成果分析
1、盈利能力
根据上市公司近两年的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的近两年上市公司备考合并利润表，上市公司本次交易前后经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||
|项 目|||||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入（万元）|7,488,784.39|7,949,665.68|6,240,104.86|6,682,789.60|
|营业利润（万元）|87,172.44|93,890.92|62,472.92|67,662.72|
|利润总额（万元）|92,020.42|100,411.91|65,263.73|70,763.81|
|净利润（万元）|65,741.77|71,310.42|50,990.69|54,143.85|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|68,111.17|74,450.40|50,403.47|59,081.33|
|净资产收益率|19.09%|18.91%|17.03%|16.73%|
|基本每股收益（元/股）|1.22|1.22|0.99|0.97|

其中：
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益
交易后基本每股收益=备考合并归属于母公司所有者的净利润/本次交易完成后总股本
本次交易完成后，2012年度及2013年度营业收入、营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均实现增长；2012年度及 2013年度的净资产收益率和基本每股收益较交易前相比基本维持不变。
同行业可比上市公司净资产收益率指标如下，通过比较，本次交易完成后，本公司净资产收益率仍然高于同行业可比上市公司平均值。
|||||
|-|-|-|-|
|||净资产收益率2012年度（%）|净资产收益率|
|证券代码|证券简称|||
||||2013年1-6月（%）|
|000025.SZ|特力A|3.95|2.01|
|002607.SZ|亚夏汽车|9.33|5.00|
|600653.SH|申华控股|8.26|0.24|
|600656.SH|博元投资|33.02|5.83|
|601258.SH|庞大集团|-8.89|3.13|
|600327.SH|大东方|10.16|6.71|
|600704.SH|物产中大|11.76|6.73|
|000753.SZ|漳州发展|12.40|3.05|

|||||
|-|-|-|-|
|||净资产收益率2012年度（%）|净资产收益率|
|证券代码|证券简称|||
||||2013年1-6月（%）|
|0881.HK|中升控股|10.26|6.34|
|1728.HK|正通汽车|9.36|6.70|
|1293.HK|宝信汽车|20.76|12.67|
|中值||10.16|5.83|
|均值||10.94|5.31|

数据来源：Wind2、盈利预测
根据经大华审核的拟购买资产模拟合并盈利预测报告，拟购买资产2013年 7-12月、2013年度及 2014年度归属于母公司所有者的净利润预计分别为3,278.64万元、5,925.57万元和6,302.36万元。
根据经大华审核的上市公司备考合并盈利预测报告，上市公司 2013年7-12月份、2013年度及 2014年度预测的归属于母公司所有者的净利润分别为 18,948.21万元、60,041.87万元和42,025.11万元。
根据拟购买资产和上市公司的盈利预测，本次重组完成后，上市公司盈利能力将得到提高。随着本次重组完成后拟购买资产与本公司的重组整合效应进一步体现，拟购买资产在产业、营销、客户、管理、企业文化等方面的竞争优势有望在重组后上市公司的经营中发挥重要作用。另外，本次重组将进一步解决上市公司与集团同业竞争的问题。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，解决上市公司与集团同业竞争的问题，有利于公司的长远发展。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）业务方面的影响
中汽进出口有限是国机集团汽车贸易及服务业务板块的重要企业，其主要业务领域涉及汽车批发、零售及汽车服务业务，主要销售的汽车品牌包括宝马、菲亚特、日产、雷诺等汽车品牌。标的资产与上市公司的主营业务基本相同，本次交易完成后，标的资产的注入不会对上市公司的业务范围产生影响，上市公司的
主营业务不发生变化，仍为汽车贸易综合服务，主要业务领域涉及汽车批发及贸
易服务业务、汽车零售及贸易服务业务、汽车后市场等其他业务。本次重组完成后，国机集团根据发展战略，整合汽车贸易及服务业务板块，通过本次重组整合汽车贸易及服务板块的批发、零售业务等相关业务，在使各项业务在各领域内形成品牌优势、连锁优势和规模优势的同时，发挥协同效应，提高上市公司的整体竞争力。
（二）公司治理结构方面的影响
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。通过本次交易，将进一步解决上市公司与集团同业竞争的问题，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构。具体详见本报告
书“第十六章本次交易对上市公司治理结构的影响”。
（三）募集资金管理制度
根据上市公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《国机汽车股份有限公司募集资金管理制度》，上市公司关于募集资金管理和使用的规定如下：
1、募集资金的存储
（1）公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司全资或控股子公司设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的个数。
公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的资金安排确有必要在一家以上银行开设募集资金专户的，在坚持同一投资项目的资金在同一募集资金专户存储原则的前提下，经公司董事会同意，可以在一家以上银行开设募集资金专户。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交书面申请并征得上交所同意。
（2）公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
A、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
B、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
C、商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
D、公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
E、保荐机构可以随时到商业银行查询、复印募集资金专户资料；
F、公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
G、商业银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报告上交所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
（3）保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
2、募集资金的使用与信息披露
（1）公司使用募集资金应当遵循如下要求：
A、公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
B、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
上交所并公告；
D、公司在使用募集资金时，应按照公司财务管理制度的规定，严格履行资金使用的申请和审批手续；
E、募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
a、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
b、募投项目搁置时间超过1年的；
c、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
d、募投项目出现其他异常情形的。
（2）公司募集资金原则上应当用于主营业务，使用募集资金不得有如下行为：
A、募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
B、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
C、将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
D、违反募集资金管理规定的其他行为。
（3）公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司董事会应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
（4）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：A、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
B、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。
（5）使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
A、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
B、募集资金使用情况；
C、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
D、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
E、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（6）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
A、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
B、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
C、单次补充流动资金时间不得超过12个月；
D、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
（7）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募
资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
（8）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：
A、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
B、募集资金使用情况；
C、使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
D、在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
E、使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
F、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（9）公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十二条至第二十五条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
（10）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（11）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3、募集资金用途变更
（1）募投项目应与公司发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募投项目的，应当经董事会审议并依照法定程序报股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
（2）变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（3）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告
上交所并公告以下内容：
A、原募投项目基本情况及变更的具体原因；
B、新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
C、新募投项目的投资计划；
D、新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
E、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
F、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
G、上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
（4）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（5）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的情况除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
A、对外转让或置换募投项目的具体原因；
B、已使用募集资金投资该项目的金额；
C、该项目完工程度和实现效益；
D、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
E、转让或置换的定价依据及相关收益；
F、独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
G、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
H、上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
4、募集资金管理与监督
（1）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交并披露。
（2）独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
（3）保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交并披露。核查报告应当包括以下内容：
A、募集资金的存放、使用及专户余额情况；
B、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
C、用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
D、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
E、超募资金的使用情况（如适用）；
F、募集资金投向变更的情况（如适用）；
G、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
H、上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
5、责任追究
（1）违反相关法律法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的业务规则、《公司章程》以及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
（2）公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构违反相关法律法规、规范性文件、中国证监会及上交所的业务规则、《公司章程》以及本制度的规定的，应承担由上交所及中国证监会视情节轻重给予的惩戒或查处。
综上，《国机汽车股份有限公司募集资金管理制度》作为本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序以及募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，符合相关法律、法规的规定，上市公司拥有健全、有效的募集资金管理和使用的内部控制制度。
第十一章 财务会计信息
一、交易标的的合并财务资料
根据大华出具的《中国汽车工业进出口有限公司审计报告》（大华审字[2014]000055号），中汽进出口有限2011年、2012年和2013年的模拟合并财务数据（合并报表）如下：
（一）资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动资产||||
|货币资金|63,031.09|31,568.15|47,088.52|
|交易性金融资产|-|-|-|
|应收票据|1,233.71|718.45|559.73|
|应收账款|46,115.89|44,112.08|38,830.85|
|预付款项|40,940.81|42,876.87|53,719.78|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|10,112.60|17,100.19|18,535.62|
|存货|120,249.22|101,713.92|65,572.61|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|37.90|29.80|300.50|
|流动资产合计|281,721.21|238,119.45|224,607.61|
|非流动资产||||
|可供出售金融资产|5,660.94|5,910.99|6,290.99|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|4,688.70|4,688.70|4,637.58|
|投资性房地产|2,029.15|2,179.54|2,341.36|
|固定资产|8,051.86|8,606.70|8,762.98|
|在建工程|-|-|38.80|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|公益性生物资产|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|2,473.87|2,546.13|2,562.84|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|343.49|
|长期待摊费用|4,985.89|5,179.78|4,047.75|
|递延所得税资产|2,873.07|3,301.01|3,098.38|
|其他非流动资产|1,118.22|-|-|
|非流动资产合计|31,881.70|32,412.85|32,124.18|
|资产总计|313,602.91|270,532.30|256,731.79|
|流动负债||||
|短期借款|115,206.93|108,698.38|40,347.20|
|交易性金融负债|-|-|-|
|应付票据|66,122.07|36,927.04|47,023.82|
|应付账款|17,781.76|14,451.88|16,237.57|
|预收款项|32,257.12|28,362.15|53,285.37|
|应付职工薪酬|584.86|1,440.84|1,355.38|
|应交税费|-7,721.05|-2,852.29|-5,655.28|
|应付利息|420.79|245.63|62.13|
|应付股利|24,600.00|-|-|
|其他应付款|10,039.88|7,119.15|19,729.03|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|259,292.36|194,392.79|172,385.22|
|非流动负债||||
|长期借款|6,902.11|7,054.27|16,067.79|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|6,229.10|7,646.00|8,096.00|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|31.39|-|-|
|递延所得税负债|1,148.22|1,210.74|1,305.74|
|其他非流动负债|1,108.11|348.11|-|
|非流动负债合计|15,418.93|16,259.11|25,469.53|
|负债合计|274,711.29|210,651.89|197,854.75|
|所有者权益||||
|实收资本|21,753.20|11,753.19|11,753.19|
|资本公积|13,897.86|22,633.44|22,720.05|
|减：库存股|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|793.06|4,747.42|4,274.49|
|未分配利润|711.39|18,229.93|17,042.03|
|外币报表折算差额|-205.69|-145.93|-141.61|
|归属于母公司股东权益合计|36,949.82|57,218.05|55,648.15|
|少数股东权益|1,941.79|2,662.36|3,228.89|
|股东权益合计|38,891.62|59,880.41|58,877.04|
|负债和股东权益总计|313,602.91|270,532.30|256,731.79|

（二）收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|461,054.65|442,860.73|449,541.30|
|减：营业成本|424,709.10|410,215.61|415,003.80|
|营业税金及附加|979.33|383.86|603.24|
|销售费用|13,211.52|11,973.90|11,350.11|
|管理费用|10,049.95|9,464.74|9,027.56|
|财务费用|6,138.39|4,808.89|3,546.53|
|资产减值损失|-112.72|1,302.67|1,808.00|
|加：公允变动收益（损失以"-"填列)|-|-|-|
|投资收益|671.62|543.29|340.50|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|51.12|7.32|
|二、营业利润|6,750.70|5,254.36|8,542.57|
|加：营业外收入|1,887.92|420.88|1,119.90|
|减：营业外支出|214.91|110.61|424.94|
|其中：非流动资产处置损失|11.67|4.06|47.27|
|三、利润总额|8,423.71|5,564.63|9,237.53|
|减：所得税费用|2,822.83|1,759.69|2,381.94|
|四、净利润|5,600.88|3,804.94|6,855.59|
|其中：同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净利润|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|6,371.45|3,955.33|6,570.72|
|少数股东损益|-770.58|-150.39|284.88|
|五、每股收益||||
|（一）基本每股收益|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|（二）稀释每股收益|-|-|-|
|六、其他综合收益|739.09|-125.37|-2,868.60|
|七、综合收益总额|6,339.97|3,679.57|3,986.99|
|归属于母公司股东的综合收益总额|7,114.70|3,830.26|3,707.66|
|归属于少数股东的综合收益总额|-774.73|-150.69|279.33|

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
大华依据《国机汽车股份有限公司审计报告》（大华审字[2014]000416号），按照企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的备考财务报告，并出具了《国机汽车股份有限公司备考财务报表的审计报告》（大华审字[2014]000054号）。最近二年简要备考合并财务报表如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产|||
|货币资金|400,935.54|300,979.50|
|交易性金融资产|-|-|
|应收票据|187,906.93|179,565.82|
|应收账款|82,731.68|53,910.16|
|预付款项|207,782.79|130,379.15|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|24,032.81|25,120.63|
|存货|1,315,824.19|1,243,227.17|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|37.90|29.80|
|流动资产合计|2,219,251.83|1,933,212.23|
|非流动资产|||
|可供出售金融资产|39,083.94|56,530.39|
|持有至到期投资|-|-|
|产期应收款|-|-|
|长期股权投资|23,218.64|22,903.86|
|投资性房地产|2,029.15|2,179.54|
|固定资产|115,683.48|95,245.61|

||||
|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2012-12-31|
|在建工程|5,793.10|2,759.37|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|公益性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|17,281.23|17,051.43|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|30,936.44|27,947.14|
|递延所得税资产|30,374.96|17,439.85|
|其他非流动资产|3,334.54|2,216.32|
|非流动资产合计|267,735.47|244,273.51|
|资产总计|2,486,987.30|2,177,485.74|
|流动负债|||
|短期借款|1,255,301.19|948,101.44|
|交易性金融负债|-|-|
|应付票据|271,644.74|462,127.19|
|应付账款|274,670.65|289,653.58|
|预收款项|274,564.69|159,246.11|
|应付职工薪酬|14,302.44|13,052.27|
|应交税费|-125,453.31|-137,849.55|
|应付利息|8,181.29|3,551.08|
|应付股利|24,621.37|-|
|其他应付款|48,288.40|29,261.16|
|一年内到期的流动负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|2,046,121.47|1,767,143.29|
|非流动负债|||
|长期借款|7,235.44|17,720.93|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|6,229.10|7,646.00|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|31.39|-|
|递延所得税负债|11,074.14|14,526.65|
|其他非流动负债|1,108.11|348.11|
|非流动负债合计|25,678.18|40,241.69|

||||
|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2012-12-31|
|负债合计|2,071,799.65|1,807,384.98|
|所有者权益|||
|股本|61,170.21|61,170.21|
|资本公积|117,626.32|121,037.16|
|减：库存股|-|-|
|专项储备|-|-|
|盈余公积|11,362.86|8,702.52|
|一般风险准备|-|-|
|未分配利润|204,192.82|162,596.26|
|外币报表折算差额|-545.42|-266.14|
|归属于母公司股东权益合计|393,806.79|353,240.01|
|少数股东权益|21,380.86|16,860.75|
|股东权益合计|415,187.65|370,100.76|
|负债和股东权益总计|2,486,987.30|2,177,485.74|

2、备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|7,949,665.68|6,682,789.60|
|减：营业成本|7,710,387.67|6,477,145.27|
|营业税金及附加|4,920.18|4,392.72|
|销售费用|62,960.70|58,239.31|
|管理费用|53,510.08|47,474.43|
|财务费用|13,894.49|27,314.43|
|资产减值损失|20,535.56|2,112.77|
|加：公允变动收益（损失以"-"填列)|-|-|
|投资收益|10,433.92|1,552.05|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-368.00|-939.67|
|二、营业利润|93,890.92|67,662.72|
|加：营业外收入|7,345.67|3,485.39|
|减：营业外支出|824.68|384.30|
|其中：非流动资产处置损失|444.43|115.97|
|三、利润总额|100,411.91|70,763.81|
|减：所得税费用|29,101.49|16,619.95|
|四、净利润|71,310.42|54,143.85|
|其中：同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净利润|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|74,450.40|59,081.33|

||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|少数股东损益|-3,139.97|-4,937.48|
|五、每股收益|-|-|
|（一）基本每股收益|1.22|0.97|
|（二）稀释每股收益|1.22|0.97|
|六、其他综合收益|-3,176.00|-3,423.38|
|七、综合收益总额|68,134.43|50,720.47|
|归属于母公司股东的综合收益总额|71,274.40|55,657.96|
|归属于少数股东的综合收益总额|-3,467.11|-4,937.78|

三、交易标的的盈利预测
根据大华出具的《中国汽车工业进出口有限公司盈利预测审核报告》（大华核字[2013]005083号），拟购买资产 2013年6-12月及2014年度盈利预测资料如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度|||2014年度|
|项 目|2012年度已审数|||||
|||1月-6月已审实现数|7月-12月预测数|合计数|预测数|
|一、营业收入|442,860.73|227,071.18|248,506.72|475,577.90|444,417.98|
|其中：营业收入|442,860.73|227,071.18|248,506.72|475,577.90|444,417.98|
|二、营业总成本|438,149.66|224,814.43|243,657.18|468,471.61|435,338.20|
|减：营业成本|410,215.61|210,748.01|229,752.10|440,500.11|408,166.83|
|营业税金及附加|383.86|447.66|272.04|719.70|444.27|
|销售费用|11,973.90|6,490.33|5,799.17|12,289.50|12,125.74|
|管理费用|9,464.74|4,961.32|4,862.22|9,823.53|9,558.78|
|财务费用|4,808.89|2,340.13|2,452.78|4,792.91|4,753.41|
|资产减值损失|1,302.67|-173.02|518.87|345.85|289.16|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|543.29|140.61|211.52|352.13|340.61|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|51.12|||||
|三、营业利润|5,254.36|2,397.35|5,061.07|7,458.42|9,420.39|
|加：营业外收入|420.88|1,827.20|26.09|1,853.29|43.00|
|减：营业外支出|110.61|147.75|0.08|147.83|5.02|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度|||2014年度|
|项 目|2012年度已审数|||||
|||1月-6月已审实现数|7月-12月预测数|合计数|预测数|
|其中：非流动资产处置损失|4.06|6.38||6.38||
|四、利润总额|5,564.63|4,076.80|5,087.08|9,163.88|9,458.38|
|减：所得税费用|1,759.69|1,473.34|1,235.83|2,709.17|2,564.58|
|五、净利润|3,804.94|2,603.46|3,851.26|6,454.72|6,893.79|
|同一控制下被合并方在合并前实现的净利润||||||
|归属于母公司所有者的净利润|3,955.33|2,646.92|3,278.64|5,925.57|6,302.36|
|少数股东损益|-150.39|-43.46|572.61|529.15|591.43|

四、上市公司的备考盈利预测
根据大华出具的《国机汽车股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（大华核字[2013]005084号），本次交易完成后，上市公司2013年6-12月、2014年度备考合并盈利预测资料如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度01月-12月预测数||||
|项 目|上年已审实现数||||2014年预测数|
|||01月至06月已审实现数|07月至12月预测数|合计数||
|一、营业总收入|6,655,054.63|3,544,311.64|3,457,448.46|7,001,760.10|6,589,786.03|
|其中：营业收入|6,655,054.63|3,544,311.64|3,457,448.46|7,001,760.10|6,589,786.03|
|二、营业总成本|6,588,427.90|3,503,768.16|3,429,035.08|6,932,803.24|6,533,089.10|
|其中：营业成本|6,451,283.84|3,445,683.91|3,341,062.42|6,786,746.33|6,380,747.80|
|营业税金及附加|4,333.28|2,055.51|1,829.49|3,885.00|3,258.19|
|销售费用|57,337.22|29,892.50|34,509.31|64,401.81|63,005.14|
|管理费用|46,701.66|23,999.16|28,215.32|52,214.48|54,456.51|
|财务费用|26,659.14|2,300.76|22,724.51|25,025.27|31,252.38|
|资产减值损失|2,112.77|-163.68|694.03|530.35|369.08|
|加：公允价值变动收益||||||
|投资收益|1,552.05|8,679.98|204.9|8,884.88|1,450.81|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-939.67|-290.32|-306.83|-597.15|-600.00|
|汇兑收益||||||
|三、营业利润|68,178.77|49,223.46|28,618.28|77,841.74|58,147.74|
|加：营业外收入|3,483.99|4,442.76|1,104.98|5,547.74|2,043.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度01月-12月预测数||||
|项 目|上年已审实现数||||2014年预测数|
|||01月至06月已审实现数|07月至12月预测数|合计数||
|减：营业外支出|311.74|334.47|126.27|460.74|110.02|
|其中：非流动资产处置损失|106.55|115.81|0|115.81|-|
|四、利润总额|71,351.03|53,331.75|29,596.99|82,928.74|60,080.72|
|减：所得税费用|16,619.95|13,807.67|9,470.92|23,278.59|18,307.23|
|五、净利润|54,731.08|39,524.08|20,126.07|59,650.15|41,773.49|
|同一控制下被合并方在合并前实现的净利润||||||
|归属于母公司所有者的净利润|59,463.03|41,093.66|18,948.21|60,041.87|42,025.11|
|少数股东损益|-4,731.95|-1,569.58|1,177.86|-391.72|-251.62|
|六、每股收益：||||||
|（一）基本每股收益（元）|0.97|0.67|0.31|0.98|0.69|
|（二）稀释每股收益（元）|0.97|0.67|0.31|0.98|0.69|

第十二章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
2011年，国机集团以旗下的除中国汽车工业国际合作总公司、中国汽车工业进出口总公司、中汽凯瑞贸易有限公司、北京国机丰盛汽车有限公司、北京国机隆盛汽车有限公司等5家公司以外的汽车贸易及服务板块企业重组上市公司。
前述未进入上市公司的5家公司中，中国汽车工业国际合作总公司主营业务为汽车展览服务，与上市公司主营业务不同；北京国机隆盛汽车有限公司在该次重组完成前已由上市公司现金收购；因此，前次重大资产重组完成后，与上市公司存在同业竞争的公司分别是：中国汽车工业进出口总公司、中汽凯瑞贸易有限公司、北京国机丰盛汽车有限公司。国机集团承诺该次重大资产重组完成后两年内将存在同业竞争的资产置入上市公司，或转让予无关联的第三方。本次重组即是国机集团履行前次重组时的承诺。
2013年 6月，中国汽车工业进出口总公司改制并吸收合并中汽凯瑞贸易有限公司。
2013年11月，国机集团向国机汽车转让了其持有的国机丰盛65%的股权。
因此本次交易前，与上市公司存在同业竞争的公司为中汽进出口有限。
（二）交易完成后的同业竞争情况
本次交易拟将中汽进出口有限注入上市公司。本次交易前，中汽进出口有限持有的以下3家公司的股权由国机集团无偿划转至国机资产管理公司。
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|主营业务|
|中国汽车工业进出口贵州有限公司|100%|汽车销售（英菲尼迪品牌）小轿车及接受委托、代理进出口业务等|
|天津中汽工业国际贸易有限公司|100%|汽车销售（英菲尼迪品牌）汽车、汽车维修、汽车租赁等|
|温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司|40%|进口大众品牌汽车销售、摩托车、汽车配件的销售、汽车租赁等|

以上三家公司主要情况详见本报告书“第四章交易标的的基本情况四4、
资产剥离”。
贵州公司及天津中汽的主营业务为英菲尼迪品牌汽车销售。受宏观经济环境引致的行业放缓影响，加之该品牌市场认知度较低，以及区域市场环境较差等原因，导致贵州公司及天津中汽经营业绩不佳。且公司在较短时间内为建店造成资本性支出较高，目前仍处于严重亏损状态。
温州中汽的主营业务为进口大众品牌汽车销售，因公司设立时间较短前期资本性支出较高，目前仍处于严重亏损状态。
鉴于上述3家公司业绩短期难以有较大程度的实质性提升，注入上市公司会对上市公司的盈利能力造成不利影响，为保障国机汽车股东利益，国机集团已将中汽进出口有限持有的上述3家公司的股权无偿划转至国机资产管理公司。
此外，2013年 7月 17日，国务院国资委下发了《关于中国第二重型机械集团公司与中国机械工业集团有限公司重组的通知》（国资改革[2013]446号），同意中国二重与国机集团实施联合重组，中国二重整体产权无偿划入国机集团，作为国机集团的全资子企业。本次国有股无偿划转将导致国机集团间接收购中国二重所持二重重装71.47%的股权。
二重重装目前主要从事清洁能源发电设备、冶金成套设备及备件、重型石化及煤化工压力容器、重型锻造设备等重大技术装备的研制、生产和销售，在清洁能源发电设备、高端冶金轧制和重型锻造设备、大型铸锻件生产制造及特殊材料研制等重大技术装备的研制生产方面具有国内领先优势。
二重重装的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|二重集团（德阳）重型装备股份有限公司|
|营业执照注册号：|510600000001048|
|注册资本|229,344.9524万元|
|法定代表人|孙德润|
|住所|四川省德阳市珠江西路460号|
|经营范围|普通机械及成套设备；金属制品设计、制造、安装、修理；金属冶炼加工；计算机软硬件产品开发、销售；多媒体数字软硬件产品开发、销售；技术咨询服务；金属材料销售；计算机系统集成；计算机网络设计、安装、调试；氧、氮、氩气体产品生产、销售；工程勘察设计；进出口贸易；管道安装。|

根据中瑞岳华审字[2013]第 6397号审计报告，二重重装2012年和2011年
按产品划分的相关业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2012年||2011年||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|清洁能源发电设备|47,725.18|74,761.41|209,832.94|156,860.50|
|冶金成套设备及备件|123,887.78|175,656.84|118,892.66|107,835.49|
|重型石油化工容器|46,762.78|52,294.82|80,886.15|67,868.72|
|锻压及其他设备|47,673.50|64,112.51|167,179.20|138,939.08|
|进出口贸易|6,311.53|5,489.12|4,531.93|3,642.13|
|汽车销售|31,147.48|31,670.55|30,112.45|29,436.13|
|运输业务|8,472.42|8,199.72|10,920.30|8,970.83|
|其他|79,546.65|77,660.27|91,920.94|89,113.27|
|合计|391,527.32|489,845.23|714,276.58|602,666.14|

二重重装的部分非核心业务与国机汽车同属相关的业务领域，国机汽车的汽车零售业务主要为中高端进口及合资品牌的销售；二重重装汽车销售业务主要为在德阳地区开展的国产汽车及配件的零售业务。两者在业务导向、代理品牌和销售区域方面均存在较大差异，且汽车销售业务并非二重重装的核心主业，因此与国机汽车不构成实质性同业竞争。
（三）避免同业竞争的安排与承诺
对于贵州公司、天津公司和温州中汽，国机集团承诺在本次交易完成后两年内，在其具备持续经营能力并能够产生稳定利润时，采取资产重组、股权转让或其他合法方式将该等资产或业务纳入国机汽车，或转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
为切实解决同业竞争，在不损害国机汽车及其公众股东合法权益的前提下，国机集团将在上述两年期限内采取股权托管等方式作为过渡期的保障措施。在本次交易完成后三个月内，国机集团督促国机资产管理公司与中汽进出口有限公司签署《股权托管协议》，将国机资产管理公司分别持有的贵州公司、温州中汽、天津中汽的全部股权交由国机汽车或中汽进出口有限公司（以下简称“托管方”）进行托管，直至不存在同业竞争为止。托管方在托管期间有权代替国机资产管理公司根据《公司法》及该等公司章程的规定就重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证
该等公司业务正常运作。
针对国机集团及国机集团控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与国机汽车同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与国机汽车可能构成潜在同业竞争的情况，国机集团特承诺如下：
“国机集团将不从事并努力促使其控制的其他企业不从事与国机汽车相同或相近的业务，以避免与国机汽车的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，国机集团或其控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对国机汽车带来不公平的影响时，国机集团自愿放弃并努力促使其控制的其他企业放弃与国机汽车的业务竞争。
国机集团承诺，自《关于避免同业竞争的承诺函》出具日起，赔偿国机汽车因其违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。前述承诺函在国机汽车合法有效存续且国机集团作为上市公司的控股股东和实际控制人期间持续有效。”
（四）关于国机集团解决和避免同业竞争的承诺的履行情况
2013年 6月 28日，国机汽车召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于剥离并托管相关资产的议案》，同意中汽进出口有限向国机资产管理公司转让所持贵州公司100%股权、天津中汽100%股权、温州中汽40%股权的同时，由国机资产管理公司委托中汽进出口有限管理贵州公司100%股权、天津中汽100%股权、温州中汽40%股权所对应的表决权、监督管理权等权利，并签署相关协议。
2013年 6月 30日，国机资产管理公司与中汽进出口有限签署《股权托管协议》，国机资产管理公司将贵州公司100%股权、天津中汽100%股权、温州中汽40%股权所对应的表决权、监督管理权等权利委托给中汽进出口有限行使；
托管期限自该协议生效之日起至国机资产管理公司将贵州公司100%股权、天津中汽100%股权、温州中汽40%股权全部依法纳入国机汽车，或依该协议约定转让予无关联的第三方、或终止相关业务之日止。
2013年 7月 1日，国机汽车发布《关于剥离并托管相关资产的关联交易公告》，公告《股权托管协议》已于2013年6月30日生效。
（五）法律顾问和独立财务顾问对交易完成后同业竞争的意见
1、法律顾问的意见
法律顾问天元律师认为，国机集团通过本次交易解决了中汽凯瑞、中汽进出口与国机汽车的同业竞争问题，并通过向国机汽车发展转让国机丰盛65%股权的方式解决了国机丰盛与国机汽车的同业竞争问题。国机资产管理公司已委托中汽进出口有限管理所持贵州公司、天津中汽、温州中汽的股权，有利于解决与避免与国机汽车的同业竞争。国机集团已就解决与避免与国机汽车的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效。
2、独立财务顾问的意见
独立财务顾问中信证券认为：本次重组系国机汽车减少与控股股东同业竞争的重要举措，本次重组完成后国机汽车与国机集团及其控制的其他企业之间的同业竞争情况将得到有效减少。本次交易完成后，上市公司与控股股东旗下的贵州公司、天津中汽、温州中汽三家处于亏损状态的公司存在一定的同业竞争。除国机集团承诺函所述问题外，国机汽车在汽车贸易及服务业务方面与控股股东国机集团不存在实质性同业竞争。国机集团已就相关问题的具体解决方案、时间表和未来避免同业竞争的措施出具了承诺函，有利于解决和避免同业竞争问题。同时相关各方已出具了避免同业竞争的承诺，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，能有利于避免上市公司与其控股股东及其控制的企业之间的同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易完成前的关联交易情况
根据大华出具的《国机汽车股份有限公司审计报告》（大华审字[2014]000416号），国机汽车最近二年的关联交易情况如下：
1、销售商品或提供劳务
单位：元
2013年 2012年
关联交易
关联交易
关联方 定价方式及
占同类 占同类内容
金额 交易比 金额 交易比决策程序
例(%) 例(%)
2013年 2012年
关联交易
关联交易
关联方 定价方式及
占同类 占同类内容
金额 交易比 金额 交易比决策程序
例(%) 例(%)天津空港众辉汽车销售
销售整车 市场价
440,235,037.04 0.60 602,238,224.49 1.07有限公司
天津空港众辉汽车销售
服务费 市场价
2,053,009.00 3.40有限公司
唐山众腾汽车销售有限
销售整车 市场价
186,789,946.32 0.26 278,384,566.49 0.49公司
唐山众腾汽车销售有限公关活动服
市场价
2,300,500.00 1.55公司 务
唐山众腾汽车销售有限
服务费 市场价
864.96 0.00 1,342,651.00 2.23公司
唐山众腾汽车销售有限广告及设计
市场价
60,000.00 0.04公司 制作服务
温州中汽和鸿汽车销售
销售整车 市场价
175,147,258.29 0.24
服务有限公司
中国汽车工业进出口有
销售整车 市场价
2,764,957.26 0.00
限公司
北京中汽都灵沙龙汽车
销售整车 市场价
292,136.76 0.00 220,779.48 0.00销售服务有限责任公司
中国机械工业集团有限
提供维修 市场价
107,127.35 0.01
公司
广告及设计
国机资产管理公司 市场价
83,018.87 1.15
制作服务
广告及设计
北京中汽雷日汽车有限
市场价
50,000.00 0.69 225,780.00 5.19公司 制作服务
广告及设计
中国地质装备总公司 市场价
13,584.91 0.19
制作服务
广告及设计
中国中元国际工程公司 市场价
2,179.25 0.03
制作服务
中国机械工业集团有限广告及设计
市场价
201,686.97 2.78 63,479.47 0.05公司 制作服务
2013年 2012年
关联交易
关联交易
关联方 定价方式及
占同类 占同类内容
金额 交易比 金额 交易比决策程序
例(%) 例(%)中国机械工业集团有限
租赁服务 市场价
3,173,822.63 1.19 4,124,371.52 3.04公司
中工国际工程股份有限
租赁服务
市场价 1,039,500.00 0.39 1,386,000.00 1.02公司
北京中汽雷日汽车有限
租赁服务 市场价
645,840.00 0.24 645,840.00 0.48公司
中国机械设备工程股份
租赁服务 市场价
267,179.65 0.10
有限公司
中国汽车工业国际合作
租赁服务 市场价
1,387,520.27 0.52 606,031.00 0.45有限公司
中国国机重工集团有限
公司
租赁服务 市场价
70,000.00 0.05中工工程机械成套有限
整车销售 市场价
692,307.69 0.01公司
中国浦发机械工业股份
整车销售 市场价
10,416,782.07 0.20有限公司
中国福马机械集团有限
仓储服务 市场价
39,830.19 0.02公司
银行同期贷
天津空港国际汽车园发
委贷利息 款利率上浮
524,080.56 11.00展有限公司
20%
银行同期贷
天津滨海盛世国际汽车
委贷利息 款利率上浮
3,444,437.33 72.31园投资发展有限公司
20%
银行同期贷
唐山众腾汽车销售有限
委贷利息 款利率上浮
795,060.00 16.69公司
20%
2、购买商品或接受劳务
单位：元
关联方
关联交易
关联交易 2013年度 2013年度
内容 定价方式及
占同类交 占同类交决策程序
金额 金额
易比例(%) 易比例(%)固定资产
中国机械工业第四建设
市场价 12,000,000.00 17.80 30,196,000.00 19.93工程有限公司 建造
北销售京服中务汽有都限灵责沙任龙公汽司车
采购整车
市场价 1,069,687.18
0.00
667,520.52 0.00中公司汽对外经济技术合作
采购配件
市场价 224,640.00
0.02
358,839.31 0.01北京国机联创广告有限
接受劳务
市场价 66,981.14 0.01
公司
中汽人才交流中心 接受劳务
市场价 12,900.00
0.00
5,100.00 0.03温州中汽和鸿汽车销售
采购配件
市场价 9,187.00 0.00
服务有限公司
6,304,968.8
中公司国机械工业集团有限
委贷利息
市场价
2
1.56京兴国际工程管理公司 设计服务
市场价 270,000.00 1.36中国中元国际工程公司 设计服务
市场价 396,603.77 1.24中国浦发机械工业股份
采购商品
市场价 333,798.29 0.01有限公司
唐山众腾汽车销售有限
咨询服务
市场价 102,600.00 0.32公司
3、关联托管情况
公司受托管理情况表：
被托管公司 受托资产 受托 托管收益
本期确认的托委托方名称 受托起始日
名称 类型 终止日 定价依据
管收益收益中国机械工业中汽凯瑞贸易有 归被托管公司
股权托管 2012年1月17日 注②
集团有限公司 限公司 原股东享有
中国机械工业中国汽车工业进 归被托管公司
股权托管 2013年6月26日 注③
集团有限公司 出口有限公司 原股东享有
4、关联租赁情况
公司出租情况表：
单位：元
租赁资产 租赁收益 本期确认的出租方名称 承租方名称 租赁起始日租赁终止日
种类 定价依据 租赁收益中进汽贸服务有限中工国际工程股份
运输设备 市场价 1,039,500.00公司 有限公司
2013.1.1 2013.12.31
中进汽贸服务有限中国机械工业集团
运输设备 市场价 3,173,822.63公司 有限公司
2013.1.1 2013.12.31
中进汽贸服务有限北京中汽雷日汽车
运输设备 市场价 645,840.00公司 有限公司
2013.1.1 2013.12.31
中进汽贸服务有限中国机械设备工程
运输设备 市场价 267,179.65公司 股份有限公司
2013.1.1 2013.12.31
中进汽贸服务有限中国汽车工业国际
运输设备 市场价 1,387,520.27公司 合作有限公司
2013.1.1 2013.12.31
5、关联担保情况
单位：元
担保方 担保是否已被担保方 担保金额 担保起始日担保到期日
经履行完毕中国进口汽车贸易有限北京中进万国汽车销售
49,000,000.00 2013-11-19 2014-11-18 否
公司 服务有限公司
中国进口汽车贸易有限北京中进万国汽车销售
19,000,000.00 2013-11-19 2014-11-18 否
公司 服务有限公司
唐山盛世国际汽车园发唐山盛奥汽车销售服务
50,000,000.00 2013-6-9 2014-6-8 否
展有限公司 有限公司
中国进口汽车贸易有限
CNB AUTO SDN. BHD. 70,000,000.00 2013-10-31 2014-10-30 否
公司
上海名创汽车销售服务中进汽贸上海进口汽车
50,000,000.00 2013-5-16 2014-5-15 否
有限公司 贸易有限公司
上海名奇汽车销售服务
有限公司
6、其他关联交易
单位：元
交易类型 关联方名称 2013年度 2012年度 定价方式及决策程序利息支出 国机财务有限责任公司 16,519,786.54 8,254,576.66
利息支出 中汽凯瑞贸易有限公司 1,927,600.00
利息收入 国机财务有限责任公司 33,706,210.23 15,405,994.65
交易类型 关联方名称 2013年度 2012年度 定价方式及决策程序银行存款 国机财务有限责任公司 1,355,833,573.16 797,385,474.11
长期借款 国机财务有限责任公司 3,333,336.00 106,666,668.00
短期借款 国机财务有限责任公司 8,000,000.00 235,500,000.00
7、关联方应收应付款项
（1）公司应收关联方款项
单位：元
2013年12月31日 2012年12月31日项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款
中国机械设备工程股份有限公司 34,991.00
唐山众腾汽车销售有限公司 2,360,000.00 1,800.00 2,360,000.00
中国机械工业集团有限公司 4,000.00
应收票据
天津空港众辉汽车销售有限公司 8,876,500.00 19,366,400.00
唐山众腾汽车销售有限公司 25,212,200.00
预付账款
北京中汽雷日汽车有限公司 3,177,428.00
中国机械工业第四建设工程有限公司 189,700.00
其他应收款
营口盛世悦众汽车销售服务有限公司 2,000,000.00
（2）公司应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2013年12月31日 2012年12月31日应付账款
中国机械工业建设集团有限公司 59,296,741.13 69,688,697.43其他应付款
中国汽车工业进出口有限公司 27,500,000.00 27,500,000.00中国机械工业第四建设工程有限公司 7,176,280.38 9,804,000.00京兴国际工程管理公司 22,500.00 180,000.00亿财投资（天津）有限公司 7,183,261.73 6,014,718.00温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司 300,000.00
中国地质装备总公司 20,000.00
鼎盛重工机械有限公司 25,790.86 18,885.15北京图新智盛信息技术有限公司 500,000.00
项目名称 关联方 2013年12月31日 2012年12月31日中国机械工业建设集团有限公司 3,059,759.96预收账款
中国汽车工业进出口有限公司 9,684,125.40
内蒙古中进吉旺汽车销售服务有限公司 682,754.66
北京中汽雷日汽车有限公司 645,840.00天津空港众辉汽车销售有限公司 3,608,100.00应付利息
国机财务有限责任公司 5,694.45
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，国机集团为上市公司控股股东，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
根据大华出具的《国机汽车股份有限公司备考财务报表的审计报告》（大华审字[2014]000416号），本次交易完成后，上市公司最近二年的备考关联交易情况如下：
1、关联方情况
（1）控股股东
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||母公司对本企业的持股比例(%)|母公司|
|||||||||对本企|
||||法人|||组织机构代码|||
|母公司名称|企业类型|注册地||业务性质|注册资本|||业的表|
||||代表||||||
|||||||||决权比|
|||||||||例(%)|
|中国机械工业集团有限公司|国有独资|北京市海淀区丹陵街3号|任洪斌|工程承包、成套设备进出口|8,100,000,000|100008034|62.13|62.13|

（2）本公司的下属公司情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股比例(%)|是否合|
|子公司名称（全称）|类型|注册地|业务性质|注册资本|主要经营范围|||
||||||||并|
|中国进口汽车贸易有限公司|有限责任|北京|汽车综合贸易服务|81,811.72|进口汽车批发、零售及贸易服务|100.00|是|
|中国汽车工业进出口有限公司|有限责任|北京|商品流通行业|21,753.20|进出口业务；承办汽车行业国内外展览业务；汽车租赁；信息技术咨询服务等。|100.00|是|

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||注册||||持股比|是否合|
|孙公司名称（全称）|类型||业务性质|注册资本|主要经营范围|||
|||地||||例(%)|并|
|天津市中进腾旺汽车销售服务有限公司|有限责任|天津|汽车零售及服务|1,000.00|一汽奔腾4S店|100|是|
|天津众之和贸易有限公司|有限责任|天津|汽车零售及服务|10,000.00|汽车零售业务|40|是|
|呼和浩特市中进盛旺汽车销售服务有限公司|有限责任|呼和浩特|汽车零售及服务|1,000.00|广汽传祺4S店|100|是|
|呼和浩特市中进百旺汽车销售服务有限公司|有限责任|呼和浩特|汽车零售及服务|1,500.00|克莱斯勒4S店|100|是|
|天津市中进长旺汽车销售有限公司|有限责任|天津|汽车零售及服务|1,500.00|DS品牌4S店|100|是|
|北京中进捷旺汽车销售服务有限公司|有限责任|北京|汽车零售及服务|1,500.00|路虎捷豹4S店|70|是|
|唐山盛道商贸有限公司|有限责任|唐山|摩托车零售及服务|500|哈雷摩托车零售及服务|57|是|
|唐山盛捷汽车销售服务有限公司|有限责任|唐山|汽车零售及服务|1,000.00|斯柯达4S店|57|是|
|北京中进汽车贸易有限公司|有限责任|北京|汽车销售|2,000.00|威仕品牌汽车销售|100|是|
|CNB Auto Sdn. Bhd.|有限责任|马来西亚|汽车零售及服务|RM1,500.00|进口大众4S店|40|是|
|唐山中进宾旺汽车销售服务有限公司|有限责任|唐山|汽车零售及服务|2,000.00|宾利4S店|87.1|是|
|天津中进吉旺汽车销售服务有限公司|有限责任|天津|汽车零售及服务|1,000.00|克莱斯勒4S店|100|是|
|中进汽贸上海进口汽车贸易有限公司|有限责任|上海|汽车的批发、零售及服务|3,200.00|欧宝、克莱斯勒、三菱汽车综合贸易服务业务|55.00|是|
|中进汽贸服务有限公司|有限责任|北京|汽车租赁|5,000.00|汽车租赁业务|100.00|是|
|天津中进英之杰汽车销售服务有限公司|有限责任|天津|汽车零售及服务|1,000.00|克莱斯勒4S店|60.00|是|
|中进汽贸汽车技术服务有限公司|有限责任|北京|汽车改装|800.00|汽车改装业务|100.00|是|
|北京中进万国汽车销售服务有限公司|有限责任|北京|汽车零售及服务|1,500.00|长安福特4S店|100.00|是|
|北京中进汽贸旧机动车经纪有限公司|有限责任|北京|二手车经纪及服务|50.00|二手车业务|100.00|是|
|北京中进通旺汽车销售服务有限公司|有限责任|北京|汽车零售及服务|600.00|欧宝4S店|100.00|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||注册||||持股比|是否合|
|孙公司名称（全称）|类型||业务性质|注册资本|主要经营范围|||
|||地||||例(%)|并|
|北京中进百旺汽车销售服务有限公司|有限责任|北京|汽车零售及服务|800.00|克莱斯勒4S店|100.00|是|
|北京中进众旺汽车销售服务有限公司|有限责任|北京|汽车零售及服务|1,000.00|进口大众4S店|100.00|是|
|北京中进道达汽车有限公司|有限责任|北京|汽车零售及服务|1,000.00|克莱斯勒4S店|100.00|是|
|中进真容汽车投资管理(北京)有限公司|有限责任|北京|二手车经纪与服务|1,000.00|二手车经纪及服务|100.00|是|
|天津空港真容二手车销售服务有限公司|有限责任|天津|二手车经纪与服务|300.00|二手车经纪及服务|70.00|是|
|天津中进百旺汽车销售服务有限公司|有限责任|天津|汽车零售及服务|550.00|克莱斯勒4S店|100.00|是|
|中进名车文化传播（北京）有限公司|有限责任|北京|汽车电子商务及服务|380.00|进口汽车电子商务业务|100.00|是|
|宁波众通汽车有限公司|有限责任|宁波|汽车零售及服务|1,000.00|进口大众4S店|51.00|是|
|天津中进沛显汽车销售服务有限公司|有限责任|天津|汽车零售及服务|1,000.00|三菱4S店|50.00|是|
|中进汽贸（天津）汽车贸易有限公司|有限责任|天津|汽车贸易服务|1,000.00|报关业务|100.00|是|
|北京中进锦旺汽车销售服务有限公司|有限责任|北京|汽车零售及服务|1,000.00|三菱4S店|100.00|是|
|中进汽贸发展（天津）有限公司|有限责任|天津|汽车贸易服务|7,000.00|报关业务|100.00|是|
|上海中进众旺汽车销售服务有限公司|有限责任|上海|汽车零售及服务|1,000.00|进口大众4S店|100.00|是|
|江阴中进雷克萨斯汽车销售服务有限公司|有限责任|江阴|汽车零售及服务|1,200.00|雷克萨斯4S店|45.00|是|
|上海名创汽车销售服务有限公司|有限责任|上海|汽车零售及服务|1,000.00|克莱斯勒4S店|55.00|是|
|上海名奇汽车销售服务有限公司|有限责任|上海|汽车改装|1,000.00|汽车改装业务|55.00|是|
|唐山盛世国际汽车园发展有限公司|有限责任|唐山|汽车零售及服务|10,000.00|汽车零售、租赁及二手车业务等|57.00|是|
|唐山盛奥汽车销售服务有限公司|有限责任|唐山|汽车零售及服务|3,000.00|奥迪品牌汽车的销售及服务|57.00|是|
|唐山盛菲汽车销售服务有限公司|有限责任|唐山|汽车零售及服务|2,000.00|英菲尼迪品 4S店|57.00|是|
|唐山盛悦汽车销售服务有限公司|有限责任|唐山|汽车零售及服务|1,000.00|菲亚特4S店|57.00|是|
|唐山盛美汽车销售服务有限公司|有限责任|唐山|汽车零售及服务|1,000.00|东风标致4S店|57.00|是|
|唐山盛远汽车销售服务有限公司|有限责任|唐山|汽车零售及服务|1,000.00|长安马自达 4S店|57.00|是|
|内蒙古中进吉旺汽车销售服务有限公司|有限责任|内蒙古|汽车零售及服务|1,000.00|克莱斯勒4S店|100.00|是|
|宁波中进众旺汽车销售服务有限公司|有限责任|宁波|汽车零售及服务|1,200.00|进口大众4S店|60.00|是|
|世派卡（北京）汽车销售有限公司|有限责任|北京|汽车批发及服务|2,000.00|世派卡进口汽车贸易|51.00|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||注册||||持股比|是否合|
|孙公司名称（全称）|类型||业务性质|注册资本|主要经营范围|||
|||地||||例(%)|并|
|江阴中进众旺汽车销售服务有限公司|有限责任|江阴|汽车零售及服务|1,200.00|进口大众4S店|70.00|是|
|成都中进锦旺汽车销售服务有限公司|有限责任|成都|汽车零售及服务|1,000.00|三菱4S店|70.00|是|
|中进汽贸（上海）有限公司|有限责任|上海|汽车零售及服务|1,000.00|汽车零售业务|100.00|是|
|上海洋山国际汽车贸易服务有限公司|有限责任|上海|汽车贸易服务|1,900.00|港口服务、报关业务|51.00|是|
|鄂尔多斯市中进蒙旺汽车销售服务有限公司|有限责任|鄂尔多斯|汽车零售及服务|1,000.00|广汽传祺4S店|100.00|是|
|北京中汽京田汽车贸易有限公司|有限责任|北京|汽车零售及服务|1,500.00|广州本田4S店|60.00|是|
|北京国机隆盛汽车贸易有限公司|有限责任|北京|汽车零售及服务|1,000.00|东风本田4S店|100.00|是|
|中国进口汽车贸易（香港）有限公司|有限责任|香港|进口业务结算|HK$3,000.00|进口业务结算|100.00|是|
|北京中汽雷日汽车有限公司|有限公司|北京|贸易|2,000.00|雷诺及日产4S店|60|是|
|廊坊市中汽雷日汽车销售有限公司|有限公司|廊坊|贸易|100|汽车销售|100|是|
|江苏中汽进出口有限公司|有限公司|扬州|贸易|1,000.00|进出口贸易|100|是|
|上海中汽汽车进出口有限公司|有限公司|上海|贸易|2,000.00|进出口贸易|100|是|
|上海晶耀光电科技有限公司|有限公司|上海|工业|400|光电产口生产|80|是|
|哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司|有限公司|哈尔滨|贸易|2,000.00|宝马4S店|60|是|
|UQUALITYAUTOMOTIVEPRODUCTSCORPORATION|外国企业|美国|贸易|300万美元|贸易|93.5|是|
|宁波中汽祥宁汽车销售服务有限公司|有限公司|宁波|贸易|200|东风日产4S店|51|是|
|哈尔滨中汽机电设备进出口有限公司|有限公司|哈尔滨|贸易|1,000.00||80|是|
|宁波捷瑞汽车销售服务有限公司|有限公司|宁波|贸易|||65|是|
|宁波中汽汽车销售有限公司|有限公司|宁波|贸易|998.93|东风日产4S店|70.00|是|
|北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有限责任公司|有限公司|北京|贸易|1,000.00|菲亚特4S店|51.00|是|
|贵州凯顺贸易有限公司|有限公司|贵阳|贸易|316.00|进出口贸易|100.00|是|
|宁波中进明星汽车销售服务有限公司|有限责任|宁波|汽车零售及服务|500.00|克莱斯勒4S店|60.00|是|
|天津市良好投资发展有限公司|有限责任|天津|汽车租赁|17,000.00|汽车租赁业务|70.00|是|
|天津开发区良好出租汽车有限公司|有限责任|天津|汽车租赁|916.67|汽车租赁业务|70.00|是|

（3）合营企业及联营企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|
|一、合营企业|||||
|天津滨海盛世国际汽车园投资发展有限公司|有限公司|天津|伍 刚|汽车贸易与服务|
|营口盛世悦众汽车销售服务有限公司|有限公司|营口|夏闻迪|汽车贸易与服务|
|二、联营企业|||||
|奥特普乐（北京）汽车技术服务有限公司|有限公司|北京|杨建新|汽车技术与服务|
|天津空港国际汽车园发展有限公司|有限公司|天津|伍 刚|汽车贸易与服务|
|北京图新智盛信息技术有限公司|有限公司|北京|孙玉国|技术开发和技术服务|
|北京国机丰盛汽车有限公司|有限责任公司|北京|王松林|汽车零售|
|北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司|有限责任公司|北京|尹建弘|汽车零售|

合营企业及联营企业情况（续）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本企业在被投|||
||注册资本（万|本企业持股比例(%)||||
|被投资单位名称|||资单位表决权|关联关系|组织机构代码|
||元）|||||
||||比例(%)|||
|一、合营企业||||||
|天津滨海盛世国际汽车园投资发展有限公司|20,000.00|40.00|40.00|参股公司|575102200|
|营口盛世悦众汽车销售服务有限公司|500.00|45.00|45.00|参股公司|598085255|
|二、联营企业||||||
|奥特普乐（北京）汽车技术服务有限公司|1,000.00|38.00|38.00|参股公司|795953947|
|天津空港国际汽车园发展有限公司|14,700.00|32.653|32.653|参股公司|749142895|
|北京图新智盛信息技术有限公司|2,000.00|35.00|35.00|参股公司|06727580X|
|北京国机丰盛汽车有限公司|2,000.00|25.00|25.00|参股公司|665604634|
|北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司|2,000.00|40.00|40.00|参股公司|787751499|

（4）本公司的其他关联方情况
关联方名称 与本公司关系 组织机构代码中国机械工业建设集团有限公司 同一母公司 100001967国机财务有限责任公司 同一母公司 10001934X中汽对外经济技术合作公司 同一最终控股股东 100014549
中工国际工程股份有限公司 同一母公司 710928321
关联方名称 与本公司关系 组织机构代码中国中元国际工程公司 同一母公司 100006442天津空港众辉汽车销售有限公司 联营企业子公司 789394819唐山众腾汽车销售有限公司 联营企业子公司 749142860中汽人才交流中心 同一最终控股股东 710926684京兴国际工程管理公司 同一最终控股股东 101319301中国机械工业第四建设工程有限公司 同一最终控股股东 169953691中国浦发机械工业股份有限公司 同一母公司 132205323中国福马机械集团有限公司 同一母公司 100001844国机资产管理公司 同一母公司 10112162-9北京国机联创广告有限公司 同一最终控股股东 789995059亿财投资（天津）有限公司 子公司少数股东 60050534-4天津市精研工程机械传动有限公司 其他关联方 727536623天津市津南通用机械有限公司 其他关联方 10386723X天津工程机械经贸总公司 同一最终控股股东 103593670天津鼎成高新技术产业有限公司 同一最终控股股东 718212563中工工程机械成套有限公司 同一最终控股股东 710933905中国国机重工集团有限公司 同一母公司 10000684-8鼎盛重工机械有限公司 同一最终控股股东 562658285一拖（洛阳）建筑机械有限公司 同一最终控股股东 614801005中国汽车工业进出口湖南公司 同一最终控股股东 183764555长沙汽电汽车零部件有限公司 同一最终控股股东 77009148X中国汽车工业进出口哈尔滨公司 同一最终控股股东 127047092
关联方名称 与本公司关系 组织机构代码中国汽车工业进出口沈阳公司 同一最终控股股东 117720028莱州华汽机械有限公司 同一最终控股股东 613448764天津中汽工业国际贸易有限公司 同一最终控股股东 103108399中国汽车工业进出口贵州有限公司 同一最终控股股东 214403606温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司 同一最终控股股东 56695361X中汽进出口南通公司 同一最终控股股东 138376190中国汽车工业进出口重庆公司 同一最终控股股东 202806037哈尔滨日宝汽车贸易有限公司 其他关联方 7346237332、关联交易
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
2013年度 2012年度
定价方式及关联方名称 交易内容 占同类交 占同类交
决策程序金额 易金额的 金额 易金额的
比例(%) 比例(%)
天津中汽工业国际贸易有限
销售货物 1,753,655.00 0.04 1,367,319.23 0.03 市场价公司
天津空港众辉汽车销售有限
销售整车 440,235,037.04 0.60 602,238,224.49 1.07 市场价公司
天津空港众辉汽车销售有限
服务费 2,053,009.00 3.40 市场价公司
唐山众腾汽车销售有限公司销售整车 186,789,946.32 0.26 278,384,566.49 0.49 市场价唐山众腾汽车销售有限公司公关活动服务 2,300,500.00 1.55 市场价
2013年度 2012年度
定价方式及关联方名称 交易内容 占同类交 占同类交
决策程序金额 易金额的 金额 易金额的
比例(%) 比例(%)
唐山众腾汽车销售有限公司服务费 864.96 1,342,651.00 2.23 市场价广告及设计制
唐山众腾汽车销售有限公司 60,000.00 0.04 市场价作服务
温州中汽和鸿汽车销售服务
销售整车 175,147,258.29 0.24 市场价有限公司
中国机械工业集团有限公司提供维修 107,127.35 0.01 市场价广告及设计制
国机资产管理公司 83,018.87 1.15 市场价作服务
广告及设计制
中国地质装备总公司 13,584.91 0.19 市场价作服务
广告及设计制
中国中元国际工程公司 2,179.25 0.03 市场价作服务
广告及设计制
中国机械工业集团有限公司 201,686.97 2.78 63,479.47 0.05 市场价作服务
中国机械工业集团有限公司租赁服务 3,173,822.63 1.19 4,124,371.52 3.04 市场价中工国际工程股份有限公司租赁服务 1,039,500.00 0.39 1,386,000.00 1.02 市场价中国机械设备工程股份有限
租赁服务 267,179.65 0.10 市场价公司
中国汽车工业国际合作有限
租赁服务 1,387,520.27 0.52 606,031.00 0.45 市场价公司
中国国机重工集团有限公司租赁服务 70,000.00 0.05 市场价中国工程机械成套有限公司整车销售 692,307.69 0.01 市场价中国浦发机械工业股份有限
整车销售 10,416,782.07 0.2 市场价公司
2013年度 2012年度
定价方式及关联方名称 交易内容 占同类交 占同类交
决策程序金额 易金额的 金额 易金额的
比例(%) 比例(%)
中国福马机械集团有限公司仓储服务 39,830.19 0.02 市场价银行同期天津空港国际汽车园发展有
委贷利息 524,080.56 11贷款利率限公司
上浮20%银行同期天津滨海盛世国际汽车园投
委贷利息 3,444,437.33 72.31贷款利率资发展有限公司
上浮20%银行同期唐山众腾汽车销售有限公司委贷利息 795,060.00 16.69贷款利率上浮20%（2）购买商品或接受劳务
单位：元
2013年度 2012年度
定价方式及关联方名称 交易内容 占同类交 占同类交
决策程序金额 易金额的 金额 易金额的
比例(%) 比例(%)
中国汽车工业进出口贵州
采购 756,240.00 0.02 市场价有限公司
中国汽车工业国际合作总
劳务 217,202.00 2.32 市场价公司
北京国机联创广告有限公
劳务 19,605.00 0.21 市场价司
中国机械工业集团有限公
劳务 14,926.00 0.16 市场价司
莱州华汽机械有限公司 采购 431,130.64 0.01 2,113,915.56 0.04 市场价
2013年度 2012年度
定价方式及关联方名称 交易内容 占同类交 占同类交
决策程序金额 易金额的 金额 易金额的
比例(%) 比例(%)
中国机械工业第四建设工固定资产
12,000,000.00 17.80 30,196,000.00 19.93 市场价程有限公司 建造
中汽对外经济技术合作公
采购配件 224,640.00 0.02 358,839.31 0.01 市场价司
北京国机联创广告有限公
接受劳务 66,981.14 0.01 市场价司
中汽人才交流中心 接受劳务 12,900.00 5,100.00 0.03 市场价温州中汽和鸿汽车销售服
采购配件 9,187.00 市场价务有限公司
中国机械工业集团有限公
委贷利息 6,304,968.82 1.56 市场价司
京兴国际工程管理公司 设计服务 270,000.00 1.36 市场价中国中元国际工程公司 设计服务 396,603.77 1.24 市场价中国浦发机械工业股份有
采购商品 333,798.29 0.01 市场价限公司
唐山众腾汽车销售有限公
咨询服务 102,600.00 0.32 市场价司
（3）关联托管情况
公司受托管理情况表：
年度确认托管收益定
委托方名称 受托方名称 受托资产类型 受托起始日 受托终止日 的托管收价依据
益国机资产管理中国汽车工业进中汽贵州100%
2013年6月30日
注
公司 出口有限公司 股权托管
年度确认托管收益定
委托方名称 受托方名称 受托资产类型 受托起始日 受托终止日 的托管收价依据
益国机资产管理中国汽车工业进天津中汽100%
2013年6月30日
注
公司 出口有限公司 股权托管
国机资产管理中国汽车工业进温州中汽40%
2013年6月30日
注
公司 出口有限公司 股权托管
归被托管公
中国机械工业中汽凯瑞贸易有
股权托管 2012年1月17日 注 司原股东享
集团有限公司 限公司
有
归被托管公
中国机械工业中国汽车工业进
股权托管 2013年6月26日 注 司原股东享
集团有限公司 出口有限公司
有
注：①上市公司于2012年1月17日召开了公司第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于与中国机械工业集团有限公司就中汽凯瑞贸易有限公司100%股权托管事宜签订〈股权托管协议〉的关联交易议案》，中国机械工业集团有限公司将所持中汽凯瑞贸易有限公司100%股权托管给上市公司。
②上市公司于2013年4月17日召开了公司第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与中国机械工业集团有限公司签署〈股权托管协议〉的关联交易议案》，中国机械工业集团有限公司于中国汽车工业进出口总公司吸收合并中汽凯瑞贸易有限公司完成且中国汽车工业进出口总公司改制为有限责任公司并更名为中国汽车工业进出口有限公司后，将所持中国汽车工业进出口有限公司的100%股权托管给上市公司；上市公司于2013年6月28日召开了公司第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于剥离并托管相关资产的议案》，国机资产管理公司将中国汽车工业进出口贵州有限公司100%股权、天津中汽工业国际贸易有限公司100%股权、温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司40%股权托管给中国汽车工业进出口有限公司。上述托管期限的终止日为国机资产管理公司将所持中国汽车工业进出口贵州有限公司100%股权、天津中汽工业国际贸易有限公司100%股权、温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司40%股权全部依法转让给上市公司，或转让予无关联的第三方、或终止与上市公司存在同业竞争的相关业务之日止。
③托管期限的终止日原为中汽凯瑞贸易有限公司与上市公司不存在同业竞争之日止，最长不得超过公司 2011年重大资产重组交易完成之日起两年期满之日；由于中汽凯瑞贸易有限公司与中国汽车工业进出口有限公司吸收合并，并于2013年6月25日完成工商注销手续，托管期限的实际终止日期为2013年6月25日。
④托管期限的终止日为中国机械工业集团有限公司将所持中国汽车工业进出口有限公司100%股权全部依法转让给上市公司或转让给与中国机械工业集团有限公司无关联的第三方之日止。
（4）关联租赁情况
单位：元
租赁资产 租赁收益 年度确认的出租方名称 承租方名称 租赁起始日租赁终止日
种类 定价依据 租赁收益中进汽贸服务有限中工国际工程股份
运输设备
2013.1.1 2013.12.31
市场价 1,039,500.00公司 有限公司
中进汽贸服务有限中国机械工业集团
运输设备
2013.1.1 2013.12.31
市场价 3,173,822.63公司 有限公司
中进汽贸服务有限中国机械设备工程
运输设备
2013.1.1 2013.12.31
市场价 267,179.65公司 股份有限公司
中进汽贸服务有限中国汽车工业国际
运输设备
2013.1.1 2013.12.31
市场价 1,387,520.27公司 合作有限公司
（5）关联担保情况（截止 2013年12月31日）
单位：元
担保是否担保方
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行完毕 2012-07-0
中国汽车工业进出北京国机丰盛汽车有
10,000,000.00 2014-08-29 否口有限公司 限公司 4
中国进口汽车贸易北京中进万国汽车销售
49,000,000.00 2013-11-19 2014-11-18 否有限公司 服务有限公司
中国进口汽车贸易北京中进万国汽车销售
19,000,000.00 2013-11-19 2014-11-18 否有限公司 服务有限公司
唐山盛世国际汽车唐山盛奥汽车销售服务
50,000,000.00 2013-06-09 2014-6-8 否园发展有限公司 有限公司
中国进口汽车贸易 CNB AUTO SDN. 2013-10-3
70,000,000.00 2014-10-30 否有限公司 BHD. 1
上海名创汽车销售中进汽贸上海进口汽
50,000,000.00 2013-05-16 2014-5-15 否服务有限公司 车贸易有限公司
担保是否担保方
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行完毕上海名奇汽车销售
服务有限公司
说明：（1）国机汽车下属子公司中进汽贸为北京中进万国汽车销售服务有限公司在福特汽车金融（中国）有限公司的贷款提供担保，担保金额为 68,000,000.00元，截止 2013年 12月 31日，北京中进万国汽车销售有限公司在福特汽车金融（中国）有限公司的贷款金额为32,444,810.00元。
（2）国机汽车下属公司唐山盛世国际汽车园发展有限公司为唐山盛奥汽车销售服务有限公司在中信银行唐山分行提供50,000,000.00元票据担保，截止2013年12月31日，唐山盛奥汽车销售服务有限公司在中信银行唐山分行的开票金额为17,600,000.00元。
（3）国机汽车下属子公司中进汽贸为 CNB AUTO SDN.BHD.提供内保外贷保函70,000,000.00元，截止2013年12月31日，CNB AUTO SDN.BHD.在中国银行马来西亚分行的贷款为15,920,263.21元。
（4）国机汽车下属公司上海名创汽车销售服务有限公司和上海名奇汽车销售服务有限公司为中进汽贸上海进口汽车贸易有限公司在交通银行上海分行的授信提供联合担保，担保金额为50,000,000.00元，截止2013年12月31日，中进汽贸上海进口汽车贸易有限公司在交通银行上海分行实际使用授信金额为10,000,000.00元。
（6）其他关联交易
单位：元
交易类型 关联方名称
2013年度
2012年度
定价方式及决策程序利息支出 国机财务有限责任公司 28,428,255.87 22,987,673.06
利息收入 国机财务有限责任公司 34,165,537.09 17,013,926.48
天津中汽工业国际贸易有限公
利息及担保费收入 240,000.00
司
中国汽车工业进出口贵州有限
利息及担保费收入 2,498,513.33 2,489,000.00
公司
温州中汽和鸿汽车销售服务有
利息及担保费收入 1,673,500.00 1,204,634.25
限公司
交易类型 关联方名称
2013年12月31日
2012年12月31日
定价方式及决策程序
交易类型 关联方名称
2013年度
2012年度
定价方式及决策程序 1,657,102,437.1
875,422,770.32
银行存款 国机财务有限责任公司 2
长期借款 国机财务有限责任公司 53,333,336.00 156,666,668.00
短期借款 国机财务有限责任公司 198,000,000.00 600,500,000.00
（7）关联方往来款项余额
A.应收票据
单位：元
2013年12月31日 2012年12月31日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备天津空港众辉汽车销售有限公司 8,876,500.00 25,212,200.00
唐山众腾汽车销售有限公司 19,366,400.00
合计 8,876,500.00
44,578,600.00
B.应收账款
单位：元
2013年12月31日 2012年12月31日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备中国机械设备工程股份有限公司 34,991.00
唐山众腾汽车销售有限公司 2,360,000.00 1,800.00 2,360,000.00
中国机械工业集团有限公司 4,000.00
天津中汽工业国际贸易有限公司 39,147.70
合计 2,434,138.70 1,800.00 2,364,000.00
C.其他应收款
单位：元
2013年12月31日 2012年12月31日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备营口盛世悦众汽车销售服务有限公司 2,000,000.00
中国机械工业集团有限公司 4,000,000.00
中国汽车工业进出口贵州有限公司 684,300.00 48,912,037.39
温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司 593,800.00 30,000,000.00
天津中汽工业国际贸易有限公司 10,695.00 15,010,695.00
江西中汽进出口有限公司 351,089.00
莱州华汽机械有限公司 2,139.00 111,365.14
中汽进出口南通公司 3,177,915.88
长沙汽电汽车零部件有限公司
中国汽车工业进出口沈阳公司 5,000,000.00
奥特普乐(北京)汽车技术服务有限公司 17,000.00 300.00 112,580,102.4
合计 1,290,934.00 300.00 1
D.预付款项
单位：元
2013年12月31日 2012年12月31日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备中国机械工业第四建设工程有限公司 189,700.00
青岛中汽特种汽车有限公司 927,500.00
合计 1,117,200.00
E.应付账款
单位：元
关联方名称 2013年12月31日 2012年12月31日中国机械工业建设集团有限公司 59,296,741.13 69,688,697.43莱州华汽机械有限公司 67,586.40华联汽车发展有限公司
合计 59,296,741.13 69,756,283.83F.其他应付款
单位：元
关联方名称 2013年12月31日 2012年12月31日中国汽车工业进出口湖南公司 1,064,809.34 1,209,809.34长沙汽电汽车零部件有限公司 35,000,000.00 2,706,461.00深圳市中汽进出口有限公司 3,200,000.00 3,200,000.00中国汽车工业进出口哈尔滨公司 624,067.43 2,804,067.43沈阳中汽物业管理有限公司 2,000,000.00 2,200,000.00上海星凯实业有限公司 3,358,193.97 3,698,193.97奥特普乐（北京）汽车技术服务有限公司 440,000.00 440,000.00哈尔滨日宝汽车贸易有限公司 5,690,000.00中国机械工业第四建设工程有限公司 7,176,280.38 9,804,000.00京兴国际工程管理公司 22,500.00 180,000.00亿财投资（天津）有限公司 7,183,261.73 6,014,718.00温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司 300,000.00
中国地质装备总公司 20,000.00
鼎盛重工机械有限公司 25,790.86 18,885.15北京图新智盛信息技术有限公司 500,000.00
关联方名称 2013年12月31日 2012年12月31日中国机械工业建设集团有限公司 3,059,759.96合计 60,914,903.71 41,025,894.85G.预收款项
单位：元
关联方名称 2013年12月31日 2012年12月31日内蒙古中进吉旺汽车销售服务有限公司 682,754.66
天津空港众辉汽车销售有限公司 3,608,100.00天津中汽工业国际贸易有限公司 1,188,502.75
合计 1,871,257.41 3,608,100.00H．应付利息
单位：元
关联方名称 2013年12月31日 2012年12月31日国机财务有限责任公司 5,694.45
合计 5,694.45
（四）本次交易前后关联交易的变化情况
备考上市公司与关联方进行的购买商品、接受劳务及销售商品、提供劳务两类关联交易与本次交易前相比无明显增加，上述关联交易定价公允，占同期营业成本、营业收入比例较低。
备考上市公司与关联方的其他应付款与本次交易前相比有所增加，增加的其他应付款系中汽进出口有限在过往经营中与关联方的偶发交易形成，此类交易单笔金额和总额均不大。
备考上市公司的其他关联交易与本次交易前相比有所增加，增加的款项是中汽进出口有限在国机财务公司的短期借款和银行存款。国机财务作为非银行金融机构，对成员单位办理中国银监会批准的非银行性金融业务，存款利率执行央行
公布的银行同期基准利率，贷款利率执行央行公布的银行同期基准利率或根据市场行情有所优惠，因此上述交易属正常业务往来。
其余关联交易亦不存在向控股股东违规担保、持续向关联方转让资产等情况。
本次交易后，上市公司关联担保、关联方其他应收款增加，但截至本报告书出具日，中汽进出口有限的关联方其他应收款、关联担保已全部解决完毕。
中汽进出口有限应收关联方款是与关联方之间相互资金拆借形成。中汽进出口有限关联方借款的形成原因及相关情况如下：
1、控股股东
作为原国机集团的下属企业，中汽凯瑞与国机集团共同投资北京国机丰盛汽车有限公司（以下简称“国机丰盛”）时所垫付的出资款，也构成中汽进出口有限公司对国机集团的借款，该部分金额为400万元。
2、6家无偿划转剥离的关联方
2013年 6月 24日，对中汽进出口有限公司（即原中汽进出口及原中汽凯瑞）所属部分账面净资产价值较大、利润贡献率较低的6家企业进一步予以剥离至国机资产管理公司。该等6家企业剥离后，原中汽进出口及原中汽凯瑞实际给予的资金支持、因业务需要所给予的担保、应收股利等，均构成中汽进出口有限公司与该等已剥离企业的借款及担保。
3、截止 2013年 12月 31日，标的资产应收关联方款项及其具体回收情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|2013年6月30日金额|2013年12月31日金额|
|中国机械工业集团有限公司|母公司|4,000,000.00||
|北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司|参股公司|4,000,000.00||
|天津中汽工业国际贸易有限公司|同一最终控股股东|15,172,161.75|49,842.70|
|温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司|同一最终控股股东|32,000,000.00|593,800.00|
|中国汽车工业进出口贵州有限公司|同一最终控股股东|48,769,996.40|684,300.00|

|||||
|-|-|-|-|
|江西中汽进出口有限公司|同一最终控股股东|781,089.00||
|北京国机丰盛汽车有限公司|参股公司|27,500,000.00|26,392,800.00|
|莱州华汽机械有限公司|同一最终控股股东|3,162,039.28||
|奥特普乐（北京）汽车技术服务有限公司|同一最终控股股东|17,000.00||
|中进汽贸服务有限公司|同一最终控股股东|10,000.00||
|合计||135,412,286.43|27,720,742.70|

注：北京国机丰盛汽车有限公司为国机汽车的子公司。
截止2013年6月30日的上述应收款项已全部收回。
截至2013年12月31日，新增对温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司应收款项 593,800元，新增对中国汽车工业进出口贵州有限公司应收款项 684,300元，以上两笔新增应收款项均系前述计提的本金归还前的利息；此外，新增天津中汽应收款及其他应收款合计49,842.70元。截至目前，以上新增关联方应收款项已收回。
经大华核查，截止 2013年 6月 30日的关联方应收款项在本次重组向中国证监会申报材料前已全部收回，截止2013年12月31日的关联方应收款项也已全部收回。
经独立财务顾问中信证券核查，截止 2013年 6月 30日的关联方应收款项在本次重组向中国证监会申报材料前已全部收回，截止 2013年12月31日的关联方应收款项也已全部收回。
综上，本次交易完成后，关联交易不会影响上市公司独立性。
（五）减少和规范关联交易的措施
1、对关联交易的相关规定
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，
公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监
督职责，对关联交易及时发表独立意见。公司对关联交易的控制能够有效防范风
险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2、国机集团关于规范关联交易的承诺
根据国家有关法律、法规的规定，为了减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，国机集团作为本次交易的交易对方，郑重作出如下承诺：
“（1）本次交易构成关联交易。该关联交易是以独立的中介机构出具的审计、评估报告所载的公允数据为基准进行定价，作价公允，程序公正，不会损害国机汽车及其股东的合法利益。
（2）为了减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益：
①在本次交易完成后且本集团作为国机汽车控股股东和实际控制人期间，将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》等业务规则及国机汽车《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
②本集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本集团的控股子公司。本集团将在合法权限范围内促成本集团控股子公司履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
③如违反上述承诺给国机汽车及其控股子公司造成损失，由本集团承担赔偿责任。”
（六）法律顾问和独立财务顾问对交易完成后关联交易的意见
1、法律顾问的意见
天元律师认为，国机集团已出具书面承诺，承诺规范与国机汽车之间的关联交易，维护国机汽车的独立性，前述承诺的内容合法有效，有利于保护国机汽车及其股东的合法权益。
2、独立财务顾问的意见
独立财务顾问中信证券认为：本次交易完成后，关联交易不会影响上市公司独立性。国机集团已就关联交易事项出具了承诺函，有利于上市公司减少及规范与国机集团的关联交易。
第十三章 资金、资产占用及担保情况
一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
本次交易完成后，备考上市公司及其下属子公司不存在资金、资产被实际控制人及其控制的关联方占用的情形。
二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
第十四章 本次交易对公司负债结构的影响
一、本次交易对负债结构的影响
根据大华出具的《国机汽车股份有限公司审计报告》（大华审字[2014]000416号）以及《国机汽车股份有限公司备考财务报表的审计报告》（大华审字[2013]000054号），本次交易前后国机汽车的主要负债结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日||||||
||合并财务报表|||备考合并财务报表||
|项 目||||||
||金 额||占 比|金 额|占 比|
|流动负债：||||||
|短期借款|1,140,094.26||63.32%|1,255,301.19|60.59%|
|应付票据|205,522.67||11.41%|271,644.74|13.11%|
|应付账款|256,888.90||14.27%|274,670.65|13.26%|
|预收款项|243,121.49||13.50%|274,564.69|13.25%|
|应付职工薪酬|13,717.58||0.76%|14,302.44|0.69%|
|应交税费|-117,732.26||-6.54%|-125,453.31|-6.06%|
|应付利息|7,760.50||0.43%|8,181.29|0.39%|
|应付股利|21.37||0.00%|24,621.37|1.19%|
|其他应付款|40,889.02||2.27%|48,288.40|2.33%|
|流动负债合计|1,790,283.52||99.43%|2,046,121.47|98.76%|
|非流动负债：||||||
|长期借款|333.33||0.02%|7,235.44|0.35%|
|长期应付款||||6,229.10|0.30%|
|预计负债||||31.39|0.00%|
|递延所得税负债|9,925.92||0.55%|||
|其他非流动负债||||11,074.14|0.53%|
|非流动负债合计|10,259.25||0.57%|25,678.18|1.24%|
|负债合计|1,800,542.78||100.00%|2,071,799.65|100.00%|
|2012年12月31日||||||
|||合并财务报表||备考合并财务报表||
|项 目||||||
|||金 额|占 比|金 额|占 比|
|流动负债：||||||
|短期借款||834,853.07|52.51%|943,551.44|52.40%|
|应付票据||424,099.78|26.67%|461,026.82|25.60%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|274,989.76|17.29%|289,441.65|16.07%|
|预收款项|130,550.13|8.21%|158,847.70|8.82%|
|应付职工薪酬|11,564.39|0.73%|13,005.24|0.72%|
|应交税费|-135,141.38|-8.50%|-137,993.66|-7.66%|
|应付利息|3,123.89|0.20%|3,369.52|0.19%|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|22,005.26|1.38%|29,123.41|1.62%|
|流动负债合计|1,566,044.91|98.49%|1,760,372.11|97.77%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|10,666.67|0.67%|17,720.93|0.98%|
|长期应付款|||7,646.00|0.42%|
|递延所得税负债|13,315.92|0.84%|14,526.65|0.81%|
|其他非流动负债|||348.11|0.02%|
|非流动负债合计|23,982.58|1.51%|40,241.69|2.23%|
|负债合计|1,590,027.49|100.00%|1,800,613.80|100.00%|

通过本次交易，国机汽车拟采取定向增发的方式，即由国机汽车向国机集团发行股份，购买国机集团持有的中汽进出口有限100%股权。根据大华出具的《国机汽车股份有限公司审计报告》（大华审字[2014]000055号）以及《国机汽车股份有限公司备考财务报表的审计报告》（大华审字[2014]000054号），本次交易前国机汽车两年期的资产负债率分别为83.76%和82.71%，本次交易后国机汽车两年期的资产负债率分别为83.00%%和83.31%。本次交易导致上市公司的资产负债率略微升高，这主要是因为：本次拟购买资产具有一定经营规模，但融资渠道相对较窄，只能通过商业信用、银行贷款的方式满足营运资金的需求，故本次拟购买资产的整体负债水平与交易前上市公司相比略高。
二、本次交易对或有负债的影响
（一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
中汽进出口有限作为原告所涉 2项未决诉讼的进展情况及相应的财务处理情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||诉讼|进展情况|相关财务处理|
|号||||

|||||
|-|-|-|-|
|1|中汽凯瑞起诉仪征江海洋造船有限公司，请求确认对两艘内陆船舶享有所有权|武汉海事法院于2013年9月13日作出《民事判决书》（[2013]武海法商字第00282号），判决确认中汽进 出 口 有 限 享 有 COMBI90 和COMBI91两艘船舶的所有权|截止2013年12月31日，应收款项为14,582,783.83元，已计提减值准备8,309,545.55元|
|2|中汽凯瑞起诉青岛中顺国际物流有限公司制造虚假提单，请求收回已发出货物的货款|一审尚未判决，无更新进展|应 收 款 项2,100,077.57元，2011年及2012年已各提取50%减值准备。|

上述诉讼的具体情况详见“第四章交易标的基本情况”中的“二、交易标的的有关情况说明”相关内容。
（二）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
截止2013年12月31日，根据大华出具的《国机汽车股份有限公司备考财务报表的审计报告》（大华审字[2014]000054号），为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||对本公司的|
||被担保单位名称||担保事项||金 额||债务到期日|||
||||||||||财务影响|
|一、下属公司||||||||||
|北京中进万国汽车销售服务有限公司||||49,000,000.00||2014-11-18||无不利影响||
|北京中进万国汽车销售服务有限公司||||19,000,000.00||2014-11-18||无不利影响||
|唐山盛奥汽车销售服务有限公司||||50,000,000.00||2014-6-8||无不利影响||
|CNB AUTO SDN. BHD.||||70,000,000.00||2014-10-30||无不利影响||
|中进汽贸上海进口汽车贸易有限公司||||50,000,000.00||2014-5-15||无不利影响||
|北京国机丰盛汽车有限公司||授信担保||10,000,000.00||||无不利影响||
|二、其他公司||||||||||
|无||||||||||
|合计||||248,000,000.00||||||

（三）开出保函、信用证
1.开出保函
截止2013年12月31日，根据大华出具的《国机汽车股份有限公司备考财务报表的审计报告》（大华审字[2013]000054号），开出保函情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|开户银行|保函金额|保函类型|
|商务部援外项目|中国银行|1,356,000.00|预付款保函|
||中国银行|150,000.00|投标保函|
||中国银行|1,420,000.00|履约保函|
||中国银行|300,000.00|投标保函|
||中国民生银行|2,970,000.00|履约保函|
||中国民生银行|200,000.00|投标保函|
||中国民生银行|800,000.00|投标保函|
|采购融资|中国民生银行|2,429,000.00|付款保函|
|采购融资|招商银行|384,780.00|预付款保函|
|采购融资|交通银行|550,000,000.00|银关保函|
|采购融资|中国银行|70,000,000.00|融资类保函|
|采购融资|中国银行|700,000.00|关税保函|
|合计||630,709,780.00||

2、开出信用证
截止2013年12月31日，根据大华出具的《国机汽车股份有限公司备考财务报表的审计报告》（大华审字[2014]000054号），开出信用证情况如下：
单位：美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开证银行|信用证号|币种|金额|信用证类型|
|招商银行|110LC1301855|美元|280,000.00|即期信用证、不可撤销信用证|
|民生银行|0136LC13000058|美元|1,087,300.00|即期信用证、不可撤销信用证|
|招商银行|110LC1301855|美元|161,744.00|即期信用证、不可撤销信用证|
|民生银行|0136LC13000058|美元|1,126,700.00|远期信用证、不可撤销信用证|
|招商银行|110LC1301855|美元|585,000.00|即期信用证、不可撤销信用证|
|民生银行|0136LC13000058|美元|1,212,000.00|远期信用证、不可撤销信用证|
|招商银行|110LC1301855|美元|1,140,000.00|即期信用证、不可撤销信用证|
|民生银行|0136LC13000058|美元|339,000.00|远期信用证、不可撤销信用证|
|招商银行|110LC1301855|美元|680,000.00|即期信用证、不可撤销信用证|
|民生银行|0136LC13000058|美元|233,700.00|即期信用证、不可撤销信用证|
|招商银行|110LC1301855|美元|642,450.00|即期信用证、不可撤销信用证|
|民生银行|0136LC13000058|美元|1,091,360.00|即期信用证、不可撤销信用证|
|招商银行|110LC1301855|美元|150,182.00|即期信用证、不可撤销信用证|

||||||
|-|-|-|-|-|
|开证银行|信用证号|币种|金额|信用证类型|
|民生银行|0136LC13000058|美元|105,500,000.00|即期信用证、不可撤销信用证|
|招商银行|110LC1301855|美元|44,500,000.00|即期信用证、不可撤销信用证|
|民生银行|0136LC13000058|美元|200,000,000.00|即期信用证、不可撤销信用证|
||开出欧元合计||311,926.00||
||开出美元合计||8,417,510.00||
||开出人民币合计||350,000,000.00||

3.贷款承诺
无。
（四）产品质量保证条款
无。
（五）其他或有负债
（1）期末无已背书未到期的银行承兑汇票
无。
（2）已贴现未到期的银行承兑汇票
本期已贴现未到期的银行承兑汇票金额为31,878,157.20元。
第十五章 上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
在本报告书日出具前 12个月内，本公司未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
第十六章 本次交易对上市公司治理结构的影响
一、本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与实际控制人、大股东及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股东大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（二）董事与董事会
董事会对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《董事会议事规则》等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在上市公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事会将采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。
（三）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、《监事会议事规则》等的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对
本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及广大股东的合法权益。
（四）信息披露
本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、国机集团对上市公司独立性的承诺
为保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，国机集团出具了关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容如下：
（一）人员独立
1、保证国机汽车的高级管理人员在国机汽车专职工作，不在本集团及本集团控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本集团及本集团控制的其他企业中领薪。
2、保证国机汽车的财务人员独立，不在本集团及本集团控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证国机汽车拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本集团及本集团控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证国机汽车具有独立完整的资产，国机汽车的资产全部处于国机汽车的控制之下，并为国机汽车独立拥有和运营。保证本集团及本集团控制的其他企业不以任何方式违法违规占用国机汽车的资金、资产。
2、保证不以国机汽车的资产为本集团及本集团控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证国机汽车财务部门独立、财务核算体系独立。
2、保证国机汽车具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证国机汽车独立在银行开户，不与本集团及本集团控制的其他企业共用银行账户。
4、保证国机汽车能够作出独立的财务决策，本集团及本集团控制的其他企业不通过违法违规的方式干预国机汽车的资金使用、调度。
5、保证国机汽车依法纳税。
（四）机构独立
1、保证国机汽车完善公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证国机汽车的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证国机汽车拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本集团及本集团控制的其他企业与国机汽车的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易按照公开、公平、公正的原则依法进行。
（六）保证国机汽车在其他方面与本集团及本集团控制的其他企业保持独立。
本承诺在本集团作为国机汽车控股股东及实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给国机汽车造成经济损失，本集团将向国机汽车进行赔偿。
综上所综，本次交易完成后，本公司将继续按照上市公司治理要求规范运行；国机集团出具了关于维护上市公司独立性的承诺，有助于本次交易完成后公司治理的完善。
第十七章 风险因素
一、本次交易的风险
（一）审批风险
本次重组尚需中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过取得相关核准及取得的时间存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
2014年5月9日，公司接到中国证监会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]452号）。
（二）盈利预测风险
在对拟购买资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、银行贷款利率以及汇率变化等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此，拟购买资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
二、宏观经济波动风险
汽车工业是国民经济发展的支柱性产业之一，汽车贸易行业更与宏观经济发展息息相关，其需求主要来源于汽车消费结构的升级，需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。从国内外汽车消费历史看，宏观经济对汽车消费需求影响显著：宏观经济向好时，居民购买力提升，汽车消费信心增强，汽车需求快速提升；
反之，当宏观经济走弱时，居民购买力下降，消费信心不足，汽车需求下降。
三、汽车流通行业风险
（一）行业现状及发展趋势对标的资产持续盈利能力的影响
近年来，随着国民经济和人均可支配收入的持续增长，国家对汽车工业和汽车消费市场支持政策的不断出台，汽车销售及相关服务的市场需求不断扩大。中国汽车市场在2000年—2010年期间是高速增长期，年复合增速超过25%；2011年以后逐渐进入平稳增长期，2013年受益于终端需求旺盛，预计年销量接近 2200万辆，同比增速明显回升至13-14%。在此带动下，国内汽车生产商得到了快速的发展，产品也不断更新换代，市场供给日益丰富，从而为中汽进出口有限的财务状况及盈利能力的提升提供了良好的市场环境。
中国汽车销量及增速
资料来源：汽车工业协会中国经济未来持续稳定增长、城镇化进程逐步推进、城镇居民可支配收入不断提高、公路网络更加发达等因素都为汽车市场长期稳定发展提供了坚实的基础。另外，随着汽车消费进入家庭消费的不断深入，汽车的刚性需求依然强劲，汽车消费升级也不断深化，未来几年乘用车消费市场仍将保持较为快速的增长态势。于此同时，随着汽车保有量的不断上升、人民消费观念的升级，汽车后市场将在未来几年催生更为广阔的需求空间。中汽进出口有限是较早介入乘用车销售服务领域的企业，通过多年的积累已经形成了较为丰富的管理经验和品牌优势。
未来行业需求的持续增长，将对盈利能力的发展起到积极的推动作用。
（二）行业未来变化可能给标的资产盈利能力带来的风险
本次标的资产中汽进出口有限主要经营汽车批发、零售和汽车服务业，主要销售宝马、菲亚特、日产、雷诺等汽车品牌。如果未来国内汽车流通行业形势或相关法律法规出现较大调整，如国家调整《汽车品牌销售管理实施办法》等行业
管理办法，导致行业企业增多，汽车贸易流通行业竞争加剧，可能会导致交易标的的盈利水平受到不利影响。此外交通拥堵、环境污染等社会问题日益突出，造成部分城市进行机动车牌照申请限制，进而会对汽车贸易行业销售状况造成不利影响。
1、经济周期风险
鉴于我国经济持续增长、消费者购买能力增加、城镇化水平的不断提高以及城市化改造和道路交通基础设施等的不断投入等多种因素，预计未来几年我国汽车，尤其是乘用车的需求将持续增长。然而，我国宏观经济的周期性、个人收入的波动、油价与商品价格波动以及全球经济复苏的不稳定性等都可能导致汽车工业景气度和乘用车消费的波动，进而可能造成对公司经营业绩和财务状况的不利影响。
2、产业政策变动的风险
目前，交易标的的汽车经销业务符合国家法律法规的要求。但是未来国家汽车产业政策、汽车金融政策、汽车环保政策及相关制度，如汽车品牌销售制度、汽车“三包”制度以及汽车召回制度等存在修订或调整的可能，使得交易标的面临产业政策变动的风险。
3、汽车经销行业竞争加剧的风险
近年来，我国汽车产销持续保持高速增长，但行业竞争不断加剧，全行业价格呈现下降的趋势，行业利润率也随之下降。随着汽车消费逐渐成熟和丰富，消费者对于汽车的需求也日益个性化和多元化。消费者更加注重汽车的质量和售后服务，单纯依靠价格竞争对消费者的吸引力正在不断减弱，因此，交易标的面临汽车经销行业竞争加剧的风险。
4、品牌授权经营的风险
根据《汽车品牌销售管理实施办法》，经销商必须获得汽车供应商的授权，才能开展相应的汽车销售活动。鉴于目前汽车供应商的品牌授权的期限大都为 1-3年不等，尽管交易标的与汽车供应商保持多年的良好合作关系，于授权合同有效期满后，交易标的面临能否继续获得汽车供应商授权的风险。
5、各地出台车辆限购政策的风险
北京于 2010年 12月正式公布《北京市小客车数量调控暂行规定》及《<北京市小客车数量调控暂行规定>实施细则》对北京市小客车增长实施数量调控和配额管理制度。标的资产目前在北京拥有中汽雷日和中汽都灵两家汽车4S店，但两家公司2011年至今的经营业绩并未受到相关限购政策的实质影响。
中汽雷日主要收入利润数据
单位：万元
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|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|202,806.99|168,310.08|122,614.94|
|营业利润|607.26|862.68|1,224.30|
|利润总额|672.56|870.18|1,222.38|
|净利润|452.59|600.99|901.95|

中汽都灵主要收入利润数据
单位：万元
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|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|10,686.54|5,998.26|1,284.40|
|营业利润|-340.09|-202.30|-78.34|
|利润总额|-339.66|-206.06|-78.34|
|净利润|-339.77|-205.95|-78.34|

另外，贵阳、广州、石家庄、天津等城市也陆续出台机动车数量调控和配额管理制度等措施，但交易标的在以上城市尚未设有4S店。若我国其他省市出台类似车辆限购政策，尤其是设有4S店的地区出台相应限购措施，则可能对交易标的的汽车销售业务和经营业绩产生一定的影响
四、大股东控制的风险
目前，上市公司控股股东为国机集团，国机集团直接持有上市公司62.13%
股权，本次发行股份购买资产完成后，国机集团绝对控股地位得到进一步提升。
国机集团可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决
策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
五、股价波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
六、汇率波动对标的资产经营稳定性的影响
汇率波动对标的资产经营会产生两方面的主要影响：（1）由于标的资产持有外币应收款项，在期末会形成汇兑损益，记入财务费用——汇兑损益，直接影响当期营业利润。（2）与此同时，汇率发生较大幅度波动时，标的资产在签订合同时趋向于谨慎，通常会要求比以往更高的毛利率水平，因此也会影响合同签订的成功率，从而对标的资产经营稳定性产生影响。
标的资产自2012年1月1日至2013年12月31日，经审计的外币应收款金额变动情况：
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|时间点|外币美元|外币美元折人民币|外币欧元|外币欧元折人民币|外币英镑|外币英镑折人民币|外币折合人民币合计|
|2012年1月1日|23,627,660.19|148,875,524.07|277,068.18|2,261,569.01|||151,137,093.08|
|2012年1月31日|25,578,587.63|161,165,668.23|236,375.18|1,929,412.40|||163,095,080.63|
|2012年2月29日|25,245,300.82|159,061,731.42|174,134.84|1,421,375.62|||160,483,107.04|
|2012年3月31日|24,678,487.31|155,485,154.20|86,892.32|709,258.55|||156,194,412.75|
|2012年4月30日|26,478,542.61|166,778,243.63|86,892.32|709,258.55|||167,487,502.18|
|2012年5月31日|22,552,019.90|142,039,008.90|86,892.32|709,258.55|||142,748,267.45|
|2012年6月30日|21,181,936.50|133,402,158.15|86,892.32|709,258.55|||134,111,416.70|
|2012年7月31日|26,483,981.59|166,805,990.25|86,892.32|709,258.55|||167,515,248.80|
|2012年8月31日|34,583,724.96|218,085,896.16|86,892.32|709,258.55|||218,795,154.71|
|2012年9月30日|35,509,279.07|224,102,540.27|86,849.00|708,904.95|||224,811,445.22|
|2012年10月30日|42,567,223.66|269,034,574.03|86,849.00|708,904.95|||269,743,478.98|
|2012年11月30日|40,499,072.33|255,925,528.44|125,344.42|1,015,032.08|||256,940,560.52|
|2012年12月31日|50,625,207.27|318,204,740.26|86,849.00|722,375.24|4,991.01|50,370.27|318,977,485.77|
|2013年1月31日|50,121,522.94|315,039,855.95|86,849.00|722,375.24|4,991.01|50,370.27|315,812,601.46|
|2013年2月28日|40,713,219.93|255,887,564.76|86,849.00|722,375.24|4,991.01|50,370.27|256,660,310.27|
|2013年3月31日|40,405,238.78|253,948,594.70|54,784.95|450,254.37|||254,398,849.07|
|2013年4月30日|32,998,045.57|207,378,569.00|6,648.87|55,302.64|||207,433,871.64|
|2013年5月31日|23,456,331.13|147,187,794.94|1,095,174.05|8,904,457.13|||156,092,252.07|
|2013年6月30日|33,458,470.92|206,729,854.29|1,562,717.15|12,585,498.84|||219,315,353.13|
|2013年7月31日|23,109,799.72|142,840,412.12|1,313,487.16|10,578,300.20|||153,418,712.32|
|2013年8月31日|26,871,444.54|166,076,827.13|1,219,510.25|9,821,447.75|||175,898,274.88|
|2013年9月30日|25,168,884.67|155,542,511.15|1,154,257.15|9,295,925.39|||164,838,436.54|
|2013年10月31日|25,133,316.60|155,307,158.37|1,081,329.32|8,708,593.82|||164,015,752.19|

2013年11月30日 34,757,382.12 214,271,753.43 306,795.93 2,515,151.71 216,786,905.14
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|42,586,219.38|259,643,920.91|175,525.49|1,477,731.54|261,121,652.45|

标的资产最近2年的汇兑损失情况统计如下表：
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||2012年12月31日|2013年12月31日|
|外币应收款项|50,625,207.27美元86,849.00欧元4,991.01英磅|42,586,219.38美元175,525.49欧元|
|折合人民币（元）|318,977,485.77|261,121,652.45|
|年度汇兑损失（人民币元）|1,932,867.83|6,865,819.72|

最近2年内，人民币对美元、欧元和英镑的汇率变动趋势如下图所示：
欧元/人民币、英镑/人民币、美元/人民币趋势图如上所示，欧元/人民币、英
镑/人民币 2012年、2013年趋势图呈震荡状态，而美元/人民币则于 2013年呈单边下跌状态，最终导致2013年汇兑损失大于2012年汇兑损失。
综上，汇率波动对公司营业利润产生直接影响。
本次交易拟购买资产的主营业务为汽车批发、零售及汽车服务业务，其中中汽进出口有限母公司主要从事汽车零部件进出口、整车进口及其他进出口业务。
标的资产在经营过程中存在一定规模的外币应收款项，2012年、2013年标的资产的汇兑损失分别为193.29万元、686.58万元。未来若汇率或国家外汇政策对公司经营发生不利变化，将给公司的盈利带来一定影响，特别是人民币相对结算货币的升值将对公司经营业绩产生一定的负面影响。
综上，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：汇率波动对标的资产经营稳定性产生一定的影响。
独立财务顾问中信证券认为，汇率波动对标的资产的经营稳定性有一定的风险。
七、租赁瑕疵物业对于标的资产经营稳定性的影响
本次交易标的下属公司租赁瑕疵物业的建筑面积共计 16,830平方米，占租赁物业总建筑面积的82.42%，占全部物业总建筑面积的40.24%，中汽雷日、中汽都灵、宁波捷瑞的租赁物业为4S店业务用房，其中中汽雷日、中汽都灵 4S店分别位于当地 4S店较为集中的区域，宁波捷瑞 4S店位于工商业较为集中的区域。
1）中汽雷日、廊坊雷日、江苏中汽上述租赁物业的出租方已在租赁协议中确认相应租赁物业不存在产权纠纷；
2）宁波捷瑞使用相应的租赁物业的情况于2011年3月28日取得宁波市江北区人民政府甬江街道办事处出具的《证明》，证明该房屋为出租方所有，房屋性质为商业，由于历史遗留问题未办理房产证。。
对于政府主管部门对于瑕疵物业可能进行的拆迁、责令拆除等不利于标的企业生产经营的行政措施，自当地政府主管部门下达正式的拆迁/拆除通知之日起至相关公司正式搬迁之日，因涉及较多利益相关方的沟通、协调工作，实践中一
般会有较长的时间，相关公司可利用该时间段主动参与政府拆迁补偿方案的制定，并与出租方协商确定最终的搬迁补偿方案，以减少自己的损失。
针对中汽进出口有限及其全资、控股子公司承租的租赁物业存在的权属手续不完备的情况，中汽进出口有限已出具书面说明，确认并承诺：
1）相关公司均正常使用相应的租赁物业，相关租赁物业存在的出租方手续不完备等情形未对该等公司的业务经营活动产生不利影响；
2）其将督促相关公司与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租方完善租赁物业存在的瑕疵问题。
若因该等瑕疵物业的资产权属问题导致当地政府或规划、建委等相关主管部门出具要求该等物业业主搬迁的正式书面通知，对中汽进出口有限及其下属相关全资、控股子公司业务经营活动产生不利影响，中汽进出口有限将于当地政府或规划、建委等相关主管部门出具要求搬迁的正式书面通知之日起六（6）个月内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使用等方式，保障该等公司业务经营平稳过渡，避免对该等公司业务经营活动产生不利影响。
针对中汽进出口有限及其全资、控股子公司承租的租赁物业存在的权属手续不完备的情况，国机集团已于2013年11月8日出具《中国机械工业集团有限公司关于拟置入资产相关问题的补充确认和承诺函》，确认并承诺如下：
（1）相关公司均正常使用相应的租赁物业，相关租赁物业存在的出租方手续不完备等情形未对该等公司的业务经营活动产生不利影响；
（2）国机集团将督促中汽进出口有限要求相关公司与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租方完善租赁物业存在的瑕疵问题。
同时，2014年 3月，国机集团就标的企业租赁物业存在的瑕疵出具了《中国机械工业集团有限公司关于标的资产土地、租赁房产所存在的权属瑕疵的承诺函》，针对中汽进出口有限下属子公司所使用的 6处租赁物业存在权属手续不完备等问题，国机集团承诺如下：
“1、本集团将自因权属瑕疵导致影响该等公司正常业务经营之日起六个月
内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使用等方式，保障该等公司业务经营平稳过渡。
2、本集团将积极配合国机汽车综合评估搬迁/拆迁对该等公司正常业务经营产生的不利影响，并应国机汽车的要求，通过提供足额现金补偿、提供无息信贷资金支持等方式，降低搬迁对该等公司资产状况及业务运营的影响，弥补该等公司因搬迁/拆迁所造成的损失。
3、本集团承诺，如因该等物业权属瑕疵导致本次重组完成后国机汽车受到其他直接损失，本集团也将及时、足额赔付。”
租赁瑕疵物业对于标的企业的经营稳定性会有一定的潜在影响。
八、应收账款无法回收的风险
截止 2013年12月31日，交易标的中汽进出口有限对于古巴客户的应收账款总额共计2,611.89万美元，约合人民币1.59亿元。如古巴发生重大政治变动，则中汽进出口有限将面临应收账款无法回收的风险。
九、未决诉讼可能导致的应收账款无法回收的风险
中汽进出口有限作为原告所涉 2项未决诉讼的进展情况及相应的财务处理情况如下：
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|序号|诉讼|进展情况|相关财务处理|
|1|中汽凯瑞起诉仪征江海洋造船有限公司，请求确认对两艘内陆船舶享有所有权|武汉海事法院于2013年9月13日作出《民事判决书》（[2013]武海法商字第00282号），判决确认 中 汽 进 出 口 有 限 享 有COMBI90和COMBI91两艘船舶的所有权|截止2013年12月31日，应 收 款 项 为14,582,783.83元，已计提 减 值 准 备8,309,545.55元|
|2|中汽凯瑞起诉青岛中顺国际物流有限公司制造虚假提单，请求收回已发出货物的货款|一审尚未判决，无更新进展|应收款项2,100,077.57元，2011年及2012年已各提取50%减值准备。|

中汽进出口有限作为原告所涉 2项未决诉讼共涉及应收及其他应收款项的原值合计1,664.72万元，占中汽进出口有限全部资产评估值163,267.15万元的
1.02%，扣除预计风险损失后的净值 627.32万元占中汽进出口有限全部资产评
估值的0.38%。若中汽进出口有限未来未能胜诉或对判决结果后续执行过程中出现无法执行完毕等情形，则中汽进出口有限将面临该部分应收账款（扣除预计风险损失后的净值627.32万元）无法回收的风险。
第十八章 其他重要事项
一、关于股票交易自查的说明
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在国机汽车停牌之日前六个月（2012年9月25日）至本重组报告书披露之日止（简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括国机集团、国机汽车、中汽凯瑞（已注销）、中汽进出口有限、国机资产、国机丰盛、天津渤海以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，自查期间相关方的股票交易行为如下：
中信证券自营业务股票账户于自查期间，累计买入国机汽车（600335）股票 345,747股，累计卖出 361,224股。截至期末，中信证券自营业务股票账户持有国机汽车（600335）股票19,967股。
自查期间，中信证券资产管理业务股票账户累计买入504,800股，累计卖出503,500股。截至期末，中信证券资产管理业务股票账户共持有1,300股。
中信证券买卖国机汽车股票的自营业务股票账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖上市公司 A股股票行为与本次资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
另外，以下相关人员在自查期间存在持有、买卖股票的情形：
（一）刘露明
刘露明系原中汽凯瑞董事黎晓煜之配偶，在上述自查期间内存在买卖国机汽车股票的行为，相关明细情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交|本次交易|本次交易价|本次交易|截至本重组报告书披|
|姓名|交易日期||||||
|||易类型|数量（股）|格（元/股）|金额（元）|露之日持股数（股）|
|刘露明|2012-10-24|卖出|3,000|10.23|30,690|0|
||2012-10-24|卖出|2,000|10.26|20,520||
||2012-10-24|卖出|2,000|10.40|20,800||
||2012-10-26|买入|2,000|9.65|19,030||
||2012-10-26|卖出|2,000|9.86|19,072||
||2012-11-06|买入|2,000|9.82|19,064||
||2012-11-15|买入|1,900|9.26|17,594||
||2012-11-26|买入|1,300|9.04|11,752||
||2012-12-31|卖出|1,300|12.30|15,990||
||2012-12-31|卖出|2,000|12.53|25,060||
||2013-01-04|买入|1,000|12.00|12,000||
||2013-01-04|买入|1,000|11.09|11,090||
||2013-01-10|买入|1,000|11.52|11,520||
||2013-02-05|卖出|2,000|14.54|29,080||
||2013-02-05|卖出|2,000|14.48|28,960||
||2013-02-08|卖出|3,000|14.86|44,580||
||2013-02-08|卖出|3,000|14.98|44,940||
||2013-02-18|卖出|2,000|15.41|30,820||
||2013-02-18|卖出|2,000|15.42|30,840||
||2013-02-18|卖出|2,000|15.48|30,960||
||2013-02-18|卖出|2,000|15.28|30,560||
||2013-02-18|卖出|2,000|15.30|30,600||
||2013-02-20|卖出|1,500|15.01|22,515||
||2013-03-12|买入|1,500|13.01|19,515||
||2013-03-15|卖出|500|13.80|6,900||
||2013-03-15|卖出|1,000|13.70|13,700||

（二）贺德琛
贺德琛系国机丰盛总经理，在上述自查期间内存在买卖国机汽车股票的行
为，相关明细情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易类型|本次交易数量（股）|本次交易价格（元/股）|本次交易金|截至本重组报告书披露之日持股数（股）|
|姓名|交易日期||||||
||||||额（万元）||
|贺德琛|2013-1-11|买入|14,600|11.43|16.69|28,200|
||2013-1-11|买入|2,100|11.37|2.39||
||2013-1-17|卖出|6,700|12.37|8.22||
||2013-2-04|卖出|10,000|13.20|13.20||
||2013-2-21|买入|17,800|14.39|25.61||
||2013-2-21|买入|6,700|14.38|9.63||
||2013-3-13|买入|3,700|13.00|4.81||

（三）顾永平
顾永平系国机丰盛副总经理，在上述自查期间内存在买卖国机汽车股票的行为，相关明细情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交|本次交易数量（股）|本次交易价格（元/股）|本次交易金额（元）|截至本重组报告书披露|
|姓名|交易日期||||||
|||易类型||||之日持股数（股）|
|顾永平|2013-3-12|买入|3,800|13.26|50,38850,996|0|
||2013-3-14|卖出|3,800|13.42|||

（四）王振宇
王振宇原系天津渤海董事（已离任），在上述自查期间内存在买卖国机汽车股票的行为，相关明细情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易类型|本次交易数量（股）|本次交易价格（元/股）|本次交易|截至本重组报告书披露之日持股数（股）|
|姓名|交易日期||||||
||||||金额（元）||
|王振宇|2012-12-31|卖出|2,000|12.40|24,800|0|

（五）徐曼
徐曼系大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计师，在上述自查期间内存在买卖国机汽车股票的行为，相关明细情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易类型|本次交易数量（股）|本次交易价格（元/股）|本次交易金|截至本重组报告书披露之日持股数（股）|
|姓名|交易日期||||||
||||||额（元）||
|徐曼|2013-2-18|卖出|200|14.97|2,994|0|
||2013-2-18|卖出|300|14.97|4,491||

（六）陈英杰
陈英杰系大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计师，在上述自查期间内存
在买卖国机汽车股票的行为，相关明细情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易类型|本次交易数量（股）|本次交易价格（元/股）|本次交易金额（元）|截至本重组报告书披|
|姓名|交易日期||||||
|||||||露之日持股数（股）|
|陈英杰|2012-10-25|卖出|2,001|9.99|19,990|0|
||2012-10-25|卖出|7,999|9.98|79,830||
||2012-10-25|卖出|5,000|10.00|50,000||
||2012-10-25|卖出|10,000|10.03|100,300||
||2012-10-25|卖出|6,000|10.06|60,360||
||2012-10-25|卖出|1,600|10.07|16,112||
||2012-10-31|买入|25,000|10.04|251,000||
||2012-10-31|买入|7,600|10.05|76,380||
||2012-11-22|买入|1,300|9.25|12,025||
||2012-11-22|买入|2,600|9.26|24,076||
||2013-1-18|卖出|20,000|12.05|241,000||
||2013-3-11|卖出|14,000|13.73|192,220||
||2013-3-11|卖出|5,000|13.72|68,600||

（七）廖彩蓉
廖彩蓉系大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计师陈英杰的前女友，在上述自查期间内存在买卖国机汽车股票的行为，相关明细情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交|本次交易数量（股）|本次交易价格（元/股）|本次交易金额（元）|截至本重组报告书披|
|姓名|交易日期||||||
|||易类型||||露之日持股数（股）|
|廖彩蓉|2012-11-22|买入|1,000|9.26|9,260|0|
||2013-3-11|卖出|11,400|13.76|156,864||

（八）张翠华
张翠华系国机丰盛总经理贺德琛之配偶，在上述自查期间内存在持有国机汽车股票的行为，相关明细情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期|本次交易类型|本次交易数量（股）|本次交易价格（元/股）|本次交易金额（元）|截至本重组报告书披|
|姓名|||||||
|||||||露之日持股数（股）|
|张翠华|—|—|—|—|—|3,000|

二、持有、买卖股票相关人员的声明
上述持有、买卖股票相关人员刘露明、贺德琛、张翠华、顾永平、王振宇、徐曼、陈英杰、廖彩蓉以及刘露明之配偶原中汽凯瑞董事黎晓煜分别出具了关于买卖国机汽车股票情况的声明，主要内容如下：
刘露明、张翠华声明其本人并不知晓任何关于国机汽车本次资产重组的内幕
信息。上述两人配偶黎晓煜、贺德琛也从未向其透露有关本次重组的内幕信息。
在自查期间持有、买卖国机汽车股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为。
贺德琛、顾永平、徐曼声明其本人均于召开本次资产重组首次董事会（2013年3月25日）后方获悉本次资产重组事宜。其在自查期间持有、买卖国机汽车股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，并不知晓任何关于国机汽车的内幕信息。
陈英杰声明其本人于2013年4月得知国机汽车本次交易事宜，并接受大华会计师事务所（特殊普通合伙）临时指派参加国机汽车本次交易的相关例会，并未参与本次交易的具体工作。其在国机汽车因筹划本次交易事宜停牌前，并不知道关于国机汽车本次交易的任何具体信息，也不存在将国机汽车本次交易的任何内幕信息透露给其前女友廖彩蓉的情况。其在自查期间持有、买卖国机汽车股票系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其并不知晓任何关于国机汽车的内幕信息。
廖彩蓉声明其本人并不知晓任何关于国机汽车本次交易的内幕信息，其前男友陈英杰从未向其透露有关国机汽车本次交易的任何内幕信息。其在自查期间持有、买卖国机汽车股票系其基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其并不知晓任何关于国机汽车的内幕信息。
上述七人均同意并承诺在国机汽车股票复牌之日至本次资产重组交割完成之日止的期间内不买卖国机汽车的股票。
王振宇声明其本人不知悉国机汽车本次资产重组的任何内幕信息，其本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为。
原中汽凯瑞董事黎晓煜亦声明其本人不在国机集团本部工作，不参与集团的具体事务。在国机汽车因筹划本次资产重组事宜停牌前，除国机集团承诺将中汽凯瑞注入国机汽车的信息是公开信息外，其本人并不知悉关于本次资产重组的任何具体信息，也不存在将本次资产重组的任何内幕信息透露给其配偶的情况。其配偶买卖国机汽车股票的行为是完全基于其对市场的独立判断而进行的投资处
置行为，并承诺在国机汽车股票复牌之日至本次资产重组交割完成之日止的期间内不买卖国机汽车的股票。
买卖股票相关人员的主管单位中汽凯瑞、国机丰盛、天津渤海、大华会计师事务所（特殊普通合伙）以及上市公司国机汽车均出具了关于国机汽车股份有限公司股票交易自查情况的说明，主要内容如下：
刘露明在自查期间内买卖国机汽车股票系其完全基于对市场的独立判断进行的投资处置。刘露明本人并不知晓任何关于国机汽车本次重组的内幕信息。刘露明的配偶黎晓煜从未向其透露有关国机汽车本次重组事项的任何内幕信息。
黎晓煜不在国机集团本部工作，不参与国机集团的具体事务。在国机汽车因筹划本次重组事宜停牌前，除国机集团承诺将中汽凯瑞注入国机汽车的信息是公开信息以外，黎晓煜并不知情本次重组的任何具体信息，也不存在将国机汽车本次重组的任何内幕信息透露给其配偶的情况。
贺德琛在自查期间内买卖国机汽车股票的行为，系其基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人并不知晓任何关于国机汽车的内幕信息。贺德琛于召开本次资产重组首次董事会（2013年 3月 25日）方知晓国机汽车本次重组事宜。贺德琛并未参与本次重组的任何相关决策和具体工作，并不知情本次重组的任何内幕信息。
张翠华在自查期间内持有的国机汽车股票，系在本次重组停牌六个月之前购入，系其基于对市场的独立判断而进行的投资行为，其本人并不知晓任何关于国机汽车的内幕信息。张翠华的配偶贺德琛未向其透露有关国机汽车本次重组的任何内幕信息。
顾永平在自查期间内买卖国机汽车股票的行为，系其基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人并不知晓任何关于国机汽车的内幕信息。顾永平于召开本次资产重组首次董事会（2013年 3月 25日）后才知晓国机汽车本次重组事宜。顾永平并未参与本次重组的任何相关决策和具体工作，并不知情本次重组的任何内幕信息。
王振宇在自查期间内买卖国机汽车股票的行为，系其基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人并不知晓任何关于国机汽车的内幕信息。王振宇
于召开本次资产重组首次董事会（2013年 3月 25日）后方知晓国机汽车本次重组事宜。王振宇并未参与本次重组的任何相关决策和具体工作，并不知情本次重组的任何内幕信息。
徐曼在自查期间内买卖国机汽车股票的行为，系其基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人并不知晓任何关于国机汽车的内幕信息。徐曼于召开本次资产重组首次董事会（2013年 3月 25日）后才知晓国机汽车本次重组事宜。徐曼并未参与本次重组的任何相关决策和具体工作，并不知情本次重组的任何内幕信息。
陈英杰在自查期间内买卖国机汽车股票的行为，系其基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人并不知晓任何关于国机汽车的内幕信息。陈英杰于2013年4月才知晓国机汽车本次重组事宜，也不存在将国机汽车本次交易的任何内幕信息透露给其前女友廖彩蓉的情况。陈英杰并未参与本次重组的任何相关决策和具体工作，并不知情本次重组的任何内幕信息。
廖彩蓉在自查期间内买卖国机汽车股票的行为，系其基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人并不知晓任何关于国机汽车的内幕信息。廖彩蓉并不知情本次交易的任何内幕信息，其前男友陈英杰亦未向其透露有关国机汽车本次交易的任何内幕信息。廖彩蓉并未参与本次重组的任何相关决策和具体工作，并不知情本次重组的任何内幕信息。
三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及公司内部规定
对于关联交易的审批程序。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定的承诺
根据《重组管理办法》等有关规定，为支持上市公司发展，维护上市公司及广大中小股东利益，交易对方国机集团已承诺：通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上市公司向其他非关联的特定投资者募集配套资金所发行股份自该等股份登记在其名下之日起 12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（四）交易对方的声明
本次交易对方国机集团已出具承诺函，“保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
第十九章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事对于本次交易的意见
“1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
2、《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、同意公司与国机集团签署的附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，同意公司董事会就本次发行股份购买资产事项的总体安排。
4、本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估结果为准。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。公司通过本次交易，解决了原中国汽车工业进出口总公司、中汽凯瑞贸易有限公司的同业竞争问题，把握了行业契机落实经营战略，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
同意董事会就公司交易的总体安排。”
二、独立财务顾问对于本次交易的意见
“国机汽车本次资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次重组，有助于解决公司与大股东的同业竞争问题，有利于提高上市公司资产质量和
盈利能力，提升公司价值，有利于上市公司的可持续发展。”
三、法律顾问对于本次交易的意见
“1、国机汽车为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。国机集团为根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，具备实施并完成本次交易的主体资格。
2、本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
3、国机汽车股东大会已审议通过本次交易；国务院国资委已原则同意本次交易方案；本次交易尚待取得中国证监会的核准后方可实施。
4、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
5、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在获得本法律意见第三部分第（二）款所述的批准和授权后，该等协议生效及可以实际履行。
6、中汽进出口有限公司为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。国机集团持有的中汽进出口有限公司股权权属清晰，不存在质押的情形。
7、本次交易涉及债务的处理符合法律法规的规定。
8、本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
9、本次交易构成国机汽车的关联交易。本次交易已取得国机汽车董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决；国机汽车股东大会已审议通过本次交易，关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决。国机汽车的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。国机集团已出具书面承诺，承诺规范与国机汽车之间的关联交易，维护国机汽车的独立性，相关承诺的内容合法有效，有利于保护国机汽车及其股东的合法权益。
10、国机集团通过本次交易解决了中汽凯瑞、中汽进出口与国机汽车的同业
竞争问题，并通过向国机汽车发展转让国机丰盛65%股权的方式解决了国机丰盛与国机汽车的同业竞争问题。国机资产管理公司已委托中汽进出口有限管理所持贵州公司、天津中汽、温州中汽的股权，有利于解决与避免与国机汽车的同业竞争。国机集团已就解决与避免与国机汽车的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效。
11、本次交易不会导致国机汽车的控制权发生变化。
12、相关法人/自然人持有和买卖国机汽车股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动；该等法人/自然人持有和买卖国机汽车股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
13、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。”
第二十章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）6083 8888
传真：（010）6083 3254
经办人员：张惠芳、夏默、雷阳、靳腾飞、宋怡然、王超、王超
二、法律顾问
机构名称：北京市天元律师事务所
法定代表人：朱小辉
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话：（010）5776 3888
传真：（010）5776 3777
经办律师：李琦、郑敏俐
三、审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101
电话：（010）5835 0001
传真：（010）5835 0006
经办注册会计师：季丰、杨卫国
四、评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：沈琦
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
电话：（010）8800 0000
传真：（010）8800 0006
经办注册资产评估师：卢青、苏诚
第二十一章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、国机汽车第六届董事会第十八次会议决议
2、国机汽车独立董事关于公司资产重组事项的独立意见
3、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》
4、标的资产模拟财务报告及审计报告（2011年、2012年和 2013年 6月30日）
5、标的资产盈利预测审核报告（2013年、2014年）
6、国机汽车备考审计报告（2011年、2012年、2013年6月30日）
7、国机汽车备考盈利预测审核报告（2013年、2014年）
8、标的资产评估报告及评估说明（基准日2013年6月30日）
9、中信证券关于国机汽车发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
10、天元律所关于国机汽车发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
二、备查地点
（一）国机汽车股份有限公司
办公地址：北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼
法定代表人：丁宏祥
联系人：谈正国
电话：（010）8882 5988
传真：（010）8882 5988
（二）中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：王东明
联系人：夏默
电话：（010）6083 8888
传真：（010）6083 3254
第二十二章 公司及各中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
丁宏祥 王松林 王淑清
刘宏 伍刚 贾屹
徐秉金 何黎明 谢志华
国机汽车股份有限公司2014年5月9日
交易对方声明
本企业同意国机汽车股份有限公司在《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本企业提供的相关材料及内容，本企业已对《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引的相关内容进行了审阅，确认《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
任洪斌
中国机械工业集团有限公司2014年5月9日
独立财务顾问声明
本公司同意国机汽车股份有限公司在《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本公司出具的独立财务顾问报告
的相关内容，本公司已对《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引的相关内容进行了审阅，确认《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
闫建霖
财务顾问主办人：
夏默 雷阳
项目协办人： ______________
王超 王超
（身份证后四位7216） （身份证后四位0054）
中信证券股份有限公司2014年5月9日
律师声明
本所同意国机汽车股份有限公司在《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引的相关内容进行了审阅，确认《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
朱小辉
经办律师：
李琦 郑敏俐
北京市天元律师事务所2014年5月9日
审计机构声明
本公司同意国机汽车股份有限公司在《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中援引本公司出具的《中国汽车工业进出口有限公司审计报告》（大华审字[2013]005437号）、《中国汽车工业进出口有限公司审计报告》（大华审字[2014]000055号）、《中国汽车工业进出口有限公司盈利预测审核报告》（大华核字[2013]005083号）、《国机汽车股份有限公司审计报告》（大华审字[2013]005439号）、《国机汽车股份有限公司审计报告》（大华审字[2014]000416号）、《国机汽车股份有限公司备考财务报表审计报告》（大华审字[2013]005438号）、《国机汽车股份有限公司备考财务报表审计报告》（大华审字[2014]000054号）、《国机汽车股份有限公司备考盈利预测审核报告》（大华核字[2013]005084号）的相关内容，本公司已对《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引的相关内容进行了审阅，确认《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
梁春
签字注册会计师：
季丰 李一鸣 杨卫国
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年5月9日
评估机构声明
本公司同意国机汽车股份有限公司在《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，本公司已对《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引的相关内容进行了审阅，确认《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
沈琦
签字注册资产评估师：
卢青 苏诚
中联资产评估集团有限公司2014年5月9日
（此页无正文，为《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
国机汽车股份有限公司2014年5月9日