西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司
关于神州数码集团股份有限公司重大资产重组
业绩承诺实现情况、减值测试情况的专项核查意见
经中国证券监督管理委员会于2015年12月16日出具的证监许可[2015]2952号文《关于核准深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》核准，神州数码集团股份有限公司（曾用名“深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司”，以下简称“上市公司”）向郭为等5名自然人及中信建投基金管理有限公司（代表“中信建投基金定增 16号资管计划”作为投资者，以下简称“中信建投基金”）非公开发行股份募集资金约22亿元，所募集资金（扣除发行费用后）及上市公司自筹资金向神州数码有限公司购买神州数码（中国）有限公司100%股权、上海神州数码有限公司100%股权、广州神州数码信息科技有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。
西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对上市公司本次重大资产重组业绩承诺方郭为先生、中信建投基金、标的资产核心管理团队作出的关于交易标的截至 2018年 12月 31日的业绩实现情况、减值测试情况进行了核查。
一、业绩承诺情况
（一）标的资产业绩承诺情况
根据深信泰丰与郭为、中信建投基金、交易标的核心管理团队于 2015年 8月签署的《盈利预测补偿协议》中的约定及郭为、中信建投基金、交易标的核心管理团队出具的《关于盈利补偿的补充承诺函》，本次交易的利润补偿期间为 2015年至 2017年（以下简称“利润补偿期间”），如本次交易未能在 2015年内实施完毕，则承诺年度延长至 2018年。郭为、中信建投基金、交易标的核心
管理团队承诺，如本次交易在2015年实施完毕，则标的公司2015年、2016年、 2017年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益（该等非经常性损益不应包括标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准则规定确定为非经常性损益的部分，下同）的税后净利润分别不低于人民币 30,225.79万元、人民币 32,774.95万元、人民币 33,454.66万元，如本次交易在 2016年实施完毕，则 2015年、2016年、2017年、2018年上述承诺利润分别不低于人民币 30,225.79万元、人民币 32,774.95万元、人民币 33,454.66万元、人民币 34,149.36万元。
否则郭为、中信建投基金及交易标的核心管理团队应按照协议约定向深信泰丰按交易标的实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。
（二）利润补偿的方式
郭为应依照本协议约定以股份对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿，中信建投基金应依照本协议约定以资管计划持有的股份方式对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。
如郭为及资管计划持有的股份不足按照本协议约定计算的补偿股份数额，则郭为及标的资产核心管理团队应依照本协议约定，以现金购买二级市场神州数码股份或其他方式取得的神州数码股份对不足部分进行补偿。
（三）补偿的实施
1、补偿的实施
标的公司在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且郭为向神州数码进行股份补偿的，神州数码有权以1元的总价格回购郭为持有的神州数码股份。
郭为及中信建投基金每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量。
郭为每年需补偿的股份数量=郭为及中信建投基金每年合计补偿的股份数量×（郭为在本次非公开发行完毕之日所持深信泰丰的股权比例÷郭为及中信建投基金在本次非公开发行完毕之日所持深信泰丰的股权比例合计）
中信建投基金每年需补偿的股份数量=郭为及中信建投基金每年合计补偿的股份数量×（中信建投基金在本次非公开发行完毕之日所持深信泰丰的股权比例÷郭为及中信建投基金在本次非公开发行完毕之日所持深信泰丰的股权比例合计）
假如神州数码在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若神州数码在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
标的公司当年专项审核报告确定郭为及中信建投基金应进行补偿的，神州数码应在收到前述专项审核报告通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照上述公式确定郭为及中信建投基金当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，郭为及中信建投基金应在发行人做出股东大会决议日后 5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至神州数码账户，并在该等应补偿股份划转至账户后5个工作日内将所补偿股份注销。
2、郭为及交易标的核心管理团队补充性补偿的实施
如郭为及资管计划所持神州数码股份分别低于其依据本协议应补偿的股份数量，则郭为及交易标的核心管理团队应依据本协议约定，以现金购买二级市场神州数码股份或其他方式取得的神州数码股份对不足部分进行补充性补偿。
郭为应进行的补充性补偿股份数量=郭为应补偿股份数量-上述董事会召开之日郭为所持有的神州数码股份
交易标的核心管理团队各成员应进行的补充性补偿股份数量=（中信建投基金应补偿股份数量-上述董事会召开之日资管计划所持有的神州数码股份）×核心管理团队该成员所持资管计划份额比例
如发生郭为、交易标的及核心管理团队应进行补充性补偿的情形，则神州数码董事会应在收到专项审核报告后召开的董事会中，确定郭为及交易标的核心管理团队各自应进行的补充性补偿股份数量。郭为及交易标的核心管理团队应在上述股东大会召开前，确保另行取得不低于其应进行补充性补偿的股份数量，以便神州数码进行股份补偿有关程序。
（四）减值测试
1、在承诺年度期限届满时，神州数码将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格，则郭为及中信建投基金应向神州数码进行资产减值补偿。郭为应以股份向神州数码支付该等补偿，中信建投基金应以资管计划所持股份向神州数码支付该等补偿。
2、如发生郭为或资管计划所持神州数码股份不足以支付上述减值测试补偿的情形，则郭为及交易标的核心管理团队应以现金购买二级市场神州数码股份或其他方式取得的神州数码股份对不足部分进行补偿。
3、郭为及中信建投基金依据本协议应补偿的股份数量按如下公式（以下称“资产减值补偿公式”）计算确定：
郭为及中信建投基金资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内郭为及中信建投基金已补偿股份总数。
郭为应支付的资产减值补偿的股份数量=郭为及中信建投基金资产减值补偿的股份数量×（郭为在本次非公开发行完成之日所持深信泰丰的股权比例÷郭为及中信建投基金在本次非公开发行完成之日所持深信泰丰的股权比例合计）。
中信建投基金应支付的资产减值补偿的股份数量=郭为及中信建投基金资产减值补偿的股份数量×（中信建投基金在本次非公开发行完成之日所持深信泰丰的股权比例÷郭为及中信建投基金在本次非公开发行完成之日所持深信泰丰的股权比例合计）
郭为应进行的补充性资产减值补偿股份数量=资产减值补偿公式确定的郭为资产减值测试补偿股份数量-决定进行资产减值测试补偿的董事会召开之日郭为所持有的神州数码股份
交易标的核心管理团队各成员应进行的补充性资产减值测试补偿股份数量=（资产减值补偿公式确定的中信建投基金资产减值测试补偿股份数量-决定进行资产减值测试补偿的董事会召开之日资管计划所持有的神州数码股份）×交易标的核心管理团队各成员所持资管计划份额比例
上述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
二、业绩承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司 2018年度盈利承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2019BJA10858），本次重大资产重组标的资产在截至2018年12月31日的业绩实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|30,225.79|32,774.95|33,454.66|34,149.36|
|31,197.46|37,350.90|53,398.26|58,166.18|
|971.67|4,575.95|19,943.60|24,016.82|
|103%|114%|160%|170%|

注：2015年置入资产利润业绩实现数业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月28日出具的安永华明（2017）专字第61272998A01号报告验证。
截至2018年12月31日标的资产累计业绩实现数大于业绩承诺数。
三、减值测试情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月26日出具的《关于对神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司股东权益价值 2018年 12月 31日减值测试报告的专项审核报告》（XYZH/2019BJA10860），北京中同华资产评估有限公司于 2019年 3月 26日出具了中同华评报字（2019）第 010210号《神州数码集团股份有限公司借壳深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司置入资产减值测试评估项目资产评估报告》及其评估说明，2018年12月31日标的公司股东权益评估结果计人民币 681,000.00万元，本次重组当时作价 401,000万元。截至 2018年 12月 31日，本次交易的标的资产没有发生减值。
三、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的审核意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组的标的资产截至2018年12月 31日实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润高于业绩承诺方的承诺数额，标的资产截至 2018年 12月 31日的业绩承诺已完成。标的资产业绩承诺已履行完毕。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关于神州数码集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况、减值测试情况的专项核查意见》之签章页）
项目主办人：_____________ ______________
楼航冲 刘铮
西南证券股份有限公司2019年3月26日
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关于神州数码集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况、减值测试情况的专项核查意见》之签章页）
项目主办人：_____________ ______________
韩冰 温畅
中银国际证券股份有限公司2019年3月26日