云南盐化股份有限公司独立董事
关于对公司董事会2014年第一次定期会议相关事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对公司董事会 2014年第一次定期会议相关事项发表如下意见：
一、关于对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、与关联方资金往来等情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金的情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，现对相关情况说明如下：
1、除公司为控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司、文山黄家坪水电开发有限责任公司及参股子公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款外，报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。
（1）公司为控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供委托贷款的具体情况 2013年 8月 20日，公司董事会 2013年第二次定期会议审议通过了《关于对控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供委托贷款的议案》。为解决控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司（以下简称“普阳煤化工”）生产经营的资金需求，
同意公司通过银行对普阳煤化工提供总额不超过 8500万元人民币的委托贷款，贷款期限自委托贷款合同签订日起不超过 36个月，利率按同期银行贷款基准利率，手续费由普阳煤化工承担。截止报告期末，公司为普阳煤化工提供委托贷款 6838万元。
公司通过银行对控股子公司普阳煤化工提供委托贷款，是为解决普阳煤化工生产经营的资金需求，对公司生产经营不会产生不良影响，不构成关联交易。我们认为：上述交易公平、合理，表决程序合法有效，不会损害公司及股东的利益。我们同意公司通过银行对普阳煤化工提供委托贷款，同时要求公司对资金使用情况进行有效的监督，督促落实好按期还款措施，保护资金安全。《云南盐化股份有限公司独立董事关于对控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供委托贷款的独立意见》详见 2013年 8月 22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（2）公司为控股子公司文山黄家坪水电开发有限责任公司提供委托贷款的具体情况
2013年 8月 20日，公司董事会 2013年第二次定期会议审议通过了《关于对控股子公司文山黄家坪水电开发有限责任公司提供委托贷款的议案》。为解决文山黄家坪水电开发有限责任公司（以下简称“黄家坪水电”）偿还逾期银行贷款的资金需求，促使银行与黄家坪水电对剩余欠款进行期限重组，进一步缓解到期贷款的还款压力，保障黄家坪水电生产经营活动的正常进行，同意公司通过银行向黄家坪水电提供 1000万元的委托贷款，贷款期限自委托贷款合同签订日起不超过 36个月，利率按同期银行贷款基准利率，手续费由黄家坪水电承担。截止报告期末，公司为黄家坪水电提供委托贷款 1000.00万元。
公司通过银行对控股子公司黄家坪水电提供委托贷款，是为解决黄家坪水电偿还逾期银行贷款的资金需求，促使银行与黄家坪水电对剩余欠款进行期限重组，进一步缓解到期贷款的还款压力，保障黄家坪水电生产经营活动的正常进行，对公司
生产经营不会产生不良影响，不构成关联交易。黄家坪水电其他股东已于 2012年向其提供了 850万元的借款用于归还到期银行贷款。我们认为：上述交易公平、合理，表决程序合法有效，不会损害公司及股东的利益。我们同意公司通过银行对黄家坪水电提供委托贷款，同时要求公司对资金使用情况进行有效的监督，督促落实好按期还款措施，保护资金安全。《云南盐化股份有限公司独立董事关于对控股子公司文山黄家坪水电开发有限责任公司提供委托贷款的独立意见》详见 2013年 8月 22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（3）公司为参股子公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款的具体情况
2011年 10月 24日，公司董事会 2011年第八次临时会议审议通过了《关于为参股子公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款的议案》。为解决公司参股子公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司（以下简称“天勐公司”）生产经营所需流动资金，同意公司以自有资金通过中国光大银行为天勐公司提供委托贷款人民币 147万元。贷款期限为一年，贷款年利率为12%，手续费由天勐公司承担。
上述委托贷款将于 2012年 11月 24日到期，为缓解天勐公司目前的资金压力，支持其经营业务的拓展，促进其更好发展， 2012年 11月 21日，经公司董事会 2012年第六次临时会议审议通过，同意将上述委托贷款的期限在原基础上延长一年至 2013年 11月 23日，贷款年利率仍为12%，委托贷款资金主要用于补充天勐公司正常生产经营活动所需的流动资金。
向天勐公司提供借款人民币 153万元的前提下，同意公司以自有资金通过银行向天勐公司提供委托贷款人民币 147万元。委托贷款的期限自 2013年 11月 25日起，至 2015年 11月 24日止；贷款不计利息；手续费由天勐公司承担。委托贷款资金主要用于补充天勐公司生产经营活动所需的流动资金。截止报告期末，公司为天勐公司提供委托贷款 147万元。
公司本次为天勐公司提供委托贷款，是为缓解其目前的资金缺口问题，支持其经营业务的拓展，促进其更好发展；对公司的生产经营不会产生不良影响，不构成关联交易。天勐公司控股股东勐腊县磨歇盐业有限责任公司按同等条件向其提供借款人民币 153万元。我们认为：上述交易公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。在天勐公司按期归还公司前期委托贷款的前提下，我们同意公司为天勐公司提供本次委托贷款，同时要求公司对资金使用情况进行有效的监督，督促落实好按期还款措施，保障资金安全。《云南盐化股份有限公司独立董事关于向参股子公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款的独立意见》详见 2013年 11月 21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、报告期内公司对外担保情况
（1）公司为控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供租赁融资担保情况 2010年 9月 29日，公司董事会 2010年第五次临时会议审议通过了《关于为控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供贷款担保的议案》。为推进公司控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司（以下简称“普阳煤化工”）10万吨/年电石二期工程项目建设的顺利进行，同意公司为普阳煤化工新增银行贷款 8,500万元提供担保，担保期限不超过五年，担保方式为连带责任保证。由于未能取得上述银行贷款，普阳煤化工拟向中国外贸金融租赁有限公司申请租赁融资，融资金额人民币 8,500万元，融资期限 5年。经公司董事会 2011年第三次临时会议审议通过，同意
将原定的为普阳煤化工提供贷款担保变更为普阳煤化工上述租赁融资提供连带责任担保，保证期间为主债务履行期届满之日起两年，保证范围为融资租赁合同项下的全部租金、各项费用、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。为保证本次担保的公平与对等，胡崇良等十位自然人股东一致同意将其合计持有的普阳煤化工40%的股权质押给本公司，作为本次担保总额（人民币 8,500万元）对应的40%份额的反担保。
2011年 4月 25日，公司与中国外贸金融租赁有限公司签订《保证合同》，由公司对中国外贸金融租赁有限公司依据其与普阳煤化工签订的合同编号为“中贸租（2011）Z字第 17号”《融资租赁合同》而享有的对债务人的债权提供连带责任担保。保证期间为主债务履行期届满之日起两年，保证范围为融资租赁合同项下的全部租金、各项费用、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。截至报告期末，根据上述保证合同及相关合同，公司实际为普阳煤化工提供的担保余额为 46,847,946.67元。
（2）公司为控股子公司云南天冶化工有限公司提供贷款担保情况
2011年 6月 24日，公司董事会 2011年第四次临时会议审议通过了《关于为控股子公司云南天南冶化工有限公司提供贷款担保的议案》。为确保云南天冶化工有限公司（即原云南天南冶化工有限公司，以下简称“天冶化工”）氯碱项目建设的资金需要，推进天冶化工氯碱项目建设的顺利实施，同意公司为天冶化工向中国银行股份有限公司文山州分行申请 5.4亿元新增固定资产贷款（期限 72个月）按70%的出资比例提供连带责任担保，担保金额为 3.78亿元。2011年 7月 14日，公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
文山州分行签订的《固定资产借款合同》（2011年文中信字 11号）及其修订和补充。公司持有天冶化工70%股份，按所持股份比例承担主合同项下主债权70%部分的连带责任保证。截至报告期末，根据上述保证合同及相关合同，公司实际为天冶化工提供的担保余额为 378,000,000.00元。
公司为控股子公司普阳煤化工提供租赁融资担保以及为控股子公司天冶化工提供贷款担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和公司《对外担保管理制度》的规定，不会损害公司和股东利益。除此之外，公司无其他对外担保、逾期对外担保的情况。
截止 2013年 12月 31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 0.00万元，占公司 2013年 12月 31日经审计净资产的0.00%。截止 2013年 12月 31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 424,847,946.67元，占公司 2013年 12月 31日经审计净资产的49.74%。
3、独立意见：
我们认为：公司能够认真贯彻执行上述法律法规的规定， 2013年没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013年 12月 31日的违规对外担保情况。公司与控股股东及其关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金的情况。
二、关于公司 2013年度利润分配预案的独立意见
由于2013年度实现的归属于上市公司股东的净利润尚未弥补完2012年度亏损，从公司持续健康发展和股东的长远利益考虑，2013年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本的利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。公司董事会审议该议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同
意公司 2013年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2013年年度股东大会审议。
三、关于《公司 2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司内部控制符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。
公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。《公司 2013年度内部控制自我评价报告》内容真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于 2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对公司 2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：
公司 2013年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的董事、监事及高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
五、关于对公司在云南云天化集团财务有限公司的关联存、贷款等金融业务的独立意见
按照深交所《信息披露业务备忘录第 37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验云南云天化集团财务有限公司（以下简称财务公司）的有关资料，并结合瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，我们认为，公司 2013年度与财务公司发生的存、贷款等金融业务公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司按照《信息披露业务备忘录第 37号》的要求，在《2013年年度报告》中对与财务公司发生的存、贷款等金融业务进行了持续披露，同时也提交了《关于对云南云天化集团财务有限公司的风险持续评估报告》并经公司董事会 2014年第一次定期会议审议通过。财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。
公司制定的《关于在云南云天化集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在财务公司存款的风险，保证资金的安全性、流动性，保护公司及中小股东的权益。
六、关于公司 2014年度日常关联交易的事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对公司 2014年度日常关联交易事项发表如下意见：
公司 2014年度拟发生的日常关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为公司 2014年度拟发生的日常关联交易均为保障公司正常经营与发展需要，符合《公司章程》和《公司关联交易公允决策制度》的规定，我们同意将该议案提交公司董事会 2014年第一次定期会议审议。
公司 2014年度拟发生的日常关联交易遵循市场公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东权益的情况。
董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。
我们同意公司 2014年度日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司 2013年年度股东大会审议。
七、关于聘请公司 2014年度审计机构的独立意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，根据公司经营业务需要，依据证监会及云南省国资委相关规定，经审计委员会提议，公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，我们同意聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，并同意将该议案提交公司 2013年年度股东大会审议。
独立董事：朱庆芬 陈铁水 李君发
二○一四年三月二十七日