证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2016-019
西陇科学股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2016年3月22日，西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）在广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司五楼会议室现场召开第三届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）。
会议通知于2015年3月11日以电子邮件、电话通知等方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长黄伟鹏先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：1、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
因公司经营行业的特殊性，部分资质证件需要定期审核更换。现公司《危险化学品经营许可证》、《药品生产许可证》等已经换领，根据相关政府部门颁发的许可证件，对《公司章程》第十四条中有关证件编号和日期进行修订。本次修订对公司的主营业务和生产经营没有产生重大影响。
章程修订案的具体内容请见附件一。修订后的《公司章程》见2016年3月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。本章程修正案需股东大会审议通过，于公司登记机关核准之日起生效。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
2、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<西陇科学股份有限公司2015年年度报告全文及摘要>的议案》；
《2015年年度报告全文及摘要》经过第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过。《2015年年度报告》全文于 2016年 3月 24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布；《2015年年度报告摘要》详见2016年3月24日《证
券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，公告编号：2016-021。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
3、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<西陇科学股份有限公司2015年度总裁工作报告>的议案》；
4、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<西陇科学股份有限公司2015年度董事会工作报告>的议案》；
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》等规章制度进行规范运作，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。《西陇科学：2015年董事会报告》全文详见《2015年年度报告》管理层讨论与分析。
独立董事卢锐、陈水挟、张宏斌向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在 2015
年度股东大会上进行述职，《独立董事述职报告》于2016年3月24日在巨潮资讯网披露。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
5、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<西陇科学股份有限公司2015年度财务决算报告>的议案》；
公司2015年度财务决算报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。
报告期内，公司实现营业收入251,352.93万元，同比增长14.36%；实现归属于上市股东的净利润 9,079.34万元，同比增长17.11%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,840.65万元，同比增长11.64%。经营活动产生的现金流量净额12,879.14万元，同比增长23.24%，基本每股收益0.43元，同比增长10.26%。2015年总资产239,134.93万元，同比增长43.94%，净资产172,226.13万元，同比增长55.67%。
此项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
6、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度利润分配的议案》。
根据天健会计师事务所出具的审计报告:2015年度，归属于母公司所有者的净利润 90,793,421.26元，提取法定盈余公积金计人民币 6,334,607.36元，余下可供分配的净利润为 84,458,813.90元，加上上年度未分配利润 272,577,465.64元，减 2014年年度分红
8,000,000.00元，报告期末可供分配利润349,036,279.54元。
2015年年度利润分配方案为：以董事会审议通过分配方案时的总股本234,086,569股为基数，拟按每10股派发现金股利1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增15股，共计派发现金股利23,408,656.90元（含税），转增股本351,129,853股，剩余未分配利润转入下一年。
本次利润分配中转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。本次利润分派方案已于2015年12月2日在《关于2015年度利润分配预案的预披露公告》（公告编号：2015-087）披露，敬请投资者查阅。
独立董事和监事会对本次利润分配发表了同意意见。
此项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
7、本次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<关于 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2016年3月24日巨潮资讯网公告。天健会计师事务所出具了《关于西陇科学股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构对2015年度募集资金存放和使用出具了核查意见，详见2016年3月24日巨潮资讯网公告。监事会和独立董事对本议案发表了明确同意意见。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
8、本次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度关联交易确认的议案及2016年度日常关联交易预计的议案》；
关联董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰回避表决。
预计2016年度，公司及控股子公司拟与实际控制人（黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为公司实际控制人）控制的企业汕头市佳禾生物科技有限公司、新泰市佳禾生物科技有限公司发生交易额不超过人民币2000万元的关联交易。
本议案经公司独立董事事前认可并发表独立意见，由董事会和监事会审议通过。
《西陇科学：2015年度关联交易执行情况及2016年度关联交易预计公告》详见指定信息披露媒体公告，公告编号：2016-022。
9、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》;
经董事会审计委员会审议后提请董事会继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2016年度财务审计机构，并授权管理层根据2016年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
本议案经公司独立董事事前认可并发表独立意见，需提交公司2015年度股东大会审议。
10、本次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<西陇科学股份有限公司2015年度内部控制的自我评价报告>的议案》;
《西陇科学股份有限公司2015年度内部控制的自我评价报告》经过监事会审议，独立董事核查并发表意见，报告全文详见巨潮资讯网公告。
11、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开西陇科学股份有限公司2015年度股东大会的议案》。
公司定于2016年4月14日在广州以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年度股东大会。
本次股东大会具体事项详见指定信息披露媒体《西陇科学：关于召开 2015年度股东大会的通知》，公告编号：2016-023。
备查文件
1.经与会董事签署的第三届董事会第十六次会议决议；
2.独立董事发表的独立意见；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
西陇科学股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十二日
附件一
《公司章程》修订案
2016年3月
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|序号|条文|修订前|修订后|
|1|第十四条|经依法登记，公司的经营范围是：化工产品及化学试剂[涉及危险化学品项目按安全生产许可证（粤汕）WH 安许证字［2015］0005 号许可项目生产，有效期至2018年8月9日]、原料药及药用辅料（具体项目按编号为粤 20110277 的药品生产许可证许可项目生产，有效期至 2015 年12月31日）、化学肥料、塑料制品的生产；食品添加剂的生产、销售；化工原料及化工产品（危险化学品经营许可证汕金平安经（B）字［2015］0013号核准项目经营，期限至2018年8月29日）、日用化学品、玻璃器皿、五金、交电的销售；医疗器械的研发、医疗器械的生产、医疗器械的经营；实验仪器、仪器设备、办公用品、日用百货、办公家具的销售；室内设计装修；设备维修；货物的进出口、技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（凡涉专项规定持专批证件方可经营）|经依法登记，公司的经营范围是：化工产品及化学试剂[涉及危险化学品项目按安全生产许可证（粤汕）WH安许证字［2015］0005号许可项目生产，有效期至2018年8月9日]、原料药及药用辅料（具体项目按编号为粤 20160277 的药品生产许可证许可项目生产，有效期至 2020 年 12月31日）、化学肥料、塑料制品的生产；食品添加剂的生产、销售；化工原料及化工产品（危险化学品经营许可证汕安经（A）字【2015】0058号核准项目经营，有效期至2018年8月29日；汕金平安经（B）字［2015］0013号核准项目经营，有效期至2018年8月29日）、日用化学品、玻璃器皿、五金、交电的销售；医疗器械的研发、医疗器械的生产、医疗器械的经营；实验仪器、仪器设备、办公用品、日用百货、办公家具的销售；室内设计装修；设备维修；货物的进出口、技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（凡涉专项规定持专批证件方可经营）|

公司章程其他条款不变。