股票代码：603089 股票简称：正裕工业（浙江省玉环市双港路88号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室）
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
重大事项提示
一、关于公司本次公开发行可转换公司债券的信用评级
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换债券主体信用评级为A+级，债券信用评级为A+级，评级展望为稳定级。
在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
二、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》、《浙江正裕工业股份有限公司未来三年分红回报规划（2019-2021年）》的有关规定，现行利润分配政策规定如下：
1、股利分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、股利分配基本条款
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、股利分配的程序
公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并根据法律法规及上海证券交易所规定等要求按照参与表决股东持股比例分段披露表决结果。
4、股利分配的具体形式和标准
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的45%。若公司营业收入增长快速，现金流需要稳定或补充或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。
原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也采取中期利润分配。
5、股利分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券交易所及本章程的有关规定；董事会提出调整利润分配政策议案，应详细论证并说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（二）最近三年公司利润分配情况
2017年 3月 27日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过以公司总股本10,667万股为基数，向全体股东每10股派现金股利3元（含税），共计 3,200.10万元。
2018年 4月 25日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过以公司总股本10,667万股为基数，向全体股东每10股派现金股利3元（含税），共计 3,200.10万元。
2019年5月8日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过以公司总股本10,667万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），共计3,200.10万元；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股，共计转增4,800.15万股，转增后公司总股份增加至15,467.15万股。
公司最近三年现金分红情况汇总如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额|实际分红年度前一年合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|3,200.10|8,820.15|
|3,200.10|7,200.42|
|3,200.10|10,075.90|
|9,600.30|26,096.47|

公司报告期内进行了合理的现金分红，重视对股东的回报，2017年-2019年实际现金分红 9,600.30万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为110.36%，符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于发展投入，以满足公司主营业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、关于本次发行的担保方式
本次可转换公司债券采用股票质押的担保方式，出质人浙江正裕投资有限公司（以下简称“正裕投资”）将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
四、本公司特别提请投资者关注“风险因素”中的以下风险（一）全球经济持续低迷影响公司经营的风险
公司减震器、发动机密封件产品主要出口海外售后市场，市场需求主要取决
于全球汽车保有量，并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯、保养方式等密
切相关。近年来，全球汽车保有量稳步增长，至2016年突破13亿辆。减震器在
欧美市场的更换周期通常为 5-10万公里或 6-8年；发动机密封件的使用寿命一般为80,000-100,000公里或6-8年，全球汽车保有量庞大的基数及其持续增长是减震器、发动机密封件市场发展的主要推动力。
但是，如果全球经济长期低迷，将可能导致全球汽车保有量增速放缓甚至负增长，驾驶者亦有可能因此减少驾车，采购商则可能出于控制经营风险的考虑采取更为保守的采购和付款政策，这都将影响到公司的产品销售和货款回收，增加公司的经营风险。
（二）产品质量控制风险
作为悬架系统的核心部件，减震器首先是安全件，减震器受损或性能下降将导致车辆过弯失控、刹车距离拉长等安全事件；其次，减震器是易损件，汽车减震器在车辆行驶过程中处于高损耗状态，即使路况良好，汽车减震器每英里将震动 1,500-1,900次，每 50,000英里累计震动将超过 7,500万次；此外，减震器的工作性能及质量的好坏还直接影响到车辆的驾乘舒适性，可以避免车辆出现行驶不稳或刹车点头等情况出现。因此不论是整车厂商还是售后市场的零部件生产商或采购商，都高度重视减震器的产品质量。
公司目前已通过国际汽车行业质量体系标准 ISO/TS16949认证和 ISO14001环境管理体系认证，并据此实施了生产质量管理。报告期内，公司产品未出现因违反有关产品质量标准而受到国家质量和技术监督相关部门处罚之情形，公司亦不存在因产品质量导致的重大诉讼、仲裁或行政处罚。但是，由于减震器、发动机密封件产品涉及的生产环节较多，公司生产过程中要面对繁杂的品种和相应的配件规格，如果公司生产管理不当而出现重大质量问题，将导致公司的直接经济损失（如质量索赔、款项回收推迟等），亦会对公司的品牌造成负面影响。
（三）无法保持产品开发、制造能力优势的风险
近年来汽车工业保持高速发展，全球汽车整车厂商根据消费者的不同偏好持续、快速地推出新车型。由于汽车车型众多，且每款车型都可能存在不同型号的减震器、发动机密封件，因此汽车售后市场上减震器、发动机密封件种类繁多、
产品更新迅速，客户订单也相应具有多品种、小批量、多批次的特点。这对面向售后市场的减震器/发动机密封件厂商的产品开发和生产能力提出了很高的要求，如何缩短产品开发周期、如何迅速组织生产、如何确保及时交货是该等厂商面临的主要难题。
公司若无法保持在产品开发及制造能力等方面的行业优势地位，或者无法满足客户需求，将面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。
（四）汇率波动风险
报告期内，公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别是85.71%、82.61%、85.83%与85.75%，产品主要出口地为欧美，主要结算货币为美元和欧元。公司出口比重大，人民币汇率波动对公司业务造成了一定程度的影响。报告
期内公司因汇率波动产生的汇兑损失分别为-1,237.45万元、1,012.86万元、 -1,239.00万元与 44.74万元，占同期利润总额的比例分别为-11.67%、11.99%、-10.12%与0.58%。此外，如当年人民币对外币（美元、欧元）同比发生较大幅度贬值，公司海外销售折算成人民币后的产品单价提高，也会导致毛利率上升。
公司通过办理远期结售汇业务、采用成本加成的定价策略等方式在一定程度上降低了汇率波动对出口业务的影响。上述措施虽可部分抵消或降低人民币汇率波动给公司带来的不利影响，但是若美元、欧元等主要结算货币的汇率出现大幅波动，或是公司在办理远期结售汇业务时未严格执行相关内控制度，可能导致公司的大额汇兑损失或毛利率下降，影响公司的盈利能力。
（五）原材料价格波动的风险
公司减震器产品主要原材料为活塞杆、钢管、支架类、弹簧盘类等钢制品，钢制品占公司产品成本的比重超过50%。钢材属大宗商品，价格波动频繁且 2016年、2017年持续大幅上涨，对公司盈利能力产生较大影响。
2016年-2019年6月钢材综合价格指数
11999944年年44月月==110000 11999944年年44月月==110000
||
|-|
|11999944年年44月月==110000 11999944年年44月月==1100|

1166--0011--331116-04-30 16-07-31 16-10-31 17-01-3117-04-30 17-07-31 17-10-31 18-01-3118-04-30 18-07-31 18-10-31 19-01-3119-04-30
钢材综合价格指数
数据来源：Wind
为避免原材料价格波动对公司盈利能力的影响，公司主要采取成本加成的定价策略。但是，若主要原材料价格出现大幅波动，而公司未能及时调整产品价格，原材料价格波动将可能对公司盈利能力造成不利影响。
（六）进口国设置贸易壁垒的风险
报告期内，公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别是85.71%、82.61%、85.83%与85.75%，产品主要出口地为欧美。
2018年6月15日，美国政府正式发布了针对中国产品征收关税清单（以下简称“500亿关税清单”），对500亿关税清单上的500亿美元中国产品征收额外25%的关税，其中约 340亿美元商品自 2018年 7月 6日起实施加征关税措施，约160亿美元商品自2018年8月23日起实施加征关税措施。2018年9月18日，美国政府公布新一轮针对中国产品加征关税清单（以下简称“2000亿关税清单”），自2018年9月24日起对2000亿关税清单上的2000亿美元中国产品加征10%的关税，自 2019年 1月 1日起对 2000亿关税清单上的 2000亿美元中国产品加征关税税率提升至25%。2018年12月2日，中美双方就经贸问题达成新的共识，包括：美国政府对中国2000亿美元产品已经加征的10%关税，原定于 2019年 1月 1日提高至25%，决定在 1月 1日仍然维持在10%；中美两国决定不再对新的产品加征关税；对于已加征关税至25%的500亿美元商品，双方将朝着取
消的方向加紧谈判，达成协议。2019年5月10日，美国政府宣布对中国向美国
出口的2000亿关税清单商品加征的关税从10%上调至25%。2019年8月23日，美国贸易代表办公室发布公告，自10月1日起将就约2500亿美元的中国进口商品加征的关税税率从25%提高至30%。2019年9月12日，美国总统特朗普宣布，将推迟至10月15日起就约 2500亿美元的中国进口商品加征的关税税率从25%提高至30%。
公司出口美国产品受到了上述美国加征关税的影响。从长期来看，中美贸易摩擦可能将降低公司对美国客户出口业务的收入或毛利率，若中美贸易摩擦加剧并持续恶化，将不利于公司业务的持续增长。极端情况下，如所有美国客户全部取消与公司的合作，经测算，2018年度、2019年 1-6月，公司因此减少的归属于母公司所有者的净利润分别为3,197.51万元、1,752.27万元，占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为31.73%、33.61%，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
除上述情形外，目前公司其他主要产品进口国家或地区尚未发生针对我国汽车减震器、发动机密封件产品的贸易壁垒或贸易摩擦。但若未来公司其他主要客户所在国家或地区的进口政策发生重大不利变化，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，将可能会对公司出口业务造成不利影响，进而影响经营业绩。
（七）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息；在可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，无法产生足够的现金流量，亦或是不能通过其他方式筹集到足够的资金，则公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能
影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。
因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股票价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使向下修正转股价格，但转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股
票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。
5、可转换公司债券价格波动风险
与普通的公司债券不同，可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。
可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，交易价格会出现波动甚至有可能低于面值，或出现与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者面临投资损失或不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
6、信用评级变化的风险
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换债券主体信用评级为A+级，债券信用评级为A+级，评级展望为稳定级。
在债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，每年至少进行一次跟踪评级。
如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，使得本次发行的可转换公司债券信用评级级别发生不利变化，将会导致公司的可转换公司债券价格或股票价格受到影响。
目 录
声明.............................................................. 2重大事项提示........................................................ 3一、关于公司本次公开发行可转换公司债券的信用评级................................ 3二、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况........................................ 3三、关于本次发行的担保方式............................................................................ 6四、本公司特别提请投资者关注“风险因素”中的以下风险........................ 6目录............................................................. 13第一节本次发行概况............................................... 15一、发行人基本情况.......................................................................................... 15二、本次发行概况.............................................................................................. 15三、承销方式及承销期...................................................................................... 30四、发行费用...................................................................................................... 30五、主要日程与停复牌示意性安排.................................................................. 31六、本次发行证券的上市流通.......................................................................... 31七、本次发行的有关机构.................................................................................. 32第二节主要股东情况............................................... 35第三节财务与会计信息............................................. 36一、公司最近三年财务报告审计情况.............................................................. 36二、公司最近三年财务报表.............................................................................. 36三、合并报表范围及变化情况.......................................................................... 59四、公司最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表.............. 60第四节管理层讨论与分析........................................... 64一、财务状况分析.............................................................................................. 64二、盈利能力分析............................................................................................ 105
三、现金流量情况............................................................................................ 118四、资本性支出分析........................................................................................ 120五、会计政策、会计估计变更及重大差错更正............................................ 121六、重大事项说明............................................................................................ 121七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.................................................... 123八、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施............................................................................................ 124第五节本次募集资金运用情况...................................... 132一、募集资金投资项目概况............................................................................ 132二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析............................................ 132三、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................ 137四、本次公开发行可转债对公司经营管理、财务状况的影响.................... 150第六节备查文件.................................................. 152
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称 浙江正裕工业股份有限公司
英文名称 ADDIndustry（Zhejiang） CO., LTD
法定代表人 郑念辉
注册地址 浙江省玉环市双港路88号
办公地址 浙江省玉环市双港路88号
企业性质 上市公司
股票代码 603089.SH
股票简称 正裕工业
实际控制人 郑氏三兄弟
股本 人民币15,467.15万元
互联网网址 www.addchina.com
电子信箱 add@addchina.com
汽车配件、纺织品、塑料制品、手工工艺品（上述两项不含许可
证项目）、水暖管件、阀门制造；经营本企业自产产品及技术的
出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
经营范围
仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家
禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”
业务
统一社会信用代码 913310001484027193
上市日期 2017年1月26日
二、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次可转换公司债券发行方案于2019年1月29日经公司第三届董事会第十次会议、于 2019年 4月 21日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，于2019年2月15日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
本次可转换公司债券发行已取得中国证监会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2308号）核准。
（二）本次可转换公司债券基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 29,000.00万元，发行数量为 290万张（29万手）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、可转换公司债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2019年 12月31日至2025年12月30日。
5、债券利率
第一年为0.5%，第二年为0.8%，第三年为1.2%，第四年为1.8%，第五年为2.2%，第六年为2.5%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020年 1月 7日）起满六个月后的第一个交易日（2020年 7月 7日）起至可转换公司债券到期日（2025年12月30日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为14.21元/股。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价之间较高者。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P＝P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P＝（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P＝（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P＝P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 1 0
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365
A
I：指当期应计利息；
A
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后 2个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续 30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次可转换公司债券的发行对象为：
1、公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2019年 12月 30日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。
2、社会公众投资者：在上海证券交易所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原股东配售的安排
本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的正裕转债数量为其在股权登记日（2019年12月30日，T-1日）收市后登记在册的持有正裕工业的股份数按每股配售1.874元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.001874手可转债。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足29,000万元的部分由主承销商包销。
16、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 29,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于“汽车悬置减震产品生产项目”、“补充流动资金项目”。
17、募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
18、担保事项
本次可转换公司债券采用股票质押的担保方式，出质人浙江正裕投资有限公司（以下简称“正裕投资”）将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
（1）本次股票质押的具体担保机制
本次股票质押的担保机制具体如下：
①担保的主债权及担保范围
本次股票质押担保的主债权（以下简称“主债权”）为债务人本次发行的可转换公司债券之金额。担保范围为主债权的本金及由其产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。
②担保期限
本次股票质押担保之担保期限为自股份质押合同下的登记之日起至债务人履约期限届满之日起两年内或主债权消灭之日（以先到者为准）。
③质押财产
本次股票质押担保之质押财产为出质人持有的等值于股份质押合同项下主债权的130%的正裕工业人民币普通股股份。在办理初始股份质押手续时，质押财产的价值按照质押登记的前一交易日正裕工业股票的收盘价计算。
④质押财产价值发生变化的后续安排
I、股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股份的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的110%，质权人有权要求出质人在 30日内追加担保物，以使质押财产的
价值与本期可转换公司债券尚未偿还之本息总额的比例高于130%，追加的资产限于正裕工业人民币普通股，追加股份的单位价值为连续 30个交易日内正裕工业股票收盘价的均价。
II、股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续 30个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（按办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额130%。
（2）保荐机构（主承销商）在担保中对应的权责
广发证券在股份质押担保中作为股份质押托管机构承担以下职责：
①为便利质权人办理股份质押登记之目的，且仅限于此目的，由股份质押托管机构代质权人办理相关质押登记手续。
②股份质押协议中约定的初始质押、追加质押、解除质押之条件成就时，协助出质人前往中国证券登记结算有限公司上海分公司办理质押股票登记手续。
③保管股票质押出质登记证书。
同时，广发证券在股份质押担保中作为股份质押托管机构不承担以下职责：①就债权本息提供任何形式的担保和保证；
②就质押物的价值变化进行持续关注并在质押不足时要求出质人补充质押，质权人应自行关注质押物价值变化并要求出质人补充质押；
③要求出质人履行担保责任，处置质押物或者向出质人进行追偿等事宜；
④除协助办理质押登记手续以外的其他任何事宜。
（3）控股股东履行的决策程序
正裕投资于 2019年1月29日召开股东会会议并作出决议，一致同意正裕投资为正裕工业本次公开发行可转换公司债券事宜提供股份质押担保并签署相应的股份质押协议。
（4）本次股票质押担保的可实现性
①正裕投资的财务状况良好、偿债能力较强
I、最近一年及一期经营状况
正裕投资系实际控制人控制的持股平台，最近一年及一期未实际开展生产经营活动，净利润主要来源于持有公司股权取得的分红收益。
最近一年及一期正裕投资的主要资产、负债及利润表项目情况（单位：万元）如下：
||
|-|
|2019年6月30日/2019年1-6月|
|90.63|
|6,055.25|
|6,327.31|
|2,000.00|
|8,811.45|
|10,818.22|
|17,145.53|
|1,280.00|
|300.31|
|1,654.79|
|1,654.79|
|375.15|
|-26.17|
|1,509.43|
|1,160.36|
|1,160.36|
|1,160.36|

如上表所示，截至2019年6月30日，正裕投资持有的主要资产包括持有的固定资产（主要系购买的办公楼及车库）8,811.45万元、长期股权投资（持有的公司股权）2,000万元及其他应收款（主要系应收公司员工持股专户）6,055.25万元，主要负债为短期借款1,280.00万元，因此正裕投资财务状况良好。
II、最近一年及一期偿债能力
最近一年及一期，正裕投资的偿债能力情况如下：
||
|-|
|2019年6月30日/2019年1-6月|
|3.82|
|3.82|
|9.65%|
|1,538.11|
|10.54|

截至2019年6月30日，正裕投资流动比率、速动比率、利息保障倍数较高，资产负债率仅为9.65%，因此正裕投资偿债能力良好、资产流动性强。
②正裕投资的信用状况良好
正裕投资设立至今未发生过不良或违约类贷款情形；截至目前，正裕投资不存在大额到期债务、对外担保及尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。
此外，截至目前正裕投资股东即公司实际控制人亦不存在大额到期债务、大额对外担保及尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。
③公司盈利能力良好、偿债能力较强
I、报告期内公司业绩分析
报告期内公司的经营成果（单位：万元）如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|54,160.17|108,267.43|84,312.94|
|7,759.04|12,239.14|8,448.95|
|6,794.51|10,694.47|7,200.42|
|5,213.38|10,075.90|7,200.42|
|4,737.88|9,180.50|6,092.65|

2016年-2018年，公司实现的营业收入分别为 69,186.68万元、84,312.94万元与 108,267.43万元，年均复合增长率达25.09%；2019年 1-6月公司实现的营
业收入达到54,160.17万元，相比2018年同期增长18.72%。
2016年-2018年，公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,536.62万元、6,092.65万元与9,180.50万元，整体呈增长趋势；2019年 1-6月公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到4,737.88万元，相比2018年同期的1,866.50万元，大幅增长。
公司2018年10月通过收购芜湖荣基、安博帝特，将主营业务产品拓展至发动机密封件等其他汽车零部件及配件领域，进一步扩充并优化了产品结构，更好地满足了客户“一站式”采购需求。
此外，本次募集资金投资项目“汽车悬置减震产品生产项目”实施后，公司可将业务布局延伸至橡胶减震产品，实现在汽车减震产品市场领域的一体化发展，实现业务布局的战略升级；更好地满足客户“一站式”采购需求，巩固并提升在汽车减震器市场上的行业领先地位，进一步提升整体盈利能力和抗风险能力，促进可持续发展。
综上，报告期内公司盈利能力较强。
II、报告期内公司偿债能力分析
报告期内公司偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2019年6月30日/2019年1-6月|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|1.20|1.20|2.33|
|0.79|0.86|1.94|
|33.33%|33.90%|21.32%|
|11,007.01|15,224.56|10,475.41|
|26.59|59.56|26,559.44|

2017年 1月公司首次公开发行募集资金到位，当年末流动比率及速动比率大幅提高、资产负债率（母公司）进一步降低。
2018年末，公司流动比率、速动比率、利息保障倍数相比2017年末有所下降，主要原因系：A、2018年 10月公司以自有资金支付了收购芜湖荣基、安博帝特51%款项；B、公司营运资金需要增加银行贷款；C、安博帝特处于成长期，
营运资金需求较大，流动比率、速动比率、利息保障倍数相对较低。
总体而言，报告期各期末公司流动比率、速动比率、利息保障倍数较高，资产负债率（母公司）也较低，公司偿债能力良好、资产流动性强。
④股价极端持续下降情形时对本次可转换公司债券本金的覆盖能力
截至2019年6月30日，正裕投资共持有公司股份72,955,996股，该等股票均未设置任何抵押、质押或其他限制的情况。以 2019年 8月 26日收盘价 13.88元/股计算，正裕投资持有公司股份的价值为101,262.92万元。
如公司股价出现极端持续下降情形，正裕投资持有全部公司股份的价值及对本次可转换公司债券本金的覆盖能力情况如下：
|||
|-|-|
|持有股份价值（万元）|可转换公司债券本金（万元）|
|70,884.05|29,000.00|
|50,631.46|29,000.00|
|37,700.00|29,000.00|
|29,000.00|29,000.00|

此外，经前复权计算，公司自上市以来股价最低点为 2018年 10月 16日的9.37元/股，以该价格为依据，正裕投资持有公司股份的价值为68,359.77万元，为本次可转换公司债券本金的235.72%。
综上，本次股票质押对可转换公司债券本金的覆盖能力较强，在公司股价持续下降至3.98元/股（对应跌幅71.36%）前，正裕投资持有全部公司股权的价值均高于本次可转换公司债券本金。
19、本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）债券评级情况
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换债券主体信用评级为A+级，债券信用评级为A+级，评级展望为稳定级。
在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
（四）募集资金存放专户
公司已经制定《募集资金使用管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（五）债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）本次可转换公司债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、召集债券持有人会议的情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑦单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
三、承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）广发证券以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2019年12月27日至2020年1月7日。
四、发行费用
项目 金额（万元）
承销费用与保荐费用 318.00
审计费用与验资费用 50.00律师费用 47.70资信评级费用 25.00信息披露费及发行手续费 26.80合计 467.50注：以上各项发行费用均为含税金额，可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
五、主要日程与停复牌示意性安排
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|-|
|发行安排|
|刊登《募集说明书》摘要、《发行公告》、《网上路演公告》|
|网上路演原股东优先配售股权登记日|
|刊登《发行提示性公告》原股东优先配售日（缴付足额资金）网上申购日（无需缴付申购资金）确定网上中签率|
|刊登《网上中签率及优先配售结果公告》网上申购摇号抽签|
|刊登《网上中签结果公告》网上申购中签缴款|
|保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额|
|刊登《发行结果公告》|

以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将修改发行日程，并及时公告。
六、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易
所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人：浙江正裕工业股份有限公司
法定代表人：郑念辉
住 所：浙江省玉环市双港路88号
电 话：0576-87278883
传 真：0576-87278889
联系人：陈灵辉
（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住 所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
电 话：020-66338888
传 真：020-87557566
保荐代表人：黄仕宇、洪如明
项目协办人：姜慧芬
项目经办人：张钰堃、肖峥祥
（三）律师事务所：北京国枫律师事务所
负 责人：张利国
住 所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电 话：010-66090088
传 真：010-66090016
经办律师：崔白、夏俊彦
（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郑启华
住 所：杭州市江干区钱江路 1366号华润大厦B座
电 话：0571-88216888
传 真：0571-88216999
签字注册会计师：程志刚、吕安吉、郑俭、刘江杰
（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：张剑文
住 所：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦3楼
电 话：021-51035670
传 真：021-51035670-830
经办评级人员：党雨曦、刘师宇
（六）申请上市交易所：上海证券交易所
地 址：上海市浦东南路528号证券大厦
电 话：021-68808888
传 真：021-68804868
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地 址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电 话：021-58708888
传 真：021-58899400
（八）保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行
户名：广发证券股份有限公司
账号：3602000109001674642
（九）债券担保人：浙江正裕投资有限公司
法定代表人：郑连平
住 所：玉环市玉城街道双港路 422号
电 话：0576-87212323
传 真：0576-87212323
第二节 主要股东情况
截至2019年6月30日，公司总股本为154,671,500股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类型||持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|109,061,924|||
|1、国家持股||-|-|
|2、国有法人持股||-|-|
|3、其他内资持股||109,061,924|70.51%|
|其中：境内法人持股|72,955,996|||
|境内自然人持股|36,105,928|||
|二、无限售条件股份|45,609,576|||
|1、人民币普通股|45,609,576|||
|2、境内上市的外资股||-|-|
|3、境外上市的外资股||-|-|
|4、其他||-|-|
|三、股份总数|154,671,500|||

截至2019年6月30日，公司前十大股东持股情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例|
|正裕投资|境内非国有法人|72,955,996|47.17%|
|郑连平|境内自然人|12,517,444|8.09%|
|郑连松|境内自然人|12,231,040|7.91%|
|郑念辉|境内自然人|11,357,444|7.34%|
|元豪投资|境内非国有法人|6,938,076|4.49%|
|浙江正裕工业股份有限公司－第一期员工持股计划|其他|3,813,615|2.47%|
|林俊全|境内自然人|1,014,680|0.66%|
|李 森|境内自然人|613,060|0.40%|
|刘睿玲|境内自然人|592,035|0.38%|
|王 赫|境内自然人|493,000|0.32%|
|||122,526,390|79.23%|

第三节 财务与会计信息
本节的财务会计数据反映了本公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自 2016年度、2017年度及 2018年度经审计的财务报告及 2019年 1-6月未经审计的财务报告；财务指标根据上述财务报表为基础编制。
此外，公司于2019年10月25日披露了2019年第三季度报告，请投资者参阅公司指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）。
一、公司最近三年财务报告审计情况
公司2016年、2017年、2018年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“天健审〔2017〕610号”、“天健审〔2018〕938号”、“天健审〔2019〕2058号”标准无保留意见审计报告。
公司2019年1-6月财务报告未经审计。
二、公司最近三年财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019年6月末|2018年末|2017年末|
|166,306,476.00|225,703,688.55|254,304,808.50|
|-|1,440,457.00|-|
|1,713,383.29|1,684,206.04|-|
|299,720,919.05|325,653,397.29|192,960,075.08|
|6,208,601.56|1,899,983.74|173,040.16|
|7,437,821.59|20,745,210.31|8,865,434.01|

||||
|-|-|-|
|254,674,394.99|232,125,650.28|131,168,484.42|
|8,452,696.36|6,283,484.14|184,592,344.76|
|744,514,292.84|815,536,077.35|772,064,186.93|
|-|2,800,000.00|2,800,000.00|
|797,019.18|797,019.18|-|
|2,800,000.00|-|-|
|2,203,854.65|2,271,190.73|-|
|410,518,671.86|404,044,504.78|158,708,087.25|
|90,483,571.43|52,681,112.58|48,755,742.07|
|84,576,932.34|86,106,878.52|60,982,466.21|
|224,906,512.19|224,906,512.19|-|
|3,451,892.32|4,005,793.55|4,646,350.51|
|4,660,456.59|3,271,930.23|3,992,132.84|
|824,398,910.56|780,884,941.76|279,884,778.88|
|1,568,913,203.40|1,596,421,019.11|1,051,948,965.81|
|137,500,000.00|128,450,000.00|-|
|162,398,000.00|171,385,000.00|125,101,000.00|
|177,185,591.28|237,768,663.14|163,273,628.97|
|13,670,145.74|7,683,048.87|6,564,990.18|
|29,571,447.38|33,889,131.15|22,812,174.35|
|8,840,587.66|11,065,961.65|4,248,922.91|
|89,127,784.08|90,253,459.45|9,169,501.66|
|618,293,556.14|680,495,264.26|331,170,218.07|
|3,911,499.43|5,129,518.75|-|
|13,972,873.24|14,210,940.46|10,078,392.32|
|558,224.19|361,215.82|-|
|18,442,596.86|19,701,675.03|10,078,392.32|
|636,736,153.00|700,196,939.29|341,248,610.39|
|154,671,500.00|106,670,000.00|106,670,000.00|

||||
|-|-|-|
|296,447,450.15|344,448,950.15|344,448,950.15|
|8,854.66|-|-|
|45,217,029.94|45,217,029.94|38,531,483.50|
|303,255,207.71|283,122,403.81|221,049,921.77|
|799,600,042.46|779,458,383.90|710,700,355.42|
|132,577,007.94|116,765,695.92|-|
|932,177,050.40|896,224,079.82|710,700,355.42|
|1,568,913,203.40|1,596,421,019.11|1,051,948,965.81|

2、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|541,601,673.92|1,082,674,291.25|843,129,425.65|
|462,878,767.08|965,615,258.81|764,642,839.98|
|367,952,069.47|827,161,156.89|628,794,267.34|
|6,753,458.25|7,528,832.20|7,953,864.64|
|25,309,009.32|42,415,381.28|32,603,531.15|
|35,284,859.33|53,987,979.58|47,734,483.36|
|23,408,393.14|45,644,674.65|38,204,194.82|
|4,170,977.57|-11,122,765.79|9,352,498.67|
|4,140,279.06|2,556,063.60|3,944.14|
|930,698.03|1,991,959.05|1,150,572.79|
|5,767,929.46|5,285,251.29|3,032,043.39|
|2,983,398.00|5,701,495.66|5,398,958.06|
|-|-|-|
|-1,440,457.00|1,440,457.00|-|
|-2,803,432.21|-|-|
|-5,537,800.49|-6,579,238.86|-7,443,844.70|
|-1,913.23|107,109.82|265,723.18|
|77,690,631.37|123,014,107.35|79,739,465.60|
|4,220.00|42.09|5,058,271.46|
|104,467.46|622,751.16|308,252.56|

||||
|-|-|-|
|77,590,383.91|122,391,398.28|84,489,484.50|
|9,645,267.99|15,446,691.58|12,485,331.81|
|67,945,115.92|106,944,706.70|72,004,152.69|
|67,945,115.92|106,944,706.70|72,004,152.69|
|-|-|-|
|52,133,803.90|100,759,028.48|72,004,152.69|
|15,811,312.02|6,185,678.22|-|
|-|-|-|
|67,945,115.92|106,944,706.70|72,004,152.69|
|52,133,803.90|100,759,028.48|72,004,152.69|
|15,811,312.02|6,185,678.22|-|

3、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|532,263,834.14|931,783,253.82|829,258,173.02|
|56,525,335.91|96,123,916.56|88,087,005.00|
|86,035,174.08|63,860,326.63|54,230,785.52|
|674,824,344.13|1,091,767,497.01|971,575,963.54|
|382,507,802.44|684,946,211.58|621,510,220.72|
|109,765,086.66|145,605,181.58|122,245,289.19|
|20,480,779.20|27,141,843.07|31,010,361.69|
|100,232,468.96|140,904,075.07|94,914,177.11|
|612,986,137.26|998,597,311.30|869,680,048.71|
|61,838,206.87|93,170,185.71|101,895,914.83|

||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|3,096,119.68|7,369,660.04|3,730,793.68|
|223,163.34|639,651.00|828,261.75|
|-|-|-|
|-|640,000,000.00|360,000,000.00|
|3,319,283.02|648,009,311.04|364,559,055.43|
|86,270,182.36|74,749,937.43|75,828,331.61|
|-|-|-|
||279,979,768.75|-|
||460,000,000.00|540,000,000.00|
|86,270,182.36|814,729,706.18|615,828,331.61|
|-82,950,899.34|-166,720,395.14|-251,269,276.18|
|-|-|277,172,100.00|
|-|-|-|
|112,000,000.00|135,500,000.00|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|112,000,000.00|135,500,000.00|277,172,100.00|
|102,950,000.00|88,550,000.00|100,000.00|
|35,281,901.25|33,997,071.21|32,005,084.14|
|-|-|-|
|1,329,534.20|585,914.40|14,605,700.00|
|139,561,435.45|123,132,985.61|46,710,784.14|
|-27,561,435.45|12,367,014.39|230,461,315.86|
|1,165,943.60|887,635.49|-2,311,832.21|
|-47,508,184.32|-60,295,559.55|78,776,122.30|
|146,106,948.95|206,402,508.50|127,626,386.20|
|98,598,764.63|146,106,948.95|206,402,508.50|

4、合并所有者权益变动表
（1）2019年1-6月
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|||||少数股东权益|
|实收资本（或股本）|资本公积|其他综合收益|盈余公积|未分配利润||
|106,670,000.00|344,448,950.15|-|45,217,029.94|283,122,403.81|116,765,695.92|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|106,670,000.00|344,448,950.15|-|45,217,029.94|283,122,403.81|116,765,695.92|
|48,001,500.00|-48,001,500.00|8,854.66|-|20,132,803.90|15,811,312.02|
|-|-|8,854.66|-|52,133,803.90|15,811,312.02|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-32,001,000.00|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-32,001,000.00|-|
|-|-|-|-|-|-|
|48,001,500.00|-48,001,500.00|-|-|-|-|
|48,001,500.00|-48,001,500.00|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|154,671,500.00|296,447,450.15|8,854.66|45,217,029.94|303,255,207.71|132,577,007.94|

（2）2018年度
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益||||少数股东权益|
|实收资本（或股本）|资本公积|盈余公积|未分配利润||
|106,670,000.00|344,448,950.15|38,531,483.50|221,049,921.77|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|106,670,000.00|344,448,950.15|38,531,483.50|221,049,921.77|-|
|-|-|6,685,546.44|62,072,482.04|116,765,695.92|
|-|-|-|100,759,028.48|6,185,678.22|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|6,685,546.44|-38,686,546.44|-|
|-|-|6,685,546.44|-6,685,546.44|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-32,001,000.00|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|110,580,017.70|
|106,670,000.00|344,448,950.15|45,217,029.94|283,122,403.81|116,765,695.92|

（3）2017年度
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益||||少数股东权益|
|实收资本（或股本）|资本公积|盈余公积|未分配利润||
|80,000,000.00|105,892,983.92|33,384,081.86|186,194,170.72|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|80,000,000.00|105,892,983.92|33,384,081.86|186,194,170.72|-|
|26,670,000.00|238,555,966.23|5,147,401.64|34,855,751.05|-|
|-|-|-|72,004,152.69|-|
|26,670,000.00|238,555,966.23|-|-|-|
|26,670,000.00|238,555,966.23|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|5,147,401.64|-37,148,401.64|-|
|-|-|5,147,401.64|-5,147,401.64|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-32,001,000.00|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|106,670,000.00|344,448,950.15|38,531,483.50|221,049,921.77|-|

（4）2016年度
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益||||少数股东权益|
|实收资本（或股本）|资本公积|盈余公积|未分配利润||
|80,000,000.00|105,892,983.92|26,085,706.06|141,291,093.79|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|80,000,000.00|105,892,983.92|26,085,706.06|141,291,093.79|-|
|-|-|7,298,375.80|44,903,076.93|-|
|-|-|-|88,201,452.73|-|
|-|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|7,298,375.80|-43,298,375.80|-|
|-|-|7,298,375.80|-7,298,375.80|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-36,000,000.00|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|80,000,000.00|105,892,983.92|33,384,081.86|186,194,170.72|-|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019年6月末|2018年末|2017年末|
|101,679,899.01|137,344,408.28|193,476,680.88|
|-|1,440,457.00|-|
|350,000.00|-|-|
|150,863,055.01|179,352,378.34|118,469,458.06|
|9,197,146.15|6,317,142.72|7,717,174.86|
|50,075,650.50|14,800,964.46|6,401,919.79|
|48,977,023.90|43,943,362.93|46,065,467.69|
|497,750.94|931,988.49|183,460,695.30|
|361,640,525.51|384,130,702.22|555,591,396.58|
|-|2,800,000.00|2,800,000.00|
|527,794,437.85|527,794,437.85|187,794,437.85|
|2,800,000.00|-|-|
|98,775,424.32|100,299,954.38|24,771,175.95|
|16,040,732.15|11,634,008.17|39,487,173.77|
|41,027,532.33|41,574,311.77|42,682,802.01|
|402,797.63|475,104.36|152,472.32|
|1,599,675.63|1,318,793.87|1,417,070.16|
|688,440,599.91|685,896,610.4|299,105,132.06|
|1,050,081,125.42|1,070,027,312.62|854,696,528.64|
|80,000,000.00|57,450,000.00|-|
|67,601,000.00|82,835,000.00|73,241,000.00|
|139,009,176.78|159,501,432.50|83,361,066.89|
|4,317,320.71|2,450,237.87|3,972,929.20|
|8,632,428.22|11,966,952.94|10,760,099.37|

||||
|-|-|-|
|1,106,168.35|1,271,422.09|2,022,546.50|
|43,782,334.39|41,765,017.73|3,406,101.56|
|344,448,428.45|357,240,063.13|176,763,743.52|
|5,500,000.00|5,500,000.00|5,500,000.00|
|5,500,000.00|5,500,000.00|5,500,000.00|
|349,948,428.45|362,740,063.13|182,263,743.52|
|154,671,500.00|106,670,000.00|106,670,000.00|
|296,447,450.15|344,448,950.15|344,448,950.15|
|45,217,029.94|45,217,029.94|38,531,483.50|
|203,796,716.88|210,951,269.40|182,782,351.47|
|700,132,696.97|707,287,249.49|672,432,785.12|
|1,050,081,125.42|1,070,027,312.62|854,696,528.64|

2、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|268,052,840.26|674,846,027.91|497,622,162.37|
|202,893,244.80|532,036,777.22|382,701,955.92|
|1,643,375.50|1,787,194.69|3,407,466.98|
|14,142,513.87|28,279,256.18|19,811,653.21|
|15,045,081.58|26,444,720.46|21,344,434.96|
|9,819,611.21|21,863,466.67|16,973,015.59|
|345,314.90|-8,112,506.24|5,008,764.09|
|1,728,815.14|1,597,794.99|3,944.14|
|1,521,182.58|1,702,652.05|943,020.49|
|2,463,273.17|2,031,138.57|2,332,687.27|
|2,983,398.00|5,701,495.66|5,227,957.80|
|-|-|-|
|-1,440,457.00|1,440,457.00|-|
|932,692.30|-|-|

||||
|-|-|-|
|-1,179,074.38|-5,040,883.37|-1,640,380.73|
|-|136,794.75|243,110.02|
|27,923,530.49|76,816,121.54|54,538,245.98|
|100.00|42.09|5,056,671.46|
|1,938.78|477,391.79|88,320.16|
|27,921,691.71|76,338,771.84|59,506,597.28|
|3,075,244.23|9,483,307.47|8,032,580.89|
|24,846,447.48|66,855,464.37|51,474,016.39|
|24,846,447.48|66,855,464.37|51,474,016.39|
|-|-|-|
|-|-|-|
|24,846,447.48|66,855,464.37|51,474,016.39|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|300,049,525.57|599,607,149.40|507,659,266.84|
|41,032,042.35|67,331,461.99|61,950,472.84|
|28,079,302.33|25,902,003.40|24,656,879.22|
|369,160,870.25|692,840,614.79|594,266,618.90|
|257,199,294.45|490,162,352.45|401,579,012.98|
|32,261,692.19|53,071,049.31|46,740,627.87|
|4,646,860.44|12,874,335.09|15,362,986.39|
|41,177,486.62|58,370,532.16|52,417,220.77|
|335,285,333.70|614,478,269.01|516,099,848.01|
|33,875,536.55|78,362,345.78|78,166,770.89|
|-|-|-|
|3,096,119.68|7,369,660.04|3,559,793.42|

||||
|-|-|-|
|60.00|624,522.79|312,250.00|
|-|-|-|
|5,755,753.42|640,000,000.00|334,400,000.00|
|8,851,933.10|647,994,182.83|338,272,043.42|
|18,646,855.95|42,933,095.01|37,031,349.84|
|-|306,000,000.00|42,350,000.00|
|-||-|
|50,000,000.00|460,000,000.00|510,000,000.00|
|68,646,855.95|808,933,095.01|589,381,349.84|
|-59,794,922.85|-160,938,912.18|-251,109,306.42|
|-|-|277,172,100.00|
|80,000,000.00|100,000,000.00|-|
|5,000,000.00|-|-|
|85,000,000.00|100,000,000.00|277,172,100.00|
|57,450,000.00|42,550,000.00|100,000.00|
|33,720,679.87|33,234,676.09|32,005,084.14|
|-|-|14,605,700.00|
|91,170,679.87|75,784,676.09|46,710,784.14|
|-6,170,679.87|24,215,323.91|230,461,315.86|
|995,756.90|-649,230.11|-2,095,077.92|
|-31,094,309.27|-59,010,472.60|55,423,702.41|
|112,493,908.28|171,504,380.88|116,080,678.47|
|81,399,599.01|112,493,908.28|171,504,380.88|

4、母公司所有者权益变动表
（1）2019年1-6月
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|实收资本（或股本）|资本公积|盈余公积|未分配利润|
|106,670,000.00|344,448,950.15|45,217,029.94|210,951,269.40|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|106,670,000.00|344,448,950.15|45,217,029.94|210,951,269.40|
|48,001,500.00|-48,001,500.00|-|-7,154,552.52|
|-|-|-|24,846,447.48|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-32,001,000.00|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-32,001,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|48,001,500.00|-48,001,500.00|-|-|
|48,001,500.00|-48,001,500.00|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|154,671,500.00|296,447,450.15|45,217,029.94|203,796,716.88|

（2）2018年度
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|实收资本（或股本）|资本公积|盈余公积|未分配利润|
|106,670,000.00|344,448,950.15|38,531,483.50|182,782,351.47|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|106,670,000.00|344,448,950.15|38,531,483.50|182,782,351.47|
|-|-|6,685,546.44|28,168,917.93|
|-|-|-|66,855,464.37|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|6,685,546.44|-38,686,546.44|
|-|-|6,685,546.44|-6,685,546.44|
|-|-|-|-32,001,000.00|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|106,670,000.00|344,448,950.15|45,217,029.94|210,951,269.40|

（3）2017年度
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|实收资本（或股本）|资本公积|盈余公积|未分配利润|
|80,000,000.00|105,892,983.92|33,384,081.86|168,456,736.72|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|80,000,000.00|105,892,983.92|33,384,081.86|168,456,736.72|
|26,670,000.00|238,555,966.23|5,147,401.64|14,325,614.75|
|-|-|-|51,474,016.39|
|26,670,000.00|238,555,966.23|-|-|
|26,670,000.00|238,555,966.23|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|-|-|5,147,401.64|-37,148,401.64|
|-|-|5,147,401.64|-5,147,401.64|
|-|-|-|-32,001,000.00|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|106,670,000.00|344,448,950.15|38,531,483.50|182,782,351.47|

（4）2016年度
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|实收资本（或股本）|资本公积|盈余公积|未分配利润|
|80,000,000.00|105,892,983.92|26,085,706.06|138,771,354.51|

|||||
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|80,000,000.00|105,892,983.92|26,085,706.06|138,771,354.51|
|-|-|7,298,375.80|29,685,382.21|
|-|-|-|72,983,758.01|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|7,298,375.80|-43,298,375.80|
|-|-|7,298,375.80|-7,298,375.80|
|-|-|-|-36,000,000.00|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|80,000,000.00|105,892,983.92|33,384,081.86|168,456,736.72|

三、合并报表范围及变化情况
截至2019年6月30日，公司的合并报表范围具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册地址|注册资本（万元）|主要业务|持股比例|
|浙江台州玉环市|500.00|汽车悬架系统减震器的进出口业务|100.00%|
|浙江省嵊州市|5,000.00|汽车悬架系统减震器的研发、生产和销售|100.00%|
|浙江省宁波市|13,630.26|汽车悬架系统减震器的研发、生产和销售|100.00%|
|安徽芜湖|2,800|汽车零部件、密封件、塑料制品、模具制造、加工、销售|51.00%|
|安徽芜湖|5,580|密封件、减振件、汽车配件、橡胶制品、塑料制品制造、加工、销售|51.00%|
|美国特拉华州|出资额 1美元|自营和代理汽车减震器及其他汽车关键零部件和技术的进出口业务|100.00%|
|上海市|500.00|从事汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让|100.00%|

芜湖荣基密封系统有限公司、芜湖安博帝特工业有限公司于 2018年 10月31日纳入公司合并报表范围；美国正裕自 2018年12月20日设立纳入公司合并报表范围；上海优肯自2019年6月13日设立纳入公司合并报表范围。
四、公司最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）基本财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年6月末||2018年末||2017年末|2016年末|
|主要指标|||||||||
||||/2019年1-6月||/2018年度||/2017年度|/2016年度|
|流动比率||1.20||1.20||2.33|||
|速动比率||0.79||0.86||1.94|||
|资产负债率（合并）||40.58%||43.86%||32.44%|||
|资产负债率（母公司）||33.33%||33.90%||21.32%|||
|无形资产（扣除土地使||0.66%||0.75%||0.33%|||
|用权）占净资产的比例|||||||||
|应收账款及应收票据周||3.45||4.16||4.21|||
|转率（次）|||||||||
|存货周转率（次）||3.02||4.55||5.63|||
|研发费用占营业收入的||4.32%||4.22%||4.53%|||
|比重|||||||||
|息税折旧摊销前利润||11,007.01||15,224.56||10,475.41|||
|（万元）|||||||||
|利息保障倍数||26.59||59.56||26,559.44|||
|每股经营活动产生的现||0.40||0.60||0.66|||
|金流量（元/股）|||||||||
|每股净现金流量（元/股|）|-0.31||-0.39||0.51|||

注1：上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款及应收票据周转率＝营业收入÷平均应收账款及应收票据
存货周转率＝营业成本÷平均存货
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权）÷净资产注2：对2019年1-6月应收账款及应收票据周转率、存货周转率进行年化处理。
注3：2019年5月，公司以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增 4.5股；
为保持会计指标的前后期可比性，按调整后的股数重新计算报告期各期的每股经营活动产生的现金流量和每股净现金流量。
（二）非经常性损益明细表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|-0.39|-19.67|14.38|
|576.79|528.53|790.70|
|-|521.11|502.94|
|123.49|165.37|-|
|-0.60|-27.35|-0.30|
|-|-|-|
|699.30|1,167.98|1,307.71|
|111.95|184.74|199.95|
|111.85|87.83|-|
|475.50|895.41|1,107.76|

（三）净资产收益率及每股收益
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司2016年度、
2017年度、2018年度和2019年1-6月的净资产收益率及每股收益如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||每股收益（元）||
||||加权平均净||||
|报告期利润|||||基本每股|稀释每股|
||||资产收益率||||
||||||收益|收益|
||归属于公司普通股股东的净利润|6.52%||0.34|||
|2019年1-6月|扣除非经常性损益后归属于公司普|5.92%||0.31|||
||通股股东的净利润||||||
||归属于公司普通股股东的净利润|13.62%||0.65|||
|2018年度|扣除非经常性损益后归属于公司普|12.41%||0.59|||
||通股股东的净利润||||||
||归属于公司普通股股东的净利润||10.90%||0.48|0.48|
|2017年度|扣除非经常性损益后归属于公司普||||||
||||9.22%||0.40|0.40|
||通股股东的净利润||||||
||归属于公司普通股股东的净利润||24.21%||0.76|0.76|
|2016年度|扣除非经常性损益后归属于公司普||||||
||||23.43%||0.74|0.74|
||通股股东的净利润||||||

注：（1）加权平均净资产收益率=P0÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益=P0÷S=P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
注2：2019年5月，公司以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增 4.5股；
为保持会计指标的前后期可比性，按调整后的股数重新计算报告期各期的每股收益。
第四节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产总体构成
报告期各期末，公司资产总体构成情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|74,451.43|47.45%|81,553.61|51.09%|77,206.42|73.39%|47,935.80|
|82,439.89|52.55%|78,088.49|48.91%|27,988.48|26.61%|22,897.04|
|156,891.32|100.00%|159,642.10|100.00%|105,194.90|100.00%|70,832.84|

随着公司业务规模扩大及首次公开发行股票募集资金到位，公司资产总额呈上升趋势。报告期各期末，公司资产总额分别为 70,832.84万元、105,194.90万元、159,642.10万元和156,891.32万元。
从资产结构来看，报告期内，公司流动资产占总资产的比例分别为67.67%、73.39%、51.09%和47.45%，资产流动情况良好。2018年末、2019年6月末，公司流动资产比例有所下降，主要系2018年10月公司以自有资金收购芜湖荣基、安博帝特，增加商誉及将其纳入合并报表范围所致。
（二）流动资产
报告期各期期末，公司流动资产构成情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|16,630.65|22.34%|22,570.37|27.68%|25,430.48|32.94%|17,273.44|
|-|0.00%|144.05|0.18%|-|0.00%|-|
|171.34|0.23%|168.42|0.21%|-|-|-|
|29,972.09|40.26%|32,565.34|39.93%|19,296.01|24.99%|20,769.23|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|620.86|0.83%|190.00|0.23%|17.30|0.02%|185.23|
|743.78|1.00%|2,074.52|2.54%|886.54|1.15%|479.60|
|25,467.44|34.21%|23,212.57|28.46%|13,116.85|16.99%|9,200.73|
|845.27|1.14%|628.35|0.77%|18,459.23|23.91%|27.57|
|74,451.43|100.00%|81,553.61|100.00%|77,206.42|100.00%|47,935.80|

公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货及其他流动资产构成，报告
期各期末，上述四项资产合计占流动资产的比例分别为98.61%、98.83%、96.84%和97.95%，公司资产流动性较好。
1、货币资金
报告期内，公司货币资金情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年6月末|2018年末|2017年末|
|1.28|0.51|0.56|
|9,858.60|14,610.19|20,639.69|
|6,770.77|7,959.67|4,790.23|
|16,630.65|22,570.37|25,430.48|

公司货币资金主要由银行存款及保证金等其他货币资金构成。报告期各期末，公司货币资金余额分别为17,273.44万元、25,430.48万元、22,570.37万元和 16,630.65万元，占当期流动资产的比例分别为36.03%、32.94%、27.68%和22.34%。
2017年末，公司货币资金余额同比增加了 8,157.04万元，一方面得益于公司经营积累，另一方面系公司于 2017年 1月上市，首次公开发行股票募集资金到位所致。
2018年末，公司货币资金余额比2017年末下降了2,860.11万元，主要系公司支付收购芜湖荣基、安博帝特的股权转让款所致。
2019年6月末，公司货币资金余额比 2018年末下降了5,939.72万元，主要系2019年上半年支付了现金分红3,200.10万元以及募投项目建设支出增加所致。
2、应收票据
报告期各期末，公司应收票据情况（单位：万元）如下：
||||
|-|-|-|
|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|171.34|168.42|-|
|171.34|168.42|-|

2016年末、2017年末，公司不存在应收票据；2018年末、2019年6月末，公司应收票据的金额分别为 168.42万元、171.34万元，均系银行承兑汇票，金额较小。
3、应收账款
（1）应收账款余额变动分析
报告期内，公司应收账款余额及占主营业务收入比重变化情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|32,583.80|34,816.79|20,702.81|
|54,042.62|107,971.55|84,220.73|
|30.15%|32.25%|24.58%|

注：对2019年6月末应收账款余额占主营业务收入比例进行了年化处理。
公司产品主要采取订单式销售，货款结算采用“客户授信与预收货款相结合”的模式。对于新客户，公司通常要求客户支付一定的预付款。对于内销客户，公司根据客户信誉等级给予其0-3个月不等的延期支付授信期。在外销市场，公司要求货款在货物到达海外目的港口前支付，支付手段包括TT、LC信用证，即余款付款周期即为海运时长（多为 1-2个月不等）；对于长期合作的优质客户，公司会在海运时长之上给予 2-3个月不等的延期支付授信期，并在签订销售合同/订单时予以确认，即付款周期为发货后3-5个月。
2016年-2019年 6月各期末，公司应收账款的账面余额分别为 22,017.97万元、20,702.81万元、34,816.79万元和32,583.80万元，占当年主营业务收入的比例分别为31.82%、24.58%、32.25%和30.15%（年化）。
2017年末，公司应收账款余额占当年主营业务收入的比例为24.58%，比2016
年下降了 7.24个百分点，主要原因系：2017年公司主营业务收入同比增加了
15,131.04万元，且增长主要集中在前三季度，因此期末应收账款未同比例增加。
2018年末，公司应收账款余额为34,816.79万元，比2018年初增加14，113.98万元，主要是因为：一方面公司第四季度实现主营业务收入 33,426.73万元，同比增长56.58%，公司的主要客户美国加百利（GABRIAL）、天纳克（TENNECO）、墨西哥高维（GOVI）、天合（TRW）等的应收账款均有不同幅度上升；同时 2018年 10月公司收购芜湖荣基、安博帝特，期末合并了上述两家公司的应收账款余额。
2019年 6月末，公司应收账款余额为 32,583.80万元，相比 2018年末有所下降。
（2）应收账款的安全性分析
报告期各期末，应收账款的账龄结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|||
|账面余额（万元）|占比|账面余额（万元）|占比|账面余额（万元）|占比|账面余额（万元）|
|30,902.22|94.84%|33,390.59|95.90%|19,627.44|94.81%|20,851.40|
|988.59|3.03%|681.99|1.96%|396.21|1.91%|914.68|
|176.91|0.54%|329.28|0.95%|419.08|2.02%|195.98|
|516.07|1.58%|414.94|1.19%|260.08|1.26%|55.91|
|32,583.80|100.00%|34,816.79|100.00%|20,702.81|100.00%|22,017.97|

如上表所示，公司账龄在1年以内的应收账款占比均在95%左右，整体账龄较短，应收账款账龄结构合理。
2016年-2018年各期末，公司应收账款系按照账龄分析法计提坏账准备，具体如下：
2018年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|账面余额（万元）|占比|坏账准备（万元）|
|33,390.59|95.90%|1,669.53|
|681.99|1.96%|68.20|
|329.28|0.95%|98.78|
|414.94|1.19%|414.94|
|34,816.79|100.00%|2,251.45|

2017年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|账面余额（万元）|占比|坏账准备（万元）|

||||
|-|-|-|
|19,627.44|94.81%|981.37|
|396.21|1.91%|39.62|
|419.08|2.02%|125.72|
|260.08|1.26%|260.08|
|20,702.81|100.00%|1,406.80|

2016年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|账面余额（万元）|占比|坏账准备（万元）|
|20,851.40|94.70%|1,042.57|
|914.68|4.15%|91.47|
|195.98|0.89%|58.79|
|55.91|0.25%|55.91|
|22,017.97|100.00%|1,248.74|

 2019年 6月末，公司根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）等要求对应收账款按照信用风险特征组合计提坏账准备，具体参见本节“一/（二）/3/（3）应收账款坏账准备的计提情况”。
从公司客户结构看，报告期各期末，公司应收账款前五大客户如下：
2019年6月30日
|||
|-|-|
|账面余额（万元）|占比|
|6,358.52|19.51%|
|5,050.92|15.50%|
|2,054.97|6.31%|
|1,329.62|4.08%|
|1,227.13|3.77%|
|16,021.16|49.17%|

2018年12月31日
|||
|-|-|
|账面余额（万元）|占比|
|4,986.51|14.32%|
|2,686.85|7.72%|
|2,412.78|6.93%|
|1,690.22|4.85%|
|1,578.15|4.53%|
|13,354.51|38.36%|

2017年12月31日
|||
|-|-|
|账面余额（万元）|占比|
|2,583.52|12.48%|
|2,403.17|11.61%|
|1,915.66|9.25%|
|1,151.46|5.56%|
|1,022.76|4.94%|
|9,076.57|43.84%|

2016年12月31日
|||
|-|-|
|账面余额（万元）|占比|
|3,835.17|17.42%|
|2,530.12|11.49%|
|2,044.67|9.29%|
|912.03|4.14%|
|879.47|3.99%|
|10,201.46|46.33%|

注：对受同一实际控制人控制的客户应收账款进行了合并计算。
2019年 6月末，公司应收账款余额前五大合计占应收账款总额的比例为49.17%，比2018年末提高了10.81个百分点，主要系公司新增零售商客户所致。
2019年 6月末，公司应收永康众泰汽车有限公司 1,329.62万元，子公司宁波鸿裕已对其相关方提起诉讼，具体情况参见募集说明书第七节之“六/（二）诉讼情况”。
（3）应收账款坏账准备的计提情况
①2016年-2018年
公司制定了稳健的坏账准备计提政策，对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，对于单项金额非重大或经单独测试后未发生减值的应收账款：1年以内的按5%计提坏账，1-2年的按10%计提坏账，2-3年的按30%计提坏账，3年以上的按100%计提坏账。
公司与同行业上市公司应收账款（其他应收款）坏账准备计提比例情况比较如下：
||||
|-|-|-|
|拓普集团|北特科技|凯众股份|
|5%|5%|1%|

||||
|-|-|-|
|5%|5%|5%|
|10%|20%|20%|
|30%|50%|50%|
|60%|100%|100%|
|100%|100%|100%|

注：上述系2018年同行业上市公司应收账款（其他应收款）坏账准备计提比例。
如上表所示，与同行业上市公司相比，公司应收账款坏账准备的计提比例合理，符合公司实际情况及谨慎性原则。2016年-2018年，公司应收账款（其他应收款）坏账准备计提比例未发生变化。
②2019年6月末
2019年 6月末，公司根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）等要求，按照信用风险特征组合对应收账款的逾期天数制定预期信用损失率，具体如下：
逾期天数 应收账款预期信用损失率
未逾期 0%
逾期1-90日 10%
逾期91-180日 30%
逾期181-365日 50%
逾期大于365日 100%
2019年6月末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
||||
|-|-|-|
|账面余额（万元）|占比|坏账准备（万元）|
|23,450.25|71.97%|-|
|6,091.64|18.70%|609.16|
|1,234.10|3.79%|370.23|
|351.00|1.08%|175.50|
|1,456.81|4.47%|1,456.81|
|32,583.80|100.00%|2,611.74|

为保障应收账款的安全，公司制定了完善的应收账款管理制度。月末财务部门向销售部门提供当月应收账款账龄明细表，销售部门根据公司通过信用风险评
估后制定的信用额度表，及时核对跟踪回款情况。在应收账款即将到期时，公司
会通过邮件等方式催收货款。如继续拖欠形成较为严重的违约，公司将停止生产相应客户的订单。
（4）应收账款及应收票据周转率同行业比较
报告期内公司对主要客户的货款回收政策未发生重大变化。公司产品主要面向海外售后市场，外销产品结算方式基本上不存在应收票据，而大部分国内同行业上市公司均有为国内汽车厂商做整车配套，期末存在较大金额的应收票据。因此，为具可比性，以下比较将应收票据考虑在内。
公司与同行业上市公司应收账款及应收票据周转率的比较如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月（注5）|2018年度|2017年度|
|2.12|2.44|2.63|
|2.08|2.68|2.99|
|2.04|2.37|2.32|
|1.86|2.68|3.30|
|2.02|2.55|2.81|
|3.44|4.16|4.21|

注1：拓普集团（股票代码：601689）：主要从事汽车NVH(即减震降噪及舒适性控制)领域橡胶减震产品和隔音产品的研发、生产与销售。
注2：北特科技（股票代码：603009）：从事汽车转向器齿条、减震器活塞杆等高精度保安杆件、零部件研发、生产和销售高新技术企业。
注3：凯众股份（603037）：主营业务为悬架系统内减震元件（主要为聚氨酯类）、踏板总成和胶轮的设计、研发、生产和销售。
注4：首控集团（1269.HK）：主要为原设备制造商市场设计及制造减振器，亦为汽车售后市场制造及供应减振器。自2014年年底，集团开始涉足金融服务业务，又开展教育运营业务，开展多元化业务。
注5：对2019年1-6月的周转率进行年化处理。
从上表可以看出，公司的应收账款及应收票据周转率高于同行业平均水平，主要是因为：公司与同行业上市公司的经营模式存在差异，公司主要产品为减震
器，主要面向国外售后市场，而同行业上市公司主要在国内销售，直接或间接为
国内整车厂商提供配套的业务，国内整车厂商回款速度通常较国外售后市场客户
较慢，且常以票据进行结算，公司以票据结算的情况较少，因此公司的应收账款及应收票据周转能力较高。
4、预付款项、其他应收款
（1）预付款项
在采购环节，公司主要采用“先货后款”的支付方式，供应商通常给予公司 1-3个月的账期，因此公司各期末预付材料款金额较小。公司各期末预付款项主要为预付低值易耗品、原材料采购款。
报告期各期末，公司预付款项分别为 185.23万元、17.30万元、190.00万元和620.86万元，占流动资产的比例分别为0.39%、0.02%、0.23%和0.83%，占比较小。2019年 6月末，公司预付款项比上年末增加了 430.86万元，主要原因系部分供应商采购预付增加。
（2）其他应收款
公司其他应收款主要为货物出口退税款和保证金，报告期各期末金额分别为479.60万元、886.54万元、2,074.52万元和743.78万元，占流动资产的比例分别为1.00%、1.15%、2.54%和1.00%。2018年末，公司其他应收款比上年末增加了1,187.98万元，主要系2018年公司收入增长较快，期末应收出口退税款增加。
5、存货
（1）报告期各期末存货明细情况
报告期各期末，存货的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|||
|账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|
|9,304.92|36.54%|9,019.24|38.85%|3,814.87|29.08%|2,645.43|
|1,871.01|7.35%|1,120.83|4.83%|929.42|7.09%|670.11|
|14,291.51|56.12%|13,072.49|56.32%|8,372.55|63.83%|5,885.18|
|25,467.44|100.00%|23,212.57|100.00%|13,116.85|100.00%|9,200.73|

公司主要采取“订单式”生产模式，期末存货主要为根据客户订单安排生产所需的原材料、在产品以及待交货的库存商品，具有较强的变现能力，不存在产品或原材料大量积压的风险。
报告期各期末，公司的存货账面价值分别为9,200.73万元、13,116.85万元、23,212.57万元和25,467.44万元，占当期营业收入的比例分别为13.30%、15.56%、21.44%和23.51%（年化）。
2017年末，公司存货账面价值为 13,116.85万元，同比增长42.56%，主要原因是：一方面当年公司储备部分原材料，降低价格大幅上涨的影响；另一方面，年末国外销售已发货未报关出口产品同比增加了1,115.05万元。
2018年末、2019年 6月末，公司存货账面价值分别为 23,212.57万元、 25,467.44万元，比 2017年末分别增加 10,095.72万元、12,350.59万元，主要原因系：（1）芜湖荣基、安博帝特于2018年10月纳入公司合并报表范围，存货金额增加，其中芜湖荣基的发动机密封件产品一般为大修理组包形式，需配备一到几十种密封零部件，且客户一般以小批量、多批次、多品种的采购为主，因此在库存中需要设定品种及数量较多的产品以满足客户多样性需求及大修理包的多品相配备，导致存货中半产品（在实物形态上已接近产成品，一般仅需经过再简单包装即可对外出售）、库存商品及原材料等相应增加；（2）2018年、2019年1-6月公司营业收入分别同比增长28.41%、18.72%，存货随着公司规模扩大相应增加。
（2）存货库龄及跌价准备情况
公司客户小批量、多批次的采购特点以及订单普遍具有的产品型号繁杂、不同客户之间的订单以及同一客户的不同批次订单之间差异性较大的“个性化”特征，对公司的生产组织等提出了较高的要求。公司在实际生产过程中考虑到产品交付以及运输过程中存在损耗以及客户需要额外增加产品等因素，安排生产时实际生产计划会略超客户订单数，导致公司库存商品中会存在少量的尾单备货。
报告期各期末，公司存货的库龄结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|24,020.76|88.35%|22,282.70|89.46%|12,947.24|94.61%|8,669.47|
|2,134.88|7.85%|1,781.13|7.15%|195.41|1.43%|274.15|
|483.50|1.78%|204.31|0.82%|281.34|2.06%|132.51|
|547.65|2.01%|640.75|2.57%|260.79|1.91%|204.92|
|27,186.79|100.00%|24,908.88|100.00%|13,684.79|100.00%|9,281.04|

如上表所示，发行人存货的库龄主要在 1年以内，报告期各期末，1年以内的存货占比分别为93.41%、94.61%、89.46%和88.35%。2018年末和 2019年 6月末，因芜湖荣基、安博帝特 1-2年的存货金额合计分别为 1,256.25万元和1,311.11万元，导致1-2年的存货占比上升，公司1年以内的存货占比有所下降。
芜湖荣基长库龄的存货金额较大主要系业务模式导致，其发动机密封件产品主要为大修理包形式，需要的零部件品种较多，且客户需求多样化，因此设定一定库存减少生产的压力。
报告期各期末，存货跌价准备的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年6月末|2018年末|2017年末|
|1,719.35|1,696.32|567.94|
|733.34|947.85|181.95|
|986.00|748.47|385.99|
|27,186.79|24,908.88|13,684.79|
|6.32%|6.81%|4.15%|

2017年末，公司存货跌价准备同比增加较多的原因系公司结合存货库龄、可变现净值以及生产、销售周期等因素，制定了更为谨慎的存货跌价准备计提政策，自2017年开始公司增加了对原材料、待售库存商品等跌价准备的计提。
2018年末、2019年 6月末，公司存货跌价准备金额分别为 1,696.32万元、 1,719.35万元，相比 2016年末和 2017年末增加较多，主要原因系公司 2018年10月收购的芜湖荣基、安博帝特，2018年末和2019年6月末其存货跌价准备合计分别为1,022.13万元、806.41万元。芜湖荣基存货跌价准备计提金额较大的主要原因系其大修理包的产品需要零部件品种较多，且客户需求多样化，因此设定
一定库存；此外，基于谨慎性原则，对芜湖荣基的半成品（在实物形态上已接近
产成品，一般仅需经过再简单包装即可对外出售）参照产成品计提存货跌价准备。
整体而言，公司存货跌价准备计提充分。
（3）存货周转率与同行业上市公司的比较
报告期内，公司的存货周转率分别为6.47、5.63、4.55和3.02（年化）。公司与同行业上市公司存货周转率的比较如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|3.12|3.56|3.40|
|2.36|3.09|3.47|
|2.38|2.31|2.01|
|6.42|6.02|5.72|
|3.57|3.75|3.65|
|3.02|4.55|5.63|

注1：因首控集团开展多元化业务，2016年-2019年6月其金融服务和教育项目收入合计占比分别达到了6.43%、17.96%、25.23%和37.26%，这两类业务不涉及存货，因此以其汽车零部件的营业成本计算存货周转率。
注2：对2019年1-6月的周转率进行年化处理。
从上表可以看出，公司的存货周转率处于同行业上市公司的中上水平，存货周转情况较优，主要是因为公司产品定位于售后市场，具有“多品种、小批量、多批次”的特点，型号众多，客户需求多样化。而上述同行业上市公司均存在为整车厂商提供配套的业务，由于整车厂商一般采取零库存的管理策略，这就要求相应的供应商需要准备必要的安全库存以及时满足其采购需求，所以周转率相对较慢。
2016年-2018年，公司的存货周转能力高于同行业上市公司的平均值，显示了公司良好的生产运营模式及存货管理策略。目前，本公司已具备了较为突出的产品开发与制造的能力，针对海外汽车售后市场需求的特点，自主开发了一套适应“多品种、小批量、多批次”生产的精益生产管理系统，能够实现快速设计和快速生产线切换，使得公司能够在最短的时间内调动各方面资源，缩短存货从采购、生产到发货的整个周期。公司对订单的快速反应能力能够满足客户对高产品质量及短交货期限的要求，也体现在存货周转率相比同行业上市公司较快的特
点。
2018年，公司的存货周转率有所下降，主要原因系2018年10月芜湖荣基、安博帝特纳入公司合并报表范围，公司存货增长较快。如仅考虑原有悬架系统减震器业务，则公司存货周转率为6.31，仍然较高。2019年1-6月，公司的存货周转率为3.02（年化），比 2018年有所下降，主要原因系 2019年 6月末安博帝特因新产品开发型号较多，存货增长较快，账面余额比 2018年末增加了 1,377.58万元；芜湖荣基也因各型号备货增加了存货 642.91万元。
6、其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产分别为27.57万元、18,459.23万元、628.35万元和 845.27万元。2017年末，公司其他非流动资产余额较大的原因系公司加强现金管理，将闲置的募集资金和自有资金购买理财产品获取收益；2018年末，公司其他流动资产主要为待抵扣增值税和预缴企业所得税。
（三）非流动资产
报告期各期期末，公司非流动资产主要构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|-|-|280.00|0.36%|280.00|1.00%|280.00|
|79.70|0.10%|79.70|0.10%|-|-|-|
|280.00|0.34%|-|-|-|-|-|
|220.39|0.27%|227.12|0.29%|-|-|-|
|41,051.87|49.80%|40,404.45|51.74%|15,870.81|56.70%|14,651.05|
|9,048.36|10.98%|5,268.11|6.75%|4,875.57|17.42%|1,418.92|
|8,457.69|10.26%|8,610.69|11.03%|6,098.25|21.79%|6,248.57|
|22,490.65|27.28%|22,490.65|28.80%|-|-|-|
|345.19|0.42%|400.58|0.51%|464.64|1.66%|49.05|
|466.05|0.57%|327.19|0.42%|399.21|1.43%|249.44|
|82,439.89|100.00%|78,088.49|100.00%|27,988.48|100.00%|22,897.04|

报告期内，随着公司规模扩大及收购芜湖荣基、安博帝特，公司非流动资产
从2016年末22,897.04万元增加至2019年6月末的82,439.89万元，其中，固定
资产、在建工程、无形资产和商誉为非流动资产的主要组成部分，各期末四项合计占比分别为97.47%、95.91%、98.32%和98.31%。
1、固定资产
报告期内各期末，公司固定资产账面净值的明细如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|24,859.26|60.56%|25,507.50|63.13%|9,506.06|59.90%|9,472.07|
|15,613.33|38.03%|14,283.68|35.35%|5,954.93|37.52%|4,961.47|
|385.47|0.94%|389.22|0.96%|279.08|1.76%|158.30|
|193.81|0.47%|224.06|0.55%|130.74|0.82%|59.22|
|41,051.87|100.00%|40,404.45|100.00%|15,870.81|100.00%|14,651.05|

报告期各期末，公司固定资产净额分别为14,651.05万元、15,870.81万元、 40,404.45万元和 41,051.87万元。2018年末和 2019年 6月末，公司固定资产金额比2016年末和2017年末均有较大幅度增长，主要系公司部分募投项目从在建工程转入固定资产以及芜湖荣基、安博帝特的固定资产纳入公司合并报表所致。
公司固定资产主要为用于生产经营的房屋建筑物和专用设备，两项资产合计占公司固定资产总额的比重均在97%以上。报告期各期末，公司固定资产状况良好，不存在应计提而未计提减值准备的情形。
2、在建工程
报告期各期末，公司在建工程余额分别为 1,418.92万元、4,875.57万元、5,268.11万元和9,048.36万元，增长较快，主要由公司的募投项目“年产650万支汽车减震器项目”、“汽车减震器研发、检测中心”以及安博帝特的厂房基建形成。
3、无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为6,248.57万元、6,098.25万元、
8,610.69万元和8,457.69万元。
截至2019年6月30日，公司无形资产情况如下：
||
|-|
|摊销年限|
|50年|
|10年|
|3-10年|
|5-10年|
|-|

公司无形资产主要由土地使用权构成，土地使用权具体情况参见募集说明书第四节“九、公司的主要固定资产和无形资产”。软件主要是公司外购的各种信息化管理软件、精易迅三维扫描软件、用友软件、杀毒软件等，商标权系商标注册费，专利权系专利申请费，均为跟公司生产经营紧密相关的资产。
4、商誉
（1）2018年、2019年6月末公司商誉的构成情况
2018年末、2019年6月末，公司商誉构成情况如下：
||
|-|
|金 额（万元）|
|18,353.08|
|4,137.57|
|22,490.65|

经第三届董事会第七次会议、2018年第二次临时股东大会决议，公司分别以现金26,700.00万元收购芜湖荣基51.00%股权、以现金7,300.00万元收购安博帝特51.00%股权。因上述收购均为非同一控制下合并，收购成本大于收购中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。2018年末、2019年 6月末，因收购芜湖荣基、安博帝特在合并报表体现的商誉分别为 18,353.08万元、4,137.57万元，未计提减值准备。
（2）收购芜湖荣基、安博帝特的评估情况
公司 2018年收购芜湖荣基、安博帝特时进行了评估，评估机构为坤元资产评估有限公司，根据其出具的《资产评估报告》（坤元评报（2018）424号）、《资产评估报告》（坤元评报（2018）425号），按照收益法评估，芜湖荣基于评估基
准日 2018年 6月 30日股东全部权益的评估价值为 52,371.00万元，与经审计的
账面价值12,268.05万元相比评估增值 40,102.95万元，增值率为326.89%；安博
帝特于评估基准日2018年6月30日股东全部权益的评估价值为14,544.00万元，与经审计的账面价值 5,406.46万元相比评估增值 9,137.54万元，增值率为169.01%。
①芜湖荣基
根据 2018年 8月 31日坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报（2018）424号），芜湖荣基按照资产基础法和收益法评估的测算过程、参数选取依据等情况分别如下：
I、资产基础法
按照资产基础法，芜湖荣基的评估结果为14,993.88万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值||
|14,654.92|15,224.29|569.37|3.89|
|10,100.74|12,062.33|1,961.60|19.42|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|8,583.46|9,981.01|1,397.55|16.28|
|173.88|173.88|-|-|
|1,188.64|1,752.68|564.04|47.45|
|1,142.82|1,285.80|142.98|12.51|
|45.81|466.88|421.06|919.06|
|-|-|-|-|
|154.76|154.76|-|-|
|-|-|-|-|
|24,755.66|27,286.62|2,530.96|10.22|
|12,292.74|12,292.74|-|-|
|194.87|-|-194.87|-100.00|
|194.87|-|-194.87|-100.00|
|12,487.61|12,292.74|-194.87|-1.56|
|12,268.05|14,993.88|2,725.84|22.22|

II、收益法
收益法评估中对芜湖荣基的营业收入、营业成本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|主营业收入|2,144.55|5,146.92|5,918.96|6,629.24|7,292.16|7,729.69|
|主营业务成本|1,479.74|3,551.37|4,113.68|4,640.47|5,104.51|5,410.78|
|毛利率|31.00%|31.00%|30.50%|30.00%|30.00%|30.00%|
|主营业收入|9,072.37|19,596.32|20,772.10|21,810.71|22,683.14|23,363.63|
|主营业务成本|5,080.53|11,365.87|12,255.54|12,977.37|13,609.88|14,018.18|
|毛利率|44.00%|42.00%|41.00%|40.50%|40.00%|40.00%|
|主营业收入|11,216.92|24,743.24|26,691.06|28,439.95|29,975.30|31,093.32|
|主营业务成本|6,560.27|14,917.24|16,369.22|17,617.84|18,714.40|19,428.96|
|毛利率|41.51%|39.71%|38.67%|38.05%|37.57%|37.51%|
|其他业务收入|603.73|1,267.83|1,331.22|1,397.78|1,467.67|1,541.05|
|其他业务成本|573.54|1,204.44|1,264.66|1,327.89|1,394.29|1,464.00|
|毛利率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|营业收入|11,820.65|26,011.07|28,022.28|29,837.73|31,442.97|32,634.37|
|营业成本|7,133.81|16,121.68|17,633.88|18,945.73|20,108.68|20,892.96|
|毛利率|39.65%|38.02%|37.07%|36.50%|36.05%|35.98%|

对芜湖荣基未来预测表及评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|11,820.65|26,011.07|28,022.28|29,837.73|31,442.97|32,634.37|
|7,133.81|16,121.68|17,633.88|18,945.73|20,108.68|20,892.96|
|169.48|357.03|372.37|386.21|398.44|407.53|
|418.39|831.48|888.35|944.12|992.03|1,027.51|
|938.32|1,989.75|2,064.60|2,100.82|2,209.80|2,322.85|
|7.11|18.37|19.79|21.07|22.2|23.04|
|118.21|260.11|280.22|298.38|314.43|326.34|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|3,035.33|6,432.65|6,763.07|7,141.40|7,397.39|7,634.14|
|-|-|-|-|-|-|
|7.09|15.61|16.81|17.9|18.87|19.58|
|3,028.24|6,417.04|6,746.26|7,123.50|7,378.52|7,614.56|
|403.14|854.24|898.2|949.85|980.71|1,010.60|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2,625.10|5,562.80|5,848.06|6,173.65|6,397.81|6,603.96|
|579.64|1,165.26|1,143.00|956.49|995.12|1,165.08|
|89.7|167.75|404.81|1,527.85|1,395.73|1,065.99|
|-443.3|730.34|613.8|548.74|485.5|352.45|
|3,558.34|5,829.97|5,972.45|5,053.55|5,511.70|6,350.60|
|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|
|0.25|1|2|3|4|5|
|0.9718|0.8921|0.7958|0.7099|0.6333|0.5649|
|3,458.00|5,200.90|4,752.90|3,587.50|3,490.60|3,587.50|

七、现金流现值累计值 57,050.60
加：溢余资产评估值 -
加：非经营性资产评估值 1,393.86
减：非经营性负债评估值 165.75
八、企业价值 58,279.00
九、付息债务 5,908.05
十、股东全部权益价值 52,371.00
按照收益法评估，芜湖荣基股东全部权益价值采用收益法评估的结果为52,371.00万元。
根据芜湖荣基所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。本次评估最终采用采用收益法评估，芜湖荣基于评估基准日2018年6月30日股东全部权益的评估价值为 52,371.00万元。
②安博帝特
根据 2018年 8月 31日坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报（2018）425号），安博帝特按照资产基础法和收益法评估的测算过程、参数选取依据等情况分别如下：
I、资产基础法
按照资产基础法，安博帝特的评估结果为6,379.44万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|5,450.28|5,653.22|202.95|
|7,842.14|8,364.07|521.93|

||||
|-|-|-|
|36.67|36.67|-|
|5,909.95|6,366.51|456.56|
|931.31|931.31|-|
|896.63|962.00|65.37|
|890.40|955.50|65.10|
|67.58|67.58|-|
|13,292.42|14,017.29|724.88|
|7,387.23|7,387.23|-|
|498.72|250.62|-248.10|
|7,885.95|7,637.86|-248.10|
|5,406.46|6,379.44|972.97|

II、收益法
收益法评估中对安博帝特的营业收入、营业成本预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|
|4,904.00|11,246.38|14,188.44|18,580.66|
|3,874.04|8,729.56|10,959.84|14,214.13|
|21.00%|22.38%|22.76%|23.50%|
|2023年|2024年|2025年|永续期|
|26,191.83|27,969.95|28,813.48|28,813.48|
|19,865.69|21,292.67|22,095.41|22,095.41|
|24.15%|23.87%|23.32%|23.32%|

对芜湖安博未来预测表及评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|
|4,904.00|11,246.38|14,188.44|18,580.66|
|3,874.04|8,729.56|10,959.84|14,214.13|
|54.19|169.44|201.35|236.06|
|117.53|363.65|445.15|566.15|
|372.38|850.42|906.81|933.72|
|0.18|1.52|1.91|2.51|
|49.04|112.46|141.88|185.81|
|-|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|436.64|1,019.33|1,531.50|2,442.28|
|-|-|-|-|
|2.94|6.75|8.51|11.15|
|433.7|1,012.58|1,522.99|2,431.13|
|9.45|126.59|314.81|538.91|
|424.25|885.99|1,208.18|1,892.22|
|414.72|950.39|1,073.23|939.94|
|1,725.15|972.44|128.27|145.2|
|311.59|323.15|676.67|1,010.21|
|-1,197.77|540.79|1,476.47|1,676.75|
|11.90%|11.90%|11.90%|11.90%|
|0.25|1|2|3|
|0.9723|0.8937|0.7986|0.7137|
|-1,164.60|483.3|1,179.10|1,196.70|
|2023年|2024年|2025年||
|26,191.83|27,969.95|28,813.48||
|19,865.69|21,292.67|22,095.41||
|286.45|297.5|306.22||
|775.58|827.11|855.21||
|1,134.13|1,178.91|1,209.12||
|3.53|3.77|3.89||
|261.92|279.7|288.13||
|-|-|-||
|-|-|-||
|3,864.53|4,090.29|4,055.50||
|-|-|-||
|15.72|16.78|17.29||
|3,848.81|4,073.51|4,038.21||
|865.04|914.71|902.91||
|2,983.77|3,158.80|3,135.30||
|1,076.95|1,049.77|1,047.28||
|827.04|777.04|777.04||
|756.97|408.97|194.01||

||||
|-|-|-|
|2,476.71|3,022.56|3,211.53|
|11.90%|11.90%|11.90%|
|5|6|7|
|0.57|0.5094|0.4552|
|1,411.70|1,539.70|1,461.90|

七、现金流累计值 18,701.60
加：溢余资产评估值 -
加：非经营性资产评估值 -
减：非经营性负债评估值 2,004.00
八、企业价值 16,697.60
九、付息债务 2,153.61
十、股东全部权益价值 14,544.00
按照收益法评估，安博帝特股东全部权益价值采用收益法评估的结果为14,544.00万元。
根据安博帝特所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。本次评估最终采用采用收益法评估，安博帝特于评估基准日2018年6月30日股东全部权益的评估价值为 14,544.00万元。
经核查，保荐机构认为：芜湖荣基、安博帝特的评估价值合理。
（3）芜湖荣基和安博帝特的业绩承诺及其2018年业绩承诺完成情况
2018年9月3日公司与林忠琴、林松梅签订的《股权转让协议》中约定：“甲方承诺，2018年度标的公司扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润合计将不低于5,200万元。如标的公司扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润合计未达到业绩承诺的90%，乙方有权不再向甲方支付3,400万尾款。”
芜湖荣基和安博帝特 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计 6,110.23万元，超过承诺数 910.23万元，完成本年预测盈利的118%。
本次募投项目“汽车悬置减震产品生产项目”建设期为2年（自本次募集资金实际到位日至其后 24个月），项目建成达产后，预计当年可实现营业收入
32,500.00万元，净利润 3,761.64万元，将会增厚安博帝特以后年度业绩，但因
本次收购中芜湖荣基、安博帝特原股东林忠琴、林松梅仅对 2018年收购当年的
业绩进行了承诺且目前已完成了收购业绩承诺，因此本项目的实施不会影响承诺业绩核算。
（4）商誉减值测试过程总体情况
2018年末公司商誉减值测试过程如下：
单位：万元
||
|-|
|芜湖荣基|
|18,353.08|
|-|
|18,353.08|
|17,633.35|
|35,986.43|
|22,051.45|
|58,037.88|
|60,360.00|

资产组的商誉减值损失 可回收金额大于账面价值，未发生减值损失
上表可见，芜湖荣基、安博帝特的包含商誉的资产组的可收回金额均大于包含整体商誉的资产组账面价值，故2018年末公司未计提商誉减值准备。
（5）资产组的认定
根据《企业会计准则》的规定，资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由与创造现金流入相关的资产构成。资产组一经确定后，在各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。但是，如果由于企业重组、变更资产用途等原因，导致资产组构成确需变更的，企业可以进行变更。
芜湖荣基、安博帝特均能独立于其他资产组经营并产生现金流入。此外，芜湖荣基、安博帝特所经营的业务并未进行拆分，各项业务单独均不能独立产生现金流入，因此将芜湖荣基、安博帝特认定为最小资产组合。
芜湖荣基、安博帝特资产组在确定后，公司未发生对上述资产组的重组和变更上述资产组的资产用途，因此芜湖荣基、安博帝特资产组未发生变动。
①芜湖荣基资产组的划分
2018年末芜湖荣基资产组的划分情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年末|资产组调整金额|资产组调整项目|

流动资产：
||||
|-|-|-|
|628.21|-|-|
|6,459.40|-|-|
|36.01|-|-|
|588.41|487.00|非经营性资产|
|7,687.89|-|-|
|17.15|-|-|
|15,417.07|487.00|非经营性资产|

非流动资产：
||||
|-|-|-|
|8,946.38|-|-|
|631.24|-|-|
|1,172.04|-|-|
|184.54|184.54|非经营性资产|
|10,934.20|184.54|非经营性资产|
|26,351.26|671.54|非经营性资产|

流动负债：
||||
|-|-|-|
|4,900.00|4,900.00|非经营性负债|
|3,468.14|-|-|
|412.88|-|-|
|545.69|-|-|
|830.56|-|-|
|297.41|213.23|非经营性负债|
|10,454.68|5,113.23|非经营性负债|

非流动负债：
||||
|-|-|-|
|179.49|-|-|
|127.77|127.77|非经营性负债|
|307.26|127.77|非经营性负债|
|10,761.93|5,241.00|非经营性负债|
|15,589.33|-4,569.47|-|
||-|-|

|||
|-|-|
|-|-|

②安博帝特资产组的划分
2018年末安博帝特资产组的划分情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年末|资产组调整金额|资产组调整项目|

流动资产：
||||
|-|-|-|
|1,258.08|-|-|
|1,452.66|-|-|
|135.92|-|-|
|119.57|105.00|非经营性资产|
|3,109.93|-|-|
|362.71|-|-|
|6,438.86|105.00|非经营性资产|

非流动资产：
||||
|-|-|-|
|79.70|79.70|非经营性资产|
|7,170.14|-|-|
|2,394.39|-|-|
|884.80|-|-|
|10,529.03|79.70|非经营性资产|
|16,967.89|184.70|非经营性资产|

流动负债：
||||
|-|-|-|
|2,200.00|2,200.00|非经营性负债|
|2,831.82|-|-|
|36.37|-|-|
|264.29|-|-|
|21.04|-|-|
|4,918.15|4,908.74|非经营性负债|
|10,271.67|7,108.74|非经营性负债|

非流动负债：
||||
|-|-|-|
|512.95|512.95|非经营性负债|
|245.58|-|-|
|36.12|36.12|非经营性负债|

||||
|-|-|-|
|794.65|549.07|非经营性负债|
|11,066.32|7,657.81|非经营性负债|
|5,901.57|-7,473.11|-|
||-|-|
||-|-|

（6）资产组可收回金额的测算及关键参数的确定
①芜湖荣基
I、资产组可收回金额的测算过程
《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中规定，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
公司短期内无处置芜湖荣基的计划，故按预计未来现金净流量的现值作为资产组的可收回金额。
芜湖荣基预计未来现金净流量现值测算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|26,799.38|28,016.14|29,841.13|30,527.61|31,650.52|
|16,346.08|17,441.37|19,196.86|19,614.65|20,449.30|
|348.35|356.96|369.87|374.72|382.67|
|957.38|1,012.41|1,065.94|1,110.10|1,141.55|
|2,051.86|2,122.29|2,158.80|2,258.08|2,362.86|
|15.93|16.65|17.73|18.14|18.81|
|267.99|280.16|298.41|305.28|316.51|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|6,811.79|6,786.30|6,733.52|6,846.64|6,978.82|
|-|-|-|-|-|
|16.08|16.81|17.90|18.32|18.99|
|6,795.71|6,769.49|6,715.62|6,828.32|6,959.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,209.63|1,187.36|1,000.85|1,039.48|1,209.44|
|167.75|404.81|1,527.85|1,395.73|1,065.99|
|-1,798.01|389.39|595.29|199.68|341.73|
|9,635.60|7,162.65|5,593.33|6,272.39|6,761.55|
|12.88%|12.88%|12.88%|12.88%|12.88%|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|0.9412|0.8339|0.7387|0.6545|0.5798|
|9,069.00|5,972.90|4,131.80|4,105.30|3,920.30|

六、税前现金流评估值 60,360.00如上表所示，按预计未来现金净流量的现值计算芜湖荣基资产组的可收回金额为60,360.00万元。
II、关键参数的确定
芜湖荣基资产组未来现金净流量的预测过程涉及的关键参数主要为营业收入、毛利率及折现率。
A、历史经营业绩情况
2017年-2018年芜湖荣基的经营业绩情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|营业收入（万元）|24,978.16|20,847.05|
|收入增长率|19.82%|22.42%|
|营业成本（万元）|14,679.09|11,790.61|
|毛利率|41.23%|43.44%|
|营业利润（万元）|6,700.18|5,686.32|
|营业利润率|26.82%|27.28%|

由上表可知，芜湖荣基 2017年、2018年的收入增长率分别为22.42%、19.82%，毛利率分别为43.44%、41.23%，营业利润率为27.28%、26.82%。芜湖荣基发展趋势良好，预计未来营业收入、净利润仍保持增长趋势。
B、营业收入及毛利率的确定
芜湖荣基的营业收入主要分为主营业务收入和其他业务收入，其中主营业务收入又分为内销和外销，主要为汽车发动机密封件、油封等的销售收入；其他业
务收入主要为零星的材料废料收入、模具销售收入、租金收入等。
未来的主营业务收入区分内销和外销进行预测。目前公司产品销售以外销为主，外销收入占比在80%左右。对于外销收入的预测，主要根据公司自身外销业务规模、国际市场需求、公司发展规划等进行预测。公司产品内销收入占比约为20%，由于我国汽车零配件市场起步较晚，目前需求以及增速均维持较高水平，结合在手订单、投资计划和业务规模发展计划等因素对芜湖荣基未来几年的收入进行预测。
其他业务收入主要为零星的材料废料收入、模具销售收入、租金收入等。预测时按照未来年度业务收入规模的增加考虑一定的增长。
主营业务成本为各产品的加工生产成本，包括直接材料、直接人工、制造费用等；其他业务成本主要包括零星材料成本、模具成本等。
从历史毛利率数据统计分析，芜湖荣基毛利率水平良好，其中主营业务收入毛利率水平约为40%。对于未来的营业成本主要根据以前年度的经营情况、毛利率水平、市场状况以及预计的未来销售收入进行预测。
综上，芜湖荣基营业收入、营业成本的 2017年、2018年数据及预测期预测数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|历史期间|||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|收入|3,726.49|6,046.29|6,771.85|7,449.04|8,044.96|8,527.66|8,783.49|
|成本|2,486.85|3,841.13|4,401.70|4,916.37|5,390.12|5,798.81|5,972.77|
|毛利率|33.27%|36.47%|35.00%|34.00%|33.00%|32.00%|32.00%|
|收入|16,509.42|17,925.70|19,001.24|19,951.30|20,749.35|21,371.83|21,799.27|
|成本|8,791.08|9,931.54|11,020.72|11,970.78|12,864.60|13,250.53|13,515.55|
|毛利率|46.75%|44.60%|42.00%|40.00%|38.00%|38.00%|38.00%|
|收入|20,235.91|23,971.99|25,773.09|27,400.34|28,794.31|29,899.49|30,582.76|
|成本|11,277.94|13,772.66|15,422.42|16,887.15|18,254.72|19,049.34|19,488.32|
|毛利率|44.27%|42.55%|40.16%|38.37%|36.60%|36.29%|36.28%|
|收入|611.14|1,006.17|1,026.29|615.80|1,046.82|628.12|1,067.76|
|成本|512.68|906.43|923.66|554.22|942.14|565.31|960.98|
|毛利率|16.11%|9.91%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
|收入|20,847.05|24,978.16|26,799.38|28,016.14|29,841.13|30,527.61|31,650.52|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本|11,790.61|14,679.09|16,346.08|17,441.37|19,196.86|19,614.65|20,449.30|
|毛利率|43.44%|41.23%|39.01%|37.75%|35.67%|35.75%|35.39%|
|收入增长率|22.42%|19.82%|7.29%|4.54%|6.51%|2.30%|3.68%|

上表可见，预测期的营业收入的增长率和毛利率均低于2017年、2018年数据，管理层对芜湖荣基预测期营业收入、毛利率的预测较为谨慎。
C、折现率的选取
根据《企业会计准则第8号-资产减值》及 2018年11月16日证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，对折现率预测时，是否与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，是否与未来现金净流量均一致采用税前口径。
本次预测使用的折现率以加权平均资本成本调整为税前口径计算确定。加权 E D
平均资本成本按公式WACC K K1T 计算，其中权益资 e
ED
d
ED
本成本按国际通常使用的 CAPM模型K RBetaERPR进行求取。CAPM e f c
模型中的无风险报酬率R、权益系统风险系数Bate、市场风险溢价ERP、公司 f
特有风险调整系数 R的选取都是依据各资产组当下资本市场状况、公司运营情 c
况、治理结构的判断进行的；WACC公式中的资本结构是参考同行业上市公司资本结构确定的。
折现率的具体计算过程如下：
K
I、权益资本成本e的计算
K RBetaERPR
e f c
=3.97%+1.0786×6.29%+2.00%
=12.75%
K
II、债务资本成本d计算
K
债务资本成本d采用芜湖荣基2018年12月31日加权平均贷款利率4.89%。
III、加权资本成本计算
E D
WACC K K1T
e
ED
d
ED
=12.75%×81.45%+4.89%×(1-15%)×18.55%
=11.20%
IV、上述 WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8号—资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC计算结果调整为税前口径。根据国际会计准则 ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。故根据该原则将上述 WACC计算结果调整为税前折现率口径。经计算，税前折现率为12.88%。
②安博帝特
I、资产组可收回金额的测算过程
《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中规定，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
公司短期内无处置安博帝特的计划，故按预计未来现金净流量的现值作为资产组的可收回金额。
安博帝特预计未来现金净流量现值测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|11,268.78|13,960.29|17,924.54|21,814.98|24,902.77|26,773.80|28,115.26|
|8,904.39|10,772.95|13,646.01|16,460.51|18,607.18|20,067.50|21,138.37|
|167.04|200.53|235.31|264.23|286.85|300.30|317.33|
|525.70|561.36|568.77|659.19|822.25|850.66|872.69|
|865.71|900.22|923.30|931.96|976.61|977.39|1,019.41|
|1.12|1.39|1.79|2.17|2.48|2.67|2.80|
|112.69|139.60|179.25|218.15|249.03|267.74|281.15|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|692.13|1,384.24|2,370.11|3,278.77|3,958.37|4,307.54|4,483.51|
|-|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6.76|8.38|10.75|13.09|14.94|16.06|16.87|
|685.37|1,375.86|2,359.36|3,265.68|3,943.43|4,291.48|4,466.64|
|942.42|922.18|808.39|879.70|1,053.03|1,048.23|1,047.22|
|972.44|128.27|145.20|1,227.55|827.04|777.04|777.04|
|2,583.33|619.05|911.78|845.54|710.19|430.34|308.54|
|-1,927.98|1,550.72|2,110.77|2,072.29|3,459.23|4,132.33|4,428.28|
|13.62%|13.62%|13.62%|13.62%|13.62%|13.62%|13.62%|
|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|5.5|6.5|
|0.9381|0.8257|0.7267|0.6396|0.5629|0.4954|0.436|
|-1,808.60|1,280.40|1,533.90|1,325.40|1,947.20|2,047.20|1,930.70|

六、税前现金流评估
22,500.00
值
如上所述，按预计未来现金净流量的现值测算的安博帝特资产组的可收回金额为22,500.00万元。
II、关键参数的确定
安博帝特资产组未来现金净流量的预测过程涉及的关键参数主要为营业收入、毛利率及折现率。
A、安博帝特的历史经营业绩情况
2017年-2018年安博帝特的经营业绩情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|营业收入（万元）|9,645.42|6,988.35|
|收入增长率|38.02%|359.88%|
|营业成本（万元）|7,571.76|6,025.00|
|毛利率|21.50%|13.78%|
|营业利润（万元）|848.59|-267.84|
|营业利润率|8.80%|-3.83%|

由上表可知，安博帝特2017年、2018年收入增长率分别为3.60倍、38.02%，毛利率分别为13.78%、21.50%，营业利润率为-3.83%、8.80%。从历史数据分析，安博帝特 2017年拓展了客户资源，销售规模激增，导致当年销售收入爆发式增长，同时资产规模变大。2018年由于订单增加，产能利用率提高，单位产品分
摊的固定成本和人工下降，因此毛利率提高。总体来看，随着收入规模的稳步增
长，预计安博帝特未来发展趋势良好，未来营业收入、净利润将保持增长趋势。
B、营业收入及毛利率的确定
安博帝特的营业收入主要分为主营业务收入和其他业务收入，其中主营业务收入又细分为内销和外销，主要为汽车减振件、油封等的销售收入；其他业务收入主要为零星的废料销售收入等。
目前安博帝特产品以内销为主，其中：内销收入占比在96%左右，外销占比4%左右。这主要原因系安博帝特公司前两年均在重点开发国内市场客户，2017年开始利用公司以及关联方的客户资源加强国外市场推广和拓展。根据汽车产业发展和需求情况，预计预测期内的收入比例中，国外市场的销售占比将大幅上升。
为满足快速增长的销售情况，安博帝特于2018年下半年开始产能扩建，预计2019年下半年完成，届时产能规模将进一步扩大，能更好的满足国内外市场的需求。
其他业务收入主要为零星的材料废料收入、加工销售收入等，本次预测按照未来年度业务收入规模的增加考虑一定的增长。
主营业务成本为各产品的加工生产成本，包括直接材料、直接人工、制造费用等；其他业务成本主要包括材料销售成本、加工销售成本等。
从历史毛利率数据统计分析，安博帝特主营业务毛利率在提升，主要系销售订单增加，产能利用率提高，单位产品分摊的固定成本和人工下降。根据目前汽车工业的发展情况以及安博帝特的实际情况，预计未来能够继续保持较高的毛利率水平。本次预测主要根据以前年度的经营情况、毛利率水平、市场状况以及预计的未来销售收入，对营业成本进行测算。
综上，安博帝特营业收入、营业成本的2017年、2018年数据及预测期预测数据如下：
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|-|-|-|-|
|历史期间||||
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|6,988.35|9,645.42|11,268.78|13,960.29|
|6,025.00|7,571.76|8,904.39|10,772.95|
|13.78%|21.50%|20.98%|22.83%|
|359.88%|38.02%|16.83%|23.88%|

预测期
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2022年|2023年|2024年|2025年|
|21,814.98|24,902.77|26,773.80|28,115.26|

|||||
|-|-|-|-|
|16,460.51|18,607.18|20,067.50|21,138.37|
|24.54%|25.28%|25.05%|24.82%|
|21.70%|14.15%|7.51%|5.01%|

C、折现率的选取
安博帝特预测期折现率的选取与芜湖荣基采用方法一致，使用的折现率以加权平均资本成本调整为税前口径计算确定。
折现率的具体计算过程如下。
K
I、权益资本成本e的计算
K RBetaERPR
e f c
=3.97%+1.0580×6.29%+2.00%
=12.62%
K
II、债务资本成本d采用安博帝特 2018年 12月 31日加权平均贷款利率4.7%。
III、加权资本成本计算
E D
WACC K K1T
e
ED
d
ED
=12.62%×81.45%+4.7%×(1-25%)×18.55%
=10.90%
IV、上述 WACC计算结果为税后口径，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。故根据该原则将上述 WACC计算结果调整为税前折现率口径。经计算，税前折现率为13.62%。
（7）前期评估报告中预测业绩的实际实现情况
公司收购芜湖荣基、安博帝特前聘请坤元资产评估有限公司对芜湖荣基、安博帝特2018年6月30日基准日的股东全部权益价值进行评估，并分别出具《资产评估报告》(坤元评报〔2018〕424号、坤元评报〔2018〕425号)。《资产评估报告》中对芜湖荣基、安博帝特2018年7-12月的业绩预测情况与最终实际实现
情况对比如下：
①芜湖荣基
2018年7-12月
项目
|||
|-|-|
|预测数（万元）|实际数（万元）|
|11,820.65|13,124.05|
|7,133.81|7,609.24|
|169.48|127.90|
|418.39|518.50|
|938.32|1,110.86|
|7.11|-24.23|
|118.21|339.92|
|-|-|
|-|-|
|3,035.33|3,441.87|
|-|-|
|7.09|8.75|
|3,028.24|3,433.12|
|403.14|311.10|
|2,625.10|3,122.02|

上表可见，芜湖荣基2018年7-12月实际实现扣除非经常性损益后的净利润为 3,122.02万元，较收购基准日预测数 2,625.10万元高出 496.92万元，预测业绩完成率为118.93%。
②安博帝特
2018年7-12月
项目
|||
|-|-|
|预测数（万元）|实际数（万元）|
|4,904.00|5,029.23|
|3,874.04|3,933.53|
|54.19|31.17|
|117.53|175.36|
|372.38|406.13|
|0.18|133.38|
|49.04|-36.80|
|-|-|
|-|-|

|||
|-|-|
|436.64|386.47|
|-|-|
|2.94|3.37|
|433.70|383.10|
|9.45|-12.60|
|424.25|395.70|

上表可见，安博帝特2018年7-12月实际实现扣除非经常性损益后的净利润为 395.70万元，较收购基准日预测数 424.25万元低 28.55万元，预测业绩完成率为93.27%。安博帝特2018年7-12月的营业收入超额完成，超出预测数 125.23万元。预测业绩未完成，主要是由于收购基准日预测数中未包含利息支出，而实际发生利息支出及融资费用138.19万元。
（8）与前次评估报告主要参数对比
2018年末商誉减值测试中关键参数的选取与 2018年 6月 30日基准日评估报告中收益法评估所采用的关键参数对比如下：
①芜湖荣基
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|参 数|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入(万元)|26,011.07|28,022.28|29,837.73|31,442.97|32,634.37|
|毛利率|38.02%|37.07%|36.50%|36.05%|35.98%|
|收入增长率|9.87%|7.73%|6.48%|5.38%|3.79%|
|折现率||||||
|营业收入(万元)|26,799.38|28,016.14|29,841.13|30,527.61|31,650.52|
|毛利率|39.01%|37.75%|35.67%|35.75%|35.39%|
|收入增长率|7.29%|4.54%|6.51%|2.30%|3.68%|
|折现率||||||

上表可见，芜湖荣基商誉减值测试中所用的主要参数中，营业收入、毛利率、收入增长率与前次评估报告不存在重大差异。商誉减值采用的加权平均资本成本为11.20%，较前次评估报告中的12.10%略低，主要是受经济环境、资本市场状况影响，计算权益资本成本的相关参数无风险报酬率Rf、权益系统风险系数Bate、市场风险溢价ERP均有所下降。具体如下：
前次评估报告中权益资本成本 商誉减值测试中权益资本成本
K RBetaERPR K RBetaERPR
e f c e f c
=4.06%+1.1495×6.75%+2.00% =3.97%+1.0786×6.29%+2.00%
=13.82% =12.75%
②安博帝特
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|参 数|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|营业收入(万元)|11,246.38|14,188.44|18,580.66|22,900.65|26,191.83|27,969.95|28,813.48|
|毛利率|22.38%|22.76%|23.50%|23.87%|24.15%|23.87%|23.32%|
|收入增长率|18.13%|26.16%|30.96%|23.25%|14.37%|6.79%|3.02%|
|折现率||||||||
|营业收入(万元)|11,268.78|13,960.29|17,924.54|21,814.98|24,902.77|26,773.80|28,115.26|
|毛利率|20.98%|22.83%|23.87%|24.54%|25.28%|25.05%|24.82%|
|收入增长率|16.83%|23.88%|28.40%|21.70%|14.15%|7.51%|5.01%|
|折现率||||||||

安博帝特商誉减值测试中所用的主要参数中，营业收入、毛利率、收入增长率与前次评估报告不存在重大差异。商誉减值采用的加权平均资本成本为10.90%，较前次评估报告中的11.90%略低，主要是受经济环境、资本市场状况影响，计算权益资本成本的相关参数无风险报酬率Rf、权益系统风险系数Bate、市场风险溢价 ERP均有所下降。具体如下：
前次评估报告中权益资本成本 商誉减值测试中权益资本成本
K RBetaERPR K RBetaERPR
e f c e f c
=4.06%+1.1292×6.75%+2.0% =3.97%+1.0580×6.29%+2.00%
=13.68% =12.62%
综上所述，公司 2018年末对收购芜湖荣基、安博帝特形成的商誉按《企业会计准则第8号—资产减值》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求进行了商誉减值测试，经测算，资产组的可收回金额高于包含整体商誉的资产组账面价值，故2018年末公司未计提商誉减值准备。
（9）2019年 6月30日商誉减值测试情况
《企业会计准则第 8号——资产减值》第二十三条规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。”
《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》“一/(一)/2.监管关注事项”中规定：
“在监管工作中，应关注公司是否定期或及时进行商誉减值测试，是否在此过程中重点考虑了特定减值迹象的影响。具体包括：
第一，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。
第二，公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。
当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。
……”
公司结合芜湖荣基、安博帝特 2019年上半年的经营情况对《会计监管风险提示第8号——商誉减值》提及的减值迹象进行对比分析，判断商誉是否存在减值迹象。
《股权转让协议》中仅对芜湖荣基、安博帝特2018年的业绩承诺进行约定，芜湖荣基和安博帝特 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计6,110.23万元，超过承诺数910.23万元，完成2018年预测盈利的118%。
芜湖荣基、安博帝特2019年1-6月业绩情况与上年同期对比如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月（未经审计）|2018年1-6月|变动额|

芜湖荣基
||||
|-|-|-|
|11,727.83|11,854.11|-126.28|
|3,810.38|3,011.98|798.39|
|3,271.37|2,534.15|737.22|

安博帝特
||||
|-|-|-|
|4,017.23|4,616.19|-598.96|
|30.96|326.80|-295.84|
|57.38|250.50|-193.12|

芜湖荣基、安博帝特 2019年 1-6月实际实现业绩情况与收购时的预期比较
情况如下：
|||
|-|-|
|2019年预测数|2019年1-6月实际实现（未经审计）|

芜湖荣基
|||
|-|-|
|26,011.07|11,727.83|
|5,562.80|3,182.41|

安博帝特
|||
|-|-|
|11,246.38|4,017.23|
|885.99|164.24|

注：收购时对净利润的预计未考虑利息支出的影响
如上表所示，芜湖荣基 2019年 1-6月营业收入与上年同期基本持平，净利润较上年同期增加737.22万元，增长29.09%。芜湖荣基2019年1-6月营业收入为2019年预测数的45.09%，息前税后净利润为2019年预测数的57.21%。
安博帝特 2019年 1-6月营业收入、息前税后净利润低于上年同期，主要系新产品开发延期导致产品订单未能及时出货销售，同时安博帝特因筹资投建汽车悬置减震产品生产项目发生了 222.47万元利息费用，而上年同期的利息费用仅为59.77万元。安博帝特2019年1-6月营业收入、息前税后利润分别完成收购时对2019年的预期值的35.72%、18.54%，主要是因新产品开发延期导致产品订单未能及时出货销售。根据 2019年 7月、8月安博帝特出货情况、在手订单及平均出货期 45天滚动计算，预计 2019年安博帝特总体不含税销售收入为 1.10亿元左右，与收购时对2019年营业收入的预测值基本一致。
综上，芜湖荣基、安博帝特不存在经营业绩持续恶化或明显低于形成商誉时的预期的情况。
另外，芜湖荣基、安博帝特 2019年 1-6月核心管理团队稳定，未发生明显不利变化，所处的行业状况及经营环境均未发生明显不利变化。
因此，截至 2019年6月30日，公司对芜湖荣基、安博帝特的商誉不存在明显减值迹象，公司未对商誉计提减值准备。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：公司 2018年末对收购芜湖荣基、安博帝特形成的商誉按《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求进行了商誉减值测试，资产组的可收回金额高
于包含整体商誉的资产组账面价值，2018年末公司未计提商誉减值准备合理；
2019年6月30日，芜湖荣基、安博帝特商誉未出现减值迹象，公司未计提商誉减值准备合理。
（四）负债总体构成
报告期各期末，公司负债总体构成情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|61,829.36|97.10%|68,049.53|97.19%|33,117.02|97.05%|29,266.06|
|1,844.26|2.90%|1,970.17|2.81%|1,007.84|2.95%|1,019.65|
|63,673.62|100.00%|70,019.69|100.00%|34,124.86|100.00%|30,285.71|

公司负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占总负债的比例分别为96.63%、97.05%、97.19%和97.10%，均超过95%。2018年末和2019年6月末，公司总负债分别为70,019.69万元和63,673.62万元，比2016年末和2017年末增长较多，主要系公司应付账款及应付票据余额增加、增加银行贷款补充营运资金及芜湖荣基、安博帝特的负债并入合并报表所致。2019年 6月末，公司负债总额有所下降，主要系期末应付账款减少。
（五）流动负债
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|13,750.00|22.24%|12,845.00|18.88%|-|-|10.00|
|16,239.80|26.27%|17,138.50|25.19%|12,510.10|37.78%|10,641.71|
|17,718.56|28.66%|23,776.87|34.94%|16,327.36|49.30%|14,324.76|
|1,367.01|2.21%|768.30|1.13%|656.50|1.98%|407.76|
|2,957.14|4.78%|3,388.91|4.98%|2,281.22|6.89%|2,200.11|
|884.06|1.43%|1,106.60|1.63%|424.89|1.28%|918.56|
|8,912.78|14.42%|9,025.35|13.26%|916.95|2.77%|763.15|
|61,829.36|100.00%|68,049.53|100.00%|33,117.02|100.00%|29,266.06|

公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款构成，报告期各期末，前述五项占流动负债的比例分别为95.47%、96.73%、97.24%和96.36%。
1、短期借款
公司通过延长应付款项账期、提高票据付款比例，减少了日常经营活动的资金占用，并将经营活动过程中产生的现金净流入继续用于生产经营，使得公司货币资金较为充沛。2016年末，公司短期借款余额为 10.00万元；2017年末，公司不存在短期借款。
2018年末和 2019年 6月末，公司短期借款余额分别为 12,845.00万元和 13,750.00万元，主要系公司新增银行贷款补充营运资金以及芜湖荣基、安博帝特借款并入公司合并报表所致。
2、应付票据及应付账款
报告期各期末，公司应付票据及应付账款的情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|16,239.80|17,138.50|12,510.10|
|17,718.56|23,776.87|16,327.36|
|33,958.36|40,915.37|28,837.46|

在采购环节，公司主要采用“先货后款”的支付方式，供应商通常给予公司 1-3个月的账期，采用票据结算方式的账期则最长可达 9个月。随着公司收入规模的增加，应付账款及应付票据余额相应增长，报告期各期末，公司应付账款及应付票据两者余额合计分别为24,966.47万元、28,837.46万元、40,915.37万元和33,958.36万元，占当期营业收入的比例分别为36.09%、34.20%、37.79%和31.35%（年化）。2019年6月末，公司应付账款余额有所减少，主要系当期公司原材料采购规模下降。
3、预收款项
报告期内，公司预收款项主要系预收客户的货款。公司货款结算采用“预收货款与客户授信”相结合的模式，对于海外的新客户，公司通常要求客户支付一定的预付款。报告期各期末，公司预收款项金额分别为 407.76万元、656.50万元、768.30万元和1,367.01万元，整体规模较低。
4、应付职工薪酬
公司应付职工薪酬主要为应付职工工资、奖金、社会保险费、职工教育经费和工会经费。
报告期各期末，公司应付职工薪酬金额分别为2,200.11万元、2,281.22万元、 3,388.91万元和 2,957.14万元。2018年末，公司应付职工薪酬比 2017年末增加1,107.69万元，主要是因为公司规模扩大及收购芜湖荣基、安博帝特，职工人数增加，应付工资余额也相应增长。2019年6月末，公司应付职工薪酬比2018年末减少了431.77万元，主要系公司支付了去年末计提的奖金所致。
5、其他应付款
报告期内，公司“其他应付款”科目主要核算应付利息、应付股利和其他应付款，其中最主要的为其他应付款，具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|8,912.78|9,025.35|916.95|
|44.75|45.54|-|
|8,868.03|8,979.80|916.95|

报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 763.15万元、916.95万元、9,025.35万元和8,912.78万元。2017年末比2016年末增加了153.80万元，主要系公司销售增加，应付运保费增加所致；2018年末，公司其他应付款为 9,025.35万元，比 2017年末大幅增加的主要原因系：（1）公司收购芜湖荣基、安博帝特的股权转让尾款 3,400万元尚未支付；（2）安博帝特向林忠琴借入资金余额
4,444.00万元，并按约定计提利息。
（六）非流动负债
报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|391.15|512.95|-|
|1,397.29|1,421.09|1,007.84|
|55.82|36.12|-|
|1,844.26|1,970.17|1,007.84|

报告期各期末，公司非流动负债余额分别为1,019.65万元、1,007.84万元、1,970.17万元和1,844.26万元。
1、长期应付款
2018年末，公司长期应付款余额为 512.95万元，系安博帝特向平安国际融资租赁有限公司融资租入电泳涂装生产线和机器设备的款项；2019年 6月末，该融资租赁款余额为391.15万元。
2、递延收益
报告期各期末，公司递延收益分别为 1,019.65万元、1,007.84万元、1,421.09万元和1,397.29万元，系与资产相关的政府补助所形成的收益。
（七）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
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|-|-|-|
|2019年6月末/2019年1-6月|2018年末/2018年度|2017年末/2017年度|
|1.20|1.20|2.33|
|0.79|0.86|1.94|
|33.33%|33.90%|21.32%|
|11,007.01|15,224.56|10,475.41|
|26.59|59.56|26,559.44|

2017年 1月公司首次公开发行募集资金到位，当年末流动比率及速动比率大幅提高、资产负债率（母公司）进一步降低。
2018年末和2019年6月末，公司流动比率、速动比率、利息保障倍数相比2017年末有所下降，主要原因系：（1）2018年10月公司以自有资金支付了收购芜湖荣基、安博帝特51%款项；（2）公司营运资金需要增加银行贷款；（3）安博帝特处于成长期，营运资金需求较大，流动比率、速动比率、利息保障倍数相对较低。
总体而言，报告期各期末公司流动比率、速动比率、利息保障倍数较高，资产负债率（母公司）也较低，公司偿债能力良好、资产流动性强。
二、盈利能力分析
（一）营业收入
1、营业收入构成分析
报告期内，公司营业收入具体构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月||2018年度||2017年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|54,042.62|99.78%|107,971.55|99.73%|84,220.73|99.89%|69,089.70|
|117.54|0.22%|295.88|0.27%|92.21|0.11%|96.99|
|54,160.17|100.00%|108,267.43|100.00%|84,312.94|100.00%|69,186.68|

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，主营业务突出。其他业务收入主要来源于公司销售的部分配件和边角料以及房租收入，历年占比均不到1%。
报告期内，公司主营业务收入呈现增长趋势，由2016年的69,089.70万元增长至2018年的107,971.55万元，年复合增长率为25.01%；2019年1-6月，公司主营业务收入为54,042.62万元，同比增长了18.85%。公司主营业务收入持续增长的主要原因有：
（1）稳定增长的汽车售后市场需求
从全球汽车售后服务市场来看，汽车高保有量直接推动了汽车售后市场的发展壮大。目前，欧美等汽车工业发达国家已形成了系统化、专业化的汽车售后市场，包括专业的汽车售后服务中心、小型便捷的汽车配件超市等，这为减震器这种易损件提供了发达的市场销售渠道。我国汽车售后市场仍处于初级阶段，但在未来可预见的时间里，其发展前景广阔。
（2）公司拥有优质稳定的客户群体
公司自成立以来长期专注于汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售，经过多年的发展，目前已发展成为国内少数能够满足客户“一站式”采购需求、规模领先的售后市场汽车减震器厂商之一。公司与国际知名的汽车零部件生产商或采购商天纳克（TENNECO）、AC德科（ACDELCO）、威伯科（WABCO）、天合（TRW）、采埃孚（ZF）、德国奥普迪马（OPTIMAL）、德国梅尔（MEYLE）、墨西哥GOVI等均已建立了长期稳定的商业合作关系。公司客户群体众多、客户资质良好，市场分布区域广泛，可充分保证该项目产品具备良好的市场消化能力，且公司新开拓海外大型知名客户，促使销售进一步提升。
（3）公司市场竞争力提升
公司产品定位于中高端，主要面向欧美汽车售后市场。由于欧美汽车用户更为关注汽车的安全性和驾乘的舒适性，对于减震器等车辆安全件、易损件已形成了定期更换的消费习惯。而且，在欧美汽车售后市场，汽车零部件具有较为成熟的交易机制、市场架构和流通渠道。因此，减震器在欧美市场的需求较为旺盛，通过多年努力，公司已成为欧美售后市场具有较高知名度的 ODM生产商，在品牌、产品技术、品质、制造规模等方面已具有较高的影响力和市场地位。
（4）收购芜湖荣基、安博帝特
2018年10月，公司完成对芜湖荣基、安博帝特各51%股权的收购，其中芜湖荣基主要产品为汽车发动机密封件，与公司同属于汽车零部件领域，产品类型有所不同，通过横向产业并购，可以丰富公司产品种类，完善公司产业链条，有利于抓住汽车零部件整体的发展机遇，打造新的业务增长点；安博帝特主要产品为汽车减振件、发动机及变速箱用油封件，属于公司所处产业链上游领域，通过
纵向产业并购，可以提高公司生产运营效率，缩短产品生产周期，并且获取采购环节的利润，提升公司的盈利能力。
2、主营业务收入的构成分析
（1）产品构成分析
报告期内，公司主营业务收入按产品构成列示如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月||2018年度||2017年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|41,998.93|77.71%|102,494.46|94.93%|84,220.73|100.00%|69,089.70|
|11,413.12|21.12%|4,273.37|3.96%|-|-|-|
|630.57|1.17%|1,203.72|1.11%|-|-|-|
|54,042.62|100.00%|107,971.55|100.00%|84,220.73|100.00%|69,089.70|

从产品构成看，2016年-2018年，公司收入主要来源于悬架系统减震器，销售额逐年提高。公司2018年10月通过收购安博帝特、芜湖荣基将主营业务产品拓展至发动机密封件等其他汽车零部件及配件领域，进一步扩充并优化了公司主营业务产品结构，更好地满足了客户“一站式”采购需求，2018年11-12月、2019年1-6月，公司密封件产品收入分别为 4,273.37万元、11,413.12万元，在丰富公司汽车零部件产品的同时，也加强了公司的盈利能力和竞争力。
①悬架系统减震器
悬架系统减震器系公司的主要产品，2016年-2018年，公司悬架系统减震器销售收入分别为69,089.70万元、84,220.73万元和102,494.46万元，持续增长。
2017年，公司悬架系统减震器销售收入同比增加了15,131.04万元，增长幅度为21.90%，主要原因系：I、公司加强与国际知名汽车零部件采购商的合作，公司主要客户中天纳克（TENNECO）、墨西哥高维（GOVI）、采埃孚（ZF）集团等的销售均有不同程度增长；II、2017年人民币兑外币（美元、欧元）的平均汇率相比 2016年仍有所下跌，且公司外销为主，产品收入折算成人民币后有所提高。
2018年，公司悬架系统减震器销售收入持续增长，同比增加了 18,273.73万
元，增长幅度为21.70%，主要原因系：I、公司与天纳克（TENNECO）、墨西哥
高维（GOVI）、采埃孚（ZF）集团等主要客户的合作进一步加强，同时开拓了新客户，销售收入进一步增加；II、公司托盘支架式减震器（D系列）、筒式减震器（A系列）市场需求旺盛，销售增加较多。
2019年 1-6月，公司悬架系统减震器销售收入为 41,998.93万元，比上年同期减少了2,826.22万元，降低幅度为6.30%，主要原因系公司的减震器产品面向汽车售后市场，主要通过 ODM方式根据客户订单组织生产销售，并不直接面对终端客户，因此公司下游客户的库存管理、市场定位、销售情况等会导致其下单采购的节奏及采购产品的型号、数量等发生调整，公司的销售情况会由此出现波动。
②发动机密封件
发动机密封件系芜湖荣基的主要产品，2018年11月、12月密封件产品实现销售收入4,273.37万元，主要客户包括辉门集团、BG AutomotiveLtd、Evergreen Auto WorksInc等知名汽车零部件厂商或采购商。
2019年 1-6月，公司密封件产品实现收入 11,413.12万元，有力提升了公司的销售规模和盈利能力，系公司汽车零部件产品的重要扩充。
③其他
其他类产品主要包括减震器相关配件、减振件等，系公司满足客户“一站式”采购需求的补充。2018年、2019年 1-6月，公司其他类产品的销售收入分别为1,203.72万元、630.57万元。
（2）区域构成分析
报告期内，公司主营业务收入按地区分项列示如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月||2018年度||2017年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|46,340.75|85.75%|92,671.79|85.83%|69,574.65|82.61%|59,217.99|
|7,701.88|14.25%|15,299.76|14.17%|14,646.08|17.39%|9,871.71|
|54,042.62|100.00%|107,971.55|100.00%|84,220.73|100.00%|69,089.70|

公司是减震器出口龙头企业之一，产品销售区域遍布欧洲、北美洲、南美洲、
亚洲、大洋洲和非洲六大洲，报告期内，公司产品以外销为主，公司出口销售收
入占公司主营业务收入的比重分别为85.71%、82.61%、85.83%和85.75%，历年占比均在80%以上，其中欧洲、美洲系公司主要出口区域。
欧洲和美洲是全球汽车市场最为成熟、汽车保有量最大的地区，也是减震器售后市场需求最大的地区。报告期各期，欧美地区销售占公司主营业务收入的比重合计分别为75.55%、73.76%、77.95%和76.33%。美国加百利（GABRIEL）、天纳克（TENNECO）、AC德科（ACDELCO）、威伯科（WABCO）、天合（TRW）、采埃孚（ZF）、德国奥普迪马（OPTIMAL）、德国梅尔（MEYLE）、墨西哥 GOVI等主要客户均是国际知名汽配厂商或采购商，公司的市场竞争力和抗风险能力强，与这些客户的长期、稳定的合作关系是公司销售收入保持增长的主要原因。
（二）主要利润来源及毛利率分析
1、营业成本构成
报告期各期公司营业成本构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月||2018年度||2017年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|36,711.86|99.77%|82,522.02|99.77%|62,864.55|99.98%|48,815.43|
|83.35|0.23%|194.10|0.23%|14.87|0.02%|19.09|
|36,795.21|100.00%|82,716.12|100.00%|62,879.43|100.00%|48,834.53|

公司营业成本以主营业务成本为主，其他业务成本主要系公司部分配件、边角料销售及出租房屋所产生的成本。
报告期内，公司主营业务成本的构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月||2018年度||2017年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|29,994.48|81.70%|79,136.53|95.90%|62,864.55|100.00%|48,815.43|
|6,277.93|17.10%|2,408.87|2.92%|-|-|-|
|439.44|1.20%|976.62|1.18%|-|-|-|
|36,711.86|100.00%|82,522.02|100.00%|62,864.55|100.00%|48,815.43|

报告期内，公司主营业务成本的增长主要源于同期主营业务收入的增长，与
主营业务收入结构相对应。
公司产品成本包括直接材料、直接人工和制造费用。报告期内，公司主营业务成本具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|25,093.10|66,395.73|50,673.87|
|6,729.23|10,768.71|7,511.82|
|4,889.53|5,357.58|4,678.86|
|36,711.86|82,522.02|62,864.55|

如上表所示，原材料系公司主营业务成本的主要组成部分，报告期内公司原材料占主营业务成本的比重分别为78.29%、80.61%、80.46%和68.35%。2016年-2018年，原材料占成本比重略有增长，主要是 2017年、2018年公司主要原材料价格涨幅较大所致；2019年1-6月，原材料占比成本比重下降较多的原因主要系：（1）2019年以来，公司部分主要原材料价格下降；（2）密封件产品成本中原材料比重较低，制造费用占比较高，随着其销售占比从 2018年的3.96%上升至21.12%，公司整体原材料的耗用比例有所下降。
2、主营业务毛利构成
报告期内，公司主营业务各产品的毛利构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月||2018年度||2017年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|12,004.45|69.27%|23,357.93|91.78%|21,356.18|100.00%|20,274.26|
|5,135.19|29.63%|1,864.50|7.33%|-|-|-|
|191.13|1.10%|227.10|0.89%|-|-|-|
|17,330.76|100.00%|25,449.53|100.00%|21,356.18|100.00%|20,274.26|

报告期各期，公司主营业务毛利分别为 20,274.26万元、21,356.18万元、25,449.53万元和17,330.76万元，其中悬架系统减震器在2016年-2018年各期的毛利占比分别为100.00%、100.00%和91.78%，系公司营业毛利的重要组成部分；
2019年 1-6月密封件产品实现毛利 5,135.19万元，占比达到29.63%，系公司产品的重要扩充。
3、综合毛利率分析
报告期内，公司主营业务产品的毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|28.58%|22.79%|25.36%|
|44.99%|43.63%|-|
|30.31%|18.87%|-|
|32.07%|23.57%|25.36%|

报告期内，公司产品综合毛利率水平分别为29.34%、25.36%、23.57%和32.07%。
2017年，公司产品综合毛利率为25.36%，同比下降了3.98个百分点，主要是因为当年公司的主要原材料活塞杆、钢管及钢板类、包装物等价格有不同幅度上涨，2016年-2019年6月，公司主要原材料活塞杆、钢管及钢板类、包装物、弹簧及弹簧盘、橡胶等的价格变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
|价格|变动比例|价格|变动比例|价格|变动比例|
|7.36|-6.00%|7.83|8.60%|7.21|6.97%|
|5.84|-4.42%|6.11|7.00%|5.71|18.96%|
|1.18|-34.08%|1.79|-6.28%|1.91|5.52%|
|2.10|-22.79%|2.72|-9.03%|2.99|28.33%|
|2.46|33.70%|1.84|-9.36%|2.03|9.14%|

2018年，公司产品综合毛利率继续下降至23.57%，主要是因为：（1）2018年人民币兑美元平均汇率相比 2017年有所升值，外销产品美元单价折算成人民币后有所降低；（2）2018年，公司主要原材料活塞杆、钢管及钢板类等价格继续上涨，直接材料成本增加；（3）随着销售规模的扩大，公司对美国区域部分系列产品适度下调单价，也降低了公司产品综合毛利率。
2019年1-6月，公司产品综合毛利率提升至32.07%，主要原因系：（1）2019年 1-6月美元兑人民币汇率的月初中间价平均值为6.7659，相较于 2018年平均值6.6070，人民币贬值幅度较大;（2）2019年1-6月，公司主要原材料中除橡胶
外，其他单价均有所下降；（3）2019年1-6月，公司悬架系统减震器中毛利率较
高的产品销售占比提高，进一步提升了公司的毛利率；（4）公司密封件产品毛利率超过40%，随着2019年1-6月其销售占比提高，也提升公司整体的毛利率。
4、与同行业上市公司毛利率比较分析
报告期内，公司主要产品悬架系统减震器毛利率变动情况及与具有类似业务的上市公司的比较具体如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|31.22%|30.11%|33.47%|
|23.15%|24.32%|24.99%|
|40.81%|45.72%|46.00%|
|12.52%|18.80%|17.74%|
|26.16%|29.74%|30.55%|
|28.58%|22.79%|25.36%|

注1：拓普集团主要产品包括橡胶减震产品、内饰功能件、锻铝控制臂等，此处选取其橡胶减震产品的毛利率；
注2：北特科技主要产品包括转向器类零部件、减震器类零部件，此处选取其减震器类零部件的毛利率；2019年1-6月，其未按照产品披露，此处选取其主营业务毛利率；
注3：凯众股份主要产品包括减震元件（主要为聚氨酯类）、踏板总成、塑料件、胶轮等，此处选取其减震元件的毛利率；2019年 1-6月，其未按照产品披露，此处选取其主营业务毛利率；
注4：首控集团主要产品包括汽车减震器（汽车零部件）、金融服务、教育项目，此处选取其汽车减震器（汽车零部件）的毛利率。
从上表可以看出，2016年-2017年，公司悬架系统减震器销售毛利率水平处于同行业上市公司的中上游，高于北特科技和首控集团，低于拓普集团和凯众股份，主要由各个公司的业务差异造成的：
（1）公司的产品主要为悬架系统减震器，而北特科技减震产品中的活塞杆系公司减震器的构成部分。
（2）公司悬架系统减震器销售毛利率水平与首控集团存在差异，主要系二
者在汽车减震器业务上的重点区域及产品组合不同所致，公司悬架系统减震器主
要销往国外汽车售后市场，而首控集团则均在中国大陆地区销售。
（3）拓普集团、凯众股份的毛利率水平高于公司的原因主要系产品差异导致，拓普集团的减震产品主要为橡胶类，凯众股份的减震元件主要为聚氨酯类，二者的毛利率水平均较高。
2018年，公司悬架系统减震器毛利率比 2017年下降了2.57个百分点，与同行业其他上市公司趋势有所差异，主要是 2018年受人民币兑美元平均汇率有所升值及对美国区域部分系列产品适度下调单价影响，毛利率水平下降；而同行业上市公司中外销比例较低或者均在中国大陆地区销售，受到人民币升值的影响较小。
（三）期间费用分析
1、销售费用
报告期内，公司销售费用主要由出口代理及运费、市场推广费、职工薪酬、售后服务费等构成。公司的销售费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|1,054.71|2,090.52|1,508.17|
|855.02|1,378.59|1,086.48|
|400.54|455.40|362.61|
|43.18|112.38|125.26|
|177.44|204.64|177.83|
|2,530.90|4,241.54|3,260.35|

报告期各期公司销售费用分别为 2,828.60万元、3,260.35万元、4,241.54万元和2,530.90万元，逐年增长，主要是报告期各期公司外销收入规模增加，2017年、2018年同比分别增长了17.49%、33.20%，相应的出口代理及运费、市场推广费等增加所致。
报告期各期，公司销售费用占当期营业收入的比例分别为4.09%、3.87%、3.92%和4.67%。
2、管理费用
报告期内，公司的管理费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|2,048.87|3,154.76|2,699.86|
|728.23|815.55|765.10|
|352.64|455.46|547.94|
|112.72|417.16|290.82|
|75.98|270.42|179.95|
|143.75|227.55|216.92|
|17.89|19.23|15.19|
|-|-|-|
|48.41|38.69|57.68|
|3,528.49|5,398.80|4,773.45|

公司管理费用主要由管理人员工资、折旧摊销、办公费、中介费、业务招待费、差旅费等构成。
2016年-2018年，公司管理费用分别为4,376.58万元、4,773.45万元和5,398.80万元，占当期营业收入的比例分别为6.33%、5.66%和4.99%，占比下降的主要原因系：（1）按照财会[2016]22文件的规定，2016年 5月起，公司房产税、土地使用税、车船税和印花税的发生额列报于“税金及附加”项目；（2）报告期内公司销售持续增长，规模效益逐渐体现。
3、研发费用
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），研发费用反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出，根据管理费用项下的研发费用填列。
报告期各期，公司研发费用分别为 2,914.70万元、3,820.42万元、4,564.47万元和2,340.84万元，公司注重生产技术创新研发和精益生产，持续进行研发投入，报告期内研发费用占营业收入的比重分别为4.22%、4.53%、4.22%和4.32%。
4、财务费用
报告期内，公司的财务费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|414.03|255.61|0.39|
|93.07|199.20|115.06|
|44.74|-1,239.00|1,012.86|
|51.40|70.32|37.05|
|417.10|-1,112.28|935.25|

公司财务费用主要由利息支出扣除利息收入后的净额、汇兑损益以及银行手续费等构成。报告期各期，公司财务费用分别为-1,223.72万元、935.25万元、-1,112.28万元和417.10万元，主要系人民币兑外币汇率波动所致。2016年及2018年，人民币兑美元期末相比期初大幅贬值，因此汇兑收益规模较大；2017年人民币兑美元期末相比期初大幅升值，因此汇兑损失规模较大。2019年1-6月，随着公司借款增加，利息支出有所增加。
（四）利润表其他项目分析
1、税金及附加
按照《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的规定，2016年5月起，公司房产税、土地使用税、车船税、印花税的发生额列报于“税金及附加”项目。
报告期内，公司税金及附加的发生额分别为 664.98万元、795.39万元、752.88万元和 675.35万元。2018年，公司税金及附加有所下降，主要原因系：（1）正裕工业的土地使用税减免；（2）根据《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）的规定，2018年5月1日起公司的增值税税率从17%下降至16%，相应的附加税也有所下降。
2、信用减值损失和资产减值损失
2016年-2018年，公司资产减值损失的发生额分别为 506.99万元、744.38万元与 657.92万元，主要系计提的应收账款坏账准备及存货跌价准备。2019年1-6月，公司信用减值损失和资产减值损失分别为280.34万元、553.78万元，其中信用减值损失主要系根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财
会[2017]7号）等要求对应收账款按照信用风险特征组合计提的坏账准备，资产
减值损失主要系公司的存货跌价准备。
报告期各期末，公司应收账款计提的坏账准备余额分别为 1,248.74万元、1,406.80万元、2,251.45万元和2,611.71万元，具体计提情况参见本节“一/（二）/3、应收账款”；报告期各期末，公司计提的存货跌价准备的余额分别为 80.32万元、567.94万元、1,696.32万元和1,719.35万元，具体计提情况参见本节“一/（二）/4、存货”。
3、其他收益
根据2017年5月修订的《企业会计准则第16号——政府补助》，2017年起公司将收到的与公司日常经营活动相关的政府补助在“其他收益”列示，2017年-2019年6月各期，公司其他收益的发生额分别为303.20万元、528.53万元和576.79万元。
4、投资收益
公司投资收益主要为公司可供出售金融资产在持有期间的投资收益以及银行理财产品收益。报告期内，公司投资收益构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|30.80|27.72|36.96|
|267.54|21.32|-|
|-|521.11|502.94|
|298.34|570.15|539.90|

报告期内，公司投资收益分别为 33.88万元、539.90万元、570.15万元和 298.34万元。2017年、2018年，公司投资收益规模较高，主要系公司加强现金管理，将部分闲置的募集资金和自有资金购买理财产品所获取的收益。2019年 1-6月，公司处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益为267.54万元。
5、公允价值变动收益
报告期内，公司公允价值变动损益的发生额分别为 0万元、0万元、144.05万元和-144.05万元，系公司购买的远期结售汇合约因期末持有/当期处理而产生的公允价值变动损益。
6、资产处置收益
报告期各期，公司的资产处置收益分别为-1.72万元、26.57万元、10.71万元和-0.19万元，主要系公司处置非流动资产等的收益，金额较小。
7、营业外收入
公司营业外收入主要为政府补助利得，根据 2017年 5月修订的《企业会计准则第 16号——政府补助》，2017年、2018年，公司将收到的与公司日常经营活动相关的政府补助在“其他收益”列示。报告期内，营业外收入的具体情况（单位：万元）如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|-|-|487.50|
|-|42.09|-|
|0.42|-|18.33|
|0.42|42.09|505.83|

8、营业外支出
报告期内，公司营业外支出主要是非流动资产处置损失、捐赠支出和水利建设专项资金，历年金额均较小，具体构成情况（单位：万元）如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|9.23|4.54|-|
|1.00|13.00|10.00|
|0.19|30.38|12.20|
|0.02|14.35|8.63|
|10.45|62.28|30.83|

（五）非经常性损益影响分析
报告期内，公司实现的归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为343.11万元、1,307.71万元、1,080.15万元和587.45万元，主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助及委托他人投资或管理资产的损益。其中，报告期各期，公司收到的政府补助分别为 351.62万元、790.70万元、528.53万元和576.79万元；2017年、2018年，公司加强现金管理，将闲置募集资金和自有资金购买理财产品获取的收益分别为502.94万元、521.11万元。
扣除所得税因素的影响后，报告期内归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 283.53万元、1,107.76万元、895.41万元和 475.50万元，占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为3.21%、15.38%、8.89%和9.12%。报告
期内，公司非经常性损益对经营成果不构成重大影响。
三、现金流量情况
报告期内，公司现金流量如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|6,183.82|9,317.02|10,189.59|
|-8,295.09|-16,672.04|-25,126.93|
|-2,756.14|1,236.70|23,046.13|
|116.59|88.76|-231.18|
|-4,750.82|-6,029.56|7,877.61|

（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|6,183.82|9,317.02|10,189.59|
|6,794.51|10,694.47|7,200.42|
|-610.69|-1,377.45|2,989.18|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,932.89万元、10,189.59万元、9,317.02万元和6,183.82万元，累计经营活动产生的现金流量净额为32,623.32万元，与报告期累计净利润33,509.54万元相差不大，公司盈利质量较高。
销售环节，对于外销客户，公司一般给予其发货后2-3个月不等的支付授信期，支付手段则包括TT、LC信用证，部分非主要客户、新增客户款项要求在发货前预先支付一定比例的货款；对于内销客户，公司一般根据信誉等级给予其 1-3个月不等的信用期，货款回收速度较快。采购环节，公司主要采用“先货后款”的支付方式，供应商通常给予公司1-3个月的账期，采用票据结算方式的账期则最长能达到9个月。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动的现金流入和流出主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|-|-|-|
|309.61|736.97|373.08|
|22.32|63.97|82.83|
|-|64,000.00|36,000.00|
|331.93|64,800.93|36,455.91|
|8,627.02|7,474.99|7,582.83|
|-|-|-|
|-|27,997.98||
|-|46,000.00|54,000.00|
|8,627.02|81,472.97|61,582.83|
|-8,295.09|-16,672.04|-25,126.93|

2016年，公司投资活动产生的现金流入、投资活动产生的现金流出规模较小；2017年-2019年6月各期，公司投资活动的现金流量较高，主要是因为：（1）
为加强现金管理，提高资金使用效益，在不影响正常生产经营的情况下，公司将
闲置的募集资金和自有资金购买期限较短、流动性较高的银行理财产品，以获取
收益；（2）2018年，公司完成对芜湖荣基、安博帝特各51%股权的收购，当年已支付股权款 30,600.00万元；（3）公司的募投项目“年产 650万支汽车减震器项目”、“汽车减震器研发、检测中心”以及安博帝特的厂房基建等项目建设推进。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内公司筹资活动现金流量的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|-|-|27,717.21|
|11,200.00|13,550.00|-|
|-|-|-|
|11,200.00|13,550.00|27,717.21|
|10,295.00|8,855.00|10.00|
|3,528.19|3,399.71|3,200.51|
|132.95|58.59|1,460.57|
|13,956.14|12,313.30|4,671.08|
|-2,756.14|1,236.70|23,046.13|

报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要系取得借款收到的现金以及公司首次公开发行股票募集的资金；筹资活动产生的现金流出主要为分配现金股利、偿还债务而形成的现金流量。
四、资本性支出分析
（一）最近三年及一期重大资本性支出
1、购建固定资产、无形资产和其他长期资产
报告期内，公司各期购建固定资产、无形资产所支付的现金分别为 1,783.34万元、7,582.83万元、7,474.99万元和8,627.02万元。2017年以来，公司购建固定资产、无形资产所支付的现金增长较快，主要系公司建设首次公开发行募集资金投资项目（包括“年产650万支汽车减震器项目”和“汽车减震器研发、检测
中心”）以及安博帝特的厂房基建等所致。
2、公司主要对外股权投资
①2018年9月19日公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购股权的议案》，同意以现金人民币 26,700万元收购芜湖荣基密封系统有限公司51%股权，同意以现金人民币 7,300万元收购芜湖安博帝特工业有限公司51%股权。
芜湖荣基、安博帝特已于 2018年 10月 24日完成此次股权转让的工商变更手续，并纳入公司合并报表范围。
②经公司第三届董事会第九次会议审议通过，宁波鸿裕于2018年12月在美国特拉华州设立美国正裕子公司。
③经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司于2019年6月13日设立上海优肯子公司。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
公司未来重大资本性支出主要是首次公开发行股票募集资金投资项目以及本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目支出。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的具体情况请参见本募集说明书摘要“第五节本次募集资金运用情况”。
除上述事项外，公司无其他可预见的重大资本性支出。
五、会计政策、会计估计变更及重大差错更正
报告期内，除根据财政部新修订的企业会计准则进行调整外，公司未发生会计政策、会计估计变更及重大差错更正事项。
六、重大事项说明
（一）重大担保
截至本募集说明书摘要签署日，除合并报表范围内的担保外，公司不存在其他对外担保情况。
（二）诉讼情况
截至本募集说明书摘要签署日，公司主要诉讼情况如下：
||||
|-|-|-|
|原告|被告|主要诉讼请求|
|宁波鸿裕|众泰新能源汽车有限公司永康分公司、众泰新能源汽车有限公司、永康众泰汽车有限公司|被告方支付宁波鸿裕汽车零部件货款546.29万元及滞纳金|
||众泰新能源汽车有限公司长沙分公司、众泰新能源汽车有限公司、永康众泰汽车有限公司|被告方支付宁波鸿裕汽车零部件货款209.35万元及滞纳金|
||浙江众泰汽车制造有限公司|支付宁波鸿裕汽车零部件货款581.30 万元及利息|

2016年-2018年及 2019年 1-6月，公司向上述被告的销售额合计分别为 3,401.55万元、3,596.46万元、1,241.08万元和 241.31万元，占各期营业收入的比例分别为4.92%、4.27%、1.15%和0.45%，占比较低且逐年下降。2019年 6月末，宁波鸿裕对上述被告的应收账款余额合计为1,329.62万元，占当期末归属于母公司股东的所有者权益比例为1.66%，占比较低。
综上所述，前述诉讼对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响。
截至本募集说明书摘要签署日，除上述诉讼外，公司不存在其他重大诉讼。
（三）其他或有事项
截至本募集说明书摘要签署日，公司无影响正常经营活动的其他或有事项。
（四）重大期后事项
截至本募集说明书摘要签署日，公司未发生影响财务报表阅读和理解的重大期后事项。
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
报告期内，公司资产质量良好，周转效率较高，偿债压力小，整体财务状况良好；通过不断研发新产品，公司综合配套能力逐步增强。报告期内公司盈利能力较强，现金流充沛。总体上，近几年公司的发展，主要得益于公司在产品开发、制造上的核心竞争力，以及由此带来的公司整体综合实力的提升。
未来，公司仍将坚持现有主业，继续保持并努力提高在行业中的地位，在坚持自主创新研发的基础上，逐步提升产品层次，扩大营销网络。因此，公司将能继续保持资产质量良好，资产结构配置合理，投资回报率稳定提高，现金流充沛的特点。
本次公开发行后，公司产品种类将进一步丰富、市场影响力将进一步提升，
对行业的规范和整合将有更大的话语权，有助于进一步提升公司的盈利能力。
八、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施
（一）本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
（2）以下测算不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）假设公司于2019年12月完成本次可转债发行，并分别假设2020年全部未转股和2020年6月30日全部转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际完成时间及可转债持有人实际完成转股时间为准。
（4）本次公开发行募集资金总额为29,000.00万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第十二次会议召开日（即2019年4月21日）的前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日公司股票交易均价孰高为准，即23.93元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（7）公司 2018年年归属于母公司所有者的净利润为 10,075.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,180.50万元。假设公司 2019年、2020年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后净利润分别按以下
两种情况进行测算：（1）与上一年持平；（2）较上一年增长10%；（3）较上一年增长20%。
上述假设分析不代表公司对2019年或2020年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（8）经公司第三届董事会第十一次会议和2018年年度股东大会审议通过，公司拟以 2018年 12月 31日股本总额 106,670,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3元（含税），合计派发现金股利 32,001,000.00元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股，共计转增48,001,500股，转增后公司总股份增加至 154,671,500股。
假设公司仅以现金方式分配2019年度实现的可分配利润的15%，且于 2020年6月实施完毕。该现金分红方案仅为基于测算目的的假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。
2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
根据上述假设，公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
假设情形1：公司2019年、2020年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属
母公司净利润均与上一年持平
||||
|-|-|-|
|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
|||2020年全部未转股|
|10,667.00|15,467.15|15,467.15|
|71,070.04|77,945.84|84,821.64|
|10,075.90|10,075.90|10,075.90|
|9,180.50|9,180.50|9,180.50|
|77,945.84|84,821.64|93,386.16|
|0.65|0.65|0.65|

||||
|-|-|-|
|0.59|0.59|0.59|
|13.62%|12.38%|11.31%|
|12.41%|11.28%|10.30%|
|5.04|5.48|6.04|

假设情形2：公司2019年、2020年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母
公司净利润均较上一年增长10%
||||
|-|-|-|
|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
|||2020年全部未转股|
|10,667.00|15,467.15|15,467.15|
|71,070.04|77,945.84|85,829.23|
|10,075.90|11,083.49|12,191.84|
|9,180.50|10,098.55|11,108.40|
|77,945.84|85,829.23|96,358.55|
|0.65|0.72|0.79|
|0.59|0.65|0.72|
|13.62%|13.54%|13.38%|
|12.41%|12.33%|12.19%|
|5.04|5.55|6.23|

假设情形3：公司2019年、2020年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母
公司净利润均较上一年增长20%
||||
|-|-|-|
|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
|||2020年全部未转股|
|10,667.00|15,467.15|15,467.15|
|71,070.04|77,945.84|86,836.82|
|10,075.90|12,091.08|14,509.30|

||||
|-|-|-|
|9,180.50|11,016.60|13,219.92|
|77,945.84|86,836.82|99,532.46|
|0.65|0.78|0.94|
|0.59|0.71|0.85|
|13.62%|14.68%|15.57%|
|12.41%|13.37%|14.19%|
|5.04|5.61|6.44|

（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次公开发行可转债募集资金总额预计不超过29,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总金额|
|汽车悬置减震产品生产项目|28,088.00|
|补充流动资金项目|2,000.00|
||30,088.00|

为加快项目建设满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据上述项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按募集资金管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司通过申请银行贷款等途径自筹资金解决。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。
本次公开发行可转债募集资金均经过公司严格论证，其实施具备必要性和可行性，具体分析参见本募集说明书摘要第五节“二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售，致力于为中高档汽车售后市场提供适配的悬架系统减震器系列产品和相关服务。本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的净额将投资于“汽车悬置减震产品生产项目”和“补充流动资金项目”，“汽车悬置减震产品生产项目”产品为公司在现有主营业务和产品基础上的拓展和延伸，与公司现有主营业务同属汽车零部件及配件制造行业。募集资金项目建成投产后，公司将在现有汽车悬架系统减震器的基础上新增橡胶减震器悬置产品，将进一步扩充产品品类，丰富产品储备体系，实现公司在汽车减震器市场领域的一体化发展，巩固并提升在汽车减震器市场上的行业领先地位。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员技术储备方面，经过多年的技术研发积累，公司已具备较强的产品研发能力，可根据市场及客户需求情况实施产品的同步、快速开发。公司高度重视产品技术创新投入和研发人才的储备和培养，已建立起多层次、分梯度的研发管理体系，积累了丰富的汽车减震器方面的人才和技术。募集资金投资项目“汽车悬置减震产品生产项目”实施主体芜湖安博帝特工业有限公司已通过自主研发等方式申请了多项与该项目产品生产及工艺相关的专利技术，例如：“一种带有弹性降噪功能的缓冲器”、“一种快速换模机构”、“一种工装快速更换装置”等，为该项目实施提供了可靠的技术保障。
市场储备方面，募投项目“汽车悬置减震产品生产项目”产品的主要目标市场为汽车零部件售后市场，项目产品的目标市场区域和目标客户与公司当前产品的市场、客户结构基本相同，公司可充分利用现有的客户群体和销售渠道，为该项目产品的市场销售提供支持。经过多年的发展，公司凭借在汽车悬架系统减震器方面丰富的产品型号储备、稳定可靠的产品质量与国际知名的汽车零部件生产商或采购商天纳克（TENNECO）、采埃孚（ZF）集团、墨西哥 GOVI等建立起
了长期稳定的商业合作关系，为公司的业务发展和该项目产品的市场消化打下了良好的基础。
（四）公司应对本次公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的影响，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用
本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。
3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（五）公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本公司及本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司及本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
第五节 本次募集资金运用情况
一、募集资金投资项目概况
经公司 2019年第一次临时股东大会审议通过，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过29,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总金额|
|汽车悬置减震产品生产项目|28,088.00|
|补充流动资金项目|2,000.00|
||30,088.00|

为加快项目建设满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据上述项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按募集资金管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司通过自有资金或者其他融资方式解决。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）“汽车悬置减震产品生产项目”的必要性分析
1、优化产品结构，打造企业新的利润增长点
公司目前生产销售的汽车减震器产品主要为汽车悬架系统减震器，报告期内公司主营业务收入和主营业务利润大部分来自于该类产品，产品结构相对单一。
为优化公司产品结构，抵御相关细分行业系统性风险带来的潜在不利影响，公司有必要拓展其他产品和业务的规模，优化产品结构，在保持公司原有产品和业务
稳步增长的同时打造新的利润增长点，从而增强公司整体抗风险能力和盈利水
平。
本次募集资金投资项目“汽车悬置减震产品生产项目”实施后，公司可将业务布局延伸至橡胶减震产品，实现公司在汽车减震产品市场领域的一体化发展，实现业务布局的战略升级，并有利于公司提升整体盈利能力和抗风险能力，促进公司可持续发展。
2、扩充产品品类，满足客户“一站式”采购需求
公司自成立以来长期专注于汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售，经过多年的发展，目前已发展成为国内少数能够满足客户“一站式”采购需求、规模领先的售后市场汽车减震器厂商之一。公司与国际知名的汽车零部件生产商或采购商天纳克（TENNECO）、采埃孚（ZF）集团、墨西哥 GOVI等均已建立了长期稳定的商业合作关系。
本次募集资金投资项目“汽车悬置减震产品生产项目”建成投产后，公司将建立规模化的汽车橡胶减震产品生产线，进一步扩充产品品类，丰富产品储备体系，为客户提供多品类、多品种、多系列产品采购整合方案，更好地满足客户“一站式”采购需求，巩固并提升公司在汽车减震器市场上的行业领先地位。
（二）“汽车悬置减震产品生产项目”的可行性分析
1、政府产业政策的支持
《汽车产业发展政策》提出“要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争；要制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。”。
《汽车产业调整和振兴规划》提出“关键零部件技术实现自主化。发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平”的规划目标，提出“以企业为主体，加强产品开发能力建设，突破碰撞安全性、NVH（振动、噪声、平顺性）等关键技术”的产业调整和振兴任务。本次募集资金投
资项目产品悬置即属于提高汽车NVH性能的关键零部件，属于《汽车产业调整和振兴规划》支持的产品和技术范畴。
政府产业政策对汽车零部件产业及汽车减震器的大力支持，为本项目建设营造了良好的政策环境。
2、项目具有广阔的市场前景
本项目产品的主要目标市场为汽车零部件售后市场，其市场需求与汽车保有量密切相关，同时也受到车辆的行驶路况、载荷情况、驾驶习惯、保养方式等因素的影响。
2007年以来，全球汽车保有量基本保持个位数的环比增长速度，全球汽车保有量至2016年突破13亿辆，2017年全球汽车保有量达到13.78亿辆。我国汽车保有量则保持较快增长。2010年，我国以7,802万辆的汽车保有量超过日本的7,536.19万辆，成为全球汽车保有量第二大的国家。2012年，我国汽车保有量突破 1亿辆，拉开了与日本 7,551.30万辆的距离。2018年，我国汽车保有量进一步增加到2.4亿辆。随着国内汽车保有量的逐年提高，国内汽车售后市场需求也将逐年快速增长。
数据来源：JAMA、OICA、《中国汽车工业年鉴》
数据来源：《中国汽车工业年鉴》、中国汽车工业协会
国际能源署IEA（International EnergyAgency）推测，全球整车工业未来几年将呈现发达国家增速平稳、新兴市场国家较快增长的态势；随着时间的推移，新车转化为存量，将进一步扩大汽车保有量的规模，至 2035年，全球乘用车保有量将达 17亿辆。庞大的汽车保有量构成了售后市场坚实的市场基础，并将持续推动售后市场的发展，为本项目提供广阔的市场空间。虽然近期全球及国内汽车产、销量出现下滑，但在全球汽车保有量规模持续扩大的带动下，本项目所处下游汽车售后维修行业及汽车零部件售后市场需求规模亦将不断发展扩大，因此本项目所处下游行业未发生明显不利变化，也不存在重大不确定性。
3、公司拥有优质稳定的客户群体
公司自成立以来长期专注于汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售，经过多年的发展，目前已发展成为国内少数能够满足客户“一站式”采购需求、规模领先的售后市场汽车减震器厂商之一。公司与国际知名的汽车零部件生产商或采购商天纳克（TENNECO）、采埃孚（ZF）集团、墨西哥 GOVI等均已建立了长期稳定的商业合作关系。
本项目产品的目标市场区域和目标客户与公司当前产品的市场、客户结构基本相同，公司可充分利用现有的客户群体和销售渠道，为该项目产品的市场销售
提供支持。同时，公司客户群体众多、客户资质良好，市场分布区域广泛，可充分保证该项目产品具备良好的市场消化能力。
（三）补充流动资金的必要性和合理性分析
1、公司业务快速扩张对营运资金需求增加
近年来，全球汽车保有量持续稳步增加，有力地推动了汽车售后市场的发展壮大，公司积极顺应行业和市场发展的良好形势，大力推进公司全球生产、营销体系的搭建和拓展，不断加强与国际知名采购商和汽车整车厂商的合作，促进了公司业务的持续快速发展，相应地对公司营运资金提出了更高的要求。
近年来，公司业务保持高速发展态势，营业收入逐年递增。2016年-2018年，公司营业收入分别为 69,186.68万元、84,312.94万元、108,267.43万元，年复合增长率达到25.09%。随着公司经营规模的不断扩大，公司营运资金需求也相应增加，为了保障公司具备充足的资金以满足核心业务增长与业务战略布局所带来的营运资金需求，公司拟通过本次公司发行可转换公司债券募集资金补充流动资金。
2、为推进公司业务战略布局提供资金保障
自上市以来，公司稳步实施各项发展战略和经营计划，有效地推动了公司的研发、生产、销售等方面的升级优化，实现了主营业务的快速发展。研发方面，公司持续加大研发投入，加大行业前沿技术、产品的开发力度，相继成功开发出了新能源汽车减震器、电控式减震器和阻尼可调式减震器等多种新产品。生产建设方面，公司深度推进工业化、信息化“两化融合”的智能化运营系统的升级改造，陆续将传统的生产流水线升级换代为自动化程度较高的设备，并更新生产工艺水平，提高了生产效率和产品质量。市场开拓方面，公司持续加大市场纵深发展和横向拓展力度，通过新客户的开拓助力公司的发展。
未来，公司将继续加大投入资源推进各项业务战略布局，不断提升公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。本次公开发行可转换公司债券补充流动资金将为公司业务战略布局的顺利实施和稳步推进提供有力的资金保障。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）汽车悬置减震产品生产项目
1、项目概况
本项目建成投产后，公司每年将新增 500万件汽车橡胶减震产品悬置。悬置属于汽车NVH（Noise, Vibration andHarshness，即噪声、震动和不平顺性）减震系统零部件。悬置是连接动力总成与车身或副车架的一个关键零部件，主要起支撑动力总成并隔离动力总成振动向车身传递的功能。
2、投资概算及建设规模
本项目投资总额为28,088.00万元，其中以本次募集资金投入27,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|投资金额|募集资金投入金额|
|工程费用|25,588.00|25,588.00|
|其中：厂房装修及配套设施|2,538.00|2,538.00|
|设备购置费|23,050.00|23,050.00|
|基本预备费|500.00|500.00|
|铺底流动资金|2,000.00|912.00|
||28,088.00|27,000.00|

3、本项目产品方案、生产技术与工艺
（1）本项目产品方案及生产工艺
本项目产品为汽车橡胶减震产品悬置，产品标准遵循安博帝特相关产品质量标准和技术工艺要求，其生产工艺流程如下：
（2）本次募投项目与首发募投项目的联系及区别
本次募投项目“汽车悬置减震产品生产项目”与首发募投项目“年产 650万支汽车减震器项目”系两个完全独立的、不同的项目，两个项目在产品方案与规模、实施主体与地点等方面均不相同，具体的对比情况如下：
||
|-|
|本次募投项目|
|悬置（发动机悬置、变速箱悬置）|
|年产500万件悬置|
|安博帝特|
|安徽省芜湖县|

（3）本项目产品与首发募投项目产品、公司原有主营业务产品的联系及区别
本次募投项目“汽车悬置减震产品生产项目”产品悬置与公司原主营产品、前次募投项目产品悬架系统减震器，均能实现控制汽车的震动和噪声及改善其操纵稳定性，习惯上将两者合称为汽车减震器，两者均属汽车的关键零部件。因此本次募投项目的实施，符合公司“坚持汽车悬架系统减震器的核心产品定位，持续拓展并优化产品结构”的发展战略。
但汽车悬置减震产品与悬架系统减震器在产品应用领域、减震原理、主要原材料、核心工艺技术环节等方面都存在显著差异，两种产品不存在互为零组件的关系，不能通过内部相互销售加工组装成另一种产品，也不能相互替代。两种产品具体的对比情况如下：
||
|-|
|悬架系统减震器|
|汽车悬架系统|

||
|-|
|弹簧阻尼作用|
|活塞杆、钢管、弹簧及弹簧盘|
|减震器内部阀系等结构设计、零件组装|

具体来看，公司首发募投项目“年产 650万支汽车减震器项目”实施主体为正裕工业，首发募投项目产品与公司原有主营业务产品一致，均为悬架系统减震器，主要应用于汽车悬架系统（如下图所示），产品原理主要是弹簧的阻尼作用。
本次募投项目“汽车悬置减震产品生产项目”实施主体为控股子公司安博帝特，本次募投项目产品为悬置，主要包括发动机悬置、变速箱悬置等，产品主要应用于汽车动力总成系统（如下图所示），产品原理主要是利用橡胶自身良好的弹性、形变可逆性，通过调整橡胶配方调节其阻尼特性实现减震。
（4）本项目实施主体安博帝特已具备量产的相关核心技术、技术人员
目前，安博帝特已经掌握了悬置产品生产中核心工艺技术环节橡胶配方设计和炼胶工艺，并通过自主研发等方式已成功取得“一种工装快速更换装置”、“一种快速换模机构”、“一种硫化产品脱模装置”、“一种防夹手夹具”等悬置产品生产制造相关的专利技术，能够在产品技术、生产工艺层面有效地保证本次募投项目的实施和量产。未来，安博帝特将持续加大在悬置产品技术、工艺等方面的研发投入力度，以保证悬置产品能够持续满足市场及客户的要求。
研发人员配备方面，安博帝特现已组建了由三十多名专业人员组成的悬置产品研发团队，研发团队负责人具备多年悬置产品研发经验，研发人员专业岗位包括技术工程师、模具及工装设计加工人员、试验员、试制人员、项目管理人员、质检人员等，可充分满足并保证悬置等汽车橡胶减震制品新产品的研究开发工作。
4、本项目主要设备投资
本项目拟投资的主要设备情况如下：
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|-|-|-|
|主要设备名称|数量|是否为核心设备|
|下料自动线|2|否|
|自动线8台|3|否|
|自动线6台|3|否|
|冲床|6|是|
|压机300T|5|是|
|压机120T|4|是|
|支架焊接设备|4|是|
|机器人焊接设备|10|是|
|圆型产品焊接设备|3|是|
|振光自动线|3|否|
|注射机150T|15|是|
|注射机200T|20|是|
|喷胶自动线|4|是|
|洗模设备|2|否|
|液下灌装机|7|是|

||||
|-|-|-|
|液压机40T|13|是|
|缩径机全自动|2|是|
|缩径机半自动|3|是|
|压装旋铆机自动线|3|是|
|自动化包装设备|3|否|
|压铸机160T|4|是|
|压铸机280T|4|是|
|压铸机500T|2|是|
|机加工设备|10|是|
|压铸保温炉和倾倒炉|3|是|
|振光自动线|4|否|
|密炼机高压变频柜|1|是|
|炼胶上辅机|1|是|
|胶料冷却线|1|是|
|投影仪|1|否|
|探伤仪|1|否|
|检验，测试性能设备|2|否|
|检具|2|否|
|高位叉车|1|否|
|3T电动叉车|2|否|
|电动液压平板车|7|否|
|环保设备|1|否|
|悬置模具|1,460|否|

从上表可以看出，本项目所需核心设备主要为国产设备。压铸机160T、压铸机280T、压铸机500T、机加工设备的主体设备均为国产设备，部分配套设备、机器人等为来自瑞士、日本的进口设备，这部分进口配套设备系由安博帝特向国内设备集成厂商成套采购，而非自行进口组装。截至本募集说明书摘要签署日，本项目涉及需进口的设备部分已到货并安装调试完成，尚未完成采购的进口设备主要是机器人本体，其主要出口国家瑞士、日本未与中国就机器人等设备进出口发生贸易摩擦或贸易限制的情形，因此相关设备不存在进口受限的情况。
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目产品悬置与上市公司主要产品悬架系统减震器采用不同的技术路线，本项目实施主体安博帝特已具备量产相关的核心技术、技术人员、研发设备等相关技术基础。
（2）本次募投项目实施所需的核心设备主要为国产设备，仅部分核心设备需配套进口设备，但相关进口设备均由安博帝特向国内设备集成厂商成套采购，而非自行进口。截至目前，前述部分设备已完成采购，尚未完成采购的进口设备主要是机器人本体，其主要出口国家瑞士、日本未针对我国发生贸易摩擦或贸易限制的情形，因此本项目所需的核心设备不存在进口受限的情形。
发行人律师认为：
（1）本次募投项目 500万件汽车橡胶减震产品悬置与公司主要产品悬架减震器采取不同技术路线，募投项目实施主体具备量产相关产品的相关核心技术、技术人员等基础；
（2）本次募投项目实施所需的核心设备主要为国产设备，仅部分需配套进口设备，尚未完成采购的进口设备主要是机器人本体，其主要出口国家瑞士、日本未针对我国发生贸易摩擦或贸易限制的情形，因此本次募投项目实施所需的核心设备不存在进口受限的情形。
5、项目实施主体、选址及用地
本项目实施主体为公司控股子公司安博帝特。本项目所需募集资金将由上市公司向控股子公司安博帝特提供资金支持，少数股东不同比例向安博帝特提供资金支持。本项目建设地点位于安徽新芜经济开发区经二路 1789号，项目用地面积34,578.20平方米，属于工业用地性质，系出让所得，安博帝特已取得皖（2018）芜湖县不动产权第0002148号不动产权证书。
（1）本项目实施主体选择安博帝特的原因和合理性
①安博帝特在被上市公司收购前即已投入大量资源用于悬置产品的技术研发和项目的推进实施，现均已取得阶段性的进展
为实施本项目“汽车悬置减震产品生产项目”，安博帝特在被上市公司收购前即已投入大量资源用于悬置产品的技术研发和推进实施。
安博帝特组建了由三十多名专业人员组成的悬置产品研发团队，引进了相关研发设备，2018年 2月已研发成功并申请了“一种工装快速更换装置”、“一种快速换模机构”、“一种硫化产品脱模装置”、“一种防夹手夹具”等悬置产品生产制造相关的专利技术。
经过前期开发导入，安博帝特已在橡胶模具、压铸模具、拉管模具、铸造模具等悬置产品生产所需原材料方面储备了充足的供应能力，制定了科学、合理的生产场地规划布局和生产人员组建计划，并已结合进度陆续投入了部分本项目生产所需机器设备。
通过市场开发与车配牛牛（国内）、墨西哥GOVI、SEONG HUAT AUTO PARTS SDNBHD（马来西亚）等多家客户已经达成悬置产品的合作意向，各项工作均已取得阶段性进展，运转良好，未来可有效地保证本次募投项目顺利实施。
②安博帝特具备实施本项目的经营条件和土地条件
本项目产品悬置为汽车橡胶减震产品，属于汽车配件、橡胶制品。从上市公司及其各子公司的经营范围来看，仅安博帝特经营范围中涉及橡胶制品。目前，安博帝特的经营范围为密封件、减振件、汽车配件、橡胶制品、塑料制品制造、加工、销售；模具制造、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。因此安博帝特实施本项目未超出其经营范围。
此外，安博帝特原主营业务产品顶胶、橡胶衬套总成、缓冲块等汽车橡胶制品的研发、生产经验亦有助于推进本项目产品悬置的生产建设。
从本项目实施所必须的土地、厂房情况来看，目前上市公司及其全资子公司现有的土地及厂房均已有明确的规划用途，仅控股子公司安博帝特拥有实施本项目的土地条件，可直接用于建设厂房实施本次募投项目。如由上市公司或其全资子公司另行取得土地建设厂房实施本项目，耗时较长，将使公司错失目前良好的市场发展机遇，一定程度上也会造成安博帝特土地、厂房的闲置浪费。
综上，在安博帝特前期已投入大量资源用于实施本次募投项目，且目前各方面均已取得阶段性进展，后续亦能够有效地保证本次募投项目顺利实施的情况下，选择安博帝特作为本次募投项目的实施主体具有商业合理性和经济性。如以上市公司或其他全资子公司作为本次募投项目实施主体，则一方面会导致安博帝特前期投入资源的浪费，损害安博帝特少数股东利益及上市公司整体利益；另一
方面也会因更换项目实施主体造成内部管理混乱，因重新履行项目建设的各项审批程序及人员、技术的重新调配而导致错失良好的市场发展机遇。
（2）安博帝特在技术、市场方面的准备情况
①技术准备情况
安博帝特目前已在产品核心技术、技术人员、研发设备等方面建立了完善的技术研发体系，可确保该项目在技术上的可实现性。
目前，安博帝特已经掌握了悬置产品生产中核心工艺技术环节橡胶配方设计和炼胶工艺，并通过自主研发等方式成功取得“一种工装快速更换装置”、“一种快速换模机构”、“一种硫化产品脱模装置”、“一种防夹手夹具”等悬置产品生产制造相关的专利技术，能够在产品技术、生产工艺层面有效地保证本次募投项目的实施和量产。未来，安博帝特将持续加大在悬置产品技术、工艺等方面的研发投入力度，以保证悬置产品能够持续满足市场及客户的要求。
研发人员配备方面，安博帝特现已组建了由三十多名专业人员组成的悬置产品研发团队，研发团队负责人具备多年悬置产品研发经验，研发人员专业岗位包括技术工程师、模具及工装设计加工人员、试验员、试制人员、项目管理人员、质检人员等，可充分满足并保证产品的研究开发工作。
②市场准备情况
安博帝特已在市场销售环节进行了充分的分析论证，经过前期市场调研，安博帝特确立了先行开发日系汽车悬置产品，后续再根据客户需求将产品逐步拓展至德系、美系汽车悬置的项目推进方案。目前，安博帝特已根据前期市场调研和客户开拓情况制定了初步的开发计划和推进方案，并陆续开发出部分型号悬置产品。未来，安博帝特将持续跟踪市场及客户需求动向，及时跟进并加大产品研发力度，不断丰富产品型号储备，以满足不同市场、客户的产品需求。
客户拓展方面，公司销售团队通过参加行业展会、客户拜访等方式已与车配牛牛（国内）、墨西哥GOVI、SEONG HUAT AUTO PARTS SDNBHD（马来西亚）等多家客户达成悬置产品的合作意向，市场开发工作初步取得进展。未来公司将不断加强与现有客户的密切合作关系，同时加大力度开发新客户，建立起适应不同区域市场、客户的多渠道、立体化的市场营销体系。
（3）本项目未采用增资形式实施的原因及合理性
本次募投项目是安博帝特在被上市公司收购前即自行研发、推进的项目，本次募集资金将采用借款形式由上市公司投入控股子公司安博帝特，而非增资形式，主要是因为少数股东林忠琴不同比例提供财务支持，且其也不同意上市公司单方增资安博帝特导致其持有的安博帝特股权被大幅稀释。
林忠琴不同比例提供财务支持，主要是因为：
①截至本募集说明书摘要签署日，林忠琴已为安博帝特提供 6,444.00万元借款，其中于正裕工业收购芜湖荣基、安博帝特前提供借款 944.00万元，收购后提供借款累计5,500.00万元，具体借款明细如下：
||
|-|
|到期日|
|2020年5月20日|
|2020年5月20日|
|2020年7月24日|
|2020年8月23日|

合计 6,444.00
注1：2017年 12月，安博帝特向林忠琴借入资金 2,356万元，2018年 2月、3月、4月，安博帝特累计偿还林忠琴1,412.00万元，截至2019年6月末余额为944.00万元。
注2：2018年10月22日，芜湖荣基向林忠琴借入资金3,500万元；2018年6月-12月，安博帝特累计向芜湖荣基借入资金余额4,512.00万元；2018年12月 18日芜湖荣基与安博帝特、林忠琴签订《三方权利义务转让协议书》，约定由安博帝特将3,500.00万元直接归还给林忠琴。
若本次募投项目同比例提供财务支持，林忠琴还需投入资金 1.323亿元，金额较高。
②林忠琴已出具承诺（以正裕工业收到中国证券监督管理委员会核准本次公开发行可转债之申请的批复文件并成功发行为前提）：
“自本承诺函生效之日起 36个月内，安博帝特向本人发出《借款申请书》时，本人将于30日内以自有资金向安博帝特提供借款，但应同时满足以下条件：1、该等借款各年累计发生额不超过10,000万元，且各年末借款余额不超过10,000
万元；2、该等借款的借款利率将与浙江正裕工业股份有限公司向安博帝特提供
的借款利率保持一致。
为保证前述借款额度在承诺期内的切实履行，本人同意：
截至本承诺函出具日，本人已向安博帝特提供6,444万元借款，其中于 2020年 5月 20日先行到期 4,444万元。正裕工业授权代表与本人将在安博帝特偿还借款前开立联名银行账户，但最晚不超过本承诺函生效之日。安博帝特偿还借款时，其中的3,000万元先行存入联名银行账户，确保在承诺期限内安博帝特对本人的借款余额及联名银行账户余额合计不低于3,000万元，作为本人履行承诺之保证金。本承诺有效期内，联名银行账户中的资金除用于向安博帝特提供借款外，仅能在保证资金安全及流动性的前提下进行现金管理或购买短期保本型银行理财产品。如承诺期内安博帝特向本人提出借款申请，正裕工业授权代表有权从联名银行账户中支出相应款项给安博帝特。如通过联名银行账户提供借款，该等借款到期偿还时仍直接存入联名银行账户。如承诺期内本人未在安博帝特提出资金需求的 30日内提供全部借款，则安博帝特因此需向其他机构申请融资产生的利息，由本人承担，并直接从本人已提供的借款本金中扣除或者从联名账户余额中支出，扣除或支出的该等利息安博帝特无需偿还。在承诺函到期后，如联名银行账户尚有余额，且正裕工业及本人均确认本承诺函涉及的债权债务均履行完毕后，则本人有权将余额一次性转入自有资金账户。
联名银行账户的《个人联名账户管理协议》将另行签订，但如下内容将作为必备条款：1、联名银行账户的资金及存款利息、理财收益等归林忠琴所有；2、账户管理采用授权办理方式，即在“授权支取累计限额3,000万元”内，正裕工业授权代表可凭其联名账户业务操作卡及卡密码单独办理支取业务；3、各方的业务操作卡统一交由正裕工业授权代表管理。”
综上，林忠琴不愿为本次募投项目提供进一步的财务支持具有合理的原因，由于其也不同意上市公司单方增资安博帝特导致其持有的安博帝特股权被大幅稀释，因此上市公司未采用增资形式而采用借款形式实施募投项目。
（4）少数股东林忠琴未同比例提供财务支持，不存在损害上市公司利益的情形
上述安排系由上市公司与林忠琴协商确定。基于如下措施及原因，在林忠琴未同比例提供财务支持的情况下，正裕工业与林忠琴对募投项目实施的风险及收益承担是对等的，不存在损害上市公司利益的情形：
①林忠琴已向安博帝特提供部分财务支持，且已出具内容明确、措施切实可行的承诺，将继续向安博帝特提供财务支持，上市公司因此受益
I、林忠琴已向安博帝特提供部分财务支持
截至募集说明书摘要签署日，林忠琴已向安博帝特提供6,444.00万元借款用于支持其生产经营发展。
II、林忠琴已出具内容明确、措施切实可行的承诺，将继续向安博帝特提供财务支持
本次募投项目投资总额为 28,088.00万元，其中以本次募集资金投入 27,000.00万元，尚有 1,088.00万元需以自筹资金投入。随着本次募投项目建成投产和安博帝特原有业务的持续发展，其生产经营中的流动资金需求也将日益增加。
对此，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，承诺相关方作出的各项承诺事项，“必须有明确的履约时限，不得使用‘尽快’、‘时机成熟时’等模糊性词语”、“上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露”、“承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项”，林忠琴已对出具的承诺进行了修订（详见前述内容）。
截至2019年7月31日，林忠琴与股权收购款相关的银行账户余额及对安博帝特累计提供借款余额合计已超过1亿元，具备履约能力，履约风险较小。林忠琴亦已承诺了不能履约时的约束措施，该等措施切实可行。
②借款利率将参照安博帝特同期贷款利率水平确定
根据正裕工业与安博帝特拟定的《借款合同》主要条款，募集资金到账后，公司对安博帝特提供借款的借款利率届时将与安博帝特新近签署的银行贷款合同的利率保持一致，且不低于中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率，利率定价方式合理、公允。
③借款进度、期限及金额可灵活调整；本次募投项目效益良好，保障了募集资金的安全
根据正裕工业与安博帝特拟定的《借款合同》主要条款，募集资金到账后，公司将根据募投项目实施周期和项目实施进度，分批次向控股子公司安博帝特提供借款，且可通过控股权灵活调整还款时间，借款无法偿付的财务风险处于可控范围内，形成坏账的可能性很小，因此有利于保障募集资金安全，并提高募集资金使用效率。
本次募投项目完全达产当年可实现销售收入 32,500.00万元，静态投资回收期为 7.19年（含建设期，税后），内部收益率为15.13%（税后）。项目经济效益良好，具备财务可行性，可为借款的偿还提供有效的保障。
④本次募投项目的实施有助于优化公司产品结构，提升公司盈利能力
本次募投项目属于政府产业政策支持的项目，且其主要产品汽车橡胶减震产品未来市场前景广阔。公司向安博帝特提供资金支持有助于推动该项目的实施。
该项目经济效益良好，公司可通过控股权获取项目回报。根据可行性分析报告，项目完全达产后，预计当年可实现营业收入 32,500.00万元，净利润 3,761.64万元。该项目的实施亦有利于公司将业务布局延伸至橡胶减震产品，扩充公司产品品类，实现公司在汽车减震产品市场领域的一体化发展，提升整体盈利能力和抗风险能力，促进公司可持续发展。
6、项目经济效益评价
本项目建设期 2年。项目完全达产当年可实现销售收入 32,500.00万元，静态投资回收期为 7.19年（含建设期，税后），内部收益率为15.13%（税后），毛利率为27.08%。项目经济效益良好，具备财务可行性。
本项目达产后的税后内部收益率和税后投资回收期与同行业上市公司 2015年以来通过股权融资方式实施的汽车橡胶减震产品相关的募投项目的效益测算指标对比情况如下：
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|-|-|-|
|项目名称|融资时间及方式|税后内部收益率|
|年产260万套汽车减震器项目|2015年首发|24.50%|

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|-|-|-|
|中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目（注）|2016年非公开|-|
|中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）|2019年可转债|15.75%|
||-|20.13%|
|汽车悬置减震产品生产项目|-|15.13%|

注：中鼎股份非公开发行募投项目“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”未公开披露税后内部收益率。
本项目达产后，预计税后内部收益率、税后投资回收期分别为15.13%、7.19年，与中鼎股份公开发行可转换公司债券募投项目基本相同，投资回收期与拓普集团、中鼎股份近年来募投项目平均水平相比较为接近，由此可见，本项目的效益测算符合行业一般情况，具有合理性和谨慎性。
本项目达产后的预计毛利率与同行业上市公司汽车橡胶减震产品类业务毛利率指标对比情况如下：
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|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|31.22%|30.11%|33.47%|
|22.07%|24.51%|25.01%|
|26.65%|27.31%|29.24%|

本项目 27.08%
注1：拓普集团2016-2018年及2019年1-6月毛利率为减震器毛利率，数据来源于其各年年报、半年报。
注2：中鼎股份2016年毛利率为橡胶制品毛利率，2017年-2018年及2019年1-6月毛利率为汽车零部件（降噪减振底盘系统）产品毛利率，数据来源于其各年年报、半年报。
本项目达产后，预计毛利率为27.08%，略低于同行业可比上市公司汽车橡胶减震产品近三年的平均毛利率。因此，本项目效益测算具有谨慎性。
7、项目备案及环评批复
2019年2月12日，本项目已取得芜湖县发展和改革委员会《企业投资项目告知登记表》（编号：发改备（2019）31号）。2019年3月12日，本项目已取得
芜湖县环境保护局的同意批复（环审[2019]33号）。
8、中美贸易摩擦对本项目实施的影响及拟采取的应对措施
根据2000亿关税清单信息显示，本项目产品悬置已被纳入2000亿关税清单（美国进口报关税号为87088016），按规定目前美国客户如从安博帝特进口悬置产品将被加征25%的关税（自 2019年 10月 15日起税率提高至30%）。截至本募集说明书摘要签署日，安博帝特已开发的悬置产品客户主要集中在国内、东南亚、南美洲，尚无美国客户。此外，本项目效益测算中已充分考虑了中美贸易摩擦对经济效益可能产生的影响。因此，中美贸易摩擦不会对本次募投项目造成实质性影响。
目前，本项目产品悬置已小批量生产并实现了最终销售。根据与现有客户的沟通洽谈情况，本项目产品悬置的预计订单总金额将达到7,600万元。随着本项目进一步投资建设，市场、客户的持续开拓，该项目的生产、销售规模将不断增加。
（二）补充流动资金项目
为缓解公司流动资金压力，减轻财务费用负担，提升可持续发展能力，公司本次公开发行可转换公司债券拟以募集资金补充流动资金2,000.00万元。
四、本次公开发行可转债对公司经营管理、财务状况的影响（一）本次公开发行可转债对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司的生产能力将进一步增强，从而为公司提升核心竞争力打下坚实基础。同时，公司也可将业务布局延伸至橡胶减震产品，实现公司在汽车减震产品市场领域的一体化发展，扩充产品品类，优化产品结构，提升整体盈利能力和抗风险能力，为公司业务的可持续发展打下坚实的基础。
（二）本次公开发行可转债对公司财务状况的影响
本次可转换公司债券发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升，可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转换公司债券支付利息，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息。
由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。项目建成投产后，公司盈利能力将得到增强，公司主营业务收入和净利润将大幅提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善，公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
第六节 备查文件
除募集说明书及其摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人 2016年-2018年的财务报告及审计报告、2019年 1-6月的财务报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、中国证监会核准本次发行的文件；
六、资信评级机构出具的资信评级报告；
七、其他与本次发行有关的重要文件。
自募集说明书及其摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》及其摘要全文及备查文件。
（本页无正文，为《浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
浙江正裕工业股份有限公司年 月 日