A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临 2014-003上海大屯能源股份有限公司 2013年
日常关联交易执行情况及 2014年
日常关联交易安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●《关于公司 2013年日常关联交易执行情况及 2014年日常关联交易安排的议案》已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，需要提交公司 2013年度股东大会审议。
●由于地理环境、历史渊源关系等客观因素，公司对大屯煤电（集团）有限责任公司及其下属公司除在某些生活、生产辅助方面的服务目前尚有一定的依赖性外，不存在其他依赖，公司主营业务没有对各关联方形成依赖或被其控制。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
《关于公司2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关
联交易安排的议案》（以下简称“本议案”），已经于 2014年 3月 18日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过。本议案的表决中，公司 3名关联董事对本议案的表决进行回避。本项关联交易议案经 5名非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。公司 4名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示同意。
（二）2013年日常关联交易的预计和执行情况
1.公司 2013年度日常关联交易协议执行情况。
单位：万元
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|类别|产品或劳务|关联人|2013年总金额|||
|采购|设备、原材料及辅助材料|中煤张家口煤矿机械有限责任公司|3,815.69||11,346.19|
||设备、原材料及辅助材料|中煤电气有限公司|1,107.17|||
||设备、原材料及辅助材料|中煤邯郸煤矿机械有限责任公司|138.10|||
||设备、原材料及辅助材料|中煤北京煤矿机械有限责任公司|2,986.21|||
||设备、原材料及辅助材料|石家庄煤矿机械有限责任公司|1,810.43|||
||设备、原材料及辅助材料|西安煤矿机械有限公司|1,329.75|||
||设备、原材料及辅助材料|抚顺煤矿电机制造有限责任公司|49.69|||
||设备、原材料及辅助材料|中煤盘江重工有限公司|66.41|||
||设备、原材料及辅助材料|天津中煤煤矿机电有限公司|2.68|||
||设备、原材料及辅助材料|中国煤炭开发有限责任公司|40.06|||
||外协加工|中煤第五建设有限公司徐州煤矿采掘机械厂|333.39|||
||水及原材料|大屯煤电（集团）有限责任公司|784.14|||
||供暖服务|大屯煤电（集团）有限责任公司|173.11|||
||通信服务|大屯煤电（集团）有限责任公司||1,228.71||
||医疗、井口急救服务|大屯煤电（集团）有限责任公司||3,471.58||
||后勤服务|大屯煤电（集团）有限责任公司||851.58||
||租房、会议及住宿|上海大屯煤电有限公司||1,152.70||
||基建工程|中煤大屯建筑安装工程公司||9,825.90||
||设计、监理、勘察|徐州大屯工程咨询有限公司||5,076.47||
||基建、维修工程|大屯煤电公司铁路工程处||1,598.05||
||基建、维修工程|中煤建筑安装工程集团有限公司||1,110.85||
||基建、维修工程|中煤第五建设有限公司||6,749.77||

基建、维修工程 中煤第五建设有限公司第三十一工程处 5,117.62
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||设计、基建、维修工程|中煤邯郸设计工程有限责任公司|1,135.00|||
||监理费|北京康迪建设监理咨询有限公司|349.87|||
||井口浴室|大屯煤电（集团）有限责任公司|268.28|||
|租赁|土地租赁|大屯煤电（集团）有限责任公司||6,162.00|11,968.94|
||办公场所租赁|大屯煤电（集团）有限责任公司||1,490.58||
||坑木场租赁|大屯煤电（集团）有限责任公司||495.10||
||综合仓库租赁|大屯煤电（集团）有限责任公司||724.88||
||生产用建筑物租赁|大屯煤电（集团）有限责任公司||1,581.62||
||轮班职工住宿服务|大屯煤电（集团）有限责任公司||1,514.76||
|销售|电力及材料|大屯煤电（集团）有限责任公司||1,104.97|3,257.91|
||销售设备|山西中煤东坡煤业有限公司||1,025.64||
||销售设备|中煤第五建设有限公司徐州煤矿采掘机械厂||125.89||
||销售设备|中煤第五建设有限公司||45.17||
||销售设备|四达矿业公司||956.24||

上表中，中煤邯郸煤矿机械有限责任公司、天津中煤煤矿机电有限公司、西安煤矿机械有限公司、石家庄煤矿机械有限责任公司、抚顺煤矿电机制造有限责任公司、中煤盘江重工有限公司、中国煤炭开发有限责任公司为公司提供的商品采购，以公开招标方式进行。
中煤第五建设有限公司、中煤第五建设有限公司第三十一工程处、中煤建筑安装工程集团有限公司、中煤邯郸设计工程有限责任公司、北京康迪建设监理咨询有限公司为公司提供的基建、维修、设计、监理服务，以公开招标方式进行。
2.2013年度关联交易预算完成情况分析。
单位：万元
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|交易类型|2013年预算金额|2013年实际发生金额|差异额|
|综合服务费|12,500|11,947|-553|
|宾馆及后勤服务|1,800|1,790|-10|
|土地使用权租赁|6,162|6,162|0|
|材料、配件、设备买卖|20,000|11,680|-8,320|
|工程设计监理勘察测绘服务|7,000|6,561|-439|
|建筑物、构筑物、基建维修|43,000|24,402|-18,598|

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|电力供应、材料及设备销售|5,000|3,258|-1,742|
|合计|95,462|65,800|-29,662|

材料、配件、设备买卖低于预算金额主要原因：一是根据当前所面临的市场形势、本着降本增效原则，公司加大研发力度，自行加工生产所需液压支架、刮板机等矿用设备，减少了外部采购量；二是中国中煤能源股份有限公司对公司年度采购计划进行调减、并取消部分设备采购计划。
建筑物、构筑物、基建维修低于预算金额主要原因：一是根据当前所面临的市场形势、本着降本增效原则，在不影响安全生产的前提下，公司取消、压缩部分专项维修工程、零星工程、小型建筑物改造及维修等基建项目；二是新疆苇子沟煤矿项目受周边煤矿瓦斯爆炸事故等不可抗因素的影响，井巷等工程施工停工三个多月，影响了工程施工进度。
基于上述原因，造成关联交易实际发生金额低于预算金额。
（三）2014年度日常关联交易预算
单位：万元
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||交 易 类 型||金 额|
||综合服务费||12,600.00|
||宾馆及后勤服务||1,860.00|
|土地使用权租赁|||6,162.00|
||材料、配件、设备买卖||12,500.00|
||工程设计监理勘察测绘服务||6,000.00|
||建筑物、构筑物、基建维修||43,000.00|
|电力供应、材料及设备销售||3,500.00||
||合 计||85,622.00|

年度股东大会审议通过的如下尚未到期的日常关联交易协议：
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《综合服务协议》；
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《土地使用权租赁协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属徐州大屯工程咨询有限公司签订《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》；
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属大屯煤电公司铁路工程处签订《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》；
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属中煤大屯建筑安装工程公司签订《建筑物构筑物建设维护服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《煤电供应协议》；公司与中煤电气有限公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；
公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》。
二、关联方介绍和关联关系
（一）各方的关联关系
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤股份”）持有公司62.43%股权，为公司控股股东；中国中煤能源集团有限公司（以下“中煤集团”）持有中煤股份57.36%股权，为公司的实际控制人。
中煤集团所属全资子公司大屯煤电（集团）有限责任公司，为公司关联方；大屯煤电（集团）有限责任公司下属大屯煤电公
司铁路工程处、徐州大屯工程咨询有限公司、中煤大屯建筑安装工程公司、上海大屯煤电有限公司，均为公司关联方。
中煤集团所属全资子公司中煤第五建设有限公司，为公司关联方。中煤第五建设有限公司所属徐州煤矿采掘机械厂、第三十一工程处，均为公司关联方。
中煤集团所属中煤建筑安装工程集团有限公司，为公司关联方。
中煤集团所属中煤邯郸设计工程有限责任公司，为公司关联方。
中煤集团所属北京康迪建设监理咨询有限公司，为公司关联方。
中煤集团所属中煤电气有限公司，为公司关联方。
中煤集团所属四达矿业公司，为公司关联方。
中煤股份所属中煤张家口煤矿机械有限责任公司、中煤邯郸煤矿机械有限责任公司、中煤北京煤矿机械有限责任公司、天津中煤煤矿机电有限公司、西安煤矿机械有限公司、石家庄煤矿机械有限责任公司、抚顺煤矿电机制造有限责任公司、中煤盘江重工有限公司、中国煤炭开发有限责任公司、山西中煤东坡煤业有限公司，为公司关联方。
（二）主要关联方基本情况
年由上海市属企业划为原煤炭工业部直属企业，更名为煤炭工业部大屯煤电公司；1997年改制为大屯煤电（集团）有限责任公司；1998年，划归原中国煤炭工业进出口集团公司（现为“中国中煤能源集团有限公司”）管理。现注册资本为人民币 19833万元，主要经营范围为：许可经营项目：（以下限分支机构经营）住宿和餐饮，公路运输。一般经营项目：原煤开采、煤炭洗选、铁路运输，煤炭销售的投资与管理，火力发电，发电设备检修，机械修造、地质勘探、勘察设计、金属冶炼及延压加工、土木建筑工程，计算机开发、应用、技术服务，通信工程安装，经济信息咨询服务，动物养殖，植物种植，信息服务等
2.徐州大屯工程咨询有限公司：系大屯煤电（集团）有限责任公司全资子公司。原名徐州大屯煤电设计院有限公司，于 2005年 7月 1日变更为徐州大屯工程咨询有限公司。现注册资本人民币 1200万元，主要经营范围为：建筑工程、煤炭工程、市政工程设计、勘察、测量、监理、咨询、地质勘查、造价咨询、招标代理、设备监理。
3.大屯煤电公司铁路工程处：系大屯煤电（集团）有限责任公司全资子公司。1972年成立，具备铁路综合工程二级、工民建筑二级、装饰工程二级等资质。现注册资本为人民币 2000万元，主要经营范围为：铁路工程建筑、特凿工程（含测井）、桥梁工程建筑、地矿工程设备、建筑装饰工程施工、修建、安装；
各式门窗加工销售、修理、安装；门窗型材、彩钢瓦、五金电料、
工矿产品配件、涂料批发零售。
4.中煤大屯建筑安装工程公司：系大屯煤电（集团）有限责任公司全资子公司。1972年 3月成立，原名大屯煤矿工程指挥部建筑工程大队；1978年 12月，更名为建筑工程处；1988年初在工商机关登记注册，定名为大屯煤电公司建筑工程处；1997年更名为中煤大屯建筑安装工程公司。现注册资本为人民币 4424.70万元，主要经营范围为：土木工程建筑，室内外装饰工程、道路桥梁工程，线路、管道、设备安装，水泥制品、锯削工具、钢材、建筑五金的销售，木制品加工，模具租赁。地质勘探、工程勘探、地质工程测绘（凭资质经营）、市政公用工程，矿山工程，电梯安装、维护及保养（国家有专项规定的办理审批手续后经营）；资质等级为江苏省建设厅核准的房屋建筑工程施工总承包二级、地基与基础工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、混凝土预制构件专业承包二级、矿山工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级、机电设备安装专业承包二级，具有江苏省建筑工程管理局颁发的安全生产许可证。
册资本为人民币 56228.81万元，主要经营范围为：制造、加工液压支架、单体支柱、装煤机、洗选设备、配件、集装箱；销售钢材、建筑材料；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家实行核定公司经营的 14种进口商品除外）；开展本企业“三来一补”业务。
6.中煤张家口煤矿机械有限责任公司：系中国煤矿机械装备有限责任公司之全资子公司。原名张家口煤矿机械厂，2000年 5月，进行公司制改建成为张家口煤矿机械有限公司，后划归中煤集团下属全资子公司中国煤矿机械装备有限责任公司；2006年 6月更名为中煤张家口煤矿机械有限责任公司；2006年 8月，中煤集团重组改制设立中煤股份，中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤股份，张煤机成为中煤股份间接拥有的子公司，实际控制人为中煤集团。现注册资本为人民币 287925万元，主要经营范围为：矿山机械设备、普通机械、电器机械制造，钢铁冶炼、铸造，进出口业务。国内贸易(未取得专项审批的商品除外)，产品设计，咨询管理服务，计算机软件开发、培训，公路运输、装卸，废旧物资收购(不含有色金属)，设备安装、修理，管道安装，工业炉窖的修理、安装，广告业务。
准原“北京中煤电气有限公司”更名为“中煤电气有限公司”。
现注册资本为人民币 5000万元，主要经营范围为：许可经营项目包含加工、制造高低压控制柜、开关柜、开关控制设备，机电设备安装（不含表面处理作业）；一般经营项目包括科技产品的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务、技术转让；销售机械设备、电器设备、五金交电；系统集成；专业承包。
三、公司日常关联交易协议的定价政策和定价依据
公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均是交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议。定价政策和依据：有政府或行业定价的，按政府或行业定价执行；无政府或行业定价的，按市场价格执行；既无政府或行业定价，又无市场价格的，其定价依据是双方根据成本加上合理利润协商确定交易商品或劳务价格；不能按上述方法确定价格的，由双方协商确定中介机构，原则上以中介机构出具的价格咨询报告为定价依据，确定交易商品或劳务价格。
关联交易目的和对公司的影响：
由于地理环境、历史渊源关系等客观因素，公司对大屯煤电（集团）有限责任公司及其下属公司除在某些生活、生产辅助方面的服务目前尚有一定的依赖性外，不存在其他依赖，公司主营业务没有对各关联方形成依赖或被其控制。
公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在正常
范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利益产生损害。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会 2014年 3月 18日