中信证券股份有限公司
关于
招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易
标的资产过户完成情况之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年七月
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受招商局能源运输股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对招商轮船的任何投资建议，对投资者根据发行股份购买资产暨关联交易报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读招商轮船董事会发布的关于本次交易的公告。
目录
声明 .................................................................................................................................................. 2目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 4一、本次交易基本情况................................................................................................................... 6（一）本次交易方案 ............................................................................................................... 6（二）标的资产估值 ............................................................................................................... 6（三）股份发行情况 ............................................................................................................... 7二、本次交易履行的审批程序..................................................................................................... 10（一）招商轮船已履行的程序 ............................................................................................. 10（二）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序 ......................................................... 10（三）本次交易已经国务院国资委批准 ............................................................................. 10（四）本次交易已经中国证监会核准 ................................................................................. 10（五）本次交易已取得国家发改委境外投资项目备案 ..................................................... 10（六）本次交易已取得商务部境外投资项目备案 ............................................................. 11三、本次交易标的资产过户情况................................................................................................. 11四、后续事项 ................................................................................................................................ 12（一）新增股份登记手续 ..................................................................................................... 12（二）招商轮船工商变更登记 ............................................................................................. 12（三）相关方需继续履行承诺 ............................................................................................. 12五、本次重组过程的信息披露情况 ............................................................................................. 13
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
本次交易方案为招商局能源运输股份有限公司向中国经贸船务有限公司以发行股份购买资产的方式购买其持有的恒祥控股100%股权、深圳滚装100%股权、长航国际100%股权及经贸船务香港100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为招商轮船第五届董事会第六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日招商轮船股票均价的90%，即4.81元/股。
2017年5月31日，招商轮船召开2016年年度股东大会，审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，以现金的方式派发股利529,945,811.2元（按招商轮船2016年底全部已发行股份5,299,458,112股计算，每股派发现金股利0.10元（含税））。经除权、除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.71元/股。根据调整后的发行价格，招商轮船向经贸船务发行股份的数量为761,453,821股。
2018年3月26日，招商轮船第五届董事会第十二次会议审议通过了《公司 2017年度利润分配预案》，同意每股派发现金股利 0.035元（含税）；2018年 6月22日，招商轮船召开2017年年度股东大会审议通过了《招商局能源运输股份有限公司 2017年度利润分配方案》，同意上述分配方案。2017年年度分红的除息日为 2018年 7月 13日，因此，本次新增对价股份的发行价格由 4.71元/股相应调整为4.675元/股，发行股数由 761,453,821股调整为767,154,545股。
除上述公司2016年度及2017年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增对价股份的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（二）标的资产估值
评估机构中通诚采用收益法和资产基础法对长航国际100%股权和深圳滚装
100%股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论；采用资产基础法对恒祥控股100%股权和经贸船务香港100%股权的价值进行评估，并以此评估结果作为最终评估结论。根据中通诚出具并经国务院国资委备案的中通评报字[2017]197号、198号、199号、200号评估报告，截至评估基准日2017年4月30日，标的资产评估情况如下：
恒祥控股股东全部权益账面价值为174,459.80万元，恒祥控股股东全部权益评估价值为207,067.04万元，评估增值32,607.24万元，增值率18.69%；
深圳滚装合并报表中归属于母公司的所有者权益账面价值为76,790.68万元，深圳滚装股东全部权益评估价值为82,044.53万元，评估增值5,253.85万元，增值率6.84%；
长航国际合并报表中归属于母公司的所有者权益账面价值为66,303.05万元，长航国际股东全部权益评估价值为68,452.79万元，评估增值2,149.74万元，增值率3.24%；
经贸船务香港股东全部权益账面价值为-43.99万元，经贸船务香港股东全部权益评估价值为1,080.39万元，评估增值1,124.38万元，增值率2,555.84%；
经交易双方友好协商，本次交易中标的资产作价合计为358,644.75万元。
（三）股份发行情况
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60个交易日股票均价的90%，即4.81元/股。
2017年 5月 31日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过《关于公司
2016年度利润分配预案的议案》，公司以现金的方式派发股利529,945,811.2元（按公司2016年底全部已发行股份 5,299,458,112股计算，每股派发现金股利0.10元（含税））。经除权、除息调整后，本次购买资产的股份发行价格为 4.71元/股。
2018年3月26日，招商轮船第五届董事会第十二次会议审议通过了《公司 2017年度利润分配预案》，同意每股派发现金股利 0.035元（含税）；2018年 6月22日，招商轮船召开2017年年度股东大会审议通过了《招商局能源运输股份有限公司 2017年度利润分配方案》，同意上述分配方案。2017年年度分红的除息日为 2018年 7月 13日，因此，本次新增对价股份的发行价格由 4.71元/股相应调整为4.675元/股。
除上述公司2016年度及2017年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增对价股份的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量及发行对象
本次交易中拟购买资产作价 358,644.75万元。依照发行价格，本次新增对价股份的发行数量为 745,623,180股（经贸船务确认新增对价股份中少于 1股的部分自愿放弃），根据2016年度利润分配方案调整后的发行价格，本次新增对价股份的发行数量为 761,453,821股（经贸船务确认新增对价股份中少于 1股的部分自愿放弃），根据2017年度利润分配方案调整后的发行价格，本次新增对价股份的发行数量为 767,154,545股（经贸船务确认新增对价股份中少于 1股的部分自愿放弃）。
在定价基准日至发行日期间，若招商轮船发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，新增对价股份的发行数量将根据本次新增对价股份的发行价格的调整而进行相应调整。
本次发行股份的对象为经贸船务。
4、股份锁定情况
根据《重组管理办法》等法律、法规的相关规定，经贸船务通过本次收购获得的新增对价股份的锁定期为新增对价股份登记至经贸船务名下之日起 36个月。
但前述锁定期届满之时，如因未能达到《补偿协议》约定而导致经贸船务须向招商轮船履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至经贸船务在《补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。本次收购完成后 6个月内如招商轮船股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格，或者本次收购完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，经贸船务持有新增对价股份的锁定期自动延长至少6个月。
经贸船务在上述锁定期内因招商轮船分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的招商轮船股份，亦遵守上述约定。
5、过渡期安排
如标的资产在过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则盈利部分或净资产增加部分归招商轮船所有；如标的资产在过渡期间内发生亏损或其他原因而减少净资产，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额由经贸船务在过渡期间损益专项审计报告出具之日起三十（30）个工作日内以现金方式向招商轮船补偿。
为确定标的资产在过渡期间的损益情况，在交割日后6个月内由招商轮船确定的并经经贸船务认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间的损益进行审计，并出具过渡期间损益专项审计报告。为确定前述损益金额，双方同意若交割日为当月15日(含15日)之前，则过渡期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则过渡期间损益审计截止日为当月月末，本次交易过渡期间损益审计截止日为2018年6月30日。
二、本次交易履行的审批程序
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）招商轮船已履行的程序
1、2017年9月1日，招商轮船召开第五届第六次董事会会议，审议通过了与本次交易相关的议案；
2、2017年9月28日，招商轮船召开2017年第三次临时股东大会会议，审议批准了本次交易，并批准招商局集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
3、2017年10月27日，招商轮船召开第五届董事会第九次会议，审议通过了补充审计、审阅相关报告等议案。
（二）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序
1、2017年8月14日，经贸船务股东中外运长航集团作出股东决定，同意经贸船务与发行人签署《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》；
（三）本次交易已经国务院国资委批准
1、2017年9月15日，国务院国资委对《资产评估报告》进行了备案；
2、2017年9月25日，国务院国资委批准本次交易方案；
（四）本次交易已经中国证监会核准
2018年2月2日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准招商局能源运输股份有限公司向中国经贸船务有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]221号），本次交易已经中国证监会核准。
（五）本次交易已取得国家发改委境外投资项目备案
2018年3月13日，招商轮船收到国家发展改革委员会出具的《境外投资项目
备案通知书》（发改办外资备[2018]169号），对招商轮船增发股份收购恒祥控股有限公司及中国经贸船务（香港）有限公司100%股权项目予以备案。
（六）本次交易已取得商务部境外投资项目备案
关于收购中国经贸船务（香港）有限公司涉及的国家商务部境外投资备案程序已于2018年6月12日备案通过。
关于收购恒祥控股有限公司涉及的国家商务部境外投资备案程序已于2018年6月28日备案通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易标的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易拟购买资产为恒祥控股100%股权、深圳滚装100%股权、长航国际100%股权及经贸船务香港100%股权。
根据《发行股份购买资产协议》约定，经贸船务应当在《发行股份购买资产协议》约定的生效条件全部满足之日起十五个工作日内或双方一致同意的其他日期内根据适用法律的规定及标的公司章程的约定办理将标的股权变更至招商轮船名下的相关手续。截至本核查意见出具日，恒祥控股、深圳滚装、长航国际和经贸船务香港就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，招商轮船持有全部标的资产100%的股权，恒祥控股、深圳滚装、长航国际及经贸船务香港成为招商轮船的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下的购买资产已办理完成过户，该等资产过户行为合法、有效。
四、后续事项
根据本次发行股份购买资产暨关联交易方案及相关法律法规规定，本次交易相关后续事项主要如下：
（一）新增股份登记手续
招商轮船尚需按照《发行股份购买资产协议》的约定向交易对方发行767,154,545股招商轮船普通股股票。
招商轮船尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上交所的核准。
（二）招商轮船工商变更登记
招商轮船尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（四）持续履行信息披露义务
招商轮船尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次发行股份购买资产暨关联交易相关后续事项不存在重大风险。
五、本次重组过程的信息披露情况
根据招商轮船的公告文件并经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
六、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：招商轮船本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的拟购买资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记事宜；向上海证券交易所申请新增股份上市事宜；向主管行政管理机关办理因本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；
相关方需继续履行承诺；根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户完成情况之核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
屈耀辉 周江
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