北京国枫凯文律师事务所
关于北京华录百纳影视股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN032-2号
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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目录
一、本次重大资产重组的方案 .......................................... 8二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 ............................. 17三、本次重大资产重组的批准和授权 ................................... 37四、本次重大资产重组的实质性条件 ................................... 40五、本次重大资产重组的相关协议 ..................................... 47六、本次重大资产重组的标的资产 ..................................... 53七、本次重大资产重组涉及的债权债务及其他权利义务的处理 ............. 80八、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争 ....................... 80九、本次重大资产重组的信息披露 ..................................... 91十、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格 ....................... 93十一、本次重大资产重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查 ....... 94十二、结论意见 ..................................................... 95
释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：
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|华录百纳、上市公司、发行人|指|北京华录百纳影视股份有限公司，证券代码：300291|
|蓝色火焰、标的公司|指|广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司|
|百合有限|指|广东百合蓝色火焰文化传媒有限公司，系蓝色火焰前身|
|广东百合|指|广东百合媒介广告有限公司，系蓝色火焰前身|
|中山百合|指|中山市百合媒介广告有限公司，系蓝色火焰前身|
|交易对方|指|蓝色火焰全体股东之合称|
|交易标的，标的资产|指|交易对方持有的蓝色火焰 100%的股份|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|发行人以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并募集配套资金|
|本次发行|指|发行人以发行股份及支付现金的方式购买标的资产|
|募集配套资金|指|发行人为向交易对方支付购买标的资产的部分对价而拟向华录集团、苏州谦益、李慧珍等3 名特定对象非公开发行股份|
|补偿义务人|指|胡刚、胡杰、李慧珍、师剑、李晖、蓝火投资、林豫松、张亚红、赵明、汪茂录、刘蕾、林锋发、胡笳、李向辉、陈艳、郑强、金雪芬、赖开招等 18名蓝色火焰股东|
|配套资金认购方|指|华录集团、苏州谦益、李慧珍等 3名特定对象|
|基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，为 2013年 12月 31日|
|交割日|指|标的资产过户至华录百纳名下之日，即蓝色火焰股东由交易对方变更为华录百纳，并依法办理完毕股东变更登记手续之日|
|《购买资产协议》|指|华录百纳与蓝色火焰及其股东就本次交易而于 2014年3月31日签署之《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|华录百纳与补偿义务人于2014年3月31日签署之《盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|华录百纳与配套资金认购方于2014年3月31日签署之《股份认购协议》|
|《重组报告书》|指|《关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《蓝色火焰评估报告》|指|中联评估出具的“中联评报字[2014]第92号”《北京华录百纳影视股份有限公司拟以发行|

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|||股份及现金支付方式购买广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司股份项目资产评估报告》|
|《蓝色火焰审计报告》|指|中天运会计师出具的“中天运[2014]审字第90100 号”《审计报告》|
|《蓝色火焰盈利预测审核报告》|指|中天运会计师出具的“中天运[2014]普字第90097 号”《盈利预测审核报告》|
|《华录百纳审计报告》|指|中天运会计师出具的“中天运[2014]审字第90075 号”《审计报告》|
|《备考盈利预测审核报告》|指|中天运会计师出具的“中天运[2014]普字第90367 号”《备考合并盈利预测审核报告》|
|华录集团|指|中国华录集团有限公司|
|华录文化|指|华录文化产业有限公司|
|苏州谦益|指|苏州谦益投资企业（有限合伙）|
|蓝火投资|指|深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙）|
|深圳创投|指|深圳市创新投资集团有限公司|
|上海开拓|指|上海开拓投资有限公司|
|上海云锋|指|上海云锋股权投资中心（有限合伙）|
|北京蓝色光标|指|北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司|
|上海蓝色光标|指|上海蓝色光标品牌顾问有限公司|
|达晨盛世|指|天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|达晨创世|指|天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|东方富海|指|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|
|福田创投|指|深圳市福田创新资本创业投资有限公司|
|湖南达晨|指|湖南达晨财鑫创业投资有限公司|
|深圳盛桥|指|深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙）|
|金立创投|指|深圳市金立创新投资有限公司|
|上海蓝火|指|上海蓝色火焰影视文化有限公司|
|喀什蓝火|指|喀什蓝色火焰文化传媒有限公司|
|蓝火信息|指|深圳市蓝火信息科技有限公司|
|蓝火科技|指|中山市蓝火科技有限公司|
|独立财务顾问、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|国枫凯文/本所|指|北京国枫凯文律师事务所|
|中天运会计师|指|中天运会计师事务所有限公司|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《创业板股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《北京华录百纳影视股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深圳市工商局|指|深圳市工商行政管理局|
|深圳市场监管局|指|深圳市市场监督管理局|
|北京市工商局|指|北京市工商行政管理局|
|深圳联交所|指|深圳联合产权交易所股份有限公司|
|招商银行上步支行|指|招商银行股份有限公司深圳上步支行|
|中信银行深圳分行|指|中信银行股份有限公司深圳分行|
|股份|指|在中国上市的人民币普通股（A股）|
|元|指|人民币元|
|中国|指|中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

北京国枫凯文律师事务所
关于北京华录百纳影视股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN032-2号
致：北京华录百纳影视股份有限公司
根据华录百纳与本所签订的《关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份购买资产并配套融资项目之律师服务协议书》，本所作为华录百纳本次重大资产重组事宜的专项法律顾问，对华录百纳和本次重大资产重组中的交易对方就本次重大资产重组向本所律师提供的有关文件进行核查和验证（以下称“查验”），并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《收购办法》、《实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》以及其他法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《收购办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》、《修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》以及我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对华录百纳本次重大资产重组的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为华录百纳申请本次重大资产重组所必
备的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任；
4、本所律师同意华录百纳在其关于本次重大资产重组的申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见书只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对与本次重大资产重组有关的报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6、华录百纳、标的公司已分别承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对华录百纳和本次重大资产重组中的交易对方向本所律师提供的有关文件材料进行了适当核查；本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次重大资产重组的交易各方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
9、本法律意见书仅供华录百纳为申请本次重大资产重组之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重大资产重组相关的文件和有关事实进行了核查和验证：
1、本次重大资产重组的方案；
2、本次重大资产重组相关各方的主体资格；
3、本次重大资产重组的批准和授权；
4、本次重大资产重组的实质性条件；
5、本次重大资产重组的相关协议；
6、本次重大资产重组的标的资产；
7、本次重大资产重组涉及的债权债务及其他权利义务的处理；
8、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争；
9、本次重大资产重组相关事项的信息披露；
10、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格；
11、关于本次重大资产重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查。
综上，本所律师根据《证券法》第二十条的要求和现行法律、法规和规范性文件的有关要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的方案
根据华录百纳与交易对方签署的《购买资产协议》、华录百纳与补偿义务人签署的《盈利补偿协议》以及华录百纳第二届董事会第六次会议、第二届董事会第八次会议相关会议文件及会议决议、《重组报告书》，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）重大资产重组方案概况
华录百纳拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的蓝色火焰100%的股份，并向华录集团、苏州谦益、李慧珍等 3名特定对象非公开发行股份募集配套资金，具体如下：
1、华录百纳拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的蓝
色火焰100%的股份，其中以现金方式支付交易对价的32.44%，以发行股份的方式支付交易对价的67.56%。
2、华录百纳向华录集团、苏州谦益、李慧珍等 3名特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额 81,000万元，募集资金用于支付本次交易的部分现金对价。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次购买标的资产的交易价格 250,000万元与本次募集配套资金金额 81,000万元之和）的25%。
本次重大资产重组完成后，华录百纳将持有蓝色火焰100%的股权，蓝色火焰将成为华录百纳的全资子公司。根据《重组办法》的规定，华录百纳本次交易构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。
本次募集的配套资金将主要用于支付标的资产现金对价，超出部分补充蓝色火焰运营资金，实际募集的配套资金与拟募的配套集资金上限缺口部分，由华录百纳自筹资金解决。华录百纳本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的蓝色火焰100%股份。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为蓝色火焰的全体股东，即：
1、胡刚及其亲属：胡刚、胡杰、李慧珍、师剑、李晖。
2、蓝色火焰之员工持股企业及员工股东：蓝火投资、林豫松、张亚红、赵明、汪茂录、刘蕾、林锋发、胡笳、李向辉、陈艳、郑强、金雪芬、赖开招。
3、蓝色火焰之财务投资机构股东：深圳创投、上海开拓、上海云锋、北京蓝色光标、达晨盛世、达晨创世、东方富海、福田创投、湖南达晨、上海蓝色光
标、深圳盛桥。
（四）标的资产的价格及定价依据
根据《购买资产协议》，标的资产的价格参考蓝色火焰截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有关监管部门备案的净资产暨股东权益价值确定，蓝色火焰截至评估基准日的净资产暨全部股东权益预估值约为人民币250,000万元，本次交易各方一致同意：
（1）如根据资产评估机构出具的评估报告，蓝色火焰截至评估基准日的净资产暨股东权益评估价值为 250,000万元或高于币 250,000万元且幅度在5%以内（含5%），则标的资产的价格总额确定为250,000万元；
（2）如根据资产评估机构出具的评估报告，蓝色火焰截至评估基准日的净资产暨股东权益评估价值高于250,000万元且幅度大于5%或低于250,000万元，则各方参考前述评估价值通过签署补充协议方式另行确定标的资产的价格总额。
根据《蓝色火焰评估报告》，蓝色火焰截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构评估的净资产暨全部股东权益价值为250,395.80万元；华录集团已对前述评估结果予以备案。因此，标的资产的价格确定为250,000万元。
（五）支付方式
根据《购买资产协议》及《重组报告书》，华录百纳以向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式支付购买标的资产的对价，具体如下：
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|交易对方|交易对价（万元）|以现金方式支付的标的资产对价金额（万元）|以发行股份方式支付的标的资产对价金额（万元）|发行股份数量（股）|
|胡 刚|99,170.8423|37,288.2367|61,882.6056|32,105,114|
|胡 杰|23,352.6316|10,041.6316|13,311.0000|6,905,837|
|李慧珍|10,119.4737|-|10,119.4737|5,250,052|
|师 剑|6,486.8421|6,486.8421|-|-|
|李 晖|6,175.4737|6,175.4737|-|-|
|蓝火投资|32,434.2105|-|32,434.2105|16,827,088|
|林豫松|9,081.5789|-|9,081.5789|4,711,585|

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|张亚红|6,746.3158|-|6,746.3158|3,500,035|
|赵 明|1,297.3684|-|1,297.3684|673,084|
|汪茂录|648.6842|-|648.6842|336,542|
|刘 蕾|389.2105|-|389.2105|201,926|
|林锋发|389.2105|-|389.2105|201,926|
|胡 笳|259.4737|-|259.4737|134,617|
|李向辉|194.6053|-|194.6053|100,963|
|陈 艳|194.6053|-|194.6053|100,963|
|郑 强|129.7368|-|129.7368|67,309|
|金雪芬|77.8421|-|77.8421|40,386|
|赖开招|51.8947|-|51.8947|26,924|
|深圳创投|11,000.0000|4,400.0000|6,600.0000|3,424,125|
|上海开拓|8,800.0000|3,520.0000|5,280.0000|2,739,300|
|上海云锋|6,710.0000|2,684.0000|4,026.0000|2,088,716|
|北京蓝色光标|4,400.0000|1,760.0000|2,640.0000|1,369,650|
|达晨盛世|3,850.0000|1,540.0000|2,310.0000|1,198,444|
|达晨创世|3,850.0000|1,540.0000|2,310.0000|1,198,444|
|东方富海|3,300.0000|1,320.0000|1,980.0000|1,027,238|
|福田创投|3,300.0000|1,320.0000|1,980.0000|1,027,238|
|湖南达晨|3,190.0000|1,276.0000|1,914.0000|992,997|
|上海蓝色光标|2,200.0000|880.0000|1,320.0000|684,825|
|深圳盛桥|2,200.0000|880.0000|1,320.0000|684,825|
|合计|250,000.0000|81,112.1841|168,887.8160|87,620,153|

上述发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量将进行相应调整。
如蓝色火焰 2014年、2015年和 2016年累计实际盈利数高于补偿义务人承诺的三年净利润总数，则差额部分的100%作为蓝色火焰估值的调增部分，就该估值调增部分金额，由华录百纳按照《购买资产协议》签署日补偿义务人各自持有的蓝色火焰股份数额占其合计持有的蓝色火焰股份数额的比例以现金方式向其支付。
（六）发行股份情况
本次交易中，华录百纳拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方
持有的蓝色火焰100%的股份，并向华录集团、苏州谦益、李慧珍等 3名特定对象非公开发行股份募集配套资金，相关发行股份情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
（1）本次向交易对方发行股份购买标的资产的发行对象为除师剑、李晖外的27名蓝色火焰股东，发行方式为非公开发行，该27名蓝色火焰股东均以其持有的蓝色火焰的股份认购本次非公开发行的股份。
（2）本次募集配套资金的发行对象为华录集团、苏州谦益、李慧珍等 3名特定对象，发行方式为非公开发行，华录集团、苏州谦益、李慧珍等3名特定对象均以现金认购。
3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次重大资产重组涉及以发行股份及支付现金购买标的资产和向华录集团、苏州谦益、李慧珍等3名特定对象发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为华录百纳审议本次重大资产重组相关议案的第一次董事会决议公告日，即华录百纳第二届董事会第六次会议决议公告日。
（1）根据《购买资产协议》，华录百纳向除师剑、李晖外的 27名蓝色火焰股东发行股份价格的确定方式为定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日的股票交易总额／定价基准日前20个交易日的股票交易总量），所确定的发行价格为38.72元/股。
根据华录百纳2013年年度股东大会会议决议、《北京华录百纳影视股份有限公司 2013年年度权益分派实施公告》及《重组报告书》，2014年 5月 8日，华录百纳以现有总股本 13,200万股为基数，向全体股东按每 10股派 1.70元现金（含税），合计派发现金股利 2,244万元，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，前述利润分配后，华录百纳总股本增至 26,400万股。因此，进行除权除息调整后确定的发行价格为19.28元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准，在交割日前，如发
生除权除息事项，则对上述发行价格进行相应调整。
（2）根据《购买资产协议》，本次募集配套资金发行股份价格的确定方式为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定此次发行价格为38.72元/股。
根据华录百纳2013年年度股东大会会议决议、《北京华录百纳影视股份有限公司 2013年年度权益分派实施公告》及《重组报告书》，2014年 5月 8日，华录百纳以现有总股本 13,200万股为基数，向全体股东按每 10股派 1.70元现金（含税），合计派发现金股利 2,244万元，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，前述利润分配后，华录百纳总股本增至 26,400万股。因此，进行除权除息调整后确定的发行价格为19.28元/股。
上述发行完成前华录百纳如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次募集配套资金发行股份价格进行相应调整。
4、发行股份数量
（1）购买标的资产发行的股份数量
进行除权除息调整后，华录百纳本次向除师剑、李晖以外的 27名蓝色火焰股东合计发行股份87,620,153股，具体发行股份情况详见本法律意见书之“一、（五）”。
上述发行完成前华录百纳如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则股份认购数量将相应进行调整。
（2）募集配套资金发行的股份数量
进行除权除息调整后，本次募集配套资金拟合计发行股份 42,023,348股，其中，拟向华录集团发行 20,233,464股，向苏州谦益发行 9,338,522股，向李慧珍发行12,451,362股。
上述发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则股份发行数量将相应进行调整。
5、拟上市地点
本次交易发行的股票将在深交所创业板上市。
6、锁定期安排
（1）购买资产发行股份的锁定期安排
①胡刚、胡杰、李慧珍、林豫松、张亚红、赵明、汪茂录、刘蕾、林锋发、胡笳、李向辉、陈艳、郑强、金雪芬、赖开招本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满 12个月之日起，其本次认购的全部上市公司股份按以下方式解锁完毕，具体为：
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|解锁期||解锁前提条件|解锁股份数|
|第一期|自本次发行完成届满12个月之日起|蓝色火焰最近一个会计年度的实际盈利数达到或超过《盈利预测补偿协议》约定的净利润预测数|可转让或上市交易（即“解锁”，下同）的上市公司股份为本次认购的全部上市公司股份的 20%，如按照《盈利预测补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部上市公司股份数×20%-已补偿股份数|
|第二期|自本次发行完成届满24个月之日起|蓝色火焰最近二个会计年度的实际盈利数合计达到或超过《盈利预测补偿协议》约定的净利润预测数|累计解锁（含本期及本期之前全部解锁期，下同）的上市公司股份为本次认购的全部上市公司股份的 40%，如按照《盈利预测补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部上市公司股份数×40%-已补偿股份数|
|第三期|自本次发行完成届满36个月之日起|-|累计解锁的上市公司股份为本次认购的全部上市公司股份的 60%，如按照《盈利预测补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部上市公司股份数×60%-已补偿股份数|
|第四期|自 上 市 公 司2017 年年度报告出具之日起|-|累计解锁的上市公司股份为本次认购的全部上市公司股份的 80%，如按照《盈利预测补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部上市公司股份数×80%-已补偿股份数|
|第五期|自上市公司2018年年度报告出具之日起|-|登记在其名下的本次认购的全部上市公司股份|

②蓝火投资本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满 36个月之日，其可转让或上市
交易（即“解锁”）的上市公司股份为本次认购的全部上市公司股份的60%，如
按照《盈利预测补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=其本次认购的全部上市公司股份数×60%-已补偿股份数；自上市公司 2017年度报告出具之日起，其累计解锁的上市公司股份为本次认购的全部公司股份的80%，如按照《盈利预测补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=其本次认购的全部上市公司股份数×80%-已补偿股份数；自上市公司 2018年度报告出具之日起，其本次认购的上市公司股份可全部解锁。
③深圳创投、上海开拓、上海云锋、北京蓝色光标、达晨盛世、达晨创世、东方富海、福田创投、湖南达晨、上海蓝色光标、深圳盛桥本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得进行转让或上市交易。
若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次发行完成后，发行对象由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。
本次购买资产发行股份的最终限售期由华录百纳股东大会授权其董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，胡刚、胡杰、李慧珍、林豫松、张亚红、赵明、汪茂录、刘蕾、林锋发、胡笳、李向辉、陈艳、郑强、金雪芬、赖开招及蓝火投资应无条件接受，深圳创投、上海开拓、上海云锋、北京蓝色光标、达晨盛世、达晨创世、东方富海、福田创投、湖南达晨、上海蓝色光标、深圳盛桥应本着诚实信用及促进本次交易完成的原则，竭尽最大努力与其他方协商达成最终限售安排。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期安排
华录集团及苏州谦益认购本次募集配套资金发行的股份自该次发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让；李慧珍认购本次募集配套资金发行的股份自该次发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让或上市交易，自该次发行结束届满 36个月之日起，其可转让或上市交易的上市公司股份为该次认购的上市公司股份的60%；自上市公司 2017年度报告出具之日起，其累计可转让或上市交易的上市公司股份为该次认购的上市公司股份的80%；自上市公司 2018年
度报告出具之日起，其认购的上市公司股份可全部进行转让或上市交易。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
（七）现金支付情况
1、本次交易中，华录百纳向交易对方支付的现金比例为全部交易对价的32.44%，具体支付情况详见本法律意见书之“一、（五）”，用于支付的现金主要来源于本次募集的配套资金。
2、上述现金支付时间为：在标的资产过户至华录百纳名下、本次募集的配套资金全部到位并完成验资且依据《购买资产协议》关于标的公司自评估基准日至交割日期间损益的专项审计完成后十个工作日内一次性向相关交易对方支付前述现金对价。
3、上述现金对价应先扣除应由相关交易对方以现金方式补足的标的公司自评估基准日至交割日期间产生的亏损金额。
4、如华录百纳本次交易的配套资金未能募集成功，由华录百纳以自筹资金支付前述现金对价。
（八）期间损益归属
蓝色火焰自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由上市公司和胡刚书面认可的财务审计机构于交割日起 30日内进行专项审计确认。蓝色火焰自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由交易对方按照其在蓝色火焰的持股比例以现金方式共同承担。
（九）留存滚存未分配利润的安排
1、截至本次交易发行完成日（即本次交易发行的股份在结算公司完成登记
手续），上市公司留存的滚存未分配利润，将由本次交易发行后的新老股东共享。
2、截至评估基准日，蓝色火焰留存的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东共享。
（十）配套募集资金用途
本次募集配套资金发行股份募集的资金拟用于支付购买标的资产所需的现金对价。
（十一）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为关于本次交易的有关议案提交华录百纳股东大会审议通过之日起12个月内。
经查验，本所律师认为，本次重大资产重组方案符合相关法律、法规、规范性文件以及华录百纳《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
经查验，本次交易的相关各方包括：标的资产的购买方华录百纳；本次交易的交易对方，即蓝色火焰全体股东；募集配套资金的认购方，即华录集团、苏州谦益、李慧珍。
（一）华录百纳
1、华录百纳基本情况
根据华录百纳持有的现行有效的《企业法人营业执照》(注册号： 110112003897657)及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站上查询的相关信息，华录百纳成立于2002年6月19日，住所为北京市石景山区八大处高科技
园区西井路 3号 3号楼 5365房间，法定代表人为陈润生，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：“许可经营项目：电视剧制作。一般经营项目：影视项目投资管理、策划；组织文化艺术交流、承办展览展示、信息咨询（不含中介服务）、艺术培训、广告设计制作、舞台设计制作、美术设计制作、资料编辑、翻译服务、摄影、企业形象策划；租赁、维修：影视服装、器械设备；劳务服务”。
根据华录百纳持有的《企业法人营业执照》、年检材料以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站上查询的相关信息，华录百纳已通过所属工商行政管理机关 2013年度企业法人工商年检。根据华录百纳出具的声明并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统网站、深圳证券交易所官方网站、百度搜索引擎等，华录百纳最近3年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，没有因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过处罚的记录。
根据结算公司于 2014年 5月 9日出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，截至2014年5月9日，华录百纳的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股（或非流通股）|118,800,000|45.00|
|首发前个人类限售股|39,600,000|15.00|
|首发前机构类限售股|79,200,000|30.00|
|二、无限售流通股|145,200,000|55.00|
|其中未托管股数|0|0.00|
|三、总股本|264,000,000|100.00|

2、华录百纳股本演变
根据华录百纳的工商登记资料及其公开披露的信息，华录百纳的股本演变情况如下：
（1）2010年8月整体变更设立股份有限公司
华录百纳系由北京华录百纳影视有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。经华录集团、国务院国资委批准，北京华录百纳影视有限公司以 2010年 4月 30日为基准日，以截至 2010年 4月 30日经审计的净资产值 49,667,259.47
元为基数，以1:0.90602945的比例折成股本45,000,000元，余额 4,667,259.47
元计入资本公积，整体变更设立北京华录百纳影视股份有限公司，华录百纳设立
时的股本总额为4,500万股，注册资本为4,500万元。
华录百纳于2010年8月18日获得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110112003897657）。
华录百纳设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|华录文化|1,800.00|40.00|
|2|刘德宏|900.00|20.00|
|3|上海尚理投资有限公司|450.00|10.00|
|4|上海睿信投资管理有限公司|450.00|10.00|
|5|邹安琳|378.00|8.40|
|6|吴忠福|360.00|8.00|
|7|陈亚涛|162.00|3.60|
|合 计||4,500.00|100.00|

（2）首次公开发行股票并上市
2011年12月，经中国证监会《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]2157号文）核准，华录百纳在中国境内首次公开发行了人民币普通股（A股）1,500万股股票，华录百纳的股本总额变更为6,000万元，股份总数变更为6,000万股。2012年2月，经深交所《关于北京华录百纳影视股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上[2012]25号）核准，华录百纳首次公开发行的股票在深交所上市交易，证券简称“华录百纳”，证券代码为“300291”。
2012年2月6日，中天运会计师出具《验资报告》（中天运[2012]验字第90001号），验证截至2012年2月6日，华录百纳已实际发行普通股1,500万股，注册资本变更为6,000万元，股本总额变更为6,000万元。
华录百纳于2012年3月6日获发变更后的《企业法人营业执照》（注册号为110112003897657）。
（3）2013年6月增加注册资本
2013年 4月 22日，华录百纳召开 2012年年度股东大会，审议通过《关于审议公司 2012年度利润分配预案的议案》，决定以 2012年末总股本 6,000万股
为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，合计转增股本7,200万股，
转增后，华录百纳股本总额为13,200万元，股份总数为13,200万股。
2013年 6月 10日，中天运会计师出具《验资报告》（中天运[2013]验字第 90010号），验证截至 2013年 5月 16日，华录百纳已将资本公积 7,200万元转增股本。
华录百纳于 2013年 6月 26日获发变更后的《企业法人营业执照》（注册号为110112003897657）。
（4）2014年5月增加注册资本
2014年 4月 22日，华录百纳召开 2013年年度股东大会，审议通过《关于审议公司2013年度利润分配预案的议案》，决定以2013年末总股本13,200万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 13,200万股，转增后，华录百纳股本总额为 26,400万元，股份总数为26,400万股，并授权董事会根据本次资本公积金转增股本结果，修改《公司章程》相应条款，并向工商行政管理部门申请办理工商变更登记。
截至本法律意见书出具日，华录百纳尚未办理完成前述增加注册资本的工商变更登记手续。
根据华录百纳陈述并经本所律师查询其公开披露的信息，自本次变更完成后至本法律意见书出具日，华录百纳未发生其他股本变动情形。
综上所述，本所律师认为，华录百纳为依法设立并有效存续的股份有限公司，且其已依法公开发行股票并在深交所创业板上市交易；截至本法律意见书出具日，华录百纳不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和其《公司章程》规定需要终止的情形，华录百纳具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主体资格。
（二）本次交易资产转让方的主体资格
1、胡刚
根据胡刚提供的身份证明文件及其陈述并经查验，胡刚基本情况如下：胡刚，男，中国国籍，身份证号码33012419691008****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
2、胡杰
根据胡杰提供的身份证明文件及其陈述并经查验，胡杰基本情况如下：胡杰，男，中国国籍，身份证号码33010619660804****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
3、李慧珍
根据李慧珍提供的身份证明文件及其陈述并经查验，李慧珍基本情况如下：李慧珍，女，中国国籍，身份证号码64010319460412****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
4、师剑
根据师剑提供的身份证明文件及其陈述并经查验，师剑基本情况如下：师剑，男，中国国籍，身份证号码64010319770302****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
5、李晖
根据李晖提供的身份证明文件及其陈述并经查验，李晖基本情况如下：李晖，女，中国国籍，身份证号码33010619680228****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
6、林豫松
根据林豫松提供的身份证明文件及其陈述并经查验，林豫松基本情况如下：林豫松，男，中国国籍，身份证号码35262719750718****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
7、张亚红
根据张亚红提供的身份证明文件及其陈述并经查验，张亚红基本情况如下：张亚红，男，中国国籍，身份证号码14232819780524****，未拥有其他国家或
地区的长期/永久居留权。
8、赵明
根据赵明提供的身份证明文件及其陈述并经查验，赵明基本情况如下：赵明，男，中国国籍，身份证号码43020219721123****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
9、汪茂录
根据汪茂录提供的身份证明文件及其陈述并经查验，汪茂录基本情况如下：汪茂录，男，中国国籍，身份证号码35020319760727****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
10、刘蕾
根据刘蕾提供的身份证明文件及其陈述并经查验，刘蕾基本情况如下：刘蕾，女，中国国籍，身份证号码23080219790607****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
11、林锋发
根据林锋发提供的身份证明文件及其陈述并经查验，林锋发基本情况如下：林锋发，男，中国国籍，身份证号码35082519820712****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
12、胡笳
根据胡笳提供的身份证明文件及其陈述并经查验，胡笳基本情况如下：胡笳，男，中国国籍，身份证号码33010219810204****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
13、李向辉
根据李向辉提供的身份证明文件及其陈述并经查验，李向辉基本情况如下：
李向辉，女，中国国籍，身份证号码42010719780308****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
14、陈艳
根据陈艳提供的身份证明文件及其陈述并经查验，陈艳基本情况如下：陈艳，女，中国国籍，身份证号码43060319751129****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
15、郑强
根据郑强提供的身份证明文件及其陈述并经查验，郑强基本情况如下：郑强，男，中国国籍，身份证号码33012619710525****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
16、金雪芬
根据金雪芬提供的身份证明文件及其陈述并经查验，金雪芬基本情况如下：金雪芬，女，中国国籍，身份证号码43082219780411****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
17、赖开招
根据赖开招提供的身份证明文件及其陈述并经查验，赖开招基本情况如下：赖开招，女，中国国籍，身份证号码44142719820410****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
18、蓝火投资
根据蓝火投资持有的现行有效的《非法人企业营业执照》（注册号：440304602389475）及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，蓝火投资成立于2014年1月21日，经营场所为深圳市福田区泰然九路海松大厦 B座202-50，执行事务合伙人为陈英妹，企业类型为有限合伙。根据蓝火投资全体合伙人于2014年1月20日共同签署的《深圳市蓝火投资管理企业（有
限合伙）合伙协议》及本所律师在深圳市场监管局网站上查询的相关信息，蓝火投资的经营范围为投资管理。
根据蓝火投资的工商登记资料、其全体合伙人于2014年1月20日共同签署的《深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙）合伙协议》、于 2014年 3月 13日签署的《深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙）合伙人会议决议》、《深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙）认缴出资确认书》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站、深圳市场监管局网站查询的相关信息，截至本法律意见书出具日，蓝火投资的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|实缴出资金额（万元）|实缴出资比例（%）|
|1|陈英妹|普通合伙人|619.3125|15.00|
|2|林豫松|有限合伙人|619.3125|15.00|
|3|张亚红|有限合伙人|619.3125|15.00|
|4|林锋发|有限合伙人|619.3125|15.00|
|5|胡锋箭|有限合伙人|619.3125|15.00|
|6|吴成贤|有限合伙人|412.8750|10.00|
|7|陈 艳|有限合伙人|206.4375|5.00|
|8|李向辉|有限合伙人|206.4375|5.00|
|9|张倩韫|有限合伙人|206.4375|5.00|
|合计|||4,128,7500|100.00|

19、深圳创投
根据深圳创投持有现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：440301103269709）及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，深圳创投成立于 1999年 8月 25日，住所为深圳市福田区深南大道 4009号投资大厦11层B区，法定代表人为靳海涛，注册资本为350,187.46万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务”。
根据深圳创投提供的工商登记资料及本所律师在全国企业信用信息公示系
统网站查询的相关信息，截至本法律意见书出具日，深圳创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|98,736.0500|28.1952|
|2|深圳市星河房地产开发有限公司|60,901.1760|17.3910|
|3|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|48,786.5000|13.9315|
|4|深圳市远致投资有限公司|44,800.0000|12.7931|
|5|深圳能源集团股份有限公司|17,615.9060|5.0305|
|6|福建七匹狼集团有限公司|16,216.4800|4.6308|
|7|深圳市立业集团有限公司|16,216.4800|4.6308|
|8|广东电力发展股份有限公司|12,862.5000|3.6730|
|9|深圳市亿鑫投资有限公司|11,597.6000|3.3118|
|10|深圳市福田投资发展公司|8,561.5180|2.4448|
|11|深圳市盐田港集团有限公司|8,172.5000|2.3338|
|12|广深铁路股份有限公司|4,903.5000|1.4003|
|13|中兴通讯股份有限公司|817.2500|0.2334|
|合计||350,187.4600|100.0000|

20、上海开拓
根据上海开拓持有现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：3101152031573）及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，上海开拓成立于2001年3月23日，住所为上海市张江高科技园区蔡伦路780号 820室，法定代表人为王育莲，企业类型为有限责任公司（国内合资），注册资本为 1,000万元，经营范围为：“实业投资，资产管理，企业兼并、重组、投资咨询，国内贸易（专项许可除外），经济信息咨询中介服务，附设分支机构。（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。
根据上海开拓提供的工商登记资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，截至本法律意见书出具日，上海开拓的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|虞 峰|600.00|60.00|
|2|王育莲|400.00|40.00|
|合计||1,000.00|100.00|

21、上海云锋
根据上海云锋持有的现行有效的《合伙企业营业执照》（注册号：
310000000102031）及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，上海云锋成立于 2010年 12月 23日，主要经营场所为上海市黄浦区南苏州路381号410A10室，执行事务合伙人为上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：虞锋），企业类型为有限合伙企业，经营范围为：“股权投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】”。
根据上海云锋的工商登记资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，上海云锋的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|1,970|1.00|
|2|深圳市腾讯商业管理有限公司|有限合伙人|40,000|20.31|
|3|巨人投资有限公司|有限合伙人|20,000|10.15|
|4|虞 锋|有限合伙人|20,000|10.15|
|5|朱兴良|有限合伙人|20,000|10.15|
|6|汪建国|有限合伙人|15,000|7.62|
|7|倪秀芳|有限合伙人|10,000|5.08|
|8|新疆澳达新展股权投资有限合伙企业|有限合伙人|10,000|5.08|
|9|北京富华永利事业有限公司|有限合伙人|10,000|5.08|
|10|杭州坤宝投资咨询有限公司|有限合伙人|5,000|2.54|
|11|上海华服投资有限公司|有限合伙人|5,000|2.54|
|12|浙江联合置业有限公司|有限合伙人|5,000|2.54|
|13|北京天合联冠投资有限公司|有限合伙人|5,000|2.54|
|14|四川海底捞餐饮股份有限公司|有限合伙人|5,000|2.54|
|15|裕福控股有限公司|有限合伙人|5,000|2.54|
|16|江伟强|有限合伙人|5,000|2.54|
|17|王旭宁|有限合伙人|5,000|2.54|
|18|周 忻|有限合伙人|5,000|2.54|
|19|王忠军|有限合伙人|5,000|2.54|
|合计|||196,970|100,00|

22、北京蓝色光标
根据北京蓝色光标持有的现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：110108004952150）及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，北京蓝色光标成立于2002年11月4日，住所为北京市朝阳区酒仙桥北路 9号(厂区)10幢二层A5-01，法定代表人为赵文权，注册资本为47,405.2625万元，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为：“企业形象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨询；会议服务；公共关系专业培训；
设计、制作、代理、发布广告”。
23、达晨盛世
根据达晨盛世持有的现行有效的《合伙企业营业执照》（注册号：120192000053679）及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，达晨盛世成立于2010年3月22日，主要经营场所为天津空港经济区环河南路88号2-3353室，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼），企业类型为有限合伙企业，经营范围为：“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务”。
根据达晨盛世提供的工商登记资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，截至本法律意见书出具日，达晨盛世的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名及名称|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|普通合伙人|2,000|3.120|
|2|天津歌婓鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,900|17.005|
|3|苏州大得宏强投资有限公司（有限合伙）|有限合伙人|5,000|7.800|
|4|湖南电广传媒股份有限公司|有限合伙人|3,700|5.772|
|5|支文珏|有限合伙人|2,600|4.056|
|6|严世平|有限合伙人|2,500|3.900|
|7|高江波|有限合伙人|2,500|3.900|
|8|葛和平|有限合伙人|2,100|3.276|
|9|钱 利|有限合伙人|2,000|3.120|

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|-|-|-|-|-|
|10|许敏珍|有限合伙人|2,000|3.120|
|11|李立文|有限合伙人|1,600|2.496|
|12|左 晔|有限合伙人|1,500|2.340|
|13|朱 军|有限合伙人|1,300|2.028|
|14|梁 悦|有限合伙人|1,200|1.872|
|15|吴锐文|有限合伙人|1,100|1.716|
|16|黄福明|有限合伙人|1,100|1.716|
|17|李旭宏|有限合伙人|1,000|1.560|
|18|晏 丽|有限合伙人|1,000|1.560|
|19|季 虹|有限合伙人|1,000|1.560|
|20|张 飚|有限合伙人|1,000|1.560|
|21|竺纯喜|有限合伙人|1,000|1.560|
|22|汪素洁|有限合伙人|1,000|1.560|
|23|郑雪峰|有限合伙人|1,000|1.560|
|24|朱艳红|有限合伙人|1,000|1.560|
|25|苏铁蕾|有限合伙人|1,000|1.560|
|26|高建珍|有限合伙人|1,000|1.560|
|27|陆小萍|有限合伙人|1,000|1.560|
|28|冯济国|有限合伙人|1,000|1.560|
|29|沈华宏|有限合伙人|1,000|1.560|
|30|周金坤|有限合伙人|1,000|1.560|
|31|湖北世纪英才文化发展有限公司|有限合伙人|1,000|1.560|
|32|严明硕|有限合伙人|1,000|1.560|
|33|贾全剑|有限合伙人|1,000|1.560|
|34|李宝婵|有限合伙人|1,000|1.560|
|35|于 飞|有限合伙人|1,000|1.560|
|36|李立群|有限合伙人|1,000|1.560|
|37|李耀原|有限合伙人|1,000|1.560|
|合计|||64,100|100.000|

24、达晨创世
根据达晨创世持有的现行有效的《合伙企业营业执照》（注册号：120192000053662）及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，达晨创世成立于2010年3月22日，主要经营场所为天津空港经济区环河南路88号2-3403室，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼），企业类型为有限合伙企业，经营范围为：“从事对未上市企业的
投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务”。
根据达晨创世提供的工商登记资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，截至本法律意见书出具日，达晨创世的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|普通合伙人|2,300|3.221|
|2|四川泰基地产有限责任公司|有限合伙人|5,000|7.003|
|3|上海叁陆伍投资管理有限公司|有限合伙人|4,000|5.602|
|4|陈洪湖|有限合伙人|3,200|4.482|
|5|胡建宏|有限合伙人|3,100|4.342|
|6|苏州海竞信息科技集团有限公司|有限合伙人|3,000|4.202|
|7|吴世忠|有限合伙人|3,000|4.202|
|8|陆祥元|有限合伙人|2,100|2.941|
|9|朱云舫|有限合伙人|2,000|2.801|
|10|吴菊明|有限合伙人|2,000|2.801|
|11|沈晓恒|有限合伙人|2,000|2.801|
|12|仓叶东|有限合伙人|2,000|2.801|
|13|於祥军|有限合伙人|2,000|2.801|
|14|李智慧|有限合伙人|2,000|2.801|
|15|戚国强|有限合伙人|2,000|2.801|
|16|浙江万厦房地产开发有限公司|有限合伙人|2,000|2.801|
|17|李蒙兴|有限合伙人|2,000|2.801|
|18|胡浩亮|有限合伙人|2,000|2.801|
|19|浙江超人控股有限公司|有限合伙人|2,000|2.801|
|20|陈永林|有限合伙人|2,000|2.801|
|21|佛山市诺晨投资服务有限公司|有限合伙人|2,000|2.801|
|22|候 斌|有限合伙人|2,000|2.801|
|23|陈志杰|有限合伙人|2,000|2.801|
|24|义乌市鑫达彩印包装有限公司|有限合伙人|2,000|2.801|
|25|胡朝晖|有限合伙人|2,000|2.801|
|26|王卫平|有限合伙人|1,300|1.821|
|27|吴笑女|有限合伙人|1,200|1.681|
|28|张叶铠|有限合伙人|1,100|1.541|
|29|邵 阳|有限合伙人|1,100|1.541|

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|-|-|-|-|-|
|30|杨加群|有限合伙人|1,000|1.401|
|31|傅 皓|有限合伙人|1,000|1.401|
|32|林建军|有限合伙人|1,000|1.401|
|33|李虹静|有限合伙人|1,000|1.401|
|34|何海明|有限合伙人|1,000|1.401|
|35|张家港兴港合作会社|有限合伙人|1,000|1.401|
|36|杨伟潮|有限合伙人|1,000|1.401|
|合计|||71,400|100.000|

25、东方富海
根据东方富海持有的现行有效的《合伙企业营业执照》（注册号：340202000004535）及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，东方富海成立于 2010年 12月 30日，主要经营场所为安徽省芜湖市渡春路 33号房屋-4，执行事务合伙人为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮），企业类型为有限合伙，经营范围为：“股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）”。
根据东方富海提供的工商登记资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，截至本法律意见书出具日，东方富海的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000|1.2739|
|2|宜兴市新芳铜厂有限公司|有限合伙人|6,000|7.6433|
|3|上海榕愉投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,800|6.1146|
|4|武汉市恒燊投资咨询有限公司|有限合伙人|3,000|3.8217|
|5|南京泉峰国际贸易有限公司|有限合伙人|3,000|3.8217|
|6|胡 宏|有限合伙人|3,000|3.8217|
|7|钱玉兰|有限合伙人|3,000|3.8217|
|8|詹忆源|有限合伙人|3,000|3.8217|
|9|柳 青|有限合伙人|3,000|3.8217|
|10|崔其峰|有限合伙人|2,500|3.1847|
|11|张培贵|有限合伙人|2,400|3.0573|

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|-|-|-|-|-|
|12|姜言礼|有限合伙人|2,300|2.9299|
|13|陈志坚|有限合伙人|2,300|2.9299|
|14|徐祥荣|有限合伙人|2,300|2.9299|
|15|孙国兴|有限合伙人|2,200|2.8025|
|16|江苏海达电缆有限公司|有限合伙人|2,100|2.6752|
|17|徐泉根|有限合伙人|2,100|2.6752|
|18|梁宝川|有限合伙人|2,000|2.5478|
|19|浙江兴合集团公司|有限合伙人|2,000|2.5478|
|20|高思诗|有限合伙人|2,000|2.5478|
|21|金建华|有限合伙人|2,000|2.5478|
|22|严明硕|有限合伙人|2,000|2.5478|
|23|王余美|有限合伙人|2,000|2.5478|
|24|何宜祥|有限合伙人|2,000|2.5478|
|25|赵彩华|有限合伙人|2,000|2.5478|
|26|殷菊芳|有限合伙人|2,000|2.5478|
|27|陶丽妹|有限合伙人|2,000|2.5478|
|28|王一英|有限合伙人|2,000|2.5478|
|29|史建生|有限合伙人|2,000|2.5478|
|30|陈 起|有限合伙人|2,000|2.5478|
|31|王金玲|有限合伙人|2,000|2.5478|
|32|马海明|有限合伙人|1,500|1.9108|
|33|陈 静|有限合伙人|1,000|1.2739|
|合计|||78,500|100.00|

26、福田创投
根据福田创投持有的现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：440301103379884）及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，福田创投成立于2008年5月27日，住所为深圳市福田区上步南路锦峰大厦写字楼27E-2707，法定代表人为王仕生，企业类型为有限责任公司，经营范围为：“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务等（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
根据福田创投提供的工商登记资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，截至本法律意见书出具日，福田创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资金额（万元）|出资比例(%)|
|1|深圳创投|10,833.3334|52.00|
|2|深圳市福田投资发展公司|10,000.0000|48.00|

||||
|-|-|-|
|合计|20,833.3334|100.00|

27、湖南达晨
根据湖南达晨持有的现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：430700000027237）及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，湖南达晨成立于2011年3月28日，住所为湖南省常德市武陵区城西办事处滨湖社区居委会（洞庭大道中段 128号市工商银行武陵支行 9楼），法定代表人为何克明，注册资本为 10,100万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：“创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。
根据湖南达晨提供的《企业注册登记资料》、工商登记资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，湖南达晨的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|常德财鑫投资担保有限公司|3,000.00|29.71|
|2|湖南锦云天投资控股有限公司|1,500.00|14.85|
|3|湖南经发展投资有限公司|1,200.00|11.88|
|4|常德市鑫玉花纺织有限公司|1,200.00|11.88|
|5|常德成泽投资有限公司|600.00|5.94|
|6|朱方金|600.00|5.94|
|7|张力权|500.00|4.95|
|8|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|300.00|2.97|
|9|常德市中达国有资产经营管理有限公司|300.00|2.97|
|10|广东长融投资股份有限公司|300.00|2.97|
|11|常德市西湖大酒店管理有限公司|300.00|2.97|
|12|龚文华|300.00|2.97|
|合计||10,100.00|100.00|

28、上海蓝色光标
根据上海蓝色光标持有的现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：310114002107838）、北京蓝色光标公开披露的信息及本所律师在全国企业信用信
息公示系统网站查询的相关信息，上海蓝色光标成立于2010年4月14日，住所
为嘉定工业区叶城路1630号4幢1408室，法定代表人为潘安民，企业类型为一人有限责任公司，注册资本为11,923万元，经营范围为：“企业形象策划，公关活动组织策划，商务咨询，市场营销策划，会务服务，广告设计、制作、代理。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】”，上海蓝色光标为北京蓝色光标全资子公司。
29、深圳盛桥
根据深圳盛桥持有的现行有效的《合伙企业营业执照》（注册号：440304602248882）及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，深圳盛桥成立于 2010年 11月 15日，主要经营场所为深圳市福田区益田路江苏大厦A2904#，执行事务合伙人为深圳市盛桥投资管理有限公司（委派代表：金春保），企业类型为有限合伙，经营范围为：“投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资管理（以上不含银行、证券、保险、基金、信托等金融业务、人才中介服务及其它限制项目）”。
根据深圳盛桥的工商登记资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，深圳盛桥各合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|合伙人性质|实缴出资金额（万元）|实缴出资比例（%）|
|1|深圳市盛桥投资管理有限公司|普通合伙人|100|0.3412|
|2|中国华电集团资本控股有限公司|有限合伙人|5,000|17.0648|
|3|湖南友谊阿波罗控股股份有限公司|有限合伙人|3,000|10.2389|
|4|北京市国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|3,000|10.2389|
|5|云南东兴实业集团有限公司|有限合伙人|3,000|10.2389|
|6|深圳市晓扬科技投资有限公司|有限合伙人|3,000|10.2388|
|7|何丹梓|有限合伙人|2,000|6.8259|
|8|周 迪|有限合伙人|1,500|5.1195|
|9|李新颖|有限合伙人|1,200|4.0956|
|10|王建勋|有限合伙人|1,000|3.4130|
|11|唐友良|有限合伙人|1,000|3.4130|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|刘长俊|有限合伙人|1,000|3.4130|
|13|陈万培|有限合伙人|1,000|3.4130|
|14|郑清英|有限合伙人|1,000|3.4130|
|15|张小忠|有限合伙人|1,000|3.4130|
|16|深圳市奥特能实业发展有限公司|有限合伙人|1,000|3.4130|
|17|陈细和|有限合伙人|300|1.0239|
|18|巩越折|有限合伙人|200|0.6826|
|合计|||29,300|100.0000|

根据深圳创投、上海开拓、北京蓝色光标、福田创投、湖南达晨、上海蓝色光标等6家企业分别出具的声明并经本所律师查验，深圳创投、上海开拓、北京蓝色光标、福田创投、湖南达晨、上海蓝色光标均为依法设立并有效存续的企业法人，具有独立的主体资格、独立对外承担法律责任，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止或解散之情形。
根据蓝火投资、上海云锋、达晨盛世、达晨创世、东方富海、深圳盛桥等 6家合伙企业分别出具的声明并经本所律师查验，蓝火投资、上海云锋、达晨盛世、达晨创世、东方富海、深圳盛桥均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有独立的主体资格、独立对外承担法律责任，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止或解散之情形。
根据交易对方分别出具的声明与承诺、相关主管部门出具的证明文件并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统网站、中华人民共和国最高人民法院网、中国证监会网站、深交所网站以及相关搜索引擎，截至本法律意见书出具日，交易对方均不存在《收购办法》第六条所述不得收购上市公司的如下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为。
综上，本所律师认为，胡刚、胡杰、李慧珍、师剑、李晖、林豫松、张亚红、赵明、汪茂录、刘蕾、林锋发、胡笳、李向辉、陈艳、郑强、金雪芬、赖开招等 17名自然人系具有完全民事行为能力的中国公民；深圳创投、上海开拓、北京
蓝色光标、福田创投、湖南达晨、上海蓝色光标等6家企业为依法设立并有效存
续的企业法人；蓝火投资、上海云锋、达晨盛世、达晨创世、东方富海、深圳盛
桥等6家合伙企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业；本次交易对方均不存在《收购办法》第六条所述不得对上市公司进行收购的情形，具备作为本次重大资产重组的资产出售方及股份认购方之主体资格。
（三）募集配套资金认购方主体资格
1、华录集团
根据华录集团持有的现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：210200000022722）及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，华录集团成立于2000年6月18日，住所为辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭华路 1号，法定代表人为陈润生，企业类型为有限责任公司，注册资本为153,955万元，经营范围为：“视听、通讯设备、计算机软硬件产品的开发应用、技术咨询、销售、技术服务；系统工程的开发、技术咨询、技术服务；项目投资及管理；文化信息咨询；经营广告业务；物业管理；房屋出租；机械电子产品开发、生产、销售；GSM/CDMA手机的研发、生产、销售”。
根据华录集团于 2013年 10月 26日签署的《公司章程》及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，华录集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例(%)|
|1|国务院国资委|929,554,233.84|60.38|
|2|中国长城资产管理公司|310,000,000.00|20.14|
|3|中国华融资产管理股份有限公司|300,000,000.00|19.48|
|合计||1,539,554,233.84|100.00|

根据华录集团出具的声明并经本所律师查验，华录集团系华录百纳的实际控制人，华录集团为依法设立并有效存续的企业法人，具有独立的主体资格、独立对外承担法律责任，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止或解散之情形。
根据华录集团出具的声明与承诺并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统网站、中华人民共和国最高人民法院网、中国证监会网站、深交所网站以及
相关搜索引擎，截至本法律意见书出具日，华录集团不存在《收购办法》第六条
所述不得收购上市公司的如下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处
于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为。
2、苏州谦益
根据苏州谦益持有的现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：320500000087929）及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，苏州谦益成立于2014年2月28日，主要经营场所为苏州市吴中区木渎镇金枫路 216号东创科技园 B455室，执行事务合伙人为刘德宏，企业类型为有限合伙企业，经营范围为：“许可经营项目：无。一般经营项目：文化行业投资、投资管理”。
根据苏州谦益全体合伙人于2014年2月10日签署的《合伙协议》及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，苏州谦益各合伙人及其出资情况如下：
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|序号|合伙人名称或姓名|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|刘德宏|普通合伙人|10,000.00|55.56|
|2|孙伟华|有限合伙人|1,000.00|5.56|
|3|陈永倬|有限合伙人|1,000.00|5.56|
|4|秦红玲|有限合伙人|900.00|5.00|
|5|赵文靖|有限合伙人|900.00|5.00|
|6|田 影|有限合伙人|900.00|5.00|
|7|赵 霞|有限合伙人|850.00|4.72|
|8|陈 苏|有限合伙人|850.00|4.72|
|9|申 海|有限合伙人|800.00|4.44|
|10|达 珺|有限合伙人|800.00|4.44|
|合计|||18,000.00|100.00|

根据华录百纳陈述并经本所律师查验，苏州谦益的合伙人均为华录百纳的核心员工。
根据苏州谦益出具的声明并经本所律师查验，苏州谦益为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有独立的主体资格、独立对外承担法律责任，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议的规定需要终止或解散之情形。
根据苏州谦益出具的声明与承诺并经本所律师检索全国企业信用信息公示
系统网站、中华人民共和国最高人民法院网、中国证监会网站、深交所网站以及相关搜索引擎，截至本法律意见书出具日，苏州谦益不存在《收购办法》第六条所述不得收购上市公司的如下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为。
3、李慧珍
配套资金认购方李慧珍的情况详见本法律意见书之“二、（二）、3”部分。
综上，本所律师认为，华录集团为依法设立并有效存续的企业法人，苏州谦益为依法设立并有效存续的有限合伙企业，李慧珍系具有完全民事行为能力的中国公民，配套资金认购方均不存在《收购办法》第六条所述不得对上市公司进行收购的情形，具备作为本次重大资产重组配套资金认购方之主体资格。
三、本次重大资产重组的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1、华录百纳已取得的批准和授权
（1）2014年4月1日，华录百纳召开第二届董事会第六次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，具体包括：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于<北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、
《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于聘任本次重组中介机构的议案》。
针对上述议案中涉及的关联交易事项，华录百纳独立董事已于2014年3月31日出具了《北京华录百纳影视股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可函》，同意将涉及关联交易事项的议案提交董事会审议。
华录百纳独立董事于2014年4月1日出具了《北京华录百纳影视股份有限公司独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的意见》，对本次重大资产重组相关事项出具了同意的独立意见。
（2）2014年5月15日，华录集团以《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z59520140021059）对《蓝色火焰评估报告》确认的标的资产评估结果进行备案。
（3）2014年 5月 16日，华录百纳召开第二届董事会第八次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，具体包括：《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》。
华录百纳独立董事于 2014年 5月 16日出具《北京华录百纳影视股份有限公司独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的意见》，认为本次《重组报告书》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次重大资产重组方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施，并认为本次重大资产重组有利于上市公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能力，有利于上市公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益，因此同意上市公司董事会将本次重组事项相关议案提交股东大会审议。
2、本次交易对方已取得的批准和授权
（1）2014年3月21日，深圳创投2014年第十一次投资项目评审会审议同意华录百纳通过发行股份及支付现金的方式受让深圳创投持有的蓝色火焰股份及相关方案。
（2）2014年 3月 25日，上海开拓执行董事作出决定，同意上海开拓将其持有的蓝色火焰股份转让给华录百纳，同意上海开拓签署《购买资产协议》。
（3）2014年 3月 25日，上海云锋执行事务合伙人上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人上海云锋企业管理有限公司出具《执行董事决定》，同意上海云锋将其持有的蓝色火焰股份转让给华录百纳，并同意上海云锋签署《购买资产协议》。
（4）2014年4月2日，北京蓝色光标第三届董事会第三次会议审议通过了《华录百纳收购广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司股权方案，并公司及公司全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司用持有的广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司3%股份，参与华录百纳收购股权方案的议案》，同意以其持有的蓝色火焰2%股份以及其全资子公司上海蓝色光标持有的蓝色火焰1%股份参与华录百纳本次重大资产重组。
（5）2014年 3月 28日，达晨盛世和达晨创世的执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司作出决定，同意达晨盛世和达晨创世将其持有的蓝色火焰股份转让给华录百纳，并同意达晨盛世和达晨创世签署《购买资产协议》。
（6）2014年3月25日，福田创投第二届董事会第六次会议审议通过了《关于北京华录百纳影视股份有限公司通过发行股份及支付现金方式受让我方持有蓝色火焰的股份的议案》，同意华录百纳以发行股份和支付现金的方式向福田创投购买其持有的蓝色火焰股份。
（7）2014年 3月 28日，湖南达晨召开董事会，审议同意湖南达晨将所持蓝色火焰股份转让给华录百纳，同意湖南达晨签署《购买资产协议》。
（8）2014年3月18日，东方富海投资决策委员会 2014年第一次会议审议同意华录百纳以发行股份和支付现金的方式收购东方富海持有的蓝色火焰股份。
（9）2014年 3月 28日，深圳盛桥执行事务合伙人深圳市盛桥投资管理有限公司作出决议，同意深圳盛桥将所持蓝色火焰全部股份转让给华录百纳，并同意深圳盛桥签署《购买资产协议》。
（10）2014年3月25日，蓝火投资合伙人会议审议同意蓝火投资将所持蓝色火焰全部股份转让给华录百纳，同意蓝火投资签署《购买资产协议》和《盈利预测补充协议》。
3、标的公司已取得的批准和授权
2014年 3月 25日，蓝色火焰召开 2014年第二次临时股东会，审议同意华录百纳以发行股份和支付现金的方式购买蓝色火焰100%股份，同意标的公司及其股东与华录百纳签署《购买资产协议》。
（二）尚需取得的批准和授权
依据《重组办法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和华录百纳《公司章程》的规定，华录百纳本次重大资产重组尚需取得如下批准和授权：1、本次重大资产重组尚需经国有资产管理部门批准。
2、本次重大资产重组尚需华录百纳股东大会在关联股东回避表决的情况下审议批准。
3、本次重大资产重组尚需经中国证监会核准。
综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，华录百纳本次重大资产重组在现阶段已履行了必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效。
四、本次重大资产重组的实质性条件
经查验华录百纳与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、华录百纳出具的相关说明，蓝色火焰相关主管部门出具的证明文件以及中天运会计师出具的《华录百纳审计报告》、《备考盈利预测审核报告》、《蓝色火焰审计报告》、《蓝色火焰评估报告》、《蓝色火焰盈利预测审核报告》、华录百纳公开披露的信息、华录百纳和蓝色火焰关于本次重大资产重组的相关会议决议及公告文件等，本所律师认为，华录百纳本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《重组办法》的相关规定：
（一）符合《重组办法》规定的实质性条件
经查验，本次重大资产重组符合《重组办法》第十条、第四十二条、第四十三条、第四十四条和第四十五条的相关规定：
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定
蓝色火焰主营业务为品牌内容整合营销、文化内容制作运营及媒介代理，属于国家产业政策鼓励发展的行业，华录百纳在本次交易完成后取得蓝色火焰100%股份，符合国家产业政策；蓝色火焰的生产经营均符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不存在违反相关法律法规的情形；本次重组通过发行股份及支付现金的方式购买的资产为蓝色火焰100%的股份，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项；本次重组不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业垄断情形。据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项之规定。
2、本次重大资产重组不会导致华录百纳不符合股票上市条件
华录百纳为经中国证监会批准已依法公开发行股票并在深交所创业板挂牌交易的上市公司；本次重组完成后，华录百纳的股本总额将达到约39,364.35万元，不少于人民币5,000万元，华录百纳发行的社会公众股不低于发行后总股本的25%。据此，本所律师认为，本次重大资产重组不会导致华录百纳的股本总额和股权分布不符合《创业板上市规则》规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项之规定。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
经查验，本次重大资产重组相关方已聘请中介机构对本次重大资产重组的标的资产分别进行了审计、评估，并出具了《蓝色火焰审计报告》和《蓝色火焰评估报告》；本次发行股份及支付现金购买标的资产的价格系参考《蓝色火焰评估报告》的评估结果，经交易各方协商确定，且该等交易定价已经华录百纳独立董
事发表同意的独立意见并在关联董事回避表决的情形下经过华录百纳董事会审议通过；华录集团已对《蓝色火焰评估报告》确认的标的资产评估结果进行备案。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害华录百纳及股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项之规定。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易购买的标的资产为蓝色火焰100%的股份，根据华录百纳和交易对方签署的《购买资产协议》以及交易对方出具的承诺并经本所律师核查，交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；交易对方将标的资产转让给华录百纳不会违反任何法律法规或蓝色火焰公司章程的强制性规定，亦不会违反任何交易对方已经签署或将要签署的以交易对方为缔约一方或对交易标的有约束力的任何合同、承诺或其他文件，因此将该等股权资产过户至华录百纳名下不存在法律障碍；本次拟购买的标的资产所涉及标的公司的主要资产权属清晰、权属证书完备有效，不存在可能对本次重大资产重组产生实质性不利影响的产权纠纷或潜在纠纷，以及抵押、担保等使主要资产财产权利受到限制的情况；本次重大资产购买中拟购买资产为股权，不涉及债权债务的转移。据此，本所律师认为，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）项和第四十二条第一款第（三）项之规定。
5、本次重大资产重组有利于华录百纳增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组前，华录百纳的主营业务为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务。根据中天运出具的《华录百纳审计报告》，华录百纳2013年归属于母公司净利润为 123,365,814.81万元。本次重大资产重组完成后，华录百纳将直接持有标的公司全部股权，华录百纳和蓝色火焰的主营业务均未发生变化。根据中天运会计师出具的《备考盈利预测审核报告》，本次交易完成后，华录百纳2014年预计实现的归属于母公司的净利润为32,493.53万元。据此，本所律师认为，本次重大资产重组后，本次重大资产重组有利于华录百纳增强持续经营能力，不
存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项之规定。
6、本次重大资产重组有利于华录百纳在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据华录百纳出具的说明及其公开披露的资料，本次重大资产重组前，华录百纳已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。经核查，本次资产重组完成后，华录百纳在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，华录百纳的控股股东及实际控制人已出具相关承诺，保证在本次重大资产重组完成后继续维持华录百纳在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性。据此，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，华录百纳在资产、业务、机构、财务和人员等方面将与其控股股东和实际控制人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。
7、本次重大资产重组有利于华录百纳保持健全有效的法人治理结构
华录百纳已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了合法、有效的法人治理结构。本次重大资产重组事宜不会导致华录百纳股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等华录百纳内部主要管理制度的重大变化。本次重大资产重组完成后，华录百纳仍将严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构。此外，华录百纳的实际控制人和控股股东已向华录百纳作出承诺，不利用其实际控制人和控股股东地位损害华录百纳及中小股东的利益，在遇有与其自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。据此，本所律师认为，本次重大资产重组有利于华录百纳保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第
十条第（七）项之规定。
8、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性根据华录百纳第二届董事会第六次会议审议通过的本次重大资产重组方案，以及中天运会计师出具的《备考盈利预测审核报告》，本次交易完成后，华录百纳 2014年预计实现的归属于母公司净利润为 32,493.53万元，本次交易将有利于华录百纳改善财务状况、增强核心竞争力、增强抗风险能力、增强持续经营和盈利能力。经查验，华录百纳不会因本次交易产生新的关联交易或同业竞争；根据华录百纳现行有效的相关制度，本次交易完成后，蓝色火焰将成为华录百纳的全资子公司，蓝色火焰及其子公司与其关联方之间的交易也需纳入华录百纳的关联交易范畴并履行相关审批程序；同时，本次交易对方分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，义务补偿人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次重大资产重组完成后，华录百纳在资产、业务、机构、财务和人员等方面将与其控股股东和实际控制人继续保持独立。据此，本所律师认为，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项之规定。
9、华录百纳最近一年财务报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告
经核查，中天运会计师对华录百纳最近一年的财务报告进行了审计，出具了无保留意见的《华录百纳审计报告》（中天运[2014]审字第90075号）。据此，本所律师认为，华录百纳最近一年财务报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。
10、本次重大资产重组将增强华录百纳与蓝色火焰现有主营业务的协同效应，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后华录百纳总股本的5%
根据华录百纳第二届董事会第六次会议决议及华录百纳陈述，华录百纳本次发行股份及支付现金购买标的资产，系对上市公司现有业务的整合提升，将增强华录百纳与蓝色火焰现有主营业务的协同效应，进一步增强上市公司的持续经营和盈利能力；交易对方在本次重组前与华录百纳的控股股东、实际控制人或者其
控制的关联方不存在关联关系。华录百纳拟向交易对方合计发行 87,620,153股股份，该发行股份数量不低于发行后华录百纳总股本的5%。据此，本所律师认为，本次重大资产重组将增强华录百纳与蓝色火焰现有主营业务的协同效应，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后华录百纳总股本的5%，符合《重组办法》第四十二条第二款之规定。
11、本次重大资产重组发行股份的发行价格符合《重组办法》第四十三条和第四十四条的规定
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，两次发行价格均为 19.28元/股，系根据华录百纳第二届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价并经除权除息调整后确定，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条之规定。
12、本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十五条的规定
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定期安排详见本法律意见书之“一、（六）、6”。
据此，本所律师认为，上述锁定期安排符合《重组办法》第四十五条的规定。
（二）符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》关于非公开发行股票的相关规定
经查验，本次重大资产重组经中国证监会核准后，华录百纳向交易对象作为支付交易对价而发行股份与为募集配套资金而向华录集团、苏州谦益和李慧珍等3名特定对象发行股份，将按照“一次核准两次发行”的原则实施，华录百纳上述两次非公开发行股份均符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》关于非公开发行股票的相关规定：
1、本次重大资产重组的发行对象符合《管理办法》第三十七条的规定
根据华录百纳第二届董事会第六次会议审议通过的议案及会议决议，本次发行股份及支付现金购买标的资产的发行对象为蓝色火焰全体股东，募集配套资金的发行对象为华录集团、苏州谦益、李慧珍等3名特定对象，本次重大资产重组
的方案将提交华录百纳股东大会审议通过。据此，本所律师认为，本次重大资产重组的发行对象符合《管理办法》第三十七条之规定。
2、本次重大资产重组的发行价格符合《公司法》第一百二十七条第二款、第一百二十八条及《管理办法》第三十八条第（一）项的相关规定
经查验，本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，两次发行价格均为 19.28元/股，系根据华录百纳第二届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价并经除权除息调整后确定，两次发行的股票均为人民币普通股股票，每股发行条件和价格均相同。据此，本所律师认为，本次重大资产重组所涉两次发行均符合《公司法》第一百二十七条第二款、第一百二十八条及《管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
3、本次重大资产重组的发行方式符合《证券法》第十条的规定
经查验，发行人本次重大资产重组所涉非公开发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第十条之规定。
4、本次重大资产重组发行股份的锁定期符合《管理办法》的相关规定
根据本次重大资产重组方案以及本次交易对象和配套资金认购方分别出具的承诺函，本所律师认为，本次重大资产重组两次发行股份的锁定期安排[详见本法律意见书之“一、（六）、6”]符合《管理办法》第三十八条第（二）款之规定。
5、本次重大资产重组未导致上市公司控制权发生变化
经查验，本次重大资产重组实施前，华录集团为华录百纳的实际控制人，本次重大资产重组完成后，其通过直接/间接持股的方式控制华录百纳，继续保持其作为华录百纳实际控制人的地位。据此，本所律师认为，华录百纳本次发行前后的控制权未发生变化，符合《管理办法》第三十八条第（四）款之规定。
6、根据华录百纳及其董事、高级管理人员分别出具的承诺函并经本所律师核查，华录百纳不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股份的以下情形：
（1）本次重大资产重组的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）华录百纳权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）华录百纳及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）华录百纳或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
五、本次重大资产重组的相关协议
（一）《购买资产协议》
2014年3月31日，华录百纳与交易对方和蓝色火焰签署了附条件生效的《购买资产协议》，就本次交易标的资产的交易价格、现金支付、发行股份的价格和数量、盈利预测补偿、股份锁定、资产交割或过户的时间安排、过渡期安排、滚存未分配利润的安排、税费的承担、各方的声明和保证、本次交易完成后标的公司的运作、协议的生效等事项进行了明确约定，主要条款如下：
1、标的资产的交易价格
拟购买标的资产的价格参考蓝色火焰截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有关监管部门备案的净资产暨股东权益价值确定。
蓝色火焰截至评估基准日的净资产暨全部股东权益预估值约为 250,000万元，各方一致同意：
①如根据资产评估机构出具的评估报告，蓝色火焰截至评估基准日的净资产暨股东权益评估价值为 250,000万元或高于 250,000万元且幅度在5%以内（含5%），则标的资产的价格总额确定为250,000万元；
②如根据资产评估机构出具的评估报告，蓝色火焰截至评估基准日的净资产暨股东权益评估价值高于 250,000万元且幅度大于5%或低于 250,000万元，则各方参考前述评估价值通过签署补充协议方式另行确定标的资产的价格总额。
2、支付方式
华录百纳以向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式支付购买标的资产的对价。
华录百纳在标的公司100%股权过户至华录百纳名下、本次募集的配套资金全部到位并完成验资且依据该协议关于标的公司自评估基准日至交割日期间损益的专项审计完成后十个工作日内一次性向相关交易对方支付现金对价。上述现金对价应先扣除应由相关交易对方以现金方式补足的标的公司自评估基准日至交割日期间产生的亏损金额。
如蓝色火焰 2014年、2015年和 2016年累计实际盈利数高于前述补偿义务人承诺的三年净利润总数，则差额部分的100%作为蓝色火焰估值的调增部分，就该估值调增部分金额，由华录百纳按照《购买资产协议》签署日补偿义务人各自持有的蓝色火焰股份数额占其合计持有的蓝色火焰股份数额的比例以现金方式向其支付。
3、锁定期
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定期安排详见本法律意见书之“一、（六）、6”。
4、标的资产交割
《购买资产协议》生效后，交易对方应当根据华录百纳书面通知合理要求的时间，及时为华录百纳办理标的资产的交割，即将蓝色火焰的股东由交易对方变更为华录百纳，并依法办理蓝色火焰股东变更登记手续，包括但不限于：（1）修改蓝色火焰公司章程相应条款；（2）向蓝色火焰所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，并将华录百纳登记于蓝色火焰的股东名册。
如本次交易按法律法规之规定获得中国证监会的核准，为本次交易之目的，蓝色火焰将由股份有限公司变更为有限责任公司，变更后有限责任公司的注册资本及交易对方各自的出资比例应与截至《购买资产协议》签署日蓝色火焰的注册资本及各股东的持股比例一致，蓝色火焰及交易对方应在本次交易获得中国证监
会核准之日起 5个工作日内发出召开关于蓝色火焰由股份有限公司变更为有限责任公司的股东大会会议通知，同时蓝色火焰应以书面方式向华录百纳发送前述变更的具体方案，蓝色火焰及交易对方应按照华录百纳合理要求的时间尽快办理完毕前述变更事项，并不得影响标的资产的交割。
5、过渡期损益
各方同意，标的公司自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由华录百纳和胡刚书面认可的财务审计机构于交割日起 30日内进行专项审计确认，标的公司自评估基准日至交割日期间产生的利润由华录百纳享有，产生的亏损由交易对方按照其在蓝色火焰的持股比例以现金方式共同承担。
6、滚存未分配利润安排
截至评估基准日，蓝色火焰留存的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东共享；自评估基准日至本次交易完成日，蓝色火焰不得进行利润分配。
7、标的资产所涉债权债务的处理
本次华录百纳拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；本次交易为收购蓝色火焰100%的股份，不涉及债权债务的处理，原由蓝色火焰承担的债权债务在交割日后仍然由蓝色火焰享有和承担，该协议另有约定的除外。
8、协议生效
各方一致同意，《购买资产协议》经各方盖章（若为法人或合伙企业）、签字（若为自然人）以及各方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（若为法人或合伙企业）或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
（1）该协议所述本次交易及本次发行以及华录百纳与本次交易相关的募集配套资金安排，已按照《公司法》、华录百纳《公司章程》及议事规则的规定经华录百纳董事会和股东大会审议通过；
（2）该协议所述本次交易及本次发行以及华录百纳与本次交易相关的募集配套资金安排，已按法律法规之规定获得国有资产管理部门的批准；
（3）该协议所述本次交易及本次发行以及华录百纳与本次交易相关的募集
配套资金安排，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；且
（4）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整《购买资产协议》的生效条件。
（二）《盈利补偿协议》
2014年3月31日，华录百纳与补偿义务人签署了附条件生效的《盈利补偿协议》，就利润补偿期间、利润预测数、实际盈利数的确定、利润补偿的实施等事项进行了明确约定，主要条款如下：
1、补偿期间
该协议项下盈利补偿的测算期间为本次交易完成当年（期）及其后连续两个会计年度，即 2014年、2015年度、2016年度。如本次交易未能如期在 2014年度实施完成，则前述补偿测算期间将顺延，补偿义务人需要顺延承诺，各方就此另行签订盈利预测补偿协议或补充协议。
2、净利润预测数
补偿义务人共同承诺，蓝色火焰 2014年、2015年和 2016年实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收返还和政府补助不予扣除）分别不低于 20,000万元、25,000万元、31,250万元。本次交易完成当年（期）及其后连续两个会计年度的蓝色火焰的净利润预测数由华录百纳聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告进行确认。如前述评估报告确认的蓝色火焰2014年、2015年和2016年的净利润预测数低于补偿义务人在该协议中承诺的该等年度可实现的净利润数，蓝色火焰 2014年、2015年和 2016年的净利润预测数以补偿义务人承诺的净利润数为准。
3、实际盈利数
该协议项下标的资产在每一测算期间的实际盈利数（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收返还和政府补助不予扣除），以中国当时有效的会计准则为基础、按预测净利润的口径相
应调整后计算，并以华录百纳聘请的经胡刚书面认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项意见审核确认的净利润数为准，前述会计师事务所对标的资产的审计标准应采取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的会计准则和中国证监会的相关规定。
4、补偿方式
标的资产在每一测算期间内实现的并经专项意见审核确认的实际盈利数低于同期净利润预测数，则采取华录百纳回购补偿义务人所持上市公司股份的方式进行补偿，回购股份的数量不超过华录百纳根据《购买资产协议》向补偿义务人发行股份的总数（包括送股、转增的股份）；如股份回购不足以补偿时，则补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额不超过华录百纳根据《购买资产协议》向补偿义务人支付的现金对价总额；补偿义务人依据该协议支付的股份补偿和现金补偿总额应不超过甲方根据《购买资产协议》向补偿义务人支付的标的资产的总对价。
如华录百纳在本次交易完成后至华录百纳收到该协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权事项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如华录百纳在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以税前金额为准），应随之无偿赠予华录百纳。
5、减值测试
在全部测算期间届满后，华录百纳将聘请经胡刚书面认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在测算期间最后一年的专项意见出具日后 30个工作日内出具资产减值测试报告。若胡刚对前述减值测试结果有不同意见，则由胡刚聘请国际知名的会计师事务所对减值测试结果进行复核。若双方会计师对减值测试结果有较大的分歧，则华录百纳和胡刚将咨询相关主管部门后协商解决。
6、协议生效
《盈利补偿协议》自华录百纳和各补偿义务人盖章（若为法人或合伙企业）、签字（若为自然人）以及各方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（若为法人或合伙企业）或授权代表签字即成立，《购买资产协议》生效时《盈利补偿协议》
同时生效。
（三）《股份认购协议》
2014年3月31日，华录百纳与华录集团、苏州谦益、李慧珍分别签署了附条件生效的《股份认购协议》，对募集配套资金发行股份的认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期等事项进行了约定，主要条款如下：
1、认购数量
华录百纳同意配套资金认购方作为本次发行特定对象，向配套资金认购方合计发行股份 20,919,424股，每股面值 1元。该发行完成前华录百纳如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则股份认购数量将相应进行调整。
2、认购价格
本次发行的定价基准日为华录百纳第二届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。根据前述方式确定的认购价格为每股38.72元。该发行完成前甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次认购价格进行相应调整。
3、认购方式
配套资金认购方同意以现金认购该协议中约定的华录百纳向其发行的股份。
4、支付方式
在华录百纳该次发行获得中国证监会核准后，配套资金认购方按照华录百纳及其聘请的承销机构发出的《缴款通知书》中确认的具体缴款日期将该协议约定的认购款项足额汇入专项账户。
5、限售期
华录集团及苏州谦益认购本次募集配套资金发行的股份自该次发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让；李慧珍认购本次募集配套资金发行的股份自该次发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让或上市交易，自该次发行结束届满 36个月之日起，其可转让或上市交易的上市公司股份为该次认购的上市公司股份的60%；自上市公司 2017年度报告出具之日起，其累计可转让或上
市交易的上市公司股份为该次认购的上市公司股份的80%；自上市公司 2018年度报告出具之日起，其认购的上市公司股份可全部进行转让或上市交易。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
经查验，上述《购买资产协议》、《盈利补偿协议》和《股份认购协议》系本次重大资产重组各方当事人真实的意思表示，已经相关各方签署并加盖公章，协议形式合法有效，协议内容符合《合同法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；前述协议没有损害国家、集体、第三人利益及社会公共利益，没有以合法形式掩盖非法目的，不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在法律规定的无效情形；该等协议均为附生效条件的协议，在该等协议约定的生效条件全部成就后即可生效，对当事各方具有法律效力。
六、本次重大资产重组的标的资产
根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组的标的资产为交易对方持有的蓝色火焰100%股份。经核查，本次重大资产重组标的资产涉及标的公司的基本情况、资产、债务和对外担保等情况如下：
（一）标的公司的基本情况及历史沿革
1、标的公司的基本情况
根据蓝色火焰的工商登记资料、蓝色火焰现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：440301103665206）及本所律师在深圳市场监管局网站上查询所获相关信息，蓝色火焰设立于1998年11月3日，注册资本为9,000万元，法定代表人为胡刚，住所为深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32层32A.32B.32E.32F，公司类型为非上市股份有限公司，经营项目为：“从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；经营演出
及经纪业务（不含限制项目）；信息咨询、市场营销策划、文化活动策划、展览展示策划（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；
广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报），计算机软硬件的技术开发、技术咨询；专题、专栏（不含时政新闻类），综艺的制作、复制、发行[凭(粤)字第1045号广播电视节目制作经营许可证经营，有效值至2015年12月5日]”。
根据蓝色火焰的工商登记资料及深圳联交所出具的蓝色火焰股东名册并经查验，截至本法律意见书出具日，蓝色火焰的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|胡刚|3,439.80|38.2200|
|2|蓝火投资|1,125.00|12.5000|
|3|胡杰|810.00|9.0000|
|4|深圳创投|450.00|5.0000|
|5|上海开拓|360.00|4.0000|
|6|李慧珍|351.00|3.9000|
|7|林豫松|315.00|3.5000|
|8|上海云锋|274.50|3.0500|
|9|张亚红|234.00|2.6000|
|10|师剑|225.00|2.5000|
|11|李晖|214.20|2.3800|
|12|北京蓝色光标|180.00|2.0000|
|13|达晨盛世|157.50|1.7500|
|14|达晨创世|157.50|1.7500|
|15|东方富海|135.00|1.5000|
|16|福田创投|135.00|1.5000|
|17|湖南达晨|130.50|1.4500|
|18|上海蓝色光标|90.00|1.0000|
|19|深圳盛桥|90.00|1.0000|
|20|赵明|45.00|0.5000|
|21|汪茂录|22.50|0.2500|
|22|刘蕾|13.50|0.1500|
|23|林锋发|13.50|0.1500|
|24|胡笳|9.00|0.1000|
|25|李向辉|6.75|0.0750|
|26|陈艳|6.75|0.0750|
|27|郑强|4.50|0.0500|
|28|金雪芬|2.70|0.0300|
|29|赖开招|1.80|0.0200|
|合计||9,000.0000|100.0000|

注：胡刚与胡杰为胞兄弟关系；李慧珍与胡刚为母婿关系；胡杰与李晖为夫妻关系；李慧珍与师剑为母子关系；师剑为胡刚配偶师莉的胞弟。
2、标的公司历史沿革
根据标的公司的工商登记资料及本所律师在深圳市场监管局网站查询所获信息，标的公司的历史沿革如下：
（1）1998年11月3日设立
标的公司系由胡刚及其配偶师莉于1998年11月3日共同出资设立，设立时的企业名称为中山市百合媒介广告有限公司，注册资本 500万元，企业类型为有限责任公司，住所为广东省中山市中山三路怡华大厦712室，法定代表人为师莉，经营范围为：设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务。
中山市东海会计师事务所于 1998年 11月 2日出具《验资报告》(东海验字（1998）第065号），验证截至 1998年11月2日，中山百合已收到股东出资 500万元，出资方式均为货币。
中山百合设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡 刚|300.00|60.00|
|2|师 莉|200.00|40.00|
|合计||500.00|100.00|

（2）1999年5月14日变更公司名称
1999年4月22日，胡刚、师莉共同签署股东协议书，一致同意企业名称由中山市百合媒介广告有限公司变更为广东百合媒介广告有限公司。
1999年5月10日，广东省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（粤）名核核转私字[1999]第 26号），核准企业名称为“广东百合媒介广告有限公司”。
（3）2006年1月20日增加注册资本
2006年 1月 6日，广东百合股东会作出决议，同意增加注册资本 1,500万元整，新增注册资本由新股东蓝火信息认缴。
深圳皇嘉会计师事务所于 2006年 1月 18日出具《验资报告》（皇嘉验资报
字(2005)第 038号），验证截至 2006年 1月 18日，广东百合已收到蓝火信息缴纳的新增注册资本1,500万元，出资方式均为货币。
本次增资完成后，标的公司的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|蓝火信息|1,500.00|75.00|
|2|胡 刚|300.00|15.00|
|3|师 莉|200.00|10.00|
|合计||2,000.00|100.00|

标的公司就上述变更办理了工商变更登记，并于 2006年1月20日获得深圳市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4403012099555，执照号：深司字N10132）。
（4）2010年4月20日股权转让
2010年3月25日，广东百合股东会作出决议，同意股东蓝火信息将其持有的广东百合75%的股权以1,500万元的价格转让给胡刚，其他股东放弃优先购买权。
2010年4月14日，蓝火信息与胡刚就前述股权转让签订《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡 刚|1,800.00|90.00|
|2|师 莉|200.00|10.00|
|合计||2,000.00|100.00|

标的公司就上述变更办理了工商变更登记，并于 2010年4月20日获得深圳市场监管局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103665206）。
（5）2010年12月15日增加注册资本
2010年 11月 25日，广东百合股东会作出决议，决定将注册资本增加至 2,298.8506万元，新增注册资本由新股东深圳创投、金立创投、上海开拓、北京蓝色光标、达晨盛世、达晨创世认缴。本次增资，深圳创投投资总额2,600万
元，其中99.6161万元作为注册资本投入，以取得标的公司4.3333%的股权，余
下2,500.3839万元作为资本公积金；金立创投投资总额1,800万元，其中68.9655
万元作为注册资本投入，以取得标的公司3%的股权，余下1,731.0345万元作为资本公积金；上海开拓投资总额 1,600万元，其中61.3034万元作为注册资本投入，以取得标的公司2.6667%的股权，余下 1,538.6966万元作为资本公积金；
北京蓝色光标投资总额 1,200万元，其中 45.977万元作为注册资本投入，以取得标的公司2%的股权，余下 1,154.023万元作为资本公积金；达晨盛世投资总额 300万元，其中 11.4934万元作为注册资本投入，以取得标的公司0.5%的股权，余下 288.5066万元作为资本公积金；达晨创世投资总额 300万元，其中 11.4934万元作为注册资本投入，以取得标的公司0.5%的股权，余下 288.5066万元作为资本公积金。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010年 12月 13日出具《验资报告》（深鹏所验字[2010]434号），验证截至2010年12月10日，广东百合已收到深圳创投、金立创投、上海开拓、北京蓝色光标、达晨盛世、达晨创世缴纳的新增实收资本合计 2,988,506元，各股东以货币出资 78,000,000元，其中新增实收资本 2,988,506元，新增资本公积 75,011,494元，变更后标的公司累计实收注册资本2,298.8506万元。
本次增资完成后，标的公司的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡 刚|1,800.0000|78.3000|
|2|师 莉|200.0000|8.7000|
|3|深圳创投|99.6161|4.3333|
|4|金立创投|68.9655|3.0000|
|5|上海开拓|61.3034|2.6667|
|6|北京蓝色光标|45.9770|2.0000|
|7|达晨盛世|11.4943|0.5000|
|8|达晨创世|11.4943|0.5000|
|合计||2,298.8506|100.0000|

标的公司就上述变更办理了工商变更登记，并于 2010年 12月 15日获得深圳市场监管局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4403012099555，执照号：深司字N10132）。
（6）2010年12月31日股权转让
2010年12月15日，广东百合股东会作出决议，同意深圳创投、福田创投、
金立创投、上海开拓、上海蓝色光标、达晨盛世、达晨创世以合计人民币 3,900万元的价格受让胡刚所持广东百合6.5%的股权，其中，深圳创投以 400万元的价格受让胡刚所持广东百合0.6667%的股权；福田创投以900万元的价格受让胡刚所持广东百合1.5%的股权；金立创投以 900万元的价格受让胡刚所持广东百合1.5%的股权；上海开拓以800万元的价格受让胡刚所持广东百合1.3333%的股权；上海蓝色光标以 600万元的价格受让胡刚所持广东百合1%的股权；达晨盛世以150万元的价格受让胡刚所持广东百合0.25%的股权；达晨创世以150万元的价格受让胡刚所持广东百合0.25%的股权；其他股东放弃优先购买权。
2010年 12月 15日，深圳创投、福田创投、金立创投、上海开拓、上海蓝色光标、达晨盛世、达晨创世与胡刚就前述股权转让签署了《股权转让合同书》。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡 刚|1,650.5747|71.8000|
|2|师 莉|200.0000|8.7000|
|3|深圳创投|114.9425|5.0000|
|4|金立创投|103.4483|4.5000|
|5|上海开拓|91.9540|4.0000|
|6|北京蓝色光标|45.9770|2.0000|
|7|福田创投|34.4828|1.5000|
|8|上海蓝色光标|22.9885|1.0000|
|9|达晨盛世|17.2414|0.7500|
|10|达晨创世|17.2414|0.7500|
|合计||2,298.8506|100.0000|

标的公司已就上述变更办理了工商变更登记，并于 2012年 12月 31日获得深圳市场监管局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103665206）。
（7）2011年3月24日股权转让
2011年2月24日，广东百合股东会作出决议，全体股东一致同意达晨盛世、达晨创世以合计 1,800万元的价格（股权转让款）受让胡刚所持广东百合2%的股权，其中，达晨盛世以 900万元的价格受让胡刚所持广东百合1%的股份，达晨创世以 900万元的价格受让胡刚所持广东百合1%的股份；其他股东放弃优先
购买权。
2011年2月25日，达晨盛世、达晨创世与胡刚就前述股权转让签署了《股
权转让合同书》。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡 刚|1,604.5977|69.8000|
|2|师 莉|200.0000|8.7000|
|3|深圳创投|114.9425|5.0000|
|4|金立创投|103.4483|4.5000|
|5|上海开拓|91.9540|4.0000|
|6|北京蓝色光标|45.9770|2.0000|
|7|达晨盛世|40.2299|1.7500|
|8|达晨创世|40.2299|1.7500|
|9|福田创投|34.4828|1.5000|
|10|上海蓝色光标|22.9885|1.0000|
|合计||2,298.8506|100.0000|

标的公司已就上述变更办理了工商变更登记，并于 2011年3月24日获得深圳市场监管局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103665206）。
（8）2011年5月24日股权转让
2011年 5月 4日，广东百合股东会作出决议，同意进行股权转让，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让比例（%）|转让价款（万元）|
|胡刚|胡 杰|206.8966|9.00|206.8966|
||林豫松|66.6667|2.90|435.0000|
||李 晖|54.7126|2.38|357.0000|
||张亚红|45.9770|2.00|300.0000|
||师 剑|32.1839|1.40|210.0000|
||袁 莹|11.4943|0.50|75.0000|
||赵 明|11.4943|0.50|75.0000|
||辛晓东|9.1954|0.40|60.0000|
||汪茂录|5.7471|0.25|37.5000|
||吴宇峰|4.5977|0.20|30.0000|
||刘 蕾|3.4483|0.15|22.5000|
||林锋发|3.4483|0.15|22.5000|
||胡 笳|2.2989|0.10|15.0000|
||唐海伟|2.2989|0.10|15.0000|
||李向辉|1.7241|0.075|11.2500|
||陈 艳|1.7241|0.075|11.2500|

||||||
|-|-|-|-|-|
||沈 怡|1.1494|0.05|7.5000|
||郑 强|1.1494|0.05|7.5000|
||张建荣|1.1494|0.05|7.5000|
||郭亚东|1.1494|0.05|7.5000|
||彭志邦|0.9195|0.04|6.0000|
||周志泉|0.6897|0.03|4.5000|
||金雪芬|0.6897|0.03|4.5000|
||赖开招|0.4597|0.02|3.0000|
|师莉|师 剑|25.2874|1.10|165.0000|
||林豫松|13.7931|0.60|90.0000|
||张亚红|13.7931|0.60|90.0000|
|合计||524.1380|22.80|2276.8966|

2011年5月17日，胡刚与胡杰，胡刚与林豫松、李晖、张亚红、师剑、袁莹、赵明、辛晓东、汪茂录、吴宇峰、刘蕾、林锋发、胡笳、唐海伟、李向辉、陈艳、沈怡、郑强、张建荣、郭亚东、周志泉、彭志邦、金雪芬、赖开招，师莉与林豫松、张亚红、师剑就前述股权转让事项分别签署了《股权转让合同书》。
经查验，本次股权转让的受让方当时均为广东百合员工，其中，由于胡杰系胡刚胞兄，因此本次按照每1元注册资本作价1元的价格进行股权转让；胡刚、师莉与其他员工之间的股权转让系参照广东百合截至2011年3月31日未经审计的净资产并经各方协商定价，按照每1元注册资本作价6.525元的价格进行转让。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡 刚|1,133.3333|49.3000|
|2|胡 杰|206.8966|9.0000|
|3|师 莉|147.1264|6.4000|
|4|深圳创投|114.9425|5.0000|
|5|金立创投|103.4483|4.5000|
|6|上海开拓|91.9540|4.0000|
|7|林豫松|80.4598|3.5000|
|8|张亚红|59.7701|2.6000|
|9|师 剑|57.4713|2.5000|
|10|李 晖|54.7126|2.3800|
|11|北京蓝色光标|45.9770|2.0000|
|12|达晨盛世|40.2299|1.7500|
|13|达晨创世|40.2299|1.7500|
|14|福田创投|34.4828|1.5000|

|||||
|-|-|-|-|
|15|上海蓝色光标|22.9885|1.0000|
|16|袁 莹|11.4943|0.5000|
|17|赵 明|11.4943|0.5000|
|18|辛晓东|9.1954|0.4000|
|19|汪茂录|5.7471|0.2500|
|20|吴宇峰|4.5977|0.2000|
|21|刘 蕾|3.4483|0.1500|
|22|林锋发|3.4483|0.1500|
|23|胡 笳|2.2989|0.1000|
|24|唐海伟|2.2989|0.1000|
|25|李向辉|1.7241|0.0750|
|26|陈 艳|1.7241|0.0750|
|27|沈 怡|1.1494|0.0500|
|28|郑 强|1.1494|0.0500|
|29|张建荣|1.1494|0.0500|
|30|郭亚东|1.1494|0.0500|
|31|彭志邦|0.9195|0.0400|
|32|周志泉|0.6897|0.0300|
|33|金雪芬|0.6897|0.0300|
|34|赖开招|0.4597|0.0200|
|合计||2,298.8506|100.0000|

标的公司已就上述变更办理了工商变更登记，并于 2011年5月24日获得深圳市场监管局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103665206）。
（9）2011年8月26日股权转让
2011年8月19日，广东百合股东会作出决议，同意胡刚以138万元的价格（股权转让款）受让部分员工所持广东百合0.92%的股权，其中：胡刚以 75万元的价格受让袁莹所持广东百合0.5%的股权；胡刚以30万元的价格受让吴宇峰所持广东百合0.2%的股权；胡刚以15万元的价格受让唐海伟所持广东百合0.1%的股权；胡刚以7.5万元的价格受让郭亚东所持广东百合0.05%的股权；胡刚以 6万元的价格受让彭志邦所持广东百合0.04%的股权；胡刚以 4.5万元的价格受让周志泉所持广东百合0.03%的股权；其他股东放弃优先购买权。
2011年8月21日，胡刚与袁莹、吴宇峰、唐海伟、郭亚东、彭志邦、周志泉就前述股权转让事项分别签署了《股权转让合同书》。
经查验，根据各方协商，本次股权转让按照袁莹、吴宇峰、唐海伟、郭亚东、
彭志邦、周志泉获得该等股权的价格进行转让。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡 刚|1,154.4828|50.2200|
|2|胡 杰|206.8966|9.0000|
|3|师 莉|147.1264|6.4000|
|4|深圳创投|114.9425|5.0000|
|5|金立创投|103.4483|4.5000|
|6|上海开拓|91.9540|4.0000|
|7|林豫松|80.4598|3.5000|
|8|张亚红|59.7701|2.6000|
|9|师 剑|57.4713|2.5000|
|10|李 晖|54.7126|2.3800|
|11|北京蓝色光标|45.9770|2.0000|
|12|达晨盛世|40.2299|1.7500|
|13|达晨创世|40.2299|1.7500|
|14|福田创投|34.4828|1.5000|
|15|上海蓝色光标|22.9885|1.0000|
|16|赵 明|11.4943|0.5000|
|17|辛晓东|9.1954|0.4000|
|18|汪茂录|5.7471|0.2500|
|19|刘 蕾|3.4483|0.1500|
|20|林锋发|3.4483|0.1500|
|21|胡 笳|2.2989|0.1000|
|22|李向辉|1.7241|0.0750|
|23|陈 艳|1.7241|0.0750|
|24|沈 怡|1.1494|0.0500|
|25|郑 强|1.1494|0.0500|
|26|张建荣|1.1494|0.0500|
|27|金雪芬|0.6897|0.0300|
|28|赖开招|0.4597|0.0200|
|合计||2,298.8506|100.0000|

标的公司已就上述变更办理了工商变更登记，并于 2011年8月26日获得深圳市场监管局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103665206）。
（10）2011年10月13日变更企业名称
2011年9月19日，广东百合股东会作出决议，决定将公司名称变更为：广
东百合蓝色火焰文化传媒有限公司。
标的公司就上述变更办理了工商变更登记，并于 2011年 10月 13日获得深
圳市场监管局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103665206）。
（11）2012年2月24日股权转让
2011年 12月 27日，百合有限股东会作出决议，同意湖南达晨以 1,885万元的价格受让金立创投所持百合有限1.45%的股权，同意上海云锋以3,965万元的价格受让金立创投所持百合有限3.05%的股权；其他股东放弃优先购买权。
2011年 12月 27日，金立创投与湖南达晨就前述股权转让签署了《股权转让合同书》；2012年2月20日，金立创投与上海云锋就前述股权转让签署了《股权转让合同书》。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡 刚|1,154.4828|50.2200|
|2|胡 杰|206.8966|9.0000|
|3|师 莉|147.1264|6.4000|
|4|深圳创投|114.9425|5.0000|
|5|上海开拓|91.9540|4.0000|
|6|林豫松|80.4598|3.5000|
|7|上海云锋|70.1149|3.0500|
|8|张亚红|59.7701|2.6000|
|9|师 剑|57.4713|2.5000|
|10|李 晖|54.7126|2.3800|
|11|北京蓝色光标|45.9770|2.0000|
|12|达晨盛世|40.2299|1.7500|
|13|达晨创世|40.2299|1.7500|
|14|福田创投|34.4828|1.5000|
|15|湖南达晨|33.3334|1.4500|
|16|上海蓝色光标|22.9885|1.0000|
|17|赵 明|11.4943|0.5000|
|18|辛晓东|9.1954|0.4000|
|19|汪茂录|5.7471|0.2500|
|20|刘 蕾|3.4483|0.1500|
|21|林锋发|3.4483|0.1500|
|22|胡 笳|2.2989|0.1000|
|23|李向辉|1.7241|0.0750|
|24|陈 艳|1.7241|0.0750|
|25|沈 怡|1.1494|0.0500|
|26|郑 强|1.1494|0.0500|
|27|张建荣|1.1494|0.0500|
|28|金雪芬|0.6897|0.0300|

|||||
|-|-|-|-|
|29|赖开招|0.4597|0.0200|
|合计||2,298.8506|100.0000|

标的公司就上述变更办理了工商变更登记，并于 2012年2月24日获得深圳市场监管局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103665206）。
（12）2012年4月20日股权转让
2012年3月28日，百合有限股东会作出决议，同意东方富海以1,950万元的价格受让师莉所持百合有限1.5%的股权，同意深圳盛桥以 1,300万元的价格受让师莉所持百合有限1%的股份，同意李慧珍以 89.6551万元的价格受让师莉所持百合有限3.9%的股权；其他股东放弃优先购买权。
2012年 4月 5日，师莉与深圳盛桥就前述股权转让签署了《股权转让合同书》，2012年4月9日，师莉与李慧珍、东方富海就前述股权转让分别签署了《股权转让合同书》。
经核查，本次股权转让中，由于李慧珍为师莉的母亲，转让价格按照师莉取得标的公司股权的原始成本作价，即每1元注册资本作价1元，而东方富海及深圳盛桥为专业投资机构，转让价格系基于百合有限估值由各方协商确定。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡 刚|1,154.4828|50.2200|
|2|胡 杰|206.8966|9.0000|
|3|深圳创投|114.9425|5.0000|
|4|上海开拓|91.9540|4.0000|
|5|李慧珍|89.6551|3.9000|
|6|林豫松|80.4598|3.5000|
|7|上海云锋|70.1149|3.0500|
|8|张亚红|59.7701|2.6000|
|9|师 剑|57.4713|2.5000|
|10|李 晖|54.7126|2.3800|
|11|北京蓝色光标|45.9770|2.0000|
|12|达晨盛世|40.2299|1.7500|
|13|达晨创世|40.2299|1.7500|
|14|东方富海|34.4828|1.5000|
|15|福田创投|34.4828|1.5000|
|16|湖南达晨|33.3334|1.4500|
|17|深圳盛桥|22.9885|1.0000|

|||||
|-|-|-|-|
|18|上海蓝色光标|22.9885|1.0000|
|19|赵 明|11.4943|0.5000|
|20|辛晓东|9.1954|0.4000|
|21|汪茂录|5.7471|0.2500|
|22|刘 蕾|3.4483|0.1500|
|23|林锋发|3.4483|0.1500|
|24|胡 笳|2.2989|0.1000|
|25|李向辉|1.7241|0.0750|
|26|陈 艳|1.7241|0.0750|
|27|沈 怡|1.1494|0.0500|
|28|郑 强|1.1494|0.0500|
|29|张建荣|1.1494|0.0500|
|30|金雪芬|0.6897|0.0300|
|31|赖开招|0.4597|0.0200|
|合计||2,298.8506|100.0000|

标的公司就上述变更办理了工商变更登记，并于 2012年4月20日获得深圳市场监管局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103665206）。
（13）2012年9月26日整体变更
2012年9月，标的公司整体变更设立股份有限公司并履行了以下程序：
2012年8月23日，广东省工商行政管理局出具《公司名称变更预先核准通知书》（粤名称变核内冠字[2012]第 1200028486号），核准标的公司变更后的企业名称为广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司。
2012年 8月 3日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于广东百合蓝色火焰文化传媒有限公司 2010-2011年度及 2012年 1-5月财务报表之审计报告》（国浩审字[2012]第813A3419号）。根据该审计报告，截至2012年 5月31日，百合有限净资产值为198,640,929.16元。
2012年 8月 5日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《广东百合蓝色火焰文化传媒有限公司拟进行股份制改造所涉及的净资产评估报告》（深国众联评报字（2012）第 3-042号），确认在评估基准日 2012年 5月31日，百合有限净资产价值为 20,229.89万元。
2012年8月15日，百合有限股东会作出决议，同意变更公司形式，整体改
制为股份有限公司，拟设立的股份有限公司名称为“广东百合蓝色火焰文化传媒
股份有限公司”，确认并同意按照经审计的净资产价值 198,640,929.16元，以
1:0.4531的比例折合为股份有限公司股本总数9,000万股（每股面值1.00元），由各发起人按照目前各自在百合有限的出资比例持有相应数额的股份，余额 108,640,929.16元计入资本公积金。
2012年8月31日，蓝色火焰召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过《关于审议广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司筹办情况的议案》、《关于审议变更设立广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司的议案》等议案。同日，标的公司全体股东签署《发起人协议》及《广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司章程》。
2012年 9月 1日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东百合蓝色火焰文化传媒有限公司整体变更设立广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司（筹）之验资报告》（国浩验字[2012]813A119号），验证截至 2012年 5月 31日，标的公司已收到全体股东以其拥有的百合有限截至 2012年 5月 31日经审计的净资产198,640,929.16元按照1:0.4531的比例折合的股本90,000,000元，折合股份的每股面值为 1元，净资产折股后剩余部分 108,640,929.16计入资本公积，由标的公司全体股东以原持股比例分别享有。
整体变更完成后，标的公司的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|胡 刚|4519.8000|50.2200|
|2|胡 杰|810.0000|9.0000|
|3|深圳创投|450.0000|5.0000|
|4|上海开拓|360.0000|4.0000|
|5|李慧珍|351.0000|3.9000|
|6|林豫松|315.0000|3.5000|
|7|上海云锋|274.5000|3.0500|
|8|张亚红|234.0000|2.6000|
|9|师 剑|225.0000|2.5000|
|10|李 晖|214.2000|2.3800|
|11|北京蓝色光标|180.0000|2.0000|
|12|达晨盛世|157.5000|1.7500|
|13|达晨创世|157.5000|1.7500|
|14|东方富海|135.0000|1.5000|
|15|福田创投|135.0000|1.5000|
|16|湖南达晨|130.5000|1.4500|
|17|上海蓝色光标|90.0000|1.0000|
|18|深圳盛桥|90.0000|1.0000|

|||||
|-|-|-|-|
|19|赵 明|45.0000|0.5000|
|20|辛晓东|36.0000|0.4000|
|21|汪茂录|22.5000|0.2500|
|22|刘 蕾|13.5000|0.1500|
|23|林锋发|13.5000|0.1500|
|24|胡 笳|9.0000|0.1000|
|25|李向辉|6.7500|0.0750|
|26|陈 艳|6.7500|0.0750|
|27|张建荣|4.5000|0.0500|
|28|沈 怡|4.5000|0.0500|
|29|郑 强|4.5000|0.0500|
|30|金雪芬|2.7000|0.0300|
|31|赖开招|1.8000|0.0200|
|合计||9,000.0000|100.0000|

标的公司已就上述变更办理了工商变更登记，并于 2012年9月26日获得深圳市场监管局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103665206）。
（14）2014年2月股份转让
2014年2月8日，胡刚与蓝火投资签署《股份转让协议书》，约定胡刚将其持有的蓝色火焰1,125万股股份转让给蓝火投资，转让价格为3.67元/股，转让价款为4,128.75万元。
2014年 2月 12日，辛晓东与胡刚签署《股份转让协议书》，约定辛晓东将其持有的蓝色火焰 36万股股份转让给胡刚，转让价格为 2.78元/股，转让价款为100万元。
经查验，前述胡刚向蓝火投资转让蓝色火焰股份的价格系参照标的公司截至 2013年 12月 31日未经审计的每股净资产并经转让双方协商确定；前述辛晓东向胡刚转让蓝色火焰股份的价格系参照标的公司截至 2012年 12月 31日未经审计的每股净资产并经转让双方协商确定。
根据深圳联交所于2014年2月19日出具的蓝色火焰股东名册，前述股份转让完成后，蓝色火焰的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|胡 刚|3430.8000|38.1200|
|2|蓝火投资|1125.0000|12.5000|
|3|胡 杰|810.0000|9.0000|
|4|深圳创投|450.0000|5.0000|

|||||
|-|-|-|-|
|5|上海开拓|360.0000|4.0000|
|6|李慧珍|351.0000|3.9000|
|7|林豫松|315.0000|3.5000|
|8|上海云锋|274.5000|3.0500|
|9|张亚红|234.0000|2.6000|
|10|师 剑|225.0000|2.5000|
|11|李 晖|214.2000|2.3800|
|12|北京蓝色光标|180.0000|2.0000|
|13|达晨盛世|157.5000|1.7500|
|14|达晨创世|157.5000|1.7500|
|15|东方富海|135.0000|1.5000|
|16|福田创投|135.0000|1.5000|
|17|湖南达晨|130.5000|1.4500|
|18|上海蓝色光标|90.0000|1.0000|
|19|深圳盛桥|90.0000|1.0000|
|20|赵 明|45.0000|0.5000|
|21|汪茂录|22.5000|0.2500|
|22|刘 蕾|13.5000|0.1500|
|23|林锋发|13.5000|0.1500|
|24|胡 笳|9.0000|0.1000|
|25|李向辉|6.7500|0.0750|
|26|陈 艳|6.7500|0.0750|
|27|张建荣|4.5000|0.0500|
|28|沈 怡|4.5000|0.0500|
|29|郑 强|4.5000|0.0500|
|30|金雪芬|2.7000|0.0300|
|31|赖开招|1.8000|0.0200|
|合计||9,000.0000|100.0000|

（15）2014年3月股份转让
2014年 3月 15日，沈怡、张建荣分别与胡刚签署《股份转让协议书》，约定沈怡、张建荣分别将其持有的蓝色火焰4.5万股股份转让给胡刚，转让价格均为3.67元/股，转让价款均为 16.515万元。
经查验，前述股份转让价格系参照标的公司截至 2013年 12月 31日未经审计的每股净资产并经转让双方协商确定。
根据深圳联交所于2014年3月25日出具的蓝色火焰股东名册，前述股份转
让完成后，蓝色火焰的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|胡 刚|3439.8000|38.2200|
|2|蓝火投资|1125.0000|12.5000|
|3|胡 杰|810.0000|9.0000|
|4|深圳创投|450.0000|5.0000|
|5|上海开拓|360.0000|4.0000|
|6|李慧珍|351.0000|3.9000|
|7|林豫松|315.0000|3.5000|
|8|上海云锋|274.5000|3.0500|
|9|张亚红|234.0000|2.6000|
|10|师 剑|225.0000|2.5000|
|11|李 晖|214.2000|2.3800|
|12|北京蓝色光标|180.0000|2.0000|
|13|达晨盛世|157.5000|1.7500|
|14|达晨创世|157.5000|1.7500|
|15|东方富海|135.0000|1.5000|
|16|福田创投|135.0000|1.5000|
|17|湖南达晨|130.5000|1.4500|
|18|上海蓝色光标|90.0000|1.0000|
|19|深圳盛桥|90.0000|1.0000|
|20|赵 明|45.0000|0.5000|
|21|汪茂录|22.5000|0.2500|
|22|刘 蕾|13.5000|0.1500|
|23|林锋发|13.5000|0.1500|
|24|胡 笳|9.0000|0.1000|
|25|李向辉|6.7500|0.0750|
|26|陈 艳|6.7500|0.0750|
|27|郑 强|4.5000|0.0500|
|28|金雪芬|2.7000|0.0300|
|29|赖开招|1.8000|0.0200|
|合计||9,000.0000|100.0000|

经查验，本所律师认为，蓝色火焰目前有效存续，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
（二）标的公司的子公司及历史沿革
根据中天运会计师出具的《蓝色火焰审计报告》、上海蓝火和喀什蓝火的工
商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，蓝色火焰拥有两家全
资子公司，分别为上海蓝火和喀什蓝火，具体如下：
1、上海蓝火
（1）基本情况
根据上海蓝火的工商登记资料、现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：310117002946672）及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，上海蓝火成立于2012年7月11日，法定代表人为胡刚，注册资本为300万元，住所为上海市松江区玉树路 269号 5号楼 2298室，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为：“广播电视节目制作、发行；影视剧、舞台剧策划，影视投资，影视文化艺术活动交流策划，文学创作，设计、制作、代理、发布各类广告，动漫设计，市场营销策划，企业形象策划。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]”。
（2）历史沿革
根据上海蓝火的工商登记资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息并经查验，上海蓝火的历史沿革如下：
①2012年7月11日设立
上海蓝火系由蓝色火焰于 2012年 7月 11日出资设立，设立时的名称为上海蓝色火焰文化传播有限公司，注册资本为 300万元，经营范围为：“影视剧、舞台剧策划，影视投资，影视文化艺术活动交流策划，文学创作，设计、制作、代理、发布各类广告，动漫设计，市场营销策划，企业形象策划。[企业经营设计行政许可的，凭许可证件经营]”。
2012年 6月 26日，上海德欣会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪德欣（2012）验字第3351号），验证截至2012年6月26日，上海蓝火（筹）已经收到投资方缴纳的注册资本（实收资本）合计300万元整，出资方式为货币。
2012年7月11日，上海蓝火完成设立的工商登记手续，获发《企业法人营业执照》（注册号：310117002946672）。
②2013年7月29日变更名称及经营范围
2013年 7月 11日，蓝色火焰出具《股东决定书》，决定将上海蓝火的名称变更为上海蓝色火焰影视文化有限公司，并同时修改公司章程中记载的经营范围，增加“广播电视节目制作、发行”项目。
上海蓝火就上述变更办理了工商变更登记，并于 2013年 7月 29日获得上海市工商行政管理局松江分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310117002946672）。
2、喀什蓝火
（1）基本情况
根据喀什蓝火持有的现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：653100051024201）及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，喀什蓝火成立于 2014年 1月 7日，法定代表人为胡刚，注册资本为 1,000万元，住所为新疆喀什地区喀什经济开发区创业七路深喀科创中心，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为：“许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：影视制作，影视活动宣传、策划；设计、制作、代理发布国内各类广告；企业营销策划，企业形象策划，展览展示服务，文化教育信息咨询，企业管理咨询。”
（2）历史沿革
根据喀什蓝火的工商登记资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，喀什蓝火自设立至今未发生变更，其设立情况如下：
喀什蓝火系由蓝色火焰于 2014年 1月 7日出资设立，设立时注册资本为1,000万元。
2014年1月2日，新疆天元有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新天会验字[2014]4号），验证截至2014年1月2日，喀什蓝火已收到蓝色火焰缴纳的注册资本1,000万元整，均为货币出资。
2014年 1月 7日，喀什蓝火完成设立的工商登记手续，获发《企业法人营业执照》（注册号：653100051024201）。
（三）标的公司业务
1、主营业务
根据蓝色火焰现行有效的公司章程及本所律师在深圳市场监管局网站查询所获信息，蓝色火焰目前的经营范围为：“从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；经营演出及经纪业务（不含限制项目）；信息咨询、市场营销策划、文化活动策划、展览展示策划（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报），计算机软硬件的技术开发、技术咨询；
专题、专栏（不含时政新闻类），综艺的制作、复制、发行[凭(粤)字第 1045号广播电视节目制作经营许可证经营，有效值至2015年12月5日]”。
根据《重组报告书》，蓝色火焰的主营业务为品牌内容整合营销、文化内容制作运营及媒介代理。
2、业务资质
根据蓝色火焰及其子公司获发的相关资质证书并经查验，截至本法律意见书出具日，蓝色火焰及其子公司已取得如下资质、许可：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|许可证名称|编号|发证/登记机关|有效期|备注|单位名称|
|营业性演出许可证|深福文演1002（原深 文 演0010）|深圳市福田区文化体育局|2012.11.13-2014.11.13|单位类别：演出经纪机构；经营范围：经营演出及经济业务|蓝色火焰|
|广播电视节目制作经营许可证|（粤）字第1045号|广东省广播电影电视局|2012.11.5-2015.11.5|经营方式：制作、复制、发行；经营范围：广播剧，电视剧、动画片（制作须另申报），专题，专栏（不含时政新闻类），综艺|蓝色火焰|
|广播电视节目制作经营许可证|（沪）字第783号|上海市文化广播影视管理局|2013.9.13-2015.4.1|经营方式：制作、发行；经营范围：广播电视节目制作、发行|上海蓝火|
|广播电视节目制作经营许可证|（新）字第 00115号|新疆维吾尔自治区广播电影电视局|2014.4.22-2015.4.1|经营方式：影视制作；经营范围：广播电视节目制作、经营、发行|喀什蓝火|

（三）标的公司主要资产
根据标的公司持有的相关产权证明文件并经查验，截至本法律意见书出具
日，标的公司的主要资产为：
1、注册商标
根据标的公司获发的《商标注册证》及本所律师在国家工商行政管理局国家商标局网站查询所获信息，标的公司主要拥有以下注册商标：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|类别|有效期限|
|1|1602527|BLUEFLAME|9|2001.7.14-2021.7.13|
|2|1623778|BLUEFLAME|38|2001.8.21-2021.8.20|
|3|1627775|蓝火|38|2001.8.28-2021.8.27|
|4|1694288|蓝火|9|2002.1.7-2022.1.6|
|5|1718129|蓝火随身医|9|2002.2.21-2022.2.20|
|6|1718130|蓝火随身易|9|2002.2.21-2022.2.20|
|7|1723597|蓝火随身e|38|2002.2.28-2022.2.27|
|8|5038471|超级歌迷|14|2009.4.14-2019.4.13|
|9|5038472|超级歌迷|16|2009.6.28-2019.6.27|
|10|5038473|超级歌迷|18|2009.6.14-2019.6.13|
|11|5038474|超级歌迷|24|2009.5.21-2019.5.20|
|12|5038475|超级歌迷|25|2009.6.7-2019.6.6|
|13|5038476|超级歌迷|28|2009.6.14-2019.6.13|
|14|5038477|超级歌迷|38|2009.6.28-2019.6.27|
|15|5038478|超级歌迷|41|2009.5.28-2019.5.27|
|16|5038479|超级歌迷|43|2009.7.7-2019.7.6|
|17|5038480|超级歌会|9|2008.12.28-2018.12.27|
|18|5038481|超级歌会|14|2009.4.14-2019.4.13|
|19|5038482|超级歌会|16|2009.6.28-2019.6.27|
|20|5038483|超级歌会|18|2009.6.14-2019.6.13|
|21|5038484|超级歌会|24|2009.5.21-2019.5.20|
|22|5038485|超级歌会|25|2009.6.7-2019.6.6|
|23|5038486|超级歌会|28|2009.6.14-2019.6.13|
|24|5038488|超级歌会|38|2009.7.7-2019.7.6|
|25|5038490|超级歌会|43|2009.7.7-2019.7.6|
|26|5038512|超级歌迷|35|2009.12.7-2019.12.6|
|27|5038513|超级歌迷|9|2008.12.28-2018.12.27|
|28|9662863|蓝色火焰|41|2012.8.7-2022.8.6|
|29|9662915|蓝色火焰|42|2012.8.7-2022.8.6|
|30|9662937|BlueFlame|42|2012.8.7-2022.8.6|
|31|9662986|BlueFlame|41|2012.9.7-2022.9.6|
|32|9875173|蓝火|41|2012.10.28-2022.10.27|
|33|9875199|蓝火|42|2012.10.28-2022.10.27|
|34|10363988|百合蓝色火焰|35|2013.3.7-2023.3.6|

||||||
|-|-|-|-|-|
|35|10364056|百合蓝色火焰|42|2013.3.7-2023.3.6|
|36|10364089|蓝火|35|2013.3.7-2023.3.6|
|37|10369232|BlueFlame|35|2013.7.7-2023.7.6|

2、著作权
（1）计算机软件著作权
根据蓝色火焰获发的《计算机软件著作权登记证书》及本所律师查询中国版权保护中心网站所获信息，蓝色火焰已办理登记的主要计算机软件著作权如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|首次发表日期|登记日期|
|1|2012SR130991|品牌内容多媒体录播系统V1.0|2011.3.8|2012.12.21|
|2|2012SR130994|品牌内容传媒集群信息发布系统V1.0|2010.12.15|2012.12.21|
|3|2012SR130997|品牌内容液晶拼接系统V1.0|2010.4.21|2012.12.21|
|4|2012SR130998|品牌内容媒体信息互动系统V1.0|2012.11.19|2012.12.21|
|5|2012SR131001|品牌内容硬盘自动播出系统V1.0|2011.11.23|2012.12.21|
|6|2012SR131004|品牌内容广告监测系统V1.0|2012.2.24|2012.12.21|
|7|2012SR132637|品牌内容多媒体可编程中央控制系统V1.0|2012.6.28|2012.12.24|
|8|2012SR129909|品牌内容广告管理系统V1.0|2011.7.13|2012.12.20|

（2）作品著作权
根据蓝色火焰提供的公映许可证、合作协议等资料，蓝色火焰享有的电影作品著作权如下：
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|-|-|-|
|作品名称|公映许可证|著作权享有情况|
|《快乐大本营之快乐到家》|电审故字[2012]第685号|与湖南广播电视台卫视频道、北京乾坤星光文化传媒有限公司共有|
|《铁血娇娃》|电审故字[2013]第425号|与上海电影（集团）有限公司共有|
|《爸爸去哪儿》|电审纪字[2013]第015号|与湖南天娱影视制作有限公司共有|

根据蓝色火焰提供的电视剧制作许可证、相关协议等资料，蓝色火焰享有的
电视剧作品著作权如下：
||||
|-|-|-|
|作品名称|电视剧制作许可证|著作权享有情况|
|《半步天涯》|乙第17564号|与北京共和祥雨影视文化传媒有限公司按投资比例享有|
|《每个人都有秘密》|乙第17555号|与北京天雨视觉文化传媒有限公司按投资比例享有|

根据公司获发的作品登记证书，蓝色火焰拥有的已登记营销方案著作权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|作品名称|登记号|首次出版/制作日期|登记日期|登记机构|
|金立智能手机品牌内容营销方案|粤 作 登 字-2013-L-00000017|2012.3.1|2013.2.1|广东省版权局|

3、域名
根据蓝色火焰获发的《中国国家顶级域名证书》和《顶级国际域名证书》，蓝色火焰拥有的主要域名如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|所属注册机构|注册日期|到期日期|
|1|blueflame.net.cn|北京万网志成科技有限公司|2010.6.28|2020.6.28|
|2|blueflame.com.cn|北京万网志成科技有限公司|2003.10.22|2021.10.22|
|3|蓝色火焰.中国|北京万网志成科技有限公司|2012.11.9|2022.11.9|
|4|蓝色火焰.net|北京万网志成科技有限公司|2012.11.8|2022.11.9|
|5|蓝色火焰.com|北京万网志成科技有限公司|2012.11.8|2022.11.9|
|6|蓝色火焰.cn|北京万网志成科技有限公司|2012.11.9|2022.11.9|

4、房屋租赁
根据蓝色火焰提供的相关房屋租赁合同，截至本法律意见书出具日，蓝色火焰及其子公司租赁房屋情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|房屋面积(平方米)|租赁期限|
|1|蓝色火焰|深圳市绿景房地产开发有限公司|深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层32A.32B.32E.32F|1,385.66|2011.5.30-2017.5.29|
|2||马红芳|杭州市西湖区教工路16号世贸丽晶城欧美中心1号楼（C 区）1605、1607室|334.8|2011.11.16-2014.11.15|
|3||陈效禹|北京市朝阳区建外|171.00|2013.1.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||soho 西 区 16 号 楼1501室||-2015.1.26|
|4||汤凤转|广东省中山市小榄镇民安南路138号阳光美甲花园一期8栋305房|131.96|2013.6.8-2014.6.8|
|5||欧宝珠|江苏省南京市建邺区江东中路118号1717室|120.00|2013.10.2-2014.10.1|
|6||陈艳芳|中山市火炬开发区上陂头路御豪花园二期A2栋608房|95.00|2013.7.1-2014.6.30|
|7||长沙晚报报业集团|长沙市芙蓉区晚报大道267号长沙晚报报业集团新闻大楼21楼2101、2109、2110室|288.00|2013.11.16-2014.11.15|
|8||刘永花、刘小明|广州市天河区华利路23号1908房|118.22|2013.12.20-2014.12.19|
|9|上海蓝火|上海仓城文化创意发展有限公司|上海市松江区玉树路269号5号楼2298室|30|2012.6.25-2032.6.24|

经查验，蓝色火焰已就上述租赁深圳市绿景房地产开发有限公司的房屋办理了房屋租赁合同登记手续，并于 2012年12月20日取得《房屋租赁凭证》（登记(备案)号：福EK045753）。
经核查，蓝色火焰及其子公司租赁的上述部分房屋存在瑕疵，包括部分房产未取得房屋权属证书，或未向有关房地产管理部门办理房屋租赁登记备案手续。
就此，蓝色火焰控股股东胡刚及其亲属胡杰、师剑、李晖、李慧珍承诺，若因此导致罚款、产生搬迁费用或给蓝色火焰及其下属公司造成其他损失，其将以除持有的蓝色火焰股权以外的其他合法财产对蓝色火焰及其下属公司给予全部补偿。
因此，前述事项不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
（四）标的公司重大债务
根据蓝色火焰提供的相关合同并经查验，截至本法律意见书出具日，标的公
司正在或将要履行的融资借款合同如下：
1、招商银行上步支行借款合同
（1）蓝色火焰与招商银行上步支行签署《授信协议》（合同编号：2013年上字第 0013450016号），约定招商银行上步支行向蓝色火焰提供循环额度为 5,000万元的综合授信额度，授信期间为 12个月，授信额度内的贷款、融资利率及相关业务收取的费用，按各具体合同的规定执行。
（2）根据以上《授信协议》的约定，胡刚签署了《最高额不可撤销担保书》（合同编号：2013年上字第0013450016），为蓝色火焰在该《授信协议》项下所欠招商银行上步支行的所有债务承担连带保证责任；保证范围为招商银行上步支行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为 5,000万元），以及利息、罚金、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用；保证责任期间为自该《最高额不可撤销担保书》生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行上步支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年止。
（3）在上述《授信协议》项下：
①2013年 7月 26日，蓝色火焰与招商银行上步支行签署《借款合同》（编号：2013上字第1013451032号），约定招商银行上步支行向蓝色火焰提供 3,000万元贷款，用于支付广告费，贷款期限为12个月。
②2013年 12月 9日，蓝色火焰与招商银行上步支行签署《借款合同》（编号：2013上字第1013451079号），约定招商银行上步支行向蓝色火焰提供 2,000万元贷款，用于支付上游媒体的广告费，贷款期限为 224天，自 2013年 12月10日起至2014年7月22日。
2、中信银行深圳分行借款合同
（1）2013年12月24日，蓝色火焰与中信银行深圳分行签署《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：2013深银福田贷字第0001号），约定中信银行深圳分行向蓝色火焰提供1,000万元贷款，用于支付广告预付款等，贷款期限为6个月，自2013年12月24日至2014年6月24日。
（2）2013年12月25日，蓝色火焰与中信银行深圳分行签署《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：2013深银福田贷字第0002号），约定中信银行深圳分行向蓝色火焰提供1,500万元贷款，用于支付广告预付款等，贷款期限为6个月，自2013年12月25日至2014年6月25日。
（3）2014年 1月 20日，蓝色火焰与与中信银行深圳分行签署《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：2014深银福田贷字第0003号），约定中信银行深圳分行向蓝色火焰提供1,000万元贷款，用于支付广告预付款，贷款期限为1年，自2014年1月20日至2015年1月20日
（4）2014年 3月 20日，蓝色火焰与中信银行深圳分行签署《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：2014深银福田贷字第0005号），约定中信银行深圳分行向蓝色火焰提供 2,500万元贷款，用于经营周转，贷款期限为 6个月，自2014年3月20日至2015年3月20日。
3、保理合同
2014年2月20日和2014年4月18日，蓝色火焰及胡刚与深圳前海富海融通保理有限公司签署《商业保理合同》及《商业保理展期合同》，约定蓝色火焰以其应收账款向深圳前海富海融通保理有限公司申请办理保理融资业务，融资金额为3,000万元，用于生产经营性支出，保理融资利率为年息12%，保理融资期限至2014年5月20日止，胡刚为该合同项下的保理融资提供连带责任保证担保。
（五）标的公司的税务
1、税务登记及税率
根据蓝色火焰及其子公司提供的税务登记证，蓝色火焰、上海蓝火及喀什蓝火已办理了税务登记，并分别获发了编号分别为“深税登字44030071232402X”、“国地税沪字310227599741920号”、“新国税字653101085378829号”的《税务登记证》。
根据中天运会计师出具的《蓝色火焰审计报告》，蓝色火焰及其子公司目前执行的主要税种和税率如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|6%|
|营业税|应税收入|5%|
|城市维护建设税|应纳流转额|7%、1%|
|文化事业建设费|广告业务应税收入|3%|
|所得税|应纳税所得额|25%、15%|

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|-|-|-|
|堤围费|营业额|1‰|
|河道工程修建维护费|应纳流转税额|1%|
|教育费附加|应纳流转税额|3%、2%|

2、税收优惠
经查验，蓝色火焰及其子公司目前享有的税收优惠如下：
（1）根据《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国发办[2014]15号），对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入免征增值税，该优惠政策执行期限为 2014年 1月 1日至2018年12月31日。
（2）2013年10月11日，蓝色火焰获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201344200693），有效期为三年。根据深圳市福田区地方税务局于2014年4月22日出具的《税务事项通知书》（深地税福备[2014]208号），蓝色火焰已完成高新技术企业税收优惠备案登记，企业所得税税率自 2013年 1月1日减免为15%。
（3）根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号），喀什蓝火自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。
（六）标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚
根据蓝色火焰出具的说明并经本所律师查询中华人民共和国最高人民法院网站及网络搜索的信息，蓝色火焰目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
根据标的公司的工商、税务、社会保险、住房公积金、广播电视管理局等政府主管部门出具的证明及标的公司、交易对方出具的说明，标的公司及其子公司
最近3年不存在工商、税务、社会保险、住房公积金等方面的重大违法违规或被
处罚的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组拟购买的标的资产及所涉标的公司的主要资产权属清晰、权属证书完备有效，不存在可能对本次重大资产重组产生实质性不利影响的产权纠纷或潜在纠纷，以及抵押、担保等使主要资产财产权利受到限制的情况。
七、本次重大资产重组涉及的债权债务及其他权利义务的处理
（一）本次重大资产重组涉及债权债务处理
根据本次重大资产重组方案、蓝色火焰和交易对方签署的《购买资产协议》、蓝色火焰陈述并经核查，本次重大资产重组所涉标的资产为蓝色火焰100%的股份，本次重大资产重组完成后，华录百纳将成为标的公司的股东，标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人，标的公司对其在本次重大资产重组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；因此，本次发行股份购买资产不涉及债权债务的转移。
（二）本次重大资产重组涉及其他权利义务处理
根据本次重大资产重组方案、蓝色火焰和交易对方签署的《购买资产协议》、蓝色火焰陈述并核查，标的公司在本次重大资产重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次重大资产重组之前标的公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次发行股份购买资产的实施而发生变更或终止。因此，本次重大资产重组不涉及人员转移或人员安置问题。
八、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产重组前上市公司存在的关联交易
根据《北京华录百纳影视股份有限公司 2012年度报告》、《北京华录百纳影视股份有限公司 2013年度报告》、《华录百纳审计报告》及华录百纳提供的相关资料并经本所律师查验，2012和2013年度，华录百纳与其关联方之间主要存在销售和采购商品、收取和支付租赁费、接受物业服务以及关联方往来等关联交易，具体如下：
（1）销售商品
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2013年度||2012年度||
||金额（元）|占该类交易比例（%）|金额|占该类交易比例（%）|
|华录出版传媒有限公司|114,150.95|0.03|942,150.94|0.24|
|合 计|114,150.95|0.03|942,150.94|0.24|

（2）采购商品
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2013年度||2012年度||
||金额（元）|占该类交易比例（%）|金额|占该类交易比例（%）|
|大连华录影音实业有限公司|131,106.20|9.28|-|-|
|合 计|131,106.20|9.28|-|-|

（3）收取租赁费
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2013年度||2012年度||
||金额（元）|占该类交易比例（%）|金额|占该类交易比例（%）|
|华录集团|105,982.91|100.00|-|-|
|合 计|105,982.91|100.00|-|-|

（4）支付租赁费
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2013年度||2012年度||
||金额（元）|占该类交易比例（%）|金额|占该类交易比例（%）|
|华录集团|1,643,043.98|57.14|1,642,952.60|81.83|
|合 计|1,643,043.98|57.14|1,642,952.60|81.83|

（5）接受物业服务
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2013年度||2012年度||
||金额（元）|占该类交易比例（%）|金额|占该类交易比例（%）|
|中国华录信息产业有限公司|316,530.00|35.10|316,520.00|58.47|
|合 计|316,530.00|35.10|316,520.00|58.47|

（6）关联方往来款余额
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收账款（元）|||
|华录出版传媒有限公司|91,000.00|299,000.00|
|合 计|91,000.00|299,000.00|
|其他应付款（元）|||
|中国华录信息产业有限公司|316,530.00|316,520.00|
|合 计|316,530.00|316,520.00|
|预收账款（元）|||
|华录集团|496,000.00|-|
|合 计|496,000.00|-|

根据华录百纳第一届董事会第十四次会议决议公告、《2012年年度日常经营关联交易预计事项的公告》以及第一届董事会第二十一会议决议公告、《关于 2013年年度日常经营关联交易预计事项的公告》，华录百纳第一届董事会第十四次会议和第一届董事会第二十一会议分别在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于审议北京华录百纳影视股份有限公司 2012年年度日常经营关联交易预计事项的议案》和《关于审议北京华录百纳影视股份有限公司2013年年度日常经营关联交易预计事项的议案》。
根据华录百纳独立董事就前述关联交易事项发表的独立意见公告，独立董事认为华录百纳或其子公司 2012年、2013年发生的经常性关联交易事项属于正常经营需要，关联交易对华录百纳独立性没有影响，华录百纳的业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制，上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格公允，不存在损害华录百纳和其他股东合法权益的情形。
经核查，本次重大资产重组前，华录百纳与各交易对方不存在关联交易。
2、本次重大资产重组所涉关联交易
根据华录百纳第二届董事会第六次会议决议及其提供的相关资料并经查验，
本次配套资金认购方华录集团、苏州谦益为华录百纳的关联方，其中，华录集团为华录百纳的实际控制人，苏州谦益的合伙人刘德宏持有华录百纳15%股份并担任华录百纳的董事兼总经理、合伙人陈永倬担任华录百纳董事兼副总经理、董事会秘书、合伙人孙伟华担任华录百纳副总经理兼财务负责人、合伙人赵霞担任华录百纳职工代表监事；本次重大资产重组，华录百纳拟向关联方华录集团发行 20,233,464股股份、向苏州谦益发行 9,338,522股股份，募集配套资金合计 57,000万元，交易总额高于 300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%，构成重大关联交易。
同时，本次重大资产重组完成后，胡刚将持有5%以上的上市公司股份，并将有权向上市公司提名一名非独立董事，可能或者已经构成上市公司对其利益倾斜的情形，根据《创业板上市规则》，胡刚与上市公司构成关联关系，上市公司向胡刚购买蓝色火焰股份的行为构成关联交易。
根据华录百纳第二届董事会第六次会议和第八次会议相关文件及会议决议，与本次重大资产重组相关的关联交易事项，已经华录百纳于 2014年 4月 1日召开的第二届董事会第六次会议和于2014年5月16日召开的第二届董事会第八次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，并拟提交华录百纳股东大会审议。
在董事会审议通过上述关联交易事项前，华录百纳独立董事出具了《北京华录百纳影视股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可函》，认为华录百纳本次发行股份购买资产及募集配套资金的方案切实可行，有利于提高华录百纳资产质量、改善华录百纳财务状况和提高持续盈利能力，符合华录百纳及股东的长远利益；关联交易价格公允、合理，体现了公开、公平、公正的原则；各项与本次华录百纳重大资产重组相关的关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及华录百纳《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，不存在损害华录百纳及其他股东特别是中、小股东利益的情形；此外，华录百纳独立董事已就与本次重大资产重组相关的关联交易事项出具了同意的独立意见，并同意提交上市公司股东大会审议。
根据《购买资产协议》、《股份认购协议》的相关条款以及独立董事就上述关联交易发表的独立意见并经查验，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的关联交易除尚待华录百纳股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过外，已经履
行相关法定程序，符合法律、法规和规范性文件及华录百纳《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定。
3、本次重大资产重组后新增的关联方和关联交易
本次重大资产重组完成后，华录百纳新增的关联方和关联交易情况如下：
（1）新增持有华录百纳5%以上股份的股东
根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，胡刚将持有华录百纳 32,105,114股股份，占华录百纳总股本的8.13%，其将成为新增的持有华录百纳5%以上股份的股东。
本次重大资产重组完成后，胡刚作为持有华录百纳5%以上股份的股东，其及其关系密切的家庭成员（根据《创业板上市规则》的规定，关系密切的家庭成员指父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）将成为华录百纳的新增关联自然人。
（2）新增关联法人
本次重大资产重组完成后，胡刚作为持有华录百纳5%以上股份的股东，其控制的企业蓝火信息、蓝火科技将成为华录百纳的新增关联法人，具体如下：
①蓝火信息
根据蓝火信息技持有的现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：440301104596829）及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站、深圳市场监管局网站查询所获相关信息，蓝火信息设立于2000年9月14日，住所为深圳市福田区深南大道 6007号安徽大厦 902-905室，法定代表人为胡刚，注册资本为 400万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：“兴办实业（具体项目另行申报）；信息技术、通讯设备、电子产品的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）”。
根据蓝火信息的工商登记资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站、深圳市场监管局网站查询所获相关信息，蓝火信息的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡 刚|340.00|85.00|
|2|胡 杰|60.00|15.00|
|合计||400.00|100.00|

②蓝火科技
根据蓝火科技持有的现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：4420002004308）及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站、深圳市场监管局网站查询的相关信息，蓝火科技设立于 1999年 10月 19日，住所为中山市东区中山三路怡华大厦719室，法定代表人为胡刚，注册资本为300万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：“电子技术开发；销售：电子产品”；截至本法律意见书出具日，蓝火科技正在办理注销手续。
根据蓝火科技的工商登记资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站、深圳市场监管局网站查询的相关信息，目前蓝火科技的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡 刚|270.00|90.00|
|2|王兵兵|30.00|10.00|
|合计||300.00|100.00|

（3）本次重大资产重组完成后，华录百纳与胡刚及其关系密切的家庭成员及其控制的其他企业发生的交易均属于关联交易。
（4）经查验，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，华录百纳在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的程序，并明确了关联交易的公允决策程序。
根据华录百纳出具的承诺函，本次重组完成后，华录百纳将继续根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定完善关联交易的内部控制和信息披露，减少不必要的关联交易。
根据交易对方（师剑、李晖除外）分别出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，各交易对方分别承诺：
（1）各交易对方将诚信和善意履行作为华录百纳股东的义务，尽量避免和减少与华录百纳（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，各交易对方及其控制的公司、企业或其他经营实体（包括各交易对方全资、控股公司及其具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）将与华录百纳按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的
关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、证券交易所规
则和华录百纳《公司章程》的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交
易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、证券交易所规则和华录百纳公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移华录百纳的资金、利润，不利用关联交易损害华录百纳及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与华录百纳达成交易的优先权利，不以任何形式损害华录百纳及其其他股东的合法权益。
（2）各交易对方承诺在华录百纳的股东大会对涉及各交易对方及其控制的公司、企业或其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）各交易对方承诺将不会要求和接受华录百纳给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
（4）杜绝各交易对方及其控制的公司、企业或其他经营实体以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用华录百纳的资金、资产的行为。
（5）任何情况下，不要求华录百纳向各交易对方及其其他关联方提供任何形式的担保。
（6）各交易对方保证将依照华录百纳《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害华录百纳及其他股东的合法权益。
综上，本所律师认为，华录百纳本次重大资产重组前及重组过程中发生的关联交易均履行了必要的公允决策程序，合法有效；本次重大资产重组并未导致华录百纳产生新增的持续性关联交易。
（二）同业竞争
1、本次重大资产重组前的同业竞争情况
本次重大资产重组前，华录百纳经核准登记的经营范围为：“许可经营项目：电视剧制作。一般经营项目：影视项目投资管理、策划；组织文化艺术交流、承办展览展示、信息咨询（不含中介服务）、艺术培训、广告设计制作、舞台设计
制作、美术设计制作、资料编辑、翻译服务、摄影、企业形象策划；租赁、维修：影视服装、器械设备；劳务服务”。
根据华录百纳出具的说明并经查验，华录百纳的控股股东为华录文化、实际控制人为华录集团；华录百纳与华录集团及华录文化及其控制的企业之间不存在同业竞争。
因此，本次重大资产重组前，华录集团与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
2、关于本次重大资产重组后的同业竞争情况
本次重大资产重组完成后，华录百纳的控股股东和实际控制人不会发生变化，因此，华录百纳与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间仍不存在同业竞争。
3、关于避免同业竞争的措施
（1）为避免同业竞争，华录百纳控股股东华录文化、实际控制人华录集团以及华录百纳其他主要股东上海睿信投资管理有限公司、上海尚理投资有限公司、刘德宏、邹安琳、吴忠福、陈亚涛均于申请首次公开发行股票并上市前出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本股东/本实际控制人及本股东/本实际控制人所控制的企业目前没有以任何形式从事与华录百纳及其控制企业的主营业务构成或者可能构成直接或者间接竞争关系的业务或活动。
2、本股东/本实际控制人承诺，本股东/本实际控制人及本股东/本实际控制人所控制的企业将不在中国境内外以任何形式从事与华录百纳及其控股企业主营业务向竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括中国境内或境外成立、经营发展或协助成立、经营、发展任何与华录百纳业务直接或间接竞争的业务、企业、项目或其他任何活动。
3、自本承诺函出具日起，本股东/本实际控制人控制人承诺，赔偿华录百纳因违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（2）为避免本次重大资产重组完成后产生同业竞争，蓝色火焰股东胡刚、胡杰、李慧珍、师剑、李晖、蓝火投资、林豫松、张亚红、赵明、汪茂录、刘蕾、林锋发、胡笳、李向辉、陈艳、郑强、金雪芬、赖开招均出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》。
①胡刚、胡杰、李慧珍、师剑、李晖、蓝火投资、林豫松、张亚红、赵明、汪茂录、刘蕾、林锋发、胡笳、李向辉、陈艳、郑强、金雪芬、赖开招承诺：
“一、截至本承诺函出具日，除在蓝色火焰及其下属企业任职并以蓝色火焰及其下属企业的名义开展业务外，本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业存在同业竞争的情形。
二、本人承诺，在今后的业务中，本人不与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进行同业竞争，即：
1、本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对华录百纳、蓝色火焰及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
2、如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但华录百纳、蓝色火焰及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到华录百纳或蓝色火焰经营，以避免同业竞争。
3、若有第三方向本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提
供给第三方，且该业务直接或间接与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业业务有竞争或者华录百纳、蓝色火焰有能力、有意向承揽该业务的，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知华录百纳、蓝色火焰及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华录百纳、蓝色火焰及其下属企业承接。
三、如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他公司将在华录百纳、蓝色火焰及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进一步提出受让请求，本人及本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给华录百纳、蓝色火焰及其下属企业。
四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
②蓝火投资承诺：
“一、截至本承诺函出具日，除本合伙企业之合伙人在蓝色火焰及其下属企业任职并以蓝色火焰及其下属企业的名义开展业务外，本合伙企业（包括本合伙企业之合伙人，下同）及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本合伙企业全资、控股公司及本合伙企业具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业存在同业竞争的情形。
二、本合伙企业承诺，在今后的业务中，本合伙企业不与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进行同业竞争，即：
1、本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对华录百纳、蓝色火焰及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
2、如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进一步拓展其业务范围，本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但华录百纳、蓝色火焰及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到华录百纳或蓝色火焰经营，以避免同业竞争。
3、若有第三方向本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业业务有竞争或者华录百纳、蓝色火焰有能力、有意向承揽该业务的，本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知华录百纳、蓝色火焰及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华录百纳、蓝色火焰及其下属企业承接。
三、如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业或相关监管部门认定本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业存在同业竞争，本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司将在华录百纳、蓝色火焰及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进一步提出受让请求，本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给华录百纳、蓝色火焰及其下属企业。
四、本合伙企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
本所律师认为，华录百纳实际控制人、控股股东及其他主要股东做出的上述避免同业竞争的承诺仍然有效；且蓝色火焰股东胡刚、胡杰、李慧珍、师剑、李晖、蓝火投资、林豫松、张亚红、赵明、汪茂录、刘蕾、林锋发、胡笳、李向辉、陈艳、郑强、金雪芬、赖开招已就本次重组后避免与华录百纳发生同业竞争事项作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于避免和规范同业竞争。
经核查，本次重大资产重组完成前，华录百纳的主要持续性关联交易主要包括销售和采购商品、收取和支付租赁费、接受物业服务以及关联方资金往来等；
本次重大资产重组并未导致华录百纳产生新增的持续性关联交易；本次重大资产重组完成前，华录百纳与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形，且本次重大资产重组不会导致华录百纳与上述关联方之间发生新的同业竞争情况。
九、本次重大资产重组的信息披露
根据华录百纳公开披露信息的内容并经本所律师核查，华录百纳已经根据《重组办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等规定就本次重大资产重组履行了如下信息披露义务：
1、2013年 12月 9日，华录百纳向深交所申请临时停牌，说明因拟披露重大事项股票自2013年12月9日开市时起停牌。
2、2013年 12月 23日，华录百纳发布《关于重大资产重组的停牌公告》，说明因正在筹划重大资产重组事项，向深交所申请股票自 2013年 12月 23日起按重大资产重组事项停牌。
3、2014年3月25日，华录百纳发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》，说明由于本次重大资产重组事项的相关工作尚未完成，向深交所申请股票延期复牌。
4、2014年4月1日，华录百纳召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，包括《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的
议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议书>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于<北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于聘任本次重组中介机构的议案》，并于2014年4月3日进行了公告。
5、2014年 5月 16日，华录百纳召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，包括《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》。本次董事会决议将与本法律意见书以及审计、评估、独立财务顾问等证券服务机构出具的文件一并予以公告。
6、除上述公告外，华录百纳依照法律、法规规定及深交所的要求就本次资产重大重组的进展情况定期发布《关于重大资产重组进展的公告》。
根据华录百纳出具的承诺，华录百纳与交易对方、配套资金认购方之间，就本次交易除签署《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》之外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华录百纳就本次重大资产重组已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排；此外，华录百纳及本次重大资产重组其他各方需根据本次重大资产重组的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。
十、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
根据华录百纳与中信建投证券签署的《财务顾问协议》，华录百纳已聘请中信建投证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据中信建投证券持有的北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000009017684）、中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：Z32911001）以及独立财务顾问主办人员持有的《中国证券业执业证书》，本所律师认为，中信建投证券具备担任上市公司重大资产重组的独立财务顾问的资格。
（二）财务审计机构
根据华录百纳与中天运会计师签署的《业务约定书》，华录百纳已聘请中天运会计师担任本次重大资产重组的财务审计机构。根据中天运会计师持有的北京市工商局西城分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000007363218）、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.006232）、中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：27）以及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，中天运会计师具备担任上市公司重大资产重组审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（三）资产评估机构
根据华录百纳与中联评估签署的《资产评估业务约定书》，华录百纳已聘请中联评估担任本次重大资产重组的资产评估机构。根据中联评估持有的北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000001312261）、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（证书编号：NO.11020008）、中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：
0100001001、批准文号：财企[2008]360号）以及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，中联评估具备担任上市公司重大资产重组资产评估机构的资质，其经办资产评估师师具备相应的业务资格。
（四）法律顾问
根据华录百纳与本所签署的《关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份购买资产并配套融资项目之律师服务协议书》，华录百纳已聘请本所担任本次重大资产重组的专项法律顾问；根据本所持有的北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（编号：010004100945）及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任上市公司重大资产重组的法律顾问的相应资格。
据此，本所律师认为，参与华录百纳本次重大资产重组的各证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十一、本次重大资产重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查
本次重大资产重组买卖股票情况核查期间为自华录百纳因本次重大资产重组停牌之日（2013年 12月 23日）前 6个月（以下称“核查期间”）至本法律意见书出具日，核查对象包括华录百纳现任董事、监事、高级管理人员、持有华录百纳5%以上股份的股东；交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、标的公司的子公司；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人核查对象的配偶、父母、子女。
根据结算公司出具的查询记录以及前述核查对象出具的自查报告，在核查期间，除华录百纳董事翟智群的母亲王霞英和中信建投证券存在买卖华录百纳股票的情况外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖华录百纳股票的情形。
经核查，王霞英和中信建投证券在核查期间买卖华录百纳股票的具体情况如
下：
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|姓名|身份|核查期间买卖上市公司股票情况|

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|王霞英|华录百纳董事翟智群之母|2013年10月16日买入上市公司股票2,000股；2013年10月21日卖出上市公司股票2,000股|
|中信建投证券|上市公司独立财务顾问|2013年7月18日买入上市公司股票10,000股；2013年7月19日买入上市公司股票32,722股；2013年7月25日卖出上市公司股票20,000股；2013年7月26日买入上市公司股票31,998股；2013年7月30日卖出上市公司股票25,000股；2013年8月1日卖出上市公司股票10,000股；2013年8月16日卖出上市公司股票19,720股|

王霞英于 2013年 10月 24日出具声明：“本人不知晓任何与公司有关的内幕信息，在买人股票时亦不了解此时处于公司第三季度报告信息披露的敏感期间。但由于本人为公司董事翟智群的近亲属，亦属于敏感人员，在了解到此时为公司第三季度报告信息披露敏感时期后，及时纠正了本次购买股票的行为，并自愿将本次交易所获收益1,825.34元全部上交至华录百纳。”
根据中信建投证券出具的《相关机构买卖华录百纳（SZ.300291）股票情况的自查报告》、《重组报告书》并经核查，中信建投证券在2013年7月18日至2013年8月16日期间存在买卖华录百纳股票的行为，系其基于对华录百纳公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，该操作早于华录百纳与蓝色火焰初次洽谈重大资产重组的时间，并未利用蓝色火焰本次交易有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联，截至本次重大资产重组停牌之日，中信建投证券未持有华录百纳股份。
综上所述，本所律师认为，王霞英买卖华录百纳股票的行为属散户性质的个人行为，中信建投证券买卖华录股票的行为系其基于对华录百纳公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，且截至本次重大资产重组停牌之日，中信建投证券未持有华录百纳股份，上述交易行为不属于利用内幕消息进行市场操纵和牟利的行为，不构成内幕交易，不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，华录百纳本次重大资
产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及华录百纳《公司章程》的规定；
华录百纳系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主体资格；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方依法具有作为本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格；本次配套资金认购方依法具有作为本次募集配套资金发行对象的主体资格；本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得国有资产管理部门、华录百纳股东大会和中国证监会的批准后方可实施；本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件；本次重大资产重组涉及的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》的形式与内容均符合《合同法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；本次重大资产重组标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至华录百纳名下不存在实质性法律障碍；本次重大资产重组前各交易对方与华录百纳不存在关联关系，本次配套资金认购方之华录集团、苏州谦益与华录百纳存在关联关系，本次重大资产重组完成后，胡刚将持有5%以上的华录百纳股份并将有权向华录百纳提名一名非独立董事，可能或者已经构成上市公司对其利益倾斜的情形，根据《创业板上市规则》，胡刚与上市公司构成关联关系，本次重大资产重组构成关联交易，已履行相关关联交易审批程序；
本次重大资产重组不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定；
截至本法律意见书出具日，华录百纳就本次重大资产重组已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排；
参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；本次交易尚需获得国有资产管理部门、华录百纳股东大会在关联股东回避表决的情况下的批准以及中国证监会的核准，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
秦桥
潘继东
2014年5月16日