盈方微电子股份有限公司
（000670）
2015年第一次临时股东大会
会
议
材
料
二 O一四年十二月
盈方微电子股份有限公司
2015年第一次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2015年 1月 14日下午14：30
现场会议召开地点：上海市长宁区江苏路 398号舜元企业发展大厦五楼会议室
现场会议议程：
一、会议主持人宣布 2015年第一次临时股东大会现场会议开始；
二、会议主持人宣布现场股东大会到会情况；
三、本次会议审议的议案：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、审议《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》2.1、发行股票种类和面值
2.2、发行方式和发行时间
2.3、发行对象和认购方式
2.4、发行数量
2.5、发行价格及定价原则
2.6、限售期
2.7、募集资金数量及用途
2.8、本次非公开发行前的滚存利润安排
2.9、上市地点
2.10、决议有效期
4、审议《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性报告的议案》
5、审议《关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》
6、审议《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》
7、审议《关于修改<公司章程>的议案》
8、审议《关于制定<盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
10、审议《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》
11、审议《关于修订<盈方微电子股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
四、选举现场会议监票人、计票人；
五、全体参加现场会议股东及代理人填写表决票；
六、全体参加现场会议股东及代理人投票表决，并将表决票投入投票箱；
七、宣布休会（由计票人、监票人对现场表决结果进行统计，等待网络投票表决结果）；
八、复会，宣读表决结果；
九、由见证律师宣读法律意见书；
十、主持人宣布会议结束。
议案一：
审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
各位股东及股东代表：
大家好！
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合上述相关规定，具备非公开发行股票的各项条件。
上述议案，提请各位股东审议。
议案二：
审议《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》各位股东及股东代表：
大家好！
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了本次非公开发行股票的方案，主要内容如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式发行，在中国证监会核准之日起六个月内向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为陈志成、申万菱信基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司及旭源投资有限公司，特定对象为符合相关法律法规以及中国证监会规定的相关条件之合格投资者。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、发行数量
本次非公开发行的发行数量为不超过 204,808,547股，其中，陈志成认购 62,333,036股、申万菱信基金管理有限公司认购 89,047,195股、国华人寿保险股份有限公司认购 26,714,158股、旭源投资有限公司认购 26,714,158股。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第十九次会议决议公告日（即 2014年 12月 26日）。本次发行的股票价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价
基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的90%，即人民币 11.23元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
6、限售期
根据《实施细则》的相关规定，本次非公开发行完成后，所有发行对象本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币 23亿元，该等募集资金在扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
9、上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将申请在深圳证券交易所上市。
10、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次非公开发行进行调整。
鉴于本次发行对象之一陈志成为公司实际控制人，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，陈志成拟以现金方式认购本次非公开发行的股票的行为构成关联交易。
关联股东上海盈方微电子技术有限公司需回避表决，由非关联股东对本议案进行逐项表决。
上述议案，提请各位股东审议。
议案三：
审议《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
各位股东及股东代表：
大家好！
公司本次拟非公开发行股票的数量为不超过 204,808,547股，本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币 23亿元，该等募集资金在扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。公司董事会对本次非公开发行股票募集资金事项拟定了《盈方微电子股份有限公司关于公司非公开发行 A股股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
鉴于本次发行对象之一陈志成为公司实际控制人，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，陈志成拟以现金方式认购本次非公开发行的股票的行为构成关联交易。
关联股东上海盈方微电子技术有限公司需回避表决，由非关联股东对本议案进行表决。
上述议案，提请各位股东审议。
议案四：
审议《关于公司本次非公开发行 A股股票
募集资金运用的可行性报告的议案》
各位股东及股东代表：
大家好！
公司本次拟非公开发行股票的数量为不超过 204,808,547股，本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币 23亿元，该等募集资金在扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。公司董事会对本次非公开发行股票募集资金事项拟定了《盈方微电子股份有限公司关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性报告》，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
鉴于本次发行对象之一陈志成为公司实际控制人，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，陈志成拟以现金方式认购本次非公开发行的股票的行为构成关联交易。
关联股东上海盈方微电子技术有限公司需回避表决，由非关联股东对本议案进行表决。
上述议案，提请各位股东审议。
议案五：
审议《关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》各位股东及股东代表：
大家好！
鉴于本次发行对象之一陈志成为公司实际控制人，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，陈志成拟以现金方式认购本次非公开发行的股票的行为构成关联交易。
关联股东上海盈方微电子技术有限公司需回避表决，由非关联股东对本议案进行表决。
《盈方微电子股份有限公司关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
上述议案，提请各位股东审议。
议案六：
审议《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》各位股东及股东代表：
大家好！
《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购合同》的主要内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告的《盈方微电子股份有限公司关于公司非公开发行 A股股票预案》的相关内容。
鉴于本次发行对象之一陈志成为公司实际控制人，根据《公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，陈志成拟以现金方式认购本次非公开发行的股票的行为构成关联交易。
关联股东上海盈方微电子技术有限公司需回避表决，由非关联股东对本议案进行表决。
上述议案，提请各位股东审议。
议案七：
审议《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
大家好！
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关法律法规的规定，为了进一步完善公司现金分红政策，规范公司利润分配方案的决策机制和程序，保护投资者利益，提高现金分红工作的透明度，公司董事会对《盈方微电子股份有限公司章程》相关条款进行了修订 ,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《盈方微电子股份有限公司章程修正案》。
同时，董事会提请股东大会授权公司经营班子将修改后完整版的公司章程提交工商行政管理机关备案。
上述议案，提请各位股东审议。
议案八：
审议《关于制定<盈方微电子股份有限公司
未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》
各位股东及股东代表：
大家好！
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求和《盈方微电子股份有限公司章程》的规定，为进一步健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司在致力于成长和发展的同时高度重视给予投资者合理的投资回报，并注重投资回报的稳定性和连续性。根据《公司章程》并综合考虑公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，公司制订了未来三年股东回报规划（2015-2017）。
《盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
上述议案，提请各位股东审议。
议案九：
审议《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
大家好！
为保证本次发行高效、顺利地进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次发行的有关事宜，具体如下：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案；
2、根据股东大会审议通过的本次发行的发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象及其他与发行方案相关的事宜；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；
4、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市等相关事宜；
表决的事项外，根据上市公司非公开发行 A股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次发行申请的审核意见或要求，对本次发行的发行方案进行调整；
7、办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；
8、决定并聘请本次发行的保荐机构等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
9、办理与本次发行有关的其他事项。
上述第4、5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其余授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
上述议案，提请各位股东审议。
议案十：
审议《关于本次非公开发行股票
无需编制前次募集资金使用报告的议案》
各位股东及股东代表：
大家好！
鉴于公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
上述议案，提请各位股东审议。
议案十一：
审议《关于修订<盈方微电子股份有限公司
募集资金管理办法>的议案》
各位股东及股东代表：
大家好！
为加强、规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司章程等关规定，公司对原《盈方微电子股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订，修订后的《盈方微电子股份有限公司募集资金管理办法》（2014年修订）详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
上述议案，提请各位股东审议。