关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁相关事宜的
法律意见书
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关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁相关事宜的
法律意见书
【2019天衡厦顾字第0296号】2019天衡（意）第109号致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受厦门市美亚柏科信息股份有限公司的委托，指派黄臻臻、邢志华律师，为厦门市美亚柏科信息股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁的相关事宜出具专项法律意见。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第 8号-股权激励计划》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就厦门市美亚柏科信息股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁的相关事宜，出具本法律意见书。
法律意见书引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
公司/美亚柏科 是指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司
《激励计划》 是指 经公司2016年第三次临时股东大会审议通过的
《厦门市美亚柏科信息股份有限公司第二期限制
性股票激励计划（草案）》
本次解锁 是指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司第二期限制性
股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留
授予部分第二个解锁期解锁
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录》 是指 《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励
计划》
《公司章程》 是指 现行有效的《厦门市美亚柏科信息股份有限公司
章程》
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
深交所 是指 深圳证券交易所
本所 是指 福建天衡联合律师事务所
元/万元 是指 人民币元/万元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
法律意见书二、律师声明事项
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所得到公司如下保证，公司所提供的文件以及所作陈述和声明是准确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公司提供的所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为真实、合法、有效的。
3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的意见。
4.本所仅就与公司本次解锁有关的法律问题发表意见，而不对公司本次解锁所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
5.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解锁所必备的法律文件，随同其他材料一起上报/公告，并愿意承担相应的法律责任。
6.本所律师同意公司在其为实施本次解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本法律意见书仅供公司为本次解锁之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
8.本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式四份，无副本，各正本具有同等法律效力。
法律意见书正 文
一、本次解锁的批准和授权
（一）股东大会的授权
根据公司于 2016年 12月2日召开的2016年度第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会的权限包括：授权董事会与激励对象签署股权激励相关协议书；授权董事会按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；授权董事会按照激励计划规定的原则确定授予日，并为符合授予条件的激励对象办理获授限制性股票的相关事宜；授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜；授权董事会按照激励计划的规定对不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销并办理相关事宜；授权董事会依据激励计划中列明的公司或激励对象发生异常情况时决定限制性股票激励计划的变更、终止，有关文件明确规定需由股东大会审批的除外；授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署相关文件，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；授权董事会办理实施本限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外。
基于上述，本所律师认为，对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认,属于公司股东大会授权董事会的权限范围。
（二）本次解锁的批准
1.公司董事会于2019年12月 13日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过如下议案：
（1）《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期条件成就的议案》，董事会认为：根据《管理办法》《备忘录》和公司《激励计划》的有关规定，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件已全部成就，根据公司 2016年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司按
法律意见书照《激励计划》的相关规定办理首次授予部分第三个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计406名，可解锁的限制性股票数量为 3,846,720股，占公司当前总股本803,993,717股的0.4785%。本次解锁事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（2）《关于公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为：根据《管理办法》《备忘录》和公司《激励计划》的有关规定，公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件已全部成就，根据公司 2016年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《激励计划》的相关规定办理预留授予部分第二个解锁期的相关解锁事宜。
本次符合解锁条件的激励对象共计 90名，可解锁的限制性股票数量为 666,160股，占公司当前总股本803,993,717股的0.0829%。本次解锁事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2.公司监事会于 2019年12月 13日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过如下议案：
（1）《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期条件成就的议案》，监事会认为：公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期的解锁条件已经成就，本次解锁符合《管理办法》、公司《激励计划》等有关法律、法规、规范性文件的要求。本次可解锁的406名激励对象主体资格合法，有效，满足公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期的解锁条件要求，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解锁事宜。
（2）《关于公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会认为：公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期的解锁条件已经成就，本次解锁符合《管理办法》、公司《激励计划》等有关法律、法规、规范性文件的要求。本次可解锁的 90名激励对象主体资格合法，有效，满足公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期的解锁条件要求，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解锁事宜。
3.公司独立董事发表《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的独立意见》，认为：公司本次对限制性股票的解锁相关事项符合《管理办法》《备忘录》及《激励计划》等有关法律、法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司和本次可解锁的406名激励对象均
法律意见书已满足《激励计划》中规定的第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期的解锁条件要求，公司及本次可解锁的406名激励对象的主体资格合法、有效，本次解锁条件已成就。同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解锁事宜。
4．公司独立董事发表《关于公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的独立意见》，认为：公司本次对限制性股票的解锁相关事项符合《管理办法》《备忘录》及《激励计划》等有关法律、法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司和本次可解锁的 90名激励对象均已满足《激励计划》中规定的第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期的解锁条件要求，公司及本次可解锁的90名激励对象主体资格合法、有效，本次解锁条件已成就。同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解锁事宜。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请本次解锁事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《备忘录》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
二、本次解锁的具体情况
（一）锁定期届满情况
根据《激励计划》的规定：（1）本次激励计划之首次授予的限制性股票自首次授予日起 12个月后分三期解锁。其中，首次授予部分第三个解除限售期为自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日为止，解锁数量为首次获授限制性股票总数的30%；（2）本次激励计划之预留部分自首次授予日起 24个月后分两期解锁。其中，预留授予部分第二个解除限售期为自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日为止，解锁数量为首次获授限制性股票总数的50%。
经查验，公司本次激励计划之首次授予限制性股票的首次授予日为 2016年 12月 7日，截至 2019年 12月 7日：（1）公司首次授予部分限制性股票第三个限售期已届满；（2）公司预留授予部分限制性股票第二个限售期已届满。
（二）本次解锁的条件成就情况
根据公司提供的资料、公司和激励对象的确认并经本所律师合理核查，本次解锁的条件成就具体情况如下：
法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||《激励计划》规定的解锁条件||成就情况|
|1||公司未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|2||激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||首次授予部分原 65 名激励对象因离职，不符合激励对象条件。预留部分原 11 名激励对象因离职，不符合激励对象条件。除此之外，其他激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|3||公司业绩考核指标要求：首次授予部分：以 2015 年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于 70%。（“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）预留部分：以 2015 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 70%。（“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）||根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2019)第 350ZA0160号《审计报告》，公司 2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为214,701,444.00 元，相比 2015年120,746,736.88元，公司2018年净利润增长率为77.81%，满足解除限售条件。||
|4||个人业绩考核指标要求：激励对象年度考核、关键事件考核两项考核内容全部为合格，考核结果视为合格，若出现一项为不合格则考核结果视为不合格。只有考核结果为合格，才能申请当年度限制性股票解除限售。||（1）首次授予部分除65 名原激励对象因离职不符合激励条件外，其余 406 名激励对象 2018年度个人业绩考核结果均在合格以上，考核指标均已达成，满足解除限售条件。（2）预留授予部分除11 名原激励对象因离职不符合激励条件外，其余90 名激励对象2018 年度个人业绩考核结果均在合格以上，考核指标均已达成，满足解除限售条件。||

法律意见书基于上述,本所律师认为，《激励计划》规定的第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期已经届满，且各项解锁条件已经成就，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分406名激励对象可就其获授的限制性股票进行第三期解锁，公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分90名激励对象可就其获授的限制性股票进行第二期解锁。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，《激励计划》规定的第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期已经届满，且各项解锁条件已经成就，公司已就本次解锁事宜履行了现阶段所必要的法律程序，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分 406名激励对象可就其获授的限制性股票进行第三期解锁，公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分 90名激励对象可就其获授的限制性股票进行第二期解锁，本次解锁符合《公司法》《管理办法》《备忘录》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
法律意见书（本页无正文，为《福建天衡联合律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁相关事宜的法律意见书》之签字盖章页。）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：黄臻臻
负责人：孙卫星 邢志华
2019年 月 日