证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2017－08第一拖拉机股份有限公司
关于增加 2017年、2018年部分日常关联交易上限金额的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）拟增加2017年、2018年向关联方采购货物、销售货物以及接受关联方提供的综合服务日常关联交易年度上限金额，该事项需提请公司股东大会审议批准。
该日常关联交易系本公司正常经营，不会对上市公司产生不利影响。
需要提请投资者注意的其他事项：无。
一、日常关联交易基本情况
（一）基本情况介绍
公司（代表公司及其子公司，以下合称“本公司”）与中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）签订的2016年-2018年《采购货物协议》、《销售货物协议》、《综合服务协议》及其各年预计交易上限金额已经公司 2015年第一次临时股东大会批准（详见公司于 2015年 11月 2日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》刊发的《第一拖拉机股份有限公司 2015年第一次临时股东大会决议公告》），协议有效期均为三年，自 2016年 1月 1日起至 2018年12月31日止。
1.《采购货物协议》
本公司向中国一拖（中国一拖代表其子公司、中国机械工业集团有限公司及其子公司，以下合称“中国一拖集团”）采购原材料、其他工业设备和产品、零部件及其他必需品。2016年-2018年预计交易上限金额分别为：
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|50,000万元|50,000万元|50,000万元|

2.《销售货物协议》
本公司向中国一拖集团销售原材料、配套件、零部件、设备及其他必需品。
2016年-2018年预计交易上限金额分别为：
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|35,000万元|20,000万元|21,000万元|

3.《综合服务协议》
中国一拖集团向本公司提供仓储服务、运输服务。2016年-2018年预计交易上限金额分别为：
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|14,720万元|15,720万元|16,720万元|

（二）日常关联交易履行的审议程序
因经营需要，本公司拟增加2017年、2018年《采购货物协议》、《销售货物协议》、《综合服务协议》三项日常关联交易协议项下的上限金额。2017年 2月28日，公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于增加2017年、2018年采购货物、销售货物、综合服务日常关联交易上限金额的议案》，六名关联董事回避表决，五名非关联董事（包括四名独立董事）全部表决通过。
根据公司上市地上市规则，公司增加上述三项日常关联交易 2017年、2018年年度上限金额须提请公司股东大会审议批准，关联股东中国一拖将在股东大会上回避表决。
公司第七届董事会审核委员会于 2017年 2月 23日召开 2017年第二次会议审议并同意《关于增加2017年、2018年采购货物、销售货物、综合服务日常关联交易上限金额的议案》。
公司四名独立董事对该项议案进行事前认可，独立董事一致认为：《关于增加2017年、2018年采购货物、销售货物、综合服务日常关联交易上限金额的议案》的提请程序符合上交所及香港联交所上市规则和公司《章程》规定。上述议案的及时审议符合本公司生产经营需要和规范运作要求。同意将《关于增加 2017年、2018年采购货物、销售货物、综合服务日常关联交易上限金额的议案》提
交董事会审议。
根据上市规则及相关规定，独立董事就本公司增加2017年、2018年《采购货物协议》、《销售货物协议》及《综合服务协议》日常关联交易上限金额发表如下意见：
1.本公司本次增加日常关联交易上限金额的审议程序符合上海证券交易所和香港联交所上市规则及相关规定。公司关联董事均按要求回避表决。
2.本次增加日常关联交易上限金额是为满足公司日常经营需要，厘定的交易上限金额公平合理，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司及股东整体利益。
（三）2016年度日常关联交易执行情况
（单位：万元，人民币）
||||
|-|-|-|
|名称|2016年||
||预计上限金额|实际发生金额|
|《采购货物协议》|50,000|49,877|
|《销售货物协议》|35,000|34,355|
|《综合服务协议》|14,720|14,717|

（四）本次日常关联交易额度增加原因
1.《采购货物协议》（本公司向中国一拖集团采购货物）
（单位：万元，人民币）
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2017年||2018年||
||预计上限金额|调整后上限金额|预计上限金额|调整后上限金额|
|《采购货物协议》|50,000|149,800|50,000|164,800|

（1）2016年8月中国一拖通过增资控股了主要从事小麦、玉米等收获机研发、生产、销售的洛阳中收机械装备有限公司，中国一拖同时具有部分农机具的生产能力。
本公司拟通过向中国一拖集团采购收获机、农机具等产品，发挥公司优势向用户提供成套农业机械解决方案，满足用户全程机械化作业要求。
（2）2016年，本公司完成拖拉机和柴油发动机国三排放标准的切换。国
三发动机EGR阀、电控泵等部件采购金额有较大幅度增加。该等部件主要由本公
司控股子公司洛阳拖拉机研究所有限公司（以下简称拖研所公司）及一拖（洛阳）燃油喷射有限公司（以下简称燃油喷射公司）生产，因公司控股股东中国一拖持有拖研所公司及燃油喷射公司的股权均超过10%，按照香港联交所上市规则拖研所公司、燃油喷射公司也构成本公司之关联方。
因本公司向中国一拖集团采购收获机、农机具及向拖研所公司、燃油喷射公司采购EGR阀、电控泵等产品，预计2017年采购交易金额将增加。
根据2018年收获机市场需求预期，预计2018年交易金额比2017年有一定增长。
2.《销售货物协议》（本公司向中国一拖集团出售货物）
（单位：万元，人民币）
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2017年||2018年||
||预计上限金额|调整后上限金额|预计上限金额|调整后上限金额|
|《销售货物协议》|20,000|46,000|21,000|48,800|

根据中国一拖集团收获机产品生产需求及本公司制造能力，本公司及控股子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司向中国一拖集团出售柴油发动机等零部件将大幅增加。
根据中国一拖集团收获机业务规划，2018年本公司向中国一拖集团销售柴油机、零部件等在2017年基础上仍有一定增加。
3.《综合服务协议》（中国一拖集团向本公司提供综合服务）
（单位：万元，人民币）
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2017年||2018年||
||预计上限金额|调整后上限金额|预计上限金额|调整后上限金额|
|《综合服务协议》|15,720|21,500|16,720|22,500|

（1）本公司产品主要通过公路进行运输。2016年9月，国家开始实施《超
限运输车辆行驶公路管理规定》，导致运输成本有较大幅度增加。
（2）本公司采购并销售中国一拖收获机等产品后，也将通过中国一拖集团进行物流运输，因此2017年运输费用将有所增加。
根据本公司对于2018年收获机市场销量预计，2018年预计交易金额比2017年有一定增长。
二、关联方介绍和关联关系
1.中国一拖
法定代表人：赵剡水
注册资本：302,374.96万元
住所：河南省洛阳市建设路154号
经营范围：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉
车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、
机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原
料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压
缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分公司凭
证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类 3项、3类，凭许可证
经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上
述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。
关联关系：本公司控股股东
2.中国机械工业集团有限公司
法定代表人：任洪斌
注册资本：1,680,000万元
住所：北京市海淀区丹棱街3号
经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至 2014年 4月 16日）；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
关联关系：本公司最终控股股东
中国机械工业集团有限公司授权中国一拖代表其签订《采购货物协议》、
《销售货物协议》，执行并承担协议约定的义务及责任。
3.前期同类交易的执行情况和履约能力分析
中国一拖、中国机械工业集团有限公司是依法存续且正常经营的公司，
具有较强的履约能力。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
本次仅修改增加《采购货物协议》、《销售货物协议》、《综合服务协议》
三项协议项下各自年度交易上限金额，定价政策等协议条款均保持不变。协
议详情见公司于 2015年 8月 26日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、
《中国证券报》刊发的《第一拖拉机股份有限公司 2016年-2018年日常关
联交易公告》。
四、日常关联交易内部控制措施
为确保日常关联交易符合关联交易协议约定的定价条款，及日常关联交易不超过年度预计上限金额，本公司制订了以下内部控制措施，并由公司财务部、董事会办公室以及审计部负责实施及监察：
1.本公司已制定关联交易决策及日常管理办法。本公司董事会及董事会专门委员会严格履行审批程序；独立董事按规定对公司发生的关联交易是否按一般商业条款订立，是否公平合理发表意见；
2.本公司董事会办公室、财务部负责对协议条款，尤其是定价条款的合理性、公平性进行审核；当各业务单位根据日常关联交易协议订立具体合同时，必须遵守日常关联交易协议的定价原则。同时，由财务部门负责统计及监督交易上限金额的执行情况；
3.本公司内部审计部门定期对公司发生的关联交易流程是否符合本公司内部控制要求进行监督评价；
4.公司审计师按规定对日常关联交易定价及年度上限金额进行年度审核。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
自1997年在香港联交所上市以来，本公司即与中国一拖开展为日常生产经营需要进行的采购货物、销售货物及综合服务关联交易。双方已建立长期业务关系，本公司生产的部分零部件产品，及中国一拖生产的部分产品、提供的服务可互相满足彼此日常生产经营需求。同时，本公司与中国一拖之间的地域便利可为双方零部件供应及服务等提供可靠保障。本次增加《采购货物协议》、《销售货物协议》、《综合服务协议》三项日常关联交易年度上限金额，可扩大本公司的规模优势，为本公司的持续经营带来裨益。
上述关联交易对本公司本期以及未来财务状况，经营成果无不利影响，对本公司的独立性亦无不利影响。
特此公告。