福建中能电气股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
上市公司名称 福建中能电气股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 中能电气
股票代码 300062
交易对方 住所及通讯地址
黄伟基 广东省佛山市禅城区升平路61号
黄焕兰 广东省佛山市禅城区升平路61号
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年二月
中能电气重大资产购买报告书声 明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中能电气重大资产购买报告书重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为福建中能电气股份有限公司以现金支付方式收购黄伟基和黄焕兰夫妇持有的广东科源电气有限公司70%股权，其中向黄伟基购买其持有的55%股权，向黄焕兰购买其持有的15%股权。本次交易完成后，中能电气持有科源电气70%股权，黄伟基持有科源电气30%股权。
二、本次交易的定价、溢价及补偿
（一）本次交易的定价
本次交易的标的资产为科源电气70%股权，根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3027号《评估报告书》，科源电气的全部股东权益的评估值为 20,349.58万元，对应标的资产评估值为 14,244.71万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产作价为14,000万元。
（二）本次交易的业绩承诺及补偿
黄伟基夫妇承诺本次交易完成后标的企业在 2014年、2015年和 2016年实现的归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）不低于2200万元、2420万元、2662万元。
业绩承诺期内，如标的企业每年的实际盈利数未达到业绩承诺数，则黄伟基夫妇应以现金方式就差额部分对中能电气进行补偿。黄伟基夫妇对该补偿承担连带责任。
每年度应补偿金额=（当期业绩承诺数－当期实际盈利数）×70%。
如黄伟基夫妇需进行现金补偿的，中能电气应在专项审核意见出具后 10个交易日内确定补偿金额，并书面通知黄伟基夫妇；黄伟基夫妇应在接到书面通知后5个工作日内将应补偿现金一次性支付至中能电气指定的银行账户。
黄伟基以其持有的科源电气剩余30%股权向中能电气提供质押，以担保上述现金补偿义务的履行。黄伟基应就前述质押事宜于本协议签署日与中能电气同时签署《股权质押合同》，并办理质押登记手续。
中能电气重大资产购买报告书三、本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则》及《上市规则》对关联方的定义，交易对方黄伟基、黄焕兰与中能电气不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
科源电气 2013年度经审计营业收入为 26,996.17万元，占上市公司 2013年度经审计营业收入44,612.97万元的60.51%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第十二条和第四十四条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，本次交易在经过上市公司股东大会审议通过后，需报经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易为现金收购不涉及股份发行，上市公司股权结构未发生变化。本次交易前实际控制人为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，本次交易后实际控制人仍为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，不会导致公司控制权变化。
六、本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的程序包括：
1、上市公司股东大会审议批准通过本次交易方案及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
上述程序为本次交易前提条件，交易方案能否获得中能电气股东大会审议通过，能否取得中国证监会的核准存在不确定性。
七、关于本次重组的有关风险因素特别说明
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅读本重组报告书“第十二章风险因素”相关内容。
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准及取得核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）标的资产的估值风险
中能电气重大资产购买报告书本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 3027号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年 12月 31日，科源电气100%股权的评估价值为 20,349.58万元，较其账面净资产价值 8,199.85万元增值 12,149.73万元，增值率148.17%。经交易各方协商，标的资产（科源电气70%股权）最终交易作价14,000万元。
标的企业评估值增值较大，主要是由于科源电气处所行业发展空间较为广阔，在业内具有较强竞争实力，近几年来业务增长快速、预期未来盈利能力较强。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但考虑到未来宏观经济政策、市场环境变化等因素可能影响到标的资产的实际盈利情况，上市公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（三）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将在业务、管理、财务等方面对标的公司进行整合以发挥与标的公司的协同效应。但是整合需要双方经营管理人员的充分沟通配合，需要双方在企业文化、业务拓展等方面进行充分融合，而能否顺利整合以及整合所花时间长短均具有较大不确定性，如若整合达不到预期目标，从而削弱本次重组形成的协同效应，进而对科源电气及上市公司经营情况和盈利能力带来不利影响，那么本次交易将对上市公司及其股东造成损失，提请投资者关注。
（四）标的公司业务依赖南方电网市场风险
标的公司产品的销售目前主要集中在电力系统，主要客户是南方电网下属各公司。2011至2013年，标的公司向南方电网下属各公司的销售比重均超过70%。
标的公司业务受我国电网投资规模和发展规划以及南方电网公司的采购需求影响较大。若国内电力行业发展速度放缓、电网建设投资规模下降，或者南方电网对标的公司产品的需求发生重大变化，标的公司盈利将受到较大影响。
（五）标的公司厂房搬迁带来的经营风险
由于当地城镇规划，标的公司厂房拟于 2014年 2月份整体搬迁，尽管新厂房和老厂房同属南海区、距离较近，每年2月通常也是行业淡季，但由于新厂房的投入使用仍需要一定时间的磨合期，如果磨合期过长或者磨合期间产品质量控
中能电气重大资产购买报告书制出现问题，那么标的公司可能出现丢失订单或产品质量下降等经营风险。
（六）标的公司主要原材料价格波动风险
标的公司生产所需的原材料主要包括铜材和铁芯等。近年来，受国内外经济发展影响，铜材和铁芯等价格存在一定程度波动，增加了公司产品生产的成本管理难度。2013年，标的公司主要原材料铜材均价与上年同期相比下降约6%，平面铁芯均价与上年同期相比下降约14%，一定程度上增加了标的公司毛利润。如果未来生产所需主要原材料的价格朝着不利于标的公司方向变动，标的公司不能及时消化原材料价格波动带来不利影响，将会对其经营业绩造成一定影响。
（七）交易对方关于业绩补偿的履约风险
根据业绩补偿协议，黄伟基夫妇应以现金方式就差额部分对中能电气进行补偿，同时以其持有的科源电气剩余30%股权向中能电气提供质押担保，以确保上述现金补偿义务的履行。黄伟基夫妇年龄均在 50周岁以上，自创业以来有一定的财富积累，在业绩承诺期内对业绩差额部分（若有）具有现金补偿能力。因此，根据协商，除30%股权的质押担保外，双方未约定其它配套措施。
如果标的公司经营状况恶化严重导致需要现金补偿的业绩差额部分巨大，在对个人资产变现后，黄伟基夫妇仍有可能存在对业绩差额进行现金补偿不足的风险，因此损害上市公司利益，提请投资者注意。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在中能电气合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对中能电气当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（九）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受中能电气盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。中能电气本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
中能电气重大资产购买报告书动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
中能电气重大资产购买报告书目 录
声明 ........................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 2一、本次交易方案概述 ............................................ 2二、本次交易的定价、溢价及补偿 .................................. 2三、本次交易不构成关联交易 ...................................... 3四、本次交易构成重大资产重组 .................................... 3五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ...................... 3六、本次交易尚需履行的审批程序 .................................. 3七、关于本次重组的有关风险因素特别说明 .......................... 3目录 ........................................................................................................................... 7释义 ......................................................................................................................... 12第一章 本次交易概述 ........................................................................................ 14一、本次交易的背景 ............................................. 14二、本次交易的目的 ............................................. 16三、本次交易的决策过程 ......................................... 17四、本次交易的基本情况 ......................................... 17五、本次交易不构成关联交易 ..................................... 18六、本次交易构成重大资产重组 ................................... 18七、本次交易不构成借壳重组 ..................................... 18第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 20一、上市公司基本情况 ........................................... 20二、上市公司设立及股本变动情况 ................................. 20三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ........... 25四、控股股东及实际控制人 ....................................... 25五、主营业务情况和主要财务数据 ................................. 26第三章交易对方情况 ............................................................................................... 30一、本次交易对方情况 ........................................... 30
中能电气重大资产购买报告书二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况 ....................... 31第四章交易标的基本情况 ....................................................................................... 32一、标的公司股权结构及控制关系情况 ............................. 32二、标的公司基本情况 ........................................... 33三、主要资产、负债及对外担保情况 ............................... 36四、科源电气最近两年的主要财务数据和经营状况分析 ............... 42五、科源电气主营业务情况 ....................................... 52六、交易标的的评估情况 ......................................... 63七、标的资产涉及的资产许可使用情况 ............................. 71八、标的公司所涉及的债权债务转移情况 ........................... 72九、标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情形 ..... 72十、交易标的出资及合法存续情况 ................................. 72第五章本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 73一、合同主体 ................................................... 73二、交易价格及定价依据 ......................................... 73三、支付方式 ................................................... 73四、标的资产交付、过户的安排 ................................... 74五、与资产相关的人员安排 ....................................... 74六、合同的生效条件和生效时间 ................................... 76七、交易双方声明、保证及承诺 ................................... 76八、业绩目标、与业绩挂钩的现金补偿 ............................. 78九、剩余股权安排 ............................................... 79十、交易标的过渡期间损益的归属 ................................. 80十一、违约责任条款 ............................................. 80第六章 本次交易的合规性分析 ........................................................................ 81一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ............................................... 81二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................. 82三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
中能电气重大资产购买报告书的情形 ......................................................... 82四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ........................................... 83五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ................... 83六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ........................................................... 84七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ... 84第七章本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................... 85一、本次交易的定价依据 ......................................... 85二、交易标的定价的公允性分析 ................................... 85三、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................. 89四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................... 90第八章董事会讨论与分析 ..................................................................................... 91一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ....................... 91二、交易标的行业特点讨论与分析 ................................. 98三、本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析 ................ 111四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 .......... 115五、交易完成后上市公司的利润分配政策 .......................... 116六、上市公司承接和整合标的公司核心竞争力措施 .................. 117第九章财务会计信息 ........................................................................................... 119一、标的公司财务报告 .......................................... 119二、上市公司备考财务报表 ...................................... 124三、标的公司盈利预测 .......................................... 127第十章同业竞争与关联交易 ................................................................................. 130一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................... 130二、关联交易情况 .............................................. 131第十一章本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 137
中能电气重大资产购买报告书一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .......................... 137二、本次交易完成后上市公司的独立性 ............................ 138第十二章风险因素 ................................................................................................. 141一、与本次交易相关的风险 ...................................... 141二、与标的公司相关的经营风险 .................................. 142三、其他风险 .................................................. 144第十三章其他重大事项 ......................................................................................... 146一、资金占用和关联担保 ........................................ 146二、保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 147三、上市公司负债结构变化 ...................................... 148四、上市公司在最近十二个月发生资产交易的情况 .................. 148五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 .... 148六、关于本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 ...................... 149七、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................ 149第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 150一、独立董事意见 .............................................. 150二、独立财务顾问意见 .......................................... 150三、法律顾问意见 .............................................. 151第十五章本次交易有关中介机构情况 ................................................................. 152一、独立财务顾问 .............................................. 152二、法律顾问 .................................................. 152三、审计机构 .................................................. 152四、资产评估机构 .............................................. 152第十六章董事及相关中介机构的声明 ................................................................. 154公司全体董事声明 .............................................. 155独立财务顾问声明 .............................................. 156法律顾问声明 .................................................. 157
中能电气重大资产购买报告书审计机构声明 .................................................. 158资产评估机构声明 .............................................. 159第十七章备查文件 ................................................................................................. 160一、备查文件 .................................................. 160二、备查地点 .................................................. 160
中能电气重大资产购买报告书释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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中能电气重大资产购买报告书
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中能电气重大资产购买报告书第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）公司处在积极发展实现战略目标的关键时期
公司长期专注于输配电设备制造行业，经过多年的研发投入和市场培育，积累了较丰富的输配电设备的研发和生产经验，在各运营业务领域形成了一批熟悉市场和技术的管理团队。输配电设备制造业在国民经济中重要性的不断提高，积极的政策导向、各产业结构的优化升级、新兴技术的发展及布局优化调整效果开始显现，这些因素都将有力拉动国内输配电设备制造业的需求，为我国输配电设备制造业发展提供了良好的市场机遇。在这个大背景下，一方面，公司需进一步提高管理水平，稳步扩大现有业务的规模，提升现有业务盈利能力；另一方面，公司要积极把握住行业大展契机，通过并购等方式快速做大做强，扩张销售渠道，优化业务结构、拓展服务领域、完善产业链条。
（二）并购是公司外延式发展的首选方式
为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理水平、业务水平、人员素质、技术研发能力、品牌影响力及综合竞争力的方式实现，公司外延式发展战略主要是通过横向并购具有自身销售渠道和技术优势，并能够和公司现有业务产生协同效应的标的公司来实现。
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
中能电气作为上市公司，资本市场为公司采用多样化的并购手段进行产业并购提供了有利条件。借助资本市场手段，中能电气希望通过并购具有一定技术实力、客户基础和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。本次收购符合中能电气的并购策略及发展战略。
（四）中能电气和标的公司业务具备广泛的协同效应基础
中能电气和标的公司的业务相关度较高，技术互补，具有广泛的协同效应。
中能电气重大资产购买报告书中能电气主要从事 35kV及以下电压等级电力电缆配电系统相关产品的技术开发、生产制造和销售，主营业务产品包括 C-GIS环网柜及其配件、电缆附件及其成套件、SMC箱体及其配件、智能型预装式变电站、高低压成套开关设备等产品，主要应用于城市及农村配电系统、铁路电力系统、发电厂及工矿企业配电系统。
近年来，公司根据输配电行业的发展方向和市场需求，在巩固传统业务优势的同时，积极推动公司变压器业务以实现公司的战略升级。公司还致力于研发和生产在国内快速发展的电缆化输配电系统，力争达到绝缘全封闭、智能免维护、环保小型化的目标，力争提供拥有自主知识产权核心技术的、能与国际品牌企业产品抗衡、符合坚强智能电网规划方案的中压等级输配电设备。中能电气将充分把握我国电力电缆配电网络高速发展，特别是城乡电网改造及智能电网建设领域、铁路及城市轨道建设领域，以及新能源建设领域的发展机遇，通过优化组合企业内部和外部资源，在跨技术领域深入研究开发，实现现有产品技术的升级换代，使公司在新一轮的市场竞争中保持优势地位。未来几年公司将重点在智能化电器设备和电力电子设备领域实现突破：通过研究开发适合 C-GIS环网柜、预制式电缆附件等电器设备结构特点的各类传感器和控制器，达到一次配电设备和二次监控设备的融合；通过电力电子控制产品的深入研究开发，推出适合低压和中压电能质量改善和动态无功补偿设备。除了在国内市场深耕细作以外，还要大力开拓国外市场，不断提高公司核心竞争力，品牌影响力，努力成为提高供电可靠性和电能质量改善整体解决方案细分市场的领军企业。
本次交易完成后，中能电气将持有科源电气70%的股份，从而成为其控股股东。
科源电气生产的变压器主要有油浸式变压器、油浸式非晶合金配电变压、干式变压器，用途是将高、低压配电网的电压等级（10-35kV及以下）降至或升至用户可使用的电压等级。科源电气生产的油浸式变压器具有产品结构紧凑、外形美观、体积小、温升噪声低、过负载能力强、空载损耗低、抗短路能力强、节电效果显著等优点，是节能节材环保型产品。科源电气生产的非晶合金配电变压器具有高饱和磁感应强度、低损耗（相当于硅钢片的 1/3至1/5）、低矫顽力、低激磁电流、良好的温度稳定性等特点，节能效果显著，特别适用于负载率低的用
中能电气重大资产购买报告书户，使之损耗低，抗短路能力强、结构合理。科源电气生产的干式变压器具有安全可靠、环保节能、防火防爆、防潮防污、体积小、过载能力强等特点。通过多年的生产、经营与合作，科源电气同南方电网、国家电网建立了良好的合作关系，尤其是在南方电网体系内，科源电气有着明显的渠道优势，本次收购之后将会给中能电气带来新的渠道互补效应。
综上，中能电气与科源电气业务上具有协同效应，此次并购整合能给双方带来客户、技术、营销和服务网络方面的互补优势，从而使上市公司在高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关等输配电领域取得优势，未来能更好地为客户提供全方位的产品及服务，以拓展业务空间、实现协同发展。
二、本次交易的目的
（一）有利于完善公司输配电服务产业链
中能电气主要从事35kV及以下电压等级电力电缆配电系统相关产品的技术开发、生产制造和销售，主营业务产品包括 C-GIS环网柜及其配件、电缆附件及其成套件、SMC箱体及其配件、智能型预装式变电站、高低压成套开关设备等产品，主要应用于城市及农村配电系统、铁路电力系统、发电厂及工矿企业配电系统。
科源电气主要生产油浸式变压器、油浸式非晶合金配电变压、干式变压器等高低压变压器设备。虽然经过多年的积累，中能电气已成为国内一流的输配电行业一、二次设备整体解决方案供应商，相关的技术、研发水平已发展到较为成熟的阶段，但在变压器领域，公司之前的投入较小，相关的技术和设备都主要依赖于其他公司。基于上述考虑，中能电气力求通过本次交易首先获取科源电气在变压器领域的相关技术及相关资质，进而结合已有的关键技术，整合研发，提升公司在油浸式变压器、油浸式非晶合金配电变压、干式变压器的技术实力，进一步完善公司输配电服务的产业链。
（二）有利于增强公司盈利能力
为实现公司深耕国内市场，开拓海外市场的发展战略，公司通过并购，将优化产业布局和加快产业链整合，将实现公司持续、健康、快速发展，提升公司盈利能力。
中能电气重大资产购买报告书中能电气 2013年合并报表中归属于母公司所有者净利润为 3,993.97万元，科源电气 2013年归属于母公司所有者净利润合计 2,098.82万元。根据盈利预测报告和评估报告以及交易对方的业绩承诺，科源电气在未来三年（2014-2016年）每年实现的净利润均在 2200万以上，本次交易完成后，上市公司将70%控股科源电气，上市公司盈利水平将得到较大提升。
（三）增加上市公司与被收购公司的协同效应
本次交易完成后，公司将在各家子公司现有业务范围基础上整合一个资源共享平台，实现对不同行业、不同产品线、不同客户的各类服务内容的广泛覆盖以进一步拓展业务，促进公司与标的公司业务的协同发展。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序及获得的批准
1、2013年12月30日，中能电气刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次重大资产重组事项停牌。
2、2014年 2月 22日，中能电气第三届董事会第三次会议审议通过了《关于收购广东科源电气有限公司70%股权的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易方案及相关议案获得中能电气股东大会审议通过。
2、本次交易方案取得中国证监会的核准。
四、本次交易的基本情况
（一）交易对方和交易标的
本次交易对方为自然人黄伟基和黄焕兰。交易标的为黄伟基和黄焕兰持有的科源电气70%的股权。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
交易标的的价值以评估基准日 2013年 12月 31日的评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终交易价格。
根据中企华出具的评估基准日为2013年12月31日的“中企华评报字(2014)第3027号”《评估报告书》，截至2013年12月31日，标的资产的整体评估价
中能电气重大资产购买报告书值为人民币 20,349.58万元，本次交易标的（即科源电气70%的股权）对应评估价值为人民币 14,244.71万元。经各方协商后，交易双方一致同意将本次交易价格确定为人民币1.4亿元。
（三）股权转让价款支付安排
本公司拟全部以现金方式（公司超募资金和自有资金）向本次交易对方黄伟基夫妇支付股权转让价款，并分两期支付，具体的支付时间安排如下：
1、在协议有效签署并生效后 7天内，中能电气向黄伟基夫妇支付股权收购价款的30%，即人民币4,200万元（大写肆仟贰佰万元），其中向黄伟基支付人民币3,300万元（大写叁仟叁佰万元），向黄焕兰支付人民币900万元（大写玖佰万元）；
2、剩余股权收购价款的70%，即人民币 9,800万元（大写玖仟捌佰万元）由各方在黄伟基夫妇收到首期股权收购价款后 10天内共管，款项到达各方约定的共管账户后办理股权变更登记手续，在标的股权转让完成工商变更登记手续后，共管账户内的款项即归黄伟基夫妇所有，其中人民币7,700万元（大写柒仟柒佰万元）归黄伟基所有，人民币2,100万元（大写贰仟壹佰万元）归黄焕兰所有。
五、本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则》及《上市规则》对关联方的定义，交易对方黄伟基与中能电气不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
科源电气 2013年度经审计营业收入为 26,996.17万元，占上市公司 2013年度经审计营业收入44,612.97万元的60.51%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第十二条和第四十四条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，本次交易在经过上市公司股东大会审议通过后，需报经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳重组
本次交易为现金收购不涉及股份发行，上市公司股权结构未发生变化。本次交易前实际控制人为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，合计持股比例占上市公司
中能电气重大资产购买报告书股本比例的71.14%，本次交易后实际控制人仍为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，公司控制权不会发生变化。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组，不适用《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中与借壳上市相关的规定。
中能电气重大资产购买报告书第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 福建中能电气股份有限公司
英文名称 Fujian CEE Installations Co., Ltd.
成立日期 2002年12月2日
注册资本 15,451万元
法定代表人 陈添旭
注册地址 福建省福州市仓山区工业区金洲北路
股票简称 中能电气
股票代码 300062
上市地点 深圳证券交易所
邮政编码 350002
电话号码 0591-83856936
传真号码 0591-83849880
互联网网址 www.ceepower.com
高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动化产品批发、佣金代理；电力设备开关及其配件的研制生经营范围
产；国内一般贸易，代理进出口业务。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期内从事生产经营）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及历次股权变动情况
1、2002年 12月，公司设立
中能电气前身为福建中能电气有限公司（原名为福州加德电气有限公司），成立于2002年12月2日，由外资股东加拿大电气设备有限公司出资设立，投资总额为150万美元，注册资本为 120万美元。
2、2006年8月，吸收合并
2005年 9月 13日，中能有限与福州中能电力设备有限公司签订了《公司合并协议书》，协议约定，中能有限吸收合并福州中能电力设备有限公司，合并
中能电气重大资产购买报告书后中能有限继续存在，福州中能电力设备有限公司解散，其所有资产并入中能有限，其债权债务及相关业务全部由中能有限承接；合并后中能有限企业类型变更为中外合资企业，投资总额为 413万美元，注册资本为 243万美元。
上述合并经福建省对外贸易经济合作厅于 2006年 8月 21日以闽外经贸资[2006]272号文《福建省对外贸易经济合作厅关于同意中能有限吸收合并福州中能电力设备有限公司的批复》批准。
本次吸收合并完成后，中能有限的股权比例变更为：
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|-|-|-|-|
|出资人及出资类别||出资额（万美元）|出资比例（%）|
||120|||
||75.60|||
||47.40|||
||243.00|||

3、2007年6月，增资扩股
2007年6月7日，中能有限董事会决议新增三名股东，分别为福州科域电力技术有限公司、上海信前投资管理有限公司、福州华金盛投资管理有限公司；
增资后公司投资总额为 497万美元，注册资本为 272.06万美元，新增投资总额为84万美元，新增注册资本为 29.06万美元，其中福州科域电力技术有限公司以现金方式向公司增资以人民币折算为 56万美元，其中的19.32万美元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金。上海信前投资管理有限公司以现金方式向公司增资以人民币折算为 23.03万美元，其中的 8.03万美元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金；福州华金盛投资管理有限公司以现金方式向公司增资以人民币折算为 4.97万美元，其中的 1.71万美元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金。
本次增资完成后，中能有限的股权比例变更为：
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|-|-|-|-|
|出资人及出资类别||出资额（万美元）|出资比例（%）|
||120|||

中能电气重大资产购买报告书
||
|-|
|75.60|
|47.40|
|19.32|
|8.03|
|1.71|
|272.06|

4、2007年8月，整体变更，股份公司设立
2007年8月20日，中能有限董事会决议由中外合资经营公司整体变更为外商投资股份有限公司，并以中能有限截止2007年6月30日经审计净资产6,657.76万元人民币中的5,700万元人民币折为股份公司股本，其余957.76万元人民币计入股份公司资本公积。中能有限现有股东作为股份公司的发起人，并以其于中能有限经审计后的所有者权益份额项下的净资产折为其于股份有限公司的股份。股份公司成立后，中能有限的所有债权和债务由变更后的股份公司承继。同日，中能有限全体股东加拿大电气、周爱贞、陈添旭、福州科域电力技术有限公司、上海信前投资管理有限公司及福州华金盛投资管理有限公司等6名股东签署了《发起人协议》，约定以整体变更形式发起设立股份公司。
2007年 11月 20日，中华人民共和国商务部以商资批[2007]1935号文《商务部关于同意福建中能电气有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准中能有限变更为外商投资股份有限公司，名称变更为“福建中能电气股份有限公司”。
本次整体变更完成后，中能电气的股权比例变更为：
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|-|-|-|-|
|出资人及出资类别||出资额（万元）|出资比例（%）|
||2,514.27|||
||1,584.03|||
||992.94|||
||404.70|||
||168.15|||
||35.91|||
||5,700.00|||

中能电气重大资产购买报告书5、2008年 12月，股权转让
2008年 12月 8日，中能电气股东大会作出决议，全体股东一致同意加拿大电气设备有限公司将其持有的中能电气36%的股权和8.11%的股权分别转让给陈曼虹和吴昊，转让后，加拿大电气设备有限公司不再持有中能电气股权；周爱贞将其持有的中能电气10.82%的股权和16.97%的股权分别转让给吴昊和陈添旭。
本次股权转让完成后，中能电气股权比例变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人及出资类别||出资额（万元）|出资比例（%）|
||2,052.00|||
||1,079.01|||
||1,960.23|||
||404.70|||
||168.15|||
||35.91|||
||5,700.00|||

6、2010年3月，创业板上市
2010年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]252号文核准，中能电气向社会公开发行2,000万股人民币普通股股票，并经深圳证券交易所批准后，于2010年3月19日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称“中能电气”，股票代码“300062”。首次公开发行后，中能电气新增股本 2,000万元，注册资本变更为7,700万元。
7、2011年5月，资本公积转增股本
2011年5月5日，公司股东大会决议以总股本7,700万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，每股面值为人民币1.00元，增加注册资本人民币 7,700万元，变更后本公司注册资本为人民币 15,400万元。
8、2012年6月，股权激励
2012年 6月 18日，根据 2012年第一次临时股东大会审议并通过的《福建
中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、第二届董事
会第十七次会议审议并通过的《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>的
中能电气重大资产购买报告书议案》，公司拟以定向发行新股方式向29位自然人授予100.50万股限制性股票及 301.50万股股票期权，实际定向发行限制性股票 90.00万股，预留 10.5万股限制性股票，发行价格为每股 4.94元，募集资金总额为 444.60万元，计入股本90万元，计入资本公积354.60万元。
本次激励计划所授予限制性股票已于 2012年 7月 18日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成登记手续并上市，本次限制性股票授予完成后，公司注册资本由15,400万元增加至15,490万元。
9、2013年5月，减资
2013年 5月 17日，中能电气召开 2012年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票共计39万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将减少39万元人民币，公司的注册资本由15,490万元变更为15,451万元。公司已于2014年1月16日办理完成上述减资事项。
（二）公司股权结构情况
截至2013年12月31日，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||7,763.14|||
||-|||
||-|||
||-|||
||-|||
||2,991.35|||
||4,696.52|||
||-|||
||15,451.00|||

截至2013年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||4,104.00|||

中能电气重大资产购买报告书
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|-|
|3,920.46|
|2,158.02|
|809.40|
|120.00|
|61.00|
|51.68|
|50.00|
|43.99|
|34.29|

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况截至本报告书签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东及实际控制人情况
本公司为家族控制，实际控制人为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，其中周玉成通过福州科域电力技术有限公司间接持有上市公司股份。实际控制人之间的关系为：陈曼虹系陈添旭的妹妹，陈曼虹系吴昊的配偶，周玉成系陈添旭和陈曼虹的舅舅。公司实际控制人合计持有公司 10,991.88万股，占总股本的71.14%。
陈添旭：中国国籍，无境外永久居留权，男，现年 52岁，毕业于澳大利亚南澳大学，研究生学历。1983年至1992年就职于机械工业部武汉材料保护研究所，1992年至 1995年就职于福州恒达经济技术有限公司，1995年至 1999年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999年至2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2002年至今在公司工作。现任公司董事长。
陈曼虹：加拿大籍，女，现年47岁，毕业于武汉水利电力学院，本科学历。
1988年至 1993年就职于福建省计算机公司，1993年至 1995年就职于福州银达电脑公司，1995年至 1999年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999年至2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2002年至今在公司工作。现任公司董事、总经理。
吴昊：中国国籍，加拿大永久居留权，男，现年 48岁，毕业于武汉水利电
力学院，本科学历。1988年至 1990年就职于华东送变电工程公司，1990年至
中能电气重大资产购买报告书1992年就职于福州科理高技术有限公司，1992年至1995年就职于福州恒达经济技术有限公司， 1995年至1999年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999年至2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2006年至今就职于汉斯（福州）电气有限公司。现任公司董事。
周玉成：中国国籍，无境外永久居留权，男，现年 66岁。毕业于南京林业大学，大学专科学历。1986年至1987年就职于建瓯林业中学，1987年起就职于福州伞厂，1997年退休。
（二）公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系
周玉成
100%
科
陈 陈 吴
域
曼 添
电
虹 旭 昊
力
26.56% 25.37% 13.97% 5.24%
福建中能电气股份有限公司
五、主营业务情况和主要财务数据
（一）公司主营业务发展情况
公司主要从事 35kV及以下电压等级电力电缆配电系统相关产品的技术开发、生产制造和销售，主营业务产品包括 C-GIS环网柜及其配件、电缆附件及其成套件、SMC箱体及其配件、智能型预装式变电站、高低压成套开关设备等产品，主要应用于城市及农村配电系统、铁路电力系统、发电厂及工矿企业配电系统。公司成立至今，已形成专业化的研发、设计、生产组织体系及以客户为中心的营销服务体系，致力于提高全球电缆配电网的可靠、智能及环保性。
公司一贯秉承技术领先的竞争战略，其核心产品是基于技术和品质上的进口替代。近年来，面对激烈的市场竞争格局，公司仍坚持加大研发投入的力度，对原有的核心产品进行升级换代和技术改造，以更好地满足客户的需求。同时，公
中能电气重大资产购买报告书司对智能配电领域所涉及的一二次结合产品进行了研制，积极推动对电能产品的质量提高和探索开发。
公司目前已经形成福建、武汉、上海三地运营格局，产品系列高度互补，为增加市场占有率，扩展销售渠道，提升销售效率，产生管道效应发挥重要作用。
公司充分利用上市公司品牌资源统一进行市场营销策划，从网站、广告、会展、行业、会议、技术交流、产品宣传手册和解决方案等多个层面进行市场宣传和营销资源整合，力争最大限度发挥中能电气公司品牌效应。销售战略的落实，销售资源的整合和投入是一项长期的工作重点，公司今后仍将一如既往的对销售资源进行持续投入，以满足产能扩大后对销售渠道和规模的巨大需求，保证企业未来经营效益和必要的市场竞争地位。
2011年、2012年、2013年公司营业收入分别为 32,250.16万元、31,497.18万元、44,612.97万元，近年来公司营业收入保持了良好的增长态势。上市公司2013年主营业务构成情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入（万元|）|主营业务成本（万元|）|毛利率（%）|

分产品
|||
|-|-|
|11,643.94|6,134.86|
|454.09|274.24|
|7,991.55|4,574.90|
|23,855.52|18,416.05|
|34.44|0.00|
|43,979.53|29,400.04|

分地区
|||
|-|-|
|15,948.97|8,169.29|
|3,489.24|3,042.60|
|16,002.50|11,713.27|
|2,098.38|1,853.38|
|5,523.74|3,989.63|
|159.60|121.60|
|231.16|180.71|
|525.95|329.57|
|43,979.53|29,400.04|

中能电气重大资产购买报告书（二）公司最近三年的主要财务指标
根据“天健正信审（2012）GF字第 020066号”、“致同审字（2013）第 351ZA0936号”、“致同审字(2014)第 351ZA0028号”审计报告，公司最近三年的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013.12.31||2012.12.31|2011.12.31|
||1,032,656,561.55||932,433,197.31|||
||226,020,685.33||152,381,273.60|||
||66,624,090.33||62,678,319.90|||
||740,011,785.89||717,373,603.81|||
||806,635,876.22||780,051,923.71|||
||195,241,405.38||173,067,540.97|||

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度||2012年度|2011年度|
||446,129,667.51||314,971,802.73|||
||48,034,289.31||48,444,483.45|||
||53,183,704.45||49,878,875.66|||
||44,865,457.45||42,577,935.09|||
||39,939,687.02||41,998,730.69|||

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度||2012年度|2011年度|
||37,232,329.82||-21,245,189.73|||
||-38,573,630.89||-70,111,739.77|||
||-19,256,674.86||-3,601,168.40|||
||-79,075.18||-37,174.77|||
||-20,677,051.11||-94,995,272.67|||

中能电气重大资产购买报告书
中能电气重大资产购买报告书第三章交易对方情况
一、本次交易对方情况
本次交易为中能电气以现金收购科源电气70%的股权（其中黄伟基持股55%，黄焕兰持股15%），同时，黄伟基以其剩余的科源电气30%的股权向中能电气提供质押担保。本次交易对方黄伟基和黄焕兰系夫妻关系。
（一）黄伟基
1、基本情况
姓名：黄伟基
性别：男
国籍：中国
身份证号：44142519601001****
住址：广东省佛山市禅城区升平路61号
电话：0757-81267678
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、简要经历及任职单位产权关系
黄伟基早年毕业于广东电力学校配电专业，1980年 9月至 1998年 12月任广东兴宁供电局副科长，1999年1月至2003年3月任佛山变压器厂营销经理，2003年4月至2007年7月任广东广特电气有限公司总经理；2007年8月至今任广东科源电气有限公司董事长。截至本报告签署日，黄伟基持有科源电气85%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有科源电气85%股权外，黄伟基未控股或参股其它企业。
（二）黄焕兰
1、基本情况
姓名：黄焕兰
性别：女
中能电气重大资产购买报告书国籍：中国
身份证号：44142519641126****
住址：广东省佛山市禅城区升平路61号
电话：0757-81267678
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、简要经历及任职单位产权关系
黄焕兰毕业于广东暨南大学商业管理专业，1999年1月至2003年3月任佛山变压器厂仓库管理员，2003年4月至2009年8月任佛山桂南房地产开发有限公司会计主管，2009年 9月至今任广东科源电气有限公司监事。截至本报告签署日，黄焕兰持有广东科源电气有限公司15%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有科源电气15%股权外，黄焕兰未控股或参股其它企业。
二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易对方黄伟基、黄焕兰在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事、高级管理人员情况截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署之日，本次交易对方最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
中能电气重大资产购买报告书第四章交易标的基本情况
一、标的公司股权结构及控制关系情况
（一）标的公司股权结构
黄伟基 黄焕兰
85% 15%
广东科源电气有限公司
（二）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
经核查，科源电气公司章程不存在对本次交易构成重大影响的内容；科源电气不存在对本次交易构成重大影响的其他投资协议，不存在影响科源电气独立性的协议或其他安排。
（三）原高管人员的安排
上市公司在设计收购方案时出于对科源电气核心团队稳定性的考虑，仅将科源电气70%的股权纳入上市公司主体，剩余30%股权仍由原股东黄伟基持有，科源电气经营状况的好坏依然与其自身利益息息相关。原则上标的企业员工的现有劳动关系不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后的标的公司董事会、监事会及高级管理人员人事安排如下：1、业绩承诺期内（即 2014年-2016年），黄伟基对科源电气的经营业绩负责，黄伟基应促成科源电气核心管理人员、核心技术人员继续留任，确保其现有技术水平、生产工艺、经营业务不会因本次股权转让而变差；中能电气将协助并促成黄伟基提名人员担任科源电气总经理，并支持科源电气的经营管理、资金需求、信贷担保等；
2、本次交易完成后，科源电气设董事会，由 3名董事组成，其中黄伟基、
黄焕兰委派1名董事，中能电气委派2名董事，业绩承诺期内（即 2014年-2016
中能电气重大资产购买报告书年）由黄伟基提名科源电气董事长兼法定代表人，中能电气将协助并促成黄伟基提名的人员担任科源电气董事长兼法定代表人；
3、本次交易完成后，科源电气设监事会，由 3名监事组成，中能电气委派2名非职工代表监事，监事会主席由中能电气委派的人员担任；
4、本次交易完成后，中能电气委派一名财务负责人担任科源电气高管职务，负责财务管理；
5、业绩承诺期结束后，科源电气的法定代表人将由中能电气提名，经营管理由双方按照《公司法》等法律法规的规定进行。黄伟基、黄焕兰在业绩承诺期届满前配合中能电气做好接管衔接工作。
为充分保护重组完成后上市公司及其股东利益，黄伟基和黄焕兰已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺在业绩补偿期期间（即2014年-2016年）及期满后两年内，其本人与本人控制的其他企业不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合资或合作经营）从事直接或间接与科源电气构成竞争的业务及活动。
二、标的公司基本情况
1、科源电气概况
公司名称 广东科源电气有限公司
成立日期 2007年8月30日
公司类型 有限责任公司
注册资本 5,000万元
法定代表人 黄伟基
注册地址 佛山市南海区罗村北芦塘工业园
联系地址 佛山市南海区罗村北芦塘工业园
营业执照注册号 440682000012177
税务登记证号码 粤国税字440682666465832号
生产、销售：电气设备（法律、行政法规禁止的项目不得经营；
经营范围
法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
2、科源电气历史沿革
（1）2007年8月，科源电气设立
2007年8月30日，佛山市科源电气有限公司在广东省佛山市注册成立，注
中能电气重大资产购买报告书册资本为 300万元，注册地址为佛山市南海区罗村城北芦塘工业园。2007年 8月 22日，佛山市金安达会计师事务所出具“佛金验字（2007）321号”《验资报告》，对标的公司设立时各股东的出资到位情况进行了审验，确认股东认缴的注册资本均已足额缴纳。2007年8月30日，标的公司取得了佛山市南海区工商行政管理局颁发的注册号为 440682000012177的《企业法人营业执照》。
标的公司设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||黄伟基||255|||
||周琼||30|||
||詹孝群||15|||
||||300|||

（2）2007年12月，增资
2007年 11月 30日，佛山市科源电气有限公司股东会决议将公司注册资本增至 1,000万元，其中黄伟基增资 595万元，周琼增资 70万元，詹孝群增资 35万元。2007年12月5日，佛山市金安达会计师事务所出具“佛金验字（2007）905号”，对上述增资到位情况进行了审验。
本次增资完成后，标的公司股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||黄伟基||850|||
||周琼||100|||
||詹孝群||50|||
||||1,000|||

（3）2010年3月，股权转让
2010年 3月 4日，佛山市科源电气有限公司召开股东会，同意原股东周琼将其所持标的公司10%的股权作价100万元转让给黄焕兰，原股东詹孝群将其所持5%的股权作价50万元转让给黄焕兰。同日，各方均签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，标的公司股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||黄伟基||850|||
||黄焕兰||150|||

中能电气重大资产购买报告书合计 1,000 100
（4）2010年4月，增资
2010年3月24日，佛山市科源电气有限公司召开股东会决议将公司注册资本增至3,000万元，其中黄伟基增资1,700万元，黄焕兰增资300万元。2010年 4月 6日，佛山市金安达会计师事务所出具“佛金验字（2010）624号”《验资报告》，对上述增资进行了审验。
本次增资完成后，标的公司股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||黄伟基||2,550|||
||黄焕兰||450|||
||||3,000|||

（5）2010年5月，名称变更
2010年5月21日，佛山市科源电气有限公司股东会决议将公司名称变更为“广东科源电气有限公司”。
（6）2011年4月，增资
2011年4月18日，科源电气股东会决议将注册资本增至 3,700万元，其中黄伟基增资595万元，黄焕兰增资105万元。2011年4月25日，佛山市金安达会计师事务所出具“佛金验字[2011]040305号”《验字报告》，对上述增资进行了审验。
本次增资完成后，科源电气股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||黄伟基||3,145|||
||黄焕兰||555|||
||||3,700|||

（7）2011年9月，增资
2011年9月3日，科源电气股东会决议将注册资本增至5,000万元，，其中黄伟基增资1,105万元，黄焕兰增资195万元。2011年9月5日，佛山市金安达会计师事务所出具“佛金验字[2011]090044号”《验字报告》，对上述增资进行
了审验。
本次增资完成后，科源电气股权结构变更为：
中能电气重大资产购买报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||黄伟基||4,250|||
||黄焕兰||750|||
||||5,000|||

三、主要资产、负债及对外担保情况
（一）主要资产及其权属情况
1、主要固定资产情况
截至2013年12月31日，科源电气固定资产账面值为583.97万元，主要为机器设备及运输工具，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产||原值||累计折旧||账面值|成新率|
||-||-||-|||
||621.51||172.06||449.45|||
||169.93||64.76||105.17|||
||60.34||30.98||29.35|||
||851.78||267.80||583.97|||

科源电气无土地使用权、房产建筑物等不动产。
科源电气目前的生产经营场所位于佛山南海区罗村芦塘城北工业区，系租赁所得。为配合当地城镇规划需求，科源电气将于 2014年 2月整体搬迁至附近新租赁厂区，租赁期限8年。
2、主要无形资产情况
（1）账面无形资产
截至2013年12月31日，科源电气无形资产账面值为1.16万元，系计算机财务管理软件。
（2）其他无形资产
下述无形资产在财务账上未予体现。
①商标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册号/||||
|商标||商标类别||||核定使用商品|注册有效期|
|||||申请号||||
||9||8622623||电子字典；计数器；闪光灯（信号灯）；信号遥控电力设备；测量器械|||

中能电气重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|||和仪器；电源材料（电线、电缆）；可变电感器；变压器（电）；整流用电力装置；电镀设备；电锁（截止）|
|9|8616952|电子字典；计数器；闪光信号灯；信号遥控电力设备；测量器械和仪器；电源材料（电线、电缆）；整流用电力装置；电镀设备；电锁|
|9|7443318|闪光信号灯；避雷针|
|9|6305614|配电控制台（电）；配电盘（电）；变压器；高低压开关板；配电箱（电）；电压电源；整流用电力装置；变压器（电）；调压器；电站自动化装置|
|9|11991664|闪光信号灯；遥控信号用电动装置；声音警报器；电源材料（电线、电缆）；电池充电器；监视程序（计算机程序）；变压器（电）；配电箱（电）；整流器；整流用电力装置|

②专利
截至本报告书签署日，科源电气拥有7项实用新型专利权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||权利有效期||
|||专利名称||专利号||专利类型||授权公告日|||取得方式|
|号||||||||||至||
||一种预装型变电站变压器保护柜的五防闭锁输出装置||ZL 201120292240.5||实用新型||2012.02.15||2021.08.11|||
||一种益于安装及运送的变电站顶盖装置||ZL 2011 20292818.7||实用新型||2012.03.14||2021.08.11|||
||一种提高安全性的欧式变电站变压器室||ZL 2011 20292216.1||实用新型||2012.03.07||2021.08.11|||
||一种嵌有固定扁铁结构的变压器器身||ZL 2011 20292445.3||实用新型||2012.02.08||2021.08.11|||

中能电气重大资产购买报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|定位装置|||||
|一种全密封变压器波纹油箱装置|ZL 2011 20294099.2|实用新型|2012.02.08|2021.08.11|
|一种提高效率并降低制造成本的短边变压器油箱|ZL 2011 20292844.X|实用新型|2012.02.08|2021.08.11|
|一种配置防吊装损坏结构的变压器|ZL 2011 20292285.2|实用新型|2012.02.08|2021.08.11|

3、所获资质及认证
截至本报告书签署日，标的公司所获资质及认证情况如下：
（1）公司资质证书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||证号||颁发时间||颁发机关|有效期至|
||广东省民营科技企业认定证书||2011020113||2011.10.27||广东省科学技术厅|||
||高新技术企业证书||GR201244000299||2012.09.12||广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|||
||中国AAA+级质量信用证书||CCQ-201313588||2013.01||中国质量信用评价中心、中质信（北京）信用评价中心|||
||广东名优产品 质量领先企业||TOPQ-201300568||2013.01||中国质量领先企业调查组委会|||
||广东著名品牌 质量领先企业||TOPQ-201300558||2013.01||中国质量领先企业调查组委会|||
||职业健康安全管理体系认证证书||075707H||2011.08.04||埃维尔质量认证中心|||
||质量管理体||075707QR2||2013.09.30||埃维尔质量认证|||

中能电气重大资产购买报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||证号||颁发时间||颁发机关|有效期至|
||系认证证书||||||中心|||
||环境管理体系认证证书||075707E||2011.08.04||埃维尔质量认证中心|||

（2）产品认证证书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||颁发时||||||
||名称||证号||||颁发机关||有效期至|备注|
|号|||||间||||||
||节 能 产品 认 证证书|13P1（JN）0195001R0M||2013.02.22||电能（北京）产品认证中心有限公司||2016.02.21|||
||节 能 产品 认 证证书|13P1（JN）0195002R0M||2013.02.22||电能（北京）产品认证中心有限公司||2016.02.21|||
||节 能 产品 认 证证书|13P1（JN）0195003R0M||2013.02.22||电能（北京）产品认证中心有限公司||2016.02.21|||
||节 能 产品 认 证证书|13P1（JN）0195004R0M||2013.02.22||电能（北京）产品认证中心有限公司||2016.02.21|||
||节 能 产品 认 证证书|13P1（JN）0195005R0M||2013.02.22||电能（北京）产品认证中心有限公司||2016.02.21|||
||节 能 产品 认 证证书|13P1（JN）0195006R0M||2013.02.22||电能（北京）产品认证中心有限公司||2016.02.21|||
||节 能 产品 认 证证书|13P1（JN）0195007R0M||2013.02.22||电能（北京）产品认证中心有限公司||2016.02.21|||
||节 能 产品 认 证|13P1（JN）0195008R||2013.02.22||电能（北京）产品认证中||2016.02.21|||

中能电气重大资产购买报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书|0M||心有限公司||
|节 能 产品 认 证证书|13P1（JN）0195009R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2016.02.21|
|节 能 产品 认 证证书|13P1（JN）0195010R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2016.02.21|
|节 能 产品 认 证证书|13P1（JN）0195011R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2016.02.21|
|节 能 产品 认 证证书|13P1（JN）0195012R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2016.02.21|
|节 能 产品 认 证证书|13P1（JN）0195013R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2016.02.21|
|节 能 产品 认 证证书|13P1（JN）0195014R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2016.02.21|
|节 能 产品 认 证证书|13P1（JN）0195015R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2016.02.21|
|产 品 认证证书|13P10930001R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2018.02.21|
|产 品 认证证书|13P10930002R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2018.02.21|
|产 品 认证证书|13P10930003R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2018.02.21|

中能电气重大资产购买报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|产 品 认证证书|13P10930004R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2018.02.21|
|产 品 认证证书|13P10930005R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2018.02.21|
|产 品 认证证书|13P10930006R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2018.02.21|
|产 品 认证证书|13P10930007R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2018.02.21|
|产 品 认证证书|13P10930008R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2018.02.21|
|产 品 认证证书|13P10930009R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2018.02.21|
|产 品 认证证书|13P10930010R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2018.02.21|
|产 品 认证证书|13P10930011R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2018.02.21|
|产 品 认证证书|13P10930012R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2018.02.21|
|产 品 认证证书|13P10930013R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2018.02.21|

（二）主要负债情况
中能电气重大资产购买报告书根据致同会计师事务所出具的标的公司《审计报告》，截至 2013年 12月31日，科源电气的负债总额为11,335.66万元，主要为应付票据和应付账款，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额（万元）|比例（%）|
||4,435.62|||
||6,003.45|||
||373.41|||
||43.05|||
||479.89|||
||0.23|||
||11,335.66|||

标的公司上述债务的具体分析见本章“四、科源电气最近两年的主要财务数据和经营状况分析/（二）最近两年的财务状况分析/3、负债情况”。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，科源电气不存在对外担保情况。
四、科源电气最近两年的主要财务数据和经营状况分析
（一）科源电气最近两年的主要财务数据和指标
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，科源电气经审计的2012年度、2013年度主要财务数据和指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013.12.31|2012.12.31|
||18,849.84|||
||685.67|||
||19,535.51|||
|项目||2013.12.31|2012.12.31|
||11,335.66|||
||-|||
||11,335.66|||
||8,199.85|||

中能电气重大资产购买报告书2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013.12.31|2012.12.31|
||26,996.17|||
||21,509.86|||
||2,507.91|||
||2,491.92|||
||2,098.82|||

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013.12.31|2012.12.31|
||1,154.90|||
||-17.24|||
||-1,546.52|||
||-408.86|||

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013.12.31|2012.12.31|
||1.66|||
||1.36|||
||58.03|||
||3.30|||
||8.74|||

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额*100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
（二）科源电气最近两年的财务状况分析
1、基本情况
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，科源电气2012、2013年的基
本财务状况如下表：
中能电气重大资产购买报告书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013.12.31|2012.12.31|
||19,535.51|||
||11,335.66|||
||8,199.85|||
||58.03|||

截至2013年12月31日，科源电气净资产较上年末上涨33.74%，总资产上涨7.20%，负债总额较上年末下降6.25%，资产负债率下降12.55%。总体上，近两年标的公司资产规模有较大幅度提升，财务状况改善明显，偿债能力得到加强，整体经营稳中有升。
2、资产情况
科源电气在2012年12月31日、2013年12月31日的资产状况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日||||2012年12月31日||
|项目||||||||
|||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）|占比（%）|
||6,016.29||30.80||5,998.14|||
||8,669.36||44.38||7,691.18|||
||337.20||1.73||373.82|||
||291.49||1.49||2,123.02|||
||3,437.61||17.60||1,486.11|||
||97.88||0.50||-|||
||18,849.84||96.49||17,672.27|||
||583.97||2.99||459.80|||
||1.16||0.01||1.47|||
||100.53||0.51||89.12|||
||685.67||3.51||550.40|||
||19,535.51||100||18,222.66|||

（1）应收账款
截至2012年12月31日、2013年12月31日，科源电气的应收账款分别为7,691.18万元、8,669.36万元，占总资产的比例分别为42.21%、44.38%，占当期
营业收入的比例分别为32.11%、33.21%。
①应收账款占营业收入比重
中能电气重大资产购买报告书2013年末，科源电气应收账款余额占当期营业收入比重与2012年末相比略有上升，但与同行业上市公司相比，该比重明显较低，具体见下表。
科源电气属于电气机械和器材制造业，根据同花顺 iFind系统统计数据，该行业共有178家上市公司，报告书根据公司主营业务、主要产品中涵盖变压器相关产品为依据，从中选取9家公司作为同行业可比上市公司。
同行业可比上市公司应收账款占营业收入比分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
||特变电工||37.31%|||
||华仪电气||167.69%|||
||百利电气||50.36%|||
||置信电气||74.53%|||
||许继电气||76.86%|||
||东源电器||74.15%|||
||三变科技||61.69%|||
||中联电气||155.40%|||
||三星电气||47.52%|||
||||82.83%|||
||||74.15%|||
||||33.21%|||

数据来源：同花顺iFind
注：因同行业可比上市公司2013年年报尚未披露，故此处9家可比上市公司2013年年度数据以2013年三季报数据替代。
科源电气主要客户为南方电网下属各地电网公司，公司产品经第三方独立检测机构检验合格后发货，各地电网公司在收到货物后 20个工作日内支付合同总价款的90%，其余10%在质保期满后20个工作日内支付。近两年，南方电网下属的各地电网公司信誉良好，回款及时。
②应收账款余额账龄构成分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日||||2012年12月31日||
|项目||||||||
|||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）|占比（%）|
||8,219.44||88.21||7,256.20|||

中能电气重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|820.58|8.81|717.05|
|152.96|1.64|191.43|
|125.01|1.34|-|
|9,317.99|100|8,164.68|

截至 2013年 12月 31日，应收账款期末余额中前五名合计 4,152.10万元，占应收账款比例为44.56%，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占应收账款总|
|序号||客户名称||余额（万元）||
||||||额比例（%）|
||广东电网公司东莞供电局||1,891.09|||
||深圳供电局有限公司||824.04|||
||云南电网公司||627.91|||
||江苏明德广济变压器有限公司||450.88|||
||广东电网公司揭阳供电局||358.17|||
||||4,152.10|||

③应收账款质押情况
2013年 4月 27日，科源电气与中信银行股份有限公司佛山分行签订了“（2013）银最权质字第 132939号”《最高额权利质押合同》，双方约定，科源电气以因出售货物而对所有下游客户（包括但不限于对南方电网下辖广东、广西、云南、贵州等地的供电局及供电局属下的管理公司）产生的现有及将有的应收账款，作价 10,000万元，为双方签订的的《综合授信合同》提供质押担保，质押期限为2013年7月5日至2016年7月5日。
（2）存货
截至2012年12月31日、2013年12月31日，科源电气的存货分别为1,486.11万元、3,437.61万元，占总资产的比例分别为8.16%、17.60%。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013.12.31||||2012.12.31||
|存货种类||||||||
|||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）|占比（%）|
||550.51||16.01||563.74|||
||13.87||0.40||7.14|||
||975.40||28.37||182.32|||
||1,897.83||55.21||732.90|||
||3,437.61||100||1,486.11|||

中能电气重大资产购买报告书报告期内，科源电气存货主要为库存商品，近两年占存货总额比重基本维持在50%左右。2013年科源电气库存商品较上年增长158.95%，科源电气采取以销定产经营模式，该等库存商品均已有对应订单，尚未发货的原因系 2013年以来南方电网内部要求实现零库存，但出于实际经营需求考虑，为了缩短采购周期，南方电网下属各地电网公司均会提前下订单，科源电气按订单完成生产后，需先行仓储，根据各地电网公司要求分批发货。
3、负债情况
截至2012年12月31日，2013年12月31日科源电气的负债状况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日||||2012年12月31日||
|项目||||||||
|||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）|占比（%）|
||-||-||1,500.00|||
||4,435.62||39.13||2,399.98|||
||6,003.45||52.96||7,464.47|||
||373.41||3.29||362.67|||
||43.05||0.38||-|||
||479.89||4.23||285.43|||
||0.23||0.002||79.07|||
||11,335.66||100||12,091.63|||
||-||-||-|||
||11,335.66||100||12,091.63|||

科源电气截至2012年12月31日、2013年12月31日的应付票据和应付账款合计余额为9,864.45万元、10,439.07万元，占负债总额的比例分别为81.58%、92.09%。报告期内，科源电气应付票据和应付账款合计余额略有增加，主要系公司规模扩大，存货需求相应增加所致。
（1）应付票据
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日，科源电气应付票据分别为2,399.98万元、4,435.62万元，占负债总额的比例分别为19.85%、39.13%。公司2013年末应付票据与 2012年相比增长了84.82%，截至2013年末，应付票据余额为4,435.62万元，全部系银行承兑汇票。报告期内公司应付票据增长主要原因
是科源电气利用在经营过程中建立的良好商业信用融资，增加无息负债，以降低
融资成本，节约利息支出。
中能电气重大资产购买报告书截至2013年12月31日的应付票据余额前五名如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占应付票据总|
|序号||供应商名称||余额（万元）||
||||||额比例（%）|
||佛山市中研非晶科技股份有限公司||1,366.16|||
||长园电力技术有限公司||982.22|||
||广东华力通变压器有限公司||500.00|||
||广州市友朋电气设备有限公司||133.90|||
||深圳市昌信和电力设备有限公司||232.70|||
||||3,214.98|||

（2）应付账款
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日，科源电气应付账款分别为7,464.47万元、6,003.45万元，占负债总额的比例分别为61.73%、52.96%。应付账款主要为材料款，另有少量固定资产采购款。
4、主要财务指标分析
（1）营运能力分析
报告期内，科源电气的营运能力指标如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|
||3.30||
||8.74||
||51.73||
||1.43||

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，存货周转率=营业成本/存货平均余额，固定资产周转率=营业收入/固定资产平均余额，总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
同行业可比上市公司营运能力分析对比
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||固定资产周转|||||
|||||应收账款周转率|||存货周转率|||||||总资产周转率||
|序|||||||||||率|||||
|||公司名称||||||||||||||
|号||||2013||2012年度|2013年度||2012||2013年度|2012年度||2013|2012|
|||||年度|||||年度|||||年度|年度|
||特变电工||3.55||6.06||2.91|4.61||1.60||2.46|0.43|||
||华仪电气||0.61||0.90||2.01|2.94||3.11||4.49|0.24|||
||百利电气||2.42||3.85||2.52|2.58||2.38||2.84|0.45|||
||置信电气||1.71||2.54||2.55|3.65||5.65||8.78|0.56|||

中能电气重大资产购买报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|许继电气|1.27|2.19|1.72|3.35|4.10|7.02|0.58|
|东源电器|1.39|1.73|2.50|2.97|1.89|2.38|0.48|
|三变科技|1.64|2.09|1.79|2.45|2.84|3.80|0.58|
|中联电气|0.75|1.43|1.77|3.79|1.00|2.23|0.22|
|三星电气|2.27|4.14|2.88|4.28|4.52|11.49|0.43|
||1.73|2.77|2.29|3.40|3.01|5.05|0.44|
||1.64|2.19|2.50|3.35|2.84|3.80|0.45|
||3.30|2.94|8.74|18.56|51.73|54.13|1.43|

数据来源：同花顺iFind
注：因同行业可比上市公司2013年年报尚未披露，故此处9家可比上市公司2013年年度数据以2013年三季报数据替代。
从上表可看出，报告期内，科源电气应收账款周转率高于同行业平均水平，良好的应收账款管理促进了公司资产质量的提高，较快的应收账款周转率说明信用政策与标的公司销售形成良性循环，有力促进了营业收入的增长。科源电气固定资产周转率与存货周转率远超过同行业平均水平，表明其固定资产利用率高，存货占用水平低，流动性强，产品的市场需求旺盛。受益于较高的应收账款周转率、固定资产周转率和存货周转率，科源电气总资产周转率亦处于行业较高水平。
科源电气主要产品具有较为显著的节能降耗环保性，产品性能优越，报告期内产品总量的70%以上专供南方电网、国家电网及其下属各地供电局，优质的客户资源为应收账款的回款提供了保证。同时，标的公司采用以销定产的经营模式，只备置少量库存商品满足用户工程客户需求，很大程度上降低了存货资金的占用，提高了营运资金的利用效率。
（2）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013.12.31|2012.12.31|
||1.66|||
||1.36|||
||58.03|||

标的公司偿债能力指标略低于同行业可比上市公司平均值，处于中下游水平，说明其短期偿债能力低于同业可比上市公司平均水平。标的公司资产负债率
高于同行业平均水平，以后年度可以适当调整资本结构，以降低财务风险。
同行业可比上市公司偿债能力分析对比
中能电气重大资产购买报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||流动比率||||速动比率||||资产负债率（%）||
|序号||公司名称||||||||||||
|||||||2012年||2013年||2012年|||2012年|
|||||2013年度||||||||2013年度||
|||||||度||度||度|||度|
||特变电工||1.25||1.33||0.90||1.09||66.29|||
||华仪电气||2.21||2.64||1.96||2.34||53.43|||
||百利电气||1.13||1.18||0.83||0.85||48.40|||
||置信电气||1.49||2.03||1.07||1.67||50.31|||
||许继电气||1.93||1.88||1.28||1.39||52.92|||
||东源电器||1.24||1.27||0.99||0.99||55.66|||
||三变科技||1.24||1.28||0.79||0.90||56.96|||
||中联电气||4.63||7.57||3.92||6.90||15.53|||
||三星电气||1.77||1.92||1.50||1.69||39.43|||
||||1.88||2.34||1.47||1.98||48.77|||
||||1.49||1.88||1.07||1.39||52.92|||
||||1.66||1.46||1.36||1.34||58.03|||

数据来源：同花顺iFind
注：因同行业可比上市公司2013年年报尚未披露，故此处9家可比上市公司2013年年度数据以2013年三季报数据替代
5、盈利能力分析
①2013年盈利能力比上年增强
近两年科源电气主要经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013年|2012年|
||26,996.17|||
||21,509.86|||
||2,507.91|||
||2,491.92|||
||2,098.82|||

 2013年科源电气营业收入与 2012年相比增长16.56%，营业利润增长133.47%，净利润增长132.31%，公司业绩保持良好增长。
科源电气 2012年销售毛利率为16.67%，2013年销售毛利率为20.32%，较
2012年相比增加3.65个百分点；2012年销售净利率为3.90%，2013年销售净利
中能电气重大资产购买报告书率为7.77%，较2012年相比增加3.87个百分点；2012年净资产收益率为15.91%，2013年净资产收益率为29.29%，较2012年增加13.38个百分点。
科源电气2013年获利能力较2012年有明显提升，主要原因系：①本期主要原材料价格大幅下降，其中铜材均价与上年同期相比下降约6%，平面铁芯均价与上年同期相比下降约14%，该等材料成本占收入比重较高，故本期毛利明显提升；②标的公司通过技术改造、工艺革新不断降低产品成本，例如本期将高低压预装式变电站及组合式变压器的箱变外壳材料由彩锌铝塑板优化为不锈钢板，使得单品成本降低近千元；③公司增强内控管理，期间费用率较上年下降。故本期销售毛利率及销售净利率等各项盈利指标较上年均有不同程度的增长。
②和同行业对比分析
2013年，标的公司销售毛利率为20.32%，低于25.90%的行业平均毛利率，但销售净利率为7.77%，略高于6.78%的行业平均水平，表明标的公司期间费用率较低。由于标的公司资产周转率显著高于同行业平均水平，因此净资产收益率相对较高达到29.29%，明显高于5.30%的行业平均水平。
同行业可比上市公司盈利能力分析对比
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||销售毛利率（%）||||销售净利率（%）||||净资产收益率（%）||
|序||||||||||||||
|||公司名称||||||||||||
|号||||||||||||||
|||||2013年度||2012年度||2013年度||2012年度||2013年度|2012年度|
||特变电工||16.73||16.87||5.52||4.59||7.33|||
||华仪电气||25.28||21.29||1.47||2.59||0.76|||
||百利电气||24.65||28.27||4.48||5.60||3.56|||
||置信电气||19.09||23.94||5.30||12.43||5.73|||
||许继电气||26.62||26.76||10.84||8.61||9.79|||
||东源电器||29.69||31.77||7.46||7.60||7.17|||
||三变科技||26.55||22.10||1.75||0.70||2.35|||
||中联电气||32.10||30.60||13.72||13.93||3.44|||
||三星电气||32.37||29.59||10.52||10.32||7.59|||
||||25.90||25.69||6.78||7.37||5.30|||
||||26.55||26.76||5.52||7.60||5.73|||
||||20.32||16.67||7.77||3.90||29.29|||

数据来源：同花顺iFind
中能电气重大资产购买报告书注：因同行业可比上市公司2013年年报尚未披露，故此处9家可比上市公司2013年年度数据以2013年三季报数据替代。
6、现金流量分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013.12.31|2012.12.31|
||1,154.90|||
||-17.24|||
||-1,546.52|||
||-408.86|||
||2013年度|||
||29,864.86|||
||110.63%|||

报告期内，科源电气经营活动产生的现金流量净额呈增长态势，其中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例总体比较稳定，均超过110%，标的公司收入变现能力良好。
五、科源电气主营业务情况
（一）主要产品及用途
1、变压器
科源电气生产的变压器主要有油浸式变压器、油浸式非晶合金配电变压、干式变压器、特种变压器等。标的公司所生产的变压器用途是将高、低压配电网的电压等级（10-35kV及以下）降至或升至用户可使用的电压等级。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||产品类别||产品特点|
||油 浸式 变压器||油浸式变压器||
||||油 浸 式 非晶 合 金 配电变压||

中能电气重大资产购买报告书
||
|-|
|干式变压器|
|特种变压器（包含有整流变压器、电炉变压器、矿用变压器等特种变压器）|

2、成套设备
标的公司成套设备主要包括箱式变电站、高低压开关柜、计量表箱等。
箱式变电站是将高压受电、变压器降压、低压配电等功能有机组合的箱式变配电产品。具有结构紧凑、占地少、通风隔热、维护方便等特点。
高低压开关柜可作为分配和接受电能之用，并具有对电路实行控制、保护、监测等功能。具有占地面积小，机械强度高，较强的抗冲击和耐腐蚀能力等特点。
（二）主要产品生产流程图
1、油浸式变压器工艺流程图
中能电气重大资产购买报告书油浸式变压器工艺流程
绕组线采贩 检验 入仓 导线、辅料准备
低 高
绝 机
压 压
缘 加
下 粘 检 线 线 检
材 工
料 接 验 圈 圈 验
料 热
绕 绕
准 压
制 圈
备
开关装配
真
空
入 包
硅 注
库 装
器 引 真 售
钢 总 油
纵 横 叠 检 身 线 检 空 后
片 装
剪 剪 片 验 装 装 验 干 发 服
采 配
配 配 燥 送 务
贩
客
资产 户
编码
箱 折 端 拼 焊 试
成
体 片 焊 装 接 漏
品
质
试
监
验
箱 下 折 拼 焊
架 料 弯 装 接
箱 下 配 冲 焊 检 焗 检 入
盖 料 钻 孔 接 验 漆 验 仓
夹 下 钻 焊
件 料 孔 接
2、干式变压器工艺流程图
中能电气重大资产购买报告书干式变压器工艺流程
绕组线采贩 检验 入仓 导线、辅料准备
低 高
绝
压 压 线 线
缘
下 粘 检 线 线 圈 圈 检
材
料 接 验 圈 圈 浇 固 验
料
箔 绕 注 化
准
绕 圈
备
硅钢片采贩 检验 入仓
器 引 成 质 发 售
总
纵 横 叠 检 身 线 品 监 入 包 送 后
装
剪 剪 片 验 涂 制 试 库 装 客 服
配
漆 作 验 户 务
资产
编码
检 焗 检 入
验 漆 验 仓
夹 下 钻 焊
件 料 孔 接
3、箱式变电站工艺流程图
中能电气重大资产购买报告书箱式变电站工艺流程
安
装
检
低
验
性 压
按公司高、低压柜生
能 柜
产工艺生产符合要求
检
的高、低压柜
测
制作
安
产 性 附 低压
按公司变压器生产工 装
品 能 件 检 侧母
艺生产符合要求的变 高
设 检 备 验 排以
压器 压
计 测 件 及安
柜
装
箱
按公司箱式变电站外
体 安
壳生产工艺生产符合 检
检 装
要求的外壳 检 验
验 变
验
压
器
制作
高压
侧母
排或
电缆
以及
安装
配置
箱体
售 发 箱体
各室 安装
后 送 包 入 资产 产品 内绝 检 检
门窗 二次
服 客 装 库 编码 试验 缘防 验 验
安装 回路
务 户 护器
调试
具
4、高、低压柜工艺流程图
中能电气重大资产购买报告书高低压柜工艺流程
确讣图纸，工程名
领料 技术资料，备品备料
称，图号
抽屉装配，一二次元
装配台架，元件
件
检查 检查
二次线放线，线码
一次线制作，镀锡
打印
检查
二次线装配 一次线装配
检查 清洁柜体
并柜
资产编码 出合格证 出厂试验
包装 检查 入库
包装 发送客户 售后服务（三）主要经营模式
中能电气重大资产购买报告书业务流程
客户订单
订单评审
材料采贩
来料质检
仓 储
绝缘件
铁芯制作
油箱、夹件
|||
|-|-|
|Q|C|

||
|-|
|QC|

成品总检
成品入仓
出货检验
出 货
1、采购模式
标的公司设立采购部负责生产所需物料的采购，同时建立合格供应商管理制度。标的公司主要按照订单确定采购量，同时备置少量配件库存。标的公司物控部根据订单数量、生产计划、库存状况向采购部提出物料需求，采购部优先向合格供应商采购。经过多年发展，标的公司已经拥有比较完善的供应商和采购管理体系，与主要供应商之间形成了良好的合作关系。
2、生产模式
标的公司产品生产主要采用以销定产的生产模式，以满足电力用户对产品规格、技术参数指标等特定要求；同时备置少量库存以满足部分工程用户（非招投标模式）的需求。公司营销部门接客户订单后，提交技术部门评审，技术评审后
同步编制工艺指导性文件后转生产部门，生产部门编制生产计划及相应物料配套
需求计划，传递给物控部、采购部门进行相应物料的采购。各职能部门严格按照
中能电气重大资产购买报告书计划开展各项工作，生产部门细化各产品生产过程计划，控制产品生产进度，保证产品实现有效控制。
3、销售模式
标的公司产品的主要客户为各地电力公司和工程用户。标的公司主要采用直销模式进行产品销售。其中电力公司主要采用招投标模式进行采购，由南方电网或国家电网进行统一组织集中招投标的模式，具体的流程：南方电网公司、国家电网公司委托招标代理机构采用公开招标方式邀请符合一定资质要求的企业进行投标；标的公司获悉相关信息后向招标代理机构购买招标文件，并按招标文件要求制作投标文件，并向招标代理机构递交投标文件；中标后，凭中标通知书与南方电网或国家电网下属的各地电力公司签订产品销售合同，并按合同约定组织生产和发货。
标的公司同工程用户之间的合作模式，是公司与工程用户签订供货合同，根据合同内容约定向工程用户发出产品。
（四）主要产品的生产及销售情况
1、报告期内主要产品的销量及收入情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||产品||项目||单位||2012年|2013年|
||干式变压器||销售量||KVA（千伏安）||296,310.00|||
||||金额||万元||3,378.00|||
||油浸式变压器||销售量||KVA||541,200.00|||
||||金额||万元||6,555.63|||
||非晶合金变压器||销售量||KVA||194,505.00|||
||||金额||万元||4,068.30|||
||高低压开关柜||销售量||台||957.00|||
||||金额||万元||3,787.98|||
||箱式变电站||销售量||台||313.00|||
||||金额||万元||4,033.39|||
||计量表箱||销售量||台||160,887.00|||
||||金额||万元||1,261.17|||
||||金额||万元||23,084.47|||

中能电气重大资产购买报告书2、报告期内主要产品的销售价格变动情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2012年||||2013年||
|||单位||||||||
|产品类别||||||||||
|||||均价||同比||均价|同比|
||元/KVA||114.00||-8.78%||110.24|||
||元/KVA||121.13||-6.94%||116.19|||
||万元/台||209.16||-7.62%||196.00|||
||万元/台||3.96||-37.38%||3.38|||
||万元/台||12.89||-12.83%||18.20|||
||元/台||78.39||-68.18%||157.93|||

注：上述计量表箱单价系不同材质、不同种类的产品综合平均计算出来的价格，因不同年份客户要求的材质、数量存在差异等原因，导致不同年份的计算出来的价格有较大的变动。
3、分客户类别收入统计
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年||||2013年||
|客户类别||||||||
|||销售收入（万元）||比例||销售收入（万元）|比例|
||16,833.49||72.68%||22,838.69|||
||6,328.25||27.32%||4,149.52|||
||23,161.74||100.00%||26,988.21|||

4、报告期内前五大客户
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户|销售金额(万元)|占比|
||深圳供电局有限公司|7,054.28|26.13%|
||广东电网公司东莞供电局|2,104.63|7.80%|
||广州供电局有限公司|1,880.01|6.96%|
|2013年||||
||广东电网公司佛山供电局|1,671.26|6.19%|
||云南电网公司|1,586.52|5.88%|
||合计|14,296.71|52.96%|
||深圳供电局有限公司|6,729.01|29.05%|
||云南电网公司|5,509.09|23.79%|
|2012年||||
||广州供电局有限公司|2,653.86|11.46%|
||广东电网公司珠海供电局|761.58|3.29%|

中能电气重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|广东电网公司佛山供电局|571.13|2.47%|
|合计|16,224.67|70.06%|

（五）主要原材料、能源的供应情况
1、报告期内主要原材料供应情况
标的公司生产所需要的原材料主要有铜材、铜线、铁心、漆包圆线、变压器油等。上述原材料目前国内供应充足，标的公司主要通过国内厂商进行采购，不存在供应不足的问题。
2、报告期内主要原材料的价格变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年||2012年||
|原材料|||||
||均价|同比|均价|同比|
|铜材(元/KG)|51.42|-6.18%|54.80|1.20%|
|纸包铜线(元/KG)|52.56|-7.13%|56.60|0.24%|
|平面铁芯(元/KG)|14.81|-14.44%|17.31|-11.94%|
|非晶铁芯(元/KG)|22.10|-0.67%|22.25|-11.75%|
|漆包圆铜线(元/KG)|51.60|-2.86%|53.12|0.97%|
|油箱(元/台)|2,680.66|39.29%|1,924.50|-19.64%|
|变压器油(元/KG)|8.31|-6.27%|8.86|-0.10%|

3、报告期内前五大供应商
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商|采购金额(万元）|占比|
||长园电力技术有限公司|1,662.53|7.03%|
||佛山市中研非晶科技股份有限|1,488.93|6.30%|
||公司|||
||东莞市益达实业有限公司|948.32|4.01%|
|2013 年||||
||洛阳市永旺铜铝有限公司|852.98|3.61%|
||中山市天喜电器有限公司|744.18|3.15%|
||合 计|5,696.95|24.09%|
||长园电力技术有限公司|1,816.94|8.98%|
||杭州钱江电气集团股份有限公|1,529.09|7.56%|
|2012 年||||
||司|||
||无锡巨龙硅钢片有限公司|517.42|2.56%|

中能电气重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|衢州杭甬变压器有限公司|1,418.80|7.01%|
|东莞市益达实业有限公司|450.83|2.23%|
|合 计|5,733.08|28.33%|

（六）安全生产与环境保护
1、安全生产
标的公司对安全生产十分重视，制定了《电器安全作业管理规定》、《仓库安全管理规定》、《高温作业管理规定》等一系列安全管理文件或手册，获得GB/T28001－2001职业健康安全管理体系认证。同时，标的公司通过安排专门人员培训及管理安全工作，并定期深入生产现场检查来确保安全生产。
2、环境保护
标的公司生产过程中不存在高危险、重污染情况；对生产经营活动中产生的废气、废水、固废和噪声，已采取有效措施进行处理，各项污染物的排放指标均符合国家环保要求。标的公司已通过埃尔维质量认证中心 GB/T24001-2004、 ISO 14001:2004环境管理体系认证。
（七）产品质量控制情况
标的公司设立品质部，主要负责进料品质管理、生产过程品质管理、出货品质管理、不良品管理等工作，覆盖全部采购、生产流程、出货流程。标的公司已通过了 ISO9001:2008质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS 18001安全管理体系等一系列国际质量体系认证。本着顾客至上、全员参与的品质政策，标的公司结合自身生产的实际情况制订出了一系列适合产品实际情况的操作规程以及质量控制制度，如《生产过程控制程序》、《产品标示和可追溯性程序》、《进料检验控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正与预防措施控制程序》等。标的公司产品生产的质量控制标准均按照国家标准、电力行业标准和电力用户要求，并按照标的公司质量控制制度对公司产品设计、生产和服务进行质量过程控制。
（八）主要产品生产技术及所处的阶段
标的公司主营干式变压器、油浸变压器、非晶合金变压器产品，以及箱式变
电站、高低压开关柜等-成套设备的研发、生产与销售，标的公司产品属大批量
中能电气重大资产购买报告书生产，生产技术成熟稳定。目前，标的公司生产过程中均采用较为先进和成熟的生产工艺，包括真空浸漆、真空浇注、真空干燥、真空注油、线圈整形、非晶合金装配、立体卷铁心绕制等，工艺流程和设计参数达到同行业的先进技术水平。
六、交易标的的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2014)第3027号”《评估报告书》，截至评估基准日 2013年12月31日，科源电气经审计总资产账面价值为19,535.51万元，总负债账面价值为11,335.66万元，所有者权益账面价值为 8,199.85万元，采用收益法评估后的股东全部权益评估值为20,349.58万元，评估增值12,149.73万元，增值率148.17%。
（一）本次评估方法选择原因
资产评估基本方法有成本法、收益法和市场法，进行资产评估，需要根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提是：①被评估单位处于持续经营状态；
②被评估单位具有预期获利潜力；③具备可利用的历史资料。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提是：①被评估单位未来预期收益及获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；②被评估单位预期获利年限可以预测。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；②可收集到与被评估单位可比的参考企业或交易案例的相关市场数据，且相关数据充分、适当、可靠。
由于无法收集到与科源电气可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而科源电气提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析科源电气提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单位所处
中能电气重大资产购买报告书行业的发展前景以及被评估单位自身的经营现状的初步分析，被评估单位可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（6）根据企业的计划，预计于2014年2月5日企业厂区将从佛山市南海区
中能电气重大资产购买报告书罗村城北芦塘工业园搬迁至佛山市南海区大沥潭边第二工业区广虹路 41号，本次评估假设厂区搬迁不会对企业各项资产造成异常毁损，仍可按原用途继续使用，且搬迁费用与企业预测数相符；
（7）由于企业可能面临的应纳所得税额的调整事项种类较多，且是否可以调整还受到税务部门的影响，因此本次评估人员未考虑未来可能存在的应纳税所得额的调整事项对所得税的影响。
（三）本次评估结论
1、资产基础法评估结果
科源电气评估基准日总资产账面价值为 19,535.51万元，评估价值为 21,447.84万元，增值额为 1912.33万元，增值率为9.79%；总负债账面价值为 11,335.66万元，评估价值为 11,335.66万元，增值额为 0元，无评估增减值；
所有者权益账面价值为 8,199.85万元，评估价值为 10,112.18万元，评估增值1,912.33万元，增值率23.32%。
资产基础法具体评估结果详见下列资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值|增值率％|
|项 目|||||||||
||||A||B||C=B-A|D=C/A×100%|
||1|18,849.84||19,309.20||459.35|||
||2|685.67||2,138.64||1,452.98|||
||3|0.00||0.00||0.00|||
||4|0.00||0.00||0.00|||
||5|583.97||631.41||47.44|||
||6|0.00||0.00||0.00|||
||7|1.16||1,406.70||1,405.54|||
||8|0.00||0.00||0.00|||
||9|100.53||100.53||0.00|||
||10|19,535.51||21,447.84||1,912.33|||
||11|11,335.66||11,335.66||0.00|||
||12|0.00||0.00||0.00|||
||13|11,335.66||11,335.66||0.00|||
||14|8,199.85||10,112.18||1,912.33|||

2、收益法评估结论
中能电气重大资产购买报告书（1）收益法概述
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
①企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值=预测期内现金流量的折现值+预测期后现金流量（终值）的折现值。计算式如下：
n R
P
 t  Pr
(1i)t n
t1
式中：P──企业自由现金流量折现值；
t──预测年度；
i──折现率；
R──第t年现金流量；
t
n──预测期年限；
P──预测期后现金流量(终值)；
n
r──终值折现系数。
⑴收益期限的确定
根据企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，本次评估设定被评估单位永续经营。收益的预测采用两阶段模型，第一阶段预测期为5年，即自 2014年至2018年，预计至预测期后，企业的经营收益将趋于稳定；第二阶段为 2019年至永续。
⑵预测期企业自由现金流量的确定
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用）-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额
中能电气重大资产购买报告书⑶折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型(WACC)确定。计算式如下：
WACC=K×E/（D+E）+K×（1-T）D/(D+E)
e d
式中：K──权益资本成本；
e
K──债务资本成本；
d
D/E──根据市场价值估计的被评估企业的目标债务与股权比率；
T──所得税率。
其中，权益资本成本 K采用资本资产定价模型（CAPM）确定，计算式如 e
下：
K=R+β×MPR+R
e f L c
式中：R──无风险报酬率；
f
β──企业风险系数；
L
MRP──市场风险溢价；
R──企业特定风险调整系数。
c
⑷预测期后现金流量（终值）的确定
预测期后现金流量（终值）是指预测期后的现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估单位永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量（终值）计算式如下：
P=R /i
nn+1
式中：P──预测期后现金流量(终值)；
n
R──预测期后年度的现金流量。
n+1
其中预测期后年度的现金流量根据预测期末年的现金流量调整确定。
②溢余资产
经分析，被评估单位不存在溢余资产。
③非经营性资产
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生收益的资产以及与评估预测收益无关联的资产，第一类资产不产生收益，第二类资产虽然产生收益但在收益预测中未加以考虑。本次评估根据资产的性质及特点，采
中能电气重大资产购买报告书用适当的方法进行评估。
④长期股权投资
被评估单位不存在长期股权投资。
⑤有息负债
经分析，被评估单位不存在有息负债。
（2）净现金流量预测情况
科源电气未来经营期内的营业收入及净现金流量的预测结果如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|稳定年期|
||27,954.26||29,051.25||29,631.54||29,631.54||29,631.54|||
||27,954.26||29,051.25||29,631.54||29,631.54||29,631.54|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||22,246.00||23,203.45||23,634.46||23,684.05||23,684.05|||
||22,246.00||23,203.45||23,634.46||23,684.05||23,684.05|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||67.80||110.86||112.39||111.79||111.79|||
||1,078.10||1,108.41||1,140.69||1,143.81||1,147.01|||
||1,915.07||1,957.79||1,978.07||1,998.52||2,014.86|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||2,647.29||2,670.73||2,765.93||2,693.37||2,673.83|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||2,647.29||2,670.73||2,765.93||2,693.37||2,673.83|||
||15%||15%||15%||15%||15%|||
||397.09||400.61||414.89||404.01||401.07|||
||2,250.20||2,270.12||2,351.04||2,289.36||2,272.75|||
||87.25||95.63||92.26||92.39||86.30|||
||14.31||14.31||14.31||14.23||14.00|||
||317.13||13.30||24.00||19.56||11.88|||
||428.26||355.06||162.82||24.17||8.62|||
||1,606||2,012||2,271||2,352||2,353|||
||0.50||1.50||2.50||3.50||4.50|||
||11.48%||11.48%||11.48%||11.48%||11.48%|||
||0.9471||0.8496||0.7622||0.6837||0.6133|||
||1,521.44||1,709.20||1,730.70||1,608.21||1,442.84|||

中能电气重大资产购买报告书
||
|-|
|20,249.05|
|0.00|
|0.00|
|100.53|
|20,349.58|
|20,349.58|

（3）折现率等重要参数的获取来源和形成过程
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为4.5518%，本评估报告以4.5518%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β=[1+(1-t)×D/E]×β
L u
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
u
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 A股股票 100周同类上市公司 Beta计算确定，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β值，并取其平均值0.8804作为被评估单位的β值，具体数据见 u u
下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股票代码||公司简称||β 值L|β 值u|
||002112.SZ||三变科技||0.9066|||
||600089.SH||特变电工||1.1862|||
||600517.SH||置信电气||0.6567|||
||600550.SH||天威保变||1.2085|||
||601567.SH||三星电气||1.2344|||

中能电气重大资产购买报告书平均值 1.0385 0.08804取可比上市公司资本结构的平均值24.40%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15.0%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
β=[1+(1-t)×D/E]×βu
L
=（1+（1-15.0%）×24.40%）×0.8804
=1.0629
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据评估机构的研究成果，本次评估市场风险溢价取6.93%。
④企业特定风险调整系数的确定
经分析，被评估企业与可比企业相比，其差异主要体现为经营规模。被评估企业与规模较小，未来抵御市场风险的能力较低。
根据上述分析，企业特定风险系数确定为1.00%。
⑤预测期折现率的确定
⑴计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K=R+β×MRP+R
e f c
=4.5518%+1.0629×6.93%+1.00%
=12.92%
⑵计算加权平均资本成本
债务资本成本取评估基准日五年以上银行贷款利率6.55%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC=K×E/（D+E）+K×（1-t）D/(D+E)
e d
=12.92%×80.39%+6.55%×（1-15.0%）×24.40%
=11.48%
中能电气重大资产购买报告书⑥预测期后折现率的确定
由于预测期后的边界条件与预测期未的条件变化不大，则预测期后的折现率按预测期未的折现率确定。
（4）收益法评估结果
被评估公司评估基准日总资产账面价值为 19,535.51万元，总负债账面价值为11,335.66万元，所有者权益账面价值为8,199.85万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 20,349.58万元，评估增值 12,149.73万元，增值率148.17%。
3、资产基础法与收益法结果差异产生的原因分析
本次评估分别采用资产基础法和收益法对科源电气的股东全部权益价值进行评估，收益法评估后的股东全部权益价值为 20,349.58万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 10,112.18万元万元，两者相差10,237.40万元，差异率为50.31%。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
科源电气从事配电设备行业，为南方电网多年的入围供应商，已达到同行业先进技术水平。通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，评估机构认为企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估机构认为收益法结果相对资产基础法结果而言更能准确地反映出被评估企业的未来的盈利能力及经营风险。因此本次选取收益法的评估结果作为科源电气股东全部权益价值的评估结论，即 20,349.58万元（大写金额：人民币贰亿零叁佰肆拾玖万伍仟捌佰元）。上述评估结论未考虑流动性对股权价值的影响。
七、标的资产涉及的资产许可使用情况
除本章“三、主要资产、负债及对外担保情况/（一）主要资产及其权属情况”中所提及的标的公司向他人租赁土地厂房用于生产经营以及授权使用用友财
中能电气重大资产购买报告书务管理软件外，截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
八、标的公司所涉及的债权债务转移情况
本次交易完成后，科源电气将成为中能电气的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及科源电气债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
九、标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情形
标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
十、交易标的出资及合法存续情况
1、依据对科源电气历次出资验资报告的核查，截至本报告书签署日，科源电气股东已全部缴足标的公司的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本次现金购买资产标的为黄伟基、黄焕兰持有合计的科源电气70%的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束。本次交易标的权属状况清晰，过户或转移不存在法律障碍。
中能电气重大资产购买报告书第五章本次交易合同的主要内容
一、合同主体
中能电气与交易对方黄伟基、黄焕兰共同签署了《股权转让协议》、《业绩补偿协议》以及《股权质押合同》，对本次重大资产重组各方的权利义务作出了明确约定。
二、交易价格及定价依据
本次交易以具备证券期货业务的资格评估机构所出具的评估报告为作价依据；根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，标的企业100%股权对应的评估值为20349.58万元。
以上述标的企业评估值为基础，经各方协商确定，标的资产（标的企业70%股权）的交易价格为人民币1.4亿元（大写壹亿肆仟万元）。
2016年承诺期届满后，黄伟基与中能电气均有自主权选择是否转让或受让标的企业剩余30%的股权，若黄伟基与中能电气协商同意受让或转让标的企业剩余30%的股权，股权作价按上一年度实际实现净利润的PE10倍计算。
三、支付方式
本公司拟全部以现金方式向本次交易对方黄伟基夫妇支付股权转让价款，并分两期支付，具体的支付时间安排如下：
1、在本协议有效签署并生效后 7天内，中能电气向黄伟基夫妇支付股权收购价款的30%，即人民币4,200万元（大写肆仟贰佰万元），其中向黄伟基支付人民币3,300万元（大写叁仟叁佰万元），向黄焕兰支付人民币900万元（大写玖佰万元）；
2、剩余股权收购价款的70%，即人民币 9,800万元（大写玖仟捌佰万元）由各方在黄伟基夫妇收到首期股权收购价款后 10天内共管，款项到达各方约定的共管账户后办理股权变更登记手续，在标的股权转让完成工商变更登记手续后，共管账户内的款项即归黄伟基夫妇所有，其中人民币7,700万元（大写柒仟柒佰万元）归黄伟基所有，人民币2,100万元（大写贰仟壹佰万元）归黄焕兰所有。
中能电气重大资产购买报告书四、标的资产交付、过户的安排
本协议生效之日起 5个工作日内协议各方应各自向标的企业提供办理股权工商变更登记所需的应由其提供的一切文件及资料。黄伟基夫妇和标的企业负责办理本次股权转让的工商变更登记。
五、与资产相关的人员安排
（一）核心人员情况
黄伟基：男， 1960年生，无境外永久居留权，身份证号码为44142519601001****，毕业于广东电力学校配电专业， 1980年至 1998年任广东兴宁供电局副科长，1999年至 2003年任佛山变压器厂营销经理，2003年至2007年任广东广特电气有限公司总经理；2007年至今任科源电气董事长。
周 琼：女，1974年生，无境外永久居留权，身份证号码为42242219740829****，毕业于湖北省经济管理学校，2000年至2004年任南海新升电业有限公司市场部经理，2004年至2007年任广东广特电气有限公司合约部部长，2007年至今任科源电气总经理。
邓华林：男， 1973年生，无境外永久居留权，身份证号码为42022119730823****，毕业于中山大学行政专科， 2001年至 2007年任广州广变高压电器厂工程师，2007年至今任科源电气工程师。
黄焕兰：女， 1964年生，无境外永久居留权，身份证号码为44142519641126****，毕业于广东暨南大学商业管理专业，1999年至2003年任佛山变压器厂仓库管理员，2003年至2009年任佛山桂南房地产开发有限公司会计主管，2009年至今任科源电气监事。
李广凤：女， 1973年生，无境外永久居留权，身份证号码为44060219730921****，毕业于广东广播电视大学，2002年至 2008年任佛山诚信税务师事务所任审计员，2008年至2011年任佛山碧盈医疗器材有限公司财务经理，2011年6月至今任科源电气财务部长。
王建东：男， 1963年生，无境外永久居留权，身份证号码为44060119631030****，毕业于中山大学工商企业管理专业，1985年至2010年任佛盛电气有限公司副总经理，2011年至2013年任杭州钱江电气集团股份有限公
中能电气重大资产购买报告书司南网区域经理，目前任科源电气营销总监。
（二）交易完成后科源电气的运作、人员及劳动关系安排
上市公司在设计收购方案时出于对科源电气核心团队稳定性的考虑，仅将科源电气70%的股权纳入上市公司主体，剩余30%股权仍由原股东黄伟基持有，科源电气经营状况的好坏依然与其自身利益息息相关。原则上标的企业员工的现有劳动关系不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后的标的公司董事会、监事会及高级管理人员人事安排如下：1、业绩承诺期内（即 2014年-2016年），黄伟基对科源电气的经营业绩负责，黄伟基应促成科源电气核心管理人员、核心技术人员继续留任，确保其现有技术水平、生产工艺、经营业务不会因本次股权转让而变差；中能电气将协助并促成黄伟基提名人员担任科源电气总经理，并支持科源电气的经营管理、资金需求、信贷担保等；
2、本次交易完成后，科源电气设董事会，由 3名董事组成，其中黄伟基、黄焕兰委派1名董事，中能电气委派2名董事，业绩承诺期内（即 2014年-2016年）由黄伟基提名科源电气董事长兼法定代表人，中能电气将协助并促成黄伟基提名的人员担任科源电气董事长兼法定代表人；
3、本次交易完成后，科源电气设监事会，由 3名监事组成，中能电气委派2名非职工代表监事，监事会主席由中能电气委派的人员担任；
4、本次交易完成后，中能电气委派一名财务负责人担任科源电气高管职务，负责财务管理；
5、业绩承诺期结束后，科源电气的法定代表人将由中能电气提名，经营管理由双方按照《公司法》等法律法规的规定进行。黄伟基、黄焕兰在业绩承诺期届满前配合中能电气做好接管衔接工作。
为充分保护重组完成后上市公司及其股东利益，黄伟基和黄焕兰已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺在业绩补偿期期间（即2014年-2016年）及期满后两年内，其本人与本人控制的其他企业不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合资或合作经营）从事直接或间接与科源电气构成竞争的业务及活动。
中能电气重大资产购买报告书六、合同的生效条件和生效时间
本次交易相关协议应当自以下先决条件全部满足之日起生效：
1、本协议经黄伟基夫妇签字并经中能电气法定代表人或其授权代表签字并加盖中能电气公司公章；
2、中能电气、标的企业按照其内部决策程序（即董事会、股东大会或股东会）批准本次交易；
3、中能电气获得中国证券监督管理委员会核准本次交易。
七、交易双方声明、保证及承诺
（一）黄伟基夫妇声明与保证
1、黄伟基夫妇为有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具有完全的权利签署和履行本次交易相关协议。
2、订立和履行本协议不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三人之间所订立的任何协议、合同或其他有约束力的文件。
3、截至股权变更登记日，标的股权不存在设置任何质押担保，或被国家司法及其他行政机关冻结、扣押或执行等情形。
4、本次交易审计基准日至股权转让协议签署日，黄伟基夫妇对标的企业没有进行任何形式的分红；
5、向中能电气及中能电气聘请的中介机构（包括审计机构、法律顾问）进行的信息披露是真实的、准确的、完整的，包括但不限于其就转让股权及标的企业情况所提供的所有信息、数据、文件和资料，均为真实的、准确的，所提供复印件与原件一致；
6、本次股权变更登记日后，在黄伟基夫妇持有标的企业股权期间，除各方另有约定外，黄伟基夫妇及标的企业高管（1）不从事与标的企业主营业务构成竞争的活动；或（2）不在与标的企业构成竞争的任何实体中拥有任何形式的权益（在二级市场上进行的股票、基金投资除外）。
7、黄伟基夫妇就标的企业的声明与保证：
（1）截止股权变更登记日，除披露事项外，标的企业不存在任何其它隐藏的负债及或有负债（含对外的担保及承诺）。
中能电气重大资产购买报告书（2）截止股权变更登记日，除披露事项外，标的企业的资产不存在任何抵押、质押及任何其他第三者权益。
（3）截止股权变更登记日，除披露事项外，标的企业未受到有关机构处罚或潜在处罚的情况。
（4）如存在与本条（1）-（3）项不符的情形，则相应的责任以及由此造成的损失由黄伟基夫妇承担。
（5）在本次交易完成前，黄伟基夫妇需确保标的企业租赁合适的厂房进行生产经营，并事先经过中能电气的认可；标的企业在本次交易完成后运行三年，中能电气认为需要将标的企业生产基地搬迁到福建省福清市的，黄伟基夫妇须配合中能电气完成标的企业生产基地搬迁事宜。
8、黄伟基夫妇就过渡期的声明与保证：
（1）过渡期内，标的企业不会向第三方进行债权或资产无偿或低价转移。
（2）协议签署日至本次股权变更登记日，标的企业的重大事项，黄伟基夫妇须以书面形式通知中能电气并征得中能电气同意后方可实施，重大事项包括但不限于：非因正常经营需要而同意承担债务或资金支付，对标的企业资产设定任何抵押、质押等或有债务或承诺设立该等或有债务，放弃重大权利或豁免他人的债务，发生任何重大资产（累计净值超过人民币 50万元）出售、置换、收购或兼并事项（标的企业正常的产品销售除外），设立子公司或使用标的企业资金在二级市场上进行股票、基金投资，对外借贷或担保，包括向关联方的借贷和担保，变更注册资本或者股权结构，进行任何形式的分红等。
（3）过渡期内，标的企业进行重要人事（指标的企业副总经理以上的高层管理人员）安排或发生重大人事变动，黄伟基夫妇须以书面形式通知中能电气。
（4）过渡期内，黄伟基夫妇保证不会改变标的企业的生产经营状况，并保证标的企业在过渡期间资产状况的完整性。
（5）过渡期内，黄伟基夫妇应确保中能电气及其聘请的中介机构（包括审计机构、法律顾问）可以查阅标的企业会计账簿、股东会及董事会会议记录的文件等相关资料，并取得上述资料及记录的复印件，以便中能电气了解标的企业在过渡期内的情况。
9、股权转让时，转让方在协商转让价格时已充分考虑到标的企业的经营情
中能电气重大资产购买报告书况、未来盈利能力、风险、标的企业未分配利润等综合因素，中能电气受让股权包含该部分股权对应的标的企业全部权利、权益及未分配利润，截至股权转让相应的工商变更登记日，黄伟基夫妇不得进行任何形式的分红。
（二）上市公司的声明与保证
1、本公司是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司。
2、本公司拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已获得必要的批准和授权。
3、本公司用于此次股权收购的资金系本公司合法的自有资金。
4、本公司保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
5、截至股权变更登记日，本公司保证不存在影响本次交易完成的任何诉讼、仲裁、行政程序或破产、清算程序的情况或潜在风险，如果产生上述情况或潜在风险导致黄伟基夫妇利益受损，该损失由本公司承担赔偿责任。
八、业绩目标、与业绩挂钩的现金补偿
根据上市公司与黄伟基夫妇签署的《股权转让协议》及《业绩补偿协议》，黄伟基夫妇对标的公司盈利预测及补偿的安排如下：
（一）业绩承诺
黄伟基夫妇保证本次交易完成后标的企业在 2014年、2015年和 2016年实现的归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）不低于2200万元、2420万元、2662万元。
（二）业绩补偿方式
业绩承诺期内，如标的企业每年的实际盈利数未达到业绩承诺数，则黄伟基夫妇应以现金方式就差额部分对中能电气进行补偿。黄伟基夫妇对该补偿承担连带责任。
每年度应补偿金额=（当期业绩承诺数－当期实际盈利数）×70%。
如黄伟基夫妇需进行现金补偿的，中能电气应在专项审核意见出具后 10个交易日内确定补偿金额，并书面通知黄伟基夫妇；黄伟基夫妇应在接到书面通知后5个工作日内将应补偿现金一次性支付至中能电气指定的银行账户。
中能电气重大资产购买报告书九、剩余股权安排
本次交易完成后，标的公司剩余30%股权的持股股东黄伟基依据相关法律规定行使股东权利、承担股东义务。本次交易安排有利于上市公司收购完成后，标的公司原主要股东及管理层保持相对稳定，不会因本次交易出现人员较大变动的情形。黄伟基持有标的公司30%股权也能分享标的公司未来成长收益，有利于科源电气保持经营目标的连贯性以及管理理念的一致性。
（一）剩余股权不进入本次交易，待承诺期满后视情况决定是否收购
上市公司在设计收购方案时，考虑到为确保科源电气经营管理的稳定性以及对主要管理层的激励与约束，提出标的公司剩余30%股权暂不进入本次交易，留待承诺期满后视情况决定是否继续收购。
（二）剩余股权将设置质权，作为本次收购及后续业绩补偿担保本次收购前，科源电气剩余30%股权与其他70%股权没有性质差异，均不存在股份代持、争议和纠纷。
本次收购后，黄伟基以其持有的科源电气剩余30%股权向中能电气提供质押，以担保交易对方后续现金补偿义务的履行。黄伟基已就前述质押事宜于股权转让协议签署日与中能电气同时签署《股权质押合同》。
（三）承诺期满后剩余股权的转让协商原则
交易各方在 2016年承诺期满后将按照以下原则对剩余30%股权的转让进行协商：
（1）本着上市公司股东利益最大化的原则；
（2）由上市公司董事会、股东大会（关联董事及关联股东放弃投票权）决定是否进一步对科源电气剩余股权进行收购，收购价格按上一年度实际实现净利润的PE10倍计算。
交易双方届时若就剩余股权的收购达成共识，需补充签订相关协议，按照相关法律法规、规范性文件及公司内部规章制度的要求履行相应的审批程序后执行。
中能电气重大资产购买报告书十、交易标的过渡期间损益的归属
过渡期间，科源电气产生的损益不影响《股权转让协议》项下转让的股权比例及相应的对价。
十一、违约责任条款
1、任何一方违反本协议项下陈述、声明、承诺、保证及其他义务，均须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。任何一方违反本协议,致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或全部损失赔偿守约方，守约方有权选择终止本协议或要求违约方继续履行本协议。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的全部损失相同。
2、黄伟基夫妇对标的企业的补偿责任：如发现或出现下列情形中的一项或数项，导致标的企业需承担责任，中能电气有权要求黄伟基夫妇足额补偿给标的企业。补偿款按照标的企业实际付出款项计算，在该等事项被发现或出现之日起10个工作日内，黄伟基夫妇将补偿款一次性支付给标的企业。
（1）标的企业在协议签署日至股权变更登记日期间已存在的但未向中能电气披露的任何担保事项及超过人民币壹拾万元以上的负债、或有负债（正常经营支出或负债除外）；
（2）本次股权变更登记日前，标的企业已存在但未向中能电气披露的一切涉及标的企业的税务责任、行政处罚、资产纠纷、民事诉讼及仲裁责任导致标的企业产生损失。
中能电气重大资产购买报告书第六章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（一）本次交易符合国家产业政策
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002），科源电气所属行业为“C39电气机械及器材制造业”大类下的“C392输配电及控制设备制造业”，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年），科源电气属于“电气机械和器材制造业”，属于国家产业政策大力支持的行业。为促进中国输配电设备制造业的发展，近年来国家各级政府部门也陆续出台了多种产业政策，以支持中国输配电设备制造业的发展。相关国家产业政策主要包括：《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020）》、《电力工业“十二五”规划滚动研究综述报告》、《智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划》、《中华人民共和国电力法》、《农村电网改造升级项目管理办法》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《关于加快推进坚强智能电网建设的意见》、《智能电网关键设备（系统）研制规划》、《国家重点支持的高新技术领域》（国科发火[2008]172号、《装备制造业调整和振兴规划》、《节能中长期专项规划》。
本次交易完成后，中能电气将整合标的公司的营销渠道资源，提升中能电气在高低变压器生产的技术实力，提升上市公司在输配电行业的业务规模和竞争实力，符合国家产业政策。
（二）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002），科源电气所属行业为“C39电气机械及器材制造业”大类下的“C392输配电及控制设备制造业”，根据《上市公司行业分类指引》（2012修订），科源电气属于“电气机械和器材制造业”，不属于高能耗、重污染的行业。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
中能电气重大资产购买报告书（三）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
科源电气没有土地以及房产，所以本次收购并不涉及土地资产的收购。科源电气对厂房用地的租赁虽有瑕疵，但并不构成中能电气本次收购之法律障碍；且科源电气股东已对该瑕疵潜在损失做了补偿承诺。具体参见本报告书“第十二章风险因素/二、与标的公司相关的经营风险/（四）新租赁的厂房用地未取得集体建设用地使用权证”。
综上，截止本报告书签署之日，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（四）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，中能电气从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易的实施是以现金购买资产，上市公司股权结构不会发生变化，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由交易各方聘请具有相关证券业务资格的审计、评估机构依据有关规定出具审计、评估等专业报告；本次交易所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估目的与评估方法相关性一致，评估方法合理。
本次交易的标的资产为科源电气70%股权，根据中企华出具的评估报告，科源电气的全部股东权益的评估值为 20,349.58万元，对应标的资产评估值为 14,244.71万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产的交易价
中能电气重大资产购买报告书格为14,000万元。
关于本次评估情况的具体分析参见“第四章交易标的基本情况/六、交易标的的评估情况”。
本次交易的交易价格是公允、合理的。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为黄伟基和黄焕然持有的科源电气70%股权。科源电气系合法设立有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
上述股权权属清晰、不存在设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移。
佛山市南海区工商行政管理局于2014年1月13日出具证明，证明未发现科源电气股权有质押记录。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，中能电气的主营业务为高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动化产品批发、佣金代理，电力设备开关及其配件的研制生产。公司产品的目标是“绝缘全封闭、智能免维护、环保小型化”，公司致力于向客户提供拥有自主知识产权核心技术的、能与国际品牌企业产品抗衡、符合坚强智能电网规划方案的中压等级输配电设备。
本次交易后，上市公司将整合标的公司的研发能力，结合标的公司在变压器领域的创新技术，使上市公司在高低压变压器研究开发方面取得先发优势，成为现代输配电设备制造业领域全链条供应商，更好地为客户提供全方位的产品及服务，拓展业务空间、实现协同发展，从而有助于公司主营业务的持续优化与升级。
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
中能电气重大资产购买报告书六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，中能电气已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对中能电气实际控制人的控制权不会产生影响。
本次交易后，中能电气将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
中能电气已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，中能电气将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的相关规定。
中能电气重大资产购买报告书第七章本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易的定价依据
本次交易标的资产为黄伟基、黄焕兰合计持有的科源电气70%的股权。
根据中企华出具的“中企华评报字（2014）第 3027号”《评估报告书》，中企华以 2013年 12月 31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并将收益法评估结果作为科源电气股东全部权益价值的最终评估结论。经评估，科源电气股东全部权益的评估价值为 20,349.58万元，科源电气70%股权对应的评估价值为14,244.71万元。
根据《股权转让协议》，经上市公司与交易对方协商同意，以《评估报告书》确定的评估值为依据，标的资产的交易价格确定为14,000万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
二、交易标的定价的公允性分析
（一）标的公司估值的合理性
1、标的公司的盈利能力
科源电气专业从事35kV及以下电力变压器（油浸式变压器、油浸式非晶合金配电变压、干式变压器、特种变压器）、箱式变电站、高低压开关柜等的研发和生产，历经六年的发展，现已成为国内知名的电气设备供应商。公司大力参与国家“智能电网”改造建设，先后荣获“中国AAA+级质量信用企业”、“广东名优产品质量领先企业”、“广东省民营科技企业”等一系列荣誉，竞争优势明显。2012年、2013年，科源电气分别实现净利润903.46万元、2,098.82万元。
根据交易对方业绩承诺，科源电气2014年、2015年、2016年实现的净利润将不低于2,200万元、2,420万元、2,662万元（以归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）。
2、标的公司资产规模
根据致同会计师事务所出具的“致同审字(2014)第351ZA0027号”《审计报告》，标的公司截至2013年12月31日总资产为19,535.51万元，净资产为8,199.85
中能电气重大资产购买报告书万元。
3、可比上市公司的市盈率和市净率情况
综合标的公司的盈利能力和资产状况，通常可用市盈率与市净率指标分析交易作价的公允性和合理性。市盈率取标的公司估值和相应年度实现的净利润的比值；市净率取标的公司估值和基准日归属于母公司所有者权益的比值。
（1）科源电气市净率和市盈率分析
根据中企华出具的“中企华评报字(2014)第 3027号”《评估报告书》，科源电气100%股权在评估基准日的评估值为 20,349.58万元（其中科源电气70%股权相对应的评估值 14,244.71万元）；根据致同会计师事务所出具的“致同审字(2014)第 351ZA0027号”《审计报告》，科源电气截至 2013年 12月 31日的归属于母公司所有者权益为 8,199.85万元，2012年净利润为 903.46万元，2013年净利润为 2,098.82万元；根据致同会计师事务所出具的“致同专字(2014)第351ZA0046号”《盈利预测报告》，科源电气 2014年预计实现的净利润为 2,190.08万元。科源电气的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度（预计）|

评估值（万元）a 20,349.58
|||||
|-|-|-|-|
||903.46||2,098.82|
||22.52||9.70|
|项目||2013年12月31日||

评估值（万元）a 20,349.58
归属于母公司所有者
8,199.85
权益（万元）c
市净率（倍）PB=a/c 2.48
（2）结合可比同行业上市公司市盈率和市净率分析
鉴于上市公司 2013年年报数据尚未公布，本报告书采用上市公司三季报数据进行对比分析。截至2013年9月30日，同行业可比上市公司的估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券简称||每股收益（元）1||每股净资产（元）2||市盈率3|市净率4|
||特变电工||0.39||5.43||23.28|||
||华仪电气||0.03||3.58||164.94|||
||百利电气||0.04||1.28||197.77|||
||置信电气||0.13||2.74||83.22|||

中能电气重大资产购买报告书
|||||
|-|-|-|-|
|许继电气|0.58|6.21|41.48|
|东源电器|0.13|1.84|38.02|
|三变科技|0.05|2.25|80.25|
|中联电气|0.27|7.96|36.22|
|三星电气|0.40|5.29|17.85|
||||75.89|

数据来源：同花顺iFind
注1：根据各上市公司2013年三季报得出的每股收益
注2：根据各上市公司2013年三季报得出的每股净资产
注3：市盈率=:2013年9月30日收盘价/（上市公司2013年1-9月每股收益/3*4）
注4：市净率=2013年9月30日收盘价/上市公司2013年9月30日每股净资产
由上表可知，2013年三季度同行业可比上市公司平均市盈率为75.89倍。科源电气按整体估值 20,623.07万元计算，2012年度、2013年度和 2014年度预测的对应市盈率分别为22.52倍、9.70倍和9.29倍，均显著低于同行业可比上市公司平均水平。2013年9月30日，同行业可比上市公司的平均市净率为3.65倍，而科源电气评估值对应的基准日市净率为2.48倍，亦低于行业平均水平。
中能电气通过此次并购能够在客户、技术、营销和服务网络方面优势互补，进一步把握行业发展脉搏，拓展新业务，提升公司持续稳定经营能力。科源电气的主要客户为南方电网及下属各地供电站，该等行业内核心客户的专业服务能力有助于上市公司将现有业务扩展至行业内其他客户甚至其他相关领域客户。
综上，从保护上市公司及其股东利益角度出发，标的公司估值合理。
4、结合市场最近可比收购估值情况分析
报告书从近期市场收购案例中，以收购方和被收购方所属行业系电气机械和器材制造业为口径，选取了五个市场可比交易，统计如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司||收购标的||基准日||收购价（万元）||市净率|市盈率|
||永乾机电100%股权||2013.08.31||52,600.00||6.31[1]|||
||香港卧龙100%股权||2012.12.31||208,912.19||2.03[3]|||
||岭南股份100%股权||2013.06.30||预估38,000.00||1.77[5]|||
||沧海重工100%股权||2013.03.31||预估46,500.00||1.26[7]|||

中能电气重大资产购买报告书
|||||
|-|-|-|-|
|八益电缆100%股权|2011.09.30|24,000.00|1.74[9]|
|2.62||||
|科源电气70%股权|2013.12.31|14,000.00|2.48|

[1]科大智能市净率=拟购买资产交易作价/截至2013年8月31日标的公司归属于母公司所有者权益
[2]科大智能市盈率=拟购买资产交易作价/2012年度标的公司归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润（净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则）
[3]卧龙电气市净率=拟购买资产交易作价/截至2012年12月31日标的公司归属于母公司的股东权益
[4]卧龙电气市盈率=拟购买资产交易作价/2012年度标的公司归属于母公司股东的净利润
[5]科泰电源市净率=拟购买资产预估作价/截至2012年12月31日标的资产备考财务报表归属于母公司的所有者权益
[6]科泰电源市盈率=拟购买资产预估作价/2012年度标的公司归属于母公司的净利润
[7]恒顺电气市净率=拟购买资产预估作价/截至2013年3月31标的资产净资产
[8]恒顺电气市盈率=拟购买资产预估作价/2012年度标的资产净利润
[9]汉缆股份市净率=拟购买资产交易作价/截至2011年9月30日标的资产净资产
[10]汉缆股份市盈率=拟购买资产交易作价/2010年度标的资产扣除非经常性损益后的净利润
由上表对比可知，市场最近交易中的标的公司的市净率和市盈率估值平均为2.62、15.52，而本次中能电气收购科源电气的市净率和市盈率估值为2.48、9.70，低于市场可比交易。从保护上市公司及其股东利益角度出发，标的公司估值合理。
（二）交易标的定价的合理性
本次交易标的资产的交易价格以《评估报告书》确定的评估值为依据，
经上市公司及交易对方友好协商，确定标的资产的交易价格为 14,000万元。
该交易价格反映了标的资产的公允价值，作价公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
本次交易的顺利实施将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，具体分
析见本报告书“第八章董事会讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈
中能电气重大资产购买报告书利能力和持续发展能力的影响角度分析，本次交易标的资产的定价亦具有合理性。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
公司聘请中企华担任本次重组的评估机构，其已就标的资产出具了《评估报告书》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
中能电气重大资产购买报告书四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、《上市规则》、《信息披露业务备忘录第 16号——资产评估相关信息披露》和《公司章程》等有关规定，中能电气独立董事对公司本次重大资产购买所涉评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
2、本次交易标的资产采用两种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。
3、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上，公司独立董事认为公司本次重大资产购买的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
中能电气重大资产购买报告书第八章 董事会讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
公司截至2013年12月31日和2012年12月31日的资产情况如下表所示：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日||||2012年12月31日||||
||||||||||变动幅度|
|资产||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||
||23,670.49||22.92%||25,003.49||26.82%|||
||2,671.52||2.59%||1,544.90||1.66%|||
||27,615.61||26.74%||23,341.52||25.03%|||
||1,756.17||1.70%||1,579.19||1.69%|||
||||-||||-|||
||1,294.53||1.25%||1,427.65||1.53%|||
||17,802.73||17.24%||14,532.91||15.59%|||
||||-||||-|||
||74,811.04||72.45%||67,429.66||72.32%|||
||2,035.58||1.97%||784.71||0.84%|||
||14,086.41||13.64%||15,134.47||16.23%|||
||5,311.55||5.14%||2,999.31||3.22%|||
||5,404.93||5.23%||5,541.06||5.94%|||
||445.01||0.43%||445.01||0.48%|||
||37.05||0.04%||46.51||0.05%|||
||1,134.09||1.10%||862.59||0.93%|||
||||`||||-|||
||28,454.62||27.55%||25,813.66||27.68%|||
||103,265.66||100.00%||93,243.32||100.00%|||

随着公司经营规模的扩大，公司资产规模有所增长，由2012年底的93,243.32万元增长至2013年底的103,265.66万元。公司资产主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产组成。
（1）货币资金
截至 2013年 12月 31日和 2012年 12月 31日，公司货币资金余额分别为
23,670.49万元和25,003.49万元，分别占资产总额的22.92%及26.82%。2012年
中能电气重大资产购买报告书末至 2013年底，公司货币资金余额小幅下降，其原因主要是由于公司应收票据增加所致，公司给小部分信用较好的客户适当放宽了收款条件。
（2）应收账款
截至 2013年 12月 31日和 2012年 12月 31日，公司应收账款净值分别为27,615.61万元和23,341.52万元，分别占资产总额的26.74%及25.03%。与2012年末相比，公司的应收账款增加了18.31%，主要是由于公司销售规模逐渐扩大所致。公司主要客户为事业单位和国有大型企业，该等客户信誉良好、资金雄厚，并与公司存在长期的合作关系，因此应收账款发生坏帐损失的风险较小，质量较好。
（3）存货
截至2013年12月31日和2012年12月31日，公司存货余额分别为17,802.73万元和 14,532.91万元，分别占资产总额的17.24%及15.59%。公司存货增加了23.08%，主要是由于公司销售规模逐渐扩大所致。
（4）固定资产
截至2013年12月31日和2012年12月31日，公司固定资产分别为14,086.41万元和 15,134.47万元，分别占资产总额的13.64%及16.23%。公司固定资产在这两年变化较小，其在资产中占比的下降是由于资产的增加造成的。
2、负债结构及其变化分析
公司截至2013年12月31日和2012年12月31日的负债情况如下表所示：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日||||2012年12月31日||||
||||||||||变动幅度|
|负债||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||
||850.00||3.76%||850.00||5.58%|||
||9,294.60||41.12%||4,483.36||29.42%|||
||8,692.91||38.46%||6,751.58||44.31%|||
||919.04||4.07%||1,078.45||7.08%|||
||692.36||3.06%||594.92||3.90%|||
||393.14||1.74%||80.06||0.53%|||
||11.70||0.05%||11.63||0.08%|||
||806.96||3.57%||536.74||3.52%|||
||89.02||0.39%||72.39||0.48%|||

中能电气重大资产购买报告书
|||||
|-|-|-|-|
||||-|
|21,749.72|96.23%|14,459.13|94.89%|
|852.34|3.77%|779.00|5.11%|
|852.34|3.77%|779.00|5.11%|
|22,602.07|100.00%|15,238.13|100.00%|

公司负债以流动负债为主，截至2013年12月31日和2012年12月31日，流动负债占总负债的比例分别为96.23%和94.89%。最近三年，公司的负债结构保持稳定，主要由短期借款、应付票据、应付账款和预收款项等流动负债组成。
（1）短期借款
截至 2013年 12月 30日和 2012年 12月 31日，公司短期借款都为 850.00万元，并未发生变化；分别占负债总额的3.76%及5.58%。
（2）应付票据
截至 2013年 12月 31日和 2012年 12月 31日，公司应付票据余额分别为 9,294.60万元和 4,483.36万元，分别占负债总额的41.12%及29.42%。近两年公司应付票据余额有所增加，其主要原因与与公司的经营情况和付款周期相关。公司在10月至12月新增了多笔银行承兑汇票。
（3）应付账款
截至2013年12月31日和2012年12月31日，公司应付账款分别为8,692.91万元和6,751.58万元，分别占负债总额的38.46%及44.31%。与2012年末相比，应付账款在 2013年有所增加，其主要原因是公司本期业务增长相应的生产采购增加所致，同时由于公司规模的持续扩大，公司对于供应商的议价能力提高，延长了应付账款的账期。
（4）预收款项
截至2013年12月31日和2012年12月31日，公司预收款项分别为 919.04万元和1,078.45万元，分别占负债总额的4.07%及7.08%。近两年公司预收账款绝对值有所减少，但基本保持稳定。
3、主要财务指标分析
（1）偿债能力分析
①公司偿债能力
公司截至2013年12月31日、2012年12月31日的主要偿债能力指标如下
表所示：
中能电气重大资产购买报告书
|||||
|-|-|-|-|
|偿债能力指标||2013年12月31日|2012年12月31日|
||21.89|||
||3.44|||
||2.62|||

报告期内，中能电气资产负债率有所上升，从16.34%上升至21.89%。说明本期公司更多地利用财务杠杆，举债经营，因此流动比率和速动比率有小幅下降。
②同行业上市公司可比分析
本次交易前，公司的主营业务为高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动化产品、电力设备开关及其配件的研制生产。根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002），公司所属行业为“C39电气机械及器材制造业”大类下的“C392输配电及控制设备制造业”，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年），公司属于“电气机械和器材制造业”。同行业上市公司中特变电工、华仪电气、百利电气、置信电气、许继电气、东源电器、三变科技、中联电气、三星电气截至2013年9月30日的偿债能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称||资产负债率（%）||流动比率（倍）|速动比率（倍）|
||66.29||1.25|||
||53.43||2.21|||
||48.40||1.13|||
||50.31||1.49|||
||52.92||1.93|||
||55.66||1.24|||
||56.96||1.24|||
||15.53||4.63|||
||39.43||1.77|||
||48.77||1.88|||
||16.34||3.29|||

数据来源：同花顺iFinD
注：因同行业可比上市公司2013年年报尚未披露，故此处以三季报数据分析对比。
中能电气重大资产购买报告书公司资产负债率大幅低于可比上市公司的平均水平，流动比率和速动比率高于可比上市公司的平均水平；说明公司商业信誉良好，负债较低，流动性指标优于同行业上市公司，不存在偿债风险。
（2）营运能力分析
①公司营运能力
公司2013年、2012年的主要营运能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|营运能力指标||2013年度|2012年度|
||0.45|||
||3.05|||
||1.75|||
||1.83|||

注：营运能力指标=营业收入或营业成本/相应资产期初期末平均数
报告期内，中能电气资产周转率较上年有所提高中能电气各项周转率较上年有所提高，反应了公司的营运能力在逐渐增强。
②同行业上市公司可比分析
同行业上市公司截至2013年9月30日营业能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称||总资产周转率||固定资产周转率||应收账款周转率|存货周转率|
||0.43||1.60||3.55|||
||0.24||3.11||0.61|||
||0.45||2.38||2.42|||
||0.56||5.65||1.71|||
||0.58||4.10||1.27|||
||0.48||1.89||1.39|||
||0.58||2.84||1.64|||
||0.22||1.00||0.75|||
||0.43||4.52||2.27|||
||0.44||3.01||1.73|||
||0.29||1.91||1.11|||

来源：同花顺iFinD
中能电气重大资产购买报告书注：因同行业可比上市公司2013年年报尚未披露，故此处以三季报数据分析对比。
与同行业上市公司相比，公司资产周转指标较低，主要是由于公司创业板上市产生了较大金额的超募资金，资产总额较同行业上市公司较大；同时公司募投项目投入了较多固定资产，而公司募投项目刚转移至福清，相关的设备调试、场地平整、人员培训需要一定的时间，造成产能未能完全释放，固定资产利用率较低，人、机器、场地的磨合还有改善的空间，造成公司固定资产周转率低于同行业上市公司。相对同行业上市公司较大的应收账款反映出公司给主要客户的账期较为宽松，这与公司主要客户都是大型国有企业，信誉良好、资金雄厚，与公司存在长期的合作关系有关。因为主要生产地点搬迁，公司为了不影响生产，储备了较多的存货，所以拉高了平均存货金额，造成公司存货周转率偏低。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013年度|2012年度|
||44,612.97|||
||39,809.54|||
||29,527.79|||
||283.22|||
||3,676.63|||
||5,843.86|||
||-251.29|||
||729.35|||
||4,803.43|||
||526.23|||
||11.29|||
||0.43|||

中能电气重大资产购买报告书
||
|-|
|5,318.37|
|831.82|
|4,486.55|
|3,993.97|
|492.58|

 2013年公司实现营业收入 44,612.97万元，较上年增长41.64%；2013年归属于母公司所有者的净利润为3,993.97万元，较上年基本保持稳定，营业收入的增加主要是由于公司业务规模持续扩大所致，净利润保持稳定的原因是公司的毛利率有所下降。
2、盈利能力指标情况
①公司盈利能力
公司2013年、2012年的盈利能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|指标||2013年度|2012年度|
||33.81|||
||10.06|||
||5.66|||

注：净资产收益率=净利润/（（上年末股东权益+本年末股东权益）/2）*100%
报告期内，公司毛利率有所下降。原因首先是本期公司的收入结构发生较大变化，低毛利率的产品收入占营业收入的比重上升，特别是成套产品收入占收入的比重较上年明显上升；其次是本期公司各类产品的毛利均有所下降，特别是成套产品。各类产品毛利率均出现小幅下滑的主要原因是外部市场的竞争加剧，公司产品价格有所调整，导致利润有所下滑，还有公司现在的生产基地在福清，比较偏远，为了提高就业竞争性，人员成本有所上升。公司今后将做好成本管控，进一步提升盈利能力指标。
②同行业上市公司可比分析
同行业上市公司2013年前三季度盈利能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称||销售毛利率（%）||销售净利率（%）|净资产收益率（%）|
||16.73||5.52|||

中能电气重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|25.28|1.47|
|24.65|4.48|
|19.09|5.30|
|26.62|10.84|
|29.69|7.46|
|26.55|1.75|
|32.10|13.72|
|32.37|10.52|
|25.90|6.78|
|37.31|12.19|

数据来源：同花顺iFinD
注：因同行业可比上市公司2013年年报尚未披露，故此处以三季报数据分析对比。
公司销售毛利率显著高于可比公司平均水平，销售净利率也相对较高，反映出公司较好的盈利能力，但是由于公司资产周转效率相对较低，公司净资产收益率与可比公司相比略低。
二、交易标的行业特点讨论与分析
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002），科源电气所属行业为“C39电气机械及器材制造业”大类下的“C392输配电及控制设备制造业”。
根据《上市公司行业分类指引》，科源电气所属行业为“C38电气机械和器材制造业”。
（一）行业管理体系、行业主要法律法规及政策
1、主管部门及管理体制
标的公司所处的输配电及控制设备制造业已形成市场化的竞争格局。行政主管部门主要是国家发改委、工业和信息化部。其中，国家发改委主要负责产业政策的制定，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理等工作；
工业和信息化部则主要负责推进产业结构战略性调整和优化升级，指导行业质量
管理工作等。中国机械工业联合会和中国电器工业协会变压器分会承担部分行业
中能电气重大资产购买报告书管理职能。
本行业受电力工业发展的影响较大，电力工业的政府主管部门是国家发改委，国家发改委负责研究拟定电力工业的行业规划和法规，实施行业管理和监督。
国家电网和南方电网负责制定我国电网建设的规划并组织实施，其下属的各省、市电力公司根据这些规划制定输配电设备采购计划。
2、行业主要法律法规及政策
本行业涉及的法律法规及政策主要有：《能源发展“十二五”规划》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020）》、《电力工业“十二五”规划滚动研究综述报告》、《智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划》、《中华人民共和国电力法》、《农村电网改造升级项目管理办法》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《关于加快推进坚强智能电网建设的意见》、《智能电网关键设备（系统）研制规划》、《国家重点支持的高新技术领域》（国科发火[2008]172号、《装备制造业调整和振兴规划》、《节能中长期专项规划》等。
（1）2013年 1月，国务院发布的《能源发展“十二五”规划》提到推进智能电网建设：“加强智能电网规划，通过关键技术研发、设备研制和示范项目建设，确定技术路线和发展模式，制定智能电网技术标准。建立有利于智能电网技术推广应用的体制机制，推行与智能电网发展相适应的电价政策。加快推广应用智能电网技术和设备，提升电网信息化、自动化、互动化水平，提高可再生能源、分布式能源并网输送能力。积极推进微电网、智能用电小区、智能楼宇建设和智能电表应用。“十二五”时期，建成若干个智能电网示范区，力争关键技术创新和装备研发走在世界前列。”
（2）2012年，中国电力联合会发布《电力工业“十二五”规划滚动研究综述报告》，按照滚动规划基准方案，“十二五”期间，全国电力工业投资达到6.1万亿元，比“十一五”增长88.3%，其中电源投资3.2万亿元、占全部投资的52%，电网投资2.9万亿元、占48%。“十三五”期间，全国电力工业投资达到7.1万亿元，比“十二五”增长16.4%，其中电源投资3.6万亿元、占全部投资的51%，电网投资3.5万亿元、占49%。
2020年，将建成以华北、华东、华中特高压同步电网为中心，东北特高压
中能电气重大资产购买报告书电网、西北750千伏电网为送端，联结各大煤电基地、大水电基地、大核电基地、大可再生能源基地，各级电网协调发展的坚强智能电网。“十二五”期间，南方电网规划建设糯扎渡电站送电广东±800千伏特高压直流工程、溪洛渡电站送电广东同塔双回±500千伏直流工程和金沙江中游梨园、阿海电站送电广西直流工程。2015年西电东送主网架在2010年“五直八交”的基础上形成“九直八交”送电通道，各省（区）形成坚强的500千伏骨干网架。配合海南核电，建设海南与广东联网二期工程，实现海南与南方主网500千伏双回路联网。加强与港澳特区联网，保障港澳电力可靠供应。
促进城乡电网协调发展进一步加强各电压等级配电网建设，做到网架结构合理，运行方式灵活，电压层次简化，供电安全可靠。大部分城市形成220（或110）千伏双环网架，500（或330）千伏变电站深入城市负荷中心并形成500（或330）千伏环网结构，实现500/220（或330/110）千伏间电磁环网解环运行，中低压配电网络具备“手拉手”环路供电或双电源供电。初步建成220千伏电压等级为中心枢纽，110千伏(66/35千伏)电压等级为主网架的坚强农村配电网，县城中压配电网实现环网供电，电网整体供电能力、技术装备水平和可靠性进一步提高，满足农村地区经济社会发展和新农村建设用电需要。
（3）2012年，国家科技部颁布《智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划》，指出“设智能电网也是电网领域的一次重大技术革命，是本轮能源技术变革的重要内容，在研究先进输变电技术的基础上，依靠现代先进通信技术、信息技术、设备制造技术，在发电、输变电、配用电以及电网运行控制等各个环节实现全面的技术跨越，在不断提升电网输配电能力的基础上，通过现代先进技术的高度融合，大规模开发和利用新能源和可再生能源、全面提高大电网运行控制的智能化水平，提高电网输电及供电能力、抵御重大故障及自然灾害的能力，提升供电服务能力和水平，实现我国电网的跨越式发展。”
（4）2011年1月，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，决定实施新一轮农村电网升级改造工程，按照统一规划、分步实施，因地制宜、突出重点，经济合理、先进适用，深化改革、加强管理的原则，实施新一轮农村电网改造升级工程。在“十二五”期间,使全国农村电网普遍得到改造，农村居民生活用电得到较好保障，农业生产用电问题基本解决，基本建成安全可靠、节能环保、技
中能电气重大资产购买报告书术先进、管理规范的新型农村电网。
2010年，国家发改委发布《农村电网改造升级项目管理办法》，此次改造升级的对象为县级行政区域内为农村生产生活提供电力服务的 110kV及以下电网设施，具体包括变电站、线路等农村电网设施的新建，以及对已运行农网设施局部或整体就地或异地建设、增容、更换设备等。农网改造升级按照“统一规划、分步实施、统筹协调、突出重点”的原则，统筹城乡发展，以满足农村经济社会发展和新农村建设需求为目标，制定农网改造升级规划（规划期3-5年）。
（5）2011年，国家发改委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，指出“电网输送及安全保障技术”属于当期优先发展的重点领域。
（6）在2010年国家电网发布的1号文件《关于加快推进坚强智能电网建设的意见》中，智能电网建设将分为三个阶段：第一个阶段为 2009-2010年，主要是研究和试点；第二个阶段是 2011-2015年，智能电网将大规模实施；第三阶段是2016-2020年，实现整体的完善和提。根据国家电网2010年6月29日发布的《智能电网关键设备（系统）研制规划》，国家电网对智能电网关键设备的研制规划划分为了三个阶段：第一阶段（2009-2010年）“保障试点工程”，完成试点工程所需关键设备研制，保障试点工程建设如期完成，智能电网关键设备研制全面展开；第二阶段（2011-2015年）“支撑全面建设”，已有关键设备进一步完善和提升，全面完成规划中关键设备的研制，支撑智能电网全面建设；
第三阶段（2016-2020年）“力争国际领先”，全面提升设备性能指标，主要领域装备位居世界前列水平，保障坚强智能电网国际领先。
（7） 2009年，国务院常务会议审议通过的《装备制造业调整和振兴规划》指出，“依托高效清洁发电、特高压变电、高速铁路、城市轨道交通等领域的重点工程，有针对性地实现重点产品国内制造；支持装备制造骨干企业进行联合重组，充分利用增值税转型政策，推动企业技术进步；改进生产组织方式，提高生产效率和产品质量，推进以企业为主体的产学研结合，鼓励科研院所走进企业，支持企业培养壮大研发队伍。”
（8）2008年，科技部、财政部、税务总局联合发布的《国家重点支持的高新技术领域》（国科发火[2008]172号）在“八、高新技术改造传统产业（五）
中能电气重大资产购买报告书电力系统信息化与自动化技术4、用于输配电系统和企业的新型节电装置”部分指出：重点支持采用新原理、新技术和新型元器件，能够补偿无功功率、提高功率因数、减少电能损耗、改善电能质量的新型节电装置，包括用于企业的新型节电装置、用于企业的节能节电控制装置及其综合管理系统，用于输配电系统的先进无功功率控制装置以及区域的在线动态谐波治理装置等。”
（9）2006年，国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》在“重点领域及其优先主题”中指出：“坚持节能优先，降低能耗，攻克主要耗能领域的节能关键技术，大力提高一次能源利用效率和终端用能效率。重点开发安全可靠的先进电力输配技术，实现大容量、远距离、高效率的电力输配。”
（10）2004年，国家发改委发布《节能中长期专项规划》，指出采用先进的输、变、配电技术和设备，逐步淘汰能耗高的老旧设备，降低输、变、配电损耗；发展热电联产、热电冷联产和热电煤气多联供；推进跨大区联网，实施电网经济运行技术。
（二）行业基本情况
1、输配电及控制设备制造行业简介
输配电相关的设备可以划分为一次设备与二次设备。
|||||
|-|-|-|-|
|类别||功能|代表产品|
||生产和转换电能|||
||接通和断开电路|||
||载流导体|||
||保护电器|||
||对一次设备进行监测、控制、调节、保护以及为运行、维护人员提供运行工况或生产指挥信号所需的低压电气设备|||

输变电一次设备与国内外电力工业发展相伴而生并随着其进程发展，一般一次设备的发展与电力行业中的电网建设相关系统更高，所以电网投资进程也决定
了一次设备市场的发展进程，从而一次设备产品的发展最终受到电网投资的影
响。二次设备则同样与电网建设直接相关，其发展进程除去与电网投资以及一次
中能电气重大资产购买报告书设备相关以外，更多地受信息技术及其发展进程的影响。
因此，输配电及控制设备制造业的增长直接受电力投资增长特别是电网投资增长的影响。其中，一次设备的增长与电网投资直接相关，二次设备增长速度滞后于一次设备，在电力投资中稍滞后于电网投资增长和一次设备增长。标的公司产品主要属于一次设备行业，与电网投资相关程度较高。
2、行业总体发展状况
随着国家电力建设的主战场由电源建设向电网建设转移，输配电及控制设备制造行业进入稳步上升的通道。根据公开资料显示，2008-2012年，我国输配电及控制设备行业规模以上企业产值分别为 6,517.29亿元、7,328.94亿元、 8,105.27亿元、10,754.18万元和14,245.37万元，整个行业呈现稳步增长态势。
随着国家城市化建设、农村电网改造、智能电网的建设进程的加快，我国电力行业投资将保持快速稳定的发展。根据中国电力联合会发布《电力工业“十二五”规划滚动研究综述报告》，“十二五”期间，全国电力工业投资达到 6.1万亿元，比“十一五”增长88.3%，其中电源投资3.2万亿元、占全部投资的52%，电网投资 2.9万亿元、占48%。“十三五”期间，全国电力工业投资达到 7.1万亿元，比“十二五”增长16.4%，其中电源投资3.6万亿元、占全部投资的51%，电网投资3.5万亿元、占49%。
我国电力行业快速发展将为输配电设备行业提供广阔的市场需求。
3、变压器细分行业发展状况
变压器是发、输、变、配电系统中的重要设备之一，可以将一种电压转换成相同频率的另一种电压。按照冷却方式分类，变压器主要有两类：油浸式变压器、干式变压器。在我国，中小型配电变压器最初以绝缘油为绝缘介质的油浸式变压器发展起来的，进入 20世纪90年代，环氧树脂浇注干式变压器得到很快的发展。目前已有利用导磁性能突出的非晶合金作为铁心的油浸式非晶合金铁心变压器，非晶合金铁心变压器兼具了节能性和经济性，其显著特点是空载损耗很低，符合国家产业政策和电网节能降耗的要求，是目前节能效果较理想的配电变压器，市场潜力较大。
从变压器节能技术的发展历程看，我国变压器经历了S7\S8\S9\S10\S11等几个系列的替代过程，配电变压器已经有 S13及 SH15型产品的需求，目前 S9
中能电气重大资产购买报告书型产品仍在大量使用；S10以上节能效果更加明显的产品市场规模正在增长。随着我国“节能降耗”政策的不断深入，目前在网运行的部分高能耗配电变压器已不符合行业发展趋势，面临着技术升级、更新换代的需求，未来将逐步被节能、节材、环保、低噪音的变压器所取代，目前在国家城网、农网改造中已开始大批量采用 S13及 SH15型产品。
（三）行业进入壁垒
1、技术与人才壁垒
输配电设备制造业的专业性、技术性较强，纳入电网运行的设备必须符合电力系统严格的技术要求，通过一系列专业机构的检测和认证，对于产品工艺、研发能力、设备技术能力等都有一定的要求，需要有专业的电力技术人才积累。
2、资质要求
电力系统运行的安全可靠性对国民经济有着重要的影响。电力设备的质量和技术直接关系到电力系统的运行安全。因此，电力设备有着与其它任何产品不同的属性，技术要求严格，需要检测、验证，因而，电力系统对输配电设备制造商实行较严格的标准化管理和资质审查，需要合格型式试验报告，相关企业必须取得专业资质。
3、市场考验壁垒
电力设备在市场上需要较长导入期，即要求在电力系统内有长期和良好的运行经验。因为即便是先期试用和检测达标的产品，也需要较长的实际电网应用时间来验证其产品的稳定性和售后服务的可靠性，从而正式成为合格的供货商。目前，电力部门普遍采用入围招标模式，在技术水平、合作历史、市场运行经验等方面明确规定设备供货商入围的条件，这将对拟进入本行业的企业构成重要障碍。
4、资金实力壁垒
首先，生产线建设需要投入较大的资本，同时在产品的供产销过程中需要较大的流动资金。其次，电力系统客户的招标采购模式，对企业资本提出较高的要求，行业内通行的投标保证金和质量保证金制度也对企业资金形成占用。此外，技术不断进步要求企业持续投入人力和物力进行新产品、新技术、本地化、个性化的研究开发，没有一定资金积累或资金支持的企业将难以参加激烈的市场竞
中能电气重大资产购买报告书争。
5、客户关系壁垒
早期进入市场的相关企业只要同客户建立起来了稳定的、相互信赖的合作关系，对其他想进入合作的企业就形成了一定的客户关系方面的壁垒。
（四）行业发展有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家电力投资和大规模电网建设将保证本行业的持续发展
我国输配电设备行业的发展与电力行业的发展密切相关。电力行业是国民经济的重要基础产业，为满足国民经济不断发展的需要，我国在进行电源建设的同时，也不断加大电网建设改造，以实现电源和电网协调发展，避免电力短缺，减少能源消耗。我国经济快速增长带动了全社会用电量的快速增长。根据中国电力联合会发布《电力工业“十二五”规划滚动研究综述报告》，“十二五”期间，全国电力工业投资达到6.1万亿元，比“十一五”增长88.3%，其中电源投资 3.2万亿元、占全部投资的52%，电网投资2.9万亿元、占48%。“十三五”期间，全国电力工业投资达到7.1万亿元，比“十二五”增长16.4%，其中电源投资 3.6万亿元、占全部投资的51%，电网投资3.5万亿元、占49%。
因此，我国电力行业快速发展将为输配电设备行业提供广阔的市场需求。
（2）国家产业政策有力地推动本行业的快速发展
本行业涉及重大装备制造业、高技术产业改造传统行业、节能降耗等，受国家产业政策支持。比如，2012年，国家科技部颁布《智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划》。2011年国务院决定实施新一轮农村电网改造升级工程；农村电网改造投资区域广，电压等级较低均在 110kV及以下，电力设备一次设备公司普遍受益。国家政策对公司所处行业的支持，具体参见本章“二、交易标的行业特点讨论与分析（/一）行业管理体系、行业主要法律法规及政策/2、行业法律法规及政策”。
国家产业政策落实将有力地推动输配电及控制设备制造业的快速发展。
（3）我国节能降耗政策落实将拓宽本行业的发展空间
我国能源形势严峻，面临严重的能源短缺。按照“十二五”能源规划，国家将统筹规划重点能源基地的建设和跨区域能源输送通道，协调能源资源在区域间
中能电气重大资产购买报告书和省际间的流转平衡。国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》在“重点领域及其优先主题”中指出：“坚持节能优先，降低能耗，攻克主要耗能领域的节能关键技术，大力提高一次能源利用效率和终端用能效率。重点开发安全可靠的先进电力输配技术，实现大容量、远距离、高效率的电力输配。”
另外，目前正在推进的国家智能电网建设对输配电网络的效率提出了更高要求，节能降耗将成为输配电设备产品研发和生产的行业标准。配电变压器将逐步向节能环保型、低噪音、智能化、高可靠性、免维护及小型化方向发展。目前在网运行的部分高损耗传统配电变压器将被逐步替换，符合国家产业政策要求的节能环保型配电变压器将成为行业的发展方向。
推进节能降耗，淘汰落后产能，进行产业升级换代，将拓宽本行业的发展空间。
2、不利因素
（1）原材料价格波动较大
本行业产品的主要原材料为铜材、钢材、变压器油等，在生产成本中所占比重较大。近年来，上述原材料的价格波动幅度较大，对生产企业的正常经营产生了较大影响，特别是原材料价格短期内快速波动，将对企业的生产成本控制产生不利影响。
（2）资金缺乏
标的公司所处行业是资金、技术密集型行业。本行业产品的研发、生产制造需要投入大量资金，用以购置高精度现代化的研发、生产、检测、试验等设备。
此外，企业日常购销经营活动，也需要较多的流动资金来支持。目前资金缺乏成为制约行业发展的重要因素。
（五）行业技术水平及技术特点
输配电设备行业是技术密集型产业，加上其本身的行业、产品、市场和技术特点，专业性较强。在整个输配电系统中，配电变压器所占比重较大，改进其性能，降低损耗，对电力行业节能、提高电力系统可靠性具有重要意义。随着我国节能降耗政策不断深入，电力系统用户、各大工程用户对配电变压器的性能和结构设计不断提出新的要求。
中能电气重大资产购买报告书近年来，我国配电变压器行业在卷铁心制造技术、卷铁心线圈加工技术、非晶合金变压器器身装配技术、真空压力浇注技术、真空压力浸漆技术、线圈绕组技术、器身干燥工艺等关键技术领域不断寻求突破，获得了长足发展，与国外先进水平的差距正在逐渐缩小。同时，我国配电变压器行业还通过引进国外先进技术和自主研发相结合，不断研发空载损耗更低、稳定性更好的非晶合金变压器等，行业内产品升级和技术更新的速度明显加快。今后，我国配电变压器行业技术的发展将向着节能降耗、低噪音、智能化、免维护、小型化等方向发展，通过新材料、新工艺的开发来提高变压器的可靠性、稳定性，也将成为行业技术的重要发展方向。
（六）行业周期性、区域性和季节性特征
本行业产品需求与宏观经济发展有紧密联系，与电力工业的发展息息相关。
当宏观经济快速发展时，国家基础设施建设和固定资产投资快速增加，能源（电力）需求上升，对输配电及控制设备产品的需求随之上升；反之，当宏观经济下滑时，产品需求相应减少。近年来，受我国宏观经济持续向好和电力行业快速发展的推动，我国输配电设备行业增长较快，行业周期性特征不明显。
我国配电变压器行业发展存在一定的区域性，主要生产企业都集中在东部地区，如广东、山东、江苏和浙江等地。
电力行业是本行业重要下游行业，电力行业输配电设备的采购合同履行更多集中在下半年，导致本行业的电力输配电设备的生产销售具有一定的季节性特征。
（七）科源电气在行业中的竞争情况
1、主要竞争对手情况
科源电气在所处的输配电设备中的变压器细分行业的主要竞争对手包括海南威特电气集团有限公司、三变科技股份有限公司、广州华成电器股份有限公司、杭州钱江电气集团股份有限公司等公司，各公司简要情况见下述：
（1）海南威特电气集团有限公司
海南威特电气集团有限公司的主要产品和服务包括高低压开关柜；组合箱式变电站；油浸式变压器；干式变压器；变电站自动化设备；高压电缆；低压电缆；
电力工程施工；电力工程设计、咨询等。（资料来源：http://www.chinaweite.net/）
中能电气重大资产购买报告书（2）三变科技股份有限公司
三变科技股份有限公司于 2007年在中小板发行上市，主要产品包括油浸式变压器、干式变压器、组合式变电站、组合式变压器、低压成套设备等。（资料来源：http://www.sanbian.cn/）
（3）广州华成电器股份有限公司
广州华成电器股份有限公司主要产品包括油浸式变压器、干式变压器、箱式变电站、高低压成套开关设备等产品。（资料来源:http://www.gzhcdq.cn/ProductList.aspx）
（4）杭州钱江电气集团股份有限公司
杭州钱江电气集团股份有限公司主要产品包括不同电压等级的电力变压器、电力节能器、滤波设备、智能型移动变电站、高低压开关设备、非晶合金变压器等产品，为配电变压器行业主要生产厂家。（资料来源：http://www.qre.com.cn/）2、科源电气行业地位
我国变压器行业市场化程度很高，生产企业数量较多，经营规模偏小，市场集中度较低。
标的公司拥有南方电网和国家电网旗下电力公司招标资质。标的公司自2008年开始连续多年获得南方电网的订单，2011年至2013年，南方电网的订单占公司业务比重超过70%。同时公司亦获得一定量国家电网旗下电力公司的订单。科源电气拥有较为齐全的产品系列，有一定的技术创新能力，在变压器行业有较强的竞争力，具有一定的市场影响力。
3、科源电气核心竞争力
科源电气的核心竞争力表现在以下几个方面：
（1）电力系统渠道优势
标的公司具有电力系统渠道优势。电网公司对于配电设备产品实行严格的资质审查和准入制度，产品在上市销售前必须通过国家权威检测机构的型式试验以及挂网试运行。标的公司已取得南方电网和国家电网旗下电力公司招标资质。标的公司自 2008年来连续多年获得南方电网的订单，2011年至 2013年，南方电网的订单占公司业务比重均为70%以上；同时标的公司亦获得一定量国家电网旗下电力公司的订单。标的公司产品广泛应用于南方电网系统五省二市的供电局，
中能电气重大资产购买报告书客户及专家对标的公司产品认可度高，标的公司产品在南方电网、国家电网中形成了良好的品牌效应，在行业内具有较高的知名度和美誉度。
随着我国电力投资增速、智能电网建设加快，对配电设备的需求未来将保持快速地增长，电力系统是配电设备最具发展潜力且需求量巨大的市场。标的公司多年来在电力系统进行市场拓展，建立了牢固的客户关系和良好的声誉，积累了丰富的销售经验，为下一步把握电力系统市场机遇奠定了良好的基础。
（2）丰富的变压器行业经验优势以及参与电力系统招投标经验
标的公司核心管理团队具有多年的变压器等输配电设备行业经验，公司董事长、总经理、总工程师、营销总监等核心管理团队均有超过 10年的行业经验。
标的公司核心技术人员、实际控制人、董事长黄伟基从 1980年开始供职于电力系统，1999开始涉足于输配电设备行业，具有丰富的行业经验，并分别于 2005年、2011年获得佛山市禅城区、南海区科技技术叁等奖，获得7项国家专利。
同时科源电气具有丰富的参与电网公司的招投标经验，在制作技术及商务标书等方面具有丰富的经验和技巧。因标的公司行业经验丰富、产品性能优等原因，标的公司多次应邀参加南方电网公司组织的配变类供应商评估标准研讨会。
标的公司核心团队具有丰富的行业经验，能够深入理解、把握电力系统客户对产品质量、节能等规格指标的需求。标的公司具有丰富电力系统招投标经验，有助于提升产品的中标率，促使标的公司业绩增长。
（3）变压器产品具有系列全、节能环保、质量稳定的优势
变压器产品系列全，占标的公司业务比重大。标的公司目前已经形成了 35kV及以下电压等级油浸式变压器、非晶合金铁心变压器、环氧树脂绝缘干式变压器、非包封干式变压器，整流、电炉、矿用特种变压器等多元化变压器产品，产品系列覆盖S9、S10、S11、S13、SH15、SH16等，可满足不同客户的业务需求。变压器产品占公司业务收入比重较高，近两年来业务比重均达到60%以上，至2013年达到72%。
标的公司变压器产品具有显著节能降耗、环保等特点。尤其是标的公司非晶合金铁心变压器兼具了节能性和经济性，其显著特点是空载损耗很低，如产品 SBH15型非晶合金配电变压器，空载损耗比 S9型变压器降低80%左右比 JB/T10318规定值降低度25%左右。标的公司非晶合金铁心变压器符合国家产业
中能电气重大资产购买报告书政策和电网节能降耗的要求，是目前节能效果较理想的配电变压器，市场潜力较大。近年来公司非金合金配电变压器占公司变压器产品收入比重日益提升，至2013年接近40%。此外，标的公司开发的三相油浸式非晶合金铁心配电变压器、三相油浸式无励磁调压配电变压器、三相干式无励磁调压配电变压器等系列产品获得电能（北京）产品认证中心有限公司颁发的“产品节能认证证书”，公司开发的树脂绝缘干式电力变压器、非晶合金铁心配电变压器、全密封电力变压器产品获得广东省中心颁发的“节能产品标志证书”。
标的公司变压器产品质量稳定、可靠。标的公司多次获得“中国AAA+级质量信用证书”、“广东名优产品、质量领先企业”荣誉称号。标的公司配电设备产品主要用于电力系统、用户工程等领域，对于产品安全性和性能稳定性具有较高要求。标的公司高度重视产品质量稳定性，按照国家标准和电力系统行业标准强化质量管理，引进包括变压法真空干燥设备、感应调压器等在内的先进生产、检测设备，建立了严格的质量管理体系。标的公司产品获得国家变压器质量监督检测中心、国家中低压输配电设备质量监督检验中心颁发的“试验合格证书”，获得广东省机械行业协会、广东电网公司、广东省经济和信息化委员会组织的“新产品新技术鉴定验收证书”，获得中国质量中心颁发的“国家强制性产品认证证书”。
（4）技术及品牌优势
经过多年发展和不断创新，标的公司已经形成了自主知识产权体系，拥有“一种全密封变压器波纹油箱装置”、“一种嵌有固定扁铁结构的变压器器身定位装置专利技术”等 7项专利技术。标的公司自 2009年以来一直是高新科技企业，于2011年被认定为广东省民营科技企业。因行业经验丰富、产品节能环保等因素，标的公司多次应邀参加南方电网公司组织的配变类供应商评估标准研讨会。
经过多年来技术积累和市场开拓，标的公司的油浸式变压器、非晶合金变压器、干式变压器等产品在南方电网、国家电网中形成了良好的品牌效应，得到了客户的认可，并在行业内具有较高的知名度和美誉度；获得广州供电局颁发的“优质供应商”、广东电网公司（南方电网）颁发的“合格供应商备案证书”，甘肃电力物资公司颁发的“甘肃电力公司合格供应商”等称号。
中能电气重大资产购买报告书三、本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析
以下分析是基于本次支付现金购买资产的交易已于 2013年 1月 1日实施完成，本公司通过支付现金实现对科源电气的企业合并的公司架构于 2013年 1月 1日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自 2013年 1月 1日起将科源电气纳入财务报表的编制范围。上市公司据此编制了备考合并财务报表。
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，上市公司各类资产金额及占总资产的比例如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2013.12.31||||
|||2013.12.31||||||||
|资产||||比例（%）||（交易完成||比例（%）|变动幅度|
|||（交易完成前）||||||||
|||||||后）||||
||23,670.49||22.92%||29,686.78||22.47%|||
||2,671.52||2.59%||2,671.52||2.02%|||
||27,615.61||26.74%||35,476.09||26.89%|||
||1,756.17||1.70%||2,093.37||1.58%|||
||1,294.53||1.25%||1,586.02||1.20%|||
||17,802.73||17.24%||21,178.43||16.09%|||
||||||97.88||0.07%|||
||74,811.04||72.45%||92,790.10||70.25%|||
||2,035.58||1.97%||2,035.58||1.54%|||
||14,086.41||13.64%||14,670.38||11.11%|||
||5,311.55||5.14%||5,311.55||4.02%|||
||5,404.93||5.23%||6,811.69||5.16%|||
||445.01||0.43%||9,194.51||6.96%|||
||37.05||0.04%||37.05||0.03%|||
||1,134.09||1.10%||1,243.91||0.94%|||
||28,454.62||27.55%||39,304.67||29.75%|||

中能电气重大资产购买报告书
|||||
|-|-|-|-|
|103,265.66|100.00%|132,094.76|100.00%|

如上表所示，本次交易完成后，公司截至 2013年 12月 31日的总资产规模从本次交易前的 103,265.66万元增加至 132,094.76万元，增长率为27.92%。总资产出现大幅增长主要原因系无形资产增加 1,406.76万元，增长率为26.03%、商誉增加 8,749.50万元，增长率为1966.13%，剔除商誉影响后，本次交易对资产总额影响较小，但也有小幅增加，原因系在备考报表中科源电气作为中能电气的控股子公司，其资产纳入中能合并报表范围所致。在资产结构的变动中，流动资产增幅为24.03%；非流动资产增幅为38.13%。非流动资产增长幅度较大的主要原因系本次交易产生1,406.76万元无形资产和8,749.50万元商誉，剔除无形资产和商誉变动的影响后，本次交易对公司资产结构影响较小。
2、负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，上市公司各类负债金额及占总负债的比例如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013.12.31（交易完成前）|||||||||
||||||2013.12.31（交|||||
|负债|||比例（%）||||比例（%|）|变动幅度|
||||||易完成后）|||||
||850.00|3.76%||850.00||1.80%||||
||9,294.60|41.12%||13,730.21||29.05%||||
||8,692.91|38.46%||13,809.94||29.22%||||
||919.04|4.07%||1,292.45||2.73%||||
||692.36|3.06%||735.41||1.56%||||
||393.14|1.74%||873.03||1.82%||||
||11.70|0.05%||11.70||0.02%||||
||806.96|3.57%||14,807.18||31.33%||||
||89.02|0.39%||89.02||0.19%||||
||21,749.72|96.23%||46,198.96||97.75%||||
|||||210.84||0.45%||||
||852.34|3.77%||852.34||1.80%||||

中能电气重大资产购买报告书
|||||
|-|-|-|-|
|852.34|3.77%|1,063.18|2.25%|
|22,602.07|100.00%|47,262.14|100.00%|

如上表所示，本次交易完成后，公司截至 2013年 12月 31日的总负债规模从本次交易前的 22,602.07万元增加至完成交易后的 47,262.14万元，增长率为109.11%。本次交易引发的公司负债总额的上升主要系其他应付款增加所致，本次交易后，其他应付款由806.96万元增加至14,807.18万元，增长率为1734.94%。
本次交易所涉及的现金支付对价计入到其他应付款，导致其大幅增加，剔除该部分影响因素后，本次交易对公司负债规模和负债结构影响主要为应付票据、应付账款和预收账款增加的影响。应付票据由9,294.60万元增加至13,730.21万元，增长率为47.72%；应付账款由 8,692.91万元增加至 13,809.94万元，增长率为58.86%；预收款项由 919.04万元增加至 1,292.45万元，增长率为40.63%。应付票据和应付账款在交易后均大幅度增加的原因是科源电气的应付票据和应付账款的占比较大。科源电气应付票据规模大的原因是其利用在经营过程中建立的良好商业信用融资，增加无息负债，以降低融资成本，节约利息支出；应付账款规模大的原因系科源电气对其主要供应商的议价能力较强。
3、交易前后公司的偿债能力比较分析
根据上市公司2013年12月31日备考合并财务报表计算的财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2013年12月31日|2013年12月31日|
|偿债能力比较||||
|||（交易完成前）|（交易完成后）|
||21.89|||
||3.44|||
||2.62|||

由于科源电气的资产负债率高于本次交易前上市公司的水平，本次交易完成后，公司的资产负债率从21.89%提高至35.78%。
本次交易完成后，公司的流动比率和速动比率均有所下降。流动比率从 3.44下降至2.01，速动比率从 2.62下降至1.55。其原因首先是本次交易确认了较大金额的商誉和其他应付款；其次是科源电气的流动负债，主要是应付票据和应付账款的占比相对于上市公司较高，所以合并之后整体的流动比率和速动比率有所下降。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的偿债能力基本保持稳定。
中能电气重大资产购买报告书4、公司财务安全性分析
根据备考财务数据，截至2013年12月31日，本公司的资产负债率为35.78%、流动比率为2.01，速动比率为1.55，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
综上，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易后上市公司经营能力分析
1、收入、利润结构分析
本次交易后本公司收入、利润构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||2013年度||
|项目|||||变动幅度|
|||（交易完成前）||（交易完成后）||
||44,612.97||70,999.74|||
||39,809.54||63,892.64|||
||29,527.79||50,490.15|||
||283.22||348.62|||
||3,676.63||4,639.96|||
||5,843.86||7,925.17|||
||-251.29||-253.21|||
||729.35||741.95|||
||4,803.43||7,107.10|||
||526.23||527.66|||
||11.29||28.71|||
||0.43|||||
||5,318.37||7,606.05|||
||831.82||1,184.77|||
||4,486.55||6,421.28|||
||3,993.97||5,351.53|||

中能电气重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|492.58|1,069.74|

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。营业收入由交易前的 44,612.97万元增加至交易后的 70,999.74万元，增长率为59.15%，归属于母公司所有者的净利润由交易前的 3,993.97万元增加至交易后的 5,351.53万元，增长率为33.99%。本次交易将使中能电气的盈利能力得到较大幅度的提高。
2、盈利能力指标分析
根据上市公司2013年12月31日备考合并财务报表计算的财务指标如下：
||||
|-|-|-|
||2013年（交易完成前）|2013年|
|盈利能力比较|||
|||（交易完成后）|
||33.81||
||10.06||
||5.66||

注：净资产收益率=净利润/（（上年末股东权益+本年末股东权益）/2）*100%
本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、销售净利率均小幅下降，但是基本保持稳定。主要是由于科源电气和中能电气同属一个行业，本行业的业务特点决定了其具有较高的销售毛利率，而科源电气的销售毛利略低于中能电气，导致合并后整体毛利率微幅下降。上市公司加权平均净资产收益率从交易前的5.66%提高至交易后的7.78%，主要是由于科源电气的净资产收益率较高。
总体而言，通过本次交易，上市公司的盈利能力得到增强。
四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响本次交易前，中能电气的主营业务为高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动化产品批发、佣金代理，电力设备开关及其配件的研制生产。
本次交易完成后，科源电气将成为中能电气的控股子公司，中能电气将整合现有资源，结合科源电气在变压器研发、生产和制造上的优势，整合科源电气的渠道优势，提升上市公司在变压器生产的技术实力，丰富产品线，拓展客户行业结构和深度，实现中能电气与交易标的之间技术的融合升级，提高产品研发和推
广能力，从而有助于中能电气主营业务的持续优化与升级。促进公司与标的公司
业务协同发展，增强公司的可持续发展能力。
中能电气重大资产购买报告书五、交易完成后上市公司的利润分配政策
交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报：
“公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围；
（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证监会的有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当进行现金分红，每年现金分红比例不低于当年实现可供分配利润的10%或连续三年累计现金分红比例不低于该期间实现的年均可供分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，报股东大会批准。
（四）董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”公司将会依据中国证监会在 2013年 11月 30日颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》对公司章程中涉及现金分红的条款做修订，修订后的公司章程草案将会在公司股东大会上进行讨论。
中能电气重大资产购买报告书六、上市公司承接和整合标的公司核心竞争力措施
本次交易完成后，中能电气将充分发挥现有业务与科源电气业务之间的协同效应，积极在营销渠道、产品、团队管理、企业文化等方面进行整合，以承接、整合科源电气的核心竞争力，具体措施涵盖：
（一）营销渠道及产品整合方面
中能电气将整合双方的渠道资源。科源电气具有电力系统渠道优势以及丰富的参与电网公司招投标经验，中能电气与科源电气同属于配电设备行业，中能电气现有产品同属于南方电网统一招投标的产品范围。中能电气公司将设立专门的营销队伍，通过借助科源电气现有客户关系及销售渠道迅速进入南方电网的市场；科源电气将借助中能电气上市公司的平台进一步拓展业务。本次交易完成后，中能电气将派遣广州办事处销售人员与科源电气实时对接，全程参与招标信息获取、专业人士沟通、产品投标报价、开标评标跟踪等整个招投标过程，借鉴科源电气多年来参加电网公司的招投标经验，提升公司产品中标的概率。
中能电气将整合科源电气在变压器的产品优势，借鉴科源电气在变压器行业的生产运营的经验。目前中能电气在变压器业务领域涉入不深，本次收购完成后，中能电气将成立专门的团队，学习、掌握变压器研发、生产技术，不断延伸、完善公司产品结构，提升公司提供整体解决方案的能力。总之，中能电气将不断促进双方技术、运营经验的等方面交流，优势互补。
（二）团队管理方面
为顺利承接，加深团队融合，本次交易完成后，上市公司及黄伟基夫妇将各自委派人员组成新一届董事会成员，以共同把握和指导科源电气的经营计划和业务方向。为保证科源电气在本次交易后可以保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性以及渠道上的核心竞争优势的持续性，中能电气仍将在业务层面对科源电气授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格。业绩承诺期内，科源电气经营业绩由黄伟基负责，中能电气将委派一名财务负责人担任标的公司高管，负责财务管理。同时，新一届董事会拟将根据每年经营目标制定年度考核计划，以对包括总经理在内的高管层进行考核，积极推动科源电气修改和完善中长期的研发规划，并完善新产品研发奖励体系。上述安排有助于中能电
中能电气重大资产购买报告书气本次交易完成后实质性参与科源电气的日常经营和管理决策，为后续接管衔接工作奠定良好的基础。
（三）企业文化方面
中能电气与科源电气均属于电气机械和器材制造业，因此在企业文化上存在相通之处。中能电气将通过实际参与科源电气的日常生产经营，逐步了解科源电气的企业文化，取其精华，去其糟粕。同时，本次交易完成后，科源电气将成为上市公司控股子公司，中能电气将委派管理人员深入科源电气基层，逐步渗透上市公司经营理念及企业文化。为进一步加强科源电气员工对上市公司的归属感，本次收购后，中能电气与科源电气将建立日常工作经营沟通机制，加强母子公司员工之间的协作配合，并将定期组织科源电气员工实地参观考察上市公司，从而进一步加深双方企业文化方面的融合。
上市公司已制定较为详细的标的公司未来承接和整合计划，本次收购完成后，中能电气与科源电气将积极推动双方优势互补，上市公司可通过整合科源电气已有销售渠道进一步打开市场，科源电气亦可借助上市公司的平台深化发展，本次收购系同行业强强联合，将带来双赢的局面。
中能电气重大资产购买报告书第九章 财务会计信息
一、标的公司财务报告
致同会计师事务所对科源电气编制的 2012年、2013年财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（致同审字（2014）第 351ZA0027号），致同会计师事务所审计认为：科源电气公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了科源电气公司 2012年12月31日、2013年12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度的经营成果和现金流量。
科源电气经审计的2012年和2013年财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产||2013年12月31日|2012年12月31日|
||60,162,942.84|||
||86,693,579.45|||
||3,372,026.56|||
||2,914,921.09|||
||34,376,134.75|||
||978,807.69|||
||188,498,412.38|||

中能电气重大资产购买报告书
||
|-|
|5,839,737.41|
|11,581.73|
|1,005,340.92|
|6,856,660.06|
|195,355,072.44|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益||2013年12月31日|2012年12月31日|
||44,356,177.80|||
||60,034,548.11|||
||3,734,132.94|||
||430,524.94|||
||4,798,919.41|||
||2,251.14|||
||113,356,554.34|||

中能电气重大资产购买报告书
||
|-|
|113,356,554.34|
|50,000,000.00|
|3,275,438.18|
|28,723,079.92|
|81,998,518.10|
|195,355,072.44|

（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年|2012年|
||269,961,730.95|||
||215,098,571.20|||
||654,044.60|||
||9,633,315.00|||
||18,755,191.31|||
||-19,184.53|||
||760,685.93|||

中能电气重大资产购买报告书
||
|-|
|25,079,107.44|
|14,336.00|
|174,240.43|
|24,919,203.01|
|3,931,002.29|
|20,988,200.72|
|20,988,200.72|

（三）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年|2012年|
||298,648,566.04|||
||35,654,527.00|||
||334,303,093.04|||
||267,106,161.07|||
||7,551,468.82|||
||8,646,874.45|||
||39,449,619.14|||
||322,754,123.48|||
||11,548,969.56|||

中能电气重大资产购买报告书
||
|-|
|1,000,000.00|
|294,230.77|
|1,294,230.77|
|1,466,654.47|
|1,466,654.47|
|-172,423.70|
|15,000,000.00|
|465,176.08|
|15,465,176.08|
|-15,465,176.08|
|-4,088,630.22|
|40,303,182.55|
|36,214,552.33|

中能电气重大资产购买报告书二、上市公司备考财务报表
为使广大投资者更好的理解本次交易对上市公司的影响，依据本次交易架构，假定本次重大资产重组后的框架在 2013年 1月 1日即已存在，上市公司在此基础上编制截至 2013年12月31日止的备考合并财务报表。
（一）备考合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产||年末余额|年初余额|
||296,867,839.09|||
||26,715,237.00|||
||354,760,898.44|||
||20,933,684.36|||
||15,860,183.89|||
||211,784,325.92|||
||978,807.69|||
||927,900,976.39|||
||20,355,799.69|||
||146,703,820.70|||
||53,115,501.29|||

中能电气重大资产购买报告书
||
|-|
|68,116,877.90|
|91,945,072.92|
|370,516.71|
|12,439,069.84|
|393,046,659.05|
|1,320,947,635.44|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|负债及所有者权益||年末余额|年初余额|
||8,500,000.00|||
||137,302,144.72|||
||138,099,387.25|||
||12,924,531.36|||
||7,354,087.19|||
||8,730,342.41|||
||117,049.99|||
||148,071,819.62|||
||890,197.13|||
||461,989,559.67|||
||2,108,400.00|||

中能电气重大资产购买报告书
||
|-|
|8,523,438.46|
|10,631,838.46|
|472,621,398.13|
|154,510,000.00|
|367,973,416.94|
|22,286,963.57|
|208,957,931.04|
|753,728,311.55|
|94,597,925.76|
|848,326,237.31|
|1,320,947,635.44|

（二）备考合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||本期金额|上期金额|
||709,997,381.37|||
||504,901,475.78|||
||3,486,232.34|||
||46,399,567.80|||
||79,251,722.79|||
||-2,532,116.96|||
||7,419,547.01|||
||71,070,952.61|||
||5,276,635.04|||
||287,124.33|||

中能电气重大资产购买报告书
||
|-|
|76,060,463.32|
|11,847,693.26|
|64,212,770.06|
|53,515,324.18|
|10,697,445.88|
|64,212,770.06|
|53,515,324.18|
|10,697,445.88|

三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
1、科源电气以持续经营为基础，根据 2012年及 2013年度经审计的实际经营成果，以及科源电气据此编制的 2014年生产计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料；
2、科源电气一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。
（二）盈利预测基本假设
1、科源电气所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；
2、科源电气所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
3、科源电气所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、科源电气所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
5、科源电气遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化。
6、科源电气适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；
7、科源电气组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；
中能电气重大资产购买报告书8、科源电气所需的主要原材料及外购产品现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；
9、科源电气与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化；
10、科源电气主要客户2104年招标采购计划较2013年未发生重大变化；
11、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）盈利预测报告的审核情况
致同会计所对科源电气编制的 2014年盈利预测报告进行了审验，并出具了《盈利预测审核报告》（致同专字（2014）第351ZA0046号）。
（四）盈利预测表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013年已审实际数|2014年预测数|
||269,961,730.95|||
||215,098,571.20|||
||654,044.60|||
||9,633,315.00|||
||18,755,191.31|||
||-19,184.53|||
||760,685.93|||
||25,079,107.44|||
||14,336.00|||
||174,240.43|||
||24,919,203.01|||

中能电气重大资产购买报告书
||
|-|
|3,931,002.29|
|20,988,200.72|

中能电气重大资产购买报告书第十章同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本公司拟通过支付现金方式收购科源电气70%的股权，本次交易完成后，科源电气将成为本公司的控股子公司。
交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人仍为陈曼虹、陈添旭、吴昊、周玉成，未发生变化，本公司的实际控制人陈曼虹、陈添旭、吴昊、周玉成及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。且以上市公司和交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害本公司和其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊、周玉成及股东福州科域电力技术有限公司在上市之初已分别出具了避免同业竞争的承诺。自作出承诺以来，公司控股股东、实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，股东福州科域电力技术有限公司信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
为了确保中能电气本次重大资产购买交易完成后实际控制人及其实际控制的除中能电气之外的其他企业不会出现与被收购方广东科源电气有限公司同业竞争的情况，实际控制人签署了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：
“一、本人及本人实际控制的除中能电气之外的其他企业将不会在中国境内或者境外以任何方式直接或间接从事或参与任何与科源电气构成竞争的任何业务或活动；
二、本人及本人实际控制的除中能电气之外的其他企业将不以任何方式从事或参与生产任何与科源电气产品相同、相似或可能取代科源电气产品的业务活动；
中能电气重大资产购买报告书如因上述各方未履行上述承诺给中能电气、科源电气及其他相关方造成损失的，本人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。”
另外，交易对手方黄伟基、黄焕兰签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“一、目前，本人及本人控制的其他企业与科源电气不存在同业竞争；
二、在业绩补偿期期间（即2014年-2016年）及期满后两年内，本人与本人控制的其他企业不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合资或合作经营）从事直接或间接与科源电气构成竞争的业务及活动；
三、本人不会利用股东地位作出任何不利于科源电气及其股东利益的交易或安排；
四、本人不以任何方式从事可能对科源电气经营、发展产生不利影响的业务及活动，包括但不限于：利用现有社会及客户资源阻碍或限制科源电气的独立发展；对外散布不利于科源电气的消息或信息；利用本人的股东地位施加影响，造成科源电气高管、研发、技术等核心部门工作人员异常变更；
五、本人不会利用知悉或获取的科源电气信息直接或间接实施任何可能损害科源电气权益的行为，并承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害科源电气权益的其他竞争行为。
本承诺可视为对科源电气、科源电气全体及每一股东分别作出的承诺，如因未履行上述承诺给上述各方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。”
二、关联交易情况
（一）本次交易不构成关联交易
公司本次支付现金购买资产的交易对方为黄伟基、黄焕兰，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，黄伟基、黄焕然在本次交易前不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易前上市公司与标的公司的交易情况
1、采购商品
中能电气重大资产购买报告书 2012年、2013年科源电气向上市公司采购电缆分支箱、丁字头组件等电力产品，具体如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2013年度|||||2012年度||
|||||定价方式及|||||占科源电气|||占科源电气|
|买方||卖方|||||||||||
||||||||||||金额（万||
|||||决策程序|||||||||
|||||||金额（万元|）||同类交易比|||同类交易比|
||||||||||||元）||
||||||||||例|||例|
||中能电气||市场价||609.40|||2.56%||27.48|||

2、出售商品
2012年科源电气向上市公司销售少量变压器产品，具体如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2013年度|||||2012年度||
|||||定价方式及|||||||||
||||||||||占同类交易|||占同类交易|
|买方||卖方|||||||||||
||||||||||||金额（万||
|||||决策程序|||||||||
|||||||金额（万元|）||金额的比|||金额的比|
||||||||||||元）||
||||||||||例％|||例％|
||科源电气||市场价||-|||-||108.86|||

（三）标的公司的关联交易情况
1、接受关联方担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|抵（质）押品/担保人|担保条件|期 间|抵押/担保金额|合同编号|
|黄伟基和黄焕兰以自|最高额抵押|2011年7月1|10,243,800.00|中国银行佛山分行|
|有房产进行抵押||日至2014年12||GDY476630120112088|
|||月31日|||
|黄伟基|最高额保证|2011年7月1|20,000,000.00|中国银行佛山分行|
|||日至2014年12||GBZ476630120112357|
|||月31日|||
|黄焕兰|最高额保证|2011年7月1|20,000,000.00|中国银行佛山分行|
|||日至2014年12||GBZ476630120112358|
|||月31日|||
|黄伟基、黄焕兰|保证担保|2013年7月5|72,000,000.00|中信银行佛山分行|
|||日至2014年7||(2013)银贷字第|
|||月5日||132939号|

2、股权转让
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联交易定价||
|受让方|转让方||关联交易内容|||转让完成时间|
||科 源 电气|转让子公司百胜电气 10%股权||成本价|||

中能电气重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|科 源 电气|转让子公司百胜电气 90%股权|成本价|

注1：黄秀群系黄伟基、黄焕兰之子，黄天平系黄伟基、黄焕兰之女。
注2：科源电气2012年9月24日投资设立了全资子公司广东百胜电气有限公司（简称“百胜电气”），注册资本100万。
注3：2013年11月26日，黄秀群和黄天平分别将其持有的百胜电气股权转让给了非关联方黄伟波（持股85%）和黄宇平（持股15%）。本次转让后，百胜电气和标的公司不存在关联关系。
百胜电气成立于2012年9月24日，截止目前尚未实际开展经营。其工商档案所载业务范围为：生产、销售：电气变压器、箱式变电站、整流设备、特种变压器（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
①百胜电气的成立背景
2012年上半年，佛山市大沥有色产业园拟出让地块引入生产、销售电气类项目。黄伟波（系黄焕兰外甥）、黄宇平（系黄伟基侄儿）拟寻求相关行业合作伙伴参与竞拍。鉴于科源电气具有电气行业经营背景及相关资质，黄伟波、黄宇平希望与黄伟基合作并以科源电气的名义参与大沥有色产业园的工业用地的竞拍。基于亲戚关系的考虑，并经双方协商、洽谈，黄伟基同意以科源电气的名义设立子公司参与大沥有色产业园地块的竞拍。2012年9月24日，科源电气子公司百胜电气成立，当年通过竞拍获得一块工业用地。
②历次转让背景
随后，双方因合作细节产生分歧未能达成一致，黄伟基希望尽快将百胜电气的股权从科源电气转出。基于双方尚未谈妥合作变更具体细节等方面考虑，双方约定，科源电气先将百胜电气股权转给黄伟基的直系亲属（儿子和女儿），待具体事项谈妥后，再由其直系亲属转给黄伟波和黄宇平。因此，2012年 12月 26日，科源电气将百胜电气股权转让给黄伟基子女黄秀群和黄天平；之后按照约定，在合作变更相关事项谈妥后，2013年 11月 26日，黄秀群和黄天平将其持有的百胜电气股权转让给了黄伟波（持股85%）和黄宇平（持股15%）。
③百胜电气和科源电气是否存在关联关系分析以及避免同业竞争承诺
中能电气重大资产购买报告书根据《企业会计准则第 36号——关联方披露企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法规对于关联方的规定，黄伟波、黄宇平与标的公司科源电气不存在关联关系。
但鉴于百胜电气曾是科源电气的全资子公司且黄伟波、黄宇平系黄伟基夫妇的亲戚，为进一步保障上市公司利益，黄伟波、黄宇平做出承诺，主要内容如下：一、百胜电气目前未实际开展经营，与科源电气、中能电气不存在同业竞争；
二、本人承诺近期将持有的百胜电气的股权转让给无关联第三方，该第三方与本人、百胜电气、科源电气、中能电气均不会存在关联关系；
三、本人承诺在承诺函出具日至本人将持有的百胜电气股权向无关联第三方转让之日的期间内，不会在中国境内外直接或间接从事与科源电气、中能电气构成竞争的业务及活动。
独立财务顾问国金证券就上述内容发表了如下专项意见：“经核查，本独立财务顾问认为，根据公司法、企业会计准则和交易所上市规则等法规规定，黄伟波、黄宇平与科源电气、中能电气不存在关联关系。截止目前，百胜电气不属于科源电气的关联方，亦非黄伟基夫妇所控制的企业，其业务开展和科源电气不构成同业竞争的关系。经核查，百胜电气目前尚未实际开展业务，但鉴于百胜电气曾是科源电气的全资子公司且黄伟波、黄宇平系黄伟基夫妇的亲戚，为了进一步保障收购方中能电气的利益，黄伟波、黄宇平做了将股权转让给无关联第三方的承诺，且在承诺函出具日至股权向无关联第三方转让期间不从事与科源电气、中能电气构成竞争的业务及活动，因此本独立财务顾问认为，该承诺有利于进一步保障上市公司的利益，有利于进一步避免关联交易和同业竞争。”
法律顾问北京市竞天公诚律师事务所就上述内容发表了如下专项意见：“根据公司法、企业会计准则和交易所上市规则等法规规定，黄伟波、黄宇平与科源电气、中能电气不存在关联关系。截止目前，百胜电气不属于科源电气的关联方，亦非黄伟基夫妇所控制的企业，其业务开展和科源电气不构成同业竞争的关系。
经核查，百胜电气目前尚未实际开展业务，但鉴于百胜电气曾是科源电气的全资子公司且黄伟波、黄宇平系黄伟基夫妇的亲戚，为了进一步保障收购方中能电气的利益，黄伟波、黄宇平做了将股权转让给无关联第三方的承诺，且在承诺函出具日至股权向无关联第三方转让期间不从事与科源电气、中能电气构成竞争的业
中能电气重大资产购买报告书务及活动，因此本所律师认为，该承诺有利于进一步保障上市公司的利益，有利于进一步避免关联交易和同业竞争。”
（四）本次交易后的关联交易情况
本次交易实施后，科源电气成为上市公司控股子公司，进入公司合并报表范围；除此之外，本次交易不会导致本公司关联方发生变化。本次交易完成后，科源电气仍将可能向上市公司以市场价采购电缆分支箱、丁字头组件等，出售变压器等，从而形成关联交易。但因科源电气为上市公司的控股子公司，二者之间发生的关联交易不会对上市公司的财务状况产生影响，不会造成对上市公司股东权益的损害。公司将严格按照法律法规履行关联交易程序及信息披露义务。
（五）规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
为了规范上市公司与交易对方之间的交易行为，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司的长期稳定发展，交易对方黄伟基签署了《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“一、本次重大资产购买交易完成后，本人将严格按照《公司法》等法律法规以及科源电气《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及科源电气事项的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。
二、本人及本人控制的其他企业将严格规范与科源电气之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
三、本人保证不通过关联交易损害科源电气及其他股东的合法权益。本人及本人控制的其他企业和科源电气就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
本人愿意承担因违反上述承诺而给科源电气造成的全部经济损失，并承诺在本人为科源电气关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。”
中能电气重大资产购买报告书
中能电气重大资产购买报告书第十一章本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成对公司的股权控制关系不会产生影响，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会议事规则》和《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
本公司为家族控制，实际控制人为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成。本次交易完成后，公司将积极督促主要股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运行指引》等开展工作，
中能电气重大资产购买报告书出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）信息披露制度
公司已制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）绩效评价与约束机制
为完善公司治理结构，建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，董事会内部设立薪酬与考核委员会，并制定《董事会专门委员会工作细则》，形成全面的绩效评价体系和完善的约束机制。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）资产完整性
公司合法拥有与经营有关的所有资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证及其他产权证明的取得
中能电气重大资产购买报告书手续完备，资产完整，权属清晰。公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。
本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
（二）人员独立性
公司的董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司上述的人员独立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。
（三）财务独立性
本公司设立独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出决策。本公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
（四）机构独立性
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。
公司拥有独立的生产经营场所和办公机构，公司与控股股东及实际控制人及其关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
（五）业务独立性
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
中能电气重大资产购买报告书务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持业务独立性，使公司独立于股东单位及其他关联方。
中能电气重大资产购买报告书第十二章风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准及取得核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 3027号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，科源电气100%股权的评估价值为 20,349.58万元，较其账面净资产价值 8,199.85万元增值 12,149.73万元，增值率148.17%。经交易各方协商，标的资产（科源电气70%股权）最终交易作价14,000万元。
标的企业评估值增值较大，主要是由于科源电气处所行业发展空间较为广阔，在业内具有较强竞争实力，近几年来业务增长快速、预期未来盈利能力较强。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但考虑到未来宏观经济政策、市场环境变化等因素可能影响到标的资产的实际盈利情况，上市公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（三）盈利预测风险
致同会计师事务所对科源电气的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司经营业绩作出的预测。这些预测是在估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设的实现取决于一定的条件，具有不确定性。公司提醒投资者，虽然盈利预测编制的过程中遵循了谨慎性原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
中能电气重大资产购买报告书（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在中能电气合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对中能电气当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将在业务、管理、财务等方面对标的公司进行整合以发挥与标的公司的协同效应。但是整合需要双方经营管理人员的充分沟通配合，需要双方在企业文化、业务拓展等方面进行充分融合，而能否顺利整合以及整合所花时间长短均具有较大不确定性，如若整合达不到预期目标，从而削弱本次重组形成的协同效应，进而对科源电气及上市公司经营情况和盈利能力带来不利影响，那么本次交易将对上市公司及其股东造成损失，提请投资者关注。
（六）交易对方关于业绩补偿的履约风险
根据业绩补偿协议，黄伟基夫妇应以现金方式就差额部分对中能电气进行补偿，同时以其持有的科源电气剩余30%股权向中能电气提供质押担保，以确保上述现金补偿义务的履行。黄伟基夫妇年龄均在 50周岁以上，自创业以来有一定的财富积累，在业绩承诺期内对业绩差额部分（若有）具有现金补偿能力。因此，根据协商，除30%股权的质押担保外，双方未约定其它配套措施。
如果标的公司经营状况恶化严重导致需要现金补偿的业绩差额部分巨大，在对个人资产变现后，黄伟基夫妇仍有可能存在对业绩差额进行现金补偿不足的风险，因此损害上市公司利益，提请投资者注意。
二、与标的公司相关的经营风险
（一）业务依赖南方电网市场风险
标的公司产品的销售目前主要集中在电力系统，主要客户是南方电网下属各公司。2011至2013年，标的公司向南方电网下属各公司的销售比重均超过70%。
标的公司业务受我国电网投资规模和发展规划以及南方电网的采购需求影响较
中能电气重大资产购买报告书大。若国内电力行业发展速度放缓、电网建设投资规模下降，或者南方电网对标的公司产品的需求发生重大变化，标的公司盈利将受到较大影响。
（二）市场竞争风险
我国输配电设备行业市场化程度较高，生产企业数量较多，不同生产规模的企业并存，市场竞争较为激烈。随着国内市场的发展和市场规模的扩大，市场上竞争对手数量也会不断增加，竞争可能更为激烈。经过多年的经营积累，科源电气已经赢得了一定的市场声誉，与客户建立了良好的合作关系，形成一定的竞争优势。尽管如此，如果标的公司不能按市场标准维持其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能影响其经营业绩。
（三）标的公司厂房搬迁带来的经营风险
由于当地城镇规划，标的公司厂房拟于 2014年 2月份整体搬迁，尽管新厂房和老厂房同属南海区、距离较近，每年2月通常也是行业淡季，但由于新厂房的投入使用仍需要一定时间的磨合期，如果磨合期过长或者磨合期间产品质量控制出现问题，那么标的公司可能出现丢失订单或产品质量下降等经营风险。
（四）新租赁的厂房用地未取得集体建设用地使用权证
科源电气目前承租的新生产经营场地，系自然人潘锐伦于 2006年 1月 23日与佛山市南海区大沥镇谭边村民委员会联星村民小组签订《土地租赁合同》承租的集体土地，由潘锐伦根据科源电气的设计要求建造厂房后，再出租给科源电气。但上述集体用地并未取得集体建设用地使用权证，科源电气与潘锐伦之间的租赁关系存在一定的法律瑕疵。
经核查，上述集体土地转租行为已于 2014年 1月 2日取得了佛山市南海区狮山镇谭边居民委员会书面同意；经走访当地国土部门，上述土地近三年内原则上不存在被征收或被征用的规划，上述生产场所在三年内被要求搬迁的风险较低。为保障上市公司利益，科源电气实际控制人黄伟基亦承诺，若新租赁场地被征用、征收或被强制拆除，其将承担科源电气所有拆除、搬迁的成本与费用，并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失。在本次交易完成三年后，随着上市公司对科源电气的整合，科源电气的生产基地将视整合情况搬迁至上市公司现有的生产基地所在地福建省福清市，以保证生产场所的稳定性。
中能电气重大资产购买报告书尽管如此，上市公司的利益仍可能因为科源电气新租赁厂房用地存在的瑕疵而受到一定程度的影响。
（五）标的公司主要原材料价格波动风险
标的公司生产所需的原材料主要包括铜材和铁芯等。近年来，受国内外经济发展影响，铜材和铁芯等价格存在一定程度波动，增加了公司产品生产的成本管理难度。2013年，标的公司主要原材料铜材均价与上年同期相比下降约6%，平面铁芯均价与上年同期相比下降约14%，一定程度上增加了标的公司毛利润。如果未来生产所需主要原材料的价格朝着不利于标的公司方向变动，标的公司不能及时消化原材料价格波动带来不利影响，将会对其经营业绩造成一定影响。
（六）高新技术企业税收政策变化风险
2009年 12月，标的公司被认定为高新技术企业，2012年 12月标的公司通过高新技术企业复审，继续取得高新技术企业资格（有效期 3年）。根据企业所得税法的规定，适用15%的企业得税税率。如果科源电气未来不符合或不持续符合高新技术企业的认定条件，或相关的税收优惠政策发生重大变化，将对其的盈利水平产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受中能电气盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。中能电气本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
中能电气重大资产购买报告书（二）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
中能电气重大资产购买报告书第十三章其他重大事项
一、资金占用和关联担保
（一）控股股东或其他关联方资金占用情况
根据致同会计师事务所出具“致同专字（2014）第351ZA0047号”《关于福建中能电气股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，2013年度中能电气不存在被大股东及其附属企业非经营性占用资金的情形。
根据致同会计师事务所出具“致同专字（2013）第 351ZA0760号”《关于福建中能电气股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，2012年度中能电气不存在被大股东及其附属企业非经营性占用资金的情形。
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
（二）上市公司为控股股东及其关联方提供担保情况
截至2013年12月31日，公司对外担保均是为控股或全资子公司提供担保，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方||担保金额（元|）||担保原因||授信起始日|授信到期日|
||35,000,000.00|||银行授信||2013-07-29|||
||20,000,000.00|||银行授信||2013-12-12|||
||35,000,000.00|||银行授信||2013-07-29|||
||35,000,000.00|||银行授信||2013-07-29|||
||50,000,000.00|||银行授信||2013-09-09|||
||20,000,000.00|||银行授信||2013-09-23|||

中能电气重大资产购买报告书本次交易前，本公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。本次交易完成后，本公司仍不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
（三）科源电气股东及其关联人不存在对标的资产非经营性占用的情形
截至本报告书签署日，科源电气股东及其关联人不存在对拟购买资产非经营性占用的情形。
二、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组过程中，本公司将采取如下措施，保证投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关批准程序
公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见，独立董事发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票安排
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩承诺及补偿安排
交易对方已作了业绩承诺和补偿安排，具体参见本报告书“第五章本次交易合同的主要内容/八、业绩目标、与业绩挂钩的现金补偿”相关内容。
中能电气重大资产购买报告书（五）其他保护投资者权益的措施
公司及交易对方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
三、上市公司负债结构变化
本次收购完成后上市公司负债结构变化情况参见本报告书“第八章董事会讨论与分析/三、本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析/（一）本次交易后上市公司的财务状况分析/2、负债结构分析”。
四、上市公司在最近十二个月发生资产交易的情况
除本次交易外，公司在最近十二个月内未发生其他资产交易事项。
五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
上市公司自 2013年 12月 30日起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为因策划本次重大资产重组事宜连续停牌日前 6个月至本报告书签署之日。本次自查范围包括：上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其他知情人；科源电气董事、监事、高级管理人员及其他知情人；
相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及兄弟姐妹。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述人员中在自查期间内存在买卖上市公司股票的情况如下：
||||||||||||||||
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|||与上市公司||||交易类||成交数|）||回购价格||股票余||
|姓名||||交易日期||||||||||备注|
|||关系||||别||量（股|||（元/股）||额（股）||
||副总经理||2013-07-05||卖出||20,000|||4.94||30,000|||
||财务总监兼董秘||2013-07-05||卖出||20,000|||4.94||30,000|||
||总工程师||2013-07-05||卖出||20,000|||4.94||30,000|||

中能电气重大资产购买报告书
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|财务部经理|2013-07-05|卖出|12,000|4.94|18,000|

陈骏斌、黄孝銮、汪童志、谢国英四人上述股票出售行为系因公司回购注销股权激励限制性股票。2013年4月17日，上市公司董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。根据该议案，由于上市公司未达到《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中第一个解锁/行权期的业绩考核条件，上市公司决定向包括陈骏斌、黄孝銮、汪童志、谢国英在内的股权激励对象回购注销限制性股票共计39万股。该等股限制性股票已于2013年7月8日全部注销完毕。陈骏斌、黄孝銮、汪童志、谢国英上述股票出售行为属于正常的上市公司股权激励限制性股票回购事项，且发生在公司本次发行重大资产购买事宜启动之前，与本次筹划重大资产重组事项不存在关联关系。
上述行为均不属于利用内幕信息从事的证券交易活动，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，上述人员出售中能电气股票的行为对本次重大资产重组不构成法律障碍。
本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
六、关于本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
根据自查结果及交易对方出具的相关声明与承诺，本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
七、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
中能电气重大资产购买报告书第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市规则》、《信息披露业务备忘录第 33号——关联交易》和《公司章程》等有关规定，中能电气独立董事对公司本次交易进行了认真审阅，并经讨论后发表独立意见如下：
1、公司本次重大资产购买报告书及其摘要以及签订的其他相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
2、公司本次重大资产购买的相关议案经公司第三届董事会第三次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、公司本次交易标的的交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
4、本次重大资产购买不构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产购买程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
5、本次重大资产购买行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对中能电气董事会编制的《福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、中能电气本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《福建中能电气股份有限公司重大资产购买报
中能电气重大资产购买报告书告书》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次重大资产重组事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次重大资产重组事项将有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完善产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。
三、法律顾问意见
本次交易的法律顾问竞天公诚经核查后认为：
本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已履行了前期必要的法律程序。在中能电气及本次重大资产购买相关各方履行全部必要的后续法律程序后，本次重大资产购买方案实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
中能电气重大资产购买报告书第十五章本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
住所：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826801
传真：02168826800
经办人员：吕芸、郑文义、郑少伟、王强林
二、法律顾问
名称：北京市竞天公诚律师事务所
事务所负责人：赵洋
住所：北京市朝阳区建国路 77号华贸中心3号写字楼 34层
电话：010-5809 1000
传真：010-5809 1100
经办律师：武建设、张志锋
三、审计机构
名称：致同会计师事务所(特殊普通合伙)
单位负责人：徐华
住所：北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
电话：010- 8566 5588
传真：010- 8566 5120
经办会计师：林庆瑜、江巧霞
四、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
住所：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦9层
中能电气重大资产购买报告书电话：010-6588 1819
传真：010-6588 2651
经办评估师：余文庆、周金秀
中能电气重大资产购买报告书第十六章董事及相关中介机构的声明
中能电气全体董事、国金证券股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司对本报告书内容及本次交易之申请文件分别出具了相应的声明。
中能电气重大资产购买报告书公司全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺，保证《福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书》及为本次重大资产购买所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
陈添旭 吴昊 黄楠
陈曼虹 陈冲 汤新华
陈章旺
福建中能电气股份有限公司2014年2月22日
中能电气重大资产购买报告书独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意福建中能电气股份有限公司在《福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并保证所引用的内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
吕芸 郑文义
项目协办人：
郑少伟 王强林
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司2014年2月22日
中能电气重大资产购买报告书法律顾问声明
本所同意福建中能电气股份有限公司在《福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
赵洋
经办律师：
武建设 张志锋
北京市竞天公诚律师事务所2014年2月22日
中能电气重大资产购买报告书审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意福建中能电气股份有限公司在《福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告和盈利预测审核报告中所披露的财务数据，并保证所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
徐华
经办注册会计师：
林庆瑜 江巧霞
致同会计师事务所(特殊普通合伙)2014年2月22日
中能电气重大资产购买报告书资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册评估师同意福建中能电气股份有限公司在《福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本公司出具的评估数据，并保证所引用的评估数据已经本公司及本公司经办注册评估师审阅，确认《福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
孙月焕
经办注册资产评估师：
余文庆 周金秀
北京中企华资产评估有限责任公司2014年2月22日
中能电气重大资产购买报告书第十七章备查文件
一、备查文件
1、中能电气关于本次交易的董事会决议及独立董事意见；
2、中能电气关于本次交易的监事会决议；
3、科源电气股东会批准本次交易的相关决议；
4、中能电气与黄伟基、黄焕兰签署的《股权转让协议》、《业绩补偿协议》和《股权质押合同》；
5、交易各方、证券服务机构签署的《保密协议》；
6、致同会计师事务所出具的科源电气《审计报告》；
7、致同会计师事务所出具的科源电气《盈利预测审核报告》；
8、中企华出具的科源电气《评估报告书》；
9、中能电气《2013年度报告》及《2013年审计报告》；
10、中能电气2013年备考财务报表
11、国金证券出具的《关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》；
12、竞天公诚出具的《关于福建中能电气股份有限公司重大资产重组的法律意见书》；
13、中国证券登记结算公司深圳分公司关于交易双方及相关中介机构等买卖上市公司股票的查询结果；
14、黄伟基、黄焕兰出具的《关于避免同业竞争的承诺》；
15、黄伟基出具的《关于规范关联交易的承诺》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、福建中能电气股份有限公司
联系地址：福建省福州市仓山区工业区金洲北路
电话：0591-83856936
中能电气重大资产购买报告书传真：0591-83849880
董事会秘书：黄孝銮
2、国金证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826801
传真：021-68826800
联系人：张华
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上查阅《福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文。
中能电气重大资产购买报告书（本页无正文，为《福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之盖章页）
福建中能电气股份有限公司2014年2月22日