国投资本股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
2018年度国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”或“公司”）全体独立董事严格按照国家相关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事制度》有关要求，勤勉尽职，认真履行独立董事职责，现将 2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）2018年度公司独立董事变更情况
报告期间，公司独立董事为曲晓辉女士、纪小龙先生、张小满先生，未发生变化。
（二）现任独立董事基本情况
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|姓名|工作履历|专业背景|兼职情况|是否存在影响独立性的情况|
|曲晓辉|厦门大学社会科学学部委员、会计学教授、博士生导师；哈尔滨工业大学（深圳）教授、博士生导师、会计学科带头人；全国会计专业学位教育指导委员会顾问、教育部社会科学委员会委员、国家社科基金项目评委、中国成本研究会副会长、中国|会计|兼任中国人民财产保险股份有限公司独立董事、厦门市美亚柏科信息股份有限公司独立董事、三棵树涂料股份有限公司独立董事。|否|

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||会计学会会计教育分会会长和会计基础理论专业委员会主任委员。全国会计硕士专业学位（MPAcc）论证发起人、享受国务院政府特殊津贴专家、美国富布莱特学者。||||
|纪小龙|现任中国新纪元有限公司董事。|证券、投资、金融|兼任益民基金管理有限公司董事、北京紫金投资有限公司法定代表人、北京紫金创投有限公司法定代表人、北京天力展业科技发展有限公司法定代表人。|否|
|张小满|现任北京市通商律师事务所管理合伙人。主要从事企业融资、证券、兼并/收购、境内外上市公司等方面的法律业务。|法律|兼任香港上市公司仁天科技有限公司独立非执行董事。|否|

（三）独立董事在董事会专门委员会任职情况
公司独立董事在董事会审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会和战略委员会中均有任职，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事超过半数，并由独立董事担任主任委员。
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|专门委员会|任职独立董事|主任委员|
|董事会审计委员会|曲晓辉、张小满|曲晓辉|

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|董事会提名委员会|张小满、纪小龙|张小满|
|董事会薪酬和考核委员会|纪小龙、曲晓辉|纪小龙|
|董事会战略委员会|纪小龙|叶柏寿|

二、独立董事年度履职情况
2018年，董事会专门委员会共召开 10次会议。其中，审计委员会召开 7次会议，提名委员会召开了 1次会议，薪酬与考核委员会召开 2次会议。2018年 7月 27日，审计委员会 2018年第三次会议对公司受托管理控股股东资产进行审议，并对国投资本作为金融控股平台如何提高市场竞争力进行了讨论。2018年 1月 9日，薪酬与考核委员会 2018年第一次会议就公司薪酬与考核的优化进行了深入讨论。董事会各专门委员会按照《公司章程》和议事规则的有关规定，认真履行职责，发挥专业优势，为董事会决策提供了有力支持。
2018年，公司共召开董事会 7次，股东大会 3次。独立董事均勤勉尽责，认真审阅各项议案，出席了各次董事会，并根据工作分工，发表专业独立意见，发挥专业委员会及独立董事监督指导作用。主要参会情况如下：
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|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次|亲自出席次数|以通讯方式参|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会|出席股东大会的次数|

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||数||加次数|||议||
|曲晓辉|7|7|3|0|0|否|3|
|纪小龙|7|7|3|0|0|否|3|
|张小满|7|7|3|0|0|否|0|

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规、规范性意见的要求，独立董事对公司所做《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见：全体独立董事一致认为该关联交易议案是公司经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益；对公司所做《关于受托管理控股股东资产暨关联交易的议案》发表独立意见，认为本次关联交易有利于更好地发挥各金融企业间的协同效应，优化资源配置，提高管理效率，增强国投资本作为金融控股平台的市场竞争力，没有损害公司及非关联方股东的利益。
（二）减值测试的专项情况
2018年 3月，独立董事对《公司 2017年度减值测试的
专项报告》发表独立意见：公司所做报告符合国家有关法律
法规规定，没有损害公司及相关股东的利益。
（三）募集资金使用情况
2018年 3月，独立董事对公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》发表独立意见，认为：该专项报告真实完整反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）董事长及高级管理人员薪酬和考核机制优化情况 2018年 2月，独立董事对《公司关于董事长及高级管理人员薪酬和考核机制优化方案》发表独立意见：此议案有利于加强市场化公司建设和人才队伍建设，推动公司更好发展，没有损害公司及非关联方股东的利益。
（五）董事、高级管理人员提名情况
2018年 7月，独立董事对公司《关于提名公司董事候选人的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理兼财务总监的议案》发表独立意见：认为被提名人及候选人具备相关专业知识和决策、协调与执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司董事及总经理的情况。
（六）利润分配及投资者回报情况
2018年 3月，独立董事对公司《2017年度利润分配预案》发表独立意见，认为：公司 2017年度拟分配现金股利占公司 2017年合并报表归属于母公司所有者净利润的10.15%，低于30%。鉴于公司处于成长阶段，公司及下属企业业务拓展及经营发展对资金需求较大。公司拟定的 2017年度利润分配预案是根据公司所处行业及实际情况制定的，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，并兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，增强公司的可持续发展能力。
（七）内部控制情况
公司独立董事持续关注公司内控制度建设情况，督促公司不断完善内控体系，严格执行内控制度。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，以及中国证监会、上海证券交易所等有关法律、规章，公司所做《2017年度内部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确的反映了公司目前内部控制的现状。公司已经建立起的内部控制体系，在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及相关股东认真履行重大资产重组、非公开发行中各项承诺，无违反行为。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会。2018年共召开10次专业委员会会议。按照公司章程、董事会相关制度要求，独立董事认真参与了有关工作，听取重大事项相关情况，提出建议并形成相关决议，各项工作规范开展。
四、总体评价
2018年，独立董事忠实履职，发挥专业能力，为公司的发展建言献策；多次参与对公司、子公司的实地考察调研，对公司重大事项发表独立意见；充分发挥其在公司经营管理、风险控制、财务管理、法律合规等方面的丰富经验和专业判断，为董事会的科学决策提供良好建议和重要监督。
2019年，公司全体独立董事将严格按照法律法规对独立董事的要求，继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，保护公司股东、特别是中小股东的合法权益。
国投资本股份有限公司独立董事
曲晓辉、纪小龙、张小满
二零一九年三月二十八日