关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
在本说明中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|发行人、因赛集团、公司|指|广东因赛品牌营销集团股份有限公司|
|因赛有限|指|发行人前身广东因赛品牌营销集团有限公司|
|因赛投资|指|广东因赛投资有限公司|
|橙盟投资|指|广东橙盟投资有限合伙企业（有限合伙）|
|旭日投资|指|珠海旭日投资有限合伙企业（有限合伙）|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|科讯创投|指|安徽科讯创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|汇德投资|指|珠海瑞元汇德投资合伙企业（有限合伙）|
|星辰鼎力|指|珠海星辰鼎力信息技术合伙企业（有限合伙）|
|万元|指|人民币万元|
|元|指|人民币元|
|A股|指|每股面值为1元之人民币普通股|

广东因赛品牌营销集团股份有限公司拟首次公开发行 A股并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司成立以来股本演变情况作如下说明：一、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
（一）2002年 9月，因赛有限设立
因赛有限于 2002年 9月 9日在广州市工商行政管理局登记设立，设立时名称为“广州市因赛广告有限公司”（2013年 11月 18日更名为“广东因赛广告有限公司”，2015年9月 24日更名为“广东因赛品牌营销集团有限公司”），取得注册号为 4401022001054的《企业法人营业执照》。因赛有限成立时注册资本为 101万元，股东均以货币资金出资，两名股东王建朝、李明为夫妻关系。
根据广东公认会计事务所出具《验资报告》（粤公会师验字（2002）058号），截至 2002年8月 13日，因赛有限已收到全体股东缴纳的注册资本 101万元。
因赛有限设立时股权结构如下：
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|股东姓名|出资额（万元）|
|王建朝|50.50|
|李明|50.50|
||101.00|

（二）2005年 4月，第一次增资
2005年4月20日，因赛有限召开股东会并作出决议，同意将因赛有限未分配利润中的 41万元转增注册资本，股东王建朝和李明各占新增资本的50%，增资后股东王建朝出资额变更为 71万元，股东李明出资额变更为 71万元。2005年 5月 12日，因赛有限在工商局办理完成本次增资的工商变更登记。
根据广州市大公会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（穗大师内验字（2005）第 048号），截至 2005年 4月 20日因赛有限已将未分配利润 41万元转增注册资本，变更后的累计注册资本实收金额为 142万元。
本次增资完成后，因赛有限的股权结构如下：
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|股东姓名|出资额（万元）|
|王建朝|71.00|
|李明|71.00|
||142.00|

（三）2013年 6月，第二次增资
2013年6月28日，因赛有限召开股东会并作出决议，同意新增158万元注册资本，股东王建朝和李明各缴纳增资 79万元，增资后股东王建朝出资额变更为150万元，股东李明出资额变更为150万元。2013年7月10日，因赛有限在工商局办理完成本次增资的工商变更登记。
根据广州明信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（穗明[验]字（2013）第 2095号），截至 2013年7月1日因赛有限已收到股东王建朝、李明缴纳的新增注册资本合计 158万元。
本次增资完成后，因赛有限的股权结构如下：
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|股东姓名|出资额（万元）|
|王建朝|150.00|
|李明|150.00|
||300.00|

（四）2013年 10月，第三次增资
2013年 10月 13日，因赛有限召开股东会并作出决议，同意新增 700万元注册资本，股东王建朝和李明各缴纳增资 350万元。2013年 10月 27日，因赛有限在工商局办理完成本次增资的工商变更登记。
根据广东数诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（粤数验字[2015]1302号），截至 2014年 3月 27日因赛有限已收到股东王建朝、李明缴纳的新增注册资本 700万元。
本次增资完成后，因赛有限的股权结构如下：
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|股东姓名|出资额（万元）|
|王建朝|500.00|
|李明|500.00|

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|股东姓名|出资额（万元）|
||1,000.00|

（五）2014年 11月，第四次增资
2014年 11月 30日，因赛有限召开股东会并作出决议，同意新增注册资本 1,000万元，由股东王建朝、李明以共同持有物业（西安市高新区锦业路 1号都市之门 2号楼1幢1单元 11704室）对因赛有限进行增资，增资后股东王建朝出资额变更为 1,000万元，股东李明出资额变更为 1,000万元。
2014年12月 9日，正衡资产评估有限公司出具《广东因赛广告有限公司资产入账项目涉及的不动产价值评估报告》（正衡评报字[2014]137号），以 2014年 11月 30日为评估基准日，评估王建朝和李明共有的位于西安市高新区锦业路 1号都市之门 2号楼1幢 1单元 11704室的物业价值为 1,003.36万元。
2014年12月 10日，因赛有限在工商局办理完成本次增资的变更登记。
（六）2015年 1月，变更出资方式、出资期限
2015年1月30日，因赛有限股东会通过决议，同意将股东王建朝、李明前次对公司进行增资的出资方式、出资期限修改为股东王建朝、李明以其共有的物业（西安市高新区锦业路1号都市之门2号楼1幢1单元11704室，房产证号：高新区字第 1050100024-11-1-11704号）作价人民币 834.09万元对公司进行增资，另王建朝、李明分别以现金 82.955万元对公司进行增资，各股东应当于2015年6月30日前完成前述增资款项的缴付。2015年2月5日，因赛有限股东就上述变更事项签署了新的公司章程。
2015年 2月 9日，因赛有限在工商局办理完成上述出资方式、出资期限变更的工商变更登记。
2015年1月 30日，广东中联羊城资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中联羊城评字[2015]第 FYMPD0092号），以 2013年 12月2日为评估基准日，评估王建朝和李明共有的位于西安市高新区锦业路 1号都市之门 2号楼 1幢 1
单元 11704室的物业价值为 840.97万元。
根据广州玮铭会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（玮铭[2015]验 15010号），截至 2015年1月 30日，因赛有限已收到股东李明、王建朝以共有的房产对公司出资，根据广东中联羊城资产评估有限公司于2015年1月30日出具的《资产评估报告书》（中联羊城[评]字[2015]第 FYMPD0092号），该房产净值为人民币 8,409,700元，股东约定价格为 834.09万元，本次增资后，公司实收资本变更为人民币 1,834.09万元。
根据广州玮铭会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（玮铭[2015]验 15016号），截至 2015年5月 14日，因赛有限已收到股东新缴纳的货币出资合计 165.91万元。
上述出资方式、出资期限变更完成后，因赛有限的股权结构如下：
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王建朝|1,000.00|
|李明|1,000.00|
||2,000.00|

（七）2015年 7月，第五次增资
2015年7月27日，因赛有限召开股东会并作出决议，同意因赛投资向因赛有限增资1,030万元。因赛投资为王建朝、李明出资设立的公司。2015年8月7日，因赛有限在工商局办理完成本次增资的变更登记。
根据广州玮铭会计事务所有限公司出具的《验资报告》（玮铭（2015）验 15032号），截至 2015年 11月 17日，因赛有限已收到因赛投资新增注册资本 1,030万元。
本次增资完成后，因赛有限的股权结构如下：
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|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|因赛投资|1,030.00|
|李明|1,000.00|
|王建明|1,000.00|
||3,030.00|

（八）2015年 12月，第六次增资
2015年 12月 17日，因赛有限召开股东会并作出决议，同意橙盟投资向因赛有限投资 1,601.65万元，其中 393.73万元计入注册资本，其余 1,207.92万元计入资本公积。2016年 1月 4日，因赛有限在工商局办理完成本次增资的变更登记。
根据广州玮铭会计事务所有限公司出具的《验资报告》（玮铭验（2016）验16003号），截至2016年1月3日，因赛有限已收到橙盟投资缴纳投资款1,601.65万元。
本次增资完成后，因赛有限的股权结构如下：
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|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|因赛投资|1,030.00|
|李明|1,000.00|
|王建朝|1,000.00|
|橙盟投资|393.73|
||3,423.73|

（九）2016年 4月，整体变更设立股份公司
2016年 4月 18日，因赛有限全体股东签署股东会会议决议,决定同意因赛有限整体变更为股份有限公司，公司名称变更为广东因赛品牌营销集团股份有限公司，根据立信出具的信会师报字[2016]第 410372号《审计报告》，同意以截至 2016年 1月 31日经审计的净资产值 55,720,177.62元，按照1： 0.987075102的折股比例相应折合为股份有限公司发起人股 5500万股，每股面值 1元，净资产值超过注册资本的部分，计入股份有限公司资本公积金，各发起人按照现有的持股比例，确定各自在股份有限公司所占股份比例。
2016年5月 3日，立信出具了信会师报字[2016]第 410492号《验资报告》，确认广东因赛品牌营销集团股份有限公司（筹）已收到全体发起人以净资产折股缴纳的注册资本（股本）。
整体变更后，因赛集团股权结构如下：
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|股东姓名/名称|股份数量（股）|
|因赛投资|16,544,000|
|李明|16,065,500|
|王建朝|16,065,500|
|橙盟投资|6,325,000|
||55,000,000|

（十）2016年 5月，第七次增资
2016年 5月 31日，因赛集团召开临时股东大会，同意公司注册资本由5,500万元变更为5,699.482万元，股份总数变更为5,699.482万股，新增注册资本 199.482万元全部由旭日投资以现金方式认缴。本次增资旭日投资出资9,275,913.00元，其中1,994,820.00元计入注册资本，7,281,093.00元计入资本公积，每股价格为 4.65元。2016年 6月 12日，因赛集团在工商局办理完成本次增资的变更登记。
根据立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 410547号），截至 2016年 6月 13日，因赛集团已收到新增股东旭日投资缴付的投资款 9,275,913.00元。
本次增资完成后，因赛集团的股权结构如下：
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|股东姓名/名称|股份数量（股）|
|因赛投资|16,544,000|
|李明|16,065,500|
|王建朝|16,065,500|
|橙盟投资|6,325,000|
|旭日投资|1,994,820|
||56,994,820|

（十一）2016年 9月，因赛集团的第八次增资
2016年 9月 12日，因赛集团召开临时股东大会，同意公司注册资本由 56,994,820元增加到 62,772,000元，股本由 56,994,820股增加到 62,772,000
股。本次新增股份中，科讯创投以现金 26,249,995元认购其中 2,197,020股；
汇德投资以现金 22,499,996元认购其中 1,883,160股；星辰鼎力以现金
5,275,759元认购其中 441,560股；陈岱君以现金 14,999,997元认购其中 1,255,440股。2016年 9月 19日，因赛集团在工商局办理完成本次增资的变更登记。
本次增资完成后，因赛集团的股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|股份数（股）|持股比例|
|1|因赛投资|16,544,000|26.36%|
|2|王建朝|16,065,500|25.59%|
|3|李明|16,065,500|25.59%|
|4|橙盟投资|6,325,000|10.08%|
|5|科讯创投|2,197,020|3.50%|
|6|旭日投资|1,994,820|3.18%|
|7|汇德投资|1,883,160|3.00%|
|8|陈岱君|1,255,440|2.00%|
|9|星辰鼎力|441,560|0.70%|
|合计||62,772,000|100.00%|

（十二）2016年 9月，因赛集团的第九次增资
2016年 9月 23日，因赛集团召开临时股东大会，同意公司注册资本由 62,772,000元增加到 63,406,065元，股本由 62,772,000股增加到 63,406,065股。本次新增股份全部由李东英以现金 7,575,809元认购。2016年9月 29日，因赛集团在工商局办理完成本次增资的变更登记。
根据立信出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第 410704号），截至 2016年 9月 29日，发行人收到新增股东科讯创投缴付的投资款 2,624.9995万元，其中 219.702万元计入注册资本，余额计入资本公积；收到新增股东汇德投资缴付的投资款 2,249.9996万元，其中 188.316万元计入资注册资本，余额计入资本公积；收到新增股东星辰鼎力缴付的投资款 527.5759万元，其中 44.156万元计入注册资本，余额计入资本公积；收到新增股东陈岱君缴付的投资款 1,499.9997万元，其中 125.544万元计入注册资本，余额计入资本公积；收到新增股东李东英缴付的投资款 757.5809万元，其中 63.4065万元计入注册资本，余额计入资本公积。
本次增资完成后，因赛集团的股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|股份数（股）|持股比例|
|1|因赛投资|16,544,000|26.09%|
|2|王建朝|16,065,500|25.34%|
|3|李明|16,065,500|25.34%|
|4|橙盟投资|6,325,000|9.98%|
|5|科讯创投|2,197,020|3.46%|
|6|旭日投资|1,994,820|3.15%|
|7|汇德投资|1,883,160|2.97%|
|8|陈岱君|1,255,440|1.98%|
|9|李东英|634,065|1.00%|
|10|星辰鼎力|441,560|0.70%|
|合计||63,406,065|100.00%|

二、董事、监事、高级管理人员确认意见
因赛集团全体董事、监事及高级管理人员认真审阅了上述公司股本演变的情况，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（此页无正文，专用于《关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》签字）
董事：
王建朝 李明 谭琳
刘颖昭 吴宣 易旭晖
段淳林 宋小宁 赵涯
监事：
吴宏山 陈浩 钟娇
除上述董事、监事以外的其他高级管理人员：
张曲
广东因赛品牌营销集团股份有限公司年 月 日