证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2019-065浙江开尔新材料股份有限公司
关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年7月9日，浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“开尔新材”）根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，召开了第三届董事会第三十二次（临时）会议，会议决定于2019年7月26日（星期五）召开公司2019年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司第三届董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，决定召开 2019年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
4、会议召开时间
现场会议时间：2019年7月26日（星期五）下午14:30
网络投票时间：2019年7月25日-2019年7月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年7月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年7月25日15:00至2019年7月26日 15:00的任意时间。
5、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。（具体投票流程见附件一）
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
6、会议出席对象：
（1）股权登记日为 2019年 7月 17日。截至股权登记日 2019年 7月 17日（星期三）下午3：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师及相关人员。
7、现场会议召开地点：浙江省杭州市滨江区东信大道 69号中恒大厦 14楼公司会议室
8、融资融券、转融通投资者的投票程序
相关投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》的有关规定执行。
二、会议审议议案
1、审议《关于董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》
1.01选举邢翰学先生为公司第四届董事会非独立董事
1.02选举吴剑鸣女士为公司第四届董事会非独立董事
1.04选举俞邦定先生为公司第四届董事会非独立董事
2、审议《关于董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》 2.01选举王泽霞女士为公司第四届董事会独立董事
2.02选举茅铭晨先生为公司第四届董事会独立董事
2.03选举赵虹先生为公司第四届董事会独立董事
注：独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
3、审议《关于监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》
3.01选举游学明先生为公司第四届监事会非职工代表监事
3.02选举俞铖耀先生为公司第四届监事会非职工代表监事
上述议案均采用累积投票方式选举，应选非独立董事4人、独立董事3人、非职工代表监事2人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
上述议案经第三届董事会第三十二次（临时）会议、第三届监事会第二十次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司于2019年7月11日发布于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除董事、监事、高级管理人员以外的单独或合计持有上市公司5%以下股份的股东）。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表：
||||
|-|-|-|
|提案|||
||提案名称|备注|
|编码|||

||||
|-|-|-|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|累积投票提案||等额选举|
|1.00|提案1 《关于董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》|应选人数（4）人|
|1.01|选举邢翰学先生为公司第四届董事会非独立董事|√|
|1.02|选举吴剑鸣女士为公司第四届董事会非独立董事|√|
|1.03|选举邢翰科先生为公司第四届董事会非独立董事|√|
|1.04|选举俞邦定先生为公司第四届董事会非独立董事|√|
|2.00|提案2 《关于董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》|应选人数（3）人|
|2.01|选举王泽霞女士为公司第四届董事会独立董事|√|
|2.02|选举茅铭晨先生为公司第四届董事会独立董事|√|
|2.03|选举赵虹先生为公司第四届董事会独立董事|√|
|3.00|提案3 《关于监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》|应选人数（2）人|
|3.01|选举游学明先生为公司第四届监事会非职工代表监事|√|
|3.02|选举俞铖耀先生为公司第四届监事会非职工代表监事|√|

四、现场会议登记办法
1、登记时间：2019年7月18日（星期四）上午9:00-11:00，下午14:00-16:002、登记地点：浙江省金华市金义都市经济开发区广顺街333号开尔新材
3、登记办法：
（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的应持代理人本人身份证、加
盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件三）、委托人股东账户卡办理
登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的应持代理人身份证、授权委托书（详见附件三）、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（详见附件二），以便登记确认。
传真请于2019年7月18日16:00前送达公司证券部。传真号：0579-82886066（请注明“股东大会”字样）。
来信请寄：浙江省金华市金义都市经济开发区广顺街 333号开尔新材，邮编：321000（信封请注明“股东大会”字样）。
（4）注意事项：
①以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。
②出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前一小时到会场办理登记手续。
③不接受电话登记。
五、参加网络投票的投票程序
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理，并需于会议开始半小前到达会议现场。
2、会议联系人：许哲远 盛蕾
会议联系电话：0579-82888566
会议联系传真：0579-82886066
联系地址：浙江省金华市金义都市经济开发区广顺街333号开尔新材
邮政编码：321000
七、备查文件
1、第三届董事会第三十二次（临时）会议决议
2、第三届监事会第二十次（临时）会议决议
3、其他备查文件。
附件一：参加网络投票的具体操作流程；
附件二：股东大会参会股东登记表；
附件三：股东大会授权委托书
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会二〇一九年七月十日
附件一：参加网络投票的具体操作流程
浙江开尔新材料股份有限公司
网络投票的具体操作流程
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：
一、网络投票的程序
1.投票代码与投票简称：投票代码为“365234”，投票简称为“开尔投票”。
2.议案设置及意见表决
（1）议案设置
本次临时股东大会不设总议案，提案1为1.00，提案2为2.00，以此类推。
对于累计投票提案，如提案 1为选举非独立董事，则 1.01代表第一位候选人，1.02代表第二位候选人，1.03代表第三位候选人，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的议案编码如下：
表 1股东大会议案对应“提案编码”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案|||||
||||提案名称|||
|||||该列打勾的栏目可以投票||
||编码|||||
|累积投票提案||||等额选举||
|1.00||提案1 《关于董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》||应选人数（4）人||
|1.01||选举邢翰学先生为公司第四届董事会非独立董事||√||
|1.02||选举吴剑鸣女士为公司第四届董事会非独立董事||√||
|1.03||选举邢翰科先生为公司第四届董事会非独立董事||√||

||||
|-|-|-|
|1.04|选举俞邦定先生为公司第四届董事会非独立董事|√|
|2.00|提案2 《关于董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》|应选人数（3）人|
|2.01|选举王泽霞女士为公司第四届董事会独立董事|√|
|2.02|选举茅铭晨先生为公司第四届董事会独立董事|√|
|2.03|选举赵虹先生为公司第四届董事会独立董事|√|
|3.00|提案3 《关于监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》|应选人数（2）人|
|3.01|选举游学明先生为公司第四届监事会非职工代表监事|√|
|3.02|选举俞铖耀先生为公司第四届监事会非职工代表监事|√|

（2）填报表决意见或选举票数
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表 2累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
|||||
|-|-|-|-|
||投给候选人的选举票数||填报|
|对候选人A投X1票||X1 票||
|对候选人B投X2票||X2 票||
|…||…||
|合 计||不超过该股东拥有的选举票数||

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
①选举非独立董事（如提案1，应选人数为4位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4
股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票
总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立董事（如提案2，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
③选举非职工代表监事（如提案3，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年7月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2019年 7月 25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年7月26日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件二：股东大会参会股东登记表
浙江开尔新材料股份有限公司
2019年第二次临时股东大会股东参会登记表
||||
|-|-|-|
|个人股东姓名或法人股东名称：|||
|股东地址：|||
||个人股东身份证||
|||法人股东法定|
||号码或法人股东||
|||代表人姓名：|
||营业执照号码：||
||股东账户卡号：|持股数量：|
||出席会议人员姓||
|||是否委托：|
||名或名称：||
|||代 理 人 身 份|
||代理人姓名：||
|||证：|
||联系电话：|电子邮箱：|
|备注：|||
|股东签字（法人股东盖章）年 月 日|||

附注：1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2019年 7月 18日（星期四）下午 16:00之前送达、邮寄或传真方式（传真号：0579-82886066）到公司（地址：浙江省金华市金义都市经济开发区广顺街333号开尔新材证券部，邮政编码：
321000，信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
附件三：股东大会授权委托书
浙江开尔新材料股份有限公司
2019年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席浙江开尔新材料股份有限公司 2019年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||备注||同意|反对|弃权|
||提案|||||||||
||||提案名称|||||||
|||||该列打勾的栏目可以投票||||||
||编码|||||||||
|累积投票提案||||采用等额选举，填报投给候选人的选举票数||||||
|1.00||提案1 《关于董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》||应选人数（4）人||选举票数||||
|1.01||选举邢翰学先生为公司第四届董事会非独立董事||√||||||
|1.02||选举吴剑鸣女士为公司第四届董事会非独立董事||√||||||
|1.03||选举邢翰科先生为公司第四届董事会非独立董事||√||||||
|1.04||选举俞邦定先生为公司第四届董事会非独立董事||√||||||
|2.00||提案2 《关于董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》||应选人数（3）人||选举票数||||

|||||
|-|-|-|-|
|2.01|选举王泽霞女士为公司第四届董事会独立董事|√||
|2.02|选举茅铭晨先生为公司第四届董事会独立董事|√||
|2.03|选举赵虹先生为公司第四届董事会独立董事|√||
|3.00|提案3 《关于监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》|应选人数（2）人|选举票数|
|3.01|选举游学明先生为公司第四届监事会非职工代表监事|√||
|3.02|选举俞铖耀先生为公司第四届监事会非职工代表监事|√||

投票说明：
1、上述提案均采用累积投票方式，即：每一股份拥有与应选董事（监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举时，股东所持每一股份拥有与应选举董事（监事）总人数相同的表决权，每名股东所持有的表决权＝“需选举的董事数（监事数）”×“该股东所持有的有表决权股份”。
在提案1中，对所有非独立董事候选人，参会股东有权投出的票数等于其所持有的股票数量乘以4的乘积数，超出的为无效票。
在提案2中，对所有独立董事候选人，参会股东有权投出的票数等于其所持有的股票数量乘以3的乘积数，超出的为无效票。
在议案3中，对所有监事候选人，参会股有权投出的票数等于其所持有的股票数量乘以2的乘积数，超过的为无效票。
股东可将其全部的表决权均等的分开投给每个董事（监事）候选人，可将其全部的表决权不均等的分开投给部分董事（监事）候选人，也可将其全部表决权集中投给一名董事（监事）候选人。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托书须加盖单
位公章及法人代表签字；
3、授权委托书须为原件。
委托人姓名或名称（签字/签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号：
授权委托书有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束
委托日期： 年 月 日