证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2014-42中化岩土工程股份有限公司
2014年第一季度报告正文
二○一四年四月
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人吴延炜、主管会计工作负责人杨远红及会计机构负责人(会计主管人员)史银燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||||本报告期比上年同期增减|
||本报告期|上年同期||
||||（%）|
|营业收入（元）|137,359,376.00|123,582,157.34|11.15%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|17,499,714.44|14,956,370.00|17.01%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||16,978,021.29|14,533,975.79|16.82%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-13,946,526.60|-6,164,778.26|-126.23%|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.07|28.57%|
|稀释每股收益（元/股）|0.09|0.07|28.57%|
|加权平均净资产收益率（%）|2.04%|1.87%|0.17%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减(%)|
|总资产（元）|1,010,633,314.59|1,015,197,644.40|-0.45%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|866,229,949.76|848,730,235.32|2.06%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|613,756.65||
|减：所得税影响额|92,063.50||
|合计|521,693.15|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
|||
|-|-|
|报告期末股东总数|16,107|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|前10名股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|吴延炜|境内自然人|53.82%|107,850,000|107,850,000|质押|79,330,000|
|梁富华|境内自然人|4.49%|9,000,000|9,000,000|||
|王锡良|境内自然人|2.25%|4,500,000|3,375,000|||
|王亚凌|境内自然人|2.25%|4,500,000|3,375,000|||
|王秀格|境内自然人|1.96%|3,937,500|2,953,125|||
|杨远红|境内自然人|1.96%|3,937,500|2,953,125|||
|李鸿江|境内自然人|1.57%|3,150,000||||
|柴世忠|境内自然人|1.4%|2,812,500|2,109,375|||
|修晓愚|境内自然人|0.7%|1,406,250||||
|邢丽|境内自然人|0.7%|1,406,250||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|李鸿江||3,150,000|||人民币普通股|3,150,000|
|修晓愚||1,406,250|||人民币普通股|1,406,250|
|邢丽||1,406,250|||人民币普通股|1,406,250|
|王锡良||1,125,000|||人民币普通股|1,125,000|
|王亚凌||1,125,000|||人民币普通股|1,125,000|
|赖海平||1,011,400|||人民币普通股|1,011,400|
|王秀格||984,375|||人民币普通股|984,375|
|杨远红||984,375|||人民币普通股|984,375|
|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||720,190|||||
||||||人民币普通股|720,190|
|柴世忠||703,125|||人民币普通股|703,125|
|||上述股东中，吴延炜为公司控股股东，吴延炜、梁富华、王亚凌为公司董事，柴世忠为|||||
|上述股东关联关系或一致行动的说||公司监事、王锡良、杨远红、王秀格为公司高管。李鸿江为公司大连子公司负责人。公|||||
|明||司控股股东与上述其他7 名股东不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》|||||
|||规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。|||||
|前十大股东参与融资融券业务股东|||||||
|||无|||||
|情况说明（如有）|||||||

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、货币资金：期末较期初减少52.35%，主要是购建固定资产和购买理财产品。
2、应收票据：期末较期初增加100%，主要是收到银行承兑汇票。
3、预付款项：期末较期初增加112.85%，主要是预付的油料、原材料采购增加所致。
4、应收利息：期末较期初减少100%，主要是定期存单到期，应收利息减少所致。
5、其他应收款：期末较期初增加164.03%，主要是项目周转资金增加所致。
6、其他流动资产：期末较期初增加100,000,000.00元，为购买的银行理财产品。
7、长期待摊费用：期末较期初增加229.34%，主要是研发中心待摊支出增加所致。
8、其他非流动资产：期末较期初增加38.51%，主要是支付收购股权意向金。
9、财务费用：本期较上年同期增加67.16%，主要是公司存款利息减少所致。
10、资产减值损失：本期较上年同期减少152.73%，主要是应收款项计提的坏账准备减少所致。
11、投资收益：本期较上年同期增长1438.60%，主要是理财产品投资收益和联营企业利润增加所致。
12、营业外支出：本期较上年同期减少71.01%，主要是公司非流动资产处置损失减少所致。
13、经营活动产生的现金流量净额：本期较上年同期减少126.23%，主要是经营活动现金流入减少32.84%，经营活动现金流出减少26%所致。
14、投资活动产生的现金流量净额：本期较上年同期减少757.39%，主要是公司报告期内公司购买银行理财产品和支付收购股权意向金所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、2012年7月2日，公司与陕西建工集团总公司签订《延安煤油气资源综合利用场平工程建设工程施工分包合同》。合同标的为西区一标段场平工程（场平地基强夯工程）。合同期限360天，合同金额暂定12,036.28万元。截至2014年3月31日，完成合同工作量的102.36％，实现营业收入12,320.4万元，累计收款8,940.39万元。该项目因工程量增加，工期相应延长，正在履行之中。
2、2014年3月7日，公司召开第二届董事会第十七次临时会议，会议通过了《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案》的议案，同意以发行股份及支付现金的方式分别购买上海强劲地基工程股份有限公司（以下简称上海强劲公司）和上海远方基础工程有限公司（以下简称上海远方公司）100%股权。购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为12.13元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为12.13元/股。
2014年4月17日,公司召开第二届董事会第十九次临时会议，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案》的议案，同意公司及全资子公司泰斯特检测以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲100%股份、上海远方100%股权，交易价格合计为808,000,000.00元，其中支付现金97,027,000.00元，发行股份118,200,000股支付交易对价710,973,000.00元。发行价格根据中化岩土2013年度利润分配和资本公积金转增股本方案，调整为6.015元/股。
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|延安煤油气资源综合利用场平工程建设工程施工分包合同|2012年07月03日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）|

||||
|-|-|-|
|重大资产重组事项|2014年03月10日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）|
||2014年04月21日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）|

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|收购报告书或权益变||||||
|动报告书中所作承诺||||||
|资产重组时所作承诺||||||
|||自本公司股票在深圳证券交易所上市交||||
||控股股东、实际控|||||
|||易之日起三十六个月内，不转让或者委||||
||制人吴延炜以及股||2010.10.21|2011.1.28-2014.1.27|履行完毕|
|||托他人管理其持有的本公司股份，也不||||
||东梁富华、李鸿江|||||
|||由本公司回购其持有的股份。||||
|||除锁定期外，在各自任职期内每年转让||||
|首次公开发行或再融||||||
|||的股份不超过各自所持有本公司股份总||||
|资时所作承诺||||||
|||数的25%；在离职后半年内，不转让各||||
||作为股东的董事、||||严格履行|
|||自所持有的本公司股份；离职六个月后|2010.10.21|长期有效||
||高级管理人员||||中|
|||的十二个月内通过证券交易所挂牌交易||||
|||出售本公司股份数量占其持有本公司股||||
|||份总数的比例不超过50%。||||
|||本人首次公开发行前所持有的股份在限||||
|||售期到期之后，自愿延长其锁定期限12||||
|||个月，即延长锁定期自2014年1月28||||
||控股股东、实际控|日至2015年1月27日。在锁定期内，||||
|其他对公司中小股东|||||严格履行|
||制人吴延炜以及股|本人不转让或者委托他人管理本人所持|2014.01.21|2 014.1.28-2015.1.27||
|所作承诺|||||中|
||东梁富华|有的该部分股份，也不由公司回购该部||||
|||分股份。在锁定期间若违反上述承诺减||||
|||持该部分公司股份，将减持股份的全部||||
|||所得上缴公司。||||
|承诺是否及时履行|是|||||

四、对2014年1-6月经营业绩的预计
2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%）|10%|至|30%|
|2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）|3,502.33|至|4,139.12|
|2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元）|3,183.94|||
|业绩变动的原因说明|收入保持稳定增长。|||

董事长：吴延炜
中化岩土工程股份有限公司
2014年4月25日