深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告
（二次修订稿）
深圳天源迪科信息技术股份有限公司(以下简称“天源迪科”或“公司”)为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司拟非公开发行股票，募集资金不超过45,000万元用于产业“BOSS+”云平台——基于云端的运营支撑软件、大数据洞察分析平台——面向行业用户提供大数据分析服务的应用软件、企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业 O2O的移动互联网软件系统项目及补充流动资金。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、大数据与云计算、互联网技术相结合带来新的产业发展空间
当今世界，新一轮科技和产业革命正在蓬勃兴起。数据是基础性资源，也是重要生产力。大数据与云计算、物联网等新技术相结合，正在迅疾并将日益深刻地改变人们生产生活方式，“互联网＋”对提升产业乃至国家综合竞争力将发挥关键作用。互联网缩短了时空距离，大数据产业给不同国家和地区发展带来了机
遇。随着全球范围内个人电脑、智能手机等设备的普及和新兴市场内不断增长的互联网访问量，以及各行各业的业务数据、管理数据、财务数据不断增加，数据无时无刻都在急剧上升，并成爆发式增长，加上监控摄像机、电表等智能设备产生的数据爆增。所以，当前“大数据”浪潮席卷全球，虽然大数据在国内还处于初级阶段，但是商业价值已经显现出来。大数据业务的应用已经渗透到电信、金融、医疗、学校、民生、公安政府等各行各业。首先，手中握有数据的公司站在金矿上，基于数据交易即可产生很好的效益；其次，基于数据挖掘会有很多商业模式诞生，定位角度不同，或侧重数据分析。比如帮企业做内部数据挖掘，或侧重优化，帮企业更精准找到用户，降低营销成本，提高企业销售率，增加利润，以及增强企业竞争力等。
“大数据”的应用与服务正在改变着我们习以为常的经营之道，一场关系到企业发展的商业变革和技术革命已经到来。
2、传统产业“IT集约化”发展及“互联网+”行动计划为产业云平台带来的契机
移动互联网时代的到来，为国内电信市场的发展带来了新的变化，电信运营商的业务规模均不断增加，业务形式也逐步丰富。这些变化对电信运营商的 IT架构带来了挑战，传统 IT系统承建方式所存在的项目初期投入大、系统建设及运维成本较高的问题，不利于电信基础运营商及虚拟运营商的业务开展。
建立云平台，进而在此基础上实施大数据分析以及提供其他增值服务，一方面公司以现有产品作为切入点，在此基础上云化建立具有自主知识产权产品的云
计算平台，更好的满足现有业务领域客户，即电信运营商业务发展的需要；另一方面，虚拟运营商市场的蓬勃兴起也为公司带来了新的机遇和挑战，针对虚拟运营商在实际业务开展中的遇到的困难，公司可以利用云平台及大数据分析等，为其提供差异化服务，在丰富公司虚拟运营商市场的 IT服务提供方式的同时降低项目投入成本，从而获取更大的利润空间。
金融、广电等传统产业也对信息化有较高的要求，自身信息化水平也处于领先行列。伴随着云计算的发展和互联网化大环境对 IT系统架构的要求，金融、广电等传统产业也同样拥有云化和互联网化的诉求。
十二届全国人大三次会议上，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划。“互联网+”行动计划将重点促进以云计算、物联网、大数据为代表的新一代信息技术与现代制造业、生产性服务业等的融合创新，发展壮大新兴业态，打造新的产业增长点，为大众创业、万众创新提供环境，为产业智能化提供支撑，增强新的经济发展动力，促进国民经济提质增效升级。
一方面互联网、电子商务和近期O2O业务的蓬勃发展，已经让越来越多的企业意识到互联网化对企业发展的重要作用，“互联网+”行动计划的提出会让企业互联网化转型的决心更加坚定。另一方面传统 IT系统建设方式投入较大，企业信息化和互联网化的门槛较高，为中小企业的转型带来了巨大的困难。云计算的发展为 IT系统建设和服务方式带来的巨大的变化，降低了企业信息化和互联网化门槛，为中小企业的业务发展带来新的机会。
3、移动互联网下的传统企业困境加剧，“O2O”市场前景巨大
随着全球经济一体化愈演愈烈，当今商界暗潮涌动，竞争激烈，很多在传统行业内的苦心经营多年的企业被淘汰，众多曾居于行业之巅的霸主企业逐渐被新型企业替代。传统企业要想改变这一现状，必须把创新作为企业的战略目标之一，使企业在移动互联网下获得生存和发展的生机和活力。而每一个传统企业，基本上需要四种创新：技术创新、制度创新、管理创新和思维创新。为树立创新目标，战略制定者一方面必须预计达到市场目标所需的各项创新，另一方面必须对技术进步在企业的各个领域中引起的发展做出评价。
O2O即Online ToOffline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台，这个概念最早来源于美国。O2O的概念非常广泛，既可涉及到线上，又可涉及到线下,可以通称为O2O。2013年 O2O进入高速发展阶段，开始了本地化及移动设备的整合，于是O2O商业模式横空出世，成为O2O模式的本地化分支。随着 BAT巨头在O2O行业布局的逐步启动，2015年O2O市场有望迎来一次爆发式的发展，预计今年突破 5.99万亿元。
（二）本次非公开发行的目的
目前，在市场需求和产业政策支持的双重导向下，软件服务业步入了全新的发展阶段。公司拟通过本次非公开发行抓住行业发展的良好机遇，加快公司在云平台、大数据及移动商业服务平台等应用领域的战略布局，进一步拓展市场发展空间、业务领域及客户群体范围，从而培育新的利润增长点。本次非公开发行是公司根据当前软件服务行业外部环境，结合公司的业务基础，实施公司业务发展战略的重要举措。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）维持企业高速发展需求
公司一直致力于为电信、金融、广电、政府等多个行业提供优秀的IT服务，在电信行业与公安行业有较好声誉，客户稳定，需求量大。电信行业是国家支柱行业，发展迅速，电信营运商对BOSS系统要求逐步提高，公司必须投资大量资金更新系统，推出新服务，才能满足客户要求。当前阶段，公安系统存在大量基于数据共享、数据分析的需求，大数据、云平台的出现极大提高公安系统的工作效率。公司抓住历史机遇，借助在IT行业的发展经验，增大在该行业的投入，保持在行业的领先地位。
（二）公司当前面临较大资金缺口
本次拟募集资金用于以下项目：“产业“BOSS+”云平台——基于云端的运营支撑软件”、“大数据洞察分析平台——面向行业用户提供大数据分析服务的应用软件”、“企业移动商业智慧服务平台——面向传统行业O2O的移动互联网软件系统”以及补充流动资金。预计所需资金4.5亿元。截止2015年9月30日，公司账面货币资金余额为2.39亿元。公司资金缺口较大，为保证公司正常营运的流动性需求，急需找到融资渠道补充资金。
（三）银行贷款融资的成本压力
公司为轻资产公司，固定资产中大部分为房屋及建筑物、电子设备、运输设备。其中房屋及建筑物部分为租赁取得，可用于抵押的无形资产及固定资产较少，融资额度受到限制。在当前的资产负债率下，公司若继续采用银行贷款方式融资，
会大幅度增加财务风险和营运风险，不利于拓展公司的发展空间，同时抑制了资金运用灵活程度。
（四）当前阶段增加股权融资有利于稳定公司的资本结构
目前公司资产负债率在所处行业中等偏高，为了使公司获得长期资金，稳定公司的资本结构，需要多途径融资。本次非公开发行符合公司的长期发展规划。
因此，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
根据公司董事会第三届第十六次会议、第三届第二十一次会议、第三届第二十二次会议及公司2015年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行 A股股票的数量为不超过2,800万股，发行对象为包括陈友先生在内的不超过 5家特定对象。陈友先生以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票的特定对象中，陈友先生系公司第一大股东、董事长兼总经理。陈友先生承诺以现金方式并且与其他发行对象相同的价格认购本次非公
开发行的股票，认购不超过（含）400万股本次非公开发行的股份。本次发行后，陈友先生的持股比例不高于13.70%，仍为公司的第一大股东。若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日起至发行日期间发生除权、除息事项的，认购数量将进行相应调整。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内的选择不超过 5家符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行的特定对象均具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次发行定价基准日为发行期首日，股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得
中国证监会核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。陈友先生不参与本次发行定价的市场询价过程，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额 /股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交
易总额 /股票交易总量。
本次非公开发行股票的定价依据已经公司董事会、股东大会批准同意，并需报中国证监会核准。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,已提交公司股东大会审议,并需报中国证监会核准。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行，理由如下：
（一）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定
“（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
根据公司 2015年业绩预告，公司预计 2015年实现归属于上市公司股东的净利润为盈利：5,508万元—7,344万元，较上年基本持平，变动幅度为-10%--20%，其中2015年度非经常性损益对净利润的影响金额约 900万元至1,100万元，仍满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条最近两年盈利的发行条件；
（2）会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
（二）公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
“(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
(3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(4)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚；
(5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（三）发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第
二十一次会议、第三届第二十二次会议及公司 2015年第一次临时股东大会审慎研究并通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次非公开发行A股股票方案尚需中国证监会的核准。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行前公司总股本为323,595,800股，本次非公开发行股份数量不超过 28,000,000股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本不超过 351,595,800股。本次发行股份数量占发行前公司总股本的8.65%。本次发行完成后，公司总股本和归属于上市公司股东的所有者权益将有较大幅度的增加。
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本数亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取
如下措施:
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、积极推进公司内生增长及外延式发展，努力提升公司市场地位
公司将在现有产品的基础上，进一步加强对新产品的拓展以获得新的增长点，提升公司未来的发展空间。此外，公司在保持内生式增长的同时，将继续寻找合适的标的资产和适当的时机进行并购，积极进行有效的外延式发展，努力提升公司的市场地位。
3、加强经营管理和内部控制，提升公司经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强经营管理和内部控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、在符合利润分配条件情况下，积极回报股东
公司已按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，公司第三届董事会第十六次会议及公司 2015年第一次临时股东大会已审议通过《深圳天源迪科信息技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2015—2017年）》,进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《深圳天源迪科信息技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2015—2017年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的战略发展。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司已召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
八、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司董事会 2016年2月2日