证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2018-106
康芝药业股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”或“公司”）于2018年9月10日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为公司《2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，同意确定2018年9月10日为首次授予日，授予75名激励对象950万份股票期权。
现将有关事项说明如下：
一、2018年股票期权激励计划简述
（一）授予股票期权的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）股票期权的行权价格、授予对象及数量
1、股票期权的行权价格：7.10元/份
2、股票期权的授予对象及数量：
公司拟向激励对象授予 1150万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 45,000万股的2.56%，其中首次授予 950万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 45,000万股的2.11%；预留 200万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 45,000万股的0.44%，预留部分占本次授予权益总额17.39%。
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||||||获授的股票期权数||占授予股票期||占草案公布时|
||姓名||职务|||||||
||||||量(万股)||权总数的比例||总股本的比例|
|洪丽萍||副董事长、副总裁||98.7||8.58%||0.22%||

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|洪志慧|董事|48|4.17%|0.11%|
|朱学庆|执行总裁|20|1.74%|0.04%|
|林德新|副总裁、董事会秘书|86.11|7.49%|0.19%|
|郑建凯|财务总监|80|6.96%|0.18%|
|李幽泉|副总裁|76.31|6.64%|0.17%|
|核心管理人员及核心技术（业务）人员（69人）||540.88|47.03%|1.20%|
|预留部分||200|17.39%|0.44%|
|合计（75人）||1150|100.00%|2.56%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
（三）行权安排
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过48个月。
首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
（1）若预留部分的股票期权在2018年授予，则预留部分股票期权的各期行权时间安排与首次授予的股票期权一致；
（2）若预留部分的股票期权在2019年授予，则预留部分股票期权的各期行
权时间安排如下表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（四）行权的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2017年为基数，2018年度营业收入增长率不低于50%；或以2017年为基数，2018年度净利润增长率不低于40%||
|第二个行权期||以2017年为基数，2019年度营业收入增长率不低于110%；或以2017年为基数，2019年度净利润增长率不低于60%||
|第三个行权期||以2017年为基数，2020年度营业收入增长率不低于150%；或以2017年为基数，2020年度净利润增长率不低于90%||

注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）若预留部分的股票期权在2018年授予，则预留部分股票期权的各年度业绩考核目标与首次授予的股票期权一致；
（2）若预留部分的股票期权在 2019年授予，则预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2017年为基数，2019年度营业收入增长率不低于110%；或以2017年为基数，2019年度净利润增长率不低于60%||
|第二个行权期||以2017年为基数，2020年度营业收入增长率不低于150%；或以2017年为基数，2020年度净利润增长率不低于90%||

注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象依据上一年度绩效考核结果对应的行权比例进行行权。激励对象的当期未行权的股票期权由公司注销。
二、权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年7月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年7月29日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2018年7月29日至2018年8月8日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年8月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2018年8月13日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了公司《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年9月10日，公司召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名
单进行了核实。
（二）董事会关于符合首次授予条件的说明
根据激励计划中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、关于本次授予的激励对象与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次拟被授予股票期权的激励对象与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的公司2018年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
四、股票期权的首次授予情况
1、股票来源：激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、股票期权首次授予日：2018年9月10日
3、股票期权的行权价格：7.10元/份
4、公司拟向75名激励对象首次授予950万份股票期权，具体分配如下：
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||||||获授的股票期权数||占授予股票期||占草案公布时|
||姓名||职务|||||||
||||||量(万股)||权总数的比例||总股本的比例|
|洪丽萍||副董事长、副总裁||98.7||8.58%||0.22%||
|洪志慧||董事||48||4.17%||0.11%||
|朱学庆||执行总裁||20||1.74%||0.04%||
|林德新||副总裁、董事会秘书||86.11||7.49%||0.19%||
|郑建凯||财务总监||80||6.96%||0.18%||
|李幽泉||副总裁||76.31||6.64%||0.17%||
|核心管理人员及核心技术（业务）人员（69人）||||540.88||47.03%||1.20%||
|预留部分||||200||17.39%||0.44%||
|合计（75人）||||1150||100.00%||2.56%||

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
5、本次股票期权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
本次实施的股票期权激励计划的相关内与已披露的股权激励计划不存在差异。
五、本次股票期权激励计划的实施对公司的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司本次激励计划股票期权的首次授予对公司相关年度的财务状况和经营
成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2018年9月10日，根据授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则 2018年-2021年首次授予的股票期权成本摊销情况见下表：
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||股票期权数量||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年||2021年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|950.00||992.75||186.84||468.03||238.45||99.43||

备注：数据结果如有偏差，由于四舍五入造成。
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员公告前6个月买卖公司股票的情况说明经公司自查，参与本次股票期权激励计划的高级管理人员在公告前6个月未对公司股票进行买卖。
八、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见
1、董事会确定公司2018年股票期权激励计划首次授予日为2018年9月10日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的首次授予日为 2018年9月10日，并同意按照《激励计划》中的规定首次授予75名激励对象950万份股票期权。
九、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况
监事会认为：公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号—股权激励》以及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
公司监事会对本次股票期权激励计划确定激励对象是否符合首次授予条件进行核实后，认为：
本次拟被授予股票期权的激励对象与公司 2018年第二次临时股东大会批准的公司2018年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
截止本次股票期权授予日，公司股票期权激励计划授予激励对象均为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，激励对象中无独立董事、监事。
经核查，监事会认为，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2018年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
十、法律意见书的结论意见
广东胜伦律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：公司本次股权激励授予事项已经取得现阶段必要的授权与批准，本次授予事项符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司 2018年股票期权激励计划首次授予事项独立财务顾问报告认为：康芝药业和本次激励计划的激励对象均符合《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议公告；
2、第四届监事会第十八次会议决议公告；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议审议相关事项的独立意见；
4、广东胜伦律师事务所关于公司股票期权激励授予事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
康芝药业股份有限公司董事会
2018年9月10日