兰州黄河企业股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告
兰州黄河企业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止 2015年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任,监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行，全体员工广泛参与内部控制的具体实施。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司在内控自我评价测试过程中，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制的重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
公司按照《企业内部控制基本规范》确定的内部控制目标、要素、原则和具体要求实施内部控制，并进行自我评价。
公司董事会对内部控制体系的建立与完善工作，结合本年度财务报表审计，董事会授权公司内部控制规范领导小组负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。
在内部控制规范领导小组的统一部署下，成立内控评价工作组，在公司内审部的组织和指导下开展评价工作。内控评价工作组对纳入评价范围业务和事项开展内部控制评价，识别内部控制缺陷，提出整改建议，编制缺陷汇总表，上报内审部进行汇总复核。内审部根据评价情况，编制内部控制评价报告并向内部控制规范领导小组、公司审计委员会和董事会汇报。
同时，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行独立审计。
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向为原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和高风险领域。2015年，纳入评价范围的主要对象包括：公司及下属各子公司。纳入评价范围单位的资产总额占合并资产的100%，营业收入合计占总营业收入的100%。
纳入2015年度评价范围的主要业务和事项包括：公司治理层面、公司业务流程层面。
公司治理层面主要包括以下内容：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。
公司业务流程层面主要包括以下内容：资金活动、资产管理、销售业务、采购管理、全面预算、财务报告、合同管理、内部信息传递、财务报告与信息披露、投资管理、成本费用、行政管理、关联交易管理、子公司管理及三重一大事项。重点关注高风险领域包括：销售业务、采购业务、资金管理及有价证券投资、对外担保、重大投资、关联交易、信息披露等。
1、内部控制环境
（1）公司治理结构
合理、完善的公司法人治理结构是公司有效运作的基础和前提。公司严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，秉持严格规范运作，持续完善治理结构的理念，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁办公会议议事规则》等各层级的议事规则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司董事会下设四个专业委员会：战略决策委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，建立了独立董事制度，并制定有相应的《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》，以明确各专业委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制。
公司严格执行各项管理制度，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。
（2）组织架构
组织结构是公司计划、协调和控制经营活动的整体框架，设置合理的组织结构有助于建立良好的内部控制环境。公司按照产权结构、产业状况、运营模式等设置了相应的组织结构。制定了相关管理制度，按不相容岗位职责相分离的原则，明确了各部门、各岗位的职责分工与岗位权限，形成了职责明确、相互制约、有效运转的工作机构，使董事会、经理层决议和决定得以严格执行，确保公司生产经营的顺利开展。
股东大会
监事会
董事会
总裁
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审 提 酬 战 董
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高级副总裁 高级副总裁 高级副总裁 高级副总裁
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(兰州黄河企业股份有限公司组织架构图)
（3）发展战略
公司董事会下设战略委员会，负责公司发展战略的研究编报和督促实施。
公司董事会根据宏观经济形势、外部市场环境和行业发展趋势制定公司发展战略，并对公司战略实施监控、评价和调整。公司管理层以公司发展战略为指导，在对往年市场分析总结、未来市场分析预测的基础上，制定公司战略规划，并对实施情况定期进行总结分析，向董事会及战略委员会汇报。
公司主营业务是啤酒销售及农副产品加工业务。根据市场环境和行业发展趋势，公司将强化创新引领作用，深入实施创新驱动发展和人才兴企战略，运用信息网络等现代技术，推动生产、管理和营销模式变革，重塑产业链、供应链、价值链，改造提升传统动能，加快自动化、信息化与工业化整合进程。结合实际，放眼现代产业体系，推动绿色生产和产业升级，努力做到效益优先、品牌主导、渠道控制、管理优化、生产绿色，发展的质量和效益明显提高。
（4）人力资源
公司实行全员劳动合同制。根据《劳动法》及相关法律法规规定，建立了符合公司实际的人力资源规划、开发、利用和管理系统，制定了《人力资源管理制度》，内容涵盖了人力资源的规划、人员聘用、培训、辞退、辞职以及员工的薪酬、考核、晋升与奖惩等，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系，通过KPI（关键绩效管理指标）量化考核。
公司坚持“以人为本”的人才理念，重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司根据实际工作的需要，针对不同岗位开展有关法律法规、公司制度、生产技能等方面的培训，包括定期或不定期的集中培训，在公司内部系统中发布书面培训材料、个别沟通辅导、组织参加外部培训以及对培训效果进行考核等，使全体员工能胜任其工作岗位，为公司的合法、合规和高效运作提供了有力保障。
（5）社会责任
公司秉持诚信经营、合法运营的理念，积极履行对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及消费者、供应商、客户、职工、股东、债权人、社区等利益相关方所应承担的责任。在经营活动中，遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，高度重视安全绿色生产，遵守社会公德、商业道德，自觉接受政府和社会公众的监督，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展的协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。
（6）企业文化
企业文化是企业的灵魂和底蕴，公司经多年发展的积淀，构建了一套涵盖企业愿景、企业使命、理想、信念、价值观、行为准则、道德规范、经营哲学和经营思想等内容为核心的企业文化体系。并将企业文化“外化于形，内化于行”。公司秉承“规范运作，科学管理，促进发展，回报股东和社会”的经营宗旨，努力实现“做实、做细、做强、做大”的经营目标，坚持“团结、拼搏、改革、攀高”的企业精神，讲求“严、精、细、实”的企业作风，倡导“打破常规、创新管理”的管理理念，积极践行“用文化经营企业”的经营理念，培养团结进取、负责自爱、勤于学习、善于思考的员工修养，致力于建立节约型、环保型、创新型、和谐型企业，形成了诚实守信、团结奉献、勤勉尽责、清正廉洁、厚德包容、感恩思进的核心价值观，是公司战略升级，保证核心竞争力的重要支柱。
2、控制活动
控制活动是指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。公司正逐步建立、完善于报告期内一贯、有效遵守的内部控制。
（1）资金活动
公司严格遵循不相容岗位分离原则，建立了货币资金业务岗位责任制和严格的授权批准制度。按照《企业内部控制基本规范》、《兰州黄河资金管理制度》、《股权投资管理制度》、《三重一大管理制度》等一系列资金收支管理办法，全面梳理了资金活动的业务流程，科学设置了组织机构和相关岗位，严格管理现金、银行存款、票据、印章等关键事项，明确资金活动各个环节的职责权限和岗位分离等要求，对资金的使用有严格的授权审批程序，切实保护公司的资金安全，提高公司的资金使用效率，有效防范了货币资金管理风险。
（2）采购业务
公司实行采购业务集中管理的控制模式，制定了《采购与付款控制制度》对公司采购申请与审批、采购计划、询比价、供应商的选择与评定、供应商后续管理、采购合同、验收入库、采购付款等流程和授权审批事项进行了明确的规定。
采购模式将物资分为A、B、C、D类物资，各类物资采购实行不同采购方式，低值易耗品直接按照采购计划进行采购，采购完成后严格按照付款审批流程进行审批，大宗原辅料及服务采购实行招投标采购，一般签订年度采购计划，年末对采购进行评估。同时对采购供应商进行评审以确定下一年是否继续合作。
（3）资产管理
资产管理包括固定资产管理、无形资产管理和企业拥有或控制的存货管理。公司制定了《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》、《存货管理制度》、《办公设备用品管理规定》等资产管理制度，明确了固定资产取得、验收入库、使用与保全、盘点清查、维修及改造、处置等业务流程，界定了固定资产业务各环节的职责权限和岗位分离的要求，规范了固定资产的验收、使用、维护的技术指标及操作要求。加强公司品牌等无形资产的保护，确保公司合法权益不受侵犯。公司制定了符合国家统一要求的固定资产核算的会计政策，及时准确地进行成本核算、折旧计提，关注固定资产减值迹象，合理确认固定资产减值损失，保证固定资产财务信息的真实可靠。报告期内，对固定资产与无形资产的内部控制是有效的。
（4）销售业务
为了促进公司实现销售目标，规范销售活动，防范销售相关的风险，公司制定并持续完善《销售和收款控制制度》《财务收支审批制度》等制度，公司在销售计划制定、客户开发、业务谈判与销售合同管理、发货、销售退换货等方面进行了重点控制，对于合同签订、销售定价、收款政策均有明确的授权与规定，保证销售与收款的真实性、合法性。
2015年公司继续执行现款现货的销售政策，货款回笼在98%以上。
（5）财务报告
公司按照国家统一的会计准则制度来开展财务工作。公司财务部门严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，确保公司财务报告真实、准确、完整。报告编制前进行必要的资产清查、减值测试和债权债务核实，对报告
产生重大影响的交易和事项的处理全部按照规定的权限和程序进行审批。公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围，并按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》及相关规定的要求编制合并报表。
每年公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中对相关内幕知情人及时进行登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。
（6）全面预算
为提高公司经济效益，公司根据《预算管理制度》构建了全面预算管理体系，按照“自上而下、自下而上、上下结合、分级编制、逐级汇总”的程序进行编制，明确了预算编制、执行、分析、调整及考核等各环节的职责任务、工作程序和具体要求，确保了预算编制与调整的依据充分、方案合理、程序规范、方法科学。公司严格按照授权审批的规定，在预算范围内开展业务活动，严格控制预算外支出。公司目前已形成一个完整有效的预算管理体系，预算的内部控制的设计和执行是有效的。
（7）合同管理
公司制订了《合同管理制度》，明确合同管理岗位的职责与权限。
合同签订经过严格的授权审批程序。在合同履行方面，完善合同变更、解除、纠纷的上报及审批处理机制，对合同履行情况进行有效监控，及时提示风险，确保合同全面有效履行，维护公司的合法利益。
（8）关联交易
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《关联交易制度》等公司治理制度，规范公司关联交易审核、决策程序以及信息披露等相关流程。报告期内，公司未有关联交易控制缺陷。
2015年，公司严格贯彻执行《关联交易管理制度》。独立董事对公司发生的每笔关联交易均进行了认真审查，并发表了独立意见。公司亦严格按照相关规定，对发生的关联交易进行及时、详尽的披露，年度内未发生违规关联交易事项。
（9）对外担保
公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。
报告期内，公司对子公司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司提供担保事项履行了必要的审批程序，不存在违规对外担保事项。
（10）证券投资
公司制定了《证券投资内控制度》，规定了证券投资的原则、账户管理、资金来源、审批权限及流程、投资管理、组织实施、核算管理、风险控制和信息披露等，在制度设计上规范证券投资。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《证券投资内控制度》等公司治理制度，规范公司证券投资审核、决策程序以及信息披露等相关流程。报告期内，公司证券投资不存在重大和重要缺陷。
（11）对子公司的管控
公司制定了《子公司管理制度》，对子公司进行检查，监督，及时准确完整地了解子公司的经营业绩、财务状况和经营前景等信息。公司在子公司管控方面不存在重大缺陷。
（12）股权投资
为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，建立了《股权投资管理制度》，实行重大投资决策的责任制度。公司对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理严肃审慎，没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
2015年度，公司没有对外股权投资。
3、信息与沟通
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》等，明确了公司内外部重要信息的收集、传递程序和处理方法，确保信息及时沟通并保持与外部媒体、监管部门、投资者和中介机构之间的联系，对公司的相关报道及时做出反应和澄清。
保证将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上予以披露。
4、内部监督
公司对内部控制体系的监督主要包括审计委员会、内部控制规范领导小组、内部审计机构的监督。
（1）内部控制规范小组及各部门在各自职责范围内开展内部控制日常监督工作。
（2）公司制定了《董事会审计委员会议事规则》、《内部审计管理制度》等内部审计工作规章制度。
董事会下设审计委员会，公司内审部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作，并定期向审计委员会进行报告。内审部设有专职人员，对公司内部各职能部门及子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司 2015年度内部控制有效性的自我评价报告内部管理体系以及各单位内部控制制度的执行情况进行监督检查。
2015年度，内审部对公司下属子公司相关业务流程实施了专项审计，在采购、存货、供应、销售、产品研发、工程项目、应收账款等管理流程提出内审建议。
（3）公司已明确了内部控制评价的组织机构、职责分工、评价程序与方法，和报告方式，以获取内部控制有效性或存在缺陷的证据，对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正。
同时公司制定了《内部审计管理办法》，确保内部审计职能的有效性，通过审计部的专项审计和年度内控评价，来实现独立监督职能。
公司独立董事依照公司章程及《独立董事议事规则》等相关要求，勤勉尽职，对公司相关重大事项发
表独立意见。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据《内部控制基本规范》、《内部控制评价指引》对内控缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平、公司战略目标等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，将内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，并分别从定量标准和定性标准进行衡量。
1、财务报告内部控制方面
（1）定量标准
影响水平达到或超过当年股份公司合并报表净资产的5%，直接认定为重大缺陷。影响水平低于当年股份公司合并报表净资产的5%、经过定性因素分析，也可认定为重大缺陷。
影响水平达到或超过当年股份公司合并报表净资产的5%，但达到或者超过1%的，直接认定为重要缺陷。影响水平低于1%的，经过定性因素分析，也可认定为重要缺陷。
在定量考虑后，不属于重大缺陷和重要缺陷的，确认为一般缺陷。
（2）定性标准
具有以下特征的缺陷，可认定为重大缺陷：
1）识别出公司高级管理层中和任何程度的舞弊行为（包括：财务报告舞弊、资产不当使用、不实收入、费用及负债、资产的不当取得、高层舞弊等)。
2）对已签发的财务报告进行重报以反映对错报的更正。
3）注册会计师发现的、最初未被公司财务报告内部控制识别的当期财务报告中的重大错误。
4）审计委员会对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
在定性方面认定重要缺陷时，主要考虑以下方面：
1）控制环境无效；
2）公司内部审计职能无效；
3）对于是否根据会计原则对会计政策进行选择和应用的控制；
4）对于非常规、复杂或特殊交易的账务处理的控制；
5）反舞弊程序和控制；
6）对于期末财务报告过程的控制。
在定性考虑后，不属于重大缺陷和重要缺陷的，确认为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制方面
（1）定量标准
公司非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参考财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，并根据具体情况确定。
（2）定性标准
可认定公司非财务报告内部控制可能存在重大缺陷的情形：
1）严重违犯国家法律法规并造成广泛负面影响。
2）重要业务缺乏制度性控制，或制度系统性失效。
3）内部控制评价重大缺陷未得到整改。
4）决策程序导致重大失误。
5）关键岗位管理人员和技术骨干人员流失严重。
6）其他对公司产生重大负面影响的情形。
可认定公司非财务报告内部控制可能存在重要缺陷的情形：
1）违犯国家法律法规并造成局部负面影响。
2）重要业务重大或系统存在缺陷。
3）内部控制评价重要缺陷未得到整改。
4）决策程序导致一般性失误。
5）关键岗位业务人员流失严重。
6）其他对公司产生较大负面影响的情形。
在定性考虑后，出现不属于可认定为非财务报告内部控制存在重大缺陷或重要缺陷的，可认定为构成非财务报告内部控制一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述内部控制缺陷的分类和认定标准，报告期内公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。
四、内部控制持续改进措施
内部控制体系建设是一项系统而复杂的工程，也是一个优化完善，持续改进的过程。公司将根据国家法律法规进一步健全和完善内控管理体系，不断完善公司内部控制结构，全面提升公司管理水平，提高防范风险能力，切实保障投资者的合法权益，促进公司规范运营和健康发展。
针对评价过程中发现的一般缺陷，公司将分析缺陷原因，制定相关措施，责令整改。并在以下几方面不断完善内部控制体系，具体内容包括：
1、加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法规、制度的学习培训，进一步提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人风险防控的意识。
2、按照《企业内部控制基本规范》等相关要求，进一步加强内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查督促等控制系统建设，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。
3、按照“扎实推进、稳步实施、不断总结、注重效果”的原则，2016年度公司将根据经营环境变化和公司内部实际情况，在董事会领导下，进一步修订和完善公司的各项内控制度，提高内部控制制度的执行力，同时，加强内部审计工作，扩大审计工作范围，以问题为导向，抓好关键问题和关键环节的审计，对发现的内部控制缺陷，及时监督有关部门加以改进，提高内部控制的有效性，促进公司健康、可持续发展。
兰州黄河企业股份有限公司董 事 会二〇一六年四月五日