德邦证券股份有限公司
关于福建漳州发展股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]2586号文核准，福建漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过107,334,526股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为漳州发展本次发行的保荐机构及主承销商，认为漳州发展本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及漳州发展有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合漳州发展及其全体股东的利益，现将有关情况报告如下：一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日；本次发行价格为5.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整。
发行期间，若前述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则本次发行的发行价格调整为发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。
发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
本次发行价格为5.59元/股。本次发行价格为发行底价的100%和发行申购
日前20个交易日均价的109.18%。
（二）发行数量
本次发行新股数量为107,334,526股，不超过发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的数量以及中国证监会核准本次发行股份的数量。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为福建漳龙集团有限公司（以下简称“福建漳龙”）、北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）共两名特定对象。
福建漳龙集团有限公司为公司控股股东。
以上发行对象参与认购本次非公开发行股票的资金来源均为合法自有资金
及自筹资金；不存在认购资金直接或间接来源于本公司的情况，不存在直接或间接地接受本公司提供的财务资助或者补偿的情形，亦不存在代持股份及其它利益安排等情形。发行对象均与德邦证券及其关联方无关联关系。
本次发行的发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行 A股数量为 107,334,526股，发行价格为 5.59元/股，募集资金总额600,000,000.00元（其中福建漳龙集团有限公司认购400,000,000.00元，北京碧水源科技股份有限公司认购 200,000,000.00元），等于募集资金上限600,000,000.00元，扣除各项发行费用金额10,768,663.55元（发行费用价税金额合计 11,337,097.58元扣减可抵扣增值税进项税额 568,434.03元）后，实际募集资金净额为 589,231,336.45元，其中增加注册资本（股本）107,334,526.00元，增加资本公积481,896,810.45元。本次发行募集资金符合漳州发展相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。本次募集资金净额已存入公司
指定的募集资金专用账户，公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关
规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年 9月 13日，公司召开第六届董事会 2015年第五次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会同意豁免控股股东福建漳龙集团有限公司要约收购义务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2015年 9月 30日，公司召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关事项，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
根据2015年第一次临时股东大会的授权，2016年1月4日公司第七届董事会2016年第一次临时会议、2016年5月11日公司第七届董事会2016年第六次临时会议及 2016年 6月 27日公司第七届董事会 2016年第七次临时会议审议，对本次非公开发行 A股股票的发行对象、发行数量及募集资金总额等进行了调整。
2016年9月8日，公司第七届董事会2016年第九次临时会议审议通过了《关于延长本次非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》；
2016年 9月 27日，公司 2016年第四次临时股东大会审议通过了上述非公开发行延长授权的事宜。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
公司本次非公开发行申请于2015年10月27由中国证监会受理，于 2016
年7月20日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2016年12月16日，公司领取中国证监会核发的《关于核准福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2586号），核准公司非公开发行不超过107,334,526股新股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行经过了发行人股东大会的授
权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，相关程序符合规定。
三、本次发行的具体情况
（一）本次非公开发行程序
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|-|-|-|
|日期||发行安排|
|T|2016年12月21日（周三）|发行方案报中国证监会审核同意|
|T|2016年12月21日（周三）|发行开始日，发出缴款通知，缴款截至12月22日下午15:00|
|T+1|2016年12月22日（周四）|投资者缴款截止日|
|T+1|2016年12月22日（周四）|保荐机构（主承销商）验资；认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户|
|T+2|2016年12月23日（周五）|发行人验资保荐机构（主承销商）、会计师和律师出具相关文件|
|T+3|2016年12月26日（周一）|向中国证监会报发行总结文件|

（二）《缴款通知书》的发送
发行人已就本次非公开发行股票事项与各发行对象协商达成一致，分别签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议以及补充协议，并获得发行人 2015年
第一次临时股东大会审议通过。
2016年 12月 21日，发行人及德邦证券向福建漳龙集团有限公司、北京碧水源科技股份有限公司两名发行对象发出《缴款通知书》，通知其按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向德邦证券指定账户及时足额缴纳认购款项。
（三）本次非公开发行股票价格和认购情况
本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议通过，并由相关股票认购协议约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象的情形。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会2015年第五次临时会议决议公告日（即2015年9月15日）。本次发行价格为5.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整。
发行期间，若前述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则本次发行的发行价格调整为发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。
发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
据此，最终确定发行价格为5.59元/股。根据发行人与各发行对象签订的股份认购协议中对于认购金额的约定，最终确定发行数量为 107,334,526股。各发行对象及其认购的基本情况如下：
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|序号|发行对象名称|认购价格（元/股）|获配股数（股）|认购金额（元）|
|1|福建漳龙|5.59|71,556,351|400,000,000.00|
|2|碧水源|5.59|35,778,175|200,000,000.00|
|合计||-|107,334,526|600,000,000.00|

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）缴款与验资
公司本次发行募集资金总额为 600,000,000.00元，募集资金净额为589,231,336.45元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的规定。
2016年 12月 22日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2016）第5508号验资报告。根据该验资报告，截至 2016年12月22日止，德邦证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币600,000,000.00元。
2016年12月22日，德邦证券在扣除保荐及承销费用 9,200,000.00元（含税）后的资金590,800,000.00向发行人指定账户划转了认股款。
2016年 12月 23日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所（2016）验字 H-009号验资报告。根据验资报告，截至 2016年 12月 22日止，发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）107,334,526股，发行价格为 5.59元/股，募集资金总额为人民币 600,000,000.00元，扣除各项发行费用金额 10,768,663.55元（发行费用价税金额合计 11,337,097.58元扣减可抵扣增值税进项税额568,434.03元）后，实际募集资金净额为 589,231,336.45元，其中增加注册资本（股本）107,334,526.00元（人民币壹亿零柒佰叁拾叁万肆仟伍佰贰拾陆元整），增加资本公积 481,896,810.45元（人民币肆亿捌仟壹佰捌拾玖万陆仟捌佰壹拾元肆角伍分）。
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行符合发行人2015
年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行方案。本次发行的过程、缴款和
验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和
中国证监会的有关要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2016年12月16日，漳州发展领取了中国证监会《关于核准福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2586号文），并于2016年12月16日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照关于信息披露相关法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
本次非公开发行的保荐机构德邦证券股份有限公司关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的结论意见为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一
致。
（三）本次发行的发行对象符合《公司法》、《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。
（四）本次非公开发行股票的发行对象中福建漳龙、碧水源均不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的公司，其资产不是由基金管理人或者普通合伙人管理的，不属于私募投资基金，无需按照相关法律法规中针对私募基金制定的相关规定履行登记备案程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
熊炎辉 秦伟
法定代表人签名：
姚文平
德邦证券股份有限公司2016年12月26日