证券代码:300108 证券简称:双龙股份 公告号:2014-034通化双龙化工股份有限公司
二〇一四年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次股东大会无否决、修改、增加提案的情况。
一、会议召开和出席情况
1、召集人：公司董事会
2、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
3、召开时间：
现场会议时间为：2014年 4月 21日
网络投票时间为：2014年 4月 20日－2014年 4月 21日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2014年 4月 21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年 4月 20日下午 15:00至 2014年 4月 21日下午 15:00期间。
4、股权登记日：2014年 4月 14日
5、现场会议召开地点：吉林省通化市二道江区铁厂镇通化双龙化工股份有限公司二楼会议室
6、现场会议主持人：董事长卢忠奎先生
7、出席会议情况：
（1）出席会议的总体情况
参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共 251名，代表股份 62,147,162股，占公司股份总数的45.967％。
（2）现场会议出席情况
参加现场会议的股东及股东授权代表共 7名，代表股份 51,110,004股，占公司股份总数的37.803％。
（3）网络投票情况
通过网络投票的股东及股东授权代表共 244名，代表股份 11,037,158股，占公司股份总数的8.164％。
（4）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席或列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
二、议案审议情况
经参会股东审议，经与会股东逐项审议，以现场记名投票方式和网络投票方式，审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为 62,147,162股，其中同意票代表股数 62,119,162股，占有效票所代
表股份总数的99.955％，反对票代表股数 0股，占有效票所代表股份总数的0％，弃权票代表股数 28,000股，占有效票所代表股份总数的0.045％，表决通过。
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案（修订稿）》
出席会议的关联股东卢忠奎先生回避表决。
2.1交易对方
对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为 12,412,874股，其中同意票代表股数 12,384,874股，占有效票所代表股份总数的99.774％，反对票代表股数 0股，占有效票所代表股份总数的0％，弃权票代表股数 28,000股，占有效票所代表股份总数的0.226％，表决通过。
2.2标的资产
对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为 12,412,874股，其中同意票代表股数 12,384,874股，占有效票所代表股份总数的99.774％，反对票代表股数 0股，占有效票所代表股份总数的0％，弃权票代表股数 28,000股，占有效票所代表股份总数的0.226％，表决通过。
2.3标的资产的价格及定价依据
对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为 12,412,874股，其中同意票代表股数 12,384,874股，占有效票所代表股份总数的99.774％，反对票代表股数 0股，占有效票所代表股份总数的0％，弃权票代表股数 28,000股，占有效票所代表股份总数的
0.226％，表决通过。
2.4期间损益归属
对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为 12,412,874股，其中同意票代表股数 12,384,874股，占有效票所代表股份总数的99.774％，反对票代表股数 0股，占有效票所代表股份总数的0％，弃权票代表股数 28,000股，占有效票所代表股份总数的0.226％，表决通过。
2.5发行股票的种类和面值
对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为 12,412,874股，其中同意票代表股数 12,384,874股，占有效票所代表股份总数的99.774％，反对票代表股数 0股，占有效票所代表股份总数的0％，弃权票代表股数 28,000股，占有效票所代表股份总数的0.226％，表决通过。
2.6发行方式、发行对象及认购方式
对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为 12,412,874股，其中同意票代表股数 12,384,874股，占有效票所代表股份总数的99.774％，反对票代表股数 0股，占有效票所代表股份总数的0％，弃权票代表股数 28,000股，占有效票所代表股份总数的0.226％，表决通过。
2.7发行股份的定价原则及发行价格
对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为 12,412,874股，其中同意票代表股数 12,384,874股，占有效票所代表股份总数的99.774％，反对票代表股数 28,000股，占有效票所代
表股份总数的0.226％，弃权票代表股数 0股，占有效票所代表股份总数的0％，表决通过。
2.8发行数量
对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为 12,412,874股，其中同意票代表股数 12,384,874股，占有效票所代表股份总数的99.774％，反对票代表股数 0股，占有效票所代表股份总数的0％，弃权票代表股数 28,000股，占有效票所代表股份总数的0.226％，表决通过。
2.9滚存未分配利润的安排
对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为 12,412,874股，其中同意票代表股数 12,384,874股，占有效票所代表股份总数的99.774％，反对票代表股数 0股，占有效票所代表股份总数的0％，弃权票代表股数 28,000股，占有效票所代表股份总数的0.226％，表决通过。
2.10锁定期安排
对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为 12,412,874股，其中同意票代表股数 12,384,874股，占有效票所代表股份总数的99.774％，反对票代表股数 0股，占有效票所代表股份总数的0％，弃权票代表股数 28,000股，占有效票所代表股份总数的0.226％，表决通过。
2.11拟上市地点
对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为 12,412,874股，其中同意票代表股数 12,384,874股，占有效票所代
表股份总数的99.774％，反对票代表股数 0股，占有效票所代表股份总数的0％，弃权票代表股数 28,000股，占有效票所代表股份总数的0.226％，表决通过。
2.12标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为 12,412,874股，其中同意票代表股数 12,384,874股，占有效票所代表股份总数的99.774％，反对票代表股数 0股，占有效票所代表股份总数的0％，弃权票代表股数 28,000股，占有效票所代表股份总数的0.226％，表决通过。
2.13配套募集资金用途
对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为 12,412,874股，其中同意票代表股数 12,384,874股，占有效票所代表股份总数的99.774％，反对票代表股数 0股，占有效票所代表股份总数的0％，弃权票代表股数 28,000股，占有效票所代表股份总数的0.226％，表决通过。
2.14决议有效期
对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为 12,412,874股，其中同意票代表股数 12,384,874股，占有效票所代表股份总数的99.774％，反对票代表股数 0股，占有效票所代表股份总数的0％，弃权票代表股数 28,000股，占有效票所代表股份总数的0.226％，表决通过。
3、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为 62,147,162股，其中同意票代表股数 62,115,962股，占有效票所代表股份总数的99.950％，反对票代表股数 0股，占有效票所代表股份总数的0％，弃权票代表股数 31,200股，占有效票所代表股份总数的0.050％，表决通过。
4、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为 62,147,162股，其中同意票代表股数 62,115,962股，占有效票所代表股份总数的99.950％，反对票代表股数 0股，占有效票所代表股份总数的0％，弃权票代表股数 31,200股，占有效票所代表股份总数的0.050％，表决通过。
5、《关于本次交易构成关联交易的议案》
出席会议的关联股东卢忠奎先生回避表决。
对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为 12,412,874股，其中同意票代表股数 12,381,674股，占有效票所代表股份总数的99.75％，反对票代表股数 0股，占有效票所代表股份总数的0％，弃权票代表股数 31,200股，占有效票所代表股份总数的0.25％，表决通过。
6、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>和<股份认购协议>的议案》
出席会议的关联股东卢忠奎先生回避表决。
对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为
12,412,874股，其中同意票代表股数 12,381,674股，占有效票所代表股份总数的99.75％，反对票代表股数 0股，占有效票所代表股份总数的0％，弃权票代表股数 31,200股，占有效票所代表股份总数的0.25％，表决通过。
7、《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》
对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为 62,147,162股，其中同意票代表股数 62,115,962股，占有效票所代表股份总数的99.950％，反对票代表股数 0股，占有效票所代表股份总数的0％，弃权票代表股数 31,200股，占有效票所代表股份总数的0.050％，表决通过。
8、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为 62,147,162股，其中同意票代表股数 62,115,962股，占有效票所代表股份总数的99.950％，反对票代表股数 0股，占有效票所代表股份总数的0％，弃权票代表股数 31,200股，占有效票所代表股份总数的0.050％，表决通过。
9、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为 62,147,162股，其中同意票代表股数 62,115,962股，占有效票所代表股份总数的99.950％，反对票代表股数 0股，占有效票所代表股份总数的0％，弃权票代表股数 31,200股，占有效票所代表股份总数的0.050％，表决通过。
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为 62,147,162股，其中同意票代表股数 62,115,962股，占有效票所代表股份总数的99.950％，反对票代表股数 0股，占有效票所代表股份总数的0％，弃权票代表股数 31,200股，占有效票所代表股份总数的0.050％，表决通过。
11、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
出席会议的关联股东卢忠奎先生回避表决。
对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为 12,412,874股，其中同意票代表股数 12,381,674股，占有效票所代表股份总数的99.75％，反对票代表股数 0股，占有效票所代表股份总数的0％，弃权票代表股数 31,200股，占有效票所代表股份总数的0.25％，表决通过。
12、《关于签订<业绩补偿协议之补充协议>的议案》
对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为 62,147,162股，其中同意票代表股数 62,115,962股，占有效票所代表股份总数的99.950％，反对票代表股数 0股，占有效票所代表股份总数的0％，弃权票代表股数 31,200股，占有效票所代表股份总数的0.050％，表决通过。
13、《关于公司与卢忠奎签订<股份认购协议之补充协议>的议案》出席会议的关联股东卢忠奎先生回避表决。
对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为 12,412,874股，其中同意票代表股数 12,381,674股，占有效票所代表股份总数的99.75％，反对票代表股数 0股，占有效票所代表股份总数的0％，弃权票代表股数 31,200股，占有效票所代表股份总数的0.25％，表决通过。
14、《关于<通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为 62,147,162股，其中同意票代表股数 62,115,962股，占有效票所代表股份总数的99.950％，反对票代表股数 0股，占有效票所代表股份总数的0％，弃权票代表股数 31,200股，占有效票所代表股份总数的0.050％，表决通过。
15、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为 62,147,162股，其中同意票代表股数 62,115,962股，占有效票所代表股份总数的99.950％，反对票代表股数 0股，占有效票所代表股份总数的0％，弃权票代表股数 31,200股，占有效票所代表股份总数的0.050％，表决通过。
三、律师出具法律意见
北京市天银律师事务所指马少辉、孙菁菁律师进行现场见证并出具法律意见书认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
四、备查文件
1、通化双龙化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会决议；
2、北京市天银律师事务所出具的《关于通化双龙化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见书》；
特此公告！
通化双龙化工股份有限公司董事会二〇一四年四月二十一日