证券代码：300316 证券简称：晶盛机电 编号：2018-031
浙江晶盛机电股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江晶盛机电股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议通知于2018年3月28日以电子邮件或电话的方式送达各位董事，会议于2018年4月9日以现场与通讯相结合的方式，在浙江省杭州市余杭区创智一号2号楼公司会议室召开，会议由曹建伟董事长主持，会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。经与会董事审议，通过如下决议：一、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2017年度总经理工作报告》；
二、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2017年度董事会工作报告》；
公司《2017年度董事会工作报告》详见同日披露的《2017年度报告全文》第四节。公司独立董事杨德仁先生、杨鹰彪先生、王秋潮先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。
独立董事述职报告详见2018年4月10日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
三、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2017年度报告全文及其摘要》；
公司《2017年度报告全文及其摘要》详见2018年4月10日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
四、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2017年度财务决算报告》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现营业收入
194,884.82万元，比上年同期增长78.55%，实现归属于公司普通股股东的净利润38,664.25万元，比上年同期增长89.76%。《2017年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。
公司《2017年度财务决算报告》详见2018年4月10日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
五、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2017年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司口径）2017年度实现净利润316,563,992.87元，提取法定盈余公积31,656,399.29元，加期初留存未分配利润,减报告期内派发的2016年度现金股利后，2017年期末可供分配的利润为808,770,200.69元。
同意公司以2017年12月31日公司总股本984,926,080股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），共计派发现金股利98,492,608.00元，同时进行资本公积转增股本，以984,926,080股为基数向全体股东每10股转增3股，共计转增295,477,824股，转增后公司总股本变更为1,280,403,904股。剩余未分配利润结转下一年度。
与会董事认为，2017年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，并且上述现金分红不会造成公司流动资金短缺，该预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案须经公司2017年度股东大会审议批准后实施。
六、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于聘任2018年度审计机构的议案》；
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，同意续聘该所为公司2018年度的审计机构，为公司提供财务审计服务，
聘期一年。提请股东大会授权管理层根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
公司独立董事对本议案已经事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
七、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，保荐机构就本议案发表了同意的核查意见，监事会对《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》无异议，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
公司《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于公司2017年度募集资金存放与使用专项核查报告》以及独立董事意见详见2018年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
八、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2017年度内部控制自我评价报告》；
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，保荐机构就本议案发表了同意的核查意见，监事会对公司《2017年度内部控制自我评价报告》无异议。
公司《2017年度内部控制自我评价报告》、申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》以及独立董事意见详见2018年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以5票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》；
因经营发展需要，2018年公司及控股子公司拟与关联方杭州大音超声科技有限公司发生日常关联交易，预计交易金额330.00万元，关联董事曹建伟、邱敏秀、
何俊、毛全林对本议案回避表决。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，保荐机构就本议案发表了同意的核查意见。
《公司2018年度日常关联交易预计的公告》、申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于公司2018年度日常关联交易预计的核查意见》以及独立董事意见详见2018年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于向银行申请综合授信的议案》；
同意公司（含子公司）以抵押或担保等形式向银行申请总额度不超过12亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（含前期已审批同意的授信额度），用于办理中、短期贷款、开立信用证、贸易融资和保函等以满足公司日常经营所需资金，授信期限 2年，综合授信额度不等于实际融资金额，以公司实际融资金额为准，在授信期限内授信额度可根据公司实际融资需要循环使用。授权公司董事长审核、签署在以上综合授信额度内银行融资不超过5,000万元人民币（或等值外币）的单一融资相关的合同、协议等法律文件。
十一、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保额度的议案》；
同意为控股子公司内蒙古晶环电子材料有限公司（以下简称“晶环电子”）、浙江晶瑞电子材料有限公司（以下简称“晶瑞电子”）、浙江晶创自动化设备有限公司（以下简称“晶创自动化”）、杭州中为光电技术有限公司（以下简称“中为光电”）向银行申请授信提供总额不超过人民币 2亿元担保。其中，拟为晶环电子提供总额不超过人民币5,000万元担保，拟为晶瑞电子提供总额不超过人民币5,000万元担保，拟为晶创自动化提供总额不超过人民币2,000万元担保，拟为中为光电提供总额不超过人民币8,000万元担保。以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，授权公司董事长在上述额度内签署担保事项相关法律文件。
董事会认为：被担保方均为公司控股子公司，经营情况稳定，本次担保有利于控股子公司申请银行授信并补充日常经营所需流动资金，财务风险可控，具备
债务偿还能力，本次担保符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，未损害公司及中小股东的利益。
公司监事会和独立董事就本议案发表了同意的独立意见。《关于为控股子公司申请银行授信提供担保额度的公告》及独立董事意见详见2018年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
十二、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于计提商誉减值准备及长期股权投资减值准备的议案》；
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于审慎性原则，公司对2015年收购中为光电形成的商誉进行了减值测试，根据测试结果，公司需在2017年度计提商誉减值准备37,787,514.12元，计入当期损益。同时，需在母公司报表计提长期股权投资减值准备94,403,073.59元，相应计入母公司2017年度损益，长期股权投资减值准备在合并报表中予以抵消，对公司2017年度合并报表净利润不产生直接影响。
董事会审计委员会认为：公司本次计提商誉减值准备及计提长期股权投资减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定及公司资产实际情况，体现了会计谨慎性原则，本次计提减值准备及计提长期股权投资减值准备后，财务报告能更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实、可靠的会计信息，同意本次计提商誉减值准备及长期股权投资减值准备并报董事会审议。
公司监事会和独立董事就本次计提商誉减值准备及长期股权投资减值准备的事项发表了同意的意见。《关于计提商誉减值准备及长期股权投资减值准备的公
告》及监事会、独立董事发表的意见详见2018年4月10日巨潮资讯网
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十三、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于核销坏账的议案》；
公司根据2016年11月23日第二届董事会第三十次会议决议《关于注销孙公司江门中为精测技术有限公司的议案》，在办理江门中为精测技术有限公司注销的过程中，对追收无果的应收账款、其他应收款进行了清理，确认应收账款351,136.30
元，其他应收款19,238.36元无法收回，同意对上述坏账予以核销。本次核销依据充分，且已全额计提坏账准备，不会对本期业绩构成重大影响，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。
董事会审计委员会认为：公司本次核销坏账符合资产实际情况，体现了会计谨慎性原则，本次应收账款坏账、其他应收款坏账核销后，财务报告能更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实、可靠的会计信息，同意本次核销坏账事项并报董事会审议。
公司监事会和独立董事就本次核销坏账事项发表了同意的意见，具体内容详见2018年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》；
鉴于激励对象萧尊贺、樊德隆、吴海根、王永亮、张雪雨、吴京珍、王栋、陈吉因个人原因离职，已不符合本次激励计划规定的激励条件，同意对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票46,100股按激励计划相关规定予以回购注销。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。监事会对回购注销激励对象已获授但尚未解锁限制性股票事项发表了同意的核查意见。《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的公告》及独立董事意见详见2018年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
十五、以 9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于召开 2017年度股东大会的议案》；
公司《关于召开2017年度股东大会的通知》详见2018年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江晶盛机电股份有限公司董事会2018年4月10日