证券代码：300171 证券简称：东富龙 公告编号：2018-027
上海东富龙科技股份有限公司
关于使用超募资金收购东富龙德惠设备15%股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2018年6月12日，上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“东富龙”、“公司”、“甲方”）与张荣先生（以下简称“乙方”）签署《上海东富龙德惠空调设备有限公司股权转让协议》，使用超募资金2,250万元收购张荣先生持有的上海东富龙德惠空调设备有限公司（以下简称“东富龙德惠设备”）15%股权。本次收购完成后，东富龙德惠设备成为公司全资子公司。
此次收购事项已经公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了同意收购东富龙德惠设备的独立意见。本次收购使用超募资金人民币2,250万元，在董事会审批权限内，无需提请公司股东大会批准。
本次收购未构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
一、募集资金到位和超募资金使用情况
1、募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕号1837文核准，向社会公开发行人民币普通股股票2,000万股，每股发行价格86元，募集资金总额172,000.00万元。扣除各项发行费用人民币14,947.18万元，募集资金净额157,052.82万元，其中超募资金113,886.12万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司（已更名为“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具“信会师报字〔2011〕第10258号”验资报告审验确认。经深圳证券交易所深证上[2011]39号文同意，公司发行的人民币普通股股票已于2011年2月1日在深圳证券交易所创业板上市交易。
2、超募资金使用情况
使用4,900万元超募资金投资设立全资子公司的议案》和《关于使用20,000万元超募资金永久补充流动资金的议案》，公司已使用超募资金 4,900万元投资设立上海东富龙德惠空调设备有限公司及20,000万元永久补充流动资金。
2013年12月20日，经公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议，通过《关于使用超募资金收购上海典范医疗科技有限公司（简称“典范医疗”）部分股权并增资的议案》，公司已使用3,000万元投资典范医疗，持有典范医疗51.72%股股份。
2014年5月5日，经公司第三届董事会第四次（临时）会议审议，通过《公司使用部分超募资金购买固定资产的议案》，公司已使用 26,597,160元支付房屋价款。
2014年7月11日，经公司第三届董事会第六次（临时）会议审议，通过《关于公司使用部分超募资金购买固定资产的议案》，同意公司使用超募资金 16,385,982元向武汉光谷生物医药产业园发展有限公司购买位于武汉九龙生物产业基地生物医药产业园加速器二期的房屋建筑一幢，目前公司已支付房屋价款14,747,383.80元。
2014年7月11日，经公司第三届董事会第六次（临时）会议审议，通过《关于公司使用部分超募资金收购上海瑞派机械有限公司100%股权并增资的议案》，同意公司使用超募资金 4,895万元投资上海瑞派机械有限公司，其中出资 3,395万元收购100%股权，增资 1,500万元用于补充流动资金。目前公司已实际出资4,895万元。
2015年4月23日，经公司第三届董事会第十二次会议审议，通过《关于使用超募资金增资上海东富龙信息技术有限公司并更名为上海东富龙智能控制技术有限公司的议案》，同意公司使用超募资金 9,900万元增资上海东富龙信息技术有限公司并更名为上海东富龙智能控制技术有限公司，该议案经公司 2014年年度股东大会审议通过。目前公司已实际支付增资款9,900万元。
2015年4月23日，经公司第三届董事会第十二次会议审议，通过《关于使用超募资金投资设立上海东富龙医疗健康产业发展有限公司的议案》，同意公司使用超募资金5亿元设立上海东富龙医疗健康产业发展有限公司，该议案经公司2014年年度股东大会审议通过。目前公司已支付投资款 25,000万元。
集成产业化募投项目结余资金165,313,628.05元转为超募资金。
2015年5月25日，经公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议，通过《关于使用超募资金参股投资上海诺诚电气有限公司的议案》，同意公司使用超募资金3,500万元参股投资上海诺诚电气有限公司，持有14.77%股权。目前公司已支付投资款3,500万元。
2016年2月29日，经公司第三届董事会第十九次（临时）会议审议，通过《关于公司使用超募资金 3,600万元收购驭发制药40%股权的议案》，同意公司使用超募资金3,600万元收购上海驭发制药设备有限公司40%股权。目前公司已支付收购款3,492万元。
2017年7月18日，经公司第四届董事会第四次（临时）会议审议，通过《关于使用超募资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金 3,610万元增资东富龙德惠设备轻工机械有限公司，持有51%的股权。目前公司已支付增资款 3,610万元。
截至2018年5月31日，公司超募资金承诺投资 107,703.32万元，已累计支出 78,821.46万元，承诺投资尚未支出的超募资金为 25,271.86万元。截止 2018年5月31日，超募资金及收益账面余额为70,512.09万元，其中未有投向的超募资金净额为22,714.16万元，超募资金收益为22,526.07万元。
二、东富龙德惠设备的基本情况
1、基本情况
1）东富龙德惠设备基本情况
公司名称：上海东富龙德惠空调设备有限公司
法定代表人：郑效友
注册资本：7000.00万人民币
成立日期：2011年10月21日
住所：上海市奉贤区奉金路359号5幢
经营范围：暖通净化空调设备及配件、彩钢板、门窗加工，暖通净化空调安装工程设计，冷作钣金，铝合金门窗、电动门、暖通空调设备领域内技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司名称：上海东富龙德惠净化空调工程安装有限公司（以下简称“东富龙德惠工程”）
法定代表人：张荣
注册资本：2000.00万人民币
成立日期：2011年11月09日
住所：上海市奉贤区奉金路359号1幢、3幢、4幢
经营范围：净化空调工程施工、设计，给排水工程施工，机电设备安装建设工程专业施工，钢结构建设工程专业施工，铝合金门窗加工、安装，机械设备加工，从事净化空调安装工程领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，建筑装饰装修建设工程设计与施工，环保建设工程专业施工，空气净化设备安装，从事货物及技术的进出口业务，建筑建设工程施工，电子与智能化建设工程专业施工，消防设施建设工程专业施工，净化设备批发、零售，管道安装。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
东富龙德惠工程是东富龙德惠设备全资子公司。
2、东富龙德惠设备股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资形式|持股比例（%）|
|1|东富龙|5,950|5,950|货币出资|85|
|2|张荣|1,050|1,050|货币出资|15|
|合计||7,000|7,000|/|100.00|

3、东富龙德惠设备资产及财务情况
根据上海诚昌会计师事务所出具的【沪诚会审（2018）第283号】审计报告，东富龙德惠设备2017年12月31日的资产及2017年度的财务状况如下：总资产264,317,379.92元、净资产264,317,379.92元、营业收入251,153,657.38元、净利润25,074,152.31元。
公司委托上海申威资产评估有限公司对东富龙德惠设备进行了评估（以 2017年 12月 31日为评估时点），根据沪申威评报字〔2018〕第 1235号评估报告，评估结论为：
评估前上海东富龙德惠空调设备有限公司总资产账面值为124,688,698.68元，
负债账面值为39,399,385.85元，所有者权益账面值为 85,289,312.83元。
本评估报告选用资产基础法的评估结果作为评估结论。具体结论为：经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海东富龙德惠空调设备有限公司总资产评估值为 197,707,176.51元，负债评估值为 39,399,385.85元，股东全部权益价值评估值为 158,307,790.66元，大写人民币：壹亿伍仟捌佰叁拾万柒仟柒佰玖拾元陆角陆分。
4、与公司的关系
本次收购前，东富龙德惠设备为公司控股子公司，公司持有东富龙德惠设备85%股权。本次收购后，东富龙德惠设备为公司全资子公司。本次收购不涉及关联交易。
三、收购协议的主要内容
1、交易方
乙方：张荣，身份证号码：31022619640821*****，持有东富龙德惠设备15%的股权。
2、定价依据
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2018〕第1235号评估报告，经双方友好协议，乙方持有的东富龙德惠设备15%的股权作价人民币
2,250万元。
3、交易方式
公司使用人民币2,250万元（大写：人民币贰仟贰佰伍拾万元整），受让乙方持有的东富龙德惠设备15%的股权。收购完成后，公司持有东富龙德惠设备
100%的股权。
4、支付方式
（1）合同签订后5个工作日内，公司向乙方支付股权转让款的50%，合计11,250,000元（大写：人民币壹仟壹佰贰拾伍万元整）；
（2）在完成工商变更登记后的5个工作日内，公司向乙方支付股权转让款的50%，合计11,250,000元（大写：人民币壹仟壹佰贰拾伍万元整）。
5、特别约定
乙方保证自本协议签署之日起三年内不得自营或帮助他人经营或在公司及
公司子公司以外的第三方单位从事与公司及东富龙德惠设备产品有竞争关系的
业务。如乙方违反上述约定的事项，乙方承诺向公司支付股权转让款的20%作为违约金。
四、经济效益分析
根据目前空气净化行业市场情况，结合公司总包工程项目进度，预计2018年度可实现销售收入25,000万元。同时，由于东富龙德惠设备工程项目主要依托于公司总包项目，通过公司对东富龙德惠设备进行资源整合、完善治理结构，预计2018-2022年度可实现销售收入稳步上升。
五、对公司的影响
公司自成立以来，从单机设备、系统设备发展至总包工程，现已成为一家为全球制药企业提供系统工程整体解决方案的综合性制药装备服务商。
东富龙德惠设备是公司总包工程中不可或缺的一环，为进一步实现公司制药装备板块战略，强化公司总包工程能力，经与张荣先生友好协商，公司拟将东富龙德惠设备收购成为全资子公司。本次收购有利于公司加强对东富龙德惠设备的控制，提高东富龙德惠规范运作水平和完善其治理结构，进一步整合、拓展市场及业务。
本次收购完成后，东富龙德惠设备成为公司全资子公司，对2018年度经营业绩不构成重大影响。
六、独立董事的独立意见
公司使用超募资金2,250万元收购张荣先生持有的东富龙德惠设备15%股权，有利于公司实现制药装备板块战略，强化公司总包工程能力，提高东富龙德惠规范运作水平和完善其治理结构，符合公司发展的需求。全体独立董事一致同意本次交易，并将督促公司根据自身发展规划及实际需求，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎制定剩余超募资金的使用计划。
七、保荐机构的核查意见
备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法规要求。
2、东富龙本次使用超募资金2,250万元收购东富龙德惠设备15%股权的事项，符合东富龙发展规划和生产经营需要，有利于东富龙总包工程资源整合，增强东富龙的整体实力和核心竞争力。东富龙的超募资金用于主营业务，其使用计划合理、必要。东富龙超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，同时本次超募资金的使用符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
本保荐机构同意东富龙本次使用超募资金2,250万元收购东富龙德惠设备15%股权的事项。
九、备查文件
1、《第四届董事会第十二次（临时）会议决议》
2、《第四届监事会第十次（临时）会议决议》
3、《独立董事对第四届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见》4、《招商证券股份有限公司关于上海东富龙科技股份有限公司使用超募资金收购东富龙德惠设备15%股权的核查意见》
5、《上海东富龙科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海东富龙德惠空调设备有限公司股东全部权益价值评估报告》
6、《上海诚昌会计事务所有限公司关于上海东富龙德惠空调设备有限公司之审计报告》
特此公告
上海东富龙科技股份有限公司董事会