证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2018-131厦门乾照光电股份有限公司
关于 2018年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议及第四届董事会第十二次会议审议及授权，决定于 2018年 12月 24日（星期一）召开公司 2018年第二次临时股东大会。公司已于2018年12月8日在巨潮资讯网上披露了《关于召开 2018年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-128）。
临时提案
2018年12月13日，公司董事会收到公司持股3%以上股东深圳和君正德资产管理有限公司－正德远盛产业创新结构化私募基金（以下称“正德远盛”）提交的《关于提请增加厦门乾照光电股份有限公司 2018年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司2018年12月12日召开的第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过的《关于同意对外签署投资协议的议案》及《关于全资子公司向金融机构申请项目融资并提供担保的议案》作为临时提案，提交公司 2018年第二次临时股东大会增加审议。具体内容详见公司于 2018年12月14日在巨潮资讯网披露的相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的相关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告日，正德远盛持有公司 60,000,000股股份，占公司总股本的8.34%，占公司总股本的比例超过3%。上
述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，故公司董事会同意将上述临时提案提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
关于2018年第二次临时股东大会的补充通知
根据以上增加临时提案的情况，公司对2018年12月8日发布的《关于召开 2018年第二次临时股东大会通知的公告》补充通知如下(除增加上述临时提案内容外，原通知公告的其他内容保持不变)：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议届次：2018年第二次临时股东大会
2、会议召集人：厦门乾照光电股份有限公司董事会。
2018年11月2日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，原定于2018年11月23日召开2018年第二次临时股东大会。
2018年11月19日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于取消 2018年第二次临时股东大会并择日另行召开 2018年第二次临时股东大会的议案》，取消原定于 2018年 11月 23日召开的 2018年第二次临时股东大会，并授权公司董事会秘书确定公司临时股东大会的召开时间并另行发出会议通知。
3、会议召开的合法、合规性
经公司第四届董事会第十次会议及第四届董事会第十二次会议审议及授权，决定召开公司 2018年第二次临时股东大会，同时，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，同意增加 2018年第二次临时股东大会议题。本次会议召集程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开日期、时间：2018年12月24日（星期一）下午15:00（2）网络投票时间：2018年 12月 23日至 2018年 12月 24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 12月 24日上午 9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年12月23日15:00至2018年12月24日15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议召开地点：厦门乾照光电股份有限公司会议室（厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路 259-269号）。
7、股权登记日：2018年12月18日（星期二）
8、会议出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
截止 2018年 12月 18日（星期二）下午 15:00收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
9、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票，具体按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定执行。
二、会议审议事项
（一）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》
（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、交易概况
2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）标的资产
（2）交易方式
（3）交易对方与发行对象
（4）标的资产定价依据和交易价格
（5）发行股份的种类和面值
（6）发行股份的发行方式
（7）发行股份的定价基准日和发行价格
（8）发行股份数量
（9）发行股份的上市地点
（10）业绩承诺及补偿安排
（11）发行股份的锁定期安排
（12）标的资产过渡期损益归属
（13）上市公司滚存未分配利润的安排
（14）决议有效期
3、募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类和面值
（2）发行方式和发行对象
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（4）配套募集资金总额
（5）发行数量
（6）股份上市地点
（7）锁定期
（8）募集配套资金用途
（9）滚存未分配利润的安排
（10）决议有效期
（三）《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
（四）《关于<厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
（五）《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>与<利润补偿协议>的议案》
（六）《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
（七）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》
（八）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（九）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》（十）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》
（十一）《关于批准本次交易有关的<备考审阅报告>、<审计报告>、<评估报告>的议案》
（十二）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
（十三）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
（十四）《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
（十五）《关于授权董事会全权办理本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
（十六）《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
（十七）《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》
（十八）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
（十九）《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
（二十）《关于调整公司部分董事薪酬津贴的议案》
（二十一）《关于投资VCSEL、高端 LED芯片等半导体研发生产项目的议案》
（二十二）《关于同意对外签署投资协议的议案》
（二十三）《关于全资子公司向金融机构申请项目融资并提供担保的议案》上述议案及所涉内容，已经公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过，相关决议及公告内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。
上述议案中，议案（二）需逐项表决；议案（一）至议案（十九）均属于特别决议议案。
三、会议登记等事项
（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》，以便登记确认。传真或信件请于2018年12月21日 17:00前送达公司证券部。
来信请寄：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路 259-269号办公楼6楼证券部收，邮编：361101（信封请注明“股东大会”字样）。
2、登记时间：
2018年12月19日至2018年12月21日，工作日9:00-11:30，13:30-17:303、登记地点：
厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路259-269号办公楼6楼证券部
4、注意事项：
出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件，于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、联系方式：
地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路259-269号
联系人：刘文辉、张妙春
电话：0592-7616279、7616258
传真：0592-7616278
邮政编码：361101
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通费等费用自理。
六、备查文件
1、厦门乾照光电股份有限公司第四届董事会第七、九、十、十一、十二次、十三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告！
后附：
附件一：《参加网络投票的具体操作流程》
附件二：《股东授权委托书》
附件三：《参会股东登记表》
厦门乾照光电股份有限公司董事会2018年12月13日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：
（1）投票代码：365102
（2）投票简称：乾照投票
2、议案设置及意见表决。
（1）议案设置：
表一：本次股东大会议案对应“提案编码”表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|弃权|反对|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|1.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》|√||||
|2.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|√作为投票对象的子议案数：（24）||||
|2.01|交易概况|√||||
||发行股份及支付现金购买资产的具体方案|--||||
|2.02|标的资产|√||||
|2.03|交易方式|√||||
|2.04|交易对方与发行对象|√||||
|2.05|标的资产定价依据和交易价格|√||||
|2.06|发行股份的种类和面值|√||||
|2.07|发行股份的发行方式|√||||
|2.08|发行股份数量|√||||
|2.09|发行股份的上市地点|√||||
|2.10|业绩承诺及补偿安排|√||||
|2.11|发行股份的锁定期安排|√||||
|2.12|标的资产过渡期损益归属|√||||
|2.13|上市公司滚存未分配利润的安排|√||||
|2.14|决议有效期|√||||
||募集配套资金的具体方案|--||||
|2.15|发行股份的种类和面值|√||||
|2.16|发行方式和发行对象|√||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|弃权|反对|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|2.17|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|√||||
|2.18|配套募集资金总额|√||||
|2.19|发行数量|√||||
|2.20|股份上市地点|√||||
|2.21|锁定期|√||||
|2.22|募集配套资金用途|√||||
|2.23|滚存未分配利润的安排|√||||
|2.24|决议有效期|√||||
|3.00|《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》|√||||
|4.00|《关于<厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|√||||
|5.00|《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>与<利润补偿协议>的议案》|√||||
|6.00|《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》|√||||
|7.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》|√||||
|8.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√||||
|9.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》|√||||
|10.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》|√||||
|11.00|《关于批准本次交易有关的<备考审阅报告>、<审计报告>、<评估报告>的议案》|√||||
|12.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|√||||
|13.00|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|√||||
|14.00|《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》|√||||
|15.00|《关于授权董事会全权办理本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》|√||||
|16.00|《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》|√||||
|17.00|《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》|√||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|弃权|反对|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|18.00|《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》|√||||
|19.00|《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》|√||||
|20.00|《关于调整公司部分董事薪酬津贴的议案》|√||||
|21.00|《关于投资VCSEL、高端LED芯片等半导体研发生产项目的议案》|√||||
|22.00|《关于同意对外签署投资协议的议案》|√||||
|23.00|《关于全资子公司向金融机构申请项目融资并提供担保的议案》|√||||

本次股东大会的议案为非累积投票，对于投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权；
股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序：
1、投票时间：2018年12月24日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登入证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序：
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018年 12月 23日15:00，结束时间为2018年12月24日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件二：授权委托书
厦门乾照光电股份有限公司
2018年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席厦门乾照光电股份有限公司 2018年第二次临时股东大会，代为行使表决权，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。
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|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|弃权|反对|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|1.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》|√||||
|2.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|√作为投票对象的子议案数：（24）||||
|2.01|交易概况|√||||
||发行股份及支付现金购买资产的具体方案|--||||
|2.02|标的资产|√||||
|2.03|交易方式|√||||
|2.04|交易对方与发行对象|√||||
|2.05|标的资产定价依据和交易价格|√||||
|2.06|发行股份的种类和面值|√||||
|2.07|发行股份的发行方式|√||||
|2.08|发行股份数量|√||||
|2.09|发行股份的上市地点|√||||
|2.10|业绩承诺及补偿安排|√||||
|2.11|发行股份的锁定期安排|√||||
|2.12|标的资产过渡期损益归属|√||||
|2.13|上市公司滚存未分配利润的安排|√||||
|2.14|决议有效期|√||||
||募集配套资金的具体方案|--||||
|2.15|发行股份的种类和面值|√||||
|2.16|发行方式和发行对象|√||||
|2.17|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|√||||
|2.18|配套募集资金总额|√||||
|2.19|发行数量|√||||
|2.20|股份上市地点|√||||
|2.21|锁定期|√||||

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|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|弃权|反对|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|2.22|募集配套资金用途|√||||
|2.23|滚存未分配利润的安排|√||||
|2.24|决议有效期|√||||
|3.00|《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》|√||||
|4.00|《关于<厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|√||||
|5.00|《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>与<利润补偿协议>的议案》|√||||
|6.00|《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》|√||||
|7.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》|√||||
|8.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√||||
|9.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》|√||||
|10.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》|√||||
|11.00|《关于批准本次交易有关的<备考审阅报告>、<审计报告>、<评估报告>的议案》|√||||
|12.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|√||||
|13.00|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|√||||
|14.00|《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》|√||||
|15.00|《关于授权董事会全权办理本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》|√||||
|16.00|《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》|√||||
|17.00|《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》|√||||
|18.00|《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》|√||||
|19.00|《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》|√||||
|20.00|《关于调整公司部分董事薪酬津贴的议案》|√||||
|21.00|《关于投资VCSEL、高端LED芯片等半导体研发生产项目的议|√||||

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|提案编码|提案名称|备注|同意|弃权|反对|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
||案》|||||
|22.00|《关于同意对外签署投资协议的议案》|√||||
|23.00|《关于全资子公司向金融机构申请项目融资并提供担保的议案》|√||||

1、委托人可在“同意”“弃权”“反对”方框内填入相应股票数，做出投票指示；
2、如委托人未作任何投票指示，则视为受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人（签章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
年 月 日注：1、授权委托书复印件有效；
附件三：参会股东登记表
厦门乾照光电股份有限公司
2018年第二次临时股东大会参会股东登记表
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|-|-|
|姓名或名称：|身份证号码：|
|股东账号:|持股数量（股）:|
|联系电话:|电子邮箱:|
|联系地址:|邮政编码:|
|是否本人参加:|备注:|