开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要证券代码：300338 证券简称：开元仪器 上市地点：深圳证券交易所
长沙开元仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|购买资产交易对方||||
|1|江勇|10|王立霞|
|2|冯仁华|11|上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）|
|3|广发信德投资管理有限公司|12|北京和睿砺股权投资中心（有限合伙）|
|4|江胜|13|珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙）|
|5|上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）|14|北京和君商学在线科技股份有限公司|
|6|张小金|15|王碧荣|
|7|李星余|16|珠海康远投资企业（有限合伙）|
|8|深圳繸子以诺股权投资中心（有限合伙）|17|新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）|
|9|广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）|||
|配套资金募集对象||||
|1|江勇|||
|2|前海开源开元弈方定增41号资产管理计划|||
|3|上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）|||
|4|上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）|||

独立财务顾问
二○一六年八月
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方已出具承诺：1、本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意长沙开元仪器股份有限公司在《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问招商证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京大成律师事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
资产评估机构开元资产评估有限公司承诺：如本公司及经办注册评估师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
上市公司于 2016年8月16日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易开元仪器拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买恒企教育100%的股权，交易金额为120,000万元；以发行股份及支付现金相结合的方式购买中大英才70%的股权，交易金额为 18,200万元；同时募集配套资金不超过47,000万元。其中：
（一）拟向特定对象江勇等7名自然人及广发信德等9家机构以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的恒企教育100%股权，其中以现金方式支付恒企教育交易对价的40%，总计 48,000万元；以发行股份的方式支付恒企教育交易对价的60%，总计72,000万元，总计发行股份数为 49,247,601股。
（二）拟向特定对象中大瑞泽以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的中大英才70%股权，其中以现金方式支付中大英才交易对价的50%，总计9,100万元；以发行股份的方式支付中大英才交易对价的50%，总计9,100万元，总计发行股份数为6,224,350股。
（三）拟向江勇等 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过47,000万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用。本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格即拟购买资产的交易价格为 75,820万元（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过100%。
开元仪器向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。
本次交易完成后，开元仪器将持有恒企教育100%的股权，恒企教育将成为
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要开元仪器的全资子公司；开元仪器将持有中大英才70%的股权，中大英才将成为开元仪器的控股子公司。
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本报告书出具之日，依据立信会计师、大信会计师、天健会计师和开元评估出具的相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，开元仪器和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||恒企教育||中大英才||合计||开元仪器|占比|
|120,000.00||18,200.00||138,200.00||93,107.18|||
|120,000.00||18,200.00||138,200.00||75,994.81|||
|28,597.28||3,056.48||31,653.76||28,247.87|||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算
参照《重组管理办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产总额指标、资产净额指标、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方江勇及其一致行动人江胜合计将成为持有上市公司5%以上股份的股东。因此，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易未导致实际控制人变更，
不构成借壳上市。
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要三、发行价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日。发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格及定价原则分别如下：
（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的 2015年年度股东大会审议通过了《2015年年度利润分配方案的议案》，决定以截止至 2016年 5月11日公司总股本252,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。
除权除息后，定价基准日前 20个交易日均价为 16.24元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定为 14.62元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》及相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的 2015年年度股东大会审议通过了《2015年年度利润分配方案的议案》，决定
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要以截至2016年5月11日公司总股本252,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.10元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为16.24元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定为14.62元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
四、价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
五、本次交易的支付方式及现金对价支付进度
本次交易中，开元仪器将以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向全体交易对方支付交易对价。本次交易同时以发行股份方式向4名特定投资者募集配套资金。
本次购买资产交易价格138,200万元，其中现金对价57,100万元，股票对价81,100万元。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份55,471,951股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资|||||||||||||
|||||持有标的资||||||||股票数量|
|||交易对方|||||||||||
|||||||对价（元）||现金对价（元）||股票对价（元|）||
|||||产股权比例||||||||（股）|
|产|||||||||||||
||江勇||30.992%||371,904,247.19||119,361,830.64||252,542,416.55||||
||冯仁华||15.458%||185,496,093.55||64,198,437.42||121,297,656.13||||
||广发信德||7.880%||94,559,949.46||56,735,969.67||37,823,979.79||||
||江胜||7.700%||92,400,084.24||28,960,033.70||63,440,050.54||||
||道基金兴||7.000%||83,999,978.40||33,599,991.36||50,399,987.04||||
||张小金||5.675%||68,100,081.81||22,240,032.72||45,860,049.09||||
||李星余||5.675%||68,100,081.81||17,240,032.72||50,860,049.09||||
||繸子以诺||5.000%||59,999,676.00||23,999,870.40||35,999,805.60||||

开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|广州恒萱|4.500%|54,000,005.40|21,600,002.16|32,400,003.24|
|王立霞|2.000%|24,000,032.40|24,000,032.40|-|
|道基晨富|2.000%|24,000,032.40|9,600,012.96|14,400,019.44|
|和睿砺|2.000%|24,000,032.40|24,000,032.40|-|
|珠海庞大|2.000%|24,000,032.40|9,600,012.96|14,400,019.44|
|和君商学|1.000%|11,999,881.20|11,999,881.20|-|
|王碧荣|1.000%|11,999,881.20|11,999,881.20|-|
|珠海康远|0.120%|1,439,910.14|863,946.09|575,964.05|
||100%|1,200,000,000|480,000,000|720,000,000|
|中大瑞泽|80%|182,000,000|91,000,000|91,000,000|
||80%|182,000,000|91,000,000|91,000,000|
|||1,382,000,000|571,000,000|811,000,000|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
开元仪器收购恒企教育股权的现金对价共计 48,000.00万元，分二期向交易对方支付，具体支付进度如下：
在恒企教育股权过户给开元仪器后的 20个工作日内，开元仪器应向交易对方中的相应方支付其通过本次交易所获得的现金对价的50%。
在开元仪器认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构出具标的公司2017年度审计报告之日后的30个工作日内，开元仪器向交易对方中的相应方支付其通过本次交易所获得的现金对价的50%，即剩余的所有现金对价。
开元仪器收购中大英才股权的现金对价共计9,100.00万元，具体支付进度如下：
在中大英才股权过户给开元仪器后的 20个工作日内，开元仪器应向中大瑞泽支付9,100万元的现金对价。
六、配套融资安排
（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要公司拟非公开发行股份向特定对象募集配套资金，募集金额不超过 47,000万元。本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格即拟购买资产的交易价格为 75,820万元（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过100%。
（二）发行对象、锁定期及募集资金用途
公司拟向江勇、前海开源开元弈方定增 41号资产管理计划、道基晨灞、道基晨富四名对象以非公开发行股份募集配套资金，各对象认购金额的认购意向如下：
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|认购对象||认购金额（元）|认购股数（股）|
||230,000,000|||
||210,000,000|||
||15,000,000|||
||15,000,000|||
||470,000,000|||

参与配套募集资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起 36个月内不转让，本次发行结束后，参与配套募集资金的认购对象由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守前述约定。本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价及中介机构费用。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
七、本次交易标的估值及定价情况
本次交易中，开元评估采用收益法和资产基础法对恒企教育全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2016年3月31日，
恒企教育100%股权按收益法评估价值为 120,919.38万元，较其合并口径归属于
母公司所有者权益合计额评估增值 114,454.76万元，增值率为1,770.48%；按资
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要产基础法评估价值为 17,909.43万元，较合并口径归属于母公司所有者权益合计额评估增值 11,444.81万元，增值率为177.04%。上述资产的具体评估情况请参见“第六节标的资产股权评估情况”及开元评估出具的《恒企教育资产评估报告》。
开元评估采用收益法和资产基础法对中大英才全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2016年3月31日，中大英才100%股权按收益法评估价值为26,116.23万元，较其所有者权益合计额增值 25,886.99万元，增值率11,292.53%；按资产基础法评估价值为1,141.11万元，较所有者权益合计额评估增值911.87万元，增值率397.79%。上述资产的具体评估情况请参见“第六节标的资产股权评估情况”及开元评估出具的《中大英才资产评估报告》。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次恒企教育100%股权的最终交易价格为120,000万元，相比恒企教育的评估值折价约0.76%；中大英才70%股权的最终交易价格为18,200万元，相比中大英才的评估值折价约0.45%。
八、业绩承诺及补偿安排
江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余及广州恒萱承诺 2016年度恒企教育所产生的扣除非经常性损益后的净利润不低于 8,000万，2016年和 2017年度恒企教育所产生的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 18,400万，2016年、2017年和2018年度恒企教育所产生的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于31,920万元；若中国证监会或其他监管机构要求或规定业绩承诺期延长，则按中国证监会或其他监管机构的要求或规定处理。
中大瑞泽、赵君、王琳琳承诺 2016年度中大英才所产生的扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,500万，2016年和 2017年度中大英才所产生的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于3,500万，2016年、2017年和2018年度中大英才所产生的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于6,500万元；若中国证监会或其他监管机构要求或规定业绩承诺期延长，则按中国证监会或其他监管机构的要求或规定处理。
如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《业绩补偿协议》中的约定进行补偿。
九、超额业绩奖励及其会计处理方式
（一）超额业绩奖励条款
根据开元仪器与恒企教育部分股东签署的《业绩补偿协议》，如果恒企教育2016年、2017年、2018年三个会计年度当期实现扣非净利润超过当期承诺扣非净利润，开元仪器将对恒企教育管理团队进行业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励=（当期实现扣非净利润－当期承诺扣非净利润）×25%。业绩奖励在当期考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内以现金方式支付。
根据开元仪器与中大英才股东及实际控制人签署的《业绩补偿协议》，如果中大英才2016年、2017年、2018年三个会计年度当期实现扣非净利润超过当期承诺扣非净利润，开元仪器将对中大英才管理团队进行业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励=（当期实现扣非净利润－当期承诺扣非净利润）×25%。
业绩奖励在当期考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内以现金方式支付。
（二）超额业绩奖励会计处理方法
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司在任的经营管理团队并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。
其会计处理方法是：上市公司于业绩承诺期间内每年达到超额业绩奖励条件时按约定公式计提应付职工薪酬，计入上市公司对应年度的管理费用。
本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易业绩承诺为前提，因此，该安排有利于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。同时，实现超额业绩后，需要支付给恒企教育管理团队和中大英才管理团队
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要的超额业绩奖励的比例为超额利润的25%，仍以上市公司为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的生产经营造成不利影响。
（三）超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响
本次交易完成后，恒企教育将成为上市公司的全资子公司，中大英才将成为上市公司的控股子公司，部分交易对方将成为上市公司股东。
本次交易设置超额业绩奖励目的是为了激励标的公司管理层充分发挥主观能动性，促使其超额完成业绩承诺，有利于保护上市公司及中小股东的权益。鉴于此，本次交易超额业绩奖励对象为届时仍于标的公司任职的管理团队成员，主要定位为管理人员而非交易对方，标的公司部分自然人股东届时必须仍于标的公司任职方能获得超额业绩奖励。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）上市公司将新增教育业务板块
本次交易前，开元仪器以提供燃料智能化管理系统化解决方案、智能煤质检测仪器设备为主营业务。为增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，上市公司积极拓展教育培训产业板块业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“教育培训”业务板块，而两家标的公司的并入也成为上市公司进入教育培训产业重要的一步。本次交易标的——恒企教育和中大英才分别涉足教育培训产业的不同领域，通过并入上市公司，标的之间将相互补充，形成协同效应，有效促进业务的发展。
根据立信及大信出具的《审计报告》（信会师报字〔2016〕第 410587号）、《审计报告》（大信审字〔2016〕第 27-00062号），本次并购的两家标的公司恒企教育和中大英才 2015年实现营业收入 31,653.76万元，归属母公司的净利润 2,813.40万元。上述两家标的公司所处教育培训行业具有良好的发展前景，两家标的企业在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升，可持续发展能力将大大增强。
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易之前，罗建文为上市公司控股股东，持有上市公司25.89%的股权，罗建文与罗旭东、罗华东为父子关系，三人合计持有开元仪器61.35%的股权，为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后，罗建文将持有公司19.21%的股权，仍为上市公司控股股东。罗旭东将持有公司13.22%的股权，罗华东将持有公司13.10%的股权，罗建文、罗旭东、罗华东父子合计将持有公司45.53%的股权，仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至307,471,951股；考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至 339,619,692股，社会公众股均将不低于发行后总股本的25%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍满足上市条件。
本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前|||||发行股份购买资产后|||||募集配套资金后||
|股东||||||||||||||
|||股份数（股|）||比例||股份数（股|）||比例||股份数（股）|比例|
||65,242,722|||25.89%||65,242,722|||21.22%||65,242,722|||
||44,893,676|||17.81%||44,893,676|||14.60%||44,893,676|||
||44,483,676|||17.65%||44,483,676|||14.47%||44,483,676|||
||-|||-||17,273,763|||5.62%||33,005,637|||
||-|||-||8,296,693|||2.70%||8,296,693|||
||-|||-||2,587,139|||0.84%||2,587,139|||
||-|||-||4,339,264|||1.41%||4,339,264|||
||-|||-||3,447,331|||1.12%||3,447,331|||
||-|||-||3,136,802|||1.02%||3,136,802|||
||-|||-||3,478,799|||1.13%||3,478,799|||
||-|||-||2,462,367|||0.80%||2,462,367|||
||-|||-||2,216,142|||0.72%||2,216,142|||
||-|||-||984,953|||0.32%||2,010,944|||
||-|||-||984,953|||0.32%||984,953|||
||-|||-||39,395|||0.01%||39,395|||
||-|||-||6,224,350|||2.03%||6,224,350|||
||-|||-||-|||||14,363,885|||
||-|||-||-|||-||1,025,991|||

开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|97,379,926|38.65%|97,379,926|31.67%|97,379,926|
|252,000,000|100.00%|307,471,951|100.00%|339,619,692|

（三）本次交易对上市公司财务的影响
本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年3月31日/|||2015年12月31日/2015年度||
|项目||2016年1-3月|||||
|||实际数||备考数|实际数|备考数|
||89,254.12||239,893.04||93,107.18||
||75,348.15||204,065.98||75,079.94||
||6,733.05||15,054.96||28,247.87||
||293.07||1,829.08||477.63||
||238.16||1,349.72||379.35||
||0.0095||0.0402||0.0151||

注：2016年3月31日及2016年1-3月实际数来源于上市公司公告
本次交易完成后，上市公司资产规模、收入水平、利润水平和基本每股收益等财务指标均明显增加，不存在因本次重大资产重组而导致每股收益摊薄的情况。
十一、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行完成的决策程序
1、2016年4月15日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，初步确定筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年4月15日起停牌。
2016年5月11日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》。公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自 2016年 5月11日起继续停牌。
2016年5月30日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司在2016年6月3日前向深交所提交公司股票再次延期停牌30天的申请。
2016年6月14日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的
公告》。公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自 2016年 6
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要月14日起继续停牌。
2016年 6月 30日，公司召开 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意在2016年7月1日前向深交所提交公司股票继续停牌 3个月的申请，申请停牌时间自停牌首日（2016年 4月 15日）起累计不超过6个月。
2、2016年8月1日，广发信德召开投资决策委员会会议审议通过了向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权的议案。
2016年 8月 5日，道基金兴、道基晨富执行事务合伙人上海道基投资有限公司作出决定同意道基金兴、道基晨富向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权。
2016年 8月 5日，广州恒萱召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权。
2016年7月29日，和君商学召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权的议案。
2016年8月5日，和睿砺执行事务合伙人和睿资产管理（北京）有限公司、睿砺资产管理（北京）有限公司召开会议作出决定同意向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权。
2016年 8月 5日，繸子以诺召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权。
2016年 8月 5日，珠海庞大召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权。
2016年 8月 5日，珠海康远召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权。
2016年7月25日，中大瑞泽召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转让所持有70%中大英才股权。
3、2016年8月8日，恒企教育召开股东会审议通过了全体股东向开元仪器转让恒企教育100%股权的议案。
2016年7月27日，中大英才召开股东会审议通过了中大瑞泽向开元仪器转让中大英才70%股权的议案。
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要4、2016年 8月 16日，开元仪器召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关事项。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。本次交易不涉及关联董事回避。
5、2016年 8月 16日，开元仪器与江勇、冯仁华、广发信德、江胜、道基金兴、张小金、李星余、繸子以诺、广州恒萱、王立霞、道基晨富、和睿砺、珠海庞大、和君商学、王碧荣、珠海康远就收购恒企教育100%股权事宜签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2016年 8月 16日，开元仪器与中大瑞泽就收购中大英才70%股权事宜签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
6、2016年8月16日，开元仪器与江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、广州恒萱就恒企教育业绩补偿事宜签订了《业绩补偿协议》；2016年8月16日，开元仪器与中大瑞泽、赵君、王琳琳就中大英才业绩补偿事宜签订了《业绩补偿协议》。
7、2016年 8月 16日，开元仪器与江勇、前海开源、道基晨灞、道基晨富分别签订了《股份认购协议》。
8、2016年 8月 31日，开元仪器召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案修订及相关事项。
公司独立董事对本次交易出具了独立意见。本次交易不涉及关联董事回避。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议及证监会核准存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要十二、本次重组相关方所作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项|承诺内容|
||提交信息真实、准确和完整|||
||合法合规情况|||

开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||
|-|
|关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函|
|避免同业竞争|

开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||
|-|
|提交信息真实、准确和完整|
|锁定期|

开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||
|-|
|合法合规情况|
|避免同业竞争|
|减少与规范关联交易|

开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||
|-|
|总体承诺函|

开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要6、本人不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
7、本人保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
8、本人同意开元仪器在本次重大资产重组的相关公告、报告、申请文件中援引本人提供的相关材料及内容，本人已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，本人确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本人相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
道基金兴、繸子以诺、广州恒萱、道基晨富、和睿砺、珠海庞大、珠海康远做出下列承诺：
1、本企业合法持有上海恒企教育培训有限公司出资额（以下简称“标的股份”），该标的股份权属清晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股份的情形；本企业所持标的股份没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在妨碍标的股份权属转移的其他情况。
2、本企业就标的股份已履行了全额出资义务，且出资来源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。
3、本次重大资产重组实施前，本企业与开元仪器不存在任何关联关系，也不存在向开元仪器推荐董事或者高级管理人员的情况。
4、本企业及本企业的执行事务合伙人及其他主要管理人员不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、本企业及本企业的执行事务合伙人、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
6、本企业及本企业的执行事务合伙人及其他主要管理人员，本企业的执行事务合伙人、实际控制人及其控制的机构不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
7、本企业保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
8、本企业同意开元仪器在本次重大资产重组的相关公告、报告、申请文件中援引本企业提供的相关材料及内容，本企业已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，本企业确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本企业相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
广发信德、和君商学做出下列承诺：
1、本公司合法持有上海恒企教育培训有限公司出资额（以下简称“标的股份”），该标的股份权属清晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股份的情形；本公司所持标的股份没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在妨碍标的股份权属转移的其他情况。
2、本公司就标的股份已履行了全额出资义务，且出资来源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。
3、本次重大资产重组实施前，本公司与开元仪器不存在任何关联关系，也不存在向开元仪器推荐董事或者高级管理人员的情况。
4、本公司及本公司的主要管理人员不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
7、本公司保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
8、本公司同意开元仪器在本次重大资产重组的相关公告、报告、申请文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，本公司确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本公司相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|
|保持上市公司独立性|

开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|
|标的资产权属|

开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|
|提交信息真实、准确和完整|

开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||
|-|
|合法合规情况|
|锁定期|
|认购资金来源|
|相关认购事宜|

开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系，不存在被认定为上市公司关联方的情形；
4、本认购方若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据立信出具的信会师报字[2016]第410587号、大信审字[2016]第27-00062号《审计报告》，以及（天健审〔2016〕2-351号）《审阅报告》，本次交易前后，
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要上市公司2015年及2016年1-3月主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||||
|项目||||||
|||实际数||备考数|变动|
||28,247.87||59,901.63|||
||-787.29||2,794.83|||
||477.63||4,161.96|||
||185.24||2,826.33|||
||379.35||2,741.76|||

注：营业利润计算变动时取正
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||||
|项目||||||
|||实际数||备考数|变动|
||6,733.05||15,054.96|||
||194.24||1,369.58|||
||293.07||1,829.08|||
||198.28||1,365.64|||
||238.16||1,349.72|||

注：2016年1-3月数据来自上市公司公告的一季报
如上表所示，本次交易后上市公司无论从业务规模还是盈利能力都将得到显著增强。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月|||2015年度||
|指标|||||||
|||实际数|备考数||实际数|备考数|
||0.0095||0.0402|0.0151|||

如上所示，本次交易完成后，上市公司盈利能力和股东回报将得到提升。通过交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
十四、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券
由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得股东大会批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 47,000万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用。募集配套资金事项尚需上市公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（四）交易标的的估值风险
本次交易对于交易标的恒企教育100%股权及中大英才100%股权的评估均采用了收益法和资产基础法，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以2016年3月 31日为评估基准日，恒企教育100%股权按收益法评估价值为 120,919.38万元，较其经审计合并口径归属于母公司所有者权益合计额增值 114,454.76万元，增值率1,770.48%。中大英才100%股权按收益法评估价值为 26,116.23万元，较其经审计所有者权益合计额增值 25,886.99万元，增值率11,292.53%。上述资产的具体评估情况请参见“第六节标的资产股权评估情况”及《资产评估报告》。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，特别是行业监管变化、政策法规变动等风险，可能出现资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在资产盈利能力未达到预期进而影响资产估值的风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿义务人已与公司就标的公司实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低。虽然按照约定，现金补偿不足的部分补偿义务人须用等额股份进行补偿，但如标的
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要公司在承诺期内出现大额亏损的情况，仍可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形，出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，恒企教育将成为公司的全资子公司，中大英才将成为公司的控股子公司，公司由此将实现煤质检测仪器设备行业与教育培训行业的双主业布局。由于标的资产所处行业与公司目前的煤质检测仪器设备产品业务领域不同，从公司经营和资源整合的角度，开元仪器和恒企教育及中大英才仍需在财务管理、人力资源管理、制度管理、企业文化等方面进行优化整合，以发挥本次收购的绩效。但公司与恒企教育和中大英才之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果，提醒投资者注意收购整合风险。
（八）业务转型风险
上市公司本次重组的标的资产主营业务为教育培训服务，与公司现有煤质检测仪器设备产品业务属于不同行业，没有显著协同效应。提醒投资者注意公司在本次重组后可能面临的业务转型升级相关的风险。
（九）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购恒企教育100%股权及中大英才70%股权将形成较大商誉，其中收购恒企教育100%股权形成的商誉具体金额为 1,131,170,886.03元，收购中大英才70%股权形成的商誉具体金额为 174,018,409.81元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来恒企教育和中大英才未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要中关于超额利润奖励的约定属于职工提供服务的支出，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的承诺利润数，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）恒企教育
1、管理风险
恒企教育所处行业特征决定其经营场所分布较广，在全国各地拥有超过两百家经营网点（包括加盟网点）。未来随着恒企教育的业务规模扩张，预计其经营网点数量将进一步增加，资产、业务和人员将呈现逐渐分散的趋势，对恒企教育在统筹管理、内部控制及管理人员调配等方面均提出了更高的要求。报告期内，恒企教育个别网点存在因经营不规范而受到处罚的情形。面对全国范围内布局的众多网点，如若恒企教育不能对下属网点经营加强管控，将可能存在发生处罚的风险，对恒企教育的正常经营产生不利影响。
2、行业监管和产业政策变化的风险
恒企教育属于教育培训服务行业。目前，国家出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》及《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓励和支持的态度，但目前我国教育培训服务行业总体监管程度仍较低。
如未来国家或恒企教育经营所在地相关主管部门针对教育培训服务行业，特别是关于经营性培训机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响该行业的未来发展，进而对恒企教育的正常经营产生影响。
3、市场竞争风险
恒企教育所属的教育培训服务行业拥有广泛的市场需求，市场化程度高、竞争激烈。随着未来产业投资力度加大，国内诸多优秀企业将会加速进入该行业，从而进一步加剧市场竞争。虽然恒企教育在该行业立足多年，拥有一定的知名度和美誉度，但如果其不能适应日趋激烈的市场竞争环境，继续保持较强的市场竞争力，将会存在对经营业绩产生重大不利影响的风险。
4、人才流失的风险
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要恒企教育从事的教育培训服务是以人为本的知识密集型业务，核心管理人员和优秀的老师是保证教研能力持续发展、业务稳步增长的关键，恒企教育的员工队伍是其核心竞争力的重要组成部分。尽管恒企教育已通过合理的薪酬体系降低人才流失率，并形成了一套完整的老师和管理人员招录、培训、管理、晋升的内部管理体系，但所处行业的行业特征导致从业人员流动率较高，不排除部分员工与管理人员由于自身发展规划等原因离职，可能对恒企教育的教学质量、品牌造成不利影响。
5、毛利率下降的风险
恒企教育的主要营业成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，具有丰富教学经验的老师工资薪酬呈上升趋势。若行业竞争压力加大，人工成本进一步上升，恒企教育可能存在毛利率下降的风险，提请投资者注意。
6、生产及办公场地的物业租赁风险
恒企教育的经营场地一直是通过租赁方式取得，随着其业务规模的扩张，人员增加，租用场地的面积也逐渐增加。截至目前，恒企教育的经营场地全部以租赁方式取得，若未来租金成本提高，或者租赁到期后不能及时续约，可能给恒企教育日常经营带来不利影响。
（二）中大英才
1、政策风险
中大英才主营业务为互联网在线职业考试培训、职业技能培训，属于互联网教育培训服务行业。目前，国家出台了包括《教育网站和网校暂行管理办法》、《关于第二批取消152项中央指定地方实施行政审批事项的决定》、《关于落实国务院决定取消中央指定地方实施行政审批事项的通知》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》、《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》、《教育部 2016年工作要点》、《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年）》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓励和支持的态度，但目前我国教育培训服务行业总体监管程度仍较低。
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要如未来国家或相关主管部门针对教育培训服务行业，特别是关于互联网在线职业考试培训，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响该行业的未来发展，进而对中大英才的正常经营产生影响。
2、拓展直播新业务的风险
由于互动性较强，网络直播近年来取得爆发性增长，中大英才已开始积极拓展直播业务，率先在会计师、建造师、消防工程师等项目上进行试点应用，取得了一定的效果，但由于直播业务与企业传统的录播业务的用户习惯、技术特点、产品设计等存在较大差异，中大英才是否能够顺利拓展直播业务并获取足够多的直播用户存在一定风险。
3、知识产权侵权的风险
在制作在线教育培训课程、题库及学习资料时，中大英才及教学老师会参考、汇编市场上各种参考资料并加以创作来完成，而参考资料大部分来源于互联网公开资料、考试真题或相关的图书。虽然中大英才非常重视知识产权侵权问题，在制作课程、题库及学习资料时会对相关资料进行处理来避免侵权，但是不排除随着中大英才业务规模逐渐增大，出现知识产权侵权的风险。
4、知识产权被侵权的风险
在线教育培训行业的竞争力与在线课程、题库等产品密不可分，中大英才拥有的中大网校商标及其自主知识产权的产品对其长远发展至关重要，但中大英才的在线课程、题库等产品的知识产权以及商标等在发布后很容易被模仿和侵权，可能损害或降低中大英才的品牌价值，因而降低中大英才的竞争优势或声誉；仿冒产品也可能对中大英才的产品销售造成一定的冲击。因此，随着中大英才产品线的不断完善，中大英才将面临知识产权被侵权的风险。
5、用户数据泄露风险
中大英才通过中大网校（www.wangxiao.cn）、中大网校APP及各大题库 APP等业务体系为注册用户提供在线课程、题库等服务，在运营中会采集、储存和分析大量用户数据。中大英才可能会受到互联网上的恶意软件、病毒的影响，或者受到黑客攻击，从而导致中大英才注册用户数据资源泄露或导致中大英才系统无法正常运行，并使中大英才面临用户体验下降、用户流失、市场声誉损害、法律诉讼等的风险。
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要6、经营季节性波动风险
中大英才的主营业务为互联网在线职业考试培训及职业技能培训，中大英才经营的课程项目考试时间主要集中于 7-10月，3-10月为考试准备时间，中大英才 3-10月业务量明显好于其他月份。因此，中大英才存在明显的季节性经营特征，提请投资者注意中大英才经营季节性波动风险。
7、市场竞争风险
随着我国在线职业教育进入快速发展期，国内在线职业教育领域的竞争日趋激烈，目前各大网校的规模普遍较小，行业集中度较低，随着市场空间的扩大，各大企业未来可能会加速进入该行业，加剧市场竞争。虽然中大英才旗下的“中大网校”经过多年的发展和积累，在国内教育培训行业拥有较高的知名度和良好的口碑，用户认可度较高，但随着新进入者的增加，中大英才在行业内将面临更激烈的市场竞争。
8、核心人才流失风险
中大英才从事的在线职业考试培训及职业技能培训业务属于知识密集型、技术密集型行业，拥有自己独立的技术研发团队及教研团队是保持竞争优势的基础，目前中大英才的技术研发团队自主开发了 Bright学习平台、CMS及代理商平台等基础平台，形成了较强的专业人才优势，同时，在高质量教研团队的努力下，课程视频、讲义、题库、课件等核心教学内容已经成为中大英才的招牌，如果未来核心技术人员及教研老师大量流失，将对中大英才的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响。
9、毛利率下降的风险
2014年、2015年和2016年1-3月，中大英才毛利率分别为75.39%、73.62%和76.69%，维持在较高水平。虽然在线职业教育行业前景良好，但随着市场竞争的加剧以及核心技术人员、老师工资薪酬的上涨，中大英才可能存在毛利率下降的风险，提请投资者注意。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）控股股东及实际控制人、主要高管股份减持对公司股价影响的风险
截至本报告书签署之日，公司控股股东、实际控制人及部分主要高管持有公司部分流通股，未来该等人员可能因为个人原因，将其持有的上市公司流通股份按照证监会、深交所、公司章程及上市时相关规定和承诺进行减持，提请投资者注意该等人员未来减持对上市公司股价带来影响的风险。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要目录
公司声明 ................................................................................................................ 2交易对方声明 ........................................................................................................ 3中介机构声明 ........................................................................................................ 4重大事项提示 ........................................................................................................ 5一、本次重组方案简要介绍 ........................................................................ 5二、本次重组构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳 ........ 6三、发行价格及定价原则 ............................................................................ 7四、价格调整方案 ........................................................................................ 8五、本次交易的支付方式及现金对价支付进度 ........................................ 8六、配套融资安排 ........................................................................................ 9七、本次交易标的估值及定价情况 .......................................................... 10八、业绩承诺及补偿安排 .......................................................................... 11九、超额业绩奖励及其会计处理方式 ...................................................... 12十、本次重组对上市公司的影响 .............................................................. 13十一、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .............. 15十二、本次重组相关方所作出的重要承诺 .............................................. 18十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................... 29十四、独立财务顾问拥有保荐机构资格 .................................................. 30重大风险提示 ...................................................................................................... 31
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要一、本次交易有关的风险 .......................................................................... 31二、交易标的有关风险 .............................................................................. 34三、其他风险 .............................................................................................. 37目录 .................................................................................................................... 39释义 .................................................................................................................... 46第一节本次交易概况 ...................................................................................... 50一、本次交易的背景及目的 ...................................................................... 50二、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................... 53三、本次交易具体方案 .............................................................................. 55四、本次重组对上市公司的影响 .............................................................. 67五、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 69六、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 70七、本次交易不构成借壳 .......................................................................... 70八、交易完成后仍满足上市条件 .............................................................. 70第二节上市公司基本情况 .............................................................................. 71一、上市公司基本信息 .............................................................................. 71二、公司设立及历史沿革 .......................................................................... 72三、最近三年的重大资产重组情况 .......................................................... 72四、上市公司主营业务情况 ...................................................................... 72五、主要财务指标 ...................................................................................... 73六、公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 74七、上市公司符合启动本次重组条件的其他情况 .................................. 75
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要八、上市公司及其主要管理人员最近三十六个月内受行政处罚的情况 .............................................................................................................................. 75九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ...... 76第三节交易对方基本情况 .............................................................................. 77一、本次交易对方总体情况 ...................................................................... 77二、本次交易对方详细情况 ...................................................................... 77三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系 ............................ 142四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .... 142五、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情况 .... 143六、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明 ........ 143第四节交易标的的基本情况 .......................................................................... 144一、恒企教育基本情况 ............................................................................ 144二、中大英才基本情况 ............................................................................ 192第五节发行股份情况 .................................................................................... 227一、发行股份及支付现金购买资产 ........................................................ 227二、募集配套资金 .................................................................................... 232第六节标的资产股权评估情况 .................................................................... 250一、恒企教育100%股权评估情况 ........................................................... 250二、中大英才100%股权评估情况 ........................................................... 275三、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 298四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 .................................... 317
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要第七节本次交易合同的主要内容 ................................................................ 319一、合同主体、签订时间 ........................................................................ 319二、交易价格及定价依据 ........................................................................ 319三、支付方式 ............................................................................................ 319四、资产交付或过户的时间安排 ............................................................ 319五、标的资产的定价基准日至交割日期间损益的归属 ........................ 320六、与资产相关的人员安排 .................................................................... 320七、不竞争与不干预 ................................................................................ 320八、合同的生效及生效时间 .................................................................... 322九、业绩补偿 ............................................................................................ 323十、违约责任条款 .................................................................................... 323十一、募集配套资金之《股份认购协议》 ............................................ 324第八节交易的合规性分析 ............................................................................ 326一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 ........................................................................................................................ 326二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的情况 ............ 332三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见 ........ 334四、本次交易不构成借壳 ........................................................................ 335五、董事会已经就本次交易是否符合《规定》第四条做出审慎判断 335六、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................ 336七、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定 .................................................................................................... 337
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》等规定的意见 ................................................................................................................ 337第九节管理层讨论与分析 ............................................................................ 339一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 .................................... 339二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................ 345三、本次交易对上市公司的影响分析 .................................................... 407第十节财务会计信息 .................................................................................... 423一、交易标的报告期的简要财务报表 .................................................... 423二、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表 ............................ 425第十一节同业竞争和关联交易 .................................................................... 426一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................ 426二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................ 431第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................ 443一、本次交易完前上市公司的治理结构 ................................................ 443二、本次交易完成后上市公司的治理结构 ............................................ 443第十三节风险因素 ........................................................................................ 446一、本次交易有关的风险 ........................................................................ 446二、交易标的有关风险 ............................................................................ 449三、其他风险 ............................................................................................ 452第十四节其他重要事项 .................................................................................. 454一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 454二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 ............................................................................................................................ 454三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 .................................... 455四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................ 455五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ........................................................................................................ 456六、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ............................................ 458七、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 458八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 ........................................................ 460九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............................................................................................................ 460第十五节独立董事意见及相关证券服务机构的意见 ................................ 462一、独立董事意见 .................................................................................... 462二、独立财务顾问核查意见 .................................................................... 463三、法律顾问对本次交易的意见 ............................................................ 464第十六节本次交易相关证券服务机构 ........................................................ 466一、独立财务顾问 .................................................................................... 466二、法律顾问 ............................................................................................ 466三、审计机构 ............................................................................................ 466四、资产评估机构 .................................................................................... 467第十七节上市公司及中介机构声明 .............................................................. 468全体董事声明 ............................................................................................ 468
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要全体监事声明 ............................................................................................ 469全体高级管理人员声明 ............................................................................ 470独立财务顾问声明 .................................................................................... 471法律顾问声明 ............................................................................................ 472审计机构声明 ............................................................................................ 473审计机构声明 ............................................................................................ 474审计机构声明 ............................................................................................ 475资产评估机构声明 .................................................................................... 476第十八节备查文件 .......................................................................................... 477
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|一般名词|||
|公司、本公司、上市公司、开元仪器|指|长沙开元仪器股份有限公司|
|恒企教育|指|上海恒企教育培训有限公司|
|中大英才|指|中大英才（北京）网络教育科技有限公司|
|标的公司、目标公司|指|恒企教育、中大英才|
|标的资产、拟购买资产|指|恒企教育100%股权、中大英才70%股权|
|本次交易、本次发行、本次重组、本次资产重组、本次重大资产重组|指|开元仪器发行股份及支付现金购买恒企教育100%股权、中大英才70%股权并募集配套资金暨关联交易的行为|
|多迪科技|指|广州多迪网络科技有限公司|
|陕西恒企|指|陕西恒企教育科技有限公司|
|广州恒企|指|广州恒企教育信息咨询有限公司，目前已更名为广州妙可企业管理咨询有限公司|
|会计城|指|广州会计城网络科技有限公司|
|学来学往|指|广州学来学往网络科技有限公司|
|丫丫豆|指|广州丫丫豆网络科技有限公司|
|黄埔多迪|指|广州市黄埔区多迪职业培训学校|
|广发信德|指|广发信德投资管理有限公司|
|道基金兴|指|上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）|
|繸子以诺|指|深圳繸子以诺股权投资中心（有限合伙）|
|广州恒萱|指|广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）|
|道基晨富|指|上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）|
|和睿砺|指|北京和睿砺股权投资中心（有限合伙）|
|珠海庞大|指|珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙）|
|和君商学|指|北京和君商学在线科技股份有限公司|
|珠海康远|指|珠海康远投资企业（有限合伙）|
|中大瑞泽|指|新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）|
|前海开源|指|前海开源基金管理有限公司|
|前海开源资管计划|指|前海开源开元弈方定增41号资产管理计划|
|道基晨灞|指|上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）|
|开元机电|指|长沙开元机电设备有限公司|
|平方软件|指|长沙开元平方软件有限公司|
|九旺科技|指|长沙开元九旺农业科技开发有限公司|
|日邦科技|指|长沙日邦自动化科技有限公司|
|博容教育|指|长沙博容教育科技有限公司|
|平安环保|指|湖南平安环保股份有限公司|
|天腾电子|指|长沙天腾电子有限公司|

开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|洛阳印通|指|洛阳印通环保科技有限公司|
|北京冶联|指|北京冶联科技有限公司|
|开元有限|指|公司前身，长沙开元仪器有限公司|
|东星仪器|指|长沙东星仪器有限责任公司|
|交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方、标的资产全体股东|指|1、江勇；2、冯仁华；3、广发信德投资管理有限公司；4、江胜；5、上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）；6、张小金；7、李星余；8、深圳繸子以诺股权投资中心（有限合伙）；9、广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）；10、王立霞；11、上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）；12、北京和睿砺股权投资中心（有限合伙）；13、珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙）；14、北京和君商学在线科技股份有限公司；15、王碧荣；16、珠海康远投资企业（有限合伙）；17、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）|
|募集配套资金交易对方、配套资金募集对象|指|1、前海开源开元弈方定增41号资产管理计划；2、江勇、3、上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）；4、上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）|
|恒企教育资产评估报告|指|长沙开元仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的上海恒企教育培训有限公司股东全部权益评估报告|
|中大英才资产评估报告|指|长沙开元仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的中大英才（北京）网络教育科技有限公司股东全部权益评估报告|
|报告书、本报告书、重组报告书|指|《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|独立财务顾问报告|指|《招商证券股份有限公司关于长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|交易合同、交易协议、购买资产协议、发行股份及支付现金购买资产协议|指|《长沙开元仪器股份有限公司与上海恒企教育培训有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《长沙开元仪器股份有限公司与新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|股份认购协议|指|《长沙开元仪器股份有限公司与江勇之股份认购协议》、《长沙开元仪器股份有限公司与前海开源基金管理有限公司之股份认购协议》、《长沙开元仪器股份有限公司与上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》、《长沙开元仪器股份有限公司与上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》|
|业绩补偿协议|指|开元仪器与江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、广州恒萱签订的《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》以及开元仪器与中大瑞泽、赵君、王琳琳签订的《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|
|业绩承诺方、业绩承诺补偿义务人、补偿义务人|指|1、江勇；2、冯仁华；3、江胜；4、张小金；5、李星余；6、广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）；7、赵君；8、王琳琳、9、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）|
|业绩承诺期、业绩补偿期、利润承诺期|指|2016年、2017年、2018年|

开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|承诺扣非净利润|指|业绩承诺方承诺的标的公司在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|
|实际净利润|指|标的公司在业绩承诺期实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|
|发行股份的定价基准日|指|上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日|
|交割日|指|指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|律师、大成律师、大成|指|北京大成律师事务所|
|立信会计师、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大信会计师、大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健会计师、天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、开元评估师、开元评估|指|开元资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《指引》|指|深圳证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
|专业名词|||
|PC端|指|通过个人电脑设备连接互联网的渠道|
|移动端|指|通过手机、平板电脑等移动电子设备连接互联网的渠道|
|移动互联网|指|将移动通信技术与互联网技术相结合，进而实现利用移动终端链接互联网的技术|
|线上|指|利用电视、广播、互联网等虚拟媒介进行互动或传播的方式|
|线下|指|利用真实的、当面的、直观接触等行为进行互动或传播的方式|
|流量|指|在互联网行业中用来描述访问一个网站的用户数量以及用户所浏览的页面数量的指标|
|搜索引擎|指|利用一定的算法、运用特定的计算机程序从互联网收集信息，并经过处理和组织后将相关信息展示给客户的系统|
|域名|指|由字母、数字和符号组成的，用于在数据传输时标识计算机网络方位的字符串|
|O2O|指|线上到线下，将线上互联网平台交易与线下商务机会相结合的一种电子商务形式|

开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|APP|指|移动端应用程序，指在智能手机上运行的第三方应用软件|
|CPC（Cost Per Click）|指|以每点击一次计费|
|CPS（Cost Per Sale）|指|以实际销售产品数量来换算广告刊登金额|
|CRM系统|指|客户关系管理系统|
|API|指|应用程序编程接口|
|EPC|指|EPC（Engineering Procurement Construction）是指公司受客户委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对所承包工程的质量、安全、费用和进度负责。|
|To-B 业务|指|面向企业级客户业务|
|To-C 业务|指|面向消费者市场业务|

开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力减弱，亟需新的盈利增长点
开元仪器以提供燃料智能化管理系统化解决方案、智能煤质检测仪器设备为主营业务，是我国煤质检测领域产业化水平最高、技术水平最先进、产品品种最齐全的专业煤质分析仪器装备、燃料智能化装备的制造与维护厂商之一。
近年来，受宏观经济以及煤炭产业增长乏力等因素的影响，公司营业收入呈下滑态势，利润亦伴随营业收入出现大幅下滑。上市公司最近三年及一期合并利润表的主要指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||2015年度||2014年度|2013年度|
|6,733.05||28,247.87||30,739.05|||
|194.24||-787.29||4,579.31|||
|293.07||477.63||5,732.41|||
|198.28||185.24||4,788.50|||
|238.16||379.35||4,893.79|||

数据来源：上市公司经审计的年报及公告的2016年一季报数据
为了增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，提升公司的竞争力，为公司股东创造更大的价值，上市公司正积极寻找战略发展的突破点，在努力发展传统主营业务的同时，力求向外在新兴行业进行业务拓展，发掘新的利润增长点，为今后公司的可持续发展奠定基础。
2、教育培训行业发展前景良好
本次收购的标的公司属于教育培训行业中的非学历职业教育领域，其中恒企教育主要从事会计培训及 IT培训业务，中大英才主要从事在线职业考试培训。
非学历职业教育包括专业认证考试培训、职业技能培训等，主要针对在校中专与大学生、社会失业人员与就业困难人员和在职员工等群体。根据安信证券研报及
《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》提出的目标预测，行业市场规模将
从 2014年的 4,237亿元增长至 2020年的 9,800亿元，在总体教育市场中的占比
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要从2014年的25.4%扩大到31%，年均复合增速超过15%。
在非学历职业教育市场需求方面，根据人力资源和社会保障部发布的《2014年度人力资源和社会保障事业发展统计公报》显示，2014年城镇登记失业人数达952万人，城镇失业人员再就业人数551万人，就业困难人员就业人数177万人，城镇登记失业率为4.09%，未来针对城镇失业与就业困难人群的职业教育行业具有巨大的市场需求与广阔前景。
此外，我国高等教育普遍存在专业课程设置与社会经济发展需求相脱节的问题。再加上高校扩招使得高考升学率攀升，高等教育更加大众化，供过于求的矛盾日益凸显，出现了大学生“就业难”的现象。许多大学生以及想要获得升职加薪的上班族为了增加自身在就业市场的竞争力，会采取“考证”、“充电”的方式参与各类型的职业教育和培训，比如大学英语四六级、会计从业资格证、证券从业资格证、信息技术技能培训等。大学毕业生人数增长外加就业机会紧缺，考研和各类资格证考试持续火爆，为行业创造了巨大的市场需求。
3、标的公司是国内领先教育培训服务提供商，竞争优势明显
恒企教育的品牌创立于 2002年，目前在全国 100多个城市共建立连锁校区超过200所（包括加盟校区），是行业内较具规模和影响力的 O2O会计职业教育培训连锁机构领军品牌。恒企教育通过布局全国连锁教学网点，吸纳培育优秀师资力量，不断研究和创新教学方案、教学方式和发展方向，构建了从品牌、产品、技术、人才到组织管理的核心竞争力，奠定了业内领先的优势竞争地位。
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要中大英才拥有良好的企业形象，旗下的“中大网校”经过多年的发展和积累，在国内教育培训行业拥有较高的知名度和良好的口碑，用户认可度较高。同时，每年与大型机构、政府单位的合作客观上进一步推动了品牌的发展。中大英才目前拥有信息较为齐全和流量巨大的网站，职业产品品类相对完整，具有一定的行业影响力及品牌力，同时具有小站集群和稳定的合作平台等优势。
（二）本次交易的目的
1、培育新的利润增长点，增强公司盈利能力
面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也正积极寻找战略发展的突破点，而教育培训行业作为目前正在高速发展的新兴行业，具有广阔的市场前景和强大的爆发潜力，得到国家众多的政策支持。因此，上市公司选择教育培训行业作为公司发展的突破口，通过并购教育培训行业企业，打造教育培训业务链条。
本次交易完成后，恒企教育将成为开元仪器的全资子公司，中大英才将成为开元仪器的控股子公司，均纳入合并报表范围。2015年，两家标的公司合计实现营业收入 31,653.76万元，归属母公司的净利润 2,813.40万元。上述两家标的公司所处的教育培训行业具有良好的发展前景，且在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
2、战略布局教育培训产业，逐步建立职业教育培训服务平台
随着政府大力支持民办教育，鼓励社会力量参与办学，教育培训市场需求将呈现爆发性增长。通过本次交易，公司将获得恒企教育100%的股权和中大英才70%的股权，实现提供燃料智能化管理系统化解决方案、智能煤质检测仪器设备与教育培训服务的双主业布局。本次重组的实施，将使公司实现在教育培训产业的突破，是公司战略布局教育培训产业的重要举措，为公司逐步建立职业教育培训服务平台奠定重要基础。
进入上市公司体系的恒企教育和中大英才在业务规模、品牌建设、骨干团队激励和融资能力等方面都得以显著提升，从而使上市公司的业务和资产质量得到巨大改善，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化，树
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要立上市公司的良好形象。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行完成的决策程序
1、2016年4月15日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，初步确定筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年4月15日起停牌。
2016年5月11日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》。公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自2016年5月11日起继续停牌。
2016年5月30日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司在2016年6月3日前向深交所提交公司股票再次延期停牌30天的申请。
2016年6月14日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》。公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自2016年6月14日起继续停牌。
2016年 6月 30日，公司召开 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意在2016年7月1日前向深交所提交公司股票继续停牌3个月的申请，申请停牌时间自停牌首日（2016年4月15日）起累计不超过6个月。
2、2016年8月1日，广发信德召开投资决策委员会会议审议通过了向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权的议案。
2016年 8月 5日，道基金兴、道基晨富执行事务合伙人上海道基投资有限公司作出决定同意道基金兴、道基晨富向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权。
2016年 8月 5日，广州恒萱召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权。
2016年7月29日，和君商学召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权的议案。
2016年8月5日，和睿砺执行事务合伙人和睿资产管理（北京）有限公司、
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要睿砺资产管理（北京）有限公司召开会议作出决定同意向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权。
2016年 8月 5日，繸子以诺召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权。
2016年 8月 5日，珠海庞大召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权。
2016年 8月 5日，珠海康远召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权。
2016年7月25日，中大瑞泽召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转让所持有70%中大英才股权。
3、2016年8月8日，恒企教育召开股东会审议通过了全体股东向开元仪器转让恒企教育100%股权的议案。
2016年7月27日，中大英才召开股东会审议通过了中大瑞泽向开元仪器转让中大英才70%股权的议案。
4、2016年 8月 16日，开元仪器召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关事项。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。本次交易不涉及关联董事回避。
5、2016年 8月 16日，开元仪器与江勇、冯仁华、广发信德、江胜、道基金兴、张小金、李星余、繸子以诺、广州恒萱、王立霞、道基晨富、和睿砺、珠海庞大、和君商学、王碧荣、珠海康远就收购恒企教育100%股权事宜签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2016年 8月 16日，开元仪器与中大瑞泽就收购中大英才70%股权事宜签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
6、2016年8月16日，开元仪器与江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、广州恒萱就恒企教育业绩补偿事宜签订了《业绩补偿协议》；2016年8月16日，开元仪器与中大瑞泽、赵君、王琳琳就中大英才业绩补偿事宜签订了《业绩补偿协议》。
7、2016年 8月 16日，开元仪器与江勇、前海开源、道基晨灞、道基晨富分别签订了《股份认购协议》。
8、2016年 8月 31日，开元仪器召开第二届董事会第二十三次会议，审议
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案修订及相关事项。
公司独立董事对本次交易出具了独立意见。本次交易不涉及关联董事回避。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议及证监会核准存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
本次交易开元仪器拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买恒企教育100%的股权，交易金额为120,000万元；以发行股份及支付现金相结合的方式购买中大英才70%的股权，交易金额为 18,200万元；同时募集配套资金不超过47,000万元。其中：
1、拟向特定对象江勇等 7名自然人及广发信德等 9家机构以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的恒企教育100%股权，其中以现金方式支付恒企教育交易对价的40%，总计 48,000万元；以发行股份的方式支付恒企教育交易对价的60%，总计72,000万元，总计发行股份数为 49,247,601股；
2、拟向特定对象中大瑞泽以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的中大英才70%股权，其中以现金方式支付中大英才交易对价的50%，总计9,100万元；以发行股份的方式支付中大英才交易对价的50%，总计9,100万元，总计发行股份数为6,224,350股；
3、拟向江勇等 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 47,000
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用。本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格即拟购买资产的交易价格为 75,820万元（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过100%。
开元仪器向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
本次交易完成后，开元仪器将持有恒企教育100%的股权，恒企教育将成为开元仪器的全资子公司；开元仪器将持有中大英才70%的股权，中大英才将成为开元仪器的控股子公司。
（二）本次交易的作价及溢价情况
本次交易中，开元评估采用收益法和资产基础法对恒企教育全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2016年3月31日，恒企教育100%股权按收益法评估价值为 120,919.38万元，较其合并口径归属于母公司所有者权益合计额评估增值 114,454.76万元，增值率为1,770.48%；按资产基础法评估价值为 17,909.43万元，较合并口径归属于母公司所有者权益合计额评估增值 11,444.81万元，增值率为177.04%。上述资产的具体评估情况请参见“第六节标的资产股权评估情况”及开元评估出具的《恒企教育资产评估报告》。
开元评估采用收益法和资产基础法对中大英才全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2016年3月31日，中大英才100%股权按收益法评估价值为26,116.23万元，较其所有者权益合计额增值 25,886.99万元，增值率11,292.53%；按资产基础法评估价值为1,141.11万元，较所有者权益合计额评估增值911.87万元，增值率397.79%。上述资产的具体评估情况请参见“第六节标的资产股权评估情况”及开元评估出具的《中大英才资产评估报告》。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次恒企教育100%股权的最终
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要交易价格为120,000万元，相比恒企教育的评估值折价约0.76%；中大英才70%股权的最终交易价格为18,200万元，相比中大英才的评估值折价约0.45%。
（三）本次交易中上市公司对价支付情况
本次交易中，开元仪器将以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向全体交易对方支付交易对价。本次交易同时以发行股份方式向4名特定投资者募集配套资金。
本次购买资产交易价格138,200万元，其中现金对价57,100万元，股票对价81,100万元。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份55,471,951股，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资||||持有标的资||||||||股票数量|
|||交易对方||||对价（元）||现金对价（元）||股票对价（元|）||
|产||||产股权比例||||||||（股）|
||江勇||30.992%||371,904,247.19||119,361,830.64||252,542,416.55||||
||冯仁华||15.458%||185,496,093.55||64,198,437.42||121,297,656.13||||
||广发信德||7.880%||94,559,949.46||56,735,969.67||37,823,979.79||||
||江胜||7.700%||92,400,084.24||28,960,033.70||63,440,050.54||||
||道基金兴||7.000%||83,999,978.40||33,599,991.36||50,399,987.04||||
||张小金||5.675%||68,100,081.81||22,240,032.72||45,860,049.09||||
||李星余||5.675%||68,100,081.81||17,240,032.72||50,860,049.09||||
||繸子以诺||5.000%||59,999,676.00||23,999,870.40||35,999,805.60||||
||广州恒萱||4.500%||54,000,005.40||21,600,002.16||32,400,003.24||||
||王立霞||2.000%||24,000,032.40||24,000,032.40||-||||
||道基晨富||2.000%||24,000,032.40||9,600,012.96||14,400,019.44||||
||和睿砺||2.000%||24,000,032.40||24,000,032.40||-||||
||珠海庞大||2.000%||24,000,032.40||9,600,012.96||14,400,019.44||||
||和君商学||1.000%||11,999,881.20||11,999,881.20||-||||
||王碧荣||1.000%||11,999,881.20||11,999,881.20||-||||
||珠海康远||0.120%||1,439,910.14||863,946.09||575,964.05||||
||||100%||1,200,000,000||480,000,000||720,000,000||||
||中大瑞泽||80%||182,000,000||91,000,000||91,000,000||||
||||80%||182,000,000||91,000,000||91,000,000||||
||||||1,382,000,000||571,000,000||811,000,000||||

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公
开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要开元仪器收购恒企教育股权的现金对价共计 48,000.00万元，分二期向交易对方支付，具体支付进度如下：
在恒企教育股权过户给开元仪器后的 20个工作日内，开元仪器应向交易对方中的相应方支付其通过本次交易所获得的现金对价的50%。
在开元仪器认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构出具标的公司2017年度审计报告之日后的30个工作日内，开元仪器向交易对方中的相应方支付其通过本次交易所获得的现金对价的50%，即剩余的所有现金对价。
开元仪器收购中大英才股权的现金对价共计9,100.00万元，具体支付进度如下：
在中大英才股权过户给开元仪器后的 20个工作日内，开元仪器应向中大瑞泽支付9,100万元的现金对价。
开元仪器向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为 2016年度、2017年度和 2018年度。若中国证监会或其他监管机构要求或规定业绩承诺期延长，则按中国证监会或其他监管机构的要求或规定处理。
2、标的公司原股东做出的业绩承诺
参见本报告书“重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿安排”。
3、补偿数额的确定原则
本次交易实施完成后，开元仪器将在业绩承诺期每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司业绩承诺期内各年度实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》，在年度审计报告中予以披露。交易各方以此确定在业绩承诺期实现扣非净利润与承诺扣非净利润之间的差额。
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要4、实际实现净利润不及承诺的相关补偿计算
开元仪器发行股份及支付现金购买资产完成后，在业绩承诺期任一会计年度，如目标公司截至当期期末累计实现扣非净利润低于截至当期期末累计承诺扣非净利润，则开元仪器应在需补偿当年年报公告后按照约定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当期应补偿金额确定补偿义务主体当期应补偿的现金数及应补偿的股份数量，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当期的审计报告出具后 80日内召开股东大会审议股份补偿事宜（如需），对应补偿股份数以1.00元的总价格进行回购并予以注销。
具体应补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺扣非净利润之和]×标的资产的交易价格－累计已补偿金额
上述公式所称业绩承诺期为 2016年、2017年和 2018年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，各补偿义务主体应当按照如下方式和顺序向上市公司承担补偿义务：
各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易已获得或将获得的现金和自有资金支付当期应补偿金额；若在上市公司向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知后的 60日内未能足额以现金进行补偿，各补偿义务主体应当以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿。各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：
当期应补偿股份数＝（各补偿义务主体当期应补偿金额－当年已以现金补偿金额）÷本次发行价格。
补偿义务主体应补偿股份的总数不超过开元仪器本次向补偿义务主体发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式和其他上市公司认可的资产向上市公司进行补偿，并应
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要当按照上市公司发出的通知要求向上市公司进行补偿。
5、减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，开元仪器应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见，前述减值测试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试如：标的资产期末减值额大于补偿义务主体业绩承诺期内已补偿金额，则补偿义务主体应当参照上述“4、实际实现净利润不及承诺的相关补偿计算”约定的补偿程序另行进行补偿。
补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－补偿义务主体业绩承诺期内已补偿金额。
6、业绩承诺的可实现性
（1）恒企教育业绩承诺的可实现性
①恒企教育所在行业具有较好的成长性
恒企教育所处的教育培训行业得到了国家政策法规的支持，近年来和未来一段时间整个行业的市场规模都将保持较高速度的增长，我国教育培训行业竞争格局的特点也有利于恒企教育进一步扩大市场份额，良好的外部环境为恒企教育实现其业绩承诺奠定了基础。
教育行业整体发展情况、行业政策变化情况及行业近年发展趋势、市场竞争情况详见本报告书“第九节管理层讨论与分析二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析（一）恒企教育所属行业情况”。
②恒企教育本身具有较好的成长性
A、近两年恒企教育收入增长较快
恒企教育 2014年和 2015年的营业收入和净利润分别为 2,239.28万元、28,597.28万元和-457.32万元、2,223.57万元。恒企教育2015年的营业收入相比 2014年增长1,177.07%，2015年净利润相比 2014年扭亏为盈，增长2,680.89万元。从历史经营数据看，恒企教育正处于高速成长期，未来一段时间恒企教育仍将保持较快的成长速度。
B、恒企教育会计培训业务的校区数量及学员数量增长较快
恒企教育近两年半的会计培训业务直营校区数量和报名学员数量（直营校
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要区）如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年度||报名人次|校区数量|
||17,230|||
||74,098|||
||16,704|||
||27,638|||

由上表可知，恒企教育2015年的校区数量比2014年增长了440.63%，报名学员数量增长了330.05%，校区数量的快速扩张带动了学员数量的快速增长。未来恒企教育仍将保持较快的校区扩张速度，由上表可知，2016年上半年恒企教育又新增了6家直营校区（已取得分公司营业执照的校区，正在申请营业执照的校区为10家），而根据恒企教育的历史经营情况及结合其未来经营规划，预计恒企教育2016年将新增50个直营校区、2017年新增50个直营校区、2018年新增50个直营校区、2019年新增20个直营校区、2020年新增15个直营校区、2021年新增 10个直营校区。恒企教育快速扩张校区从而带动学员数量快速增长是其实现其业绩承诺的重要途径。
恒企教育2016年上半年新增校区未达到年度计划新增50家的一半，主要原因是新设校区需要考察市场、租赁场地、招聘人员和申请营业执照，前述工作恒企教育集中在上半年完成，下半年新增校区速度会有所加快。此外，评估师在评估时对2016年的招生人次的预测数为 84,420人，2016年1-7月恒企教育招生人次已达到 44,342人,考虑到恒企教育经营一、二季度为淡季的季节性特点，预计恒企教育完成全年招生经营目标的可靠性较高。
C、会计培训业务产品单价逐年增长且成本相对稳定
恒企教育近两年半的会计培训业务直营校区学员的人均消费金额如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||报名人次||会计培训费（万元）|人均消费（元）|
||17,230||3,185.58|||
||74,098||23,381.48|||
||16,704||6,295.66|||
||27,638||10,620.04|||

由上表可知，恒企教育2015年报名学员数量相比2014年增长了330.05%，
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要但收取的会计培训费相比 2014年却增长了633.98%，会计培训费收入增幅远高于学员数量增幅的原因在于恒企教育产品单价增长较快，学员在恒企教育的人均消费由 2014年的 1,848.86元上升至 2015年的 3,155.48元，2016年学员在恒企的人均消费金额仍呈现上升趋势，因此恒企教育的产品单价的增长也是其实现业绩承诺的有力保障。
根据对恒企教育单课时人工成本的分析，恒企教育老师的薪酬在 2016年趋于稳定，稳定的成本有利于恒企教育实现业绩承诺。
D、新业务拓展带来新的增长点
a、学历中介业务
恒企教育在 2015年新增了学历中介业务，恒企教育的学历中介业务是指与恒企教育合作的大学通过恒企教育各分公司网点作为他们的教学点或招生点，各大学院校根据合同约定按比例分成给恒企教育，这部分收入确认为学历中介收入。
2015年学历中介业务为恒企教育创造了 2,880.04万元的收入，随着恒企教育合作院校数量的增加，转学历学员数量也必然随之增长，学历中介业务将是恒企教育未来营业收入的一个快速增长点，也是恒企教育实现其业绩承诺的保障之一。
b、IT培训业务
恒企教育于2015年4月收购多迪科技58%股权，多迪科技的主营业务为 IT培训，其2014年营业收入为674万元，2015年营业收入为6,657.81万元，营业收入增长了近十倍，主要原因是多迪科技被恒企教育收购后借鉴恒企教育快速扩张校区的管理经验也加快了校区数量扩张的速度，2015年校区数量达到18家，比 2014年的 9家增长了100%。预计多迪科技 2016年新增 10个提供 IT培训的直营校区，其中特殊城市增加 2个，其余一般城市增加 8个；2017年特殊城市不再增加校区，一般城市增加 6个校区；2018年一般城市增加 4个校区；2019年一般城市增加2个校区。
恒企教育在 2015年收购多迪科技后成功介入到另一个重要的职业技能培训领域——IT培训，并借助自身发展的经验迅速提升了多迪科技的营收水平，预计未来几年恒企教育的 IT培训业务亦将保持较高速的发展，成为恒企教育实现
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要其业绩承诺的重要支撑。
c、恒企管理会计学院
恒企管理会计学院是恒企教育的独立分支结构，2016年 7月恒企管理会计学院广东分院开学。2016-2017年，恒企管理会计学院将计划在全国建立 5所分院。目前，恒企管理会计学院主营业务包括应用型管理会计教育培训、中高端财务管理课程集训营、与高职院校共建管理会计专业等。
应用型管理会计教育培训，主要针对在校生、毕业生、想担任中小企业实战型会计的社会人群开设的财务会计与经营会计上岗技能课程。目前，专为企业定制更有竞争力的会计人才的“猎才计划”项目已经启动。截至2016年8月27日，“猎才计划”已招收学员270人，人均培训费用约为15,800元。
中高端财务管理课程集训营，主要是针对有三年以上从业经验的会计、财务主管、财务经理、财务总监、企业高管、企业主等开设的短期培训课程。每个月至少一期，每期限额招生，旨在传授管理会计实战经验，培养高端会计人才。
恒企管理会计学院计划在 2016-2017年与 200所高职院校共建管理会计专业，实现校企优势互补，达到合作共赢，为企业输送精英会计，促进中国管理会计行业发展的目的。
综上所述，恒企教育在2015年新拓展的学历中介业务、IT培训业务和在2016年新开设的恒企会计管理学院也将为恒企教育在未来贡献收入，成为恒企教育实现其业绩承诺的有力保障。
恒企教育2016年4-7月营业收入和净利润的实际实现情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|时间||营业收入|净利润|
||134,628,467.22|||

注：上表所列数据未经审计
（2）中大英才业绩承诺的可实现性
①中大英才所在行业具有较好的成长性
中大英才所处的在线教育培训行业得到了国家政策法规的支持，近年来和未来一段时间整个行业的市场规模都将保持较高速度的增长，我国在线教育培训行
业发展变化的特点也有利于中大英才进一步扩大收入，良好的外部环境为中大英
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要才实现其业绩承诺奠定了基础。
线上教育行业整体发展情况、行业政策变化情况及行业近年发展趋势详见本报告书“第九节管理层讨论与分析二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析（二）中大英才所属行业情况”。
②中大英才本身具有较好的成长性
A、近两年中大英才收入增长较快
中大英才 2014年和 2015年的营业收入和净利润分别为 2,050.47万元、3,056.48万元和305.88万元、704.65万元。中大英才2015年的营业收入相比2014年增长49.06%，2015年净利润相比2014年增长130.37%。从历史经营数据看，中大英才正处于高速成长期，未来一段时间中大英才仍将保持较快的成长速度。
B、中大英才学员数量增长较快
中大英才 2014年、2015年实际及 2016年预测在线课程总学员人数如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年（预测）|
|20,348|28,712|43,854|
|增长率|41.10%|52.74%|

由上表可知，中大英才2015年的学员数量相比2014年大幅度增长，而 2016年预测一个更高的增长幅度，主要是因为中大英才过去在销售方面的投入主要集中在线下合作商区域销售推广和资源合作方面，在用户终端销售方面并未建立专门的销售团队，2016年第 1季度已经逐步建立销售跟踪团队，来对中大英才客户资源库进行回访跟踪、促进销售。2016年1-7月，中大英才付费学员数量已达 3.56万人，超过 2015年全年人数。销售跟踪团队较大幅度的提高了 CRM的客户成交率，报告期内 CRM客户成交率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年第1-3月|
|4.5%|6.9%|14.21%|

中大英才学员数量的快速增长是其实现其业绩承诺的最重要的途径。
C、相对稳定的师资成本
如前文所述，授课老师薪酬是中大英才最主要的成本之一，授课老师薪酬占
主营业务成本的比例在报告期内较稳定，且根据中大英才老师的薪酬制度预计在
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要未来将保持稳定。在 2015年完成重要课程更新后，2016年 1-3月授课老师人均费用有所下降，相对稳定的师资成本是中大英才是其业绩承诺实现的保障之一。
D、新业务拓展带来新的增长点
a、学历代招生业务
中大英才以第三方（学校）的合作方代理招生，由中大英才统一将学费按照分成比例结算给第三方，剩余部分即收益。学历代招生业务为评估基准日后新增业务，目前已与部分院校签订合作协议，并开始代理招生，产生收益。
b、直播业务
中大英才进驻第三方平台，通过直播相关课程学习产生招生，由第三方平台扣除管理费用后，将招生费用定期结算给中大英才。
直播业务2016年3月份已经启动，暂时进行会计、建造两个体量大的项目，前期在第三方平台开展业务，后期在自己平台和第三方平台同步进行。
综上所述，中大英才在 2016年新拓展的学历代招生业务、直播业务也将为中大英才在未来贡献收入，成为中大英才实现其业绩承诺的有力保障。
中大英才2016年4-7月营业收入和净利润的实际实现情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|时间||营业收入|净利润|
||17,744,655.03|||

注：上表所列数据未经审计
（五）超额业绩奖励
如果目标公司在业绩承诺期内的各会计年度当期实现扣非净利润超过当期承诺扣非净利润，上市公司将对目标公司管理团队进行业绩奖励。
业绩奖励的计算公式如下：
业绩奖励=（当期实现扣非净利润－当期承诺扣非净利润）×25%。
上述业绩奖励在当期考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内以现金方式支付。
上述业绩奖励安排基于标的公司当期实现扣非净利润大于当期承诺扣非净
利润的超额部分，奖励总额不超过标的资产交易作价的20%。
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（六）团队稳定及竞业禁止措施
1、恒企教育团队稳定及竞业禁止措施
为保证恒企教育持续发展和保持持续竞争优势，恒企教育的管理层股东江勇、冯仁华、张小金、李星余在《业绩补偿协议》中承诺：
（1）自恒企教育交割完成之日起，江勇仍需至少在恒企教育任职48个月；
冯仁华、张小金及李星余仍需至少在恒企教育任职36个月。
（2）在恒企教育任职期限内未经开元仪器同意，不得在开元仪器和恒企教育以外，从事与开元仪器与恒企教育相同或者有竞争关系的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与开元仪器和恒企教育存在相同业务或者有竞争关系的公司任职。
（3）在恒企教育任职期限届满后或者离职后24个月内，不从事与开元仪器和恒企教育相同或者有竞争关系的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同开元仪器和恒企教育存在相同业务或者有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与开元仪器和恒企教育相同或者有关竞争关系的产品、从事相同或者有竞争关系的业务；不得以开元仪器和恒企教育以外的名义为开元仪器和恒企教育现有客户提供与开元仪器和恒企教育业务相同或者有竞争关系的服务。
管理层违反上述承诺的所得归恒企教育所有。
自恒企教育交割完成后，开元仪器在恒企教育组建的董事会中委派过半数以上的董事。同时，在业绩承诺期内，恒企教育总经理和董事长由江勇担任，并负责恒企教育的全面经营管理，开元仪器不得非法干预恒企教育的正常业务经营，若违反此约定则开元仪器需承担相应的违约责任。
2、中大英才团队稳定及竞业禁止措施
为保证中大英才持续发展和保持持续竞争优势，中大瑞泽、赵君及王琳琳应促使中大英才的管理层赵君、鲍亚南、陈仲锋及常青按照《业绩补偿协议》约定的内容签署相关协议并承诺：
（1）自中大英才交割完成之日起，仍需至少在中大英才任职48个月。
（2）在中大英才任职期限内未经开元仪器同意，不得在开元仪器和中大英
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要才以外，从事与开元仪器与中大英才相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与开元仪器和中大英才存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职。
（3）在中大英才任职期限届满后或者离职后24个月内，不从事与开元仪器和中大英才相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同开元仪器和中大英才存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与开元仪器和中大英才相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以开元仪器和中大英才以外的名义为开元仪器和中大英才现有客户提供与开元仪器和中大英才主营业务相同或类似的服务。
管理层违反上述承诺的所得归中大英才所有。
自中大英才交割完成后，开元仪器在中大英才组建的董事会中委派过半数以上的董事，中大英才总经理和董事长由赵君担任，负责中大英才的经营管理。
（七）过渡期间损益安排
标的资产恒企教育在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产恒企教育在过渡期间产生的亏损由恒企教育各股东按照其在标的公司的持股比例以现金全额补偿给恒企教育。
标的资产中大英才在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产中大英才在过渡期间产生的亏损由中大瑞泽以现金全额补偿给中大英才。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）上市公司将新增教育业务板块
本次交易前，开元仪器以提供燃料智能化管理系统化解决方案、智能煤质检测仪器设备为主营业务。为增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，上市公司积极拓展教育培训产业板块业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“教育培训”业务板块，而两家标的公司的并入也成为上市公司进入教育培训产业重要的一步。本次交易标的的
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要两家公司——恒企教育和中大英才分别涉足教育培训产业的不同领域，通过并入上市公司，标的之间将相互补充，形成协同效应，有效促进业务的发展。
根据立信及大信出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第410587号）、《审计报告》（大信审字[2016]第27-00062号），本次并购的两家标的公司恒企教育和中大英才2015年实现营业收入31,653.76万元，归属母公司的净利润2,813.40万元。上述两家标的公司所处教育培训行业具有良好的发展前景，两家标的企业在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易之前，罗建文为上市公司控股股东，持有上市公司25.89%的股权，罗建文与罗旭东、罗华东为父子关系，三人合计持有开元仪器61.35%的股权，为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后，罗建文将持有公司19.21%的股权，仍为上市公司控股股东。罗旭东将持有公司13.22%的股权，罗华东将持有公司13.10%的股权，罗建文、罗旭东、罗华东父子合计将持有公司45.53%的股权，仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至307,471,951股；考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至 339,619,692股，社会公众股均将不低于发行后总股本的25%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍满足上市条件。
本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前|||||发行股份购买资产后|||||募集配套资金后||
|股东||||||||||||||
|||股份数（股|）||比例||股份数（股|）||比例||股份数（股）|比例|
||65,242,722|||25.89%||65,242,722|||21.22%||65,242,722|||
||44,893,676|||17.81%||44,893,676|||14.60%||44,893,676|||
||44,483,676|||17.65%||44,483,676|||14.47%||44,483,676|||
||-|||-||17,273,763|||5.62%||33,005,637|||
||-|||-||8,296,693|||2.70%||8,296,693|||
||-|||-||2,587,139|||0.84%||2,587,139|||
||-|||-||4,339,264|||1.41%||4,339,264|||
||-|||-||3,447,331|||1.12%||3,447,331|||

开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|3,136,802|1.02%|3,136,802|
|-|-|3,478,799|1.13%|3,478,799|
|-|-|2,462,367|0.80%|2,462,367|
|-|-|2,216,142|0.72%|2,216,142|
|-|-|984,953|0.32%|2,010,944|
|-|-|984,953|0.32%|984,953|
|-|-|39,395|0.01%|39,395|
|-|-|6,224,350|2.03%|6,224,350|
|-|-|-||14,363,885|
|-|-|-|-|1,025,991|
|97,379,926|38.65%|97,379,926|31.67%|97,379,926|
|252,000,000|100.00%|307,471,951|100.00%|339,619,692|

（三）本次交易对上市公司财务的影响
本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年3月31日/|||2015年12月31日/2015年度||
|项目||2016年1-3月|||||
|||实际数||备考数|实际数|备考数|
||89,254.12||239,893.04||93,107.18||
||75,348.15||204,065.98||75,079.94||
||6,733.05||15,054.96||28,247.87||
||293.07||1,829.08||477.63||
||238.16||1,349.72||379.35||
||0.0095||0.0402||0.0151||

注：2016年3月31日及2016年1-3月实际数来源于上市公司公告
本次交易完成后，上市公司资产规模、收入水平、利润水平和基本每股收益等财务指标均明显增加，不存在因本次重大资产重组而导致每股收益摊薄的情况。
五、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书出具之日，依据立信会计师、大信会计师、天健会计师和开元
评估出具的相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，开元仪器和交
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||恒企教育||中大英才||合计||开元仪器|占比|
|120,000.00||18,200.00||138,200.00||93,107.18|||
|120,000.00||18,200.00||138,200.00||75,994.81|||
|28,597.28||3,056.48||31,653.76||28,247.87|||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算
参照《重组管理办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产总额指标、资产净额指标、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方江勇及其一致行动人江胜合计将成为持有上市公司5%以上股份的股东。因此，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市。
八、交易完成后仍满足上市条件
以发行股份 87,619,692股计算（含发行股份购买资产以及配套融资部分），本次交易完成后本公司的股本将由 252,000,000股变更为339,619,692股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易
完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股
票上市条件。
开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（本页无正文，为《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
长沙开元仪器股份有限公司年 月 日