海通证券股份有限公司
关于
西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产
及募集配套资金暨关联交易
行政许可项目审查一次反馈意见回复说明
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：2015年 12月
中国证券监督管理委员会：
按照贵会2015年11月13日下发的153038号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“财务顾问”）作为西安民生集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“西安民生”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关规定，按照秉承诚实守信、勤勉尽责的原则，通过调阅上市公司及交易对方有关文件、与有关人员进行访谈，与本次重组的法律顾问、审计机构、评估机构进行密切的沟通和讨论，认真履行尽职调查义务，就《反馈意见》提出的有关事项履行了勤勉、适当核查。现就有关事项发表核查意见如下。
如无特殊说明，本专项核查意见采用的释义与《重组报告书》一致。
重大事项提示：
西安民生于2015年11月13日接到股东通知，慈航基金理事会审议并通过了对《海南省慈航公益基金会章程》（以下简称“《基金会章程》”）的修订。
本次《基金会章程》修订导致海航工会对慈航基金的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面产生的影响力下降。
本次《基金会章程》修订后，海航工会不再作为海航集团实际控制人间接控制海航集团；海南交管控股有限公司为海航集团控股股东，慈航基金为海航集团实际控制人；本次《基金会章程》修订前后，慈航基金均为海航工会一致行动人；
本次《基金会章程》修订后，慈航基金与海航工会控制的海航集团股权合并计算，海航集团控制权未发生变化。西安民生与控股股东、实际控制人之间的股权关系重新认定为：
海航工会
慈航基金
100.00% 65.00% 100.00%洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
25.00% 50.00% 25.00%
海南交管控股有限公司 洋浦建运投资有限公司70.00%
30.00%
海航集团
72.535%
海航商业控股
39.71%
西安民生
一、申请材料显示，本次重组募集配套资金投资项目为供销大集项目，该
项目投资总额255亿元并计划分两期实施。其中，第一期投资总额为118亿元，拟利用自有资金实施，投资内容包括 O2O服务网点改造（主要针对现有零售网点改造及加盟店的拓展）、供应链服务平台建设、信息化管理系统建设及流动
资金投入；第二期投资总额为137亿元，主要利用本次募集的配套资金实施，
投资内容包括 O2O服务网点改造（主要针对新拓展的零售网点）和供应链服务平台建设。截至2015年6月 30日，上市公司合并口径账面货币资金余额 36.94亿元，标的公司供销大集控股合并口径账面货币资金余额为134.25亿元。上市公司备考报表合并口径截至 2015年6月30日资产负债率低于同行业上市公司
平均值及中位数。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、货币资金余额、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，
补充披露本次募集配套资金的必要性。2）补充披露募投项目第一期118亿元投资进度，项目选择标准及实施情况，预期收益及可行性等。3）比较第二期 137亿元募投项目全部采用债务融资与采用股权融资的融资成本差异及对中小股东
权益的影响。4）结合近期股价走势，补充披露股价波动对本次发行募集配套资金的影响及发行可能失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次配套募集资金项目实施的背景及必要性
1、中共中央国务院明确农村电子商务产业政策及发展方向，供销总社落实国务院综合体制改革精神
2015年中共中央 1号文件以“加大改革创新力度加快农业现代化建设”为主题，要求加快全国农产品市场体系转型升级，着力加强设施建设和配套服务，健全交易制度，完善全国农产品流通骨干网络，加大重要农产品仓储物流建设力度，支持电商、物流、商贸、金融等企业参与涉农电子商务平台建设，开展电子商务进农村综合示范。
根据国务院办公厅 2015年 9月发布的《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》（国办发【2015】72号）：鼓励线上线下互动创新，
促进零售企业转变经营方式，利用互联网技术推进实体店铺数字化改造；大力发展线上线下互动，对推动实体店转型，促进商业模式创新，增强经济发展新动力，服务大众创业、万众创新具有重要意义；要求商务部、中华供销总社等部门大力发展农产品电子商务，引导特色农产品主产区县市在第三方电子商务平台开设地方特色馆。
根据财政部和商务部 2014年 7月联合下发的《关于开展电子商务进农村综合示范的通知》：江苏等 8个重点省份扩大电子商务在工业消费品下乡和农产品进城双向流通网络中的应用，实现线上与线下交易的融合；加快农村商业网点的信息化改造，完善网购、缴费、电子结算和取送货等服务功能，打通农村电子商务“最后一公里”。
根据交通运输部、农业部、供销合作总社、国家邮政局 2015年 3月联合发布的《关于协同推进农村物流健康发展，加快服务农业现代化的若干意见》：加快构建覆盖县、乡、村三级农村物流网络体系，全面提升农村物流服务能力和水平，打通农村物流“下乡与进城”的双向快捷通道。
2015年3月，中共中央国务院颁布《关于深化供销合作社综合改革的决定》，对供销社的发展提出明确目标，其中供销合作社在农产品流通领域和农村服务领域的目标为：加强供销合作社农产品流通网络建设，创新流通方式，推进多种形式的产销对接，在集散地建设大型农产品批发市场和现代物流中心，在产地建设农产品收集市场和仓储设施，在城市社区建设生鲜超市等零售终端，形成布局合理、联结产地到消费终端的农产品市场网络，加快形成连锁化、规模化、品牌化经营服务新格局；加快建设农村综合服务社和城乡社区服务中心（站），为城乡居民提供日用消费品、文体娱乐、养老幼教、就业培训等多样化服务；统筹整合城乡供销合作社资源，发展城市商贸中心和经营服务综合体，提升城市供销合作社沟通城乡、服务“三农”的辐射带动能力。
2、传统模式下零售企业竞争压力加大，渠道下沉、O2O模式成为零售行业适应市场竞争的发展趋势
由于传统零售企业在一二线城市市场面临激烈竞争，传统的品牌商和零售商一方面受到电商对线下零售业态的冲击，另一方面受到物业租金水平和人力成本
上涨带来的压力。根据中华全国商业信息中心统计数据，2014年全国百家重点大型零售企业零售额同比仅增长0.4%，与之形成对比的是互联网零售保持较高增速。根据艾瑞咨询统计数据显示，2014年我国网络购物市场交易规模达到 2.8万亿，同比增长48.7%。
面对一二线城市市场的零售环境，各大零售商纷纷进行渠道下沉开拓三四线市场。如步步高、广百股份等纷纷开始在三四线城市布局。与此同时，互联网、大数据等技术工具的不断创新及应用为零售企业的发展提供了发展机遇，O2O模式成为零售企业适应市场竞争的新方向。以线下实体店为主的零售企业逐步加大线上投入以弥补线上体验的不足，以线上平台为主的电商企业逐步加大线下渠道的布局以弥补线下终端的短缺。其中前者以苏宁云商、永辉超市为代表，后者以阿里巴巴、京东为代表。
3、配套募集资金投资项目是上市公司应对市场竞争、实施战略转型的关键本次交易前，上市公司原有业务模式为传统百货、超市业务，为适应市场竞争，上市公司将通过本次交易实施战略转型，由区域性的传统零售企业转变为线上线下相结合的全国性商品流通企业。业务模式的转变，一方面将实现上市公司现有线下传统零售业务平效的提升，同时配以线上直营提升业绩；另一方面，通过设立交易平台，为客户提供 B2B线上交易、B2C开放系统交易服务、金融居间业务服务、物流服务、未来增值业务服务等，增加新的收入和盈利增长点。
本次配套募集资金 132亿元拟全部用于 O2O终端网点改造、线上平台建设以及物流系统建设，将建成全国B2C平台、全国B2B平台、区域B2B平台及全国性的O2O系统，引入并改造约15万个线下终端网点、整合150个物流配送节点，实施完成后销售区域覆盖陕西、甘肃、湖南、湖北、山东、天津、江苏、广东、福建、上海、安徽、吉林、河南、河北、内蒙古等 16个省份。据测算，配套募集资金投资项目达产后预计年均营业收入约 397亿元，年均净利润约 28亿元，具有良好的经济效益和社会效益，是上市公司实施战略转型的关键。
4、当前的市场发展环境决定了本次重组完成后是上市公司快速发展的战略机遇期
（1）线上线下相结合的O2O模式已为市场所认可，行业代表性企业的示范、探索为上市公司该模式下的发展提供了可贵的经验，有利于上市公司转型初期的路径选择。
（2）行业中代表性企业逐步开始以股权为纽带开展资源互补、共享的商业合作，O2O模式下的行业格局尚未进入如目前以阿里巴巴、百度、腾讯三大互联网公司形成的寡头垄断局面，资本实力雄厚、市场影响力较强的企业也正在实施战略转型，但已开始提速，因此现阶段是上市公司实施发展战略的机遇期。通过本次配套募集资金尽早布局、尽早实施供销大集项目，有利于上市公司加速实现转型升级，在竞争中形成先发优势。
（3）本次募集资金投资项目总额 255亿元，其中拟利用配套募集资金 132亿元，实现“农产品进城、日用消费品下乡”的城乡双向流通体系，涉足农村电商领域，该领域具有较为广阔的市场空间。本次重组完成后，上市公司在全国多个省份、三四线城市直至乡镇都会布局加盟店，依托供销社在“三农”领域的资源优势，能够较快的切入农村电商领域。目前农村电商领域的竞争已逐步开始，如阿里巴巴、京东等代表性企业也已开始实施，在竞争环境尚未达到十分激烈前加快布局农村电商市场，有利于上市公司战略目标的实现。
综上所述，本次交易的方案是由西安民生向特定对象发行股票购买供销大集控股100%股权同时配套募集资金投资供销大集项目，该方案是在国家关于“三农”、“互联网+”、供销社综合体制改革、大力发展农村电商的政策环境及零售行业现有市场竞争环境下制定的；本次配套募集资金投资项目投资范围广、投资规模大，具有良好的经济效益和社会效益；实施本次配套募集资金项目是上市公司适应市场竞争的战略选择，同时也是中华供销总社探索混合所有制改革、落实国务院深化体制改革精神的具体实施项目，立意深远。
（二）本次配套募集资金投资规模的测算具有合理性
以标的资产历史数据为基础，结合市场可比公司数据，本次配套募集资金投资项目的投资规模的测算具有合理性，符合行业发展特点。
1、本次配套募集资金投资项目概况
本次募集配套资金 132亿元拟投资于第二期供销大集项目中的 O2O服务网点改造项目和供应链服务平台建设项目，投资内容如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资内容|投资金额（万元）|拟利用募集资金（万元）|
|1|O2O服务网点改造||584,029.95|560,000.00|
|||O2O服务终端建设|247,030.17|240,000.00|
|||设备投资|253,665.77|250,000.00|
|||人员|83,334.00|70,000.00|
|2|供应链服务平台||786,891.00|760,000.00|
||2.1|线上平台|278,960.00|260,000.00|
|||软件投资|126,000.00|126,000.00|
|||硬件投资|84,000.00|84,000.00|
|||办公场所租赁|3,600.00|-|
|||人员|65,360.00|50,000.00|
||2.2|物流系统|507,931.00|500,000.00|
|||房屋建设|17,296.00|17,000.00|
|||设备投资|203,135.00|200,000.00|
|||人员|287,500.00|283,000.00|
|项目总投资|||1,370,920.95|1,320,000.00|

上述项目中，除线上平台项目建设期为两年外，O2O服务网点改造项目及物流系统项目建设期均为三年。
2、O2O服务网点改造的主要内容
（1）门店改造规模
||||
|-|-|-|
|门店类别||门店数量（家）|
|直营店|A级店（市级）|602|
||B级店（县级）|1,000|
|加盟店|A级店（市县）|10,567|

||||
|-|-|-|
||B级店（乡镇村）|135,547|
|合计改造终端网点数量||147,716|

 O2O服务网点改造计划投资 584,029.95万元，建设周期为 3年，其中直营店拓展1,602家，包括A级店602家、B级店1,000家；加盟店拓展146,114家，包括 A级店 10,567家，B级店 135,547家。根据行业特点及市场调研，计划改造的直营店A级店店面面积约2,000平米，B级店约1,000平米，加盟店A级店约200平米，加盟店B级店约100平米。
（2）门店改造投资测算
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|-|-|-|-|-|-|
|类型|级别|租金（元/㎡）|租金合计(万元/年）|装修单价（元/㎡）|装修费用合计(万元）|
|直营店|A级（市级）|432|52,012.80|180|21,672.00|
||B级（县级）|360|36,000.00|120|12,000.00|
|小计|||88,012.80||33,672.00|

直营店的门店改造成本主要由租金及装修费用构成，其测算基础为标的公司子公司的历史数据。
|||||
|-|-|-|-|
|类型|级别|单店补贴（元）|补贴合计(万元）|
|加盟店|A级（市县）|15,000.00|15,850.50|
||B级（乡镇村）|8,078.00|109,494.87|
|合计|||125,345.37|

加盟店的单店补贴为一次性的费用支出，用于补贴加盟店按照统一标准进行改造。
（3）单店设备投资情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|序号|名称|规格|单位|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|直营A级店|1|电脑|联想|台|1|0.4|0.4|
||2|打印机|爱普生（EPSON）LQ-730K针式打印机|台|1|0.15|0.15|
||3|收银机|爱宝(Aibao)AB-7100触摸屏POS收款|台|1|0.2|0.2|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|序号|名称|规格|单位|数量|单价（万元）|总价（万元）|
||4|门头|亚克力丝印吸塑招牌|个|1|0.3|0.3|
||5|IPAD|32寸|台|2|0.5|1|
||6|椅子||张|6|0.01|0.06|
||7|货架|1200*800双层|个|60|0.12|7.2|
||8|促销架||个|5|0.02|0.1|
||9|冰柜|澳柯玛(AUCMA)BC/BD-217HFA(NE)217升变温柜|个|2|0.2|0.4|
||10|展示柜|澳柯玛（AUCMA）SC-287NE287升带风机4搁架立式展示柜|台|2|0.15|0.3|
||11|空调|格力|台|1|3|3|
||12|消防安全设施||套|4|0.5|2|
||13|各种标牌||个|850|0.0001|0.085|
||14|温湿度计||个|1|0.005|0.005|
||小计（万元）||||||15.2|
|直营B级店|1|电脑|联想|台|1|0.4|0.4|
||2|打印机|爱普生（EPSON）LQ-730K针式打印机|台|1|0.15|0.15|
||3|收银机|爱宝(Aibao)AB-7100触摸屏POS收款|台|1|0.2|0.2|
||4|门头|亚克力丝印吸塑招牌|个|1|0.3|0.3|
||5|IPAD|32寸|台|1|0.5|0.5|
||6|椅子||张|3|0.01|0.03|
||7|货架||个|30|0.12|3.6|
||8|促销架||个|2|0.02|0.04|
||9|冰柜|澳柯玛(AUCMA)BC/BD-217HFA(NE)217升变温柜|个|1|0.1|0.1|
||10|展示柜|澳柯玛（AUCMA）SC-287NE287升带风机4搁架立式展示柜|台|3|0.15|0.45|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|序号|名称|规格|单位|数量|单价（万元）|总价（万元）|
||11|空调|格力|台|1|2|2|
||12|消防安全设施||套|2|0.5|1|
||13|各种标牌||个|550|0.0001|0.055|
||14|温湿度计||个|1|0.005|0.005|
||小计（万元）||||||8.83|
|加盟店A级店|1|收银机|爱宝(Aibao)AB-7100触摸屏POS收款|台|1|0.2|0.2|
||2|电脑|联想|台|1|0.4|0.4|
||3|消防安全设施||套|1|0.5|0.5|
||4|门头|亚克力丝印吸塑招牌|个|1|0.2|0.2|
||5|IPAD|20寸|台|1|0.3|0.3|
||6|促销架||个|5|0.02|0.1|
||7|各种标牌||个|750|0.0001|0.075|
||8|温湿度计||个|1|0.005|0.005|
||小计（万元）||||||1.78|
|加盟店B级店|1|收银机|爱宝(Aibao)AB-7100触摸屏POS收款|台|1|0.2|0.2|
||2|电脑|联想|台|1|0.4|0.4|
||3|消防安全设施||套|1|0.4|0.4|
||4|门头|亚克力丝印吸塑招牌|个|1|0.2|0.2|
||5|IPAD|20寸|台|1|0.3|0.3|
||6|促销架||个|2|0.02|0.04|
||7|各种标牌||个|550|0.0001|0.055|
||8|温湿度计||个|1|0.005|0.005|
||小计（万元）||||||1.6|

3、线上平台建设投资测算
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|数量|总价(万元)|
|1|网站建设|套|1|126,000.00|
|2|数据库|套|1||
|3|网上支付系统|套|1||
|4|云平台|套|1||
|5|会员管理系统|套|1||
|6|IDC||1||
|7|配套设备投资||1|84,000.00|
|合计||||210,000.00|

线上平台软件及硬件计划投资 21亿元，为了提高信息系统后台的兼容性和协同性，本次配套募集资金线上平台的软件与硬件建设采用整体解决方案的方式，即计划选择一家大型 IT厂商根据项目需求进行个性定制，然后整体报价。除上述投资外，计划租赁办公场所 1万平米，按照市场租金水平支付一定的租赁费。
4、物流系统建设投资测算
（1）物流系统投资数量
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|-|-|-|
|项目类别||数量（个）|
|A级|大型仓储|10|
|B级|配送中心|140|
|物流系统合计建设数量||150|

本次配套募集资金投资项目拟完成150个物流配送网点的建设，其中大型仓储中心10个（单个面积约8,000平米），物流配送中心140个（单个面积约 2,000平米），建设期3年。
（2）单个物流系统设备投资情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|序号|主要设备名称|单位|数量|总价（万元）|备注|
|A级|1|立体仓库货架|巷道|6|90|国产设备|
||2|堆垛机|台|12|24|国产设备|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|序号|主要设备名称|单位|数量|总价（万元）|备注|
||3|横梁式货架|储位|300|18|国产设备|
||4|流利式货架|组|200|6|国产设备|
||5|隔板式货架|组|600|30|国产设备|
||6|垂直升降搬运机（箱式）|台|12|24|进口设备|
||7|垂直升降搬运机（托盘式）|台|10|15|进口设备|
||9|手持终端|台|100|30|进口设备|
||11|前移式叉车|台|5|40|进口设备|
||12|电动堆高车|台|7|21|国产设备|
||13|手动托盘车|台|200|20|进口设备|
||14|无动力输送线|米|1000|80|国产设备|
||15|有动力输送线|米|600|210|国产设备|
||16|条码打印机|台|10|6.5|进口设备|
||17|进口设备控制系统|套|1|215|大福设备|
||18|STV小车|套|9|36|进口设备|
||19|木质托盘|个|6,000|60|国产设备|
||20|暖通空调|套|3|12|国产设备|
||21|大型配送车辆|台|8|240|国产设备|
||22|大型冷冻配送车辆|台|2|68|国产设备|
||合计||||1,245.5||
|B级|1|堆垛机|台|7|12.6|国产设备|
||2|横梁式货架|储位|120|7.2|国产设备|
||3|流利式货架|组|150|4.5|国产设备|
||4|隔板式货架|组|280|14|国产设备|
||5|垂直升降搬运机（箱式）|台|5|10|进口设备|
||6|垂直升降搬运机（托盘式）|台|6|9|进口设备|
||7|手持终端|台|40|60|进口设备|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|序号|主要设备名称|单位|数量|总价（万元）|备注|
||8|前移式叉车|台|3|24|进口设备|
||9|电动堆高车|台|1|3|国产设备|
||10|手动托盘车|台|80|8|进口设备|
||11|无动力输送线|米|300|24|国产设备|
||12|有动力输送线|米|150|52.5|国产设备|
||13|条码打印机|台|4|2.6|进口设备|
||14|进口设备控制系统|套|1|215|大福设备|
||15|STV小车|套|1|4|进口设备|
||16|木质托盘|个|4,000|40|国产设备|
||17|暖通空调|套|4|1.6|国产设备|
||18|普通配送车辆|台|60|720|国产设备|
||19|冷冻配送车辆|台|10|150|国产设备|
||合计||||1,362||

（4）房屋建设费用
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|-|-|-|-|
|类型|数量|租赁费（万元/年）|装修费（万元）|
|A级|10|3,456|960|
|B级|140|10,080|2,800|
|合计||13,536|3,760|

本次配套募集资金投资建设的物流配送系统以租赁形式为主，房屋建设费用主要为租金及装修费，均以行业平均水平及标的公司子公司历史数据为基础测算。
5、达产后年均人工成本支出情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|类别|职位|人数|人均成本（万元）|合计（万元）|
|线下直营店|A级店|店长|602|15|9,030|
|||店员|4,816|5|24,080|
|||财务人员|1,204|6|7,224|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|类别|职位|人数|人均成本（万元）|合计（万元）|
|||小计|6,622||40,334|
||B级店|店长|1,000|12|12,000|
|||店员|5,000|5|25,000|
|||财务人员|1,000|6|6,000|
|||小计|7,000||43,000|
|线上平台|总部|网站运营|100|30|3,000|
|||研发人员|300|30|9,000|
|||技术人员|500|30|15,000|
|||市场管理人员|1,370|20|27,400|
|||采销人员|500|20|10,000|
|||售后服务人员|120|6|720|
|||财务人员|24|10|240|
|||小计|2,914||65,360|
|物流中心|A级|经理|10|30|300|
|||技术人员|100|12|1,200|
|||配送人员（含司机）|200|8|1,600|
|||拣选工|1,300|5|6,500|
|||小计|1,610||9,600|
||B级|经理|140|25|3,500|
|||技术人员|700|12|8,400|
|||配送人员（含司机）|28,000|8|224,000|
|||拣选工|8,400|5|42,000|
|||小计|37,240||277,900|
|合计|||55,386||436,194|

上述人工成本以行业数据及标的公司子公司历史数据为基础测算。项目建成
后，员工人数将达到 5.54万人，其中人均成本以线上平台的技术人员最高，人
员数量以物流中心配备人数占比最高。上述人均成本、人员配备数量均以市场及
标的公司子公司历史数据为基础测算。
综上所述，本次配套募集资金投资项目的投资规模均以标的公司子公司的历史数据为基础，同时参考目前同行业的数据作为依据进行测算而来，投资规模具有合理性。
（三）同行业A股可比上市公司相关案例
1、苏宁云商
苏宁云商自A股首发上市以来，历次直接融资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|融资方式|年度|募集资金总额(万元)|募集资金用途|
|股权融资|2012年7月（非公开发行）|470,000.00|300家连锁店发展项目、17个中心建设项目、自动化物流建设项目、信息系统平台建设、补充流动资金5.5亿元|
||2009年12月（非公开发行）|305,522.30|250家连锁店发展项目、6个物流中心项目、补充流动资金3.9亿元|
||2008年5月（非公开发行）|243,000.00|250家连锁店发展项目、1个物流中心项目、2个旗舰店购置项目|
||2006年6月（非公开发行）|120,000.00|100家连锁店发展项目、6个地区连锁店建设项目|
||2004年7月（首发上市）|40,825.00|门店建设、物流体系建设项目|
|股权融资小计||1,179,347.30||
|公司债券融资|2013年12月|350,000.00|补充营运资金及调整债务结构|
||2012年11月|450,000.00|补充营运资金及调整债务结构|
|债券融资小计||800,000.00||
|合计||1,979,347.30||

根据苏宁云商A股上市后的公开信息，苏宁云商于 2009年提出与互联网相结合的发展战略，并于2011年开始着手线上线下相结合的操作模式，2012年开始逐步加快实施。
2015年8月，苏宁云商公布非公开发行预案，拟募集资金2,934,321.34万元
用于建设物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目、互联网金融项目以及 IT
项目。根据该预案苏宁云商向淘宝（中国）软件有限公司定向发行股票283万股，
发行完成后淘宝（中国）软件有限公司将持有苏宁云商19.99%股权，通过股权合作的形式加强双方在各自领域的资源优势。
根据苏宁云商上市以来募集资金的情况可以看到，其在 2012年开始加快 O2O模式后，募集资金金额大幅提高。截至目前，苏宁云商已通过股权融资约 118亿元，通过公开发行公司债券融资 80亿元，2015年拟实施的非公开发行进一步将单次股权融资规模扩大到293亿元，其募集资金投资项目概况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟利用募集资金（万元）|
|第一类项目|物流平台建设项目|954,369.66|873,345.32|
|1.1|自动化拣选中心建设项目|283,687.14|250,512.04|
|1.2|区域配送中心建设项目|319,421.19|272,833.28|
|1.3|物流运营业务发展项目|351,261.33|350,000.00|
|第二类项目|苏宁易购云店发展项目|1,150,959.57|1,006,160.13|
|2.1|租赁店项目|514,432.00|500,000.00|
|2.2|改造店项目|121,410.00|121,410.00|
|2.3|购置店项目|410,275.57|300,000.00|
|2.4|苏宁易购云店品牌推广项目|104,842.00|84,750.13|
|第三类项目|互联网金融项目|335,000.00|335,000.00|
|3.1|补充金融公司资本金|250,000.00|250,000.00|
|3.2|补充易付宝资本金|85,000.00|85,000.00|
|第四类项目|IT项目|169,815.89|169,815.89|
|4.1|云计算项目|110,057.40|110,057.40|
|4.2|大数据项目|49,102.30|49,102.30|
|4.3|智能家居项目|10,656.19|10,656.19|
|第五类项目|偿还银行贷款|290,000.00|250,000.00|
|第六类项目|补充流动资金|300,000.00|300,000.00|
|合计||3,200,145.12|2,934,321.34|

根据其预案，苏宁云商通过本次融资主要有两方面目的：一方面是加速推进
战略转型，在自身线下门店资源和物流体系的优势基础之上，通过与阿里巴巴集
团的深度战略合作，充分发挥双方在线下用户、线上流量、大数据、平台、供应链、仓储物流、实体门店、商品、服务、技术、金融、管理、人才等各个方面的协同优势，坚定加速推进公司战略转型；另一方面是提升资本实力，为战略转型及持续发展提供支撑，由于目前正处于互联网 O2O战略转型的关键时期，拟通过本次非公开发行募集资金，进一步提高其自身资本实力，以抓住行业发展机遇，积极做大做强主营业务，为各项业务的持续发展提供资金保障。
2、永辉超市
永辉超市自A股首发上市以来，历次直接融资情况如下：
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|-|-|-|-|
|融资方式|年度|募集资金总额(万元)|募集资金用途|
|股权融资|2015年2月（非公开发行）|569,170.33|全部补充流动资金|
||2013年3月（非公开发行）|101,565.20|全部补充流动资金|
||2010年12月（首发上市）|263,780.00|连锁超市发展项目、农产品加工配送中心项目、信息化系统升级改造项目、企业培训中心项目|
|合计||934,515.53||

永辉超市通过2015年2月完成的非公开发行引入牛奶有限公司（The Dairy FarmCompanyLimited）作为战略投资者，双方以股权的形式开展业务合作；2015年8月，永辉超市公布非公开发行预案，拟募集资金645,925.45万元用于连锁超市门店项目、生鲜冷链物流系统发展项目和福州南通物流配送中心建设；同时，引入京东作为战略投资者，发行完成后京东将持有其10%股权。
永辉超市2015年8月预案公布的募集资金投资项目概况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟利用募集资金（万元）|募集资金用途|
|1|连锁超市门店项目|661,500.00|550,000.00|2015-2018年以租赁店面的方式新开225家连锁超市门店|
|2|生鲜冷链物流系统发展项目|56,958.30|50,000.00|现有生鲜冷链物流系统升级|
|3|福州南通物流配送中心建设项目|59,065.51|45,925.45|建设占地面积约300亩、建筑面积约17万平方米的物流配送中心|

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|-|-|-|
|合计|777,523.81|645,925.45|

根据其预案，永辉超市拟通过本次非公开发行实现两个目的：一方面通过引入战略投资者，与京东电子商务平台合作，实现双方线上线下业务融合，建立 O2O经营模式，打通线上线下业务，通过线上销售增加客流量，通过线下实体店提升消费者的体验感，并实现“最后一公里”配送服务，提升客户的忠诚度；
另一方面是通过募集资金，提升资本实力，通过募集资金投资项目，加快建设物流体系及线下门店的扩张速度，优化供应链管理，降低物流配送及采购成本。
除引入京东、牛奶有限公司等战略投资者外，永辉超市通过二级市场购买股票的方式已持有中百集团（000759.SZ）20%的股权（根据永辉超市2014年年报，该项投资成本为9.96亿元），通过协议转让的方式受让联华超市（00980.HK）21.17%的股权（根据永辉超市2014年年报，该项投资成本为9.29亿元）。
3、上述苏宁云商及永辉超市的案例，反映出：
（1）苏宁云商及永辉超市做为我国零售企业中实施O2O模式较早且较成功的代表，二者均以线下实体店为发展起点，通过不断拓展线下门店数量，以线下门店为基础，以互联网、大数据等新技术为工具，通过对物流体系的建设及战略投资者的引入，实现了全国性布局和规模化经营，降低了物流配送成本、采购成本，巩固并提升了市场地位，实现了可持续发展。
（2）以线下为基础的零售企业逐步形成了较为明确的发展思路，即为应对市场竞争，不断通过加快建设线上平台或加强与线上平台的龙头企业的股权合作，打通线上发展空间，以弥补线上体验的不足，同时不断通过资本市场融资，不断提升资本实力、加快建设投资项目，以最终实现线上线下相结合的运营模式。
（3）全国性O2O零售业务的布局，需要大量的资金、技术、人才投入。尽管资金投资规模大、投资回收期较长，但目前较有影响力的零售企业已纷纷开展布局，且均得到市场的认可。传统零售企业在转型阶段，其发展战略是否能够尽快明确、投资项目是否能够尽早落地、资金实力是否充足直接决定了其在激烈的市场竞争中的先发优势。
（4）在实施互联网战略转型期间，上市零售企业为充分发挥上市公司直接
融资的功能，首选股权融资作为转型期筹集资金的主要来源，与此同时股权合作逐渐成为具有各自资源优势的互联网企业之间合作的纽带。
（四）上市公司具备实施本次募投项目的基础及优势
西安民生本次配套募集资金投资项目正是在对市场充分调研、论证的基础上实施的，与同行业上市公司实施的业务转型理念、投资项目方向具有较高的相似度，符合行业现阶段的发展特点。
本次配套募集资金是上市公司实施战略转型的关键，上市公司具备快速实施互联网O2O业务的基础及核心优势主要体现在两个方面：
1、本次重组引入的新合作集团在供销系统经营连锁超市类业务多年，其在三四线城市及农村市场具有先天的线下资源优势
新合作集团及其一致行动人拥有直营店约 1,400家，加盟店约 10万家，拥有区域物流中心 10余个。新合作集团的实际控制人为中华供销总社，负责全国各级供销社、合作社的行政管理以及统筹供销社体系的改革发展，为国务院直属单位。截至2014年底，全国分散在各地的供销社经销网点约32.5万个（含新合作集团约10万个网点）。中华供销总社已批准新合作集团参与本次重组，支持新合作集团与海航商业控股创新业务模式，开展全国性的互联网 O2O项目。
本次配套募集资金投资项目涉足农村电商领域，该领域具有较为广阔的市场空间，实施该项目具有良好的经济效益及社会效益。本次重组完成后，上市公司在全国多个省份、三四线城市直至乡镇都会布局加盟店，依托供销社在“三农”领域的资源优势，能够较快的切入农村电商领域。目前农村电商领域的竞争已逐步开始，如阿里巴巴、京东等代表性企业也已开始实施，在竞争环境尚未达到十分激烈前加快布局农村电商市场，有利于上市公司战略目标的实现。
上述资源优势是本次重组商业合作的基础，也是上市公司未来在 O2O模式下由区域型传统零售企业转变为覆盖全国的城乡商品流通企业的重要环节，根据新合作集团就本次重组出具的承诺，本次重组完成后，新合作集团将利用其在供销体系中的影响力，将上述资源以加盟或合作的形式，在三年内逐步纳入上市公司线下终端网点。
2、标的公司良好的资本实力是实施转型升级的重要基础
零售行业中代表性企业逐步开始以股权为纽带开展资源互补、共享的商业合作，O2O模式下的零售行业整合尚未进入如目前以阿里巴巴、百度、腾讯三大互联网公司形成的寡头垄断局面，资本实力雄厚、市场影响力较强的企业也正在实施战略转型，但已开始提速，因此现阶段是上市公司实施发展战略的机遇期，尽早布局、尽早实施本次配套募集资金投资项目，有利于其加速实现转型升级。
通过本次重组，上市公司具备实施战略转型的基础之一就是资本实力得到大幅提升。互联网信息时代具有开放、共享、互联互通的特征，商业模式公开、技术开源、人才充分流动，面对具有影响力的传统零售企业纷纷转向互联网，良好的资本实力有利于捕捉良好的商业机会，有利于引入高端人才，有利于提高投资项目实施的效率，因此，面对实施转型升级的战略机遇期，良好的资本实力是当期市场环境中上市公司实现弯道超车的重要基础。
综上所述，本次配套募集资金投资项目测算基础、投资规模的测算过程合理，未来业务发展模式、投资方向、投资规模符合行业发展特征，且与同行业可比上市公司具有较高相似性；本次重组完成后，上市公司具有实施募集资金投资项目的基础，本次募投项目的实施是上市公司实现转型升级的战略需要，是应对市场竞争的战略选择。因此，配套募集资金是必要的。
（五）结合上市公司完成并购后的财务状况、货币资金余额、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的必要性。
根据《上市公司备考审阅报告》，上市公司完成并购后的主要财务数据如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|4,712,541.16|5,069,228.17|4,707,322.38|
|其中：货币资金|1,699,391.49|578,052.30|534,896.99|
|负债总额|1,897,346.02|2,687,326.75|2,300,789.40|
|所有者权益|2,815,195.15|2,381,901.41|2,406,532.98|
|归属于母公司所有者权益|2,776,850.06|2,353,554.51|2,378,622.51|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|40.26%|53.01%|48.88%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|482,848.38|980,416.80|1,002,200.26|
|营业利润|-28,384.69|-54,522.91|-32,036.05|
|利润总额|-8,221.33|-53,896.57|-32,119.14|
|净利润|-8,619.32|-54,851.20|-31,518.01|
|归属于母公司所有者净利润|-9,448.47|-55,280.78|-31,753.13|

根据上市公司两年一期备考合并现金流量表，上市公司完成并购后的现金流量表数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-20,735.07|17,558.84|65,821.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-712,298.89|-185,483.16|-180,475.32|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,845,715.06|111,342.55|205,399.15|
|期末现金及现金等价物余额|1,574,637.87|452,726.76|509,308.54|

注：上述数据未经审阅。
1、本次募集配套资金的金额、用途与上市公司完成并购后的生产经营规模、财务状况相匹配。
本次募集配套资金132亿元拟全部用于供销大集二期项目建设，该项目与标的公司自有资金投资建设的供销大集一期项目分属同一个项目。
根据《上市公司备考审阅报告》，截至2015年6月30日，上市公司总资产、净资产分别为 4,712,541.16万元、2,815,195.15万元，本次拟募集配套资金1,320,000.00万元，占上市公司完成并购后备考总资产的28.01%、占备考净资产的46.89%。同时，据测算，配套募集资金投资项目达产后预计年均营业收入约
397亿元，年均净利润约 28亿元。根据上市公司管理层的预测，本次交易完成
后，上市公司2016年度、2017年度和2018年度的净利润分别为2.61亿元、15.04
亿元和23.72亿元。
因此，本次配套募集资金的金额、用途与上市公司完成并购后的生产经营规模、财务状况相匹配；配套募集资金投资项目符合国家产业政策及上市公司的发展战略，具有较好的经济效益，有利于上市公司的转型升级，提高持续盈利能力。
2、上市公司完成并购后报告期末货币资金余额及支出计划
（1）上市公司备考合并报表截至 2015年 9月 30日的货币资金构成及余额情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2015年9月30日|
|库存现金|806.03|1,381.04|
|银行存款|1,470,548.11|1,423,479.06|
|其他货币资金|228,037.36|129,599.07|
|其中：银行承兑汇票保证金|148,499.54|111,979.04|
|商业承兑汇票保证金|733.55|372.82|
|房地产开发企业施工保证金、房屋贷款保证金及烟草专用账户保证金|959.82|2,579.74|
|银联卡、信用卡消费款|82.34|1,748.58|
|用于取得借款而质押的定期存单|58,905.00|6,900.00|
|有意图且有能力持有至到期的期限超过3个月的定期存款|18,000.00|6,000.00|
|其他|857.11|18.89|
|合计|1,699,391.49|1,554,459.17|

注：上述数据未经审计，其中截至6月30日的备考合并数据源于《上市公司备考审阅报告》，截至9月30日的备考合并数据为管理层提供的数据；以下无特别说明均为未审数据。
（2）上市公司截至2015年9月30日的货币资金余额及支出计划
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年9月30日|
|库存现金|172.24|
|银行存款|318,570.45|
|其他货币资金|77,157.90|

|||
|-|-|
|项目|2015年9月30日|
|其中：银行承兑汇票保证金|62,230.04|
|商业承兑汇票保证金|372.82|
|房地产开发企业施工保证金、房屋贷款保证金及烟草专用账户保证金|-|
|银联卡、信用卡消费款|1,636.15|
|用于取得借款而质押的定期存单|6,900.00|
|有意图且有能力持有至到期的期限超过 3 个月的定期存款|6,000.00|
|其他|18.89|
|合计|395,900.59|

截至 2015年 9月 30日，西安民生合并口径账面货币资金余额 39.59亿元，其中，前次非公开发行股票募集资金余额 1.45亿元，票据保证金 6.22亿元，质押定期存款 0.69亿元，拟投入解放路店后院自建停车场及营业办公一体化综合楼项目 2.91亿元，拟投入宝鸡商场新世纪扩建及陈仓物流园项目 1.30亿元，拟用2亿元加大对新并入的子公司民生家乐购物环境、商品结构等投入力度，以缩短结算账期、实现效益提升，拟用于偿还6个月内到期的借款12.92亿元、公司债券本息6.34亿元，剩余货币资金5.76亿元用于日常营运、装修、资产采买等。
单位：亿元
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|-|-|
|项目|2015年9月30日|
|前次非公开发行股票募集资金余额|1.45|
|票据保证金|6.22|
|质押定期存款|0.69|
|解放路店后院自建停车场及营业办公一体化综合楼项目|2.91|
|宝鸡商场新世纪扩建及陈仓物流园项目|1.30|
|加大对新并入子公司的环境、商品结构等投入|2.00|
|偿还6个月内到期的借款|12.92|
|支付2016年3月到期的公司债券本息|6.34|
|日常营运、装修、资产采买等|5.76|
|合计|39.59|

注：经中国证监会核准，西安民生2013年3月公开发行了6亿元公司债券，期限三年、票面利率5.70%，
该笔债券将于2016年3月12日到期，届时西安民生将支付本息6.34亿元。截至2015年9月30日，西安民生合并口径应付债券余额为5.99亿元。
（3）标的公司截至2015年9月30日的货币资金余额及支出计划
截至2015年9月30日，标的公司供销大集控股合并口径账面货币资金余额为115.86亿元，主要为2015年6月收到的股东增资款。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年9月30日|
|库存现金|1,208.80|
|银行存款|1,104,908.61|
|其他货币资金|52,441.17|
|其中：银行承兑汇票保证金|49,749.00|
|房地产开发企业施工保证金、房屋贷款保证金及烟草专用账户保证金|2,579.74|
|银联卡、信用卡消费款|112.43|
|合计|1,158,558.58|

注：以上数据未经审计。
上述供销大集控股货币资金，主要用于投资于供销大集一期项目，其余货币资金将用于日常经营、现有在建项目的持续投资、为解决新合作集团潜在同业竞争问题而收购相关资产的现金对价以及优质标的的收购等，不足部分将通过银行借款等债务融资的方式筹集。供销大集控股货币资金主要使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资内容|计划投资总金额|
|1|O2O服务网点改造||432,874.99|
|1.1||O2O服务网点建设|157,799.83|
|1.2||设备投资|236,775.16|
|1.3||人员|38,300.00|
|2|供应链服务平台||582,697.25|
|2.1||线上平台|567,780.00|
|2.1.1||软件投资|294,000.00|
|2.1.2||硬件投资|196,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资内容|计划投资总金额|
|2.1.3||办公场所租赁|1,800.00|
|2.1.4||人员|75,980.00|
|2.2||物流系统|14,917.25|
|2.2.1||房屋装修|4,145.25|
|2.2.2||设备投资|1,872.00|
|2.2.3||人员|8,900.00|
|3|信息化管理系统||30,000.00|
|3.1||软件|12,000.00|
|3.2||配套硬件|18,000.00|
|4|营销及推广费||138,000.00|
|4.1||线下|50,000.00|
|4.2||线上推广|75,000.00|
|4.3||物流|13,000.00|
|项目总投资|||1,183,572.25|

由于供销大集项目总投资为255亿元，本次交易完成后，上市公司除了利用 118亿元自有资金实施一期项目外，该项目二期建设所需的剩余资金缺口达到 137亿元，根据本次重组方案上述资金缺口将主要通过募集配套资金方式解决。
综上所述，上市公司、标的公司现有货币资金均有明确的用途及使用计划，现有货币资金规模难以满足长期资金需求，无法弥补拟实施的供销大集项目资金缺口。
3、上市公司、标的资产报告期经营现金流情况
2015年 1-6月，上市公司备考合并经营性现金流量净额为-20,735.07万元，上市公司内生筹集的资金将优先满足公司日常经营，无法提供多余资金弥补投资总额为255亿元的供销大集项目实施尚需筹集的137亿元的资金缺口。
4、上市公司资产负债率与同行业上市公司比较
截至2015年6月30日，零售行业可比上市公司（可比上市公司范围请参考
本次交易的重组报告书“第十五章募集配套资金的使用计划、必要性及合理性分
析/第一节募集配套资金的用途及其必要性分析/三、募集配套资金的必要性（/四）上市公司资产负债率与同行业上市公司比较”）的资产负债结构和偿债能力指标与西安民生备考合并数据的相关指标对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|零售行业|资产负债结构和偿债能力指标|||
||流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|可比上市公司平均值|1.28|0.96|52.90|
|可比上市公司中位数|1.15|0.78|51.73|
|西安民生|1.88|1.34|40.26|

注：数据来源于wind资讯。
根据《上市公司备考审阅报告》，西安民生备考合并口径截至 2015年 6月 30日的流动比率为1.88、速动比率为1.34、资产负债率为40.26%，流动比率、速动比率高于同行业上市公司平均值及中位数，资产负债率低于同行业上市公司平均值及中位数。
（1）虽然西安民生备考合并口径流动比率、速动比率、资产负债率指标均优于同行业上市公司，但一方面因供销大集项目投资总额较大，达到 255亿元，计划投入自有资金118亿元，如自有资金全部投入募投项目，则流动比率、速动比率将有所下降；另一方面，随着 118亿元资金逐步投入到项目中，流动比率、速动比率会有所下降，资产负债率会有所上升，最终逐步回归到行业平均值水平。
（2）本次重组完成后，上市公司将转型为全国性的互联网商品流通企业，电子商务领域具有投资金额大、专业人才需求大、费用化支出大等特点，上市公司未来投入供销大集项目的资金规模将达到255亿元，未来将会持续发生金额较大的费用性支出，将较大幅度提高资产负债率，主要体现为以下三方面：
1）线上平台及物流系统人员工资：通过引入大量 IT类人才进行程序开发、系统维护、技术升级等以保证线上平台的平稳、安全运行，预计未来三年线上人员规模将达到 6,500人，新增人工支出约 14亿元，其中一期自有资金投资项目人员规模 3,510人，人工支出约 7.6亿元；物流系统预计人员规模约 4万人，新增人工支出约 30亿元，其中一期自有资金投资项目人员规模 1,200人，人工支
出约0.85亿元；
2）线下终端网点装修改造：按照未来30万个线下终端网点的规划，标的公司将以补贴的形式将资金发放给线下加盟店，以分步对其实施信息化改造，该类项目投入约40亿元，其中一期自有资金投资项目投入约 15.78亿元；
3）营销推广费：随着互联网电子商务的不断运行，营销推广力度将不断加大，该类费用投入约14亿元，计划全部用一期自有资金投入。
上述三类费用类支出共计约 84亿元（其中一期项目上述费用类支出约 39亿元）不考虑其他因素，前述费用的投入将大幅减少上市公司本次重组完成后货币资金的规模，预计资产负债率将回归行业平均水平。
综上所述，尽管上市公司备考报表货币资金余额相对较高，相关数据优于可比同行业上市公司，但随着 118亿元项目的逐步实施，费用性支出的逐步投入，货币资金余额将随之减少，相关指标也将回归同行业上市公司平均水平左右。因此，出于满足未来项目实施的需要以及控制财务风险的考虑，通过股权融资获得本次相关募投项目所需资金更有利于上市公司保持稳定的资本结构和财务安全。
5、可利用的融资渠道、授信额度
上市公司完成并购后，可利用的融资渠道主要为向银行申请贷款。上市公司及标的公司截至2015年9月30日可用的银行借款授信额度情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|供销大集控股|合计|占比|
|短期借款授信额度|47,029.00|49,648.69|96,677.69|82.93%|
|长期借款授信额度|1,900.00|18,000.00|19,900.00|17.07%|
|可用授信额度合计|48,929.00|67,648.69|116,577.69|100.00%|

根据上表，上市公司及标的公司虽然仍有一定的授信额度，但该等授信额度中短期授信额度占比82.93%，短期借款难以满足长期资本支出和项目投资的需要。本次通过股权融资的方式进行外部融资，一方面可以满足长期资本支出的需求，另一方面对财务成本影响较小，有利于提升上市公司盈利能力。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：本次募集配套资金的金额、用途与上
市公司完成并购后的生产经营规模、财务状况相匹配，配套募集资金未超过本次交易金额、未超过上市公司备考合并报表最近一期末净资产金额，符合相关法律法规的要求；上市公司现有货币资金有明确的用途及使用计划，通过自身经营难以满足未来发展的长期资金需求，本次募集配套资金有利于保障上市公司持续发展；同时，上市公司将通过本次重组实现战略转型，从传统的零售企业转变为线上线下相结合的全国性互联网商品流通企业，而募集配套资金的投资项目是实施战略转型的关键因素；在未来业务模式下拟实施的配套募集资金项目具有投资规模大、营运资金要求高的特点，现有货币资金规模或者仅通过自身滚存收益去实施项目，难以满足业务转型的资金需求和实施效率；现阶段零售行业的市场竞争趋势决定了良好的资本实力有利于上市公司获取商业机会、提高项目运行效率，是转型期实现加快发展的重要基础。因此，综上所述，本次重组募集配套资金具有必要性。
上述内容已在重组报告书“第十五章募集配套资金的使用计划、必要性及合理性分析/第一节募集配套资金的用途及其必要性分析/三、募集配套资金的必要性”部分进行了补充披露。
（六）补充披露募投项目第一期118亿元投资进度，项目选择标准及实施情况，预期收益及可行性等
1、供销大集一期项目投资进度情况
截至2015年11月30日的实际投资情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资内容|计划投资金额|截至2015年11月30日实际投资金额|2015年12月计划投资金额|2016年1-3月计划投资金额|
|1|O2O 服务网点改造||432,874.99|39,224.84|24,241.50|116,416.70|
|1.1||O2O 服务网点建设|157,799.83|31,966.34|24,241.50|37,741.68|
|1.2||设备投资|236,775.16|6,428.31|-|75,483.36|
|1.3||人员|38,300.00|830.19|-|3,191.66|
|2|供应链服务平||582,697.25|16,397.45|1,980.00|68,919.05|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资内容|计划投资金额|截至2015年11月30日实际投资金额|2015年12月计划投资金额|2016年1-3月计划投资金额|
||台||||||
|2.1||线上平台|567,780.00|15,396.31|1,980.00|67,735.51|
|2.1.1||软件投资|294,000.00|6,920.63|1000.00|39,092.98|
|2.1.2||硬件投资|196,000.00|6,579.48|500.00|26,061.99|
|2.1.3||办公场所租赁|1,800.00|716.89|-|239.34|
|2.1.4||人员|75,980.00|1,179.31|480.00|2,341.20|
|2.2||物流系统|14,917.25|1,001.14|-|1,183.54|
|2.2.1||房屋装修|4,145.25|436.8|-|551.19|
|2.2.2||设备投资|1,872.00|247.55|-|248.92|
|2.2.3||人员|8,900.00|316.79|-|383.43|
|3|信息化管理系统||30,000.00|5,732.00|2,700.00|3,989.08|
|3.1||软件|12,000.00|4,158.45|800.00|1,595.63|
|3.2||配套硬件|18,000.00|1,573.55|1900.00|2,393.45|
|4|营销及推广费||138,000.00|8,980.92|9,000.00|18,349.77|
|4.1||线下|50,000.00|3,029.67|550.00|6,648.47|
|4.2||线上推广|75,000.00|3,064.78|8,000.00|9,972.70|
|4.3||物流|13,000.00|2,886.47|450.00|1,728.60|
|项目总投资|||1,183,572.25|70,335.21|37,921.50|207,674.60|

由上表可见，截至 2015年 11月 30日，供销大集一期项目累计完成投资70,335.21万元，预计2015年12月完成投资37,921.50万元，以上合计 108,256.71万元，占一期项目总投资的9.15%。
除上表所列项目之外，供销大集控股计划对下属子公司中在建项目继续追加投资约60亿元；按照解决同业竞争的时间计划并根据具体的评估结果，预留2015年的现金收购资金；根据商业谈判，选取优质的标的进行收购（收购标的为符合
标的公司未来商业模式的企业，包括具有良好商业模式和运营情况的区域 O2O
商品流通企业以及物流配送企业等）预留一定现金。
2、一期项目原定投资计划
供销大集一期项目原定计划分三年实施完毕，三年的投资计划如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|合计|
|投资额（万元）|295,656.35|629,515.17|258,400.72|1,183,572.25|
|占比|25%|53%|22%|100%|

3、一期项目实际投资落后于计划投资进度的原因
（1）标的公司成立时间较短，开展日常经营前的筹备工作涉及事项较多
标的公司2015年4月设立至2015年6月，先后完成两次增资，合计引入股东 35名。增资完成后，标的公司需按照《公司法》等法律法规的要求筹备召开股东会、筹建董事会、监事会及经营团队，制定公司制度、搭建管理架构、拟定发展战略，同时为开展日常经营筹建管理团队、技术团队等。因上述事项涉及方面较多、各方内部报批手续较复杂、人员安排需各方协商确定等因素，导致增资后至筹备工作基本完成前间隔较长，原拟7月开始实施的一期项目直至9月才逐步铺开，造成投资起始节点延后约3个月。
（2）线上线下相结合的O2O模式决定了线上平台试运营结束前，线下网点改造、信息化系统建设、设备购置等工作无法全面开展
线上线下的投资进度具有高度相关性。线上平台软件开发工作包括 B2C系统软件开发、O2O系统软件开发、B2B系统软件开发。线上平台的软件开发工作由储备的技术团队自 2015年 5月开始进行，由于标的公司成立初期管理架构尚未明确、人才引进尚未全部展开，线上平台开发工作直至8月才开始全面铺开，并于 9月完成 B2C系统的软件开发工作，于 10月 1日实现 B2C平台的上线试运营。截至目前，O2O系统软件和B2B系统软件尚处于开发阶段，其中O2O系统软件计划2015年12月下旬上线试运行，B2B系统部分功能已上线试运营，计划2016年1月下旬全部上线试运行。因此造成线下投资未达到计划进度。
（3）供销大集一期项目的投资进度不会对本次配套募集资金投资项目的开
展造成重大影响
1）本次配套募集资金投资项目的实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，与一期项目的开展不互为前提。
2）供销大集一期项目与二期项目同属供销大集项目，二者不以时间先后为划分标准，即并非一期项目实施完毕后才可以开展二期项目。一期项目与二期项目的区别主要是资金来源的差异，即一期项目以自有资金实施，二期项目以募集资金实施。除线上平台上线前的程序开发需由一期事前完成外，一期项目建设内容与二期项目建设内容为平行关系，不存在交集。线上平台的程序开发预计将于2016年1月全部开发完成并上线试运营，不会影响二期项目中线上平台的运营。
3）B2C系统自10月1日上线试运营以来，各项工作进度全面提速。一方面是标的公司已明确了发展战略，并制定了明确的实施计划，对经营团队明确了各自负责的责任目标并纳入经营考核；另一方面是管理架构及团队搭建工作的基本完成，各职能部门分工协作逐步开展。前期的筹备工作，为本次配套募集资金投资项目的实施打下了良好的基础。
4、项目选择标准
（1）建设目标
1）建成覆盖全国部分乡镇的线上销售平台和线下销售网络
本项目将通过自营与加盟两种模式建成覆盖全国多个省份及深入三四线城市、乡镇的线下终端网络与线上销售平台。
2）建成与线下销售网络配套的现代化物流仓储体系
配套建设支持上述销售网络的现代化物流仓储中心，完善供应链体系，保证线下产品即时供应及线上销售产品及时送达到客户手中，提高客户满意度，提升市场竞争力，通过集中采购降低采购成本、物流成本。
3）建成高效的现代化管理信息系统
现代化管理信息系统是业务发展的基础，及时准确的后台数据分析可帮助企业优化管理、高效决策。
（2）建设思路
以线下直营网点占领县城、中心集镇等农村市场的关键位置，围绕品牌化、信息化改造拓展乡村、社区加盟网点，以少量成本，增加市场覆盖范围，迅速做大体量，增强市场影响力。
以大集综合体、供销物流园、区域物流中心和终端网点构成全国范围的城乡配送网，这些物流网点广泛分布在城乡结合部、农业生产基地、工业消费品生产地以及消费者集聚区，成为“一网多用、多网合一”的智能物流体系，实现城乡商品的高效流通以及仓储网点间的动态调拨与就近配送。
依托智慧云平台，利用大数据、云计算和物流网等技术工具，将供销大集所涵盖的所有业务、所有物流网点以及线下服务端口纳入供应链管理与服务平台交汇统一，形成线上线下 O2O闭环，同时，供应链管理与服务平台作为开放式平台，可以为供销大集不断培育出的服务和盈利点提供相应接口，未来可拓展、延伸的发展空间广阔。
（3）项目选择标准
根据本项目的建设目标和思路，一期与二期项目主要完成公司战略规划中的三套基础网络：线下销售网络、线上销售网络以及配套物流配送网络的建设。其中，第一期项目主要完成现有线下销售终端的整合并纳入 O2O销售体系、线上销售网络的搭建及对应配套物流配送网络的建设，故第一期118亿元项目的选择以完成上述三个实施目标为标准，同时为了实现信息化的高效管理及对业务进行营销和推广，制定了投资信息化管理系统的投资计划和营销推广投资计划。
5、项目实施情况
供销大集一期项目的实施进度与标的公司的组织架构、制度建设、团队建设等进度相匹配。标的公司在 2015年 4月成立，5月完成海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人的资产注入，6月完成战略投资者的现金增资；5月-8月基本完成公司组织架构、发展战略、管理团队、技术团队等建设， 8月-9月，管理、运营、技术、销售等各部门人员陆续到位，9月-10月完善公司治理的各项制度。其中，线上平台的软件开发工作由技术团队自 2015年 5月
开始，为 10月以来的经营成果打下了基础，线下终端由原有各子公司团队负责持续经营，保持与线上平台搭建进度的衔接；10月以来是标的公司项目投资全面铺开并加速落地的阶段，通过前期的整体规划、调研考察，10月和11月两个月的时间内取得了良好的效果。
截至目前，项目具体实施情况如下：
（1）O2O服务网点改造
截至2015年12月15日，为适应现阶段O2O业务需要，供销大集控股已对226家直营店进行了部分功能改造，其中湖南省43家，陕西省19家，广东省30家，江苏省 28家，上海市 104家，天津市 1家，福建省 1家。签署加盟协议的加盟店数量合计达到66,487家，其中19,172家为新合作集团体系内的加盟网点， 11,458家为供销系统分散在全国的地方社网点，其他社会网点引入 35,857家。
后续将根据项目投资的整体计划以及线上平台工作的实施进度等因素，陆续对其进行改造。
关于截至2015年12月15日线下终端网点引入的情况及2015年底前5.8万家终端网点引入能否实现的情况说明：
以签署加盟协议为标准，截至 2015年 12月 15日，签署加盟协议的加盟店数量合计达到 66,487家，其中新合作集团体系内加盟网点引入 19,172家，供销系统分散在全国的地方社网点引入 11,458家，其他社会网点引入 35,857家；目前在谈的网点引入共计约 26,000家，其中新合作集团体系内加盟网点引入约 10,000家，供销系统分散在全国的地方社网点引入约 16,000家。根据新合作集团出具的《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》，2015年需完成的5.8万个线下终端网点的引入工作已按承诺实现。
线下 O2O服务网点改造投入的主要设备包括电脑、打印机、POS机、无线路由器等。
截至 2015年 12月 15日，在 226家已完成部分 O2O服务功能改造的门店，从事 O2O业务相关服务的员工共计 1,008名，其中管理人员 185名，业务一线员工823名。
（2）供应链服务平台
1）线上平台-软件开发
线上平台软件开发需完成的工作包括 B2C系统软件开发、O2O系统软件开发、B2B系统软件开发。截至目前，B2C系统软件开发已经完成并上线试运行；
O2O系统软件尚处于开发阶段，计划 2015年 12月下旬上线试运行；B2B系统软件尚处于开发阶段，开发完成的部分功能模块已于2015年12月9日上线试运行，预计2016年1月下旬全部功能模块能够上线试运行。
①B2C系统软件开发
A、于 2015年 10月开发完成 B2C商城 V1.0并上线试运行。该软件面向终端客户，主要包含客户注册、登录、首页、搜索、分类、商家入驻、商品展示、购物车、下订单、支付等功能；
B、于 2015年 10月开发完成客户手机端 Wap商城 V1.0并上线试运行。该软件面向对象终端客户，主要包含客户注册、登录、首页、搜索、分类、商家商品展示、商品展示、购物车、下订单、支付等功能；
C、于2015年10月开发完成供应商（商家）管理系统V1.0并上线试运行。
该软件面向商家，主要包含订单管理、店铺装修管理、运营分类管理、物流模板及价格管理、商品上下架管理、商品品牌管理、售后管理等功能；
D、于 2015年 10月开发完成 B2C商城（APP）V1.0并上线试运行。该软件面向终端客户，主要包含客户注册、登录、首页、搜索、分类、商家入驻、商品展示、购物车、下订单、支付等功能。
②O2O系统软件开发
A、于 2015年 11月开发完成客户手机端Wap（O2O）V1.0，计划于 2015年 12月下旬上线试运行。该软件面向终端客户，主要包括客户登录、注册、商家店铺展示、商品展示、自动定位地址、附近店铺搜索、地址切换、购物车、商品搜索、导航栏、客户中心、客户地址管理、优惠券管理、订单管理、帮助中心等功能；
B、客户手机端APP（O2O）V1.0处于开发阶段，目前已完成界面 UI设计和系统架构设计工作，并已完成编码开发工作的90%，计划于2015年12月下旬完成开发工作并上线试运行。该软件面向终端客户，主要包括客户登录、注册、商家店铺展示、商品展示、自动定位地址、附近店铺搜索、地址切换、购物车、商品搜索、导航栏、客户中心、客户地址管理、优惠券管理、订单管理、帮助中心等功能；
C、于2015年11月开发完成门店管理手机端APP（O2O）V1.0，计划于2015年12月下旬上线试运行。该软件面向门店，主要包括登录、导航栏、订单分拣、送货管理、退换货管理、密码修改、配送员管理、版本检测、客服电话等功能；
D、于 2015年 11月开发完成门店管理网页版（O2O）V1.0，计划于 2015年 12月下旬上线试运行。该软件面向门店，主要包括登陆、修改密码、商品管理、添加商品、商品运营分类、价格导入、库存导入、订单查看、订单售后管理、打印小票、运营及送货时间设置、门店基本信息设置、配送范围设置、配送员设置、门店首页配置、广告管理等功能；
E、于2015年11月开发完成物流配送系统APP（O2O）V1.0，计划于 2015年 12月下旬上线试运行。该软件面向配送人员，主要包括配送员登录、配送订单查看、订单搜索、订单详情查看、订单配送、侧滑导航、退出登录等功能。
③B2B系统软件开发
A、B2B商城前台（B2B）V1.0，目前已经完成产品设计、界面 UI设计、系统架构设计、数据库设计、概要设计工作，编码工作已经完成60%的工作量，全部开发工作计划于 2016年 1月中旬完成，目前已开发完成的部分功能模块已经上线试运行，预计2016年1月下旬全部功能模块能够上线试运行；
B、商家后台（B2B）V1.0，目前已经完成产品设计、界面 UI设计、系统架构设计、数据库设计、概要设计工作，编码工作已完成60%的工作量，全部开发工作计划于 2016年 1月中旬完成，目前已开发完成的部分功能模块已经上线试运行，预计2016年1月下旬全部功能模块能够上线试运行。
2）线上平台-硬件投资
主要配置了F5负载均衡、硬件防火墙、云服务器、梭子鱼垃圾邮件防火墙、 IBM监控系统、交换机、灾备服务器等设备。
3）线上平台-租赁办公场所
为满足业务发展需要，供销大集控股租用了专门的办公场地，并根据电商业务需要进行了改造，专门用于线上平台的运营及技术开发。
4）线上平台-人员配备
截至2015年11月30日，为开展O2O业务，公司合计已到位电商业务开发、运营及技术开发人员77名，其中北京总部35名，海口分部42名。
5）物流系统-房屋装修
截至 2015年 11月 30日，供销大集控股对陕西西安物流分拣仓、陕西宝鸡物流分拣仓、湖南长沙物流分拣仓、广东梅州分拣仓及上海物流分拣仓等物流网点进行了装修改造，装修改造总建筑面积约5,600平方米。
6）物流系统-设备投资
标的公司物流系统已开始启动建设，截至2015年11月30日，已购置RFID电子门闸，RFID读写设备、系统仓库采用图像显示系统等开展基础物流业务所必需的设备。
7）物流系统-人员配置
截至 2015年 11月 30日，在供销大集控股从事物流业务的员工为 306名，其中管理人员25名，业务一线员工281名。
（3）信息化管理系统
1）软件
A、企业管理系统 V1.0已于 2015年 11月上线试运行，该系统面向供销大集控股内部平台管理人员。主要包含促销管理、会员管理、移动端显示设置、商家管理、商城订单、商品品牌管理、商品分类管理、系统权限管理、售后管理等功能；
B、线下分公司与子公司的 ERP系统升级、改造工作及线下终端仓储、物流、财务、人员信息化管理系统建设工作在积极推进中，目前已完成立项，预计 2016年6月完成信息管理系统的建设工作。
2）配套硬件
主要配置了F5负载均衡、防火墙、云服务器、梭子鱼垃圾邮件防火墙、IBM监控系统、交换机、磁盘阵列存储设备等。
（4）营销及推广费
1）线下推广：截至 2015年 11月 30日，线下推广费用实际支出 3,029.67万元，其中，宣传制作费366.67万，对注册会员送券2,663万元；
2）线上推广：截至 2015年 11月 30日，线上推广实际支出 3,064.78万元，其中，国庆期间店铺商品促销2,896.78万元，平台交易手续费减免168万元；
3）物流：截至 2015年 11月 30日，促销期间实际发生物流补贴 2,886.47万元。
（5）其他
在前期论证的基础上，供销大集控股于2015年10月选择了上海家得利超市、湖南家润多超市等具有代表性的子公司进行了 O2O业务模式试点，以便对项目可行性及供销大集网平台的可靠性进行实测。试点过程中，对O2O业务的推广、运营、盈利等商业模式等进行了分析，针对供销大集网运行过程中出现的各种问题制订了相应的解决方案，为公司O2O业务的迅速推进奠定了基础。
自2015年10月初开始运营至2015年12月15日，标的公司线上B2C平台——供销大集网累积浏览量1,726万人次，注册会员人数达到155万人，实现交
易流水合计7.88亿元。
以上数据显示，标的公司电商业务运作已初见成效，未来几个月内，标的公司将逐步加大投入，扩大试点范围。
6、预期收益
据测算，项目达产后预计可实现年均营业收入约233亿元，年均净利润约
27亿元，预计税后内部收益率约为16%，税后静态投资回收期约为5年。
7、可行性分析
可行性分析参见重组报告书“第十五章募集配套资金的使用计划、必要性及合理性分析/第二节募集资金投向的可行性及涉及的报批情况/一、项目的可行性分析”。
（七）一期项目实施以来取得的成绩
1、B2C系统
2015年10月 1日，供销大集控股 B2C系统上线试运营，“十一”期间实现线上访问量25万人次、会员数量达到2.32万人、交易流水2.14亿元；“双十一”当日访问量 120万人次、会员数量达到 61万人、当日交易流水 1.09亿元；“双十二”当日访问量25万人次、会员数量达到155万人、当日交易流水0.59亿元；
截至2015年12月15日，B2C系统累计访问量1,726万人次、会员数量达到155万人、累计实现交易流水7.88亿元。
供销大集 B2C线上平台——PC版
供销大集 B2C线上平台——WAP版
2、B2B系统
2015年12月9日，B2B系统部分功能上线试运营，并作为12月12日开幕的中国（海南）国际热带农产品冬季交易会（以下简称“冬交会”，由海南省人民政府、农业部、中国国际贸易促进委员会、中华全国供销合作总社共同主办）指定线上交易平台。冬交会当日线上交易额超过15亿元，当日交易商户116家，涵盖432款商品。截至2015年12月15日冬交会闭幕，累计实现线上交易额32.95亿元，交易商户123家，涵盖500款商品。
供销大集 B2B线上平台——商城前台
3、直营店改造及加盟店引入工作
截至2015年12月15日，标的公司已对226家直营店进行了部分功能改造，其中湖南省 43家，陕西省 19家，广东省 30家，江苏省 28家，上海市 104家，天津市 1家，福建省 1家。签署加盟协议的加盟店数量合计达到 66,487家，其中 19,172家为新合作集团体系内的加盟网点，11,458家为供销系统分散在全国的地方社网点，其他社会网点引入 35,857家。后续将根据项目投资的整体计划以及线上平台工作的实施进度等因素，陆续对其进行改造。
已签署加盟协议的情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||所在省|加盟店数|||
|序号|签约对方|||覆盖范围（市、县）|加盟店来源|
|||份|量（家）|||
||延边新合作连锁|||覆盖延吉市及周边四个县||
|1||吉林|815|||
||超市有限公司|||市、约300个行政村||
||宁夏新合作农村|||||
|||||覆盖银川市及周边10各县||
|2|物流发展有限公|宁夏|910|||
|||||市、约1,000个行政村||
||司|||||
||十堰市新合作超|||覆盖十堰市区及周边八个|新合作集团|
|3||湖北|2,065|||
||市有限公司|||县市、约800个行政村|加盟网点|
||山东泰山新合作|||覆盖肥城市区及周边两个|（共19,172|
|4||山东|1,314|||
||商贸有限公司|||区县，约1,00多个行政村|家）|
||济宁市兖州区新|||||
|||||覆盖兖州周边约700多个行||
|5|合作百意商贸有|山东|7,080|||
|||||政村||
||限公司|||||
||郑州新合作商贸|||覆盖郑州及周边县市10个||
|6||河南|2,220|||
||有限责任公司|||县市约500多个行政村||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||所在省|加盟店数|||
|序号|签约对方|||覆盖范围（市、县）|加盟店来源|
|||份|量（家）|||
||山东新合作超市|||覆盖沾化县及周边五个区||
|7||山东|4,768|||
||连锁有限公司|||县，约800多个行政村||
||山东省沾化供销|||||
|8||山东|213|覆盖沾化县约200个行政村||
||合作总公司|||||
||张家口市供销合|||覆盖张家口市区及周边11||
|9||河北|1,714|||
||作总社|||个县、约800多个行政村||
||驻马店市供销合|||覆盖驻马店市区及周边9个||
|10||河南|3,185||供销系统地|
||作社|||县市，500多个行政村||
||||||方社网点|
||黔南州布依族苗|||覆盖黔南州自治区都匀市||
||||||（共11,458|
|11|族自治州供销合|贵州|1,555|及周边11个县、300多个行||
||||||家）|
||作社联合社|||政村||
||十堰市供销合作|||覆盖十堰市区及周边八个||
|12||湖北|1,737|||
||社联合社|||县市、约1,000个行政村||
||襄阳市供销合作|||覆盖襄阳市区及周边5个县||
|13||湖北|3,054|||
||社联合社|||市、约1,000个行政村||
||||||社会合作方|
|||||覆盖陕西全境约50个县、|的终端网点|
|14|陕西某公司|陕西|35,857|||
|||||2,000多个行政村|(共35,857|
||||||家)|
|合计|||66,487||66,487|

线下终端网点改造——实景图
4、在谈的合作项目
（1）某央企下属铁路物流公司——全国铁路沿线约 300个铁路物流配送网点将对标的公司开放。
（2）某国内知名电商平台公司——线上平台开发合作、供应商共享。
（3）某国内知名信息技术公司——对物流运输节点的数据信息提供支持。
（4）某两家国内知名快递公司——物流配送业务合作。
截至目前，上述第1-3项合作项目已达成合作意向，合作双方对签署合作协议均持积极态度，预计 2016年 2月前完成合作协议的签署，第 4项合作项目预计2016年4月前完成合作协议的签署。
（八）比较第二期 137亿元募投项目全部采用债务融资与采用股权融资的融资成本差异及对中小股东权益的影响。
1、债务融资方式产生较高财务费用，降低募投项目预计效益
第二期137亿元募投项目如全部采用债务融资，就债务融资的财务费用测算如下：
假设上市公司全部采取银行借款的方式获得债务融资，且银行借款为流动资金贷款，贷款的年利率为4.90%的央行五年以上期限的贷款基准利率。各年财务费用=（按照计划137亿元募投项目累计须投入的资金额-自137亿元募投项目实施起至上年末累计实现的净利润）×4.90%，当自 137亿元募投项目实施起至上年末累计实现的净利润>按照计划 137亿元募投项目累计须投入的资金额，则停止向银行借款。
根据上述假设，预计上市公司的财务费用总额约为 32亿元。股权融资方式和债务融资方式测算的效益情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|股权融资方式|债务融资方式|
|达产后年均营业收入|约397亿元|约397亿元|
|财务费用或者融资成本|——|约32亿元|
|达产后年均净利润|约28亿元|约26亿元|
|税后内部收益率|约22%|约18%|
|税后静态投资回收期|约5年|约6年|

因第二期 137亿元募投项目旨在初步构建覆盖全国多省市及三四线城市的
城乡商品流通体系，该项目具有投资规模大、建设周期长的特点，因此若 137
亿元全部采取债务融资的方式，根据测算将增加财务费用约 32亿元，项目达产后的年均净利润较股权融资方式下降约2亿元，项目税后内部收益率较股权融资方式降低约4%。大额的财务费用一方面使得项目效益降低、减少上市公司的税后可分配利润，不利于中小股东的利益，另一方面对电子商务业务转型初期的资金成本构成一定压力，债务融资特有的刚性还款要求，不利于上市公司转型期的长期资金需求以及项目实施。
2、全部采用债务融资的方式将进一步摊薄上市公司每股收益，显著提升上市公司资产负债率，不利于上市公司转型及未来业务发展
股权融资：本次发行股份购买资产新增股份525,490.20万股，通过增发股票募集资金 132亿元，假设发行价格为 5.41元/股，则新增股份 243,992.61万股。
上市公司合计增发股票769,482.81万股。
债务融资：本次发行股份购买资产新增股份525,490.20万股，通过债务募集资金132亿元，假设按照4.90%的央行五年以上期限的贷款基准利率融资。上市公司合计增发股票525,490.20万股。
以上市公司备考审阅报告截至2015年6月30日资产负债结构并以管理层预计的2016年上市公司合并报表利润数据作为基础，不考虑其他因素，第二期 137亿元募投项目分别选择股权融资及债务融资对上市公司相关财务指标的影响如下：
||||
|-|-|-|
|项目|股权融资|债务融资|
|上市公司2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润（万元）|26,123.72|26,123.72|
|减：债务融资利息（税后）（万元）|-|50,347.50|
|扣除债务融资利息后，上市公司2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润（万元）|26,123.72|-24,223.78|
|本次交易完成前上市公司的总股本（万股）|75,292.63|75,292.63|
|本次交易新发行股份数（万股）|769,482.81|525,490.20|
|本次交易完成后上市公司的总股本（万股）|844,775.44|600,782.83|
|本次交易完成后上市公司2016年每股收益（元/股）|0.03|-0.04|

||||
|-|-|-|
|项目|股权融资|债务融资|
|上市公司2016年备考报表资产总额（2015年6月30日资产总额+1,320,000万元）（万元）|6,032,541.16|6,032,541.16|
|上市公司2016年备考报表负债总额（2015年6月30日负债总额）（万元）|1,897,346.02|3,217,346.02|
|资产负债率|31.45%|53.33%|

经测算，若本次配套募集资金全部采用债务融资，将使上市公司2016年净利润由盈利2.61亿元下降至亏损2.42亿元；同时将导致资产负债率大幅上升。
因此，从上市公司目前状况及未来发展来看，使用股权融资方式募集配套资金的形式，更有利于上市公司的业务转型，更适合互联网电子商务业务的开展，有利于上市公司形成稳健的资产负债结构，缓解长期资金筹集成本压力，为未来进一步拓展业务预留债务融资空间，更符合上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定的标的公司利润承诺数以及上市公司管理层就本次交易后的上市公司的盈利预测计算，分别采用股权融资和债务融资情形下，本次重组完成后，2016年、2017年及2018年上市公司备考每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|融资方式|指标|2016年度（元/股）|2017年度（元/股）|2018年度（元/股）|
|股权融资|上市公司备考每股收益|0.03|0.25|0.39|
|债务融资|上市公司备考每股收益|-0.04|0.17|0.31|

经测算，若采取债务融资方式，未来三年上市公司备考每股收益均低于股权融资方式下的每股收益，因此采取股权融资更有利于上市公司中小股东的利益。
3、为供销大集项目采取债务融资方式筹集资金，不利于上市公司保持合理稳定的资产负债结构和水平
由于上市公司过往未涉足过电子商务、云计算等行业，未来供销大集项目的实施面临一定风险，包括可能无法破除电子商务行业壁垒或无法成功运营转型业
务、形成有效竞争的风险、未来业务开展所需约 30万家终端网点不能成功引入
等风险。
如采取债务融资方式获得 137亿元资金，其还款周期必然较长且相对固定，每年负担的利息费用将较高。如发生上述风险事项，则不但会对项目收益情况造成影响，而且会造成上市公司财务状况的恶化，增加上市公司现金流压力，上市公司解决现金流压力的方式若是再次通过债务融资获得资金支持，将造成上市公司资产负债率的上升，偿债压力增大。
合理运用债务杠杆，能够增加股东收益，但是，由于上市公司本次实施的供销大集项目具有投资总额较大、回收期相对较长、存在上市公司业务转型等风险的特征，若采取债务融资方式，将有可能放大债务风险，不利于上市公司保持合理稳健的资产负债结构，从而不利于上市公司的可持续发展和中小股东的权益。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：由于股权融资比债务融资能够节约财务费用、有效缓解上市公司每股收益的摊薄幅度，同时能够明显降低上市公司资产负债率、减轻长期发展所需的资金压力，为上市公司实施战略转型提供资金支持，因此上市公司本次重组采取股权融资方式更有利于保护中小股东权益。
（九）保证配套募集资金项目规范使用的措施
本次交易完成后，上市公司除按照中国证监会及交易所相关法律法规要求履行信息披露义务外，将从严加强本次配套募集资金132亿元的使用，主动加强信息披露接受市场及投资者的监督。上市公司承诺如下事项：
||||
|-|-|-|
|募集资金使用相关规则|规则要求|从严承诺事项|
|中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》|经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。|经三分之一以上独立董事同意即可启动聘请会计师事务所对本次配套募集资金使用情况进行专项鉴证的程序。|
|中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》|注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。|募集资金到位后至募集资金使用完毕前，增加会计师事务所对上市公司半年度资金占用情况的专项说明，与半年报同时披露。|

||||
|-|-|-|
|募集资金使用相关规则|规则要求|从严承诺事项|
|深圳证券交易所公司管理部关于发布《信息披露业务备忘录第21号—定期报告披露相关事宜》的通知(2014修订)|上市公司存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金情况的，还应当按《大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表》的要求，在年度报告中披露关联方非经营性资金占用及清偿情况，包括发生时间、占用金额、发生原因、已偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人及董事会拟定的解决措施等。|募集资金到位后至募集资金使用完毕前，如存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金情况的，公司将在当年半年报中增加披露关联方非经营性资金占用及清偿情况，包括发生时间、占用金额、发生原因、已偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人及董事会拟定的解决措施等。|
|《深交所主板上市公司规范运作指引》|上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。|1、募集资金到位后至募集资金使用完毕前，增加会计师事务所对上市公司半年度募集资金使用情况的鉴证，与半年报同时披露；2、以临时公告的形式，每季度披露配套募集资金投资项目进展情况，遇到项目实施过程中的重大事项，如停工、延期等情况发生时，临时公告需做重大事项提示。|
||公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。|除由内部审计部门每季度检查外，上市公司专门成立项目审计组，对本次配套募集资金项目资金使用、实施进度等进行监督，对董事会直接负责，并可直接向监事会、独立董事汇报工作。|

（十）结合近期股价走势，补充披露股价波动对本次发行募集配套资金的影响及发行可能失败的补救措施。
1、近期股价走势对本次募集配套资金的影响
上市公司股票于2015年8月5日复牌，自复牌日至2015年12月15日，上市公司股票最低股价为6.50元/股，最高股价为16.60元/股，最低收盘股价为 6.50元/股，最高收盘股价为16.31元/股，区间成交均价为11.78元/股，截至2015年12月15日，上市公司股票收盘价格为15.58元/股。
本次募集配套资金采取询价方式为定价原则，定价基准日为上市公司第八届
董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即 5.41元/股。2015年 12月 15日上市公司股票收盘价、自复牌日至 2015年 12月 15日的区间成交均价、区间最低股价、区间最低收盘价均高于募集配套资金发行底价，不存在发行价格倒挂的情形。
二级市场股价大幅波动导致股票投资的预期风险大幅增加，严重影响投资者的信息，进而影响本次募集配套资金的顺利实施。但随着国家防范金融系统性风险政策的陆续出台，投资者信心逐步恢复，大盘股指稳步上涨，未来股价大幅波动的风险逐步减小，本次募集配套资金不能顺利实施的风险也将减小。
2、募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金未能实施或仅部分实施，则上市公司将通过自有资金、债务融资、股权融资等弥补资金来源；如果上述措施不能完全满足资金需求，上市公司将通过调整投资进度，适应资金供给；如果上市公司资金需求短期内确实得不到满足，上市公司将相应调整投资规模或投资方式。
（1）上市公司可以利用自有资金积累及通过逐步实施本募投项目后获得的盈利进行投资，也可以采取向银行申请项目贷款、长期借款等债务方式融资，或者采取非公开发行股票的股权融资方式融资以弥补资金来源。
（2）如果利用自有资金、债务融资、股权融资仍不能完全满足资金需求，则上市公司将通过延长投资期间，放缓投资进度，适应资金供给。
（3）若资金需求短期内确实得不到满足，则上市公司将通过减少非重点发展区域的O2O服务网点和物流网点建设，减少投资规模；通过增加加盟 O2O服务网点比例，减少自建O2O服务网点比例，相应的调整投资方式。
目前传统零售业面临的市场竞争压力加大，渠道下沉、利用互联网已成为行业发展的必然选择，同时，国家高度重视农村电子商务发展，连续出台多项有利政策。在此背景下上市公司选择实施供销大集项目，拟通过本项目的实施，实现主营业务的转型，转变为线下零售实体和线上电子商务结合的全国性O2O商品流通服务企业。如上市公司不能获得充足的资金，而采取延长投资期间、放缓投
资进度的方式适应资金供给，则有可能因此错失转型期的商业机会及政策扶持机遇。同时O2O业务属于电子商务行业，该行业具有规模效应特点，如上市公司通过减少投资规模的方式适应资金供给，则不利于上市公司借助投资项目的规模效应增强市场竞争能力。
上述内容已在重组报告书“第十五章募集配套资金的使用计划、必要性及合理性分析/第四节募集资金失败的补救措施及其可行性分析”部分进行了补充修改披露。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：上市公司目前股票收盘价格高于募集配套资金发行底价，不存在发行价格倒挂的情形。上市公司对募集配套资金不足或失败已制定了有效的补救措施，以应对股价波动所造成的无法足额募集配套资金的风险。
二、申请材料显示，信永中和出具的《供销大集控股备考合并审计报告》
仅包括2015年6月30日的资产负债表，2015年5-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表。对标的资产完整报告期的财务会计信息，信永中和仅出具
了《供销大集控股备考合并审阅报告》。请你公司按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）的要求，补充提供标的资产最近两年及一期的财务报告和审计报告（确实无法
提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
供销大集控股系为本次西安民生重大资产重组之标的公司，标的公司于 2015年 4月 30日成立，截止审计基准日 2015年 6月 30日，实际运营期间仅 2个月，无法编制其最近两年及一期的财务报告，因此信永中和对标的公司成立日至审计基准日财务报表进行审计，并出具了标准无保留审计意见之审计报告。同时，信永中和对标的公司合并范围内的所有子公司截止审计基准日最近两年一期以及成立日至审计基准日的财务报表进行了审计，并出具了相应的审计报告。标的公司前次审阅报告中截止审计基准日最近两年一期备考合并财务报表即以信
永中和审计后的合并范围内各公司财务报表为基础进行的编制。
标的公司按照特殊目的编制基础编制了截止审计基准日最近两年及一期备考模拟合并财务报告，按照特殊目的编制基础编制的最近两年及一期备考模拟合并财务报告与前次备考财务报告相比，修改了“附注三、本备考财务报表编制前提”以及“附注四、备考模拟合并财务报表的编制基础、方法和假设”之部分内容，并补充了备考模拟合并现金流量表及相关附注。除以上所述修改补充外，其余内容与前次备考财务报告无差异。信永中和对标的公司按照特殊目的编制基础编制的截止审计基准日最近两年及一期备考模拟合并财务报表出具了标准无保留审计意见之审计报告。
同时，西安民生根据标的公司按照特殊目的编制基础编制的截止审计基准日最近两年及一期备考模拟合并财务报告，相应修改了西安民生前次备考财务报告
中“附注四、备考模拟合并财务报表的编制基础”之相关内容。除以上所述修改外，其余内容与前次备考财务报告无差异。信永中和已对西安民生编制的备考模拟合并财务报表出具了标准无保留审阅意见之审阅报告。
独立财务顾问海通证券认为：上市公司提供了信永中和对标的公司按照特殊目的编制基础编制的截止审计基准日最近二年及一期备考模拟合并财务报表出具的标准无保留审计意见之审计报告，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关要求。
上述说明已在重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示”中补充披露。
三、申请材料显示，本次交易后，上市公司将面对电子商务行业存在的会员规模壁垒、专业化服务壁垒、品牌及认可度壁垒、马太效应壁垒和技术壁垒。
请你公司补充披露：1）上述壁垒的含义。2）上市公司拟采取的突破上述壁垒的具体解决措施。3）上市公司未来如何实现线下零售实体和线上电子商务结合。
4）上市公司在发展互联网 O2O业务方面的核心竞争优势，是否具备新业务的运营能力和经验。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述壁垒的含义
1、会员规模壁垒
电子商务平台的注册会员数量及访问量需要达到相当的规模，才能获得持续盈利。行业新进入者须投入大量开发和运营费用，同时在相当一段时间内无法积累足够的注册会员数量和访问量，长时间面临运营压力和经营亏损。
2、专业化服务壁垒
电商企业为客户提供的专业化服务可以划分为购前服务、购中服务、售后服务三大部分，这三大部分共同构成电子商务企业完整的顾客服务流程，从顾客进入网站之前到购物结束乃至购买后很长时间内均可发挥作用，为企业提升用户黏度、进行差异化竞争提供渠道。
（1）购前服务是指电商企业利用互联网络为主、传统媒体为辅的多种方式为潜在网民提供了解并熟知企业、强化企业品牌、进入企业网站等方面所做的服务，主要目的在于为电子商务企业引入网络“行人”。
（2）购中服务是指电商企业在引入“行人”之后，使用站点页面、平台、产品特性等方法使“行人”成为顾客或常客，并提供简单快捷的购物流程等方面的服务。
（3）售后服务是指电商企业销售出商品之后，进行的产品质量问题解决、意见解答、顾客回访，特别是简化服务流程等方面所做的服务。
行业外的新进入者需要在本行业相当长时期的积累，才能从以上三个方面达到一定的专业水平，否则将无法与目前的电商企业形成有效竞争。
3、品牌及认可度壁垒
品牌的树立依靠的是长期持续的优质服务和良好的市场口碑。新进入者需要在各方面进行长时间的积累，才能在客户中树立品牌形象、得到客户认知。
4、马太效应壁垒
马太效应的形成得益于互联网特有的网络效应，即随着网络平台的用户量增加，这些用户对该网络的价值贡献也在增大，进而吸引更多的用户加入其中，从而形成一种良性的循环机制。因此，在一个没有有效区分的市场中，互联网企业会出现好的越好、坏的越坏的发展趋势，最后导致排名第一的企业占据该市场的大多数市场份额。同时，互联网高度的扩散性也使得这种网络效应迅速传播，不给竞争对手喘息的机会，从而使龙头企业在市场中迅速建立领先优势，电子商务行业也存在着这样的马太效应。
5、技术壁垒
基于互联网与信息技术的电子商务平台的建设和运营需要多项专门技术，涉及网络通讯、软件工程、系统集成、信息构架、信息安全多专业交叉学科，技术和设备更新较快。电商企业要想实现持续稳定的发展，需要持续稳定的积累技术来改进以适应客户的需要。行业新进入者所构建的平台通常难以有效支撑用户和访问量增长，亦不能支持规范的管理与运营。另外，尽管互联网与信息技术行业较多采用的是通用型技术，但对行业新进入者会遇到更大的障碍，即新进入者往往无法使用合适的技术、合理地表达商业逻辑并进而精确满足不同用户的最终需求。
（二）上市公司拟采取的突破上述壁垒的具体解决措施
本次交易完成后，上市公司的主营业务将实现转型，由区域性传统零售企业转变为线下零售实体和线上电子商务结合的全国性 O2O商品流通服务企业。
实现这一业务发展目标的路径是以上市公司和标的公司的线下业务为基础，通过建设线上零售平台，并利用高效的供应链服务体系，打造线下线上供采销为一体的商业体系，而非单纯发展新的电子商务业务。
1、本次重组完成后，上市公司具备快速做大线上会员规模的基础
标的公司现有业务涉及连锁超市、商业百货、购物中心和商业综合体、物流配送等多种业态的零售业务，零售网点众多，多年的经营积累了较大规模的会员数量；同时，海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人在相关
领域也已积累了大量会员。上述会员资源可通过直接导入、合作共享等方式快速做大线上平台会员规模。因此，重组后的上市公司以标的公司原有业务体系内的会员资源为依托，借助海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人的存量会员及影响力，能够以更低的成本获取会员，获得更快的流量增长速度。
实现低成本、规模化获取会员，保障平台流量快速可持续增长。
2、本次重组完成后，上市公司将显著提升服务的专业化程度
上市公司及标的公司已在零售领域经营多年，形成了专业的服务管理体系，具备专业的服务能力。本次重组完成后，上市公司在全国三四线城市的门店数量、经营品类、区域品牌、供应链服务、供应商管理、客服服务管理等方面具备实施优化整合、升级改造的基础。未来，上市公司的业务转型将结合线上线下的运营模式，搭建新的管理系统，通过借鉴 HACCP国际管理体系的先进经验建立一套科学、合理、高效的管理体系，并不断改进完善。上述基础及经验，将有利于上市公司突破专业化服务壁垒。
3、本次重组完成后，上市公司具备的品牌影响力将得到深化
上市公司及标的公司的连锁超市、商业百货、购物中心和商业综合体等业态的零售网点遍布全国多省市，经过多年发展，在当地已具备了一定的品牌影响力，主要体现在下游客户的品牌忠实度及与上游供应商良好的商业合作关系。本次重组完成后，上市公司将实现线上线下业务的融合，多年沉淀的区域品牌认知度将有利于未来业务的开展，同时通过大数据、云计算等现代科技的工具应用，现有良好的品牌效应将进一步增强，从而有利于打破品牌与认可度壁垒。
4、拟实施的商业模式与现有的终端网点资源优势的结合，将有利于上市公司规避马太效应
标的公司未来将立足于三四线城市及广大农村市场，以标的公司拥有的零售网点、物流园区、大集综合体为载体，以互联网、云计算、大数据等为工具，聚合产业资源，搭建集采购、运输、仓储、配送、销售、结算为一体的综合供应链服务平台和覆盖全国多个省份各级市场的零售服务平台，构建连通城乡、服务三
农的商品流通服务体系。
灵活多样的线下零售店将覆盖全国多个省份，区域终端通过深入城乡和社区，为线上平台提供电子展示、宣传引导和就近仓储、就近发货、就近配送服务；线上平台则弥补线下零售店商品品种陈列有限的缺陷，为本地消费者提供更多选择。
线上平台与线下零售店共享底层数据系统、共享会员管理系统，线上线下形成O2O闭环，共同服务于本地消费者，塑造最佳购物体验。
电子商务行业存在的马太效应壁垒，主要表现为强者恒强、弱者恒弱的竞争局面。上市公司现有的渠道资源优势及本次 O2O电子商务项目的商业模式将使上市公司的竞争优势实现放大，从而有利于打破马太效应壁垒。
5、建立专业的运营团队和管理体系，保证技术的先进性
重组后，上市公司的线上销售平台建设将由专业技术人才组成运营团队负责平台的运营及后期更新与开发。互联网时代，云计划、大数据等专业技术领域已逐步开放并在实践中得到较为成熟的发展和应用，其技术标准和内在逻辑在行业中已基本形成共识，因此在资金及专业技术人才齐备后，线上平台未来的开展不会存在技术障碍。人员的专业性和制度的规范性，将有助于上市公司获得技术优势，打破技术壁垒。
（三）上市公司未来实现线下零售实体和线上电子商务结合的路径
上市公司本次重组配套资金投资项目为供销大集项目，该项目商业模式的核心是城乡商品供应链驱动下的 O2O服务模式。线上以供销大集网为平台，包括在线 B2C零售平台功能及 B2B批发平台功能；线下包含购物中心、连锁超市、便利店等实体零售渠道。线上平台与线下渠道的互动模式如下：
1、线上线下共享统一城乡商品供应链系统和平台。无论线上平台还是线下渠道所售商品均借助供销大集供应链管理与服务平台实现采购、加工、仓储、物流等供应链流程。
2、线上线下共用统一的支付结算工具。
3、线上平台与线下零售店共享底层数据系统、共享会员管理系统，线上线下形成O2O闭环，共同服务于本地消费者，塑造最佳购物体验。
4、线上平台和线下渠道互为采购源头和销售渠道。线下零售网点就近采购当地特色农产品和商品，在供销大集网销售；同时线下零售网点也可以通过供销网实现跨地域农特产品和商品的采购。
5、线下零售网点成为线上平台最广泛的社区配送网点。灵活多样的线下零售店遍布全国各级市场，深入城乡和社区，为线上平台提供电子展示、宣传引导和就近仓储、就近发货、就近配送服务。
（四）上市公司在发展互联网 O2O业务方面的核心竞争优势，是否具备新业务的运营能力和经验
1、上市公司在发展互联网O2O业务方面的核心竞争优势
上市公司原有的业务模式为传统零售业务，目前正在通过“互联网+”实现战略转型，逐步由区域性传统零售企业转变为线下零售实体和线上电子商务结合的全国性O2O商品流通服务企业。上市公司发展互联网O2O业务的核心竞争优势主要体现在：
（1）渠道及客户资源优势
标的资产供销大集控股未来将立足于三四线城市市场及广大农村市场，以其拥有的物流园区、大集综合体和零售网点为载体，以互联网、云计算、大数据、物联网、金融为工具，聚合产业资源，搭建集采购、运输、仓储、配送、销售、结算为一体的综合供应链服务平台和遍布全国多个省份各级市场的零售服务平台，构建连通城乡、服务三农的流通服务体系。
上市公司是全国大型百货贸易联合会成员企业，经营网点主要分布在西安、宝鸡、汉中、延安等陕西省主要城市以及甘肃天水和庆阳，零售网点较多，多年的经营积累了一定规模的会员数量；同时，海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人在相关领域也已积累了大量会员。上述会员资源可通过直接导入、合作共享等方式快速做大线上平台会员规模。
（2）健全的供应链模式
供应链的资源整合及质控是零售电商企业的核心竞争力之一。上市公司建立了现代、高效、快捷的配送中心，具备了统一进货和及时配送等功能，降低了进货成本，减少了商品资金占用，确保及时配送商品，降低了断档风险，提高了仓储商品的周转率，逐步从传统商业模式向现代化商业模式过度，形成了高效、快捷的商品配送体系。
标的资产拥有较为完善的销售网络体系，在网络密集区域及未来连锁商贸业务重点发展区域，已陆续启动了一批物流园区项目的建设，未来该类项目将建成包括物流集散中心、农产品冷链仓储交易中心、商贸综合体等多种形式的设施齐全、功能完善，具有较强辐射带动作用的物流中枢基地。上述物流中枢基地将成为上市公司未来发展互联网O2O业务的纽带。
（3）独特的商业运营模式与专业化的服务能力
上市公司未来将实现主营业务转型，转变为线下终端和线上电子商务结合的全国性O2O商品流通服务企业。转型后的业务板块包括线下线上两部分。其中：线下包括线下直营店、商场销售，以及线下加盟店采购交易服务；线上包括 B2B交易平台交易服务、营销服务、金融居间服务、供销大集网（开放平台）交易服务、营销服务等。
本次重组完成后，上市公司在全国三四线城市的门店数量、经营品类、区域品牌、供应链服务、供应商管理、客服服务管理等方面具备实施优化整合、升级改造的基础。未来，上市公司的业务转型将结合线上线下的运营模式，搭建新的管理系统，通过借鉴HACCP国际管理体系的先进经验建立一套科学、合理、高效的管理体系，并不断改进完善专业化的服务水平。
（4）良好的品牌效应
上市公司及标的公司的连锁超市、商业百货、购物中心和商业综合体等业态的零售网点遍布全国多省市，经过多年发展，在当地已具备了一定的品牌影响力，主要体现在下游客户的品牌忠实度及与上游供应商良好的商业合作关系。本次重组完成后，上市公司将实现线上线下业务的融合，多年沉淀的区域品牌认知度将
有利于未来业务的开展，同时通过大数据、云计算等现代科技的工具应用，现有良好的品牌效应将进一步增强。
（5）稳固的人才基础
上市公司多年的成功运行，为线下连锁经营管理方面积累了大量的经验、也培养了一支专业化团队，并形成了一套成熟的人才选、用、育、留机制。针对新业务模式对人才的需求，上市公司将在全国范围内招募专业人士。重组后，上市公司的线上销售平台建设将由专业技术人才组成项目团队负责平台的运营及后期更新与开发，为快速发展提供了人才保障。互联网时代，云计划、大数据等专业技术领域已逐步开放并在实践中得到较为成熟的发展和应用，其技术标准和内在逻辑在行业中已基本形成共识，因此在资金及专业技术人才齐备后，线上平台未来的开展不会存在技术障碍。
2、上市公司具备开展互联网 O2O新业务的运营能力和经验
上市公司过往从事传统零售业务，在供应链管理、客户服务、人才队伍建设等方面已积累了丰富的运营能力和管理经验（参见本专项核查意见第三题第四问之“1、上市公司在发展互联网O2O业务方面的核心竞争优势”），为新业务的开展奠定了基础。
此外，标的公司在电子商务、互联网O2O服务等领域已进行了探索和试点，电商平台已初步搭建，并取得了一定的经验和成效。
（1）“大集汇—鲜美到家”电商平台于2015年5月上线
由供销大集控股下属子公司海航大集网贸开发运营的“大集汇—鲜美到家”农副产品电商平台于 2015年 5月上线。该平台通过吸引海南区域品牌供应商的加入，精选海南各地优质农副产品，剔除中间环节，实现基地直供。客户可网上下单，通过已开通的微信、银联等支付方式完成支付，在机场验货、提货，不离岛支持随时退换货。自 2015年 9月起，“大集汇—鲜美到家”农副产品电商平台的原有功能服务和产品规划已纳入供销大集控股的电子商务平台——供销大集网，因此访问其原域名www.dajihui.cn时会自动指向www.ccoop.com.cn。
（2）供销大集网已搭建，电商业务发展迅速
标的公司还选择了上海家得利超市、湖南家润多超市等具有代表性的子公司进行 O2O业务模式试点，以便对项目可行性及供销大集网平台的可靠性进行实测。试点过程中，业务团队对 O2O业务的推广、运营、盈利等商业模式等进行了分析，针对供销大集网运行过程中出现的各种问题制订了相应的解决方案，为互联网O2O业务的迅速推进奠定了基础。自2015年10月初开始运营至2015年12月15日，供销大集控股的B2C电子商务平台——供销大集网已搭建完成，后台系统运转良好，网站的累积浏览量达到约1,726万人次，注册会员数达到约 155万人，实现交易流水约 7.88亿元。以上数据显示，标的公司对电商业务的运作已初见成效，并且在未来几个月内将逐步扩大试点范围。
独立财务顾问海通证券认为：本次交易完成后，上市公司将由区域性零售企业转变为线下零售实体和线上电子商务结合的全国性 O2O商品流通服务企业，其业务发展以线下门店为基础，通过构建线上零售平台，利用高效的物流配送体系，打造线下平台与线上渠道相互联动、集供采销为一体、共享支付结算平台、供应链系统及多种数据系统的商业体系，该商业模式与标的公司分布广泛的终端网点相结合，具备开展实施的基础且具有一定的竞争优势。上市公司及标的公司从事零售业务多年，已拥有一定数量的客户资源和渠道资源、专业的服务管理体系和物流配送体系以及一定的品牌影响力。标的公司对新业务的开展进行了详细论证，制定了全面的措施保障业务转型的顺利实施，试运营阶段的业务开展情况进一步证明了上市公司及标的公司具备运营和管理新业务的专业能力、经验和基础。
上述内容已在重组报告书“第十一章董事会讨论与分析/第二节标的公司所在行业情况、财务状况及经营成果分析/四、整合后标的公司所处行业的特点分析、“第十五章募集配套资金的使用计划、必要性及合理性分析/第二节募集资金投向的可行性及涉及的报批情况/一、项目的可行性分析”中补充披露。
四、申请材料显示，作为一个电子商务和互联网等行业的新进入者，上市
公司是否能破除行业壁垒，利用技术团队打造电子商务平台成功实现业务转型
的基础在于人才储备及团队建设。上市公司未来需要面向全国招揽人才，对转
型初期的上市公司的人才储备具有一定挑战。请你公司补充披露：1）标的资产目前在电子商务和互联网行业的人才储备情况，管理团队和核心技术人员基本
情况。2）标的资产是否搭建了业务转型所需的团队，是否拥有相关专业背景的人才，是否制定了企业发展战略和人才储备战略。3）保持核心技术人员稳定的相关措施和短期、长期激励方式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产目前在电子商务和互联网行业的人才储备情况，管理团队
和核心技术人员基本情况
1、标的资产目前在电子商务和互联网行业的人才储备情况
截至 2015年 11月 30日，标的公司合计已到位电商业务开发、运营及技术开发人员 77人，其中北京总部有 35人，海口分部有 42人，均具备丰富的电商业务开发、市场营销、技术开发等方面的经验，为标的公司现阶段电子商务业务的发展提供了保障。目前供销大集控股的电子商务平台供销大集网已搭建完成，后台系统运转良好。
互联网企业在成立初期具有核心技术人员数量相对较少、人员专业性突出的特点，一方面由于业务规模处于发展阶段，企业尚不需要大量的人员进行技术开发和系统维护，另一方面由于互联网技术具有开放性，社会中存在较多的软件外包企业能够较好地满足企业初期的软件开发需求，在人员相对有限的情况下有助于提高开发效率。因此，标的公司现有的人才储备情况符合行业发展特点，目前线上人员数量和技术特点能够满足创业初期的业务需求，不会对标的公司现阶段的业务发展造成较大影响。但随着标的公司业务发展不断加速，线上人员的需求量也将不断提升，人才的需求缺口依然较大。为此，标的公司已制定了人才储备战略，以满足业务快速发展的需要。
2、标的资产管理团队和核心技术人员基本情况
标的公司现有管理团队和核心技术人员在零售行业、电子商务和互联网行业均拥有扎实的专业水平和丰富的实践经验。
（1）管理团队的基本情况
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|序号|姓名|性别|年龄|主要工作经历|
|1|冯国光|男|57|1976年11月参加工作，曾在中华全国供销合作总社棉麻局、中华人民共和国商业部工作，曾任中华人民共和国国内贸易部副处长、中华棉花总公司财务部经理兼办公室主任、中华棉花总公司总经理助理兼财务部经理、中华棉花集团有限公司党委书记、副总裁。目前担任新合作商贸连锁集团有限公司董事长、党委书记、海南供销大集控股有限公司董事长。|
|2|姜杰|男|51|1987年7月参加工作，曾在中国人民银行青海分行、海南分行、海南国际租赁有限公司工作，曾任海南航空计划财务部财务控制中心主任、海航集团计划财务部副总经理、海航商业控股有限公司副总裁兼财务总监、海航实业集团有限公司副总裁兼财务总监。目前担任海航商业控股有限公司董事长、西安民生集团股份有限公司董事长、海南供销大集控股有限公司副董事长兼总裁。|
|3|武利民|男|55|1978年9月参加工作，曾在工人日报社工作，曾任北京电器研究所主任兼工程师、北京电器新技术公司任总经理、美国TRW公司项目经理、美国加州B&H公司工程师兼项目经理、美国天使工程投资公司副总裁兼驻中国首席代表、北京新合作科技有限公司董事、总经理兼新合作商贸连锁集团有限公司总经理助理。目前担任新合作商贸连锁集团有限公司副总裁兼北京新合作连锁超市有限公司董事长、海南供销大集控股有限公司常务副总裁兼网络会员事业部总经理。|
|4|何家福|男|46|1991年7月参加工作，曾在天津市政府口岸管理委员会工作，曾任海航集团办公室副主任、海航酒店管理集团公司副董事长、海航酒店有限责任公司首席执行官、海南兴隆温泉康乐园有限公司董事长、海航酒店（集团）有限公司第一副董事长、广东中央酒店有限公司董事长、海航置业控股（集团）有限公司副总裁、海航集团华南总部有限公司总裁、海航华南控股集团有限公司执行董事长兼深圳海航南方投资开发有限公司董事长、海航基础产业集团有限公司董事长、海航实业集团有限公司总裁、海航实业控股有限公司副总裁兼青岛海航地产开发有限公司董事长、新疆汇通（集团）水电投资有限公司董事长、易食集团股份有限公司董事长、总裁、海航实业商业事业部总裁、湖南家润多超市有限公司董事长。目前担任海航商业控股有限公司副董事长兼首席执行官、海南供销大集控股有限公司副总裁兼大集发展部总经理。|
|5|王永威|男|45|1987年10月-1996年3月在中国人民解放军总后勤部服役，曾在中华全国供销合作总社办公厅工作，曾任新合作商贸连锁集团有限公司办公室副主任、综合管理部总监、新合作商贸连锁集团有限公司总裁助理兼北京新合作连锁超市有限公司常务副总经理、新合作商贸连锁集团有限公司副总裁兼北|

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|序号|姓名|性别|年龄|主要工作经历|
|||||京新合作现代物流投资有限公司董事长、总经理。目前担任新合作商贸连锁集团有限公司副总裁, 海南供销大集控股有限公司副总裁兼供销贸易发展一部总经理。|
|6|马超|男|39|1999年7月参加工作，曾任长安航空有限责任公司计划财务部总经理、西安民生集团股份有限公司监事、财务总监、副董事长、海航实业集团有限公司副总裁兼海航实业商业事业部总裁、西安民生集团股份有限公司执行董事长、海南望海国际商业广场有限公司董事长。目前担任海航商业控股有限公司首席安全官、西安民生集团股份有限公司董事、海南供销大集控股有限公司副总裁兼供销贸易发展二部总经理。|
|7|陈德辉|男|39|2000年6月参加工作，曾任幸运金鹿旅游集团综合管理部总经理、金鹿公务航空有限责任公司综合管理部总经理、幸运金鹿国际旅行社有限公司综合管理部总经理、海航集团华南总部有限公司综合管理部总经理、湖北海航实业发展有限公司总经理、大新华运通国际旅行社有限公司总裁、海航思福汽车租赁有限公司总裁、海航实业控股（集团）办公室主任兼易食集团股份有限公司副总裁、海南新生中彩科技有限公司董事长、海南海岛绿色农业开发有限公司董事长、易食股份大集农业部总经理，海航实业总部商业事业部副总裁，海航商业控股有限公司首席风控官兼人资行政部总经理。目前担任海航商业控股有限公司首席培训官、海南供销大集控股有限公司副总裁兼办公室主任、网络会员事业部常务副总经理。|
|8|张晓军|男|46|1991年8月参加工作，曾在商业部商业信息中心（中华全国商业信息中心）、国内贸易部工作，曾任国家内贸局科技质量管理中心质量处处长、中华棉花有限公司（集团公司）总裁办公室主任、中华棉花集团有限公司棉花配送中心总经理、中棉集团廊坊储运有限公司总经理、中华棉花集团有限公司业务管理部总经理、中棉集团山东物流园有限公司总经理、新合作商贸连锁集团有限公司企业策划部副总经理、新合作商贸连锁集团有限公司投资管理部总经理、新合作商贸连锁集团有限公司总裁助理兼投资管理部总经理。目前担任海南供销大集控股有限公司副总裁兼人力资源部总经理。|
|9|李立|男|53|1984年8月参加工作，曾任北京化工大学学生辅导员、专业教研室讲师、系团总支书记、北京智群计算机系统有限公司财务总监、北京智慧电子有限公司财务总监、安那络器件（中国）有限公司财务部经理、北京新合作连锁超市有限公司副总经理兼财务总监、新合作商贸连锁集团有限公司企管审计部总经理、新合作商贸连锁集团有限公司任总裁助理兼任企管审计部总经理。目前担任新合作（北京）电子商务有限公司董事长、海南供销大集控股有限公司财务总监兼金融投资|

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|序号|姓名|性别|年龄|主要工作经历|
|||||部总经理。|
|10|韩玮|男|33|2004年7月参加工作，曾任海航集团计划财务部现金流管理中心计划调度经理、海南航空财务部总经理助理、海航基础产业集团有限公司计划财务部副总经理、海航实业控股（集团）工程建设事业部副总裁、海航实业集团有限公司计划财务部常务副总经理。目前担任海航商业控股有限公司首席财务官、海南供销大集控股有限公司财务副总监兼计划财务部总经理。|
|11|包选新|男|37|2001年7月参加工作，曾任海航商业控股有限公司商业金融部副总经理、海航实业有限公司证券业务部总经理。目前担任海航实业集团有限公司证券业务部副总经理、海南供销大集控股有限公司总裁助理兼董事会办公室主任。|

（2）线下核心技术人员的基本情况
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|序号|姓名|性别|年龄|主要工作经历|
|1|王永威|男|45|具体内容参见“管理团队的基本情况”。|
|2|马超|男|39|具体内容参见“管理团队的基本情况”。|
|3|傅佳川|男|36|2002年3月参加工作，曾在新华航空、海南航空工作，曾任海航集团有限公司首席执行官秘书、海航集团有限公司办公室秘书室主任、大新华物流控股有限公司综合管理部总经理、办公室主任、海航酒店控股集团有限公司综合管理部总经理、海南海航国际酒店管理有限公司综合管理部总经理、海航实业集团有限公司办公室主任、信息管理部总经理、海航商业控股有限公司湖南家润多项目组副组长、湖南家润多超市有限公司副总裁、总裁。目前担任湖南家润多超市有限公司董事长。|
|4|王志东|男|59|1985年9月参加工作，曾任任台湾麦当劳股份有限公司副经理、台湾万客隆股份有限公司店总经理、上海乐购股份有限公司中国华北区副总、上海乐客多股份有限公司开发部副总、北京物美股份有限公司华东区营运总监、购宝商业集团集团首席采购官、韩国乐天玛特超市有限公司总经理。目前担任湖南家润多超市有限公司副总裁。|
|5|程诚|男|38|1996年6月参加工作，曾任海口宝华海景大酒店客房领班、见习经理、湖南株洲黄金大酒店房务部经理、三亚海航度假中心客房部经理、广东佛山金宝集团金银酒店董事驻店经理、亚太国际会议中心有限公司客房部副经理、前厅部经理、总经理助理、副总经理、河南海航禅居国际饭店经理、南昌海航白金酒店项目组长、海南海航国际酒店管理有限公司管理培训生、南昌海航白金酒店总经理、广东兴华实业有限公司|

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|序号|姓名|性别|年龄|主要工作经历|
|||||总经理、广东中央酒店有限公司总经理、湖南家润多超市有限公司总裁助理、副总裁、上海家得利超市有限公司常务副总裁。目前担任湖南家润多超市有限公司副总裁。|
|6|张日平|男|51|1983年1月参加工作，曾任湖南娄底特种耐火材料厂厂长、湖南高溪集团公司董事长、海南三亚兆亨事业投资有限公司董事长、湖南麓谷生物技术有限公司董事长兼总经理、湖南中昊房地产开发有限公司董事长。2005 年 12 月至今，在湖南中升物贸投资有限公司任董事长；2012年4月至今，在湖南新合作实业投资有限公司任总经理、湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司任总经理。|
|7|郑知求|女|45|1990年7月参加工作，曾任湖南友谊阿波罗股份有限公司人力资源部副部长、购宝商业集团副总裁、湖南家润多超市有限公司董事长、海航商业控股有限公司副总裁、海航实业商业事业部副总裁、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司董事长、江苏超越超市连锁发展有限公司执行董事。目前担任海航商业控股有限公司首席运营官兼上海家得利超市有限公司董事长、北京民生家乐商业管理有限公司董事长。|
|8|刘昆|女|45|1992年8月参加工作，曾任民生集团营销策划部副部长、货品部部长、卖场部部长、总经理、西安民生集团股份有限公司百货大楼总经理、营业管理部总经理、监事、董事、海航商业控股有限公司运营管理事业部总经理、副总裁、宝鸡商场有限公司总裁、副董事长。目前担任陕西民生家乐商业连锁有限责任公司董事长。|

（3）线上核心技术人员的基本情况
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|序号|姓名|性别|年龄|主要工作经历|
|1|武利民|男|55|具体内容参见“管理团队的基本情况”。|
|2|陈德辉|男|39|具体内容参见“管理团队的基本情况”。|
|3|才明浩|男|39|1999年7月-2002年1月在民航管理局内蒙区局海拉尔航站工作，曾任海南海航航空信息信息系统有限公司运行保障部网络通信管理员、安全管理员、网络通信管理员、项目经理、服务运营部项目经理、IT服务事业部项目经理，海航集团有限公司信息管理部IT新技术研究主管、IT战略规划主管、业务经理、运行品质中心经理。目前担任海航商业控股有限公司网络技术部总经理兼海南大集网络贸易有限公司总裁、海南供销大集控股有限公司网络会员事业部副总经理。|
|4|王美超|男|34|2008年3月参加工作，曾任北京二六八八电子商务有限公司副总裁、梅泰诺(北京)移动信息技术有限公司电商平台部总监。目前担任海南供销大集控股有限公司网络会员事业部副总经理。|

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|序号|姓名|性别|年龄|主要工作经历|
|5|周伟|男|46|1992年9月参加工作，曾任沈阳金杯汽车股份有限公司IT助理工程师、法国巴黎PowerSource电脑公司IT经理、北京家乐福商业有限公司IT经理、北京新合作连锁超市有限公司信息部总监、新合作商贸连锁集团有限公司超市管理部信息经理、新合作商贸连锁集团有限公司超市管理部副总经理。目前担任海南供销大集控股有限公司网络会员事业部副总经理。|
|6|岳婷|女|36|2004 年 11 月参加工作，曾任新合作商贸连锁集团有限公司联采商品部部门经理。目前担任海南供销大集控股有限公司网络会员事业部总经理助理。|
|7|王彦斌|男|34|2006年3月参加工作，曾任北京二六八八电子商务有限公司副总经理、梅泰诺移动信息有限公司电商部技术总监。目前担任海南供销大集控股有限公司网络会员事业部技术研发中心总监。|
|8|陈定勇|男|30|2007年8月参加工作，曾任汇丰全球技术服务支持中心软件工程师、海航集团有限公司信息管理部项目主管、质量主管、流程管理主管、流程方案中心经理。目前担任海航商业控股有限公司网络技术部副总经理兼海南大集网络贸易有限公司副总裁、海南供销大集控股有限公司网络会员事业部运营中心总监。|
|9|丁振东|男|26|2010年6月参加工作，曾任厦门万策智业有限公司销售助理、天津航空有限责任公司综合管理部IT维护管理员、运行维护助理、海航实业集团有限公司办公室信息管理中心IT项目经理、易食股份大集商贸业务部电子商务中心经理、海航实业集团有限公司商业事业部投资战略中心副总经理。目前担任海航商业控股有限公司网络技术部电商发展中心经理兼海南大集网络贸易有限公司总裁助理、海南供销大集控股有限公司网络会员事业部市场营销中心副总监。|
|10|陈实|男|27|2012年5月参加工作，曾任2688商城研发部技术工程师、北京窝窝世界信息技术有限公司研发中心技术工程师。目前担任海南供销大集控股有限公司网络会员事业部技术研发中心工程师。|
|11|李莹莹|女|28|2010年9月参加工作，曾任苏州快速有限公司IT部开发工程师、上海华腾系统有限公司技术部java开发工程师、恒生电子股份有限公司产品研发部java开发工程师、聚美优品技术部java高级开发工程师。目前担任海南供销大集控股有限公司网络会员事业部技术研发中心工程师。|
|12|陈耀|男|29|2008年8月参加工作，曾任泛联至诚科技有限公司技术部高级开发工程师、欢网科技有限责任公司技术部技术经理。目前担任海南供销大集控股有限公司网络会员事业部技术研发中心工程师。|
|13|张文超|女|27|2012年3月参加工作，曾任北京奥鹏远程教育中心有限公司|

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|序号|姓名|性别|年龄|主要工作经历|
|||||技术部工程师、北京易云游技术有限公司技术部工程师、梅泰诺（北京）移动信息技术有限公司技术部工程师。目前担任海南供销大集控股有限公司网络会员事业部技术研发中心工程师。|
|14|满家青|男|29|2008年6月参加工作，曾任北京文思创新技术有限公司ODC工程师、北京二六八八电子商务有限公司研发部工程师、多喜爱家纺股份有限公司电商平台建设部高级工程师。目前担任海南供销大集控股有限公司网络会员事业部技术研发中心工程师。|
|15|李正鹏|男|26|2011年6月参加工作，曾任北京汇智博纳有限公司无线技术部IOS开发工程师、海南易建科技有限公司无线技术部IOS开发工程师、海南大集网络贸易有限公司技术研发部产品开发中心无线开发工程师。目前担任海南供销大集控股有限公司网络会员事业部技术研发中心工程师。|
|16|周奋|男|27|2011年2月参加工作，曾任中国惠普有限公司软件服务部SAP测试工程师、海航酒店集团信息中心酒店IT经理、海南大集网络贸易有限公司技术研发部质量控制中心质量主管。目前担任海南供销大集控股有限公司网络会员事业部技术研发中心业务经理。|

由于供销大集控股为海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人合资设立的公司，目前管理团队、技术团队等存在一定范围的兼职情况，在本次重组交割完成前，前述不符合上市公司规范治理的兼职情况将全部解决。
（二）标的资产是否搭建了业务转型所需的团队，是否拥有相关专业背景
的人才，是否制定了企业发展战略和人才储备战略
1、标的资产已搭建了业务转型所需的团队
为实现由区域性传统零售企业转变为线下零售实体和线上电子商务结合的全国性 O2O商品流通服务企业，标的资产已搭建起业务转型所需的团队。具体情况参见本专项核查意见第四题第一问之“2、标的资产管理团队和核心技术人员基本情况”。
首先，供销大集控股是海航商业控股和新合作集团合作发起成立的公司。标
的公司的股东方已从事零售业务多年，在该领域具有一定的影响力，同时形成了
良好的人才储备且团队稳定、具有面向市场、实施创新的能力和经验。供销大集
控股业务转型所需的人才首选股东方的人才和团队。
其次，标的公司下属子公司多为运行多年、在区域具有一定影响力和知名度的企业，具有稳定的、专业的业务团队，已经培养并拥有了一大批自身业务所需的人才。上述两点，为供销大集控股的业务转型奠定了人才基础。
第三，供销大集控股面临业务转型，需要从外部引入专业人才，以满足电商业务迅速发展的人才需求。
2、标的资产已拥有相关专业背景的人才
由于发展电商和互联网O2O业务的需要，标的资产已搭建起业务转型所需的团队，并已拥有相关专业背景的人才。具体情况参见本专项核查意见第四题第一问之“2、标的资产管理团队和核心技术人员基本情况”。
3、标的资产是否制定了企业发展战略和人才储备战略
（1）企业发展战略、目标及实施规划
发展战略：积极响应党中央、国务院关于“互联网+”的实施计划及大力发展农村物流、农村电商的政策精神，以遍布全国三四线城市及乡镇的线下终端网点和分布在主要省市的区域物流配送中心为依托，通过互联网等工具，利用云计算及大数据分析等手段，统筹规划实体经销网络、物流配送网络、电子商务网络“三网”布局，打造全国性线上线下相结合的 O2O商品流通平台，创新农产品进城和日用消费品下乡的双向流通机制，形成城乡商品流通的新生态。
发展目标：按照发展战略，在未来3-5年内，初步建成覆盖全国三四线城市、乡镇的线下终端网络、物流配送网络；建成全国 B2B大宗交易系统、全国 B2C零售商城、区域B2C零售商城直营系统以及门店O2O零售体系的电子商务网络；
建成供应链管理与服务的开放平台，实现物流、商流、信息流、资金流的交汇统一；建成供应链金融服务体系，不断丰富增值业务，不断创造盈利空间。
实施规划：
1）电商平台建设规划
电商平台正式上线之初，供销大集控股将通过改造现有网点、导入老会员、吸纳新会员等手段搭建平台服务基础。为迅速做大规模并扩大市场影响力，供销大集控股将对线上综合服务平台及线下加盟店所需收取的交易服务费、金融服务费、营销服务费等优惠收取，并预计于三年之内能延伸电商平台服务层次和服务深度，不断提升服务能力。
2）终端服务网点O2O业务建设规划
未来，通过对终端服务网点 O2O业务的建设和实施，供销大集控股的零售O2O网点将遍布东北、华北、华东、华南、西南、华中和西北等主要地区。
3）智慧物流建设规划
未来供销大集控股的物流基地将主要分布在东部沿海地区及内陆几个重要省份。物流基地主要分为三大部分，第一部分基于海航集团在全国范围内的多个机场基地，通过强大的航空运输网络，实现高效的物流运作；第二部分借助于新合作集团遍布全国多个省份各级市场的零售服务平台，打造具有较强辐射带动作用的物流中枢基地；第三部分为新拓展的物流基地，覆盖黑龙江、山西、四川和云南等重要省份，配合现有物流平台形成完善的供应链体系。
（2）人才储备战略
人才储备战略：人才是企业发展的基础，实施人才储备战略是供销大集控股的战略要求，是适应市场发展、借助科技创新实现跨越发展的内在动力。按照企业发展战略及业务发展模式的需要，制定人才选聘制度；按照内部挖掘和外部引进相结合的思路，搭建人才梯队；建成面向市场、适应业务发展需要的人才选聘机制；以业务平台的发展为核心，用平台吸引人、留住人、培养人。
实施计划：
1）编制人才储备计划
供销大集控股按照企业发展战略，结合线上、线下业务发展的实际和人力资源状况，制定完整的人才储备计划。供销大集控股根据未来业务发展需求以及人才储备计划，拟定的未来三年人才招聘计划如下表所示：
单位：人
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|岗位|2016年|2017年|2018年|合计|
|网站运营|200|100|100|400|

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|研发人员|200|100|100|400|
|技术人员|500|500|100|1,100|
|市场管理人员|500|1,500|870|2,870|
|采销人员|200|600|400|1,200|
|售后服务人员|150|150|100|400|
|财务人员|20|20|14|54|
|合计|1,770|2,970|1,684|6,424|

2）扩充人才储备团队
供销大集控股根据编制的人才储备战略计划来扩充人才储备团队，主要通过以下三种途径：
A、从股东方择优选拔电商专业技术人员，并加以培训与利用
内部人员对供销大集控股的企业文化、经营理念和人际网络较为了解，同时供销大集控股对已在职人员的业务能力、未来潜力及道德素养等品质较为熟悉，因此对内部人员加以选拔和利用有助于供销大集控股降低人力资源成本，激发员工积极性，保障人才团队的稳定。
B、对接人才市场，从外部引进高端技术人才
供销大集控股通过外部招聘的方式，从高校和社会引进新型人才有助于为现有的人才团队补充新鲜血液，保持电商团队的活力。
C、有针对性地收购业内的优质电商企业，吸引外部优秀人才加盟
供销大集控股选择性地收购零售行业优质的电商平台，除了有助于整合资源、扩大经营规模和市场份额、增加企业价值之外，还有助于吸纳专业的技术人才，帮助供销大集控股实现优势互补，发挥协同作用。
3）培养人才储备团队
供销大集控股通过建立储备人才与市场接轨的培训体系，加强内外部的培训
方式和培训模式，创造人才培训、考察、学习、交流及观摩的机会，定期开展新
业务、新技术的培训和考核活动，使人才队伍能够与市场接轨，持续获得技术水
平及自身能力的提升。
供销大集控股将借助以上人才储备战略，全力打造与企业发展目标相匹配的专业化人才队伍，建立技术扎实、结构齐全、经验丰富、竞争有利、梯次合理的电商和互联网O2O人才储备库。
面对未来，供销大集控股将继续坚持“服务发展、人才优先、以用为本、创新机制、高端引领、整体开发”的战略方针，进一步解放思想、改革创新，遵循市场经济规律和电商行业成长规律，按照人才队伍分层分类、差异化管理思路，紧紧抓住人才选、用、育、留等关键环节，以科学发展为根本出发点，以培养高层次、新型人才为重点，创新人力资源开发管理模式，优化人才队伍结构，提高人才队伍素质，激发人才队伍活力，进一步增强供销大集控股的核心竞争力和可持续发展能力。
（三）保持核心技术人员稳定的相关措施和短期、长期激励方式
1、保持核心技术人员稳定的相关措施
核心技术人员的稳定性是标的资产未来可持续发展以及成功实现业务转型的有力保障。标的公司现有核心技术人员部分已在标的子公司任职多年，具备较强的稳定性。标的公司保持核心技术人员稳定的相关措施有：
（1）劳动合同的约束
根据劳动合同的约定，本次交易完成后，核心技术人员在供销大集控股的任职期限不少于 36个月，在符合相关劳动法律法规的前提下，不得单方面解除与供销大集控股的劳动合同。
（2）竞业禁止承诺
标的公司已与核心技术人员签署了有关竞业禁止的协议，主要内容有：在供销大集控股任职期间以及自供销大集控股离职后2年内，不得在供销大集控股及其下属公司以外从事与供销大集控股相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在供销大集控股及其下属公司以外与其他与供销大集控股及其下属公司有竞争关系的公司任职、领薪；不得以供销大集控股
及其下属公司以外的名义为供销大集控股及其下属公司现有供应商、客户或合作伙伴采用合伙、合作、合资、担任顾问、受托经营和管理及其形式上或实质上从事与供销大集控股相同或相似的业务。上述人员若有违反本项承诺的，应承担相应的违约责任。
（3）建立和完善核心技术人员的薪酬制度和激励机制
借鉴同行业的成功经验，标的公司建立和完善了核心技术人员的绩效考核体系和激励约束机制，实行有竞争力的绩效工资制，对部分核心技术人员实行年薪制，把核心技术人员的贡献和薪酬紧密联结起来，鼓励员工人尽其才，为核心技术人员提供具有市场竞争力的薪酬待遇。另外，标的公司专门设有董事长、总裁奖励基金，对贡献突出的技术、创新人员给予特殊奖励，鼓励创新。
（4）建立和完善核心技术人员的培训制度
标的公司不断创造核心技术人员培训、考察、学习、交流及观摩的机会，定期对技术人员进行新技术和新业务等方面的培训，使国内外行业的新技术能够不断融入日常工作中，不断得以提高核心技术人员的专业素养和业务能力，满足其职业生涯安全稳定的心理和技能需要。
（5）营造和谐的企业文化
标的公司根据技术人员的心理需求和价值需求，引导树立正确的价值观，始终把稳定员工队伍作为企业可持续发展的根本，营造热爱事业、忠诚企业的文化氛围，使核心技术人员认同企业文化，看好企业的未来，并且在企业中找到自身的定位，激发内在的潜力和动力，不断增强核心技术人员的忠诚度和归属感。
本次交易中，标的公司制定了有利于保证核心技术人员稳定性的措施，对核心技术人员的稳定性提供了合理保障。本次交易完成后，上市公司将最大限度地保证供销大集控股核心技术人员的稳定性和经营策略的持续性，标的公司将进一步通过合理的多元化的措施安排，从制度上保证核心技术人员的稳定性。
2、核心技术人员的短期、长期激励方式
（1）短期激励方式
在短期激励方面，标的公司制订了具有较强竞争力的薪酬体系：一方面，根据转型期业务发展的需要，提供具有市场竞争力的薪资待遇和职级分类标准；另一方面，制定了灵活的绩效考核与激励机制，团队与个人绩效考核相融合，按照年度进行绩效管理，分季度进行绩效兑现，切实做到贡献大待遇高，多劳多得；
第三，设立董事长、总裁奖励基金，对贡献突出的技术及创新人员给予一定比例的奖励，鼓励人才冒尖与创新。
（2）长期激励方式
在长期激励方面，标的公司充分考虑了核心技术人员的情感和物质诉求，充分借鉴电商及互联网行业长期激励模式，制定了合理并有竞争力的长期激励体系：1）员工专项奖励基金。供销大集控股将制定员工专项奖励基金计划，根据项目建设要求或发展战略规划中既定的长期目标实施情况和完成情况，合理评价个人价值，兼顾团队，对工作业绩优良的核心技术人员和团队按贡献进行奖励。
2）员工持股计划。供销大集控股将在条件成熟的情况下，结合零售和互联网行业的股权激励模式以及企业自身实际，探索推出员工持股计划，由核心技术人员出资认购供销大集控股的部分股权，将企业的长远发展与员工利益相结合，激发核心技术人员的积极性和创造性。
3）退休金计划。供销大集控股将适时推出员工退休金计划，建立员工退休基金账户；当核心技术人员正常退休时，由供销大集控股依照每人的工作年限和业绩水平一次性或递延支付退休金，与核心技术人员共同分享经营收益，保障员工的稳定性和忠诚度。
独立财务顾问海通证券认为：为实现由区域性传统零售企业转变为线下零售实体和线上电子商务结合的全国性 O2O商品流通服务企业，标的公司已搭建起了转型所需的人才团队，管理人员和核心技术人员均在零售行业、电子商务和互联网行业拥有扎实的专业水平和丰富的实践经验；标的公司已根据未来业务发展规划制定了人才引入计划，通过多种模式进一步扩充电商团队，以满足标的公司业务的快速发展；标的公司已制定了一系列措施及长短期激励方式，贯彻人才储备战略，保留和吸引更多核心技术人员，满足未来发展的人才需求。
上述内容已在重组报告书“第十五章募集配套资金的使用计划、必要性及合理性分析/第二节募集资金投向的可行性及涉及的报批情况/一、项目的可行性分析”中补充披露。
五、申请材料显示，如不考虑本次重组募集配套资金，本次交易后海航商
业控股及其一致行动人持股比例从39.71%上升至46.70%。请你公司根据《证
券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露海
航商业控股及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易前，海航商业控股及其一致行动人所持西安民生股份的锁定期安排
经核查，截至本专项核查意见出具之日，海航商业控股共持有 299,013,398股上市公司股份，其中无限售流通股152,005,158股，限售股147,008,240股。海航商业控股一致行动人海岛酒店管理、青岛海航地产、长春海航地产、海岛建设集团、海航工程建设未持有上市公司的股份。
本次交易前，海航商业控股所持上市公司股份限售股份及锁定期安排如下：1、2010年，上市公司向海航商业控股发行股份购买海航商业控股与宝鸡商场（集团）股份有限公司进行资产置换后取得的宝商集团宝鸡商业经营管理有限公司100%股权。海航商业控股承诺因本次交易而取得的西安民生的股份自股份发行结束之日起 36个月内不转让。海航商业控股因前述发行股份购买资产新增的33,964,762股股份于2010年1月25日上市，限售承诺期限至2013年1月25日。经核查，前述海航商业控股获得的33,964,762股上市公司股份由于限售承诺到期时该次重组中做出的资产注入承诺尚未履行完毕，仍为限售股份。截止本专项核查意见出具日，上述承诺已履行完毕，海航商业控股尚未委托上市公司向深交所申请该等限售股份解禁。
2、2015年，上市公司以发行股份及支付现金的方式向海航商业控股购买其持有的西安兴正元购物中心有限公司67.59%股权、向西安兴正元地产开发有限
公司购买其持有的西安市骡马市商业步行街11,782.84平方米的47处房产并募集配套资金。上市公司向海航商业控股非公开发行 113,043,478股，海航商业控股承诺：因本次重大资产重组取得的西安民生的股份，自股票上市之日起 36个月内不转让；在本次重大资产重组完成后 6个月内如西安民生股票连续 20个交易日的收盘价低于本次股份的发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份的发行价的，上述股份的锁定期自动延长 6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，海航商业控股不转让其在西安民生拥有权益的股份。经核查，前述海航商业控股获得的113,043,478股上市公司股份仍为限售股份。
（二）海航商业控股对本次交易前持有的西安民生股份锁定期的追加承诺
根据海航商业控股出具的《关于西安民生集团股份有限公司控制权、董事会等相关事宜的承诺函》，本次交易完成后的三年内，海航商业控股及其一致行动人不减持上市公司股份。
据此，海航商业控股本次交易前所持西安民生合计 299,013,398股于本次交易完成后的三年内将不会转让。
综上所述，独立财务顾问海通证券认为：
根据海航商业控股出具的《关于西安民生集团股份有限公司控制权、董事会等相关事宜的承诺函》，海航商业控股本次交易前所持西安民生合计 299,013,398股于本次交易完成后的三年内将不会转让。前述锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
上述内容已在重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/九、其他需要提醒投资者重点关注的事项”中补充披露。
六、请你公司：1）补充披露海航投资控股等5名交易对方承诺放弃表决权等权利的原因。2）补充披露海航商业控股及其一致行动人有无股份减持计划及期限，新合作及其一致行动人有无股份增持计划及期限。3）补充披露本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的
调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及该安排对上市公司
治理及生产经营的影响。4）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）海航投资控股等 5名交易对方承诺放弃表决权等权利的原因
本次交易的背景系海航商业控股、新合作集团以其各自拥有的商业资源及资产共同合作开展全国性互联网O2O城乡商品流通业务。就本次交易后上市公司的经营决策，海航商业控股与新合作集团本着“平等合作、共同开发、互惠双赢”的原则，进行了充分的协商，并达成以下共识：
1、为保持上市公司控制权稳定，以利于上市公司持续经营及股东利益的保障，同时最大程度利用海航商业控股在上市公司规范治理及市场化运作方面的经验，双方同意海航商业控股仍将作为上市公司控股股东，慈航基金仍将保持对上市公司的实际控制；
2、为充分利用新合作集团长期以来在“三农”领域的商业资源及优势，双方同意新合作集团将作为仅次于上市公司控股股东外能够对上市公司实施重大
影响的重要股东。
鉴于以上，本次交易的交易对方海航投资控股、海航实业集团、海航资本集团、海旅盛域基金、上海轩创投资声明：“在本企业因本次交易所获上市公司股份转让之前，本企业放弃因本次交易所获上市公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利，但除此之外的其他股东权利（包括但不限于分红权、出质权、处置权、转让权等）不受影响。”
上述约定系经交易对方充分协商后作出的市场化安排。
（二）海航商业控股及其一致行动人有无股份减持计划及期限，新合作集
团及其一致行动人有无股份增持计划及期限
本次交易后，若考虑配套募集资金的影响，海航商业控股及其一致行动人合计享有上市公司股份比例为20.76%，新合作集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为17.71%。海航商业控股与新合作集团已出具《关于西安民生集团股份有限公司控制权、董事会等相关事宜的承诺函》，其中与股份增减持计划及期限有关的承诺如下：
“1、本次交易完后的三年内，海航商业控股及其一致行动人不减持上市公司股份；
2、本次交易完成后的三年内，新合作集团及其一致行动人不增持上市公司股份；
3、新合作集团及其一致行动人在海航商业控股及其一致行动人增持股份（包括但不限于西安民生2015年7月14日公告中涉及的“公司控股股东海航商业控股计划在公司股票复牌后未来12个月内增持公司股份，增持股数合计不超过公司总股本的2%）相关事宜上予以同意和配合。”
根据上述承诺，在本次交易完成后的三年内，海航商业控股及其一致行动人无股份减持计划，新合作集团及其一致行动人无股份增持计划。
（三）补充披露本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专
业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调
整安排，及该安排对上市公司治理及生产经营的影响。
1、本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，及该安排对上市公司治理及生产经营的影响
本次交易前，上市公司董事会由7名董事组成，其中：非独立董事4人，独立董事3人。
根据海航商业控股与新合作集团出具的《关于西安民生集团股份有限公司控制权、董事会等相关事宜的承诺函》，本次交易完成后，海航商业控股及其一致行动人和新合作集团及其一致行动人将提议董事会设7名董事，其中独立董事 3
名。届时，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，海航商业控股及其一致行动人拟向上市公司提名3名非独立董事，新合作集团及其一致行动人拟向上市公司提名1名非独立董事，董事会成员最终以股东大会选举结果为准。
据此，预计本次交易完成后，海航商业控股及其一致行动人提名的非独立董事仍将保持相对多数，维持对上市公司董事会的控制。
2、董事会专门委员会设置、职能、成员的调整安排，及该安排对上市公司治理及生产经营的影响
（1）根据《公司章程》的规定，西安民生在董事会下设立了董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会协助上市公司董事会开展工作。
（2）根据《公司章程》的规定，各专门委员会主要的职能如下：
董事会审计委员会主要负责上市公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
董事会提名委员会，主要负责对上市公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定上市公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
董事会战略委员会，主要负责对上市公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
本次交易完成后，上市公司将保持董事会专门委员会的现有设置和职能，各专门委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及相关制度的规定进行相应调整。
据此，预计本次交易完成后，海航商业控股及其一致行动人提名的非独立董事仍将保持相对多数，各董事会专门委员会仍将保持相对稳定。
3、监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及该安排对上市公司治理及生产经营的影响
（1）监事会的选聘方式及调整安排
根据《公司章程》的规定，上市公司监事会由3名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名监事候选人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本次交易完成后，根据上市公司的实际情况，西安民生可适时召开监事会、股东大会改选监事，各股东可以基于各自的股权比例按照《公司章程》的规定提名非职工代表监事，上市公司将按照《公司章程》及相关制度的规定进行监事的提名和改选。
（2）高级管理人员的选聘方式及调整安排
根据《公司章程》的规定，上市公司设总裁一名，副总裁若干名，财务总监一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
根据海航商业控股与新合作集团出具的《关于西安民生集团股份有限公司控制权、董事会等相关事宜的承诺函》，本次交易完成后，上市公司高级管理人员的调整应保持现有高级管理人员的延续性和稳定性。
据此，预计本次交易完成后，海航商业控股及其一致行动人提名的非独立董事仍将保持相对多数，高级管理人员的调整将保持管理层的延续性和稳定性。
（四）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充
披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施。
1、股权结构层面
本次交易后，若考虑配套募集资金的影响，海航商业控股及其一致行动人合计享有上市公司股份比例为20.76%，新合作集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为17.71%。
（1）根据海航商业控股与新合作集团出具的《关于西安民生集团股份有限公司控制权、董事会等相关事宜的承诺函》，本次交易完后的三年内，海航商业控股及其一致行动人不减持上市公司股份，新合作集团及其一致行动人不增持上市公司股份。
（2）本次交易完成，若不考虑配套募集资金的影响，除海航商业控股及其一致行动人及新合作集团及其一致行动人外，持有上市公司5%以上股权的股东有深圳鼎发投资与乾盛瑞丰资管计划。为保持西安民生控制权稳定，深圳鼎发投资与乾盛瑞丰资管计划已出具承诺，承诺的主要内容如下：
“承诺人未与包括西安民生现有股东、本次交易其他交易对方在内的任何主体就西安民生的任何事宜签署一致行动协议、亦不存在一致行动关系。本次交易完成后，承诺人亦不会与上市公司其他股东签订一致行动协议或谋求一致行动。
本次交易完成后，承诺人将仅以其持有的上市公司股份为限行使表决权，不会以委托、征集投票权、协议等任何方式取得上市公司其他股东额外授予的表决权。
承诺人将不会直接或间接通过任何方式不正当干扰上市公司正常经营活动。”2、董事会席位层面
为保持西安民生控制权稳定，根据海航商业控股与新合作集团已出具的《关于西安民生集团股份有限公司控制权、董事会等相关事宜的承诺函》，本次交易完成后，海航商业控股及其一致行动人和新合作集团及其一致行动人将提议董事会设7名董事，其中独立董事3名。其中，海航商业控股及其一致行动人拟向上市公司提名3名非独立董事，新合作集团及其一致行动人拟向上市公司提名 1
名非独立董事。
据此，预计本次交易完成后，海航商业控股及其一致行动人提名的非独立董事仍将保持相对多数，各董事会专门委员会仍将保持相对稳定。
3、管理层层面
根据海航商业控股与新合作集团已出具的《关于西安民生集团股份有限公司控制权、董事会等相关事宜的承诺函》，预计上市公司管理层将不会出现重大调整，上市公司管理层保持稳定。
综上，独立财务顾问海通证券认为：海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人出具的《关于西安民生集团股份有限公司控制权、董事会等相关事宜的承诺函》以及深圳鼎发投资与乾盛瑞丰资管计划出具的承诺函中的相关约定和措施，将有利于本次交易后上市公司控制权的稳定。
上述内容已在重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/九、其他需要提醒投资者重点关注的事项”中补充披露。
七、申请材料显示，上市公司控股股东持股比例下降一定程度上有利于上
市公司规范治理和规范运作。请你公司补充披露：1）上述表述的原因及合理性。
2）在表决权比例非常接近的情况下，海航商业控股及其一致行动人能够控制上市公司的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司控股股东持股比例下降一定程度上有利于上市公司规范治
理和规范运作的原因及合理性
本次交易前，海航商业控股持股比例为39.71%，若考虑配套募集资金的影响，本次交易后，海航商业控股及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为
20.76%，较交易前有所下降。前述安排在一定程度上有利于上市公司规范治理和规范运作，原因如下：
1、通过引入新合作集团及其一致行动人作为能够对上市公司实施重大影响的重要股东，可以优化上市公司公司治理结构
本次交易，上市公司将引入新合作集团及其一致行动人作为仅次于控股股东外能够对上市公司实施重大影响的重要股东。这一安排不仅有利于上市公司在商业上充分利用新合作集团长期以来在“三农”领域的资源及优势，还将通过新合作集团向上市公司推荐高级管理人员，使上市公司管理层更加多元化，从而有利于提高上市公司规范化运作程度。
2、降低上市公司股权集中度，避免“一股独大”，进一步保护中小股东利益
本次交易前，上市公司控股股东海航商业控股持股比例为39.71%，与第二大股东持股比例差异为28.74%，股权结构集中度较高。本次交易后，海航商业控股及其一致行动人持股比例下降为20.76%，与第二大股东股权比例差距有所减少，有利于避免因上市公司“一股独大”而影响上市公司规范治理的风险，从而有利于保护上市公司中小股东利益。
（二）海航商业控股及其一致行动人能够控制上市公司的依据
本次交易后，上市公司股权结构较为分散，海航商业控股将持有上市公司10.83%股权，为上市公司第一大股东；海航商业控股及其一致行动人将合计持有上市公司20.76%的股权。
海航商业控股与新合作集团就本次交易后上市公司控制权、董事会等相关事宜出具了《关于西安民生集团股份有限公司控制权、董事会等相关事宜的承诺函》。
根据该承诺函中关于股份增减持及期限的约定,本次交易完成后的至少三年内，海航商业控股及其一致行动人将继续作为西安民生第一大股东，并在持股比例上继续保持或增加对新合作集团及其一致行动人的优势。
根据该承诺函中关于董事会事宜的约定，本次交易完成后，海航商业控股及其一致行动人提名的董事在董事会非独立董事中占多数，同时新合作集团及其一致行动人承诺将不会与上市公司其他股东签订一致行动协议或谋求一致行动，从
而使海航商业控股及其一致行动人继续保持对董事会的控制。
根据该承诺函中有关推荐上市公司高级管理人员的约定，本次交易后，预计上市公司管理层将不会出现重大调整，从而保证了上市公司管理层的稳定。
综上，本次交易完成后，海航商业控股及其一致行动人仍然能够控制上市公司。
独立财务顾问海通证券认为：根据海航商业控股与新合作集团就本次交易后上市公司控制权、董事会等相关事宜出具的《关于西安民生集团股份有限公司控制权、董事会等相关事宜的承诺函》的约定，本次交易后，海航商业控股及其一致行动人将继续作为西安民生第一大股东，并在持股比例上继续保持或增加对新合作集团及其一致行动人的优势；海航商业控股及其一致行动人将继续保持对董事会的控制从而仍然能够控制上市公司。
上述内容已在重组报告书中“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/九、其他需要提醒投资者重点关注的事项”中补充披露。
八、申请材料显示，为解决湖南家润多超市与购宝乐商业（湖南）有限公
司之间可能存在的同业竞争问题，双方签订了委托管理合同，购宝乐商业（湖
南）有限公司董事会全权委托湖南家润多超市对购宝乐商业（湖南）有限公司
进行经营管理。请你公司补充披露：1）本次交易未将湖南家润多超市纳入交易范围的原因。2）上述委托管理合同的主要条款，包括但不限于托管方式、托管期限等。3）本次交易完成后海航商业控股以及海航集团下属企业中是否仍存在从事商业零售业务的公司，是否与上市公司存在同业竞争问题。4）保障上市公司独立性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易未将购宝乐商业（湖南）有限公司纳入交易范围的原因
2009年 4月，原告湖南华银旺和超市有限公司与被告 GCAM2公司、购宝乐商业（湖南）有限公司、购宝商业集团就房地产转让及租赁合同纠纷一案达成调解，并签署（2009）湘高法民三初字第 4号《民事调解书》；后因购宝乐商业
（湖南）有限公司未依照上述调解书清偿GCAM2公司和长沙吉赛物业管理有限公司替其支付给原告的5,220万元调解款，被 GCAM2公司、长沙吉赛物业管理有限公司诉至湖南省高级人民法院。
由于在设计本次交易方案时，上述案件尚未审结，诉讼结果存在重大不确定性，并且购宝乐商业（湖南）有限公司常年运营亏损。因此，本次交易未将购宝乐商业（湖南）有限公司纳入交易范围。
同时，为从根本上解决购宝乐商业（湖南）有限公司与标的公司之间可能的同业竞争，购宝乐商业（湖南）有限公司出具承诺：
“本公司现有从事商业零售类业务的分支机构 24家，其中：从事商业零售业务的分支机构有 14家，上述分支机构签署的房屋（经营场所）租赁合同将分别于 2018年 12月 31日之前到期。本公司同意：在各分支机构正在履行的房屋（经营场所）租赁合同期限届满后，不再续租或由湖南家润多超市续租上述经营场所，本公司及各分支机构将于 2018年 12月 31日之前逐步退出商业零售类业务的经营。针对剩余的10家分支机构，本公司承诺：将于 2015年12月31日之前完成上述分支机构的注销登记手续。”
基于上述，本次交易未将购宝乐商业（湖南）有限公司纳入交易范围。
（二）上述委托管理合同的主要条款，包括但不限于托管方式、托管期限等
为解决湖南家润多超市与购宝乐商业（湖南）有限公司之间可能存在的同业竞争问题，双方于 2015年 6月签订了委托管理合同，购宝乐商业（湖南）有限公司董事会全权委托湖南家润多超市对购宝乐商业（湖南）有限公司进行经营管理。
《湖南家润多超市有限公司与购宝乐商业（湖南）有限公司委托管理合同》的主要条款如下：
“甲方：购宝乐商业（湖南）有限公司
乙方：湖南家润多超市有限公司
第二条委托管理事项
2.1甲方董事会将全权委托乙方对“购宝乐商业（湖南）有限公司”进行经营管理。
2.2经甲方董事会方认可，乙方可以根据实际需要委派和任免委托管理涉及的相关高级管理人员及工作人员（以下简称“委派人员”），并进驻甲方具体实施各项经营管理工作。
2.3在甲方经依法核定的经营范围内，乙方实施甲方既定的经营方针、政策及发展规划等重大事项，并根据实际情况经甲方董事会认可后进行适当调整。
2.4经甲方董事会认可，调整甲方的机构设置及部门职责。
2.5经甲方董事会认可，决定资产购置、使用与处置；决定对外融资与担保事项。
2.6乙方决定甲方生产、销售等经营事项，对外开展业务，代表甲方签订和履行合同。
2.7日常经营管理中的与委托管理相关的其它事项。
2.8乙方行使上述管理权应遵守《中华人民共和国公司法》和甲方公司章程的规定，且以甲方的名义进行，需提交甲方董事或股东会审议的事项，应取得甲方董事会或股东会决议或授权。
第三条委托经营管理的期限：
3.1甲方委托乙方对购宝乐商业（湖南）有限公司进行经营管理的期限为2015年7月1日至2016年12月31日。
3.2期满前 3个月内双方协商确定是否延长本合同的履行期限，如双方一致同意延长履行期限并就本合同内容无单方面书面异议，本委托管理合同自动延续；
如双方不能就延期事宜达成一致意见或委托管理发生权属变化，本合同期满后自行终止。
第四条委托管理费
4.1甲方向乙方支付的委托管理费分为两部分：固定管理费及超额奖励费。
4.2固定管理费标准为：人民币壹佰万元/年（RMB1,000,000元）。
4.3超额奖励费标准为：在委托管理期限内，甲方会计报表中所列明的净利润超过人民币【100】万元/年（RMB【1,000,000】元），乙方就超过【100】万元的部分，提取【10】%的超额奖励费。
4.4固定管理费的支付：甲方于每年1月30日前向乙方支付并结清上年度固定管理费。
4.5超额奖励费的支付：在每会计年度结束后的两个月内，甲、乙双方共同确定委托管理期限内甲方的净利润总额，符合甲方应向乙方支付超额奖励费情形的，甲、乙双方共同确认超额奖励费金额，并在此期间内结算完毕。
第五条双方的权利和义务
5.1甲方的权利
5.1.1保持委托财产的所有权、收益分配权及相关附属权益。
5.1.2对乙方的管理活动进行不定期监督与评估，并将发现的问题及时通知乙方，以便乙方落实整改。
5.1.3拥有对涉及委托管理的重大事项的知情权。
5.1.4有权随时要乙方提供涉及委托管理的任何资料。
5.2甲方的义务
5.2.1对乙方的正常经营管理活动予以支持和配合。
5.2.2及时完成乙方经营管理工作中需要甲方配合的事务。
5.2.3承担与购宝乐商业（湖南）有限公司委托管理相关的费用。
5.2.4双方同意在委托管理期间，乙方委派人员的劳动关系保留在乙方，而委派人员工作期间的相关费用（包括工资、社保、福利等人工费用）由甲方实际承担，相关费用标准依照乙方标准执行，暂由乙方代收代付。
5.3乙方的权利
5.3.1在委托管理范围内自主从事委托管理活动。
5.3.2按时取得管理报酬。
5.4乙方的义务
5.4.1遵守法律、行政法规及规范性法律文件的相关规定，在受托管理范围内，充分利用自身的专长与技能，勤勉、谨慎、合法地从事委托管理活动，不损害甲方的合法权益。
5.4.2每月将委托管理情况向甲方汇报，以便甲方及时掌握经营状况，如甲方要求，乙方应随时提供涉及委托管理的任何资料。遵守法律法规的相关规定，在本合同委托范围内，履行各项职责。
5.4.3如发生乙方不能独立判断是否属于委托管理范围之内的事项或发生与委托管理相关的重大事项时，乙方应及时与甲方沟通，以便妥善处理。
5.4.4对涉及委托管理的重大事项，乙方应在收到相关通知后十日内通知甲方。
5.4.5乙方应协助甲方办理本次业务委托管理涉及的其他有关事宜。”
（三）本次交易完成后海航商业控股以及海航集团下属企业中是否仍存在从事商业零售业务的公司，是否与上市公司存在同业竞争问题。
1、本次交易完成后，上市公司与海航商业控股下属企业中从事商业零售业务的公司的同业竞争问题
本次交易完成后，海航商业控股下属企业除西安民生外从事商业零售业务的公司如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|民生家乐超市控股有限公司|北京|10,000.00|100.00|连锁超市|
|2|中南海航投资有限公司|长沙|110,000.00|100.00|商业百货|
|3|青岛民生国际商业管理有限公司|青岛|10,000.00|100.00|商业百货|
|4|湖南湘乐商贸有限公司|长沙|500.00|100.00|农特产品商贸|

（1）截至本专项核查意见出具之日，民生家乐超市控股有限公司、中南海航投资有限公司、青岛民生国际商业管理有限公司为壳公司，没有实际经营业务。
为避免未来可能存在的同业竞争，海航商业控股已经承诺：“上述壳公司未来不开展任何与上市公司主营业务构成竞争的业务”。
（2）湖南湘乐商贸有限公司
2015年 6月 25日，湖南家润多超市与湖南湘乐商贸有限公司签署《委托管理合同》，合同主要内容如下：
1）委托事项：湖南湘乐商贸有限公司董事会全权委托湖南家润多超市进行经营管理；经湖南湘乐商贸有限公司董事会认可，湖南家润多可以根据实际需要委派和任免委托管理涉及的相关高级管理人员及工作人员，并进驻湖南湘乐商贸有限公司具体实施各项经营管理工作；湖南家润多超市决定湖南湘乐商贸有限公司生产、销售等经营事项，对外开展业务，代表湖南湘乐商贸有限公司签订和履行合同；湖南家润多超市行使上述管理权应遵守《中华人民共和国公司法》和《湖南湘乐商贸有限公司章程》的规定，且以湖南湘乐商贸有限公司的名义进行，需提交湖南湘乐商贸有限公司董事或股东会审议的事项，应取得湖南湘乐商贸有限公司董事会或股东会决议或授权。
2）委托经营管理的期限：2015年7月1日至2016年12月31日。期满前3个月内双方协商确定是否延长本合同的履行期限，如双方一致同意延长履行期限并就本合同内容无单方面书面异议，本委托管理合同自动延续；如双方不能就延期事宜达成一致意见或委托管理发生权属变化，本合同期满后自行终止。
3）委托管理费：委托管理费分为固定管理费和超额奖励费，其中：固定管理费标准为伍拾万元/年（RMB500,000元）；超额奖励费标准为：在委托管理期限内，甲方会计报表中所列明的营业收入超过伍拾万元/年（RMB500,000元），乙方就超过伍拾万元的部分，提取10%的超额奖励费。
此外，为彻底解决供销大集控股下属公司湖南家润多超市与湖南湘乐商贸有限公司之间存在的同业竞争问题，海航集团、海航商业控股已经承诺：“如湖南湘乐商贸有限公司在 2018年 12月 31日之前能够满足注入上市公司的条件，则
由供销大集控股收购湖南湘乐商贸有限公司，湖南湘乐商贸有限公司与湖南家润多超市有限公司签署的委托管理关系不再执行；如湖南湘乐商贸有限公司在 2018年 12月 31日之前无法满足注入上市公司的条件，则将湖南湘乐商贸有限公司关停或者转让给第三方”。
2、本次交易完成后，上市公司与海航集团下属企业中从事商业零售业务的公司的同业竞争问题
本次交易完成后，海航集团下属企业（海航商业控股除外）中从事商业零售业务的公司如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|主营业务|
|1|海南海岛建设股份有限公司|海口|42,277.4136|商业百货|
|2|购宝乐商业（湖南）有限公司|长沙|8,764.9863|连锁超市|

根据西安民生第八届董事会第四次会议和 2014年第一次临时股东大会的决议，西安民生已豁免海航集团履行以前作出的关于解决海南海岛建设股份有限公司与西安民生之间未来可能产生的潜在同业竞争的承诺。
根据海航集团出具的《关于豁免及变更解决同业竞争问题的承诺函》以及《关于海南海岛建设股份有限公司与西安民生集团股份有限公司业务发展定位的说明》，海航集团未来商业百货和超市业务的发展规划将以西安民生为主，并将其作为整合海航集团及其控制的公司商业百货和超市业务资源的唯一主体。对于海南海岛建设股份有限公司的未来业务发展，海航集团在作为海南海岛建设股份有限公司控制人期间，将积极推动海南海岛建设股份有限公司的业务向非商业零售业务转型。
海南海岛建设股份有限公司于 2015年 11月 30日公告了《海南海岛建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该次重组涉及海南海岛建设股份有限公司向基础设施项目投资开发与运营业务转型，系海航集团履行上述承诺的具体措施。为该次重组，海航集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺将利用其影响力，在海南海岛建设股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后 36个月内，采取
以下两种措施之一：（1）推动西安民生完成其对海南海岛建设股份有限公司持
有的海南望海国际广场有限公司相关股权或资产的整合；（2）促使海南海岛建设股份有限公司对外转让其持有的海南望海国际广场有限公司股权或资产。
为解决湖南家润多超市与购宝乐商业（湖南）有限公司之间可能存在的同业竞争问题，双方签订了委托管理合同，购宝乐商业（湖南）有限公司董事会全权委托湖南家润多超市对购宝乐商业（湖南）有限公司进行经营管理，委托管理合同具体内容详见本专项核查意见第八题（二）。此外，为彻底解决供销大集控股下属公司湖南家润多超市与购宝乐之间存在的潜在同业竞争，购宝乐已经出具相应的避免同业竞争承诺，具体内容详见本专项核查意见第八题（一）。
（四）保障上市公司独立性的具体措施
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及证监会、深交所相关规定，制定了规范的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《西安民生对外担保管理办法》、《信息披露管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《募集资金使用及存放管理办法》等，以上制度的实施充分地保障了上市公司的独立性。
此外，就本次交易，海航商业控股、海航集团、新合作集团、中国供销集团出具了以下承诺：
1、避免同业竞争
为避免与上市公司之间可能出现的同业竞争，保持上市公司的独立性，海航商业控股、海航集团、新合作集团、中国供销集团分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体内容参见重组报告书“第十三章同业竞争与关联交易/第一节同业竞争”。
2、减少和规范关联交易及保持上市公司独立性
为保障上市公司的独立性，海航商业控股、海航集团、新合作集团、中国供销集团均出具了关于规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺，具体内容参见重组报告书“第十三章同业竞争与关联交易/第二节关联交易”。
独立财务顾问海通证券认为：根据海航集团、海航商业控股出具的关于避免
同业竞争的承诺，本次交易完成后，海航商业控股以及海航集团下属从事商业零售业务的公司，将分别依据承诺，在一定期限内通过注入上市公司、委托管理经营、关停或转让给第三方的方式避免可能存在的与上市公司的同业竞争。
上市公司已按照相关法律法规，制定了健全有效的保障上市公司独立性的相关制度。此外，本次交易中，海航商业控股、海航集团、新合作集团、中国供销集团出具了避免同业竞争、规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，该等承诺对其构成合法、有效的约束，将有助于保障上市公司独立性。
上述内容已在重组报告书“第十三章同业竞争与关联交易/第一节同业竞争/一、本次交易后与控股股东及实际控制人的同业竞争情况”中补充披露。
九、请你公司结合新合作及其一致行动人提出的解决连锁超市类业务同业
竞争的承诺，补充披露本次交易是否适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第一条执行预期合并原则的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
新合作集团解决同业竞争问题的方案是以现金收购的方式实施，且存在同业竞争问题的相关资产将按照实施方案在规定期间内实施完毕，不存在后续为解决连锁超市类业务同业竞争再次需要注入上市公司的资产，因此，上述处理方案不会导致新合作集团及其一致行动人在本次交易完成后，为解决同业竞争而增加其在上市公司股权比例的情况。同时，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更，为确保交易完成后上市公司控制权稳定的措施，包括海航商业控股及其一致行动人未来三年不减持、新合作集团及其一致行动人未来三年不增持以及董事会席位安排等措施，上市公司控股股东及实际控制权均不会发生变更，因此，本次交易不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第一条执行预期合并原则的相关规定。
1、该条是针对《重组管理办法》第十四条所规定的借壳上市的涉及的相关比例的计算原则。根据《重组管理办法》第十三条的规定，按照“累计首次”原则，前次重组中上市公司自控制权发生变更之日起向收购人及其关联人购买的资
产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已达到并超过100%。2015年 6月 26日，中国证监会下发《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1413号），核准上市公司前次重组。鉴于前述情形，同时由于本次交易不会导致上市公司控制权变更，本次重组不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》第一条的执行预期合并原则的相关规定。
2、根据新合作集团提出的解决连锁超市类业务同业竞争的承诺，对该等连锁超市类业务同业竞争的资产将按照“明确时间、成熟一家、注入一家”的原则、采取现金收购的方式实施。
截至本专项核查意见出具日，新合作集团已确定了其控制的、存在同业竞争情形的 19家下属一级子公司名单，上述主体已分别与供销大集控股签订了托管协议，托管期限2年，由供销大集控股在托管期内对该等主体的经营管理权实行托管，并进一步明确了实施注入的时间计划。在托管期间，新合作集团将督促托管业务主体抓紧整改、规范，尽早满足注入上市公司条件；整改、规范完成后，满足注入上市公司条件的，解除托管关系，由供销大集控股以现金的方式对完成整改规范的主体托管范围内的资产及业务进行收购；整改、规范完成后，仍无法满足注入上市公司条件的，新合作集团将对所持有该类主体的股权向第三方转让或予以注销。新合作集团对前述整改规范和注入已经制定了细化的时间表，已在重组报告书中进行披露。因此，新合作集团及其一致行动人提出的解决连锁超市类业务同业竞争的方案的实施不会导致新合作集团及其一致行动人持有的上市公司股份增加，进而不会导致上市公司控制权在前述方案实施过程中再次发生变更。
因此，新合作集团及其一致行动人提出的解决连锁超市类业务同业竞争的方案不会导致本次交易适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》第一条执行预期合并原则的相关规定。
综上所述，本次重组的独立财务顾问海通证券认为：本次重组不会导致上市公司控制权发生变更，同时新合作集团及其一致行动人提出的解决连锁超市类业务同业竞争的方案亦不会导致上市公司控制权发生变更，因此，新合作集团及其一致行动人提出的解决连锁超市类业务同业竞争的方案不会导致本次交易适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第一条执行预期合并原则的相关规定。
上述内容已在重组报告书“第十三章同业竞争与关联交易/第一节同业竞争”中补充披露。
十、申请材料显示，标的资产于2015年4月成立，5月新合作集团等以其持有的公司股权作价出资，6月海航投资控股等交易对方对标的资产以货币增资。
请你公司补充披露标的资产成立以来的历次增资原因、作价依据，与本次交易
价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
供销大集控股系海航实业集团与新合作集团于2015年4月新设的控股平台，成立时双方各认缴2,500万元注册资本。
2015年 5月，海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人以各自持有的股权类资产增资供销大集控股，该次增资系为整合新合作集团以及海航集团旗下分布在各区域的从事商贸、连锁超市业务的资源、构建全国城乡商品流通网的线下终端网络的合理商业行为。该次实物资产增资作价参照中企华评估以 2015年 4月 30日为基准日出具的评估报告载明的评估值合计 1,511,185.72万元，并经双方协商，一致同意以 1元/每元注册资本对供销大集控股增资。增资后，供销大集控股注册资本为1,511,185.72万元。
2015年6月，海航投资控股等15名交易对方以货币资金增资供销大集控股，全部增资款已于 2015年 6月全部到位。该次增资系供销大集控股为后续改造、新建线下门店及搭建电商平台的需要而引入投资的合理商业行为。该次增资的增
资价格系参考 2015年 5月实物增资时的每元注册资本的公允价值为依据，即 1元/每元注册资本。该次增资后，供销大集控股注册资本为2,691,185.72万元。
本次交易的标的资产作价系以中企华评估以2015年6月30日为基准日出具的评估报告载明的供销大集控股100%股权评估值 2,686,683.93万元为参考。该次评估值较2015年4月30日实物资产增资时的评估值1,511,185.72万元及后续 1,180,000万元现金增资的合计数减少 4,501.79万元，主要系标的公司 2015年 5月 1日至 6月 30日期间的亏损所导致。经重组各方协商，本次交易的标的资产作价确定为2,680,000万元。
综上，2015年5月的实物增资与本次交易价格差异的主要原因如下：
1、2015年6月新增的增资款；
2、2015年5月1日至6月30日期间，标的公司正常经营活动产生的亏损；
3、本次交易经重组各方协商确定的标的公司评估值与最终交易价格的差额。
上述两次增资及本次交易的定价基础均以标的公司的公允价值为依据，具有公平合理性。
独立财务顾问海通证券认为：标的资产成立以来的历次增资的原因及作价依据合理。与本次交易价格的差异主要为2015年6月30日评估值包含了2015年6月海航投资控股等交易对方的增资款、不同基准日间的正常经营活动产生的损益以及经协商确定的交易价格与评估值的差额，不影响交易作价的合理性。
上述内容已在重组报告书“第五章标的公司基本情况/第一节基本情况/十二、最近三年增资、转让、评估、改制情况”中补充披露。
十一、申请材料显示，标的资产存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。请你公
司补充披露：1）上述未决诉讼、仲裁的最新进展情况。2）若败诉涉及赔偿，
相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。3）报告期内标的资产是否存在其他已决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案
由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。请独立财务顾
问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述未决诉讼、仲裁的最新进展情况
截至本专项核查意见出具之日，供销大集控股及下属公司未决重大诉讼、仲裁的最新进展情况如下：
1、湖南家润多超市与湖南星广传媒有限公司诉讼事项
2015年 8月，湖南家润多超市将湖南星广传媒有限公司（以下简称“星广传媒”）诉至长沙市雨花区人民法院。事实与理由：湖南家润多超市与星广传媒开展星卡预付卡合作多年，双方最近一次签订的《家润多与湖南星卡合作协议书》，期限为2014年1月1日至2014年12月31日。合同到期，双方无异议，自动续延 1年。截至 2015年 7月 20日，星广传媒已拖欠湖南家润多超市款项 340.41万元。据此，湖南家润多超市将星广传媒诉至长沙市雨花区人民法院。
最新进展情况：2015年10月27日，长沙市雨花区人民法院作出判决（（2015）雨民初字第 04029号），判决：（1）解除湖南家润多超市与星广传媒签订的《家润多与湖南星卡合作协议书》；（2）星广传媒向湖南家润多超市支付欠款 3,404,080元及逾期付款损失；（3）驳回湖南家润多超市其他诉讼请求。（4）受理费 17,096元，财产保全费 5,000元，共计 22,096元由星广传媒负担。星广传媒未上诉。截至本专项核查意见出具日，星广传媒尚未支付完毕前述款项。
2、山东海航商业与李青诉讼事项
2015年5月6日，自然人李青将山东海航商业诉至青岛市市南区人民法院。
事实与理由：2010年3月，李青与山东海航商业签署《青岛市商品房预售合同》，自山东海航商业处购买房屋。该房屋交付后出现严重质量问题。据此，李青请求青岛市市南区人民法院判令山东海航商业赔偿其维修费50万元。2015年7月29日，李青追加诉讼请求，请求青岛市市南区人民法院判令：（1）双方解除已经签署的《青岛市商品房预售合同》；（2）山东海航商业返还购房款 9,763,462.00元及车位款 250,000元及利息；（3）山东海航商业赔偿房屋升值损失 4,289,000.00元；（4）山东海航商业赔偿税费损失290,249.49元及利息；（5）山东海航商业赔
偿银行贷款利息3,960.00元；（6）山东海航商业赔偿物业费损失5,000.00元；（7）山东海航商业赔偿供热费损失12,676.80元。
最新进展情况：2015年11月3日，法院选定房屋鉴定机构对争议标的房屋进行了鉴定。截至本专项核查意见出具日，该案件尚在审理过程中。
针对上述未决诉讼，海航商业控股承诺：“海航商业控股将敦促山东海航商业尽快处理该案件，并取得法院做出的民事判决书/调解书，履行完毕民事判决书/调解书中的义务。海航商业控股对因该等案件审理、执行可能产生的一切法律责任及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。”
3、江苏合益控股、江苏信一房产与上海世茂股份有限公司仲裁事项
2014年10月，上海世茂股份有限公司以江苏合益控股、江苏信一房产为共同被申请人向上海仲裁委员会申请仲裁。事实与理由：2011年7月20日，上海世茂股份有限公司与江苏合益控股签署《合作框架协议》。2012年 1月 13日，上海世茂股份有限公司与江苏合益控股签署《股权转让协议》，约定上海世茂股份有限公司持有的苏州瑞珀置业100%股权转让给江苏合益控股，股权转让对价 3.2亿元。2014年 2月 26日，常熟市国家税务局第一分局向常熟世茂新发展有限公司发出《纳税提醒函》，认为前述股权转让不符合特殊性税务处理的相关条件。2014年 5月，常熟世茂新发展有限公司向税务部门缴纳了 6,000,00万元税款。上海世茂股份有限公司认为依据《合作框架协议》约定，该税务风险应由江苏合益控股承担。据此，上海世茂股份有限公司以江苏合益控股、江苏信一房产为共同被申请人向上海仲裁委员会申请仲裁，要求江苏合益控股向其所属常熟世茂新发展有限公司赔偿6,000.00万元及利息损失。
根据江苏省苏州市中级人民法院于2014年11月19日作出的《民事裁定书》（（2014）苏中仲保字第00084号）及相应的《查封（扣押）财产清单》，“已限制被申请人江苏合益控股有限公司向苏州市瑞珀置业有限公司股东以外的人转让股权，或是在该公司股东之间转让其持有的价值6,242.80万元苏州市瑞珀置业有限公司股权涉及的公司股东变更登记以及被冻结股东的出质登记，限制期为一年（2014年12月11日起至2015年12月10日止）”。因此，因前述仲裁，苏
州瑞珀置业价值6,242.80万元的股权被江苏省苏州市中级人民法院冻结，冻结期限自2014年12月11日起至2015年12月10日。
最新进展情况：截至本专项核查意见出具之日，该案件尚在审理过程中。
针对上述未决仲裁，新合作集团承诺：“新合作将督促并协助江苏合益控股有限公司尽快处理该案件，并取得该仲裁的仲裁书/调解书并解除苏州市瑞珀置业有限公司的股权冻结情况。若因该仲裁，江苏合益控股有限公司及苏州市瑞珀置业有限公司产生任何损失（包括但不限于股权被申请执行等情形），新合作自愿为上述结果（包括但不限于 6,000.00万所得税款及逾期利息损失的赔付责任）承担不可撤销的清偿责任。”
4、江苏超越超市与南通金汇实业诉讼事项
2015年 11月，南通金汇实业有限公司（以下简称“南通金汇实业”）将江苏超越超市诉至南通市崇川区人民法院。事实与理由：南通金汇实业与江苏超越超市于2009年9月签订了《租赁合同》。江苏超越超市未按照合同的约定支付租金。据此，南通金汇实业将江苏超越超市诉至南通市崇川区人民法院，请求法院判令：（1）江苏超越超市支付拖欠租金325万元、承担违约金670万元；（2）请求判决解除双方之间的《租赁合同》。
最新进展情况：截至本专项核查意见出具日，该案件尚在审理过程中。
针对上述未决诉讼，海航商业控股承诺：“海航商业控股将敦促江苏超越超市尽快处理该案件，并取得法院做出的民事判决书/调解书，履行完毕民事判决书/调解书中的义务。海航商业控股对因该等案件审理、执行可能产生的一切法律责任及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。”
（二）若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响
1、湖南家润多超市与湖南星广传媒有限公司诉讼事项
由于该诉讼标的系2015年6月30日之后新发生的诉讼事项，根据《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》之规定，上述诉讼为资产负债表日后非调整事项。截止目前该案初审已判决湖南家润多超市胜诉，对本次交易无影响。
2、山东海航商业与李青诉讼事项
该未决诉讼相关责任的承担主体为山东海航商业。截至本专项核查意见出具之日，上述案件尚在审理过程，根据山东海航商业法务部门出具的《关于李青诉山东海航商业发展商品房买卖合同纠纷的说明》，该案最终判决结果存在较大不确定性，因此资产负债表日未就该案件计提预计负债。如若该案败诉，法院如果完全按照原告提出的要求判决，山东海航商业需根据诉讼标的退还购房款 9,656,816.62元（购房合同金额 9,763,462.00元，按实际交房时勘察面积确认收入9,656,816.62元，合同面积与勘察面积差异对应的房款106,645.38元，已于2012年 11月退还李青）及购买车位款 250,000.00元，并支付各项赔偿 4,600,886.29元及利息。山东海航商业会计处理如下（因诉讼标的未明确利息支付金额，暂未予估算）：
（1）退还购房款并支付相关补偿的相关会计处理如下：
借：主营业务收入9,906,816.62元
借：营业外支出4,600,886.29元
贷：银行存款14,507,702.91元
借：存货4,292,476.95元
贷：主营业务成本4,292,476.95元
（2）海航商业控股履行承诺承担清偿责任
借：银行存款10,215,225.96元
贷：资本公积10,215,225.96元
因海航商业控股承诺对因该等案件审理、执行可能产生的一切法律责任及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任，标的公司资产未发生损失，对净资产及评估值也无影响，从而对本次交易无影响。
3、江苏合益控股、江苏信一房产与上海世茂股份有限公司仲裁事项
该未决仲裁相关责任的承担主体为江苏合益控股。截至本专项核查意见出具日，上述案件尚在审理过程，根据江苏合益控股法务部门出具的《关于江苏合益控股有限公司的仲裁情况的说明》，该案败诉的可能性很小，因此资产负债表日未就该案件计提预计负债。如若该案败诉江苏合益控股需根据仲裁标的支付赔偿6,000.00万元及利息。
江苏合益控股会计处理如下（因仲裁标的未明确利息支付金额因此未予估算）：
（1）支付赔偿款
借：营业外支出60,000,000.00元
贷：银行存款60,000,000.00元
（2）新合作集团履行承诺承担清偿责任
借：银行存款60,000,000.00元
贷：资本公积60,000,000.00元
因新合作集团承诺若因该仲裁，江苏合益控股有限公司及苏州市瑞珀置业有限公司产生任何损失（包括但不限于股权被申请执行等情形），新合作集团自愿为上述结果（包括但不限于 6,000.00万元所得税款及逾期利息损失的赔付责任）承担不可撤销的清偿责任，标的公司资产未发生损失、对净资产及评估值无影响，从而对本次交易无影响。
4、江苏超越超市与南通金汇实业诉讼事项
上述未决诉讼相关责任的承担主体为江苏超越超市。如若该案败诉江苏超越超市需根据诉讼标的支付赔偿拖欠租金及违约金共计995万元。
江苏超越超市会计处理如下：
1）支付租金及违约金
借：其他应付款 3,250,000.00元（江苏超越超市已在申报期内对所欠租金进行了账务处理）
借：营业外支出 6,700,000.00元
贷：银行存款 9,950,000.00元
2）海航商业控股履行承诺承担清偿责任
借：银行存款 6,700,000.00元
贷：资本公积 6,700,000.00元
因海航商业控股承诺对因该等案件审理、执行可能产生的一切法律责任及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任，标的公司资产未发生损失、对净资产也无影响，对本次交易无影响。
（三）报告期内标的资产是否存在其他已决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况
报告期内，标的资产已决重大诉讼、仲裁情况如下：
1、湖南家润多超市与 GCAM2公司、吉赛物业
2011年9月，GCAM2公司、长沙吉赛物业管理有限公司（以下简称“吉赛物业”）起诉购宝乐商业（湖南）有限公司（以下简称“购宝乐商业”）至湖南省高级人民法院。理由：2009年 4月，湖南华银旺和超市有限公司与 GCAM2公司、吉赛物业、购宝乐商业及其他案外人因房地产转让及租赁等合同纠纷形成诉讼，后经湖南省高级人民法院主持后达成调解，并签署《民事调解书》（（2009）湘高法民三初字第4号）。依据《民事调解书》，GCAM2公司、吉赛物业管理有限公司替购宝乐商业支付了共计 5,220万元的费用。据此，GCAM2公司、吉赛物业将购宝乐商业诉至湖南省高级人民法院。2013年，GCAM2公司、吉赛物业
以湖南家润多超市与购宝乐商业构成事实上的法人人格混同为由，申请追加湖南家润多超市为本案的共同被告，同年12月23日，湖南省高级人民法院出具《通知书》（（2013）湘高法民三初字第 2-2号）确认追加。2015年 9月 11日，湖南省高级人民法院作出民事调解书（（2013）湘高法民三初字第2号），各方自愿达成如下协议：（1）购宝乐商业向GCAM2公司、吉赛物业支付现金650万元；（2）各方当事人就本案纠纷再无争议；（3）本案受理费151,400元，由GCAM2公司、吉赛物业负担75,700元，购宝乐商业负担75,700元。
2、上海家乐企管与上海信盟投资有限公司、徐志刚
2010年8月11日，上海家乐企管与上海信盟投资有限公司、徐志刚签署《股权转让协议》。在前述协议履行过程中，协议双方对于股权转让款尾款支付发生争议。据此，2013年 5月，上海信盟投资有限公司、徐志刚向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求：（1）上海家乐企管向上海信盟投资有限公司、徐志刚支付股权转让款90,000,000元；（2）上海家乐企管向上海信盟投资有限公司、徐志刚支付迟延付款利息；（3）上海家乐企管承担全部仲裁费用。2014年6月3日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出裁决，裁决：（1）上海家乐企管向上海信盟投资有限公司支付股权转让款89,991,000元及迟延付款利息；（2）上海家乐企管向徐志刚支付股权转让款 9,000元及迟延付款利息；（3）仲裁费 741,556元由上海家乐企业承担。就前述裁决的执行，2015年 6月，上海家乐企管与上海信盟投资有限公司及徐志刚分别签署了《执行和解协议》。
3、山东海航商业与青岛鲁赫建筑装饰有限公司
2010年12月，山东海航商业与青岛鲁赫建筑装饰有限公司（以下简称“鲁赫建筑”）签订《湛山宾馆改造工程（万邦中心）2#塔5-28层A、B户室内装饰工程施工三方协议》。在前述协议履行过程中，双方对余款支付事宜方式争议。
据此，鲁赫建筑将山东海航商业诉至青岛市市南区人民法院，请求山东海航商业：（1）支付欠付工程款 6,007,169元；（2）支付质保金 1,343,461元；（3）支付违约金2,205,189元。2013年12月10日，青岛市市南区人民法院作出判决（【2013】南民初字第10284号），判决山东海航商业向鲁赫建筑支付：（1）工程款 6,007,169元；（2）质保金1,343,461元；（3）违约金2,205,189元。案件受理费53,850元，
诉讼保全费5,000元，反诉费35,217元由山东海航商业负担。山东海航商业就前述判决上诉至山东省青岛市中级人民法院，2014年9月18日，山东省青岛市中级人民法院作出判决（【2014】青民一终字第791号），判决：驳回上诉，维持原判。二审受理费113,908元由山东海航商业负担。
经独立财务顾问海通证券核查，标的公司报告期内存在已决重大诉讼、仲裁情况，上述案件已依据判决结果执行完毕。湖南家润多超市有限公司与湖南星广传媒有限公司诉讼事项，由于截止目前该案初审已判决湖南家润多超市胜诉，对本次交易无影响；山东海航商业发展有限公司与李青诉讼事项、江苏合益控股有限公司与上海世茂股份有限公司仲裁事项以及江苏超越超市连锁发展有限公司与南通汇金实业有限公司诉讼事项，因海航商业控股/新合作集团承诺对因该等案件、仲裁审理、执行可能产生的一切法律责任及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任，标的公司资产未发生损失、对净资产也无影响，对本次交易无影响。
十二、申请材料显示，本次交易标的资产的部分子公司主营业务为房地产
开发或商业地产开发。同时，本次交易注入的部分商业地产附带了住宅项目。
请你公司：1）补充披露标的资产的房地产子公司是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。上市公司的董事、高级管理人
员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资
产重组或发行股份购买资产的交易对方）应当公开承诺，相关房地产企业如因
存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将
承担赔偿责任。2）结合标的资产未来主营业务的开展情况，补充披露本次交易将住宅开发及商业地产开发的子公司纳入交易范围的原因及合理性。3）补充提供独立财务顾问、律师的专项核查意见，并在意见中明确说明是否已查询国土
资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚
或正在被（立案）调查的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露标的资产的房地产子公司是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。上市公司的董事、高级管理人员
及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）应当公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任
经核查，本次交易标的资产供销大集控股下属具有存量地产项目的子公司共计13家，报告期内，上述子公司的地产项目共有20个，其中，在建项目14个，拟建项目4个，已完工项目2个，具体情况如下
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|序号|区域|项目名称|开发单位|开发状态|
|1|宁河|海航社区A地块|宁河海航置业|在建|
|2|宁河|海航社区B地块|宁河海航置业|在建|
|3|宁河|海航公寓一期|宁河海航建设|在建|
|4|宁河|海航公寓二期|宁河海航建设|在建|
|5|西安|海航西安草堂科技产业配套园一期|西安海航置业|在建|
|6|长春|宏亿数码广场一期、二期|长春宏义地产|在建|
|7|娄底|娄底湘中国际物流园A地块-信息服务中心|湖南新合作物流|在建|
|8|娄底|娄底湘中国际物流园B地块-大宗陶瓷展示交易中心|湖南新合作物流|在建|
|9|娄底|娄底湘中国际物流园D地块-工业原料及产品展示交易中心|湖南新合作物流|在建|
|10|哈尔滨|金色城邦C地块|黑龙江新合作置业|在建|
|11|哈尔滨|金色城邦D地块|黑龙江新合作置业|在建|
|12|苏州|常客隆广场|苏州瑞珀置业|在建|
|13|高淳|高淳“悦达家乐福”购物广场|高淳悦达置业|在建|
|14|芜湖|芜湖悦达广场|芜湖悦家置业|在建|
|15|宁河|现代服务产业区一期、二期、三期、四期项目|宁河通航建设|拟建|
|16|咸阳|西安秦汉高新技术产业园|咸阳蓝海临空|拟建|

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|-|-|-|-|-|
|||（西咸新区临空产业园）|||
|17|长春|宏亿数码广场三期|长春宏义地产|拟建|
|18|娄底|娄底湘中国际物流园E地块-五金机电展示交易中心|湖南新合作物流|拟建|
|19|重庆|海航保利国际中心|重庆鼎瑞地产|已完工|
|20|青岛|青岛.万邦中心|山东海航商业|已完工|

1、报告期内，上述房地产开发项目是否存在闲置土地的违法违规行为
（1）拟建房地产开发项目
经核查，报告期内，供销大集控股下属 13家房地产公司列入核查范围的目前尚未动工的拟建房地产开发项目共有4个，其中：该等项目用地的实际使用情况如下：
1）现代服务产业区一期、二期、三期、四期项目
现代服务产业区一期、二期、三期、四期项目由宁河通航建设负责开发建设。
根据编号分别为TJ11202011001、TJ11202011002、TJ11202011003的《天津市国有建设用地使用权出让合同》的约定，津宁（挂）2010-06号、津宁（挂）2010-07号、津宁（挂）2010-08号地用于建设现代服务产业区一期、二期、三期、四期项目，上述项目应于2011年6月30日前开工建设，于2014年6月30日前完成竣工验收。截至本专项核查意见出具之日，宁河通航建设已经取得编号分别为2011宁河地证0015、2011宁河地证0016、2011宁河地证0017的建设用地规划许可证，但尚未取得建设工程规划许可和建筑工程施工许可，现代服务产业区一期、二期、三期、四期项目存在延期开工、竣工的问题。
经核查，宁河县人民政府于2015年5月26日下发《宁河县人民政府关于天津宁河通航建设开发有限公司延期竣工的批复》（宁何政函[2015]96号），同意宁河通航建设津宁（挂）2010-06号、津宁（挂）2010-07号、津宁（挂）2010-08号地块延期竣工至2017年6月30日，并免除相关违约金。截至本专项核查意见出具之日，上述延期竣工批复尚未届止。
2）娄底湘中国际物流园E地块-五金机电展示交易中心项目
娄底湘中国际物流园 E地块-五金机电展示交易中心项目由湖南新合作物流负责建设。根据编号为1028854的《国有建设用地使用权出让合同》的约定，上述项目应于2015年7月29日前开工建设，于2016年7月29日前完成竣工验收。
截至本专项核查意见出具之日，湖南新合作物流尚未取得施工许可，娄底湘中国际物流园E地块-五金机电展示交易中心存在延期开工、竣工的问题。
经核查，湖南新合作物流于 2015年 9月 6日向娄底市国土资源局递交《关于恳请批准湘中国际物流园五金机电展示交易中心项目延期开工建设的报告》，娄底市国土资源局于 2015年 9月 10日批准湖南新合作物流延期开工建设，在 2018年 12月 30日前竣工。截至本专项核查意见出具之日，该等延期开工、竣工批准文件尚未届止。
3）西安秦汉高新技术产业园（西咸新区临空产业园）一期项目
供销大集控股下属子公司咸阳蓝海临空已于 2015年 11月 13日取得西安秦汉高新技术产业园（西咸新区临空产业园）一期项目用地，土地使用权证号分别为咸国用（2015）第172号、咸国用（2015）第173号，根据其与咸阳市国土资源局签署的《国有建设用使用权出让合同》（陕咸（2015）38号）取得，合同约定的开工日期为 2016年 3月 10日，竣工日期为 2018年 3月 9日。截至本专项核查意见出具之日，上述合同正在履行，咸阳蓝海临空已取得上述项目的建设用地规划许可证（编号：西咸规地字第 03-2015-016号），待取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证即开工建设。
4）宏亿数码广场三期
宏亿数码广场三期项目由长春宏义地产负责建设。根据其与长春市国土资源局签署的《国有建设用使用权出让合同》（合同编号：2015022），宏亿数码广场三期项目应于2016年3月20日之前开工，应于2018年3月20日之前竣工。截至本补充法律意见书出具之日，上述合同正在履行，长春宏义地产已取得上述项目的建设用地规划许可证（编号：地字第 220000201500098号），待取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证即开工建设。
综上，截至本专项核查意见出具之日，供销大集控股下属房地产公司列入核
查范围的目前尚未动工的拟建房地产开发项目的《国有建设用地使用权出让合同》及/或其补充协议、延期竣工批复约定的动工开发日期尚未届止，不存在闲置土地的情形。
（2）在建房地产开发项目
经核查，报告期内，供销大集控股下属 13家房地产公司列入核查范围的已经动工开发建设的在建房地产开发项目共有 14个，该等项目用地的实际使用情况如下：
1）海航社区A地块、B地块项目
海航社区 A地块、B地块项目由宁河海航置业负责建设。根据编号分别为11202010002、11202010003的《天津市国有建设用地使用权出让合同》的约定，津宁（挂）2010-02号、津宁（挂）2010-04号地用于建设海航社区 A地块、B地块项目，上述项目应于 2010年 10月 20日前开工建设，于 2013年 5月 31日前完成竣工验收。经核查，海航社区 A地块、B地块项目部分建筑工程施工许可证于2010年10月20日以后取得，存在延期开工、竣工的问题。
根据宁河海航置业于 2014年 10月 13日与天津市国土资源和房产管理局宁河县国土资源分局分别签署津宁（挂）2010-04号天津市国有建设用使用权出让合同延期竣工补充合同，竣工期限延至 2016年 10月 31日；根据宁河海航置业于2015年5月28日与天津市国土资源和房产管理局宁河县国土资源分局分别签署津宁（挂）2010-02号天津市国有建设用使用权出让合同延期竣工补充合同，竣工期限延至2017年5月31日。截至本专项核查意见出具之日，上述延期竣工补充合同尚未届止。
2）海航公寓一期、二期项目
海航公寓一期、二期项目由宁河海航建设负责开发建设。根据编号分别为TJ11202011004、TJ11202011005的《天津市国有建设用地使用权出让合同》的约定，津宁（挂）2010-09号、津宁（挂）2010-10号地用于建设海航公寓一期、二期项目，上述项目应于2011年6月30日前开工建设，于2014年6月30日前完成竣工验收。经核查，海航公寓一期、二期项目的建筑工程施工许可证于 2015
年10月29日取得，存在延期开工、竣工的问题。
经核查，宁河县人民政府于2015年5月26日下发《宁河县人民政府关于天津宁河海航建设开发有限公司延期竣工的批复》（宁何政函[2015]97号），同意宁河海航建设津宁（挂）2010-09号、津宁（挂）2010-10号地块延期竣工至 2017年 6月 30日，并免除相关违约金。截至本专项核查意见出具之日，上述延期竣工批复尚未届止。
3）海航西安草堂科技产业配套园一期
海航西安草堂科技产业配套园一期项目由西安海航置业负责建设。根据编号为户国让（合）字[2010]4号的《国有建设用地使用权出让合同》的约定，HX3-（99）-12号地用于建设海航西安草堂科技产业配套园一期项目，上述项目应于2010年7月1日前开工，于2012年7月1日前竣工；根据编号分别为户国让（合）字[2014]1号、户国让（合）字[2014]2号、户国让（合）字[2014]3号的《国有建设用地使用权出让合同》的约定，HX19-（8）-1、HX19-（8）-2、HX19-（8） -3号地用于建设海航西安草堂科技产业配套园一期项目，上述项目应于 2014年 11月 30日前开工，在 2017年 11月 30日前竣工。经核查，海航西安草堂科技产业配套园一期项目的建筑工程施工许可证于2015年8月29日取得，存在延期开工、竣工的问题。
经核查，HX19-（8）-1、HX19-（8）-2、HX19-（8）-3号地原为工业用地、教育用地，且分属西安海航置业拥有的两宗地块。为开发建设海航西安草堂科技产业配套园一期项目，经西安市秦岭生态环境保护管理委员会办公室批准（文号：市秦岭办函（2012）117号），西安海航置业经过土地收储、挂牌方式将上述项目用地的用途调整为商服、住宅用地，并与户县国土资源局重新签署户国让（合）字[2014]1号、户国让（合）字[2014]2号、户国让（合）字[2014]3号《国有建设用地使用权出让合同》。
根据户县国土资源局于 2015年 12月 8日出具的《证明》，“西安海航置业有限责任公司从事房地产开发业务期间，不存在违反闲置土地、囤积房源、捂盘惜售、哄抬房价等违反房地产开发相关法律法规和规范性文件的情形，不存在被我局施以行政处罚或被立案调查的情形。”
4）宏亿数码广场一期、二期广场建设项目
宏亿数码广场一期、二期广场建设项目由长春宏义地产负责建设。根据长春市城乡建设委员会于2008年11月28日核发的《建筑工程施工许可证》（长建工字（2008）第1301号），宏亿数码广场一期、二期广场建设项目的合同开工时间为 2008年 7月 10日，合同竣工日期为 2010年 10月 30日（延期至 2012年 12月31日）。基于上述，宏亿数码广场一期、二期广场建设项目存在延期竣工的问题。
经核查，宏亿数码广场一期、二期广场建设项目已经进入项目收尾阶段，长春宏义地产正在办理工程竣工备案。根据长春市城乡建设委员会出具的《证明》，长春宏义地产自 2012年 1月以来，一直严格遵守国家、吉林省、长春市有关住房和城乡建设的法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反有关城乡规划的法律法规规定而遭受本局及本局下属机关处罚的情形。
5）娄底湘中国际物流园D地块-工业原料及产品展示交易中心项目
娄底湘中国际物流园 D地块-工业原料及产品展示交易中心项目由湖南新合作物流负责建设。根据编号为1028850的《国有建设用地使用权出让合同》的约定，431302007007GB00007号宗地用于建设娄底湘中国际物流园D地块-工业原料及产品展示交易中心项目，该等地块上的建设工程项目应于 2014年 10月 24日前开工建设，于 2015年 10月 24日前完成竣工验收。经核查，娄底湘中国际物流园D地块-工业原料及产品展示交易中心项目的建筑工程施工许可证于2015年10月23日取得，存在延期开工、竣工的问题。
经核查，湖南新合作物流于 2015年 9月 6日向娄底市国土资源局递交《关于恳请批准湘中国际物流园工业原料及产品展示交易中心项目统一竣工时间的报告》，娄底市国土资源局于2015年9月10日同意431302007007GB00007号地根据项目整体开发建设需要延期开工，娄底湘中国际物流园 D地块-工业原料及产品展示交易中心项目统一在 2017年 12月 30日前竣工。截至本专项核查意见出具之日，该等延期开工、竣工批准文件尚未届止。
6）高淳“悦达.家乐福”购物广场项目
高淳“悦达.家乐福”购物广场项目由高淳悦达置业负责建设。根据《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3201252011CR0012）的约定，上述项目应于2012年1月31日前开工，于2014年1月31日前竣工。经核查，高淳悦达置业于 2013年 8月 16日取得高淳“悦达.家乐福”购物广场项目的建筑工程施工许可证，证载开工时间为2013年7月16日，竣工时间为2014年9月13日，存在延期开工、竣工的问题。
根据高淳悦达置业出具的《关于项目延期开工及竣工的说明》，因交地时间延迟，高淳“悦达.家乐福”购物广场项目于 2013年 7月 16日办理相关程序，经过招标后开工。根据南京市国土资源局高淳分局于2015年6月10日下发《关于同意调整土地开发时间的批复》，同意高淳“悦达.家乐福”购物广场项目开工日期调整为2013年7月16日，项目竣工时间相应顺延。截至本专项核查意见出具之日，上述批复尚未届止。
7）芜湖悦达广场项目
芜湖悦达广场项目由芜湖悦家置业负责建设。根据《国有建设用地使用权出让合同》（编号：34022112040）的约定，上述项目应于2012年12月6日前开工，于2015年12月6日前竣工。经核查，芜湖悦家置业于2014年3月17日取得芜湖悦达广场项目的建筑工程施工许可证，证载开工时间为 2013年 10月 19日，竣工时间为2015年10月19日，存在延期开工、竣工的问题。
经核查，芜湖县国土资源局于2015年6月10日下发《关于同意调整土地开发时间的批复》，同意芜湖悦达广场项目开工日期调整为2013年10月19日，项目竣工时间相应顺延。截至本专项核查意见出具之日，上述批复尚未届止。
8）经核查，报告期内，供销大集控股下属13家房地产公司列入核查范围的已经动工开发建设的宏亿数码广场一期、二期项目、娄底湘中国际物流园 A地块-信息服务中心项目、娄底湘中国际物流园B地块-大宗陶瓷展示交易中心项目、金色城邦 C地块、D地块项目、常客隆广场项目按照国有建设用使用权出让合同约定的时间开工建设，不存在闲置土地的情形。
9）经核查，报告期内，供销大集控股下属13家房地产公司列入核查范围的
已经动工开发建设的在建房地产开发项目均不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形。
综上，报告期内，尽管供销大集控股下属房地产公司列入核查范围的已经动工开发建设的在建房地产开发项目存在延期开工、竣工问题，但相关公司均已通过与国土资源主管部门签署国有建设用使用权出让合同延期竣工补充合同或者取得国土资源主管部门同意延期开工、竣工的行政批复进行补正；同时，供销大集控股下属房地产公司列入核查范围的已经动工开发建设的在建房地产开发项目亦不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形，因此，上述房地产公司不存在闲置土地的情形。
（3）是否受到国土资源部门行政处罚或正在接受调查
经核查，报告期内，供销大集控股下属 13家房地产公司未曾收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费或土地被收回的情形；截至本专项核查意见出具之日，供销大集控股及其下属13家房地产公司未曾收到有关国土资源管理部门发出的《调查通知书》，不存在正在被（立案）调查的情况。
综上，供销大集控股下属 13家房地产公司报告期内的房地产开发项目不存在违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《房地产管理法》和《闲置土地处置办法》规定的闲置土地情形，供销大集控股下属 13家房地产公司报告期内不存在闲置土地行为，不存在因闲置土地被行政处罚或正在接受调查的情况。
2、报告期内，供销大集控股下属13家房地产公司是否存在炒地行为
（1）宁河海航置业
经核查，津宁（挂）2010-06号、2010-07号、2010-08号、2010-09号、2010-10号宗地系由宁河海航置业依据其与天津市国土资源和房产管理局宁河县国土资源分局签署的编号分别为TJ11202011001、TJ11202011002、TJ11202011003、
TJ11202011004、TJ11202011005的《天津市国有建设用地使用权出让合同》取得，但上述宗地对应的房地产证载明的权利人分别为宁河海航建设、宁河通航建设，土地使用权受让人与土地使用权人不一致。
根据前述五份国有建设用地使用权出让合同的约定，宁河海航置业实施国有建设用地使用权的首次转让的前提是其已经按照本合同约定进行投资开发，并经天津市国土资源和房屋管理局宁河县国土资源分局认定完成开发投资总额的25%以上。如不符合上述条件，未经出让人同意，其不得以股权转让等形式转让国有建设用地使用权及出让合同权益。
根据天津市国土资源和房产管理局宁河县国土资源分局于2015年5月8日出具的《证明》，因取得津宁（挂）2010-06号、2010-07号、2010-08号、2010-09号、2010-10号宗地时，宁河海航建设、宁河通航建设尚在筹建中，故由宁河海航置业通过其与天津市国土资源和房产管理局宁河县分局签署国有建设用地使
用权出让合同；宁河海航建设、宁河通航建设成立后，由该两家公司继续履行前述合同约定的权利义务，并办理土地使用权证，该等土地使用权主体的变更不构成土地使用权的“首次转让”；宁河海航置业、宁河海航建设、宁河通航建设取得津宁（挂）2010-06号、2010-07号、2010-08号、2010-09号、2010-10号宗地使用权、办理土地使用权合法合规，不存在违反国土资源管理相关法律规定的情形。
综上，宁河海航置业实施的上述行为不构成“国有建设用地使用权的首次转让”，因而不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出的行为。
（2）经核查，报告期内，供销大集控股下属的剩余12家房地产公司亦不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出的行为。
（3）经核查，报告期内，供销大集控股下属13家房地产公司未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚或因此正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
综上，供销大集控股下属 13家房地产公司在开发房地产开发项目过程中依照法律法规规定取得相关土地使用权并用于相关房地产项目开发，不存在未进行房地产开发即对外转让土地使用权之行为，不存在《房地产管理法》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等法律法规所界定的“炒地”行为。
3、报告期内，供销大集控股下属 13家房地产公司是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为
（1）经核查，报告期内，供销大集控股下属13家房地产公司的房屋预售许可证取得情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证机关|售房单位|许可证编号|发证日期|项目名称|
|1|长春市住房保障和房地产管理局|长春宏义地产|长房售证（2011）第037号|2011/4/29|宏亿数码广场|
|2|重庆市国土资源和房屋管理局|重庆鼎瑞地产|渝国土房管（2010）预字第（522）号|2012/12/21|海航保利国际中心|
|3|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-001号|2012/5/10|海祥豪庭1号楼|
|4|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-002号|2012/5/10|海祥豪庭2号楼|
|5|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0309-001号|2012/5/10|海祥豪庭3号楼|
|6|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0309-002号|2012/5/10|海祥豪庭4号楼|
|7|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0309-003号|2012/5/10|海祥豪庭5号楼|
|8|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0309-004号|2012/5/10|海祥豪庭6号楼|
|9|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-003号|2012/5/10|海祥豪庭7号楼|
|10|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-004号|2012/5/10|海祥豪庭8号楼|
|11|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0309-005号|2012/5/10|海祥豪庭9号楼|
|12|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0309-006号|2012/5/10|海祥豪庭10号楼|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证机关|售房单位|许可证编号|发证日期|项目名称|
|13|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0309-007号|2012/5/10|海祥豪庭11号楼|
|14|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0309-008号|2012/5/10|海祥豪庭12号楼|
|15|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-005号|2012/5/10|海祥豪庭13号楼|
|16|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-006号|2012/5/10|海祥豪庭14号楼|
|17|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-007号|2012/5/10|海祥豪庭15号楼|
|18|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-008号|2012/5/10|海祥豪庭16号楼|
|19|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-009号|2012/5/10|海祥豪庭17号楼|
|20|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-010号|2012/5/10|海祥豪庭18号楼|
|21|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-011号|2012/5/10|海祥豪庭19号楼|
|22|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-012号|2012/5/10|海祥豪庭20号楼|
|23|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-013号|2012/5/10|海祥豪庭21号楼|
|24|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0309-009号|2012/5/10|海祥豪庭22号楼|
|25|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0309-010号|2012/5/10|海祥豪庭23号楼|
|26|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0309-011号|2012/5/10|海祥豪庭24号楼|
|27|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-014号|2012/5/10|海祥豪庭25号楼|
|28|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-015号|2012/5/10|海祥豪庭26号楼|
|29|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-016号|2012/5/10|海祥豪庭27号楼|
|30|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-017号|2012/5/10|海祥豪庭28号楼|
|31|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-018号|2012/5/10|海祥豪庭29号楼|
|32|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-019号|2012/5/10|海祥豪庭30号楼|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证机关|售房单位|许可证编号|发证日期|项目名称|
|33|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-020号|2012/5/10|海祥豪庭31号楼|
|34|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-021号|2012/5/10|海祥豪庭32号楼|
|35|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-022号|2012/5/10|海祥豪庭33号楼|
|36|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-023号|2012/5/10|海祥豪庭34号楼|
|37|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-024号|2012/5/10|海祥豪庭35号楼|
|38|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-025号|2012/5/10|海祥豪庭36号楼|
|39|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-026号|2012/5/10|海祥豪庭37号楼|
|40|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0554-001-002号|2013/7/24|海祥豪庭38、39号楼|
|41|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0703-001-003号|2013/8/19|海祥豪庭40、49、57号楼|
|42|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0146-001号|2012/4/1|海祥豪庭41号楼|
|43|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0146-002号|2012/4/1|海祥豪庭42号楼|
|44|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0146-003号|2012/4/1|海祥豪庭43号楼|
|45|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0146-004号|2012/4/1|海祥豪庭44号楼|
|46|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0555-001-002号|2013/7/24|海祥豪庭45、46号楼|
|47|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0556-001-002号|2013/7/24|海祥豪庭47、48号楼|
|48|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0146-005号|2012/4/1|海祥豪庭50号楼|
|49|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0146-006号|2012/4/1|海祥豪庭51号楼|
|50|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0146-007号|2012/4/1|海祥豪庭52号楼|
|51|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0146-008号|2012/4/1|海祥豪庭53号楼|
|52|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0146-009号|2012/4/1|海祥豪庭54号楼|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证机关|售房单位|许可证编号|发证日期|项目名称|
|53|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0557-001-002号|2013/7/14|海祥豪庭55、56号楼|
|54|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0146-010号|2012/4/1|海祥豪庭58号楼|
|55|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0146-011号|2012/4/1|海祥豪庭59号楼|
|56|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0146-012号|2012/4/1|海祥豪庭60号楼|
|57|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0146-013号|2012/4/1|海祥豪庭61号楼|
|58|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0146-014号|2012/4/1|海祥豪庭62号楼|
|59|哈尔滨市住房保障和房产管理局|黑龙江新合作置业|[2015]哈房预售证第1091号|2015/4/3|金色城邦（D地块）一期1-11、14-15、20、S3、S4栋|
|60|哈尔滨市住房保障和房产管理局|黑龙江新合作置业|[2015]哈房预售证第1092号|2015/4/3|金色城邦（D地块）二期12-13、16-19、S1栋|
|61|常熟市房产管理处|苏州瑞珀置业|常房预售字（2013）第091号|2013/12/26|常客隆信一龙庭|
|62|芜湖县房地产管理局|芜湖悦家置业|（芜县）房预售证第2014048号|2014/5/16|芜湖悦达广场|
|63|芜湖县房地产管理局|芜湖悦家置业|（芜县）房预售证第2015001号|2015/1/23|芜湖悦达广场|
|64|芜湖县房地产管理局|芜湖悦家置业|（芜县）房预售证第2015002号|2015/1/23|芜湖悦达广场|
|65|芜湖县房地产管理局|芜湖悦家置业|（芜县）房预售证第2015003号|2015/1/23|芜湖悦达广场|
|66|芜湖县房地产管理局|芜湖悦家置业|（芜县）房预售证第2015004号|2015/1/23|芜湖悦达广场|
|67|芜湖县房地产管理局|芜湖悦家置业|（芜县）房预售证第2015005号|2015/1/23|芜湖悦达广场|

（2）经核查，报告期内，供销大集控股下属房地产子公司宁河海航置业、长春宏义地产、黑龙江新合作置业、苏州瑞珀置业、芜湖悦家置业分别开发建设商品房项目各1个。截至本专项核查意见出具之日，上述房地产子公司已经取得
商品房预售许可证，且在取得预售许可证后 10日内一次性公开全部准售房源及
每套房屋价格，不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘
惜售行为。
（3）经核查，报告期内，供销大集控股下属房地产子公司宁河海航置业、长春宏义地产、黑龙江新合作置业、苏州瑞珀置业、芜湖悦家置业分别开发建设的商品房项目均严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，不存在哄抬房价的行为。
（4）经核查，报告期内，供销大集控股下属房地产子公司宁河海航置业、长春宏义地产、黑龙江新合作置业、苏州瑞珀置业、芜湖悦家置业未曾因涉及捂盘惜售、哄抬房价行为导致所属公司受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚；截至本专项核查意见出具之日，上述商品房项目所属该公司未曾收到有关住建部门、物价管理部门发出的《调查通知书》，不存在因该等违法违规行为正在被（立案）调查的情况。
（5）经核查，供销大集控股下属子公司山东海航商业已于2011年10月28日取得青房地权备字（2011）第210号房地产初始登记，商品房销售项目青岛万邦中心的房屋所有权登记在该公司名下。报告期内，山东海航商业以现售方式销售青岛万邦中心房地产，原有房地产开发企业资质证书过期后未办理续期。根据青岛市国土资源和房屋管理局出具的《证明》，“自2011年10月至今，山东海航商业发展有限公司无新增房地产开发项目，仅从事上述房地产开发项目商品房现房的销售。截至目前，山东海航商业发展有限公司符合商品房现售的条件，我局同意该公司在不新增房地产开发项目的前提下，继续从事青岛万邦中心的商品房现售业务。山东海航商业发展有限公司从事房地产开发业务期间，不存在违反房地产开发相关法律法规和规范性文件的情形，不存在被我局及下属部门施以行政处罚或被立案调查的情形。”
（6）经核查，供销大集控股下属子公司重庆鼎瑞地产已于 2014年 2月 27日取得建竣备字[2014]0014号《重庆市建筑工程竣工验收备案登记证》，商品房租赁项目海航保利国际中心的房地产权登记在该公司名下。报告期内，重庆鼎瑞地产从事海航保利国际中心房屋租赁业务，已经对外出租的建筑面积为 48,996.66平方米（对应租户数量 49家），现有房地产不对外出售。基于此，重
庆鼎瑞地产不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售、哄抬房价行为，亦不存在因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚或者被（立案）调查的情况。
（7）结论
截至本专项核查意见出具之日，供销大集控股下属 13家房地产公司报告期内列入核查范围的商品住房项目不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因该等行为而受到行政处罚的情形，符合房地产宏观调控的部门规章及规范性文件的规定。
4、海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人对于供销大集控股下属13家房地产公司的房地产业务合规开展的承诺
海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人（以下简称“承诺人”）已就供销大集控股下属 13家房地产子公司的房地产业务合规性出具承诺函，具体内容如下：
“鉴于西安民生集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），作为本次交易的交易对方，本承诺人特作出承诺如下：
一、截至本承诺函出具日，除已披露事项外，本次交易标的资产海南供销大集控股有限公司下属 13家房地产公司不存在其他未披露的闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、亦不存在因上述违法违规行为被相关有权主管机关施以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
二、若本次交易标的资产海南供销大集控股有限公司下属 13家房地产公司如因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
三、本承诺人确认，本承诺函所载每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
四、上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销”。
（二）结合标的资产未来主营业务的开展情况，补充披露本次交易将住宅开发及商业地产开发的子公司纳入交易范围的原因及合理性
供销大集控股为控股型集团公司，目前其主营业务主要为下属子公司原有的经营业务，主要包括连锁超市业务和综合百货业务等。
供销大集控股未来将通过线上平台和线下零售店实现主营业务转型，转变为线下零售实体和线上电子商务结合的全国性 O2O商品零售企业。转型后未来业务板块包括线下线上两部分。其中：线下包括线下直营店、商场销售，以及线下加盟店采购交易服务；线上包括B2B交易平台交易服务、营销服务、金融服务、供销大集网（开放平台）交易服务、营销服务、金融服务，以及供销大集网（直营平台）销售。
本次交易中，标的公司的子公司中，经营范围内包括房地产开发业务的情况如下所示：
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|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|备注|
|1|宁河海航置业|天津|120,000.00|海航城一期、二期的商业部分将用于O2O社区门店|
|2|宁河海航建设|天津|17,500.00|海航城三期的商业部分将用于O2O社区门店|
|3|宁河通航建设|天津|22,000.00|海航宁河大集易OD产业孵化器的商业部分将用于O2O社区门店|
|4|西安海航置业|西安|10,000.00|房地产开发，目前开发的海航西安草堂科技产业配套园项目以丰富的商业配套|
|5|长春宏义地产|长春|7,900.00|其中一家社区门店将于2015年底开业|
|6|重庆鼎瑞地产|重庆|10,000.00|购物中心，为重庆通茂投资的下属子公司，最近三年主要经营管理其持有的重庆解放碑CBD地标建筑“海航保利国际中心”|
|7|山东海航商业|青岛|45,000.00|目前主营业务为物业租赁，已有一家门店于2014年开业|
|8|湖南新合作物流|娄底|39,000.00|物流仓储，项目正在建设|
|9|黑龙江新合作置业|哈尔滨|23,581.00|城市商业综合体，在建项目为新合作集团供销广场（双榆树新型城市综合体项目）|
|10|高淳悦达置业|高淳|16,000.00|商业综合体，在建项目为“高淳悦达广场项|

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|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|备注|
|||||目”|
|11|芜湖悦家置业|芜湖|29,000.00|商业综合体，在建项目为“芜湖悦达广场”项目|
|12|苏州瑞珀置业|常熟|8,000.00|商业综合体，在建项目为“常客隆广场项目”|
|13|咸阳蓝海临空|咸阳|20,000.00|商业综合体，在建项目为“西安秦汉高新技术产业园（西咸新区临空产业园）一期”|

上表所列的13家子公司目前已有或正在开发的地产项目中包含的在建的商业综合体项目、物流仓储项目或社区门店，其范围遍布全国各地，这些商业设施未来将转为持有型物业，一方面作为线下终端网点，直接面向消费者；另一方面将为线上平台提供电子展示、宣传引导和就近仓储、就近发货、就近配送服务等线下支持，将构成供销大集控股全国性 O2O终端网络中的重要组成部分。
13家子公司中的黑龙江新合作置业、宁河海航置业、长春宏义地产、山东海航商业、苏州瑞珀置业及芜湖悦家置业等6家公司，目前已在开发的商业物业项目中包含了部分住宅物业，由于上述项目中的商业物业与附属的住宅类物业，在产权方面难以分割；同一项目中不同物业类型采取统一的财务核算模式，难以合理分摊成本、难以单独评估作价。因此，上述项目中的住宅项目无法在本次交易前剥离。
因此，将上述子公司纳入交易范围，有助于保障上市公司及供销大集控股未来线上线下联动战略的实现。同时，海航集团及海航商业控股已出具承诺将利用其对上市公司的影响力，确保其自本次重组实施完毕之日后，通过销售或处置的方式消化存量的房地产住宅及商业地产项目。
（三）补充提供独立财务顾问、律师的专项核查意见，并在意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
独立财务顾问海通证券、国信证券以及法律顾问国浩律师已就相关房地产企
业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况出具了专项核查意见。
独立财务顾问海通证券认为：经核查，截至本专项核查意见出具之日，供销大集控股下属 13家房地产公司在报告期内的房地产开发项目不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，亦不存在因土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况；海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人对于供销大集控股下属13家房地产公司的房地产业务合规开展的承诺。
上述内容已在重组报告书“第五章标的公司基本情况/第一节基本情况/十四、标的资产房地产子公司核查情况”、“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/七、本次重组各方作出的重要承诺”以及“第八章标的公司的业务与技术/第一节标的公司的主营业务情况/四、本次交易将住宅开发及商业地产开发的子公司纳入交易范围的原因及合理性”。
十三、申请材料显示，本次交易对方之一上海并购股权投资基金合伙企业
（有限合伙）系由海通证券发起设立的股权投资基金，其执行事务合伙人为海
通并购资本管理（上海）有限公司。海通证券担任本次重组的独立财务顾问。
请你公司补充披露：1）本次交易完成后，海通证券通过直接或间接方式合计持有的上市公司股份数及占比。2）海通证券担任本次交易的独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易后海通证券直接或间接方式合计持有的上市公司股份数及占比
根据截至2015年12月7日海通证券及其下属企业持有相关权益的情况，本次交易完成后，海通证券将直接或间接持有上市公司股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|权益人及持有原因|目前持有的上市公司相关权益及数量|交易后持有上市公司权益|

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|-|-|-|
|权益人及持有原因|目前持有的上市公司相关权益及数量|交易后持有上市公司权益|
|上海并购基金（本次交易的交易对方）|无|97,631,723股|
|合计||97,631,723股|
|交易后上市公司总股本（不考虑配套募集资金）||6,007,828,231股|
|交易后海通证券直接及间接持有西安民生比例||1.63%|

（二）海通证券担任本次交易的独立财务顾问符合相关规定
鉴于：
1、本次交易前后，海通证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
2、本次交易前后，西安民生未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有海通证券的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任海通证券的董事；
3、最近两年海通证券与西安民生不存在资产委托管理关系、未相互提供担保；最近一年海通证券未为西安民生提供融资服务；
4、海通证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属未有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
5、海通证券未为本次交易的交易对方提供财务顾问服务；
6、本次交易前后，海通证券与上市公司不存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
综上，海通证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。
独立财务顾问海通证券认为：海通证券符合《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》第十七条的规定，不存在不得担任西安民生本次交易独立财务顾问
的情形。
上述内容已在重组报告书“第四章交易对方基本情况/三十、上海并购基金”中补充披露。
十四、申请材料显示，供销大集控股成立于2015年4月30日，系投资控
股平台，本身无实质性经营活动。请你公司：1）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）的要求，结合供销大集主营业务零售商业板块和房地产业务，补充披露整合后的
供销大集行业特点和经营情况讨论与分析，包括但不限于行业特点、核心竞争
力及行业地位、财务状况分析及盈利能力分析等。2）补充披露供销大集主营业务零售商业板块主要经营指标，并与同行业上市公司比较，分析供销大集整合
前后及未来竞争能力。3）补充披露报告期内供销大集主要财务指标，并与同行业上市公司比较，说明存在差异的主要原因。4）补充披露标的资产各项资产减值准备（包括商誉）是否计提充足，是否存在相关费用资本化计入存量资产的
情形，评估资产是否存在经济性贬值。请独立财务顾问、会计师和评估师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）的要求，结合供销大集主营业务零售商业板块和房地产业务，补充披露整合后的供销大集行业特点和经营情况讨论与
分析，包括但不限于行业特点、核心竞争力及行业地位、财务状况分析及盈利
能力分析等。
上市公司已在重组报告书“第十一章董事会讨论与分析/第二节标的公司所在行业情况、财务状况及经营成果分析”补充披露如下：
“四、整合后标的公司所处行业的特点分析
（一）行业特点
1、整合后标的公司所处行业
本次重组的标的公司于 2015年 4月 30日设立，2015年 5月，由海航商业
控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人以资产对其进行增资，本次增资后，标的公司取得了沾化新合作商贸等 15家公司控制权，完成了子公司资产的整合；2015年6月，由深圳鼎发投资等15名股东以现金对其进行增资，本次增资后，标的公司注册资本增加118亿元，完成了实施第一期供销大集募投项目所需资金的整合。
上述整合完成后，标的公司作为供销大集募投项目的实施主体，于 2015年7月启动了第一期118亿元供销大集募投项目。通过实施供销大集募投项目，整合后的标的公司将实现主营业务的转型，由目前主要从事零售商业并辅以少量房地产业务，变为线下零售实体和线上电子商务结合的全国性 O2O商品流通服务企业。按照规划，未来上市公司及供销大集控股将以在全国布局的现有实体经销网络、物流配送网络为依托，通过利用互联网等工具，利用云计算及大数据分析等手段，对相关的基层网点进行信息化转型和功能升级，统筹规划实体经销网络、物流配送网络、电子商务网络“三网”布局，打造全国性为“三农”提供综合服务的线上线下O2O商品流通平台。
2013年、2014年、2015年 1-6月份，标的公司营业收入中，房地产业务占比分别为13.13%、12.67%和6.93%，呈逐年下降趋势。交易标的下属具有存量地产项目的子公司共计13家，报告期内，上述子公司的地产项目共有20个，其中，在建项目 14个，拟建项目 4个，已完工项目 2个。上述涉及房地产业务的 13家标的公司子公司业务涉及商业物业的开发，主要包括在建的商业综合体项目、物流仓储项目、社区门店及少量的存量住宅项目，该等商业综合体、物流仓储中心及社区门店等商业设施未来将转为自持型物业，构成供销大集全国范围内的线下终端网络的重要组成部分。本次重组后，对于存量的住宅及商业地产开发项目将根据承诺，通过销售或处置的方式消化，不再新增以对外销售为目的的住宅及商业地产开发、销售业务。
根据证监会《上市公司行业分类指引》，整合后标的公司分类为F批发和零售业-F52零售业；根据国家统计局《国民经济行业分类》，整合后标的公司属于 F批发和零售业-F52零售业。整合后的标的公司利用互联网等工具，利用云计算及大数据分析等手段，开展线上线下O2O业务。
2、整合后标的公司所处行业特点
电子商务通常是指在全球各地广泛的商业贸易活动中，在因特网开放的网络环境下，基于浏览器/服务器应用方式，买卖双方不谋面地进行各种商贸活动，实现消费者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种新型的商业运营模式。电子商务模式随着其应用领域的不断扩大和信息服务方式的不断创新，类型也层出不穷，按照交易对象分类，电子商务可以分为以下四种类型：
（1）企业与消费者之间的电子商务（BusinesstoConsumer，即B2C）。
B2C是指是商家与顾客之间的商务活动，也就是通常所说的“购物网站”。
企业、商家可以利用电子商城提供的网络基础设施、支付平台、安全平台、管理平台等共享资源有效地、低成本地开展自己的商业活动。
B2C网站类型主要有综合商城（产品丰富的传统商城 EC化）、百货商店（自有库存，销售商品）、垂直商店（满足某种特定的需求）、复合品牌店（传统品牌商的复合）、服务型网店（无形商品的交易）、导购引擎型（趣味购物、便利购物）、在线商品定制型（个性化服务、个性化需求）等。B2C的盈利模式主要是服务费、会员费、销售费、推广费等。
（2）企业与企业之间的电子商务（BusinesstoBusiness，即B2B）。
B2B是指企业与企业之间进行的电子商务活动。企业之间的商务活动内容相当广泛，大致可分为两个阶段：第一阶段是商业信息的获取、企业宣传推广、供求商情的发布和搜索、商业信用的识别等前期商务活动，第二阶段是商业谈判、合同签订、订单下达、资金支付、运输物流等后期交易过程。
B2B电子商务模式主要有降低采购成本、降低库存成本、节省周转时间、扩大市场机会等优势，目前常见的 B2B运营模式主要有垂直B2B（上游和下游，可以形成销货关系）、水平B2B（将行业中相近的交易过程集中）、自建 B2B（行业龙头运用自身优势串联整条产业链）、关联行业的B2B（整合综合 B2B模式和垂直B2B模式的跨行业EC平台）。B2B的主要盈利模式是：会员收费、广告费用、竞价排名费用、增值服务费、线下服务费、商务合作推广费等。
（3）消费者与消费者之间的电子商务（ConsumertoConsumer即C2C）。
C2C是指客户自己把东西放上网去卖，是个人与个人之间的电子商务。C2C的一般运作流程是：卖方将欲卖的货品登记在社群服务器上、买方透过入口网页服务器得到二手货资料、买方透过检查卖方的信用度后选择欲购买的二手货、透过管理交易的平台分别完成资料记录、买方与卖方进行收付款交易、透过网站的物流运送机制将货品送到买方。C2C的主要盈利模式是会员费、交易提成费、广告费用、排名竞价费用、支付环节费用等。
（4）线下商务与互联网之间的电子商务（OnlineToOffline即O2O）。
O2O指的是通过互联网将线下的实体经济与线上的用户群体相融合，通过互联网来聚集线上的用户及线下的资源，使互联网成为线下交易的前台。通过这种新的模式，可以将网上的顾客引到线下去，同时消费者也可以利用网络更加快捷的选择自己所需的线下服务及产品并进行结算，同时了解各店评价。O2O模式的优势有：充分挖掘线下资源、消费行为更加易于统计、服务方便、优势集中、促使电子商务朝多元化方向发展。
根据有关资料显示，O2O的概念虽然最早是 2011年 Trialpay的创始人 AlexRampell提出的，但实际上，2006年沃尔玛提出的SitetoStore战略，即通过 B2C完成订单的汇总和在线支付，顾客到门店提货的模式，现在看来就是 O2O模式。
我国的 O2O经营模式主要可以分为以下几类：服务类团购网站模式、线上到线下模式、线下到线上模式和营销推广模式。
（二）行业发展情况
1、行业竞争格局和市场化程度
随着信息技术的升级，消费者对购物体验要求的不断提高，电子商务行业竞争日趋激烈。截至2013年底，以网络购物为主的电子商务企业数量已高达 29,303家，较前一年增长17.80%。电子商务行业的市场竞争主要体现在以下几个方面：（1）新技术、新工具带来的模式竞争
伴随着信息技术的发展，电子商务企业接触消费者的工具已经从传统的电视、电脑、电话扩展至移动终端APP、微信公众号、电视合资、智能电视等。这些工具不仅为消费者提供商品信息，也将影响消费者的购买决策、用户粘性及重复购买率。电子商务企业通过上述媒体工具形成的销售模式将直接影响到商品销售。
（2）供应链竞争
为了给消费者提供更好的购物体验以及与供应商保持良好的合作关系，电子商务企业需要不断优化采购、物流、售后服务、数据挖掘等供应链的各个环节的运营模式。供应链模式更有效的企业将能够更好的促进商品销售、降低运营成本、提升市场份额，并与消费者和供应商形成良性互动。
（3）市场覆盖的竞争
电子商务行业具有显著的规模效应，市场覆盖更全面的企业将能更多的降低运营成本、更好的维持与供应商的关系、更准确的获取用户信息，进而提供更优质的服务。在网络购物领域，最主要的竞争之一即对用户流量的竞争。为吸引更多流量，许多网购企业不惜在营销环节投入重金。
（4）专业人才的竞争
电子商务企业集知识密集型与劳动密集型于一身，需要既懂媒体工具又懂零售的复合型专业人才。由于行业发展时间较短且发展迅速，目前行业人才较为匮乏，人才成为市场争夺的重点。
2、主要公司及市场份额情况
根据《供销大集控股备考合并审阅报告》，截至 2014年 12月 31日，供销大集控股资产总额 4,377,354.21万元，2014年度实现营业收入 496,245.44万元。
以资产总额、营业收入和主营业务范围为参考指标，经查阅国内零售行业涉足O2O业务上市公司2014年公开数据，标的公司及主要竞争对手的情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|总资产|资产规模排名|营业收入|营业收入排名|主要业态|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|总资产|资产规模排名|营业收入|营业收入排名|主要业态|
|1|阿里巴巴|11,154,900.00|1|5,250,400.00|3|网上购物商城|
|2|苏宁云商|8,219,372.90|2|10,892,529.60|2|线下实体店、网上购物商城|
|3|京东|6,649,317.00|3|11,500,231.70|1|网上购物商城|
|4|供销大集控股|4,377,354.21|4|496,245.44|4|连锁超市、百货商场|

数据来源：Wind资讯，上市公司年报。
注：上述主要竞争对手样本的选取依据为电子商务特征明显的上市公司，目前传统零售行业中涉足O2O业务的上市公司的主要业务仍为线下零售，线上零售业务所占比例较小，与标的公司未来拟开展的O2O业务的可比性较低。
从资产规模和营业收入规模来看，标的公司在选取的4家样本中，均位列第四位，在资产规模方面，标的公司与行业领先者差距较小，但在营业收入规模方面，与行业领先者仍存在一定的差距，反映出标的公司所处的三四线城市及广大农村地区长期以来受到我国优先发展中心城市政策的制约，农村商业、物流配套及公共产品的发展并未跟得上其快速成长的需求，巨大的市场潜力尚未能完全释放，导致标的公司收入规模受到局限。标的公司亟待通过互联网等工具进行整合与转型，发展出符合国情的、适合三四线城市及广大农村地区的商业零售服务模式，以提升其盈利空间。
3、市场供求状况及变动原因
（1）市场需求在多重因素推动下实现快速增长
1）国家宏观经济运行较好，行业发展保持较快增长速度
宏观经济的快速发展是带动社会消费增长和零售业发展的根本。2004年-2014年我国GDP总额及其增长情况如下图所示：
数据来源：国家统计局
2004年至2014年，我国社会消费品零售总额从59,501亿元增至262,394亿元，年均复合增长率16.00%。2015年以来，我国社会消费品零售总额继续保持较快增长，一季度合计70,715.32亿元，较上年同期增长13.91%，其中商品零售总额63,257.22亿元，占社会消费品零售总额的89.45%，同比增长13.74%。2004年-2014年我国社会消费品零售总额及其增长情况如下图所示：
数据来源：国家统计局
而在零售行业当中，增长最快的是线上零售行业，其近三年的复合增长率为62%，增速较快。线上销售的快速增长压缩了线下实体零售企业的利润空间。2007年至2015年6月，中国网购市场规模如下图所示：
数据来源：Wind资讯
2）网民增长、互联网普及率上升，拉动网络购物需求
我国电子商务行业的发展与互联网普及之间存在着紧密的联系。我国于 1994年接入国际互联网，1997年出现了提供电子商务服务的网络平台。根据 CNNIC2015年 1月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2014年 12月，我国网民规模达 6.49亿，全年共计新增网民 3,117万人。互联网普及率为47.9%，较2013年底提升了2.1个百分点。对于中国市场来说，这样一个覆盖范围巨大，并且不断增长的市场，使得电子商务建起一张基于互联网的覆盖全国范围的零售网络。2000年至2014年，中国网民规模增长情况如下图所示：
数据来源：Wind资讯
（2）行业规模在需求拉动、政策支持及技术发展等因素的促进下快速增长1）需求促进下，行业规模不断扩大
随着 GDP的增长，我国社会消费品零售增长迅速，在网络逐渐普及的趋势下，中国电子商务行业发展迅速，行业规模由 2009年的 3.6万亿元增长至 2014年的12.3万亿元，增长率达到241.67%。2009年至2014年中国电子商务市场规模情况如下图所示：
14 35
12 30
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
中国电子商务市场规模（万亿元）
中国电子商务市场规模率（%）
数据来源：Wind资讯
2）政策支持，电子商务持续发展已上升为国家战略
2015年 5月国务院发布了《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，鼓励和规范电子商务行业的发展，为消除行业发展的各种束缚提供了政策性指引，要求各部门于2015年底前出台具体政策，目标是到2020年建立辐射全球的电商大市场，成为经济增长新动力。电子商务深入融合产业、创造消费新需求、已成为消费增长新的动力。
作为当前最热门的行业之一，电子商务近年来保持了很高的增速，成为国民经济新的增长点。电子商务的发展必然会推动服务业转型升级，催生新兴业态，成为提供公共产品、公共服务的新力量，成为经济发展新的动力。面对新的历史机遇，电子商务行业或将迎来新一轮的发展高峰期。
首先，电子商务的大发展，引发了新的投资热潮，开辟了就业增收新渠道，为大众创业、万众创新提供了新空间。电商行业的迅猛发展，带来了更多的消费需求，消费者的地位由被动变为主动，消费者能以一种轻松自由的自我服务的方式来完成交易，消费者的购物意愿被极大的调动起来。电商的发展实现了对消费的刺激，而消费又是生产投资活动的动力。同时，人们消费习惯和消费模式的转变也促使企业的生产模式发生转变，消费者的个性化、特殊化需要得以依赖网络购物活动展现在企业面前，从而使生产企业能够真正实现按照用户的不同要求，按需生产。
其次，电子商务正加速与制造业融合，推动服务业转型升级，催生新兴业态，成为提供公共产品、公共服务的新力量。电子商务通过对产业链有效整合，对扩大内需、促进地方产业升级、推动区域经济发展有很好的促进作用。随着越来越多的企业开始应用电子商务，特别是一些产业集群、专业市场中的中小企业大规模“集体上网”，为地区产业集群的发展注入了新的活力，有助于促进产业升级，带动经济发展。此外，电子商务的发展，打破了传统的以中心城市为核心的集中式城镇化思路，提供了一个全新的以小城镇为中心的分布式城镇化思路。电子商务在农村广泛应用，也促进了部分农村地区经济的发展，为使农村地区初步形成小规模城镇化的形式提供了基础。
第三，国家密集出台对电商行业的扶持政策，既是对“互联网+”行动计划
的落实，又是对电子商务作为经济发展新动力的肯定。一方面将电商行业规范化管理，将包括电子商务从业者在内的更多主体纳入到电商政策监管范围之内；另一方面在规范管理下可以促进电商行业发展，减少束缚行业发展的机制体制障碍，为电商行业的健康前进铺平道路。
总之，给电子商务行业的政策支持，可以加大电子商务对经济发展的促进作用，从而带动整体社会经济的巨大腾飞。
3）技术驱动，催生媒体零售新业态
2013年至今，随着互联网技术和通信技术的不断升级、智能手机的普及及社交娱乐、体验分享等因素对消费者购物的影响程度进一步提升，电脑、移动终端之间开始出现互动趋势，打破各类销售渠道之间的界限；微博、微信等移动社交媒体快速兴起，并逐步应用到电子商务领域，甚至成为多屏互动的驱动工具；
大数据和云计算的广泛应用，使得整合传播、整合营销成为可能。媒体在电子商务中扮演的不仅是零售平台，也是社交娱乐工具。媒体零售聚合各种端口和渠道，打造整合营销平台，抓住不同的受众群众，撬动体验经济和粉丝经济，不断丰富和做实互联网产业的商业化运用，推动电子商务的发展。
（三）行业发展趋势
1、电子商务向各个行业渗透
电子商务的出现和发展，深刻改变了人们的消费方式和支付模式，随着电子商务进程的加深及网络销售商品品类的不断扩充，除了电商行业内先发品类如服装、3C家电、化妆品等线上渗透率不断提升外，偏服务及体验的产品如商旅、保险、基金等产品的线上发展水平也在不断提升，此外，重服务的家装电商、医药电商等也开始快速发展。电子商务有效渗透到各行各业，促进了相关产业的转型升级，为我国提振内需和培育新兴产业的提供了重要动力。
2、移动端网购大势所趋
现代社会生活节奏不断加快，消费者购物休闲时间趋向多元化。近年来智能手机快速普及，运营网络速度及资费逐步优化，移动互联网技术的发展使得移动网购获得快速发展。根据艾瑞咨询统计，2014年 12月 PC端月度使用时长同比增长0.2%，与此同时移动端增速为89.5%。由于消费习惯的改变，2015年一季度移动端交易规模近3,000亿元，同比增长116%（PC端为20%），占网购渗透率近40%，预计2018年移动端占比将增至70%以上。移动端战略未来很大程度代表电商行业的未来。
3、线上线下融合
对于电商而言，实体零售拥有无法替代的线下供应链资源及经营端资源，而线上电商突出的存货管理能力及精准营销等也是线下企业亟需改进的短板。“合而双赢，独则俱损”逐渐成为零售企业加快线上线下相结合的发展思路。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）产业结构转型，消费成增长引擎
根据国家统计局2014年国民经济和社会发展统计公报，2014年我国国内生产总值636,463亿元，比上年增长7.4%，这是2012年7.7%的增长率之后，我国经济增长率连续第 3年在8%以下运行，我国经济增长从高速转为中高速，进入新常态。在这一背景下，我国产业结构也发生了巨大的变化，2014年我国的第一产业增加值58,332亿元，增长4.1%，占国内生产总值的比重为9.2%；第二产业增加值271,392亿元，增长7.3%，占国内生产总值的比重为42.6%；第三产业
增加值 306,739亿元，增长8.1%，占国内生产总值的比重为48.2%，自 2012年第三产业占比超过第二产业以来，第三产业占比与第二产业占比差距持续增加。
在新常态下，我国加快了转变产业发展方式，逐步增强战略性新兴产业和服务业的双支撑作用，优先发展生产性和生活性服务业，推动产业结构由中低端向中高端发展。我国正在加快推进需求结构、产业结构、城乡结构、空间结构、收入分配结构五大结构的调整和优化，使第三产业、零售消费需求逐步成为主体。
因此，在新常态下，消费已成为中国经济增长的最大潜力所在。
（2）国家政策的扶持和鼓励
中国电子商务经历了从无到有，从小到大。在电子商务发展的过程中，国家政策的支持起到了至关重要的作用，促进了电子商务不断的发展壮大。2015年5月7日国务院公布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，表明国家已经把发展电子商务纳入国家经济发展战略。在中央政策接连出台的同时，各地方政府也看好电子商务行业的发展前景，积极出台地方性扶持政策。
国家税务总局 2015年 5月 5日发布《关于坚持依法治税更好服务经济发展的意见》的文件，称“要深入分析电子商务、互联网＋等新兴业态、新型商业模式的特点，积极探索支持其发展的税收政策措施。特别是对处在起步阶段、规模不大但发展前途广阔、有利于大众创业、万众创新的新经济形态，要严格落实好减半征收企业所得税、暂免征收增值税和营业税等税收扶持政策，坚决杜绝违规收税现象”。更在文件中明确指出，“各级税务部门今年内不得专门统一组织针对某一新兴业态、新型商业模式的全面纳税评估和税务检查”。预计未来数年，电子商务行业的税收优惠政策会继续持续。
2015年 6月，国务院发布了《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》，提出了优化海关监管措施、完善检验检疫监管政策措施、明确规范进出口税收政策、完善电子商务支付结算管理、提供财政金融支持等五方面的支持措施。
2015年7月，国务院发布了《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出要坚持开放共享、融合创新、变革转型、引领跨越、安全有序的基
本原则，充分发挥我国互联网的规模优势和应用优势，坚持改革创新和市场需求导向，大力拓展互联网与经济社会各领域融合的广度和深度。到 2018年，互联网与经济社会各领域的融合发展进一步深化，基于互联网的新业态成为新的经济增长动力，互联网支撑大众创业、万众创新的作用进一步增强，互联网成为提供公共服务的重要手段，网络经济与实体经济协同互动的发展格局基本形成。到 2025年，“互联网＋”新经济形态初步形成，“互联网＋”成为我国经济社会创新发展的重要驱动力量。
2015年 9月，国务院办公厅日前发布了《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》，强调鼓励零售企业转变经营方式，支持受线上模式冲击的实体店调整重组，提高自营商品比例，加大自主品牌、定制化商品比重，深入发展连锁经营；鼓励零售企业利用互联网技术推进实体店铺数字化改造。
（3）网民网购意向有所提升
目前，网络购物对中国居民日常生活的渗透正在不断加深，网络购物便捷、成本低等优点，成功吸引了更多普通消费者的眼球。尤其是传统零售业布点无法到达的三四线城市及农村地区，电子商务更成了有效撬动消费需求的一根杠杆。
根据中国电子商务研究中心 2015年 9月发布《2015年(上)中国电子商务市场数据监测报告》显示，2015年上半年中国电子商务交易额达 7.63万亿元，同比增长30.4%，其中，网络零售市场交易规模达1.61万亿元，同比增长48.7%。
中国拥有世界最大的网购用户群体，并且其渗透率还未到达发达国家水平。
当前中国约有 3.5亿网购用户，网购用户在整体消费者中的渗透率68.2%，而同期美国的网购用户约为 1.7亿，渗透率约为76.3%。因此，中国电子商务行业未来还有巨大增长空间。
（4）农村市场发展空间大
2015年5月13日，商务部和财政部在浙江省遂昌县组织召开全国农村电子商务现场会。会议就加快推动农村电子商务发展进行了部署。会议指出，李克强总理在今年的政府工作报告中提出了“互联网+”的行动倡议。为落实这一倡议，商务部制定了“互联网+流通”行动计划，其中，将发展农村电子商务作为重点
工作。会议要求，各地政府要加强组织领导，形成政策合力，提升服务意识和水平。要培育多元化市场主体，支持电商、物流、商贸、金融等各类社会资本整合优势资源，线上线下融合发展。鼓励农民依托电子商务创业就业。要着力提高农村物流配送能力，推动农村信息、交通等基础设施建设。要切实加强人才培训工作，提高政府、企业和农民应用电子商务能力，建立专业培训基地和师资队伍。
会议提出，2015年，商务部、财政部将继续开展电子商务进农村综合示范。支持范围从去年的 56个县，扩大到以中西部地区为主的 200个县，并向革命老区倾斜。
随着三四线城市及农村地区的居民收入水平的不断提高，购物需求日益旺盛，在一二线城市网购渗透率逐渐饱和的情况下，需求旺盛的农村市场将为电商市场持续成长提供新的动力，未来几年，电商将持续向低线城市及农村地区渗透。在政策的支持和电商企业的渗透下，未来农村电子商务发展空间巨大。
（5）零售基础设施薄弱，发展慢
电子商务作为零售行业较为高效的经营模式，其供应链效率较高，且整体运营成本较线下零售更低。电子商务起源于美国，而由于美国十分强大的传统零售基础，电子商务一直位于传统零售的辅助地位。与美国不同，中国传统零售业基础较弱，人均商业地产面积不足1平米，在经济高速发展时期，线下零售业发展面临地产及人力成本上升带来的压力，而中国有着巨大的消费市场亟待拓展，因此基础薄弱、发展受限的传统零售渠道无法快速解决零售市场渠道流转的问题；
因此电商行业的高效率运作方式将受益于个人消费行业上升所带来的红利。同时，随着中国互联网网络的普及，中国互联网的网民接入数已超过6亿，在网上消费的人数约为3.5亿。对于中国市场来说，这样一个覆盖范围巨大，并且不断增长的市场，使得电子商务建起一张基于互联网的覆盖全国范围的零售网络。
2、不利因素
（1）行业监管不完善
目前，我国虽然已经出台一些法律法规对电子商务行业的行为进行监管，但仍存在几个方面的问题：1）监管人员能力不足，无法实施对电商市场的有效监
管。2）对电子商务市场行为管理的法律法规缺失，给监管工作造成无法可依的监管困境。3）部门之间配合不够，增加了监管的难度。4）对电商经营行为采取网上巡查，被动去发现问题，主动实施监管能力缺乏。因此监管环境的不完善给优秀的电商企业的发展带来一定影响。
（2）商业信用缺失
互联网的飞速发展在给人类社会生活带来巨大变化的同时，其所特有的虚拟性、无边界性也带来了一些新问题。电商平台上的虚假信息甚至是恶意欺诈信息对网络平台本身的发展带来较大的负面影响。电子商务的发展需要建立与加强用户对网络交易安全性的信心，这需要进一步的信用制度建设、规范网络交易环境、保障相关技术合理应用及完善法制建设等。
（3）交易安全性
据调查，担心个人信息被窃取已经成为影响人们通过网络进行交易的主要考虑因素。如何在网上保证交易的公正性和安全性，保证交易方身份的真实性，保证传递信息的完整性以及交易的可靠性，已成为我国电子商务发展过程中人们最为关心的问题之一。
电子商务交易中的信息安全漏洞难以堵塞。一方面是由于缺乏统一的信息安全标准、密码算法，协议在安全与效率之间难以两全；另一方面，则是由于大多数管理者对网络安全不甚了解。在我国电子商务的发展过程中，各产业对网络已逐步出现了高度的依赖性。一旦计算机网络受到攻击而导致电子商务系统不能正常运作，将会对我国的经济建设造成不可估量的损失。
（4）专业人才缺乏
电子商务所需的人才分为三个层次：第一，技术服务支持层；第二，一般管理人员层；第三，高级管理人员层。我国第一层次人员还比较缺乏，电子商务教育在很大程度上忽视了第二层次人员的需求，甚至基本上没有考虑到第三层次人员的培养，专业人才的缺乏，也对电子商务的持续快速发展产生了制约性。
（五）进入该行业的主要壁垒和障碍
进入该行业的主要壁垒和障碍包括会员规模壁垒、专业化服务壁垒、品牌及
认可度壁垒、马太效应壁垒和技术壁垒，上述壁垒的具体内容参见本专项核查意见第三题第一问。
（六）行业经营模式、周期性、区域性和季节性特征
1、经营模式
O2O是一个非常宽广的概念，目前，我国的O2O经营模式主要可以分为以下几类：服务类团购网站模式、线上到线下模式、线下到线上模式和营销推广模式。
（1）服务类团购网站模式
O2O电子商务的服务类团购网站模式是指消费者通过登录线上的团购网站，获取线下商家的商品和服务的优惠信息，消费者通过网络挑选商品或服务并进行支付，并在线下实体店获取商品或享受服务的形式。营销及支付是这类模式的关键点。
（2）线上到线下模式
O2O电子商务的线上到线下模式是指互联网电子商务模式的企业和商家，将商品和服务形式扩展到实体经济中，通过开设实体店等形式，实现线上线下同步发展的模式。
（3）线下到线上模式
反向O2O，即线下到线上（OffineToOnline）主要核心是利用线下的信息展示渠道（包括二维码等）及各种线下推广活动等，将用户引导至线上。随后可能再有线上到线下的反向转移，促进线下销售。
（4）营销推广模式
O2O电子商务的营销推广模式是指利用移动互联网，对传统线下实体经济形式进行网络营销和推广，以实现线上线下互动，促进线下销售的形式。扫描二维码作为O2O电子商务营销推广的另一种形式，它是把线下引入到线上。
2、区域性特征
O2O电子商务行业具有明显的区域特征，在一二线大城市，因交通便利，网络普及程度较高、人口密集等因素，有利于建立 O2O电子商务零售体系。而广大三四线城市及乡镇农村市场因交通不便、网络不发达、人口稀疏等原因，较难开展O2O电子商务业务。正因O2O电子商务行业的这一区域特征，供销大集控股将立足于三四线城市市场及广大农村市场，适应农村电商市场高速增长趋势，建立 O2O电子商务零售体系。为三四线城市及乡镇农村市场消费者提供保质保量、安全放心的商品和便捷高效的本地生活服务以及便利、舒适的购物体验。
3、周期性特征
在 O2O电子商务行业，线上网络和线下终端均主要面对最终消费群体，因此其行业周期特征与零售行业类似，其景气程度会受到宏观经济的影响，宏观经济的好坏会反映在GDP、居民收入水平等多方面指标，并影响居民消费水平，因此会存在一定的周期性。
4、季节性特征
在 O2O电子商务行业，商品销售旺季主要集中在节假日较多的第一、第四季度。相比之下，第二、第三季度是零售行业的淡季。销售额的时间分布不均衡将给企业的经营业绩带来一定的波动，同时国家对有关节假日实施办法的调整和网络促销“双十一”等活动的兴起，也将对行业销售业绩产生影响。
（七）所处行业与上下游之间的关联性
1、上游行业对电子商务行业的影响
电子商务行业的上游是各类商品的供应商和经销商。但由于电子商务企业销售产品种类众多，且同种类型产品具有一定互补性，电商企业可根据上游行业的发展情况进行适当的品牌及结构调整，及时降低上游行业变动所带来的风险。因此上游行业的变化对电商企业影响较小。
2、下游行业对电子商务行业的影响
电子商务行业的下游为消费者。一方面伴随经居民消费的增长和结构的升级，电商企业需要满足消费者的多样化需求，提高服务质量，同时根据消费者需求和
偏好的变化持续创新，不断调整商品搭配；另一方面电商企业在经营模式和经营业态的发展创新，也在逐步改变居民的消费方式和消费习惯，为购物消费提供更多便利和实惠。
五、整合后的供销大集控股核心竞争力及行业地位
（一）核心竞争力
1、政府政策的大力扶持
2015年中共中央 1号文件指出，全面深化供销合作社综合改革，坚持为农服务方向，着力推进基层社改造，创新联合社治理机制，拓展为农服务领域，把供销合作社打造成全国性为“三农”提供综合服务的骨干力量。
2015年3月23日，在《中共中央国务院关于深化供销合作社综合改革的决定》中进一步为供销合作社定性，供销合作社是为农服务的合作经济组织，是国家和政府做好“三农”工作的重要载体。
2015年 5月 4日，国务院发布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》（国发【2015】24号），进一步明确了国家鼓励电子商务快速发展的态度，指明了利用电子商务培育经济新动力的发展方向。
2015年 5月 15日，商务部制定了《“互联网+流通”行动计划》。明确提出了以互联网为载体、推进现代流通体系建设的工作思路、总体目标、重点任务和主要措施，将有效促进农村电商、线上线下融合以及跨境电商等方面创新流通方式的发展，进一步释放消费潜力。
2015年 6月 2日财政部发布《农业综合开发推进农业适度规模经营的指导意见》，探索对农产品电子商务的支持政策，支持企业建立电子商务平台及信息化建设。
2015年7月，财政部和商务部联合发布《关于开展 2015年电子商务进农村综合示范工作的通知》，2015年将在全国支持 200个能够发挥带动作用的示范县，推动电子商务政策、制度等在局部地区取得进展。
2015年 8月 21日，商务部等 19部门联合发布《关于加快发展农村电子商
务的意见》，指出争取到 2020年，在全国培育一批具有典型带动作用的农村电子商务示范县。电子商务在降低农村流通成本、提高农产品商品化率和农民收入、推进新型城镇化、增加农村就业、带动扶贫开发等方面取得明显成效，农村流通现代化水平显著提高，推动农村经济社会健康快速发展。
2015年11月9日，国务院办公厅发布《关于促进农村电子商务加快发展的指导意见》，指出农村电子商务是转变农业发展方式的重要手段，是精准扶贫的重要载体。到 2020年，初步建成统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠、绿色环保的农村电子商务市场体系，农村电子商务与农村一、二、三产业深度融合，在推动农民创业就业、开拓农村消费市场、带动农村扶贫开发等方面取得明显成效。
2、覆盖全国多个省份及深入三四线城市、乡镇的线下资源以及准确清晰的市场定位
供销大集控股未来将立足于三四线城市市场及广大农村市场，以其拥有的物流园区、大集综合体和零售网点为载体，以互联网、云计算、大数据、物联网、金融为工具，聚合产业资源，搭建集采购、运输、仓储、配送、销售、结算为一体的综合供应链服务平台和遍布全国多个省份各级市场的零售服务平台，构建连通城乡、服务三农的流通服务体系。
线下资源优势是标的公司未来发展的基础，清晰的定位以及差异化的竞争策略将使标的公司的资源优势在市场竞争中进一步释放。
3、健全的供应链模式
供应链的资源整合及质控是零售电商企业的核心竞争力之一。标的公司拥有较为完善的销售网络体系，在网络密集区域及未来连锁商贸业务重点发展区域，已陆续启动了一批物流园区项目的建设，未来该类项目将建成包括物流集散中心、农产品冷链仓储交易中心、商贸综合体等多种形式的设施齐全，功能完善，具有较强辐射带动作用的物流中枢基地。上述物流中枢基地将成为标的公司线上线下业务的纽带。
4、独特的商业运营模式
供销大集控股未来将实现主营业务转型，转变为线下终端和线上电子商务结合的全国性O2O商品流通服务企业。转型后未来业务板块包括线下线上两部分。
其中：线下包括线下直营店、商场销售，以及线下加盟店采购交易服务；线上包括B2B交易平台交易服务、营销服务、金融居间服务、供销大集网（开放平台）交易服务、营销服务等。
商业模式的创新带来业务模式的转变，一方面将提升现有线下传统零售业务的功能，同时配以线上直营提升业绩；另一方面，通过设立交易平台、提供服务，增加新的收入和盈利增长点。
（二）标的公司的行业地位和竞争对手
标的公司的行业地位和竞争对手参见本节“四、整合后的供销大集控股行业特点分析/（二）行业发展情况2、主要公司及市场份额情况”。
六、整合后的供销大集控股财务状况及盈利能力分析
就整合后供销大集控股财务状况及盈利能力分析参见‘第十一章董事会讨论与分析/第二节标的公司所在行业情况、财务状况及经营成果分析’之‘三、标的公司的财务状况及经营成果分析’。”
（二）补充披露供销大集主营业务零售商业板块主要经营指标，并与同行
业上市公司比较，分析供销大集整合前后及未来竞争能力
1、供销大集控股主营业务零售商业板块的主要经营指标
截至2015年6月30日，标的公司零售业务的主要经营指标汇总如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|营业总面积（万平方米）|门店总数（个）|年度平效（万元/平方米）|
|1|天津国际商场|3.66|1.00|0.52|
|2|湖南家润多超市|24.21|43.00|0.77|
|3|上海家得利超市|11.43|112.00|1.06|
|4|陕西民生家乐投资|8.28|25.00|0.47|
|5|广东乐万家超市|11.26|31.00|0.53|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|营业总面积（万平方米）|门店总数（个）|年度平效（万元/平方米）|
|6|江苏超越超市|2.84|26.00|0.42|
|合计|供销大集控股|61.68|238.00|0.71|

注：年度平效=2015年1-6月营业收入/2015年6月营业总面积*2。
如上表，截至2015年6月30日，标的公司的营业总面积为61.68万平方米，门店总数为238个，年度平效为0.71万元/平方米。
2、结合同行业上市公司的主要经营指标，分析供销大集控股整合前后的竞争能力
截至2015年6月30日，零售业可比上市公司的主要经营指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|代码|简称|营业总面积（万平方米）|门店总数（个）|年度平效（万元/平方米）|
|1|002024.SZ|苏宁云商|452.00|1,637.00|2.79|
|2|002251.SZ|步步高|100.00|242.00|1.61|
|3|002264.SZ|新华都|95.00|129.00|0.70|
|4|002419.SZ|天虹商场|195.00|63.00|0.91|
|5|000759.SZ|中百集团|-|1,068.00|-|
|6|600729.SH|重庆百货|182.00|296.00|1.77|
|7|600859.SH|王府井|-|28.00|-|
|8|601116.SH|三江购物|42.80|154.00|1.05|
|9|601933.SH|永辉超市|334.65|351.00|1.25|
|10|600858.SH|银座股份|-|107.00|-|
|11|0814.HK|北京京客隆|31.72|270.00|5.40|
|12|1025.HK|物美商业|94.01|586.00|2.52|
|13|6808.HK|高鑫零售|1063.74|388.00|0.96|
|14|0848.HK|茂业国际|167.78|41.00|0.24|
|15|1833.HK|银泰商业|273.38|45.00|0.24|
|16|3308.HK|金鹰商贸集团|114.46|28.00|0.38|
|行业均值(算术平均)|||242.04|340.00|1.53|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|代码|简称|营业总面积（万平方米）|门店总数（个）|年度平效（万元/平方米）|
|行业中值|||167.78|198.00|1.05|
|供销大集控股|||61.68|238.00|0.71|

数据来源：Wind资讯
注：（1）只有部分零售业可比上市公司在2015年半年报中披露门店数和营业面积等经营指标，故表中未能将全部零售业可比上市公司的数据列出；
（2）年度平效=2015年1-6月营业收入/2015年6月营业总面积*2。
截至 2015年 6月 30日，同行业上市公司营业总面积的行业均值为 242.04万平方米，门店总数的行业均值为 340个，年度平效的行业均值为 1.53万元/平方米，以上指标均高于供销大集控股的经营指标水平。
在供销大集控股整合之前，下属子公司均为零散独立的个体经营状态。整合之后供销大集控股将各独立分散的标的资产注入，形成体量较为庞大的零售企业，以互联网为工具，通过创新的商业模式，实现线上平台与线下终端相结合的互联网零售体系。整合之后，标的公司在未来业务模式下预计各项经营指标均有所提升，竞争能力相较整合前上升明显，具体可见下述“3、供销大集控股未来竞争能力分析”。但是，标的公司目前的各项经营指标依旧落后于同行业平均水平，经营能力有待提升。
3、供销大集控股未来竞争能力分析
本次重组交易之后，通过供销大集项目对O2O服务网点、供应链服务平台、以及信息化管理系统等的改造和建设，供销大集控股将通过“互联网+”实施战略转型，将单一的传统零售业务转变为传统零售业务和电商业务相结合的业务模式。在未来业务模式下，上市公司及标的公司的收入将主要来自于线上平台、商场、直营店、加盟店、物流、商业地产等产品终端。业务模式的转变，一方面将实现供销大集控股现有线下传统零售业务平效的提升，同时配以线上直营提升业绩；另一方面，通过设立交易平台，为客户提供 B2B线上交易、B2C开放系统交易服务、金融居间业务服务、物流服务、未来增值业务服务等服务，增加新的收入和盈利增长点。
未来三年供销大集控股的盈利预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|883,135.81|1,600,764.98|1,883,200.83|
|净利率|2.07%|8.48%|11.38%|
|净利润|18,269.20|135,703.19|214,351.83|
|加：递延所得税负债（评估增值）|5,886.71|5,886.71|5,886.71|
|减：评估增值折旧摊销|23,546.83|23,546.83|23,546.83|
|减：利息（剔除税金影响）|2,624.00|2,511.50|1,574.00|
|合并口径净利润小计|-2,014.92|115,531.57|195,117.71|
|加：物业销售利润|20,740.50|27,474.23|34,715.61|
|合并口径净利润合计|18,725.58|143,005.80|229,833.32|

上市公司及标的公司具备实施战略转型的基础和优势，基于上述经营模式的转变，标的公司管理层预计，标的公司 2016年度、2017年度及 2018年度扣除非经常性损益后的实际盈利数不低于 18,725.58万元、143,005.80万元和229,833.32万元，从而带来上市公司未来盈利水平的大幅提高。
基于以上原因，供销大集控股的未来竞争能力将不断提升。
（三）补充披露报告期内供销大集主要财务指标，并与同行业上市公司比
较，说明存在差异的主要原因。
报告期内供销大集控股主要财务指标及与同行业上市公司差异原因如下：
1、偿债能力分析
报告期内，供销大集控股的偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|32.62%|48.01%|42.25%|
|流动比率|2.45|1.75|2.10|
|速动比率|1.68|1.24|1.45|

注：上述指标的计算公式为：（1）资产负债率=总负债/总资产；（2）流动比率=流动资产/流动负债；（3）
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（4）利息保障倍数=息税前利润/利息费用。
截至2015年6月30日，零售行业可比上市公司（可比上市公司范围请参考本次交易的重组报告书“第十五章募集配套资金的使用计划、必要性及合理性分析/第一节募集配套资金的用途及其必要性分析/三、募集配套资金的必要性（/二）股权融资降低财务风险”）的偿债能力指标与供销大集的相关指标对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|零售行业|资产负债结构和偿债能力指标|||
||流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|可比上市公司平均值|1.28|0.96|52.90|
|供销大集控股|2.45|1.68|32.62|

注：数据来源于wind，2015年中报。
由上表可知，供销大集控股 2015年半年末流动比率和速动比率均高于行业平均水平，资产负债率低于行业平均水平，这主要是由于供销大集 2015年 6月经历过增资，增资额为货币资金118亿元。根据互联网行业的投资特点，未来随着增资额118亿元中的费用化部分的资金用于供销大集第一期项目投入，供销大集未来货币资金余额将显著下降，预期资产负债率指标将回归行业平均水平。
2、周转能力分析
报告期内，供销大集控股的营运能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|59.64|54.49|53.17|
|存货周转率（次）|0.49|0.47|0.47|

注：（1）应收账款周转率=年度营业收入/年末应收账款净额
（2）2015年6月30日应收账款周转率=当期营业收入×2/当期末应收账款净额
（3）存货周转率=年度营业成本/年末存货净额
（4）2015年6月30日存货周转率=当期营业成本×2/当期末存货净额
报告期内，供销大集控股应收账款周转率及存货周转率保持平稳上升的态势，表明供销大集的资产营运能力不断提升。
零售业 A股可比上市公司（可比上市公司范围请参考本次交易的重组报告
书“第十一章董事会讨论与分析/第二节标的公司所在行业情况、财务状况及经
营成果分析/三、标的公司的财务状况及经营成果分析/（一）财务状况分析/4、
周转能力分析”）的2015年中报相关营运能力指标数据如下表所示：
||||
|-|-|-|
|零售行业|应收账款周转率（次）|存货周转率（次）|
|可比上市公司平均值|208.71|13.39|
|供销大集|59.64|0.49|

数据来源：Wind资讯
注：（1）应收账款周转率=2015年1-6月份营业收入×2/2015年6月30日应收账款净额；
（2）存货周转率=2015年1-6月营业成本×2/2015年6月30日存货净额；
（3）剔除应收账款周转率在1,000次以上、明显不具备可比性的同行业上市公司数据样本。
与同行业的数据相比，供销大集控股的应收账款周转率、存货周转率均低于行业平均水平，原因在于供销大集控股虽以零售业务为主，还包括部分存量的房地产的开发与销售业务。零售行业现金收款为主、存货主要为日用百货、食品等，应收账款周转率、存货周转率普遍较高，而房地产开发与销售行业应收账款一般存在一定的结算周期，存货大部分由房地产的开发成本构成，应收账款周转率、存货周转率低于零售行业，受存量房地产存货的影响，供销大集控股整体的应收账款周转率、存货周转率均低于行业平均水平，随着存量房地产存货的逐步消化，未来供销大集控股的应收账款周转率、存货周转率预计将恢复到行业正常范围。
3、盈利能力分析
报告期内，供销大集控股归属于母公司股东净利率和全面摊薄净资产收益率情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2015年1-6月（%）|2014年度（%）|2013年度（%）|
|归属于母公司股东净利率|-7.82|-14.30|-9.27|
|全面摊薄净资产收益率|-0.67|-3.15|-2.10|

注：全面摊薄净资产收益率=报告期归属于母公司股东净利润/报告期末归属于母公司股东净资产
报告期内，供销大集控股归属于母公司股东净利率和全面摊薄净资产收益率为负值，主要系其现有业务所处行业近年来竞争加剧，行业整体不景气，持续亏损造成的。
随着供销大集项目的开展及后续大规模投入运营，预计其经营状况在未来三
年随着业务整体转型后将得以改善。根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，
交易对方海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人承诺，承诺
供销大集 2016年度、2017年度及 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润不低于 18,725.58万元、143,005.80万元及 229,833.32万元。如上述承诺的利润得以实现，则供销大集盈利能力及各项指标将得以改善。
同行业 A股可比上市公司（可比上市公司范围请参考本次交易的重组报告
书“第十一章董事会讨论与分析/第二节标的公司所在行业情况、财务状况及经营成果分析/三、标的公司的财务状况及经营成果分析/（二）经营成果分析/4、利润率及收益水平分析”）2014年度净资产收益率和销售净利率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|零售行业|净资产收益率（%）|销售净利率（%）|
|可比上市公司平均值|9.95|4.74|

数据来源：Wind资讯
报告期内，供销大集销售净利率、净资产收益率均低于同行业可比上市公司，盈利能力不佳的主要原因为传统业务在电商的冲击下，毛利率持续处于较低水平，同时，近年来受门店租赁费用和财务费用不断提高的影响，供销大集持续亏损。
随着供销大集未来转型为全国性 O2O商品流通服务企业并开发更加多样的产品供销、信息交汇、金融、咨询等增值服务，预期毛利率将有所提高，盈利能力进一步改善。
4、市价比率分析
（1）交易标的估值情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易价格|2014年归属于母公司股东所有者权益|2014年营业总收入|2013年归属于母公司股东所有者权益|2013年营业总收入|
|2,680,000|2,251,262.73|496,245.44|2,291,070.00|518,513.86|

按照上述数据计算，本次交易拟购买资产对应市净率如下表：
||||
|-|-|-|
|指标|2014年度|2013年度|
|市净率|1.19|1.17|

（2）可比上市公司市净率
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），供销大集控股属于零售业，
同时剔除市净率为负值或者超过10倍的公司，选取了75家同行业上市公司（可比
上市公司范围请参考本次交易的重组报告书“第六章交易标的评估情况/二、上
市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析/（五）交易定价的公允性/2、交易标的定价的公允性分析/（2）可比上市公司市净率”），75家同行业上市公司2014年12月31日的市净率平均值为3.10。
本次交易的标的资产的 2014年的市净率为1.19，低于同行业可比上市公司的平均估值水平。
（四）补充披露标的资产各项资产减值准备（包括商誉）是否计提充足，是否存在相关费用资本化计入存量资产的情形，评估资产是否存在经济性贬值。
1、标的资产各项资产减值准备（包括商誉）是否计提充足
标的公司经审计后的截至2015年6月30日合并财务报表中各项资产已按照《企业会计准则第8号资产减值》充分计提减值准备，财务报告中所列示的各项资产减值准备计提情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产名称|资产账面价值|截至审计基准日减值准备计提金额|
|1）应收账款|88,003,007.00|11,253,743.17|
|其他应收款|1,681,452,993.33|10,967,985.02|
|2）存货|7,526,187,139.23|1,338,772.47|
|3）可供出售金融资产|19,526,632.12|-|
|4）长期股权投资|4,332,519.11|-|
|5）投资性房地产|7,545,514,774.17|-|
|6）固定资产|3,789,105,040.42|20,508,838.55|
|7）在建工程|1,658,827,260.79|0.00|
|8）无形资产|1,834,765,495.27|0.00|
|9）商誉|2,419,970,527.23|0.00|

1）应收账款、其他应收款：标的公司依据上市公司西安民生的坏账政策对期末的应收款项计提了坏账准备。
2）存货：标的公司存货752,619万元，其中用于销售的开发成本和开发产
品712,452万元、用于销售的库存商品39,526万元、周转耗材及原材料641万元。
标的公司期末存货按成本与可变现净值孰低原值计价，对标的公司期末存货成本与其可变现净值进行比较，除标的公司报告期前因毁损无法销售已全额计提存货跌价准备的库存商品外，其余存货未发现存在减值的迹象。
3）可供出售金融资产：标的公司可供出售金融资产均为按成本计量的可供出售权益工具，在资产负债表日对可供出售金融资产的账面价值进行检查，未发现有客观证据表明该等按成本计量的可供出售权益工具存在减值的迹象。
4）长期股权投资：标的公司长期股权投资为对被投资单位具有重大影响且按权益法核算的股权投资，报告期内已按权益法确认投资收益，被投资单位经营正常，未发现存在减值的迹象。
5）投资性房地产：标的公司投资性房地产均为采用成本计量模式的投资性房地产，在资产负债表日对投资性房地产的账面价值进行检查，未发现有客观证据表明该等采用成本计量模式的投资性房地产存在减值的迹象。
6）固定资产：标的公司固定资产主要为房屋建筑物、通用设备、运输设备等，在资产负债表日对固定资产的账面价值进行检查，对部分存在减值迹象的固定资产进行减值测试，按其账面价值与可回收金额的差异计提了减值损失 2,051万元。
7）在建工程：标的公司在建工程主要为物流及商业地产等在建项目，在资产负债表日对在建工程的账面价值进行检查，未发现有客观证据表明标的公司在建工程存在减值的迹象。
8）无形资产：标的公司的无形资产主要为土地使用权，在资产负债表日对相关资产账面价值进行检查，未发现有客观证据表明标的公司无形资产存在减值的迹象。
9）商誉：2015年5月29日，根据标的公司股东会决议，标的公司注册资本由5,000.00万元增加至1,511,185.72万元，系由海航商业控股及其一致行动人和新合作集团及其一致行动人以持有的海岛绿色农业、黑龙江新合作置业、湖南新合作物流、怀安新合作商贸、郑州新合作商贸、泰安新合作商贸、涿鹿新合作商贸、兖州百鼎商贸、沾化新合作商贸、十堰新合作贸易、延边新合作商贸、赤
峰新合作商贸、江苏合益控股、高淳悦达置业、芜湖悦家置业等经评估后的股权作价出资。标的公司此次发行股份购买上述公司股权时，根据标的公司章程之规定及各股东在股东会表决权及董事会表决权均未达到控制，标的公司无实际控制人及最终控制方，因此为非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》及《企业会计准则第20号-企业合并》之规定，并结合此次交易实质标的公司以经评估后的各公司的股权价值作为各公司的合并成本，并相应确认为长期股权投资的初始投资成本。根据《企业会计准则第20号-企业合并》之规定，企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间分配，同时其计税基础与账面价值不同形成暂时性差异的，应当按照《企业会计准则第18号-所得税》的规定确认相应的递延所得税资产或负债。标的公司在编制合并报表时在按照规定确定了合并中应予确认的各项可辨认资产、负债的公允价值并确认相应的递延所得税负债后，企业合并成本大于合并中取得被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额241,997万元确认为商誉。
标的公司管理层基于未来商业经营模式进行了盈利预测，标的公司扣除非经常性损益后归属母公司净利润 2016年度为 18,725.58万元，2017年度为143,005.80万元，2018年度为229,833.32万元，同时，根据北京中企华资产评估有限公司出具的“中企华评报字〔2015〕第 1258号”评估报告，对标的公司按收益法评估后股东全部权益价值为2,995,345.95万元，高于标的公司非同一控制下企业合并取得被合并方而支付的合并成本，因此判断在审计基准日时点商誉不存在减值。由于标的公司未来的商业经营模式为全新的不同于目前现有的经营模式，标的公司管理层正在基于新的商业经营模式积极推进实施各项工作，截止本专项核查意见出具日，没有客观证据表明标的公司商誉存在减值的迹象。
2、标的公司相关费用资本化计入存量资产
标的公司存在相关费用资本化计入存量资产的情况，该种情况集中在存量资产中的房地产开发公司及项目中，主要包括与工程建筑相关的工资费用、贷款利息费用、相关税费等费用，会计师根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》、《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第6号——无形资产》以及《企业会计准则第17号-借款费用》之规定，以及依据《中国注册会计师执业准则》的相关规定，对相关资本化费用的合理性和金额的准确性进行了核查，未
发现不符合相关准则的情况。
3、评估资产是否存在经济性贬值
供销大集控股下属企业主要包括 15家一级子公司，下属企业所从事的业务可细分为商业零售业务及存量房地产业务。各商业零售公司的实物资产主要为商业物业、库存商品、商场超市所使用的各类机器设备等，存量房地产业务公司的实物资产主要包括在建及待建的商业综合体、物流仓储、社区门店或住宅等。其中，商业物业、在建及待建物业分别在固定资产、在建工程、土地使用权、开发成本、开发产品科目中核算，已经出租的商业物业则在投资性房地产科目中核算。
经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。
对于在用、在建及待建的各类物业来说，其经济性贬值主要是指待估房地产自身以外的各种不利因素所造成的价值损失，这些不利因素通常包括经济因素、区位因素或其他因素。此次评估根据这些房地产的具体状况及特点，主要采用了收益法、市场法、假设开发法等适当的方法进行评估。受所采用评估方法的限制，评估结论中没有专门对经济性贬值进行单独的量化分析。但在此次收益法、市场法、假设开发法评估各项参数的选取中，以评估基准日时点的市场现行价格水平及租金水平为基础来确定各项参数，评估结论中已经反映了待评估资产评估基准日所面临的各项经济因素、区位因素及其他各项因素的综合影响。
标的公司纳入评估范围的各项物业均位于所在城市的商业中心地段，均属于已经成熟多年的繁华商业区域，商业聚集度较高，基础设施及公共服务设施配套良好，商业需求及市场需求旺盛。从待评估房地产的现状来看，已建成的物业一直处于自用或出租状态，不存在利用率不足或效益低下等情形，拟对外销售的在建物业目前均处于正常建设及正常销售状态。此外，从物业市场价格变动情况来看，根据 RET睿意德中国商业地产研究中心发布的中国商业地产指数（CCI）， 2015年 2季度中国商业地产指数为141.2，2015年 3季度为144.1，中国商业地产指数为上涨的态势。在售房地产项目销售情况正常，且不存在销售价格下降的情形。
对于运输车辆、电子设备、商场超市所使用的各类设备等，此次均采用成本法进行评估。标的公司按照实际使用规划来购置各类设备，且设备类资产单位价
值量较小，购置环节简便，企业可根据生产经营的具体需求随时确定和调整购置计划，故标的公司不存在购置后冗余、闲置、无法持续使用的情况，设备类资产均不存在经济性贬值。此外，各商业零售企业均核算一定数量的购入待售的库存商品，对于这些库存商品，除少量出现了毁损的情况已经评估为零之外，其余库存商品均处于正常销售状态，完成销售之后能够获得一定的毛利，不存在减值的情形。
经独立财务顾问海通证券核查：标的公司对各项资产进行了减值判断，对存在减值迹象的资产进行了相应的减值测试，并根据减值测试结果计提了相关资产的减值准备，符合《企业会计准则》之相关规定；标的公司存在相关费用资本化计入存量资产的情况，其会计处理符合《企业会计准则》之规定。
本次评估对纳入评估范围的各类物业作价所选用参数均以评估基准日时点
的市场现行价格水平及租金水平为基础，房地产现状均处于自用或出租状态，不存在利用率不足或效益低下等情形。纳入评估范围的各类资产均不存在因产能过剩或停止生产造成资产闲置、以及产品销售困难等情形，主要资产使用基本正常，因此，不存在经济性贬值。
上述内容已在重组报告书“第十一章董事会讨论与分析/第二节标的公司所在行业情况、财务状况及经营成果分析”、“第八章标的公司的业务与技术/第五节标的公司主要经营情况及资产情况/一、标的公司的经营情况以及
十五、申请材料显示，本次交易尚需获得商务部同意经营者集中的批准。
请你公司补充披露本次交易涉及商务部实施经营者集中的审查进展情况。如尚
未取得，对可能无法通过审查的情形作风险提示，明确在通过审查前不得实施
本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据西安民生提供的关于经营者集中审查的相关申请文件显示，上市公司已于 2015年 11月 16日向商务部反垄断局提交了《经营者集中简易案件反垄断审查申报表》及其附件，商务部反垄断局于当日受理并出具《商务部行政事务服务
中心申办事项受理单》（受理单号：2320151116004）；2015年12月11日，西安民生收到商务部垄断局出具的《西安民生集团股份有限公司收购海南供销大集控股有限公司股权案补充问题清单》，要求上市公司进一步解释本次经营者集中所涉相关问题；2015年 12月 18日，上市公司向商务部反垄断局提交了《西安民生集团股份有限公司收购海南供销大集控股有限公司股权案补充问题回复》，商务部反垄断局于当日受理并出具《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》（受理单号：2320151218001）。截至本专项核查意见出具之日，上市公司正在积极配合商务部反垄断局进行反垄断审查，尚未取得前述反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定。
西安民生已经承诺将积极推进本次交易的经营者集中申报，积极配合商务部反垄断局关于本次交易的反垄断审查工作。商务部反垄断局作出核准前，西安民生不得实施本次交易；如未来本次交易被商务部反垄断局附加限制条件或禁止，则西安民生将根据商务部反垄断局届时的相关反馈及意见，选择及时中止或终止本次交易。
对于目前尚未获得商务部批准的情形，西安民生已在重组报告书中披露了相关的风险：具体参见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第二节重大风险提示”
综上，独立财务顾问海通证券认为：西安民生本次交易已按相关规定向商务部提交经营者集中申报文件，截至本专项核查意见出具日，西安民生尚未取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。西安民生已经出具承诺，在未取得商务部同意本次经营者集中的意见之前，不会实施本次重大资产重组事宜；如未来本次交易被商务部反垄断局附加限制条件或禁止，则西安民生将根据商务部反垄断局届时的相关反馈及意见，选择及时中止或终止本次交易。
上述内容已在重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第二节重大风险提示”、“第十四章风险因素/二、本次交易的审批风险”中补充披露。
十六、申请材料显示，交易对方之一江苏悦达置业的控股股东为江苏悦达
南方控股有限公司。请你公司补充披露悦达置业的实际控制人情况及是否需要
国资等相关部门的审批，如需，补充披露该等审批的实施机关、审批事项以及
进展情况，是否为本次重组的前置审批事项。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
回复：
（一）江苏悦达置业的实际控制人情况
1、江苏悦达置业
根据江苏悦达置业提供的《江苏悦达置业有限公司章程》并经查询全国企业信用信息公示系统，江苏悦达置业的注册资本为 10,000万元，现有法人股东 3名，股东、出资额、持股比例、出资方式具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|江苏悦达南方控股有限公司|6,000.00|60.00|货币|
|2|盐城市同传度贸易有限公司|3,200.00|32.00|货币|
|3|盐城市福满星信息服务有限公司|800.00|8.00|货币|
|合计||10,000.00|100.00|--|

截至本专项核查意见出具之日，江苏悦达置业系江苏悦达南方控股有限公司的控股子公司。
2、江苏悦达南方控股有限公司
根据《江苏悦达南方控股有限公司章程》并经查询全国企业信用信息公示系统，江苏悦达南方控股有限公司的注册资本为100,000万元，其唯一股东为江苏悦达集团有限公司。
据此，江苏悦达南方控股有限公司系江苏悦达集团有限公司的全资子公司。
3、江苏悦达集团有限公司
根据《江苏悦达集团有限公司章程》并经查询全国企业信用信息公示系统，江苏悦达集团有限公司的注册资本为100,000万元，其唯一股东为盐城市人民政
府国有资产监督管理委员会。
据此，江苏悦达集团有限公司系盐城市人民政府国有资产监督管理委员会设
立的国有独资公司。
4、江苏悦达置业的产权控制关系
（二）江苏悦达置业参与西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金已经取得批准与授权
1、江苏悦达置业以其拥有的高淳悦达置业100%股权和芜湖悦家置业100%股权增资供销大集控股履行的行政审批程序
（1）2015年 5月 22日，盐城市人民政府国有资产监督管理委员会向江苏悦达集团有限公司下发《盐城市国资委关于同意参与重组西安民生股份公司的批复》（盐国资[2015]39号），你司《关于参与重组西安民生股份公司的请示》（苏悦集[2015]83号）收悉。经报经市政府批准，现同意你司下属江苏悦达南方控股有限公司控股子公司江苏悦达置业有限公司以拥有的高淳县悦达置业有限公司100%股权和芜湖悦家置业有限公司100%股权，投资入股海南供销大集控股有限公司，出资价格按不低于北京中企华资产评估有限责任公司评估报告（中企华评报字[2015]第1140-1、1140-2号）确认的合计股权评估净值 54,074.72万元确定，其中：高淳县悦达置业有限公司股权净值 21,783.57万元，芜湖悦家置业有限公司股权净值 32,291.15万元。上述投资入股涉及的股权转让无需在依法设立的产权交易中心公开进行。
（2）为实施上述股权投资，江苏悦达置业将北京中企华资产评估有限责任公司以 2015年 4月 30日为评估基准日确定的高淳悦达置业100%股权、芜湖悦家置业100%股权资产评估结果层报江苏悦达集团有限公司、盐城市人民政府国
有资产监督管理委员会。
（3）2015年 5月 22日，江苏悦达置业取得盐城市人民政府国有资产监督管理委员会下发的《国有资产评估项目备案表》（备案编号分别为：2015004、2015005）。
（4）2015年9月29日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会下发《江苏省国资委关于调整企业国有产权管理有关工作事项的通知》（苏国资[2015]76号），经省政府同意，省辖市级以下（含省辖市级，下同）企业国有产权（不含股份有限公司国有股权）协议转让的审批权限下放给各省辖市国资委及昆山、泰兴、沭阳县（市）国资监管机构，其中省辖市级以下企业与省属企业之间国有产权协议转让的，应报省国资委批准。
2、江苏悦达置业认购西安民生非公开发行的上市公司股份需要履行的备案程序
《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》第二条规定：“本规定所称国有单位是指各级国有资产监督管理机构监管范围内的国有及国有控股企业、有关机构、事业单位等”。
《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》第十四条规定：“国有单位通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市公司国有控股股东通过协议方式增持上市公司股份的，由国有单位按内部管理程序决策；国有单位通过协议方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权的，应在与转让方签订股份转让协议后逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准”。
《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》第十七条规定：“国有单位认购上市公司发行股票的、将其持有的上市公司发行的可转换公司债券转换成股票的、通过司法机关强制执行手续受让上市公司股份的、间接受让上市公司股份的（即受让上市公司股东的控股权）按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后 10个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案。”
根据西安民生与江苏悦达置业等 37名交易对方签署的《发行股份购买资产
协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，江苏悦达置业拟认购西安民生非公开发行的 105,588,161股上市公司股份。不考虑本次重组募集配套资金的影响，本次交易后，江苏悦达置业将持有上市公司1.76%的股份，尚不具有上市公司的控股权。因此，江苏悦达置业须在上述股份认购完成后的 10个工作日内逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案。
综上所述，独立财务顾问海通证券认为：截至本专项核查意见出具之日，江苏悦达置业的实际控制人为盐城市人民政府国有资产监督管理委员会。江苏悦达置业以其拥有的高淳悦达置业100%股权和芜湖悦家置业100%股权增资供销大集控股，系属其实施的“非货币资产对外投资”，截至本专项核查意见出具之日，江苏悦达置业已经依照《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关法律规定履行了必要的前置审批、备案程序。待认购上市公司股份完成后的 10个工作日内，江苏悦达置业须将上述股份认购情况逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案。
上述内容已在重组报告书“第四章交易对方基本情况/二十六、江苏悦达置业”中补充披露。
十七、请你公司补充披露本次业务转型涉及互联网信息服务业务和募集配
套资金的项目开展是否需要履行工信部或其他有关部门的审批。如需，补充披
露该等审批的实施机关、审批事项以及进展情况，是否为本次重组的前置审批
事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司通过本次重组将实现主营业务的转型升级，涉及互联网信息服务业务和募集配套资金的项目的开展，包括线上平台和线下建设项目两类。
（一）互联网信息服务业务（即线上平台）
线上平台供销大集网（www.ccoop.com.cn）原系由供销大集控股经营的网站，已履行完毕ICP备案手续（备案号：琼ICP备15002571号-1）。由于供销大集控股根据线上业务发展的需要对供销大集网的管理架构进行了调整，供销大集网的运营主体由供销大集控股调整为其全资子公司海南大集网贸。因此，供销大集控
股将供销大集网的域名（www.ccoop.com.cn）转让给海南大集网贸。截至本专项核查意见出具日，供销大集网的实际运营主体为海南大集网贸。
根据供销大集网目前的运营模式，其属于提供互联网信息服务的电商平台。
根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》，互联网信息服务属于增值电信业务，经营增值电信业务应当取得电信管理机构颁发的经营许可证。根据《互联网信息服务管理办法》，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。
因此，海南大集网贸应就供销大集网目前运营涉及的互联网信息服务业务履行增值电信业务的经营许可。经核查，海南大集网贸已履行完毕前述审批并取得海南省通信管理局核发的《中国人民共和国增值电信义务经营许可证》（经营许可证编号：琼B2-20150040）。
（二）线下建设项目
本次配套募集资金投资项目中线下网点及供应链服务两个方面的投资，均无新增土地及房屋购置的情况，项目实施所需的经营场所、网点及物流配送中心拟采用自有物业和采取租赁的方式实施，因此不涉及有关部门的审批。
综上所述，独立财务顾问海通证券认为：本次业务转型涉及互联网信息服务业务和募集配套资金的项目的开展，包括线上平台和线下建设项目。海南大集网贸已就供销大集网的运营履行完毕增值电信业务的经营许可，该审批事项属于线上平台运营过程中的具体事项，不是本次重组的前置审批事项。线下项目不涉及有关部门的审批。
上述内容已在重组报告书“第十五章募集配套资金的使用计划、必要性及合理性分析/第二节募集资金投向的可行性及涉及的报批情况/二、项目的报批手续”中补充披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见回复说明之专项核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
阮春煜 贾业振
项目主办人：
李辉 郑渊
部门负责人：
杨艳华
内核负责人：
张卫东
法定代表人（或授权代表人）：
任澎
海通证券股份有限公司2015年 12月22日