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关于葫芦岛锌业股份有限公司
2013年年度股东大会的法律意见书
致：葫芦岛锌业股份有限公司
北京市君合律师事务所受葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《葫芦岛锌业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司 2013年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现场会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1.根据贵公司第七届董事会第十六次会议决议以及在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上于2014年5月29日刊载的《葫芦岛锌业股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》、于2014年6月23日刊载的《葫芦岛锌业股份有限公司关于2013年年度股东大会召开时间变更的公告》（以下统称“《股
北京总部电话: (86-10) 85191300 深圳分所电话: (86-755) 25870765 大连分所电话: (86-411) 82507578 香港分所电话: (852) 21670000
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东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开二十日前以公告形式通知了股东，股东大会延期召开事项于原定召开日前2个工作日公告并说明了原因。
2.根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票的方式召开。会议于2014年6月27日14时在公司三楼会议室召开，会议由公司董事长王明辉先生主持。
3.根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1.根据本所律师的核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人共计6名，代表贵公司有表决权股份333,183,997股，占贵公司有表决权股份总数的23.63%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过电子邮件方式提供的表明贵公司截至2014年6月18日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会会议。
2.根据贵公司第七届董事会第十六次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会现场会议的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会采取现场记名投票的方式表决，就列入本次股东大会议事
日程的提案进行了表决。股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
2.根据本所律师的核查，本次股东大会通过现场方式逐项表决审议通过了以下议案：
（1）审议通过了《2013年度董事会工作报告》。
表决结果：同意333,183,997股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
（2）审议通过了《2013年度监事会工作报告》。
表决结果：同意333,183,997股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
（3）审议通过了《2013年年度报告全文》及《报告摘要》。
表决结果：同意333,183,997股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
（4）审议通过了《2013年度财务决算报告》。
表决结果：同意333,183,997股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
（5）审议通过了《2013年度利润分配预案》。
表决结果：同意333,183,997股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
（6）审议通过了《2014年度日常关联交易预计议案》，关联股东中冶葫芦岛
有色金属集团有限公司回避表决。
表决结果：同意581,971股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
（7）审议通过了《修改公司章程的议案》。
表决结果：同意333,183,997股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
（8）审议通过了《增补公司董事的议案》，该议案以累积投票方式进行表决。
选举于恩沅先生为公司董事：同意333,183,997股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
选举李文弟先生为公司董事：同意333,183,997股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
（9）审议通过了《关于2014年申请银行综合授信的议案》。
表决结果：同意333,183,997股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
（10）审议通过了《续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构的议案》。
表决结果：同意333,183,997股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
（11）审议通过了《聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构的议案》。
表决结果：同意333,183,997股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
（12）审议通过了《对外担保管理办法》。
表决结果：同意333,183,997股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
（13）审议通过了《对外投资管理制度》。
表决结果：同意333,183,997股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司 2013年年度股东大会的法律意见书》的签字页）
北京市君合律师事务所负责人：_____________________刘大力
见证律师：____________________刘鑫
见证律师：____________________韩雨
2014年6月27日