国信证券股份有限公司
关于
中国证监会上市公司并购重组审核委员会
对金龙机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金项目
审核意见的核查报告
二○一四年九月
目 录
审核意见1:请申请人补充披露上市公司对标的公司的后续财务支持对标的公司利润承诺的影响及相关安排。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ....................................... 3审核意见2：请申请人补充完善并披露标的公司超额利润奖励相关条款及会计处理。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 4审核意见3：请申请人补充完善可比案例交易作价情况。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................... 6
国信证券股份有限公司关于
中国证监会上市公司并购重组审核委员会对
金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金项目审核意见的核查报告
本核查报告所述的词语或简称与《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
根据贵会上市公司并购重组审核委员会 2014年第 47次会议审核意见的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问）作为金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”、“金龙机电”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，已会同上市公司就审核意见所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并就审核意见进行了逐项回复说明，具体意见如下：
一、主要假设
本核查报告所发表的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，金龙机电及本次资产购买目标公司所处行业的国家政策无重大变化；
2、本次交易有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
3、本次交易有关各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
4、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
审核意见1:请申请人补充披露上市公司对标的公司的后续财务支持对标的公司利润承诺的影响及相关安排。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
金龙机电对博一光电的财务支持包括提供贷款担保或财务资助、以货币向博一光电增资。本次交易中博一光电收益法评估报告是基于评估基准日有效的价格标准和价值体系编制的，并未考虑上市公司对其后续的财务支持因素。金龙机电对博一光电财务支持的增量资金，将主要用于补充其流动资金，减少对供应链公司资金的使用，提高公司的盈利能力，并支持公司业务的快速扩张；加大其研发和固定资产投入，提高博一光电的产能和整体竞争力；有效降低资产负债率，改善博一光电的财务状况。鉴于后续财务支持将会相应提升博一光电的经营业绩，为了更好的保障上市公司股东的利益，综合考虑上市公司和博一光电的借款融资成本、净资产收益率等因素，经交易双方协商一致，2014年9月19日金龙机电与博一光电全体股东签署了《利润承诺补偿协议书之补充协议(二)》，就《利润承诺补偿协议书》中博一光电利润承诺事项和超过净利润预测数的奖励事项进行了调整，具体情况如下：
一、对标的公司利润承诺的影响
根据《利润承诺补偿协议书之补充协议(二)》：自本次重大资产重组的标的资产交割后，实际净利润数的确定方法如下：金龙机电在委托负责金龙机电年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对博一光电在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数扣除《发行股份及支付现金购买资产之协议书》约定的金龙机电或其关联方向博一光电增资所产生的当年度资金成本（以下简称“增资款资金成本”）后的余额与补偿责任人承诺的博一光电同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
上述增资款资金成本的计算公式为：增资款当年度资金成本=金龙机电或其关联方在本次交易后截止当年度末累计向博一光电增资的金额×同期银行贷款基准利率/365×当年度增资款实际到位加权平均天数。增资款资金成本自金龙机电
或其关联方将增资款汇入博一光电公司账户当日起开始计算。
根据《发行股份及支付现金购买资产之协议书》：金龙机电应在博一光电100%股权交割日后2个月内或募集配套资金到位后1个月内（以较早时间为准）完成以货币向博一光电增资至 1亿元，金龙机电应在博一光电100%股权交割日以后12个月内完成以货币向博一光电增资至1.3亿元。假设2014年年底首期增资款9,000万元到位，2015年年底剩余增资款3,000万元到位，且假设资金到位之日不计算资本成本，目前一年期银行贷款基准利率为6%，按此计算2014年至 2016年博一光电需扣除的增资资金成本分别为0、540万元、720万元，相当于业绩承诺期间各年增加业绩承诺金额分别为0、540万元、720万元。
考虑到在本次交易完成前，金龙集团已对博一光电银行借款提供了担保，不会损害上市公司的权益，因此博一光电实现净利润数不扣除相关担保费用。
二、对超额利润奖励的影响
根据《利润承诺补偿协议书之补充协议(二)》：若博一光电在盈利补偿期间实现的归属于母公司股东的净利润扣除增资款资金成本后的余额超过博一光电累计盈利预测数，则超过部分的50%用于奖励博一光电管理团队。根据前项计算得出2014年至2016年博一光电需扣除的增资资金成本分别为0、540万元、720万元，因此博一光电管理层各年最多将少获取的超额利润奖励金额分别为0、270万元、360万元。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中博一光电收益法评估报告是基于评估基准日有效的价格标准和价值体系编制的，并未考虑上市公司对其后续的财务支持因素。鉴于后续财务支持将会对博一光电的经营业绩有提升的作用，金龙机电与博一光电全体股东签署了相关利润承诺补充协议，约定了利润补偿期间各年增资款资金成本，相应的增加了各年业绩承诺金额，有利于保护上市公司的利益。
审核意见2：请申请人补充完善并披露标的公司超额利润奖励相关条款及会计处理。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、超过利润预测数的奖励方式
1、博一光电超额利润奖励安排
根据上市公司与博一光电各股东签订的《利润承诺补偿协议书》、《利润承诺补偿协议书之补充协议》及《利润承诺补偿协议书之补充协议（二）》，超过利润预测数的奖励约定如下：
若博一光电在盈利补偿期间（2014年、2015年、2016年）实现的归属于母公司股东的净利润扣除增资款资金成本后的余额超过博一光电累计盈利预测数，超过部分的50%用于奖励博一光电管理团队。奖励人员应为博一光电股东吴培春及由其提名并由公司聘任的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员，具体奖励人员的范围和奖励金额由吴培春确定，并提交博一光电董事会审核通过，并在盈利承诺期满后书面报告金龙机电，由金龙机电在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在博一光电任职的管理团队成员，上述奖励应于博一光电减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并支付完成。
2、甲艾马达超额利润奖励安排
根据上市公司与甲艾马达补偿责任人签订的《利润承诺补偿协议书（甲艾马达）》，超过利润预测数的奖励约定如下：
若甲艾马达在盈利承诺期间（2014年、2015年、2016年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过甲艾马达累积盈利预测数，则超过部分的50%用于奖励甲艾马达管理团队。具体奖励人员的范围和奖励金额由甲艾马达董事会确定（必须经包含钱大明在内的甲艾马达二分之一以上董事会成员同意），并在盈利承诺期满后书面报告金龙机电，由金龙机电在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在甲艾马达任职的管理团队成员。
二、本次交易奖励对价的会计处理
根据上市公司分别与博一光电各股东、甲艾马达补偿责任人签订的《利润承诺补偿协议》及其补充协议，本次超额奖励的性质为向博一光电、甲艾马达管理团队发放的奖金，并非本次交易的或有对价。具体奖励金额根据业绩承诺期届满后2014年至2016年累计实现的净利润金额确定，由金龙机电在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在博一光电和甲艾马达任职的管理团队成员。
根据上述奖励的安排，上市公司对博一光电、甲艾马达的奖励支付义务以及
奖励金额在承诺期最后一年才能确定，承诺期前两年计提奖金的依据不充分。因此，在承诺期最后一年（2016年）确定奖励支付义务和奖励金额后，计入上市公司2016年度管理费用，并由上市公司按上述安排发放给博一光电和甲艾马达的管理团队，奖励金额计算过程如下：博一光电奖励金额=（承诺期内累计实现的净利润—承诺期内累计增资款资金成本—承诺期内累计承诺的净利润）×50%；
甲艾马达奖励金额=（承诺期内累计实现的净利润—承诺期内累计承诺的净利润）×50%。
经核查，独立财务顾问认为：上述奖励对价的约定系由双方自由协商，且约定了收款方的纳税义务及付款方的代扣代缴义务，该等约定不违反相关法律法规的规定，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
审核意见3：请申请人补充完善可比案例交易作价情况。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、博一光电可比交易案例作价情况分析
参考评估基准日前两年内相关上市公司收购触控显示行业标的公司的案例，上述案例中标的公司估值情况分析如下：
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|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|预测期市盈率|当期市盈率|评估基准日市净率|
|宇顺电子（SZ002289）|深圳市雅视科技股份有限公司|12.29|17.46|4.51|
|联合化工（SZ002217）|江西合力泰科技股份有限公司|15.55|22.36|8.16|
|星星科技(SZ300256)|深圳市深越光电技术有限公司|9.21|11.77|6.35|
|长信科技（SZ300088）|赣州市德普特科技有限公司|7.57|10.00|10.15|
|深天马A（SZ000050）|武汉天马微电子有限公司|25.19|26.74|1.18|
|华映科技（SZ000536）|华映光电股份有限公司|14.21|20.50|1.23|
|平均值||14.00|18.14|5.26|
|金龙机电（SZ300032）|无锡博一光电科技有限公司|9.83|16.19|9.24|

注：1、计算可比交易案例雅视科技、合力泰、深越光电、德普特及武汉天马当期、预
测期市盈率时，净利润数据分别取自各标的公司《审计报告》的2013年净利润及《盈利预测审核报告》的2014年预测净利润；由于华映科技资产重组发生于2012年，因此标的公司华映光电当期净利润取自2012年《审计报告》，预测期净利润取自《盈利预测审核报告》的2013年预测净利润；
2、计算市净率时，净资产数据取自各家标的公司评估基准日审计报告；
3、2013年市盈率平均值为上述6家标的公司市盈率算术平均值；2014年市盈率平均值为上述6家标的公司市盈率算术平均值；市净率平均值为上述6家标的公司市净率算术平均值。
上述可比交易案例中，六家标的公司当期平均市盈率为18.14倍，预测期平均市盈率为 14.00倍，评估基准日平均市净率为 5.26倍。博一光电当期市盈率和预测期市盈率均低于六家可比交易案例标的公司的平均当期市盈率和平均预测期市盈率水平，评估基准日市净率高于六家可比交易案例标的公司的评估基准日市净率，主要原因是雅视科技、合力泰、深越光电等公司均进行过私募股权融资，而博一光电注册资本较小，仅靠自身留存收益积累增加净资产金额，导致市净率高于可比案例平均水平；考虑目前博一光电仍处于快速发展阶段和具备较强的盈利能力，2014年上半年净资产较评估基准日2013年年末增加79.91%，按此计算市净率水平大幅度下降至5.13，低于上述六家可比交易案例平均值。因此，博一光电的交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
二、甲艾马达可比交易案例作价情况分析
参考评估基准日前两年内相关上市公司收购电气部件与设备制造行业标的公司的案例，上述案例中标的公司估值情况分析如下：
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|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|预测期市盈率|当期市盈率|评估基准日市净率|
|海默科技（SZ300084）|上海清河机械有限公司|12.34|17.43|3.28|
|新时达（SZ002527）|深圳众为兴技术股份有限公司|16.55|24.19|4.45|
|南风股份(SZ300004)|中兴能源装备股份有限公司|15.06|24.05|2.62|
|常铝股份（SZ002160）|山东新合源热传输科技有限公司|11.74|13.63|5.75|
|科大智能（SZ300222）|上海永乾机电有限公司|12.11|25.67|13.04|
|特锐德（SZ300001）|陕西晋能电力科技有限公司|6.96|17.91|1.22|
|平均值||12.46|20.48|5.06|

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|-|-|-|-|-|
|金龙机电（SZ300032）|深圳甲艾马达有限公司|10.11|16.83|4.26|

注：1、计算可比交易案例清河机械、众为兴、中兴能源及新合源预测期市盈率时，净利润数据分别取自各标的公司《审计报告》的2013年净利润及《盈利预测审核报告》的2014年预测净利润；由于科大智能、特锐德资产重组发生于2012年，因此标的公司永乾机电和晋能电力当期净利润取自2012年《审计报告》，预测期净利润取自《盈利预测审核报告》的2013年预测净利润；
2、计算市净率时，净资产数据取自各家标的公司评估基准日审计报告；
3、当期市盈率平均值为上述6家标的公司市盈率算术平均值；预测期市盈率平均值为上述6家标的公司市盈率算术平均值；市净率平均值为上述6家标的公司市净率算术平均值。
上述可比交易案例中，六家标的公司当期平均市盈率水平为20.48，预测期平均市盈率水平为12.46，评估基准日平均市净率为5.06。甲艾马达当期市盈率、预测期市盈率和评估基准日市净率均低于六家可比交易案例标的公司的相应指标。因此，甲艾马达的交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：经与同行业可比交易案例作价情况对比分析，博一光电和甲艾马达的交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组
审核委员会对金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金项目审核意见的核查报告》之签字盖章页）
项目协办人： ___________
周兆伟
2014年月日
财务顾问主办人：___________ ___________
崔威 陈积
2014年月日
国信证券股份有限公司
2014年月日