证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2017-051
牧原食品股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）2014年度首次公开发行募集资金基本情况
1．实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】40号文批准，牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“牧原食品”、“公司”）于2014年1月17日通过深圳证券交易所公开发行股票6,050万股，其中公司公开发行新股3,000万股，公司股东公开发售3,050万股，发行价格为人民币24.07元/股，截至2014年1月22日，募集资金总额722,100,000.00元，扣除承销费、保荐费等各项发行费用人民币54,278,836.86元，募集资金净额为人民币667,821,163.14元，上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字（2014）第HN-001号验资报告验证。
2．募集资金使用及结余情况
（1）2014年度募集资金使用情况为：
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|项目|金额（万元）|
|实际募集资金净额|66,782.12|
|减：年出栏80万头生猪产业化项目注|42,098.25|
|暂时补充流动资金|10,000.00|
|银行手续费|0.03|
|加：利息收入、理财收益|418.95|
|截止2014年12月31日尚未使用的募集资金余额|15,102.79|
|其中：存放于银行募集资金专户|602.79|
|购买理财产品|12,000.00|
|通知存款|2,500.00|

注：上述募集资金到位前，截止2014年2月16日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 41,607.47万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 41,607.47万元；直接投入募集投资项目 490.78万元，2014年度合计投入募集资金投资项目42,098.25万元。
（2）2015年度募集资金使用情况为：
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|项目|金额（万元）|
|截止2014年12月31日尚未使用的募集资金余额|15,102.79|
|其中：存放于银行募集资金专户|602.79|
|购买理财产品|12,000.00|
|通知存款|2,500.00|
|减：年出栏80万头生猪产业化项目|22,367.49|
|银行手续费|0.94|
|加：利息收入、理财收益|106.97|
|归还暂时补充流动资金|10,000.00|
|截止2015年12月31日尚未使用的募集资金余额|2,841.33|
|其中：存放于银行募集资金专户|758.33|
|购买理财产品||
|通知存款|2,083.00|

（3）2016年度募集资金使用情况为：
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|项目|金额（万元）|
|截止2015年12月31日尚未使用的募集资金余额|2,841.33|
|其中：存放于银行募集资金专户|758.33|
|通知存款|2,083.00|
|减：年出栏80万头生猪产业化项目|2,848.04|
|银行手续费|0.07|
|加：利息收入、理财收益|6.78|
|截止2016年12月31日尚未使用的募集资金余额|0.00|

（二）2015年度非公开发行募集资金基本情况
1．实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2833号文）批准，公司于 2015年12月22日向特定投资者非公开发行人民币普通股股票32,873,109股，每股发行价为30.42元，募集资金总额为人民币999,999,975.78元，扣除保荐费、承销费等各项发行费用人民币 7,305,551.40元后，实际募集资金净额为人民币992,694,424.38元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字（2015）第HN-016号验资报告验证。
上述募集资金总额人民币999,999,975.78元，扣除未付的保荐费及承销费人民币 5,000,000.00元后的资金人民币 994,999,975.78元，已由招商证券股份有限公司于 2015年12月22日汇入公司募集资金专用账户。
2．募集资金使用及结余情况
（1）2015年度募集资金使用情况为：
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|项目|金额（元）|
|实际收到募集资金金额|994,999,975.78|
|减：支付发行费用|200.00|
|补充流动资金|4,922,536.47|
|截止2015年12月31日尚未使用的募集资金余额注|990,077,239.31|
|其中：存放于银行募集资金专户|500,077,239.31|
|购买理财产品|490,000,000.00|

注：截止2015年12月 31日尚未使用的募集资金余额中包含已经支付尚未置换的发行费用2,105,051.40元、尚未支付的发行费用200,500.00元，合计2,305,551.40元。
（2）2016年度募集资金使用情况为：
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|项目|金额（元）|
|截止2015年12月31日尚未使用的募集资金余额|990,077,239.31|
|其中：存放于银行募集资金专户|500,077,239.31|
|购买理财产品|490,000,000.00|
|减：补充流动资金|492,743,102.57|
|偿还银行贷款|500,000,000.00|
|置换或支付发行费用|2,305,551.40|
|银行手续费|20,080.88|

加：利息收入、理财收益 4,991,495.54
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|截止2016年12月31日尚未使用的募集资金余额|0.00|

二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，修订了《牧原食品股份有限公司募集资金管理制度》，并已经公司于2014年10月30日召开的第二届董事会第二十次会议和2014年11月18日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过。根据该管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
1.2014年度首次公开发行募集资金存储情况
2014年2月21日，公司及子公司邓州市牧原养殖有限公司、招商证券股份有限公司与中国农业发展银行内乡县支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，公司募集资金全部存放于公司及子公司邓州市牧原养殖有限公司在上述银行开设的募集资金专项账户中。本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，三方监管协议的履行情况正常。募集资金在各银行账户的存储情况：截止2016年12月31日，募集资金已使用完毕，下列募集资金账户已于2016年9月销户：
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|开户银行|银行账号|账户类别|销户日期|
|中国农业发展银行内乡县支行|20341132500100000291761|募集资金专户|2016-9-23|
|中国农业发展银行内乡县支行|20341132500100000292891|募集资金专户|2016-9-28|
|合计||||

2.2015年度非公开发行募集资金存储情况
2015年12月30日，公司、招商证券股份有限公司与中国民生银行南阳分行、中信银行南阳分行分别共同签订了《募集资金三方监管协议》，公司募集资金分别存放于公司在上述银行开设的募集资金专项账户中。本公司充分保障保荐机构、独立董事
以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，三方监管协议的履行情况正常。
截止2016年12月31日，因募集资金已使用完毕，募集资金专用账户已销户，具体
情况如下：
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|销户日期|
|中国民生银行南阳分行|696257913|募集资金专户|2016-9-28|
|中信银行南阳分行|8111101013900154144|募集资金专户|2016-9-28|
|合计||||

三、募集资金的实际使用情况
详见本报告附件。
四、变更募集资金投资项目情况表
公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。
六、其他
2016年2月24日经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，同意将首次公开发行超募资金66.08万元及利息、自有资金共计1000万元用于增加邓州市牧原养殖有限公司的注册资本，所增资金用于增加“邓州市牧原养殖有限公司年出栏80万头生猪产业化项目”的建设资金。
附件：募集资金使用情况对照表
牧原食品股份有限公司
董事会
2017年4月25日
附件
募集资金使用情况对照表
1.截止2016年12月31日，2014年度首次公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||66,782.12|||本年度投入募集资金总额|2,848.04||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|67,313.78||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1．年出栏 80万头生猪产业化项目|否|66,716.04|66,716.04|2,763.18|67,228.92|100.77%|2016年9月|50,539.63|是|否|
|承诺投资项目小计||66,716.04|66,716.04|2,763.18|67,228.92|100.77%||50,539.63|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|1．年出栏 80万头生猪产业化项目|否||84.80|84.86|84.86|100.07%|2016年9月||是|否|
|超募资金投向小计|||84.80|84.86|84.86|100.07%|||||
|合计||66,716.04|66,800.84注1|2,848.04|67,313.78注2|100.77%||50,539.63|是||

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|-|-|
||不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|超募资金66.08万元，该部分超募资金于2016年2月24日经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，同意将首次公开发行超募资金 66.08 万元及利息、自有资金共计 1000 万元用于增加邓州市牧原养殖有限公司的注册资本，所增资金用于增加“邓州市牧原养殖有限公司年出栏80万头生猪产业化项目”的建设资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|由于邓州市发展规划进行调整，导致陶营养殖场未建设的土地不能继续进行养殖场建设。2014 年 7 月 29 日第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，决议将“邓州市牧原养殖有限公司年出栏80万头生猪产业化项目”中陶营养殖场项目的部分实施地点变更至邓州市都司镇姚李村，其它项目不变。2015 年 7 月 15 日第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，决议将“邓州市牧原养殖有限公司年出栏80万头生猪产业化项目”中陶营养殖场项目的部分实施地点变更至邓州市陶营乡高李村，其它项目不变。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截止2014年2月16日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为41,607.47万元，此部分资金于2014年2月24日予以置换。|

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|-|-|
||2014年8月15日第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。2015年7月23日，10,000万元已归还募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截止2016年12月31日，募集资金已使用完毕，无节余。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

注1：公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，同意使用超募资金及利息收益84.80万元，自有资金 915.20万元，共计1,000万元增加全资邓州市牧原养殖有限公司的注册资本，所增资金用于增加“邓州市牧原养殖有限公司年出栏80万头生猪产业化项目”的建设资金。
注2：截止2016年12月31日，募集资金已使用完毕，实际支出金额67,313.78万元，与募集资金承诺投资金额的差异金额为512.94万元。产生上述差异的原因是：募集资金累计理财收益、利息收入513.98万元扣除募集资金专户累计银行手续费支出1.04万元后的净额512.94万元已投入募集资金项目。
2．截止2016年12月31日，2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||99,269.44|||本年度投入募集资金总额|99,274.31||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|99,766.56||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|归还银行贷款|否|50,000.00|50,000.00|50,000.00|50,000.00|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|49,269.44|49,269.44|49,274.31|49,766.56|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||99,269.44|99,269.44|99,274.31|99,766.56注|100%|||||

注：截止2016年12月31日，募集资金已使用完毕，实际支出总额为99,766.56万元，其中用于偿还银行贷款50,000.00万元，用于补充流动资金49,766.56万元，与募集后承诺投资金额差异金额497.12万元。产生上述差异的原因是：募集资金累计理财收益、利息收入499.15万元扣除募集资金专户累计银行手续费支出2.03万元的净额497.12万元用于补充公司流动资金。