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国浩律师(广州)事务所
关于广东太安堂药业股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见
广东太安堂药业股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“太安堂”)的委托，指派邹志峰、黄贞律师(以下简称“本所律师”)出席太安堂 2015年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由太安堂董事会根据2015年1月20日召开的第三届董事会第十五次会议决议召集，太安堂董事会已于2015年1月20日在巨潮资讯网等相关网站和媒体上分别刊登了《广东太安堂药业股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的公告》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014年修订)》(以下简称《网络投票实施细则》)和太安堂章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2015年2月5日下午2:40在广东省汕头市金园工业区揭阳路 28号太安堂麒麟园中座二楼会议室以现场会议的形式召开，由董事长柯树泉先生主持。
本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 2月 5日上午9:30至11:30，以及13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年2月4日15:00至2015年2月5日15:00期间的任意时间。
太安堂董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和太安堂章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)太安堂董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计3人，均为2015年1月30日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的太安堂股东，该等股东持有及代表的股份总数为256,536,000股，占太安堂总股本的35.5628%。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计9人，代表股份数36,496,301股，占太安堂总股本的5.0594%。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和太安堂章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和太安堂章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
太安堂通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使了表决权。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)文件精神，本次股东大会所有议案采用中
小投资者单独计票。中小投资者标准按《深圳证券交易所股票上市规则》18.1条关于社会公众股东的规定执行。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的表决结果：
同意292,991,301股，其中现场投票256,536,000股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对41,000股，其中现场投票 0股，网络投票 41,000股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对 41,000股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1123%；弃权0股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》的表决结果
关联股东太安堂集团股份有限公司、广东金皮宝投资有限公司、柯少芳合计持有公司256,536,000股，回避对本议案的表决。
2.1《股票种类和面值》的表决结果
同意36,455,301股，其中现场投票0股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8877%；反对34,800股，其中现场投票 0股，网络投票 34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对 34,800股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。
2.2《发行方式和发行时间》的表决结果
同意36,455,301股，其中现场投票0股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8877%；反对34,800股，其中现场投票 0股，网络投票 34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对 34,800股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。
2.3《发行对象和数量》的表决结果
同意36,455,301股，其中现场投票0股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8877%；反对34,800股，其中现场投票 0股，网络投票 34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对 34,800股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。
2.4《定价方式和发行价格》的表决结果
同意36,455,301股，其中现场投票0股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8877%；反对34,800股，其中现场投票 0股，网络投票 34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对 34,800股，反对股份数占出席
会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。
2.5《认购方式》的表决结果
同意36,455,301股，其中现场投票0股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8877%；反对34,800股，其中现场投票 0股，网络投票 34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对 34,800股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。
2.6《募集资金数额及用途》的表决结果
同意36,455,301股，其中现场投票0股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8877%；反对34,800股，其中现场投票 0股，网络投票 34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对34,800股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。
2.7《股票上市地》的表决结果
同意36,455,301股，其中现场投票0股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8877%；反对34,800股，其中现场投票 0股，网络投票 34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的0.0954%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对 34,800股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。
2.8《锁定期安排》的表决结果
同意36,455,301股，其中现场投票0股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8877%；反对34,800股，其中现场投票 0股，网络投票 34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对 34,800股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。
2.9《未分配利润的安排》的表决结果
同意36,455,301股，其中现场投票0股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8877%；反对34,800股，其中现场投票 0股，网络投票 34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对 34,800股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。
2.10《本次发行决议的有效期》的表决结果
同意36,455,301股，其中现场投票0股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8877%；反对34,800股，其中现场投票 0股，网络投票 34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对 34,800股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。
3、《公司非公开发行股票预案》的表决结果：
关联股东太安堂集团股份有限公司、广东金皮宝投资有限公司、柯少芳合计持有公司256,536,000股，回避对本议案的表决。
同意36,455,301股，其中现场投票0股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8877%；反对34,800股，其中现场投票 0股，网络投票 34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对 34,800股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。
4、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的表决结果：
同意292,991,301股，其中现场投票256,536,000股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对34,800股，其中现场投票 0股，网络投票 34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0119%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对 34,800股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。
5、《公司前次募集资金使用情况报告》的表决结果：
同意292,991,301股，其中现场投票256,536,000股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对34,800股，其中现场投票 0股，网络投票 34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0119%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对 34,800股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。
6、《关于公司与控股股东太安堂集团有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》的表决结果：
关联股东太安堂集团股份有限公司、广东金皮宝投资有限公司、柯少芳合计持有公司256,536,000股，回避对本议案的表决。
同意36,455,301股，其中现场投票0股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8877%；反对34,800股，其中现场投票 0股，网络投票 34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对 34,800股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。
7、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》的表决结果：
关联股东太安堂集团股份有限公司、广东金皮宝投资有限公司、柯少芳合计持有公司256,536,000股，回避对本议案的表决。
同意36,455,301股，其中现场投票0股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8877%；反对34,800股，其中现场投票 0股，网络投票 34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对 34,800股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。
8、《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》的表决结果：
关联股东太安堂集团股份有限公司、广东金皮宝投资有限公司、柯少芳合计持有公司256,536,000股，回避对本议案的表决。
同意36,455,301股，其中现场投票0股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8877%；反对34,800股，其中现场投票 0股，网络投票 34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对 34,800股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》的表决结果：
关联股东太安堂集团股份有限公司、广东金皮宝投资有限公司、柯少芳合计持有公司256,536,000股，回避对本议案的表决。
同意36,455,301股，其中现场投票0股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8877%；反对34,800股，其中现场投票 0股，网络投票 34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对 34,800股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和太安堂章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广东太安堂药业股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑邹志峰
负责人： 签字律师： ﹑程秉 黄贞
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