国枫凯文律师事务所
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北京国枫凯文(深圳)律师事务所
关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字[2014]C0084号
致：深圳市英唐智能控制股份有限公司
北京国枫凯文(深圳)律师事务所(下称“本所”)接受深圳市英唐智能控制股份有限公司(下称“贵公司”)的委托，指派张清伟、钟晓敏律师(下称“本所律师”)出席了贵公司召开的2014年第三次临时股东大会，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》(下称《公司章程》)的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于 2014年 7月 29日刊载的《深圳市英唐智能控制股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议的公告》（下称《董事会决议》）；
2.贵公司于 2014年 7月 29日刊载的《深圳市英唐智能控制股份有限公司第二届监事会第二十七次会议决议的公告》（下称《监事会决议》）；
3.贵公司于 2014年 7月 29日刊载的《深圳市英唐智能控制股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知公告》(下称《股东大会通知》)；
5.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见书：一、本次股东大会的召集与召开程序
(一)本次股东大会的召集
根据贵公司董事会刊载的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
1.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会采取现场投票的方式召开，现场会议于2014年8月14日下午2:00—3:00在深圳市南山区高新技术产业园高新南五道英唐大厦五楼会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年8月14日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014年 8月 13日 15:00至 8月 14日15:00的任意时间。
经核查，本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截至 2014年 8月 6日 15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份97,979,540股，占公司总股本的48.0943%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计1人，代表贵公司股份6,480股，占贵公司总股份数的0.0032%。
出席本次股东大会现场会议和参与网络投票的股东中，持股5%以下中小股东（以下简称“中小投资者”）3人，所持股份合计137,353股，占公司总股本的0.0674%。
(二)出席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
(三)本次股东大会由贵公司董事会召集
经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。具体议案为：(一)《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》，
本议案表决采用累积投票制，独立董事与非独立董事的表决分别进行；
（1）选举胡庆周先生为公司第三届董事会非独立董事；
现场表决结果：同意97,979,540股。
网络表决结果：同意0股。
合计表决结果：同意97,979,540股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9934%。
其中出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意 130,873股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1336%。
（2）选举郑汉辉先生为公司第三届董事会非独立董事；
现场表决结果：同意97,979,540股。
网络表决结果：同意0股。
合计表决结果：同意97,979,540股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9934%。
其中出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意 130,873股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1336%。
（3）选举古远东先生为公司第三届董事会非独立董事；
现场表决结果：同意97,979,540股。
网络表决结果：同意0股。
合计表决结果：同意97,979,540股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9934%。
其中出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意 130,873股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1336%。
（4）选举许鲁光先生为公司第三届董事会非独立董事；
现场表决结果：同意97,979,540股。
网络表决结果：同意0股。
合计表决结果：同意97,979,540股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9934%。
其中出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意 130,873股，占出席本次
股东大会有表决权股份总数的0.1336%。
（5）选举陈俊发先生为公司第三届董事会独立董事；
现场表决结果：同意97,979,540股。
网络表决结果：同意0股。
合计表决结果：同意97,979,540股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9934%。
其中出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意 130,873股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1336%。
（6）选举王成义先生为公司第三届董事会独立董事；
现场表决结果：同意97,979,540股。
网络表决结果：同意0股。
合计表决结果：同意97,979,540股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9934%。
其中出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意 130,873股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1336%。
（7）选举戴梅女士为公司第三届董事会独立董事；
现场表决结果：同意97,979,540股。
网络表决结果：同意0股。
合计表决结果：同意97,979,540股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9934%。
其中出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意 130,873股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1336%。
(二)《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》；本议案表决采用累积投票制；
（1）选举刘昂先生为公司第三届监事会非职工代表监事；
现场表决结果：同意97,979,540股。
网络表决结果：同意0股。
合计表决结果：同意97,979,540股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的99.9934%。
其中出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意 130,873股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1336%。
（2）选举郑戈志先生为公司第三届监事会非职工代表监事；
现场表决结果：同意97,979,540股。
网络表决结果：同意0股。
合计表决结果：同意97,979,540股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9934%。
其中出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意 130,873股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1336%。
(三)《关于修订<重大决策制度>的议案》；
现场表决结果：同意97,979,540股；反对0股；弃权0股。
网络表决结果：同意0股；反对0股；弃权6,480股。
合计表决结果：同意97,979,540股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9934%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数6,480股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0066%。
其中出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意 130,873股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1336%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 6,480股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0066%。
(四)《关于修订<公司章程>及企业工商变更登记的议案》；
现场表决结果：同意97,979,540股；反对0股；弃权0股。
网络表决结果：同意6,480股；反对0股；弃权0股。
合计表决结果：同意97,986,020股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意137,353股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1402%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的核查，
并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决。根据表决结果，本次股东大会的上述议案获得通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司 2014年第三次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份。
[本页无正文，为北京国枫凯文(深圳)律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书之签署页]
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