国海证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司收
购黎东荣持有的奇辉电子2.43%股权暨关联交易
的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“鼎汉技术”、“公司”或“乙方”）2017年非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，对公司收购黎东荣持有的奇辉电子2.43%股权的关联交易事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、关联交易情况
（一）交易概述
鼎汉技术分别于2015年6月5日和2015年6月23日召开了第三届董事会第十四次会议和2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，公司与黎东荣先生共同增资辽宁奇辉电子系统工程有限公司（以下简称“奇辉电子”、“交易标的”、“标的公司”），参与开展轨道交通信息化业务，拓宽公司业务布局，增资后，黎东荣先生持有奇辉电子2.43%股权。。
随着公司“增量到存量”发展战略的进一步推进与实践以及奇辉电子在轨道交通客运和货运信息化领域的深耕细作、技术积累，两家公司进一步整合后，有利于发挥各自优势和业务协同，资源互补，可以实现业务的快速发展，增强共同的竞争力和可持续发展能力，有利于公司战略目标的实现。2017年8月26日，公司与新余奇辉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余奇辉”）签署了《股权转让协议》，公司以自有资金2亿元收购新余奇辉持有的奇辉电子30.57%股权。
同日，公司与黎东荣先生（以下简称“交易对方”或“甲方”）签署了《股权转让协议》，拟以自有资金1,589.9143万元收购其持有的奇辉电子2.43%股权（以下简称“本次关联交易”）。
（二）关联关系说明
公司本次收购奇辉电子2.43%股权事宜的交易对方黎东荣为公司董事，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
2017年8月26日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于收购黎东荣持有的奇辉电子2.43%股权暨关联交易的议案》，关联董事黎东荣对此议案回避表决，公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次股权收购事项在董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）其他说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方黎东荣先生的基本情况
黎东荣，男，1972年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权。西安交通大学电气工程硕士。现任公司第四届董事会董事。
截至本核查意见披露日，黎东荣先生持有公司股份1,866,606股。黎东荣先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的基本信息
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|企业名称|辽宁奇辉电子系统工程有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|统一社会信用代码|91210100736742875Q|
|法定代表人|李诗东|
|注册资本|10,001万人民币|
|住所|沈阳市皇姑区岐山中路1号|
|设立时间|2002年04月02日|
|经营范围|计算机软硬件、电子产品开发、销售，安全防范、监控设备开发、安装、销售，计算机网络系统集成，防雷设备安装及销售，消防工程设计、施工（持资质证经营），消防产品安装、销售，安全防范监控设备、防雷设备、消防产品上门维修服务，有线电视工程安装，建筑智能化工程施工，机电设备、电子产品焊|

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||接、切割服务，金属表面处理（不含电镀）服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|备注|奇辉电子因经营发展需要，于近期以资本公积转增股本的方式，将注册资本由7442.8571万元增至10001万元，目前已办理完成相关工商登记手续。|

（二）交易标的股权结构
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||认缴出资额/万元|持股比例|认缴出资额/万元|持股比例|
|新余奇辉投资管理中心（有限合伙）|3,943.3943|39.43%|3,943.3943|39.43%|
|北京鼎汉技术股份有限公司|5,814.5814|58.14%|6,057.6057|60.57%|
|黎东荣|243.0243|2.43%|0.0000|0.00%|
|合计|10,001.0000|100.00%|10,001.0000|100.00%|

注：上述交易标的股权结构变动情况，“本次交易前”股本结构系公司收购完成新余奇辉持有的奇辉电子30.57%股权后的数据。
（三）交易标的主要财务数据
单位：元
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|资产总额|396,451,661.92|430,978,646.10|
|其中：应收账款|237,038,580.73|286,235,861.11|
|负债总额|135,628,640.59|165,828,369.06|
|净资产|260,823,021.33|265,150,277.04|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|营业收入|27,261,349.87|226,854,891.62|
|营业利润|-6,278,970.09|55,705,042.24|
|净利润|-4,327,255.70|50,053,253.08|
|经营活动产生的现金流量净额|-33,746,079.79|-4,324,739.83|

注：1、上述2016年度数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年半年度数据未经审计。
2、奇辉电子所处轨道交通行业细分市场具有明显的季节性特点，根据奇辉
电子历史数据统计，四季度为销售旺季。最近两年，奇辉电子四季度营业收入占
全年营业收入的平均比例为76.30%，四季度净利润占全年净利润的平均比例为97.23%。
（四）交易标的主要业务情况
奇辉电子是一家专注于铁路行业信息化建设、软件开发、智能分析、视频监控等领域的高新技术企业，在涉及铁路客运、货运、机务、安全等领域向全国铁路用户提供专业技术保障与服务，为行业客户提供优质的软硬件开发、IT系统集成等服务。
奇辉电子主要产品情况：
1、货运：包括铁路货运列车预检高清视频监控系统、货运安全集中监控管理系统、铁路货场物流管理系统、货场条码化管理系统、专用线交接统计分析追踪系统、货场编组场监控系统等。
2、客运：包括客运站旅客引导系统、行包到达管理系统、行包发送管理系统、移动补票系统、客运安全生产调度指挥系统等。
3、安监：应急指挥视频监控系统、安检区人脸智能识别系统等。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价与公司收购奇辉电子另外30.57%股权的转让价格一致，是双方基于对奇辉电子未来发展前景、本次整合的可行性以及未来公司与奇辉电子的优势互补、战略协同等因素考虑，经平等协商，在真实、充分表达各自意愿的基础上达成的一致意见，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
五、交易协议的主要内容
（一）转让标的
本次股权转让标的为甲方持有的目标公司注册资本243.0243万元，占目标公司2.43%股权（以下简称“标的股权”）。乙方确认在签署本协议前已对标的公司进行了必要的核查，并已充分了解上述转让标的及标的公司之现有状况。
（二）转让价款和税费承担
1、经双方协商同意，本次股权转让的转让价款为人民币1,589.9143万元，大写壹仟伍佰捌拾玖万玖仟壹佰肆拾叁元整。
担。
（三）转让价款的支付方式
乙方应于本协议签署及生效后五个工作日内，将转让价款支付至甲方指定的银行帐户内。
（四）出资变更登记
1、乙方按照本协议约定将转让价款支付至甲方指定银行帐户后，按照相关程序要求标的公司启动工商变更手续，甲方予以配合。
2、在标的公司办理完毕本次股权转让的工商登记变更手续后，股权交割完成。
（五）本协议生效条件
本协议或事项经乙方股东大会审议通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不存在与关联人产生同业竞争的情形。
七、收购的目的、风险和对公司的影响
（一）收购的目的
公司战略聚焦轨道交通领域，以打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业为愿景，结合多元化的产品需求进行业务布局，逐步构筑基于产品多元化和跨界式增长的商业模式，通过内生式发展与外延式扩张，加快落实“地面到车辆、增量到存量、走向国际化”的战略目标，实现公司在轨道交通领域跨界发展和平台化经营。
随着公司发展战略的进一步推进与实践，以及近年来公司与奇辉电子在技术、营销、资源、管理等方面的合作逐步深化，公司与奇辉电子已在发展前景、业务规划、行业布局、技术积累等方面高度协同，深度整合有利于公司长远可持续发展及战略目标的实现。
（二）收购的风险
1、业绩承诺无法实现风险
新余奇辉投资管理中心（有限合伙）及侯文奇、侯文辉承诺奇辉电子2017年净利润不低于6000万元（净利润以归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润孰低为准），按照侯文奇、侯文辉及其关联人2015年6月与乙方签署的《关于辽宁奇辉电子系统工程有限公司增资协议书》的约定，如果奇辉电子累计实现的净利润数小于截止当期末累计承诺净利润，则侯文奇、侯文辉及其关联人应根据《增资协议书》对公司进行补偿。此业绩承诺系基于行业的发展水平、标的公司目前的运营能力做出的综合判断，最终能否实现取决于行业的发展趋势及标的公司的实际经营状况等各种因素。
2、收购整合风险
本次关联交易完成后能否通过整合发挥本次关联交易的协同效应，具有不确定性，存在整合结果可能无法达到预期的风险。
3、标的公司竞争力持续问题
在市场需求不断快速变化、技术迅速更新的趋势之下，企业是否具备强有力的、持久的竞争优势，已成为决定企业可持续发展的关键。奇辉电子作为铁路行业信息化建设、软件开发、智能分析等产品的高新技术企业，若无法及时获得客户需求、无法通过创新和研发解决客户问题，将在快速的行业发展过程中处于被动局面。
（三）对公司的影响
一方面，奇辉电子深耕于铁路信息化建设领域，处在铁路信息化的前沿，对于铁路相关软件开发、智能分析、视频监控等具有深刻的理解，同时能更深入的捕捉客户需求，与公司软件及检测产品在业务渠道、技术开发等方面产生互补；
另一方面，公司业务覆盖轨道交通领域地面设备、车辆设备、服务平台及系统化集成，具备全国范围内的客户资源及营销渠道，可以推动奇辉电子相关产品在地铁领域的拓展。
奇辉电子具有良好的盈利能力和发展前景，本次交割完成后，公司持有奇辉电子的股权比例将进一步提高，有利于提高公司盈利水平，增加股东回报，提升公司价值。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次公司以自有资金1,589.9143万元收购黎东荣持有的奇辉电子2.43%股权外，公司当年年初与黎东荣未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事就本次收购黎东荣持有的奇辉电子2.43%股权暨关联交易事项进行了事前认可，并出具了以下同意的独立意见：
“公司以自有资金1,589.9143万元收购黎东荣持有的奇辉电子2.43%股权，有利于进一步推动公司实现“地面到车辆、增量到存量、走向国际化”战略目标，打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业，提升公司盈利水平及可持续发展能力。本次收购事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。公司董事会在审议此交易事项时，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司本次股权收购事项。”
十、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司第四届董事会第八次会议审议通过了相关议案；公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见。相关决策程序已履行。
本次股权收购事项在董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对鼎汉技术本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司收购黎东荣持有的奇辉电子2.43%股权暨关联交易的核查意见》的签字页）
保荐代表人：
吴环宇 周琢
国海证券股份有限公司二〇一七年八月二十六日