2016年年度股东大会
中远海运发展股份有限公司
2016年年度股东大会
会 议 资 料
二○一七年六月
2016年年度股东大会
目 录
一、会议议程-------------------------------
第2页
二、会议须知-------------------------------
第4页
三、会议议案
非累计投票议案（普通决议案）
1、关于本公司二○一六年度董事会报告的议案-------------第6页
2、关于本公司二○一六年度监事会报告的议案-------------第12页
3、关于本公司二○一六年度独立董事述职报告的议案-------第18页
4、关于本公司二○一六年财务报告的议案-----------------第19页
5、关于本公司二○一六年度报告（全文及摘要）的议案-----第20页
6、关于本公司二○一六年度利润分配的议案---------------第21页
7、关于本公司董事、监事二○一七年度薪酬的议案---------第22页
8、关于本公司聘请二○一七年度审计师的议案-------------第23页
8.1续聘天职国际为本公司二○一七年度境内审计师
8.2续聘天职国际为本公司二○一七年度内控审计师
8.3续聘安永为本公司二○一七年度境外审计师
9、关于转让14艘大型集装箱船舶建造合同的议案-----------第24页
10、关于向渤海银行股份有限公司增资的议案--------------第37页
非累计投票议案（特别决议案）
11、关于向全资子公司提供担保额度的议案---------------第45页
2016年年度股东大会
会议议程
1,现场会议召开时间：2017年6月20日下午1点30分。
2,网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月20日
至2017年6月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3,会议召开地点：上海浦东新区锦尊路399号上海大华锦绣假日酒店4,会议召集人：中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会
5,会议主席：董事长（或副董事长或推选的董事）
一、宣布会议开始。
二、宣读会议须知。
三、逐项审议各项议案。
非累计投票议案
普通决议案
1、关于本公司二○一六年度董事会报告的议案-------------第6页
2、关于本公司二○一六年度监事会报告的议案-------------第12页
2016年年度股东大会
3、关于本公司二○一六年度独立董事述职报告的议案-------第18页
4、关于本公司二○一六年财务报告的议案-----------------第19页
5、关于本公司二○一六年度报告（全文及摘要）的议案-----第20页
6、关于本公司二○一六年度利润分配的议案---------------第21页
7、关于本公司董事、监事二○一七年度薪酬的议案---------第22页
8、关于本公司聘请二○一七年度审计师的议案-------------第23页
8.1续聘天职国际为本公司二○一七年度境内审计师
8.2续聘天职国际为本公司二○一七年度内控审计师
8.3续聘安永为本公司二○一七年度境外审计师
9、关于转让14艘大型集装箱船舶建造合同的议案-----------第24页
10、关于向渤海银行股份有限公司增资的议案--------------第37页
特别决议案
11、关于向全资子公司提供担保额度的议案---------------第45页
四、回答股东提问。
五、宣布出席会议股东及股东代理人的人数、代表股份数,提议计票
人、监票人。
六、投票表决。
七、休会，计票。
八、宣布表决情况。
九、律师宣读法律意见书。
十、宣布会议结束。
2016年年度股东大会
会议须知
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，制订如下须知：
一、董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、大会设立秘书处，处理有关会务事宜。
三、股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常程序。
四、股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记。登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
五、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
六、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。
董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
七、会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
（一）第11项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）以现场投票表决方式进行投票表决时，每项表决应选择“赞成”、或“反对”、或“弃权”。每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为放
2016年年度股东大会
弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。表决请在相应"□"
中用"√"填写。每张表决票必须在表决人（股东或代理人）处签名。
未签名、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，所持股份数的表决结果计为“弃权”。以网络投票方式进行投票表决，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
2016年年度股东大会
议案1、
关于本公司二○一六年度董事会报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》及上市地证券交易所上市规则的相关规定，以及公司二○一六年度经营管理情况，公司编制了公司二○一六年度董事会报告。
该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
附：本公司二○一六年度董事会报告。
中远海运发展股份有限公司董事会 2017年 6月 20日
2016年年度股东大会
中远海运发展股份有限公司
2016年度董事会报告
二零一六年，全球经济仍处于缓慢复苏进程中，中国宏观经济总体上保持平稳运行，促进经济发展的新结构、新动能在加速形成，传统产业调整在逐步深化。
全球经济增长缓慢导致航运业难以取得实质性改善，航运市场持续低迷，航运公司的兼并整合，破产重组使市场竞争格局产生了深刻的变化。
世界经济和航运市场的新变化、新趋势以及国家深化国有企业改革的发展战略给公司转型发展带来新的机遇与挑战，通过重组交易，公司成功实现战略转型，脱胎换骨，以航运金融企业的崭新面貌重新亮相，重新出发。
二零一六年于中远海运发展而言意义非凡，是公司转型、启程之年，开启了公司发展的新征程。公司以奋发有为、积极进取、勇于创新的姿态，主动应对市场下滑和改革重组过程中的种种挑战，稳步推进各项工作，在改革元年谋好篇，布好局，开好路，经营业绩取得了大幅改善。
公司2016年实现收入156.4亿元人民币，实现归属于上市公司股东的净利润人民币3.7亿元，较二零一五年经重列后亏损人民币2亿元增长人民币5.7亿元。每股基本收益为人民币0.0315元，公司转型金融服务平台后，经营业绩实现扭亏
2016年年度股东大会
为盈。
经营回顾
二零一六年，通过实施重大资产重组，公司实现了战略转型，由集装箱班轮运营商转型成为以船舶租赁、集装箱租赁和非航运租赁等租赁业务为核心，以航运金融为特色的综合性金融服务平台。
2016年2月18日，中国远洋海运集团有限公司正式成立，着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务的“6+1”产业集群，并将金融板块作为集团的核心产业之一，全力打造以中远海运发展为主要平台的新集团航运金融产业集群。
2016年 9月 8日，公司正式更名为中远海运发展股份有限公司，标志着公司迈入了一个全新的历史发展时期，以全新的形象、崭新的面貌打造具有航运物流特色的供应链综合金融服务平台。
公司积极谋求转型发展，积极调整经营模式、服务模式和管理模式，打造多元化的航运金融服务平台。改革重组过程中，公司上下凝心聚力，锐意进取，扎实推进各业务板块的有序发展，整合协同效应初步显现。
航运租赁板块：截至2016年12月31日，公司集装箱船队运力规模102艘合计约73.7万TEU，散货船4艘64000DWT/艘，其他类型船舶约50余艘，主要包括多用途船、油化船、挖泥船等。依托对航运业长期积累的深厚理解和经验，公司
2016年年度股东大会
将专业化、全面化作为船舶租赁业务的价值主张，打造自身品牌形象，行成独特的竞争优势，深入研究市场，积极谋划发展，稳步推进市场开拓。
集装箱租赁板块：截至 2016年 12月 31日，整合后的新佛罗伦集装箱保有量约 370万TEU，成为位居世界第二位的集装箱租赁公司。公司凭借规模优势、行业地位，重新拟定堆场协议、调运协议及再租协议等，凸显了整合后的资源优势。公司积极开拓业务，优化海外网络建设，以全面库存管理的理念，优化配置及操作，提高租赁箱队的出租率和待售箱队的销量及销售收益，优化成本管理，提升经营效益。
非航租赁板块：公司克服宏观经济下行压力、行业竞争加剧的不利影响，深耕细分领域，坚持市场化、专业化、差异化发展。在医疗、教育、能源三大业务板块继续扩大客户群范围，提高资产投放能力，实现有质量的规模增长。同时，新设建设业务部、创新业务部，重点开拓电力设备制造、建筑施工、基础设施、汽车制造、电子信息等行业融资租赁业务，此外，我们积极拓展新兴业态租赁服务，努力探索新业务模式。截至 2016年 12月 31日，公司非航融资租赁资产总额达 166亿元。
金融投资板块：着重进行业务布局，搭建金融平台。公司通过设立基金管理公司，聚合外部资本，发挥协同效应，推动产融结合，如远海中原物流产业发展基金等；此外，公司进行了部分财务性投资，在加速自身金融业务发展的同时为获取中长期收益提前布局。
2016年年度股东大会
针对公司业务的战略转型，公司充分重视风险防控对于金融企业实现健康有序发展的重要性，把风控管理置于企业经营管理的核心地位和突出位置，从战略管理的高度来制定风险管理顶层设计，构建科学的风险管理体系，全面梳理风控体系、加强制度建设，在有效管理风险的基础上，服务、保障各项经营活动，稳步推进公司发展，实现企业愿景。
推进各业务板块有序发展的同时，公司转变观念，深化人力资源体制改革，建立市场化选拔、任用、考核、激励以及退出机制，增强企业活力和竞争力。公司建立了各个专业板块的专业团队，充实船舶航运租赁、非航租赁和集装箱租赁团队力量，重点培养、选聘新兴业务如基金业务方面人才，打造一支专业素养高、业务能力强的优良团队。
未来展望
展望 2017年，中国经济充满挑战，国内宏观经济仍面临一定下行压力，国家提出的“一带一路”战略构想和中国装备“走出去”、推进国际产能合作等重大战略举措，都将成为推动中国经济持续发展的有利因素。
航运市场来看，尽管市场总体仍处于供需失衡状态，但行业总体下滑的趋势正得到减缓，并初步显现出转暖迹象，各个细分市场呈现不同的发展态势。
融资租赁市场方面，近两年，国务院各部门陆续出台了若干实施细则支持新兴产业发展，为众多成长型企业创造了
2016年年度股东大会
广阔成长空间和良好发展环境。中国融资租赁行业对经济的渗透不断增强，在我国经济发展模式下，投资拉动在长期内仍将是经济发展的主要方式，融资租赁市场发展空间广阔，具有潜力的细分市场远未饱和。
航运、非航等多元化租赁业务方面，公司将以市场为导向、以效益为中心、以风控为前提，在传统船舶和集装箱租赁市场突出经营特色；在医疗、教育及能源领域深耕细分市场，加快业务创新，适时进入具有成长空间、风险可控的新业务领域并尽快形成规模。
积极拓展业务的同时，
金融投资业务方面将注重战略价值与财务回报并重，战略协同与业务驱动双轨并行，充分利用境内境外资源，以基金等多种模式聚合外部资本，在孵化公司未来金融投资产业的同时，努力实现优异的财务回报。
未来的市场既充满了挑战，又潜藏着机遇，公司将积极谋划、沉着应对，制定清晰的企业发展战略，明确切实可行的实施路径，打造中国领先、国际一流、具有航运物流特色的供应链综合金融服务平台。
2016年年度股东大会
议案2、
关于本公司二○一六年度监事会报告的议案
各位股东：
按照公司《章程》的相关规定，公司监事会编制了 2016年度监事会报告。该报告对监事会 2016年度的工作情况进行了回顾和总结，并对公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发表了独立意见，具体内容请参见附件。
该项议案已经公司监事会审议通过，请各位股东审议。
附：本公司二○一六年度监事会报告
中远海运发展股份有限公司监事会 2017年 6月 20日
2016年年度股东大会
中远海运发展股份有限公司
二○一六年度监事会报告
根据《公司法》、《证券法》和中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）《章程》、《监事会议事规则》等法规的有关规定，公司监事会本着对全体股东认真负责的精神，忠实履行监督职责，积极有效地开展工作，维护了公司股东的合法权益。
一、公司监事会工作情况
报告期内，按照公司《章程》的有关规定，公司监事会通过列席公司总经理办公会议、董事会议，出席公司股东大会，以及对控股子公司开展调研等方式，对公司依法运作情况、财务情况以及公司董事会和管理层的职责履行情况进行认真监督检查。
报告期内，监事会共召开了八次会议：
||||||
|-|-|-|-|-|
|会议名称|召开时间|召开方式|监事出席情况|议题|
|第四届监事会第十三次会议|2016年3月30日|现场会议方式|全部|1、审议关于本公司二○一五年度总经理工作报告的议案2、审议关于本公司二○一五年度财务报告的议案3、审议关于本公司二○一五年度内部控制评价报告的议案4、关于本公司二○一五年度利润分配的议案5、审议关于本公司二○一五年度报告全文、摘要及业绩报告的议案6、审议关于本公司二○一五年度监事会报告的议案|

2016年年度股东大会
||||||
|-|-|-|-|-|
|第四届监事会第十四次会议|2016年4月28日|书面通讯表决方式|全部|议案1关于变更公司对船舶资产、集装箱资产会计估计的议案议案2 关于本公司二○一六年第一季度报告的议案|
|第四届监事会第十五次会议|2016年6月7日|书面通讯表决方式|全部|议案1 关于监事会换届选举的议案|
|第五届监事会第一次会议|2016年7月1日|书面通讯表决方式|全部|1、关于选举本公司监事会主席的议案|
|第五届监事会第二次会议|2016年8月30日|现场会议方式|全部|1. 关于本公司二○一六年上半年公司工作报告的议案2. 关于本公司二○一六年上半年财务报告的议案3. 关于本公司二○一六年半年度报告及中期业绩报告|

2016年年度股东大会
||||||
|-|-|-|-|-|
|第五届监事会第三次会议|2016年10月11日|现场会议方式|全部|1、 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案3、关于公司非公开发行A股股票预案的议案4、关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案5、关于本次非公开发行涉及关联交易的议案|
|第五届监事会第四次会议|2016年10月28日|现场会议方式|全部|审议关于本公司二○一六年第 三季度报告的议案|

2016年年度股东大会
||||||
|-|-|-|-|-|
|第五届监事会第五次会议|2016年12月12日|书面通讯表决方式|全部|关于修订《监事会议事规则》的议案|

二、监事会发表的独立意见
1、公司依法运作情况
公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及上市地有关法规规范运作。报告期内，未发现公司董事会和管理层的职务行为有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的情形。
2、检查公司财务情况
本公司二○一六年度财务报告公允反映了公司的财务状况和经营成果，真实可靠。
3、募集资金实际投入情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、公司收购、出售资产以及关联交易情况
报告期内，本公司涉及收购和出售资产的交易价格合理，未发现
2016年年度股东大会
内幕交易；公司关联交易严格遵守公平、公正、公开的原则，按一般商业条款达成，履行了法定的程序，不存在损害公司利益的行为。
公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等法律法规的规定，勤勉履行监督职责，切实维护公司和全体股东的合法利益。
中远海运发展股份有限公司监事会 2017年 6月 20日
2016年年度股东大会
议案3
关于本公司二○一六年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
本公司董事会四位独立董事，蔡洪平先、曾庆麟先生、奚治月女士、Graeme Jack先生，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，按照《上市公司定期报告工作备忘录（第五号）——独立董事年度报告期间工作指引》规定的格式和要求编制了《中海集运独立董事 2016年度履职报告》。该述职报告已于 2017年 3月 30日通过上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）及公司网站（www.cscl.com.cn）对外披露。
蔡洪平先生等四位独立董事在 2016年度的工作中，严格按照《公司法》和《上市公司治理准则》等法律法规，独立勤勉、诚信履职，依法维护全体股东的合法权益。
该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
中远海运发展股份有限公司董事会 2017年 6月 20日
2016年年度股东大会
议案4
关于本公司二○一六年度财务报告的议案
各位股东：
根据上海与香港两地上市规则的要求，公司分别按照中国会计准则和香港会计准则编制了 2016年度财务报告，并聘请天职国际会计师事务所和安永会计师事务所进行了审计。两家会计师事务所审计后均认为，上述财务报告符合中国企业会计准则和香港会计准则的有关规定，在所有重大方面公允地反映了本公司 2016年 12月 31日的财务状况、2016年度的经营成果和现金流量，分别出具了无保留意见的审计报告。
按照中国会计准则编制的本公司2016年度财务报告已于2017年 3月 30日，通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cscl.com.cn），作为公司 2016年度报告全文第十一节“财务报告”），对外披露。
该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
中远海运发展股份有限公司董事会 2017年 6月 20日
2016年年度股东大会
议案5
关于本公司二○一六年度报告（全文及摘要）的议案
各位股东：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》(2015年修订)等法规的相关规定，公司编制了中远海运发展股份有限公司 2016年度报告（全文及摘要），年度报告全文及摘要已于 2017年 3月 30日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cscl.com.cn）对外披露，年度报告摘要并同步在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》、《证券日报》上刊登披露。
该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
中远海运发展股份有限公司董事会2017年6月20日
2016年年度股东大会
议案6
关于本公司二○一六年度利润分配的议案
各位股东：
本公司及其附属公司（本集团）截至二○一六年十二月三十一日止按境内会计准则确定的母公司累计未分配利润为-14.43亿元人民币，合并累计未分配利润为 31.64亿元人民币。
根据公司生产经营资金所需等实际情况，以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、公司《章程》的相关规定，建议公司二○一六年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
中远海运发展股份有限公司董事会 2017年 6月 20日
2016年年度股东大会
议案7
关于本公司董事、监事二○一七年度薪酬的议案
各位股东：
按照中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）《董事会薪酬委员会工作细则》，公司董事会薪酬委员会负责制定公司董事、监事人员的薪酬方案。根据董事、监事工作范围、职责、重要性以及相关企业相关岗位的薪酬水平等情况，建议其2017年度薪酬如下：
一、股东方董事、监事不在公司领取薪酬。
二、在公司管理层、非管理层任职的董事、职工监事按其任职岗位薪酬标准经考核后领取薪酬，不额外领取董事或职工监事薪酬。
三、公司境内独立董事、监事薪酬标准为人民币15万元/年（税前），公司境外独立董事薪酬标准为人民币30万元/年（税前）。
该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
中远海运发展股份有限公司董事会 2017年 6月 20日
2016年年度股东大会
议案8
关于本公司聘请二○一七年度审计师的议案
8.1续聘天职国际为本公司二○一七年度境内审计师
8.2续聘天职国际为本公司二○一七年度内控审计师
8.3续聘安永为本公司二○一七年度境外审计师
各位股东：
天职国际会计师事务所、安永会计师事务所在分别担任本公司二○一六年度境内审计师（包括财务审计和内控审计）、境外审计师的服务过程中，依法履行了双方规定的责任和义务。
为保证公司2017年度审计工作的稳健性和连续性，经公司第五届董事会审核委员会十二会议级第五届董事会第二十一次会议审议通过，建议公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所为本公司二○一七年度境内审计师，继续聘任天职国际会计师事务所为本公司二○一七年度内部控制审计师，继续聘任安永会计师事务所为本公司二○一七年度境外审计师；授权公司董事会审核委员会厘定上述审计服务的酬金。
以上议案，请各位股东审议。
中远海运发展股份有限公司董事会 2017年 6月 20日
2016年年度股东大会
议案9
关于转让14艘大型集装箱船舶建造合同的议案
各位股东：
中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）下属公司东方富利国际有限公司（以下简称“东方富利”），于2015年10月30日，与中国船舶工业贸易公司（以下简称“中船工贸”）、上海外高桥造船有限公司（以下简称“高桥造船”）签署了六份《21,000TEU集装箱船建造合同》（编号分别为：
H1416/H1417/H1420/H1427/H1428/H1429，以下合称“21000TEU
造船合同”），由高桥造船为东方富利建造六艘21000TEU箱位的集装箱船舶。东方富利拟通过转让合同权利义务的方式向中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海运控股”）下属公司COSCO (Cayman) Mercury Co.Ltd.（以下简称“中远水星”）转让该六艘在建的
21000TEU箱位的集装箱船舶（以下简称“21,000TEU船舶交易”）。
本公司下属公司中远海运发展（香港）有限公司（以下简称“中远海运发展香港”），于2015年7月29日，与中船工贸和上海江南长
兴造船有限责任公司（以下简称“江南造船”）签署了八份《13,500TEU集装箱船建造合同》（编号分别为：
H3025/H3026/H3027/H3028/H3029/H3030/H3031/H3032，（以下合称“13500TEU造船合同”），由江南造船为中远海运发展香港建造
2016年年度股东大会
八艘13500TEU箱位的集装箱船舶。中远海运发展香港拟通过转让合同权利义务的方式向中远水星转让该八艘在建的13,500TEU集装箱
船舶（以下简称“13500TEU船舶交易”，“13,500TEU船舶交易”与
“21,000TEU船舶交易”合称“本次交易”）。
一、关联交易概述
（1）21,000TEU船舶交易
2017年5月4日，东方富利（原买方）与中远水星（新买方）、中船工贸及高桥造船（共同作为卖方）就受让21000TEU造船合同签署了《更新协议》，约定东方富利将其在21000TEU造船合同项下的所有权利、利益、责任及债务转让给中远水星，并将合同主体更新为中远水星，中船工贸和高桥造船同意上述更新事项；同日，东方富利（作为原买方）与中远水星（作为新买方）就受让21000TEU造船合同签署《协议备忘录》，约定东方富利将《2,1000TEU造船合同》项下的买方权利和义务转让给中远水星。根据《协议备忘录》中约定的计算方式，东方富利预计将收取交易价款为98,329,000美元（以人民币兑美元1:6.9的汇率换算，下同约合678,470,100元人民币（协议如有约定按协定汇率））。
（2）13,500TEU船舶交易
2017年5月4日，中远水星（新买方）和中远海运发展香港（原买方）、中船工贸及江南造船（共同作为卖方）就受让13500TEU造船合同签署《13500TEU集装箱船建造合同买方变更协议》（以下简称“《变更协议》”），约定中远海运发展香港将其在13500TEU造船
2016年年度股东大会
合同项下的所有权利、义务、债权、债务等全部转让给中远水星，中远水星同意接受此概括转让，中船工贸和江南造船同意上述关于造船合同权利义务的概括转让；同日，中远水星与中远海运发展香港就受让13500TEU造船合同签署《<13500TEU集装箱船建造合同>转让协议》（以下简称《“转让协议》”），约定中远海运发展香港将《13,500TEU造船合同》项下的买方权利和义务转让给中远水星。根据《转让协议》中约定的计算方式，中远海运发展香港将收取交易价款为10,974.62万美元（约合75,724.88万元人民币）。
本次交易价款合计约为208,075,200美元（约合1,435,718,900
元人民币）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
中远水星为中远海运控股全资子公司，因中远海运控股与本公司受同一间接控股股东中国远洋海运集团有限公司控制，故中远水星构成本公司关联方，上述交易构成本公司的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国海运（集团）总公司（以下简称中国海运）合计持有本公司39.02%的股份，为本公司的直接控股股东，中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）持有中国海运100%股权，为本公
司的间接控股股东。中远海运控股为中远海运集团间接控制的控股子
2016年年度股东大会
公司，而中远水星为中远海运控股之全资子公司；根据上市规则
10.1.3条规定，中远水星为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
||||
|-|-|-|
|英文名称|COSCO (Cayman) Mercury Co.Ltd.||
|注册资本|50000美元||
|董事总经理|沈学超||
|注册地址|中国香港皇后大道中183号中远大厦48楼4808室||
|经营范围|船舶租赁||
|财务状况||截止2016年12月31日(经审计)，该公司资产总额为|
|||410.53亿人民币,净资产88.45亿人民币，负债总额|
|||为322.08亿人民币；2016年营业收入为98.85亿人民|
|||币，净利润为9.6亿人民币。|
|||截止2017年3月31日（未经审计），该公司资产总|
|||额为370.7亿人民币，净资产89.3亿人民币，负债总|
|||额为281.4亿人民币；2017年1-3月份营业收入为|
|||28.73亿人民币，净利润为1.34亿人民币。|

中远水星作为中远海运控股的全资子公司，目前拥有集装箱船舶48艘，中远水星自成立来经营正常，财务状况良好。
三、关联交易标的基本情况
2016年年度股东大会
（一）交易标的
1、本次转让标的为公司全资子公司中远海运发展香港所持有的8条
13500TEU大型集装箱船舶在建工程及东方富利所持有的6条
21000TEU大型集装箱船舶在建工程
2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
3、截止2017年2月28日，中远海运发展香港所持有的8条13500TEU船舶在建工程账面价值为66,742.40万元人民币，东方富利所持有的6条21000TEU船舶在建工程账面价值为57,838.46万元人民币。
（二）本次交易不涉及债权债务转移。
（三）交易标的定价情况
本次交易价格系依据构中通诚资产评估有限公司出具的以
2017年2月28日为评估基准日的船舶价值评估报告为基础确定。中通诚资产评估有限公司具备证券、期货业务资格。本次采用的评估方法为成本法，标的评估结果如下：
资产评估结果汇总表(1)
评估基准日：2017年 2月 28日
产权持有者：中远海运发展(香港)有限公司金额单位：万元人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=(B-A)/A×100%|

2016年年度股东大会
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产-船舶|66,742.40|66,742.40|0.00|0.00%|

资产评估结果汇总表(2)
评估基准日：2017年 2月 28日
产权持有者：东方富利国际有限公司 金额单位：万元人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=(B-A)/A×100%|
|固定资产-船舶|57,838.46|57,838.46|0.00|0.00%|

四、关联交易的主要内容和履约安排
协议1：《13500TEU集装箱船建造合同》转让协议
（1）协议签署方：中远海运发展（香港）有限公司（出让方、甲方）
COSCO (Cayman) Mercury Co. Ltd.（受让方、乙方）
（2）交易价格：每艘船舶成交价格由“a”，“b”，“c”和“d”四部分构成。成交价格的计算公式如下：成交价格= “a”+ “b”+ “c”+ “d”
“a”指评估价格，应按照评估基准日的评估价格83,428,001.82元人民
2016年年度股东大会
币，以汇率6.8750换算成美元，由乙方支付给甲方。
“b”指自评估基准日至实际付款日期间发生的资本化利息，计算公式
为：
“b”=22,392美元/月÷30天×（实际付款日－评估基准日）
即：将每月（30天）22,392美元除以30天，换算为每天的金额，再乘以自评估基准日至实际付款日期间的实际天数。
“c”指自评估基准日至实际付款日期间发生的监造人员工资，并应根
据乙方将该款项支付给甲方前的第十个工作日由中国人民银行公布
的人民币兑美元的汇率换算成美元，由乙方以美元支付给甲方。计算公式为：
“c”=人民币58,171.42元/月÷30天×（实际付款日－评估基准日）÷乙方将该款项支付给甲方前的第十个工作日由中国人民银行公布的人
民币兑美元的汇率
即：将每月（30天）人民币58,171.42元除以30天，换算为每天的金额，乘以自评估基准日至实际付款日期间的实际天数，再除以乙方将该款项支付给甲方前的第十个工作日由中国人民银行公布的人民币
兑美元的汇率。
“d”指自评估基准日至实际付款日期间，甲方根据《船舶建造合同》
向卖方支付的任何造船进度款。
（3）付款期限：交易价款自本协议生效之日起10个工作日内由乙方支付给甲方
（4）合同生效条件：除非甲乙双方另有书面约定，协议自满足如下
2016年年度股东大会
所有条件时生效：
1）由甲方授权董事签字；
2）由乙方授权代表签字；
3）本公司股东大会批准同意本协议以及项下的交易；
4）中远海运控股股份有限公司股东大会批准同意本协议以及项下的交易。
（5）其他费用：评估基准日后的其他船舶监造费用应由乙方承担，每艘船每月不超过40,000元人民币.
（6）权利和义务的转让：自实际收款日起，甲方在《船舶建造合同》下所有买方的权利、权益、义务、责任都转让给乙方并由乙方承担。
因乙方未履行或未妥善履行《船舶建造合同》下买方的义务和责任，或因卖方未履行或未妥善履行《船舶建造合同》下卖方的义务和责任，与甲方无关，乙方应自行与卖方解决任何纠纷或索赔。
假设付款日期为2017年6月30日或前后：
（1）于过渡期间就13,500TEU船舶资本化的利息总额合计估计为
716,544美元。
（2）过渡期间有关13,500TEU船舶的监造人员工资总额合计估计
约为1,861,485元人民币。
（3）中远海运发展香港于过渡期间根据13,500TEU造船合同的条
款向中船工贸及江南造船支付的总进度款合计估计为11,680,000美
元。
中远水星应向中远海运发展香港支付的价款估计约为10974.62万美
2016年年度股东大会
元（约合75724.88万元人民币）。
协议2：《13500TEU集装箱船建造合同买方变更协议》
（1）协议签署方：中远海运发展香港、（原买方）
上海江南长兴造船有限责任公司、（卖方）
COSCO (Cayman) Mercury Co.Ltd.及（新买方）
中国船舶工业贸易公司（卖方）
（2）主要条款：
在原买方收到新买方根据原买方与新买方于2017年5月4日签署的《13500TEU集装箱船建造合同转让协议》约定支付的成交价格
之后，原买方在《船舶建造合同》项下的权利、义务、债权及债务全部转让给新买方，新买方同意接受此概括转让，卖方同意原买方和新买方之间关于《船舶建造合同》权利义务的概括转让。
（3）合同生效条件：协议自各方法定代表人或授权代表签字后，并经本公司和中远海运控股股东大会审议通过后生效。
协议3：《协议备忘录》
（1）协议签署方：东方富利国际有限公司（出让方、甲方）
COSCO (Cayman) Mercury Co. Ltd.（受让方、乙方）
（2）交易价格：每艘船舶成交价格由“a”，“b”，“c”三部分构成。
成交价格的计算公式如下：成交价格= “a”+ “b”+ “c”
“a”指评估价格，应按照评估基准日的评估价格96,397,426.27元人民
2016年年度股东大会
币，以汇率6.8750换算成美元，由乙方支付给甲方。
“b”指自评估基准日至实际付款日期间发生的监造人员工资，并应根据乙方将该款项支付给甲方前的第十个工作日由中国人民银行公布
的人民币兑美元的汇率换算成美元，由乙方以美元支付给甲方。计算公式为：
“b”=人民币58,171.42元/月÷30天×（实际付款日－评估基准日）÷乙方将该款项支付给甲方前的第十个工作日由中国人民银行公布的人
民币兑美元的汇率
即：将每月（30天）人民币58,171.42元除以30天，换算为每天的金额，乘以自评估基准日至实际付款日期间的实际天数，再除以乙方将该款项支付给甲方前的第十个工作日由中国人民银行公布的人民币
兑美元的汇率。
“c”指自评估基准日至实际付款日期间，甲方根据《船舶建造合同》
向卖方支付的任何造船进度款。
（3）付款期限：交易价款自本协议生效之日起10个工作日内由乙方支付给甲方
（4）合同生效条件：除非甲乙双方另有书面约定，协议自满足如下所有条件时生效：
1）由甲方授权董事签字；
2）由乙方授权代表签字；
3）本公司股东大会批准同意本协议以及项下的交易；
4）中远海运控股股份有限公司股东大会批准同意本协议以及项下的
2016年年度股东大会
交易。
（5）其他费用：评估基准日后的其他船舶监造费用应由乙方承担，每艘船每月不超过40,000元人民币.
（6）权利和义务的转让：自实际收款日起，甲方在《船舶建造合同》下所有买方的权利、权益、义务、责任都转让给乙方并由乙方承担。因乙方未履行或未妥善履行《船舶建造合同》下买方的义务和责任，或因卖方未履行或未妥善履行《船舶建造合同》下卖方的义务和责任，与甲方无关，乙方应自行与卖方解决任何纠纷或索赔。
假设付款日期为2017年6月30日或前后：
（1） 过渡期间（评估基准日至付款日期）内有关21,000TEU船舶的监造人员工资总额合计估计约为1,396,114元人民币。
（2） 东方富利于过渡期间根据21,000TEU造船合同的条款
向高桥造船及中船工贸支付的总造船进度款合计估计为13,998,000
美元。
根据《协议备忘录》，中远水星应向东方富利支付的价款估计为
98,329,000美元（约合678,470,100元人民币）。
协议4：《更新协议》
（1）协议签署方：东方富利国际有限公司、（原买方）
中国船舶外高桥造船有限公司、（卖方）
COSCO (Cayman) Mercury Co.Ltd.及（新买方）中国船舶工业贸易公司（卖方）
（2）主要条款：
2016年年度股东大会
在原买方收到新买方根据原买方与新买方于2017年5月4日签署的《21000TEU集装箱船建造合同转让协议》约定支付的成交价格
之后，原买方在《船舶建造合同》项下的权利、义务、债权及债务全部转让给新买方，新买方同意接受此概括转让，卖方同意原买方和新买方之间关于《船舶建造合同》权利义务的概括转让。
（2）合同生效条件：协议自各方法定代表人或授权代表签字后，并经本公司和中远海运控股股东大会审议通过后生效。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
2016年，通过实施重大资产重组，公司实现了战略转型，由集
装箱班轮运营商转型成为以船舶租赁、集装箱租赁和非航运租赁等租赁业务为核心，以航运金融为特色的综合性金融服务平台。本次交易可进一步优化公司资产结构，减少公司未来资本性开支，本次交易预计不会对本公司的盈利、资产及负债产生任何不利财务影响。
关于本次交易，独立董事发表如下独立意见：
关于本公司全资子公司中远海运发展（香港）有限公司与东方富利国际有限公司分别向中远海运控股股份有限公司的全资子公司
COSCO (Cayman) Mercury Co.Ltd.转让集装箱船舶建造合同的关
联交易，我们认为：本公司全资子公司转让14艘大型集装箱船舶建造合同交易对价乃根据具备证券、期货资格评估机构出具的评估报告为基础确定，公平合理，且本次交易可以进一步优化公司的资产结构，减轻公司未来的资本开支，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合公司及股东的整体利益；
2016年年度股东大会
以上议案，请各位股东审议，并请非关联股东表决。
中远海运发展股份有限公司董事会 2017年 6月 20日
2016年年度股东大会
议案10
关于向渤海银行股份有限公司增资的议案
为满足监管要求和业务发展需要，渤海银行股份有限公司（以下简称“渤海银行”）拟进行增资扩股，原则确定增资扩股额度约为
150.056025亿元人民币，本次增资扩股在渤海银行原认缴股本
144.50亿元人民币基础上，以每10股配3.45股的方式向渤海银行现有所有股东进行配售，共增配49.8525亿股，配股价格为人民币3.01元/股（配股价格以2016年9月30日作为评估基准日，经评估机构确
认的渤海银行每股净资产评估价值作为增资价格，本次评估报告尚需经相关国有资产监管机构备案，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则配股价格将根据履行备案程序的评估值进行调整）。
公司下属子公司中海集团投资有限公司(以下简称“中海投资”）于2017年5月26日与渤海银行签署《渤海银行第三次增资意向书》，拟以现金方式认购渤海银行配售股份，出资金额约17.59亿元人民币（具体金额以根据国有资产监管机构备案程序确定的评估值调整后的配
股价格为准），认购渤海银行5.84307425亿股普通股，占渤海银行本次配股总额约11.72%，增资完成后，公司持有渤海银行比例由
13.67%变为13.17%，但不会改变本公司合并报表对于渤海银行作为联营企业长期股权投资的核算方式。
根据《上海证券交易所上市规则》10.1.3条的规定，渤海银行构
2016年年度股东大会
成本公司关联法人，故本次交易构成关联交易。本次交易尚需股东大会审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联关系及关联方基本情况
根据《上海证券交易所上市规则》10.1.3条的规定，渤海银行构成本公司关联法人。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|渤海银行股份有限公司|
|法定代表人|李伏安|
|成立日期|2005年12月30日|
|统一社会信用代码|911200007109339563|
|注册资本|850000.000000万人民币|
|主要经营业务|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融证券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及保险兼业代理；提供保管箱服务；从事衍生产品交易业务；证券投资基金托管、保险资金托管业务；证券投资基金销售业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|

2016年年度股东大会
|||
|-|-|
||可开展经营活动）|
|经营情况|截止2016年经审计的财务状况为：总资产8561.20亿元人民币，归属于母公司所有者权益414.63亿元人民币，营业收入218.65亿元人民币，归属母公司所有者净利润64.73亿元人民币。|

渤海银行前五大股东情况如下表所示:
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1|天津泰达投资控股有限公司|25.00|
|2|渣打银行（香港）有限公司|19.99|
|3|中海集团投资有限公司|13.67|
|4|国家开发投资公司|11.67|
|5|中国宝武钢铁集团有限公司|11.67|

二、本次交易主要内容
（一）交易标的
本公司下属子公司中海投资有权优先认购本次配股总额13.67%。
中海投资于2017年5月26日与渤海银行签署《渤海银行第三次增资意
2016年年度股东大会
向书》，拟以现金方式认购渤海银行配售股份，出资金额约17.59亿元人民币（具体金额以根据国有资产监管机构备案程序确定的评估值调整后的配股价格为准），认购渤海银行5.84307425亿股普通股，
占渤海银行本次配股总额约11.72%，增资完成后，持股比例为
13.17%。
（二）认购价格
配股价格为人民币3.01元/股。（以天津华夏金信资产评估有限
公司出具的2016年9月30日作为评估基准日的渤海银行股东全部权益价值为基础确定，本次评估报告尚需经相关国有资产监管机构备案，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则配股价格将根据履行备案程序的评估值进行调整）
（三）交易标的定价情况
本次交易价格系依据构天津华夏金信资产评估有限公司出具的
以2016年9月30日为评估基准日的渤海银行股东全部权益价值为基础确定。天津华夏金信资产评估有限公司具备证券、期货业务资格。
本次采用的评估方法为收益法，标的评估结果如下：
收益法资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增减率（%）|
|现金及存放中|11,852,472.0||||

2016年年度股东大会
央银行款项 0
|||
|-|-|
|存放同业及其他金融机构款项|464,376.80|
|拆出资金|471,567.00|
|交易性金额资产|212,239.20|
|衍生金融资产|78,544.00|
|买入返售金融资产|247,100.00|
|应收款项类金融资产|32,829,801.20|
|应收利息|386,220.60|
|发放贷款和垫款|33,496,580.90|
|可供出售投资|3,714,686.50|
|持有至到期投资|6,526,585.50|
|长期股权投资|5,050.40|
|固定资产|361,013.20|
|无形资产|55,551.40|

2016年年度股东大会
递延所得税资
247,630.00
产
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他资产|127,220.40||||
|资产总计|91,076,639.10||||
|负债合计|87,032,251.60||||
|股东权益合计|4,044,387.50|4,174,715.70|130,328.20|3.22%|

公司董事会认为交易标的预期未来各年度收益等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。
（四）交易对价
本次交易的总对价约为人民币17.59亿元。（具体金额以根据国有资产监管机构备案程序确定的评估值调整后的配股价格为准）
（五）资金来源
本次交易的资金来源为中海投资自有资金。
（六）履约安排
中海投资前述出资义务仍以下述条件均得到全部满足为前提：
2016年年度股东大会
1、中海投资已经就本次增资交易签署了正式的认购协议或替代本意向书的其他文件；
2、中海投资已经通过其应当履行的全部内部决策程序（包括但不限于经其股东中远海运发展股份有限公司的董事会和股东大会审议），批准对渤海银行本次增资交易；
3、渤海银行股份有限公司已经通过其应当履行的全部内部决策程序（包括但不限于经董事会和股东大会审议），批准本次增资交易；
4、本次增资交易经中国银行业监督管理委员会以及国有资产监管机构等监管机构批准（核准）；
5、没有发生对渤海银行的财务状况、经营成果、资产、业务或其他状况总体上重大不利影响的事件；
6、不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次增资交易完成的行为或程序。
该增资意向书于下述情形时自动失效条件：
1、双方签署了替代本意向书的其他文件；或
2、本次增资交易未获得渤海银行股份有限公司股东大会批准同意；
3、本次增资交易在2017年9月29日前（含当日）仍未获得中国银行业监督管理委员会以及国有资产监管机构等监管机构批准（核准）。
三、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次增资可充实渤海银行资本金，满足银监会对资本的监管要求，保障渤海银行战略规划目标的有效实现。中海投资作为股东，本次参与渤海银行配股可防止中海投资对渤海银行股权的大幅摊薄，并可分
2016年年度股东大会
享渤海银行成长带来的收益。本次增资价格根据具有证券、期货资格的评估机构出具评估报告确定，公平合理，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益，对本公司及中海投资有利。
现提请股东大会审议并同意本次增资并同时授权中海投资管理层签署相应的增资协议等书面文件并办理本次增资相关事宜。
四、独立董事关于本次交易发表如下独立意见：
本次增资可充实渤海银行资本金，满足银监会对资本的监管要求，保障渤海银行战略规划目标的有效实现。中海投资作为股东，本次参与渤海银行配股可防止中海投资对渤海银行股权的大幅摊薄，并可分享渤海银行成长带来的收益。本次增资价格根据具有证券、期货资格的评估机构出具评估报告确定，我们认为评估机构的具备相关专业能力和独立性，交易对价公平合理，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，对本公司及中海投资有利。
以上议案，请各位股东审议
中远海运发展股份有限公司董事会 2017年 6月 20日
2016年年度股东大会
议案11
关于向全资子公司提供担保额度的议案
各位股东：
为把握市场时机，进一步深入推进公司向以航运业为依托的综合金融服务平台转型，公司将继续灵活运用境内境外两个市场，以确保资金需求。通过对2017年7月至2018年6月期间公司流动资金需求、资本开支计划及融资合约执行的测算，预计公司在该期间需要股东大会授权董事会的担保情况（以下简称“本项担保授权”）如下：
1、本次担保授权额度
|||||
|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|截止本公告日担保余额|拟授权提供担保最高余额|
|中远海运发展股份有限公司|中远海运发展（香港）有限公司|18.8 亿美元|25 亿美元|
|中远海运发展股份有限公司|中远海运租赁有限公司|15.07 亿人民币|110 亿人民币|
|中远海运发展|海汇商业保理|0|5 亿人民币|

2016年年度股东大会
|||||
|-|-|-|-|
|股份有限公司|（天津）有限公司|||
|中远海运发展股份有限公司|中远海发（天津）租赁有限公司|0|50 亿人民币|
|中远海运发展股份有限公司|佛罗伦国际有限公司|3.34 亿美元|3.34 亿美元|
|中远海运发展股份有限公司|东方富利国际有限公司|0|3 亿美元|
|中远海运发展股份有限公司|东方国际集装箱（锦州）有限公司|0|2 亿人民币|
|中远海运发展股份有限公司|东方国际集装箱（广州）有限公司|0|3 亿人民币|
|中远海运发展股份有限公司|东方国际集装箱（连云港）有限公司|0|3 亿人民币|
|中海集团投资有限公司|中远海运租赁有限公司|33.1 亿人民币|33 亿人民币|
|中海集团投资有限公司|东方国际集装箱（香港）有限公司|0.45 亿美元|1 亿美元|

2016年年度股东大会
2、本公司及中海集团投资有限公司为全资子公司担保，包括存在以下情形：
（1）以上被担保子公司资产负债率超过70%；
（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5000万元以上的担保。
3、提请股东大会授权董事会在担保额度内，根据《公司董事会议事规则》及《董事会授权规则》审批每笔担保事项，包括但不限于担保方式、类型、期限和金额等事项。
4、本项担保授权的期限为 2017年 7月 1月至 2018年 6月 30日。本项担保授权已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
一、本次被担保方情况介绍
被担保人1：
名称：中远海运发展（香港）有限公司，本公司全资子公司
注册地点：香港新界葵涌葵昌路 51号九龙贸易中心 2座 33楼
董事长：王大雄
2016年年度股东大会
注册资本：港元 1,000,000和美元 1,777,558,800
经营范围：船舶租赁、集装箱租赁
财务状况：截止2016年12月31日(经审计)，该公司资产总额为99.15亿美元(约等于687.32亿元人民币),净资产0.34亿美元(约等于1.85亿元人民币)，流动负债总额 26.28亿美元(约等于 182.29亿元人民币)，负债总额为 98.81亿美元(约等于 685.47亿元人民币)，银行贷款总额 90.26亿美元(约等于 626.13亿元人民币)，资产负债率为99.66%；2016年营业收入为 16.92亿美元(约等于 112.39亿元人民币)，净利润为-2.26亿美元(约等于-15.23亿元人民币)。
被担保人2：
名称：中远海运租赁有限公司，本公司全资子公司
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区福山路 450号 3E室
法定代表人：刘冲
注册资本： 25亿人民币
经营范围：融资租赁，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，商务咨询（除经纪），投资管理，财务管理咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截止 2016年 12月 31日(经审计)，该公司资产总额为 166.19亿元人民币,净资产 28.49亿元人民币，流动负债总额 80.24亿元人民币，负债总额为 137.70亿元人民币，银行贷款总额 121.22亿元人民币，资产负债率为82.86%；2016年营业收入为 8.89亿元人民币，净利润为 3.24亿元。
2016年年度股东大会
被担保人3：
名称：中远海发（天津）租赁有限公司，本公司全资子公司
注册地点：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道 600号海丰物流园 3幢 2单元-102
法定代表人：郭定伟
注册资本： 10亿人民币
经营范围：机械设备租赁；租赁咨询；融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；与主营业务有关的保理业务
财务状况：截止2016年12月31日(经审计)，该公司资产总额为10.00亿元人民币,净资产 10.00亿元人民币，流动负债总额 0亿元人民币，负债总额为 0亿元人民币，银行贷款总额 0亿元人民币，资产负债率为0；2016年营业收入为 0亿元人民币，净利润为 0亿元。
被担保人4：
名称：海汇商业保理（天津）有限公司，本公司全资子公司
注册地点：天津自贸区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1号 312室
法定代表人：蔺钢
注册资本： 5000万人民币
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；商业保理相关咨询服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2016年年度股东大会
财务状况：截止2016年12月31日(经审计)，该公司资产总额为 5.35亿元人民币,净资产 0.75亿元人民币，流动负债总额 4.61亿元人民币，负债总额为 4.61亿元人民币，银行贷款总额 0亿元人民币，资产负债率为86.05%；2016年营业收入为 0.39亿元人民币，净利润为 0.25亿元。
被担保人5：
名称：东方富利国际有限公司，本公司全资子公司
注册地点：32/F, Tower 2, Kowloon Commerce Centre, 51 Kwai Cheong Road, Kwai Chung, N.T., Hong Kong
法定代表人：张荣标
注册资本： 1.4亿港币
经营范围：船舶买卖、融资租赁业务
财务状况：截止2016年12月31日(经审计)，该公司资产总额为15.91亿元人民币,净资产 15.80亿元人民币，流动负债总额 0.11亿元人民币，负债总额为 0.11亿元人民币，银行贷款总额 0亿元人民币，资产负债率为0.69%；2016年营业收入为 0.38亿元人民币，净利润为 0.18亿元。
被担保人6：
名称：佛罗伦国际有限公司，本公司全资子公司
注册地点：BVI
法定代表人：刘冲
注册资本：110005万美元
经营范围：投资控股
2016年年度股东大会
财务状况：截止 2016年 12月 31日(经审计)，该公司资产总额为 170.23亿元人民币,净资产 82.11亿元人民币，流动负债总额 27.20亿元人民币，负债总额为 88.12亿元人民币，银行贷款总额 72.21亿元人民币，资产负债率为51.76%；2016年营业收入为 19.41亿元人民币，净利润为 0.81亿元。
被担保人7：
名称：东方国际集装箱（锦州）有限公司，本公司全资子公司
注册地点：辽宁省锦州市经济技术开发区天山路 9号
法定代表人：李前敏
注册资本： 2000万美元
经营范围：设计、制造集装箱产品、环保垃圾箱、托盘、非压力罐体、金属结构制造、箱用零部件以及售后服务；板材预处理和钢结构件加工。（涉及行政许可的，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务状况：截止2016年12月31日(经审计)，该公司资产总额为 8.24亿元人民币,净资产 2.60亿元人民币，流动负债总额 5.64亿元人民币，负债总额为 5.64亿元人民币，银行贷款总额 0亿元人民币，资产负债率为68.43%；2016年营业收入为 6.82亿元人民币，净利润为 0.32亿元。
被担保人8：
名称：东方国际集装箱（广州）有限公司，本公司全资子公司
注册地点：广州市南沙区万顷沙镇红安路 2号
法定代表人：王建民
2016年年度股东大会
注册资本：2000万美元
经营范围：金属制品业（具体经验项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截止2016年12月31日(经审计)，该公司资产总额为 5.25亿元人民币,净资产 2.23亿元人民币，流动负债总额 2.97亿元人民币，负债总额为 3.02亿元人民币，银行贷款总额 0亿元人民币，资产负债率为57.48%；2016年营业收入为 4.32亿元人民币，净利润为 0.05亿元。
被担保人9：
名称：东方国际集装箱（连云港）有限公司，本公司全资子公司
注册地点：连云港经济技术开发区新光路 6号
法定代表人：边献雪
注册资本： 4413.39万美元
经营范围：设计、制造集装箱产品及售后服务；集装箱半挂车的设计、制造、再制造、维修及相关技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截止2016年12月31日(经审计)，该公司资产总额为 7.15亿元人民币,净资产 4.11亿元人民币，流动负债总额 3.05亿元人民币，负债总额为 3.05亿元人民币，银行贷款总额 0亿元人民币，资产负债率为42.61%；2016年营业收入为 7.04亿元人民币，净利润为 0.17亿元。
被担保人10：
2016年年度股东大会
名称：东方国际集装箱（香港）有限公司，本公司全资子公司
注册地点：32/f, Tower 2, Kowloon Commerce Centre, 51 Kwai Cheong Road, Kwai Chung, N.T., Hong Kong
法定代表人：刘冲
注册资本： 1万美元
经营范围：钢制干货集装箱贸易
财务状况：截止 2016年 12月 31日(经审计)，该公司资产总额为 6.29亿元人民币,净资产 0.52亿元人民币，流动负债总额 5.77亿元人民币，负债总额为 5.77亿元人民币，银行贷款总额 3.12亿元人民币，资产负债率为91.71%；2016年营业收入为 26.46亿元人民币，净利润为 0.08亿元。
二、担保协议的主要内容
公司董事会或董事长将根据《公司董事会议事规则》及《董事会授权规则》在股东大会授权范围内审批每笔担保事项，包括但不限于担保方式、类型、期限和金额等事项。公司将根据审批情况与有关交易方签订具体担保协议。
三、董事会意见
公司董事会认为前述担保事项符合公司经营发展需要，被担保人为本公司全资子公司，可有效控制和防范担保风险，上市公司权益不会因此受到损害。
四、独立董事独立意见
2016年年度股东大会
独立董事认为：上述担保均为公司或所属企业为其全资子公司的担保。鉴于担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，本次以担保授权的形式对公司内部 2017年 7月 1月至 2018年 6月 30日的担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。因此，同意本预案并提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中远海运发展有限公司董事会 2017年 6月 20日