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王金平律师：15601001511电话：010-85726399 邮编：100026
北京市两高律师事务所
关于
中捷资源投资股份有限公司 2018年年度股东大会的
法律意见书
二零一九年五月十九日
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北京市两高律师事务所关于
中捷资源投资股份有限公司 2018年年度股东大会的
法律意见书
致：中捷资源投资股份有限公司
北京市两高律师事务所（以下简称“本所”）受中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师王金平、刘大来出席贵公司 2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及贵公司章程（以下简称“公司章程”）等有关法律、法规、规范性文件，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等真实性、合法性进行核查和验证（以下称“查验”）并发表法律意见。
本所声明，委托人已保证和承诺向本所提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料等，并无任何虚假记载，且一切可能影响本法律意见书的事
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实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏、误导之处。
本法律意见书依据出具日以前已经发生或存在的事实以及我国现行相关法律、行政法规以及规范性文件的理解发表法律意见，本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他目的，本所对法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所律师根据《从业办法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，并据此进行了必要的判断，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会由贵公司第六届董事会第十七次会议决定召开并由董事会召集。贵公司于 2019年 4月 27日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《中捷资源投资股份有限公司关于召开 2018年度股东大会的通知》，该等通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席本次股东大会股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系
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地址、联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
另查验，2019年 5月 7日，贵公司在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《中捷资源投资股份有限公司关于持有公司3%以上股份的股东提出临时议案暨公司 2018年度股东大会补充通知的公告》（以下简称“补充通知”），公告列明了本次股东大会因收到持有3%以上股份的股东提出临时议案而增加的审议事项，并对此内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
贵公司本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2019年 5月 17日下午 15:00在浙江省玉环市大麦屿街道兴港东路 198号公司本部综合办公楼一楼会议室如期召开，会议由【董事长周海涛】主持。
经查验，贵公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合
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有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
1、经查验，本次股东大会由贵公司第六届董事会第十七次会议决定召集并发布公告通知及补充通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
2、根据出席现场会议股东的签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经合理查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计【 4】人，代表股份【 293,819,197】股，占贵公司股本总数的【 42.7178】%；通过网络投票的股东共计【 3】人，代表股份【 9,238,700】股，占贵公司股本总数的【 1.3432】%。出席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会存在的特殊情况
鉴于：
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1、2019年 5月 14日，贵公司在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《中捷资源投资股份有限公司关于股东签订《表决权及投票权委托协议》的提示性公告》。公告所披露的《表决权及投票权委托协议》中载明蔡开坚先生（直接持有公司 60,840,000股股份，占公司总股本的8.85%）将其所持有的公司全部股份以及协议委托期间内所增加股份的全部表决权及投票权独家、无偿且不可撤销地全部委托给浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司（以下简称“中捷环洲”，中捷环洲直接持有公司 120,000,000股股份，占公司总股本的17.45%）。
2、2019年 5月 15日，蔡开坚先生向浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司、万钢致函（经浙江省温州市浙南公证处公证的《声明函》），声明《表决权及投票权委托协议》本人并未参与签署，非其本人真实意思表示，并依据相关法律规定取消《协议》中对中捷环洲、万钢所谓授权委托。
3、2019年 5月 16日，贵公司收到深圳证券交易所发出的《关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 250号），该函中要求贵公司和中捷环洲就《表决权及投票权委托协议》事项进行认真自查并做出书面说明。
4、2019年 5月 16日，贵公司在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《中捷资源投资股份有限公司详式权益变动报
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告书》，在该份详式权益变动报告书里全面披露了信息披露义务人中捷环洲在贵公司中拥有权益的股份变动情况。
鉴于上述事实，本所律师仅能从形式上对《表决权及投票权委托协议》效力进行判断，司法机关是蔡开坚先生与中捷环洲之间关于签署《表决权及投票权委托协议》的真实性以及解除效力认定的有权机构。
鉴于蔡开坚先生未能提供相反证据证明《表决权及投票权委托协议》系伪造，基于授权不可撤销，表决权仍应由受托人行使，蔡开坚先生可以向司法机关寻求救济途径，最终应以司法机关作出的判定为准。
（二）本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议以下议案，具体表决情况如下:
议案1.审议《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意股份为 187,930,400股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的62.0114%；反对股份为 115,102,297股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的37.9803%；
弃权股份为 25,200股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的0.0083%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及
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单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意 7,090,400股，占出席会议中小股东所持股份的76.5379％；
反对 2,148,300股，占出席会议中小股东所持股份的23.1900％；
弃权 25,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2721%。
议案1.的表决结果：【表决通过】
议案2.审议《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意股份为 187,930,400股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的62.0114%；反对股份为 115,102,297股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的37.9803%；弃权股份为 25,200股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的0.0083%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意 7,090,400股，占出席会议中小股东所持股份的76.5379％；反对 2,148,300股，占出席会议中小股东所持股份的23.1900％；弃权 25,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2721%。
议案2.的表决结果：【表决通过】
议案3.审议《2018年年度报告全文及摘要》
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表决结果：同意股份为 187,930,400股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的62.0114%；反对股份为 115,102,297股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的37.9803%；弃权股份为 25,200股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的0.0083%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意 7,090,400股，占出席会议中小股东所持股份的76.5379％；反对 2,148,300股，占出席会议中小股东所持股份的23.1900％；弃权 25,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2721%。
议案3.的表决结果：【表决通过】
议案4.审议《2018年度利润分配方案》
表决结果：同意股份为 187,930,400股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的62.0114%；反对股份为 115,102,297股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的37.9803%；弃权股份为 25,200股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的0.0083%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：
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同意 7,090,400股，占出席会议中小股东所持股份的76.5379％；反对 2,148,300股，占出席会议中小股东所持股份的23.1900％；弃权 25,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2721%。
议案4.的表决结果：【表决通过】
议案5.审议《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意股份为 187,930,400股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的62.0114%；反对股份为 115,102,297股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的37.9803%；弃权股份为 25,200股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的0.0083%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意 7,090,400股，占出席会议中小股东所持股份的76.5379％；反对 2,148,300股，占出席会议中小股东所持股份的23.1900％；弃权 25,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2721%。
议案5.的表决结果：【表决通过】
议案6.审议《关于公司第六届董事会成员（独立董事）候选人名单的议案》
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6.01.《关于选举卓红英女士为公司第六届董事会独立董事的议案》
经表决，同意股份【175,780,000】股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的【58.0021】%。
6.02.《关于选举梁振东先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
经表决，同意股份【194,100,000】股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的【64.0472】%。
特别提示，依据公司章程规定，股东大会选举两名以上董事时应采用累积投票制进行表决，并实行差额选举制。
议案6.的表决结果：【选举梁振东先生为公司第六届董事会独立董事】
本次股东大会现场投票以记名投票的表决方式进行,并现场统计了议案的表决结果并予以宣布。
经查验，贵公司本次股东大会的会议记录已由出席本次股东大会的贵公司董事（注：倪建军先生未签署）、监事、董事会秘书、会议主持人签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式二份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
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负责人：_________ 签字律师：_________
戴智勇 刘大来
签字律师：_________
王金平
年 月 日