证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-173新疆中泰（集团）有限责任公司关于
新疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：新疆中泰化学股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中泰化学
股票代码：002092
信息披露义务人：新疆中泰（集团）有限责任公司
住所：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室
通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区维泰大厦
邮政编码：830000
联系电话：0991-3073707
股权变动性质：增加
权益变动报告书签署日期：二○一五年十二月十一日
信息披露义务人声明
一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告
书》及相关法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人新疆中泰（集团）有限责任公司在新疆中泰化学股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆中泰化学股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
释义 .................................................... 1第一节信息披露义务人介绍 ................................ 1第二节权益变动目的及权益变动决定 ........................ 5第三节信息披露义务人权益变动方式 ........................ 5第四节资金来源 ......................................... 10第五节后续计划 ......................................... 10第六节对上市公司的影响分析 ............................. 11第七节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ........... 12第八节前 6个月内买卖上市交易股份的情况 ................. 18第九节信息披露义务人的财务资料 ......................... 19第十节其他重大事项 ..................................... 20第十一节备查文件 ....................................... 23
释义
除非文章另有所指或加有说明,下列简称在本报告书具有如下含义：
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|信息披露义务人/中泰集团|新疆中泰（集团）有限责任公司|
|中泰化学/上市公司|新疆中泰化学股份有限公司|
|新疆国资委|新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|本报告书|新疆中泰（集团）有限责任公司关于新疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书|
|新疆富丽达|新疆富丽达股份有限公司|
|浙江富丽达|浙江富丽达股份有限公司|
|泰昌实业|新疆泰昌实业有限责任公司|
|富达担保|新疆富达投资担保有限公司|
|蓝天物流|新疆蓝天石油化学物流有限责任公司|
|世纪宝伦|厦门世纪宝伦投资有限公司|
|九洲恒昌|新疆九洲恒昌物流有限公司|
|鑫汇鑫|乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司|
|鑫和聚丰|新疆鑫和聚丰投资有限公司|
|振坤物流|新疆振坤物流有限公司|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|交易所|深圳证券交易所|
|万元、元|人民币元|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：新疆中泰（集团）有限责任公司
注册地：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室
注册资本：100,000万元
实收资本：83,722.3826万元
法定代表人：王洪欣
营业执照注册号码：650000038003638
企业法人组织机构代码：59915976-2
企业类型及经济性质：国有独资
主要经营范围：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。
经营期限：无固定期限
税务登记证号码：650104599159762
通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区维泰大厦
联系人：田静
联系电话：0991-3073707
二、信息披露义务人股权控制关系图
本次中泰化学增发前的股权控制关系：
新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
新疆中泰（集团）有限责任公司
24.49%
新疆中泰化学股份有限公司
本次中泰化学增发完成后的股权控制关系：（不考虑配套融资）
新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
新疆中泰（集团）有限责任公司
23.43%
新疆中泰化学股份有限公司
三、信息披露义务人所控制的核心企业及主营业务的情况说明
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|单位名称|与信息披露义务人的关系|主营业务|
|新疆中泰化学股份有限公司|控股|聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱等化工产品的生产和销售；粘胶纤维、纺纱产品的生产和销售|
|新疆蓝天石油化学物流有限责任公司|控股|煤炭经营、普通货物运输和危险货物运输|
|新疆新铁中泰物流股份有限公司|控股|铁路物流与仓储|
|新疆中泰新丝路农业投资有限公司|控股|农业、畜牧业、渔业的投资，农业技术咨询、农副产品加工，棉纺织品、服装的加工销售，包装物加工，金属制品加工，货物代理、货物与技术的进出口业务。|
|新疆中泰物产有限公司|控股|货物销售和进出口贸易|
|新疆中泰集团工程有限公司|控股|容器、管材制造；塑料制品制作及安装，金属制品防腐，化工石油设备管道的安装，设备、阀门、钢瓶维护等|
|新疆新冶能源化工股份有限公司|控股|化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售；仓储服务|
|新疆中泰昆玉新材料有限公司|控股|化工产品销售|
|新疆中泰华油能源股份有限公司|控股|油气资源的投资与开发|

四、信息披露义务人的主要业务和财务状况
（一）信息披露义务人从事的主要业务
信息披露义务人主要从事化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。
（二）信息披露义务人最近财务状况的简要说明
信息披露义务人最近财务数据见本报告书“第十节信息披露义务人的财务资料”。
五、信息披露义务人最近5年内的违规情况
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近5年内没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区长期居留权|
|王洪欣|董事长|中国|乌鲁木齐市|否|
|陈道强|董事、总经理|中国|乌鲁木齐市|否|
|孙润兰|董事、总会计师|中国|乌鲁木齐市|否|
|王龙远|董事、副总经理|中国|乌鲁木齐市|否|
|帕尔哈提·买买提依明|副总经理|中国|乌鲁木齐市|否|
|余小南|副总经理|中国|乌鲁木齐市|否|
|刘新春|副总经理|中国|乌鲁木齐市|否|
|王学斌|监事|中国|乌鲁木齐市|否|
|王瑞宏|监事|中国|乌鲁木齐市|否|
|韩晶|监事|中国|乌鲁木齐市|否|
|徐梅|监事|中国|乌鲁木齐市|否|
|鲍阳|监事|中国|乌鲁木齐市|否|

七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的简要情况
信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构已发行股份的5%以上的股权。
第二节权益变动目的及权益变动决定
一、信息披露义务人权益变动目的
中泰集团通过中泰化学发行股份购买资产进一步增持其股份，进一步稳固控股股东的位置，同时利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，做大做强上市公司，保证国有资产保值增值。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份
信息披露义务人在未来 12个月内，存在继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的可能。
若发生上述行为，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。
第三节信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，中泰集团持有中泰化学 340,503,621股股份，占中泰化学总股本的24.49%。本次权益变动后，信息披露义务人将增持中泰化学 73,853,446股，增持后占中泰化学总股本的23.43%。（未考虑配套融资）
二、本次权益变动相关协议的基本情况
（一）关于新疆富丽达54%股权转让的协议
2015年11月10日中泰化学与中泰集团、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司签署了《发行股份购买资产协议》，2015年12月11日各方签署了《发行股份购买资产补充协议》，主要内容如下：
1、协议当事人
资产购买方：新疆中泰化学股份有限公司
资产出售方：新疆中泰（集团）有限责任公司、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司
2、转让标的
中泰化学通过协议转让方式收购浙江富丽达所持新疆富丽达43.61%的股权、中泰集团所持新疆富丽达5%的股权、泰昌实业所持新疆富丽达2.94%的股权、富达担保所持新疆富丽达2.45%的股权（总计收购新疆富丽达54%的股权）。
3、交易价格及定价依据
（1）根据中联资产评估集团有限公司提供的截至评估基准日（2015年9月30日）新疆富丽达整体资产净资产评估值为341,264.13万元。
（2）参考上述评估值，经各方友好协商，同意标的资产的交易价格为184,282.63万元，其中：中泰集团持有的新疆富丽达5.00%股权交易价格为17,063.21万元；浙江富丽达持有的新疆富丽达43.61%股权交易价格为148,825.29万元；泰昌实业持有的新疆富丽达2.94%股权交易价格为10,033.17万元；富达担保持有的新疆富丽达2.45%股权交易价格为8,360.97万元。
4、交易对价的支付方式
本次交易由中泰化学向中泰集团、浙江富丽达、泰昌实业、富达担保以发行股份方式支付交易对价。
本次协议项下标的新疆富丽达资产的交易价格——暨股份对价总额为184,282.63万元，则按每股7.32元计算，中泰化学向中泰集团、浙江富丽达、泰昌实业、富达担保4名股东发行新增股份数量合计约为251,752,227股，其中：
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|序号|拟新增股东名称|发行股份数（股）|交易价格——暨股份对价（万元）|
|1|中泰集团|23,310,391|17,063.21|
|2|浙江富丽达|203,313,234|148,825.29|
|3|泰昌实业|13,706,510|10,033.17|
|4|富达投资|11,422,092|8,360.97|
|合 计||251,752,227|184,282.63|

上述发行数量以最终的交易价格确定后予以调整并最终以中国证监会核准
的为准。
5、限售期安排
（1）中泰集团承诺：因本次交易获得的中泰化学新增股份自上市之日起36个月内不予以转让；本次交易完成后6个月内如中泰化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人通过本次交易获得的甲方新增股票的锁定期（暨限售期）自动延长6个月。
（2）浙江富丽达、泰昌实业和富达担保承诺：因本次交易获得的中泰化学新增股份自上市之日起12个月内不予以转让。
（3）中泰集团、浙江富丽达、泰昌实业和富达担保承诺基于本次交易所取得中泰化学新增股份因中泰化学分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（4）中泰集团、浙江富丽达、泰昌实业和富达担保因本次交易取得的中泰化学新增股份在限售期届满后发生减持的，则仍将遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及甲方公司章程的相关规定。
6、生效条件
本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效：
（1）资产出售方根据其各自章程权限经其股东会或董事会批准本次交易。
（2）中泰化学股东大会批准本次交易。
（3）中国证监会核准本次交易。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（二）关于蓝天物流100%股权转让的协议
2015年11月10日中泰化学与中泰集团、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国签署了《发行股份购买资产协议》，2015年12月11日，各方签署了《发行股份购买资产补充协议》。主要内容如下：
1、协议当事人
资产购买方：新疆中泰化学股份有限公司
资产出售方：新疆中泰（集团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、新乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司。
2、转让标的
中泰化学通过协议转让方式收购中泰集团所持蓝天物流51%的股权、世纪宝伦所持蓝天物流20%的股权、九洲恒昌所持蓝天物流13%的股权、鑫汇鑫所持蓝天物流5%的股权、鑫和聚丰所持蓝天物流4%的股权、刘金国所持蓝天物流4%的股权、新疆振坤物流所持蓝天物流3%的股权（总计收购蓝天物流100%的股权）。
3、交易价格及定价依据
（1）根据中联资产评估集团有限公司出具截至评估基准日蓝天物流整体资产净资产评估值为72,544.156万元。
（2）参考上述评估值，经各方友好协商，同意标的资产的交易价格为72,544.15万元，其中：中泰集团持有的蓝天物流51%股权交易价格为36,997.52万元；世纪宝伦持有的蓝天物流20%股权交易价格为14,508.83万元；九洲恒昌持有的蓝天物流13%股权交易价格为9,430.74万元；鑫汇鑫持有的蓝天物流5%股权交易价格为3,627.21万元；鑫和聚丰持有的蓝天物流4%股权交易价格为2,901.77万元；刘金国持有的蓝天物流4%股权交易价格为2,901.77万元；振坤物流持有的蓝天物流3%股权交易价格为2,176.32万元。
4、交易对价的支付方式
本次交易由中泰化学向以世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流发行股份方式支付交易对价。
本次协议项下标的蓝天物流资产的交易价格——暨股份对价总额为72,544.15万元，则按每股7.32元计算，中泰化学向世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流7名股东发行新增股份数量合计为99,104,030股，其
中：
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|序号|拟新增股东名称|发行股份数（股）|交易价格——暨股份对价（万元）|
|1|中泰集团|50,543,055|36,997.52|
|2|世纪宝纶|19,820,806|14,508.83|
|3|九洲恒昌|12,883,524|9,430.74|
|4|鑫汇鑫|4,955,202|3,627.21|
|5|鑫和聚丰|3,964,161|2,901.77|
|6|刘金国|3,964,161|2,901.77|
|7|振坤物流|2,973,121|2,176.32|
|合 计||99,104,030|72,544.15|

上述发行数量以最终的交易价格确定后予以调整并最终以中国证监会核准
的为准。
5、限售期安排
（1）中泰集团承诺：因本次交易获得的中泰化学新增股份自上市之日起36个月内不予以转让；本次交易完成后6个月内如中泰化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人通过本次交易获得的中泰化学新增股票的锁定期（暨限售期）自动延长6个月。
（2）世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流承诺：因本次交易获得的中泰化学新增股份自上市之日起12个月内不予以转让。
（3）资产出售方承诺基于本次交易所取得中泰化学新增股份因中泰化学分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（4）中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流因本次交易取得的中泰化学新增股份在限售期届满后发生减持的，则仍将遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及中泰化学公司章程的相关规定。
6、生效条件
本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件
后生效：
（1）资产出售方根据其各自章程权限经其股东会或董事会批准本次交易。
（2）中泰化学股东大会批准本次交易。
（3）中国证监会核准本次交易。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
三、本次非公开发行认购获得的股份的权利限制情况
中泰集团承诺其认购的中泰化学新增股份自上市之日起36个月内不予以转
让；
本次交易完成后6个月内如中泰化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中泰集团通过本次交易获得的上市公司新增股票的锁定期（暨限售期）自动延长6个月。
本次发行完成后，中泰集团持有的上市公司股份系新增股份，不存在被质押、冻结等权利限制情况。
四、上市公司股份权利限制情况
截止本报告书签署之日，中泰集团共持有中泰化学340,503,621股的股份，限售股份情况为：147,492,000股为2013年非公开发行认购股份，限售期限为三十六个月，自2013年9月17日至2016年9月16日。
中泰集团所持中泰化学股份除此之外不存在其他权利受到限制的情形。
第四节资金来源
中泰集团本次以其持有新疆富丽达5%的股权和蓝天物流51%的股权认购中泰化学非公开发行股票，不需要支付货币资金。
第五节后续计划
一、信息披露义务人尚无在未来12个月内改变中泰化学主营业务或者对中泰
化学主营业务作出重大调整的计划。
二、截止本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内对中泰化学或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或中泰化学拟购买或置换资产的重组计划。
三、截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚无改变中泰化学现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换中泰化学高级管理人员的计划或建议。
四、信息披露义务人目前没有对可能阻碍收购中泰化学控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对中泰化学现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对中泰化学分红政策进行重大变化的计划。
七、截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚无其他对中泰化学业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动后对中泰化学实际控制人的影响
本次权益变动后，新疆国资委仍为中泰化学的实际控制人，中泰集团仍为中泰化学第一大股东。
二、本次权益变动对中泰化学的独立性的影响
本次权益变动不会对中泰化学的人员独立、资产完整、财务独立产生影响，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东保持独立。
三、本次权益变动对同业竞争和关联交易的影响
本次股份认购后，中泰化学控股股东仍为中泰集团，中泰集团是由自治区人
民政府出资设立的国有独资公司，由新疆国资委代表自治区人民政府履行出资人职责，与中泰化学不存在同业竞争关系。中泰集团主要进行化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，一般货物与技术的进出口经营，资产管理服务，其下属企业中无从事与中泰化学业务相同或相近的企业，与中泰化学不存在同业竞争关系。下属企业与中泰化学之间的日常关联交易均经过中泰化学董事会、股东会审议通过，本次权益变动对以上关联交易不造成影响。
第七节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、与中泰化学之间的交易
中泰集团与中泰化学在最近一年及一期发生的关联交易包括：
（一）日常关联交易
1、2014年
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|关联方|交易内容|向关联方销售产品和提供劳务||向关联方采购产品和提供劳务||
|||交易金额（万元）|占同类交易金额的比例|交易金额（万元）|占同类交易金额的比例|
|新疆新冶能源化工股份有限公司|电石|||135,940.68|60.05%|
|新疆蓝天石油化学物流有限责任公司|煤、助剂等|||27,273.40|36.32%|
|新疆威振石化有限公司阜康加油站|成品油|||1,588.79|78.11%|
|新疆新冶能源化工股份有限公司|工程物资|||248.38|0.10%|
|新疆蓝天石油化学物流有限责任公司|运费|||65,317.32|74.05%|
|新疆天通现代物流有限责任公司|运费|||7,187.06|8.15%|
|新疆蓝天诚达物流有限公司|运费|||8,770.65|9.94%|
|新疆中泰集团工程有限公司|工程劳务|||3,423.52|1.32%|
|新疆新冶能源化工股份有限公司|除尘袋、轴承等|241.25|2.62%|||
|新疆新冶能源化工股份有限公司|设备、信息技术服务费、工程等|43.19|0.47%|||

|||||||
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|关联方|交易内容|向关联方销售产品和提供劳务||向关联方采购产品和提供劳务||
|||交易金额（万元）|占同类交易金额的比例|交易金额（万元）|占同类交易金额的比例|
|新疆中泰（集团）有限责任公司|设备、信息技术服务费、工程等|85.40|0.93%|||
|新疆中泰集团工程有限公司|设备、信息技术服务费、工程等|33.26|0.36%|||
|新疆蓝天石油化学物流有限责任公司|信息技术服务费|22.49|0.24%|||
|新疆中泰物产有限公司|信息技术服务费|6.65|0.07%|||
|新疆中泰昆玉新材料有限公司|信息技术服务费|6.57|0.07%|||
|中泰（哈特隆）新丝路农业产业有限公司|设备|1,072.77|11.65%|||

2、2015年1-6月
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|关联方|交易内容|向关联方销售产品和提供劳务||向关联方采购产品和提供劳务||
|||交易金额（万元）|占同类交易金额的比例|交易金额（万元）|占同类交易金额的比例|
|新疆新冶能源化工股份有限公司|电石|||45,688.40|54.41%|
|新疆蓝天石油化学物流有限责任公司|煤|||5,293.46|14.42%|
|新疆蓝天石油化学物流有限责任公司|硫酸|||115.91|76.06%|
|疆威振石化有限公司阜康加油站|成品油|||835.71|100.00%|
|新疆天通现代物流有限责任公司|煤|||8,914.85|24.28%|
|新疆蓝天石油化学物流有限责任公司|运费|||27,735.88|25.05%|
|新疆蓝天诚达物流有限公司|运费|||5,803.22|5.24%|
|新疆新铁中泰物流股份有限公司|运费|||199.52|0.18%|
|新疆新冶能源化工股份有限公司|其他材料|||72.50|0.12%|
|新疆中泰物产有限公司|设备|||21.97|3.41%|
|新疆中泰集团工程有限公司|修理费、安装|||1,948.22|2.27%|

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|关联方|交易内容|向关联方销售产品和提供劳务||向关联方采购产品和提供劳务||
|||交易金额（万元）|占同类交易金额的比例|交易金额（万元）|占同类交易金额的比例|
||费等|||||
|新疆蓝天石油化学物流有限责任公司|服务费|70.03|33.85%|||
|新疆中泰集团工程有限公司|服务费|1.22|0.59%|||
|新疆中泰昆玉新材料有限公司|服务费等|2.02|0.98%|||
|新疆新冶能源化工股份有限公司|服务费|1.02|0.49%|||
|新疆中泰（集团）有限责任公司|服务费|4.92|2.38%|||
|新疆蓝天石油化学物流有限责任公司|软件费等|76.16|100%|||
|新疆中泰集团工程有限公司|材料|337.19|0.57%|||
|新疆新冶能源化工股份有限公司|材料|175.15|0.29%|||
|中泰（丹加拉）新丝路纺织产业有限公司|日常用品|77.16|100%|||
|中泰（哈特隆）新丝路农业产业有限公司|设备|623.09|96.59%|||

（二）其他重大关联交易
1、2014年其他重大关联交易
（1）公司五届八次董事会、2014年第三次临时股东大会审议通过《关于向新疆中泰（集团）有限责任公司申请财务资助暨关联交易的议案》，公司向中泰集团申请10亿元财务资助，实际发生4.5亿元，截止2014年12月31日，财务资助余额为1.5亿元。
（2）公司五届九次董事会、2014年第四次临时股东大会审议通过《关于本公司出租部分房产暨关联交易的议案》，本公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）及其下属公司拟租用科技研发中心部分区域，租赁价格参照乌鲁木齐经济技术开发区写字楼租赁市场价，每平米租金2.2元/天，租期自2014年6月1日--2014年12月31日，后续租金价格按照市场行情重新约定并签订补充协议。中泰集团及蓝天物流（含其下属公司）、新疆中泰物产有限公司
与本公司签订租赁协议。2014年租金收入509.33万元。
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|-|-|
|承租方名称|本年确认的租赁收入（万元）|
|中泰集团|331.78|
|新疆中泰物产有限公司|56.83|
|新疆天通现代物流有限责任公司|20.24|
|新疆蓝天石油化学物流有限责任公司|4.91|
|新疆威振石化有限公司|90.39|
|新疆蓝天诚达物流有限公司|90.39|

2、2015年1-6月其他重大关联交易
（1）公司五届八次董事会、2014年第三次临时股东大会审议通过《关于向新疆中泰（集团）有限责任公司申请财务资助暨关联交易的议案》，公司向中泰集团申请10亿元财务资助，实际发生4.5亿元，截止2015年6月30日，财务资助余额为7,150万元。
（2）公司五届十七次董事会、2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司放弃控股子公司新疆富丽达纤维有限公司股权优先购买权暨关联交易的
议案》，中泰集团受让其控股企业新疆中泰贯喜股权投资有限合伙企业（以下简称“中泰贯喜”）持有公司控股子公司新疆富丽达纤维有限公司5%的股权，报告期股权转让手续已办理完毕，中泰化学与中泰集团为一致行动人，本次股权转让后，新疆富丽达仍为中泰化学的控股子公司。《新疆中泰化学股份有限公司关于公司放弃控股子公司新疆富丽达纤维有限公司股权优先购买权暨关联交易的
公告》（公告编号：2015-023）。
（3）公司五届十四次董事会、2014年第七次临时股东大会审议通过《关于公司出租部分房产暨关联交易的议案》，中泰集团及其下属公司2015年继续租用公司科技研发中心部分楼层，租赁价格参照乌鲁木齐经济技术开发区写字楼租赁市场价，每平米租金2.2元/天，2015年度租金不超过1,200万元，后续租金价格按照市场行情重新约定并签订补充协议。租金面积及租金金额具体以双方签订的租
赁协议为准。报告期确认租金收入423.32万元。
二、与中泰化学的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人在报告书签署日前24个月内不存在与中泰化学董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的中泰化学董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截止本报告书签署之日，信息披露义务人无更换中泰化学董事、监事、高级管理人员的计划。
四、对中泰化学有重大影响的合同、默契或安排
2015年11月10日中泰化学与中泰集团、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司签署了《发行股份购买资产协
议》。2015年12月11日，前述各方签署了《发行股份购买资产补充协议》。
2015年11月10日中泰化学与中泰集团、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国签署了《发行股份购买资产协议》。2015年12月11日，前述各方签署了《发行股份购买资产补充协议》。2015年11月10日中泰化学与中泰集团、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司签署了《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。2015年12月11日，前述各方签署了《发行股份购买资产盈利补偿补充协议》。2015年11月10日中泰化学与中泰集团、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国签署了《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。2015年12月11日，前述各方签署了《发行股份购买资产盈利补偿补充协议》。2015年11月10日，中泰化学与中泰集团签署了《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》。2015年12月11日，中泰化学与中泰集团签署了《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票股份认
购补充合同》。
除上述协议之外，截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对中泰化学有重大影响的合同、默契或者安排。
第八节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系
亲属在本次权益变动发生之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在2015年2月2日至2015年8月3日期间，中泰集团下述人员中存在股票交易的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|人员|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|刘新春|2015/5/26|卖出|-32,500|30,000|

除刘新春外，其他各方不存在在上述期间违规买卖上市公司股票的情形。
中泰集团人员刘新春是在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。
具体如下：
刘新春自2015年5月26日卖出股票32,550股行为，是其个人决定，并不知悉本次重组交易，其已经出具承诺如下：
“本人在卖出中泰化学股票时，并不知道有重组事宜，也是在其停牌后才知晓，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
因此，刘新春上述买卖股票行为不构成内幕交易。
第九节信息披露义务人的财务资料
中泰集团财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产|3,441,412.80|2,802,679.37|
|负债|2,465,355.16|1,985,222.70|
|所有者权益|976,057.64|817,456.67|
|资产负债率|71.64%|70.83%|

2、利润表主要数据：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|营业收入|1,215,669.58|1,316,032.35|
|营业利润|34,965.27|7,045.25|
|利润总额|40,909.01|12,955.21|
|净利润|33,573.91|8,800.89|
|净资产收益率|3.74%|1.10%|

3、现金流量表主要数据：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|241,435.35|327,103.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-228,756.39|-559,494.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|104,137.87|181,685.70|

以上财务数据中2013年财务数据已由新疆驰远天合有限责任会计师事务所
审计，2014年财务数据已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
第十节其他重大事项
一、信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实
披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其
他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新疆中泰（集团）有限责任公司
法定代表人：
王洪欣
签署日期：2015年 月 日
财务顾问机构声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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|-|
|法定代表人（授权代表人）：|
|马 骥|

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|-|
|项目主办人：|
|崔洪军 张铁柱|

项目协办人：
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|-|
|孙博伟 王 凯|

东方花旗证券有限公司2015年 月 日
第十一节备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证复印件；
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明文件；
（三）信息披露义务人董监高最近五年内未受行政处罚的说明；
（四）信息披露义务人关于本次权益变动的相关协议；
（五）信息披露义务人其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
（六）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其在前6个月内未持有或买卖该上市公司股份的说明；
（七）信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺函；
（八）信息披露义务人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
（九）信息披露义务人关于提供资料真实、准确、完整承诺函；
（十）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十一）财务顾问核查意见。
（本页无正文，为《新疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书》）之签字盖章页）
新疆中泰（集团）有限责任公司
法定代表人：
王洪欣
签署日期：2015年 月 日
附：详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|新疆中泰化学股份有限公司|上市公司所在地|乌鲁木齐市|
|股票简称|中泰化学|股票代码|002092|
|信息披露义务人名称|新疆中泰（集团）有限责任公司|信息披露义务人注册地|乌鲁木齐市|
|拥有权益的股份数量变化|增加√ 减少□不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□ 否√|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更 □间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承 □赠与 □其他 □（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|中泰集团持有中泰化学340,503,621股，持股24.49%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量：73,853,446股 变动比例：-1.06%(不考虑配套融资)|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 √ 否 □|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 √ 否 □信息披露义务人在未来12个月内，存在继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的可能|||
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|||

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|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 □ 否 □无|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《新疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字盖章页）
信息披露义务人：新疆中泰（集团）有限责任公司法定代表人：
王洪欣
签署日期：2015年 月 日