国信证券股份有限公司
关于南京红太阳股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经贵会证监许可[2015]2132号文核准，南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）发行73,526,024股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为红太阳本次发行的保荐人，认为红太阳本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及红太阳有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合红太阳及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据本次非公开发行预案，本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告之日。本次发行的发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即14.27元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格亦将作相应调整。
2015年 5月 21日，公司实施完毕 2014年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格由 14.27元/股调整为 14.12元/股，发行数量一并调整为不超过 7,352.6024万股（含7,352.6024万股）。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为73,526,024股，符合股东大会决议和《关于核准南京红太阳股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2132号）中对本次发行新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为南一农集团，发行数量为73,526,024股，发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 1,038,187,458.88元，未超过本次发行募集资金数额上限 1,038,187,458.88元。
经核查，保荐人认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
二、本次发行履行的相关程序
2014年 11月28日，第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》》、《关于公司与南京第一农药集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准南京第一农药集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案，同时决议将前述议案提交发行人2014年第二次临时股东大会审议。发行人于 2014年11月29日将该次董事会决议在中国证监会指定媒体作出披露，并同时发出关于召开2014年第二次临时股东大会的通知。
2014年 12月 23日，公司 2014年第二次临时股东大会逐项审议通过了公司第六届董事会第十四次会议提出的上述议案议案。
2015年1月22日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。
2015年 8月 26日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获得无条件通过。
2015年 9月 17日，中国证监会出具《关于核准南京红太阳股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2132号），核准公司发行73,526,024股新股。
2016年 1月 6日，公司 2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
公司于 2016年 1月 19日以非公开发行股票的方式向南京第一农药集团有限公司发行73,526,024股人民币普通股（A股）。根据会计师出具的《验资报告》，截至2016年 1月 19日止，本次发行募集资金总额为 1,038,187,458.88元，扣除发行费用4,323,526.02元后，募集资金净额为1,033,863,932.86元。
本次发行新增股份将于备案完成后尽早在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。
经核查，保荐人认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）本次发行时间表
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|日 期|发行时间安排|

T-1 1、向中国证监会报送发行方案等材料
（1月18日，周一） 2、向发行对象发出《缴款通知书》
1、发行对象根据《缴款通知书》缴款（17:00截止）
2、发行人指定的募集资金专户收款验资，并由会计师出具验T日
资报告
（1月19日，周二）
3、律师出具法律意见书
4、国信证券出具合规性报告书
T+2日
1、向中国证监会报送发行备案文件
（1月21日，周四）
T+3日 1、向结算公司提交增发股份登记申请
（1月22日，周五）
T+4日 1、完成新增股份登记工作
（1月25日，周一） 2、向交易所报送发行结果公告文件
L日 刊登发行情况报告书和股份变动公告
（二）附条件生效认购合同签署情况
2014年 11月 28日，南一农集团与红太阳签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。前述合同约定中国证监会核准本次发行后，南一农集团以现金认购本次发行的全部股票。
（三）发行价格、发行对象及认购情况
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|投资者名称||认购价格（元/股）||认购股数（股）|认购金额（元）|
||14.12||73,526,024|||
||||73,526,024|||

上述特定投资者符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，保荐人认为：本次发行遵循了 2014年 11月 28日签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》确定的程序和规则。
（四）缴款与验资
2016年1月18日，发行人向南一农集团发出《南京红太阳股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知南一农集团按规定于 2016年 1月 19日将认购资金划转至发行人指定的收款账户。截至2016年1月19日，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》。经审验，截至2016年1月19日止，红太阳已收到本次非公开发行股票的认购资金人民币1,038,187,458.88元。
资金缴纳情况符合红太阳与南一农集团签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《南京红太阳股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》的约定。
经核查，保荐人认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2015年8月26日获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通过，并于
2015年8月26日对此进行了公告。
发行人于2015年9月21日取得中国证监会出具的关于核准公司非公开发行股票的批复文件（证监许可[2015]2132号，批复日期9月17日），并于2015年9月22日对此进行了公告。
保荐人将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券认为：本次发行对象为南一农集团，经保荐机构和发行人律师核查：南一农集团系红太阳的控股股东，其经营范围为：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），并非《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定以进行投资活动为目的设立公司或合伙企业以非公开方式向投资者募集资金的情形。故本次发行的认购对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。红太阳本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；本次发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象南一农集团的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
特此报告。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页】
保荐代表人：
董加武 赵少斌
国信证券股份有限公司年 月 日