华林证券股份有限公司
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1044号”文核准，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”、“发行人”或“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股），发行股票数量不超过50,000,000股。
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）接受发行人委托，担任其本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商。华林证券对有关发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，认为埃斯顿申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规的规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将具体情况汇报如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：南京埃斯顿自动化股份有限公司
英文名称：ESTUN AUTOMATION CO., LTD
公司住所：南京江宁经济技术开发区将军南路155号
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：002747
中文简称：埃斯顿
法定代表人：吴波
注册资本：24,315.20万元
董事会秘书：潘文兵
联系电话：025-52785597
邮箱：zqb@estun.com
网站： http://www.estun.com
经营范围：生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、驱动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务
公司主要从事智能装备核心控制功能部件、工业机器人及智能制造系统的研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、系统化智能装备及智能制造系统解决方案。公司所处行业为国家重点鼓励和支持的智能制造行业。
（三）发行人主要财务数据和主要财务指标
公司2013年度、2014年度、2015年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“中汇会审[2014]3380号《审计报告》”、“中汇会审[2015]0290号”、“中汇会审[2016]0452号”标准无保留意见的审计报告。2016年1-6月财务数据未经审计。
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|54,757.07|40,822.69|26,750.13|23,376.47|
|非流动资产|37,012.60|33,511.82|18,636.49|16,463.95|
|资产总计|91,769.67|74,334.51|45,386.62|39,840.42|
|流动负债|36,489.69|18,592.97|15,953.86|13,067.87|
|非流动负债|7,227.47|5,732.90|547.71|648.77|
|负债合计|43,717.16|24,325.87|16,501.57|13,716.64|

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|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|所有者权益|48,052.50|50,008.65|28,885.04|26,123.78|
|归属于母公司股东的所有者权益|47,198.31|49,829.12|28,790.49|25,892.87|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|24,459.39|48,314.41|51,186.67|45,012.68|
|营业利润|1,135.81|1,344.83|2,462.19|4,133.55|
|利润总额|1,938.91|5,406.05|4,697.37|5,990.81|
|净利润|2,233.89|5,204.02|4,260.23|5,393.18|
|归属于母公司股东的净利润|2,234.21|5,119.05|4,396.58|5,389.99|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|1,932.12|2,241.95|3,552.07|4,367.06|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,777.30|836.34|-172.11|2,548.18|
|投资活动产生的现金流量净额|131.78|-15,631.39|-1,667.60|-1,416.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,916.11|16,243.38|-184.11|-1,131.60|
|现金及现金等价物净增加额|11,277.12|1,520.23|-1,769.01|1.76|

4、主要财务指标
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|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|流动比率|1.50|2.20|1.68|1.79|
|速动比率|1.16|1.50|1.17|1.18|
|资产负债率（母公司%）|48.85|20.48|23.15|26.08|
|资产负债率（合并%）|47.64|32.72|36.36|34.43|
|每股净资产（元）|1.94|4.10|3.20|2.88|
|利息保障倍数|13.97|27.50|13.82|20.02|

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|应收账款周转率（次/年）||1.36|3.42|6.08|8.58|
|存货周转率（次/年）||1.55|3.77|4.69|3.84|
|总资产周转率（次/年）||0.29|0.81|1.20|1.18|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||-0.15|0.07|-0.02|0.28|
|每股收益（元/股）|基本|0.09|0.45|0.49|0.60|
||稀释|0.09|0.45|0.49|0.60|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|基本|0.08|0.20|0.39|0.49|
||稀释|0.08|0.20|0.39|0.49|
|加权平均净资产收益率（%）||4.44|11.75|16.30|22.70|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||3.84|5.15|13.17|18.39|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票的类型
境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）发行方式
向特定投资者非公开发行。
（三）每股面值
人民币1.00元。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2016年8月19日。本次非公开发行价格为29.03元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于27.66元/股。
根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、认购金额优先和认购时间优
先的原则合理确定本次发行价格为 29.03元/股，相当于发行期首日前 20个交易
日公司股票均价30.73元/股的94.47%，相当于发行底价27.66元/股的104.95%。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为32,736,135股。
（六）发行对象、配售股份数量、配售金额及限售期情况
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|序号|发行对象|获配股份数量（股）|获配金额（元）|限售期（月）|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司|9,404,064|272,999,977.92|12|
|2|申万菱信基金管理有限公司|5,408,198|156,999,987.94|12|
|3|建信基金管理有限责任公司|5,167,068|149,999,984.04|12|
|4|招商财富资产管理有限公司|4,891,491|141,999,983.73|12|
|5|深圳市融通资本管理股份有限公司|5,649,328|163,999,991.84|12|
|6|财通基金管理有限公司|2,215,986|64,330,073.58|12|
||小计|32,736,135|950,329,999.05||

（七）募集资金金额
本次发行募集资金总额950,329,999.05元，扣除发行费用20,774,732.12元后，募集资金净额为929,555,266.93元。
（八）本次发行前后公司股份结构变动情况
本次共发行人民币普通股（A股）32,736,135股，本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。发行前后公司股份结构变动情况如下：
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|股份类别|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|183,152,000|75.32|215,888,135|78.25%|
|二、无限售条件股份|60,000,000|24.68|60,000,000|21.75%|
|三、股份总数|243,152,000|100.00|275,888,135|100.00|

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，本保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%；
（二）发行人持有、控制本保荐机构的股份超过7%；
（三）本次负责保荐的保荐代表人本人及其配偶持有发行人的股份；
（四）本次负责保荐的保荐代表人及其他保荐业务相关人员利用内幕信息直接或者间接为本保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
保荐机构对发行人履行保荐协议的情况有充分知情权，有权要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在保荐期间定期进行现场调查；发行人本次股票发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合保荐机构履行保荐职责，负责向保荐机构提供的文件和资料必须真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任。保荐机构对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
六、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
南京埃斯顿自动化股份有限公司本次非公开发行股票及上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华林证券股份有限公司同意保荐其非公开发行股票上市，并承担相应的保荐责任。
七、保荐机构及保荐代表人联系方式
保荐机构（主承销商）：华林证券股份有限公司
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座17层
保荐代表人：封江涛、战晓峰
邮政编码：100033
联系电话：010-88091796
联系传真：010-88091792
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
封江涛 战晓峰
法定代表人：
林立
华林证券股份有限公司 2016年 月 日