中汇会鉴[2017]0915号顺发恒业股份公司全体股东：
我们鉴证了后附的顺发恒业股份公司(以下简称顺发恒业公司)管理层编制的《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供顺发恒业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为顺发恒业公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
顺发恒业公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对顺发恒业公司管理层编制的《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，顺发恒业公司管理层编制的《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了顺发恒业公司2016年度募集资金实际存放与使用情况。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：严海锋
中国·杭州 中国注册会计师：何斯雯
报告日期：2017年3月24日
顺发恒业股份公司
2016年度募集资金存放与使用情况专项报告
深圳证券交易所：
根据贵所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求，现将本公司2016年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2875号文核准，由主承销商广发证券股份有限公司通过贵所系统采用非公开发行方式，向浙江航民实业集团有限公司非公开发行人民币普通股266,222,961股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币6.01元，共计募集资金总额为人民币1,599,999,995.61元，扣除券商承销佣金及保荐费1,100万元后，主承销商广发证券股份有限公司于2016年5月24日汇入本公司募集资金监管账户中国光大银行杭州萧山支行账户(账号为：77400188000341729)人民币1,588,999,995.61元。另扣减预付的券商承销佣金及保荐费、审计费、律师费等与发行权益性证券相关的外部费用230万元后，公司本次募集资金净额为1,586,699,995.61元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2016年5月24日出具了《验资报告》(中汇会验[2016]3068号)。
(二)募集金额使用情况和结余情况
本年度使用募集资金1,400,359,443.31元，明细如下：
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|项目名称|开户行|银行账号|募集资金金额|实际投入金额|账户余额|
|美哉美城项目|中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行|77400188000080671|986,699,995.61|852,217,875.37|136,298,000.55|
|富春峰景项目|中国工商银行股份有限公司桐庐支行|1202089129900058255|450,000,000.00|450,000,000.00|18,598.60|
|泽润园二期|中国邮政储蓄银行股份有限公司淮南市分行|934007010009820021|150,000,000.00|98,141,567.94|52,193,833.07|
|合 计|||1,586,699,995.61|1,400,359,443.31|188,510,432.22|

截至 2016年 12月 31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为
188,510,432.22元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，并于2016年6月16日分别与各募投项目实施主体子公司（顺发恒业有限公司、桐庐顺和置业有限公司、淮南顺发置业有限公司）、募集资金专项开户行（中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行、中国工商银行股份有限公司桐庐支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司淮南市分行）及保荐机构广发证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，监管协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并已于2016年6月17日在《证券时报》和巨潮资讯网进行了披露。本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
(二)募集资金的专户存储情况
截至2016年12月31日止，本公司有3个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|备注|
|中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行|77400188000080671|募集资金专户|136,298,000.55||
|中国工商银行股份有限公司桐庐支行|1202089129900058255|募集资金专户|18,598.60||
|中国邮政储蓄银行股份有限公司淮南市分行|934007010009820021|募集资金专户|52,193,833.07||
|合 计|||188,510,432.22||

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金实际使用情况
2016年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目出现异常情况的说明
募集资金投资项目不存在异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐人/财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
广发证券股份有限公司认为：2016年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的情况。
附件：1.募集资金使用情况对照表
顺发恒业股份公司董事会2017年3月24日
附件1
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：顺发恒业股份公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||158,670.00|||本年度投入募集资金总额||140,035.94||||
|变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额||140,035.94||||
|变更用途的募集资金总额比例|||0%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|募投项目：||||||||||||
|美哉美城项目|否|98,670.00|98,670.00|85,221.79|85,221.79|-13,448.21|86.37|2017年12月31日|0|否|否|
|富春峰景项目|否|45,000.00|45,000.00|45,000.00|45,000.00|0.00|100.00|2017年10月31日|0|否|否|
|泽润园二期|否|15,000.00|15,000.00|9,814.15|9,814.15|-5,185.85|65.43|2017年12月31日|0|否|否|
|合计||158,670.00|158,670.00|140,035.94|140,035.94|-18,634.06||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)||||项目正在建设中||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||未发生重大变化||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||未变更||||||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2016年6月15日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币116,928万元（其中：美哉美城项目69,035万元，富春峰景项目45,000万元，淮南泽润园二期2,893万元），中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额进行了鉴证，并出具了《关于顺发恒业股份公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2016]3290 号)，2016年6月20日，公司完成了此次资金置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|不适用|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|随投资项目建设进度陆续投入|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金使用与管理合法、有效；并已及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形|