证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2018 -054
北京东土科技股份有限公司
关于子公司放弃其参股公司优先增资权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年 6月 19日，北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于子公司放弃其参股公司优先增资权暨关联交易的议案》
一、本次增资的基本情况
1.公司子公司北京东土军悦科技有限公司（以下简称“东土军悦”）的参股公司北京物芯科技有限责任公司（以下简称“物芯科技”）拟进行对外融资，将注册资本由3,000.00万元增加至4,186.0494万元。本次投后估值人民币3亿元，由增资方宁波慧开创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波慧开”）、广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州天目”）、国开科技创业投资有限责任公司（以下简称“国开科创”）、宁波至合投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波至合”）、王丽、童新苗、杨峰和李劲共同出资人民币 8,500万元认购物芯科技新增注册资本 1,186.0494万元，其余7,313.9506万元计入物芯科技资本公积。
前次投资完成后（前次投资情况详见公司 2018年3月6日披露的《北京东土科技股份有限公司关于公司子公司对外投资暨关联交易的公告》），东土军悦对物芯科技的出资额为600.00万元，占其股权比例为20%。东土军悦拟放弃对物芯科技本次增资的优先增资权，本次增资完成后，东土军悦持有物芯科技的股权比例由20%下降至14.33%。
技、宁波至合和宁波慧开均与公司存在关联关系，构成关联方共同投资事项，本次增资构成关联交易。
3.2018年6月19日，公司第四届董事会第三十一次会议以5票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司放弃其参股公司优先增资权暨关联交易的议案》。独立董事对该事项进行了事项认可并发表了同意的独立意见，关联董事李平先生对此议案回避表决，该事项无需提交公司股东大会批准。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、增资主体基本情况
（一）关联方基本情况
1.宁波至合投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）统一信用代码：91330206MA290JEA1T
（2）住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼2409室（3）执行事务合伙人：张鸫
（4）公司类型：有限合伙企业
（5）成立日期：2017年5月2日
（6）经营范围：投资管理、实业投资、资产管理、项目投资、投资咨询。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）关联情况：本公司高级管理人员张鸫为宁波至合的普通合伙人和执行事务合伙人，故宁波至合为本公司关联方。
2.宁波慧开创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）统一信用代码：91330206MA293FUJ2H
（2）住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼2948室（3）执行事务合伙人：北京中海长益投资管理中心（有限合伙）
（4）公司类型：有限合伙企业
（5）成立日期：2017年8月15日
（6）经营范围：创业投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（7）关联情况：宁波至合为宁波慧开的普通合伙人，故宁波慧开为本公司关联方。
（二）非关联方基本情况
1.国开科技创业投资有限责任公司
（1）统一信用代码：91110000MA009CGR1M
（2）住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心8层F801-F805单元
（3）法人：左坤
（4）公司类型：有限责任公司(法人独资)
（5）成立日期：2016年11月8日
（6）经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）股东：国开金融有限责任公司100%持股。
2.广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）统一信用代码：91440101MA59T0HP5W
（2）住所：广州市南沙区丰泽东路 106号（自编 1号楼）X1301-C3056（仅限办公用途）（JM）
（3）执行事务合伙人：宁波数智拓天投资管理有限公司
（4）公司类型：合伙企业（有限合伙）
（5）成立日期：2017年12月6日
（6）经营范围：股权投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.王丽，中国公民，身份证号码为230202********0621
4.童新苗，中国公民，身份证号码为342623********4214
5.杨峰，中国公民，身份证号码为422702********5011
6.李劲，中国公民，身份证号码为110108********1228
三、增资标的的基本情况
（一）基本情况
（1）名称：北京物芯科技有限责任公司
（2）统一社会信用代码：91110105MA006RX46D
（3）住所：北京市朝阳区安定门外大街1号1307室
（4）公司类型：其他有限责任公司
（5）法定代表人：闫志伟
（6）注册资本：3,000万人民币
（7）成立日期：2016年07月11日
（8）经营范围：技术推广服务；软件开发；计算机系统服务；产品设计；
销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；货物进出口；代理进出口；
技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）关联关系：物芯科技系公司实际控制人李平先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他公司，因此其为公司的关联法人。
（二）增资前股权结构
本次增资前物芯科技股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|北京至合信息咨询中心（有限合伙）|1,049|34.97%|
|2|北京东土投资控股有限公司|600|20.00%|
|3|北京东土军悦科技有限公司|600|20.00%|
|4|秦增杰|158|5.27%|
|5|王小军|150|5.00%|
|6|冼泽|128|4.27%|
|7|闫志伟|120|4.00%|
|8|于正|105|3.50%|
|9|马国珍|90|3.00%|
|总计||3,000|100.00%|

（三）主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|
|科目|2017年12月31日（经审计）|2018年5月31日（未经审计）|
|资产总额|12,651,223.66|13,491,234.26|
|负债总额|7,795,284.80|8,563,822.32|
|净资产|4,855,938.86|4,927,411.94|
|营业收入|16,509,483.50|50,341.88|
|营业利润|-479,469.34|-2,928,526.92|
|净利润|-479,469.34|-2,928,526.92|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,619,932.50|184,468.00|

四、定价的合理性分析
物芯科技致力于成为自主可控网络交换芯片领导者，将聚焦安全可信的网络交换芯片与系统基础设施领域，为客户提供完全国产化安全可信的芯片、系统软件与设备、设计与技术服务整体解决方案。目前物芯科技已成功研发的国内首颗自主可控网络交换芯片，是国内首款实现前端设计、后端设计、仿真验证、芯片
制造、封装与测试全流程完全在中国大陆完成的网络交换芯片。
基于对工业互联网、国产化芯片行业发展前景的信心，以及对物芯科技技术研发能力的看好，本次增资各方经平等协商一致同意物芯科技投资后的估值为人民币3亿元，本次增资金额为8,500.00万元，对应新增注册资本 1,186.0494万元，其余的 7,313.9506万元计入资本公积。增资完成后，物芯科技注册资本由3,000.00万元增加至4,186.0494万元。
五、交易协议的主要内容
（一）增资方案
各方同意增资后的估值（下称“原始估值”）为人民币叁亿元整（￥300,000,000），增资方总计出资人民币 8,500万元认购新增注册资本1,186.0494万元，其余的7,313.9506万元计入资本公积。
其中，宁波慧开出资人民币5,000万元，697.6758万元认缴新增注册资本，其余4302.3242万元进入资本公积。
广州天目出资人民币 1,000万元，139.5335万元认缴新增注册资本，其余 860.4665万元进入资本公积。
国开科创出资人民币 1,000万元，139.5335万元认缴新增注册资本，其余 860.4665万元进入资本公积。
宁波至合出资人民币 500万元，69.7688万元认缴新增注册资本，其余 430.2312万元进入资本公积。
王丽出资人民币300万元，41.8605万元认缴新增注册资本，其余 258.1395万元进入资本公积。
童新苗出资人民币 300万元，41.8605万元认缴新增注册资本，其余 258.1395万元进入资本公积。
杨峰出资人民币200万元，27.9084万元认缴新增注册资本，其余 172.0916万元进入资本公积。
李劲出资人民币200万元，27.9084万元认缴新增注册资本，其余 172.0916万元进入资本公积。
本次增资后物芯科技股权结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|增资前||增资后||
|||出资额（万元）|持股比例(%)|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|北京至合信息咨询中心（有限合伙）|1,049|34.97%|1,049|25.06%|
|2|北京东土投资控股有限公司|600|20.00%|600|14.33%|
|3|北京东土军悦科技有限公司|600|20.00%|600|14.33%|
|4|秦增杰|158|5.27%|158|3.77%|
|5|王小军|150|5.00%|150|3.58%|
|6|冼泽|128|4.27%|128|3.06%|
|7|闫志伟|120|4.00%|120|2.87%|
|8|于正|105|3.50%|105|2.51%|
|9|马国珍|90|3.00%|90|2.15%|
|10|宁波慧开创业投资合伙企业（有限合伙）|||697.6758|16.67%|
|11|广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）|||139.5335|3.33%|
|12|国开科技创业投资有限责任公司|||139.5335|3.33%|
|13|宁波至合投资管理合伙企业（有限合伙）|||69.7688|1.67%|
|14|王丽|||41.8605|1.00%|
|15|童新苗|||41.8605|1.00%|
|16|杨峰|||27.9084|0.67%|
|17|李劲|||27.9084|0.67%|
|总计||3,000|100.00%|4,186.0494|100.00%|

（二）价款支付方式
本协议签署之日起三（3）个工作日内，目标公司向投资人发出进行出资的书面缴款通知，其中应明确：应缴纳的出资意向金数额、缴款日期以及指定投资意向金监管账户的具体信息。目标公司给各投资人确定的缴款日期以及缴款进度应当一致，否则，投资人有权拒绝向目标公司缴纳出资而不视为违约。
投资人在缴款通知中约定的缴款日前以投资意向金方式进行一次性划入指
定投资监管账户，该账户由目标公司设立并由目标公司与投资人国开科创共同监
管。
监管账户中的投资意向金在投资人收到本协议第五条规定的交割的先决条件均已满足的相关证明文件和工商登记机关签发的同意本次增资的营业执照的复印件后，方可转为投资人本次增资的投资款进入目标公司的现有正常营运账户并对外支付。
（三）股权回购条款
物芯科技在 2022年 12月 31日前未通过 IPO成为国内 A股上市公司或未被A股上市公司并购，在且仅在2023年1月1日起至2023年3月1日的期间内（超出此时间区间则视同投资人放弃回购权利），投资人有权书面要求原股东按本轮增资前持有目标公司股权比例以现金方式回购其所持公司全部或部分股权，回购的价格为投资人支付的实际出资金额，另外按照年化单利利率10%支付资金占用费。原股东应在投资人发起书面要求之日起三个月内完成回购（包括但不限于签署回购协议、支付回购款并办理工商变更登记等）。
计算公式如下：
Y= M*(1＋10%* T)
其中，Y为回购价格、M为投资人对要求回购股权的实际投资额(人民币元)，T为自投资完成日至投资人实际收回投资款之日的自然天数除以365。
（四）董事、监事的人员提名
在交割日后，物芯科技设立董事会，董事会由三名董事组成，由北京至合、东土军悦各提名一名董事，由宁波慧开提名一名董事（以下称“投资人董事”）。
物芯科技的董事会会议召开法定人数必须包含投资人董事。物芯科技设监事一名，由国开科创提名一名监事。
（五）生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签署后即刻生效。
六、本次放弃优先增资权的原因及对本公司的影响
为增强物芯科技资金实力，加大芯片研发力度，并考虑引入其他投资者支持物芯科技发展，公司同意东土军悦不参与本次物芯科技对外融资。物芯科技本次增资完成后东土军悦持有物芯科技的股份比例由20%下降至14.33%。放弃此次增资后东土军悦持有物芯科技的股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次共同投资以外，截至目前，公司及子公司未与宁波慧开和宁波至合发生关联交易。
八、独立董事核查意见
独立董事对本次子公司放弃其参股公司优先增资权暨关联交易进行了事前认可，同意提交公司第四届董事会第三十一次会议审议并发表如下意见：
1．本次物芯科技增资构成关联交易，公司履行了必要的审议程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议程序合法、有效。
2.本次增资定价公允，本次子公司放弃其参股公司北京物芯科技有限责任公司优先增资权暨关联交易事项符合公司发展战略，没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司子公司放弃其参股公司北京物芯科技有限责任公司优先增资权暨关联交易事项。
九、备查文件
1．第四届董事会第三十一次会议决议；
2．《增资扩股协议》；
3．独立董事关于子公司放弃其参股公司优先增资权暨关联交易的独立董事意见；
特此公告。
北京东土科技股份有限公司董事会