证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2014-019
华帝股份有限公司
关于预计日常关联交易事项的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
华帝股份有限公司（以下简称“公司”）为了更好地促进销售提升和规范公司和经销商的权利责任，将与公司川渝地区一级经销商重庆一能燃具有限公司（以下简称“重庆一能”）、重庆适时燃具公司（以下简称“重庆适时”）及成都华帝电器销售有限公司（以下简称“成都华帝”）签订2014年-2015年经销合同，但鉴于重庆一能、重庆适时和成都华帝实际控制人刘伟先生于 2010年 4月 8日-2014年3月1日担任公司副总裁兼营销总部总经理(刘伟先生于2014年3月1日辞去公司副总裁职务，关于刘伟辞职的公告已于2014年3月4日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上)，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司高管辞职后十二个月内与公司仍为关联关系，故公司与重庆一能（含重庆适时和成都华帝）2014年1月1日-2015年2月28日之间的日常交易构成日常关联交易。由于公司与重庆一能（含重庆适时和成都华帝）之间的日常关联交易金额重大，依照《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《关联交易公允决策制度》关于日常关联交易的相关规定，公司特提请董事会审议。日常关联交易的具体情况如下：
一、关联交易概述
1、关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况（不适用）。
2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次日常关联交易的内容：
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|关联交易类别|按产品或劳务细分|关联人|2014年1月1日-2015年2月28日预计金额（含税）|2013年实际发生的总金额（含税）|备注|

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|销售货物|厨房电器、热水器、橱柜、舒适热能产品|重庆一能燃具有限公司、重庆适时燃具公司、成都华帝电器销售有限公司|750,000,000元|468,537,679.68元|预计金额包括三个公司交易金额|

二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况：
(1)重庆一能燃具有限公司
①法定代表人：张国茜
②注册资本：500万元
③股东构成及股东与刘伟先生的关系：
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|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比例|与刘伟先生关系|
|张国茜|430|86%|配偶|
|李煜森|70|14%|无|

④公司类型：有限责任公司
⑤住所：重庆市渝中区大溪沟街12号华信大厦6-8#
⑥经营范围：销售厨房用具及配件、家用电器、金属材料、电器机械及器材、建筑材料、五金、汽车零部件、装饰材料、针纺织品、文化办公用品。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
⑦最近一期（2013年1-12月）财务数据（未经审计）：
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|项 目||金 额（人民币元）|备 注|
||资产负债情况：|||
|总资产||103,014,982.07||
|净资产||20,374,102.68||
|负债||82,640,879.39||
||利润情况：|||
|主营业务收入||452,716,110.78||
|净利润||4,176,488.40||

(2)重庆适时燃具公司
①法定代表人：张国茜
②注册资本：100万元
③股东构成及股东与刘伟先生的关系：
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|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比例|与刘伟先生关系|
|刘伟|60|60%|本人|
|刘广泰|20|20%|父亲|
|张国茜|20|20%|妻子|

④经济性质：股份合作制
⑤住所：重庆市渝中区大溪沟四维桥华信大厦五楼
⑥经营范围：批发零售：燃气用具配件、炊事用具、家用电器、金属材料（不含稀贵金属），电器机械及器材、建筑五金、汽车零部件、建筑材料、针纺织品、文化办公用品、燃气燃烧器具安装、维修乙级。（法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批前不得经营）。
⑦最近一期（2013年1-12月）财务数据（未经审计）：
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|项 目||金 额（人民币元）|备 注|
||资产负债情况：|||
|总资产||4,417,890.70||
|净资产||1,752,630.08||
|负债||2,665,260.62||
||利润情况：|||
|主营业务收入||15,209,151.78||
|净利润||218,251.51||

(3)成都华帝电器销售有限公司
①法定代表人：张国茜
②注册资本：50万
③股东构成及股东与刘伟先生的关系：
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|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比例|与刘伟先生关系|
|张国茜|15|30%|配偶|
|刘 伟|35|70%|本人|

④经济性质：有限责任公司
⑤住所：成都市青羊区槐树街35号银杏大夏501号
⑥经营范围：销售：家用电器、厨房用具、洁具、家具、五金交电、金属材料（不含稀贵金属）、
建材、汽车零配件、办公用品、日用品、针纺织品；家电维修。（以上经营范围不含法律法规、国务
院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
⑦最近一期（2013年1-12月）财务数据（未经审计）：
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|项 目||金 额（人民币元）|备 注|
||资产负债情况：|||
|总资产||5,320,064.43||
|净资产||998,722.90||
|负债||4,321,341.53||
||利润情况：|||
|主营业务收入||48,567,021.62||
|净利润||288,846.77||

2、与上市公司的关联关系：
刘伟先生系公司川渝地区一级经销商重庆一能（含重庆适时和成都华帝）的实际控制人，且2010年4月8日-2014年3月1日刘伟先生为公司副总裁兼营销总部总经理，属于公司高级管理人员，能对公司的营销政策施加重大影响。刘伟先生于2014年3月1日辞去公司副总裁职务，辞去副总裁职务后，刘伟先生不在公司担任任何职务，依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.6的规定，公司高管辞职后十二个月内，与公司仍为关联关系。故2014年-2015年2月28日，重庆一能、重庆适时和成都华帝为公司关联法人，2015年2月28日之后，刘伟先生与公司将不再构成关联关系，重庆一能、重庆适时和成都华帝不再为公司关联法人。
3、履约能力分析：
截至2013年12月31日，重庆一能资产负债率为80.22%，流动比率为1.23，速动比率为0.94，上述指标表明该公司负债水平偏高，偿债能力偏低。重庆一能连续六年（2008年-2013年）成为公司最大经销商，并且每年均能完成公司下达的销售任务，货款结算能够符合公司制度要求，具备合同履约能力。
截止2013年12月31日，重庆适时资产负债率为60.33%，流动比率为1.66，速动比率为0.50，上述指标表明该公司负债水平偏高、偿债能力偏低。但重庆适时严格按照公司的经销政策进行产品销售，货款结算符合公司制度的要求，具备合同履约能力。
截止2013年12月31日，成都华帝资产负债率为81.23%，流动比率为1.20，速动比率为0.50，上述指标表明该公司负债水平偏高、偿债能力偏低。但成都华帝严格按照公司的经销政策进行产品销售，
货款结算符合公司制度的要求，具备合同履约能力。
单位：元
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|关联方|关联交易类型|2013年度||2012年度||2011年度||
|||金额|占同类交易金额比例（%）|金额|占同类交易金额比例（%）|金额|占 同 类交 易 金额 的 比例（%）|
|重庆一能燃具有限公司|销售商品|400,459,555.28||249,632,212.05|10.54|195,540,188.04|9.59|
||||11.20|||||
|重庆适时燃具公司|销售商品|0||9,553,311.45|0.38|0|0|
||||0|||||
|成都华帝电器销售有限公司|销售商品|0||0|0|0|0|
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三、本次关联交易（2014年1月1日-2015年2月28日）的主要内容
1、关联交易总额。
公司与关联法人重庆一能（含重庆适时和成都华帝）达成了关于签署《2014-2015年度经销合同》的意向，预计2014年1月1日-2015年2月28日的销售额为人民币75,000万元，占公司2013年末经审计净资产的58.98%，依法应履行董事会、股东大会审批程序。
2、关联交易的定价政策：按照市场价格定价。
3、2014年-2015年公司对关联方的营销政策，以下甲方为华帝股份公司，乙方为重庆一能燃具有限公司（含重庆适时和成都华帝），主要内容如下：
（1）a、2014年度甲方给予乙方周转货物总金额为700万元，乙方保证周转货物全部用于其2014年负责经营区域的甲方产品经营。
b、销售年度结束后，乙方需无条件向甲方一次性结清所有周转货物，2015年1月10日前甲方再重新给予发放周转。
（2）乙方 2014年实际全品类销售合同政策打包，2014年合同任务为 4亿元，价格按倒扣综合毛利率17%供货，当实际销售任务达成4亿元，超出部分价格按倒扣综合毛利率13%供货，若年度实际销售任务没有达到4亿元，价格按倒扣综合毛利率19%供货。乙方2014年在甲方提乡镇产品均按以上阶梯任务倒扣综合毛利率供货。
（3）乙方2015年实际全品类销售合同政策打包，2015年合同任务为4.2亿元，价格按倒扣综合毛利率17%供货，当实际销售任务达成4.2亿元，超出部分价格按倒扣综合毛利率13%供货，若年度实际销售任务没有达到 4.2亿元，价格按倒扣综合毛利率19%供货。乙方 2015年在甲方提乡镇产品均按以上阶梯任务倒扣综合毛利率供货。
（4）a、乙方的售后维修、三包标准按照甲方全国标准执行，按正常流程结算，由于乙方售后系
统与甲方的CRM系统对接问题，甲方不再向乙方在主营渠道产品价格内、价格外收取安装信息费，
同时也不再向乙方报销主营渠道安装信息费，但乙方有义务向甲方CRM系统中录入完整、真实的相
关客户信息。
b、乙方不再报销任何费用支持，含广告费、KA费、开业支持、建店支持、销售中的各项政策费用、促销中配提奖励等，
c、甲方按全国标准政策按乙方规模配比相关物料、道具支持配比给乙方，乙方按甲方标准规定执行。
（5）甲方对客户的荣誉类评选奖励、奖金乙方仍可参与（包括五星级经销商评定、星级导购员等）。
（6）在双方合作期间，每季度按甲方系统公布的标准成本核算一次甲方综合毛利率，如甲方综合毛利低于协议要求，则由乙方补足（若因甲方成本连续两个月计算出错误，导致其毛利不足，则乙方不予补足），如甲方综合毛利率高于协议要求，则将超出部分返还给乙方。
（7）在本协议执行期间，如因市场变化，导致出现超出本协议内容的政策需要，则须报甲方董事长审批方可执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
2014年3月1日前，刘伟先生为公司分管营销副总裁兼营销总部总经理，属于公司高级管理人员。
能对公司的营销政策施加重大影响，同时其又是重庆一能（含重庆适时和成都华帝）的实际控制人，故重庆一能、重庆适时及成都华帝成为公司的关联方。
鉴于重庆一能（含重庆适时和成都华帝）代理销售华帝品牌产品已有10余年市场运作经验，熟悉川渝地区的厨卫产品销售情况，目前重庆一能（含重庆适时和成都华帝）为公司在川渝地区一级经销商，且近年来川渝地区市场规模增长迅速，重庆一能（含重庆适时和成都华帝）与公司形成了良好的代理合作关系，便于公司扩展西南地区的市场份额，因此双方之间的交易是必要的，预计未来3年此类交易仍将持续。
2、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因。
重庆一能（含重庆适时和成都华帝）为公司川渝地区一级经销商，销售规模覆盖整个川渝地区，属公司产品在全国范围内的重点销售区域，目前尚无其他有力竞争者替代。
3、交易对上市公司利益的影响，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。
为保证公平原则，公司与重庆一能的关联交易定价政策以公司经销商平均利润贡献率为指标确定。依照公司财务中心的测算，2011年公司与重庆一能（含重庆适时）提货金额（含税）为19,554.02万元（净利润贡献率为13.15%），2012年公司与重庆一能（含重庆适时）提货金额（含税）为30，324.71万元（净利润贡献率为13.88%），2013年公司与重庆一能（含重庆适时）提货金额（含税）为46,853.77
万元（净利润贡献率为11.95%）根据对双方合同条款中的营销政策测算，2014年-2015年净利润贡献率与前三年水平相当，因此重庆一能对公司2014年-2015年的销售利润贡献额能够保持稳定，且公司严格按照《经销商授信管理办法》进行授信管理，确保对重庆一能（含重庆适时和成都华帝）的应收款项风险可控，不会给公司带来资产损失。
4、交易对上市公司独立性的影响。
近三年，重庆一能（含重庆适时）年度销售额一直居于公司经销商销售规模首位。业务上，公司对包括重庆一能在内的主要经销商客观上已形成一定程度的依赖关系。刘伟先生于2014年3月1日辞去公司副总裁职务，辞去副总裁职务后，刘伟先生不在公司担任任何职务。且凡涉及与重庆一能（含重庆适时和成都华帝）之间的交易事项（包括但不限于销售政策变动、返利及各种奖励政策、资金授信等）均需提交董事会审议，并提交股东大会批准后方可执行。因此，公司与重庆一能（含重庆适时和成都华帝）的关联交易在重大方面能够保证独立性。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。
1、独立董事事前认可（事前同意）情况
2014年 1月公司全体独立董事对公司与重庆一能燃具有限公司、重庆适时燃具公司及成都华帝电器销售有限公司达成签署意向的《2014-2015年度经销合同》及补充协议等相关资料进行审阅，并对2013年1-12月公司与重庆一能的交易情况、营销政策以及重庆一能、重庆适时及成都华帝提交的2013年财务报表（未经审计）进行了核查，在此基础上，全体独立董事询问公司2013年经销相关事项，通过对比和分析，公司全体独立董事对2014年1月1日-2015年2月28日公司与重庆一能（含重庆适时和成都华帝）的日常关联交易事项给予认可。据此独立董事对公司与重庆一能（含重庆适时和成都华帝）的预计日常关联交易作出如下事前认可说明：
（1）公司与公司原高级管理人员控制的经销商之间的2014年1月1日-2015年2月 28日预计日常关联交易为双方日常生产经营所需的产品经销业务，有利于公司开拓市场，满足公司利益的需求，符合公司发展战略，交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。
（2）我们认为公司2014年1月1日-2015年2月 28日拟与关联人发生的日常关联交易符合法律、法规、公司章程及公司《关联交易公允决策制度》等有关规定，交易程序合法，不存在损害公司利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，同意将《关于与重庆一能燃具有限公司（含重庆适时和成都华帝）预计日常关联交易事项的议案》提交公司第五届董事会第八次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司与重庆一能燃具有限公司（含重庆适时和成都华帝）的日常关联交易事项进行了事先调查并表示认可，依据公司与上述三家公司的日常关联交易相关资料，基于独立判断原则，我们认为：
（1）程序性。公司于2014年3月14日召开了第五届八次董事会，审议通过了《关于与重庆一能燃具有限公司（含重庆适时和成都华帝）预计日常关联交易事项的议案》，对公司2014年1月1日 -2015年 2月 28日向关联方重庆一能燃具有限公司（含重庆适时和成都华帝）销售公司产品作了预计，公司董事会在审议此项关联交易时，没有关联董事需要回避。我们认为，公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及公司《关联交易公允决策制度》等有关规定，决策程序合法有效。
（2）公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场公允价格，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
（二）华泰联合证券有限责任公司对公司预计日常关联交易发表的专项核查意见。
华泰联合证券有限责任公司认为：华帝股份上述预计日常关联交易属于公司因日常经营所需购销业务，符合公司发展正常经营活动需要，已由2014年3月14日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，该次会议没有需要回避表决的董事，独立董事发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效；关联交易定价遵循公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。本独立财务顾问对华帝股份关于与重庆一能燃具有限公司预计关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见：
（1）《关于预计日常关联交易的事前认可说明》；
（2）《关于预计日常关联交易的独立意见》。
3、《华泰联合证券有限责任公司关于华帝股份有限公司与重庆一能燃具有限公司预计关联交易事项的专项核查意见》
华帝股份有限公司董事会2014年3月15日