证券代码：603706 证券简称：东方环宇 上市地点：上海证券交易所新疆东方环宇燃气股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
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|交易对方名称|住所|
|伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司|新疆伊犁州伊宁市阿合买提江街南路 116 号|

独立财务顾问
签署日期：2019年 12月
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所
（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：新疆东方环宇燃气股份有限公司处查阅。
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司承诺：
“本公司向东方环宇及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任；
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要本公司对所持伊宁供热股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，不存在任何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的承诺或安排的情形，对该等股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险，该等情形将保持或持续至本次交易实施完毕前；
本公司已足额缴付所持伊宁供热股权对应的注册资本，依法对伊宁供热履行了出资义务，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，该等情形将保持或持续至本次交易实施完毕前；本公司所持伊宁供热股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他任何权利限制，不存在可能影响伊宁供热合法存续的情况，该等情形将保持或持续至本次交易实施完毕前；本公司所持伊宁供热股权过户或权属转移至东方环宇名下不存在法律障碍；如上述所有承诺及说明被证明为不真实或因伊宁供热的股权权属存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的上市公司或伊宁供热遭受任何经济损失的，本公司将全力配合上市公司及伊宁供热妥善解决该等纠纷或争议。同时本公司对上市公司因此遭受的全部损失承担赔偿责任”。
三、相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要目录
声明 .............................................................. 2一、董事会声明.................................................. 2二、交易对方声明................................................ 2三、相关证券服务机构声明........................................ 3目录 .............................................................. 4释义 .............................................................. 6一、基本术语.................................................... 6二、专业术语.................................................... 7重大事项提示 ...................................................... 8一、本次交易方案................................................ 8二、本次交易不构成关联交易...................................... 9三、本次交易构成重大资产重组.................................... 9四、本次交易不构成重组上市...................................... 9五、标的资产评估及定价基本情况................................. 10六、本次交易对上市公司的影响................................... 11七、本次交易方案实施需履行的批准程序........................... 13八、本次交易相关方作出的重要承诺............................... 16九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见......... 24十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划......... 24十一、保护投资者合法权益的相关安排............................. 24重大风险提示 ..................................................... 26一、本次交易相关风险........................................... 26二、标的公司经营相关风险....................................... 28三、其他风险................................................... 32本次交易概述 ..................................................... 34一、本次交易的背景和目的....................................... 34二、本次交易具体方案........................................... 37
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要三、本次交易的性质............................................. 41四、本次交易方案实施需履行的批准程序........................... 42五、本次交易对上市公司的影响................................... 44
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要释义
本报告书摘要中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
一、基本术语
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|简称|指|释义|
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新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
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|简称|指|释义|
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二、专业术语
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本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次重大资产购买，上市公司通过新疆产权交易所以现金方式收购伊宁国资持有的伊宁供热80%的股权。
（二）交易方式
本次交易的交易方式为公开挂牌转让。
2019年 6月 28日，伊宁国资在新疆产权交易所发布国有产权转让信息，公开挂牌转让其持有的标的公司80%的股份，正式披露时间为 20个工作日。
2019年 7月 26日，新疆产权交易所向公司出具《交易结果通知书》：截至 2019年 7月 25日，挂牌期满，公司是唯一符合报名条件的意向受让方。上市公
司被确定为本次股权转让的受让方。
2019年 9月 7日，上市公司与伊宁国资在新疆伊宁市共同签署了附生效条件的《产权交易合同》。
（三）交易价格
本次交易之转让标的的挂牌价＝本次股权转让之转让标的的转让底价＝（天健兴业以 2018年 12月 31日为评估基准日评估的伊宁供热全部股东权益评估值 97,785.11万元－伊宁供热给伊宁国资分配的利润 10,500.00万元）×80%＝
69,828.09万元。
根据新疆产权交易所出具的书面确认，截至 2019年 7月 25日，挂牌期满，只征集到一个符合条件的意向受让方，即上市公司。根据公告的交易方式，上市公司被确定为受让方。故本次交易最终交易价格即为本次股权转让之转让标的的挂牌底价 69,828.09万元。
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要二、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2018年审计报告、立信会计师事务所出具的对伊宁供热的信会师报字[2019]第 ZB11893号审计报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
||84,604.26|52,423.45||
||69,828.09|69,828.09||
||84,604.26|69,828.09||
||134,313.06|110,765.30||
||62.99%|63.04%||
||50%|50%||
||是|是||

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，李明先生直接持有东方环宇 52,500,000股股份，占上市公司总股本的32.81%，为上市公司控股股东；李明先生之一致行动人李伟伟先生直接持有东方环宇 7,086,751股股份，占上市公司总股本的4.43%；同时李明先生、李伟伟先生通过其控制的环宇集团间接控制东方环宇 41,390,939股股份，占上市公司总股本的25.87%，两人合计控制东方环宇63.11%的股份。因此，李明先生及李伟伟先生为东方环宇的实际控制人。
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要本次交易将构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东仍为李明先生，实际控制人仍为李明先生及李伟伟先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、标的资产评估及定价基本情况
（一）标的资产评估基本情况
上市公司聘请了国融兴华作为本次交易的评估机构，根据国融兴华出具的
《资产评估报告》，以 2019年 6月 30日为评估基准日，伊宁供热100%股权的评估结果如下：
单位：万元
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||账面价值|评估值|增减值|增减率%|
|标的资产|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
||44,213.67|81,248.62|37,034.95||

（二）标的资产定价情况
本次交易系在新疆产权交易所通过公开挂牌转让方式进行，交易对方聘请天健兴业对标的公司股东全部权益进行评估，天健兴业以 2018年 12月 31日为评
估基准日，伊宁供热全部股东权益评估值为 97,785.11万元，评估结果经伊宁市国有资产监督管理局备案。
本次交易的挂牌价格以天健兴业的资产评估结果为基础，本次股权转让之转让标的的挂牌价＝本次股权转让之转让标的的转让底价＝（天健兴业以 2018年
12月 31日为评估基准日评估的伊宁供热全部股东权益评估值 97,785.11万元－伊宁供热给伊宁国资分配的利润 10,500.00万元）×80%＝69,828.09万元。
根据新疆产权交易所出具的书面确认，截至 2019年 7月 25日，挂牌期满，只征集到一个符合条件的意向受让方，即上市公司。根据公告的交易方式，上市
公司被确定为受让方。故本次交易最终交易价格即为本次股权转让之转让标的的挂
牌底价 69,828.09万元。
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（三）交易定价与评估结果之间的差异情况
本次交易定价与评估值之间的差异情况如下所示：
单位：万元
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|项目||金额|
||伊宁供热全部股东权益评估值①（天健兴业以 2018 年 12 月 31 日为基准日评估结果）||
||伊宁供热给伊宁国资分配的利润②||
||伊宁供热 100%股权交易定价③=①-②||
||伊宁供热全部股东权益评估值④（国融兴华以 2019 年 6 月 30 日为基准日评估结果）||

交易定价与评估结果之间差异⑤=④/③-1
-6.92%如上表所示，评估结果与交易定价差异小于10%，交易定价与评估结果不存
在较大差异。
本次交易系在新疆产权交易所通过公开挂牌转让方式进行，交易的挂牌价格以天健兴业出具的并经伊宁市国有资产监督管理局备案的资产评估结果为基础。
上市公司另行聘请了国融兴华对标的公司进行了评估，该评估结果与交易定价之间的差异主要系国融兴华与天健兴业的评估基准日不同，非预测因素（包括非经营性资产、溢余资产、非经营性负债以及付息债务）受到标的公司利润分配、购置土地使用权以及 2019年上半年度经营现金净流出等因素影响而存在差异所致。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构和控股权的影响
上市公司将以现金方式支付本次交易标的公司的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为李明与李伟
伟先生，控股股东为李明先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）对上市公司主营业务的影响
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要1、拓展上市公司经营区域，提升上市公司综合竞争力与影响力
本次交易前，东方环宇是以城市燃气供应为主，包括 CNG汽车加气、居民生活用气、工商业客户用气，覆盖燃气供应管网建设和供热业务，以及围绕燃气市场开发的设备安装等业务，并为客户量身订制燃气供应解决方案的燃气综合服务商。
上市公司全部营业收入均在新疆昌吉市获得。
东方环宇自上市以来，除了加强现有业务区域的建设和发展，积极寻求外延式的扩张机会。本次交易标的公司伊宁供热主营业务为城市集中供热，业务经营所在地位于新疆伊犁州哈萨克自治州伊宁市。若本次交易完成，从经营区域方面，上市公司业务覆盖区域将拓展伊犁州，有利于上市公司通过地域拓展成新的盈利增长点，实现跨越式发展，进一步提升东方环宇在新疆地区的影响力。
2、提升上市公司经营规模，促进公司快速发展
伊宁供热主营城市集中供热。城市集中供热是寒冷地区城乡居民的基本生活需求，受城镇化加速、供热需求持续增长等因素影响，我国集中供热事业得到了快速发展，供热面积和供热量稳定增长。伊宁供热在伊宁市具有较强的竞争力，近年来供热面积与营业收入实现稳步增长。
2017年度、2018年度及 2019年 1-6月，伊宁供热营业收入分别为 26,148.58万元、27,941.07万元和 17,585.29万元，占同期上市公司营业收入的比重分别为58.73%、66.62%和86.12%。本次交易完成后，上市公司的经营规模将进一步扩大，促进公司快速发展。
3、促进上市公司向城市公用事业综合服务商战略转型
伊宁供热的主营业务为城市集中供热，系伊宁市规模最大、最主要的热力供应企业，占据伊宁市城区主要核心商圈和大型生活社区，用热负荷稳定、市场地位稳固。上市公司在新疆地区拥有超过十年从事公用事业行业投资、运行、经营和管理的经验。上市公司所从事的城市燃气的输配、销售及供热供暖与伊宁供热从事的集中供热均属于公用事业，上市公司具有丰富的技术储备和管理经验。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善伊宁供热的公司治理机制，并为伊
宁供热生产经营提供必要的支持，进一步提升伊宁供热盈利能力。同时，本次交
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要易完成后，上市公司供热业务板块收入占比将有所提高，有利于推动上市公司由
城市燃气供应商向城市公用事业综合服务商进行战略转型。
因此，本次交易符合上市公司未来发展战略布局，有利于提升上市公司经营
质量。
（三）对上市公司主要财务数据的影响
根据上市公司 2018年度和 2019年 1-6月财务报告以及立信会计师事务所出具《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元、元/股
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||2019 年 1-6 月|||2018 年度|||
|项目|交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|
|||（备考）|||（备考）||
||20,419.76|38,032.60|86.25%|41,941.81|69,882.88||
||13,221.04|23,423.89|77.17%|26,257.83|46,427.16||
||5,212.24|11,247.35|115.79%|11,097.48|14,912.94||
||5,263.59|11,287.00|114.44%|11,093.81|14,954.40||
||4,502.59|8,694.09|93.09%|9,387.99|11,983.84||
||0.28|0.54|92.86%|0.69|0.88||

本次交易完成后，上市公司 2018年度和 2019年 1-6月营业收入、营业成本、营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润、每股收益等各项盈利指标相比于交易前均有所提升，上市公司盈利能力得到改善。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司的决策过程
2019年 7月 8日，上市公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了参与竞买伊宁市供热有限公司80%股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案。
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 2019年 7月 24日，上市公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了关于参与竞买伊宁市供热有限公司80%股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案。
2019年 7月 30日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等议案。
2019年 12月 3日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产购买等议案。
2、交易对方的决策过程
2019年 2月 23日，伊宁市人民政府办公室向伊宁市国有资产监督管理局出具《关于同意伊宁市供热有限公司进行股权转让的批复》（伊市政办[2019]140号），同意伊宁国资对伊宁供热通过产权市场公开进行股权转让，股权转让比例80%。
2019年 2月 26日，伊宁市国有资产监督管理局向伊宁国资出具《关于同意伊宁市供热有限公司进行股权转让的批复》（伊市国资发[2019]27号），同意伊宁国资对伊宁供热通过产权市场公开进行股权转让，股权转让比例80%。
2019年 6月 16日，伊宁国资召开董事会，审议通过了伊宁供热国有股权转让方案的议案。
2019年 6月 17日，伊宁市国有资产监督管理局出具《国有资产评估项目备案表》（[2019]01号），对天健兴业出具的《伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司拟转让伊宁市供热有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字[2019]0346号）评估结果进行了备案。
2019年 6月 26日，伊宁市政府办公室出具《关于伊宁市供热有限公司股权转让方案及转让底价的批复》（伊市政办[2019]183号），同意股权转让方案，同意伊宁供热80%股权的转让底价（挂牌价）为 69,828.09万元。
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 2019年 6月 26日，伊宁市国有资产监督管理局出具《关于伊宁市供热有限公司股权转让方案及转让底价的批复》（伊市国资发[2019]121号），同意伊宁国资转让伊宁市供热有限公司股权的转让方案及转让底价。
2019年 8月 27日，伊宁国资召开董事会，审议通过伊宁国投集团以 69,828.09万元为转让价格与东方环宇签订产权交易合同，并同意与环宇安装、东方环宇签署《保证合同》。
2019年 8月 28日，伊宁市人民政府办公室出具《关于伊宁市供热有限公司80%股权转让项目有关事宜的批复》（伊市政办[2019]277号），同意伊宁供热股权转让项目受让方为东方环宇，转让价格为 69,828.09万元；同意伊宁国资与东方环宇签署《产权交易合同》以及与环宇安装、东方环宇签署《保证合同》。
2019年 9月 5日，伊宁市国有资产监督管理局出具《关于伊宁市供热有限公司80%股权转让项目相关事宜的批复》（伊市国资发[2019]192号），同意伊宁供热股权转让项目受让方为东方环宇，转让价格为 69,828.09万元；同意伊宁国资与东方环宇签署《产权交易合同》以及与环宇安装、东方环宇签署《保证合同》。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||伊宁国资||
||伊宁国资||

新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||伊宁国资||

（二）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||伊宁供热||

新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||伊宁供热 董事、监事及高级管理人员||

（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||东方 环宇控||

新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||股股东||
||东方 环宇实际控制人||

新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||东方 环宇董事、监事及高级管理人员||
||东方 环宇控股股东||

新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|

新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||东方 环宇实际控制人||

新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||东方 环宇控股股东、实际控制人||
||东方 环宇董事及 高级管理人员||

新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东李明先生及一致行动人李伟伟先生已就本次交易出具了
关于本次重组的原则性意见，具体如下：
“本次交易为东方环宇以自有资金及自筹资金竞买伊宁市供热有限公司
80%股权。通过本次交易，一方面能够提升上市公司盈利能力，增强上市公司风险抵御能力，有效保护上市公司中小股东利益；另一方面标的公司借助上市平台资本运作优势，亦可同步提升营收规模，保障优质资产的可持续发展，进而实现业务协同、战略共赢的发展目标。
本人同意东方环宇本次交易，并将支持东方环宇本次交易的实施。”
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
本次重组未停牌，上市公司于 2019年 7月 31日披露了与本次重大资产购买预案。根据上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的说明，自本次重组披露预案之日起至本次交易实施完毕期间，无减持东方环宇股份的计划。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（二）标的资产定价公允性
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，在新疆产权交易所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行。本次交易属于市场化的并购行为，本次交易价格按照新疆产权交易所交易规则确定，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
（四）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准。本次交易是否能获得上市公司股东大会审议通过，存在一定不确定性。特此提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）所缴纳保证金被部分扣除的风险
根据新疆产权交易所披露的信息：“为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方交纳履约保证金即视为对如下内容做出承诺：（二）
如意向受让方被确定为受让方并与转让方签订了《产权交易合同》，而不按合同约定支付款项或有其他违约情形的，该受让方将承担违约责任。交易所将扣除转让方、受让方应当向交易所缴纳的全部服务费及鉴证费作为违约金。转让方将扣除保证金总额的30%作为违约金，且转让方有权解除合同，收回转让标的。”
因此，如上市公司存在上述情形，其已缴纳的保证金存在被扣除的风险。
（四）标的公司估值风险
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要本次交易系上市公司通过新疆产权交易所参与竞买伊宁国资持有的伊宁供热80%股权，挂牌底价参照交易对方聘请的资产评估机构天健兴业出具的资产评估报告的评估结果确定。
根据交易对方聘请的评估机构出具的评估报告，以 2018年 12月 31日为基准日，标的公司股权全部权益价值为 97,785.11万元，较账面净值 52,914.71万元（经天健兴业审计）增值 44,870.40元，增值率为84.80%。
上市公司聘请的立信会计师、国融兴华评估分别对标的公司进行了审计、评估。经评估，截至评估基准日 2019年 6月 30日，伊宁供热全部权益评估值为
81,248.62万元，较账面净值44,213.67万元增值37,034.95万元，增值率为83.76%。
国融兴华评估结果较天健兴业评估结果减少 16,536.50万元，主要系由于评估基准日不同，非预测因素（包括非经营性资产、溢余资产、非经营性负债以及付息债务）受到标的公司利润分配、购置土地使用权以及 2019年上半年度经营现金净流出等因素影响而存在差异所致。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易经伊宁市国有资产监督管理局备案的评估报告中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素可能存在不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。本次标的公司估值增值相对较高，特提请投资者关注本次交易估值增值较高的风险。
（五）本次交易未设置业绩承诺和减值测试的风险
本次交易虽然采用收益法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，但交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更，因此本次交易未设置业绩承诺、资产减值测试及相应补偿安排等措施。虽然本次评估的收益法中，标的公司盈利预测系综合考虑标的公司行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但若未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、产业政策等外部因素发生不可预测的变化，导致诸如国网能源热电联产项目无法按期实施、预测新增挂网面积无法如期实现等风险，均可能给标的公司的经营管理造成不利影响，从而使得标的公司未来盈利与评估预测存在差异，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（六）资金筹措风险
对于本次重大资产重组涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为上市公司提供信贷支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
（七）上市公司资产负债率上升的风险
本次交易拟主要采用上市公司自有资金和银行并购贷款的长期负债融资方式，交易完成后，上市公司流动比率及速动比率将会降低，资产负债率将会上升，上市公司偿债风险将会增加。
（八）业务整合风险
2018年，受外汇汇率波动影响，标的公司净利润较 2017年度出现较大幅度下滑。本次收购完成后，公司计划进一步完善伊宁供热的公司治理机制，并为伊宁供热生产经营提供必要的支持。尽管如此，本次交易完成后上市公司与伊宁供热经营管理体系是否能顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果或市场环境发生较大的变化，将会影响上市公司和伊宁供热的经营与发展，影响上市公司的正常运营。因此，上市公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
（九）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。
本次交易完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司股东的净利润。若标的公司未能较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响，提请投资者注意商誉减值风险。
二、标的公司经营相关风险
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（一）标的公司经营区域集中风险
标的公司营业收入区域主要集中在新疆伊犁哈萨克自治州伊宁市，该地区人口相对密集，集中供暖需求量较大，地方政府亦为供暖行业的发展创造了良好的环境。
但如果标的公司不能加快其他地区市场开拓的进度，对伊宁市依赖性过高，当伊宁市经济发生重大变化时，标的公司将面临区域性经营风险。
（二）标的公司业绩存在季节性波动风险
供暖行业具有明显的季节性特征，收入确认主要集中在第一季度和第四季度，与此同时，直接人工、设备折旧在全年分布相对均匀，业务的季节性波动会给标的公司在资金安排和人员配备等方面增加难度，可能会对标的公司的生产经营造成不利影响。
（三）行业政策变化的风险
标的公司的外购原材料主要为热能、煤等。报告期内，热能采购价格依据当地发改委核定的价格执行。标的公司向终端用户的供热价格由物价主管部门核定。
若因市场供需情况、热能上游价格变动等因素致使当地发改委调整热能采购价格，且物价主管部门对热能终端市场销售价格未进行及时调整，或下游供热价格政策发生调整而上游热能采购价格政策未能及时调整，可能会对标的公司的生产经营产生一定不利影响。同时，标的公司不同供热来源的供热毛利率差异较大，如未来热能来源出现较大变化，可能会对标的公司经营业绩产生一定不利影响。
（四）标的公司控股股东、实际控制人变更的风险
本次交易完成后，标的公司伊宁供热的控股股东将由伊宁国资变更为东方环宇，实际控制人将由伊宁市国资局变更为李明、李伟伟先生。标的公司控股股东、实际控制人的变更可能会对标的公司的组织架构、人员延续性等后续经营产生一定的不利影响。
（五）热能供应商依赖风险
报告期内，标的公司的外购热能均采购自国投能源，其外购热能占标的公司
热能销售量的75%以上；此外，根据伊宁供热经营规划，国网能源热电联产项目
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要投产后，伊宁供热将全部采用外购热能，目前二、三、四热源将作为调峰热源，外采热能占比将进一步提升。
因供热行业关系国计民生，特定区域的供热规划及相关政策具有相对稳定性，报告期内伊宁供热与热能供应商依据原供热框架协议履行权利义务。尽管伊宁供热已与国投能源签署新的长期供热框架协议，且国网能源热电联产项目投产后将为伊宁供热引入新的热能供应商，从而降低对单个热能供应商的依赖，但若行业环境发生重大变化或政府供热政策发生重大变化，将可能会对标的公司后续经营产生一定影响。
（六）外币借款相关的偿债风险
2012年 7月，中国进出口银行与伊宁供热签订了《波兰政府贷款转贷协议》，
约定由贷款人向借款人贷款总金额不超过 3,000万美元。截至 2019年 6月 30日，该合同项下借款余额为美元 2,166.67万元（合人民币 14,895.18万元）。根据《波兰政府贷款转贷协议》的相关约定，本次交易需取得财政部及贷款人中国进出口银行的同意或认可。截至本报告书摘要签署日，伊宁供热尚未取得财政部及中国进出口银行的对本次交易的无异议函。根据伊宁供热与中国进出口银行签署的协议约定，伊宁供热可能面临对中国进出口银行造成的实际损失予以补偿、提前偿还借款等风险。虽然伊宁供热已对本次交易后借款偿还作出了妥善安排，取得了贷款担保人伊宁市财政局的书面同意，且具备提前还款能力，但若触发提前还款、赔偿实际损失等事项，可能会对标的公司的生产经营产生一定不利影响。
（七）外汇汇率波动风险
伊宁供热存在外国政府贷款，包括日元贷款与美元贷款。截至 2019年 6月 30日，伊宁供热外国政府贷款合计 20,978.62万元，金额较大。一方面，未来随着汇率的波动，伊宁供热会产生一定的汇兑损益，从而对伊宁供热的经营业绩产生一定影响；另一方面，尽管贷款利率较低，每年需偿还的本金及利息占经营活动产生的现金流量净额的比例较低，若伊宁供热未来经营业绩出现重大不利变化，伊宁供热可能存在债务逾期风险。
根据新疆产权交易所发布的股权交易公告，对外国政府贷款，受让方须承诺并保证：本次股权转让产权交易合同生效后，将采取一切必要的行动和措施确保
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要伊宁市供热有限公司如约及时足额偿付借款本息，否则，除伊宁市供热有限公司应继续履行偿付借款本息的合同义务并承担违约责任外，受让方还应承担连带责任。
上市公司已成功竞得伊宁供热80%股权，若伊宁供热未能如约及时足额偿付外国政府贷款借款本息，上市公司需承担连带责任，从而对上市公司业绩造成影响。
（八）伊宁供热业绩增长可持续性具有不确定性的风险
报告期内，伊宁供热在伊宁市的供热市场占有率有所下滑，经营业绩出现一定程度波动。伊宁供热的业绩是否保持稳定或增长受多方面因素影响，包括行业政策、标的公司所服务区域的季节及人口变化、新技术或新能源的替代、煤炭等原材料价格、热能采购价格、汇率波动、市场占有率等。上述因素可能会对标的公司的业绩稳定或增长的可持续性产生一定的不确定性。
（九）市场竞争格局发生变化的风险
供热行业关系国计民生，行业内资源主要由政府统一规划调配，新进入者需取得行业经营许可等资质，具有较高的政策壁垒。此外，行业新进入者面临资金、技术、环保等障碍。基于供热行业的上述特征，伊宁市热力供应行业格局预计将保持相对稳定的状态。本次交易的标的公司伊宁供热系伊宁市规模最大、最主要的集中供热企业，占据伊宁市主城区核心商圈和大型生活社区，用热负荷稳定、市场地位稳固。但若未来供热行业政策、行业环境、伊宁供热的供热区域发展等发生重大变化，不排除竞争对手的市场份额提升或有其他市场主体以各种方式参与到伊宁市热力供应市场中，存在市场竞争格局发生相应变化的风险。
（十）税收优惠政策风险
由于标的公司系供热企业，根据《关于延续供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税[2019]38号），自 2019年 1月 1日至 2020年供暖期结束，其为居民供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土地使用税。
此外，根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），伊宁供热属于设在西部地区的鼓
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要励类产业企业，自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，按15%的税率征收企业所得税。
但若上述政策到期后未能延期或政府未实施新的类似税收优惠政策等，可能会对标的公司的生产经营产生一定不利影响。
（十一）关键管理人员和核心技术人员流失风险
本次交易涉及职工安置。伊宁供热80%股权公开挂牌转让前，相关职工安置方案已经伊宁供热职工代表大会讨论通过，并经伊宁市人力资源和社会保障局核准。
根据职工安置方案，原具有事业编制的伊宁供热员工可选择终止与伊宁供热的劳动关系并获取一定经济补偿，若未来伊宁供热关键管理人员及核心技术人员因此流失，将对伊宁供热经营造成一定不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十二）特许经营权风险
标的公司所从事的供热业务属于公用事业，按照《基础设施和公用事业特许经营管理办法》、《市政公用事业特许经营管理办法》等有关法律法规规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权，特许经营权的取得对于企业的经营管理等各方面都有较高的要求。
伊宁供热已与伊宁市城市管理局签署《城镇供热特许经营协议》，并取得供热特许经营权证，特许经营权的期限为 30年，有效期至 2049年 8月 13日。报告期内，标的公司的业务经营主要集中于新疆伊犁哈萨克自治州伊宁市，上述特许经营权均对取得特许经营权的企业经营管理、供热品质和服务质量等各方面有明确的要求，如果不能满足相关要求，或者存在违法相关法律法规的情况，将可能导致特许经营权被取消或提前终止，使标的公司经营受到不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
东方环宇不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利
影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励集中供热发展
我国具有人口众多、人口密度大、地缘辽阔等特点，对于供热具有刚性需求。建设和发展城市集中供热是我国国民经济和社会实现节能降耗、减少环境污染、走可持续发展道路的有效途径。
随着节能减排淘汰落后产能政策在全国的推广，近年来各地方政府加快了拆除高耗能、高污染、低热效率锅炉的步伐。在国家发改委等七部委联合发布的《燃煤锅炉节能环保综合提升工程实施方案》中提到，要加快淘汰小型分散燃煤锅炉，推行城市集中供暖；国家发改委、能源局等十部委发布《北方地区冬季清洁取暖规划（2017-
2021年）》，亦对北方地区涵盖“2+26”城市供暖总体方案做出了具体安排，明确生物质供暖、燃煤清洁集中供暖等作为主流技术方案发布实施，发展清洁集中供暖、拆小上大、提高供热效率将是行业未来发展的主要趋势。
近年来，随着居民生活水平的提高、城镇化率的提升以及国家政策的推动，我国城市供热面积持续稳定增长。根据国家统计局统计数据，2014年至 2018年，我国城市供热面积由 61.12亿平方米增加至 87.80亿平方米，年复合增长率9.48%。
2、良好的区域环境为供热企业发展奠定了坚实基础
标的公司所在地伊宁市系伊犁哈萨克自治州首府及伊犁河谷政治、经济、文化中心，是中国西部最大的沿边开放城市，也是中国优秀旅游城市、国家园林城市与西部唯一入选的中国十大宜居中小城市。在中国向中亚、西亚的开放格局中，伊宁市具有区位、人文、市场等要素的优势。
2018年，伊宁市实现生产总值 246.6亿元，较上年增长6.9%；伊宁市常住人口达57.1万人，全市商品房施工面积和销售面积分别为714.9万平方米和100.7
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要万平方米。良好的经济基础、充足的人口数量和快速增长的商品房面积等因素为供热企业发展奠定了坚实的基础。
3、上市公司并购重组发展得到支持
兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组提供便利。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、中国证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，上市公司立足主业，通过并购优质资产增强主营业务实力，提高核心竞争力，保证上市公司业绩持续稳定增长。
（二）本次交易的目的
1、增强上市公司业务区域多样性，降低市场集中风险
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》《新疆维吾尔自治区市政公用事业特许经营条例》等相关法律法规，新疆维吾尔自治区对天然气、供热行业等公用事业实行特许经营，获取特许经营资质的企业在一定区域、时间范围内具有特许经营的权利。目前，上市公司的业务集中于新疆昌吉回族自治州昌吉市，业务具有一定的区域集中性。
而本次交易的标的公司伊宁供热位于新疆伊犁哈萨克自治州首府伊宁市，已与伊宁市城市管理局签订了特许经营协议并取得供热特许经营权证，系伊宁市规模最大、最主要的热力供应企业，最近三年的市场占有率均保持在80%以上，在伊宁市的集中供热市场具有较强的竞争力与较大的影响力。
本次交易完成后，将有效提升上市公司业务的区域多样性，降低目前上市公司面临的市场较为集中的风险。本次重组符合上市公司扩大经营区域的发展战略，将进一步提升上市公司在新疆地区的影响力。
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要2、拓展上市公司的经营区域，形成新的盈利增长点
供热行业系公用事业，当地的经济、人口等因素决定了公用事业发展的空间。标的公司所在地伊宁市系新疆伊犁哈萨克自治州首府，临近霍尔果斯、都拉塔、木扎尔特 3个国家一类口岸，并设有伊宁二类口岸，是新疆实施“西进”战略、连接内地与中西亚各国经贸交流的重要支点，在中国向中亚、西亚的开放格局中，具有区位、人文、市场等要素的优势。截至 2018年，伊宁市实现生产总值 246.6
亿元，常住人口达 57.1万人，全市商品房施工面积和销售面积分别为 714.9万平方米和 100.7万平方米。伊宁市良好的经济基础和充足的人口数量等因素为当地
公用事业的发展奠定了坚实的基础。
根据《昌吉市 2017年国民经济和社会发展统计公报》与《伊宁市 2017年国民经济与社会发展统计公报》，伊宁市与上市公司业务经营区域昌吉市 2017年度经济指标对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|指标|昌吉市|伊宁市|
||500.7||
||70.4||
||38.4||
||400.4||

注：截至本报告书摘要签署日，昌吉市 2018年度国民经济和社会发展统计公报尚未公布
伊宁市的商品房施工面积、商品房销售面积及常住户籍人口均高于昌吉市，更高的人口基数及快速增长的新增商品房决定了伊宁市的城市集中供热业务具有更大的发展潜力及发展空间，将为上市公司带来新的盈利增长点。
3、优化上市公司产业布局，扩大上市公司的综合竞争力与影响力
上市公司在新疆地区拥有超过十年从事公用事业行业投资、运行、经营和管理的经验。本次收购前，供热业务是上市公司的重要业务，上市公司在城市供热业务已储备丰富的经营管理经验；标的公司作为伊宁市规模最大的集中供热企业，在伊宁市的集中供热市场具有较强的竞争力与较大的影响力。故本次收购系上市公司原有业务在地域上的扩张，上市公司及标的公司在管理、业务及资本等方面具有
良好的协同基础。
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要本次收购后，一方面上市公司将通过其十余年来累积形成的经营管理经验帮助伊宁供热持续提升其经营效率，进一步挖掘其盈利能力，提升行业竞争优势；另一方面，通过本次收购上市公司将进入伊宁市公用事业领域，将在供热管网施工建设等方面进一步开展业务合作；最后，标的公司可以依托上市公司资本运作平台拓宽融资渠道，为后续发展持续注入动力，提升上市公司价值。
故本次交易完成后，上市公司将进一步强化供热业务板块的实力，进一步优化产业布局，扩大上市公司的综合竞争力与影响力，进一步提升上市公司的企业价值。
4、扩张上市公司经营规模，提升上市公司的资金使用效率
截至 2019年 6月 30日，标的公司的净资产为 4.42亿元，占上市公司净资产的40.31%；2019年 1-6月，伊宁供热营业收入 1.76亿元，占上市公司营业收入的86.12%。本次重组有利于上市公司的经营规模的进一步扩张，有利于优化上市公司的资金使用结构，提升上市公司的资金使用效率。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次重大资产购买，上市公司通过新疆产权交易所以现金方式收购伊宁国资持有的伊宁供热80%的股权。
（二）交易方式
本次交易的交易方式为公开挂牌转让。
2019年 6月 28日，伊宁国资在新疆产权交易所发布国有产权转让信息，公开挂牌转让其持有的标的公司80%的股份，正式披露时间为 20个工作日。
2019年 7月 26日，新疆产权交易所向公司出具《交易结果通知书》：截至 2019年 7月 25日，挂牌期满，公司是唯一符合报名条件的意向受让方。上市公
司被确定为本次股权转让的受让方。
2019年 9月 7日，上市公司与伊宁国资在新疆伊宁市共同签署了附生效条件的《产权交易合同》。
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（三）交易价格
本次交易之转让标的的挂牌价＝本次股权转让之转让标的的转让底价＝（天健兴业以 2018年 12月 31日为评估基准日评估的伊宁供热全部股东权益评估值 97,785.11万元－伊宁供热给伊宁国资分配的利润 10,500.00万元）×80%＝
69,828.09万元。
根据新疆产权交易所出具的书面确认，截至 2019年 7月 25日，挂牌期满，只征集到一个符合条件的意向受让方，即上市公司。根据公告的交易方式，上市公司被确定为受让方。故本次交易最终交易价格即为本次股权转让之转让标的的挂牌底价 69,828.09万元。
（四）资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易
价款并按照交易进度进行支付。
1、本次收购资金的来源及筹资安排，目前资金到位情况及支付安排
2019年 9月 7日，上市公司与伊宁国资在新疆伊宁市共同签署了附生效条件的《产权交易合同》，《产权交易合同》中就本次转让款的支付方式进行了约定，公司将采用分期付款方式进行支付。根据《产权交易合同》，付款进度安排如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|付款日期|付款进度|付款金额|
||已于 2019 年 7 月 24 日支付|-||
||《产权交易合同》生效后 5 个工作日内|成交价格的 50%||
||股东变更登记完成之日起 3 个月内|成交价格的 50%||

合计
69,828.09注：1、已缴纳的保证金转为首期交易价款的一部分
2、余款公司须按同期人民银行贷款利率向伊宁国资支付约定付款期间的利息（余款利息起算日为产权交易合同生效之日起第 5个工作日）
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要公司已于 2019年 7月 24日支付保证金 10,000.00万元，待《产权交易合同》生效后上述保证金将转化为首期交易价款的一部分。故本次交易后续需支付现金为
59,828.09万元。
本次交易后续所需的资金主要来源如下：
（1）自有资金
①自有资金主要来源于公司自身经营利润积累及其他现有流动资金。截至
2019年 10月 31日，上市公司自有货币资金余额 9,238.87万元，自有资金理财产品（主要为保证收益型理财产品）余额 12,800.00万元，合计 22,038.87万元， 2017年度与 2018年度，上市公司经营活动现金流出现金分别为 38,592.33万元与 38,644.33万元，平均每月经营活动现金流出 3,216.03万元与 3,220.36万元，主要用于原材料采购，包括天然气与安装工程材料等。按照 1-2月资金储备测算，上市公司日常生产经营资金需求约 5,000万元，扣除上市公司日常生产经营所需货币资金及其他投资、筹资类现金支出，自有资金可支付现金约 1.70亿元。
②公司拟对首次公开发行股票并上市募集资金中的 4.00亿元变更投资项目用于本次收购。
（2）银行并购贷款
上市公司与当地商业银行维持多年业务合作关系，融资渠道畅通。目前公司已与中国工商银行新疆区分行就收购股权贷款达成合作意愿，贷款银行已向公司出具了贷款意向书，授信额度 4.1亿元，待股权收购事项获得批准后，双方将签订正式借款合同并发放股权收购贷款。
（3）本次收购资金支付安排
截至本报告书摘要签署日，上市公司已根据《产权交易合同》使用自有资金支付保证金 10,000.00万元，上述保证金将转化为首期交易价款的一部分，此外上市公司拟对首次公开发行股票并上市募集资金中的 4.00亿元变更投资项目用于本次收购的对价支付，剩余的 19,828.09万元交易对价拟采用银行并购贷款的方式筹集。
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要上市公司上述变更募集资金投资项目事项将按照相关法律法规的要求，履行相应的审议程序。本次支付现金购买资产不以募集资金用途的成功变更为前提，最终变更募集资金用途是否经东方环宇董事会、股东大会等程序审议通过，均不影响本次支付现金购买资产交易的实施。若变更募集资金用途未审议通过，上市公司将通过自有资金或自筹等方式以现金支付全部交易对价。
2、本次收购对上市公司营运资金和偿债能力的影响
（1）对营运资金的影响
本次对外投资交易拟使用自有资金及自筹资金支付股权交易价款，支付完成后短期内将导致公司日常营运资金有所减少。上市公司日常生产经营资金需求约
5,000万元，交易完成后，上市公司剩余自有资金可基本满足公司的日常生产经营。截至本报告书摘要签署日，公司已取得且尚未使用的用于日常经营的银行授信额度为 25,000.00万元，公司可在该授信额度内随时取得银行借款以补充公司日常营运资金，有效规避大额支付现金、营运资金减少的风险，保证公司经营的持续、稳定。因此，营运资金短期内减少不会对公司造成重大不利影响。
（2）对偿债能力的影响
截至 2019年 6月 30日，上市公司无短期借款与长期借款，债务负担较小，资产负债率为17.00%，流动比率与速动比率分别为 5.68倍与 5.54倍，偿债能力较好。伊宁供热主营业务为城市集中供热，拥有良好的经营现金流，伊宁供热自身也具有较强的银行融资能力。截至 2019年 6月末，伊宁供热借款均为长期借款，短期债务压力较小。
根据立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易结束后上市公司的资产负债率有所提高，达到50.13%。考虑到标的公司经营现金流状况良好，预计本次收购完成后能够为上市公司带来稳定增长的现金流，有利于上市公司的经营规模的进一步扩张，优化上市公司的资金使用结构，提升上市公司的资金使用效率。因此，本次收购不会对上市公司偿债能力造成重大不利影响。
（3）本次收购不会大幅增加上市公司财务负担
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要本次收购一定程度上会增加上市公司财务负担。假设新增并购贷款金额 4.1亿元，利率按 1-3年中长期贷款基准利率4.75%测算，对财务费用的年化影响金额为 1,947.50万元，对净利润的年化影响金额为 1,460.63万元，上市公司采取分期付款的方式，短期内不会大幅增加上市公司负担。根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，伊宁供热 2018年经营活动产生的现金流量净额达 12,373.01万元，上市公司将及时归还并购贷款，减少并购贷款对上市公司业绩的影响。
综上所述，本次收购不会大幅增加上市公司财务负担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2018年审计报告、立信会计师事务所出具的对伊宁供热的信会师报字[2019]第 ZB11893号审计报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
||84,604.26|52,423.45||
||69,828.09|69,828.09||
||84,604.26|69,828.09||
||134,313.06|110,765.30||
||62.99%|63.04%||
||50%|50%||
||是|是||

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产重
组。
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，李明先生直接持有东方环宇 52,500,000股股份，占上市公司总股本的32.81%，为上市公司控股股东；李明先生之一致行动人李伟伟先生直接持有东方环宇 7,086,751股股份，占上市公司总股本的4.43%；同时李明先生、李伟伟先生通过其控制的环宇集团间接控制东方环宇 41,390,939股股份，占上市公司总股本的25.87%，两人合计控制东方环宇63.11%的股份。因此，李明先生及李伟伟先生为东方环宇的实际控制人。
本次交易将构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东仍为李明先生，实际控制人仍为李明先生及李伟伟先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司的决策过程
2019年 7月 8日，上市公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了参与竞买伊宁市供热有限公司80%股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案。
2019年 7月 24日，上市公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了关于参与竞买伊宁市供热有限公司80%股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案。
2019年 7月 30日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等议案。
2019年 12月 3日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产购买等议案。
2、交易对方的决策过程
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 2019年 2月 23日，伊宁市人民政府办公室向伊宁市国有资产监督管理局出具《关于同意伊宁市供热有限公司进行股权转让的批复》（伊市政办[2019]140号），同意伊宁国资对伊宁供热通过产权市场公开进行股权转让，股权转让比例80%。
2019年 2月 26日，伊宁市国有资产监督管理局向伊宁国资出具《关于同意伊宁市供热有限公司进行股权转让的批复》（伊市国资发[2019]27号），同意伊宁国资对伊宁供热通过产权市场公开进行股权转让，股权转让比例80%。
2019年 6月 16日，伊宁国资召开董事会，审议通过了伊宁供热国有股权转让方案的议案。
2019年 6月 17日，伊宁市国有资产监督管理局出具《国有资产评估项目备案表》（[2019]01号），对天健兴业出具的《伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司拟转让伊宁市供热有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字[2019]0346号）评估结果进行了备案。
2019年 6月 26日，伊宁市政府办公室出具《关于伊宁市供热有限公司股权转让方案及转让底价的批复》（伊市政办[2019]183号），同意股权转让方案，同意伊宁供热80%股权的转让底价（挂牌价）为 69,828.09万元。
2019年 6月 26日，伊宁市国有资产监督管理局出具《关于伊宁市供热有限公司股权转让方案及转让底价的批复》（伊市国资发[2019]121号），同意伊宁国资转让伊宁市供热有限公司股权的转让方案及转让底价。
2019年 8月 27日，伊宁国资召开董事会，审议通过伊宁国投集团以 69,828.09万元为转让价格与东方环宇签订产权交易合同，并同意与环宇安装、东方环宇签署《保证合同》。
2019年 8月 28日，伊宁市人民政府办公室出具《关于伊宁市供热有限公司80%股权转让项目有关事宜的批复》（伊市政办[2019]277号），同意伊宁供热股权转让项目受让方为东方环宇，转让价格为 69,828.09万元；同意伊宁国资与东方环宇签署《产权交易合同》以及与环宇安装、东方环宇签署《保证合同》。
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 2019年 9月 5日，伊宁市国有资产监督管理局出具《关于伊宁市供热有限公司80%股权转让项目相关事宜的批复》（伊市国资发[2019]192号），同意伊宁供热股权转让项目受让方为东方环宇，转让价格为 69,828.09万元；同意伊宁国资与东方环宇签署《产权交易合同》以及与环宇安装、东方环宇签署《保证合同》。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构和控股权的影响
上市公司将以现金方式支付本次交易标的公司的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为李明与李伟
伟先生，控股股东为李明先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）对上市公司主营业务的影响
1、拓展上市公司经营区域，提升上市公司综合竞争力与影响力
本次交易前，东方环宇是以城市燃气供应为主，包括 CNG汽车加气、居民生活用气、工商业客户用气，覆盖燃气供应管网建设和供热业务，以及围绕燃气
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要市场开发的设备安装等业务，并为客户量身订制燃气供应解决方案的燃气综合服
务商。上市公司全部营业收入均在新疆昌吉市获得。
东方环宇自上市以来，除了加强现有业务区域的建设和发展，积极寻求外延式的扩张机会。本次交易标的公司伊宁供热主营业务为城市集中供热，业务经营所在地位于新疆伊犁州哈萨克自治州伊宁市。若本次交易完成，从经营区域方面，上市公司业务覆盖区域将拓展伊犁州，有利于上市公司通过地域拓展成新的盈利增长点，实现跨越式发展，进一步提升东方环宇在新疆地区的影响力。
2、提升上市公司经营规模，促进公司快速发展
伊宁供热主营城市集中供热。城市集中供热是寒冷地区城乡居民的基本生活需求，受城镇化加速、供热需求持续增长等因素影响，我国集中供热事业得到了快速发展，供热面积和供热量稳定增长。伊宁供热在伊宁市具有较强的竞争力，近年来供热面积与营业收入实现稳步增长。
2017年度、2018年度及 2019年 1-6月，伊宁供热营业收入分别为 26,148.58万元、27,941.07万元和 17,585.29万元，占同期上市公司营业收入的比重分别为58.73%、66.62%和86.12%。本次交易完成后，上市公司的经营规模将进一步扩大，促进公司快速发展。
3、促进上市公司向城市公用事业综合服务商战略转型
伊宁供热的主营业务为城市集中供热，系伊宁市规模最大、最主要的热力供应企业，占据伊宁市城区主要核心商圈和大型生活社区，用热负荷稳定、市场地位稳固。上市公司在新疆地区拥有超过十年从事公用事业行业投资、运行、经营和管理的经验。上市公司所从事的城市燃气的输配、销售及供热供暖与伊宁供热从事的集中供热均属于公用事业，上市公司具有丰富的技术储备和管理经验。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善伊宁供热的公司治理机制，并为伊宁供热生产经营提供必要的支持，进一步提升伊宁供热盈利能力。同时，本次交易完成后，上市公司供热业务板块收入占比将有所提高，有利于推动上市公司由城市燃气供应商向城市公用事业综合服务商进行战略转型。
新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要因此，本次交易符合上市公司未来发展战略布局，有利于提升上市公司经营
质量。
（三）对上市公司主要财务数据的影响
根据上市公司 2018年度和 2019年 1-6月财务报告以及立信会计师事务所出具《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元、元/股
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2019 年 1-6 月|||2018 年度|||
|项目|||||||
||交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|
|||（备考）|||（备考）||
||20,419.76|38,032.60|86.25%|41,941.81|69,882.88||
||13,221.04|23,423.89|77.17%|26,257.83|46,427.16||
||5,212.24|11,247.35|115.79%|11,097.48|14,912.94||
||5,263.59|11,287.00|114.44%|11,093.81|14,954.40||
||4,502.59|8,694.09|93.09%|9,387.99|11,983.84||
||0.28|0.54|92.86%|0.69|0.88||

本次交易完成后，上市公司 2018年度和 2019年 1-6月营业收入、营业成本、营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润、每股收益等各项盈利指标相比于交易前均有所提升，上市公司盈利能力得到改善。