山东仙坛股份有限公司
第三届董事会第七次会议
独立董事对相关事项的事前认可和独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《山东仙坛股份有限公司章程》、《山东仙坛股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可和独立意见如下：一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司未发生任何形式违规的对外担保事项。公司为合作农场提供的担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120号及《公司章程》的相关规定。该担保符合公司发展需求，未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益。
3、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、除合作农场外的任何非法人单位或个人提供担保的情况。
二、关于公司2017年度利润分配及资本公积金转赠股本预案的独立意见
我们认为：公司2017年度利润分配及资本公积金转赠股本预案符合《公司章程》中规定的现金分红政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东的利益的情形。我们同意该预案，并同意公司将上述预案提交公司年度股东大会审议。
三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司出具的《2017年度内部控制自我评价报告》，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。公司严格按照公司内部控制的各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《公司2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
公司编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2017年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2017年度，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，其存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。同意该议案，并请董事会提交公司年度股东大会审议批准。
五、关于续聘2018年度审计机构的事前认可和独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司续聘2018年度审计机构做了事前审查，认为：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度的审计机构，并将该项议案提交董事会审议。
作为公司的独立董事，我们对公司续聘2018年度审计机构发表如下独立意
见：经审查，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、
尽职、公允、合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的持续性，同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构，并提请股东大会授权管理层决定对会计师事务所的报酬。请董事会提交公司年度股东大会审议批准。
六、关于2018年度公司日常关联交易预计的事前认可和独立意见
作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司关于2018年度预计日常关联交易的事项的相关资料进行了事前审查，对公司关于2018年度预计日常关联交易的事项予以事前认可，并发表意见如下：
公司本次预计的日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。我们同意本次关联交易事项，并将该项议案提交董事会审议。
作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司关于2018年度预计日常关联交易的事项发表如下独立意见：
公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。该关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司与关联人的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。我们同意本次关联交易事项。
七、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
我们认为：公司制定的董事、监事、高级管理人员 2017年度薪酬的议案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动公司董事、监事、高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。董事会对相关议案的审议及表决程序，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。同意该议案，并请董事会提交公司年度股东大会审议批准。
八、关于公司2018年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借款相关合同议案的独立意见
我们认为：公司因其业务发展，需要向银行申请综合授信以保证周转资金需求，有利于促进公司主业的持续稳定发展，进而提高其经营效率和盈利状况。股东王寿纯先生、曲立荣女士为公司贷款所提供的个人保证，未损害公司及其他股东的利益。同意该议案，并请董事会将上述议案提请公司年度股东大会审议。
九、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
本次公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金的规定，计划使用最高额度不超过4.7亿元人民币的闲置募集资金投资保本型银行理财产品及结构性存款，有利于提高募集资金的使用效率,并获得一定的投资效益，且不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意公司使用最高额度不超过4.7亿元的闲置募集资金投资保本型银行理财产品及结构性存款事项。
十、关于公司使用自有资金进行现金管理的独立意见
我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证资金流动性和安全性的前提下，我们同意公司使用额度不超过人民币 7.50亿元自有资金进行 1年以内的低风险、高流动性的短期理财产品投资。在上述额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司利用自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
十一、关于聘任新独立董事的独立意见
||
|-|
|吴贤国先生辞职独立董事，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会决定|
|聘任彭建云先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期与第三届董事会任期|
|一致。彭建云先生已取得独立董事任职资格，其任职资格和独立性的材料经|
|深圳证券交易所审核后，方可提交公司 2017 年度股东大会进行审议表决。|

我们认为：上述提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经审
查公司董事会提供的上述董事候选人的相关资料，未发现有《公司法》第一百四
十七条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，上述董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定。
独立董事候选人均具备独立董事任职资格证书，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任岗位的职责要求。同意向公司 2017年度股东大会推荐上述独立董事候选人。
十二、关于部分募投项目延期的独立意见
独立董事认为：公司本次对募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此同意公司将募投项目进行延期并请董事会提交公司年度股东大会审议。
十三、关于为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最高额担保的独立意见
公司通过立体养殖技术改造增加养殖规模、降低养殖成本、改善肉鸡产品质量、提升盈利水平、减少环境污染，建设生态友好型养殖模式，是未来养殖方式的发展趋势。
公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》相违背的情况。
经审查，本次担保的对象为公司合作农场，资产质量优良、偿债能力较强，公司对其提供担保不会影响公司利益；本次担保的事项有利于发挥产业链的优
势，符合公司整体利益。目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定。
综上所述，我们对本次的担保事项发表同意的独立意见，并请董事会将上述议案提请公司年度股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为山东仙坛股份有限公司第三届董事会第七次会议独立董事对相关事项的事前认可和独立意见的签字页）
独立董事：
_____________ ______________ ______________
李存明 王全宁 吴贤国
山东仙坛股份有限公司
董事会