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北京市康达律师事务所
关于珠海赛隆药业股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
康达股发字[2017]第
0186
号
二○一七年九月
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法律意见书北京市康达律师事务所
关于珠海赛隆药业股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
康达股发字[2017]第0186号致：珠海赛隆药业股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海赛隆药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就发行人申请股票在深交所上市事宜出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师已依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随同其他申报材料一同提交上交所，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
法律意见书误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
6、本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
7、本《法律意见书》仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
8、如无特别说明，本《法律意见书》中的简称与本所为发行人本次发行上市出具的《律师工作报告》、《法律意见书》中的简称具有相同含义。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
法律意见书正文
一、本次上市的批准和授权
（一）发行人内部决策程序
2015年10月26日，发行人召开2015年第七次临时股东大会，出席现场会议的股东或其授权代表共 14人，代表股份 12,000万股，占发行人股份总数的100％。与会股东或股东代表均以记名投票表决的方式审议通过了发行人有关本次首发的《关于<珠海赛隆药业股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案>的议案》、《关于<珠海赛隆药业股份有限公司公开发售股份方案>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》及其他相关议案。
经核查，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的有关规定，前述会议的召集、召开、表决及相关决议均合法、有效。发行人本次发行上市已取得发行人股东大会的批准，且发行人股东大会授权董事会办理本次上市具体事宜的程序和授权范围合法、有效。
（二）中国证券监督管理委员会核准
2017年8月18日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准珠海赛隆药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1536号），核准发行人公开发行不超过 4,000万股新股。本次发行新股应严格按照报送中国证监会的招股说明书及发行承销方案实施。该批复自核准发行之日起12个月内有效。
（三）本次上市尚需取得深交所同意
本所律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部批准和授权，其首次公开发行股票已获得中国证监会的核准，本次上市尚需取得深交所的审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人是由珠海赛隆药业有限公司按原账面净资产值折股，并以发起设立方式于 2014年 12月 22日依法整体变更成立的股份有限公司；发行人现持有珠海市工商局于 2016年 4月 18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
法律意见书91440400737568573N），经营期限自 2002年 4月 3日至长期；截至本法律意见书出具日，发行人并未出现法律、法规等规范性文件或公司章程规定的应当终止经营的情形。本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（二）发行人系依照《公司法》及其他有关规定，由赛隆有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自赛隆生物 2002年 4月 3日成立之日起计算，发行人持续经营时间已经超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）根据致同为发行人整体变更设立股份公司出具的《验资报告》（致同验字[2014]第 110ZA0362号），珠海开元会计师事务所为发行人 2014年 12月增资 31.9149万元与 2015年 6月增资 28.9795万元出具的《验资报告》（珠海开元验字[2015]023号）以及致同为发行人 2015年 6月增资 11,439.1056万元出具的《验资报告》（致同验字[2015]第110ZC0281号），发行人设立后至今注册资本已足额缴纳。根据发行人确认并经本所律师核查，发行人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（四）发行人目前产品主要集中在神经系统、心脑血管系统、消化系统等领域，主要经营的品种有单唾液酸四己糖神经节苷脂钠原料（岳阳赛隆生产）及注射剂（由西南药业股份有限公司生产）、注射用脑蛋白水解物（由山西普德药业有限公司生产）、注射用克林霉素磷酸酯、注射用泮托拉唑钠以及米力农注射液等。发行人主营业务属于医药制造行业并取得了必要的生产经营许可文件，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）根据发行人的陈述及《审计报告》（致同审字〔2016〕第 110ZA1804号）、《审计报告》（致同审字〔2017〕第 110ZA2846号）、《审计报告》（致同审字〔2017〕第 110ZA6431号）并经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化。根据发行人的工商登记资料、最近三年的董事会决议以及股东会/股东大会决议并经本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）根据发行人全体股东的确认并经本所律师核查发行人的股本及其演变情况，以及核查发行人主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚事项，发行人的股权清
法律意见书晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会于2017年8月18日下发的《关于核准珠海赛隆药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1536号），发行人本次发行已取得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）根据中国证监会于2017年8月18日下发的《关于核准珠海赛隆药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1536号）、《珠海赛隆药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、致同会计师事务所出具的《验资报告》（致同验字（2017）第110ZC0301号）、《珠海赛隆药业股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、《珠海赛隆药业股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》等相关文件，发行人的股票已公开发行，符合《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（三）发行人本次发行前的股本总额为人民币 12,000万元，根据《验资报告》（致同验字（2017）第 110ZC0301号），本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币16,000万元，股本总额不少于人民币5,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（四）发行人本次公开发行前总股本为12,000万股，本次公开发行新股4,000万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（五）根据相关政府主管部门出具的证明、会计师事务所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第 5.1.1条第（四）项的规定。
（六）经本所律师核查，本次发行完成后，发行人股东人数不少于200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
法律意见书（七）经本所律师核查，发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
（八）发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已经根据深交所的有关规定，在本所律师的见证下，签署了《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》、《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》、《上市公司高级管理人员声明及承诺书》，并报深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
（九）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4条的规定。
（十）本次发行前，发行人全体股东及发行人董事、监事、高级管理人员均已根据各自情况就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《上市规则》第5.1.5条的规定。
（十一）本次发行前，发行人控股股东、实际控制人已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《上市规则》第5.1.6条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）作为本次上市的保荐机构，经本所律师核查，西部证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十一条、第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
（二）西部证券已指定陈桂平、刘勇两名保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市已经获得发行人内部合法、有效的批准和授权，并已取得中国证监会的核准；发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐，本次上市尚需深交所审核同意。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）