中国国际金融股份有限公司关于
《四川迅游网络科技股份有限公司关于
对深圳证券交易所创业板公司管理部重组问询函的回复》之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“迅游科技”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2017年6月5日披露了《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并于2017年6月15日收到贵部下发的《关于对四川迅游网络科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第30号）（以下简称“《问询函》”）。
中国国际金融股份有限公司作为迅游科技本次重组交易的独立财务顾问，对问询函中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下（如无特别说明，本核查意见中出现的简称均与《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义内容相同）：
一、关于交易方案
1、报告书显示，停牌前六个月及停牌期间交易标的进行了股权调整，交易标的实际控制人鲁锦及其一致行动人珠海狮之吼持股比例由50.99%降至
33.538%：
（1）请说明前述股权转让的原因，是否存在股权代持，与本次交易是否有关，是否存在通过股权转让降低鲁锦及其一致行动人持股比例、规避重组上市
的安排；
（2）请根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，补充披露交易对手方之间是否存在一致行动关系；
（3）请补充披露若标的公司未发生前述股权变更，本次交易完成后标的公司股东及上市公司实际控制人持有上市公司股份情况，并结合持股情况说明上
市公司控制权是否发生变更及其判断依据。
请独立财务顾问和律师就上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
（一）请说明前述股权转让的原因，是否存在股权代持，与本次交易是否
有关，是否存在通过股权转让降低鲁锦及其一致行动人持股比例、规避重组上
市的安排；
1、2016年 12月股权转让
2016年12月，刘鹏娟将其持有的狮之吼2.841%的股权（对应注册资本人民币4.43196万元）转让给魏建平；周江将其持有的狮之吼0.1%的股权（对应注册资本人民币0.156万元）转让给魏建平；刘鹏娟将其持有的狮之吼1%的股权（对应注册资本人民币1.56万元）转让给眉山鼎祥；刘鹏娟将其持有的狮之吼0.3%的股权（对应注册资本人民币0.468万元）转让给朱维；刘鹏娟将其持有的狮之吼0.7%的股权（对应注册资本人民币 1.092万元）转让给殷晓娟；信元欣悦将其持有的0.769%的股权（对应注册资本人民币1.2万元）转让给上海擎承；信元欣悦将其持有的0.231%的股权（对应注册资本人民币0.36万元）转让给益启信元。
根据标的公司的说明，魏建平、眉山鼎祥、朱维、殷晓娟、上海擎承、益启信元（以下简称“受让方”）作为财务投资人，看好标的公司未来的业务发展和市场前景，故拟对标的公司进行财务投资。周江、刘鹏娟、信元欣悦（以下简称“转让方”）因资金需求拟对外转让部分标的公司股权。综上，前述转让方和受让方在友好协商的基础上，进行了2016年12月的股权转让。该次股权转让与本次交易无关，且未导致鲁锦及其一致行动人持股比例降低。
魏建平、朱维、殷晓娟已出具承诺：本人完整、合法的持有狮之吼的部分股权，且有权转让本人持有的狮之吼股权；本人持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何限制权利的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时。
眉山鼎祥已出具承诺：本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本企业持有的狮之吼股权；本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，
不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文件、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时。
上海擎承、益启信元已出具承诺：在本企业持有狮之吼股权期间，本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文件、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、2017年 5月股权转让
2017年 4月 20日，鲁锦、珠海狮之吼、珠海富坤、周江、游涛、刘鹏娟、霍小东、朱菁、魏建平、重庆富坤、四川鼎祥、帕拉丁资本、郭飞、深商兴业、眉山鼎祥、珠海堃铭、融玺投资、中山天誉、前海云泰、上海擎承、殷晓娟、瑞然投资、朱维、益启信元、蔡丽与天成投资、天宇投资、钱沛投资、北辰投资、优达投资共同签署了《股权转让协议》，将其合计持有的狮之吼34.889%股权转让给天成投资、天宇投资、钱沛投资、北辰投资、优达投资。
2017年2月，中国证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）部分条款进行了修订，并发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《发行监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解答》（以下统称“《监管问答》”）和《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》（以下简称“《答记者问》”），根据前述《实施细则》及《监管问答》、《答记者问》等有关规定，上市公司并购重组涉及募集配套资金部分，其定价需按照新修订的《实施细则》执行，即上市公司发行股份
募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
根据上市公司的说明，基于前述新规，若仍按照原交易方案（原交易方案为发行股份购买标的公司60%的股权，现金购买标的公司40%股权，现金对价
108,000万元通过募集配套资金支付）执行，则将对本次交易的募集配套资金产生较大压力导致募集配套资金部分发行较为困难。经充分考虑募集配套资金的压力及标的公司股东个人纳税的现金需求，上市公司决定对原交易方案进行调整，将现金购买标的公司的股权比例由40%下调为5.111%，剩余34.889%的标的公司股权的现金交易对价由天成投资、天宇投资、优达投资、钱沛投资、北辰投资通过受让标的公司原股东股权的方式支付给标的公司原股东，以减少募集配套资金的规模。
此外，根据上市公司的说明，由于标的公司发展迅速、经营状况良好，较多投资机构有意向收购标的公司100%股权，为了尽快锁定标的公司，推进本次交易顺利进行，经上市公司与交易对方友好协商，标的公司进行了2017年5月的股权转让，本次股权转让不存在通过股权转让降低鲁锦及其一致行动人持股比例、规避重组上市的安排。
天成投资、天宇投资、优达投资、钱沛投资、北辰投资已出具承诺：本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本企业持有的狮之吼股权；
本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文件、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时。
（二）请根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，补充披露
交易对手方之间是否存在一致行动关系；
以下楷体加粗部分已披露或修改至重组报告书中的“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（二）交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明”。
1.已披露构成一致行动关系的情形
《重组报告书（草案）》中已披露构成一致行动关系的交易对方有：1）鲁锦、珠海狮之吼；2）朱维、四川鼎祥、眉山鼎祥；3）朱菁、珠海富坤、重庆富坤；
4）珠海堃铭、北辰投资；5）天成投资、天宇投资。
2.补充披露交易对方构成一致行动关系的情形
经核查，融玺投资、魏建平的关联关系或其他关系与《上市公司收购管理
办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
|||||
|-|-|-|-|
||《上市公司收购管理办法》第八十||融玺投资、魏建平之间的关联关系|
||三条第二款中的相关规定||或其他关系|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系||融玺投资、魏建平均为成都鼎狮创业投资合伙企业、诸暨恒佑股权投资合伙企业（有限合伙）、诸暨恒尧股权投资合伙企业（有限合伙）、上海佑玺股权投资中心（有限合伙）、上海利旭投资中心（有限合伙）、贵州白山云科技有限公司的合伙人或股东||

综上，融玺投资与魏建平构成一致行动关系。
3.关于本次重组交易对方之间一致行动关系的进一步核查说明
本次重组交易对方之间，除上述已披露的构成一致行动关系和补充披露交易对方构成一致行动关系的情形外，还存在若干组关联关系，该类关系与《上市公
司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形对照如下：
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|-|-|-|
||（一）投资者之间有股权控制关系|无|
||（二）投资者受同一主体控制|无|
||（三）投资者的董事、监事或者高级管|无|
||理人员中的主要成员，同时在另一个投||
||资者担任董事、监事或者高级管理人员||
||（四）投资者参股另一投资者，可以对|无|
||参股公司的重大决策产生重大影响||
||（五）银行以外的其他法人、其他组织|无|
||和自然人为投资者取得相关股份提供||
||融资安排||
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系||1）四川鼎祥、融玺投资、魏建平、朱维均为成都鼎狮创业投资合伙企业的合伙人；2）鲁锦、游涛均为武汉气吞云梦科技有限公司的股东；3）周江、朱菁、珠海富坤均为深圳市蘑菇财富技术有限公司、深圳市小蘑菇信息技术有限公司的股东；4）周江、融玺投资均为成都卓拙科技有限公司的股东；5）朱菁、四川鼎祥、眉山鼎祥、重庆富坤、珠海富坤均为成都邑动科技有限公司的股东；6）朱菁、珠海富坤、珠海堃铭均为成都中云数联科技股份有限公司的股东。|

||||
|-|-|-|
||（七）持有投资者 30%以上股份的自然|无|
||人，与投资者持有同一上市公司股份||
||（八）在投资者任职的董事、监事及高|无|
||级管理人员，与投资者持有同一上市公||
||司股份||
||（九）持有投资者 30%以上股份的自然|无|
||人和在投资者任职的董事、监事及高级||
||管理人员，其父母、配偶、子女及其配||
||偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、||
||配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投||
||资者持有同一上市公司股份||
||（十）在上市公司任职的董事、监事、|无|
||高级管理人员及其前项所述亲属同时||
||持有本公司股份的，或者与其自己或者||
||其前项所述亲属直接或者间接控制的||
||企业同时持有本公司股份||
||（十一）上市公司董事、监事、高级管|无|
||理人员和员工与其所控制或者委托的||
||法人或者其他组织持有本公司股份||
|（十二）投资者之间具有其他关联关系||7）周江曾担任珠海富坤执行事务合伙人成都富坤盈创股权投资基金管理有限公司（以下简称“富坤盈创投资公司”）的总经理；8）朱菁担任深商兴业执行事务合伙人深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司（以下简称“深商富坤兴业公司”）的董事。|

除已披露的构成一致行动关系和补充披露交易对方构成一致行动关系的情
形外，虽然本次重组交易对方之间还存在上述关联关系或其他关系，但有相反证据，该等关系未导致交易对方之间于交易完成后在上市公司层面构成一致行动关系，具体说明如下：
1）四川鼎祥、朱维、融玺投资、魏建平
四川鼎祥、朱维与融玺投资、魏建平二者之间的关联关系或其他关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
|||||
|-|-|-|-|
||《上市公司收购管理办法》第八十||四川鼎祥、融玺投资、魏建平、朱|
||三条第二款中的相关规定||维之间的关联关系或其他关系|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系||四川鼎祥、融玺投资、魏建平、朱维均为成都鼎狮创业投资合伙企业的合伙人||

四川鼎祥、朱维与融玺投资、魏建平二者之间不因此构成一致行动关系，具体说明如下：
如《重组报告书（草案）》已披露的情况，四川鼎祥与朱维构成一致行动关系。如本核查意见之“2.补充披露交易对方构成一致行动关系的情形”部分所述，融玺投资与魏建平构成一致行动关系。
四川鼎祥、融玺投资均为在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记的私募基金管理人，根据在基金业协会官方网站的查询，四川鼎祥的董事、监事、高级管理人员未在融玺投资担任董事、监事、高级管理人员。四川鼎祥、融玺投资均为独立运作的私募基金管理人，不存在一致行动的基础。魏建平未在四川鼎祥担任董事、监事、高级管理人员，未与四川鼎祥签署一致行动协议且不存在一致行动的其他类似安排；朱维未在融玺投资担任董事、监事、高级管理人员，未与融玺投资签署一致行动协议且不存在一致行动的其他类似安排。
此外，四川鼎祥已出具承诺：除与朱维、眉山鼎祥存在关联关系以外，本企
业与狮之吼科技其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范
性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存
在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制
权。
朱维已出具承诺：除与四川鼎祥、眉山鼎祥存在关联关系以外，本人与狮之吼科技其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本人不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
融玺投资已出具承诺：除与魏建平存在关联关系以外，本企业与狮之吼科技其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
魏建平已出具承诺：除与融玺投资存在关联关系以外，本人与狮之吼科技其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本人不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
综上，四川鼎祥、朱维与融玺投资、魏建平二者之间不存在一致行动协议或其他类似安排，不存在共同扩大其在迅游科技所能够支配的表决权数量的行为或者事实，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的“一致行动”情形。因此，本次交易完成后，作为上市公司股东，四川鼎祥、融玺投资、魏建平、朱维之间不构成一致行动关系。
2）鲁锦、游涛
鲁锦、游涛的关联关系或其他关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条
第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
|||||
|-|-|-|-|
||《上市公司收购管理办法》第八十||鲁锦、游涛之间的关联关系或其他|
||三条第二款中的相关规定||关系|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系||鲁锦、游涛均为武汉气吞云梦科技有限公司（以下简称“云梦科技”）的股东||

鲁锦、游涛不因此构成一致行动关系，具体说明如下：
根据鲁锦、游涛分别出具的说明，投资云梦科技系各自独立作出的决定，鲁锦、游涛均以各自的自有资金投资该公司，均未担任云梦科技的董事、监事、高级管理人员，亦均未向云梦科技推荐或联名推荐董事、监事、高级管理人员。鲁锦持有云梦科技4%的股权、游涛持有云梦科技3%的股权，两人持有云梦科技
的股权比例较低。鲁锦未与游涛签署一致行动协议且不存在一致行动的其他类似安排。
此外，鲁锦已出具承诺：除与珠海狮之吼存在关联关系以外，本人与狮之吼科技其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；除珠海狮之吼、天成投资、优达投资持有的狮之吼科技的股权委托本人行使表决权外，不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的60个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权（表决权指股东在上市公司股东大会上对股东大会审议事项投出赞成票、反对票、弃权票的权力，下同），且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
游涛已出具承诺：本人与狮之吼科技其他现有27名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在本
人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的60个月
内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
鉴于鲁锦、游涛已承诺放弃本次交易完成后的60个月内持有迅游科技股份的表决权，本次交易完成后，鲁锦、游涛无法通过协议或安排共同扩大所能支配的迅游科技股份表决权数量，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的“一致行动”情形。因此，本次交易完成后，作为上市公司股东，鲁锦、游涛之间不构成一致行动关系。
3）周江、朱菁、珠海富坤
周江、朱菁、珠海富坤的关联关系或其他关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
|||||
|-|-|-|-|
||《上市公司收购管理办法》第八十||周江、朱菁、珠海富坤之间的关联|
||三条第二款中的相关规定||关系或其他关系|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系||周江、朱菁、珠海富坤均为深圳市蘑菇财富技术有限公司（以下简称“蘑菇财富”）、深圳市小蘑菇信息技术有限公司（以下简称“小蘑菇信息”）的股东||

周江、朱菁、珠海富坤不因此构成一致行动关系，具体说明如下：
根据周江的说明，投资蘑菇财富、小蘑菇信息系其独立作出的决定，周江以其自有资金投资该公司，其作为财务投资人未担任蘑菇财富、小蘑菇信息的董事、监事、高级管理人员，亦未向蘑菇财富、小蘑菇信息推荐或联名推荐董事、监事、高级管理人员，亦未参与蘑菇财富、小蘑菇信息的日常经营管理。周江持有蘑菇财富10%的股权，持有小蘑菇信息10%的股权，持股比例较低。
如《重组报告书（草案）》已披露的情况，朱菁、珠海富坤构成一致行动关系。根据朱菁、珠海富坤的说明，投资蘑菇财富、小蘑菇信息系其独立作出的决
定，朱菁未担任蘑菇财富的董事、监事、高级管理人员，仅担任了小蘑菇信息的
监事。朱菁、珠海富坤均未参与蘑菇财富、小蘑菇信息的日常经营管理。朱菁持
有蘑菇财富5%的股权，持有小蘑菇信息5%的股权；珠海富坤持有蘑菇财富15%的股权，持有小蘑菇信息15%的股权，持股比例均较低。
此外，周江已出具承诺：本人与狮之吼科技其他现有27名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的
60个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
朱菁已出具承诺：除与珠海富坤、重庆富坤存在关联关系以外，本人与狮之吼科技其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的60个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
珠海富坤已出具承诺：除与朱菁、重庆富坤存在关联关系以外，本企业与狮之吼科技其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的60个月内，本企业作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
鉴于周江、朱菁、珠海富坤已承诺放弃本次交易完成后的 60个月内持有迅游科技股份的表决权，本次交易完成后，周江、朱菁、珠海富坤无法通过协议或安排共同扩大所能支配的迅游科技股份表决权数量，不存在《收购管理办法》第
八十三条第一款规定的“一致行动”情形。因此，本次交易完成后，作为上市公司股东，周江、朱菁、珠海富坤之间不构成一致行动关系。
4）周江、融玺投资
周江、融玺投资的关联关系或其他关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
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||《上市公司收购管理办法》第八十||周江、融玺投资之间的关联关系或|
||三条第二款中的相关规定||其他关系|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系||周江、融玺投资均为成都卓拙科技有限公司（以下简称“卓拙科技”）的股东||

周江、融玺投资不因此构成一致行动关系，具体说明如下：
根据周江的说明，投资卓拙科技系其独立作出的决定，周江以其自有资金投资该公司，其作为财务投资人虽担任卓拙科技的董事，但未参与卓拙科技的日常经营管理。周江持有卓拙科技8.5%的股权，持股比例较低。
根据融玺投资的说明，投资卓拙科技系其独立作出的决定，融玺投资以其自有资金投资该公司，其作为财务投资人未向卓拙科技推荐董事、监事、高级管理人员，亦未参与卓拙科技的日常经营管理。融玺投资持有卓拙科技14.0002%的股权，持股比例较低。
此外，周江已出具承诺：本人与狮之吼科技其他现有27名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的
60个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
融玺投资已出具承诺：除与魏建平存在关联关系以外，本企业与狮之吼科技
其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关
联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动
的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
鉴于周江已承诺放弃本次交易完成后的60个月内持有迅游科技股份的表决权，本次交易完成后，周江、融玺投资无法通过协议或安排共同扩大所能支配的迅游科技股份表决权数量，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的“一致行动”情形。因此，本次交易完成后，作为上市公司股东，周江、融玺投资之间不构成一致行动关系。
5）四川鼎祥、眉山鼎祥、朱菁、重庆富坤、珠海富坤
四川鼎祥、眉山鼎祥与朱菁、重庆富坤、珠海富坤的关联关系或其他关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
||||
|-|-|-|
|《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款中的相关规定||四川鼎祥、眉山鼎祥、朱菁、重庆|
|||富坤、珠海富坤之间的关联关系或其他|
|||关系|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|朱菁、四川鼎祥、眉山鼎祥、重庆富坤、珠海富坤均为成都邑动科技有限公司（以下简称“邑动科技”）的股东||

性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制
权。
眉山鼎祥已出具承诺：除与朱维、四川鼎祥存在关联关系以外，本企业与狮之吼科技其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
朱菁已出具承诺：除与珠海富坤、重庆富坤存在关联关系以外，本人与狮之吼科技其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的60个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
珠海富坤已出具承诺：除与朱菁、重庆富坤存在关联关系以外，本企业与狮之吼科技其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的60个月内，本企业作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
重庆富坤已出具承诺：除与朱菁、珠海富坤存在关联关系以外，本企业与狮
之吼科技其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的60个月内，本企业作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
鉴于朱菁、珠海富坤、重庆富坤已承诺放弃本次交易完成后的60个月内持有迅游科技股份的表决权，本次交易完成后，四川鼎祥、眉山鼎祥与朱菁、珠海富坤、重庆富坤无法通过协议或安排共同扩大所能支配的迅游科技股份表决权数量，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的“一致行动”情形。因此，本次交易完成后，作为上市公司股东，四川鼎祥、眉山鼎祥与朱菁、珠海富坤、重庆富坤之间不构成一致行动关系。
6）朱菁、珠海富坤、珠海堃铭
朱菁、珠海富坤与珠海堃铭的关联关系或其他关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
|||||
|-|-|-|-|
||《上市公司收购管理办法》第八十||朱菁、珠海富坤、珠海堃铭之间的|
||三条第二款中的相关规定||关联关系或其他关系|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系||朱菁、珠海富坤、珠海堃铭均为成都中云数联科技股份有限公司（“中云数联”）的股东||

如《重组报告书（草案）》已披露的情况，珠海堃铭、北辰投资构成一致行动关系，朱菁、珠海富坤构成一致行动关系。
根据珠海堃铭的说明，投资中云数联系其独立作出的决定，珠海堃铭以其自有资金投资该公司，其作为财务投资人未向中云数联推荐董事、监事、高级管理
人员，亦未参与中云数联的日常经营管理。珠海堃铭持有中云数联1.29%的股份，
持股比例较低。
根据朱菁、珠海富坤的说明，投资中云数联系其独立作出的决定，虽然中云数联的董事王栋系其推荐，但其未参与中云数联的日常经营管理。朱菁持有中云数联3.5727%的股份，珠海富坤持有中云数联5.3966%的股份，持股比例较低。
此外，珠海堃铭已出具承诺：除与北辰投资存在关联关系以外，本企业与狮之吼科技其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
朱菁已出具承诺：除与珠海富坤、重庆富坤存在关联关系以外，本人与狮之吼科技其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的60个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
珠海富坤已出具承诺：除与朱菁、重庆富坤存在关联关系以外，本企业与狮之吼科技其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的60个月内，本企业作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
鉴于朱菁、珠海富坤已承诺放弃本次交易完成后的60个月内持有迅游科技股份的表决权，本次交易完成后，朱菁、珠海富坤与珠海堃铭无法通过协议或安排共同扩大所能支配的迅游科技股份表决权数量，不存在《收购管理办法》第八
十三条第一款规定的“一致行动”情形。因此，本次交易完成后，作为上市公司股东，朱菁、珠海富坤与珠海堃铭之间不构成一致行动关系。
7）周江、珠海富坤
根据国家企业信用信息公示系统和其他企业查询平台（启信宝、企查查）显示的信息，周江登记为珠海富坤执行事务合伙人富坤盈创投资公司的总经理。
根据富坤盈创投资公司提供的股东会决议文件，2017年6月8日，全体股东一致同意免去周江总经理职务，重新聘任王栋为总经理。根据富坤盈创投资公司的说明，截至本核查意见出具之日，前述变更的工商备案尚未完成。
此外，根据富坤盈创投资公司的说明，周江虽曾登记为该公司总经理职务，但周江从未参与该公司的日常经营管理，亦未从该公司领取薪酬。
周江已出具承诺：本人与狮之吼科技其他现有27名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的60个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
鉴于周江已承诺放弃本次交易完成后的60个月内持有迅游科技股份的表决权，且周江已不再担任富坤盈创投资公司总经理职务，本次交易完成后，周江、珠海富坤无法通过协议或安排共同扩大所能支配的迅游科技股份表决权数量，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的“一致行动”情形。因此，本次交易完成后，作为上市公司股东，周江、珠海富坤之间不构成一致行动关系。
8）朱菁、深商兴业
根据国家企业信用信息公示系统和其他企业查询平台（启信宝、企查查）显示的信息，朱菁担任深商兴业执行事务合伙人深商富坤兴业公司的董事，但并未担任该公司的总经理、董事长。
朱菁已出具承诺：除与珠海富坤、重庆富坤存在关联关系以外，本人与狮之吼科技其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的60个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
深商兴业已出具承诺：本企业与狮之吼科技其他现有27名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等
其他方式谋求上市公司的控制权。
鉴于朱菁已承诺放弃本次交易完成后的60个月内持有迅游科技股份的表决权，本次交易完成后，朱菁、深商兴业无法通过协议或安排共同扩大所能支配的迅游科技股份表决权数量，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的“一致行动”情形。因此，本次交易完成后，作为上市公司股东，朱菁、深商兴业之间不构成一致行动关系。
（三）请补充披露若标的公司未发生前述股权变更，本次交易完成后标的
公司股东及上市公司实际控制人持有上市公司股份情况，并结合持股情况说明
上市公司控制权是否发生变更及其判断依据。
在不考虑 2016年12月、2017年5月两次股权转让的情况下，且按照上市公司发行股份购及支付现金买标的公司100%股权，其中以现金方式支付交易对价的12.037%，以发行股份方式支付交易对价的87.963%，在不考虑本次配套募集资金情况下，本次交易完成后，标的公司股东及上市公司实际控制人持有上市公司股份的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|||本次交易前||||本次交易后||
|||||持股数||持股比||持股数|持股比例|
|||||（股）||例||（股）||
|1|袁旭|一致行动人|22,863,624||13.70%||22,863,624||10.08%|
|2|章建伟||21,694,200||13.00%||21,694,200||9.56%|
|3|陈俊||16,403,624||9.83%||16,403,624||7.23%|
|4|胡欢||11,827,052||7.09%||11,827,052||5.21%|
|5|挚信投资||10,600,000||6.35%||10,600,000||4.67%|
|6|朱传靖||5,719,800||3,43%||5,719,800||2.52%|
|7|中国农业银行股份有限公司-中邮核心成长混合型证券投资基金||4,870,000||2.92%||4,870,000||2.15%|
|8|盈创创投||3,420,000||2.05%||3,420,000||1.51%|
|9|达晨创富||2,600,000||1.56%||2,600,000||1.15%|
|10|中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主题股票型证券投资基金||2,300,000||1.38%||2,300,000||1.01%|
|11|其他股东||64,532,100||38.68%||64,532,100||28.44%|
|小计|||166,830,400||100.00%||166,830,400||73.53%|
|1|鲁锦|一致行动人|||||26,426,040||11.65%|
|2|珠海狮之吼||||||4,917,021||2.17%|
|3|珠海富坤||||||3,922,009||1.73%|
|4|周江||||||3,957,391||1.74%|
|5|游涛||||||3,335,302||1.47%|
|6|刘鹏娟||||||5,372,644||2.37%|
|7|霍小东||||||2,348,091||1.03%|
|8|朱菁||||||1,986,989||0.88%|
|9|重庆富坤||||||1,781,517||0.79%|
|10|四川鼎祥||||||1,418,405||0.63%|
|11|郭飞||||||1,044,892||0.46%|
|12|深商兴业||||||614,642||0.27%|
|13|珠海堃铭||||||538,915||0.24%|
|14|融玺投资||||||491,713||0.22%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||本次交易前||||本次交易后||
||||持股数||持股比||持股数|持股比例|
||||（股）||例||（股）||
|15|中山天誉|||||472,801||0.21%|
|16|前海云泰|||||472,801||0.21%|
|17|瑞然投资|||||236,400||0.10%|
|18|蔡丽|||||98,342||0.04%|
|19|帕拉丁资本|||||-||-|
|20|信元欣悦|||||614,642||0.27%|
|小计||-||-||60,050,557||26.47%|
|合计||166,830,400||100.00%||226,880,957||100.00%|

一步要求或意见，三人将根据监管部门的要求，配合上市公司的安排完成相应调整，以保证本次交易顺利完成，确保上市公司控制权持续稳定。2.三人于本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后 12个月内不以任何方式对外转让。
此外，鲁锦已出具承诺：1.除与珠海狮之吼存在关联关系以外，本人与狮之吼科技其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；除珠海狮之吼、允能天成、宁波优达持有的狮之吼科技的股权委托本人行使表决权外，不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的60个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起60个月内，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
珠海狮之吼已出具承诺：1.除与鲁锦存在关联关系以外，本企业与狮之吼科技其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的60个月内，本企业作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起60个月内，本企业不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
游涛、周江、霍小东已分别出具承诺：1.本人与狮之吼科技其他现有27名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的60个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名
权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起60个月内，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
因此，在上市公司股权结构层面，本次交易未导致迅游科技的实际控制人发生变动。
2.上市公司董事会层面
在上市公司董事会层面，鲁锦、珠海狮之吼、周江、游涛、霍小东已经出具承诺，在本次交易完成后60个月内，不向迅游科技提名、推荐任何董事。因此，本次交易前后上市公司董事会非独立董事不会发生变化，目前，上市公司董事会由4名非独立董事及3名独立董事构成，其中袁旭、章建伟、陈俊均为上市公司的非独立董事，且章建伟担任上市公司董事长职务。
因此，在上市公司董事会层面，本次交易未导致迅游科技的董事会成员发生变动。
综上所述，若标的公司停牌前六个月及停牌期间的股权变更未发生，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：
（1）标的公司2016年12月的股权转让与本次交易无关，不存在股权代持情形，未导致鲁锦及其一致行动人持股比例降低，不存在通过股权转让降低鲁锦及其一致行动人持股比例、规避重组上市的安排。标的公司 2017年5月的股权转让与本次交易有关，不存在股权代持情形，不存在通过股权转让降低鲁锦及其一致行动人持股比例、规避重组上市的安排。
（2）除上述已披露的构成一致行动关系和补充披露交易对方构成一致行动关系的情形外，截至本核查意见出具之日，其他交易对方不存在一致行动关系。
（3）若标的公司前述股权变更未发生，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
2、报告书显示，章建伟、袁旭、陈俊于 2011年12月30日签署了一致行动协议，本次交易完成后（仅考虑发行股份购买资产），上述三人持股比例分别为9.87%、9.37%和7.08%，鲁锦及其一致行动人持股比例为9.32%。请你公司补充披露：
（1）上述一致行动协议具体内容，包括但不限于一致行动协议安排、协议期限、解除一致行动协议的条件，以及对上市公司控制权稳定性的影响；
（2）章建伟、袁旭、陈俊是否存在未来36个月内减持上市公司股份或者
放弃控制权的计划；
（3）交易完成后，章建伟、袁旭、陈俊、鲁锦单独持股比例接近，请补
充披露上市公司实际控制人保持控制权稳定性的具体措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
（一）上述一致行动协议具体内容，包括但不限于一致行动协议安排、协议期限、解除一致行动协议的条件，以及对上市公司控制权稳定性的影响；
2011年 12月 30日，袁旭、章建伟、陈俊签署了针对迅游科技的《一致行动协议》，主要条款如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序|事项|主要约定内容|
||号|||
|1||协 议 签订 的 目的|各方为迅游科技的前身迅游有限的共同创始人，自迅游有限成立以来，各方对迅游有限的经营理念、业务发展目标、业务发展战略认识一致，在迅游有限重大事项决策中，均保持充分沟通，通过蓝月科技或直接对迅游有限股东会各项议案发表一致|

|||||
|-|-|-|-|
||序|事项|主要约定内容|
||号|||
||||意见。各方作为迅游有限董事期间，对董事会各项议案亦发表一致意见。为维持迅游科技的长期稳定发展，保持迅游科技重大事项决策的一致性，各方一致签署《一致行动协议》，以昭共同遵守。|
|2||一 致 行动 的 原则|各方同意共同作为一致行动人，按协议约定的程序和方式行使在迅游科技股东权利，不论各方未来在迅游科技的持股比例及所任职务如何变化，各方仍旧应当按照国家法律法规的规定，以及迅游科技章程和本协议的规定，履行相应的股东义务。各方同意，迅游科技首次公开发行股票并上市后，仍将持续遵守协议相关约定，直至协议依法终止或解除。|
|3||一 致 行动 的 具体约定|（1）一方按照迅游科技章程或相关法律法规的规定向迅游科技股东大会提出提案或临时提案，均应事先与本协议其他方协商一致；如各方不能达成一致意见，则至少需取得二人以上同意；否则该方不得向迅游科技股东大会提出提案或临时提案；（2）一方按照迅游科技章程或相关法律法规的规定向迅游科技股东大会推荐董事或监事人选时，均应事先与本协议其他方协商一致；如各方不能达成一致意见，则至少需取得二人以上同意；否则该方不得向迅游科技股东大会推荐人选；（3）各方应在迅游科技股东大会召开前，就股东大会拟审议事项的表决意向协调一致，并严格按照协调一致的立场行使其表决权；如各方不能对股东大会决议事项达成一致意见，则各方均必须按表决当时二人以上所持共同意见行使表决权；如果没有形成二人以上所持共同意见，则各方皆应对股东大会相关议案投反对票；（4）一方如需委托他人出席迅游科技股东大会及行使表决权|

|||||
|-|-|-|-|
||序|事项|主要约定内容|
||号|||
||||的，只能委托协议的其中一方作为其代理人，并按照前款规定协调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东大会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示；（5）如果一方拟转让其所持有的迅游科技全部或部分股份、或受让迅游科技股份，必须经本协议其他方事先一致书面同意，否则不得转让或受让。|
|4||承 诺 与保证|截至协议签订之日，各方合法持有迅游科技股份，其股份上不存在任何瑕疵或权利限制情形；各方作为迅游科技股东期间，不论持股比例是否变化，均受本协议约束，除非本协议依法终止或解除；协议中的承诺与保证是不可撤销的。|
|5||生效、变更 、 解除、终止|协议自各方签署之日起生效，各方一致同意，各方应严格按照协议约定履行相关义务，自协议签订之日起，至迅游科技实现首次公开发行股票并上市后届满三年之日，各方不得变更、解除、终止协议。|
|6||违 约 责任|（1）一方违反协议约定，或者承诺与保证不实，应当向其他守约方支付违约金。违约金总额按违约方届时所持有的迅游科技股份整体市场价值的 50%计算（如违约发生时迅游科技已实现首次公开发行股票并上市，违约方应当按其届时所持有的迅游科技股份的 50%在违约事项发生日前二十个交易日迅游科技股票均价计算的金额赔偿其他守约方；如违约发生时迅游科技尚未实现首次公开发行股票并上市，违约方应当按其届时所持有的迅游科技股份的 50%依最近一次机构投资者取得的迅游科技股份的价格（应不低于 6 元/股）计算的金额赔偿其他守约方），其他守约方按届时持有的迅游科技股份的比例分配违约方支付|

|||||
|-|-|-|-|
||序|事项|主要约定内容|
||号|||
||||的赔偿金额；（2）即使违约方按上述约定向守约方支付了违约金，守约方仍有权要求违约方继续履行本协议。|
|7||法 律 适用 和 争议解决|（1）协议的订立、履行、效力及解释均适用中国法律；（2）与协议有关的任何争议，各方应首先通过协商解决，如协商未果，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。|

自 2011年 12月至今，袁旭、章建伟、陈俊三方通过签订《一致行动协议》对三方的一致行动关系以法律形式进行了明确和约束。上述一致行动关系在迅游科技于 2015年 5月首次公开发行股票并上市之前较长时间即已形成并至今长期保持稳定。前述《一致行动人协议》基于真实的背景和现实基础而签署，已存续较长时间，且袁旭、章建伟、陈俊均严格履行了签署的《一致行动人协议》的相关约定，未出现违约情况。《一致行动人协议》自签署至今较好保持了上市公司控制权和治理结构的稳定、有效，且该等协议仍在履行期。
同时，2017年 6月，上述三人签署《<一致行动协议>之补充协议》，约定：各方同意，袁旭、章建伟、陈俊三方于 2011年 12月 30日共同签署的《一致行动协议》有效期延长至本次交易发行股份登记上市后届满三年之日或前述三方所持股份锁定期届满之日（以二者孰晚为准），在有效期内各方不得变更、解除、终止《一致行动协议》及本补充协议。
基于此，前述《一致行动协议》及《<一致行动协议>之补充协议》的签署，有利于上市公司现有控制权和治理结构的进一步巩固和长期稳定，有利于维持上市公司控制权的稳定。
（二）章建伟、袁旭、陈俊是否存在未来36个月内减持上市公司股份或者放弃控制权的计划；
根据迅游科技上市时公司实际控制人章建伟、袁旭、陈俊作出的承诺，其作
为迅游科技控股股东及实际控制人之一，自迅游科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。鉴于迅游科技系于2015年5月上市的股份有限公司，因此，截至 2018年 5月，前述三人所持有的上市公司股票仍处于锁定期，不能减持，亦无减持的计划。
另，根据袁旭、章建伟、陈俊出具的承诺，前述三人合计持有的迅游科技股份在首发限售期届满或本次交易完成日孰晚之日起三年内，三人减持迅游科技股份合计不超过本次交易前所持股份总数的10%，且未来三人减持时，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，因此，即使前述三人在首发限售期届满或本次交易完成日孰晚之日起三年内实施减持，其合计持有的90%股份比例仍处于不能减持的状态，有利于维持其控制权。
此外，根据三方签署的《一致行动协议》及《<一致行动协议>之补充协议》，各方一致行动的有效期已延长至本次交易发行股份登记上市后届满三年之日或
前述三方所持股份锁定期届满之日（以二者孰晚为准），且在有效期内各方不得变更、解除或终止一致行动关系。
基于此，截至本核查意见出具之日，前述三人所持有的上市公司股票仍处于锁定期，不能减持；同时，即使前述三人在其所持迅游科技股份限售期届满后三年内有减持计划，鉴于合计减持比例不超过本次交易完成所持股份总数的10%，该等情形不影响其对上市公司的控制权；此外，各方已经通过《<一致行动协议>之补充协议》延迟了一致行动有效期，未来36个月内无放弃上市公司控制权的计划。
（三）交易完成后，章建伟、袁旭、陈俊、鲁锦单独持股比例接近，请补充披露上市公司实际控制人保持控制权稳定性的具体措施。
1、2017年 5月股权转让及表决权委托的合理性
（1）2017年5月股权转让的合理性
2017年2月，中国证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）部分条款进行了修订，并发布了《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》、《发行监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解答》（以下统称“《监管问答》”）和《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》（以下简称“《答记者问》”），根据前述《实施细则》及《监管问答》、《答记者问》等有关规定，上市公司并购重组涉及募集配套资金部分，其定价需按照新修订的《实施细则》执行，即上市公司发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
根据上市公司出具的说明，基于前述新规，若仍按照原交易方案（原交易方案为发行股份购买标的公司60%的股权，现金购买标的公司40%股权，现金对
价108,000万元通过募集配套资金支付）执行，则将对本次交易的募集配套资金产生较大压力导致募集配套资金部分发行较为困难。
为了履行此次交易纳税义务，标的方鲁锦及一致行动人、团队需要有不低于20%的现金对价，以满足纳税义务。
根据上市公司出具的说明，为缓解募集配套资金的压力，同时满足标的公司股东支付本次交易对价税费等资金需求，经交易双方协商沟通，决定对原交易方案进行调整，将现金购买标的公司的股权比例由40%下调为5.111%，剩余34.889%的标的公司股权的现金交易对价由天成投资、天宇投资、优达投资、钱沛投资、北辰投资通过受让标的公司原股东股权的方式支付给标的公司原股东，以减少募集配套资金的规模。本次股权转让真实且不可撤销。
此外，由于标的公司发展迅速、经营状况良好，较多投资机构有意向收购标的公司100%股权，为了尽快锁定标的公司，推进本次交易顺利进行，经与交易对方友好协商，标的公司进行了2017年5月的股权转让。
（2）表决权委托的合理性
同时本次重组完成后，袁旭及其一致行动人的持股比例会被稀释，上市公司实际控制人袁旭及其一致行动人为了加强其对上市公司的控制权，参与了此次股权转让。实际控制人袁旭的一致行动人天成投资、天宇投资参与本次股权转让，有利于增强标的股东信心，顺利推进交易的进行。
上述股权转让完成后，鲁锦及其一致行动人珠海狮之吼持有标的公司股权的
比例下降至33.5380%，为了保证鲁锦对标的公司的控制权不发生变更及重组方案的顺利推进，2017年5月6日，鲁锦分别与天成投资、优达投资签署了《表决权委托行使协议》，约定：“天成投资、优达投资不可撤销地委托鲁锦作为其持有的狮之吼股权的唯一的、排他的代理人，就委托股权代表天成投资、优达投资，按照狮之吼的公司章程（包括相关内部制度）和相关法律法规的规定，在狮之吼的股东会上行使投票表决权，委托期限为天成投资、优达投资持有委托股权的全部期间。”根据狮之吼提供的资料，截至本核查意见出具之日，天成投资和优达投资分别持有狮之吼12.9627%的股权和7.9631%的股权，基于前述表决权委托
协议和鲁锦自身的持有和控制的标的公司股权，截至本核查意见出具之日，鲁锦合计控制狮之吼的表决权比例为54.4638%，鲁锦能够对狮之吼股东会的决议产生重大影响，能够实际支配狮之吼的行为。
因此，上述协议安排主要为了保证此次交易完成前，鲁锦对标的公司有良好的控制和管理，待重组交易完成后，鲁锦、天宇投资及天成投资不会持有标的公司股权，协议在重组交易完成后失效。
2、上市公司与标的公司具有明显的业务协同效应
公司管理层认为，上市公司是一家面向互联网用户，为各种互联网实时交互应用提供云加速服务的企业，主营业务为网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务，在迅游网游加速器的基础上，上市公司推出了手游加速器等移动端产品。
标的公司主要从事移动互联网软件开发，旗下的 PowerClean、PowerBattery等手机系统优化软件在市场具有领先地位，此外标的公司也已进入网络管理、相片优化等工具软件领域。两者之间具有明显的协同效应：
首先，在产品类型层面，上市公司的游戏加速器主要为游戏用户提供网络加速服务，标的公司的工具类产品主要为手机用户提供手机清理、电池管理、系统安全、提升网络速度等功能，双方产品均属于工具类软件。上市公司在国内游戏服务行业深耕多年，在国内的游戏加速服务方面积累了行业领先的技术优势，标的公司的核心技术团队在系统工具类软件开发领域拥有数十年的行业经验，对产品的用户体验优化有着精准的判断和研发能力，未来上市公司与标的公司将结合各自的技术优势，在游戏工具类移动软件领域共同开展产品研发，进一步实现上
市公司在工具类软件产品领域的资源整合；
其次，在产品推广层面，标的公司是国内较早进入海外市场并取得成功的移动互联网企业之一，拥有精准、高效的营销推广服务团队，并且已经和Facebook、 Google等海外互联网广告平台建立了良好的合作关系。构建全球性的业务生态环境已经成为上市公司重要的发展战略，本次交易有利于上市公司未来提升产品的海外推广效率，标的公司将成为上市公司全球化战略的重要助力；
最后，在客户资源层面，上市公司在国内行业客户资源丰富，与腾讯、360、金山等国内主要的游戏发行商、游戏开发商和软件开发商有着多年合作经验。在国内移动互联网增速放缓的背景下，全球化是国内互联网企业未来重要的发展战略。上市公司与标的公司共同打造的互联网广告平台，在对上市公司的渠道资源和标的公司的推广服务进行整合后，可以为国内互联网企业出海提供优质的广告营销服务，从而丰富上市公司产品业务类型，有利于上市公司业务多元化战略的实施。于2016年末，标的公司已拥有海外用户约2.40亿，月活跃用户数约 8,400万，预计至 2019年末其海外用户数将超过 8亿，月活跃用户数将超过 1.5亿。
未来标的公司用户可以为上市公司海外 app导入流量，其专业推广团队可以帮助上市公司更高效地进行产品推广，双方在交易完成后具备协同效应。同时，标的公司目前是 Google和 Facebook的全球商业合作案例，标的公司与Google、 Facebook等海外大型互联网企业良好的合作关系为上市公司的全球化业务发展奠定了良好的基础。
因此，本次重组中，上市公司与标的公司所属行业相同，业务协同性极强，是上市公司加强主营业务、建立产业链服务、丰富业务生态环境的必要举措，有利于双方在互联网领域深度合作、共同发展。
3、保持上市公司控制权稳定性的措施
为保持上市公司控制权稳定性，上市公司实际控制人及交易对方作出的承诺列表如下：
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|承诺主体|承诺事项|
|章建伟、袁旭、陈|签署《<一致行动协议>之补充协议》，延长一致行动有效期|

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|承诺主体|承诺事项|
|俊|至本次交易发行股份登记上市后届满三年之日或前述三方所持股份锁定期届满之日（以二者孰晚为准）|
||本人于本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后12个月内不以任何方式对外转让。|
||本次交易完成后 36 个月内，本人不会主动放弃或促使本人的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位|
||本次交易前所持股份在首发限售期届满或本次交易完成日孰晚之日起三年内，三人减持的迅游科技股份合计不超过本次交易前所持股份总数的 10%|
||针对股票质押融资，确保本人不出现逾期还款等违约情形；若前述债务履行期限届满之前，本人出现不能按期偿债及其他违约情形的，则本人将通过优先处置本人所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本人所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响对迅游科技的控制地位|
||本次交易完成后 36 个月内，实际控制人合计持有上市公司股份的比例应高于狮之吼核心管理层 及狮之吼员工持股平台[即珠海横琴狮之吼中心（有限合伙）]直接或间接持有上市公司的股份比例之和，且高出的比例不低于上市公司股份总数的10%|
||若违反上述措施，本人将向上市公司赔偿 5,000 万元人民币，若前述赔偿金额不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权就不足部分向本人追索|
|胡欢|本次交易完成后 60 个月，不单独或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协|

|||
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|承诺主体|承诺事项|
||议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求迅游科技第一大股东或控股股东或实际控制人地位不将股权直接或间接转让给本次交易的 28 位交易对方，不将股份对应表决权委托给本次交易的 28位交易对方|
|鲁锦|本次交易完成 60 个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股票|
||除珠海狮之吼外，与其他交易对方不存在一致行动关系|
||本次交易完成后 60 个月内，不向迅游科技提名、推荐任何董事|
||本次交易完成 60 个月内，放弃所持上市公司股份对应的表决权、提案权、提名权|
||将独立行使投票权和其他股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关系的情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协议》或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权|
||如果违反上述承诺，按照所获交易对价的 5%向上市公司赔偿，并不免除上市公司就相关事项的诉讼权利|
|珠海狮之吼|除鲁锦外，与其他交易对方不存在一致行动关系|
||本次交易完成 60 个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股票|
||本次交易完成 60 个月内，放弃所持上市公司股份对应的表决权、提案权、提名权|
||将独立行使投票权和其他股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关系的情形，将不与上市公司任何其他股东签|

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|-|-|
|承诺主体|承诺事项|
||署任何《一致行动协议》或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权|
||如果违反上述承诺，按照所获交易对价的 5%向上市公司赔偿，并不免除上市公司就相关事项的诉讼权利|
|周江、游涛、霍小东、朱菁、珠海富坤、重庆富坤、钱沛投资、优达投资|将各自独立行使投票权和其他股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关系的情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协议》或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权|
||本次交易完成 60 个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股票|
||本次交易完成后 60 个月内，放弃所持上市公司股份对应的表决权、提案权、提名权|
||如果违反上述承诺，按照各自所获交易对价的 5%向上市公司赔偿，并不免除上市公司就相关事项的诉讼权利|
|其他交易对方|将各自独立行使投票权和其他股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关系的情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协议》或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权|

（1）本次交易后，上市公司实际控制人与交易对方所持上市公司股份差异较大，对上市公司控制权稳定未造成影响；
本次交易后，上市公司实际控制人（章建伟、袁旭、陈俊）持有上市公司股权比例为26.87%，与交易对方的股权比例差异如下：
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|-|-|-|
|对比范围|交易后占上市公司股权比例|股权比例差异|
|鲁锦及其一致行动人|9.23%|17.64%|
|鲁锦及其一致行动人、游涛、霍小东|10.90%|15.97%|

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|鲁锦及其一致行动人、游涛、周江、霍小东、刘鹏娟、朱菁及其一致行动人|14.19%|12.68%|
|除天宇投资、天成投资外所有交易对方|21.45%|5.42%|
|所有交易对方|26.47%|0.40%|

本次交易后，上市公司实际控制人章建伟、陈俊、袁旭，及其一致行动人（天成投资、天宇投资）所持上市公司股权比例为31.88%，与交易对方的股权比例差异如下：
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|-|-|-|
|对比范围|交易后占上市公司股权比例|股权比例差异|
|鲁锦及其一致行动人|9.23%|22.65%|
|鲁锦及其一致行动人、游涛、霍小东|10.90%|20.98%|
|鲁锦及其一致行动人、游涛、周江、霍小东、刘鹏娟、朱菁及其一致行动人|14.19%|17.69%|
|除天宇投资、天成投资外所有交易对方|21.45%|10.43%|

因此，本次交易后，上市公司实际控制人所持有的上市公司股权比例相比于交易对方所持有的上市公司股权比例差异较大，本次交易不影响上市公司实际控制人对上市公司的控制权的稳定性。
（2）实际控制人通过《<一致行动协议>之补充协议》延长了一致行动有效期，有利于保持控制权的稳定；
本次重组后，袁旭、章建伟、陈俊、鲁锦将分别持有上市公司10.08%（不包含其控制的天宇投资和天成投资所持上市公司股份）、9.56%、7.23%和9.23%（包含其控制的珠海狮之吼所持1.45%上市公司股份）的股份。鉴于袁旭、章建伟、陈俊三人系一致行动人，本次交易后，前述三人合计持有上市公司26.87%的股份比例，超过鲁锦及其控制的珠海狮之吼合计持有的9.23%的股份比例，鲁锦个人不能以其持有或控制的表决权股份的比例对股东大会起决定性影响。
袁旭、章建伟、陈俊三人的一致行动关系在迅游科技于 2015年5月首次公开发行股票并上市之前较长时间即已形成并至今长期保持稳定，该等三人具有稳
固的一致行动基础且未出现过违反《一行动人协议》约定的情况。袁旭、章建伟、
陈俊三人通过一致行动关系较好的保持了上市公司控制权和治理结构的稳定、有效，且各方已通过补充协议将一致行动有效期延长至本次交易发行股份登记上市后届满三年之日或前述三方所持股份锁定期届满之日（以二者孰晚为准），以确保上市公司控制权持续稳定。
（3）实际控制人持有的股份目前仍处于锁定期，不能通过减持降低其持股比例，有利于保持其控制权稳定；
根据迅游科技上市时公司实际控制人章建伟、袁旭、陈俊作出的承诺，其作为迅游科技控股股东及实际控制人之一，自迅游科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同时，章建伟、袁旭、陈俊作出承诺：本人于本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后12个月内不以任何方式对外转让。
（4）实际控制人持有的股份在锁定期届满后三年内，90%的股份处于不能减持的状态，且实际控制人承诺不放弃上市公司控制权，有利于维持其控制权。
根据袁旭、章建伟、陈俊出具的承诺，前述三人合计持有的迅游科技股份在首发限售期届满或本次交易完成日孰晚之日起三年内，三人减持迅游科技股份合计不超过现有所持股份总数的10%，且未来三人减持时，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，因此，即使前述三人在首发限售期届满或本次交易完成日孰晚之日起三年内实施减持，其合计持有的90%股份比例仍处于不能减持的状态，有利于维持其控制权。
同时，针对实际控制人的股权质押情况，袁旭、章建伟、陈俊分别出具承诺： “1.本人承诺在前述质押股票对应债务履行期限届满之前，本人将主动积极履行还款义务，按期还款，确保本人不出现逾期还款等违约情形；若前述债务履行期限届满之前，本人出现不能按期偿债及其他违约情形的，则本人将通过优先处置本人所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本人所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响章建伟、袁旭、陈俊对迅游科技的控制地位。
2.本人保证前述声明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假承诺和误导性陈述，若由此引起的相应法律责任，由本人全部承担。”
（5）本次交易对方已出具不谋求上市公司控制权的承诺，有利于实际控制
人维持其控制权；
本次交易完成后，交易对方已分别出具承诺，其将各自独立行使投票权和其他股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关系的情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协议》或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
此外，为进一步巩固实际控制人的控制地位，消除鲁锦及其控制的珠海狮之吼拟通过本次交易谋求上市公司控制权的疑虑，鲁锦及其控制的珠海狮之吼已出分别出具承诺，其中，鲁锦承诺：“1.除与珠海狮之吼存在关联关系以外，本人与狮之吼科技其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；除珠海狮之吼、允能天成、宁波优达持有的狮之吼科技的股权委托本人行使表决权外，不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的60个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起60个月内，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份”。
珠海狮之吼承诺：“1.除与鲁锦存在关联关系以外，本企业与狮之吼科技其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的60个月内，本企业作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起60个月内，本企业不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。”
（6）本次交易完成后，上市公司持股5%以上股东胡欢已出具承诺，未来60个月不与标的公司其他股东的谋求上市公司控制权，有利于实际控制人维持
其控制权。
胡欢作为本次交易前上市公司持股5%以上的股东，其本人就上市公司控制权相关事项不可撤销地作出如下承诺：“
1.本次交易完成后的60个月内，本人作为迅游科技股东期间，不单独或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求迅游科技第一大股东或控股股东或实际控制人地位；
2.本次交易完成后的60个月内，本人作为迅游科技股东期间，本人不将所持股份直接或间接转让给本次重大资产重组的28位交易对方；
3.本次交易完成后的60个月内，不将本人所持上市公司股份所对应的表决权委托给本次重大资产重组的28位交易对方。”
（7）本次交易完成后，除天成投资和天宇投资以外的原标的公司持股5%以上的股东、管理层团队（即本次的交易对方鲁锦、珠海狮之吼、优达投资、
钱沛投资、周江、霍小东、游涛、朱菁、重庆富坤、珠海富坤）已分别出具承
诺，未来60个月将放弃其持有的上市公司股份表决权，有助于实际控制人维持其控制权的稳定性。
鲁锦、周江、游涛、霍小东、朱菁、珠海狮之吼、优达投资、钱沛投资、重庆富坤、珠海富坤作为本次交易中上市公司的交易对方，均无条件、不可撤销并无偿地就放弃上市公司股份表决权作出承诺，其中，鲁锦、周江、游涛、霍小东、朱菁承诺：“1.在本次交易完成后的60个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。2.本人保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本人将承担相关法律法规和规则规定的监管责任，除此以外，本人还将继续履行上述承诺。”珠海狮之吼、钱沛投资、优达投资、珠海富坤、重庆富坤亦分别出具承诺：“1.在本次交易完成后的60个月内，本企业作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业放弃所持迅游科技股票所
对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。2.本企业保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本企业将承担相关法律法规和规则规定的监管责任，除此以外，本企业还将继续履行上述承诺。”（8）实际控制人承诺在交易完成后60个月内的任何时候持有的股份至少
较标的公司原实际控制人、原管理团队及其一致行动人届时合计持有的迅游科
技股票所占股份比例高出10%以上。
章建伟、袁旭、陈俊分别出具承诺：章建伟、袁旭、陈俊三人合计持有上市公司股份的比例应高于狮之吼核心管理层及狮之吼员工持股平台[即珠海横琴狮之吼中心（有限合伙）]直接或间接持有上市公司的股份比例之和，且高出的比例不低于上市公司股份总数的10%。
（9）上市公司实际控制人、标的公司管理团队及5%以上股东出具了违反相关承诺的赔偿责任的承诺
章建伟、袁旭、陈俊分别出具承诺：本人承诺由于本人违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将向上市公司赔偿5,000万元人民币，若前述赔偿金额不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权就不足部分向本人追索。
鲁锦、珠海狮之吼、优达投资、钱沛投资、周江、霍小东、游涛、朱菁、重庆富坤、珠海富坤分别出具承诺：“本人/本机构承诺由于本人违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将向上市公司赔偿本次交易所获对价的5%，若前述赔偿金额不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权就不足部分向本人追索。”
（10）标的方核心团队持有上市公司股份，有利于上市公司未来业务发展
此次交易完成后，上市公司袁旭及其一致行动人（包括天成投资、天宇投资）持股比例为31.88%，鲁锦及其一致行动人持股比例为9.23%，股权比例差异22.65%，且所有交易对方（包括天成投资、天宇投资）所持上市公司股份总数合计低于章建伟、袁旭、陈俊三人合计持有的上市公司股份数量。此外，且鲁锦及其一致行动人、标的公司创始股东、标的公司5%以上股东均已经承诺放弃了表
决权、提案权、提名权，本次交易前后，上市公司控制权保持稳定。
本次交易中，鲁锦及其一致行动人成为上市公司股东，未来将享有上市公司业绩增长带来的经济收益，与上市公司全体股东利益一致，有利于上市公司的业务发展和上市公司与标的公司发挥协同效应，有利于保障上市公司全体股东利益。
综上，上市公司实际控制人已通过各项措施，切实巩固其对上市公司控制权。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、章建伟、袁旭、陈俊的《一致行动协议》及《<一致行动协议>之补充协议》的签署，有利于上市公司现有控制权和治理结构的进一步巩固和长期稳定，有利于维持上市公司控制权的稳定。
2、截至本核查意见出具之日，前述三人所持有的上市公司股票仍处于锁定期，不能减持，且《一致行动协议》仍处于有效期，前述三人亦无放弃控制权的计划；此外，即使前述三人在其所持迅游科技股份限售期届满后三年内有减持计划，该等情形亦不影响其对上市公司的控制权，各方亦无放弃控制权的计划。
3、上市公司实际控制人已通过各项措施，切实巩固其对上市公司控制权，本次交易前后上市公司控制权稳定，实际控制人未发生变更。
3、报告书显示，本次交易拟通过询价发行募集配套资金 68,600万元，请你公司说明并补充披露：
（1）配套融资的发行价格对上市公司股权结构的影响，并进行敏感性分析及重大风险提示；
（2）上市公司实际控制人及其关联方、交易对手方及其关联方是否存在认购配套募集资金的安排，若有，请说明对上市公司股权结构的影响。
请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）配套融资的发行价格对上市公司股权结构的影响，并进行敏感性分
析及重大风险提示；
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
假设配套募集资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，均为
39.55元/股，按照配套募集资金发行价格分别上升或下降20%，对此进行敏感性分析，判断配套融资的发行价格对上市公司股权结构的影响：
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|-|-|-|
||配套募集资金发行价|配套募集资金发行|
||格|股份数|
||（元/股）|（股）|
|发行股份购买资产定价基准日前 20 交易日均价|39.55|N.A.|
|募集资金定价基准日前 20 交易日均价（上涨20%）|47.46|18,394,437|
|募集资金定价基准日前 20 交易日均价（保持不变）|39.55|22,073,325|
|募集资金定价基准日前 20 交易日均价（下跌20%）|31.64|27,591,656|

按照募集资金发行价格分别较发行股份购买资产价格上涨20%、相同和下跌20%，假设发行股份购买资产完成后，上市公司股东不参与配套募集资金，敏感性分析如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||发行股份购买资产后||股价上涨20%||股价维持不变||股价下降20%||
||||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|袁旭|一致行动人|22,863,624|10.08%|22,863,624|9.32%|22,863,624|9.18%|22,863,624|8.98%|
|2|章建伟||21,694,200|9.56%|21,694,200|8.84%|21,694,200|8.71%|21,694,200|8.53%|
|3|陈俊||16,403,624|7.23%|16,403,624|6.69%|16,403,624|6.59%|16,403,624|6.45%|
|4|胡欢||11,827,052|5.21%|11,827,052|4.82%|11,827,052|4.75%|11,827,052|4.65%|
|5|挚信投资||10,600,000|4.67%|10,600,000|4.32%|10,600,000|4.26%|10,600,000|4.17%|
|6|朱传靖||5,719,800|2.52%|5,719,800|2.33%|5,719,800|2.30%|5,719,800|2.25%|
|7|中国农业银行股份有限公司-中邮核心成长混合型证券投资基金||4,870,000|2.15%|4,870,000|1.99%|4,870,000|1.96%|4,870,000|1.91%|
|8|盈创创投||3,420,000|1.51%|3,420,000|1.39%|3,420,000|1.37%|3,420,000|1.34%|
|9|达晨创富||2,600,000|1.15%|2,600,000|1.06%|2,600,000|1.04%|2,600,000|1.02%|
|10|中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主题股票型证券投资基金||2,300,000|1.01%|2,300,000|0.94%|2,300,000|0.92%|2,300,000|0.90%|
|11|其他股东||64,532,100|28.44%|64,532,100|26.31%|64,532,100|25.92%|64,532,100|25.36%|
|小计|||166,830,400|73.53%|166,830,400|68.02%|166,830,400|67.01%|166,830,400|65.56%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份购买资产后||股价上涨20%||股价维持不变||股价下降20%||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|鲁锦|17,651,893|7.78%|17,651,893|7.20%|17,651,893|7.09%|17,651,893|6.94%|
|2|天成投资|8,849,557|3.90%|8,849,557|3.61%|8,849,557|3.55%|8,849,557|3.48%|
|3|优达投资|5,436,156|2.40%|5,436,156|2.22%|5,436,156|2.18%|5,436,156|2.14%|
|4|钱沛投资|5,107,458|2.25%|5,107,458|2.08%|5,107,458|2.05%|5,107,458|2.01%|
|5|珠海狮之吼|3,284,396|1.45%|3,284,396|1.34%|3,284,396|1.32%|3,284,396|1.29%|
|6|珠海富坤|1,884,910|0.83%|1,884,910|0.77%|1,884,910|0.76%|1,884,910|0.74%|
|7|周江|2,602,272|1.15%|2,602,272|1.06%|2,602,272|1.05%|2,602,272|1.02%|
|8|天宇投资|2,528,445|1.11%|2,528,445|1.03%|2,528,445|1.02%|2,528,445|0.99%|
|9|游涛|2,227,968|0.98%|2,227,968|0.91%|2,227,968|0.89%|2,227,968|0.88%|
|10|北辰投资|1,896,333|0.84%|1,896,333|0.77%|1,896,333|0.76%|1,896,333|0.75%|
|11|刘鹏娟|1,152,091|0.51%|1,152,091|0.47%|1,152,091|0.46%|1,152,091|0.45%|
|12|霍小东|1,568,504|0.69%|1,568,504|0.64%|1,568,504|0.63%|1,568,504|0.62%|
|13|朱菁|954,874|0.42%|954,874|0.39%|954,874|0.38%|954,874|0.38%|
|14|魏建平|868,818|0.38%|868,818|0.35%|868,818|0.35%|868,818|0.34%|
|15|重庆富坤|856,242|0.38%|856,242|0.35%|856,242|0.34%|856,242|0.34%|
|16|四川鼎祥|681,616|0.30%|681,616|0.28%|681,616|0.27%|681,616|0.27%|
|17|郭飞|502,184|0.22%|502,184|0.20%|502,184|0.20%|502,184|0.20%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份购买资产后||股价上涨20%||股价维持不变||股价下降20%||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|18|深商兴业|295,400|0.13%|295,400|0.12%|295,400|0.12%|295,400|0.12%|
|19|眉山鼎祥|295,400|0.13%|295,400|0.12%|295,400|0.12%|295,400|0.12%|
|20|珠海堃铭|258,974|0.11%|258,974|0.11%|258,974|0.10%|258,974|0.10%|
|21|融玺投资|236,338|0.10%|236,338|0.10%|236,338|0.09%|236,338|0.09%|
|22|中山天誉|227,265|0.10%|227,265|0.09%|227,265|0.09%|227,265|0.09%|
|23|前海云泰|227,265|0.10%|227,265|0.09%|227,265|0.09%|227,265|0.09%|
|24|殷晓娟|206,784|0.09%|206,784|0.08%|206,784|0.08%|206,784|0.08%|
|25|瑞然投资|113,542|0.05%|113,542|0.05%|113,542|0.05%|113,542|0.04%|
|26|朱维|88,615|0.04%|88,615|0.04%|88,615|0.04%|88,615|0.03%|
|27|蔡丽|47,249|0.02%|47,249|0.02%|47,249|0.02%|47,249|0.02%|
|小计||60,050,549|26.47%|60,050,549|24.48%|60,050,549|24.12%|60,050,549|23.60%|
|配套融资投资者||-|-|18,394,437|7.50%|22,073,325|8.87%|27,591,656|10.84%|
|合计||226,880,949|100.00%|245,275,386|100.00%|248,954,274|100.00%|254,472,605|100.00%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||发行股份购买资产后||股价上涨20%||股价维持不变||股价下降20%||
||||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|袁旭|一致行动人|22,863,624|10.08%|22,863,624|9.32%|22,863,624|9.18%|22,863,624|8.98%|
|2|章建伟||21,694,200|9.56%|21,694,200|8.84%|21,694,200|8.71%|21,694,200|8.53%|
|3|陈俊||16,403,624|7.23%|16,403,624|6.69%|16,403,624|6.59%|16,403,624|6.45%|
|4|天成投资||8,849,557|3.90%|8,849,557|3.61%|8,849,557|3.55%|8,849,557|3.48%|
|5|天宇投资||2,528,445|1.11%|2,528,445|1.03%|2,528,445|1.02%|2,528,445|0.99%|
|小计|||72,339,450|31.88%|72,339,450|29.49%|72,339,450|29.06%|72,339,450|28.43%|
|1|鲁锦|一致行动人|17,651,893|7.78%|17,651,893|7.20%|17,651,893|7.09%|17,651,893|6.94%|
|2|珠海狮之吼||3,284,396|1.45%|3,284,396|1.34%|3,284,396|1.32%|3,284,396|1.29%|
|小计|||20,936,289|9.23%|20,936,289|8.54%|20,936,289|8.41%|20,936,289|8.23%|

在募集配套资金价格较发行股份购买资产价格上涨20%、相同、下跌20%
的情况下，实际控制人与第二大股东持有上市公司股权比例差额在20%以上，股权仍然较为集中，并不会影响实际控制人袁旭、章建伟和陈俊对上市公司的控制权。已在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中，“特别风险提示-本次交易相关风险”中进行了补充风险提示。
（二）上市公司实际控制人及其关联方、交易对手方及其关联方是否存在
认购配套募集资金的安排，若有，请说明对上市公司股权结构的影响。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。由于发行期首日的股价暂时无法确定，故目前上市公司实际控制人及其关联方、交易对方及其关联方并不存在认购配套募集资金的安排。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、在募集配套资金价格较发行股份购买资产价格上涨20%、相同、下跌20%的情况下，实际控制人与第二大股东持有上市公司股权比例差额在20%以上，股权仍然较为集中。因此募集配套资金价格的变动并不会影响实际控制人袁旭、章建伟和陈俊对上市公司的控制权。
2、上市公司实际控制人及其关联方、交易对手方及其关联方不存在认购配套募集资金的安排，对上市公司股权结构不产生影响。
4、报告书显示，交易标的2016年12月股权转让作价为 130,000万元，交易标的短时间内作价大幅度增长，请你公司说明上述定价的合理性与公允性。
请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
交易标的 2016年12月股权准入作价为130,000万元，为该次交易转让方与受让方友好协商确定，参考了2016年5月股权转让估值。2016年5月投资人投资估值，基于标的公司2016年年初预估的当年1亿利润，13倍预测市盈率的估值原则。
本次交易标的估值为270,000万元，本次交易中，狮之吼100%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结论作为狮之吼100%股权的最终评估结论。根据天健评估出具的天兴评报字（2017）第0215号《评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，在持续经营前提下，狮之吼所有者权益账面值为24,923.87万元，采用收益法评估后的评估值为277,849.62万元，评估增值
252,925.75万元，增值率1,014.79%。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次狮之吼100%股权的最终交易价格为270,000万元，相比评估值溢价约-2.83%。
交易标的作价在短期内大幅增长的原因及其定价的公允性、合理性分析如下：1、本次交易相比于 2016年 12月，交易标的管理层团队增加了业绩承诺。
本次交易中，根据上市公司与鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼、天成投资及天宇投资签署的《盈利预测补偿协议》的约定，以上业绩补偿义务人承诺，狮之吼2017年、2018年、2019年年度净利润分别不低于人民币19,200万元、24,960万元、32,448万元（前述净利润特指狮之吼相关年度经审计的依据中国企业会计准则编制的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润），并同意就狮之吼实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿，并按照鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼为第一顺位补偿义务人，天成投资、天宇投资为第二顺位补偿义务人的安排向迅游科技进行补偿。
2016年12月的股权转让并未约定业绩承诺，且估值参考了2016年年初的估值结果；而本次重组交易作价根据17年盈利情况进行独立估算，两者时间相差约一年；两次估值有较大差异具有一定合理性。
2、标的公司与上市公司具有明显的协同效应
公司管理层认为，上市公司是一家面向互联网用户，为各种互联网实时交互应用提供云加速服务的企业，主营业务为网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务，在迅游网游加速器的基础上，上市公司推出了手游加速器等移动端产品。
标的公司主要从事移动互联网软件开发，旗下的 PowerClean、PowerBattery等手机系统优化软件在市场具有领先地位，此外标的公司也已进入网络管理、相片优化等工具软件领域。两者之间具有明显的协同效应：
首先，在产品类型层面，上市公司的游戏加速器主要为游戏用户提供网络加速服务，标的公司的工具类产品主要为手机用户提供手机清理、电池管理、系统安全、提升网络速度等功能，双方产品均属于工具类软件。上市公司在国内游戏服务行业深耕多年，在国内的游戏加速服务方面积累了行业领先的技术优势，标的公司的核心技术团队在系统工具类软件开发领域拥有数十年的行业经验，对产品的用户体验优化有着精准的判断和研发能力，未来上市公司与标的公司将结合各自的技术优势，在游戏工具类移动软件领域共同开展产品研发，进一步实现上市公司在工具类软件产品领域的资源整合；
其次，在产品推广层面，标的公司是国内较早进入海外市场并取得成功的移动互联网企业之一，拥有精准、高效的营销推广服务团队，并且已经和Facebook、Google等海外互联网广告平台建立了良好的合作关系。构建全球性的业务生态环境已经成为上市公司重要的发展战略，本次交易有利于上市公司未来提升产品的海外推广效率，标的公司将成为上市公司全球化战略的重要助力；
最后，在客户资源层面，上市公司在国内行业客户资源丰富，与腾讯、360、金山等国内主要的游戏发行商、游戏开发商和软件开发商有着多年合作经验。在国内移动互联网增速放缓的背景下，全球化是国内互联网企业未来重要的发展战略。上市公司与标的公司共同打造的互联网广告平台，在对上市公司的渠道资源和标的公司的推广服务进行整合后，可以为国内互联网企业出海提供优质的广告营销服务，从而丰富上市公司产品业务类型，有利于上市公司业务多元化战略的实施。于2016年末，标的公司已拥有海外用户约2.40亿，月活跃用户数约 8,400万，预计至2019年末其海外用户数将超过8亿，月活跃用户数将超过1.5亿。
未来标的公司用户可以为上市公司海外 app导入流量，其专业推广团队可以帮助上市公司更高效地进行产品推广，双方在交易完成后具备协同效应。同时，标的公司作为Facebook的全球战略合作伙伴和Google中国的重要客户，为上市公司的全球化业务发展奠定了良好的基础。
因此，基于交易完成后的上市公司与标的公司的业务协同性，本次交易估值相比于2016年12月的交易作价大幅提升具备合理性。
3、2016年 12月的交易作价的公允性及合理性分析
2016年12月股权转让作价为13亿元，系参考2016年5月投资者入股价格，即2016年初标的公司管理层预计当年净利润可以达到1亿元，13亿股权转让作价对应的动态市盈率约为13倍，市场上可比交易动态市盈率的平均值为 14.44
倍（参见重组报告书（草案）“第六节交易标的的评估或估值”之“三、董事会对本次评估事项的意见”之“（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率等指标，分析交易定价的公允性”），交易作价接近市场上同期可比交易的平均估值倍数，因此 2016年12月股权转让作价具有公允性。
2016年 12月股权转让中，根据标的公司及所涉交易对方的说明，魏建平、眉山鼎祥、朱维、殷晓娟、上海擎承、益启信元作为财务投资人，看好标的公司未来的业务发展和市场前景，故拟对标的公司进行财务投资。周江、刘鹏娟、信元欣悦因资金需求拟对外转让部分标的公司股权。因此，在双方友好协商的基础上，按照与前次引入财务投资人的作价（即2016年4月的增资作价）保持一致的方式，确定了该次交易作价仍为13亿元，因此2016年12月的交易作价具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为2016年12月与本次交易的定价均具有公允性和合理性。
二、关于业绩承诺
7、报告书显示，标的公司2015年、2016年实现净利润分别为-2,703.38万元、12,409.47万元，2017年、2018年、2019年承诺净利润分别为19,200万元、24,960万元、32,448万，请你公司说明业绩大幅度增长的原因、业绩增长的可
持续性；并结合标的公司产品的下载量、月活跃人数的趋势、千次展示单价等
情况说明业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
（一）业绩大幅增长的原因、业绩增长的可持续性
标的公司 2015年度亏损，2016年度实现盈利，且业绩水平相比较2015年度大幅度增长。标的公司业绩上升的原因主要有两方面，其一为标的公司自 2015年9月起才开始通过 Facebook和Google平台对用户进行网络广告展示，即标的公司自2015年9月起才实现收入，由于标的公司前期研发费用及推广费用的投入，标的公司2015年度处于亏损状态；其二为标的公司产品总安装用户数及活跃用户数的增加，标的公司产品于2015年末总安装用户数和月活跃用户数分别为约3,900万和1,800万，而2016年末总安装用户数上升至约 2.39亿，月活跃用户数上升至约8,400万，月活跃用户数同比增长367.32%。月活跃用户数的增加使得标的公司有更多的广告展示位提供给 Facebook和Google，相应提升在标的公司产品中的广告展示量，为标的公司创造更高的收入和盈利。
标的公司开发的产品为工具类App，因其功能优势使得用户黏性较强，同时，标的公司会根据用户需求特点对产品不断进行更新升级，市场上目前已有的工具类App，尤其是标的公司所在的电池管理、系统安全、系统清理、网络管理等细分领域，产品之间基础功能基本相同，用户一般基于产品的特色功能来进行选择，在选择特定的某个工具类应用后，不会轻易转换其已习惯使用的工具类软件。此外，标的公司对于其产品有严谨的推广策略。标的公司在产品推广过程中没有采用行业内大多数公司全面铺开的策略，而是优先聚焦于欧美地区。通过在欧美地区的成功推广提高产品知名度及认可度，并进一步向其他国家和地区推广。该推广策略能够使得标的公司在控制推广成本的同时提升其收益水平。综上所述，考虑到标的公司产品高使用性的特点，并基于其已获取的既有用户及未来待获取的
新增用户，随着标的公司月活跃用户数的进一步提升，标的公司的业绩增长具备可持续性。
（二）标的公司业绩承诺的可实现性
根据谷歌于 2017年5月18日召开的 I/O2017开发者大会的信息发布，目前全球Android月活跃用户已经超过20亿（并不包括中国大陆）。活跃用户数的大幅增长为系统App开发商提供了广阔的机遇。
由于系统特性原因，Android系统一直存在应用加载缓慢、使用欠流畅等问题。即使许多中高端Android手机在硬件参数上都优于同一代iPhone，但是仍然会存在在使用超过六个月的时间后进入运行缓慢的状态。因此，Android系统的清理工具成了装机必备的工具，该市场存在很大的上升及发展空间。根据猎豹移动2016年年报公告，其月活跃用户数为6.23亿。该活跃用户数包含了中国用户部分，即使不剔除中国用户的影响，该数据与全球 Android系统月活跃用户数仍有较大差距。该部分差距敞口（约14亿）可以用于其他同类公司对用户的争取。
根据 AppAnnie的数据，截至2017年6月1日，Power Clean产品在 GooglePlay平台工具类软件榜单历史排名中曾排名第一的国家数量为31，曾排名前五的国家数量为82，曾排名前十的国家数量为97；PowerBattery产品在Google Play平台工具类软件榜单历史排名中曾排名第一的国家数量为10，曾排名前五的国家数量为41，曾排名前十的国家数量为72。以美国市场为例，于2017年6月1日，美国GooglePlay的工具类App中，Power Clean下载量位居第3位，PowerSecurity位居第10位，PowerBattery位居第14位，NetworkMaster位居第42位，公司四类产品均有较高的下载量。
标的公司于 2016年末月活跃用户数为8,400万，根据标的公司对于其
2016-2019年度用户增长数的预测，下载量复合年均增长率约36%，月活跃用户数复合年均增长率约20%。根据标的公司可比公司猎豹移动历史数据，猎豹移动2013-2016年度下载量复合年均增长率约82%，月活跃用户数复合年均增长率约39%。标的公司盈利预测相比较猎豹移动已实现数据明显谨慎。以标的公司预测数据估算，即使不考虑 Android系统自身月活跃用户数的增长导致的用户需求的上升，标的公司预测其稳定客户群占 Android系统所有活跃用户比例依然有限。
对于广告千次展示单价，在报告期及预测期内随着低单价地区广告展示量的
增加，从整体来看标的公司广告千次展示单价略有下降。但产品下载量的上升确保标的公司拥有足够广告展示位提供给广告平台公司用于广告主的广告投放。由于活跃用户数的增长幅度远高于千次展示单价下降幅度，因此标的公司未来期间盈利空间将进一步放大。
根据华尔街证券分析师玛丽•米克尔（MaryMeeker）于2017年6月1日凌晨在美国CodeConference大会上发布的《2017年互联网趋势报告》：2016年，全球网络广告支出达370亿美元，增长22%（2015年增长20%），移动广告增速已经超越PC广告；Facebook和Google2016年度广告营收分别较 2015年度同比增长62%和20%；以美国市场为例，其互联网使用率稳步增长，同比增长4%。2016年度每用户在移动数字媒体的使用时间已超过3小时（对比5年前的2011年度，该使用时长不足1小时）。该研究内容的发布说明全球互联网行业和全球互联网广告行业处于高速发展期。随着移动互联概念的进一步深入，标的公司所处行业将得到进一步发展，为标的公司未来的收入及利润创造更广阔的空间。
上市公司管理层与标的公司管理层均认为标的公司已展现出强劲的发展潜
力，且Android用户市场广阔，未来移动广告支出将会进一步扩大，对比可比公司在增长期间的发展速度，认为标的公司未来活跃用户数增长是可以实现的，同时通过结合上市公司资源，帮助中国企业走出海外，业绩进一步增长是可预期的。
二、独立财务顾问核查意见
经核查标的公司历史数据，并结合对于同行业公司的分析，根据标的公司管理层的数据预测以及对未来发展的判断，独立财务顾问认为标的公司业绩大幅增长有充分的业务基础支撑，业绩增长可持续性较强。标的公司潜在用户量广泛充足，其基于既有产品的预测合理，业绩承诺期内，在月活跃用户数复合年均增长率达到20%的情况下，标的公司业绩承诺的实现概率较高。
三、关于交易标的
8、2016年，标的公司实现营业收入43,107.13万元，较去年大幅度增长，且标的公司100%收入来自境外，请你公司：
（3）结合标的公司按天的推广费、新增人数、活跃人数等趋势图，进一步补充说明标的公司业绩真实性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司推广费、新增人数和活跃人数趋势情况
标的公司的推广费结算方式为按月结算，每月与推广商通过邮件方式对推广次数、金额等数据，因此目前仅能获取按月统计的推广费用。对于报告期内按月的推广费、新增用户数和活跃用户数，趋势图如下：
3,000.00 10,000.00
123456789012123456789012
000000000111000000000111
------------------------
555555555555666666666666
111111111111111111111111
000000000000000000000000
222222222222222222222222
月推广费用（万美元） 月新增用户数(万人） 月活跃用户数（万人）公司与代理商定价是根据Facebook、Google的实时竞价平台的价格进行确认，价格公开透明，通过向用户的广告展示，增加用户数和提升活跃用户数。因此，推广费与新增用户数及活跃用户数有正相关关系，但是无线性关系。按月来看，月新增用户数与月推广费用的趋势基本一致，月活跃用户数基本呈现指数增长，与新增用户数及推广费用的上升趋势相匹配。推广费用、月活跃用户数与新增用户数的趋势表明标的公司的用户量增长基本正常，用户数据真实性较为可靠，侧面印证了标的公司较快的业绩增长情况。
针对标的公司业绩真实性，由于标的公司的收入模式为从Facebook、Google
等广告平台获取广告展示分成收入，收入的增长与用户数量具有相关关系，但不具有因果关系。标的公司的成本费用主要为产品推广费用，因此在核查标的公司业绩真实性层面，独立财务顾问主要从收入、推广费的真实性、完整性、准确性的角度进行了充分核查。执行的主要核查程序如下：
针对收入真实性，独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、了解标的公司广告业务流程及结算方式，查看与广告供应平台签订的合同。2、了解标的公司广告收入确认具体原则，分析是否符合企业会计准则的相关规定，是否与同行业公司存在差别。3、检查报表与总账金额和明细账金额是否一致；检查以非记账本位币结算的收入的折算汇率及折算是否正确。4、分析广告运营收入的合理性，对两个年度间收入金额的合理性及变化原因进行复核。
5、分析报告期内毛利率的变动，检查是否异常，各期之间是否存在重大波动，查明原因。6、获取广告供应平台的结算单进行核对，确认广告运营收入确认是否恰当。7、对广告供应平台商进行函证，确认广告展示服务收入计算是否恰当。
8、现场访谈了广告供应平台商，了解双方合作模式、结算方式，及未来双方合作意向，现场查看了合作商的工作现场及后台系统。9、获取银行流水，对银行流水进行检查，确认广告收入回款情况。
针对推广费的真实性，独立财务顾问执行了以下核查程序：
1.获取了公司的银行账户清单，并对大额银行支付进行了核查，不存在大额银行支付未入账情况；2.针对推广商飞书广告和深诺广告执行了函证程序和走访程序，推广费金额正确，不存在漏记情形；3.核查了Google和 Facebook的关于推广费的后台数据，与飞书广告、深诺广告支付账单相符（有微小差额为后期核算调整）；4.针对期后推广费执行了抽查程序，不存在报告期内推广费计入 2017年的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
根据会计准则及对公司的业务模式，公司制定的收入确认政策如下：
A.与平台公司的相关服务合同已经签署；
B.相关广告展示服务已实际提供予终端广告服务客户；
C.提供广告展示服务的收入金额能够可靠地计量，即本集团能通过平台公司的交易信息后台服务网站，如，Facebook developer conference及 Ad Mob by
Google等统计和披露每日广告展示服务交易信息的网站，查询、获取及核对相关已经提供广告的服务量及广告服务费金额；
D.相关的经济利益很可能流入企业；
E.交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供广告展示服务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的广告展示服务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
针对公司的销售收入，财务顾问执行的程序如下：
A.了解公司关于收入的内部控制流程及收入的业务模式，未发现公司的收入确认政策存在重大不合理的情况；
B.对主要客户资产负债表日的往来款余额及报告期间的销售发生额执行函
证程序，未发现异常回函情况；
C.对主要客户的销售发生额，执行细节性测试，检查收入结算单、银行收款水单，未发现重大不合理的情况；
D.对大额银行存款，执行细节性测试，检查银行水单，检查银行对账单，未发现重大不合理的情况；
E.对公司所有银行账户，执行函证程序，未发现重大不合理的情况。
通过执行以上程序，财务顾问未发现标的公司业绩的真实性存在重大不合理的情况。
9、报告书显示，2016年标的公司毛利率、净利润率分别为99.88%和28.79%，远高于同行业的奇虎360、猎豹，请公司结合业务模式、收入成本确认、期间费
用的比例等说明毛利率及净利润率较高的原因及其合理性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）公司业务模式说明
在产品推广阶段，狮之吼向广告代理商支付推广费用，通过 APP平台、开发者媒体及流量平台，对自有产品进行推广营销，从而促进用户量的不断增长。
在获得一定的用户量基础后，狮之吼与Facebook和Google等广告平台进行合作，完成广告投放与用户属性相匹配后，将广告主的广告在狮之吼自有的 APP产品中进行投放，从广告平台获取广告分成收入。
公司主营业务成本为可以直接归属于公司产品的运营人工成本，故毛利率较高；对公司利润影响较大的费用为市场推广费，主要系通过推广费投入增加 APP产品的下载量，提升活跃用户数，根据会计准则的定义及市场推广费的性质，公司将市场推广费计入销售费用；公司管理费用保持较为平稳，故随着收入的提升，
管理费用率有所降低；由于公司规模较小，人员精简，2016年期末为69人，故公司2016年度净利率较高，报告期内，公司利润表数据如下：
||||
|-|-|-|
|单位（元）|2016年度|2015年度|
|营业收入|431,071,344.95|29,867,101.70|
|营业成本|502,518.32|122,753.08|
|毛利率|99.88%|99.59%|
|销售费用|285,736,519.85|41,856,343.24|
|销售费用率|66.29%|140.14%|
|毛利率（考虑销售费用）|33.60%|N.A.|
|管理费用|16,213,718.52|15,712,051.25|
|管理费用率|3.76%|52.61%|
|净利润|124,094,681.30|-27,033,773.94|
|净利润率|28.79%|N.A.|

（二）同行业公司毛利率对比分析
1、奇虎360毛利率分析
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|-|-|-|-|
|单位(千美元)|2015年度|2014年度|2013年度|
|互联网服务|1,680,355|1,367,618|669,817|
|智能硬件|58,423|-|-|
|其他|65,805|23,042|1,271|
|收入合计|1,804,583|1,390,660|671,088|
|互联网服务|332,858|290,076|87,344|
|智能硬件|51,498|-|-|
|其他|39,401|15,386|504|
|成本合计|423,757|305,462|87,838|
|毛利率|76.52%|78.03%|86.91%|
|销售费用|483,615|333,701|110,104|
|销售费用率|26.80%|24.00%|16.41%|
|管理费用|161,363|94,260|117,148|
|管理费用率|8.94%|6.78%|17.46%|
|净利润|253,161|216,163|97,849|
|净利率|14.03%|15.54%|14.58%|
|期权激励费用|133,297|95,056|121,087|
|净利率（剔除期权）|21.42%|22.38%|32.62%|

奇虎360主营业务收入主要来自于互联网服务，包括广告收入和互联网增值服务，来自于PC浏览器、PC安全用户、360搜索和360移动助手等等；成本主
要由流量获取成本、媒介资源成本、设备折旧等等，故毛利率要小于狮之吼；销
售费用主要为360相关产品推广投入，由于产品粘性较狮之吼更强，且产品多元
化，故销售费用率要低于狮之吼；管理费用主要包括员工工资、期权费用和专业咨询费，故管理费用率2016年要高于狮之吼。
360的产品多元化且附加值较高，故毛利率一直保持较高水平，近年来智能硬件发展迅速，但由于该业务毛利率较低，故总体毛利率呈现降低趋势。2013年 -2015年，360净利率保持在14% -16%，在剔除掉上市公司期权激励费用影响，净利率在20% -30%之间，与狮之吼相近。
但由于360搜索和PC安全用户是公司主营产品，因此360业务与狮之吼相关性较低。
2、猎豹公司毛利率分析
狮之吼的主要可比公司为美股上市公司猎豹移动（股票代码：CMCM），猎豹来自于海外移动互联网广告业务占比较高。猎豹移动成立于 2010年10月，致力于为全球的移动用户供更快速，更易用，更安全的移动互联网体验。旗下核心产品有清理大师、猎豹浏览器等。猎豹移动于 2014年 5月在美国纽约证券交易所挂牌上市，股票代码CMCM。截止2015年年底，猎豹移动在移动端的月度活跃用户规模达6.35亿。其中，78.6%的移动月度活跃用户来自以欧美为主的海外市场。2015年全年营收人民币 36.84亿元，其中广告收入占88%，移动端收入24.33亿元。
根据猎豹移动披露的年报，2011年-2016年度，其毛利率情况与狮之吼对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|指标|2016年度|2015年度|2014年度|
|猎豹移动数据||||
|营业收入|456,465|377,388|185,818|
|营业成本|154,382|95,635|43,866|
|毛利率|66.18%|74.66%|76.39%|
|销售费用|165,058|150,595|60,143|
|销售费用率|36.16%|39.90%|32.37%|
|管理费用|56,183|44,798|27,499|
|管理费用率|12.31%|11.87%|14.80%|
|净利润|-5,671|17,464|7,131|
|净利润率|-1.24%|4.63%|3.84%|

|||||
|-|-|-|-|
|期权激励费用|30,615|31,574|17,377|
|净利率（剔除期权）|5.46%|12.99%|13.19%|

狮之吼的毛利率明显高于猎豹移动，主要原因如下：
1）狮之吼其成本主要是运营人工等，金额较小，因此毛利率较高。猎豹成本除了保护正常运营人工薪资外，还有期权费用、广告流量成本等，故狮之吼毛利率较高。
2）狮之吼和猎豹的产品结构略有差异。根据猎豹2016年年报披露，与狮之吼业务模式类似的海外移动广告业务收入占营业收入比例为68%，此外还包括直播和内容等收入，2014年至2016年，由于业务线的多元化和新增业务的前期推广，猎豹的毛利率逐渐降低。猎豹除了类似于狮之吼的广告业务外，还有自己的广告平台Cheetah ADPlatform，故需要支付第三方广告发布商的流量成本。
猎豹移动净利率较低原因：
1）作为上市公司，每年会对公司员工进行期权激励，剔除期权激励后，公司2014-2016年净利率分别为13.65%、13.22%和5.46%。
2）由于猎豹正在开拓新业务，在内容开发、数据分析和人工智能方面，投入大量的研发费用，
3）作为上市公司，人员规模庞大，每年会发生专业机构服务费故管理费用占比较高。
二、独立财务顾问核查意见
针对标的公司毛利率和净利润率的真实性，独立财务顾问执行了以下核查程序：
①了解公司收入、成本及费用的内部控制流程，，未发现重大不合理情况；
②对收入、成本及费用类科目，执行分析性复核程序。根据企业会计准则
的规定，销售费用是指企业销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用，
包括广告费等。对于公司将市场推广费计入销售费用，未发现不合理的情况。
③对主要客户在资产负债表日的往来款余额及报告期间的服务收入执行函证程序，未发现异常回函情况；；
④对主要供应商在资产负债表日的往来款余额及报告期间的采购发生额执行函证程序，未发现异常回函情况；；
通过上述核查程序，独立财务顾问未发现公司的毛利率和净利润率存在重大不合理的情况通过上述核查。
10、报告书显示，标的公司清理类、电池类、网络类、安全类、其他类产
品等平均月流水合计1,262.94万元，据测算，远低于标的公司全年营业收入
43,107.13万元，请你公司说明上述差异的原因及其合理性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
根据标的公司的后台业务数据，报告期内，清理类、电池类、网络类、安全类和其他类产品的月流水数据更正如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2015年度|2016年度|产品上线时间|
|清理类|4,148,783|19,067,465|2014年11 月|
|电池类|2,354,867|11,856,150|2015年8月|
|网络类|-|2,814,823|2016年4月|
|安全类|-|2,795,868|2016年10月|
|其他类|598,624|1,568,673|2015年12月|
|合计|7,102,274|38,102,978|-|

 2016年度，标的公司各类产品的平均月流水合计为 38,102,978元，2016年度营业收入为43,107.13万元，为各类产品合计平均月流水的 11.3倍。营业收入与业务数据中的平均月流水数据基本一致。其中差异部分的主要原因为产品上线
时间在2016年年中，平均月流水的取值为有运营数据的月份的月流水的平均值，
因此如果采用平均月流水*12，得到的该类产品的收入值会高于实际财务口径的收入值。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为从运营数据角度得到的标的公司各类产品平均月流水数据与财务口径的营业收入数据基本一致，不存在明显差异。
11、标的公司2014年5月成立时，由鲁锦、游涛、周江、霍小东四人的配偶设立，请说明上述安排的原因，是否涉及竞业禁止、同业竞争等情形，标的
公司的权属是否存在瑕疵。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
2009年12月1日，鲁锦、霍小东、白松涛等9方与QIHOO TECHNOLOGY COMPANYLIMITED（以下简称“QIHOO”）（QIHOO后更名为QIHOO360
TECHNOLOGYCo.Ltd.）签署了《资产收购协议》，该协议4.3.2条约定鲁大师核心员工（包括鲁锦先生、霍小东先生等）与其所属公司终止劳动关系后两年内不能直接或间接地从事与QIHOO投资或实际控制的境内企业的业务有竞争的业务，且不能直接或者间接地加入与QIHOO投资或实际控制的境内企业有竞争关系的公司（或以顾问身份实质参与该等公司），与QIHOO投资或实际控制的境内企业有竞争关系的关联公司；该协议 6.6.3.4条约定，鲁锦、霍小东、白松涛等 9
方在资产交割后的任何时候均不得直接或间接地在中华人民共和国境内以任何
身份直接或间接地从事与QIHOO投资或实际控制的境内企业相竞争的任何业务或其他商业活动。
根据鲁锦提供的离职证明，2013年1月31日，鲁锦从成都奇英科技有限公司离职。
根据霍小东提供的离职证明，2014年5月23日，霍小东从成都奇英科技有限公司离职。
根据狮之吼的说明，鲁锦、游涛、周江、霍小东在筹备设立狮之吼时，考虑到该等设立行为可能导致鲁锦、霍小东违反《资产收购协议》中关于竞业禁止、同业竞争的相关约定，因此，决定由四人的配偶设立狮之吼。
2017年3月，北京奇虎科技有限公司（以下简称“奇虎科技”）与鲁锦、游
涛、霍小东签署《协议书》，约定自鲁锦支付600万元人民币后，奇虎科技及其在中华人民共和国境内外曾经或现在实际控制的企业（以下简称“奇虎科技关联方”）将不会亦不再对该协议签署日前鲁锦、霍小东、白松涛及狮之吼的其他核心员工（部分或全部），以及曾在奇虎科技或奇虎科技关联方任职且现在狮之吼任职的员工（以下简称“违约人员”）所存在或发生的竞业违约之情形向违约人员及其近亲属/关联方就竞业违约提出任何权利主张或主张任何违约责任或赔偿责任；该协议签署后，奇虎科技、奇虎科技关联方与违约人员不存在有关竞业禁止、同业竞争、任职期限方面的奇虎科技、奇虎科技关联方已知但未决的纠纷、争议、诉讼或仲裁。
2017年5月10日，鲁锦向奇虎科技支付了600万元人民币。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，标的公司不存在权属瑕疵。
12、请你公司补充披露以下内容：
（2）营业成本的构成、确认依据及其合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见；
回复：
一、补充披露情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016 年||2015年|
|主营业务成本||502,518.32||122,753.08||

||||
|-|-|-|
|-人工薪酬|502,518.32|122,753.08|
|营业成本合计|502,518.32|122,753.08|

营业成本的构成为直接归属于运营 APP发生的直接人工成本。根据会计准则对营业成本的定义，营业成本系指企业所销售商品或者提供劳务的成本。营业成本应当与所销售商品或者所提供劳务而取得的收入进行配比。营业成本主要包括主营业务成本、其他业务成本。营业成本是与营业收入直接相关的，已经确定了归属期和归属对象的各种直接费用。公司对营业成本的归集和确认符合会计准则的定义。
针对公司营业成本，独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）对公司的营业成本及费用执行分析性复核，未发现营业成本核算项目存在重大不合理的情况；根据企业会计准则的规定对成本费用类的项目进行分析，未发现成本和费用分类有重大不合理的情况；
（2）对公司的人工成本抽样执行细节测试，未发现重大不合理的情况；
（3）对主要供应商资产负债表日的往来款余额及报告期间的采购发生额执行函证程序，未发现异常回函情况；
（4）对各项成本类和费用类科目，执行细节测试和截止性测试，未发现重大不合理的情况。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问未发现公司的营业成本的构成、确认依据存在重大不合理的情况
四、关于标的子公司 LIONMOBI
14、请你公司分产品披露子公司LIONMOBI的营业收入、营业成本、毛利
率，并分析其变动情况，若相关数据同比变动较大，请说明原因。请独立财务
顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
（一）子公司 LIONMOBI分产品披露的营业收入及其变动情况
根据子公司LIONMOBI的后台运营数据，，分产品的营业收入数据披露如下：单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|2015年|2016年|同比变动|
|清理类|2,660,525.36|36,772,900.55|1,282.17%|
|电池类|2,071,579.66|21,303,107.44|928.35%|
|网络类|-|3,898,222.78|不适用|
|安全类|-|1,225,773.37|不适用|
|其他类|53,328.84|897,216.85|1,582.42%|
|合计|4,785,433.86|64,097,220.99|1,239.42%|

 2016年，狮之吼各类产品收入均有大幅增长，针对LIONMOBI各类产品收入的大幅度增长及营业成本的大幅度增长，主要原因分析如下：
A. 受益于2016年全球移动互联网广告市场整体快速增长
依据eMarketer调查数据，2015年全球移动互联网广告规模达到687亿美元，2016增长近50%，达到1013.7亿美元；市场整体的快速增长，是狮之吼收入及净利润增长的业务基础。
B. 狮之吼产品矩阵的逐步完善带来收入及净利润增长
子公司于 2015年三季度开始通过Facebook和Google平台对用户进行网络广告展示，因此子公司于2015年9月才取得产品收入，2015年，子公司的产品
收入主要来源于清理类产品 PowerClean，收入来源相对单一，从 2016年开始，
子公司陆续研发并向市场推出了清理类、电池类、网络类、安全类产品，形成了
产品矩阵，主要产品包括 PowerClean、PowerBattery、PowerSecurity、OptimizeMaster、Power Clean-Clean Duplicate Photos, ScanNetwork、PowerLight、Lion
Locker、PowerLock、PowerScan、GameBooster等，同时各类产品用户数显著增长，广告展示量相较2015年亦有大幅的提升。2016年度，各类产品总安装用户数、年底活跃用户数及当年广告展示量的同比增长率分别如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|总安装用户数同比增长|年底活跃用户数同比增长|当年广告展示量同比增长|当年收入同比增长|
|清理类|425.58%|276.40%|1372.96%|1282.17%|
|电池类|474.56%|335.06%|1240.96%|928.35%|
|网络类|不适用|不适用|不适用|不适用|
|安全类|不适用|不适用|不适用|不适用|
|其他类|1369.08%|1015.77%|3790.71%|1582.42%|

从上表可知，各类产品的收入同比增长率与广告展示量的同比增长率、总安装用户数同比增长率、年底活跃用户同比增长率相匹配。各类产品的营业收入增长变动无重大的不合理性。
（二）子公司 LIONMOBI分产品的营业成本及毛利率情况
针对营业成本，2015年、2016年，子公司LIONMOBI的营业成本分别为 0美元、18,033,330.02美元，毛利率分别为100.00%、71.87%。
2016年度的营业成本主要包括支付给狮之吼的特许权使用费、技术支持服务费、广告设计服务费。根据LIONMOBI与狮之吼签订的相关服务协议，对于特许权使用费，《独家授权运营协议》中约定LIONMOBI向狮之吼支付的费用=运营收入*固定的特许权使用费率；对于技术支持服务费，LIONMOBI向狮之吼支付的费用=运营成本*（1+固定的技术支持服务费率），其中运营成本为狮之吼提供技术支持发生的日常开支成本费用，包括工资、办公费用等（不包括人员奖金、期权及股票）；对于广告设计服务费，LIONMOBI向狮之吼支付的费用=运营成本*（1+固定的广告设计服务费率），运营成本包括狮之吼提供广告设计服务所发生的日常开支的成本费用，包括工资、办公费用等。
因此，子公司LIONMOBI的营业成本无法按照产品进行分类，亦无法披露
分产品的毛利率数据。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1）了解LIONMOBI关于收入、成本及费用的内部控制流程；
2）对主要客户资产负债表日的往来款余额及报告期间的销售发生额执行函证程序，未发现异常回函情况；
3）对主要供应商资产负债表日的往来款余额及报告期间的采购发生额执行函证程序，未发现异常回函情况；
4）对主要客户和供应商的销售和采购发生额，执行实质性测试，未发现重大不合理的情况；
5）对各项费用类科目，执行实质性测试，未发现重大不合理的情况；
6）对公司的营业成本及费用执行分析性复核，未发现营业成本内容有不符合会计准则定义的情况；未发现成本和费用分类有重大不合理的情况；
通过上述核查程序，财务顾问未发现标的子公司LIONMOBI的2016年营业收入、营业成本及毛利率增长幅度存在重大不合理的情况。
五、关于交易标的的评估
15、报告书显示，用可比案例法对交易标的进行评估时，交易标的主营毛
利率被调整为30%，请你公司说明上述调整的原因及其合理性。请独立财务顾问、会计师及资产评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
本次评估对象为狮之吼，根据其业务情况，属于互联网平台企业，在选取可比上市公司时，评估机构参考了交易案例中可比企业的主营利润率等指标，对样本案例进行筛选。根据 Wind平台，可比交易案例的公司主营利润率（包含营业成本、管理费用和销售费用）在16%~35%，通过公开平台获取其审计报告，分
析其主营成本主要包含运营人员成本、网络推广费等，而狮之吼主营成本中未包含运营人员及网络推广费，该公司将运营人员成本、网络推广费分别在管理费用和销售费用中核算，故为了保持可比公司数据的可比性，评估机构将成都狮之吼的销售费用、管理费用调整为运营相关费用，来计算其真实的主营利润率，从而使可比交易案例的主营利润指标与成都狮之吼的主营利润指标具有可比性。
根据狮之吼 2016年度审计报告数据显示，狮之吼 2016年度实现收入 43,107.13万元，其运营成本为主营成本、销售费用和管理费用，上述三项费用与企业经营密切相关，可比案例公司年报均将其作为运营成本核算，本次评估为了标的公司与可比公司的相关指标可比性，将其调整。通过上述收入与费用的数据计算，该公司主营利润为12,861.86万元，主营利润率为30%。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次市场法评估可比公司选取的是净利润指标与狮之吼进行对比，毛利率的描述并不对本次评估值有影响，本次采用净利润对财务指标进行修正，本次指标的选取符合企业实际情况，具有合理性。
16、采用收益法对标的公司进行评估时：
（1）交易标的主要产品的广告展示量、千次展示单价与报告书中“主要产
品及运营数据”披露的数据存在差异，请你公司核实并说明原因。请独立财务顾问、会计师、资产评估机构核查并发表明确意见。
（2）报告书显示，2015年、2016年标的公司产品 Power Battery千次展示单价分别为 11.74万元、10.49万元，呈下降趋势。但采用收益法对未来年度主营收入进行预测时，2017年、2018年PowerBattery的千次展示单价分别10.91、11.14，呈上升趋势，与历史数据不符，请说明原因及其合理性。请独立财务顾问和资产评估机构核查并发表明确意见。
（3）2017年至2021年职工薪酬及福利费分别为603.72万元、771.31万元、917.70万元、1,020.93万元、1,110.36万元，请你公司结合标的公司员工构成、薪酬情况说明上述预测的合理性。请独立财务顾问和资产评估机构核查并发表
明确意见。
回复：
一、交易标的主要产品的广告展示量、千次展示单价与报告书中“主要产品及运营数据”披露的数据存在差异，请你公司核实并说明原因。请独立财务顾问、会计师、资产评估机构核查并发表明确意见。
（一）情况说明
1、数据差异情况及原因分析
经核实，交易标的主要产品的广告展示量与“主要产品及运营数据”中的广告展示量一致，不存在差异。月流水数据更正错误后，根据月流水数据计算的千次展示单价与评估数据中的千次展示单价对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|千次展示单价（元）|清理类|电池类|网络类|安全类|其他类|
|2015年业务运营口径|18.58|11.36|-|-|17.43|
|2015年评估口径|19.02|11.74|-||20.31|
|2016年业务运营口径|17.39|10.23|11.92|11.19|14.08|
|2016年评估口径|17.47|10.49|12.54|11.86|14.70|

注：业务运营口径的千次展示单价=平均月流水*产品上线月数/广告展示量*1000。
其中，清理类产品2015年的产品上线月数为4个月，电池类产品2015年的产品上线月数为5个月，其他类产品2015年的产品上线月数为1个月，网络类产品2016年的产品上线月数为 9个月，安全类产品 2016年的产品上线月数为 3个月，除此之外各类产品在当年的产品上线月数均为12个月。
针对千次展示单价数据，业务运营口径数据和评估口径数据略有差异，主要原因如下：
①针对清理类产品，业务运营口径与评估口径中所对应的产品种类略有差异。业务运营口径的清理类产品将清理类产品安卓版和 IOS版合并计算，评估口径的清理类产品未包括 Power Clean-IOS版的数据，而是单独将 IOS版Power
Clean作为一类进行了测算，因此存在一定差异。
②业务运营口径中，产品的千次展示单价=年流水总额/广告展示量*1000，
评估口径中，产品的千次展示单价=产品的年收入/广告展示量。因此产品千次展示单价数据的差异原因为月流水数据与每月确认收入数据的差异。由于月流水等数据为从Facebook、Google等后台运营平台所看到的运营数据，而标的公司确认收入的依据为Facebook、Google等平台的对账单。根据对 Google等主要客户的访谈，对账单的广告展示收入金额会根据点击次数等因素，使用 Google等广告平台自有的算法进行调整，因此存在后台的月流水数据与每月对账单的收入金额略有差异的情况，导致业务运营口径的千次展示单价与评估口径的千次展示单价略有差异。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为主要产品的千次展示单价、广告展示量数据与“主要产品及运营数据”中相关数据基本一致，千次展示单价的差异原因为广告平台算法调整所致，独立财务顾问未发现公司业绩的真实性存在重大异常情况。
二、报告书显示，2015年、2016年标的公司产品 Power Battery千次展示单价分别为 11.74万元、10.49万元，呈下降趋势。但采用收益法对未来年度主营收入进行预测时，2017年、2018年PowerBattery的千次展示单价分别10.91、11.14，呈上升趋势，与历史数据不符，请说明原因及其合理性。请独立财务顾问和资产评估机构核查并发表明确意见。
（一） 情况说明
1、千次展示单价趋势的合理性
PowerBattery于2015年8月投入运营，投入地区为全球 100多个国家，根据 Power Battery产品地区分布特点，本次划分为三个大区域分别来预测，分别为：区域一（发达国家）：北美洲、欧洲、澳大利亚等地区；区域二（亚洲发达国家）：日、韩、新加坡、港、台、中东地区；区域三（发展中国家）：南美洲、非洲、印度、印尼、泰国等部分亚洲地区，本次报告书千次展示单价为3个区域的综合单价。
通过统计 Power Battery软件千次展示数量和千次展示单价历史数据，不同
国家和地区千次展示单价差异较大，千次展示单价区域一（发达国家）>区域二（亚洲发达国家）>区域三（发展中国家），统计数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|地区|||
||欧美（单价）|日、韩、中东（单价）|东南亚、南美、非洲（单价）|
|2015|35.39|17.68|1.45|
|2016|27.77|13.66|1.37|

此外，狮之吼公司产品投放策略及发展情况如下：
PowerBattery产品
|||||
|-|-|-|-|
|时间|地区|||
||欧美|日、韩、中东|东南亚、南美、非洲|
|2015|缓速增长期|启动期|启动期|
|2016|高速增长期|高速增长期|启动期|
|2017|缓速增长期|缓速增长期|缓速增长期|
|2018|平稳增长期|缓速增长期|高速增长期|
|2019|平稳增长期|平稳增长期|高速增长期|
|2020|维持期总量期|平稳增长期|平稳增长期|
|2021|维持期总量期|维持期总量期|平稳增长期|

评估机构通过统计对于狮之吼各款软件千次展示数量和千次展示单价历史数据，不同国家和地区千次展示单价差异较大，千次展示单价区域一（发达国家）>区域二（亚洲发达国家）>区域三（发展中国家）,通过与企业人员访谈了解，产品投入初期由于欧美发达国家已相对成熟，狮之吼公司对于发达国家和发展中国家投放的推广费较多，获取的用户也较多，发达地区用户占比较高。2016年公司属于高速发展周期，为了保证发展中国家的市场占有率及用户量的增长，在产品投放初期，狮之吼不收取广告费或采用较低的价格收取广告费，发展中国家的千次展示单价显著低于发达国家，2016年发达国家地区用户量保持增长，但是占整体用户量的比例有一定幅度下降，因此千次展示单价受到千次展示单价较低的发展中国家用户数量占比上升的影响，2016年千次展示单价相比于2015年有所下降。
随着产品使用人数的增加及市场环境的变化，狮之吼公司产品矩阵形成后，
将继续保持现有的各地区用户数量占比不变，同时受益于市场整体的正常增长，
在2017年及2018年，产品展示综合单价环比将呈现出2-4%小幅度提升。
（二） 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，通过核查狮之吼公司实际经营数据及产品分布特点，未来千次展示单价呈现小幅度的增长符合企业实际情况，本次预测数据合理。
三、2017年至2021年职工薪酬及福利费分别为603.72万元、771.31万元、917.70万元、1,020.93万元、1,110.36万元，请你公司结合标的公司员工构成、薪酬情况说明上述预测的合理性。请独立财务顾问和资产评估机构核查并发表
明确意见。
（一） 情况说明
1、职工薪酬及福利费预测的合理性
狮之吼历史年度运营成本包括运营人员的职工薪酬及福利费，主营业务成本相关指标统计如下：
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|-|-|
|名称|2015 年毛利率|
|职工薪酬及福利费|99.59%|

2015年狮之吼公司营业收入为 2,986.71万元，2016年营业收入为 43,107.13万元，历史年度营业收入呈现大幅度提升，评估人员经过了解，随着企业海外市场的市场占有率提高，用户数量的不断增多，公司利用自身庞大的流量资源，加大海外市场的直接客户拓展力度，在海外设立运营业人员，配套相应的设计人员，企业未来年度运营投入人员统计如下。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本类型||明细项||2017||2018||2019||2020|2021|
||运营总监||1||1||1||1|||
||运营主管||2||3||3||3|||
||运营人员||14||18||21||25|||
||设计主管||1||1||1||1|||
||设计人员||8||10||13||15|||
||商务经理||1||1||1|||1||

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|-|-|-|-|-|-|
|商务主管|2|2|3||3|
|高务人员|18|25|28||30|
|总人数|47|61|71|79||

标的公司不同运营人员的工资标准水平，统计表如下：
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|-|-|
|人力成本||
|运营总监（元/月.每人）|20,000.00|
|运营主管主管（元/月.每人）|15,000.00|
|运营工程师（元/月.每人）|10,000.00|
|设计主管（元/月.每人）|12,000.00|
|设计人员（元/月.每人）|8,000.00|
|商务经理（元/月.每人）|20,000.00|
|商务主管（元/月.每人）|15,000.00|
|高务人员（元/月.每人）|10,000.00|

经过测算企业未来年度对于运营人员的增加计划及工资标准，评估人员经过测算约占收入的1%左右，故本次对于主营业务成本按照占主营业务收入的1%进行预测。则未来年度主营业务成本如下：
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|-|-|-|-|-|
|2017 年|2018年|2019 年|2020年|2021 年|
|603.72|771.31|917.70|1,020.93|1,110.36|

（二） 独立财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为未来主营业务成本预测符合企业经营策略和发展规划，评估机构预测谨慎合理。
六、关于交易对手方
17、2017年 5月，天成投资通过股权转让取得标的公司12.9627%的股权；
天成投资的有限合伙人袁旭为上市公司实际控制人之一、总裁、董事，其持有
天成投资99%的合伙份额。2017年5月6日，鲁锦与天成投资签署了《表决权委托行使协议》，约定：天成投资不可撤销地委托鲁锦作为其持有的狮之吼股权的唯一的、排他的代理人，请说明上述股权转让及《表决权委托行使协议》的
原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
1、上述股权转让原因及合理性：
2017年 5月，标的公司转让部分股权原因见“问题一（1）请说明前述股权转让的原因，与本次交易是否有关，是否存在通过股权转让降低鲁锦及其一致行动人持股比例、规避重组上市的安排”。
本次重组完成后，袁旭及其一致行动人的持股比例会被稀释，上市公司实际控制人袁旭及其一致行动人为了加强其对上市公司的控制权，参与了此次股权转让。
重组前，袁旭及其一致行动人持有上市公司股权比例为36.54%，重组完成后，袁旭及其一致行动人（包含天宇投资、天成投资）持有上市公司股权比例为31.88%。
同时，实际控制人袁旭的一致行动人天成投资、天宇投资参与本次股权转让，有利于增强标的股东信心，顺利推进交易的进行。
2、上述协议的原因及合理性：
上述股权转让完成后，鲁锦及其一致行动人珠海狮之吼持有标的公司股权的比例下降至33.5380%，为了保证标的公司在重组完成前正常运营，2017年 5月6日，鲁锦分别与天成投资、优达投资签署了《表决权委托行使协议》，约定：“天成投资、优达投资不可撤销地委托鲁锦作为其持有的狮之吼股权的唯一的、排他的代理人，就委托股权代表天成投资、优达投资，按照狮之吼的公司章程（包括相关内部制度）和相关法律法规的规定，在狮之吼的股东会上行使投票表决权，委托期限为天成投资、优达投资持有委托股权的全部期间。”根据狮之吼提供的
资料，截至本核查意见出具之日，天成投资和优达投资分别持有狮之吼12.9627%的股权和7.9631%的股权，基于前述表决权委托协议和鲁锦自身的持有和控制的标的公司股权，截至本核查意见出具之日，鲁锦合计控制狮之吼的表决权比例为54.4638%，鲁锦能够对狮之吼股东会的决议产生重大影响，能够实际支配狮之吼的行为。
因此，上述协议安排主要为了保证标的公司在重组前正常运营，待重组交易完成后，鲁锦、天宇投资及天成投资不会持有标的公司股权，协议在重组交易完成后失效，迅游科技将取得标的公司100%股权及控制权。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2017年5月，上市公司实际控制人袁旭的一致行动人天成投资受让标的公司12.9627%的股权，主要系为了重组后加强对上市公司控制权，同时顺利推进本次重组交易的进行。天成投资将持有的狮之吼股权表决权委托给鲁锦主要系为了保证鲁锦在重组完成前对狮之吼的控制权，顺利推进本次重组交易。因此，天成投资受让标的公司股权，同时将标的公司股权表决权委托给鲁锦具有合理性。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于<四川迅游网络科技股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复>之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：___________ ___________
莫鹏 潘闽松
中国国际金融股份有限公司年 月 日