甘肃上峰水泥股份有限公司
关于矿业权 2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告
瑞华核字[2016]02150007号
审核报告
目 录
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甘肃上峰水泥股份有限公司
关于矿业权 2015年度业绩承诺实现情况的说明
审核 报告
瑞华核字[2016]02150007号甘肃上峰水泥股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“贵公司”）2015年12月31日的合并及公司资产负债表，2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的贵公司管理层编制的《关于矿业权2015年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的规定编制，并在所有重大方面公允反映了贵公司2015年度业绩承诺实现情况。
本审核报告仅供贵公司2015年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：黄清双
中国·北京 中国注册会计师：张力
二〇一六年四月二十六日
甘肃上峰水泥股份有限公司 关于矿业权2015年度业绩承诺实现情况的说明甘肃上峰水泥股份有限公司
关于矿业权 2015年度业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于矿业权 2015年度业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司2015年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），原名白银铜城商厦（集团）股份有限公司，注册地址：甘肃省白银市白银区五一街 8号；企业法人营业执照注册号：620000000000783，法定代表人：俞锋；注册资本： 81361.9871万元人民币；经营范围：建筑材料、五金交电（不含进口摄录像机）、金属材料（不含贵金属）、化工产品（不含危险品）；普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗材、通讯器材、家俱设计、制作、发布代理国内外各类广告业务，工艺美术品，计算机及其辅助设备（涉及安全信息产品除外），场地租赁，冬季供暖。，股票交易代码000672；
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、 重大资产重组方案简介
根据 2012年 9月 12日本公司与银坤阳置业投资有限公司签订的《资产和负债转让协议》、本公司与浙江上峰控股集团有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、浙江富润股份有限公司、南方水泥有限公司签订的《发行股份购买资产协议》、和2012年10月8日召开的 2012年度第四次临时股东大会决议，本公司将重组实施前的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给白银坤阳置业投资有限公司，向浙江上峰控股集团有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、浙江富润股份有限公司、南方水泥有限公司发行股份245,350,164股、103,929,713股、 71,760,932股、177,107,315股，每股发行价为人民币 3.69元，以购买浙江上峰控股集团有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、浙江富润股份有限公司持有的浙江上峰建材有限公司100%的股权、南方水泥有限公司持有的铜陵上峰水泥股份有限公司35.5%的股权，在本次重大资产重组交易中，本公司系发行权益性证券的一方，但其生产经营决策在本次交易后被浙江上峰建材、铜陵上峰的
甘肃上峰水泥股份有限公司 关于矿业权2015年度业绩承诺实现情况的说明控股股东浙江上峰控股集团有限公司所控制。本次交易形成反向购买，且被购买方不构成业务。
2、 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
本次重大资产重组事项已经于 2012年 9月 19日召开的第六届董事会第二十五次会议、2012年10月8日召开的 2012年第四次临时股东大会决议通过，并于2013年2月1日取得中国证券监督管理委员会下发的《关于核准白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产重组及向浙江上峰控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]74号），核准本次交易。
3、 本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
截至2013年4月9日止，浙江上峰控股集团有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、浙江富润股份有限公司、南方水泥有限公司作为出资的股权均已办理工商登记变更手续。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
本次重大资产重组，本公司向浙江上峰控股集团有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、浙江富润股份有限公司、南方水泥有限公司非公开发行股份245,350,164股、103,929,713股、71,760,932股、177,107,315股，每股发行价为人民币3.69元，2013年4月12日，本公司向中登公司提交相关登记材料，并获得《证券预登记确认书》，相关证券登记手续办理完毕。
三、业绩承诺及其实现情况
1、业绩承诺情况
本公司于 2013年 4月 18日公告了《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》，在报告书中，浙江上峰控股集团有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、浙江富润股份有限公司、南方水泥有限公司（以下简称“重组方”）承诺，本次交易所包含的注入矿权的估值对应 2013年-2015年各年度净利润预测值分别为7,123.87万元、11,966.38万元及11,828.05万元，经审计后对应实际实现的净利润未能达到注入矿权对应利润预测的各年度净利润，本公司在其年度报告披露后的10日内以书面方式通知重组方，重组方在接到本公司通知后，应以股份回购的方式对矿权评估预测净利润与矿权实际净利润的差额进行补偿，重组各方同意按其持有的注入矿业权权益的比例承担补偿责任。
2、矿业权2015年度业绩承诺完成情况
2015年度经审计后的矿业权实现净利润 14,395.31万元，完成了 2015年度净利润的预测值。
甘肃上峰水泥股份有限公司 关于矿业权2015年度业绩承诺实现情况的说明（此页无正文）
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二○一六年四月二十五日