证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2014-10
四川双马股份有限公司
关于追加审批的关联交易暨 2014年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
*如无特别说明,以下货币单位均为人民币。
一、追加审批的关联交易基本情况
2012年至2013年因公司控股子公司都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）生产所需燃料石油焦的国内单价较高，为降低采购成本，都江堰拉法基利用国际采购渠道，向关联企业 Cementia Trading AG一共采购燃料石油焦人民币6161.93万元。
二、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、关于采购石灰石的关联交易
因本公司生产所需的主要原材料为石灰石，现公司无此矿产资源，目前所有石灰石原料均需外购。公司股东拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“拉瑞四川”）拥有储量丰富的优质矿石资源，且长期为公司提供质量稳定的石灰石原料。现公司与该股东签署的2013年度《石灰石采购合同》已到期，将续订2014年度《石灰石采购合同》。2014年度公司预计向拉瑞四川采购石灰石原料约70万吨，年度采购总金额约为人民币721万元。
公司2013年全年向拉瑞四川共采购石灰石46.52万吨，409.57万元。
2、关于销售水泥的关联交易
为扩大销售市场，增加销售收入，公司的控股子公司都江堰拉法基将在2014年继续向四川双马成都建材有限公司（以下简称“双马建材”）销售水泥。本公司和本公司的股东之一成都建材集团有限公司于2002年共同投资设立了双马建材，主营业务为销售水泥及建筑建辅材料、装饰材料、非金属矿产品、商品混凝土等。
都江堰拉法基将与双马建材签署2014年度《水泥经销合同》。双马建材将在
合同有效期内购买拉法基牌水泥，单价随行就市，以<水泥价格调整通知书>为准。
2014年度公司预计向双马建材销售水泥961.04万元。
公司2013年全年向双马建材共销售水泥597.03万元。
3、关于付费使用知识产权和商标的关联交易
为提升公司的专业技术水平，公司及控股子公司四川双马宜宾水泥制造有限公司（以下简称“双马宜宾”）、都江堰拉法基与公司关联人拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司（以下简称“拉瑞北京”）于2012年6月签署的《知识产权许可协议》和《主品牌协议》在2014年继续有效，公司及子公司将付费使用来自拉瑞北京的知识产权或专有技术等，以及“拉法基”、“LAFARGE”等商标。预计2014年发生的知识产权使用费和商标使用费为1600万元。
公司2013年全年发生的知识产权使用费和商标使用费为1370万元。
4、关于购买专家特别服务的关联交易
为提高技术管理水平，公司及控股子公司双马宜宾、都江堰拉法基与公司关联人拉瑞北京于2009年10月签署的《关于特别服务的咨询框架协议》在2014年继续有效，拉瑞北京将就工程技术、项目管理等方面为公司及子公司提供专家特别服务。
根据《特别服务框架协议》，预计2014年拉瑞北京将向公司及公司控股子公司提供价值1600万元的专家特别服务。
公司2013年全年向拉瑞北京共购买专家特别服务1428.63万元。
上述五项关联交易已经2014年4月11日举行的公司第五届董事会第三十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。关联董事高希文、布赫、杨群进、任传芳、黄月良、苗壮回避了投票。
（二）预计关联交易类别和金额
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|||合同签订金|上年实际发生||
|关联交易类别|关联人|额或预计金|||
|||||占同类业务|
||||发生金额||
|||额|||
|||||比例（％）|

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|向关联人采购原材料（采购石灰石）|拉法基瑞安（四川）投资有限公司|721万元|409.57万元|0.25%|
|向关联人销售产品、商品（销售水泥）|四川双马成都建材有限公司|961.04 万元|597.03万元|0.3%|
|接受关联人提供的劳务等（知识产权、商标和专家服务）|拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司-知识产权和商标|1600万元|1370万元|49%|
||拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司-专家服务|1600万元|1428.63万元|51%|
||接受劳务等小计|3200万元|2798.63万元|100%|

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。
1、从2014年1月1日至2014年4月15日，公司向拉瑞四川共采购109.17万元石灰石；
2、从2014年1月1日至2014年4月15日，公司向双马建材共销售水泥43.04万元，
3、从2014年1月1日至2014年4月15日，公司及子公司与拉瑞北京之间发生的知识产权和商标使用费为356.18万元；
4、从2014年1月1日至2014年4月15日，公司及子公司向拉瑞北京共购买专家特别服务27.17万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）、Cementia Trading AG
1.基本情况
授权人：Xavier Blonde
注册资本：3,750,000瑞士法郎
经营范围：主营水泥和其他建材、生产所需的原燃料的国际贸易，提供海运服务等。
住所：Nüschelerstrasse 45 8001Zürich
Cementia Trading AG2013年全年销售收入 5.5亿美金，税前利润 2591.8
万美金。
2.与上市公司的关联关系：Cementia Trading AG为公司实际控制人拉法基集团的控股子公司。
3.履约能力分析
Cementia Trading AG在原燃料的海外采购方面非常专业，依据该公司和其控股公司的实力，关联方具备良好的履约能力。
（二）、拉法基瑞安（四川）投资有限公司
1.基本情况
法定代表人：Sylvain ChristianGARNAUD，
注册资本：5405万美元。
经营范围：（一）根据中国法律和法规的规定在国家允许外商投资的领域进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：（1）、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备、软件和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务，（2）、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间外汇平衡，（3）、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理服务（4）、协助其所投资企业寻求贷款或提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，并提供相应的技术服务；（四）为投资企业及其他关联公司提供咨询服务；（五）承接外国公司的服务外包业务（包括但不限于投资方及其关联公司的服务外包业务）。
住所：四川省江油市二郎庙
拉瑞四川截至 2013年 12月 31日的总资产为 7.76亿元，净资产为 7.1亿元，2013年全年主营业务收入443.29万元，净利润为407.06万元。（以上数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系
拉瑞四川为公司控股股东拉法基中国海外控股公司的全资子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
公司就石灰石的原料采购与拉瑞四川已合作多年，根据历史交易情况判断，关联方具备良好的履约能力。
（三）、四川双马成都建材有限公司
1、基本情况
法定代表人：宋川
注册资本：1930万元人民币
经营范围：销售：水泥及建筑建辅材料、装饰材料、非金属矿产品、商品混凝土；仓储（除国家限制项目）；装饰装修工程、房地产开发（以上凭相关资质证经营）；建筑工程机械与设备租赁；自有房屋租赁。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。
住所：成都市蜀都大道少城路11号
双马建材截至2013年12月31日的总资产为2342.48万元，净资产为2029.38万元，2013年全年主营业务收入898.38万元，净利润为37.39万元。
2、与上市公司的关联关系
双马建材为上市公司和上市公司的股东成都建材集团有限公司于共同投资设立的公司。上市公司依据《股票上市规则》第 10.1.3条第(五)款，根据实质重于形式的原则认定此交易属于关联交易。
3、履约能力分析
都江堰拉法基向双马建材经销水泥多年，根据历史交易情况判断，关联方具备良好的履约能力。
（四）、拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司
1、基本情况
法定代表人：高希文（Sylvain Christian Garnaud)
注册资本：8650万美元
经营范围：技术咨询、技术服务、引进技术与管理、管理支持及服务;建筑材料的批发、佣金代理（拍卖除外)(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。（未经专项审批的项目除外）
住所：北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦1座2层
拉瑞北京截至2013年12月31日的总资产为5.68亿元，净资产为-9.00亿元，2013年全年主营业务收入2.57亿元，净利润为-1.14亿元。（以上数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系
拉瑞北京是公司控股股东拉法基中国海外控股公司的母公司拉法基瑞安水泥有限公司在北京设立的全资服务性公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
公司及公司控股子公司与拉瑞北京合作多年，依据历史交易情况和其母公司的实力，关联方具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关于购买石油焦的关联交易
1、关联交易主要内容
定价政策以市场为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。
2、协议签署情况
该协议于2013年签订，合同有效期为2013年全年，依据该合同，付款日期为提单日期后三十天。
（二）关于采购石灰石的关联交易
定价政策以市场为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。定价参照交易当地的市场平均价格，按照成本加适当的利润，约 10.3元/吨，。上述合同有效期自2014年1月1日至2014年12月31日止。结算方式为每月月初，合同双方进行对帐，买方在收到发票后二十个工作日内通过转帐或承兑汇票的方式支付货款。
（三）关于销售水泥的关联交易
该交易的定价原则以市场为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。该交易的定价参照交易当地的市场平均价格，在无市场参照的情况时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
该交易的价格依据为都江堰拉法基与双马建材签订的《水泥经销合同》,具体以水泥价格调整通知书为准，上述合同的有效期为2014年1月1日至2014年12月31日。依据该合同，水泥经销按照自然月结算，结算方式以现金、银行转账为主。
（四）关于付费使用知识产权和商标的关联交易
1.关联交易主要内容
该交易以市场为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。
《知识产权使用许可协议》和《主品牌协议》合计按公司及其控股子公司净销售额（总销售额扣除在该领域经营所需的销售税、运输费和折扣）百分之三（3％）收取年度费用。且，至2014年12月31日，拉瑞北京同意从总净销售额中减除都江堰拉法基的净销售额。
该交易的结算方式为每季度结算一次。
2.关联交易协议签署情况
上述协议于2012年6月1日签订，初始期限至2012年12月31日，初始期限届满后，本协议将以1年期限自动持续续订，直至双方终止本协议。公司在执行该协议时将依据《股票上市规则》严格履行审议程序及披露义务。
（五）关于购买专家特别服务的关联交易
1.关联交易主要内容
该交易的定价政策以市场为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。
交易价格为双方协定的标准小时费率。结算周期为每季度或者每半年。
2.关联交易协议签署情况
该协议于2009年10月22日签订，初始期限至2009年12月31日，初始期限届满后，本协议将以2年期限自动持续续订，直至双方终止本协议。公司在执行该协议时将依据《股票上市规则》严格履行审议程序及披露义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关于采购石油焦的关联交易
1.关联交易的必要性
都江堰拉法基生产所需的主要燃料为煤炭和石油焦，基于等热值成本比较，
以及2012年-2013年国内和国际的供应商报价对比，该公司选择了向Cementia TradingAG进口石油焦。
2.关联交易的合理性
依据2012年-2013年国内石油焦供应商网站价格对比，都江堰拉法基向 Cementia TradingAG采购石油焦的成本（含关税及运费）显著低于国内价格。
同时，根据http://www.goapetcoke.com/公布的2012年-2013年国际石油焦价格，该公司的采购单价与之持平，所以该关联交易公允合理。
3.关联交易的持续性
采购成本的下降，可以增强公司的产品竞争力，公司将积极扩展海外采购渠道，不存在公司主要业务因此类关联交易对关联人形成依赖的情形。
（二）关于采购石灰石的关联交易
1.关联交易的必要性
由于公司无石灰石矿产资源，生产所需的石灰石原料全部通过外购取得。
拉瑞四川拥有储量丰富，质量较好的矿石资源，该合同的目的是利用拉瑞四川的资源优势和采矿条件，为公司提供长期稳定的石灰石原料，确保公司的生产运营正常。
2.关联交易的合理性
四川双马与拉瑞四川拟签订的《石灰石采购合同》定价公允，且付款条件合理，该关联交易的发生不存在损害上市公司利益的情形。同时，通过执行该合同，公司可充分利用优质、丰富的石灰石矿产资源，对于保证公司的生产经营正常进行将会起到积极的作用。
3.关联交易的持续性
该关联交易已持续多年，2013年全年发生额为 409.57万元占同类业务比例为0.25%，不存在公司主要业务因此类关联交易对关联人形成依赖的情形。
（三）、关于销售水泥的关联交易
1.关联交易的必要性
都江堰拉法基向双马建材销售水泥，可以扩大公司的销售市场，增加销售收入。
该交易的交易条件（交易价格和结算期限）等公允，真正体现了双盈的业务关系。
3.关联交易的持续性
该关联交易已持续多年，2013年全年发生额为597.03万元，占同类业务比例为0.3%，不存在公司主要业务因此类关联交易对关联人形成依赖的情形。
（四）关于付费使用知识产权和商标的关联交易
1.关联交易的必要性
该交易有利于公司通过使用先进的知识产权，提高公司专业技术和生产经营管理水平，使公司走上持续发展的道路；有利于公司运用品牌效应，提高产品知名度，增强产品竞争力，从而提升销售业绩。
2.关联交易的合理性
依据市场情况和目前的品牌溢价产生的收益情况，该交易的交易条件（交易价格和结算期限）公允。
3.关联交易的持续性
该关联交易已持续多年，公司将国际领先的知识产权应用于生产经营，有效地提升了产品竞争力，扩大了市场份额。同时，公司借助国际品牌的影响力，扩大了公司产品的市场认可度。
（五）关于购买专家特别服务的关联交易
1.关联交易的必要性
公司聘用拉瑞北京的专业人员为公司提供专家特别服务，支持公司按照国际先进标准完成其项目，在提高产能的同时使企业在技术、安全及管理方面始终领先国内同类企业。
2.关联交易的合理性
依据目前的同质专家服务的市场情况，该交易的交易条件（交易价格和结算期限）公允。
3.关联交易的持续性
该关联交易已持续多年，公司在水泥行业的一线专家的支持下顺利推进相关项目，在提高产能的同时，使企业在技术、安全及管理方面始终领先国内同类企业。
五、独立董事及中介机构意见
1.独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
六、备查文件
1.第五届董事会第三十次会议决议；
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3.其他。
四川双马水泥股份有限公司
董事会