国金证券股份有限公司
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的的独立财务顾问，根据相关法律、法规和规范性文件的要求，对凯利泰变更募集资金用途的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]574号）核准，并经深圳证券交易所同意，上海凯利泰医疗科技股份有限公司于2016年5月18日采取非公开发行股份方式向平安养老保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司和自然人沈静发行股份 17,932,487股（每股面值 1元），每股发行价格为 18.96元，募集资金总额为人民币339,999,953.52元，扣除发行费人民币25,625,000.00元（含增值税）和验资费人民币 50,000.00元（含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 314,324,953.52元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字[2016]000387号验资报告。
根据《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，扣除中介费用等并购整合费用后，本次配套融资募集资金拟投资项目（“募投项目”）情况如下：
单位：万元
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|募投项目|投资总额|
|艾迪尔二、三类医疗器械生产项目|15,000.00|
|易生科技研发中心建设项目|8,000.00|
|补充流动资金|23,000.00|
|合计|46,000.00|

本次拟对“艾迪尔二、三类医疗器械生产项目”（以下简称“艾迪尔生产项目”）和“易生科技研发中心建设项目”（以下简称“易生研发项目”）两个募投项目进行变更；并将结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费等的净额）全部用于“收购Elliquence, LLC100%股权项目”（“收购Elliquence项目”）。新项目拟投入资金 77,152,000美元（约合人民币 49,500万元），其中拟投入募集资金 20,557.79万元人民币，剩余资金由公司使用自筹资金补足。此次变更募集资金用途前后的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|募投项目|变更前拟投入募集资金|本次变更募集资金投入[注]|
|艾迪尔二、三类医疗器械生产项目|15,000.00|-14,922.68|
|易生科技研发中心建设项目|8,000.00|-5,635.11|
|补充流动资金|8,432.50|-|
|收购Elliquence, LLC 100%股权项目|-|20,557.79|
|合计|31,432.50||

注：含截至公告日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额。
收购Elliquence, LLC100%股权事项业经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体参见公司同日公告的《关于收购Elliquence,LLC100%股权的公告》；
上述交易不构成关联交易，尚需取得商务部门、发改委和外汇管理部门等部门的核准或备案。
公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，该事项尚需提交股东大会审议通过。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
截至公告日，原募投项目进展情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|募投项目|拟投入募集资金|已投入募集资金|
|艾迪尔二、三类医疗器械生产项目|15,000.00|625.36|
|易生科技研发中心建设项目|8,000.00|2,502.35|
|补充流动资金|8,432.50|8,432.50|
|合计|31,432.50|11,560.21|

注：结余募集资金含截至公告日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额。
1、艾迪尔生产项目作为配套融资募集资金拟投资项目，经公司第二届董事会第三十次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过，主要用于子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司（“艾迪尔”）的产能扩增，投资金额为 15,000万元，建设内容为机器设备购置等；以提升艾迪尔的生产能力。截至公告日，该项目累计投入金额 625.36万元，主要用于机器设备购置等支出。该项目尚未成规模化的经济效益，剩余募集资金 14,922.68万元（含截至公告日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额），全部储存于募集资金专户，已形成资产拟继续用于艾迪尔的未来生产经营。
2、易生研发项目作为配套融资募集资金拟投资项目，经公司第二届董事会第三十次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过，主要用于子公司易生科技（北京）有限公司（“易生科技”）的研发中心建设项目，投资金额为8,000万元。项目内容为研发中心的设备购置等，以提升易生科技的研发水平。截至公告日，该项目累计投入金额 2,502.35万元，主要用于机器设备、材料购置等支出。
该项目不直接产生经营效益，剩余募集资金5,635.11万元（含截至公告日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额），全部储存于募集资金专户，已形成资产拟继续用于易生科技的未来生产经营。
（二）终止原募投项目的原因
1、目前，上市公司的青浦厂区已经基本建设完成，为提高公司与艾迪尔整合的协同效应，综合考虑上市公司整体的骨科产品管线，对上市公司及各子公司的现有生产设施进行统一规划、统筹安排，计划终止“艾迪尔二、三类医疗器械生产项目”，并逐步考虑安排原募投项目的计划产品在青浦厂区内进行生产，以提高上市公司整体生产设施的利用率，避免重复建设导致的资源浪费，提高募集资金使用效率。
2、2017年末至 2018年年初，易生科技的生产经营场所从原海淀区搬迁至顺义区，公司在搬迁过程中对新生产经营场地进行了整体、统一规划，对包括研发区域在内的生产场所（洁净室系统、空调通风系统等）、机器设备等进行了统一更新。目前，易生科技顺义厂区的生产经营设施已经基本达到原募投项目设定的各项条件。综合考虑上市公司整体战略和发展计划，提高募集资金使用效率，
公司决定终止“易生科技研发中心建设项目”，研发中心的未来若需后续支出，易生科技将使用自有资金投入。
三、新募投项目情况说明
（一）新项目基本情况和投资计划
截至公告日，原募投项目的结余资金为 20,557.79元，公司拟将上述结余募集资金全部用于“收购Elliquence, LLC100%股权项目”。收购Elliquence, LLC100%股权事项业经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，交易金额为 77,152,000美元（约合人民币 49,500万元），其中拟投入募集资金 20,557.79万元人民币。
根据协议约定，上述收购款项计划通过上市公司全资子公司上海显峰投资管理有限公司及其下属的特殊目的公司，于 Elliquence, LLC100%股权交割完成后支付。
收购Elliquence, LLC100%股权事项的具体情况参见公司同日公告的《关于收购Elliquence,LLC100%股权的公告》；该收购事项不构成关联交易。
（二）新项目可行性分析
1、项目背景
当前，凯利泰在立足于椎体成形的基础上，以其对于骨科领域的熟稔度，逐步在脊柱、运动医学和创伤等骨科内植入物领域有了进一步的发展，并取得了初步成效，公司相继获得相关的三类医疗器械注册证数张。同时，公司于 2016年与意大利TecresS.P.A骨科植入物厂家进行深度合作，成立合资公司，共同专注于打造国产骨科植入材料。
如上，在骨科耗材领域，凯利泰布局已相对完整。而在骨科医疗设备领域，则是凯利泰骨科产品线上的一个新的关注点。
电外科能量平台作为一项高新技术，在医疗设备领域的多元化发展上具有较高的潜力，包括但不限于五官科、肿瘤科、普外科、神经外科等领域都具有广阔的发展前景。通过对 Elliquence, LLC的收购，不但可以节省数年的电外科能量平台注册周期、避免技术开发风险，而且可以更好地保障企业的生存空间，带来巨大的发展空间、多元化的成长方式和丰厚的收益，是凯利泰基于广阔视野下的一次多产品线布局策略。
2、项目实施的必要性
（1）本次并购有助于公司进行产业整合，发挥公司与目标公司的协同效应结合凯利泰多元化发展的必然需求，本次并购对于公司在骨科领域的全面布局至关重要。此次的并购将促使公司在骨科设备领域开拓新的业务板块，并与公司现有的骨科产业互相整合，相辅相成。同时，能够充分出发挥凯利泰和目标公司两者互补互足的协同效应，结合骨科医疗设备的优势与骨科耗材的灵活度，提高凯利泰的医疗器械生产产能，完善凯利泰的基础生产能力，为未来开发更多新的医疗器械产品带来帮助，尤其是在医疗设备产品线方面的深度挖掘。
（2）本次并购有助于公司丰富客户资源，增强公司盈利能力
在产业基础的整合互补之余，在市场运营方面，也可借鉴目标公司现有的医疗设备渠道资源，丰富现有的经销商资源，在带来更多收益的同时，也丰富了企业获得收益的渠道，避免了并购资源与现有资源的冲突。本次并购不但可以丰富凯利泰自身产品的销售渠道资源，而且能增强凯利泰的盈利空间。
（3）本次并购有助于公司实现医疗器械高值耗材平台型公司的发展战略
本次并购后，公司将以能量平台为基础，逐步实现同类产品在其他科室的使用，运营模式得以尝新，有助于公司实现多元化、多科室的医疗器械高值耗材平台型公司的发展战略。目前国内市场中，电外科能量平台主要运用在骨科、耳鼻喉科、妇科及微创科室，在疼痛科、介入科、泌尿外科的微创手术中也有所应用，美容科、肛肠科、眼科微创手术的市场也在逐渐展开。目标公司拥有跨科室多平台产品的技术储备，其产品的应用空间在中国境内目前仅局限在骨科领域，在众多其他科室未真正开拓市场。通过目标公司的收购，凯利泰取得了跨科室、多应用的能量平台技术，并结合凯利泰目前的产业布局，将进一步开拓广阔的市场空间。
3、项目实施的可行性
（1）Elliquence, LLC的竞争优势明显
Elliquence,LLC成立于 1999年，是一家专注于高频低温、解剖（单极）和凝血（单极和双极）技术开发和生产的美国公司，目前主要从事手术能量平台及高值耗材的研发、生产和销售，产品主要用于治疗椎间盘突出症和疼痛性椎间盘
撕裂，公司的技术平台同时可广泛运用于骨科、脊柱、神经外科、整形外科和疼痛管理等领域。目前，Elliquence,LLC的核心产品已获得FDA、CE、CFDA等授权并受到自主知识产权保护。与现有国内同类产品相比，Elliquence,LLC的产品性能突出，具有较高的技术壁垒，竞争能力强。
（2）本次交易有利于发挥协同效应，整合资源，增强盈利能力
结合凯利泰多元化发展的必然需求，本次并购对于公司在骨科领域的全面布局至关重要。而骨科领域的全面布局，又是企业成长的必经之路。此次的并购将促使公司在骨科设备领域开拓新的业务板块，并与现有已成型及未成型的骨科产品产业互相整合，相辅相成。同时，能够充分发挥出凯利泰和标的公司两者互补互足的协同效应，结合骨科医疗设备的优势与骨科耗材的灵活度，提高凯利泰的医疗器械生产产能，完善凯利泰的基础生产能力，为未来开发更多新的医疗器械产品带来帮助，尤其是在医疗设备产品线方面的深度挖掘。
凯利泰作为骨科医疗器械上市企业，在脊柱微创领域有着较强的渠道资源。
目标公司的核心产品与凯利泰的PKP产品均主要应用于脊柱外科临床，且属于脊柱微创手术中较具代表性的两种术式，因此在终端客户上，两者具有类同性。凯利泰的椎体成形产品的销售渠道可以与椎间孔镜相关产品实现一定的重叠。本次交易完成后，凯利泰将在保持市场稳定过渡的前提下，将尽快通过现有渠道资源实现整合与产品销售，不但节省销售运营成本，也能起到相辅相成的效果，从而进一步获得丰厚的渠道利润。
4、项目风险
（1）交易审批风险
本次交易尚需取得商务部门、发改委和外汇管理部门等部门的核准或备案，交易能否顺利完成上述备案，以及完成备案的时间尚存在不确定性，存在一定的风险。
（2）整合及全球化经营的风险
本次交易将使凯利泰从一家国内优秀上市公司逐步走向国际化，对上市公司内部的运营管理、财务管理、战略规划等各方面均提出了更高的要求。凯利泰需要针对防范跨境管理可能产生的财务、合规等风险，积极强化人力资源配置、提
升运营管理水平，防止因跨境管理能力不足而造成公司损失的风险。
（3）商誉减值风险
本次交易预计在凯利泰合并层面将新增商誉约人民币 4.5亿元，根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。收购完成后公司将对标的公司在产品、渠道、客户与市场等方面进行资源整合，保持收购后新增业务的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。而一旦因竞争加剧、国家调控、行业不景气等因素导致该些企业经营及盈利状况达不到预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成重大不利影响。
5、项目效益分析
根据Elliquence, LLC100%股权收购协议，2018、2019及2020年度Elliquence,LLC实现的经调整后的EBITDA、营业收入如下：
2018年度，调整后EBITDA不低于7,469,601美元；且海外（除中国地区外的全球范围）收入不低于6,569,000美元；
2019年度，调整后EBITDA不低于7,392,399美元；且海外（除中国地区外的全球范围）收入不低于6,733,225美元；
2020年度，调整后EBITDA不低于7,324,790美元；且海外（除中国地区外的全球范围）收入不低于6,901,556美元。
四、履行的相关审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
2018年 6月 3日，公司第三届董事会第十七次会议、公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。此议案尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：公司募集资金用途调整事项履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定。本次变更符合公司长远发展规划，有助于
提高公司募集资金使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意该议案。
五、核查意见
经核查，国金证券认为：本次变更募集资金用途事项业经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，国金证券对本次募集资金用途变更事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
项目主办：
张涵 朱国民
国金证券股份有限公司二〇一八年六月四日