长城证券有限责任公司
关于北京拓尔思信息技术股份有限公司
2013年度内部控制评价报告的专项核查意见
长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)等相关法规和规范性文件的要求，对拓尔思 2013年度内部控制情况进行了核查，并发表专项核查意见如下：
一、拓尔思的内部控制情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，纳入评价范围的单位包括：北京拓尔思信息技术股份有限公司各职能部门、事务部，全资子公司北京拓尔思信息系统有限公司、成都拓尔思信息技术有限公司。
（二）主要控制活动
1、公司治理与组织架构
①公司治理
公司“三会”即股东大会、董事会、监事会以及公司管理层体系健全，依法分别履行各项决策、执行和监督的职责；公司根据业务需要合理设置内部机构和下属分支机构，各部门和分支机构职责明确，运行正常。公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等工作制度，同时公司各部门、各分支机构均制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。
②组织机构
公司各职能部门分工明确、各司其职、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。
2、内部审计
公司在董事会审计委员会下设立内审部，指定专职人员具体负责对经营活动、内部控制制度的设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告，并提出相应的改进建议和处理意见，对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷，直接向董事会及其审计委员会报告，确保了内部控制的严格贯彻实施和经营活动的正常进行。
3、人力资源政策
公司根据《劳动法》等国家相关法律法规，结合公司的实际情况，制定了《员工手册》包括：员工行为准则、招聘、试用、培训、考核、晋升、工资与福利、奖励、处罚等，全面规范了公司人力资源的管理。公司还建立了《绩效考核制度》和《公司年度评估制度》，对包括管理人员在内的全体员工的能力、态度、业绩
进行考评。选拔、培养优秀管理人才，建立具有高度创新精神、变革能力、协作意识的高层、中层、基层管理团队。
4、货币资金管理
公司制定了《货币资金管理制度》，对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位严格分离，相关机构和人员存在相互制约关系。规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。
5、销售与收款管理
公司制定了《销售与收款管理制度》，明确相关部门和岗位在销售和收款活动中的职责权限，确保办理销售合同的审批、签订与执行；销售货款的确认、回收及其相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等不相容岗位相互分离、制约和监督。公司采取定期与往来客户通过电话核对、函证等方式，核对应收账款、应收票据、预收账款等往来款项。如有不符，及时查明原因，并进行相应的处理。
6、财务报告
公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。
针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中对相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。
7、关联交易
公司制定了《关联交易管理制度》，在制度中对关联交易需遵循的原则、关联交易的审批权限以及关联交易的认定、审查和决策程序、回避表决等作了明确规定。公司在发生关联交易时，严格按照《关联交易管理制度》的规定，经相应决策机构审议通过，交易双方遵循了公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不损害公司和其他非关联方股东的利益。2013年度，公司发生的关联交
易均严格遵循了制度规定。
8、对外担保
公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等及《公司章程》的规定，严格控制担保风险。公司制定了《对外担保管理制度》，其中就对外担保的基本原则、对外担保的审批权限及程序、对外担保的风险管理、对外担保的信息披露等作了规定。明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。未经公司董事会或股东大会批准的，公司不得对外担保。2013年度报告期内，公司未发生对外担保的事项。
9、募集资金使用
为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》以及其他相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、募集资金投资项目的变更、募集资金管理与监督等进行了明确规定。公司严格按照《募集资金管理办法》的要求使用募集资金，对募集资金进行了专户存储。2013年度，公司募集资金存放安全、使用合法有效，符合国家法律法规和公司管理制度。
10、重大投资
公司董事会下设战略委员会负责公司的重大投资行为，并建立了《对外投资管理制度》，保证公司科学、安全与高效地做出决策。重大的投资项目，根据《公司章程》及《对外投资管理制度》的规定报经董事会或股东大会批准。公司针对每一重大对外投资项目指定专门人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织对外投资质量分析。并根据管理需要和有关规定向被投资企业派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员。公司财务部在认真审核与对外投资处置相关的审批文件、会议记录等相关资料后，按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
11、信息披露
公司《信息披露事务管理制度》明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程，制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任，明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、投资者关系活动的行为规范等，并严格按照有关规定履行信息披露义务。
公司信息披露工作由证券法律部统一管理。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，公司证券法律部为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作；信息报告义务方对提供的信息披露基础资料的真实性、准确性、完整性负直接责任。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号—年度内部控制评价报告的一般规定》组织开展内部控制评价工作；公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括：
（1）控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）已经发现并报告给管理层的重要缺陷在合理的时间内未加以改正；
（5）审计委员会和内部审计部对公司的内部控制监督无效。
财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷的认定标准：
（1）公司经营活动严重违反国家法律法规；
（2）媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大损害；
（3）中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
（4）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
（5）内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
重要缺陷的认定标准：
（1）公司违反国家法律法规受到轻微处罚；
（2）关键岗位业务人员流失严重；
（3）媒体出现负面新闻，波及局部区域；
（4）重要业务制度控制或系统存在缺陷；
（5）内部控制重要缺陷未得到整改。
一般缺陷的认定标准：
（1）违反企业内部规章，但未形成损失
（2）一般岗位业务人员流失严重
（3）媒体出现负面新闻，但影响不大
（4）一般业务制度或系统存在缺陷
（5）内部控制一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告、非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在内部控制重大缺陷。
（四）完善内控制度的有关措施
公司将继续强化内控建设，完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制制度，并随着经营状况的变化及时加以调整、规范，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
二、拓尔思对内部控制的评价
公司董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构对拓尔思内部控制评价报告的核查意见
经核查，本保荐机构认为：拓尔思的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；拓尔思已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部
控制；《北京拓尔思信息技术股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《长城证券有限责任公司关于北京拓尔思信息技术股份有限公司2013年度内部控制评价报告的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：_____________ ______________
史金鹏 施斌
长城证券有限责任公司 2014年3月26日