河北福成五丰食品股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法（修订稿）
第一章总则
第一条为规范河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“福成股份”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《中国证券登记结算有限责任公司关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《河北福成五丰食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（草案修订稿）》”）之规定，特制定本管理办法。
如无特别规定，本管理办法中出现的名词、定义以《员工持股计划（草案修订稿）》中规定的释义解释为准。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
4、员工择优参与原则
员工持股计划参加对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核
实。
第三条员工持股计划的实施程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第四条员工持股计划的参加对象
1、员工持股计划持有人确定的依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
2、员工持股计划持有人的范围
本期员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干及其他正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同/聘任合同。有下列情形之一的，不能成为持有人：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
3、员工持股计划参与情况
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干及其他正式员工。
其中：本次参与员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计10人，分别为：董事长及总经理李高生先生、董事及副总经理王晓阳先生、董事及副总经理蔺志军先生、监事会主席赵文智先生、监事李国印先生、监事吴玉龙先生、监事吴健女士、监事葛萌先生、董事会秘书赵永刚先生、财务总监程静女士，合计认购份额为3,168万份，占员工持股计划初始计划份额的比例为31.68%。本次员工持股计划的持有人名单如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|职务|认购份额（万元）|占员工持股计划的比例|
|1|李高生|董事长、总经理|1,276|12.76%|
|2|王晓阳|副董事长、副总经理|100|1%|
|3|蔺志军|副董事长、副总经理|540|5.4%|
|4|赵文智|监事会主席|100|1%|
|5|李国印|监事|40|0.4%|
|6|吴健|监事|200|2%|
|7|吴玉龙|监事|32|0.32%|
|8|葛萌|监事|20|0.2%|
|9|程静|财务总监|260|2.6%|
|10|赵永刚|董事会秘书|600|6%|

|||||
|-|-|-|-|
|11|其他员工(237人)|6,832|68.32%|
|合 计||10,000|100%|

公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
4、员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实。
第五条资金来源、股票来源和规模
1、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
本计划筹集资金总额上限为 10,000万元，每份份额为 1.00元。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的最迟缴款时间截止至本公司股东大会开会审议本次员工持股计划之前一日。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由董事会确定认购人选和份额。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
信托计划将在公司股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内通过二级市场购买（包括大宗交易、竞价交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式获得公司股票并持有。员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
3、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划设立后将委托资产管理机构进行管理，并全额认购其设立的信托计划的劣后级份额，信托计划上限为 20,000万份，每份份额为 1元，按照不超过1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额，即优先级份额为10,000万份，劣后级份额为10,000万份。本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 10,000万元，
全额认购信托计划的劣后级份额；同时募集不超过 10,000万元的优先资金，优
先级份额由符合合格投资者要求的机构进行认购，组成规模不超过 20,000万元的信托计划。
按照信托计划的规模上限 20,000万元计算，假定以公司本次董事会召开的前一交易日2017年6月13日的收盘价10.99元/股作为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算，所对应股票总数约为1,819.84万股，约占公司现有股本总额 81,870.10万股的2.22%。员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，且任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第六条员工持股计划的锁定、存续、变更和终止
1、本员工持股计划的存续期限及终止
（1）本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。
（2）本员工持股计划的锁定期满后，一旦信托计划所持有的福成股份股票全部出售，所持资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。
（3）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
2、本员工持股计划的锁定期限
（1）本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至信托计划名下之日起算。
（2）锁定期满后信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出标的股票。
（3）信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
a.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前30日起至最终公告日；
b.公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
c.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。
第三章员工持股计划的管理
第七条本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第八条持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，由全体持有人组成。需持有人会议审议的事项可以采取书面方式召开。召开现场会议的，持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订本管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权力；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：会议的时间、地点；会议事由和议题；会议所必须的会议材料；
发出通知的日期。以书面方式表决的，不受上述约定事项的约束。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议时间、地点，会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案需在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第九条员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权力。
2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权力；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划权益分配；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议事由和议题；会议所必须的会议材料；发出通知的日期。
6、管理委员会的召开的表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十条员工持股计划的资产
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购资产管理机构设立的信托计划的全部劣后级份额而享有信托计划持有的公司股票所对应的权益；
2、现金存款及应计利息；
3、信托计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十一条公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。
第十二条员工持股计划表决权的放弃
员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。员工持股计划通过认购信托计划份额而间接持有公司股票，信托计划所认购的公司股票由资产管理机构代为行使股东权利，但资产管理机构代为行使股东权利之前应就具体议案的表决取得员工持股计划管理委员会的书面授权。
第四章员工持股计划的权益分配
第十三条员工持股计划权益的处置办法
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置（经公司董事会同意的除外）。
2、在员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在员工持股计划锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、在员工持股计划锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，不做另行分配。
5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
6、发生如下情形的，公司董事会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额按照其原始出资金额加相应利息的价格收回并转让给董事会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
（1）持有人擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同或劳动合同到期后公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（5）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
收回时向持有人支付的利息以银行同期存款利率为准并按天计算，自持有人实际缴付原始出资之日起算至收回之日止。利息计算公式如下：
利息金额=持有人原始出资金额×银行同期存款利率 / 365× D
（上述公式中 D代表自持有人实际缴付原始出资之日起算至收回之日止的实际天数）
7、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）资产剥离：存续期内，如公司因战略布局调整而剥离其部分下属子公司导致持有人不再属于公司合并范围内子公司员工的，持有人所持有的员工持股计划权益不作变更。
（6）董事会认定的其他情形。
第十四条员工持股计划期满后的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 20个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若信托计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
第十五条员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用（包括但不限于利息支出、通道费、托管费、审计费等），根据有关法律、法规及相应的协议从员工持股计划资产中支付。
第五章附则
第十六条公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第十七条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
第十八条本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会二零一七年七月