湖南启元律师事务所
关于湖南辰州矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
法律意见书
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007
电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779
网站：www.qiyuan.com
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007Tel：0731 8295 3778Fax：0731 8295 3779 http://www.qiyuan.com湖南启元律师事务所
关于湖南辰州矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
法律意见书
致：湖南辰州矿业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“辰州矿业”）委托，担任辰州矿业发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就辰州矿业本次交易事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
I
（二）本所出具本法律意见书是基于辰州矿业及本次交易其他相关方向本所保证：已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、保荐机构、公证机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据辰州矿业、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次交易有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、独立财务顾问报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据相关规定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（五）本所同意辰州矿业在本次交易的申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但辰州矿业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本所同意辰州矿业将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本次交易的必备法律文件之一，随同其他申报材料一起上报。
本法律意见书仅供辰州矿业为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
II
目 录
释义 ........................................................................................................................... 1正文 ........................................................................................................................... 3 1. 本次交易的方案 ...................................................................................... 3 2. 本次交易双方的主体资格 ...................................................................... 4 3. 本次交易的批准与授权 .......................................................................... 5 4. 本次交易的相关协议 .............................................................................. 5 5. 本次交易的标的资产 .............................................................................. 6 6. 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ........................................ 17 7. 本次交易对关联交易及同业竞争的影响 ............................................ 17 8. 本次交易的信息披露和报告 ................................................................ 19 9. 本次交易的实质条件 ............................................................................ 19 10. 本次交易中介机构的资格 .................................................................... 23 11. 相关方买卖股票情况 ............................................................................ 23 12. 结论性意见 ............................................................................................ 24附件 ......................................................................................................................... 26附件一：黄金洞矿业及其子公司的矿业权 ................................................. 26附件二：黄金洞矿业及其子公司的土地使用权 ......................................... 27附件三：黄金洞矿业及其子公司的房屋所有权 ......................................... 28附件四：黄金洞矿业及其子公司的经营资质或许可证书 ......................... 30
III
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
||||
|-|-|-|
|辰州矿业|指|湖南辰州矿业股份有限公司|
|黄金洞矿业|指|湖南黄金洞矿业有限责任公司|
|大万矿业|指|湖南黄金洞大万矿业有限责任公司，系黄金洞矿业的全资子公司|
|枨冲矿业|指|浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司，系黄金洞矿业的全资子公司|
|欣源矿业|指|湖南黄金洞欣源矿业有限公司，系黄金洞矿业的控股子公司|
|黄金集团|指|湖南黄金集团有限责任公司，原名“湖南金鑫黄金集团有限责任公司”，辰州矿业的控股股东|
|交易对方/发行对象|指|黄金集团|
|交易标的/标的资产|指|黄金集团持有的黄金洞矿业100%股权|
|本次交易|指|辰州矿业向黄金集团发行股份及支付现金购买黄金集团持有的黄金洞矿业100%股权|
|A股|指|在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和交易的普通股股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|湖南省国资委|指|湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，辰州矿业的实际控制人|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问|
|沃克森|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司，本次交易的评估机构|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构|
|本所|指|湖南启元律师事务所，本次交易的法律服务机构；根据文意需要，亦可包括本所指派经办本次交易的签字律师|

||||
|-|-|-|
|《重组报告书（草案）》|指|辰州矿业为本次交易编制的《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|《评估报告》|指|沃克森为本次交易出具的沃克森评报字[2014]第 0129号《资产评估报告》|
|《重组协议》|指|辰州矿业与黄金集团就本次交易签署的《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|辰州矿业与黄金集团就本次交易签署的《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》|
|《证券法》|指|2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过修订的《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订的《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|2011年4月27日中国证监会第294次主席办公会议通过修订的《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|2011年12月29日中国证监会第11次主席办公会议通过修订的《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|2006年4月26日中国证监会第178次主席办公会议审议通过，自 2006 年5 月 8 日起施行的《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|2011年4月27日中国证监会第294次主席办公会议通过修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书表述之方便，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区|
|元|指|人民币元，但上下文另有特别说明的除外|

正 文
1. 本次交易的方案
(1) 根据辰州矿业于2014年6月6日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》及《重组报告书（草案）》，辰州矿业向黄金集团发行股份及支付现金购买黄金集团持有的黄金洞矿业100%股权，本次交易方案的主要内容如下：
(i) 交易方式：辰州矿业向黄金集团发行股份及支付现金购买黄金集团持有的黄金洞矿业100%股权。
(ii)交易标的：黄金集团持有的黄金洞矿业100%股权。
(iii)交易对方：黄金集团。
(iv)交易标的定价：根据《评估报告》，交易标的定价149,474.69万元。
评估结果尚需湖南省国资委核准备案。
(v)交易对价支付方式：辰州矿业以向黄金集团发行股份的方式支付127,053.49万元，并支付现金22,421.20万元。
(vi)交易标的过渡期损益：自评估基准日（2013年9月30日）至标的资产交割日期间，交易标的产生的盈利归辰州矿业所有，亏损则由黄金集团承担。
(vii)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任：按辰州矿业与黄金集团签订的《重组协议》约定。
(viii)股票种类和面值：A股，每股面值1.00元。
(ix)发行方式和对象：向黄金集团非公开发行。
(x)发行价格：9.42元/股。股票定价基准日（2013年12月9日）至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
(xi)发行数量：13,487.63万股。股票定价基准日至发行日期间，辰州矿业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
(xii)上市地点：深交所。
(xiii)限售期：自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
(xiv)滚存利润分配方案：本次发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按发行后的股权比例共享。
(xv)决议有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
(2) 辰州矿业第三届董事会第十九次会议审议通过的交易方案相对于第三届董事会第十六次会议审议通过的预案，取消募集配套资金。根据中国证监会公告关于“配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整”的解答意见，调整和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。
(3) 本次交易标的资产的总资产、营业收入、净资产、成交额未达到《重组办法》第十一条的规定，因此不构成重大资产重组，但涉及上市公司发行股份购买资产。
本所认为，本次交易的方案合法、合规。
2. 本次交易双方的主体资格
2.1. 辰州矿业的主体资格
(1) 辰州矿业的前身为湖南辰州矿业有限责任公司。经湖南省经济贸易委员会《关于同意湖南省湘西金矿改制为湖南辰州矿业有限责任公司的批复》（湘经贸企[2000]704号）批准，湖南省湘西金矿改制，由湖南省黄金工业总公司、中国黄金总公司、湖南省湘西金矿工会委员会发起设立湖南辰州矿业有限责任公司，成立时间为2000年12月26日。
(2) 经湖南省国资委《关于同意湖南辰州矿业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（湘国资产权函[2006]136号）批准，湖南辰州矿业有限责任公司于2006年6月1日整体变更设立股份有限公司。
(3) 经中国证监会 2007年 7月 23日《关于核准湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]191号文件）核准，辰州矿业首次公开发行 9,800万股 A股股票。2007年 8月 16号，辰州矿业股票在深交所挂牌上市。
(4) 辰州矿业现持有湖南省工商局核发的注册号为 430000000009049的《企业法人营业执照》，住所为湖南省沅陵县官庄镇，法定代表人为陈建权，企业类型为股份有限公司（上市），注册资本为 99,626.80万元，经营范围为：在许可证核定项目内从事黄金、锑、钨的勘探（有效期至 2014年 9月 17日）、开采（有效期至 2016年 12月 26日）、选冶，金锭、锑及锑制品、钨及钨制品的生产、销售，工程测量，控制地形、矿山测量（以上涉及行政许可的，须凭本企业有效许可证书经营），经营商品和技术的进出口业务（国家禁止和限制的除外）。
(5) 根据辰州矿业的财务报表、辰州矿业的确认及本所的审慎核查，辰州矿业不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
(6) 辰州矿业的股票现在深交所上市交易，不存在根据法律、行政法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停、终止上市的情形。
据此，本所认为，辰州矿业为依法设立、有效存续的上市公司，具备本次交易的主体资格。
2.2. 交易对方的主体资格
本次交易的交易对方黄金集团现持有注册号为 430000000020527的《企业法人营业执照》，住所为长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店15楼，法定代表人为黄启富，企业类型为有限责任公司，注册资本为60,000万元，经营范围为：黄金和其他金属矿产资源的投资、开发利用及相关产品的生产、销售，资本运营和管理，矿山采选冶工艺、工程的技术咨询、技术服务（以上国家法律法规禁止和限制的除外）。
经核查，本所认为，本次交易的交易对方为依法有效存续的企业，具备本次交易之交易对方的主体资格。
3. 本次交易的批准与授权
3.1. 已履行的批准或授权程序
(1) 2013年9月3日，湖南省国资委出具《关于启动湖南辰州矿业股份有限公司重大资产重组有关事项的函》（湘国资产权函[2013]160号），同意启动本次交易。
(2) 2013年 12月 6日，辰州矿业第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
(3) 2014年6月6日，辰州矿业第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》等议案。
(4) 2014年5月30日，黄金集团董事会审议通过本次交易的相关事项。
3.2. 尚需履行的批准或授权程序
根据《重组协议》及相关法律、法规的规定，本次交易尚需经：（1）辰州矿业股东大会及黄金集团股东会等有权决策机构履行内部批准程序批准本次交易，且辰州矿业股东大会同意黄金集团免于发出要约收购辰州矿业股份；（2）有权的国有资产监督管理部门批准本次交易的相关事宜；
（3）商务部通过关于本次交易的经营者集中审查（如需）；（4）中国证监会核准交易。
综上，本所认为，本次交易已履行现阶段必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效。
4. 本次交易的相关协议
(1) 2014年 6月 6日，辰州矿业与黄金集团签署《重组协议》，约定了本次交易的当事人、方案、标的资产及股份交割、债权债务及人员、税费承担、声明保证及承诺、生效变更及终止、违约责任、不可抗力、法律适用与争议解决、信息保密与披露等事项。
(2) 2014年 6月 6日，辰州矿业与黄金集团签署《利润补偿协议》，黄金集
团承诺，标的资产在本次交易完成后 3年内（含本次交易完成当年，以下简称“补偿期”）累计实现的扣除非经常性损益后的净利润之和，不低于本次交易的矿业权评估报告中黄金洞金矿、万古金矿采矿权补偿期内扣除矿业权评估时未予考虑的采矿权摊销费用之后的净利润之和。但是，如果本次交易于2014年度完成，则标的资产经会计师专项审计的2014、2015、2016年度扣除非经常性损益后的净利润之和不低于19,300万元，否则，黄金集团将以股份及现金相结合的方式补偿辰州矿业。协议约定了股份与现金补偿的具体方式。
经核查，本所认为，《重组协议》和《利润补偿协议》符合相关法律法规，合法、有效。
5. 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为黄金集团持有的黄金洞矿业100%股权。
5.1. 黄金洞矿业基本情况
黄金洞矿业成立于2001年12月20日，现持有平江县工商局核发的注册号为430626000003747的《企业法人营业执照》，住所湖南省平江县黄金洞乡，法定代表人为冯祥平，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为28,880万元，经营范围为：金矿采选，其它矿产品脱砷，黄金、白银、铜、砷、硫的冶炼、加工，矿山采、选、冶工艺工程的设计、施工、技术推广和科技交流服务，汽车运输及维修，矿山机械制造，餐饮服务。营业期限自2001年12月20日至2039年7月1日。
黄金洞矿业的股东为黄金集团，黄金集团持有黄金洞矿业100%股权。
(1) 黄金洞矿业的前身
黄金洞矿业的前身为冶金工业部黄金洞金矿。1989年，根据湖南省黄金工业公司（89）湘黄金字第01号文，冶金工业部黄金洞金矿注册登记为“湖南省黄金洞金矿”。
(2) 2001年12月，黄金洞矿业设立
(i) 2001年 10月 10日，湖南省黄金工业总公司出具《关于省黄金洞金矿实施改制的批复》（湘金办[2001]064号），批准湖南省黄金洞金矿进行现代企业制度改革。
(ii)2001年11月8日，益阳市中天会计师事务所有限责任公司出具益中会师[2001]评字第 210号《资产评估报告》，截止评估基准日 2001年 10月 31日，湖南省黄金洞金矿净资产评估值为 849.34万元。根据湘财评审[2001]044号《湖南省财政厅资产评估报告书合规性审核审批表》，审核通过益中会师[2001]评字第210号《资产评估报告》。
(iii) 2001年 12月 13日，湖南省经济贸易委员会出具《关于同意湖南省黄金洞金矿改制为湖南黄金洞矿业有限责任公司的实施方案的批复》（湘经贸企业[2001]830号），同意湖南省黄金洞金矿改制为黄金洞矿业，原
则同意原湖南省黄金洞金矿改制实施方案及黄金洞矿业公司章程，同意湖南省黄金工业总公司暂行使国有资产出资人职能。
(iv) 2001年 12月 13日，湖南省财政厅出具《关于省黄金洞金矿改制国有资产处置及国有股权管理方案的批复》（湘财权函[2001]161号），同意在对湖南省黄金洞金矿改制的基础上组建黄金洞矿业，注册资本为 507.42万元，其中，湖南省黄金工业总公司以原湖南省黄金洞金矿经营性净资产267.42万元投入，占52.7%股权，湖南省黄金洞金矿工会出资 240万元，占47.3%股权，同意将原湖南省黄金洞金矿非经营性资产581.41万元剥离。
(v) 2001年 12月 13日，益阳市中天会计师事务所有限责任公司出具益中会[2001]验字第 155号《验资报告》，截至 2001年 12月 10日止，黄金洞矿业已收到其投资者投入的资本约507.43万元，湖南省黄金工业总公司出资约267.43万元，约占注册资本的52.7%，出资方式由原湖南省黄金洞金矿改制后净资产中的生产用资产而来；湖南省黄金洞金矿工会出资 240万元，约占注册资本的47.3%，出资方式由职工现金出资 120万元，由原湖南省黄金洞金矿欠付职工工资转股120万元。
(vi) 2001年 12月 14日，湖南省黄金洞金矿第九届第十一次职工代表大会审议通过了关于湖南省黄金洞金矿改制实施方案等。
(vii) 2001年 12月 20日，平江县工商局核发注册号为 4306261001188的《企业法人营业执照》，黄金洞矿业成立，登记的注册资本为 507.42万元，经营范围为：金矿采选，其它矿产品脱砷，黄金、白银、铜、砷、硫的冶炼、加工，矿山采、选、冶工艺工程的设计、施工、技术推广和科技交流服务，汽车运输及维修，矿山机械制造，餐饮服务。
(3) 2005年10月，第一次增加注册资本
(i) 2005年 4月 19日，黄金洞矿业股东会作出决议，同意公司 2004年的净利润提取法定公积金、任意公益金、分配利润后的剩余部分在适当时候转增股本。
(ii)2005年8月18日，益阳凌云有限责任会计师事务所出具益凌会师验字[2005]第145号《验资报告》，截至2005年8月18日止，黄金洞矿业已将未分配利润转增注册资本 245.112万元，其中，湖南省黄金工业总公司转增 129.17万元，湖南黄金洞矿业有限责任公司工会转增 115.942万元。
(iii) 2005年 10月 19日，黄金洞矿业完成工商变更登记，登记的注册资本为752.53万元。
(4) 2006年5月，第二次增加注册资本
(i) 2006年 4月 1日，黄金洞矿业股东会作出决议，同意公司以未分配利润转增注册资本330万元，其中，国有股东转增173.91万元，工会社团股东转增156.09万元。
(ii)2006年4月19日，湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所验
字[2006]第118号《验资报告》，截至2006年4月19日止，黄金洞矿业已将未分配利润330万元转增注册资本。
(iii) 2006年 5月 9日，黄金洞矿业完成工商变更登记，登记的注册资本为1,082.53万元。
(5) 2006年7月，第三次增加注册资本
(i)根据《湖南省人民政府关于设立湖南金鑫黄金集团有限责任公司的批复》（湘政函[2006]23号），由湖南省国资委以黄金洞矿业等企业的省属国有权益和中国黄金集团公司以其在黄金洞矿业等企业中实际投入的黄金开发基金和地质勘探基金（“两项基金”）及利息作为出资设立黄金集团；在中国黄金集团公司将其对黄金洞矿业等企业实际投入的两项基金和利息作为出资投入到黄金集团后，所形成的黄金集团对子公司的债权，根据需要转为对子公司增资。
(ii)2006年6月25日，黄金洞矿业股东会审议通过《关于资本公积和盈余公积转增股本的议案》、《关于黄金开发基金和地质勘探贷款债转股的议案》、《关于增加注册资本的议案》等，决定以资本公积和部分盈余公积转增注册资本，并将两项基金实行债转股。
(iii)2006年6月28日，益阳凌云有限责任会计师事务所出具益凌会师验字[2006]第296号《验资报告》，截至2006年6月28日止，黄金洞矿业已将资本公积 4,779,214.48元、盈余公积 2,365,465.52元、债权（两项基金）5,230,000.00元转为实收资本，增加注册资本 12,374,680.00元，其中，黄金集团用资本公积转增 2,518,646.00元、盈余公积转增1,246,410.00元、债权（两项基金）转增5,230,000.00元，合计增加注册资本 8,995,056.00元，湖南黄金洞矿业有限责任公司工会用资本公积转增2,260,568.48元、盈余公积转增1,119,055.52元，合计增加3,379,624.00元。
(iv)2006年7月18日，黄金洞矿业完成工商变更登记，登记的注册资本为2,320万元。
(6) 2007年5月，第四次增加注册资本
(i) 2006年 7月 4日，北京红晶石投资咨询有限责任公司出具红晶石评报字[2006]第 67号总第 725号《采矿权评估报告书》，湖南省黄金洞金矿采矿权评估价值为 807.29万元。2006年 8月 21日，国土资源部出具国土资采矿评认[2006]338号《采矿权评估结果确认书》，确认采矿权价款为807.29万元。
(ii) 2006年 12月 21日，湖南省国土资源厅出具《关于处置湖南黄金洞矿业有限责任公司采矿权价款的通知》，根据湘政办发[2005]12号文有关规定，决定对黄金洞矿业采矿权价款按改制企业的有关规定办理，省级一次性收缴采矿权评估价款807.29万元的25%计201.82万元，剩余75%即605.4675万元用于原企业改制成本。
(iii)黄金洞矿业股东会审议通过《关于采矿权价款转增股本的议案》、《关
于增加注册资本的议案》等，决定以资本公积、未分配利润、采矿权价款转增注册资本。
(iv) 2007年 1月 20日，湖南里程有限责任会计师事务所出具湘程验字[2007]第 168号《验资报告》，截至 2006年 12月 31日止，公司已将资本公积1,286,624.31元、未分配利润18,048,675.69元、返还的采矿权价款 6,054,700.00元，合计 25,390,000.00元转增注册资本，其中，黄金集团以资本公积转增814,836.11元、未分配利润转增11,430,463.89元、采矿权价款新增6,054,700.00元，合计转增18,300,000.00元，湖南黄金洞矿业有限责任公司工会社团以资本公积转增 471,788.20元、未分配利润转增6,618,211.80元，合计转增7,090,000.00元。
(v)2007年5月30日，黄金洞矿业完成工商变更登记，登记的注册资本为4,859万元。
(7) 2008年7月，股权转让
(i)2008年5月26日，黄金洞矿业第二届四次员工、工会会员、持股会会员代表大会审议通过《关于湖南黄金洞矿业有限责任公司员工股权转让议案及其说明》，应出席代表 43人，实际出席 42人，同意 41人，弃权1人，同意将员工所持黄金洞矿业股权转让给黄金集团。
(ii)2008年6月14日，黄金洞矿业股东会审议通过《关于湖南金鑫黄金集团收购工会社团员工股份的议案》、《关于湖南金鑫黄金集团债权转股权的议案》、《关于增加注册资本的议案》，同意由黄金集团出资4,800万元收购湖南黄金洞矿业有限责任公司工会社团所持黄金洞矿业32.08%股权；截至2008年5月底止，黄金洞矿业及全资子公司大万矿业账面尚欠黄金集团3,700万元。
(iii)2008年6月14日，湖南黄金洞矿业有限责任公司工会与黄金集团签订《股权转让协议》，湖南黄金洞矿业有限责任公司工会将其持有的黄金洞矿业32.08%股权转让给黄金集团。
(iv)2008年7月20日，湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所验字[2008]第138号《验资报告》，截至2008年6月30日止，黄金洞矿业已收到黄金集团缴纳的新增注册资本合计3,700万元。
(v)2008年7月29日，黄金洞矿业完成工商变更登记，企业类型变更为有限责任公司（法人独资），登记的注册资本为8,559万元，工商注册号变更为430626000003747。
(8) 2009年7月，第五次增加注册资本
2009年，黄金集团以货币对黄金洞矿业增资 7,000万元，经湖南中智诚联合会计师事务所湘中智诚所验字[2009]第 225号《验资报告》审验，注册资本增加至15,559万元，于2009年7月1日完成工商变更登记。
(9) 2012年4月，第六次增加注册资本
2012年，黄金集团以货币对黄金洞矿业增资 4,763万元，经湖南中智诚
联合会计师事务所湘中智诚所验字[2012]第 A-206号《验资报告》审验，注册资本增加至20,322万元，于2012年5月16日完成工商变更登记。
(10) 2013年6月，第七次增加注册资本
2013年，黄金集团以货币对黄金洞矿业增资 8,558万元，经湖南中智诚联合会计师事务所湘中智诚所验字[2013]第A-176号《验资报告》审验，注册资本增加至28,880万元，于2013年6月5日完成工商变更登记。
经核查，本所认为，黄金洞矿业为依法设立并合法有效存续的有限责任公司；黄金洞矿业股权清晰，黄金集团合法拥有黄金洞矿业100%股权的完整权利，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、其他权利受到限制或者禁止转让的情况，资产过户不存在法律障碍，能在约定期限内办理完成权属转移手续。
5.2. 黄金洞矿业的子公司
(1) 大万矿业
大万矿业的前身为岳阳名都置业有限公司，现持有平江县工商局核发的注册号为 430626000001489的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
|||
|-|-|
|企 业 名 称|湖南黄金洞大万矿业有限责任公司|
|法定代表人|王传宗|
|住 所|平江县三阳乡万古村|
|企 业 类 型|有限责任公司（法人独资）|
|注 册 资 本|6,000万元|
|实 收 资 本|6,000万元|
|经 营 范 围|金矿采选；原矿及金精矿收购、销售|
|成 立 日 期|2003年9月11日|
|营 业 期 限|2003年9月11日至2023年9月10日|

(i)2003年，黎碧、黎明、杨凌宇、汪玉保、吴亚辉共同以货币出资1,000万元设立岳阳名都置业有限公司，经岳阳公众有限责任会计师事务所出具公众所验字[2003]第162号《验资报告》审验。
2003年 9月 11日，岳阳名都置业有限公司获得岳阳市工商局核发的注册号为4306002500706的《企业法人营业执照》，公司成立。
(ii) 2006年，全体股东将持有的岳阳名都置业有限公司合计100%股权转让给黄金集团，岳阳名都置业有限公司变更为黄金集团独资子公司，于2006年11月20日完成工商变更登记。
(iii)2007年底，黄金集团将其持有的岳阳名都置业有限公司100%股权，作价2,100万元转让给黄金洞矿业，于2007年12月29日将工商注册号
变更为430626000001489，于2008年1月8日完成股权转让的工商变更
登记，于2008年1月16日更名为“黄金洞大万矿业有限责任公司”。
(iv)2007年底至2008年初，大万矿业吸收合并平江县众翰矿业有限责任公司。
2008年 3月 25日，湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所评字[2008]第005号《评估报告》，平江县众翰矿业有限责任公司纳入评估范围的净资产评估值为3,001,522.02元。
2008年 5月 15日，湖南公众会计师事务所有限公司出具湘公会司验字[2008]第 162号《验资报告》，截至 2007年 12月 31日止，大万矿业已收到黄金洞矿业以其拥有的被吸收合并公司平江县众翰矿业有限公司的净资产缴纳的注册资本合计 300万元，合并后注册资本增加至 1,300万元。
2008年5月20日，大万矿业完成工商变更登记，登记的注册资本为1,300万元。
(v) 2009年，黄金洞矿业以货币对大万矿业增资 1,700万元，经湖南中智诚联合会计师事务所湘中智诚所验字[2009]第 430号《验资报告》审验，注册资本增加至3,000万元，于2009年12月14日完成工商变更登记。
(vi) 2012年，黄金洞矿业以货币对大万矿业增资 3,000万元，经湖南中智诚联合会计师事务所湘中智诚所验字[2012]第 A-476号《验资报告》审验，注册资本增加至 6,000万元，于 2012年 9月 19日完成工商变更登记。
(2) 枨冲矿业
枨冲矿业现持有浏阳市工商局核发的注册号为 430181000060071的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
||||
|-|-|-|
||企 业 名 称|浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司|
||法定代表人|王大联|
||住 所|浏阳市枨冲镇牙际山村|
||企 业 类 型|有限责任公司（法人独资）|
||注 册 资 本|1,000万元|
||实 收 资 本|1,000万元|
|经 营 范 围||矿产品批发。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）|
||成 立 日 期|2011年7月27日|
||营 业 期 限|2011年7月27日至2031年7月26日|

(i) 2010年 11月 10日，黄金洞矿业与枨冲镇人民政府、枨冲镇人民政府企业服务站、叶门头签订《股权转让协议》，黄金洞矿业以 3,280万元收购集体所有制企业湖南省浏阳市枨冲金矿。
由于湖南省浏阳市枨冲金矿是非公司制企业，黄金洞矿业出资设立了枨
冲矿业，并由枨冲矿业接收湖南省浏阳市枨冲金矿的资产。
(ii) 2011年，黄金洞矿业以货币出资 1,000万元设立枨冲矿业，经湖南金信达会计师事务所有限公司湘金信达验字[2011]第6038号《验资报告》审验。
2011年 7月 27日，枨冲矿业获得浏阳市工商局核发的注册号为430181000060071的《企业法人营业执照》，公司成立。
(3) 欣源矿业
欣源矿业现持有平江县工商局核发的注册号为 430626000007726的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
|||
|-|-|
|企 业 名 称|湖南黄金洞欣源矿业有限责任公司|
|法定代表人|肖旭峰|
|住 所|湖南省平江县安定镇新华村|
|企 业 类 型|有限责任公司|
|注 册 资 本|900.00万元|
|实 收 资 本|900.00万元|
|经 营 范 围|黄金矿石销售。|
|成 立 日 期|2010年3月12日|
|营 业 期 限|2010年3月12日至2030年3月11日|

(i) 2010年，经黄金集团批准，黄金洞矿业以货币出资 204万元、岳阳核工业开源矿业有限公司以货币出资 196万元，共同设立欣源矿业，经湖南中智诚联合会计师事务所湘中智诚所验字[2010]第 043号《验资报告》审验。
2010年 3月 12日，欣源矿业获得平江县工商局核发的注册号为430626000007726的《企业法人营业执照》，公司成立。
(ii) 2012年，黄金洞矿业以货币对欣源矿业增资 255万元，岳阳核工业开源矿业有限公司以货币对欣源矿业增资 245万元，经湖南中智诚联合会计师事务所湘中智诚所验字[2012]第 A-304号《验资报告》审验，欣源矿业注册资本增加至900万元，于2012年9月5日完成工商变更登记。
经核查，本所认为，大万矿业、枨冲矿业、欣源矿业为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，黄金洞矿业合法持有大万矿业100%股权、枨冲矿业100%股权、欣源矿业51%股权。
5.3. 黄金洞矿业及其子公司的主要资产
(1) 矿业权：黄金洞矿业、大万矿业、枨冲矿业共拥有 3宗采矿权、5宗探矿权，均已取得有效的《采矿许可证》、《矿产资源勘查许可证》，详见附件一。
(i)根据湖南省国土资源厅的《采矿权分期缴款通知单》及缴费单，黄
金洞金矿、万古金矿、枨冲金矿的采矿权价款分期缴纳。黄金洞矿业、
大万矿业、枨冲矿业已缴纳首期价款和矿山环境治理备用金，并取得了
《采矿许可证》。
(ii)根据湖南省国土资源厅出具的《湖南省国土资源厅关于湖南黄金洞矿业有限公司黄金洞金矿-130米标高以上采矿权价款有关问题的复函》，“湖南黄金洞矿业有限公司黄金洞金矿 2006年和 2010年分别缴纳采矿权价款201.8225万元、303.86万元，两次均是一次性缴清。湖南黄金洞矿业有限公司黄金洞金矿-130米标高以上部分采矿权有黄金生产开发基金和黄金地质勘探基金投入，根据《财政部国土资源部关于免征中国黄金集团公司所属企业矿业权价款的批复》（财企[2012]312号）的规定，对湖南黄金洞矿业有限公司黄金洞金矿-130米标高以上范围的采矿权价款，同意免缴。湖南黄金洞矿业有限公司黄金洞金矿-130米标高以上范围经检测有新增资源的，由我厅按我省两价款征管政策征收采矿权价款。”
根据湖南兴地矿业权咨询有限公司出具的《湖南平江县黄金洞金矿（新增资源）采矿权评估报告书》（湘兴地采评[2013]28号）、湘矿权评估审字[2013]117号《评审意见书》、湘国土资采矿评备字[2013]第101号《采矿权评估备案证明》，该次评估服务年限5年，动用评估利用资源储量矿石量约 248.47万吨，动用金金属量约 9.34吨，新增资源采矿权价值为10,158.55万元，全部为扩界（扩界至-130m标高以下）新增资源储量。
该部分资源储量本次交易时已有偿处置。
黄金洞金矿本次扩界至-130m标高以下尚未有偿处置的资源储量部分对应评估利用资源储量矿石量 1031708.12吨，金金属量 3224.11千克。由于湖南省国土资源厅目前规定采矿许可证最长有效期限一般为 5年，剩余尚未有偿处置的资源储量所对应的价款将在 5年后办理采矿权证延续时，根据当时的市场情况及相关规定评估确定。由于尚未有偿处置的价款金额目前无法准确估计，黄金集团承诺，前述尚未有偿处置的采矿权价款由黄金集团承担，并且不向黄金洞矿业和辰州矿业追偿。
(iii)根据黄金洞矿业与岳阳核工业开源矿业有限公司签订的《合作协议书》，黄金洞矿业应将湖南省平江县金塘坳矿区金矿的探矿权以摘牌原价转让给双方共同出资设立的欣源矿业。黄金洞矿业持有欣源矿业51%股权。
(iv)湖南省平江县金塘坳矿区金矿、湖南省平江县万古矿区童源-和尚坡矿段金矿的探矿权已缴纳探矿权价款。
根据湖南省国土资源厅 2014年 3月 14日出具的《关于湖南省平江县黄金洞金矿区边部金矿普查等 3宗探矿权申请一次性有偿处置有关问题的复函》（湘国土资函[2014]65号），“根据《湖南省探矿权采矿权价款管理暂行办法》（湘财建[2007]75号）有关规定，未缴纳探矿权价款的商业性探矿权，在办理探矿权转让、探矿权转采矿权时由探矿权人补缴。你公司持有的湖南平江县黄金洞金矿区边部金矿普查、湖南平江县黄金洞矿区庵山矿段金矿详查、湖南平江县张家洞矿区多金属矿详查 3宗探矿权价款可以按照以上规定缴纳。目前，你公司没有来我厅办理上述三宗探矿权转让、转采行政许可，因此暂时不需补缴价款。价款补缴之前，你
公司可以依法开展地质勘查工作，依法办理探矿权延续手续”。本次交易是转让黄金洞矿业的股权，未直接受让黄金洞矿业或其子公司的探矿权，因此，根据湖南省国土资源厅的意见，3宗探矿权在转采之前暂时不需补缴探矿权价款。
(v)根据黄金洞矿业的确认、平江县国土资源管理局及浏阳市国土资源局出具的书面证明，黄金洞矿业、大万矿业及枨冲矿业拥有的采矿权、探矿权权属清晰，不存在抵押等权利受到限制的情形。
(2) 土地使用权：黄金洞矿业、大万矿业、枨冲矿业取得土地使用证或临时用地审批单的土地共 16宗，其中，国有建设用地 14宗，均为出让地，且取得有效的《国有建设用地使用证》；集体建设用地1宗，已取得《集体土地建设用地使用证》；临时用地1宗，已取得《临时使用土地审批单》。
详见附件二。
(i)根据《中华人民共和国土地管理法》的规定，“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。”根据《湖南省集体建设用地管理暂行办法》、《长沙市集体建设用地使用权流转管理暂行办法》，“兴办各类工商企业”的建设项目可以使用集体建设用地。枨冲矿业收购集体所有制企业湖南省浏阳枨冲金矿的资产，取得集体建设用地，并获得了《集体土地建设用地使用证》，符合上述土地管理规定。
(ii)根据黄金洞矿业的确认、平江县国土资源局出具的书面证明，黄金洞矿业、大万矿业及枨冲矿业拥有的拥有的上述国有土地使用权权属清晰，不存在抵押等权利受限的情形。
(iii)根据浏阳市国土资源局出具的书面证明，枨冲矿业所拥有的矿区范围土地使用权不存在抵押等权利限制。
根据浏阳市国土资源局出具的书面说明，“浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司尾矿库用地60,199平方米，位于浏阳市枨冲镇牙际山村石桥组，公司已支付有关土地补偿费，尚未办理土地使用权证。国土资源管理部门将尽快办理有关土地审批和出让手续，依法将该宗土地出让给浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司，不存在法律障碍。”湖南省国土资源厅直属土地管理局也出具了相应的说明。并且，黄金集团承诺，“如果枨冲矿业因尾矿库未能有效取得土地使用权，导致枨冲矿业尾矿库搬迁、遭受处罚或其他损失，则由本公司予以赔偿。”鉴于枨冲矿业对本次交易标的资产的影响较小，因此，枨冲矿业尾矿库用地问题对本次交易不构成实质性障碍。
(3) 房屋所有权：黄金洞矿业、大万矿业、枨冲矿业取得房屋所有权证的房屋共41处。详见附件三。
根据黄金洞矿业的确认及本所的审慎核查，黄金洞矿业、大万矿业、枨冲矿业的上述房屋不存在抵押等权利受限的情形。
(4) 专利使用权：2012年 4月 26日黄金洞矿业与中南大学签署的《专利实施许可合同》约定中南大学将专利号ZL200810143232.7浮选柱矿浆二次
矿化的方法以使用费20万元的对价，独占许可与黄金洞矿业，独占许可年限为5年。
(5) 商标权：黄金洞矿业持有第9073158号《商标注册证》，注册商标 ，核定商品及服务种类为第37类，有效期至2022年2月27日。
综上所述，本所认为，交易标的涉及的上述资产权属清晰；枨冲矿业尾矿库用地尚未取得权证，但对本次交易不构成实质性障碍；其他资产已取得的权属证书完备有效；黄金洞矿业及其子公司合法拥有上述资产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
5.4. 黄金洞矿业及其子公司的主要债权债务
(1) 2014年 1月 21日，黄金洞矿业与中信银行股份有限公司长沙分行签订[2014]湘银贷字第 004140号《人民币流动资金贷款合同》，黄金洞矿业借款2,000万元，借款期限1年。
2014年 2月 27日，黄金洞矿业与中信银行股份有限公司长沙分行签订[2014]湘银贷字第 004258号《人民币流动资金贷款合同》，黄金洞矿业借款2,000万元，借款期限6个月。
根据黄金集团与中信银行股份有限公司长沙分行于 2014年 1月 20日签署的（2014）湘银最保字第 004140号《最高额保证合同》，黄金集团为黄金洞矿业与中信银行股份有限公司长沙分行自 2014年 1月 21日至 2015年 1月 21日期间发生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据、保函、信用证等各类业务,提供最高额为 8,000万元的最高额保证担保。
(2) 2013年 7月 12日，黄金洞矿业与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署 66012013280774号《流动资金借款合同》，黄金洞矿业借款2,000万元，借款期限1年。
2014年2月8日，黄金洞矿业与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署66012014280176号《流动资金借款合同》，黄金洞矿业借款1,000万元，借款期限1年。
2014年 4月 21日，黄金洞矿业与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署 66012014280381号《流动资金借款合同》，黄金洞矿业借款2,000万元，借款期限6个月。
根据黄金集团与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署的担保合同，黄金集团为黄金洞矿业上述借款提供保证担保。
(3) 2014年 2月 19日，黄金洞矿业与中国农业银行股份有限公司平江县支行签署 4301012014000395号《流动资金借款合同》，黄金洞矿业借款2,000万元，借款期限1年。
2014年4月2日，黄金洞矿业与中国农业银行股份有限公司平江县支行
签署43010120140000729号《流动资金借款合同》，黄金洞矿业借款3,000万元，借款期限1年。
根据黄金集团与中国农业银行股份有限公司平江县支行于 2014年 2月19日签署的4300520140002992号《最高额保证合同》，黄金集团为黄金洞矿业与中国农业银行股份有限公司平江县支行之间自 2014年 2月 19日起至 2016年 2月 18日止办理人民币/外币贷款提供最高额为 10,000万元的连带责任担保。
(4) 黄金洞矿业与中国银行股份有限公司平江支行签署 2013年平中银借合字004号《流动资金借款合同》，黄金洞矿业借款2,000万元，借款期限12个月，自实际提款日起算，黄金洞矿业应于2014年1月30日前一次性提款。
2014年 2月 28日，黄金洞矿业与中国银行股份有限公司平江支行签署2014年平中银借合字001号《流动资金借款合同》，黄金洞矿业借款2,000万元，借款期限12个月。
2014年 5月 12日，黄金洞矿业与中国银行股份有限公司平江支行签署2014年平中银借合字002号《流动资金借款合同》，黄金洞矿业借款2,000万元，借款期限12个月。
根据黄金集团与中国银行股份有限公司平江支行于2012年10月24日签署的 2012年平中银保字 010号《最高额保证合同》，黄金集团为黄金洞矿业与中国银行股份有限公司平江支行之间自 2012年 9月 12日起至 2015年 9月 12日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务提供最高额为6,000万元的连带责任担保。
(5) 根据湖南省国土资源厅的《采矿权分期缴款通知单》及缴费单，黄金洞金矿、万古金矿、枨冲金矿的采矿权价款分期缴纳。黄金洞矿业、大万矿业、枨冲矿业已缴纳首期价款和矿山环境治理备用金，分期欠缴的采矿权价款按当期的银行贷款利率收取资金占用费。
5.5. 交易标的涉及的相关经营资质许可
(1) 黄金洞及其子公司的拥有的经营资质或许可证书情况详见附件四。
(2) 枨冲矿业的《开采黄金矿产批准书》、《污染物排放许可证》尚在办理中。
枨冲矿业2014年初取得整合后的采矿许可证，根据增加的生产规模正在办理6万吨/年项目的立项手续并办理《开采黄金矿产批准书》。
浏阳市环境保护局出具了书面证明，证明“浏阳市枨冲黄金洞矿业有限公司前身为浏阳市枨冲金矿，于1999年开展建设项目环境影响评价，并取得湖南省环境保护厅批复。该公司收购枨冲金矿后对矿山进行复产及技术改造，该改造项目已于 2013年 11月取得环评批复。该公司在矿山开采中未出现重大环境污染事故及违法违规行为。”
枨冲矿业说明，“枨冲矿业目前已停产，正在实施 6万吨/年采选矿扩产技改，由于技改工程的环评工作正在进行过程中，因此未能取得开采黄
金矿产批准证书、排污许可证等必要经营资质。在取得相关环评批复后，主要经营资质的取得将不存在障碍，枨冲矿业将恢复生产。”黄金集团承诺，“如果黄金洞矿业的子公司枨冲矿业因本次交易交割日之前未取得开采黄金矿产批准书或排污许可证等资质许可的行为而被有关部门处罚，因此导致损失的，则由本公司足额赔偿或补偿。”
据此，本所认为，除枨冲矿业扩产技改项目正在办理立项及开采黄金矿产批准书外，黄金洞及其子公司合法拥有相关的经营资质。
6. 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
根据《重组协议》的约定，鉴于本次交易的标的资产为黄金洞矿业100%股权，因此，本次交易不涉及与购买资产有关的债权债务转移和人员重新安置事宜。本次交易后，黄金洞矿业及其子公司的债权债务仍由原主体享有或承担，相关人员的劳动合同仍由原用人单位履行。
据此，本所认为，本次交易所涉及的债权债务处理及其他相关权利、义务的处理合法有效，其实施或履行不存在法律障碍或风险。
7. 本次交易对关联交易及同业竞争的影响
7.1. 本次交易构成关联交易
鉴于本次交易的交易对方为黄金集团，且截至本法律意见书出具之日，黄金集团持有辰州矿业34.54%的股份，为辰州矿业的控股股东，辰州矿业与交易对方存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。
(1) 辰州矿业独立董事发表了《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》，同意将本次交易涉及的相关议案提交董事会审议。
(2) 辰州矿业董事会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》及本次交易的其他相关议案，关联董事、关联股东均回避表决。
(3) 辰州矿业独立董事发表了《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见》。
据此，本所认为，本次交易构成关联交易，并已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序。
7.2. 本次交易对关联交易的影响
(1) 辰州矿业通过本次交易收购黄金洞矿业100%股权，本次交易完成后，辰州矿业与黄金洞矿业及其子公司的交易将不构成外部关联交易；黄金洞矿业及其子公司与黄金集团控制的其他企业之间的交易将构成关联交易。
(2) 黄金洞矿业的主要产品金精粉基本都销售给黄金集团的全资子公司湖南中南黄金冶炼有限公司，存在经常性关联交易。
2013年12月23日，湖南中南黄金冶炼有限公司与黄金洞矿业签订《金原料采购合同》，约定湖南中南黄金冶炼有限公司向黄金洞矿业采购金精粉的品位、质量要求、交货方式、付款等，结算价格根据交货当日上海黄金交易所2#金锭加权平均价乘以相应的计价系数确定。计价系数根据《关于调整黄金中间产品价格并实行按计价系数定价的通知》（[1993]冶经字第630号）确定，不同品位的对应计价系数不同。
(3) 如本法律意见书所述，黄金集团为黄金洞矿业的借款提供担保，构成关联交易。
(4) 黄金集团出具《关于规范关联交易的承诺函》：黄金集团及其所控制的其他企业（除辰州矿业及其控制的企业外）将尽量减少并规范与辰州矿业及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易（例如：黄金集团的子公司湖南中南黄金冶炼有限公司与辰州矿业及其子公司之间的关联交易），黄金集团将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，不利用股东地位损害辰州矿业及其其他股东的利益。黄金集团保证上述承诺在其作为辰州矿业控股股东并拥有控制权期间持续有效且不可撤销，如违反上述承诺，则黄金集团依法承担因此给辰州矿业造成的损失。
据此，本所认为，因本次交易而产生的新增关联交易公允，不存在损害辰州矿业及其股东利益的情形。
7.3. 本次交易对同业竞争的影响
(1) 本次交易完成后，黄金集团将黄金洞矿业的黄金采选业务注入辰州矿业，有利于消除黄金集团与辰州矿业的同业竞争。
(2) 黄金集团全资子公司湖南中南黄金冶炼有限公司不从事黄金采选，仅从事黄金冶炼，但主要冶炼高砷金矿，而辰州矿业主要冶炼锑伴生矿，二者冶炼的矿种不同，加工工艺也不同。并且，根据我国当前黄金产品销售的实际情况，黄金生产企业的最终产品主要在上海黄金交易所交易出售，在销售环节不存在实际性的竞争。因此，湖南中南黄金冶炼有限公司与辰州矿业不存在同业竞争。
(3) 黄金集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》：黄金集团及其控制的其他企业，没有从事（本承诺函中的“从事”是指黄金集团或黄金集团控制的其他企业实际负责经营，并拥有控制权）与辰州矿业主营业务相竞争的业务。黄金集团与其控制的其他企业将不在中国境内外从事与辰州矿业主营业务相竞争的业务，对于与辰州矿业业务相同或类似并符合其发展需要、但暂不适合辰州矿业实施的业务或资产，如其利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场化原则进行培育，则其与辰州矿业在充分协商、并经辰州矿业股东大会同意的基础上，约定业务培育事宜，黄金
集团转让培育成熟的业务时，辰州矿业在同等条件下有优先购买的权利；
黄金集团与其控制的其他企业如在中国境内外投资并拥有控制权的金、锑、钨矿，则在该项目具备规模开采及转让条件时，黄金集团优先将其转让或托管给辰州矿业。黄金集团保证上述承诺在其作为辰州矿业控股股东并拥有控制权期间持续有效且不可撤销，如违反上述承诺，则黄金集团依法承担因此给辰州矿业造成的损失。
据此，本所认为，本次交易不会导致同业竞争。
8. 本次交易的信息披露和报告
(1) 2013年9月2日，辰州矿业发布《临时停牌公告》，因拟披露重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，辰州矿业股票自2013年9月2日起临时停牌。
2013年9月9日，辰州矿业发布《湖南辰州矿业股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》及《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，辰州矿业筹划重大资产重组，股票持续停牌。
2013年12月9日，辰州矿业公告了《湖南辰州矿业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告》以及《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等，辰州矿业股票复牌。
(2) 2014年6月6日，辰州矿业第三届第十九次董事会会议审议通过《重组报告书（草案）》等。
(3) 自公告筹划重大资产重组以来，辰州矿业每五个交易日内发布了筹划重大资产重组进展公告。
经核查，本所认为，本次交易各方已履行法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
9. 本次交易的实质条件
9.1. 本次交易符合《重组管理办法》的规定
(1) 本次交易有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等方面：
(i)根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》，并经黄金洞矿业确认，黄金洞矿业及其子公司所从事的业务符合国家产业政策。
(ii)湖南省环境保护厅于 2010年 1月 13日出具《关于湖南黄金洞矿业有限责任公司选厂日处理 1000吨矿采选扩建工程环境影响报告书的批复》（湘环评[2010]71号），批准了黄金洞矿业日处理1000吨矿采选扩建项目环境影响报告。黄金洞矿业现已经取得《排放污染物许可证》。岳阳市环境保护局于 2014年 2月 19日出具《关于对“湖南黄金洞矿业有限责任公司”上市的守法情况》，证明黄金洞矿业“1、我局未给该公司下达总量减排指标；2、根据平江县环境监测中心提供的检测报告，该公司
能实现外排污染物达标排放；3、该公司的固体废物处理妥当；4、2011年 1月至 2013年 12月未受到环保方面的行政处罚，没有发生过重大环境污染事故和群众投诉、信访、上访事件，未发生违反环保法律法规行为。”
湖南省环境保护厅于 2011年 8月 12日出具《关于湖南黄金洞大万矿业有限责任公司新建 450t/d选矿厂及杨洞源尾矿库工程环境影响报告书的批复》（湘环评[2011]219号），批准了大万矿业新建450t/d选矿厂及杨洞源尾矿库项目的环境影响评价报告。大万矿业现已经取得《排放污染物许可证》。岳阳市环境保护局出具了书面证明，证明大万矿业“1、我局未给该公司下达总量减排指标；2、根据平江县环境监测中心提供的检测报告，该公司能实现外排污染物达标排放；3、该公司的固体废物处理妥当；4、2011年 1月至 2013年 12月未受到环保方面的行政处罚，没有发生过重大环境污染事故和群众投诉、信访、上访事件，未发生违反环保法律法规行为。”
湖南省环境保护厅于2014年5月8日出具《关于浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司6万吨/年采选工程环境影响报告书的批复》（湘环评[2014]55号）批准了枨冲矿业6万吨/年采选工程项目的环境影响评价报告。长沙市环境保护局出具了书面证明，证明枨冲矿业“在2011年7月成立至今，各项污染物排放达标，其生产经营活动未发生环境污染事故、无重大环境违法行为；目前我市环保系统暂未对其下达总量减排任务。”
(iii)平江县国土资源局出具书面证明，证明黄金洞矿业“能遵守《中华人民共和国土地管理法》等与土地相关的法律、法规和规范性文件，该公司最近三年以来的生产经营活动不存在涉及土地方面的违法违规行为，亦未受到过我局的行政处罚”。浏阳市国土资源局出具书面证明，证明枨冲矿业“最近三年以来的生产经营活动不存在涉及违反矿区范围土地使用等方面法律、法规及规范性文件的行为，亦未受到我局的行政处罚。”
枨冲矿业位于浏阳市枨冲镇牙际山村的尾矿库60,199平方米用地尚未完成土地转用、征收、出让手续，不符合现行土地管理规定。但根据浏阳市国土资源局出具的书面说明，“公司已支付有关土地补偿费，尚未办理土地使用权证。国土资源管理部门将尽快办理有关土地审批和出让手续，依法将该宗土地出让给浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司，不存在法律障碍。”湖南省国土资源厅直属土地管理局也出具了相应的说明。并且，黄金集团承诺，“如果因枨冲矿业尾矿库未能有效取得土地使用权，导致枨冲矿业尾矿库搬迁、遭受损失或其他损失，则由本公司予以赔偿。”鉴于枨冲矿业对本次交易标的资产的影响较小，因此，枨冲矿业尾矿库用地问题对本次交易不构成实质性障碍。
(iv)平江县国土资源局出具书面证明，证明黄金洞矿业“遵守《中华人民共和国矿产资源法》等与矿产资源勘探、开采相关的法律、法规和规范性文件，最近三年以来的生产经营活动不存在违反矿产资源勘探、开采方面法律、法规及规范性文件的行为，亦未受到我局的行政处罚。”
浏阳市国土资源局出具书面证明，证明枨冲矿业“遵守《中华人民共和国矿产资源法》等与矿产资源勘探、开采相关的法律、法规和规范性文件，最近三年以来的生产经营活动不存在违反矿产资源勘探、开采方面法律、法规及规范性文件的行为，亦未受到我局的行政处罚。”
湖南省国土资源厅也出具了书面证明，证明黄金洞矿业、大万矿业、枨冲矿业“最近三年，该三家公司能遵守《中华人民共和国矿产资源法》等法律法规，自觉接受和配合本部门的监管，履行矿业权人义务，其探矿、采矿活动不存在重大违法违规情形，未受到省级国土资源管理部门的查处和行政处罚。”
根据核查，在2014年初采矿权整合之前，黄金洞矿业、大万矿业、枨冲矿业实际开采的规模超过其采矿许可证记载的生产规模，但整合后的采矿许可证记载的生产规模已高于原开采规模，且黄金集团承诺，“如果黄金洞矿业或其子公司因本次交易标的资产交割前超过指定生产计划或其他违反矿业管理法律法规的行为被有关部门处罚，因此给辰州矿业导致损失的，则由本公司足额赔偿或补偿给辰州矿业”，因此，黄金洞矿业及其子公司历史超采问题对本次交易不构成实质性障碍。
黄金集团及黄金洞矿业于 2014年 6月 6日出具书面声明，“黄金洞矿业及其子公司湖南黄金洞大万矿业有限责任公司、浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司近 3年来存在实际开采规模超过采矿权证证载开采规模的情形，但截至本声明出具日，未因上述情形受过各级矿产资源管理主管部门的处罚。”
(v)标的资产在本次交易前与辰州矿业共同由黄金集团控制，本次交易不会具有或者可能具有排除、限制竞争的效果。
因此，本次交易的主要方面符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
(2) 本次交易完成后，辰州矿业的社会公众股占本次发行后总股本的比例超过25%，股权分布不会导致辰州矿业不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
(3) 本次交易的标的资产以具有证券从业资格的评估机构所评估的价值为基础，定价公允，不存在损害辰州矿业和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
(4) 如本法律意见书所述，本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
(5) 本次交易完成后，黄金洞矿业将成为辰州矿业的全资子公司，黄金洞矿业的业务及相关资产将全部注入辰州矿业，将提升辰州矿业的资源储量、资产规模、盈利能力，有利于增强辰州矿业持续经营能力，不存在可能导致辰州矿业重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
(6) 本次交易有利于辰州矿业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
(7) 本次交易有利于辰州矿业健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
(8) 本次交易完成后，黄金洞矿业将成为辰州矿业的全资子公司，黄金洞矿业的业务及资产都将注入辰州矿业，有利于提高辰州矿业资产质量、改善辰州矿业财务状况和增强持续盈利能力；辰州矿业的控股股东黄金集团将从事黄金采选业务的黄金洞矿业注入辰州矿业，有利于避免同业竞争，增强辰州矿业的业务独立性；虽然因黄金洞矿业与黄金集团全资子公司湖南中南黄金冶炼有限公司存在经常性关联交易，但交易合理、定价公允。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
(9) 辰州矿业最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
(10) 如本法律意见书所述，辰州矿业本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
(11) 本次发行的价格为9.42元/股，不低于本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日辰州矿业的股票均价，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
(12) 本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
(13) 发行人董事会已就本次交易是否符合《重组若干规定》第四条的规定作出判断，并记载于董事会决议记录中。
9.2. 本次交易符合《发行管理办法》的规定
(1) 本次交易是向确定的特定对象发行股份，因此，符合《发行管理办法》第三十七条第一款第（一）项的规定；
(2) 本次交易的发行对象为黄金集团，符合《发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项的规定；
(3) 本次交易的股份发行价格为9.42元/股，不低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日辰州矿业的股票均价，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定；
(4) 本次交易发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定；
(5) 根据辰州矿业及现任董事、高管人员确认以及中国证监会、深交所公布的公开信息，并经本所审慎核查，辰州矿业不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
(i)本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(ii)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(iii)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(iv)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(v)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(vi)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
(vii)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的原则和实质性条件。
10. 本次交易中介机构的资格
本次交易的独立财务顾问为中信证券，资产评估机构为沃克森，审计机构为天职国际，法律服务机构为湖南启元律师事务所。前述机构均具有提供证券业务相关专业服务资格。
经核查，本所认为，本次交易的中介机构具备为本次交易提供服务的必要的资格。
11. 相关方买卖股票情况
(1) 根据本次交易各方及相关人员提供的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细单》，自辰州矿业就本次交易停牌前6个月，即自2013年3月2日至2013年9月1日期间，核查范围内的相关人员（辰州矿业及交易对方、辰州矿业及其控股股东黄金集团的控股子公司、交易标的公司黄金洞矿业，辰州矿业、交易对方及交易标的公司的董事、监事、高级管理人员及该等人员的父母、配偶、子女，聘请的中介机构及相关经办人员及其父母、配偶、子女）买卖辰州矿业股票情况如下： (i)刘军，黄金集团监事，于2013年3月13日买入1,000股。
(ii)黄才华，黄金集团总法律顾问，于2013年3月13日至2013年8月19日期间，9次累计买入30,300股，8次累计卖出32,800股，结余股份数为0。
(iii)赵晓云，黄金集团副总经理王军民的配偶，于 2013年 3月 27日买入1,000股，2013年4月17日买入300股。
(iv)王平海，黄金洞矿业副总经理，于2013年3月25日至2013年8月
30日期间，4次累计买入4,800股，2次累计卖出2,780股。
(v)何玉华，黄金洞矿业总经理肖旭峰的配偶，于2013年3月7日买入3,000股，于2013年6月26日买入4,000股。
肖赛雄，黄金洞矿业总经理肖旭峰的兄弟，于2013年3月29日卖出140股。
(vi)刘维龙，时任辰州矿业董事长办公室主任，于 2013年 3月 21日买入2,800股，于2013年5月8日卖出2,800股。
(vii)张琳颖，辰州矿业董事长办公室员工，于2013年6月28日买入200股。
杨晖，辰州矿业董事长办公室员工张琳颖的配偶，于 2013年 6月 13日买入2,000股。
(viii)张恋，辰州矿业财务部员工，于2013年7月25日买入1,000股。
唐科，辰州矿业财务部员工张恋的配偶，于 2013年 3月 5日至 2013年4月1日，3次累计买入2,100股。
陈金兰，辰州矿业财务部员工张恋的母亲，于2013年3月11日至2013年8月28日，5次累计买入9,100股，6次累计卖出13,290股。
(ix)本次交易的独立财务顾问中信证券，于2013年3月2日至2013年9月 2日期间，自营业务股票账户累计买入 8,214,035股，累计卖出8,312,129股，其中，公司普通自营业务股票账户累计买入5,459,826，累计卖出5,261,174，其他均为指数化及量化投资业务账户。
(2) 根据辰州矿业关于本次交易的交易进程备忘录，于 2013年 8月 30日开始筹备本次交易。根据上述买卖辰州矿业股票的人员及与其相关人员的声明和承诺以及本所审慎核查，上述人员买卖辰州矿业股票是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，未获知或利用辰州矿业本次交易的任何内幕消息。
据此，本所认为，本次交易中相关人员及专业机构在本次交易停牌前六个月内不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
12. 结论性意见
综上所述，本所认为，本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成不利影响的法律问题和风险；本次交易尚需履行相关审批决策程序并经中国证监会核准。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本所留存，其余肆份交辰州矿业，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
李荣 廖青云
经办律师：
刘佩
二〇一四年六月六日
附 件
附件一：黄金洞矿业及其子公司的矿业权
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||采矿权|||||||||||||||||||||||||
||采矿权人||证号|||||地址||矿种||开采方式||生产规模|||矿区面积||||开采深度||||有效期限|
|黄金洞矿业||C4300002010014120055845|||||岳阳市平江县黄金洞乡||金矿||地下开采||48.00万吨|||14.416平方公里||||450米-750米标高||||2014.3.4-2019.3.4||
|大万矿业||C4300002009114120047898|||||湖南省平江县三阳乡||金矿||地下开采||42.00万吨|||3.824平方公里||||200米至-550米标高||||2014.1.7-2019.1.7||
|枨冲矿业||C4300002010054110065962|||||浏阳市枨冲镇牙际山村||金矿||地下开采||6.00万吨|||0.72平方公里||||270米至-350米标高||||2014.3.4-2018.8.4||
||探矿权|||||||||||||||||||||||||
||探矿权人||||证号||项目名称||||||||地理位置||||勘查面积||||有效期限|||
|黄金洞矿业||||T43120100902042268||湖南省平江县黄金洞矿区庵山矿段金矿详查||||||||岳阳市平江县||||0.75平方公里||||2013.3.28-2015.3.28||||
|黄金洞矿业||||T43120081202019283||湖南省平江县黄金洞金矿区边部金矿普查||||||||岳阳市平江县||||36.96平方公里||||2013.12.6-2015.12.5||||
|黄金洞矿业||||T43420100902042013||湖南省平江县金塘坳矿区金矿普查||||||||平江县安定镇||||9.43平方公里||||2012.10.31-2014.10.31||||
|大万矿业||||T43120081202019051||湖南省平江县罗家塘地区金多金属矿普查||||||||岳阳市平江县||||12.05平方公里||||2013.11.13-2015.11.13||||
|大万矿业||||T43120100102038377||湖南省平江县张家洞矿区金矿详查||||||||岳阳市平江县||||16.77平方公里||||2014.6.5-2016.6.4||||

附件二：黄金洞矿业及其子公司的土地使用权
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||使用权人||权证编号||位置||地类||面积||类型||终止期限|
|1||黄金洞矿业||平国用[2010]第1759号||平江县黄金洞乡金福村||工业||100207||出让||2060.7.2||
|2||黄金洞矿业||湘国用（2014）第041号||平江县黄金洞乡金塘村||采矿用地||8606||出让||2064.4.2||
|3||黄金洞矿业||湘国用（2014）第042号||平江县黄金洞乡金塘村||采矿用地||11699||出让||2064.4.2||
|4||黄金洞矿业||湘国用（2014）第043号||平江县黄金洞乡金塘村||采矿用地||28393||出让||2064.4.2||
|5||黄金洞矿业||湘国用（2014）第044号||平江县黄金洞乡金塘村||采矿用地||2211||出让||2064.4.2||
|6||黄金洞矿业||湘国用（2014）第045号||平江县黄金洞乡金塘村||采矿用地||18000||出让||2064.4.2||
|7||黄金洞矿业||湘国用（2014）第046号||平江县黄金洞乡金塘村||采矿用地||12807||出让||2064.4.2||
|8||黄金洞矿业||湘国用（2014）第047号||平江县黄金洞乡金塘村||采矿用地||32267||出让||2064.4.2||
|9||大万矿业||平国用[2014]第0870号||平江县三阳乡万古村||工业||17362||出让||2056.8.28||
|10||大万矿业||平国用[2014]第0907号||三阳乡张家村||商务金融||15284||出让||2054.2.19||
|11||大万矿业||平国用[2013]第2610号||平江县三阳乡张家村||工业||11628||出让||2063.8.29||
|12||大万矿业||平国用[2013]第2611号||平江县三阳乡张家村||工业||61793||出让||2063.8.29||
|13||大万矿业||平国用[2013]第2612号||平江县三阳乡张家村||工业||1373||出让||2063.8.29||
|14||大万矿业||平国用[2014]第1312号||平江县三阳乡甲山村||工业||1888||出让||2064.4.29||
|15||大万矿业||[2013]平国土资临字第02号||三阳乡甲山村||临时工棚、堆放材料||10854||临时用地||2015.11.13||
|16||枨冲矿业||浏集用[2013]第00639号||浏阳市枨冲镇牙际山村水联组||工业||6515.3||批准拨用企业用地||-||

附件三：黄金洞矿业及其子公司的房屋所有权
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||权证编号||坐落||建筑面积（㎡|）||用途|
|1||黄金洞矿业||平房权证长字第20139258号||平江县黄金乡黄金洞金矿辖区内||653.3|||住宅||
|2||黄金洞矿业||平房权证长字第20139259号||平江县黄金乡黄金洞金矿辖区内||549.98|||厂房||
|3||黄金洞矿业||平房权证长字第20139260号||平江县黄金乡黄金洞金矿辖区内||207.8|||厂房||
|4||黄金洞矿业||平房权证长字第20139267号||平江县黄金乡黄金洞金矿辖区内||892.12|||住宅||
|5||黄金洞矿业||平房权证长字第20139271号||平江县黄金乡黄金洞金矿辖区内||139.52|||厂房||
|6||黄金洞矿业||平房权证长字第20139272号||平江县黄金乡黄金洞金矿辖区内||158.55|||厂房||
|7||黄金洞矿业||平房权证长字第20139273号||平江县黄金乡黄金洞金矿辖区内||433.79|||厂房||
|8||黄金洞矿业||平房权证长字第20139274号||平江县黄金乡黄金洞金矿辖区内||177.41|||厂房||
|9||黄金洞矿业||平房权证长字第20139275号||平江县黄金乡黄金洞金矿辖区内||383.97|||厂房||
|10||黄金洞矿业||平房权证长字第20139772号||平江县黄金洞乡黄金矿管辖区||1909.31|||住宅||
|11||黄金洞矿业||平房权证长字第20139773号||平江县黄金洞乡黄金矿管辖区||1574.69|||生活服务中心||
|12||黄金洞矿业||平房权证长字第20139774号||平江县黄金洞乡黄金矿管辖区||3244.95|||住宅||
|13||黄金洞矿业||平房权证长字第20139775号||平江县黄金洞乡黄金矿管辖区||1426.4|||车间||
|14||黄金洞矿业||平房权证长字第20139776号||平江县黄金洞乡黄金矿管辖区||780.54|||办公||
|15||黄金洞矿业||平房权证长字第20139777号||平江县黄金洞乡黄金矿管辖区||3715.13|||办公楼||
|16||黄金洞矿业||平房权证长字第20139778号||平江县黄金洞乡黄金矿管辖区||693.44|||办公楼||
|17||黄金洞矿业||平房权证长字第20139779号||平江县黄金洞乡黄金矿管辖区||507.88|||医务室||
|18||黄金洞矿业||平房权证长字第20139780号||平江县黄金洞乡黄金矿管辖区||684.48|||住宿||
|19||黄金洞矿业||平房权证长字第20139781号||平江县黄金洞乡黄金矿管辖区||155.34|||厂房||
|20||黄金洞矿业||平房权证长字第20139782号||平江县黄金洞乡黄金矿管辖区||618.39|||厂房||
|21||黄金洞矿业||平房权证长字第20139783号||平江县黄金洞乡黄金矿管辖区（选厂内）||1518.17|||厂房||
|22||黄金洞矿业||平房权证长字第20139784号||平江县黄金洞乡黄金矿管辖区（杨山庄）||3695.67|||宿舍、办公楼||
|23||黄金洞矿业||平房权证长字第20139785号||平江县黄金洞乡黄金矿管辖区（杨山庄）||658.13|||厂房||
|24||黄金洞矿业||平房权证长字第20139786号||平江县黄金洞乡黄金矿管辖区（庵山工区）||1571.67|||厂房||
|25||黄金洞矿业||平房权证长字第20139787号||平江县黄金洞乡黄金矿管辖区（华家湾）||1035.01|||厂房||
|26||黄金洞矿业||平房权证长字第20139788号||平江县黄金洞乡黄金矿管辖区（华家湾）||1184.87|||厂房||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||权证编号||坐落||建筑面积（㎡|）||用途|
|27||黄金洞矿业||平房权证长字第20139789号||平江县黄金洞乡黄金矿管辖区（华家湾）||4444.15|||宿舍||
|28||黄金洞矿业||平房权证长字第20139790号||平江县黄金洞乡黄金矿管辖区（选厂内）||4654.56|||厂房||
|29||大万矿业||平房权证城字第20140684号||平江县三阳乡张家村||201.29|||污水处理调和房||
|30||大万矿业||平房权证城字第20140685号||平江县三阳乡甲山村||179.96|||配电站值班房||
|31||大万矿业||平房权证城字第20140686号||平江县三阳乡甲山村||37.79|||变电站保安室||
|32||大万矿业||平房权证城字第20140687号||平江县三阳乡甲山村||152.37|||配电楼||
|33||大万矿业||平房权证城字第20140688号||平江县三阳乡张家村||673.11|||工业||
|34||大万矿业||平房权证城字第20140689号||平江县三阳乡张家村||1857.46|||工业||
|35||大万矿业||平房权证城字第20140690号||平江县三阳乡张家村||1311.65|||工业||
|36||大万矿业||平房权证城字第20140691号||平江县三阳乡张家村||863.7|||食堂||
|37||大万矿业||平房权证城字第20140692号||平江县三阳乡张家村||3047.9|||员工倒班房||
|38||大万矿业||平房权证城字第20140693号||平江县三阳乡张家村||2188.5|||员工倒班房||
|39||大万矿业||平房权证城字第20140694号||平江县三阳乡张家村||2509.28|||办公楼||
|40||大万矿业||平房权证城字第20140695号||平江县三阳乡张家村||732.64|||仓储||
|41||枨冲矿业||浏房权证字713015021号||浏阳市枨冲镇牙际山村水联组||1020.80|||生产用房||

附件四：黄金洞矿业及其子公司的经营资质或许可证书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业||许可证||编号|许可事项||有效期（至）|
|黄金洞矿业||开采黄金矿产批准书||批准证国金字[2013]第028号||在规定范围内开采黄金|2016.5.8||
|黄金洞矿业||安全生产许可证||（湘）FM安许证字[2013]S077Y2号||金矿地下开采|2016.4.10||
|黄金洞矿业||安全生产许可证||（湘）FM安许证字[2013]S045Y2号||金矿地下开采（华家湾工区）|2016.2.21||
|黄金洞矿业||安全生产许可证||（湘）FM安许证字[2013]S046Y2号||金矿地下开采（杨山庄工区）|2016.2.21||
|黄金洞矿业||安全生产许可证||（湘）FM安许证字[2011]S177号||尾矿库运行|2014.6.30||
|黄金洞矿业||非煤矿山安全生产标准化证书||（湘）AQBKⅡ20130006||非煤矿山安全生产标准化二级企业|2016.5.12||
|黄金洞矿业||排放污染物许可证||湘环（岳评许）字第[140021]号||化学需氧量|2017.5.2||
|黄金洞矿业||取水许可证||取水（平水）字[2013]第063号||取水量30万m3、退水量4万m3|2018.11.21||
|黄金洞矿业||爆破作业单位许可证（非经营性）||4306001300018||-|2016.6.29||
|黄金洞矿业||危险化学品经营许可证||湘岳安经（乙）[2012]0048||硫酸、盐酸批发|2015.6.26||
|黄金洞矿业||非药品类易制毒化学品经营备案证明||（湘）3J43062602504||硫酸、盐酸（自用）|2015.6.12||
|大万矿业||开采黄金矿产批准书||批准证国金字[2013]第074号||在规定范围内开采黄金|2018.12.18||
|大万矿业||安全生产许可证||（湘）FM安许证字[2013]S114Y2号||金矿地下开采|2016.10.8||
|大万矿业||安全生产许可证||（湘）FM安许证字[2014]S432号||尾矿库运行|2017.5.8||
|大万矿业||非煤矿山安全生产标准化证书||（湘）AQBKⅣ20115021号||非煤矿山安全生产标准化四级企业|2014.7||
|大万矿业||排放污染物许可证||湘环（岳平许）字第[140020]号||化学需氧量、砷、铅、氨氮|2017.5.26||
|大万矿业||取水许可证||取水（平水）字[2013]第062号||提水量15万m3、退水量2万m3|2018.11.21||
|大万矿业||爆破作业单位许可证（非经营性）||4306001300042||-|2016.6.30||
|枨冲矿业||安全生产许可证||（湘）FM安许证字[2013]A112Y1号||金矿地下开采|2016.5.13||
|枨冲矿业||安全生产许可证||（湘）FM安许证字[2013]S373号||尾矿库运行|2016.5.19||
|枨冲矿业||安全生产标准化证书||AQBKⅢA湘（长）20130083||安全生产标准化三级企业（非煤矿山）|2016.4||
|枨冲矿业||取水许可证||取水（湘浏）字[2013]第0726051号||取水量7万m3|2014.11.4||
|枨冲矿业||爆破作业单位许可证（非经营性）||4301001300132||-|2016.8.19||