东北证券股份有限公司
关于
吉林森林工业股份有限公司
重大资产投资暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
（修订稿）
（吉林省长春市自由大路1138号）
二〇一五年十二月
特别风险提示
1、《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》中所涉及的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会并履行信息披露程序。
2、公司本次交易目前已经履行的程序如下：
（1）森工集团作为人造板集团唯一股东，已通过同意吉林森工向人造板集团增资的股东决定；
（2）本次交易涉及的员工安置方案已获得拟出资资产中13家分公司职工代表大会分别表决通过；
（3）2015年12月3日，森工集团董事会审议通过了本次交易预案；
（4）2015年12月4日，本公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过本次重大资产重组预案等议案。
公司本次交易尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易的正式方案获得森工集团的批准；
（2）本次交易的评估报告完成向国有资产监督管理部门的备案程序；
（3）国有资产监督管理部门核准本次交易（如需）；
（4）本次重大资产重组正式方案获得吉林森工董事会、股东大会的有效批准；
（5）本次交易所必需的证券交易所或其他证券监督管理部门的有效核准；
（6）其他有权审批机关的有效核准。
3、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明和承诺
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则26号》及其他相关法律法规的要求，东北证券出具本独立财务顾问核查意见，并做出如下承诺：（一）本独立财务顾问按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与吉林森工和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对吉林森工和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信吉林森工委托本独立财务顾问出具意见的《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易重组预案》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内部核查部门进行了内部核查部门审核；
（五）本独立财务股份在与吉林森工接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关核查意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问所依据的资料由本次交易各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险和责任；
（三）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具；
（四）本核查意见不构成对吉林森工的任何投资建议和意见，对投资者依据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目录
特别风险提示 ....................................................................................................................... 2声明和承诺 ........................................................................................................................... 4一、独立财务顾问承诺 ................................................................................................ 4二、独立财务顾问声明 ................................................................................................ 4目录 ....................................................................................................................................... 6释义 ....................................................................................................................................... 8第一节序言 ....................................................................................................................... 10一、本次交易方案 ...................................................................................................... 10二、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 11三、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 11第二节独立财务顾问核查意见 ...................................................................................... 13一、上市公司董事会编制的《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《格式准则 26号》的要求 .................................................................................................................................. 13二、本次交易的交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中 .............................. 13三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 .......................................................................................... 13四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录 .......................................................................... 15五、关于本次重大资产重组是否构成借壳上市的核查 .......................................... 15六、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求 .............................................................................................. 16七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ...... 19八、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .............................................................................................................. 22九、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ...................................................................................................................................... 22
十、关于股价异动及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的核查 .................................................................................................................................. 22十一、关于《审核意见函》中相关问题的核查 ...................................................... 25第三节本次核查结论性意见........................................................................................... 26第四节独立财务顾问关于交易所审核意见函涉及问题的回复之核查 ...................... 27
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
第一节序言
一、本次交易方案
2015年11月4日，吉林森工第六届董事会临时会议审议通过了关于签署《重大资产重组框架协议》的议案，并与交易对方森工集团和人造板集团签署了《重大资产重组框架协议》。根据协议约定，公司拟以截至评估基准日（2015年 7月 31日）所持有与人造板业务相关的资产和负债向人造板集团出资，森工集团同意放弃优先认购权。
2015年12月4日，吉林森工第六届董事会第十三次会议审议通过了关于本次重大资产重组预案及相关议案。
本次交易的拟出资资产包括：
（1）吉林化工50.99%的股权、白山人造板公司75%的股权(其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权)、白河刨花板公司50.99%的股权、露水河人造板公司100%的股权；
（2）与人造板业务相关的资产及负债，包括：吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、三岔子分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工业股份有限公司上海分公司、吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂13家分公司的资产和负债；
（3）其他与人造板业务相关的资产，包括证载权利人为吉林森工实际由拟出资分公司使用的土地使用权、房屋所有权以及吉林森工、吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林工业股份有限公司红石分公司对上述分、子公司的内部应收款。
本次交易的拟投资资产为人造板集团相关股权。
本次交易中拟出资资产和拟投资资产的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，
最终交易价格将由本次交易各方根据评估结果协商并报经有权机构核准后确定。截至本意见书签署之日，置出资产和置入资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
公司已于2015年12月4日就本次重大资产重组事项编制了《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易的预案》。
二、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为森工集团和人造板集团，森工集团为上市公司的控股股东，人造板集团为森工集团的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与关联方人造板集团以及控股股东森工集团之间的交易，构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，并以上市公司和拟出资资产2014年度财务数据计算，本次交易构成重大资产重组。
单位：万元
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|指标|上市公司|拟出资资产注|拟出资资产占比|
|总资产|387,435.37|178,206.30|46.00%|
|归属母公司股东所有者权益|131,304.46|132,030.05|100.55%|
|营业收入|141,750.18|81,107.90|57.22%|

注1：2015年12月2日，公司召开第六届董事会临时会议，决议转让“露水河”商标的议案；因该行为发生于本次交易前12个月内，故该次出售合并计入上表拟出资资产数值，因“露水河”商标的账面价值为0，对上述指标计算无影响。注2：拟出资资产的数据为模拟合并数据。
东北证券接受吉林森工委托，担任吉林森工本次重大资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对本次《重大资产重组预案》发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观
和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
第二节独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》、《财务顾问办法》等法律法规的相关规定，本独立财务顾问审阅了与本次资产重组预案相关的协议及各方提供的资料，对本次交易预案涉及的事项发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《格式准则26号》的要求吉林森工董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则 26号》等相关规定编制了《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》，并经吉林森工第六届董事会第十三次会议审议通过。预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、上市公司情况、本次交易的背景和目的、本次交易标的基本情况、拟出资资产和拟投资资产估值情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《格式准则26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
本次重大资产重组的交易对方森工集团和人造板集团已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：吉林森工本次交易的交易对方已按照《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于吉林森工重大资产投资暨关联交易预案中。
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效交易合同的签署情况
2015年12月3日，公司与森工集团和人造板集团三方签署了《关于吉林森工人造板集团有限责任公司之增资协议》。
（二）交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求
上市公司已与交易对方签署了《增资协议》，该《增资协议》约定该协议自以下条件满足起生效：
1、本次交易获得森工集团的批准；
2、吉林森工董事会、股东大会的有效批准；
3、本次交易所必需的证券交易所或其他证券监督管理部门的有效核准；
4、其他有权审批机关的有效核准（如有）。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
《增资协议》已载明交易概况、用于出资的资产及作价、本次增资的定价和增资后的股权结构、交割日与交割、过渡期安排、员工安置、本协议生效的先决条件、陈述和保证、违约责任、适用法律及争议解决、不可抗力、本协议的生效、本协议的修改及终止等主要条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《增资协议》主要条款齐备。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
增资协议已载明了签署补充协议的条件：
“各方同意，本次增资完成后，人造板集团的最终注册资本金额以及甲方和丙方各自出资金额和出资比例将在补充协议中另行约定。”
“本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。”
经核查，本独立财务顾问认为：增资协议主要条款齐备，未附带除上述生效条
款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签订了附条件生效的交易合同，协议生效条件的约定符合《若干问题的规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录
上市公司已于2015年12月4日召开第六届董事会第十三次会议，通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《重组若干规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断。该议案的具体内容如下：
（一）本次重大资产投资拟出资资产为上市公司与人造板相关的资产和负债，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产重组所涉及的相关报批事项和尚需履行的批准程序，已在重大资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
（二）公司本次拟投资资产为人造板集团股权，不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方持有的标的公司股权不存在限制或禁止转让的情形；
（三）公司本次拟投资资产不影响公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，在经营环境发生重大不利变化的情况下，将陷入亏损的主营业务进行调整，由直接经营人造板业务调整为通过投资参股人造板集团间接从事人造板相关业务，有利于上市公司改善业务结构，增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于第六届董事会第十三次会议记录中。
五、关于本次重大资产重组是否构成借壳上市的核查
根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第 12号》及上海证券交易所《上市公
司重大资产重组信息披露工作备忘录——第七号借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
本次交易上市公司拟以截止评估基准日（2015年7月31日）所持有与人造板业务相关的资产和负债向人造板集团出资，交易完成前后，吉林森工控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成借壳上市。
六、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司响应国家推进重点国有林区改革、促进森林资源恢复和培养、保护天然林资源、建设生态安全屏障的号召，除红石分公司外，其他林区已经全面停伐。
通过本次重组，上市公司将直接经营人造板业务调整为通过投资参股人造板集团间接从事人造板相关业务，并通过发展林下经济等森林经营业务以及现代商贸、家具等产业，调整公司经营结构，提升公司的综合盈利能力。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护的规定，不存在违反土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策及环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易由上市公司拟以与人造板业务相关的资产和负债向人造板集团出资，交易完成后，上市公司的股本总额和股权结构不发生变化，仍具备《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的价格将由本次交易双方根据具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构相关部门备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易各方根据经备案的评估结果协商并报经有权机构核准后确定。
截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未最终完成。
吉林森工将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会并履行信息披露程序。
经本独立财务顾问核查，本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，以经国有资产监督管理机构相关部门备案的、具有证券从业资格的评估机构确定的评估结果为依据，资产的定价依据公允。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经本独立财务顾问核查，根据标的资产的工商登记资料、权属证明文件及交易双方在交易协议中作出的陈述和保证，交易双方合法拥有标的资产的完整权利，虽然存在部分标的资产权属有瑕疵，但不存在产权纠纷或者潜在纠纷，具体情况见本节“七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍”。交易双方持有的标的资产股权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
受国家林业局发布的林资发[2015]22号《国家林业局关于扎实做好全面停止商业采伐工作的通知》以及人力成本增加的影响，上市公司刨花板业务的原材料成本高企，原有的经营模式短时间内难以持续。本次交易后，上市公司剥离人造板业务、保留森林经营业务板块，并向现代商贸、家具产业拓展，提升公司的综合盈利能力，有利于增强公司持续经营能力。
根据上市公司截至2015年7月31日的财务数据测算，本次交易后，公司的货币资金占总资产的比例为6.46%，不存在公司重组后主要资产为现金的情形。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续性经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，并且符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
吉林森工已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上证所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和《公司章程》要求继续完善法人治理结构，继续保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
（二）关于本次交易的整体方案是否符合《重组若干规定》第四条各项要求的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
1、本次交易，上市公司拟出资资产包括：
（1）吉林化工50.99%的股权、白山人造板公司75%的股权(其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权)、白河刨花板公司50.99%的股权、露水河人造板公司100%的股权；
（2）与人造板业务相关的资产及负债，包括：吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、三岔子分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工业股份有限公司上海分公司、吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂 13家分公司的资产和负债；
（3）其他与人造板业务相关的资产，包括证载权利人为吉林森工实际由拟出资分公司使用的土地使用权、房屋所有权以及吉林森工、吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林工业股份有限公司红石分公司对上述分、子公司的内部应收款。
本次拟出资的资产权属存在如下瑕疵：
（1）截至2015年7月31日，吉林化工存在1项房产尚未取得权属证书，该等房产面积合计78.75平方米。根据吉林化工出具的说明，吉林化工实际拥有该等土地、房产的权利，资产权属清晰，不存在权属纠纷。
（2）截至2015年7月31日，白山人造板公司存在1项房产尚未取得权属证书，该等房产面积合计1,180.35平方米。白山人造板公司子公司吉林森工外墙装饰板有限公司存在4项房产尚未取得权属证书，该等房产面积合计 21,387.74平方米；吉林森工外墙装饰板有限公司存在1处土地尚未取得权属证书，该等土地面积合计30,062平方米。目前正在办理相关手续过程中。
根据白山人造板公司说明，白山人造板公司实际拥有该等房产的权利，资产权属清晰，不存在权属纠纷。
（3）截至2015年7月31日，白河刨花板公司存在9项房产尚未取得权属证书，该等房产面积合计4,730.10平方米。根据白河刨花板公司出具的说明，白河刨花板公司实际拥有该等房产的权利，资产权属清晰，不存在权属纠纷。
（4）截至2015年7月31日，露水河人造板公司存在10项房产尚未取得权属证书，该等房产面积合计9,383.10平方米。根据露水河人造板公司出具的说明，露水河人造板公司实际拥有该等房产的权利，资产权属清晰，不存在权属纠纷。
（5）截至2015年7月31日，其他拟出资的与人造板业务相关的资产中存在83项房产尚未取得权属证书，该等房产面积合计104,797.83平方米。根据吉林森工出具的说明，吉林森工下属拟出资13家分公司实际拥有该等房产的权利，资产权属清晰，不存在权属纠纷。
2、拟投资资产
本次交易拟投资资产为人造板集团股权，人造板集团资产权属存在如下瑕疵：（1）截至2015年7月31日，中盐银港40项房产尚未取得权属证书，该等房产面积合计42,317.61平方米。根据中盐银港出具的说明，中盐银港实际拥有该等房产的权利，资产权属清晰，不存在权属纠纷。
（2）截至2015年7月31日，承德人造板公司29项房产尚未取得权属证书，该等房产面积合计7,026.10平方米。根据承德人造板公司出具的说明，承德人造板公司实际拥有该等房产的权利，资产权属清晰，不存在权属纠纷。
（3）截至2015年7月31日，湖北人造板公司3项房产尚未取得权属证书，该等房产面积合计213.05平方米。根据湖北人造板公司出具的说明，其实际拥有该等房产的权利，资产权属清晰，不存在权属纠纷。
（4）截至2015年7月31日，湖北吉象1项房产尚未取得权属证书，该等房产面积合计 6,361.8平方米。根据湖北吉象出具的说明，其实际拥有该等房产的权利，资产权属清晰。
（5）截至2015年7月31日，森华林业1项房产尚未取得权属证书，该等房产面积合计84平方米。根据森华林业出具的说明，其实际拥有该等房产的权利，资产权属清晰。森华林业1项林权证尚登记在个人名下。根据森华林业出具的说明，该项林权证系属于森华林业，因该项林权证为森华林业的借款提供质押，因此暂未办理过户手续，不存在权属纠纷。
（6）截至2015年7月31日，森华木业12项房产尚未取得权属证书，该等房产面积合计43,585.6平方米。根据森华木业出具的说明，其实际拥有该等房产的权利，资产权属清晰，其将积极办理有关房产证权属手续，不存在权属纠纷。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产权属清晰，虽然存在部分出资资产权属存在瑕疵，但森工集团及人造板集团已出具承诺，承诺其完全知悉本次出资资产以及相关业务资质存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房地产未办理权属证书、部分业务资质未办理续期），并表示全部接受；其不就上述瑕疵向吉林森工主张任何权利或追究任何责任；
虽然拟投资资产人造板集团及其下属公司的部分资产存在瑕疵，但人造板集团及森工集团已出具承诺，上述资产中部分尚未取得权属证书的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、林权等）系人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议；同时，森工集团承诺将督促并协助人造板集团及其下属公司尽快办理相关权属证书，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。
综上，本次交易的标的资产完整，资产权属清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的重组预案已在“第七节风险因素”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司及董事会全体成员已在本次交易预案中做出承诺，保证本次交易预案公告内容的真实性、准确性、完整性，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方也出具了承诺函，承诺所提供材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方以及本次交易所涉标的资产进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的全部资料，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的交易预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于股价异动及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的核查
（一）关于股价异动的核查
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，公司对于股票停牌前 20个交易日的波动情况进行了如下分析：
因筹划重大事项，公司股票自 2015年8月10日开始停牌。
本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即2015年7月13日至2015年 8月 7日期间），停牌之前最后一个交易日（2015年 8月 7日）公司股票收盘价为每股 13.79元，停牌之前第 20个交易日（2015年 7月 13日）公司股票收盘价为每股12.98元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为6.24%。
同期，公司股票停牌前最后一个交易日（2015年 8月 7日）上证综指及上证制造业板块指数分别收盘于 3744.20点和 3821.72点，停牌前第 20个交易日（2015年7月13日）上证综指及上证制造业板块指数分别收盘于 3970.39点和3669.73点，该20个交易日内上证综指累计跌幅为5.70%、上证制造业板块指数累计涨幅为4.14%。
剔除大盘因素（上证综合指数）后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为11.94%；按上海交易所行业指数，剔除同行业板块因素，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为2.10%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日累计涨幅均不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条所规定的相关标准。
（二）相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的核查
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，上市公司对本次交易停牌（即 2015年 8月 10日）前六个月内（即 2015年 2月 10日至2015年8月9日期间，简称“自查期间”），上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查。
根据自查情况和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在2015年2月10日至2015年8月9日期间，上述自查主体中相关内幕信息知情人除下述情形外，其他自查主体在自查期间内不存在买卖公司股票的情形：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份|时间|交易类别|数量（股）|
|1|范欣|上市公司监事贾玉霞之女|2015.4.3|买入|10,000|
||||2015.4.7|卖出|10,000|
||||2015.4.8|买入|10,000|
||||2015.4.13|卖出|800|
||||2015.4.24|卖出|4,000|
||||2015.4.27|卖出|5,200|
||||2015.6.15|买入|1,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份|时间|交易类别|数量（股）|
||||2015.6.18|买入|500|
||||2015.6.19|买入|2,000|
||||2015.6.23|买入|3,000|
||||2015.6.23|卖出|1,000|
||||2015.6.24|买入|1,000|
||||2015.6.24|卖出|1,500|
||||2015.6.26|买入|2,000|
||||2015.6.29|买入|2,000|
||||2015.6.29|卖出|2,000|
||||2015.7.2|买入|5,000|
||||2015.7.3|买入|1,000|
||||2015.7.6|买入|4,000|
||||2015.7.14|买入|3,000|
||||2015.7.24|卖出|2,000|
||||2015.7.24|买入|1,000|
||||2015.8.5|买入|2,000|
|2|姜海超|上市公司监事会主席|2015.6.30|买入|500|
||||2015.7.1|买入|500|
||||2015.7.1|卖出|500|
||||2015.7.2|买入|500|
||||2015.7.2|卖出|500|
||||2015.7.3|买入|500|
||||2015.7.6|买入|500|
||||2015.7.6|卖出|500|
||||2015.7.7|买入|500|
||||2015.7.8|买入|500|
||||2015.7.9|卖出|1,000|
||||2015.7.9|买入|500|
||||2015.7.10|卖出|500|
||||2015.7.13|卖出|500|
||||2015.7.14|卖出|500|
||||2015.8.7|买入|500|
|3|孙廷江|上市公司监事|2015.3.27|买入|2,000|
||||2015.3.30|卖出|1,000|
||||2015.4.9|卖出|1,000|
|4|孙东淇|上市公司监事孙廷江之子|2015.3.27|买入|1,500|
||||2015.3.30|卖出|700|
||||2015.4.9|卖出|800|
|5|何源|上市公司证券部职员|2015.3.27|买入|100|
||||2015.3.30|卖出|100|
|6|张海燕|上市公司证券|2015.4.2|买入|100|
|||部职员|2015.4.3|卖出|100|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份|时间|交易类别|数量（股）|
||||2015.4.29|买入|100|
||||2015.5.11|卖出|100|
|7|梁潇|人造板集团副总经理梁文生之女|2015.8.7|买入|12,100|
|8|东北证券|独立财务顾问|2015.3.31|买入|500,000|
||||2015.4.3|卖出|500,000|

上述自然人针对股票买卖情况出具了声明和承诺，在本公司股票停牌前，其均未参与本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，均未利用内幕信息买卖本公司的股票，上述股票买卖行为系正常证券投资行为。
上市公司监事孙廷江于2015年3月27日以均价10.41元买入2,000股吉林森工股票，于2015年3月30日以10.09元、于2015年4月9日以11.07元分别卖出1,000股吉林森工股票，共收益340元。孙廷江于2015年4月21日起担任本公司监事。
在进行上述交易期间，上市公司未筹划资产重组的相关事宜，孙廷江未担任上市公司监事一职。
上市公司在筹划重大资产重组过程中，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，及时履行相关的信息披露义务，及时进行了股票停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
本次重大资产重组的独立财务顾问东北证券就上述交易吉林森工股票的情况进行了说明：“经自查，上述股票买卖行为系本公司上海证券自营分公司投资经理看好农业改革和林业改革，交易了吉林森工（600189）。本公司上述买卖行为是基于二级市场的独立判断进行，交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及东北证券股份有限公司内部的相关规定，不存在内幕交易的行为。同时，东北证券股份有限公司及下属机构也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖吉林森工股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
十一、关于《审核意见函》中相关问题的核查
第三节本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《重大资产重组预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易标的资产完整、权属状况清晰，虽然存在部分资产无产权证书、部分资质过期未续期等瑕疵外，但标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易价格的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；本次交易对上市公司的业务独立性和治理结构的完善不会产生不利影响，符合吉林森工的长远发展和中小股东的利益。
本次交易的实施，有助于改善公司财务状况、扭转上市公司目前的经营困境，有利于增强上市公司竞争力，有利于上市公司的长期可持续发展，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于吉林森工将在本次交易方案和交易价格确定后再次召开董事会、股东大会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问关于交易所审核意见函涉及问题的回复之核查
上海证券交易所于2015年12月16日出具了《关于吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】2009号）（简称“审核意见函”）。根据上海证券交易所对本次交易预案的审核意见函，吉林森工对预案进行了相应的补充完善，本独立财务顾问对审核意见函相关问题进行了核查，具体如下：
1、本次交易拟出资资产中包含与人造板业务相关的资产与负债以及其他资产和负债（包括相关土地使用权、房屋所有权、知识产权、及其设备、车辆），请说明其他资产负债与人造板业务的相关性；说明其与人造业务相关资产负债一同出资，是否为《会计准则》所述构成“业务”的交易；说明该部分资产从上市公司资产和负债中予以剥离的原则和方法。请会计师、财务顾问发表意见。
回复：
一、其他资产负债与人造板业务的相关性
本次上市公司拟出资资产包括：
1、吉林化工50.99%的股权、白山人造板公司75%的股权（其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权）、白河刨花板公司50.99%的股权、露水河人造板公司100%的股权；
2、与人造板业务相关的资产及负债，包括：吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、三岔子分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工业股份有限公司上海分公司、吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂13家分公司的资产和负债；
以及其他与人造板业务相关的资产及负债。
其中，其他与人造板业务相关资产和负债为：
1、由上述 13家分公司实际使用但证载权利人为吉林森工的土地所有权、房屋所有权。该部分资产在上述13家分公司的财务报表中体现，与其业务开展密切相关。
2、吉林森工、吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林工业股份有限公司红石分公司对上述拟出资资产的的内部应收款，截至2015年7月31日，相关应收账款明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|金额（万元）|
|1|吉林森工|吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司|25,270.76|
|2|吉林森工|吉林森林工业股份有限公司北京分公司|274.06|
|3|吉林森工|吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司|21,733.17|
|4|吉林森工|吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司|3,685.19|
|5|吉林森工|吉林森林工业股份有限公司江苏分公司|12,765.59|
|6|吉林森工|吉林森工白山人造板有限责任公司|8,044.72|
|7|吉林森工|吉林森工化工有限责任公司|341.94|
|8|吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司|吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂|200.00|
|9|吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司|吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司|40.68|
|10|吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司|吉林森林工业股份有限公司江苏分公司|500.00|
|11|吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司|吉林森工化工有限责任公司|356.86|
|12|吉林森林工业股份有限公司红石分公司|吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂|3,678.65|
|合计|||76,891.62|

会计师经核查后认为，吉林森工本次拟出资资产中的其他资产包括证载权利人为吉林森工但实际由拟出资分公司使用的资产和吉林森工及其分公司对拟出资分、子公司的内部应收款，以上资产与拟出资的人造板业务相关资产和负债具有相关性。
财务顾问经核查后认为，吉林森工本次拟出资资产中的其他资产包括证载权利
人为吉林森工但实际由拟出资分公司使用的资产和吉林森工及其分公司对拟出资分、
子公司的内部应收款，以上资产与拟出资的人造板业务相关资产和负债具有相关性。
二、关于与人造板相关业务资产和负债一同出资是否构成业务的说明
如上所述，本次拟出资资产中的其他资产包括证载权利人为吉林森工但实际由拟出资分公司使用的资产以及吉林森工及其分公司对拟出资分、子公司的内部应收款。
其中，证载权利人为吉林森工但实际由拟出资分公司使用的资产均为分公司的账载资产，与分公司的经营业务密切相关，该部分资产与分公司资产和负债的组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。因此，在本次交易中，其与分公司资产和负债一起构成业务转移。
吉林森工及其分公司对拟出资分、子公司的内部应收款，实际为吉林森工向分、子公司拨付的资金，因此，在本次交易中不与其他资产构成业务，属于单项资产转移。
财务顾问经核查后认为，本次拟出资的其他资产和负债中，证载权利人为吉林森工实际由拟出资分公司使用的资产均为分公司的账载资产，与分公司的经营业务密切相关，其与分公司资产和负债一起构成业务转移；吉林森工及其分公司对拟出资分、子公司的内部应收款，属于单项资产转移。
三、其他资产和负债从上市公司资产和负债中剥离的原则和方法
如上所述本次拟出资资产中的其他资产包括证载权利人为吉林森工但实际由拟出资分公司使用的资产以及吉林森工及其分公司对拟出资分、子公司的内部应收款。
其中，证载权利人为吉林森工但实际由拟出资分公司使用的资产以拟出资13家分公司日常经营的财务账簿为依据确定，即如果该项资产属于分公司的账载资产，则纳入本次拟出资资产范围。
吉林森工及其分公司对拟出资分、子公司的内部应收款以截至 2015年 7月 31日吉林森工及其分公司的账载应收款金额为依据确定。
财务顾问经核查后认为，拟出资资产中的其他资产和负债划分是以吉林森工人造板业务相关的资产与负债为原则，以吉林森工及下属分、子公司的财务记录为依据，相关资产和负债的划分范围明确且合理。
2、预案显示，中盐银港部分股权被质押担保，请补充说明该部分股权瑕疵是否
对本次交易构成实质性障碍，解除质押的预计时间。请财务顾问、律师发表意见。
回复：
一、中盐银港股权质押对本次交易是否构成实质性障碍
本次交易前，森工集团已将中盐银港股权作为出资资产投入人造板集团，人造板集团以其所持有中盐银港50.01%的股权为人造板集团全资子公司湖南刨花板的项目贷款提供质押担保，借款合同及质押合同约定明确，属于人造板集团内部的融资担保行为。本次交易方案为吉林森工以人造板业务相关资产和负债作为出资资产对人造板集团进行增资，不涉及中盐银港的股权变化。因此中盐银港目前的股权权利限制不会对本次交易构成重大实质性障碍。
二、解除质押的预计时间
根据湖南刨花板、森工集团与国家开发银行股份有限公司签署的《人民币资金借款合同变更协议》以及人造板集团与国家开发银行股份有限公司签署的《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款质押合同》，人造板集团以其对中盐银港的 80,019万元出资为湖南刨花板、森工集团与国家开发银行股份有限公司的 4亿元贷款提供质押担保，借款期限为从 2015年 9月 29日至 2030年 9月 28日。上述股权质押事项已在长春市工商局办理了股权质押登记。根据森工集团出具的承诺，其承诺借款期限届满，湖南刨花板未能如期还款或发生其他事项导致质权需要实现，则森工集团将替湖南刨花板偿还全部借款。根据人造板集团及湖南刨花板出具的说明，其待项目贷款期限届满偿还本息后将立即办理中盐银港股权质押解除手续。因此，中盐银港股权质押解除时间预计为 2030年。
三、就中盐银港股权质押风险的应对措施
森工集团已经就上述股权质押事项出具了承诺函，承诺若借款期限届满，湖南刨花板未能如期还款或发生其他事项导致质权需要实现，则森工集团将替湖南刨花板偿还全部借款，不会使得质权实现，保证不使人造板集团利益受到损害。
财务顾问经核查后认为，中盐银港股权质押不会对本次交易构成重大实质性障碍；该质押行为属于人造板集团内部融资担保行为，且森工集团已经出具承诺函，确认如果发生需要实现质权的情形，则由其代为偿还借款，相关股权的质押风险能够得到有效控制。
3、请分别列示拟出资资产中各项标的的预估值结果，说明主要资产和负债的增值情况和增值原因。请财务顾问、评估师发表意见。
回复：
本次拟出资资产中与人造板业务相关的 5家子公司股权、13家分公司的资产和负债以及其他资产中由上述13家分公司实际使用但证载权利人为吉林森工的土地所有权、房屋所有权共同构成同一业务；本次拟出资资产中吉林森工对拟出资资产分、子公司的内部应收款不构成业务。本次交易中对上述构成业务的资产和不构成业务的资产分别进行了评估。
一、拟出资资产中的构成业务的资产及负债的预估值情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|76,409.46|76,447.99|38.53|0.05|
|2|非流动资产：|75,389.97|94,423.85|19,033.88|25.25|
|3|其中：长期股权投资|13,124.00|22,095.39|8,971.39|68.36|
|4|固定资产|60,170.96|59,456.74|-714.22|-1.19|
|5|在建工程|1,299.20|1,299.20|-|-|
|6|工程物资|5.55|5.55|-|-|
|7|无形资产|335.35|11,112.06|10,776.71|3,213.57|
|8|开发支出|300.01|300.01|-|-|
|9|长期待摊费用|88.15|88.15|-|-|
|10|其他非流动资产|66.75|66.75|-|-|
|11|资产总计|151,799.43|170,871.84|19,072.41|12.56|
|12|流动负债|92,269.15|92,269.15|-|-|
|13|非流动负债|823.08|823.08|-|-|
|14|负债合计|93,092.23|93,092.23|-|-|
|15|净资产|58,707.20|77,779.61|19,072.41|32.49%|

二、拟出资资产中的不构成业务的资产预估值情况
截至 2015年 7月 31日，本次拟出资资产中不构成业务的资产账面价值为76,891.62万元，资产预估值为76,891.62万元，增值额为0万元，增值率为0%。
三、主要资产和负债的增值情况和增值原因
评估结果与净资产账面值比较，增值19,072.42万元,增值率32.49%。其中增值较
大的项目及增值原因如下：
（1）长期股权投资增值8,971.39万元，增值率为68.36%，增值原因主要为：子公司吉林森工白河刨花板有限责任公司的土地由于取得时间较早，且取得成本相对较低，近年来宗地所在地区经济得到相应发展，带动了区域地价的增长，致土地大幅增值，使吉林森工白河刨花板有限责任公司的净资产评估值大幅增值，导致与此对应的长期股权投资大幅增加。
（2）无形资产增值10,776.71万元，增值率为3,213.57%。增值的原因主要为企业取得该等土地的时间较早，且取得成本相对较低，近年来随着估价对象所在地区经济得到相应发展，带动了区域地价的增值，使该等土地的评估值大幅上升。另外，部分土地为较早时期购置房产取得，因无法区分土地价值未进行单独核算导致该部分土地账面价值为零，现该等土地的评估价值较高所致。
财务顾问经核查后认为，拟出资资产的增值主要原因系相关土地评估增值所致，增值幅度及增值原因具有合理性。
4、请补充说明长期股权投资——益阳森华林业发展有限公司，以及长期股权投资——湖北吉象人造林制品有限公司两项股权投资在本次交易中产生高溢价的原因，打开长期股权投资项目说明主要资产及负债的增值额及增值率，并分析增值原因及其合理性。请财务顾问、评估师发表意见。
回复：
一、森华林业本次预估值情况的说明
1、长期股权投资-森华林业预估增值的原因
根据目前的预估结果，长期股权投资——森华林业预估值为 260,275.74万元，较账面值 50,350.00万元，增值 209,925.74万元，增值率416.93%，增值的主要原因系森华林业为中盐银港 2014年向独立第三方收购的子公司，累计支付收购价款为 50,350.00万元。根据中联集团吉汇通评报字【2014】第 112号《资产评估报告》，森华林业100%股权的评估值为 253,663.22万元，以此确认购买日森华林业100%股权的可辩认净资产的公允价值，根据《企业会计准则》中关于非同一控制下企业合并的相关规定，长期股权投资的初始投资成本应当按照确定的企业合并成本计量，合并报表层面按照被购买方于购买日的可辩认净资产公允价值持续计量，企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的
营业外收入。由于森华林业账面资产、负债已按照收购日可辩认净资产的公允价值持续计量，而中盐银港账面对森华林业的长期股权投资按合并成本50,350.00万元计量，导致本次评估中中盐银港对森华林业的长期股权投资有较大增值。
合并成本与收购日森华林业可辩认净资产的公允价值差异较大的主要原因为森华林业被收购时资产负债率高达81%，原股东无力持续经营，急需资金周转，为盘活资金，因此以较低的价格将股权转让给中盐银港。
2、森华林业主要资产和负债预估增值额及增值率情况
单位：万元
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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|340,916.91|352,613.53|11,696.62|3.43|
|长期投资|4,632.23|-|-4,632.23|-100.00|
|固定资产|107.49|172.10|64.61|60.11|
|其他资产|1,543.83|2,645.20|1,101.37|71.34|
|递延资产|1,384.16|1,384.16|-|-|
|资产总计|348,584.61|356,814.98|8,230.37|2.36|
|流动负债|72,735.64|72,735.64|-|-|
|长期负债|23,803.60|23,803.60|-|-|
|负债总计|96,539.24|96,539.24|-|-|
|净资产|252,045.37|260,275.74|8,230.37|3.27|

由上表可知，截至2015年7月31日，森华林业的账面价值为252,045.37万元，预估值为260,275.74万元，未有较大增值。
森华林业的主要资产为公司的林木资产，本次交易的预估值为297,966.33万元，预估值情况详见预案中“第五节、二、（二）主要资产的预估值情况”的相关披露。
二、湖北吉象预估值情况的说明
1、长期股权投资--湖北吉象增值的原因
长期股权投资--湖北吉象人造林制品有限公司评估值 46,152.80万元，较账面值
24,100.00万元，增值 22,050.80万元，增值率91.51%，增值主要原因系湖北吉象为
中盐银港 2015年 7月收购的子公司，收购价款为 24,100.00万元，根据中联集团吉汇通评报字【2015】第 055号《资产评估报告》，湖北吉象100%股权的评估值为44,210.41万元，以此确认购买日湖北吉象100%股权的可辩认净资产的公允价值，根据《企业会计准则》中关于非同一控制下企业合并的相关规定，长期股权投资的初始投资成本应当按照确定的企业合并成本计量，合并报表层面按照被购买方于购买日的可辩认净资产公允价值持续计量，企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入。由于湖北吉象账面资产、负债已按照收购日可辩认净资产的公允价值持续计量，而中盐银港账面对森华林业的长期股权投资按合并成本 24,100.00万元计量，导致本次评估中中盐银港对湖北吉象的长期股权投资有较大增值。
2、湖北吉象主要资产和负债预估增值额及增值率情况
单位：万元
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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|19,184.36|18,763.96|-420.40|-2.19|
|非流动资产|59,104.77|62,128.93|3,024.16|5.12|
|固定资产|36,036.73|39,157.72|3,120.99|8.66|
|在建工程|89.14|-|-89.14|-100.00|
|工程物资|28.07|28.07|||
|无形资产|22,950.83|22,943.14|-7.69|-0.03|
|资产总计|78,289.13|80,892.89|2,603.76|3.33|
|流动负债|34,740.09|34,740.09|||
|非流动负债|||||
|负债总计|34,740.09|34,740.09|||
|净资产|43,549.04|46,152.80|2,603.76|5.98|

由上表可知，截至 2015年 7月 31日，湖北吉象的账面价值为 43,549.04万元，预估值为46,152.80万元，未有较大增值。
财务顾问经核查后认为，评估机构评估人员遵守相关法律法规，按照评估准则的要求严谨履行了评估程序，长期股权投资增值原因主要系母公司报表会计处理按合并成本计量所致，长期股权投资的增值具有合理性。
5、原则上请以两种方法对拟出资资产和拟投资资产进行预估，披露预估结果，说明选择其中一种作为最终方法的原因及其合理性。请财务顾问、评估师发表意见。
回复：
评估机构以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和市场法对本次拟出资资产中构成业务的资产及负债和拟投资资产进行了预估。
一、资产基础法预估结果
截至2015年7月31日，本次拟出资资产的净资产账面价值为135,598.82万元（未经审计），净资产预估值为 154,671.23万元，其中拟出资资产中构成业务的资产及负债的预估值为 77,779.61万元，拟出资资产中不构成业务的资产的预估值为76,891.62万元。增值额为19,072.42万元，增值率为14.07%。
截至2015年7月31日，本次拟投资资产人造板集团归属于母公司所有者权益（合并口径）的账面价值为182,193.05万元（未经审计），净资产预估值为 234,887.54万元，增值额为52,694.49万元，增值率为22.43%；人造板集团净资产（母公司口径）账面价值为92,635.94万元（未经审计），净资产预估值为 234,887.54万元，增值额为142,251.60万元，增值率为153.56%。
二、市场法预估结果
评估人员通过将被评估公司与选择的可比上市公司进行对比、分析、研究，选择相关财务指标进行量化、修正、测算，计算出拟出资资产中构成业务的全部权益价值的预估值为 77,174.92万元，拟投资资产全部权益价值的预估值为 238,511.26万元。
三、评估结果的最终确定
经对资产基础法和市场法两种评估结果的比较，拟出资资产中构成业务的资产和负债采用资产基础法与市场法的评估价值相差 604.69万元，差异率为0.78%；拟
投资资产的资产基础法与市场法的评估价值相差-3,623.72万元，差异率为-1.54%。
两种方法的评估结果比较接近。
资产基础法是企业价值评估中最常用的评估方法，在企业价值评估中运用非常普遍，在我国是一项成熟的评估方法，评估人员操作熟练，对重资产公司评估非常适用。
市场法侧重于资本市场的相关数据，是根据资本市场的参数量化、修正计算出的结果。考虑到市场法的结论与选取的可比上市公司和有关参数直接相关。其结论的准确性受目标公司与可比上市公司（主营业务、规模、经营业绩、成长性方面）相似度影响，且受所选择恰当的价值比例指标、相关信息充分性的影响。
根据被评估企业的重资产的特点，以及本次评估目的，确定采用资产基础法的结果，以资产基础法的评估结果作为本次价值参考依据，即拟出资资产的预估值为 154,370.21万元，其中拟出资资产中构成业务的资产及负债的预估值为 77,779.61万元，拟出资资产中不构成业务的资产的预估值为76,891.62万元。拟投资资产的股东全部权益预估值为234,887.54万元。
财务顾问经核查后认为，本次评估对拟出资资产和拟投资资产均采用了资产基础法进行评估，对本次拟出资资产中构成业务的资产及负债和拟投资资产均采用了市场法进行了评估，并均选择资产基础法的预估值结果作为最终预估值，符合被评估资产的自身特点，具有合理性。
6、预案显示，拟投资部分资产在 2015年经历多次股权转让、增资，请说明历次股权转让和增资的作价依据、与本次交易作价的差异及其原因。请财务顾问发表意见。
回复：
本次拟投资资产为人造板集团，近三年未曾进行过股权转让和增资，人造板集团下设三个子公司，分别是湖南刨花板、中密度纤维板和中盐银港。其中，中盐银港在2015年经历过多次股权转让、增资。本次交易中，中盐银港的预估值为437,746.40万元，交易作价为2.78元/出资额。2015年以来中盐银港的历次股权转让、增资的作价依据、与本次交易作价的差异及原因分析如下：
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|股权转让/增资|内容|交易价格（元/出资|作价依据及合理性|与本次交易作价差异的原因|
|||额）|||

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|2015 年4 月增资|森工集团以债权增资9603万元，增资后占注 册 资 本 的89.3%。|1.00|大股东增资价格参考中盐银港2014年12月31日审计报告的净资产为依据。|本次增资为森工集团根据中银盐港实际负债情况，为优化和调整森工集团财务结构，而进行本次增资。该次增资为原股东增资，并非对中盐银港实际价值的体现，与本次交易对价不具有可比性。|
|2015 年5 月增资|鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业投资100,000万元，占注册资本的43.07%。|1.471|该次增资价格参考吉盛联盟出具的“吉中盛联盟汇评报字【2013】第100 号”《资产评估报告》，以 2013 年 10 月31 日为评估基准日，中盐银港 100%股权价值为 114,509.15 万元，每股价值为 1.43元，经交易各方协商，中盐银港43.07%股权的交易价格为100,000亿元。|（1）鹰潭蓝海和海通开元增资前，中盐银港的资产负债率高达65%，短期借款2.6亿元，长期借款4.3亿元，公司偿债压力较大，两次的增资均为货币资金增资，对补充公司的流动性有较大的改善作用，而本次交易以吉林森工的资产和负债出资的方式进行，流动性不同，故对交易对价有一定影响。（2）本次交易作价以2015年7 月 31 日为评估基准日，经具有证券期货相关业务资质的独立第三方评估机构进行价值评估的基础上确定，作价具有公允性。|
|2015 年8 月增资|海通开元投资有限公司投资3,861万元，占注 册 资 本 的1.63%。|1.485|该次增资交易价格参考鹰潭蓝海增资价格，同时考虑鹰潭蓝海股权比例高于海通开元的影响。||
|2015 年11 月股权转让|森工集团将其持有的50.01%股权以出资的方式转让给人造板集团。|1.00|集团内部间转让|该次股权转让为森工集团对子公司资产进行重新整合的结果，并非对中盐银港实际价值的体现，与本次交易对价不具有可比性。|

财务顾问经核查后认为，拟投资资产人造板集团的控股子公司中盐银港在 2015年度经历多次股权转让和增资，2015年 4月的增资为森工集团对其增资和 2015年 11月的股权转让为森工集团向全资子公司人造板集团出资转让，均不属于市场化行为，因此与本次交易中中盐银港的预估值存在差异；2015年 5月和 8月增资均为现金增资，增资价格是根据中盐银港当时的资产负债情况及其自身融资需求确定的，因此与本次交易作价存在差异，具有合理性。
7、2015年 12月2日，公司董事会通过议案，拟作价 23,737万元向吉林省全路
通资产管理有限公司转让“露水河”商标。请公司说明转让“露水河”商标对本次
交易作价、及对拟参股公司人造板集团日后业务开展的影响。请财务顾问、评估师
发表意见。
回复：
一、对本次交易作价的影响
本次吉林森工拟出资资产采用资产基础法确定预估值。资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各单项资产选用合适的评估方法进行评估，加和减去负债评估值得出评估对象价值的方法。“露水河”商标不在本次拟出资资产的范围中，因此公司转让“露水河”商标不会对本次交易作价构成影响。
二、对拟参股公司人造板集团日后业务开展的影响
人造板集团的人造板业务主要通过中盐银港、承德人造板公司、湖北人造板公司、四川人造板公司、湖北吉象、森华木业几家子公司开展。
其中，中盐银港、湖北吉象和湖南森华均为经营多年的人造板企业，在行业内具有较高的知名度，中盐银港拥有“银港”牌人造板商标，湖北吉象拥有“吉耐”、“力傲”牌人造板商标，湖南森华拥有“格瑞森”牌人造板商标。同时湖北吉象与人造林木业制品集团有限公司签订了《商标许可协议》，吉象商标所有权人人造林木业制品集团有限公司授权湖北吉象在 2012年 11月 14日至 2019年 11月 13日期间内使用注册商标“吉象”注册、推广、分销和销售PCB垫板、免漆基材、ST装饰板。
该注册商标注册号为4974807，注册类别第 19类，注册有效期限 2009年 7月 28日到2019年7月27日。
上述品牌中，吉象商标被评为中国驰名商标，国家免检产品、中国名牌商标及湖北省名牌产品。格瑞森品牌被评为湖南省著名商标，获得美国 CARB认证。银港牌商标荣获河北省著名商标，河北省名牌产品，银港牌产品获得美国CARB认证。
因此，人造板集团自身已拥有良好的品牌资源，公司转让“露水河”商标不会对人造板公司日后业务开展造成不利影响。
财务顾问经核查后认为，本次拟出资资产采用资产基础法定价，吉林森工转让“露水河”商标不会对本次拟出资资产的交易作价构成影响；人造板集团自身拥有
商标资源，吉林森工转让“露水河”商标不会对人造板公司日后业务开展造成不利影响。
8、预案显示，部分资产的出售须取得债权人同意。请公司补充披露截至目前已取得债权人同意的比例及对本次交易的影响。请财务顾问、律师发表意见。
回复：
“根据增资协议，吉林森工将截至评估基准日的与人造板业务相关的资产和负债即出资资产向人造板集团出资，其中包括5家子公司股权、13家分公司资产和负债及吉林森工其他与人造板相关的资产及负债。其中子公司股权转让不涉及债权债务转移问题。
截至2015年7月31日，吉林森工出资资产中除子公司以外的应付账款、预收账款及其他应付账款科目的账面总余额为13,785.26万元。
截至本预案出具日，上述科目中有 3,162.30万元已经结清，1,092.22万元属于内部往来，不需要取得相应债权人的特别同意；除此之外，吉林森工已经取得上述科目对应的债权人同意债务转移确认函的金额为7,418.18万元。因此，不需要债权人特别同意的债务以及已经取得相应债权人同意债务转移确认函的金额总数已经达到全部上述科目债务总额的比例为84.68%。
对于前述尚未取得同意函的债务，吉林森工正在积极与相关债权人进行联络和沟通，其债务转移同意函正在陆续收集取得中。根据增资协议，针对未取得债权人书面同意的债务，在吉林森工对债权人进行偿还后，人造板集团对吉林森工所偿还金额进行全额补偿。根据森工集团出具的承诺，其作为吉林森工的控股股东，承诺若存在部分债权人不同意转移该等债务的情况，则首先由吉林森工继续承担相应债务，之后由人造板集团全额偿还给吉林森工，其对此承担连带责任。
因此，上述债务处理事宜不会损害上市公司利益，亦不会构成本次交易的实质性障碍。”
财务顾问经核查后认为，上述债务处理事宜不会损害上市公司利益，亦不会构成本次交易的实质性障碍。
9、预案披露，鹰潭蓝海济世投资于2015年4月28日以10000万元认缴出资67979万元。同年，海通开元投资以 3861万元认缴出资 2600万元。请补充披露上述两次增资作价的差异原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
鹰潭蓝海济世投资于 2015年 4月 28日以 100,000万元认缴出资 67,979万元。
同年，海通开元投资以3,861万元认缴出资2,600万元，两次增资作价对比情况如下：
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|投资方|投资额（万元）|注册资本（万元）|交易作价（元/出资额）|
|鹰潭蓝海济世投资|100,000|67,979|1.471|
|海通开元|3,861|2,600|1.485|

由上表可知，两次交易作价差异不大，差异原因主要为投资方投资规模差异对交易作价的影响所致。
财务顾问经核查后认为，上述两次交易作价具有合理性。