北京市中咨律师事务所
关于三角轮胎股份有限公司 2016年度股东大会的
法律意见书
二〇一七年六月
北京市中咨律师事务所 法律意见书北京市中咨律师事务所
BEIJING ZHONGZI LAW OFFICE
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关于三角轮胎股份有限公司 2016年度股东大会的
法律意见书
致：三角轮胎股份有限公司
三角轮胎股份有限公司（以下简称公司）2016年年度股东大会（以下简称本次股东大会）于2017年6月26日在公司会议室举行。北京市中咨律师事务所接受公司的委托，指派陈新庚律师、杨利律师（以下合称本所律师）出席并见证公司2016年年度股东大会。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所的业务规则及《三角轮胎股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本所律师审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关会议资料，并对本次股东大会的召集程序、会议召集人资格、本次股东大会的召开、出席会议人员资格、本次股东大会的议案情况、议案表决情况、本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了核验。根据核验结果，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表见证意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会经公司第四届董事会第三十次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。
2、2017年6月5日，公司第四届董事会第三十次会议决议在上海证券交易所网站及上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报公告。同日公司董事会
北京市中咨律师事务所 法律意见书在上海证券交易所网站及上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报发布公告《三角轮胎股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。
3、《股东大会通知》记载了召开会议的基本情况（包括股东大会类型和届次、股东大会召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等内容，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、结论
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法
律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。
本所律师认为，本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》等有关法
律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。
三、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式召开，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。
2、现场会议时间为2017年6月26日下午14时00分；公司通过上海证券交易所网络投票的具体时间为2017年6月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午为13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年6月26日
9:15-15:00。
3、本次股东大会现场会议按照《股东大会通知》的要求于 2017年6月26日在公司会议室召开，由公司董事长丁玉华先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。
北京市中咨律师事务所 法律意见书四、出席本次股东大会会议人员的资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为2017年6月20日。经核查，实际出席本次股东大会的人员为：
1、本所律师根据中国登记结算有限责任公司出具的公司股东名册和出席本次股东大会现场会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、代理人另持授权委托书及代理人身份证等资料，对出席现场会议的股东资格进行了核
验。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计28人，代表股份
565,380,700.00股，占公司有表决权股份总数的70.6726%。
经核查，本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东的资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、在本次股东大会的网络投票时间内，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统/互联网投票平台投票的公司股东共计36人，代表股份15,081,500股，占公司有表决权股份总数的1.8852%。
3、公司董事、监事、高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等有关
法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。
五、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为：
（一）审议《公司2016年度董事会工作报告》
（二）审议《公司2016年度独立董事述职报告》
（三）审议《公司2016年度监事会工作报告》
（四）审议《公司2016年度财务决算报告》
（五）审议《关于确认公司2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易预计的议案》
（六）审议《公司2016年度利润分配预案》
（七）审议《公司2016年度报告及摘要》
北京市中咨律师事务所 法律意见书（八）审议《关于聘请公司2017年度会计审计机构和内控审计机构的议案》（九）审议《关于确认公司董事2016年薪酬总额及确定2017年薪酬标准的议案》
（十）审议《关于确认公司监事2016年薪酬总额及确定2017年薪酬标准的议案》
（十一）审议《关于公司2017年度授信额度及日常贷款的议案》
（十二）审议《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》
（十三）审议《关于公司2017年度现金管理额度的议案》
（十四）审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
1、 丁玉华
2、 张涛
3、 单国玲
4、 林小彬
5、 丁木
6、 迟雷
（十五）审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
1、 刘峰
2、 范学军
3、 房巧玲
（十六）审议《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》
1、 王锋
2、 邢永健
3、 杨丽芹
本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与《股东大会通知》一致，
议案的内容属于股东大会的职权范围,有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。
北京市中咨律师事务所 法律意见书六、本次股东大会议案的表决情况
（一）出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票，本次股东大会不涉及关联交易事项。
（二）公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台。
（三）本次股东大会投票表决结束后，上海证券交易所股东大会网络投票系统对公司现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计；因公司工作人员失
误，未及时将部分议案现场投票结果正确上传导致合并数据存在差错，本所律师根据现场投票结果及上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的网络投票表
决结果进行重新合并统计。参加本次股东大会投票表决的股东共计64人，代表股份580,462,200股，占公司有表决权股份总数的72.5577%。各项议案的表决情况如下：
议案一：《公司2016年度董事会工作报告》
表决结果：同意票580,105,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9384%；反对票332,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0573%；
弃权票24,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0043%。
议案二：《公司2016年度独立董事述职报告》
表决结果：同意票580,127,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9422%；反对票323,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0556%；
弃权票11,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0022%。
议案三：《公司2016年度监事会工作报告》
表决结果：同意票580,101,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9378%；反对票336,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0579%；
弃权票24,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0043%。
议案四：《公司2016年度财务决算报告》
表决结果：同意票580,103,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9381%；反对票356,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0614%；
弃权票2,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0005%。
北京市中咨律师事务所 法律意见书议案五：《关于确认公司2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意票20,074,333股，占出席会议股东所持有效表决权股份的98.3335%；反对票315,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份的1.5464%；
弃权票24,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.1201%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 19,524,333股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的98.2873%；反对315,700股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的1.5892%；弃权24,500股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的0.1235%。
议案六：《公司2016年度利润分配预案》
表决结果：同意票580,120,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9410%；反对票341,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0590%；
弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 39,793,333股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的99.1481%；反对341,900股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的0.8519%；弃权0股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的0%。
议案七：《公司2016年度报告及摘要》
表决结果：同意票580,121,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9412%；反对票307,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0529%；
弃权票34,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0059%。
议案八：《关于聘请公司2017年度会计审计机构和内控审计机构的议案》
表决结果：同意票580,121,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9412%；反对票338,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0583%；
弃权票2,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0005%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 39,794,033股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的99.1498%；反对338,900股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的0.8443%；弃权2,300股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的0.0059%。
北京市中咨律师事务所 法律意见书议案九：《关于确认公司董事2016年薪酬总额及确定2017年薪酬标准的议案》
表决结果：同意票580,101,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9378%；反对票336,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0579%；
弃权票24,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0043%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 39,774,433股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的99.1010%；反对336,300股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的0.8379%；弃权24,500股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的0.0611%。
议案十：《关于确认公司监事2016年薪酬总额及确定2017年薪酬标准的议案》
表决结果：同意票580,101,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9378%；反对票336,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0579%；
弃权票24,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0043%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 39,774,433股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的99.1010%；反对336,300股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的0.8379%；弃权24,500股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的0.0611%。
议案十一：《关于公司2017年度授信额度及日常贷款的议案》
表决结果：同意票580,100,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9376%；反对票337,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0581%；
弃权票24,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0043%。
议案十二：《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》
表决结果：同意票580,118,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9407%；反对票309,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0533%；
弃权票34,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0060%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 39,791,433股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的99.1433%；反对309,800股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的0.7718%；弃权34,000股，占出席会议所有中
北京市中咨律师事务所 法律意见书小股东所持有表决权股份总数的0.0849%。
议案十三：《关于公司2017年度现金管理额度的议案》
表决结果：同意票580,104,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9383%；反对票335,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0578%；
弃权票22,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0039%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 39,777,433股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的99.1085%；反对335,600股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的0.8361%；弃权22,200股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的0.0554%。
议案十四：《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
1、丁玉华
采用累积投票制度，以580,101,411票选举丁玉华先生为公司第五届董事会非独立董事，占出席会议有效表决权的比例99.9378%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 39,774,444股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的99.1010%。
2、张涛
采用累积投票制度，以580,101,404票选举张涛先生为公司第五届董事会非独立董事，占出席会议有效表决权的比例99.9378%。
其中，中小股东的表决情况为：同意39,774,437股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的99.1010%。
3、单国玲
采用累积投票制度，以580,101,404票选举单国玲女士为公司第五届董事会非独立董事，占出席会议有效表决权的比例99.9378%。
其中，中小股东的表决情况为：同意39,774,437股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的99.1010%。
4、林小彬
采用累积投票制度，以580,101,410票选举林小彬先生为公司第五届董事会非独立董事，占出席会议有效表决权的比例99.9378%。
其中，中小股东的表决情况为：同意39,774,443股，占出席会议所有中小
北京市中咨律师事务所 法律意见书股东所持有表决权股份总数的99.1010%。
5、丁木
采用累积投票制度，以580,101,409票选举丁木先生为公司第五届董事会非独立董事，占出席会议有效表决权的比例99.9378%。
其中，中小股东的表决情况为：同意39,774,442股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的99.1010%。
6、迟雷
采用累积投票制度，以580,102,405票选举迟雷先生为公司第五届董事会非独立董事，占出席会议有效表决权的比例99.9380%。
其中，中小股东的表决情况为：同意39,775,438股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的99.1035%。
议案十五：《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
1、刘峰
采用累积投票制度，以580,101,412票选举刘峰先生为公司第五届董事会独立董事，占出席会议有效表决权的比例99.9378%。
其中，中小股东的表决情况为：同意39,774,445股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的99.1010%。
2、范学军
采用累积投票制度，以580,101,406票选举范学军先生为公司第五届董事会独立董事，占出席会议有效表决权的比例99.9378%。
其中，中小股东的表决情况为：同意39,774,439股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的99.1010%。
3、房巧玲
采用累积投票制度，以580,101,407票选举房巧玲女士为公司第五届董事会独立董事，占出席会议有效表决权的比例99.9378%。
其中，中小股东的表决情况为：同意39,774,440股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的99.1010%。
（十六）审议《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》
1、王锋
北京市中咨律师事务所 法律意见书采用累积投票制度，以580,101,409票选举王锋先生为公司第五届监事会股东代表监事，占出席会议有效表决权的比例99.9378%。
其中，中小股东的表决情况为：同意39,774,442股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的99.1010%。
2、邢永健
采用累积投票制度，以580,101,409票选举邢永健先生为公司第五届监事会股东代表监事，占出席会议有效表决权的比例99.9378%。
其中，中小股东的表决情况为：同意39,774,442股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的99.1010%。
3、杨丽芹
采用累积投票制度，以580,101,407票选举杨丽芹女士为公司第五届监事会股东代表监事，占出席会议有效表决权的比例99.9378%。
其中，中小股东的表决情况为：同意39,774,440股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的99.1010%。
七、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票和网络投票结合的方式进行了表决。其中本次股东大会现场会议就《股东大会通知》中所列出的议案以现场投票的方式进行了表决进行了监票、验票和计票。本次股东大会现场投票结束后，公司通过上市公司信息服务平台上传本次股东大会现场投票明细数据。上证所信息网络有限公司将网络投票和现场投票的表决结果合并汇总统计后反馈给
公司。
2、本次股东大会审议的各项议案均获通过。
3、本次股东大会审议的第五、六、八、九、十、十二、十三、十四、十五、十六项议案属于对中小投资者单独计票的议案。
4、本次股东大会审议的第五项议案时，因涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》等有
关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。
北京市中咨律师事务所 法律意见书结论意见
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。
2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定，是合法有效的。
3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。
4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。
5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定，是合法有效的。
本法律意见书正本三份，并根据需要制作副本，正本与副本具有同等法律效力。
（下转签署页）