北京德恒律师事务所
关于
《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书目录
释义 ............................................................... 2一、收购人的基本情况 ............................................... 5二、收购目的及收购决定 ............................................ 13三、收购方式 ...................................................... 15四、资金来源 ...................................................... 27五、后续计划 ...................................................... 28六、对上市公司的影响 .............................................. 29七、与上市公司之间的重大交易 ...................................... 33八、收购人及相关人员前六个月买卖上市公司股份情况 .................. 34九、结论意见 ...................................................... 37
北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书释义
除非另有定义，在本法律意见书中，下列术语或词语具有如下含义：
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|上市公司、公司、发行人、博雅生物|指|江西博雅生物制药股份有限公司|
|高特佳集团|指|深圳市高特佳投资集团有限公司|
|懿康投资|指|上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）|
|弘瑞投资|指|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司|
|融华投资|指|深圳市融华投资有限公司|
|中信建投|指|中信建投证券股份有限责任公司|
|财通资管|指|上海财通资产管理有限公司|
|高特佳博雅资产管理计划|指|中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计划|
|嘉颐投资|指|抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）|
|财通博雅资产管理计划|指|财通资管-博雅生物定增特定多个客户专项资产管理计划|
|收购人|指|深圳市高特佳投资集团有限公司、高特佳博雅资产管理计划和上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）|
|本次收购|指|收购人分别以现金和新百药业 83.87%的股权认购博雅生物非公开发行的股票，导致收购人直接和间接持有博雅生物 47.38%的股权|
|新百药业|指|南京新百药业有限公司|
|天安药业|指|贵州天安药业股份有限公司|
|本次重组、本次交易|指|博雅生物通过发行股份及支付现金的方式，向懿康投资购买其所持有的新百药业合计 83.87%股权、向王民雨购买其所持有的天安药业合计 27.77%股权，同时拟向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财|

北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书
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|||通博雅资产管理计划等3名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000万元|
|《新百药业资产评估报告》|指|北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第 0559 号”《江西博雅生物制药股份有限公司拟收购南京新百药业有限公司股权项目评估报告》|
|《天安药业资产评估报告》|指|北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第0557号”《江西博雅生物制药股份有限公司拟收购贵州天安药业股份有限公司部分股权项目评估报告》|
|董事会|指|江西博雅生物制药股份有限公司董事会|
|股东大会|指|江西博雅生物制药股份有限公司股东大会|
|《收购报告书》|指|《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则 16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|本法律意见书|指|《北京德恒律师事务所关于<江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书>的法律意见》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京德恒律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书北京德恒律师事务所
关于
《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
德恒D201510122447760317BJ-02号致：深圳市高特佳投资集团有限公司
北京德恒律师事务所接受深圳市高特佳投资集团有限公司的委托，作为收购人的特聘法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 16号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就收购人为收购博雅生物股份而出具的《收购报告书》出具本法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 16号》等现行有效的法律、法规、规章，及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所律师对交易各方的有关情况等进行了调查，查阅了本次收购相关的文件和资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为出具本法律意见书，本所律师得到收购人的如下保证：其已经向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。其中，提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规及规范性文件的明确要求，对本次收购所涉及到的法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购事宜进行了充分的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人的基本情况
（一）收购人简介
经本所律师核查，收购人的情况分别如下：
北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书 1.高特佳集团
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，高特佳集团的基本情况如下：
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|名称|深圳市高特佳投资集团有限公司|
|法定代表人|蔡达建|
|注册资本|25,960万元人民币|
|住所|深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场 1501|
|通讯地址|深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场 1501|
|注册号|440301103153030|
|组织机构代码|72713894-0|
|税务登记证|深税登字440300727138940|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设|
|成立日期|2001年3月 2日|

2.懿康投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，懿康投资的基本情况如下：
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|名称|上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司（委托代表：黄青）|
|出资总额|55,000万元|
|住所|上海市嘉定区菊园新区永靖路 1188号2幢 1219室|
|通讯地址|上海市嘉定区菊园新区永靖路 1188号2幢 1219室|
|注册号|310114002883967|
|组织机构代码|33247631|
|税务登记证|沪字310114332476312|
|企业类型|有限合伙企业|

北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书
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|经营范围|实业投资，创业投资，资产管理，企业管理|
|成立时间|2015年4月 1日|

3.高特佳博雅资产管理计划
高特佳集团与中信建投（作为管理人）、中信银行股份有限公司（作为托管人）签署了《中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理合同》。高特佳博雅资产管理计划拟由高特佳集团全额认购，合计认购 26,790万元，交由中信建投设立和管理。该资产管理计划用于认购博雅生物本次配套融资非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起4年，视情况可延长存续期限。高特佳博雅资产管理计划管理人基本情况如下：
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|名称|中信建投证券股份有限公司|
|成立日期|2005年11 月2日|
|注册地址|北京市朝阳区安立路 66号4号楼|
|办公地址|北京市东城区朝内大街 188号|
|注册资本|610,000万元|
|法定代表人|王常青|
|营业执照注册号|110000009017684|
|组织机构代码证|78170345|
|税务登记证|京税证字110105781703453|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有限期至 2016年7月8日）|

北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书（二）产权结构及控制关系
1.收购人的控股股东与实际控制人
（1）高特佳集团
高特佳集团为博雅生物第一大股东、控股股东，持有博雅生物35.11%的股权，并通过下属子公司融华投资持有博雅生物6.66%的股权。该公司股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|昆明云内动力股份有限公司（SZ000903）|5,000.00|19.26%|
|深圳市阳光佳润投资有限公司|5,000.00|19.26%|
|贵州赤天化股份有限公司（SH600227）|4,000.00|15.41%|
|深圳佳兴和润投资有限公司|3,600.00|13.87%|
|苏州高特佳菁英投资合伙企业（有限合伙）|2,360.00|9.09%|
|江苏汇鸿国际集团有限公司|2,300.00|8.86%|
|河北宣化工程机械股份有限公司（SZ000923）|1,500.00|5.78%|
|兖矿集团有限公司|1,000.00|3.85%|
|深圳市鹏瑞投资集团有限公司|700.00|2.70%|
|深圳市速速达投资有限公司|500.00|1.93%|
|合计|25,960.00|100.00%|

由于公司控股股东高特佳集团的股权结构比较分散，无单一股东通过直接或间接方式持有高特佳集团股权比例或控制其表决权超过50%，亦无股东在董事会中占有三分之一以上席位。综上，高特佳集团无控股股东、无实际控制人。
（2）懿康投资
懿康投资为有限合伙企业，其执行事务合伙人为高特佳集团子公司弘瑞投资，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，懿康投资股权结构如下：
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|序号|股东名称|合伙人类型|出资额（万元）|持股比例|

北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书
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|1|弘瑞投资|普通合伙人|650.00|1.18%|
|2|北京中融鼎新投资管理有限公司|有限合伙人|16,000.00|29.09%|
|3|中国华融资产管理股份有限公司|有限合伙人|12,000.00|21.82%|
|4|南京新街口百货商店股份有限公司|有限合伙人|6,500.00|11.82%|
|5|上海财通资产管理有限公司|有限合伙人|5,350.00|9.73%|
|6|上海融义投资咨询有限公司|有限合伙人|4,000.00|7.27%|
|7|上海高特佳懿海投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,500.00|6.36%|
|8|上海沪创投资管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|5.45%|
|9|深圳市高特佳睿丰投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|5.45%|
|10|南通高特佳汇金投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|1.82%|
|合计|||55,000.00|100%|

懿康投资产权结构如下图所示：
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|90%|

高特佳集团 融华投资
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|95%|

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|5%|

弘瑞投资
其他9名有限合伙人
（普通合伙人）
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|1.18%|

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|98.82%|

懿康投资
（3）高特佳博雅资产管理计划
高特佳博雅资产管理计划由高特佳集团全额认购，认购金额为26,790万元。
该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成定向私募产品备案，备案产品
编码为S74946，主要用于认购博雅生物本次配套融资非公开发行的股票并进行
北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书后续管理。
2.收购人所控制的核心企业和关联企业
（1）高特佳集团
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，高特佳集团控制的其他企业和关联企业如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主要业务|
|1|深圳市融华投资有限公司|2,000|90%|股权投资|
|2|深圳市创融投资咨询有限公司|1,000|90%|股权投资|
|3|深圳市融科投资有限公司|2,000|90%|股权投资|
|4|深圳市融元创业投资有限责任公司|8,000|97.5%|股权投资|
|5|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司|1,000|95%|股权投资|
|6|合肥高特佳创业投资有限责任公司|28,000|17.86%|股权投资|
|7|成都高特佳银科祥富投资管理有限公司|100|55%|股权投资|
|8|上海高特佳投资管理有限公司|1,000|100%|股权投资|
|9|上海高特佳投资有限公司|2,000|40%|股权投资|
|10|北京高特佳资产管理有限公司|1,000|100%|股权投资|

（2）懿康投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，懿康投资除持有本次交易标的新百药业83.87%的股权外，无控制其他的企业。
（3）高特佳博雅资产管理计划
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，高特佳博雅资产管理计划尚未完成设立，不存在控制的其他企业。
（三）最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
根据收购人出具的声明并经本所律师在全国法院被执行人信息查询平台、中
北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书国证监会行政处罚委公告的行政处罚决定公告的查询，近五年内，收购人未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（四）收购人主要负责人情况
1.高特佳集团
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，高特佳集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|职务|长期居住地|国籍|是否取得其他国家或地区的永久居留权|
|蔡达建|董事长、总裁|深圳|中国|否|
|黄煜|董事|深圳|中国|否|
|屠建国|董事|昆明|中国|否|
|车碧禄|董事|贵阳|中国|否|
|刘曼红|董事|香港|美国|否|
|陈工孟|董事|深圳|中国|香港|
|洪文瑾|董事|厦门|中国|否|
|汪家瑞|监事|上海|中国|否|
|蔡标|监事|南京|中国|否|
|王延伟|监事|石家庄|中国|否|
|谭贵陵|财务总监|深圳|中国|否|

2.懿康投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，懿康投资执行事务合伙人委派代表的基本情况如下：
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|姓名|职务|长期居住地|国籍|是否取得其他国家或地区的永久居留权|
|黄青|执行事务合伙人|上海|中国|否|

北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书
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|委派代表|

3.高特佳博雅资产管理计划
高特佳博雅管理计划尚未完成设立，不涉及该项。
根据收购人的书面确认并经本所律师在全国法院被执行人信息查询平台、中国证监会行政处罚委公告的行政处罚决定公告的查询，收购人上述人员在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）持有、控制其他上市公司股份的情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除高特佳集团持有博雅生物股份外，收购人不存在于境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5%的情形。
（六）收购人说明
收购人出具了说明函，说明其不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情况：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，高特佳集团及其一致行动人不存在《收购办法》规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的是丰富产品结构、增强持续发展能力，发挥协同效应、促进共同发展以及增强盈利能力、提升公司价值。
（二）未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划
根据《收购报告书》，除高特佳集团之一致行动人懿康投资和高特佳博雅资产管理计划通过本次交易认购博雅生物向其发行的股份外，未来十二个月内，高特佳集团及其一致行动人暂无继续增持博雅生物股份或处置已拥有权益的股份的计划。
（三）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1．2015年 8月 13日，懿康投资执行事务合伙人做出决定，同意将其持有的新百药业83.87%的股权转让给博雅生物；
2．2015年 8月 13日，新百药业股东会作出决议，同意懿康投资将持有的新百药业83.87%的股权转让给博雅生物；
3．2015年 8月 13日，嘉颐投资执行事务合伙人做出决定，同意嘉颐投资以不超过20,000万元认购博雅生物配套融资发行的股票；
4．2015年 8月 14日，博雅生物与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产盈利承诺补偿协议》及《股票认购协议》；
5．2015年 8月 14日，博雅生物第五届董事会第十九次会议审议通过本次交易相关议案事项；
6．2015年9月8日，博雅生物第三次临时股东大会决议通过本次交易相关议案事项，以及同意高特佳集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；
7. 2015年9月8日，上市公司2015年第三次临时股东大会审议通过了2015
北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书年半年度权益分派方案；2015年9月18日，上市公司实施了以资本公积金每 10股转增10股的除权事项；2015年9月22日，上市公司披露《关于实施 2015年半年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2015-094）；
8．2015年10月22日，博雅生物第五届董事会第二十一次会议审议同意签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》与《发行股份购买资产盈利承诺补偿协议之补充协议》。同日，博雅生物与懿康投资签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》与《发行股份购买资产盈利承诺补偿协议之补充协议》；
9.2015年11月2日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年 11月 2日召开的 2015年第 94次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过；
10. 2015年 11月 24日，博雅生物收到中国证监会核发的《关于核准江西博雅生物制药股份有限公司向上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2634号），该批复对本次收购予以核准。
（四）尚需履行的法定程序
本所律师认为，本次收购尚需履行的法定程序如下：
1.依法办理新百药业和天安药业的股权变更手续；
2.依法办理新增股份发行、现金支付和现金募集手续；
3.依法办理博雅生物工商登记变更手续。
综上，本所律师认为，上述收购目的及收购人未来十二个月内增持上市公司股份的计划符合《收购办法》的相关规定，不违反其他现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，并且已经取得有效批准和授权，尚需履行前述法定程序。
北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书三、收购方式
（一）收购方案
根据《收购报告书》，本次收购的总体方案包括发行股份购买资产、支付现金购买资产与募集配套资金三部分。
1.发行股份购买资产
博雅生物拟以发行股份方式购买懿康投资持有的新百药业83.87%的股权。
根据《新百药业资产评估报告》，新百药业83.87%股权的评估值为52,192.12万元，经交易各方协商交易对价最终确定为52,000.00万元。
发行股份购买资产的定价基准日为博雅生物审议本次资产收购相关事宜的第五届董事会第十九次会议的决议公告日。本次发行股份购买资产的定价基准日前 120个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为 50.66元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 47.00元/股，该价格为定价基准日前 120个交易日均价的92.78%。根据该发行价格计算，博雅生物向交易对方懿康投资发行股份11,063,829股。
根据董事会 2015年 9月 11日发布的《关于实施 2015年半年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的公告》，向懿康投资发行股份的发行价格由47.00元/股调整为23.50元/股，同时发行数量由11,063,829股调整为22,127,659股。
2.支付现金购买资产
博雅生物拟以支付现金的方式购买王民雨持有的天安药业27.77%的股权。
根据《天安药业资产评估报告》，天安药业27.77%股份的评估值为14,964.30万元，经交易各方协商对价最终确定为14,757.63万元。
3.发行股份募集配套资金
博雅生物拟向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等 3名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000万元，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书发行股份募集配套资金的定价基准日为博雅生物审议本次资产收购相关事宜的第五届董事会第十九次会议的决议公告日。本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为61.16元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为56.00元/股，该价格为定价基准日前 20个交易日均价的91.56%。根据该发行价格计算，博雅生物向配套融资认购方发行的股份不超过8,928,570股。
根据董事会 2015年 9月 11日发布的《关于实施 2015年半年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的公告》，本次交易配套募集资金发行价格由56.00元/股调整为28.00元/股，向配套融资认购方发行的股份调整为不超过17,857,142股。
本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目、凝血因子类产品研发项目及补充公司流动资金。
（二）本次收购方案涉及的主要协议
1.《发行股份购买资产协议》及其补充协议
2015年8月14日，博雅生物与懿康投资签署了《发行股份购买资产协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定；2015年 10月 22日，博雅生物与懿康投资签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，对“盈利承诺补偿”进行了修改。前述协议的主要内容如下：（1）标的资产
本次交易的标的为懿康投资所持新百药业83.87%的股权。
（2）标的资产的交易价格
根据《新百药业资产评估报告》，新百药业100%的股权在评估基准日的价值为人民币 62,229.78万元；双方同意，本次交易新百药业83.87%的股权最终收购价格参考前述资产评估结果确定为人民币52,000.00万元。
北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书（3）交易方案与对价支付
本次交易中，博雅生物拟全部以发行股份的方式购买交易对方持有的新百药业83.87%的股权。
（4）关于本次交易所涉发行股份的约定
○1发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，博雅生物考虑了公司股价和证券市场的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾双方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。本次发行股份购买资产的定价基准日前 120个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为 50.66元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为47元/股，该价格为定价基准日前120个交易日均价的92.78%。
根据董事会 2015年 9月 11日发布的《关于实施 2015年半年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的公告》，向懿康投资发行股份的发行价格由47.00元/股调整为23.50元/股。
○2发行数量
本次交易发行股份的数量以下述方式确定：本次交易非公开发行股份的总数=约定的股份对价÷本次交易非公开发行的每股发行价格。计算结果出现不足 1股的尾数舍去取整。上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的股份对价部分，懿康投资同意放弃该差额部分。
根据上述方式确定后，博雅生物向懿康投资发行股份 22,127,659股，但最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
○3关于懿康投资股份的特别约定
懿康投资对其在本次发行股份购买资产中认购的博雅生物的股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让（如按照《发行股份购买资产协议》和《发
北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书行股份购买资产盈利承诺补偿协议》进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行，该等股份若由于博雅生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
除非事先征得博雅生物及博雅生物控股股东的书面同意，懿康投资对其在本次发行股份购买资产中认购的博雅生物的股份从股份交割完成之日起至最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前，懿康投资所持博雅生物股份不得用于质押或设置任何其他第三方权益。
（5）利润承诺及补偿措施
懿康投资承诺自2015年度起至2017年度，新百药业经审计的各年度净利润应不低于前述资产评估报告中所列示的新百药业相应年度的预测净利润，即新百药业2015年、2016年、2017年各年净利润预测值分别为3,500万元、4,500万元和5,500万元。前述净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
新百药业在2015年、2016年、2017年的实际利润低于承诺利润时的补偿安排，由博雅生物与懿康投资另行签署《利润承诺补偿协议》约定。
（6）资产交割
懿康投资应在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 2个月内完成向博雅生物过户新百药业83.87%股权的工商登记手续，交割手续由懿康投资负责办理，博雅生物应就此提供必要协助。
（7）关于过渡期资产损益的处理及交易标的风险承担
○1自评估基准日起至交割日为过渡期：
双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
自评估基准日至交割日期间，新百药业盈利的，则盈利部分归博雅生物享有；
新百药业亏损的，则由懿康投资向博雅生物以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由懿康投资支付到位。懿康投资承担补偿额按照其所持有
北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书新百药业的股权比例予以计算，即懿康投资须补偿金额=新百药业过渡期间亏损金额*83.87%。
懿康投资承诺，自本协议成立之日起至交割日，新百药业不再进行任何形式的利润分配。
○2在本次交易非公开发行股份过户至懿康投资账户之前，博雅生物的滚存未分配利润由不包括懿康投资在内的博雅生物老股东享有；在本次交易非公开发行股份过户至懿康投资账户之后，博雅生物的滚存未分配利润由博雅生物所有股东享有。
○3交易标的（新百药业83.87%股权）权利转移和风险承担
双方同意并确认，交易标的的权利和风险自交割日起发生转移，博雅生物自交割日起即成为新百药业的股东，享有交易标的完整的所有权，交易标的的风险和费用自交割日起由博雅生物承担。
（8）协议生效的先决条件
○1在下列条件全部成就后协议方可生效：
(a)本次发行股份购买资产获得博雅生物董事会审议通过及股东大会的有效批准；
(b)博雅生物股东大会同意高特佳集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；
(c)中国证监会核准本次发行股份购买资产。
○2若出现协议第 11.1条项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在维护双方公平利益的前提下，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书2.《支付现金购买资产协议》
2015年 8月 14日，博雅生物与王民雨签署了《支付现金购买资产协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定，协议的主要内容如下：
（1）标的资产
本次交易的标的为王民雨所持天安药业27.77%的股权。
（2）标的资产的交易价格
根据《天药业资产评估报告》，本次交易天安药业100%的股权在评估基准日的价值为人民币53,886.57万元；双方同意，本次交易最终收购价格参考前述资产评估结果确定为人民币14,757.63万元。
（3）交易方案与对价支付
本次交易中，博雅生物拟全部以支付现金的方式购买交易对方持有的天安药业27.77%的股权。
（4）关于交割
王民雨应在本次购买资产获得中国证监会核准之日起 2个月内完成向博雅生物过户天安药业27.77%股权的工商登记手续，交割手续由王民雨负责办理，博雅生物应就此提供必要协助。
（5）关于过渡期资产损益的处理及交易标的风险承担
○1自评估基准日起至交割日为过渡期：
双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
自评估基准日至交割日期间，天安药业盈利的，则盈利部分归博雅生物享有；
天安药业亏损的，则由王民雨向博雅生物以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由王民雨支付到位。王民雨承担补偿额按照其所持有天安药
北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书业的股权比例予以计算，即王民雨须补偿金额=天安药业过渡期间亏损金额*27.77%。
○2交易标的（天安药业27.77%股权）权利转移和风险承担
双方同意并确认，交易标的的权利和风险自交割日起发生转移，博雅生物自交割日起即成为天安药业该等股权的股东，享有交易标的完整的所有权，交易标的的风险和费用自交割日起由博雅生物承担。
（6）本协议生效的先决条件
○1本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
(a)本次交易获得博雅生物董事会审议通过及股东大会的有效批准；
(b)中国证监会核准本次交易。
○2若出现本协议第 9.1条项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在维护双方公平利益的前提下，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
3.《发行股份购买资产盈利承诺补偿协议》及其补充协议
2015年8月14日，博雅生物与懿康投资签署《发行股份购买资产盈利承诺补偿协议》；2015年10月22日，博雅生物与懿康投资签署了《发行股份购买资产盈利承诺补偿协议之补充协议》，对“盈利承诺补偿”进行了修改。前述协议的主要内容如下：
（1）盈利承诺
懿康投资承诺新百药业 2015年度、2016年度、2017年净利润分别不低于 3,500万元、4,500万元和5,500万元。懿康投资仅需对拟购买资产所对应部分的承诺利润（即承诺利润的83.87%）承担相应的补偿义务。
北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书（2）盈利承诺补偿期限
懿康投资对博雅生物实施盈利补偿的期间为2015年、2016年、2017年等三个会计年度。如本次交易未能于 2015年度就新百药业股权交割完毕，则懿康投资进行盈利补偿的期间相应递延一年，双方应当就变更补偿期等相关事宜另行签署补充协议。
（3）盈利承诺补偿的确定
○1在懿康投资对博雅生物实施盈利补偿期间，博雅生物在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对新百药业进行年度审计的同时，由该会计师事务所对新百药业在盈利补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与懿康投资承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。新百药业的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况由该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
○2双方同意，新百药业的实际净利润数、承诺净利润数应为扣除非经常性损益后归属于母公司（新百药业）股东所有的净利润数。
（4）盈利承诺补偿
在本协议所述盈利补偿期间内任一会计年度，如新百药业截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则懿康投资应在该年度新百药业《专项审核报告》出具之日后 45日内，全部以股份方式向博雅生物进行补偿。
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期间内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已累计补偿股份数。
（5）减值补偿
在 2017年度届满之日起三个月内，博雅生物有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对新百药业做减值测试并出具《减值测试报告》。如果新百药业83.87%股权的期末减值额>盈利补偿期间内懿康投资已补偿股份总数×发行
北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书价格＋已补偿现金金额，博雅生物有权要求懿康投资以其拥有的博雅生物股份向博雅生物一次性进行减值补偿。资产减值补偿金额=期末新百药业减值额×83.87%－盈利补偿期间内已补偿股份总数×发行股份价格－已补偿现金金额。其中，期末新百药业减值额=新百药业的交易价格－期末新百药业评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
懿康投资应先以其在本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，应补偿股份数量=应补偿金额÷发行股份价格，其中发行股份价格为 47元/股，补偿期内如博雅生物有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。如按以上方式计算的应补偿股份数量大于懿康投资因本次交易取得的尚未转让的股份数量时，差额部分由懿康投资以现金补偿。
减值补偿与盈利预测补偿合计不超过本次发行股份购买资产的总交易对价。
（6）补偿的实施
○1在出现本协议第五条和第六条约定的盈利预测补偿和/或减值补偿的情形下，双方同意，在博雅生物该年度报告或《减值测试报告》披露之日起45日内，博雅生物应确定懿康投资当期应补偿股份的总数或现金金额，就股份回购事宜召开股东大会，经博雅生物股东大会审议通过，博雅生物将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
○2为确保本协议约定的盈利预测补偿和/或减值补偿的及时、有效、足额支付，懿康投资同意在本协议约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前，不转让所持有的本次发行股份购买资产中认购的博雅生物股份。
○3如果补偿期限内博雅生物以转增或送股方式进行分配而导致懿康投资持有的公司股份数发生变化，则本协议第五条和第六条所约定的股份补偿计算公式中每股发行价格、补偿期限内已补偿股份总数均应进行相应调整。
○4减值补偿和盈利预测补偿合计不超过本次发行股份购买资产的总交易对价；股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产中懿康投资获得的全部博雅生物股份；在每年计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书○5双方一致同意，如果懿康投资违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的博雅生物股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于懿康投资对博雅生物股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，懿康投资应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
（7）补偿期间懿康投资股份的特别约定
○1懿康投资对其在本次发行股份购买资产中认购的博雅生物的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让（如按照《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产盈利承诺补偿协议》进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行；但双方亦同意，只有在本协议约定的最后一次盈利预测补偿和减值补偿（若有）完成后，博雅生物才能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对懿康投资所持有的本次发行股份购买资产中认购的博雅生物股份进行解锁。
○2除非事先征得博雅生物及博雅生物控股股东的书面同意，懿康投资对其在本次发行股份购买资产中认购的博雅生物的股份从股份交割完成之日起至最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前，懿康投资所持博雅生物股份不得用于质押或设置任何其他第三方权益。
4.《股份认购协议》
2015年8月14日，博雅生物与高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名配套融资认购方（以下简称“认购方”）分别签署了《股份认购协议》募集配套资金。具体方案如下：
（1）本次发行的具体方案
在发行股份购买新百药业83.87%股权以及支付现金购买天安药业27.77%的股权的同时，博雅生物拟向特定认购对象发行股份募集配套资金，计划募集资金总额为 500,000,000元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，具体方案如下：
○1发行股票的种类和面值
北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
○2发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资和财通博雅资产管理计划，发行对象以现金方式认购。
○3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为博雅生物审议本次重大资产重组相关议案的董事会决议公告日，即博雅生物第五届董事会第十九次会议决议公告日。
本次募集配套资金的定价基准日前 20个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为 61.16元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为56元/股，该价格为定价基准日前20个交易日均价的91.56%。
根据董事会 2015年 9月 11日发布的《关于实施 2015年半年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的公告》，本次交易配套募集资金发行价格由56.00元/股调整为28.00元/股。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
○4发行股份数量
本次交易配套募集资金不超过50,000万元，根据发行价格28.00元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过 17,857,142股。本次拟向配套资金认购对象非公开发行股份的数量情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套融资认购方|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|1|高特佳博雅资产管理计划|9,567,857|26,790.00|
|2|嘉颐投资|7,142,857|20,000.00|
|3|财通博雅资产管理计划|1,146,428|3,210.00|
|合计||17,857,142|50,000.00|

最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套募集资金
金额和最终发行价格确定。
北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书○5上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
○6本次发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。配套融资认购方的委托人（合伙人）在上述非公开发行股票的锁定期内，不得部分或全部转让资产管理计划（合伙企业）份额或退出资产管理计划（合伙企业）。
○7募集资金金额与用途
本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于凝血因子类产品研发项目、公司凝血因子类产品生产研发大楼项目建设及补充公司流动资金。
○8本次发行前滚存未分配利润安排
博雅生物于本次发行完成前的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。
（2）履约保证金
双方同意，认购方应在博雅生物审议本次交易相关议案的股东大会召开日（以博雅生物董事会公告日期为准)前向博雅生物交纳履约保证金作为其履行本协议的保证，履约保证金为200万元，存放于博雅生物指定的账户内。双方同意履约保证金及按同期银行基准存款利率计算的相应利息（以下统称“履约保证金”）由认购方在支付认购金额时用于抵作部分认购价款，且认购方同意由博雅生物按照本协议第2.4条约定将履约保证金直接划入为本次发行专门开立的账户。
（3）生效条件
双方同意，本协议由双方盖章并经双方法定代表人或授权代表人签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
○1博雅生物董事会及股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并非
北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书公开发行股票募集配套资金；
○2博雅生物本次发行股份及支付现金购买资产并非公开发行募集配套资金获中国证监会核准。
四、资金来源
根据懿康投资与博雅生物签署的《发行股份购买资产协议》，懿康投资以其持有的新百药业83.87%的股权认购博雅生物非公开发行股份，上述交易不涉及现金交易。
根据高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名配套融资认购方与博雅生物签署的《股份认购协议》，博雅生物将向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划非公开发行股份募集资金，计划募集资金总额为500,000,000元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
其中，高特佳博雅资产管理计划拟由高特佳集团全额认购，合计认购 26,790万元，交由中信建投设立和管理。该资产管理计划用于认购博雅生物本次配套融资非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起 4年，视情况可延长存续期限。
该资产管理计划的认购人身份及资金来源明确，不存在结构化安排，相关认购人已出具承诺，具体如下：
“1、在博雅生物本次配套融资经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，本公司将依法及时启动参与本次配套融资股份认购资金的筹集，并不迟于博雅生物就本次配套融资发行向中国证监会报备或监管机构明确要求的其他时间之前，确保本公司全部认购资金足额筹集到位。
2、本公司认购的资金来源于本公司设立和管理的资产管理计划，该资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
3、上述资产管理计划的出资均来自于特定投资者自有的资金，未采用杠杆或其他结构式的方式进行融资，且不存在直接或间接来源于特定投资者本人以外的其他博雅生物及博雅生物董事、监事及高级管理人员、博雅生物控股股东及其
北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书董事、监事和高级管理人员等博雅生物关联方的情形。”
该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成定向私募产品备案，备案产品编码为S74946，主要用于认购博雅生物本次配套融资非公开发行的股票并进行后续管理。
综上，本所律师认为，本次收购不存在收购人用于本次收购的资金直接或间接来源于博雅生物及其关联方的情况。
五、后续计划
（一）根据《收购报告书》，除本次交易外，高特佳集团及其一致行动人无其他在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。
（二）根据《收购报告书》，除本次交易外，高特佳集团及其一致行动人无其他在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）根据《收购报告书》，高特佳集团及其一致行动人尚无调整博雅生物现任董事会或高级管理人员组成的计划。
（四）根据《收购报告书》，除根据本次交易实施情况对博雅生物章程进行修订外，高特佳集团及其一致行动人暂无修改或调整博雅生物公司章程的计划。
（五）根据《收购报告书》，高特佳集团及其一致行动人尚无对博雅生物现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
（六）根据《收购报告书》，高特佳集团及其一致行动人暂无对上市公司现有的分红政策做出重大调整的计划。若未来拟进行调整，将严格按照相关法律法规的要求制定分红政策，并严格履行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）根据《收购报告书》，博雅生物已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继
北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
六、对上市公司的影响
根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）对独立性的影响
根据《收购报告书》，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联方保持独立。
本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司主要股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本次交易对方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保证在股东权利范围内促使博雅生物在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。
（二）对同业竞争的影响
1.本次交易完成后上市公司同业竞争情况
根据《收购报告书》以及相关方的说明，本次交易完成后，上市公司与公司控股股东和实际控制人及其关联企业之间不会产生同业竞争。本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业。同时，交易完成后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业。
2.避免同业竞争措施
（1）懿康投资承诺
为避免未来可能发生的同业竞争，交易对方懿康投资向博雅生物出具关于避
北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书免同业竞争的《避免同业竞争的声明及承诺函》，承诺：
“本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、投资、从事任何与博雅生物存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司与博雅生物不存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起，本企业作为博雅生物股东期间，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、投资、从事与博雅生物构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业及本企业拥有控制权的其他企业、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与博雅生物相同或相似的、对博雅生物业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业及本企业控制的相关企业、企业出现直接或间接控制、管理、投资、从事与博雅生物产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业及本企业控制的相关企业、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到博雅生物经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业或本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
上述承诺在本企业为博雅生物股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，由本企业承担因此给博雅生物造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
（2）高特佳集团承诺
为避免未来可能发生的同业竞争，高特佳集团向博雅生物出具《关于避免同业竞争的声明及承诺函》，承诺：
“本公司（包括本公司及本公司控制的其他企业，下同）目前未从事与发行人现从事的业务相同或类似的业务，与发行人不构成同业竞争。而且在发行人依法存续期间，本公司承诺不经营前述业务，以避免与发行人构成同业竞争。
北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书若因本公司或发行人的业务发展，而导致本公司经营的业务与发行人的业务发生重合而可能构成竞争，本公司同意由发行人在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本公司所控制的全资、控股企业或其他关联企业向发行人转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本公司经营的业务进行调整以避免与发行人的业务构成同业竞争。
如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给发行人造成损失的，本公司对因此给发行人造成的损失予以赔偿。”
（三）对关联交易的影响
1.本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之懿康投资（新百药业之股东）系博雅生物控股股东高特佳集团之一致行动人，与博雅生物存在关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次交易配套融资认购方中高特佳博雅资产管理计划由高特佳集团全额认购，嘉颐投资为博雅生物总经理廖昕晰控制的公司。因此，本次配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
在公司董事会、股东大会审议相关关联议案时，关联董事、关联股东将严格履行回避义务。
2.本次交易完成后新增关联方情况及关联往来情况
本次交易完成前，懿康投资是博雅生物控股股东高特佳集团之一致行动人，与博雅生物存在关联关系，但报告期内与博雅生物不存在关联交易；其余交易对方在本次交易前与博雅生物不存在关联关系，亦不存在关联交易。
本次交易完成后，懿康投资持有博雅生物股份的比例（考虑配套融资）为8.28%，系博雅生物关联方；其余交易对方持有博雅生物股份的比例均未超过5%，均未在上市公司担任董事、监事及高级管理人员，与上市公司间不构成关联方。
本次重组的配套融资认购方在本次交易完成前后也不存在新增关联方的情
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3.规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方懿康投资出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“将按照公司法等法律法规、博雅生物公司章程的有关规定行使股东权利；
在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
将避免一切非法占用博雅生物及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求博雅生物及其下属公司向承诺人及其投资或控制的其他主体提供任何形式的违规和不公允的担保。
将尽可能地避免和减少与博雅生物及其下属公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照博雅生物及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害博雅生物及其下属公司以及博雅生物其他股东的合法权益。
对因其未履行本函所载承诺而给博雅生物及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
本承诺在承诺人持有博雅生物股份期间持续有效且不可变更或撤销。”
综上，本所律师认为，本次收购完成后，上市公司将继续保证其独立性，上市公司与收购人及其关联方之间不会产生同业竞争，也不会导致产生新的关联交易。
北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书七、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
博雅生物分别于 2015年 3月 23日召开第五届董事会第十六次会议和 2015年 4月 9日召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于与关联方共同设立医药产业并购基金暨关联交易的议案》，决定公司与控股股东高特佳集团控制的子公司弘瑞投资及其他方以有限合伙企业的形式共同设立医药产业并购基金，该基金出资规模上限为人民币 6.50亿元：其中弘瑞投资为普通合伙人，出资不少于 0.065亿元；博雅生物为有限合伙人，出资 1.00亿元；其他资金由该基金对外募集。该股权出售已履行相应的法定程序并及时披露。公司与弘瑞投资及其他方以有限合伙企业的形式共同设立医药产业并购基金是为实现公司发展战略，整合医药产业资源，提升综合竞争力，充分利用高特佳集团的专业投资队伍和融资渠道资源,为公司未来发展储备更多并购标的。由于并购基金懿康投资系本次交易的交易对方，因此，在计算本次交易是否构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围，上述交易与本次交易合并构成重大资产重组。
鉴于本次交易完成后，懿康投资将成为博雅生物股东，为避免本次交易完成后博雅生物出现交叉持股的情形，经懿康投资合伙人大会及博雅生物第五届董事会第十九次会议审议通过，决定公司退出懿康投资并撤出全部出资，但懿康投资不向公司分配货币资金，而是向公司转让价值1亿元的新百药业股权。根据天健兴业出具的《新百药业资产评估报告》，截止2015年5月31日新百药业100%股权的评估值为62,257.81万元，经双方协商，确认1亿元现金对应的新百药业股权为16.13%（与本次发行股份购买资产的交易价格相同）。公司完成对懿康投资的退伙后，将持有新百药业16.13%的股权。上述退伙及股权转让事项，已于 2015年9月8日经博雅生物2015年第三次临时股东大会批准。截止本报告书签署日，股权转让及退伙事项已经完成工商登记变更手续。
上述退伙及股权转让事项和本次发行股份购买新百药业83.87%股权的交易实施完成后，新百药业将成为博雅生物的全资子公司。
经收购人、上市公司说明，截至《收购报告书》出具日前 24个月内，除上述交易及本次交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司
北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书及其子公司进行资产交易金额高于 3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的重大交易
经收购人、上市公司及上市公司董事、监事及高级管理人员说明，截至《收购报告书》出具日前 24个月内，收购人及其控制企业的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间进行的合计金额超过 5万元以上的交易。
（三）收购人对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
经收购人、上市公司及上市公司董事、监事及高级管理人员说明，截至《收购报告书》出具日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司董事、监事及高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
经收购人、上市公司说明，截至《收购报告书》出具日前 24个月内，收购人不存在其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、收购人及相关人员前六个月买卖上市公司股份情况
（一）收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
博雅生物于2015年4月23日上午开市起临时停牌，筹划本次重大资产重组动议，根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次重组首次停牌之日前六个月内，收购人及其一致行动人存在买卖上市公司股票行为的具体交易情况如下：1.融华投资买卖博雅生物股票情况
融华投资系高特佳集团之控股子公司，在上述期间内，融华投资买卖博雅生
北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书物股票情况如下：
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|变更日期|成交价格（元/股）|变更股数（万股）|结余股数（万股）|买卖方向|
|2015-4-7|55.86|80.00|1143.14|卖出|
|2015-4-7|55.86|40.00|1103.14|卖出|
|2015-4-8|56.07|50.00|1053.14|卖出|
|2015-4-10|54.74|150.00|903.14|卖出|
|2015-4-13|54.51|76.26|826.88|卖出|
|2015-4-13|54.51|69.39|757.50|卖出|

就上述股票交易行为，融华投资出具了书面声明：“本公司所持博雅生物股票系首发限售股，锁定期 36个月，自 2015年 3月 10日起全部上市流通。根据本公司自身资金需求，决定逐步出售所持博雅生物股票，并于 2015年 3月 16日发布《关于持股5%以上股东股份减持计划的提示性公告》，计划在6个月内减持不超过815.43万股股票。2015年4月7日至2015年4月13日期间，先后通过深交所大宗交易平台累计出售465.64万股股票，减持均价为55.10元/股，并向博雅生物发出《股份减持告知函》，由其发布相关股东减持公告（公告编号：2015-030、2015-032、2015-033）。博雅生物于 2015年 4月 23日上午开市起临时停牌，筹划本次重大资产重组动议，本公司在上述单项卖出博雅生物股票时并未获知本次交易的任何信息，上述买卖博雅生物股票的情形是公司在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于自身资金需求和事先发布的减持计划而进行的操作，与本次交易不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”就高特佳集团相关人员和机构在上述期间买卖公司股票情形，高特佳集团出具声明，“本公司于 2015年 4月 22日开始动议本次重大资产重组事项并采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案筹划和论证的仅有本公司少数人员。
在博雅生物股票停牌前，在本公司和其控股子公司任职的自然人或其亲属黄青、胡雪峰、康四辈、刘鸿、王海蛟、张巍等6名自然人（按直接相关人员计算）以及深圳市融华投资有限公司在本次重大资产重组事项停牌前未参与本次重大资产重组方案的筹划和论证，对于本次重大资产重组事项相关信息不知情，黄青、胡雪峰、欧涛、康四辈、刘鸿、王海蛟、王礼贤、张巍、冯小琴等9名自然人（按
股票买卖人员计算）及深圳市融华投资有限公司均不存在利用内幕信息买卖博雅
北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书生物股票的情形，其买卖博雅生物股票的行为与本次重大资产重组事项无关联关系。”
2.中信建投管理的资产管理计划买卖博雅生物股票情况
中信建投证券－兴业银行－中信建投量化掘金2号集合资产管理计划、中信建投－交行－中信建投精彩理财新经济集合资产管理计划、中信建投－中信－中信建投精彩理财灵活配置集合资产管理计划系本次配套融资对象高特佳博雅资产管理计划的管理人管理的其他资产管理计划。在上述期间内，上述资产管理计划交易博雅生物股票情况如下：
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|名称|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|
|中信建投证券－兴业银行－中信建投量化掘金 2号集合资产管理计划|2014-12-02|400|400|买入|
||2014-12-03|200|600|买入|
||2014-12-04|-600|0|卖出|
|中信建投－交行－中信建投精彩理财新经济集合资产管理计划|2015-4-22|151,516|151,516|买入|
|中信建投－中信－中信建投精彩理财灵活配置集合资产管理计划|2015-4-22|50,000|50,000|买入|

就上述股票交易行为，中信建投出具了书面声明：
“本公司于2015年7月24日与江西博雅生物制药股份有限公司签署《保密协议》，自签订之日起，本公司作为《江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书》项下非公开发行项目的参与方，知悉前述项目相关的内部信息，成为知情人，在此之前，本公司对本次交易不知情。
中信建投量化策略2号集合资产管理计划、中信建投精彩理财新经济集合资产管理计划和中信建投精彩理财灵活配置集合资产管理计划系本公司管理的集合资产管理计划。中信建投量化策略2号集合资产管理计划属于量化策略类产品， 2014年 12月 2日、3日、4日的买入和卖出是根据策略做出的判断。中信建投
精彩理财新经济集合资产管理计划和中信建投精彩理财灵活配置集合资产管理
计划均属于股票型产品，两支产品于2015年4月22日买入博雅生物的理由如下：
北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书①看好大盘走势及医药生物行业的补涨行情，两支产品保持日均7成以上的高仓位运作；②看好药品价格改革对血制品行业的正面影响，本公司资产管理部多次在晨会进行探讨，医药行业研究员也编写了血制品行业的专题报告；③2015年4月 22日方正证券发布了强烈推荐博雅生物的研究报告，本公司资产管理部较为认可报告中的看多逻辑。集合资产管理计划由专职投资主办人办理，依据管理合同约定的投资策略独立进行投资，未从任何渠道获悉博雅生物重组事项等内幕信息。
博雅生物于2015年4月23日上午开市起临时停牌，筹划本次重大资产重组动议，本公司资产管理计划买入博雅生物股票时并未获知本次交易的任何信息，上述买卖博雅生物股票的情形是本公司资产管理计划在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于上市公司发布的公开信息自行判断而进行的操作，与本次交易不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”
（二）相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
博雅生物于2015年4月23日上午开市起临时停牌，筹划本次重大资产重组动议，根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次重组首次停牌之日前六个月内，除上文所述情形外，收购人的董事、监事及高级管理人员、上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖博雅生物股票的情况。
经核查，本所律师认为，上述交易主体在自查期间买卖博雅生物股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
九、结论意见
综上，本所律师认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；《收购报告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收
北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书购办法》、《准则16号》等法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本六份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书(此页为《北京德恒律师事务所关于<江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书>的法律意见书》之签署页)
北京德恒律师事务所负责人：
王丽
承办律师：
袁毅
承办律师：
张凯