证券代码：300208 证券简称：恒顺众昇 公告编号：2016-067青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
关于拟收购青岛城乡建设融资租赁有限公司
18%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、青岛市恒顺众昇集团股份有限公司（以下简称“恒顺众昇”、“上市公司”或“公司”）计划使用现金收购青岛城投金融控股集团有限公司（以下简称“城投金控”）持有的青岛城乡建设融资租赁有限公司（以下简称“城建租赁”或“标的公司”）的6.451%股权和Vasari Investment HoldingsLimited（以下简称“万事利”）持有的城建租赁的11.549%股权（以下简称“本次交易”）。根据国有资产转让的相关规定，城投金控持有的城建租赁股权需履行国有产权挂牌交易手续，城投金控拟在青岛市产权交易所挂牌转让标的公司6.451%的股权，公司拟通过青岛市产权交易所相关程序参与对城投金控拟转让的标的公司股权进行竞买。公司以竞买获得此部分股权作为收购万事利持有城建租赁11.549%股权的前置条件。公司能否最终竞得城建租赁6.451%的股权及最终交易价格尚存在不确定性，公司最终能否收购万事利所持城建租赁11.549%的股权亦存在不确定性；
2、本次股权收购事项构成关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权；公司不存在与城投金控历史关联交易情况；
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|拟购买资产总额|成交金额|上市公司|拟购买资产总额|是否构成重大资|

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|（2015年期末）||资产总额（2015年期末）|与成交金额较高者占上市公司资产总额比例|产重组|
|54,661.26|53,983.02|213,675.22|25.58%|否|
|拟购买资产净额（2015年期末）|成交金额|上市公司资产净额（2015年期末）|拟购买资产净额与成交金额较高者占上市公司资产净额比例|是否构成重大资产重组|
|30,076.76|53,983.02|115,727.85|46.65%|否|
|拟购买资产营业收入（2015年度）|-|上市公司营业收入（2015年度）|拟购买资产营业收入占上市公司营业收入比例|是否构成重大资产重组|
|3,818.60|-|116,326.62|3.28%|否|

一、交易概述
公司计划使用现金收购城投金控所持城建租赁6.451%的股权和万事利所持城建租赁11.549%的股权。根据国有资产转让的相关规定，城投金控持有的城建租赁股权需履行国有产权挂牌交易手续，城投金控拟在青岛市产权交易所挂牌转让标的公司6.451%的股权，公司拟通过青岛市产权交易所相关程序参与对城投金控拟转让的标的公司股权进行竞买。公司以竞买获得此部分股权作为收购万事利所持城建租赁11.549%股权的前置条件。为此，2016年7月7日，公司与城投金控签署了《附条件生效的股权收购意向协议》，与万事利签署了《附条件生效的股权收购协议》。
本次交易的交易对方之一城投金控持有公司108,659,741股股份，占股本总额的14.18%，为公司第二大股东；城投金控副总经理赵风雷担任公司董事，城投金控副总经理赵焕森担任公司监事会主席。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法规之规定，城投金控为公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司拟收购青岛城乡建设融资租赁有限公司18%股权并与青岛城投金融控股集团有限公司签署<附条件生效的股权收购意向协议>、与Vasari Investment HoldingsLimited签署<附条件生效的股权收购协议>的议案》的议案。
关联董事赵风雷回避表决，会议应参与表决的非关联董事6名，此项议案以6票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东应对该议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需标的公司主管商务部门的审批批准。
二、关联交易对方城投金控介绍
（一）基本情况
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|公司名称|青岛城投金融控股集团有限公司|
|成立日期|2014年12月5日|
|注册资本|250,000万元|
|注册地|青岛市崂山区海尔路168号三层|
|主要办公地点|青岛市崂山区香港东路195号T9号楼14层|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|卢民|
|统一社会信用代码|913702123215149854|
||金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务，经政府及有关监管机构批准的其他资产投资与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||
|主要股东|青岛城市建设投资（集团）有限责任公司100%控股|

（二）历史沿革
1、2014年12月，设立
城投金控系由青岛城市建设投资（集团）有限责任公司（以下简称“城投集团”）出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为5,000万元，由城投集团认缴。
2014年12月1日，青岛市国有资产监督管理委员会出具“编号为3702002014112800132”《企业产权登记表》，确认城投金控的国有企业产权已办理登记。
2014年12月5日，城投金控获得青岛市崂山区工商局核发的《企业法人营业执照》，正式注册成立。
设立时，城投金控的股权结构如下：
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||序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1||城投集团|5,000.00|100.00|

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|合计|5,000.00|100.00|

2、2015年11月，增资
2015年8月18日，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会出具“编号为B2015171号”《关于青岛城投集团金融板块内部整合事宜的函》，同意城投集团金融板块内部整合相关事宜，授权其董事会依法按程序决策。
2015年11月，城投金控股东城投集团作出决定，将城投金控的注册资本由5,000万元增加至250,000万元，新增注册资本245,000万元由城投集团以股权和现金的方式进行出资，其中包括城投集团持有的青岛城乡社区建设融资担保有限公司100%股权（对应出资额为100,000万元）、青岛城乡建设小额贷款有限责任公司68%股权（对应出资额为68,000万元）、城建租赁51%股权（对应出资为2,548.98万美元，折合人民币15,683.364145万元）和现金61,317万元。
2015年11月16日，城投金控获得青岛市崂山区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，城投金控的股权结构如下：
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||序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1||城投集团|250,000.00|100.00|
|合计|||250,000.00|100.00|

（三）城投金控发展状况
作为城投集团下属产业集团之一的城投金融控股集团，注册资金25亿元人民币，旗下公司涉及融资担保、小额贷款、融资租赁、资产管理、互联网金融、基金等诸多业务领域，在职员工200余人，已发展成为青岛市乃至山东省一家较具实力的大型国有金融控股集团。
城投金控累计扶持青岛市中小企业和“三农”项目超过700户，为帮扶企业缓解资金压力，平抑中小企业融资价格，解企业燃眉之急，以实际行动支持社会大众创业和万众创新，为实现经济社会的平稳发展做出应有贡献。
（四）关联关系说明
城投金控持有公司108,659,741股股份，占股本总额的14.18%，为公司第二大股东；城投金控副总经理赵风雷担任公司董事，城投金控副总经理赵焕森担任公司监事会主席。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法规之规定，城投金控为公司关联方。
（五）城投金控最近一年又一期的财务数据（合并报表数）：
单位：万元
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||项目|2016年1-3月|2015年度|
|营业收入||12,662.98|50,932.33|
|利润总额||-2,563.30|58,998.19|
|净利润||-3,506.75|43,300.26|
||项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|资产总额||1,837,140.16|1,565,111.95|
|负债总额||1,357,117.89|1,089,061.58|
|所有者权益||480,022.27|476,050.37|

注：以上数据未经审计
三、交易对方万事利介绍
（一）基本情况
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|公司名称|Vasari Investment Holdings Limited|
|成立日期|2003年4月3日|
|已发行股本|100股|
||British Virgin Islands|
|注册地及主要办公地点||
|公司类型|境外法人|
|董事|朱明亮、张冲、钱啸军|
|注册号|540474|
|主要股东|ZENITH(H.K.) HOLDING LIMITED持有100%股权|

（二）股权控制关系
朱明亮
60.00%
ZENITH(H.K.) HOLDING LIMITED
100.00%
万事利
（三）关联关系说明
万事利与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）万事利2015年的财务数据如下（母公司报表数）：
单位：万港元
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||项目|2015年度|
|营业收入||0|
|利润总额||-19,278.29|
|净利润||-19,278.29|
||项目|2015年12月31日|
|资产总额||366,212.05|
|负债总额||389,046.85|
|所有者权益||-22,834.80|

注：以上数据未经审计
四、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
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|公司名称|青岛城乡建设融资租赁有限公司|
|成立日期|2014年6月11日|
|注册资本|20,719万美元|
|注册地|青岛市市北区上清路20号3号楼410户|
|主要办公地点|青岛市崂山区香港东路195号T9号楼13层|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|法定代表人|卢民|
|统一社会信用代码|91370200399683164N|
||融资租赁业务（不含金融租赁）；经营性租赁；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理；经济信息咨询服务；租赁交易咨询服务；与主营业务相关的商业保理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

本次交易的交易标的为城投金控持有的城建租赁6.451%股权和万事利持有
的城建租赁11.549%股权。
经青岛市市北区商务局下发的“青商资审字[2016]47号”《关于同意青岛城乡建设融资租赁有限公司股权质押的批复》同意并经青岛市工商局登记，万事利持有的城建租赁25.578%（即5,299.60万美元出资额）目前已质押给华青发展（控股）集团有限公司。万事利将在商务主管部门审批本次交易事项前五个工作日内解除拟出让股权质押，拟出让股权解除质押不存在法律障碍。
除前述情形外，公司本次拟收购的标的公司股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告披露日，城建租赁的股权结构情况如下：
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||序号|股东|认缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1||华青发展（控股）集团有限公司|8,939.90|43.148|
|2||万事利|5,299.60|25.578|
|3||华融投资（控股）有限公司|2,730.54|13.179|

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|4|城投金控|2,548.98|12.303|
|5|上海络优投资管理有限公司|1,199.98|5.792|
|合计||20,719.00|100.00|

（二）标的公司历史沿革
1、设立
2014年 6月 4日，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会下发“青国资[2014]25号”《青岛市政府国资委关于调整城投集团出资设立青岛城乡建设融资租赁有限公司部分事项的批复》，同意城建租赁注册资本 4,998万美元，城投集团以货币出资2,548.98万美元，出资比例为51%；国家联合资源控股有限公司以货币出资 1,249.5万美元，出资比例为25%；上海络优投资管理有限公司以货币出资 599.76万美元，出资比例为12%；北京隆元泰福投资发展有限公司以货币出资599.76万美元，出资比例为12%。
2014年 6月 4日，青岛市市北区商务局下发“青商资审字[2014]1093号”《关于对青岛城乡建设融资租赁有限公司合同、章程的批复》，同意城投集团、国家联合资源控股有限公司、上海络优投资管理有限公司、北京隆元泰福投资发展有限公司设立中外合资企业城建租赁，投资总额为 14,990万美元，注册资本 4,998万美元，其中城投集团出资相当于 2,548.98万美元的人民币，占注册资本的51%，以人民币形式缴付；国家联合资源控股有限公司出资相当于 1,249.5万美元的港币，占注册资本的25%，以港币现汇形式缴付；上海络优投资管理有限公司出资相当于 599.76万美元的人民币，占注册资本的12%，以人民币形式缴付；北京隆元泰福投资发展有限公司出资相当于 599.76万美元的人民币，占注册资本的12%，以人民币形式缴付。合资公司的经营范围为：融资租赁业务（不含金融租赁）；经营性租赁；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理；经济信息咨询服务；租赁交易咨询服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。合资公司的经营期限为30年，自营业执照颁发之日起算。
2014年 6月 4日，城建租赁获得青岛市人民政府核发的“商外资青府字
[2014]0028号”《外商投资企业批准证书》。
2014年6月11日，城建租赁获得青岛市工商局核发的《企业法人营业执照》，正式注册成立。
2014年 7月 10日，山东德盛有限责任会计师事务所出具“鲁德所验[2014]8-141号”《验资报告》，验证截至 2014年 7月 3日止，城建租赁已收到股东城投集团、国家联合资源控股有限公司、上海络优投资管理有限公司和北京隆元泰福投资发展有限公司缴纳的注册资本合计 38,987,172.75美元，其中城投集团以人民币折合出资实收资本25,489,800美元，国家联合资源控股有限公司以港元折合出资实收资本1,502,172.75美元，北京隆元泰福投资发展有限公司以人民币折合出资实收资本 5,997,600美元，上海络优投资管理有限公司以人民币折合出资实收资本5,997,600美元。
设立时，城建租赁的股权结构情况如下：
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||序号|股东|认缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1||城投集团|2,548.98|51.00|
|2||国家联合资源控股有限公司|1,249.50|25.00|
|3||上海络优投资管理有限公司|599.76|12.00|
|4||北京隆元泰福投资发展有限公司|599.76|12.00|
|合计|||4,998.00|100.00|

2、2015年9月，股权转让及增资
2015年 7月 20日，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会下发“No：B2015144”《青岛市政府国资委关于华青发展（控股）集团有限公司增资青岛城乡建设融资租赁有限公司等有关事宜的函》，授权城投集团董事会按程序决策华青发展（控股）集团有限公司增资城建租赁、城投集团持有的城建租赁股权划转至城投金控事宜。
2015年9月20日，城建租赁召开第一届董事会第五次会议，审议通过公司增资扩股、股权转让、经营范围变更等事宜。
2015年9月24日，城投集团、国家联合资源控股有限公司、北京隆元泰福
投资发展有限公司、上海络优投资管理有限公司、华青发展（控股）集团有限公
司、城投金控、万事利、华融投资（控股）有限公司共同签署《青岛城乡建设融资租赁有限公司股权转让及增资扩股协议》，约定：国家联合资源控股有限公司向上海络优投资管理有限公司转让其认缴但未实缴的城建租赁11%股权，由上海络优投资管理有限公司实缴上述出资，共549.6414万美元，以人民币形式缴付；
国家联合资源控股有限公司向华青发展（控股）集团有限公司转让其认缴但未实缴的城建租赁11%股权，由华青发展（控股）集团有限公司实缴上述出资，共549.6414万美元，以美元形式缴付；国家联合资源控股有限公司向万事利投资转让其已实缴的城建租赁3%股权，转让价款为181.0336万美元，以美元形式支付；
城投集团向城投金控无偿转让其已实缴的城建租赁51%股权；北京隆元泰福投资发展有限公司向华融投资（控股）有限公司转让其已实缴的城建租赁12%股权，转让价款为 746.7669万美元，以美元形式支付；股权转让后，城建租赁进行增资扩股，注册资本由4,998万美元增加至20,719万美元，其中上海络优投资管理有限公司出资62.7426万美元认购0.2441%股权（即50.5786万美元），华青发展（控股）集团有限公司出资10,408.0867万美元认购40.4955%股权（即8,390.2586万美元），万事利出资6,387.7914万美元认购24.8534%股权（即5,149.3827万美元），华融投资（控股）有限公司出资2,643.2252万美元认购10.2842%股权（即2,130.7800万美元）。
2015年9月25日，青岛市市北区商务局下发“青商资审字[2015]2023号”《关于对青岛城乡建设融资租赁有限公司股权变更、增资转股并变更经营范围的批复》，同意根据城投集团、国家联合资源控股有限公司、北京隆元泰福投资发展有限公司、上海络优投资管理有限公司、华青发展（控股）集团有限公司、城投金控、万事利、华融投资（控股）有限公司签署的《青岛城乡建设融资租赁有限公司股权转让及增资扩股协议》进行股权变更及增资扩股，同意城建租赁的经营范围变更为：融资租赁业务（不含金融租赁）；经营性租赁；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理；经济信息咨询服务；租赁交易咨询服务；与主营业务相关的商业保理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2015年 9月 25日，城建租赁获得青岛市人民政府核发的“商外资青府字[2014]0028号”《外商投资企业批准证书》。
2015年 8月 14日，山东德盛有限责任会计师事务所出具“鲁德所验[2015]8-093号”《验资报告》，验证截至2015年7月31日止，城建租赁已收到股东上海络优投资管理有限公司和华青发展（控股）集团有限公司缴纳的注册资本合计 10,992,827.25美元，其中上海络优投资管理有限公司以人民币折合出资实收资本 5,496,413.63美元，华青发展（控股）集团有限公司以美元出资5,496,413.62美元。
2015年 11月 3日，山东德盛有限责任会计师事务所出具“鲁德所验[2015]8-111号”《验资报告》，验证截至 2015年 10月 23日止，城建租赁已收到股东华青发展（控股）集团有限公司缴纳的出资104,080,900.00美元，其中实收资本83,902,586.38美元，资本公积20,178,280.62美元，其他应付股东款 33.00美元。
2015年 12月 31日，山东德盛有限责任会计师事务所出具“鲁德所验[2015]8-127号”《验资报告》，验证截至 2015年 12月 30日止，城建租赁已收到股东万事利及华融投资（控股）有限公司缴纳的出资 90,310,155.00美元，其中实收资本 72,801,627.25美元,资本公积 17,508,519.62美元，其他应付股东款 8.13美元；其中万事利投资以美元缴纳出资 63,877,895.00美元，华融投资（控股）有限公司以美元缴纳出资26,432,260.00美元。
2016年 1月 20日，山东德盛有限责任会计师事务所出具“鲁德所验[2016]8-006号”《验资报告》，验证截至2016年1月18日止，城建租赁已收到股东万事利和上海络优投资管理有限公司缴纳的出资631,071.51美元，其中实收资本505,786.37美元，资本公积121,658.63美元，应付股东款3,626.51美元；万事利出资25美元，上海络优投资管理有限公司出资631,046.51美元。
2015年12月15日，城建租赁获得青岛市崂山区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
上述股权转让及增资完成后，城建租赁的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||序号|股东|认缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1||华青发展（控股）集团有限公司|8,939.90|43.148|

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|-|-|-|-|
|2|万事利|5,299.60|25.578|
|3|华融投资（控股）有限公司|2,730.54|13.179|
|4|城投金控|2,548.98|12.303|
|5|上海络优投资管理有限公司|1,199.98|5.792|
|合计||20,719.00|100.00|

（三）标的公司的主营业务情况
1、主营业务
城建租赁是一家经市北区商务局审批设立的专业从事融资租赁业务的中外合资融资租赁公司。
城建租赁自成立以来，凭借经验丰富的专业团队，积极开拓各项融资租赁业务，业务发展趋势良好。目前，城建租赁已成功为吉林市铁路投资开发有限公司、四川东旭电力工程有限公司、威海南海新区水务有限公司、锦辽滨鑫诚开发建设有限责任公司、诸城龙乡水务集团有限公司等客户提供了融资租赁服务。
2、主要业务类型
城建租赁由于其运营时间相对较短，为有效降低经营风险，目前主要采用售后回租模式开展业务的同时，少量采用直接租赁及委托租赁模式开展业务。未来将会根据不同客户的个性化需求和自身发展阶段，开展转租赁、杠杆租赁、联合租赁等其他不同类型的业务，以满足客户的差异化需求。
融资租赁指由出租人根据承租人的请求，按双方的事先合同约定，向承租人指定的出卖人，购买承租人指定的标的物，在出租人拥有该标的物所有权的前提下，以承租人支付所有租金为条件，将一个时期的该标的物的占有、使用和收益权让渡给承租人。
售后回租是指承租人将自有物件出卖给租赁公司，同时与租赁公司签订融资租赁合同，再将该租赁物从租赁公司租回的融资租赁形式。售后回租是承租人和供货人为同一人的融资租赁形式。售后回租是当前国内应用最广泛的融资租赁方
式，其优点在于可以帮助企业以设备出售形式获得融资，同时可回租设备继续使
用，适用于具有新投资项目而自有资金不足或者企业资产具有快速升值潜力的企业。
直接租赁是指出租人根据承租人的请求，向承租人指定的供货商购买租赁物件，再出租给承租人的融资租赁形式。直接租赁的主要特点是：①通常由承租人指定设备及生产厂家，委托出租人融通资金购买并提供设备，由承租人使用并支付租金；②租赁期间租赁物的所有权归出租人，但租赁物风险及保养、维修责任由承租人承担；③直接租赁的主要目的是解决企业固定资产投资需求，适用于具有固定资产、大型设备购置需求和企业技术改造及设备升级需求的企业。
委托租赁是出租人接受委托人的资金或租赁标的物，根据委托人的书面委托，向委托人指定的承租人办理融资租赁业务。在租赁期内租赁标的物的所有权归委托人，出租人只收取佣金，不承担风险。此模式可与投资机构、优势企业实现租赁投资合作。
3、主要盈利模式
城建租赁目前主要依靠金融从业经验丰富的融资租赁服务团队，凭借较为广泛的资金来源渠道，通过为客户提供专业高效的融资租赁解决方案，获取租金收入及融资顾问咨询收入。
（1）融资租赁租金收入
融资租赁租金收入是指城建租赁通过售后回租、直接租赁等融资租赁方式为承租人提供融资租赁服务，同时按照《融资租赁协议》约定的租息率和租金支付方式，向承租人收取租金。
（2）咨询服务收入
咨询服务收入又称为手续费收入，是融资租赁企业根据行业惯例向承租人收取的一次性费用。咨询服务收入主要是根据城建租赁与承租方签署的《融资租赁合同》或《融资租赁咨询服务合同》，约定由城建租赁为承租方通过融资租赁等方式进行融资提供咨询服务、获取金融服务产品、优化融资结构、降低融资成本等一系列融资租赁相关咨询服务，由承租方按融资总额的一定比例向城建租赁支付顾问咨询费用而取得的收入。
（四）标的公司的对外投资情况
截至目前，城建租赁持有青岛玉麟源企业管理咨询有限公司（以下简称“玉麟源”）100%股权。玉麟源成立于2013年9月，注册资本50万元，经营范围为企业管理咨询，商务信息咨询（不含商业秘密），经济信息咨询（不含金融、期货、保险等），企业营销策划，市场调查，房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）财务状况
具有证券期货相关业务资格的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对城建租赁2015年度和2016年一季度财务数据进行审计，并出具了“和信审字（2016）第 000604号”标准无保留意见《审计报告》。其主要财务数据如下（合并报表数）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2016年1-3月|2015年度|
|营业收入||8,866.45|21,214.45|
|营业成本||3,075.38|5,671.94|
|利润总额||5,327.55|13,198.01|
|净利润||4,050.06|9,673.13|
||项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|流动资产||66,207.31|40,669.19|
|应收账款||15,971.38|9,954.75|
|非流动资产||331,020.33|263,004.51|
|资产总额||397,227.64|303,673.69|
|流动负债||89,709.37|71,904.13|
|非流动负债||135,963.29|64,676.47|
|负债总额||225,672.66|136,580.60|
|所有者权益||171,554.97|167,093.10|
||项目|2016年1-3月|2015年度|

||||
|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-56,359.95|-160,173.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-0.64|-327.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|75,387.92|178,074.72|

（六）标的公司的评估情况
以2016年3月31日为本次交易的审计、评估基准日，经具有证券期货相关业务资格的青岛天和资产评估有限责任公司出具的“青天评报字(2016)第qdv1056号”评估报告确认，标的公司100%股权于评估基准日的评估值为299,905.67万元。
1、资产基础法评估结论
城建租赁在2016年3月31日的资产账面价值397,418.17万元，负债账面价值225,664.66万元，净资产账面价值171,753.50万元。评估后，总资产评估值为397,101.52万元，负债账面价值225,664.66万元，净资产账面价值171,436.86万元。
评估后净资产比账面净资产减少了316.65万元，减值率为0.18%。
故采用资产基础法后，城建租赁的股东全部权益价值在本次评估基准日2016年3月31日的市场价值为171,436.86万元。
2、收益法评估结论
采用收益法评估后，城建租赁的股东全部权益在本次评估基准日2016年3月31日的市场价值为299,905.67万元。
采用收益法评估的股东全部权益价值较账面净资产增加了128,152.17万元，增值率为74.61%。
3、两种评估方法的差异及选择
本次评估，采用资产基础法得出的股东全部权益价值为171,436.86万元，采用收益法得出的股东全部权益价值为299,905.67万元，相差128,846.81万元，差异率为74.94%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法
是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。在
如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括企业按审计后账面价值申报的各项资产，还包括其他无形资产（如商誉）等；而资产基础法评估结果中不包括上述无形资产的价值。
本次评估目的是股权转让，拟以现金收购暨现金收购股权的价格主要取决于其未来的投资回报情况，预期回报高则其股权的价格也高，与收益法的思路相吻合。因此，收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现，因此，最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：城建租赁股东全部权益在本次评估基准日2016年3月31日的市场价值为299,905.67万元。
本次评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响，也未考虑具有控股权或者缺乏控制权可能对评估对象价值的影响。
（七）公司本次拟收购城建租赁18%股权不涉及债权债务的转移
标的股权交割完成后，标的公司及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
五、定价依据
（一）公司收购城投金控持有城建租赁股权的定价
以2016年3月31日为本次交易的审计、评估基准日，经具有证券期货相关业务资格的青岛天和资产评估有限责任公司出具的“青天评报字(2016)第qdv1056号”评估报告确认，标的公司100%股权于评估基准日的评估值为299,905.67万元；
城投金控在青岛市产权交易所公开转让标的公司6.451%股权的挂牌底价为19,346.91万元。标的股权的转让价格根据最终竞买结果确定。
（二）公司收购万事利持有城建租赁股权的定价
以2016年3月31日为本次交易的审计、评估基准日，经具有证券期货相关业务资格的青岛天和资产评估有限责任公司出具的“青天评报字(2016)第qdv1056号”评估报告确认，标的公司100%股权于评估基准日的评估值为299,905.67万元；
经双方协商同意，本次交易中城建租赁11.549%股权的交易价格协商确定为
34,636.11万元。
（三）评估的公平合理性分析
1、评估机构的独立性
本次评估过程中聘请的评估机构为青岛天和资产评估有限责任公司，具有相关证券期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、公司控股股东及交易对方均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
公司本次拟使用自有资金或自筹资金收购资产涉及的相关评估报告，评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，青岛天和资产评估有限责任公司评估采用收益法进行评估，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
4、评估结果公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。
综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性，不会损害公司及股东尤其是中小股东利益。
六、交易协议的主要内容和履约安排
（一）公司与城投金控关于城建租赁部分股权之附条件生效的股权收购意向
协议
1、附条件生效的股权收购意向协议主体、签订时间
甲方：青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
乙方：青岛城投金融控股集团有限公司
协议签署时间：2016年7月7日
2、城建租赁6.451%股权的转让
乙方拟通过在青岛市产权交易所公开挂牌转让的方式转让其所持有的标的
公司6.451%股权；甲方拟通过青岛市产权交易所相关程序参与对乙方拟转让的标的公司股权进行竞买。
3、转让价格
以2016年3月31日为本次交易的审计、评估基准日，经具有证券期货相关业务资格的青岛天和资产评估有限责任公司出具的“青天评报字(2016)第qdv1056号”评估报告确认，标的公司100%股权于交易基准日的评估值为299,905.67万元；
乙方在青岛市产权交易所公开转让标的公司6.451%股权的挂牌底价为19,346.91万元。标的股权的转让价格根据最终竞买结果确定。
4、正式协议的签署及生效
双方同意在下列先决条件全部获得满足后签署正式股权转让协议：
本协议正式生效；上市公司最终竞拍获得乙方公开挂牌转让的标的公司
6.451%股权。
甲方与乙方就本次收购签署的正式股权转让协议在获得标的公司商务主管
部门的批准后方才正式生效。
如本次收购、转让实施前，本次收购、转让适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次收购、转让实施的先决条件。
双方同意，本次收购涉及的标的股权的交割及交易对价的支付以正式签署的股权转让协议为准。
6、期间损益归属安排
双方同意并确认，自基准日起至股权交割完成日止，标的股权在此期间因标的公司经营损益、非经常性损益等原因所产生的增值或减值部分均由上市公司享有或承担。
7、协议生效条件
附条件生效的股权收购意向协议在满足下列条件后即时生效：
（1）双方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章；
（2）标的公司董事会审议通过乙方拟公开挂牌转让标的股权事宜；
（3）乙方就拟公开挂牌转让标的股权事宜获得有权部门[包括但不限于青岛城市建设投资（集团）有限责任公司]的批复同意；
（4）上市公司董事会及股东大会审议通过本协议及本次竞买事宜。
（二）公司与万事利关于城建租赁部分股权之附条件生效的股权收购协议
1、附条件生效的股权收购协议主体、签订时间
甲方：青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
乙方：Vasari Investment Holdings Limited
协议签署时间：2016年7月7日
2、城建租赁11.549%股权的转让
双方经协商一致，甲方以支付现金方式购买乙方持有的标的公司11.549%股权。乙方保证标的公司其他股东放弃对标的股权的优先受让权。
3、转让价格
以2016年3月31日为本次交易的审计、评估基准日，经具有证券期货相关业务资格的青岛天和资产评估有限责任公司出具的“青天评报字(2016)第qdv1056
号”评估报告确认，标的公司100%股权于评估基准日的评估值为299,905.67万元；
经双方协商同意，本次交易中标的公司11.549%股权的交易价格协商确定为
34,636.11万元。
4、本次交易的先决条件
双方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）双方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章；
（2）标的公司董事会审议通过本次交易；
（3）标的公司其他股东同意本次交易并就标的股权出具放弃优先购买权的书面文件；
（4）甲方董事会及股东大会审议通过本次交易；
（5）甲方竞买获得城投金控拟挂牌转让的标的公司6.451%股权；
（6）本次交易获得标的公司商务主管部门的批准。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
5、交易标的的交付
双方同意，标的股权应在甲方支付首期交易对价款之日起10个工作日内完成交割。标的股权交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理标的股权交割提供必要的协助。
6、交易对价的支付
本次交易的总对价确定为34,636.11万元，由甲方以现金方式向乙方支付。
乙方所获交易对价由甲方分期支付，具体如下：于本协议生效后二十个工作日内，支付乙方所获总对价的50%；于股权交割完成日后一年内，支付乙方所获总对价的50%。
双方同意并确认，自基准日起至股权交割完成日止，标的股权在此期间因标的公司经营损益、非经常性损益等原因所产生的增值或减值部分均由甲方享有或承担。
8、协议生效条件
附条件生效的股权收购协议在满足本协议约定的交易实施的先决条件后即
时生效。
七、涉及关联交易的其他安排
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
虽然本次交易的交易对方之一城投金控持有本公司14.18%的股份，本公司收购城投金控所持城建租赁的股权构成关联交易。本次交易完成后，上市公司严格执行上市公司关联交易制度。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序。上市公司与关联方之间的关联交易，将严格根据法律法规及上市公司内部治理准则的要求，履行有关关联交易的审批程序，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；切实履行信息披露的有关规定；不损害全体股东特别是中小股东的合法权益，维护上市公司及其股东的利益。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，本公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与城建租赁相同或类似业务的情形。
本次交易完成后公司将持有城建租赁18%的股权。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
（三）本次交易行为对公司股权结构及控制权的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。
（四）人员安置
城建租赁及其子公司现有职工将维持与城建租赁及其子公司之间的劳动合
同关系，公司与城投金控应促使城建租赁职工安置符合国家相关法律法规及青岛市人民政府的相关规定。
（五）收购资金来源
收购资金主要来源公司自有资金或自筹资金。
八、本次交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易丰富上市公司业务板块，符合上市公司战略发展方向
本次交易前，公司主要从事机械成套装备、余热余压利用、电容器、电抗器等电能质量优化产品的生产销售、采掘服务、煤炭产销等，其中机械成套装备销售为公司最主要的收入来源。
本次交易完成后，公司将涉足融资租赁业务板块。公司所从事的机械成套装备销售属于实体经营，城建租赁提供的融资租赁服务为金融配套服务。公司收购城建租赁18%的股权后，城建租赁将与公司在业务领域进行深入合作，进而形成独特的大型机械成套装备出口领域的卖方金融模式，初步实现公司“金融服务实业”的战略目标。
（二）本次交易有助于提升上市公司的盈利能力
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对城建租赁出具的“和信审字（2016）第000604号”《审计报告》，城建租赁2015年、2016年1-3月净利润分别为9,673.13万元、4,050.06万元。城建租赁盈利能力较强。因此，本次交易有利于提高上市公司盈利能力，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易有利于与上市公司原有主营业务产生协同效应
本次交易完成后，上市公司不仅能从城建租赁稳定的盈利中获益，同时，也能借助城建租赁在融资租赁行业的金融服务促进公司在主营业务机械成套装备市场的销售与推广。
本次交易完成后，公司在出口大型成套设备的同时，提供融资租赁配套金融服务，有利于解决客户一次性购置成本过高等限制性问题，从而降低客户购置该
等成套设备的门槛。同时，已经购买公司大型成套设备的客户可以向公司申请售后回租，从而盘活资产，解决资金流动性问题。
同时，公司大型成套设备出口业务的盈利模式将从“直接销售”模式转变为“直接销售与融资租赁相结合”的模式，为客户根据自身实际情况选择购置付款方式提供了现实可行性。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本公司不存在与城投金控、万事利历史关联交易情况。
十、独立董事前认可和独立意见
2016年7月6日，独立董事发表事前认可意见，认为：
“1、本次交易有利于公司进一步提高资产质量，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易的交易对方包括公司第二大股东青岛城投金融控股集团有限公司，因此本次交易构成关联交易。
3、我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并按公司决策权限提请公司股东大会审议批准。审议时关联董事、关联股东应回避表决。”
2016年7月7日，独立董事发表独立意见，认为：
“1、公司本次交易的相关议案在提交公司第二届董事会第三十三次会议审议前已经我们事先认可。
2、公司本次交易构成关联交易。公司第二届董事会第三十三次会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《青岛市恒顺众昇集团股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
3、公司董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《青岛市恒顺众昇集团股份有限公司章程》的规定。
司，因此本次交易构成关联交易。因青岛城投金融控股集团有限公司拟转让的青岛城乡建设融资租赁有限公司6.451%股权需在青岛市产权交易所公开挂牌转让，挂牌转让的底价以具有证券业务资格的评估机构评估之后的评估值为依据，交易价格根据最终竞买结果确定。公司拟收购的Vasari Investment HoldingsLimited持有的青岛城乡建设融资租赁有限公司11.549%股权以具有证券业务资格的评估机构评估之后的评估值为依据确定交易价格。故本次交易定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司聘请的青岛天和资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。青岛天和资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次交易的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，定价公允。
6、本次交易有利于公司进一步提高资产质量，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
7、本次交易事宜尚需获得公司股东大会审议通过和国资主管部门、标的公司商务主管部门的批准。
综上所述，我们同意公司本次交易的方案。”
十一、备查文件
1．第二届董事会第三十三次会议决议。
2．独立董事事前认可意见及独立意见。
3．公司与青岛城投金融控股集团有限公司签署的《附条件生效的股权收购意向协议》、公司与Vasari Investment HoldingsLimited签署的《附条件生效的股权收购协议》。
4．山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“和信审字（2016）第000604号”《审计报告》。
5．青岛天和资产评估有限责任公司出具的“青天评报字(2016)第qdv1056号”评估报告。
特此公告。
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司董事会
二零一六年七月八日