国浩律师（深圳）事务所
关于
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之
法律意见书
深圳市深南大道6008号特区报业大厦24层邮编：518034
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2018年4月
目录
正文............................................................................................................................ 5一、本次重组方案的主要内容.................................................................................... 5二、本次重组的授权和批准........................................................................................ 5三、本次重组的实施情况.......................................................................................... 13四、本次重组所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况.......................... 16五、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置.................................................. 16六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 16七、本次重组实施过程中，关联方资金占用和为关联方提供担保的情形.......... 17八、本次重组相关协议及承诺的履行情况.............................................................. 17九、本次重组相关后续事项的合规性及风险.......................................................... 18十、结论意见.............................................................................................................. 18
国浩律师（深圳）事务所
关于
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之
法律意见书
GLG/SZ/A3764/FY/2018-064号致：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受新疆天山畜牧生物工程股份有限公司委托，担任新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天山生物及相关各方已经提供的与本次重组事宜相关的文件资料及说明的相关事实情况进行了核查和验证，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）及《国浩律师（深圳）事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”）。现就本次重组的实施情况出具本法律意见书。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组实施情况出具法律意见如下：
正 文
一、本次重组方案的主要内容
根据2017年9月7日天山生物第三届董事会2017年第十次临时会议以及
2017年9月25日天山生物2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，以及本次发行股份及支付现金购买资产交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、陈德宏与天山生物签订的《盈利补偿协议》，本次重组的整体方案是由天山生物通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏等36名交易对方持有的大象股份合计125,077,000股股份（占总股本的96.2131%），以及非公开发行股份募集不超过59,996.41万元的配套资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用。
二、本次重组的授权和批准
经本所律师核查，天山生物本次重组涉及的授权和批准情况如下：
（一）天山生物的内部授权和批准
1.2017年8月14日，天山生物召开第三届董事会2017年第八次临时会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<新疆天山生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<新疆天山畜牧生物工程股份
有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资
产框架协议>及<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏之盈利预测补偿
协议>的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》、《关于公司股票价格波动达到<关
于规范公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组
上市的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》及《关于暂不召开股东大会的议案》等议案。
2.2017年9月7日，天山生物召开第三届董事会2017年第十次临时会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<新疆天山生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<新疆天
山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股
份及支付现金购买资产协议>及<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏
之盈利补偿协议>的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动达到<关于规范公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议
案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市的议案》、《关于审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于填补发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜摊薄即期股东收益的措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》及《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》等议案。
3.天山生物独立董事就本次重组事宜签署了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见》，同意将本次重组相关事项提交公司董事会进行审议。另外，天山生物独立董事签署了《新疆天山畜牧生物工程股
份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，同意进行本次重组。
4.2017年9月25日，天山生物召开2017年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<新疆天山生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<新疆天山畜牧
生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支
付现金购买资产协议>及<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏之盈利
补偿协议>的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动达到<关于规
范公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市
的议案》、《关于审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于填补发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜摊薄即期股东收
益的措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案。
（二）标的资产转让方涉及的内部批准与授权
1. 芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
2017年9月1日，芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）合伙人会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）持有的大象股份8.5846%的股份。
2. 华融天泽投资有限公司
2017年8月29日，华融天泽投资有限公司投资决策委员会2017年第45次会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购华融天泽投资有限公司持有的大象股份7.1385%的股份。
3. 华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
2017年9月1日，华中（天津）企业管理中心（有限合伙）合伙人会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购华中（天津）企业管理中心（有限合伙）持有的大象股份4.2231%的股份。
4. 广东宏业广电产业投资有限公司
根据广东宏业广电产业投资有限公司的说明，宏业广电产业投资有限公司已履行参与本次交易的内部决策程序。2017年9月7日，广东宏业广电产业投资有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意向天山生物转让其持有的大象股份4.0237%的股份。
5. 武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
2017年9月1日，武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）2017年第一次投资决策委员会会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）持有的大象股份3.8343%的股份。
6. 烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
2017年9月1日，烟台汉富满达投资中心（有限合伙）投资决策委员会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购烟台汉富满达投资中心（有限合伙）持有的大象股份2.3154%的股份。
7. 上海锦麟投资中心（有限合伙）
2017年9月1日，上海锦麟投资中心（有限合伙）合伙人会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购上海锦麟投资中心（有限合伙）持有的大象股份1.9172%的股份。
8. 广州市陆高汽车销售服务有限公司
2017年9月1日，广州市陆高汽车销售服务有限公司股东会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的大象股
份1.8980%的股份。
9. 光大资本投资有限公司
2017年9月1日，光大资本投资有限公司总经理办公会通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购光大资本投资有限公司持有的大象股份1.4241%的股份。
10.深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
根据深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）的说明，其已履行参与本次交易的内部决策程序。2017年9月7日，深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意向天山生物转让其持有的大象股份1.3846%的股份。
11.北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）
2017年9月1日，北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）投资决策委员会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）持有的大象股份1.3%的股份。
12.弘湾资本管理有限公司
2017年8月30日，弘湾资本管理有限公司总经理签署《内部呈批报告书》，同意天山生物以发行股份的方式收购弘湾资本管理有限公司持有的大象股份
1.1538%的股份。
13.吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2017年9月1日，吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资决策委员会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有的大象股份0.9%的股份。
14.东莞市卓金企业管理咨询有限公司
2017年9月1日，东莞市卓金企业管理咨询有限公司股东会作出决议，同意天
山生物以发行股份的方式收购东莞市卓金企业管理咨询有限公司持有的大象股
份0.8316%的股份。
15.上海载归投资管理中心（有限合伙）
2017年9月1日，上海载归投资管理中心（有限合伙）合伙人会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购上海载归投资管理中心（有限合伙）持有的大象股份0.7692%的股份。
16.北京天星盛世投资中心（有限合伙）
2017年9月1日，北京天星盛世投资中心（有限合伙）合伙人会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购北京天星盛世投资中心（有限合伙）持有的大象股份0.7692%的股份。
17.东莞市东博贸易有限公司
2017年9月1日，东莞市东博贸易有限公司股东会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购东莞市东博贸易有限公司持有的大象股份0.4889%的股份。
18.优选资本管理有限公司
2017年9月1日，优选资本管理有限公司股东会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购优选资本管理有限公司持有的大象股份0.4615%的股份。
19.新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
2017年9月1日，新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意天山生物以发行股份的方式收购新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）持有的大象股份0.4538%的股份。
20.深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金
2017年9月1日，深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金管理人深圳前海昆桐资产管理有限公司出具投资决策确认书，同意天山生物以支付现金的方式收购深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增
1号私募证券投资基金持有的大象股份0.4308%的股份。
21.新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）
2017年9月1日，新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人新疆华银安泰投资管理公司出具投资决策确认书，同意天山生物以发行股份的方式收购新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）持有的大象股份0.3846%的股份。
22.上海笛信投资管理事务所
2017年9月1日，上海笛信投资管理事务所的唯一出资人曲新德同意天山生物以发行股份的方式收购上海笛信投资管理事务所持有的大象股份0.3846%的股份。
23.宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）
2017年9月1日，宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意天山生物以发行股份的方式收购宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）持有的大象股份0.2308%的股份。
24.招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划
2017年9月1日，招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划的管理人招商证券资产管理有限公司出具书面确认，同意天山生物以支付现金的方式收购招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划持有的大象股份0.2308%的股份。
25.财通基金-工商银行-联发集团有限公司
2017年8月31日，财通基金-工商银行-联发集团有限公司的管理人财通基金管理有限公司作出决定，同意天山生物以支付现金的方式收购财通基金-工商银行-联发集团有限公司持有的大象股份0.2231%的股份。
26.广东联顺佳工程有限公司
2017年9月1日，广东联顺佳工程有限公司股东作出决定，同意天山生物以支付现金的方式收购广东联顺佳工程有限公司持有的大象股份0.0423%的股份。
27.深圳市卓益投资有限公司
2017年9月1日，深圳市卓益投资有限公司股东肖志远作出决定，同意天山生物以支付现金的方式收购深圳市卓益投资有限公司持有的大象股份0.0023%的股份。
（三）标的公司的相关内部程序
2017年8月31日，大象股份召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司拟整体变更为有限责任公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更为有限责任公司相关
事宜的议案》、《关于召开大象广告股份有限公司2017年第四次临时股东大会的议案》。
2017年9月15日，大象股份召开2017年第四次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司拟整体变更为有限责任公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更为有限责任公司相
关事宜的议案》。
（四）证监会核准
2018年1月22日，中国证监会作出《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向陈德宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】179号），核准天山生物向陈德宏发行37,279,083股股份、向芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）发行13,631,462股股份、向华融天泽投资有限公司发行11,335,123股股份、向刘柏权发行8,424,390股股份、向华中（天津）企业管理中心（有限合伙）发行6,705,800股股份、向武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）发行6,088,524股股份、向烟台汉富满达投资中心（有限合伙）发行3,676,586股股份、向上海锦麟投资中心（有限合伙）发行3,044,262股股份、向广州市陆高汽车销售服务有限公司发行3,013,774股股份、向桂国平发行2,911,074股股份、向光大资本投资有限公司发行2,261,357股股份、向北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）发行
2,064,262股股份、向弘湾资本管理有限公司发行1,832,185股股份、向吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行1,429,104股股份、向东莞市卓金企业管理咨询有限公司发行1,320,444股股份、向温巧夫发行1,221,457股股份、向上海载归投资管理中心（有限合伙）发行1,221,457股股份、向北京天星盛世投资中心（有限合伙）发行1,221,457股股份、向苏召廷发行812,904股股份、向东莞市东博贸易有限公司发行776,260股股份、向优选资本管理有限公司发行732,874股股份、向新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）发行720,659股股份、向深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金发行
684,016股股份、向新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）发行610,728股股份、向上海笛信投资管理事务所发行610,728股股份、向张惠玲发行608,285股股份、向张伟华发行586,299股股份、向宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）发行366,437股股份、向财通基金-工商银行-联发集团有限公司发行354,222股股份、向罗爱平发行79,394股股份购买相关资产；核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过599,964,100元。
（五）全国中小企业股份转让系统有限责任公司的批准
2017年12与26日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意大象广告股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]7357号），同意大象股份股票自2017年12月28日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得了必要的授权和批准。
三、本次重组的实施情况
（一）第一次交割
根据天山生物与除陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司之外的34名交易对方签署的《股份交割确认书》，截至交割日2018年3月8日，除陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司之外的34名交易对方已依照相关法律法规的规定
及《购买资产协议》的约定将其持有的标的公司合计69,065,480股股份转移至天生生物名下，各方对69,065,480股股份的交割时间、过程及结果均无异议。
2018年3月8日，大象股份股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，对本次交割后的全体股东及持股数、持股比例予以确认。同日，大象股份根据修改后的公司章程签发了新的股东名册。本次章程修改后，大象股份的股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（股）|持股比例|
|1|陈德宏|53,544,160|41.1878%|
|2|新疆天山畜牧生物工程股份有限公司|69,065,480.00|53.1273%|
|3|广州市陆高汽车销售服务有限公司|2,467,360|1.8980%|
|4|国泰君安证券股份有限公司|1,500,000|1.1538%|
|5|上海财通资产管理有限公司（代表财通资产-上海银行-富春新三板混合精选5号资产管理计划及财通资产-上海银行-富春新三板混合精选1号资产管理计划）|2,710,000|2.0846%|
|6|九泰基金管理有限公司（代表九泰基金-招商证券-九泰基金-港湾新三板1号资产管理计划及九泰基金-工商银行-北京恒天财富投资管理有限公司）|600,000|0.4616%|
|7|叶柱成|38,000|0.0292%|
|8|张明星|21,000|0.0162%|
|9|赵秀君|18,000|0.0138%|
|10|张娜|10,000|0.0077%|
|11|黄艳玲|9,000|0.0069%|
|12|深圳市前海合之力量创投资管理有限公司（代表深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航1号量化投资基金）|5,000|0.0038%|
|13|吴丽萍|4,000|0.0031%|

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|-|-|-|-|
|14|北京乔松资产管理有限责任公司（代表北京乔松资产管理有限责任公司—乔松价值成长证券投资基金）|3,000|0.0023%|
|15|阮栩栩|2,000|0.0015%|
|16|何光新|1,000|0.0008%|
|17|侯思欣|1,000|0.0008%|
|18|丁春花|1,000|0.0008%|
|合计||130,000,000|100%|

2018年3月8日，大象股份于宁波市市场监督管理局办理完毕本次修改后的章程的备案手续。
本次交割完成后，天山生物取得标的公司53.1273%的股份。
（二）第二次交割
经核查，2018年3月30日，大象股份办理完毕整体变更为有限责任公司的变更登记手续，其名称相应变更为“大象广告有限责任公司”，并取得了新的营业执照，其他登记事项未发生变化。
由于大象股份整体变更为大象广告有限责任公司，根据公司登记机关的要求，为便于办理股权转让的登记手续，天山生物与陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司于2018年4月3日分别签署了《<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》（以下简称“《购买资产协议之补充协议》”），各方就标的资产的第二次交割事宜进行了补充约定，但不涉及本次交易方案的变化。
2018年4月26日，标的公司在宁波市北仑区市场监督管理局办理完毕天山生物与陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司之间的股权转让变更登记手续。
截至本法律意见书出具之日，标的资产已全部过户至天山生物名下，天山生物已取得标的公司96.2131%的股权。
据此，与本次重组有关的标的资产已经全部过户至天山生物名下，标的公司
已成为天山生物控股子公司；截至本法律意见书出具之日，天山生物尚需办理募
集配套资金、支付现金对价、本次重组的新增股份登记及上市手续，以及增加注册资本和实收资本并相应修改章程等相关事宜的变更登记手续。
四、本次重组所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据天山生物的说明并经查询天山生物公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，天山生物未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行增补或调整。
根据本次交易方案，天山生物通过本次交易收购的资产为大象股份96.2131%股份。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，天山生物已对标的公司的董事、监事、高级管理人员进行调整；调整后，陈德宏任标的公司执行董事兼总经理，马建华任监事。
五、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置
经本所律师核查，本次重组完成后，大象股份将成为天山生物的控股子公司，大象股份的债权债务承担主体不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及债权债务的转移；大象股份与员工之间的劳动合同关系不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及人员安置事宜。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中，相关实际情况与此前披露的标的资产权属情况、历史财务数据、收益法相关盈利预测、特定主体减持计划等相关信息不存在差异。
七、本次重组实施过程中，关联方资金占用和为关联方提供担保的情形
根据天山生物的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在天山生物本次重组实施过程中，未发生与本次重组实施有关的天山生物资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生天山生物为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
根据天山生物的说明并经本所律师核查，2017年 9月 7日，上市公司与陈德宏等 36名大象股份的股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017年 9月 7日，上市公司与大象股份控股股东陈德宏签署了《盈利补偿协议》。2018年4月3日，天山生物与陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司分别签署了《购买资产协议之补充协议》。
根据天山生物的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形；各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。
（二）相关承诺的履行情况
在本次重组过程中，交易对方对其所持有的标的公司的股份权属清晰完整出具承诺，股份支付对价的交易对方还对股份锁定、不采取一致行动作出承诺；陈德宏、鲁虹在不谋求天山生物控制权、规范关联交易、避免同业竞争、诉讼、社保及公积金缴纳事宜等方面作出承诺；天山生物实际控制人在保持上市公司控制权、维护实际控制人地位稳定性、保持上市公司独立性等方面作出承诺，天山生物控股股东在保持上市公司独立性、避免同业竞争等方面作出承诺，天山生物董事、监事及高级管理人员在填补被摊薄即期回报等方面作出承诺；该等承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
根据陈德宏与鲁虹、天山生物的实际控制人李刚、天山生物的说明，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
九、本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据本次重组方案及已获得授权和批准、本次重组相关协议以及本次重组涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：
（一）天山生物按照中国证监会关于本次重组的核准文件有效期内募集配套资金。
（二）天山生物尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定向相关交易对方支付本次重组的现金对价。
（三）天生生物尚需就本次重组向本次新增股份认购方办理新增股份登记及上市手续。
（四）天山生物尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续。
（五）本次重组过程中，对于相关各方尚未履行完毕的协议或承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
本所律师认为，天山生物本次重组相关后续事项在合法、合规性方面不存在重大障碍；本次重组相关后续事项不存在实质性风险。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天山生物本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件
必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次重组所涉及的标的资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，天山生物已合法取得标的资产的所有权；交易各方约定本次重组相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为法律意见书签署页）
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为
国浩律师（深圳）事务所
关于
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：______________
余平
负责人：______________ 律师：______________
马卓檀 谢道铕