证券代码：300490 证券简称：华自科技 公告编号：2019-062
华自科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议为紧急会议，由董事长黄文宝先生召集，会议通知于 2019年7月5日以电话、短信及电子邮件的形式送达各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、会议于2019年7月9日在公司主楼五楼会议室召开，采取现场投票和通讯表决相结合的方式进行表决。
3、会议应到9人，实际出席会议的人数9人，其中5人以现场表决方式出席会议，董事白云、颜勇，独立董事柴艺娜、曾祥君以通讯表决方式出席会议。
4、本次会议由董事长黄文宝先生主持，部分监事和高管列席了会议。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。会议的召开方式、程序以及做出的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于终止公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》
公司董事会根据实际情况综合考虑自身情况，与中介机构等各方充分沟通并作了审慎研究后，决定终止公开发行可转换公司债券事项并向中国证监会撤回相关申请文件，并将在变更募投项目后重新启动公开发行可转换公司债券项目。
本议案经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）审议通过了《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照创业板上市公司公开发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板公开发行可转换公司债券的有关规定，具备创业板公开发行可转换公司债券的各项条件，同意公司申请创业板公开发行可转换公司债券。
本议案经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司2019年第二次临时股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（三）审议通过了《关于公司创业板公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行证券的种类
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
2、发行规模
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
3、票面金额和发行价格
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
4、可转债存续期限
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
5、债券利率
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
6、还本付息的期限和方式
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
7、转股期限
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
9、转股价格的确定及其调整
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
10、转股价格的向下修正
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
11、赎回条款
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
12、回售条款
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
13、转股后股利的归属
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
14、发行方式及发行对象
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
15、向原股东配售的安排
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
16、债券持有人会议相关事项
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
17、本次募集资金用途
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
18、担保事项
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
19、募集资金管理及存放账户
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
20、本次发行可转债方案的有效期限
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（四）审议通过了《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司编制了《华自科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券预案》。
本议案经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（五）审议通过了《关于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案》
公司编制了《华自科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。
本议案经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（六）审议通过了《关于公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
公司编制了《华自科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
本议案经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况的报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华自科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（八）审议通过了《关于公司净资产收益率及非经常性损益明细表审核报告的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公司创业板公开发行可转换公司债券编制了《净资产收益率及非经常性损益明细表审核报告》。
本议案经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（九）审议通过了《关于公司模拟审计报告的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公司创业板公开发行可转换公司债券编制了《模拟审计报告》。
本议案经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十）审议通过了《关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施以及相关承诺的议案》
公司对本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了深入论证分析，并制定了《关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的方案》，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
本议案经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对本议案发
表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十一）审议通过了《关于公司创业板可转换公司债券持有人会议规则的议案》公司编制了《华自科技股份有限公司创业板可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次创业板公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
7、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
除了第5项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十三）审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》
鉴于公司 2018年年度权益分派已于 2019年 5月 28日实施完毕，根据《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，首次授予的限制性股票回购价格调整为11.92元/股加上同期银行存款利息之和，预留授予的限制性股票回购价格调整为8.42元/股加上同期银行存款利息之和。
本议案经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十四）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
鉴于13名原激励对象已离职，已不符合《公司2017年限制性股票激励计划（草
案）》规定的激励条件，公司拟决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的12.18万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的股票为公司根据激励计划向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为12.18万股，占本次回购注销前公司总股本的0.04%，其中首次授予部分的回购价格为11.92元/股加上同期银行存款利息之和，预留授予部分的回购价格为8.42元/股加上同期银行存款利息之和，回购资金全部为公司自有资金。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
本议案经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十五)审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司拟对13名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的12.18万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后公司总股本由261,939,805股减少至 261,818,005股，注册资本将由261,939,805元减少至 261,818,005元。根据相关法律法规，公司拟对《公司章程》作相应修订，并提请股东大会授权董事会全权负责办理本次章程修改的一切事宜。
本议案经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十六）审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》和公司2017年第三次临时
股东大会的授权等相关规定，公司 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计29人，可解锁限制性股票数量为16.75万股，占公司当前总股本的0.0639%。
根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照相关规定办理预留授予部分第一期限制性股票解锁相关事宜。
本议案经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审查通过，公司第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
(十七）审议通过了《关于提请召开 2019年度第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会第十九次会议的议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议，提请公司于2019年7月25日召开 2019年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1、《华自科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
2、《华自科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
华自科技股份有限公司董事会2019年7月9日