作为金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，我们（牟文、聂尧、李仲飞、周侃仁）遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定，并遵照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定和要求，在 2017年度工作中，始终站在独立、公正的立场参与公司决策，详细了解公司运作情况，勤勉、尽责，忠实履行职务，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事作用。现将独立董事 2017年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、工作履历、专业背景及兼职情况
牟文女士，1965年 9月出生，硕士研究生学历。曾担任湖南省湘潭市计委信息中心科员、四川川交路桥有限责任公司财务咨询委员会委员、西藏矿业股份有限公司独立董事、四川金路集团股份有限公司独立董事、四川天味食品股份有限公司独立董事；现任四川大学商学院会计与公司金融系副教授，并担任华意压缩机股份有限公司独立董事、河北宝力工程装备股份有限公司独立董事、成都硅宝科技股份有限公司独立董事、绵阳富临精工机械股份有限公司独立董事；2012年10月至今担任公司独立董事。
聂尧先生，1977年6月出生，博士研究生学历。曾担任美国罗格斯大学（新泽西州立大学）高级生物技术与医学中心访问学者、江南大学生物工程学院副教授；现任江南大学生物工程学院教授；2014年3月至今担任公司独立董事。
李仲飞先生，1963年9月出生，博士研究生学历。曾任广东顺德农村商业银行股份有限公司独立董事，内蒙古大学教授，中山大学社科处处长，中山大学管理学院执行院长、创业学院院长；现任中山大学管理学院财务与投资学教授、博士生导师，并担任珠江人寿保险股份有限公司独立董事、广州金逸影视传媒股份有限公司独立董事、明阳智慧能源集团股份公司独立董事；2016年8月至今担任公司独立董事。
周侃仁先生，1976年4月出生，本科学历。现任甘肃策横律师事务所合伙人、专职律师，兰州仲裁委仲裁员，对外投资并担任酒泉银馨春天餐饮服务业有限公司执行董事；2016年8月至今担任公司独立董事。
2、独立性情况
作为公司独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系。
二、2017年度出席、列席会议情况
2017年度，我们认真参加了公司董事会，积极出席公司股东大会。我们对董事会审议的各项议案均经过谨慎研究了解，并结合自身专业知识，做出客观、公正的判断。我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2017年，我们出席会议的情况如下：
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||||||||||||||||参加股东|
||||参加董事会情况|||||||||||||
||||||||||||||||大会情况|
||独立董|||||||||||||||
||||||||||||||是否连续两|||
||事姓名||本年应参加||亲自出||以通讯方式||委托出||缺席||||出席股东|
||||||||||||||次未亲自参|||
||||董事会次数||席次数||出席次数||席次数||次数||||大会次数|
||||||||||||||加会议|||
|牟 文||4||4||3||0||0||否||1||
|聂 尧||4||4||4||0||0||否||0||
|李仲飞||4||4||4||0||0||否||1||
|周侃仁||4||4||3||0||0||否||1||

报告期内，我们分别到公司进行走访考察，查阅相关资料，了解公司生产经营情况，并与其他董事、监事、高级管理人员就公司财务状况、生产经营情况和行业发展情况进行充分沟通交流。
日常工作当中，我们通过邮件、电话等形式向其他董事、监事、高级管理人
员了解公司重大事项进展情况，及时掌握公司生产经营情况，关注媒体、网络报
道及外部环境变化对公司的影响。公司在召开各项会议前均能按时提供相关资
料，为我们履行工作职责提供了必要条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、利润分配事项
公司根据《公司法》、《公司章程》等规定，依据 2016年度经营情况，制定了《金徽酒股份有限公司2016年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，并提交第二届董事会第十三次会议审议，我们认为利润分配和资本公积金转增股本预案符合《公司章程》规定，符合公司和全体股东利益，我们一致同意公司在股东大会审议通过后实施利润分配和资本公积金转增股本预案。
2、聘请审计机构事项
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务时，尽职尽责完成了各项工作，其执业资格符合法律法规和《公司章程》要求，与公司不存在关联关系，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求。在公司第二届董事会第十三次会议上，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护全体股东利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，公司第二届董事会第十五次会议审议通过使用不超过9,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。我们认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提高公司盈利能力，符合公司发展及广大投资者利益。我们一致同意公司在期限不超过 12个月的情况下使用不超过 9,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
4、关联交易事项
报告期内，公司发生三项关联交易业务，一是关联方因日常经营活动需要，向公司购买白酒产品用于日常接待和自己饮用；二是公司与甘肃懋达建设工程有
限公司签订天河综合治理项目土建工程施工合同；三是全资子公司金徽酒陇南销售有限公司与甘肃懋达建设工程有限公司签订员工公寓楼建设项目工程施工合同。我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司关联交易实施指引》等法律法规及《公司关联交易管理制度》的要求，对上述关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见。我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，公司董事会、股东大会表决关联交易时，关联董事、关联股东回避表决，符合有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
5、募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会核准，公司2016年首次公开发行人民币普通股（A股）股票7,000万股，共计募集资金765,800,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额709,798,000.00元。
我们根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等有关规定，对公司报告期内募集资金的使用情况进行了监督和审核，公司募集资金存放和使用均依照相关规定执行，不存在违规情况。
6、董事提名、高级管理人员变动及薪酬情况
（1）董事提名情况
因个人工作原因，胡阳先生辞去公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员职务。公司股东陇南众惠投资管理中心（有限合伙）提名石少军先生为公司第二届董事会董事、董事会薪酬与考核委员会委员候选人。我们对提名程序、候选人资格等进行了审查，在第二届董事会第十五次会议上发表了一致同意提名石少军先生为公司第二届董事会董事、董事会薪酬与考核委员会委员候选人的独立意见。
（2）高级管理人员变动情况
为加强公司党组织建设，促进公司发展，经公司总经理周志刚先生提名，公司拟聘任张斌先生为公司总经理助理。我们对提名程序、候选人资格等进行了审查，在第二届董事会第十三次会议上发表了一致同意聘任张斌先生为公司总经理助理的独立意见。
因个人工作原因，胡阳先生辞去公司董事会秘书职务。经董事长周志刚先生提名，董事会拟聘任石少军先生为公司董事会秘书。我们对提名程序、候选人资格等进行了审查，在第二届董事会第十五次会议上发表了一致同意公司聘任石少军先生为公司第二届董事会秘书的独立意见。
（3）薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司高级管理人员薪酬管理制度》对公司高级管理人员 2016年度的履职情况进行了考核。高级管理人员绩效薪酬能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，起到了激励约束作用，我们在第二届董事会第十三次会议上发表了一致同意公司按照考核结果兑现高级管理人员 2016年度绩效薪酬的独立意见。
公司董事会薪酬与考核委员会经充分调查研究，参照公司经营规模以及行业整体薪酬水平后提出了公司非独立董事、高级管理人员薪酬调整方案并提交公司第二届董事会第十三次会议审议。调整后的薪酬标准能更好地体现权、责、利的一致性，有利于调动非独立董事、高级管理人员工作积极性，大力拓展公司业务，有利于公司长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们在第二届董事会第十三次会议上发表了一致同意调整公司第二届董事会非独立董事、高级管理人员薪酬标准的独立意见。
报告期内，我们还关注了公司董事、高级管理人员薪酬领取情况，我们认为公司董事、高级管理人员领取的薪酬符合《公司高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
7、信息披露的执行情况
公司2017年共发布各类定期报告和临时公告64份。我们认为公司信息披露工作符合《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，遵循了“公开、公平、公正”的原则，确保所有股东和其他利益相关者能平等获得公司信息。
报告期内，公司根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等内部控制相关法律法规和规范性文件的要求，认真开展内部控制工作，建立健全内部控制制度，公司已建立了一套较为健全、完善的内部控制管理体系，各项内部控制管理制度得到了有效执行。截至 2017年 12月 31日，公司的财务报告、内部控制设计和运行是有效的。
9、定期报告确认情况
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，我们认真审阅了公司《2016年年度报告》、《2017年第一季度报告》、《2017年半年度报告》和《2017年第三季度报告》，并签署了书面确认意见。
四、董事会各专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
根据公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于调整金徽酒股份有限公司董事会专门委员会委员的议案》，公司董事会各专门委员会情况如下：
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||专门委员会||主任委员||委员|
|战略委员会||周志刚||李仲飞（独立董事）、聂尧（独立董事）、周志刚、王栋、蓝永强||
|审计委员会||牟 文||牟文（独立董事）、周侃仁（独立董事）、熊建基||
|提名委员会||李仲飞||李仲飞（独立董事）、牟文（独立董事）、张志刚、廖结兵||
|薪酬与考核委员会||聂 尧||聂尧（独立董事）、周侃仁（独立董事）、石少军||

注：2017年8月31日，公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员胡阳先生因个人原因离职，公司于2017年11月13日召开2017年第一次临时股东大会补选石少军先生为公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员。
报告期内，董事会各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对公司经营规划、内部控制、董事和高级管理人员提名、高级管理人员薪酬等事项分别进行了审议，运作规范。作为独立董事，我们分别在各专门委员会任职，按照《公司章程》、公司董事会各专门委员会议事规则的规定，我们充分运用各
自专业知识，积极开展工作，认真履行职责，为公司董事会的科学决策、公司的
规范运作起到了积极作用。
五、总体评价和建议
2017年，在公司的配合支持下，作为独立董事，我们本着诚信勤勉的精神，对所有股东、尤其是中小股东负责的态度，根据相关法律法规的规定，秉承客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。
2018年，我们将严格按照有关法律、法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，充分发挥自身专业优势，进一步加强与其他董事、监事及经营层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，切实有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益，为促进公司健康持续发展发挥积极作用。
独立董事：牟文、聂尧、李仲飞、周侃仁2018年4月21日