法律意见书浙江浙经律师事务所
关于传化智联股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
（2019）浙经意字第074号致：传化智联股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所方怀宇、吴旻律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及的资料和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师同意将本法律意见书作为公司2018年年度股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律法规以及《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于2018年4月16日在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2019
法律意见书年5月16日（星期四）下午13：30时在杭州市萧山区钱江世纪城民和路945号传化大厦展厅3楼会议室如期召开，由公司董事长徐冠巨先生主持。
同时，本次股东大会于2019年5月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00通过深圳证券交易所交易系统；于2019年5月15日15:00至2019年5月16日15:00期间的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络平台行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会现场会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书的数据，参加本次股东大会现场投票的股东及委托代理人共计5人，代表有表决权的股份2,128,752,723股，占公司股份总数的65.3430%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的网络投票
1、本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。公司股东可以且只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决，以第一次投票结果为准。
法律意见书格身份已由身份验证机构负责验证。
在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议的议案
经本所律师验证，本次股东大会审议的议案与通知中所列明的审议事项一致；
本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
五、本次股东大会表决程序和表决结果
本次股东大会对会议公告载明的议案进行了审议，大会以记名投票方式对议案进行表决。议案六为关联交易，关联股东需回避表决；议案九为特别决议，须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据投票结果，本次股东大会审议通过了下列各项议案：
（一）《公司2018年度董事会工作报告》，表决结果为：
2,128,803,723股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9997%；
6,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0003%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；
（二）《公司2018年度监事会工作报告》，表决结果为：
2,128,803,723股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9997%；
6,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0003%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；
（三）《公司2018年度财务决算报告》，表决结果为：
2,128,803,723股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9997%；
6,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0003%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；
（四）《公司2018年度报告及摘要》，表决结果为：
法律意见书6,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0003%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；
（五）《公司2018年度利润分配预案》，表决结果为：
2,128,803,723股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9997%；
6,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0003%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；
其中中小股东的表决情况为：13,988,909股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的99.9571%；6,000股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0429%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0000%；
（六）《关于日常关联交易的议案》，在关联股东回避的情形下，表决结果为：
13,988,909股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9571%；
6,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0429%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；
其中中小股东的表决情况为：13,988,909股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的99.9571%；6,000股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0429%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0000%；
（七）《关于公司向金融机构申请授信额度的议案》，表决结果为：
2,128,803,723股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9997%；
6,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0003%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；
（八）《关于续聘2019年度审计机构的议案》，表决结果为：
2,128,803,723股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9997%；
6,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0003%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；
其中中小股东的表决情况为：13,988,909股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的99.9571%；6,000股反对，占出席本次股东大会中小股东有
法律意见书效表决权股份的0.0429%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0000%；
（九）《关于修订<公司章程>的议案》，表决结果为：
2,128,803,723股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9997%；
6,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0003%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；
其中中小股东的表决情况为：13,988,909股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的99.9571%；6,000股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0429%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0000%；
（十）《关于独立董事任期届满离任及增补独立董事的议案》，表决结果为：2,128,803,723股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9997%；
6,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0003%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；
其中中小股东的表决情况为：13,988,909股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的99.9571%；6,000股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0429%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0000%；
（十一）《关于和浙商银行股份有限公司等金融机构开展资产池业务的议案》，表决结果为：
2,128,803,723股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9997%；
6,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0003%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；
其中中小股东的表决情况为：13,988,909股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的99.9571%；6,000股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0429%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0000%；
（十二）《关于签署<土地收储协议>的议案》，表决结果为：
法律意见书6,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0003%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
独立董事在本次股东大会上作2018年度述职报告。
上述议案的表决结果符合法律及《公司章程》对有效表决票数的要求，获得通过。
本次股东大会现场会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公司全体董事及记录员签名保存。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《股东大会规则》的规定，合法有效。
六、结论意见
本所律师认为，公司2018年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
法律意见书（本页无正文，为《浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》签字盖章页）
浙江浙经律师事务所（章）
负责人： 杨 杰 经办律师： 方怀宇
经办律师： 吴旻
二○一九年五月十六日