中泰证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司
《2016年度内部控制自我评价报告》的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为浙江南洋科技股份有限公司（以下简“南洋科技”或“公司”）2015年非公开发行项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号—年度内部控制评价报告的一般规定》（中国证券监督管理委员会公告[2014]1号）等相关法律、法规的要求，按照《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的规定，中泰证券对南洋科技董事会出具的《浙江南洋科技股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构进行的核查工作
查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司章程、三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、内部审计制度、信息披露管理制度、募集资金管理制度等各项管理制度，查阅独立董事发表的意见、信息披露文件以及内部审计部门会议纪要、工作底稿等相关资料；
查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员的相关资料，并与上述人员以及公司证券部、内审部、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所有关人员进行交流；
审阅公司出具的《2016年度内部控制自我评价报告》。
二、内部控制评价范围
公司根据风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括股份公司总部及其下属公司：宁波东旭成新材料科技有限公司、浙江南洋信通新材料有限公司、浙江南洋经中新材料有限
公司、杭州南洋新材料科技有限公司、台州富洋投资有限公司、鹤山市广大电子有限公司。
公司纳入评价范围的业务和事项包括：治理结构、组织机构、内部审计、人力资源政策、企业文化、风险评估、交易授权、职责划分、会计系统控制、资产接触与记录使用、内部稽核控制、绩效考评控制、资金管理、投资者关系管理。
公司重点关注以下高风险领域：对全资及控股子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：
1、内部环境
（1）治理结构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各会的议事规则及工作细则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会为最高权力机构，行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权；监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理依法履行职责；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。三会一层各司其职、相互协调、相互制约、规范运作。同时，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。各专门委员会成员3名，除战略委员会外，2/3由独立董事担任，其中，审计委员会召集人由具有会计专业背景的独立董事担任，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
薪酬与考核委员会负责对公司薪酬管理体制发生变化的要素进行严密把控。
2016年度，公司共召开了3次股东大会，7次董事会会议和6次监事会会议，
各项会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（2）组织机构
公司设立了电容膜事业部、PET事业部、光学膜事业部、锂电池事业部、财务部、人力资源部、办公室、储运部、技术中心、质量管理部、证券部、内审部、采购部、资金管理中心等 14个职能部门。公司拥有台州分公司，全资子公司富洋投资、南洋信通、广大电子、杭州南洋和全资孙公司南洋经中，控股子公司东旭成，参股子公司台州市杰南投资有限公司、北京南洋慧通新技术有限公司和合肥微晶材料科技有限公司的各个职能部门和分支机构能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，保证了公司生产经营活动的有序进行。
（3）内部审计
公司内审部在董事会及审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。对投资标的进行事前审计，为投资决策提供参考依据。对日常支付业务进行有效监督和审核，对公司及所属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。
（4）人力资源政策
随着业务的迅速发展，大量具有较高综合素质的管理人才和技术人才是公司稳健发展的根本。公司进一步完善了人力资源管理体系，形成了具有竞争力与吸引力的薪酬制度，制定了《员工手册》、《员工培训管理办法》、《人员录用管理办法》、《绩效考核管理办法》等一系列规章制度，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。
公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。公司在制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策的同时，积极营造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，继
续坚持“以人为本”的人才理念，为高素质人才提供发挥才智、实现价值的平台的机会。
（5）企业文化
公司自成立以来，一直大力培育“厚德载物、追求卓越”的企业文化。公司制订了《企业文化建设方案》，并适时组织管理层及员工参加各类活动，通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥了主导作用。公司全体员工均能够做到遵守公司的各项制度，认真履行岗位职责。
2、风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了《全面风险管理办法》、《突发事件处理制度》等较为系统、有效的风险评估体系。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。
3、控制措施
公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作条例》、《董事会专门委员会工作制度》、《关联交易公允决策制度》、《募集资金专项存储制度》、《信息披露事务管理制度》、《对外担保决策制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《内部审计制度》、《全面风险管理办法》、《突发事件处理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《分公司、子公司管理制度》、《授权管理制度》、《审计委员会年报工作规程》、《外部信息使用人管理办法》、《委托理财管理制度》等基本管理制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售、生产管理、
固定资产及材料采购、人力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列规定，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。
公司为了保证控制目的实现，也为了确保公司的管理和运作均能得到有效的监控，保证内部控制能在经营管理中起到至关重要的作用，公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用、独立稽核及电子信息系统控制等方面建立了有效的控制程序。
（1）交易授权
交易授权程序的主要目的在于保证各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交易授权，即一般授权和特别授权。对于一般性交易，如购销业务、费用报销业务等，采取各职能部门负责人、财务负责人、副总和总经理分级审批制度，以确保各类业务按程序进行；对于非常规性交易事件，如收购、重大资本支出和股票发行等重大交易事项，需要董事会和股东大会按决策权限审议批准。
（2）职责划分
职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使不相容职务相互分离及每一个人的工作能自动地检查另一个人或更多人的工作，形成相互制衡的机制。公司在经营管理中,为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制；
在材料采购、生产及销售、财务会计以及计算机信息系统等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序。
（3）会计系统控制
公司财务部在财务管理和会计核算方面设有合理的岗位并赋予相应的职责权限，并配备相应的财务人员以保证财务工作顺利进行。财务部门严格按照《企业会计准则》及公司财务管理制度对公司的财务活动实施管理和控制，保证了公司财务活动有序进行。公司对会计基础工作、财务机构设置、会计账簿、会计凭证和财务会计报告的处理程序进行了详细的规定，保证会计资料真实、完整。
（4）资产接触与记录使用
严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）内部稽核控制
设立内审部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度的执行、各项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督。
（6）绩效考评控制
公司制订并严格执行绩效考评的工资制度，实行月度、季度和年度相结合的考核办法。结合实际情况，不断优化修订员工的月度各项考核指标，力求做到科学、客观、公正，同时人力资源部针对考核中重复出现的问题，与相关部门相关人员进行沟通，进行绩效诊断，寻找持续有效的改进方法，以达到激励员工、提高整体业绩的目的。
（7）资金管理
公司已经制定了包括《资金管理制度》等在内的财务管理制度体系，明确资金管理要求和操作流程，按照母公司统一管理的原则，对资金业务进行管理和控制，从而降低资金使用成本，并保证资金安全。公司及分、子公司的融资实行统一管理，子公司直接对外融资，经公司审批后进行。
（8）投资者关系管理
公司制定了《投资者关系管理制度》。根据相关法规及公司规定，公司董事会秘书作为投资者关系管理的负责人，组织并实施了报告期内的投资者关系管理工作。公司通过业绩说明会、电话和网络、接待机构投资者来访等方式与投资者、投资机构保持良好的沟通，通过多样化的沟通渠道让投资者能更好地了解公司的日常经营和发展动态，更好的保护中小投资者的利益。
重点关注的高风险领域主要包括：
1、对全资及控股子公司的管理控制：公司通过向全资、控股及参股子公司委派高级管理人员管理子公司，对子公司的运作、人事、财务、资金等作了明确
的规定和权限范围。对全资及控股子公司在确保自主经营的前提下，实施了有效的内部控制。
2、关联交易的内部控制：公司制定了《关联交易公允决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。2016年度发生的关联交易严格遵循上述制度。
3、对外担保的内部控制：公司制定了《对外担保决策制度》，在公司发生对外担保行为时对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。
报告期内，经公司第三届董事会第三十八次会议、公司 2015年第四次临时股东大会审议通过，公司为控股子公司东旭成向银行申请的最高额度不超过1.5亿元的融资按照公司控股比例提供担保，担保金额为1.08亿元（即1.5亿元扣除1500万元房产抵押额度后的80%），担保期限为一年。报告期内，公司实际为东旭成融资担保 2100万元，上述担保事项已履行完毕。截止报告期末，公司为东旭成融资担保余额为0元。除此外，报告期内，公司未新增任何对外担保情形。
4、募集资金的内部控制：为了规范公司募集资金的管理，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》，《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定制定并修订了《浙江南洋科技股份有限公司募集资金专项存储制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。公司募集资金的存储及使用严格依照公司《募集资金专项存储制度》的相关规定执行。在募集资金到位后规定时间内及时签订了募集资金三方监管协议。公司内审部每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。
5、重大投资的内部控制：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《授权管理制度》、《分公司、子公司管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需聘请有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，
对投资项目的决策要采取谨慎的原则。
6、信息披露的内部控制：公司建立了《信息披露事务管理制度》，从信息披露机构和人员、披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。2016年度，公司共依法公开、公正、公平、及时披露了162个公告和相关的专项报告、制度。
三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
四、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
五、南洋科技对内部控制的评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日止，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日止，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
从内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
六、中泰证券的核查意见
通过对南洋科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，中泰证券认为：南洋科技的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；南洋科技在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；南洋科技的《2016年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的设计及执行情况；本保荐机构对南洋科技《2016年度内部控制自我评价报告》无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司<2016年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴彦栋 嵇志瑶
中泰证券股份有限公司年 月 日