宁波 GQY视讯股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：宁波GQY视讯股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：GQY视讯
股票代码：300076
信息披露义务人名称：开封金控科技发展有限公司
统一信用代码：91410296MA46D49B96
住所/通讯地址：河南自贸试验区开封片区郑开大道296号自贸大厦A座909A
室
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一九年四月
信息披露义务人声明
一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告
书》（以下简称“《准则16号》”）及相关的法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宁波GQY视讯股份有限公司拥有的权益及权益变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在宁波GQY视讯股份有限公司中拥有的权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录 ............................................................................................................................ 3释义 ............................................................................................................................ 4第一节 信息披露义务人介绍............................................................................... 5第二节 本次权益变动的目的及批准程序......................................................... 15第三节 权益变动方式......................................................................................... 17第四节 资金来源................................................................................................. 24第五节 后续计划................................................................................................. 25第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析................................................. 27第七节 与上市公司之间的重大交易................................................................. 31第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况................................................. 32第九节 信息披露义务人的财务资料................................................................. 33第十节 其他重要事项......................................................................................... 38信息披露义务人声明 ................................................................................................ 39财务顾问声明 ............................................................................................................ 40备查文件 .................................................................................................................... 42
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|开封金控科技发展有限公司|

公司类型 其他有限责任公司
统一信用代码 91410296MA46D49B96
住所 河南自贸试验区开封片区郑开大道296号自贸大厦A座909A室
注册资本 400,000,000.00元人民币
法人代表 朱宏兴
出资比例 开封金控出资70%；河南资产管理有限公司出资30%
成立日期 2019年03月07日
经营期限 长期
软件技术开发、技术服务、技术咨询；教育信息咨询；信息技术科技研发、计算机软硬件研发、智能化交通科技研发、人工智能技术研发、3D打印技术研发；提供科技项目咨询服务；为科技项目提供企业孵化服务；
经营范围
科技项目、新材料项目、节能环保设备项目、高端装备制造项目的开发及相关产品的研发、制造、销售、技术开发、技术转让、技术咨询；项目投资及管理服务；对科技、贸易产业项目投资
通讯地址 河南自贸试验区开封片区郑开大道296号自贸大厦A座909A室
联系电话 0317-22717791
二、信息披露义务人的股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
（二）信息披露义务人的控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，开封金控持有信息披露义务人70%股权，为金控科技的控股股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|开封金控投资集团有限公司|

公司类型 有限责任公司
统一信用代码 91410296MA443YD34E
住所 河南自贸试验区开封片区郑开大道296号自贸大厦A座903室
注册资本 178,000.00万元
法人代表 荆毅民
控股股东 开封市发展投资有限公司
成立日期 2017-06-27
经营期限 2017-06-27至2047-06-26
对国家允许的行业和项目进行投资；控股公司服务；债权投资；
风险投资；股权投资活动及相关咨询服务；融资租赁，兼营与融主要经营范围
资租赁业务相关的商业保理业务；非证劵类股权投资基金管理服务及相关咨询服务；资产管理；资产受托管理与咨询；财务咨询
信息披露义务人自成立之日起，控股股东未发生变更。
（三）信息披露义务人实际控制人
信息披露义务人的实际控制人为开封市人民政府。
截至本报告书签署日，开封金控持有金控科技70.00%的股权，开封市人民
政府通过其控制的发展投资有限公司（以下简称“开封发投”）间接控制开封金控33.71%的股权，因此，开封市人民政府为金控科技的实际控制人。
信息披露义务人自成立之日起，实际控制人未发生变更。
三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务
（一）信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在控制的其他企业。
（二）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，除金控科技外，控股股东开封金控主要控制的核心企业、关联企业基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||注册资本||出资||
|||公司名称||注册地|||||经营范围|
|号||||||（万元）||比例||
||开封汴州控股有限公司||开封市||10,000.00||100.00%|||
||河南恒绰贸易有限公司||开封市||100.00||100.00%|||

|||||
|-|-|-|-|
|中原鼎盛融资租赁有限公司|广州市|20,000.00|95.00%|
|河南金瑞供应链管理有限公司|开封市|20,000.00|51.00%|
|中原豫东资产管理有限公司|开封市|5,000.00|40.00%|
|开封市大数据产业发展有限公司|开封市|1,000.00|34.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|河南中原绿色产品交易中心有限公司|开封市|10,000.00|32.40%|
|河南省中豫融资担保有限公司|郑州市|300,000.00|2.50%|

经核查，截至本报告书签署日，间接控股股东开封发投除持有开封金控33.71%股权外，主要控制的核心企业及关联企业基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||注册资本||出资比||
|||公司名称||注册地|||||经营范围|
|号||||||（万元）||例||
||开封市新宋风建设投资有限公司||开封市||10,000.00||100.00%|||
||开封经济技术开发（集团）公司||开封市||6,585.80||100.00%|||
||开封市水务开发建设有限公司||开封市||9,600.00||100.00%|||
||开封复兴置业有限公司||开封市||17,000.00||100.00%|||
||开封发投投资管理运营有限公司||开封市||10,000.00||100.00%|||
||开封清明上河园股份有限公司||开封市||7,070.00||45.00%|||

|||||
|-|-|-|-|
|开封发投实业有限公司|开封市|3,000.00|40.00%|
|开封新区基础设施建设投资有限公司|开封市|46,000.00|34.78%|
|开封市信息管网建设有限公司|开封市|700.00|30.00%|
|开封同晟置业有限公司|开封市|10,000.00|30.00%|
|河南开封城际铁路投资有限公司|开封市|54,975.00|12.73%|
|开封市汴西新区民生小额贷款股份有限公司|开封市|10,000.00|10.00%|
|开封新奥燃气工程有限公司|开封市|80.00万美元|6.00%|
|开封新奥燃气有限公司|开封市|1,000.00万美元|6.00%|

四、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况
金控科技成立于2019年3月，成立未满三年，未实际开展业务，无经营财务数据。经营范围为软件技术开发、技术服务、技术咨询；教育信息咨询；信息技术科技研发、计算机软硬件研发、智能化交通科技研发、人工智能技术研发、3D打印技术研发；提供科技项目咨询服务；为科技项目提供企业孵化服务；科技项目、新材料项目、节能环保设备项目、高端装备制造项目的开发及相关产品的研发、制造、销售、技术开发、技术转让、技术咨询；项目投资及管理服务；
对科技、贸易产业项目投资。
（二）信息披露义务人控股股东最近三年财务情况
开封金控成立于 2017年 6月，成立不满三年。开封金控作为控股型公司，主要从事金融和产业相关的股权投资活动。其中，金融板块包括资产管理、融资租赁、融资担保、供应链管理及其他金融服务；产业板块主要为大数据及信息技术服务、农产品交易中心。
开封金控2017年度、2018年度财务报表业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“亚会 B审字（2018）0111号”和“亚会 B审字（2019）0215号”的标准无保留意见的《审计报告》。开封金控最近两年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|163,035.40|
|64,144.54|
|98,890.86|
|89,939.16|
|39.34%|
|2018年度|
|25,824.60|
|2,178.11|

||
|-|
|2,126.41|
|2.20%|

五、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署之日，最近五年内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、对信息披露义务人控股股东最近三年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事
项及诚信记录的核查
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
七、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况
截至本报告书签署之日，金控科技的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||长期居|是否取得其他国|
|||姓名||职务||身份证号码||国籍||||
|号||||||||||住地|家或地区居留权|
||朱宏兴||执行董事兼总经理||41010*********0058||中国||河南省开封市|||
||邓亚楠||财务负责人||41282*********5725||中国||河南省开封市|||
||郭华||监事||41020*********4038||中国||河南省开封市|||

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
八、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
九、信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司
及其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东开封金控持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||注册资本||出资比||
|||公司名称||注册地|||||经营范围|
|号||||||（万元）||例||
||中原鼎盛融资租赁有限公司||广州市||20,000.00||95.00%|||
||中原豫东资产管理有限公司||开封市||5,000.00||40.00%|||

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的间接控股股东开封发投持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||注册资本||出资比||
|||公司名称||注册地|||||经营范围|
|号||||||（万元）||例||
||开封市汴西新区民生小额贷款股份||开封市||10,000.00||10.00%|||

||
|-|
|有限公司|

第二节 本次权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次通过协议收购方式受让郭启寅和袁向阳夫妇合计持有的宁波高斯68.1967%的股权，宁波高斯持有GQY视讯29.72%的股份，为GQY视讯的控股股东，本次交易完成后，信息披露义务人将间接控制上市公司29.72%股份对应的权益，成为上市公司的间接控股股东。
本次交易完成后，信息披露义务人将通过宁波高斯积极参与上市公司治理结构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值增值。
二、未来 12个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划
截至本报告书签署之日，金控科技没有在未来 12个月内处置其在本次权益变动中所受让的权益的计划，暂无具体增持计划，但不排除在未来 12个月内直接或间接增持GQY视讯股份的可能性。若金控科技及其实际控制人拥有权益的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，金控科技及其实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）已履行的程序
信息披露义务人已按照《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》、《上市公司国有股权监督管理办法》、《公司章程》的要求，履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
1、2019年1月8日，开封金控与郭启寅、袁向阳夫妇签署《股份转让框架协议书》；
2、2019年2月26日，开封金控与郭启寅、袁向阳夫妇签署《股份转让框架协议书之补充协议书》；
3、2019年4月13日，开封金控召开董事会，审议同意开封金控授权金控科技协议受让郭启寅、袁向阳持有的宁波高斯投资有限公司68.1967%的股权，并就此次收购行为与郭启寅、袁向阳签署相关股份转让协议；
4、2019年4月14日，金控科技召开股东会，审议通过了金控科技收购郭启寅、袁向阳夫妇持有的宁波高斯68.1967%股权的事项；
5、2019年4月17日，开封市人民政府出具了本次收购宁波高斯股权的意见，同意开封金控授权金控科技受让宁波高斯68.1967%股权；
6、2019年4月21日，宁波高斯召开股东会，审议通过郭启寅、袁向阳夫妇将持有的宁波高斯68.1967%股权转让给金控科技，其他股东放弃优先购买权；
7、2019年4月22日，金控科技与郭启寅、袁向阳签署正式《股权转让协议》。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有GQY视讯的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人将间接控制上市公司GQY视讯
125,996,000股股份，占上市公司总股本的29.72%，持有上市公司权益情况如下：二、本次权益变动的具体情况
本次权益变动方式为间接协议转让。
2019年4月22日，金控科技与郭启寅、袁向阳夫妇签订《股权转让协议》，金控科技通过协议方式受让郭启寅、袁向阳夫妇分别持有的宁波高斯56.490%和11.706%的股权，从而间接控制宁波高斯持有的上市公司125,996,000股股份，占上市公司总股本的比例为29.72%。本次交易完成后，宁波高斯仍是GQY视讯的控股股东，信息披露义务人金控科技将成为GQY视讯的间接控股股东，开封市人民政府将成为GQY视讯的实际控制人。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，宁波高斯直接持有上市公司 125,996,000股非限售流通股份，占上市公司总股本的比例为29.72%。其中2,000万股股份被质押，占其持有上市公司股份总数的15.90%，受让方和转让方已对被质押股份进行了约
定，具体情况详见本节“四、本次权益变动涉及协议的主要内容”之“（五）陈述与保证”。
四、本次权益变动涉及协议的主要内容
（一）协议当事人及签署时间
||
|-|
|甲方（转让方）：|
|郭启寅，身份证号：33020***********12|
|袁向阳，身份证号：33020***********21|
|乙方（受让方）：开封金控科技发展有限公司|
|甲方与乙方合称为“双方”。|
|2019年4月22日，双方签署了《股权转让协议》。|

（二）股权转让
甲方将其持有的高斯公司68.1967%的股权转让给乙方。
（三）目标上市公司GQY视讯资产剥离计划
GQY视讯拟进行以下资产剥离，但应按照GQY视讯公司章程及证监会、交易所的相关规定履行必要的审批程序并获得通过之后方可实施，乙方对此予以认可并给予必要配合：
（1） GQY视讯将拥有的宁波奇科威智能科技有限公司全部股权转让给甲方，转让价格根据有资质的评估机构出具的《评估报告》确定。
（2）GQY视讯将拥有的宁波 GQY自动化系统集成有限公司全部股权转让给甲方，转让价格根据有资质的评估机构出具的《评估报告》确定。
（3）GQY视讯将拥有的上海新纪元机器人有限公司全部股权转让给甲方，转让价格根据有资质的评估机构出具的《评估报告》确定。
（四）转让价格及支付安排
1、股权转让款的金额
股权转让款为人民币捌亿圆整（RMB800,000,000）。
2、股权转让款的支付
（1）本协议生效之日起拾个工作日内，乙方应当向甲方支付第一笔股权转让款肆亿圆整（RMB400,000,000）。
（2）甲方收到第一笔股权转让款后拾个工作日内应将高斯公司的债权债务（包括对外担保）进行清理，使得高斯公司不存在任何债权债务。
（3）甲方应当在收到第一笔股权转让款后贰拾个工作日完成第（三）条所述的资产剥离，因GQY视讯董事会、股东大会未能审议通过资产剥离相关议案以及监管因素等非甲方主观过错原因导致甲方无法按时完成资产剥离的，不视为甲方违约，剥离时间相应顺延，双方对此予以认可并同意给予必要配合。剥离事项不作为股权交割的先决条件。
（4）在甲方完成上述（2）约定事项且高斯公司将所持有的 GQY视讯股票质押解除之日起叁拾个工作日内，乙方应当向甲方支付剩余股权转让款。开封金控公司已向甲方支付谈判保证金650万元，开封金控公司已经向甲方出函同意该笔谈判保证金自动冲抵剩余乙方应付股权转让款的一部分，开封金控公司和乙方之间另行结算。综上，乙方应向甲方支付的剩余股权转让款为叁亿玖仟叁佰伍拾万元（RMB393,500,000）。
（五）陈述与保证
A.甲方的陈述与保证
1、甲方确认签署本协议之日至交割日不存在以下情形：
（1）GQY视讯账面资金（含现金、银行存款、理财产品净额）低于5.9亿元。
（2）GQY视讯最新披露的主要财务指标（净资产、总资产）与 2018年年报公开披露数据存在重大负面偏差（净资产或总资产减少1000万以上）。
（3）高斯公司或 GQY视讯存在未披露的或有负债且金额合计达到 100万元。
（4）高斯公司股东会未能审议通过本次股权转让或者其他股东行使优先受让权。
（5）甲方违反本条约定的其他陈述与保证并导致本次交易无法完成的。
2、甲方保证其向乙方及乙方聘请的中介机构披露的信息真实、准确、完整，
不存在遗漏和误导性陈述。
3、甲方保证启动高斯公司的内部批准程序，包括但不限于高斯公司股东会审议股权转让事宜。
4、甲方保证其对本次转让的股权拥有完整的处分权，没有被他人追索，无任何法律纠纷，且没有设置任何质押。
5、为本协议之目的，甲方保证本次股权转让交割完成日之前，不会因甲方原因产生对GQY视讯重大不良影响的事件或行为。
6、甲方保证GQY视讯公告和高斯公司提供的财务数据真实反映了GQY视讯和高斯公司的财务状况，不存在未披露的对外担保、或有债务及其他债务。
7、甲方保证若因为本次股权转让交割前 GQY视讯、高斯公司存在未披露的对外担保、债务、行政处罚、欠缴税款、应付违约金和滞纳金、已发生未披露的诉讼及仲裁，并导致GQY视讯经司法裁决或行政裁决承担赔偿责任的，甲方将对 GQY视讯、高斯公司进行全额赔偿，除此之外由 GQY视讯、高斯公司自行承担。
8、甲方保证在本次股权转让交割前 GQY视讯不处置现有视讯业务及相关的知识产权。
9、目前高斯公司持有的GQY视讯股票中有2000万股存在质押，其中 1500万股质押给通商银行、500万股质押给中国银行用于担保 1650万元债务，甲方保证高斯公司不再新设GQY视讯股票质押，甲方保证在收到第一笔股权转让款后拾个工作日内，将高斯公司所持GQY视讯股票质押解除，并解除高斯公司所有对外担保。
B.乙方的陈述与保证
1、乙方保证其用来受让股权的资金系合法资金。
2、乙方保证自本协议签署之日起至交割完成期间，不会发生因乙方故意而产生的对GQY视讯产生重大不良影响的事件或行为。
4、乙方保证已经获得关于本次股权转让必要的授权和批准。
5、乙方承诺不变更GQY视讯注册地址。
（六）股权交割安排
1、乙方付清所有股权转让款之日为本次股权转让的交割日，自交割日起，乙方将享有高斯公司大股东的权利，承担高斯公司大股东的义务。
2、本次股权转让的工商变更登记程序应于交割日后的伍个工作日内启动，并应当在启动后的拾个工作日内完成，具体变更事宜由甲方负责，乙方应予协助。
3、标的公司高斯公司及目标上市公司 GQY视讯人事调整安排
（1）交割日后的5个工作日内，乙方提出高斯公司的执行董事（董事）、监事、总经理人选。甲方配合乙方完成高斯公司的人事调整。
（2）交割日后，甲方配合乙方完成 GQY视讯董事会的改组，甲方保留 1名董事的提名权。
（3）法律、法规和证监会、交易所监管规则对于上市公司董事改选有特殊性规定的，按照相关规定执行。
（七）债权债务、损益和税费承担
1、甲方保证高斯公司的财务数据真实反映了高斯公司的财务状况，不存在未披露的对外担保、或有债务及其他债务。甲方保证在交割时高斯公司债权债务（包括对外担保）均为零，若存在交割日前的债权或债务则由甲方享有或承担。
2、高斯公司累积的未分配利润中不超过 300万元可在交割日前分配给包括甲方在内的高斯公司全体老股东，除此之外，高斯公司累积的未分配利润由本次股权转让完成后的各股东按照各自股权比例享有。
3、审计、评估基准日至本次股权转让交割完成期间，高斯公司若产生亏损，由甲方承担。
4、与本协议项下股权转让相关的税务，由甲、乙双方依法各自承担。甲方因本次股权转让需缴纳的个人所得税，由甲方在高斯公司注册地依法申报缴纳。
5、双方各自为完成本次交易所聘请的律师、会计师、评估师等第三方中介机构的服务费用，由聘请方承担。
（八）协议变更与解除
1、本协议经双方协商一致，可以变更。
2、发生下列情形之一的，守约方有权解除本协议：
（1）双方协商一致解除合同的；
（2）在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明将不履行主要义务；
（3）一方迟延履行主要义务，经催告后在合理的期限内仍未履行；
（4）一方迟延履行义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（5）本协议和法律规定的其他情形。
3、本协议解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，恢复原状。存在违约行为的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约责任：协议解除，不影响协议保密条款、违约责任条款和争议解决条款的效力。
（九）不可抗力
不可抗力是指合同订立时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括自然灾害、政府征收、罢工、骚乱等。任一方因不可抗力导致无法履行本协议的，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少损失。遇有不可抗力的一方，应自不可抗力事件发生之日起2日内将相关情况以书面形式通知对方。
（十）违约责任
1、本协议对履行义务有明确期限约定的（限于本节第（四）条、（五）条、（六）条），合同约定的义务人应在约定期限内履行，如因一方违约导致逾期的，每逾期一天，违约方应按合同总金额的万分之一向守约方支付违约金。逾期超过三十天的，守约方有权单方解除本协议，并有权要求违约方支付本协议总金额
20%的违约金。
2、任何一方明示或以其行为表明不履行主要义务的或单方违约导致本协议目的不能实现的，守约方有权单方解除本协议，并有权要求违约方支付本协议总金额30%的违约金。
3、如本协议约定的违约金不足以赔偿守约方因此发生的经济损失的，违约方应当承担进一步的赔偿责任。
4、本协议约定的违约金、赔偿金等权利是累积的，并不相互排斥，亦不排斥法律规定的其他权利。
（十一）特别条款
因不可抗力、监管部门因素、法律或政策发生重大变化等非甲乙双方过错导致高斯公司股权转让无法完成，双方互不承担违约责任，甲方应在确定无法完成之日起7个工作日内，将收取的乙方全部款项返还给乙方。
（十二）协议生效条件
股权转让协议自双方签署之日生效。
五、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否
就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的
其余股份存在其他安排
截至本报告书出具之日，除在本报告书中披露的信息以外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使达成其他安排，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
第四节 资金来源
一、支付价款
信息披露义务人拟向郭启寅、袁向阳夫妇支付 8.00亿元现金购买其持有的宁波高斯68.1967%股权，将间接拥有 GQY视讯 125,996,000股股份的权益，对应上市公司29.72%持股比例。
二、资金支付方式
信息披露义务人支付方式详见“第三节权益变动方式”之“四、本次权益变动涉及协议的主要内容”之“（四）转让价格及支付安排/2、股权转让款的支付”。
三、资金来源
本次收购的资金来源股东出资款和自筹资金。自筹资金包括向银行并购贷款或关联方借款。截至本报告书签署之日，信息披露义务人注册资本金为 4亿元，实缴出资0元，尚未实缴到位。信息披露义务人股东开封金控和河南资产管理有限公司将根据交易进度对信息披露义务人进行实缴出资。同时，目前金控科技正在办理银行并购贷款的相关事宜，但并购贷款的落实存在一定的不确定性，若后续收款支付截止日前银行贷款未办理完成，金控科技可通过关联方借款完成收购款项支付，后续再利用并购贷款置换。
金控科技已对本次收购资金来源做出声明：“本次收购的资金来源股东出资款和自筹资金。自筹资金包括向银行并购贷款或关联方借款。上述资金来源合法，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；不存在代持、结构化安排、对外募集等情形，亦不存在来源于契约型基金、资产管理计划、集合资金信托计划的情形。”
第五节 后续计划
一、未来 12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未就调整上市公司主营业务形成明确具体的计划或方案。若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《股权转让协议》，GQY视讯拟将持有的宁波奇科威智能科技有限公司、宁波GQY自动化系统集成有限公司及上海新纪元机器人有限公司的股权全部剥离出上市公司体系外，具体情况参见“第四节权益变动方式”之“四、本次权益变动涉及协议的主要内容”之“（三）目标上市公司 GQY视讯资产剥离计划”。
截至本报告书签署日，除上述资产出售事项之外，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划。
若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据《股权转让协议》，股权交割日后，转让方配合金控科技完成 GQY视讯董事会的改组，转让方保留1名董事的提名权。若法律、法规和证监会、交易所监管规则对于上市公司董事改选有特殊性规定的，按照相关规定执行。截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未确定拟提名的董事候选人。
信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事、监事的变更工作。
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有的高级管理人员聘用进行调整的计划。如有相应计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对GQY视讯现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对GQY视讯分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对 GQY视讯业务和组织结构有重大影响的计划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除根据上市公司自身发展战略，支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
截至本报告书签署日，金控科技按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次权益变动完成后，金控科技将按照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，金控科技和控股股东已出具保持上市公司独立性的承诺函，承诺内容如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控股股东控制的企业担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司控股股东之间完全独立；
（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司控股股东占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本公司、本公司控股股东。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司控股股东共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司控股股东不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少、避免本公司、本公司控股股东与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。
上述承诺于金控科技作为宁波高斯的控股股东，且宁波高斯作为GQY视讯的控股股东期间持续有效，如在此期间，出现因本公司违反上述承诺而导致 GQY视讯利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及关联方经营的业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系。
本次权益变动后，信息披露义务人承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司未开展实际经营业务，与上市公司之间不存在同业竞争事宜；
2、本次股份转让完成后，在金控科技作为宁波高斯的控股股东，且宁波高斯作为GQY视讯的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；
3、本公司及本公司控制的其他企业（如有）保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、上述承诺于金控科技作为宁波高斯的控股股东，且宁波高斯作为 GQY视讯的控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
本次权益变动后，信息披露义务人控股股东承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司主要从事金融和产业相关的股权投资活动，与上市公司之间不存在同业竞争事宜；
2、本次股份转让完成后，在金控科技作为宁波高斯的控股股东，且宁波高斯作为GQY视讯的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；
3、本公司及本公司控制的其他企业（如有）保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、上述承诺于金控科技作为宁波高斯的控股股东，且宁波高斯作为 GQY视讯的控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理
的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，金控科技和控股股东出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“本次交易完成后，本公司及下属子公司及其他可实际控制的法人和组织与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司及下属子公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生交易。
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况
一、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经自查，自本报告书签署之日前 6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股
票的情况的核查
经自查，自本报告书签署之日前 6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（主要负责人）及其直系亲属无买卖上市公司股票的行为。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、金控科技财务资料
金控科技成立于 2019年 3月，截至本报告书签署日，金控科技尚未开始经营具体业务，暂无相关经营财务数据。
二、开封金控最近三年财务资料
开封金控于 2017年 6月 27日成立，成立未满三年，2017年度、2018年度财务报表经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“亚会 B审字（2018）0111号”、“亚会 B审字（2019）0215号”标准无保留意见的《审计报告》。开封金控最近两年经审计的合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|36,725.41|
|25,200.00|
|2,450.00|
|3,114.30|
|-|
|52,859.21|
|52.76|
|120,401.68|
|24,336.21|
|10,270.00|
|-|
|118.43|
|11.80|

||
|-|
|67.29|
|7,830.00|
|42,633.72|
|163,035.40|

（一）合并资产负债表（续）
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|15,000.00|
|10.72|
|3,329.63|
|-|
|366.40|
|17,437.80|
|36,144.54|
|28,000.00|
|-|
|28,000.00|
|64,144.54|
|89,000.00|
|-|
|-|
|-|
|-|
|193.53|

||
|-|
|745.64|
|89,939.16|
|8,951.70|
|98,890.86|
|163,035.40|

（二）合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|25,824.60|
|20,650.05|
|65.28|
|-|
|1,024.47|
|-|
|1,529.54|
|2,094.02|
|566.52|
|-|
|-|
|276.27|
|-|
|-|
|-|
|2,831.53|
|-|
|-|
|2,831.53|
|653.43|
|2,178.11|

||
|-|
|2,126.41|
|51.70|

（三）现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|32,778.84|
|-|
|807.94|
|33,586.79|
|27,135.61|
|724.83|
|779.24|
|352.40|
|28,992.07|
|4,594.72|
|-|
|13.24|
|-|
|36,263.03|
|12,593.00|
|48,869.27|
|60.26|
|2,770.00|
|-|
|115,296.00|

||
|-|
|118,126.26|
|-69,256.98|
|-|
|33,000.00|
|44,000.00|
|-|
|15,300.00|
|92,300.00|
|1,000.00|
|2,094.02|
|-|
|3,094.02|
|89,205.98|
|-|
|24,543.71|
|12,081.70|
|36,625.41|

第十节 其他重要事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：开封金控科技发展有限公司（盖章）法定代表人：________________朱宏兴
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：__________
王铮
__________
朱晓爽
法定代表人（或授权代表）：__________
何之江
平安证券股份有限公司（盖章）年 月日
（本页无正文，为《宁波GQY视讯股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
开封金控科技发展有限公司法定代表人：________________朱宏兴
年 月 日
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、本次交易涉及的相关协议；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
7、信息披露义务人及其控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函；
8、信息披露义务人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺；
9、信息披露义务人及其控股股东关于减少和规范关联交易的承诺函；
10、信息披露义务人控股股东的财务资料；
11、平安证券股份有限公司关于宁波GQY视讯股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。
附表：
详式权益变动报告书附表
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|宁波 GQY 视讯股份有限公司|上市公司所在地|浙江省宁波市杭州湾新区滨海四路131号|
|股票简称|GQY视讯|股票代码|300076|
|信息披露义务人名称|开封金控科技发展有限公司|信息披露义务人注册地|河南自贸试验区开封片区郑开大道296号自贸大厦A座909A室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 □（备注：本次权益变动后为上市公司第一大股东的控股股东）|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 □（备注：本次权益变动后为上市公司实际控制人的下属公司）|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是 □ 否 □回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 □回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与□其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股持股比例：0%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量：125,996,000股变动比例：29.72%变动比例=变动后持股比例-变动前持股比例|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 □|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 □|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 □（备注：暂无具体增持计划，但不排除在未来12个月内直接或间接增持GQY视讯股份的可能性。）|
|信息披露义务人前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 □|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 □|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 □  否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 □ 否 □|
|是否披露后续计划|是 □ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 □|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 □|

（本页无正文，为《宁波GQY视讯股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
开封金控科技发展有限公司法定代表人：________________朱宏兴
年 月 日