上海医药集团股份有限公司
公开发行 年公司债券（第一期）
2016
受托管理事务报告
（2015年度）
债券受托管理人
瑞信方正证券有限责任公司
（办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层）
二零一六年六月
重要声明
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）编制本报告的内容及信息均来源于上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“公司”或“发行人”）对外公布的《上海医药集团股份有限公司2015年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。瑞信方正对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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目录
第一章本期债券基本情况 ............................................................................................................. 4第二章发行人2015年度经营和财务情况 ................................................................................... 6第三章发行人募集资金使用情况 ................................................................................................. 9第四章债券持有人会议召开情况 ............................................................................................... 10第五章本期债券本息偿付情况 ................................................................................................... 11第六章公司债券担保人资信情况 ............................................................................................... 12第七章本期债券跟踪评级情况 ................................................................................................... 13第八章负责处理公司债券相关事务的专人变动情况 ............................................................... 14第九章其他事项 ........................................................................................................................... 15
第一章本期债券基本情况
一、债券名称
上海医药集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（简称“本期债券”）。
二、核准文件及核准规模
2015年 12月 10日，经中国证监会证监许可[2015]2893号文核准，上海医药获准发行不超过60亿元人民币公司债券，其中首期发行规模为不超过55亿元。
三、债券简称及代码
16上药01、136198.SH。
四、发行人
上海医药集团股份有限公司。
五、发行规模
本期债券的发行规模为人民币20亿元。
六、票面金额和发行价格
本期债券面值100元，按面值平价发行。
七、债券期限及规模
本期债券的期限为3年。
八、债券形式
实名制记账式公司债券。
九、债券利率和还本付息方式
本期债券票面利率为2.98%。本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
本期债券的起息日、付息日及兑付日如下：
1、起息日：2016年 1月 26日，即本期债券发行首日，本期债券计息期限内每年的1月26日为该计息年度的起息日。
2、付息日：2017年至2019年每年的1月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
3、兑付日：2019年 1月 26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
十、担保情况
本期债券无担保。
十一、发行时信用等级
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
十二、债券受托管理人
瑞信方正证券有限责任公司。
十三、募集资金用途
本次债券募集资金拟用于偿还银行贷款以及补充公司营运资金。
十四、跟踪信用评级结果
中诚信证券评估有限公司于2016年5月16日出具了《上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2016）》（编号：信评委函字[2016]跟踪 088号），维持发行人“16上药01”公司债券信用等级为“AAA”，维持发行人主体信用等级为“AAA”，维持发行人评级展望为“稳定”。
第二章发行人
2015
年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
1、中文名称：上海医药集团股份有限公司
英文名称：Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd.
2、法定代表人：周杰
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号
4、经营范围：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
5、注册资本：人民币268,891.0538万元
（二）发行人股东情况
截至 2015年 12月 31日，发行人普通股股东总数为 82,943户。截止 2015年12月31日股东总数82,943户中，A股80,535户；H股2,408户。
截止2015年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|股权比例（%）|股东性质|
|1|HKSCC NOMINEES LIMITED|748,139,720|27.82|外资|
|2|上药集团|716,516,039|26.65|国有法人|
|3|上实集团及其全资附属子公司及上海上实|238,586,198|8.87|国有法人及外资|

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|-|-|-|-|-|
|4|申能集团|81,199,520|3.02|国有法人|
|5|上海国盛及上海盛睿|68,016,190|2.53|国有法人|
|6|中国证券金融股份有限公司|67,226,524|2.50|未知|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|24,891,300|0.93|未知|
|8|全国社保基金六零四组合|23,052,474|0.86|未知|
|9|中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪|15,009,898|0.56|未知|
|10|中国工商银行股份有限公司企业年金计划——中国建设银行|12,801,238|0.48|未知|

（三）2015年发行人普通股股本变化情况
2015年度，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。截止 2015年 12月31日，公司总股本为2,688,910,538股，其中A股总股本为1,923,016,618股，H股总股本为765,893,920股。
截至2015年12月31日，发行人总股本为2,688,910,538股，其中无限售条件流通股为2,688,828,938股（其中A股1,922,935,018股，H股765,893,920股）。
二、发行人2015年度经营情况
2015年是公司实施2013-2015三年发展规划的收官之年，顺利达成了首个三年规划的发展目标。报告期内，公司围绕年初确定的 20项重点工作，推进业务发展，提升管控能力，打造集团核心竞争力，较好地完成了三年规划目标。
2015年度，公司实现营业收入1,055.17亿元（币种为人民币，下同），同比增长14.20%。实现归属于上市公司股东净利润 28.77亿元，同比增长11.03%。
实现每股收益1.0699元，扣除非经常性损益每股收益0.9410元，同比增长17.08%。
报告期内，公司实现经营活动产生的现金流量净额13.49亿元，同比增长1.01%。
截至2015年12月31日，公司所有者权益为338.08亿元，扣除少数股东权益后所有者权益为 299.30亿元，资产总额为 743.44亿元。发行人各项主营业务分析如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|营业收入||营业成本||毛利率||
||2015年度|同比增减|2015年度|同比增减|2015年度|同比增减|
|工业|11,823,792,687.07|6.49%|5,819,201,565.40|3.27%|50.78|1.53%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分销|93,716,695,356.41|15.47%|87,964,869,895.60|15.51%|6.14|-0.04%|
|零售|4,795,209,938.34|13.68%|4,028,463,655.22|14.99%|15.99|-0.96%|
|其他|55,333,933.78|51.38%|14,762,192.92|4.99%|73.32|11.78%|
|抵消|-5,323,770,641.37|19.17%|-5,308,422,592.16|18.68%|-|-|

三、发行人2015年度财务情况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计|74,344,210,482.59|64,340,558,156.78|
|负债总计|40,536,171,241.38|33,241,406,394.33|
|股东权益合计|33,808,039,241.21|31,099,151,762.45|
|其中：归属于母公司股东权益合计|29,930,309,583.79|27,822,129,424.69|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|105,516,587,303.26|92,398,893,626.70|
|营业利润|3,686,609,983.54|3,269,544,180.40|
|利润总额|4,171,854,265.47|3,799,731,830.80|
|净利润|3,364,368,072.79|2,992,014,885.02|
|其中：归属于母公司股东的净利润|2,876,989,142.22|2,591,129,073.77|
|综合收益总额|3,381,624,265.27|3,013,278,226.72|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,349,162,853.33|1,335,674,135.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,908,913,327.37|-1,844,573,224.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|636,435,279.05|-948,811,062.99|
|现金及现金等价物净增加额|87,434,500.78|-1,454,946,411.54|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2893号文件核准，于2016年1月26日至2016年1月28日公开发行了人民币20亿元的公司债券。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2016年1月29日汇入发行人指定的银行账户。
根据本次债券募集说明书的相关内容，本次债券募集资金款项在扣除必要的发行费用后，10亿元用于偿还银行贷款，优化公司债务结构，其余募集资金用于补充公司营运资金。
二、公司债券募集资金实际使用情况
本次债券募集资金实际投向为：扣除发行费用后的募集资金19.98亿元已按照《募集说明书》约定的募集资金用途使用完毕。
第四章债券持有人会议召开情况
2015年度，发行人未召开债券持有人会议。
第五章本期债券本息偿付情况
本期债券尚无需进行偿付。
第六章公司债券担保人资信情况
本期债券无担保。
第七章本期债券跟踪评级情况
2016年 1月，中诚信证券评估有限公司完成了对本次债券的初次评级，并出具了《上海医药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2016]G020-1号），并将自2016年度起对本次债券进行跟踪评级。
2016年 5月，中诚信证券评估有限公司发布了《上海医药集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）跟踪评级报告》（信评委函字[2016]跟踪088号），中诚信评级跟踪对上海医药评级结果为：“维持上海医药主体信用等级为AAA，评级展望稳定。维持本期债券信用等级为AAA。”
第八章负责处理公司债券相关事务的专人变动情况2015年，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
第九章其他重要事项
2015年，公司不存在正在进行的或未决的，会对公司的财务状况和运营业绩产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序，不存在任何潜在的或可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政程序。