2014年年度股东大会会议材料 2014年度股东大会会议
材料汇编
二〇一五年五月七日
2014年年度股东大会会议材料云南云维股份有限公司
2014年年度股东大会会议议程
现场会议地点：云维办公楼708会议室
现场会议时间：2014年5月7日
现场会议主持人：董事长凡剑
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2015年 5月 7日9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00。
会议议程：
一、 公司董事长凡剑先生宣布现场会议开始，并介绍本次股东大会现场会议出席情况及代表股份数，宣布现场会议开始；
二、 董事会秘书宣读《云南云维股份有限公司股东大会会场纪律》；
三、 审议议案：
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|公司 2014年度董事会工作报告|√|
|2|公司 2014年度监事会工作报告|√|
|3|公司 2014年度财务决算报告|√|
|4|公司 2015年财务预算方案|√|
|5|公司关于向银行申请 2015年年度综合授信额度的议案|√|
|6|公司关于 2014 年日常关联交易执行情况和预计 2015 年日常关联交易的议案|√|
|7|关于 2015年度公司及子公司对外担保的议案|√|
|8|2014 年度利润分配预案|√|
|9|公司关于续聘会计师事务所的议案|√|
|10|关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案|√|
|11|关于公司非公开发行股票方案的议案|√|

2014年年度股东大会会议材料
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||11.1 非公开发行股票的种类和面值|√|
||11.2 发行方式及发行时间|√|
||11.3 发行对象和认购方式|√|
||11.4 发行价格及定价原则|√|
||11.5 发行数量|√|
||11.6 限售期|√|
||11.7 上市地点|√|
||11.8 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排|√|
||11.9 本次非公开发行决议的有效期限|√|
||11.10 募集资金数额及用途|√|
|12|关于《云南云维股份有限公司非公开发行股票预案》的议案|√|
|13|关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案|√|
|14|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案|√|
|15|云南云维股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）（非公开方式认购）|√|
|16|关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案|√|
|17|关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案|√|
|18|关于公司与煤化集团、云维集团和东源集团签署《附条件生效的股份认购合同》的议案|√|
|19|关于公司与云南云维股份有限公司 2015 年度员工持股计划签署《附条件生效的股份认购合同》的议案|√|
|20|关于公司与上海汇石投资管理有限公司及西藏瑞华投资发展有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》的议案|√|
|21|关于公司与其他投资者签署《附条件生效的股份认购合同》的议案|√|

2014年年度股东大会会议材料
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|22|关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案|√|
|23|关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案|√|
|24|关于重新制定《募集资金管理制度》的议案|√|
|25|关于制定《云南云维股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》的议案|√|
|26|关于对外出售资产暨关联交易的议案|√|
|27|关于提请股东大会批准豁免云南煤化工集团有限公司以要约方式增持公司股份的议案|√|
|28|关于修改《公司章程》的议案|√|
|29|关于修订《公司股东大会议事规则》的议案|√|

四、 股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答；
五、 工作人员向与会股东及股东代表发放表决票，并由与会股东及股东代表对上述议案进行表决；
六、 主持人提请与会股东推选两名股东或股东代表，与会监事推选一名监事，在见证律师的见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总；
七、 主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案通过情况；
八、 见证律师宣读《云南云维股份有限公司2014年度股东大会法律意见书》；
九、 主持人宣读《云南云维股份有限公司2014年度股东大会决议》；
十、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录；
十一、主持人宣布会议结束。
2014年年度股东大会会议材料云南云维股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料
目 录
云南云维股份有限公司股东大会会场纪律…………………………………………...12014年度董事会工作报告....................................................................................................22014年度监事会工作报告..................................................................................................212014年度财务决算报告……………………………………………..………………….232015年财务预算方案……………………………………………………………………25关于向银行申请 2015年年度综合授信额度的议案……………………………………26关于2014年日常关联交易执行情况和预计2015年日常关联交易的议案…………27关于2015年度公司及子公司对外担保的议案…………………………………………372014年度利润分配预案……………………………………………...…………………42公司关于续聘会计师事务所的议案…………………………………………………...43关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案……………………………………44关于公司非公开发行股票方案的议案……………………………………………...…45关于《云南云维股份有限公司非公开发行股票预案》的议案………………………48关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案…………………85关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案……88云南云维股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开方式认购）……90关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案………99关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案…………………………………101关于公司与煤化集团、云维集团和东源集团签署《附条件生效的股份认购合同》的议案……………………………………………...……………………………………………..102关于公司与云南云维股份有限公司2015年度员工持股计划签署《附条件生效的股份认购合同》的议案……………………………………………...……………………………103关于公司与上海汇石投资管理有限公司及西藏瑞华投资发展有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》的议案……………………………………………..………………104关于公司与其他投资者签署《附条件生效的股份认购合同》的议案………………105关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案………………………109关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案……………………………110关于重新制定《募集资金管理制度》的议案……………………………………………111关于制定《云南云维股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》的议案…120关于对外出售资产暨关联交易的议案……………………………………………...…124关于提请股东大会批准豁免云南煤化工集团有限公司以要约方式增持公司股份的议案……………………………………………..……………………………………………..129关于修改《公司章程》的议案……………………………………………...…………130关于修订《公司股东大会议事规则》的议案…………………………………………136
2014年年度股东大会会议材料云南云维股份有限公司股东大会会场纪律
为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、及本公司《公司章程》等有关规定，特制定公司股东大会会场纪律：一、股权登记日登记在册的公司所有股东及其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司法律顾问，有权出席公司股东大会，并依照有关法律、法规行使表决权。公司可以视会议内容指定相关人员参加或列席会议。
二、经公司审验后符合参加公司股东大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会场；公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
三、进入会场后，参会人员应按次序或安排就座。会议期间，股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常程序。出席会议人员应听从会议工作人员的安排，共同维护好股东大会的秩序和安全。
四、公司董事会和其他召集人有权采取必要措施，保证公司股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、股东要求临时发言应举手示意并向主持人提出申请，股东发言范围限于大会审议的议题或公司经营、管理、发展等内容，公司董事、监事、高级管理人员或其他应答者有权拒绝回答无关问题。
六、出席会议股东及代理人享有充分的发言权。会议主持人可根据会议具体情况，规定每人发言时间及发言次数。
七、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东行使表决。
八、股东、列席人员及其他与会者对会议内容负有本公司《公司章程》及其他制度规定的保密义务。
九、在股东大会各项议案审议并表决结束后，会议主持人应逐项宣读现场表决结果（或决议）。
以上会场纪律，请参会人员严格遵守。
云南云维股份有限公司2015年5月7日
2014年年度股东大会会议材料议案一：
云南云维股份有限公司
2014年度董事会工作报告
报告人：董事长、总经理凡剑各位股东：
现在，我代表公司董事会向大家对2014年度董事会工作情况作如下汇报：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，国内经济增速持续放缓，国际石油价格不断走低；煤化工及其下游钢铁等行业产能过剩严重，市场需求不足，加之受煤矿安全事故影响，煤炭监管部门强制关停云南省内年产 9万吨以下的煤矿和曲靖市内全部煤矿停产整顿，至今尚未完全恢复，导致原料煤供应不足，价格相对偏高，公司焦炭及煤焦油加工等装置产能不能有效发挥，产品的盈利能力进一步下滑，融资难和融资贵困扰着公司的生产经营，加剧了亏损幅度，公司经历了前所未有的困境。
面对困难和压力，公司对内细化对标指标，严格考核管理，挖潜降耗、努力降低成本；对外盯紧市场，加强渠道建设，严控货款风险，合理运用期货套期保值工具，全力控制亏损；积极探索混合所有制改革，努力提升顺酐、炭黑等产品的市场竞争力。在日益残酷的形势下，经过努力，公司员工队伍基本稳定，安全环保和节能减排等工作平稳向好，资金利用效率和管理效能得到一定提高，但由于经营业绩亏损较大，公司的生产经营举步维艰。
2014年，公司全年实现营业收入662,346.36万元，利润总额-134,462.51万元，净利润-129,305.77万元，归属于母公司所有者的净利润-104,782.53万元。
(一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|6,623,463,616.56|8,474,009,692.32|-21.84|
|营业成本|6,382,650,692.91|7,711,537,773.52|-17.23|
|销售费用|296,890,683.05|341,155,312.07|-12.97|
|管理费用|377,449,662.55|353,705,850.27|6.71|
|财务费用|669,989,076.69|639,927,470.73|4.70|

2014年年度股东大会会议材料
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|经营活动产生的现金流量净额|76,920,156.02|782,506,778.31|-90.17|
|投资活动产生的现金流量净额|-130,245,233.51|264,656,725.57|-149.21|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,780,899,626.44|-529,492,298.44|-236.34|
|研发支出|4,458,995.25|11,214,847.98|-60.24|

 2.收入
(1). 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司实现营业收入 66.23亿元，与上年同期比下降21.84%，驱动营业收入下降的因素：一是受原料煤供应及市场疲弱影响，公司主要生产装置负荷较低，主要产品的产销量除顺酐和炭黑产品有所增长外，其它产品较上年同期明显减少，其中纯碱销售较上年减少2.38万吨，甲醇较上年减少7.63万吨，全焦较上年同期减少117万吨，氯化按较上年减少2.66万吨；二市场需求不足及国际石油价格下跌影响，公司焦炭、煤焦油深加工产品等化工产品的市场价格除顺酐和炭黑产品小幅上涨外，其它产品较上年同期有所下降，其中全焦较上年平均下降 98.57元/吨，甲醇较上年平均下降 148.85元/吨，氯化按较上年平均下降223元/吨。
(2). 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
a．销售价格因素：受煤化工行业产能过剩及国际石价格下跌等影响，公司主要产品市场疲软，产品价格持续下跌，公司的大部分产品平均销售价格较去年明显下降，因售价因素影响公司销售售收入较上年同期减少约2.37亿元。
b．销售数量因素：受原料煤供应紧张及公司主动调整生产节奏及产品结构影响，2014年公司主要产品，除顺酐增加0.61万吨，炭黑增加2.05万吨的销量外，其它产品的销量较上年有所下降，因销量因素影响公司销售收入较上年同期减少约19.58亿元。
c.贸易等其它因素影响公司影响公司营业收入增加约3.44亿元。
(3). 订单分析
公司确定以市场营销为龙头的策略，以销定产和以产促销结合，报告期内，因公司主要生产装置产能未能充分发挥，焦炭、甲醇、纯碱和氯化铵等主要产品产销量同比明显下降，但订单执行情况基本正常，实现产销率达 100%，同时消化了上一年度的部分
库存，精细化工产品纯苯、炭黒、顺酐等产品产销率达了100%，同时发挥渠道优势开展
部分贸易活动。
2014年年度股东大会会议材料 (4). 新产品及新服务的影响分析
报告期内，公司于 2014年 10月底设立了云南格宁环保产业有限公司，公司占55%的股权，因此新增了环保和职业卫生方面的服务，自 2014年3月起，公司开展对焦炭、甲醇等产品的套期保值业务，有效缓解了相关产品的降价风险，减少亏损3700余万元。
(5). 主要销售客户的情况
前五名客户的销售收入合计716,598,194.24元，占销售收入的比重10.81%。
3.成本
(1). 成本分析表
单位：元
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|分行业情况|||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额||本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|煤炭产品|材料|113,765,672.36||88.92|325,044,778.17|93.76|-65.00||
||人工|4,108,127.80||3.21|8,216,255.59|2.37|-50.00||
||制造费用|10,062,313.02||7.87|13,416,417.36|3.87|-25.00||
|炼焦产品|材料|2,318,380,682.98||93.09|3,863,967,804.96|93.28|-40.00||
||人工|24,108,375.46||0.84|40,180,625.76|0.97|-40.00||
||制造费用|202,456,503.50||6.07|238,184,121.77|5.75|-15.00||
|化工产品|材料|1,183,512,200.68||81.33|1,972,520,334.46|85.06|-40.00||
||人工|38,147,142.61||2.62|54,495,918.01|2.35|-30.00||
||制造费用|233,567,185.62||16.05|291,958,982.02|12.59|-20.00||
|化肥产品|材料|66,473,330.62||92.36|437,478,705.62|86.16|-84.81||
||人工|1,164,044.30||1.62|13,506,190.31|2.66|-91.38||
||制造费用|4,334,611.86||6.02|56,766,619.41|11.18|-92.36||
|分产品情况|||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)||上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|原料煤|材料|113,765,672.36|88.92||325,044,778.17|93.76|-65.00||
||人工|4,108,127.80|3.21||8,216,255.59|2.37|-50.00||
||制造费用|10,062,313.02|7.87||13,416,417.36|3.87|-25.00||
|纯碱|材料|168,206,958.70|83.75||140,126,718.22|86.13|20.04||
||人工|6,906,383.57|3.44||4,311,341.03|2.65|60.19||
||制造费用|25,717,657.06|12.81||18,254,055.25|11.22|40.89||
|氯化铵|材料|66,473,330.62|92.36||97,875,888.92|86.21|-32.08||
||人工|1,164,044.30|1.62||3,042,656.10|2.68|-61.74||
||制造费用|4,334,611.86|6.02||12,613,398.98|11.11|-65.63||
|1.4丁二醇|材料|53,097,450.90|84.55||141,409,231.67|82.99|-62.45||

2014年年度股东大会会议材料
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|-|-|-|-|-|-|-|
||人工|1,607,244.12|2.56|3,458,979.88|2.03|-53.53|
||制造费用|8,097,991.25|12.89|25,524,886.01|14.98|-68.27|
|焦炭|材料|2,345,432,104.76|93.09|3,909,053,507.93|94.78|-40.00|
||人工|21,281,616.48|0.84|35,469,360.80|0.86|-40.00|
||制造费用|152,848,198.99|6.07|179,821,410.58|4.36|-15.00|
|甲醇|材料|298,663,056.17|84.06|426,661,508.82|85.58|-30.00|
||人工|6,281,765.61|1.77|8,973,950.87|1.8|-30.00|
||制造费用|50,333,893.35|14.17|62,917,366.69|12.62|-20.00|
|苯|材料|114,785,523.80|94.42|181,092,452.65|94.42|-36.61|
||人工|753,728.28|0.62|1,189,126.46|0.62|-36.61|
||制 造费用|6,029,826.29|4.96|9,513,011.71|4.96|-36.61|

 (2). 主要供应商情况
前五名供应商采购金额合计903,236,560.62元，占采购总额的比重11.31%。
4.费用
(1). 营业税金及附加本期较上年同期减少43.53%，主要是报告期公司产品产销量及售价均下降，营业收入减少，从而营业税金及附加减少。
(2). 资产减值损失本期较上年同期增加 256,763,049.21元，主要是本期根据会计政策规定，结合公司资产情况，对相关资产进行了减值测试并提取了相应的减值准备。
(3). 投资收益本期较上年同期减少97.51%，主要是上期处置长期股权投资。
(4). 营业外收入本期较上年同期减少89.36%，主要是上期公司出售资产，以及下属子公司确认投资的股权份额收益。
5.研发支出
(1). 研发支出情况表
单位：元
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|本期费用化研发支出|4,458,995.25|
|本期资本化研发支出|0|
|研发支出合计|4,458,995.25|
|研发支出总额占净资产比例（%）|0.74|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|0.07|

 6.现金流
（1）销售商品、提供劳务收到的现金本期较上年同期减少 32.17%，主要是本期公司产
品产销量下降，收入减少，同时销售收到票据比例增大，因此销售商品相应收到现金减
少。
2014年年度股东大会会议材料（2）收到的税费返还本期较上年同期减少64.68%，主要是上期子公司收到企业所得税税款返还。
（3）收到的其他与经营活动有关的现金本期较上年同期增加42.28%，主要是收到的政府补助金及个人往来款项增加。
（4）购买商品，接受劳务支付的现金本期较上年同期减少24.94%，主要是本期公司生产负荷较低，原材料采购减少，同时票据支付比例增大，从而减少了现金支付。
（5）支付给职工以及为职工支付的现金本期较上年同期减少33.29%，主要是公司资金紧张，部分社会保险费用延后缴纳。
（6）支付的各项税费本期较上年同期减少49.83%，主要是本期营业收入减少，支付相应的各项税费减少。
（7）取得投资收益收到的现金本期较上年同期增加104.85%，主要是要本期收到投资分红款。
（8）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本期较上年同期减少99.82%，主要是上期出售资产取得资产出售款。
（9）购建固定资产，无形资产和其他长期资产支付的现金本期较上年同期减少77.36%，主要是本期公司减少项目投资支出。
（10）吸收投资收到的现金本期较上年同期减少66.96%，主要是上期子公司收到增资款。
7.其他
(1). 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
报告期内，由于环保部终止了公司再融资环保核查申请，部分募投煤矿的权证变更缓慢，预案执行的时间拖延时间很长，2014年因煤矿安全事故影响，云南省强制暂停曲靖辖区范围的煤矿生产，对募投煤矿的生产经营和建设造成影响。因此报告期内公司拟进行的非公开发行股票再融资工作未能取得实质性进展。
(2). 发展战略和经营计划进展说明
a．发展战略进展情况：
报告期内，根据行业现状，采取股权合作方式，与江西省萍乡市飞虎炭黑有限公司进行了重组，组建设立了云南云维飞虎化工有限公司，将江西云维飞虎化工有限公司的
2014年年度股东大会会议材料股权注入到云南云维飞虎化工有限公司，使公司的炭黑产能规模得到了进一步提升，品种更加齐全，工艺技术有效增强，迈出了专业化发展和精细化管理步伐。根据优势互补和提升专业化管理水平的思想，与宜兴市格宁水处理设备有限公司合作，组建设立了云南格宁环保产业有限公司，为公司的环保设施设备、职业卫生等提供专业服务，同时面向市场，为其它主体提供服务，向第三方提供环保和职业卫生业务服务，促进公司的转型升级。
b．生产经营计划完成情况：
报告期内生产全焦 221.35万吨，完成计划的58.87%；生产硫酸铵 3.34万吨，完成计划的79.90%；生产精甲醇19.57万吨，完成计划的54.76%；生产炭黑8.41万吨，完成计划的87.60%；煤焦油及其加工产品 13.07万吨，完成计划的116.59%；生产顺酐 3.81万吨，完成计划的109.80%；生产纯碱13.1万吨，完成计划的73.93%，生产氯化铵 13.21万吨，完成计划的73.87％；生产双氧水 1.36万吨，完成计划的27.13%；生产原煤 9.49万吨，完成计划的54.23%；生产洗精煤13.41万吨，完成计划的16.84%。
未完计划原因分析：
（1）受宏观经济增长放缓以及煤化工行业产能过剩影响，公司焦炭、氯化铵、BDO等主要产品市场需求不足，公司根据变化情况主动调整生产节奏及产品结构；
（2）云南省连续发生2起煤矿安全事故，导致云南省政府主管部门对全云南省9万以下的煤矿强制关停，对曲靖市范围全部煤矿进行停车整顿，对全省范围内的煤炭资源进行整合，公司的原料煤供应紧张，炼焦装置产能未能发挥；
（3）公司1,4丁二醇产品的成本与市场倒挂，全年大部分时间处于停产状态；受炼焦装置负荷低影响，焦炉煤气及煤焦油产量低，导致公司甲醇及焦油深加工装置的产能也不能发挥。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1.主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|煤炭产品|1,116,369,686.82|918,794,002.40|17.70|173.06|165.03|增加2.50个百分点|

2014年年度股东大会会议材料
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|炼焦产品|2,607,584,614.07||2,701,029,778.61||-3.58||-42.98||-34.79||减少13.01个百分点|
|化肥产品|134,380,631.76||159,897,072.10||-18.99||-73.64||-68.51||减少19.40个百分点|
|化工产品|2,447,528,175.05||2,356,517,345.71||3.72||-6.21||1.62||减少7.42个百分点|
|主营业务分产品情况||||||||||||
|分产品||营业收入||营业成本||毛利率（%）||营业收入比上年增减（%）||营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|原料煤||1,116,369,686.82||918,794,002.40||17.70||173.06||165.03|增加2.50个百分点|
|顺酐||340,491,282.47||321,411,433.27||5.60||38.10||38.30|减少0.13个百分点|
|焦炭||2,470,761,756.77||2,566,373,417.93||-3.87||-45.70||-37.77|减少13.23个百分点|
|焦油||136,822,857.30||134,656,360.68||1.58||490.16||648.58|减少20.83个百分点|
|甲醇||604,541,967.71||491,634,963.56||18.68||-18.68||-1.39|减少14.26个百分点|
|纯碱||172,494,453.26||148,338,065.90||14.00||0.62||-8.82|增加8.91个百分点|
|原料气||46,289,073.43||68,918,806.13||-48.89||-40.37||3.00|减少62.70个百分点|
|1、4丁二醇||6,370,590.57||1,257,739.15||80.26||-95.93||-99.26|增加88.98个百分点|
|氯化铵||49,442,651.17||78,279,307.82||-58.32||-56.45||-31.05|减少58.33个百分点|
|苯||326,309,968.45||318,325,362.19||2.45||18.11||65.97|减少28.13个百分点|
|改制沥青||115,543,199.93||116,079,777.80||-0.46||203.85||195.61|增加2.80个百分点|
|炭黑||545,177,237.79||550,309,446.31||-0.94||50.54||55.00|减少2.91个百分点|
|甲醛||25,555,896.14||36,210,199.11||-41.69||167.51||205.62|减少17.67个百分点|

主营业务分行业和分产品情况的说明
受宏观经济增长放缓和钢铁等下游行业需求不足影响，公司的主要产品市场持续低迷，导致报告期内主营业务收入大幅减少；2014年4月，云南省曲靖辖区连续发生 2起煤矿安全事故，监管部门对煤矿全面停产整顿整合，原料煤供应紧张、价格相对较高，公司主要生产装置长期低负荷运行，导致报告期内产品成本较高，主要两方面原因导致销售利率下降。
2.主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|国内地区|6,299,985,604.48|-23.07|
|国外地区|5,877,503.22|-54.35|

(三)资产、负债情况分析
1.资产负债情况分析表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例|情况说明|

2014年年度股东大会会议材料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||（%）|||（%）||
|应收票据|30,021,734.04|0.24|198,838,308.87|1.57|-84.90|主要是公司加大了应收票据的使用。|
|应收账款|722,457,351.85|5.72|501,851,311.19|3.97|43.96|主要是放宽了信誉较好客户的信用期。|
|预付款项|588,294,097.68|4.66|1,221,349,907.07|9.67|-51.83|主要是本期结算前期未结算采购业务。|
|存货|659,759,263.45|5.22|1,215,107,459.21|9.62|-45.70|主要是报告期云南发生煤矿重大事故，省内煤矿全面停产整顿，公司生产主要原料煤不能正常采购，原料库存减少；同时公司加大产品存货管理，提高存货周转速度，避免存货占用资金。|
|递延所得税资产|69,999,940.53|0.55|5,576,225.67|0.04||递延所得税资产期末余额较期初增加64,423,714.86元，主要是资产减值准备增加。|
|应付票据|2,861,937,866.00|22.65|1,650,245,090.14|13.06|73.43|主要是公司票据融资额增加。|
|预收款项|63,756,907.32|0.50|424,401,106.44|3.36|-84.98|主要是本期结算前期未结算销售业务，同时公司生产装置低负荷运行，预收货款减少。|
|应付职工薪酬|60,328,122.79|0.48|35,460,021.86|0.28|70.13|主要是公司经营资金紧张，部分社会保险费用延后缴纳。|
|应交税费|25,746,837.35|0.20|19,512,735.92|0.15|31.95|主要是本报告期消化了部分前期留抵进项税。|
|其他应付款|390,744,522.98|3.09|174,484,765.69|1.38|123.94|主要是本报告期末向非金融机构借款。|
|一年内到期非流动负债|1,517,486,455.10|12.01|1,016,555,645.13|8.05|49.28|主要是公司部分长期借款及长期应付款在一年内将逐步到期。|
|长期借款|375,000,000.00|2.97|1,558,230,000.00|12.33|-75.93|主要是公司项目借款逐步到期，一年内到期的长期借款转入一年内到期的非流动负债。|
|其他非流动负债|10,040,000.00|0.08|6,135,000.00|0.05|63.65|主要是本报告期收到与资产相关的政府补助。|

(四)核心竞争力分析
经过多年的发展，公司煤焦化产业链在区域内的具有一定规模优势，装置设备设施
2014年年度股东大会会议材料基础条件好，煤焦油深加工装置产能较大，产品较为齐全，具有一定的比较优势。公司坚持资本运营和产品经营并重的发展思路，坚持发展精细化工产品，坚持“差异化定位、特色化经营和精细化管理”发展方针，努力改革脱困和实现转型升级。现结合公司的区位、产业和规模特点，分析公司的主要竞争优势如下：
1．资源优势：公司所处的滇东北地区，紧贴贵州，具有丰富的煤炭资源和水资源（根据《云南省煤炭工业发展行动计划（2008年-2012年）》，全省探明煤炭资源量为 277.16亿吨，预测资源量为413.84亿吨，居全国第11位，在南方省区居第2位，仅次于贵州），是全国少数煤炭资源和水资源呈正向分布的区域之一，工业基础好，适合发展煤化工。
2．区位优势：云南省是我国面向东南亚的“桥头堡”，随着“一带一路”和沿边金融体制改革等国家战略实施，从长远来看，将会给提供较为广阔的市场前景和良好的发展机遇。
3．技术优势：经过多年的发展和积淀，公司装备基础好，同时培养练就了一批技术人才，公司5.5米侧装捣固焦炉炼焦和焦炉气纯氧转化制甲醇等技术领域在国内外名列前茅，在侧装大容积焦炉炼焦综合技术、气体净化转化合成技术、循环流化床锅炉热电联产技术等方面具备一定实力和优势。
4．规模优势：随着国家淘汰落后产能和环境保护政策日趋严格，公司所处区域具有一定规模的焦化企业正在或面临停破产，公司 400万吨焦化装置的规模优势将得以真正发挥，公司“多联产、一体化”的循环经济模式和节能减排优势将得以有效体现，将为公司转型升级赢得时间和空间。
(五)投资状况分析
1.对外股权投资总体分析
报告期内，公司及控股子公司通过股权合作投资组建和重组等方式新增加了 2个公司的控制权，分别是：江西云维飞虎化工有限公司和云南格宁环保产业有限公司。通过上述投资，公司炭黑产品更为齐全，产能规模进一步扩大，市场竞争逐步增加；公司在环保和职业卫生服务方面实施专业化运作，在更好地对内提供专业服务外，将逐步对外拓展业务，增加经济增长点，促进公司实现转型升级。
2014年年度股东大会会议材料 (1)持有非上市金融企业股权情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所持对象名称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|占该公司股权比例（%）|期末账面价值（元）|报告期损益（元）|报告期所有者权益变动（元）|会计核算科目|股份来源|
|广发银行|30,000,000|12,674,710.65|0.1058|45,866,252.16|||||
|合计|30,000,000|12,674,710.65|/|45,866,252.16|||/|/|

 2.非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3.募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:亿元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2011|公司债|10|0|0|0|0|
|合计|/|10|0|0|0|/|
|募集资金总体使用情况说明|||报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。||||

 (2)募集资金承诺项目情况
□适用√不适用
(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
4.主要子公司、参股公司分析
截止2014年12月31日，公司的主要子公司包括云南大为制焦有限公司、曲靖大为
焦化制供气有限公司、云南大为商贸有限公司、曲靖大为煤焦供应有限公司、云南大为
2014年年度股东大会会议材料恒远化工有限公司、云南云维飞虎化工有限公司、云南云维化工精制有限公司、云南格宁环保产业有限公司。
（1）云南大为制焦有限公司，注册资本105,500万元，主营业务为焦炭及化工产品，公司持股比例为96.36%（直接持股90.91%，间接持股5.45%）。
该公司报告期内完成合并营业收入334,757.06万元，与上年同比减少43.77%；实现利润总额-68,860.46万元，与上年同比增加亏损 55,069.86万元，归属母公司所有者净利润-51,703.51万元，与上年同比增加亏损41,644.98。报告期内，根据公司推进专业化、精细化的发展思路，该公司将粗苯精制装置和炭黑装置重组进行云南大为恒远化工有限公司和云南云维飞虎化工有限公司，加之受原料煤供应紧张影响，炼焦装置产能未能发挥，导致亏损营业收入、净利润和归属于母公司净利润幅较去年大幅减少，出现大幅亏损。
（2）曲靖大为焦化制供气有限公司，注册资本 31,964万元，主营业务焦炭及化工产品，公司持股比例为54.80%。
该公司报告期内完成营业收入 78,473.01万元，与上年同比下降45.85%；实现利润总额-13,381.59万元，实现净利润-12,787.94万元，归属母公司所有者净利润-11,062.73万元，较上年由盈转由。主要是因为上年同期，该公司收购盘县麦地煤矿58.4%的财产份额，确认了16,162.17万元投资收益，本报告期受原料煤供应紧张影响，炼焦装置产能未能有效发挥，主要产品价格下降，盈利能力进一步减弱，出现较大亏损。
（3）云南云维化工精制有限公司，注册资本22,000万元，主营业务1,4-丁二醇、纯碱、氯化铵，公司持股比例为100%。
该公司报告期内完成营业收入28,688.07万元，较上年同比减少1.38%，实现净利润 -27,644.12万元，较上年同比增加亏损 18,751.91万元。报告期内，该公司主要产品 1,4-丁二醇成本与市场售价倒挂，为控制亏损，主动暂停了1,4-丁二醇的生产，年末根据会计准则进行了资产减值测试，计提资产减值11,789.90万元，导致该公司亏损较去年大幅增加。
（4）云南大为商贸有限公司，注册资本 142,815,643.00元，主营业务为化肥及化工产品销售、仓储物流服务，公司持股比例为100%（直接持股21.85%，大为制焦持股31.85%，大为焦化持股33.43%，泸西焦化持股12.87%）。
2014年年度股东大会会议材料该公司报告期内实现营业收入96,780.90万元，净利润931.46万元。
（5）曲靖大为煤焦供应有限公司，注册资本 213,872,276.00元，主营业务为煤炭产品和矿产品销售、物流仓储服务，公司持股比例为100%（直接持股23.69%，大为制焦持股48.59%，大为焦化持股12%，泸西焦化持股15.72%）。
该公司报告期内实现营业收入548,362.04万元，净利润852.41万元。
（6）云南大为恒远化工有限公司，注册资本3,000万元，主营业务化工产品（顺酐），公司持股比例为60%（直接持有35%的股权，大为制焦持有25%股权）。
该公司报告期内实现营业收入48,692.51万元，净利润-2,597.13万元。
（7）云南云维飞虎化工有限公司，注册资本2,000万元，主营业务为炭黑及化工产品，公司持股比例为65%（直接持股15%，大为制焦持股50%）。
该公司报告期内实现营业收入28,881.26万元，净利润-446.86万元。
（8）云南格宁环保产业有限公司，注册资本600万元，公司持股比例为55%，该公司报告期内处于环保和职业卫生相关资质办理阶段，尚未全面开展业务。
该公司报告期内实现营业收入78万元，净利润-26.94万元。
5.非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|10万吨/年甲胺项目|711,407,167.43|98|||在建|
|团结煤业15万吨改扩建工程|42,008,891.02|99|||在建|
|鑫龙煤矿30万吨改扩建工|110,876,478.58|31|||在建|
|合计|864,292,537.03|/|||/|
|非募集资金项目情况说明||||||

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
我国和资源禀赋（煤炭、石油和天然气的人均占有量为世界平均水平的67％、5.4％
和7.5％）决定了我国能源对外依存度度（特别是石油对外依存度从本世纪初的32％上升
2014年年度股东大会会议材料至目前的57％），能源安全形势不乐观（数据来源：《中国的能源政策（2012）》白皮书）。
从国家战略和实现能源多元化角度分析，利用煤炭资源优势发展煤化工产业，是我国保障能源安全的客观需要，是我国工业经济的重要组成部分。目前，虽然煤化工行业受到产能过剩困扰，国际油价的持续下跌加剧了行业生存压力，行业内企业出现普遍亏损，特别是煤焦化等基础化工原料板块，出现全行业亏损的局面，整个行业面临严峻挑战。
但是，随着煤化技术逐步成熟和行业准入政策（2014年3月3日，工业和信息化部以 2014年第14号公告了《焦化行业准入条件（2014修订）》，准入条件涵盖了煤焦油加工、苯精制和炼焦煤气制甲醇等，并引入新的《焦化企业污染物排放标准》、《焦炭单位产品能源消耗限额》及相关的安全环保等要求，鼓励企业技术进步与创新，推进行业可持续发展）的逐步落实，严禁违规立项建设年产20亿立方米及以下规模的煤制天然气和年产100万吨及以下规模的煤制油项目，一定程度上提高焦化行业的准入门槛，行业发展基础更加扎实，竞争更为有序，加之国家“一带一路”、“京津冀一体化”、“自由贸易区”、“城镇化”等发展战略及适度宽松的货币政策和积极的财政政策等宏观政策实施，宏观经济将趋稳回升，这将为强周期性的煤化工行业将会迎来发展转机。另外，国家取消了焦炭出口的‘高关税’和‘出口配额’，2014年我国焦炭累计出口856万吨，同比增加83.25%，12月出口达到102万吨；同时对原煤的进口适当限制。这有利于缓解焦化行业的生存压力，发挥我国焦化行业产品资源优势，开拓国际市场，从而促进煤化工行业的可持续发展。
当前，中国制造业正处于转型发展的阵痛期，资源与环境的承载能力的限制和经济发展思路的实质性转变，使煤化企业面临挑战和机遇。煤化工行业的产能过剩已从阶段性、结构性过剩转变为长期全面性过剩，按照国家化解产能过剩：消化一批、转移一批、整合一批和淘汰一批的基本思路，积极转变思路、整合与优化经营要素，提升企业竞争力，是企业生存与发展的关键。据国家统计局公布在经济数据，2014年焦炭产量为47691万吨，同比减产0.04%，增速同比下滑 8.06个百分点，其中钢铁联合焦化企业焦炭产量为 12540.2万吨，同比减产3.66%，增速同比下滑 6.86个百分点，独立焦化企业焦炭产量 35150.8万吨，同比增产1.32%，增速同比下滑8.78个百分点，全国28个生产焦炭的省份中，焦炭产量超过 1000万吨省市区有 11个，超过 2000万吨的省（市、区）达到 9个，位居前三名的山西、河北、山东，2014年焦炭产量分别为 8722万吨、5614万吨和4607万吨，其中山西焦炭减产314万吨、河北焦炭减产768万吨、唯有山东省焦炭增产
2014年年度股东大会会议材料216万吨。由此可见，2014年我国传统煤化工行业产能处于弧顶区，即将进入下行通道。
但是，新型煤化工仍具有发展潜力，以发挥煤化工对石油化工的资源调剂作用，2014年煤焦油产量2000余万吨，焦化苯产量450余万吨，炼焦煤气制甲醇600余万吨，炼焦煤气制天然气取得历史性突破，有17余套装置投产运行，能力达23.28亿立方米（数据来源：中国炼焦行业协会），煤焦油含有甲基萘吲哚苊芴蒽菲咔唑吡啶碱喹啉类化合物等化学物质，通过洗油、蒽油、粗酚等产品的深加工及提取宝贵的化学产品将为煤焦油加带来不菲的经济效益。2014年12月 18日，中国工程院主导的《中国煤炭清洁高效可持续开发利用战略研究》在北京发布。研究报告中指出，我国应积极推进煤化工产业化进程，大力发展现代煤化工技术，科学布局建设，并注重节能和环保工作。这进一步说明未来国家将逐渐指导传统煤化工企业向现代煤化工转变，传统煤化工的耗煤量占煤化工总耗煤量的比例将较大幅度下降，现代煤化工的比例将明显提升，为煤化工行业的发展注入新的活力。经过多年探索和发展，我国新型煤化工技术已处于世界前列，一批拥有自主知识产权的现代煤化工技术正在产业化示范之中。现代煤化工产品主要是替代石油产品，潜在市场容量大，同时作为国家战略性能源储备的重要发展方向，也符合国家环境保护政策的要求，具有良好的发展前景，但受制于成本因素，产品市场尚处于成长阶段。
传统焦化市场长期低迷及环保法规和监察的日益严格，焦化行业格局预计将于近 2年完成洗牌，2015年 GDP增幅目标确定为7%，较上年下降0.4%，据钢协预测，2015年钢铁产量预计为8.1亿吨，消费量约7亿吨，产能仍然过剩，2016至2019年将继续维持稳中略降的趋势，这意味着焦炭生产量和需求量失去增长动力。在此背景下，焦化产能利用率将维持平稳下降之态势，焦化企业将进入加速淘汰整合深水期。公司在区域内设备基础扎实，环保设施先进，规模效应明显，产业链较为齐全，符合当前的政策导向。
近年来，因云贵地区环保政策监管力度加大，金融机构融资规模收紧，导致环保不达标、不符合产业政策或者竞争力不强的焦化企业已经或正在退出市场，为公司腾出市场空间。
煤化工和石油化工具有较强同质性，也具有一定的互补性。因国际经济总体疲软，加上受国际局势影响，石油供需失衡，全球石油价格跌入历史低谷。但石油属不可再生资源，加之原油价格长期维持在 50美元/桶及以下波动，委内瑞拉、伊朗等主要产石油国的财政收支失衡。据此，多数主流媒体及经济学家倾向于油价在2015年下半年开始复苏，逐步回到 70美元/桶上方。石油价格合理回归，有利于同质性较强的煤化工产品的盈利回
2014年年度股东大会会议材料归正常。
(二)公司发展战略
继续坚持产品经营和资本经营并重的企业发展方向，专一发展煤化工，完善产业链；
进一步优化产品结构，合理配置产业布局，强化资源优势；积极向上下游产业链延伸，大力发展循环经济，鼓励研发和创新，提高资源利用效率；充分利用公司循环经济成本优势提高公司核心竞争力。
积极研究转型升级，立足实际，充分依托现有产业基础，发挥与云南炼化项目耦合优势，以市场为导向，有的放矢，量力而行，努力向煤焦化与煤气化，煤化工与石油化工的相结合和互补方向发展，重点转型发展清洁能源、化工新材料、精细化工，完善物流体系，实现企业内部物料和产品优化配置，提高装置产能，降低综合成本，提升整体盈利能力，最终成功实现传统煤化工向新型煤化工转型跨越。
(三)经营计划
1．指导思想：展望 2015年，国际形势仍不乐观，不同经济体经济复苏出现差异，货币政策也出现了分化，地缘政治动荡概率加大，国际原油可能出现宽幅振荡；国内经济增速目标确定在7%，小幅下调，房地产库存较高，制造业面临去产能，基础设施建设存在资金瓶颈，出口稳而不强，经济下行压力比较大。在此环境下，公司的生产经营仍将面临诸多困难和挑战。为此，2015年总体工作思路是：以确保资金链安全为主线，以发展能源化工、精细化工、新材料和新型商贸物流为目标，着力开展产品结构、产业结构、资本结构、资产结构的转型，全方位引进战略投资者，深入开展股权改造、资本运作，努力盘活闲置资产、低效资产，提高资产营运能力；以营销为龙头，以成本费用控制、薪酬体制改革为抓手，建立和完善内控体制和机制，继续贯彻产品经营和资产经营并重战略思想，持续提高公司的管理能力、盈利能力，使公司2015年在产品经营、资产经营效果上有显著改善和明显提升。
2．生产经营计划：
2015年生产销售全焦 314.5万吨，硫酸铵 3.98万吨，精甲醇 31.25万吨，炭黑 13.8万吨，顺酐4.2万吨，粗苯3.71万吨，双氧水6万吨，纯碱16.5万吨，氯化铵16.5万吨；
煤焦油及其深加工产品18.38万吨，原煤13.5万吨，洗精煤37.52万吨。
2014年年度股东大会会议材料3．为完成上述生产经营目标，拟采取以下措施：
（1）认清形势，理清思路，深化改革，助推企业转型升级；
（2）以全员、全面、全方位成本管理和费用控制为突破口，全面降低各项成本和费用；
（3）努力推进资本运作，改善公司的资产负债结构，提升公司的盈利能力，化解企业面临的各种风险；
（4）继续深化人力资源改革，完善激励与约束机制，加强内部培训，增强企业活力；
（5）以转型升级、盘活存量资产为目标，以技术创新、产品创新为先导，建立适合实际的产业发展模式；
（6）拓展营销渠道，扩大对外贸易，发挥营销的龙头作用；
（7）全面加强财务管理，继续强化资金集中管控，竭尽全力确保资金链安全；
（8）继续推进内控建设，强化审计监察的监督职能，提升管控能力和风险防范水平；
（9）“以人为本、强化红线意识”，夯实安全基础，树立良好的环保理念，切实做好安全环保工作。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
根据公司确定的生产经营计划，2015年公司资金需求将通过以下途径有效筹集使用：1．全面细化目标指标和经济责任考核，严格成本管理和费用控制，力争全年成本费用较上年明显下降；
2．继续强化资金统一管理，严格资金审批管理，科学合理利用期货套期保值工具，降低产品价格风险，加大货款回收和资金流转速度，努力提高资金使用效率；
3．拓展资金筹措渠道，丰富融资手段，加快推进非公开发行股票工作，确保按期完成，以降低公司资产负债率和财务费用，满足生产经营的资金需求；
4．加强与大股东的沟通，争取大股东的支持，置出部分低效资产，以减轻公司的财务负担，减少亏损点。
2014年年度股东大会会议材料(五)可能面对的风险
1．宏观经济风险：受国外主要经济体经济恢复参差不齐，国内经济增速回落到7%，煤化工行业产能过剩严重等影响，公司主要产品的市场疲软，公司的生产经营活动仍然困难重重。
对策和措施：继续挖潜降耗，严控成本费用，努力使产品成本和费用开支较上年同期明显下降；科学合理运用期货套期工具，降低产品价格波动风险，提升公司产品盈利能力。
2．财务风险：公司资产负债率高，公司经营业绩出现大幅亏损，导致公司融资难和融资贵，公司的财务风险高，资金压力大。
对策和措施：继续加强资金统一管理和调度；拓展融资渠道，加强与非银金融机构的合作，确保公司的资金链安全；积极推进非公开发行股票工作，力争按期顺利完成，降低公司的资产负债和财务费用。
3．环保风险：新环保法等一系列法律法规出台，增大了公司的环保压力。
加强对新环保法律规的培训、学习和宣贯，继续加大环保投入，确保公司环保设施有效运行，污染物达标排放的前提下有所下降；确保安全设施有效运行，使公司的环保工作持续向好发展。
4．市场风险：煤化工行业产能过剩严重，淘汰落后产能和行业兼并整合进入深水区，行业景气度仍然不高，市场需求不足，产品价格维持低位徘徊。
对策和措施：一方面积极贯彻执行全方位、全过程、全员成本控制和费用管理，使公司的产品成本和各项费用明显下降；努力提高研发和创新能力，努力提升装置负荷，依靠自身产业基础，积极研究传统煤化向新型煤化工的转型升级，提升公司产品竞争力，化解市场风险。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
2014年年度股东大会会议材料(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、云南证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监〔2012〕122号）的要求，为进一步完善公司的利润分配政策，增强现金分红的透明度，更好地维护公司股东依法享有的资产收益权利，使投资者能够分享公司成长的成果，于 2012年 11月 29日召开公司 2012年第一次临时股东大会，审议通过了关于修改《公司章程》的议案，对《公司章程》中利润分配的相关规定做了修订。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年|0|0|0|0|-1,047,825,259.95|0|
|2013年|0|0|0|0|38,565,513.51|0|
|2012年|0|0|0|0|-1,170,756,465.99|0|

五、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
详见 2015年 4月 16日登载于上海证券交易所网站的《云南云维股份有限公司 2014年度社会责任报告》。
2014年年度股东大会会议材料(二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明本公司及子公司均不属于国家环境保护部门通报的重污染企业。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会2015年5月7日
2014年年度股东大会会议材料议案二：
云南云维股份有限公司
2014年度监事会工作报告
报告人：监事会召集人徐石乔各位股东：
2014年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定开展工作，认真履行监事会的职责，顺利完成了公司监事会的各项工作，现将具体工作报告如下：
一、监事会的工作情况
|||
|-|-|
|召开会议的次数|7 次|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第六届监事会第十四次会议决议|审议通过了《关于豁免控股股东云南云维集团有限公司履行资产注入承诺事项的议案》。|
|第六届监事会第十五次会议决议|审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》、《公司2013年年度报告及年报摘要》，《公司 2013年财务决算报告》。|
|第六届监事会第十六次会议决议|审议通过了《公司2014年第一季度报告》。|
|第六届监事会第十七次会议决议|审议通过了《公司2014年半年度报告》、《公司关于购买控股股东云南云维集团有限公司及其子公司云南大为制氨有限公司持有的曲靖煤焦供应有限公司股权的议案》、《公司关于购买控股股东云南云维集团有限公司及其控股子公司云南大为制氨有限公司持有的云南大为商贸有限公司股权的议案》。|
|第六届监事会第十八次会议决议|审议通过了《公司关于监事会换届选举的议案》。|
|第六届监事会第十九次会议决议|审议通过了《公司2014年第三季度报告》。|
|第七届监事会第一次会议决议|审议通过了《关于选举公司第七届监事会召集人的议案》。|

2014年年度股东大会会议材料二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会对股东大会、董事会决策程序进行了监督。公司严格按照《公司法》、《证券法》及本公司《章程》规定规范运行，公司各项决策程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议、认真履行股东大会的各项授权，建立了完善的内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务报告进行了认真的审核，并出具了相应的审核意见，认为公司2014年度财务报告真实的反应了公司的财务状况和经营成果。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产均公平、公允和合理，对全体股东公平、合理，有助于保护公司及其中小股东的利益。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司及控股子公司发生的日常关联交易决策程序符合相关法律法规，公司按相关要求对关联交易及时履行信息披露义务，关联交易遵循了公正、公平的原则，无损害上市公司和股东利益的行为。
六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认真审阅了公司内部控制评价报告，认为报告客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，对该报告无异议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司监事会2015年5月7日
2014年年度股东大会会议材料议案三：
云南云维股份有限公司
2014年度财务决算报告
报告人：副总经理、财务负责人 缪和星各位股东：
2014年，受国家宏观经济调控和全球经济萧条的持续影响，国内宏观经济特别是传统制造业经济持续下行，煤化工行业产能过剩严重、市场需求严重不足，公司各主要产品销售萎缩、价格疲软，同时受区域矿难事故等储多因素的影响，焦化焦炭生产装置被迫长期减负荷运行，焦化化产装置受此影响长期处于低负荷运行或停车状态，云南云维化工精制有限公司BDO装置成本与售价倒挂，公司主动暂停生产。公司各主要产品生产成本上升，毛利率大幅下降，加之公司资产负债率持续上升，债务融资难，融资成本高，财务费用增加，使得公司 2014年经营再度出现大额亏损。现将 2014年财务决算具体情况报告如下：
一、主要产品完成情况：
报告期内生产全焦 221.35万吨，完成计划的58.87%；生产硫酸铵 3.34万吨，完成计划的79.90%；生产精甲醇19.57万吨，完成计划的54.76%；生产炭黑8.41万吨，完成计划的87.60%；煤焦油及其加工产品 13.07万吨，完成计划的116.59%；生产顺酐 3.81万吨，完成计划的109.80%；生产纯碱13.1万吨，完成计划的73.93%，生产氯化铵 13.21万吨，完成计划的73.87％；生产双氧水 1.36万吨，完成计划的27.13%；生产原煤 9.49万吨，完成计划的54.23%；生产洗精煤13.41万吨，完成计划的16.84%；生产甲醛（37%）1.68万吨；生产煤泥1.96万吨；生产中煤0.92万吨。
二、实际开支管理费用37,745万元，与上年同期相比增加2,374万元，主要是云南云维化工精制有限公司比上年同期相比增加2,625万元，是由于BDO装置停工损失大幅增加所致。与计划相比减少1,172万元，主要是因为职工薪酬、税金等较计划减少。
三、实际开支销售费用29,689万元，与上年同期相比减少4,427万元，主要是产品销量下降，运费大下降。与计划相比减少9,771万元，主要是公司大部分生产装置开工不
2014年年度股东大会会议材料足，产量偏低，销量减少，导致运输费用、装卸费等与计划减少。
四、实际开支财务费用66,999万元，与上年同期相比增加3,006万元，主要是经营巨额亏损，资金缺口加大，同时融资综合成本上升。与计划相比增加14,956万元，主要是公司主营业务亏损幅度较大，融资额和融资成本上升所致。
五、实现合并营业收入66.23亿元，与上年同期相比减少18.51亿元，主要是产品产销同比下降，同时主要产品销售价格低于上年同期。与计划相比减少24.31亿元，主要是产品产销未完成计划量，同时主要产品销售价格低于计划售价。
六、实现利润总额-134,463万元，与上年同期相比减少136,699万元。与计划相比减少 152,837万元。归属于母公司所有者的净利润-104,783万元，与上年同期相比减少108,640万元，与计划相比减少119,074万元。
七、主要财务指标：资产总额126.35亿元，比年初137.23亿元减少10.88亿元。负债总额 120.32亿元，比年初119.27亿元增加1.05亿元。净资产6.03亿元，比年初 17.97亿元减少11.94亿元。归属于母公司股东权益3.20亿元，比年初13.84亿元减少10.64亿元。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会2015年5月7日
2014年年度股东大会会议材料议案四：
云南云维股份有限公司
2015年度财务预算方案
报告人：副总经理、财务负责人 缪和星各位股东：
根据国际国内经济发展情况和公司所处行业市场环境况，结合公司各套生产装置设备设施运行现况，按照公司确定的经营策略和生产计划，拟定了公司2015年的财务预算方案（销售单价均为不含税价），现报告如下：
一、产品产销量
2015年生产销售全焦 314.5万吨，硫酸铵 3.98万吨，精甲醇 31.25万吨，炭黑 13.8万吨，顺酐4.2万吨，粗苯3.71万吨，双氧水6万吨，纯碱16.5万吨，氯化铵16.5万吨；
煤焦油及其深加工产品18.38万吨，原煤13.5万吨，洗精煤37.52万吨。
二、预计管理费用35,087万元。
三、预计销售费用47,402万元。
四、预计财务费用69,779万元。
五、预计实现合并后的营业收入 66.11亿元。
六、预计固定资产总投资47,503万元。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会2015年5月7日
2014年年度股东大会会议材料议案五：
云南云维股份有限公司
关于向银行申请 2015年综合授信额度的议案
报告人：副总经理、财务负责人 缪和星各位股东：
根据公司生产经营及发展需要，结合公司 2014年度资金需求计划，公司 2014年决定在各授信银行对公司原有授信额度的基础上，向银行申请新增17亿元的年度综合授信额度（各授信银行授信额度表附后），17亿元均为短期借款（含票据、信用证、信托等），用于流动资金周转。17亿元均提请公司实际控制人云南煤化工集团有限公司为公司提供担保。
在新增授信额度范围内，由公司董事长根据实际融资成本和融资需要，对贷款银行及额度进行确定，公司按照《财务会计及财务内部控制管理制度》的资金筹集管理制度规定办理借款手续。
此综合授信额度使用有效期至公司2015年度股东大会召开。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会2015年5月7日
2014年年度股东大会会议材料议案六：
云南云维股份有限公司关于 2014年
日常关联交易执行情况和预计 2015年日常关联交易的议案报告人：副总经理、董事会秘书李斌各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，公司对2014年实际发生的日常关联交易进行统计梳理和确认分析，同时根据 2015年的生产经营计划对2015年公司及子公司与关联方的日常关联交易进行预计，报公司董事会及股东大会进行审议，具体情况如下：
一、2014年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||上年（前次）|||
||关联交易||||||上年（前次|）||||预计金额与实际发生金|
||||关联人||交易内容|||||实际发生金|||
||类别||||||预计金额|||||额差异较大的原因|
|||||||||||额|||
|向关联人购买原材料||云南云维集团有限公司||乙炔气（电石）||9,843|||0||因BDO成本与售价倒挂，公司主动暂停BDO装置生产。||
|||||原料煤||10,000|||5,673||受煤矿安全事故影响，曲靖辖区煤矿全部停产整顿，导致关联方所属煤矿自4月起停产，公司炼焦装置产能发挥不足，实际发生金额较上年预计金额大幅减少。||
|||云南煤化工集团有限公司||原煤、洗精煤、包装袋及其他||20,000|||5,462||||
|小计||||||39,843|||11,135||-||
|向关联人销售产品、商品||云南云维集团有限公司||煤焦产品||13,200|||18,373||为实现公司转型升级，公司研究开发气化焦供应云维集团生产合成气，导致此项关联交易实际发生额较上年预计增加。||
|||||原料气||6,000|||109||2014 年公司及关联方的生产负荷较低，导致实际关联交易实际||
|||云南大为制氨有限公司||纯碱、甲醇及煤焦||5,000|||69||发生额较上年预计减少。||

2014年年度股东大会会议材料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|小计|||24,200|18,551||
|向关联人提供劳务|云南云维集团有限公司|仓储物流服务|1,881|49|2014 年公司及关联方的生产负荷较低，销售产品数量减少，仓储物流费用较上年同比下降，导致实际关联交易实际发生额较上年预计减少。|
|接受关联人提供的劳务|云南云维集团有限公司|焦炭等委托加工费|5,000|0|2014 年公司拟利用焦丁产品委托云维集团生产加工尿素和粗甲醇，但因原料供应和市场变化，未发生此项交易。|
|小计|||6,881|49|-|
|合计|||70,924|29,735|-|

二、2015年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||占同||||占同|本次预计金|
|关联||||||||类业||||类业|额与上年实|
|||||||本次预||||上年实际发||||
|交易||关联人||交易内容||||务比||||务比|际发生金额|
|||||||计金额||||生金额||||
|类别||||||||例||||例|差异较大的|
|||||||||（%）||||（%）|原因|
||云南云维集团有限公司（含下属煤矿分支机构）||原料煤||10,000||5.1||5,673||2.9|||
||||二氧化碳、蒸汽、水||1,500||-||3,430||-|||
||||液氨、氨水||2,000||10||5,336||26.7|||
||||甲醇||4,000||7.7||6,163||11.9|||
||||材料及其他||650||-||2,964||-|||
||云南东源煤业集团有限公司||原煤、洗精煤||50,000||20||54,082||27.0|||
||云南煤化工集团有限公司（含分支机构）||原煤、洗精煤、包装袋及其他||1,700||-||5,462||-|||
||云南大为化工装备制造有限公司||购建固定资产、安装修理费及其他||4,000||-||4228||-|||
||云南大为制氨有限公司||液氨、氨水||4,000||20||6,583||32.9|||
||||二氧化碳、蒸气、水、液氧||160||-||156||-|||
||||零星产品||60||-||20||-|||

2014年年度股东大会会议材料
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||78,070||-||94,097||-|
|||小计||||||||||
|向 关联 人销 售产品、商品|云南云维集团有限公司||氯化铵|100||2||96||1.9||
||||纯碱|||||||||
||||煤焦产品|18,000||7.3||18,373||7.5||
||||硫酸铵|1,000||48.01||0||-||
||||原料气|100||1.6||109||1.7||
||||材料及其他|100||-||118||-||
||||零星产品|100||-||0||-||
||云南远东化肥有限公司||氯化铵|300||6.1||322||6.5||
||||硫酸铵|100||1.6||80||1.3||
||云南煤化工集团有限公司（含下属机构）||零星产品及其他|300||-||0||-||
||云南大为化工装备制造有限公司||材料及其他|150||2.4||136||2.2||
||云南大为制氨有限公司||纯碱、甲醇及煤焦|70||-||69||-||
||普洱大为垦业化肥有限公司||硫酸铵|20||0.4||15||0.3||
||||氯化铵|200||3.2||279||4.4||
||大理州大维肥业有限责任公司||氯化铵|700||13.6||1,208||23.4||
||||硫酸铵|50||0.8||31||0.5||
||云南大为福隆农资商贸有限公司||硫酸铵|1,248||100||0||-||
|||小计|||22,538||-||20,836||-|
|向 关联 人提 供劳务|云南云维集团有限公司||销售、采购代理费|2600||8.3||2,690||8.5||
||||仓储物流服务|200||8 . 1||49||0.2||
||||铁路专线费|500||1.7||298||1||
||||污水处理劳务费|949||100||0||-||
||云南大为制氨有限公司||铁路专线费|300||0.9||290||0.9||
||||销售、采购代理费|350||1.1||344||1.1||
||云南大为福隆农资商贸有限公司||铁路专线费|390||100||0||-||
||||仓储费|159||100||0||-||
||大理州大维九扬物流有限公司||铁路专线费|620||100||0||-||
||||仓储费|74||100||0||-||
||||||||-||3,671||-|
|||小计|||6,142|||||||
|接 受关 联人 提供 的劳务|云南云维集团有限公司||罐车使用费|700||1.48||711||1.5||
||||机车及铁路专线使用费|700||100||0||-||
||||排污费|100||0.4||106||0.4||
||||安全、消防服务费、修理、运费|150||-||145||-||

2014年年度股东大会会议材料
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||等|||||||||
|||||||-||962||-|
||小计|||1,650|||||||
|合计|||108,400||-||119,566||-||

三、其他关联交易事项
1．因公司及子公司生产经营及项目建设的需要，部份借款需由公司实际控制人云南煤化工集团有限公司和控股股东云南云维集团有限公司进行但保，形成关联交易事项，预计2015年累计担保金额不超过56.46亿元。经公司及子公司与实际控制人和控股股东协商一致，参照行业融资服务收费标准，公司及子公司需根据实际担保金额向担保方交纳担保服务费，公司及子公司与担保方在报告期内发生的担保服务费及2015年的预计情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|2014年实际发生金额（万元）|2015年预计金额（万元）|收取比例|
|云南煤化工集团有限公司|实际控制人|提供担保|担保费|1,313.44|2,630.41|一年期以内（含一年）担保费率为6‰，按次收取；一年期以上的担保费率为 2‰，按年收取；|
|云南云维集团有限公司|控股股东|提供担保|担保费|698.76|295|AAA级、AA级、A+级、A级、A-级、BBB 级每年按担保总额的5‰-10‰收取，特殊情况的担保费另行协商确定；|

2．根据本公司与云南云维集团有限公司、云南大为制氨有限公司、云南云维乙炔化工有限公司和云维保山有机化工有限公司签订的《委托经营管理协议》，本公司为其委托管理标的资产提供经营管理服务，每年按照实际托管月数收取委托经营管理费。2015年的预计情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|委托方|标的资产|期间|2015年度管理费（万元）|
|云维集团|沾化30万吨尿素及其公辅设施|2013年4月22日-2016年4月21日|300|
|云维集团|有机、水泥生产装置及其公辅设施|2013年11月1日-2016年10月31日|100|
|大为制氨|50万吨合成氨及其公辅设施|2013年4月22日-2016年4月21日|400|
|保山有机|电石、水泥生产装置及其公辅设施|2013年11月1日-2016年10月31日|50|

2014年年度股东大会会议材料
||||
|-|-|-|
|电石生产装置及其公辅设施|2013年11月1日-2016年10月31日|50|
|合计||900|

四、关联方介绍和关联关系
1．云南煤化工集团有限公司
注册资本：319,749.50万元
注册地址：昆明市五华区小康大道580号
法定代表人：和军
企业类型：有限责任公司
经营范围：煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营；项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；煤炭和城镇燃气用二甲醚销售、各类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止经营进出口的商品除外）。以下限分公司经营：煤炭、化工产品、建筑材料和矿产品、日用百货、机电产品、五金交电、现代办公设备、汽车零配件、化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美术品、农副产品、磷及磷制品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务；化肥零售；铁路及汽车运输代理；工程、矿山设计及招标、信息咨询；民用燃气储运销售；节能新产品的研制、生产和销售。
煤化集团持有公司控股股东云维集团47.52％的股权，持有本公司股份 101,508,950股，占公司总股本16.47％，为本公司实际控制人，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
2．云南东源煤业集团有限公司
注册资本：500,000,000元
注册地址：昆明市科医路50号
法定代表人：顾学达
企业类型：非自然人出资有限责任公司
经营范围：煤炭、焦炭、洗选加工，高新技术研发及应用；对农业项目、房地产及旅游业投资；铝锭、铝型材、机电产品、机电零配件、化工产品及原料（不含管理商品）、五金交电、百货、计算机软件、办公用品批发、零售、代购代销，技术咨询及培训（以上涉及专项管理凭许可证经营）。
东源煤业为公司实际控制人煤化集团的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规
2014年年度股东大会会议材料则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
3．云南云维集团有限公司
注册资本：333,450万元
注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：陈伟
企业类型：有限责任公司
经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品（危险化学品凭许可证范围经营）、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品；化工及化纤材料、水泥、氧气产品生产和销售（凭取得的许可证经营）；汽车维修经营。
云维集团持有本公司41.79%的股权，为本公司的控股股东，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
4．云南远东化肥有限公司
注册资本：710.11万元
注册地址：云南省曲靖市沾益县花山镇
法定代表人：潘文平
企业类型：有限责任公司
经营范围：高浓度复合肥及其他化肥生产销售
云南远东化肥有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
5．云南大为福隆农资商贸有限公司
注册资本：3000万元
注册地址：云南省曲靖市翠峰西路开发区锦华山水缘小区
法定代表人：凡剑
企业类型：非自然人出资有限责任公司
经营范围：肥料、化工产品、煤炭、焦炭、水泥销售。
云南大为福隆农资商贸有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
2014年年度股东大会会议材料6．大理州大维九扬物流有限公司
注册资本：1000万元
注册地址：云南省大理州祥云县财富工业园区
法定代表人：潘文平
企业类型：非自然人出资有限责任公司
经营范围：普通货物运输、配送、中转、仓储、搬运装卸，货物运输代理，国内贸易、化肥、日化产品及化工产品供销，计算机软硬件开发及运用，物流信息服务。
大理州大维九扬物流有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
7．云南大为制氨有限公司
注册资本：94,131万元
注册地址：沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：陈伟
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产商品液氨。
云维股份与云南大为制氨有限公司受同一实际控制人云南煤化工集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
8．云南大为化工装备制造有限公司
注册资本：10,000万元
注册地址：云南省沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：李亚民
企业类型：有限责任公司
经营范围：一、二、三类化工压力容器（含高压容器）制造，矿山、冶金、建材机械设备制造；锅炉、压力容器、压力管道安装、维修；电气、仪表安装维修；设备、管道、建、构筑物防腐、保温；土建工程施工；机械加工；汽车配件销售。
云维股份与云南大为化工装备制造有限公司受同一母公司云南云维集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
9．普洱大为垦业化肥有限公司
注册资本：2,000万元
2014年年度股东大会会议材料注册地址：云南省普洱市工业园区木乃河片区
法定代表人：潘文平
企业类型：有限责任公司
经营范围：复合肥及其他类型化肥生产、销售；煤化工产品销售（不含煤炭）；农化咨询；货物中转；进出口贸易。
云维股份与普洱大为垦业化肥有限公司受同一母公司云南云维集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
10．大理州大维肥业有限责任公司
注册资本：4,400万元
注册地址：云南省祥云县财富工业园区
法定代表人：潘文平
企业类型：自然人出资有限责任公司
经营范围：复合肥及其他类型化肥生产、中转、销售，煤化工产品销售，农化咨询服务。
云维股份与大理州大维肥业有限责任公司受同一母公司云南云维集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
11．云维保山有机化工有限公司
注册资本：10000.0万元
注册地址：云南省保山市施甸县由旺镇文笔山
法定代表人：李树全
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：电石、醋酸乙烯、乙烯、聚醋酸乙烯、乙烯--醋酸乙烯共聚物（EVA）等乙炔化工产品以及其他相关产品、水泥及其项目的筹建。
云维股份与云维保山有机化工有限公司受同一母公司云南云维集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
12.云南云维乙炔化工有限公司
注册资本：10000.0万元
注册地址：云南省曲靖市宣威市凤凰山工业园区
法定代表人：夏华
2014年年度股东大会会议材料企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：电石、乙炔气、醋酸乙烯（VAC）、1-4丁二醇、水泥、石灰、氧气及其相关产品生产、经营（筹建）(以上范围中涉及专项审批的，按审批的项目和时限经营)云维股份与云南云维乙炔化工有限公司受同一母公司云南云维集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
五、定价政策和定价依据
本公司（含全资、控股子公司）与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；部份商品（液氨、蒸气、二氧化碳、水等）按协议价执行；若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司及子公司提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
1．交易目的：本公司及子公司按市场定价原则向关联人购买原材料、接受劳务、租赁土地属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于保证本公司及子公司开展正常的生产经营活动。
2．本公司及子公司按市场公允价向关联人销售产品属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于促进本公司及子公司产品的销售活动。
3．关联方为公司及子公司提供担保借款，有利于公司的正常经营和可持续发展，收取的担保费用参照行业融资服务收费标准，价格公允。
4．上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益及非关联股东利益，不会对公司及子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；不会对公司及子公司独立性产生影响，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、审议程序
上述关联交易预计的议案由公司 2015年 4月 14日召开第七届董事会第三次会议审
2014年年度股东大会会议材料议，关联董事凡剑、林力、高建嵩、左爱军、潘文平、谢敏回避表决，将提交本次股东大会审议。
八、独立董事事前认可及独立意见
1．公司针对上述日常关联交易事项与我们进行了交流和沟通，对 2014年的日常关联交易执行情况进行总结分析，对实际发生额与预计额存在差异进行了说明；并根据 2015年的生产经营计划对 2015年度日常关联交易进行了预计。我们认为是公司对 2014年的日常关联交易的总结分析和对2015年度日常关联交易的预计是合理，该等日常关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不会影响公司的独立性，同意公司将该议案提交董事会审议。
2．公司董事会审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，6名关联董事进行了回避表决。我们认为公司 2014年发生的交联交易和 2015年预计日常关联交易是因正常的生产经营需要发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。基于独立判断，我们对此议案表示同意。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会2015年5月7日
2014年年度股东大会会议材料议案七：
云南云维股份有限公司
关于 2015年度公司及子公司对外担保的议案
报告人：副总经理董事会秘书李斌各位股东：
根据公司所属各子公司及其子公司提交的2015年度资金使用计划及借款担保申请，2015年度公司拟为云南大为制焦有限公司（以下简称“大为制焦”）及其子公司，曲靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“大为焦化”）及其子公司，曲靖大为煤焦供应有限公司（以下简称“大为煤焦”），云南大为商贸有限公司（以下简称“大为商贸”），云南云维飞虎化工有限公司（以下简称“云南飞虎”）及其子公司，云南大为恒远化工有限公司（以下简称“恒远化工”）和云南格宁环保产业有限公司（以下简称“格宁环保”）提供担保，具体担保情况报告如下：
一、已实际提供的担保余额及2015年预计贷款担保金额：
1．至2014年末公司为大为制焦担保余额192,225.00万元，预计2015年末为其累计担保275, 235.00万元（含其为子公司提供的担保）；
2．至 2014年末公司为大为焦化担保余额 59,957.00万元，预计 2015年末为其累计担保130,000.00万元（含其为子公司提供的担保）；
3．至 2014年末公司为大为煤焦担保余额 0元，预计 2015年末为其担保 40,000.00万元；
4．至 2014年末公司为大商贸担保余额 10,000.00元，预计 2015年末为其担保25,500.00万元；
5．至 2014年末公司为云南飞虎担保余额 0元，预计 2015年末为其担保 20,000.00万元（含其为子公司提供的担保）；
6．至 2014年末公司为大为恒远担保余额 9,000.00元，预计 2015年末为其担保40,000.00万元。
7．至 2014年末公司为格宁环保担保余额0元，预计2015年末为其担保500.00万元。
二、担保情况概述
2014年年度股东大会会议材料截止2014年12月31日，公司对外担保累计数为271,182.00万元（均为公司对全资、控股子公司及其子公司提供的担保），预计至 2015年年末担保累计数不超过 531,235.00万元（全部为对子公司提供的担保）。
担保方式：最高额连带责任担保
担保期限：以具体合同为准
担保议案已提交公司于 2015年 4月 14日召开的第七届董事会第三次会议审议，获全票通过，该议案将提交公司拟于2015年5月7日召开的2014年度股东大会审议。
三、被担保人基本情况
1．云南大为制焦有限公司
法定代表人：凡剑
注册资本：89,500万元
注册地址：沾益县盘江镇松林村
经营范围：煤炭产品洗选加工；炼焦。
大为制焦是本公司的控股子公司，公司直接持股90.91%，大为焦化持股5.45%。
截止 2014年 12月 31日，大为制焦经审计的资产总额 742,919.28万元、负债总额 743,136.02万元、归属于母公司所有者权益合计 1,431.65万元，2014年实现营业收入 334,757.06万元、利润总额-68,860.46万元、归属于母公司所有者的净利润-51,703.51万元。
2．曲靖大为焦化制供气有限公司
法定代表人：杨椿
注册资本：25,464万元
注册地址：曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区
经营范围：原煤、焦煤、燃气及煤化工产品生产、加工、销售（不含居民供气）。
大为焦化是本公司的控股子公司，公司持股比例为54.80%。
截止 2014年 12月 31日，大为焦化经审计的资产总额 245,546.75万元、负债总额 212,577.23万元、归属于母公司所有者权益合计 32,783.96万元，2014年实现营业收入78,437.01万元、利润总额-13,381.59万元、归属于母公司所有者的净利润-11,062.73万元。
3．曲靖大为煤焦供应有限公司
法定代表人：凡剑
2014年年度股东大会会议材料注册资本：21387.2万元
注册地址：沾益县盘江镇花山工业园区云维沾化宾馆7#楼
经营范围：煤炭产品、矿产品、建筑材料、化工原料及产品（不含危化品）、五金交电销售；货物及技术进出口业务；投资咨询业务。
大为煤焦为公司控股子公司，公司直接持股23.69%，大为制焦持股48.59%，大为焦化持股12%，泸西焦化持股15.72%
大为煤焦2014年末资产总额182,890.57万元、负债总额169,616.59万元、归属于母公司所有者权益合计22,273.98万元，2014年实现营业收入为548,362.04万元，利润总额1,138.24万元、归属于母公司所有者的净利润852.41万元。
4．云南大为商贸有限公司
法定代表人：凡剑
注册资本：14281.5643万元
注册地址：曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区
经营范围：化肥、化工原料、化工产品销售；进出口业务；仓储、装卸搬运服务。
大为商贸为公司控股子公司，公司直接持股21.85%，大为制焦持股31.85%，大为焦化持股33.43%，泸西焦化持股12.87%
截止 2014年 12月 31日，大为商贸经审计的资产总额 39,275.09万元、负债总额 23,792.40万元、归属于母公司所有者权益合计 15,482.69万元，2014年实现营业收入96,780.90、利润总额1,250.26万元,归属于母公司所有者的净利润931.46万元。
5．云南云维飞虎化工有限公司
法定代表人：吕忠继
注册资本：36600万元
注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇松林村
经营范围：炭黑类产品生产、销售；化工产品生产、销售；机械设备销售、安装；
进出口贸易。
云南飞虎为公司控股子公司，公司直接持股15%，大为制焦持股50%。
截止 2014年 12月 31日，云南飞虎经审计的资产总额 118,728.19万元、负债总额 82,506.47万元，归属于母公司所有者权益合计 36,221.72万元，2014年实现营业收入28,881.26万元、利润总额-450.15万元、归属于母公司所有者的净利润-446.86万元。
2014年年度股东大会会议材料6．云南大为恒远化工有限公司
法定代表人：缪和星
注册资本：17440万元
注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇松林村
经营范围：化工产品（不含危险品）销售。
大为恒远为公司控股子公司，公司直接持有35%的股权，大为制焦持有25%股权。
截止 2014年 12月 31日，云大为恒远经审计的资产总额 77,700.52万元、负债总额 69,756.72万元，所有者权益合计 7,943.80万元，2014年实现营业收入 48,692.51万元、利润总额-3,124万元、净利润-2,597.13万元。
7．云南格宁环保产业有限公司
法定代表人：徐乔德
注册资本：600万元
注册地址：环保工程承包；环境污染治理设施的运营管理维护；环保技术、职业健康技术服务；水处理设备及环境污染防治设备的设计、制造、销售。
格宁环保为公司控股子公司，公司持有55%的股权。
截止2014年12月31日，格宁环保经审计资产总额623.43万元、负债总额50.37万元，归属于母公司所有者权益合计573.06万元，2014年实现营业收入 78万元、利润总额、净利润-26.93万元。
四、董事会意见
公司董事会经认真审议，认为被担保方均为公司的全资及控股子公司，其银行贷款资金主要用于补充流动资金和项目建设等，同意为其提供综合授信额度担保，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。
五、独立董事意见
公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：公司第七届董事会第三次会议审议通过的《关于2015年度公司及子公司对外担保的议案》中涉及的担保事项是为了满足公司全资子公司正常生产经营的需要，担保的对象均为全资或控股子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保，同意将该议案提交本次股东大会审议。
2014年年度股东大会会议材料五、其他补充说明
截止2014年12月31日，公司对外担保累计数为271,182.00万元（均为公司对全资、控股子公司及其子公司提供的担保），预计至 2015年年末担保累计数不超过 531,235.00万元（全部为对公司子公司及其控股子公司提供担保）；担保方式：最高额连带责任担保；
根据各子公司生产经营发展需要及其与银行商谈，确定担保期限和具体金额；本次预计的对外担保金额将提交公司2014年度股东大会审议批准，在股东大会批准的担保额内，公司董事会根据各子公司资金实际需求和使用情况，对各子公司的担保金额进行适当调整，具体担保情况将在季度报告、中期报告和年度报告中进行详细披露，不再进行单独披露。截止目前，公司及子公司无逾期对外担保。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会2015年5月7日
2014年年度股东大会会议材料议案八：
云南云维股份有限公司
2014年度利润分配预案
报告人：董事长总经理凡剑各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司合并净利润为-12.93亿元，归属于母公司所有者的净利润为-10.48亿元，未分配利润-18.35亿元，为此，公司董事会建议2014年度不进行利润分配。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会2015年5月7日
2014年年度股东大会会议材料议案九：
云南云维股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
报告人：董事会审计委员会主任独立董事徐毅各位股东：
公司董事会审计委员会决议同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度会计和内部控制审计机构。
公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度会计和内部控制审计机构，聘期为一年，会计报告审计费为100万元，内部控制审计费为60万元。公司董事会审计委员会和公司独立董事分别发表了同意续聘的意见，同意提交本次股东大会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会2015年5月7日
2014年年度股东大会会议材料议案十：
云南云维股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
报告人：副总经理、董事会秘书李斌各位股东：
公司拟非公开发行A股股票募集资金，用于偿还金融机构借款及补充公司流动资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行 A股股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司2015年5月7日
2014年年度股东大会会议材料议案十一：
云南云维股份有限公司
关于公司非公开发行股票方案的议案
报告人：副总经理、董事会秘书李斌各位股东：
公司拟向实际控制人云南煤化工集团有限公司等10名认购对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），具体发行方案如下：
一、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后 6个月内择机向特定对象发行股票。
三、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为实际控制人煤化集团、公司控股股东云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）、关联方云南东源煤业集团有限公司（以下简称“东源集团”）、上海汇石投资管理有限公司设立的汇石投资—汇石混改基金 1号（以下简称“汇石混改 1号”）、西藏瑞华投资发展有限公司（以下简称“西藏瑞华”）、苏州工业园区大美中和投资中心（有限合伙）（以下简称“大美中和”）、华泰证券（上海）资产管理有限公司设立的华泰云帆 1号定向资产管理计划（以下简称“华泰云帆 1号”）、上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华沅投资”）、深圳云能基金管理有限公司（以下简称“云能基金”）以及云南云维股份有限公司 2015年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）。参与本次认购的全体投资者均以现金方式认购。
四、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第七届第四次董事会决议公告日，即2015年4月 21日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于
2014年年度股东大会会议材料4.56元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
五、发行数量
本次非公开发行股票的数量为1,141,883,000股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购股数（股）|认购金额（元）|发行后占公司股权比例|
|1|煤化集团|150,000,000|684,000,000|14.31%|
|2|云维集团|150,000,000|684,000,000|23.18%|
|3|东源集团|150,000,000|684,000,000|8.53%|
|4|汇石混改1号|280,000,000|1,276,800,000|15.93%|
|5|西藏瑞华|140,000,000|638,400,000|7.96%|
|6|大美中和|80,000,000|364,800,000|4.55%|
|7|华泰云帆1号|76,000,000|346,560,000|4.32%|
|8|华沅投资|66,000,000|300,960,000|3.75%|
|9|云能基金|40,000,000|182,400,000|2.28%|
|10|员工持股计划|9,883,000|45,066,480|0.56%|

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
六、限售期
煤化集团、云维集团、东源集团、汇石混改1号、西藏瑞华、大美中和、华泰云帆 1
号、华沅投资、云能基金和员工持股计划认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月
内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2014年年度股东大会会议材料七、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
八、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股票完成后的新老股东共同享有或承担。
九、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。
十、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为 520,698.65万元，扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债。本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将根据自筹资金的情况对部分到期债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
本议案取得了独立董事的事前认可，本议案尚需提交股东大会逐项审议。公司本次非公开发行股票的方案尚需云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准，公司股东大会逐项审议通过后，经中国证监会核准方可实施。
由于本次非公开发行股票方案涉及公司与实际控制人云南煤化工集团有限公司、控股股东云南云维集团有限公司、关联方云南东源煤业集团有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东云南煤化工集团有限公司和云南云维集团有限公司等回避本议案全部议题的表决。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司2015年5月7日
2014年年度股东大会会议材料议案十二：
云南云维股份有限公司
关于《云南云维股份有限公司非公开发行股票预案》的议案报告人：副总经理、董事会秘书李斌各位股东：
公司起草的《云南云维股份有限公司非公开发行股票预案》系公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）编制。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度规定，关联股东云南煤化工集团有限公司和云南云维集团有限公司等回避本议案的表决
云南云维股份有限公司非公开发行股票预案
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|云维股份/公司/本公司|指|云南云维股份有限公司|
|煤化集团/实际控制人|指|云南煤化工集团有限公司|
|云维集团/控股股东|指|煤化集团的控股子公司、本公司控股股东云南云维集团有限公司|
|东源集团|指|云南东源煤业集团有限公司|
|汇石投资|指|上海汇石投资管理有限公司|
|汇石混改 1号|指|汇石投资拟设立并管理的汇石投资—汇石混改基金1号|
|西藏瑞华|指|西藏瑞华投资发展有限公司|

2014年年度股东大会会议材料
||||
|-|-|-|
|大美中和|指|苏州工业园区大美中和投资中心（有限合伙）|
|华泰资管|指|华泰证券（上海）资产管理有限公司|
|华泰云帆 1号|指|华泰资管拟设立并管理的华泰云帆1号定向资产管理计划|
|华沅投资|指|上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）|
|云能基金|指|深圳云能基金管理有限公司|
|员工持股计划|指|云南云维股份有限公司 2015 年度员工持股计划|
|本预案|指|云维股份本次非公开发行股票的预案|
|本次发行/本次非公开发行|指|云维股份本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|认购合同|指|煤化集团、云维集团、东源集团、汇石投资、西藏瑞华、大美中和、华泰资管、华沅投资、云能基金和员工持股计划与云维股份签署的《附条件生效的股份认购合同》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|上交所|指|上海证券交易所|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元/万元|指|人民币元/万元|

第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：云南云维股份有限公司
公司英文名称：YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED
2014年年度股东大会会议材料法定代表人：凡剑
成立时间：1996年6月26日
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：云维股份
股票代码：600091（A股）
上市时间：1996年7月2日
注册资本：616,235,000元
注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区
办公地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区
邮政编码： 655338
电话号码：0874-3068588、3064195
传真号码：0874-3065519、3064195
公司网址： http://www.ywgf.cn
电子邮箱：yunwei@ywgf.cn
经营范围：化工及化纤材料、水泥、氧气产品销售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零售、代购代销；汽车货运运输、汽车维修经营；经营企业自产产品及技术的出口业务，进口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术，纯碱、氯化铵销售，化肥零售，煤炭销售（涉及行业审批的凭许可证经营）。
二、本次非公开发行的背景和目的
1、本次发行的背景
近年来，受到宏观经济增速放缓，煤化工产能过剩及国际原油价格持续下滑等不利影响，本公司的焦炭、甲醇等主要产品的市场需求疲软，销售价格在低位徘徊，加之2014年来云南省开展煤炭资源整顿整合，至今尚未完全恢复，导致原料煤供应紧张，价格相对偏高，在双重挤压下，公司焦炭及煤焦油加工等装置产能不能有效发挥，产品的盈利能力进一步下滑。2012年至2014年，公司分别实现营业收入94.02亿元84.74亿元和 66.23亿元，实现归属于上市公司股东的净利润-11.71亿元、0.39亿元和-10.48亿元。
面对困难和压力，公司对内严格考核管理，挖潜降耗、以全员、全面、全方位成本管理和费用控制为突破口，通过加强生产成本管控、市场化生产排期、、盘活设备和库
2014年年度股东大会会议材料存、严控检修费用、提高物流现场效率等措施，努力降低各项内部成本和费用。同时，公司对外加强高收益产品渠道建设、严控货款风险，并积极推进产业升级和结构调整。
通过努力，公司员工队伍基本保持稳定，安全环保和节能减排等工作平稳向好，资金利用效率和管理效能得到一定的提高，但由于所处行业整体不景气、维系经营的固定成本较高、有息负债负担较重，仍然无法挽回公司经营亏损的局面。
在当前的发展形势下，有息负债所带来的高昂的财务费用及利息支出已经成为经营亏损的最主要原因，公司近年来的资产负债率一直处于较高水平。2012年末、2013年末和 2014年末公司的资产负债率分别为88.96%、86.91%和95.23%，整体呈上升趋势。若国家紧缩银根执行从紧的货币政策或金融机构对公司的贷款意向发生变化，公司将面临较大的偿债压力和财务风险。为更好地实现公司转型升级、扭亏为盈的经营目标，公司亟需筹集资金优化财务结构、加强抗风险能力并提升综合竞争力，为公司的可持续发展提供助力。
2、本次发行的目的
通过本次发行募集资金偿还银行贷款及其他有息负债，可以有效缓解公司当前的偿债压力，降低短期偿债风险，增强公司的资本实力、抗风险能力和后期融资运作能力。
偿还有息负债后，公司的利息支出将大幅下降，有利于减轻公司的运营负担，提高公司的盈利水平。本次非公开发行股票对于公司渡过行业周期性难关、实现公司未来发展和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
三、发行对象及其与公司的关系
非公开发行股票的发行对象为煤化集团、云维集团、东源集团、汇石混改 1号、西藏瑞华、大美中和、华泰云帆1号、华沅投资、云能基金和员工持股计划。
截至本预案公告日，煤化集团通过直接和间接的方式，合计持有本公司股份 359,015,560股，持股比例58.26%，为本公司的实际控制人。云维集团直接持有本公司 257,506,610股股份，持股比例41.79%，为本公司控股股东。同时东源集团为煤化集团的全资子公司，与本公司的关系为同一控制下的关联方。
员工持股计划的参加对象为与公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员，公司的中层管理人员，以及在公司或公司子公司工作
2014年年度股东大会会议材料的其他员工。员工持股计划的认购对象包含董事凡剑、潘文平，监事徐团美和高级管理人员李斌、缪和星、杨椿、徐乔德、陈云宝、李树全，其参与认购亦构成关联交易事项。
汇石投资拟设立的汇石混改 1号和西藏瑞华拟认购公司本次非公开发行股份，在本次非公开发行完成后都将成为持有发行人5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，其认购公司本次非公开发行的股票亦构成关联交易。
其他发行对象与本公司、本公司的实际控制人、控股股东，以及本公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。发行对象的具体情况请参见本预案“第二节发行对象基本情况”。
四、发行方案概要
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后 6个月内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为煤化集团、云维集团、东源集团、汇石混改 1号、西藏瑞华、大美中和、华泰云帆 1号、华沅投资、云能基金和员工持股计划。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4、发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第七届第四次董事会决议公告日，即2015年4月 21日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.56元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积
2014年年度股东大会会议材料金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为1,141,883,000股。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购股数（股）|认购金额（元）|发行后占公司股权比例|
|1|煤化集团|150,000,000|684,000,000|14.31%|
|2|云维集团|150,000,000|684,000,000|23.18%|
|3|东源集团|150,000,000|684,000,000|8.53%|
|4|汇石混改1号|280,000,000|1,276,800,000|15.93%|
|5|西藏瑞华|140,000,000|638,400,000|7.96%|
|6|大美中和|80,000,000|364,800,000|4.55%|
|7|华泰云帆1号|76,000,000|346,560,000|4.32%|
|8|华沅投资|66,000,000|300,960,000|3.75%|
|9|云能基金|40,000,000|182,400,000|2.28%|
|10|员工持股计划|9,883,000|45,066,480|0.56%|

若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
6、限售期
认购人参与本次发行认购的股份，认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股票完成后的新老股东共同享有或承担。
9、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。
2014年年度股东大会会议材料10、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为520,698.65万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款及其他有息负债。本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将根据自筹资金的情况对部分到期债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象煤化集团合计持有本公司股份359,015,560股，持股比例58.26%，为本公司的实际控制人。发行对象云维集团持有本公司257,506,610股股份，持股比例41.79%，为本公司的控股股东。发行对象东源集团为煤化集团的全资子公司，与本公司的关系为同一控制下的关联方。
员工持股计划的参加对象为与公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工，其中包括公司的董事、监事和高级管理人员。
此外，汇石投资设立的汇石混改1号和西藏瑞华拟认购公司本次非公开发行股份，在本次非公开发行完成后都将成为持有发行人5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，其认购公司本次非公开发行的股票亦构成关联交易。
向上述发行对象非公开发行股票构成关联交易。在2015年4月20日召开的第七届第四次董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 616,235,000股，煤化集团直接持有本公司 101,508,950股股份，持股比例16.47%，同时通过其控股子公司、本公司控股股东云维集团间接持有本公司 257,506,610股股份，持股比例41.79%，合计持有本公司股份 359,015,560股，持股比例58.26%，为本公司的实际控制人。
本次非公开发行后，煤化集团将直接持有本公司 251,508,950股股份，持股比例14.31%，同时通过云维集团间接持有本公司 407,506,610股股份，持股比例23.18%，通过东源集团间接持有本公司 150,000,000股股份，持股比8.53%，合计持有本公司股份 809,015,560股，合计持股比例46.02%，仍为本公司的实际控制人。
2014年年度股东大会会议材料七、本次非公开发行已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票预案及相关事项已经 2015年 4月 20日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准，经公司股东大会逐项审议通过后，报中国证监会核准后方可实施。
第二节发行对象基本情况
本次非公开发行的对象为煤化集团、云维集团、东源集团、汇石混改 1号、西藏瑞华、大美中和、华泰云帆1号、华沅投资、云能基金和员工持股计划，其基本情况如下：一、煤化集团
1、煤化集团概况
公司名称：云南煤化工集团有限公司
住所：昆明市五华区小康大道580号
法定代表人：和军
经营范围：煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营；项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；煤炭和城镇燃气用二甲醚销售；各类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止经营进出口的商品除外）。以下限分公司经营：煤炭、化工产品、日用百货、机电产品、五金交电、现代办公设备、汽车及零配件、化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美术品、农副产品、磷及磷制品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务；化肥零售；铁路及汽车运输代理；工程、矿山设计及招标、信息咨询；民用燃气储运销售；节能新产品的研制、生产和销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
2、股权控制关系
煤化集团是经云南省人民政府批准，依法设立的国有独资有限责任公司，云南省国资委拥有对煤化集团100%的出资占比，是煤化集团的控股股东。
2014年年度股东大会会议材料云南省国资委
100%
煤化集团
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
煤化集团以洁净煤产业为主，依靠自身煤炭资源和煤化工技术优势，发展煤炭采选、煤电、煤焦化、煤气化、煤液化产业，走循环经济的发展道路。煤化集团拥有较为丰富的煤炭资源，形成了煤炭开采加工、煤化工、煤电铝等较为完善的上下游产业链。业务涵盖煤炭采选、煤焦化、煤气化液化、煤电铝、煤制烯烃等五个板块，初步构筑了上下游一体化的新型煤化工产业体系，形成了主业突出、相关多元的格局。2012年度、2013年度和2014年1-9月，煤化集团分别实现营业收入302.32亿元、253.29亿元和151.46亿元。
4、最近一年一期简要财务会计报表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014 年 9月 30 日|2013 年 12月 31 日|
|资产总额|74,172,438,763.55|69,332,072,693.46|
|负债总额|61,114,208,567.76|55,041,077,812.56|
|净资产|13,058,230,195.79|14,290,994,880.90|
|项目|2014 年 1-9 月|2013 年度|
|营业收入|15,145,617,100.30|25,329,350,100.77|
|营业利润|-2,124,170,817.17|-241,488,919.87|
|净利润|-1,396,895,529.59|11,639,848.63|

2013年财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中审亚太审[2014]020047号）。2014年1-9月财务数据未经审计。
5、煤化集团及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
煤化集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
2014年年度股东大会会议材料（1）同业竞争
本次发行不会产生新的同业竞争情形。
（2）关联交易
公司对现有的与煤化集团间的关联交易已在定期报告、临时报告中作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响云维股份生产经营的独立性，不存在损害云维股份及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
本次发行完成后，不会因本次发行在煤化集团与公司之间产生新的关联交易。同时，公司通过使用到位后募集资金归还银行贷款及其他有息负债，能够解除煤化集团的关联担保，减少支付给煤化集团的担保费，进一步减少关联交易，增强公司的独立性。
7、本次发行预案披露前24个月内煤化集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
煤化集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况具体内容详见本公司相关公告。
二、云维集团
1、云维集团概况
公司名称：云南云维集团有限公司
住所：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：陈伟
经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品（危险化学品凭许可证范围经营）、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品；化工及化纤材料、水泥、氧气产品生产和销售（凭取得的许可证经营）；汽车维修经营。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
2014年年度股东大会会议材料2、股权控制关系
云南省国资委
100.00% 81.68% 100.00%
|||
|-|-|
|煤化集团|云南省工业投资控股集团有限责任公司|

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|-|
|1.94%|

云维集团
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
云维集团主要经营农用氮肥、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、粘合剂、建筑材料等产品的生产与销售，并通过控股云维股份及其下属子公司从事煤化工等相关业务。
2012年度、2013年度和2014年1-9月，云维集团合并报表分别实现营业收入113.50亿元、105.04亿元和60.19亿元。
4、最近一年一期简要财务会计报表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014 年 9月 30 日|2013 年 12月 31 日|
|资产总额|28,119,477,526.54|27,158,142,685.57|
|负债总额|23,651,283,738.73|22,698,753,581.70|
|净资产|4,468,193,787.81|4,459,389,103.87|
|项目|2014 年 1-9 月|2013 年度|
|营业收入|6,018,922,331.11|10,503,515,060.77|
|营业利润|-1,272,646,160.94|-377,673,366.15|
|净利润|-484,438,818.27|-234,066,954.16|

2013年财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中审亚太审[2014]云-0687号），2014年1-9月财务数据未经审计。
5、云维集团及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
2014年年度股东大会会议材料云维集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况（1）同业竞争
本次发行不会产生新的同业竞争情形。
（2）关联交易
公司对现有的与云维集团间的关联交易已在定期报告、临时报告中作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响云维股份生产经营的独立性，不存在损害云维股份及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
本次发行完成后，不会因本次发行在云维集团与公司之间产生新的关联交易。同时，公司通过使用到位后募集资金归还银行贷款及其他有息负债，能够解除云维集团的关联担保，减少支付给云维集团的担保费，进一步减少关联交易，增强公司的独立性。
7、本次发行预案披露前24个月内云维集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
云维集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况具体内容详见本公司相关公告。
三、东源集团
1、基本情况
公司名称：云南东源煤业集团有限公司
住所：云南省昆明市科医路50号
法定代表人：顾学达
经营范围：煤炭、焦炭、洗选加工，高新技术研发及应用；对农业项目、房地产及旅游业投资；铝锭、铝型材、机电产品、机电零配件、化工产品及原料（不含管理商品）、五金交电、百货、计算机软件、办公用品批发、零售、代购代销、技术咨询及培训（以
2014年年度股东大会会议材料上涉及专项管理凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
云南省国资委
100%
煤化集团
100%
东源集团
煤化集团为东源集团的控股股东及实际控制人。
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
东源集团近三年主要从事煤炭、铝锭的生产与销售，2012年度、2013年度及 2014年1-9月，东源煤业分别实现营业收入104.49亿元，93.62亿元和52.01亿元。
4、最近一年一期简要财务会计报表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014 年 9月 30 日|2013 年 12月 31 日|
|资产总额|20,157,775,014.67|19,575,011,797.02|
|负债总额|15,147,793,264.73|14,590,025,443.87|
|净资产|5,009,981,749.94|4,984,986,353.15|
|项目|2014 年 1-9 月|2013 年度|
|营业收入|5,200,915,045.87|9,361,623,979.52|
|营业利润|-74,668,561.46|-91,211,064.79|
|净利润|-85,266,628.06|31,701,749.64|

2013年财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中审亚太审[2014]云-0670号），2014年1-9月财务数据未经审计。
5、东源集团及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
东源集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处
2014年年度股东大会会议材料罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，东源集团控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
（1）同业竞争
本次发行不会产生新的同业竞争情形。
（2）关联交易
公司对现有的与东源集团及煤化集团间的关联交易已在定期报告、临时报告中作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响云维股份生产经营的独立性，不存在损害云维股份及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
本次发行完成后，不会因本次发行在东源集团与公司之间产生新的关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内东源集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
东源集团及其控股股东、实际控制人煤化集团与本公司之间的重大交易情况具体内容详见本公司相关公告。
四、汇石云帆 1号
1、汇石投资基本情况
公司名称：上海汇石投资管理有限公司
住所：上海市浦东新区玉兰路8号1101室
法定代表人：王晋勇
经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询、商务信息咨询、财务咨询（不得从事代理记账）、企业管理咨询（以上咨询均不得从事经纪），企业营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权控制关系
2014年年度股东大会会议材料王晋勇 陆仁杰 岑岗崎 崔文哲 杨剑
30% 25% 20% 15% 10%
汇石投资
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
汇石投资主要业务包括私募股权投资和房地产投资。私募股权投资方面，旗下管理的上海汇石股权投资基金（有限合伙），以拟上市公司股权投资和创业投资为主题，在中国产业结构调整大潮中，专注于高新技术企业，节能环保、绿色农业、信息科技、新材料、优秀制造业等领域的投资，为管理的股权投资基金创造价值，实现投资目标，回报投资者。房地产投资方面，旗下管理的宁波汇石鼎恒房地产基金，与房地产开发商合作，对优质的房地产项目进行投资。通过各种风控、增信方法，规避主要风险从而获得相对稳定的预期收益。
4、最近一年简要财务会计报表
单位：元
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|项目|2014 年 12月 31 日|项目|2014 年度|
|资产总额|2,910,186.10|营业收入|2,419,902.92|
|负债总额|47,134.24|营业利润|-972,627.23|
|净资产|2,695,606.73|净利润|-973,131.23|

以上财务数据未经审计。
5、汇石混改1号基本情况
（1）汇石混改1号概况
汇石混改1号拟以云维股份本次非公开发行股份为主要投资标的，拟认购 28,000.00万股，认购金额127,680.00万元，占公司发行后总股本的15.93%。汇石混改1号由特定投资者直接独立出资设立，由汇石投资担任管理人。
汇石投资作为汇石混改 1号的管理人履行投资决策权利，主要投资于云维股份本次
2014年年度股东大会会议材料非公开发行的新增股份。汇石混改 1号在本次非公开发行中认购的股份以及在存续期内取得的其他财产收益归属于参与汇石混改 1号的全体委托人，汇石投资作为管理人代表汇石混改1号的全体委托人行使股东权利。
（2）汇石混改1号的出资人情况
截至本预案出具之日，汇石混改1号尚未成立，出资人尚未确定。
（3）汇石混改1号的主营业务情况
汇石混改1号尚未胜利，成立后主要参与认购本次非公开发行股份。
（4）汇石混改1号的简要财务报表
汇石混改1号尚未设立，无财务报表。
6、汇石投资及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
汇石及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、本次发行完成后，汇石投资及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
汇石投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。汇石投资及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致汇石投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。
8、本次发行预案披露前24个月内汇石投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内汇石投资及其控股股东、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。
五、西藏瑞华
1、基本情况
2014年年度股东大会会议材料公司名称：西藏瑞华投资发展有限公司
住所：拉萨市柳梧新区管委会大楼
法定代表人：张建斌
经营范围：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权控制关系
张建斌 其他自然人注1
|||
|-|-|
|98.45%|98.45%|

江苏瑞华投资控股集团有限公司
100%
西藏瑞华
【注1】：其他自然人包括金晨、刘海峰、姚建军、樊一凡、张剑华、吴吟文、刘文伟、戴斌、孔宁、陆维祥、杨一曦、尤克家、于宁、张明明。
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
公司于 2011年 12月设立。自成立以来，西藏瑞华主要从事股权投资，资产管理，实业投资相关业务。
4、最近一年简要财务会计报表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014 年 12月 31 日|项目|2014 年度|
|资产总额|2,200,031,193.77|营业收入|16,623,300.00|
|负债总额|1,820,646,321.65|营业利润|169,886,611.15|
|净资产|379,384,872.12|净利润|157,952,496.30|

以上财务数据未经审计。
5、西藏瑞华及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
西藏瑞华及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处
2014年年度股东大会会议材料罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，西藏瑞华及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
西藏瑞华及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。西藏瑞华及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致西藏瑞华及其控股股东、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内西藏瑞华控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内西藏瑞华及其控股股东、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。
六、大美中和
1、基本情况
公司名称：苏州工业园区大美中和投资中心（有限合伙）
住所：苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室
执行事务合伙人：锦绣中和（北京）资本管理有限公司
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询
2、股权控制关系
张铁亮
10%
90%
锦绣中和（北京） 张敬庭
资本管理有限公司
1% 99%
大美中和
2014年年度股东大会会议材料3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
大美中和主要从事实业投资、投资管理、投资咨询相关业务，公司于2014年设立，目前尚未实质开展业务。
4、最近一年简要财务会计报表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014 年 12月 31 日|项目|2014 年度|
|资产总额|779.11|营业收入|-|
|负债总额|1,820.00|营业利润|-1,040.89|
|净资产|-1,040.89|净利润|-1,040.89|

以上财务数据未经审计。
5、大美中和及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
大美中和及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，大美中和及其执行事务合伙人、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
大美中和及其执行事务合伙人、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。大美中和及其执行事务合伙人、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致大美中和及其执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内大美中和及其执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内大美中和及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。
七、华泰云帆 1号
1、华泰资管基本情况
公司名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司
2014年年度股东大会会议材料住所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路88号2幢3层
法定代表人：张海波
经营范围：证券资产管理业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权控制关系
华泰证券股份有限公司
100%
华泰资管
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
2014年10月16日华泰资管成立，2014年12月26日，经中国证监会批准，华泰资管取得经营证券业务许可证，经营范围为证券资产管理，华泰资管系华泰股份有限公司资产管理总部。华泰资管2014年度实现营业收入6.60万元。
4、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014 年 12月 31 日|项目|2014 年度|
|资产总额|30,006.55|营业收入|6.60|
|负债总额|-|利润总额|6.55|
|净资产|30,006.55|净利润|6.55|

以上财务数据已经审计。
5、华泰云帆1号基本情况
华泰云帆1号拟以云维股份本次非公开发行股份为主要投资标的，拟认购 7,600.00万股，认购金额34,656.00万元，占公司发行后总股本的4.32%。华泰云帆1号由华泰资管担任管理人。
截至目前，华泰云帆1号尚未设立。
6、华泰资管及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
华泰资管及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处
2014年年度股东大会会议材料罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、本次发行完成后，华泰资管及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
华泰资管及其控股股东、实际际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。华泰资管及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致华泰资管及其控股股东、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。
8、本次发行预案披露前24个月内华泰资管及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内华泰资管及其控股股东、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。
八、华沅投资
1、基本情况
公司名称：上海华沅投资管理合伙企业
住所：上海市虹口区广纪路173号1001-1007室101Q
执行事务合伙人：上海邦投投资管理有限公司（委派代表：安黎明）
经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权控制关系
2014年年度股东大会会议材料安黎明
90%
10%
上海邦投投资管理有限公司 张伟
75% 25%
华沅投资
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
华沅投资主要从事投资管理，资产管理，投资咨询等相关业务，公司于2014年5月设立，目前尚未实质开展业务。
4、最近一年简要财务会计报表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014 年 12月 31 日|项目|2014 年度|
|资产总额|9,995,313.10|营业收入|-|
|负债总额|9,995,350.00|营业利润|-36.90|
|净资产|-36.90|净利润|-36.90|

以上财务数据未经审计。
5、华沅投资及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
华沅投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，华沅投资及其执行事务合伙人、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
华沅投资及其执行事务合伙人、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。华沅投资及其执行事务合伙人、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致华沅投资及其执行事务合伙人、实际控制
人与本公司之间产生新的关联交易。
2014年年度股东大会会议材料7、本次发行预案披露前24个月内华沅投资执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内华沅投资及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。
九、云能基金
1、基本情况
公司名称：深圳云能基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：李湘
经营范围：一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理、咨询。不得从事下列项目1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；
4、对除被投资企业意外的企业提供担保
2、股权控制关系
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
公司于 2014年 11月设立，自成立以来，公司主要从事实业投资、投资管理、投资咨询相关业务。
2014年年度股东大会会议材料4、最近一年简要财务会计报表
单位：元
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|项目|2014 年 12月 31 日|项目|2014 年度|
|资产总额|50,033,927.12|营业收入|27,929.24|
|负债总额|27,179.23|营业利润|7,938.69|
|净资产|50,006,747.89|净利润|6,747.89|

以上财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计（中审亚太审[2015]云-0132号）。
5、云能基金及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
云能基金及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，云能基金及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
云能基金及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。云能基金及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致云能基金及其控股股东、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内云能基金控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内云能基金及其控股股东、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。
十、员工持股计划
1、员工持股计划参加对象
员工持股计划参加对象为与公司或附属公司签订正式劳动合同的员工：包括公司的董事、监事、高级管理人员以及其他在公司或附属公司工作的其他员工。公司员工按照
自愿、风险自担、资金自筹的原则参与本次员工持股计划。
2014年年度股东大会会议材料2、员工持股计划资金来源
云维股份2015年度员工持股计划参加对象认购款均来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式。
3、员工持股计划的期限
员工持股计划的存续期为48个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前 36个月为锁定期，后 12个月为解锁期。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形导致本持股计划取得的股票也受前述锁定期的限制。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
经公司董事会和员工持股计划持有人大会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。
解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
4、员工持股计划的期限
员工持股计划实施自行管理，员工持股计划持有人大会授权管理委员会负责具体管理事宜。
5、本次发行完成后，员工持股计划与公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司与本次员工持股计划产生同业竞争及关联交易的情形。
6、本次发行预案披露前 24个月内员工持股计划与发行人之间重大交易情况
截止本预案披露日，员工持股计划尚未设立，公司与本员工持股计划之间不存在重大交易。
7、员工持股计涉及划处罚及诉讼、仲裁情况
截止本预案披露日，员工持股计划尚未设立，不涉及该事项。
十一、《附条件生效的股份认购合同》之内容摘要
2015年4月20日，煤化集团、云维集团、东源集团、汇石混改1号、西藏瑞华、大美
2014年年度股东大会会议材料中和、华泰云帆1号、华沅投资、云能基金和员工持股计划分别与本公司签订了《附条件生效的股份认购合同》。协议主要内容如下（在本节关于认购合同的内容摘要中，甲方指各发行对象，乙方指发行人）：
1、认购价格、认购数量和认购方式
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日乙方股票交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前20个交易日乙方股票交易总额/定价基准日前 20个交易日乙方股票交易总量），即每股 4.56元。如乙方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，乙方将按照有关规定相应调整发行价格。
本次非公开发行股份数量合计 1,141,883,000股，其中甲方煤化集团拟认购 150,000,000股、云维集团拟认购150,000,000股、东源集团拟认购150,000,000股、汇石投资拟设立汇石混改 1号并认购 280,000,000股、西藏瑞华拟认购 140,000,000股、大美中和拟认购 80,000,000股、华泰资管拟设立华泰云帆 1号认购 76,000,000股、华沅投资拟认购 66,000,000股、云能基金拟认购 40,000,000股、员工持股计划拟认购 9,883,000股。如乙方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，乙方按照有关规定调整发行价格时，发行数量将相应调整。
若乙方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。
甲方同意以现金方式认购本次非公开发行的股票。
2、股款的支付时间、支付方式与股票交割
在取得乙方股东大会及中国证监会有关本次非公开发行的核准后，由甲方、乙方与乙方聘任的保荐机构协商确定股款支付日，但该等股款支付日不应迟于中国证监会核准发行之日起届满10个工作日之内。
甲方应在股款支付日将其认购乙方股票的相关股款支付到本次非公开发行保荐机构指定的账户。乙方将在甲方支付全部股款之日起10个工作日内，将甲方认购的股票在登记公司办理股票登记手续。本次非公开发行的股票拟在上交所上市。中国证监会核准批复此次发行后，甲方按约定履行完毕相关义务，乙方即向上交所、登记公司申请办理发
2014年年度股东大会会议材料行上市事宜，完成全部呈批程序。
双方同意将分别或者共同采取必要的行动，尽快取得和办妥本次非公开发行股票所需的一切政府审批。在本次非公开发行股票完成后，乙方应增加乙方注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记等登记手续。
3、限售期
甲方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36个月不得转让，之后的转让行为按中国证监会和上交所的规定执行。
4、违约责任
一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
在甲方按时交付认购款项的前提下，若乙方未能按照本合同约定的内容向甲方发行所认购股票，则甲方可直接向乙方追索。
本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）乙方董事会审议通过；
（2）有权国资主管部门批准；（3）乙方股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准，发行人不构成违约。
本次非公开发行获得中国证监会核准之后，甲方延迟支付认购款项的，每延迟一日认购人应向发行人支付其认购金额的万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
甲方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十日的，乙方有权终止其认购资格，并要求其按每延迟一日向乙方支付其认购金额的万分之五的违约金（至乙方通知甲方终止其认购资格之日止），但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。甲方拒不缴纳认购款项的，乙方可以要求其继续履行其支付认购款项的义务，同时支付延迟支付期间的违约金，乙方亦可要求甲方向乙方支付其认购金额3%的违约金但不再要求甲方履行其支付认购款的义务。
任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票的完成或本协议的解除而解除。
5、协议的生效和终止
2014年年度股东大会会议材料本协议经乙方与甲方签署并经乙方董事会审议通过、有权国资主管部门批准、股东大会批准通过且本次非公开发行经中国证监会核准通过，即正式生效。在上述任何一项先决条件未得到满足时，本协议不生效。在本协议签署后的12个月内，在双方合理的努力前提下，如导致本协议生效的先决条件未能全部满足，则任何一方均有权解除本协议。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行拟募集资金总额为520,698.65万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款及其他有息负债。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金使用的可行性分析
1、降低公司资产负债率，提高抗风险能力
近年来，我国经济增速持续放缓，公司所属煤化工行业需求增长低于预期，行业面临整体产能过剩的困境，公司产能利用率严重不足，整体盈利能力不佳。2014年以来，受煤矿安全事故影响，煤炭监管部门强制关停公司主要经营地区云南省内年产9万吨以下的煤矿，曲靖市内全部煤矿停产整顿，公司原材料供应受到严重限制，公司焦炭及煤焦油加工等装置产能得不到有效发挥，产品的盈利能力进一步下滑。同时，受经营状况下降影响，公司融资成本有所上升，进一步加剧了公司的财务状况恶化额度。受上述情况影响，公司营业利润持续亏损，公司净资产额逐年降低，公司整体资产负债率进一步提高，截至2014年末，公司的资产负债率水平已达到95.23%，公司整体抗风险能力较低。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012 年末|2013 年末|2014 年末|
|资产负债率（合并）|88.96%|86.91%|95.23%|

假设本次非公开发行股票募集资金（未扣除发行费用）全部偿还银行贷款及其他有
息负债后，以2014年12月31日合并报表财务数据为基础，本次非公开发行后公司资产
负债结构变化情况如下：
2014年年度股东大会会议材料单位：亿元
||||
|-|-|-|
|项目|发行前|发行后|
|资产总额|126.35|126.35|
|负债总额|120.32|68.25|
|股东权益|6.03|58.10|
|资产负债率|95.23%|54.02%|

公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行及其他有息负债，将有效降低公司资产负债率至合理水平，改善公司资本结构，提高抗风险能力和持续经营能力。
2、提高公司短期偿债能力、降低短期偿债风险
2012年末至2014年年末，公司流动比率及速动比率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012 年末|2013 年末|2014 年末|
|流动比率|0.52|0.60|0.42|
|速动比率|0.41|0.46|0.36|

由上表可以看出，公司流动比率及速动比率较低，短期偿债风险较大。同时，公司向银行以及其他机构的借款中以短期借款为主，本次非公开发行股票募集资金将主要偿还短期负债，该部分负债偿还后，将大幅提高公司的短期偿债能力，减轻短期偿债压力，降低短期偿债风险。
3、降低财务费用，提供公司盈利能力
2012年至2014年，公司财务费用及财务费用占营业收入的情况如下表所示：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012 年|2013 年|2014 年|
|营业收入|94.02|84.74|66.23|
|财务费用|7.00|6.40|6.70|
|财务费用占营业收入比重|7.44%|7.55%|10.12%|

由上表可以看出，公司财务费用占营业收入的比重逐年提高，财务费用过高已成为公司经营性亏损的主要原因。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司向银行及其他
机构的借款将大幅降低，公司财务费用水平将有效降低，公司盈利能力将有效提升。
2014年年度股东大会会议材料三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金的到位，将为公司持续发展提供有力保障，为公司拓展各项经营活动提供资金支持。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，将有效降低公司的整体负债水平，增强公司抗风险及短期偿债能力，有效降低公司财务费用，提升公司盈利水平。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、股东结构、高管人员、收入结构、公司章程的影响情况1、本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于偿还银行贷款及其他有息负债，将大幅降低资产负债率，增强公司的抗风险能力，提高公司的整体盈利能力。本次发行完成后，公司主营业务未发生变化。公司暂无具体资产整合计划。
2、股东结构变动情况
本次非公开发行股票的发行对象为煤化集团、云维集团、东源集团、汇石混改1号、西藏瑞华、大美中和、华泰云帆1号、华沅投资、云能基金和员工持股计划等10名投资者。本次发行后公司除煤化集团外的原股东的持股比例将有所下降，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司控制权发生重大变化。
3、高管人员变动情况
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
4、业务收入结构的变动情况
2014年年度股东大会会议材料本次发行后，公司将充分利用募集资金，在现有业务基础上，制定扭亏为盈的切实计划，公司暂无对主营业务结构进行重大调整的计划。
5、公司章程变化情况
本次发行完成后，公司除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整外，暂无其他调整计划。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，资金实力将迅速提升，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理。同时，公司流动比率升高，有利于降低公司的财务风险，解决财务困难，为公司的持续发展提供良好的保障。
其次，本次非公开发行完成后，公司将进一步充实资本实力，从而间接增强采购端的溢价能力，有利于公司整体盈利能力的提升。并且，本次发行的募集资金偿还银行贷款及其他有息负债后，不仅公司的利息支出及融资手续费支出将大幅减少，还有助于降低后续融资的利息成本，能够显著提高公司的盈利水平。
另外，本次非公开发行完成后，公司将获得大量募集资金流入，筹资活动现金流入将大幅增加，有利于增强公司的资金实力与风险抵御能力。同时，随着公司偿债能力与筹资能力的提高，公司后续筹资现金流量也将增加，进一步推动未来经营活动现金流量的增加。
三、公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
公司与实际控制人及其关联方的业务关系、管理关系、日常关联交易均不会因为本次发行而发生变化，也不会因此形成同业竞争。
近两年来，公司主要经营炼焦及煤化工业务，同时存在少部分煤炭产品的对外销售情况，该部分业务与实际控制人及其关联方的业务有所重叠。公司对外销售的煤炭产品包括：（1）对内配套的煤矿产出的不符合炼焦要求的原料煤；（2）异地从事原料煤进口的贸易公司因煤价波动导致其综合供货成本高于省内直接采购而在当地直接分销的原料煤；（3）异地提供配套洗煤业务的分支机构因运输成本过高而在当地销售的原料煤；（4）
2014年年度股东大会会议材料在自有产品交易量下滑的背景下，出于盘活公司资产、解决富裕人力资源、提升上市公司盈利水平的考虑，所从事的原料煤贸易业务。
上述经营活动主要系行业不景气、原料煤价格大幅波动时的暂行措施。在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司财务状况将得到明显改善，凭借优于竞争对手的资金实力，公司在行业供应链上也将拥有更强的议价能力，公司主要产品的盈利能力也将得到提升，其生产、销售、物流、人力资源得到充分利用，与实际控制人重叠的原料煤贸易的业务量也将明显下降。
同时，通过使用到位后募集资金归还银行贷款及其他有息负债，能够解除煤化集团的关联担保，减少支付给煤化集团的担保费，进一步减少关联交易，增强公司的独立性。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
截至2014年12月31日，公司合并报表的资产负债率达到95.23%，本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，，显著降低公司的资产负债率水平，有效改善公司的负债结构，进而降低公司的财务风险，财务结构趋于合理。为公司后续债务融资提供更大的空间。
因此，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第五节本次发行相关的风险说明
一、审批风险
本次非公开发行股票方案尚需云南省国资委批准，经公司股东大会逐项审议通过后，报中国证监会核准后方可实施。存在无法获云南省国资委批准、无法获公司股东大会表决通过、无法取得中国证监会核准的风险，最终取得中国证监会核准的时间亦存在不确
2014年年度股东大会会议材料定性。
二、宏观经济风险
公司的炼焦等业务与经济周期的关联度较高，经济下行周期将直接引起工业生产及居民生活对于需求的减少，加剧同行业及下游企业竞争。若我国未来经济增速放缓或出现衰退，尤其是房地产或基础建设投资额大幅下降，将可能对公司炼焦等业务的生产经营产生影响。
三、销售市场价格波动风险
公司的化工产品的价格受国际原油价格波动的影响随行就市，若国际原油价格持续下探，造成公司化工产品对外销售价格低于生产成本的情形，将会对公司整体盈利能力造成较大影响。
四、原材料价格波动风险
公司产品对原料煤等原材料的需求较大，原材料占成本比重较高。主要原材料的价格波动会导致公司主营业务成本出现波动，从而影响公司的盈利能力。国际原煤价格波动、下游行业的需求变化、区域煤矿安全整顿等政策性因素，都会对原料煤的采购价造成影响、因此，公司面临较大的原材料价格波动风险。
五、公司股票被实行退市风险警示的风险
因公司 2014年度亏损，如果 2015年度继续亏损，公司将被实行退市风险警示。尽管本次非公开发行将大幅改善公司财务状况，减少资金到位后的利息支出，提高公司的盈利能力，但预计募集资金到位的时间为2015年下半年或更晚，同时如果公司所处市场环境未明显发生好转，公司仍存在因2015年度亏损而被实行退市风险警示的风险。
六、股票价格波动风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公
2014年年度股东大会会议材料司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。
第六节公司利润分配政策和分红规划
一、利润分配制度
经公司第七届董事会第四次会议审议通过，公司拟对《公司章程》中利润分配相关内容进行修订，相关修订尚待公司股东大会审议通过。拟修订后方案如下：
第一百九十四条
（一）利润分配原则：
公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（二）利润分配形式：
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分配的条件和比例：
在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）股票股利分配的条件：
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。
（五）利润分配的期间间隔：
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进
2014年年度股东大会会议材料行中期现金分红。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）利润分配的决策程序和机制
公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会就利润分配事宜进行专项研究论证，综合考虑公司利润分配的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，详细说明利润分配安排的理由，制定利润分配预案，独立董事发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明，公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表独立意见。
（八）调整利润分配政策的决策机制与程序
2014年年度股东大会会议材料公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。
（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配情况
1、2012年利润分配情况
经中审亚太会计师事务所有限公司审计，2012年度公司亏损138,656.20万元，归属于母公司所有者的净利润为-117,075.65万元，未分配利润-84,246.55万元，为此公司2012年度不进行利润分配。
2、2013年利润分配情况
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司净利润为 104.15万元，归属于母公司所有者的净利润为3,856.55万元，未分配利润-79,899.86万元，为此公司2013年度不进行利润分配。
3、2013年利润分配情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司亏损129,305.76万元，归属于母公司所有者的净利润为-104,782.53万元，未分配利润-183,463.44万元，为此公司2014年度不进行利润分配。
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
公司不曾使用未分配利润进行非经营性投资和为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供资金支持。
2014年年度股东大会会议材料四、本次发行后的利润分配政策
本次发行完成后，公司将按照经上述经董事会和股东大会审议通过的利润分配政策执行利润分配，暂无重大调整计划。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司2015年5月7日
2014年年度股东大会会议材料议案十三：
云南云维股份有限公司关于本次非公开发行股票
募集资金运用的可行性分析报告的议案
报告人：副总经理、董事会秘书李斌各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）编制了公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告，具体内容如下：
云南云维股份有限公司非公开发行 A股股票
募集资金运用可行性分析报告
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行拟募集资金总额预计为 520,698.65万元，扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债。本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将根据自筹资金的情况对部分到期债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）降低公司资产负债率，提高抗风险能力
近年来，我国经济增速持续放缓，公司所属煤化工行业需求增长低于预期，行业面临整体产能过剩的困境，公司产能利用率严重不足，整体盈利能力不佳。2014年以来，受煤矿安全事故影响，煤炭监管部门强制关停公司主要经营地区云南省内年产9万吨以下的煤矿，曲靖市内全部煤矿停产整顿，公司原材料供应受到严重限制，公司焦炭及煤焦油加工等装置产能不能有效发挥，产品的盈利能力进一步下滑。同时，受经营状况下降影响，公司融资成本有所上升，进一步加剧了公司的财务状况恶化额度。受上述情况影响，公司营业利润持续亏损，公司净资产额逐年降低，公司整体资产负债率进一步提高，截至2014年末，公司的资产负债率水平已达到95.23%，公司整体抗风险能力较低。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年末|2013 年末|2014年末|
|资产负债率（合并口径）|88.96%|86.91%|95.23%|

假设本次非公开发行股票募集资金（未扣除发行费用）全部偿还银行及其他机构借
2014年年度股东大会会议材料款后，以2014年12月31日合并报表财务数据为基础，本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|项目|发行前|发行后|
|资产总额|126.35|126.35|
|负债总额|120.32|68.25|
|股东权益|6.03|58.10|
|资产负债率|95.23%|54.02%|

公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行及其他机构借款，将有效降低公司资产负债率至合理水平，改善公司资本结构，提高抗风险能力和持续经营能力。
（二）提高公司短期偿债能力、降低短期偿债风险
2012-2014年年末，公司流动比率及速动比率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年末|2013年末|2014年末|
|流动比率|0.52|0.60|0.42|
|速动比率|0.41|0.46|0.36|

由上表可以看出，公司流动比率及速动比率较低，短期偿债风险较大。同时，公司向银行以及其他机构的借款中以短期借款为主，本次非公开发行股票募集资金将主要偿还短期借款，该部分借款偿还后，将大幅提高公司的短期偿债能力，减轻短期偿债压力，降低短期偿债风险。
（三）降低财务费用，提供公司盈利能力
2012-2014年度，公司财务费用及财务费用占营业收入的情况如下表所示：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013 年|2014年|
|营业收入|94.02|84.74|66.23|
|财务费用|7.00|6.40|6.70|
|财务费用占营业收入比重|7.44%|7.55%|10.12%|

由上表可以看出，公司财务费用占营业收入的比重逐年提高，财务费用过高已成为
公司经营性亏损的主要原因。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司向银行及其他
2014年年度股东大会会议材料机构的借款将大幅降低，公司财务费用水平将有效降低，公司盈利能力将有效提升。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金的到位，将为公司持续发展提供有力保障，为公司拓展各项经营活动提供资金支持。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，将有效降低公司的整体负债水平，增强公司抗风险及短期偿债能力，有效降低公司财务费用，提升公司盈利水平。
四、本次募集资金投资项目取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次非公开发行的相关议案经公司董事会会议审议通过后，尚需有权国有资产监督管理部门的批复、公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将向登记公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司2015年5月7日
2014年年度股东大会会议材料议案十四：
云南云维股份有限公司关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
报告人：证券事务代表、证券事务部部长赵有华各位股东：
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在本次非公开发行股票相关决议范围内办理本次发行有关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购方法及与本次发行方案有关的其他事项（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（二）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（三）授权公司董事会办理本次非公开发行申报事宜，以及决定并聘请保荐机构、评估、审计、律师事务所等相关中介机构并签署相关业务协议；
（四）授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
（五）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（六）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
（七）授权董事会在本次发行募集资金到位前，根据实际情况以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换；
（八）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的
2014年年度股东大会会议材料规定，授权董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（九）授权公司董事会根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（十）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（十一）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行股票计划。
（十二）如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
（十三）本授权自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司2015年5月7日
2014年年度股东大会会议材料议案十五：
云南云维股份有限公司
2015年度员工持股计划（草案）（非公开方式认购）
报告人：副总经理、董事会秘书李斌各位股东：
公司实施员工持股计划符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求，公司按照中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》设立了云南云维股份有限公司2015年度员工持股计划。
本次员工持股计划参加对象为与公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。员工持股计划参加对象认购款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式。
员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。除上述情况，延长员工持股计划存续期限的，应经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。
本次员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权持有人代表负责具体管理事宜。
本议案取得了独立董事的事前认可，因涉及关联交易，关联董事凡剑、潘文平已回避表决，由7名非关联董事进行表决。公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
公司监事对符合条件的参与人名单进行了核查并发表了同意的核查意见。
本员工持股计划（非公开方式认购）的实施尚需云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准，公司股东大会审议通过后，经中国证监会核准方可实施。
云南云维股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）（非公开方式认购）具体内容如下：
2014年年度股东大会会议材料 2015年度员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）
（正文部分）
一、员工持股计划的目的
云维股份依据《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，制定了《云南云维股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“本草案”），并通过职工代表大会征求了员工意见。实施员工持股计划的目的在于：
（一）积极推进并深化混合所有制发展，建立员工持股的长效机制；
（二）建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力；
（三）进一步完善公司治理结构，健全对员工长期、有效的激励约束机制。
二、参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象的确定标准
本次员工持股计划的参加对象为云维股份及下属控股子公司员工。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。计划份额合计4,506.648万份，资金总额合计4,506.648万元。
参加本次员工持股计划的员工总人数为 486人，约占公司员工总人数的10%。参加对象认购员工持股计划的总份额 4,506.648万份，总金额 4,506.648万元。参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计9人，合计认购288.192万份。
除公司董事、监事和高级管理人员外的参加员工持股计划的员工合计 477人，合计认购4,218.456万份。
2014年年度股东大会会议材料三、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
参加对象应根据中国证监会批准本次非公开发行股份的情况，按照公司通知的时间和方式足额缴纳认购资金。已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利，并需承担其承诺的有关违约责任，公司董事会可以指定其他参与对象认购起想有的本持股计划份额。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额4,506.648万万元，认购股份数量9,883,000股。
员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
具体发行价格和认购数量如下：
1、发行价格
公司本次发行股票票面面值为1.00元／股，按照公司第七届董事会第二次会议决议公告日为定价基准日计算，本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为4.56元/股，该发行价格不低于定价基准日（公司第七届董事会第二次会议决议公告日）前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、认购数量
本次发行的 A股股票数量为 1,141,883,000股。本持股计划认购的标的股票数量为 9,883,000股，如公司在定价基准日只发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转
2014年年度股东大会会议材料增股本、配股等除权、除息事项，本持股计划认购的 A股股票数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
四、锁定期、存续期限及禁止行为
（一）锁定期及存续期限
本次员工持股计划的存续期为48个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前 36个月为锁定期，后 12个月为解锁期。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形导致本持股计划取得的股票也受前述锁定期的限制。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
经公司董事会和员工持股计划持有人大会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（二）禁止行为
员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟公告日期的，资源公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
五、持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，持有人大会为本员工持股计划的权力机关，持有人大会授权持股计划管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
持有人大会对管理委员会授予以下权责：
1、根据《云南云维股份有限公司2015年度员工持股计划章程》（以下简称“章程”）规定召集持有人大会会议；
2、执行持有人大会会议的决议；
2014年年度股东大会会议材料3、代表全体持有人对员工持股计划资产进行日常管理，包括开设证券账户、抛售股票时机的选择几执行、进行股利分配、清算、财产分配等事宜；
4、代表全体持有人行使员工持股计划所涉云维股份的股东权利；
5、向持有人大会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
7、根据持有人大会授权制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
8、负责与云维股份的沟通、联系事宜；
9、提议修订《云南云维股份有限公司2015年度员工持股计划章程》；
10、根据实际需要，制定与员工持股计划相关，效力及于全体持有人的规范性文件；
11、持有人大会会议决议授予的其他权责。
六、持有人大会的召集及表决程序
（一）持有人大会职权与表决
持有人大会是持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成，持有人大会依法行使下列职权：
1、选举、增补、罢免管理委员会委员；
2、增加或者减少管理委员会权责的事项；
3、审议管理委员会决议提交持有人大会审议的事项；
4、审议三分之一以上持有人提议应当由持有人大会会议审议的事项；
5、审议四分之三以上持有人提议修订本章程的事项；
6、审议锁定期满后持股计划所持云维股份变现方式的事宜；
7、其他相关重要事项。
每一名持有人无论其所持计划份额多少，均拥有一票表决权。持有人大会会议就上述第1、2、3、4、7项事项作出的决议，应经全体持有人二分之一以上表决权通过生效；就持有人大会会议审议上述第5、6项事项作出的决议，应当经全体持有人三分之二
2014年年度股东大会会议材料以上表决权通过生效。
持有人大会会议以书面方式审议议案，并以书面填写表决票的方式进行表决。管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
（二）持有人大会召集
持有人大会会议由管理委员会召集。管理委员会提议召开持有人大会，应当在相关管理委员会决议形成之后的30日内召集持有人大会会议，并应当在持有人大会会议召开前至少10日将会议时间、地点及审议事项等通知全体持有人。
持有全体持有人三分之一以上表决权的持有人有权向管理委员会书面提议召开持有人大会，并提交需要持有人大会会议审议的议案。管理委员会在收到上述提议后，应当在30日内召集持有人大会会议，并应当在会议召开前至少10日通知全体持有人。
七、管理委员会选任程序
管理委员会由13人组成，委员由全体持有人在持有人中选举产生；委员的选举方式为记名投票、等额选举，候选人须获得全体持有人二分之一以上的选票方能当选。
管理委员会委员候选人提名方式如下：
由云南云维股份有限公司或 1/3以上持股人联名根据持股人构成情况、持股数及对资本市场的了解程度推荐13名专业人员组成管理委员会委员候选人。
员工持股计划存续期间，如发生管理委员会委员离职、退休、死亡或者丧失民事行为能力等情形，导致管理委员会委员总人数低于初始委员总人数的三分之二时，管理委员会应召集持有人大会会议进行增补。
八、公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人大会决定本持股计划是否参与及资金解决方案。
九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
（一）持股计划的变更
在持股计划的存续期内，若持股计划章程、存续方式、管理模式等发生变更，根据持有人大会与管理委员会职权依章程进行表决确定。
2014年年度股东大会会议材料（二）持股计划的终止
持股计划的存续期届满，持股计划自动终止。若持股计划扔持有云维股份的股票，由管理委员会在持股计划届满之日起10个交易日内抛售完毕，以货币资金的方式，按照持有人所持份额进行清算分配。
若相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期至可变现日。
十、员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法
本持股计划存续期内，持有人持有的本持股计划份额不得申请退出或转让。员工持股计划存续期内，持有人发生丧失民事行为能力、退休、离职或调动、死亡等情况的处置办法如下：
1、持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；
3、持有人变更工作岗位，但仍与公司保持劳动关系的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；
4、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额由其合法继承人依法继承；
5、本持股计划的存续期内，持有人主动提出辞职，或劳动合同到期后不续签劳动合同的，起所持有的本持股计划份额不做变更；
6、在本持股计划的存续期内，持有人擅自离职、被公司或子公司依法解除劳动合同的，自离职和劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本持股计划的权利，管理委员会有权决定起所持本持股计划份额的受让对象，由受让对象支付转让对价，转让对价为原始认购金额或转让时公司市值对应的员工持股计划份额价值（孰低）。
7、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。
十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法
持股计划认购的云维股份股票在锁定期内，若有现金股利分配，员工持股计划应在现金股利到账5日内进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
2014年年度股东大会会议材料锁定期满后，管理委员会根据持有人大会的相关决议陆续变现员工持股计划所持股票，并在相应所得到账5日内按照持有人所持份额的比例分配。
持股计划的存续期届满，持股计划即终止。若持股计划存续期届满，持股计划仍持有云维股份的股票，由管理委员会在持股计划届满之日起10个交易日内抛售完。
本持股计划终止，由管理委员会以货币资金的方式，按照持有人所持份额比例进行清算分配。
若相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期至可变现日。
十二、实行员工持股计划的程序
（一）公司负责拟定本次员工持股计划草案，并通过公司职工代表大会充分征求员工意见。
（二）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告披露董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请的律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司将本次非公开发行股票及员工持股计划事宜报云南省国资委批准。
（七）股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
（九）员工持股计划完成非公开发行股票的认购，公司在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情
2014年年度股东大会会议材料况。
十三、其他重要事项
（一）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后成立。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司2015年5月7日议案十六：
2014年年度股东大会会议材料云南云维股份有限公司关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案
报告人：证券事务代表、证券事务部部长赵有华各位股东：
为保障公司云南云维股份有限公司2015年度员工持股计划（非公开发行方式认购）的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理公司 2015年度员工持股计划（非公开发行方式认购）的有关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和实际情况，全权具体决定和实施公司2015年度员工持股计划（非公开发行方式认购）；
（二）授权董事会在与员工持股计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准的，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（三）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与员工持股计划有关的协议和其他相关协议；
（四）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜；
（五）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（六）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（七）授权董事会办理员工持股计划股票管理、锁定、归属条件以及权益处置的全部事宜；
（八）授权董事会，就员工持股计划签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交文件；以及做出其认为与员工持股计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
2014年年度股东大会会议材料（九）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（十）本授权有效期，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。
董事凡剑、潘文平为本次员工持股计划的参与人，作为关联董事回避本议案的表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司2015年5月7日议案十七：
2014年年度股东大会会议材料云南云维股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
报告人：证券事务代表、证券事部部长赵有华各位股东：
由于公司实际控制人云南煤化工集团有限公司、控股股东云南云维集团有限公司以及关联方云南东源煤业集团有限公司拟参与认购本次非公开发行股票，该事项构成关联交易。
根据公司拟向员工持股计划非公开发行股票的安排，公司2015年度员工持股计划的认购对象包含董事凡剑、潘文平，监事徐团美和高级管理人员李斌、缪和星、杨椿、徐乔德、陈云宝、李树全，其参与认购亦构成关联交易事项。
上海汇石投资管理有限公司设立的汇石混改基金 1号和西藏瑞华投资发展有限公司拟认购公司本次非公开发行股份，在本次非公开发行完成后都将成为持有发行人5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，其认购公司本次非公开发行的股票亦构成关联交易。
公司3名独立董事已在事前认可本议案，同意提交本次董事会审议并发表独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度规定，关联股东云南煤化工集团有限公司和云南云维集团有限公司等回避表决。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司2015年5月7日议案十八：
2014年年度股东大会会议材料云南云维股份有限公司关于公司与煤化集团、云维集团
和东源集团签署<附条件生效的股份认购合同>的议案
报告人：证券事务代表、证券事部部长赵有华各位股东：
公司拟向云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司和云南东源煤业集团有限公司非公开发行A股股票，需与其签署《附条件生效的股份认购合同》，由于本议案涉及公司与云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司和云南东源煤业集团有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度规定，关联股东云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司等回避本议案的表决。
附条件生效的股份认购合同主要条款详见议案二十一后。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司2015年5月7日议案十九：
2014年年度股东大会会议材料云南云维股份有限公司关于公司与云南云维股份有限公司 2015年度员工持股计划签署<附条件生效的股份认购合同>的议案报告人：证券事务代表、证券事部部长赵有华各位股东：
公司拟向云南云维股份有限公司2015年度员工持股计划（以下简称“2015年度员工持股计划”）非公开发行股票，需与 2015年度员工持股计划签署《附条件生效的股份认购合同》。公司部分董事、监事、高级管理人员参与了本次员工持股计划。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度规定，本事项构成关联交易，公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
附条件生效的股份认购合同主要条款详见议案二十一后。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司2015年5月7日议案二十：
2014年年度股东大会会议材料云南云维股份有限公司关于公司与
上海汇石投资管理有限公司及西藏瑞华投资发展有限公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案
报告人：证券事务代表、证券事部部长赵有华各位股东：
公司拟向特定对象非公开发行 A股股票，需与上海汇石投资管理有限公司和西藏瑞华投资发展有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。上海汇石投资管理有限公司设立的汇石混改基金 1号和西藏瑞华投资发展有限公司在本次非公开发行完成后都将成为持有发行人5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，其认购公司本次非公开发行的股票亦构成关联交易。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
附条件生效的股份认购合同主要条款详见议案二十一后。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司2015年5月7日议案二十一：
2014年年度股东大会会议材料云南云维股份有限公司关于公司与
其他投资者签署<附条件生效的股份认购合同>的议案
报告人：证券事务代表、证券事部部长赵有华各位股东：
公司拟向特定对象非公开发行A股股票，需与华泰证券（上海）资产管理有限公司、上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）和深圳云能基金管理有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。
附条件生效的股份认购合同见附件三：《云南云维股份有限公司与华泰证券、华沅投资、云能基金附条件生效的股份认购合同》。
附条件生效的股份认购合同主要条款如下：
附条件生效的股份认购合同
鉴于乙方（证券代码：600725股票简称：云维股份）拟向甲方非公开发行【】万股的股票，双方经友好协商，现就甲方拟以现金【】万元人民币作为对价认购乙方本次非公开发行所有股份（【】万股）的有关事宜达成如下协议：
第一条 定义
“定价基准日”指乙方召开董事会审议通过拟向甲方非公开发行【】万股股票会议决议公告日（2015年4月21日）。
“上交所”指上海证券交易所。
“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。
“本次非公开发行的股票”指乙方拟向甲方非公开发行的【】万股的股票。
“对价”指甲方拟以现金作为认股出资的【】万元人民币。
“登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第二条 本次非公开发行股票的约定
乙方同意向甲方非公开发行【】万股的股票，甲方同意以对价认购乙方本次非公开发行的股票。
第三条本次非公开发行股票的具体事宜
2014年年度股东大会会议材料1、本次非公开发行股票的种类为A股，每股面值为1.00元；
2、本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日乙方股票交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前20个交易日乙方股票交易总额/定价基准日前20个交易日乙方股票交易总量），即每股4.56元。如乙方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，乙方将按照有关规定相应调整发行价格；
3、本次非公开发行股票的数量为【】万股，如乙方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，乙方按照有关规定调整发行价格时，发行数量将相应调整；
4、甲方同意以现金方式认购本次非公开发行的股票，并在取得乙方股东大会及中国证监会有关本次非公开发行的核准后，由甲方、乙方与乙方聘任的保荐机构协商确定股款支付日，但该等股款支付日不应迟于中国证监会核准发行之日起届满10个工作日之内。
甲方应在股款支付日将其认购乙方股票的相关股款支付到本次非公开发行保荐机构指定的账户。乙方将在甲方支付全部股款之日起10个工作日内，将甲方认购的股票在登记公司办理股票登记手续。
5、甲方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月不得转让，之后的转让行为按中国证监会和上交所的规定执行；
6、本次非公开发行的股票拟在上交所上市。中国证监会核准批复此次发行后，甲方按本条第4项约定履行完毕相关义务，乙方即向上交所、登记公司申请办理发行上市事宜，完成全部呈批程序。
7、本次发行前乙方滚存未分配利润，在本次发行完成后，兼顾新老股东的利益，由乙方新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
8、若乙方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。
第四条保证与承诺
甲方保证：
1、甲方为合法设立并有效存续的有限公司，具有签订及履行本协议所需的一切必要权利与授权。
2、甲方提供给乙方的与本协议履行有关的所有文件、资料与陈述是完整、真实、准确的，没有遗漏任何重要事实。
乙方保证：
2014年年度股东大会会议材料1、乙方为合法设立并有效存续的股份有限公司，具有签订及履行本协议所需的一切必要权利与授权。
2、乙方提供给甲方的与本协议履行有关的所有文件、资料与陈述是完整、真实、准确的，没有遗漏任何重要事实。
第五条审批与登记
双方同意将分别或者共同采取必要的行动，尽快取得和办妥本次非公开发行股票所需的一切政府审批。在本次非公开发行股票完成后，乙方应增加乙方注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记等登记手续。
第六条本协议生效的条件
本协议经乙方与甲方签署并经乙方董事会审议通过、有权国资主管部门批准、股东大会批准通过且本次非公开发行经中国证监会核准通过，即正式生效。在上述任何一项先决条件未得到满足时，本协议不生效。在本协议签署后的１２个月内，在双方合理的努力前提下，如导致本协议生效的先决条件未能全部满足，则任何一方均有权解除本协议。
第七条不可抗力
任何一方因不能预见、不能避免并不能克服的客观情况而没有履行本协议的，无须承担违约责任，但应当在以上情况发生之日起三日内书面通知对方。发生以上情况后双方均有义务采取措施尽量减少损失。
第八条保密
除按规定进行信息披露、向主管机关报告、或向聘请的承担保密义务的中介机构披露外，任何一方在本协议所述事项完成之前，不得将本协议的有关内容向无关的任何人透露。
第九条违约责任
1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、在甲方按时交付认购款项的前提下，若乙方未能按照本合同约定的内容向甲方发行所认购股票，则甲方可直接向乙方追索。
3、本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）乙方董事会审议通过；
（2）有权国资主管部门批准；（3）乙方股东大会审议通过；及/或（4）中国证监会的核准，发行人不构成违约。
2014年年度股东大会会议材料4、本次非公开发行获得中国证监会核准之后，甲方延迟支付认购款项的，每延迟一日认购人应向发行人支付其认购金额的万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
甲方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十日的，乙方有权终止其认购资格，并要求其按每延迟一日向乙方支付其认购金额的万分之五的违约金（至乙方通知甲方终止其认购资格之日止），但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。甲方拒不缴纳认购款项的，乙方可以要求其继续履行其支付认购款项的义务，同时支付延迟支付期间的违约金，乙方亦可要求甲方向乙方支付其认购金额3%的违约金但不再要求甲方履行其支付认购款的义务。
5、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票的完成或本协议的解除而解除。
第十条一般性条款
1、本协议的成立、效力、解释、履行及争议的解决均受中国法律、法规和条例的管辖。
2、如果因本协议的签署、履行及解释而发生争议，各方应以真诚的态度协商解决。
如协商不成，任何一方有权向乙方所在地有管辖权的法院提起诉讼。
3、因履行本协议所产生的税费，按照国家相关法律、法规的规定由双方各自交纳。
4、本协议不得口头修改或补充，只有经双方签署书面文件后方可修改或补充。本协议的任何补充文件，都视为本协议不可分割的一部分。
5、本协议任何条款无效，不影响本协议其他条款的有效性。
6、本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签署时成立，并实现本协议第六条约定的情形之日起生效履行。
7、本协议签署之前，甲、乙双方间签署的与本协议内容有关的一切意向书终止履行，双方间的权利义务关系，以本协议为准。
8、本协议正本一式六份，双方各执两份，其余两份用于办理报批和过户手续，每份文本具有同等法律效力。
9、本协议于2015年4月20日在云南省昆明市签署。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司2015年5月7日
2014年年度股东大会会议材料议案二十二：
云南云维股份有限公司关于公司
无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案
报告人：证券事务代表、证券事部部长赵有华各位股东：
经中国证监会《关于核准云南云维股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2009]713号）核准，云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”）2009年非公开发行 52,223,300股新股，募集资金净额 802,246,183.87元于 2009年11月 10日到账，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”，鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司2015年5月7日
2014年年度股东大会会议材料议案二十三：
云南云维股份有限公司关于公司
关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案
报告人：证券事务代表、证券事部部长赵有华各位股东：
为加强对本次非公开发行股票募集资金的使用管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专户专储、专款专用。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司2015年5月7日
2014年年度股东大会会议材料议案二十四：
云南云维股份有限公司
关于重新制定募集资金管理制度的议案
报告人：副总经理、董事会秘书李斌各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，公司拟重新制定《募集资金管理制度》，原《募集资金管理办法》废止。
云南云维股份有限公司募集资金管理制度
第一章总则
第一条为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司章程的规定，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司董事会根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定负责建立健全募集资金管理制度，确保该制度的有效实施并对外披露募集资金使用情况。
第四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
2014年年度股东大会会议材料第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第六条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第二章募集资金存储
第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。公司结合实际需要，经董事会批准可以在一家以上金融机构开设多个募集资金专用账户，但同一募投项目资金只能在同一专用账户储存。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交
2014年年度股东大会会议材料易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章募集资金使用
第九条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联
2014年年度股东大会会议材料人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十二条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十三条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
2014年年度股东大会会议材料第十四条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十六条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
2014年年度股东大会会议材料的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十九条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
2014年年度股东大会会议材料第二十条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十一条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报
2014年年度股东大会会议材料告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督
第二十五条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十六条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
2014年年度股东大会会议材料第二十七条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十八条每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章附则
第二十九条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十条本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条本制度自公司股东大会通过之日起生效并实施。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司2015年5月7日
2014年年度股东大会会议材料议案二十五：
云南云维股份有限公司关于制定《云南云维股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》的议案
报告人：副总经理、董事会秘书李斌各位股东：
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的要求，制定云南云维股份有限公司未来三年（2015-2017）的股东回报规划，具体内容如下：
云南云维股份有限公司
未来三年（2015-2017）股东回报规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）及本公司《公司章程》的要求，制定本规划，具体内容如下：
一、制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，综合考虑公司发展实际情况、发展规划、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
本规划是在《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定下制定。公司实行持续、稳定的利润分配政策，同时充分考虑股东特别是中小股东和独立董事的意
2014年年度股东大会会议材料见，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金分红。健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
三、未来三年（2015-2017）的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配的期间间隔：公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的具体条件、比例及间隔期间：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。前述特殊情况是指：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（2）公司有重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来12个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、差异化的现金分红政策：未来三年，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
2014年年度股东大会会议材料（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的审议程序：公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议，独立董事就利润分配方案发表明确的独立意见后提交股东大会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司因本文前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司情况及股东（特别是中小股东）的意见，确定下一时段的股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东意见的基础上，由公司制定股东回报规划，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。
五、股东回报规划的调整
公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
2014年年度股东大会会议材料六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
本议案尚需提交股东大会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司2015年5月7日
2014年年度股东大会会议材料议案二十六：
云南云维股份有限公司
关于对外出售资产暨关联交易的议案
报告人：副总经理、董事会秘书李斌各位股东：
为进一步优化公司资产结构，减轻经营压力，云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司持有的云南云维化工精制有限公司（以下简称“化工精制”）100%股权出售给公司控股股东云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”），具体情况报告如下：一、本次关联交易概述
公司拟将持有化工精制100%股权以人民币1元出售给公司控股股东云维集团，双方于2015年4月20日在云南省曲靖市沾益县云维办公楼签署除生效条件的资产出售协议。
本次交易对方为公司控股股东云维集团，云维集团持有公司41.79%股权，根据《上海证券交易股票上市规则》，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成规定的重大资产重组。
除日常关系交易外，过去12个月内公司与云维集团或其它关联人之间出售资产形成的关联交易金额没有达到3000万元以上。
二、受让方情况介绍
1．受让方名称：云维集团
注册号：530328000000043
住所：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区；
企业类型：有限责任公司（国有控股）；
成立日期：1999年9月24日；
经营期限：自2000年7月28日起
法人代表：陈伟；
注册资本：333,450万元
经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品（危险化学品凭许可证范围经营）、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品；化工及化纤材料、水泥、氧气产
2014年年度股东大会会议材料品生产和销售（凭取得的许可证经营）；汽车维修经营。
云维集团股东构成情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中国信达资产管理股份有限公司|9,000.00|2.70|
|2|中航信托股份有限公司|150,000.00|44.98|
|3|云南省工业投资控股集团有限责任公司|9,529.00|2.86|
|4|云南煤化工集团有限公司|158,451.00|47.52|
|5|云南省投资控股集团有限公司|6,470.00|1.94|

2．云维集团为公司的控股股东，主要经营农用氮肥、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、粘合剂、建筑材料等产品的生产与销售，并通过控股云维股份及其下属子公司从事煤化工等相关业务；与本公司在业务、资产、人员、债权债务等方面保持相互独立。
3．云维集团2013年度经中审亚太会计师事务所审计（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）的主要财务指标：截止2013年12月31日，合并资产总额2,715,814.27万元、负债总额2,269,875.36万元、资产净额445,938.91万元，2013年实现营业收入 1,050,351.51万元、净利润-23,406.70万元。
三、关联交易标的基本情况
1．关联交易类别：出售资产
2．标的资产基本情况：
公司名称：云南云维化工精制有限公司；
住所：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区；
法定代表人：杨椿；
注册资本：人民币22,000万元；
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
成立时间：2007年2月2日；
主营经营：工业甲醛溶液、工业正丁醇、工业用丙炔醇、工业用1，4-丁二醇、纯碱、氯化铵及所需原辅材料生产销售。
与公司的关系：公司持有其100%的股权。
经大华会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）审计的 2014年度主要财
务数据如下：
2014年年度股东大会会议材料
|||||
|-|-|-|-|
|2014年12 月31日||2014年1月1日—2014年12月31日||
|总资产|73,367.41万元|营业收入|28,688.07 万元|
|总负债|103,716.64万元|营业利润|-30,675.23万元|
|所有者权益|-30,349.24万元|净利润|-27,644.12万元|

3．权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。
4．交易标的评估情况
公司对拟出售的资产，聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）对其进行评估，中同华评估出具了《云南云维股份有限公司拟转让所持有股权所涉及云南云维化工精制有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 191号），根据该评估报告书显示，本次的评估对象为云南云维化工精制有限公司股东全部权益价值，评估范围是云南云维化工精制有限公司申报的全部资产及负债，评估基准日为 2014年 12月 31日，价值类型为市场价值以 2014年 12月 31日为评估基准日，价值类型为市场价值，评估详细结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|11,821.64|11,853.80|32.16|0.27|
|非流动资产|2|61,545.77|67,042.95|5,497.18|8.93|
|固定资产|3|53,665.46|60,215.01|6,549.55|12.20|
|在建工程|4|1,848.24|1,531.31|-316.93|-17.15|
|无形资产|5|3,002.78|2,267.33|-735.45|-24.49|
|其他非流动资产|6|3,029.29|3,029.29|-|-|
|资产总计|7|73,367.41|78,896.75|5,529.34|7.54|
|流动负债|8|94,985.79|94,985.79|-|-|
|非流动负债|9|8,730.86|8,730.86|-|-|
|负债总计|10|103,716.65|103,716.65|-|-|
|净资产（所有者权益）|11|-30,349.24|-24,819.90|5,529.34|18.22|

如上表所示，化工精制净资产值为-30,349.24万元，本次评估值为-24,819.90万元，
2014年年度股东大会会议材料评估增值5,529.34万元，增值率为18.22%。
四、交易协议的主要内容
本公司与受让方云维集团于 2015年 4月 20日在云南省曲靖市沾益县云维办公楼签署《资产出售协议》，协议的主要内容如下：
1．签约双方：转让方：云维股份，受让方：云维集团
2．转让价款：人民币1元。
3．支付方式：云维集团自《资产出售协议》之日起 5个工作日内以现金方式一次性交付给云维股份。
4．评估基准日（2014年12月31日）至资产出售协议生效日前转让标的对应的经审计的净利润或净亏损由受让方享有或承担。
5．股权过户手续：自《资产出售协议》生效后，交易双方相互配合完成交付手续，化工精制应当在60日内偿还对公司的全部欠款，并依法完成工商变更登记手续。
6．交易过程中所产生的税费，依法各自承担。
7．协议生效条件：
（1）经双方法定代表人或授权代表签署并由双方签章；
（2）公司股东大会审议通过；
（3）国资管理部门备案和批准。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易的资产为公司全资子公司的股权，不涉及人员安置。
六、本次交易对公司的影响
1．近年来，化工精制所从事业务受行业产能过剩严重，市场需求不足等因素影响，经营持续大额亏损，其净资产已为负值。本次交易完成后可以有效缓解上市公司的经营压力，改善上市公司质量，降低整体资产负债率水平，符合公司和股东的利益，不会损害中小股东利益。
2．本次交易完成后，化工精制将不再纳入公司的合并报表范围，有利于增加公司的净资产值，同时减少公司的亏损，对公司2015年度的经营成果将产生积极的影响。
3．公司没有为化工精制提供担保，没有委托化工精制理财，截止本公告日，公司借化工精制的款项为640,223,914.02元，云维集团将于《资产出售协议》生效之日起60日内代化工精制偿还上述借款。
2014年年度股东大会会议材料七、独立董事意见
1．公司对该日常关联交易事项与我们进行了交流，对本次资产出售的原因进行了说明。我们认为公司本次资产出售有利于缓解公司经营压力，降低公司资产负债率，同意公司将该议案提交董事会审议。
2．本次交易定价以评估价值为参考，因账面净值为-30,349.24万元，评估净值为 -24,819.90万元，均为负数，双方商定的交易价格为人民币1元，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性造成影响。
3．公司第七董事会第四次会议审议该关联交易议案时，6名关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、本公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定。基于上述独立判断，我们同意此议案，并同意提交公司股东大会审议批准。
八、该关联交易应当履行的审议程序
2015年4月20日，公司第七届董事会第四次董事会审议通过了本次关联交易事项，关联董事林力、高建嵩、凡剑、左爱军、谢敏、潘文平回避表决，本次关联交易事项将提交本次股东大会审议批准。
本事项还须提交国资管理部门审核批准。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会2015年5月7日
2014年年度股东大会会议材料议案二十七：
云南云维股份有限公司关于提请股东大会批准豁免
云南煤化工集团有限公司以要约方式增持公司股份的议案报告人：副总经理、董事会秘书李斌各位股东：
本次发行前，公司总股本为 616,235,000股，煤化集团直接持有本公司 101,508,950股股份，持股比例16.47%，同时通过其控股子公司、本公司控股股东云维集团间接持有本公司257,506,610股股份，持股比例41.79%，合计持有本公司股份359,015,560股，持股比例58.26%，为本公司的实际控制人。本次非公开发行后，煤化集团将直接持有本公司251,508,950股股份，持股比例14.31%，同时通过云维集团间接持有本公司 407,506,610股股份，持股比例23.18%，通过东源集团间接持有本公司 150,000,000股股份，持股比8.53%，合计持有本公司股份809,015,560股，合计持股比例46.02%，仍为本公司的实际控制人。
因云南煤化工集团有限公司及其一致行动人云南云维集团有限公司、云南东源煤业集团有限公司拟认购公司本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，其认购本次非公开发行股票的行为触发其要约收购义务。同时，本次收购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，因此提请股东大会同意云南煤化工集团有限公司免于以要约方式增持股份。
由于本议案涉及公司与实际控制人煤化集团的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度规定，关联董事高建嵩、林力、凡剑、左爱军、潘文平、谢敏回避本议案的表决，本议案尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会2015年5月7日
2014年年度股东大会会议材料议案二十八：
云南云维股份有限公司
关于修订公司章程的议案
报告人：证券事务代表、证券事部部长赵有华各位股东：
为进一步规范公司治理，有效保障中小投资者合法权益，根据证监会最新发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》，公司拟对公司章程部分条款进行修订。本次修订具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
|1|第五十二条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其它地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。|第五十二条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其它地点。公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务，为股东参加股东大会提供便利。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票方式行使表决权。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。|
|2|第五十三条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。|第五十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）会议出席人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）中小投资者单独计票的情况是否符合本章程和公司其他管理制度的规定；（五）应公司要求对其他有关问题出具法|

2014年年度股东大会会议材料
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|||律意见。|
|3|第八十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。|第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）中小投资者单独计票情况；（七）律师及计票人、监票人姓名；（八）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。|
|4|第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的|

2014年年度股东大会会议材料
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|||股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|5|第一百九十四条 公司利润分配政策为：（一）利益分配的原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持持续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展；（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。在满足现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的方式分红，公司原则上每年进行现金分红，可以进行中期现金分红。（三）利润分配的比例在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可根据实际情况适当提高现金分红比例，目标为每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二|第一百九十四条 公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。（三）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（四）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。|

2014年年度股东大会会议材料
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|十。（四）利润分配条件：1、现金分红的条件：（1）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）分红后的现金仍能够满足公司持续经营和长期发展战略；（4）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。2、股票股利分配的条件（1）公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张，公司可进行股票股利的分红方式。（2）法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。在确保前条现金分红的前提下，公司可以另行采取股票股利等其他分配方式进行利润分配。（五）分红决策程序和机制公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出该年度利润分|（五）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（七）利润分配的决策程序和机制公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会就利润分配事宜进行专项研究论证，综合考虑公司利润分配的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，详细说明利润分配安排的理由，制定利润分配预案，独立董事发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。|

2014年年度股东大会会议材料
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|配预案，利润分配议案应接受股东、独立董事和监事对公司的建议和监督，并提交股东大会进行表决。股东大会审议利润分配议案时，应通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。达到现金分红条件但公司董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因及未用于利润分配的留存收益的具体用途，独立董事应当发表独立意见。（六）调整利润分配政策的决策机制调整或变更本章程规定的利润分配政策时，需由董事会拟定调整方案，经独立董事认可后提交董事会审议，经全体董事过半数审议通过后再提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。|股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明，公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表独立意见。（八）调整利润分配政策的决策机制与程序公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股|

2014年年度股东大会会议材料
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|东大会的股东以特别决议方式审议通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

除以上条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会2015年5月7日
2014年年度股东大会会议材料议案二十九：
云南云维股份有限公司
关于修订公司股东大会议事规则的议案
报告人：证券事务代表、证券事部部长赵有华各位股东：
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关法律、法规及规范性文件及本次修改后的《公司章程》，公司董事会对原《股东大会议事规则》进行了梳理和修改，部分条款修改后的内容对照如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|在原第五条位置增加新第五条，原第五条改为第六条，以后顺延。|第五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其它地点。公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务，为股东参加股东大会提供便利。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票方式行使表决权。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。|
|2|第五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。|第六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四) 中小投资者单独计票的情况是否符合本章程和公司；（五）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。|
|3|第三十二条 股东(包括股东|第三十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表|

2014年年度股东大会会议材料
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||代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|4|第四十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点以和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；|第四十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点以和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六) 中小投资者单独计票情况；（七）律师及计票人、监票人姓名；(八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。|

2014年年度股东大会会议材料
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|(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。|

除以上条款修订外，《公司股东大会议事规则》其他条款不变
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会2015年5月7日
2014年年度股东大会会议材料授权委托书
云南云维股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|公司 2014 年度董事会工作报告||||
|2|公司 2014 年度监事会工作报告||||
|3|公司 2014 年度财务决算报告||||
|4|公司 2015 年财务预算方案||||
|5|公司关于向银行申请 2015年年度综合授信额度的议案||||
|6|公司关于 2014 年日常关联交易执行情况和预计 2015 年日常关联交易的议案||||
|7|关于 2015 年度公司及子公司对外担保的议案||||
|8|2014年度利润分配预案||||
|9|公司关于续聘会计师事务所的议案||||
|10|《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》||||
|11.00|《关于公司非公开发行股票方案的议案》||||
|11.01|非公开发行股票的种类和面值||||
|11.02|发行方式及发行时间||||
|11.03|发行对象和认购方式||||
|11.04|发行价格及定价原则||||
|11.05|发行数量||||
|11.06|限售期||||

2014年年度股东大会会议材料
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|-|-|
||上市地点|
|11.08|本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排|
|11.09|本次非公开发行决议的有效期限|
|11.10|募集资金数额及用途|
|12|关于《云南云维股份有限公司非公开发行股票预案》的议案|
|13|关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案|
|14|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案|
|15|云南云维股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）（非公开方式认购）|
|16|关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案|
|17|关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案|
|18|关于公司与煤化集团、云维集团和东源集团签署《附条件生效的股份认购合同》的议案|
|19|关于公司与云南云维股份有限公司2015年度员工持股计划签署《附条件生效的股份认购合同》的议案|
|20|关于公司与上海汇石投资管理有限公司及西藏瑞华投资发展有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》的议案|
|21|关于公司与其他投资者签署《附条件生效的股份认购合同》的议案|
|22|关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案|
|23|关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案|
|24|关于重新制定《募集资金管理制度》的议案|
|25|关于制定《云南云维股份有限公司未来三年（2015-2017）|

2014年年度股东大会会议材料
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||股东回报规划》的议案|
|26|关于对外出售资产暨关联交易的议案|
|27|关于提请股东大会批准豁免云南煤化工集团有限公司以要约方式增持公司股份的议案|
|28|关于修改《公司章程》的议案|
|29|关于修订《公司股东大会议事规则》的议案|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2014年年度股东大会会议材料云南云维股份有限公司
2014年年度股东大会表决票
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|股东姓名||代理人姓名|表决意见|||
|序号|表决项目||同意|反对|弃权|
|1|公司 2014 年度董事会工作报告|||||
|2|公司 2014 年度监事会工作报告|||||
|3|公司 2014 年度财务决算报告|||||
|4|公司 2015 年财务预算方案|||||
|5|公司关于向银行申请 2015年年度综合授信额度的议案|||||
|6|公司关于 2014 年日常关联交易执行情况和预计 2015 年日常关联交易的议案|||||
|7|关于 2015 年度公司及子公司对外担保的议案|||||
|8|2014年度利润分配预案|||||
|9|公司关于续聘会计师事务所的议案|||||
|10|《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》|||||
|11.00|《关于公司非公开发行股票方案的议案》|||||
|11.01|非公开发行股票的种类和面值|||||
|11.02|发行方式及发行时间|||||
|11.03|发行对象和认购方式|||||
|11.04|发行价格及定价原则|||||
|11.05|发行数量|||||
|11.06|限售期|||||
|11.07|上市地点|||||
|11.08|本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排|||||
|11.09|本次非公开发行决议的有效期限|||||
|11.10|募集资金数额及用途|||||
|12|关于《云南云维股份有限公司非公开发行股票预案》的议案|||||
|13|关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案|||||
|14|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案|||||
|15|云南云维股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）（非公开方式认购）|||||
|16|关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案|||||

2014年年度股东大会会议材料
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||关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案|
|18|关于公司与煤化集团、云维集团和东源集团签署《附条件生效的股份认购合同》的议案|
|19|关于公司与云南云维股份有限公司2015年度员工持股计划签署《附条件生效的股份认购合同》的议案|
|20|关于公司与上海汇石投资管理有限公司及西藏瑞华投资发展有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》的议案|
|21|关于公司与其他投资者签署《附条件生效的股份认购合同》的议案|
|22|关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案|
|23|关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案|
|24|关于重新制定《募集资金管理制度》的议案|
|25|关于制定《云南云维股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》的议案|
|26|关于对外出售资产暨关联交易的议案|
|27|关于提请股东大会批准豁免云南煤化工集团有限公司以要约方式增持公司股份的议案|
|28|关于修改《公司章程》的议案|
|29|关于修订《公司股东大会议事规则》的议案|

说明：
1、本表决票不得丢失和涂改；
2、对每项议案的表决意见填在表决意见栏内，直接填写“同意”、“反对”、“弃权”等文字意见。
云南云维股份有限公司2015年5月7日