董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
第一章总则
第一条 为加强对厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理,进一步明确办理程序,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票,是指登记在其名下的本公司股票。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,还包括记载其信用账户内的本公司股票。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。
第二章持股及买卖本公司股票的一般原则和规定
第五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。
及时、完整,同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股票及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖公司股票:
(一)公司定期报告公告前 30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
(四)深圳证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:
(一)公司股票上市交易之日起1年内;
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;
(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员将其持有的公司的股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6个月内卖出的;“卖出后 6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
(一)可转让股份数量。公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。
可减持股份数量=上年末(最后一个交易日收盘后)持有股份数量×25%。
(二)对当年新增股份的处理。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司送红股、转增股本等形式进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份变化的,可同比例增加或减少当年可转让数量。
(三)对当年可转让未转让股份的处理。公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份,次年不再能自由减持,应当计入当年末其所持有公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。
(四)对小额余股的处理。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。
董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。
第十一条 若公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件,应遵守其规定。
第十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报,并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司董事会秘书向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及其近亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹)的身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码等):
(一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内;
(二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内;
(三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内;
(四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内;
(五)深圳证券交易所要求的其他时间。以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十四条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求,对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷,均由公司自行解决并承担相关法律责任。如因董事、监事和高级管理人员提供错误信息或确认错误等造成任何法律纠纷,由相关责任人承担相关法律责任。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。
第十七条 在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员拟在任职期间买卖本公司股份的,应当事前报告董事会秘书。董事会秘书核查无异议的,经公司证券部门并将买卖本公司股份的意向向深圳证券交易所报备后方可进行买卖股票操作。自离任信息申报日起超过6个月以上或通过协议转让等其他方式受让或转让股份的行为不需报备。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股票及其衍生品种事实发生时点的 2个交易日内,书面通报董事会秘书。董事会秘书收到书面通知后,向深圳证券交易所申报,并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公司董事、监事和高级管理人员未按期申报或者披露的,深圳证券交易所在其指定网站公开披露交易信息。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员发生本制度第九条所述情形时,公司应及时披露以下内容:
(一)相关人员违规买卖股票的情况;
(二)公司采取的补救措施;
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵守相关规定并向公司及深圳证券交易所申报。
第二十三条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为:
(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(四)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的,参照本制度第十八条的规定执行。
第二十四条公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的情况,内容包括:
(一)报告期初所持公司股票数量;
(二)报告期内买入和卖出公司股票的数量,金额和平均价格;
(三)报告期末所持公司股票数量;
(四)董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施;
(五)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十五条公司董事、监事或高级管理人员未按本制度申报股份变动意向或披露股份变动情况的,公司董事会或监事会将向违规董事、高级管理人员或监事发函进行违规风险提示,并责令补充申报及信息披露。
第二十六条公司董事、监事或高级管理人员违反本制度相关规定买卖本公司股票的,公司董事会或监事会将视情节轻重进行处分:
(一)责令违规董事、高级管理人员或监事作出书面解释;
(二)内部通报批评;
(三)向中国证监会报告违规行为。
第二十七条公司董事、监事或高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的,公司将交由相关监管部门处罚。
第五章附则
第二十八条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十九条本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2016年4月19日