证券代码：002852 证券简称：道道全道道全粮油股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券预案
二零一九年二月
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行A股可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行 A股可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行A股可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要内容提示：
1、本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”、“道道全”或“发行人”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币75,000万元（含75,000万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整后转股价；P为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
1 0
A为增发新股价或配股价；k为增发新股率或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行可转换公司债券的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因本次发行可转换公司债券实施股份回购导致的减资以及股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会书面提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 75,000.00万元（含75,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|募集资金拟投入金额|
|1|股份回购项目|53,000.00|53,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|补充流动资金|22,000.00|22,000.00|
|合计||75,000.00|75,000.00|

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，以自筹资金先行实施股份回购项目的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本次发行可转换公司债券方案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期财务报表
公司2015年度、2016年度、2017年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2018年1-9月财务报表未经审计。根据《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的
通知》（财会〔2018〕15号）调整报表格式后，公司最近三年及一期财务报表如
下：
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|30,983.54|19,426.09|19,387.73|41,447.12|
|衍生金融资产|166.95|5.23|244.76|144.84|
|应收票据及应收账款|1,288.73|2,701.64|693.68|320.10|
|其中：应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|1,288.73|2,701.64|693.68|320.10|
|预付款项|12,170.49|15,281.20|15,987.01|11,747.39|
|其他应收款|5,783.76|2,041.31|3,654.79|2,958.88|
|存货|64,239.59|58,952.63|23,406.14|10,527.11|
|其他流动资产|70,235.97|93,367.57|4,759.77|-|
|流动资产合计|184,869.03|191,775.66|68,133.88|67,145.43|
|非流动资产：|||||
|固定资产|67,470.24|61,103.46|11,516.06|11,702.62|
|在建工程|1,138.22|432.08|32,612.05|1,251.82|
|无形资产|10,339.90|10,062.40|9,937.36|10,164.26|
|递延所得税资产|294.02|1,088.29|906.60|740.55|
|其他非流动资产|1,931.07|49.88|52.63|2,003.81|
|非流动资产合计|81,173.44|72,736.11|55,024.70|25,863.05|
|资产总计|266,042.47|264,511.77|123,158.58|93,008.48|
|流动负债：|||||
|衍生金融负债|-|-|84.73|1.41|
|应付票据及应付账款|10,842.94|16,150.51|4,207.40|3,241.11|
|预收款项|19,469.22|37,643.30|33,016.06|23,205.62|
|应付职工薪酬|646.41|1,198.70|1,144.89|1,023.93|
|应交税费|4,608.09|2,390.23|4,192.59|4,709.73|
|其他应付款|5,960.84|6,085.67|4,902.24|3,782.10|
|一年内到期的非流动负债|489.69|498.89|174.55|173.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|其他流动负债|-|0.45|-|279.40|
|流动负债合计|42,017.18|63,967.73|47,722.46|36,416.87|
|非流动负债：|||||
|递延收益|8,034.64|8,396.62|8,905.27|8,755.59|
|递延所得税负债|99.24|142.88|115.12|42.71|
|非流动负债合计|8,133.88|8,539.50|9,020.38|8,798.30|
|负债合计|50,151.06|72,507.23|56,742.84|45,215.17|
|所有者权益：|||||
|股本|28,900.00|17,000.00|7,500.00|7,500.00|
|资本公积|102,728.08|114,628.08|12,104.45|12,104.45|
|其它综合收益|129.88|-0.45|1,469.67|-279.40|
|盈余公积|3,827.96|3,827.96|3,599.79|2,301.18|
|未分配利润|73,913.34|56,548.95|41,741.82|26,167.07|
|归属于母公司所有者权益合计|209,499.25|192,004.54|66,415.74|47,793.31|
|少数股东权益|6,392.16|-|-|-|
|所有者权益合计|215,891.41|192,004.54|66,415.74|47,793.31|
|负债和所有者权益总计|266,042.47|264,511.77|123,158.58|93,008.48|

（2）母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|30,194.44|19,297.85|18,853.07|37,163.86|
|衍生金融资产|166.95|5.23|244.76|144.84|
|应收票据及应收账款|627.50|831.95|690.44|315.79|
|其中：应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|627.50|831.95|690.44|315.79|
|预付款项|3,021.25|412.82|13,945.71|10,913.48|
|其他应收款|54,738.45|76,089.83|32,448.93|2,692.52|
|存货|2,311.21|1,467.53|14,780.50|5,520.29|
|其他流动资产|63,968.41|87,503.93|2,126.23|-|
|流动资产合计|155,028.22|185,609.14|83,089.63|56,750.78|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|19,036.69|15,336.69|15,336.69|15,336.69|
|固定资产|2,659.29|4,251.94|4,563.45|4,790.47|
|在建工程|-|197.76|256.65|-|
|无形资产|582.80|1,034.58|716.04|749.45|
|递延所得税资产|0.18|59.21|699.85|576.49|
|非流动资产合计|22,278.96|20,880.19|21,572.68|21,453.11|
|资产总计|177,307.18|206,489.33|104,662.31|78,203.89|
|流动负债：|||||
|衍生金融负债|-|-|84.73|1.41|
|应付票据及应付账款|89.69|71.14|1,990.76|1,739.72|
|预收款项|1,016.46|318.62|30,812.95|16,781.51|
|应付职工薪酬|325.08|762.96|949.90|860.58|
|应交税费|1,130.26|604.79|2,923.49|4,169.33|
|其他应付款|19,190.46|44,141.38|16,169.17|13,932.09|
|一年内到期的非流动负债|67.71|76.91|54.37|64.20|
|其他流动负债|-|0.45|-|279.40|
|流动负债合计|21,819.66|45,976.24|52,985.36|37,828.23|
|非流动负债：|||||
|递延收益|820.67|866.17|726.50|554.43|
|递延所得税负债|41.74|1.31|40.01|35.86|
|非流动负债合计|862.41|867.47|766.51|590.29|
|负债合计|22,682.07|46,843.72|53,751.87|38,418.52|
|所有者权益：|||||
|股本|28,900.00|17,000.00|7,500.00|7,500.00|
|资本公积|103,002.52|114,902.52|12,378.89|12,378.89|
|其它综合收益|129.88|-0.45|1,469.67|-279.40|
|盈余公积|3,827.96|3,827.96|3,599.79|2,301.18|
|未分配利润|18,764.75|23,915.58|25,962.08|17,884.70|
|所有者权益合计|154,625.11|159,645.61|50,910.44|39,785.38|
|负债和所有者权益总计|177,307.18|206,489.33|104,662.31|78,203.89|

（1）合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|250,752.49|330,193.51|269,097.99|218,617.39|
|其中：营业收入|250,752.49|330,193.51|269,097.99|218,617.39|
|二、营业总成本|233,692.39|312,060.74|241,488.63|197,659.38|
|其中：营业成本|214,585.50|294,528.74|224,473.12|181,713.95|
|税金及附加|507.27|909.10|692.94|421.31|
|销售费用|15,529.44|12,190.41|13,703.94|12,915.10|
|管理费用|3,155.56|4,487.52|3,448.07|3,341.33|
|研发费用1|133.86||||
|财务费用|-214.42|-280.46|-890.92|-732.46|
|其中：利息费用2|12.74||||
|利息收入2|-180.93||||
|资产减值损失|-4.82|225.44|61.48|0.16|
|加：其他收益|1,211.34|1,177.01|-|-|
|投资收益|3,347.59|5,316.59|-1,495.65|1,663.39|
|公允价值变动收益|161.73|-154.81|160.03|143.43|
|资产处置收益|6,462.79|-|9.22|-|
|三、营业利润|28,243.54|24,471.56|26,282.95|22,764.82|
|加：营业外收入|194.26|495.99|701.68|953.55|
|减：营业外支出|134.70|311.11|95.52|66.51|
|四、利润总额|28,303.10|24,656.45|26,889.11|23,651.87|
|减：所得税费用|6,936.56|5,521.15|6,315.75|5,357.04|
|五、净利润|21,366.55|19,135.30|20,573.36|18,294.83|
|（一）按经营持续性分类：|||||
|1、持续经营净利润3|21,366.55|19,135.30|20,573.36||
|2、终止经营净利润3|-|-|-||
|（二）按所有权归属分类：|||||
|1、归属于母公司所有者的净利润|21,274.38|19,135.30|20,573.36|18,294.83|
|2、少数股东损益|92.16|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|130.33|-1,470.12|1,749.07|1,598.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|130.33|-1,470.12|1,749.07|1,598.29|
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|130.33|-1,470.12|1,749.07|1,598.29|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|21,496.87|17,665.18|22,322.43|19,893.12|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|21,404.71|17,665.18|22,322.43|19,893.12|
|归属于少数股东的综合收益总额|92.16|-|-|-|

注1：根据财会〔2018〕15号文要求，公司在三季度财务报表中新增“研发费用”项目，公司2015年度、2016年度和2017年度财务报表中未披露此项目。
注2：根据财会〔2018〕15号文要求，公司在三季度财务报表“财务费用”下新增“利息费用”和“利息收入”项目，公司 2015年度、2016年度和 2017年度财务报表中未披露上述项目。
注3：根据财会〔2017〕30号文要求，自2017年度起公司财务报表新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”项目，公司2015年度和2016年度财务报表中未披露这两个项目，上表中2016年度该项目金额为公司2017年度财务报表上期数。
（2）母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|25,896.01|163,776.85|224,244.97|185,682.53|
|其中：营业收入|25,896.01|163,776.85|224,244.97|185,682.53|
|二、营业总成本|37,740.68|165,983.52|205,731.50|171,407.49|
|其中：营业成本|25,734.88|158,152.18|192,789.65|158,653.38|
|税金及附加|78.32|411.51|502.77|386.12|
|销售费用|10,532.92|5,587.86|11,251.13|11,177.66|
|管理费用|1,435.66|2,193.87|1,920.51|1,893.09|
|研发费用1|133.86||||
|财务费用|-172.50|-282.81|-821.48|-704.70|
|其中：利息费用2|4.38||||
|利息收入2|-175.56||||
|资产减值损失|-2.47|-79.08|88.91|1.95|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|加：其他收益|659.01|763.60|-|-|
|投资收益|3,347.59|5,316.59|-1,495.65|1,663.39|
|公允价值变动收益|161.73|-154.81|160.03|143.43|
|资产处置收益|6,462.79|-|9.22|-|
|三、营业利润|-1,213.56|3,718.70|17,187.08|16,081.85|
|加：营业外收入|3.80|234.89|294.45|569.42|
|减：营业外支出|31.08|27.10|18.61|35.79|
|四、利润总额|-1,240.83|3,926.49|17,462.92|16,615.48|
|减：所得税费用|-|1,644.82|4,386.93|4,178.05|
|五、净利润|-1,240.83|2,281.67|13,075.99|12,437.43|
|（一）持续经营净利润3|-1,240.83|2,281.67|13,075.99||
|（二）终止经营净利润3|-|-|-||
|六、其他综合收益的税后净额|130.33|-1,470.12|1,749.07|1,598.29|
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|130.33|-1,470.12|1,749.07|1,598.29|
|七、综合收益总额|-1,110.51|811.55|14,825.06|14,035.73|

注1：根据财会〔2018〕15号文要求，公司在三季度财务报表中新增“研发费用”项目，公司2015年度、2016年度和2017年度财务报表中未披露此项目。
注2：根据财会〔2018〕15号文要求，公司在三季度财务报表“财务费用”下新增“利息费用”和“利息收入”项目，公司 2015年度、2016年度和 2017年度财务报表中未披露上述项目。
注3：根据财会〔2017〕30号文要求，自2017年度起公司财务报表新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”项目，公司2015年度和2016年度财务报表中未披露这两个项目，上表中2016年度该项目金额为公司2017年度财务报表上期数。
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|254,244.40|372,633.40|314,634.20|248,037.45|
|收到其他与经营活动有|17,820.98|19,173.08|6,839.78|19,570.98|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|关的现金|||||
|经营活动现金流入小计|272,065.37|391,806.48|321,473.98|267,608.43|
|购买商品、接受劳务支付的现金|234,350.69|357,976.77|270,731.41|204,158.33|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,536.31|5,408.54|4,421.04|3,730.22|
|支付的各项税费|6,534.36|9,057.55|12,425.56|9,720.05|
|支付其他与经营活动有关的现金|29,572.81|25,365.56|19,927.29|17,525.93|
|经营活动现金流出小计|274,994.17|397,808.42|307,505.29|235,134.53|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,928.80|-6,001.94|13,968.68|32,473.90|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|取得投资收益收到的现金|2,109.90|1,233.69|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|6,005.02|0.62|18.77|1.79|
|收到其他与投资活动有关的现金|234,600.00|163,700.00|-|-|
|投资活动现金流入小计|242,714.92|164,934.31|18.77|1.79|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|20,294.49|14,874.12|32,921.45|10,900.60|
|支付其他与投资活动有关的现金|210,329.27|251,100.00|-|-|
|投资活动现金流出小计|230,623.76|265,974.12|32,921.45|10,900.60|
|投资活动产生的现金流量净额|12,091.16|-101,039.81|-32,902.68|-10,898.81|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|6,300.00|113,074.00|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|6,300.00|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|6,300.00|113,074.00|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,951.11|4,297.60|3,618.57|2,650.97|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|973.75|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|筹资活动现金流出小计|3,951.11|5,271.35|3,618.57|2,650.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,348.89|107,802.65|-3,618.57|-2,650.97|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|46.20|-117.31|-0.05|-0.75|
|五、现金及现金等价物净增加额|11,557.45|643.58|-22,552.61|18,923.37|
|加：期初现金及现金等价物余额|19,426.09|18,782.51|41,335.12|22,411.74|
|六、期末现金及现金等价物余额|30,983.54|19,426.09|18,782.51|41,335.12|

（2）母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|29,360.87|169,610.00|267,614.95|209,398.46|
|收到其他与经营活动有关的现金|339,252.27|213,394.38|52,552.52|41,161.89|
|经营活动现金流入小计|368,613.15|383,004.39|320,167.46|250,560.36|
|购买商品、接受劳务支付的现金|31,702.40|151,693.22|230,678.39|177,877.06|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,348.75|2,884.99|3,285.96|2,876.48|
|支付的各项税费|987.90|4,043.32|9,707.68|8,368.19|
|支付其他与经营活动有关的现金|347,222.13|244,294.63|91,048.58|41,494.28|
|经营活动现金流出小计|382,261.17|402,916.16|334,720.61|230,616.01|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,648.02|-19,911.77|-14,553.14|19,944.35|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|取得投资收益收到的现金|2,109.90|1,233.69|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|6,005.02|0.62|18.77|1.79|
|收到其他与投资活动有|234,600.00|163,700.00|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|关的现金|||||
|投资活动现金流入小计|242,714.92|164,934.31|18.77|1.79|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|191.21|557.87|651.03|418.34|
|投资支付的现金|-|-|-|1,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|3,700.00|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|210,329.27|251,100.00|-|-|
|投资活动现金流出小计|214,220.48|251,657.87|651.03|1,418.34|
|投资活动产生的现金流量净额|28,494.44|-86,723.56|-632.26|-1,416.55|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|113,074.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|113,074.00|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,951.11|4,297.60|3,618.57|2,650.97|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|973.75|-|-|
|筹资活动现金流出小计|3,951.11|5,271.35|3,618.57|2,650.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,951.11|107,802.65|-3,618.57|-2,650.97|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|1.28|-117.31|-0.05|-0.75|
|五、现金及现金等价物净增加额|10,896.59|1,050.01|-18,804.01|15,876.08|
|加：期初现金及现金等价物余额|19,297.85|18,247.84|37,051.86|21,175.78|
|六、期末现金及现金等价物余额|30,194.44|19,297.85|18,247.84|37,051.86|

（二）合并报表范围及变化情况
报告期内，纳入公司合并报表范围的子公司如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|业务性质|持股比例|备注|
|道道全粮油南京有限公司|南京市|食品加工|100.00%|报告期内均纳入合并范围|

||||||
|-|-|-|-|-|
|道道全重庆粮油有限责任公司|重庆市|食品加工|100.00%|报告期内均纳入合并范围|
|道道全粮油岳阳有限公司|岳阳市|食品加工|100.00%|报告期内均纳入合并范围|
|岳阳岳港粮油码头有限公司|岳阳市|物流辅助服务|100.00%|报告期内均纳入合并范围|
|绵阳菜籽王粮油有限公司|绵阳市|食品加工|37.00%|2018年9月新增纳入合并范围|

（三）公司最近三年及一期主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|计算口径|报告期|加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|2018年1-9月|10.57|0.74|0.74|
||2017年度|12.01|0.71|0.71|
||2016年度|37.20|0.95|0.95|
||2015年度|48.40|0.84|0.84|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2018年1-9月|6.36|0.44|0.44|
||2017年度|8.95|0.53|0.53|
||2016年度|38.06|0.97|0.97|
||2015年度|42.94|0.75|0.75|

注1：加权平均净资产收益率和每股收益的计算公式为：
（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E＋NP÷2＋E×M÷M－E×M÷M±E×M÷M）
0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东 0
的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
i
E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份
j 0
数；M为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；M为减少净资产下一月份起至报
i j
告期期末的月份数；E为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；M为发生其他净资产 k k
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
S=S＋S＋S×M÷M－S×M÷M－S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增 0 1
股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报 i j
告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份下一月份 k 0 i
起至报告期期末的月份数；M为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
j
（3）稀释每股收益参照如下公式计算：
稀释每股收益=[P＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1－所得税率）]/（S＋S＋S×M÷M－S×M÷M－S＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 0 1 i i 0 j j 0 k
普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
注2：2015年度、2016年度每股收益已根据 2017年半年度利润分配方案和 2017年年度利润分配方案实施后的总股本进行了调整，2017年度每股收益已根据2017年年度利润分配方案实施后的总股本进行了调整。
2、其他主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动比率（倍）|4.40|3.00|1.43|1.84|
|速动比率（倍）|2.87|2.08|0.94|1.55|
|资产负债率（合并）|18.85%|27.41%|46.07%|48.61%|
|资产负债率（母公司）|12.79%|22.69%|51.36%|49.13%|
|归属于母公司所有者每股净资产（元）|7.25|11.29|8.86|6.37|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|125.68|194.50|530.88|942.49|
|存货周转率（次）|3.48|7.15|13.23|14.95|
|每股经营活动产生的净现金流量（元）|-0.10|-0.35|1.86|4.33|
|每股净现金流量（元）|0.40|0.04|-3.01|2.52|

上述指标具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）归属于母公司所有者每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/期末股本总额
（5）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值
（6）存货周转率=营业成本/平均存货账面价值
（7）每股经营活动产生的净现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（8）每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
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|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|30,983.54|11.65%|19,426.09|7.34%|19,387.73|15.74%|41,447.12|44.56%|
|衍生金融资产|166.95|0.06%|5.23|0.00%|244.76|0.20%|144.84|0.16%|
|应收票据及应收账款|1,288.73|0.48%|2,701.64|1.02%|693.68|0.56%|320.10|0.34%|
|其中：应收票据|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|1,288.73|0.48%|2,701.64|1.02%|693.68|0.56%|320.10|0.34%|
|预付款项|12,170.49|4.57%|15,281.20|5.78%|15,987.01|12.98%|11,747.39|12.63%|
|其他应收款|5,783.76|2.17%|2,041.31|0.77%|3,654.79|2.97%|2,958.88|3.18%|
|存货|64,239.59|24.15%|58,952.63|22.29%|23,406.14|19.00%|10,527.11|11.32%|
|其他流动资产|70,235.97|26.40%|93,367.57|35.30%|4,759.77|3.86%|-|-|
|流动资产合计|184,869.03|69.49%|191,775.66|72.50%|68,133.88|55.32%|67,145.43|72.19%|
|固定资产|67,470.24|25.36%|61,103.46|23.10%|11,516.06|9.35%|11,702.62|12.58%|
|在建工程|1,138.22|0.43%|432.08|0.16%|32,612.05|26.48%|1,251.82|1.35%|
|无形资产|10,339.90|3.89%|10,062.40|3.80%|9,937.36|8.07%|10,164.26|10.93%|
|递延所得税资产|294.02|0.11%|1,088.29|0.41%|906.60|0.74%|740.55|0.80%|
|其他非流动资产|1,931.07|0.73%|49.88|0.02%|52.63|0.04%|2,003.81|2.15%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|81,173.44|30.51%|72,736.11|27.50%|55,024.70|44.68%|25,863.05|27.81%|
|资产总计|266,042.47|100.00%|264,511.77|100.00%|123,158.58|100.00%|93,008.48|100.00%|

报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，资产规模持续增长。2015年末、 2016年末、2017年末和 2018年 9月末，公司资产总额分别为 93,008.48万元、123,158.58万元、264,511.77万元和266,042.47万元。
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为72.19%、55.32%、72.50%和69.49%。公司流动资产主要由货币资金、存货和其他流动资产构成，其中，2017年末其他流动资产较2016年末增长88,607.80万元，主要系公司使用闲置资金购买理财产品所致。
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为27.81%、44.68%、27.50%和30.51%。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，非流动资产报告期内持续增长主要系岳阳临港新区食用油加工综合项目等建设并投入使用所致。
2、负债构成情况分析
单位：万元
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|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|衍生金融负债|-|-|-|-|84.73|0.15%|1.41|0.00%|
|应付票据及应付账款|10,842.94|21.62%|16,150.51|22.27%|4,207.40|7.41%|3,241.11|7.17%|
|预收款项|19,469.22|38.82%|37,643.30|51.92%|33,016.06|58.19%|23,205.62|51.32%|
|应付职工薪酬|646.41|1.29%|1,198.70|1.65%|1,144.89|2.02%|1,023.93|2.26%|
|应交税费|4,608.09|9.19%|2,390.23|3.30%|4,192.59|7.39%|4,709.73|10.42%|
|其他应付款|5,960.84|11.89%|6,085.67|8.39%|4,902.24|8.64%|3,782.10|8.36%|
|一年内到期的非流动负债|489.69|0.98%|498.89|0.69%|174.55|0.31%|173.58|0.38%|
|其他流动负债|-|-|0.45|0.00%|-|-|279.40|0.62%|
|流动负债合计|42,017.18|83.78%|63,967.73|88.22%|47,722.46|84.10%|36,416.87|80.54%|
|递延收益|8,034.64|16.02%|8,396.62|11.58%|8,905.27|15.69%|8,755.59|19.36%|
|递延所得税负债|99.24|0.20%|142.88|0.20%|115.12|0.20%|42.71|0.09%|
|非流动负债合计|8,133.88|16.22%|8,539.50|11.78%|9,020.38|15.90%|8,798.30|19.46%|

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|负债合计|50,151.06|100.00%|72,507.23|100.00%|56,742.84|100.00%|45,215.17|100.00%|

 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末，公司负债总额分别为 45,215.17万元、56,742.84万元、72,507.23万元和 50,151.06万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为80.54%、84.10%、88.22%和83.78%。公司流动负债主要由应付票据及应付账款、预收款项构成，其中，2018年 9月末预收款项较2017年末减少18,174.08万元，主要系期末产品未发货量减少所致。
3、偿债能力分析
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|项目|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动比率（倍）|4.40|3.00|1.43|1.84|
|速动比率（倍）|2.87|2.08|0.94|1.55|
|资产负债率（合并）|18.85%|27.41%|46.07%|48.61%|
|资产负债率（母公司）|12.79%|22.69%|51.36%|49.13%|

 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末，公司流动比率分别为1.84、1.43、3.00和4.40，速动比率分别为1.55、0.94、2.08和2.87，呈上升趋势，短期偿债能力较强。
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末，公司合并资产负债率分别为48.61%、46.07%、27.41%和18.85%，母公司资产负债率分别为49.13%、51.36%、22.69%和12.79%，呈下降趋势，长期偿债能力较强。
4、营运能力分析
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|125.68|194.50|530.88|942.49|
|存货周转率（次）|3.48|7.15|13.23|14.95|

2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-9月，公司应收账款周转率分别为 942.49次、530.88次、194.50次和 125.68次，公司应收账款周转率较高主要系公司采用预收款方式销售货物使得应收账款余额较小所致。
2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-9月，公司存货周转率分别为
司产能扩大使得存货增加所致。
5、盈利能力分析
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|250,752.49|330,193.51|269,097.99|218,617.39|
|营业总成本|233,692.39|312,060.74|241,488.63|197,659.38|
|营业利润|28,243.54|24,471.56|26,282.95|22,764.82|
|利润总额|28,303.10|24,656.45|26,889.11|23,651.87|
|净利润|21,366.55|19,135.30|20,573.36|18,294.83|
|归属于母公司所有者的净利润|21,274.38|19,135.30|20,573.36|18,294.83|

公司主要产品为包装食用植物油，包括菜籽油、玉米油、葵花油、豆油及调和油等植物油品种，其中以包装菜籽油类产品为主。公司“道道全”品牌食用植物油，已经取得一定市场认可度和品牌美誉度，成为华中、西南、华东区域食用油消费的主要品牌之一。报告期内，公司营业收入和净利润总体呈上升趋势，经营业绩稳定，盈利能力较强。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 75,000.00万元（含75,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|募集资金拟投入金额|
|1|股份回购项目|53,000.00|53,000.00|
|2|补充流动资金|22,000.00|22,000.00|
|合计||75,000.00|75,000.00|

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市
场情况，以自筹资金先行实施股份回购项目的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行的利润分配政策
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号）的相关要求，公司制定了《道道全粮油股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，并在《公司章程》中对与利润分配相关的政策进行了明确的规定。《公司章程》中有关公司利润分配政策的主要内容如下：
1、利润分配原则
公司利润分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
3、利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的前提下，公司每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
4、利润分配的条件及具体比例
（1）现金分红的条件
①公司该年度实现的可分配利润为正值；
②保证公司正常经营业务和长期发展且无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来 12个月内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）现金分红的比例
在符合现金分红条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（3）发放股票股利
在公司经营状况良好，且董事会根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的
总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
5、利润分配的决策程序及机制
（1）每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）在符合现金分红条件的前提下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
6、利润分配政策的调整
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；由股东大会审议并经出席股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）公司最近三年利润分配情况
1、公司最近三年利润分配方案
（1）2015年年度利润分配方案
（2）2017年半年度利润分配方案
2017年9月6日，公司2017年第二次临时股东大会通过决议，以公司现有总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.10元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。
（3）2017年年度利润分配方案
2018年 5月 16日，公司 2017年年度股东大会通过决议，以公司现有总股本 170,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.30元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。
2、公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年现金股份分配情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|现金分红（含税）|8,010.00|-|3,700.00|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|19,135.30|20,573.36|18,294.83|
|现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|41.86%|-|20.22%|
|最近三年累计现金分红合计|11,710.00|||
|最近三年合并报表归属于母公司股东的年均净利润|19,334.50|||
|最近三年累计现金分红占最近三年合并报表归属于上市公司股东的年均净利润的比例|60.57%|||

（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年未分配利润主要用于公司日常生产经营，促进公司持续发展，实现股东利益最大化。
道道全粮油股份有限公司
董事会