证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2015-098国轩高科股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”或“国轩高科”)于2015年11月16日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年11月16日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票，有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）已经公司2015年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计175人。
4、对股份锁定期安排的说明：本计划的有效期为自首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本计划有效期最长不超过
60个月。
（1）自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不享有投票权，不得转让或用于偿还债务。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等事宜而取得的
股份同时锁定，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
（2）首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按20%、20%、20%和40%的解锁比例分四期申请解锁。具体如下：
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|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
|第一个解锁期|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|20%|
|第二个解锁期|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|20%|
|第三个解锁期|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|20%|
|第四个解锁期|自授予日起满48个月后的首个交易日至授予日起60个月内的最后一个交易日止|40%|

预留的限制性股票自该部分股票授予日起满 12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按30%、30%和40%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下：
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|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
|第一个解锁期|自该部分股票授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二个解锁期|自该部分股票授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三个解锁期|自该部分股票授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

5、解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁阶段|考核期间|业绩考核指标|
|第一次解锁|2015年度|2015年度净利润不低于3.48亿|
|第二次解锁|2016年度|2016年度净利润不低于4.65亿|
|第三次解锁|2017年度|2017年度净利润不低于5.15亿|

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|第四次解锁|2018年度|2018年度净利润不低于5.69亿|

预留授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁阶段|考核期间|业绩考核指标|
|第一次解锁|2016年度|2016年度净利润不低于4.65亿|
|第二次解锁|2017年度|2017年度净利润不低于5.15亿|
|第三次解锁|2018年度|2018年度净利润不低于5.69亿|

以上2015-2018年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全额解锁当期限制性股票，根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》之规定，每一年度对被激励对象进行绩效考核，并形成相应绩效考核等级，具体如下：
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|绩效考核等级|A优秀|B良好|C合格|D待改进|E不合格|
|对应标准系数|1.0|||0.8|0|

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。即当激励对象在当期考核的结果为A、B、C档时，可以全额解锁当期额度股票。如果为 D档时，可以解锁当期80%额度的限制性股票。如果为 E档时，当期限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
公司未满足上述解锁条件第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；公司未满足上述解锁条件第（3）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。某一激励对象未满足上述解锁条件第（2）条规定的，其已获授
但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述
解锁条件第（4）条，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公
司回购注销。
6、限制性股票的授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量 15,667,888股，标的股票数量占当前股本总数862,332,112股的比例为1.82%。其中首次授予14,157,888股，占本计划签署时公司股本总额的1.65%；预留1,510,000股，占本计划签署时公司股本总额0.18%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
7、限制性股票的授予价格：国轩高科首次授予激励对象限制性股票的价格为15.15元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年9月1日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请江苏东源电器集团股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》、以及《关于提请召开2015年第五次临时股东大会的议案》。
2、2015年9月1日，公司召开第六届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》并对公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。
3、2015年9月18日，公司召开2015年第五次临时股东大会审议通过了《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请江苏东源电器集团股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
4、2015年11月16日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2015年11月16日，公司召开第六届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》。
二、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、国轩高科未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、公司激励对象不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员等情形，不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授权条件的175名激励对象授予14,157,888股限制性股票。
三、对本次授予限制性股票激励计划激励对象的情况说明
经公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合本计划激励对象资格的人员共计175人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次股权激励计划的激励对象中公司独立董事、监事、均未参与本次股权激
励计划。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为国轩高科限制性股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
（三）授予日：2015年11月16日。
（四）授予价格：15.15元/股。
（五）限制性股票具体分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|方建华|董事|50|3.19%|0.06%|
|王勇|董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人|25|1.60%|0.03%|
|徐兴无|副总经理|25|1.60%|0.03%|
|宋金保|副总经理|25|1.60%|0.03%|
|徐小明|副总经理|25|1.60%|0.03%|
|安栋梁|副总经理|25|1.60%|0.03%|
|方昕宇|副总经理|25|1.60%|0.03%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计168人）||1215.79|77.60%|1.41%|
|合计||1,415.79|90.36%|1.64%|

本次授予的限制性股票名单和授予数量，与公司公告的《激励计划》所披露的，以及公司2015年第五次临时股东大会审议通过内容一致。
（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
激励对象中各董事、高级管理人员在限制性股票的授予日前6个月没有卖出公司股票的情形。
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
公司按照相关估值工具于2015年11月16日（限制性股票授予日）对授予
的14,157,888股限制性股票进行测算，确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 3858.80元，该等公允价值总额作为国轩高科本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施
过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，2015年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|限制性股票成本（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018 年（万元）|2019年（万元）|
|3858.80|225.10|1704.30|980.78|610.98|337.64|

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司《限制性股票激励计划》所涉175名激励对象名单进行了核查后认为：
公司获授限制性股票的175名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录
2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的
激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为《限制性股票激励计划》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。
九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第二十次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1、本次授予限制性股票的授予日为2015年11月16日，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为
2015年11月16日。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。
3、公司本次授予的限制性股票名单和授予数量，与公司公告的《激励计划》所披露的，以及公司2015年第五次临时股东大会审议通过内容一致。
综上所述，我们一致同意公司实施本次股权激励计划。
十、律师出具的法律意见
通力律师事务所发表意见认为：本次股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，本次股票授予的授予条件已经满足。
十一、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议；
2、第六届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二○一五年十一月十六日