证券代码：300162 证券简称：雷曼股份 公告编号：2016-036
深圳雷曼光电科技股份有限公司董事会
关于资产重组摊薄即期回报的风险提示
及公司采取的措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“雷曼股份”）拟发行股份及支付现金购买华视传媒集团有限公司（以下简称“华视传媒”）及深圳市高清数字电视产业投资有限公司（以下简称“高清投公司”）合计持有的深圳市华视新文化传媒有限公司（以下简称“华视新文化”）100%股权（以下简称“本次交易”）。为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕 31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易的基本情况
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华视传媒及高清投公司合计持有的华视新文化100%的股权，其中约50%的对价以发行股份的方式支付，约50%的对价以现金方式支付。同时，上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本
次交易总金额的100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有华视新文化100%的股权。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华视传媒及高清投公司合计持有的华视新文化100%的股权。根据北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2016）第0026号资产评估报告，本次交易标的资产华视新文化100%股权的评估值为78,082.42万元，经交易双方协商确定交易价格为78,000.00万元，其中约50%的对价以发行股份的方式支付，约50%的对价以现金方式支付。上市公司本次购买资产发行股份价格为18.80元/股，发行股份价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%。上市公司将向华视传媒及高清投公司合计发行20,744,680股股份。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过60,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，其中约39,000.00万元用于支付本次交易现金对价，约3,000.00万元用于支付本次交易税费及中介机构费用，约18,000.00万元用于补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金支付本次交易现金对价及相关交易税费、中介机构费用。
二、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易有利于丰富公司的业务结构，通过现有体育主业上的LED广告媒体资源与地铁电视媒体资源在销售渠道、管理经验、市场营销、技术人才等方面的协同，进一步推进体育主业战略的实施，同时，上市公司可依托地铁电视媒体资源，将体育媒体资源有效延伸，实现体育与地铁传媒业务经济效益的有效提升，符合公司的长远发展规划。
本次交易完成后，公司总股本将有所增加，但由于标的资产盈利能力较强，
因此每股收益相应增厚。尽管如此，如华视新文化未来出现盈利能力未能实现预期水平的极端情况，在本公司总股本增加的情况下，且公司2016年业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
基于上述假设，本公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|主要指标|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|||假设6月底完成重组事项|
|股本（万股）|34,978.7153|37,053.1833|
|情形1:假设华视新文化完成2016年业绩承诺，公司本身2016年净利润与2015年持平|||
|扣非后归属于母公司净利润（万元）|579.08|6,579.08|
|所有者权益（万元）|108,784.58|152,363.67|
|基本每股收益|0.02|0.18|
|稀释每股收益|-|-|
|每股净资产|3.11|4.11|
|加权平均净资产收益率|1.01%|5.04%|
|情形2:假设华视新文化未完成2016年业绩承诺（假设为零），公司本身2016年净利润与2015年持平|||
|扣非后归属于母公司净利润（万元）|579.08|579.08|
|所有者权益（万元）|108,784.58|146,363.67|
|基本每股收益|0.02|0.0156|
|稀释每股收益|-|-|
|每股净资产|3.11|3.95|
|加权平均净资产收益率|1.01%|0.45%|

关于上述测算的说明如下：
①有关假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②假设公司于 2016年 6月完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对
本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以履行完全部核准程序后实际发
行完成时间为准；
③假设宏观经济环境、行业情况没有发生重大不利变化；
④假设本次交易发行股份数量为20,744,680股，不考虑配套融资发行股份数量；
⑤公司2015年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润为上市公司2015年审计财务数据。
⑥假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
⑦假设 2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数或净资产有影响的事项；
⑧公司经营环境未发生重大不利变化；
⑨未考虑测算期间可能存在的分红情况。
本次交易完成后，公司股本规模将由 349,787,153股增加至 370,531,833股，增幅为5.93%。根据上述测算及假设，在公司股本增加的情况下，如果本次交易完成后，华视新文化无法达成预测的效益，则本次交易完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
三、本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析
1、并购传媒企业符合上市公司体育主业的发展战略
面对国内外经营环境的不断变化，雷曼股份依托公司目前品牌与现有业务优势，积极实施高科技LED、体育产业双主业的发展战略。在高科技LED主业上，雷曼股份在 LED行业品牌与渠道争夺愈演愈烈，行业竞争环境逐步加剧的情况下，积极优化与整合公司现有 LED业务，通过资本运作方式，扩大主业规模及行业竞争力。其中，公司 2015年通过发行股份及支付现金方式收购LED照明企业拓享科技已获得中国证监会审核通过并顺利实施。
在 LED产业稳步发展的基础上，雷曼股份紧跟国家政策导向，借助体育产业利好政策背景，积极把握发展机遇，深耕足球生态产业链，全面布局体育产业，形成向体育传媒领域延伸的发展格局。公司一方面依托广泛覆盖中国足球赛场的
高科技 LED球场广告电子显示屏及相关服务，加大海内外足球赛事的商务权益开发与运营，体育商务权益价值效益凸显；另一方面，充分运用市场资源优势，采取灵活创新的投资行为和市场行为加速推进公司体育战略的布局步伐。公司在足球产业链上下游进行了多方位布局，并且开启了海外战略，构建纵深化与国际化的体育版图。
公司作为中国足协战略合作伙伴以及中超、中甲两级联赛的赞助商，与中国足球各级赛事乃至国际赛事进行了深度合作，公司充分发挥在高科技行业的技术优势，每年为包括中超、中甲、足协杯、中国之队以及国际友谊赛等近600场顶级足球赛事提供优质的赛场全彩显示屏设备以及广告编辑和现场服务，已形成了健全的工作体系和服务流程，在足球体育赛事 LED产品及服务领域建立了较高品牌信誉，占据了领先的市场优势。公司的高科技 LED显示产品为各类体育赞助商提供了更优质、更生动、更直观的商业广告载体，大大提升了中国各级足球联赛的品牌形赛，对赛场环境、赞助商权益回报、品牌建设和商业价值起到至关重要的推进作用。公司还与葡萄牙职业足球联盟达成战略合作，公司独家冠名葡萄牙职业足球甲级联赛，并获得一系列商务合作权益，成为首家冠名欧洲足球联赛的中国公司，并且获得了每年输送 10名左右球员和 3名左右助理教练至葡甲联赛10个排名靠前的俱乐部踢球等相关权益。本公司2015年共实现体育商务广告运营收入3,812.12万元，同比增长120.46%。未来，公司将进一步利用体育产业广阔的市场化发展空间，借助足球联赛平台加大体育资源的商务开发与运营，通过资本运作等方式获取与现有业务形成互补效应的优质资源。
本次交易并购的标的公司主营业务为在全国范围内向广告主客户提供地铁电视媒体广告服务，在广告媒体领域积累了丰富的行业经验，与百度，益海嘉里，携程，联合利华，麦当劳，肯德基、贝因美、巨人网络、腾讯科技等国内外知名快速消费品及互联网行业客户建立了稳定的业务合作关系，并在全国 19个城市运营地铁电视媒体广告业务，占 2014年末国内开通地铁城市数量的85%以上，为国内较少可在全国范围向广告主提供地铁电视媒体广告投放业务的服务商。
通过本次并购，上市公司可通过现有体育主业上的 LED广告媒体资源与地铁电视媒体资源在销售渠道、管理经验、市场营销、技术人才等方面的协同，进
一步推进体育主业战略的实施，同时，上市公司可依托地铁电视媒体资源，并将体育媒体资源有效延伸，使得体育与地铁传媒业务经济效益的有效提升。
2、优化业务结构，增强主业发展
虽然公司目前实施高科技LED及体育双主业发展，但总体业务收入及利润来源主要来自于LED等相关产品如LED显示屏、LED照明产品的生产和销售，而体育传媒业务目前仍处于前期快速发展阶段。
本次交易标的公司主要从事地铁电视媒体广告业务，具备丰富的广告传媒行业运作经验，已实现良好人员储备，在行业处于领先地位并具备较强的盈利能力。
本次交易完成后，交易标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司体育主业的业务能力将得到加强。同时，标的公司可依托上市公司国内资本市场平台，充分开拓未来业务和市场，上市公司的综合竞争力及抗风险能力也将进一步提升。
四、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华视新文化100%的股权。本次交易完成后，公司股本规模将由349,787,153股增加至370,531,833股，增幅为5.93%。虽然本次交易收购的华视新文化预期将为公司每股收益带来一定增长，但并不能完全排除华视新文化未来盈利能力未达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
五、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强对标的公司的整合、严格执行《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定、完善利润分配和公司治理等措施，以提高对股东的即期回报。
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块的运营状况及发展态势
公司主要围绕高科技LED产业和体育产业双主业发展战略，在继续夯实LED主业的同时，并行发展体育业务，深耕足球产业链，加大体育产业布局。
在高科技LED领域，公司产品涵盖LED显示屏、LED照明产品、LED封装及LED节能四大领域，产品在全球的销售已扩展至近100个国家和地区。公司坚持内生增长与外延发展并重战略，一方面根据市场及公司实际情况优化业务和组织结构，加大产品开发力度和市场开拓工作，实现LED业务的持续稳定发展。另一方面公司通过外延收购充实公司的业务，加速公司发展。2015年，公司通过发行股份及支付现金方式收购拓享科技100%股权，增强了公司的海外LED照明业务实力，提升了公司在LED照明领域的竞争力，进一步拓展了公司的盈利来源。
体育业务方面，公司借助体育产业利好政策背景，积极把握发展机遇，深耕足球生态产业链，全面布局体育产业。公司自2011年以高科技LED球场显示屏产品联姻中国足球，现已成为中超、中甲足球联赛官方赞助商和中国足协战略合作伙伴，并独家冠名葡萄牙职业足球甲级联赛，成为首家冠名欧洲足球联赛的中国公司。一方面公司依托广泛覆盖中国足球赛场的高科技LED球场广告电子显示屏及相关服务，加大中国与海外足球赛事的商务权益开发与运营，实现体育商务运营收入的增长；另一方面，公司充分运用资本市场优势，采取灵活创新的投资行为和市场行为加速推进公司体育战略的布局步伐，通过投资设立雷曼凯兴体育文化基金寻找孵化优良标的，整合体育产业链资源，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）宏观政策风险
放开赛事转播权限制等一系列政策的落地，我国体育产业未来将向市场化方向纵深发展。尽管我国体育产业市场化转型方向明确，国家已制定一系列支持产业发展的政策，相关政策正稳步落地实施，但市场对于相关产业政策的透彻理解及培育成熟的市场化商业运作模式尚需时日，体育产业市场化运作存在不及政策预期的风险。
为此，公司将紧密跟踪国家政策变化，通过产业链布局、业务模式创新及资本运作等方式积极应对政策环境变化、强化公司核心竞争优势。
（2）市场竞争风险
在LED行业快速发展的同时，业内企业竞争也日趋白热化，行业洗牌日益加剧。若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步增强实力，未来将面临市场竞争加剧、盈利水平下降的风险，从而影响到公司的利润状况和经营业绩。
对此，公司将发挥上市公司的品牌和资金优势，整合优化业内优质资源，消化部分竞争关系，丰富公司业务，拓展市场领域，以加快实现公司盈利能力和抗风险能力的提升；同时加强自主创新，不断开发新产品，对原有产品进行升级换代，以满足客户不断增长的需求，并致力提高服务质量，为客户创造更大的价值。
（3）并购整合风险
面对业内投资扩产和整合并购更加常态化和多元化的态势，为构建完善的产业生态，公司将会开展更为常态化的投资与资源整合。在并购整合过程中，尽管公司对交易对方的发展前景、盈利预测等进行了合理估计，但是由于经营实际及管理模式、人事变动等多种因素影响，可能导致并购结果未达预期。
为此，公司将结合实际情况，进一步规范经营管理流程，持续改进或优化运营机制，提升经营管理水平，以更好地实现有效整合，发挥协同效应；同时紧密关注标的公司发展中所遇到的风险，加强业务协同、财务管控的力度，维护上市公司股东权益。
（4）经营管理风险
随着公司业务规模的扩大和公司产业链的延伸，公司资产和人员规模相应扩大，公司在资源整合、人力资源管理、财务管理、内部控制等方面均面临新的挑战，公司运营管理的难度不断提高。公司若不能及时适应和调整完善，持续提高公司各级管理层的管理能力，可能引发经营风险加大、人员流失等诸多问题，将对公司的整体运营造成不利影响，存在一定的经营管理风险。
对此，公司将不断完善法人治理结构，健全财务制度，完善内审机制，形成岗位清晰、责任明确的组织管理结构，保障公司决策、执行以及监督等工作的合法合理；同时加强专业化管理，加大专业人才引进，形成多层次人才梯队，以专业化团队推进和巩固业务开拓，实现跨越式发展。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施鉴于华视新文化存在未来盈利能力不及预期的可能，公司将采取下述措施提高公司运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩：
1、加强对华视新文化的整合
本次交易完成后，公司将根据自身的发展战略，在保持华视新文化在资产、业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对华视新文化的业务、资产、财务、机构等各方面进行整合。
本次交易完成后，华视新文化将成为上市公司的全资子公司，华视新文化的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由华视新文化按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
华视新文化成为上市公司的全资子公司后，届时董事会成员为5名，其中上市公司推荐3名董事候选人，本次重组交易对方在业绩承诺期间推荐2名董事候选人。
本次交易完成后五年内，本次重组交易对方应确保主要管理团队及技术团队人员不得发生重大变化（重大变化指变动数量在二分之一以上，含本数，下同，因违反上市公司及其子公司内部管理制度或因未达到上市公司及其子公司业绩考核要求或其他规定被其解除劳动合同关系、被依法追究刑事责任、因公死亡或
者被依法宣告死亡、被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人、法律规定或者公司内部管理制度规定该员工必须具有相关资格而丧失该资格的等之情形而与上市公司及其子公司解除劳动合同关系的情形除外）。华视新文化主要管理团队及核心骨干人员将在本次交易完成后在标的公司持续工作五年，如主要管理团队及核心骨干人员离职比例达到二分之一以上的，且交易对方未采取合理措施进行补救并经上市公司认可，则由违约方承担本次交易总额10%的违约赔偿责任。本次交易完成后，雷曼股份将向华视新文化派驻一名财务负责人，具体负责标的公司财务管理工作；同时可委派一名副总经理，协助总经理对标的公司进行管理。
本次重组交易标的公司经营人员及其核心骨干人员五年内或离职后三年内不得从事（包括但不限于投资、参股、协议控制、担任管理职务等方式）与华视新文化之地铁广告业务相同或相似业务构成竞争或可能构成竞争的业务，如主要经营人员或核心骨干人员违反且交易对方未采取合理措施进行补救并经上市公司认可，则本次交易对方将以本次交易总额的10%承担违约赔偿责任。
此外，为了稳定华视新文化核心管理人员及技术人员，公司与交易对方在《盈利预测补偿协议》中约定超额盈利奖励：“本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，则超额部分的50%可用于奖励标的公司届时在职的主要管理团队及核心骨干人员，应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×50%”。
本次交易完成后，公司将在高科技LED及体育产业双主业的基础上，利用地铁电视媒体广告营运资源增强在体育广告领域的经营实力，上市公司业务结构进一步优化，持续盈利能力得到加强。公司将在业务层面上对华视新文化授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和维系提供充分支持，配合其继续在地铁广告领域的业务发展，同时利用现有体育商务领域可整合的渠道资源发挥协同效应，实现上市公司的不断发展壮大。
本次交易完成后，上市公司在财务上将合并华视新文化的财务体系，进一步规范华视新文化日常经营活动中财务运作，提高标的公司的资金运营效率及融资
能力，实现内部资源的统一管理及优化配置，降低华视新文化的财务风险。
公司将通过上述措施，力争保证华视新文化在并购后可以保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势，支持标的公司未来的健康快速的业务发展。
2、严格执行《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺华视新文化净利润数不低于根据评估机构出具的资产评估报告
测算的标的公司2016年至2018年的净利润预测数，据此交易对方承诺：2016年度、2017年度、2018年度华视新文化实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于6,000.00万元、8,000.00万元和10,000.00万元。如出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司已制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
六、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员已签署了《关于公司填补回报措施有关事项的承诺书》，具体内容如下：
1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、本次交易独立财务顾问发表的核查意见
本次交易的独立财务顾问西南证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告，其结论性的意见为：经核查，独立财务顾问认为：雷曼股份所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。
特此公告。
深圳雷曼光电科技股份有限公司董事会2016年4月8日