关于东莞勤上光电股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件
一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年3月16日出具的160290号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）的要求，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”或“上市公司”）已会同广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”或“标的公司”）、东方花旗证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）、银信资产评估有限公司（以下简称“评估师”）就一次反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落实，现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文。
如未特别说明，本回复中简称与《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中简称的含义相同。
目录
反馈问题一：申请材料显示，本次募集的配套资金总金额不超过18亿元，在支付现金对价并扣除相关的发行费用及中介机构费用后，将全部用于标的公司“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及 O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”的项目建设。
请你公司补充披露：1）上述项目可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程及相关收益。2）上述项目需取得相关主管部门的备案及进展情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..... 10反馈问题二：申请材料显示，募集配套资金投资项目计划在北京、上海、广州、杭州新增网点 140个，计划采用长期租赁方式新增小班网点。
申请材料同时显示，对交易标的采用收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。请你公司结合募集资金用途，补充披露收益法评估时预测现金流不包含配套资金投入带来收益的依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................. 28反馈问题三：申请材料显示，截止 2015年9月30日上市公司货币资金余额中，原拟投资飞利浦流明中属于募集资金部分57,467.27万元，受美国政府审批实质性障碍影响，目前暂时未确定使用方向。请你公司结合上述资金的使用计划，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................... 30反馈问题四：申请材料显示，自 2014年底开始，龙文环球以广州龙文为未来重组上市的标的公司，以城市为单位，对下属资产业务进行了梳理，将经营前景明确的子公司、分公司陆续注入广州龙文。龙文环球下属部分城市的经营网点未能满足相关要求，仍保留在龙文环球体系内。同时，广州龙文上海、重庆有关网点正在按照有关规定办理征求教育主管部门意见并变更经营范围等手续，目前尚未全部办理完毕。请你公司结合上述情形
补充披露：1）广州龙文资产重组过程是否履行了必要的程序，涉及的资产、负债、业务合同的变更是否已完成，是否存在法律风险或潜在纠纷。2）龙文环球的子公司、分公司资产注入广州龙文，以及广州龙文下属公司变更经营范围是否需要向教育、消防等有权机关履行审批、备案程序；如需，补充披露相关审批、备案程序的进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响，并提供相关证明文件。3）广州龙文上海、重庆有关网点变更经营范围的办理进展，预计办毕期限，相关费用承担方式及逾期未办毕的影响。
4）上述已注入广州龙文的子公司、分公司在报告期内实现的收入和净利润占广州龙文同期收入和净利润的比例情况。5）上述资产重组的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》相关规定，以及上述收购对广州龙文报告期财务数据的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 32反馈问题五：申请材料显示，上海龙文教育信息咨询有限公司（以下简称“上海龙文”）主营业务为教育信息咨询（不得从事教育培训、中介、家教）等。申请材料同时显示，上海龙文相关业务和经营网点拟转让并逐步转移至上海盛世龙文教育培训有限公司（以下简称“上海盛世龙文”），转移完毕后，拟注销上海龙文教育信息咨询有限公司。请你公司补充披露：1）上海龙文是否曾开展1对1辅导业务；如有，是否属于超越经营范围。
2）上海龙文相关业务和经营网点转移至上海盛世龙文的进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响。3）上海龙文注销程序的办理进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 52反馈问题六：2016年 2月 4日，国家新闻出版广电总局和中华人民共和国工业和信息化部联合发布《网络出版服务管理规定》。申请资料显示，广州龙文开发“59错题”移动在线教育平台，本次交易募集资金用途包括在线教育平台及 O2O建设项目。请你公司补充披露广州龙文开发并运营上述项目是否符合《网络出版服务管理规定》等法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................. 56
反馈问题七：申请材料显示，2015年 8月广州龙文第三次股权转让中，股权变更工商变更登记的办毕时点（2015年8月 28日）早于股权转让各方分别签署《股东转让出资合同书》的时点（2015年 8月 26日）。请你公司补充披露：1）出现此种情形的原因。2）本次股权转让是否符合相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.............................................................................................................................. 60反馈问题八、申请材料显示，在深圳、东莞、温州、太原等 12个城市，龙文环球及其一级子公司及其下属分支机构，目前仍在经营，所从事的业务与广州龙文相同。同时，宜宾龙文网络科技有限公司系宜宾市翠屏区龙文学校的举办人，龙文环球系宜宾龙文实验学校的举办人，宜宾市翠屏区龙文学校、宜宾龙文实验学校系从事 K12学历教育的私立学校，业务经营地点为宜宾。请你公司：1）结合募集配套资金的用途，补充披露本次交易完成后广州龙文和龙文环球及其下属企业在 K12教育方面的发展定位，是否存在竞争性业务，如存在，补充披露具体应对措施。2）广州龙文在人员、财务、机构、业务等方面是否独立，是否存在对龙文环球的重大依赖。3）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条第（三）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 62反馈问题九、申请材料显示，根据龙文环球及其下属北京市海淀区龙文文化培训学校（以下简称海淀龙文）分别与广州龙文签署的《商标许可使用合同》，龙文环球、海淀龙文授权广州龙文无偿使用其所持有的全部共计 73项商标。请你公司补充披露：1）龙文环球、海淀龙文未向广州龙文转让其“已注册的使用在 41类‘教育、培训’等商品服务的 8个商标及相关保护性商标”的原因及合理性，上市公司未来使用该商标是否具有稳定性，是否存在依赖龙文环球及其下属公司知识产权的风险，商标有无后续转让或者许可他人使用的安排。2）龙文环球、海淀龙文和广州龙文是否存在使用同一品牌和商标开展业务的情形，如存在，补充披露对广州龙文及上市公司未来经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。 ..................................................................................................... 69反馈问题十：申请材料显示，广州龙文全资子公司龙文云自龙文环球受让两项与59错题相关的软件著作权，相关产权变更手续仍在办理过程中。
请你公司补充披露：59错题相关软件著作权转让手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 73反馈问题十一：申请材料显示，2014年12月，龙文环球向华夏人寿转让30%的广州龙文股权，按照转让价格折算广州龙文的整体价值为 21.6亿元；2015年 8月，龙文环球将其持有广州龙文10%的股权部分溢价（按照转让价格折算广州龙文的整体价值为 10亿元）转让给北京龙舞九霄、北京龙啸天下，部分按照股份原值转让给杨勇、朱松、曾勇。北京龙舞九霄、北京龙啸天下的合伙人为广州龙文及龙文环球现在及个别历史上的骨干员工。请你公司补充披露上述股权转让的定价依据及合理性，是否涉及股份支付；如涉及，请按照《企业会计准则第 11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对广州龙文经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 74反馈问题十二：申请材料显示，标的公司根据合同向客户预收辅导费，并建立课时消耗系统，客户实际完成上课后，课时消耗系统会进行刷新，减记预收客户辅导费，确认收入，登记讲师授课时数。报告期内实现的营业收入分别为 8.49亿元、6.81亿元和 4.39亿元。请你公司：1）结合“销售商品、提供劳务收到的现金”、预收账款和营业收入三个会计科目之间的勾稽关系，补充披露广州龙文报告期内营业收入的合理性。2）结合报告期内单个课时营业收入的变化，比对课时单价和同行公司情况，补充披露报告期营业收入的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 77反馈问题十三：请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下
通过抽样方式对重点城市（如北京、广州等）营业网点的收入真实性进行专项核查并提供专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等。 ......................................................................................... 81反馈问题十四：申请材料显示，报告期内与职工薪酬相关的成本分别为 4.94亿元、4.14亿元和 2.63亿元，占营业成本的比重分别为71.59%、71.62%和74.29%。请你公司结合报告期在职员工的变化、职工薪酬政策、单个课时职工薪酬相关的成本等，补充披露报告期与职工薪酬相关成本的合理性，与“支付给职工以及为职工支付的现金”、应付职工薪酬科目的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 84反馈问题十五：申请材料显示，广州龙文报告期内的毛利率分别为19.09%、23.25%和29.25%。请你公司结合广州龙文在 K12辅导行业中的产品定位、竞争优势，比对同行业公司情况，补充披露报告期毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 86反馈问题十六：申请材料显示，收益法评估时 2015年 9-12月的预测营业收入为19,062.59万元，净利润1,617.37万元。请你公司补充披露2015年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 88反馈问题十七：申请材料显示，收益法评估时 2016年及以后年度营业收入的预测主要受课时数量和课时单价影响，以广州市为例，现有校点课时数量未来年度按 2015年的数量以1%的年增长率确定，未来各年度课时单价增长率分别为 2016年8.5%、2017年6.5%、2018年6.0%、2019年5.50%、 2020年4.50%。请你公司结合广州龙文现有师资力量、新增师资、定价主导权、定价弹性等，补充披露上述课时数量和课时单价调整的可行性、2016年及以后年度营业收入测算的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 89反馈问题十八：申请材料显示，随着 2015年优化调整后，未来各年度
新增校点较为谨慎，会首先考虑盈利能力，再加上被评估单位未来年度经营规划对课时单价提升率高于公司职工薪酬和员工保险增长率、高于房租费、装修费、物业水电费等费率的增长率，故未来各年度的毛利率有一定的增长。以广州市为例，2013年、2014年毛利率分别为24%和26%，2016年至 2020年的预测毛利率从30%稳定上升至36%，增长较快。请你公司结合课时单价提升率高于成本和费用增长率的可行性，比对同行业公司情况，补充披露预测期毛利率增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 92反馈问题十九：申请材料显示，优秀的师资力量是标的公司最重要的核心竞争力之一。请你公司补充披露广州龙文及其下属公司的师资情况：1）讲师的学历水平，是否具有教师资格证书等相应资质，年龄、教龄分布，专职、兼职讲师的占比以及讲师兼职是否违反有关竞业禁止的规定或约定。
2）讲师的考核机制，报告期内讲师的流失率及主要离职原因。3）讲师劳动合同签订情况、合同到期情况及续签可能性。4）报告期内为教师及其他员工缴纳社保及公积金的情况，是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。5）本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心教学人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................. 97反馈问题二十：申请材料显示，广州龙文是 K12个性化 1对 1辅导机构领域的领军企业之一。申请材料同时显示，广州龙文2014年网点平均营业收入低于精锐、京瀚、巨人等其他全国性辅导机构。请你公司：1）结合广州龙文的竞争优势、核心竞争力，补充披露“广州龙文是 K12个性化 1对1辅导机构领域的领军企业之一”表述的依据。2）补充披露广州龙文2014年网点平均营业收入与其他全国性辅导机构相比存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................... 107反馈问题二十一：申请材料显示，本次交易完成后，广州龙文将成为本公司的全资子公司，公司由此将实现照明产品与 K12非学历教育服务咨询行业的双主业布局。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完
成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。115反馈问题二十二：申请材料显示，2014年 5月广东证监局对上市公司及相关人员作出行政处罚。请你公司补充披露：本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 123反馈问题二十三：申请材料显示，本次募集配套资金的认购方中，李旭亮与李淑贤系兄妹关系、华创勤上光电员工成长 1号员工持股计划的持有人之一梁金成为李旭亮之姐夫。请你公司补充披露李旭亮、李淑贤系是否构成一致行动人，如构成，请合并计算其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................... 126反馈问题二十四：申请材料显示，报告期内广州龙文营业外支出中，各年度罚款支出分别为2013年375,974.05元，2014年523,903.91元，2015年1-8月 118,569.45元。请你公司补充披露：1）相关行政处罚对本次交易的影响。2）交易完成后广州龙文及其下属公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................... 128反馈问题二十五：申请材料显示，截至2015年11月30日，广州龙文租赁使用的办公及教学场所中，共有 6,767.10平方米租赁房产未取得房产所有权人的权属证明文件或其他房产产权证明文件；用于讲师培训基地的 4,784.16平方米租赁房屋均未取得房产所有权人的权属证明文件或其他房产产权证明文件。请你公司补充披露相关租赁合同是否存在违约风险，是否存在到期无法续租的风险，及对广州龙文经营稳定性的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........................................... 130反馈问题二十六：申请材料显示，截止重组报告书签署日，参与认购本次重大资产重组配套融资的华创勤上光电员工成长 1号计划暂未设立。
请你公司补充披露：1）在重组方案提交上市公司股东大会审议时，华创勤上光电员工成长1号计划是否已有明确的认购对象以及确定的认购份额。
2）该计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................... 133反馈问题二十七：申请材料显示，本次交易完成后，上市公司合并报表中将形成超过20亿元的商誉。请你公司补充披露广州龙文可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................... 140反馈问题二十八：上市公司股票自 2015年 8月 31日起停牌，至 2016年 1月 19日复牌。本次发行股份的定价基准日为 2016年 1月 4日。请你公司结合近期股价走势，补充披露股价波动对本次发行募集配套资金的影响及发行可能失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
............................................................................................................................ 142反馈问题二十九：申请材料显示，龙文环球于 2015年 5月 27日设立了北京龙文云教育科技有限公司，拟作为未来在线教育业务的经营主体。
广州龙文与龙文环球于 2015年9月18日签署《股权转让协议》，将北京龙文云教育科技有限公司100%的出资额转让给龙文环球，转让时龙文云尚未收到实收资本，故转让价格为 0元。上述表述与重组报告书第 113页的转让情况列表相关内容存在差异。请你公司修改错误并补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................... 145
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|反馈问题一：申请材料显示，本次募集的配套资金总金额不超过 18亿元，|
|在支付现金对价并扣除相关的发行费用及中介机构费用后，将全部用于标的公|
|司“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及|
|O2O 建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”的项目建设。请你公司补充披|
|露： 1）上述项目可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算|
|过程及相关收益。 2）上述项目需取得相关主管部门的备案及进展情况。请独|
|立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|
|回复：|
|一、上述项目可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算|
|过程及相关收益|
|（一）重点城市新增网点建设项目|

1、项目概况
本项目计划在北京、上海、广州、杭州新增网点140个，按投资方式的不同分为：自购场地新建 15家门店作为旗舰店；长期租赁场地新建 125家标准店。
通过本项目的建设，广州龙文的网点规模及辐射力将进一步提升，覆盖一线城市或准一线城市的主要人口聚居社区，提升在城市高端社区的竞争力，从而进一步完善广州龙文线下网点的布局，强化龙文品牌的市场影响力，夯实综合实力。
2、项目实施的可行性
（1）丰富的组织管理经验，确保网点扩张的稳健有序
经过长期积累，目前广州龙文拥有 400多家网点，覆盖 20多个城市。在行政管理上，广州龙文建立了层级明确，管理严格的矩阵式管理模式，既提供给各子公司、分公司必要的授权，促进其积极开辟当地市场，也确保了总部对于各个网点重要职能部门的直接管控；这将有利于在网点扩张过程中，同步加强组织内部统一管理，确保各网点的扩建稳健有序。其次，广州龙文在多年的创业和发展
过程中，通过总结经营实践中的得失，已逐步摸索出从地理选址、客户定位、团
队建设、市场营销的一整套有效方法。同时，广州龙文总部也将给网点扩张提供相关资源的配套服务，特别是在人力资源保障方面，广州龙文总部通过体系化的人才招聘、新员工培训，提供必要的专业讲师团队，统筹调拨管理人才等方式，为新网点的扩张提供坚实的人力资源保障。
（2）自购与租赁并举，方式灵活重点突出
本项目将新设网点分为两类，一类为旗舰店，该部分网点都位于北京、上海、广州、杭州等一线城市或准一线城市中各类配套较好、人口聚居集中的中高端社区聚集地。这些地区有较强的购买力和旺盛的市场需求，且位于城市的核心地段。
在这些地区设立旗舰店，除了单店收入所提供的直接收益外，还能起到在整个城市树立品牌形象的作用。这些地区的商业地产通常租赁费用价格较高且需求旺盛，不易以合适的租赁费用成本长期租赁到面积、位置均符合广州龙文网点发展所需的场地。为了覆盖这些具有较高商业价值的中高端地段，完善现有网点的布局，增强龙文的品牌影响力，本项目计划将一部分投资以自购方式用于 15家旗舰店的购买及装修。
另一类为标准网点，本项目计划以租赁方式新设125家门店。目前广州龙文在各一线城市的发展并不均衡，北京地区的网点数量显著多于其他一线城市，在广州龙文的收入、利润结构中占比较重，上海、广州、杭州等城市的发展潜力很大，本项目将着重在以上城市增设网点，运用广州龙文的整体组织管理优势在这些城市进行扩张，使广州龙文在各主要城市的布局更为平衡。
通过自购和租赁两种方式，本项目将可以兼顾投资成本和项目运营收益率，切实有效地在做好成本控制的前提下优化现有网点。
3、资金需求的测算依据
（1）网点购置和租赁及装修工程：根据公司现有网点建设费用并结合市场调研情况确认投资估算及费用
拟购置商业用房将设计为旗舰店，能够加强广州龙文在城市的影响力。并且北京、上海、广州、杭州房价有利于保值、增值，更有利于网点的长期稳定发展。
北京和上海商业店铺或写字楼按单价5.8万元/平方米计算，广州市商业店铺或写
字楼按4.5万/平方米计算，杭州市商业店铺或写字楼按4.2万/平方米计算。购置网点装修标准按1,500元/平方米计算。
北京和上海城市租赁费用水平按 4.6元/天/平方米计算，广州城市租赁费用水平按4.2元/天/平方米计算，杭州市租赁费用水平按3.2元/天/平方米计算。租赁网点前2年租赁费用以募集资金投入。租赁网点装修标准按1,000元/平方米计算。
（2）配套设施包括设备仪器及办公家具购置安装费：根据公司现有网点已使用的设备仪器及办公家具确定的数量及价格，标准店按 350元/平方米的标准计算，旗舰店按500元/平方米的标准计算。
（3）讲师上岗培训费按每个网点 6万元计算，140个网点合计讲师上岗培训费为840万元。
（4）基本预备费按3%计算。
4、资金需求的测算过程
项目总投资 54,176.5万元，其中购置网点投资共 32,640万元，租赁网点投资共 16,691.4万元，讲师上岗培训费 840万元，预备费 1,505.1万元，铺底流动资金2,500万元。
（1）网点购置投资估算明细表：
||||
|-|-|-|
|网点个数|面积标准(m2/个)|单价（万元/ m2）|
|5|400|5.8|
|4|400|5.8|
|4|400|4.5|
|2|400|4.2|
|15|--|--|

（2）网点租赁投资估算明细表：
||||
|-|-|-|
|网点个数|面积标准(m2/个)|单价（元/天/ m2）|

||||
|-|-|-|
|22|300|4.6|
|43|300|4.6|
|40|300|4.2|
|20|300|3.2|
|125|--|--|

（3）项目投资估算表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|购置或租赁费用|装修费|配套设施费|其他费用|

用
购置网点
||||
|-|-|-|
|11,600.00|300.00|100.00|
|9,280.00|240.00|80.00|
|7,200.00|240.00|80.00|
|3,360.00|120.00|40.00|
|31,440.00|900.00|300.00|

租赁网点
|||||
|-|-|-|-|
|2,216.28|660.00|231.00||
|4,331.82|1,290.00|451.50||
|3,679.20|1,200.00|420.00||
|1,401.60|600.00|210.00||
|11,628.90|3,750.00|1,312.50||
||||840.00|
||||1,505.10|
||||2,500.00|

根据国家发展改革委、建设部 2006年联合发布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）的规定，公司对募集资金投资项目所需铺底流动资金进行了详细测算。采用分项式详细估算法估算出流动资金需求量，再按照一定比例计算出项目所需铺底流动资金，即：根据流动资产和流动负债的主要构成要素（应收
账款、存货、应付账款、现金、预付账款等），结合经营成本、设备购置费、建
设工程费等及相应的资产负债表要素的周转率来对现金流的影响进行估计，计算出年度流动资金需求量，按照不超过流动资金需求量的30%计算出项目所需铺底流动资金。本项目具体铺底流动资金需求为 2,500万元。（以下三个募投项目关于“铺地流动资金”的计算方法与本项目一致。）
5、项目实施进度计划
结合重点城市新增网点建设项目的分期实施目标，本项目建设期为三年。
本项目拟在北京、上海、广州、杭州四个重点城市新增140家网点。计划第一年完成48家网点建设，当年可实现设计目标的34%；第二年完成47家网点建设，当年可实现设计目标的68%；第三年完成 45家网点建设，全面达到100%设计目标。
6、项目投资的相关收益
按广州龙文现有经营网点的平均效益估算，项目全部建设完工投入运营后，相关收益情况如下：
项目 相关收益
平均年营业收入 36,326.80万元
平均年利润总额 12,050.60万元
项目总投资收益率 22.2%
销售利润率 33.2%
税后投资回收期 6.8年（含建设期3年）
（二）小班化辅导建设项目
1、项目概况
本项目计划采用长期租赁方式新增小班网点。本项目建设的主要目的是为了充分发挥龙文品牌优势，构建多层次产品线，扩大广州龙文在中小学生辅导细分市场的占有率。
2、项目实施的可行性
（1）新产品差异化定位，覆盖更广泛客户群体
小班化辅导拥有较1对1辅导市场更为广泛的客户群体。这两种方式相比较而言，选择1对1辅导课程的学生家长，强调为其孩子提供个性化、针对性强的辅导；所以，也相应承担着较高的费用支出。选择小班化课程的学生家长，则看重授课内容质量和学科知识的扩展加深；小班化课程较传统的大班课，讲师有更多时间和学员进行互动，从而有利于学员掌握较多有深度的学科知识。此外，小班课程采用一对多的方式授课，所以费用也较为适中。
由此可见，小班化辅导与1对1辅导在产品价格、辅导课程内容设计上各有不同。这两种产品的差异化定位，有利于扩大广州龙文现有客户群体，提高其业绩增长。
（2）增设小班网点丰富产品线，符合行业发展潮流
随着我国教育改革的深入，对于学生的综合素质要求越来越高。传统上大班辅导课采用的填鸭式教育及题海战术正在逐步退出历史舞台。更为注重互动和知识面扩展的精品小班课程以及更富有针对性的 1对 1个性化辅导正成为市场主流。
根据多家机构对整个行业发展趋势的调研，小班课程在市场中凭借着较为适中的价格和比大班课程更多的教学互动，获得了广大中小学生家长的认可。根据德勤2014年公布的《中国教育多元化发展报告》，小班课程占据着中小学辅导市场的主要市场份额，从2009年至2014年小班课程一直保持着50%以上的市场份额，未来依然存在着较大的市场空间。
由此可见，本项目增设小班网点及课程是有利于广州龙文丰富产品线，也是符合整个行业的发展潮流。
（3）借助龙文整体优势，有利于小班网点建设与推广
通过多年行业积累，广州龙文已经在行业内建立了较好的声誉及口碑。借助龙文品牌的市场影响力，龙文小班也将获得较高的市场关注度。同时，广州龙文高效的组织管理架构、完善的讲师培训体系、广泛的经营网点都将协助龙文小班网点的构建和产品宣传。
3、资金需求的测算依据
（1）教学点租赁及装修工程：根据公司现有教学点租赁费用并结合市场调研情况确认投资估算及费用。
北京、上海城市租赁费用水平按 4.6元/天/平方米计算，广州市租赁费用水平按4.2元/天/平方米计算，杭州市租赁费用水平按3.2元/天/平方米计算，其他城市租赁费用水平均在 2.8-3元/天/平方米的区间内计算，经营网点前 2年租赁费用以募集资金投入。经营网点装修标准按800元/平方米计算。
（2）配套设施包括教学设备仪器及办公家具购置安装费：根据公司现有教学点已使用的设备仪器及办公家具确定的数量及价格，按 500元/平方米的标准计算。
（3）团队建设和推广费按平均每个小班化辅导网点工资及福利费用基础工资26万元/年；推广费按每个教学点42万元/年计算，50个小班化辅导网点建成后两年运营期的团队建设和推广费合计6,800万元以募集资金投入。
（4）基本预备费按3%计算。
4、资金需求的测算过程
项目总投资 21,166.8万元，其中教学场地租赁费用投入 8,102.8万元、装修和配套设施费3,900万元、团队建设和推广费6,800万元、项目预备费564万元、铺底流动资金1,800万元（按照不超过流动资金需求量的30%计算）。
项目投资估算表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|网点个数|面积标准(m2/个)|租赁费用|装修费|配套设施费用|

教学点租赁及装修设施费
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|600|1,813.30|432.00|270.00|
|8|600|1,611.80|384.00|240.00|
|7|600|1,287.70|336.00|210.00|
|26|600|3,390.00|1,248.00|780.00|
|50|--|8,102.80|2,400.00|1,500.00|

5、项目实施进度计划
结合小班化辅导建设项目的分期实施目标，本项目建设期为三年。
本项目拟在 21个城市新增 50家小班化辅导网点，计划第一年建设 15家网点，第二年建设18家网点，第三年建设17家网点。
6、项目投资的相关收益
按广州龙文现有经营网点的平均效益估算，项目全部建设完工投入运营后，相关收益情况如下：
项目 相关收益
平均年营业收入 14,730.20万元
平均年利润总额 3,251.80万元
项目总投资收益率 15.4%
销售利润率 22.1%
税后投资回收期 7.0年（含建设期3年）
（三）在线教育平台及 O2O建设项目
1、项目概况
本项目计划建立广州龙文在线教育平台，针对广大中小学生推出“龙文知道”在线互动课堂，“龙文知库”海量辅导视频及题库；同时，为学生家长提供“龙文O2O”，“龙文家长营”等更为人性化的、多样化的辅导及沟通服务。
在线教育平台主要实现的功能及商业模式如下：
项目 主要商业模式
构建在线互动课堂，通过学员注册、购买学习卡及充值，为广大学员
龙文知道 提供在线互动式辅导，针对日常学习中的各类疑难问题提供在线解答
和讲解。
建立关于中小学生学习过程中遇到的各类疑难杂症涉及的知识点辅龙文知库 导视频，以及根据这些疑难衍生整理的真题题库。学员注册、购买学习卡后可以浏览、下载其中内容。
通过“+互联网”的方式，使得龙文众多网点的课程产品可以在网站龙文O2O 内可查询、选择并下单；同时，进一步提供给客户上门辅导服务，为高端客户提供更便捷、更全面的“全天候家庭教师”。
为龙文在册学生家长提供更全面的沟通服务，提供给家长更为全面的龙文家长营
学员辅导情况；同时，建立各类社区论坛，方便家长之间的联系。
“龙文知道”、“龙文知库”、“龙文家长营”主要通过构建在线教育平台模式服务于中小学生及其家长；“龙文O2O”主要提供给学生家长更为便捷、灵活的选课方式，并推出上门辅导服务。本项目将整合上述项目内容，同时推出网页版和APP版，满足学生和家长的不同需求。
通过在线教育平台及 O2O模式，广州龙文将打造涵盖辅导机构、学生、家长的辅导生态圈；并充分发挥自身积累多年的网点、讲师等优质资源，开创新的线上服务模式以及线下上门服务模式，紧跟市场需求的变化趋势，提高业绩增长。
2、项目实施的可行性
（1）在线教育发展迅速，影响深远
随着互联网应用的广泛深入发展，中小学生在线教育市场近年来持续保持着较快增长。根据艾瑞咨询《2015年中国家庭教育消费者图谱》的调查统计，五成以上家长支持孩子利用互联网，借助各种在线教育方式进行学习；家长普遍认为在线教育地点更为自由、可选内容更多，可以根据自身具体情况选择更为合适的资源，合理安排学习进度。此外，在线学习终端设备使用情况方面，台式电脑、笔记本电脑和平板电脑成为多数家庭的首选，主要也是考虑到这些设备的互动性更好，且更便于家长日常监督。
越来越多的家庭采用互联网接入各类在线教育资源，有力促进了在线教育市场规模的迅速扩大。根据搜狐教育《2014年搜狐教育行业白皮书》的调查统计， 2013年我国网民中近30%使用过各类在线教育产品，市场空间巨大。未来，我国在线教育市场将持续保持每年超过30%的增速，预计到 2017年，我国在线教育市场规模将突破1,600亿元。根据在线教育课程分类情况，中小学课程教育、外语学习、考试认证、亲子教育等均为主要的热门课程，广受网民青睐。
近年来，在线教育行业高速扩容，行业整体集中度依然相当分散；互联网创业公司、传统教辅机构均投入其中，各自发挥所长，力求在行业发展高速期抢占更多的市场份额，确立行业领先地位。
（2）整合学生碎片问题，创建在线教育平台模式
中小学生日常课外学习中遇见各类疑难问题，无法及时有效地获得正确指导，这是长期存在于学生中的普遍现象。我国互联网行业的高速发展，为突破这一长期存在的瓶颈问题提供了有利契机。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第37次中国互联网络发展状况统计报告》的数据，截至2015年12月，我国网民规模已经达到了 6.88亿人。这意味着，我国大部分中小学生家庭可以通过互联网方式便捷地上传各种日常学习过程中遇到的问题。本项目中的“龙文知道”就是通过互联网方式充分整合学生碎片化问题；依托于广州龙文丰富的讲师资源，以及开发“59错题”APP应用软件的经验；“龙文知道”在错题上传、分析、归类以及互动解答环节，均具有较强的实力储备。
此外，“龙文知库”将及时汇总各类疑难问题，形成排行榜，并配套整理出相应的强化题库，这将有利于学员及时掌握各类共性疑难问题，并通过强化题库进行针对性模拟练习、巩固。与一般题库不同，“龙文知库”不仅拥有广州龙文前期发展过程中积累的海量真题，更能够及时根据各年级疑难问题排行，查找相似真题进行巩固训练。“龙文知库”将构建成为具有更全面数据处理、分析能力的题库，帮助学员灵活应用题库。
在线教育平台另一项重要内容为“龙文家长营”，凡是通过广州龙文网点接受辅导的学员、在线教育平台注册成为用户的学员；广州龙文均将邀请学生家长注册成为“龙文家长营”用户，学生家长可以通过家长营了解到学员最近的学习进度情况、讲师评语、疑难问题及错题汇总情况，这将有利于学生家长及时掌握学员学习状态，合理安排下一阶段学习计划和目标。通过家长营方式，广州龙文将增强与学生家长的互动沟通，这将有利于提升客户黏度。
（3）创建O2O模式，提升网点经营业绩
O2O模式是当前很多传统服务型企业借助互联网，发展自身线下实体网点
业务，实现客户需求、企业资源线上线下充分互动的有效措施。本次广州龙文拟将 O2O模式和在线教育平台有机结合，同时推出上门辅导服务，全面升级目前辅导授课集中在网点的模式。在线教育平台的建立和运营，将为广州龙文带来更为广泛的网络用户关注，并将持续积累起一批忠实用户。在该平台中植入 O2O接口，更容易获得潜在客户关注、了解广州龙文众多实体网点和各学科设置的具体安排，这将更有利于转化网络用户为实体店辅导课程用户。
通过提供上门辅导课程服务，广州龙文网点的经营将摆脱现有网点经营面积的局限性，进一步提升讲师的授课时间以及扩充网点讲师队伍，加速提高网点的经营业绩和利润率。
3、资金需求的测算依据
（1）研发及办公场地购置
拟购置商业用房为在线教育平台及 O2O研发办公场地，并且作为机房。按北京商业办公写字楼按单价5.2万元/平方米计算，购置600平方米研发及办公场地约投资3,120万元。
（2）教学点体验区改造费
在全国 21个城市约 500个教学点建设体验区，平均每个教学点的多媒体教学设施投资5万元，合计约2,500万元。
（3）设备购置和软件投入费
在线教育平台及 O2O研发投入的硬件设备是根据当前市场情况综合选择性价比适合的设备。在具体购置时，广州龙文将根据市场情况变化选择同时期相对性价比高的硬件设备，预计投资3,820万元。硬件设备和软件购置所参考的产品及其型号如下：核心交换机（H3CS7506E）、汇聚交换机（H3CS5500-24P）、接入交换机（H3CS5500-24P）、网管软件（OmniVista2500）、门户服务器（惠普(HP) 740802-AA1 DL560 G8机架式）、应用服务器（惠普(HP) 740802-AA1 DL560 G8机架式）、存储数据库服务器（惠普(HP) 740802-AA1 DL560 G8机架式）、虚拟化软件（Powervm）等。
（4）在线答题系统及O2O教研系统研发
广州龙文虽然在教育咨询业务上具有一定优势，但在软件开发上积累较欠缺。因此，在线答题系统及 O2O教研系统将采用自主研发与委托外包相结合的方式。广州龙文预计将组建120人左右的研发团队进行平台教学内容建设以及系统维护。按人均工资及福利费 25万元/年计算，项目建设期两年内预计投入约 6,000万元。平台解决方案将委托给专业的外包供应商以降低研发技术风险和减少运作成本，预计投入约 2,400万元。综上，在线答题系统及 O2O教研系统研发合计投入约8,400万元。
（5）市场推广和运营投入
市场推广和运营投入主要包括本项目中，市场推广前期的销售人员工资、福利费以及品牌营销推广投入费用，预计运营初期两年内将投入约 21,000万元。
其中，市场推广方面，将通过免费听课、媒体营销，以及采取校企联盟、跨平台联盟、名师公开课等方式进行龙文在线教育平台及 O2O项目的宣传，打造广州龙文在线教育品牌优势，预计两年投入约 16,000万元；运营投入方面，销售团队的人员工资及福利费合计预计约5,000万元。
（6）预备费
本项目基本预备费按3%计算，估算1,940万元。
（7）铺底流动资金
采用分项详细估算法进行流动资金估算，本项目需铺底流动资金3,000万元（按照不超过流动资金需求量的30%计算）。
4、资金需求的测算过程
本项目投资总额为43,780万元。项目资金需求估算明细如下：
项目投资估算表：
单位：万元
名称 投资金额 投入比例
建设投资
||
|-|
|3,120.00|
|2,500.00|
|3,820.00|
|8,400.00|
|21,000.00|
|1,940.00|
|3,000.00|
|43,780.00|

5、项目实施进度计划
本项目建设期为两年。
6、项目投资的相关收益
在线教育平台及 O2O投入运营后，相关收益情况如下：
项目 相关收益
平均年营业收入 33,260.00万元
平均年利润总额 10,570.60万元
项目总投资收益率 24.1%
销售利润率 31.8%
税后投资回收期 7.3年（含建设期2年）
（四）教学研发培训体系建设项目
1、项目概况
本项目针对不同地区的小升初、中高考教育改革方案的变化，建立适用各个城市的教学研究体系，每年定向培训广州龙文各网点的一线讲师，提升辅导能力。
拟新建成都、武汉两个新的教学研发培训基地，并扩建原来的北京、上海、广州三个基地；建设数字化的教学资讯互动平台，满足整个广州龙文各网点讲师共享教研体系、教学信息、互动交流的要求。本次教研体系建设项目，主要涉及如下项目：
项目 内容
为了配合广州龙文本次其他项目的扩建，满足各个网点及在线教育平台对于讲师队伍扩容的需求。本项目将在五大基地分别建立讲师培训体系扩建
专职辅导讲师队伍，为不同地区的网点授课讲师提供持续的执业培训，确保龙文整体讲师的综合素质。
本项目将在五大基地分别建立重点学科教研体系，密切跟踪各地重点学科教研体系建设区教改、名校自主招生政策的变化，进行更加贴切的学科研究，支持各地区辅导培训课程的开展。
推动全面数字化的教学共享平台发展战略，重点在于互动平台建设及资讯入口平台建设讲，各地讲师通过互动平台能够进行各学教学资讯互动平台
科体系教学知识点的互动交流，实现信息共享，提高教学效率和质量。
自创业以来，广州龙文历来重视讲师的培训和学科教研的研究，具备持续打造优秀讲师团队能力的培训体系和组织知识构成了广州龙文的核心竞争要素。本次募集资金投资项目正是这一发展战略理念的延续，其目标是建立更为完善的内部培训和知识体系，形成更具有区域化教研特色的学科体系。
教研培训体系建设项目通过提炼共性知识统一研发，并形成运营平台，避免多个课程体系在多个营业网点中“重复发明轮子”，从而有效地降低隐性开发成本；为讲师员工提供知识技能方面的培训，帮助员工应对教学中的困难和挑战，同时为每个员工的职业生涯做出规划，让员工明确自已成长方向和空间，有助于强化员工队伍的稳定性和凝聚力；通过教研培训体系的建设，讲师能力得到充分的发挥，最终促使教学质量、团队建设、业务拓展和品牌知名度之间，形成良性循环。
2、项目实施的可行性
（1）丰富管理经验，有利于改扩建项目顺利实施
多年来，广州龙文通过建立教研基地，为全国众多网点提供了大批专业化程度较高的专职讲师；同时，通过教研基地专题科研组对于重点学科的深入研究，为专职讲师提供了定期更新的专业技能培训，确保了讲师队伍整体授课水平。这是广州龙文作为一家全国性、专业化中小学生辅导机构的重要优势之一。
近年来我国教育改革不断深入，各地名校自主招生蔚然成风；中小学各类地区性教材、考纲和学科竞赛也随之层出不穷，根据人民网 2014年的报导，当前仅小学语文教材就有 13个版本之多。这种多版本教材并行的局面已经成为发展
趋势，各地区中小学教育及考察侧重点的不同，使得专业辅导机构需要进一步扩大自身的教研能力，确保辅导内容的时效性、针对性，重点把握不同地区、不同学科考察的重点及难点。
因此，本项目计划扩建及新建教研基地增强教研及内部培训能力，顺应我国素质教育改革的不断发展。
（2）新建基地夯实未来业务持续做大做强
自三大基地创建以来，均为各自覆盖的地区持续提供了大量高素质讲师，并承担了每年多批次专职讲师培训任务，为保持龙文讲师队伍的业务素养作出了重要贡献。
本次项目计划投资建设的两个新基地，分别位于成都、武汉。作为我国内陆地区重要的省会城市，这些地区近年来人口稳定呈现出净流入态势，各类人才也较为丰富。通过建立教研基地，广州龙文将充分利用这些地区的人才储备优势，挖掘和培养更多具有良好职业素养的讲师，满足各类新建网点对于人才的需求。
同时，随着这些地区经济的发展和收入水平的提高，对于优质 K12辅导的需求也将不断增加。通过新建基地，不仅能够储备各类人才，更可以采用多种方式，重点研发更符合当地教学特点的学科辅导内容。这将为未来广州龙文在这些地区扩张网点提供扎实的资源储备，有利于广州龙文抓住时机迅速扩张。
3、资金需求的测算依据
（1）培训基地租赁费
拟在北京、上海、广州、成都和武汉五个城市分别建立广州龙文培训基地，每个培训基地需用场地面积2,500平方米，采用长期租赁的方式。其中北京、上海和广州租赁费平均按 3元/天/平方米计算，成都和武汉租赁费平均按 2元/天/平方米计算，经营网点前两年租赁费用合计2,372.50万元以募集资金投入。
（2）装修和配套设施安装费
装修标准按 320元/平方米计算；配套设施安装包括照明、空调、办公家具等，按500元/平方米计算，五个培训基地装修和配套设施安装费合计 1,025万元。
（3）教学培训体系研发及培训费
为进一步提升一对一辅导培训的核心竞争力，广州龙文拟进行教学培训研发、题库建设、配套课程课件建设，核心课程体系的研发以及对一线讲师的培训。
促进课外辅导培训课程高质量的迭代，是培训效果及口碑的基础，也是讲师教学质量相对一致性的保证。每个培训基地拟分别聘用 3名学科带头人和 18名优秀讲师进行教学培训体系的研发。预计投入 2,910万元。其中：
课程产品体系研发费：以北京、上海、广州、成都和武汉五个重点城市为主，配套不同区域的学生需求，建立适合各个城市的知识体系，研发每个城市的小升初、中高考的考试方向，研究教研教法。课程产品体系研发费预计投入1,000万元。
题库建设：精选的题库和错题是教学培训过程中课堂、课后训练测评的基础，也是保证教学效果的关键。广州龙文拟建立适合每个重点城市的精选题库和错题，预计投入1,200万元。
配套课程课件建设：实现数字化微课堂内容体系，是广州龙文数字化战略的重要组成部分，课程内容的数字化、网络化，大大提高了课堂呈现的丰富性，也成为移动学习的内容基础，预计投入710万元。
（4）教学资讯互动平台建设费
随着互联网，尤其是移动互联网的迅猛发展，数字化教育及学习已成为重要的发展趋势。鉴于广州龙文 K12教育的发展现状及未来发展趋势，公司制定了全面数字化的教学共享平台发展战略，重点在于互动平台建设及资讯入口平台建设，讲师通过互动平台能够进行各学科体系教学知识点的互动交流，实现信息共享，提高教学效率和质量。资讯互动平台建设主要包括基础硬件设施购置和平台运营系统软件投入，预计投入1,400万元。
4、资金需求的测算过程
本项目投资总额为7,937.50万元。项目资金需求估算明细如下：
项目投资估算表：
单位：万元
||
|-|
|估算金额|
|2,372.50|
|1,025.00|
|2,910.00|
|1,400.00|
|230.00|
|7,937.50|

注：培训基地租赁费为租赁两年的费用。
5、项目实施进度计划
本项目建设期为两年。项目实施进度计划的详细情况如下：
6、项目投资的相关收益
（1）提升广州龙文讲师的教学水平，获取更多生源
随着教学研发培训体系的建设，广州龙文讲师的平均教学质量将会进一步提高，从而在学员客户群中产生良好的口碑。终端客户群的体验式口碑传播是最有效及经济的营销方式。通过良好的口碑营销，广州龙文的生源将得到更有利的保障。优质、稳定的教学质量与充足的生源将形成相互促进的良性循环，从而可以使广州龙文实现进一步的业务扩张，提高盈利能力。
（2）创造良好的品牌形象，提高广州龙文知名度
教育信息咨询行业的品牌形象对于教育信息咨询机构至关重要。通过教研培
训体系的建设，讲师平均教学质量的提高将会长期、可持续地对广州龙文的品牌形象产生积极、正面的影响，提高广州龙文在全国范围内的品牌知名度。良好的品牌形象及全国范围内较高的知名度将对广州龙文的业务宣传产生叠加效应，进一步降低广州龙文的营销成本，提高其竞争优势。
（3）降低讲师研发成本，实现广州龙文人才战略
广州龙文的培训基地将通过研究讲师的教学方案及授课技巧，提炼出可复制性强、具有共性的教学产品，以降低不同区域、不同课程的讲师重复教学研究的可能性。从而有效地降低讲师教学研究的时间成本，提高讲师的教学效率。培训基地不仅为讲师提供教育知识技能方面的培训，还为讲师在教学职业生涯规划上提供指导，协助广州龙文管理层构建稳定、可持续的讲师职业成长路径；为广州龙文吸引更多年轻、优秀的讲师资源打下坚实的基础，实现广州龙文人才战略，促进广州龙文的业务扩张。
二、上述项目需取得相关主管部门的备案及进展情况
（一）募投项目备案
本次标的公司的四个募投项目均已向相关主管部门进行备案。备案的详细情况如下：
|||
|-|-|
|实施主体|是否涉及新增用地|
|广州龙文|否|
|广州龙文|否|
|龙文云（广州龙文全资子公司）|否|
|广州龙文|否|

（二）募投项目环评
本次标的公司的四个募投项目均系通过购买或租赁房屋的形式开展项目建设，不涉及新增用地及建设施工事宜，在实施过程中均不涉及环境污染问题。对照2015年6月1日实施的环境保护部令第 33号《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本次募投项目“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》所列示的项目，不需要办理项目环评批复手续。
||
|-|
|三、中介机构核查意见|
|经核查，独立财务顾问和会计师认为，上市公司已补充披露标的公司四个项|
|目建设的可行性研究报告情况，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程及|
|相关收益。并且，上述项目均已在相关主管部门进行备案。|
|四、补充披露|
|关于上述“一、上述项目可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依|
|据、测算过程及相关收益”及“二、上述项目需取得相关主管部门的备案及进展|
|情况”已在重组报告书“第六节 发行股份情况”之“六、募集配套资金投资项|
|目的可行性分析及相关备案情况”进行了补充披露。|
|反馈问题二：申请材料显示，募集配套资金投资项目计划在北京、上海、|
|广州、杭州新增网点 140 个，计划采用长期租赁方式新增小班网点。申请材料|
|同时显示，对交易标的采用收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金|
|投入带来的收益。请你公司结合募集资金用途，补充披露收益法评估时预测现|
|金流不包含配套资金投入带来收益的依据。请独立财务顾问和评估师核查并发|
|表明确意见。|
|回复：|

||
|-|
|本次评估对交易标的采用收益法评估时，预测现金流中不包括募集配套资金|
|投入带来的收益。具体依据如下：|
|（一）本次收益法评估假设是基于标的公司在评估基准日的业务基础和经|
|营能力进行预测，未考虑募集资金投入带来的收益。|
|本次收益法评估的基本假设是以现有业务基础在未来经营期间产生的收益|
|作为测算依据，以及对行业的市场分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的|
|发展等综合情况作出的专业判断，因此，收益预测中不考虑未来不可预见的资本|
|金投入影响。本次评估中涉及对未来年度新增网点的预测，该网点增长为企业根|
|据成长及发展需要，在现有财务结构和资本规模下，以公司经营盈利所得的自有|
|资金投入，不涉及募集资金投入带来的影响。评估机构在本次交易的《评估报告》|
|的预测假设中已作列示：“在未来的经营期限内保持原有的经营目的、经营方式|
|持续经营下去；期间财务结构、资本规模不发生重大变化。”|
|（二）本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，本次配套募集资金|
|成功与否不影响标的公司的评估值。|
|本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成|
|功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付|
|现金购买资产的实施。未来是否取得募集配套资金尚存在不确定性，因此，本次|
|收益法评估时预测现金流不以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金|
|投入带来的收益，交易对方基于收益法中依据的盈利预测进行业绩承诺中也不包|
|含募集配套资金投入带来的收益。|
|（三）标的公司具有完善的财务核算体系，对募投项目和自有资金投入项|
|目可区分核算。|
|本次募投项目计划在北京、上海、广州、杭州新增网点 140个，并计划采用|
|长期租赁方式新增小班网点。关于城市 1对1 辅导网点，报告期内，标的公司在|
|各个网点拥有独立的财务账套，且由于各网点经营位置、办公地点不同，均各自|
|配有独立的财务人员，因此各网点具备清晰、独立的财务核算条件。关于小班网|
|点，由于其运营模式和记账方法和 1对1辅导业务略有不同，标的公司也会结合|

||
|-|
|其业务特征完善会计政策，进行独立核算。标的公司在未来的小班网点和新增城|
|市网点中将继续采用独立的财务核算体系以区分配套资金投入带来的收益和自|
|有资金投入带来的收益。会计师将对标的公司的内部控制、财务报告进行审核，|
|并出具业绩承诺完成情况的专项审核报告。|
|（四）中介机构核查意见|
|综上，独立财务顾问及评估师认为，标的公司拥有独立的核算体系，未来可|
|区分配套资金投入带来的收益和自有资金投入带来的收益，本次收益法评估假设|
|是基于标的公司在评估基准日的业务基础和经营能力进行预测，未考虑募集资金|
|投入带来的收益，本次配套募集资金成功与否也不影响标的公司的评估值。|
|（五）补充披露|
|关于上述收益法评估时预测现金流不包含配套资金投入带来收益的依据已|
|在重组报告书“第五节 交易标的的评估或估值”之“一、资产评估情况”之“（四）|
|收益法评估方法和评估参数”进行了补充披露。|
|反馈问题三：申请材料显示，截止 2015 年 9 月 30 日上市公司货币资金余|
|额中，原拟投资飞利浦流明中属于募集资金部分 57,467.27万元，受美国政府审|
|批实质性障碍影响，目前暂时未确定使用方向。请你公司结合上述资金的使用|
|计划，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发|
|表明确意见。|

回复：
（一）上述首发募集资金的使用方向与本次配套资金用途需求不一致
公司原拟投资飞利浦流明中属于募集资金部分 57,467.27万元。受美国政府审批实质性障碍影响，公司不再实施对飞利浦流明的间接投资。此部分资金来源于变更投资项目和超募的首次公开发行股票募集资金。因此，该部分资金的用途仍应以扩大公司现有半导体照明业务的市场规模和增强该业务板块的盈利能力
为主要目的，公司将结合半导体照明行业的战略发展情况及生产经营实际需求来
确定该部分募集资金的用途，公司正积极筹备在飞利浦流明间接投资受阻于美国政府审批后的其他投资方向，目前尚处于可行性论证阶段。如公司拟变更该部分募集资金的用途，公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。因此，上述资金的使用方向与本次交易的配套资金用途需求不一致。
（二）上述首发募集资金不足以满足本次配套资金使用需求
本次募集的配套资金总金额不超过 180,000万元。其中，上市公司将向杨勇支付现金对价50,000万元，剩余130,000万元在扣除本次交易相关的发行费用及中介机构费用后，将全部用于标的公司的“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及 O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”四个项目建设。上述首发募集资金 57,467.27万元，不足以满足本次配套资金的使用需求。虽然上述配套资金拟投资项目预期有良好的投资回报和重要的战略意义，但若公司完全通过自筹资金的方式实施项目建设计划，公司的资产负债率很可能大幅增加，高企的财务杠杆不利于公司未来双主业的业务拓展及战略布局。
（三）中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为，上市公司原拟投资飞利浦流明资金中的|
|57,467.27 万元来自于首次公开发行股票募集资金，该部分资金的用途仍以上市|
|公司现有主营业务半导体照明的发展为主要目的，与本次配套资金用途需求不一|
|致，在上市公司根据相关法规、政策履行变更程序并获得批准前，不得用于本次|
|配套资金使用方向，且该部分资金的规模不足以满足本次配套资金使用需求。上|
|市公司本次募集配套资金具有必要性。|

（四）补充披露
||
|-|
|关于上述内容已在重组报告书“第六节 发行股份情况”之“三、募集配套|
|资金的必要性”之“（二）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途”|
|进行了补充披露。|

||
|-|
|反馈问题四：申请材料显示，自 2014 年底开始，龙文环球以广州龙文为未|
|来重组上市的标的公司，以城市为单位，对下属资产业务进行了梳理，将经营|
|前景明确的子公司、分公司陆续注入广州龙文。龙文环球下属部分城市的经营|
|网点未能满足相关要求，仍保留在龙文环球体系内。同时，广州龙文上海、重|
|庆有关网点正在按照有关规定办理征求教育主管部门意见并变更经营范围等手|
|续，目前尚未全部办理完毕。请你公司结合上述情形补充披露： 1）广州龙文|
|资产重组过程是否履行了必要的程序，涉及的资产、负债、业务合同的变更是|
|否已完成，是否存在法律风险或潜在纠纷。 2）龙文环球的子公司、分公司资|
|产注入广州龙文，以及广州龙文下属公司变更经营范围是否需要向教育、消防|
|等有权机关履行审批、备案程序；如需，补充披露相关审批、备案程序的进展|
|情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响，并提供相关证明文件。 3）广州龙|
|文上海、重庆有关网点变更经营范围的办理进展，预计办毕期限，相关费用承|
|担方式及逾期未办毕的影响。 4）上述已注入广州龙文的子公司、分公司在报|
|告期内实现的收入和净利润占广州龙文同期收入和净利润的比例情况。 5）上|
|述资产重组的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》相关规定，以及上述|
|收购对广州龙文报告期财务数据的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查|
|并发表明确意见。|
|回复：|
|一、广州龙文资产重组过程是否履行了必要的程序，涉及的资产、负债、|
|业务合同的变更是否已完成，是否存在法律风险或潜在纠纷。|

广州龙文资产重组主要包括以下部分：1、收购原龙文环球下属相关子公司；
2、收购龙文环球相关分公司资产。上述资产重组过程已履行程序及资产、负债、业务合同变更的具体情况如下：
（一）收购原龙文环球下属相关子公司
||
|-|
|2014 年底至 2015 年初，广州龙文对龙文环球下属的 20 个城市的一级子公|
|司进行收购。龙文环球、广州龙文实际控制人均为杨勇，双方签订《股权转让协|

||
|-|
|议》及《股权转让协议之补充协议》约定，龙文环球按照出资额的原值作价将持|
|有的一级子公司100%的股权转让给广州龙文。|

1、广州龙文收购原龙文环球下属相关子公司履行的程序
||
|-|
|（1）龙文环球作为全资子公司的股东作出同意股权转让的股东决定。广州|
|龙文与龙文环球签订了合法有效的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协|
|议》。|
|（2）被转让的子公司均办理了工商变更登记手续。|
|（3）广州龙文已向龙文环球支付了相应价款。|
|（4）广州龙文及龙文环球股东均出具《关于广州龙文教育科技有限公司设|
|立以来股本演变及资产重组情况的说明及确认意见》，承诺不存在虚假记载、误|
|导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责|
|任，对广州龙文的历史沿革及资产重组情况确认无异议，不存在任何争议。|

2、广州龙文收购原龙文环球下属相关子公司不涉及资产、负债及业务合同变更
||
|-|
|由于广州龙文采取股权转让的形式，与龙文环球签订《股权转让协议》受让|
|原龙文环球下属子公司 100%股权。转让完成后，相关子公司的资产、负债、业|
|务合同继续由该等子公司所有、承担或履行，不涉及资产、负债、业务合同的变|
|更事项，不存在法律风险或潜在纠纷。|

（二）收购龙文环球相关分公司资产
||
|-|
|在确定由广州龙文开展业务的城市中：北京地区的业务原来主要以龙文环球|
|的分公司为经营主体；此外，在苏州、长沙、上海，除在当地设立子公司开展业|
|务外，也有少部分营业网点隶属于龙文环球的分公司且仍在经营。在作为独立法|
|人的各城市子公司转让给广州龙文后，上述分公司的资产和业务当时仍属于龙文|
|环球，因此，为避免在同一城市出现同业竞争的情况，龙文环球还需将上述四个|
|城市仍在经营的相关资产和业务全部转让给广州龙文在各城市的子公司，相应的|
|负债亦转由对应的广州龙文子公司承担。|

1、广州龙文收购龙文环球相关分公司履行的程序
||
|-|
|（1）原龙文环球在包括北京、上海、长沙、苏州在内的部分城市分公司均|
|以2015 年3月31日为基准日进行审计，立信会计分别出具了《审计报告》，作|
|为确定转让价格的依据。|
|（2）广州龙文在北京、上海、长沙、苏州的子公司龙举云兴、盛世龙文、|
|龙文长沙、龙文苏州分别与龙文环球签订合法有效的《资产转让协议》。根据上|
|述《资产转让协议》，转让价格以该等资产负债和业务以 2015年3月31 日为基|
|准日审计的净资产为定价依据。如果经审计的净资产为正值，即广州龙文该子公|
|司受让的资产超过承接的负债，由该子公司向龙文环球支付相应的差额，作为交|
|易的对价。如果经审计的净资产为负值，即广州龙文该子公司承接的负债超过受|
|让的净资产，由龙文环球向广州龙文该子公司支付相应的差额，作为交易的对价。|
|（3）交易双方均已按照协议约定支付对价。根据各城市分公司资产负债的|
|审计结果，截至2015 年8月31日，龙举云兴已向龙文环球支付4,954.72万元，|
|龙文环球已向盛世龙文支付 269.62 万元、向龙文长沙支付 835.40 万元、向龙文|
|苏州支付2,059.11万元，作为本次交易对价。|
|（4）广州龙文及龙文环球股东均出具《关于广州龙文教育科技有限公司设|
|立以来股本演变及资产重组情况的说明及确认意见》，承诺不存在虚假记载、误|
|导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责|
|任，对广州龙文的历史沿革及资产重组情况确认无异议，不存在任何争议。|

2、广州龙文收购龙文环球分公司资产涉及资产、负债及业务合同的变更情况
||
|-|
|根据广州龙文当地子公司与龙文环球签订的《资产转让协议》约定，龙文环|
|球将其在当地所有营业网点的资产、业务全部转让给广州龙文当地子公司，并由|
|广州龙文当地子公司承担相关负债。根据立信会计出具信会师报字[2015]第|
|750366、750446、750447、750448 号《审计报告》，龙文环球在北京、上海、|
|苏州、长沙的营业网点截至2015年3月31日的资产负债主要情况如下：|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|北京分公司|上海分公司|苏州分公司|长沙分公司|
|16,585.66|305.17|252.66|314.44|
|14,126.82|288.20|117.82|202.79|
|11,630.94|574.79|2,311.77|1,149.84|
|10,507.02|139.40|1,892.23|796.55|
|4,954.72|-269.62|-2,059.11|-835.40|

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|-|
|（1）资产转移及相关合同变更情况|
|从上表列示的审计结果可见，龙文环球在北京、上海、苏州、长沙的下属分|
|公司截至2015年3月 31日的资产合计17,457.92 万元，主要构成是其他应收款，|
|其他应收款合计金额为 14,735.63 万元，其他资产还包括货币资金、其他流动资|
|金、固定资产及长期待摊费用等。由于龙文环球作为原各分子公司的管理总部，|
|承担资金统筹管理的职能，即各分子公司的学员辅导费用由管理总部统一收取、|
|统一调度，便于资金管理内控，因此上述分公司的其他应收款绝大部分是因资金|
|归集形成的对龙文环球总部的其他应收款。分公司被广州龙文下属子公司收购|
|后，其他应收款亦纳入广州龙文报表体系，并进行了清理，截至 2015 年末，广|
|州龙文已不存在对龙文环球的其他应收款。上述其他资产中，固定资产是指办公|
|家具、电子设备，长期待摊费用是指装修费，上述资产在分公司被广州龙文下属|
|子公司收购后进行了交接。|
|（2）负债转移及相关合同变更情况|
|从上表列示的审计结果可见，龙文环球在北京、上海、苏州、长沙的下属分|
|公司截至 2015 年 3 月 31 日的负债合计为 15,667.33 万元，其中预收款项合计金|
|额为 13,335.20 万元，系营业网点对服务对象学员的预收款，占负债总额的绝大|
|部分；其他负债系应付职工薪酬和其他应付款等少量流动负债。由于学员人数众|
|多，广州龙文当地子公司龙举云兴、盛世龙文、龙文苏州、龙文长沙除与学员签|
|订《业务合同》的补充协议和《确认书》，确认服务主体的变更外，还在每个教|
|学场所张贴公告，通知各自的学员自 2015年8 月31日起，服务单位主体变更为|
|广州龙文当地子公司，由龙举云兴、盛世龙文、龙文苏州、龙文长沙继续提供辅|
|导服务，学员的课程、课时及全部合同权益不受影响。自 2015 年 9 月开始，龙|
|举云兴、盛世龙文、龙文苏州、龙文长沙均已以各自名义向龙文环球在北京、上|

||
|-|
|海、苏州、长沙原有学员提供辅导服务，目前未发生任何学员因服务机构主体变|
|更而发生纠纷或争议的情况。|
|同时，根据立信会计出具信会师报字[2016]第 750574 号《审计报告》，广|
|州龙文 2015 年预收账款周转率为 2.07，平均周转期不超过 6 个月。原龙文环球|
|在北京、上海、苏州、长沙的分公司营业网点 2015年度营业收入情况如下：|

单位：元
||||
|-|-|-|
|原北京分公司|原上海分公司|原苏州分公司|
|211,964,181.73|1,327,364.91|12,238,696.43|

||
|-|
|上述网点 2015年度营业收入合计 2.35亿元，是 2015年3月31日相关网点|
|对学员预收款余额的 1.76倍。自2015年9月开始，龙举云兴、盛世龙文、龙文|
|苏州、龙文长沙均已以各自名义向龙文环球在北京、上海、苏州、长沙原有学员|
|提供辅导服务。截至 2016 年 5 月底，相关网点已经平稳运行 9 个月，超过广州|
|龙文预收账款6个月的平均周转期。|

3、相关法律风险或潜在纠纷
||
|-|
|广州龙文收购原龙文环球分公司资产已履行了必要程序。根据广州龙文下属|
|子公司龙举云兴、盛世龙文、龙文苏州、龙文长沙与龙文环球签订的《资产转让|
|协议》约定，龙文环球保证拟转让的业务合同、债务能够获得合同对方、债权人|
|的同意，转让不存在法律障碍，龙文环球同意承担上述业务合同、债务不能转移|
|的风险。另外，龙文环球承诺，全力配合龙举云兴、盛世龙文、龙文苏州、龙文|
|长沙完成资产、负债的转移和业务合同的变更，如因上述事项给广州龙文、龙举|
|云兴、盛世龙文、龙文苏州、龙文长沙带来法律纠纷、造成经济损失，龙文环球|
|愿承担赔偿责任。因此广州龙文收购原龙文环球分公司资产过程以及涉及的资|
|产、负债、业务合同的变更过程不存在法律风险或潜在纠纷。|

（三）中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问和律师认为，广州龙文进行的资产重组已履行了必要|
|的法律程序；涉及转让的相关资产、负债、业务合同的变更均已采取了相应有效|
|措施，龙文环球已在相应资产转让协议中约定相关责任义务，并已出具相关承诺，|

||
|-|
|如果因资产注入事项给广州龙文及相应受让资产的子公司带来法律纠纷、造成经|
|济损失的由龙文环球承担赔偿责任。因此，广州龙文收购原龙文环球分公司资产|
|过程以及涉及的资产、负债、业务合同的变更过程不存在法律风险或潜在纠纷。|

（四）补充披露
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|-|
|以上内容，已在重组报告书“第四节 标的资产状况”之“一、标的公司基本情|
|况”之“（三）标的公司重大资产重组情况”进行修订，并于重组报告书“第四节 标|
|的资产状况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司重大资产重组情况”|
|之“6、标的公司资产重组涉及资产、负债、业务合同的变更情况”补充披露。|
|二、龙文环球的子公司、分公司资产注入广州龙文，以及广州龙文下属公|
|司变更经营范围是否需要向教育、消防等有权机关履行审批、备案程序；如需，|
|补充披露相关审批、备案程序的进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响，|
|并提供相关证明文件。|

（一）龙文环球的子公司、分公司资产注入广州龙文是否需要向教育、消防等有权机关履行审批、备案程序
||
|-|
|《中华人民共和国民办教育促进法》中第六十六条规定：“在工商行政管理|
|部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”。全国|
|人大对《中华人民共和国民办教育促进法》第六十六条的释义进一步作出解释，|
|在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构，与在民政部门登记的民|
|办学校，在营利性质、产权归属、登记机关、优惠措施、会计准则等方面有诸多|
|不同之处。上述法条在法律层面上确认了经营性民办培训机构的法律地位。|
|国务院于 2004 年 4 月颁布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》，|
|其中并未对在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理作出|
|进一步的细化规定，未规定经营性民办培训机构变更经营主体需教育部门审批。|
|目前，在广州龙文开展业务的城市中，除上海、重庆出台了地方性法规作出细化|
|规定，要求经营性民办教育培训机构的设立变更，是由工商部门受理，在征求教|
|育部门意见后予以登记，其他城市均未出台细则。因此，龙文环球的分、子公司|
|注入广州龙文，除上海、重庆地区外，不涉及向教育主管部门履行法定审批、备|

||
|-|
|案程序的事项。关于广州龙文在各城市开展 1对 1辅导业务的合规性分析详见本|
|题答复二（三）“各城市开展 1对1辅导业务的合规性分析”。|
|中国公安部《建设工程消防监督管理规定》第二条第一款规定：“本规定适|
|用于新建、扩建、改建（含室内装修、用途变更）等建设工程的消防监督管理。”|
|广州龙文继承原龙文环球分、子公司的资产、负债及业务合同，广州龙文下属当|
|地子公司在龙文环球原有网点场所开展业务，并未对经营场所进行新建、扩建或|
|改建。因此，根据《建设工程消防监督管理规定》，在龙文环球分、子公司注入|
|广州龙文的过程中，不涉及向消防主管部门履行法定审批、备案程序的事项。由|
|于上海、重庆两地出台了地方性法规对经营性民办教育培训机构的设立变更作出|
|了具体规定，在向教育部门征求意见时，经营场所的消防安全证明需作为申请材|
|料之一向其提供。|
|上海、重庆两地的教育主管部门审批、备案详细情况见下文答复。|

（二）广州龙文下属公司变更经营范围是否需要向教育、消防等有权机关履行审批、备案程序
||
|-|
|广州龙文目前业务均以在工商部门注册登记的企业法人为经营主体。《民办|
|教育促进法》第六十六条规定：在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培|
|训机构的管理办法，由国务院另行规定。目前，在国务院尚未出台明细规定的情|
|况下，上海和重庆两地以《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和|
|国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》为依据，先后出台了《上海|
|市经营性民办培训机构管理暂行办法》、《上海市经营性民办培训机构登记暂行|
|办法》、《重庆市民办非学历教育培训机构管理暂行办法》、《重庆市营利性民|
|办非学历教育培训机构登记暂行办法》等地方性法规，规定了经营性民办培训机|
|构的具体规则，广州龙文在上海和重庆地区的各网点需按照各自所在城市关于经|
|营性培训机构的有关规定，办理征求教育主管部门意见并变更经营范围等手续。|

1、广州龙文在上海地区各网点办理变更经营范围的情况
||
|-|
|根据 2013年6月 19日发布的《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》|
|及2013 年6月20日发布的《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》的规定，|

||
|-|
|申请设立经营性民办培训机构的，申请人应当按照公司登记管辖的规定向工商行|
|政管理部门提出登记申请。工商行政管理部门应当向同级教育行政部门或者人力|
|资源社会保障行政部门征求意见。其中，从事文化教育类培训的向教育行政部门|
|征求意见，从事职业技能类培训的向人力资源社会保障行政部门征求意见。《上|
|海市经营性民办培训机构登记暂行办法》还对变更住所、法定代表人、股东、注|
|册资本、经营范围（培训项目）以及分公司设立和变更作了规定，具体登记流程|
|参照设立登记，即由工商部门受理后征求教育或人保部门意见，根据反馈意见决|
|定是否可以登记。在向教育部门征求意见时，经营场所的消防安全许可证明需作|
|为申请材料之一向其提供。|
|广州龙文在上海地区设立子公司盛世龙文负责当地1对1辅导业务的公司制|
|经营主体。根据《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》和主管部门要求，|
|盛世龙文下属各分公司均需向各区工商行政管理部门提出登记申请，各区工商部|
|门应当向同级教育行政部门征求意见。|
|截至本反馈意见回复签署日，盛世龙文及其下属部分分公司已按照《上海市|
|经营性民办培训机构登记暂行办法》等规定办理完毕变更登记手续，并取得了新|
|的营业执照，具体情况如下：|

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|-|
|公司名称|
|上海盛世龙文教育培训有限公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司北园路分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司漕溪路分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司城南路分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司第十四分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司第十五分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司东明路分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司桂林路分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司黄浦第一分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司九亭第二分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司九亭分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司莲园路分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司浦东第二分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司浦东第七分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司浦东第四分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司浦东第一分公司|

||
|-|
|上海盛世龙文教育培训有限公司青湖路分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司莘松路分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司松江第一分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司西藏南路分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司秀沿路分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司嘉川路分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司澳门路分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司灵石路分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司大渡河路分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司杨浦第二分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司长宁路第二分公司|

||
|-|
|此外，盛世龙文下属网点中尚有 20 家已向消防管理部门申请并取得消防安|
|全证明文件，目前正等待当地教育部门评估、审核，尚未取得教育部门的反馈意|
|见；盛世龙文下属网点中尚有 2家正在办理消防安全证明文件。经向有关政府部|
|门电话访谈，上海地区尚未办理完毕变更登记网点的办理手续在正常进行中。|
|鉴于盛世龙文下属网点中尚有 22 家未按照《上海市经营性民办培训机构管|
|理暂行办法》办理完毕变更登记手续，广州龙文实际控制人杨勇承诺：全力配合|
|盛世龙文上述经营网点办理相关手续；上海上述网点如果未能及时完成变更手|
|续，将存在可能无法继续经营1对1辅导培训业务的情形，针对此或有情况，杨|
|勇承诺承担可能由此给东莞勤上光电股份有限公司、广州龙文教育科技有限公司|
|及上海盛世龙文教育培训有限公司造成的一切损失。|

2、广州龙文在重庆地区各网点办理变更经营范围的情况
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|-|
|根据 2014年12 月2日发布的《重庆市营利性民办非学历教育培训机构登记|
|暂行办法》及 2014 年 7 月 8 日发布的《重庆市民办非学历教育培训机构管理暂|
|行办法》的规定，营利性民办非学历教育培训机构是指国家机构以外的社会组织|
|或个人，利用非国家财政性经费，以营利为目的，面向社会举办的不具备学历教|
|育资格，提供文化教育或者职业技能培训服务的机构；文化教育类培训机构主要|
|指以学历教育相关课程或考试科目为培训内容的中小学课程辅导、外语培训、专|
|业艺术院校招考科目辅导等教育培训机构。职业技能类培训机构主要指帮助被培|
|训者实现就业目的、提升就业技能，以开展职业资格、职业技能培训为主的教育|
|培训机构。|

||
|-|
|设立营利性民办非学历教育培训机构的，申请人应当向设立地区县（自治县）|
|工商行政管理部门提出登记申请。工商行政管理部门应当将有关申请材料送同级|
|教育行政部门或者人力资源社会保障部门征求意见，其中，对从事文化教育类培|
|训的征求教育行政部门意见，对从事职业技能类培训的征求人力资源社会保障行|
|政部门意见。在向教育部门征求意见时，经营场所的消防安全验收合格证明需作|
|为申请材料之一向其提供。|
|根据重庆当地经营性培训机构的规则和主管部门要求，在重庆设立经营性培|
|训机构，每个区均必须设立独立的法人主体开展经营，广州龙文在重庆分别设立|
|重庆市两江新区龙文教育培训有限公司、重庆市大渡口区龙文教育培训有限公|
|司、重庆市南岸区龙文教育培训有限公司、重庆市沙坪坝区龙文教育培训有限公|
|司、重庆市渝北区龙文教育培训有限公司、重庆市高新技术产业开发区龙文教育|
|培训有限公司共6家子公司，子公司通过设立下属分公司（经营网点）开展经营。|
|截至本反馈意见回复签署日，广州龙文在重庆设立的 6家子公司及其下属分公司|
|均已按照《重庆市营利性民办非学历教育培训机构登记暂行办法》等规定办理完|
|毕变更登记手续，并取得了新的营业执照，具体情况如下：|

||
|-|
|公司名称|
|重庆市大渡口区龙文教育培训有限公司|
|重庆市高新技术产业开发区龙文教育培训有限公司|
|重庆市两江新区龙文教育培训有限公司|
|重庆市两江新区龙文教育培训有限公司水晶郦城分公司|
|重庆市南岸区龙文教育培训有限公司|
|重庆市南岸区龙文教育培训有限公司弹子石分公司|
|重庆市南岸区龙文教育培训有限公司福利社分公司|
|重庆市南岸区龙文教育培训有限公司回龙湾分公司|
|重庆市南岸区龙文教育培训有限公司铜元局分公司|
|重庆市沙坪坝区龙文教育培训有限公司|
|重庆市沙坪坝区龙文教育培训有限公司第一分公司|
|重庆市渝北区龙文教育培训有限公司|
|重庆市渝北区龙文教育培训有限公司东和春天分公司|
|重庆市渝北区龙文教育培训有限公司加州分公司|
|重庆市渝北区龙文教育培训有限公司鲁能分公司|
|重庆市渝北区龙文教育培训有限公司紫都城分公司|

（三）各城市开展1对1辅导业务的合规性分析
1、广州龙文及子公司从事主营业务符合国家产业政策
根据《产业结构调整指导目录(2015年版)》(发改委令第36号)之规定，广州龙文从事的1对1辅导业务不属于国家产业政策限制或淘汰的业务。广州龙文及子公司作为民营企业，其从事教育服务符合“十八大报告”中关于党中央要求“深化教育领域改革”，强调“鼓励社会力量兴办教育”的政策精神，以及为发挥市场在资源配置中的决定作用，大力鼓励民间或民营资本进入教育领域，践行“科学发展、以法治国”的大政方针。
2、广州龙文及子公司在工商机关登记的经营性民办培训机构的性质符合现行法律的规定
根据《中华人民共和国民办教育促进法》（以下简称“《民办教育促进法》”）第六十六条规定:“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”全国人大对《中华人民共和国民办教育促进法》第六十六条进一步作出解释，在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构，与在民政部门登记的民办学校，在营利性质、产权归属、登记机关、优惠措施、会计准则等方面有诸多不同之处。依据《中华人民共和国民办教育促进法释义》第六十六条，“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的性质是营利性组织,其目的是通过提供教育培训服务而获取经济利益；在财产归属上受公司法、民法等法律的调整；经营性的民办培训机构属于营利性组织，其登记机关是工商行政管理部门，应当按照《公司法》等相关法律、法规的规定登记注册，要采用企业会计准则，按时接受年检,缴纳税款等。”
广州龙文及子公司均为在工商登记的有限责任公司，均从事K12阶段1对1辅导教育服务业务，属于《民办教育促进法》规定的在工商机关登记注册的经营性的民办培训机构，其性质是盈利性组织，目的是通过提供1对1辅导教育服务而获取经济利益。广州龙文及子公司经营性民办培训机构的性质符合现行《民办教育促进法》的规定。
3、广州龙文及子公司从事K12阶段1对1辅导经营活动符合各注册地教育主管部门、工商行政管理部门的现行管理法规
根据《民办教育促进法》的相关规定，“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”但目前国务院尚未就经营性培训机构的具体管理制度出台相关法规或规范性文件。在上述法规未出台的情况下，在广州龙文及子公司注册地区范围内，除上海市、重庆市工商管理部门、教育管理部门于2013年、2014年陆续出台了针对民办经营性培训机构的专项地方性法规外，其他注册地区的工商管理部门、教育管理部门并未制定相关具体管理规定。对此，广州龙文及子公司需按照各注册地主管部门的现行具体规定进行办理经营性民办培训机构的法律手续，具体情况如下：
（1）广州龙文的上海、重庆分支机构
||
|-|
|①广州龙文的上海、重庆分支机构按照当地管理法规变更登记情况|
|根据《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》第四条：“申请设立经营|
|性民办培训机构的，申请人应当按照公司登记管辖的规定向工商行政管理部门提|
|出登记申请。工商行政管理部门应当向同级教育行政部门或者人力资源社会保障|
|行政部门征求意见。其中，从事文化教育类培训的向教育行政部门征求意见，从|
|事职业技能类培训的向人力资源社会保障行政部门征求意见”，以及《上海市终|
|身教育促进条例》第二十七条：“设立经营性民办培训机构的，申请人应当向工|
|商行政管理部门申请办理名称预先核准手续，然后向工商行政管理部门提出登记|
|申请。工商行政管理部门应当将有关申请材料送教育行政部门或者人力资源和社|
|会保障行政部门征求意见；教育行政部门、人力资源和社会保障行政部门应当及|
|时反馈书面意见。工商行政管理部门应当在收到书面意见后作出是否准予登记的|
|决定。作出准予登记决定的，颁发《企业法人营业执照》，并抄送教育行政部门|
|或者人力资源和社会保障行政部门。作出不予登记决定的，应当书面告知理由”。|
|根据《重庆市民办非学历教育培训机构管理暂行办法》第四条：“教育行政|
|部门负责文化教育类民办非学历教育培训机构的监督管理；人力资源社会保障部|
|门负责职业培训类民办非学历教育培训机构的监督管理”，以及第八条：“设立|

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|-|
|营利性民办非学历教育培训机构的，申请人应当向设立地区县（自治县）工商行|
|政管理部门提出登记申请。工商行政管理部门应当将有关申请材料送同级教育行|
|政部门或者人力资源社会保障部门征求意见；教育行政部门、人力资源社会保障|
|部门应当自收到申请材料之日起 30日内反馈书面意见，不同意设立的，应当说|
|明理由。工商行政管理部门应当在收到教育行政部门或者人力资源社会保障部门|
|反馈的书面意见后作出是否准予登记的决定。作出准予登记决定的，颁发营业执|
|照，并抄送教育行政部门或者人力资源社会保障部门；作出不予登记决定的，应|
|当书面告知理由”。|

广州龙文上海子公司、重庆子公司及各下属分支机构已根据上述规定陆续办理了教育管理部门征求意见、工商管理部门依法变更经营范围的相关法律手续，截至本反馈意见回复签署日，上海地区尚有22家分支机构未完成经营范围变更，重庆地区分支机构变更登记手续已全部办理完毕，经对上海相关有权部门的走访，根据广州龙文上海子公司目前变更经营范围程序的进展情况以及广州龙文的说明，上海地区的分支机构预计可在3个月内完成变更登记。
②承诺情况
上海上述网点如果未能及时完成变更手续，将存在可能无法继续经营1对1辅导培训业务的情形，针对此或有情况，广州龙文实际控制人杨勇已出具书面承诺，承担可能由此给东莞勤上光电股份有限公司、广州龙文教育科技有限公司及上海盛世龙文教育培训有限公司造成的一切损失。
此外，根据本次资产重组《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方杨勇、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄承诺：除已揭示或披露的事项外，广州龙文在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务、劳动社保、住房公积金、税务等方面不存在任何可能引致其对外承担重大债务、重大侵权/违约责任、重大纠纷、重大诉讼/仲裁和遭受重大处罚等潜在风险。若存在前述风险的或造成上市公司或广州龙文直接或间接损失的，交易对方杨勇、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄将无条件地负责解决相关事项，并无条件地向上市
公司、广州龙文承担相应的赔偿责任。
由于本次交易标的公司的实际控制人及其管理团队，已通过专项承诺和协议约定的方式承诺赔偿责任，未办理完毕变更登记手续的分支机构也正在积极办理相关手续，因此上述上海地区部分网点尚未办理完毕经营范围变更的情况，不会对广州龙文的经营业绩造成实质性影响。
（2）广州龙文及其他地区分支机构
①广州龙文及其他地区分支机构依法登记情况
除上海市、重庆市针对民办经营性培训机构出台了专项管理法规外，广州龙文及其他子公司的注册地区并未就民办经营性培训机构出台具体管理规定，仍由《民办教育促进法》、实施条例及释义予以规范。例如，北京市人大常委于 2006年通过的《北京市实施<中华人民共和国民办教育促进法>办法》第四十一条规定“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理，按照有关法律、法规的规定执行。”
根据现行《民办教育促进法》第二条规定“国家机构以外的社会组织或者个人，利用非国家财政性经费，面向社会举办学校及其他教育机构的活动，适用本法”；第十一条规定“举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；
举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人民政府劳动和社会保障行政部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案。”第六十六条规定“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”
根据《民办教育促进法》的上述规定，广州龙文及子公司所从事的并非学历教育、学前教育、自学考试助学等需要申请民办培训学校资质方可从事的文化教育业务，广州龙文及子公司属于公司法人性质，而非民办学校，广州龙文及子公司从事营利性的 K12阶段 1对 1辅导服务，应按照《民办教育促进法》第六十六条的规定由工商行政管理部门注册登记并管理。
广州龙文及其他地区子公司均已按照现行《民办教育促进法》的规定，在经营性培训机构的主管机关—各地工商行政管理机关依法办理了注册登记手续，并
依法核定了经营范围，合法持有各地工商行政管理局核发的《营业执照》，符合现行管理法规。
根据独立财务顾问、律师对广州龙文及子公司所在主要城市（上海、重庆除外）教育管理部门的电话访谈情况，各地教育管理部门表示，对于经营性民办教育培训机构的设立、股权转让及办理经营范围变更等事项由工商行政管理部门主管，不需教育主管部门的事先审批；只有从事《民办教育促进法》规定的教育业务，即民办培训学校的设立及变更需教育主管部门的审批。
②具体合规情况
根据独立财务顾问、律师对广州龙文及子公司所在主要城市（上海、重庆除外）工商行政主管部门的电话访谈情况，由于国务院并未对经营性培训机构的具体管理出台任何规定，除上海、重庆根据当地情况出台了经营性培训机构的管理规定外，广州龙文及其他子公司注册地均未出台经营性培训机构的具体管理法规，因而各地工商管理部门对此的具体管理并不统一。针对上述情况，广州龙文及子公司已严格按照各注册地现行法规的规定，并参照上海市、重庆市已出台专项规定中可适用的规定，自行予以规范，其目前从事1对1辅导教育服务业务不违反各地禁止性相关规定。
经查验，广州龙文及各子公司所在地的工商行政管理部门已分别出具合规证明，证明广州龙文及各子公司报告期内不存在因违法违规行为受到工商部门重大行政处罚的情形。最近三年内，广州龙文及其子公司因经营范围而受到工商部门处罚的情况主要集中于 2013年出台专项法规的上海地区，除上海、重庆外的其他地区分支机构中，仅原北京龙文环球教育科技有限公司长沙分公司因 2012年被查处为超范围经营，于 2013年 1月被当地工商管理部门处罚 3万元，除此之外不存在其他因超范围经营而受到工商行政管理部门行政处罚的任何情况。上海、重庆地区的分支机构现已按照当地法规要求进行全面规范或已规范完毕。
③承诺情况
进一步修订《民办教育促进法》等法律，完善民办教育管理体制，落实对民办教育的营利性、非营利性分类管理，很长一段时间以来是我国立法机构关于教
育法制建设的重要工作，但由于多种原因，目前尚未正式出台。上海、重庆两地也正是在这一背景下，分别于2013年、2014年陆续出台了地方性法规，用于指导当地的民办教育管理工作。随着立法工作的深入进行，政策环境的逐步明朗，其他城市和地区也有可能继上海、重庆之后出台各自地区的具体管理法规。广州龙文及其他地区的子公司，也可能需要按照未来的其他地区具体法规进行变更登记的工作。
鉴于此，广州龙文实际控制人杨勇承诺，如国家或地方的立法机构或政府主管部门就经营性民办教育培训机构，在本次交易的业绩承诺期内出台新的法律、法规及具体管理细则，导致广州龙文及其分支机构需要为此办理相关法律手续的，杨勇应确保广州龙文及其分支机构能够按要求办理，正常经营不受影响，并承担因无法办理或未及时办理而给广州龙文、勤上光电造成的一切损失。
||
|-|
|此外，根据本次资产重组《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方|
|杨勇、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄承诺：除已揭示或披露的事项|
|外，广州龙文在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务、劳动社保、住房|
|公积金、税务等方面不存在任何可能引致其对外承担重大债务、重大侵权/违约|
|责任、重大纠纷、重大诉讼/仲裁和遭受重大处罚等潜在风险。若存在前述风险|
|的或造成上市公司或广州龙文直接或间接损失的，交易对方杨勇、朱松、曾勇、|
|北京龙啸天下、北京龙舞九霄将无条件地负责解决相关事项，并无条件地向上市|
|公司、广州龙文承担相应的赔偿责任。|

（四）中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为，龙文环球的分、子公司注入广州龙文，除上海、|
|重庆地区外，不涉及向教育、消防主管部门履行法定审批、备案程序的事项。上|
|海、重庆两地的分、子公司需按照《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》、|
|《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》、《重庆市民办非学历教育培训机|
|构管理暂行办法》、《重庆市营利性民办非学历教育培训机构登记暂行办法》等|
|地方性法规办理变更登记手续，由当地工商部门征求教育部门意见后予以办理，|
|在向教育部门征求意见时，经营场所的消防安全证明需作为申请材料之一向其提|
|供。|

||
|-|
|律师认为，龙文环球资产注入及广州龙文下属子公司时，对于以出售子公司|
|股权形式进行资产注入的情况，需在工商部门办理股东变更登记；相关子公司在|
|变更经营范围时，除广州龙文上海、重庆的子公司需在征求教育行政部门意见、|
|取得消防部门办理消防安全许可证明/验收合格证明文件后办理经营范围变更|
|外，其他子公司无需向教育部门、消防部门履行审批、备案程序。|

综合上述分析，独立财务顾问和律师认为，广州龙文及子公司所从事的营利性 1对 1辅导教育服务符合国家产业政策及《民办教育促进法》、实施条例及释义的相关规定；针对已明确出台规范管理经营性民办培训机构法规的上海市、重庆市两地，广州龙文重庆子公司及其分支机构已按地方性法规全部办理完毕变更登记手续，广州龙文上海子公司及其分支机构正在依法办理相关审批及经营范围规范手续，预计3个月内可全部办理完毕；广州龙文及其他地区子公司已依法在工商行政管理机关注册并核定经营范围，其作为在工商部门登记的经营性培训机构，从事K12阶段1对1辅导教育服务业务目前不涉及教育部门前置审批程序；
报告期内，广州龙文及子公司未有因经营范围问题受到工商管理部门重大行政处罚且影响持续经营的情况，因经营范围而受到处罚的事项仅集中于 2013年出台专项法规的上海地区，目前已大部分整改完毕。广州龙文实际控制人杨勇已出具承诺，在本次交易的业绩承诺期内出台新的法律、法规及具体管理细则，导致广州龙文及其分支机构需要为此办理法律手续的，杨勇应确保广州龙文及其分支机构能够按要求办理，正常经营不受影响，并承担因无法办理或未及时办理而给广州龙文、勤上光电造成的一切损失；本次重组的《发行股份及支付现金购买资产协议》亦对交易对方中广州龙文的管理团队的赔偿责任作了明确约定。
（五）补充披露
||
|-|
|以上内容，已在重组报告书“第四节 标的资产状况”之“一、标的公司基本情|
|况”之“（七）下属公司及分支机构情况”、“第四节 标的资产状况”之“二、标的|
|公司主营业务具体情况”之“（二）主要产品（或服务）所处行业、主管部门、监|
|管体制、主要法律及法规政策”之“3、各城市开展 1对1辅导业务的合规性分析”|
|进行修订并补充披露。|

||
|-|
|三、广州龙文上海、重庆有关网点变更经营范围的办理进展，预计办毕期|
|限，相关费用承担方式及逾期未办毕的影响。|
|（一）广州龙文上海、重庆有关网点变更经营范围的办理进展，预计办毕|
|期限|
|1、广州龙文上海有关网点变更经营范围的办理进展|
|截至本反馈意见回复签署日，广州龙文在上海的子公司盛世龙文及其下属分|
|公司已办理完毕变更登记并取得了新的营业执照的网点为 27 个；已取得消防安|
|全证明文件的网点为 20 个，目前正等待当地教育部门评估、审核，尚未取得教|
|育部门的反馈意见；尚未取得消防安全证明文件的网点为2个。经向有关政府部|
|门电话访谈，上海地区尚未办理完毕变更登记网点的办理手续在正常进行中。具|
|体情况详见本题第二小问的回复。|
|广州龙文预计上海经营网点变更登记相关事宜可在3个月内办理完毕。|
|2、广州龙文重庆有关网点变更经营范围的办理进展|
|截至本反馈意见回复签署日，广州龙文在重庆设立的6家子公司及其下属分|
|公司，共计 16 个网点已全部办理完毕变更登记手续，并取得了新的营业执照，|
|具体情况详见本题第二小问的回复。|
|（二）广州龙文上海、重庆有关网点变更经营范围的相关费用承担方式|
|广州龙文上海、重庆有关网点的变更登记工作由当地分、子公司予以办理，|
|根据广州龙文确认并经查询上海、重庆相关工商机关的收费标准，在变更经营范|
|围过程中涉及工商印章刻制费、注册代理费等费用由广州龙文上海、重庆的各子|
|公司、分公司分别承担，涉及办理消防安全证明文件的相关费用已由龙文环球承|
|担，未产生其他因有权部门行政审批或变更登记而收取相关费用的情况。|
|（三）广州龙文上海、重庆有关网点变更经营范围逾期未办毕的影响|

广州龙文的实际控制人杨勇及龙文环球已出具书面承诺：“如上述分公司未
能完成或未能及时完成经营范围的变更，并受此限制无法经营1对1辅导培训业
务，本人/本公司愿承担由此给东莞勤上光电股份有限公司、广州龙文教育科技
有限公司及上海盛世龙文教育培训有限公司造成的一切损失。”
||
|-|
|此外，根据本次资产重组《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方|
|杨勇、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄承诺：除已揭示或披露的事项|
|外，广州龙文在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务、劳动社保、住房|
|公积金、税务等方面不存在任何可能引致其对外承担重大债务、重大侵权/违约|
|责任、重大纠纷、重大诉讼/仲裁和遭受重大处罚等潜在风险。若存在前述风险|
|的或造成上市公司或广州龙文直接或间接损失的，交易对方杨勇、朱松、曾勇、|
|北京龙啸天下、北京龙舞九霄将无条件地负责解决相关事项，并无条件地向上市|
|公司、广州龙文承担相应的赔偿责任。|
|（四）中介机构核查意见|
|经核查，独立财务顾问和律师认为，广州龙文上海、重庆有关网点变更登记|
|工作正常进行中，重庆地区的 16个经营网点已全部办理完毕，上海地区尚有22|
|个经营网点未办理完毕，上海地区尚未办理完毕变更登记的 22 家网点中有 20|
|家已取得消防安全证明，变更登记办理手续正在正常进行中。在上述变更登记过|
|程中涉及工商印章刻制费、注册代理费等费用由广州龙文上海、重庆的各子公司、|
|分公司分别承担，涉及办理消防安全证明文件的相关费用已由龙文环球承担，未|
|产生其他因有权部门行政审批或变更登记而收取相关费用的情况。本次重组的交|
|易对方及广州龙文的实际控制人已就上述未办理完毕变更经营范围事宜存在的|
|潜在风险采取作出书面承诺等相关应对措施，上海地区部分网点尚未办理完毕变|
|更登记的情况，对本次交易不构成实质性障碍。|
|（五）补充披露|
|以上内容，已在重组报告书“第四节 标的资产状况”之“一、标的公司基本情|
|况”之“（七）下属公司及分支机构情况”进行修订并补充披露。|
|四、上述已注入广州龙文的子公司、分公司在报告期内实现的收入和净利|
|润占广州龙文同期收入和净利润的比例情况。|

||
|-|
|（一）上述已注入广州龙文的子公司、分公司在报告期内实现的收入和净|
|利润占广州龙文同期收入和净利润的比例情况|
|上述已注入广州龙文的子公司、分公司在报告期内实现的收入和净利润占广|
|州龙文同期收入和净利润的比例情况列示如下：|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-8月份||2014年度|||
|收入|净利润|收入|净利润|收入|
|40,823.66|5,901.03|63,176.24|3,085.21|72,233.41|
|50,137.99|6,885.03|75,393.37|4,224.99|85,309.16|
|81.42%|85.71%|83.80%|73.02%|84.67%|

||
|-|
|（二）补充披露|
|关于上述已注入广州龙文的子公司、分公司在报告期内实现的收入和净利润|
|占广州龙文同期收入和净利润的比例情况已在重组报告书“第四节 标的资产情|
|况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司重大资产重组情况”进行|
|了补充披露。|
|五、上述资产重组的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》相关规定，|
|以及上述收购对广州龙文报告期财务数据的影响。|
|（一）资产重组的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》相关规定|
|经核查，上述资产重组的会计处理方式适用于《企业会计准则第 20 号——|
|企业合并》及《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的相关规定。根据《企|
|业会计准则第 20 号——企业合并》规定：“参与合并的企业在合并前后均受同|
|一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业。”；|
|根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定：“母公司在报告期内因|
|同一控制下企业合并增加的子公司和业务，在编制合并财务报表时，视同合并后|
|的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。报告期内因同一控制下企业|
|合并增加的子公司和业务，纳入到合并范围。”|
|上述注入广州龙文的子公司、分公司在 2015 年 8 月份合并前后的实际控制|
|人均为杨勇，实际控制人未发生变化，且合并前受杨勇实际控制的时间远多于相|

||
|-|
|关规定要求的1年以上，并非暂时性的控制；此外，注入广州龙文的分公司从事|
|1 对 1 辅导业务并独立核算，符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》对于|
|业务的定义——“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组|
|合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产出的收|
|入”。因此，上述注入广州龙文的子公司、分公司对于广州龙文而言属于同一控|
|制下的子公司和业务，广州龙文的上述资产重组应采用同一控制下企业合并的会|
|计处理方式，并假设已注入的分、子公司自报告期初即已存在于合并报表范围内。|
|上述收购及其会计处理方式对广州龙文报告期内收入及净利润的影响可参|
|见本题第四小题回复。|
|（二）中介机构核查意见|
|独立财务顾问和会计师认为，广州龙文2015 年收购同一控制下的分子公司，|
|采用同一控制下企业合并的会计处理方式，并假设已注入的分、子公司自报告期|
|初即已存在于合并报表范围内，符合《企业会计准则》的相关规定；上述资产重|
|组的会计处理方式，反映了广州龙文收购相关分子公司对报告期财务数据的影|
|响，真实、完整地反映了广州龙文及其收购的同一控制下子公司和业务的整体盈|
|利能力、财务状况和现金流量。|
|（三）补充披露|
|关于上述已注入广州龙文的子公司、分公司在报告期内实现的收入和净利润|
|占广州龙文同期收入和净利润的比例情况已在重组报告书“第四节 标的资产情|
|况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司重大资产重组情况”进行|
|了补充披露。|
|反馈问题五：申请材料显示，上海龙文教育信息咨询有限公司（以下简称|
|“上海龙文”）主营业务为教育信息咨询（不得从事教育培训、中介、家教）|
|等。申请材料同时显示，上海龙文相关业务和经营网点拟转让并逐步转移至上|
|海盛世龙文教育培训有限公司（以下简称“上海盛世龙文”），转移完毕后，拟|
|注销上海龙文教育信息咨询有限公司。请你公司补充披露： 1）上海龙文是否|

||
|-|
|曾开展 1 对 1 辅导业务；如有，是否属于超越经营范围。 2）上海龙文相关业|
|务和经营网点转移至上海盛世龙文的进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的|
|影响。 3）上海龙文注销程序的办理进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的|
|影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

回复：
一、上海龙文是否曾开展1对1辅导业务；如有，是否属于超越经营范围
上海龙文（指上海龙文教育信息咨询有限公司，在本回复中简称“上海龙文”，在重组报告书中简称“龙文上海”）未按《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》进行变更登记，并曾开展1对1辅导业务，近三年内，上海龙文及其分公司因违反经营范围相关法规而被主管部门处罚的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|处罚日期|处罚机关|处罚事由|
|2013/7/24|上海市工商行政管理局静安分局|违反《广告管理条例》第七条|
|2013/9/2|上海市工商行政管理局普陀分局|违反《中华人民共和国公司登记管理条例》第八十条、《广告管理条例》第七条|
|2013/12/12|上海市工商行政管理局虹口分局|违反《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十九条第一款|
|2014/7/21|上海市工商行政管理局宝山分局|违反《公司法》第七条第三款|

||
|-|
|二、上海龙文相关业务和经营网点转移至上海盛世龙文的进展情况，预计|
|办毕时间和逾期未办毕的影响|

截至目前，上海龙文已停止业务，相关业务和经营网点已转移至上海盛世龙文。上海龙文已申请税务注销，下设分公司中除嘉定分公司尚未完成注销手续外，其余分公司已经全部注销，根据分公司注销的办理流程推算，广州龙文预计嘉定
分公司的注销手续可在 10个工作日内办理完毕。上海龙文网点转移至上海盛世
龙文的过程中，需要和上海盛世龙文下设的其他网点一样，按照《上海市经营性
民办培训机构登记暂行办法》办理变更登记。截至本反馈意见回复签署日，上海盛世龙文下设49个网点中（含上海龙文转移至上海盛世龙文的网点），已按照《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》在工商局完成变更登记并取得了新的营业执照的网点为27个；已取得消防安全证明文件的网点为20个，目前正等待当地教育部门评估、审核，尚未取得教育部门的反馈意见；尚未取得消防安全证明文件的网点为2个。广州龙文预计变更手续可于3个月内办理完毕，详细情况参见第四题的回复。
上海上述网点如果未能及时完成变更手续，将存在可能无法继续经营1对1辅导培训业务的情形，针对此或有情况，广州龙文实际控制人杨勇已出具书面承诺，承担可能由此给东莞勤上光电股份有限公司、广州龙文教育科技有限公司及上海盛世龙文教育培训有限公司造成的一切损失。
此外，根据本次资产重组《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方杨勇、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄承诺：除已揭示或披露的事项外，广州龙文在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务、劳动社保、住房公积金、税务等方面不存在任何可能引致其对外承担重大债务、重大侵权/违约责任、重大纠纷、重大诉讼/仲裁和遭受重大处罚等潜在风险。若存在前述风险的或造成上市公司或广州龙文直接或间接损失的，交易对方杨勇、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄将无条件地负责解决相关事项，并无条件地向上市公司、广州龙文承担相应的赔偿责任。
||
|-|
|三、上海龙文注销程序的办理进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影|
|响|

上海龙文注销程序涉及税务注销、债权债务清算、公告、银行账户注销等多个环节。截至目前，上海龙文已申请税务注销，需要税务局对上海龙文进行税务清缴清算后方可办理。上海龙文注册于上海市静安区，因上海市闸北区与静安区两区近期合并后，相关政府部门正在进行整合，事务办理受此影响进度相对放缓，广州龙文预计上海龙文可在2016年12月前完成注销。上海龙文相关业务与经营
网点已全部转移至上海盛世龙文，其注销进度对上海盛世龙文及广州龙文的经营
不产生实质影响。
根据本次资产重组《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方杨勇、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄承诺：除已揭示或披露的事项外，广州龙文在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务、劳动社保、住房公积金、税务等方面不存在任何可能引致其对外承担重大债务、重大侵权/违约责任、重大纠纷、重大诉讼/仲裁和遭受重大处罚等潜在风险。若存在前述风险的或造成上市公司或广州龙文直接或间接损失的，交易对方杨勇、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄将无条件地负责解决相关事项，并无条件地向上市公司、广州龙文承担相应的赔偿责任。
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|-|
|四、中介结构核查意见|
|独立财务顾问认为，上海龙文曾在未按照《上海市经营性民办培训机构登记|
|暂行办法》进行变更经营范围登记的情况下开展 1对1辅导业务，因违反经营范|
|围有关法规受到工商部门的处罚。目前上海龙文的经营网点已全部转移至上海盛|
|世龙文，并正在按照《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》的规定进行变|
|更经营范围登记；上海地区相关网点如果未能及时完成变更手续，将存在可能无|
|法继续经营 1 对 1 辅导培训业务的情形，针对此或有情况，，广州龙文实际控制|
|人杨勇已出具专项承诺，承担由此给上市公司、广州龙文及上海盛世龙文造成的|
|一切损失。上海龙文及各分公司正在依法办理注销程序，其注销进度对上海盛世|
|龙文及广州龙文的经营不构成实质影响。|
|律师认为，上海龙文曾开展 1对1辅导业务，属于超越经营范围，其在开展|
|1对1辅导业务期间签署的业务合同不因超越经营范围而无效。目前上海龙文的|
|经营网点已全部转移至上海盛世龙文，并正在按照《上海市经营性民办培训机构|
|登记暂行办法》的规定进行变更经营范围登记；如上海网点未能完成或未能及时|
|办毕变更手续，相应经营网点可能会受此限制无法继续经营1对1辅导培训业务，|
|广州龙文实际控制人杨勇已出具专项承诺，承担由此给上市公司、广州龙文及上|
|海盛世龙文造成的一切损失；上海龙文及各分公司正在依法办理注销程序，其注|
|销进度对上海盛世龙文及广州龙文的经营不构成实质影响。|
|五、补充披露|

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|-|
|关于上述“上海龙文相关业务和经营网点转移至上海盛世龙文及上海龙文的|
|注销进展情况”已在重组报告书“第四节 标的资产状况”之“一、标的公司基|
|本情况”之“（七）下属公司及分支机构情况”进行了补充披露。|
|反馈问题六：2016 年 2 月 4 日，国家新闻出版广电总局和中华人民共和国|
|工业和信息化部联合发布《网络出版服务管理规定》。申请资料显示，广州龙文|
|开发“59 错题”移动在线教育平台，本次交易募集资金用途包括在线教育平台|
|及 O2O 建设项目。请你公司补充披露广州龙文开发并运营上述项目是否符合《网|
|络出版服务管理规定》等法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表|
|明确意见。|

回复：
（一）《网络出版服务管理规定》关于适用性的规定
《网络出版服务管理规定》第二条规定：
“在中华人民共和国境内从事网络出版服务，适用本规定。
本规定所称网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物。
本规定所称网络出版物，是指通过信息网络向公众提供的，具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品，范围主要包括：
（一）文学、艺术、科学等领域内具有知识性、思想性的文字、图片、地图、游戏、动漫、音视频读物等原创数字化作品；
（二）与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相一致的数字化作品；
（三）将上述作品通过选择、编排、汇集等方式形成的网络文献数据库等数字化作品；
（四）国家新闻出版广电总局认定的其他类型的数字化作品。
网络出版服务的具体业务分类另行制定。”
《网络出版服务管理规定》第七条规定：“《网络出版服务管理规定》从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。”
（二）“59错题”移动在线教育平台对《网络出版服务管理规定》的适用性广州龙文的“59错题”系统是一个移动在线工具，学员用其上传自己的错题，讲师通过看到学员的错题，得以了解学员的知识薄弱环节，便于讲师针对性定制辅导方案，同时，学员也便于记录和查找自己的错题，有针对性地加强复习和练习，从而有助于提升讲师的辅导效率和学员的学习效果。“59错题”系统现在仅供广州龙文及龙文环球下属从事K12辅导业务的分支机构的学员和员工内部使用。在具体使用中，学员只能查阅自己在学习过程中形成的错题及相应解答，讲师只可以查阅系统题库中自己负责的学员的错题信息，进行备课并形成教案。“59错题”系统是提高讲师备课针对性、完善教学定制化的辅助工具，并不对公众开放使用或向公众提供习题集之类的产品，对照《网络出版服务管理规定》第二条规定，不属于所述“通过信息网络向公众提供网络出版物”的情形，不适用《网络出版服务管理规定》。
经广州龙文及本次交易的独立财务顾问、律师向有关新闻出版广电主管机关实地咨询，广州龙文的“59错题”系统目前无需办理《网络出版服务许可证》。
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|（三）本次交易募集配套资金投向的在线教育平台及 O2O建设项目对《网|
|络出版服务管理规定》的适用性|

本次交易募集配套资金投向在线教育平台及O2O建设项目，该项目拟通过建立在线教育平台，针对广大中小学生推出“龙文知道”、“龙文知库”、“龙文O2O”、“龙文家长营”等更为人性化的、多样化的辅导及沟通服务。其中，“龙文知道”主要通过构建在线互动课堂，为学员提供在线互动式辅导，针对日常学习中的各类疑难问题提供在线解答和讲解；“龙文O2O”主要为家长提供灵活、自主的选课方案，同时推出上门辅导服务；“龙文家长营”主要为学生家长提供全面、便捷的沟通服务平台，方便家长的沟通交流，上述项目业务均不涉及出版服务相关行为，
不适用《网络出版服务管理规定》。
“龙文知库”通过收集汇总各类疑难问题，配套整理出相应的强化题库，学员在注册、购买学习卡后可浏览、下载。根据《网络出版服务管理规定》第二条第三款的规定：“本规定所称网络出版物，是指通过信息网络向公众提供的，具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品，……”，“龙文知库”将收集汇总的疑难问题及解题、辅导方法经过编排整理，提供给学员浏览、学习，具有一定的网络文献数据库性质，可能属于网络出版物的范畴。在线教育平台及O2O建设项目目前尚未开发建设，亦未对外运营，如涉及需要办理网络出版服务许可证的情形，广州龙文将在该项目正式运营前根据《网络出版服务管理规定》的规定按要求办理网络出版服务许可的手续。
根据《网络出版服务管理规定》第八条、第九条的规定，图书、音像、电子、报纸、期刊出版单位以外的其他单位从事网络出版服务，应当具备以下条件：
（1）有确定的从事网络出版业务的网站域名、智能终端应用程序等出版平台；
（2）有确定的网络出版服务范围；
（3）有从事网络出版服务所需的必要的技术设备，相关服务器和存储设备必须存放在中华人民共和国境内。
（4）有确定的、不与其他出版单位相重复的，从事网络出版服务主体的名称及章程；
（5）有符合国家规定的法定代表人和主要负责人，法定代表人必须是在境内长久居住的具有完全行为能力的中国公民，法定代表人和主要负责人至少1人应当具有中级以上出版专业技术人员职业资格；
（6）除法定代表人和主要负责人外，有适应网络出版服务范围需要的8名以上具有国家新闻出版广电总局认可的出版及相关专业技术职业资格的专职编辑出版人员，其中具有中级以上职业资格的人员不得少于3名；
（7）有从事网络出版服务所需的内容审校制度；
（8）有固定的工作场所；
（9）法律、行政法规和国家新闻出版广电总局规定的其他条件。
广州龙文就《网络出版服务管理规定》的网络出版服务许可证的相关办证条件进行了逐一确认，认为办理该证原则上不存在可预见的实质性障碍。
（四）广州龙文落实《网络出版服务管理规定》的具体措施
1、跟踪《网络出版服务管理规定》具体政策要求动态并做好准备工作
设置专人对接网络出版服务许可证代理机构，跟踪《网络出版服务管理规定》相关具体配套措施推出情况和政策动态。《网络出版服务管理规定》颁布的时间不久，相关配套措施、细则尚待逐步完善，广州龙文目前虽无需办理网络出版服务许可证，但了解政策具体要求的动态变化，有助于保持运营的合法合规性，明确未来在线教育平台及 O2O项目是否需要办理网络出版服务许可证，以及具体办理要求，以便协调公司内外部资源，做好办理网络出版服务许可证的事前准备工作。
2、在线教育平台及O2O项目启动后积极申请办理网络出版服务许可证
在线教育平台及 O2O项目实施主体为广州龙文全资子公司龙文云，该项目启动后，广州龙文将通过龙文云积极申请办理网络出版服务许可证，在网络出版服务许可证办理完成前，不推出“龙文知库”这一涉及出版性质的服务。
3、龙文环球与杨勇出具相关承诺
为避免广州龙文因尚未办妥网络出版服务许可证而可能遭受损失的情况，龙文环球与杨勇承诺：如因广州龙文及其下属子公司按规定需要办理网络出版服务许可，未办理或未能及时取得网络出版服务许可证等根据《网络出版服务管理规定》规定所需的运营资质，从而影响广州龙文及其子公司的正常经营并造成任何形式的损失，龙文环球及其实际控制人杨勇将及时、足额对广州龙文或其子公司进行补偿，确保广州龙文或其子公司不由此遭受损失。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，广州龙文现阶段开发并运营的“59错题”移动在线教育平台不适用《网络出版服务管理规定》等法律法规的规定，无需办理取
得网络出版服务许可。配套募集资金项目“在线教育平台及O2O项目”中的部分内容包含一定的网络文献数据库性质，如涉及需要办理网络出版服务许可证的情形，广州龙文将在该项目正式运营前根据《网络出版服务管理规定》的规定办理网络出版服务许可的手续。广州龙文实际控制人已对此出具承诺，承担资质办理责任及损失赔偿义务。广州龙文及其子公司目前尚未取得《网络出版服务许可证》的情况，不影响其现有业务正常开展，对本次交易不构成实质性影响。
律师认为，截至补充法律意见书出具日，广州龙文现阶段开发并运营的“59错题”移动在线教育平台不适用《网络出版服务管理规定》等法律法规的规定，无需办理取得网络出版服务许可；“在线教育平台及O2O建设项目”尚未开发建设，亦未对外运营，如相关内容属于网络出版物的范畴，广州龙文将在正式运营前根据《网络出版服务管理规定》的规定取得网络出版服务许可证，目前该项目未取得网络出版服务许可证不违反《网络出版服务管理规定》，不影响其现有业务的开展；标的公司的实际控制人已对此出具承诺，承担资质办理责任及损失赔偿义务；上述情况对本次交易不构成实质性影响。
（五）补充披露
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|关于“广州龙文开发并运营 59错题教育平台、在线教育及O2O项目符合《网|
|络出版服务管理规定》等法律法规的规定”，已在重组报告书“第十三节 其他重|
|要事项”之“八、关于 59 错题系统、在线教育及 O2O 项目是否适用《网络出版|
|服务管理规定》及具体落实措施”进行修订并补充披露。|
|反馈问题七：申请材料显示，2015 年 8 月广州龙文第三次股权转让中，股|
|权变更工商变更登记的办毕时点（2015 年8月 28 日）早于股权转让各方分别签|
|署《股东转让出资合同书》的时点（2015 年8月 26 日）。请你公司补充披露： 1）|
|出现此种情形的原因。 2）本次股权转让是否符合相关法律法规及公司章程的|
|规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

回复：
一、出现此种情形的原因。
广州龙文 2015年 8月第三次股权转让《股东转让出资合同书》的签署日期为2015年8月18日，原文2015年8月28日系笔误。
经查阅广州龙文工商档案，广州龙文于 2015年8月18日召开股东会，同意广州龙文股东变更事项，并相应修改《广州龙文教育科技有限公司章程》。同日，各方签署《股东转让出资合同书》，龙文环球将其持有广州龙文10%的股权分别转让给北京龙舞九霄、北京龙啸天下、杨勇、朱松、曾勇；信中利将其持有广州龙文3.6%的股权转让给股东杨勇；深圳富凯将其持有广州龙文0.36%的股权转让给股东杨勇
二、本次股权转让是否符合相关法律法规及公司章程的规定。
经核查，本次股权转让已经过如下程序：
（一）2015年8月18日，广州龙文召开股东会，全体股东一致同意公司股东由龙文环球、信中利、深圳富凯、华夏人寿、杨勇、张晶变更为信中利、深圳富凯、华夏人寿、杨勇、张晶、朱松、曾勇、龙啸天下、龙舞九霄，并通过了新的《广州龙文教育科技有限公司章程》，就股东变更情况对章程作了相应修改。
（二）2015年8月18日，龙文环球、信中利、深圳富凯与龙舞九霄、龙啸天下、朱松、曾勇、杨勇就股权转让事项签署《股东转让出资合同书》，华夏人寿、张晶亦在《股东转让出资合同书》上作为其他股东签字盖章。
（三）2015年8月26日，广州龙文将全体股东共同签署的股东会决议、《广州龙文教育科技有限公司章程》、《股东转让出资合同书》以及其他文件作为申请变更登记材料提交广州工商行政管理局从化分局。
（四）通过对广州龙文工商底档的查验，广州龙文本次股权转让已于 2015年8月27日在广州工商行政管理局从化分局办理完成工商变更登记。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，广州龙文 2015年 8月股权转让取得了广州龙文全体股东的一致同意，各方签署了合法、有效的《股东转让出资合同书》，并已在工商部门完成了工商变更登记，符合相关法律法规及公司章程的规定。
四、补充披露
以上相关内容，已在重组报告书“第四节标的资产状况”之“一、标的公司基本情况”之“（二）历史沿革”之“5、2015年 8月第三次股权转让”之“（2）本次股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定”进行修订并补充披露。
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|反馈问题八、申请材料显示，在深圳、东莞、温州、太原等 12个城市，龙|
|文环球及其一级子公司及其下属分支机构，目前仍在经营，所从事的业务与广|
|州龙文相同。同时，宜宾龙文网络科技有限公司系宜宾市翠屏区龙文学校的举|
|办人，龙文环球系宜宾龙文实验学校的举办人，宜宾市翠屏区龙文学校、宜宾|
|龙文实验学校系从事 K12 学历教育的私立学校，业务经营地点为宜宾。请你公|
|司： 1）结合募集配套资金的用途，补充披露本次交易完成后广州龙文和龙文|
|环球及其下属企业在 K12 教育方面的发展定位，是否存在竞争性业务，如存在，|
|补充披露具体应对措施。 2）广州龙文在人员、财务、机构、业务等方面是否|
|独立，是否存在对龙文环球的重大依赖。 3）本次交易是否符合《关于规范上|
|市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）第四条第（三）|
|项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

回复：
一、结合募集配套资金的用途，补充披露本次交易完成后广州龙文和龙文环球及其下属企业在 K12教育方面的发展定位，是否存在竞争性业务，如存在，补充披露具体应对措施。
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|（一）本次交易完成后广州龙文和龙文环球及其下属企业在 K12 教育方面|
|的发展定位|
|本次交易完成后，广州龙文在K12教育方面发展定位于K12阶段非学历教育，|
|目前主要是1对1辅导业务，在本次交易完成后，随着配套募集资金投资项目的|
|实施，广州龙文的业务将进一步延伸到小班化辅导等其他非学历教育服务领域；|
|龙文环球及其下属企业未来在K12教育方面发展定位于 K12阶段学历教育，主要|
|是私立学校业务。广州龙文和龙文环球之间的发展定位有明确的区分。|

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|（二）广州龙文与龙文环球的 K12教育业务竞争性情况|
|目前，龙文环球及其下属企业除在宜宾开展私立学校业务以外，尚在深圳、|
|东莞、温州、西安、太原、绍兴、泉州、济南、廊坊、厦门、漳州、镇江 12 个|
|城市开展 1 对 1 辅导业务，上述 12 个城市与广州龙文开展 1 对 1 辅导业务所处|
|城市不同，未覆盖广州龙文业务开展区域。|
|1 对 1 辅导业务的核心在于讲师与学员面对面交流咨询，1 对 1 网点有明显|
|的业务半径限制，通常以合理路程范围内的学员为服务对象。无论是对于讲师还|
|是学员而言，跨城市提供或接受该项服务将极大增加时间和经济成本，不具有经|
|济可行性。因此，正常情况下，某一城市的讲师不可能同时在该城市和另一城市|
|提供该项服务，常住某一城市的学员也不可能前往另一城市接受该项服务。因此，|
|目前龙文环球在 12 个城市保留 1 对 1 辅导业务，与广州龙文在其他城市开展的|
|1对1辅导业务不会构成实质性竞争。同时，龙文环球、广州龙文与杨勇签署《托|
|管协议》约定，龙文环球委托广州龙文托管经营龙文环球及其实际开展经营活动|
|的分支机构事宜，广州龙文独立、自主经营管理委托资产，可以有效地避免龙文|
|环球在广州龙文已经营业务城市开展业务。|
|本次交易拟募集配套资金180,000万元，其中扣除支付交易现金对价50,000|
|万元及预计发行费用、中介机构费用后，剩余配套资金用于以下四个项目：重点|
|城市新增网点建设项目、小班化辅导建设项目、在线教育平台及O2O建设项目、|
|教学研发培训体系建设项目。其中，重点城市新增网点建设项目是在北京、广州、|
|上海、杭州4个重点城市新增 1对1辅导业务网点，小班化辅导建设项目是在广|
|州龙文的1对1辅导业务所处城市延伸开展小班化辅导业务，教学研发培训体系|
|建设项目是广州龙文内部教研体系的升级，不属于业务项目。因此，上述三个配|
|套资金项目的实施，不会造成广州龙文和龙文环球之间出现竞争性业务情况。|
|在线教育平台及 O2O建设项目的主要内容是通过搭建互联网平台，让广州龙|
|文的讲师在线上和线下为学员多渠道提供服务，其实施过程是建立在各个城市的|
|地面推广的基础上的。由于龙文环球所保留的 12 个城市 1 对 1 辅导业务，尚处|
|于收入规模较小、经营业绩亏损、不符合公司制经营性民办培训机构设立登记要|
|求等状态，经营前景较不明确，因此本次交易未作为标的资产注入上市公司，待|

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|经营前景明确后再由上市公司收购，龙文环球已承诺授予广州龙文对其 1 对 1|
|辅导业务的单方面特别选择权。同时龙文环球与广州龙文、杨勇签署《托管协议》|
|约定，龙文环球委托广州龙文托管经营龙文环球及其实际开展经营活动的分支机|
|构事宜，广州龙文独立、自主经营管理委托资产；2019 年 12 月 31 日前，龙文|
|环球及其下属分支机构从事 K12 课外辅导业务的全部资产和经营活动应当以公|
|允的价格和条件出售给广州龙文，或在承诺不再继续使用“龙文”字样商标商号|
|开展业务的前提下经广州龙文同意出售给第三方，或关闭并停止经营活动。杨勇|
|为龙文环球在《托管协议》中的相关责任义务承担连带责任。广州龙文在线教育|
|平台及 O2O 建设项目的建设周期预计为 2 年，如该项目建成后，龙文环球的 12|
|个城市已满足注入上市公司条件并由广州龙文行使特别选择权开展收购，则在线|
|教育平台及 O2O 项目与该 12 个城市 1 对 1 辅导业务不存在竞争性业务情况；如|
|该项目建成后，龙文环球的 1对1辅导业务仍处于经营前景不明确的状态，不满|
|足注入上市公司条件且广州龙文放弃行使特别选择权，鉴于该等城市1对 1辅导|
|业务经营情况仍然不佳，从利益最大化角度考虑，广州龙文亦无计划在此 2019|
|年12月 31日之前的过渡期间内，强行在该等城市进行地面推广O2O项目。综合|
|上述分析，在线教育平台及O2O建设项目的实施不会造成广州龙文和龙文环球之|
|间出现竞争性业务情况。|
|综合对广州龙文现有业务特点和现状以及配套资金投资项目内容的分析，结|
|合广州龙文托管经营龙文环球及其分支机构事宜及其他应对措施，广州龙文和龙|
|文环球的业务现状、未来发展均不会出现相互之间实质性竞争的情况。|
|（三）针对龙文环球 K12教育 1对 1辅导业务的应对措施|
|龙文环球于 2015 年12月31日出具承诺如下：|
|“北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称‘本公司’）作为广州龙文教|
|育科技有限公司（以下简称‘广州龙文’）原控股股东，本公司及本公司下属子|
|公司、孙公司或分公司目前在若干城市开展1 对1辅导业务，现就本公司及下属|
|机构的1对1辅导业务及从事该等业务的下属公司的股权（以下简称‘标的资产’）|
|承诺如下：|

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|-|
|“1、本公司同意，未经广州龙文书面同意，本公司及下属机构不向广州龙|
|文之外的其他任何当事人转让标的资产，亦不以委托他人持有或托管等其他方式|
|对标的资产进行处置。|
|“2、本公司同意，广州龙文对本公司所持有的标的资产有特别选择权，广|
|州龙文在任何时候可以单方面发出通知，要求购买本公司持有的标的资产。在本|
|公司收到广州龙文上述通知后，将以公允的价格向广州龙文转让标的资产，有关|
|价格可以按照经具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的资产评估值等方|
|式确定，并积极协助广州龙文办理相关手续。|
|“3、本公司同意，在持有标的资产期间，将不通过任何方式使得标的资产|
|存在任何权利限制或瑕疵，该等限制或瑕疵包括但不限于以标的资产抵押、质押|
|或使标的资产被查封等。”|
|根据 2016年龙文环球与广州龙文、杨勇签署的《托管协议》,龙文环球委托|
|广州龙文托管经营龙文环球及其实际开展经营活动的分支机构事宜，广州龙文独|
|立、自主经营管理委托资产，杨勇为龙文环球的相关责任义务承担连带责任。委|
|托经营期限从广州龙文完成股东变更为东莞勤上光电股份有限公司的工商变更|
|登记手续之日起至2019 年12月31日止；2019 年12月31日前，龙文环球及其|
|下属分支机构从事 K12 课外辅导业务的全部资产和经营活动应当以公允的价格|
|和条件出售给广州龙文，或在承诺不再继续使用“龙文”字样商标商号开展业务|
|的前提下经广州龙文同意出售给第三方，或关闭并停止经营活动。广州龙文独立、|
|自主经营管理委托资产，《托管协议》生效后 30 日内，龙文环球应当向广州龙|
|文交付公章、财务账册等广州龙文行使托管权所必需的文件和资料；若根据经营|
|状况需要对委托资产进行处置，需由广州龙文提出处置方案，经龙文环球履行审|
|批程序后由广州龙文执行；如果《托管协议》任何一方违反《托管协议》及有关|
|法律法规的规定导致《托管协议》未获履行和未获完全履行，违约方应承担由此|
|引起的全部责任，向守约方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，违约|
|方还应当赔偿守约方遭受的损失；杨勇为龙文环球在《托管协议》中的相关责任|
|义务承担连带责任；龙文环球和杨勇未积极配合广州龙文执行《托管协议》相关|
|内容，导致广州龙文不能实际履行受托管理龙文环球经营活动的相应权利义务|

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|-|
|的，广州龙文有权无条件中止龙文环球及其分支机构继续使用“龙文”字样商标|
|商号的权利。|
|综上，基于K12 教育的地域性特点以及广州龙文、龙文环球对K12教育的不|
|同定位，广州龙文与龙文环球之间目前不存在实质性竞争业务。龙文环球已与广|
|州龙文、杨勇签署《托管协议》，从广州龙文完成股东变更为东莞勤上光电股份|
|有限公司的工商变更登记手续之日起至 2019 年 12 月 31 日止，龙文环球及其实|
|际开展经营活动的分支机构由广州龙文托管经营，现有的 1对1辅导业务也将在|
|规定期限内，根据上市公司的选择，转让给上市公司，或转让给无关联第三方，|
|或关停、注销。广州龙文与龙文环球之间目前不存在实质性竞争业务，龙文环球|
|及其实际控制人杨勇已对于避免潜在同业竞争采取了充分有效、切实可行的应对|
|措施。|

二、广州龙文在人员、财务、机构、业务等方面是否独立，是否存在对龙文环球的重大依赖。
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|-|
|（一）广州龙文人员独立情况|
|广州龙文制订了严格的人事管理制度，董事、监事和高级管理人员均依法定|
|程序选举或聘任，不存在实际控制人和股东超越公司股东大会或董事会作出人事|
|任免决定的情况。广州龙文的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制|
|的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人|
|及其控制的其他企业领薪；广州龙文财务人员为专职财务员工，亦未在广州龙文|
|的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。|
|广州龙文建立了独立的招聘、培训、用工和绩效考核制度，由人力资源部独|
|立负责公司员工的聘用、考核和奖惩，并建立了独立的工资、福利与社会保障体|
|系。|
|（二）广州龙文财务独立情况|
|广州龙文设有独立的财务部，配备了专职的财务人员；建立了独立的会计核|
|算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税，独立进行财务决策，具有|
|规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在货币资金或其|

||
|-|
|他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人|
|及其控制的其他企业提供担保的情况。|
|（三）广州龙文机构独立情况|
|广州龙文设有股东大会、董事会和监事会，已建立健全治理结构和经营管理|
|各项制度，具有独立的决策能力，不存在股东和其他个人或单位干预标的公司生|
|产经营的情况。广州龙文的机构设置和人员招聘、绩效考核均严格按照标的公司|
|的规定进行，不受股东的干预。|
|（四）广州龙文业务独立情况|
|广州龙文的生产经营活动独立于股东，在讲师培训、课程研究和业务销售等|
|方面均拥有独立面向市场的经营能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进|
|行经营的情况。公司与股东在业务方面不存在重大关联交易和实质同业竞争。为|
|进一步加强标的公司资产业务的独立性，龙文环球、海淀龙文已于 2016 年 3 月|
|23 日分别与广州龙文签订一系列《商标转让合同》，无偿将龙文环球、海淀龙|
|文持有的全部 73 项商标转让给广州龙文，并已向国家工商行政管理总局商标局|
|递交商标转让申请文件。|
|综上所述，广州龙文在人员、财务、机构、业务方面均具有独立性。|

三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条第（三）项的规定
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|-|
|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（三）项规定：|
|“上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营|
|所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有|
|利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。”|
|经核查，龙文环球、海淀龙文已分别与广州龙文签订一系列《商标转让合同》，|
|无偿将龙文环球、海淀龙文持有的全部 73 项商标转让给广州龙文，并已向国家|
|工商行政管理总局商标局递交商标转让申请文件。目前上述商标转让手续正在正|
|常进行中。|

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|-|
|龙文云已于 2016 年 5 月 13 日办理完毕 59 错题相关软件著作权转让手续，|
|取得中华人民共和国国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书。|
|上述转让手续办理完成后，广州龙文将完整拥有与生产经营有关的商标权、|
|软件著作权等无形资产。同时，广州龙文建立了独立的招聘、培训、用工和绩效|
|考核制度，不存在双重任职情况；建立了独立的财务体系和配备了专职的财务人|
|员；建立健全治理结构和经营管理各项制度；建立了独立的经营体系和业务流程，|
|在人员、财务、机构、业务等各方面均具有独立性。|
|根据上述情况，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的|
|规定》（证监会公告[2008]14号）第四条第（三）项的相关规定。|

四、中介机构核查意见
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|-|
|经核查，独立财务顾问和律师认为，基于 K12教育的地域性特点以及广州龙|
|文、龙文环球对K12 教育的不同定位，广州龙文与龙文环球之间目前不存在实质|
|性竞争业务。龙文环球及其实际控制人杨勇已对于避免潜在同业竞争采取了充分|
|有效、切实可行的应对措施。广州龙文在人员、财务、机构、业务方面均具有独|
|立性。本次交易完成后，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权|
|等方面保持独立，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证|
|监会公告[2008]14号）第四条第（三）项的相关规定。|

五、补充披露
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|关于“本次交易完成后广州龙文和龙文环球及其下属企业在 K12教育方面的|
|发展定位以及避免产生竞争性业务的具体应对措施”，已在重组报告书“第十一|
|节 同业竞争与关联交易”之“二、（二）关于广州龙文实际控制人控制的其他|
|企业是否与上市公司构成同业竞争”进行了补充披露。|
|关于“本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证|
|监会公告[2008]14号）第四条第（三）项的规定”，已在重组报告书“第八节 本|
|次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组|
|若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）第四条第（三）项的规定”进行|
|了补充披露。|

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|-|
|反馈问题九、申请材料显示，根据龙文环球及其下属北京市海淀区龙文文|
|化培训学校（以下简称海淀龙文）分别与广州龙文签署的《商标许可使用合同》，|
|龙文环球、海淀龙文授权广州龙文无偿使用其所持有的全部共计 73项商标。请|
|你公司补充披露： 1）龙文环球、海淀龙文未向广州龙文转让其“已注册的使|
|用在41类‘教育、培训’等商品服务的 8个商标及相关保护性商标”的原因及|
|合理性，上市公司未来使用该商标是否具有稳定性，是否存在依赖龙文环球及|
|其下属公司知识产权的风险，商标有无后续转让或者许可他人使用的安排。 2）|
|龙文环球、海淀龙文和广州龙文是否存在使用同一品牌和商标开展业务的情形，|
|如存在，补充披露对广州龙文及上市公司未来经营的影响及应对措施。请独立|
|财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

回复：
一、龙文环球、海淀龙文未向广州龙文转让其“已注册的使用在 41类‘教育、培训’等商品服务的 8个商标及相关保护性商标”的原因及合理性，上市公司未来使用该商标是否具有稳定性，是否存在依赖龙文环球及其下属公司知识产权的风险，商标有无后续转让或者许可他人使用的安排。
||
|-|
|（一）龙文环球、海淀龙文未向广州龙文转让相关商标的原因及合理性|
|广州龙文的主营业务为提供 K12辅导服务，而非生产贴有商标的有形产品。|
|广州龙文未取得该等商标的所有权，并不影响广州龙文正常业务的开展，不存在|
|侵害广州龙文利益的情况。根据龙文环球及海淀龙文分别与广州龙文签署的《商|
|标许可使用合同》约定，广州龙文在该等商标的授权有效期间，无偿使用该等商|
|标。商标所有人龙文环球、海淀龙文有责任保持该等商标持续有效，并同意该等|
|商标的授权有效期或协议期满后，与广州龙文续签授权许可协议。因此，上述协|
|议安排可以保障广州龙文持续地无偿使用相关商标。|
|（二）龙文环球、海淀龙文将其持有的商标转让给广州龙文|

||
|-|
|为进一步加强标的公司资产业务的独立性，龙文环球、海淀龙文已于 2016|
|年 3 月 23 日分别与广州龙文签订一系列《商标转让合同》，无偿将龙文环球、|
|海淀龙文持有的全部 73 项商标转让给广州龙文，并已向国家工商行政管理总局|
|商标局递交商标转让申请文件。同日，广州龙文与龙文环球、海淀龙文共同签订|
|《商标转让合同之补充协议》约定，广州龙文自上述73项商标权利转移完成后，|
|许可龙文环球、海淀龙文免费使用上述商标，使用期限截至2019年12月 31日；|
|2019 年 12 月 31 日后龙文环球、海淀龙文使用该等商标的具体事项，将与广州|
|龙文另行协商确定。|
|上述商标转让完成后，广州龙文拥有商标的所有权，上市公司未来使用上述|
|商标具有稳定性，不存在依赖龙文环球及其下属公司知识产权的风险。|

二、龙文环球、海淀龙文和广州龙文是否存在使用同一品牌和商标开展业务的情形，如存在，补充披露对广州龙文及上市公司未来经营的影响及应对措施
||
|-|
|龙文环球目前尚保留 12个城市的K12非学历辅导业务，以及私立学校业务，|
|在开展业务过程中，存在与广州龙文使用同一品牌和商标的情形；海淀龙文目前|
|未开展业务经营，不存在与广州龙文使用同一品牌和商标开展业务的情形。|
|本次交易完成后，广州龙文业务发展主要定位于 K12非学历辅导业务，龙文|
|环球业务发展主要定位于私立学校等学历教育业务，在现有 12 个城市以外的地|
|区不再发展 K12非学历辅导业务。对于现有业务，龙文环球已与广州龙文、杨勇|
|签署《托管协议》约定，龙文环球委托广州龙文托管经营龙文环球及其实际开展|
|经营活动的分支机构事宜，广州龙文独立、自主经营管理委托资产，杨勇为龙文|
|环球在《托管协议》中的相关责任义务承担连带责任。由于广州龙文、龙文环球|
|在业务定位上的差别，以及辅导服务的固有半径限制，广州龙文与龙文环球之间|
|不存在实质性同业竞争，龙文环球在上述《商标转让合同之补充协议》约定的许|
|可期限范围内，使用龙文品牌和商标正常开展业务，不会对广州龙文及上市公司|
|未来经营成果造成影响。|

||
|-|
|针对龙文环球可能滥用龙文商标和品牌，导致对广州龙文及上市公司未来经|
|营造成不利影响的风险，广州龙文与龙文环球、海淀龙文签署的《商标转让合同|
|之补充协议》约定，龙文环球、海淀龙文保证合理使用上述商标，维护商标的品|
|牌价值；在使用商标期间如因使用不当发生侵权行为或其他法律纠纷，造成广州|
|龙文损失，龙文环球、海淀龙文应负责赔偿；如因龙文环球、海淀龙文不合理使|
|用商标而引起诉讼，广州龙文根据生效的司法裁判产生赔偿义务，则龙文环球、|
|海淀龙文应相应全额补偿广州龙文损失；如广州龙文认为龙文环球、海淀龙文不|
|能合理的使用上述商标，有权利单方面解除协议；自上述 73 项商标的《商标转|
|让合同》签署至商标权利转移至广州龙文的法律手续完成之日，龙文环球、海淀|
|龙文不得将上述商标转让给第三方，否则龙文环球、海淀龙文应赔偿广州龙文因|
|此产生的一切损失，由龙文环球、海淀龙文承担；龙文环球承诺自《商标转让合|
|同之补充协议》生效之日起至 2019 年 12 月 31 日，每年用于品牌维护和宣传的|
|费用不低于上一会计年度投入的费用。|
|为保证龙文品牌的良好维护和有序使用，根据 2016年龙文环球与广州龙文、|
|杨勇签署的《托管协议》，龙文环球委托广州龙文托管经营龙文环球及其实际开|
|展经营活动的分支机构事宜，广州龙文独立、自主经营管理委托资产，杨勇为龙|
|文环球的相关责任义务承担连带责任。委托经营期限从广州龙文完成股东变更为|
|东莞勤上光电股份有限公司的工商变更登记手续之日起至2019年12月31日止。|
|根据《托管协议》约定：（1）2019年12月31 日前，龙文环球及其下属分支机|
|构从事 K12 课外辅导业务的全部资产和经营活动应当以公允的价格和条件出售|
|给广州龙文，或在承诺不再继续使用“龙文”字样商标商号开展业务的前提下经|
|广州龙文同意出售给第三方，或关闭并停止经营活动；如因客观原因，在 2019|
|年12月 31日前，龙文环球及其下属分支机构未能办理完毕上述出售或关闭手续|
|的，则托管期限自动延续至办理完毕之时止；（2）2019年12月31日前，龙文|
|环球及其下属分支机构从事 K12 学历教育的全部资产和经营活动应当以公允的|
|价格和条件出售给广州龙文，或停止继续使用“龙文”字样商标商号开展业务。|
|广州龙文独立、自主经营管理委托资产，《托管协议》生效后 30 日内，龙文环|
|球应当向广州龙文交付公章、财务账册等广州龙文行使托管权所必需的文件和资|
|料；若根据经营状况需要对委托资产进行处置，需由广州龙文提出处置方案，经|

||
|-|
|龙文环球履行审批程序后由广州龙文执行；如果《托管协议》任何一方违反《托|
|管协议》及有关法律法规的规定导致《托管协议》未获履行和未获完全履行，违|
|约方应承担由此引起的全部责任，向守约方支付违约金，违约金不足以弥补守约|
|方损失的，违约方还应当赔偿守约方遭受的损失；杨勇为龙文环球在《托管协议》|
|中的相关责任义务承担连带责任；龙文环球和杨勇未积极配合广州龙文执行《托|
|管协议》相关内容，导致广州龙文不能实际履行受托管理龙文环球经营活动的相|
|应权利义务的，广州龙文有权无条件中止龙文环球及其分支机构继续使用“龙文”|
|字样商标商号的权利。杨勇向广州龙文承诺，保证全部“龙文”字样商标根据广|
|州龙文、龙文环球、海淀龙文已签署的《商标转让合同》，完成从龙文环球、海|
|淀龙文向广州龙文转让的行为，确保商标权转让的所有法律手续在杨勇从本次重|
|组获得的勤上光电股份对价的锁定期内办理完毕，如到期不能办理完毕的，杨勇|
|同意该等股份对价的锁定期延长至上述“龙文”字样商标权转让法律手续办理完|
|毕之日。|

三、中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问和律师认为，广州龙文与龙文环球、海淀龙文存在使|
|用同一品牌和商标开展业务的情形；龙文环球、海淀龙文已与广州龙文签署协议，|
|将其持有“龙文”字样的 73 项注册商标无偿转让给广州龙文，相关商标权利转|
|移变更手续办理完毕前，龙文环球、海淀龙文已无偿授权广州龙文使用上述注册|
|商标；相关商标权利转移变更手续办理完毕后，广州龙文将拥有上述注册商标的|
|完整权利，广州龙文将授权龙文环球、海淀龙文继续无偿使用上述商标；广州龙|
|文及上市公司使用上述商标具有稳定性，不存在广州龙文依赖龙文环球及其下属|
|公司知识产权的风险；为避免龙文环球不当使用而给广州龙文或上市公司造成损|
|失，广州龙文与龙文环球已签署相关协议，确保龙文品牌的良好维护和有序使用；|
|上述情况不会对广州龙文及上市公司未来经营造成重大不利影响。|

四、补充披露
||
|-|
|关于“龙文环球、海淀龙文未向广州龙文转让商标的原因及合理性”、“龙|
|文环球、海淀龙文与广州龙文转让商标最新情况”，已在重组报告书“第四节 标|

||
|-|
|的资产状况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司重大资产重组情|
|况”、“第四节 标的资产状况”之“一、标的公司基本情况”之“（八）主要|
|资产权属及许可使用情况、负债情况及或有负债情况”进行了补充披露。|
|反馈问题十：申请材料显示，广州龙文全资子公司龙文云自龙文环球受让|
|两项与 59 错题相关的软件著作权，相关产权变更手续仍在办理过程中。请你公|
|司补充披露：59 错题相关软件著作权转让手续的办理进展情况、预计办毕期限、|
|相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。请独立财务|
|顾问和律师核查并发表明确意见。|

回复：
（一）59错题相关软件著作权转让手续的办理进展情况、预计办毕期限及相关费用承担方式
||
|-|
|龙文云已于 2016 年 5 月 13 日办理完毕 59 错题相关软件著作权转让手续，|
|取得中华人民共和国国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书，具体情况如|
|下：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|登记号|著作权人|软件名称|软件简称|首次发表时间|登记日期|
|2016SR104385|北京龙文云教育科技有限公司|基于云计算和移动终端的学生错题收集整理和纠错系统|59错题|2014-10-10|2016-5-13|
|2016SR104380|北京龙文云教育科技有限公司|基于云计算和移动终端的老师答疑和统计评估学生错题系统|-|2014-10-10|2016-5-13|

||
|-|
|经核查，龙文云与北京国邦知识产权代理有限公司签订《计算机软件著作权|
|转让代理协议》，协议约定龙文云委托北京国邦知识产权代理有限公司代理计算|
|机软件著作权转让事宜，办理软件著作权转让的费用共计 3000 元，由龙文云承|
|担。|

（二）对本次交易和上市公司生产经营的影响
||
|-|
|59 错题系统目前供广州龙文及龙文环球下属从事 K12 辅导业务的分支机构|
|的学员和员工内部使用，作为辅助手段用以帮助广州龙文学员的日常学习，纠正|
|遇到的错题并针对性地加强练习。同时 59 错题系统通过收集构建学员错题、难|
|题题库，更有效、更及时地帮助学员分析其系统知识的薄弱环节、帮助员工针对|
|学员定制学习和辅导方案。|
|目前龙文云已于 2016 年 5 月 13 日办理完毕 59 错题相关软件著作权转让手|
|续，取得中华人民共和国国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书。上述事|
|项提高了广州龙文的资产权属的完整性，对于后续开展在线教育活动提供了技术|
|支持，如本次交易顺利完成，有利于上市公司增强持续经营能力。|

（三）中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问和律师认为，龙文云已于 2016年5月13日办理完毕|
|59 错题相关软件著作权转让手续，取得国家版权局颁发的计算机软件著作权登|
|记证书。龙文云与北京国邦知识产权代理有限公司签署了《计算机软件著作权转|
|让代理协议》，协议约定龙文云委托北京国邦知识产权代理有限公司代理计算机|
|软件著作权转让事宜，办理软件著作权转让的费用共计3000元，由龙文云承担。|
|上述事项对本次交易不构成实质性影响，不影响广州龙文及上市公司的正常经|
|营。|

（四）补充披露
||
|-|
|关于“59错题相关软件著作权转让情况以及对本次交易和上市公司生产经营|
|的影响”，已在重组报告书“第四节 标的资产状况”之“一、标的公司基本情况”之|
|“（三）标的公司重大资产重组情况”之“5、龙文环球委托第三方开发取得的相关|
|的知识产权”、重组报告书“第四节 标的资产状况”之“一、标的公司基本情|
|况”之“（八）主要资产权属及许可使用情况、负债情况及或有负债情况”进行|
|了修订并补充披露。|
|反馈问题十一：申请材料显示，2014 年 12 月，龙文环球向华夏人寿转让|
|30%的广州龙文股权，按照转让价格折算广州龙文的整体价值为 21.6 亿元；2015|

||
|-|
|年 8月，龙文环球将其持有广州龙文 10%的股权部分溢价（按照转让价格折算广|
|州龙文的整体价值为 10 亿元）转让给北京龙舞九霄、北京龙啸天下，部分按照|
|股份原值转让给杨勇、朱松、曾勇。北京龙舞九霄、北京龙啸天下的合伙人为|
|广州龙文及龙文环球现在及个别历史上的骨干员工。请你公司补充披露上述股|
|权转让的定价依据及合理性，是否涉及股份支付；如涉及，请按照《企业会计|
|准则第 11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露对广州龙文经营业绩的影响。|
|请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|
|回复：|
|（一）2014年 12 月龙文环球向华夏人寿转让广州龙文股权的定价依据及合|
|理性|
|2014 年12月，北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）向|
|华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）转让广州龙文30%的股权，|
|转让价格为64,800.00 万元，折算整体估值为21.6 亿元。根据《<股权转让协议>|
|之补充协议》，上述估值由各方协商，以 2015 年广州龙文合并报表口径的净利|
|润人民币2亿元为基础确定，并设置了与资产重组挂钩的股份回购条款、与业绩|
|水平挂钩的补偿条款。|
|2015 年12月，龙文环球、杨勇、华夏人寿签署了《补充协议》，就各方于|
|2014年 12月签署的《广州龙文教育科技有限公司股权转让协议》及《股权转让|
|协议之补充协议》（以下简称“原协议”）中有关就股份回购、业绩补偿等约定重|
|新达成补充协议，主要约定包括：各方同意原协议有关股份回购条款自相关上市|
|公司公告购买广州龙文整体资产相关事项时起自动失效；根据广州龙文 2015 年|
|度实现利润情况，龙文环球分期向华夏人寿支付现金补偿款，杨勇以本次交易取|
|得的部分现金对价借予龙文环球用于支付第一笔补偿款。根据前述《补充协议》|
|以及 2015 年经审计的净利润为基础进行测算，广州龙文的整体估值应调整为|
|93,164.70 万元。|
|（二）2015 年 8 月龙文环球向北京龙舞九霄、北京龙啸天下转让股权的定|
|价依据及合理性|

||
|-|
|2015 年 8 月，龙文环球将其持有广州龙文 10%的股权分别转让给北京龙舞|
|九霄、北京龙啸天下、杨勇、朱松、曾勇。其中，龙文环球向北京龙啸天下、和|
|北京龙舞九霄转让股权为溢价转让，系按照广州龙文整体估值为 100,000.00 万元|
|确定转让价格，且未设置任何对赌条款，估值水平略高于前述根据 2015 年经审|
|计净利润调整后的华夏人寿受让广州龙文股权的整体估值水平 93,164.70 万元。|
|因此，两次股权转让的定价基础相当，龙文环球向北京龙啸天下、和北京龙舞九|
|霄转让股权的行为，不属于《企业会计准则第 11号-股份支付》规定的股份支付|
|情形。|
|（三）2015 年 8 月龙文环球向杨勇、朱松、曾勇转让股权的定价依据及合|
|理性|
|2015 年 8 月，龙文环球向杨勇、朱松、曾勇转让广州龙文股权，系按照注|
|册资本定价。受让人杨勇、朱松、曾勇均为龙文环球的创始股东，杨勇为龙文环|
|球的实际控制人。龙文环球自 2014 年底即开始以广州龙文为未来重组上市的标|
|的公司，将经营前景明确的子公司、分公司陆续注入广州龙文。此前，广州龙文|
|原为龙文环球的全资子公司，在拟定为未来重组上市的标的公司后，龙文环球股|
|东协商决定对其股权结构作相应调整，原龙文环球的股东转换为广州龙文的股|
|东，龙文环球从广州龙文的股东结构中退出。因而杨勇、朱松、曾勇作为龙文环|
|球创始股东，均以广州龙文注册资本作价受让龙文环球持有的广州龙文股权。|
|本次转让前，朱松、曾勇分别持有龙文环球 4.5%股权，未持有广州龙文股|
|权；本次转让后，朱松、曾勇分别持有广州龙文 3.15%股权，持有广州龙文股权|
|比例等于其各自原持有龙文环球股权比例的 70%，这是因为考虑到广州龙文在|
|2014年 12月已引入了新增投资人华夏人寿，华夏人寿通过自龙文环球受让的方|
|式获得广州龙文30%股权，且未持有龙文环球股权，龙文环球股东转换广州龙文|
|股权时需要考虑摊薄的影响。杨勇作为龙文环球的实际控制人和创始股东，受让|
|龙文环球持有的广州龙文股权，是在同一控制下的股权转受让行为，因此，经广|
|州龙文股东会决议同意以及龙文环球股东的书面认可，以注册资本作价。2015|
|年 8 月股权转让完成后，杨勇对广州龙文的持股比例为 48.27%，仍略低于其对|
|龙文环球持股比例的 70%。|

||
|-|
|从上述过程可见，杨勇、朱松、曾勇自龙文环球受让广州龙文股权的交易行|
|为，是其作为龙文环球股东的权益在广州龙文股权归属上的体现，并非广州龙文|
|为获取其提供服务而支付的对价，不属于《企业会计准则第 11号-股份支付》规|
|定的股份支付情形。|
|（四）中介机构核查意见|
|综上，独立财务顾问和会计师认为，上述龙文环球向北京龙舞九霄、北京龙|
|啸天下、杨勇、朱松、曾勇转让广州龙文股权的交易不涉及股份支付，根据《企|
|业会计准则第11号-股份支付》的规定，无需进行股份支付的会计处理。|
|（五）补充披露|
|关于上述股权转让的定价依据及合理性以及是否涉及股份支付的相关说明|
|已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（二）|
|历史沿革”进行了补充披露。|
|反馈问题十二：申请材料显示，标的公司根据合同向客户预收辅导费，并|
|建立课时消耗系统，客户实际完成上课后，课时消耗系统会进行刷新，减记预|
|收客户辅导费，确认收入，登记讲师授课时数。报告期内实现的营业收入分别|
|为 8.49 亿元、6.81 亿元和 4.39 亿元。请你公司： 1）结合“销售商品、提供|
|劳务收到的现金”、预收账款和营业收入三个会计科目之间的勾稽关系，补充|
|披露广州龙文报告期内营业收入的合理性。 2）结合报告期内单个课时营业收|
|入的变化，比对课时单价和同行公司情况，补充披露报告期营业收入的合理性。|
|请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|
|回复：|
|一、结合“销售商品、提供劳务收到的现金”、预收账款和营业收入三个|
|会计科目之间的勾稽关系，补充披露广州龙文报告期内营业收入的合理性。请|
|独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|

||
|-|
|（一）销售商品、提供劳务收到的现金、预收款项和营业收入三个会计科|
|目之间的勾稽关系|
|根据标的公司的经营模式及财务核算方法，涉及业务收入的记账分录可概括|
|如下：|
|标的公司与学员签订协议并收到辅导费后|
|借：货币资金|
|贷：预收账款|
|学员参加辅导，完成课时消耗后|
|借：预收账款|
|贷：营业收入|
|贷：应交增值税|
|因此，前述三个会计科目的勾稽关系大体上应为：销售商品、提供劳务收到|
|的现金=预收账款期末余额-预收账款期初余额+营业收入+应交增值税贷方发生|
|额。|
|报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金、营业收入与预收账款的勾稽测|
|算如下：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2015年1-8月|2014年度|
|S|70,015.37|50,137.99|75,393.37|
|T|53.36|34.58|41.39|
|D|-6,874.05|-6,777.67|-6,947.70|
|B0=S+T+D|63,194.68|43,394.90|68,487.07|
|B1|63,491.16|43,990.78|68,188.48|
|C=B0-B1|-296.49|-595.88|298.59|
||-335.79|-335.79|335.79|

|||||
|-|-|-|-|
||0|-261.01|0|
||39.30|0.92|-37.20|
|D=C/B0*100%|-0.47%|-1.35%|0.44%|

||
|-|
|（二）勾稽关系差异原因及营业收入合理性|
|根据上表测算显示，报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金、营业收入|
|与预收账款勾稽关系的整体差异率较小。主要差异原因包括：差异原因一，2014|
|年末存在少部分各网点应收龙文环球的在途资金 335.79 万元，体现在会计分录|
|上即为借：其他应收款-龙文环球在途资金，贷：预收账款，因此根据上述勾稽|
|关系会导致销售商品、提供劳务收到的现金测算额大于实际发生额，该差异也在|
|2015年进行了冲减抵消。差异原因二， 2015 年原龙文环球旗下的分子公司已注|
|入广州龙文，部分被注入网点的学员完成升学后需退回剩余辅导费，按照原卡原|
|退制度，退还 2015 年之前收取的辅导费需由龙文环球账户支付。体现在会计分|
|录上即为借：预收账款，贷：其他应付款-龙文环球，因此根据上述勾稽关系会|
|导致销售商品、提供劳务收到的现金测算额小于实际发生额。随着注入公司逐步|
|整合完成，上述差异已不再产生。|
|（三）中介机构核查意见|
|综上，独立财务顾问和会计师认为，报告期内营业收入与预收账款、销售商|
|品、提供劳务收到的现金勾稽关系正常，整体是匹配合理的。|
|（四）补充披露|
|关于上述“销售商品、提供劳务收到的现金”、预收账款和营业收入三个会|
|计科目之间的勾稽关系以及营业收入的合理性说明已在重组报告书“第九节 管|
|理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”|
|之“（二）标的公司盈利能力分析”进行了补充披露。|

||
|-|
|二、结合报告期内单个课时营业收入的变化，比对课时单价和同行公司情|
|况，补充披露报告期营业收入的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表|
|明确意见。|
|（一）关于课时单价的比较|
|国内同属教育信息咨询服务行业的可比公司关于课时单价披露的公开信息|
|较少，恒立实业在非公开募集资金购买京翰英才 100%股权的评估报告中披露了|
|关于京翰英才的相关信息，考虑到京翰英才与标的公司运营模式一致，均主要采|
|用1对 1辅导模式开展业务，最具可比性，以下披露了两家公司在报告期内关于|
|特级一线城市课时单价对比情况：|
|单位：元/课时|

|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|250.77|237.55|
|219.45|194.27|

||
|-|
|注：京翰英才2015年数据系2015年1-6月的单价信息。京翰英才的评估报告中未披露单个城市单价|
|信息，仅划分了特一、一线、二线、三线共四类单价信息，鉴于特一城市的划分标准已形成普遍共识，主|
|要为北京、上海、广州，且前述三地的合计营收占报告期内的营业收入60%左右，最具参考意义，因此以|
|双方特一城市单价信息进行同口径比较。|
|通过上述比较，报告期内，广州龙文与京翰英才的课时单价均呈现稳步增长|
|的态势，两者在增长幅度上也大致相仿，符合行业总体运行状况。|
|（二）关于营业收入变动的合理性|
|2013 年度、2014 年度及2015 年1-8月，标的公司营业收入分别为 85,309.16|
|万元、75,393.37万元以及 50,137.99万元，呈现逐年下降的趋势，这主要与广州|
|龙文在报告期内所处的发展阶段有关。报告期内标的公司处于网点精简，优质资|
|源整合的发展阶段。下表统计了报告期内总体营业收入、单点营业收入以及前述|
|已披露课时单价的变化情况。|

|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|50,137.99|75,393.37|
|494|582|
|152.24|129.54|
|219.45|194.27|

||
|-|
|注：平均单点收入根据期间平均网点个数计算而得。2015 年 1-8 月数据进行了年化处|
|理。|
|由此可见，虽然报告期内标的公司营业收入逐年下降，但是单点收入额呈上|
|升趋势，且与课时单价的变化保持一致。|
|（三）中介机构核查意见|
|综上，独立财务顾问和会计师认为，报告期内的营业收入变动与标的公司自|
|身课时单价变动情况一致，课时单价的变动情况与可比公司已披露的信息相仿。|
|（四）补充披露|
|关于上述报告期内单个课时营业收入的变化、同行业公司情况以及营业收入|
|的合理性说明已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的|
|最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”|
|进行了补充披露。|
|反馈问题十三：请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下通过|
|抽样方式对重点城市（如北京、广州等）营业网点的收入真实性进行专项核查|
|并提供专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结|
|论等。|

||
|-|
|回复：|
|（一）专项核查报告相关内容|
|根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2016）第 750582|
|号《关于广州龙文教育科技有限公司收入真实性核查报告》，相关中介机构通过|
|抽样方式对重点城市（如北京、广州等）营业网点的收入真实性进行了专项核查，|
|具体核查手段、核查范围及核查情况如下：|
|1、核查手段|
|核查工作可以主要分为以下 6个方面：|
|（1）检查标的公司与学员签订的协议、收款收据、获取并核对学员的课时|
|消耗记录和付款记录，确认收入的真实性；|
|（2）对报告期内客户进行走访或通过电话访谈的方式，确定客户的真实性；|
|（3）现场核查公司 POS 机收款系统和收款记录，与账面进行核对；|
|（4）获取各网点讲师工资收入，分析比较工资支出与营业收入，进行合理|
|性测试；|
|（5）核查各网点的消费记录，是否存在大额消费或集中消费的情况，针对|
|大额或异常消费进行针对性测试；|
|（6）针对标的公司信息系统一般控制及收入相关应用控制实施核查程序，|
|核实标的公司信息系统环境一般控制设计和执行的有效性、关键业务系统收入相|
|关应用控制设计和执行的有效性。|
|2、核查范围|
|根据城市收入规模和网点数量确定的重点检查城市为北京、广州及上海，以|
|下城市截至2015年 12月31日的网点数量和营收规模如下：|

|||
|-|-|
|网点数量（个）|2015年营业收入（元）|
|118|211,964,181.73|
|59|135,691,563.33|

|||
|-|-|
|49|86,086,395.73|
|226|433,742,140.79|

||
|-|
|在确定上述重点城市后，根据审计准则对统计分布的抽样要求，结合各城市|
|网点收入重要性水平、城市各区分布情况等对需进行核查的网点进行筛选，保证|
|核查样本满足收入规模、各区分布等要求，使样本网点既有一定代表性又满足随|
|机性要求。|
|3、核查情况|
|根据上述计划的核查手段，独立财务顾问和会计师对各网点实施了核查工|
|作，核查情况如下：|
|（1）通过对广州龙文下属网点收入确认的相关凭据进行核查，检查公司与|
|学员签订的协议、收款收据、刷卡记录获取并核对学员的课时消耗记录，未发现|
|影响标的公司业务收入真实性的异常事项；|
|（2）通过对广州龙文下属网点学员家长进行寻访，中介机构回访了 1108|
|名家长，经统计，在接受访谈的样本中，100%的学员均真实在广州龙文参与过|
|辅导，从以上取得结果分析，能够证明龙文学员家长和学员均是真实的消费者。|
|（3）通过查询合同、银行流水和账面确认预收款的方式，广州龙文下属网|
|点与客户的交易均为真实发生，从抽查的对象情况分析，未发现标的公司账务记|
|录与POS 机流水存在重大差异情况。|
|（4）通过对各网点单位课时消耗月度分析，成本与收入配比分析，系统消|
|耗课时与工资计提课时核对，讲师工资的重新计算等核查程序，确认讲师工资支|
|出真实合理，系统课时消耗和员工计提课时基本上保持一致，形成差异部分能够|
|进行合理解释，报告期内月份单位课耗薪酬逐步提高，与公司实际情况相吻合，|
|讲师工资变动的核查结果能够有效印证课时消耗和收入的真实发生。|
|（5）通过对大额/异常消费的针对性测试，相关消费的客户群体是学员和学|
|员家长，且消费金额以课时消耗为基础的，未发现存在指使他人冒充客户与公司|
|进行不真实集中消费以实现收入、盈利的虚假增长等情况。|

||
|-|
|（6）通过对课时消耗系统等 IT系统的测试，课时消耗系统的基本环境和数|
|据流存在有效的控制措施，能够保证数据的完整性、准确性和有效性。|
|（二）核查结论|
|综上所述，经执行以上主要核查程序，独立财务顾问和会计师认为，报告期|
|内，广州龙文的收入真实性不存在重大错报风险，报告期内的业绩是经营成果的|
|真实体现。|
|反馈问题十四：申请材料显示，报告期内与职工薪酬相关的成本分别为 4.94|
|亿元、4.14 亿元和 2.63 亿元，占营业成本的比重分别为 71.59%、71.62%和|
|74.29%。请你公司结合报告期在职员工的变化、职工薪酬政策、单个课时职工|
|薪酬相关的成本等，补充披露报告期与职工薪酬相关成本的合理性，与“支付|
|给职工以及为职工支付的现金”、应付职工薪酬科目的匹配性。请独立财务顾|
|问和会计师核查并发表明确意见。|
|回复：|
|（一）职工薪酬成本合理性分析|
|报告期内职工成本、课耗数量如下表所示：|

||||
|-|-|-|
|2015年度|2015年度1-8月份|2014年度|
|36,651.20|26,342.61|41,405.59|
|49,826.69|35,473.31|57,863.09|
|73.56%|74.26%|71.56%|
|331.32|244.77|400.89|
|110.62|107.62|103.29|

||
|-|
|报告期内，在主营业务成本中核算的职工薪酬成本主要包含了各网点讲师、|
|教务主任等各项薪酬支出、社会保险费用及工会经费等。2013年至2015 年，人|
|工成本占成本总额的比重分别为 71.69%、71.56%以及73.56%，占比较为稳定。|
|根据标的公司的职工薪酬政策，讲师工资可大体分为固定工资、变动工资以及奖|

||
|-|
|金，其中固定工资为基本工资，变动工资与讲师授课数量有关，是单位课时工资|
|与课时数量相乘计算所得，奖金与所在网点的营收情况有关，通常与营业收入呈|
|正相关。报告期内，标的公司处于网点精简，优质资源整合的发展阶段，网点数|
|量逐年下降，员工人数以及课时消耗数也随着网点数量下降而减少，由此计算所|
|得的单课时人工成本在 2013 年、2014 年及 2015 年分别为 105.54 元、103.29 元|
|及 110.62 元。其中 2014 年单课时人工成本较 2013 年有所下降，主要由于 2014|
|年期间，关闭的网点数量较多，冗员数量辞退较多，固定工资下降较多。整体而|
|言，报告期内，单课时人工成本属于小幅上升的趋势，年复合增长率为 2.32%，|
|与教育行业的总体薪酬水平增幅相仿。|
|（二）支付给职工以及为职工支付的现金与应付职工薪酬科目的匹配性。|
|报告期内“支付给职工以及为职工支付的现金”与应付职工薪酬变动勾稽测|
|算如下：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2015年1-8月|2014年度|
|S|38,935.98|25,079.37|44,220.24|
|B0=S|38,935.98|25,079.37|44,220.24|
|B1|38,935.98|25,079.37|44,220.24|
|C=B0-B1|--|--|--|
|D=C/B0*100%|0.00%|0.00%|0.00%|

||
|-|
|通过上表测算，报告期内公司“支付给职工以及为职工支付的现金”与应付|
|职工薪酬变动勾稽一致。|
|（三）中介机构核查意见|
|综上，独立财务顾问和会计师认为，报告其内职工薪酬成本占主营业务成本|
|的比例稳定，单课时人工成本变动趋势与实际经营情况一致，公司“支付给职工|
|以及为职工支付的现金”与应付职工薪酬变动勾稽一致。|
|（四）补充披露|

||
|-|
|关于上述职工薪酬相关成本的合理性，与“支付给职工以及为职工支付的现|
|金”、应付职工薪酬科目的匹配性说明已在重组报告书“第九节 管理层讨论与|
|分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）|
|标的公司盈利能力分析”进行了补充披露。|
|反馈问题十五：申请材料显示，广州龙文报告期内的毛利率分别为 19.09%、|
|23.25%和 29.25%。请你公司结合广州龙文在 K12 辅导行业中的产品定位、竞争|
|优势，比对同行业公司情况，补充披露报告期毛利率变动的合理性。请独立财|
|务顾问和会计师核查并发表明确意见。|
|回复：|
|（一）同行业公司情况|
|根据标的公司主营业务及所处行业，选取同样从事教育信息咨询服务业务的|
|昂立科技、学而思、新东方、华图教育、学大教育以及京翰英才作为同行业公司|
|比较。其中新南洋收购昂立科技已交割完成，学而思系美国上市公司（上市公司|
|名称现为“好未来”）、新东方系美国上市公司，华图教育系新三板挂牌公司，|
|银润投资与恒立实业分别非公开发行股份收购学大教育及京翰英才处于发行预|
|案公告阶段。|

销售毛利率
公司简称
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|--|--|
|51.71%|53.21%|
|58.38%|57.79%|
|60.50%|56.07%|
|29.81%|24.74%|
|50.08%|45.43%|
|28.83%|23.25%|

||
|-|
|注：上述数据取自上市公司公开资料。其中,由于公告资料未更新，京瀚英才2015年数据系2015年上|
|半年财务数据，新东方、学大教育、学而思系2015年三季度财务数据，昂立科技未披露2013年以后的财|
|务数据。|
|由上表可见，报告期内，同行业公司毛利率大体上均高于标的公司，这主要|
|与标的公司的产品定位、竞争策略以及自身发展过程等多项因素有关。|
|（二）标的公司产品定位及竞争策略|
|作为产品定位而言，广州龙文成立至今，一直专注于提供 K12阶段的 1对1|
|辅导服务，报告期内，1对1辅导收入占整个收入比重的 97%以上。其他可比公|
|司，如昂立科技、华图教育，更多的是提供综合类辅导服务，涵盖了网络培训、|
|大班化辅导、小班化辅导等多种形式，学大教育也兼顾了 1对1辅导和小班化辅|
|导。相比单一的1对 1辅导的方式，单个讲师面对的学员数量更多，产生的收入|
|也更多，因此其他几种辅导形式的毛利率通常高于 1对1辅导。|
|作为竞争策略而言，广州龙文实施的是“以价格吸引学员、以质量留住学员、|
|以口碑增加学员”的销售策略，即以一定可接受的价格吸引学员家长进行尝试，|
|增加受众学员范围，力争扩大学员规模，通过优质的服务质量增加学员粘性，从|
|而加速学员间的口碑传播，待规模稳定、粘性加强，拥有良好提价基础的情况，|
|稳步提升课时单价，从而增加盈利情况。因此，虽然报告期内标的公司课时单价|
|稳步提升，但总体略低于京翰英才，导致同样以 1对1辅导为主的京翰英才的毛|
|利率高于广州龙文。|
|（三）标的公司自身发展情况|
|2011 至2012年，出于迅速抢占市场份额的考虑，标的公司进行了大规模业|
|务扩张，网点数量大幅增加，但相应的优质教学资源以及管理人才储备不足，导|
|致了一部份网点盈利状况不佳。由于营业成本构成中有很大部分为固定成本，包|
|括人员固定工资及房租等，当课时不足、课程饱和度较低的网点数量较多时，整|
|体毛利率亦被明显拉低。报告期内，标的公司进行了网点精简，大幅降低了成本|
|支出，销售毛利率有所回升。|
|（四）单点营收变化及毛利率的合理性分析|

||
|-|
|下表列示了报告期内标的公司单点营收情况：|
|单位：万元|

||||
|-|-|-|
|2015年度|2015年度1-8月份|2014年度|
|70,015.37|50,137.99|75,393.37|
|49,826.69|35,473.31|57,863.09|
|28.83%|29.25%|23.25%|
|479|494|582|
|146.17|152.24|129.54|
|104.02|107.71|99.42|

||
|-|
|注：2015年1-8月单点收入成本数据进行了年化处理。|
|由此可见，虽然报告期内由于网点数量下降导致标的公司营业收入逐年下|
|降，但是单点收入额呈上升趋势，这说明标的公司单点业务量是有提升的，业务|
|开展呈现良性发展。关闭和优化网点的作用逐步显现，优质教育资源得到进一步|
|集中，课时单价出现稳步提升，固定成本可以有效分摊，单点成本增速低于单点|
|课时增速，毛利率稳步增长。|
|（五）中介机构核查意见|
|综上，独立财务顾问及会计师认为，报告期内毛利率提升主要归因于亏损网|
|点的关闭、固定总成本如房租、人工等支出的下降、以及优质网点收入提升等因|
|素共同所致。|
|（六）补充披露|
|关于上述报告期毛利率变动的合理性说明已在重组报告书“第九节 管理层|
|讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）|
|标的公司盈利能力分析”进行了补充披露。|
|反馈问题十六：申请材料显示，收益法评估时 2015 年 9-12 月的预测营业|
|收入为 19,062.59 万元，净利润 1,617.37 万元。请你公司补充披露 2015 年预|
|测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意|
|见。|

||
|-|
|回复：|
|（一）2015年 9-12月盈利情况|
|根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第711602|
|号及信会师报字[2016]第 750574 号《审计报告》相关数据计算，广州龙文 2015|
|年9-12月实现营业收入 19,877.37万元，实现净利润 1,840.36万元。根据银信资|
|产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第 1409 号评估报告，广州龙文 2015|
|年9-12月预测营业收入为 19,062.59万元，净利润 1,617.37万元。|
|（二）中介机构核查意见|
|综上，独立财务顾问和评估师认为，广州龙文教育科技有限公司预测期 2015|
|年9-12月的营业收入和净利润均已实现。|
|（三）补充披露|
|关于上述 2015年 9-12月盈利情况已在重组报告书“第十节 财务会计信息”|
|之“三、标的公司2015 年9-12月营业收入及净利润实现情况”中进行了补充披|
|露。|
|反馈问题十七：申请材料显示，收益法评估时 2016 年及以后年度营业收入|
|的预测主要受课时数量和课时单价影响，以广州市为例，现有校点课时数量未|
|来年度按 2015 年的数量以 1%的年增长率确定，未来各年度课时单价增长率分别|
|为 2016 年8.5%、2017 年 6.5%、2018 年6.0%、2019 年5.50%、2020 年 4.50%。|
|请你公司结合广州龙文现有师资力量、新增师资、定价主导权、定价弹性等，|
|补充披露上述课时数量和课时单价调整的可行性、2016 年及以后年度营业收入|
|测算的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。|
|回复：|
|（一）课时数量增长率合理性分析|

||
|-|
|经核查，截至评估基准日，广州龙文总计有约 6300 间 1 对 1 辅导室可用，|
|学员主要可接受辅导的时间包括课后、双休日、暑寒假等，结合前述情况对广州|
|龙文在评估基准日的课时饱和度测算如下：|
|单位：课时|

1对1辅导室数量 6,300.00第一学期（饱和课时数） 4,536,000.00第二学期（饱和课时数） 4,536,000.00暑假（饱和课时数） 2,822,400.00寒假（饱和课时数） 705,600.00总计（饱和课时数） 12,600,000.002014年总课时 4,008,859.502015年1-8月总课时 2,447,699.58
||
|-|
|根据上表测算显示，标的公司理论饱和课时上限为 12,600,000 课时，2014|
|年及2015 年1-8月实际课时数量与其一定差距，即课时饱和度具备可提升空间。|
|其次，广州龙文通过近年来的持续发展，在业内形成了较好的口碑，具备一定学|
|员规模，随着未来市场需求的提升，讲师辅导经验的积累以及学员规模庞大后的|
|线下传播，未来课时数量可保持持续增长。因此，本次评估将现有网点课时数量|
|在未来年度按2015年的数量以 1%的年增长率确定是合理谨慎的。|
|（二）课时单价增长率合理性分析|
|1、现有网点已具备一定提价基础。|
|广州龙文经过多年的持续发展，以及近年来对网点的优化，现有网点的业务|
|基础都较好，已经形成较好的口碑和业务规模。在前几年的快速扩张期间，标的|
|公司以快速占领市场为目标，通常一开始以较优惠的价格吸引客户，课时单价相|
|比同行业公司而言较低；目前，网点整合优化基本完成，学员规模稳定，网点辅|
|导服务品质已经获得学员和家长的认可，在周边区域的客户群体中形成了较好口|
|碑，具备了课时单价向同行业靠拢，从优质低价向优质优价转换的基础。|
|2、定价弹性及历史提价情况|
|在定价弹性方面，教育产业的特殊性决定了学员家长总体而言敏感度较低。|
|由于优质教育的稀缺以及升学竞争的激烈，学员家长在选择子女接受教育服务上|
|的试错成本较高，往往更加重视教育服务的品质而非价格。因此，当学员家长对|

||
|-|
|广州龙文1对1辅导的品质、口碑已经形成认同感之后，对合理范围内的适度提|
|价并不敏感。从标的公司的历史提价情况也能得到该印证，报告期内，标的公司|
|拥有成功提价经验，大部分城市均有提价记录，学员家长能够接受合理、适度的|
|提价行为，未来年度课时单价的提升带来的负面效应的可能性较低。从历史数据|
|观察也能得到，报告期内，广州龙文毛利率逐年增长，与课时单价逐年提升形成|
|了一定正向关系。|
|3、提价幅度谨慎|
|提价幅度的预测依据较为审慎。本次评估预测未来单价增长率分别为 2016|
|年8.5%，2017年6.5%，2018年6.0%，2019年 5.50%，2020年4.50%，呈现逐|
|年下降的趋势，已考虑了增长基数、行业发展空间等因素。其中 2016 年的预计|
|增长率最高，但从历史水平来看，仍低于 2015 年8.58%的历史增长率。|
|（三）标的公司的师资力量、新增师资、教研及培训体系基础|
|广州龙文设立以来，有效凝聚了大批富有才干、敢于担重任的专业讲师。标|
|的公司历来重视人才梯队建设，建立了明确的激励机制和晋升途径，讲师结构合|
|理、沟通氛围和谐。标的公司师资力量强大，截至 2015 年末，共有 5,043 名讲|
|师，其中拥有本科和研究生以上学历的讲师占比约 78.31%；标的公司人才团队|
|稳定，有经验的讲师能够长期留用，员工归属感较强；在新增师资方面，广州龙|
|文通过与各地区高等学校的密切合作，获得了大批具有发展潜力的新人以及可持|
|续的新增师资供给，为今后师资团队的打造奠定了基础。|
|在教研及培训体系方面，广州龙文将其分为两个层面有效进行、有机结合。|
|一方面，位于北京、上海、广州的培训中心设置了专门的学科研发团队，由具有|
|多年教学经验的资深讲师带队，根据不同学科的特点、现行考试的侧重点以及学|
|员的实际需求，研发多种实用课程及配套教学资源，并定期对课程及配套教学资|
|料库进行优化升级；通过每年的分批次集中培训，传递各学科最新资讯。另一方|
|面，广州龙文各城市或分区均设有不同学科的教研组，由当地学科带头人带队，|
|结合当地教学大纲，定期召开教研会议，总结教学难点、侧重点，提高教学的针|

||
|-|
|对性；同时，也会分析部分讲师在工作中遇到的各类典型辅导案例，协助其他讲|
|师同步提高授课技能和专业水平。|
|（四）营业收入测算的合理性|
|营业收入测算的核心参数即为课时数量和课时单价，是两者相乘所得的结|
|果。在营业收入预测时分别对未来课时数量和课时单价进行了估算，充分结合了|
|标的公司自身的课时饱和度情况、历史的提价情况以及教研、师资等的支持情况|
|综合测算所得，因此，基于前述主要因素进行的营业收入预测是有依据的。|
|（五）中介机构核查意见|
|综上，独立财务顾问和评估师认为，标的公司在师资力量和新增师资等方面|
|拥有一定基础，在课时饱和度以及课时单价提升度上拥有一定空间，基于历史数|
|据和师资水平，本次评估在未来课时增长率以及课时单价增长率的预测上是谨慎|
|可行的，结合课时数量和课时单价得出的营业收入预测是有依据的。|
|（六）补充披露|
|关于上述课时数量和课时单价调整的可行性、2016 年及以后年度营业收入|
|测算的合理性说明已在重组报告书“第五节 交易标的的评估或估值”之“二、董事|
|会关于评估合理性以及定价公允性的分析” 之“（二）财务预测情况”进行了补充|
|披露。|
|反馈问题十八：申请材料显示，随着 2015 年优化调整后，未来各年度新增|
|校点较为谨慎，会首先考虑盈利能力，再加上被评估单位未来年度经营规划对|
|课时单价提升率高于公司职工薪酬和员工保险增长率、高于房租费、装修费、|
|物业水电费等费率的增长率，故未来各年度的毛利率有一定的增长。以广州市|
|为例，2013 年、2014 年毛利率分别为 24%和26%，2016 年至 2020 年的预测毛利|
|率从30%稳定上升至 36%，增长较快。请你公司结合课时单价提升率高于成本和|
|费用增长率的可行性，比对同行业公司情况，补充披露预测期毛利率增长的合|
|理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。|

||
|-|
|回复：|
|通过历史数据具体分析单价提升率高于成本项目增长率的合理性、预测期毛|
|利率增长率的合理性，具体如下所述：|
|（一）课时单价增长率合理性分析|
|1、现有网点已具备一定提价基础。|
|广州龙文经过多年的持续发展，以及近年来对网点的优化，现有网点的业务|
|基础都较好，已经形成较好的口碑和业务规模。在前几年的快速扩张期间，标的|
|公司以快速占领市场为目标，通常一开始以较低价格吸引客户，课时单价相比同|
|行业公司而言较低，目前整合优化基本完成，业务步入正轨，学员规模稳定，具|
|备了提价的基础。|
|2、定价弹性及历史提价情况|
|在定价弹性方面，教育产业的特殊性决定了学员家长总体而言敏感度较低。|
|由于优质教育的稀缺以及升学竞争的激烈，学员家长在选择子女接受教育服务上|
|的试错成本较高，往往更加重视教育服务的品质而非价格。因此，当学员家长对|
|广州龙文1对1辅导的品质、口碑已经形成认同感之后，对合理范围内的适度提|
|价并不敏感。从标的公司的历史提价情况也能得到该印证，报告期内，标的公司|
|拥有成功提价经验，大部分城市均有提价记录，学员家长能够接受合理、适度的|
|提价行为，未来年度课时单价的提升带来的负面效应的可能性较低。从历史数据|
|观察也能得到，报告期内，广州龙文毛利率逐年增长，与课时单价逐年提升形成|
|了一定正向关系。|
|3、提价幅度谨慎|
|提价幅度的预测依据较为审慎。本次评估预测未来单价增长率分别为 2016|
|年8.5%，2017年6.5%，2018年6.0%，2019年 5.50%，2020年4.50%，呈现逐|
|年下降的趋势，已考虑了增长基数、行业发展空间等因素。其中 2016 年的增长|
|率最高，但从历史水平来看，仍低于 2015年8.58%的历史增长率。|
|（二）职工薪酬、房租、水电费等成本增长率合理性分析|

||
|-|
|1、职工薪酬相关|
|与职工薪酬相关的主要包括讲师工资和社会保险费等。讲师工资可大体分为|
|固定工资、变动工资以及奖金，其中固定工资为基本工资，变动工资与讲师授课|
|数量有关，是单位课时工资与课时数量相乘计算所得，奖金与所在网点营收情况，|
|与营业收入呈正相关。本次评估中的固定工资和单位课时工资取每年按 3%的增|
|长率进行测算，主要参考了国家统计局公布的关于分地区按行业分城镇私营单位|
|就业人员平均工资的相关数据（主要城市北京、上海在 2013 年的教育行业年工|
|资水平分别为 49,832 元与 40,653 元，2014 年分别为 50,835 元与 41,504 元，增|
|幅分别为2.01%和2.09%），奖金根据历史发放金额占营业收入比重测算所得，|
|综合前述测算依据以及未来课时数量的预测得出讲师工资的增长率。社会保险费|
|基数因每年均有所增长，历史增长幅度平均为 10%，故社会保险按 10%的年增|
|长率测算。综上，职工薪酬的增长率测算是有依据且谨慎的。|
|2、房租费、装修费、物业水电费相关|
|房租费、装修费、物业水电费的预测分现有网点和新增网点两部分进行预测。|
|首先统计分析了现有网点的历史数据，计算得出单个网点的房租费、装修费以及|
|物业水电费的金额，再根据未来各年度新增的网点的数量确定新增网点的这部分|
|费用。其中房租费按现有房租水平、合同签署情况，综合考虑物价水平以 5%的|
|综合年增长率预测。物业水电费金额较小，且正常情况下，收费水平较为稳定，|
|因此按现有单价水平确定。装修费因网点开设年度不一，根据历史装修频率、网|
|点面积和装修单价进行预测，按照 200元/平方米单价进行测算。综上，房租费、|
|装修费、物业水电费等相关成本的增长率测算是有依据且谨慎的。|
|（三）相关行业可比公司情况|
|1、教育概念类相关上市公司比较|
|本次评估参考了 10家教育概念类A股上市公司近三年的销售毛利率，并测|
|算了平均值代表教育概念类公司行业平均值，具体数据如下表：|

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|-|-|-|
|证券名称|2013年（%）|2014年（%）|

||||
|-|-|-|
|新南洋|22.84|41.27|
|全通教育|50.61|47.85|
|方直科技|71.97|73.96|
|拓维信息|46.97|41.64|
|科大讯飞|53.01|55.63|
|新开普|50.59|52.71|
|立思辰|40.83|41.93|
|天喻信息|34.17|35.67|
|华平股份|76.80|73.79|
|GQY视讯|39.32|39.93|
||48.71|50.44|

||
|-|
|注：数据来源：同花顺iFinD|
|近三年，教育概念类上市公司的平均毛利率分别为 48.71%、50.44%以及|
|48.77%，毛利率水平整体较高，说明教育相关产业的整体景气度较高。|
|2、教育类标的公司比较|
|根据标的公司主营业务及所处行业，选取同样从事教育信息咨询服务业务的|
|昂立科技、学而思、新东方、华图教育、学大教育以及京翰英才作为同行业公司|
|比较。其中新南洋收购昂立科技已交割完成，学而思系美国上市公司（上市公司|
|名称现为“好未来”）、新东方系美国上市公司，华图教育系新三板挂牌公司，|
|银润投资与恒立实业分别非公开发行股份收购学大教育及京翰英才处于发行预|
|案公告阶段。|

销售毛利率
公司简称
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|--|--|
|51.71%|53.21%|
|58.38%|57.79%|
|60.50%|56.07%|
|29.81%|24.74%|
|50.08%|45.43%|
|28.83%|23.25%|

||
|-|
|注：上述数据取自上市公司公开资料。其中,由于公告资料未更新，京瀚英才2015年数据系2015年上|
|半年财务数据，新东方、学大教育、学而思系2015年三季度财务数据，昂立科技未披露2013年以后的财|
|务数据。|
|报告期内可比公司毛利率较高，说明教育咨询服务整体景气度较高，行业利|
|润空间较大。标的公司由于经历了从快速扩张到整合优化的过程，亏损网点在报|
|告期内逐步关闭，因此初期毛利较低，随着网点精简完毕后，毛利率将进一步向|
|行业平均水平靠拢。|
|3、教育类标的公司预测期毛利率比较|
|前述可比教育类标的公司中，京翰英才与广州龙文的运营模式一致，均主要|
|采用1对 1辅导模式，根据已公告的对京翰英才的评估报告中，双方预测期的毛|
|利率对比如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|51.85%|53.45%|54.37%|54.92%|
|29.50%|30.60%|31.46%|33.40%|

||
|-|
|由上表所示，2016 年至2020年，广州龙文合并报表口径下的预测毛利率从|
|29.50%稳定上升至34.40%，京翰英才从51.85%稳步上升至55.09%。京翰英才的|
|毛利率总体高于广州龙文，并保持在 50%以上，广州龙文的毛利率逐年稳步上升，|
|趋近于行业平均水平，且毛利率增加值大致与京翰英才相仿。|
|（四）课时单价提升率高于成本费用增长率的可行性以及毛利率增长的合|
|理性分析|
|通过上述分析，关于课时单价以及成本费用的增长率拥有各自的预测依据。|
|课时单价的增长更多的与行业景气度、市场需求及价格弹性等因素有关，且作为|
|广州龙文而言，由于其现有课时单价较低，具有充分的恢复性提价空间，历史提|
|价情况也能支持未来提价幅度。而成本费用的增长率更多与物价指数、通货膨胀|
|等宏观经济因素有关，是一个相对平缓稳步增长的过程，预测中更多依赖整体物|
|价水平。因此课时单价提升率总体高于成本费用增长率是与市场供需、行业特点|
|以及自身情况所相符的。单价及课时数量的增长带动了营业收入的增长，成本费|

||
|-|
|用中包含了部分固定成本以及与收入非线性关系的成本，因此预测期内毛利率呈|
|现稳步增长，逐步与其他可比公司的水平相接近，增幅也与可比公司大致相仿。|
|（五）中介机构核查意见|
|综上所述，独立财务顾问和评估师认为，公司关于课时单价以及成本费用增|
|长率的预测有现实依据且具备谨慎性，预测期内课时单价提升率高于成本费用增|
|长率与市场供需、行业及自身情况相符，由此预测的公司整体毛利率水平在预测|
|期内相应有所增长具有合理基础。|
|（五）补充披露|
|关于上述预测期毛利率增长的合理性说明已在重组报告书“第五节 交易标|
|的的评估或估值”之“二、董事会关于评估合理性以及定价公允性的分析” 之|
|“（二）财务预测情况”进行了补充披露。|
|反馈问题十九：申请材料显示，优秀的师资力量是标的公司最重要的核心|
|竞争力之一。请你公司补充披露广州龙文及其下属公司的师资情况： 1）讲师|
|的学历水平，是否具有教师资格证书等相应资质，年龄、教龄分布，专职、兼|
|职讲师的占比以及讲师兼职是否违反有关竞业禁止的规定或约定。 2）讲师的|
|考核机制，报告期内讲师的流失率及主要离职原因。 3）讲师劳动合同签订情|
|况、合同到期情况及续签可能性。 4）报告期内为教师及其他员工缴纳社保及|
|公积金的情况，是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。 5）本次交易完|
|成后保持标的资产主要管理层、核心教学人员稳定性的相关安排。请独立财务|
|顾问核查并发表明确意见。|

回复：
||
|-|
|一、讲师的学历水平，是否具有教师资格证书等相应资质，年龄、教龄分|
|布，专职、兼职讲师的占比以及讲师兼职是否违反有关竞业禁止的规定或约定|
|（一）讲师学历水平及持有教师资格证书情况|

1、讲师学历水平
广州龙文最近两年的讲师学历结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年末|||
|人数|占比|人数|
|164|3.25%|196|
|930|18.44%|1,020|
|3,466|68.73%|3,669|
|483|9.58%|404|
|5,043|100.00%|5,289|

2、持有教师资格证书情况
截至 2015年末，广州龙文讲师持有教师资格证书的人数为 2,921人，占广州龙文总讲师人数的57.92%；截至2014年末，广州龙文讲师持有教师资格证书的人数为3,018人，占比57.06%。
讲师未全部持有教师资格证书的原因，与近年来入职的各师范院校毕业生不再直接获得教师资格证书有关。广州龙文讲师的主要招聘渠道为与其合作的国内各师范院校。教育部于 2011年起开展教师资格考试改革和定期注册制度试点工作，陆续发布《关于开展中小学和幼儿园教师资格考试改革试点的指导意见》（教师函〔2011〕6号）《教育部办公厅关于 2012年扩大中小学教师资格考试改革和定期注册制度试点工作的通知》（教师厅〔2012〕1号），此后逐步扩大试点范围，并于2013年8月15日发布了《中小学教师资格考试暂行办法》及《中小学教师资格定期注册暂行办法》。其中《中小学教师资格考试暂行办法》规定：“教师资格考试实行全国统一考试；试点省份试点工作启动前已入学的全日制普通高校师范类专业学生，可以持毕业证书申请直接认定相应的教师资格。试点工作启动后入学的师范类专业学生，申请中小学教师资格应参加教师资格考试。”
《中小学教师资格定期注册暂行办法》规定：“第四条中小学教师资格定期注
册的对象为公办普通中小学、中等职业学校和幼儿园在编在岗教师。省级教育行
政部门可根据本地教师队伍建设的实际需要，将依法举办的民办普通中小学、中等职业学校和幼儿园教师纳入定期注册范围。…第七条申请首次注册的，应当具备下列条件：（一）具有与任教岗位相应的教师资格；（二）聘用为中小学在编在岗教师；（三）省级教育行政部门规定的其他条件。”因此，上述改革试点工作开展后，师范院校毕业生不再直接取得教师资格证书，如未在普通中小学、中等职业学校、幼儿园任职并注册教师资格的，不持有教师资格证书。广州龙文不属于中小学校，从师范院校直接招聘的毕业生不能进行教师资格注册，原已取得教师资格证书但长期在广州龙文工作的讲师后续亦将不能继续注册教师资格。
教师资格证书可以在一定程度上协助广州龙文筛选新聘讲师，但并不是讲师提供非学历教育信息咨询从业资格的必要条件。广州龙文在新聘讲师上岗前，会通过内部集中式讲师培训及统一考试，筛选出符合广州龙文上岗标准的优秀讲师。
（二）讲师年龄、教龄分布情况
1、讲师年龄分布情况
||||
|-|-|-|
|2015年末|||
|人数|占比|人数|
|2,882|57.15%|3,020|
|1,252|24.83%|1,286|
|545|10.81%|612|
|364|7.22%|371|
|5,043|100.00%|5,289|

2、讲师教龄分布情况
||||
|-|-|-|
|2015年末|||
|人数|占比|人数|
|1,552|30.78%|1,868|

||||
|-|-|-|
|2,232|44.26%|1,872|
|1,259|24.97%|1,549|
|5,043|100.00%|5,289|

||
|-|
|（三）讲师专职、非专职的占比|
|1、讲师合同的专职、非专职分类|

广州龙文与讲师签订的劳动合同可分为全日制劳动合同、非全日制劳动合同、兼职雇佣合同、退休返聘雇佣合同、实习合同五种类型，其中签订全日制劳动合同的属于专职讲师，其他均为非专职讲师。各类合同的适用情况如下：
（1）全日制劳动合同
在广州龙文全职工作的讲师签订全日制劳动合同。
（2）非全日制劳动合同
由于业务特点，广州龙文部分讲师每日工作时间较短。《中华人民共和国劳动合同法》规定：“非全日制用工，是指以小时计酬为主，劳动者在同一用人单位一般平均每日工作时间不超过四小时，每周工作时间累计不超过二十四小时的用工形式。”因此，针对在广州龙文的每日平均工作时间不超过四小时，每周工作时间累计不超过二十四小时的讲师，标的公司与其签订非全日制劳动合同。
《中华人民共和国劳动合同法》规定：“从事非全日制用工的劳动者可以与一个或者一个以上用人单位订立劳动合同；但是，后订立的劳动合同不得影响先订立的劳动合同的履行。”广州龙文的非全日制劳动合同约定，签订非全日制劳动合同的讲师与其他单位或公司不得存在全日制劳动合同关系。
（3）兼职雇佣合同
少量与其他单位存在全日制劳动关系的讲师，标的公司与其签订兼职雇佣合
同，讲师需在合同中声明：1）与其他单位或公司存在全日制劳动合同关系，并
已在该等单位或公司缴纳社会保险和公积金；2）知悉并认可与广州龙文之间不是劳动关系，是雇佣关系。如声明事项不符合事实，承担全部法律责任。同时，签订该合同的讲师承诺：3）与其他单位或公司不存在劳动纠纷，在广州龙文的兼职原单位或公司已知悉。
（4）退休返聘雇佣合同
已符合法定退休条件并已办理退休手续，由广州龙文返聘的讲师，签订退休返聘雇佣合同。
（5）实习合同
在广州龙文实习的在校学生，签订实习合同。
2、讲师专职、非专职人数、占比及对广州龙文课时消耗的贡献度
截至2014年末，广州龙文共有专职讲师 3,059人，占总讲师人数的57.84%；
非专职讲师 2,230人，占总讲师人数的42.16%。截至 2015年末，广州龙文共有专职讲师2,686人，占总讲师人数的53.26%；非专职讲师2,357人，占总讲师人数的46.74%。
截止2015年末，广州龙文专职及非专职讲师签署的五类合同详细情况如下：2015年末
讲师专职、非专职情况
|||
|-|-|
||人数|
|全日制劳动合同|2,686|
|非全日制劳动合同|2,128|
|兼职雇佣合同|58|
|退休返聘雇佣合同|92|
|实习合同|79|
||5,043|

根据广州龙文讲师课时消耗记录，最近三年，专职讲师对广州龙文的年度课时消耗贡献占比均保持在80%左右；非专职讲师对广州龙文年度课时消耗贡献占比均保持在20%左右。
（四）讲师兼职是否违反有关竞业禁止的规定或约定
广州龙文所聘用的非专职讲师可能有与其他单位同时存在劳动关系的情形。
此外，目前部分地方教育部门禁止中小学在职教师在外兼职。广州龙文通过上述员工合同分类及相应条款约定，从人力资源管理机制上，避免发生与其他单位已经签署全日制劳动合同的人员在未取得原单位同意的情况下在广州龙文兼职的情形，包括在职中小学教师在广州龙文兼职的情形，并规避相应风险。
根据广州龙文非全日制劳动合同中的讲师声明，签订非全日制劳动合同的讲师与其他单位或公司不存在全日制劳动合同关系。如声明事项不符合事实，讲师须承担全部法律责任。
根据广州龙文兼职雇佣合同中的讲师声明，签订兼职雇佣合同的讲师需向广州龙文提供其全日制劳动关系/人事关系所在单位或公司完整名称；同时，签订兼职雇佣合同的讲师承诺，其与其他单位或公司不存在劳动纠纷，在广州龙文的兼职情况原单位或公司已知悉。如声明事项不符合事实，讲师须承担全部法律责任。
退休返聘、实习讲师均不涉及可能存在与其他单位或公司存在全日制劳动合同关系的情形。最近三年，非专职讲师对广州龙文年度课时消耗贡献占比均保持在20%左右，占比较低。
||
|-|
|二、讲师的考核机制，报告期内讲师的流失率及主要离职原因|
|（一）考核机制|

广州龙文的讲师考核机制分为讲师知识体系考核与学员满意度考核两个部
分。
1、讲师知识体系考核
广州龙文针对其讲师每年定期举办八次考试。考试月份分为每年的三月、四月、五月、六月、九月、十月、十一月及十二月。其考试内容涵盖了讲师提供的相关非学历教育信息咨询的范围，试卷与其学员考试的内容息息相关。如讲师的考试不符合广州龙文的考核标准，讲师将接受广州龙文的书面警告、扣除奖金及解聘等处罚。
2、学员满意度考核
广州龙文要求在每次讲师为其学员提供非学历教育信息服务后，让学员在其业务系统客户窗口上对讲师当次服务进行评价。如果其学员对讲师有负面评价，该网点相关的教学主任将通过对讲师、学生及其家长进行沟通或更换讲师等方式以解决问题。同时，如讲师存在问题，讲师将接受广州龙文的书面警告、扣除奖金及解聘等处罚。
（二）报告期内讲师的离职率及主要离职原因
广州龙文讲师的离职原因主要分为主动离职和被动离职两种情形。主动离职是指讲师因个人原因主动向广州龙文申请离职，其主要原因为去同行业公司或更换工作行业。被动离职是指讲师在广州龙文的考核不达标而不再续聘或解除劳动关系。在广州龙文严格的讲师考核体系下，部分讲师由于自身知识体系不完善、教学经验不足等缺点，未通过广州龙文的讲师知识体系考核或学员满意度考核而被动离职。
最近三年，专职讲师对广州龙文年度课时消耗贡献的占比均保持在80%左右；非专职讲师对广州龙文年度课时消耗贡献的占比均保持在20%左右。因此，专职讲师的工作稳定性对广州龙文的营业收入产生较大影响。由于非专职讲师在广州龙文的工作时间与学员客户的需求强弱相关，存在一定不确定性，其合同到期后不一定会及时续签。因此，非专职讲师的离职及合同续签情况较难界定，其稳定性对业务的影响也相对较小。
2015年度，广州龙文离职专职讲师处于司龄1年以下、司龄1-2年两个阶段的离职人员占期末专职讲师总数的比例合计为41.85%，离职率相对较高；处于司龄2-5年、司龄5年以上两个阶段的离职人员占期末专职讲师总数的比例合计为9.97%，离职率相对较低；离职人员主要是由司龄在2年以下的专职讲师构成的。由于司龄较短的专职讲师主要为广州龙文每年新聘的师范学院应届毕业生，教学知识和教学经验均相对不足，其中部分人员会因为未能达到广州龙文的考核要求而被动离职。因此，在司龄较短的专职讲师中出现了相对较高的离职率，这跟广州龙文的考核体系和淘汰机制有关。另一方面，司龄较长的专职讲师教学经验丰富，拥有固定的学员客户群，相对不容易被广州龙文的考核机制所淘汰，离职率相对较低，离职原因通常是主动离职。
报告期内，广州龙文专职讲师的离职情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|人数|占比|离职率|人数|占比|
|697|50.07%|25.95%|835|46.52%|
|427|30.68%|15.90%|621|34.60%|
|244|17.53%|9.08%|290|16.16%|
|24|1.72%|0.89%|49|2.73%|
|1,392|100.00%|51.82%|1,795|100.00%|

注：1、“司龄”为在广州龙文的工作年限；2、“占比”为该年度专职讲师离职人数（按司龄分类）除以该年度专职讲师离职总人数；3、“离职率”为该年度专职讲师离职总人数（司龄分类）除以该年末专职讲师总人数。
||
|-|
|三、讲师劳动合同签订情况、合同到期情况及续签可能性|
|（一）讲师劳动合同签订情况|

广州龙文讲师合同分类的具体情况请参见本问题回复的“一、讲师的学历水平，是否具有教师资格证书等相应资质，年龄、教龄分布，专职、兼职讲师的占比以及讲师兼职是否违反有关竞业禁止的规定或约定”之“（三）讲师专职、非
专职的占比”。
（二）专职讲师全日制劳动合同到期情况及续签率
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|人数|占比|续签率|人数|占比|
|1,695|63.10%|-|1,138|37.20%|
|1,419|52.83%|83.72%|845|27.62%|

注：1、“占比”为该年度全日制劳动合同到期讲师人数或全日制劳动合同续签讲师人数除以该年末全日制劳动合同讲师总人数；2、“续签率”为该年度全日制劳动合同续签讲师人数除以该年末全日制劳动合同到期讲师人数。
报告期内，广州龙文专职讲师全日制劳动合同的续签率保持在较高水平，2015年度较2014年度略有提高。
||
|-|
|四、报告期内为教师及其他员工缴纳社保及公积金的情况，是否符合国家|
|劳动保障法律法规的有关规定|

根据相关规定，广州龙文及其子公司应与签订全日制合同人员共同缴纳养老、生育、医疗、工伤、失业等社会保险及住房公积金，即“五险一金”。
根据《关于非全日制用工若干问题的意见》（劳社部发[2003]12号）的相关规定，非全日制从业人员可以参加基本养老保险和基本医疗保险，由个人缴纳；
用人单位应当为建立劳动关系的非全日制劳动者缴纳工伤保险费。在实际操作中，部分城市由于实行统一征缴五险，不接受单独缴纳工伤险。如不能缴纳工伤险的，广州龙文及其子公司则为非全日制合同员工办理商业团体意外伤害保险（以下简称“商业保险”）。
2014年度，广州龙文及其子公司为其所有签订全日制劳动合同人员共缴纳社保 3,082.78万元，缴纳公积金 136.15万元。2015年度，广州龙文及其子公司为其所有签订全日制劳动合同人员共缴纳社会保险费3,103.40万元，缴纳公积金476.41万元。
截至 2016年 5月，广州龙文及其子公司全日制劳动合同人员缴纳社保人数
为3,369人，因新入职或离职等办理手续原因而未缴纳社保人数为184人，未缴
纳社保人数为 65人，占全日制劳动合同人员总数的1.80%；缴纳住房公积金人数为3,327人，因新入职或离职办理手续原因而未缴纳公积金人数为 190人，未缴纳公积金人数为101人，占全日制劳动合同人员总数的2.79%。非全日制劳动合同人员缴纳工伤险或商业保险人数为1,591人，占非全日制劳动合同人员总数的85.54%，少量非全日制劳动合同人员因当地不能单独缴纳工伤险且因个人原因未按广州龙文要求提供购买商业保险的个人资料，因而未能办理工伤保险和商业保险。
广州龙文及其子公司均已取得所在城市的社会保险、住房公积金主管部门出具的合规证明。
广州龙文实际控制人杨勇承诺，如有在本次交易交割日前，未依法足额缴纳或支付的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外）的情形，且有权部门或权利人在任何时候要求广州龙文或其子公司补缴，或对广州龙文或其子公司处罚，或向广州龙文或其子公司追索，杨勇将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向广州龙文或其子公司追偿，保证广州龙文或其子公司不会因此遭受任何损失。
||
|-|
|五、本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心教学人员稳定性的相|
|关安排|

经过多年的发展和积淀，广州龙文在 K12非学历教育信息咨询领域积累了一批经验丰富、开拓进取的管理团队和讲师团队。为了实现标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其运营管理和市场开拓等延续自主独立性，本次交易完成后，上市公司将保持现有管理层将基本稳定，以充分调动其积极性，发挥其管理经验和管理能力，保持团队优势，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的公司的持续稳定发展。
||
|-|
|同时，上市公司将以标的公司阶段性的发展战略和计划向其管理团队提出具|
|体的要求，以业绩考核为手段，监督、管理其核心团队，促使标的公司持续增强|
|其自身的综合竞争力。此外，为保持标的公司核心人员稳定，标的公司已设立了|

||
|-|
|北京龙舞九霄和北京龙啸天下两家员工持股有限合伙企业，旨在对标的公司中高|
|级管理人员进行员工激励，维护管理层稳定。|
|六、中介机构核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为，上市公司已补充披露广州龙文及其下属公司的|
|师资情况。其补充内容包含了：1）广州龙文讲师的学历水平构成；持有教师资|
|格证书的讲师比例；讲师的年龄、教龄分布；专职、非专职讲师的分类及占比情|
|况；广州龙文兼职讲师不存在违反竞业禁止的规定。2）讲师的考核机制，报告|
|期内讲师的流失率及主要离职原因。3）讲师劳动合同签订情况、合同到期情况|
|及续签率。4）报告期内为讲师及其他员工缴纳社保及公积金的情况；广州龙文|
|实际控制人关于执行劳动保障情况的承诺。5）本次交易完成后保持标的资产主|
|要管理层、核心教学人员稳定性的相关安排。上述内容真实、完整地反映了广州|
|龙文讲师的师资情况。|
|七、补充披露|
|关于上述“广州龙文及其下属公司的师资情况”已在重组报告书“第四节 标|
|的资产状况”之“二、标的公司主营业务具体情况”之“（十一）广州龙文及其|
|下属公司的师资情况”进行了补充披露。|
|反馈问题二十：申请材料显示，广州龙文是 K12 个性化 1 对 1 辅导机构领|
|域的领军企业之一。申请材料同时显示，广州龙文 2014年网点平均营业收入低|
|于精锐、京瀚、巨人等其他全国性辅导机构。请你公司： 1）结合广州龙文的|
|竞争优势、核心竞争力，补充披露“广州龙文是 K12个性化 1对 1辅导机构领域|
|的领军企业之一”表述的依据。 2）补充披露广州龙文 2014 年网点平均营业收|
|入与其他全国性辅导机构相比存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问|
|和会计师核查并发表明确意见。|

回复：
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|一、结合广州龙文的竞争优势、核心竞争力，补充披露“广州龙文是 K12|
|个性化 1对 1辅导机构领域的领军企业之一”表述的依据|
|（一）核心竞争力|
|1、个性化定制能力|

K12辅导服务行业主要服务于中小学年龄阶段的学生，广州龙文1对1辅导的核心竞争力集中体现在：能够针对每名学员的个体特点，提供个性化的、体系化的辅导服务，有效率地提高学员对于各学科知识点的掌握和理解，提升学习效果，从而获得广大家长和学生的欢迎。
中小学生实际可支配自由时间是相当有限的，1对1辅导的目标实际上是如何利用有限的时间，有针对性地找到提升学习效果的方法，而弥补短板是最有效的路径。广州龙文的个性化定制辅导要求辅导讲师对每一个学员进行知识短板分析；在通过对学员的知识测试及分析学员的错题情况后，讲师会为该学员量身定制一套提高知识短板的辅导方案，进行个性化辅导，从而做到学员课余时间的边际利用效率最大化。
同时，广州龙文的讲师考核量化体系会收集学员的反馈，对学员知识短板提高情况进行测试，一方面有效督促讲师提升服务水平和服务质量，另一方面，针对学员的情况，匹配更合适的讲师给学员，通过“最合适的才是最好的”的资源配置理念使学生和家长的服务效果最大化，从而优化和强化了广州龙文讲师体系的整体服务能力。
广州龙文通过建立个性化的辅导服务方式，精细化的辅导管理模式，充分利用既有资源，用心服务每名学员，在业务拓展的同时，树立起了良好的口碑声誉。
近年来所获社会荣誉简要列举如下：
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|年度活动|颁奖机构|
|新浪中国教育盛典2012-2015年|新浪教育|
|新浪中国教育盛典2013-2015年|新浪教育|
|2013“回响中国”教育盛典|腾讯教育|

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|2014年中国教育家年会暨中国好教育盛典|中国网|
|2014年度最受读者信赖度教育品牌|北京参考|
|“金粉笔奖”即新京报 2014 年度教育行业评选活动|新京报社|

2、团队建设能力
教辅行业的培训机构，包括K12的1对1辅导、小班辅导、专业知识培训、英语培训等，在发展过程中都会遇到一个共同的瓶颈问题：老师的教学能力如果不够优秀，就没法向客户提供满意的服务；而老师的教学能力如果足够优秀，又完全有可能不再依赖培训机构，自己创业追求更大的收益。事实上，只有少数突破了这一瓶颈的培训机构，才能在整个行业的起步阶段脱颖而出，最终成长为持续发展的优势企业；而大多数培训机构则没能突破这一瓶颈，停留在了作坊时代，当所处细分领域形成了一些大型知名机构占据优势地位的竞争格局之后，小型机构跨越门槛的难度就变得更大。
不同领域的培训机构分别摸索出不同的突破瓶颈的路径。作为1对1辅导领军企业之一的广州龙文，通过构建持续打造优秀讲师团队的培训体系和组织知识，形成体系化的团队建设能力，有效突破了上述发展瓶颈，确保了企业的长期发展基础。自创业以来，广州龙文一直非常重视讲师培训和学科教研研究。广州龙文教学研发分为两个层面有效进行、有机结合。一方面，位于北京、上海、广州的培训中心设置了专门的学科研发团队，由具有多年教学经验的资深老师带队，根据不同学科的特点、现行考试的侧重点以及学员的实际需求，研发多种实用课程及配套教学资源，并定期对课程及配套教学资料库进行优化升级；通过每年的分批次集中培训，传递各学科最新资讯。另一方面，广州龙文各城市或分区均设有不同学科的教研组，由当地学科带头人带队，结合当地教学大纲，定期召开教研会议，总结教学难点、侧重点，提高教学的针对性；同时，也会分析部分讲师在工作中遇到的各类典型辅导案例，协助其他讲师同步提高授课技能和专业水平。
此外，本次配套募集资金计划投资的教学研发培训体系建设项目，亦正是广州龙
文发展战略理念的延续，其目标是建立更为完善的内部培训和知识体系，形成更
具有区域化教研特色的学科体系。
由于广州龙文的讲师是在接受企业的有序培训、分享教研团队的知识更新的基础上，成长为优秀讲师的；一旦离开企业这个大平台，作为个人不可能花费巨大精力和时间，跟踪各地教育部门的教考重点、教辅材料的不断改革和变化，其教学手段和知识技巧会在短短几年内逐渐老化，更何况还需面对市场不断寻找学生和家长客户来源；因此，在这样的博弈框架下，优秀讲师自行创业的动力大幅减弱。广州龙文的竞争优势也因此不再仅仅建立在创始人和个别优秀讲师的自身教学能力之上。
具备持续打造优秀讲师团队能力的培训体系和组织知识，构成了广州龙文的核心竞争要素。
3、辅导服务管理能力
1对1辅导模式，在给学员辅导的个性化带来效率的同时，显然也给讲师考核的标准化带来了难度。而只有有管理的服务质量，才是有保证的服务质量，才是服务型企业长期发展的可靠保障。
广州龙文高度重视对讲师辅导服务水平和质量的管理，从主客观两个层次采取了有效的措施。一方面，广州龙文收集学生及其家长的授课满意度的反馈；另一方面，针对学员的短板知识点错题率的上升与下降，广州龙文设有相对应的奖惩措施来检测讲师的业务质量。随着互联网技术的深入发展，广州龙文积极开发出“59错题”移动在线教育平台，学员的错题、讲师的教案都在这个平台上传留档，在便于师生间双向了解的同时，也为考核机制提供了更便利、更高效的实现手段。
学员的短板知识点是否在学校考试中仍然失分、同一错题是否在龙文组织的考核测试中重复做错、讲师是否准备了有针对性的教案，都可以在错题档案的基础上开展考核工作。
因此，广州龙文建立的辅导服务管理体系，能够对充分提高讲师积极性及业务质量，提升家长满意度起到有效的促进作用。
4、规模化、精细化的网点布局
1对1辅导业务存在经营场所辐射半径有限的特点，合理的营业网点布局对业务整体发展有举足轻重的影响。广州龙文在多年的创业和发展过程中，通过总结
经营实践中的得失，摸索出关于网点布局和选址的一整套策略和方法，并建立了独具特色的网点布局体系。
广州龙文在网点建设上采用毛细血管式网点分布策略，单点面积较小，数量相对较多，网点位置贴近目标客户，形成了既在总体数量上具有一定规模，又在个体上精耕细作的网点布局特点。这是因为，1对1辅导机构的营业网点是学生、家长长期且高频次到访的场所，网点位置与学校及大型生活社区的距离是客户选择辅导机构的重要考虑因素之一。广州龙文的网点大多面积较小，通常为200~300平方米，但渗透到大型生活社区附近，在严格控制成本的情况下，提高了客户覆盖的精准度。
截至2015年12月末，广州龙文在全国范围内20多个城市设有400多个网点，网点分布以北京、广州、上海等一线城市为主，全国各二、三线城市为辅，已形成了一定的规模优势。
（二）广州龙文行业地位
根据搜狐教育《中国K12课外辅导行业现状及走向》对K12辅导机构的划分，全国性主要K12辅导机构为新东方、学而思、巨人、学大、龙文、精锐、京翰等机构，其中：主要从事1对1辅导业务的是学大、龙文、精锐、京翰4家机构；新东方的主要收入来源仍是其知名度较高的各类英语培训业务，从2008年开始在其原英语辅导业务基础上推动了中学全学科课外辅导业务，其K12辅导业务模式以大、小班为主，同时还设立了私立学校；学而思、巨人也以小班为主，在小班基础上延伸推出其1对1辅导子业务，学而思的奥数培训已在市场上形成较高的品牌辨识度。
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|机构名称|业务模式|
|新东方|英语+K12（K12以大小班和私立学校为主）|
|学而思|小班为主|
|巨人|小班为主|
|学大|1对1 辅导为主|
|广州龙文|1对1辅导为主|
|精锐|1对1辅导为主|

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|-|-|
|京翰|1对1辅导为主|

区域性 昂立、卓越、思齐、书人、华英、邦德
注：为便于准确对比，上述培训机构的2014年收入数据来源，广州龙文为本次经审计数据（不含龙文环球下12个城市的收入），京翰为恒立实业收购公告的经审计数据（剥离前总体口径数据），学大、学而思、新东方为境外上市公司年报经审计数据。其他为沿用原研究报告数字。
从上表可见，在主要从事1对1业务的辅导机构中，学大的收入规模较高，广州龙文的收入规模则高于其他两家全国性机构精锐、京翰，仅低于学大，而且广州龙文的营业收入基本上均来自于1对1辅导，其他业务的收入贡献非常低。
在整个1对1辅导业务领域，形成了几家大型全国性机构占据领先地位，一些原小班化辅导机构也向1对1辅导领域延伸业务参与竞争，中小机构只能限于单一区域发展的竞争格局。其中，学大的收入规模上有较明显的优势，广州龙文规模小于学大，但与其他机构的1对1辅导业务相比，占有相对领先地位。在1对1辅导机构的整体竞争格局中，广州龙文属于 K12个性化 1对 1辅导领域的领军企业之一。
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|二、补充披露广州龙文 2014 年网点平均营业收入与其他全国性辅导机构相|
|比存在较大差异的原因及合理性|

广州龙文的网点平均营业收入与其他全国性辅导机构存在差异，其原因主要是业务模式、网点布局策略的差异造成的，具体分析见下。为了更准确计算各辅导机构的网点平均收入作对比，对部分可查阅到境外上市公司年报或其他公开资料的公司，使用年报等资料披露的数据进行了更替，其他非上市公司辅导机构的数据则仍沿用原研究报告数据。
（一）全国主要K12辅导服务机构收入、网点规模情况
根据搜狐教育公开发布的《中国K12课外辅导行业现状及走向》，我国中小学辅导机构可大致分为全国性及区域性。结合各辅导机构的公开披露数据，各机构收入、网点规模情况如下所示：
名称 覆盖城市及网点数量 2014年营业收入
全国性
精锐 10城市；105营业网点 约7亿元
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|22城市；119营业网点|
|13城市；100+营业网点|
|19城市；289营业网点|
|85城市；467营业网点|
|50城市；724营业网点|
|21城市；462营业网点|

区域性
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|长沙地区；30+营业网点|
|南京地区；18营业网点|
|天津地区；39+营业网点|
|深圳地区；50营业网点|
|上海地区；60+营业网点|
|华南地区；150+营业网点|

注：上述广州龙文网点数量为截止2015年12月末数据。
（二）全国性辅导机构的收入和网点数量、教学面积关系的分析
全国性辅导机构的收入和网点数量、教学面积的关系计算对比结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|网点数量|网点收入（亿元）|单个网点平均收入（万元）|教学面积（平方米）|单个网点平均面积（平方米）|
|289|25.51|883|317,000|1,097|
|100+|10|<1,000|-|-|
|724|67.50|932|950,000|1,312|
|467|20.70|443|290,441|622|
|105|7|667|-|-|
|119|6.87|577|114,582|963|
|462|7.54|163|98,901|214|

注：上述广州龙文网点数量为截止2015年12月末数据。
计算依据说明：
（1）精锐、巨人没有公开披露收入、网点数量、教学面积等数据，单点平均收入根据原研究报告粗略计算。
（2）京翰的数据来自恒立实业的收购公告，其中教学面积一项是根据京翰剥离后的平均教学面积与教学点数量相乘计算所得。
（3）学而思、新东方有一定规模的教材销售、网上音视频资料销售等业务，在计算网点收入时将此部分收入根据其年报分部信息予以了剔除。
（4）新东方未披露其完整的教学面积数据，其教学面积系根据年报资料中披露的私立学校面积，以及学校数量和教学点数量，按照每个新东方教学点 1000平方米，每个新东方学校2000平方米估算而得。新东方的业务模式是大、小班，其单点面积较大，其高管公开发言亦多次印证其单个教学点面积在 1000平方米以上。
从上表的计算结果可见：
（1）以小（大）班业务为主的学而思、巨人、新东方的单点收入明显高于以1对1业务为主的学大、京翰、精锐和广州龙文，这是因为小班辅导机构的单点面积均较大，吸收学员较多，按网点数量平均的收入自然也大。
（2）在1对1辅导机构中。广州龙文的平均单点面积也明显小于其他学大、京翰等其他1对1辅导机构，这主要是和广州龙文的竞争策略不同有关。广州龙文重视学生、家长到访网点的便利性，采取毛细血管式网点分布策略，单点面积较小，而相对数量较多，网点位置贴近大型生活社区等目标客户，以利于提高客户覆盖精度，控制租赁成本。因此，广州龙文的单个网点的面积和收入均小于其他1对1辅导机构。
（3）考虑到可容纳学员数量、租金成本等均与网点面积有更直接的相关性，而非网点数量，因此，通常而言，单位面积平均收入水平（即所谓“坪效”）是衡量网点产出效率更具客观意义和可比性的指标。比较各辅导机构的坪效数据，广州龙文低于学而思，高于其他辅导机构。各辅导机构的单位面积平均创收能力在 6000-8000元/平方米之间，其差异远不如单点创收能力的差异悬殊，也从另一侧面说明坪效指标较单点创收而言更具有可比性。
综合上述分析，广州龙文的单点平均收入明显低于其他全国性辅导机构的情况，是其业务模式、竞争策略的差异化定位造成的，广州龙文的单位面积平均收入与其他全国性辅导机构的差异并不悬殊，从计算数据来看，在行业中略好于平均水平。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，综合广州龙文的核心竞争力、社会知名度、经营规模，其表述“广州龙文是 K12个性化 1对 1辅导机构领域的领军企业之一”具有客观依据。广州龙文网点平均营业收入与其他全国性辅导机构相比存在较大差异，是其业务模式、竞争策略的差异化定位造成的；广州龙文的单位面积平均营业收入与其他全国性辅导机构相比并不存在较大差异。
四、补充披露情况
关于上述补充披露内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”部分进行了补充披露。
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|反馈问题二十一：申请材料显示，本次交易完成后，广州龙文将成为本公|
|司的全资子公司，公司由此将实现照明产品与 K12 非学历教育服务咨询行业的|
|双主业布局。请你公司： 1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司|
|主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。 2）补充披露本次交易在|
|业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控|
|制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。|

回复：
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|一、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来|
|经营发展战略和业务管理模式|
|（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成|

本次交易完成后，上市公司将实现公司战略转型升级，收入结构从原有的以照明产品业务为主，转型至传统照明产品业务与新型教育信息咨询业务双主业驱动的布局。根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，上市公司备考主营业务收入构成如下：
单位：万元
2014年度
项目
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|-|
|营业收入|
|90,578.67|
|75,393.37|
|165,972.05|

单位：万元
2015年度
项目
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|-|
|营业收入|
|84,966.44|
|70,015.37|
|154,981.81|

由上表所示，本次交易完成后，2014年度及2015年度，教育信息咨询业务的收入将分别占上市公司备考营业收入的45.43%及45.18%。未来随着标的公司业绩的增长，新增业务将成为上市公司另一主要收入贡献来源。
本次交易完成后上市公司的业务结构趋于多元化，在原有主业平稳发展的同时，分享第三产业及新经济增长的红利，实现战略转型升级目标。
（二）未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司在保持原有照明产品业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的 K12非学历教育信息咨询服务业务，转变为双引擎驱动的发展模式。
关于照明产品业务的发展，上市公司将基于照明行业的发展前景和自身的行业地位，继续保持自身在半导体照明综合解决方案领域率先应用EMC模式的成功经验，进一步扩大公共照明领域的市场份额。另一方面，上市公司继续加强室内
照明渠道建设，紧抓品牌优势，灵活商业模式，立足于主营产品的国内外市场拓
展，加速铺设销售渠道，进一步完善销售网络服务体系，完善公司在室内照明市场的战略布局。同时，公司将紧密结合互联网的发展，适应LED照明行业正在发生的革命性变化，加大智慧照明领域的研发投入，坚持技术创新，探索引领行业的商业模式，围绕客户需求，与业界伙伴开放合作，持续为客户和全社会创造价值。
关于非学历教育咨询服务业务的发展，通过标的公司，上市公司将进一步加强一线城市的1对1辅导服务业务布局。在原有业务上进行纵深挖掘，提高单个网点的课时饱和度，提升毛利率水平。同时，上市公司将针对不同消费水平的目标客户，适当开展小班业务，形成多层次业务体系，增加市场份额。未来，上市公司将根据在线教育的发展趋势，以全国性网点布局为基础，充分发挥师资力量及教育咨询研发优势，打造线上教育平台。力争形成在线教育与线下辅导相互促进的完整生态链，成为国内最领先、最专业的教育信息咨询服务企业之一。
此外，标的公司从事的 K12非学历教育信息咨询服务业务与上市公司原有照明产品业务处于不同行业，在行业周期性、资产类型及消费特征等方面存在较大差异。上市公司原有照明产品业务属于强周期性的行业，行业景气度与宏观经济的波动紧密相关。而 K12非学历教育信息咨询服务属于弱周期性行业，宏观经济的扩张与收缩对其影响较小，两个行业在经济周期上具有一定互补性。本次交易将有利于增强上市公司的抗风险能力，使上市公司实现多元化发展，构建出持续盈利能力强，风险波动小的业务组合。
（三）未来业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将区分业务板块进行经营管理。
在治理结构上，为加强标的公司内部控制及规范运作，上市公司将履行对子公司的具体管理职能，按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全标的公司的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升管理效率。
在业务运营上，为保证广州龙文的业务在本次交易完成后的可持续性发展，降低交易整合风险。广州龙文将继续保持相对独立的运营模式和完善的经营管理
职能，公司将保留广州龙文现有经营管理团队，并给予充分授权，具体业务和运作仍由原管理层负责，按照上市公司规范运作的要求，开展经营活动。
在战略规划上，为发挥上市公司与广州龙文的整合效应，上市公司将通过经营计划对广州龙文进行战略引导；通过预算体系和财务报告体系对广州龙文进行财务监控；通过内部审计体系对广州龙文进行审计监督；通过指标体系对广州龙文管理团队进行考核；通过股权激励及绩效奖励，引入优秀人才，实现上市公司双主业间的资源整合，共同发展。
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|二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计|
|划、整合风险以及相应管理控制措施|
|（一）本次交易的整合计划|

本次交易完成后，广州龙文将成为上市公司的全资子公司。为了实现广州龙文既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，交易完成后广州龙文的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性等方面对广州龙文进行整合：
1、业务整合计划
在业务整合方面，鉴于标的公司业务特点和经营模式与上市公司现有业务差异较大，上市公司将充分利用自身的平台优势、资金优势、品牌优势及规范化管理运营经验来支持标的公司扩大业务经营范围，扩宽产品市场。标的公司将在上市公司统一领导下，通过共同商议制定清晰明确的战略远景规划，充分发挥标的公司现有潜力，以其原有的管理模式及既定的发展目标大力开展业务。同时发挥与上市公司的协同效应，尤其在借助上市公司平台上，实现融资渠道扩宽、品牌口碑传播等，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。
上市公司将保持两大主业的独立运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务
领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价
值最大化。
2、资产整合计划
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司和独立的法人企业，上市公司将继续保持其资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产和配套设施，使其资产与公司严格分开。
标的公司将按上市公司的管理标准，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，其他重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后实施。标的公司如发生重大资产的购买和处置、对外投资及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、上市公司管理制度等，并履行相应程序。
另一方面，上市公司根据自身过往对资产要素的重新组合、配置和调整的经验基础，指导标的公司进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使得标的公司在上市公司产业链布局中发挥最大效力，增强企业核心竞争力。
3、财务整合计划
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一财务管理体系之中。标的公司的财务系统、会计政策、内部控制规范及财务管理制度等将与上市公司实现全面对接。上市公司将参照自身的统一标准，对标的公司重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行严格管理。在纳入上市公司体系后，双方将共同推选、引进优质财务人才，在财务方面实现垂直管理。通过财务总监定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面地掌握标的公司的经营和财务情况，对标的公司财务状况进行随时监管。
上市公司将加强整体资金的管理。通过整合资源，提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化。根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股
东回报率，促进上市公司与标的公司的持续、健康发展。
4、人员稳定的整合计划
对于从事教育信息咨询服务的企业来说，核心团队稳定是决定本次交易目标实现与否的重要保证。经过多年的发展和积淀，广州龙文在 K12非学历教育信息咨询领域积累了一批经验丰富、开拓进取的管理团队和讲师团队。为了实现标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其运营管理和市场开拓等延续自主独立性，本次交易完成后人员不作重大调整。上市公司将保持现有管理层将基本稳定，以充分调动其积极性，发挥其管理经验和管理能力，保持团队优势，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的公司的持续稳定发展。
同时，上市公司将以标的公司阶段性的发展战略和计划向其管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段，监督、管理其核心团队，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。此外，为保持标的公司人员稳定，提高人力资本这一核心竞争力，标的公司已设立了北京龙舞九霄和北京龙啸天下两家员工持股有限合伙企业，旨在对标的公司中高级管理人员进行员工激励，维护管理层稳定。
5、机构及公司治理的整合计划
本次交易完成后，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将对广州龙文的董事会、监事会进行改组。标的公司总经理、副总经理、财务总监将由标的公司董事会聘任。上市公司将尽量保持标的公司管理层稳定，并根据其业务开展的需要进行动态优化和调整。
本次交易完成后，标的公司治理层日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、上市公司相关管理制度、广州龙文公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
（二）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，公司将直接持有广州龙文100%的股权。公司由此将正式
转型成为以非学历教育信息咨询服务为主业之一的领先企业。由于标的所处行业与公司目前的主营业务领域不同，公司需要从战略上对业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，从而确保新业务继续保持良性发展的态势。本次交易完成后，如果不能实现前述规划及建立有效的管理机制，标的公司业务的可持续发展则难以获得保障，甚至可能对上市公司原有业务的运营产生不利影响。
以下为本次交易的整合风险及上市公司制定的管理控制措施：
1、管理风险及防范措施
上市公司原有主营业务照明产品业务属于制造业范畴，而标的公司的主营业务非学历教育信息咨询服务业务属于服务业。因此，上市公司与标的公司在主营业务管控方面可能存在较大的差异。如果上市公司管理层不能在本次交易完成后适时调整内部管理体制，则未来可能存在管理制度不完善导致的风险。
为加强上市公司对标的公司的管理与控制，上市公司采取的措施如下：
（1）上市公司将通过建立有效的公司治理机制，加强上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）上市公司将聘请非学历教育信息咨询行业的专家担任广州龙文董事或高级管理人员，协助上市公司对广州龙文的发展方向、发展措施、发展成果进行评价、管理和调控，确保标的公司的健康稳定发展。
2、人才流失风险及防范措施
在未来整合过程中，若标的公司因管理不到位或与上市公司产生文化冲突，可能面临核心人员流失的风险，不利于未来标的公司的稳定经营。
为防范标的公司核心人才在整合过程中的流失，上市公司及标的公司采取的措施如下：
（1）上市公司将优化标的公司现有的绩效考核机制。通过多年积累的人力资源经验，上市公司将帮助标的公司制定更加合理、有效的人才激励机制，保证标的公司在业务高速扩张阶段的人员稳定，使优秀人才在标的公司发展中起到更大的作用。
（2）标的公司已成立北京龙舞九霄与北京龙啸天下两个有限合伙，其合伙人为广州龙文核心业务骨干及管理骨干。同时，北京龙舞九霄与北京龙啸天下均签署了限售期为三十六个月的股份锁定承诺及《标的资产业绩承诺补偿协议》，将业务骨干、管理骨干的个体利益和标的公司的长期发展联系在一起，确保在本次交易完成后，主要骨干有充分动力为标的公司长期服务，避免在上市公司对标的公司的整合过程中，出现大批骨干流失的风险。
三、中介结构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已补充披露了本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。本次交易完成后，上市公司在原主营业务的基础上，增加了 K12非学历教育信息咨询服务，有效增加了业务增长点，减少对单一市场的依赖，降低了运营风险，提升了盈利能力。同时，上市公司制定了切实可行的整合计划与风险防范措施，以提升本次交易的整合绩效，促进上市公司持续盈利能力的提升。
四、补充披露
关于上述补充披露内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（二）本次交易完成后对公司盈利能力和主业结构的影响分析”与“五、本次交易对上市公司未来发展前景的分析”之“（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”部分进行了补充披露。
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|-|
|反馈问题二十二：申请材料显示，2014 年 5 月广东证监局对上市公司及相|
|关人员作出行政处罚。请你公司补充披露：本次交易是否符合《上市公司证券|
|发行管理办法》第三十九条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意|
|见。|

回复：
（一）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股份的情形
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
经核查并根据上市公司及相关中介机构出具的承诺，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
（1）勤上光电于 2014年 5月 12日收到中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》（[2014]4号）。中国证监会广东监管局对公司信息披露违法违规事项进行了调查，对上市公司未依法披露2008至2011年与广州芭顿照明工程有限公司、广东品尚光电科技有限公司关联关系及发生的关联交易、未依法披露公司 2009年内销第二大客户以及澄清公告中否认与广东品尚光电科技有限公司存在关联关系的行为和相关人员进行了相应的处罚，具体情况已在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“七、上市公司最近三年处罚情况”之“（一）2014年 5月中国证监会广东监管局行政处罚”进行了披露。
针对上述处罚，公司及相关当事人于2014年5月16日举行公开致歉会，并组织全体董事、监事和高级管理人员学习相关法律法规。
（2）勤上光电于 2015年 3月 17日收到中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》（[2015]4号）。经查，2013年、2014年上市公司与其控股股东勤上集团存在非经营性资金往来情况，累计金额182,750万元。上市公司对上述事项未履行信息披露义务。中国证监会广东监管局对上市公司上述行为及部分人员进行了
处罚，具体情况已在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“七、上市公司
最近三年处罚情况”之“（二）2015年 3月中国证监会广东监管局行政处罚”进行了披露。
针对上述处罚，公司控股股东勤上集团累计向公司划转资金 102,919.18万元，通过下属企业累计向公司划转资金79,830.82万元，截至2014年末公司与控股股东勤上集团之间非经营性资金往来余额为零；勤上集团已就上述非经营性资金往来向公司支付利息2,800.83万元。
此外，公司及相关当事人于2015年3月24日举行公开致歉会，并组织全体董事、监事和高级管理人员认真学习相关等法律法规，加强公司内控制度的执行、落实。
综上，上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形已消除，同时，根据上市公司及其控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦夫妇出具的承诺，上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
经核查上市公司定期报告、三会资料、上市公司及其附属公司的征信报告，上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
上市公司于2014年5月12日收到中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》([2014]4号)，处罚决定如下：
“（1）责令勤上光电改正，给予警告，并处以40万元罚款；
（2）对李旭亮给予警告，并处以20万元罚款；
（3）对黄冠志、韦莉、毛晓斌给予警告，并处以10万元罚款；
（4）对祝炳忠、黄灿光、贾广平给予警告，并处以5万元罚款。”
2010年12月10日，黄灿光任期届满离任，不再担任公司监事职务。
2013年4月2日，贾广平辞去上市公司职工代表监事职务。
2013年12月9日，韦莉因任期届满离任，不再担任上市公司副总经理、董事会秘书。
2013年12月9日，毛晓斌因任期届满离任，不再担任上市公司副总经理、财务总监。
2014年6月16日，李旭亮先生提出辞去在上市公司担任的董事、董事长及总经理职务，于2014年7月14日生效。
2014年6月16日，黄冠志先生提出辞去在上市公司担任的副董事长职务，于2014年7月14日生效。
2014年6月16日，祝炳忠先生提出辞去在上市公司担任的副总经理职务，于2014年7月14日生效。
受到中国证监会行政处罚的上市公司原董事、高级管理人员均不再担任董事、高级管理人员职务，上市公司补选了新的董事、任命了新的高级管理人员，上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；受到中国证监会行政处罚的上市公司原董事、高级管理人员已不再担任董事、高级管理人员职务，上市公司补选了新的董事、任命了新的高级管理人员，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告
瑞华会计师事务所对上市公司2014、2015年度的财务报告进行了审计，分别出具了编号为瑞华审字[2015]48160018号、[2016]48100007号标准无保留意见
的审计报告。上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）中介机构核查意见
经核查，勤上光电于 2014年 5月收到广东证监局处罚的相关人员均未担任上市公司现任董事、监事或高级管理人员，上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；经过逐项查验，独立财务顾问和律师认为，上市公司本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
（三）补充披露
||
|-|
|关于“本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定”，|
|已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、不存在《上市公司证|
|券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形”进行了修订并|
|补充披露。|
|反馈问题二十三：申请材料显示，本次募集配套资金的认购方中，李旭亮|
|与李淑贤系兄妹关系、华创勤上光电员工成长 1 号员工持股计划的持有人之一|
|梁金成为李旭亮之姐夫。请你公司补充披露李旭亮、李淑贤系是否构成一致行|
|动人，如构成，请合并计算其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核|
|查并发表明确意见。|

回复：
（一）李旭亮、李淑贤、梁金成构成一致行动人
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第九项规定：“在上市公司的
收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如
无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；……”。
李旭亮、李淑贤系兄妹关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第九项所述情形，李旭亮、李淑贤构成一致行动人。
梁金成系李旭亮姐姐之配偶，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第九项所述情形，李旭亮、梁金成构成一致行动人。
（二）合并计算李旭亮、李淑贤、梁金成持有上市公司股份
本次交易前，上市公司控股股东为勤上集团，实际控制人为李旭亮、温琦夫妇。其中李旭亮、温琦夫妇持有勤上集团100%股份。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第九项规定，李旭亮、李淑贤、梁金成构成一致行动人。
李旭亮、李淑贤为本次交易配套融资认购对象，合并计算其持有上市公司的股份，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|股份（股）|比例|股份（股）|比例|股份（股）|
|101,986,148|27.22%|101,986,148|21.22%|101,986,148|
|4,172,000|1.11%|4,172,000|0.87%|4,172,000|
|--|--|--|--|35,285,815|
|--|--|--|--|28,228,652|
|4,400,000|1.17%|4,400,000|0.92%|4,400,000|
|110,558,148|29.50%|110,558,148|23.01%|174,072,615|

合并计算后，实际控制人持有的上市公司的股份比例未增加。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第九项规定，李旭亮、李淑贤、梁金成系构成一致行动人。本次交易申请文件已合并计算其持有上市公司股份并补充披露。
（四）补充披露
关于“李旭亮、李淑贤、梁金成构成一致行动人，合并计算其持有上市公司股份”，已在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一节本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第六节发行股份情况”之“五、本次募集配套资金发行对象与上市公司、标的资产之间的关系、认购股份的资金来源及相关违约责任”中进行了修订并补充披露。
||
|-|
|反馈问题二十四：申请材料显示，报告期内广州龙文营业外支出中，各年|
|度罚款支出分别为 2013 年375,974.05 元，2014 年 523,903.91 元，2015 年1-8|
|月 118,569.45 元。请你公司补充披露： 1）相关行政处罚对本次交易的影响。|
|2）交易完成后广州龙文及其下属公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财|
|务顾问和律师核查并发表明确意见。|

回复：
一、相关行政处罚对本次交易的影响。
广州龙文报告期内行政处罚主要为行政管理机关对于特定分支机构的不规范经营情况作出的，其中金额较大（10,000元以上）的行政处罚情况详见原重组报告书“第四节标的资产状况”之“一、标的公司基本情况”之“（九）行政处罚情况”。
根据广州龙文下属分支机构收到的处罚决定书及立信会计出具的信会师报字[2016]750574号及信会师报字[2015]第 711602号《审计报告》，报告期内广州龙文利润总额、罚款情况、罚款占利润总额比例及金额较大（10,000元以上）的行政处罚涉及的分支机构数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度|2015年1-8月|2014年度|
|10,477.28|8,008.58|5,200.57|
|28.87|11.86|52.39|
|0.28%|0.15%|1.01%|
|5|4|11|

从上表可知，报告期内广州龙文罚款占利润总额比例很小，且呈逐年递减。
因此，从相关行政处罚涉及金额来看，上述处罚对本次交易影响较小。同时，金额较大的行政处罚涉及的分支机构数量在标的公司截至 2015年 12月 31日总计400多个分支机构中占比很小，且部分分支机构已予以主动关闭；从金额较大的行政处罚涉及的分支机构总数来看呈逐年递减，广州龙文对下属分支机构经营规范化管控逐步取得效果。因此，从涉及分支机构数量来看，上述处罚对本次交易的影响较小。
此外，2015年 11月 23日，龙文无锡收到江苏省无锡地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（锡地税稽罚[2015]79号），对龙文无锡2011年、2012年纳税相关情况进行了处罚，处罚金额为 137,092.64元。该笔罚款系以前年度发生事项，并非2015年经营导致。
综上，相关行政处罚对本次交易影响较小，不构成实质性障碍。
二、交易完成后广州龙文及其下属公司合法合规运营的制度保障措施。
第一，经核查，广州龙文报告期内受到相关行政处罚主要系下属个别网点经营过程中存在不规范的情形。为提高标的公司及其子公司运营合法合规性，广州龙文管理层对一系列不规范行为进行了深刻检讨，依法缴纳了相应的罚款，对个别不符合经营要求的网点进行了优化，对直接负责人进行了处理。
第二，为了强化内部控制，严格加强广告宣传、消防安全等方面的工作力度，广州龙文已制定《广州龙文教育科技有限公司广告宣传管理制度》、《广州龙文教育科技有限公司消防安全管理办法》，并在广州龙文及其附属公司全面要求落实。
本次交易完成后，广州龙文将成为上市公司的全资子公司，公司将根据上市公司治理准则的要求，加强对标的公司管理力度，在广州龙文建立起规范有效的监管体系，确保广州龙文在日常经营中的合法合规性。
第三，根据勤上光电与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易有业绩承诺及补偿安排，参与业绩承诺及补偿安排的包括标的公
司实际控制人杨勇、标的公司核心管理人员朱松、曾勇及主要由标的公司及龙文
环球核心业务和管理骨干出资设立的有限合伙企业北京龙舞九霄、北京龙啸天下。对上述人员作出的业绩承诺及补偿安排，可以有效激励相关管理人员加强内控的积极性和责任心，从而保障标的公司的合法合规运营。
此外，根据本次资产重组《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方杨勇、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄承诺：除已揭示或披露的事项外，广州龙文在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务、劳动社保、住房公积金、税务等方面不存在任何可能引致其对外承担重大债务、重大侵权/违约责任、重大纠纷、重大诉讼/仲裁和遭受重大处罚等潜在风险。若存在前述风险的或造成上市公司或广州龙文直接或间接损失的，交易对方杨勇、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄将无条件地负责解决相关事项，并无条件地向上市公司、广州龙文承担相应的赔偿责任。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，报告期内广州龙文及子公司受到相关行政处罚的罚款金额占当年利润总额的比重较小，涉及受到处罚的网点在总网点数量中占比较小，且部分受到处罚的网点已主动关闭；上述处罚对于标的公司的经营情况影响较小，对于本次交易不构成实质性障碍。广州龙文已制定保障公司运营合法、合规的相关管理制度，并在本次交易相关协议中设置补偿安排，相关交易对方亦在本次交易协议中对上述事项承诺承担相关赔偿责任。
四、补充披露
||
|-|
|关于上述“相关行政处罚对本次交易的影响”及“本次交易完成后广州龙文及|
|其下属公司合法合规运营的制度保障措施”，已在重组报告书“第四节 标的资产|
|状况”之“一、标的公司基本情况”之“（九）行政处罚情况”进行了补充披露。|
|反馈问题二十五：申请材料显示，截至 2015年 11月 30日，广州龙文租赁|
|使用的办公及教学场所中，共有 6,767.10 平方米租赁房产未取得房产所有权人|
|的权属证明文件或其他房产产权证明文件；用于讲师培训基地的 4,784.16 平方|
|米租赁房屋均未取得房产所有权人的权属证明文件或其他房产产权证明文件。|

||
|-|
|请你公司补充披露相关租赁合同是否存在违约风险，是否存在到期无法续租的|
|风险，及对广州龙文经营稳定性的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查|
|并发表明确意见。|

回复：
截至2015年11月30日，广州龙文租赁房产面积总计103,685.22平方米:其中98,901.06平方米租赁房屋用途为办公及教学场所，其余4,784.16平方米租赁房屋用途为讲师培训基地。广州龙文租赁使用的办公及教学场所中，取得房产所有权人提供房产证或其他房产产权证明文件的面积为92,133.96平方米，占办公及教学租赁面积约93.16%；其余6,767.10平方米租赁房产未取得房产所有权人的权属证明文件或其他房产产权证明文件，占比6.84%；用于讲师培训基地的4,784.16平方米租赁房屋均未取得房产所有权人的权属证明文件或其他房产产权证明文件。上述房产存在相关租赁合同出租方违约风险及到期无法续租风险。
2016年 4月，北京的讲师培训基地已搬迁至产权证明完备的场所。截至本反馈意见回复签署日，广州龙文讲师培训基地共有3,509.16平方米（原为4,784.16平方米）租赁房屋未取得房产所有权人的权属证明文件或其他房产产权证明文件。
（一）办公及教学场所的租赁风险及其影响
上述广州龙文用于办公及教学场所中，未取得房产所有权人的权属证明文件或其他房产产权证明文件的，占办公及教学场所总租赁面积的6.84%，占比较小；
2015年度，相关租赁房产的租赁费用约为778万元，占营业成本的1.56%；营业收入约为4,819.63万元，占营业收入的6.88%。相关房产涉及的租赁费用、营业收入占广州龙文的营业成本和营业收入的占比均较小，因此，如发生违约风险或无法续租风险时，对广州龙文的经营活动产生的影响相对较小。
广州龙文最近两年未发生过因未取得房产所有权人的权属证明文件或其他房产产权证明文件而导致的出租方租赁合同违约情况。如相关租赁合同发生出租方违约的情形时，广州龙文将就近寻找类似且房屋产权证明完备的场所。同时，
广州龙文在相关租赁房产合同到期前，将提前就近寻找类似且房屋产权证明完备
的场所。由于广州龙文及下属子公司的经营场地主要集中在商业密集区或居民密集区，满足广州龙文经营需求的可出租房产资源通常存在可替代性，相关租赁房产到期无法续租对广州龙文的经营稳定性长期影响有限。
但是，在从原租赁房产搬迁至新租赁房产期间，可能存在造成部分学员不能按照原计划完成1对1辅导的风险。广州龙文将通过安排相关学员至其他临近网点、提前租赁及筹备新网点等方式来降低对日常经营稳定性的影响。
（二）讲师培训基地的租赁风险及其影响
讲师培训基地不对外经营，其主要用途为培训新聘讲师。并且，讲师培训基地并非全年运营，其培训的时间、地点及周期均由广州龙文统一安排。如发生出租方违约的情形，广州龙文可通过协调安排其他培训基地、变更培训时间及周期等方式灵活解决。同时，在租赁合同到期前，广州龙文将提前寻找类似且房屋产权证明完备的场所。由于广州龙文的讲师培训基地对地理位置要求不高，其可替代的房屋资源可覆盖整个城市及其郊区。另外，北京的讲师培训基地已搬迁至产权证明完备的场所。截至本反馈意见回复签署日，广州龙文讲师培训基地共有3,509.16平方米（原为4,784.16平方米）租赁房屋未取得房产所有权人的权属证明文件或其他房产产权证明文件。讲师培训基地的租赁风险已进一步降低，其对广州龙文的经营稳定性影响有限。
（三）承诺情况
广州龙文承诺：“本公司及各子公司主要从事教育培训业务而非生产型企业，其经营对办公场所无特别要求。目前相关房屋租赁合同正常履行中，如发生租赁合同到期后出租方不再出租的情况，本公司及子公司也可以从市场寻找其他房产租赁，因此房屋租赁合同的变动不会对本公司及子公司的正常经营产生不利影
响。如到期无法继续租赁现有房产，本公司及各子公司将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产。”
广州龙文实际控制人杨勇承诺：“广州龙文及各子公司与出租方均签署了租赁协议，并及时足额缴纳了租金。广州龙文及子公司有权根据相关租赁协议的约定使用该等房产，如因现有租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致广州
龙文及其子公司或东莞勤上光电股份有限公司受到任何处罚或承担任何责任，本人将给予广州龙文或其子公司或东莞勤上光电股份有限公司相应的赔偿。”
||
|-|
|（四）中介机构核查意见|
|经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为，标的公司存在因未取得房产所|
|有权人的权属证明文件或其他房产产权证明文件而导致相关租赁合同出租方违|
|约风险及到期无法续租风险。由于该部分租赁房产面积占总租赁面积的比例较|
|小，且标的公司可以通过安排相关学员至其他临近网点、提前租赁及筹备新网点|
|等方式来降低其对日常经营的影响；广州龙文及实际控制人亦对此出具承诺承担|
|相关责任。上述相关风险对标的公司经营稳定性不构成实质性影响。|
|（四）补充披露|
|关于上述补充披露内容已在重组报告书“第十二节 风险因素”之“二、标|
|的公司经营风险”之“（八）房产租赁风险”进行了补充披露。|
|反馈问题二十六：申请材料显示，截止重组报告书签署日，参与认购本次|
|重大资产重组配套融资的华创勤上光电员工成长 1 号计划暂未设立。请你公司|
|补充披露： 1）在重组方案提交上市公司股东大会审议时，华创勤上光电员工|
|成长 1 号计划是否已有明确的认购对象以及确定的认购份额。 2）该计划设立|
|的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、认购人员名单及份额、运作|
|机制、决策及转让程序、是否存在代持等。请独立财务顾问和律师核查并发表|
|明确意见。|

回复：
一、在重组方案提交上市公司股东大会审议时，华创勤上光电员工成长 1号计划是否已有明确的认购对象以及确定的认购份额。
2016年2月4日，勤上光电召开2016年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案的同时，审议通过了《公司第 1期员工持股计划（草案）（认购非
公开发行方式）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计
划相关事宜的议案》。
根据 2016年第一次临时股东大会通过的本次重组方案和《东莞勤上光电股份有限公司第 1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行方式）》，本次配套融资方之一为华创勤上光电员工成长1号计划，该计划由勤上光电第1期员工持股计划全额认购。
在重组方案提交上市公司股东大会审议时，勤上光电第1期员工持股计划已有明确的参与对象以及确定的认购份额，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购人|职位|认购金额（万元）|
|陈永洪|董事长、总经理|2,605.44|
|胡绍安|副总经理、董秘|1416.00|
|黄锦波|董事|424.80|
|段铸|副总经理|184.08|
|邓军鸿|财务总监|141.60|
|其他9名员工||2,449.68|
|||7,221.60|

二、该计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等。
（一）华创勤上光电员工成长1号计划设立的进展情况
华创勤上光电员工成长1号计划由勤上光电第1期员工持股计划全额认购，并由华创证券设立和管理，资产托管人为宁波银行股份有限公司，勤上光电第 1期员工持股计划是按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》设立的员工持股计划。
勤上光电于 2015年 12月 30日召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
勤上光电于2015年12月31日召开第三届董事会第18次会议，审议通过了本次员工持股计划相关议案。
勤上光电独立董事于 2015年 12月 31日对本次员工持股计划发表了独立意
见，认为公司本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规
的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。
勤上光电于 2015年 12月 31日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了本次员工持股计划相关议案。
勤上光电于 2016年 1月 4日在证监会指定网站上公告了上述董事会决议、《员工持股计划》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等文件。
勤上光电于 2016年2月4日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次员工持股计划相关议案。
勤上光电与华创证券有限责任公司、宁波银行股份有限公司已签署《华创勤上光电员工成长 1号定向资产管理计划资产管理合同》（编号：HC-NB-DX201512-713），该资产管理计划相关材料已报送中国证券投资基金业协会备案。
（二）预计完成时间
根据《东莞勤上光电股份有限公司第 1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行方式）》，员工持股计划实施的前提是：经公司股东大会审议通过，且向资产管理计划配套融资发行股票事项经中国证监会核准。华创勤上光电员工成长1号计划已于2016年2月4日勤上光电2016年第一次临时股东大会决议通过。因此，华创勤上光电员工成长1号计划在配套融资发行股票事项经中国证监会核准后即可实施。
（三）认购资金到位时间
根据《东莞勤上光电股份有限公司第 1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行方式）》，参加对象应在中国证监会批准本次配套融资发行股份后，根据管理委员会付款指令足额缴纳认购资金。因此，认购资金将在本次配套融资发行股份获中国证监会批准并在持股计划的管理委员会发出付款指令后到位。
（四）认购人员名单及份额
勤上光电第1期员工持股计划参与人员名单及份额情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购人|职位|认购份额（万元）|
|陈永洪|董事长、总经理|2,605.44|
|胡绍安|副总经理、董秘|1416.00|
|黄锦波|董事|424.80|
|段铸|副总经理|184.08|
|邓军鸿|财务总监|141.60|
|其他9名员工||2,449.68|
|||7,221.60|

（五）运作机制
1、管理模式
华创勤上光电员工成长1号计划委托给资产管理人（华创证券有限公司）管理。
2、管理机构的选任
华创勤上光电员工成长1号计划由勤上光电董事会对管理机构进行选任。
3、资产管理计划各方
（1）资产委托人：东莞勤上光电股份有限公司（代表东莞勤上光电股份有限公司第1期员工持股计划）；
（2）资产管理人：华创证券有限责任公司；
（3）资产托管人：宁波银行股份有限公司。
4、投资范围：委托资产用于投资委托人指定的以下投资标的：
（1）权益类资产：指员工持股计划约定的勤上光电股票（股票代码：002638），投资比例为0%-100%；
（2）现金类资产：银行存款，投资比例为0%-100%。
（六）决策及转让程序
根据《东莞勤上光电股份有限公司第 1期员工持股计划（草案）（认购非公
开发行方式）》，东莞勤上光电股份有限公司第1期员工持股计划决策及转让程序如下：
1、持有人的权利和义务
（1）参加或委派代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）享有本员工持股计划的权益；
（3）按认购本员工持股计划的金额，在约定期限内出资；
（4）按认购本员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险；
（5）在本持股计划存续期内，不得要求分配员工持股计划所持有的仍处于锁定期的标的股票资产。
2、持有人会议职权
（1）选举和罢免持有人代表；
（2）审议批准员工持股计划的变更和终止；
（3）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（4）授权管理委员会主任行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利；
（5）授权管理委员会主任负责与资产管理人的对接工作；
（6）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
3、持有人会议召集程序
（1）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
④审议和修订《东莞勤上光电股份有限公司员工持股计划管理规则》；
⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑥授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利；
⑦授权管理委员会负责与资产管理人的对接工作；
⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③会议拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
4、持有人会议表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决；
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（管理规则约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，应按照《东莞勤上光电股份有限公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
5、员工持股计划权益的处置方法
（1）持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押等担保或偿还债务。
（2）持有人所持有的员工持股计划份额经公司董事长批准，可以转让给符合持股计划参加对象标准的公司员工。
（3）参与员工在持股计划期满前主动离职或严重违反公司制度而被终止劳动合同的：届时将根据其实际出资额与实际出资额对应的股份实际市值孰低者退出。
（4）参与员工在持股计划期满前，发生除本条第（3）项所述情形以外的其他离职情形：退出价格将根据其实际出资额加年化20%的收益率进行测算。
（七）是否存在代持
根据向华创勤上光电员工成长1号计划认购方进行的《基本情况问卷调查》结果，认购方不存在代持情况。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，本次重组方案提交上市公司股东大会审议时，华创勤上光电员工成长1号计划已具有明确的认购对象以及确定的认购份额；勤上光电已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本次员工持股计划认购配套融资事项尚需经中国证监会核准后方可依法实施；根据向华创勤上光电员工成长1号计划认购方的相关问卷调查，本次员工持股计划不存在代持情况。
四、补充披露
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|-|
|关于“华创勤上光电员工成长 1 号计划设立的进展情况、预计完成时间、认|
|购资金到位时间、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在|
|代持等”，已在重组报告书“第三节 发行对象基本情况”之“二、本次交易涉及的|
|发行对象详细情况”之“（十三）华创勤上光电员工成长 1 号计划”进行修订并补|
|充披露。|
|反馈问题二十七：申请材料显示，本次交易完成后，上市公司合并报表中|
|将形成超过 20亿元的商誉。请你公司补充披露广州龙文可辨认净资产公允价值|
|和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计|
|师核查并发表明确意见。|
|回复：|
|（一）可辨认净资产公允价值确认依据|
|经核查，广州龙文作为一家以教育信息咨询服务为主的轻资产公司，人力资|
|源、客户口碑、核心技术、竞争优势和品牌影响力等商誉类无形资产对企业价值|
|影响较大，采用资产基础法评估时难以逐一准确量化，故本次评估选择收益法、|

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|-|
|市场法进行评估。评估报告中未对各类资产单独评估增值，而是对企业整体价值|
|进行的评估。|
|广州龙文公司截止 2015 年 8 月 31 日以及 2015 年 12 月 31 日经审计的合并|
|口径下总资产账面价值分别为 3.10 亿元与 3.20 亿元，其中流动资产分别为 2.94|
|亿元与 3.07亿元，其中货币资金分别为2.33亿元与2.57亿元，长期资产分别为|
|0.15亿元与0.13亿元，在长期资产中长期待摊费用分别为0.11亿元与0.09亿元，|
|固定资产 0.04 亿元与 0.04 亿元，主要为办公及电子设备。鉴于以上这些资产的|
|特点，其账面价值可以确认为可辨认资产的公允价格。在备考报表编制过程中，|
|广州龙文除原已确认的资产外未发现新的符合可辨认标准的其他资产。据此，本|
|次备考报告编制时分别以广州龙文截止2015年8月31日的账面净资产价值-0.66|
|亿元和截止2015年12月31日的账面净资产价值-0.48亿元作为可辨认净资产的|
|公允价值，本次交易完成后将以前述金额进行计量。|
|（二）商誉的确认依据|
|依据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和《企业会计准则解释第 4 号》|
|相关规定，本次股权交易为以勤上光电为合并方主体对广州龙文公司进行非同一|
|控制下企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公|
|允价值份额的差额确认为商誉，于购买日后勤上光电公司合并财务报表账面列|
|示。本次交易标的资产作价 200,000万元，其中现金对价为50,000万元，剩余差|
|额150,000 万元，由上市公司向交易对方非公开发行股份，剩余不足以认购一股|
|新股的部分，交易对方将无偿赠予上市公司。因此，在实际交易过程中勤上光电|
|公司对广州龙文公司的并购成本为 199,999.99 万元。备考报表中，假设报告期初|
|交易已完成，对应广州龙文 2014 年 1 月 1 日的净资产，勤上光电按 100%的股|
|权应享有部分为-14,776.27 万元，产生商誉 214,776.27 万元。在实际交易过程中|
|勤上光电对广州龙文的并购成本为 199,999.99 万元，理论上应该对应广州龙文|
|2015年 12月31日的净资产，勤上光电按 100%的股权应享有部分为-4,776.49万|
|元，产生商誉204,776.48万元。勤上光电实际完成对广州龙文公司并购后所形成|
|的商誉将更接近于204,776.48万元。|
|（三）对上市公司未来经营业绩的影响|

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|-|
|如未来利润承诺未实现，可能给勤上光电公司以后年度造成商誉减值压力，|
|对公司业绩将造成不利影响。交易相关方已与勤上光电签署了《标的资产业绩承|
|诺补偿协议》，并就广州龙文实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行|
|的补偿安排。此外，对前述商誉影响事项已在《东莞勤上光电股份有限公司发行|
|股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“重大风险提示”|
|中披露了“本次交易形成的商誉减值风险”，提请投资者注意。|
|（四）中介机构核查意见|
|经核查，独立财务顾问和备考会计师认为，本次备考报告编制时分别以广州|
|龙文截止 2015 年 8 月 31 日以及 2015 年 12 月 31 日的账面净资产价值作为可辨|
|认净资产的公允价值以及由上述程序确认的本次交易形成的商誉是符合《企业会|
|计准则》的相关规定。对上市公司未来经营业绩的影响已进行了披露，并就广州|
|龙文实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排。|
|经核查广州龙文截止2015年8月31日以及2015年12月31日的审计结果，|
|相关审计程序及资产评估的评审过程，备考会计师瑞华会计认为，已按照中国注|
|册会计师审计准则的规定执行了审计工作，评估报告可以反映广州龙文净资产的|
|公允价值，由上述程序确认的本次交易形成的商誉符合《企业会计准则》的相关|
|规定。|
|（五）补充披露|
|关于上述广州龙文可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司|
|未来经营业绩的影响的说明已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、|
|本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析” 之“（四）本次交易完成后|
|上市公司资产负债主要构成及财务安全性分析”进行了补充披露。|
|反馈问题二十八：上市公司股票自 2015 年 8 月 31 日起停牌，至 2016 年 1|
|月 19 日复牌。本次发行股份的定价基准日为 2016 年 1 月 4 日。请你公司结合|
|近期股价走势，补充披露股价波动对本次发行募集配套资金的影响及发行可能|
|失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。|

回复：
（一）近期股价走势对本次发行募集配套资金的影响
本次交易拟向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、黄灼光、华夏人寿、华创勤上光电员工成长1号计划等6名特定对象以锁价方式发行股份募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，发行股份募集配套资金的发行价格确定为14.17元/股。
2016年 1月至 5月，受我国股票市场整体下跌幅度较大的影响，上市公司股票价格波动较为剧烈。上市公司股票于 2016年 1月 19日复牌，自复牌日至2016年5月31日，上市公司股票最低股价为12.82元/股，最高股价为23.93元/股，最低收盘价为13.30元/股，最高收盘价为23.36元/股，区间成交均价为17.86元/股，截至 2016年5月 31日，上市公司股票收盘价格为 20.00元/股。2016年 5月 31日上市公司股票收盘价、自复牌日至 2016年 3月 31日的区间成交均价高于上市公司发行股票募集配套资金的底价14.17元/股，不存在发行价格倒挂的情形。
本次交易完成后，上市公司将实现半导体照明产业与 K12辅导服务的双主业布局。通过本次重组及募投项目的实施，将使广州龙文在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设、骨干团队、发展潜力和融资能力等方面都得以显著提升，从而提升上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
配套融资认购方已和上市公司签订《附条件生效的股份认购协议》，约定在获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，配套融资认购方将通过一切合理且可行之手段确保认购资金足额到位。配套融资认购方通过参与本次配套资金募集，可以分享勤上光电未来成长带来的价值增长。
此外，随着国家防范金融系统性风险政策的陆续出台，以及二级市场风险的释放，未来股价继续大幅波动的风险逐渐减小。
综合上述因素，本次配套募集资金不能顺利实施的风险较小。
（二）配套募集资金发行可能失败的补救措施
根据本次交易方案，本次向交易对方支付对价总额为200,000万元，其中现金对价为 50,000万元。为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1号计划等 6名特定投资者发行股份募集配套资金 180,000万元，配套资金在支付现金对价，扣除本次交易相关的发行费用及中介机构费用后，将全部用于重点城市新增网点建设项目、小班化辅导建设项目、在线教育平台及O2O建设项目、教学研发培训体系建设项目。
根据上市公司 2016年第一次临时股东大会决议，若因宏观经济波动、境内资本市场波动等原因导致配套融资不成功，上市公司将自筹资金用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价以及相关费用，不会影响其发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
具体而言，如果因股价剧烈波动等因素导致本次募集配套资金未能实施或仅部分实施，上市公司将通过自有资金、债务融资、股权融资等弥补资金来源；如果上述措施不能完全满足资金需求，上市公司将在利用自有资金、自筹资金支付本次交易现金对价与发行费用及中介机构费用后，通过调整投资进度，适应资金供给；如果上市公司资金需求短期内确实得不到满足，上市公司将在利用自有资金、自筹资金支付本次交易现金对价与发行费用、中介机构费用后，相应调整投资规模或投资方式。
上市公司目前财务状况良好，与银行有着长期业务合作关系，截至 2015年12月31日资产负债率为30.32%，可利用银行贷款、债券融资等方式筹集资金；
同时，上市公司符合《上市公司证券发行管理办法》规定的非公开发行股票的条件。因此，若本次募集配套资金失败，上市公司仍可择机通过银行贷款、资本市场融资等其他方式筹集资金。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，受近期股票市场整体下跌幅度较大的影响，上市公司股价波动较大。截至2016年5月31日，上市公司股票收盘价与配套融资发行价相比，并未出现价格倒挂的情形。本次交易完成后上市公司资产质量、盈利能力都将得到提升，配套融资认购方能够分享上市公司未来的发展，并已签订《附条件生效的股份认购协议》。因此，上市公司本次交易配套募集资金不能实施的风险较小。同时，上市公司已针对配套募集资金发行失败做了相应的补救措施安排，具有合理性、可操作性。
（四）补充披露
关于“上市公司股价波动对本次发行募集配套资金的影响及发行可能失败的补救措施”，已在重组报告书“第六节发行股份情况”之“八、本次募集配套资金失败的补救措施”进行了补充披露。
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|反馈问题二十九：申请材料显示，龙文环球于 2015 年 5 月 27 日设立了北|
|京龙文云教育科技有限公司，拟作为未来在线教育业务的经营主体。广州龙文|
|与龙文环球于 2015 年 9 月18日签署《股权转让协议》，将北京龙文云教育科技|
|有限公司 100%的出资额转让给龙文环球，转让时龙文云尚未收到实收资本，故|
|转让价格为 0 元。上述表述与重组报告书第 113 页的转让情况列表相关内容存|
|在差异。请你公司修改错误并补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。|

回复：
（一）北京龙文云教育科技有限公司历史沿革
1、2015年5月27日设立
龙文云成立于 2015年 5月 27日，注册资本为 10万元，由龙文环球认缴出资设立，拟作为未来在线教育业务的经营主体。龙文云设立时股权结构为：
单位：万元
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|-|-|
|股东名称|出资额|
|龙文环球|10|

合计 10 100%
2、2015年9月18日股权转让
2015年9月18日，龙文环球与广州龙文签订《股权转让协议》约定，龙文环球出让其在龙文云的出资10万元，将占总注册资本100%的股权转让给广州龙文。由于转让时龙文云尚未收到实收资本，故转让价格为0元。
本次股权转让完成后，龙文云的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|广州龙文|10|
||10|

2015年9月21日，龙文云在北京市工商行政管理局西城分局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，龙文环球与广州龙文于2015年9月18日签署《股权转让协议》，将北京龙文云教育科技有限公司100%股权转让给广州龙文，本次股权转让的工商变更登记手续已办理完毕，上述转让过程已在重组报告书中作了补充披露。
（三）补充披露
关于“龙文云股权转让情况”，已在重组报告书“第四节标的资产状况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司重大资产重组情况”之“1、收购原龙文环球下属子公司”进行修改并补充披露。
（本页无正文，为东方花旗证券有限公司《关于东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》之签章页）
项目主办人：
韩杨 蓝海荣
东方花旗证券有限公司2016年 月 日
（本页无正文，为东莞勤上光电股份有限公司《关于东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》之签章页）
东莞勤上光电股份有限公司2016年 月 日