中信建投证券股份有限公司关于烟台双塔食品股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《烟台双塔食品股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构保荐代表人认真审阅了《烟台双塔食品股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》，通过询问公司董事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士、查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从双塔食品内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《公司 2014年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：双塔食品母公司及子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、管理理念与经营风格、人力资源、企业文化、财务控制、资金活动、对外投资控制、担保业务、关联交易、销售业务、采购业务、控股子公司、全面预算、信息披露。重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、销售业务、采购业务。
1、组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了规范的企业制度和公司治理结构：制定了公司章程、三会及各专门委员会议事规则等规章制度，形成了健全、完备的规章制度体系。明确了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责和权限，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，保障了公司经营行为的合法合规、真实有效，促进了公司的生产经营和产业发展，维护了投资者和公司利益。
目前，公司内部控制体系由公司决策层、内控管理层、各业务单位构成。决策层包括公司股东大会和董事会，股东大会是公司权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等事项。董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；
拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度等。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个议事机构。战略委员会主要负责审定公司战略发展规划；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选，依据选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。
监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权。
经理层负责组织实施股东（大）会、董事会决议事项，负责具体管理企业的生产经营营运工作。
公司组织架构图：
2、管理理念与经营风格
“公司无大事、关键看细节”是公司的管理理念，要求工作中注重细节，善于发现问题、分析问题、解决问题。倡导“执着、严谨、细节、主动”的工作精神。
高级管理人员遵守法律、法规和本公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，能够以公司和股东的最大利益为行为准则。公司高级管理人员均具备较长担任领导职务的经历，领导能力强、精通业务，具有较强的创新能力，领导班子成员精诚团结，实施严格和标准化管理，廉洁自律，敢抓敢管，既分工负责、又相互配合，是一支具有凝聚力和战斗力的团队。领导班子坚持以集团公司的经营目标为方向开展工作，受到员工的信任和好评。
3、人力资源
人才是一个企业发展壮大的重要资本，为了适应当前人才需求日趋激烈的竞争，吸引人才，留住人才，公司已建立和实施了较为科学的人才聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和离职、保密等人事管理制度和人力资源规划。在人才聘用上，做到科学合理；在人才使用上，做到人尽其才，才尽其用。公司在人力资源管理方面完善了以岗定薪、优胜劣汰、能上能下的人才竞争机制，实施个人职业生涯规划，注重员工培训和个人知识、技能的不断提高，充分调动广大员工特别是公司骨干的积极性。
2014年公司继续坚持人力资源优先投入的原则，打造业内优秀的专业化、职业化经营团队，建设学习型组织。按照绩效考核管理办法，做好关键岗位、关键人员的绩效考核工作，确保绩效目标与绩效结果相一致。注重员工素质培养，实现新老人员的快速融合。
4、企业文化
公司继续树立了以“明理、诚信、竞合、发展”为核心的价值理念和股东利益最大化为根本的管理观念，在管理方式上强调制度、流程管理，注重风险防范与效率相结合，追求稳中求进的风格，由此逐渐形成了以诚实守信为根本、注重道德修养的价值观念。公司一贯重视企业文化氛围的营造和保持，通过严格的管理制度和治理层、高级管理人员的身体力行将这些观念多渠道、多层次、全方位的承继和发扬。
5、控制活动
公司经营管理层在预算、生产、收入、费用、投资、利润等财务和经营业绩方面都有明确的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施，合理地保证了对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权，账面资产与实存资产定期核对相符。
公司内部控制活动方法、措施及机制的运行情况，主要表现在以下方面：
（1）财务管理控制
为统一财务会计行为，提高财务会计信息质量，加强财务会计内部控制，明确财务会计相关人员工作职责，保证财务会计工作的顺利实施，制订了公司的财务管理制度。公司的财务管理制度涵盖了货币资金及应收账款的管理、存货管理、
固定资产管理、成本控制与费用管理、投资及产权管理、预算管理、票据管理、公司会计档案管理规定等。公司设立了财务管理部和专职人员，所有财务工作人员都具备岗位相关财务知识和财务工作经验。公司财务管理部严格按照制订的财务管理制度、财务工作程序，对公司的财务活动实施管理和控制，保证了公司财务活动按章有序的进行。
（2）资金活动控制
公司根据自身发展战略，制定并适时修订了严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，进一步细化和规范了公司资金开支管理，细化了资金支付各级人员的审批权限，加强资金活动的集中归口管理，明确了筹资、投资、营运等各环节的职责权限各岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动的情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。
（3）对外投资控制
为严格控制投资风险，维护投资主体的合法权益，公司制定了《对外投资管理规定》，对公司对外投资的原则、形式、投资项目的提出、审批、投资运作与管理、投资项目的监督等做出了明确的规定。公司实行重大投资决策的责任制度，明确了投资的审批程序、采取不同的投资额分别由不同层次的权力机构决策的机制，合理保证了对外投资的效率，保障了投资资金的安全和投资效益。
（4）担保业务控制
公司制定了《对外担保管理制度》，严格控制担保风险，遵循合法、安全的原则。按照有关法律法规以及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》中对股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究进行了明确的规定。本年度公司在对外担保事项方面继续严格遵循相关法律法规以及《公司章程》规定。
（5）关联交易控制
公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订了《关联交易管理办法》，对关联方与关联交易进行了明确定义，对公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限进行了进一步明确的划分，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合
理性，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益。
（6）销售业务控制
为了促进公司销售稳定增长，扩大市场份额，规范销售行为，防范销售风险，公司制定《营销管理制度》、《销售合同管理规定》等相关管理制度，根据相关制度结合公司实际情况，公司制定切实可行的销售政策，明确定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容，突出了公司的“先款后货”的销售理念，强化了对产品发出和市场监督服务的管理，避免经营过程中出现的损失，确保各类经济合同的正常履行，确保市场良性发展，保持客户良好的业务合作关系。
（7）采购业务控制
公司对采购业务流程制定《招投标管理办法》、《原料收购管理办法》、《物资采购管理办法》等管理制度，分别对原料、包装物及辅料的采购进行管控，明确了供应商选择、审查、资格认定管理流程，严格制定请购、审批、购买、验收、付款等环节的职责和审批权限，并建立价格监督机制，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采购满足企业生产经营需要。
（8）对控股子公司的管理控制
公司通过制定《子公司管理制度》和《子公司财务管理制度》，公司实现对各子公司业务管理、控制与服务职能。公司通过战略决策、运营调控、人力资源管控、财务管控、投资管理、信息管理、审计监督管理、考核奖惩等明确了公司对子公司的管理重点，体现了公司对各子公司业务管理、控制与服务职能。对控股子公司在确保自主经营的前提下，实施了有效的内部控制。确保了母公司投资的安全，完整以及企业集团合并财务报表的真实可靠。
（9）全面预算控制
公司建立并实施全面预算管理制度，重点对销售预算、资金预算执行情况进行监控，对预算执行进度、执行差异进行专项分析，及时制止公司不符合预算目标的经济行为，并要求相关部门落实改善措施。
（10）信息披露控制
公司严格按照证监会和证券交易所的有关法律法规和公司要求，制订了《信
息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人登记管理制度》，将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露，确保公司信息披露的及时、准确、完整；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件；督促并指导下属子公司严格按制度的规定做好信息披露和保密工作。
6、内部监督
公司监事会代表股东大会行使监督职权，对公司的经营管理活动进行全面监督，并对董事会及其成员、总经理和其他高级管理人员进行监督，对股东大会负责。公司审计委员会主要负责公司内部审计与外部审计之间的沟通、监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度，确保董事会对经理层的有效监督。
公司根据国家有关审计的法律法规、《上市规则》和《上市公司内部审计工作指引》以及《公司章程》的规定，公司设置了审计办公室，制订和有效执行《内部审计制度》，在董事会审计委员会领导下，负责对公司各部门、公司控股子公司的所有经济活动进行监督，并出具独立的审计意见，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方式并监督落实，向公司董事会审计委员会报告内部审计工作。
2014年度，审计部对公司财务报告、子公司财务报告、对外担保、关联交易、对外投资、信息披露等事项进行了审计。对工程项目实施的全过程审计，包括工程预算、招标活动、合同签订、工程过程管理、工程款项支付、工程决算等。
通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，督促整改落实，强化了公司包括财务管理在内的内部管理有效性，起到了进一步防范企业经营风险和财务风险的作用。
同时，公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职责，对公司的内部控制有效性进行独立评价，并提出改进意见。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告重大缺陷的迹象包括：违反国家法律、法规或规范性文件、决策程序不科学导致重大决策失误、重要业务制度性缺失或系统性失效、重大或重要缺陷不能得到有效整改、安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形。
非财务报告内部控制重要缺陷包括：重要业务制度或系统存在的缺陷、内部控制、内部监督发现的重要缺陷未及时整改、重要业务系统运转效率低下。
非财务报告内部控制一般缺陷：一般业务制度或系统存在缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、公司对内控制度的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为双塔食品已建立健全了较完善的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和执行情况符合内控有关法律法规和规范性文件的要求，《烟台双塔食品股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
中信建投证券股份有限公司保荐代表人签名：陈永
贺星强2015年4月27日