证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2016-044广东塔牌集团股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《董事会议事规则》的相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月26日以邮件、专人送达等方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第三十二次会议的通知》。2016年 5月 31日，公司在塔牌集团办公楼以通讯表决方式召开了第三届董事会第三十二次会议。会议由公司董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事6位，实际出席董事6位，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司向中国农业银行蕉岭县支行申请人民币10亿元固定资产贷款的议案》。
为加快公司2*10000t/d新型干法熟料水泥生产线工程项目（“文福万吨线项目”）建设进度，公司决定向中国农业银行蕉岭县支行申请固定资产项目贷款人民币 10亿元，期限 8年，由公司下属企业惠州塔牌水泥有限公司、梅州市梅县区恒塔旋窑水泥有限公司、梅州金塔水泥有限公司、梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司、梅州市塔牌营销有限公司、梅州市梅县区恒发建材有限公司、广东塔牌混凝土投资有限公司、梅州市文华矿山有限公司共8家全资子公司提供连带责任保证担保，并且建设期追加该项目用地及在建工程抵押担保，经营期追加该项目形成的固定资产抵押担保。
公司目前已申报尚处于证监会审核阶段的非公开发行股票募集资金投向为文福万吨线项目，根据公司与中国农业银行蕉岭县支行的约定，公司将于本次非公开发行股票募集资金到位
后按照相关规定提前偿还该固定资产贷款。
二、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》。
鉴于公司为全资子公司梅州金塔水泥有限公司（“金塔水泥”）的担保即将到期，金塔水泥拟继续申请1亿元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意金塔水泥向相关银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保，有效期为壹年。金塔水泥在经批准的担保额度内，将根据生产经营实际情况向一家或一家以上银行申请使用授信额度，相关授信期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。
该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
三、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请3亿元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》。
鉴于公司为全资子公司福建塔牌水泥有限公司（“福建塔牌”）的担保即将到期，福建塔牌拟继续申请3亿元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意福建塔牌向相关银行申请3亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保，有效期为壹年。福建塔牌在经批准的担保额度内，将根据生产经营实际情况向一家或一家以上银行申请使用授信额度，相关授信期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。
该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
四、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于同意子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请 1亿元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》。
鉴于公司为全资子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司（“鑫达旋窑”）的担保即将到期，鑫达旋窑拟继续申请1亿元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意鑫达旋窑向相关银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保，有效期为壹年。
鑫达旋窑在经批准的担保额度内，将根据生产经营实际情况向一家或一家以上银行申请使用授信额度，相关授信期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。
该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
五、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于同意子公司惠州塔牌水泥有限公司向银行申请3亿元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》。
鉴于公司为全资子公司惠州塔牌水泥有限公司（“惠州塔牌”）的担保即将到期，惠州塔牌拟继续申请3亿元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意惠州塔牌向相关银行申请3亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保，有效期为壹年。惠州塔牌在经批准的担保额度内，将根据生产经营实际情况向一家或一家以上银行申请使用授信额度，相关授信期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。
该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
六、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》。
鉴于公司为全资子公司梅州市塔牌营销有限公司（“塔牌营销”）的担保即将到期，塔牌营销拟申请1亿元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意塔牌营销向相关银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保，有效期为壹年。塔牌营销在经批准的担保额度内，将根据生产经营实际情况向一家或一家以上银行申请使用授信额度，相关授信期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。
该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
七、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》。
鉴于公司为全资子公司梅州市文华矿山有限公司（“文华矿山”）的担保即将到期，文华矿山拟继续申请1亿元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意文华矿山向相关银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保，有效期为壹年。文华矿山在经批准的担保额度内，将根据生产经营实际情况向一家或一家以上银行申请使用授信额度，相关授信期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。
该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
八、以5票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过《关于进一步明确<公司非公
开发行A股股票方案>中认购对象的议案》，关联董事钟烈华先生对本议案回避表决。
鉴于：
（1）公司2016年3月28日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，2016年5月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开发行 A股股票方案的议案》，该等议案确定本次公司非公开发行的发行对象为：“包括钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司在内的不超过10名（含10名）特定对象，其中钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司拟认购的金额不低于 30,000.00万元（含30,000.00万元）。”
（2）公司于2016年3月28日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
依据上述授权，本次董事会明确本次公司非公开发行A股股票方案中的发行对象为：“包括钟烈华先生在内的不超过10名（含10名）特定对象，其中钟烈华先生拟认购的金额不低于 30,000.00万元（含30,000.00万元）”。
公司独立董事已事前认可本议案并出具同意的独立意见，详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
九、以 5票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，关联董事钟烈华先生对本议案回避表决。
公司于 2016年 3月 28日召开的 2015年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》，并于2016年5月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，为进一步明确公司本次非公开发行股票的发行对象，公司编制了《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》（内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告）。
公司于 2016年 3月 28日召开的 2015年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票相关事宜的议案》，依据上述授权，本次董事会审议批准了公司本次编制的《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
公司独立董事已事前认可本预案并出具同意的独立意见，详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
十、以 5票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》，关联董事钟烈华先生对本议案回避表决。
公司本次非公开发行的 A股股票由包括钟烈华先生或其设立的一人有限公司在内的特定对象以现金认购，公司已与钟烈华先生就钟烈华先生或其设立的一人有限公司认购本次非公开发行股票的事宜于 2016年 3月 6日签署《附生效条件的股票认购协议》。公司 2015年年度利润分配方案实施完成后，公司对本次非公开发行股票的发行底价和发行股份数量进行了调整；同时，为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司就本次非公开发行的发行底价定价方式进行相应调整。根据该等调整，公司于2016年5月2日与钟烈华先生就钟烈华先生或其设立的一人有限公司认购本次非公开发行股票的事宜签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
鉴于本次非公开发行对象进一步明确为：“包括钟烈华先生在内的不超过10名（含10名）特定对象，其中钟烈华先生拟认购的金额不低于30,000.00万元（含30,000.00万元）”，因此，钟烈华先生与公司就明确本次非公开发行股票认购对象事项与公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，进一步明确原《附条件生效的股份认购协议》以及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》中涉及认购对象部分的内容。
公司独立董事已事前认可本议案并出具同意的独立意见，详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
十一、以 5票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事钟烈华先生对本议案回避表决。
公司于 2016年 3月 28日召开的 2015年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》等相关议案，公司拟向包括钟烈华先生或其设立的一人有限公司在内的特定对象非公开发行股票，并于 2016年 3月 6日与钟烈华先生就钟烈华先生或其设立的一人有限公司认购本次非公开发行股票
的事宜签署了《附生效条件的股份认购协议》。公司 2015年年度利润分配方案实施完成后，公司对本次非公开发行股票的发行底价和发行股份数量进行了调整；同时，为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司就本次非公开发行的发行底价定价方式进行相应调整。根据该等调整，公司于 2016年5月2日与钟烈华先生就钟烈华先生或其设立的一人有限公司认购本次非公开发行股票的事宜与其签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
鉴于本次非公开发行对象进一步明确为：“包括钟烈华先生在内的不超过10名（含10名）特定对象，其中钟烈华先生拟认购的金额不低于30,000.00万元（含30,000.00万元）”，因此，钟烈华先生与公司就明确本次非公开发行股票认购对象事项与公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，进一步明确原《附条件生效的股份认购协议》以及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》中涉及认购对象部分的内容。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，钟烈华先生参与本次非公开发行股票的认购构成关联交易。钟烈华先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，因此本次交易的价格定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事已事前认可本议案并出具同意的独立意见，详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
十二、以 6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的通知》。
《广东塔牌集团股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-051）详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
特此公告。
广东塔牌集团股份有限公司董事会2016年5月31日