广发证券股份有限公司
关于岭南园林股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见（二）
二〇一七年十二月
声明与承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供岭南园林全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由岭南园林、北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港水务”）及樟树市华希投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华希投资”）、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“山水泉投资”）（以下合称“交易对方”）提供。岭南园林、新港水务和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对岭南园林全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由岭南园林董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对岭南园林的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读岭南园林董事会发布的关于《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的审计报告、备考审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、上市公司、岭|||
||指|岭南园林股份有限公司|
|南园林|||
|标的公司、新港水|||
||指|北京市新港永豪水务工程有限公司|
|务、新港永豪|||
|标的资产、交易标|||
||指|北京市新港永豪水务工程有限公司75%股权|
|的、标的股权|||
|华希投资|指|樟树市华希投资管理中心（有限合伙）|
|山水泉投资|指|樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）|
|新水投资|指|北京新水投资管理有限公司|
|玄元投资|指|玄元（横琴）股权投资有限公司|
|||樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树市山水泉投资管|
|交易对方|指||
|||理中心（有限合伙）|
|豪港房地产|指|江苏豪港房地产开发有限公司|
|||北京德业和信建筑工程有限公司，现更名为“北京德业和信科技|
|德业建筑|指||
|||有限公司”|
|山水泉环境|指|北京山水泉环境技术有限公司|
|新水泽源|指|北京新水泽源科技有限公司|
|恒润科技|指|上海恒润数字科技有限公司|
|德马吉|指|德马吉国际展览有限公司|
|独立财务顾问、广发|||
||指|广发证券股份有限公司|
|证券|||
|君合律师|指|北京市君合律师事务所|
|审计机构、正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|||中企华评估出具的《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付|
|||现金购买资产所涉及的北京市新港永豪水务工程有限公司股|
|《评估报告》|指||
|||东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2017）第|
|||3191 号）|
|||中企华评估出具的《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付|
|||现金购买资产所涉及的北京市新港永豪水务工程有限公司股|
|《评估说明》|指||
|||东全部权益价值项目评估说明》（中企华评报字（2017）第|
|||3191 号）|
|||正中珠江出具的《北京市新港永豪水务工程有限公司 2015 年|
|标的公司审计报告|指|度、2016年度及2017年1-3月审计报告》（广会专字[2017]|
|||G17001660255号）|
|||正中珠江出具《岭南园林股份有限公司2015年度、2016年度、|
|备考审阅报告|指||
|||2017 年度 1-3 月备考财务报表审阅报告》（广会专字|

||||
|-|-|-|
|||[2017]G17001660266号）|
|本次交易、本次重|||
|||岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买北京市新港|
|组、本次发行股份及|||
||指|永豪水务工程有限公司75%股权，同时以询价方式非公开发行|
|支付现金购买资产|||
|||A股股票募集配套资金的行为|
|并募集配套资金|||
|发行股份及支付现|||
||指|岭南园林向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产|
|金购买资产|||
|||岭南园林向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行|
|募集配套资金|指||
|||股份募集配套资金|
|||《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合|
|||伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新|
|《购买资产协议》|指||
|||港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协|
|||议》|
|||《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合|
|《盈利补偿协议》|指|伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协|
|||议》|
|||《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合|
|《购买资产补充协||伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新|
||指||
|议》||港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协|
|||议的补充协议》|
|||《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合|
|《盈利补偿补充协|||
||指|伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协|
|议》|||
|||议的补充协议》|
|||《购买资产协议》生效后，标的资产过户至公司名下的工商变|
|交割日|指||
|||更登记手续办理完毕之日|
|报告书、本报告书、||《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募|
||指||
|重组报告书||集配套资金报告书》|
|董事会|指|岭南园林股份有限公司董事会|
|发行股份及支付现|||
|||岭南园林审议本次交易事宜的第三届董事会第六次会议决议|
|金购买资产的股份|指||
|||公告日|
|发行定价基准日|||
|募集配套资金的股|||
|||募集配套资金的发行期首日|
||指||
|份发行定价基准日|||
|||2016年12月31日|
|评估基准日|指||
|报告期|指|2015年度、2016年度、2017年一季度|
|过渡期|指|标的资产评估基准日至交割日的期间|
|工作日|指|中国法定工作日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|水利部|指|中华人民共和国水利部|

||||
|-|-|-|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》、|||
||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组办法》|||
|《重组若干规定》、|||
||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《若干规定》|||
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指||《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上|
||指||
|引》||市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——|
|《准则第26号》|指||
|||上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《公司章程》|指|《岭南园林股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|
|||Public—Private—Partnership 的字母缩写，通常译为“公共私|
|||营合作制”，是指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础|
|||设施项目。或是为了提供某种公共物品和服务， 以特许权协|
|PPP|指||
|||议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署|
|||合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终|
|||使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果|
|||城市能够像海绵一样，在适应环境变化和应对自然灾害等方面|
|||具有良好的“弹性”，下雨时吸水、蓄水、渗水、净水，需要时|
|||将蓄存的水“释放”并加以利用。海绵城市建设应遵循生态优先|
|||等原则，将自然途径与人工措施相结合，在确保城市排水防涝|
|海绵城市|指||
|||安全的前提下，最大限度地实现雨水在城市区域的积存、渗透|
|||和净化，促进雨水资源的利用和生态环境保护。在海绵城市建|
|||设过程中，应统筹自然降水、地表水和地下水的系统性，协调|
|||给水、排水等水循环利用各环节，并考虑其复杂性和长期性|
|||城市修补、生态修复；城市“双修”工作既是物质空间环境的修|
|||复和修补，也是社会文化等软环境的修复和修补，包含城市品|
|城市双修|指|质提升，风貌形象优化，不是简单的外在形象工程，而是走向|
|||内在的民生工程；不是量上的拓展建新，而是品质的营造提升；|
|||不是单一的就事论事，而是综合的系统梳理|

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括两部分内容：（1）上市公司向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购华希投资、山水泉投资持有的新港水务合计75%股权；
（2）上市公司以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集总额不超过22,850.00万元的配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购华希投资、山水泉投资持有的新港水务合计75%股权。本次交易前，上市公司未持有新港水务股权。本次交易完成后，新港水务将成为上市公司的控股子公司。
根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，中企华评估采用收益法和资产基础法对新港水务100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据《评估报告》，新港水务截至评估基准日的净资产账面价值为 16,967.19万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 60,047.53万元，增值 43,080.34万元，增值率为253.90%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，新港水务75%股权的交易作价为4.5亿元（含税费）。
发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 23.52元/股。上市公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配预案的议案》，以公司 2017年 3月 7日总股本414,037,880股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.25元（含税），若前述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进行相应调整。
上市公司2016年年度利润分配方案已于2017年5月12日完成除权除息，因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为23.395元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
经双方友好协商，本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式分别支付标的资产总交易对价4.5亿元中的2.475亿元和2.025亿元，占本次交易对价的比例分别为55%和45%。本次交易的具体方案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|华希投资山水泉投资|33,600.0011,400.00|24,750.00-|10,579,183-|

发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：
第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的7个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后30个工作日后向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的85%，即 17,212.50万元，其中，向华希投资支付7,522.50万元、向山水泉投资支付9,690.00万元；
第二期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务2017年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即 1,012.50万元，其中，向华希投资支付 442.50万元、向山水泉投资支付570.00万元；
第三期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务2018年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即 1,012.50万元，其中，向华希投资支付 442.50万元、向山水泉投资支付570.00万元；
第四期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务2019年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即 1,012.50万元，其中，向华希投资支付 442.50万元、向山
水泉投资支付570.00万元。
2、募集配套资金
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金上限为2.285亿元，不超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付中介费用等与重组相关的其他费用，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|用途|金额（亿元）|所占比例|
|支付本次交易的现金对价|2.0250|88.62%|
|支付中介费用等与重组相关的其他费用|0.2600|11.38%|
|合计|2.2850|100.00%|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（二）本次交易支付进度安排
本次交易中，上市公司将以现金支付的方式分别购买华希投资、山水泉投资持有的标的公司14.75%、19.00%股权，共支付现金20,250万元。
此次现金对价分为四期进行支付：
第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的7个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后 30个工作日后向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的85%，即 17,212.50万元，其中，向华希投资支付7,522.50万元、向山水泉投资支付9,690.00万元；
第二期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港
水务2017年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转
让价款的5%，即 1,012.50万元，其中，向华希投资支付 442.50万元、向山
水泉投资支付570.00万元；
第三期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务2018年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即 1,012.50万元，其中，向华希投资支付 442.50万元、向山水泉投资支付570.00万元；
第四期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务2019年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即 1,012.50万元，其中，向华希投资支付 442.50万元、向山水泉投资支付570.00万元。
（三）本次发行股份的具体方案
本次交易方案包括两部分内容：（1）上市公司向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购华希投资、山水泉投资持有的新港水务合计75%股权；
（2）上市公司以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集总额不超过22,850.00万元的配套资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行对象：华希投资
认购方式：华希投资以其持有的新港水务41.25%股权认购
2、股份发行价格及定价依据
发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会
决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
可选发行股份价格计算如下：
上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日前的二十个交易日股票交易均价为24.30元/股
上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日前的六十个交易日股票交易均价为26.13元/股
上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日前的一百二十个交易日股票交易均价为29.53元/股
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格采用定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行底价。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价（决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易总量）为 26.13元/股，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为23.52元/股，不低于市场参考价的90%。
上市公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配预案的议案》，以公司2017年3月 7日总股本414,037,880股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.25元（含税），若前述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进行相应调整。
上市公司2016年年度利润分配方案已于2017年5月12日完成除权除息，因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为23.395元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
3、股份发行数量
根据上述发行价格计算，上市公司向华希投资发行股份数量共计 10,579,183股。最终发行数量以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
4、股份锁定期
按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三十六个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华希投资以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，华希投资亦应遵守上述承诺。
华希投资合伙人赵宁、高德军承诺，自对价股份上市之日起三十六个月内，不会全部或部分转让对价股份所对应的华希投资的出资份额。
5、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式：非公开发行。
6、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
7、发行股票的上市地点
本次发行股份购买资产所发行之 A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
发行股份募集配套资金的发行对象为：玄元投资
2、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
本次募集配套资金发行的发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即2017年11月29日，根据定价公式计算，本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格不低于24.15元/股。
最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为 24.15元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
3、股份发行数量
本公司通过询价的方式向符合条件的不超过 10名（含 10名）特定投资者发行股份募集配套资金，最终确定本公司向玄元投资非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额 228,499,982.55元。按照本次发行询价结果并经本公司与本次发行的独立财务顾问协商确定的发行价格为 24.15元/股，本次募集配套资金发行股份数为9,461,697股，全部由玄元投资认购。
4、股份锁定期
参与配套募集资金认购的玄元投资以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
5、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
6、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
7、发行股票的上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行之 A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已履行的决策程序
本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
本次交易方案已于 2017年 4月 10日经上市公司第三届董事会第六次会议
批准。
本次交易方案已于 2017年 4月 10日经华希投资、山水泉投资合伙人会议批准。
新水投资已于 2017年 4月 10日通过股东会决议，无条件放弃其对新港水务股权的优先购买权。
本次交易方案已于2017年4月10日经新港水务股东会批准。
本次交易方案已于 2017年 4月 26日经上市公司 2017年第一次临时股东大会批准。
商务部反垄断局于2017年6月26日出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第154号），对上市公司收购新港水务股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2017年 6月 28日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2017年 9月 29日，本公司取得中国证监会证监许可[2017]1763号《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市华希投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向华希投资等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、资产交付或过户情况
经核查，新港水务依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年 10月13日领取了北京市工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至岭南园林名下，双方已完成了新港水务75%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，岭南园林已持有新港水务75%的股权。
2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2017年12月12日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字[2017]G17001660356号《验资报告》，经其审验认为：截至 2017年 12月 8日止，公司已向华希投资发行 10,579,183股 A股用于购买新港水务41.25%股权（向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金合计购买新港水务75%股权），新港水务75%股权已于 2017年 10月 13日过户到公司名下，公司相应增加注册资本及实收资本 10,579,183.00元，计入资本公积236,920,817.00元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年12月19日出具的《股份登记申请受理确认书》，岭南园林已于2017年12月19日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发出《认购邀请书》的情况
发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《岭南园林股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于2017年11月28日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投
资者名单包括截至 2017年 11月 15日公司前 20名股东（除 5位关联方不向其发送认购邀请书外，共15家机构、个人股东）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及22家向岭南园林或主承销商表达过认购意向的投资者，没有超出《岭南园林股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
2、投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共收到1名投资者发出的《申购报价单》，已按要求进行申购并按要求足额缴纳了申购保证金，为有效申购。全部申购报价情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|锁定期限（月）|申购价格(元/股)|申购金额(万元）|有效申购价格（元/股）|有效申购金额（万元）|
|1|玄元（横琴）股权投资有限公司|12|25.48|22,800|25.48|22,800|
||||24.15|22,850|24.15|22,850|

3、发行价格、发行对象及获得配售情况
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中规定的发行对象，遵照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则。具体如下：1）价格优先：申购价格高的有效申购优先；
2）申购金额优先：申购价格相同，则申购金额大的有效申购优先；
3）时间优先：申购价格相同、申购金额相同，则以主承销商收到申购资料的时间顺序（接收传真时间及现场送达原件时间以律师现场见证为准）优先。
岭南园林与广发证券共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|配售对象名称|有效申购价格（元/股）|有效申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期限（月）|
|1|玄元（横琴）股权投资有限公司|玄元达渡私募股权投资基金|25.48|22,800|9,461,697|228,499,982.55|12|
||||24.15|22,850||||

本次发行价格确定为 24.15元/股，发行股数确定为 9,461,697股，本次拟募集资金总额为 228,499,982.55元。
本次发行对象确定为玄元投资，其符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象基本情况如下：
（1）玄元投资
公司名称 玄元（横琴）股权投资有限公司
法定代表人 宋之国
成立日期 2017年03月30日
住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-28343（集中办公区）
统一社会信用代码 91440400MA4WCQYC45
公司类型 有限责任公司(法人独资)
章程记载的经营范围：受托管理股权投资基金企业，从事股权投资、经营范围 投资管理、资产管理以及相关咨询业务，企业自有资金投资。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
营业期限 2017年03月30日至2037年03月30日
4、募集配套资金到账和验资情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。截至本报告书公告日，就公司本次重组所募集的配套资金，公司已开设了募集资金专项存储账户，具体如下：
|||
|-|-|
|开户行|银行账户|
|东莞银行东莞分行|570009901000626|

公司已与独立财务顾问（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
2017年 12月 1日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-94号”《岭南园林股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“截至 2017年 12月1日12时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币贰仟贰佰捌拾伍万元整
（￥22,850,000.00）”。
2017年 12月 7日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-99号”《岭南园林股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“截至 2017年 12月 7日15时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币贰亿贰仟捌佰肆拾玖万玖仟玖佰捌拾贰元伍角伍分（￥228,499,982.55）”。
2017年12月21日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“广会验字[2017]G17001660356号”《岭南园林股份有限公司验资报告》：“截至 2017年 12月 8日止，贵公司收到樟树市华希投资管理中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟零伍拾柒万玖仟壹佰捌拾叁元，股东以股权出资247,500,000.00元，其中10,579,183.00元作为注册资本、236,920,817.00元作为资本公积；同时贵公司通过以每股人民币24.15元的价格向玄元（横琴）股权投资有限公司非公开发行9,461,697.00股A股共筹得人民币 228,499,982.55元，均以人民币现金形式投入，扣除相关发行费用 15,060,000.00元，净筹得人民币213,439,982.55元，其中人民币9,461,697.00元为股本，人民币203,978,285.55元为资本公积”。
5、新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年12月19日出具的《股份登记申请受理确认书》，岭南园林已于2017年12月19日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
6、关于本次发行的关联关系及发行对象备案情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，广发证券对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。最终获配的玄元投资的投资者类别（风险承受等级）与本次岭南园林非公开发行的风险等级相匹配。
根据询价结果及玄元投资的承诺声明，以及对该名获配对象及其实际出资方进行核查，岭南园林的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
最终获配的投资者玄元（横琴）股权投资有限公司属于私募投资基金管理人，其本身及参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记和产品备案备案。
综上所述，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。
（三）后续事项
岭南园林尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与岭南园林已经完成新港水务75%股权的交付与过户，新港水务已经完成相应的工商变更，上述股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形。岭南园林已经为本次发行股份购买资产新增的 10,579,183股股份办理登记手续，并向华希投资、山水泉投资分期支付现金对价。
岭南园林已完成向募集配套资金发行对象玄元投资发行 9,461,697股 A股股份的发行及登记工作，并已向交易所申请办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金合计新增股份的上市手续。此后，岭南园林需继续完善上述发行新增股份的上市手续，并向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次发行前后，岭南园林不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司
2017年10月13日，新港水务董事、监事、高级管理人员发生了如下变更：
||||
|-|-|-|
||重组前|重组后|
|董事|赵宁、孟文彬、吴思萌、高德军|赵宁、宋彦君、刘玉平、孟文彬、黄科文|
|监事|刘璐|皮永红|

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后新港水务董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2017年 4月 10日，上市公司与新港水务股东华希投资、山水泉投资签署
了《购买资产协议》、《盈利补偿协议》。
2017年 6月 28日，上市公司与新港水务股东华希投资、山水泉投资签署了《购买资产补充协议》、《盈利补偿补充协议》。
2017年12月7日，上市公司与玄元投资签署了《股份认购合同》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、在本次交易过程中，各交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
2、根据《股份认购合同》，募集配套资金发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为12个月，自股份发行结束并上市之日起计算。募集配套资金发行对象世嘉方盛关于认购此次发行的资金来源出具了《关于认购岭南园林股份有限公司募集配套资金发行股份来源的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次岭南园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
岭南园林本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
岭南园林募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2016年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为岭南园林具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐岭南园林本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（三）》之签署页）
财务顾问主办人：____________ ____________
王楚媚 郭威力
法定代表人（或授权代表）：____________
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日