股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2017-004号云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
第四届监事会第三次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次临时会议于2017年1月4日9时整在云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司会议室召开，本次会议议案于2016年12月29日通过邮件和书面形式发出通知。应参加本次会议表决的监事为3人，实际现场参加本次会议表决的监事为3人。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
会议由陆凤光女士主持。与会监事逐项审议了有关议案并做出决议如下。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司 2017年度日常关联交易预计的议案》
《关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年度第一次临时股东大会审议。
2.审议通过《关于公司向云南云鸿房地产开发有限公司租赁昆明市人民西路 821号房产的议案》
《关于公司向云南云鸿房地产开发有限公司租赁昆明市人民西路821号房产的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年度第一次临时股东大会审议。
3.审议通过《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购成都同乐康桥大药房连锁有限责任公司门店资产及其存货的议案》
《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购成都同乐康桥大药房连锁有限责任公司门店资产及其存货的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过《关于公司向富滇银行昆明分行申请综合授信额度的议案》
《关于公司向富滇银行昆明分行申请综合授信额度的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年度第一次临时股东大会审议。
5.审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
监事会认为：公司使用额度不超过人民币 15,000万元（累计发生额）的闲置募集资金购买一年期以内的保本型理财产品，在上述额度和额度有效期内，资金可滚动使用，其内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》及《募集资金管理制度》等的规定，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司及全体股东利益。
《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年度第一次临时股东大会审议。
6.审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年度第一次临时股东大会审议。
7.审议通过《关于公司非公开发行 A股股票的议案》
监事对本议案所有事项进行了逐项审议表决：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年度第一次临时股东大会审议。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年度第一次临时股东大会审议。
（3）发行数量及发行对象
本次非公开发行的股票数量不超过78,838,169股（含78,838,169股，最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
本次发行对象为自然人阮鸿献、广州白云山医药集团股份有限公司、深圳前海南山金融发展有限公司、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）、新时代信托股份有限公司及新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）。
具体认购情况如下：
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|-|-|
|发行对象|认购数量（股）|
|阮鸿献|5,186,721|
|广州白云山医药集团股份有限公司|41,493,775|
|深圳前海南山金融发展有限公司|12,966,804|
|宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）|8,817,427|
|新时代信托股份有限公司|5,186,721|
|新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）|5,186,721|
||78,838,169|

在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则公司与各认购方就最终实际认购的股份数量进行协商，如各方在公司发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，各认购方最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年度第一次临时股东大会审议。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的第四届董事会第三次临时会议决议公告日，本次非公开发行的发行价格为19.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年度第一次临时股东大会审议。
（5）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年度第一次临时股东大会审议。
（6）限售期
发行对象通过本次发行认购的股票自股份上市之日起36个月内不得转让。。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年度第一次临时股东大会审议。
（7）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币152,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额全部用于中药饮片产能扩建项目、门店建设及改造项目、信息化建设项目及补充流动资金，具体情况如下：
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|-|-|
|项目|资金总额（万元）|
|中药饮片产能扩建项目|41,263.92|
|门店建设及改造项目|27,861.97|
|信息化建设项目|25,000.00|
|补充流动资金|60,000.00|
||154,125.89|

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，
并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年度第一次临时股东大会审议。
（8）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年度第一次临时股东大会审议。
（9）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年度第一次临时股东大会审议。
（10）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年度第一次临时股东大会审议。
8.审议通过《关于公司 2017年非公开发行 A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，就本次非公开发行事宜编制了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案》。
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年度第一次临时股东大会审议。
9.审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（众环专字（2016）160430号）。具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
监事会经审议认为：《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》真实、准确、完整、及时地反映了公司前次募集资金的存放和使用情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年度第一次临时股东大会审议。
10.审议通过《关于公司 2017年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司拟非公开发行A股股票，募集资金将用于下述用途：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|资金总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|中药饮片产能扩建项目|41,263.92|40,000.00|
|2|门店建设及改造项目|27,861.97|27,000.00|
|3|信息化建设项目|25,000.00|25,000.00|
|4|补充流动资金|60,000.00|60,000.00|
|合计||154,125.89|152,000.00|

公司结合实际情况制定了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2017年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年度第一次临时股东大会审议。
11.审议通过《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象之一为公司控股股东、实际控制人阮鸿献先生。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定，阮鸿献先生以现金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，公司应根据
相关法律、法规规定，履行关联交易决策程序。
公司本次非公开发行A股股票前，公司与发行对象广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”）不存在关联关系。本次非公开发行完成后，按最大发行量计算，认购对象白云山将持有公司 41,493,775股股份，约占公司本次发行后总股本的6.92%。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》，白云山为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易，公司应根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序。
《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年度第一次临时股东大会审议。
12.审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的股份认购协议的议案》公司监事会经审议，同意通过公司就本次非公开发行股票事宜与认购方广州白云山医药集团股份有限公司、阮鸿献、新时代信托股份有限公司、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）、新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）及深圳前海南山金融发展有限公司签署的《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》，该协议将在本次非公开发行以及协议依法获得公司董事会和股东大会批准、本次非公开发行依法获得中国证监会核准后生效并实施。
《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年度第一次临时股东大会审议。
13.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为了保证公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的顺利实施，提请监事会：同意提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关的事宜，
包括但不限于下列事项：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项；
（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门最新颁布的法律法规以及证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）依据中国证监会及相关部门监管指引或最新政策对发行价格进行调整；
（4）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（7）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（8）在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年度第一次临时股东大会审议。
14.审议通过《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，公司应当制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力。公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年度第一次临时股东大会审议。
15.审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
为确保云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
同时，公司控股股东及实际控制人阮鸿献先生，就公司2017年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜，承诺如下：
“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告》详见本公司指定信息披露媒
体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年度第一次临时股东大会审议。
16.审议通过《关于提请公司股东大会批准阮鸿献免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》，本次非公开发行前，阮鸿献先生持有公司 175,680,000股股份，占公司已发行股本总额的33.75%，阮鸿献先生认购本次非公开发行的股份触发要约收购义务。
鉴于本次非公开发行不会导致公司实际控制人变更，有利于公司的长远发展，且阮鸿献先生已承诺自本次非公开发行的股份上市之日起三十六个月内不转让本次认购的新股，提请监事会审议并同意提请股东大会批准阮鸿献先生免于以要约收购方式增持股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年度第一次临时股东大会审议。
备查文件：
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届监事会第三次临时会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
监事会
2017年1月4日