国信证券股份有限公司
关于深圳市佳士科技股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金及闲置募集资金使用（20141222修订）》等法律法规的要求，作为深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“佳士科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、审计机构注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]314号文《关于核准深圳市佳士科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司 2011年3月首次公开发行人民币普通股5,550万股，发行价格 26.50元/股，募集资金总额 1,470,750,000元，募集资金净额 1,400,761,875元。立信会计师事务所有限公司已于2011年3月17日对上述资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2011]第10982号）。
三、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。公司对募集资金采用专户存储制度。
2011年4月，公司及国信证券分别与交通银行股份有限公司深圳宝安支行、中国工商银行股份有限公司深圳丽景支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年6月，公司全资子公司重庆运达科技有限公司与国信证券、重庆银行股份有限公司九龙广场支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年 10月，公司与国信证券、公司全资子公司成都佳士科技有限公司、交通银行股份有限公司四川省分行签订了《募集资金四方监管协议》。上述三方监管协议和四方监管协议的履行均不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
公司董事会为本次募集资金批准开设了交通银行股份有限公司深圳宝安支行、中国工商银行股份有限公司深圳丽景支行、交通银行股份有限公司成都新都支行、重庆银行股份有限公司九龙广场支行四个专项账户。
截止2014年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|-|-|-|-|
|存放银行|银行账户账号|存款方式|余额（元）|
|交通银行股份有限公司深圳宝安支行|443066089018010053066|活期存款|7,753,118.24|
|||定期存款|814,000,000.00|
|||七天通知存款|4,000,000.00|
|中国工商银行股份有限公司深圳丽景支行|4000031529200353008|活期存款|957,924.39|
|||3个月定期|20,000,000.00|
|交通银行股份有限公司成都新都支行|511607017018010060208|活期存款|6,806,201.33|
|重庆银行股份有限公司九龙广场支行|440101040011284|活期存款|5,536,223.80|
|||定期存款|23,000,000.00|
|合计|||882,053,467.76|

四、募集资金项目使用情况
（一）募集资金使用情况对照表（2014年度）
单位：万元
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|募集资金总额|||140,076.19|||本年度投入募集资金总额|1,219.58||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|63,124.10||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、深圳坪山逆变焊机扩产项目|否|25,667.00|25,667.00|411.04|25,236.10|98.32%|2012年6月30日|9,286.85|是|否|
|2、深圳焊接工程中心项目|否|4,863.00|4,863.00|763.09|4,771.22|98.11%|2013年6月30日|-|-|否|
|3、重庆内燃发电焊机项目|否|7,943.70|7,943.70|-|5,388.77|67.84%|2013年12月31日|-2,001.29|否|否|
|承诺投资项目小计||38,473.70|38,473.70|1,174.13|35,396.09|-||7,285.56|||
|超募资金投向|||||||||||
|1、成都佳士焊割成套设备生产基地项目|否|5,716.00|5,716.00|-|5,091.57|89.08%|2012年8月31日|-1,247.30|否|否|
|2、营销中心及品牌建设项目|否|5,400.00|5,400.00|45.45|4,636.44|85.86%|2013年6月30日|-|-|否|
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）||18,000.00|18,000.00|-|18,000.00|100.00%||-|-|-|
|超募资金投向小计||29,116.00|29,116.00|45.45|27,728.01|-||-1,247.30|||
|合计||67,589.70|67,589.70|1,219.58|63,124.10|-||6,038.26|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|报告期内，重庆内燃发电焊机项目由于受到行业及下游应用领域的影响，投资建设进度放缓；成都佳士焊割成套设备生产基地项目已达到可使用状态，但受工程机械等下游行业市场需求未见好转的影响，项目尚未实现预计效益。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用|1、公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于<利用超募资金追加投资全资子公司成都佳士||||||||||

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|途及使用进展情况|科技有限公司焊割成套设备生产基地项目>的议案》，同意公司使用超募资金5,716 万元用于增资全资子公司成都佳士科技有限公司，以实施焊割成套设备生产基地项目。截至报告期末，该项目已达到可使用状态；2、公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于<利用超募资金投资营销中心及品牌建设项目>的议案》，同意使用超募资金 4,200 万元用于投资建设营销中心及品牌建设项目；公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于利用超募资金追加投资营销中心及品牌建设项目的议案》，同意追加投资超募资金1,200 万元用于营销中心场地购置。追加投资完成后，该项目总投资额为5,400万元。截至报告期末，营销中心所购房产已交付，品牌建设项目亦完成了主体内容；3、公司 2012 年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金18,000万元用于永久补充流动资金。2013年度，公司已经完成了超募资金补充流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至 2011年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额7,566.60万元，业经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2011]第11869号《关于深圳市佳士科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认，共置换资金7,566.60万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金账户和指定的定期存款账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
深圳焊接工程中心项目与营销中心及品牌建设项目属于公司的成本中心，无法单独核算效益。
（三）募集资金投资项目终止和结项情况
2014年 12月 17日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止募投项目重庆内燃发电焊机项目的议案》。由于受下游行业建设进度放缓、产品需求量下降，以及产品销售困难、子公司重庆运达科技有限公司连续两年亏损
的影响，公司决定终止重庆内燃发电焊机项目的建设。公司终止实施重庆内燃发
电焊机项目后，其募集资金专用账户余额（含利息收入，以资金转出当日银行结息为准）将转入公司超募资金账户管理。
同日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金转回超募资金账户的议案》。截止2014年11月30日，公司《招股说明书》承诺募集资金投资项目深圳坪山逆变焊机扩产项目、深圳焊接工程中心项目和超募资金投资项目、成都佳士焊割成套设备生产基地项目、营销中心及品牌建设项目建设基本完成。经审慎研究，公司决定将上述四个募投项目结项并将结余资金转超募资金账户管理（具体金额以资金转出当日银行结息为准）。
上述二项议案已经公司监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见。
2015年1月6日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了上述二项议案。
（四）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
本公司2014年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况。
（五）募投项目先期投入及置换情况
本公司2014年度无置换情况。
（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司2014年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（七）节余募集资金使用情况
2015年1月23日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金的使用效率，同意公司使用超募资金及闲置募集资金（以下合称“募集资金”）不超过人民币玖亿元进行现金管理，额度内资金可以循环使用，期限为自公司股东大会决议通过之日起一年内有效。
该议案已经公司监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见。
2015年2月10日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
（八）超募资金使用情况
2011年8月18日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于利用超募资金追加投资全资子公司成都佳士科技有限公司焊割成套设备生产基地项目的议案》和《关于利用超募资金投资营销中心及品牌建设项目的议案》，同意公司以 5,716万元用于增资全资子公司成都佳士科技有限公司实施焊割成套设备生产基地项目，以4,200万元投资营销中心及品牌建设项目。
2012年5月21日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于利用超募资金追加投资营销中心及品牌建设项目的议案》，同意追加投资超募资金 1,200万元用于营销中心场地购置。
2013年3月14日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金18,000万元人民币用于永久补充流动资金。2013年4月9日，公司2012年度股东大会审议通过了该议案。
截至2014年12月31日，公司超募资金使用情况如下：
1、成都佳士焊割成套设备生产基地项目使用募集资金已投资合计50,915,736.55元；
2、营销中心及品牌建设项目使用募集资金已投资合计 46,364,381.61元，其中：营销中心41,795,266.95元，品牌建设4,569,114.66元。
3、使用超募资金180,000,000.00元永久补充流动资金。
合计使用超募资金277,280,118.16元。
（九）尚未使用的募集资金用途和去向
本公司尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金账户和指定的定期存款账户。
（十）募集资金使用的其他情况
本公司2014年度不存在募集资金使用的其他情况。
五、募集资金使用的变更情况
2014年度，公司不存在变更募集资金使用的情况。
六、会计师对 2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《深圳市佳士科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2015]1027-2号），认为：佳士科技董事会编制的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2014年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2014年度，佳士科技严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议和四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市佳士科技股份有限公司2014年度募集资金存放与使用的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
王小刚 范金华
国信证券股份有限公司 2015年 2月 10日