广东法制盛邦律师事务所
关于广东宝丽华新能源股份有限公司
重大关联交易之
法律意见书
广东法制盛邦律师事务所
广东法制盛邦律师事务所 法律意见书
二 0一七年二月
广东法制盛邦律师事务所 法律意见书
目录
目录 .................................................... 1释义 .................................................... 2引言 .................................................... 4一、 律师事务所及律师简介............................................................................ 4二、 声明事项.................................................................................................... 6正文 .................................................... 8一、 本次关联交易各方的主体资格................................................................ 8二、 本次关联交易与交易对方的关联关系.................................................. 19三、 本次关联交易的交易内容及相关协议.................................................. 21四、 本次关联交易的标的公司及定价.......................................................... 23五、 本次关联交易的批准和授权.................................................................. 33六、 本次关联交易的信息披露...................................................................... 36结论意见 ................................................ 40
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释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|宝新能源、收购方、公司|指|广东宝丽华新能源股份有限公司|
|宝丽华集团|指|广东宝丽华集团有限公司|
|标的公司、东方富海|指|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|
|东方富海有限|指|东方富海的前身，深圳市东方富海投资管理有限公司|
|富海久泰|指|萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|富海聚利|指|萍乡市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|渤海信托|指|渤海国际信托股份有限公司|
|交易对方|指|富海久泰、富海聚利、陈玮、程厚博、渤海信托、东方富海的合称|
|本次关联交易|指|宝新能源本次受让富海久泰、富海聚利、陈玮、程厚博、渤海信托（收益中归属于陈玮和程厚博的部分）所持有东方富海的股份并对东方富海进行增资的行为。|
|法律意见书|指|广东法制盛邦律师事务所关于广东宝丽华新能源股份有限公司重大关联交易之法律意见书|
|本所|指|广东法制盛邦律师事务所|
|《股份转让及认购协议》|指|东方富海及其股东与宝新能源于2017年2月23日签订的《深圳市东方富海投资管理股份有限公司及其股东与广东宝丽华新能源股份有限公司关于深圳市东|

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|||方富海投资管理股份有限公司之股份转让及认购协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|兴华会计|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中林评估|指|北京中林资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

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广东法制盛邦律师事务所
关于广东宝丽华新能源股份有限公司重大关联交易之
法律意见书
致：广东宝丽华新能源股份有限公司
广东法制盛邦律师事务所接受广东宝丽华新能源股份有限公司的委托，担任宝新能源本次重大关联交易事项的专项法律顾问，为本次关联交易事宜提供专项法律服务。
本所经办律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
引言
一、律师事务所及律师简介
广东法制盛邦律师事务所，系 1983年经中华人民共和国司法部及广东省司法厅批准设立的合伙制律师事务所，原名广东对外经济律师事务所，后更名为广东盛邦律师事务所，于 2002年 5月与广东法制律师事务所合并而成。总部位于广东省广州市，并在广东省深圳市、东莞市设有分所。先后荣获“全国优秀律师事务所”、“广州市十佳律师事务所”、“广州市规范律师事务所”等荣誉称号。
本所执业许可证证号：24401200210024017。
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本所业务范围：按律师法规定的律师服务范围，代理各种诉讼及非诉讼业务，其业务包括金融证券、银行、公司、企业并购、外商投资、税务、房地产、建设工程、知识产权等法律业务领域。
本所注册地址：广东省广州市天河路 385号太古汇一座 31楼
本所联系方式：
电话：（020）38870111
传真：（020）38870222
电子邮件：FZ@everwinlawyer.com.cn
为宝新能源本次关联交易出具法律意见书的经办律师为张锡海律师、杨秋玉律师，其主要执业经历及联系方式如下：
（一）张锡海律师
张锡海律师为本所合伙人，中山大学法学及哲学双学士，曾任广东省律师协会第九届证券法律专业委员会副主任，从 1983年至今一直从事律师业务，执业证号：14401198510578731。曾为广东佛山照明电器股份有限公司、广东电力集团股份有限公司、广东美雅集团股份有限公司、广东美的股份有限公司、广东星湖味精股份有限公司、中国泛旅股份有限公司、广东茂名永业股份有限公司、广东宏远集团股份有限公司、广东宝丽华新能源股份有限公司、深圳信隆实业股份有限公司、广东广弘控股股份有限公司等企业的股份制改组、股票发行上市、配股、增发、可转换公司债券、股权激励机制和重大资产重组暨发行股票购买资产、恢复上市等担任专项法律顾问。
张锡海律师的联系方式为：
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电话：020-38870565 13802975827
传真：020-38870222
E-mail：zhangxhxh@163.com
（二）杨秋玉律师
杨秋玉律师为本所执业律师，南京农业大学法学学士，执业证号：14401201511064379。曾参与广州市波斯塑胶颜料有限公司的改制及上市辅导工作，广东宝丽华新能源股份公司增发、非公开发行Ａ股、发行公司债券的专项法律服务工作，东莞宏远工业区股份有限公司发行公司债券尽职调查工作，广东天禾农资股份有限公司申请首次公开发行股票并上市等专项法律服务工作，为多家上市公司提供常年法律顾问服务。
杨秋玉律师的联系方式为：
电话：020-38870111 15622291810
传真：020-38870222
电子邮箱：Juicyyang86@163.com
二、声明事项
为出具本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
1、本所律师根据本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和有关法律的理解发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
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信用原则，对本次关联交易有关的法律事实和法律行为的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
3、本所对于出具本法律意见书有关的所有文件、资料及证言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、宝新能源或者其他有关单位出具的证明文件以及与本次关联交易有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见作出判断。
4、本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
5、宝新能源向本所作出承诺，保证已全面向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何虚假、隐瞒、遗漏之处。
6、本所同意宝新能源将本法律意见书作为本次关联交易必备的法律文件，随其他信息披露材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
7、本法律意见书不对本次关联交易有关的会计、审计、资产评估等非法律专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关的会计报表、审计和资产评估报告中的某些数据和结论的引述，
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并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证。
8、本法律意见书仅供宝新能源为本次关联交易之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
正文
一、本次关联交易各方的主体资格
（一）宝新能源
宝新能源 1996年 11月 15日经广东省人民政府粤办函[1996]654号文批准，由宝丽华集团作为主要发起人，联合梅县金穗实业发展有限公司、广东梅县东风企业（集团）公司、梅州市对外加工装配服务公司、梅州市广基机械土石方工程公司（后更名为广东华银集团工程有限公司）共同发起，募集设立的股份有限公司，由发起人认购 3,750万股发起人法人股。1997年 1月，经中国证监会“证监发字[1996]414号”文和“证监发字[1996]415号”文批准，公司向社会公开发行人民币普通股 1,250万股。1997年 1月 20日经广东省工商行政管理局依法核准登记，企业法人营业执照注册号为23112830-0，后变更为4400001006006，企业类型为股份有限公司（上市）。经深交所深证发[1997]38号文批准，公司股票于1997年1月28日在深交所上市交易，股票简称“宝丽华”，股票代码“000690”。至此，公司总股本 5,000
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万股，其中控股股东宝丽华集团持有 3,590万股，持股比例为71.80%。
1997年 8月 28日，公司召开第一届第三次股东大会审议通过：以公司 1997年 6月 30日审计后总股本 5,000万股为基数，向全体股东每 10股送 2.5股红股，同时用资本公积金向全体股东每 10股转增 7.5股。经广东省证监会证监发字〔1997〕038号文批准，上述方案于 1997年 9月 12日实施完毕。送转后，控股股东宝丽华集团持有公司股份 7,180万股，持股比例为71.80%，公司注册资本变更为 10,000万元。
1999年 4月 16日，公司召开 1998年度股东大会审议通过：以 1997年末的总股本 10,000万股为基数，按每 10股配 3股的比例向全体股东配股。法人股股东全部放弃本次配股权。1999年 6月 22日，经中国证监会“证监公司字〔1999〕33号”文批准，公司按每 10股配 3股的比例向社会公众股东配售股份 750万股，配股价格为每股 9.50元。配股前公司总股本 10,000万股，配股后总股本增加至 10,750万股。上述方案于 1999年 8月 6日实施完毕。配股后，控股股东宝丽华集团持有公司股份 7,180万股，持股比例变更为66.79%，公司注册资本变更为 10,750万元。
2000年 8月 21日，公司召开 2000年度第一次临时股东大会审议通过：以 2000年 6月 30日总股本 10,750万股为基数，向全体股东每 10股送 3股，同时用资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。
送转前公司总股本为 10,750万股，送转后公司总股本增加至 19,350万股。上述方案于 2000年 8月 31日实施完毕。送转后，控股股东宝
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丽华集团持有公司股份 12,924万股，持股比例为66.79%，公司注册资本变更为 19,350万元。
2002年 7月 29日，公司 2002年度第一次临时股东大会审议通过：以 2001年 12月 31日公司总股本 19,350万股为基数，按每 10股配售 3股的比例向全体股东配售；法人股股东全部放弃本次配股权。
2003年 8月 18日，经中国证监会“证监发行字〔2003〕99号”核准，公司按每 10股配售 3股的比例社会公众股东配售 1,755万股，配股价格为每股 5.19元。配股前公司总股本 19,350万股，配股后总股本增加至 21,105万股。上述方案于 2003年 10月 27日实施完毕。配股后，控股股东宝丽华集团持有公司股份 12,924万股，持股比例变更为61.24%，公司注册资本变更为 21,105万元。
2005年 12月 15日，公司股权分置改革相关股东大会议审议通过《公司股权分置改革方案》：公司非流通股股东以送股的方式向本次改革前的流通股股东作对价安排，以获得所持有非流通股份的上市流通权。非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东实施每 10股流通股送 3股股份的对价安排。支付对价股份后，公司总股本保持不变，仍为 21,105万股，控股股东宝丽华集团持有公司股份 10,739.84万股，持股比例变更为50.89%。
2006年 2月 24日，公司 2005年度股东大会审议通过：以 2005年末股本总额 21,105万股为基数，向全体股东每 10股送 3股。送股前公司总股本为 21,105万股，送股后总股本增加至 27,436.5万股。
上述方案于 2006年 3月 7日实施完毕。送股后，控股股东宝丽华集
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团持有公司股份 13,961.8万股，持股比例为50.89%，公司注册资本变更为 27,436.5万元。
2006年 5月 31日，经广东省工商行政管理局核准，公司由原来的“广东宝丽华实业股份有限公司”更名为“广东宝丽华新能源股份有限公司”；2006年 6月 1日，公司证券简称由“G宝丽华”变更为 “G宝能源”，2006年 10月 9日，公司证券简称由“G宝能源”变更为“宝新能源”，股票代码仍为“000690”。
2006年 9月 4日，公司召开 2006年第二次临时股东大会审议通过了公司向特定对象非公开发行人民币普通股的议案。2006年 11月 28日，经中国证监会“证监发行字〔2006〕134号”文件《关于核准广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司向新创机电工程有限公司、华能资本服务有限公司、南方基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、深圳市创新投资集团有限公司等 7家机构投资者发行股票 9,600万股。公司于 2006年 12月 26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新股登记，经深交所批准新股于 2006年 12月 29日上市。增发后，控股股东宝丽华集团持有公司股份 13,961.80万股，持股比例变更为37.70%，公司注册资本变更为 37,036.5万元。
2007年 2月 8日，公司 2006年度股东大会审议通过：以 2006年末总股本 37,036.5万股为基数，向全体股东每 10股送 2股，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。送转前公司总股本为
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37,036.5万股，送转后总股本增加至 74,073万股。上述方案于 2007年 2月 16日实施完毕。送转后，控股股东宝丽华集团持有公司股份 27,923.59万股，持股比例为37.70%，公司注册资本变更为 74,073万元。
2007年 12月 11日，公司第四届董事会第十二次会议决定：根据公司的股票期权激励计划，公司实施股票期权的第一次行权，以 2007年 12月 11日为行权日，共计增加股份 1,080万股。行权前，公司总股本为 74,073万股，行权后，总股本增加至 75,153万股。上述方案于 2007年 11月 22日实施完毕。增加股份后，控股股东宝丽华集团持有公司股份 27,250.48万股，持股比例变更为36.26%，公司注册资本变更为 75,153万元。
2008年 2月 18日，公司 2007年度股东大会审议通过：以 2007年末总股本 75,153万股为基数，向全体股东每 10股送 2股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。送转前公司总股本为75,153万股，送转后总股本增加至 112,729.50万股。上述方案于 2008年 3月 5日实施完毕。送转后，控股股东宝丽华集团持有公司股份 40,875.72万股，持股比例为36.26%。公司注册资本变更为 112,729.50万元。
2009年 6月 2日，公司第四届董事会第十九次会议决定：根据公司的股票期权激励计划，公司实施股票期权的第二次行权，以 2009年 6月 2日为行权日，共计增加股份 2,378万股。行权前，公司总股本为 112,729.50万股，行权后，总股本增加至 115,107.50万股。上述
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方案于 2009年 5月 27日实施完毕。增加股份后，控股股东宝丽华集团持有公司股份 36,558.14万股，持股比例变更为31.76%，公司注册资本变更为 115,107.50万元。
2010年 2月 26日，公司 2009年度股东大会审议通过：以 2009年末总股本 115,107.50万股为基数，向全体股东每 10股送 3股，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。送转前公司总股本为 115,107.50万股，送转后总股本增加至 172,661.25万股。上述方案于 2010年 3月 29日实施完毕。送转后控股股东宝丽华集团持有公司股份 53,316.21万股，持股比例为30.88%，公司注册资本变更为 172,661.25万元。
2015年 6月 20日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》：增发公司股份募集不超过 31亿元人民币。2015年 12月 11日，公司取得中国证监会《关于核准广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2871号），该批复核准公司非公开发行不超过 45,000万股新股。2016年 4月 1日，在安信证券及本所律师见证下，共有 9家投资者发送了有效报价。本次定向增发为人民币普通股（A股） 449,275,362股，增发后公司注册资本变更为 2,175,887,862元。
宝新能源现持有梅州市工商行政管理局于2016年5月31日核发的《营业执照》，基本情况如下：
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|名称：|广东宝丽华新能源股份有限公司|
|类型：|其他股份有限公司（上市）|
|法定代表人：|宁远喜|
|设立日期：|1997年1月20日|

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|注册资本：|人民币2,175,887,862元|
|公司住所：|广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼|
|经营范围：|洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电；新能源电力生产、销售、开发（凭资质证书经营）；新能源电力生产技术咨询、服务；房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营）；新能源产业投资；对外直接股权投资、创业投资、受托投资、受托管理投资、投资咨询、财务咨询；企业信用信息采集、整理、咨询服务；企业信誉评估服务、企业资质服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限：|长期|
|统一社会信用代码：|914414006179309884|

经核查，本所律师认为，宝新能源系依法设立并有效存续、其股票在深交所正常上市交易的其他股份有限公司，历史沿革清晰且合法合规，不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市地位的其他情形，具备本次关联交易的主体资格。
（二）交易对方
1､富海久泰
根据富海久泰于2015年7月23日取得的萍乡市安源区市场监督管理局核发的《营业执照》记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，富海久泰的基本情况如下：
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|名称：|萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|注册号|360302310006333|
|执行事务合伙人|陈玮|
|主要经营场所|萍乡市安源区牛角坪国鑫综合大楼415室|
|经营范围|投资管理，企业管理咨询，投资咨询服务。（以上均不含证券、保险、期货、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制服务项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|类型|有限合伙企业|
|成立时间|2015年7月23日|
|合伙期限|2015年7月23日至2025年7月23日|

根据富海久泰的《合伙协议》，富海久泰的出资结构如下：
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|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|财产份额比例|出资方式|
|陈玮|普通合伙人|9,313.00|9,313.00|44.35%|货币|
|程厚博|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|9.52%|货币|
|黄国强|有限合伙人|1,187.00|1,187.00|5.65%|货币|
|肖群|有限合伙人|981.00|981.00|4.67%|货币|
|宋萍萍|有限合伙人|854.00|854.00|4.07%|货币|
|黄静|有限合伙人|640.00|640.00|3.05%|货币|
|韩雪松|有限合伙人|619.00|619.00|2.95%|货币|
|赵辉|有限合伙人|615.00|615.00|2.93%|货币|
|周绍军|有限合伙人|562.00|562.00|2.68%|货币|
|匡晓明|有限合伙人|544.00|544.00|2.59%|货币|
|陈玮（女）|有限合伙人|523.00|523.00|2.49%|货币|
|舒小莉|有限合伙人|505.00|505.00|2.40%|货币|
|周可人|有限合伙人|437.00|437.00|2.08%|货币|
|徐珊|有限合伙人|390.00|390.00|1.86%|货币|
|黄天飞|有限合伙人|387.00|387.00|1.84%|货币|
|陆朝阳|有限合伙人|378.00|378.00|1.80%|货币|
|黄绍英|有限合伙人|334.00|334.00|1.59%|货币|
|顾永喆|有限合伙人|300.00|300.00|1.43%|货币|
|陈伟|有限合伙人|263.00|263.00|1.25%|货币|
|王培俊|有限合伙人|168.00|168.00|0.80%|货币|
|合计|—|21,000.00|21,000.00|100.00%|—|

经本所律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站，富海久泰不存在被列入失信被执行人、重大税收违法案件当事人的情形。
经核查，本所律师认为，富海久泰系依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规规定及《合伙协议》约定的需要终止的情形，具备本次关联交易的主体资格。
2、富海聚利
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根据富海聚利于2017年1月20日取得的萍乡市安源区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，富海聚利的基本情况如下：
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|-|-|
|名称：|萍乡市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|9136030235136907XP|
|执行事务合伙人|程厚博|
|主要经营场所|萍乡市安源区牛角坪国鑫综合大楼416室|
|经营范围|投资管理，企业管理咨询，投资咨询服务。（以上均不含证券、保险、期货、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制服务项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|类型|有限合伙企业|
|成立时间|2015年7月23日|
|合伙期限|2015年7月23日至2025年7月23日|

根据富海聚利提供的工商查询信息，富海聚利的出资结构如下：
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|合伙人名称||合伙人类别||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||财产份额比例||出资方式||
||程厚博||普通合伙人||2,285.00||2,285.00||54.40%||货币|
||陈玮||有限合伙人||1,098.00||1,098.00||26.14%||货币|
|李潇男||有限合伙人||173||173||4.12%||货币||
|黄正山||有限合伙人||131||131||3.12%||货币||
|裴少漫||有限合伙人||121||121||2.88%||货币||
|芦振婷||有限合伙人||119||119||2.83%||货币||
|杨舟||有限合伙人||110||110||2.62%||货币||
|林镁||有限合伙人||100||100||2.38%||货币||
|黄伟||有限合伙人||63||63||1.50%||货币||
|合计||—||4,200.00||4,200.00||100.00%||—||

经本所律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站，富海聚利不存在被列入失信被执行人、重大税收违法案件当事人的
情形。
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经核查，本所律师认为，富海聚利系依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规规定及《合伙协议》约定的需要终止的情形，具备本次关联交易的主体资格。
3、陈玮
姓名：陈玮
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
民族：汉族
身份证号码：6201021964********
住址：广东省深圳市福田区深南大道投资大厦＊楼
经本所律师查询“信用中国”网站，陈玮不存在被列入失信被执行人、重大税收违法案件当事人的情形。
经核查，本所律师认为，陈玮为中国国籍，在中国有住所且具有民事权利能力和完全民事行为能力，具备本次关联交易的主体资格。
4､程厚博
姓名：程厚博
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
民族：汉族
身份证号码：4403011963********
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住址：广东省深圳市福田区益田村益荣居＊栋
经本所律师查询“信用中国”网站，程厚博不存在被列入失信被执行人、重大税收违法案件当事人的情形。
经核查，本所律师认为，程厚博为中国国籍，在中国有住所且具有民事权利能力和完全民事行为能力，具备本次关联交易的主体资格。
5、渤海信托
根据渤海信托于2016年3月29日取得的河北省工商行政管理局核发的《营业执照》记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，渤海信托的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|渤海国际信托股份有限公司|
|统一社会信用代码|911300001043237365|
|法定代表人|李光荣|
|注册资本|200000万元|
|住所|石家庄市新石中路377号Ｂ座22-23层|
|经营范围|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。|
|类型|其他股份有限公司（非上市）|
|成立时间|1983年12月09日|

经本所律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站，渤海信托不存在被列入失信被执行人、重大税收违法案件当事人的情形。
经核查，本所律师认为，渤海信托系依法设立并有效存续的有限
公司，不存在根据法律、法规规定的需要终止的情形，具备本次关联
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交易的主体资格。
6、东方富海
有关于东方富海的基本情况详见本法律意见书正文之“四”。
二、本次关联交易与交易对方的关联关系
（一）持有宝新能源5%以上股份股东
本次关联交易前，持有宝新能源5%以上股份的股东为宝丽华集团、富海久泰、宁远喜，其中宝丽华集团持有宝新能源16%的股份，宁远喜持有宝新能源5.35%的股份，富海久泰持有宝新能源5%的股份。
（二）富海久泰的实际控制人
根据富海久泰《合伙协议》的约定及经本所律师查询国家企业信用信息公示系统显示，陈玮为富海久泰的执行事务合伙人；另经查宝新能源于 2017年 1月 13日发布的公告之一《简式权益变动报告书（三）》（以下简称“权益变动报告书”），该权益变动报告书的信息披露义务人为富海久泰，根据该权益变动报告书所载：富海久泰的实际控制人为陈玮和程厚博，陈玮是富海久泰的普通合伙人和执行事务合伙人，程厚博为陈玮的一致行动人。
（三）富海聚利的实际控制人
根据富海聚利《合伙协议》的约定及经本所律师查询国家企业信用信息公示系统显示，程厚博为富海聚利的执行事务合伙人，且程厚博为富海聚利唯一的普通合伙人。据此，富海聚利的实际控制人为程
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厚博。
（四）东方富海的实际控制人
经核查，东方富海的控股股东为富海久泰，富海久泰的实际控制人为陈玮和程厚博。另经本所律师访谈东方富海的部分董事、监事和高级管理人员，陈玮为东方富海董事长兼总经理，程厚博为东方富海副董事长，均对东方富海董事会决策具有重大实质影响，且陈玮和程厚博于 2015年 9月 10日签署了《一致行动的协议书》，因此，东方富海的实际控制人为陈玮和程厚博。
本所律师认为，富海久泰为持有宝新能源5%以上股份的股东，依据《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的规定，富海久泰为宝新能源的关联法人，宝新能源与富海久泰之间存在关联关系；陈玮和程厚博为富海久泰的实际控制人，根据《上市规则》第 10.1.5条第（五）项的规定，本所律师认为陈玮和程厚博为持有宝新能源5%以上股份股东即富海久泰的实际控制人，应认定该两人为宝新能源的关联自然人；富海聚利为宝新能源关联自然人程厚博控制的企业，东方富海为宝新能源关联自然人陈玮和程厚博控制的企业，依据《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的规定，富海聚利、东方富海为宝新能源的关联法人；另外，根据渤海信托提供的信托项目信息表和事前报备表所载，本次关联交易中渤海信托转让的东方富海股份系通过东方富海股权投资事务管理类集合资金信托计划持有，其受益人中包括陈玮和程厚博，鉴于陈玮和程厚博为宝新能源的关联自然人，因此根据《上市规则》第 10.1.3第（五）项的规定，渤海信托为宝新
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能源的关联法人。
综上，宝新能源本次受让富海久泰、富海聚利、陈玮、程厚博、渤海信托（收益中归属于陈玮和程厚博的部分）所持有东方富海的股份并对东方富海进行增资的行为构成关联交易。
三、本次关联交易的交易内容及相关协议
根据宝新能源提供的第七届董事会第十五次会议决议、《股份转让及认购协议》等资料所示，本次关联交易的具体情况如下：
（一）本次关联交易的内容
宝新能源本次受让东方富海股份并对其增资的整体方案为：公司以人民币 1,440,000,000元的对价购买富海久泰、富海聚利、陈玮、程厚博、刁隽桓、刘世生、梅健、谭文清、刘青、浙江浙银资本管理有限公司、深圳市安林珊资产管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、珠海金控股权投资管理有限公司、扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）、新余富好投资管理中心（有限合伙）、新余民盈投资管理中心（有限合伙）、新余海丰投资管理中心（有限合伙）、渤海国际信托股份有限公司、宁波天货投资管理中心（有限合伙）、新余中原民享投资管理中心（有限合伙）等股东合计所持有的东方富海 12,000万股股份；同时，公司将在上述股份转让完成之日起 5个工作日内以人民币 12元/股的价格，认购东方富海增发的 9,000万股股份，总认购款为人民币 1,080,000,000元。最终公司将出资人民币2,520,000,000元，持有东方富海21,000万股股份，占股比例为42.86%。
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综上，宝新能源为完成本次关联交易，需要支付的对价金额在 3,000万以上，且占宝新能源最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，根据《上市规则》的规定，本次关联交易构成重大关联交易，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
（二）本次关联交易的有关协议
2017年 2月 23日，宝新能源与东方富海以及富海久泰、富海聚利、陈玮、程厚博、刁隽桓、刘世生、梅健签署了《股份转让及认购协议》；2017年 2月 23日，宝新能源与渤海信托签署了《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让协议》；根据上述协议约定，本次关联交易中：富海久泰、富海聚利、陈玮、程厚博、渤海信托将其合计持有的东方富海共 58,905,475股股份以每股人民币 12元的价格转让给宝新能源，转让完成后宝新能源以每股人民币 12元的价格认购东方富海增发的 9,000万股股份，总认购款为人民币 1,080,000,000元；转让完成日为完成标的股份过户登记至受让方名下之日；协议自受让方股东大会审议通过之日起生效；协议还对转让款支付及工商变更登记、双方声明、保证及承诺、保密条款、违约责任、争议解决、协议的成立、生效、变更、解除等事项进行了约定。
经核查，本所律师认为，上述附条件生效的协议已经本次关联交易相关方签署，缔约方均具有签订上述协议的主体资格，协议的内容符合法律、法规、规范性文件的规定，协议已依法成立，协议将在相关条件成就时生效。
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四、本次关联交易的标的公司及定价
（一）标的公司：东方富海
2006年 9月 6日，厉伟、陈玮、刘青签署《深圳市东方富海投资管理有限公司章程》，约定共同设立东方富海有限，公司注册资本为 550万元，其中陈玮出资 385万元，占比70%，厉伟出资 110万元，占比20%，刘青出资 55万元，占比10%，各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自认缴的出资额。2006年 10月 10日，东方富海有限在深圳市市场监督管理局办理完毕设立工商登记手续。
东方富海有限设立时的股权结构为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资方式|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|陈玮|货币|385.00|385.00|70.00%|
|2|厉伟|货币|110.00|110.00|20.00%|
|3|刘青|货币|55.00|55.00|10.00%|
|合计|||550.00|50.00|100.00%|

 2008年 1月 4日，东方富海有限召开股东会并通过决议，同意股东厉伟将其持有的公司20%股权以 121万元转让给陈玮，其他股东放弃优先购买权，并相应修改公司章程。2008年 1月 5日，陈玮与厉伟签订《股权转让协议书》，约定厉伟将其持有的公司20%股权（对应出资 110万元）以人民币 121万元转让给陈玮。2008年 2月 1日，东方富海有限办理完毕上述股权变更登记。
本次股权转让后，东方富海有限的股本及股权结构为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资方式|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|陈玮|货币|495.00|495.00|90.00%|

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单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资方式|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|2|刘青|货币|55.00|55.00|10.00%|
|合计|||550.00|550.00|100.00%|

2008年 11月 24日，东方富海有限召开股东会并通过决议，同意股东刘青将持有的东方富海有限10%股权转让给程厚博，其他股东放弃优先购买权，并相应修改公司章程。2008年 11月 24日，刘青与程厚博签订《股权转让协议书》，约定刘青将其持有的公司10%股权（对应出资 55万元）以人民币 55万元转让给程厚博。2008年 12月 10日，东方富海有限办理完毕上述股权变更登记。
本次股权转让后，东方富海有限的股东及股权结构为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资方式|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|陈玮|货币|495.00|495.00|90.00%|
|2|程厚博|货币|55.00|55.00|10.00%|
|合计|||550.00|550.00|100.00%|

 2009年 9月 9日，东方富海有限召开股东会并通过决议，同意陈玮将其持有的东方富海有限10%股权转让给梅健，将其持有的东方富海有限10%股权转让给刘青，程厚博同意放弃优先购买权，陈玮将其持有的东方富海有限8%股权转让给程厚博，并相应修改公司章程。
2009年 9月 24日，陈玮与梅健签订《股权转让协议书》，约定陈玮将其持有的东方富海有限10%股权以人民币 55万元转让给梅健。
2009年 9月 24日，陈玮与程厚博签订《股权转让协议书》，约定陈玮将其持有的东方富海有限8%的股权以人民币 44万元转让给程厚
博。2009年 9月 24日，陈玮与刘青签订《股权转让协议书》，约定
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陈玮将其持有的东方富海有限10%股权以人民币 55万元转让给刘青。
2009年 10月 13日，东方富海有限办理完毕上述股权变更登记。
本次股权转让后，东方富海有限的股东及股权结构为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资方式|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|陈玮|货币|341.00|341.00|62.00%|
|2|程厚博|货币|99.00|99.00|18.00%|
|3|梅健|货币|55.00|55.00|10.00%|
|4|刘青|货币|55.00|55.00|10.00%|
|合计|||550.00|550.00|100.00%|

 2009年 12月 28日，东方富海有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由 550万元增加至 1,000万元，由陈玮认购新增注册资本 94万元，增资后持有公司43.5%股权，程厚博认购新增注册资本 101万元，增资后持有公司20%股权，刘青认购新增注册资本 25万元，增资后持有公司8%股权，梅健认购新增注册资本 25万元，增资后持有公司8%股权，谭文清认购新增注册资本 80万元，增资后持有公司8%的股权，刁隽桓认购新增注册资本 80万元，增资后持有公司8%的股权，刘世生认购新增注册资本 45万元，增资后持有公司4.5%的股权。2009年 12月 28日，陈玮、程厚博、梅健、刘青、刁隽桓、刘世生、谭文清签署新的公司章程。2010年 3月 1日，东方富海有限完成上述增资扩股变更登记。
本次增资后，东方富海有限的股东及股权结构为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资方式|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|陈玮|货币|435.00|435.00|43.50%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|程厚博|货币|200.00|200.00|20.00%|
|3|刁隽桓|货币|80.00|80.00|8.00%|
|4|梅健|货币|80.00|80.00|8.00%|
|5|刘青|货币|80.00|80.00|8.00%|
|6|谭文清|货币|80.00|80.00|8.00%|
|7|刘世生|货币|45.00|45.00|4.50%|
|合计|||1,000.00|1,000.00|100.00%|

 2015年 8月 18日，东方富海有限召开股东会并通过决议，同意刘青和谭文清将其分别持有的公司5%股权转让给陈玮，其余股东放弃优先购买权；同意公司注册资本由 1,000万元增加至 2,680万元，新增注册资本全部由富海久泰和富海聚利认购，其中富海久泰投资 21,000万元，认购注册资本 1,400万元，剩余 19,600万元计入资本公积，富海聚利投资 4,200万元，认购注册资本 280万元，剩余 3,920万元计入资本公积。2015年 8月 18日，刘青、谭文清与陈玮签订《股权转让协议书》，约定刘青和谭文清分别将其持有的公司5%股权均以人民币 750万元转让给陈玮。2015年 8月 26日，东方富海有限办理完毕上述变更登记。
本次股权转让及增资后，东方富海有限的股东及股权结构为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资方式|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|陈玮|货币|535.00|535.00|19.9627%|
|2|程厚博|货币|200.00|200.00|7.4627%|
|3|刁隽桓|货币|80.00|80.00|2.9851%|
|4|梅健|货币|80.00|80.00|2.9851%|
|5|刘世生|货币|45.00|45.00|1.6791%|
|6|谭文清|货币|30.00|30.00|1.1194%|
|7|刘青|货币|30.00|30.00|1.1194%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|富海久泰|货币|1,400.00|1,400.00|52.2388%|
|9|富海聚利|货币|280.00|280.00|10.4478%|
|合计|||2,680.00|2,680.00|100.00%|

2015年10月13日，深圳市东方富海投资管理股份有限公司（筹）召开创立大会。全体股东一致同意以经审计的净资产值共计人民币 385,293,550.52元，按1：0.7786的比例折成股份有限公司股份 300,000,000股，股份类别为普通股，每股面值人民币 1元，未折为股本的净资产（即公司经审计的净资产值超过股份有限公司注册资本金的部分）计入股份有限公司资本公积金，公司注册资本为人民币 300,000,000.00元。2015年 11月 6日，东方富海取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403007938893712的《企业法人营业执照》，注册资本人民币 30,000.00万元。
本次股改后，东方富海的股本结构为：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资方式|持股数量|持股比例|
|1|陈玮|货币|59,887,800|19.9626%|
|2|程厚博|货币|22,388,100|7.4627%|
|3|刁隽桓|货币|8,955,300|2.9851%|
|4|梅健|货币|8,955,300|2.9851%|
|5|刘世生|货币|5,037,300|1.6791%|
|6|谭文清|货币|3,358,200|1.1194%|
|7|刘青|货币|3,358,200|1.1194%|
|8|富海久泰|货币|156,716,400|52.2388%|
|9|富海聚利|货币|31,343,400|10.4478%|
|合计|||300,000,000|100.00%|

2015年 12月 10日，东方富海召开股东大会并通过决议，同意
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公司注册资本由 30,000万元增加至 32,500万元，新增注册资本全部由浙江浙银资本管理有限公司、深圳市安林珊资产管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、珠海金控股权投资基金管理有限公司、扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）、新余富好投资管理中心（有限合伙）、新余民盈投资管理中心（有限合伙）、新余海丰投资管理中心（有限合伙）分别认购，认购股款合计为人民币 50,000万元，其中新增注册资本及股本为 2,500万元，其余认购款 47,500万元计入资本公积。2016年 4月，东方富海办理完毕上述变更登记。
本次增资后，东方富海的股本结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数量(万股)|股份比例（%）|出资方式|
|1|陈玮|5988.78|18.4271|货币|
|2|程厚博|2238.81|6.8886|货币|
|3|刘青|335.82|1.0333|货币|
|4|梅健|895.53|2.7555|货币|
|5|谭文清|335.82|1.0333|货币|
|6|刘世生|503.73|1.5499|货币|
|7|刁隽桓|895.53|2.7555|货币|
|8|富海久泰|15671.64|48.2204|货币|
|9|富海聚利|3134.34|9.6441|货币|
|10|浙江浙银资本管理有限公司|1000.00|3.0769|货币|
|11|深圳市安林珊资产管理有限公司|500.00|1.5385|货币|
|12|深圳市创新投资集团有限公司|250.00|0.7692|货币|
|13|珠海金控股权投资基金管理有限公司|150.00|0.4615|货币|
|14|扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）|100.00|0.3077|货币|
|15|新余富好投资管理中心（有限合伙）|322.00|0.9908|货币|
|16|新余民盈投资管理中心（有限合伙）|94.50|0.2908|货币|
|17|新余海丰投资管理中心（有限合伙）|83.50|0.2569|货币|

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|-|-|-|
|合计|32,500|100|

2016年 7月 29日，东方富海召开股东大会并通过决议，同意公司注册资本由 32,500万元增加至 40,000万元，其中新增注册资本 2,500万元由资本公积向部分股东定向转增；新增注册资本 5,000万元由渤海国际信托股份有限公司、新余中原民享投资管理中心（有限合伙）、宁波天华投资管理中心（有限合伙）、新余民盈投资管理中心（有限合伙）、新余富好投资管理中心（有限合伙）、新余海丰投资管理中心（有限合伙）认购，认购股款合计 50,000万元，其中新增注册资本为 5,000万元，其余认购款 45,000万元计入资本公积。2016年 11月，东方富海办理完毕上述变更登记。
本次增资后，东方富海的股本结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数量(万股)|股份比例|出资方式|
|1|陈玮|5988.78|14.9720%|货币|
|2|程厚博|2238.81|5.5970%|货币|
|3|刘青|335.82|0.8396%|货币|
|4|梅健|895.53|2.2388%|货币|
|5|谭文清|335.82|0.8396%|货币|
|6|刘世生|503.73|1.2593%|货币|
|7|刁隽桓|895.53|2.2388%|货币|
|8|富海久泰|15671.64|39.1791%|货币|
|9|富海聚利|3134.34|7.8359%|货币|
|10|浙江浙银资本管理有限公司|2000|5.0000%|货币|
|11|深圳市安林珊资产管理有限公司|1000|2.5000%|货币|
|12|深圳市创新投资集团有限公司|500|1.2500%|货币|
|13|珠海金控股权投资基金管理有限公司|300|0.7500%|货币|
|14|扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）|200|0.5000%|货币|
|15|新余富好投资管理中心（有限合伙）|744.9|1.8623%|货币|
|16|新余民盈投资管理中心（有限合伙）|291|0.7275%|货币|
|17|新余海丰投资管理中心（有限合伙）|187|0.4675%|货币|
|18|渤海国际信托股份有限公司|4,000|10.0000%|货币|
|19|宁波天华投资管理中心（有限合伙）|212.4|0.5310%|货币|

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|20|新余中原民享投资管理中心（有限合伙）|564.7|1.4118%|货币|
|合计||40,000|100%||

根据东方富海现持有的深圳市市场监督管理局于 2015年 11月 06日核发的《营业执照》及经查询国家企业信用信息公示系统显示，东方富海的基本情况如下：
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|名称：|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|
|类型：|股份有限公司（非上市）|
|法定代表人：|陈玮|
|设立日期：|2006年10月10日|
|注册资本：|40,000万元人民币|
|公司住所：|深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦主楼2501|
|经营范围：|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理及其它限制项目）；投资咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）|
|营业期限：|长期|
|统一社会信用代码：|914403007938893712|

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统所示并根据交易对方在《股份转让及认购协议》中所作的承诺，本次关联交易的交易对方对其持有的标的公司股份拥有真实、完全和合法的所有权，其所持东方富海的股份不存在被锁定、质押、查封、冻结等任何权利受限以及可能影响股份稳定性的现实或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚等事项。
同时，经本所律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站，东方富海不存在被列入失信被执行人、重大税收违法案件当事人的情形。
经核查，本所律师认为，东方富海是依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据法律、法规规定的需要终止的情形，东方富海的股
本结构清晰；东方富海的股东合法拥有东方富海的股份，该等股份不
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存在质押、冻结或其它权利受限等影响本次关联交易的情形；同时，东方富海作为本次关联交易的交易对方之一，具备本次关联交易的主体资格。
（二）本次关联交易的评估、审计机构
1、审计机构
经核查，宝新能源已聘请兴华会计担任本次关联交易的审计机构。
兴华会计持有北京市工商行政管理局西城分局于2016年7月13日核发的统一社会信用代码为911101020855463270《营业执照》；持有中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会于2016年7月27日核发的《会计师事务所证券、期货相关业务评可证》（有效期至 2018年 7月 27日）；经办人员肖丽娟、叶立萍均持有有效的注册会计师执业证书。
2、评估机构
经核查，宝新能源已聘请中林评估担任本次关联交易的评估机构。中林评估持有北京市工商行政管理局东城分局于 2016年 6月 29日核发的统一社会信用代码为911101017817007896《营业执照》；
持有中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会于 2012年 9月 7日核发的《证券期货相关业务评估资格证书》；持有北京市财政局于 2006年 11月 21日核发的《资产评估资格证书》；经办人员赵仁强、魏婧均持有有效的资产评估师职业资格证书。
本所律师认为，本次关联交易相关的审计、评估等证券服务机构及其经办人员均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合法律、
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法规和规范性文件的相关规定。
（三）本次关联交易的定价
根据《股份转让及认购协议》约定：本次标的股份的转让价格拟以目标公司（东方富海）全部股东权益的预评估值人民币 48亿元，即人民币 12元/股进行确定；目标公司的股东权益将由具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构的最终评估值为基础确定（基准日为 2016年 12月 31日）；若最终评估值与上述预评估值差额的绝对值不超过预评估值的0.5%，则本次股份转让价格不作调整，仍以预评估值为基础确定交易价格；若差额的绝对值超过预评估值的0.5%，则以最终评估值为基础确定交易价格。
根据兴华会计于 2017年 2月 20日出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第 03020001号），以 2016年 12月 31日为基准日，东方富海归属于母公司的所有者权益为 172,934.77万元。
根据中林评估于 2017年 2月 21日出具的《资产评估报告》（中林评字[2017]23号），以 2016年 12月 31日为基准日，东方富海股东全部权益经评估价值为 479,400.00万元。
根据上述的评估结果，东方富海全部股东权益的最终评估值与约定的预评估值差额的绝对值不超过约定的预评估值的0.5%，则根据双方的约定，本次关联交易仍以约定的预评估值为基础计算交易价格，根据预评估值计算，本次关联交易对标的公司股份定价为 12元/股。
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五、本次关联交易的批准和授权
（一）本次关联交易已经获得的批准和授权
1、宝新能源的批准与授权
2017年 2月 21日，宝新能源的独立董事王再文、田轩、屈文洲出具了《广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事关于受让暨增资深圳市东方富海投资管理股份有限公司股份涉及关联交易事项的事前认可意见》，公司独立董事对公司受让暨增资东方富海股份涉及关联交易事项发表了事前认可意见，认为：公司本次股权收购方案切实可行，符合公司战略规划及长远发展需求，有利于进一步提升公司核心竞争力，为股东创造更多价值；公司本次股权收购所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，未有对上市公司独立性构成影响，未有侵害中小股东利益，未有违反法律法规和其他规范性法律文件；并同意将有关交易事项提交公司董事会审议。
2017年 2月 23日，宝新能源的独立董事王再文、田轩、屈文洲出具了《广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事关于受让暨增资深圳市东方富海投资管理股份有限公司股份涉及关联交易事项的独立意见》，公司独立董事对关于公司收购东方富海股权暨关联交易事项发表了独立意见，认为：本次股权收购符合公司发展战略，有助于进一步拓展金融投资的广度和深度，培育打造“宝新金控”金融产业集群，全力构建大金融平台优化公司资源配置，提升公司核心竞争力，有利于公司长远发展；本次股权收购符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，决策程度合法合规；本次股权收
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购涉及关联交易，股权收购的价格以资产评估结果为参考依据确认，定价方法客观、公允，交易遵循一般商业条款，符合公司及股东的利益；公司为本次股权收购聘请具有从事证券、期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中林资产评估有限公司分别进行审计、评估，中介机构客观独立，我们对参与本项目的中介机构独立性及出具的审计、评估结果无异议。
2017年 2月 23日，宝新能源召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于受让暨增资深圳市东方富海投资管理股份有限公司股份涉及关联交易的议案》，并同意将议案提交股东大会审议。
2017年 2月 23日，宝新能源召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于受让暨增资深圳市东方富海投资管理股份有限公司股份涉及关联交易的议案》，并同意将议案提交股东大会审议。
2017年 2月 23日，宝新能源董事会审计委员会出具了《关于受让暨增资深圳市东方富海投资管理股份有限公司股份涉及关联交易的意见》，董事会审计委员会认为：公司此次受让暨增资东方富海所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益；本次交易定价公允，条款设置合理，符合《公司法》等相关法规的要求，无损害股东利益的情形；公司本次受让暨增资东方富海股份及所涉及关联交易的会议审议、表决程度合法合规，关联董事已回避表决，符合《公司法》、深交所《股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易制度》等有关法律法规的规定；公司信息披露内容真实、准确、完整，不存在损害投资者利益的情况。
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2、富海久泰的批准与授权
2017年 2月 20日，富海久泰通过合伙人会议决议，全体合伙人一致同意富海久泰将其持有的东方富海 10,959,700股股份以12元/股的价格转让给宝新能源。
3、富海聚利的批准与授权
2017年 2月 20日，富海聚利通过合伙人会议决议，全体合伙人一致同意富海聚利将其持有的东方富海 2,191,948股股份以 12元/股的价格转让给宝新能源。
4、渤海信托的批准与授权
2017年 2月 20日，渤海信托针对投资于东方富海的《东方富海股权投资事务管理类集合资金信托计划》（以下简称“集合信托计划”）召开全体委托人（受益人）大会，该集合信托计划的全体受益人一致同意集合信托计划将其通过渤海信托持有东方富海的4,000万股股份以 12元/股的价格转让给宝新能源，并同意在上述交易完成后提前终止集合信托计划。
5、东方富海的批准与授权
2017年2月10日，东方富海召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳市东方富海投资管理股份有限公司股票发行方案的议案》并作出决议，同意公司以人民币 12元/股的价格向宝新能源发行 9,000万股股份，认购股款合计为人民币 108,000万元，发行股票的种类为人民币普通股。
（二）本次关联交易尚需获得的批准和授权
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根据《上市规则》的规定及《股份转让及认购协议》的约定和宝新能源第七届董事会第十五次会议决议内容，本次关联交易尚需宝新能源召开股东大会审议批准，具体如下：
宝新能源拟于 2017年 3月 15日召开 2017年第一次临时股东大会审议《关于受让暨增资深圳市东方富海投资管理股份有限公司股份涉及关联交易的议案》，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需获得的批准和授权以外，本次关联交易的各方已就本次关联交易履行了相应的批准和授权程序，已经取得的该等批准和授权合法、有效；
本次关联交易事项在获得宝新能源股东大会审议批准之后，即可依法实施。
六、本次关联交易的信息披露
宝新能源根据《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》的规定，就本次关联交易履行相关的信息披露义务，本次关联交易的公告和其它需要披露的信息均在《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网站》上进行了公告。
（一）本次关联交易已履行的信息披露
1、2017年 1月 4日，宝新能源发布《关于公司股票停牌的公告》，说明公司正在筹划资产收购等重大事项，公司股票和公司债券自2017年 1月 3日开市起停牌。
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2、2017年 1月 10日，宝新能源发布《关于重大事项停牌进展公告》，说明公司正在积极推进资产收购等重大事项，公司股票和公司债券自 2017年 1月 10日开市起继续停牌。
3、2017年 1月 13日，宝新能源发布《关于控股股东协议转让部分股份暨停牌进展公告》。
4、2017年 1月 17日，宝新能源发布《关于继续停牌的公告》，说明公司正在积极推进资产收购事项，交易方式和交易金额尚未最终确定，因该事项涉及国有股东，流程较为复杂，尚需获得相关部门同意，仍存在较大不确定性，公司股票和公司债券自 2017年 1月 17日开市起继续停牌。
5、2017年 1月 24日，宝新能源发布《关于重大事项停牌进展公告》，说明公司正在积极推进资产收购事项，经初步估算，该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但因该事项涉及国有股东，流程较为复杂，尚需获得相关部门同意，仍存在较大不确定性，公司股票和公司债券自 2017年 1月 24日开市起继续停牌。
6、2017年 2月 7日，宝新能源发布《关于重大事项停牌进展公告》，说明公司正在积极推进资产收购事项，经初步估算，该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但因该事项涉及国有股东，流程较为复杂，尚需获得相关部门同意，仍存在较大不确定性，公司股票和公司债券自 2017年 2月 7日开市起继续停牌。
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7、2017年 2月 14日，宝新能源发布《关于重大事项停牌进展公告》，说明公司正积极推进资产收购事项，审计评估现场工作已经结束，交易双方已就交易要点达成初步共识，仍在就相关细节进行沟通与磋商。经初步估算，该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但因该事项涉及国有股东，流程较为复杂，尚需获得相关部门同意，仍存在较大不确定性，公司股票和公司债券自 2017年 2月 14日开市起继续停牌。
8、2017年 2月 21日，宝新能源发布《关于重大事项停牌进展公告》，说明公司正积极推进资产收购事项，审计评估现场工作已经结束，交易双方已就交易要点达成初步共识，仍在就相关细节进行沟通与磋商。经初步估算，该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但因该事项涉及国有股东，流程较为复杂，尚需获得相关部门同意，仍存在较大不确定性，公司股票和公司债券自 2017年 2月 21日开市起继续停牌。
（二）本次关联交易后续应披露信息
对于本次关联交易，宝新能源尚需按规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、宝新能源应当及时披露董事会决议、股东大会决议公告。
2、宝新能源应当在年度报告中披露报告期内本次关联交易实施情况。
根据上述披露的内容，本所律师认为，宝新能源已按照法律、法规的规定就本次关联交易履行了截止目前必要的信息披露义务，但仍
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需根据本次关联交易的具体进度按规定继续履行信息披露义务。
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结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次关联交易的交易各方具备实施本次关联交易的主体资格，公司与本次关联交易的交易对方存在关联关系，本次关联交易构成重大关联交易。
（二）本次关联交易的内容及相关附条件生效的协议内容符合法律、法规和规范性文件的相关规定，现已依法成立，在协议约定的相关条件成就时生效；本次关联交易标的公司的股份不存在质押或其他权利受限的情形。
（三）本次关联交易的交易各方已就本次关联交易履行了截至目前所必要的授权批准程序，已经取得的授权批准合法有效；本次关联交易在获得宝新能源股东大会审议通过后即可依法实施。
（四）为本次关联交易出具相关报告的会计师事务所、评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，资质合法。
（五）宝新能源已就实施本次关联交易履行了必要的信息披露义务，但尚需继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人吕越瑾主任、经办律师张锡海、杨秋玉签字及并加盖本所公章后生效。
（此页无正文，为广东法制盛邦律师事务所关于广东宝丽华新能源股份有限公司重大关联交易之法律意见书签字盖章页。）
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负责人：吕越瑾
经办律师：张锡海 杨秋玉
二○一七年 月 日