证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2018-016北京捷成世纪科技股份有限公司
第三届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四十三次会议于2018年2月27日以邮件及其他方式发出会议通知，于2018年3月13日在公司会议室以电话和现场形式召开。会议应到董事8名，实到董事8名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司章程的规定。本次会议由徐子泉董事长主持，会议审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件，申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
二、审议通过了《关于<公司2018年创业板非公开发行股票方案>的议案》
2.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。最终发行的股票数量以中国证监会最终批准实施的发行方案为准。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
2.2发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
2.3发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为包括建投华文投资有限责任公司（以下简称“建投华文”）在内的不超过五名特定对象。除建投华文外，本次非公开发行股票的其他发行对象范围为中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。本次最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
2.4定价基准日、发行价格或定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
建投华文将不参与本次发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。本次交易的认购价格按照上述定价原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1= P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
2.5发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，且募集资金总额不超过299,543.94万元，并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
建投华文以现金方式认购公司股份，认购金额不低于 1.99亿元（含），具体认购金额在中国证券监督管理委员会等有权部门核准或批准前由双方另行签署补充协议予以确定。如本次非公开发行经中国证券监督管理委员会等有权部门核准或批准后的募集资金总额有所调减，建投华文本次认购金额不做调减。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
2.6限售期
本次非公开发行股票发行完成后，建投华文认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股票，自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
2.7上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
2.8募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过299,543.94万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|预计投资总额|募集资金拟投资额|
|1|影视剧制作|107,160.00|75,000.00|
|2|版权交易|312,832.69|150,000|
|3|智慧教育|59,927.44|59,927.44|
|4|智慧教育数据中心|17,616.50|14,616.50|
|合计||497,536.63|299,543.94|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公
司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入，并在募集
资金到位之后予以置换。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
2.9本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
2.10关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于<公司2018年非公开发行股票预案>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定制订了《北京捷成世纪科技股份有限公司 2018年非公开发行股票预案》。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
四、审议通过了《关于<公司非公开发行股票方案之论证分析报告>的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《北京捷成世纪科技股份有限公司非公开发行股票方案之论证分析报告》。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
五、审议通过了《关于<公司 2018年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据本次非公开发行股票可能募集的资金数量，公司初步确定募集资金用于影视剧制作、版权交易、智慧教育及智慧教育数据中心项目，经过分析和论证，公司本次非公开发行募集资金投入项目符合国家对于文化、教育产业的相关政策以及行业发展趋势，符合公司发展战略。通过募集资金投资项目的实施，可以为公司将来持续发展打下良好基础，并将进一步扩大公司经营规模，改善股权结构和财务结构，进一步提升公司持续经营能力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。因此，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目是必要且可行的。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
六、审议通过了《关于公司与建投华文投资有限责任公司签署<附条件生效股份认购协议>的议案》
根据本次非公开发行的方案，公司于2018年3月13日与建投华文签署了《附条件生效股份认购协议》，对本次非公开发行有关事项进行了明确的约定。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司出具的《前次募集资金使用情况报告》及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》请见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
公司独立董事已对公司前次募集资金使用情况的专项报告发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
八、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
九、审议通过了《关于公司控股股东、第三届董事会董事以及高级管理人员出具的<关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。作为相关责任主体，公司控股股东、第三届董事会全体董事以及高级管理人员出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜顺利进行，高效、有序的完成本次非公开发行工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：
1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
3、根据中国证监会等有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序，并根据中国证监会审核部门、相关政府部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，全权回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票
政策发生变化时或市场条件出现变化时，或根据中国证监会的审核要求，或根据募集资金使用条件变化情况等，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体发行方案（包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用的具体时间、用途和实际使用金额、募集资金规模等）相关事项进行相应调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；
5、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；
6、根据本次非公开发行股票的完成情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关部门办理相关变更登记、备案等事宜；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的一切具体事宜；
9、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行股票工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
10、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
十一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据公司实际情况及相关法律法规的规定，拟在《公司章程》中进一步明确累积投票及分红政策的相关规定，具体修改内容详见本公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的公告《北京捷成世纪科技股份有限公司公司章程（2018年3月）》及公司章程修订对照表。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
十二、审议通过了《关于未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》
内容详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告《北京捷成世纪科技股份有限公司关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的公告》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
十三、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
公司决定暂不召开股东大会，审议本次董事会通过的需提交股东大会审议的议案的股东大会召开时间将另行通知。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司董事会
二○一八年三月十三日