深圳市证通电子股份有限公司证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2018-032深圳市证通电子股份有限公司关于
深圳证券交易所对公司问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部的《深圳证券交易所关于对深圳市证通电子股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 337号）。收到问询函后，公司董事会已按照相关要求向深圳证券交易所中小板公司管理部作出了书面回复，现将有关回复内容公告如下：
2018年4月9日，你公司披露《关于参与设立投资产业并购基金的公告》，拟以自有资金出资 15,000万元作为有限合伙人，与深圳市前海友胜资本管理有限公司（以下简称“友胜资本”）、深圳市前海和盛资本管理有限公司（以下简称“和盛资本”）作为普通合伙人，共同发起设立证和产业投资并购基金，该并购基金目标规模约为人民币 50,000万元，主要关注与公司主营业务产业链相关方面的投资机遇。我部对此表示关注，请你公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》要求，认真自查并补充披露以下内容：
1、友胜资本目前尚未完成私募基金管理人的登记备案，请说明如后续登记备案不通过，对该并购基金成立和运作的影响，以及拟采取的应对措施；
回复：
公司拟参与设立的证和产业投资并购基金（以下简称“并购基金”）采用有限合伙运营模式，友胜资本与和盛资本为其普通合伙人。考虑到截止目前友胜资本尚未完成私募基金管理人的登记备案工作，和盛资本已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行了私募基金管理人的登记备案，具备相应资格。并购基金暂由和盛资本为基金管
深圳市证通电子股份有限公司理人，待友胜资本完成私募基金管理人登记后，移交友胜资本作为基金管理人。
根据中国基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》中基协发〔2016〕4号及《私募基金管理人登记法律意见书指引》要求，私募基金管理人申请登记，应当通过私募基金登记备案系统，向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员，并依照指引聘请中国律师事务所依照本指引出具法律意见书，其法律意见书需通过中国基金业协会监管审批。
因此，友胜资本可能存在登记基金管理人审批不通过的风险，但基于并购基金采用了双普通合伙人作为基金管理人的运营模式，并不会对该并购基金成立和运作的产生影响。
针对前述可能存在的风险，公司将敦促友胜资本，向中国基金业协会填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息等，并按相关规定配置上述合规专业人员；按照基金协会相关要求聘请具有经验的律师事务所及执业律师对其登记备案实质条件进行
核实并提供指导，在尽职调查的基础上对指引规定的内容发表明确的法律意见，确保友胜资本私募基金管理人的登记备案成功。
如果友胜资本后续登记备案不通过，公司将积极评估其风险以及对投资并购基金的影响，要求其进行整改以达到登记备案条件，以及由和盛资本或寻找其他替代的私募基金管理人担任投资并购的基金管理人。
2、该并购基金前期拟委托和盛资本为基金管理人，待友胜资本完成私募基金管理人登记后，移交友胜资本作为基金管理人，请说明移交时和盛资本所认购基金份额的安排，以及移交后基金管理费和基金财产的分配原则；
回复：
移交前后和盛资本所认购基金份额仍保持不变，仍为本并购基金的普通合伙人之一。本基金在移交基金管理人身份后，和盛资本将不再提取本基金相关管理费用，仅限于其认购的基金份额的财产分配，由新任投资基金管理人友胜资本享有本基金的管理费用收益权。本基金后续财产分配方式，以友胜资本与和盛资本签订的基金合同或后续具体补充协议约定。目前，基金财产的分配原则为：项目退出后，首先向有限合伙人分配至全部有限合伙人收回本金；其次向全部普通合伙人收回本金；剩余收益将在有限合伙人与普通合伙人间按照80%、20%的比例
深圳市证通电子股份有限公司分配。
公司将严格按照相关信息披露法律法规的要求，以各方签署的并购基金相关合同为准，及时披露进展情况。
3、请结合深圳市和星信息投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和星投资”）参与公司2015年度非公开发行股票的认购情况，以及和星投资与和盛资本的关系，说明和盛资本与公司是否存在本所《股票上市规则（2014年修订）》第10.1.6条中规定的情形。
回复：
公司参与发起设立并购基金的交易对手方之一的和盛资本为公司2015年度
非公开发行最终认购对象之一和星投资的执行合伙人、基金管理人，和盛资本持有和星投资1.5152%的股权。和星投资的有限合伙人吴勇先生同时担任和盛资本的执行董事兼总经理并持有其70%的股权。和盛资本与和星投资的实际控制人均为吴勇。
和星投资认购公司2015年度非公开发行9,426,099.00股，占当时公司发行股本总数的1.81%；和星投资自持有公司股份以来，未持有超过公司股本5%份额，和星投资主体目前未持有公司股份。
公司根据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“上市规则”）第10.1.3条规定，经核查，和盛资本、和星投资未曾直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；未曾由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；未曾由上市规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；未曾持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。如前所述，和盛资本与和星投资不是本公司关联法人。
公司根据上市规则第10.1.5条规定，经核查，和盛资本与和星投资实际控制人、控股股东、持有其5％以上股份的自然人、董事、监事及高管，以及上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
深圳市证通电子股份有限公司年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，不为公司的关联自然人。
公司根据上市规则第10.1.6条规定，经核查，公司与和盛资本共同发起设立证和产业投资并购基金事项中，公司于2018年4月4日召开第四届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于公司参与设立产业投资并购基金的议案》，符合相关规定及公司章程，在发起设立证和产业投资并购基金事项未来十二个月内不存在本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形，或者过去十二个月内，不存在本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形。
截至本公告披露日，和盛资本除与公司共同发起设立证和产业投资并购基金外，公司与和盛资本不存在其他共同投资事项。
截至本公告披露日，和星投资除参与公司2015年度非公开发行认购外，不存在与公司相关的其他共同投资事项。在和星投资持有公司股份期间，仅通过网络投票形式参与公司2017年第四次（临时）股东大会，其参会所持股份占总股本的比例1.81%。
截至本公告披露日，和盛资本、和星投资与公司实际控制人不存在其他共同投资事项。
综上所述，和盛资本与公司未存在本规则第10.1.6条中规定的情形，相关信息披露不存在违背本规则第10.1.6条中规定的情形。
4、请说明你公司对该投资基金的会计处理方式，是否将该投资基金纳入会计报表合并范围。
回复：
目前各合作方已经确认的基金规模约为5亿元，基金总体规模根据前期募集情况进行调整，各方实际出资比例需经参与各方协商一致同意后，在未来签署的基金合同中确定各方出资比例及最终出资金额。根据目前各方达成的初步合作意向，公司作为有限合伙人出资1.5亿元人民币参与投资并购基金。并购基金的普通合伙人为和盛资本和友胜资本，公司持有该并购基金的普通合伙人友胜资本
30%的股权。
深圳市证通电子股份有限公司在并购基金的会计处理方式上，公司查询了《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等文件的相关规定，并咨询了公司年审会计师的意见。根据企业会计准则的规定，不同形式的投资对会计处理的方式并不相同：若投资方对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的权益性投资，应作为长期股权投资核算；对于投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响，且在活跃市场无报价，公允价值不能可靠确定的，应作为可供出售金融资产核算。另根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。同时结合证监会会计部《2015年上市公司年报会计监管报告》提及的“结构化主体纳入合并报表范围的判断，应根据企业会计准则及相关规定，对于上市公司发起设立、管理或投资的结构化主体，当公司拥有对结构化主体的权力、享有可变回报，并且有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报的金额时，应将该结构化主体纳入合并范围”。
由于目前并购基金总募集额度、表决程序和管理模式仅是各方的初步合作意向，最终各方正式签署的《合伙协议》相应条款也存在不确定性，因此目前暂不能判断会计处理方式。后续待各方正式签署《合伙协议》中明确并购基金总募集额度、表决程序和管理模式后，公司将根据实际情况，并咨询会计师意见后，确定是否将该投资基金纳入会计报表合并范围及采取适当的会计处理方式，并严格按照信息披露的要求，履行相应审议程序并及时向广大投资者披露进展公告。
特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司董事会二○一八年四月十八日