证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2018-041金字火腿股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2018年4月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2018年4月14日以传真、专人送达、邮件和电话等方式送达。本次监事会应到监事3名，实到监事3名,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规规定。参加会议监事认真审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会对照上市公司重大资产重组的条件和要求，并结合对公司的实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证后，认为公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规及规范性文件中所规定的相关条件，同意公司实施本次重大资产重组事项。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王波宇已回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次重大资产重组，交易对方南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“中钰高科”）、宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄞州钰乾”）、达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰泰山”）、宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄞州钰华”）和双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰恒山”）的执行事务合伙人均为达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰健康”），中钰健康系公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）控制的企业。公司董事兼高级管理人员禹勃为中钰资本的董事兼高级管理人员，且同时担任中钰健康及上述交易对方的执行事务合伙人委派代表；公司董事薛长煌、马贤明及董事兼高级管理人员王启辉为中钰资本董事；公司董事兼高级管理人员王徽为中钰资本董事，且同时担任本次交易标的公司江苏晨牌药业集团股份有限公司（以下简称“晨牌药业”）的董事；公司监事王波宇为中钰资本董事，且同时担任晨牌药业的董事兼高级管理人员。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王波宇已回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
3、逐项审议并通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
3.1本次交易方案概述
公司拟支付现金购买晨牌药业81.23%股份。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王波宇已回避表决。
3.2本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为晨牌药业81.23%股份。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王波宇已回避表决。
3.3本次交易的方式
本次交易公司拟以支付现金方式收购晨牌药业81.23%股份。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王波宇已回避表决。
3.4本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王波宇已回避表决。
3.5本次交易的定价原则及交易价格
本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本公告披露之日，标的资产的评估工作尚未完成。
以 2017年 12月 31日为评估基准日，晨牌药业股东全部权益的预估值为130,018.55万元，经交易各方协商，晨牌药业100%股份的初步作价为 130,000万元，公司就本次拟购买的晨牌药业81.23%股份的初步作价为 105,599万元，具体情况如下表所示：
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|序号|交易对方|拟出让晨牌药业股份比例（%）|初步作价（万元）|
|1|中钰高科|60.04|78,052|
|2|鄞州钰乾|15.85|20,605|
|3|中钰泰山|2.73|3,549|
|4|鄞州钰华|1.59|2,067|
|5|中钰恒山|1.02|1,326|
|合计||81.23|105,599|

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王波宇已回避表决。
3.6本次交易的对价支付方式
本次交易标的资产的收购对价全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资
产，资金来源为公司自有资金或自筹资金。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王波宇已回避表决。
3.7业绩承诺与补偿安排
3.7.1补偿义务人
本次交易交易对方中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华和中钰恒山为有限合伙企业，执行事务合伙人为中钰健康，中钰健康系公司控股子公司中钰资本控制的企业。中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华和中钰恒山的有限合伙人均为财务投资人，不具体参与合伙企业的日常运营。因此，经各方协商一致，同意由中钰资本的少数股东娄底中钰资产管理有限公司以及少数股东禹勃作为补偿义务人，对本次交易晨牌药业的业绩承诺实现情况承担业绩补偿责任。
3.7.2业绩承诺
本次交易的业绩承诺期间为 2018年、2019年和2020年。补偿义务人为娄底中钰资产管理有限公司、禹勃。
补偿义务人承诺，晨牌药业 2018年度、2019年度及2020年度净利润分别不低于9,200万元、10,700万元和 12,300万元。
本次交易完成后，公司应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对晨牌药业的承诺净利润实现情况出具《专项审核报告》。净利润指晨牌药业合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）。
3.7.3业绩补偿安排
业绩承诺期间，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，补偿义务人应向公司以现金方式进行补偿，当期应补偿金额的具体计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累积已补偿金额
补偿义务人各自承担补偿金额的比例由各补偿义务人协商确定。经各补偿义务人一致同意，确定最终的分摊比例如下表所示：
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|补偿义务人|分摊比例（%）|
|娄底中钰|90.66|
|禹勃|9.34|

补偿义务人之间对上述补偿义务承担连带责任，公司有权要求补偿义务人中的任何一方承担所有补偿责任。
公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》出具后 10个交易日内，根据《专项审核报告》计算补偿义务人当年应补偿的金额并书面通知各方。补偿义务人应当在收到公司通知之日起15日内直接以现金方式向公司进行足额补偿。
业绩承诺期间届满时，如晨牌药业业绩承诺期间累积实际净利润数等于或者大于业绩承诺期间各年的承诺净利润数总和（32,200万元）且补偿义务人在业绩承诺期间内进行了及时且足额的业绩补偿的，则补偿义务人可以要求公司退还各补偿义务人在业绩承诺期间支付的业绩补偿款（不计息）。
补偿义务人承担业绩补偿义务所累计补偿金额不超过本次交易作价。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王波宇已回避表决。
3.8滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排
3.8.1标的公司的滚存未分配利润安排
晨牌药业截至评估基准日的滚存未分配利润，由本次交易完成后晨牌药业新老股东按照各自持股比例共同享有。
3.8.2标的资产过渡期间损益安排
各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日止为损益归属期间，损
益归属期间标的资产实现的收益由上市公司享有，标的资产的亏损由交易对方向
公司以现金方式补足，或由公司从股份转让款中直接抵扣。
公司将在交割日起30个工作日或交易双方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对晨牌药业在损益归属期间的损益情况进行审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。重组交易对方应在上述审计报告出具后20个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王波宇已回避表决。
3.9决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王波宇已回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于<金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司同日公告的相关文件。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王波宇已回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
公司自上市以来，控股股东、实际控制人均未曾发生变化。本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。交易完成后，施延军仍为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王波宇已回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会对于公司本次重大资产重组是否符合《若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎判断，认为：
（1）本次交易标的资产为晨牌药业81.23%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的相关报批事项，公司已在本次重组预案中详细披露了本次交易已经履行的决策程序和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，且该等出售方已经向公司作出相关承诺。
（3）本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次重组完成后，标的公司将成为公司控股子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的盈利与持续发展能力。本次重组完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持必要的独立性。
（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司强化主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《若干问题的规定》第四条的各项规定。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王波宇已回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经审慎分析，公司监事会认为，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，具体情况如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易标的资产的交易价格定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产不存在其他质押或权利受限制的情形，标的资产过户至公司名下不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王波宇已回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于签署附生效条件的<购买资产协议>的议案》
公司拟以支付现金方式向交易对方购买其合计持有的晨牌药业81.23%股份。
就本次交易事宜，公司与交易对方签署了附生效条件的《金字火腿股份有限公司与南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）关于江苏晨牌药业集团股份有限公司之购买资产协议》、《金字火腿股份有限公司与宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）关于江苏晨牌药业集团股份有限公司之购买资产协议》、《金字火腿股份有限公司与达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）关于江苏晨牌药业集团股份有限公司之购买资产协议》、《金字火腿股份有限公司与宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）关于江苏晨牌药业集团股份有限公司之购买资产协议》、《金字火腿股份有限公司与双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙）关于江苏晨牌药业集团股份有限公司之购买资产协议》。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王波宇已回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于签署附生效条件的<购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》
就本次交易所涉及的业绩承诺与补偿事宜，公司与补偿义务人娄底中钰资产管理有限公司、禹勃签署了附生效条件的《金字火腿股份有限公司与娄底中钰资产管理有限公司、禹勃关于江苏晨牌药业集团股份有限公司之购买资产之盈利预测补偿协议》。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王波宇已回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
金字火腿股份有限公司
监事会