证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2018-057云南旅游股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“云南旅游”）于2018年6月25日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》，同意公司申请股票继续停牌。公司向深圳证券交易所申请公司股票于2018年6月26日开市起继续停牌。现将有关情况公告如下：
一、前期信息披露情况
公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：云南旅游，证券代码：002059）自 2018年 3月 26日（星期一）上午开市起停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-011）；4月 2日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-025）；4月 11日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-028）；4月 18日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-031）；4月 25日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-035）。
由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，交易方案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行中，且按照国资管理相关要求，本次交易事项需履行国有资产监督管理部门审批等程序，相关工作难以在首次停牌后 1个月内完成。经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 4月 26日起继续停牌，并按照有关规定披露了《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2018-036）；5月 4日披露了《公司重大资产重组进展公告》
（公告编号：2018-038）；5月 11日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-039）；5月18日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-040）；5月25日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-042）。
因本次重大资产重组工作量大，且在公司召开首次董事会会议审议本次重大资产重组预案（或报告书）暨公司股票复牌前，尚需取得有关国有资产监管部门对于本次交易的前置审批意见，公司预计无法按原计划在 2018年 5月 26日前披露重大资产重组预案（或报告书），2018年5月24日，公司召开第六届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司股票自2018年5月28日开市继续停牌，并于2018年5月26日披露了《公司重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2018-044）。之后，公司于2018年6月1日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-045）；6月 8日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-047）。6月 15日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-054）。6月 23日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-055）。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）本次筹划重大资产重组的背景及目的
为贯彻党的十八届三中全会精神，提高国资运营效率，优化国有经济布局和结构，近年来国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）大力推进国企改革，并鼓励国有企业通过资本运作的方式，将优质主营业务资产注入上市公司。与此同时，我国旅游行业经过多年的发展，市场日趋成熟，旅游产品逐步丰富，我国居民逐渐不再满足于单纯的景观旅游，对集合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）作为我国文化旅游行业的龙头央企集团，高度重视并积极践行中共中央及国务院国资委关于国企改革相关精神，2017年 4月 28日，通过全资子公司华侨城（云南）投资有限公司对云南世博旅游控股集团有限公司进行增资成为其控股股东，从而获得对公司的间接控制。
本次云南旅游发行股份及支付现金购买深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权的交易是华侨城集团进一步落实党中央、国务院关于深化国企改革要求的重要举措，交易目的包括：1、践行国有企业改革要义，实现国有资产保值增值；2、整合文化旅游资源，巩固华侨城集团文化旅游产业市场地位；3、做优做强云南旅游上市平台，维护上市公司股东利益。
（二）标的资产及其所属行业情况
本次重大资产重组拟购买的标的资产为文旅科技100%股权。文旅科技专业提供主题公园相关旅游产品的创意、策划、设计、开发、研制等系列综合服务，既是大型高科技文化旅游游乐设施及其配套产品的研发生产者，又是主题公园创意设计和整体策划的提供者。根据证监会对上市公司的行业分类标准，文旅科技属于制造业（C）专用设备制造业（C35）。
游乐设施制造行业主要运营模式是为主题公园提供相关旅游产品的创意、策划、设计、开发、研制等系列综合服务，包括游乐设施及其配套产品，其上游行业主要是各类专业人员或机构提供的服务或劳务，主要包括游乐设施创意设计，主题公园主题概念创意、园区布局规划和主题节目策划等服务。游乐设施制造行业下游是旅游业，而旅游景区的运营状况是旅游行业的晴雨表，当前的旅游市场亟待科技创新注入新的活力，全新主题游乐项目以及大型游乐设施带来的科技体验，以及智慧旅游产品对景区运营管控的辅助，均是对其运营的有效补充。
（三）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组拟购买的标的资产的控股股东为华侨城集团，实际控制人为国务院国资委，华侨城集团同时也是公司的间接控股股东。
（四）交易具体情况
本次交易，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华侨城集团、李坚、文红光、贾宝罗（以下合称为“交易对方”，其中 3位自然人股东以下合称为“3位自然人股东”）合计持有的文旅科技100%股权，具体方案仍在论证过程中。本次交易完成后，预计公司控制权不会发生变更。本次交易不涉及发行股份配套募集资金的情
形。
（五）与现有交易对方的沟通协商情况
目前公司已与交易对方就本次重大资产重组事项进行了积极沟通、洽谈，已初步就本次交易的主要条款达成共识，并已于2018年6月8日公司召开的第六届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》后，与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。公司仍在和交易对方针对本次交易的具体方案细节进一步协商、确定和完善，以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。
公司与交易对方签署的《框架协议》的具体条款包括本次交易方案、违约责任、协议的生效和终止等事项，主要内容如下：
1、本次交易方案的相关条款
各方同意，本次交易的基本方案为云南旅游向华侨城集团及 3位自然人股东以非公开发行股票及支付现金的方式购买其持有的文旅科技100%股份。
标的资产的定价依据和交易价格：各方同意，本次交易的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的、并经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果扣除评估基准日后华侨城集团及3位自然人股东获得的标的公司现金分红金额为基础确定。
支付方式：各方同意，云南旅游以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价，华侨城集团及 3位自然人股东中每一方取得股份对价及现金对价的比例由各方进一步协商确定。
发行股份的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
限售期：华侨城集团及 3位自然人股东将根据中国法律的规定和市场惯例，就本次交易项下取得的股份作出相应限售承诺。
业绩承诺及补偿安排：华侨城集团及 3位自然人股东将按照中国法律的规定和
市场惯例，对本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）内标的资产的业绩作出承诺。如业绩承诺期内标的资产的实际净利润不足业绩承诺，则华侨城集团及 3位自然人股东应按照中国法律的规定及证券监管部门认可的方式进行补偿。各方同意将就前述事宜签订《业绩承诺及补偿协议》，并据此实施业绩承诺及补偿。
本次交易的最终方案由各方另行签署正式协议进一步进行明确约定。
2、违约责任的相关条款
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给其他方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。
3、协议生效和终止的相关条款
本协议自云南旅游和华侨城集团法定代表人或授权代表签署并加盖公章以及 3位自然人股东签署后成立并生效。本协议经各方协商一致书面同意，或根据中国法律相关规定或者本协议约定可以终止。
（六）本次重大资产重组涉及的中介机构
本次交易已涉及的中介机构包括：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）为独立财务顾问、北京市金杜律师事务所为法律顾问、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为标的资产审计机构、北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司备考财务报告审计机构。各中介机构对标的资产进行尽职调查与审计、评估等相关工作正在有序进行。
（七）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易方案已经交易对方华侨城集团审议通过，还需经公司董事会、股东大会审议通过，并报国务院国资委会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
三、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
（一）公司停牌期间的相关工作进展
停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司已与交易对方华侨城集团、李坚、文红光、贾宝罗初步就本次交易的主要条款达成共识，并已签署《框架协议》。在公司停牌期间，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。此外，公司已与相关各方就本次重组方案进行了多次沟通、磋商与论证，及时进行内幕信息知情人登记及交易进程备忘录报备，并积极配合相关中介机构尽职调查工作。
（二）延期复牌原因
1、由于本次重大资产重组方案论证较为复杂，尽职调查、审计、评估等工作量较大。
2、根据相关规定，在本次交易召开首次董事会审议重大资产重组预案或重组报告书暨公司股票复牌前，公司尚需取得有关国有资产监管部门对于本次交易的前置审批意见。
因此，为确保本次交易披露资料真实、准确、完整，保障本次交易工作顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，本公司申请股票延期复牌。
四、后续工作安排及预计复牌时间
公司原预计争取在 2018年 6月 26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
但是，由于本次重大资产重组涉及相关事项较多、规模较大，公司正在继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成。公司无法在上述期限内披露重组预案（或报告书）。公司于 2018年 6月 8日召开第六届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》，该议案已于2018年6月25日召开的公司2018年第一次临
时股东大会审议通过，公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2018年 6月 26日开市起继续停牌，并将积极推进相关事宜，尽快申请公司股票复牌。
如公司在停牌期限内终止本次重大资产重组，公司将及时发布终止筹划重大资产重组相关公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。如公司公告终止本次重大资产重组时股票停牌时间累积未超过 3个月，公司承诺自发布终止筹划重大资产重组相关公告之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组；如公司公告终止本次重大资产重组时股票停牌时间累计超过 3个月，公司承诺自发布终止筹划重大资产重组相关公告之日起至少 2个月内不再筹划重大资产重组。公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，根据上述相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，至少每 5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
五、独立财务顾问核查意见
本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券核查后认为：
截至核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组的相关工作仍在积极推进之中，自 2018年 3月 26日停牌以来，上市公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等法规要求，按时编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确、完整。鉴于本次重组事项涉及的工作量较大，相关准备工作尚未全部完成，涉及国有资产监督管理部门的事前审批，本次交易涉及的尽职调查、审计、评估工作仍在进行之中，因此预计无法在停牌后 3个月内公告重大资产重组预案或重组报告书。公司股票自 2018年 3月 26日停牌以来，公司筹划本次重大资产重组的连续停牌时间未超过6个月，在时间上符合相关规定的要求。
上市公司本次申请重大资产重组延期复牌有利于公司进一步细化本次重组的相关工作，避免损害公司及中小股东利益，公司申请股票延期复牌具有合理性。鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌后 6个月
内复牌具有可行性。
鉴于上述情况，中信证券认为上市公司申请股票进行停牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害上市公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定，在本次重组各项工作完成之后召开董事会审议本次重大资产重组预案或重组报告书，并根据有关规定及时履行公告，争取在停牌期限内尽快复牌。
六、风险提示
公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，本次筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会2018年6月26日