楚天科技股份有限公司、国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（注册地址：四川省成都市东城根上街95号）
二零一七年二月
楚天科技股份有限公司、国金证券股份有限公司关于
楚天科技股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2016年11月3日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162591号）已收悉，楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“楚天科技”）已会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）、湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”）及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出以下回复。
注：
本回复中的简称与《发行保荐工作报告》之附件《尽职调查报告》中简称具有相同含义，涉及对《发行保荐工作报告》之附件《尽职调查报告》补充或修改的部分已在《发行保荐工作报告》之附件《尽职调查报告》中用楷体字加粗予以标明。
目录
一、重点问题 ................................................................................................................................... 41、根据本次非公开发行预案，本次募投项目的实施主体为楚天智能机器人(长沙)有限公司(申请人持股67.74%)。该公司的少数股东国开发展基金有限公司系以夹层投资的方式投资并持有该公司32.26%的出资，投资期限为15年，项目建设期限届满后有权要求申请人按约定回购股权。请申请人补充披露:本次募投项目的资金投入方式、收益回报来源及保障措施，楚天智能机器人(长沙)有限公司的少数股东是否进行同比例增资，上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影响。请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。 ................................................................................................................................... 42、根据申请材料，申请人本次非公开发行拟募集资金总额不超过67，800.00万元，扣除发行费用后全部用于投资“年产100台套后包工业机器人建设”项目和“年产50套智能仓储物流系统建设”项目。保荐机构在保荐工作报告中说明了流动资金的测算情况。请申请人：（1）说明上述募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性；（2）补充披露流动资金的测算过程，说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间，是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；（3）说明募投项目效益测算的依据和过程，说明效益预测是否谨慎。请保荐机构核查并发表意见。 ..................................................................................... 123、申请人前次募集资金为 2015年发行股份及支付现金收购新华通100%的股权。2016年1-6月，楚天华通扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,366.70万元，完成 2016年度承诺数 5,020.00万元的27.23%。请申请人说明目前楚天华通的效益实现状况和相关承诺履行情况，说明与楚天华通相关的商誉是否面临减值准备计提风险。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ............................................................................. 37二、一般问题 ................................................................................................................................. 451、请申请人补充披露：申请人及其子公司是否具备生产经营及开展募投项目必备的业务资质；报告期内是否存在因产品质量问题引发事故或相关索赔、诉讼等事项。请保荐机构、申请人律师进行核查并发表意见。 ......................................................................... 452、根据律师工作报告，截至2016年6月30日，申请人孙公司吉林华通(楚天华通子公司)有建筑面积为6,263.07平方米的厂房尚未办理权属证书。因吉林华通所从事业务不属于所在地区规划范围，长春市政府暂时不再新办该类企业的房屋所有权证书。请申请人说明：上述厂房建设是否履行了用地、规划、建设等批准手续，是否存在违反有关法律、法规、规章的情形或受到行政处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍，请就相关内容进行补充风险提示。请保荐机构、申请人律师进行核查并发表意见。 ............. 52
一、重点问题
1、根据本次非公开发行预案，本次募投项目的实施主体为楚天智能机器人(长沙)有限公司(申请人持股67.74%)。该公司的少数股东国开发展基金有限公司系以夹层投资的方式投资并持有该公司32.26%的出资，投资期限为15年，项目建设期限届满后有权要求申请人按约定回购股权。请申请人补充披露:本次募投项目的资金投入方式、收益回报来源及保障措施，楚天智能机器人(长沙)有限公司的少数股东是否进行同比例增资，上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影响。请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。
回复：
一、本次募投项目的资金投入方式、收益回报来源及保障措施
1、本次募投项目的资金投入方式
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 67,800.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资“年产300台套高端生物医药智能装备及医疗机器人建设”项目中的子项目①“年产100台套后包工业机器人建设”项目和②“年产50套智能仓储物流系统建设”项目。
本次募集资金投资“年产 300台套高端生物医药智能装备及医疗机器人建设”项目中的子项目①“年产 100台套后包工业机器人建设”项目和②“年产50套智能仓储物流系统建设”项目均拟通过公司子公司楚天智能机器人（长沙）有限公司具体实施。公司计划以单方面向楚天机器人增资的形式，将本次募集资金中的净额投向楚天机器人，用以实施上述募投项目。募集资金将根据工程施工进度，设备安装调试进度等项目具体实施情况，陆续投入。
公司已在《楚天科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票（创业板）预案（二次修订稿）》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析：一、本次募集资金的使用计划”对上述内容进行了披露。
2、收益回报来源
本次募投项目的实施主体为公司子公司楚天智能机器人（长沙）有限公司。
截至本反馈意见回复出具日，楚天机器人注册资本为 18,600.00万元，其中楚天科技实际缴纳出资12,600.00万元，持股比例为67.74%；国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）实际缴纳出资6,000.00万元，持股比例为32.26%。
2016年 3月 8日，楚天科技、楚天机器人、国开发展基金签订《国开发展基金投资合同》，约定国开发展基金以现金方式对楚天机器人进行增资，增资金额为6,000万元，增资完成后国开发展基金将持有楚天机器人32.26%的股权。根据上述《国开发展基金投资合同》，国开发展基金以人民币 6,000万元对公司的下属子公司楚天机器人以夹层投资（夹层投资是指通过股权方式为目标公司提供阶段性资金支持，投资收益由目标公司通过分红或由目标公司其他股东<或第三方公司>提供补足实现。夹层投资的主要特点是约定收益，投资协议应确定投资收益水平，且明确当目标公司分红未达到约定收益要求时，由目标公司其他股东<或第三方公司>将差额部分直接支付给基金）方式进行增资，投资期限为15年。
本次增资完成后，国开发展基金不向楚天机器人委派董事、监事和高级管理人员，后续楚天机器人再进行增资时，国开发展基金放弃增资权。项目建设期届满后，国开发展基金有权要求公司按照约定的回购计划回购其持有的楚天机器人股权，回购计划如下：
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|-|
|回购交割日|
|2018-3-20|
|2019-3-20|
|2020-3-20|
|2021-3-20|
|2022-3-20|
|2023-3-20|
|2024-3-20|
|2025-3-20|
|2026-3-20|
|2027-3-20|

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|-|
|2028-3-20|
|2029-3-20|
|2031-3-09|

股权回购完成后，国开发展基金在楚天机器人的持股比例为零。
在投资期限内，国开发展基金平均年化投资收益率最高不超过1.2%，通过现金分红、回购溢价等方式实现。如果楚天机器人未分红或国开发展基金每一年度实际获得的投资收益率低于1.2%，公司以可行且合法的方式（包括但不限于回购溢价等）予以补足，以确保其实现预期的投资收益。
国开发展基金以人民币 6,000万元对楚天机器人进行增资，在15年的投资期限内，平均年化投资收益率最高不超过1.2%，实属“明股实债”，其作为楚天机器人的股东，对本募投项目的实施及管理不会构成不利影响。
根据《国开发展基金投资合同》，由于国开发展基金对楚天机器人的投资实质属于债权性投资，因此公司目前及对楚天机器人增资后对楚天机器人的控制实质均为绝对控制，本次募投资金的收益回报来源为楚天机器人生产经营中所归属于公司的净利润，公司通过分红获得收益。
公司已在《楚天科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票（创业板）预案（二次修订稿）》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析：一、本次募集资金的使用计划”对上述内容进行了披露。
3、保障措施
（1）公司已就子公司的治理结构、经营、财务、重大投资等方面制定了完善的管理制度
发行人制定了《楚天科技股份有限公司子公司管理制度》（以下简称“子公司管理制度”），对子公司的治理结构、经营、财务、重大投资等方面进行监督和管理。其中，如下条款的涉及有利于保障公司对子公司投资的收益回报：
1）治理结构控制
根据《子公司管理制度》第四章的规定，子公司依法设立股东会、董事会及
监事会，公司主要通过参与子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。全资子公司可以不设立股东会、董事会、监事会，公司主要通过股东决定、执行董事委派、监事委派对其行使管理、协调、监督、考核等职能。子公司应严格按照相关法律、法规完善企业法人治理结构，依法建立、健全内部控制制度及“三会”议事规则，确保股东会、董事会及监事会依法规范运作。
2）生产经营控制
根据《子公司管理制度》第五章的规定，子公司的各项生产经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的权益。公司在子公司的发展规划、年度计划、专项资金计划、统计资料传递、重大合同审批、安全管理与监督等方面均制定了相应的管控措施。
3）财务监督和管理
根据《子公司管理制度》第六章的规定，子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一的会计制度。公司财务部负责对各子公司的会计核算、财务管理进行业务指导和监督。财务部门定期取得并分析子公司的月度、季度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；完善对外投资的相关手续，建立投资、收益统计帐簿，按时催要会计报告，定期催收投资收益。同时，公司加强对年度资金收支计划的宏观控制。子公司不得将银行存款进行抵押、质押，未经公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。子公司还需接受公司的内部审计监督，子公司董事长、总经理调离时，应依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
4）投资管理
根据《子公司管理制度》第七章的规定，子公司改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，须事先报告公司。子公司的重大投资项目，应向公司提交项目可行性分析报告，并专题召开立项评审会议，确认对此项
目公司在商务、策划、产品、开发、维护等资源方面的合作参与程度。已立项项目如有明显变化，需要经公司再次确认。子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应定期向公司汇报项目进展情况。公司相关部门及人员对工期、质量、预结算实施监督，需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，提供相关资料。
5）劳动、人事、工资管理和监督
根据《子公司管理制度》第八章的规定，子公司应严格执行国家有关法律法规，并根据企业实际情况制定规范的人力资源管理制度。子公司应接受公司人力资源部对其人力资源管理方面的指导和监督。子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，由子公司董事会批准后实施。薪酬管理制度需报送公司人力资源部备案。公司与子公司之间的人员调动均应在调出方人力资源部办理离职手续，并由用人公司建立劳动关系，其薪酬福利、人事关系等由用人公司统一管理。公司派往子公司的人员，其薪酬福利、人事关系等由公司统一进行管理，与公司保持劳动关系，接受公司考核。根据实际情况，其考核方式采取定期召回述职与年度考核、任期期满考核相结合的方式，进行综合评价。
公司对子公司进行年度业绩考核，并依据考核结果进行奖金的核算。子公司应拟定恰当的绩效管理制度，经公司批准后对全体员工进行绩效考核，并依据考核结果对员工进行奖惩。子公司若发生部门负责人以上管理人员离职、批量辞职或裁减、被劳动执法部门调查等重要事项，应及时上报公司。
（2）公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实现专户存储、使用、管理和监管，《募集资金使用管理办法》做出了如下规定：
1）公司本次募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用；
2）公司在募集资金到位后1个月内应与保荐机构、存放募集资金的商业银行按深圳证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照申请文件承诺的募集资金投资计划使用；
3）公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。通过实施本次募投项目，公司的行业地位将得到进一步巩固和提升，为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。
公司已在《楚天科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票（创业板）预案（二次修订稿）》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析：一、本次募集资金的使用计划”对上述内容进行了披露。
二、楚天智能机器人(长沙)有限公司的少数股东是否进行同比例增资
本次募集资金投资“年产300台套高端生物医药智能装备及医疗机器人建
设”项目中的子项目①“年产100台套后包工业机器人建设”项目和②“年产
50套智能仓储物流系统建设”项目均拟通过公司子公司楚天智能机器人（长沙）有限公司具体实施。公司计划以单方面向楚天机器人增资的形式，将本次募集资金中的净额投向楚天机器人，用以实施上述募投项目。募集资金将根据工程施工进度，设备安装调试进度等项目具体实施情况，陆续投入。国开发展基金不进行同比例增资。
根据《国开发展基金投资合同》以及楚天机器人股东《关于投资建设智能物流系统项目和工业机器人项目的决定》、《关于投资建设智能物流系统项目和工业机器人项目的补充决定》，国开发展基金同意项目的建设运营资金由楚天科技股份有限公司自行筹集，并通过自身单独对楚天机器人增资的方式来解决；
同意增资价格参考以楚天机器人截至 2016年 9月 30日（增资价格基准日）的经具有证券业务资质的会计师事务所审计的净资产值确定为每注册资本一元；
国开发展基金无条件放弃上述增资过程中的增资认购权。
三、上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影响
根据《国开发展基金投资合同》，在投资期限内，国开发展基金平均年化投资收益率最高不超过1.2%，通过现金分红、回购溢价等方式实现。如果楚天机器人未分红或国开发展基金每一年度实际获得的投资收益率低于1.2%，公司以
可行且合法的方式（包括但不限于回购溢价等）予以补足，以确保其实现预期的投资收益。
国开发展基金以人民币 6,000万元对楚天机器人进行增资，在 15年的投资期限内，平均年化投资收益率最高不超过1.2%，实属“明股实债”，其作为楚天机器人的股东，对本募投项目的实施及管理不会构成不利影响。此外，根据《国开发展基金投资合同》，国开发展基金不参与楚天机器人的经营，也不参与楚天机器人剩余资产的分配。因此，本次发行完成后，公司以募集资金净额对楚天机器人单方面增资不会增加国开基金最终享有的收益，也不会损害公司的利益。此外，公司以募集资金对楚天机器人增资的价格参考以楚天机器人截至 2016年 9月 30日（增资价格基准日）的经具有证券业务资质的会计师事务所审计的净资产值确定为每注册资本一元，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益。
四、保荐机构、律师的核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了本次非公开发行的预案及修订稿、二次修订
稿、《国开发展基金投资合同》、楚天机器人股东《关于投资建设智能物流系统项目和工业机器人项目的决定》及《关于投资建设智能物流系统项目和工业机器人项目的补充决定》、公司对外投资的决策文件、楚天机器人的工商档案及相关财务报告、《募集资金使用管理办法》、《子公司管理制度》、访谈公司相关人员等方式，对本次募投项目的资金投入方式、收益回报来源及保障措施，楚天智能机器人(长沙)有限公司的少数股东是否进行同比例增资，以及上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影响进行了核查。
（一）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人本次募投项目的资金投入方式为使用募集资金净额向楚天机器人单方面进行增资，收益回报来源为楚天机器人生产经营中产生的归属于发行人的净利润，发行人通过分红获得收益。发行人建立了《募集资金使用管理办法》、《子公司管理制度》以保障项目的实施和项目收益的获得。
国开发展基金对楚天机器人6,000万元的投资在 15年的投资期限内，平均
年化投资收益率最高不超过1.2%，实属“明股实债”，根据《国开发展基金投资合同》，国开发展基金不参与楚天机器人的经营管理，也不参与楚天机器人剩余资产的分配，不向楚天机器人委派董事、监事和高级管理人员。在实施本次募投过程中，发行人向楚天机器人单方面增资，而国开发展基金放弃增资权。上述安排对发行人募投项目的实施及管理不会构成不利影响，上述事项安排亦不会对申请人利益造成不利影响。
（二）申请人律师的核查意见
经核查，申请人律师认为：本次募投项目的资金投入方式为向公司控股子公司楚天机器人增资，收益回报来源为楚天机器人生产经营中产生的归属于公司的净利润，公司通过分红获得收益。公司通过以下方式采取保障措施：通过制定《子公司管理制度》，就控股子公司的治理结构、生产经营、财务、重大投资及劳动人事薪酬等方面制定了完善的管理制度；通过制定《募集资金使用管理办法》，对募集资金实现专户存储、使用、管理和监管进行了明确规定。
根据《国开发展基金投资合同》，国开发展基金对楚天机器人 6,000万元的投资在15年的投资期限内，平均年化投资收益率最高不超过1.2%，实属“明股实债”；国开发展基金不参与楚天机器人的经营管理，也不参与楚天机器人剩余资产的分配，不向楚天机器人委派董事、监事和高级管理人员，本次发行完成后，公司以募集资金净额对楚天机器人单方面增资不会增加国开基金最终享有的收
益。根据《国开发展基金投资合同》以及《楚天智能机器人（长沙）有限公司股东关于投资建设智能物流系统项目和工业机器人项目的决定》，在实施本次募投项目的过程中，发行人向楚天机器人单方面增资，而国开发展基金放弃增资认购权。因此，上述安排对发行人募投项目的实施及管理不会构成不利影响，上述事项安排亦不会对申请人利益造成不利影响。
2、根据申请材料，申请人本次非公开发行拟募集资金总额不超过67，800.00万元，扣除发行费用后全部用于投资“年产 100台套后包工业机器人建设”项目和“年产 50套智能仓储物流系统建设”项目。保荐机构在保荐工作报告中说明了流动资金的测算情况。请申请人：（1）说明上述募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性；
（2）补充披露流动资金的测算过程，说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间，是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；（3）说明募投项目效益测算的依据和过程，说明效益预测是否谨慎。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、说明本次募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否
使用募集资金安排非资本性支出及其合理性。
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 67,800.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资“年产 300台套高端生物医药智能装备及医疗机器人建设”项目中的子项目①“年产 100台套后包工业机器人建设”项目和②“年产50套智能仓储物流系统建设”项目。募集资金具体投资项目情况如下：
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|项目名称|项目总投资额（万元）|
|年产100台套后包工业机器人建设项目|49,600.00|
|年产50套智能仓储物流系统建设项目|21,300.00|
||70,900.00|

实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
公司计划以单方面向楚天机器人增资的形式，将本次募集资金中的净额投向楚天机器人，用以实施上述募投项目。募集资金将根据工程施工进度，设备安装调试进度等项目具体实施情况，陆续投入。国开发展基金不进行同比例增资。
（一）年产100台套后包工业机器人建设项目
1、项目的投资构成明细、测算依据和测算过程
年产 100台套后包工业机器人建设项目投资预算总额为 49,600.00万元，其中45,900.00万元使用募集资金投入，3,700.00万元由公司自筹资金投入。
本项目的具体投资构成情况如下：
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|-|-|-|
|项目|投资合计（万元）|占项目总投资的比例|
|土建工程|4,924|9.93%|
|设备费|31,326|63.16%|
|信息系统|6,185|12.47%|
||42,435|85.55%|
||1,253|2.53%|
||329|0.66%|
||1,582|3.19%|
||3,521|7.10%|
||2,062|4.16%|
||49,600|100%|

本项目资本性支出的总体合理性分析：
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|-|
|2015年度|
|97,482.87|
|82,186.91|
|1.19|

注：项目达产后的固定资产原值包括土建工程费、设备费、信息系统费以及土地使用权费。
2015年末，公司固定资产原值为82,186.91万元，2015年营业收入为
97,482.87万元，单位固定资产收入为1.19元。年产100台套后包工业机器人建设项目实施达产后，新增固定资产43,688.00万元，每单位新增固定资产的新增收入为1.33元。由于后包工业机器人生产线建设项目的生产设备先进，产品具备较好的市场前景及盈利水平，因此单位固定资产收入相比目前有所提升。由此可见，后包工业机器人生产线建设项目的固定资产投入及产能增加与公司现有生产水平的匹配关系较为合理。
本项目各项投资的构成明细情况如下：
第一部分：工程费用
工程费用包括土建工程费、设备费及信息系统费等，工程费用投资合计为
42,435万元，占总投资金额的比例为85.55%，全部使用募集资金投入。工程费用各项明细构成情况如下：
（1）土建工程费
土建工程费主要包括主体建筑工程（改造）费、安装工程费、总图运输工程费。各项构成明细如下：
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|-|-|-|
|项目|单位|数量|
|主体建筑工程（改造）|m2|22,790|
|安装工程|m2|22,790|
|总图运输工程|||

（2）设备费
设备费的测算系根据项目总体产能以及各设备的生产能力确定设备的采购
数量，以向供应商询价为主要方式确定设备的采购单价。本项目设备费包括生产加工设备购置费及实验室仪表购置费。具体投资构成明细如下：
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|-|-|-|
|项目|单位|数量|
|设备购置费|台（套）|241|
|立式加工中心|台|9|
|五轴精密加工中心|台|4|
|复合加工中心|台|6|
|卧式加工中心|台|4|
|数控钻铣加工中心|台|9|
|万能外圆磨床|台|5|
|数控无心磨床|台|4|
|数控滚齿机|台|6|
|激光切割机|台|3|
|水下等离子切割机|台|3|
|机器人焊接系统|套|5|
|三级精度平台及单机检测单元|台|40|
|数控卷板机|台|4|
|水磨拉丝机|台|4|
|抛光环保设备|套|2|
|自动平面抛光机|台|6|
|摇臂钻床|台|5|
|电火花成型机|台|5|
|螺杆式压缩机|套|1|
|车间IT网络架构|台|5|
|配电系统|台|1|
|柴油发电机及布线|套|2|
|切屑液分离回收系统|套|1|
|便携式光谱仪|套|1|
|冷水机组|套|1|
|氦质谱检漏仪|台|1|
|校准用温度干井|台|1|
|真空校验仪|台|1|
|反渗透水机及储罐管道系统|台|1|
|纯蒸汽发生器|台|1|
|变频电源|台|3|
|自动平口机|台|1|
|自动管焊机|台|1|
|油漆喷涂线（含打磨、抛丸、油漆、|套|1|

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|-|-|-|
|项目|单位|数量|
|烘烤、环保等项目）|||
|电解抛光流水线系统|套|1|
|3T叉车|台|2|
|5T叉车|台|1|
|电动转运车|台|6|
|5T行车|台|6|
|10T行车|台|4|
|15T行车|台|4|
|20T行车|台|2|
|30T行车|台|1|
|机器人搬运系统|套|5|
|机床上下料系统|套|5|
|机器人智能装配系统|套|2|
|机器人清理打磨系统|套|6|
|机器人喷涂系统|套|2|
|500KG AGV及控制系统|套|4|
|中走丝线切割机|台|5|
|慢走丝线切割|台|5|
|NC系统|套|1|
|空压机系统|套|1|
|数控滚齿机|台|3|
|数控磨齿机|台|3|
|万能水切割机|台|2|
|自动锯床|台|3|
|金属圆锯机|台|2|
|三坐标测量仪|套|3|
|便携式合金分析仪|套|1|
|电子工业内窥镜|套|1|
|涂层测厚仪|套|1|
|傅里叶变换红外光谱仪|套|1|
|二点五次元测量仪|套|1|
|手持式X射线光谱分析仪|套|1|
|便携式合金分析仪|套|1|
|电子工业内窥镜|套|2|
|光谱分析仪|台|1|
|功率分析仪器|台|1|
|金属材质检测仪|套|2|
|X射线探伤系统|套|1|
|机器人仿真系统|套|1|

（3）信息系统费
信息系统费投资构成明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目|单位|数量|
|信息系统||6|
|生产管理系统（MES）|套|1|
|实验室管理系统（LIMS）|套|1|
|产品生命周期管理系统（PLM）|套|1|
|企业资源管理系统（ERP）|套|1|
|数控程序集成管理系统|套|1|
|数字化车间监控系统|套|1|

第二部分：土地及其他项目费
本项目土地及其他项目费构成明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目|投资合计（万元）|占项目总投资的比例|
||1,253|2.53%|
||329|0.66%|
||1,582|3.19%|

（1）土地使用权费
||||
|-|-|-|
|项目|单位|数量|
|土地使用权费|m2|23,333.45|

土地使用权费系根据公司为实施本项目取得土地使用权所发生的费用，公司子公司楚天机器人已取得土地使用权证，土地使用权证号为“宁（1）国用（2016）第398号”。
（2）其他项目费
本项目的其他项目费包括设计费、监理费、施工图审查费、建设单位管理费等，其他项目费全部使用公司自筹资金投入，其他项目费情况如下。
|||
|-|-|
|投资合计（万元）|占项目总投资的比例|
|329|0.66%|

第三部分：基本预备费
本项目的基本预备费系在工程设计施工、设备购置安装过程中，因不可抗力等因素导致的投资支出增加额，其金额按土建工程费、设备费、信息系统费、土地及其他项目费用之和的8%左右计算，投资金额为3,521万元，拟通过募集资金投入3,465万元。基本预备费情况如下：
|||
|-|-|
|投资合计（万元）|占项目总投资的比例|
|3,521|7.10%|

第四部分：铺底流动资金
铺底流动资金根据本项目原材料供应及产成品销售情况，计算项目达产前年新增流动资金需求。经测算，年产100台套后包工业机器人生产线建设项目铺底流动资金为2,062万元，拟通过公司自筹解决，不使用募集资金。铺底流动资金情况如下：
|||
|-|-|
|投资合计（万元）|占项目总投资的比例|
|2,062|4.16%|

（二）年产50套智能仓储物流系统建设项目
1、项目投资构成明细、测算依据和测算过程
年产50套智能仓储物流系统建设项目投资预算总额为21,300.00万元，其中19,900.00万元使用募集资金投入，1,400.00万元由公司自筹资金投入。
本项目的具体投资构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|投资合计（万元）|占项目总投资的比例|
|土建工程|5,904|27.72%|
|设备费|11,008|51.68%|
|信息系统|1,240|5.82%|

|||
|-|-|
|18,152|85.22%|
|592|2.78%|
|232|1.09%|
|824|3.87%|
|1,518|7.13%|
|806|3.78%|
|21,300|100.00%|

项目资本性支出的总体合理性分析：
||
|-|
|2015年度|
|97,482.87|
|82,186.91|
|1.19|

注：项目达产后的固定资产原值包括土建工程费、设备费、信息系统费以及土地使用权费。
2015年末，公司固定资产原值为82,186.91万元，2015年度营业收入为
97,482.87万元，单位固定资产收入为1.19元；年产50套智能仓储物流系统建设项目实施达产后，新增固定资产18,744.00万元，每单位新增固定资产的新增收入为1.28元。由于智能仓储物流系统建设项目的生产设备先进，产品具备较好的市场前景及盈利水平，因此单位固定资产收入相比目前有所提升。由此可见，智能仓储物流系统建设项目的固定资产投入及产能增加与公司现有生产水平的
匹配关系较为合理。
本项目各项投资的构成明细情况如下：
第一部分：工程费用
工程费用包括土建工程费、设备费及信息系统费等。工程费用投资合计为
18,152万元，占总投资金额的比例为85.22%，全部使用募集资金投入。工程费
用各项明细构成情况如下
（1）土建工程费
土建工程费包括主体建筑工程（新建）费、安装工程费、总图运输工程费。具体构成明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目|单位|数量|
|主体建筑工程（新建）|m2|14,400|
|安装工程|m2|14,400|
|总图运输工程|||

（2）设备费
设备费的测算系根据项目总体产能以及各设备的生产能力确定设备的采购
数量，以向供应商询价为主要方式确定设备的采购单价。本项目设备费包括生产加工设备购置费及实验室仪表购置费。具体投资构成明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目|单位|数量|
|设备购置费|台（套）|189|
|立式加工中心|台|3|
|车铣复合加工中心|台|3|
|卧式加工中心|台|2|
|数控龙门铣床|台|2|
|数控钻铣加工中心|台|3|
|数控车床|台|10|
|摇臂钻床|台|5|
|万能外圆磨床|台|2|
|平面磨床|台|4|
|数控滚齿机|台|3|
|数控磨齿机|台|3|
|激光切割机|台|1|
|自动锯床|台|5|
|金属圆锯机|台|5|
|水下等离子切割机|台|1|
|双机机器人智能焊接系统|套|8|
|四机机器人智能焊接系统|套|2|
|三级精度平台及单机检测单元|台|20|
|数控卷板机|台|1|
|数控折弯机|台|2|
|数控剪板机|台|3|

||||
|-|-|-|
|精密数控开槽机|台|2|
|空气压缩机系统|套|1|
|中走丝线切割|台|5|
|IGBT控制直流脉冲TIG焊机|台|10|
|手动等离子切割机|台|2|
|气体保护焊机|台|5|
|数控钢板铣边机|台|2|
|铆焊工作平台|台|5|
|焊条烘干保湿一体机|台|2|
|激光焊接机|台|2|
|激光打标机|台|2|
|抛光环保设备|套|2|
|压铆机|台|2|
|油压机|台|2|
|水磨拉丝机|台|2|
|自动平面抛光机|台|1|
|手持抛光设备|台|1|
|配电系统|台|1|
|数控对刀仪|套|1|
|冷水机组检测系统|套|1|
|真空校验仪|台|1|
|自动磨刀设备|台|1|
|自动管焊机|台|1|
|3T叉车|台|1|
|5T叉车|台|1|
|电动转运车|台|5|
|5T行车|台|2|
|10T行车|台|1|
|15T行车|台|1|
|20T行车|台|1|
|30T行车|台|1|
|原料立体仓库|套|1|
|零件立体仓库|套|1|
|NC系统|套|20|
|三坐标测量仪|套|1|
|电子工业内窥镜|套|1|
|三维扫描仪|套|1|
|超声波测厚度仪|套|1|

||||
|-|-|-|
|示波器|台|1|
|震动测试平台|套|1|
|洛氏硬度仪|台|2|
|烟雾测试仪|套|1|
|红外热像仪|台|1|
|功率分析仪器|台|1|
|金属材质检测仪|套|1|

（3）信息系统费
本项目信息系统费投资构成明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目|单位|数量|
|信息系统||3|
|数据采集及监控系统（SCADA）|套|1|
|仓储管理系统|套|1|
|数控程序集成管理系统|套|1|

第二部分：土地及其他项目费用
本项目土地及其他项目费构成明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目|投资合计（万元）|占项目总投资的比例|
||592|2.78%|
||232|1.09%|
||824|3.87%|

（1）土地使用权费
||||
|-|-|-|
|项目|单位|数量|
|土地使用权|m2|13,288.4|

土地使用权费系根据公司为实施本项目取得土地使用权所发生的费用，公司子公司楚天机器人已取得土地使用权证，土地使用权证号为“宁（1）国用（2016）
第218号”。
（2）其他项目费
本项目的其他项目费包括设计费、监理费、施工图审查费、建设单位管理费等。其他项目费投资合计为232万元，使用募集资金投入230万元。
||||
|-|-|-|
|项目|投资合计（万元）|占项目总投资的比例|
||232|1.09%|

第三部分：基本预备费
本项目的基本预备费系在工程设计施工、设备购置安装过程中，因不可抗力等因素导致的投资支出增加额，其金额按土建工程费、设备费、信息系统费、土地及其他项目费用之和的8%左右计算，投资金额为1,518万元，拟通过募集资金投入。基本预备费情况如下：
|||
|-|-|
|投资合计（万元）|占项目总投资的比例|
|1,518|7.13%|

第四部分：铺底流动资金
铺底流动资金根据本项目原材料供应及产成品销售情况，计算项目达产前年新增流动资金需求。经测算，年产50套智能仓储物流系统建设项目铺底流动资金为806万元，拟通过公司自筹解决，不使用募集资金。铺底流动资金情况如下：
|||
|-|-|
|投资合计（万元）|占项目总投资的比例|
|806|3.78%|

年产100台套后包工业机器人建设项目、年产50套智能仓储物流系统建设项目的估算系根据国家相关规定和标准，按照项目的建设内容，采用近似工程扩大指标法和有关定额、相关价格并结合建设地点的实际情况和价格进行估算，具体规定包括：
（1）国家发展与改革委员会、建设部发《建设项目经济评价方法与参数（第
三版）》（发改投资[2006]1325号）
（2）《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）和当地现行计价定
额
（3）定型设备价格采用近期的询价或报价加运输费、保险费、包装费，即到厂价估算。
（4）非标设备参照类似工程项目近期询价或报价。
（5）工程建设其它费用：其它费用取费依据：建设单位管理费依据财建[2002]394号文，勘察设计费、监理费、招标代理服务费依据关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知（发改价格〔2015〕299号）文。
（6）预备费：金额按土建工程费、设备费、信息系统费、土地及其他项目费用之和的8%左右计算，涨价预备费为零。
建筑工程根据相关专业提供的建（构）筑物工程量和单位造价指标估算，并参照当地同类项目造价水平和现行价格水平进行适当调整。
（三）募投项目使用募集资金安排非资本性支出及其合理性
本次拟募集资金投资“年产100台套后包工业机器人建设项目”及“年产50套智能仓储物流系统建设项目”的投资构成中，工程费用及土地使用权费用为资本性支出，其他项目费（设计费、监理费、施工图审查费、建设单位管理费等费用）、基本预备费、铺底流动资金为非资本性支出。由于基本预备费在实际支出时予以资本化，因未来发生时存在不确定性，出于谨慎角度，将基本预备费划入项目投资的非资本性支出。
经测算，未来三年发行人的流动资金缺口为 20,393.03万元（测算过程详见重点问题第 2题第二问“二、（一）流动资金测算过程”）。“年产 100台套后包工业机器人建设项目”及“年产50套智能仓储物流系统建设项目”中的其他项目费（设计费、监理费、施工图审查费、建设单位管理费等费用）、基本预备费、铺底流动资金合计使用募集资金投入5,213万元，未超过未来三年发行人对流动资金的需求缺口。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的《可行性研究
报告》、公司业务发展规划；查阅了发行人信息披露文件、本次非公开发行的董事会及股东大会决议；访谈了公司相关负责人员，向其了解本次发行募投项目的论证情况；与募投项目相关负责人进行了访谈，向其了解了募投项目的实施计划、建设内容、运营模式等情况，并取得了相应投资测算的底稿；查阅了行业相关的国家政策文件以及权威研究报告。
经核查，保荐机构认为：发行人关于募投项目的投资构成和投资测算具有合理性，与公司现有资产和业务规模相匹配，发行人使用募集资金安排非资本性支出必要、合理。
二、补充披露流动资金的测算过程，说明自本次非公开发行相关董事会决
议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重
大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完
成时间，是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产
购买的情形
（一）流动资金测算过程
1、流动资金测算参数假设
公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，公司根据实际情况对 2016年末、2017年末和 2018年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金占用额（经营性流动资产—经营性流动负债）。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即2018年末的流动资金占用额与2015年末流动资金占用额的差额。
在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营需补充的流动资金规模采用营业收入百分比的方法进行测算。
（1）营业收入的预测
发行人过去三年营业收入的增速情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2014年度|
|79,720.57|100,518.98|

|||
|-|-|
|-|26.09%|

营业收入复合增长率 10.58%
发行人 2014年和 2015年的营业收入增长率分别为26.09%和-3.02%，其算数平均值为11.54%；发行人 2013-2015年营业收入的复合增长率为10.58%。因此，本预测采用的预期营业收入增长率为10%，接近过去三年实际的营业收入的复合增长率。
（2）经营性流动资产和经营性流动负债的预测
2015年末的经营性流动资产和经营性流动负债各科目金额均按照 2015年末资产负债表数据填列，计算 2015年末经营性流动资产主要科目（包括应收账款、应收票据、预付账款、存货）和经营性流动负债主要科目（包括应付账款、应付票据和预收账款）占营业收入的比例，并以此比例为基础，预测 2016年末、2017年末和 2018年末各项经营性流动资产和经营性流动负债的金额。
2、流动资金测算过程
（1）计算各项经营性资产（应收票据、应收账款、预付款项和存货）以及经营性负债（应付票据、应付账款和预收款项）在2015年占营业收入的比重。
单位：万元
||
|-|
|2015年度/年末|
|97,482.87|
|1,026.25|
|53,860.35|
|2,915.83|
|47,884.87|
|105,687.29|
|8,600.00|
|29,613.83|
|5,863.09|
|44,076.92|
|61,610.38|

（2）根据未来三年营业收入预计值（R）及各项经营性资产、经营性负债
占营业收入的比重（P），预计未来三年年末各项经营性资产金额、经营性负债金额及流动资金占用金额。
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度/年末|2017年度/年末|
|107,231.16|117,954.27|
|1,128.87|1,241.76|
|59,246.38|65,171.02|
|3,207.41|3,528.15|
|52,673.36|57,940.69|
|116,256.02|127,881.63|
|9,460.00|10,406.00|
|32,575.21|35,832.73|
|6,449.40|7,094.34|
|48,484.61|53,333.07|
|67,771.42|74,548.56|

注：1、营业收入以2015年度数为基准，按10%的年增长率预计；
2、各项经营性资产负债金额=当年营业收入(R)*2015年该项目占营业收入的比重
（3）计算现有业务未来三年流动资金需求量= 2018年末流动资金占用额–2015年末流动资金占用额= 82,003.41- 61,610.38=20,393.03万元。
根据以上测算，公司未来三年流动资金缺口总额为 20,393.03万元。本次非公开发行股票拟用于非资本性支出金额5,213万元未超过流动资金缺口。
公司针对流动资金测算过程已在《楚天科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票（创业板）预案（二次修订稿）》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析：二、本次募集资金投资项目情况”中进行了补充披露。
（二）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资
金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易
金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间，是否存在变相通过本次募集
资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
根据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（2014年修订），重大投资或资产购买涉及：
“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今重大投资或资产购买情况
本次非公开发行股票董事会决议日为2016年8月5日，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，即2016年2月5日至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施的投资或资产购买情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易内容|交易金额（元）|资金来源|
|以现金形式出资设立楚天智能机器人（长沙）有限公司|126,000,000.00|自有资金|
|以现金形式向朗利维（北京）科技有限公司增资，控股51%|23,280,000.00|自有资金|

公司的上述对外投资不属于《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）有关重大投资或资产购买的范围。
2、未来三个月暂无进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日，除上述已披露的尚未实施完毕的投资或资产购买计划外，申请人未来三个月内暂无重大投资或资产购买计划。若公司未来三个月内发生重大投资或资产购买计划，公司将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务，不使用或变相使用本次非公开发行筹集资
金。
3、公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
公司本次募集资金到位后将会严格按照相关规定做到专款专用，与自有资金进行有效区分，不会违规变相改变募集资金用途。
公司已出具声明和承诺：“本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金使用管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。承诺不会变相通过补充流动资金以实施重大投资或资产购买，不用于小额贷款相关业务。”
综上，本次非公开发行筹集资金符合公司实际的资金需求安排，是公司真实的募集资金使用计划，信息披露充分、准确，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
4、保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次募集资金用途，查阅了发行人提供的流动资金缺口测算
的相关底稿、信息披露文件、对外投资协议、董事会和股东大会会议决议等相关资料，访谈了公司相关负责人，重点关注了发行人出具的承诺函。
经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，所有实施或拟实施的投资或资产购买行为均履行了必要的审批程序，已使用或承诺使用自有资金完成投资行为，除本次募投项目外尚未完成的投资事项公司将继续以自有资金投入；除上述已披露的尚未实施完毕的投资或资产购买计划外，发行人未来三个月内暂无达到上述信息披露标准的重大投资或资产购买的计划；本次募集资金到位后，发行人将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理制度等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露义务，承诺不会变相通过补充流动资金以实施重大投资或资产购买。
三、说明募投项目效益测算的依据和过程，说明效益预测是否谨慎
本次非公开发行拟募集资金总额不超过67,800.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资“年产300台套高端生物医药智能装备及医疗机器人建设”项目中的子项目①“年产100台套后包工业机器人建设”项目和②“年产
50套智能仓储物流系统建设”项目。
（一）“年产100台套后包工业机器人建设项目”效益测算的依据和过程
1、项目效益测算情况
年产 100台套后包工业机器人建设项目建设期为 2016年 8月 1日到 2018年 12月 31日，生产期第 1年生产能力达50%设计能力，第 2年达到80%设计能力，第 3年达到100%设计能力。项目达产后正常年不含税销售收入为 58,000万元，利润总额 11,801万元。项目的全部投资财务内部收益率为20.68%（所得税后），项目投资回收期（所得税后、含建设期）为6.67年。
2、效益测算依据和过程
（1）营业收入
年产100台套后包工业机器人建设项目完全达产后的年产量及年营业收入
情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|单位|年产量||
||||销售单价（万元/套）|
|后包装线工业机器人产品|台（套）|100|580|
|合计|-|-|-|

（2）营业成本及费用测算
年产100台套后包工业机器人建设项目完全达产后，本项目成本主要包括原辅材料费、包装材料费、燃料动力费、工资及福利费、修理费、折旧费、摊销费等，费用主要包括生产费用、销售费用、管理费用等。
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|销售收入|58,000|
|营业税金与附加|528|
|总成本费用|45,671|
|原辅材料及包装材料费|32,006|
|燃料动力费|237|
|工资及福利|1,040|
|修理费|1,157|
|折旧费|3,995|
|摊销费|64|
|生产费用、销售费用、管理费用|6,960|
|财务费用|212|
|利润总额|11,801|

本项目根据上述过程进行参数选取和测算，保持了必要的谨慎性，测算结果显示，本项目全部达产后预计年实现收入58,000.00万元，年实现利润总额
11,801.00万元，预期收益良好。
（二）“年产50套智能仓储物流系统建设项目”效益测算的依据和过程
1、项目效益测算情况
年产 50套智能仓储物流系统建设项目建设期为 2016年 8月 1日到 2018年 12月 31日，生产期第 1年生产能力达50%设计能力，第 2年达到80%设计能力，第 3年达到100%设计能力。项目达产后正常年不含税销售收入为 24,000万元，利润总额5,104万元。项目的全部投资财务内部收益率为20.55%（所得税后），项目投资回收期（所得税后、含建设期）为6.70年。
2、效益测算依据和过程
（1）营业收入
年产50套智能仓储物流系统建设项目完全达产后的年产量及年营业收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|单位|年产量||
||||销售单价（万元/套）|
|智能仓储物流系统|套|50|480|
|合计|-|-|-|

（2）营业成本及费用测算
年产50套智能仓储物流系统建设项目完全达产后，本项目成本主要包括原辅材料费、包装材料费、燃料动力费、工资及福利费、修理费、折旧费、摊销费等，费用主要包括生产费用、销售费用、管理费用等。
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|销售收入|24,000|

|||
|-|-|
|营业税金与附加|228|
|总成本费用|18,668|
|原辅材料及包装材料费|12,752|
|燃料动力费|98|
|工资及福利|746|
|修理费|497|
|折旧费|1,572|
|摊销费|32|
|生产费用、销售费用、管理费用|2,880|
|财务费用|91|
|利润总额|5,104|

本项目根据上述过程进行参数选取和测算，保持了必要的谨慎性，测算结果显示，本项目全部达产后预计年实现收入24,000万元，年实现净利润5,104万元，预期收益良好。
“年产100台套后包工业机器人建设”项目和“年产50套智能仓储物流系统建设”项目的成本费用预测充分考虑了各种原材料价格、能源价格、工资及福利、销售及管理支出等因素对成本费用的影响，确定总成本费用占销售收入的比例分别为78.74、77.78%。2013年、2014年、2015年，按同口径测算的总成本费用占营业收入的比重（合并报表口径）平均数为82.25%。公司“年产100台套后包
工业机器人建设”项目和“年产50套智能仓储物流系统建设”项目总成本费用率接
近公司过去三年合并报表总成本费用率。
公司基于在制药装备行业多年的运营经验，以及对未来市场需求的预测和判断，制定了“年产100台套后包工业机器人建设”项目和“年产50套智能仓储物流系统建设”项目的销售收入预测。公司所属制药装备行业面临广阔的市场空间，同时公司也采取了加强技术研发、拓展国际国内客户、提升营销与服务优势、加权知识产权保护、打造品牌等各项措施为未来产能消化奠定了基础，目前也取得了部分意向性客户的订单。具体分析如下：
1）行业空间持续增长
经过近年来的迅速发展，自2001年到2014年，我国医药销售收入一直保持着平均20%以上的高增长率。2001年我国医药销售收入的总额为2,054亿元，到 2006年全国医药销售收入已超过 5,000亿元。至 2014年，我国的医药销售收入已达到 24,394亿元。我国医药行业的飞速增长，为医药装备行业提供了广阔的市场空间。虽然最近几年的行业增速有所放缓，但每年仍可保持10%以上的增长率，持续增长的行业大趋势并未改变，制药装备行业仍然存在着较大的发展机遇。
现阶段，我国正处于从主要生产和出口药品原料向生产和出口药品制剂的阶段转型，我国制药装备制造业的下游需求依然十分旺盛。制药装备行业整体的市场空间还将继续上升。
2）下游行业的产业升级为本次募集资金投资项目产品带来广阔需求
随着工业4.0理念的普及和《中国制造2025》行动纲领的提出，制药企业的生产运营模式已发生巨大的变化，传统生产方式正逐步被信息化智能化的生产方式所取代。而为制药企业客户提供智能化制药工厂整体解决方案已成为制药装备企业采取的主要竞争战略。机器人后包系统的研究与实现，与基于高端装备及机器人技术的智能化生产系统一起构成智能化制药工厂整体解决方案的核心，通过智能化后包系统，可帮助制药企业真正实现自动化、智能化、信息化生产。同时，智能化物流仓储系统的研究与实现，与基于高端装备及机器人技术的智能化生产系统、智能化管理系统，以及后包机器人一起构成智能化制药工厂整体解决方案的主体架构。通过物流仓储系统，可以让企业生产与供应商、客户、监管部门等高度集成，从而实现物料与产品全周期可追溯，物流智能化，服务智能化，监管智能化，帮助制药企业真正实现自动化、智能化、信息化生产。
对于中国制药行业来说，未来药品生产将向无人化操作、连续化生产、柔性化的智能制造方向转型和发展。加快产业升级和国际化进程，打造制药工业 4.0智慧工厂将是未来制药装备行业发展不可阻挡的趋势。
在下游行业产业升级的背景下，公司本次募集资金投资项目产品也将会面临广阔的市场空间。
3）公司雄厚的技术基础和客户开拓能力为募投项目的实施和产能消化提供了保障
公司研发实力较强，旗下拥有楚天机器人、楚天华通、四川医药设计院、楚天睿想、朗利维等多家全资或控股子公司，公司还拥有长沙中央技术研究院和上海技术研究院两大研发机构，设有国家级企业技术中心，国家级创新基地，博士后科研工作站，院士专家工作站等多个技术与创新平台。公司企业技术中心是国家五部委认定的国家级企业技术中心，并已组建博士后科研工作站、湖南省制药装备工程技术研究中心、院士专家工作站。公司拥有一支强有力的研发团队，研发成员500人左右。公司是中国医药行业最主要的装备和技术综合解决方案提供商，产品已出口到亚洲、欧洲、南美洲和前苏联等 30多个国家和地区，是德国费森尤斯卡比、日本大冢、诺华制药等世界著名企业的战略供应商之一。强力的研发实力与良好的基础条件可以保证项目顺利实施。
由于制药装备在药品安全性方面的重要性，下游制药企业在选择装备时通常会对装备制造商进行较长时间的考察，认可后通常会建立稳定的长期合作关系。
由于发行人产品技术先进、性价比高、技术服务好，客户对公司的满意度、信任度和忠诚度较高。老客户在新建、扩建和技术改造中通常会继续选择公司的产品，不仅为公司业务发展提供了持续稳定的收入来源，而且能有效缩短新产品开发和市场推广的周期，降低了新产品的开发成本。
经过多年发展，发行人在行业内树立了良好的品牌形象，拥有优秀的客户群体，为公司持续稳定发展奠定了坚实基础。在国内市场，公司主要客户覆盖国内制药前百强中的多家企业，并出口至亚洲（印度、孟加拉、巴基斯坦、乌兹别克斯坦、印尼、越南、韩国等）、欧洲（俄罗斯、希腊等）、美洲（墨西哥）等地区。
报告期内，公司开发了包括Dr.Reddy（阮氏）、Claris（克莱瑞斯）、Aurobindo（阿
拉宾度）、GPO（泰国国家药剂组织）、Fresenius-Kabi（费森尤斯卡比）等知名制药厂商在内的国际客户，产品在国际市场的影响力不断提升。
公司的销售网络遍布全球，国内销售划分华东、东南、西南、华中、中南、华南、东北、华北、西北、备件销售十大区组。国际销售划分南亚、东南亚、中东与非洲、前苏联地区和其他五个大区。其组织严密、责任清晰，有竞争有合作。
公司始终以为客户创造价值为宗旨，建立了每天 24小时、每周 7天的售后、售前的服务机制，建有全球客户远程测控中心，可对发往全球的产品进行在线实时监测、故障预警、远程处理、数据传输等，实现了服务信息化。为项目配套的团队成员由一名副总裁主要负责。公司的销售能力为项目顺利实施提供了渠道方面的保障。
根据公司“一纵一横一平台”的发展战略，公司此次募集资金投资项目有利于完善制药装备全产品链，本次募集资金投资项目建成后，公司的产品可以覆盖从前端工程设计、净化工程，到中端医药用水设备、配液设备、分装设备、智能检测，再到后端的智能后包装、智能仓储物流系统的全产品链。随着医药制造业市场规模的进一步扩展以及下游行业的产业升级，下游客户对后包工业机器人及智能仓储物流系统的需求会呈现出强劲增长趋势。公司所积累的丰富客户资源，将成为后包工业机器人及智能仓储物流系统的潜在客户。通过本次募投项目的开展，公司将能够为其客户提供全方位的服务，并带动现有的制药装备业务的协同发展。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司《招股说明书》、《年度报告》，并与公司管理层进行了访谈，向其了解公司目前的主营业务发展状况；查阅了本次发行的《非公开发行股票预案》及其修订稿和二次修订稿、并向公司管理层进行了访谈，向其了解本次发行募投项目的论证情况、与本次募投项目相关的技术、人员、客户、其他资源的储备情况；与募投项目相关负责人进行了访谈，向其了解了募投项目的实施计划、建设内容、运营模式等情况，并取得了相应投资、效益测算的底稿；查阅了行业相关的国家政策文件以及权威研究报告。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目是公司现有业务的拓展和延伸，
结合发行人所处行业未来增长空间及发行人市场开拓计划，发行人对募集资金投资项目未来销售收入预测合理，本次募集资金投资项目的成本费用占销售收入比例与发行人目前成本费用占比接近；发行人本次募投项目的效益测算合理、谨慎。
3、申请人前次募集资金为 2015年发行股份及支付现金收购新华通100%的股权。2016年 1-6月，楚天华通扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,366.70万元，完成2016年度承诺数5,020.00万元的27.23%。请申请人说明目前楚天华通的效益实现状况和相关承诺履行情况，说明与楚天华通相关的商誉是否面临减值准备计提风险。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人说明目前楚天华通的效益实现状况和相关承诺履行情况
2014年8月，公司和楚天华通原股东马庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、北京银河吉星创业投资有限责任公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟向原股东支付13,000.00万元现金及发行
12,152,776股人民币普通股（A）股购买其持有的楚天华通100.00%股权。该次交易标的资产楚天华通100%股权的交易价格为55,000万元，其中公司拟以发行股份方式支付42,000万元，占比76.36%；以现金方式支付13,000万元，占比23.64%。
交易对价的具体支付情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|出让的楚天华通股权比例（%）|交易金额（万元）|股份支付（万元）|
|78.24|43,032.00|32,860.80|
|8.00|4,400.00|3,360.00|
|1.76|968.00|739.20|
|11.20|6,160.00|4,704.00|
|0.80|440.00|336.00|
|100.00|55,000.00|42,000.00|

2015年3月19日，公司实施2014年度利润分配方案，以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增股本后发行股份购买资产的发行价格相应调整为每股人民
币17.13元，发行股份调整为24,518,387股。具体情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|马庆华|
|马力平|
|马 拓|
|吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司|
|北京银河吉星创业投资有限责任公司|
|-|

根据公司与马庆华、马力平及马拓（以下简称“业绩补偿义务人”）签署的《业绩承诺与补偿协议》及补充协议约定：业绩补偿义务人承诺 2015年度、2016年度、2017年度楚天华通实现的净利润（经聘请的审计机构专项审计的楚天华通合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于 4,200.00万元、5,020.00万元和6,830.00万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，业绩补偿义务人将按照签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》进行补偿。补偿安排如下：
1、利润补偿
（1）业绩补偿义务人以其获得的楚天科技股份补偿，不足补偿部分由其以现金方式向楚天科技进行补偿：
1）对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，楚天科技有权以每股1元的价格予以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
补偿义务人每年补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期内各年度的承诺净利润数总和×（补偿义
务人各自认购的股份总数+补偿义务人各自获得的现金/认购价格）]－已补偿股份数量。
2）业绩补偿义务人应先以通过获得的楚天科技股票进行补偿，超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份数×本次交易
楚天科技向业绩补偿义务人发行股份的价格。
（2）以现金方式向楚天科技补偿，不足补偿部分由其以交易获得的楚天科技股份向楚天科技进行补偿：
1）业绩补偿义务人以现金方式向楚天科技进行业绩补偿，具体如下：
每年补偿的现金金额=业绩补偿义务人每年应补偿的股份数量×本次交易楚
天科技向业绩补偿义务人发行股份的价格。
2）业绩补偿义务人以其自有现金不足以补偿的，差额部分可由业绩补偿义务人以其本次交易获得的楚天科技股份补偿。
补偿股份数量=（每年应补偿的现金金额-已现金补偿的部分）÷本次交易楚天科技向业绩补偿义务人发行股份的价格。
（3）若楚天华通承诺期的累计净利润超过承诺期限内各年的承诺净利润数总和，超过部分的40%奖励给新华通的经营管理团队，具体经营管理团队范围
及具体分配方案由新华通董事会制定，报楚天科技董事会备案。但承诺期内新华通因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入累计净利润。
（4）楚天科技将在适当时机实施股权激励方案，激励对象包括新华通的经营管理团队及部分骨干研发、销售人员。
2、资产减值补偿
（1）在承诺期届满时，楚天科技聘请具有证券业务资质的中介机构对楚天华通进行资产减值测试，并出具专项《减值测试报告》。
（2）若，楚天华通期末资产减值额＞已补偿股份数×本次交易楚天科技向
业绩补偿义务人发行股份的价格+已补偿现金，则业绩补偿义务人应对楚天科技另行补偿。
资产减值需补偿现金金额=新华通期末资产减值额－已补偿股份数×本次交
易楚天科技向业绩补偿义务人发行股份的价格－已补偿现金。
（一）楚天华通的效益实现状况
1、2015年及2016年 1-6月，楚天华通的效益实现状况
2015年度，楚天华通扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,340.69万元，实现 2015年业绩承诺数的103.35%。2016年 1-6月，楚天华通扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,366.70万元，实现 2016年度承诺数的27.23%。项目实现效益情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺效益|最近三年实际效益|||||||
||2014年||2015年||2016年1-6月|||
||收入|净利润|收入|净利润|收入|净利润|收入|
|注|-|-|25,350.88|4,340.69|8,553.35|1,366.70|33,904.23|
||-|-|25,350.88|4,340.69|8,553.35|1,366.70|33,904.23|

2、2016年1-9月楚天华通效益实现情况及2016年全年预计实现情况
公司根据楚天华通2016年1-9月实际实现的收入和利润情况、2016年10-12月的订单及预计收入确认情况，对楚天华通2016年全年的效益情况进行了测算。
具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度（预计数）|2016年10-12月（预计数）|
|24,719.69|10,742.24|
|5,876.32|2,981.02|
|6,150.95|3,025.59|
|5,287.14|2,571.75|
|5,054.36|2,533.87|

注：2016年全年净利润（预计数）综合考虑了楚天华通2016年第四季度的订单、2016年1-9月的净利润（实际数）、2015年的净利润率以及楚天华通第四季度的实际经营情况等各项因素从而估算得出。
3、楚天华通 2016年预计实现财务数据与评估预测数对比情况
根据北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评报字（2014）第A081-1
号”评估报告，楚天华通2016年净利润评估预测数为 5,012.33万元，月均417.69
万元。根据2016年第四季度楚天华通的订单履行情况，并结合历史的净利润率
估算楚天华通预计的业绩情况，2016年第四季度可实现净利润2,571.75万元；
2016年全年可实现净利润5,287.14万元，月均440.60万元，与评估预测数较为接近。
（二）楚天华通业绩补偿义务人的相关业绩承诺补偿情况
1、2015年，楚天华通已实现承诺业绩，业绩补偿义务人无需就2015年的业绩向公司进行业绩补偿
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2016）
1160032号”审计报告，2015年，楚天华通营业收入为25,350.88万元，合并报表归属于母公司所有者的净利润为4,360.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,340.69万元。
根据公司与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》及补充协议，业绩补偿义务人承诺楚天华通在 2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润（楚天华通合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于4,200万元、5,020万元和6,830万元。
楚天华通 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润已超过承诺的2015年净利润，达到预计效益的要求。业绩补偿义务人无需就2015年的业绩进行补偿。
2、根据2016年第四季度楚天华通的订单履行情况，并结合历史的净利润
率估算楚天华通2016年全年预计的业绩情况，楚天华通预计2016年可以实现
承诺业绩
2016年1-9月，楚天华通扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,520.49万元，根据楚天华通提供的在手订单及合同执行情况，预计楚天华通 2016年 10-12月可实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,533.87万元，全年预计可实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,054.36万元。根据业绩补偿义务人的承诺，2016年需完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为 5,020万元。根据 2016年第四季度楚天华通的订单履行情况，并结合历史的净利润率估算楚天华通 2016年全年预计的
业绩情况，楚天华通预计可以实现业绩补偿义务人承诺的效益情况，则业绩补偿义务人2016年仍不需要进行业绩补偿。
二、说明与楚天华通相关的商誉是否面临减值准备计提风险
根据《企业会计准则》的相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。2015年末，发行人对收购楚天华通形成的商誉进行了减值测试，测试情况如下：
单位：万元
楚天华通商誉减值测试表
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产组账面价值|||可收回金额||
|资产组账面价值（合并报表层面）|应分配商誉账面价值|合计|预计未来现金流量现值|合计|
|22,688.35|31,506.45|54,194.80|60,489.16|60,489.16|

楚天华通商誉的可收回金额为预计未来现金流量现值，其测算过程如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|24,719.69|32,135.5|38,562.7|42,418.9|42,418.9|
|13,862.89|18,021.97|21,626.11|23,788.87|23,788.87|
|187.59|243.867|292.615|321.921|321.921|
|10,669.20|13,869.9|16,643.9|18,308.3|18,308.3|
|1,131.51|1,357.816|1,629.375|1,792.315|1,792.315|
|3,215.27|3,858.32|4,629.99|5,092.99|5,092.99|
|446.10|535.33|642.39|706.63|706.63|
|5,876.32|8,118.50|9,742.21|10,716.4|10,716.4|
|275.13|-|-|3-|3-|
|6,151.45|8,118.50|9,742.21|10,716.4|10,716.4|
|863.81|1,217.78|1,461.33|1,607.463|1,607.463|
|5,287.64|6,900.73|8,280.87|9,108.96|9,108.96|
|1,143.88|1,143.88|1,143.88|1,143.88|1,143.88|
|379.19|455.03|546.03|600.64|600.64|
|2,032.81|2,642.65|3,171.18|3,488.29|-|
|4,777.91|5,856.99|6,799.61|7,365.18|10,853.4|
|24,719.69|32,135.5|38,562.7|42,418.9|42,418.89|

9 1 8 8
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

折现率 13.75%
现值合计 60,489.16
以上测试结果显示，楚天华通可收回金额为60,489.16万元，资产组账面价值为54,194.80万元，可收回金额大于资产组账面价值，因此公司2015年末未对商誉计提减值准备。
根据业绩补偿义务人的承诺，2016年楚天华通需完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数5,020万元，楚天华通预计2016年度可以完成业绩承诺。公司将在2016年末按照《企业会计准则》的相关规定对商誉进行减值测试后，如发现商誉存在减值迹象，公司将对测试后的楚天华通预计可收回金额与资产组账面价值的差额全额计提商誉减值准备。鉴于未来宏观经济和行业变化的不确定性，未来商誉减值测试的参数和结果也可能会产生变化，商誉也会存在减值的风险。
公司已针对楚天华通存在商誉减值的风险，在《楚天科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票（创业板）预案（二次修订稿）》“第四节本次发行相关的风险说明：七、商誉减值的风险”中进行了补充披露。具体如下：
“根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。2015年 5月，公司购买楚天华通100%股权交易形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表形成商誉的金额为 31,506.45万元；2016年 2月公司购买四川省医药设计院有限公司100%股权交易形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表形成商誉的金额为 1,980.69万元。
根据《企业会计准则》规定，商誉不做摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。公司将在 2016年末按照《企业会计准则》的相关规定对商誉进行减值测试后，如发现商誉存在减值迹象，公司将对测试后的预计可收回金额与资产组账面价值的差额全额计提商誉减值准备。鉴于未来宏观经济和行业变化的不确定性，未来商誉减值测试的参数和结果也可能会产生变化，商誉也会存在减
值的风险，商誉减值将直接减少上市公司当期净利润。”
三、保荐机构、会计师的核查意见
保荐机构、会计师查阅了发行人与楚天华通股权转让各方签订的发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议，重点关注了业绩承诺与补偿相关条款；查阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书；查阅了楚天华通
2015年度经审计的财务报告；公司商誉减值测试底稿；楚天华通2016年1-9月的财务报表；楚天华通2016年10-12月份待履行合同及履行进度；访谈了公司财务人员。
（一）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：楚天华通2015年实现的效益已经达到业绩补偿义务人承诺的效益，业绩补偿义务人无需履行业绩补偿。经公司2015年末对商誉进行的减值测试，2015年商誉不存在减值风险。根据2016年第四季度楚天华通的订单履行情况，并结合历史的净利润率估算楚天华通 2016年全年预计的业绩情况，楚天华通预计可以实现业绩补偿义务人承诺的效益情况，则业绩补偿义务人2016年仍不需要进行业绩补偿。鉴于未来宏观经济和行业变化的不确定性，未来商誉减值测试的参数和结果也可能产生变化，商誉也会存在减值的风险。公司将于每年末按照《企业会计准则》的相关规定对商誉进行减值测试后，如发现商誉存在减值迹象，公司将对测试后的楚天华通预计可收回金额与资产组账面价值的差额全额计提商誉减值准备。
（二）会计师的核查意见
经核查，会计师认为：楚天华通2015年的效益实现情况达到了业绩补偿义务人承诺的效益情况，根据2016年第四季度楚天华通的订单履行情况并结合历史的净利润率估算楚天华通2016年全年预计的业绩情况，楚天华通预计可以实现业绩补偿义务人承诺的效益情况。经公司2015年末对商誉进行的减值测试，2015年商誉不存在减值风险，与楚天华通相关的商誉不需要计提减值准备。楚天华通预计2016年度可以完成业绩承诺。公司将在2016年末按照《企业会计准则》的相关规定对商誉进行减值测试，如发现商誉存在减值迹象，公司将对测试后的楚天华通预计可收回金额与资产组账面价值的差额全额计提商誉减值准备。
二、一般问题
1、请申请人补充披露：申请人及其子公司是否具备生产经营及开展募投项目必备的业务资质；报告期内是否存在因产品质量问题引发事故或相关索赔、诉讼等事项。请保荐机构、申请人律师进行核查并发表意见。
回复：
一、申请人及其子公司是否具备生产经营及开展募投项目必备的业务资质
1、公司生产经营所必备的资质
（1）发行人现持有统一社会信用代码为91430100743176293C的《企业法
人营业执照》，经营范围为：机电产品、水处理设备的研发；印刷、制药、日化及日用品生产专用设备、干燥设备、压力管道及配件、食品、酒、饮料及茶生产专用设备、水处理设备的制造；电子自动化工程、机电设备的安装服务；机电设备、机电产品、通用机械设备、压力管道及配件、专用设备、水处理设备的销售；
工业、机械工程的设计服务；机电设备安装工程专业承包；机电设备的维修及保养服务；机电生产、加工；房屋租赁；工程总承包服务；压力管道的改造；压力管道的维修；压力管道设计；压力容器的安装；管道和设备安装；洁净净化工程设计与施工；专业技术认证；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；水处理设备的安装；工程管理服务；工程施工总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人现持有的其他业务资质证书如下：
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|名称|编号|颁证机构|有效期|
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|海关注册编码：4301960246组织机构代码：743176293|中华人民共和国海关总署|自2015/3/26长期有效|
|对外贸易经营者备案登记表|02464903|宁乡县商务局|自2016/8/10长期有效|

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|内部资料性出版物准印证|（湘A刊）2016057号|长沙市文化广电新闻出版局|2016/4/5有效期至2017/4/4|
|辐射安全许可证|湘环辐证[02380]|湖南省环境保护厅|2012/2/27有效期至2017/2/26|
|排放污染物许可证|长环（许可）第（241436028）号|宁乡县环境保护局|2014/5/6有效期至2017/5/5|
|中华人民共和国特种设备制造许可证|TS2243086-2020|湖南省质量技术监督局|2016/5/21有效期至2020/5/20|
|中华人民共和国特种设备设计许可证|TS1243061-2020|湖南省质量技术监督局|2016/5/20有效期至2020/6/13|

（2）发行人控股子公司楚天机器人现持有统一社会信用代码为
91430124MA4L30376A的《企业法人营业执照》，经营范围为：机器人开发；机器人技术咨询；机器人文化交流；工业机器人、医疗仪器设备及器械、干燥设备、包装专用设备、印刷、制药、日化及日用品生产专用设备的制造；机器人零配件、医疗实验室设备和器具、专用设备的销售；工业设计服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）发行人全资子公司楚天华通现持有统一社会信用代码为
912201815563810806的《企业法人营业执照》，经营范围为：食品及制药机械、不锈钢压力容器、流体机械、其他不锈钢制品和其它通用机械的研发、设计、制造、不锈钢管道安装、设备租赁、自营和代理各类商品和技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
楚天华通全资子公司吉林华通持有注册号为 220109020001966的《营业执
照》，吉林华通经营范围为：制药机械及不锈钢管道的设计、制造；进出口业务（法律、法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）。
吉林华通合营企业华通艾富西现持有注册号为220109040000186的《企业法
人营业执照》，经营范围为：生产制药设备*。
楚天华通、吉林华通现持有的其他业务资质证书如下：
楚天华通
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|-|-|-|-|
|名称|编号|颁证机构|有效日期|
|对外贸易经营者备案登记表|02172613|长春市商务局|自2016/1/6长期有效|
|中华人民共和国特种设备设计许可证|TS1222015-2019|吉林省质量技术监督局|2015/12/14有效期至2019/12/ 13|
|中华人民共和国特种设备制造许可证|TS2222005-2020|吉林省质量技术监督局|2016/6/8有效期至2020/6/7|
|辐射安全许可证|吉环辐证[01100]|吉林省环境保护厅|2014/2/18有效期至2019/2/17|

吉林华通
|||||
|-|-|-|-|
|名称|编号|颁证机构|有效日期|
|对外贸易经营者备案登记表|00174466|长春市商务局|自2011/6/16长期有效|

（4）发行人全资子公司四川医药设计院现持有统一社会信用代码为
9151000045071625XG的《企业法人营业执照》，其经营范围为：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）工程设计；建筑工程项目管理；化工石油工程、房屋建筑工程、机电工程；工程监理；工程咨询；商品批发与零售。
四川医药设计院现持有的其他业务资质证书如下：
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|-|-|-|-|
|名称|编号|颁证机构|有效日期|
|中华人民共和国特种设备制造许可证|TS1851A37-2020|四川省质量技术监督局|2016/4/22有效期至2020/3/24|
|工程设计资质证书|A251006572|四川省住房和城乡建设厅|2015/1/21有效期至2020/1/21|
|工程设计资质证书|A151006575|中华人民共和国住房和城乡建设部|2014/11/6有效期至2019/11/6|
|工程咨询单位资格证书|工咨甲12720070019|中华人民共和国国家发展和改革委员会|2012/08/15有效期至2017/08/14|
|工程咨询单位资格证书|工咨丙12720070019|中华人民共和国国家发展和改革委员会|2012/08/15有效期至2017/08/14|
|工程咨询单位资格证书（工程项目管理资格）|工咨丙12720070019|中华人民共和国国家和发展改革委员会|2012/08/15有效期至2017/08/14|

（5）发行人控股子公司楚天睿想现持有社会统一信用代码为
913101146810379593的《企业法人营业执照》，经营范围为：信息科技、计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，通信工程，商务咨询，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备及配件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（6）发行人控股子公司朗利维现持有社会统一信用代码为
91110107565752728N的《企业法人营业执照》，经营范围为：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售机械电器设备；货物进出口，技术进出口，代理进出口；生产制药设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
朗利维全资子公司河北朗利维现持有社会统一信用代码为
91131022319864097R的《企业法人营业执照》，经营范围为：生产、加工：机械设备、电子设备、自动化设备及有关零配件、材料；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自动化控制软件的开发；销售本公司产品并提供售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
其他业务资质为：
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|名称|编号|颁证机构|有效日期|
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|1107960899|中华人民共和国北京海关|自2016/1/13长期有效|
|对外贸易经营者备案登记表|02102719|北京市石景山区商务委员会|自2016/11/17长期有效|

2、公司开展募投项目必备的业务资质
公司本次非公开发行募集资金拟用于“年产300台套高端生物医药智能装备及医疗机器人建设”项目中的子项目①“年产100台套后包工业机器人建设”项目和②“年产50套智能仓储物流系统建设”项目，上述募投项目实施主体均为发行人控股子公司楚天机器人。其中，“年产100台套后包工业机器人建设”的主要产品为后包装线工业机器人，“年产50套智能仓储物流系统建设项目”的主要产品为智能物流仓储设备及系统。
上述项目目前已取得的备案、核准或批复文件情况如下：
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|备案、核准或批复文件|取得日期|
|《年产300台套高端生物医药智能装备及医疗机器人建设项目备案证》（宁发改备案【2016】63号）|2016年7月25日|
|《长沙市环境保护局关于|2016年9月2日|

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|年产300台套高端生物医药智能装备及医疗机器人建设项目环境影响报告书的批复》（湘新环发【2016】84号）|

根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》（中华人民共和国国务院令第440号）、《中华人民共和国特种设备安全法》（主席令第4号）等法律法规的规定，上述募投项目生产的产品不属于特许生产的产品，故不需特许业务资质。楚天机器人现持有统一社会信用代码为91430124MA4L30376A的《企业法人营业执照》，经营范围包含机器人开发、工业机器人、医疗仪器设备及器械、干燥设备、包装专用设备的制造、工业设计服务等。故楚天机器人具有本次募投项目所需的业务资质。
二、报告期内是否存在因产品质量问题引发事故或相关索赔、诉讼等事项
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司在报告期内因产品质量问题引发的事故或相关索赔、诉讼等事项如下：
2015年9月22日，神威药业（四川）有限公司因承揽合同纠纷将吉林省华通制药设备有限公司、淄博华周制药设备有限公司、上海奥星制药技术装备有限公司诉至邛崃市人民法院提起诉讼，原告神威药业（四川）有限公司诉称，上述三被告吉林省华通制药设备有限公司、淄博华周制药设备有限公司、上海奥星制药技术装备有限公司所共同制作、安装的药品生产线存在质量问题，导致原告使用该条生产线生产出的产品无法通过检验，给原告造成直接损失人民币 567.93万元，要求三被告共同承担原告上述损失，并负互连带责任。
2015年 10月 15日，吉林省华通制药设备有限公司收到邛崃市人民法院“（2015）邛民初字第2876号”《应诉通知书》。
目前该案正在审理过程当中。
三、相关风险披露
申请人已在《楚天科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票（创业板）预案（二次修订稿）》“第四节本次发行相关的风险说明”中对吉林华通因产品质量问题引发诉讼可能导致赔偿进行了充分的风险提示，具体如下：
“2015年9月22日，吉林省华通制药设备有限公司、淄博华周制药设备有限公司、上海奥星制药技术装备有限公司因承揽合同纠纷被神威药业（四川）有限公司诉至邛崃市人民法院提起诉讼，原告神威药业（四川）有限公司诉称，上述三被告吉林省华通制药设备有限公司、淄博华周制药设备有限公司、上海奥星制药技术装备有限公司所共同制作、安装的药品生产线存在质量问题，导致原告使用该条生产线生产出的产品无法通过检验，给原告造成直接损失人民币 567.93万元，要求三被告共同承担原告上述损失，并负互连带责任。目前该案正在审理过程当中。
上述案件终审后若败诉，将导致吉林华通乃至本公司的直接经济损失（质量索赔），亦会对公司的品牌造成负面影响。”
四、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了公司《招股说明书》、《年度报告》，并与公司管理层进行了访谈，向其了解公司目前的主营业务发展状况；查阅了申请人资质证书；查阅了本次发行的《非公开发行股票预案》及其修订稿和二次修订稿、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，查阅了行业相关的国家政策文件以及权威研究报告。
经核查，保荐机构认为：公司及子公司已经具备开展现有业务的必备资质；
本次募投项目已经取得发改部门和环保机关的审批（备案），具备开展的基础，除公司已经取得的资质之外，无需取得其他的资质。因此，发行人及其子公司具备生产经营及开展募投项目必备的业务资质。
经核查，申请人律师认为：申请人及其子公司已具有生产经营的必备业务资质；申请人募投项目实施主体楚天机器人已取得合法营业执照，且本次募投项目已经取得发改部门立项备案和环保机关的环境影响评价审批，除此之外，申请人开展募投项目不需要其他业务资质。
保荐机构及申请人律师实地访谈了申请人法务、生产及质量部门相关负责
人，了解报告期内是否存在因产品质量问题引发事故或相关索赔、诉讼等事项，在“全国法院被执行人信息查询系统”、“中国裁判文书网”、“全国企业信用信息公示系统”以及搜索引擎网站查询申请人及子公司相关信息，取得了相关政府部门出具的无重大违法违规证明文件。
经核查，保荐机构认为：除神威药业（四川）有限公司因承揽合同纠纷诉申请人孙公司吉林省华通制药设备有限公司案件外，发行人及子公司不存在其他因产品质量问题引发事故或相关索赔、诉讼等事项。上述诉讼事项不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，因此不对本次非公开发行构成障碍。
经核查，申请人律师认为：除神威药业（四川）有限公司因承揽合同纠纷诉申请人孙公司吉林省华通制药设备有限公司案件外，发行人及子公司不存在其他因产品质量问题引发事故或相关索赔、诉讼等事项。上述诉讼事项不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，因此不对本次非公开发行构成障碍。
2、根据律师工作报告，截至2016年6月30日，申请人孙公司吉林华通(楚天华通子公司)有建筑面积为 6,263.07平方米的厂房尚未办理权属证书。因吉林华通所从事业务不属于所在地区规划范围，长春市政府暂时不再新办该类企业的房屋所有权证书。请申请人说明：上述厂房建设是否履行了用地、规划、建设等批准手续，是否存在违反有关法律、法规、规章的情形或受到行政处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍，请就相关内容进行补充风险提示。请保荐机构、申请人律师进行核查并发表意见。
回复：
一、发行人孙公司吉林华通（楚天华通子公司）建筑面积为6,263.07平方
米的厂房建设是否履行了用地、规划、建设等批准手续
截至2016年9月30日，发行人子公司楚天华通之子公司吉林华通有部分厂
房尚未办理权属证书，建筑物包括制罐车间、电解车间、测试、仪表和抛光车间，主要为吉林华通压力容器制造业务使用，具体明细情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||建筑面积||账面原值|账面净值|
|序号||建筑物名称||||||
|||||（平方米）||（万元）|（万元）|
||测试、仪表和抛光车间||1,618.75||225.00|||
||下料间车间||397.80||70.36|||
||制罐车间||1,355.20||292.86|||
||电解车间1||376.20||50.96|||
||电解车间2||519.20||97.04|||
||新食堂||1,135.20||92.93|||
||门卫||30.71||2.43|||
||成品及包装车间||417.45||57.70|||
||生产部||412.56||48.00|||
||||6,263.07||937.29|||

吉林华通在上述厂房建设时并未履行用地、规划、建设等批准手续，主要原因为：上述厂房坐落于吉林华通土地证号为长国用（2005）字第010822196号的土地上，根据长春市人民政府于2012年10月9日出具长府批复[2012]50号《长春市人民政府关于新立城镇总体规划（2011-2020）的批复》，上述土地归属于新立城镇区域，而新立城镇是净月开发区国家服务业综合改革试点区、长春市文化产业集中发展区的重要组成部分，是以光电信息产业为主导，生产型服务业与消费型服务业并重的生态型新城。因吉林华通所从事业务不属于上述规划范围，长春市政府暂时不再新办该类企业的房屋所有权证书，故上述房产证书尚未办理完毕。目前，吉林华通正与相关部门进行沟通，但无法确定是否能够办理及办理完毕期限。
二、上述建筑物是否存在违反有关法律、法规、规章的情形或受到行政处
罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍
上述未办理产权证书的建筑物均系吉林华通自行投资建设，建筑物均建设在吉林华通自有工业用地上，土地证号为长国用（2005）字第 010822196号，其产
权归属吉林华通所有，除未办理房屋产权证外，并不影响公司对上述房屋的实际
占有和使用。上述建筑物原为吉林华通进行压力容器制造业务，目前与压力容器
设计、制造、安装的相关业务已搬迁至吉林华通母公司楚天华通。从事压力容器的相关业务资质也已全部转移至楚天华通名下，由楚天华通继续该业务。
针对吉林华通部分建筑物未办理产权证书的情况，长春市国土资源局净月高新技术产业开发区分局出具证明：“自2013年1月1日以来，吉林省华通制药设备有限公司经营活动符合有关土地使用、土地管理方面的法律、法规要求，未受过我局的行政处罚。吉林省华通制药设备有限公司厂区土地（长国用（2005）字第010822196号）系公司合法取得的土地，已办理相关土地使用权手续。”
长春净月高新技术产业开发区规划局出具证明：“自 2013年1月1日，吉林省华通制药设备有限公司未发生违反建设规划方面的法律、法规及规范，未受到过行政处罚。”
长春市住房保障和房地产管理局出具证明：“自2013年1月1日以来，吉林省华通制药设备有限公司经营活动符合有关房屋建筑、土地管理方面的法律、法规要求，未曾受到行政处罚的情形。吉林省华通制药设备有限公司在自有土地（长国用（2005）字第010822196号）上所建房屋未办理房屋产权登记手续。同意上述房屋使用维持现状。”
长春市净月高新技术产业开发区城市建设管理委员会出具证明：“自 2013年1月1日以来，吉林省华通制药设备有限公司经营活动符合有关房屋建筑、土地管理方面的法律、法规要求，未曾受到过行政处罚。吉林省华通制药设备有限公司在自有土地（长国用（2005）字第010822196号）上所建房屋未办理房屋产权登记手续的。上述房屋使用维持现状，无拆除风险，待条件成熟后再予以办理相关手续。”
根据各主管部门出具的证明，吉林华通未发生因上述建筑物违反法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
对于上述建筑物未办理产权证可能面临的处罚，楚天华通原实际控制人马庆华出具承诺：“若相关政府主管部门就吉林华通目前的部分建筑物未能办理产权证书的情形追究吉林华通的法律责任，或者吉林华通因此而遭受了实际损失，则本人愿意根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金赔偿吉林华通因此而遭受的所有损失。”
三、相关建筑物权证未办理完毕对生产经营的影响
吉林未办理权证的建筑物不属于发行人核心经营设施，且在发行人全部经营设施中占比较小。截至2016年9月30日，吉林华通未办理权证的建筑物的面积、账面原值、账面净值与发行人全部建筑物面积、账面原值、账面净值的对比情况如下：
|||
|-|-|
|未办理权证建筑物|发行人全部建筑物|
|6,263.07|136,878.08|
|937.29|52,298.08|
|404.25|45,409.32|

吉林华通未办理权属证书的建筑物总面积为6,263.07平方米，占发行人全部建筑物面积的4.58%；账面原值为937.29万元，占发行人全部建筑物账面原值的1.79%；账面净值为404.25万元，占发行人全部建筑物的0.89%。吉林华通未办理权属证明的建筑物，在发行人全部生产经营建筑物中占比较小。
吉林华通未办理产权证书的建筑物原主要进行压力容器制造业务，2013年底，新华通（现“楚天华通”）价值 3,822.35万元、面积 15,049.12平方米的第2车间（制罐车间）完成。2014年4月2日，吉林华通将设计、生产、制造压力容器所需的《特种设备制造许可证（压力容器）》、《特种设备设计许可证（压力容器）》变更至新华通（现“楚天华通”）持有，吉林华通与压力容器设计、制造、安装的相关业务已转移至新华通（现“楚天华通”）第2车间进行。吉林华通未办理权证的房产不属于发行人核心生产经营设施，且即使政府要求吉林华通强制拆除，并不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
四、相关风险披露
发行人已经在《楚天科技股份有限公司2016年度非公开发行股票（创业板）预案（二次修订稿）》“第四节本次发行相关的风险说明”中对发行人孙公司吉林华通部分房屋建筑物未办理产权登记的相关风险进行了充分的风险提示，具体如下：
“发行人孙公司吉林华通部分房屋建筑物未办理产权登记，主要原因系厂房
坐落于吉林华通土地证号为长国用（2005）字第010822196号的土地上，根据长
春市人民政府于2012年10月9日出具长府批复[2012]50号《长春市人民政府关于新立城镇总体规划（2011-2020）的批复》，上述土地归属于新立城镇区域，而新立城镇是净月开发区国家服务业综合改革试点区、长春市文化产业集中发展区的重要组成部分，是以光电信息产业为主导，生产型服务业与消费型服务业并重的生态型新城。因吉林华通所从事业务不属于上述规划范围，长春市政府暂时不再新办该类企业的房屋所有权证书，故房产证书尚未办理完毕。目前，吉林华通正与相关部门进行沟通，但无法确定是否能够办理及办理完毕期限。
上述厂房不属于发行人主要生产经营场所，其涉及业务已经转移完毕，但政府主管部门如果就吉林华通目前的部分建筑物未能办理产权证书的情形追究吉林华通的法律责任，吉林华通上述厂房将面临被拆除的风险。”
五、保荐机构和申请人律师核查意见
保荐机构及发行人律师查阅了上述房产的土地、房产手续等文件，对公司相关负责人进行了访谈，并取得了长春市国土资源局净月高新技术产业开发区分局出具的证明，长春市净月高新技术产业开发区城市建设管理委员会出具的证明，长春市住房保障和房地产管理局出具的证明、长春净月高新技术产业开发区规划局出具的证明、原楚天华通实际控制人马庆华出具的承诺等相关文件。
经核查，保荐机构认为：
1、吉林华通未取得权属证书的房屋，系吉林华通在自有土地上自行投资建设。后因长春市人民政府出具的《长春市人民政府关于新立城镇总体规划
（2011-2020）的批复》的影响，目前尚未办理权属证书。相关主管部门针对该情况已出具证明，证明吉林华通2013年至今未曾收到行政处罚。同时，楚天华通原实际控制人出具承诺，承担可能造成的全部损失。
2、未办理房屋产权证的建筑物，在发行人全部建筑物中占比较小，且不属于发行人生产经营所必须的场所，相关业务已转移完毕。即使未来上述厂房被要求拆除，对发行人的生产经营亦不会造成重大不利影响。
综上，保荐机构认为吉林华通上述房屋未取得权属证书的情形，对本次发行不构成重大法律障碍。
经核查，发行人律师认为：
||
|-|
|吉林华通部分建筑物未办理权属证书，可能面临被行政执法部门强制拆除的|
|风险，但并不会对发行人子公司楚天华通生产经营造成重大影响，但根据相关行|
|政主管机关出具的《证明》并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，吉|
|林华通未发生因上述建筑物违反法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情|
|形，上述未办理权属证书的建筑物目前也不会被相关行政主管执法部门强制拆|
|除。此外，吉林华通已将与压力容器设计、制造、安装的相关业务全部转移至楚|
|天华通第2 车间进行生产经营，因此吉林华通未办理权证的上述厂房将来若被主|
|管机关强制拆除，亦不会影响到楚天华通未来正常的生产经营；且发行人股东、|
|楚天华通原实际控制人马庆华已出具承诺由其独自承担由此引起的法律责任和|
|损失，因此吉林华通部分建筑物未办理权属证书不会对本次发行构成重大法律障|
|碍。|

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楚天科技股份有限公司2017年2月15日
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保荐代表人：
郑玥祥 尹百宽
国金证券股份有限公司2017年2月15日