北京德恒律师事务所
关于荣科科技股份有限公司
实施第 2期员工持股计划的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司实施第2期员工持股计划的法律意见北京德恒律师事务所
关于荣科科技股份有限公司
实施第 2期员工持股计划的
法律意见
致:荣科科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受荣科科技股份有限公司（以下简称“股份公司”、“公司”）委托，担任公司实施荣科科技股份有限公司第2期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，本所律师按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见。
本《法律意见》依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第20号》”）的相关规定等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。
对出具本《法律意见》，本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司实施第2期员工持股计划的法律意见 3.对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
4.股份公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
5.本《法律意见》仅就股份公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
6.本《法律意见》仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师依据有关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次员工持股计划相关条件进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、股份公司实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，股份公司由沈阳荣科科技工程有限公司通过净资产折股的方式整体变更设立的股份公司，沈阳市工商行政管理局于 2010年9月8日核发了《企业法人营业执照》。
经中国证监会于2011年12月30日核发的《关于核准荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]2143号）批准，股份公司向社会公众发行人民币普通股股票1,700万股。经深圳证券交易所于 2012年2月14日核发的《关于荣科科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]30号）核准，股份公司于2012年2月16日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“荣科科技”，股票代码“300290”。
股份公司目前持有沈阳市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为9121010078008104XD，住所为辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路7甲3号，注册资本为人民币32,142.9652万元。
本所律师核查了股份公司的《营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料及公司发布的相关公告等文件后认为，股份公司为依法设立并合法存续的股份
北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司实施第2期员工持股计划的法律意见有限公司，不存在法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定的公司终止的情形。股份公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2017年10月25日，股份公司第三届董事会召开第九次会议，审议通过了《荣科科技股份有限公司第2期员工持股计划（草案）及其摘要》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），根据该草案，本次员工持股计划的主要内容为：
1．本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过6,000万份，资金总额不超过6,000万元人民币。
员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次公司股本总额的1%。
本次员工持股计划参加人员总数不超过40人，其中认购本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过8人。最终实际参加人数根据员工实际缴款情况确定。
2．（1）本次员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
（2）本次员工持股计划设立后，将委托信托公司设立集合资金信托计划（以下简称“集合信托计划”）。集合信托计划委托金额上限为 6,000万元，份额上限分为6,000万份，按照最高不超过2:1设立优先级信托份额和次级信托份额，优先级信托份额的规模上限为4,000万份，次级信托份额的规模上限为2,000万份。本集合信托计划优先级信托份额和次级信托份额的资产将合并运作。本次员工持股计划筹集资金全额认购集合信托计划的次级信托份额。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。持有人应当按照认购份额足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过之日起至集合信托计划成立日之前两个工作日，具体以公司发出的缴款通知为准。
北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司实施第2期员工持股计划的法律意见4．本次员工持股计划规模上限为 6,000万元。以公司 2017年 10月 24日收盘价格人民币 10.46元测算，本次员工持股计划购买的标的股票上限为 573.61万股，占公司现有股本总额的1.78%。公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持股数量以实际执行情况为准。
本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的主要内容符合《指导意见》的相关要求。
三、本次员工持股计划的实质条件
本所律师根据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事宜进行了逐项核查：
（一）根据股份公司的确认以及本所律师对公司披露的公告文件查阅，截至本《法律意见》出具之日，股份公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。
（二）经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象为公司、公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并与公司、公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工，并符合下列标准之一：1.公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员；2.在公司或公司子公司任职的
北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司实施第2期员工持股计划的法律意见核心业务及技术骨干人员；3.经董事会认定有卓越贡献的公司或子公司的其他员工。符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 1项关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买、协议转让、大宗交易以及法律法规许可的方式取得并持有公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 2项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过员工持股计划之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。符合《指导意见》第二部分第（六）款第 1项关于员工持股计划期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划认购及公司实施的第 1期员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采取委托管理的管理模式，并制定了《荣科科技股股份有限公司第2期员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。符合《指导意见》第二部分第（七）款的相关规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作了明确规定：
北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司实施第2期员工持股计划的法律意见 1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3.公司融资时员工持股计划的参与方式；
4.员工持股计划的变更、终止；员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6.员工持股计划管理机构的选任；
经本所律师核查，根据《员工持股计划（草案）》公司目前尚未确定资产管理机构，公司董事会将根据股东大会的授权，完成资产管理机构的选任事项，并代表员工持股计划与其拟定集合信托计划合同及相关协议文件，公司将在员工持股计划的修订版中披露集合信托计划合同及相关协议文件的主要条款、管理费用的计提及支付方式等相关内容。
7.员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法。
符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，
四、本次员工持股计划的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本《法律意见》出具之日，股份公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
1．2017年10月20日，公司召开了2017年第二次职工代表大会，经与会职工代表充分商议及民主表决，审议并通过了《员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司实施第2期员工持股计划的法律意见3．2017年10月25日，公司独立董事对本次员工持股事宜发表了独立意见，认为公司实施员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施第 2期员工持股计划，同意董事会就员工持股计划事宜的相关安排并将相关议案提交股东大会审议。
2017年10月25日，公司第三届监事会召开第七次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及《荣科科技股份有限公司第 2期员工持股计划管理办法》，并发布核查意见：“1、本计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
2、监事会已对有资格参与本计划的员工名单进行了核实，公司拟定的本计划持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本计划持有人的主体资格合法、有效。
3、公司实施本计划有利于改善公司治理水平，进一步完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，有利于公司可持续发展；不存在损害公司及其全体股东利益的情形。”
符合《指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。
4．2017年10月26日，公司在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，股份公司本次员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚待履行的程序
1．根据《员工持股计划（草案）》选任资产管理机构，并签订资产管理协议。
2．股份公司应召开股东大会对本次员工持股计划事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告法律意见。
五、本次员工持股计划的信息披露
北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司实施第2期员工持股计划的法律意见（一）公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议。
本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，股份公司已按照《指导意见》、《备忘录第20号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》、《备忘录第 20号》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务，包括但不限于：
1．签署并及时披露与资产管理机构签订的资产管理协议。
2．股东大会审议通过员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及员工持股计划方案全文。
3．应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
4．公司在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，应以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
5.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数；（2）实施员工持股计划的资金来源；（3）报告
期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；（6）他应当予以披露的事项。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）股份公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》、《备忘录第 20号》的相关规定；
北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司实施第2期员工持股计划的法律意见（三）截至本《法律意见》出具之日，股份公司已履行了实施本次员工持股计划所需的必要法定程序；
（四）截至本《法律意见》出具之日，股份公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，股份公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
本《法律意见》一式四份，自签字盖章之日起生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司实施第2期员工持股计划的法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于荣科科技股份有限公司实施第2期员工持股计划的法律意见》之签署页）
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负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
王冰
年 月 日