高新兴科技集团股份有限公司拟发行股份收购股权
涉及杭州创联电子技术有限公司股东全部权益
资产评估报告书
中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号
评协备案号码1500123044150132号
广东中联羊城资产评估有限公司
CHINAUNITEDYANGCHENGAPPRAISALCO.,LTD.
二〇一五年五月二十六日
资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号目录
注册资产评估师声明 .............................................................................................. 1摘要............................................................................................................................ 2资产评估报告 ........................................................................................................... 5一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................. 5二、评估目的 .............................................................................................. 43三、评估对象和评估范围 ......................................................................... 43四、价值类型及其定义 ............................................................................. 50五、评估基准日 ......................................................................................... 50六、评估依据 .............................................................................................. 50七、评估方法 .............................................................................................. 54八、评估程序实施过程和情况 ................................................................ 65九、评估假设 .............................................................................................. 67十、评估结论 .............................................................................................. 72十一、 特别事项说明 ............................................................................ 76十二、 评估报告的使用限制说明 ........................................................ 76十三、 评估报告日 ................................................................................. 77资产评估报告书附件 ............................................................................................ 79资产评估明细表…………………………………………………………另册资产评估说明……………………………………………………………另册
广东中联羊城资产评估有限公司
资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号注册资产评估师声明
1、我们遵守相关法律、法规和资产评估准则、技术规范和行业指导意见执行评估业务，恪守独立、客观和公正的原则，根据收集的资料进行分析、估算、判断和推论，在报告中设定的评估假设和限制条件下，形成评估意见和结论，撰写评估报告；我们在评估报告中陈述的事项是根据执业过程中掌握的情况和资料进行描述，陈述的内容是客观的，并对评估结论的合理性承担相应的责任。
2、我们在评估对象中没有现存的或预期的利益，与委托方或相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
3、评估结论采用的价格均为报告载明评估基准日时的有效价格或标准，仅在评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
4、我们及所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。除已在报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
5、我们或业务助理人员已对评估对象进行了现场勘查，对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
6、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
7、我们的责任是遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当地使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
8、评估报告仅限于报告中所载明的报告使用者于特定评估目的下，在评估报告使用有效期内使用，因使用不当造成的后果与我们及所在评估机构无关。
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号高新兴科技集团股份有限公司拟发行股份收购股权
涉及杭州创联电子技术有限公司股东全部权益
资 产 评 估 报 告
中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号
摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告书正文。
广东中联羊城资产评估有限公司接受委托，依据国家有关法律法规、资产评估准则、技术规范、指导意见和相关文件，遵循独立、客观、公正的原则，通过制定相应的评估方案和工作计划，实施必要的评估程序，在基于报告所述特定的评估假设与限制条件下，采用与评估目的相匹配的评估标准与方法，对委估资产进行评估。资产评估情况摘要如下：
委托方：高新兴科技集团股份有限公司
被评估单位：杭州创联电子技术有限公司
相关经济行为：根据高新兴科技集团股份有限公司 2015年 2月 26日总经理办公会议纪要，委托方拟发行股份收购被评估单位的股权
评估目的：为委托方拟发行股份收购股权，提供评估对象市场价值参考依据
评估对象：杭州创联电子技术有限公司的股东全部权益
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号评估范围：杭州创联电子技术有限公司评估基准日拥有的全部资产及相关负债。包括资产负债表所列示的各项资产、负债，以及未在账面列示的企业整体无形资产。
价值类型：市场价值
评估基准日：二○一五年二月二十八日
评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对杭州创联电子技术有限公司进行整体评估，然后加以比较分析；考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论
评估结论：
经采用收益法评估，杭州创联电子技术有限公司的股东全部权益评估结果如下：
账面值为人民币贰亿叁仟壹佰玖拾贰万捌仟陆佰元(RMB23,192.86万元)；
评估值为人民币壹拾壹亿零玖佰伍拾壹万壹仟陆佰元(RMB110,951.16万元)；
评估增值人民币捌亿柒仟柒佰伍拾捌万叁仟元(RMB87,758.30万元)，增值率378.38%。
评估报告使用的有效期：按照评估报告准则和其他现行规定，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即二○一五年二月二十八日起至二○一六年二月二十七日以内，才可以使用本评估报告。
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号对评估结论产生影响的特别事项：
无。
评估结论的应用：
评估报告书摘要所披露的评估结论是作为委托方实现相关经济行为的参考依据，但并不保证相关经济行为的可实现性，仅限于委托方和其他报告使用者于报告所述评估目的下，在评估结论使用有效期限内使用。评估报告使用者应关注评估报告中假设、特别事项说明、限定条件和对评估结论的影响，并恰当使用评估报告。
除法律、法规另有规定以外，未征得评估机构和注册资产评估师书面同意，本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号高新兴科技集团股份有限公司拟收购股权
涉及杭州创联电子技术有限公司股东全部权益
资 产 评 估 报 告
中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号
高新兴科技集团股份有限公司：
广东中联羊城资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关的法律、法规、资产评估准则、技术规范和指导意见，以及相关的文件资料，遵循独立、客观、公正的原则，通过制定相应的评估方案与工作计划，实施了清查核实、市场调查与询证和评定估算等必要的评估程序，基于特定的评估假设与限制条件下，分别采用资产基础法和收益法两种方法，对高新兴科技集团股份有限公司拟实施收购股权所涉及杭州创联电子技术有限公司的股东全部权益在二○一五年二月二十八日的市场价值进行评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
(一)委托方
公司名称：高新兴科技集团股份有限公司
注册地址：广州市萝岗区科学城开创大道2819号六楼
法定代表人：刘双广
注册资本：人民币贰亿玖仟叁佰伍拾捌万肆仟叁佰贰拾元
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号实收资本：人民币贰亿玖仟叁佰伍拾捌万肆仟叁佰贰拾元
公司类型：股份有限公司（上市）
营业执照注册号：440000000013608
经营范围：通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、物联网技术开发及系统建设、计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；研发、生产、销售：通信产品、无线通讯电子设备（手持终端、车载终端、行业手机、无线传输设备）、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）、监控设备、节能设备、低压配电设备、通信电源、电池、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、网络工程、安防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含电信增值业务等许可经营项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1997年11月14日
(二)被评估单位
1、基本情况
名称：杭州创联电子技术有限公司
注册地址：杭州市西湖区万塘路30号10幢5楼
法定代表人：贾幼尧
注册资本：人民币叁仟叁佰万元
股东及持股比例：
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|叶卫春|342.00|10.36|
|2|傅天耀|300.00|9.09|
|3|程懿|258.00|7.82|
|4|王云兰|1,890.00|57.27|
|5|汤军达|150.00|4.55|
|6|俞仲勋|300.00|9.09|
|7|蒋宇新|60.00|1.82|
|8|合计|3,300.00|100|

经营范围：许可经营项目：制造：通信网络设备，计算机软件及配套设备，无线通信设备，自动化控制设备，矿用电子设备，电子仪器仪表；
一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让：通信网络设备，计算机软件及配套设备，无线通信设备，自动化控制设备，矿用电子设备，电子仪器仪表；批发、零售：通信设备，计算机及配件，自动化控制设备，矿用电子设备，仪器仪表；含下属分支机构经营范围（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止，限制和许可经营的项目）。
经营期限：自二〇〇〇年二月二十九日至二〇二五年二月二十八日控股子公司：无
2、委托方与被评估单位的关系
委托方与被评估单位无产权关系。
3、企业历史情况简介
2000年 2月，公司由郭亚东、贾幼尧、傅天耀、程懿、叶卫春、孙高宠出资成立，公司的注册资本为人民币100万元。具体的出资情况如下表：
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|郭亚东|25.00|25.00|
|2|贾幼尧|20.00|20.00|
|3|傅天耀|10.00|10.00|
|4|程懿|10.00|10.00|
|5|叶卫春|10.00|10.00|
|6|孙高宠|25.00|25.00|
|7|合计|100.00|100.00|

 2001年，孙高宠将持有公司5%的股权转让给汤军达；郭亚东将持有公司的25%股权转让给贾幼尧。变更后，公司股东出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|贾幼尧|45.00|45.00|
|2|傅天耀|10.00|10.00|
|3|程懿|10.00|10.00|
|4|叶卫春|10.00|10.00|
|5|汤军达|5.00|5.00|
|6|孙高宠|20.00|20.00|
|7|合计|100.00|100.00|

 2001年11月，公司注册资本增至人民币110万元，由新增股东俞仲勋出资增加。变更后，公司股东出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|贾幼尧|45.00|40.91|
|2|傅天耀|10.00|9.09|
|3|程懿|10.00|9.09|
|4|叶卫春|10.00|9.09|
|5|汤军达|5.00|4.55|
|6|孙高宠|20.00|18.18|
|7|俞仲勋|10.00|9.09|
|8|合计|110.00|100.00|

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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号 2005年 6月，公司注册资本增至人民币 550万元，由各股东按股比增加出资额。变更后，公司股东出资情况如下表所示：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|贾幼尧|225.00|40.91|
|2|傅天耀|50.00|9.09|
|3|程懿|50.00|9.09|
|4|叶卫春|50.00|9.09|
|5|汤军达|25.00|4.55|
|6|孙高宠|100.00|18.18|
|7|俞仲勋|50.00|9.09|
|8|合计|550.00|100.00|

 2006年 6月，孙高宠将持有公司的1.82%股权转让给蒋宇新，将持有公司的16.36%股权转让给王云兰。变更后，公司股东出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|贾幼尧|225.00|40.91|
|2|傅天耀|50.00|9.09|
|3|程懿|50.00|9.09|
|4|叶卫春|50.00|9.09|
|5|汤军达|25.00|4.55|
|6|王云兰|90.00|16.36|
|7|俞仲勋|50.00|9.09|
|8|蒋宇新|10.00|1.82|
|9|合计|550.00|100.00|

 2010年8月，公司注册资本增至人民币2,200万元，以税后未分配利润进行增资。变更后，公司股东出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|贾幼尧|900.00|40.91|

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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比例（%）|
|2|傅天耀|200.00|9.09|
|3|程懿|172.00|7.82|
|4|叶卫春|228.00|10.36|
|5|汤军达|100.00|4.55|
|6|王云兰|360.00|16.36|
|7|俞仲勋|200.00|9.09|
|8|蒋宇新|40.00|1.82|
|9|合计|2,200.00|100.00|

 2011年 10月，贾幼尧将持有公司的40.91%股权转让给王云兰；叶卫春将持有公司的10.36%股权转让给杭州网维投资咨询有限公司；汤军达将持有公司的4.55%股权转让给杭州网维投资咨询有限公司；俞仲勋将持有公司的9.09%股权转让给杭州网维投资咨询有限公司；蒋宇新将持有公司的1.82%股权转让给杭州网维投资咨询有限公司。变更后，公司股东出资情况如下表所示：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|王云兰|1,260.00|57.27|
|2|杭州网维投资咨询有限公司|568.00|25.82|
|3|傅天耀|200.00|9.09|
|4|程懿|172.00|7.82|
|5|合计|2,200.00|100.00|

 2012年 11月，杭州网维投资咨询有限公司将持有公司的10.36%股权转让给叶卫春；杭州网维投资咨询有限公司将持有公司的4.55%股权转让给汤军达；杭州网维投资咨询有限公司将持有公司的9.09%股权转让给俞仲勋；杭州网维投资咨询有限公司将持有公司的1.82%股权转让给蒋宇
新。变更后，公司股东出资情况如下表所示：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|傅天耀|200.00|9.09|

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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比例（%）|
|2|程懿|172.00|7.82|
|3|叶卫春|228.00|10.36|
|4|汤军达|100.00|4.55|
|5|王云兰|1,260.00|57.27|
|6|俞仲勋|200.00|9.09|
|7|蒋宇新|40.00|1.82|
|8|合计|2,200.00|100.00|

 2012年12月，公司注册资本增加至人民币3,300万元，以2011年末税后未分配利润转增。变更后，公司股东出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|王云兰|1,890.00|57.27|
|2|傅天耀|300.00|9.09|
|3|程懿|258.00|7.82|
|4|叶卫春|342.00|10.36|
|5|汤军达|150.00|4.55|
|6|俞仲勋|300.00|9.09|
|7|蒋宇新|60.00|1.82|
|8|合计|3,300.00|100.00|

至评估基准日，企业的股东情况未发生变更。
4、企业的资产负债状况及财务状况
(1)企业前2年和评估基准日的简要财务数据
资产、负债和所有者权益简表
单位：人民币万元
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|序号|指标名称|2013/12/31|2014/12/31|评估基准日|
|1|总资产|22,805.73|33,927.78|33,650.17|
|其中：固定资产||146.16|183.00|198.19|
|2|总负债|6,081.02|12,340.33|10,457.31|
|其中：流动负债||6,081.02|12,340.33|10,457.31|
|3|所有者权益|16,724.71|21,587.45|23,192.86|

广东中联羊城资产评估有限公司 第11页
资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号利润简表
单位：人民币万元
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|序号|指标名称|2013年度|2014年度|2015年1-2月|
|一|营业收入|14,936.63|20,460.14|2,316.56|
|二|营业利润|4,658.64|6,897.91|776.58|
|三|利润总额|6,282.89|8,747.05|1,861.52|
|四|净利润|5,597.32|7,612.74|1,605.41|
|审计意见||无保留意见|无保留意见|无保留意见|

 (2)企业历史经营业绩分析
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|序号|项目|前二年|前一年|
|1|营业收入增长率||36.98%|
|2|营业利润率|31.19%|33.71%|
|3|净利润率|37.47%|37.21%|
|4|资产负债率|26.66%|36.37%|
|5|流动比率|3.7|2.49|
|6|净资产利润率|33.47%|35.26%|
|7|总资产利润率|27.55%|25.78%|

5、影响企业经营的主要因素：
(1)国家、地区有关企业经营的法律法规
目前，在我国适用于企业经营的法律法规主要有：
A. 关于企业组织的法律：《公司法》《合伙企业法》及其他企业法。
其他企业法是指除了《公司法》和《合伙企业法》之外的其他企业法律规范总称，包括了《个人独资企业法》、《外资企业法》等。
B. 用以企业经营的法律：《民商法》、《物权法》、《合同法》、《知识产权法》、《侵权责任法》等。
C. 适于企业管理的法律则有：《税收法》、《金融法》、《产品质量法》、《财务管理法》、《公平交易法》，及其他企业管理法如《环境资源法》
《安全生产法》《清洁生产促进法》等。
D. 在社会保障方面相关法律：《消费者权益保护法》、《劳动法》、
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号《社会保险法》等。
(2)国家、地区经济形势及未来发展趋势
国民经济稳定增长。初步核算，2014年国内生产总值636,463亿元，比上年增长7.4%。其中，第一产业增加值58,332亿元，增长4.1%；第二产业增加值271,392亿元，增长7.3%；第三产业增加值306,739亿元，增长8.1%。
第一产业增加值占国内生产总值的比重为9.2%，第二产业增加值比重为42.6%，第三产业增加值比重为48.2%。
A.工业
工业生产平稳增长。2014年全部工业增加值227,991亿元，比上年增长7.0%。规模以上工业增加值增长8.3%。在规模以上工业中，分经济类型看，国有及国有控股企业增长4.9%；集体企业增长1.7%，股份制企业增长9.7%，外商及港澳台商投资企业增长6.3%；私营企业增长10.2%。分门类看，采矿业增长4.5%，制造业增长9.4%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长3.2%。
2014年规模以上工业中，农副食品加工业增加值比上年增长7.7%，纺织业增长6.7%，通用设备制造业增长9.1%，专用设备制造业增长6.9%，汽车制造业增长11.8%，计算机、通信和其他电子设备制造业增长12.2%，电气机械和器材制造业增长9.4%。六大高耗能行业增加值比上年增长7.5%。其中，非金属矿物制品业增长9.3%，化学原料和化学制品制造业增长10.3%，有色金属冶炼和压延加工业增长12.4%，黑色金属冶炼和压延加工业增长6.2%，电力、热力生产和供应业增长2.2%，石油加工、炼焦和核燃料加工业增长5.4%。高技术制造业增加值比上年增长12.3%，占规模以上工业增加值的比重为10.6%。装备制造业增加值增长10.5%，占
规模以上工业增加值的比重为30.4%。
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号2014年规模以上工业企业实现利润64715亿元，比上年增长3.3%，其中国有及国有控股企业14007亿元，下降5.7%；集体企业538亿元，增长0.4%，股份制企业42963亿元，增长1.6%，外商及港澳台商投资企业15,972亿元，增长9.5%；私营企业22,323亿元，增长4.9%。
B.金融
金融市场运行总体平稳。2014年末广义货币供应量(M2)余额为122.8万亿元，比上年末增长12.2%；狭义货币供应量(M1)余额为34.8万亿元，增长3.2%；流通中货币(M0)余额为6.0万亿元，增长2.9%。
2014年社会融资规模为16.5万亿元，按可比口径计算，比上年少8,598亿元。年末全部金融机构本外币各项存款余额117.4万亿元，比年初增加10.2万亿元，其中人民币各项存款余额113.9万亿元，增加9.5万亿元。全部金融机构本外币各项贷款余额86.8万亿元，增加10.2万亿元，其中人民币各项贷款余额81.7万亿元，增加9.8万亿元。
C.国内贸易
市场销售稳定增长。2014年社会消费品零售总额262,394亿元，比上年增长12.0%，扣除价格因素，实际增长10.9%。按经营地统计，城镇消费品零售额226,368亿元，增长11.8%；乡村消费品零售额36,027亿元，增长12.9%。按消费类型统计，商品零售额234,534亿元，增长12.2%；餐饮收入额27860亿元，增长9.7%。
在限额以上企业商品零售额中，粮油、食品、饮料、烟酒类零售额比上年增长11.1%，服装、鞋帽、针纺织品类增长10.9%，化妆品类增长10.0%，金银珠宝类与上年持平，日用品类增长11.6%，家用电器和音像器材类增长9.1%，中西药品类增长15.0%，文化办公用品类增长11.6%，家具类增
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号长13.9%，通讯器材类增长32.7%，石油及制品类增长6.6%，建筑及装潢材料类增长13.9%，汽车类增长7.7%。
2014年网上零售额27898亿元，比上年增长49.7%，其中限额以上单位网上零售额4400亿元，增长56.2%。
D.人民生活
城乡居民收入继续增加。2014年全国居民人均可支配收入20,167元，比上年增长10.1%，扣除价格因素，实际增长8.0%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入28,844元，比上年增长9.0%，扣除价格因素，实际增长6.8%；城镇居民人均可支配收入中位数为26,635元，增长10.3%。农村居民人均可支配收入10,489元，比上年增长11.2%，扣除价格因素，实际增长9.2%；农村居民人均可支配收入中位数为9,497元，增长12.7%。全年农村居民人均纯收入为9892元。全国居民人均消费支出14,491元，比上年增长9.6%，扣除价格因素，实际增长7.5%。按常住地分，城镇居民人均消费支出19,968元，增长8.0%，扣除价格因素，实际增长5.8%；农村居民人均消费支出8383元，增长12.0%，扣除价格因素，实际增长10.0%。
(3)有关财政、货币政策
A.财政政策
2015年继续实施积极的财政政策，坚持稳中求进工作总基调，坚持以提高经济发展质量和效益为中心，主动适应经济发展新常态，深入推进财税体制改革，继续实施积极的财政政策并适当加大力度，保持经济运行在合理区间，加快推动转方式调结构，强化风险防控；盘活存量，用好增量，优化财政支出结构，有保有压，确保重点领域特别是民生支出；坚持依法理财，加强财政管理，提高财政资金使用效益，促进经济持续健康发展和
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号社会和谐稳定。做好2015年财政工作，要重点把握好以下几个方面：一是认真落实积极财政政策各项措施。要切实把工作着力点放到转方式调结构上来，正确把握政策的力度、节奏和重点，加强政策预调微调，促进“三驾马车”更均衡地拉动增长。发挥投资拉动增长的关键作用，优化投资结构，切实提高投资效率；发挥消费稳定增长的基础作用，努力扩大就业，多渠道促进城乡居民增收，促进提高有效供给能力，打造多点支撑的消费增长格局；发挥出口促进增长的支撑作用，完善促进外贸有关政策措施，促进基础设施互联互通重大项目实施，推动优势产业走出去。
二是确保完成各项改革任务。继续推进简政放权，进一步清理非行政许可审批事项，对国务院已决定取消、下放的审批项目，加强后续监管。
对现有审批事项，加强制度建设，规范管理、优化审批流程，加大信息公开力度。深化预算管理制度改革。扩大预决算公开范围，进一步细化公开内容。完善政府预算体系。推进中期财政规划管理。优化转移支付结构。
积极盘活全国财政存量资金。进一步加强地方政府性债务管理。加快推进营改增、消费税、资源税、个人所得税等税制改革。加快制定非税收入征收管理办法。深入研究推进财政体制改革。扎实做好推进政府购买服务、推广运用PPP模式、支持国企国资改革等其他重要改革工作。
三是促进经济结构调整和发展方式转变。落实创新驱动发展战略，加强科研项目和资金管理，深入开展科技成果使用、处置和收益管理改革试点，支持加快推进科技重大专项工作。促进生态环境保护和节能减排，以流域为单元开展国土江河综合整治试点，建立对新能源汽车的全方位支持推广机制。进一步完善森林生态效益补偿制度。完善草原生态保护补助奖励政策。支持开展水污染防治，加大对大气污染治理的投入。
四是推进新型城镇化建设和农业现代化发展。实施以人为本的新型
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号城镇化，要以推进“三个1亿人”为切入点，以新型城镇化综合试点为抓手，建立健全转移支付同农业转移人口市民化挂钩机制和以居住证为载体的基本公共服务提供机制。加快转变农业发展方式，支持提高农业综合生产能力，完善农业生产激励机制，继续做好农业可持续发展相关试点工作，深入推进扶贫开发，进一步深化农村综合改革。
五是支持社会事业发展。落实就业优先战略，进一步完善政府促进就业创业的财税政策，鼓励创业带动就业，加强政府公共就业服务能力。
探索建立教育经费可携带支持机制，保障流动儿童在流入地平等接受义务教育。继续实施现代职业教育质量提升计划。落实和健全国家资助政策体系，从制度上保障家庭经济困难学生顺利就学。加快推进养老保险制度改革，推进城乡居民养老保险制度一体化建设，推进企业年金、职业年金、商业保险发展。支持深化医药卫生体制改革，落实完善医保关系转移接续和异地就医结算相关制度。扎实做好社会救助和社会福利等工作。创新机制推进保障性安居工程建设，利用PPP模式或政府购买服务方式盘活存量房，引导社会资本参与保障性住房的建设和运营管理。推动文化改革发展。
六是加强财经对外交流合作。深入参与G20、10+3、金砖国家等多边合作机制。推进WTO环境产品协定以及中日韩自贸区等对外关税谈判工作。结合实施“一带一路”战略规划，加快推进基础设施互联互通。完成亚投行、金砖开发银行、中亚区域经济合作学院等筹建工作。
七是加快内部控制建设。尽快研究建立和实施内部控制制度，牢固树立内控理念，引导干部职工将内控意识贯穿于日常工作中，增强财政部门落实党委政府决策部署的执行力，有效防范各类业务风险，确保财政干部廉洁和财政资金安全。
八是进一步严肃财经纪律。结合推进预算管理和转移支付制度改革，
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号加强民生资金整合和统筹使用。提高政策信息的透明度，使财政资金阳光运行。堵塞管理漏洞，严防违法违纪行为发生。切实加强财政资金监管，严格执行财政违法行为处罚处分条例，对于违反条例的行为严惩不贷。
九是落实好党风廉政建设主体责任。增强纪律意识、责任意识、主动接受监督意识、对腐败零容忍的政治意识和廉洁自律意识，切实抓好职责范围内的党风廉政建设工作。持续深入加强作风建设，巩固和扩大教育实践活动成果，进一步完善相关制度体系，抓好制度规定的执行。
B.货币政策
2015年实施稳健的货币政策，加大金融对实体经济的支持，宏观调控的针对性和有效性不断提高，全面深化金融改革开放取得重大进展，人民币跨境使用越来越广泛，在国际金融领域的话语权进一步提升，有力促进了经济金融持续稳步发展。
一是宏观调控手段和方式不断补充。坚持实施稳健的货币政策，既保持定力又主动作为，不断补充和完善货币政策工具组合，适时适度预调微调。综合运用公开市场操作、短期流动性调节工具、常备借贷便利等多种货币政策工具，保持流动性合理充裕。非对称下调存贷款基准利率，促进社会融资成本下行。改进合意贷款管理，发挥差别存款准备金动态调整机制的逆周期调节和信贷结构引导功能。两次实施定向降准，建立引导金融机构提高“三农”和小微企业贷款比例的正向激励机制。创设中期借贷便利。新设信贷政策支持再贷款。创设抵押补充贷款工具，为开发性金融支持棚户区改造提供长期稳定、成本适当的资金来源。
二是金融服务实体经济的力度加大。认真落实国务院关于缓解企业融资成本高问题的政策措施，改进和加强“三农”和小微企业金融服务。围
绕经济结构调整和转型升级，引导金融机构加大对重点行业和新兴产业等
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号领域的金融支持，做好化解产能过剩矛盾的金融服务工作。鼓励合理的住房消费。认真做好扶贫开发金融服务，加大对民生领域的金融支持。
三是金融改革开放继续深化。取消和下放了一批行政审批事项。人民币存款利率上限由基准利率的1.1倍扩大至1.2倍，完善市场利率定价自律机制，金融机构自主定价空间和定价能力进一步提升。人民币汇率形成机制不断完善，银行间即期外汇市场人民币兑美元交易价浮动幅度由1%扩大至2%，人民币汇率双向浮动弹性增强，央行基本退出常态化的外汇干预。资本项目可兑换和金融对外开放取得进展，推动沪港股票市场互联互通试点，继续推动境内金融机构赴境外发行人民币债券，人民币合格境外机构投资者试点拓展到10个国家或地区。启动农业发展银行改革。存款保险制度建设取得重大突破。外汇管理改革深入推进。继续深化货物贸易和服务贸易外汇管理制度改革。开展直接投资资本金意愿结汇试点，深化跨国公司资金集中运营试点。简化外汇市场准入。完善大规模外汇储备经营管理。上海自贸区等区域金融改革积累了可复制可推广经验。
四是金融市场创新发展加快。金融产品不断创新。实现人民币利率互换集中清算。信贷资产证券化试点进一步扩大。推动多层次债券市场建设。推出银行间市场债券预发行交易业务。
五是人民币跨境使用越来越广泛。2014年，在10个国家新建了人民币清算安排。离岸人民币债券市场平稳较快发展。与13家境外央行或货币当局新签或续签双边本币互换协议。人民币发展成为我国第二大跨境支付货币，成为越来越受欢迎的国际结算和储备货币之一。
六是重点领域金融风险得到有效防范化解。加强对产能过剩行业、房地产、地方政府性债务和影子银行等领域的风险监测和排查。牵头规范金融机构同业业务。加强金融监管协调。
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号七是在国际金融领域的话语权进一步增强。做好二十国集团布里斯班峰会金融领域工作。推动金砖国家签署应急储备安排条约。推动落实国际货币基金组织份额和治理改革。推动采纳国际货币基金组织数据公布特殊标准并接受评估。稳步推进与港澳台地区的金融合作。
八是金融服务和管理水平全面提升。推动修改相关金融法律法规。
金融统计和研究工作取得新成果，金融业综合统计试点扩大。会计财务转型工作扎实推进。中央银行会计核算数据集中系统推广到全国，第二代支付系统推广到所有法人机构参加者。科技服务创新与保障作用不断增强，全面推进金融机构代码应用。人民币冠字号码查询和人民币净化工程扎实有效推进。《预算法》修订取得重大突破，国库经理体制不断完善。启动地方国库现金管理试点。征信市场规范发展，《社会信用体系建设规划纲要（2014-2020年）》颁布实施，互联网个人信用报告查询服务覆盖全国。
反洗钱工作深入开展。金融消费权益保护工作机制逐步健全，“12363金融消费权益保护咨询投诉电话”全国开通。中央银行公信力建设进一步加强。
九是人民银行系统党的群众路线教育实践活动取得成效。在抓好第一批教育实践活动深化整改工作的同时，扎实开展第二批教育实践活动。
行党委主要负责同志切实履行第一责任人职责，督促抓好贯彻落实，党委成员多次深入基层实地调研指导。全面贯彻落实《党政领导干部选拔任用工作条例》，加强领导班子和干部人才队伍建设。认真贯彻落实十八届中央纪委第三次、四次全会和国务院第二次廉政工作会议精神，全面落实党风廉政建设党委主体责任和纪委监督责任。
十是内部管理不断加强。继续推进内部审计转型。严肃财经纪律。
离退休干部服务管理不断改进。人民银行青联建设工作初见成效。参事建言献策成果显著。安全保卫工作进一步加强。适当扩大社会融资总规模，
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号保持贷款适度增加，保持人民币汇率基本稳定，降低实体经济发展的融资成本。
(4)国家和地方的主要产业政策
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|级别|文件|主要内容|
|国家级|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》|将信息支撑技术及大型应用软件列为“信息产业及现代服务业”领域的第一优先发展主题；提出重点研究开发高速轨道交通控制和调速系统、车辆制造、线路建设和系统集成等关键技术。|
||《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》|鼓励软件企业大力开发软件测试和评价技术，完善相关标准，提升软件研发能力，提高软件质量，加强品牌建设，增强产品竞争力。|
||《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》|提出大力推进信息化发展，切实保障信息安全，健全信息安全保障体系，增强信息安全保障能力，维护国家信息安全。|
|部委级|《铁路信息化总体规划》|提出至2020年在全国建成技术先进、结构合理、功能完善、管理科学、安全可靠、具有中国特色的铁路智能运输信息系统，并全面实现列车、机车、车辆、货物、集装箱的实时追踪，在客货运组织各主要环节实现计算机管理。|
||《关于企业所得税若干优惠政策的通知》|对软件产业和集成电路产业继续给予所得税政策方面的优惠政策。|
||《产业结构调整指导目录》|将铁路行车及客运、货运安全保障系统技术与装备，铁路列车运行控制与车辆控制系统开发建设，铁路运输信息系统开发与建设列为鼓励类发展项目。|
||《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》|将列车控制、客运服务、防灾系统，高速轨道交通安全监测系统，软件、信息系统集成服务列入当前优先发展的高技术产业化重点领域。|
||《铁路“十二五”发展规划》|提出到2015年全国铁路营业里程达到12万公里左右，建成规模超过4万公里的快速铁路网，复线率和电化率分别达到50%和60%左右，客运量、货运量分别较2010年增长138%、52%。|
||《通运输安全生产和应急体系“十二五”发展规划》|提出到2015年，基本建成适应现代交通运输业发展需要的安全生产和应急体系，建设或完善各级公路、水路、城市客运、工程建设等方面的安全监管与应急管理专业信息系统，完善交通运输行业一体化安全应急通信网络、体系和监测系统。|
||《铁道部关于鼓励和引导民间资本投资铁路的实施意见》|提出鼓励和引导民间资本依法合规进入铁路领域，规范设置投资准入门槛，创造公平竞争、平等准入的市场环境。鼓励民间资本投资参与铁路产品认证、质量检验检测、安全评估、专业培训、合同能源管理及其他相关技术服务活动。|
||《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》|提出政府引导与市场机制结合，优化发展环境，促进产学研结合，培育龙头企业，增强产业自主创新能力，促进软件和信息技术服务业做大做强。|
||《高端装备制造业“十二五”发展规划》|提出将轨道信号及综合监控与运营管理系统作为未来重点发展方向，要求全面建成覆盖高、中、低速铁路和城|

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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号
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|级别|文件|主要内容|
|||际铁路的中国列车运行控制系统技术体系，全面实现关键技术和装备的研究开发。|
||《铁路主要技术政策》|提出发展高速综合检测、巡检技术和机车车载安全防护技术，提升安全风险诊治能力，全面推进铁路信息化建设，大力发展数字化、智能化铁路。|

(5)行业发展状况
①铁路市场概况
改革开放三十余年来，我国铁路运力的增长速度明显滞后于经济发展的速度。1978年至2012年，我国GDP年均增长率达到15.70%，公路里程、民航线路里程年均增长率分别为4.69%、9.52%，而铁路营业里程年均增长率仅为1.88%。不仅远远低于我国经济的增长速度，也落后于公路、民航业的发展速度。铁路运力的缓慢增长，远远不能满足我国国民经济快速发展带来的对铁路运输业日益增长的需求。
经济的快速发展与铁路运力的缓慢增长，使得我国铁路运输供需矛盾较为突出。2013年，我国铁路营业里程为 10.3万公里，仅占世界铁路营业里程总数的7%，却承载了全球铁路25%的运输量，铁路运输换算密度为3,979.53万吨/公里，是世界平均水平的 3.5倍左右。与其他国家相比，我国每万平方公里国土面积拥有铁路 107.29公里，不仅远低于美、德、日等发达国家，也低于印度等发展中国家。由于营业里程不足，我国铁路运输效率已接近极限，车辆负荷量过高，必须通过大力增加铁路营业里程、增加机车数量来提升铁路系统的运输承载力。为满足经济发展对铁路运输业不断增长的需求，铁路建设在未来依然有较大的发展空间。
2013年世界各国铁路路网密度
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|-|-|-|-|-|-|
|国家|相关参数|||路网密度||
||铁路营业里程（万公里）|国土面积（万平方公里）|人口（万人）|按国土面积（公里/万平方公里）|按人口（公里/万人）|
|德国|3.5|35.71|8,226.84|980.12|4.25|

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|-|-|-|-|-|-|
|英国|1.7|24.36|6,100.13|697,87|2.79|
|日本|2.0|37.79|12,777.08|529.24|1.57|
|法国|2.9|55.15|6,170.73|525.84|4.70|
|美国|27.3|963.20|30,162.10|283.43|9.05|
|印度|6.3|328.73|112,478.70|191.65|0.56|
|中国|10.3|960.00|136,072.00|107.29|0.76|

数据来源：Wind我国一直高度重视铁路基础设施投资建设，为了更好地发挥铁路等基础设施对经济发展的支撑作用，满足经济增长对铁路运力不断增加的需求，国家一直将铁路建设列为财政的重点投资领域。2005年，我国铁路营业里程为7.54万公里，基本建设投资为880.18亿元，至2014年，我国铁路营业里程增长至 11.20万公里，增长48.54%，基本建设投资为 6,400.00亿元，增长627.12%。根据《“十二五”发展规划纲要》，我国铁路营业里程在“十二五”期间将增长至 12万公里，比“十一五”末提高32%，基本建设总投资2.30万亿，比“十一五”投资规模提高16%，至2015年，铁路客运量、货运量分别较2010年增长138%、52%。因此，以国民经济对铁路运输日益增长的需求和国家政策的大力支持为基础，未来我国铁路行业仍将保持较快的发展速度。
我国铁路基本建设投资与营业里程发展情况
单位：亿元、万公里数据来源：铁道部历年统计公报
②铁路行车安全系统市场概况
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号安全是铁路运输的生命线。2014年，我国铁路营业里程达11.20万公里，货运量38.10亿吨，客运量23.20亿人次，分别居世界第三、第一、第四位。1997年至今，我国普通旅客列车旅行速度已经经过6次大提速，同时运行密度也不断增加。铁路运输安全直接关系到广泛的生命和财产安全，凸显了列车运行安全控制在铁路运输中的重要性。
与铁路网络建设的快速推进以及铁路运输量、运输密度的迅速增加相比，我国铁路行车安全行业还有很大的提升空间。如武广高铁开通 40天就发生五起安全事故，京沪高铁开通不满 1个月就已发生 5次行车故障，此外，铁路出轨、碰撞等恶性事故也频频发生。日本新干线创造了 46年无列车出轨和列车相撞事故的纪录，主要就在于其高度发达的全自动列车安全运营控制系统。因此，随着铁路建设的快速推进，铁路行车安全产品的需求正在逐渐放量，并有着巨大的提升空间。
近年来，国家对铁路安全的重视也在不断提高，从而在政策与制度层面为铁路行车安全行业提供了有力的保障。2011年6月23日发改委等 5部委联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》中将列车控制、客运服务、防灾系统、高速轨道交通安全监测系统等均列入当前优先发展的高技术产业化重点领域，2013年7月24日国务院出台的《铁路安全管理条例》对铁路建设工程、铁路专用设备、铁路线路维护等均制定了明确具体的安全规范。国家对铁路行车安全行业的扶持力度不断加大，有力地推动了行业的进一步发展壮大。
因此，随着铁路建设的快速推进与铁路安全保障管理的规范化与普及，近年来我国铁路行车安全产品市场不断扩大，预计“十二五”期间铁路行车安全产品投资总额将达到1,400亿元，2012—2015年铁路行车安全产品市场规模如下：
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号2012—2015年铁路行车安全系统市场规模
单位：亿元数据来源：根据历史安全技术装备投资额测算信息化与自动化是铁路行车安全产品的重要发展方向。总体来看，铁路行业信息化是大安防行业行业发展趋势的组成部分之一，实现司机、列车长、车站值班员、调度员之间的信息共享与对安全数据检测、分析与报警的自动化，以及建设集成化的机车、轨道车运行数据管理平台，是铁路行车安全产品未来的发展趋势，也是目前铁路行车安全行业的发展热点与高端竞争领域。
随着我国经济的迅速发展，铁路网建设正在持续快速推进，铁路运量不断增加，对新建铁路与维护、升级旧有铁路的需求都在增长。由于我国铁路网承担了全世界最多的货运量与第三多的客运量，铁路的安全运营关系到广泛的生命财产安全。因此，高质量的铁路养护、检修、抢险设备对于维护铁路质量、及时检修铁路安全故障，从而维护铁路运营安全、促进铁路行业又好又快发展有着至关重要的意义。轨道车作为铁路建设、养护、线路施工、抢险、设备维修、检查的运行主体，随着铁路行业的不断发展，在铁路运营设施建设与维护工作中的重要性不断提高，成为铁路行车安全行业的重要组成部分。同时，随着《轨道车管理规则》、《轨道车安全操作规程》等轨道车行业管理运营相关法规的落实，铁路基建、维护、检修等工作中对于轨道车设备安全运营的要求也越来越高。因此，综合考虑整个
铁路行业的快速发展，铁路基建、保养、维护、检修等需求的持续高涨，
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号国家对铁路行车安全产品的大力支持，以及相关法规与行业标准对轨道车等轨道交通设备安全性要求的不断提高，轨道车运行控制设备、轨道车安全信息化系统以及轨道车、机车无线通信设备等铁路行车安全产品的市场需求在未来将保持强劲的增长，具有广阔的发展前景。
(6)行业进入的主要壁垒
①技术壁垒
铁路行车安全行业是一个技术密集型的行业，具有跨专业、多技术融合的特点，产品的技术含量较高，对新进入者形成较高的技术门槛。
第一，行业领域涉及广泛，综合性较强，要求企业研发团队具备信息系统、铁路机车、通信信号、环境地理等一系列跨学科的知识素养。我国铁路系统庞大、复杂，铁路营运路线面临着各种复杂的地形地貌和自然环境，只有具备雄厚的技术储备与技术验证历史以及充分的现场实践应用经验的企业，才能够掌握对我国铁路营运安全管理需求的深入了解，积累起可靠的行车安全技术保障知识，确保相关产品的适应性、安全性与可靠性。
第二，铁路行车安全系统行业的研发流程也对新进入者构成技术壁垒。
行车安全系统的研发一般由铁路主管部门组织，联合业内骨干企业共同展开科研活动，形成的技术成果由参与企业联合分享，很少技术扩散。因此，行业新进入者很难系统掌握行车安全系统相关的全套技术体系。这些都构成了针对行车安全系统行业新进入者的技术壁垒。
②准入壁垒
铁路行车安全产品是确保铁路运营安全的关键，铁路主管部门对进入本行业的企业及其产品执行严格的行政许可与认证制度。行车安全系统产品必须先取得行业主管部门的认可、认证才可以进入市场销售。随着相关
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号行业法规与标准的完善与落实，未来铁路主管部门将采取更加严格具体的措施来规范铁路安全产品市场的准入制度。只有具备长期经营实力与深厚技术积累的企业，才能够持续开发出满足行业标准的铁路行车安全系统产品，获得行业主管部门的认证认可，进入铁路行车安全系统市场。新进入者很难立刻满足本行业对产品技术、产品质量、公司资质等多方面的较高的要求。因此，市场准入构成对行业新进入者的壁垒。
③市场壁垒
铁路行车安全系统行业不仅要求企业具备较高的相关领域理论素养，还要求企业具备完善、成熟的应用管理体系。由于铁路行车安全系统定制化、非标准化的倾向，产品的调试、试用与相关人员的培训，往往需要花费大量的时间与人力，产品在升级或更新换代时，客户往往倾向于选择已经建立起供应关系或者在业内已经具备良好口碑与广泛影响力的企业。同时，已经进入行业的企业通过多年的运营与服务，对客户的需求往往有着比较准确和深入的了解。行业新进入者很难立刻形成一定的品牌影响力，对客户具体需求的把握了解也没有深厚的实践积累，这些都构成了针对新进入者的市场壁垒。
④资金壁垒
铁路行车安全系统行业对企业的资金实力有着较高的要求。开发新产品、产品安装培训与售后维护都需要大量的资金投入，同时，向本行业客户收款需要一定的周期。因此，本行业企业必须具备较强的资金实力以应付行业的研发活动、售后服务与收款周期，这对新进入者构成了一定的资金壁垒。
⑤人才壁垒
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号铁路行车安全系统的研究开发要求企业拥有大量跨专业复合型的人才，相关人员不仅需要具备电子通信、数据检测、地质地理、列车运行等方面的理论知识，还需要对中国铁路行业及其安全需求具有深入的了解与针对市场的研发应用能力。因此，业内企业的技术团队往往需要一个较长的锻炼、磨合过程，新进入者很难在短时间内培养出一批具备跨专业知识、复合型理论与应用技术的专业人才团队，这构成了对新进入者的人才壁垒。
(7)行业发展的有利与不利因素
①有利因素
a.国家产业政策支持
铁路行业作为国民经济的命脉与推动经济增长的重要引擎，一直受到国家的重点扶持。随着铁路行车安全日益受到行业主管部门的重视以及相关法律法规的颁布落实，铁路行车安全系统行业得到国家产业政策支持，行业一直保持较快的发展态势。
2005年 1月，原铁道部发布《铁路信息化总体规划》，提出至 2020年在全国建成技术先进、结构合理、功能完善、管理科学、安全可靠、具有中国特色的铁路智能运输信息系统，并全面实现列车、机车、车辆、货物、集装箱的实时追踪，在客货运组织各主要环节实现计算机管理。此后，国家出台了较多相关政策支持铁路运营安全服务行业的发展，如《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》、《高端装备制造业“十二五”发展规划》等。
在大力支持铁路行车安全系统行业发展的同时，国家也高度重视行业装备和技术体系的国产化进展。2008年10月，国家发改委发布《中长期
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号铁路网规划（2008年调整）》，提出要提高铁路装备国产化水平，大力推进装备国产化工作。这为国内厂商开拓市场、加快发展提供了良好的机遇。
b.需求持续稳步增长
我国正处于工业化与信息化的关键发展阶段，安全行车系统行业的推广与升级可以增强铁路对我国工业化进程的推动作用，有效提升铁路行业的信息化水平。根据原铁道部《铁路“十二五”发展规划》，到2015年，我国铁路营业里程将达到 12万公里左右，预计“十三五”期间，全国还将建设铁路新线约2.3万公里，总投资约 2.8万亿元。迅速发展的铁路行业也带动了铁路相关基建、维护、检修设备的需求的快速增长。另一方面，随着《铁道车管理规则》、《铁路技术管理规程》等相关法规的修订与落实，铁路行业的安全标准也逐渐提高并严格，从而提升了铁路行业对于铁路检修、维护相关产品与服务的重视。铁路交通业的快速发展，将带动承担安全保障任务的安全行车系统行业的快速发展，使我国安全行车系统行业市场规模可以保持大约10%的年均增长速度。需求的持续稳步增长，为行业的快速发展提供了广阔的市场。
c.铁路管理体制改革
2013年 3月，第十二届全国人民代表大会第一次会议公布铁道部改革方案，铁道部不再保留，其拟定铁路发展规划和政策的行政职责并入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责。铁路管理体制的改革，有利于进一步提高铁路安全产品的市场化程度，促进优胜劣汰，增强市场主体的活力与创造力，为具备综合竞争优势的企业创造了更大的发展空间。
d.行业技术水平进步与生产成本下降
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号随着信息技术水平的不断进步，越来越多的高新技术被应用到铁路行车安全行业中，进一步提高了产品的科技含量与产品在实践应用中的可靠性与安全性，从而为产品开拓了更加广阔的市场。同时推动铁路行车安全产品向集成化、综合化、智能化的方向发展，大大丰富了系统的功能，拓宽了产品的应用领域。同时，新的生产工艺与更加高效的技术的应用，也降低了铁路行车安全产品的开发生产成本，提高了产品的性价比，从而提升了行业内企业的盈利能力。
②不利因素
a.行业企业规模较小
目前我国铁路行车安全系统行业的企业规模普遍较小，与国际一流厂商相比，资金实力、科研实力、生产规模等方面均存在一定差距。行车安全系统行业是一个高度技术密集、资金密集的行业，业内企业只有具备足够体量的企业规模，才能够投入充足的资金推动产品的研发与销售，并建立、培养、发展一支高素质的技术团队。目前，我国铁路行车安全系统行业相对较小的企业规模，在一定程度上限制了行业技术水平的提升与行业内企业利用规模效应提高盈利水平与营运效率的能力，这构成了铁路行车安全系统行业进一步发展的不利因素。
b.行业研发投入不足
铁路行车安全系统有着较高的技术标准，对企业的研发能力提出了较高的要求。一方面，我国国内行车安全系统企业规模普遍较小，往往不具备充足的资金开展大规模的研发活动；另一方面，我国基础科学研究相对国际先进水平较为落后，这也限制了我国行车安全系统行业开展高精尖技术研究开发、推出高技术含量产品的能力，从而制约了行车安全系统行业
的产业升级与内涵式增长。
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号c.行业高端人才缺乏
铁路行车安全系统行业是一个高科技、跨领域的行业，高端人才较为紧缺。目前我国铁路行业处于较快的发展阶段，同时铁路网络规模庞大，铁路建设环境具体情形也较为复杂，这使得铁路行车安全系统行业对高端人才一方面有着较大的需求，另一方面也要求相关技术人员同时具备较高的理论素养与实践应用能力。目前，我国同时掌握通信、软件、地理、铁路等技术知识的理论应用复合型人才相对较少，高端人才依然较为稀缺，这对铁路行车安全系统行业的进一步发展构成了一定的制约。
(8)行业经营的周期性、区域及季节性影响特征
①周期性
本行业属于铁路运输业下的分支行业，行业发展主要取决于铁路行业的发展水平与发展速度。目前我国铁路行业得到国家政策的大力扶持，国民经济发展与居民出行需求导致了对铁路运输业的需求增长较快。国家铁路局在 2015年 4月召开的闽赣鄂湘粤五省铁路建设“十三五”规划方案座谈会上透露，“十三五”期间，全国计划建设铁路新线2.3万公里，总投资 2.8万亿元。《铁路信息化总体规划》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年》等文件也对铁路行车安全系统行业在中长期的发展方向与远期目标做出了指导与规划。另一方面，随着现有铁路行车安全系统的升级与更换，存量市场也呈现出较快的增长态势。因此，总体来看，铁路业处于快速发展时期，本行业的前景也呈良好态势，行业将持续保持较快的增长，周期性波动并不明显。
由于行车安全系统的开发、安装、试运行需要一段时间，本行业相比铁路行业，在景气程度、增长速度等方面呈现出一定的滞后性。
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号②区域性
本行业无明显的区域性特征，客户主要为各铁路局及铁路公司，呈全国分布状态，不存在过度依赖某一地区的业务的情形。
③季节性
本行业内客户大多实行年度预算制度。预算的制定和实施流程一般为：每年第一季度制定当年的投资计划，在接下来的时间里逐步安排投资资金并实施具体投资计划，当年陆续安排投资资金到位并实施投资计划后进行招标采购，资金的投放与计划的执行一般集中在下半年。因此，铁路行车安全行业内企业营业收入的销售确认时点也主要集中在下半年特别是第四季度，行业经营具有较强的季节性。
6、企业经营状况
(1)企业主要产品或服务
①轨道车运行控制设备（GYK）
GYK轨道车运行控制设备是中国铁路列车控制系统的重要组成部分，是保障轨道车运行和作业安全必备的关键设备。
铁路轨道车主要是应用于铁路路网设备维修、大修、抢险、新线建设等施工部门执行任务，如重型轨道车、接触网架线车、放线车、检修车和大型养路机械等（简称轨道车），使用单位包括各铁路局、铁路建设及施工单位等。
随着我国经济的快速发展，对铁路运量的需求越来越大，铁路列车运行密度不断加大，新建线路不断增加。铁路线路及其基础设施投入运营之后，若不加以相应的养护维修措施，那后果将不堪设想，轻则使线路运行
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号中断，重则导致严重的安全事故。我们看到的如此繁忙、有序、高效的铁路线，其背后必然有一个强大的铁路线路及基础设施养护检修的机制来支撑，使整个铁路系统安全、高效、持续、稳定的运行。
如果说机车、列车是铁路运营的运行主体，那么轨道车就是铁路建设、养护、线路施工、抢险、设备维修、检查的运行主体。
轨道车作为铁路设备维修、大修、基建等施工部门执行任务的主要运输、作业工具，使得铁路维护能够在规定的时间和计划内完成线路状态检查作业和线路养护修理作业，客观上为铁路线路经常处于完好状态，保证列车按照规定的速度，平稳、安全和不间断地运行提供了有力保障。
根据不同的作业内容，轨道车可以分为以下3大类运用：
a.工务用轨道车
主要用于铁道线路建设及维修中物料、工具、人员的运输。
b.供电用接触网作业车
主要用于电气化铁路接触网日常维修、大修、事故抢修和电气化铁路施工。
c.大型养路机械
主要用于铁路线路检查、养护及修理时的线路捣固、道岔捣固、动力稳定、清筛、配砟整形、钢轨打磨、钢轨探伤等作业。
“GYK轨道车运行控制设备”是由公司自主研发的实现轨道车行车安全和运行控制的软硬件一体化产品，已于2009年通过原铁道部技术审查，并于2013年3月通过了CRCC认证。设备包括主机、人机界面单元（DMI）、
机车信号接收线圈、机车信号机、速度传感器和外部接口（主机与压力传
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号感器、电磁阀、熄火装置、列调电台接口）构成的硬件设备和集合轨道车运行控制、行车数据记录分析、基本数据编辑、运行揭示编辑、语音记录分析等多项功能的软件系统。
GYK轨道车运行控制设备能有效实现防止轨道车越过关闭的信号机、防止轨道车运行速度超过线路允许速度、防止轨道车运行速度超过轨道车编组的最低构造速度、防止轨道车运行速度超过线路临时限制速度、防止轨道车高于规定的调车运行速度进行调车作业、防止轨道车高于规定的限制速度进行区间施工作业及防止轨道车溜逸的轨道车行车安全监控功能。
GYK轨道车运行控制设备具有轨道电路信息接收功能、监控功能、警醒功能、数据记录功能、语音记录功能、人机交互功能、故障报警功能。
GYK轨道车运行控制设备由主机（含主控及记录模块、接口模块、语音记录模块、轨道车电路读取器、电源模块）、人机界面单元（DMI）、机车信号接收线圈、机车信号机、速度传感器和外部接口（主机与压力传感器、电磁阀、熄火装置、列调电台接口）等组成，并嵌入了创联轨道车运行控制软件V1.0。
GYK轨道车运行控制设备已于 2009年通过铁道部技术审查，并于 2013年3月通过了CRCC认证。
②机车综合无线通信设备(无线列调通信设备)
WTZJ-II机车综合无线通信设备（CIR）、WTTJ-I列车无线调度通用式机车电台等系列无线通信设备，主要安装应用于铁路机车和轨道车，实现司机与车站值班员、司机与调度员、司机与列车长之间的无线通信，是铁路部门对机车、轨道车实现指挥调度必备的重要设备。
“机车综合无线通信设备（简称CIR）”是中国铁路无线通信系统中
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号的车载设备，具有GSM-R和450MHz两种工作模式，可以完成调度通信、车次号传输，调度命令传输，列尾风压信息传输等功能，并具有列车安全预警系统中的车载电台功能、话音、数据业务和状态信息记录及转储功能、整机自检和故障定位功能。
机车综合无线通信设备由主机、操作显示终端（简称“MMI”）、送受话器、扬声器、打印终端、天线及连接电缆等组成，并嵌入了创联机车综合无线通信软件V1.0
具有《列车无线调度通信系统制式及主要技术条件》<TB/T3052-2002>、《列车无线调度通用式机车电台主要技术条件V.2》、《机车综合无线通信设备功能优化补充规范》<铁总运【2014】65号>规定的机车电台的功能。
具有 450MHz机车电台承载的列车尾部风压、无线车次号、接车进路预告信息、调车作业通知单、列车停稳、调车请求、信息回执、调度命令等数据信息的传输功能。
具有GSM-R调度通信系统功能。
具有GSM-R通用数据传输功能，根据承载业务的需要提供GPRS或电路方式数据传输链路。
具有GSM-R工作模式与450MHz工作模式自动切换和手动切换功能。
具有向用户提供卫星定位原始信息、公用位置信息的功能(周期2秒)。
操作显示终端应具有调度通信、通用数据传输所需的操作、状态显示以及语音提示功能。
具有主、副MMI之间通话功能。
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号主机具备信息存储和导出功能。
具有人工系统复位功能。
具有出入库检测功能（故障定位到功能单元），包括 450M单元、GSM-R话音单元、GSM-R数据单元、记录单元、卫星定位单元、MMI、 TAX接口。
主机关机时，具有电池单元放电电压检测功能。
机车综合无线通信设备（CIR）已于 2006年通过铁道部技术审查，并于2011年获得铁道部“行政许可决定书”。
③车辆轴承监测装置(车辆轴承监测设备)
车辆轴承监测设备主要应用于铁路车辆，实现对车辆轴承结构缺陷、温度异常等参数的实时监测，为车辆运行安全提供智能化的监测手段。
车辆轴承监测装置是专门为大型养路机械、轨道车、作业车等自轮运转特种设备设计的轴温报警装置，适应现代化管理：集中管理轴温系统，具备实时监测和报警功能，支持专用转储器下载数据。具有抗震、防潮、性能可靠、功能强大、查询方便快捷、使用寿命长、存储容量大、转储方便等优点，并嵌入了创联轨道车轴温报警器软件V1.0。其主要功能有：轴温监测功能：能够实时监测测量轴温，并通过显示器显示；
报警功能：
跟踪报警：当轴温大于等于C+55℃时，提示报警；
定点报警：当轴温大于90℃时，提示显示报警；
异常报警：当传感器未安装、脱落、短路等异常状况时，状态持续5
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号秒以上，提示报警；
数据记录功能：
轴温报警器具有实时记录日期时间、车号、车辆号、轴温监测盒号、轴温信息、报警轴位号、报警类型等；
可以将记录数据用专用转储器转储后，通过专用分析软件进行分析、统计、打印等操作；
人机交付功能：
输入信息：日期、时间、车号、车辆配置、探头配置、轴位、报警门限及温度补偿；
显示信息：时间、车辆号、轴温信息、报警信息等；
双机热备功能：支持双机热备功能，主机发生故障时作为备份的副机能转为主机接替工作；
多车联网功能：支持多车联网，多节车的轴温监测。
④自轮运转特种设备视频监控装置(轨道车信息化系统)
“轨道车信息化系统”用于轨道车作业、调度、安全监控等信息化管理，是铁路现代化管理不可或缺的重要设备。
系统集远程调度管理技术、视频监控技术、GPS卫星定位技术、移动通信技术于一体，能够对车内外视频、车辆位置、轨道车运行记录数据、揭示数据、基本数据、运行状态等进行处理和记录，并且通过无线网络与管理中心进行信息交互。
系统由车载设备和管理平台组成。车载设备主要包括车载主机、车载
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号人机操作终端、扬声器、公用数据箱、摄像机、打印机、酒精测试仪、天线；管理平台主要包括系统服务器、注册服务模块、无线数据传输模块、实时过程监控模块、出退勤管理模块、GYK数据管理模块、综合管理模块、报警服务模块，视频监控模块。
自轮运转特种设备视频监控装置(以下简称视频监控装置）专门为自轮运转特种设备而设计，该装置集视频监控技术、GPS卫星定位技术、移动通信技术、远程调度管理技术于一体，能够对车内外视频、车辆位置、速度、运行信息进行采集、处理、记录，并且通过3G无线网络与管理中心进行信息交互，满足自轮运转特种设备作业、调度、安全监控等管理工作的需要。
该装置应用后，可以有效帮助司乘人员消除作业现场视角盲区，实时掌握地面轨道状态，促使对操纵车辆、装载路料提前防范，减少攀爬车顶和钻车检查工作量，解决电气化区段严禁攀爬车顶检查设备的这一难题。
远程视频监控管理平台通过3G无线网络，可实现视频图像实时监控、回放、下载、设备配置及用户管理等功能。铁路专用 GIS地图设计，铁路GIS地图在客户端实时显示，可对自轮运转特种设备进行可视化地理跟踪。
该平台在应急抢险时可以作为指挥平台，第一时间将现场视频上传至上级调度指挥中心，提供决策信息。管理人员可以有效监控司机操纵自轮运转特种设备，确保行车安全；通过采集、分析线路视频图像数据方式，判断线桥设备的技术状况，及时发现线桥设备故障，减少巡检人员，对保障运输畅通具有重要意义。
自轮运转特种设备视频监控装置由车载设备和远程视频监控管理平台组成，并嵌入了创联自轮运转特种设备视频监控装置软件V1.0。
车载设备主要包括视频监控主机、车载液晶显示器、控制器、公用数
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号据箱、图像采集设备（云台一体化摄像机、半球摄像机、枪式摄像机）、降噪拾音器、对讲麦克风、烟雾报警器（选配）。
远程视频监控管理平台由中心服务器群和应用客户端设备组成。中心服务器群主要包含：注册服务器，报警服务器，流媒体服务器，存储服务器及Web服务器。
车载设备主要功能：
车载设备能实现GYK实时数据获取、打包与远程传送以支持行车数据分析和视频分析、远程出退勤管理,包括指纹验证、酒精测试、多路视频音频输入、多路音频输出等功能。
支持多路视频输入，多路视频输出。
支持多路音频输入，多路音频输出。
本地视频图像实时显示。
本地控制功能：通过车载控制器可实现本地画面切换、云台控制、显示器和云台的电源独立开关，图片抓拍上传等功能。
字符叠加：该装置可获取 GYK基本数据，包括：公里标、速度、机车信号、车次号、交路号等，并将这些数据叠加到视频流中，以增强视频图像的可读性，便于视频分析管理。
烟雾报警功能，当安装的烟雾报警器检测到异常，将产生刺耳的告警声，并触发图像抓拍和录像。
本地录像硬盘存储，支持多路通道视频同时D1（704*576）实时编码录像；录像存储模式具备循环写入和非循环写入两种模式；支持主码流（定
时）、主码流（事件）以及子码流三套压缩参数，以适应不同的存储和传
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号输需求。
本地录像回放：用户可以按通道号、录像类型、起止时间等条件进行录像资料的检索和回放。回放时可以暂停、快放、慢放、前跳、后跳。
录像备份：本地录像可通过 USB接口和插拔硬盘进行备份，车辆停站后，管理人员可以从各车辆上方便地将硬盘从设备上拔出，带到管理中心后通过计算机来进行查询、播放、备份等操作，整个操作过程完全类似于对计算机上文件的操作，非常便捷、高效。用户可以根据需要对同一设备配备两个硬盘盒，在取下一个后及时更换另外一个，完全不影响车辆的使用，从而提高转储效率。
远程视频监控管理平台主要功能：
管理平台主要实现 GYK运行记录数据管理、GYK揭示数据管理、GYK运行数据、设备状态的实时采集并远程上传、车辆运行安全因数实时远程报警、铁路GIS系统车辆实时定位、司机作业音视频监控和分析及回放等功能。
支持多路视频远程无线传输，实现远程视频图像实时监控、抓拍及存储。
客户端监控画面亮度、饱和度、对比度、色调可调节。
客户端支持专业铁路 GIS地图显示。实现对自轮运转特种设备可视化地理位置跟踪。
支持远程云台控制，通过客户端的PTZ控制界面可以进行云台的旋转方向、焦距、雨刷、辅助灯等进行控制。
远程监控中心用户可以对本地录像进行远程搜索、回放和下载。
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号支持车载设备与管理平台双向语音对讲。
支持远程格式化硬盘、升级程序、重启等系统维护操作。
支持远程获取和配置参数，可对设备网络、通道、报警等参数进行远程配置。
支持用户权限管理，管理人员可以对不同用户设置不同的权限。
(2)近年主要产品的销售量
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|计量单位|2013年|2014年|2015年1-2月|
|1|轨道车运行控制设备|套|855|820|120|
|2|机车综合无线通信设备|套|586|997|118|
|3|自轮运转特种设备(轨道车)视频监控装置|套||11||
|4|车辆轴承监测装置|套|618|1134|64|

 (3)主要客户
创联电子作为国内领先的铁路行车安全控制系统提供商，主要从事铁路轨道车运行控制、铁路无线列调通信、铁路车辆轴承监测以及轨道车信息化管理设备和系统的研发、销售及服务，致力于为铁路行车安全保障提供行业领先的产品和方案。客户群体为中国铁路总公司各铁路局、中国中铁、中国铁建等铁路公司及轨道车生产厂家。
轨道车运行控制设备（GYK）的主要客户为昆明奥通达铁路机械有限公司、金鹰重型工程机械有限公司、宝鸡南车时代工程机械有限公司和郑州铁路装备制造有限公司等。
机车综合无线通信设备的主要客户为昆明奥通达铁路机械有限公司、乌鲁木齐铁路局、金鹰重型工程机械有限公司、宝鸡南车时代工程机械有限公司、太原亮箭轨道工程车辆有限责任公司、上海铁路局和济南铁路局
等。
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号车辆轴承监测装置的主要客户为昆明奥通达铁路机械有限公司、金鹰重型工程机械有限公司、宝鸡南车时代工程机械有限公司、上海铁路局、北京铁路局和广州铁路物资公司等。
自轮运转特种设备视频监控装置(轨道车信息化管理设备)的主要客户为金鹰重型工程机械有限公司、广州铁路（集团）公司、宝鸡南车时代工程机械有限公司、武汉铁路局、上海铁路局等。
(4)市场占有率和企业产品在在同类产品市场的地位
铁路行车安全产品是保证铁路行车安全的关键产品，客户对产品有着较高的可靠性、安全性和适应性要求，产品技术复杂，开发难度大，需要较为深厚的行业积累和项目经验，形成了较高的行业进入壁垒。在国内铁路行车安全产品市场，与杭州创联电子技术有限公司主营产品构成直接竞争关系的主要是国内厂商，其中主要竞争对手包括陕西西北铁道电子有限公司等。在细分的铁路轨道车运行控制设备领域，杭州创联电子技术有限公司的市场优势明显，在行业中占据主导地位，产品已经得到了下游客户的广泛认可。杭州创联电子技术有限公司的技术优势和品牌优势以及所处行业的进入壁垒是造成其市场份额与产品毛利率较高的主要因素。
(5)企业生产、市场经营管理状况
企业制订了各类产品的生产工艺流程图，简要说明了各加工要点、质控要点，确保产品的质量及加工的进度是可控的。
企业制订了各项的公司管理制度，例如：员工岗位职责、劳动纪律管理制度、绩效考核管理办法、员工劳动保护制度、员工培训管理制度、安全文明生产规定和研发中心专业技术岗位等，确保了公司的管理有坚实的制度基础。
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号(三)其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的使用者为委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据高新兴科技集团股份有限公司2015年2月26日总经理办公会议纪要，高新兴科技集团股份有限公司拟发行股份收购被评估单位的股权。
本资产评估报告是作为高新兴科技集团股份有限公司拟收购股权，提供杭州创联电子技术有限公司的股东全部权益在评估基准日时市场价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据委托，评估对象是杭州创联电子技术有限公司股东全部权益，对应的评估范围是杭州创联电子技术有限公司二○一五年二月二十八日资产负债表所列示的各项资产、负债，以及未在账面列示的企业整体无形资产。其资产负债表列示的主要内容如下：
账面原值 账面(净)值
资产类型 简要说明
(人民币万元)(人民币万元)
包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、流动资产 30,460.37
其他应收款、其他流动资产等
其中：存货 5,596.64包括：原材料、在产品、产成品、发出商品等长期股权投资
固定资产 612.18 198.19
其中：房屋建筑物类
机器设备共89项，主要为测试设备如示波器、音频分析设备类 612.18 198.19
仪等；车辆共 5项，主要为商务用车；电子设备共 407
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号账面原值 账面(净)值
资产类型 简要说明
(人民币万元)(人民币万元)
项，主要为办公用电子设备如台式电脑、笔记本电脑、打印机、复印机等。
在建工程
生产性生物资产
无形资产 1.60为办公软件
其中：土地使用权
递延所得税资产 257.33为坏账准备形成的递延所得税资产
其他非流动资产 2,732.67为预付的购房地产款项
资产总计 33,650.17
包括应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应交流动负债 10,457.31
税费、应付职工薪酬等
非流动负债
负债合计 10,457.31
所有者权益登记 23,192.86
以上各项资产均由杭州创联电子技术有限公司控制，各项资产均正常使用，没有重大毁损和明显不可收回情况。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。本次纳入评估范围的资产、负债已经广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙制）进行了审计，评估是在经过审计后的资产、负债基础上进行的。
(一)评估范围中对企业价值影响较大资产（组合）的法律权属、经济、物理状况
1、应收票据
应收票据账面值43,822,500.00元，为未到收款期的票据。
2、应收账款
应收账款账面余额为145,514,957.10元，已计提的坏账准备为
16,936,191.12元，账面价值为128,578,765.98元，主要的客户有金鹰重型工程机械有限公司、昆明奥通达铁路机械有限公司和济南铁路局等。
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号3、存货
列入评估范围的存货均由被评估单位持有，基本情况如下：
类别 权属状况 经济状况 物理状况
原材料 无争议 周转良好 存放于原材料仓库内，保管良好在产品/半成品 无争议 周转良好 存放于生产区域内，保管良好产成品 无争议 周转良好 存放于成品仓库内，保管良好发出商品 无争议 周转良好 存放于客户的仓库内，保管良好4、其他流动资产
其他流动资产账面值为56,000,000.00元，为购买理财产品的资金。
5、重要生产线或主要设备
企业经营所用设备是检测设备和部分办公设备，主要包括有示波器、音频分析仪等，存放于杭州创联电子技术有限公司的办公场所内使用，由 2010年至今陆续购置。目前企业实行一班作业制，实行设备动态保养及定期维护保养制度。设备管理良好，目前设备运行正常，运行环境良好，符合设备的性能要求。
企业的关键设备目前未办理抵押贷款，未设定他项权利。
6、其他非流动资产
其他非流动资产账面值为27,326,736.00元，为购买恒生科技园三期内房地产的预付款项。
(二)企业申报的无形资产
除无形资产—其他无形资产中杭州远方嵌入式软件外，企业还申报了以下无形资产。
1、外观设计专利
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请时间|专利权人|应用产品|
|1|接线盒（I型）|ZL201430086063.4|2014/4/11|杭州创联电子技术有限公司|GZB-II型轨道车轴温报警装置|
|2|接线盒（II型）|ZL201430085942.5|2014/4/11|杭州创联电子技术有限公司|GZB-II型轨道车轴温报警装置|
|3|接线盒（III型）|ZL201430086002.8|2014/4/11|杭州创联电子技术有限公司|GZB-II型轨道车轴温报警装置|
|4|接线盒（IV型）|ZL201430085893.5|2014/4/11|杭州创联电子技术有限公司|GZB-II型轨道车轴温报警装置|
|5|接线盒（V型）|ZL201430086021.0|2014/4/11|杭州创联电子技术有限公司|GZB-II型轨道车轴温报警装置|

2、发明专利
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||专利名称|专利号|申请时间|专利权人|
|号|||||
|||||上海新干通通信设备有限|
|||||公司、北京市华铁信息技|
||机车无线通信系统中机车号|||术开发总公司、天津通信|
|1||ZL200510078270.5|2005/6/10||
||和车次号的注册及注销方法|||广播集团有限公司、杭州|
|||||创联电子技术有限公司及|
|||||若干|
||油气水三相流量连续计量系|||浙江大学；杭州创联电子|
|2||ZL200410018335.2|2004/5/10||
||统|||技术有限公司|
||用于油水气三相计量的分离|||浙江大学；杭州创联电子|
|3||ZL200410018336.7|2004/5/10||
||器|||技术有限公司|
|||||上海新干通通信设备有限|
|||||公司、北京市华铁信息技|
|||||术开发总公司、天津通信|
|4|机车无线通信系统|ZL200510078271.X|2005/6/10||
|||||广播集团有限公司、杭州|
|||||创联电子技术有限公司及|
|||||若干|
|||||上海新干通通信设备有限|
|||||公司、北京市华铁信息技|
||机车无线通信系统的通信方|||术开发总公司、天津通信|
|5||ZL200510078272.4|2005/6/10||
||法|||广播集团有限公司、杭州|
|||||创联电子技术有限公司及|
|||||若干|
||自轮运转特种设备运行安全||||
|||||杭州创联电子技术有限公|
|6|的系统综合监管方法及其系|ZL200910095476.7|2009/1/13||
|||||司|
||统||||
||自轮运转特种设备运行安全|||杭州创联电子技术有限公|
|7||ZL200810122367.5|2008/11/21||
||综合监控方法及其监控装置|||司|
||一种用于GYK数据管理的手|||杭州创联电子技术有限公|
|8||ZL201110203242.7|2011/7/20||
||持式设备实现方法|||司|
|||||中国铁路总公司；北京锦|
|||||鸿希电信息技术股份有限|
||机车无线通信中多工作模式|||公司；北京世纪东方国铁|
|9||ZL201110192699.2|2011/7/11||
||切换方法及其系统|||科技股份有限公司；深圳|
|||||市长龙铁路电子工程有限|
|||||公司；杭州创联电子技术|

广东中联羊城资产评估有限公司 第46页
资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||专利名称|专利号|申请时间|专利权人|
|号|||||
|||||有限公司及若干|
||一种用于GYK运行状态数据|||杭州创联电子技术有限公|
|10||ZL201210361540.3|2012/9/25||
||管理的车载式设备实现方法|||司|

3、实用新型
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|||||
||专利名称|专利号|申请时间|专利权人|
|1||||上海新干通通信设备有限公|
|||||司；北京市华铁信息技术开发|
|||||总公司；天津通信广播集团有|
|||||限公司；中国南车集团株洲电|
||一种机车通信系统中主机与终端的|ZL2006200015|||
||||2006/1/25|力机车研究所；北京首科中系|
||连接器的插座和插头|16.9|||
|||||希电信息技术有限公司；上海|
|||||复旦通讯股份有限公司；杭州|
|||||创联电子技术有限公司及若|
|||||干|
|2||||上海新干通通信设备有限公|
|||||司；北京市华铁信息技术开发|
|||||总公司；天津通信广播集团有|
|||||限公司；中国南车集团株洲电|
|||ZL2005201089|||
||机车无线通信系统||2005/6/10|力机车研究所；北京首科中系|
|||86.0|||
|||||希电信息技术有限公司；上海|
|||||复旦通讯股份有限公司；杭州|
|||||创联电子技术有限公司及若|
|||||干|
|3|一种调整车辆速度和相位信号的装|ZL2012205144|||
||||2012/10/9|杭州创联电子技术有限公司|
||置|33.5|||
|4||||中国铁道科学研究院通信信|
||基于应答器信息传输技术的轨道车|ZL2012205582|2012/10/2||
|||||号研究所；杭州创联电子技术|
||运行控制系统|68.3|9||
|||||有限公司|
|5|一种通过齿轮箱获取车速和相位信|ZL2012205144|||
||||2012/10/9|杭州创联电子技术有限公司|
||号的装置|37.3|||
|6|一种用于机车专用压力传感器的检|ZL2012205196|2012/10/1||
|||||杭州创联电子技术有限公司|
||测设备|95.0|1||
|7|一种带遥控功能的便携式通用信号|ZL2012204920|||
||||2012/9/25|杭州创联电子技术有限公司|
||发码器|48.5|||
|8|一种用于脉冲型车辆速度传感器的|ZL2012205195|2012/10/1||
|||||杭州创联电子技术有限公司|
||检测设备|41.1|1||
|9|一种用于轨道车数据转储的专用优|ZL2012204464|||
||||2012/9/4|杭州创联电子技术有限公司|
||盘|62.2|||
|10|一种用于检测GYK功能的测试设|ZL2012204897|||
||||2012/9/24|杭州创联电子技术有限公司|
||备|50.6|||
|11||ZL2012204895|||
||一种用于识别卡搜索的手持式设备||2012/9/24|杭州创联电子技术有限公司|
|||28.6|||
|12|CLJS-I型大型养路机械作业警示系|ZL2013207375|2013/11/2||
|||||杭州创联电子技术有限公司|
||统|21.6|1||
|13||ZL2013208708|2013/12/2||
||GYK智能稳压电源监测系统|||杭州创联电子技术有限公司|
|||61.6|6||

广东中联羊城资产评估有限公司 第47页
资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|||||
||专利名称|专利号|申请时间|专利权人|
|14|一种接线盒及由其组合而成的接线|ZL2014201763|||
||||2014/4/11|杭州创联电子技术有限公司|
||装置|95.6|||
|15|GYK设备远程监测维护系统车载|ZL2014206676|2014/11/10|济南铁路局；杭州创联电子技|
||终端|73.8||术有限公司|

4、软件著作权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|证书号|首次发表|销售方式|
|1|创联电子司钻控制系统V1.0|软著登字第026739号|2004/4/30|嵌入硬件中一并销售|
|2|创联轨道车专用运行监护系统V1.0|软著登字第026740号|2004/2/12|嵌入硬件中一并销售|
|3|创联列车无线调度通用式通信软件V1.0|软著登字第037074号|2004/12/1|嵌入硬件中一并销售|
|4|创联数字语音通信记录仪内嵌软件V1.0|软著登字第043359号|2005/6/8|嵌入硬件中一并销售|
|5|创联识别分站通信软件V1.0|软著登字第061791号|2006/7/1|嵌入硬件中一并销售|
|6|创联机车综合无线通信软件V1.0|软著登字第061792号|2006/8/1|嵌入硬件中一并销售|
|7|创联铁路通信固态记录仪软件V1.0|软著登字第065403号|2005/9/15|嵌入硬件中一并销售|
|8|创联三相流量连续计量系统软件V1.0|软著登字第066319号|2006/1/15|嵌入硬件中一并销售|
|9|创联数字式轨道参数记录仪软件V1.0|软著登字第080257号|2007/4/15|嵌入硬件中一并销售|
|10|创联记录仪主机软件V1.0|软著登字第0185119号|2009/8/20|嵌入硬件中一并销售|
|11|创联轨道车运行控制软件V1.0|软著登字第0199449号|2009/11/20|嵌入硬件中一并销售|
|12|创联无线数传地面传输系统软件V1.0|软著登字第0379550号|2011/8/1|嵌入硬件中一并销售|
|13|创联工务电台录音机主控软件V1.0|软著登字第0379752号|2011/5/15|嵌入硬件中一并销售|
|14|创联手持式GYK数据无线传输仪系统软件V1.0|软著登字第0379754号|2011/9/20|嵌入硬件中一并销售|
|15|创联便携式测试仪工控机软件V1.0|软著登字第0379627号|2011/5/20|嵌入硬件中一并销售|
|16|创联轨道车轴温报警器软件V1.0|软著登字第0380164号|2011/3/15|嵌入硬件中一并销售|
|17|创联GYK操作模拟智能学习机软件V1.0|软著登字第0380033号|2011/3/31|嵌入硬件中一并销售|
|18|创联轨道车运行控制安全管理系统软件V1.0|软著登字第0380175号|2011/6/30|嵌入硬件中一并销售|
|19|创联矿用便携式多功能检测仪软件V1.0|软著登字第0379909号|2011/8/15|嵌入硬件中一并销售|
|20|创联轨道车载GYK设备电控放风阀测试平台分析软件V1.0|软著登字第0380039号|2011/9/16|嵌入硬件中一并销售|
|21|创联GYK-ZC1型综合测试平台软件V1.0|软著登字第0396065号|2011/6/22|嵌入硬件中一并销售|
|22|创联矿用本安型显示屏软件V1.0|软著登字第0396461号|2011/5/20|嵌入硬件中一并销售|

广东中联羊城资产评估有限公司 第48页
资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|证书号|首次发表|销售方式|
|23|创联轨道车3G无线视频监控系统软件V1.0|软著登字第0396702号|2011/7/12|嵌入硬件中一并销售|
|24|创联GYK电控放风阀试验台控制软件V1.0|软著登字第0425932号|2011/9/16|嵌入硬件中一并销售|
|25|创联GYK压力传感器测试台控制软件V1.0|软著登字第0439671号|2012/4/11|嵌入硬件中一并销售|
|26|创联GYK速度传感器测试台控制软件V1.0|软著登字第0439617号|2012/4/11|嵌入硬件中一并销售|
|27|创联手持式机车信号发码器控制软件V1.0|软著登字第0439619号|2011/5/20|嵌入硬件中一并销售|
|28|创联轨道车运行控制设备（GYK）轴温检测装置软件V1.0|软著登字第0472021号|2012/3/15|嵌入硬件中一并销售|
|29|创联石油能效综合测试仪控制软件|软著登字第0525572号|2012/7/10|嵌入硬件中一并销售|
|30|创联DP3031型大机专用速度传感器控制软件V1.0|软著登字第0583208号|2013/1/18|嵌入硬件中一并销售|
|31|创联SQJD-I型双腔油井计量分离器控制系统软件V1.0|软著登字第0605810号|2013/4/10|嵌入硬件中一并销售|
|32|创联GYK远程数据升级文件转储分析系统软件V1.0|软著登字第0660447号|2013/6/30|嵌入硬件中一并销售|
|33|创联作业车作业平台电气控制柜软件V1.0|软著登字第0675675号|2013/6/20|嵌入硬件中一并销售|
|34|创联GYK智能稳压电源监测系统控制软件V1.0|软著登字第0675727号|2013/11/10|嵌入硬件中一并销售|
|35|创联CLJS-I型大型养路机械作业警示系统控制软件V1.0|软著登字第0675732号|2013/10/10|嵌入硬件中一并销售|
|36|创联调度通讯控制软件V1.0|软著登字第0684810号|2013/8/20|嵌入硬件中一并销售|
|37|创联识别分站控制软件V1.0|软著登字第0684846号|2013/11/1|嵌入硬件中一并销售|
|38|创联立式量油分离器控制软件V1.0|软著登字第0684844号|2012/4/28|嵌入硬件中一并销售|
|39|创联自轮运转特种设备视频监控装置软件V1.0|软著登字第0684785号|2013/9/20|嵌入硬件中一并销售|
|40|创联公用数据平台软件V1.0|软著登字第0730592号|2013/9/20|嵌入硬件中一并销售|
|41|创联轨道车运行控制软件V1.2|软著登字第0836027号|2014/5/18|嵌入硬件中一并销售|
|42|创联轨道车运行控制设备主控记录板软件V1.2|软著登字第0836029号|2014/8/5|嵌入硬件中一并销售|
|43|创联自轮运转特种设备远程监控综合管理系统软件V1.0|软著登字第0836021号|2014/8/5|嵌入硬件中一并销售|
|44|创联远程监控管理系统车载终端软件V1.0|软著登字第0909588号|2014/8/5|嵌入硬件中一并销售|

(三)企业申报的表外资产
本次评估，除外观设计专利、实用新型专利、发明专利及软件著作权
外，被评估单位未申报其他表外资产。
广东中联羊城资产评估有限公司 第49页
资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号(四)引用其他机构出具报告结论所涉及的资产
本项目所有评估工作均由广东中联羊城资产评估有限公司完成，评估过程中未涉及资产价值引用任何其他机构出具的报告结论。
四、价值类型及其定义
由于与本项目评估目的相关的各关联方均处于平等地位，其实施的经济行为是正常、公平的市场交易行为，故本项目选取的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告遵循的评估原则，基于一定的评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序、方法和价值类型，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
五、评估基准日
1、本项目资产评估基准日为二○一五年二月二十八日；
2、评估基准日是由委托方确定；
3、本次评估采用的价格均为评估基准日的有效价格或标准。
六、评估依据
广东中联羊城资产评估有限公司 第50页
资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则和规范依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据等，具体如下：
(一)经济行为依据
高新兴科技集团股份有限公司2015年2月26日总经理办公会议纪要。
(二)法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号）；
2、《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第24号)；
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第29号）；
4、《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第 28号）；
5、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（中华人民共和国国务院令第256号）；
6、其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。
(三)评估准则和规范依据
1、《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部财企[2004]20号文）；
2、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）；
广东中联羊城资产评估有限公司 第51页
资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号3、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号文）；
4、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号文）；
5、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
6、《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
7、《著作权资产评估指导意见》）（中评协[2010]215号）；
8、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
9、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号文）；
10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会会协[2003]18号）；
11、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230号）。
(四)权属依据
1、基准日股份持有证明和出资证明文件；
2、《机动车行驶证》；
3、发明专利证书、实用新型专利证书、外观设计专利证书；
4、著作权（版权）登记证书；
5、有关产权转让合同；
6、固定资产购置发票、合同协议；
7、企业经营相关业务合同、协议、发票；
广东中联羊城资产评估有限公司 第52页
资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号8、委托方、被评估单位提供的资产清查评估明细表；
9、其他相关权属证明资料。
(五)取价依据
1、最新《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院、机械工业出版社）；
2、《机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；
3、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
4、《车辆购置税征收管理办法》（国家税务总局令第15号）；
5、国家统计局《中国经济景气月报》相关统计数据；
6、机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》；
7、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的债券交易资料；
8、中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率；
9、相关上市公司公开信息资料；
10、上海万得信息技术有限公司的统计资料（WIND资讯）；
11、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
12、企业提供的资产负债表、损益表、资产评估明细表等有关申报资料及其他评估相关资料；
13、企业提供的有关经营预测资料及财务会计报表、其他财务经营资料；
广东中联羊城资产评估有限公司 第53页
资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号14、近期机器设备和材料物资市场交易价格信息、互联网上和电话询价结果；
15、评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。
七、评估方法
(一)企业价值资产评估的基本方法
依据资产评估准则、规范和指导意见的相关规定，企业价值资产评估的基本方法有市场法、收益法与资产基础法。
1、市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
使用市场法的基本前提：
(1)存在一个活跃的公开市场；
(2)公开市场上存在可比的参考企业等权益性资产及其交易活动。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
2、收益法
收益法是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。
应用收益法必须具备的基本前提：
(1)被评估单位的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
(2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡
广东中联羊城资产评估有限公司 第54页
资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号量；
(3)被评估单位的预期获利年限可以预测。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
3、资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
运用资产基础法的前提条件：
(1)被评估单位资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；
(2)可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料。
(二)评估方法的选择
由于本次评估的资产价值类型是市场价值，因此，资产评估的目标是在于反映资产的公平市场价值。作为反映资产公平市场价值的手段，市场法无疑是资产评估的首选方法。从形式上看，收益法似乎并不是一种估测资产公平市场价值的直接方法，但是收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素—资产预期收益的角度“将利求值”，符合市场经济条件下的价值观念，因此，收益法也是评估资产的一种直接方法。资产基础法相对于市场法和收益法，其估测资产公平市场价值的角度和途径则是间接的。
各种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。不论是通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，还是根据评估对象预期收益折现获
得其评估价值，或是按照资产的再取得途径判断评估对象的价值都是从某
广东中联羊城资产评估有限公司 第55页
资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号一个角度对评估对象在一定条件下的价值的描述，它们之间是有内在联系并可相互替代的。
1、市场法的适用性
由于目前国内的类似企业在产权交易市场或交易案例不多，相似权益性资产交易市场尚不活跃，相似交易对象信息尚缺乏透明度，难以取得充分、可靠的经营财务数据；在资本市场上同行业、同规模、同业务类型的上市公司数量不多，其经营业务和财务数据与被评估单位差距较大，不具可比性，难以获得适当的价值比率或经济指标建立相应的评价体系和回归分析，故难以采用市场法进行评估。
2、收益法的适用性
由于被评估单位具有完善的历史经营资料和稳定业务收益来源，在现有经营管理模式下，在可见的未来具有持续盈利的能力，其相关的收入、成本、费用，以及将来的投资、风险、预期获利年限等因素可以进行预测或量化，即评估对象未来年度的收益与风险可以可靠地估计，故评估师可以通过充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景的影响，对委托方或者被评估单位提供的评估对象未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测，所以可以采用收益法评估。
3、资产基础法的适用性
由于被评估单位的各项资产、负债资料齐备，历史经营财务数据健全，可以根据会计政策、被评估单位经营等情况，对被评估单位资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，同时可以在市场上取得类似资产的
广东中联羊城资产评估有限公司 第56页
资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号购建市场价格信息，对于具有收益性的资产可以通过合理的方法对其收益和风险进行匹配，即各项资产的价值可以根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，满足采用资产基础法评估的要求。
由于资产基础法是间接反映企业价值，在评估企业价值时容易忽略各项资产综合的获利能力，或难以准确计量单项资产或者资产组合作为企业资产的组成部分对企业价值贡献程度的影响，故以持续经营为前提对企业价值进行评估时，资产基础法一般不作为唯一使用的评估方法，因此，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
(三)采用收益法评估企业价值
采用收益法评估企业价值，即注册资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测，并将其资本化或通过适当的折现率折算为现值并加总，以此来确定被评估单位的企业价值。
1、评估模型
考虑被评估单位成立时间长短、历史经营情况、未来经营模式、资本结构、资产使用状况，所在行业现状与发展前景，以及未来收益的发展趋势等，尤其是经营和收益稳定状况和预测未来收益的稳定性和增长性，我们采用现金流量折现法（DCF）评估，其中未来预期收益采用被评估单位预期股东权益自由现金流量折现的评估模型。
2、计算公式：
广东中联羊城资产评估有限公司 第57页
资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值经营性资产价值＝待估权益预期收益折现值＝待估权益预测期各期预期收益的现值＋待估权益预测期之后预期收益（终值）的现值
预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
t
n
R R
P i  n
(1 r)i r(1 r)n
it
0
其中各项参数分别为：
P：经营性资产价值评估值；
i：预测期各期距离评估基准日的时间间隔，单位为年；
t：待估权益预测期中预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔， 0
单位为年；
t：待估权益预测期期间预期收益的终止时点距评估基准日的时间间 n
隔，单位为年；
R：预测期距离评估基准日 i年的时点，待估权益预期收益预测值；
i
R：待估权益预测期之后的预期收益预测值；
n
r：与待估权益预期收益匹配的折现率。
3、应用收益法时的主要参数选取
(1)预期收益及实现收益的时点
根据本项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定待估权益预期收益Ri：
广东中联羊城资产评估有限公司 第58页
资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号预期收益Ri＝预期股东权益自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋付息债务的增加
其中，预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但尚未分配的利润，未扣除待估权益的所有者持有该权益期间为管理该项权益而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内支付的税项与相关费用。
预期收益实现的时点按被评估单位章程及有关合同规定的年度收益分配时点确定。
(2)预测期
为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据对被评估单位收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响被评估单位进入稳定期的因素，估计被评估单位经营达到相对稳定前的所需要的时间区间。预测期取自评估基准日起的后5个完整收益年度。
(3)预期收益的持续时间
虽然被评估单位的章程等文件对被评估单位的经营期限做出规定，但国家有关法律法规未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制。评估人员根据被评估单位的经营业务特点、资产特点和资源条件等，及其对未来发展潜力和前景的判断，认为被评估单位具有市场竞争能力和可持续经营能力。在正常情况下，被评估单位将一直持续经营，因此，评估人员设定预期收益的持续时间为永续年期。
(4)预期收益终止时，待估权益的清算价值
广东中联羊城资产评估有限公司 第59页
资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号由于被评估单位一直持续经营，待估权益存在预期收益的持续时间可视为无穷，故设定待估权益在永续经营期之后的清算价值为零。
(5)待估权益预期收益的折现率
由于本项目评估模型采用被评估单位预期股东权益自由现金流量折现的评估模型，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素下，按照与预期收益同一口径选择折现率的原则。
评估人员采用资本资产定价模型（CAPM）评估计算预期收益所适用的折现率r：
r=r+β×（r-r）+ε
f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
ε：评估对象的特性风险调整系数。
其中，评估人员参考评估基准日近期的中国国债交易市场的收益率数据，选取与待估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。
4、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的多余资产。经分析，被评估单位无明显的溢余资产。
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号5、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经营性负债后的资产。经分析，被评估企业无明显的非经营性资产。
(四)采用资产基础法评估企业价值
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据。采用资产基础法评估被评估单位企业价值，即在对评估基准日被评估单位资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别基础上，对被评估单位所拥有的各项资产，包括所有有形资产和各项无形资产根据各自具体情况选用适当的具体评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除评估基准日被评估单位实际应承担的各项负债的市场价值之和，从而得出被评估单位的企业价值。
各类资产及负债市场价值的评估方法说明如下：
1、货币性资产
货币性资产包括现金，银行存款，其他货币资金和其他流动性资产等。
经清查核实后，评估人员以评估基准日企业合法持有的货币金额为基础，扣除可能存在的回收成本数额为其评估价值。
2、债权性资产
债权性资产包括应收账款、预付账款、应收票据、其他应收款、其他非流动资产等。经清查核实后，评估人员借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析债权数额、形成时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，以评估基准日企业享有追索权的债权金额为
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号基础，扣除可能存在的回收成本及风险损失后的数额为其评估价值。
3、存货
对于主要用于企业生产经营消耗的存货，包括原材料，根据评估基准日市场同等用途、品质存货的同等批量的估计采购价，考虑该等存货存在的失效、变质、残损、报废、无用、物理磨损等情况扣除相应的贬值额，以此确定其评估价值；
对于主要用于对外销售的存货，包括产成品/库存商品、发出商品等，根据该等存货预计可实现的销售收入，扣除需追加投入的生产成本、销售成本、税费等及相应的合理利润，以此确定其评估价值。对于产成品，依据公司提供的资料，进行实物盘点抽查核实。在此基础上，重点关注存货的陈旧与损失情况。根据上述抽查核实的情况分析等确定评估值。
对于在生产线上的在产品，由于这些在产品刚投入生产，主要的成本均为原材料，因此，评估时以这部分原材料于评估基准日的同等用途、品质存货的同等批量的估计采购价作为单价计算其评估值。
4、设备类资产
设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和可收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。设备采用重置成本法评估，即先行估算设备的评估基准日之重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。
设备的重置全价组成包括具有替代性的同等或类似设备的购置价或建造成本，税费、运杂费、安装调试费，以及占用资金的利息和合理利润
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号等。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
设备评估值=重置全价×成新率
其中：
重置全价＝设备购置费或建造成本＋税费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本＋利润－设备购置所发生的增值税进项税额
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%尚可使用年限是根据资产的经济耐用年限，结合评估人员现场勘查情况综合确定。
评估范围内的电子设备单台价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责），运输费用较低，评估人员参照现行市场购置的价格确定其重置全价。
运输车辆重置全价包括市场含税购置价、车辆购置税和办理牌照必需发生的相关费用。
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照有关费用。
5、其他无形资产
通过根据被评估单位的会计政策、历史经营等情况，评估师对被评估
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号单位资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，除资产负债表上已列示通过购买取得应用软件外，被评估单位帐外的其他可辨认无形资产为包括实用新型专利，发明专利，外观专利和计算机软件权著作权。本次评估对于已列账上的无形资产，评估人员通过查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，以调整后的账面价值确定评估值。软件类资产以现行市场价格确定评估值。
实用新型专利，发明专利，外观专利和计算机软件权著作权等无形资产采用成本法进行评估。成本法是将研制该资产所消耗的各项支出（包括物化劳动和活劳动费用），按实际情况扣除其中不必要和不合理项目后计算消耗量，按现行价格和费用标准计算重置成本，然后扣除该资产的贬值，以此确定无形资产的价值。
假设开发成本在研制开发过程中均匀投入，本次评估采用基本模型如下：
重置成本
=直接费用+间接费用+资金成本+管理费用+销售费用+销售税费+合理利润
评估价值=重置成本-贬值=重置成本×（1-贬值率）
确定各项重置成本时，采用财务核算法，其费用组成主要有以下几方面：
A.开发过程直接投入的材料、设备台班费用；
B. 开发研制过程中投入的相关活劳动费用，如研发人员的劳务、工资福利和奖金等人工费用；
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号 C. 物化劳动，如占用的相关计算机硬件设备、场所和耗费的水电能源等费用；
D.管理、文档资料的编制、评审、检验、申报批准等其他间接费用所构成；
贬值率=已使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
6、其他资产
其他资产主要包括递延所得税资产。采用成本法评估，即通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，根据公司提供的有关资料，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，考虑资产的受益年限及对公司持续经营的贡献程度，估算资产的价值。
7、负债
负债的评估依据公司提供的情况资料，进行业务与相关凭证账簿资料的抽查核实，重点对大额往来债务进行了业务与合同及其合理性分析和函证工作。在此基础上，根据评估基准日企业实际需承担的债务项目、该等债务项目于评估基准日企业应承担的金额来确定该项目的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作共分五个阶段进行。
(一)前期准备阶段：
1、与委托方洽谈，明确此次评估的目的、评估基准日、评估对象和范围，签订委托业务约定书；
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号2、依据初步调查了解的情况，制订出本次资产评估工作计划，拟定了评估的总体方案和现场实施方案；
3、评估项目组人员对委估资产实地进行总体了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需基本文件资料。
(二)资产清查核实和现场评估阶段：
1、根据评估需要，协助并指导企业进行资产清查，填报资产评估申报明细表；
2、根据企业提供的资产评估申报表，核对各项目明细账与总账、报表的余额是否相符；
3、听取被评估单位有关人员对企业及委估资产状况（包括历史和现状）的介绍；
4、对被评估单位填报的资产评估申报表进行征询、核查，并与财务账表记录进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
5、核实被评估单位填报的有关资料，搜集产权证明文件和其他资产评估所需文件资料，并对权属资料进行查验；
6、现场对实物资产全面清查核实，对资产状况进行详细察看，做好完善记录，并向资产管理人员了解资产的经营、管理状况。
(三)评定估算阶段：
1、根据委估资产的实际状况和特点，选择制定具体的评估方法；
2、收集价格信息资料，开展市场调研询价工作。对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料；
3、对各项委估资产进行数据处理，分项评定估算，并初步汇算出评估价值。
(四)评估汇总阶段：
根据各专业评估小组对各类资产评估的初步结果，进行汇总分析，检查并确认有无错、漏、重评的情况，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(五)提交报告阶段：
评估小组组织讨论并分析评估结果，撰写评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行组织审查，汇集工作底稿。最后，向委托方提交资产评估报告书。
九、评估假设
(一)评估基本假设
1、交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号下进行的。
3、假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
(二)关于评估对象的假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的各种应付款项均已付清。
3、评估人员已对评估对象所涉及设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。
除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
4、评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质内容，对象的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。
5、除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号6、假设国家宏观经济政策不会发生重大变化，以及不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对评估对象价值造成重大不利影响。
7、假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
(三)关于企业经营和预测假设
1、假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续经营下去，能连续获利，其收益可以预测。
2、假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营。
3、假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所有有关的法律法规。
4、假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
5、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6、假设被评估单位在持续经营期内的任一时点其资产的表现形式是不同的。
7、假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆等基本保持不变。
8、假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
9、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
10、假设本次评估测算的各项参数取值不受到通货膨胀因素的影响。
(四)其他假设
1、根据国务院下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业若干政策的通知》（国发[2000]18号）第 5条的规定及由财政部、国家税务总局和海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）第 1条的规定，自 2000年 6月 24日至2010年底以前，公司销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。2010年底该政策到期后，国务院于 2011年 1月 28日发布了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），明确继续实施软件增值税优惠政策。被评估单位于 2007年 7月取得软件企业认定证书（证书编号：浙R-2007-0036），并于2013年7月再次认定为软件企业，取得软件企业认定证书（证书编号：浙R-2013-0404）并由此享受上述增值税征收的税收优惠政策。本次评估假设未来国家对该项软件增值税优惠政策维持不变，被评估单位可认定为软件企业，能够继续享受上述税收优惠政策。
2、被评估单位于2014年9月29日再次取得高新技术企业证书（证书编号：GR201433000335）并由此享受减至15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，证书有效期为三年。本次评估假设该证书到期后被评估
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号单位会依期向有关部门提出复审申请并获通过，能够继续享受上述税收优惠政策。
3、被评估单位以下产品获得了中铁检验认证中心的认证，获颁了铁路产品认证证书。本次评估假设上述产品在认证到期后，被评估单位会依期向有关部门提出认证申请并获通过。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|规格型号|证书编号|有效期|
|1|列车无线调度通信系统车载（机车）电台|WTTJ-I***|CRCC10213P10842ROM-1|2017/4/15|
|2|轨道车运行控制设备|GYK***|CRCC10213P10842ROM|2017/4/15|
|3|机车信号接收线圈|JT1.JS***|CRCC10214P10842ROM-3|2017/4/15|
|4|固态式铁路运输通信数字式语音记录仪|CL2008***|CRCC10213P10842ROM-2|2017/4/15|

4、被评估单位部分矿用产品获得了安标国家矿用产品安全标志中心颁发的矿用产品安全标志证书。本次评估假设这些矿用产品的安全标志证书到期后，被评估单位会依期向有关部门提出认证申请并获通过。
5、 2008年，国家税务总局根据颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《实施条例》规定，出台了《企业研究开发费用税前扣除管理办法》，规定企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。根据规定，企业享受研究开发费用税前加计扣除政策一般包括项目确认、项目登记和加计扣除三个环节。项目确认是指享受研究开发费用税前加计扣除政策的项目，需经当地政府科技部门或经信委进行审核，并取得《企业研究开发项目确认书》。假设被评估单位以后年度的技术开发费用也符合上述文件的要求，为开发新技术、新产品、新工艺发生的技术开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，可
按照研究开发费用的50%加计扣除。
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。
十、评估结论
(一)不同评估方法的评估结果
采用收益法和资产基础法，经过实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，待估杭州创联电子技术有限公司的股东全部权益于二○一五年二月二十八日的市场价值的评估结果为：
1、采用资产基础法评估结果
资产总计：账面值为人民币叁亿叁仟陆佰伍拾万零壹仟柒佰元 (RMB33,650.17万元)，评估值为人民币肆亿壹仟叁佰柒拾捌万贰仟肆佰元(RMB41,378.24万元)，评估增值人民币柒仟柒佰贰拾捌万零柒佰元 (RMB7,728.07万元)，增值率22.97%；
负债总计：账面值为人民币壹亿零肆佰伍拾柒万叁仟壹佰元 (RMB10,457.31万元)，评估值为人民币壹亿零肆佰伍拾柒万叁仟壹佰元 (RMB10,457.31万元)，评估无增减值；
所有者权益（净资产）：账面值为人民币贰亿叁仟壹佰玖拾贰万捌仟陆佰元(RMB23,192.86万元)，评估值为人民币叁亿零玖佰贰拾万零玖仟叁佰元(RMB30,920.93万元)，评估增值人民币柒仟柒佰贰拾捌万零柒佰元(RMB7,728.07万元)，增值率33.32%。
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资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产评估结果汇总表||||||
|评估基准日：2015年2月28日||||||
||||||表1|
|被评估单位：杭州创联电子科技有限公司||||金额单位：人民币万元||
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|3 0,460.37|3 5,591.63|5 ,131.26|1 6.85|
|2|非流动资产|3 ,189.80|5 ,786.61|2 ,596.81|8 1.41|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|-|-|-|-|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|1 98.19|2 33.11|3 4.92|1 7.62|
|9|在建工程|-|-|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|1 .60|2 ,619.19|2 ,617.59|1 63,599.38|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|2 57.33|2 01.64|- 55.69|- 21.64|
|19|其他非流动资产|2 ,732.67|2 ,732.67|-|-|
|20|资产总计|3 3,650.17|4 1,378.24|7 ,728.07|2 2.97|
|21|流动负债|1 0,457.31|1 0,457.31|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-|-|
|23|负债合计|1 0,457.31|1 0,457.31|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|2 3,192.86|3 0,920.93|7 ,728.07|3 3.32|

2、采用收益法评估结果
采用收益法评估测算，高新兴科技集团股份有限公司委估杭州创联电子技术有限公司股东全部权益评估结果如下：
账面值为人民币贰亿叁仟壹佰玖拾贰万捌仟陆佰元(RMB23,192.86万元)；
评估值为人民币壹拾壹亿零玖佰伍拾壹万壹仟陆佰元(RMB110,951.16万元)；
评估增值人民币捌亿柒仟柒佰伍拾捌万叁仟元(RMB87,758.30万元)，增值率378.38%。
(二)评估结论的分析、确定和应用
采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差80,030.23万元，
广东中联羊城资产评估有限公司 第73页
资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号差异率为258.82%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
1、两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
2、由于被评估单位经营上一定程度依靠专利、软件著作权、销售网络、管理团队和研发团队，产品的市场开拓需要销售网络发挥作用，产品的先进性、适用性需要研发团队的支持，公司的有效运作需要管理团队的协调，现有专利和软件著作权是产品占领市场的有效工具，因此，被评估单位存在未在资产负债表账面上反映的无形资产，包括可辨认的无形资产，如专利和软件著作权，以及不可辨认的无形资产（商誉）。资产基础法仅从成本的途径反映了账面资产、专利和软件著作权的现时价值和专利，未将帐外除专利和软件著作权之外的其他无形资产单独剥离评估，而收益法则从被评估单位包括账面和帐外资产的整体资产预期收益出发，反映了被评估单位所有资产的组合价值。
从上述的分析可知，收益法的结果更能反映被评估单位的内在价值，因此，本评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。
(三)评估结论的有关说明
1、除评估人员特别声明外，本评估结论未能考虑评估对象及所涉及资产在形成、续存中可能存在的欠缴税款，以及在实施评估目的相关经济行为过程发生资产交易时，可能需要支付的各种交易税费、手续费等对其
价值的影响，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
广东中联羊城资产评估有限公司 第74页
资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号2、评估人员已关注流动性对评估对象价值的影响，但基于评估目的下，评估人员认为流动性对评估对象价值会产生重大影响，但由于无法获得足够的相似行业中非上市公司相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
3、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经济行为的可行性做出任何判断。评估工作不可避免地在一定程度上依赖于委托方、被评估单位和其他关联方提供的关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托方、被评估单位提供的有关经济行为文件、资产所有权文件、证件及会计凭证，以及技术参数、经营数据等评估相关文件、资料的真实合法为前提。相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生影响，评估人员假定这些信息资料均为可信，对其真实性和完整性不能做出任何保证。这些资料的真实性和完整性由委托方或被评估单位负责，评估人员无责任向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。
4、使用本评估结论需特别注意本报告所述之“评估假设”、“特别事项说明”。
5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
广东中联羊城资产评估有限公司 第75页
资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号 (3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十一、特别事项说明
无。
十二、评估报告的使用限制说明
1、本评估报告只能用于评估报告中载明的评估目的和用途。若用于其他目的和用途，评估结论将失效，评估机构和注册资产评估师不承担任何相关义务和责任。
2、本报告的分析与结论是根据报告中所述评估原则、评估依据、评估假设与限制条件、评估方法、评估程序而得出，仅在本报告所述评估假设和限制条件下成立。
3、在评估报告出具日期后及本评估报告有效期内，如发生影响评估对象价值的重大期后事项，包括国家、地方及行业的法律法规、经济政策的变化，资产市场价值的巨大变化等，不能直接使用本报告评估结论。
4、本报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。
5、本评估报告是以被评估单位提供的相关资产权属证明材料复印件为依据，评估人员已对评估对象的法律权属给予了合理关注，对相关资料进行了必要的查验，但不保证对所有文件和材料复印件的正本进行了逐项审阅和复核；除报告中有特别说明以外，未考虑评估对象权属缺陷对其
价值的影响。
广东中联羊城资产评估有限公司 第76页
资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号6、本报告中对评估对象法律权属的陈述不代表评估师对评估对象的法律权属提供保证或鉴证意见。本报告不能成为资产的权属证明文件，亦不为资产的权属状况承担任何法律责任。
7、本评估报告只能由委托方、国家法律、法规规定的评估报告使用者和报告中载明的委托方以外的其他报告使用者使用。除非事先得到书面授权使用，对于任何其他用途、或被出示或掌握本评估报告的其他人，评估机构和注册资产评估师将不承担任何义务或责任，不因本次评估报告而提供进一步的咨询、提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保留向未经授权人追究由此造成损失的权利。
8、未征得评估机构和注册资产评估师同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
9、按照现行有关规定和评估准则，在本报告载明的评估假设和限制条件没有重大变化的基础上，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过壹年时，才可以使用本评估报告。如超过壹年，应重新进行资产评估。
10、本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。
十三、评估报告日
评估报告日通常为注册资产评估师形成最终专业意见的日期，本评估报告日为二〇一五年五月二十六日。
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资产评估报告书
中联羊城评宇【⒛I5】第VNMPCO1”号(本页无正文
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法定代表人 胡东全
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中国注册资产评估师:刘镇华
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中国注册资产评估师:程海伦
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十六日
广东中联羊城资产评估有限公司
资产评估报告书 中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号资产评估报告书附件
1、杭州创联电子技术有限公司收益法评估计算表 （共壹页）2、与评估目的相对应的经济行为文件复印件 （共壹页）3、被评估企业审计报告复印件 （共伍拾柒页）4、委托方和被评估单位法人营业执照复印件 （共贰页）5、评估对象涉及资产的主要权属证明资料复印件 （共贰页）6、委托方和相关当事方承诺函复印件 （共贰页）7、签字注册资产评估师承诺函 （共壹页）8、评估机构资产评估资格证书复印件 （共壹页）9、评估机构具有从事证券资产评估业务资格证书复印件 （共壹页）10、评估机构法人营业执照复印件 （共壹页）11、签字注册资产评估师资格证书复印件 （共贰页）12、评估对象涉及的资产评估汇总表和明细表 （另册）
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杭州创联电子技术有限公司收益法评估计算表
评估基准日： 2015/2/28
单位：人民币万元
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|项目|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年以后|
|营业收入|2 5,753.27|3 4,421.57|4 0,917.29|4 7,909.50|5 5,360.40|6 2,358.65|6 2,358.65|
|减：营业成本|1 1,175.15|1 4,387.07|1 7,341.92|2 0,529.44|2 3,921.66|2 7,251.49|2 7,251.49|
|营业税金及附加|458.00|6 12.15|7 27.67|8 52.02|9 84.53|1 ,108.99|1 ,108.99|
|销售费用|953.46|1 ,251.95|1 ,516.39|1 ,769.45|2 ,039.88|2 ,293.86|2 ,293.86|
|管理费用|5 ,956.01|8 ,080.11|9 ,628.37|1 1,258.50|1 2,994.22|1 4,632.62|1 4,632.62|
|财务费用|29.84|37.86|45.01|52.70|60.90|68.59|68.59|
|加：营业外收入|613.81|2 ,156.89|2 ,635.47|3 ,101.39|3 ,624.74|4 ,154.06|4 ,154.06|
|投资收益|37.95|62.78|74.43|86.97|1 00.38|1 13.28|1 13.28|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|7 ,832.57|1 2,272.10|1 4,367.83|1 6,635.75|1 9,084.33|2 1,270.44|2 1,270.44|
|减：所得税|869.11|1 ,380.97|1 ,618.07|1 ,875.07|2 ,153.72|2 ,448.81|2 ,448.81|
|净利润|6 ,963.46|1 0,891.13|1 2,749.76|1 4,760.68|1 6,930.61|1 8,821.63|1 8,821.63|
|加：折旧及摊销|38.59|50.10|3 06.47|2 95.41|2 91.59|2 89.21|2 89.21|
|负债净增加额|-|-|-|-|-|-||
|减：营运资金净增加额|-1,950.41|6 ,637.90|4 ,958.43|5 ,356.85|5 ,706.35|5 ,381.52||
|资本性支出|28.46|2 ,625.54|19.04|47.43|30.36|18.86|2 89.21|
|未来各年股权现金净流量|8 ,924.00|1 ,677.79|8 ,078.76|9 ,651.81|1 1,485.49|1 3,710.46|1 8,821.63|
|折现率|12.47%|12.47%|12.47%|12.47%|12.47%|12.47%|12.47%|
|折现因子|0.91|0.81|0.72|0.64|0.57|0.50|4.04|
|年份|0.8|1.8|2.8|3.8|4.8|5.8||
|未来各年股权现金净流量折现值|8 ,094.07|1 ,353.14|5 ,793.28|6 ,154.96|6 ,512.27|6 ,912.81|7 6,130.63|
|合计|110,951.16|||||||
|非经营性资产、负债及溢余资产||||||||
|股东全部权益收益法评估值|110,951.16|||||||