国泰君安证券股份有限公司
关于
杭州顺网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年七月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”或“上市公司”）的委托，担任顺网科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供顺网科技全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告
书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对顺网科技的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读顺网科技董事会发布的《杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
7、本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施具有不确定性，请投资者关注投资风险。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读独立财务顾问报告全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞、南京高新投、南京创瑞合计持有的国瑞信安100%股权，同时上市公司拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有国瑞信安100%股权。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向王雷、唐卫民等国瑞信安全部 8名股东发行股份 3,569,879股及支付现金22,260万元购买其合计持有的国瑞信安100%股权。具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|对应标的公司股权比例|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|王雷|34.125%|50,641,500|75,962,250|
|2|唐卫民|26.000%|38,584,000|57,876,000|
|3|陈亚峰|14.625%|21,703,500|32,555,250|
|4|南京高新投|8.333%|12,366,172|18,549,258|
|5|南京创瑞|7.875%|11,686,500|17,529,750|
|6|严坤均|4.167%|6,183,828|9,275,742|
|7|陈进|3.250%|4,823,000|7,234,500|
|8|武霞|1.625%|2,411,500|3,617,250|
|合计||100.000%|148,400,000|222,600,000|

（二）发行股份募集配套资金
为募集配套资金，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总金额不超过 37,100.00万元，不超过本次
交易总额的100%。
如果本次交易募集配套资金最终不能成功实施，则上市公司将以自有资金或自筹资金解决相关资金需求，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值及定价
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。华信分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2015年 4月 30日国瑞信安100%股权进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据华信出具的国瑞信安资产评估报告
（苏华评报字[2015]第 192号），在评估基准日 2015年 4月 30日，国瑞信安股东全部权益评估价值为 37,100.00万元，较其经审计的母公司账面净资产价值4,312.72万元，整体评估增值32,787.28万元，增值率为760.25%。经本次交易各方友好协商，国瑞信安100%股权作价37,100.00万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份的价格
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，顺网科技向王雷、唐卫民等8名国瑞信安股东发行股份购买资产的股份发行价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价 41.66元/股。基于顺网科技已于2015年6月15日实施2014年度权益分派方案（每10股派发现金红利0.995170元），本次交易发行股份价格调整为 41.57元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格计算，上市公司拟向发行股份及支付现金购买资产的交易对方合计发行股份 3,569,879股。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量|占对价股份总数比例|
|1|王雷|1,218,222|34.125%|
|2|唐卫民|928,169|26.000%|
|3|陈亚峰|522,095|14.625%|
|4|南京高新投|297,478|8.333%|
|5|南京创瑞|281,128|7.875%|

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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量|占对价股份总数比例|
|6|严坤均|148,756|4.167%|
|7|陈进|116,021|3.250%|
|8|武霞|58,010|1.625%|
|合计||3,569,879|100.000%|

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过 37,100.00万元，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
四、本次发行股份的锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方的股份锁定期安排如下：
王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞及南京创瑞通过本次发行获得的上市公司对价股份按照下述安排分期解锁：
（1）第一期：自 2016年度的专项核查意见公告且之前年度（2015年度）业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁25%（扣除补偿部分，若有）；
但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满 12个月的，前述解锁日期应延后
至对价股份上市之日起满12个月之日。
（2）第二期：自2017年度的专项核查意见公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定（扣除补偿部分，若有）。
南京高新投、严坤均通过本次发行获得的上市公司对价股份自股份上市之日起12个月届满之日起全部解锁。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方法锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。
募配对象取得的定增股份，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份（以下简称“定增交易孳息股份”）与定增股份于同日可进行转让。
基于已取得的定增交易孳息股份因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份亦与定增交易股份于同日可进行转让。
五、业绩承诺及补偿安排
根据华信出具的国瑞信安资产评估报告（苏华评报字[2015]第 192号），国瑞信安2015年、2016年、2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的预测净利润分别为1,990.43万元、2,388.86万元、3,144.15万元。
根据《重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。经双方协商，顺网科技与补偿义务主体共同签订《业绩补偿协议》，约定本次交易利润补偿期限为 2015年、2016年及 2017年三个完整会计年度，补偿义务主体共同承诺国瑞信安 2015年度、2015年-2017年合计三年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（均指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础，加回计入非经常性损益的政府补助金额的30%调整后确定的净利润数，但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补助金额以 300万元为上限）分别不低于 2,500万元、9,100万元，如发生实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，则上述补偿义务主体将按照与上市公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王雷、唐卫民等国瑞信安全部 8名股东合计持有的国瑞信安100%股权，同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有国瑞信安100%股权。
根据顺网科技、国瑞信安经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
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|2014年度/末|资产总额|营业收入|净资产|
|顺网科技|1,327,557,509.69|649,029,847.83|1,035,953,281.78|
|国瑞信安|140,929,229.38|88,205,407.37|38,000,443.69|
|标的资产的成交金额|371,000,000.00|-|371,000,000.00|
|标的资产账面价值及成交额较高者占顺网科技相应指标的比例|27.95%|13.59%|35.81%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
为促成本次交易，顺网科技实际控制人华勇于2015年5月15日向王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进提供合计7,000万元人民币的借款。
鉴于华勇与交易对方中的王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进在本次交易前达成借款和担保安排，存在利益关系，根据《创业板股票上市规则》等相关规定，华勇与上述交易对方构成关联关系，本次交易构成关联交易。详细情况请参见本报告
书“第八章/九/（三）关于顺网科技实际控制人华勇向王雷等交易对方提供借款情况及关联交易认定说明”。
八、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市
截至本报告书签署日，华勇持有上市公司 12,877.50万股股份，占上市公司总股本的44.13%，是上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人仍为华勇。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，也不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含募集配套资金）||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|华勇|128,774,961|44.13%|128,774,961|43.596%|
|王雷|-|-|1,218,222|0.412%|
|唐卫民|-|-|928,169|0.314%|
|陈亚峰|-|-|522,095|0.177%|
|南京高新投|-|-|297,478|0.101%|

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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含募集配套资金）||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|南京创瑞|-|-|281,128|0.095%|
|严坤均|-|-|148,756|0.050%|
|陈进|-|-|116,021|0.039%|
|武霞|-|-|58,010|0.020%|
|交易前的其他股东|163,034,445|55.87%|163,034,445|55.195%|
|合计|291,809,406|100.00%|295,379,285|100.000%|

注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人均为华勇。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报表，并经瑞华审阅，主要备考财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月||2014年12月31日/2014年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产负债率（%）|17.39|30.58|21.97|34.39|
|流动比率(次/年)|3.02|1.47|2.28|1.22|
|速动比率(次/年)|2.99|1.41|2.26|1.15|
|利息保障倍数（倍）|∞|138.34|∞|89.51|
|应收账款周转率(次/年)|4.13（年化）|4.03（年化）|3.83|3.87|
|存货周转率(次/年)|22.89（年化）|5.65（年化）|28.82|5.39|
|销售毛利率（%）|76.80|73.53|78.01|73.93|
|销售净利率（%）|28.50|24.94|24.71|22.21|

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|-|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）|5.90|4.98|16.69|14.77|
|加权平均净资产收益率（扣非）（%）|5.74|4.81|14.47|12.72|

十、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已获得的批准和授权
1、顺网科技的批准和授权
2015年7月26日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，其中上市公司董事长华勇就关联议案回避表决。
2、交易对方的批准和授权
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持国瑞信安股权参与顺网科技本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
交易对方已各自出具书面文件确认放弃其对其他国瑞信安股东向顺网科技转让国瑞信安股权享有的优先购买权。
3、国瑞信安的批准和授权
2015年7月24日，国瑞信安召开股东会会议，审议通过了本次交易的方案。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易相关议案尚需经顺网科技股东大会审议通过，其中关联方华勇需就关联议案回避表决；
2、南京高新投就其参与实施本次交易尚需取得其国资主管机构的批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。上市公司承诺，在取得上述批准前不实施本次交易。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺名称|承诺具体内容|
|上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员|对本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|1、上市公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承诺，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、上市公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承诺，及时向参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息，并保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，且电子版文件内容、格式与纸质材料一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的签名、印章均为真实的，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和一致性承担个别和连带的法律责任。3、上市公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞、南京高新投、南京创瑞|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|1、本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；|

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|承诺方|承诺名称|承诺具体内容|
|||5、本企业/本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任；6、如本企业/本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞、南京高新投、南京创瑞|关于与杭州顺网科技股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函|一、关于本企业/本人进行本次交易的承诺：1、承诺人（如为企业）系依据中国法律、在中国设立并有效存续，不存在根据法律法规或章程需要终止或解散的情形，拥有与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格；2、承诺人（如为自然人）系中国公民，无境外永久居留权，具有完全民事权利能力和民事行为能力，拥有与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格；3、除王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进涉及与上市公司实际控制人华勇的借款及担保安排外，承诺人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；4、除非事先得到上市公司的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向上市公司转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。二、关于交易资产合法性的承诺：1、承诺人已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、承诺人对交易资产拥有合法、完整的所有权，承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，承诺人有权将交易资产转让给上市公司；3、除王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进因向上市公司实际控制人华勇借款并将其各自持有的国瑞信安的股权质押给华勇外，承诺人所持交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或国瑞信安章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；4、国瑞信安依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足。国瑞信安及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，国瑞信安最近三年也不存在损害投资者合法权益|

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|承诺方|承诺名称|承诺具体内容|
|||和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。5、在承诺人与上市公司签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，承诺人保证不就承诺人所持国瑞信安的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证国瑞信安正常、有序、合法经营，保证国瑞信安不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证国瑞信安不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要实施，承诺人须经上市公司事先书面同意后方可实施。三、关于未受处罚和诚信情况的承诺：1、承诺人及其主要管理人员未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、承诺人及其主要管理人员五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；3、承诺人及其主要管理人员不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；4、承诺人及其主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；5、承诺人及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|
|王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞、南京高新投、南京创瑞|关于减少和规范关联交易的承诺函|就本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本企业/本人保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本企业/本人承担赔偿责任。|
|王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞|关于避免同业竞争的承诺函|本企业/本人目前没有在中国境内或境外以任何形式从事与国瑞信安存在竞争关系的业务，或直接或间接控制、管理或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理任何与国瑞信安存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本企业/本人与国瑞信安不存在同业竞争。自本承诺函出具之日起至王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进不再在国瑞信安及其附属企业任职之日止，本企业/本人不会在中国境内或境外以任何形式从事与国瑞信安存在竞争关系的业务，或者以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理与国瑞信安构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。自本承诺函出具之日起至王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进不再在国瑞信|

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|承诺方|承诺名称|承诺具体内容|
|||安及其附属企业任职之日止，本企业/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式从事与国瑞信安存在竞争关系的业务，或者直接或间接控制、管理、投资从事与国瑞信安相同或相似的业务、对国瑞信安业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。自本承诺函出具之日起至王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进不再在国瑞信安及其附属企业任职之日止，若本企业/本人投资控制的相关主体出现从事与国瑞信安存在竞争关系的业务，或者直接或间接控制与国瑞信安产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业/本人及本企业/本人投资控制的相关主体将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到国瑞信安经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业/本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。|
|王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞|关于股份锁定期的承诺函|对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：第一期：自2016年度的专项核查意见公告且之前年度（2015年度）业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁25%（扣除补偿部分，若有）；但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满12个月之日。第二期：自2017年度的专项核查意见公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，对价股份尚未解锁的部分（扣除补偿部分，若有）可全部解除锁定。若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本人/本企业同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。|
|严坤均、南京高新投|关于股份锁定期的承诺函|对价股份自股份上市之日起12个月届满之日起全部解锁。若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本人/本企业同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。|
|国瑞信安、中讯锐尔、北京国瑞、王雷、唐卫民、陈亚峰、汤祖军、茅伟民、袁长春、姜巡|无诉讼仲裁承诺函|1、承诺人及其子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；2、承诺人及其子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情形。|

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况。
（二）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东将以现场投票和网络投票相结合的方式，对本次交易有关的议案进行表决。
（三）资产定价公允性
在评估基准日 2015年 4月 30日，国瑞信安股东全部权益评估价值为 37,100.00万元，较其经审计的母公司账面净资产价值 4,312.72万元，整体评估增值 32,787.28万元，增值率为760.25%。经本次交易各方友好协商，国瑞信安100%股权作价37,100.00万元。
标的资产最终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果确定。交易各方以标的资产最终的评估值作为确定标的资产交易价格的依据，资产作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（四）标的资产利润补偿安排
本次交易中，上市公司已与部分交易对方签订了《业绩补偿协议》，协议中明确了若标的公司未实现业绩承诺时的补偿方式、方法及具体措施，在一定程度上保证了标的资产估值的合理性，保护了上市公司现有投资者的权益。
（五）股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易对方认购的股份需依法进行适当期限的锁定；未来募集配套资金对象也将根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对本次交易中认购的股份进行锁定，股份锁定安排的详细情况请参见本报告书“重大事项提示/四、本次发行股份的锁定安排”。上述股份锁定期将有利于维护上市公司股价和股权结构的稳定，保护了上市公司现有投资者的权益。
（六）标的资产过渡期损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损（金额将由上市公司指定的具有证券业务资格的中介机构予以审核确认）由交易对方内部按其于《发行股份及支付现金购买资产协议》签订时在国瑞信安的持股比例进行分担，并于标的资产交割完成后以现金形式对上市公司予以补偿，且上市公司有权在支付第二期和第三期现金对价时予以全额抵扣。
（七）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.54元，根据瑞华出具的审阅报告（瑞华阅字[2015]33030002号），交易完成后，上市公司2014年度实现的基本每股收益仍然为 0.54元。本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易后，预计上市公司当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也不需要填补回报安排。
（八）关联方回避表决
根据《创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议时，关联董事已就关联议案回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见；本次交易相关议案在提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
十三、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、交易合同生效条件
交易合同已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准，国资主管机构批准以及获得中国证监会的核准，交易合同即应生效。
十五、上市公司股票复牌提示
上市公司股票从2015年5月5日起开始停牌。根据深交所2015年5月发布的《关于进一步推进信息披露直通车的通知》，公司在直通披露报告书后十个工作日内继续停牌，待取得深交所审核并发布修订公告后复牌。
本报告书全文及相关中介机构出具的专业意见将刊登于深交所网站：www.szse.cn，敬请投资者仔细阅读上述文件，并注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价顺网科技此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过、国资主管机构批准以及获得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构华信对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经顺网科技与交易对方协商确定。
本次交易中，资产评估机构华信采用资产基础法和收益法两种方法对国瑞信安的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据华信出具的国瑞信安资产评估报告（苏华评报字[2015]第 192号），在评估基准日 2015年 4月 30日，国瑞信安股东全部权益评估价值为 37,100.00万元，较其经
审计的母公司账面净资产价值 4,312.72万元，整体评估增值 32,787.28万元，增值率为760.25%。经本次交易各方友好协商，国瑞信安100%股权作价37,100.00万元。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、标的公司创新能力和行业竞争力削弱、标的公司业务开拓计划或客户需求发生变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
为保护上市公司投资者利益，上市公司与补偿义务主体签订了《业绩补偿协议》。根据《业绩补偿协议》，补偿义务主体承诺：标的公司 2015年、2015年-2017年三年合计实现的净利润（指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础，加回计入非经常性损益的政府补助金额的30%调整后确定的净利润数，但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补助金额以300万元为上限）分别不低于 2,500万元和 9,100万元。在考核期 2015年及 2017年结束后（2016年业绩不单独考核和补偿），如标的公司截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则以交易中取得的上市公司现金及股份按支付对价的比例进行补偿。
（四）收购整合风险
本次交易前，上市公司属于互联网软件与服务行业，主营业务为网络广告及推广、互联网增值业务、游戏运营等。上市公司积极贯彻互联网娱乐平台的发展战略，在推进重点产品线运营，做大做强主营业务的同时，加大资源孵化投入，积极为上市公司实现互联网平台开放运营商的战略目标持续布局。而国瑞信安主营业务为信息安全软件产品研发、基础应用软件研发、信息系统安全集成、互联网信息安全服务、安全评估、等级保护建设服务（含涉密分级保护建设）、涉密系统集成与咨询服务等。其主要为党政机关、政府部门和国有事业单位及其他行业用户提供信息安全建设解决方案，能够为客户提供从售前、售中到售后的全程
维护服务与技术支持。
本次交易完成后，国瑞信安将成为顺网科技全资子公司，双方可以通过优势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个维度对国瑞信安进行整合，虽然上市公司之前在收购新浩艺、浮云网络等企业的过程中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。
（五）商誉减值风险
根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司备考合并资产负债表中因本次收购将形成 31,737.83万元的商誉。根据准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。本次交易中，标的资产的评估值为 37,100.00万元，较其经审计的母公司账面净资产价值4,312.72万元，整体评估增值32,787.28万元，增值率为760.25%。
如果未来因国家政策变化、信息安全行业发展速度放缓、国瑞信安自身业务下降或者其他因素导致国瑞信安未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。2014年上市公司合并报表净利润为 16,037.15万元，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相应风险。
本次交易完成后，上市公司每年对商誉进行减值测试。此外上市公司将以现有信息安全业务板块为基础，通过和标的资产在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，积极发挥标的资产的优势，保持标的资产的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（六）配套融资未能实施或低于预期风险
本次交易拟采用询价发行的方式向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 37,100.00万元，用于向交易对方支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费支付，若有剩余则用于补充流动资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果
配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足完成本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费的支付，将可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（七）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据华信出具的国瑞信安资产评估报告（苏华评报字[2015]第 192号），国瑞信安2015年、2016年、2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的预测净利润分别为 1,990.43万元、2,388.86万元、3,144.15万元。同时根据上市公司与补偿义务主体签署的《业绩补偿协议》，标的公司2015年、2015年-2017年三年合计实现的净利润（指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础，加回计入非经常性损益的政府补助金额的30%调整后确定的净利润数，但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补助金额以 300万元为上限）分别不低于2,500万元和9,100万元。标的公司预测收入和净利润较2014年增长幅度较大。
虽然标的公司的上述盈利预测系根据 2014年度经营计划、已签订的销售合同及其市场和业务拓展计划，基于谨慎性原则编制，但标的公司预期收入和利润的实现仍存在不确定性，由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来国瑞信安在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（八）业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易中，经顺网科技与补偿义务主体协商，约定按照《业绩补偿协议》的相关规定承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
根据《业绩补偿协议》安排，如果在业绩承诺期内标的公司相应年度累计盈利未达到业绩承诺当年累计约定金额，补偿义务主体应当分别以现金及股票按照
本次交易现金与股份支付比例进行相应补偿，同时约定补偿义务发生时，如补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿时，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿或自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。因此可能存在由于本次交易协议约定现金补偿进度较快，在极端情况下，补偿义务主体亦无其他财产可现实执行予以补偿，使得补偿义务主体存在无法依照协议约定提供充足现金完成差额补偿的可能。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
若补偿义务主体未根据协议约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩补偿协议》的违约责任条款进行追偿。
二、标的资产的经营风险
（一）行业政策风险
1、政策推动力度减弱的风险
为推动信息安全产业的发展，国家有关部门出台了一系列鼓励行业发展的产业政策，为本行业的发展提供了良好契机，我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》强调要加强网络与信息安全保障，明确指出：“健全网络与信息安全法律法规，完善信息安全标准体系和认证认可体系，实施信息安全等级保护、风险评估等制度。加快推进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广，加强信息网络监测、管控能力建设，确保基础信息网络和重点信息系统安全。推进信息安全保密基础设施建设，构建信息安全保密防护体系。加强互联网管理，确保国家网络与信息安全”。发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》将“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”列入“鼓励类”产业目录，对信息安全产业明确予以支持。受益于国家对信息安全产业的支持，特别是近几年来，公安等政府部门加大对天网工程、网络安全等保障社会安全的信息安全建设项目的投资，安全测评、漏洞扫描等安全产品的需求较大，推动了国瑞信安经营业绩的持续增长。如果未来国家有关部门对相关政策进行调整，或者安全形势的变化降低了政府、企事业单位等各类客户对信息安全建设的相关支出，都将有可能会影响国瑞信安的产品盈利能力，并对其经营业绩造成负面影响。因此，标的
公司面临着政策推动力度减弱的风险。
2、国家有关部门取消对等保工具箱等信息安全产品进行采购目录管理的风险
2007年6月22日，公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息化工作办公室等国家四部委公布了《信息安全等级保护管理办法》，进一步规范了信息系统不同安全级别的分类、运营管理、建设规范、备案、测评以及定期检查的制度等，并对信息系统运营使用单位和主管部门、监管部门在信息安全等级保护工作中的职责、任务进行了明确，为开展信息安全等级保护工作提供了规范与保障。
公安部对信息安全等级保护检查工具箱等多类信息安全产品实行了采购目录管理制度。2014年11月共有包括国瑞信安在内的五家企业的五款产品进入该目录，获得了在公安机关进行销售的资格。未来如果其他企业取得该资格，或者公安机关取消对信息安全等级保护检查工具箱的采购目录管理，都有可能使得其他信息安全企业进入该领域，从而加剧市场竞争，导致国瑞信安的相关产品价格出现下降并影响其销售收入的增长速度，给国瑞信安及上市公司的经营业绩造成不利影响。因此，标的公司面临着其他公司进入采购目录的产品数量与种类增加、国家有关部门取消对信息安全等级保护检查工具箱等多类信息安全产品实行采购目录管理的风险。
（二）行业竞争风险
信息安全行业前景良好，但行业中企业数量较多，大部分企业产品同质化严重，因此信息安全行业及其中各个细分行业的竞争普遍较为激烈。目前国内安全行业内已有多家公司在国内 A股市场上市，具有明显的资金优势，其可以通过兼并、收购等资本运作行为扩大规模，影响市场的竞争格局。同时，不断有其他行业的公司看好信息安全行业的发展，并计划通过多种方式进入信息安全领域。
未来，标的公司面临着市场竞争加剧的风险。
（三）人才流失风险
信息安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业。拥有自己的核心技术及与之配套的高端、专业性人才是信息安全厂商综合竞争力的重要组成和未来持续成长的基础。国瑞信安自成立以来一直重视技术、产品的研发工作以及研发团队建设。经过多年的实践和积累，国瑞信安已经研发并储备了多项核心技术并培养、锻炼了一批核心技术人员。国瑞信安对核心技术采取了严格的保密措施，并采取申请专利、计算机软件著作权等资质证书等方式对核心技术进行必要的保护。核心技术人员的稳定以及核心技术的保密对国瑞信安未来的发展趋势具有重大影响，如果在未来的技术和人才的竞争中，出现核心技术泄密或者核心技术人员大量流失的情况，国瑞信安的正常经营将受到不利影响。
（四）季节性收入和盈利波动的风险
标的公司作为专业的信息安全产品的提供商，主要客户为党政机关、政府部门和国有事业单位，该类客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和验收集中在下半年尤其是第四季度。因此，国瑞信安存在较为显著的季节性销售特征，全年的销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度。与之相同的是，行业内主要可比上市公司均呈现类似的季节性波动。由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成国瑞信安上半年（甚至前三季度）出现季节性亏损或微利而全年盈利的情况。因此，标的公司经营业绩存在较为显著的季节性波动特点。
（五）标的公司技术创新风险
信息安全行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，因此，信息安全厂商需要对信息安全行业发展趋势具有良好的预测能力，可以及时根据预测调整创新方向，并将创新成果转化为成熟产品推向市场。国瑞信安自成立以来就十分重视提升自身的技术创新能力，结合对信息安全市场发展趋势的把握，建立了有效的技术创新与产品研发机制，实现了技术创新与市场需求的融合。未来若国瑞信安研发投入不足、不能及时更新技术、不能持续开发出适应市场需求的新产品或
在前瞻性技术创新领域偏离行业发展趋势，将面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，进而影响标的公司的经营业绩和持续发展能力。
（六）新产品研发和市场推广的风险
近年来，国瑞信安在信息安全领域进行了持续不断的研发投入，对现有产品的性能提升、新产品的开发产生了积极作用，其中信息安全等级保护检查工具箱研制成功并作为未来几年内重点推广的新产品。目前国瑞信安信息安全等级保护检查工具箱已经入围国家有关部门的政府采购清单，具备了向相关行业市场拓展的基础和能力。若标的公司新产品在后续销售过程中不能快速引起市场关注并抢占份额，将对国瑞信安及上市公司的未来业绩增长和盈利提升产生不利影响。
（七）不能获得相关资质的风险
目前，国瑞信安拥有涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质、信息安全测评信息安全服务二级资质、CMMI3级等信息安全行业的主要资质。虽然国瑞信安内部有专人负责相关资质的申请和维护，但如果未来国家关于产品和企业资质认证的政策或标准出现重大变化，标的公司存在不能获得所必须的相关资质认证的风险，并会对国瑞信安生产经营产生重大不利影响。
（八）核心技术泄密或被侵权的风险
国瑞信安在信息安全领域已经掌握了较为全面的相关核心技术，形成了比较突出的核心技术优势。国瑞信安高度重视对核心技术的保密措施，但是，如果未来由于竞争对手不正当竞争、标的公司员工主动或无意泄密等原因导致国瑞信安的核心技术泄密或被侵权，将会对国瑞信安产生不利影响。
（九）税收政策变动带来的业绩下降风险
报告期内，国瑞信安作为高新技术企业和软件企业享受企业所得税和增值税税收优惠政策。国瑞信安作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，2013年和2014年减按15%的税率缴纳企业所得税。国瑞信安作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品，增值税实际税负超过3%的部分实行即征
即退。
如果国家关于高新技术企业税收优惠政策发生不利变化，或国瑞信安因条件不符不能被继续认定为高新技术企业，国瑞信安须按25%的税率缴纳企业所得税，将对国瑞信安的经营成果产生不利影响。如果国瑞信安享受的增值税税收优惠政策发生不利变化或取消，也会对国瑞信安经营成果产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受顺网科技盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上市公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《创业板股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）其他
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
声明和承诺 ................................................................ 2重大事项提示 .............................................................. 4一、本次交易方案概述 .............................................. 4（一）发行股份购买资产 .......................................... 4（二）发行股份募集配套资金 ...................................... 4二、标的资产的估值及定价 .......................................... 5三、本次发行股份的价格和数量 ...................................... 5（一）发行股份的价格 ............................................ 5（二）发行股份的数量 ............................................ 6四、本次发行股份的锁定安排 ........................................ 7（一）发行股份及支付现金购买资产 ................................ 7（二）发行股份募集配套资金 ...................................... 8五、业绩承诺及补偿安排 ............................................ 8六、本次交易不构成重大资产重组 .................................... 9七、本次交易构成关联交易 ......................................... 10八、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ......... 10九、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 10（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................... 10（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................... 11十、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序 ................. 12（一）本次交易已获得的批准和授权 ............................... 12（二）本次交易尚需获得的批准和授权 ............................. 12十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................. 13十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................... 17（一）严格履行上市公司信息披露的义务 ........................... 17（二）网络投票安排 ............................................. 17（三）资产定价公允性 ........................................... 17（四）标的资产利润补偿安排 ..................................... 18（五）股份锁定安排 ............................................. 18（六）标的资产过渡期损益归属 ................................... 18（七）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 ................... 18（八）关联方回避表决 ........................................... 19十三、独立财务顾问的保荐资格 ..................................... 19十四、交易合同生效条件 ........................................... 19十五、上市公司股票复牌提示 ....................................... 19重大风险提示 ............................................................. 20一、本次交易相关风险 ............................................. 20（一）审批风险 ................................................. 20（二）交易可能终止的风险 ....................................... 20
（三）标的资产的估值风险 ....................................... 20（四）收购整合风险 ............................................. 21（五）商誉减值风险 ............................................. 22（六）配套融资未能实施或低于预期风险 ........................... 22（七）标的资产承诺业绩无法实现的风险 ........................... 23（八）业绩补偿承诺实施的违约风险 ............................... 23二、标的资产的经营风险 ........................................... 24（一）行业政策风险 ............................................. 24（二）行业竞争风险 ............................................. 25（三）人才流失风险 ............................................. 26（四）季节性收入和盈利波动的风险 ............................... 26（五）标的公司技术创新风险 ..................................... 26（六）新产品研发和市场推广的风险 ............................... 27（七）不能获得相关资质的风险 ................................... 27（八）核心技术泄密或被侵权的风险 ............................... 27（九）税收政策变动带来的业绩下降风险 ........................... 27三、其他风险 ..................................................... 28（一）股票价格波动风险 ......................................... 28（二）其他 ..................................................... 28目录 29
释义 36
一、一般释义 ..................................................... 36二、专业释义 ..................................................... 37第一章本次交易概况 ...................................................... 40一、本次交易的背景 ............................................... 40（一）信息安全产业重要性不断提高 ............................... 40（二）我国信息安全事件频发，信息系统安全水平亟待提升 ........... 41（三）我国信息安全产业成长空间广阔 ............................. 41（四）我国信息安全企业存在整合的空间和机会 ..................... 42（五）上市公司业务发展战略需求 ................................. 42二、本次交易的目的 ............................................... 43（一）完善和丰富上市公司的业务领域，提升公司综合实力 ........... 43（二）实现协同效应，提升上市公司业务规模和盈利水平 ............. 44（三）并购是信息安全行业中企业发展的重要途径 ................... 45三、本次交易决策过程和批准情况 ................................... 45（一）本次交易已履行的法律程序 ................................. 45（二）本次交易尚需履行的审批程序 ............................... 45四、本次交易方案主要内容 ......................................... 46（一）本次交易方案 ............................................. 46（二）方案具体内容 ............................................. 47（三）本次交易构成关联交易 ..................................... 54（四）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 . 55
（五）本次交易不构成上市公司重大资产重组 ....................... 55五、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 56（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................... 56（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................... 56（三）本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................... 57第二章上市公司基本情况 .................................................. 58一、上市公司基本情况简介 ......................................... 58二、上市公司设立及历次股权变动情况 ............................... 58（一）公司设立情况 ............................................. 58（二）首次公开发行股票及上市至今股权变动情况 ................... 63三、上市公司控制权变动、重大资产重组及违法违规情况 ............... 64（一）最近三年的控制权变动情况 ................................. 64（二）最近三年的重大资产重组情况 ............................... 64（三）上市公司违法违规情况 ..................................... 65四、上市公司控股股东、实际控制人概况 ............................. 65五、上市公司主营业务发展情况 ..................................... 65六、最近两年一期主要财务指标 ..................................... 65（一）资产负债表主要数据 ....................................... 65（二）利润表主要数据 ........................................... 66（三）主要财务指标 ............................................. 66第三章交易对方基本情况 .................................................. 67一、本次交易对方总体情况 ......................................... 67（一）发行股份购买资产交易对方概况 ............................. 67（二）本次募集配套资金对象概况 ................................. 67二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ............... 67（一）王雷 ..................................................... 67（二）唐卫民 ................................................... 68（三）陈亚峰 ................................................... 69（四）南京市高新技术风险投资股份有限公司 ....................... 69（五）南京创瑞投资管理合伙企业 ................................. 78（六）严坤均 ................................................... 81（七）陈进 ..................................................... 81（八）武霞 ..................................................... 82三、其他事项说明 ................................................. 82（一）交易对方与上市公司的关联关系说明 ......................... 82（二）交易对方向上市公司推荐董事或高管的情况 ................... 82（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................... 83（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............... 83（五）各交易对方之间是否存在关联关系的说明 ..................... 83（六）交易对方私募基金备案情况 ................................. 83
第四章交易标的基本情况 .................................................. 84一、基本情况 ..................................................... 84二、历史沿革 ..................................................... 84（一）标的公司设立 ............................................. 84（二）第一次股权转让 ........................................... 85（三）第一次增资 ............................................... 85（四）第二次股权转让 ........................................... 86（五）第三次股权转让 ........................................... 87（六）第四次股权转让 ........................................... 87（七）第五次股权转让 ........................................... 88（八）第六次股权转让 ........................................... 88（九）第七次股权转让 ........................................... 89（十）第二次增资 ............................................... 90（十一）第三次增资 ............................................. 91（十二）股东姓名变更 ........................................... 92三、股权结构及控制关系 ........................................... 92（一）股权结构 ................................................. 92（二）交易标的控股股东及实际控制人 ............................. 93（三）下属公司情况 ............................................. 93（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 . 95（五）原高管人员及核心员工的安排 ............................... 96（六）影响该资产独立性的协议或其他安排 ......................... 96四、主要资产、负债与对外担保等情况 ............................... 96（一）土地及房屋 ............................................... 96（二）无形资产 ................................................. 99（三）资质认证 ................................................ 106（四）对外担保情况 ............................................ 108（五）主要负债、或有负债情况 .................................. 108（六）主要资产产权情况 ........................................ 109五、交易标的最近两年一期经审计的主要财务数据 .................... 109（一）资产负债表主要数据 ...................................... 109（二）利润表主要数据 .......................................... 110六、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 .............. 110七、交易标的涉及的有关报批事项 .................................. 110八、交易标的报告期的会计政策及相关会计处理 ...................... 110（一）收入成本的确认原则和计量方法 ............................ 110（二）会计政策和会计估计与同行业企业差异 ...................... 111（三）财务报表编制基础与合并报表范围 .......................... 111（四）报告期资产转移、剥离、调整情况 .......................... 112（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况 ................ 112（六）重要会计政策、会计估计的变更 ............................ 112九、其他事项说明 ................................................ 113（一）合法合规情况 ............................................ 113（二）股东出资及合法存续情况 .................................. 113
（三）交易标的取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况 .................................................... 114（四）许可他人使用资产情况 .................................... 114（五）债务转移与员工安置情况 .................................. 114第五章 发行股份情况 ................................................... 115一、本次交易发行股份方案 ........................................ 115（一）发行股份及支付现金购买资产 .............................. 115（二）发行股份募集配套资金 .................................... 115二、本次交易发行股份具体情况 .................................... 116（一）发行股份及支付现金购买资产方案 .......................... 116（二）募集配套资金方案 ........................................ 118三、本次发行股份配套融资情况说明 ................................ 119（一）募集配套资金用途 ........................................ 119（二）募集配套资金的必要性和合理性 ............................ 120（三）募集配套资金管理制度 .................................... 126（四）本次募集配套资金失败的补救措施 .......................... 136（五）募集配套资金对本次交易评估的影响 ........................ 136四、上市公司发行股份前后主要财务指标 ............................ 136五、本次发行股份前后上市公司的股权结构 .......................... 137第六章交易标的评估情况 ................................................. 138一、交易标的的评估情况 .......................................... 138（一）本次评估的基本情况 ...................................... 138（二）评估假设 ................................................ 138（三）资产基础法评估情况 ...................................... 139（四）收益法评估情况 .......................................... 141（五）不同评估方法的差异及其原因 .............................. 155（六）评估结论的确定 .......................................... 155（七）评估增值原因 ............................................ 155二、董事会对本次交易定价的依据及公允性分析 ...................... 156（一）本次交易的定价依据 ...................................... 156（二）本次发行股份定价的合理性分析 ............................ 157（三）交易标的定价的公允性分析 ................................ 158（四）董事会对本次交易定价的意见 .............................. 160（五）独立董事对本次资产评估的意见 ............................ 161第七章本次交易主要合同 ................................................. 163一、资产购买协议 ................................................ 163（一）合同主体及签订时间 ...................................... 163（二）交易价格及定价依据 ...................................... 163（三）交易对价支付方式及现金对价支付期限 ...................... 163（四）资产交付或过户的时间安排 ................................ 164（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 .............. 165
（六）本次交易完成后相关人员安排 .............................. 165（七）合同的生效条件和生效时间 ................................ 165（八）违约责任条款 ............................................ 165二、业绩补偿协议 ................................................ 166（一）利润承诺数 .............................................. 166（二）利润承诺数的确定 ........................................ 166（三）补偿安排 ................................................ 167（四）减值测试补偿 ............................................ 168（五）业绩承诺奖励 ............................................ 168第八章独立财务顾问核查意见 ............................................. 170一、基本假设 .................................................... 170二、本次交易的合规性分析 ........................................ 170（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求 .............. 170（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .............. 175（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见的要求 .............................................................. 180（四）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定 ...................................................... 180（五）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .... 182三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 .......... 182（一）本次交易的定价依据 ...................................... 182（二）本次发行股份定价的合理性分析 ............................ 182（三）交易标的定价的公允性分析 ................................ 183四、对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等事项的核查意见 .......................... 185五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .............................................. 187（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ................ 187（二）本次交易后对上市公司未来发展前景影响的分析 .............. 189（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 ........ 190六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响分析 ................................................................ 191（一）完善和丰富上市公司的业务领域，提升公司综合实力 .......... 191（二）实现协同效应，提升上市公司业务规模和盈利水平 ............ 191七、本次交易对上市公司治理机制影响 .............................. 192（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况 .................... 192（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施 .................... 193（三）本次交易完成后上市公司的独立性 .......................... 195八、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 .................. 195九、本次交易对关联交易的影响 .................................... 195（一）报告期内国瑞信安关联交易情况 ............................ 195（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易 ............ 200
（三）关于顺网科技实际控制人华勇向王雷等交易对方提供借款情况及关联交易认定说明 .................................................. 201（四）避免关联交易的措施 ...................................... 202十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............. 202（一）顺网科技 ................................................ 203（二）南京高新投 .............................................. 205十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》,财务顾问应
对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ...................... 206十二、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，独立财务顾问应对私募投资基金作为发行对象参与上市公司发行股份购买资产交易是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见 ........ 206第九章独立财务顾问结论意见 ............................................. 208第十章独立财务顾问内部审核意见 ......................................... 210一、假设前提 .................................................... 210二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 .............. 210（一）国泰君安内部审核程序 .................................... 210（二）国泰君安内部审核意见 .................................... 211第十一章备查文件及备查地点 ............................................ 213一、备查文件 .................................................... 213二、备查地点 .................................................... 213（一）杭州顺网科技股份有限公司 ................................ 213（二）国泰君安证券股份有限公司 ................................ 214
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之
和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）信息安全产业重要性不断提高
由于信息和网络安全对于社会经济、人民生活的重要性，信息安全产业受到的重视程度不断提高，已经逐渐成为各国重点发展的战略行业。与此同时，维护网络安全也上升为许多国家的国家战略。目前，世界上已经有超过 50个国家先后发布了国家网络安全战略。其中，美国从20世纪90年代至今发布了《保护网络空间的国家战略》、《网络空间国际战略》以及《网络空间行动战略》三个信息安全国家战略，信息安全成为了美国国家安全战略的重要组成部分。继美国之后，日本、英国、德国与印度等国也先后发布了各自的网络安全战略。
与此同时，我国对于信息安全的重视程度也在不断提高。2011年，工信部印发了《信息安全产业“十二五”发展规划》，这是我国针对信息安全产业发展出台的专项规划，综合分析了我国信息安全产品和行业发展的现状、机遇和挑战，明确了我国“十二五”期间信息安全技术与产品的重点发展方向，并对行业发展的保障措施进行了规划。
自2013年“棱镜计划1”曝光以后，我国进一步加快了各类信息安全产业政策的出台速度。2014年 2月，由国家主席习近平担任组长的中央网络安全和信息化领导小组成立，这标志着我国正式将维护网络安全上升为国家战略。2015年5月，国防部发布了《中国的军事战略》白皮书，明确指出“网络空间是经济社会发展新支柱和国家安全新领域。网络空间国际战略竞争日趋激烈，不少国家都在发展网络空间军事力量。中国是黑客攻击最大的受害国之一，网络基础设施安全面临严峻威胁，网络空间对军事安全影响逐步上升。加快网络空间力量建设，提高网络空间态势感知、网络防御、支援国家网络空间斗争和参与国际合作的能力，遏控网络空间重大危机，保障国家网络与信息安全，维护国家安全和社会稳1棱镜计划（PRISM）：是一项由美国国家安全局（NSA）自2007年小布什时期起开始实施的绝密电子监听计划，监控进入微软、谷歌、苹果、雅虎等九大网络巨头的服务器的所有的电子邮件、聊天记录、视频及照片等秘密资料。该计划
遭美国NSA前雇员斯诺登曝光的事件被称为“棱镜门”。
定”。
（二）我国信息安全事件频发，信息系统安全水平亟待提升
近年来，我国信息技术和信息产业发展迅速，相关的信息安全产品和服务也有了长足进步，但目前信息系统安全形势依然不容乐观。《2014年我国互联网网络安全态势报告》披露，我国基础网络设备仍存在较多安全漏洞风险。2014年， CNVD收录并发布各类安全漏洞 9,163个，较 2013年增长16.7%，平均每月新增收录漏洞 763个；其中高危漏洞 2,394个，占26.1%，可诱发零日攻击的漏洞3,266个，占35.6%。在2014年被 CNVD收录的漏洞中，涉及电信行业的占9%，涉及工控系统的占2%，涉及电子政务的占1.9%。这些漏洞将可能导致网络设备或节点被操控，出现窃取用户信息、传播恶意代码、实施网络攻击、破坏网络稳定运行等安全事件。2014年我国网站数据和个人信息泄漏仍呈高发态势，数据泄漏事件仍旧频繁出现。例如发生在 2014年 5月中旬的国内某知名论坛数据泄漏事件导致 800万用户账号、密码和社交账号的泄漏。发生在同年 12月的国内某网站的用户数据泄漏事件导致了13万多条用户数据在互联网上被公开。
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《中国互联网络发展状况统计报告（2015年1月）》统计，2014年，有46.3%的网民遭遇过网络安全问题，我国个人互联网使用的安全状况不容乐观。在安全事件中，电脑或手机中感染病毒或木马，以及账号或密码被盗情况最为严重，分别达到26.7%和25.9%，在网上遭遇到消费欺诈比例为12.6%。
各类信息安全事件的频繁发生对我国各类机构和公民个人的隐私保护、财产安全以及信息系统的稳定性造成了巨大的挑战，我国信息系统安全的总体规划和建设仍有待进一步加强与提高。
（三）我国信息安全产业成长空间广阔
据相关机构统计，我国信息安全产业2014年收入规模约20亿美元，同年全球规模达到214亿美元，我国信息安全产业在全球市场的占比尚不足10%。2014年，仅全球最大的信息安全企业赛门铁克的总收入就达到约 37亿美元，为我国信息安全产业总收入的2倍。联合国国际电信联盟（ITU）的研究和《中国互联
网络发展状况统计报告（2015年 1月）》显示，2014年全球网民突破 30亿人，其中中国网民达到 6.49亿，占全球网民总数的21.63%。因此，我国信息安全产业的市场规模与国内众多机构及个人用户对信息安全产品和服务的需求尚不匹配，也凸显了我国信息安全产业未来存在广阔的成长空间。
（四）我国信息安全企业存在整合的空间和机会
据统计，目前我国信息安全类企业数量已经超过了 1,000家，但是大部分企业规模有限，产品同质化严重。2014年我国上市信息安全企业中收入规模最大的卫士通营业总收入12.36亿元，仅占国内信息安全市场总收入的9.3%，相当于赛门铁克同期总收入的5.46%。总体来看，我国信息安全企业收入规模较小，这也限制了各家公司对技术研发的投入力度，导致我国国产信息安全产品同质化严重，行业竞争激烈。因此，国内信息安全产业未来存在并购整合的内在需求。
（五）上市公司业务发展战略需求
2014年顺网科技的主营业务获得快速增长，其中广告推广、互联网增值等业务实现了稳步增长，而针对个人用户的游戏平台业务获得突破性进展。上市公司主营业务保持了持续发展的良好势头，经营业绩较去年同期实现大幅增长。
2014年，上市公司实现营业收入64,902.98万元，较去年同期增长87.08%；实现归属上市公司股东的净利润15,683.55万元，较去年同期增长53.01%。在保持主营业务快速增长的同时，上市公司也面临着传统业务市场趋于饱和的风险。
截至2014年12月，我国网民规模达6.49亿，互联网普及率为47.9%。其中，通过台式电脑和笔记本电脑上网的网民比例略有下降，由81.7%降为80.9%，而通过手机等各类移动设备上网的比例上升。同时，我国网民在家里、学校和网吧通过电脑接入互联网的比例均有所提高，较2013年底分别提升了1.5、2.5和0.1个百分点。随着上网设备多样性和网络接入便利性的不断提升，我国网民上网场景更加丰富和多元化。顺网科技的主要产品——网维大师平台主要覆盖网吧市场，网吧上网网民数量停止增长甚至小幅萎缩将会放缓公司主营业务规模的增长。随着网吧形式的逐步演变，其作为分布最广泛、最为普通大众接受的线下娱乐场所，将呈现逐步稳定的趋势，由此将对上市公司原有的网吧业务和依赖于网
吧的广告推广和互联网增值业务的增长空间带来一定的限制。为了分散业务风险，进一步提升上市公司的盈利能力，上市公司加大了对其他业务线的投入，包括将在现有信息安全类产品线的基础之上，加快信息安全产品市场布局，使该业务成为上市公司新的核心业务和收入增长点。2014年上市公司现有安全集成类业务实现收入约2,800万元，仅占营业收入的4.3%。
顺网科技 2013年完成对信息安全企业上海派博软件有限公司的收购后，通过近两年的业务培育和技术沉淀，为未来实现该领域的突破已经奠定了良好基础。为实现信息安全领域的业务布局和突破，不仅需要上市公司继续保持对核心技术的研发投入，巩固和扩大现有营销渠道和客户群体，还需要围绕公司核心业务，适时、稳妥地采用战略联盟、技术合作、资产重组或兼并收购的战略，进一步提升上市公司在信息安全领域的产品覆盖面，提高市场份额。国瑞信安长期专注于信息安全产品、电子网络工程、计算机信息安全系统集成和信息安全技术服务领域，在信息保密、漏洞扫描、网络安全、大数据分析处理等方面有着较为深厚的技术积累。同时，国瑞信安拥有较为齐全的保密与信息安全类业务资质，能够为各级党政机关、军队、军工企业等重要领域客户提供高标准的信息安全产品以及信息安全工程技术设计与施工服务，是具有自主知识产权的专业信息安全服务和产品供应商。通过本次交易，上市公司不仅可以进一步加深在信息安全领域的技术与市场积累，丰富相关产品线；还可以拓宽在信息安全行业的销售渠道，扩大市场覆盖面，通过挖掘客户更深层次的需求，为客户提供更加全面的信息安全服务和产品。因此，本次并购的内在需求来源于标的资产的业务和核心竞争力符合上市公司业务发展战略的安排。
二、本次交易的目的
（一）完善和丰富上市公司的业务领域，提升公司综合实力
上市公司属于互联网软件与服务行业，主营业务为网络广告及推广、互联网增值业务、游戏运营等。随着互联网的普及，上市公司根据自身发展需要确立了“一个平台，多终端，多服务”的总体业务布局，向运营级互联网公司转型。安全类产品作为公司转型的目标之一，上市公司积极进行该领域的布局。国瑞信安
是国内信息安全领域领先的、具有自主知识产权的专业服务和产品供应商之一，通过多年在信息安全行业的积累，已拥有多项自主知识产权技术和专利技术。在销售过程中，标的公司具备完整的服务体系，提供从售前、售中到售后全面的维护服务与技术支持。本次交易完成后，国瑞信安和上海派博软件有限公司将共同推进上市公司在信息安全业务领域的发展，完善上市公司的业务产品线，从而提升上市公司综合实力。
（二）实现协同效应，提升上市公司业务规模和盈利水平
随着各类网上社区的发展，各种网络娱乐活动在我国的大量普及，以各类游戏装备为代表的虚拟资产、账户充值金额越来越普遍的出现，这也导致了通过窃取他人的网络虚拟资产、盗取账户信息以窃取账户资金余额等非法牟利方式发生的次数、频率与规模越来越大。因此，为了保障上市公司广大客户群体的各类网络虚拟资产的安全，维护客户网络隐私不被非法窃取与滥用，上市公司在持续进行业务开拓的同时，需要不断加大对各类信息安全技术的投入力度，提升公司应对各类恶意攻击与网络意外事件的能力。
信息安全技术水平是上市公司的核心运营能力之一，是完成上市公司互联网开放平台战略的必要积累，也是顺网科技未来从公共上网场所向企业级安全云服务、个人及家庭用户进行业务领域扩展的重要保障。对于国瑞信安的收购能够进一步充实上市公司在信息安全领域的技术积累，并且通过标的公司与上市公司原有业务的运营及销售渠道的整合，能够进一步提升上市公司信息安全领域业务的可持续发展能力。使其不仅能够为顺网科技其他业务的开展提供有力的安全保障，也能够通过与上市公司平台各类资源的共享及良性互动，成为顺网科技新的盈利增长点。
2014年上市公司安全集成类业务收入约2,800万元，仅占营业收入的4.3%，通过对标的公司的并购与整合，上市公司能够进一步完善信息安全产品线，提升上市公司在该领域额市场份额。与此同时，上市公司通过进一步整合相关业务资源与标的企业进行技术与市场的协同开发与拓展，可以进一步发挥双方优势，促进标的企业的快速发展，从而为提升上市公司的业绩和盈利水平做出贡献。
（三）并购是信息安全行业中企业发展的重要途径
我国信息安全领域存在企业数量众多，业务同质化严重的特点。信息安全产业也是上市公司重点发展的业务领域之一，虽然通过近几年时间的积累已经初具成效，但由于信息安全产业技术更新速度快，细分领域众多，行业发展变化迅速的特点，行业内没有一家公司能够在所有细分领域形成全面的竞争优势。为了快速抢占市场份额，确保公司在信息安全领域的竞争优势，上市公司需要通过并购方式快速进入各细分市场。从国际经验来看，通过并购获得快速成长也是目前大型国际信息安全企业获得跨越式发展的重要途径。据不完全统计，2004年以来，赛门铁克共进行了 30多次并购，合计投入资金超过 193亿美元。并购扩张已经成为信息安全行业厂商加强技术实力，增大市场份额的有效途径。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的法律程序
1、顺网科技的批准和授权
2015年7月26日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，其中上市公司董事长华勇就关联议案回避表决。
2、交易对方的批准和授权
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持国瑞信安股权参与顺网科技本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
交易对方已各自出具书面文件确认放弃其对其他国瑞信安股东向顺网科技转让国瑞信安股权享有的优先购买权。
3、国瑞信安的批准和授权
2015年7月24日，国瑞信安召开股东会会议，审议通过了本次交易的方案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易相关议案尚需经顺网科技股东大会审议通过，其中关联方华勇需就关联议案回避表决；
2、南京高新投就其参与实施本次交易尚需取得其国资主管机构的批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。上市公司承诺，在取得上述批准前不实施本次交易。
四、本次交易方案主要内容
（一）本次交易方案
本次方案为：上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞共6名自然人及南京高新投、南京创瑞 2家机构合法持有的国瑞信安合计100%股权。同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，上市公司收购国瑞信安100%股权所需的支付对价为37,100.00万元。其中，上市公司拟向交易对方发行股份支付对价14,840.00万元，支付现金对价22,260.00万元。上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|对应标的公司股权比例|股份对价（元）|现金对价（元）|合计（元）|
|1|王雷|34.125%|50,641,500|75,962,250|126,603,750|
|2|唐卫民|26.000%|38,584,000|57,876,000|96,460,000|
|3|陈亚峰|14.625%|21,703,500|32,555,250|54,258,750|
|4|南京高新投|8.333%|12,366,172|18,549,258|30,915,430|
|5|南京创瑞|7.875%|11,686,500|17,529,750|29,216,250|

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|-|-|-|-|-|-|
|6|严坤均|4.167%|6,183,828|9,275,742|15,459,570|
|7|陈进|3.250%|4,823,000|7,234,500|12,057,500|
|8|武霞|1.625%|2,411,500|3,617,250|6,028,750|
|合计||100.000%|148,400,000|222,600,000|371,000,000|

本次交易完成后，顺网科技将持有国瑞信安100%股权，王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞等6名自然人及南京高新投、南京创瑞2家机构将成为顺网科技的股东。
（二）方案具体内容
1、重组协议签署情况
2015年7月26日，顺网科技与王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞、南京高新投及南京创瑞签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时与除南京高新投、严坤均之外的王雷等6名股东签订了《业绩补偿协议》。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞、南京高新投及南京创瑞。
本次募集配套资金对象为不超过5名符合条件的特定投资者。
3、标的资产
本次交易的标的资产为国瑞信安100%股权。
4、交易金额
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构华信对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经顺网科技与交易对方协商确定。
本次交易中，资产评估机构华信采用资产基础法和收益法两种方法对国瑞信安的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据华信出具的国瑞信安资产评估报告（苏华评报字[2015]第 192号），本次评估基准
日为2015年4月30日，国瑞信安100%股权的评估值为37,100.00万元。经交易
各方确认，国瑞信安100%股权作价为37,100.00万元。
5、发行股份的价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产的股票发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，顺网科技向王雷、唐卫民等8名国瑞信安股东发行股份购买资产的股份发行价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价 41.66元/股。基于顺网科技已于2015年6月15日实施2014年度权益分派方案（每10股派发现金红利0.995170元），本次交易发行股份价格调整为 41.57元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（2）募集配套资金股票发行价格
本次交易拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
6、发行股份的数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中：
（1）发行股份购买资产
本次交易中，顺网科技向国瑞信安全体股东发行股份数量的计算公式为：股份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及41.57元/股的发行价格测算，上市公司需向国瑞信安全体股东发行股份数量如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|国瑞信安持股比例|股份对价（元）|上市公司支付股份数量（股）|
|王雷|34.125%|50,641,500|1,218,222|
|唐卫民|26.000%|38,584,000|928,169|
|陈亚峰|14.625%|21,703,500|522,095|
|南京高新投|8.333%|12,366,172|297,478|
|南京创瑞|7.875%|11,686,500|281,128|
|严坤均|4.167%|6,183,828|148,756|
|陈进|3.250%|4,823,000|116,021|
|武霞|1.625%|2,411,500|58,010|
|合计|100.000%|148,400,000|3,569,879|

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过 37,100.00万元，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
7、发行股份的锁定安排
（1）发行股份购买资产
王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞及南京创瑞通过本次发行获得的上市公司对价股份按照下述安排分期解锁：
1） 第一期：自2016年度的专项核查意见公告且之前年度（2015年度）业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁25%（扣除补偿部分，若有）；
但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满 12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满12个月之日。
2） 第二期：自2017年度的专项核查意见公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定（扣除补偿部分，若有）。
南京高新投、严坤均通过本次发行获得的上市公司对价股份自股份上市之日起12个月届满之日起全部解锁。
（2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下：
1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
募配对象取得的定增股份，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份（以下简称“定增交易孳息股份”）与定增股份于同日可进行转让。
基于已取得的定增交易孳息股份因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份亦与定增交易股份于同日可进行转让。
8、现金支付安排
本次交易中，上市公司向交易对方支付现金对价安排如下：
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后十五个工作日内，顺网科技向交易对方支付诚意金2,200万元。该笔款项在协议生效后可直接用于抵扣现金对价。若本次交易因中国证监会不予核准、或国资监管机构未审核通过、或顺网科技董事会/股东大会未审议通过、或因国瑞信安原因导致无法完成，或按照协议的约定顺网科技单方解除协议、或协议各方一致同意解除协议的，则国瑞信安应于该事实发生之日后五个工作日内向顺网科技一次性全额归还诚意金。
（2）在本次交易取得中国证监会核准后十五个工作日内，顺网科技向交易对方支付第一期现金对价，金额为6,500万元，顺网科技已向交易对方支付的诚意金中的1,200万元可用于全额抵扣该期现金对价。
（3）在标的资产交割完成后二十个工作日内，顺网科技向交易对方支付第二期现金对价，金额为 6,760万元，顺网科技已向交易对方支付的诚意金中的1,000万元可用于全额抵扣该期现金对价。
（4）在国瑞信安2015年度关于承诺业绩的专项核查意见公告之日起十五个工作日内，顺网科技向交易对方支付第三期现金对价，金额为9,000万元。如果按照《业绩补偿协议》的约定，补偿义务主体需要实施业绩补偿的，上市公司有权直接扣减补偿义务主体应补偿现金金额并向交易对方支付剩余的现金对价。
9、募集配套资金情况
本次交易拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金，总额不超过37,100.00万元，不超过本次交易总金额的100%，用于向交易对方支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费支付，若有剩余则用于补充流动资金。实际募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
10、业绩补偿及奖励措施
本次承担补偿义务的主体为王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞及南京创瑞。
（1）业绩承诺补偿：
专项核查意见出具后，如发生实现净利润数低于承诺净利润数（均指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础，加回计入非经常性损益的政府补助金额的30%调整后确定的净利润数，但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补助金额以300万元为上限）而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后 15个工作日内召开董事会会议，按照《业绩补偿协议》的规定向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿现金应在接到书面通知之日起 30日内汇入上市公司指定账户，应补偿股份由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
在发生如下任一情况时，补偿义务主体须向上市公司进行业绩补偿：
①2015年度实现净利润数低于2,500万元；
②2015-2017年度累计实现净利润数低于9,100万元。
当出现第一种情况下：
当年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×60%×（2,500万元－2015年度实现净利润数）÷9,100万元
当年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×40%÷本次发行股票发行价格×（2,500万元－2015年度实现净利润数）÷9,100万元
当出现第二种情况下：
当年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×60%×[（9,100万元－
2015-2017年度累计实现净利润数）÷9,100万元]－以前年度已补偿现金金额
当年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×40%÷本次发行股票发行价格×[（9,100万元－2015-2017年度累计实现净利润数）÷9,100万元]－以前年度已补偿股份数量
补偿义务主体累计应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价总额的60%，当年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回；应补偿股份的总数不超过上市公司就本次交易向国瑞信安全体股东发行的对价股份总数，当年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各补偿义务主体按照其各自在国瑞信安的持股比例确定应承担的补偿义务（包括现金补偿义务及股份补偿义务），但各补偿义务主体对外应向上市公司承担连带责任补偿义务。
补偿义务发生时，如补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿时，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿或自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。如果以现金方式进行补偿的，应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款；需补偿现金额=（补偿义务主体应补偿股份数－所持剩余股份数量）×本次发行价格。
（2）减值测试补偿：
补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金额，则补偿义务主体应当按照约定的补偿程序另行进行补偿。
另需补偿的现金金额=期末减值额×60%－补偿期限内已支付的补偿现金总额
另需补偿的股份数量=期末减值额×40%÷本次发行股票发行价格－补偿期限内已支付的补偿股份数量。
（3）业绩奖励承诺
①若国瑞信安在业绩承诺期（三年累计）实现净利润（指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，非经常性损益不得加回计入）总和高于承诺净利润总和，且超额比例在30%以内（含30%），则超额部分的50%将作为业绩奖励。
奖励具体计算过程如下：奖励总金额=（业绩承诺期实现净利润总和－业绩承诺期承诺净利润总和）×50%。
上述奖励对应的具体经营管理层人员名单（国瑞信安现有股东除外）以及相关人员之间的分配方式、数额等事项由上市公司与王雷共同确认。
②若国瑞信安在业绩承诺期（三年累计）实现净利润总和高于承诺净利润总和，且超额比例超过30%，则采取如下方式计算业绩奖励：
奖励总金额=（业绩承诺期承诺净利润总和×30%×50%）+（业绩承诺期实现净利润总和－1.3倍×业绩承诺期承诺净利润总和）×60%。
上述奖励对应的具体经营管理层人员名单（国瑞信安现有股东除外）以及相关人员之间的分配方式、数额等事项由上市公司与王雷共同确认。
（三）本次交易构成关联交易
为促成本次交易，顺网科技实际控制人华勇于2015年5月15日向王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进提供合计7,000万元人民币的借款。鉴于华勇与交易对方中的王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进在本次交易前达成借款和担保安排，存在利益关系，根据《创业板股票上市规则》等相关规定，华勇与上述交易对方构成关联关系，本次交易构成关联交易。详细情况请参见本报告书“第八章/九/（三）关于顺网科技实际控制人华勇向王雷等交易对方提供借款情况及关联交易认定说明”。
（四）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
截至本报告书签署日，华勇持有上市公司 12,877.50万股股份，占上市公司总股本的44.13%，是上市公司的控股股东和实际控制人。
本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人仍为华勇。本次交易不会导致公司控制权发生变化，也不构成借壳上市。
（五）本次交易不构成上市公司重大资产重组
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王雷、唐卫民等国瑞信安全部 8名股东合计持有的国瑞信安100%股权，同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有国瑞信安100%股权。
根据顺网科技、国瑞信安经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|2014年度/末|资产总额|营业收入|净资产|
|顺网科技|1,327,557,509.69|649,029,847.83|1,035,953,281.78|
|国瑞信安|140,929,229.38|88,205,407.37|38,000,443.69|
|标的资产的成交金额|371,000,000.00|-|371,000,000.00|
|标的资产账面价值及成交额较高者占顺网科技相应指标的比例|27.95%|13.59%|35.81%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含募集配套资金）||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|华勇|128,774,961|44.13%|128,774,961|43.596%|
|王雷|-|-|1,218,222|0.412%|
|唐卫民|-|-|928,169|0.314%|
|陈亚峰|-|-|522,095|0.177%|
|南京高新投|-|-|297,478|0.101%|
|南京创瑞|-|-|281,128|0.095%|
|严坤均|-|-|148,756|0.050%|
|陈进|-|-|116,021|0.039%|
|武霞|-|-|58,010|0.020%|
|交易前的其他股东|163,034,445|55.87%|163,034,445|55.195%|
|合计|291,809,406|100.00%|295,379,285|100.000%|

注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人均为华勇。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报表，并经瑞华审阅，主要备考财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月||2014年12月31日/2014年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|

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|-|-|-|-|-|
|||（备考）||（备考）|
|资产负债率（%）|17.39|30.58|21.97|34.39|
|流动比率(次/年)|3.02|1.47|2.28|1.22|
|速动比率(次/年)|2.99|1.41|2.26|1.15|
|利息保障倍数（倍）|∞|138.34|∞|89.51|
|应收账款周转率(次/年)|4.13（年化）|4.03（年化）|3.83|3.87|
|存货周转率(次/年)|22.89（年化）|5.65（年化）|28.82|5.39|
|销售毛利率（%）|76.80|73.53|78.01|73.93|
|销售净利率（%）|28.50|24.94|24.71|22.21|
|加权平均净资产收益率（%）|5.90|4.98|16.69|14.77|
|加权平均净资产收益率（扣非）（%）|5.74|4.81|14.47|12.72|

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易对上市公司治理机制的影响请参见本报告书“第八章/七、本次交易对上市公司治理机制的影响”。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
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|-|-|
|中文名称|杭州顺网科技股份有限公司|
|英文名称|Hangzhou Shunwang Technology Co.,Ltd|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|上市时间|2010年8月27日|
|证券简称|顺网科技|
|证券代码|300113|
|注册地址|杭州市西湖区文一西路75号3号楼|
|办公地址|杭州市文一西路98号数娱大厦5层|
|注册资本|291,809,406元|
|法定代表人|华勇|
|营业执照注册号|330106000026928|
|邮政编码|310012|
|联系电话|0571-87397837|
|传真|0571-87397837|
|公司网站|www.shunwang.com|
|经营范围|许可经营项目：经营第二类增值电信业务（范围详见有效《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）；利用互联网经营游戏产品（范围详见《网络文化经营许可证》，有效期至2016年3月31日）。一般经营项目：计算机软件的技术开发、咨询、成果转让，计算机系统集成，培训服务、设计、制作、发布国内广告；通信设备、电子元器件、计算机及配件、网络设备的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。|

二、上市公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立情况
杭州顺网信息技术有限公司成立于 2005年 7月 11日。2005年 7月 4日，华勇、王兰珍、寿建明三名自然人股东共同签署了《杭州顺网信息技术有限公司
章程》，约定由三人共同出资设立顺网信息。根据浙江中浩华天会计师事务所出
具的验资报告（华天会验[2005]第079号），截至2005年7月7日，顺网信息注册资本人民币51万元，股东华勇、寿建明和王兰珍分别以货币出资26.01万元、 12.24万元和 12.75万元。顺网信息于 2005年 7月 11日取得杭州市工商行政管理局西湖分局核发的注册号为 3301062010591的《企业法人营业执照》。顺网信息设立时的股权结构及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|华勇|26.01|51.00|现金|
|寿建明|12.24|24.00|现金|
|王兰珍|12.75|25.00|现金|
|合计|51.00|100.00|现金|

顺网信息设立后，曾先后三次增加注册资本，并发生过两次股权转让。
1、第一次股权转让
2006年 2月 5日，鉴于公司当时尚未盈利，股东王兰珍与华勇签订《股东转让出资协议》，约定将其持有的顺网信息25%的股权转让给华勇，转让价款为 12.75万元，等同于上述股权对应的出资额。2006年 2月 15日，顺网信息通过股东会决议，同意上述股权转让事项并通过了相应的章程修正案。此次转让完成后，华勇和寿建明分别持有顺网信息76%和24%的股权。
2006年 3月 6日，顺网信息就上述股权转让事项向杭州市工商行政管理局西湖分局申请办理变更登记手续。此次股权转让完成后，顺网信息的股权结构及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|华勇|38.76|76.00|现金|
|寿建明|12.24|24.00|现金|
|合计|51.00|100.00|现金|

2、第一次增资
2007年 6月 13日，顺网信息通过股东会决议，同意增加注册资本 49.00万
元用于扩大公司业务规模，由股东双方按照各自的持股比例认缴相应的出资额。
其中，华勇以现金形式认缴 37.24万元；寿建明以现金形式认缴其余的 11.76万
元。此次增资后，公司注册资本由 51万元增加至 100万元，股东持股比例保持不变。
2007年6月14日，杭州中业联合会计师事务所出具了验资报告（杭中业验字[2007]第 184号），验证了截至 2007年 6月 13日止，股东华勇、寿建明分别以货币形式各增加出资 37.24万元和 11.76万元，增资后顺网信息的注册资本为100万元。此次增资完成后，顺网信息的股权结构及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|华勇|76.00|76.00|现金|
|寿建明|24.00|24.00|现金|
|合计|100.00|100.00|现金|

3、第二次增资
2008年8月22日，鉴于顺网信息业务快速发展对资金的需求，顺网信息通过股东会决议，同意增加注册资本900万元用于业务扩展，由股东双方按照各自的持股比例认缴相应的增资额。其中，华勇以现金形式认缴 684万元；寿建明以现金形式认缴其余的 216万元。华勇用于认缴增资的货币资金全部为其自有资金，包括其多年的经营所得、投资收益及薪酬收入、其他家庭收入等；寿建明用于认缴增资的货币资金亦全部为其自有资金，包括其过往投资、经营所得及薪酬收入等。
此次增资后，顺网信息注册资本由100万元增加至1,000万元，股东持股比例保持不变。同日，顺网信息股东会通过了相应的章程修正案。2008年 8月 29日，浙江耀信会计师事务所出具了验资报告（浙耀信验字[2008]第57号），验证了截至2008年8月29日止，股东华勇、寿建明分别以货币形式各增加出资 684万元和216万元，增资后顺网信息注册资本为1,000万元。此次增资完成后，顺网信息的股权结构及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|华勇|760.00|76.00|现金|
|寿建明|240.00|24.00|现金|
|合计|1,000.00|100.00|现金|

4、第二次股权转让
2008年9月28日，为完善公司治理结构及激励公司关键员工，股东华勇、寿建明分别与许冬、程琛以及深圳盛凯等三名新增投资者签署了《股权转让协议》，将二位股东持有的顺网信息股权部分转让给上述三方。其中，华勇向许冬、程琛二位自然人各转让顺网信息3.42%的股权，另向深圳盛凯转让顺网信息7.60%的股权；寿建明向许冬、程琛二位自然人各转让顺网信息1.08%的股权，另向深圳盛凯转让顺网信息2.40%的股权。转让价款均等同于上述股权对应的出资额。此次股权转让完成后，顺网信息的股权结构及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|华勇|615.60|61.56|现金|
|寿建明|194.40|19.44|现金|
|许冬|45.00|4.50|现金|
|程琛|45.00|4.50|现金|
|深圳盛凯|100.00|10.00|现金|
|合计|1,000.00|100.00|现金|

5、第三次增资
2009年9月24日，为实现对公司重要管理人员和关键员工的激励，顺网信息通过股东会决议，同意增加注册资本21.35万元，由新增投资者杭州顺德科技信息咨询有限公司认缴。顺德科技由三十六名自然人股东出资设立，均为顺网信息重要管理人员或关键员工。此次增资以顺网信息截至2009年6月30日的账面每股净资产 3.78元为定价基础并适当溢价，最终确定为 4.10元。增资后，顺网信息注册资本由1,000万元增加至1,021.35万元。同日，顺网信息股东会通过了相应的章程修正案。
2009年9月27日，杭州同华会计师事务所出具了验资报告（杭同会验字[2009]第1066号），验证了截至2009年9月27日止，新股东顺德科技以货币形式缴纳出资额875,350元，以1∶4.1的价格缴足注册资本213,500元，溢价部分 661,850元转作资本公积，增资后的注册资本为1,021.35万元。
此次增资完成后，顺网信息的股权结构及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|华勇|615.60|60.27|现金|
|寿建明|194.40|19.03|现金|
|深圳盛凯|100.00|9.79|现金|
|许冬|45.00|4.41|现金|
|程琛|45.00|4.41|现金|
|顺德科技|21.35|2.09|现金|
|合计|1,021.35|100.00|现金|

6、整体变更
2009年11月2日，经顺网信息股东会决议通过，以截至2009年9月30日经审计的母公司净资产额 46,027,893.75元人民币为基础，折为股份公司的股本45,000,000股股本，整体变更为股份有限公司，每股面值1元人民币，股本总额 45,000,000元人民币，其余净资产 1,027,893.75元计入资本公积。2009年 11月11日国富浩华所出具验资报告（浩华会验字[2009]第2724号），验证了截至2009年11月10日止，顺网科技注册资本45,000,000元已缴足。
2009年 12月 3日，杭州市工商行政管理局换发了注册号 330106000026928的《企业法人营业执照》，公司法定代表人为华勇，注册资本及实收资本皆为 4,500万元，顺网科技设立时各发起人认购股份情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|华勇|27,122,926|60.27|现金|
|寿建明|8,565,134|19.03|现金|
|深圳盛凯|4,405,933|9.79|现金|
|许冬|1,982,670|4.41|现金|
|程琛|1,982,670|4.41|现金|
|顺德科技|940,667|2.09|现金|
|合计|45,000,000|100.00|现金|

2009年12月18日，顺网科技召开2009年第一次临时股东大会并通过决议，
决定将经营范围增加“设计、制作、发布：国内广告”内容。根据股东大会决议，
公司相应修订了公司章程。
2009年 12月 29日，顺网科技完成相应的工商变更登记手续，并取得了由杭州市工商行政管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》。
（二）首次公开发行股票及上市至今股权变动情况
2010年 8月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1058号文核准，公司向社会公众以公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票1,500万股，发行价格为每股人民币 42.98元，公开发行后，公司的注册资本为人民币 6,000.00万元，每股面值1元，折股份总数6,000万股，公司股票于2010年8月27日在深圳交易所挂牌交易。
2011年5月，根据公司 2010年度股东大会决议和修改后的公司章程修正案的规定，顺网科技增加注册资本人民币7,200.00万元，以总股本6,000万股为基数，由资本公积转增，转增后，公司的注册资本为人民币 13,200.00万元，每股面值1元，折股份总数13,200万股。
2014年5月，根据顺网科技2013年度股东大会决议和修改后公司章程的规定，上市公司增加注册资本人民币 15,840.00万元，按每 10股转增 12股，以资本公积向全体股东转增股份总额 15,840.00万股，每股面值 1元，合计增加股本人民币15,840.00万元。转增后，公司的注册资本为人民币 29,040.00万元，每股面值1元，折股份总数29,040.00万股。
2015年3月25日，上市公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，同意已获授股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为221.21万份。2015年4月20日至2015年5月5日，顺网科技已获授股票期权的激励对象共行权计1,409,406股，顺网科技总股本合计为291,809,406股。
截至 2015年 5月 15日，顺网科技的总股本为 291,809,406股，具体股本结构情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|华勇|128,774,961|44.13%|
|寿建明|11,817,743|4.05%|

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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|11,572,000|3.97%|
|新疆盛凯股权投资有限公司|10,104,717|3.46%|
|程琛|4,387,183|1.50%|
|海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|4,382,846|1.50%|
|中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金|3,690,032|1.26%|
|许冬|3,446,091|1.18%|
|上海浦东发展银行股份有限公司-嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金|2,587,934|0.89%|
|薛菊华|2,340,000|0.80%|
|其他股东|108,705,899|37.26%|
|合计|291,809,406|100.00%|

三、上市公司控制权变动、重大资产重组及违法违规情况
（一）最近三年的控制权变动情况
上市公司设立至今，控股股东及实际控制人未发生变动，始终为华勇。
（二）最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年未实施过重大资产重组。
2011年1月27日，上市公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于向特定对象购买上海新浩艺软件有限公司、上海凌克翡尔广告有限公司、上海派博软件有限公司、上海信御计算机科技有限公司以及上海翊广信息技术有限公司等五个公司100%股权的议案》。由于交易持续的时间较长，市场情况及上海新浩艺软件有限公司的经营策略发生变化，上市公司于2012年2月4日和2月21日相继召开了第一届董事会第二十三次会议和开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于撤销本次重大资产重组申请事宜的议案》。
除该事项以外，最近三年上市公司未筹划过重大资产重组。
（三）上市公司违法违规情况
上市公司已出具承诺，其不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
四、上市公司控股股东、实际控制人概况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|华勇|国籍||中国|
|持股数量（股）|128,774,961|持股比例（%）||44.13|
|实际控制人职业及职务情况介绍|华勇，男，51岁，中国国籍，无永久境外居留权，华勇持有顺网科技44.13%的股权，是公司的控股股东及实际控制人。华勇曾在浙江省杭州电信局工作十年，从事新技术开发，曾分别获得国家科委科技进步三等奖，邮电部科技进步一等奖，浙江省科技进步一等奖、三等奖等。2005年7月创立杭州顺网信息技术有限公司以来一直为公司法定代表人。||||
|是否取得其他国家或地区居留权|||否||

五、上市公司主营业务发展情况
上市公司属于互联网软件与服务行业，主营业务为网络广告及推广、互联网增值业务、游戏运营等。
随着互联网的普及，上市公司积极贯彻互联网娱乐平台的发展战略，稳步推进公司重点产品线的运营工作，深入做大做强广告及推广、互联网增值业务、游戏运营等主营业务，强化业务挖掘能力，加强成本控制，稳固和扩大市场优势。
同时，上市公司加大资源孵化投入，围绕新游戏产品、无线、网络安全及周边的衍生新业务发展，丰富产品结构，为顺网科技实现互联网平台开放运营商的战略目标持续布局。
六、最近两年一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年04月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,384,655,430.04|1,327,557,509.69|1,260,201,229.12|

|||||
|-|-|-|-|
|负债总额|240,829,959.49|291,604,227.91|382,396,723.08|
|归属母公司股东的所有者权益|1,133,752,347.23|1,029,236,392.62|877,804,506.04|

（二）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年|2013年|
|营业收入|238,105,511.72|649,029,847.83|346,929,719.32|
|利润总额|75,457,387.38|159,955,533.84|112,682,812.86|
|归属于母公司股东的净利润|62,794,055.42|156,835,502.58|102,499,593.85|

（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年04月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|3.8860|3.5442|6.6500|
|资产负债率|17.39%|21.97%|30.34%|
|基本每股收益（元）|0.22|0.54|0.78|
|加权平均净资产收益率|5.90%|16.69%|12.24%|

第三章交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）发行股份购买资产交易对方概况
本次交易购买国瑞信安100%股权的交易对方为王雷等 6名自然人以及南京高新投、南京创瑞两家机构，上述交易对方在国瑞信安的持股数量、持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|王雷|1,774.500|34.125%|
|2|唐卫民|1,352.000|26.000%|
|3|陈亚峰|760.500|14.625%|
|4|南京高新投|433.316|8.333%|
|5|南京创瑞|409.500|7.875%|
|6|严坤均|216.684|4.167%|
|7|陈进|169.000|3.250%|
|8|武霞|84.500|1.625%|
|合计||5,200.000|100.000%|

（二）本次募集配套资金对象概况
本次募集配套资金对象为不超过5名符合条件的特定投资者。
二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）王雷
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|王雷|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|320823197610******|||
|住所|南京市鼓楼区虎踞北路*号*幢*室|||

|||
|-|-|
|通讯地址|南京市玄武大道699号-22号20栋|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|起止时间|产权关系|
|1|江苏国瑞信安科技有限公司|董事长兼总经理|2005-至今|控股股东（34.125%）|
|2|国瑞信安（北京）科技有限公司|执行董事|2005-至今|间接持股|
|3|上海中讯锐尔软件科技有限公司|执行董事|2014.1-至今|间接持股|
|4|江苏赛联信息产业研究院股份有限公司|董事|2011-至今|间接持股|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|南京创瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|220|98%|投资管理、咨询|
|2|南京国瑞信安科技有限公司|3,000|53%|网络科技咨询|

（二）唐卫民
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|唐卫民|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|320722197710******|||
|住所|南京市玄武区北京东路*号|||
|通讯地址|南京市玄武大道699号-22号20栋|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|起止时间|产权关系|
|1|江苏国瑞信安科技有|董事兼副总经理|2005-至今|股东（26%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|起止时间|产权关系|
||限公司||||
|2|国瑞信安（北京）科技有限公司|监事|2005-至今|间接持股|
|3|上海中讯锐尔软件科技有限公司|监事|2014.1-至今|间接持股|

（三）陈亚峰
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|陈亚峰|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|320624197702******|||
|住所|南京市建邺区嵩山路*号*幢*单元*室|||
|通讯地址|南京市玄武大道699号-22号20栋|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|起止时间|产权关系|
|1|江苏国瑞信安科技有限公司|董事兼副总经理|2005-至今|股东（14.625%）|
|2|国瑞信安（北京）科技有限公司|总经理|2005-至今|间接持股|

（四）南京市高新技术风险投资股份有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|南京市高新技术风险投资股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|南京经济技术开发区（玄武区中山路268号1幢7楼）|
|主要办公地点|南京市玄武区中山路268号1幢7楼|
|法定代表人|董立新|
|注册资本|20,750万元|
|营业执照注册号|320192000000488|

|||
|-|-|
|组织机构代码|72606291-3|
|税务登记号|320113726062913|
|经营范围|对高新技术企业进行投资及项目管理，提供与上述经营项目相关的投资咨询，技术咨询。|
|成立日期|2001年02月05日|
|营业期限|无期限|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）企业设立
南京市高新技术风险投资股份有限公司成立于2001年2月5日。2000年12月，南京市生产力促进中心、南京高新技术经济开发总公司、南京新港开发总公司等七家公司签署章程，共同出资人民币 10,000万元成立南京市高新技术风险投资股份有限公司，法定代表人严肃。根据验资报告（苏和会所验字[2001]第26号）和验资报告（苏和会所验字[2001]第293号），截至2001年11月19日南京市高新投收到股东出资10,000万元。
南京市高新技术风险投资股份有限公司于 2001年 2月 5日取得经南京市工商行政管理局核准注册号为3201001013441的《企业法人营业执照》。
企业设立时股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例|
|南京市生产力促进中心|6,000|60%|
|南京高新技术经济开发总公司|1,000|10%|
|南京新港开发总公司|1,000|10%|
|南京江宁经济技术开发总公司|500|5%|
|南京医药集团有限责任公司|500|5%|
|南京市投资公司|500|5%|
|南京红太阳股份有限公司|500|5%|
|合计|10,000|100%|

（2）第一次股权转让
2002年 12月 11日，根据南京市国有资产监督管理委员会《关于将市生产
力促进中心持有的南京市高新技术风险投资股份有限公司股权划转给市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司的通知》，南京市生产力促进中心将其持有的南京高新投 5100万元股权划转予南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。
2002年12月，南京市生产力促进中心与南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司签署《股权转让协议》，将南京市生产力促进中心持有的南京高新投900万股转让予南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。同月，根据南京市国有资产监督管理委员会《关于同意市国资集团调整资本金结构的批复》（宁国资办[2002]23号），南京市投资公司将其持有的500万股南京高新投的股权划转予南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。
2002年12月24日，南京高新投2002年度临时股东大会决议通过上述股权转让。
2003年3月10日，南京市工商行政管理局核准此次变更。
（3）第二次股权转让
2010年9月10日，根据南京医药集团有限责任公司《国有资产无偿划转协议》（宁医药[2010]财字67号），并经南京高新投2010年临时股东大会会议决议通过，南京医药集团有限责任公司将其持有的500万股南京高新投股权无偿划转给其母公司南京医药产业（集团）有限责任公司。
2010年11月25日，南京市工商行政管理局核准此次变更。
（4）第一次增资及第三次股权转让
2011年6月30日，根据南京市国资委《关于同意南京市高新技术风险投资股份有限公司国有股权无偿划转的批复》（宁国资委产[2011]176号）及南京高新投 2011年第一次临时股东大会决议，南京江宁经济技术开发总公司将其持有的500万股南京高新投股权划转给南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。
2011年 8月 30日，南京高新投 2011年第一次临时股东大会决议通过，以
2011年 6月 30日未分配利润转增股本增加注册资本人民币 1,000万元。转增后的南京高新投注册资本为人民币11,000万元，股本总数11,000万股。
2011年 10月 18日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具了验资报告
（宁信会验字[2011]0129号），截至2011年10月18日，南京高新投完成未分配利润转增1,000万元。
2011年10月14日，南京高新投2011年第二次临时股东大会决议通过，以4元/股增资10,000万股，原股东自愿认购。最终原股东共计认购4,500万股；上海国际信托有限公司发起设立集合资金信托计划20,000万元，认购5,000万股；
南京中成创业投资有限公司认购250万股，本次实际增加注册资本9,750万元，增加后总股本为20,750万股。
2011年11月3日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具验资报告（宁信会验字[2011]0130号），截至2011年11月2日，南京高新投收到股东出资 9750万元。
2011年11月16日，南京市工商行政管理局核准此次变更。
（5）第四次股权转让
2011年12月，根据《关于划转南京市高新技术风险投资股份有限公司股权的通知》（宁国资集团[2011]166号）和南京高新投临时股东大会决议通过，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司将其持有的 11,700万股南京高新投股权无偿划转至南京紫金投资集团有限责任公司。
2012年6月26日，南京市工商行政管理局核准此次变更。
（6）第五次股权转让
2013年 12月 27日，根据南京市国资委《关于南京市高新技术风险投资股份有限公司“上海信托股权投资单一资金信托”兑付备案的批复》（宁国资委企[2013]180号）以及南京高新投2013年第一次临时股东大会决议通过，上海国际信托有限公司将其持有的 5,000万股股权转让给南京紫金投资集团有限责任公司；同日，根据《国有股权无偿划转协议》以及南京高新投 2013年第一次临时
股东大会决议通过，南京医药产业（集团）有限责任公司将其所持有550万股南京高新投股权无偿划转至南京新工投资集团有限责任公司。
2014年4月8日，南京市工商行政管理局核准此次变更。
（7）第六次股权转让
2015年3月16日，根据南京紫金投资集团《关于划转南京市高新技术风险投资股份有限公司股权划至南京紫金科技创业投资有限公司的通知》（宁紫投发[2015]2号）和南京高新投 2015年第一次临时股东大会决议通过，南京紫金投资集团有限责任公司与南京紫金科技创业投资有限公司签署《股权划转协议》，将其持有的 16,700万股南京高新投股权无偿划转至南京紫金科技创业投资有限公司。
2015年4月15日，南京市工商行政管理局核准此次变更。
截至本报告书签署日，南京高新投股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例|
|南京紫金科技创业投资有限公司|16,700|80.48%|
|南京高新技术经济开发有限责任公司|1,350|6.51%|
|南京新港开发总公司|1,100|5.30%|
|南京红太阳股份有限公司|800|3.86%|
|南京新工投资集团有限责任公司|550|2.65%|
|南京中成创业投资有限公司|250|1.20%|
|合计|20,750|100%|

最近三年，南京市高新技术风险投资股份有限公司注册资本没有发生变化。
3、产权及控制关系
主要股东的基本情况：
|||
|-|-|
|主要股东名称|主要股东基本信息|
|南京紫金科技创业投资有限公司|营业执照注册号：320100000152977|
||住所：南京市建邺区江东中路269号新城大厦B座2717室|
||经营范围：创业投资业务；企业管理咨询；资产管理；财务顾问；投资咨询。|
|南京高新技术经济开发有限责任公司|营业执照注册号：320191000001769|
||住所：南京高新技术开发区总公司办公楼503、504房|
||经营范围：投资兴办高新技术企业；高新技术项目风险投资；高新技术咨询服务；物业管理；开发区高新技术产品销售；开发区内企业生产所需原辅材料及配套设备供应。|
|南京新港开发总公司|营业执照注册号：320192000000437|
||住所：南京经济技术开发区|
||经营范围：物资供应；国内贸易；投资兴办企业、企业管理服务；项目开发；仓储服务；市政基础设施建设；土地成片开发。|
|南京新工投资集团有限责任公司|营业执照注册号：320100000201307170057N|
||住所：南京市鼓楼区江苏路60号B座2901室|
||经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。|
|南京红太阳股份有限公司|营业执照注册号：320100000006780|
||住所：南京市高淳县桠溪镇东风路8号|
||经营范围：农药生产和农药产品包装物的生产、销售；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；|

|||
|-|-|
|主要股东名称|主要股东基本信息|
||投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术进出口业务。|
|南京中成创业投资有限公司|营业执照注册号：320104000090583|
||住所：南京市秦淮区小心桥东街25号|
||经营范围：创业投资；创业投资咨询。|

4、最近三年主要业务发展状况
南京高新投主要从事创业投资、投资管理、私募股权投资基金募集等股权投资、管理业务，即在法律法规允许的范围内，运用基金资产对未上市企业进行股权投资。南京高新投投资的主要方向是节能环保、新能源、化工等方面的高新技术企业，且具有高成长上市前景的先进产业。截止 2014年 12月 31日，南京高新投及其下属企业已投资项目41个，总投资金额90,343.78万元，其中8个项目退出。
5、最近两年一期简要报表及主要财务指标
南京高新投最近两年一期简要报表（未经审计）及主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|62,715.70|67,287.99|60,060.70|
|净资产|56,894.90|59,200.01|54,994.10|
|资产负债率（%）|9.28|12.02|8.43|
|项目|2015年1月-4月|2014年|2013年|
|营业收入|-|-|201.94|
|投资收益|-66.23|4,155.93|4,431.59|
|利润总额|-404.81|2,588.23|3,035.42|
|净利润|-404.81|2,454.59|2,657.06|

6、下属主要企业名录
截至2015年4月30日，南京市高新技术风险投资股份有限公司下属主要企
业如下表所列：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|股权比例|

|||||
|-|-|-|-|
|一|创业投资|||
|1|南京爱德创业投资有限公司|创业投资、咨询，创业项目管理|35.00%|
|2|南京中源创业投资有限公司|创业投资，创业投资咨询|22.66%|
|3|南京中成创业投资有限公司|创业投资，创业投资咨询|20.00%|
|4|南京青源壹号创业投资有限公司|创业投资、投资咨询、合同能源管理及咨询|50.00%|
|5|南京钢研创业投资合伙企业(有限合伙)|创业投资、非证券股权投资、投资咨询、投资管理|36.94%|
|6|南京科恒创业投资有限公司|创业投资，创业投资咨询|25.00%|
|7|南京文化创业投资有限公司|创业投资、创业投资咨询|20.00%|
|8|南京创业投资管理有限公司|创业投资、管理、咨询|15.00%|
|二|化工行业|||
|1|南京乌江化工有限公司|乙酸正丙脂生产、销售；危险化学品批发（按许可证所列项目经营）；化工产品生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|20.02%|
|2|南京红宝丽股份有限公司|组合聚醚、单体系列聚醚、软、硬质泡沫原料及制品系列、异丙醇胺系列、塑料制品、复合包装保温材料系列及相关精细化工产品、五金、机械、电子、针纺织品的生产、销售；物资贸易；出口本企业自产的产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）；二、三、六类化工产品、五金交电、矿产品、工艺美术品、日用百货销售；经济信息咨询；电子产品研究、开发、生产、销售、技术服务；硬质喷涂和聚氨酯塑胶铺面施工、技术指导。|0.61%|
|3|九康生物科技发展有限公司|生物技术、生物工程和植物克生素（楝素）杀虫及其楝素制品的研制、开发、生产、销售。|16.00%|
|三|消费零售|||
|1|南京明水科技发展有限公司|生产饮料；、销售自产产品：保湿水化妆品水原料的开发和经营。|47.76%|

|||||
|-|-|-|-|
|四|医疗健康|||
|1|南京大渊生物技术工程有限责任公司|医疗器械生产（三类6840体外诊断试剂；二类6840临床检验分析仪器）；苗木组织培养；园艺设计及技术咨询；开发、生产图像分析软件、试验用生物试剂（非临床诊断用）、电子产品；销售本公司产品及进行信息咨询与服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|17.76%|
|五|建材行业|||
|1|南京天印科技有限公司|汽车改装车生产（以批准项目为准）；汽车研发、销售；散装干粉砂浆物流运输设备、施工设备的研制、开发、销售；机械、液压、气动设备的研制、开发、销售；电子设备、环保设备、干粉及湿拌砂浆的研制、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）；耐火材料、保温材料研发、销售；纳米多孔（气凝胶）保温隔热新材料研发、生产、销售；机械设备租赁。|13.01%|
|2|江苏一夫新材料科技有限公司|新型建材、环保材料、环保设备研究、制造、安装、销售及技术转让、售后服务；门窗安装；日用品、百货、建材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|11.91%|
|六|装备制造|||
|1|南京中成新照明科技有限公司|LED光源系统产品研发、生产、销售；合同能源管理服务；道路照明工程设计、施工。|17.50%|
|2|南京长青激光科技有限责任公司|研发、生产PPLN光学芯片及大屏幕彩色投影显示器用光学引擎、光源、高清晰度投影管和微显投影设备模块等关键件；销售自产产品并提供相关服务。|15.79%|
|3|南京消防器材股份有限公司|消防工程设计、总包、维保，消防设备设计、制造、销售、安装、调试，安全防范工程及产品设计、制造、施工、维修，楼宇综合布线，经营自产产品的出口业务和所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|4.8%|
|七|多元金融|||
|1|南京紫金科技小额贷款有限公司|面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。|15.00%|
|八|TMT行业|||

|||||
|-|-|-|-|
|1|南京市信息化投资控股有限公司|信息化项目投资；建设工程管理及咨询服务。|15.60%|
|2|江苏国瑞信安科技有限公司|计算机软、硬件、网络设备、通信设备的开发、销售，网络安全产品及方案的开发、销售，电子网络工程的设计、施工，计算机系统集成和技术服务，室内外装饰，线路、管道、设备的安装，办公机械、仪器仪表的销售，信息咨询，实业投资，计算机及网络设备的租赁。|8.33%|
|3|大贺传媒股份有限公司|设计、制作、代理发布户外广告；电子显示系统集成工程；网络技术开发与设计、制作、安装；软件开发与应用；广告照明器材制作与销售；导视系统、标识标牌设计、制作、安装；装饰装潢工程；幕墙工程的设计、施工；展览展示服务；会议服务、演出服务、赛事服务；广告视频制作；商业美陈设计、制作、安装；连锁店形象识别设计、制作、安装；大型广告工程设计、制作、施工；数码喷绘；普通艺术品批发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）|8.62%|
|4|南京聚智科技发展有限公司|第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务等内容）。矿泉水、饮料项目的投资；生物化肥、高科技生物产品（不含药品）的开发经营；农业种植、养殖业的开发；化工产品、普通机械、电脑软硬件及外部设备的销售；电子产品的开发；经济信息咨询服务；美容信息咨询服务；软件及网络信息技术咨询。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|12.80%|

（五）南京创瑞投资管理合伙企业
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|南京创瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|南京市玄武区玄武大道699号-22号31幢101室|

|||
|-|-|
|主要办公地点|南京市玄武区玄武大道699号-22号31幢101室|
|执行事务合伙人|王雷|
|合伙人出资资金|220万元|
|营业执照注册号|320100000157828|
|组织机构代码|59802697-6|
|税务登记号|320102598026976|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理、咨询。|
|成立日期|2012年07月24日|
|合伙期限|2012年07月24日至2032年07月23日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）南京创瑞成立于 2012年 7月 24日。南京创瑞成立时，认缴出资额为220万元，各合伙人及其出资额、出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王雷|215.60|98|
|2|李云亚|4.40|2|
|合计||220.00|100|

（2）2015年 6月 11日，南京创瑞召开合伙人会议，同意李云亚将其持有的南京创瑞4.4万元财产份额全部转让给唐卫民，原合伙人李云亚退伙，唐卫民成为南京创瑞有限合伙人。同日，对合伙协议做出相应修改。转让后南京创瑞出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王雷|215.60|98|
|2|唐卫民|4.40|2|
|合计||220.0|100|

3、产权及控制关系
合伙人基本信息：
|||
|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人基本信息|
|王雷|身份证号码：320823197610******|
||住所：南京市鼓楼区虎踞北路*号*幢*室|
|唐卫民|身份证号码：320722197710******|
||住所：南京市玄武区北京东路*号|

4、最近三年主要业务发展状况
截至本报告书签署日，南京创瑞尚未实际开展业务。南京创瑞系国瑞信安实际控制人王雷为实施员工激励而设置的持股公司，详细情况请参见本报告书“第四章/二/（九）第七次股权转让”。
5、最近两年一期简要报表及主要财务指标
南京创瑞最近两年一期简要报表（未经审计）及主要财务指标如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|1,998,266.29|1,998,266.29|1,998,495.79|
|净资产|1,998,266.29|1,998,266.29|1,998,495.79|
|资产负债率|-|-|-|
|项目|2015年1月-4月|2014年|2013年|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-|-229.5|-200,443.81|
|净利润|-|-229.5|-200,443.81|

6、下属主要企业名录
截至本报告书签署日，南京创瑞无下属控股企业。
（六）严坤均
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|严坤均|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|513021197308******|||
|住所|四川省广元市利州区工农镇千佛村*组*号|||
|通讯地址|广州市天河区中山大道中路195号806房|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|起止时间|产权关系|
|1|广州泽凌网络科技有限公司|总经理|2007-至今|100%|

（七）陈进
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈进|曾用名|陈静|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|320830197502******|||
|住所|江苏省盱眙县盱城镇金源北路*号*幢*单元*室|||
|通讯地址|南京市玄武大道699号-22号20栋|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|起止时间|产权关系|
|1|江苏国瑞信安科技有限公司|副总经理|2005-至今|股东（3.25%）|
|2|南京国瑞信安科技|监事|2013-至今|股东（2%）|

||
|-|
|有限公司|

（八）武霞
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|武霞|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|320911197402******|||
|住所|南京市鼓楼区腾飞园*幢*室|||
|通讯地址|南京市玄武大道699号-22号20栋|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|起止时间|产权关系|
|1|江苏国瑞信安科技有限公司|商务总监|2005-2014.8|股东（1.625%）|

三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
为促成本次交易，顺网科技实际控制人华勇于2015年5月15日向王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进提供合计7,000万元人民币的借款。鉴于华勇与交易对方中的王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进在本次交易前达成借款和担保安排，存在利益关系，根据《创业板股票上市规则》等相关规定，华勇与上述交易对方构成关联关系，本次交易构成关联交易。详细情况请参见本报告书“第八章/九/（三）关于顺网科技实际控制人华勇向王雷等交易对方提供借款情况及关联交易认定说明”。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高管的情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管
理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，根据交易对方的确认，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，根据交易对方的确认，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
在交易对方中，王雷持有南京创瑞98%的权益，是南京创瑞的实际控制人。
陈亚峰与武霞系夫妻关系，陈亚峰担任国瑞信安董事兼副总经理，持股14.625%，武霞持有国瑞信安1.625%的股权。除上述关联关系外，本次交易的各交易对方之间不存在其他关联关系。
（六）交易对方私募基金备案情况
交易对方中共有两家机构，均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。前述两名机构均出具说明：“本企业不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定所规定的私募投资基金，无需按照上述规定履行登记备案程序。”
第四章交易标的基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏国瑞信安科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|南京市玄武大道699号-22号|
|主要办公地点|南京市玄武大道699号-22号|
|法定代表人|王雷|
|注册资本|5,200万元人民币|
|营业执照注册号|320000000055268|
|组织机构代码|77804439-7|
|税务登记号|320102778044397|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：计算机软、硬件、网络设备、通信设备的开发、销售，网络安全产品及方案的开发、销售，电子网络工程的设计、施工，计算机系统集成和技术服务，室内外装饰，线路、管道、设备的安装，办公机械、仪器仪表的销售，信息咨询，实业投资，计算机及网络设备的租赁。|
|成立日期|2005年08月12日|
|营业期限|2005年08月12日至长期|

二、历史沿革
（一）标的公司设立
江苏国瑞信安科技股份有限公司成立于 2005年 8月 12日。2005年 8月 5日，王雷、唐卫民、陈亚峰、严军、陈静、武霞、李治垚共七名股东签署章程，共同出资1,100万元成立标的公司，法定代表人王雷。根据江苏众天信会计师事务所有限公司出具的验资报告（众天信会验字[2005]031号），截至 2005年 8月 5日，江苏国瑞信安科技有限公司（筹）收到股东货币出资 1,100万元。国瑞信安于 2005年 8月 12日取得江苏省工商行政管理局核发的注册号为3200002103460的《企业法人营业执照》。
国瑞信安设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴/实缴出资额|||||
||序号||股东||||持股比例||出资方式|
||||||（万元）|||||
|1||王雷||429||39.000%||货币||
|2||唐卫民||374||34.000%||货币||
|3||陈亚峰||154||14.000%||货币||
|4||严军||55||5.000%||货币||
|5||陈静||44||4.000%||货币||
|6||武霞||22||2.000%||货币||
|7||李治垚||22||2.000%||货币||
|合计||||1,100||100.000%||货币||

（二）第一次股权转让
2006年2月28日，经国瑞信安股东会决议通过，王雷、唐卫民各自将其持有的目标公司2%的股权转让予陈亚峰。同日，王雷、唐卫民分别与陈亚峰签署《转让出资协议》，转让价格均为22万元。
2006年3月7日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
国瑞信安上述股权转让完成后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴/实缴出资额|||||
||序号||股东||||持股比例||出资方式|
||||||（万元）|||||
|1||王雷||407||37.000%||货币||
|2||唐卫民||352||32.000%||货币||
|3||陈亚峰||198||18.000%||货币||
|4||严军||55||5.000%||货币||
|5||陈静||44||4.000%||货币||
|6||武霞||22||2.000%||货币||
|7||李治垚||22||2.000%||货币||
|合计||||1,100||100.000%||货币||

（三）第一次增资
2006年8月14日，经国瑞信安股东会决议通过，目标公司注册资本由 1,100
万元增加至2,200万元，目标公司全体股东按原持股比例同比例认缴增资。
2006年9月14日，南京方臣联合会计师事务所出具了验资报告（南京方臣验字[2006]431号），验证确认截至2006年9月14日，目标公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,100万元，均为货币出资。
2006年9月20日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
国瑞信安上述增资完成后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴/实缴出资额|||||
||序号||股东||||持股比例||出资方式|
||||||（万元）|||||
|1||王雷||814||37.000%||货币||
|2||唐卫民||704||32.000%||货币||
|3||陈亚峰||396||18.000%||货币||
|4||严军||110||5.000%||货币||
|5||陈静||88||4.000%||货币||
|6||武霞||44||2.000%||货币||
|7||李治垚||44||2.000%||货币||
|合计||||2,200||100.000%||货币||

（四）第二次股权转让
2007年3月15日，经国瑞信安股东会决议通过，李治垚将其持有的目标公司2%的股权转让予许雄飞。同日，李治垚与许雄飞签署《转让股权协议》，转让价格为44万元。
2007年3月19日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
国瑞信安上述股权转让完成后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴/实缴出资额|||||
||序号||股东||||持股比例||出资方式|
||||||（万元）|||||
|1||王雷||814||37.000%||货币||
|2||唐卫民||704||32.000%||货币||
|3||陈亚峰||396||18.000%||货币||
|4||严军||110||5.000%||货币||
|5||陈静||88||4.000%||货币||
|6||武霞||44||2.000%||货币||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴/实缴出资额|||||
||序号||股东||||持股比例||出资方式|
||||||（万元）|||||
|7||许雄飞||44||2.000%||货币||
|合计||||2,200||100.000%||货币||

（五）第三次股权转让
2009年 2月 3日，经国瑞信安股东会决议通过，陈亚峰将其持有的目标公司18%的股权转让予王凌宁。同日，陈亚峰与王凌宁签署《转让股权协议》，转让价格为396.00万人民币。
2009年2月6日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
国瑞信安上述股权转让完成后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴/实缴出资额|||||
||序号||股东||||持股比例||出资方式|
||||||（万元）|||||
|1||王雷||814||37.000%||货币||
|2||唐卫民||704||32.000%||货币||
|3||王凌宁||396||18.000%||货币||
|4||严军||110||5.000%||货币||
|5||陈静||88||4.000%||货币||
|6||武霞||44||2.000%||货币||
|7||许雄飞||44||2.000%||货币||
|合计||||2,200||100.000%||货币||

（六）第四次股权转让
2009年2月11日，经国瑞信安股东会决议通过，王凌宁将其持有的目标公司18%的股权转让予陈静。同日，王凌宁与陈静签署《股权转让协议》，转让价格为396.00万。
2009年2月19日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
国瑞信安上述股权转让完成后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴/实缴出资额|||
|序号|股东||持股比例|出资方式|
|||（万元）|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴/实缴出资额|||||
||序号||股东||||持股比例||出资方式|
||||||（万元）|||||
|1||王雷||814||37.000%||货币||
|2||唐卫民||704||32.000%||货币||
|3||陈静||484||22.000%||货币||
|4||严军||110||5.000%||货币||
|5||武霞||44||2.000%||货币||
|6||许雄飞||44||2.000%||货币||
|合计||||2,200||100.000%||货币||

（七）第五次股权转让
2009年3月25日，经国瑞信安股东会决议通过，陈静将其持有的目标公司18%的股权转让予陈亚峰。同日，陈静与陈亚峰签署《股权转让协议》，转让价格为396.00万。
2009年4月8日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
国瑞信安上述股权转让完成后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴/实缴出资额|||||
||序号||股东||||持股比例||出资方式|
||||||（万元）|||||
|1||王雷||814||37.000%||货币||
|2||唐卫民||704||32.000%||货币||
|3||陈亚峰||396||18.000%||货币||
|4||严军||110||5.000%||货币||
|5||陈静||88||4.000%||货币||
|6||武霞||44||2.000%||货币||
|7||许雄飞||44||2.000%||货币||
|合计||||2,200||100.000%||货币||

（八）第六次股权转让
2010年2月25日，国瑞信安股东会做出决议，同意许雄飞将其持有的目标
公司2%的股权转让予王雷。2010年2月，许雄飞与王雷签署《股权转让协议》，
转让价格44万元。
2010年3月1日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
国瑞信安上述股权转让完成后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴/实缴出资额|||||
||序号||股东||||持股比例||出资方式|
||||||（万元）|||||
|1||王雷||858||39.000%||货币||
|2||唐卫民||704||32.000%||货币||
|3||陈亚峰||396||18.000%||货币||
|4||严军||110||5.000%||货币||
|5||陈静||88||4.000%||货币||
|6||武霞||44||2.000%||货币||
|合计||||2,200||100.000%||货币||

（九）第七次股权转让
2012年7月20日，经国瑞信安股东会决议通过，严军将其持有的目标公司5%的股权转让予王雷，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈静、武霞分别将其持有的目标公司5%的股权、2.2857%的股权、1.2857%的股权、0.2857%的股权、0.1429%的股权（合计共9%的股权）转让予南京创瑞。同日，严军与王雷签署《股权转让协议》，转让价格 110万元；王雷、唐卫民、陈亚峰、陈静、武霞与南京创瑞签署《股权转让协议》，转让价格198万元。
本次股权转让系因经营需要对目标公司股权结构调整，股权转让对价以对应的目标公司注册资本为依据。严军系王雷友人，目标公司设立后一直未参与经营管理，经协商，自愿将股权按出资额转让予王雷。南京创瑞系目标公司拟进行股权激励的主体，王雷等自然人股东自愿将股权按所对应注册资本金额转让予南京创瑞。
本次股权转让已经股东会决议通过，符合相关法律法规及公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2012年8月2日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
国瑞信安上述股权转让完成后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴/实缴出资额|||||
||序号||股东||||持股比例||出资方式|
||||||（万元）|||||
|1||王雷||858．0000||39.0000%||货币||
|2||唐卫民||653.7146||29.7143%||货币||
|3||陈亚峰||367.7146||16.7143%||货币||
|4||陈静||81.7146||3.7143%||货币||
|5||武霞||40.8562||1.8571%||货币||
|6||南京创瑞||198.0000||9.0000%||货币||
|合计||||2,200.0000||100.0000%||货币||

（十）第二次增资
2012年8月21日，经国瑞信安股东会决议通过，目标公司注册资本由 2,200万元增加至2,514.29万元，南京高新投以2,000万元认购209.52万元新增注册资本，严坤均以1,000万元认购104.77万元新增注册资本，增资溢价部分计入目标公司资本公积。
2012年 10月 24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具了验资报告（信会师苏报字[2012]第40183号），验证确认截至2012年10月23日，目标公司已收到南京高新投和严坤均缴纳的新增注册资本合计 314.29万元，其中南京高新投以货币资金方式出资2,000万元认缴209.52万元新增注册资本，严坤均以货币资金方式出资1,000万元认缴104.77万元新增注册资本，出资超过认缴注册资本的部分合计2,685.71万元计入资本公积（资本溢价）。
本次增资系南京高新投、严坤均对国瑞信安进行的财务投资，作价由投资方与原股东协商确定。南京高新投、严坤均与原股东不存在关联关系。
本次增资已经股东会决议通过，符合相关法律法规及公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。
2012年10月30日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
国瑞信安上述增资完成后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴/实缴出资额|||
|序号|股东||持股比例|出资方式|
|||（万元）|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴/实缴出资额|||||
||序号||股东||||持股比例||出资方式|
||||||（万元）|||||
|1||王雷||858||34.125%||货币||
|2||唐卫民||653.7146||26.000%||货币||
|3||陈亚峰||367.7146||14.625%||货币||
|4||陈静||81.7146||3.250%||货币||
|5||武霞||40.8562||1.625%||货币||
|6||南京创瑞||198||7.875%||货币||
|7||南京高新投||209.52||8.333%||货币||
|8||严坤均||104.77||4.167%||货币||
|合计||||2,514.29||100.000%||货币||

（十一）第三次增资
2012年10月25日，经国瑞信安股东会决议通过，目标公司资本公积2,685.71万元按原股东持股比例转增资本，目标公司注册资本由2,514.29万元增加至5,200万元。
2012年11月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具了验资报告（信会师苏报字[2012]第 40184号），验证确认截至2012年11月1日（转增基准日），目标公司已将资本公积（资本溢价）2,685.71万元转增资本，目标公司累计实收资本为5,200万元。
2012年11月13日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
国瑞信安上述增资完成后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴/实缴出资额|||||
||序号||股东||||持股比例||出资方式|
||||||（万元）|||||
|1||王雷||1,774.5||34.125%||货币||
|2||唐卫民||1,352||26.000%||货币||
|3||陈亚峰||760.5||14.625%||货币||
|4||南京高新投||433.316||8.333%||货币||
|5||南京创瑞||409.5||7.875%||货币||
|6||严坤均||216.684||4.167%||货币||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|陈静|169|3.250%|货币|
|8|武霞|84.5|1.625%|货币|
|合计||5,200|100.000%|货币|

（十二）股东姓名变更
2014年4月，股东陈静更名为陈进。
2014年4月22日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
变更后国瑞信安的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴/实缴出资额|||||
||序号||股东||||持股比例||出资方式|
||||||（万元）|||||
|1||王雷||1,774.5||34.125%||货币||
|2||唐卫民||1,352||26.000%||货币||
|3||陈亚峰||760.5||14.625%||货币||
|4||南京高新投||433.316||8.333%||货币||
|5||南京创瑞||409.5||7.875%||货币||
|6||严坤均||216.684||4.167%||货币||
|7||陈进||169||3.250%||货币||
|8||武霞||84.5||1.625%||货币||
|合计||||5,200||100.000%||货币||

三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截止本报告书签署日，国瑞信安的股权结构如下：
（二）交易标的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，国瑞信安的控股股东及实际控制人均为王雷，其个人详细信息请参见“第三章/二/（一）王雷”。
（三）下属公司情况
1、子公司
截至本报告书签署日，国瑞信安下属控股子公司共计2家，参股公司1家，其基本情况如下：
（1）国瑞信安（北京）科技有限公司
||||
|-|-|-|
|名称||国瑞信安（北京）科技有限公司|
|注册号||110108009227346|
|住所||北京市海淀区昆明湖南路9号南区7号楼301-01室|
|法定代表人||王雷|
|注册资本||500万元|
|公司类型||有限责任公司|
|||技术推广；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；计算机维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
||经营范围||
|成立日期||2005年12月26日|
|经营期限||2005年12月26日至2025年12月25日|
|登记机关||北京市工商行政管理局海淀分局|

|||
|-|-|
|持股情况|国瑞信安持股100%|
|董监高|执行董事：王雷；总经理：陈亚峰；监事：唐卫民|

（2）上海中讯锐尔软件科技有限公司
||||
|-|-|-|
|名称||上海中讯锐尔软件科技有限公司|
|注册号||310114002114175|
|住所||嘉定工业区福海路1055号7幢10167室|
|法定代表人||王雷|
|注册资本||100万元|
|公司类型||有限责任公司|
|||计算机软、硬件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
||经营范围||
|成立日期||2010年4月23日|
|经营期限||2010年4月23日至2020年4月22日|
|登记机关||上海市嘉定区市场监督管理局|
|持股情况||国瑞信安持股100%|
|董监高||执行董事：王雷；监事：唐卫民|

（3）江苏赛联信息产业研究院股份有限公司
||||
|-|-|-|
|名称||江苏赛联信息产业研究院股份有限公司|
|注册号||320100000152678|
|住所||南京市雨花台区软件大道119号丰盛科技园7号楼5-6层|
|法定代表人||沙敏|
|注册资本||5,000万元|
|公司类型||股份有限公司（非上市）|
|||许可经营项目：无一般经营项目：信息产业领域内的软硬件产品及项目的研发、设计、销售、投资、项目管理；信息工程项目监理；与公司业务相关的技术咨询服务与培训。|
||经营范围||
|成立日期||2011年07月15日|
|经营期限||2011年07月15日至2031年07月14日|
|登记机关||江苏省南京市工商行政管理局|
|持股情况||国瑞信安持股4%，其余24家法人股东各持股4%|
|||董事：沙敏（董事长）、杨昌生（副董事长）、丁贤根（副董事长）、葛宁、张晓东、孙力斌、沈锦华、王雷、辛颖梅|
||董监高||

||
|-|
|监事：武爱斌（监事会主席）、胡歙眉、刘建、谢静（职工监事）、康传国（职工监事）总经理：祁晓荔|

2、分公司
国瑞信安下属5家分公司，基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|分公司名称|经营范围|
|1|江苏国瑞信安科技有限公司广州分公司|软件和信息技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|2|江苏国瑞信安科技有限公司成都分公司|计算机软硬件、网络设备、通信设备的销售，网络安全产品及方案的销售；电子网络工程的设计、施工，计算机系统集成和技术服务；室内外装饰，线路、管道、设备的安装；办公机械、仪器仪表的销售；信息咨询；计算机及网络设备的租赁（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|3|江苏国瑞信安科技有限公司苏州分公司|计算机软、硬件、网络设备、通信设备（除地面卫星接收设备）的开发、销售；网络安全产品及方案的开发、销售；电子网络工程的设计、施工；计算机系统集成和技术服务；室内外装饰，线路、管道、设备的安装；办公机械、仪器仪表的销售；信息咨询，实业投资，计算机及网络设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|江苏国瑞信安科技有限公司重庆分公司|计算机软、硬件、网络设备、通信设备的开发、销售：网络安全产品及方案的开发、销售；电子网络工程的设计、施工；计算机系统集成和技术服务；线路、管道、设备的安装；办公机械、仪器仪表的销售；商务信息咨询；计算机及网络设备的租赁。（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）|
|5|江苏国瑞信安科技有限公司徐州分公司|计算机软、硬件、网络设备、通信设备的开发、销售；网络安全产品及方案的开发、销售；电子网络工程的设计、施工；计算机系统集成和技术服务；室内外装饰、线路、管道、设备的安装；办公机械、仪器仪表的销售；信息咨询，计算机及网络设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
2012年 8月，南京高新投增资入股国瑞信安并签署协议，该协议中约定了
南京高新投作为财务投资者享有现金补偿、股权回购、随同出售、优先购股、优
先清盘及重大事项一票否决权。
截至本报告书签署日，经南京高新投书面同意，上述限制性条款已解除，不会对本次交易产生影响。国瑞信安的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（五）原高管人员及核心员工的安排
本次交易完成后，国瑞信安现有员工（含原高管和核心人员）仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。国瑞信安现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其承担。王雷、唐卫民、陈亚峰及陈进已于2015年7月与国瑞信安续签了劳动合同，期限自2015年8月1日至2018年7月30日，继续为国瑞信安服务。
（六）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，国瑞信安不存在让渡经营管理权、收益权等影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产、负债与对外担保等情况
（一）土地及房屋
1、自有物业
截至本报告签署日，国瑞信安拥有1宗国有土地使用权及建造于该宗土地上的房屋所有权，该宗土地使用权及房屋所有权均未设定抵押。
国有土地使用使用权信息如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||使用权人|土地使用权||使用权||使用权|终止日|颁证日|
|序号|||座落||用途||||
|||证号||面积||类型|期|期|
|||宁玄国用|玄武区玄武大道699号-22号20幢||||2056年|2013年|
||国瑞信安|||1180.53|工业用地||||
|1||（2013）第||||出让|12月20|5月2|
|||||㎡|||||
|||04566号|||||日|日|

房屋所有权信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|使用|房屋所有权|座落|建筑面积|套内建筑|层数|登记日期|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|权人|证号|||面积|||
|1|国瑞信安|宁房权证玄转字第398989号|玄武大道699号-22号20幢|4021.98㎡|3576.52㎡|5|2013年1月30日|

2、租赁的房产
截至本报告书签署日，国瑞信安及其下属子公司、分公司共计租赁有 15宗房产，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|产权方|租赁标的|租赁用途|起止期|面积（㎡）|租金|
|1|南京|国瑞信安|南京宸铖物业管理有限公司||徐庄软件产业基地单身公寓一期2027房|员工宿舍|2013年8月19日至2016年8月18日|30|1100元/月|
|2|南京|国瑞信安|南京宸铖物业管理有限公司||徐庄软件产业基地单身公寓一期3019、3040、3043房|员工宿舍|2014年10月24日至2016年10月23日|30/间|1100元/月/间|
|3|南京|国瑞信安|南京宸铖物业管理有限公司||徐庄软件产业基地单身公寓一期2012房|员工宿舍|2014年7月1日至2016年6月30日|30|1100元/月|
|4|南京|国瑞信安|李宏|李宏|玄武大道699-39号紫气钟山苑4-513|员工宿舍|2012年11月20日至2015年11月19日|66|2200元/月|
|5|北京|北京国瑞|北京宝蓝鹏安科技孵化器有限公司云航物业管|北京天地安房地产开发有限责任公司|北京市海淀区昆明湖南路9号南区7号楼301-01室|办公|2013年9月9日至2016年9月15日（2013年9月9日至2013年9月15日为免租期）|300|第一年每日每平方米3.9元，第二年起以上一年年度租金为基数按7%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|产权方|租赁标的|租赁用途|起止期|面积（㎡）|租金|
||||理分公司||||||逐年递增|
|6|北京|北京国瑞|北京宝蓝鹏安科技孵化器有限公司云航物业管理分公司|北京天地安房地产开发有限责任公司|北京市海淀区昆明湖南路9号南区云航大厦3层301-24室|办公|2015年1月14日至2015年9月15日|80|84,280元/年|
|7|北京|北京国瑞|张学谦|邓焕玉|北京市海淀区蓝靛厂晨月园1号楼8层905|员工宿舍|2014年6月22日至2015年6月21日|98.38|7000元/月|
|8|北京|北京国瑞|张新航|张新航|北京市海淀区四季青常青园北里8号楼205|员工宿舍|2014年5月17日至2015年5月16日|87.99|5000元/月|
|9|北京|北京国瑞|郭金山|郭金山|北京市海淀区昆明湖南路11号2号楼3层2单元301|员工宿舍|2015年5月28日至2016年5月11日|89.65|5100元/月|
|10|上海|中讯锐尔|上海嘉定高科技园区发展总公司||嘉定工业区福海路1055号7幢10167室|登记的住所|2010年-2030年||900元/年|
|11|广州|广州分公司|广州润本实业有限公司|广州润本实业有限公司|广州市天河区天河北路689号1303房|办公|2015年5月1日至2016年4月30日|127.06|10,800元/年|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|产权方|租赁标的|租赁用途|起止期|面积（㎡）|租金|
|12|苏州|国瑞信安|苏州金创经济发展有限公司|苏州金创经济发展有限公司|苏州市彩香路6号|办公|2015年5月26日至2016年5月25日|108.7|45,654元/年|
|13|成都|国瑞信安|赵乔兰|赵乔兰|成都市锦江区顺江路81号4栋1单元21层3号|办公|2013年8月23日至2015年8月22日|169|5600元/月|
|14|重庆|重庆分公司|重庆远见互联网虚拟产业园有限公司|重庆市远大印务有限公司|重庆市北部新区高新园人和街道镜泊中路5号1幢|登记的住所|2015年5月18日至2016年5月17日|-|0|
|15|徐州|徐州分公司|徐州市云龙区骆驼山街道办事处|-|徐州市云龙区三环东路工程机械市场101-6室|登记的住所|2015年7月16日至2016年7月15日|20|0|

（二）无形资产
1、商标
截至本报告书签署日，国瑞信安在中国境内外共拥有2项注册商标，具体情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||注册号|商标图样||到期日||注册类别|
|1||国瑞信安||5065786|||2018-11-27||9||
|2||国瑞信安||5065888|||2018-11-20||9||

2、专利
截至本报告书签署日，国瑞信安及其下属子公司共拥有 4专利，具体情况如下所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||专利||||专利申||授权公||取得|
||||专利权人|专利名称||||专利号|||||||
||号|||||类型||||请日||告日||方式|
|1||国瑞信安||一种计算机病毒自动防护方法|发明||ZL 2010 10598234.2||2010-12-21||2012-10-17||受让取得||
|2||国瑞信安||安全保密内部痕迹检查系统|实用新型||ZL 2010 20140146.3||2010-03-24||2010-09-29||原始取得||
|3||国瑞信安||安全保密违规外联检查系统|实用新型||ZL 2010 20140117.7||2010-03-24||2010-10-06||原始取得||
|4||北京国瑞||光盘刻录监控与审计系统|发明||ZL 2009 10260166.6||2009-12-28||2013-01-30||受让取得||

3、软件著作权
截至本报告书签署日，国瑞信安及其下属子公司目前已登记的软件著作权共118个，具体情况如下所示：
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|序号|权利人|软件名称|版本号|首次发表日期|登记号|登记日期|
|1|国瑞信安、北京国瑞|国瑞信安信息安全检查工具箱软件|V2.0|2014-12-03|2015SR018512|2015-01-30|
|2|国瑞信安|国瑞信安政府干部效能考核管理系统软件|V2.0|2014-07-04|2014SR123206|2014-08-19|
|3|国瑞信安|国瑞信安网站分析与流量统计系统软件|V1.0|2014-06-30|2014SR121373|2014-08-18|
|4|国瑞信安|国瑞信安基于指纹识别的终端安全登录系统软件|V1.0|2014-07-03|2014SR121144|2014-08-18|
|5|国瑞信安|国瑞信安电子文档安全管理软件|V1.0|2014-07-03|2014SR120944|2014-08-18|
|6|国瑞信安|国瑞信安光盘刻录与监控审计系统软件（单机版）|V2.0|2014-06-30|2014SR118242|2014-08-12|
|7|国瑞信安|国瑞信安实名上网行为管理系统软件|V1.0|2014-06-26|2014SR118307|2014-08-12|
|8|国瑞信安|国瑞信安单位联网信息备案软件|V1.0|2014-06-24|2014SR116134|2014-08-08|
|9|国瑞信安|国瑞信安刻录安全监控与审计系统软件|V2.0|2014-06-24|2014SR115808|2014-08-08|
|10|国瑞信安|国瑞信安光盘集中刻录监控审计与生命周期管理系统软件|V1.0|2014-06-18|2014SR112395|2014-08-04|

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|序号|权利人|软件名称|版本号|首次发表日期|登记号|登记日期|
|11|国瑞信安|国瑞信安光盘集中刻录和文件集中打印监控审计与管理系统软件|V2.0|2014-06-20|2014SR111820|2014-08-04|
|12|国瑞信安|国瑞信安内网接入控制与终端安全检查系统软件|V1.0|2014-06-18|2014SR111817|2014-08-04|
|13|国瑞信安|国瑞信安涉密计算机违规外联监管平台业务系统软件|V1.0|2014-06-16|2014SR110701|2014-08-01|
|14|国瑞信安|国瑞信安存储介质信息清除工具软件|V1.0|2014-06-03|2014SR102910|2014-07-22|
|15|国瑞信安|国瑞信安计算机安全保密检查工具软件|V3.0|2014-06-04|2014SR101639|2014-07-21|
|16|国瑞信安|国瑞信安网站恶意代码检查工具软件|V1.0|2014-05-19|2014SR094518|2014-07-09|
|17|国瑞信安|国瑞信安数据库安全检查工具软件|V1.0|2014-05-22|2014SR094507|2014-07-09|
|18|国瑞信安|国瑞信安Linux终端安全检查工具软件|V1.0|2014-04-22|2014SR075846|2014-06-11|
|19|国瑞信安|国瑞信安信息安全等级保护检查工具箱管理系统软件|V1.0|2014-04-08|2014SR066604|2014-05-26|
|20|国瑞信安|国瑞信安安全增强电子邮件系统软件|V4.0|2014-04-01|2014SR063942|2014-05-21|
|21|国瑞信安|国瑞信安恶意代码检查工具软件|V1.0|2014-03-25|2014SR063836|2014-05-21|
|22|国瑞信安|国瑞信安病毒扫描工具软件|V1.0|2014-03-19|2014SR057562|2014-05-09|
|23|国瑞信安|国瑞信安弱点扫描工具软件|V1.0|2014-03-20|2014SR057561|2014-05-09|
|24|国瑞信安|国瑞信安弱口令检查工具软件|V1.0|2014-03-12|2014SR057541|2014-05-09|
|25|国瑞信安|国瑞信安漏洞扫描工具软件|V2.0|2014-03-06|2014SR049385|2014-04-25|
|26|国瑞信安|国瑞信安终端安全登录与监控审计系统软件|V1.0|2014-03-05|2014SR049365|2014-04-25|
|27|国瑞信安|国瑞信安信息安全等级保护监察管理平台软件|V1.0|2014-02-24|2014SR049360|2014-04-25|
|28|国瑞信安|国瑞信安网站安全监测平台软件|V2.0|2014-02-17|2014SR043683|2014-04-15|
|29|国瑞信安|国瑞信安机房线路管理与维护系统软件|V2.0|2014-02-18|2014SR037644|2014-04-02|
|30|国瑞信安|国瑞信安网站安全检查工具软件|V1.0|2014-02-10|2014SR037627|2014-04-02|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|软件名称|版本号|首次发表日期|登记号|登记日期|
|31|国瑞信安|国瑞信安计算机硬件信息检测工具软件|V1.0|2014-01-23|2014SR032307|2014-03-20|
|32|国瑞信安|国瑞信安计算机系统信息检测工具软件|V1.0|2014-01-22|2014SR032304|2014-03-20|
|33|国瑞信安|国瑞信安计算机软件信息检测工具软件|V1.0|2014-01-22|2014SR032041|2014-03-19|
|34|国瑞信安|国瑞信安主机终端安全检查工具系统软件|V3.0|2014-01-21|2014SR031970|2014-03-19|
|35|国瑞信安|国瑞信安网络配置分析工具软件|V1.0|2014-01-22|2014SR031968|2014-03-19|
|36|国瑞信安|国瑞信安保密管理信息系统软件|V2.0|2013-10-16|2013SR135364|2013-11-29|
|37|国瑞信安|国瑞信安人防应急指挥管理平台软件|V3.5|2012-11-07|2013SR006480|2013-01-21|
|38|国瑞信安|国瑞信安打印安全监控与审计系统软件|V2.0|2012-08-22|2012SR097449|2012-10-16|
|39|国瑞信安|国瑞信安互联网计算机敏感信息管理控制系统软件|V1.0|2012-07-05|2012SR080239|2012-08-29|
|40|国瑞信安|国瑞信安主机文件监测系统软件|V1.0|2012-07-02|2012SR077487|2012-08-22|
|41|国瑞信安|国瑞信安掌上舆情系统软件（苹果版）|V4.0|2012-06-14|2012SR076860|2012-08-21|
|42|国瑞信安|国瑞信安掌上舆情系统软件（安卓版）|V3.0|2012-06-12|2012SR073502|2012-08-11|
|43|国瑞信安|国瑞信安会展排位系统软件|V1.0|2012-05-25|2012SR072270|2012-08-08|
|44|国瑞信安|国瑞信安任务管理办公自动化系统软件|V2.0|2012-06-20|2012SR071799|2012-08-07|
|45|国瑞信安|国瑞信安软博会服务平台系统软件|V1.0|2012-04-27|2012SR070184|2012-08-02|
|46|国瑞信安|国瑞信安计算机文件监控系统软件|V1.0|2012-05-25|2012SR069850|2012-08-02|
|47|国瑞信安|国瑞信安网络监控系统软件|V2.0|2012-06-27|2012SR059995|2012-07-05|
|48|国瑞信安|国瑞信安涉密计算机及移动存储介质保密管理系统软件|V1.0|2011-12-25|2012SR027445|2012-04-10|
|49|国瑞信安|国瑞信安恶意程序辅助检测系统软件|V2.0|2011-10-26|2011SR096237|2011-12-16|
|50|国瑞信安|国瑞信安工作空间管理系统软件|V1.0|2011-09-06|2011SR078694|2011-10-31|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|软件名称|版本号|首次发表日期|登记号|登记日期|
|51|国瑞信安|国瑞信安安全增强电子邮件系统软件|V2.0|2011-08-05|2011SR069060|2011-09-24|
|52|国瑞信安|国瑞信安涉密管理信息系统软件|V2.0|2011-04-17|2011SR045798|2011-07-09|
|53|国瑞信安|国瑞信安缺陷管理系统软件|V1.0|2011-04-22|2011SR045544|2011-07-09|
|54|国瑞信安|国瑞信安项目过程管理系统软件|V1.5|2011-04-05|2011SR044027|2011-07-06|
|55|国瑞信安|国瑞信安Web流量统计系统软件|V2.0|2011-03-15|2011SR039062|2011-06-20|
|56|国瑞信安|国瑞信安等级保护管理工具软件|V2.0|2011-02-18|2011SR030606|2011-05-21|
|57|国瑞信安|国瑞信安Web服务入侵防御系统软件|V2.0|2010-12-20|2011SR026687|2011-05-09|
|58|国瑞信安|国瑞信安不良信息识别和过滤系统软件|V2.0|2011-01-20|2011SR023979|2011-04-27|
|59|国瑞信安|国瑞信安信息系统运行维护支持系统软件|V2.0|2010-12-21|2011SR023978|2011-04-27|
|60|国瑞信安|国瑞信安在线培训系统软件|V3.0|2010-04-10|2011SR002880|2011-01-20|
|61|国瑞信安|国瑞信安协同配置开发平台软件|V4.0|2010-04-10|2010SR075099|2010-12-31|
|62|国瑞信安|国瑞信安物流管理系统软件|V2.0|2010-04-11|2010SR066689|2010-12-09|
|63|国瑞信安|国瑞信安人力资源管理系统软件|V3.5|2010-03-27|2010SR066177|2010-12-08|
|64|国瑞信安|国瑞信安互联网舆情监测管理系统软件|V2.0|2010-09-27|2010SR064372|2010-11-30|
|65|国瑞信安|国瑞信安交通统计信息管理系统软件|V1.0|2010-03-21|2010SR063677|2010-11-27|
|66|国瑞信安|国瑞信安视频会议系统软件|V4.0|2010-01-12|2010SR062908|2010-11-24|
|67|国瑞信安|国瑞信安军用数据报文交换平台软件|V1.5|2010-08-11|2010SR061646|2010-11-18|
|68|国瑞信安|国瑞信安在线考试系统软件|V3.0|2010-04-10|2010SR061230|2010-11-16|
|69|国瑞信安|国瑞信安涉密协同管理平台软件|V2.0|2010-05-20|2010SR061225|2010-11-16|
|70|国瑞信安|国瑞信安工程项目管理系统软件|V4.0|2010-04-30|2010SR061215|2010-11-16|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|软件名称|版本号|首次发表日期|登记号|登记日期|
|71|国瑞信安|国瑞信安涉密协同管理平台软件|V2.0|2010-05-20|2010SR051232|2010-09-27|
|72|国瑞信安|国瑞信安Web应用防护系统软件|V2.0|2010-04-20|2010SR038125|2010-07-31|
|73|国瑞信安|国瑞信安计算机安全保密检查系统—互联网专用软件|V2.2|2009-10-26|2010SR026729|2010-06-03|
|74|国瑞信安|国瑞信安计算机安全保密检查系统—业务专网专用软件|V2.3|2009-10-30|2010SR026547|2010-06-03|
|75|国瑞信安|国瑞信安计算机安全保密检查系统—木马检测专用软件|V2.1|2009-11-15|2010SR026530|2010-06-03|
|76|国瑞信安|国瑞信安计算机安全保密检查系统—涉密网专用软件|V2.4|2009-09-28|2010SR026529|2010-06-03|
|77|国瑞信安|国瑞信安移动存储介质管理系统软件|V3.0|2009-06-20|2010SR020709|2010-05-07|
|78|国瑞信安|国瑞信安入侵检测系统软件|V3.0|2009-02-20|2009SR050073|2009-10-30|
|79|国瑞信安|国瑞信安防火墙系统软件|V3.0|2009-01-10|2009SR030217|2009-07-31|
|80|国瑞信安|国瑞信安计算机安全保密检查工具软件|V2.0|2009-02-26|2009SR030215|2009-07-31|
|81|国瑞信安|国瑞信安身份认证系统软件|V2.0|2008-09-22|2009SR023566|2009-06-18|
|82|国瑞信安|国瑞信安隔离网闸系统软件|V2.0|2008-10-22|2009SR023542|2009-06-18|
|83|国瑞信安|国瑞信安上网行为管理系统软件|V2.0|2007-12-22|2009SR017950|2009-05-15|
|84|国瑞信安|国瑞信安安全协议网关系统软件|V2.0|2007-09-30|2009SR017948|2009-05-15|
|85|国瑞信安|国瑞信安数字城市管理信息系统软件|V2.0|2008-08-01|2009SR05750|2009-02-16|
|86|国瑞信安|国瑞信安协同办公系统软件|V2.0|2007-12-25|2009SR05765|2009-02-16|
|87|国瑞信安|国瑞信安内容管理系统软件|V2.0|2007-08-22|2009SR05749|2009-02-16|
|88|国瑞信安|国瑞信安主机监控与审计系统软件|V2.0|2007-12-25|2008SR15718|2008-08-12|
|89|国瑞信安|国瑞体检流程管理信息系统软件|V1.0|2005-05-10|2005SR14895|2005-12-09|
|90|国瑞信安、北京国瑞|国瑞信安终端安全登录与主机监控审计系统|V8.0||2015SR096889|2015-06-03|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|软件名称|版本号|首次发表日期|登记号|登记日期|
|91|国瑞信安、北京国瑞|国瑞信安网站安全检查与检测系统软件|V2.0||2015SR097720|2015-06-03|
|92|北京国瑞|国瑞信安保密管理信息系统软件|V3.0||2014SR194539|2014-12-12|
|93|北京国瑞|国瑞信安信息安全等级保护监察管理平台软件|V2.0||2014SR194482|2014-12-12|
|94|北京国瑞|国瑞信安信息安全等级保护检查工具箱管理系统软件|V2.0||2014SR190932|2014-12-09|
|95|北京国瑞|国瑞信安网站安全监测平台软件|V3.0||2014SR190476|2014-12-08|
|96|北京国瑞|国瑞信安等级保护管理工具软件|V3.0||2014SR189001|2014-12-05|
|97|北京国瑞|国瑞信安计算机安全保密检查工具软件|V4.0||2014SR188978|2014-12-05|
|98|北京国瑞|Rier RecordSafety 光盘刻录监控与审计系统|V2.6||2015SR077143|2015-05-08|
|99|北京国瑞|Rier 网络接入控制系统|V2.6||2015SR077140|2015-05-08|
|100|北京国瑞|Rier终端安全登录与主机监控审计系统|V6.5||2015SR077138|2015-05-08|
|101|北京国瑞|中讯锐尔光盘刻录监控与审计系统|V3.5||2015SR077147|2015-05-08|
|102|北京国瑞|中讯锐尔光盘刻录和文件打印监控审计管理系统|V5.0||2015SR077135|2015-05-08|
|103|北京国瑞|Rier CDRecycleSafety光盘集中刻录监控与管理系统|V3.0||2015SR077124|2015-05-08|
|104|北京国瑞|Rier NetGo-Safety实名上网行为管理系统|V2.6||2015SR089166|2015-05-25|
|105|北京国瑞|Rier NasSafety电子文档安全管理系统|V1.0||2015SR089164|2015-05-25|
|106|北京国瑞|Rier NasSafety安全增强网络存储系统|V1.0||2015SR089162|2015-05-25|
|107|北京国瑞|Rier BioSafety基于指纹识别的终端安全登录系统|V1.0||2015SR089159|2015-05-25|
|108|北京国瑞|Rier BootSafety 指纹安全登录与硬盘防PE启动系统|V1.0||2015SR077126|2015-05-08|
|109|北京国瑞|终端安全登录与监控审计系统|V5.5|2006-01-30|2015SR118094|2015-06-29|
|110|北京国瑞|终端安全登录与监控审计系统|V2.0|2005-05-20|2015SR117980|2015-06-29|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|软件名称|版本号|首次发表日期|登记号|登记日期|
|111|中讯锐尔|中讯锐尔文件集中打印安全监控与审计软件|V6.0||2013SR011545|2013-02-04|
|112|中讯锐尔|中讯锐尔基于指纹识别的终端安全登录软件|V1.0|2012-02-28|2012SR043589|2012-05-26|
|113|中讯锐尔|中讯锐尔光盘集中刻录监控审计与管理软件|V3.0|2012-02-28|2012SR043327|2012-05-25|
|114|中讯锐尔|中讯锐尔NasSafety电子文档安全管理软件|V1.0|2012-02-22|2012SR032600|2012-04-25|
|115|中讯锐尔|中讯锐尔光盘刻录监控与审计软件|V2.6|2011-04-28|2012SR003429|2012-01-17|
|116|中讯锐尔|中讯锐尔实名上网行为管理软件|V2.6|2011-06-10|2012SR001887|2012-01-11|
|117|中讯锐尔|中讯锐尔终端安全登录与监控审计软件|V5.5|2011-10-01|2012SR001568|2012-01-10|
|118|中讯锐尔|中讯锐尔网络接入控制软件|V2.6|2011-03-24|2011SR091018|2011-12-06|

4、域名
截至本报告书签署日，国瑞信安及其下属子公司共拥有 2项域名，具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|域名||域名持有者||注册日期||到期日期|
|1||国瑞信安.tm|国瑞信安||2014.08.18||2024.08.18||
|2||365sec.com|国瑞信安||2004.12.17||2019.12.17||

（三）资质认证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|主体单|资质/认证/认可名称|||||
||||资质/认证/认可名称|授予单位|有效期限|备注|
|号|位||||||
|||涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（甲级资质，编号：BM103208120257）||国家保密局（颁|||
||||||2008年12月6||
||国瑞信|||发）||目前已申报展期|
|1|||||日至2015年9||
||安|||江苏省国家保密|||
||||||月30日||
|||||工作局（延期）|||
||||||2013年6月3||
||国瑞信||软件企业认定证书（证书编号：|江苏省经济和信||次年年审生效|
|2|||||日，已完成||
||安||苏R-2013-A6231）|息化委员会|||
||||||2014年度年审||
|||||江苏省网络与信|||
||国瑞信||江苏省信息安全风险检查评估||2015年至2016||
|3||||息安全协调小组|||
||安||机构备案证书||年||
|||||办公室|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|主体单|||||
|||资质/认证/认可名称|授予单位|有效期限|备注|
|号|位|||||
|||军工涉密业务咨询服务安全保||2013年5月8||
||国瑞信||国家国防科技工|||
|4||密条件备案证书||日至2016年5||
||安||业局|||
|||（证书编号：16130192）||月7日||
|||计算机信息系统集成企业一级||2012年12月21||
||国瑞信||中华人民共和国|||
|5||资质||日至2015年12||
||安||工业和信息化部|||
|||（证书编号：Z1320020120771）||月20日||
|||工程设计与施工资质证书||||
|||||2011年3月4||
||国瑞信|（建筑智能化工程设计与施工|江苏省住房和城|||
|6||||日至2015年12||
||安|二级资质）|乡建设厅|||
|||||月16日||
|||（证书编号：C232024111）||||
|||||2015年5月8||
||国瑞信|安全生产许可证（编号：（苏）JZ|江苏省住房和城|||
|7||||日至2018年5||
||安|安许证字[2012] 012063）|乡建设厅|||
|||||月7日||
|||人防信息系统建设保密项目设||||
|||||2013年1月4||
||国瑞信|计（施工）资质认证书（甲级资|国家人民防空办|||
|8||||日至2016年1||
||安|质，证书编号：国人防信息化认|公室|||
|||||月3日||
|||证字第47号）||||
|||||2012年8月30||
||国瑞信|安防工程企业一级资质（编号：|中国安全防范产|||
|9||||日至2015年8||
||安|ZAX-QZ 01201232000098）|品行业协会|||
|||||月29日||
|||||2013年4月12||
||国瑞信|Maturity Level 3 of the CMM（I 软||||
|10|||CMMI|日至2016年4||
||安|件能力成熟度模型集成）||||
|||||月12日||
||||江苏省科学技术|||
|||||2012年8月6||
||国瑞信|高新技术企业证书（编号：|厅；江苏省财政||已申请新证|
|11||||日至2015年8||
||安|GF201232000308）|厅；江苏省国税||书认定|
|||||月5日||
||||局；江苏省地税局|||
|||网络安全应急服务支撑单位证|国家计算机网络|2015年5月25||
||国瑞信|||||
|12||书（省级，编号：|应急技术处理协|日至2017年5||
||安|||||
|||CNCERT-2015-170525SJ027）|调中心|月25日||
|||重要信息系统安全保护人员培|公安部信息安全|||
||国瑞信|||2014年8月至||
|13||训CIIPT合作单位|等级保护评估中|||
||安|||2015年8月||
|||（证书编号：（苏）-01）|心|||
|||国家信息安全测评信息安全服||||
|||||2013年10月8||
||国瑞信|务资质证书（安全工程类二级|中国信息安全测|||
|14||||日至2016年10||
||安|（计划跟踪级）A类，证书号：|评中心|||
|||||月7日||
|||CNITSEC2013SRV-II-044）||||
|||ITSS信息技术服务运行维护标||||
||||中国电子工业标|2015年4月13||
||国瑞信|准符合性证书（成熟度二级，证||||
|15|||准化技术协会信|日至2018年4||
||安|书编号：||||
||||息技术服务分会|月12日||
|||ITSS-YW-2-320020150095）||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|主体单||||||
|||资质/认证/认可名称||授予单位|有效期限|备注|
|号|位||||||
|||中国通信企业协会通信网络安|||2015年1月12||
||国瑞信|全服务能力评定风险评估一级||中国通信企业协|日至||
|16|||||||
||安|（编号：||会|2018年1月12||
|||CESSCN-2014-RA-C-014）|||日||
|||中国通信企业协会通信网络安|||||
||||||2015年1月12||
||国瑞信|全服务能力评定安全设计与集||中国通信企业协|||
|17|||||日至2018年1||
||安|成一级（编号：||会|||
||||||月12日||
|||CESSCN-2014-SDI-C-007）|||||
|||ISO9001：2008 质量管理体系认|||2015年5月21||
||国瑞信|||埃尔维质量认证|||
|18||证证书（资质范围内的建筑智能|||日至2018年5||
||安|||中心|||
|||化工程设计与施工）|||月20日||
|||ISO9001：2008 质量管理体系认|；||||
||||||2015年5月21||
||国瑞信|证证书（软件设计、开发与服务||埃尔维质量认证|||
|19|||||日至2018年5||
||安|系统集成；安防工程设计与施||中心|||
||||||月20日||
|||工）|||||
|||ISO/IEC27001:2005信息安全管|||||
||||||2013年5月23||
||国瑞信|理体系认证证书（与应用软件设||华夏认证中心有|||
|20|||||日至2016年5||
||安|计开发、计算机信息系统集成相||限公司|||
||||||月22日||
|||关的信息安全管理活动）|||||
|||ISO/IEC20000-1：2001IT服务管|||||
|||理体系认证证书（应用软件开发|||2013年9月23||
||国瑞信||||||
|21||及信息系统（含涉密信息系统）||CEPREI|日至2016年9||
||安||||||
|||集成的维护服务、信息系统安全|||月22日||
|||的运维服务）|||||
|||ISO14001：2004环境管理体系认|||||
|||证证书（资质范围内建筑智能|||||
||||||2015年7月1||
||国瑞信|化、安防工程设计与施工；应用||北京中联天润认|||
|22|||||日至2018年6||
||安|软件设计、开发；计算机系统集||证中心|||
||||||月30日||
|||成及其所涉及的环境管理相关|||||
|||活动）|||||

（四）对外担保情况
截至本报告书签署日，国瑞信安不存在对外提供担保的情况。
（五）主要负债、或有负债情况
截至2015年4月30日，国瑞信安不存在或有负债，具体负债情况如下表所
示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|流动负债：|||
|短期借款|32,500,000.00|32.03%|
|应付账款|18,228,263.25|17.96%|
|预收款项|35,461,220.72|34.95%|
|应付职工薪酬|1,888,914.91|1.86%|
|应交税费|269,603.87|0.27%|
|应付利息|97,875.06|0.10%|
|其他应付款|6,019,885.40|5.93%|
|流动负债合计|94,465,763.21|93.10%|
|非流动负债：|||
|递延收益|7,000,000.00|6.90%|
|非流动负债合计|7,000,000.00|6.90%|
|负债合计|101,465,763.21|100.00%|

（六）主要资产产权情况
2013年，为担保履行向南京银行股份有限公司珠江支行 450万元借款的还款义务，国瑞信安将3项软件著作权质押给南京银行股份有限公司珠江支行并于 2013年 12月 12日完成质押登记。截至本报告书签署日，上述 450万元借款已足额还清，但质押登记注销工作尚未完成。
除上述情况外，标的公司主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
五、交易标的最近两年一期经审计的主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|107,803,758.91|87,316,579.25|1 1 2 ,5 3 7,894.89|
|非流动资产|29,522,168.07|5 3 ,6 12,650.13|2 8 ,4 07,079.91|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|137,325,926.98|1 40,929,229.38|1 4 0,944,974.80|
|流动负债|94,465,763.21|9 5 ,928,785.69|1 0 3 ,4 00,134.88|
|非流动负债|7,000,000.00|7,000,000.00|7,000,000.00|
|负债总额|101,465,763.21|1 0 2 ,928,785.69|1 1 0 ,4 00,134.88|
|所有者权益|35,860,163.77|3 8 ,000,443.69|3 0 ,5 44,839.92|

（二）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1月-4月|2014年|2013年|
|营业收入|23,503,716.09|88,205,407.37|74,241,103.36|
|营业成本|14,009,729.00|49,470,356.77|58,888,035.24|
|营业利润|-2,199,948.40|6,789,430.33|-9,526,504.21|
|利润总额|-1,947,074.22|8,914,246.71|-3,047,346.72|
|净利润|-2,140,279.92|7,455,603.77|-3,040,634.81|

六、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
国瑞信安最近三年未进行过评估或改制事宜，交易和增资情况请参见“第四章/二、历史沿革”。
七、交易标的涉及的有关报批事项
截至本报告书签署日，国瑞信安不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
国瑞信安依法拥有自有物业，其经营不违反有关土地管理的法律和行政法规的规定，详细情况请参见“第四章/四/（一）土地及房屋”。
八、交易标的报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、安全系统集成业务收入
安全系统集成收入在服务已经提供，收入的金额能够可靠地计量；相关的经
济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时；即具体于项目实施完成并取得客户的验收合格单时，确认安全系统集成收入的实现。
2、安全产品收入
安全产品收入在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时；即具体于安全产品已交付客户（需要安装的已安装验收合格）时，确认安全产品收入的实现。
3、安全服务收入
安全服务收入在服务已经提供，收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时；即具体于服务已经提供，按合同约定取得验收单、收到价款或取得收取款项的证据时，确认安全服务收入的实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业差异
国瑞信安重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业无重大差异。
（三）财务报表编制基础与合并报表范围
1、财务报表编制基础
国瑞信安财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，国瑞信安会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并报表范围
国瑞信安合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，截至 2015年 4月30日，国瑞信安纳入合并财务报表范围内的子公司包括北京国瑞和中讯锐尔。
（四）报告期资产转移、剥离、调整情况
2015年4月，国瑞信安将子公司南京国瑞100%股权出售给王雷、唐卫民、陈亚峰和陈进，详细情况请参见本报告书“第八章/九/（三）关于顺网科技实际控制人华勇向王雷等交易对方提供借款情况及关联交易认定说明”。
此次南京国瑞系以出资额转让给王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进，对国瑞信安的利润不产生重大影响。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
国瑞信安重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）重要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及 16号发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行
列报。
标的公司于 2014年 7月 1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，本次新准则的颁布或修订对于标的公司列报当期和前期财务报表项目及金额影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|准则名称|会计政策变更的内容及其对标的公司的影响说明|对2014年1月1日/2013年度相关财务报表项目的影响金额||
|||项目名称|影响金额增加+/减少-|
|《企业会计准则第30号--财务报表列报（2014年修订）》|按照《企业会计准则第30号--财务报表列报（2014年修订）》及应用指南的相关规定|可供出售金融资产|+2,000,000.00|
|||长期股权投资|-2,000,000.00|
|||递延收益|+7,000,000.00|
|||其他非流动负债|-7,000,000.00|

本次因会计准则变动而导致的会计政策变更，仅对上述财务报表项目列报产生影响，对标的公司2013年末资产总额、负债总额和净资产总额以及2013年度净利润不产生影响。除此以外标的公司报告期内无其他会计政策变更事项。
2、会计估计变更
报告期内标的公司未发生会计估计变更。
九、其他事项说明
（一）合法合规情况
国瑞信安已出具承诺，截至本报告书签署日，其不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。国瑞信安已取得了工商、税务、经信委、保密、质检等政府部门的证明，其不存在因违反相关法律法规而受处罚的情况。
（二）股东出资及合法存续情况
本次交易标的为企业股权。国瑞信安自成立以来，先后完成3次增资，设立
出资及历次增资均已按照公司章程约定履行了股东出资义务，出资形式均为货币
资金。国瑞信安目前依法拥有注册号为 320000000055268的《营业执照》，并取得了江苏省工商行政管理局出具的合规证明。截至本报告签署日，国瑞信安不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）交易标的取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
2015年7月24日，经国瑞信安股东会审议通过，全体出资人同意将各自持有的股权合计100%转让予上市公司，上述出资人亦自愿放弃出资转让的优先受让权。综上，本次交易已取得国瑞信安全体股东的一致同意并履行了公司章程规定的法定前置条件。
（四）许可他人使用资产情况
截至本报告书签署日，国瑞信安不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（五）债务转移与员工安置情况
本次交易中，顺网科技购买国瑞信安100%股权，不涉及债务转移与员工安置事宜。
第五章发行股份情况
一、本次交易发行股份方案
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买王雷、唐卫民等国瑞信安全部 8名股东合计持有的国瑞信安100%股权，同时上市公司拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有国瑞信安100%股权。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向王雷、唐卫民等国瑞信安全部 8名股东发行股份 3,569,879股及支付现金22,260万元购买其合计持有的国瑞信安100%股权。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|对应标的公司股权比例|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|王雷|34.125%|50,641,500|75,962,250|
|2|唐卫民|26.000%|38,584,000|57,876,000|
|3|陈亚峰|14.625%|21,703,500|32,555,250|
|4|南京高新投|8.333%|12,366,172|18,549,258|
|5|南京创瑞|7.875%|11,686,500|17,529,750|
|6|严坤均|4.167%|6,183,828|9,275,742|
|7|陈进|3.250%|4,823,000|7,234,500|
|8|武霞|1.625%|2,411,500|3,617,250|
|合计||100.000%|148,400,000|222,600,000|

（二）发行股份募集配套资金
为募集配套资金，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总金额不超过 37,100.00万元，不超过本次交易总额的100%。
如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金或
自筹资金进行支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
二、本次交易发行股份具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行股份及支付现金购买资产的股份定价及依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，顺网科技向王雷、唐卫民等8名国瑞信安股东发行股份购买资产的股份发行价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价 41.66元/股。基于顺网科技已于 2015年 6月 15日实施 2014年度权益分派方案（每 10股派发现金红利 0.995170元），本次交易发行股份价格调整为 41.57元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易对价37,100.00万元，其中现金对价部分 22,260.00万元。按照发行股份41.57元/股计算，本次拟向交易对方发行股份总数为 3,569,879股。
顺网科技向交易对方发行A股股票数量根据以下方式确定：
发行股份的股数=（国瑞信安100%的股权的交易价格-现金对价支付部分）×上述发行对象分别持有的国瑞信安的股权比例/本次发行股份的发行价格。计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
具体各方认购本次发行股份的数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|本次发行的股票数量（股）|
|1|王雷|1,218,222|
|2|唐卫民|928,169|
|3|陈亚峰|522,095|
|4|南京高新投|297,478|
|5|南京创瑞|281,128|
|6|严坤均|148,756|
|7|陈进|116,021|
|8|武霞|58,010|

顺网科技总股本发行前为291,809,406股，发行后增加为295,379,285股，购买资产发行股份占此次发行后、募集配套资金前的总股本的比例为1.21%。
顺网科技本次向王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞、南京高新投、南京创瑞共 8名交易对方非公开发行 A股股份最终的发行数量，以经中国证监会核准的发行数量为准，交易对方将按照各自持有国瑞信安的股份比例确定各自认购的股份数量。
4、锁定期安排
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期安排如下：
王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞及南京创瑞通过本次发行获得的上市公司对价股份按照下述安排分期解锁：
（1）第一期：自 2016年度的专项核查意见公告且之前年度（2015年度）业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁25%（扣除补偿部分，若有）；
但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满 12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满12个月之日。
（2）第二期：自2017年度的专项核查意见公告且所有年度业绩补偿及整体
减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解
锁的部分可全部解除锁定（扣除补偿部分，若有）。
南京高新投、严坤均通过本次发行获得的上市公司对价股份自股份上市之日起12个月届满之日起全部解锁。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（二）募集配套资金方案
1、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过37,100.00万元，不超过本次交易总额的100%。
2、发行募集配套资金的股份定价及依据
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由国瑞信安董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
3、发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
4、拟发行股份的数量
本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过 37,100.00万元，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行期首日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
5、锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方法锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。
募配对象取得的定增股份，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份（以下简称“定增交易孳息股份”）与定增股份于同日可进行转让。
基于已取得的定增交易孳息股份因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份亦与定增交易股份于同日可进行转让。
三、本次发行股份配套融资情况说明
（一）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 37,100.00万元，用于向交易对方支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费支付，若有剩余则用于补充流动资金。
（二）募集配套资金的必要性和合理性
1、上市公司须保持低负债率以维持运营稳健性
上市公司属于互联网软件与服务行业，不同于传统制造业，互联网软件与服务行业中企业的固定资产规模普遍较低。由于可用于抵押的资产相对较少，上市公司及同行业企业往往不易取得外部贷款支持，因此也较少依赖于银行贷款或发行债券等债务融资方式开展经营活动，这就导致互联网软件与服务行业企业普遍较低的资产负债率。因此，上市公司需要保有较大金额的货币资金，以满足各项业务的运营与发展需求。
顺网科技自IPO上市至今，持续以低负债率运营，其主要依靠业务经营所产生的现金流维持公司日常运转和业务的稳步拓展。这种低负债率的稳健运营模式符合上市公司所属行业经营模式的一般规律。在本次交易中，上市公司采用募集配套资金而非银行借款等债务融资形式，继续以低负债率的方式稳健经营，能够避免财务风险，符合上市公司一直以来的经营策略和长远利益。
2、上市公司需要募集配套资金以满足各项业务的发展需求
截至2015年4月30日，上市公司货币资金余额为 36,423.02万元，大部分已有既定用途。其中22,390万元已计划用于公司主营业务相关产业链的投资布局以及合作运营等项目，以进一步巩固上市公司在互联网服务行业的竞争优势。
同时，公司大清谷与智慧产业园两处新的办公与经营场所的房屋租赁及装修费用合计需要资金7,240.54万元，除此以外的剩余资金已计划用于上市公司日常运营及产品与技术的研发等工作。上市公司在未来1～2年的发展战略是继续发挥在互联网娱乐平台运营一体化方面的领先优势，进一步加大游戏研发的投入，把握移动互联网市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的网络游戏市场和互动娱乐形态。上市公司将在继续扩充游戏类型、壮大游戏研发团队的基础上，扩大对移动网络游戏研发的投入。上市公司未来除保持对已有产品的持续投入，还将陆续推出新的娱乐产品。
报告期内，上市公司依托网维大师等优秀产品继续保持了在网吧及其他公共上网场所的市场覆盖率优势。依托在各类公共上网场所的市场覆盖率优势，上市
公司积极贯彻互联网娱乐平台的发展战略，稳步推进上市公司各重点产品线的运营工作，深入做大做强广告及推广、互联网增值业务、游戏运营等主营业务。同时，上市公司也不断加大资源孵化投入，围绕新游戏产品、无线及周边的衍生新业务发展，丰富产品结构，为上市公司实现互联网平台开放运营商的战略目标持续布局。
以上各项业务发展将会导致公司研发和推广费用的快速增加，给上市公司造成一定的流动资金缺口。2013～2015年一季度，上市公司现金流情况与主营业务收入情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年一季度|2014年|2014年一季度|2013年|2013年一季度|
|（1）经营活动产生的现金流量净额|4,297.08|27,169.14|2,882.69|14,340.37|1,306.25|
|（2）投资活动产生的现金流量净额|14,429.98|-63,321.05|-13,831.20|-9,015.83|-729.83|
|（3）筹资活动产生的现金流量净额|-|-5,039.18|-1,739.18|-3,300.00|-|
|（4）期末现金及现金等价物余额|47,621.14|28,894.08|57,397.43|70,085.12|68,637.00|
|（5）营业收入|16,883.14|64,902.98|10,141.48|34,692.97|5,912.55|
|（6）营业收入同比增长率|66%|87%|72%|27%|43%|
|（7）净利润|3,813.76|16,037.15|1,160.80|10,249.96|1,433.87|
|（8）净利润同比增长率|229%|56%|-19%|11%|6%|
|（1）/（5）|25%|42%|28%|41%|22%|
|（4）/（5）|282%|45%|566%|202%|1161%|

数据来源：万得资讯
注：上市公司 2012年营业收入 27,380.31万元，净利润 9,214.08万元；2012年一季度营业收入4,145.91万元，净利润1,354.19万元。
报告期内，上市公司现有各项业务的运营模式已经较为成熟，经营活动产生的现金流量净额与营业收入之比尽管呈现出一定的季节性变化，但同比较为稳
定，2013年与2014年末，该比例稳定在40%左右。与此同时，上市公司主营业
务收入规模及经营业绩均保持了持续快速增长的趋势。2015年一季度，上市公
司营业收入与净利润同比增速分别达到66%与229%。
为了进一步保持上市公司各项业务良好的发展趋势，完成上市公司互联网平台开放运营商的战略目标，更好地保障全体股东的利益，上市公司需要持续加大对各项业务的投入，这就导致公司各期末现金及现金等价物余额与营业收入比例的持续下降，2013～2015年第一季度末，该比例由1161%下降至282%。2015～ 2017年，为满足现有各项业务运营与发展的基本需求，上市公司预计需要通过外部融资渠道补充流动资金1.3亿元以上。因此，如果仅依靠现有业务的自我发展和积累，难以保障上市公司各项业务运营的可持续性与良好的增长趋势。上市公司需要通过补充资金以缓解日常运营中面临的较大资金压力，保障各项发展规划的顺利完成。
3、募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效
本次交易为市场化的产业并购整合，有利于上市公司进一步拓展业务领域并增强技术实力，与标的公司共享行业增长效应。通过本次募集配套资金，能够使上市公司更加高效地与标的公司进行业务整合，增强上市公司在信息安全领域的核心竞争力。同时，募集配套资金补充上市公司流动资金有利于缓解上市公司现有业务面临的资金压力，保持上市公司各项业务的良好发展趋势，进一步保障上市公司盈利能力的可持续性。因此，募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效，保障各项业务规划的顺利完成，进一步维护全体股东的利益。
4、本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
据此计算，本次交易募集配套资金不超过 37,100.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%；本次交易不构成借壳上市，募集配套资金拟用于向交易对方支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费支付，若有剩余则用于补充流动资金，符合前述配套融资政策。
5、本次募集配套资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况和管理能力相匹配
（1）本次募集配套资金数额与上市公司的经营规模和财务状况相匹配
最近两年，上市公司通过不断研发投入、拓展新市场等方式增强自身的服务能力和行业市场地位，营业收入保持稳定发展的势头。2014年度和2013年度，上市公司实现的营业收入分别为64,902.98万元和34,692.97万元，营业规模呈快速上升趋势。
从同行业上市公司货币资金与营业收入比重来看，上市公司所属行业 2015年一季度与2014年货币资金余额占营业收入的比重平均为466.80%与121.20%，而上市公司同期指标为282.06%与44.52%，低于行业平均水平。上市公司所属行业相关指标具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|2015年一季度|||2014年|||
|||货币资金|营业总收入|比例|货币资金|营业总收入|比例|
|1|海虹控股（SZ.000503）|59,172.43|4,497.05|1315.81%|71,246.39|19,507.14|365.23%|
|2|生意宝(SZ.002095)|46,222.91|3,528.06|1310.15%|45,803.38|15,968.89|286.83%|
|3|广博股份(SZ.002103)|8,332.58|18,956.40|43.96%|15,666.81|90,743.02|17.27%|
|4|二三四五（SZ.002195）|42,507.13|32,354.39|131.38%|37,817.68|65,408.43|57.82%|
|5|焦点科技（SZ.002315)|85,392.50|10,775.14|792.50%|83,104.86|50,989.01|162.99%|
|6|四维图新（SZ.002405）|130,215.54|28,957.98|449.67%|173,190.98|105,901.32|163.54%|
|7|网宿科技（SZ.300017）|41,825.98|55,957.63|74.75%|76,218.15|191,076.71|39.89%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|2015年一季度|||2014年|||
|||货币资金|营业总收入|比例|货币资金|营业总收入|比例|
|8|三五互联（SZ.300051）|27,557.92|5,034.95|547.33%|32,677.04|27,989.99|116.75%|
|9|中青宝（SZ.300052）|17,423.44|6,644.08|262.24%|21,434.62|48,952.76|43.79%|
|10|东方财富（SZ.300059）|589,069.90|38,342.25|1536.35%|402,849.28|61,200.70|658.24%|
|11|乐视网（SZ.300104）|70,322.01|213,345.77|32.96%|49,985.02|681,893.86|7.33%|
|12|顺网科技（SZ.300113）|47,621.14|16,883.14|282.06%|28,894.08|64,902.98|44.52%|
|13|上海钢联（SZ.300226）|38,880.24|329,869.70|11.79%|15,806.43|755,711.02|2.09%|
|14|新开普（SZ.300248）|12,428.54|8,086.52|153.69%|17,175.85|31,536.09|54.46%|
|15|三六五网（SZ.300295）|60,144.77|12,734.88|472.28%|68,418.45|47,618.20|143.68%|
|16|绿盟科技（SZ.300369）|69,477.09|6,467.67|1074.22%|60,842.40|70,266.82|86.59%|
|17|光环新网（SZ.300383）|18,580.14|12,003.30|154.79%|23,897.78|43,454.31|55.00%|
|18|暴风科技（SZ.300431）|27,803.99|9,240.88|300.88%|13,494.49|38,620.58|34.94%|
|19|迅游科技（SZ.300467）|12,250.38|4,272.90|286.70%|11,405.55|17,806.31|64.05%|
|20|中国软件（SH.600536）|103,883.19|47,791.16|217.37%|143,126.36|323,250.17|44.28%|
|21|人民网（SH.603000）|135,528.36|38,511.15|351.92%|152,035.20|158,405.94|95.98%|
|平均||78,316.20|43,059.76|466.80%|73,575.75|138,628.77|121.20%|

数据来源：万得资讯
综上，本次募集配套资金数额对上市公司现有的资产规模影响不大，在支付现金交易对价、中介机构费用等款项后，用作补充上市公司流动资金所需，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配。
（3）本次募集配套资金数额与上市公司管理能力相匹配
顺网科技自深交所上市以来，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理
准则》等法律、法规及部门规章的规定，建立了完善的法人治理结构，制订了内
部治理文件及各专项业务管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保上市公司的规范运作和各项业务活动的正常进行。为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照募集资金使用计划使用。
6、上市公司前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1058号文核准，顺网科技于2010年8月向社会公众发行人民币普通股1,500万股，每股面值1.00元，每股发行价42.98元，共募集资金总额人民币64,470.00万元，扣除发行费用人民币 4,976.51万元，实际募集资金净额为人民币59,493.49万元。该项募集资金已于2010年8月 19日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具了验资报告（浩华验字[2010]第81号）。
截至2015年6月30日，募集资金总体使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金净额|累计使用金额|累计利息收入净额|期末余额|
|59,493.49|53,542.44|4,890.62|10,841.67|

截至2015年6月30日，上市公司募资资金各项目投入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|投资项目|承诺投入额|实际投入额|投入进度（%）|
|承诺投资项目：|-|-|-|
|1、网维大师升级项目|8,031.00|6,165.00|76.77|
|2、云海项目（原PC保鲜盒项目）|5,507.00|3,956.00|71.84|
|3、用户中心系统项目|7,071.00|5,520.00|78.07|
|承诺投资项目小计|20,609.00|15,641.00|75.89|
|超募资金投向：|-|-|-|
|1、收购项目—新浩艺|19,873.44|19,873.44|注1|
|—浮云科技|9,379.00|5,628.00|注2|
|2、补充流动资金|12,400.00|12,400.00|100.00|
|超募资金投向小计|46,000.00|37,901.44|82.39|

|||||
|-|-|-|-|
|投资项目|承诺投入额|实际投入额|投入进度（%）|
|合计|66,609.00|53,542.44|80.38|

注1：原披露的承诺投入额为 24,200.00万元，后经业绩补偿、应收款补偿、中介机构费用预估差异等原因调整为实际支付额19,873.44万元。
注2：原披露的承诺投入额为9,400.00万元，其中包括9,360万股权款和预估的中介机构费40万元。后实际发生的中介机构费为19万元，故浮云科技全部投资金额变更为9,379万元。。
截至 2015年 6月 30日，上市公司募集资金使用进度已达80.38%，尚未投入的募集资金包括“网维优化升级项目”、“云海项目（原 pc保鲜盒项目）”、“用户中心系统项目”原计划房产购置款4,968.00万元，以及浮云公司收购尚需支付的尾款3,751.00万元。
由于上市公司一直没有找到合适的办公用地并且近年来房价不断上涨，上市公司拟将“网维优化升级项目”、“云海项目（原 pc保鲜盒项目）”、“用户中心系统项目”中尚未使用的购置房产资金以及资金利息和超募资金余额共计 7,090.67万元变更为上市公司新办公场所租赁及装修费用支出。截至本报告书签署日，上市公司拟变更前次募集资金的相关议案已于2015年7月26日第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会批准。
（三）募集配套资金管理制度
上市公司关于募集资金管理和使用的内部控制制度主要是《募集资金管理办法》。
2009年 12月 28日，上市公司第一届董事会第四次会议审议通过了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等均作出了具体明确的规定，其主要内容如下：
“第一章总则
第一条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第二条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的
会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第三条募集资金不得进行交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第四条公司董事会应根据有关法律法规、创业板股票上市规则及其他规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第五条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。
第六条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或其他企业同样适用本办法。
第二章募集资金的存储
第七条为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。
第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专户。
在公司申请公开募集资金时，应将该专户的设立情况及材料报相关证券监管
部门备案。
第九条公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
公司拟增加募集资金专户数量的，应事先向深交所提交书面申请并征得深交所同意。
第十条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1000.00万元或超过发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（四）商业银行每月应当向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
第十一条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第十二条公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉
有关事实后应当及时向深交所报告。
第三章募集资金的使用
第十三条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
第十四条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十五条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十六条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部门，由财务部门经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
第十七条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十八条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十九条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。
第二十一条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十二条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十三条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）仅限于与主营业务相关的生产经营，不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（五）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（六）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（七）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深交所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
第二十四条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（五）深交所要求的其他内容。
第二十五条公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时
披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第二十六条公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
第四章募集资金投向变更
第二十七条公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投资项目。
第二十八条公司变更后的募集资金投向仍应投资于主营业务。
第二十九条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条公司募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书等法律文件中的承诺相比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：
1、放弃或增加募集资金项目；
2、募集资金单个项目投资金额变化超过20%；
3、中国证券监督管理委员会或深交所认定的其它情形。
变更募集资金用途经股东大会审议通过后2个交易日内，应将有关材料报相关证券监督管理部门备案。
第三十一条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十二条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十三条公司拟将募集资金投资项目用于对外转让或置换的（公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十四条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50.00万元或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十七条、第三十一条履行相应程序及披露义务。
第三十五条募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300.00万元或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第五章募集资金使用的管理与监督
第三十六条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到董事会审计委员会的报告后 2个交易日内向深交所报告
并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十七条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深交所并公告。
第三十八条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十九条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第四十条保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资
金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
第六章附则
第四十一条本办法经公司股东大会审议通过后，于公司首次公开发行股票上市之日起施行。如对本办法有任何修改，应经公司股东大会批准。
第四十二条本办法由公司董事会负责解释。”
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
如本次配套资金募集不足或未能成功实施，则上市公司将以自有资金或自筹资金进行支付，尽可能减少对上市公司发展的不利影响。
（五）募集配套资金对本次交易评估的影响
本次交易中，对标的资产评估时使用了收益法的评估结果。根据华信出具的国瑞信安资产评估报告（苏华评报字[2015]第 192号），其预测现金流中未包含募集配套资金投入产生的收益，募集配套资金对本次交易评估情况没有影响。
四、上市公司发行股份前后主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月||2014年12月31日/2014年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产负债率（%）|17.39|30.58|21.97|34.39|
|流动比率(次/年)|3.02|1.47|2.28|1.22|
|速动比率(次/年)|2.99|1.41|2.26|1.15|
|利息保障倍数（倍）|∞|138.34|∞|89.51|
|应收账款周转率(次/年)|4.13（年化）|4.03（年化）|3.83|3.87|
|存货周转率(次/年)|22.89（年化）|5.65（年化）|28.82|5.39|
|销售毛利率（%）|76.80|73.53|78.01|73.93|
|销售净利率（%）|28.50|24.94|24.71|22.21|
|加权平均净资产收益率（%）|5.90|4.98|16.69|14.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月||2014年12月31日/2014年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|加权平均净资产收益率（扣非）（%）|5.74|4.81|14.47|12.72|

五、本次发行股份前后上市公司的股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含募集配套资金）||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|华勇|128,774,961|44.13%|128,774,961|43.596%|
|王雷|-|-|1,218,222|0.412%|
|唐卫民|-|-|928,169|0.314%|
|陈亚峰|-|-|522,095|0.177%|
|南京高新投|-|-|297,478|0.101%|
|南京创瑞|-|--|281,128|0.095%|
|严坤均|-|-|148,756|0.050%|
|陈进|-|-|116,021|0.039%|
|武霞|-|-|58,010|0.020%|
|交易前的其他股东|163,034,445|55.87%|163,034,445|55.195%|
|合计|291,809,406|100.00%|295,379,285|100.000%|

注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次发行股份前后上市公司的控股股东和实际控制人均为华勇，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
第六章交易标的评估情况
一、交易标的的评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构华信出具的资产评估结果为依据，根据华信出具的资产评估报告（苏华评报字[2015]第 192号），评估机构分别采取了收益法和资产基础法对国瑞信安100%股权进行评估，具体情况如下：
截止评估基准日2015年4月30日，在持续经营前提下，国瑞信安经审计的母公司账面净资产价值 4,312.72万元，采用资产基础法评估的净资产评估值为6,099.50万元，增值1,786.78万元，增值率41.43%。采用收益法评估，国瑞信安股东全部权益评估价值为37,100.00万元，整体评估增值32,787.28万元，增值率为760.25%。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被评估对象|母公司账面净资产价值|评估方法|评估价值|增值额|增值率（%）|
|国瑞信安100%股权|4,312.72|资产基础法|6,099.50|1,786.78|41.43%|
|||收益法|37,100.00|32,787.28|760.25%|

（二）评估假设
1、基本假设条件
（1）持续经营假设：假设评估基准日后，国瑞信安可以持续经营下去，企业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。
（2）公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
（3）评估基准日后国家的宏观和行业政策与现时基本一致，外部经济环境不会发生不可预见的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（4）无其他不可预测和人力不可抗拒因素对国瑞信安的持续经营造成重大的不利影响。
2、特定假设
（1）假设国瑞信安未来采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（2）上市公司及国瑞信安提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（3）国瑞信安管理层是负责任的，其完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）假设国瑞信安的高新技术企业证书到期后其人员结构、研发费用投入是符合高新技术企业要求的，其企业所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策与现时基本一致；
（5）假设国瑞信安现有的研发、管理及销售团队是基本稳定和完整的，其不会因为上述核心团队可能的流失而导致未来生产和经营发生重大变化；
（6）没有考虑现有及将来可能承担的抵押、担保事宜，以及评估目的所涉及的经济行为对国瑞信安经营情况的影响。
（三）资产基础法评估情况
经采用资产基础法评估，国瑞信安于评估基准日2015年4月30日时的全部资产账面值14,311.48万元，评估值为15,398.26万元，增值1,086.78万元，增值率7.59%；全部负债账面值为9,998.77万元，评估值为9,298.77万元，评估减值 700.00万元，增值率-7.00%；所有者权益账面值为 4,312.72万元，评估值为6,099.50万元，增值1,786.78万元，增值率41.43%。具体如下：
1、资产基础法评估结果
资产基础法评估具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|10,958.54|11,155.66|197.12|1.80|
|非流动资产|3,352.94|4,242.60|889.66|26.53|
|其中：可供出售金融资产|200.00|134.25|-65.75|-32.88|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|634.00|127.99|-506.01|-79.81|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|2,264.44|3,526.19|1,261.75|55.72|
|在建工程|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|5.64|454.18|448.54|7,949.00|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|187.39|0.00|-187.39|-100.00|
|递延所得税资产|61.47|0.00|-61.47|-100.00|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产合计|14,311.48|15,398.26|1,086.78|7.59|
|流动负债|9,298.77|9,298.77|0.00|0.00|
|非流动负债|700.00|0.00|-700.00|-100.00|
|负债合计|9,998.77|9,298.77|-700.00|-7.00|
|净 资 产|4,312.72|6,099.50|1,786.78|41.43|

2、资产基础法评估结果与账面价值比较变动情况及原因分析
评估基准日2015年4月30日时，国瑞信安净资产账面值为4,312.72万元，经采用资产基础法评估净资产评估值为6,099.50万元，评估增值1,786.78万元，
增值率为41.43%。各项资产及负债评估结果与账面值变动主要情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（％）|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|10,958.54|11,155.66|197.12|1.80|
|非流动资产|3,352.94|4,242.60|889.66|26.53|
|其中：可供出售金融资产|200.00|134.25|-65.75|-32.88|
|长期股权投资|634.00|127.99|-506.01|-79.81|
|固定资产|2,264.44|3,526.19|1,261.75|55.72|
|无形资产|5.64|454.18|448.54|7,949.00|
|长期待摊费用|187.39|0.00|-187.39|-100.00|
|递延所得税资产|61.47|0.00|-61.47|-100.00|
|资产合计|14,311.48|15,398.26|1,086.78|7.59|
|非流动负债|700.00|0.00|-700.00|-100.00|
|负债合计|9,998.77|9,298.77|-700.00|-7.00|

与账面值有差异的主要原因如下：
（1）评估基准日时房地产取得成本比初始取得时价格上涨较多；
（2）账面未反映的无形资产—软件著作权、商标和专利权评估增值。
（四）收益法评估情况
在评估基准日 2015年 4月 30日，国瑞信安股东全部权益评估价值为 37,100.00万元，较其经审计的母公司账面净资产价值 4,312.72万元，整体评估增值32,787.28万元，增值率为760.25%。
1、评估模型
评估机构根据国瑞信安未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，选择企业自由现金流折现模型进行测算。具体情况如下：
E=B-D （1）
上式中：E：股东全部权益价值
B：企业整体价值；
D：付息债务价值。
企业整体价值的计算公式为：
B=P+∑Ci （2）
上式中：ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
Ci＝C1＋C2－C3 （3）
式中：C1：基准日溢余资产价值；
C2：基准日非经营性资产价值；
C3：基准日非经营性负债价值。
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)ir(1r)n
i1
（4）
其中：Ri——为未来预测期中第 i年的预期收益（自由现金流）；
R——折现率（本次采用加权平均资本成本WACC）；
N——收益年期。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日时国瑞信安经营正常，没有影响企业继续经营的核心资产的使用年限限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等的限定，并可以通过延续方式继续使用。故收益法评估的收益期为无固定限期。
（2）预测期的确定
评估机构经过对国瑞信安经营状况、未来经营规划、行业发展特点、竞争环境及市场供需情况的分析，故预测期截止到2024年底，2024年后进入稳定经营状态。
3、主要评估参数预测
（1）营业收入的预测
从国瑞信安产品类别的历史构成和增长幅度可以看出，安全集成是标的公司业务的重要组成部分。安全集成是通过外购硬件与国瑞信安自主研发的软件集成在一起来满足客户的个性需求，从而实现营业收入。在产品的销售过程中，提供个性服务，以促使服务收入的增长。近年来，中共中央网络安全和信息化领导小组办公室和公安部连续加大对重要信息系统和网站的监管力度，甚至将相关内容加入政府工作考核。
国瑞信安未来主要会以公安行业的安全应用以及互联网的安全应用为核心发展方向，通过等保工具箱的销售建立公安行业的客户资源和相应的代理分销渠道，从而介入公安部门其他安全产品的领域。经标的公司初步测算，以一个省级公安网络保卫部门来举例，一般安全产品需求规模约500万左右，综合性的管理平台1,500万左右；地市级安全产品需求规模约300万左右，综合性的管理平台800万左右；县级安全产品需求规模约100万左右，综合性的管理平台400万左右。全国其中31个可销售的省份、333个地级行政区划单位、2,856个县级行政区划单位，预估短期建设总销售存量约为185亿，考虑网络技术和网络犯罪手段的变更，预计每年需求存量约为60亿。
公安部 2014年 11月 26日发文，信息安全等级保护工具箱产品开始进入采购目录，可以在公安部门进行销售。国瑞信安是5家可以生产销售的单位之一，国瑞信安工具箱为全自主研发产品，目前就公安监管部门使用的检查工具箱产品和以后预期的行业用户使用的自查工具箱市场存量预计约为 8亿元。
通过与标的公司管理层沟通，并结合企业历史的增长率数据，以及共同分析公司未来对产品组合的调整，预计国瑞信安未来的营业收入如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|集成|5,663.25|6,701.51|7,818.43|8,991.19|10,190.02|
|产品|2,293.56|3,081.01|4,025.85|5,112.84|6,305.83|
|服务|3,170.92|4,034.11|5,020.23|6,107.95|7,261.67|
|合计|11,127.73|13,816.64|16,864.52|20,211.98|23,757.52|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|集成|11,378.86|12,516.74|13,559.80|14,463.79|15,186.98|
|产品|7,545.98|8,753.33|9,832.91|10,685.10|11,219.35|
|服务|8,431.61|9,555.82|10,564.49|11,386.17|11,955.48|
|合计|27,356.44|30,825.90|33,957.21|36,535.06|38,361.81|

（2）营业成本的预测
标的公司业务是以知识、技术为特点的智力性服务行业，主要成本为人力资源的成本，因此公司业务毛利率相对较高。根据标的公司的历史财务数据及对标的公司未来产品毛利率变化趋势进行分析，国瑞信安未来营业成本估算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|集成|3,681.11|4,288.97|4,925.61|5,574.54|6,470.66|
|产品|1,146.78|1,509.70|1,932.41|2,300.78|2,963.74|
|服务|443.93|636.49|881.33|1,180.87|1,533.02|
|合计|5,271.82|6,435.16|7,739.35|9,056.19|10,967.42|
|产品|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|集成|7,396.26|8,323.63|9,220.67|10,052.33|10,782.76|
|产品|3,622.07|4,464.20|5,260.61|5,983.65|6,731.61|
|服务|1,929.90|2,357.10|2,793.72|3,213.43|3,586.64|
|合计|12,948.23|15,144.94|17,274.99|19,249.42|21,101.01|

（3）营业税金及附加的估算
国瑞信安受托开发软件收入，免征增值税；公司技术服务营业收入，按营业收入的6%计征增值税；标的公司销售自主软件收入，按17%计征增值税，交纳后返还14%，实际计征率3%；公司销售其他产品，按17%计征增值税。
国瑞信安按时交纳营业税，按营业总额扣除分包安装营业额后的净额，交纳3%的营业税。
国瑞信安按劳务收入缴纳营业税所附征的城市维护建设税，按接受劳务所在
地区别乡镇、县城、城市的比例分别为1%、5%、7%；标的公司其他收入交纳
的城建税，按交纳流转税的7%交纳。
依照国瑞信安评估基准日执行的税收政策和税率，对标的公司未来年度营业税金及附加的估算见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|合计|12.04|34.50|42.83|52.28|62.66|73.65|
|年度|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年||
|合计|84.80|95.56|105.27|113.26|118.92||

（4）销售费用的预测
以2013年～2014年的占比平均值并与国瑞信安管理层当局沟通确定，结合企业未来的经营状况，国瑞信安未来销售费用估算详见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资及福利|545.26|677.02|826.36|990.39|1,164.12|
|办公及差旅费用|194.74|241.79|295.13|284.99|334.98|
|广告宣传费|72.33|89.81|109.62|131.38|154.42|
|其他|55.64|69.08|84.32|101.06|118.79|
|合计|867.96|1,077.70|1,315.43|1,507.81|1,772.31|
|项目|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|工资及福利|1,340.47|1,510.47|1,663.90|1,790.22|1,879.73|
|办公及差旅费用|385.73|434.65|478.80|515.14|540.90|
|广告宣传费|177.82|200.37|220.72|237.48|249.35|
|其他|136.78|154.13|169.79|182.68|191.81|
|合计|2,040.79|2,299.61|2,533.21|2,725.52|2,861.79|

（5）管理费用预测
评估机构以2013年～2014年的占比平均值并与国瑞信安管理层当局沟通确定，结合企业未来的经营状况，随着企业销售规模的增长管理费用占营业收入的比重会略有下降。国瑞信安未来管理费用估算详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资及福利|913.59|1,134.35|1,384.58|1,659.40|1,950.49|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|办公及差旅费用|392.81|487.73|595.32|713.48|838.64|
|房屋租赁费|118.91|125.81|133.11|140.83|149.00|
|招待费|417.29|518.12|632.42|757.95|890.91|
|其他费用|130.19|161.65|197.31|236.48|277.96|
|研发费用|591.99|735.05|897.19|1,075.28|1,263.90|
|折旧|170.33|159.59|143.97|137.44|145.48|
|无形资产和长摊摊销|111.72|101.27|82.43|38.45|6.50|
|合计|2,846.84|3,423.57|4,066.32|4,759.32|5,522.88|
|项目|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|工资及福利|2,245.96|2,530.81|2,787.89|2,999.53|3,149.50|
|办公及差旅费用|965.68|1,088.15|1,198.69|1,289.69|1,354.17|
|房屋租赁费|157.64|166.78|176.45|186.69|197.52|
|招待费|1,025.87|1,155.97|1,273.40|1,370.06|1,438.57|
|其他费用|320.07|360.66|397.30|427.46|448.83|
|研发费用|1,455.36|1,639.94|1,806.52|1,943.67|2,040.85|
|折旧|152.78|152.78|152.78|152.78|152.78|
|无形资产和长摊摊销|12.00|17.00|22.00|27.00|32.00|
|合计|6,335.37|7,112.10|7,815.03|8,396.88|8,814.23|

其中：折旧费用、无形资产和长期待摊的摊销费用在下述折旧、无形资产和长期待摊费用预测表中单独测算。
（6）财务费用的预测
企业财务费用主要是借款利息支出和银行存款利息收入。评估基准日之后，假设短期借款借新还旧，保持不变。国瑞信安的新增借款预测见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|短期借款|3,250.00|3,250.00|3,250.00|3,250.00|3,250.00|
|新增借款|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|付息负债合计|3,250.00|3,250.00|3,250.00|3,250.00|3,250.00|
|项目|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|3,250.00|3,250.00|3,250.00|3,250.00|3,250.00|
|新增借款|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|付息负债合计|3,250.00|3,250.00|3,250.00|3,250.00|3,250.00|

新增借款利率，评估机构采用中国人民银行2015年6月28日开始实施的一年及以上贷款利率4.85%并上浮20%计算，该利率为5.82%。
利息收入的利率，评估机构采用中国人民银行2015年6月28日开始实施的活期存款利率0.35%计算，国瑞信安的利息支出和利息收入预测见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|利息费用小计|158.01|189.15|189.15|189.15|189.15|
|利息收入小计|2.42|8.94|17.31|28.12|42.24|
|科目|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|利息费用小计|189.15|189.15|189.15|189.15|189.15|
|利息收入小计|57.95|75.22|93.25|111.65|129.75|

（7）营业外收入的预测
据财政部、国家税务总局财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》，软件企业销售自行开发软件产品，按照17%税率计缴增值税，对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
国瑞信安于2013年6月3日被认定为软件企业，2013年度、2014年度以及2015年1-4月按软件销售收入的17%计缴增值税，对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
评估机构假设国瑞信安未来能够继续被认定为软件企业，则在营业外支出中考虑即征即退的增值税额。经统计，国瑞信安历史年度中属于销售自行开发软件产品的收入约占总收入的5%，评估机构预计未来公司可以保持这一比例。“南京市2014年第二批科技公共平台专项计划及科技经费”补助项目在2015年下半年国瑞信安可以继续收到300万元，评估机构将这一金额计入2015年营业外收入。
对于营业外收入中的其他项目，因具有偶发性，未来不再考虑。
国瑞信安未来的营业外收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业外收入|377.89|96.72|118.05|141.48|166.30|
|年度|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|营业外收入|191.50|215.78|237.70|255.75|268.53|

（8）所得税预测
对于合并报表中未来所得税税率的预测，国瑞信安假设未来能够继续被认定为高新技术企业，企业所得税按15%计算，研发费用可加计扣除。其次，评估机构以 2014年各企业的收入作为权重，对未来所得税税率进行加权计算。中讯锐尔 2014年度资产总额，从业人数以及纳税指标符合小型微利企业的核定标准，中讯锐尔 2014年度企业所得税按照应纳税所得额的20%计算缴纳，北京国瑞 2014年度企业所得税按照应纳税所得额的25%计算缴纳。即：国瑞信安未来年度的所得税税率经计算为15.62%。
（9）资本性支出预测
结合国瑞信安未来投资规划和近几年来每年对办公、电子及运输设备的更新投资情况，作为资本性支出的预测基础。根据这个思路，计算得出国瑞信安每年的资本性支出如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||||
||项目||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
||||5-12月|||||||||||
|资本性支出||78.79||107.00||107.00||107.00||107.00||107.00||
|项目||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年||||
|资本性支出||157.00||100.00||100.00||100.00||100.00||||

（10）折旧与摊销的预测
根据预测的资本性支出和存量资产的折旧、摊销额。按照企业现行的会计政策，预测的折旧和摊销的如下：
1）固定资产折旧
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|2015/12/31|2016/12/31|2017/12/31|2018/12/31|2019/12/31|
|本期折旧额|170.33|159.59|143.97|137.44|145.48|
|科目|2020/12/31|2021/12/31|2022/12/31|2023/12/31|2024/12/31|
|本期折旧额|152.78|152.78|152.78|152.78|152.78|

2）无形资产摊销
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2016/12/31|2017/12/31|2018/12/31|2019/12/31|
|期末累计摊销|66.88|100.96|136.44|172.89|177.39|
|项目|2020/12/31|2021/12/31|2022/12/31|2023/12/31|2024/12/31|
|期末累计摊销|182.39|187.39|192.39|197.39|202.39|

（11）营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资金增加额系指国瑞信安在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当年末营运资本－上年末营运资本
当年末营运资本=当年末流动资产－当年末无息流动负债
流动资产、无息流动负债通过企业提供的会计报表附注资料，分析剔除非经营性资产和负债后得到。
根据对国瑞信安历史资产负债与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度资产负债、收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|2015/12/31|2016/12/31|2017/12/31|2018/12/31|2019/12/31|
|经营性流动资金|420.74|574.34|746.87|923.76|1,167.43|
|净营运资金变动|-746.72|153.60|172.53|176.89|243.66|
|科目|2020/12/31|2021/12/31|2022/12/31|2023/12/31|2024/12/31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|经营性流动资金|1,419.21|1,693.23|1,956.62|2,197.54|2,417.58|
|净营运资金变动|251.78|274.03|263.39|240.91|220.04|

（12）预测期间的自由现金流量FCF的计算
（预测期内每年）企业自由现金流量＝净利润＋利息费用(扣除税务影响后)＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2015年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|自由现金流量|3,448.01|3,030.71|2,530.98|3,232.88|4,175.17|4,630.67|
|科目|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年||
|自由现金流量|5,074.80|5,351.20|5,456.23|5,370.96|4,934.74||

4、折现率的确定
（1）所选折现率的模型
按照折现率与预期收益的口径保持一致的原则，评估收益口径采用企业自由现金流量，则适用的折现率选用加权平均资本成本（WACC），计算公式如下： D
 
E
WACC k1T k
D E
d m
D E
e
式中：WACC：加权平均资本成本
k：债务资本成本
d
k：权益资本成本
e
T：被评估企业边际税率
m
E：权益市场价值
D：付息债务价值
权益资本成本K采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式如下： e
k=R＋β×（R－R）＋Q
e f L m f
=R＋β×MRP＋Q
f L
式中：K：权益资本成本
e
R：无风险利率
f
β：权益的系统风险系数
L
R：市场预期收益率
m
MRP：市场风险溢价
Q：企业特定风险调整系数
（2）确定无风险收益率R
f
无风险收益率Rf，参照中国国债市场截至评估基准日发行的中长期国债到期年收益率（复利）的平均水平，按照剩余收益期在9年~11年的国债到期年收益率（复利）平均水平作为无风险收益率 Rf的近似，即Rf=3.77%
（3）确定股票市场预期风险溢价报酬率 R -Rf
m
市场风险溢价是理性投资者期望的超过无风险收益率的部分。评估机构根据中国证券市场的沪深300股票交易指数进行估算。
为了计算股市平均投资回报率，评估机构收集了 2005年到 2015年 4月 30日“沪深300指数”各年年初数、年末数及基准日时点数据，分别计算得到“沪深300指数”年收益率的算术平均值和几何平均值。由于几何平均值更能恰当的反映年度平均收益指标，评估机构选用几何平均数作为市场期望的收益率（R）。
m
Rm（市场期望的收益率）＝11.46%
MRP（市场风险溢价）＝Rm-Rf=11.46%－3.77%＝7.69%
（4）确定权益的系统风险系数β
L
1）可比上市公司选取
在沪深A股市场，评估机构按照同花顺iFinD的行业分类，逐个分析相应个股的经营范围、主营产品名称、上市时间等情况，选取了卫士通、启明星辰、绿盟科技、美亚柏科、立思辰、蓝盾股份、任子行和北信源等与国瑞信安业务类型
最为接近的上市公司作为可比公司。由于绿盟科技于2014年1月29日上市，上市时间较短而无法取得合适的贝塔数据，美亚柏科、任子行经查询贝塔数据异常小，因此将这三家数据剔除。
2）βu的确定
β计算结果如下：
u
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|上市公司|财务杠杆系数（D/E）|βL|企业所得税率ti|无财务杠杆的Beta系数（β ）u|
|002268.SZ|卫士通|0.0580|1.0429|15.00|0.9939|
|002439.SZ|启明星辰|0.0264|0.6409|15.00|0.6268|
|300010.SZ|立思辰|0.1898|0.5566|25.00|0.4872|
|300297.SZ|蓝盾股份|0.5354|1.1324|10.00|0.7642|
|300352.SZ|北信源|0.0905|0.4940|10.00|0.4568|
|平均值βu||0.1800|-|-|0.6658|

3）标的公司的权益系统风险系数β
L
经与标的公司管理层沟通，国瑞信安的财务杆杠系数采用可比上市公司财务杠杆系数的平均数值。则财务杠杆系数D/E为0.1800，权益的系统风险系数：
βL=βu×[1+（1-t）×D/E]
=0.6658×[1+（1-15.62%）×0.1800]
= 0.7669
（5）确定企业个体风险Q
由于不论公司的规模大小，规模风险溢价计算的基础同样，规模风险溢价差异与总回报的差异相等（总回报只是规模的一个函数关系）。评估机构采用线性回归分析，得出超额收益率与总资产账面值、总资产报酬率之间的回归方程，从而得出被评估企业公司规模风险调整为3.51%。再结合企业的具体情况，增加0.5%的其它风险因素调整，最终评估机构确定国瑞信安个体风险Q为4.01%。
（6）计算Ke（权益资本成本）
分别将恰当的数据代入 CAPM公式中，评估机构计算出国瑞信安的权益资
本成本。即：
Ke=Rf＋βL×MRP＋Q
=3.77%＋0.7669×7.69%＋4.01%
=13.68%
（7）计算Kd（债权期望回报率）
评估机构采用评估基准日时有效的长期（5年及 5年以上）平均贷款利率5.40%作为债权回报率。
（8）计算折现率 WACC
国瑞信安的各项计算数据如下：
①经计算E/(E+D)=0.8474；D/(E+D)=0.1526。
②权益资本成本Ke=13.65%
③债务资本成本Kd=5.40%；
④国瑞信安所得税率t=15.62
根据折现率的计算公式：
=0.8474×13.68%+0.1526×(1-15.62%)×5.40%=12.29%
经过上述测算，评估机构确定以12.29%为自由现金流的折现率。
5、经营性资产评估值的确定
对收益期内各年预测的企业自由现金流进行折现，从而得出企业经营性资产价值。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||||
||项目||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||5-12月|||||||||||
|自由现金流量||3,448.01||2,530.98||3,232.88||4,175.17||4,630.67||5,074.80||
|折现期||0.67||1.67||2.67||3.67||4.67||5.67||
|折现率||12.29%||12.29%||12.29%||12.29%||12.29%||12.29%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|累计加权资本成本|1.0803|1.2131|1.3622|1.5296|1.7176|1.9287|
|净现值|3,191.60|2,086.35|2,373.26|2,729.54|2,695.99|2,631.19|
|项目|2021年|2022年|2023年|2024年|稳定期||
|自由现金流量|5,351.20|5,456.23|5,370.96|4,934.74|4,934.74||
|折现期|6.67|7.67|8.67|9.67|-||
|折现率|12.29%|12.29%|12.29%|12.29%|-||
|累计加权资本成本|2.1657|2.4319|2.7308|3.0664|||
|净现值|2,470.84|2,243.59|1,966.81|1,609.29|13,094.28||
|自由现金流现值|37,092.75||||||

6、非经营性资产、负债和溢余资产评估值的计算
（1）非经营性资产的计算
评估基准日时国瑞信安非经营性资产评估值为 35,717,452.29元，明细如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|明细|账面价值|评估值|
|其他应收款—王雷|南京国瑞股权转让款及个人借款|18,275,000.00|18,275,000.00|
|其他应收款—唐卫民|南京国瑞股权转让款及个人借款|12,500,000.00|12,500,000.00|
|其他应收款—陈亚峰|南京国瑞股权转让款|3,000,000.00|3,000,000.00|
|其他应收款—陈进|南京国瑞股权转让款|600,000.00|600,000.00|
|可供出售金融资产|江苏赛联信息产业研究院股份有限公司4%股权|2,000,000.00|1,342,452.29|
|非经营性资产合计||36,375,000.00|35,717,452.29|

上述资产与国瑞信安目前的生产经营无关，为非经营性资产。
（2）非经营性负债的计算
非经营性负债包括其他应付款中的广州智臣信息科技有限公司 300万元和应付利息9.79万元，评估机构以核实后的账面值作为评估值。
除此之外，无其他非经营性资产、负债和溢余资产。
（3）非经营性资产、负债评估结果
经评估，非经营性资产评估值为 3,571.75万元，非经营性负债为 309.79万元。
（五）不同评估方法的差异及其原因
本次采用收益法得出标的公司股东全部权益的评估值为 37,100.00万元，与资产基础法测算得出标的公司股东全部权益价值 6,099.50万元的差异为31,000.50万元，差异率为508.25%。
两种评估方法存在差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，并未体现采用先进技术于这些资产组合后产生的未来收益，更不能体现与国瑞信安类似的有着知识和人才积累的正处于快速成长阶段企业的真实价值。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力不仅反映了各项有形资产组合的贡献，也反映了国瑞信安其较全面的业务资质、客户资源、业务网络、较高研发能力及质量管理等商誉对企业未来盈利的贡献。故两种不同评估方法下的评估结论有差异。
（六）评估结论的确定
由于国瑞信安属于“轻资产”行业，拥有的知识产权多、产品附加值高等特点，采用资产基础法评估无法涵盖诸如商誉、人力资源等不易单独识别量化的无形资产价值，不能全面、合理的体现企业未来的成长性，因此，评估机构选用收益法作为本次股权收购行为定价的参考依据。
即：在不考虑股权缺乏流动性折扣的前提下，顺网科技拟实施股权收购涉及的国瑞信安股东全部权益于评估基准日（2015年 4月 30日）时市场价值为37,100.00万元。
（七）评估增值原因
1、国家政策的支持
信息安全产业是保障国家信息安全的战略性核心产业，肩负着为国家信息化基础设施和信息系统安全保障提供安全产品及安全服务的战略任务。目前我国信
息系统等级保护与分级保护制度已经形成了较为完备的法规体系，对于信息系统安全保护工作从定级、建设、测评以及检查等各个方面均出台了相应的政策与标准。随着相关政策的进一步实施，在我国从事信息安全相关产品研发、生产与销售的各类企业也得到了进一步的发展。
2、良好的市场机遇
随着近年来各类安全事件的不断发生，国内信息安全产业也获得了持续的增长。根据《中国互联网络发展状况统计报告（2015年1月）》统计，2014年我国总体网民中有46.3%的网民遭遇过网络安全问题，个人互联网使用的安全状况不容乐观。但是，目前我国信息安全行业市场规模总体仍然偏小，未来我国信息安全行业仍然有较大的成长空间。
3、企业在研发、技术等方面的优势
国瑞信安基本获得了信息安全行业领域中较高级别的主要资质，成为业内资质与许可较为齐备的企业之一，具有较为明显的行业先发优势。国瑞信安现有安全防护、安全管理、安全合规性检查、国产自主可控和在线安全服务等多个领域的核心产品，部分产品达到行业的先进水平。国瑞信安目前已经在信息安全建设领域获得了良好的市场口碑，并得到了客户的广泛认可。
因此，在内外部双重有利因素的推导下，国瑞信安具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
二、董事会对本次交易定价的依据及公允性分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。华信分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2015年 4月 30日国瑞信安100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据华信出具的国瑞信安资产评估报告（苏华评报字[2015]第 192号），在评估基准日 2015年 4月 30日，国瑞信安股东全
部权益评估价值为37,100.00万元，较其经审计的母公司账面净资产价值4,312.72万元，整体评估增值 32,787.28万元，增值率为760.25%。经本次交易各方友好协商，国瑞信安100%股权作价37,100.00万元。
（二）本次发行股份定价的合理性分析
本次交易包括向王雷、唐卫民等国瑞信安全部8名股东发行股份及支付现金购买资产和拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份并支付现金购买资产股票发行的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，顺网科技向王雷、唐卫民等8名国瑞信安股东发行股份购买资产的股份发行价为为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价 41.66元/股，基于顺网科技已于 2015年 6月 15日实施 2014年度权益分派方案（每 10股派发现金红利 0.995170元），本次交易发行股份价格调整为 41.57元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行
价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（三）交易标的定价的公允性分析
1、本次交易定价水平
本次国瑞信安100%股权作价37,100.00万元，根据华信出具的国瑞信安资产评估报告（苏华评报字[2015]第 192号）中 2015年预测净利润数计算，本次交易市盈率为18.64倍；根据上市公司与部分交易对方签订的《业绩补偿协议》中承诺的2015年净利润数计算，本次交易市盈率为14.84倍。
2、结合可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的公允性
2015年4月30日，国瑞信安所处信息安全行业可比上市公司市盈率估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|
|1|002268.SZ|卫士通|153.30|
|2|002439.SZ|启明星辰|97.32|
|3|300369.SZ|绿盟科技|90.54|
|4|300188.SZ|美亚柏科|62.10|
|5|300297.SZ|蓝盾股份|200.03|
|6|300311.SZ|任子行|N/A|
|7|300352.SZ|北信源|114.47|
|8|300010.SZ|立思辰|99.71|
|平均|||116.78|
|国瑞信安|||18.64|

注：市盈率=可比上市公司2015年4月30日收盘价/万得资讯预测的2015年每股收益平均
值，因万得资讯中没有任子行相关预测数据，无法将其数据纳入计算范围。
2015年 4月 30日，信息安全行业可比上市公司 2015年平均预测市盈率为 116.78倍，根据本次交易价格及国瑞信安 2015年预测净利润数计算的本次交易市盈率为 18.64倍，根据本次交易价格及《业绩补偿协议》中承诺的 2015年净利润数计算的本次交易市盈率为14.84倍，均低于行业平均水平。本次交易作价合理、公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
3、结合市场可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性
近期A股上市公司收购信息安全企业主要交易的估值情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|股权比例|评估基准日|标的股权交易价格（万元）|基准日当年市盈率（倍）|
|1|拓尔思|天行网安|100%|2013年12月31日|60,000.00|17.97|
|2|东方国信|屹通信息|100%|2014年5月31日|45,080.00|13.09|
|3|绿盟科技|亿赛通|100%|2014年6月30日|49,800.00|15.96|
|4|北信源|中软华泰|100%|2014年9月30日|10,000.00|12.09|
|5|启明星辰|合众数据|49%|2014年12月31日|15,435.00|17.31|
|6|工大高新|汉柏科技|100%|2014年12月31日|250,000.00|19.33|
|平均||||||15.96|

资料来源：上市公司交易公告材料
上述案例基准日当年市盈率平均为15.96倍，根据本次交易价格及国瑞信安2015年预测净利润数计算的本次交易市盈率为18.64倍，高于可比交易平均市盈率；根据本次交易价格及《业绩补偿协议》》中承诺的2015年净利润数计算的本次交易市盈率为14.84倍，略低于可比交易平均市盈率。总体来看，本次交易作价合理、公允。
4、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易定价的合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体情况请参见本报
告书“第八章/五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后
上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是
否存在损害股东合法权益的问题”。
本次交易完成后，上市公司在获得国瑞信安现有业务带来的增量利润的同时，还将整合国瑞信安具有行业领先优势的信息安全系统集成和信息安全服务等业务，通过双方在研发、技术、产品、客户和运营管理方面的资源与信息共享，实现与现有主营业务的协同效应，增强公司在信息安全行业的综合竞争实力。
综上，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
（四）董事会对本次交易定价的意见
根据《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》的有关规定，上市公司董事会在充分了解本次发行股份及支付现金购买资产事项的前提下，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次发行股份及支付现金购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
上市公司董事会认为，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。
（五）独立董事对本次资产评估的意见
根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：
“1、本次交易聘请的评估机构江苏华信资产评估有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，江苏华信资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易的交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。江苏华信资产评估有限公司采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的定价公允。”
第七章本次交易主要合同
一、资产购买协议
（一）合同主体及签订时间
2015年7月26日，上市公司与王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、严坤均、南京高新投及南京创瑞签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时与除南京高新投、严坤均之外的王雷等6名股东签订了《业绩补偿协议》。
（二）交易价格及定价依据
标的资产的交易价格根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，根据华信出具的国瑞信安资产评估报告（苏华评报字[2015]第192号），本次评估基准日为2015年4月30日，标的资产的评估值为37,100.00万元。
参考上述评估结果并经交易各方协商一致同意，本次交易总对价为 37,100.00万元。
（三）交易对价支付方式及现金对价支付期限
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产交易对价支付方式的具体情况如下：
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价的支付方式包括股份支付和现金支付两部分，其中，以现金支付 22,260万元，剩余部分 14,840万元以发行股份的方式支付，共计发行3,569,879股。具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|对应标的公司股权比例|股份对价（元）|现金对价（元）|合计（元）|
|1|王雷|34.125%|50,641,500|75,962,250|126,603,750|
|2|唐卫民|26.000%|38,584,000|57,876,000|96,460,000|
|3|陈亚峰|14.625%|21,703,500|32,555,250|54,258,750|
|4|南京高新投|8.333%|12,366,172|18,549,258|30,915,430|
|5|南京创瑞|7.875%|11,686,500|17,529,750|29,216,250|
|6|严坤均|4.167%|6,183,828|9,275,742|15,459,570|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|陈进|3.250%|4,823,000|7,234,500|12,057,500|
|8|武霞|1.625%|2,411,500|3,617,250|6,028,750|
|合计||100.000%|148,400,000|222,600,000|371,000,000|

本次交易中，上市公司向交易对方支付现金对价安排如下：
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后十五个工作日内，顺网科技向交易对方支付诚意金2,200万元。该笔款项在协议生效后可直接用于抵扣现金对价。若本次交易因中国证监会不予核准、或国资监管机构未审核通过、或顺网科技董事会/股东大会未审议通过、或因国瑞信安原因导致无法完成，或按照协议的约定顺网科技单方解除协议、或协议各方一致同意解除协议的，则国瑞信安应于该事实发生之日后五个工作日内向顺网科技一次性全额归还诚意金。
（2）在本次交易取得中国证监会核准后十五个工作日内，顺网科技向交易对方支付第一期现金对价，金额为6,500万元，顺网科技已向交易对方支付的诚意金中的1,200万元可用于全额抵扣该期现金对价。
（3）在标的资产交割完成后二十个工作日内，顺网科技向交易对方支付第二期现金对价，金额为 6,760万元，顺网科技已向交易对方支付的诚意金中的1,000万元可用于全额抵扣该期现金对价。
（4）在国瑞信安2015年度关于承诺业绩的专项核查意见公告之日起十五个工作日内，顺网科技向交易对方支付第三期现金对价，金额为9,000万元。如果按照《业绩补偿协议》的约定，补偿义务主体需要实施业绩补偿的，上市公司有权直接扣减补偿义务主体应补偿现金金额并向交易对方支付剩余的现金对价。
（四）资产交付或过户的时间安排
在证监会核准后二十个工作日内，国瑞信安应当向其主管工商行政管理部门提交股权变更申请，并于交割日变更成为顺网科技全资拥有的一人有限公司。
顺网科技应当于国瑞信安工商变更登记手续办理完毕后及时办理完成本次发行的验资工作，并于验资后十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理本次新增股份（暨对价股份）的登记手续。
（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损（金额将由上市公司指定的具有证券业务资格的中介机构予以审核确认）由交易对方内部按其于《发行股份及支付现金购买资产协议》签订时在国瑞信安的持股比例进行分担，并于标的资产交割完成后以现金形式对上市公司予以补偿，且上市公司有权在支付第二期和第三期现金对价时予以全额抵扣。
（六）本次交易完成后相关人员安排
王雷、唐卫民、陈亚峰及陈进与国瑞信安签订劳动合同，约定 2015年 8月1日-2018年7月30日三年期间将继续为国瑞信安服务。本次交易完成后的业绩补偿期内，国瑞信安独立经营，顺网科技与国瑞信安将共同保障核心团队的独立性和完整性。
（七）合同的生效条件和生效时间
协议自各方签字、盖章之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
2、南京高新投就其参与实施本次交易尚需取得其国资主管机构的批准；
3、本次交易获得中国证监会的核准。
（八）违约责任条款
1、在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行此协议项下其应履行的任何义务，或违反其在此协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
2、如因法律或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、深交所等证券监管机构、国资监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其
他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或因其违反中国证监会、深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件的要求导致该等情形的除外。
3、自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起至本次交易完成前，除另有约定外，任何一方无故不启动本次交易或单方终止本次交易以及实施其他恶意行为导致本次交易未能完成的，或任何一方怠于履行其义务或因其违反中国证监会、深交所证券监管机构相关法律法规和规范性文件的要求导致本次交易未能完成，违约方应当向守约方支付5,000万元违约金。
4、如王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进违反《发行股份及支付现金购买资产协议》关于劳动及竞业禁止的约定，除赔偿顺网科技的损失之外，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞及南京创瑞应向顺网科技连带支付 1,000万元的违约金。
5、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
二、业绩补偿协议
（一）利润承诺数
王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞共同承诺：标的资产在 2015年度及 2015年-2017年三年合计实现的净利润数分别不低于 2,500万元、9,100万元。
（二）利润承诺数的确定
利润承诺数均指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础，加回计入非经常性损益的政府补助金额的30%调整后确定的净利润金额，但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补助金额以 300万元为上限。
（三）补偿安排
本次承担补偿义务的主体为王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞及南京创瑞。
（1）业绩承诺补偿：
专项核查意见出具后，如发生实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后 15个工作日内召开董事会会议，按照《业绩补偿协议》的规定向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿现金应在接到书面通知之日起 30日内汇入上市公司指定账户，应补偿股份由上市公司以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
在发生如下任一情况时，补偿义务主体须向上市公司进行业绩补偿：
①2015年度实现净利润数低于2,500万元；
②2015-2017年度累计实现净利润数低于9,100万元。
当出现第一种情况下：
当年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×60%×（2,500万元－2015年度实现净利润数）÷9,100万元
当年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×40%÷本次发行股票发行价格×（2,500万元－2015年度实现净利润数）÷9,100万元
当出现第二种情况下：
当年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×60%×[（9,100万元－2015-2017年度累计实现净利润数）÷9,100万元]－以前年度已补偿现金金额
当年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×40%÷本次发行股票发行价格×[（9,100万元－2015-2017年度累计实现净利润数）÷9,100万元]－以前年度已补偿股份数量
补偿义务主体累计应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价总额的60%，当年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回；应
补偿股份的总数不超过上市公司就本次交易向国瑞信安全体股东发行的对价股份总数，当年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各补偿义务主体按照其各自在国瑞信安的持股比例确定应承担的补偿义务（包括现金补偿义务及股份补偿义务），但各补偿义务主体对外应向上市公司承担连带责任补偿义务。
补偿义务发生时，如补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿时，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿或自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。如果以现金方式进行补偿的，应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款；需补偿现金额=（补偿义务主体应补偿股份数－所持剩余股份数量）×本次发行价格。
（四）减值测试补偿
补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金额，则补偿义务主体应当按照约定的补偿程序另行进行补偿。
另需补偿的现金金额=期末减值额×60%－补偿期限内已支付的补偿现金总额
另需补偿的股份数量=期末减值额×40%÷本次发行股票发行价格－补偿期限内已支付的补偿股份数量。
（五）业绩承诺奖励
1、若国瑞信安在业绩承诺期（三年累计）实现净利润（以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，非经常性损益不得加回计入）总和高于承诺净利润总和，且超额比例在30%以内（含30%），则超额部分的50%将作为业绩奖励。
奖励具体计算过程如下：奖励总金额=（业绩承诺期实现净利润总和－业绩承诺期承诺净利润总和）×50%。
上述奖励对应的具体经营管理层人员名单（国瑞信安现有股东除外）以及相关人员之间的分配方式、数额等事项由上市公司与王雷共同确认。
2、若国瑞信安在业绩承诺期（三年累计）实现净利润总和高于承诺净利润总和，且超额比例超过30%，则采取如下方式计算业绩奖励：
奖励总金额=（业绩承诺期承诺净利润总和×30%×50%）+（业绩承诺期实现净利润总和－1.3倍×业绩承诺期承诺净利润总和）×60%。
上述奖励对应的具体经营管理层人员名单（国瑞信安现有股东除外）以及相关人员之间的分配方式、数额等事项由上市公司与王雷共同确认。
第八章独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买国瑞信安100%股权，国瑞信安是从事计算机应用软件及系统集成、信息安全系统集成与服务、涉密系统集成与咨询等业务的高新技术企业。
自“棱镜门”事件和“RSA后门”事件之后，我国政府采取了多项措施加强政府机关信息安全的维护，如禁止采购Windows8、禁用赛门铁克数据防泄漏
产品等。2013年11月至今，政府、金融等领域信息安全监管标准也相继试点出台。国家高层的一系列举措和意见，标志着信息安全已经上升至国家战略高度。
根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，国瑞信安所处的“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”产业属于“鼓励类”。
因此，国瑞信安所从事的信息安全行业属于国家鼓励发展的战略性产业，此次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司属于互联网软件与服务行业，国瑞信安属于信息安全行业，均不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
国瑞信安已经取得南京市国土资源局出具的《证明》，证明国瑞信安自 2005年 8月 12日成立至今未有受到该局行政处罚的记录，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的反垄断申报标准。
因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本报告书签署日，上市公司总股本 291,809,406股。为完成本次资产重组，根据发行价格 41.57元/股计算，上市公司将向王雷等交易对方发行股份3,569,879股。本次交易完成后，不会导致出现社会公众股持股比例连续20个交易日低于发行后总股本25%的情形，且股东人数不少于 200人。因此，本次交易完成后，顺网科技股权分布及股东人数符合《创业板股票上市规则》规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价公允
就标的资产定价而言，本次交易依法定程序进行，所涉及的标的资产定价是以具有证券业务资格的评估机构华信作出的评估值为基础确定。根据华信出具的国瑞信安资产评估报告（苏华评报字[2015]第 192号），评估基准日为 2015年 4月30日，采用收益法确定的标的公司全部股权评估价值为人民币37,100.00万元，经过双方友好协商，标的公司交易作价为 37,100.00万元。前述资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则。
本次交易依法进行，独立财务顾问、律师，以及具有证券业务资格的审计机构、评估机构等中介机构出具了相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，符合上市公司和全体股东的利益。
本次交易定价公允性的分析请参见本报告书“第八章/三/（三）、交易标的定价的公允性分析”。
上市公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
综上所述，本次交易标的资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值为依据确定，经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易符合上市公司和全体股东的利益；因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（2）发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
①发行股份购买资产对应的股份发行的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，顺网科技向王雷、唐卫民等8名国瑞信安股东发行股份购买资产的股份发行价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价 41.66元/股。基于顺网科技已于2015年6月15日实施2014年度权益分派方案（每10股派发现金红利0.995170元），本次交易发行股份价格调整为 41.57元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
②募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次发行股份及支付现金购买资产为国瑞信安100%股权，该股权为交易对方合法拥有。
2015年5月15日，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进与华勇签订《股权质押协议》。王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进分别将其持有的国瑞信安的股权（共计78%的股权）质押给华勇。2015年5月15日，上述股权质押于江苏省工商行政管理局完成设立登记。详细情况请参见本报告书“第八章/九/（三）关于顺网科技实际控制人华勇向王雷等交易对方提供借款情况及关联交易认定说明”。
为确保本次交易的顺利实施，华勇先生已与王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进签署《确认函》，确认自中国证监会正式核发本次交易的批准文件之日起，国瑞信安股权质押的权益解除，各方应在标的资产交割日前向股权质押登记机关办理完毕股权质押注销登记。
除上述情况外，本次交易所涉及的资产不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，资产过户不存在法律障碍。本次拟购买资产为股权资产，不涉及债权债务处理。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为网络广告及推广、互联网增值业务、游戏运营等。上市公司根据自身发展需要确立了“一个平台，多终端，多服务”的总体业务布局，向运营级互联网公司转型，在深入做大做强网络广告及推广、互联网增值业务、游戏运营等主营业务的同时，上市公司加大资源投入，围绕互联网信息安全及周边领域拓展新业务，丰富产品结构，已形成一定安全产品业务规模，为上市公司实现互联网平台开放运营商的战略目标持续布局。
本次交易完成后，上市公司在信息安全领域的布局将进一步深化，上市公司将与国瑞信安共享渠道资源，同时进一步挖掘客户需求，强化和丰富上市公司安全产品线，提升产品整体解决方案能力，形成新的利润增长点。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全了有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对顺网科技的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司全部资产及业务进入上市公司，上市公司信息安全板块业务能力将得到较大提升，行业应用战略进一步深化，客户资源得以进一步增加，产品整体解决方案能力将进一步加强，公司的业务增长潜力、产品的市场占有率以及抵御行业风险的能力都将获得提升。
同时，根据华信出具的国瑞信安资产评估报告（苏华评报字[2015]第 192
号），国瑞信安 2015年预测营业收入为 11,127.73万元，净利润为 1,990.43万元，有利于进一步增强上市公司的盈利能力，更好地发挥公司战略，利用上市公司的品牌和资本优势，推动上市公司在信息安全领域全面发展，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于关联交易
为促成本次交易，顺网科技实际控制人华勇于2015年5月15日向王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进提供合计7,000.00万元人民币的借款。鉴于华勇与交易对方中的王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进在本次交易前达成借款和担保安排，存在利益关系，根据《创业板股票上市规则》等相关规定，华勇与上述交易对方构成关联关系，本次交易构成关联交易。详细情况请参见本报告书“第八章/九/（三）关于顺网科技实际控制人华勇向王雷等交易对方提供借款情况及关联交易认定说明”。
为减少和规范关联交易，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、严坤均、南京高新投及南京创瑞已作出如下承诺：
“就本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本企业/本人保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本企业/本人承担赔偿责任。”
（2）关于同业竞争
在本次交易前，上市公司主营业务为网络广告及推广、互联网增值业务、游戏运营等。而上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事与公司主营业务或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易方式为上市公司以发行股份及支付现金收购标的公司100%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，将有利于公司完善产品结构、拓展市场空间、发挥协同效应。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的公司存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。本次交易将不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争。
为避免同业竞争，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞及南京创瑞已作出如下承诺：
“本企业/本人目前没有在中国境内或境外以任何形式从事与国瑞信安存在竞争关系的业务，或直接或间接控制、管理或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理任何与国瑞信安存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本企业/本人与国瑞信安不存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起至王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进不再在国瑞信安及其附属企业任职之日止，本企业/本人不会在中国境内或境外以任何形式从事与国瑞信安存在竞争关系的业务，或者以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理与国瑞信安构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
自本承诺函出具之日起至王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进不再在国瑞信安及其附属企业任职之日止，本企业/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式从事与国瑞信安存在竞争关系的业务，或者直接或间接控制、管理、投资从事与国瑞信安相同或相似的业务、对国瑞信安业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
自本承诺函出具之日起至王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进不再在国瑞信安及其附属企业任职之日止，若本企业/本人投资控制的相关主体出现从事与国瑞信安存在竞争关系的业务，或者直接或间接控制与国瑞信安产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业/本人及本企业/本人投资控制的相关主体将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到国瑞信安经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业/本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”
（3）关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其管理方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次发行股份购买资产不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司的独立性。
3、上市公司最近三年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，顺网科技最近一年财务会计报告已经瑞华审计，瑞华出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2015]33030043号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买的资产为王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、严坤均、南京高新投、南京创瑞合计持有的国瑞信安100%的股权，该等股权由交易对方合法所有，权属清晰。
2015年5月15日，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进与华勇签订《股权质押协
议》。王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进分别将其持有的国瑞信安的股权（共计78%的股权）质押给华勇。2015年5月15日，上述股权质押于江苏省工商行政管理局完成设立登记。详细情况请参见本报告书“第八章/九/（三）关于顺网科技实际控制人华勇向王雷等交易对方提供借款情况及关联交易认定说明。”
为确保本次交易的顺利实施，华勇先生已与王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进签署《确认函》，确认自中国证监会正式核发本次交易的批准文件之日起，国瑞信安股权质押的权益解除，各方应在标的资产交割日前向股权质押登记机关办理完毕股权质押注销登记。
除上述情况外，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；亦不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
综上所述，上市公司发行股份及支付现金拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
顺网科技本次收购国瑞信安100%股权，有利于促进行业整合、符合自身战略发展方向，将进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为华勇，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见的要求
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
据此计算，本次交易募集配套资金不超过 37,100.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%；本次交易不构成借壳上市，募集配套资金用于向交易对方支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费支付，若有剩余则用于补充流动资金，符合前述配套融资政策。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见的要求。
（四）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
1、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定
顺网科技本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定
顺网科技不存在《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》第十条规定之不得发行证券的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
（五）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
截至本报告书签署日，华勇持有上市公司 12,877.50万股股份，占上市公司总股本的44.13%，是上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人仍为华勇。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，也不构成借壳上市。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。华信分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2015年 4月 30日国瑞信安100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据华信出具的国瑞信安资产评估报告（苏华评报字[2015]第 192号），在评估基准日 2015年 4月 30日，国瑞信安股东全部权益评估价值为37,100.00万元，较其经审计的母公司账面净资产价值4,312.72万元，整体评估增值 32,787.28万元，增值率为760.25%。经本次交易各方友好协商，国瑞信安100%股权作价37,100.00万元。
（二）本次发行股份定价的合理性分析
本次交易包括向王雷、唐卫民等国瑞信安全部8名股东发行股份及支付现金购买资产和拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份并支付现金购买资产股票发行的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次
发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，顺网科技向王雷、唐卫民等8名国瑞信安股东发行股份购买资产的股份发行价为为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价 41.66元/股，基于顺网科技已于 2015年 6月 15日实施 2014年度权益分派方案（每 10股派发现金红利 0.995170元），本次交易发行股份价格调整为 41.57元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（三）交易标的定价的公允性分析
1、本次交易定价水平
本次国瑞信安100%股权作价37,100.00万元，根据华信出具的国瑞信安资产评估报告（苏华评报字[2015]第 192号）中 2015年预测净利润数计算，本次交
易市盈率为18.64倍；根据上市公司与部分交易对方签订的《业绩补偿协议》中承诺的2015年净利润数计算，本次交易市盈率为14.84倍。
2、结合可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的公允性
2015年4月30日，国瑞信安所处信息安全行业可比上市公司市盈率估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|
|1|002268.SZ|卫士通|153.30|
|2|002439.SZ|启明星辰|97.32|
|3|300369.SZ|绿盟科技|90.54|
|4|300188.SZ|美亚柏科|62.10|
|5|300297.SZ|蓝盾股份|200.03|
|6|300311.SZ|任子行|N/A|
|7|300352.SZ|北信源|114.47|
|8|300010.SZ|立思辰|99.71|
|平均|||116.78|
|国瑞信安|||18.64|

注：市盈率=可比上市公司2015年4月30日收盘价/万得资讯预测的2015年每股收益平均值，因万得资讯中没有任子行相关预测数据，无法将其数据纳入计算范围。
2015年 4月 30日，信息安全行业可比上市公司 2015年平均预测市盈率为 116.78倍，根据本次交易价格及国瑞信安 2015年预测净利润数计算的本次交易市盈率为 18.64倍，根据本次交易价格及《业绩补偿协议》中承诺的 2015年净利润数计算的本次交易市盈率为14.84倍，均低于行业平均水平。本次交易作价合理、公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
3、结合市场可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性
近期A股上市公司收购信息安全企业主要交易的估值情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|股权比例|评估基准日|标的股权交易价格（万元）|基准日当年市盈率（倍）|
|1|拓尔思|天行网安|100%|2013年12月31日|60,000.00|17.97|
|2|东方国信|屹通信息|100%|2014年5月31日|45,080.00|13.09|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|绿盟科技|亿赛通|100%|2014年6月30日|49,800.00|15.96|
|4|北信源|中软华泰|100%|2014年9月30日|10,000.00|12.09|
|5|启明星辰|合众数据|49%|2014年12月31日|15,435.00|17.31|
|6|工大高新|汉柏科技|100%|2014年12月31日|250,000.00|19.33|
|平均||||||15.96|

资料来源：上市公司交易公告材料
上述案例基准日当年市盈率平均为15.96倍，根据本次交易价格及国瑞信安2015年预测净利润数计算的本次交易市盈率为18.64倍，高于可比交易平均市盈率；根据本次交易价格及《业绩补偿协议》》中承诺的2015年净利润数计算的本次交易市盈率为14.84倍，略低于可比交易平均市盈率。总体来看，本次交易作价合理、公允。
4、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易定价的合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体情况请参见本报告书“第八章/五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”。
本次交易完成后，上市公司在获得国瑞信安现有业务带来的增量利润的同时，还将整合国瑞信安具有行业领先优势的信息安全系统集成和信息安全服务等业务，通过双方在研发、技术、产品、客户和运营管理方面的资源与信息共享，实现与现有主营业务的协同效应，增强公司在信息安全行业的综合竞争实力。
综上，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
四、对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等事项的核查意见
根据《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》的有关规定，独立财务顾问
在充分了解本次发行股份及支付现金购买资产事项的前提下，就本次评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次发行股份及支付现金购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
独立财务顾问认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构独
立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易完成后的财务状况和经营成果分析
根据经瑞华审计的上市公司年报和审阅的备考财务报表，上市公司本次交易完成前后的财务状况和经营成果分析如下：
（1）本次交易完成前后财务状况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|||2014年12月31日|||
||交易后|交易前|变动|交易后|交易前|变动|
|流动资产|80,954.85|70,174.47|10,780.38|73,452.76|64,721.10|8,731.66|
|非流动资产|104,539.92|68,291.07|36,248.85|106,746.89|68,034.65|38,712.24|
|资产合计|185,494.77|138,465.54|47,029.23|180,199.65|132,755.75|47,443.90|
|流动负债|54,956.32|23,249.75|31,706.57|60,227.55|28,374.67|31,852.88|
|非流动负债|1,773.36|833.25|940.11|1,734.75|785.75|949.00|
|负债合计|56,729.68|24,083.00|32,646.68|61,962.30|29,160.42|32,801.88|
|股东权益合计|128,765.09|114,382.55|14,382.54|118,237.34|103,595.33|14,642.01|

本次交易前，国瑞信安的资产总额和负债总额占上市公司的比例较低，因此本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额及所有者权益的变动主要来自本次交易产生的股权支付对价和现金支付对价，其中，由于本次收购增加
31,737.83万元的商誉，导致非流动资产增幅较大。
（2）本次交易完成前后经营成果分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|||2014年|||
||交易后|交易前|变动|交易后|交易前|变动|
|营业收入|26,160.92|23,810.55|2,350.37|73,723.53|64,902.98|8,820.55|
|营业利润|7,253.57|7,527.90|-274.33|14,774.32|14,258.39|515.93|
|利润总额|7,296.69|7,545.74|-249.05|16,723.97|15,995.55|728.42|
|净利润|6,525.35|6,784.83|-259.48|16,370.70|16,037.15|333.55|
|归属于母公司股东净利润|6,019.93|6,279.41|-259.48|16,017.10|15,683.55|333.55|

本次交易完成后，上市公司的营业收入、营业利润和净利润等将实现不同程度的增长，盈利能力得到进一步改善。2015年 1至 4月，因为季节性盈利波动的缘故，国瑞信安的营业利润为负值，导致交易后上市公司营业利润和净利润下降。
2、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
通过本次交易，上市公司进一步加强了在信息安全领域的布局和拓展，借助于标的公司在信息安全领域的业务资质和市场地位，上市公司将大力推动信息安全业务的发展，实现主营业务的多元化和业务规模不断扩大，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东利益的最大化。
3、上市公司未来经营的优势和劣势
本次交易完成后，信息安全业务将成为上市公司的主要业务之一。随着我国信息安全事件频发，信息安全产业的重要性不断提高，受到国家相关政策的大力支持；且与全球信息安全市场规模相比，我国信息安全产业总体发展相对落后，收入规模较小，提供的安全产品同质化严重，信息安全产业未来存在较大的成长空间。鉴于标的公司在该领域内已经拥有的资质优势、技术优势、人才优势、品牌优势和综合服务优势，上市公司将充分利用既有的销售渠道，深度挖掘客户需
求，积极扩大市场覆盖面，不断扩大市场占有率。标的公司既有客户主要为党政
机关、政府部门和国有事业单位，销售增长依赖于政府部门对信息安全产品的持
续投入，如果未来国家相关政策有所调整，导致政府对信息安全产业的投入减少，或者因地方政府财政不充裕、存在债务问题等情况，导致政府部门对信息安全产品与服务的需求大幅减少，将使得上市公司在信息安全领域的成长性减弱或出现利润下降的情况。
4、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
依据经瑞华审计的上市公司年报和审阅的备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司偿债能力主要指标如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|||2014年12月31日|||
||交易后|交易前|变动|交易后|交易前|变动|
|流动比率（次/年）|1.47|3.02|-1.55|1.22|2.28|-1.06|
|速动比率（次/年）|1.41|2.99|-1.58|1.15|2.26|-1.11|
|资产负债率（%）|30.58|17.39|13.19|34.39|21.97|12.42|

因合并国瑞信安的现金支付对价 22,260万元计入其他应付款，上市公司合并国瑞信安带来资产的增长幅度大幅低于负债的增长幅度，从而上市公司本次交易完成后资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降。本次交易完成后，上市公司的资产负债率仍然保持在30%左右，偿债能力保持相对稳定，财务安全性较强。
本次交易前，上市公司 2014年度的经营活动产生的现金流量净额为 27,169.14万元，主营业务获取现金的能力较强。此外，上市公司外部融资渠道畅通，融资手段丰富。在主营业务获现能力持续增强和资本市场平台的双重保障下，上市公司的资金和财务状况将继续保持持续、健康的发展态势。
综上所述，本次交易对上市公司的偿债能力不会产生重大影响。
（二）本次交易后对上市公司未来发展前景影响的分析
上市公司将努力抓住信息安全上升为国家安全的战略机遇，积极完善自身在
信息安全行业的业务体系。国瑞信安在国内信息安全领域处于较为领先的地位，
已积累了良好的商业品牌和口碑，本次收购将提高上市公司在信息安全领域的技
术实力，进一步优化信息安全产品线的竞争实力。国瑞信安拥有较多的各类资质，通过本次收购，上市公司能够快速获得相关业务资质。双方也将进一步加大信息安全和网络内容安全管理产品研发以及市场推广力度，进一步完善上市公司信息安全产品线，丰富上市公司业务领域。同时通过对上市公司相关业务资源的进一步整合，形成与标的企业进行合作开发、业务拓展的良好局面，进一步发挥双方优势，形成良好的协同效应，增强上市公司在信息安全领域的实力，迅速壮大上市公司在信息安全领域的业务规模，尽快形成在该领域的优势竞争地位，从而最终提升上市公司的综合竞争力与盈利能力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易前后每股收益分析
依据瑞华出具的审阅报告（瑞华阅字[2015]33030002号），本次交易前后上市公司每股收益情形如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|||2014年|||
||交易后|交易前|变动|交易后|交易前|变动|
|归属于公司普通股股东的每股收益|0.20|0.22|-0.02|0.54|0.54|-|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的每股收益|0.20|0.21|-0.01|0.47|0.47|-|

本次交易前，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.54元，交易完成后，其每股收益仍然为 0.54元，上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易后，2015年 1至 4月上市公司每股收益减少，主要是标的公司受到季节性盈利波动影响，当期实现的净利润为负的缘故。根据标的公司2015年预计净利润测算，上市公司在交易当年每股收益将增加。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出
计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易完成后，国瑞信安员工的劳动关系将不会因此发生变化，本次交易不涉及员工安置问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为中介机构费用及相关税费，且主要由募集配套资金支付，因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成重大影响。
综上所述，本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况将得到进一步增强、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响分析
（一）完善和丰富上市公司的业务领域，提升公司综合实力
上市公司属于互联网软件与服务行业，主营业务为网络广告及推广、互联网增值业务、游戏运营等。随着互联网的普及，上市公司根据自身发展需要确立了“一个平台，多终端，多服务”的总体业务布局，向运营级互联网公司转型。安全类产品作为公司转型的目标之一，上市公司积极进行该领域的布局。国瑞信安是国内信息安全领域领先的、具有自主知识产权的专业服务和产品供应商之一，通过多年在信息安全行业的积累，已拥有多项自主知识产权技术和专利技术。在销售过程中，标的公司具备完整的服务体系，提供从售前、售中到售后全面的维护服务与技术支持。本次交易完成后，国瑞信安和上海派博软件有限公司将共同推进上市公司在信息安全业务领域的发展，完善上市公司的业务产品线，从而提升上市公司综合实力。
（二）实现协同效应，提升上市公司业务规模和盈利水平
随着各类网上社区的发展，各种网络娱乐活动在我国的大量普及，以各类游
戏装备为代表的虚拟资产、账户充值金额越来越普遍的出现，这也导致了通过窃取他人的网络虚拟资产、盗取账户信息以窃取账户资金余额等非法牟利方式发生的次数、频率与规模越来越大。因此，为了保障上市公司广大客户群体的各类网络虚拟资产的安全，维护客户网络隐私不被非法窃取与滥用，上市公司在持续进行业务开拓的同时，需要不断加大对各类信息安全技术的投入力度，提升上市公司应对各类恶意攻击与网络意外事件的能力。
信息安全技术水平是上市公司的核心运营能力之一，是完成上市公司互联网开放平台战略的必要积累，也是顺网科技未来从公共上网场所向企业级安全云服务、个人及家庭用户进行业务领域扩展的重要保障。对于国瑞信安的收购能够进一步充实上市公司在信息安全领域的技术积累，并且通过标的公司与上市公司原有业务的运营及销售渠道的整合，能够进一步提升上市公司信息安全领域业务的可持续发展能力。使其不仅能够为上市公司其他业务的开展提供有力的安全保障，也能够通过与上市公司平台各类资源的共享及良性互动，成为上市公司新的盈利增长点。
2014年上市公司安全集成类业务收入约2,800万元，仅占营业收入的4.3%，通过对标的公司的并购与整合，上市公司能够进一步完善信息安全产品线，提升上市公司在该领域额市场份额。与此同时，上市公司通过进一步整合相关业务资源与标的企业进行技术与市场的协同开发与拓展，可以进一步发挥双方优势，促进标的企业的快速发展，从而为提升上市公司的业绩和盈利水平做出贡献。
七、本次交易对上市公司治理机制影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定及《公司章程》，上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策
和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，上市公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会的运作。督促上市公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高上市公司决策的科
学性等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将积极着手建立公正、透明、有效的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。为促进上市公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部控制问题，本次交易完成后，上市公司将本着“公平、公开、公正”的原则，进一步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保证人员的稳定。
6、利益相关者
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注员工福利、环境保护、公益事业等问题，重视上市公司的社会责任。
7、信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
八、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，上市公司与交易各方根据市场化原则，商定了业绩补偿安排。
根据交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，交易各方就标的公司未来盈利状况及实际盈利数不足业绩承诺数的情况的补偿进行了约定。详细情况请参见本独立财务顾问报告“第一章/四、本次交易方案主要内容”。
综上，本独立财务顾问认为：顺网科技与交易对方已按照《重组管理办法》等有关规定就相关资产的实际盈利数不足业绩承诺数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理可行。
九、本次交易对关联交易的影响
（一）报告期内国瑞信安关联交易情况
1、关联方
（1）关联自然人
截至本报告书签署日，国瑞信安的主要关联自然人如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方姓名|与国瑞信安的关联关系|
|1|王雷|国瑞信安实际控制人、董事长兼总经理|
|2|唐卫民|国瑞信安主要股东、董事兼副总经理|
|3|陈亚峰|国瑞信安主要股东、董事兼副总经理|
|4|陈进|国瑞信安股东、副总经理|
|5|武霞|国瑞信安股东、陈亚峰的妻子|
|6|茅伟民|国瑞信安财务总监|
|7|汤祖军|国瑞信安监事|
|8|蒋红燕|王雷的妻子，报告期内为国瑞信安提供担保|

（2）关联企业
截至本报告书签署日，国瑞信安的主要关联企业如下：
①持有国瑞信安5%以上股权的股东
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|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|与国瑞信安的关联关系|备注|
|1|南京创瑞|持股5%以上的股东，系王雷控制的企业||
|2|南京高新投|持股5%以上的股东||

②国瑞信安主要股东控制的企业
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|与国瑞信安的关联关系|备注|
|1|南京创瑞|王雷控制的企业||
|2|南京国瑞|系国瑞信安股东王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进共同持股的企业||

③国瑞信安的自然人主要股东、董事、监事或高级管理人员兼任董事、监事或高级管理人员的企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|国瑞信安担任职务|兼职单位|兼任职务|
|1|王雷|董事长兼总经理|江苏赛联信息产业研究院股份有限公司|董事|
|2|陈进|副总经理|南京国瑞信安科技有限公司|监事|

2、关联交易
截至本报告书签署日，国瑞信安的主要关联交易如下：
（1）南京国瑞股权转让
南京国瑞此前系国瑞信安全资子公司，2015年 4月，国瑞信安与王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进签订《股权转让协议》，国瑞信安将其持有的南京国瑞100%股权按照出资额转让给上述自然人，转让价格为3,000万元。2015年4月30日，南京市工商行政管理局雨花台分局核准上述转让。上述转让完成后，王雷持有南京国瑞53%的股权，唐卫民持有南京国瑞35%的股权，陈亚峰持有南京国瑞10%的股权，陈进持有南京国瑞2%的股权。截至本报告书出具之日，上述股权转让价款已全额付清。
（2）关联方担保
报告期内，国瑞信安股东及其近亲属为国瑞信安相关债务提供担保，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|担保方式|担保物|担保金额|主债务人|主债务合同号|主债务期限|履行情况|
|1|王雷|连带责任保证||210万元|南京银行新街口支行|Ba1050112060800102|2012.06.08-2013.06.08|完毕|
|2|唐卫民|抵押|房产|210万元|南京银行新街口支行|Ba1050112060800102|2012.06.08-2013.06.08|完毕|
|3|王雷、蒋红燕|连带责任保证||170万元|南京银行珠江支行|Ba1050112101100190|2012.10.11-2013.1.11|完毕|
|4|王雷|连带责任保证||330万元|南京银行珠江支行|Ba1020612121700150|2012.12.13-2013.09.13|完毕|
|5|王雷|连带责任保证||170万元|南京银行珠江支行|Ba1020613012800010|2013.01.29-2013.10.29|完毕|
|6|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||200万元|南京银行珠江支行|Ba1020613061800135|2013.6.20-2013.10.19|完毕|
|7|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||330万元|南京银行珠江支行|Ba1020613080800201|2013.08.21-2014.08.21|完毕|
|8|唐卫民|抵押|房产|330万元|南京银行珠江支行|Ba1020613080800201|2013.08.21-2014.08.21|完毕|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|担保方式|担保物|担保金额|主债务人|主债务合同号|主债务期限|履行情况|
|9|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||320万元|南京银行珠江支行|Ba1020613082800219|2013.09.05-2014.03.05|完毕|
|10|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||400万元|南京银行珠江支行|Ba100002732013091600003|2013.09.22-2014.03.22|完毕|
|11|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||330万元|南京银行珠江支行|Ba100002732013101400027|2013.10.15-2014.04.15|完毕|
|12|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||450万元|南京银行珠江支行|Ba00002732013102500038|2014.01.13-2015.01.12|完毕|
|13|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||650万元|南京银行珠江支行|Ba1002731402280061|2014.03.03-2015.03.03|完毕|
|14|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||400万元|南京银行珠江支行|Ba1002731404090120|2014.04.14-2014.11.14|完毕|
|15|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||500万元|南京银行珠江支行|Ba1002731409090469|2014.09.10-2015.06.10|完毕|
|16|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||400万元|南京银行珠江支行|Ba1002731410080533|2014.10.10-2015.07.10|完毕|
|17|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||450万元|南京银行珠江支行|Ba1002731411120615|2014.11.18-2015.05.18|完毕|
|18|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||150万元|南京银行珠江支行|Ba100273142110686|2014.12.12-2015.06.12|完毕|
|19|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||500万元|南京银行珠江支行|Ba1002731503020144|2015.03.10-2016.03.10|履行中|
|20|陈亚峰|抵押|房产|500万元|南京银行珠江支行|Ba1002731503020144|2015.03.10-2016.03.10|履行中|
|21|王雷、唐卫民、陈|连带责任保证||250万元|南京银行珠江支行|Ba100273150330|2015.04.01-2016.01.31|履行中|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|担保方式|担保物|担保金额|主债务人|主债务合同号|主债务期限|履行情况|
||亚峰|||||0221|||
|22|王雷|连带责任保证（向担保公司提供反担保）||300万元|交通银行江苏分行|S320520M120120017985|2012.03.13-2013.03.11|完毕|
|23|王雷|抵押（向担保公司提供反担保）|房产|500万元|交通银行江苏分行|S320520M120120117008|2012.12.19-2013.12.16|完毕|
|24|王雷|连带责任保证||300万元|江苏银行股份有限公司营业部|JK010112000808|2012.11.20-2013.11.19|完毕|
|25|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||500万元|江苏银行南京泰山路支行|JK011913000359|2013.12.27-2014.12.26|完毕|
|26|王雷、唐卫民、陈亚峰、蒋红燕|连带责任保证||500万元|江苏银行南京泰山路支行|JK011914000746|2014.12.18-2015.12.17|履行中|
|27|王雷、蒋红燕|连带责任保证||500万元|招商银行南京分行|2013年贷字第110612530号|2013.06.17-2013.12.17|完毕|
|28|王雷、蒋红燕|连带责任保证||1,000万元|招商银行南京分行|2013年贷字第110909530号|2013.09.17-2014.03.16|完毕|

（3）关联方应收应付款项
报告期内各期末国瑞信安应收关联方款项余额情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|||||||
|王雷|18,315,000.00|120,750.00|715,000.00|35,750.00|880,900.00|44,045.00|
|唐卫民|12,856,560.00|117,828.00|156,560.00|7,828.00|150,042.60|7,502.13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|陈亚峰|3,523,533.87|26,176.69|376,233.67|18,811.68|364,857.65|22,545.77|
|陈进|620,000.00|1,000.00|-|-|20,000.00|1,000.00|
|南京创瑞|-|-|-|-|200,000.00|10,000.00|
|江苏金盾检测技术有限公司|-|-|-|-|2,958,400.00|147,920.00|
|合 计|35,315,093.87|265,754.69|1,247,793.67|62,389.68|4,574,200.25|233,012.90|

截至本报告书签署日，上述应收关联方款项已全部收回。
截至本报告书签署日，国瑞信安尚在履行中的主要关联交易系关联方为国瑞信安提供担保，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|担保方式|担保物|担保金额|主债务人|主债务合同号|主债务期限|履行情况|
|1|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||500万元|南京银行珠江支行|Ba1002731503020144|2015.03.10-2016.03.10|履行中|
|2|陈亚峰|抵押|房产|500万元|南京银行珠江支行|Ba1002731503020144|2015.03.10-2016.03.10|履行中|
|3|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||250万元|南京银行珠江支行|Ba1002731503300221|2015.04.01-2016.01.31|履行中|
|4|王雷、唐卫民、陈亚峰、蒋红燕|连带责任保证||500万元|江苏银行南京泰山路支行|JK011914000746|2014.12.18-2015.12.17|履行中|
|5|王雷、蒋红燕|连带责任保证||500万元|招商银行南京分行|-|2015.05.14-2016.05.13|履行中|

（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易
鉴于华勇与交易对方中的王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进在本次交易前达成借款和担保安排，存在利益关系，根据《创业板股票上市规则》等相关规定，华勇
与上述交易对方构成关联关系，本次交易构成关联交易。详细情况请参见本报告
书“第八章/九/（三）关于顺网科技实际控制人华勇向王雷等交易对方提供借款
情况及关联交易认定说明”。
（三）关于顺网科技实际控制人华勇向王雷等交易对方提供借款情况及关联交易认定说明
1、借款情况
南京国瑞此前系国瑞信安全资子公司，其登记的经营范围为网络科技咨询，但未实际开展任何业务经营，其名下主要资产系雨花台区软件谷A5地块的土地使用权（使用权面积7,701.57㎡），目前正处于土地开发建设阶段。2015年4月，国瑞信安与王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进签订《股权转让协议》，国瑞信安将其持有的南京国瑞100%股权转让按照出资额给上述自然人，转让价格为 3,000万元。
为解决南京国瑞土地开发建设款及上述3,000万元股权转让款的资金筹措问题，2015年5月15日，顺网科技实际控制人华勇先生与王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进签署《借款协议》，华勇先生共计向4名借款人提供7,000万元借款，其中向王雷提供借款3,710万元，向唐卫民提供借款2,450万元，向陈亚峰提供借款700万元，向陈进提供借款140万元；该等借款用于借款方受让南京国瑞100%股权的股权转让款支付及南京国瑞的土地开发建设，借款期限原则上自2015年5月15日至2016年5月14日止，借款年利率为8.5%。
2、借款担保及解除
为担保履行其还款义务，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进分别将其持有的国瑞信安全部股权（共计78%的股权）质押给华勇先生。上述股权质押已于 2015年5月15日完成质押登记。
为确保本次交易的顺利实施，华勇先生已与王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进签署《确认函》，确认自中国证监会正式核发本次交易的批准文件之日起，国瑞信安股权质押的权益解除，各方应在标的资产交割日前向股权质押登记机关办理完毕股权质押注销登记。
3、关联交易的认定
鉴于华勇与交易对方中的王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进在本次交易前达成借款和担保安排，存在利益关系，根据《创业板股票上市规则》等相关规定，华勇与上述交易对方构成关联关系，本次交易构成关联交易，华勇应当就本次交易关联议案回避表决。
4、关联方回避表决
2015年7月26日，顺网科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过本次交易具体方案。在董事会审议本次交易事项时，关联董事华勇已就关联议案回避表决；独立董事就本次交易方案发表了独立意见。
（四）避免关联交易的措施
为减少和规范关联交易，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、严坤均、南京高新投及南京创瑞已作出如下承诺：
“就本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。”
十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，本次自查期间为公司股票停牌前六个月（2014年11月3日至2015年5月4日）。
本次内幕信息知情人自查范围包括：上市公司及其董监高，本次交易的交易对方，交易对方的董监高或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属（父母、配偶及成年子女）。
根据向证券登记结算公司进行查询及自查的结果，在 2014年 11月 3日至 2015年 5月 4日的自查期间，相关机构存在部分人员在核查期间买卖顺网科技股票的行为，具体情况如下：
（一）顺网科技
顺网科技董事长华勇存在买卖顺网科技股票的情况，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2014-11-03|卖出|2,500,000|
|2015-02-11|买入|30,000|
|2015-02-11|卖出|30,000|

华勇郑重声明：本人于 2014年 11月 3日至 2015年 5月 4日期间存在买卖顺网科技股票的行为，本人在进行该等股票买卖行为时，顺网科技尚未与国瑞信安发生任何接触，顺网科技拟通过发行股份及支付现金方式收购国瑞信安100%股权的内幕信息尚未形成，上述股票买卖均为本人基于自主决策发生的正常的股份买卖行为，并未涉及任何内幕交易或其他违法违规情形。本声明如有任何不实，本人愿意承担相应的法律责任。
顺网科技董事寿建明存在买卖顺网科技股票的情况，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2015-04-28|卖出|600,000|
|2015-04-29|卖出|1,088,000|

寿建明郑重声明：本人于 2014年 11月 3日至 2015年 5月 4日期间存在买卖顺网科技股票的行为，本人在进行该等股票买卖行为时，并不知悉顺网科技拟通过发行股份及支付现金方式收购江苏国瑞信安科技有限公司100%股权的任何事项，上述股票买卖均为本人基于自主决策发生的正常的股份买卖行为，并未涉及任何内幕交易或其他违法违规情形。本声明如有任何不实，本人愿意承担相应的法律责任。
顺网科技高管曹轶存在买卖顺网科技股票的情况，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2014-12-30|买入|1,000|

||||
|-|-|-|
|2014-12-30|买入|129,142|
|2015-01-05|买入|61,500|
|2015-01-19|买入|5,501|

曹轶郑重声明：本人于 2014年 11月 3日至 2015年 5月 4日期间存在买卖顺网科技股票的行为，本人在进行该等股票买卖行为时，顺网科技尚未与国瑞信安发生任何接触，顺网科技拟通过发行股份及支付现金方式收购国瑞信安100%股权的内幕信息尚未形成，上述股票买卖均为本人基于自主决策发生的正常的股份买卖行为，并未涉及任何内幕交易或其他违法违规情形。本声明如有任何不实，本人愿意承担相应的法律责任。
顺网科技高管李德宏存在买卖顺网科技股票的情况，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2014-12-30|买入|5,100|
|2015-01-05|买入|5,500|
|2015-01-06|买入|10,000|
|2015-01-19|买入|12,400|
|2015-04-24|行权|6,000|

李德宏郑重声明：本人于 2014年 11月 3日至 2015年 5月 4日期间存在买卖顺网科技股票的行为，本人在进行该等股票买卖行为时，并不知悉顺网科技拟通过发行股份及支付现金方式收购江苏国瑞信安科技有限公司100%股权的任何事项，上述股票买卖均为本人基于自主决策发生的正常的股份买卖行为，并未涉及任何内幕交易或其他违法违规情形。本声明如有任何不实，本人愿意承担相应的法律责任。
顺网科技高管张丽存在买卖顺网科技股票的情况，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2014-12-31|买入|30,000|
|2015-01-05|买入|90,000|

张丽郑重声明：本人于 2014年 11月 3日至 2015年 5月 4日期间存在买卖
顺网科技股票的行为，本人在进行该等股票买卖行为时，顺网科技尚未与国瑞信
安发生任何接触，顺网科技拟通过发行股份及支付现金方式收购国瑞信安100%
股权的内幕信息尚未形成，上述股票买卖均为本人基于自主决策发生的正常的股份买卖行为，并未涉及任何内幕交易或其他违法违规情形。本声明如有任何不实，本人愿意承担相应的法律责任。
（二）南京高新投
交易对方中，南京高新投监事季忠华存在买卖顺网科技股票的情况，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2015-01-22|买入|3,000|
|2015-01-23|卖出|3,000|
|2015-01-27|买入|2,000|
|2015-01-28|卖出|2,000|
|2015-01-28|买入|2,000|
|2015-01-29|卖出|2,000|
|2015-02-02|买入|2,500|
|2015-02-03|卖出|2,500|
|2015-02-03|买入|1,665|
|2015-02-04|卖出|1,665|
|2015-02-04|买入|2,600|
|2015-02-05|卖出|2,600|
|2015-04-30|买入|5,900|
|2015-05-04|卖出|5,900|

季忠华郑重声明：本人于 2014年 11月 3日至 2015年 5月 4日期间存在买卖顺网科技股票的行为，本人在进行该等股票买卖行为时，并不知悉顺网科技拟通过发行股份及支付现金方式收购国瑞信安100%股权的任何事项，上述股票买卖均为本人基于自主决策发生的正常的股份买卖行为，并未涉及任何内幕交易或其他违法违规情形。本声明如有任何不实，本人愿意承担相应的法律责任。
经核查，上述存在买卖顺网科技股票情形的人员中，除寿建明于 2015年 4月 28日和 2015年 4月 29日分别卖出 60,000股和 1,088,000股、李德宏于 2015
年4月24日因股权激励行权6,000股、季忠华于2015年4月30日买入5,900股
并于2015年5月4日卖出5,900股外，其余买卖顺网科技股票情形均发生于2015
年4月前，此时顺网科技尚未与国瑞信安发生任何接触，本次交易内幕信息尚未形成；根据寿建明、李德宏与季忠华出具的确认文件并经核查，寿建明、李德宏与季忠华在进行上述股票买卖行为时，并不知悉本次交易的任何事项，上述股票买卖均为其基于自主决策发生的正常的股份买卖行为，其上述股票买卖并未涉及任何内幕交易或其他违法违规情形。
基于上述情况，本独立财务顾问认为，华勇、寿建明、曹轶、李德宏、张丽、季忠华的上述买卖顺网科技股票的行为，不属于《证券法》所禁止的利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成重大不利影响。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查国瑞信安的审计报告及财务情况，截至本报告书签署之日，国瑞信安与其关联方之间无往来款余额，不存在股东或其他关联方对国瑞信安的资金占用情形。
十二、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，独立财务顾问应对私募投资基金作为发行对象参与上市公司发行股份购买资产交易是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见
经核查，交易对方中共有两家机构，均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。前述两名机构均出具说明：本企业不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规
定所规定的私募投资基金，无需按照上述规定履行登记备案程序。
第九章独立财务顾问结论意见
经核查《杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本次交易的独立财务顾问国泰君安认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经顺网科技第二届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值，经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次股份发行定价符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易构成关联交易，不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。通过本次交易，国瑞信安将成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务收
入及盈利水平将得到进一步增强。因此，本次关联交易具备必要性，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
8、交易对方与上市公司就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理可行；
9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
第十章独立财务顾问内部审核意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告就顺网科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性。
（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化。
（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。
（四）顺网科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成。
（五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠。
（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价
（一）国泰君安内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投行业务委员会质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
（二）国泰君安内部审核意见
公司内部审核人员在认真审核了本次顺网科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，提出内部审核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》。
3、通过本次交易，有利于顺网科技提升市场地位，改善经营业绩，有利于增强顺网科技的可持续发展能力和抗风险能力；同时有利于避免同业竞争，规范关联交易，增强上市公司的独立性；通过本次交易，有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升上市公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）国泰君安对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与顺网科技、顺网科技聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第十一章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、顺网科技第二届董事会第二十五次会议决议；
2、顺网科技独立董事就本次交易出具的独立意见；
3、交易对方关于本次交易的内部决议；
4、顺网科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
5、顺网科技与交易对方签署的《业绩补偿协议》；
6、瑞华出具的拟购买资产最近二年一期审计报告；
7、瑞华出具的顺网科技最近一年一期的备考合并财务报表审阅报告；
8、华信出具的拟购买资产的资产评估报告及评估说明；
9、金茂出具的法律意见书；
10、重组报告书。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）杭州顺网科技股份有限公司
联系地址：杭州市文一西路98号
电话：0571 8720 5808
传真：0571 8739 7837
联系人：蔡颖
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
电话：021-38676666
传真：021-38670208
联系人：陈吉
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
杨德红
部门负责人：
杨晓涛
内核负责人：
许业荣
主办人：
陈吉 丁志罡
协办人：
夏龙裕
国泰君安证券股份有限公司 2015年7月 26日