证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2014-080宁夏大元化工股份有限公司
第六届董事会第八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏大元化工股份有限公司第六届董事会第八次临时会议通知于2014年10月 13日以电子邮件的方式发出，2014年 10月 17日上午 10点在公司会议室召开。会议应到董事9人，现场出席的董事8人，独立董事林志彬先生因出差未能现场出席会议，书面委托独立董事陈惠岗先生代为表决。会议由董事长罗俊先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议以记名投票表决方式形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，经对相关情况进行认真的自查论证后，认为公司除《管理办法》第三十九条第五款规定外，已具备非公开发行 A股股票的基本条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市。
公司于2014年8月25日收到中国证监会《调查通知书》（沪专调查字2014171号），中国证监会对公司涉嫌违反证券法律法规进行立案调查，不符合《管理办法》第三十九条第五款规定。
公司应积极消除各种不利因素，若立案调查时间超过本次非公开发行董事会决议之日起 12个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在本次非公开发行董事会决议之日起 12个月内无法消除，公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事项。
同时，罗永斌作为公司本次交易对方 Oneworld Star Holdings Limited的实际控制人及唯一董事，充分、清楚知晓大元股份因被中国证监会立案调查，目前不满足《管理办法》第三十九的相关规定，暂无法召开股东大会及向中国证监会申请非公开发行 A股股票，承诺如下：“1、本人在大元股份第六届董事会第八次临时会议决议之日起 12个月内将根据《资产收购协议》中的交易作价原则与大元股份进行交易；2、本人在大元股份第六届董事会第八次临时会议决议之日起 12个月将根据《资产收购协议》的相关约定与大元股份进行交易，不会主动违约或请求终止《资产收购协议》。”
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗俊先生、朱玉明先生回避表决。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，经研究，公司拟定了非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗俊先生、朱玉明先生回避表决。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗俊先生、朱玉明先生回避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象包括青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）、南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）、
达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏隆明投资有限公司、江苏彩浩投资有限公司、南通琦艺投资有限公司、商赢控股有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司及旭源投资有限公司等不超过10名的特定对象。
所有发行对象均以人民币现金方式以同一价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗俊先生、朱玉明先生回避表决。
（四）发行数量
本次非公开发行A股股票不超过26,997万股（含本数）。在该范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
如本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗俊先生、朱玉明先生回避表决。
（五）定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为 10.41元/股（未低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 10.404元/股）。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗俊先生、朱玉明先生回避表决。
（六）限售期
本次非公开发的所有发行对象认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗俊先生、朱玉明先生回避表决。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗俊先生、朱玉明先生回避表决。
（八）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过281,038.77万元，扣除发行费用（约7,000万元）后的募集资金净额（约 274,038.77万元）将用于以下项目（按照项目的轻重缓急排序）：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|收购环球星光的95%股份|188,000.00|188,000.00|
|2|环球星光品牌推广项目（注1）|10,000.00|10,000.00|
|3|环球星光美国物流基地项目（注1）|12,300.00|12,300.00|
|4|补充流动资金|63,738.77|63,738.77|
|合计||274,038.77|274,038.77|

注1：项目2、3将由环球星光负责实施（公司以本次募集资金对其增资）。
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入的募集资金总额，募集资金不足的部分由公司通过自筹资金解决；若扣除发行费用后的实际募集资金净额高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需要，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗俊先生、朱玉明先生回避表决。
（九）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗俊先生、朱玉明先
生回避表决。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗俊先生、朱玉明先生回避表决。
上述议案尚须提请公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定制订了《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股票预案》，详见同日披露的《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗俊先生、朱玉明先生回避表决。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司就前次募集资金的使用情况拟定了专项报告，详见同日披露的《宁夏大元化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析的报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求，公司就本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析拟定了专项报告，详见同日披露的《宁夏大元化工股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗俊先生、朱玉明先
生回避表决。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案》
公司拟向商赢控股有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、江苏隆明投资有限公司、江苏彩浩投资有限公司、南通琦艺投资有限公司、达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）、南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）等10名特定投资者非公开发行不超过26,997万股股票（含本数），募集资金不超过281,038.77万元，扣除发行费用后用于收购环球星光国际控股有限公司的95%股权、环球星光品牌推广项目、环球星光美国物流基地项目、补充流动资金项目。
商赢控股有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司为公司实际控制人杨军实际控制的公司，将分别认购公司本次非公开发行的7,300万股股份（占大元股份非公开发行后总股本的15.53%）、1,600万股股份（占大元股份非公开发行后总股本的3.40%）、650万股股份（占大元股份非公开发行后总股本的1.38%），根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述交易构成关联交易。
详见同日披露的《宁夏大元化工股份有限公司关于非公开发行涉及关联交易的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗俊先生、朱玉明先生回避表决。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
七、审议通过《关于与认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求，公司已与本次非公开发行股票的意向认购对象签署附条件生效的《股份认购协议》，基本情况如下：
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|序号|发行对象|认购股份数量（万股）|认购比例（%）|

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|-|-|-|-|
|1|商赢控股有限公司|7,300|27.04|
|2|旭森国际控股（集团）有限公司|1,600|5.93|
|3|旭源投资有限公司|650|2.41|
|4|江苏隆明投资有限公司|6,338|23.48|
|5|江苏彩浩投资有限公司|2,200|8.15|
|6|南通琦艺投资有限公司|2,200|8.15|
|7|达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）|2,081|7.71|
|8|达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）|2,079|7.70|
|9|南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）|1,351|5.00|
|10|青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）|1,198|4.44|
|总计||26,997|100|

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗俊先生、朱玉明先生回避表决。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
八、审议通过《关于与环球星光国际控股有限公司及其股东、杨军签署附条件生效的<资产收购协议>的议案》
公司拟以本次非公开发行股票的部分募集资金收购环球星光国际控股有限公司95%的股份，并与环球星光国际控股有限公司及其股东、杨军签订附条件生效的《资产收购协议》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗俊先生、朱玉明先生回避表决。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
九、审议通过《关于修改<宁夏大元化工股份有限公司章程>及<宁夏大元化工股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关法律法规的要求，结合公司实际，拟对现行《宁夏大元化工股份有限公司章程》及《宁夏
大元化工股份有限公司股东大会议事规则》作部分修改。具体如下：
1、《宁夏大元化工股份有限公司章程》修改的具体内容：
（1）第八十条修改为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
（2）第八十二条修改为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
2、《宁夏大元化工股份有限公司股东大会议事规则》修改的具体内容：
（1）第三十四条修改为：“公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”
（2）第四十四条修改为：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
（3）第五十六条修改为：“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。”
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十、审议通过《关于制定未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策的政策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《宁夏大元化工股份有限公司章程》以及中国证监会的相关规定，综合公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，详见同日披露的《宁夏大元化工股份有限公司关于未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于修改<宁夏大元化工股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，对《宁夏大元化工股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《宁夏大元化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行A股股票的有关事宜，具体如下：
1．根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择等具体事宜。
2．签署与本次非公开发行 A股股票相关的重大合同和文件。
3．聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行A股股票的申报事宜。
4．根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
5．在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。
6．如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。
7．在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
8．办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗俊先生、朱玉明先生回避表决。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司董事会2014年10月18日