北京无线天利移动信息技术股份有限公司
子公司上海誉好数据技术有限公司
业绩承诺期间 2015-2017年度损益完成情况
专项审核报告
大华核字[2018]002512号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
北京无线天利移动信息技术股份有限公司
子公司上海誉好数据技术有限公司
业绩承诺期间 2015-2017年度损益完成情况专项审核报告
（截止2017年12月31日）
目 录 页次一、 专项审核报告 1-2
二、 业绩承诺完成情况专项说明 1-3
北京无线天利移动信息技术股份有限公司
子公司上海誉好数据技术有限公司
业绩承诺期间 2015-2017年度损益完成情况专项审核报告
大华核字[2018]002512号北京无线天利移动信息技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京无线天利移动信息技术股份有限公司(以下简称京天利公司)编制的《北京无线天利移动信息技术股份有限公司子公司上海誉好数据技术有限公司业绩承诺期间 2015-2017年度损益完成情况的说明》（以下简称损益完成情况说明）进行了审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供京天利公司对上述损益完成情况进行披露之目的使用，不得用于任何其他目的。
二、管理层对内部控制的责任
京天利公司管理层的责任是根据深圳证券交易所的相关要求编制损益完成情况说明，并保证损益完成情况说明的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对京天利公司管理层编制的损益完成情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101号—历史财
大华核字[2018]002512号审计报告
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作，以对京天利公司管理层编制的损益完成情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行审核工作的过程中我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的审核证据是充分的、适当的，为发表审核意见提供了合理的基础。
四、审核意见
我们认为，京天利公司管理层编制的《北京无线天利移动信息技术股份有限公司子公司上海誉好数据技术有限公司业绩承诺期间 2015-2017年度损益完成情况的说明》在所有重大方面公允反映了京天利公司子公司上海誉好数据技术有限公司业绩承诺期间2015-2017年度损益完成情况。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京
中国注册会计师：
二〇一八年四月二十三日
北京无线天利移动信息技术股份有限公司
上海誉好业绩承诺期间2015-2017年度损益完成情况说明
北京无线天利移动信息技术股份有限公司
子公司上海誉好数据技术有限公司
业绩承诺期间 2015-2017年度损益完成情况说明
一、公司收购上海誉好公司基本情况
（一）交易基本情况
北京无线天利移动信息技术股份有限公司（以下简称京天利公司）2015年1月以货币
资金8,239.14万元收购转让方持有的上海誉好数据技术有限公司（以下简称上海誉好）80%
的股权，本次目标公司整体评估值为10,298.93万元。
（二）交易协议主要内容
1.转让方：齐亚魁、杨长发、张凯、王陈娟、杨晶晶。
2.受让方：京天利公司。
3.转让标的：转让方持有的上海誉好80%股权，包括：齐亚魁持有的上海誉好50%股权；
杨长发持有的上海誉好7.5%股权；张凯持有的上海誉好7.5%股权；王陈娟持有的上海誉好
7.5%股权；杨晶晶持有的上海誉好7.5%股权。
4.交易价格：人民币8,239.14万元。
5.支付方式：京天利公司应于京天利公司董事会审议通过本次股权受让之日起30日内
向转让方支付股权受让价款2,059.79万元（其中：转让方齐亚魁1,287.39万元；转让方杨
长发193.10万元；转让方张凯193.10万元；转让方王陈娟193.10万元；转让方杨晶晶193.10
万元），于股权受让完成日起30日内向转让方支付剩余股权受让价款6,179.35万元（其中：
转让方齐亚魁3,862.15万元；转让方杨长发579.30万元；转让方张凯579.30万元；转让方
王陈娟579.30万元；转让方杨晶晶579.30万元）。
6.期间损益：如果上海誉好因非正常经营性原因造成亏损或资产流失，上海誉好和京
天利公司应在股权转让完成日后的30日内，京天利公司聘请中介机构对目标公司评估基准
日（2014年12月31日）至股权转让完成日的期间损益进行审计，并根据审计结果在30日
内对目标公司期间损益进行确认，若涉及补足的，由转让方进行补足。补足金额为上海誉
财务报表附注第3页
北京无线天利移动信息技术股份有限公司
上海誉好业绩承诺期间2015-2017年度损益完成情况说明
好期间减少的净资产金额的80%，由转让方按其本次向京天利公司出让的上海誉好股权比
例对应的金额承担。
二、承诺净利润情况
（一）承诺净利润目标
上海誉好在2015-2017年业绩承诺（经审计的扣非净利润）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|业绩承诺净利润||||
||2015年度|2016年度|2017年度|合计|
|上海誉好|800.00|1,000.00|1,200.00|3,000.00|

（二）实现净利润的确定
京天利公司在委托审计机构对公司2015-2017年各年度财务报表进行审计时，对上海誉好的当年实际实现的扣非净利润数与转让方在原股权转让协议中承诺的扣非净利润数的差
额予以审查，并由负责京天利公司审计的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩差异根据会计师事务所出具的专项核查结果确定。
（三）利润补偿方式及计算公式
上海誉好在承诺期限内各年度累计实现扣非净利润未能达到扣非净利润承诺，则齐亚魁应于上市公司2015-2017年各年度审计报告出具之日起7日内向京天利公司支付补偿。各年度应补偿金额按照如下方式计算：
各年度应补偿金额=（当年及以前年度累积承诺净利润数－当年及以前年度累积实现净利润数）÷三年承诺净利润合计数×本次目标公司整体评估价值－以前年度已补偿金额
若任一年度根据前款公式计算得出转让方应补偿金额为负数，则表示转让方本年度无补偿义务，但受让方不退还以前年度已收取的补偿金额。
（四）股权质押说明
在上海誉好股权转让办理工商行政管理部门变更登记的同时，齐亚魁将股权转让后继续持有的上海誉好10%股权质押予京天利公司，为上海誉好未来因承诺净利润未达到而产生的补偿义务提供担保。如齐亚魁未能及时履行补偿义务，由受让方全权处理质押股权。
三、上海誉好承诺期间 2015-2017年度业绩承诺完成情况
（一）上海誉好 2015-2017年各度净利润情况
1.上海誉好 2015年度实现净利润情况
财务报表附注第4页
北京无线天利移动信息技术股份有限公司
上海誉好业绩承诺期间2015-2017年度损益完成情况说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经对上海誉好2015年度财务报表进行了审计，出具大华审字[2016]005614号审计报告，确认上海誉好2015年度扣除非经常性损益后的净利润为9,771,753.26元。
2.上海誉好 2016年度实现净利润情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经对上海誉好2016年度财务报表进行了审计，出具大华审字[2017]004331号审计报告，确认上海誉好2016年度扣除非经常性损益后的净利润为10,691,141.04元。
3.上海誉好 2017年度实现净利润情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经对上海誉好2017年度财务报表进行了审计，出具大华审字[2018]006209号审计报告，确认上海誉好2017年度扣除非经常性损益后的净利润为8,542,213.89元。
（二）上海誉好 2015-2017年度净利润完成情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|年度|承诺净利润|实际完成净利润（已扣除非经常性损益）|
|上海誉好|2015年度|8,000,000.00|9,771,753.26|
||2016年度|10,000,000.00|10,691,141.04|
||2017年度|12,000,000.00|8,542,213.89|
|合计|——|30,000,000.00|29,005,108.19|

综上所述，上海誉好2015-2017年度合计的净利润（已扣除非经常性损益）为
29,005,108.19元，业绩承诺利润为30,000,000.00元，未完成业绩承诺净利润，差额为
994,891.81元。
四、 其他事项说明
京天利公司与上海誉好2015-2017期间的关联交易详细情况见上海誉好对应年度的审计报告。
北京无线天利移动信息技术股份有限公司
（公章）
二〇一八年四月二十三日
财务报表附注第5页
北京无线天利移动信息技术股份有限公司
上海誉好业绩承诺期间2015-2017年度损益完成情况说明
财务报表附注第6页