恒康医疗集团股份有限公司
证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2015-164恒康医疗集团股份有限公司
关于收购广安福源医院有限责任公司相关事项的补充公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年11月20日收到深圳证券交易所【2015】第595号中小板关注函（以下简称“关注函”），因深圳证券交易所要求，经公司董事会认真讨论，现就关注函中所列的关于公司收购广安福源医院有限责任公司相关事项补充披露如下：
一、标的公司截至2015年6月30日经审计净资产为 2,561.64万元，根据评估报告，以2015年6月30日为评估基准日确定的标的公司股东全部权益评估
值9,251.53万元，增值率为261.16%，请详细分析标的公司增值率较高的原因。
答：随着国民经济的发展，医改全面推进，医疗保障制度完善，基层医疗机构全面覆盖，我国医疗行业获得了较好发展的契机，行业未来获利能力可以预见，市场也给予了医疗行业更多关注。
1、广安福源医院有限责任公司（以下简称“福源医院”）为广安市城镇医保、新型农村合作医疗、伤残等级鉴定、白内障复明手术定点医院，在川东北地区具有较高知名度。根据具有证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司以2015年6月30日为基准日出具的资产评估报告，福源医院股东全部权益价值采用成本法评估结果5,325.58万元（人民币），采用收益法评估结果为
9,251.53万元（人民币），上述两种方法评估结果差异率为73.72%。
账面价值反映企业资产历史成本，不能充分体现资产的现实市场价值，也未能反映被评估单位的商誉、品牌、医疗专家、技术人才、市场和客户资源、人力资源和管理方式等无形资产的价值。根据对福源医院经营现状、经营计划和发展规划的充分了解，以及对相关行业的市场研究分析，福源医院在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的实际条件。收益法是
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从未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小。采用收益法评估时，综合反映了包括有形资产和福源医院商誉、品牌、医疗专家、技术人才、市场和客户资源、人力资源和管理方式等无形资产在内的单位整体价值，故形成了增值。
福源医院往年的营业收入约为4,100万元，该医院于2014年年底改制为营利性医院，2015年1-6月营业收入3,230.24万元，从全年口径看较上年同期增长约60%，幅度较大。从评估的谨慎性出发，2015年7-12月收入按2015年1-6
月实际收入的75%预测，以后年度按年均5%的增长率预测2016年至2019年营业总收入，2019以后保持不变。
福源医院未来净利润及现金流量的预测数据如下：
表 1公司现金流预测 单位：元
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|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一、营业收入|24,226,804.62|59,355,671.32|62,323,454.88|65,439,627.63|68,711,609.01|
|减：营业成本|16,634,384.08|38,313,043.68|40,116,280.51|42,009,679.19|43,997,747.80|
|营业税金及附加||||||
|销售费用||||||
|管理费用|4,162,968.82|9,500,343.35|9,934,002.94|10,389,345.47|10,867,455.12|
|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|3,429,451.71|11,542,284.29|12,273,171.43|13,040,602.97|13,846,406.09|
|三、利润总额|3,429,451.71|11,542,284.29|12,273,171.43|13,040,602.97|13,846,406.09|
|所得税率|15%|15%|15%|15%|15%|
|减：所得税费用|514,417.76|1,731,342.64|1,840,975.71|1,956,090.45|2,076,960.91|
|四、净利润|2,915,033.96|9,810,941.65|10,432,195.71|11,084,512.53|11,769,445.18|
|加：折旧与摊销|1,541,294.72|3,075,459.44|3,075,459.44|3,075,459.44|3,075,459.44|
|减：营运资金增加|-2,202,931.82|1,052,534.17|886,210.19|930,520.70|977,046.73|
|减：资本性支出|1,537,729.72|3,075,459.44|3,075,459.44|3,075,459.44|3,075,459.44|
|五、自由现金流量|5,121,530.78|8,758,407.48|9,545,985.53|10,153,991.83|10,792,398.45|

表 2福源医院股权价值收益法评估计算表 单位：万元
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|年份|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|一.公司自由现金流量|512.15|875.84|954.60|1,015.40|1,079.24|1,079.24|
|二.折现系数|0.9322|0.8391|0.7553|0.6798|0.6119||
|三.折现值|477.44|734.91|720.96|690.26|660.35|5,948.88|
|四.经营性资产评估价值|9,232.80||||||
|五.长期股权投资价值|18.73||||||
|六.非经营性资产和溢余资产评估价值|||||||
|七.企业整体评估价值|9,251.53||||||

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八.经营性付息债务价值
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|九.股东全部权益评估价值|9,251.53|

注：该预测仅代表评估机构的观点，不代表任何实质性的承诺
综上所述，福源医院本身资产具备良好的盈利水平，未来拥有较好的净利润和现金流量。
2、医疗卫生服务资源一直是市场热点，根据近期上市公司披露的相关收购医院的公告显示，拟购买的医院均出现了评估增值的情形，具体情况如下：
单位：万元
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|上市公司|收购标的||账面净资产||评估方法||评估值（估值）||增值额||增值率（%）||披露时间||
|千足珍珠（002173）||建华医院||10,154.29||收益法||93,000.00||82,845.71||815.87||2015.9.23|
||康华医院|||10,251.73||收益法||48,000.00||37,748.26||368.21||2015.9.23|
|||福恬医院||1,679.14||收益法||8,000.00||6,320.86||376.43||2015.9.23|
|复星医药（600196）|禅城医院||32,638.00||/||115,500.00||82,862.00||253.88||2013.10.10||
|信邦制药（002390）|||||||||||||||
|||科开医药||22,814.51||收益法||100519.69||77,705.18||340.60||2013.11.28|
|安科生物（300009）|惠民中医儿童医院||328.82||收益法||1489.40||1,160.58||352.95||2014.5.13||
|恒康医疗（002219）|||||||||||||||
|||福源医院||2,561.64||收益法||9,251.53||6,689.89||261.16||2015.11.19|

与市场类似交易相比，公司本次收购福源医院评估增值幅度处于近期同行业收购案例的较低水平。我们认为标的公司的估值合理，本次收购有利于公司发展。
二、你公司披露本次股权转让的先决条件之一为“转让方承诺并保证在本
协议签订之前，完成标的公司之股东占用资金的清理工作，保证股东占款全部
归还完毕”，请补充说明转让方占用标的公司资金的情况和解决措施，以及截至目前是否已经不存在任何资金占用情形。
答：经核实，转让方占用标的公司资金总额为798.4387万元。截止目前，转让方已将上述款项归还标的公司，已不存在占用标的公司资金的情形。
三、请补充披露《股权转让补充协议》中约定的标的公司超额完成承诺业绩的绩效激励条款。
答：激励条款如下：“为了实现标的公司及新建医疗机构的持续、稳定、长
久发展，公司同意：目标医院完成的扣除非经常性损益后的净利润超出承诺业绩，
超出部分按恒康医疗制定的相关医院管理奖励办法对目标医院管理层及职工进
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行绩效激励。”
四、《股权转让补充协议》中约定，“对于恒康医疗对现有标的公司的新增投入，自正式投产运营之日起按照恒康医疗投入资金总额的10%按年计提投资成本，超出部分计入当年实现净利润”，请补充披露上述条款，并说明该条款的内容、含义，以及对标的公司业绩承诺的影响。
答：该条款含义为：公司与转让方就恒康医疗未来向福源医院增资事项于2015年11月18日签订了《增资协议》（详见公告2015-163）。恒康医疗对标的公司后期增资资金（新增投入）主要用于福源医院新院区建设工程，新院区与老院区同属福源医院经营主体，完成新院区建设、装修、投产预计需3年时间，故本次股权收购转让方出具的业绩承诺只针对老院区所产生的经营利润，不包含新院区所产生的收益。
如新院区正式投产之日在业绩承诺期内（2016至2018年），则福源医院当年全部净利润应扣除新院区产生的收益后，作为考核转让方业绩承诺是否达标的依据。鉴于新老院区所产生的收益难以准确拆分，同时新院区处于开业初期，经双方协商，同意扣减金额为恒康医疗累计投入增资金额的10%。
计算公式为：标的公司转让方实际完成净利润＝标的公司当年全部净利润－增资款*10%*（新院区当年正式投产运营天数/365天）。
特此公告。
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董事会
二〇一五年十一月二十五日