国国信信证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于上上海海全全筑筑建建筑筑装装饰饰集集团团股股份份有有限限公公司司
限限售售股股份份上上市市流流通通的的核核查查意意见见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“全筑股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，就全筑股份首次公开发行股票前已发行股份即将解除限售上市流通的情况进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司股票发行及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕322号）核准，公司于 2015年 3月20日在上海证券交易所挂牌上市，向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股。公司首次公开发行后总股本为 16,000万股。
2016年9月21日，公司完成了非公开发行股份登记工作，本次非公开发行股份17,361,111股。发行完成后，公司总股本变为177,361,111股。
2017年6月1日，公司完成了《2017年限制性股票激励计划（草案）》所涉及的限制性股票登记工作，本次授予限制性股票 2,192,000股。授予完成后，公司总股本变为179,553,111股。
2017年 6月 23日，公司完成了资本公积转增股本。根据 2016年年度股东大会审议通过的《关于公司2016年利润分配及资本公积转增股本的议案》，以股
权登记日的总股本 179,553,111为基数，每 1股转增 2股。本次转增完成后，公司总股本变为538,659,333股。
2017年 12月 12日，公司完成了部分限制性股票回购注销工作。由于 3名激励对象不再符合激励条件，公司对已授予未解锁的 45,000股限制性股票进行回购注销。本次注销完成后，公司总股本变为538,614,333股。
截至本核查意见出具日，全筑股份总股本为 538,614,333股，有限售条件流通股为 293,465,040股。本次上市流通的限售股为全筑股份首次公开发行限售股286,934,040股，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月内。锁定期即将届满，将于2018年3月21日上市流通。
三、本次申请解除限售股的股东之承诺及履行情况
本次解除股份限售的股东为朱斌、陈文、蒋惠霆、丛中笑、周祖康、朱小杰、谢舫、曾德胜、吕蓓、上海全维投资有限公司（以下简称“全维投资”），其关于股份承诺及履行情况如下：
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||承诺方||承诺内容||承诺期限||履行情况|
|朱斌、陈文、全维投资、蒋惠霆、丛中笑、周祖康、朱小杰、谢舫、曾德胜、吕蓓||自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理直接和间接持有的公司股票。||自公司股票上市之日起三十六个月||承诺人严格履行其承诺||
|朱斌、陈文、蒋惠霆、丛中笑||公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。||自公司股票上市之日起六个月||承诺人严格履行其承诺||
|朱斌||本人所持公司股票锁定期满之日起两年内，每年减持股票不超过所持股票总量的10%，减持价格不低于公司首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。||锁定期满两年内||承诺人严格履行其承诺||
|朱斌、陈文、蒋惠霆、丛中笑、周祖康、朱小杰、谢舫、曾德胜、吕蓓||限售期满后，本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股票不超过本人持有公司股票总数的25%，在申报离||长期有效||承诺人严格履行其承诺||

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||承诺方||承诺内容||承诺期限||履行情况|
|||任后六个月内，不转让本人持有的公司股票。||||||
|陈文、全维投资、蒋惠霆||本人所持公司股票锁定期满之日起两年内，每年减持股票不超过所持股票总量的25%，减持价格不低于公司首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。||锁定期满两年内||承诺人严格履行其承诺||

本次解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2018年3月21日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为286,934,040股，占公司总股本的53.27%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
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||序号||股东名称||所持限售股份总数||占总股数比例||本次解除限售数量||占总股数比例|
|1||朱斌||164,441,880||30.53%||164,441,880||30.53%||
|2||陈文||49,830,120||9.25%||49,830,120||9.25%||
|3||蒋惠霆||19,933,200||3.70||19,933,200||3.70||
|4||丛中笑||16,926,480||3.14||16,926,480||3.14||
|5||周祖康||1,977,120||0.37||1,977,120||0.37||
|6||朱小杰||1,977,120||0.37||1,977,120||0.37||
|7||谢舫||1,221,480||0.23||1,221,480||0.23||
|8||曾德胜||988,560||0.18||988,560||0.18||
|9||吕蓓||838,080||0.16||838,080||0.16||
|10||全维投资||28,800,000||5.35||28,800,000||5.35||
|合计||||286,934,040||53.27%||286,934,040||53.27%||

五、本次限售股上市后，公司股本变动结构表
单位：万股
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||序号||股东名称||本次上市前||变动数||本次上市后|
|有限售条件流通股||境内自然人持有股份||293,465,040||-258,134,040||6,531,000||
|||境内法人持有股份||28,800,000||-28,800,000||0||
|||有限售条件的流通股份合计||293,465,040||-286,934,040||6,531,000||
|无限售条件的||A股||245,149,293||286,934,040||532,083,333||

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|流通股份|无限售条件的流通股份合计|245,149,293|286,934,040|532,083,333|
|股份总额||538,614,333|0|538,614,333|

六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构就全筑股份本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、国信证券同意全筑股份本次限售股解禁事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
陈振瑜 庞海涛
国信证券股份有限公司年 月 日