广发证券股份有限公司
关于广州博济医药生物技术股份有限公司
2015年半年度持续督导跟踪报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：广发证券股份有限公司|被保荐公司简称：博济医药|
|保荐代表人姓名：李映文|联系电话：138 2502 ****|
|保荐代表人姓名：章 琴|联系电话：186 7597 ****|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|每月一次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|2|

|||
|-|-|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|0|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|3次（1）2015年7 月，广发证券关于博济医药以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见（2）2015年8 月，广发证券关于博济医药变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的核查意见（3）2015年8 月，广发证券关于博济医药使用闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|

|||
|-|-|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0|
|（2）培训日期|-|
|（3）培训的主要内容|-|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、公司控股股东王廷春承诺：|是|不适用|

||
|-|
|自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，本人或本人亲属担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的25%；本人在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（以下简称“发行价”），减持股份将不超过公司发行后总股本的5%-15%；上述两年期限届满后，本人在减持股份公司股份时，将按市价且不低于公司最近一期经审计的每股净资产价格（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）进行减持。本人减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人按照《广州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。除本次发行涉及的公开发售股份之外，本人已承诺所持股份锁定 36 个月。在本人承诺锁定期届满后，在公司上市|

||||
|-|-|-|
|后十年内，转让公司股份将不会导致公司实际控制人发生变更。本人将主要采取二级市场集中竞价出售股份的方式减持本人所持的公司A股股份，在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：（1）本人承诺的锁定期届满；（2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；（3）如本人拟将持有的公司股票转给与公司从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方，本人已取得公司董事会决议批准。本人减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。|||
|2、赵伶俐承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份。若本人在锁定期满后两年内减持所持股份，转让价格不低于公司股票的发行价，且转让的公司股份不超过本人持有股份的60%。若本人违反上述减持承诺的，本人该次减持股份所得收益将归公司所有。|是|不适用|
|3、王文萍承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的25%；本人在离职后半年内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人将按照《广州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。为避免公司的控制权出现变更，保证公司长期稳定发展，如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司A股股份，本人不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行该等转让，本人将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让。本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。|||
|4、达晨创世、达晨盛世承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份。若本企业在锁定期满后两年内减持所持股份，转让价格参考当时市场价，并按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司全部股票。|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|若本企业违反上述减持承诺的，本企业该次减持股份所得收益将归公司所有。|||
|5、广策投资承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份。若本企业在锁定期满后两年内减持所持股份，转让价格不低于公司股票的发行价，并按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司全部股票。若本企业违反上述减持承诺的，本企业该次减持股份所得收益将归公司所有。|是|不适用|
|6、张建勋、卫丰华、徐峻涛、高广投资、杨皓薇、张莉莉承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份。|是|不适用|
|7、马仁强、郑蕾、叶晓林、欧秀清、朱泉、谭波承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月后，本人在公司任职期间内，每年直接或间接转让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人将按照《广州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。为避免公司的控制权出现变更，保证公司长期稳定发展，如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司A股股份，本人不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行该等转让，本人将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让。本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。|||
|8、周卓和（已离职）、韩宇萍、宋玉霞承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份；自公司首次公开发行的股|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|票在证券交易所上市之日起十二个月后，本人在公司任职期间内，每年直接或间接转让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。|||
|9、公司、董事、高级管理人员关于稳定公司股价的公开承诺：公司承诺，在公司上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司将按照《广州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》回购公司股份。公司董事、高级管理人员承诺：1）本人将根据公司股东大会批准的《广州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在股份公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。2）本人将根据公司股东大会批准的《广州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。|是|不适用|
|10、公司、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|公司及其控股股东王廷春承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按不低于二级市场价格向除公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之外的股东按比例购回首次公开发行股票时控股股东公开发售的股份。公司、控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。|||
|11、王廷春、赵伶俐、达晨创世、张建勋、周卓和、广策投资、高广投资、达晨盛世关于减少及规范关联交易的承诺：本人将善意履行作为发行人控股股东（或股东、董事长、监事）的义务，不利用发行人控股股东（或股东、董事长、监事）地位，就发行人与本人或本人附属公司/附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本人或本人附属公司/附属企业发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行。本人及本人附属公司/附属企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。本人如在今后的经营活动中与发行人之间发生无法避免的关联交易，则此种交易必须按正常的商业条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、发行人公司章程的规定履行有关程序，保证不要求或接受发行人在任何一项交易中给予本人优于给予任何其他独立第三方的条件。本人及本人附属公司/附属企业将严格和善意地履行其|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|与发行人签订的各种关联交易协议。本人承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。|||
|12、王廷春、赵伶俐、马仁强、王文萍避免和消除同业竞争的承诺：1）控股股东王廷春承诺：在本人及本人配偶赵伶俐女士作为博济医药的股东期间，本人目前未以、未来也不会以任何形式在任何地域，从事法律、法规和中国证监会规章所规定的可能与博济医药及其子公司构成同业竞争的活动。本人及本人配偶赵伶俐女士今后如果不是博济医药股东，本人自该股权关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。2）赵伶俐承诺：在本人及本人配偶王廷春先生作为博济医药的股东期间，本人目前未以、未来也不会以任何形式在任何地域，从事法律、法规和中国证监会规章所规定的可能与博济医药及其子公司构成同业竞争的活动。本人及本人配偶王廷春先生今后如果不是博济医药股东，本人自该股权关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。3）马仁强承诺：本人在博济医药工作期间，在中国境内外，本人将不会在与博济医药及其子公司经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的单位内任职或以任何方式为上述单位或有竞争关系的个人服务，也不会自己研究开发、经营、投资与博济医药及其子公司主营业务有竞争关系的同类技术、服务或业务。4）王文萍承诺：在本人作为博济医药的股东期间，本人目前未以、未来也不会以任何形式在任何地域，从事法律、法规和中国证监会规章所规定的可能与博济医药及其子公司构成同业竞争的活动。本人今后如果不是博济医药的股东，本人自该股权关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。|是|不适用|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|因原持续督导保荐代表人赫涛离职，2015年6月由章琴接替其担任保荐代表人并履行相关职责。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广州博济医药生物技术股份有限公司2015年半年度持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人签名： 年 月 日李映文
年 月 日章琴
保荐机构： 年 月 日（加盖公章）