北京德恒律师事务所
关于山东太阳纸业股份有限公司
限制性股票激励计划第二期解锁相关事宜的
法律意见
法律意见
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关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 限制性股票激励计划第二期解锁相关事宜的法律意见北京德恒律师事务所
关于山东太阳纸业股份有限公司
限制性股票激励计划第二期解锁相关事宜的
法律意见
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|编号：德恒D201508262088810311BJ-04号|

致：山东太阳纸业股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）委托，担任公司限制性股票激励计划（以下简称“股票激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》的相关规定，本所接受公司的委托，就公司股票激励计划涉及的第二期解锁（以下简称“本次解锁”）有关事宜出具本法律意见。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件、资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解锁的相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见作为本次解锁有关事宜的必备文件之一，随其他申报材料一同提交主管部门，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司本次解锁之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用
关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 限制性股票激励计划第二期解锁相关事宜的法律意见于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次解锁的条件
根据公司2014年度第二次临时股东大会审议通过的《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”的有关规定，激励对象已获授限制性股票的解锁条件为：
1.公司未发生下列任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生下列任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3.业绩条件
2015年净利润相比2013年增长不低于130%，且2015年净资产收益率不低于
11%。
4.个人绩效考核条件
激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。
二、本次解锁的条件满足情况
关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 限制性股票激励计划第二期解锁相关事宜的法律意见根据公司提供的资料并经核查，公司本次解锁的条件满足情况如下：
1.根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起2年内为锁定期。第二次解锁期为自授予日起满24个月至36个月止由董事会决议确认满足第二次解
锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的40%。公司确定的第二期限制性股票的授予日为2014年7月8日，截至2016年9月2日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
2.根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司未发生如下任一情况，符合上述第1项解锁条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3.根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，激励对象未发生如下任一情况，符合上述第2项解锁条件：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
4.根据公司第六届董事会第七次会议通过的《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》、公司提供的近三年经审计的财务数据情况及本所律师核查，公司业绩条件满足情况如下：
（1）公司2015年归属于上市公司股东的净利润为 66,665.54万元，较2013年增长134.22%；扣除非经常性损益的净利润为74,275.60万元，较2013年增长153.05%，按2013年扣非后孰低计算同比增长134.22%。
关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 限制性股票激励计划第二期解锁相关事宜的法律意见（2）2015年扣除融资数量后的净资产计算2015年归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率为11.65%
综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。
5.根据《公司独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，除李剑平、林江祥、王东、赵俊峰、麻天舒等12名激励对象外，其他167名个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划》中对限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的要求。
6.根据公司出具的承诺，公司激励对象均未发生其他不符合解锁条件的情形。
综上，本所律师认为，本次解锁已经满足《股权激励》规定的解锁条件。
三、本次解锁已履行的程序
1.公司董事会已取得办理本次解锁事宜的授权
根据公司于2014年6月6日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理激励对象限制性股票解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。公司董事会就办理本次解锁事宜已取得股东大会的合法授权。
2.公司本次解锁已履行的程序
2016年9月2日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，确定公司167名激励对象符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司激励计划规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。
2016年 9月 2日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于
关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 限制性股票激励计划第二期解锁相关事宜的法律意见限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》。
2016年 9月 2日，公司独立董事就本次解锁发表独立意见，全体独立董事认为：“公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划》中对限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效”。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已履行了限制性股票第二次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 限制性股票激励计划第二期解锁相关事宜的法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁相关事宜的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
黄侦武
经办律师：
王瑞杰
2016年9月2日