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安徽承义律师事务所
关于合肥美菱股份有限公司
召开 2013年年度股东大会的法律意见书
承义证字[2014]第059号
致：合肥美菱股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受合肥美菱股份有限公司（以下简称“美菱电器”）的委托，指派胡国杰、连佩庆律师（以下简称“本律师”）就美菱电器召开 2013年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由美菱电器第七届董事会召集，会议通知已提前二十二日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。
本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席本次股东大会的美菱电器股东和授权代表共 74名，持有美菱电器260,477,388股，均为截止至2014年5月27日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的美菱电器股东。美菱电器董事、监事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为《2013年度董事会工作报告》、《2013年度监事会工作报告》、《2013年年度报告及年度报告摘要》、《2013年年度财务决算报告》、《关于公司2013年度利润分配预案》、《关于续聘2014年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的议案》、《关于预计2014年日常关联交易的预案》（含（1）《关于与四川长虹电子集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易》、（2）《关于与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易》、（3）《关于与华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易》）、《关于确定2014年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》、《关于计提坏账准备的议案》、《关于提取存货跌价准备的议案》、《关于固定资产处置的议案》、《关于提取员工退养福利的议案》、《关于公司及子公司核销部分坏账损失的议案》、《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于豁免控股股东资产转让履行承诺的议案》、《关于豁免控股股东及关联方资产转让履行承诺的议案》。
上述提案分别由美菱电器第七届董事会、第七届监事会提出，均提前至少二十日进行了公告，本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案逐项进行了表决。其中，前述《关于预计 2014年日常关联交易的预案》属于关联交易，有关关联股东回避表决；《关于豁免控股股东资产转让履行承诺的议案》、《关于豁免控股股东及关联方资产转让履行承诺的议案》属于中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定
事项，有关关联股东回避表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供，本次股东大会的提案获有效表决权通过。本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：美菱电器本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为承义证字[2014]第 059号《法律意见书》之签字盖章页）安徽承义律师事务所 负责人：胡国杰
经办律师：胡国杰
连佩庆
二〇一四年六月五日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2017-020思美传媒股份有限公司
关于完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划原激励对象张琴因个人原因离职，已不符合激励条件。根据公司 2015年第一次临时股东大会的授权，公司于 2016年 12月 19日召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，及2017年3月21日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修改章程的议案》，公司对张琴已获授但尚未解锁的 8.4万股限制性股票进行回购注销。公司已于2017年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，公司总股本从316,647,817股减至316,563,817股。
近日，公司取得了浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》，完成了工商变更登记手续。公司注册资本由人民币 316,647,817元整变更为人民币316,563,817元整，其他事项不变。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会2017年4月25日
深圳市特力（集团）股份有限公司内部控制审计报告
目 录
··························1···、····内·····部·····控·····制····审·····计·····报·····告····· 1
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
内部控制审计报告
瑞华核字【2018】48400002号深圳市特力（集团）股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“特力公司”）2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、特力公司对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是特力公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，深圳市特力（集团）股份有限公司于 2017年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：蔡晓东
中国·北京 中国注册会计师：周学春
2018年4月2日
证券代码：000982 证券简称：*ST中绒公告编号：2018-115
宁夏中银绒业股份有限公司诉讼进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、诉讼基本情况
原告镇江市长江电力设备有限公司诉宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）及银川农村电力服务有限公司买卖合同纠纷案，公司在指定信息披露媒体于 2018年 9月 11日披露了《宁夏中银绒业股份有限公司重大诉讼进展公告》（公告编号：2018-96），公司在一审判决后向江苏省镇江市中级人民法院提起了上诉。
二、上述诉讼案件最新进展情况
本公司于2018年12月5日收到江苏省镇江市中级人民法院寄达的《民事判决书》[（2018）苏 11民终 3480号]，判决结果如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费 41216元，由上诉人宁夏中银绒业股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
三、其他诉讼、仲裁事项
截止本公告日，公司及控股子公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次公告的诉讼不会对 2018年利润造成重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、江苏省镇江市中级人民法院《民事判决书》[（2018）苏 11民终 3480号]。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会
二〇一八年十二月七日
独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的有关规定，作为湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司2017年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
2017年度内公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情形。
2017年度内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
公司独立董事签名：王小万刘智清
北讯集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人北讯集团股份有限公司董事会现就提名符启林先生为北讯集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任北讯集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
☑
是□否
如否，请详细说明：
二、被提名人符合北讯集团股份有限公司章程规定的任职条件。
☑
是□否
如否，请详细说明：
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
☑
是□ 否
如否，请详细说明：
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北讯集团股份有限公司及其附属企业任职。
☑
是□否
如否，请说明具体情形
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北讯集团股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
☑
是□否
如否，请说明具体情形
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有北讯集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
☑
是□否
如否，请说明具体情形
七、被提名人及其直系亲属不在北讯集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
☑
是□否
如否，请说明具体情形
八、被提名人不是为北讯集团股份有限公司或其附属企业、北讯集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
☑
是□否
如否，请说明具体情形
九、被提名人不在与北讯集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
☑
是□否
如否，请说明具体情形
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
☑
是□否
如否，请详细说明：
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人
员；
☑
是□否
如否，请详细说明：
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
☑
是□否
如否，请详细说明：
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
☑
是□否
如否，请详细说明：
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
☑
是□否
如否，请详细说明：
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
☑
是□否
如否，请详细说明：
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
☑
是□否
如否，请详细说明：
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
☑
是□否
如否，请详细说明：
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
☑
是□否
如否，请详细说明：
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
☑
是□否
如否，请详细说明：
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
☑
是□否
如否，请详细说明
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
☑
是□否
如否，请详细说明
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
☑
是□否
如否，请详细说明：
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
☑
是□否
如否，请详细说明：
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
☑
是□否
如否，请详细说明：
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
☑
是□否
如否，请详细说明：
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
☑
是□否
如否，请详细说明：
二十七、包括北讯集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在北讯集团股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
☑
是□否
如否，请详细说明：
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
☑
是□否
如否，请详细说明：
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
☑
是□否 □不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_0__次，未出席__0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
☑
是□否 □不适用
如否，请详细说明：
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
☑
是□否
如否，请详细说明：
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
☑
是□否
如否，请详细说明：
三十三、被提名人不存在年龄超过 70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
☑
是□否
如否，请详细说明：
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
☑
是□否
如否，请详细说明：
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：北讯集团股份有限公司董事会
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2019-084广东群兴玩具股份有限公司
关于持股5%以上股东减持计划期限届满的公告
持股5%以上的股东广东群兴投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019年 3月 15日披露了《关于持股5%以上股东减持公司股份预披露公告》（公告编号：2019-025）。公司持股5%以上股东广东群兴投资有限公司（以下简称“群兴投资”）计划通过集中竞价或大宗交易合计减持本公司股份不超过35,323,200股（即不超过本公司总股本的6%）。其中，通过证券交易所集中竞价方式减持的，将于减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内进行，且任意连续90日内减持股份的总数不超过公司总股本的1%；通过大宗交易方式减持的，将于减持计划公告之日起2个交易日后的6个月内进行，在任意90日内，减持股份的总数不得超过公司总股本的2%。同时，公司于2019年7月9日披露了《关于持股5%以上股东减持公司股份计划时间过半的进展公告》（2019-060）。
截至 2019年10月8日（前述减持计划实施时间的最后一个交易日），前述股份减持计划实施期间已届满，减持计划结束。公司董事会于 2019年 10月 8日收到了群兴投资出具的《关于股份减持计划实施完成告知函》。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，现将有关事项公告如下：一、股东减持情况
群兴投资于2019年 3月15日至2019年10月 8日期间，通过集中竞价交易及大宗交易减持方式合计减持公司股份2,347.00万股，占公司总股本的3.99%。
具体情况如下表：
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||||减持均价||占公司总股|
|股东名称|减持方式|减持时间||减持股数（万股）||
||||（元/股）||本比例|

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|群兴投资|大宗交易|2019年4月30日|6.25|1,170.00|1.99%|
||大宗交易|2019年8月12日|5.48|1,177.00|2.00%|
|合计|——|——|——|2,347.00|3.99%|

二、股东减持前后持股情况
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||||||本次减持前持有股份||||本次减持后持有股份|||
||股东名称||股份性质||||占总股本||||占总股本|
||||||股数(万股)||||股数(万股)|||
||||||||比例||||比例|
|群兴投资||合计持有股份||10,827.55||18.39%||8,480.55||14.41%||
|||其中：无限售条件股份||10,827.55||18.39%||8,480.55||14.41%||
|||有限售条件股份||0||0%||0||0%||

三、其他相关说明
1、本次股份减持计划未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦不存在违反股东相关承诺的情形。
2、本次股份减持计划为群兴投资的正常减持行为，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。
3、群兴投资的减持股份事项已按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及有关规定的要求，预先披露了减持计划。截至本公告日，减持股份与预披露的减持意向、承诺及减持计划一致，实际减持股份数量未超过计划减持股份数量，本次减持计划期限已届满。
四、备查文件
1、《关于股份减持计划实施完成告知函》
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2016-062
搜于特集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现议案被否决的情形；
2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形；
3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开与出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召集人：公司第四届董事会
2、会议主持人：公司董事廖岗岩先生
3、现场会议召开时间：2016年9月2日下午15:30
4、现场会议召开地点：公司一楼会议室
5、网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为： 2016年 9月 2日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2016年 9月 1日下午 15:00至 2016年 9月 2日下午15:00期间的任意时间。
6、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开。
7、会议召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
现场出席股东大会的股东及股东代表10人，代表有表决权股份 955,528,185股，占公司股份总数的70.8933%。
通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计5人，代表有表决权股份663,590股，占公司股份总数的0.0492％。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京市兰台（前海）律师事务所律师出席或列席了现场会议。
二、提案审议和表决情况
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下决议：
1、审议通过《搜于特集团股份有限公司关于提请股东大会继续授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》。
表决结果：956,191,775股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：5,718,090股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。
2、审议通过《搜于特集团股份有限公司关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》。
表决结果：956,191,775股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：5,718,090股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。
三、律师出具的法律意见
北京市兰台（前海）律师事务所曹蓉律师、刘燕律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有
效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。该法律意见书全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件目录
1、搜于特集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议；
2、《北京市兰台（前海）律师事务所关于搜于特集团股份有限公司2016年年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
搜于特集团股份有限公司董事会 2016年9月3日
证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2019－75广东韶钢松山股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
2.本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。
3.本次股东大会以现场表决结合网络投票方式进行。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2019年 11月5日（星期二）下午2：45
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月4日下午3:00至2019年11月 5日下午3:00中的任意时间。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 11月5日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；
2.现场会议召开地点：广东省韶关市曲江区韶钢办公楼北楼一楼会议室
3.本次股东大会以现场表决结合网络投票方式进行。
4.会议召集人：公司第八届董事会
5.会议主持人：董事长李世平先生
6.股权登记日：2019年 10月 30日
7.本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及本公司章程的规定。
（二）会议出席情况
1.出席的总体情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共 21人，代表股份 1,292,263,390股，占公司有表决权总股份的53.4098%，其中参加本次股东大会现场投票的股东及股东代表共5人，代表股份 1,284,316,390股，占公司有表决权总股份的
53.0814%，参加本次股东大会网络投票的股东共 16人，代表股份7,947,000股，占公司有表决权总股份的0.3285%。
2.其他人员出席情况：
公司董事、监事、高级管理人员等人出席了本次会议，北京市中伦（广州）律师事务所邵芳、周诗明律师对本次大会进行见证。
二、提案审议情况
会议以现场表决和网络投票表决相结合方式逐项审议议案，并形成如下决议：（一）审议通过了公司《关于聘任2019年度审计机构的议案》。
议案内容详见公司2019年 10月18日在巨潮资讯网上刊登的《关于聘任2019年度审计机构的公告》及《第八届董事会2019年第四次临时会议决议公告》。表决情况：同意 1,291,774,990股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9622％；
反对 61,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0048％；
弃权 426,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0330％。
其中：中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意 8,262,100股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的 94.4186％；
反对 61,600股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的 0.7040％；
弃权 426,800股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的 4.8774％。
表决结果：通过。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市中伦（广州）律师事务所。
2.律师姓名：邵芳、周诗明律师。
3.结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
四、备查文件
1.公司 2019年第三次临时股东大会决议。
3.公司《关于召开 2019年第三次临时股东大会的提示性公告》（详见 2019年10月31日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn）。
4.北京市中伦（广州）律师事务所出具的《广东韶钢松山股份有限公司 2019年第三次临时股东大会法律意见书》。
特此公告。
广东韶钢松山股份有限公司董事会 2019年11月 6日
美康生物科技股份有限公司
证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2019-067美康生物科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人减持股份的预披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人邹炳德先生直接持有本公司股份 176,124,291股，占公司目前总股本比例50.88%。
邹炳德先生计划自本减持公告披露之日起三个交易日后的 6个月内以大宗交易或协议转让方式减持本公司股份合计不超过17,479,984股（含本数）,即不超过公司目前总股本的5.05%。
公司于2019年6月20日收到控股股东、实际控制人邹炳德先生《关于股份减持计划告知函》，现将有关情况公告如下：
一、股东基本情况
1、股东名称：邹炳德先生，公司控股股东、实际控制人、董事长
2、股东持股情况：邹炳德先生直接持有公司股份 176,124,291股，占公司目前总股本的50.88%，其中高管锁定股 132,093,218股,无限售流通股 44,031,073股；通过宁波美康盛德投资咨询有限公司间接持有公司股份 30,758,931股，占公司目前总股本的8.89%，合计持有占公司目前总股本的59.77%。
二、本次减持计划的主要内容
1、减持原因：解除股票质押及个人资金需求；
美康生物科技股份有限公司
2、股份来源：首次公开发行前已发行的股份（含该股份首次公开发行后因资本公积转增股本相应增加的股份）；
3、减持方式：大宗交易或协议转让方式；
4、减持数量和比例：邹炳德先生拟合计减持其直接持有的本公司股份累计不超过 17,479,984股，即不超过公司股份总数的5.05%。如采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例为公司股份总数的5%-5.05%之间；如采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90个自然日减持股份总数不超过本公司总股本的2%。若减持期间公司有送股、资本公积金转增股本或回购注销等股份变动事项，上述减持股份数量及比例将相应调整；
5、减持价格：根据减持时的市场价格确定；
6、减持期间：自本减持公告披露之日起三个交易日后的六个月内（根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定禁止减持的期间除外）。
三、股东承诺及履行情况
公司控股股东、实际控制人邹炳德先生在公司首次公开发行时做出如下承诺：
1、股份限售及减持承诺
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。如果公司股票上市之日起 6个月内连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后6个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则其直接及间接持有公司股份的限售期限在 36个月基础上自动延长6个月。如果在锁定期满后的24个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不低于本次公开发行价。
在锁定期满后的 24个月内，在不对公司控制权产生影响及不违反本人在首
美康生物科技股份有限公司
次公开发行时所作出的公开承诺的前提下进行减持，减持股份数量不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的10%。每次减持时，本人将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。本人如违反前述持股承诺进行减持的，则本人减持时转让价与发行价的差价所得收益全部归属公司，若转让价格低于发行价格的，则将转让收入与按发行价格计算的金额之间的差价交付公司。
除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司股份；
自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份。如果公司股票上市之日起 6个月内连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后6个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则其直接或间接持有公司股份的限售期限在前述锁定期基础上自动延长 6个月。如果在锁定期满后的24个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不低于本次公开发行价。
2、IPO稳定股价承诺
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日公司股票收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措施，在不违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等规定及在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，本人以自有资金在二级市场增持公司股份，单次增持总金额不应少于人民币 1,000万元；单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；
美康生物科技股份有限公司
截至本公告日，邹炳德先生严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
四、相关风险提示
1、本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司的治理结构及持续经营产生重大影响。
2、公司控股股东、实际控制人邹炳德先生将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施本次股份减持计划。因此，本次减持计划存在减持时间、数量、价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。
3、在按照上述计划减持公司股份期间，公司控股股东、实际控制邹炳德先生将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及公司规章制度的规定，公司将及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、邹炳德先生出具的《关于股份减持计划告知函》。
特此公告。
美康生物科技股份有限公司董事会2019年6月21日
证券代码:300083 证券简称:劲胜智能 公告编号:2017-087广东劲胜智能集团股份有限公司
2017年第四次临时股东大会决议的公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
会议召集人：公司董事会。
会议主持人：董事长王九全先生。
会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
会议召开时间：现场会议召开日期和时间：2017年 10月 24日（星期二）下午14:30。网络投票日期和时间：2017年10月23日-2017年10月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 10月 24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年10月23日下午15:00至2017年10月24日下午15:00期间的任意时间。
现场会议召开地点：东莞市长安镇上角村公司6号会议室。
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。
出席本次会议的股东及股东授权委托代表共 12人，代表股份数量为635,938,572股，占公司股份总数的44.4133%。其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表 10人，代表股份数量为 635,898,572股，占公司股份总数的44.4105%；通过网络投票出席会议的股东 2人，代表股份数量为 40,000股，占公司股份总数的0.0028%。
公司现任董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师等相关人士出席了会议。
二、议案审议情况
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式审议了下列议案，并形成如下决议：
1、审议通过了《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》。
表决情况：同意票635,938,572股，占出席本次股东大会股东所持关于本议案的有效表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占出席本次股东大会股东所持关于本议案的有效表决权股份总数的0.00%；弃权票 0股,占出席本次股东大会股东所持关于本议案的有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者同意票40,000股，反对票0股，弃权票0股。
表决结果：该议案获得的同意票数达到出席本次股东大会股东所持关于本议案有效表决权股份总数的三分之二以上，已获得通过。
三、律师出具的法律意见
北京德恒律师事务所律师李奥利先生、段茜女士到会见证本次股东大会并出具了《关于广东劲胜智能集团股份有限公司 2017年第四次临时股东大会的法律意见》，律师认为：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、公司2017年第四次临时股东大会决议
2、北京德恒律师事务所《关于广东劲胜智能集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会的法律意见》
3、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
广东劲胜智能集团股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十四日
许继电气股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》以及《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、关于增补第八届董事会董事候选人的议案
1.经核查，董事候选人杜丹丹女士不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚；具备担任上市公司董事的资格。
2.本次增补董事的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定。
3.同意杜丹丹女士为公司第八届董事会董事候选人。
二、关于公司预计2020年度日常关联交易的独立意见
1.公司预计 2020年度日常关联交易事项是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，符合公司业务和行业特点，交易是必要的，且将一直持续。该等交易均依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，体现了公平、公正、公开的原则，交易内容合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
2.公司董事会在审议上述议案时，公司4名关联董事张旭升先生、孙继强先生、檀国彪先生和张学深先生对该议案回避表决，符合《公司法》《公司章程》的规定。
3.同意将该事项提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
三、关于预计 2020年度金融业务服务关联交易金额的独立意见
2.双方遵循平等自愿的原则，严格依据《金融业务服务协议》开展金融业务服务，本次预计的交易金额符合公司经营发展实际，定价原则及定价条件公允公正，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3.同意将该事项提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
独立董事：
尹项根 翟新生 王叙果
证券代码：300033 证券简称：同花顺 公告编号：2017-018
浙江核新同花顺网络信息股份有限公司
关于部分持股5%以上股东、董事股份减持计划
的预披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
持有本公司股份64,018,000股（占本公司总股本11.91%）的大股东、董事叶琼玖女士，持有本公司股份55,239,472股（占本公司总股本10.28%）的上海凯士奥投资咨询有限公司，持有本公司股份 28,256,000股（占本公司总股本5.26%）的大股东、董事于浩淼先生，持有本公司股份24,256,000股（占本公司总股本4.51%）的董事王进先生拟自本公告起 15个交易日后未来六个月内，以集中竞价交易方式或大宗交易方式合计减持本公司股份不超过 42,942,368股（占公司总股本的7.99%）。
浙江核新同花顺网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司持股5%以上股东、董事叶琼玖女士和于浩淼先生、持股5%以上股东上海凯士奥投资咨询有限公司（以下简称“凯士奥”）、董事王进先生的通知，计划自本公告起 15个交易日后的未来六个月内，以集中竞价交易或大宗交易的方式减持本公司股份，现将有关情况提示如下：
一、股东的基本情况
1.股东的名称：
（1）叶琼玖：为公司持股5%以上股东、担任公司董事兼副总经理；
（2）上海凯士奥投资咨询有限公司：为公司持股5%以上法人股东；
（3）于浩淼：为公司持股5%以上股东、担任公司董事兼总工程师；
（4）王进：担任公司董事兼技术总监。
2.股东持有股份的总数量、占公司总股本的比例：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股总数|限售股份|无限售股份|持股总数占公司总股本比例|
|1|叶琼玖|64,018,000|48,013,500|16,004,500|11.91%|
|2|上海凯士奥投资咨询有限公司|55,239,472|41,429,604|13,809,868|10.28%|
|3|于浩淼|28,256,000|21,192,000|7,064,000|5.26%|
|4|王进|24,256,000|18,192,000|6,064,000|4.51%|

二、本次减持计划的主要内容
（一）减持计划
1.减持股份来源：公司首次公开发行前股份
2.减持目的：股东资金需要
3.减持期间：
1）竞价交易：如采用集中竞价交易方式减持的，自本公告起15个交易日后的未来六个月内
2）大宗交易：如采用大宗交易方式减持的，自本公告起15个交易日后的未来六个月内
4.拟减持数量及比例：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|拟减持股份数量|拟减持股份占股本比例|
|1|叶琼玖|16,004,500|2.98%|
|2|上海凯士奥投资咨询有限公司|13,809,868|2.57%|
|3|于浩淼|7,064,000|1.31%|
|4|王进|6,064,000|1.13%|
||合计|42,942,368|7.99%|

叶琼玖、凯士奥、于浩淼、王进拟合计减持股份数量不超过42,942,368股，占公司总股本的7.99%。
若计划减持期间内有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数将相应进行调整。
上述股东任意连续 90个自然日内通过集中竞价交易方式进行减持的，各自减持股份合计不超过公司股份总数的1%；任意连续90个自然日内通过大宗交易方式进行减持的，各自减持股份合计不超过公司股份总数的2%。
5.减持方式：集中竞价交易或大宗交易方式
6.减持价格区间：根据市场价格确定。
（二）本次拟减持事项是否与相关股东此前已披露的意向、承诺一致
1.叶琼玖、于浩淼、王进承诺情况：
（1）在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中就股份锁定及减持事项作出如下承诺：
自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。除上述锁定期外，本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二
十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。
（2）在2015年7月1日发布的《关于控股股东、实际控制人、大股东及董事、监事、高级管理人员承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：2015-031）中就股份锁定及减持事项作出承诺：自公告之日起，未来六个月内不减持其所持公司股票。
2.上海凯士奥投资咨询有限公司承诺情况：
（1）在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中就股份锁定及减持事项作出如下承诺：
自公司股票上市之日起 12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购本公司持有的股份。
除前述锁定期外，本公司每年转让的股份不超过本公司所持有的公司股份总数的百分之二十五。
（2）在2015年7月1日发布的《关于控股股东、实际控制人、大股东及董
事、监事、高级管理人员承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：2015-031）中就股份锁定及减持事项作出承诺：自公告之日起，未来六个月内不减持其所持公司股票。
截止本公告日，上述股东严格履行上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
三、相关风险提示
1.上述股东未作出过有关最低减持价格等承诺。
2.上述股东将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，本次减持计划存在减持方式、时间、数量、价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。
3.在按照上述计划减持公司股份期间，上述股东将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及公司规章制度的要求。公司将督促上述股东按照相关法律法规的规定进行股份减持，并及时履行相关信息披露义务。
4.本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为易峥先生。
四、备查文件
1.叶琼玖女士出具的《股份减持计划告知函》；
2.于浩淼先生出具的《股份减持计划告知函》；
3.王进先生出具的《股份减持计划告知函》；
4.上海凯士奥投资咨询有限公司出具的《股份减持计划告知函》。
特此公告！
浙江核新同花顺网络信息股份有限公司
董事会
二〇一七年七月十五日
天津经纬电材股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见
我们作为天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了 2015年 11月 30日召开的第三届董事会第七次会议，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们对公司本次董事会的相关事项进行了认真审议，现就相关事项发表专项意见如下：
一、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的条件。公司本次非公开发行股票及募集资金投向有利于公司调整业务结构，优化战略布局，增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次非公开发行股票事项。
二、关于对公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告
的独立意见
1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，有利于进一步提升公司的实力，优化战略布局，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形；
2、董事会编制的本次发行方案的论证分析报告结合了公司拟进入的创新产业园行业的市场前景、产业政策、发展规划、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况；
3、本次发行证券及其品种选择有其必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司的长远发展目标
和股东的利益；
4、本次公司非公开发行股票遵循了公平自愿的原则，价格客观、公允，方案切实可行，决策合理，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；
5、公司本次非公开发行股票事宜尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
作为公司的独立董事，我们一致同意本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告相关内容。
三、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
本次发行对象为富彦斌、宋宇海、东方汇智-金树街 10号专项资产管理计划。其中，发行对象富彦斌认购本次非公开发行股份后，持有公司的股份将超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》，构成公司潜在关联方，因此，本次非公开发行涉及关联交易。经核查，上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
作为公司的独立董事，我们一致同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项。
四、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
我们对《关于前次募集资金使用情况报告的议案》进行了认真审核，现发表独立意见如下：
经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的
行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
五、关于公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的独立意见
关于公司未来三年股东回报规划我们认为，公司董事会通过的《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。
（以下无正文）
独立董事：谢利锦、王天举、张世奕
2015年11月30日
（本页无正文，为《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》签字页）
国泰君安证券股份有限公司
关于
网宿科技股份有限公司
控股子公司 CDNetworks Co.Ltd.为其员工向银行申请个人贷款
提供担保的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对网宿科技控股子公司CDNetworks Co.Ltd.为其员工向银行申请个人贷款提供担保的事项进行了核查，核查意见如下：
一、担保情况概述
1、2017年 3月 24日，公司全资子公司香港网宿科技有限公司（以下简称“香港网宿”）通过股权收购取得 CDNetworksCo.,Ltd.（以下简称“CDNW”）控制权。目前，香港网宿持有CDNW98.92%的股权。CDNW拥有全球化的运营架构，在美国、英国、日本和新加坡等地设有子公司及并拥有成熟的团队。本次收购CDNW进一步推进了公司的国际化布局。
本次股权收购前，CDNW为其员工向 KEB HanaBank（以下简称“韩亚银行”）申请个人低息贷款提供担保作为其一项长期员工福利，该低息贷款用于解决员工购房或租房等资金需求。目前，上一期担保期限已到期，CDNW拟继续为其员工向韩亚银行申请不超过10亿韩元（折合人民币约585.86万元）的个人贷款提供连带责任担保（以下简称“本次担保”）。本次担保的最高担保额度为 11亿韩元（折合人民币约 644.44万元），担保范围为贷款的本金、利息及其他相应债务，担保方式为质押担保，CDNW将其 10亿韩元（折合人民币约 585.86万元）的定期存款作为本次担保的质押物。本次担保项下，每位被担保对象向银行申请个人
贷款的额度不超过2,000万韩元（折合人民币约11.72万元），并授权CDNW法定代表人根据实际情况在贷款总额度内批准调整个人在本次担保项下的贷款额度。
本次担保的担保期限自担保合同签署之日起，至担保合同签署 3年后，CDNW向韩亚银行发出终止通知中约定的日期止。
2、本次担保已经公司2018年3月2日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《对外担保管理制度》，本事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
3、本次被担保对象为CDNW正式员工，本次担保不构成关联交易。
二、被担保人的基本情况
本次担保的被担保对象为CDNW正式员工，被担保对象需与CDNW签订劳动合同，在 CDNW任职时间超过 6个月且满足 CDNW绩效考核。CDNW员工将根据其自身融资需求向CDNW提出申请，经CDNW人事部、财务部等部门审核后判断是否满足被担保对象的条件并办理相关手续。
三、担保方式
本次担保的总额度不超过 11亿韩元（折合人民币约 644.44万元），担保方式为质押担保，CDNW将其 10亿韩元（折合人民币约 585.86万元）的定期存款作为本次担保的质押物。本次担保项下，每位被担保对象向银行申请个人贷款的额度不超过2,000万韩元（折合人民币约11.72万元），并授权CDNW法定代表人根据实际情况在贷款总额度内批准调整个人在本次担保项下的贷款额度。
四、担保合同的主要内容
1、担保事项及金额：CDNW为其员工向韩亚银行申请个人贷款提供连带责任担保，本次担保的担保额度为11亿韩元（折合人民币约644.44万元）。
2、担保方式：质押担保，CDNW将其10亿韩元（折合人民币约585.86万元）的定期存款作为本次担保的质押物。
3、担保期限：自担保合同签署之日起，至担保合同签署3年后，CDNW向韩亚银行发出终止通知中约定的日期止。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，以本次担保最高担保额度计算，本公司及控股子公司的累计对外担保总额折合人民币约为 127,307.23万元（包含本次担保），占公司 2016年度经审计净资产的17.39%。除本次担保外，公司及控股子公司无对公司控股子公司以外的被担保对象提供担保的情形。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、董事会意见
经审议，董事会认为：CDNW员工的借款额度与其偿债能力相匹配，本次担保的风险处于公司可控的范围之内。CDNW为其员工向韩亚银行申请个人低息贷款提供担保是作为CDNW的一项长期员工福利，被担保对象不向CDNW提供反担保。
通过 CDNW担保的方式，其员工可向韩亚银行申请低于市场利率的个人贷款，有利于解决员工购房或租房等资金需求，增强员工的稳定性，从而更好的为公司创造效益，也符合公司收购 CDNW的目的。本次担保质押的定期存款不影响 CDNW业务正常资金需求，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。本次担保的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《对外担保管理制度》等规定，董事会一致同意本次担保事项，并授权 CDNW法定代表人或其授权人士在董事会批准的担保额度及担保期限内办理本次担保事宜，签署相关法律文件。
七、独立董事的独立意见
经审议，独立董事认为：公司控股子公司 CDNetworksCo.,Ltd.为其员工向银行申请个人贷款提供不超过11亿韩元（折合人民币644.44万元）的担保有利于增强CDNW员工的稳定性，符合公司收购CDNW的目的。本次担保的对象为公司控股子公司CDNW员工，CDNW员工的借款额度与其偿债能力相匹配，CDNW为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响。
本次担保安排符合《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的有关规定。本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的行为。因此，独立董事一致同意本次担保事项。
八、保荐机构的核查意见
经核查，国泰君安认为：本次担保有利于增强 CNDW员工的稳定性，本次担保的对象为公司控股子公司CDNW员工，CDNW为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响。本次担保安排符合《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的有关规定。
本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的行为。因此，国泰君安对本次担保事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司控股子公司CDNetworks Co.Ltd.为其员工向银行申请个人贷款提供担保的核查意见》之签署页）
保荐代表人：________________ ________________
孔德仁 刘启群
国泰君安证券股份有限公司2018年3月2日