中信建投证券股份有限公司
关于广东海印集团股份有限公司
2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印集团”或“公司”）非公开发行 A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对广东海印集团股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：
一、公司非公开发行股票募集资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海印集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】218号）核准，公司于2014年5月9日向社会非公开发行人民币普通股（A股）99,880,239.00股，每股面值1元，每股发行价人民币8.35元，募集资金合计833,999,995.65元，扣除各项发行费用人民币18,527,880.14元后，募集资金净额为人民币 815,472,115.51元。以上募集资金到位情况已由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2014年5月15日出具了《验资报告》（【2014】京会兴验字第03010005）。
（二）以前年度已使用金额情况
公司本次非公开募集资金于 2014年 5月 15日到位。2014年年内，公司募集资金项目使用37,037.21万元，取得利息收入 711.71万元。其中，广州国际商品展贸城项目使用募集资金 13,889.87万元，使用募集资金补充流动资金23,147.34万元。
（三）本年度使用金额及余额情况
报告期内，公司募集资金项目使用5,166.80万元，取得利息收入 1,279.96
万元。截止至2015年12月31日，公司募集资金专项账户余额为41,334.87万元（含利息收入）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据公司董事会制定的《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并同中信建投证券股份有限公司、平安银行股份有限公司广州中大支行、广州农村商业银行股份有限公司琶洲支行于2014年 6月 4日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议内容与《信息披露业务备忘录第 30号——募集资金三方监管协议》不存在重大差异，且协议三方均严格按照协议约定执行，协议履行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，公司募集资金专户及募集资金存放情况如下：单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||专户银行名称||账号||募集资金余额||备注|
|平安银行股份有限公司广州中大支行||11014596249333||413,251,344.29||募集资金专户||
|广州农村商业银行股份有限公司琶洲支行||06691331000000239||97,323.93||募集资金专户||
|合计||--||413,348,668.22||--||

三、2015年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||81,547.21|||本年度投入募集资金总额|||5,166.80|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0.00|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||58,400.00|||已累计投入募集资金总额|||42,204.01|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||71.61%|||||||||||
||是否已|||||||||||项目可|
|||||||||||截止报告|||
||变更项||||||截至期末投||本年度||是否达|行性是|
|||募集资金承诺|调整后投资||本年度投入|截至期末累计||项目达到预定可||期末累计|||
|承诺投资项目和超募资金投向|目（含||||||资进度（%）||实现的||到预计|否发生|
|||投资总额|总额（1）||金额|投入金额(2)||使用状态日期||实现的效|||
||部分变||||||(3)＝(2)/(1)||效益||效益|重大变|
|||||||||||益|||
||更）|||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|||||||||2016年2月10|||||
|广州国际商品展贸城|是|58,400.00|58,400.00||5,166.80|19,056.67|32.63%||0||不适用|否|
|||||||||日|||||
|补充流动资金|否|23,147.21|23,147.21||23,147.34|23,147.34|100%|不适用|不适用||不适用|否|
|承诺投资项目小计|--|81,547.21|81,547.21||5,166.80|42,204.01|--|--|0||--|--|
|超募资金投向|||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||||
|补充流动资金|||||||||||||
|对子公司投资|||||||||||||
|对参股子公司投资|不适用||||||||||||
|超募资金使用合计|||||||||||||
|节余补充流动资金|||||||||||||
|合计|||||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||受项目实施地点的市政规划调整和配套基础设施建设进度影响，“广州国际商品展贸城”项目仍处于建|||||||||

|||
|-|-|
||设阶段。目前，“广州国际商品展贸城”已完成部分建设，包括招商中心 1 栋（五层，建筑面积约 0.77|
||万㎡）、综合大楼1栋（五层，建筑面积约1.33万㎡）、A区商业综合楼11栋（四层，建筑面积约7.94|
||万㎡），已完工的建筑正在进行招商。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
||公司于2014年6月10日召开第七届董事会第三十一次临时会议，审议通过《关于以募集资金置换预先|
||已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||总额为68,869,393.15元（详情请见2014年6月12日披露的2014-44号《关于以募集资金置换预先已投|
||入募投项目的自筹资金的公告》）。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||变更后项目拟||||||截至期末投资||项目达到预定||本期实||||变更后项目的可|
||变更后的||对应的原承诺||||本年度实际投||截至实际累||||||||是否达到|||
||||||投入募集资金||||||进度（%）||可使用状态日||现的效||||行性是否发生重|
||项目||项目||||入金额||计收入(2)||||||||预期效益|||
||||||总额(1)||||||(3)=(2)/(1)||期||益||||大变化|
|广州国际商品展贸城||广州国际商品展贸城—国际汽车展览交易中心||58,400||5,166.80||19,056.67||32.63%||2016年2月10日||0||不适用||否||
||承诺项目|||58,400||5,166.80||19,056.67||32.63%||||0||||||
||小计|||||||||||||||||||
|||变更募集资金用途的原因：1、广州市汽车产业规划推进进度缓慢；2、原有募投项目建筑能够满足改变经营业态的需求；3、为提高募投项目的资金使用效率。公司管理层从审慎角度出发，考虑到目前市场的实际情况，及时变更募集资金用途，将降低投资风险，最大限度地保护投资者利益。本次对募投项目经营业态的调整，顺应公司战略发展的趋势，有效利用行业资源，拓展新市场，发掘新的利润增长点，提高公司的市场竞争力，从而为公司长远发展打下良好基础。公司于2014年7月17日召开第七届董事会第三十二次临时会议、第七届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，公司董事会同意将募投项目的经营业态由“汽车及其相关配套产品的展览、交易市场”调整为“纺织、布料、皮革及皮草等批发和零售”。（具体内容详见公司于2014年7月19日披露的2014-50号《关于变更募集资金用途的公告》）2014年8月4日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，募集资金用途的变更正式生效。（详见公司于2014年8月5日披露的2014-54号公告《2014年第二次临时股东大会决议公告》）||||||||||||||||||
||变更原因、|||||||||||||||||||
||决策程序|||||||||||||||||||
||及信息披|||||||||||||||||||
||露情况说|||||||||||||||||||
||明|||||||||||||||||||

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|-|-|
|未达到计|受项目实施地点的市政规划调整和配套基础设施建设进度影响，“广州国际商品展贸城”项目仍处于建设阶段。目前，“广州国际商品展贸城”已完成部分建设，包括招商中心1栋（五层，建筑面积约0.77万㎡）、综合大楼1栋（五层，建筑面积约1.33万㎡）、A区商业综合楼11栋（四层，建筑面积约7.94万㎡），已完工的建筑正在进行招商。|
|划进度或||
|预计收益||
|的情况和||
|原因||
||报告期内无此种情况。|
|变更后的||
|项目可行||
|性发生重||
|大变化的||
|情况说明||

五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（二）公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、报告期内公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况
无
七、关于“广州国际商品展贸城”项目建设情况的说明
截至本报告出具之日，“广州国际商品展贸城”已完成部分建设，包括招商中心1栋（五层，建筑面积约0.77万㎡）、综合大楼1栋（五层，建筑面积约1.33万㎡）、A区商业综合楼 11栋（四层，建筑面积约 7.94万㎡），已完工的建筑正在进行招商。
目前，受项目实施地点的市政规划调整和配套基础设施建设进度影响，“广州国际商品展贸城”项目仍处于建设阶段，项目建设将于2018年12月31日前完成。为最大限度地维护公司全体股东利益，保障募集资金的投资回报率，公司将充分审慎地评估该项目的发展前景，稳妥推进项目工程进度。若“广州国际商品展贸城”项目在推进过程中发生任何重大变化，公司将积极履行信息披露义务，及时公告相关情况。
八、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对海印股份《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（[2016]京会兴专字第03010007）。报告认为，海印股份《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金监管和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引等的有关规定编制，如实反映了海印股份2015年度募集资金存放与使用情况。
九、保荐机构主要核查工作
在2015年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：海印股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。
截至 2015年 12月 31日，海印股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
截至2015年12月31日，海印股份非公开发行A股股票募集资金投资项目“广州国际商品展贸城”仍处于建设阶段，募集资金尚未使用完毕。中信建投证券作为海印股份非公开发行股票的保荐机构，将对该事项履行持续督导义务至海印股份募集资金使用完毕。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵旭 龙敏
中信建投证券股份有限公司年 月 日