证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2018-010
证券代码：1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
2017年度 A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国中车股份有限公司(以下简称“中国中车”或“本公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定，编制了 2017年度关于非公开发行 A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将截至2017年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
2016年 12月 30日，中国中车收到证监会下发的《关于核准中国中车股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3203号)，核准本公司非公开发行人民币普通股(A股)1,410,105,755股，每股发行价格为人民币8.51元，募集资金总额为人民币1,200,000万元，扣除各项发行费用约人民币 6,589万元后募集资金净额为人民币 1,193,411万元。
上述募集资金经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具德师报(验)字(17)第00004号验资报告。
截至2017年12月 31日止，募集资金存放银行产生利息共计人民币58万元(已扣除银行手续费人民币0.3万元)。截至2017年12月31日止，本公司已累计使用募集资金人民币 1,042,705万元，使用闲置募集资金暂时补充本公司流动资金人民币 150,706万元，募集资金存储账户余额为人民币58万元(仅利息)。
二、募集资金存放和管理情况
中国中车于2015年7月制定了《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“募集资金管理办法”)，于 2015年7月22日经中国中车第一届董事会第三次会议审议通过。该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。
本公司、保荐机构瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”)分别与国家开发银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司北京分行(以下合称“募集资金专户开户银行”)于 2017年1月 17日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。
截至2017年12月31日止，募集资金存放专户情况如下表所示：
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|-|
|账号|
|81201560065323810000|
|321140100100430322|

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、以募集资金置换先期投入自筹资金的情况
根据公司非公开发行 A股股票预案披露，本次非公开发行拟募集资金不超过人民币 120亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币 60亿元用于偿还有息负债，剩余募集资金将用于补充营运资金。在本次募集资金到位前，本公司根据有息负债的实际到期日期通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
2017年1月23日，本公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换自有资金偿还有息负债的议案》，同意使用 2017年非公开发行 A股股票募集资金置换本公司在募集资金到位之前已预先投入的自有资金人民币 224,293.60万元。独立董事对上述事项发表了书面意见，保荐机构瑞银证券出具了专项核查意见。截至2017年12月31日止，公司已使用募集资金人民币224,293.60万元完成前述置换。
2、补充营运资金情况
根据本公司非公开发行A股股票预案披露，本次非公开发行拟募集资金不超过人民币120亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币60亿元用于偿还有息负债，剩余募集资金将用于补充营运资金。截至 2017年 12月 31日止，本公司已使用募集资金人民币593,411万元补充营运资金。
3、闲置募集资金补充流动资金的情况
2017年1月23日，本公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会十二次会议分
别审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司在 2017年非公开发行A股股票募集资金闲置期间，使用不超过人民币375,706.40万元的募集资金(占公司本次发行募集资金净额的31%)暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。独立董事对上述事项发表了书面意见，保荐机构瑞银证券出具了专项核查意见。本公司实际使用人民币 375,706万元补充流动资金；截至 2017年 12月 31日止，上述暂时补充流动资金的募集资金中人民币225,000万元已用于偿还到期的有息负债。
2017年度中国中车非公开发行A股募集资金使用情况请参见附表一。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。本公司亦无需要说明的募集资金使用的其他情况。
五、会计师对公司年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2017年度募集资金的使用情况进行了专项审核，并出具了《中国中车股份有限公司2017年度A股募集资金存放与实际使用情况的审核报告》（德师报(核)字(18)第E00055号），认为：中国中车的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的规定编制，在所有重大方面真实反映了中国中车截至2017年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告
保荐机构瑞银证券对本公司2017年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告。
经核查，保荐机构认为：中国中车2017年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。
中国中车股份有限公司董事会2018年3月28日
附表一
截至2017年12月31日止中国中车非公开发行A股募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|||1,200,000||2017年内投入募集资金总额||||||
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|承诺投资项目|已 变 更 项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|2017年投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|2017年实现的效益(营业收入)|是否达到预计效益|
|偿还有息负债|无|600,000|600,000|449,294|449,294|74.88%|不适用|不适用|不适用|
|补充营运资金|无|593,411|593,411|593,411|593,411|100%|不适用|不适用|不适用|
||——|1,193,411|1,193,411|1,042,705|1,042,705|——|——|——|——|