国泰君安证券股份有限公司
关于
青岛金王应用化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年三月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司接受青岛金王应用化学股份有限公司的委托，担任青岛金王本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供青岛金王全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对青岛金王的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读青岛金王董事会发布的《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施具有不确定性，请投资者关注投资风险。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见提交独立财务顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州悠可63%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有杭州悠可100%股权，杭州悠可将成为公司的全资子公司。
（一）交易标的及交易对方
本次交易标的为杭州悠可63%股权（截至本独立财务顾问报告签署日，公司已持有杭州悠可37%股权，交易完成后，公司持有杭州悠可100%股权），交易对方为上述股权的持有者，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易标的|交易对方|持有标的公司股权比例|
|杭州悠可63%股权|杭州悠飞|34.2709%|
||马可孛罗|23.2363%|
||杭州悠聚|5.4928%|

（二）交易对价
根据中同华出具的资产评估报告，截至评估基准日2016年5月31日，杭州悠可100%股权的评估值为108,000.00万元。
根据《购买资产协议》的约定，在上述评估值的基础上，经交易各方友好协商，杭州悠可63%股权的交易价格为68,014.68万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，本次购买标的
资产涉及的发行股份价格为23.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司
股票交易均价的90%，即不低于21.34元/股，具体支付对价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||||对价（元）|股份数（股）||
|1|杭州悠飞|34.2709%|369,987,984|228,048,384|9,915,147|141,939,600|
|2|马可孛罗|23.2363%|250,858,652|123,924,258|5,388,011|126,934,394|
|3|杭州悠聚|5.4928%|59,300,164|-|-|59,300,164|
|合计||63.00%|680,146,800|351,972,642|15,303,158|328,174,158|

（四）发行股份募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 344,174,158元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、相关税费和中介机构费用。
本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于23.25元/股，共计发行不超过14,803,189股。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行价格、发行数量及锁定期安排
（一）定价基准日
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为上市公司第六届董事会第八次（临时）会议决议公告日，即2016年10月21日。
（二）发行价格
定价基准日前若干个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
1、发行股份购买资产价格
根据《重组管理办法》等有关规定，交易对方本次购买标的资产发行股份价格为 23.00元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90％。
如上市公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将按照深交所相关规则作出相应调整。
2、募集配套资金价格
本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。因此，募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于23.25元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
如上市公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行价格、发行底价均将按照深交所相关规则作出相应调整。
（三）发行数量
本次交易标的资产的交易价格合计为680,146,800元，其中328,174,158元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，上市公司购买资产发行的股份数量为15,303,158股。同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金 344,174,158元，对应发行股份的数量不超过14,803,189股。
具体发行情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|拟发行股份数量（股）|
|1|杭州悠飞|9,915,147|
|2|马可孛罗|5,388,011|
|发行股份购买资产部分合计||15,303,158|

||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|拟发行股份数量（股）|
|配套融资部分||14,803,189|
|总计||30,106,347|

如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：杭州悠飞承诺在持有本次上市公司发行的股票之日起 36个月内不得以任何形式减持股票；
马可孛罗承诺在持有本次上市公司发行的股票之日起 36个月内不得以任何形式减持股票；
若杭州悠飞与马可孛罗所认购股份的锁定期与证监会最新监管意见不相符的，公司及杭州悠飞与马可孛罗将根据证监会相关监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，杭州悠飞与马可孛罗由于青岛金王送红股、转增股本等原因增持的青岛金王股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金部分
本次向不超过十名符合条件的特定对象募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
本次交易标的资产为杭州悠可63%股权。根据青岛金王及标的公司 2015年
度/2015年末合并财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|总资产/交易作价|净资产/交易作价|营业收入|
|杭州悠可|68,014.68|68,014.68|73,609.93|
|青岛金王|191,798.33|76,189.49|147,688.84|
|占比|35.46%|89.27%|49.84%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方中任何一方与上市公司之间均不存在关联关系；同时，本次交易完成后，预计交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例不超过5%，因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司的总股本为 377,245,234股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 407,351,581股，股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套资金||含配套资金||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|金王运输|86,999,013|23.06|86,999,013|22.16|86,999,013|21.36|
|佳和美|39,065,603|10.36|39,065,603|9.95|39,065,603|9.59|
|其他股东|251,180,618|66.58|251,180,618|63.99|251,180,618|61.66|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套资金||含配套资金||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|杭州悠飞|-|-|9,915,147|2.53|9,915,147|2.43|
|马可孛罗|-|-|5,388,011|1.37|5,388,011|1.32|
|配套融资方|-|-|-|-|14,803,189|3.63|
|合计|377,245,234|100.00|392,548,392|100.00|407,351,581|100.00|

注：2017年1月22日，佳和美与珠海新能签署《股权转让协议》，约定佳和美所持有的公司 2,000万股股份通过协议转让的方式转让给新能联合，转让股份占公司股份总数的5.3016%。该事项已于2017年1月23日进行公告。截止本独立财务顾问报告签署日，相关股权转让工作尚未完成。本次交易前股权结构情况截至本独立财务顾问报告签署日。
本次发行后，控股股东金王运输持有公司股权的比例由发行前的23.06%变动至发行后的21.36%，仍为公司控股股东；本次发行后，实际控制人陈索斌将通过金王运输控制公司21.36%的股份，其持股40%的佳和美将持有公司9.59%的股份，陈索斌仍为公司实际控制人。若佳和美完成股权转让，本次发行后，佳和美将持有公司4.68%的股份，公司实际控制人不会发生变化。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
六、本次交易前后上市公司主要财务数据
根据上市公司未经审计的 2016年 1-9月的财务报表和中兴华为本次交易出具《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据变化如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2016年9月30日/2016年1-9月|
||交易前|交易后|
|资产总额|288,325.30|388,528.88|
|负债总额|107,815.22|150,889.54|
|所有者权益|180,510.08|237,639.33|
|归属于母公司股东的|167,029.80|223,666.25|

||||
|-|-|-|
|权益|||
|营业收入|163,700.79|214,387.66|
|营业利润|14,330.43|38,289.69|
|利润总额|14,811.23|38,963.15|
|净利润|12,476.18|35,432.53|
|归属于母公司所有者的净利润|11,478.65|34,508.68|

七、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本独立财务顾问报告公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）制定填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
本次交易完成后，若杭州悠可实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则
公司即期回报指标存在被摊薄的风险。有鉴于此，公司董事会已经制定相应填补
回报措施，并且公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
在本次交易完成后，青岛金王将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
八、本次交易的业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次
交易中评估机构对本次拟注入的标的资产采用收益法进行评估并作为定价依
据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利
益。
青岛金王与杭州悠可股东杭州悠飞、马可孛罗及张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签署了《盈利预测补偿协议》。
主要业绩补偿安排如下：
（一）补偿义务人
杭州悠飞与马可孛罗作为补偿义务人，当标的公司的承诺条件在承诺年度内
未能达到时，对青岛金王进行补偿。
（二）承诺净利润
标的公司杭州悠可承诺2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于6,700万元、10,000万元、12,300万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。
根据《盈利预测补偿协议》及中同华出具的资产评估说明，标的公司2016-2018年度净利润预测值及承诺值情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司净利润|2016年度|2017年度|2018年度|
|预测值|6,683.87|9,804.19|12,294.13|
|承诺值|6,700.00|10,000.00|12,300.00|

注：2016年度净利润预测值为经中兴华审计的2016年1-5月净利润与评估报告6-12月净利润预测值合计数。
如上表所述，标的公司净利润预测值略低于承诺值，标的公司最终的业绩承诺以青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗及张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签署的《盈利预测补偿协议》为准，即2016年度、2017年度、2018年度杭州悠可经审计的扣非后净利润分别不低于6,700万元、10,000万元、12,300万元。
（三）实际净利润的确定
本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，青岛金王应聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确定在上述承诺期限内标的公司实际实现的净利润。
（四）利润补偿方式
如标的公司在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，则杭州悠飞与马可孛罗将以退回本次发行股票的方式对青岛金王进行股份补偿，
补偿金额和补偿股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×本次交易标的资产作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行股份价格
从本次交易完成当年起，如果杭州悠飞与马可孛罗须向青岛金王进行股份补偿的，青岛金王在关于标的公司《专项审计报告》出具日起 30日内计算应补偿股份数，并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由青岛金王按照1元的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若杭州悠飞与马可孛罗应进行股份补偿但该等股份尚在其承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届满后 10个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，将由杭州悠飞与马可孛罗将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除杭州悠飞与马可孛罗外的其他股东，除杭州悠飞与马可孛罗外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数（扣除杭州悠飞与马可孛罗所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
在各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，应以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数-当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起 30日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调整。
如本次收购完成后，标的公司的财务报表将由青岛金王指定的审计机构进行
年度审计，杭州悠飞与马可孛罗保证前一个年度的财务结账工作须在下一个年度的 3月 31日之前完成。经审计后的财务数据，将根据标的公司的实际经营情况确定杭州悠飞与马可孛罗是否应对青岛金王进行补偿以及补偿的具体金额。
连带责任：如标的公司在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时杭州悠飞与马可孛罗是否持有本次发行的股份，杭州悠飞与马可孛罗分别按照60%、40%比例对补偿责任负有股份及现金补偿义务。
张子恒仅就本协议项下马可孛罗自身的补偿义务，向青岛金王承担无限连带责任，不对杭州悠飞的补偿义务承担担保责任；
黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春分别按照42.19%、30.86%、17.15%、9.80%比例就且仅就本协议项下杭州悠飞自身的补偿义务，向青岛金王承担连带责任，不对马可孛罗的补偿义务承担担保责任。
（五）超额业绩奖励及其会计处理
如标的公司在2016年、2017年、2018年度累积实际净利润数额超过其累积承诺净利润数额，则将累积实际净利润超出累积承诺净利润数部分的50%奖励给承诺期限期满后仍在标的公司任职的管理人员和核心人员，业绩奖励总额不超过本次交易标的资产作价的20%；具体业绩奖励方案由标的公司董事会提出，并经青岛金王董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。
根据《企业会计准则》的相关规定，《盈利预测补偿协议》中关于超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，原则上计入上市公司合并财务报表的当期损益。本次奖励方案在出具标的公司承诺期最后一个年度的《专项审核报告》后进行实际支付。
如果计入当期损益，则标的公司在承诺期内的每年年末，根据当期实际实现的扣除非经常性损益后净利润超过当期承诺净利润的50%预提奖励金计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬。
若从承诺期的第二年度起未完成当期承诺的净利润，按各期累计实际实现的扣除非经常性损益后净利润超过累计承诺净利润的50%，调整已预提奖励金的金
额。
业绩承诺期满后，上市公司一次性支付超额业绩奖励，借记应付职工薪酬，贷记银行存款、应交税费-应交个人所得税。
（六）减值测试
承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项报告》。
资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：期末减值额/本次交易标的资产作价>承诺期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则杭州悠飞与马可孛罗需另行进行补偿，补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格－承诺期限内已补偿股份总数
股份补偿的方式参照前述补偿条款中的补偿方式执行。
杭州悠飞与马可孛罗认购股份总数不足补偿的部分，以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后 30日内，由青岛金王书面通知杭州悠飞与马可孛罗向其支付应补偿的现金，杭州悠飞与马可孛罗在收到通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
（七）如本次交易未能在2016年度完成，上述业绩承诺的执行情况
如果本次重组未能于 2016年 12月 31日前实施完毕，后续业绩承诺仍按青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗及张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签署的《盈利预测补偿协议》来执行。即本次交易业绩承诺期不进行后延，仍为 2016年至2018年。
（八）相关业绩补偿义务人针对杭州悠可37%与63%的股权分别执行两项业绩承诺
1、分别执行两项业绩对比情况
根据2013年青岛金王与杭州悠可等签署的《投资协议》，张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春承诺杭州悠可 2014年至 2017年的净利润分别不低于1,500万元、3,000万元、6,000万元以及10,000万元。每两个会计年度为一个结算期间，根据两个会计年度的净利润合计数确定是否进行业绩补偿。
本次交易的《盈利预测补偿协议》中，杭州悠飞、马可孛罗承诺杭州悠可2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于6,700万元、10,000万元、12,300万元。相关业绩补偿义务人针对杭州悠可37%与63%的股权分别就不同协议约定执行两项业绩承诺，其对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收购的评估基准日|交易标的|业绩承诺金额|补偿义务人|
|2013年11月30日|悠可37%股权|承诺标的公司2014年至2017年的净利润分别不低于1,500万元、3,000万元、6,000万元以及10,000万元|张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春|
|2016年5月31日|悠可63%股权|承诺标的公司2016年度、2017年度、2018 年度经审计的净利润分别不低于 6,700 万元、10,000 万元、12,300万元|杭州悠飞、马可孛罗|

2、前后两次交易中，业绩补偿金额、补偿方式差异的原因及合理性
本次收购具有换股行为，因此涉及用上市公司股份进行业绩补偿的条款，相对前次收购而言，本次收购的业绩补偿覆盖金额较大，有利于保护上市公司及其股东的利益。
两次业绩承诺金额和补偿方式虽存在差异，但均是基于公平、合理的原则以及交易双方市场化协商的结果，是对双方交易诉求的妥善安排，符合《重组管理办法》的相关规定，不存在违法违规情形，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，是合理的。
3、业绩补偿能够明确区分并有效执行
相关业绩补偿义务人针对杭州悠可37%与63%的股权分别就不同协议约定执行两项业绩承诺。在分别执行两项业绩承诺时，业绩补偿义务人明确，业绩补偿金额的计算方法明确，无权责模糊或者两项业绩承诺存在冲突等影响具体实施
的情形。由于两次协议所约定的业绩补偿措施分别针对37%股权及63%股权制
定，分别执行两项业绩承诺有利于保障上市公司及中小股东利益。
综上所述，相关业绩补偿义务人针对杭州悠可37%与63%的股权分别执行两项业绩承诺具有合理性。
4、本次交易完成后，两项业绩承诺的具体执行情况
37%股权部分业绩承诺具体按以下方式执行：
根据《投资协议》，在 2014年至 2017年的盈利承诺期间，以每两个会计年度为一个结算期间，如杭州悠可在每个结算期间的盈利实现数据之和低于当期的盈利承诺数据之和，则由张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春以现金方式将该结算期间的盈利差额（盈利承诺数据与实际盈利数据之差）与上市公司持有股权比例（37%）之乘积于专项审计报告出具后的十个工作日内向上市公司一次性补足。上述两个结算期间的盈利实现数据可累计计算，即如某结算期间的实际盈利数据超过盈利承诺数据，且另一结算期间的实际盈利数据低于盈利承诺数据时，则上述两个结算期间的实际盈利与盈利承诺数据的相关差额可用以抵扣。
截至本独立财务顾问报告签署日，第一个结算期间已结束。经审计，杭州悠可 2014年度、2015年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,446.22万元、3,521.42万元，两个会计年度盈利实现数据之和高于其盈利承诺数据之和，超额完成了业绩承诺，可抵扣第二个结算期间需完成的业绩承诺。如杭州悠可 2016年度、2017年度经审计净利润金额与及第一个结算期间超额完成金额合计低于承诺业绩，即 16,000万元，则按照合计数值与承诺业绩的差额乘以37%进行现金补偿。若合计数值高于承诺业绩，即完成第二个结算期间的业绩承诺。
63%股权部分业绩承诺按照《盈利预测补偿协议》执行，具体详见“第七章本次交易合同的主要内容二、盈利预测补偿协议”。
（九）业绩补偿承诺的保障措施
为了保障股东利益，本次交易就保障业绩补偿承诺有效实施设置了以下约束性条款：
1、补偿义务人股份锁定
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易补偿义务人为杭州悠飞及马可孛罗。
杭州悠飞、马可孛罗对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
杭州悠飞承诺在持有本次上市公司发行的股票之日起 36个月内不得以任何形式减持股票；马可孛罗承诺在持有本次上市公司发行的股票之日起 36个月内不得以任何形式减持股票。
本次交易完成后，杭州悠飞与马可孛罗由于青岛金王送红股、转增股本等原因增持的青岛金王股份，亦应遵守上述约定。
根据目前交易进程推算，补偿义务人持有股份将会在业绩承诺期结束后解锁。股份锁定安排能够对补偿业务人形成有效约束。
2、补偿义务人主要股东/合伙人承担连带责任
根据《盈利预测补偿协议》，如标的公司在 2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时杭州悠飞、马可孛罗是否持有本次发行的股份，杭州悠飞、马可孛罗分别按照60%、40%比例对补偿责任负有股份及现金补偿义务。马可孛罗主要股东张子恒就马可孛罗自身的补偿义务向青岛金王承担无限连带责任；黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春分别按照42.19%、30.86%、17.15%、9.80%比例就杭州悠飞自身的补偿义务向青岛金王承担连带责任。
补偿义务人主要股东/合伙人承担连带责任一定程度上降低了业绩补偿承诺无法实现的风险，增强了相关业绩承诺方的履约能力。
补偿义务人杭州悠飞与马可孛罗均系持股平台，无实际运营业务。但其主要股东/合伙人张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财及林炳春具有多年创业、从业经验，具备一定资金实力，上述承诺方能够保证其履行协议项下的业绩承诺与补偿义务。
九、本次交易方案尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核
准的时间存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易完成后，青岛金王仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 392,548,392股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。上市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、关于分步实现非同一控制下企业合并产生投资收益的事项在编制本次交易的备考合并报表过程中，公司将杭州悠可37%的股权按公允价值重新计量，将其公允价值 39,960.00万元与账面价值 17,933.36万元的差额 22,026.64万元计入购买日所属当期投资收益，将对青岛金王合并财务报表产生重大影响。此外，出于谨慎性原则，在计算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响时未考虑上市公司对标的公司分步收购形成的投资收益。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺人|主要内容|
|交易对方关于提 供 材 料 真实、准确、完整的承诺|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚|一、本企业已向青岛金王及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件（包括但不限于本企业及杭州悠可的相关信息和文件），本企业保证为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如果因此给青岛金王或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。|

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|||二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。|
|青岛金王关于提 供 材 料 真实、准确、完整的承诺|青岛金王及青岛金王全体董事、监事、高级管理人员|青岛金王已向交易对方及为本次重大资产重组的各中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件，提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|交易对方股东关于合法持有交易对方股权等事项的承诺|张子恒|1、马可孛罗为依法设立并存续的企业，本人对马可孛罗已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本人依法持有马可孛罗的股权（或出资份额，下同），该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；3、本人保证签署的所有协议或合同不存在阻碍本人持有马可孛罗股权及马可孛罗转让杭州悠可股权的限制性条款；4、本人保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本人持有马可孛罗股权及马可孛罗转让杭州悠可股权的诉讼、仲裁或纠纷；5、除非事先得到青岛金王的书面同意，本人保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密；6、本人保证，如本人违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，本人承担因此对青岛金王造成的一切损失。|
||黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春|1、杭州悠飞为依法设立并存续的企业，本人对杭州悠飞已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本人依法持有杭州悠飞的股权（或出资份额，下同），该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；3、本人保证签署的所有协议或合同不存在阻碍本人持有杭州悠飞股权及杭州悠飞转让杭州悠可股权的限制性条款；4、本人保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本人持有杭州悠飞股权及杭州悠飞转让杭州悠可股权的诉讼、仲裁或纠纷；5、除非事先得到青岛金王的书面同意，本人保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密；6、本人保证，如本人违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，本人承担因此对青岛金王造成的一切损失。|
||黄冰欢、何|1、杭州悠聚为依法设立并存续的企业，本人对杭州悠聚已经|

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||志勇|依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本人依法持有杭州悠聚的股权（或出资份额，下同），该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；3、本人保证签署的所有协议或合同不存在阻碍本人持有杭州悠聚股权及杭州悠聚转让杭州悠可股权的限制性条款；4、本人保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本人持有杭州悠聚股权及杭州悠聚转让杭州悠可股权的诉讼、仲裁或纠纷；5、除非事先得到青岛金王的书面同意，本人保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密；6、本人保证，如本人违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，本人承担因此对青岛金王造成的一切损失。|
|交易对方关于合法持有标的公司股权等事项的承诺|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚|1、杭州悠可为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，本企业对杭州悠可已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本企业合法持有杭州悠可的股权，该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本企业保证该等股权登记至青岛金王名下之前始终保持上述状态；3、本企业保证签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让杭州悠可股权的限制性条款；4、本企业保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本企业转让杭州悠可股权的诉讼、仲裁或纠纷；5、除非事先得到青岛金王的书面同意，本企业保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密；6、本企业保证，如本企业违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，本企业承担因此对青岛金王造成的一切损失。|
|交易对方关于无违法违规及诚信情况的承诺|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚|1、杭州悠可依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足；截至本承诺函出具时，杭州悠可及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，杭州悠可最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；2、本企业最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或者仲裁的情形；3、本企业最近五年内不存在未按期清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；|

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|||4、本企业最近五年内不存在因未履行承诺、被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；5、本企业最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；6、截至本承诺函出具时，本企业不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；7、本企业最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；8、本企业不存在泄露本次重组的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；9、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；10、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。|
|交易对方核心管理人员关于无违法违规及诚信情况的承诺|张子恒、黄冰欢|1、杭州悠可依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足；截至本承诺函出具时，杭州悠可及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，杭州悠可最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；2、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或者仲裁的情形；3、本人最近五年内不存在未按期清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；4、本人最近五年内不存在因未履行承诺、被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；5、本人最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；6、截至本承诺函出具时，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；7、本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；8、本人不存在泄露本次重组的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出|

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|||行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；9、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；10、本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。|
|交易对方关于股份锁定的承诺|杭州悠飞、马可孛罗|详见报告书“重大事项提示 二、发行价格、发行数量及锁定期安排（四）股份锁定安排”。|
|交易对方关于避免同业竞争的承诺|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚|详见报告书“第十一章 同业竞争与关联交易 一、本次交易对公司同业竞争的影响 （二）避免同业竞争的措施”|
|交易对方核心管理人员关于避免同业竞争的承诺|张子恒、黄冰欢||
|青岛金王主要股东关于避免同业竞争的承诺|金王运输、佳和美||
|青岛金王实际控制人关于避免同业竞争的承诺|陈索斌||
|交易对方关于减少和规范关联交易的承诺|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚|详见报告书“第十一章 同业竞争与关联交易 二、本次交易对公司关联交易的影响 （三）规范和减少关联交易的措施”|
|交易对方核心管理人员关于减少和规范关联交易的承诺|张子恒、黄冰欢||
|青岛金王关于减少和规范关联交易的承诺|青岛金王||
|交易对方关于保证上市公司|杭州悠飞、马可孛罗、|一、保证青岛金王资产独立完整本企业的个人资产与青岛金王资产将严格分开，完全独立经|

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|独立性的承诺|杭州悠聚|营。本企业不发生占用青岛金王资金、资产等不规范情形。二、保证青岛金王人员独立1、保证青岛金王建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在青岛金王任职并领取薪酬；2、向青岛金王推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预青岛金王董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。三、保证青岛金王财务独立保证青岛金王拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证青岛金王能够独立做出财务决策，不干预青岛金王的资金使用。四、保证青岛金王机构独立保证青岛金王依法建立和完善法人治理结构，保证青岛金王拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等能够依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保证青岛金王业务独立保证青岛金王拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，青岛金王具有面向市场自主经营的能力。本企业承诺不会对青岛金王的正常经营活动进行干预。|
|交易对方关于保证标的公司正常经营等事项的承诺|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚|1、在本企业与青岛金王签署的相关交易协议至该协议约定的拟购买资产交割之日，本企业保证杭州悠可正常、有序、合法经营，保证杭州悠可不进行与正常经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证杭州悠可不进行非法转移、隐匿资产行为；2、本企业保证杭州悠可签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让杭州悠可股权的限制性条款；3、杭州悠可章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业转让所持杭州悠可股权的限制性条款。|
|交易对方关于或有事项的承诺|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚|一、截至本承诺函签署之日，杭州悠可除已向上市公司及其为本次重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构书面披露的信息以外，不存在以下情形：1、杭州悠可对其他任何单位/人应承担的债务；杭州悠可为其他任何人的债务向任何人提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保和留置或者在杭州悠可的任何资产上设置任何担保权益）；2、杭州悠可从事或参与任何违反中国法律、法规的行为，并最终使杭州悠可在将来可能被处以重大罚款或承担重大法律责任；3、杭州悠可以原告、被告或其他身份已经涉及的任何争议金额在人民币10万元以上的民事诉讼或仲裁程序，卷入或可能卷入任何刑事程序、可能使杭州悠可遭受重大不利后果的调查、行政程序。|

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|||二、在本企业与青岛金王签署的相关交易协议至该协议约定的拟购买资产交割之日，如杭州悠可发生任何上述事项应及时告知青岛金王及其为本次重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构并书面披露该等事项具体情形；三、如杭州悠可因任何交割日之前发生的上述事项而受到损失，本企业将自上述损失确认后 30 日内向青岛金王进行赔偿。|
|杭州悠可核心管理人员关于竞业禁止的承诺|张子恒、黄冰欢|本人承诺在竞业禁止期间（从杭州悠可离职后2年）内：1、本人将不在任何与青岛金王及杭州悠可所从事的化妆品代理、销售业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职务；2、本人将不会控制或控股任何与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务构成竞争或可能构成竞争的企业；3、本人保证本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务相竞争的任何活动；4、本人所参股的企业，如从事与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务构成竞争的业务，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的控制权；5、如青岛金王或杭州悠可此后进一步拓展化妆品代理、销售相同、相类似或具有竞争关系的产品或业务范围，本人和控股企业将不与青岛金王或杭州悠可拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与青岛金王或杭州悠可拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合青岛金王及杭州悠可利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到青岛金王来经营。若本人违反以上承诺的，将补偿青岛金王因此遭受的一切直接和间接的损失。|
|青岛金王控股股东和实际控制人关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|金王运输、陈索斌|详见报告书“第十三章 其他重要事项 十二、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”。|
|青岛金王董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|青岛金王董事及高级管理人员|详见报告书“第十三章 其他重要事项 十二、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”。|

重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，如因不可抗力、发生签署协议时未预见的相关风险或有权监管机构对本次交易所涉协议的实质性条款及其履行情况提出异议等因素，本次交易各方可能在上述事项发生后无法就调整交易方案达成一致意见。因此本次交易所涉协议存在可能终止或解除的风险，因而导致本次交易可能终止或取消。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的评估基准日为2016年5月31日，评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估，杭州悠可100%股权的评估值为 108,000.00万元；2016年 5月 31日，杭州悠可的净资产账面价值为19,236.17万元，评估增值率为461.44%。
若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是在出现宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、行业市场竞争环境变化等情况下，使标的公司未来的盈利水平达不到资产评估时的预测，则可能导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。因此本次交易存在标的资产估值与实际情况存在差异的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值的风险
本次收购标的公司杭州悠可属于多次交易分步实现的非同一控制下的企业合并，同时，本次交易标的公司杭州悠可为轻资产企业，其可辨认净资产的公允价值较账面净资产增值较小，故收购完成后上市公司将会确认较大商誉。若标的公司在未来经营中实现的收益未达预期或发生其他具有重大不利影响的事项，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（五）业绩承诺不能达标、业绩补偿出现违约的风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，杭州悠飞、马可孛罗承诺标的公司 2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于 6,700万元、10,000万元、12,300万元，在标的公司业绩承诺期的每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对上市公司进行补偿。
上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实现的
实际净利润达不到承诺净利润的风险。
此外，尽管上市公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，且通过股份锁定、补偿义务人主要股东/合伙人承担连带责任等方式尽可能保障业绩补偿承诺有效实施。但若出现极端情况，盈利预测补偿主体可能无法完全履行业绩补偿承诺。因此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
另根据2013年青岛金王与杭州悠可等签署的《投资协议》，张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春承诺杭州悠可 2014年至 2017年的净利润分别不低于1,500万元、3,000万元、6,000万元以及10,000万元。本次交易后，公司取得杭州悠可100%股权，相关业绩补偿义务人针对杭州悠可37%与63%的股权分别就不同协议约定执行两项业绩承诺。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，可能会出现一项业绩承诺无法实现或两项业绩承诺均无法实现的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司本次拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 344,174,158元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关税费和中介机构费用。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过有权审核机关的核准或经审核要求减少募集配套资金金额；同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
（七）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需经有关部门审批并需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（八）本次重组摊薄公司即期回报的风险
本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州悠可63%股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，公司股本规模将由 377,245,234股至多增加至 407,351,581股。虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司每股收益带来一定增长，但并不能完全排除杭州悠可未来盈利能力未达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
二、交易完成后上市公司的经营风险
（一）化妆品市场波动的风险
标的公司杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，其经营业务主要通过线上品牌代运营和线上分销两种模式完成。标的公司未来的实际经营与发展状况均与国内化妆品市场的整体需求和发展密不可分。
近几年来，国内化妆品行业伴随居民收入的增长、城镇化比率的提升和消费升级，市场需求保持较高且平稳的增长态势。但化妆品市场的需求变动影响因素较多，如时尚流行、消费者偏好、经济周期、行业竞争等，受其影响，化妆品市场需求也会出现波动或市场消费偏好出现变化，如果未来国内化妆品市场需求增长趋势放缓，或者上市公司、标的公司不能及时应对市场的变化形式，则可能对上市公司未来的战略实施和经营业绩产生不利影响。
（二）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司
经营计划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。
本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。
随着杭州悠可业务的不断拓展和规模扩张，在管理模式、人才储备及市场开拓等方面将面临更大的挑战。如果杭州悠可的管理水平和人才储备不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证杭州悠可安全和高效地运营，进而削弱杭州悠可的市场竞争力。
（三）人才流失的风险
化妆品电商品牌代运营业务的成功运营很大程度上取决于核心团队成员，杭州悠可长期培养的专业化运营团队、技术团队、营销团队等是标的公司竞争优势的来源。本次交易前，标的公司拥有稳定高效的人才队伍，核心管理人员具有多年行业经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。
尽管青岛金王采取了约定专职服务期限、竞业禁止期限的措施来确保标的公司核心管理人员的稳定性，但本次交易完成后若标的公司在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效融合，有可能会出现人才流失的风险。
（四）与品牌商业务合作关系变动的风险
本次交易完成后，杭州悠可成为上市公司的全资子公司。作为国内专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，截至本独立财务顾问报告签署日，杭州悠可服务的化妆品品牌包括娇韵诗、薇姿、理肤泉、雅诗兰黛等 20多个品牌。杭州悠可通过多销售渠道的结合满足品牌方的全方位线上销售需求。良好的合作历史使杭州悠可与主要品牌方之间建立了长期友好互利的合作伙伴关系。但是如果未来业务合作关系发生变化，仍将对杭州悠可的经营状况会产生一定影响。如某一品牌合作方改变供货价格、服务费用等交易条款，终止合同或是自营电商销售服务等均可能导致杭州悠可在报告期内盈利水平降低。因此杭州悠可有可能面临主要业务合作关系变动的风险。
（五）与天猫合作关系变动的风险
杭州悠可选择国内电子商务市场占有率最大的电商平台天猫开展化妆品牌代运营业务，经过多年的运营，已经与天猫形成了深度长期合作关系。但是，天猫对于杭州悠可的相关要求和收费政策可能单方面发生变化，从而可能导致杭州悠可运营成本的增加，影响杭州悠可的正常经营活动和经营业绩。因而，标的公司对天猫合作关系变动的风险客观存在。
（六）业绩季节性波动的风险
国内化妆品电商市场受促销活动影响较大，淘宝“双十一”、“双十二”等大规模促销活动已明显影响到消费者的消费习惯，而这些活动多集中于第四季度。
加之第四季度节假日集中，化妆品电商行业体现出一定的季节性特征。如果公司未能针对行业季节性特征做出合理应对、有效把握促销活动带来的销售机会，则可能面临销售下滑的风险，进而影响公司的经营业绩。
（七）与唯品会、京东、聚美优品等线上购物平台的业务合作关系变动的风险
杭州悠可主要选择唯品会、聚美优品、京东等线上购物平台开展线上分销业务，经过多年运营，杭州悠可已与唯品会、聚美优品、京东等线上购物平台形成了稳定的合作关系。但是，如果上述线上购物平台未来发生重大不利变化，或其单方面降低采购价格、改变相关要求，可能导致杭州悠可销售利润的下降，从而影响杭州悠可的产品销售和正常运营。因而标的公司对唯品会、聚美优品、京东等线上购物平台合作关系变动的风险客观存在。
目录
声明和承诺 ..................................................................... 1重大事项提示 ................................................................... 3一、本次交易方案概述 .......................................................... 3二、发行价格、发行数量及锁定期安排 ............................................. 4三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ..................................... 6四、本次交易不构成关联交易 .................................................... 7五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ........................... 7六、本次交易前后上市公司主要财务数据 ........................................... 8七、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................... 9八、本次交易的业绩补偿安排 ................................................... 10九、本次交易方案尚需履行的审批程序 ............................................ 17十、本次交易完成后，青岛金王仍符合上市条件 .................................... 18十一、关于分步实现非同一控制下企业合并产生投资收益的事项 ...................... 18十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................ 18重大风险提示 ...................................................................25一、与本次交易相关的风险 ..................................................... 25二、交易完成后上市公司的经营风险 .............................................. 28释义 ...........................................................................35一、普通术语 ................................................................. 35二、专业术语 ................................................................. 37第一章本次交易概述 ............................................................39一、本次交易的背景 ........................................................... 39二、本次交易的目的 ........................................................... 42三、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................. 44
四、本次交易具体方案 ......................................................... 45五、本次交易不构成关联交易 ................................................... 46六、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 .................................... 47七、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 .......................... 47八、本次交易对上市公司主要财务数据的影响 ...................................... 48九、本次交易完成后，公司仍符合上市条件 ........................................ 49第二章上市公司基本情况 ........................................................50一、上市公司基本信息 ......................................................... 50二、历史沿革及股本变动情况 ................................................... 50三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .......................... 53四、上市公司主营业务情况 ..................................................... 55五、上市公司最近三年一期的主要财务数据 ........................................ 57六、上市公司控股股东及实际控制人情况 .......................................... 58七、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规的情况 ................ 59第三章交易对方基本情况 ........................................................60一、交易对方总体概况 ......................................................... 60二、杭州悠飞 ................................................................. 60三、马可孛罗 ................................................................. 64四、杭州悠聚 ................................................................. 68五、交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ......................................................................... 70六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 .............. 70七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................ 71第四章交易标的基本情况 ........................................................72一、杭州悠可基本情况 ......................................................... 72二、标的资产最近三年的其他评估和交易情况 ..................................... 132三、标的公司的会计政策和会计估计 ............................................. 135四、拟收购资产为股权的说明 .................................................. 148
第五章本次交易的评估情况 ..................................................... 149一、标的公司评估情况 ........................................................ 149二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ................... 170三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......................................... 192第六章本次交易发行股份情况 ................................................... 193一、本次交易方案 ............................................................ 193二、本次发行股份及支付现金购买资产具体情况 ................................... 194三、募集配套资金具体情况 .................................................... 199四、本次交易前后上市公司主要财务数据 ......................................... 216五、本次交易前后上市公司股权结构 ............................................. 216第七章本次交易合同的主要内容 ................................................. 218一、购买资产协议 ............................................................ 218二、盈利预测补偿协议 ........................................................ 223第八章风险因素 ............................................................... 228一、与本次交易相关的风险 .................................................... 228二、交易完成后上市公司的经营风险 ............................................. 231第九章独立财务顾问意见 ....................................................... 234一、基本假设 ................................................................ 234二、本次交易的合规性分析 .................................................... 234三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ..................................... 243四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力影响的分析 ........................... 264五、对交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 . 271六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ............................. 274七、关于本次重组是否构成关联交易的核查 ....................................... 275八、关于本次重组是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 ....... 276九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数
不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排的可行性、合理性的核查 ... 277十、对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查 ....... 280第十章独立财务顾问内部审核意见 ............................................... 284一、独立财务顾问内部审核意见 ................................................. 284二、独立财务顾问结论性意见 .................................................. 285第十一章备查文件及备查地点 ................................................... 287一、备查文件目录 ............................................................ 287二、备查文件地点 ............................................................ 287三、查阅时间 ................................................................ 287四、指定信息披露报刊 ........................................................ 287五、指定信息披露网址 ........................................................ 288
释义
在本独立财务顾问报告中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、普通术语
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|公司、本公司、上市公司、青岛金王|指|青岛金王应用化学股份有限公司|
|杭州悠可、标的公司|指|杭州悠可化妆品有限公司|
|标的资产、交易标的|指|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚持有的杭州悠可63%股权|
|交易对方|指|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚|
|杭州悠飞|指|杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）|
|马可孛罗|指|马可孛罗电子商务有限公司，英文名称为Marco PoloE-Commerce (Holding) Limited|
|杭州悠聚|指|杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）|
|Alibaba|指|Alibaba.com Investment Ltd.（曾用名Alibaba.com TaiwanHolding Limited）|
|Ludatrade|指|Ludatrade.com Hongkong Holding Limited|
|Snow Ball|指|Snow Ball Holding Limited|
|Top Scholar|指|Top Scholar Holding Limited|
|金王集团|指|青岛金王集团有限公司|
|金王运输|指|青岛金王国际运输有限公司|
|佳和美|指|佳和美资产管理有限公司|
|金王国贸|指|青岛金王国际贸易有限公司|
|新能联合|指|珠海新能联合投资合伙企业（有限合伙）|
|金海公司|指|公司前身青岛金海工艺制品有限公司|
|上海月沣|指|上海月沣化妆品有限公司|
|广州韩亚|指|广州韩亚生物科技有限公司|
|广州栋方|指|广州栋方生物科技股份有限公司|

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|产业链管理公司|指|青岛金王产业链管理有限公司|
|浙江金庄|指|浙江金庄化妆品有限公司|
|香港悠可|指|悠可化妆品有限公司，英文名称为UCO Cosmetic Limited，标的公司全资子公司|
|宁久微|指|杭州宁久微贸易有限公司，标的公司全资子公司|
|杭州美巴|指|杭州美巴科技有限公司，标的公司全资子公司|
|上海乐雅|指|上海乐雅国际贸易股份有限公司，标的公司参股公司|
|那咤广告|指|杭州那咤广告有限公司，标的公司参股公司|
|杭州洲际|指|杭州洲际化妆品有限公司|
|杭州悠点|指|杭州悠点企业管理咨询有限公司|
|杭州网妆|指|杭州网妆网络科技有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|青岛金王向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的杭州悠可63%股权；同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金的行为|
|独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告|指|《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|报告书|指|《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》|
|《购买资产协议》|指|《青岛金王应用化学股份有限公司与杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）、马可孛罗电子商务有限公司、杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《青岛金王应用化学股份有限公司与杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）、马可孛罗电子商务有限公司、张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春之发行股份及支付现金购买资产协议的盈利预测补偿协议》|
|《投资协议》|指|《张子恒、Alibaba.com Investment Ltd,、Ludatrade.comHongkong Holding Ltd.、Snow Ball Holdings Ltd.、TopScholar Holdings Ltd.、马可孛罗电子商务有限公司、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春、杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）、杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）、杭州悠可化妆品有限公司与青岛金王应用化学股份有限公司关于杭州悠可化妆品有限公司之投资协议》，此投资协议系上市公司2013年12月收购杭州悠可37%股权时签署|
|审计基准日|指|2016年9月30日|

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|评估基准日|指|2016年5月31日|
|定价基准日|指|青岛金王第六届董事会第八次（临时）会议决议公告日|
|报告期、最近两年一期|指|2014年度、2015年度和2016年1-9月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国泰君安、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|德和衡、公司律师|指|北京德和衡律师事务所|
|中兴华、公司会计师|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|山东汇德|指|山东汇德会计师事务所有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
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|电子商务、电商|指|在全球各地广泛的商业贸易活动中，在因特网开放的网络环境下，基于浏览器/服务器应用方式，买卖双方不谋面地进行各种商贸活动，实现消费者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种新型的商业运营模式|
|代运营|指|电子商务企业帮助传统企业开展网上产品销售的业务模式，该业务包括线上旗舰店管理维护、网络营销推广、客服、数据分析、仓储物流等服务的提供|
|淘宝|指|淘宝网，线上综合购物平台|
|天猫|指|天猫商城，线上综合购物平台|
|京东|指|京东商城，线上综合购物平台|
|聚美优品|指|线上购物平台|
|唯品会|指|线上购物平台|
|亚马逊|指|亚马逊公司（Amazon），美国最大的网络电子商务公司|

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|GSCC|指|Global Supply Chain Concil，即全球供应链协会|
|B2B|指|企业跟企业之间的电子商务运作方式|
|B2C|指|企业直接面向消费者销售产品和服务的电子商务运作方式|
|C2C|指|消费者个人间的电子商务行为|
|B2B2C|指|卖方（即产品、服务提供商等）通过交易平台（即提供卖方与买方的联系平台）与最终消费者达成交易的电子商务运作方式，是电子商务的一种新兴商业模式|
|O2O|指|Online to Offline，即线下与线上结合的商务模式|
|OMS|指|Order Management System，即订单管理系统|
|WMS|指|Warehouse Management System，即仓库管理系统|
|TMS|指|Transportation Management System，即运输管理系统|
|BI系统|指|Business Intelligence，即商业智能系统|
|GMV|指|Gross Merchandise Volume，即商品交易总额|
|护肤品|指|具有保护皮肤，改善和美化肌肤等功效的产品，包括面膜、眼霜、面霜、精华素、洁面乳、原液等|
|彩妆|指|粉底、蜜粉、口红、眼影、胭脂等有颜色的化妆品|
|新型聚合物基质复合体烛光材料|指|精细高分子聚合物基质与植物蜡等有机化合物相复合的新一代环保型烛光制品，与传统的以石蜡为主要原料的蜡制品相比，具有芳香、无烟、无污染、性能稳定等优良特性，是传统蜡烛的升级换代产品|

注：本独立财务顾问报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）化妆品市场增长稳定且空间较大
2015年国内化妆品市场规模为3,156.3亿元，化妆品消费量全球排名第二，仅次于美国。2009至2013年是国内化妆品行业高速发展的黄金五年，在此期间，国内化妆品市场的复合增长率保持在10%左右。虽然近两年由于经济低迷，零售行业整体景气度受到一定冲击，但国内化妆品行业2013至2015年的复合增长率依然保持在7.2%的水平，略高于我国GDP增长速度。根据欧睿国际预测，到 2020年我国化妆品市场容量将达到4,352.4亿元。
中国化妆品市场规模（亿元）
数据来源：欧睿国际
经过数十年的发展，我国化妆品行业整体已经初具规模，但从人均消费量来看，仍处于较低水平，美国、日本和韩国的人均化妆品消费额均高于我国。未来，随着我国人均收入增加、消费升级、化妆品消费习惯养成和消费人群结构调整，预计化妆品人均消费支出将稳步提升，化妆品市场增长空间较大。
（二）化妆品线上渠道销售规模增速较快
化妆品行业的销售渠道主要包括专营店、超市、商场、百货、药妆店、美容院、电商等。其中，电商渠道是最近几年来成长最为迅速的销售渠道之一。2010年以来，我国化妆品电商市场增速均保持在20%以上，占化妆品市场总销售量的比例也在不断提升。2010年，中国化妆品电商渠道的销售额占全化妆品市场销售占比不到3%，经过五年的快速发展，2015年我国化妆品电商销售额已接近整个化妆品行业销售额的20%。化妆品电商渠道的高速发展得益于我国居民收入提升、互联网技术的普及和线上消费习惯的养成；同时，随着物流服务体系、电子商务生态系统日趋完善，预计化妆品电商市场将继续保持较快的增长态势。
2010-2015年我国化妆品行业线上交易规模
数据来源：欧睿国际
（三）化妆品线上代运营业务蓬勃发展
传统模式下，国内化妆品市场销售以线下渠道销售为主。国际中高档品牌成本控制较为严格，渠道下沉进入三、四线城市意愿不强。由于国际中高档品牌对主要渠道的把控，国内中小型化妆品品牌难以进入百货等渠道，造成中高端化妆品与低端化妆品品牌市场割裂，两类品牌在各自辐射人群范围内拓展，发展空间均受限。
近年来，阿里巴巴等电商平台的崛起打破了渠道壁垒，满足了顾客对性价比的追求与品牌的市场拓展需求。随着化妆品线上销售渠道的快速发展，国际品牌逐渐意识到线上销售渠道的重要性，尝试通过自营、代运营和经销等多种模式进驻线上，但相较于专业代运营电子商务服务商，传统线下品牌欠缺良好的线上渠道搭建和运营管理能力。因此，以杭州悠可、丽人丽妆、网创科技为代表的专业化妆品线上代运营企业快速发展，逐步成为化妆品电商领域的重要组成部分。
（四）国际中高档化妆品品牌的市场份额占比较大
我国化妆品行业市场化程度较高，属充分竞争市场。近十多年来，随着我国居民收入增长、城镇化率提高、消费习惯与消费理念改变，化妆品行业市场容量快速提高。在此过程中，国际中高端化妆品企业纷纷进入中国，凭借其丰富的产品组合、严格把控的产品品质、优良的品牌声誉与高强度的市场营销，在我国化妆品市场上取得了领先优势。同时，这些企业对我国市场的长期投入与维护，也培育和引导了我国消费者的消费习惯和流行偏好。
目前，国际中高档品牌占据我国化妆品市场的份额较大。2015年，玫凯琳、欧莱雅分别以5.6%、5.1%的市场占有率位列我国护肤品市场的第一、二名；而美宝莲与欧莱雅分别以17.5%、9.1%的市场份额占据我国彩妆市场前两位。同时，雅诗兰黛、迪奥、香奈儿等国际中高端品牌也稳定占据我国化妆品市场一定份额。
经过多年市场磨合，国际中高端品牌已经形成针对我国化妆品市场的运营推广与销售战略。短时间内，国际中高端化妆品品牌仍将占有我国化妆品市场的较大份额。
（五）国家政策鼓励产业并购
近几年来，国家不断出台相关政策，鼓励企业进行产业兼并重组，提高资源配置的效率。
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关
规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。
鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。
2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。
2015年8月31日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通知明确指出“将通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组”。
同时在国家政策鼓励下，国内电商企业如唯品会、聚美优品、丽人丽妆等也通过并购等方式拓展化妆品市场份额。
二、本次交易的目的
（一）提升线上渠道营销能力，完善公司化妆品业务布局
2013年以来，公司通过设立化妆品业务管理中心，参股广州栋方、杭州悠可，收购上海月沣、广州韩亚，形成了较为明晰的化妆品业务组织结构。本次收购杭州悠可63%股权，有利于进一步完善化妆品产业布局和组织结构。
注：本次交易完成后，上市公司将持有杭州悠可100%股权。
杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务。目前杭州悠可已建立起以代运营天猫官方旗舰店、品牌官网为主，向主流电商平台等线上经销商分销为辅的经营模式，服务内容涵盖旗舰店及官网建设、整合营销、店铺运营、客户服务、商业分析、仓储物流和供应链管理等。本次收购杭州悠可63%股权后，杭州悠可将成为上市公司全资子公司，进一步加强公司化妆品线上营销能力。
（二）进一步加强化妆品业务协同效应
通过 2013年以来的持续发展，公司目前已初步形成了涵盖品牌、研发、生产和线上线下渠道的完整化妆品产业链。本次交易完成后，杭州悠可将成为上市公司全资子公司，在巩固线上营销优势的同时，可与上市公司母公司、各化妆品控、参股子公司在品牌宣传、销售渠道共享、研发、生产支持等多环节进一步实现协同效应与规模效应，从而带动公司在化妆品行业整体竞争力的提升，增强公司的整体盈利和抗风险能力。
（三）扩大化妆品业务规模，增强公司整体盈利能力
本次交易完成后，标的公司杭州悠可将成为上市公司全资子公司。杭州悠可目前已形成一定的化妆品线上营销规模和良好的盈利能力。2015年度，杭州悠可实现营业收入73,609.93万元、净利润3,719.81万元。2016年度、2017年度及2018年度，预计杭州悠可的净利润将分别不低于6,700万元，10,000万元和12,300万元。
本次交易完成后，公司的化妆品线上营销规模和行业竞争力将得到提升；杭州悠可纳入公司合并报表范围，公司化妆品业务收入和利润规模将实现快速增长，公司全体股东将分享化妆品电商产业增长带来的收益。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2016年10月20日，杭州悠可董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买杭州悠可63%股权的方案；
2、2016年10月20日，青岛金王与交易对方签署了《购买资产协议》；
3、2016年10月20日，青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗、张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签署了《盈利预测补偿协议》；
4、2016年10月20日，青岛金王召开第六届董事会第八次（临时）会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案。
5、2016年11月7日，青岛金王召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、中国证监会核准本次交易；
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
（三）关于商务部针对外国投资者对上市公司进行战略投资的审批
根据《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》第十六条的规定，外国投资者以股权企业的股权作为对价参与境内上市公司定向发行或协议转让股份，应同时适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》；根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第二十七条的规定，香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者进行战略投资，参照本办法办理。
本次交易中，青岛金王拟以发行股份及支付现金方式自马可孛罗购买其持有的杭州悠可23.2363%股权，马可孛罗以其持有的杭州悠可股权作为对价认购青岛金王定向发行的股份。
鉴于马可孛罗为注册于香港特别行政区的公司，青岛金王参照《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，就本次交易可能涉及的外国投资者对上市公司进行战略投资的审批事项依次向即墨市商务局、青岛市商务局分别报送了申请文件，青岛市商务局于2017年 1月 4日印发提交商务部外资司批复的请示文件（青商资字〔2017〕1号），同意将青岛金王申请材料上报，青岛金王已于 2017年1月 6日将相关申请材料上报至商务部。2017年1月 16日，商务部向青岛市商务局下发《关于青岛金王应用化学股份有限公司引进外国投资者适用管理程序问题的函》（商资产函〔2017〕27号），经核认定青岛金王系外商投资上市股份有限公司，依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》的规定，外国投资者收购外商投资企业的股权不属于并购境内企业的范畴，故将申请资料退回，交由青岛市商务局办理。综上所述，依据商务部的审查意见，本次交易无需取得商务部针对外国投资者对上市公司进行战略投资的审批。
四、本次交易具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州悠可63%股权。
同时，本公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相关税费和中介机构费用。
根据中同华出具的资产评估报告，截至评估基准日2016年5月31日，杭州悠可100%股权的评估价值为 108,000.00万元。在上述评估值的基础上，经交易各方友好协商，本次杭州悠可63%股权的交易价格为68,014.68万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中上市公司将以发行股份方式支付351,972,642元，以现金方式支付328,174,158元。本次购买标的资产涉及的发行股份价格为23.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.34元/股，具体支付对价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||||对价（元）|股份数（股）||
|1|杭州悠飞|34.2709%|369,987,984|228,048,384|9,915,147|141,939,600|
|2|马可孛罗|23.2363%|250,858,652|123,924,258|5,388,011|126,934,394|
|3|杭州悠聚|5.4928%|59,300,164|-|-|59,300,164|
|合计||63.00%|680,146,800|351,972,642|15,303,158|328,174,158|

（二）募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 344,174,158元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、相关税费和中介机构费用。
本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于23.25元/股，共计发行不超过14,803,189股。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方中任何一方与上市公司之间均不存在关联关系；同时，本次交易完成后，预计交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过5%，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
本次交易标的资产为杭州悠可63%股权。根据青岛金王及标的公司 2015年度/2015年末合并财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|总资产/交易作价|净资产/交易作价|营业收入|
|杭州悠可|68,014.68|68,014.68|73,609.93|
|青岛金王|191,798.33|76,189.49|147,688.84|
|占比|35.46%|89.27%|49.84%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司的总股本为 377,245,234股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 407,351,581股，股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套资金||含配套资金||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|金王运输|86,999,013|23.06|86,999,013|22.16|86,999,013|21.36|
|佳和美|39,065,603|10.36|39,065,603|9.95|39,065,603|9.59|
|其他股东|251,180,618|66.58|251,180,618|63.99|251,180,618|61.66|
|杭州悠飞|-|-|9,915,147|2.53|9,915,147|2.43|
|马可孛罗|-|-|5,388,011|1.37|5,388,011|1.32|
|配套融资方|-|-|-|-|14,803,189|3.63|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套资金||含配套资金||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|合计|377,245,234|100.00|392,548,392|100.00|407,351,581|100.00|

注：2017年1月22日，佳和美与珠海新能签署《股权转让协议》，约定佳和美所持有的公司 2,000万股股份通过协议转让的方式转让给新能联合，转让股份占公司股份总数的5.3016%。该事项已于2017年1月23日进行公告。截止本独立财务顾问报告签署日，相关股权转让工作尚未完成。本次交易前股权结构情况截至本独立财务顾问报告签署日。
本次发行后，控股股东金王运输持有公司股权的比例由发行前的23.06%变动至发行后的21.36%，仍为公司控股股东；本次发行后，实际控制人陈索斌将通过金王运输控制公司21.36%的股份，其持股40%的佳和美将持有公司9.59%的股份，陈索斌仍为公司实际控制人。若佳和美完成股权转让，本次发行后，佳和美将持有公司4.68%的股份，公司实际控制人不会发生变化。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
八、本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据上市公司未经审计的 2016年 1-9月的财务报表和中兴华为本次交易出具《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据变化如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2016年9月30日/2016年1-9月|
||交易前|交易后|
|资产总额|288,325.30|388,528.88|
|负债总额|107,815.22|150,889.54|
|所有者权益|180,510.08|237,639.33|
|归属于母公司股东的权益|167,029.80|223,666.25|
|营业收入|163,700.79|214,387.66|
|营业利润|14,330.43|38,289.69|

||||
|-|-|-|
|利润总额|14,811.23|38,963.15|
|净利润|12,476.18|35,432.53|
|归属于母公司所有者的净利润|11,478.65|34,508.68|

九、本次交易完成后，公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 392,548,392股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。上市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|-|-|
|公司名称|青岛金王应用化学股份有限公司|
|英文名称|Qingdao Kingking Applied Chemistry Co., Ltd.|
|成立时间|1997年3月3日|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票代码|002094|
|股票简称|青岛金王|
|注册资本|37,724.52万元|
|法定代表人|陈索斌|
|注册地址|青岛即墨市环保产业园|
|办公地址|青岛市香港中路18号福泰广场B座24-25楼|
|邮政编码|266071|
|电话|0532-85779728|
|传真|0532-85718686|
|统一社会信用代码|913702006143182166|
|企业类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|
|经营范围|新型聚合物基质复合体烛光材料及其制品的开发、生产、销售和相关的技术合作、技术咨询服务；生产、销售玻璃制品、工艺品、聚合蜡、合成蜡、液体蜡、石蜡、蜡油、人造蜡及相关制品、机械设备及配件、家具饰品、洗发护发及沐浴用品、美容护肤化妆品系列、家庭清洁用品、合成香料、精油及其相关制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司前身（金海公司）设立情况
公司前身系金海公司，金海公司是经青岛市市北区外经贸以“北政经贸发（97）7号”文批准的，由香港通用洋行有限公司投资设立的外商独资企业，注
册资本为20万美元。1997年2月25日，青岛市人民政府为其颁发了编号为“外
经贸青府字[1997]0048号”的《批准证书》。1997年4月1日，山东青岛会计师事务所为其出具“（97）青所验字第3－006号”验资报告。
（二）公司设立情况
2001年4月2日，外经贸部以“外经贸资二函[2001]294号”文件，批复同意金海公司以整体变更方式转制为外商投资股份有限公司。根据山东汇德“（2001）汇所验字第3－007号”验资报告，本次改制以金海公司 2001年 1月 31日的净资产 3,102.88万元为依据，按1：1的比例折为青岛金王股份总额3,102.88万股，变更后的注册资本为3,102.88万股，其中青岛金王货运代理有限公司（金王运输前身）、香港通用洋行有限公司、青岛市科技风险投资有限公司、中国科学院长春应用化学科技总公司、即墨市福利净化设备厂有限公司分别持有公司股份1,227.50万股、1,180.96万股、291.05万股、251.95万股、151.42万股，分别占公司当时注册资本的39.56%、38.06%、9.38%、8.12%、4.88%。2001年 4月 10日，外经贸部为公司（股份有限公司）颁发了编号为“外经贸资审 A字[2001]0018号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，公司企业类型变更为外商投资股份制；2001年4月24日，公司在青岛市工商局办理了相关登记手续并获发了注册号为“企股鲁青总字第004940号”的企业法人营业执照。
（三）首次公开发行股票情况
公司首次公开发行股票前，经2002年、2003年、2004年三次未分配利润转增股本，公司总股本增至7,331万股。山东汇德对上述事项进行了审验，并分别出具了（2002）汇所验字第3-013号《验资报告》、（2003）汇所验字第3-012号《验资报告》以及（2004）汇所验字第3-006号《验资报告》。
2006年 11月 22日，中国证监会下发《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]132号），核准公司公开发行不超过3,600万股人民币普通股（A股）。2006年12月4日公司向社会公开发行了人民币普通股（A股）3,400万股，每股面值1元，每股发行价7.69元。2006年12月15日，公司股票经深交所批准在深交所中小企业板挂牌上市。
首次公开发行股票完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股数（万股）|占总股本比例（%）|
|有限售条件流通股|8,010.55|74.65|
|无限售条件流通股|2,720.00|25.35|
|总股本|10,730.55|100.00|

（四）2008年资本公积转增股本
2008年5月21日，公司2007年度股东大会审议通过以2007年12月31日总股本 107,305,540股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，并派发现金股利0.5元（含税）的有关决议。经青岛市对外贸易经济合作局青外经贸资审字[2008]1073号文批复，公司于2008年6月18日实施资本公积转增股本，注册资本变更为21,461万元。山东汇德出具（2008）汇所验字第3-008号《验资报告》对本次新增资本实收情况进行了验证，青岛市人民政府于 2008年 11月 19日为公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，青岛市工商局于2008年12月12日为公司换发《企业法人营业执照》。本次资本公积转增股本后，公司的股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股数（万股）|占总股本比例（%）|
|有限售条件流通股|11,379.95|53.03|
|无限售条件流通股|10,081.16|46.97|
|总股本|21,461.11|100.00|

（五）2010年资本公积转增股本
2010年 9月 8日，公司召开 2010年第二次临时股东大会审议通过以 2010年 6月 30日总股本 214,611,080股为基数，以资本公积向全体股东每 10股送 1股转增4股，并派发现金股利0.2元（含税）的有关决议。经青岛市商务局“青商审字[2010]1394号”文批复，公司于2010年10月8日实施资本公积送股及转增股本，注册资本变更为32,191.66万元，山东汇德出具（2010）汇所验字第 3-014号《验资报告》对本次新增资本实收情况进行了验证，青岛市人民政府于 2010
年 12月 29日为公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，青岛市工
商局于 2011年 1月 11日为公司换发《企业法人营业执照》。本次资本公积转增股本后，公司的股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股数（万股）|占总股本比例（%）|
|无限售条件流通股|32,191.66|100.00|
|总股本|32,191.66|100.00|

（六）2016年发行股份购买资产
2016年2月3日，青岛金王召开2016年第一次临时股东大会审议通过以向张立海、张立堂、张利权与张利国发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广州韩亚100%股权，向蔡燕芬、朱裕宝发行股份及支付现金购买其合计持有的上海月沣40%股权；同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，共计发行不超过68,466,371股的有关决议。2016年3月28日，中国证监会下发《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。2016年6月15日，新增股份上市。此次发行后，公司的股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股数（万股）|占总股本比例（%）|
|有限售条件股份|5,540.36|14.69|
|无限售条件股份|32,184.16|85.31|
|总股本|37,724.52|100.00|

（七）本次交易前股本结构
截至2017年 2月 28日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股份比例（%）|股本性质|
|1|金王运输|86,999,013|23.06|流通A股|
|2|佳和美|39,065,603|10.36|流通A股|
|3|华夏基金-浦发银行-华夏基金-中植产投-定增1号资产管理计划|8,237,986|2.18|限售流通A股|
|4|蔡燕芬|7,964,587|2.11|限售流通A股|
|5|蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）|6,864,988|1.82|限售流通A股|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股份比例（%）|股本性质|
|6|张立海|6,836,697|1.81|限售流通A股|
|7|全国社保基金四一五组合|6,655,768|1.76|流通A股|
|8|全国社保基金四零三组合|6,611,182|1.75|流通A股|
|9|中国工商银行股份有限公司－汇添富新兴消费股票型证券投资基金|6,071,262|1.61|流通A股|
|10|张立堂|5,697,247|1.51|限售流通A股|
|合计||181,004,333|47.97||

2017年 1月 22日，佳和美与珠海新能签署《股权转让协议》，约定佳和美所持有的公司 2,000万股通过协议转让的方式转让给新能联合，转让股份占公司股份总数的5.3016%。若该事项完成，佳和美持股数量为 19,065,603股，占公司股份总数5.0539%；新能联合持股数量为 20,000,000股，占公司股份总数为5.3016%；新能联合及其关联方合计持股数量 32,880,551股，占公司股份总数的8.7160%。
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）上市公司最近三年控股权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，金王运输直接持有上市公司23.06%的股份，系青岛金王之控股股东。陈索斌通过金王运输间接控制公司23.06%的股份，其持股40%的佳和美持有公司10.36%的股份，系上市公司的实际控制人。
2017年 1月 22日，佳和美与珠海新能签署《股权转让协议》，约定佳和美所持有的公司 2,000万股通过协议转让的方式转让给新能联合，转让股份占公司股份总数的5.3016%。该事项已于 2017年1月 23日进行公告。截止本独立财务顾问报告签署日，相关股权转让工作尚未完成。若该事项完成，佳和美将持有公司5.05%股权，公司实际控制人不会发生变更。
最近三年上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。
（二）上市公司最近三年重大资产重组情况
2016年2月3日，青岛金王召开2016年第一次临时股东大会审议通过以向张立海、张立堂、张利权发行股份且向张利国支付现金的方式购买其合计持有的广州韩亚100%股权，向蔡燕芬、朱裕宝发行股份及支付现金购买其合计持有的上海月沣40%股权；同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，共计发行不超过68,466,371股的有关决议。2016年3月28日，公司收到中国证监会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。2016年6月15日，新增股份上市。该项交易完成后，广州韩亚与上海月沣成为青岛金王全资子公司。
四、上市公司主营业务情况
参照中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），结合上市公司实际经营情况，上市公司属于“C26化学原料及化学制品制造业”。
公司的经营范围为新型聚合物基质复合体烛光材料及其制品的开发、生产、销售和相关的技术合作、技术咨询服务；生产、销售玻璃制品、工艺品、聚合蜡、合成蜡、液体蜡、石蜡、蜡油、人造蜡及相关制品、机械设备及配件、家具饰品、洗发护发及沐浴用品、美容护肤化妆品系列、家庭清洁用品、合成香料、精油及其相关制品。
报告期内，公司的主营业务分为新材料蜡烛及工艺制品业务、化妆品业务和油品贸易业务三大板块。其中，新材料蜡烛及工艺制品业务、化妆品业务系公司的重点业务发展板块。
（一）新材料蜡烛及相关工艺制品业务板块
在新材料蜡烛及相关工艺制品业务板块，公司多年来通过自主创新、研发设计、提升品牌效应、打造国际化产业布局等手段，逐步形成了品牌和产品差异化
的优势，在产品细分市场上处于绝对优势地位，已发展成为亚洲第一，全球排名前列的具有国际竞争力的新材料蜡烛制品及相关制品生产商，行业龙头地位突出。
在新材料蜡烛及相关工艺制品板块，公司具有一定的技术和成本控制优势。
通过多年的技术开发和积累，公司在产品材质、外观和加工工艺等方面形成了大量的专利与非专利技术。截至2016年6月30日，公司共申请发明专利和实用新型专利超过60项，外观设计专利超过1,500项；相对海外主要的竞争对手而言，公司产品受惠于国内相对经济的原材料价格和亚洲相对低廉的劳动力成本，具备成本优势。
公司未来将继续利用其在新材料蜡烛行业内产品和品牌的竞争优势，调整产品结构，深度挖掘老客户潜力，在为老客户创造更多价值的基础上，继续开发支柱性大客户，以进一步巩固和扩大全球营销网络，增加公司蜡烛制品全球市场份额，尤其是紧跟市场趋势，引导消费需求扩大国内市场份额；同时凭借技术、生产工艺和设计领先优势，进一步推动蜡烛生产中的新工艺和新材料应用，并加大对新材料蜡烛的研发投入，利用产业升级提升生产效率，通过产品创新和自有品牌建设实现稳定的收入增长，通过亚洲生产基地在政策和成本上的优势，进一步增强盈利能力，提高在全球蜡烛制品行业中的核心竞争力。
（二）化妆品业务板块
在化妆品业务板块，2013年以来公司通过参股、收购等方式整合优势资源，加速向化妆品领域拓展，确定了围绕化妆品研发、生产、线上线下营销渠道、品牌运营的整体产业规划和布局，逐步建设形成完整的化妆品全产业链。
公司在母公司层面拥有深耕多年的日化行业经验，并在积极进行化妆品品牌的培育、合作与运营以及线下合作渠道管理平台的开发；全资子公司上海月沣是一家专业的化妆品线下直营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌代理商，通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品，拥有深厚的连锁专营渠道运营能力；全资子公司广州韩亚是一家集研发、生产、销售等为一体的化妆品企业，运营旗下自有品牌“蓝秀”、“LC”；全资子公司产业链管理公司主要进行化妆品行业线下销售渠道整合与管理，目前已在浙江、安徽、云南、四川、湖北、山东、福建、甘肃等
地开展业务。公司参股子公司广州栋方拥有专业的科研人才团队，获得了多项研发成果及国家专利，对公司化妆品业务的研发及生产形成有力支持。
杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务。目前杭州悠可已建立起以代运营天猫官方旗舰店、品牌官网为主，向主流电商平台等线上经销商分销为辅的经营模式，服务内容涵盖旗舰店及官网建设、整合营销、店铺运营、客户服务、商业分析、仓储物流和供应链管理等。公司各化妆品控、参股子公司运营情况良好，业绩符合预期，上海月沣、广州韩亚纳入公司合并报表后，带动公司盈利水平快速提升，净利润大幅增长。
本次收购完成后，公司将继续坚持贯彻清晰、明确的化妆品业务发展战略规划，即围绕化妆品品牌运营、线上线下渠道整合、产品研发及生产等方面的业务布局打造完整产业链。在提升公司化妆品业务规模的同时促进各板块产生并加强协同效应，增强公司化妆品业务整体竞争力。
（三）油品贸易业务板块
在油品贸易业务板块，公司主要开展石蜡、燃料油及沥青等石油副产品的大宗商品贸易。公司系通过批发商模式进行油品贸易业务的中间服务商，目前主要采用了锁定了上下游差价的闭口业务模式。未来公司将在大力发展化妆品业务的同时进一步控制油品贸易业务规模。
五、上市公司最近三年一期的主要财务数据
根据公司 2013年度至 2015年度经审计的财务报表，以及公司 2016年 1-9月未经审计的财务报表，公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|288,325.30|191,798.33|122,753.67|111,792.81|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|负债总额|107,815.22|111,399.19|59,477.61|51,449.11|
|少数股东权益|13,480.28|4,209.64|223.84|210.19|
|所有者权益合计|180,510.08|80,399.14|63,276.06|60,343.71|
|归属于母公司股东的权益|167,029.80|76,189.49|63,052.21|60,133.52|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|163,700.79|147,688.84|122,351.00|145,400.14|
|营业利润|14,330.43|13,381.08|6,010.81|6,111.72|
|利润总额|14,811.23|13,611.56|5,925.24|6,240.62|
|净利润|12,476.18|11,310.62|4,919.06|5,431.45|
|归属于母公司所有者的净利润|11,478.65|9,057.36|4,905.40|5,420.57|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-22,213.26|19,042.23|5,661.41|8,229.63|
|投资活动产生的现金流量净额|-29,179.79|-16,121.79|-26,812.09|-987.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|60,000.38|23,693.64|7,196.78|-7,497.04|
|现金及现金等价物净额加额|8,677.25|26,738.61|-13,931.85|-425.12|

六、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，金王运输直接持有公司23.06%的股份，为公司控股股东，陈索斌通过金王运输间接控制公司23.06%的股份，其持股40%的佳和美持有公司10.36%的股份，为公司实际控制人。
2017年 1月 22日，佳和美与珠海新能签署《股权转让协议》，约定佳和美
所持有的公司 2,000万股通过协议转让的方式转让给新能联合，转让股份占公
司股份总数的5.3016%。该事项已于 2017年1月 23日进行公告。截止本独立财
务顾问报告签署日，相关股权转让工作尚未完成。若该事项完成，佳和美将持有公司5.05%股权，公司实际控制人不会发生变更。
上市公司、控股股东和实际控制人的股权控制关系如下：
注：金王集团股东姜颖将其所持有金王集团的全部表决权授权给陈索斌行使。
公司控股股东金王运输成立于 1998年 6月 2日，注册资本为 4,500万元，营业执照注册号为370200228030823，主要经营业务为承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务。2015年总资产为 4,724.68万元，净资产为 4,455.77万元。
公司实际控制人陈索斌，1964年出生，研究生学历，经济师。2001年 4月至今任公司董事长。同时兼任金王集团董事、青岛金王工业园有限公司董事、青岛金王轻工制品有限公司董事。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年，上市公司未受到中国证监会行政处罚或刑事处罚。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方总体概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：
（1）杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）；
（2）马可孛罗电子商务有限公司；
（3）杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）。
杭州悠可董事长张子恒持有马可孛罗76%股权；杭州悠可董事、总经理黄冰欢持有杭州悠飞42.19%股权、杭州悠聚80%股权。张子恒与黄冰欢均拥有多年的化妆品行业营销、管理经验，共同负责杭州悠可的整体经营和管理工作，两人系杭州悠可核心管理者与实质的主要交易对手方。
二、杭州悠飞
（一）基本情况
企业名称：杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）
认缴出资额：630万元
执行事务合伙人：黄冰欢
成立日期：2013年10月18日
注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢223室
公司类型：普通合伙企业
统一社会信用代码：9133010107933386X0
主要经营范围：服务：品牌管理、品牌策划、企业管理咨询、经济信息咨询
（除商品中介）、投资管理咨询（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、版权代理（凭资质证经营）、知识产权咨询（除专利）；批发、零售：服装、箱包、鞋帽、日用百货、电子产品、化妆品（除分装）、饰品、工艺美术品、文体用品、五金、机电设备（除国家专控）、一般劳保用品、木制品、包装材料、橡胶制品、家居用品、针纺织品、纸制品、床上用品、眼镜（除隐形眼镜及护理液外）、手表、皮具、灯具、鲜花。
营业期限：自2013年10月18日至2043年10月17日
（二）历史沿革
1、2013年10月18日，杭州悠飞设立
杭州悠飞于 2013年 10月 18日在杭州市工商行政管理局经济技术开发区分局登记注册，获注册号为330198000069627的营业执照，执行事务合伙人为黄冰欢。杭州悠飞全体合伙人认缴出资额为 10万元，均以货币形式出资。其中黄冰欢认缴4.22万元，何志勇认缴3.09万元，吴进财认缴1.72万元，林炳春认缴 0.98万元。
设立时，杭州悠飞出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|黄冰欢|普通合伙人|4.22|42.19|
|2|何志勇|普通合伙人|3.09|30.86|
|3|吴进财|普通合伙人|1.72|17.15|
|4|林炳春|普通合伙人|0.98|9.80|

2、2016年5月12日，增资
杭州悠飞于2016年5月12日召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将合伙企业的出资额由 10万元增加至 630万元，均以货币形式出资。增资后，杭州悠飞出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|黄冰欢|普通合伙人|265.797|42.19|
|2|何志勇|普通合伙人|194.418|30.86|
|3|吴进财|普通合伙人|108.045|17.15|
|4|林炳春|普通合伙人|61.74|9.80|

注：杭州悠飞认缴出资额已于2016年5月31日全部缴足。
（三）产权结构及控制关系
黄冰欢系杭州悠飞主要合伙人，任杭州悠可董事、总经理；何志勇系杭州悠可董事；林炳春系杭州悠可监事。何志勇、吴进财、林炳春为黄冰欢长期商业合作伙伴。
（四）主营业务及近三年发展状况
杭州悠飞系持股平台，无实际运营业务，其未经审计的最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|629.68|629.57|629.62|
|负债总额|0.50|620.00|620.00|
|净资产|629.18|9.57|9.62|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-0.39|-0.05|-0.15|
|利润总额|856.38|-0.05|-0.15|
|净利润|685.02|-0.05|-0.15|

注：上述财务数据未经审计。
（五）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股权外，杭州悠飞无其他对外投资。
（六）主要合伙人黄冰欢基本情况
1、基本信息
姓名：黄冰欢
性别：男
国籍：中国
身份证号码：35080219820519****
住所：杭州市江干区24号观澜时代国际花园
通讯地址：杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢220室
其他国家居留权：匈牙利
2、最近三年的主要任职情况
黄冰欢最近三年的主要任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|杭州悠可|2013年12月至今|副董事长兼总经理、董事兼总经理|通过杭州悠飞、杭州悠聚间接持股|
|2|杭州悠飞|2013年10月至今|执行事务合伙人|持有42.19%出资|
|3|杭州悠聚|2013年10月至今|执行事务合伙人|持有80%出资|
|4|那咤广告|2011年11月至今|监事|2011年11月至2016年5月持有40%股权|
|5|杭州洲际|2013年6月至2016年8月|执行董事兼总经理、经理|2013年6月至2014年10月持有100%股权；2014年10月至2016年8月持有51%股权|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|杭州悠点|2014年5月至2016年8月|监事|2014年5月至2016年8月持有80%股权|
|7|杭州网妆|2013年2月至今|执行董事兼总经理|持有42.19%股权|

截至本独立财务顾问报告签署日，黄冰欢持有的杭州洲际、杭州悠点股权已全部对外转让；黄冰欢持有的那咤广告股权已全部转让给杭州悠可。
3、主要控制企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除杭州悠可及其子公司外，黄冰欢主要控制企业和关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/出资金额（万元）|持股/出资比例（%）|主营业务|
|1|杭州悠飞|630.00|42.19|无实际经营业务|
|2|杭州悠聚|102.00|80.00|无实际经营业务|
|3|杭州网妆|260.00|42.19|无实际经营业务|
|4|杭州康吧网络科技有限公司|100.00|51.00|技术研发、技术服务|
|5|杭州锐点网络科技有限公司|100.00|13.00|技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让|

注1：杭州康吧网络科技有限公司于2016年9月将名称变更为杭州变啦网络科技有限公司。
截至本独立财务顾问报告签署日，黄冰欢持有的杭州变啦网络科技有限公司51%股权已全部转让。
三、马可孛罗
（一）基本情况
公司名称：马可孛罗电子商务有限公司
英文名称：Marco Polo E-Commerce (Holding) Limited
已发行股本：15,000港元
董事：张子恒
成立日期：2010年4月14日
注册办事处地址：Unit B, 22/F., Times Tower, 391-407 Jaffe Road, Wanchai, HongKong
公司类型：私人公司
公司编号：1442805
（二）历史沿革
1、2010年4月14日，马可孛罗设立
马可孛罗于2010年4月14日依据香港《公司条例》在香港注册为有限公司，注册编号为1442805，总股本为10,000港元，每股面值1港元，发行1港元，由张子恒持有。
设立时，马可孛罗的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|已发行股本（港元）|持股比例（%）|
|张子恒|1.00|100.00|
|合计|1.00|100.00|

2、2010年5月27日，股份发行
2010年 5月 27日，马可孛罗向张子恒发行 8,999股普通股股份，每股 1港元；向Alibaba发行1,000股普通股股份，每股1港元。
本次发行完成后，马可孛罗已发行股本为10,000港元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|已发行股本（港元）|持股比例（%）|
|张子恒|9,000.00|90.00|
|Alibaba|1,000.00|10.00|
|合计|10,000.00|100.00|

3、2010年9月25日，股份发行
2010年9月25日，马可孛罗发行股份5,000股，其中张子恒认购2,400股， Alibaba认购500股、Ludatrade认购1,200股、Snow Ball认购450股、Top Scholar
认购450股。
本次发行完成后，马可孛罗已发行股本为15,000港元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|已发行股本（港元）|持股比例（%）|
|张子恒|11,400.00|76.00|
|Alibaba|1,500.00|10.00|
|Ludatrade|1,200.00|8.00|
|Snow Ball|450.00|3.00|
|Top Scholar|450.00|3.00|
|合计|15,000.00|100.00|

（三）产权结构及控制关系
张子恒系马可孛罗主要股东，任杭州悠可董事长。Alibaba、Ludatrade、Snow Ball与Top Scholar四家企业系外部投资人。
（四）主营业务及最近三年发展状况
马可孛罗系持股平台，无实际运营业务，其未经审计的最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万港元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,398.60|1,598.36|1,052.05|
|负债总额|423.58|1,084.86|513.45|
|净资产|975.02|513.50|538.60|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|548.20|-25.11|440.36|

注：上述财务数据未经审计。
（五）对外投资
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有杭州悠可股权外，马可孛罗对外投
资的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|思客唯雅（杭州）信息技术有限公司|40.00|100.00|信息技术支持管理、软件开发|

（六）主要股东张子恒基本情况
1、基本信息
姓名：张子恒
性别：男
国籍：中国香港
身份证号码：G155***（*）
住所：香港九龙文福道10号
通讯地址：杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢220室
2、最近三年的主要任职情况
张子恒最近三年的主要任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|杭州悠可|2012年12月至今|董事长|通过马可孛罗间接持股|
|2|马可孛罗|2010年4月至今|董事|2010年9月至今持有76%股权|
|3|思客唯雅（杭州）信息技术有限公司|2010年11月至今|执行董事兼总经理|通过马可孛罗间接持股|
|4|上海乐雅|2016年3月至今|董事|通过杭州悠可间接持股|

3、主要控制的企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张子恒除持有马可孛罗股权外，不存在对
外投资的其他企业。
四、杭州悠聚
（一）基本情况
企业名称：杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）
认缴出资额：102万元
执行事务合伙人：黄冰欢
成立日期：2013年10月18日
注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢224室
公司类型：普通合伙
统一社会信用代码：91330101079333886T
主要经营范围：服务：品牌管理、品牌策划、企业管理咨询、经济信息咨询（除商品中介）、投资管理咨询（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、版权代理（凭资质证经营）、知识产权咨询（除专利）；批发、零售：服装、箱包、鞋帽、日用百货、电子产品、化妆品（除分装）、饰品、工艺美术品、文体用品、五金、机电设备（除国家专控）、一般劳保用品、木制品、包装材料、橡胶制品、家居用品、针纺织品、纸制品、床上用品、眼镜（除隐形眼镜及护理液外）、手表、皮具、灯具、鲜花。（以企业登记机关核准的经营范围为准）。
营业期限：自2013年10月18日至2043年10月17日
（二）历史沿革
1、2013年10月18日，杭州悠聚设立
杭州悠聚于2013年10月18日在杭州市工商行政管理局经开分局登记注册，获注册号为330198000069602的营业执照，执行事务合伙人为黄冰欢。杭州悠聚全体合伙人认缴出资额为10万元，其中黄冰欢认缴8万元，何志勇认缴2万元，均以货币形式出资。
设立时，杭州悠聚出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|黄冰欢|普通合伙人|8.00|80.00|
|2|何志勇|普通合伙人|2.00|20.00|

2、2016年5月12日，增资
杭州悠聚于2016年5月12日召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将合伙企业的出资额由10万元增加至102万元，均以货币形式出资。
增资后，杭州悠聚的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|黄冰欢|普通合伙人|81.60|80.00|
|2|何志勇|普通合伙人|20.40|20.00|

注：杭州悠聚认缴出资额已于2016年5月31日全部缴足。
（三）产权结构及控制关系
黄冰欢为杭州悠聚主要合伙人，任杭州悠可董事、总经理；何志勇任杭州悠可董事。
（四）主营业务发展情况及主要财务指标
杭州悠聚系持股平台，无实际运营业务，其未经审计的最近两年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|101.08|101.23|101.28|
|负债总额|-|92.00|92.00|
|净资产|101.08|9.23|9.28|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-0.15|-0.05|-0.15|
|利润总额|137.17|-0.05|-0.15|
|净利润|109.70|-0.05|-0.15|

注：上述财务数据未经审计。
（五）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股权外，杭州悠聚无其他对外投资。
（六）黄冰欢的基本情况、最近三年的职业和职务及任职单位产权情况、控制的企业和关联企业情况
杭州悠聚的主要合伙人系黄冰欢。黄冰欢的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“二、杭州悠飞”之“（六）主要股东黄冰欢基本情况”。
五、交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
交易对方杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚在本次交易之前与青岛金王均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况
交易对方杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚及其主要管理人员（张子恒、黄冰
欢）最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠
纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚及其主要管理人员（张子恒、黄冰欢）最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章交易标的基本情况
本次重大资产重组的交易标的为杭州悠可63%股权。参照中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），结合标的公司实际经营情况，杭州悠可属于“F52零售业”，主营业务为化妆品线上品牌代运营及线上分销。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“F批发和零售业”之“F52零售业”。
一、杭州悠可基本情况
（一）基本信息
名称：杭州悠可化妆品有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢220室
法定代表人：张子恒
成立日期：2012年07月24日
注册资本：2,330.3233万港元
统一社会信用代码：913301005966492054
经营范围：从事化妆品（除分装）、卫生用品、母婴用品（除奶粉）、服装鞋帽、纺织品、家具、箱包、家用电器、五金、仪器仪表、电子产品、计算机软硬件的批发、零售；从事化妆品成品、半成品及其原料的进出口业务（涉证商品凭证经营）；从事计算机软硬件、电子产品、电子商务的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；服务：仓储（除化学危险品、易制毒化学品）；广告设计、制作、代理。
（二）主营业务简介
1、业务发展概况
杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务。目前杭州悠可已建立起以代运营天猫官方旗舰店、品牌官网为主，向主流电商平台等线上经销商分销为辅的经营模式，服务内容涵盖旗舰店及官网建设、整合营销、店铺运营、客户服务、商业分析、仓储物流和供应链管理等。
目前杭州悠可服务的国际知名品牌包括雅诗兰黛旗下倩碧（CLINIQUE）和雅诗兰黛（ESTEELAUDER）；欧舒丹（L'OCCITANE）；欧莱雅旗下药妆薇姿（VICHY）、理肤泉（LAROCHE-POSAY）和修丽可（SKINCEUTICALS）；法国品牌娇韵诗（CLARINS）；韩国品牌菲诗小铺（THE FACESHOP）、谜尚（MISSHA）等20多个品牌。
2、经营特点与优势
（1）深耕中高档化妆品品牌合作
与同类竞争者相比，杭州悠可专注于化妆品垂直领域，对化妆品电商行业有更为深刻的理解。杭州悠可与欧莱雅、雅诗兰黛、娇韵诗等国际知名中高档品牌建立了长期良好的合作关系，在中高档化妆品品牌合作方面具有一定的先发优势。杭州悠可依托经验丰富的营销、运营、客服团队及先进的后台 IT系统，为品牌商提供符合品牌定位的创意营销服务、专业的精细化运营服务及仓储物流服务等，获得品牌商的认可。目前杭州悠可与各品牌客户的合作保持稳定，其服务的品牌数量亦持续增加。根据生意参谋的统计显示，杭州悠可拥有多家中高端国际品牌化妆品品牌天猫官方旗舰店名列天猫平台交易指数榜前列。较丽人丽妆和网创科技等其他化妆品代运营电商企业，杭州悠可代理的国际中高端品牌占品牌总数比重较高。
（2）管理团队经验深厚，品牌服务团队专业高效
杭州悠可拥有经验深厚的管理团队。董事长张子恒曾任阿里巴巴海外事业部副总裁，对电子商务及零售行业领域的运营与管理有着深厚经验。总经理黄冰欢
2008年即开始化妆品电子商务创业，亦拥有丰富的电商运营经验。杭州悠可专业化管理团队其他成员多来自亚马逊、欧莱雅、雅芳等国际知名企业，拥有丰富、多元的行业经验，为杭州悠可持续、健康发展发挥积极作用。
杭州悠可为品牌客户配备独立的营销、运营团队。基于其庞大的终端销售及店铺运营数据库，营销、运营团队对市场趋势、竞业状况及消费者习惯等进行全面、深入的数据挖掘，在此基础上为品牌方量身定制整体服务策略。
同时，杭州悠可拥有专业的客服团队，确保消费者在售前与售后均能获得满意的咨询服务。杭州悠可为客服人员建立完整、严格的培训体系，内容涵盖护肤/美妆知识、疑难问题解答能力、沟通技巧及其他进阶技巧等，保证了客服水平的高质量与稳定性。
杭州悠可先进的 IT系统亦为客服服务提供了有力辅助。如语义识别技术能够通过关键词搜索聊天记录及话术库，实现快速产品推荐、疑难解答等，与终端消费者形成良好互动，优化其购买体验。高水平的客户服务能够有效促进店铺转换率与客单价的提高，最终达到促进销售的作用。
杭州悠可拥有优质的仓储管理能力，能够有效满足客户特定要求。杭州悠可于 2015年 12月获得由GSCC（全球供应链协会）评定的 2015年最佳电商物流运作奖。
专业团队的高品质服务受到了顾客及市场的认可，2014年至2016年间，杭州悠可获得的主要奖项如下：
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|所获奖项|获奖时间|颁奖机构|
|2015下半年运营服务淘拍档美妆行业金牌|2016年3月|阿里巴巴服务市场|
|2016天猫金妆奖——品牌服务提升奖|2016年2月|淘宝网 天猫|
|杭州市电子商务示范创建工程示范企业|2016年1月|杭州市电子商务工作联席会议办公室|
|最佳电商物流运作奖|2015年12月|全球供应链协会|
|2014下半年金牌淘拍档|2015年1月|淘宝网 天猫|
|2014上半年金牌淘拍档|2014年8月|淘宝网 天猫|
|2014年浙江省电子商务百强|2014年6月|浙江省电子商务促进会、浙江省综合交通物流行业协会、浙江省快递行业协会|

（3）智能IT系统业界领先，精细化管理水平高
杭州悠可已建立起包括OMS（订单管理系统）、WMS（仓储管理系统）、TMS（运输管理系统）与BI系统（商业智能系统）等在内的全方位智能IT系统，能够为品牌客户提供IT服务整体解决方案，确保营销、运营、销售服务的高质量、精细化。
先进的智能 IT系统能有效配合整体营销策略的落地，对用户体验的优化形成了有效支持。同时，也为杭州悠可实现大规模业务拓展提供了保障，确保了店铺流量大幅增加的情况下，消费者仍能获得舒适、流畅的购物体验。先进的 IT系统亦能有效促进杭州悠可营销、运营、客服等方面的全方位创新，推动杭州悠可整体服务水平的进步。
OMS（订单管理系统）、WMS（仓储管理系统）、TMS（运输管理系统）能够实现订单快速拉取、货物/小样精准匹配及配送，保证发货及物流效率；同时可以实时监督商品库存情况，提高存货周转率，实现精细化管理；另外，通过IT后台系统，所有运营、销售及物流数据均能够完整得以记录，为进一步数据挖掘奠定基础。杭州悠可的BI系统（商业智能系统）能够充分利用公司的数据优势，通过大数据分析，为品牌客户制定更符合市场潮流的产品上架策略、采用更迎合终端消费者使用习惯的页面设计等。
此外，杭州悠可的IT服务整体解决方案已经获得 ISO27001信息安全管理体系认证，可以最大程度保证品牌商和客户的信息安全，提供安全稳定的电子商务服务。
（4）线上多销售渠道覆盖
杭州悠可为品牌客户提供多平台、多渠道、全链路电子商务服务。除了在天猫/淘宝平台已经占有了较大比例的市场份额，杭州悠可积极寻求与京东、唯品会、聚美优品等主流垂直电商平台的合作。线上销售网络多渠道覆盖能够满足品牌客户的多样化需求，实现全网整体营销策划，提高营销及销售力度，促进全方位品牌塑造。杭州悠可将继续巩固、扩展与天猫及其他线上经销商的合作，增强自身渠道控制能力与引流能力。
目前，杭州悠可主要代理品牌已包括雅诗兰黛、倩碧、薇姿、理肤泉、修丽可、欧舒丹、娇韵诗、THE FACESHOP、谜尚等近 30个品牌，且多为国际中
高档化妆品品牌，覆盖了天猫、京东、唯品会、聚美优品等各大主流化妆品电商平台。杭州悠可与主要品牌方、各大电商平台合作关系稳定，销售规模较大，多品牌运营降低了单品牌依赖，多渠道亦有效保证杭州悠可广义买断销售模式（包括线上品牌代运营买断销售和分销模式）下可取得较优的购货价格。
3、未来发展规划
杭州悠可未来将继续发挥先发优势，创新品牌合作模式，争取更多中高档品牌的合作。同时，杭州悠可也将策略性开拓其他品牌，丰富目前的品牌组合。杭州悠可将深耕化妆品线上渠道，巩固与各大线上渠道的合作。此外，杭州悠可亦将依托上市公司的完整化妆品产业链资源，从上市公司线下品牌输入、行业数据挖掘、渠道资源共享、自有品牌培育等方面实现协同效应。
（1）进一步拓展中高档品牌，丰富产品组合
杭州悠可将发挥现有竞争优势，通过升级后台系统、创新服务模式、提高自身声誉，进一步开拓中高档品牌市场，扩大该细分领域的市场份额。另外，未来杭州悠可也将根据品牌体量与盈利情况、产品潜力、合作理念是否相符等标准，策略性地选择其他合作品牌，通过服务不同定位、不同特性的品牌丰富产品组合，为终端客户提供更多消费选择。
（2）巩固、开拓线上销售渠道，降低单一平台渠道的依赖
杭州悠可将进一步巩固、开拓与垂直电商平台等线上经销商的合作，降低对单一渠道的依赖，促进品牌客户产品销量的提高，最终实现品牌形象重塑，促成品牌发展战略的落地。多平台、多渠道的经营策略能最大程度地放大品牌影响力，降低品牌的营销成本，提高营销效率，巩固杭州悠可的核心竞争力。同时，多渠道布局也有助于杭州悠可实现长期、稳定、健康发展。
（3）借助上市公司全产业链布局，实现产业协同
首先，杭州悠可将通过上市公司化妆品全产业链布局，寻求与更多优质品牌合作，拓大业务规模。其次，通过与上市公司化妆品产业链其他板块协作，杭州悠可将从以下方面为品牌客户提供更为综合性的服务：1）借助智能IT系统整合
上市公司线下营销渠道数据资源，获取更多化妆品行业一手数据，通过大数据挖掘实现整体服务水平的升级；2）尝试化妆品O2O，实现线上消费者和线下渠道对接，使消费者既可以在线下实体店亲身体验产品，又可以享受线上购物的便利，打造“虚拟+现实”的购物体验。对于杭州悠可来说，这样能为品牌客户提供覆盖范围更广、互动性更强、效率更高的营销、运营服务，推动双方合作关系的巩固和进一步发展。3）杭州悠可将通过复制现有品牌运营经验，协助上市公司从研发-生产-线上/线下渠道全产业链共同培育自主品牌。
（三）历史沿革
1、2012年7月，杭州悠可设立
2012年 7月 5日，马可孛罗与杭州网妆签署《杭州悠可化妆品有限公司章程》，决定出资设立杭州悠可，注册资本 1,600万港元。由杭州网妆以人民币出资，折合960万港元，占注册资本60%；由马可孛罗出资640万港元，占注册资本40%。
2012年7月10日，杭州经济技术开发区招商局出具《准予设立杭州悠可化妆品有限公司行政许可决定书》，2012年7月10日，杭州悠可取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2012]08503号）。2012年7月24日，杭州悠可核准设立。杭州悠可设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万港元）|持股比例（%）|
|1|杭州网妆|960.00|60.00|
|2|马可孛罗|640.00|40.00|
|合计||1,600.00|100.00|

根据利安达会计师事务所有限责任公司浙江分所出具《验资报告》验证：截至2013年8月9日，杭州悠可已收到股东分二期缴纳的注册资本（实收资本），累计实缴注册资本1,600万港元。
2、2013年12月，股权转让
2013年 11月 25日，杭州悠可通过董事会决议，同意杭州网妆将持有的49.91%股权转让给杭州悠飞，转让价格为798.62万港元，将持有的8%股权转让给杭州悠聚，转让价格为128万港元，将持有的2.09%股权转让给马可孛罗，转让价格为33.38万港元。本次转让系股东之间的权益分配调整，故转让价格系参考杭州悠可当时的注册资本确定。
2013年 12月 11日，杭州经济技术开发区管理委员会出具《准予杭州悠可化妆品有限公司股权变更的行政许可决定书》，2013年12月11日，杭州悠可取得换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。杭州悠可本次变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万港元）|持股比例（%）|
|1|杭州悠飞|798.62|49.91|
|2|马可孛罗|673.38|42.09|
|3|杭州悠聚|128.00|8.00|
|合计||1,600.00|100.00|

3、2014年3月，增资及股权转让
2014年 2月 10日，杭州悠可通过董事会决议，同意注册资本由 1,600万港元变更为 2,330.32万港元，新增资的 730.32万港元由青岛金王以人民币 1.28亿元折合港币出资，同意马可孛罗将杭州悠可完成增资后的5.66%股权（出资额131.90万港元）以2,320.60万元的价格转让给青岛金王。
2014年2月10日，杭州经济技术开发区管理委员会出具《准予杭州悠可化妆品有限公司增资及股权变更的行政许可决定书》。2014年 2月 14日，杭州悠可取得换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。杭州悠可本次变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万港元）|持股比例（%）|
|1|青岛金王|862.22|37.00|

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|-|-|-|-|
|2|杭州悠飞|798.62|34.27|
|3|马可孛罗|541.48|23.24|
|4|杭州悠聚|128.00|5.49|
|合计||2,330.32|100.00|

（四）股权控制关系
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州悠可的股权结构和控制关系如下：
持有5%以上股权股东的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”等相关内容。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州悠可的公司章程中不存在可能对本次交易产生实质影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
交易完成后，杭州悠可成为上市公司的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，杭州悠可仍然履行与其员工的劳动合同，不因本次交易而发生额外的人员安排问题。杭州悠可核心管理人员张子恒、黄冰欢承诺至少在杭州悠可继续任职5年。
4、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州悠可不存在影响其独立性的协议或其
他安排。
（五）下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州悠可拥有的下属公司主要包括3家全资子公司及2家参股公司。
1、全资子公司
（1）香港悠可
1）基本情况
公司名称：悠可化妆品有限公司
英文名称：UCO Cosmetic Limited
已发行股本：1,000万港元
董事：张子恒
成立日期：2015年5月27日
注册办事处地址：Unit B, 22/F., Times Tower, 391-407 Jaffe Road, Wanchai, HongKong
公司类别：私人公司
公司编号：2242705
截至本独立财务顾问报告签署日，香港悠可的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万港元）|出资比例（%）|
|杭州悠可|1,000.00|100.00|
|合计|1,000.00|100.00|

2）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|

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|-|-|-|
|资产总额|1,229.89|1,564.38|
|负债总额|84.39|576.67|
|所有者权益合计|1,145.50|987.71|
|营业收入|3,636.22|2,536.44|
|净利润|127.14|170.27|
|归属于母公司股东的净利润|127.14|170.27|

注：上述财务数据业经中兴华审计。
3）主营业务情况
香港悠可系杭州悠可从事海外购业务主体，该业务规模较小。
4）主要参股公司
香港悠可持有马可孛罗化妆品电子商务有限公司50%股权，其基本信息如下：
公司名称：马可孛罗化妆品电子商务有限公司
英文名称：Marco Polo Cosmetic E-Commerce Limited
已发行股本：100港元
董事：张子恒、鞠春茂
成立日期：2010年7月27日
注册办事处地址：Unit B, 22/F., Times Tower, 391-407 Jaffe Road, Wanchai, HongKong
公司类型：私人公司
公司编号：1485472
（2）宁久微
1）基本情况
名称：杭州宁久微贸易有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢201室
法定代表人：张子恒
成立日期：2010年5月6日
注册资本：2,100万元
统一社会信用代码：91330101555150440X
经营范围：零售：预包装食品（含冷冻冷藏食品）。批发、零售：服装、珠宝首饰、箱包、家具、家用电器、化妆品（除分装）；技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机软硬件、电子产品、电子商务；服务：仓储（除易燃易爆物品、化学危险品及易制毒化学品），广告设计、制作、代理。
截至本独立财务顾问报告签署日，宁久微的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|杭州悠可|2,100.00|100.00|
|合计|2,100.00|100.00|

2）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|3,192.98|3,110.57|
|负债总额|877.28|2,561.22|
|所有者权益合计|2,315.70|549.35|
|营业收入|5,067.51|4,221.32|
|净利润|166.35|47.69|
|归属于母公司股东的净利润|166.35|47.69|

注：上述财务数据业经中兴华审计。
3）主营业务情况
宁久微主要从事欧莱雅旗下羽西品牌的分销业务及欧莱雅旗下 Eskin官网
（涵盖理肤泉、修丽可、薇姿三大药妆品牌）的运营业务。
（3）杭州美巴
1）基本情况
名称：杭州美巴科技有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢217室
法定代表人：黄冰欢
成立日期：2010年10月14日
注册资本：100万元
统一社会信用代码：91330101563009295L
经营范围：计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机网络工程的设计、施工；其他无需经审批的一切合法项目
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州美巴的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|杭州悠可|100.00|100.00|
|合计|100.00|100.00|

2）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|198.48|724.13|
|负债总额|416.69|1,253.35|
|所有者权益合计|-218.21|-529.22|
|营业收入|856.99|514.84|
|净利润|454.69|6.71|
|归属于母公司股东的净利润|454.69|6.71|

注：2016年 1-9月财务数据业经中兴华审计，2015年度财务数据业经杭州君正会计师
事务所（普通合伙）审计。
3）主营业务情况
杭州美巴主要为杭州悠可提供供应链管理系统、财务系统开发、OMS订单管理系统开发、微信公众号设计开发等IT服务。
2、参股公司
（1）那咤广告
名称：杭州那咤广告有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
住所：杭州市滨江区长河街道江二路400号1栋8层818室
法定代表人：俞盛
成立日期：2011年11月3日
注册资本：100万元
统一社会信用代码：91330103583236831U
经营范围：一般经营项目：服务：设计、制作、代理、发布国内广告（除网络发布广告），图文设计。
截至本独立财务顾问报告签署日，那咤广告的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|俞盛|60.00|60.00|
|杭州悠可|40.00|40.00|
|合计|100.00|100.00|

（2）上海乐雅
名称：上海乐雅国际贸易股份有限公司
企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
住所：上海市静安区余姚路50号2幢201、202室
法定代表人：徐之伟
成立日期：2009年8月20日
注册资本：4,025万元
统一社会信用代码：91310000692976409A
经营范围：日用百货、化妆品、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）；
商务信息咨询。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）
截至本独立财务顾问报告签署日，上海乐雅的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|江苏隆力奇生物科技股份有限公司|1,486.19|36.92|
|陆晓明|1,427.91|35.48|
|上海欧家管理咨询企业（有限合伙）|153.37|3.81|
|Auree Capital HK Limited|534.72|13.29|
|上海同创伟业共享创业投资合伙企业（有限合伙）|213.89|5.31|
|杭州悠可|208.91|5.19|
|合计|4,025.00|100.00|

（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要固定资产情况
（1）主要设备情况
杭州悠可作为一家专业的化妆品线上运营商，轻资产属性明显。截至本独立财务顾问报告签署日，杭州悠可无生产设备。
（2）房屋及建筑物
1）租赁房产基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州悠可无自有房屋及建筑物，租赁房产
的基本情况如下：
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|序号|出租方|用途|物业坐落|租赁面积（㎡）|租赁期限|租赁房屋房产证号|
|1|伊比利亚电子（杭州）有限公司|仓储|杭州市经济技术开发区白杨街道21号大街600号3幢2层|8,615|2016.7.20-2017.7.19|杭房权证经字第13496059号|
|2|伊比利亚电子（杭州）有限公司|仓储|杭州市经济技术开发区白杨街道21号大街600号1幢2层|4,626|2016.7.20-2016.12.31|杭房权证经字第13496057号|
|3|伊比利亚电子（杭州）有限公司|办公|杭州市经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢1层、2层|2,873|2015.7.10-2018.7.9|杭房权证经字第13496062号|
|4|伊比利亚电子（杭州）有限公司|办公|杭州市经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢3层|465|2016.4.1-2017.10.31|杭房权证经字第13496062号|
|5|上海鑫桥文化创意产业发展有限公司|办公|上海市长宁区长宁路546号1号楼2层1202-1室|260.61|2016.4.11-2018.4.10|沪房地长字（2001）第021161号|

2）租赁房产续约风险、搬迁费用及对经营的影响
上述租赁房屋出租方伊比利亚电子（杭州）有限公司系杭州悠可长期合作伙伴，上海鑫桥文化创意产业发展有限公司系杭州悠可新近合作伙伴，目前合作关系较为稳定，到期续约风险较小。
杭州悠可租赁房屋均用于一般办公、仓储用途，出租方与标的公司签订的房屋租赁协议均按照市场化价格定价，即使出现无法续租的情况，标的公司在市场上也能较易找到可替代的租赁房屋。此外，杭州悠可属轻资产公司，搬迁费用相对较低，即使未能续约，产生的搬迁费用亦不会对其经营构成重大不利影响。
3）杭州悠可与其所有经营场所的出租方不存在关联关系
根据杭州悠可出具的说明及全国企业信用信息公示系统查询结果，杭州悠可
与其所有经营场所的出租方不存在关联关系。
4）杭州悠可经营场所采用租赁方式的原因、合理性及未来计划
杭州悠可属轻资产公司，发展速度较快，租赁房屋主要用于办公和仓储。与租赁方式相比，自建房屋用于办公和仓储初期投入较大，而标的公司业绩增长较快，采用租赁方式资金运营方面将更为灵活。标的公司目前主要租赁房屋地处杭州经济开发区下沙街道，租金合理，物流便利，杭州悠可经营场所采用租赁方式具有合理性。
未来三年，标的公司计划将继续维持现有仓储房屋的租赁关系，并根据季节性需求采用临时租赁方式进行补充，同时伴随经营规模的逐渐增加，标的公司将根据未来市场情况综合考虑决定是否增加租赁房屋。此外，标的公司也将继续租赁现有办公用房屋，并计划在上海以外的其他一线城市新增租赁办公场所。
2、主要无形资产情况
杭州悠可的无形资产主要包括商标权、软件等。
（1）商标权
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州悠可及其控股子公司拥有的主要境内注册商标如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|核定使用范围|有效期|
|1||10434054|第35类|2014.4.28-2024.4.27|
|||14827425|第3、5、21、30、36、41、42类|2015.10.28-2025.10.27|
|||14834075|第8、9、10、15、16、20、26、38、39、45类|2015.10.28-2025.10.27|
|2||10483916|第35类|2013.4.7-2023.4.6|
|||15267527|第3类|2015.12.21-2025.12.20|
|||15267679|第5类|2015.12.21-2025.12.20|
|||15267718|第21类|2015.12.21-2025.12.20|
|||15267751|第41类|2015.10.14-2025.10.13|
|3||10275950|第35类|2013.2.14-2023.2.13|
|4||16073928|第18类|2016.3.7-2026.3.6|

||||
|-|-|-|
|16073929|第3类|2016.3.7-2026.3.6|

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州悠可及其控股子公司拥有的主要境外注册商标如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|核定使用范围|有效期|
|1|悠可|303345697|第35类|2015.3.25-2025.3.24|
|2|UCO|303336769|第35类|2015.3.19-2025.3.18|
|3|Ucosmetic|303336750|第35类|2015.3.19-2025.3.18|

（2）软件
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州悠可及其控股子公司拥有11项软件著作权，具体情况如下：
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|序号|注册人|软件名称|登记号|证书号|首次发表日期|
|1|杭州悠可|BI报表管理系统V1.0|2013SR066265|软著登字第0572027号|2013.6.1|
|2|杭州悠可|客服评价管理系统V1.0|2013SR066806|软著登字第0572568号|2013.6.1|
|3|杭州悠可|企业订单管理系统V1.0|2013SR066812|软著登字第0572574号|2013.6.1|
|4|杭州悠可|杭州良言科技客户关系管理（操作型）系统V1.0|2014SR047453|软著登字第0716697号|2011.12.28|
|5|杭州悠可|杭州良言科技客户关系管理（分析型）系统V1.0|2014SR047449|软著登字第0716693号|2011.12.15|
|6|杭州美巴|杭州美巴U-TMS系统V1.0|2014SR129593|软著登字第0798836号|2013.10.1|
|7|杭州美巴|美巴可视化拣货导示系统软件V1.0|2017SR045128|软著登字第1630412号|2014.11.30|
|8|杭州美巴|美巴订单波次分析管理系统软件V1.0|2017SR044389|软著登字第1629673号|2014.4.30|
|9|杭州美巴|美巴电子分拣墙管理|2017SR044383|软著登字第|2014.11.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||系统软件V1.0||1629667号||
|10|杭州美巴|美巴包裹跟踪及异常预警控制管理系统软件V1.0|2017SR045126|软著登字第1630410号|2015.4.30|
|11|杭州美巴|美巴COD对账系统管理软件V1.0|2017SR051947|软著登字第1637231号|2015.5.31|

（3）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州悠可及其控股子公司主要使用的域名如下：
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|-|-|-|-|-|
|域名|注册日期|到期日期|注册人|用途|
|uco.com|1998.9.18|2018.9.17|杭州悠可|官方网站|

3、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州悠可不存在对外担保的情况，杭州悠可的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
4、主要负债情况
截至2016年9月30日，杭州悠可主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占总负债比例（%）|
|流动负债：|||
|短期借款|2,299.05|27.69|
|应付账款|3,409.15|41.06|
|预收款项|156.84|1.89|
|应付职工薪酬|750.00|9.03|
|应交税费|832.49|10.03|
|应付利息|0.91|0.01|
|其他应付款|816.48|9.83|
|流动负债合计|8,264.91|99.54|

||||
|-|-|-|
|非流动负债：|||
|递延收益|38.28|0.46|
|非流动负债合计|38.28|0.46|
|负债合计|8,303.19|100.00|

（七）主要财务数据
根据中兴华出具的《审计报告》（中兴华审字（2016）第 SD03-0126号），杭州悠可最近两年一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|29,896.84|29,178.35|23,731.22|
|负债总额|8,303.19|9,097.69|7,385.51|
|所有者权益合计|21,593.64|20,080.66|16,345.70|
|归属于母公司股东的权益|21,593.64|20,080.66|16,345.70|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|51,136.24|73,609.93|46,003.99|
|营业成本|35,921.45|55,539.32|34,683.38|
|营业利润|5,180.15|4,747.33|2,070.30|
|利润总额|5,399.31|4,962.34|2,115.27|
|净利润|3,982.34|3,719.81|1,573.54|
|归属于母公司股东的净利润|3,982.34|3,719.81|1,573.54|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-76.35|5,964.36|-12,923.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-468.58|-193.60|-1,023.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-195.08|-2,087.84|14,188.96|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|12.08|23.60|-|
|现金及现金等价物净增加额|-740.00|3,682.92|242.44|

4、非经常性损益情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|0.10|-0.31|-3.07|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|271.38|196.18|49.30|
|对非金融企业收取的资金占用费|145.09|8.58|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|40.38|38.71|124.79|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-52.33|19.14|-1.26|
|小 计|404.62|262.30|169.76|
|所得税影响额|101.16|63.91|42.44|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|合 计|303.47|198.39|127.32|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润|3,678.87|3.521.42|1.446.22|

杭州悠可非经常性损益主要为政府补助、委托他人投资或管理资产的损益和对非金融企业收取的资金占用费，不具备持续性。报告期内，杭州悠可扣除非经常性损益后的净利润分别为1,446.22万元、3,521.42万元和3,678.87万元，非经常性损益金额对净利润影响较小。
5、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|3.22|3.02|2.88|
|速动比率|1.36|1.74|1.71|
|资产负债率（母公司）|27.53%|30.56%|31.25%|

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|-|-|-|-|
|资产负债率（合并）|27.77%|31.18%|31.12%|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|毛利率|29.75%|24.55%|24.61%|

（八）主营业务发展情况
1、主营业务介绍
杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务。目前杭州悠可已建立起以代运营天猫官方旗舰店、品牌官网为主，向主流电商平台等线上经销商分销为辅的经营模式，服务内容涵盖旗舰店及官网建设、整合营销、店铺运营、客户服务、商业分析、仓储物流和供应链管理等。
目前杭州悠可服务的国际知名品牌包括雅诗兰黛旗下倩碧（CLINIQUE）和雅诗兰黛（ESTEELAUDER）；欧舒丹（L'OCCITANE）；欧莱雅旗下药妆薇姿（VICHY）、理肤泉（LAROCHE-POSAY）和修丽可（SKINCEUTICALS）；法国品牌娇韵诗（CLARINS）；韩国品牌菲诗小铺（THE FACESHOP）、谜尚（MISSHA）等20多个品牌。杭州悠可主要服务的品牌如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|品牌名称|品牌英文名|品牌标志|开始合作时间|
|娇韵诗|CLARINS||2012年|
|薇姿|VICHY||2013年|
|理肤泉|LA ROCHE-POSA||2013年|
|修丽可|SKINCEUTICALS||2013年|
|安婕妤|ANGLEE||2013年|
|思亲肤|SKINFOOD||2013年|

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|-|-|-|
|伊夫黎雪|YVES ROCHER|2013年|
|倩碧|CLINIQUE|2013年|
|雅诗兰黛|ESTEE LAUDER|2014年|
|谜尚|MISSHA|2014年|
|菲诗小铺|THE FACE SHOP|2014年|
|欧舒丹|LOCCITANE|2014年|
|OPI|OPI|2015年|
|森田药妆|DR. JOU|2015年|
|蜜葳特|MELVITA|2015年|
|苏秘37°|SU:M 37°|2016年|
|HABA|HABA|2016年|

杭州悠可通过与化妆品品牌方签署合作协议，获得品牌天猫旗舰店、官网经营权，或者向唯品会、聚美优品、京东等线上经销商进行分销的权利。根据销售对象是终端消费者还是电商平台等线上经销商，杭州悠可的主要化妆品销售模式分为线上品牌代运营和线上分销两种模式，如下图所示：
（1）品牌代运营模式
品牌代运营模式是指杭州悠可在获得化妆品品牌的经营、销售权后，代运营品牌天猫官方旗舰店或者品牌官网最终实现产品销售的业务模式。在品牌代运营模式下，杭州悠可接受品牌方的委托，为品牌方提供网站建设、店铺运营、营销推广、客户服务、仓储物流管理等全链路电子商务一站式店铺运营服务，终端消费者通过杭州悠可代运营的线上平台旗舰店和品牌方官网购买产品。
杭州悠可的品牌代运营模式分为买断销售模式和服务费模式。杭州悠可买断销售模式和服务费模式所提供的服务基本相同，两者的差异主要在于买断销售模式下产品的所有权属于杭州悠可，杭州悠可主要通过赚取差价获取利润；服务费模式下产品所有权属于品牌方，杭州悠可主要通过向品牌方收取店铺运营的服务费获得收入。
1）主要服务
品牌代运营模式主要提供的服务主要包括：
①店铺、网站建设：杭州悠可为客户提供店铺及官网设计、装修服务，依据不同品牌定位与产品特点进行整体视觉效果规划，提升网页界面美观度、友好度。
同时，杭州悠可依据自身行业沉淀及市场研判，定制产品组合上架策略及商品分区方案，协助品牌客户开设购物体验良好的网络旗舰店，实现客户品牌形象的升级。
②营销推广：依靠杭州悠可IT后台系统及营销团队长期的电商行业积累，杭州悠可根据品牌定位、潮流热点顺势而为，为不同客户定制差异化创意营销服务。随着推广渠道的多样化，杭州悠可采用主体营销、网红营销、达人营销、视频营销等多媒体营销手段，提高品牌曝光度，强化品牌形象。通过品牌重塑的实现，杭州悠可有效促进品牌产品与目标消费群体的匹配，提高店铺转化率与客单价。
③店铺运营：杭州悠可运营团队对品牌旗舰店进行日常维护，为品牌客户处理终端消费者在指定网站上下达的各项订单；持续优化店铺的形象设计，改进购物流程，优化消费者购物体验；根据市场动态及销售情况实时调整上架产品，挖掘产品卖点，撰写推介文案；实施品牌渠道管理，负责清理假货和侵权产品；
同时，运营团队时刻跟踪品牌运营数据，并根据客户需求制作、发送定期运营报告，解构与剖析品牌线上运营情况，为品牌实施精细化运营。
④仓储物流：杭州悠可在杭州及周边建立仓储物流中心，在线上购物旺季临时租用其他仓库以提供高效及时的物流配送。同时，利用杭州悠可自行开发的WMS（仓储管理系统）与TMS（运输管理系统），为客户提供便捷的库存监管、定制包装及物流送货服务。
⑤客户服务：杭州悠可拥有行业一流的客服团队，并且已经建立起严密的培训体系，为消费者提供亲和、耐心、专业的售前与售后服务，以此提高店铺转换率与客单价，并增加品牌美誉度及用户粘性。通过客户关系管理系统，也能时刻追踪店铺运营情况及客户实际需求情况，以此优化产品上架策略，提高客户购物体验，强化店铺精细化运营程度。
2）主要服务流程
杭州悠可的品牌代运营模式分为买断销售模式和服务费模式。
买断销售模式系指杭州悠可通过商务拓展取得品牌方授权后，向品牌方或品牌授权方采购产品，通过提供前述店铺运营服务将产品销售给终端消费者的商业模式。该模式主要盈利来源系采购与销售的产品价差。
杭州悠可的服务费模式主要分为两种，一种是根据销售商品金额计算的销售商品服务费模式，另一种是主要根据宣传推广等投入情况计算服务费金额的宣传推广服务费模式。服务费模式下，杭州悠可主要通过销售商品服务费模式获取利润，该模式的业务流程与买断模式基本相同，区别在于此模式下，杭州悠可不买断产品所有权，实际销售行为在品牌方与终端消费者之间完成。销售商品服务费模式的业务流程如下图所示：
3）杭州悠可线上品牌代运营模式下买断销售模式与服务费模式业务流程对比
线上代运营买断销售模式中，杭州悠可全程参与货物交易、货款支付、提货、开票等环节，主要流程如下：
线上代运营服务费模式则减少了杭州悠可采购环节；同时消费者购买商品后，收到由品牌方开具的发票；此外，买断模式中杭州悠可与电商平台进行资金的结算，而服务费模式中杭州悠可与品牌方进行服务费的结算。线上代运营
服务费模式主要流程如下：
4）品牌代运营模式下的买断销售模式不会导致消费者因混淆实际商品销售方而造成权益受损
①买断销售模式与服务费模式为同一业务的两种结算方式，服务不存在实质性差异
杭州悠可系专业化妆品品牌代运营商，在线上代运营业务的两种模式下，杭州悠可对品牌方、消费者所提供的服务内容基本相同，两种模式的本质均为由杭州悠可帮助品牌方运营天猫官方旗舰店、品牌官方网站，并向终端消费者提供化妆品咨询、销售、物流、售后等服务。买断销售模式与服务费模式的实质差异仅在于杭州悠可与品牌方之间的结算方式。
因此，对于消费者而言，不论是买断销售模式还是服务费模式，杭州悠可运营的天猫官方旗舰店均为相应产品在天猫唯一的官方授权销售渠道；杭州悠可运营的品牌官方网站均为相应品牌在中国大陆唯一的官方网站，消费者能够在上述渠道买到品牌方提供的正品，获得相应的使用价值。
②杭州悠可买断销售产品均为品牌方提供的正品，可有效保障消费者权益买断销售模式下，杭州悠可直接从品牌方采购产品，买断产品所有权，并向消费者销售，从产品来源方面避免出现假冒伪劣产品的情况。同时，杭州悠可所销售化妆品产品均来自国际知名品牌，标准化程度高，品牌方可为产品质量提供可靠保证。
此外，杭州悠可执行明确的采购审批、财务审核、到货入库流程。依靠包括OMS（订单管理系统）、WMS（仓储管理系统）、TMS（运输管理系统）在内的全套 IT管理系统，杭州悠可可有效跟踪并验证产品的采购、销售、物流路径，为终端消费者提供正品保障。杭州悠可也已建立了科学、合理的采购管理体系，在产品入库前对产品进行严格的质量把控，确保采购产品的高质量。
③品牌代运营买断销售模式中销售者信息、品牌授权书的公示情况
线上品牌代运营买断销售模式中，杭州悠可从品牌方采购产品，买断产品所有权，并经品牌方授权后主要通过品牌天猫官方旗舰店向消费者销售产品。
在经营过程中，杭州悠可均根据天猫平台的规则以及品牌方的要求在每个天猫官方旗舰店页面明显位置公示商品销售者（即杭州悠可）的营业执照，以及品牌方对杭州悠可的授权书。
以娇韵诗天猫官方旗舰店为例，通过点击网站首页（https://clarins.tmall.com/）左上角“法国娇韵诗官方旗舰店”字样以及店铺主菜单中“正品保证”字样的链接，均可即时查询到商品销售者的营业执照和品牌授权书。
娇韵诗天猫官方旗舰店经营者营业执照及品牌授权书的公示情况如下：
同时，线上品牌代运营买断销售模式中，消费者收到的货品包裹及售后服务单均明确印有杭州悠可的相关信息，消费者取得的发票亦为杭州悠可所开具。
综上所述，在线上品牌代运营买断销售模式中，向消费者告知产品销售方是天猫平台、品牌方、杭州悠可三方共同的责任，杭州悠可已按要求充分履行告知义务，在每个天猫官方旗舰店页面明显位置公示商品销售者（即杭州悠可）的营业执照，以及品牌方对杭州悠可的授权书。
④不存在消费者公平交易权受损的情形
杭州悠可向消费者销售商品均为品牌方直接提供的正品，具有质量保障。
化妆品线上代运营行业系充分竞争行业，杭州悠可日常业务开展过程中终端零售价主要根据品牌方提供的零售价格确定，价格合理。同时，给予消费者自主选择的权利，不会强制交易。此外，线上品牌代运营模式下，杭州悠可自营店铺向终端消费者提供七天无理由退换货服务。相关业务开展过程符合《消费者权益保护法》第十条中关于消费者公平交易权的相关规定。
综上所述并结合杭州悠可对所销售产品进行的详细介绍及列示，以及对消费者售后权益的保障，杭州悠可日常经营能够有效保护消费者的知情权、公平交易权。
⑤上述情形不会对杭州悠可生产经营产生不利影响
在消费品销售领域，长久以来普遍的商业模式均为品牌方通过中间商实现产品最终的销售。杭州悠可在线上品牌代运营买断销售模式的经营过程中遵守相关法律法规，其与品牌方的合作遵循合理的商业惯例，不存在致使杭州悠可存在重大不利风险的特殊安排。
同时，杭州悠可合作的品牌方均为大型国际集团，其提供的产品均为正品，标准化程度高，产品质量具有可靠保证，因此杭州悠可报告期内不存在由于销售假冒伪劣产品或产品质量问题而与消费者、品牌方之间产生重大纠纷的情况。
综上所述，上述情形不会对杭州悠可生产经营产生不利影响。
（2）分销模式
分销模式系指杭州悠可获取品牌授权后向其采购产品，将其主要以买断式销售或代理销售的形式分销给唯品会、聚美优品、京东等线上平台或其他线上经销商的商业模式，其盈利来源主要系采购与销售的产品价差。
杭州悠可有少量海外购业务亦属于分销模式，其主要由子公司香港悠可在境外采购化妆品产品后分销至境内电商平台或其他经销商。
除与唯品会的合作外，杭州悠可分销模式下主要采用买断销售模式，买断销售模式的主要业务流程如下图所示：
（3）杭州悠可与相关品牌方签订独家授权服务协议的情况及对盈利实现的
影响
杭州悠可的主要业务分为线上品牌代运营和线上分销，在两种业务模式下，杭州悠可均在指定范围内取得主要合作品牌方的明确授权并实质上开展独家经
营，具体情况如下：
1）线上品牌代运营业务
报告期内，杭州悠可线上品牌代运营业务主要合作品牌包括薇姿、理肤泉、雅诗兰黛、倩碧、娇韵诗、欧舒丹、谜尚、菲诗小铺等国际知名品牌，杭州悠可为上述品牌提供天猫官方旗舰店或官方网站的代运营服务。杭州悠可运营的天猫官方旗舰店均为相应产品在天猫唯一的官方授权销售渠道；杭州悠可运营的品牌官方网站均为相应品牌唯一的中国大陆官方网站，因此，杭州悠可在指定范围内拥有品牌方授权的唯一天猫正品销售渠道或唯一品牌官方网站的运营权。
截至2016年11月30日，杭州悠可线上品牌代运营业务取得主要合作品牌方授权的情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|品牌方主体|授权品牌|代运营店铺/网站|业务模式|
|欧莱雅（中国）有限公司|Eskin系列（薇姿、理肤泉、修丽可）|Eskin官方旗舰店-天猫|买断销售|
|||薇姿官方旗舰店-天猫|买断销售|
|||理肤泉官方旗舰店-天猫|买断销售|
|雅诗兰黛（上海）商贸有限公|雅诗兰黛、倩碧、朗仕|Estee Lauder雅诗兰黛官方旗舰店-天猫|服务费|
|||Clinique倩碧官方旗舰店-天猫|服务费|
|||LAB SERIES朗仕官方旗舰店-天猫|服务费|
|普罗旺斯欧舒丹贸易（上海）有限公司|欧舒丹|L’OCCITANE欧舒丹官方旗舰店-天猫|服务费|
|菲诗小铺（上海）化妆品销售有限公司|菲诗小铺|The Face Shop化妆品官方旗舰店-天猫|服务费|
|科蒂商贸（上海）有限公司|O.P.I|O.P.I官方旗舰店-天猫|买断销售|
|娇韵诗化妆品（上海）有限公司|娇韵诗|娇韵诗官方旗舰店-天猫|买断销售|
|||娇韵诗官方网站|买断销售|
|北京爱博信化妆品商|谜尚|谜尚官方旗舰店-天猫|买断销售|

|||||
|-|-|-|-|
|贸有限公司||||
|安婕妤化妆品科技股份有限公司|安婕妤|安婕妤化妆品旗舰店-天猫|买断销售|

2）线上分销业务
报告期内，杭州悠可线上分销业务主要合作大型电商平台包括唯品会、京东、聚美优品等，杭州悠可作为化妆品分销商自合作品牌方处采购化妆品产品并分销至上述电商平台，合作品牌方与杭州悠可之间就向电商平台进行分销事宜签署授权协议。
基于维护品牌形象及保障与电商平台之间合作的统一性、稳定性，品牌方一般会将指定产品对指定电商平台的分销权独家授权给单个分销商。在实践操作中，品牌方与杭州悠可签署的授权协议中明确约定具体的授权品牌、授权产品和渠道范围，杭州悠可作为唯一的分销商就指定产品向指定电商平台进行分销；而在协议条款方面，存在部分授权协议中并未注明属于独家授权的情形，因此从法律形式而言，该部分授权并非独家授权。
杭州悠可线上分销业务取得主要合作品牌方授权的情况具体如下：
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|-|-|-|
|品牌方主体|授权渠道|授权品牌产品|
|欧莱雅（中国）有限公司|唯品会、京东、乐蜂网|薇姿、理肤泉、修丽可品牌产品|
||唯品会、聚美优品、乐蜂网|羽西品牌产品|
|菲诗小铺（上海）化妆品销售有限公司|1号店|菲诗小铺品牌产品|
|北京爱博信化妆品商贸有限公司|唯品会|谜尚品牌产品|
|科蒂商贸（上海）有限公司|唯品会、聚美优品、乐蜂网|O.P.I品牌产品|
|安婕妤化妆品科技股份有限公司|唯品会|安婕妤品牌产品|
|蔓时哲贸易（上海）有限公司|京东、聚美优品、蘑菇街、贝贝网|HABA品牌产品|
|上海熹馥苑贸易有限公司|京东、唯品会|宠爱之名品牌产品|

报告期内，杭州悠可与主要化妆品合作品牌方之间保持良好、稳定的合作关
系，未发生主要合作的大型化妆品集团流失的情形，相关业务经授权均在指定范
围内实质上独家经营。
综上所述，在线上品牌代运营业务中，杭州悠可拥有的品牌天猫官方旗舰店或品牌官方网站经营权具有独家授权性质；线上分销业务中，虽然存在品牌方授权协议中并未特意注明属于独家授权的情形，但实践中不存在该等业务在协议期间被其他方替代或瓜分的情况，因此该等情形不会对杭州悠可实现盈利产生不利影响。
2、主营业务经营模式
（1）采购模式
杭州悠可采购模式主要针对线上品牌代运营与线上分销中的买断销售业务。
杭州悠可已建立起科学、合理的采购管理体系，致力于确保采购产品的高质量、高周转，避免库存损耗与库存积压。依靠包括OMS（订单管理系统）、WMS（仓储管理系统）、TMS（运输管理系统）在内的全套智能IT系统，杭州悠可运营团队对销售数据进行全时段监控，通过大数据挖掘制定更迎合市场需求的采购计划。
采购方式由杭州悠可与品牌商商议决定，根据品牌商要求采取先付款后发货或者先发货后付款的形式。目前杭州悠可主要通过先款后货方式进行采购，品牌商一般在收到货款后7天内发出货物。
（2）销售模式
杭州悠可销售主要通过品牌代运营与分销两种模式实现，两种模式下产品定价原则、交易结算方式、相关退货政策等如下所示：
1）线上品牌代运营模式
①产品定价原则
品牌代运营模式下，终端零售价根据品牌商提供的零售价格确定，淘宝“双十一”、“双十二”等电商节日及平时销售活动定价需由杭州悠可与品牌商协商决定。
②交易结算方式
杭州悠可品牌代运营模式包括买断销售模式与服务费模式两种：
买断销售模式的结算方式主要为第三方支付宝平台于终端消费者下订单时收取全部款项，杭州悠可于发货后确认收入并开具增值税发票。消费者确认收货或者到期自动确认收货后资金转入杭州悠可开立的支付宝账户。杭州悠可于发货后根据商品账面价值结转成本。
服务费模式的结算方式主要为：在销售商品服务费模式下，杭州悠可根据产品销售情况以及与品牌方约定的条款按月或按季度计算服务费金额，并将相关计算表交由品牌方进行确认，品牌方核对认可后确认收入，品牌方在收到杭州悠可开具的增值税发票后进行支付；在宣传推广服务费模式下，对于日常经营和特定活动期间进行的宣传推广等服务，杭州悠可主要根据宣传推广等的投入情况计算服务费金额，品牌方核对认可后确认收入，品牌方在收到杭州悠可开具的增值税发票后进行支付。服务费模式的成本为代运营人员人工成本及宣传推广等投入成本。
若合作合同涉及品牌方向杭州悠可的返利条款，则由品牌商一般根据杭州悠可采购或销售金额计算返利金额。杭州悠可根据品牌方给予的返利冲减相应的成本。
③退货政策及销售退回情况
品牌代运营模式下，杭州悠可自营店铺给予终端消费者提供七天无理由退换货服务。杭州悠可自营店铺退货率很低，主要原因包括：a.杭州悠可已建立科学、高效的采购体系，从采购端确保产品的高质量；b.杭州悠可自营网店销售产品均来自国际知名品牌，标准化程度高，品牌方亦为产品质量提供可靠保证。
2）线上分销模式
①产品定价原则
分销模式下，出售给线上经销商的价格由线上经销商与杭州悠可协商确定，一般为终端零售价的60%-80%。
②交易结算方式
除与唯品会的合作外，杭州悠可分销模式主要为买断式销售，结算方式如下：
商品入库后，线上电商平台及线上经销商依据入库单核对产品数量、型号，验货无误后给予确认。杭州悠可取得收款权利时确认销售收入，同时据此开具增值税发票。经销商在收到发票后将款项支付给杭州悠可。杭州悠可于商品已实际交付，取得收款权利并确认收入时相应结转成本。
杭州悠可与唯品会的合作采取代理销售模式，即根据协议安排，由经销商于每期货品售卖期结束后，扣除退货后编制货款结算单，双方核对一致后，按货款结算金额确认收入，同时据此开具增值税发票。唯品会在收到发票后五日内支付货款。
若合作合同涉及品牌方向杭州悠可的返利条款，则由品牌商一般根据杭州悠可采购或销售金额计算返利金额。杭州悠可根据品牌方给予的返利冲减相应的成本。
③退货政策及销售退回情况
分销模式下，由于唯品会采用代理销售模式，唯品会有权将每档售卖期内未售出的合格货品和不合格货品退回；此外，除与京东之间的合作协议约定有无条件退货条款外，杭州悠可与其他主要分销商之间不存在非质量问题的退货条款。
分销模式下退货率亦较低。
3、采购情况
（1）主要货物采购及其供应情况
报告期内，杭州悠可主要在买断销售模式下向品牌方进行化妆品采购。主要供应商及采购品牌如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||品牌名称||
||欧莱雅（中国）有限公司||薇姿、理肤泉、修丽可|
||菲诗小铺（上海）化妆品销售有限公司||THE FACE SHOP|
||北京爱博信化妆品商贸有限公司||谜尚|
||娇韵诗化妆品（上海）有限公司||娇韵诗|
||乐金生活健康贸易（上海）有限公司||Whoo后等|
||普罗旺斯欧舒丹贸易（上海）有限公司||欧舒丹、蜜葳特|

（2）主要供应商采购情况
|||||
|-|-|-|-|
||||占采购总额|
|序号|供应商|金额（万元）||
||||比重（%）|
||欧莱雅（中国）有限公司|19,746.17|47.22|
||娇韵诗化妆品（上海）有限公司|6,005.83|14.36|
||北京爱博信化妆品商贸有限公司|5,275.81|12.62|
|2016年1-9||||
|月|普罗旺斯欧舒丹贸易（上海）有限公司|2,899.89|6.93|
||安婕妤化妆品科技股份有限公司|1,885.33|4.51|
||合计|35,813.03|85.64|
||欧莱雅（中国）有限公司|20,995.79|33.92|
||娇韵诗化妆品（上海）有限公司|7,849.73|12.68|
||乐金生活健康贸易（上海）有限公司|7,399.17|11.95|
|2015年||||
||北京爱博信化妆品商贸有限公司|6,510.61|10.52|
||菲诗小铺（上海）化妆品销售有限公司|6,372.80|10.29|
||合计|49,128.10|79.36|
||欧莱雅（中国）有限公司|14,885.44|41.31|
||菲诗小铺（上海）化妆品销售有限公司|5,889.44|16.34|
||北京爱博信化妆品商贸有限公司|5,101.51|14.16|
|2014年||||
||娇韵诗化妆品（上海）有限公司|2,934.93|8.15|
||乐金生活健康贸易（上海）有限公司|2,559.40|7.10|
||合计|31,370.71|87.06|

最近两年一期，杭州悠可董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有拟购买资产5%以上股份的股东及其他主要关联方不持有杭州悠可最近两年一期前五大供应商的股权。
4、销售情况
（1）主营业务收入情况
杭州悠可主营业务收入主要来自线上品牌代运营及线上分销业务。线上品牌
代运营业务中，杭州悠可主要通过两种方式获取收入：1）买断货物，通过天猫
或品牌官网向终端消费者进行销售；2）向品牌客户收取代运营服务费。线上分
销业务中，杭州悠可获取收入的主要方式为买断货物，向垂直电商平台等线上经销商销售商品。
（2）毛利率情况
报告期内，杭州悠可毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利润（万元）|毛利率（%）|
|2016年1-9月|51,136.24|35,921.45|15,214.79|29.75|
|2015年度|73,609.93|55,539.32|18,070.61|24.55|
|2014年度|46,003.99|34,683.38|11,320.61|24.61|

2014年度、2015年度及 2016年 1-9月，杭州悠可毛利率分别为24.61%、24.55%、29.75%，总体保持稳定。具体毛利率分析详见报告书“第九章管理层讨论与分析三、本次交易标的财务状况及盈利能力（四）盈利能力分析2、营业成本及毛利率”。
（3）前五大客户情况
报告期内，杭州悠可前五大客户情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|销售的前五大产品名称|收入（万元）|占营业收入比例（%）|收入类型|
|2016年1-9月|唯品会（中国）有限公司|14,609.21|28.57|分销业务收入|
||雅诗兰黛（上海）商贸有限公司|3,185.64|6.23|代运营服务费收入|
||天津聚美优品科技有限公司|2,611.99|5.11|分销业务收入|
||欧莱雅（中国）有限公司|2,129.12|4.16|代运营服务费收入|
||普罗旺斯欧舒丹贸易（上海）有限公司|2,109.62|4.13|代运营服务费收入|
||合计|24,645.58|48.20||
|2015年度|唯品会（中国）有限公司|17,769.86|24.14|分销业务收入|
||雅诗兰黛（上海）商贸有限公司|2,583.73|3.51|代运营服务费收入|
||欧莱雅（中国）有限公司|2,145.56|2.91|代运营服务费收入|
||杭州洲际化妆品有限公司|1,936.88|2.63|分销业务收入|
||北京京东世纪贸易有限公司|1,395.04|1.90|分销业务收入|

||||||
|-|-|-|-|-|
||合计|25,831.08|35.09||
|2014年度|唯品会（中国）有限公司|6,738.97|14.65|分销业务收入|
||北京悠可美业化妆品有限公司|3,198.68|6.95|分销业务收入|
||欧莱雅（中国）有限公司|2,849.64|6.19|代运营服务费收入|
||上海仪菲商贸有限公司|1,762.82|3.83|分销业务收入|
||雅诗兰黛（上海）商贸有限公司|1,431.88|3.11|代运营服务费收入|
||合计|15,981.98|34.74||

上述客户中，杭州悠可董事、总经理黄冰欢曾持有杭州洲际股权，截至本财务顾问报告签署日，黄冰欢持有的杭州洲际股权已全部对外转让。相关关联交易情况详见报告书“第十一章同业竞争与关联交易二、本次交易对公司关联交易的影响”。除上述关联方销售情况外，最近两年一期，杭州悠可董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有拟购买资产5%以上股份的股东及其他主要关联方不持有杭州悠可最近两年一期前五大客户的股权。
（4）分业务模式的前五大客户情况
1）线上品牌代运营业务买断销售模式前五大客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|前五大客户名称|收入|占营业收入比例（%）|
|2016年1-9月|zhbkole|10.59|0.02|
||qqli1983|5.90|0.01|
||龇龇和花花|5.72|0.01|
||联吉吉采购|4.82|0.01|
||tiffanyzhang88|3.94|0.01|
||合计|30.96|0.06|
|2015年度|tb1858368_2012|15.30|0.02|
||yangxujucool|13.97|0.02|
||两只细胞|7.26|0.01|
||weida_liu_1984|6.30|0.01|
||qinweiyun506507|5.78|0.01|

|||||
|-|-|-|-|
||合计|48.60|0.07|
|2014年度|国货王国|91.68|0.20|
||yezhishang001|10.08|0.02|
||huang200053|5.06|0.01|
||toto_820820|3.98|0.01|
||tb369943_33|2.96|0.01|
||合计|113.76|0.25|

注：线上品牌代运营业务买断销售模式的客户均为天猫/淘宝客户，上表中披露的客户名称为天猫/淘宝用户名。
2）线上品牌代运营模式下服务费业务前五大客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|前五大客户名称|收入|占营业收入比例（%）|
|2016年1-9月|雅诗兰黛（上海）商贸有限公司|3,185.64|6.23|
||欧莱雅（中国）有限公司|2,129.12|4.16|
||普罗旺斯欧舒丹贸易（上海）有限公司|2,109.62|4.13|
||菲诗小铺（上海）化妆品销售有限公司|1,161.60|2.27|
||娇韵诗化妆品（上海）有限公司|692.93|1.36|
||合计|9,278.91|18.15|
|2015年度|雅诗兰黛（上海）商贸有限公司|2,583.73|3.51|
||欧莱雅（中国）有限公司|2,145.56|2.91|
||普罗旺斯欧舒丹贸易（上海）有限公司|991.71|1.35|
||娇韵诗化妆品（上海）有限公司|881.70|1.20|
||乐金生活健康贸易（上海）有限公司|822.13|1.12|
||合计|7,424.83|10.09|
|2014年度|欧莱雅（中国）有限公司|2,849.64|6.19|
||雅诗兰黛（上海）商贸有限公司|1,431.88|3.11|
||娇韵诗化妆品（上海）有限公司|488.51|1.06|
||乐金生活健康贸易（上海）有限公司|328.42|0.71|

||||
|-|-|-|
|菲诗小铺（上海）化妆品销售有限公司|101.13|0.22|
|合计|5,199.58|11.29|

3）线上分销业务前五大客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|前五大客户名称|收入|占营业收入比例（%）|
|2016年1-9月|唯品会（中国）有限公司|14,609.21|28.57|
||天津聚美优品科技有限公司|2,611.99|5.11|
||JD.COM INTERNATIONAL LIMITED|872.88|1.71|
||杭州洲际化妆品有限公司|468.12|0.92|
||东方肌肤研究有限公司|346.58|0.68|
||合计|18,908.78|36.99|
|2015年度|唯品会（中国）有限公司|17,769.86|24.14|
||杭州洲际化妆品有限公司|1,936.88|2.63|
||北京京东世纪贸易有限公司|1,395.04|1.90|
||天津聚美优品科技有限公司|1,376.16|1.87|
||杭州徐娜拉电子商务有限公司|423.47|0.58|
||合计|22,901.41|31.12|
|2014年度|唯品会（中国）有限公司|6,738.97|14.65|
||北京悠可美业化妆品有限公司|3,198.68|6.95|
||上海仪菲商贸有限公司|1,762.82|3.83|
||杭州徐娜拉电子商务有限公司|564.62|1.23|
||杭州洲际化妆品有限公司|212.39|0.46|
||合计|12,477.48|27.12|

（5）代理的主要化妆品按照销售模式区分的销售情况
2014年、2015年和2016年1-9月杭州悠可代理的前十大化妆品品牌按照销售模式区分的商品交易金额（GMV）情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9||||
|||||2015年度商|2014年度商|报告期商品|
|序号|品牌|业务模式|月商品交易||||
|||||品交易金额|品交易金额|交易总额|
||||金额||||
||Eskin(含薇|线上品牌代运|||||
||||5,354.12|11,087.82|7,280.88||
||姿、理肤|营买断销售|||||
|1||||||60,186.37|
||泉、修丽||||||
|||线上分销|10,894.40|12,172.38|13,396.77||
||可)||||||
|||线上品牌代运|||||
|2|雅诗兰黛||14,086.46|16,483.63|7,296.23|37,866.32|
|||营服务费|||||
|||线上品牌代运|||||
||||4,291.58|5,725.81|5,209.97||
|3|谜尚|营买断销售||||31,441.14|
|||线上分销|6,649.93|6,423.93|3,139.92||
|||线上品牌代运|||||
||||1,882.45|7,985.64|7,076.29||
|||营买断销售|||||
|4|菲诗小铺|线上品牌代运||||25,735.06|
||||4,220.01|-|-||
|||营服务费|||||
|||线上分销|1,211.93|1,951.04|1,407.70||
|||线上品牌代运|||||
|5|倩碧||7,786.22|10,155.27|6,125.60|24,067.09|
|||营服务费|||||
|||线上品牌代运|||||
||||433.51|7,937.20|2,758.15||
|6|WHOO|营买断销售||||18,925.94|
|||线上分销|909.45|5,599.25|1,288.38||
|||线上品牌代运|||||
|7|娇韵诗||6,235.76|7,619.46|4,301.52|18,156.74|
|||营买断销售|||||
|8|羽西|线上分销|6,326.55|5,329.56|1,291.98|12,948.09|
|||线上品牌代运|-|3,239.84|672.16||
|||营买断销售|||||
|9|欧舒丹|||||11,479.57|
|||线上品牌代运|||||
||||3,645.29|3,922.28|-||
|||营服务费|||||
|||线上品牌代运|||||
||||584.66|752.02|648.78||
|10|安婕妤|营买断销售||||7,264.61|
|||线上分销|2,124.87|2,005.40|1,148.88||
|前十大代理化妆品品牌商品交易总|||||||
||||76,637.19|108,390.53|63,043.21|248,070.93|
|额|||||||
|杭州悠可商品交易总额|||91,183.12|120,116.09|66,930.61|278,229.82|
|前十大代理化妆品品牌销售占比|||84.05%|90.24%|94.19%|89.16%|

5、与主要供应商、客户、相关电商平台的合作关系稳定性情况
（1）杭州悠可与主要供应商、主要客户之间协议续签的情况
1）已完成续签的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州悠可与2016年1-9月前五大供应商、前五大客户之间完成协议续签的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|合同对方|授权品牌|业务模式|合同期限|
|供应商、客户|欧莱雅（中国）有限公司|羽西|分销|2017/1/1-2017/12/31|
|供应商、客户|普罗旺斯欧舒丹贸易（上海）有限公司|欧舒丹|代运营|2016/6/1-2019/3/31|
|供应商|北京爱博信化妆品商贸有限公司|谜尚|代运营、分销|2017/1/1-2017/12/31|
|供应商|娇韵诗化妆品（上海）有限公司|娇韵诗|代运营|2016/1/1-2017/3/31|
|客户|唯品会（中国）有限公司|谜尚、薇姿、理肤泉、安婕妤、O.P.I、蒂佳婷等|分销|2016/12/31-2017/12/31|
|客户|雅诗兰黛（上海）商贸有限公司|倩碧|代运营|2016/7/1-2017/6/30|
|||雅诗兰黛|代运营|2016/7/1-2017/6/30|
|||朗仕|代运营|2016/7/1-2017/6/30|

2）尚在履行续签流程的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州悠可与2016年1-9月前五大供应商、前五大客户之间尚在履行协议续签流程的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|合同对方|授权品牌|业务模式|合同期限|预计完成时间|
|供应商、客户|欧莱雅（中国）有限公司|理肤泉|代运营|2016/1/1-2016/12/31|2017年3月|
|||薇姿|代运营|2016/1/1-2016/12/31|2017年3月|
|||Eskin系列（薇姿、理肤泉、修丽可）|代运营|2016/1/1-2016/12/31|2017年3月|
|||薇姿、理肤泉|分销|2016/1/1-2016/12/31|2017年3月|
|供应商|安婕妤化妆品科技股份有限公司|安婕妤|代运营|2016/1/1-2016/12/31|2017年3月|
|||||2015/1/1-2015/12/3||
|||O.P.I等|分销||2017年3月|
||天津聚美优品科|||1，根据合同约定可自||
|客户||||||
|||||动顺延一年||
||技有限公司|||||
|||羽西等|分销|2015/4/1-2015/12/3|2017年3月|

||
|-|
|1，根据合同约定可自|
|动顺延一年|

上述合作协议续签工作的商务谈判均已完成，目前处于履行内部流程过程之中。
杭州悠可的主要供应商及客户均为国际化妆品品牌方、大型电商平台，之间的合作协议以一年一签的方式居多，符合行业惯例。品牌方、电商平台由于内部流程的原因，正式完成签署可能存在有所延迟的情形，但杭州悠可目前与品牌方、电商平台之间合作关系稳定，虽然部分协议续签仍在履行内部流程过程之中，但双方的合作、结算仍正常开展。完成最终的续签工作不存在实质性障碍，预计主要合作条款不会发生重大变化。
同时，由于品牌方与杭州悠可之间的合作需要通过电商平台进行，为了保证业务的正常开展，相关品牌方虽未完成协议续签流程但均及时向电商平台更新了授权书，表明品牌方、杭州悠可与电商平台之间的合作仍在正常开展。品牌授权书于双方确定合作关系后由品牌方相关业务人员发起内部流程申请，经品牌方有权人员审批后加盖公章，具备法律效力。
尚未完成续签协议的主要品牌方出具的授权书情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|品牌方|授权品牌|业务模式|最新授权书日期|
|欧莱雅（中国）有限公司|理肤泉|代运营|2016/4/1-2017/3/31|
||薇姿|代运营|2016/4/1-2017/3/31|
||Eskin系列（薇姿、理肤泉、修丽可）|代运营|2017/1/1-2017/12/31|
||薇姿、理肤泉|分销|2016/10/10-2017/12/31|
|安婕妤化妆品科技股份有限公司|安婕妤|代运营|2017/1/1-2017/12/31|

（2）杭州悠可与主要供应商、客户合作关系的稳定性及交易完成后上市公司的影响
结合杭州悠可与主要供应商、客户有关合作协议续签工作的进展和实际业
务开展情况，杭州悠可与主要供应商、主要客户之间的合作关系保持稳定，合
作协议的续签工作不存在实质性障碍，预计其主要条款不会发生重大变化，不
存在最终不能续订而影响交易完成后上市公司盈利能力的情形。
6、与主要供应商、主要客户之间合作协议的新订情况
杭州悠可为专业的化妆品线上代运营商，凭借经验丰富的化妆品电商运营团队、良好的仓储和物流管理能力以及专业的客户服务能力，杭州悠可获得了合作品牌方、合作电商平台的认可。报告期内，杭州悠可与主要合作品牌方、合作电商平台的合作保持稳定，并取得了较大的业务拓展。
2013年底，杭州悠可合作的化妆品品牌数量仅10余个，分销业务合作的线上购物平台主要为唯品会；目前，杭州悠可合作的化妆品品牌数量已有近30个，分销业务合作的线上购物平台则包括了唯品会、京东和聚美优品等各大电商平台。目前，在与现有品牌继续加深合作的同时，杭州悠可也将积极拓展新的合作品牌，如雅诗兰黛旗下的朗仕品牌、LG集团旗下的苏秘37°品牌等均为近期新增的合作品牌。
综上所述，杭州悠可与主要供应商、主要客户之间保持稳定的合作，合作协议的续签工作不存在实质性障碍，其主要条款不会发生重大变化，不存在到期不能续订而影响交易完成后上市公司盈利能力的情形。
7、与线上购物平台合作情况
（1）杭州悠可与相关线上购物平台确立合作关系的形式
1）杭州悠可与天猫的合作形式
杭州悠可线上品牌代运营业务与天猫开展合作。杭州悠可线上品牌代运营业务可分为买断销售和服务费两种模式。其中，买断销售模式下，杭州悠可代运营的天猫官方旗舰店以杭州悠可名义进行登记；服务费模式下，杭州悠可代运营的天猫官方旗舰店以品牌方名义进行登记。
根据天猫官方旗舰店的权属不同，杭州悠可、品牌方与天猫确立合作关系的形式可以分为两种情况。如果天猫官方旗舰店系以杭州悠可名义进行登记，品牌方会与杭州悠可签订品牌授权协议，再由杭州悠可与天猫签订天猫服务协议，由杭州悠可开设店铺；如果天猫官方旗舰店以品牌方名义进行登记，品牌方会先与
天猫签订天猫服务协议，再与杭州悠可签订品牌授权协议，将店铺交由杭州悠可运营。
2）杭州悠可与线上分销渠道的合作形式
杭州悠可线上分销业务与唯品会、京东、聚美优品等电商平台开展合作。该合作形式下，杭州悠可与唯品会、京东、聚美优品等电商平台签订框架协议约定合作品牌；同时，品牌方与杭州悠可就唯品会、京东、聚美优品等电商平台渠道签订品牌授权协议。品牌方与杭州悠可的协议中明确约定具体授权产品、品类和渠道范围。
（2）杭州悠可与相关线上购物平台签订的合作协议及其中约定条款、合作期限、续约条件，杭州悠可与前述电商平台合作关系的稳定性及可持续性及相关风险应对措施
1）杭州悠可与天猫签订合作协议的具体情况
随着国家对化妆品经营管理的日益规范，天猫对店铺、商家的管理日趋严格。
杭州悠可帮助化妆品品牌方在天猫上开设、运营的品牌旗舰店均需要遵守天猫的相关规则规定。天猫对化妆品品牌旗舰店的主要管理规则如下表所示。
||||
|-|-|-|
|序号|类型|规则、规定名称|
|1|入驻|《天猫服务协议》、《天猫规则》、《天猫招商标准》、《天猫在营店铺资质管理办法》、《天猫化妆品管理规范》、《化妆品入驻资质细则》等。|
|2|费用|《天猫服务协议》、《天猫规则》、《天猫招商标准》、《各类目技术服务费年费一览表》等。|
|3|行业标准|《天猫化妆品管理规范》、《化妆品入驻资质细则》、《天猫化妆品行业标准》等。|
|4|商品上架及销售|《天猫规则》、《天猫新品管理规范》、《淘宝价格发布规范》、《品牌货号编写规范》、《天猫商品交易超时规定》、《虚假交易新规》、《淘宝争议处理规则》等。|
|5|质量控制|《天猫规则》、《天猫化妆品品质抽检行为规范细则》、《天猫商品品牌及版权抽检行为规范》、《淘宝禁售商品管理规范》、《淘宝争议处理规则》等。|
|6|营销推广|《天猫营销活动基准规则》、《天猫化妆品管理规范》等。|

一般情况下，天猫旗舰店所有者根据《天猫服务协议》等一般性协议按照天
猫开设品牌旗舰店流程完成品牌入驻；并根据相关行业标准、商品上架及销售规
则、质量控制规则、营销推广规则进行店铺的日常运营；与天猫发生的费用也由《天猫服务协议》等一般性协议规定。一般性协议规定的相关服务费情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|技术服务费率（%）|4|4|4|
|技术服务费年费（元）|30,000|30,000|30,000|
|返50%年费对应年销售额（元）|360,000|360,000|360,000|
|返100%年费对应销售额（元）|1,200,000|1,200,000|1,200,000|

从近几年化妆品类天猫旗舰店服务费变化情况来看，天猫向天猫旗舰店收取的服务费比率基本稳定，相关收费规则近年来基本未发生变化。
此外，对于某些具有谈判优势的品牌，天猫旗舰店所有者可与天猫就特定品牌签署额外的合作条款，对服务费比例、保底成交额、是否采用阶梯式费率等条款另行约定。
2）杭州悠可与线上购物平台合作关系的稳定性、可持续性
杭州悠可自设立以来深耕化妆品品牌代运营行业，在保持与天猫、唯品会、京东、聚美优品等线上购物平台合作关系稳定性、可持续性方面，具有以下多方面优势：
首先，品牌方向杭州悠可授权的线上品牌代运营均具有独家性质；线上分销业务中，品牌方一般会将对同一电商平台的分销或部分品类的分销授权给单个分销商。在杭州悠可与品牌方合作稳定的情况下，为保证平台品牌完整性，天猫及唯品会、京东、聚美优品等电商平台与杭州悠可的合作关系预计也将保持稳定。
其次，与同类竞争者相比，杭州悠可专注于化妆品垂直领域，对化妆品电商行业有更为深刻的理解。杭州悠可与欧莱雅、雅诗兰黛、娇韵诗等国际知名中高档品牌建立了长期良好的合作关系，在中高档化妆品品牌合作方面具有一定的先发优势。杭州悠可依托经验丰富的营销、运营、客服团队及先进的后台 IT管理系统，为品牌商提供符合品牌定位的创意营销服务、专业的精细化运营服务及仓
储物流服务等，获得品牌商的认可。目前杭州悠可与各品牌客户的合作保持稳定，
其服务的品牌数量亦持续增加。杭州悠可已在化妆品线上代运营市场获得了一定
的优势地位。
此外，杭州悠可拥有经验深厚的管理团队。董事长张子恒曾任阿里巴巴海外事业部副总裁，对电子商务及零售行业领域的运营与管理有着深厚经验。总经理黄冰欢 2008年即开始化妆品电子商务创业，亦拥有丰富的电商运营经验。两位核心管理者对线上购物平台运营规则了解深入，且有较为丰富的平台内资源，与天猫等电商平台保持了良好的长期合作关系。
综上所述，杭州悠可与天猫、唯品会、京东、聚美优品等电商平台保持稳定且可持续的合作关系。目前，杭州悠可与各电商平台的相关合作协议正在办理续签手续，预计续签工作不存在实质性障碍，其主要条款不会发生重大变化，到期不能续签的风险较小。
3）杭州悠可与天猫、唯品会等电商平台合作关系的相关风险及应对措施
杭州悠可主要从事化妆品线上品牌代运营、线上分销业务，线上品牌代运营业务主要通过天猫达成，线上分销业务则主要在化妆品品牌授权下向唯品会、京东、聚美优品等渠道分销产品。杭州悠可已与天猫形成了长期合作关系，但是，天猫对于杭州悠可的相关要求和收费政策可能单方面发生变化，从而可能导致杭州悠可运营成本的增加，影响杭州悠可的正常经营活动。另外，虽然杭州悠可已与唯品会、京东、聚美优品等电商平台形成良好合作关系，但如果上述线上购物平台未来发生重大不利变化，或其单方面降低采购价格、改变相关要求，可能影响杭州悠可的产品销售和正常运营，导致杭州悠可销售利润的下降。杭州悠可与天猫、唯品会、聚美优品等电商平台合作关系的相关风险已在报告书“重大风险提示二、交易完成后上市公司的经营风险（五）与天猫合作关系变动的风险”以及“（七）与唯品会、京东、聚美优品等线上购物平台的业务合作关系变动的风险”中披露。
考虑到与天猫、唯品会、京东、聚美优品等线上购物平台之间的合作风险，杭州悠可拟从以下几个方面采取措施进行合理应对：
①积极拓展品牌合作，与渠道实现双赢
受益于消费升级及消费者对产品品质要求的提升，各线上购物平台也在寻求
与更多国际化妆品品牌的合作空间。优质的国际化妆品品牌入驻能够帮助线上购物平台吸引流量、增加消费者粘性。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司与雅诗兰黛、欧莱雅、娇韵诗等近 30个国际化妆品品牌签署了线上品牌代运营、线上分销协议。国际化妆品品牌的线上销售可吸引终端消费者，提升电商平台人气。未来，杭州悠可将积极拓展新的品牌合作机会，并与已有品牌加深合作，为线上购物平台提供更多优质的国际品牌化妆品品类，与渠道实现共赢。
②深耕天猫代运营业务，开拓多元化线上分销渠道
通过多年深度业务合作，杭州悠可已经与天猫建立起了较为牢固的合作关系。未来，杭州悠可将继续与天猫保持深度合作，并积极探索潜在合作模式，寻求与天猫进行更广范围、更深层次的业务交流。
除天猫以外，杭州悠可也将积极拓展与其他线上购物平台的合作机会。业务发展初期，杭州悠可主要线上分销渠道仅有唯品会一家；截至本独立财务顾问报告签署日，杭州悠可已与唯品会、京东、聚美优品等众多主流线上购物平台建立起较为良好的合作关系，初步实现线上销售网络多渠道覆盖。多平台、多渠道的经营策略能最大程度地放大品牌影响力，降低品牌的营销成本，提高营销效率，巩固杭州悠可的核心竞争力。同时，多渠道布局也有助于杭州悠可实现长期、稳定、健康的发展。
8、质量控制情况
杭州悠可为保证其通过天猫官方旗舰店、品牌官网及线上经销商等渠道售出的货物均为质量合格的正品，采取了以下措施：
首先，在品牌代运营模式下的服务费模式下，杭州悠可不买断产品所有权，实际销售行为在品牌方与终端消费者之间完成，由品牌方直接为终端消费者提供正品及质量保障。
在品牌代运营模式下的买断销售模式和线上分销模式下，杭州悠可从品牌方采购产品，买断产品所有权，并向下游销售。在该模式下，杭州悠可主要直接自
品牌方采购化妆品产品，故从产品来源方面基本避免出现假冒伪劣产品的情况。
其次，杭州悠可所销售化妆品产品均来自国际知名品牌，标准化程度高，品牌方可为产品质量提供可靠保证。杭州悠可与部分品牌方签订的相关合作协议亦已明确，由品牌方承担产品质量保证，若产品质量出现问题，由品牌商承担退换责任。
再次，杭州悠可执行明确的采购审批、财务审核、到货入库流程。依靠包括OMS（订单管理系统）、WMS（仓储管理系统）、TMS（运输管理系统）在内的全套智能 IT系统，杭州悠可可有效跟踪并验证产品的采购、销售、物流路径，为下游销售提供正品保障。杭州悠可也已建立了科学、合理的采购管理体系，在产品入库前对产品进行严格的质量把控，确保采购产品的高质量。
根据杭州悠可提供的书面确认并经核查，报告期内，杭州悠可不存在因销售假冒伪劣产品产生重大法律纠纷与诉讼的情况。
9、消费者投诉事项
（1）杭州悠可消费者投诉情况
报告期内，杭州悠可不存在由于销售假冒伪劣产品或产品质量问题而与消费者之间产生重大纠纷的情况。
但由于化妆品行业消费者数量庞大和消费者对化妆品产品满意程度的主观性，化妆品销售者在日常经营过程中不可避免存在消费者投诉事项。报告期内，杭州悠可亦存在少量的消费者投诉事项，消费者投诉的问题主要集中在因缺货、物流等因素导致的产品延迟送达。同时，报告期内，杭州悠可存在 10余起作为被告与消费者之间的民事诉讼，主要事由为消费者认为产品广告宣传与实际功效不匹配。
杭州悠可在报告期内规范经营，向消费者提供专业、周到的服务，总体而言，杭州悠可报告期内消费者投诉或诉讼比例很小，所涉及的赔偿金额较各期利润规模相比均不足1%。
（2）杭州悠可投诉处理流程及其售后服务情况
为维护客户及杭州悠可的合理权益，杭州悠可建立了完整的消费者售后产品质量、服务投诉机制，对报告期内接到的投诉进行了妥善的处理，并持续关注顾客的满意程度。杭州悠可售后投诉处理流程如下图所示：
杭州悠可拥有专业的客服团队，并且已经建立起完善的培训体系与系统性的规范化服务流程，为消费者提供亲和、耐心、专业的售后服务。根据天猫公开的杭州悠可代运营品牌旗舰店的消费者评价数据，杭州悠可客户服务质量均高于同行业平均水平，即使在“双十一”等消费者流量较大，对化妆品电商服务能力考验较大的促销旺季，杭州悠可也能保证较高的服务质量。
在面对投诉的售后服务方面，杭州悠可坚持从消费者和品牌维护的共同利益出发，致力于通过高效、友善的售后服务机制及时解决投诉反映的问题。在接到消费者投诉后，即安排售后服务人员与消费者进行及时沟通，给予客户妥善解释并解决，对于由品牌方负责的问题亦及时沟通确定解决方案。
10、杭州悠可与品牌方就产品质量、服务导致的纠纷或侵权事项权利义务划分情况及消费者的知情权、公平交易权保护情况
（1）杭州悠可与品牌方就产品质量、服务导致的纠纷或侵权事项权利义务进行了划分
杭州悠可作为化妆品品牌代运营商，与品牌方之间就产品质量、服务导致的
纠纷或侵权事项有明确的权利义务划分。
产品质量方面，根据杭州悠可与相关品牌方签订的合作协议以及《中华人民共和国产品质量法》等相关法律法规的规定，因产品质量问题所产生的责任由品牌方、生产方最终承担。
服务方面，杭州悠可系产品咨询、销售、物流、售后等服务的提供方，因上述服务产生的责任由杭州悠可承担。
在线上品牌代运营买断销售模式中，对于消费者而言，其在进行侵权索赔时依照法律法规有充分的选择权。
依据《消费者权益保护法》、《中华人民共和国产品质量法》等相关法律法规，消费者在购买、使用商品时，其合法权益受到损害的，可以向销售者要求赔偿。销售者赔偿后，属于生产者的责任或者属于向销售者提供商品的其他销售者的责任的，销售者有权向生产者或者其他销售者追偿。消费者或者其他受害人因商品缺陷造成人身、财产损害的，可以向销售者要求赔偿，也可以向生产者要求赔偿。属于生产者责任的，销售者赔偿后，有权向生产者追偿。属于销售者责任的，生产者赔偿后，有权向销售者追偿。
因此，若消费者选择向杭州悠可进行侵权索赔的，杭州悠可将根据法律法规先行保障消费者的合法权益，再与品牌方沟通最终责任的认定及承担。杭州悠可与品牌方之间如何划分最终责任不会影响杭州悠可作为销售者应首先向消费者承担的责任，不会影响消费者维护自身合法权益。
（2）相关安排能有效保护消费者的知情权、公平交易权
杭州悠可通过天猫官方旗舰店等电商平台将产品销售给消费者的过程中，在网络页面上对所销售产品进行了详细的介绍及列示，主要包括产品的名称、品牌、价格、规格、含量、用途、性能、使用限期、使用方法等信息，同时在线客服团队能够为消费者提供售前及售后咨询服务，使消费者能够知悉其所购买、使用的商品的真实情况。上述安排符合《消费者权益保护法》第八条、第二十八条关于消费者知情权的相关规定，可有效保护消费者的知情权。
品牌代运营模式下，杭州悠可主要根据品牌方制定的零售价格进行产品定
价，计量准确，保证正品，消费者可自主决定是否进行购买，并且享有七天无理由退换货服务，因此不存在强制交易的情况。上述安排符合《消费者权益保护法》第十条中关于消费者公平交易权的相关规定，可有效保护消费者的公平交易权。
11、杭州悠可的支付宝账户情况
杭州悠可线上品牌代运营业务分为买断销售和服务费两种模式。其中，买断销售模式下，杭州悠可代运营的天猫官方旗舰店以杭州悠可名义进行登记，对应的店铺支付宝账户为杭州悠可自有账户；服务费模式下，杭州悠可代运营的天猫官方旗舰店以品牌方名义进行登记，对应的店铺支付宝账户为品牌方账户。
因此，杭州悠可代运营的天猫官方旗舰店，其支付宝账户均为杭州悠可自有账户或品牌方账户，不存在账户由第三方或经办人员个人所开立的情况。
在买断销售模式下，每个代运营店铺均对应绑定一个杭州悠可支付宝账户，由 IT部门统一对支付宝账号、密码以及绑定的手机号等进行管理。支付宝账号与淘宝后台绑定，资金支出部分的功能有限，不能进行转账操作，只能进行提现和正常退单情况下的退款，提现则只能提现至与之绑定的杭州悠可名下银行账号。因此通过支付宝账户进行资金归集安全性良好，相关风险管控措施及内部控制具有有效性。
12、安全生产及环境保护情况
杭州悠可主要从事化妆品销售，不涉及生产环节，不存在高风险、重污染等生产安全、环境污染的情形。
13、产品销售存在一定的季节性差异
受到化妆品电商行业季节性特征影响，杭州悠可的业务亦存在一定的季节性差异，一般每年第四季度系产品销售旺季，营业收入及净利润较其他季度相对更高。其主要原因为主要电商节日如淘宝“双十一”、“双十二”等集中于第四季度，消费者购买量较大。
根据中兴华出具的审计报告，杭州悠可 2016年 1-9月归属于母公司股东的净利润为3,982.34万元，占全年承诺净利润的比例相对较低，其主要原因即为上述季节性差异。
14、杭州悠可未来以服务费模式为主的原因及经营模式的转变对其生产经营和持续盈利的影响
（1）杭州悠可未来以服务费模式为主的原因
1）服务费模式有利于杭州悠可减少资金占用，减轻运营压力
根据两种业务模式流程对比，在线上代运营买断销售模式中杭州悠可需要先行向品牌方采购货品、支付货款，对营运资金要求较高。而在服务费模式中则减少了采购环节，有利于杭州悠可减少资金占用，减轻运营压力，也有助于杭州悠可更加专注于提供专业性服务。
因此，杭州悠可致力于通过与品牌方协商进一步转变经营模式，扩大服务费模式业务的规模和比重。
2）服务费模式符合行业发展趋势
一般对于品牌方而言，尤其是大型化妆品集团，其获取专业性服务、维护品牌良好形象的诉求要优先于提早回款的诉求。因此，越来越多的品牌方接受甚至主动提出采用服务费方式开展合作。国内主要化妆品线上代运营商，如丽人丽妆、网创科技、若羽臣等目前主要以买断销售模式为主，但近年来其服务费业务规模也在逐步提升。
（2）杭州悠可经营模式的转变对其生产经营和持续盈利的影响
杭州悠可经营模式转变，服务费模式占比进一步提高对其经营和持续盈利不会造成不利影响，主要原因如下：
1）经营模式转变不会对杭州悠可的盈利水平造成不利影响
代运营买断销售模式下杭州悠可赚取的是化妆品销售的差价，而服务费模式下赚取的是品牌方支付的服务费收入，两者服务内容没有本质变化，仅在费
用结算方式方面存在差异。
经营模式向服务费模式进一步转变表面上会造成杭州悠可营业收入的减少，但相应的减少了采购成本，因此杭州悠可的利润率会得到相应提升，不会对盈利能力造成不利影响。
报告期内，杭州悠可服务费模式占比不断提升，其各期净利润占商品销售总额（GMV）比率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|GMV（万元）|91,183.12|120,116.09|66,930.61|
|净利润（万元）|3,982.34|3,719.81|1,573.54|
|净利润/GMV|4.37%|3.10%|2.35%|

由上表可见，报告期内随着杭州悠可服务费模式占比不断提升，以及业务规模的扩大，其终端销售净利润率呈现上升趋势。
2）经营模式转变有利于杭州悠可减少运营资金，进一步扩大业务规模
买断销售模式对杭州悠可的营运资金要求较高，其业务规模的扩张一定程度上受到营运资金的限制，也带来相关资金周转的风险。采用服务费模式有利于杭州悠可减少单项业务的运营资金，从而主要通过服务能力来进一步扩大业务规模。
3）经营模式转变有助于杭州悠可更专注于专业性服务
线上品牌代运营业务的本质在于通过服务经验和技术手段为品牌方提供专业性服务，而过多采用买断销售模式一定程度上模糊了服务商与经销商之间的界限。采用服务费模式有助于杭州悠可更专注于专业服务水平的提高，提高客户满意度，增强客户粘性。
综上所述，杭州悠可经营模式的转变不会对其经营和持续盈利造成不利影响。
15、杭州悠可的核心竞争力及可持续性
（1）销售产品价格情况
杭州悠可所销售的产品其终端零售价系根据品牌方提供的市场零售价确定。杭州悠可合作的主要为国际中高端化妆品大型集团，市场零售价在线上线下各渠道一般情况下均保持一致。
在天猫“双十一”、“双十二”等电商活动时，部分品牌会进行一定的促销活动，当时部分产品的零售价格或赠品力度可能与其他渠道之间暂时性存在差异。但实际上其他渠道根据自身的特点也有可能在其他活动过程中进行一定的优惠。因此，杭州悠可线上销售的产品价格与产品市场价格基本上是一致的，维护市场价格的一致性也是品牌方维护自身品牌形象的基本策略，产品销售价格因素并非影响竞争力的考虑因素。
（2）化妆品线上代运营行业市场竞争状况
1）化妆品电商市场天猫销售占比较高
近年来，我国化妆品电商市场发展较快，竞争格局趋于稳定。天猫的销售占比明显高于其他线上渠道。根据星图数据统计，2015年 4季度，彩妆类和护肤品类的化妆品在天猫上的销售额分别占整个彩妆类和护肤品类电商市场当季销售额的42.2%与66.8%。作为国内领先的电商平台，天猫在化妆品电商领域的市场占有率稳居第一，牢牢把控已形成规模效应的流量资源，未来天猫将依然是化妆品电商领域的主要销售平台。
此外，聚美优品、乐蜂网等垂直电商平台的崛起也为化妆品电商提供了多样化的销售渠道选择。由于垂直电商平台的产品品类专业化，使其在商业推广针对性、流量转化方面有一定的优势。
2）化妆品线上 B2C模式销售增速较快
化妆品线上销售分为 B2C和 C2C模式，由于化妆品的自身特点，消费者对于正品保障的诉求较为强烈，因此综合考虑产品质量、物流、售后服务等因素，具有监管的 B2C模式优于 C2C模式渠道。
根据Frost&Sullivan的统计，2011年-2015年中国化妆品 B2C市场规模的复合增速达到69.7%。由于 C2C模式存在产品质量难以管控，物流成本较高，售后服务难以保障等问题，2015年 B2C模式市场占比反超 C2C模式。受上述因素
影响，未来化妆品电商 B2C市场，特别是化妆品电商正品授权市场将继续保持较快增长。
3）化妆品线上代运营企业竞争格局
随着整个电商行业的发展日渐成熟，化妆品线上 B2C模式销售增速较快，占比逐步提升，化妆品电商细分行业品牌线上代运营业务的发展很快，行业格局逐渐清晰，各模式下代表企业显现。提供化妆品品牌线上代运营服务且业务规模较大的主要企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|企业名称|注册地址|主要服务内容|
|化妆品单品类全产业链品牌代运营|杭州悠可|杭州|为雅诗兰黛、法国娇韵诗、菲诗小铺等20多个化妆品品牌提供代运营服务|
||丽人丽妆|上海|为化妆品品牌企业提供一站式运营服务，目前主要代运营相宜本草、兰蔻、碧欧泉等50多个品牌|
||网创科技|杭州|为百雀羚、奥悦、欧珀莱等化妆品品牌运营天猫旗舰店|
|多品类全产业链代运营|宝尊电商|上海|为企业和零售商提供营销、IT、客户和物流服务|

相对于全链路的专业化妆品品牌代运营电商，多品类的代运营电商优势在于其市场广度，但在化妆品品牌线上代运营市场不占优势；单环节代运营服务电商能达到业务环节的最佳成本控制，但无法满足品牌方全方面的代运营需求。
由于长期经营化妆品品牌线上代运营业务，全链路的专业化妆品品牌代运营电商对化妆品品牌方的需求与化妆品网购市场的特点有较深理解。
从目前的市场竞争格局来看，化妆品品牌代运营市场为充分竞争市场，国际知名化妆品品牌偏向于与专业化妆品品牌代运营电商建立合作关系。天猫作为最重要的化妆品电商平台，是化妆品品牌代运营电商开展业务的最主要电商平台。上述企业均有在天猫开展化妆品代运营业务。
根据生意参谋对2016年度天猫“双十一”活动期间所有化妆品产品天猫官方旗舰店的交易指数的统计，杭州悠可代运营的天猫官方旗舰店有 6家名列销售护肤品的天猫官方旗舰店前50名，此 6家均名列销售护肤品的国际品牌天猫
官方旗舰店前 30名；同时，杭州悠可代运营的天猫官方旗舰店有3家名列销售
彩妆的天猫官方旗舰店前 20名。
无论是化妆品护肤大类和彩妆大类的上述统计中，预计杭州悠可均名列化
妆品线上代运营行业企业的前三名。
（3）主要竞争对手销售情况
根据公开信息查询，提供化妆品品牌线上代运营服务且业务规模较大的主
要企业近年来的营业收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|企业名称|营业收入（万元）|||
|||2015年度|2014年度|2013年度|
|化妆品单品类全产业链品牌代运营|杭州悠可|73,609.93|46,003.99|24,490.69|
||丽人丽妆|121,724.76|71,563.63|38,188.11|
||网创科技|26,156.66|2,397.66|-|
|多品类全产业链代运营|宝尊电商|259,844.30|158,442.00|152,183.60|

上述企业中，杭州悠可、丽人丽妆和网创科技为化妆品单品类全产业链品牌代运营企业，相对于宝尊电商，集中于从事专业的化妆品品牌代运营服务。
在化妆品品牌代运营电商中，近年来，丽人丽妆和杭州悠可的发展速度较快， 2013年度至 2015年度期间每年营业收入的增长率均超过50%，且相对其他化妆品线上品牌代运营企业来说营收规模较大，市场份额较为突出。2015年度国内化妆品电商市场容量已达到约 571亿元，计算得到丽人丽妆和杭州悠可等化妆品线上代运营领先企业的市场占比较小，仍具有较大的发展空间。
（4）杭州悠可的核心竞争力及可持续性
杭州悠可为专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，在化妆品电商行业处于领先地位。杭州悠可深耕中高档化妆品品牌合作，拥有实力雄厚的管理、营销、运营、客服团队及行业领先的智能 IT系统，并且已在多平台铺开线上销售渠道。杭州悠可的主要竞争优势详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况一、杭州悠可基本情况（二）主营业务简介2、经营特点与优势”。
综上所述，杭州悠可系国内领先的化妆品线上代运营电商之一，其核心竞
争力带来的业务开展优势具备可持续性。
（九）杭州悠可涉嫌犯罪或违法违规情况
根据杭州悠可的书面说明，并经走访杭州悠可及其控股子公司管辖法院及在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站查询，截至本独立财务顾问报告签署日，杭州悠可及其境内控股子公司不存在尚未了结且诉讼金额超过净资产1%的重大诉讼、仲裁案件。
根据香港罗本信律师行出具的《关于悠可化妆品有限公司（UCO COSMETICLIMITED）公司编号：2242705香港法律意见书》，香港悠可在香港法院（包括高等法院、区域法院、裁判法院、小额钱债审裁处、劳资审裁处、土地审裁处）中并无存在尚未了结的刑事、民事或行政诉讼，香港悠可自成立以来没有涉及过任何仲裁。
另根据杭州悠可与香港悠可出具的《关于悠可化妆品有限公司相关事项的承诺函》，《关于悠可化妆品有限公司（UCO COSMETICLIMITED）公司编号： 2242705香港法律意见书》中所列事项真实准确，自该法律意见书出具之日至承诺函出具之日，所列事项未发生变化。
根据杭州悠可及其境内控股子公司所在地工商、税务、社保等相关主管部门出具的证明文件、香港罗本信律师行出具的《关于悠可化妆品有限公司（UCO COSMETICLIMITED）公司编号：2242705香港法律意见书》，以及杭州悠可的书面说明，报告期内，杭州悠可及其控股子公司存在如下行政处罚的情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|违法行为|处罚金额（元）|处罚机关|行政处罚告知书|
|1|发票丢失|100|杭州市江干区国家税务局|杭国简罚[2014]125号|
|2|违法发布广告|2,000|杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局|杭经市管罚告字[2015]101号|
|3|价格违规|5,000|杭州经济技术开发区管理委员会|杭经开价检处[2015]1号|
|4|违法发布广告|5,000|杭州市市场监督管理局经济技术开发|杭经市管罚告字[2015]059号|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||区分局||
|5|违法发布广告|5,000|杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局|杭经市管罚处字[2015]111号|
|6|违法发布广告|4,800|杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局|杭经市管罚处字[2016]075号|
|7|违法发布广告|2,400|杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局|杭经市管罚处字[2016]076号|
|8|违法发布广告|20,000|杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局|杭经市管罚处字[2016]206号|
|9|违法发布广告|16,500|杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局|杭经市管罚处字[2016]219号|

除上述案件外，报告期内，杭州悠可及其控股子公司不存在其他行政处罚案件。上述行政处罚金额较小，且均已处理完毕，不会对杭州悠可及其控股子公司的持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次交易构成重大法律障碍。杭州悠可及其子公司目前已加强对品牌方所提供信息之真实性、准确性的审核，尽可能避免此类事件再次发生。
二、标的资产最近三年的其他评估和交易情况
（一）杭州悠可评估和交易情况
1、2013年12月股权转让
2013年 11月 25日，杭州悠可通过董事会决议，同意杭州网妆将持有的49.9139%股权转让给杭州悠飞，转让价格为798.62万港元，将持有的8%股权转让给杭州悠聚，转让价格为128万港元，将持有的2.09%股权转让给马可孛罗，转让价格为33.38万港元，并重新委派董事会成员。同日，各方就本次股权转让签署了《股权转让协议》，新投资方重新签署了中外合资经营企业合同和章程。
该项股权转让的工商变更已于2013年12月完成。
本次转让系股东之间的权益分配调整，故转让价格系参考杭州悠可当时的注册资本确定。
2、2014年4月增资及股权转让
（1）交易价格及支付
2013年 12月，青岛金王与杭州悠可、杭州悠飞、杭州悠聚、马可孛罗、Alibaba、Ludatrade、 SnowBall、 TopScholar、张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签署《投资协议》，收购杭州悠可37%的股权。交易各方以评估值为参考，经充分协商，确定杭州悠可的价值为 28,150.60万元，其中上市公司投资人民币12,849.40万元对杭州悠可进行增资，持有杭州悠可31.34%的股权；以2,320.6万元的价格收购马可孛罗持有的杭州悠可此次增资后5.66%的股权。
2014年2月10日，杭州经济技术开发区管理委员会出具《准予杭州悠可化妆品有限公司增资及股权变更的行政许可决定书》。2014年 2月 14日，杭州悠可取得换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2014年 3月 4日，青岛金王支付增资与股权转让款。2014年3月，杭州悠可完成工商变更。
（2）业绩承诺
就上述收购，杭州悠可及张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春一致确认并承诺，杭州悠可 2014年至 2017年的盈利分别不低于 1,500万元、3,000万元、6,000万元以及10,000万元。上述盈利数据为扣除非经常性损益及所得税后的净利润数。
张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春承诺，在 2014年至2017年的盈利承诺期间，以每两个会计年度为一个结算期间，如杭州悠可在每个结算期间的盈利实现数据之和低于当期的盈利承诺数据之和，则由张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春以现金方式将该结算期间的盈利差额（为盈利承诺数据与实际盈利数据之差）与上市公司持有股权比例之乘积向上市公司一次性补足，结算期间的盈利实现可累计计算。
根据中兴华出具的审计报告（中兴华审字（2016）第 SD03-0126号），杭州
悠可2014、2015年度扣除非经常性损益及所得税后的净利润数分别为 1,446.22万元、3,521.42万元，两个会计年度盈利实现数据之和高于其盈利承诺数据之和，完成了2014、2015年度的业绩承诺。
（3）公司治理结构
原收购协议中约定杭州悠可的董事会组成人员共5人，其中包括张子恒、马可孛罗其他股东联合委派的董事1人；公司委派董事2人；杭州悠飞合伙人联合委派董事2人。本次拟收购杭州悠可63%股权完成后，上市公司将根据实际经营、管理需要视情况作出相应调整。
（二）杭州悠可本次交易与前次交易价格差异的原因与合理性分析
杭州悠可前后两次交易是在其股权评估价值的基础上进行定价的，因两次评估价值不同，故两次交易定价有所差异。2013年12月，青岛金王与杭州悠可、杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚、Alibaba、Ludatrade、SnowBall、TopScholar、张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签署《投资协议》，青岛金王以增资及受让股权的方式取得杭州悠可37%的股权。交易各方以评估值为参考，经充分协商，确定杭州悠可增资前的估价为28,150.60万元，增资后的估价为41,000万元（28,150.60万元加上青岛金王用以增资的12,849.40万元，合计为41,000万元，据此确定青岛金王投资后的股权比例）。
本次交易中，杭州悠可100%股权评估价值为 10.80亿元，较前次交易增资后估价增长幅度较大，本次交易与前次交易估值差异的主要原因如下：
2013年12月上市公司收购杭州悠可时，杭州悠可尚处于发展整合的初步阶段，合作品牌数量较少，盈利能力也未完全显现。本次收购时，杭州悠可业务规模、合作品牌数量、合作的线上购物平台数量均大幅提升。
2013年1-11月，标的公司经审计的营业收入和净利润分别为24,490.69万元和 1,196.74万元；2015年度，标的公司经审计的营业收入和净利润分别为73,609.93万元和3,719.81万元，盈利能力显著增强。
2013年底，标的公司合作的化妆品品牌数量仅10余个，分销模式合作的线上购物平台主要为唯品会。2016年 5月底，标的公司合作化妆品品牌数量超过
20个，分销模式合作的线上购物平台主要包括了唯品会、京东和聚美优品。
2013年底公司收购时，国内化妆品线上销售渠道发展仍不完善，终端客户的消费习惯尚未养成，商场专柜等线下渠道仍然占据中高档化妆品销售的主流地位。基于上述考虑，上市公司当时采取参股杭州悠可的方式对线上渠道进行试探性布局。
经过两年多的经营，杭州悠可已经成为国内化妆品电商运营领域的领先者之一。杭州悠可与雅诗兰黛、欧舒丹、娇韵诗、欧莱雅、韩国LG集团等多家国际大型化妆品企业结成稳定合作关系，为多个国际知名品牌提供品牌代运营及分销服务；杭州悠可深耕化妆品线上渠道，已建立起以代运营天猫品牌旗舰店、品牌官网为主，向主流电商平台等经销商分销为辅的经营模式，在线上渠道领域优势明显；杭州悠可领先的 IT技术为实现大规模业务拓展，整体营销策略的落地，营销、运营、客服等方面的全方位创新提供了可靠保障。杭州悠可已成为具有良好盈利能力的优质企业，受到了上市公司及市场的认可。行业方面，化妆品销售领域线上渠道渗透率逐步提高，终端客户的消费习惯已经养成，中高端化妆品电商发展前景广阔。
综上所述，杭州悠可本次交易与前次交易价格存在差异主要原因为两次交易时标的公司的发展阶段、盈利能力、品牌资源、服务水平及行业发展情况等均有所不同，其存在差异是合理的。
三、标的公司的会计政策和会计估计
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入的确认
杭州悠可销售商品取得的收入，在下列条件均能满足时予以确认：杭州悠可已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；杭州悠可既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入杭州悠可；相关已发生或将发生的成本能够可靠计量。
2、提供劳务收入的确认
提供劳务取得的收入，在下列条件均能满足时采用完工百分比法予以确认：收入的金额能够可靠地计量；与交易相关的经济利益很可能流入；交易中的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收入。
3、提供他人使用杭州悠可资产取得收入
提供他人使用杭州悠可资产取得收入，在下列条件均能满足时予以确认：与交易相关的经济利益能够流入杭州悠可；收入的金额能够可靠地计量。提供他人使用杭州悠可的资产等而应收的使用费收入，按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入。
4、通过经销模式和品牌运营模式取得收入
杭州悠可通过经销和品牌运营两种经营模式为品牌商提供品牌重塑、互联网整合营销、店铺精细化运营、客户服务、仓储配送等全链路电商服务。
其中经销模式下的收入具体确认方法如下：电子商务经销分为平台自营（客户为最终消费者）与分销（客户为平台或分销商）。平台自营收入确认方法：杭州悠可开立的支付宝等账户在顾客下订单时统一向顾客收取全部款项，并发出货物，杭州悠可于发货后按全部款项确认销售收入；由于杭州悠可销售的化妆品为标准化产品，杭州悠可几乎很少发生销售退回情况，杭州悠可平台自营收入按发货时确认收入符合收入确认方法。杭州悠可的分销模式存在买断销售与委托代销（视同买断方式）销售两种模式。买断销售收入确认方法为于商品已实际交付后，取得收款权利时确认销售收入；委托代销（视同买断方式）与受托方签订合同，根据受托方开具代销清单双方核对一致后确认销售收入。
（二）杭州悠可线上品牌代运营模式下会计确认政策合理性分析及审计对其业务模式的区分
1、结合业务流程及同行业可比公司会计政策，杭州悠可买断销售模式和服务费模式下会计确认政策具有合理性，且具备商业实质
（1）买断销售模式
1）会计确认政策
线上品牌代运营业务买断销售模式收入确认方法为：杭州悠可开立的支付宝账户在顾客下订单时向顾客收取全部款项，杭州悠可于发货后按全部款项确认销售收入，同时结转成本。
2）与同行业可比公司对比情况
经与同行业可比公司丽人丽妆、网创科技及若羽臣进行对比，杭州悠可线上品牌代运营业务买断销售模式的会计确认政策与若羽臣一致，均为发出货物时确认收入，同时结转成本；与丽人丽妆、网创科技同类业务模式的收入确认时点有所不同。丽人丽妆在消费者“确认收货”并收到货款，形成收款记录后，每月按照支付宝对账单显示的收款金额与时点确认收入。网创科技则由所开立的支付宝等账户在消费者下订单时统一向消费者收取全部款项，于支付宝等账户收到款项时按收取的全部款项扣除售后退款、赔款、服务费等确认销售收入。
3）会计确认政策的合理性分析
①根据天猫规则，一般订单在杭州悠可操作点击发货后，如消费者在 10天内未确认收货或者进行其他操作，则系统自动确认收货，因此发货时间与消费者确认收货时间一般均在10天以内，时点相差较小。
②杭州悠可销售的化妆品均为标准化产品，其交易笔数多，单笔订单金额小，且交易持续发生。
③杭州悠可销售的化妆品主要为国际知名品牌，历史上发生销售退回情况较少，退货金额较低。即使有少量销售退回，杭州悠可在报告期内均采用冲减退货时收入，增加库存的方式进行了会计处理。
④杭州悠可会计工作规范，并配备了完善的IT管理系统，可快速、有效、地进行各种数据的录取、选取、分类、汇总，并进行准确的财务核算。
综合上述原因并结合杭州悠可的实际经营情况，杭州悠可线上品牌代运营业
务买断销售模式目前所采用的发货时确认收入的会计政策可以兼顾权责发生制、重要性、谨慎性、及时性等会计基本原则，符合会计准则的要求。
（2）服务费模式
1）会计确认政策
服务费模式分为销售商品服务费收入和宣传推广服务费收入。销售商品服务费收入与日常经营紧密相关，具有稳定性及持续性，是杭州悠可服务费模式下主要的利润来源；宣传推广服务费收入与对应支出之间差额较小，因此利润空间低，同时，该等支出需要根据市场营销情况及品牌方需求确定，具有一定波动性。
销售商品服务费部分，杭州悠可根据产品销售情况以及与品牌方约定的条款按月或按季度计算服务费金额，并将相关计算表交由品牌方进行确认，品牌方核对认可后确认收入。
宣传推广服务费部分，对于日常经营和特定活动期间进行的宣传推广等服务，杭州悠可主要根据宣传推广等的投入情况计算服务费金额，品牌方核对认可后确认收入。
服务费模式的成本为代运营人员人工成本及宣传推广等投入成本，确认收入时结转成本。
2）会计确认政策的同行业公司对比情况及合理性分析
经与同行业可比公司丽人丽妆、网创科技及若羽臣进行对比，除丽人丽妆未明确披露相关业务收入确认时点外，杭州悠可与网创科技、若羽臣同类业务的服务费收入确认会计政策一致，均为根据约定计算服务费金额，并由客户确认后确定收入。
2、审计过程中区分两种业务模式的可行性
虽然线上品牌代运营业务中两种业务模式的服务内容不存在较大差异，但两种业务模式下杭州悠可对于商品出售前是否具有所有权的情况不同，因此两种模式的收入来源、成本构成、费用对象均是不同的，在会计核算和审计角度可进行清晰的区分。
（1）买断销售模式的收入均来自于终端消费者，通过淘宝支付宝账户进行结算；服务费模式的收入均来自于品牌方。
（2）买断销售模式的成本主要来自于商品采购，由杭州悠可向品牌方进行支付；服务费模式无该部分成本支出。
（3）买断销售模式下的天猫平台佣金由杭州进行支付；服务费模式下的天猫平台佣金由品牌方进行支付。
（4）无论何种模式，杭州悠可为主要服务品牌均配备了独立的运营团队，相关的费用支出亦根据品牌、店铺进行分类记录。
（5）杭州悠可配备了完善的IT管理系统，在仓储、物流、订单等环节均可做到按不同品牌的产品进行分类。
因此，审计过程中会计师对上述两种模式的交易及其核算进行清晰区分不存在障碍。
综上所述，杭州悠可买断销售模式和服务费模式下的会计确认政策具有合理性；杭州悠可代运营业务中的出售的商品均有合理的最终用途或销售方向，提供的服务均为帮助实现商品的销售，具备真实的商业实质；审计过程可有效区分买断销售和服务费模式。
3、服务费模式下相关费用归集方式、收入确认依据及与其他业务模式所发生业务费用的区分方式
（1）关于服务费模式的进一步说明
杭州悠可线上品牌代运营业务中服务费模式的收入均来自于合作品牌方，分为两种情况：
1）销售商品服务费，即销售佣金：系根据产品销售情况以及与品牌方约定的佣金比例计算服务费金额。
销售商品服务费与产品销售额直接挂钩，与日常经营紧密相关，具有稳定性和持续性，是服务费模式的核心表现形式和主要利润来源。
2）其他服务费，即除了销售佣金之外其他来自于合作品牌方的收入：系根据杭州悠可所提供其他服务的投入情况与品牌方协商确定服务费金额，主要为宣传推广服务费。
其他服务费收入产生的原因系来自于品牌方的服务需求，其收入规模总体上随着合作品牌数量的增加呈现上升趋势，但各个品牌方之间的需求有所不同，同一品牌方不同时期的需求也有所不同，因此该等收入仍具有波动性。以日常
经营和特定活动期间的宣传推广为例，尽管杭州悠可会提供方案建议，但具体活动中在天猫平台进行多大范围和力度的宣传推广最终由品牌方决定。同时，杭州悠可主要根据其提供相关服务所需支出的情况并考虑合理利润与品牌方协商服务费金额，总体而言利润率较低。因此，其他服务费收入属于服务费模式中的附随业务收入，并非杭州悠可的发展重点。
报告期内，杭州悠可服务费模式下不同类型服务费的收入、毛利情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|销售商品服务费|收入|5,091.34|3,152.34|1,601.83|
||毛利|4,240.16|2,603.91|1,302.23|
||毛利占比|71.62%|77.64%|71.38%|
|其他服务费|收入|4,271.90|5,181.44|3,777.24|
||毛利|1,680.24|750.01|522.18|
||毛利占比|28.38%|22.36%|28.62%|

（2）宣传推广等相关服务费用的归集方式
1）该部分服务费用均有直接对应的服务内容和收入
宣传推广等相关服务源于相应品牌方的需求，其对应的收入为服务费模式下的其他服务费收入，相关业务实施的主要流程如下：
①品牌方提出需求：通过协议约定等形式确定品牌方具体需要杭州悠可提供服务的范围，主要包括在电商平台实施宣传推广；设计制作宣传材料；与电商平台进行核算；电商平台的档期、引流服务；以及品牌方其他的个性化需求；
②确定方案及预算：杭州悠可与品牌方沟通服务方案，在方案确定后，杭州悠可再根据其提供相关服务所需支出的情况并考虑合理利润提出预算，预算
经双方确认；
③开展服务：杭州悠可根据既定的服务方案实施，并向第三方支付费用；
④核对确认：在服务方案一次性或分阶段实施后，杭州悠可向品牌方出具决算清单，品牌方检查服务结果并核对确认决算清单；
⑤开票付款：杭州悠可向品牌方开具发票，品牌方向杭州悠可支付费用。
2）在实施服务过程中的直接支出归集为服务费用
杭州悠可在实施相关服务过程中将直接产生的支出归集为服务费用，在确认收入的同时，将归集的服务费用结转为业务成本。该等直接产生的支出主要表现为向第三方支付的费用。
报告期内，杭州悠可服务费模式中其他服务费的相关服务费用明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|备注|
|广告宣传费|1,403.37|2,800.65|2,267.27|向电商平台支付|
|平台服务费|840.82|981.78|467.34|向电商平台支付|
|设计服务费|339.31|633.14|515.28|向第三方支付|
|其他|8.16|15.85|5.17|-|
|合计|2,591.66|4,431.42|3,255.06|-|

（3）与其他业务模式发生的业务费用的区分方式
杭州悠可其他业务模式中也会产生类似的宣传推广业务费用，但其与服务费模式中其他服务费模式的宣传推广业务费用在多个方面均有所不同，因此在会计核算和审计角度可进行清晰的区分。
两者之间的区别及区分方式主要如下：
||||
|-|-|-|
|区分方式|服务费模式中的宣传推广业务费用|其他业务模式中的宣传推广业务费用|
|业务分类|代运营业务中的服务费模式|代运营业务中的买断销售模式、分销业务|
|产生原因|应品牌方需求而开展服务所产生的支出|为服务自身销售需求而产生日常平台费用、活动费用等支出|
|直接对应的收入|直接对应品牌方支付的专项收入|不能直接产生相关收入|
|方案及预算|由杭州悠可建议，品牌方决定|杭州悠可自行决定|

||||
|-|-|-|
|会计分类|计入服务费模式的成本|计入销售费用|

报告期内，杭州悠可对于相关费用均有明确的区分，相应分别计入成本和销售费用，具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|宣传推广投入服务费用（计入其他服务费成本）|广告宣传费|1,403.37|2,800.65|2,267.27|
||平台服务费|840.82|981.78|467.34|
||设计服务费|339.31|633.14|515.28|
||其他|8.16|15.85|5.17|
||合计|2,591.66|4,431.42|3,255.06|
|宣传推广费用（计入销售费用-宣传促销费用）|广告宣传费|1,204.46|1,836.60|1,125.09|
||平台服务费|665.30|1,025.47|876.02|
||设计服务费|448.13|1,035.90|532.44|
||其他|6.24|13.05|19.97|
||合计|2,324.13|3,911.02|2,553.52|

（4）品牌方核对确认收入的相关依据
品牌方在收到杭州悠可发送的对账请求时，会结合清单明细、实际效果（如广告投放页面、电商平台完成结算的单据等）来进行核对以及金额的核算，在最终核对无误后向杭州悠可发送确认回复，杭州悠可开具发票后品牌方支付相关费用。
经品牌方核对并发送确认回复，代表杭州悠可将收到其支付的相关金额，金额方能可靠计量，杭州悠可据此根据会计准则及行业惯例确认相关收入。
（三）杭州悠可报告期折扣折让、退货情况、销售返利及相关会计处理政策
1、折扣折让情况及相关会计处理政策
线上品牌代运营业务买断销售模式下，杭州悠可存在部分购买套装搭配小样
化妆品，以及活动期间赠送小样化妆品的情形。搭配、赠送小样化妆品不会影响
产品的销售定价，因此不会影响收入的确认。会计处理方面，套装搭配的小样化
妆品采购金额计入营业成本，活动期间赠送的小样化妆品采购金额计入销售费用。
线上品牌代运营业务服务费模式下，品牌方向杭州悠可支付服务费，不存在折扣折让的情形。
分销业务中，杭州悠可与部分分销商之间存在折扣折让情况，即杭州悠可与部分分销商约定根据完成销售目标情况确定杭州悠可的折扣折让金额。会计处理方面，杭州悠可根据折扣折让后向分销商的销售净额确认收入。
2、退货情况及相关会计处理政策
（1）线上品牌代运营业务
1）线上品牌代运营业务退货金额、退货率变动原因及合理性
2014年度、2015年度和 2016年 1-9月，杭州悠可线上品牌代运营业务的退货情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|线上品牌代运营业务商品交易总额（GMV）|553,052,116.20|771,678,766.67|429,254,237.80|
|退货金额|11,951,503.91|15,015,211.29|3,871,269.96|
|退货率|2.16%|1.95%|0.90%|

 2014年度、2015年度和 2016年 1-9月，杭州悠可线上品牌代运营业务退货率占当期线上品牌代运营业务商品交易总额（GMV）比例均较低，主要原因为：①杭州悠可已建立科学、高效的采购体系，从采购端确保产品的高质量；②杭州悠可销售产品均来自国际知名品牌，标准化程度高，品牌方亦为产品质量提供可靠保证。
2014年度、2015年度和 2016年 1-9月，杭州悠可线上品牌代运营业务退货率总体较低的同时呈一定的上升趋势，主要原因如下：
①消费者消费习惯变化
随着电商行业的持续发展，电商行业的退货政策和流程不断规范且被消费
者逐步熟悉。同时，消费者对于售后的用户体验和消费选择的要求进一步提高，以致近年来消费者消费习惯有所变化。越来越多的消费者开始习惯使用电商提供的退货便利获取更好的用户体验。
②电商企业主动放宽退货条件，提升用户体验
近年来，随着化妆品电商渠道快速发展，化妆品电商行业网上店铺的整体服务水平逐步提高。退货的效率和便捷程度系提升用户体验重要的环节之一，同时也是天猫平台衡量化妆品电商运营和服务能力的重要考量因素，因此，为了打造良好的终端消费者用户体验，近年来杭州悠可对于消费者的退货条件亦有所放宽，退货流程相对简化。
综上所述，报告期内，杭州悠可线上品牌代运营业务的退货金额占比较低，且退货率变动原因具备合理性。
2）线上品牌代运营业务退货率变动不会对生产经营和持续盈利带来不利影响
杭州悠可销售的化妆品主要为国际知名品牌，退货金额占商品交易总额（GMV）比例较低，且杭州悠可在报告期内均采用退货时冲减收入，增加库存的方式进行相关会计处理。消费者购买的产品退回后进入杭州悠可的仓库，由品牌方负责使用新的产品替换消费者的退货，杭州悠可不会因为退货而承担相应损失。同时，随着我国化妆品电商市场的进一步发展，消费者心理和消费习惯逐步成熟，杭州悠可的退货条件进一步放宽的空间有限，预计杭州悠可线上代运营业务退货率未来将逐步趋于稳定。
综上，杭州悠可线上品牌代运营业务退货率变动不会对生产经营和持续盈利带来不利影响。
3）退货不存在涉及重大产品质量纠纷的情形
报告期内，杭州悠可销售的产品退货不存在因产品质量问题而与消费者之间产生重大纠纷的情况。
（2）线上分销业务
线上分销业务部分，由于唯品会采用代理销售模式，唯品会有权将每档售卖期内未售出的合格货品和不合格货品退回；此外，除与京东之间的合作协议约定有无条件退货条款外，杭州悠可与其他主要分销商之间不存在非质量问题的退货条款。分销模式下退货率亦较低。
报告期内，杭州悠可均采用冲减退货时收入，增加库存的方式进行退货的会计处理。
3、销售返利及相关的会计处理政策
（1）杭州悠可返利相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定
广义买断销售模式（含品牌代运营业务买断销售模式及分销业务）中，杭州悠可向品牌方采购化妆品，部分品牌方给予杭州悠可返利，具体会计处理情况如下：
1）返利实现的条件
根据与部分品牌方的约定，杭州悠可在实现相应采购目标或销售目标时，品牌方会按约定给予一定的返利。
2）结算流程及结算方式
一般情况下，达到返利实现条件后，杭州悠可根据事先约定的返利标准按一定周期向品牌方申报返利金额，品牌方进行审批确认后抵减杭州悠可应付品牌方的货款。
3）会计处理及其合规性
在品牌方审批确认返利金额后，代表杭州悠可将获得相关返利，金额方能可靠计量，杭州悠可根据该等金额冲减相应的成本。
根据国税发[2004]136号《国家税务总局关于商业企业向货物供应方收取的部分费用征收流转税问题的通知》规定，对商业企业向供货方收取的与商品销售量、销售额挂钩（如以一定比例、金额、数量计算）的各种返还收入，均应按照平销返利行为的有关规定冲减当期增值税进项税金，不征收营业税（2016
年 5月 1日起已停征）。
由上述规定可见，采购方获得的返利金额实质上是对其采购成本进行调整。
因此杭州悠可将获得的返利金额最终冲减营业成本，该等会计处理方式符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）杭州悠可返利相关会计处理符合行业惯例
杭州悠可返利相关会计处理与同行业企业基本相同，如行业内另一家主要化妆品线上代运营企业丽人丽妆在《招股说明书》中披露，“丽人丽妆返利主要采取票扣的形式，即在下一期采购时由供应商在出具的增值税专用发票上进行金额折扣”。
由此可见，杭州悠可返利相关会计处理与同行业企业本质上相同，均是冲减相应的成本，符合行业惯例。
（3）报告期内杭州悠可返利具体情况
2014年度、2015年度及2016年1-9月，杭州悠可获得的品牌方给予的根据采购金额计算的返利和根据销售金额计算的返利占广义买断销售业务营业成本和营业收入的比例均较低，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|根据采购金额计算的返利|595.10|805.74|612.70|
|广义买断销售业务营业成本|32,478.61|50,559.47|31,128.72|
|根据采购金额计算的返利占上述营业成本比例|1.83%|1.59%|1.97%|
|根据销售金额计算的返利|3,376.63|4,261.23|1,279.28|
|广义买断销售业务营业收入|41,772.99|65,276.17|40,624.93|
|根据销售金额计算的返利占上述营业收入比例|8.08%|6.53%|3.15%|

（四）会计政策和会计估计与同行业上市公司之间的差异
经与上市公司上海家化（600315.SH）、广州浪奇（000523.SZ）对比，交易
标的在应收款项单项金额重大并单独计提坏账准备的金额标准、账龄分析法下坏账准备计提比例、固定资产折旧年限等会计估计方面存在较小的差异，其余会计政策和会计估计与比较对象不存在显著差异，对交易标的会计利润也并未构成重要影响。
（五）财务报表的编制基础
交易标的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（六）合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表范围
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|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|注册资本|持股比例（%）|经营范围|
|宁久微|中国杭州|2,100.00万元|100.00|零售：预包装食品（含冷冻冷藏食品）。批发、零售：服装、珠宝首饰、箱包、家具、家用电器、化妆品（除分装）；技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机软硬件、电子产品、电子商务；服务：仓储（除易燃易爆物品、化学危险品及易制毒化学品），广告设计、制作、代理|
|香港悠可|中国香港|1,000.00万港元|100.00|化妆品分销|
|杭州美巴|中国杭州|100.00万元|100.00|计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机网络工程的设计、施工；其他无需经审批的一切合法项目|

2、报告期内合并财务报表范围变化情况
（1）报告期内新纳入合并范围的子公司
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|-|-|-|
|时间|子公司全称|变更原因|
|2015年8月|香港悠可|设立|
|2016年5月|杭州美巴|非同一控制下企业合并|

（2）报告期内不再纳入合并范围的子公司
||||
|-|-|-|
|时间|子公司全称|变更原因|
|2014年11月|杭州悠悦品牌管理有限公司|股权转让|

（七）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，杭州悠可重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
四、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份及支付现金收购标的公司杭州悠可63%的股权。收购完成后，杭州悠可成为上市公司全资子公司。
（二）交易标的出资及合法存续情况
杭州悠可是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。杭州悠可各股东所持有的杭州悠可股权出资真实、有效，权属清晰。2016年 10月 20日，杭州悠可召开董事会，全体董事一致同意转让杭州悠可63%的股权给青岛金王。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
第五章本次交易的评估情况
一、标的公司评估情况
本次交易中，中同华采用收益法和市场法对杭州悠可100%股权进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2016年 5月 31日，杭州悠可100%股权按收益法评估价值为108,000.00万元。2016年5月31日，杭州悠可的净资产账面价值为19,236.17万元，评估增值率为461.44%。
（一）评估对象和评估范围
本次资产评估对象为杭州悠可股东全部权益价值，涉及的范围为杭州悠可申报的于评估基准日经中兴华审计后的资产和负债。
（二）评估基准日
本次评估基准日为2016年5月31日。
（三）收益法评估过程及结果
1、评估方法简介
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD
式中：E为被评估企业的股东全部权益价值，D为评估对象的负息债务价值，B为被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：Σ Ci为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值，P为被评估企业的经营性资产价值：
n
R P
P
 i

n
(1
r)i (1
r)n
i1
式中：Ri：被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；r：折现率(WACC，加权平均资本成本)；Pn：终值；n：未来预测期。
2、评估假设前提
本次评估主要的假设前提如下：
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
（3）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
（4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（6）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（7）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（8）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）本次评估未考虑评估基准日后外汇市场的变化和波动对评估结果的影响。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
3、财务报表的审查与调整
财务报表的审查与调整指评估人员对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。
（1）非经营性资产与负债
非经营性资产指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
根据标的公司提供的评估基准日经审计的资产负债表，杭州悠可非经营性资产、负债评估表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值||评估值||
|一、非现金类非经营性资产||||||
|应收利息||103.53||103.53||
|可供出售金融资产||450.00||450.00||
|长期股权投资—那吒广告||76.78||76.40||
|其他应收款—北京话梅乐享科技有限公司||400.00||400.00||
|其他应收款—职工借款||52.55||52.55||
|非现金类非经营性资产小计||1,082.86||1,082.48||
|二、非经营性负债||||||
||非经营性资产、负债净值||1,082.86||1,082.48|

（2）负息负债
负息负债指需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。根据标的公司提供的评估基准日经审计的资产负债表，未发现杭州悠可存在负息负债。
4、评估预测说明
（1）营业收入的预测
1）杭州悠可2014年至 2016年1-5月各项收入如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-5月|
|分销业务|14,266.71|25,647.98|13,270.38|
|自营业务|26,358.22|39,628.19|11,140.24|
|运营服务|5,379.06|8,333.76|5,402.62|
|合计|46,003.99|73,609.93|29,813.24|
|增长率||60.01%||

从上表中历史数据可以看出，杭州悠可2015年营业收入增速较快。
2）杭州悠可未来收入预测主要基于以下方面：
①现有品牌的增长
杭州悠可运营的品牌 2015年较 2014年收入增长60.01%，因品牌自身的增长以及电商渗透率的提高，预计未来5年仍将保持稳定的增长。
②潜在品牌带来的增长
受益于中国化妆品整体市场的增长，以及杭州悠可拓展新品牌的能力，未来潜在品牌还会增加。目前部分品牌方已经谈妥合作意向或者已经签约给合作公司。由于该类合作公司具有较好的品牌开拓能力但缺乏电子商务业务运营能力，
目前已经和杭州悠可达成战略合作协议，通过杭州悠可来运营该类品牌的电子商
务业务。
③分销业务的增长
分销业务的增长也会推动杭州悠可未来的收入增长。随着天猫/淘宝平台的营业收入增速的减慢，天猫/淘宝平台市场将日趋饱和。但同时其他平台将继续崛起，相对于天猫/淘宝平台而言，在其他平台品牌授权还比较匮乏。目前杭州悠可是销售规模较大的多平台全渠道运营的公司，这一优势将为杭州悠可的分销业务增长带来必要的保证。
④运营服务业务的预测
为了提高盈利能力，杭州悠可自 2016年开始改变部分品牌的经营模式，由原来的自营模式改为运营服务模式，对这部分收入的预测主要是基于历史增长水平、目前和品牌方达成的合作意向及行业未来发展趋势等因素综合预测。
因运营服务模式只收取服务费，故2016年收入增长较2015年有所放缓，但运营服务模式发生的销售成本较低，从而提高了毛利率，使杭州悠可净利率水平有所提升。
综上所述，结合杭州悠可近年收入增长情况、销售模式的变化，并综合行业发展趋势等因素对未来营业收入进行预测，未来几年预测期内收入的增长逐渐放缓，至 2022年后每年的经营情况趋于稳定。被评估单位未来年度的营业收入预测值如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来数据预测||||||
||2016（6-12）|2017|2018|2019|2020|2021|
|分销业务|26,043.28|51,531.64|64,013.79|75,123.20|84,692.71|90,892.03|
|自营业务|36,321.42|78,890.03|102,392.24|118,984.56|131,573.28|141,018.57|
|运营服务|12,149.29|23,386.89|29,201.14|33,661.44|37,222.22|40,214.45|
|合 计|74,513.98|153,808.55|195,607.17|227,769.21|253,488.22|272,125.05|
|增长率|41.73%|47.43%|27.18%|16.44%|11.29%|7.35%|

（2）营业成本预测
1）2014年至2016年 1-5月主营业成本
2014年至2016年1-5月主营业务成本如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-5月|
|分销业务|12,289.42|21,995.51|11,524.23|
|自营业务|18,839.30|28,563.96|8,336.34|
|运营服务|3,554.66|4,979.85|1,972.06|
|合计|34,683.38|55,539.32|21,832.63|
|毛利率|24.61%|24.55%|26.77%|

2）未来年度营业成本及毛利率的预测
营业成本主要包括材料、商品采购成本及运营服务成本等，杭州悠可自 2016年开始部分品牌切换了经营模式，由原来的自营模式转化为运营服务模式，提高了运营服务业务的比重，因该业务发生的销售成本较低，故提高了综合毛利率水平。因此，本次收益法预测中，对杭州悠可 2016年（6-12）月及以后年度毛利率的预测，基于行业及杭州悠可现状，并在充分考虑杭州悠可管理层对销售模式及定价策略所做规划的基础上，对现存品牌未来的毛利率预测主要基于近年来的经营数据以及最新和品牌方的合作协议等因素来预测。而对于潜在新增品牌的毛利率预测，则参考过去同类品牌经营数据结合行业水平来预计。基于谨慎性的原则，预测期内毛利率水平较上一预测年度有所下降。
被评估单位未来年度的营业成本及毛利率预测值如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来数据预测||||||
||2016（6-12）|2017|2018|2019|2020|2021|
|分销业务|22,252.56|44,552.27|55,346.56|64,973.57|73,249.81|78,572.06|
|自营业务|28,016.24|61,293.63|79,755.94|92,554.17|102,519.16|109,944.20|
|运营服务|4,495.24|8,653.15|10,950.43|12,791.35|14,330.56|15,683.64|
|合计|54,764.03|114,499.04|146,052.93|170,319.09|190,099.53|204,199.89|
|毛利率|26.51%|25.56%|25.33%|25.22%|25.01%|24.96%|

（3）营业税金及附加预测
营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加、
水利建设基金等。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加税率分别为
7%、3%、2%，水利建设基金按销售收入的0.1%缴纳；杭州悠可及子公司为一般纳税人企业，对销售收入缴纳增值率，税率为17%、6%。本次参照杭州悠可近两年来营业税金及附加占当年营业收入的比例测算未来年度营业税金及附加。
（4）销售费用预测
销售费用主要包括工资薪酬、办公费、广告费、佣金、竞拍费、服务费、快递费、租赁费、折旧费等。
1）工资薪酬：主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资增长水平以及各项社会保险费的计提比例进行预测。
2）办公费、广告费、佣金、竞拍费、服务费、快递费等：参考历史年度费用和营业收入的比例的平均值结合企业实际情况确定其预测值。
3）租赁费：租赁费参考目前已签订的租赁合同确定，并在未来预测中考虑了一定的增幅。
4）折旧费用：按企业评估基准日现有固定资产等，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定。因销售费用中折旧费较低，本次折旧费用合并在管理费用中预测。
（5）管理费用预测
管理费用包括工资薪酬、办公费、招待费、差旅费、折旧及摊销费用、税金等。
1）工资薪酬：主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资增长水平以及各项社会保险费的计提比例进行预测。
2）折旧及摊销费用按企业评估基准日现有固定资产、无形资产、长期待摊费用等，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定。
3）办公费、招待费、差旅费、税金等根据历史年度费用和营业收入的比例平均值结合企业实际情况确定其预测值。
（6）财务费用预测
截至评估基准日，杭州悠可财务费用主要是利息收入、手续费及汇兑损益，参照历史数据对手续费进行预测；因无法准确预测汇率情况，故对汇兑损益未进行预测；另外从谨慎性考虑，未预测利息收入。
（7）所得税预测
杭州悠可及子公司宁久微、杭州美巴按目前执行的税率25%进行预测，另外子公司香港悠可注册地在香港，其所得税率为16.5%，因悠可化妆品有限公司 2014年至 2016年 1-5月利润总额占合并报表利润总额不到5%，本次按合并报表口径对未来收益进行预测，基于谨慎性原则，所得税按照25%税率进行预测。
5、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额
（1）净利润预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失-所得税。
预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测|||||||
||2016（6-12）|2017|2018|2019|2020|2021|终值|
|营业收入|74,513.98|153,808.55|195,607.17|227,769.21|253,488.22|272,125.05|278,928.18|
|营业收入增长率|41.73%|47.43%|27.18%|16.44%|11.29%|7.35%|2.50%|
|营业成本|54,764.03|114,499.04|146,052.93|170,319.09|190,099.53|204,199.89|209,304.89|
|主营成本/主营收入|73.49%|74.44%|74.67%|74.78%|74.99%|75.04%|75.04%|
|毛利率|26.51%|25.56%|25.33%|25.22%|25.01%|24.96%|24.96%|
|营业税金及附加|327.86|676.76|860.67|1,002.18|1,115.35|1,197.35|1,227.28|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加/营业收入|0.44%|0.44%|0.44%|0.44%|0.44%|0.44%|0.44%|
|营业毛利|19,422.08|38,632.76|48,693.57|56,447.94|62,273.34|66,727.80|68,396.00|
|销售费用:|10,009.93|19,307.09|24,630.75|28,657.62|31,486.48|33,800.10|34,645.10|
|销售费用/营业收入|13.43%|12.55%|12.59%|12.58%|12.42%|12.42%|12.42%|
|管理费用|2,955.30|5,699.70|6,966.46|7,932.75|8,760.24|9,423.82|9,659.42|
|管理费用/营业收入|3.97%|3.71%|3.56%|3.48%|3.46%|3.46%|3.46%|
|财务费用|7.45|15.38|19.56|22.78|25.35|27.21|27.89|
|财务费用/营业收入|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|
|资产减值损失|260.80|538.33|684.63|797.19|887.21|952.44|976.25|
|营业利润|6,188.60|13,072.25|16,392.18|19,037.60|21,114.05|22,524.24|23,087.34|
|营业利润/营业收入|8.31%|8.50%|8.38%|8.36%|8.33%|8.28%|8.28%|
|其他业务利润|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|6,188.60|13,072.25|16,392.18|19,037.60|21,114.05|22,524.24|23,087.34|
|应交所得数|1,547.15|3,268.06|4,098.04|4,759.40|5,278.51|5,631.06|5,771.84|
|净利润|4,641.45|9,804.19|12,294.13|14,278.20|15,835.54|16,893.18|17,315.51|
|加：税后利息支出|-|-|-|-|-|-|-|
|加：折旧/摊销|291.95|514.42|546.92|587.92|630.92|674.92|696.92|
|毛现金流|4,933.40|10,318.61|12,841.05|14,866.12|16,466.46|17,568.10|18,012.43|
|毛现金流/销售收入|6.62%|6.71%|6.56%|6.53%|6.50%|6.46%|6.46%|

（2）折旧及摊销的预测
评估基准日现有资产以及今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年
限、摊销年限按相应年限计算折旧及摊销金额。
（3）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出：
新增生产能力的资本性支出：主要是杭州悠可现有生产设施不能满足增加的产能的生产需要，杭州悠可管理层根据增加的产能需配备的生产设施估算需增加资本性支出金额，评估人员参照管理层这一预测进行了新增生产能力资本性支出的测算。
固定资产更新支出及无形资产购置或开发等：主要是为了维持生产能力对于现有的固定资产或无形资产的更新支出，评估人员调查了解了相关机器设备、无形资产的建造（购置或开发）时间、维修保养情况以及目前的现状，参照目前各类资产的年折旧额或摊销额进行预测。
（4）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。根据杭州悠可历史年度的营运资金需求水平，评估人员确定年营运资金占用为营业收入的19%。
（5）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估假定企业的经营在 2022年后每年的经营情况趋于稳定。终值预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测|||||||
||2016（6-12）|2017|2018|2019|2020|2021|终值|
|现金流量||||||||
|毛现金流|4,933.40|10,318.61|12,841.05|14,866.12|16,466.46|17,568.10|18,012.43|
|减：资本性支出|330.00|640.00|740.00|760.00|770.00|770.00|700.00|
|营运资金增加（减少）|4,047.87|9,401.45|7,941.74|6,110.79|4,886.61|3,541.00|1,292.59|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净现金流|555.54|277.16|4,159.32|7,995.33|10,809.85|13,257.10|154,781.01|
|折现年限|0.29|1.08|2.08|3.08|4.08|5.08|5.08|
|折现系数(折现率=12.85%)|0.97|0.88|0.78|0.69|0.61|0.54|0.54|
|净现金流量现值|536.29|243.14|3,233.28|5,507.53|6,598.39|7,170.77|83,721.06|
|现金流现值和|23,289.40||||||83,721.06|

6、折现率确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，其主营业务主要为电子商务品牌代运营业务及电子商务分销业务，因此在本次评估中，采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
1）对比公司近年来经营为盈利公司；
2）对比公司有两年以上上市历史；
3）对比公司只发行人民币A股；
4）对比公司所从事的行业或其主营业务主要包括化妆品生产及销售，或者从事互联网服务，或者受相同经济因素的影响等。
根据上述四项原则，利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了上海家化、青岛金王、广州浪奇、怡亚通、腾邦国际、生意宝、焦点科技等7家上市公司作
为对比公司。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估人员利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
①确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
评估人员在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
评估人员以上述国债到期收益率的平均值3.98%作为本次评估的无风险收益。
②确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates的研究发现从 1926年到 1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（Equity RiskPremium）。
借鉴美国相关部门估算 ERP的思路，评估人员对中国股票市场相关数据进行了研究，评估人员通过计算，选择 ERP=8.08%作为评估基准日国内市场股权超额收益率ERP未来期望值。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)。
本次评估人员选取 Wind公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是评估人员在估算国内股票市场 ERP时采用的是沪深 300指数的成份股，因此在估算β值时需要与 ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
a）计算对比公司 Unleveredβ和估算被评估单位 Unleveredβ
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
b）确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考了以下两个指标：
 被对比公司资本结构平均值；
 被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。
c）估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
评估人员将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
d）估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs和特别风险溢价RPu，即：
R= RPRP
s s u
公司规模溢价 RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
除被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险（RPu），如公司治理风险、信用水平、与品牌商业务合作关系变动、与电商平台合作关系变动，另外与对比公司经营模式存在差异导致被评估企业的特有风险等。一般认为上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司；上市公司在资本市场有活跃的融资平台，融资能力优于非上市公司，同时政府管理部门对上市公司的监管力度大于非上市公司，使用上市公司的自律性强于非上市公司，其信用水平一般高于非上市公司。
综合上述原因，本次评估中被评估企业的特有风险超额收益率Rs取值3.5%。
④计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。
2）债权回报率的确定
评估人员以目前官方公布的贷款利率，同时结合企业贷款利率，确定本次评估的债权年期望回报率。
3）被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为负息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据杭州悠可及子公司的所得税率计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为12.85%，以其作为被评估单位的折现率。
7、被评估企业股权价值的确定
按照收益法评估企业价值的思路，被评估企业股权价值=经营性资产价值+非经营性资产价值－负息负债价值，用字母表达的公式如下：
EBD
式中：E为被评估企业的股东全部权益价值，D为评估对象的负息债务价值，B为被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：Σ Ci为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值，P为被评估企业的经营性资产价值：
n
R P
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
式中：Ri：被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；r：折现率
(WACC，加权平均资本成本)；Pn：终值；n：未来预测期。
折现率、现金流、负息负债等参数的详细计算过程如上所述，代入上述公式即可计算出被评估企业的股权价值，计算公式如下：
被评估企业股权价值=（经营性资产价值－负息负债价值）+非经营性资产价值=（预测期净现金流现值总额+终值的现值－负息负债价值）+非经营性资产价值=108,000（万元）（取整）
被评估企业股权价值计算如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|折现率|12.85%|
|预测期净现金流现值总额|23,289.40|
|终值的现值|83,721.06|
|全投资资本的市场价值|107,010.46|
|减：负息负债|-|
|股东权益的价值|107,010.46|
|加：非经营性资产|1,082.48|
|股东权益公允市价（取整）|108,000.00|

8、收益法评估结果
截至评估基准日2016年5月31日，杭州悠可的股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币108,000万元。
（四）市场法评估过程及结果
1、评估方法简介
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是对比公司比较法和交易案例比较法。
对比公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次市场法评估采用交易案例比较法测算企业的价值。
2、评估假设前提
本次评估主要的假设前提如下：
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
（3）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
（4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（6）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（7）假设可比案例公司股权交易价格可以在一定程度上反映可比案例公司的价值。
（8）在对参考对象交易对比选取指标的过程中，由于受资料获取程度和实际操作的影响，不考虑交易双方的个人素质差异和爱好、地区因素等方面对标的评估结果的影响。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
3、评估测算过程
（1）可比案例的选取
由于杭州悠可主营业务是化妆品垂直领域的电子商务，业务涵盖化妆品领域的B2B，B2C，为化妆品品牌提供包括网上代理运营、销售、渠道管理、电子商务解决方案等服务。评估师在Wind数据库中选取了批发和零售业的电子商务业务近1年的境内并购交易案例，按照以下几个标准最终选取了4个交易案例：
1）选择交易金额确定的并购案例；
2）选择交易时间距评估基准日在1年之内的案例；
3）选择交易股权为控股权的案例；
4）选择交易状态为已实施的交易案；
5）选择交易支付方式为发行股份及支付现金购买资产的交易案例。
交易案例信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|企业简称|评估基准日|交易方式|交易股权比例及控股情况|交易对价（万元）|
|好想你拟全资收购郝姆斯100%股权|郝姆斯|2015/9/30|收购|100.00%控股|96,000.00|
|兔宝宝所购买多赢网络100%股权|多赢网络|2015/6/30|收购|100.00%控股|50,000.00|
|新华都收购久爱科技100%股权|久爱科技|2015/3/31|收购|100.00%控股|22,295.00|
|新华都拟收购聚酒致和100%股权|聚酒致和|2015/3/31|收购|100.00%控股|39,033.00|

交易案例的交易价格基本等于各标的公司的评估结果，而其评估结果中包含了非经营性资产（负债）的价值，因此在信息可以获取的前提下，删除非经营性资产（负债）对交易定价的影响，得到各交易标的100%股权调整后的经营性资产交易价格。具体计算过程见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|企业简称|交易对价（万元）|非经营性资产净额（万元）|调整后交易价格（万元）|
|好想你拟全资收购郝姆斯100%股权|郝姆斯|96,000.00|0.00|96,000.00|
|兔宝宝所购买多赢网络100%股权|多赢网络|50,000.00|476.40|49,523.60|
|新华都收购久爱科技100%股权|久爱科技|22,295.00|74.80|22,220.20|
|新华都拟收购聚酒致和100%股权|聚酒致和|39,033.00|352.79|38,680.21|

市盈率是市价和净利润的比率，考虑到交易案例均为上市公司收购项目，且标的公司股东均对标的公司未来利润的可实现性出具承诺，而交易价格的确定也是根据未来收益折现估值得到的，故P/E比率乘数采用未来年度承诺利润来测算更加合理。
市净率是市价和净资产的比率，是基于现有资产增值的一个估算指标，因此采用基准日的交易价和净资产测算，更能说明市场对评估基准日标的公司资产质量的评价。具体计算过程见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|企业简称|100%股权交易价格（万元）|承诺期第一||||
|||||净资产|||
||||年净利润||PE|PB|
|||||（万元）|||
||||（万元）||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|企业简称|100%股权交易价格（万元）||承诺期第一|||||||
|||||||净资产|||||
|||||年净利润||||PE||PB|
|||||||（万元）|||||
|||||（万元）|||||||
|好想你拟全资收购郝姆斯100%股权|郝姆斯|96,000.00|5,500||5,088.87||17.45||18.86||
|兔宝宝所购买多赢网络100%股权|多赢网络|48,830.63|2,500||||19.53||45.48||
|||||||1,099.39|||||
|新华都收购久爱科技100%股权|久爱科技|22,220.20|1,533.72||1,808.23||14.49||12.33||
|新华都拟收购聚酒致和100%股权|聚酒致和|38,680.21|2,600.29||1,165.48||14.88||33.49||
|平均值|||||||16.59||27.54||

注：市盈率=100%股权交易价格/承诺期第一年净利润
市净率=100%股权交易价格/合并口径评估基准日净资产
通过上述计算可见，交易案例的市盈率比较接近，说明投资市场对同一时期处于该行业的企业盈利能力的预期是趋同的，具有较强的可比性；而交易案例的市净率最高值为45.48倍，最低值为12.33倍，平均值为27.54倍，区间范围内波动较大，受到诸多因素影响，规律性不强。同时，市净率比较适合重资产的行业，标的公司从事的业务具有轻资产特性，资本投入较少，不具有直接可比性。因此，本次评估采用市盈率指标计算被评估企业价值。
（2）交易因素修正
市盈率相关因素一般包括交易时间因素、缺少控制折价系数、缺少流通折扣系数、交易背景、盈利能力及经营管理水平等，经过分析，通过对上述案例进行如下因素修正：
1）交易时间因素修正
本次评估选取的交易案例的宣布时间与评估基准日都在一年以内，故不再对交易时间因素进行修正。
2）缺少控制折价因素修正
本次经济行为对应的股权比例为63%。本次评估所选交易案例的交易股权状态为控制股权交易状态，与经济行为口径一致，故不再对缺少控制折价进行修正。
3）缺少流通折扣因素修正
本次评估选取的交易案例的标的企业均为非上市公司，故不再对缺少流动折
扣因素进行修正。
4）交易背景因素修正
本次评估选取的交易案例均为上市公司并购案例，与此次经济行为相同，故不再对交易条件、背景因素进行修正。
5）预测期限因素修正
本次评估选取的并购案例的未来年期采用永续年限预测，与此次评估预测期限一致，故不再对预测期限因素进行修正。
6）其他因素修正
其他因素主要是被评估企业和对比案例细分业务经营风险、市场风险因素的调整，它们在经营规模、管理经验等方面均存在经营风险的差异，故进行了适当的修正。本次评估对被评估企业与可比交易案例从资产规模、成长性、盈利能力等方面比较分析并对可比交易案例的价值比率作相应的修正。被评估企业和交易案例的资产规模、成长性、盈利能力等方面的具体指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|企业简称|基准日资产总额（万元）||承诺期利润|净资产收益率（%）|
|||||复合增长率||
|||||（%）||
|好想你拟全资收购郝姆斯100%股权|郝姆斯|42,764.68|41.42||-17.62|
|兔宝宝所购买多赢网络100%股权|多赢网络|2,066.53|35.00||89.38|
|新华都收购久爱科技100%股权|久爱科技|2,993.78|24.81||34.23|
|新华都拟收购聚酒致和100%股权|聚酒致和|1,322.80|31.33||97.39|
|杭州悠可||25,085.12|35.49||18.52|

注：净资产收益率=净利润/净资产，数据来源于交易前一完整财年财务数据
根据以上分析计算，交易案例修正后市盈率具体计算公式如下：
交易案例修正后市盈率=交易案例修正前市盈率×时间因素修正系数×（1-非控制权折价系数）×（1-缺少流通折扣系数）×（1+其他因素修正系数）
根据上述计算得到各可比案例修正后的价值比率，取其平均值作为被评估企业的价值比率，具体见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|企业简称|PE|企业规模修正系数|成长性修正系数|盈利能力修正系数|调整后PE|
|好想你拟全资收购郝姆斯100%股权|郝姆斯|17.45|0.98|0.99|1.01|17.10|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|兔宝宝所购买多赢网络100%股权|多赢网络||19.53||1.02||1.00|0.98|19.52|
|新华都收购久爱科技100%股权|久爱科技|14.49||1.02||1.02||1.00|15.02|
|新华都拟收购聚酒致和100%股权|聚酒致和|14.88||1.02||1.01||0.98|15.02|
|平均值|||||||||16.68|

（3）评估对象价值的计算确定
经分析，被评估企业股权市场价值计算公式如下：
被评估企业股权市场价值=被评估企业市盈率×被评估企业净利润+非经营性资产净值
经上述计算，被评估企业的市盈率取值为16.68，被评估企业2016年预测净利润为6,683.88万元，故采用并购案例法评估，被评估企业股东全部权益于评估基准日的市场价值为112,600.00万元。
4、市场法评估结果
经评估，截止评估基准日2016年5月31日，杭州悠可股东全部权益在持续经营条件下市场法的评估价值为人民币112,600.00万元。
（五）评估结论及分析
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对杭州悠可股东全部权益价值进行评估。杭州悠可经审计后资产账面价值为24,892.53万元，负债为5,656.36万元，净资产为19,236.17万元。
1、收益法评估结果
于评估基准日2016年5月31日，在持续经营假设条件下，采用收益法确定的杭州悠可股东全部权益评估价值为108,000.00万元，比审计后账面净资产增值88,763.83万元，增值率为461.44%。
2、市场法评估结果
于评估基准日2016年5月31日，采用市场法确定的杭州悠可股东全部权益评
估价值为112,600.00万元，比审计后账面净资产增值93,363.83万元，增值率为485.36%。
3、评估结论
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
收益法评估结果为108,000.00万元，市场法评估结果为112,600.00万元，两种方法的评估结果差异4,600万元，差异率4.26%。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力和组织管理能力等无形资产的价值，但市场法的评估结果受特定交易行为和评估基准日的短期市场预期的影响较大，由此得到的评估结果的精确度较差。
因此，评估人员认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。
于评估基准日2016年5月31日，在持续经营的假设条件下，杭州悠可的股东全部权益的市场价值为人民币108,000.00万元。
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
（一）本次交易的定价依据
1、交易标的的定价依据
根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2016）第716号），截至评估基准日 2016年5月 31日，采用收益法确定的杭州悠可100%股权评估价值为108,000.00万元，本次交易杭州悠可63%股权对应评估值为68,040.00万元，
经交易各方友好协商，确定本次交易价格为68,014.68万元。
2、发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产可选市场参考价的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|交易均价x90%|
|定价基准日前20个交易日均价|25.83|23.25|
|定价基准日前60个交易日均价|25.54|22.99|
|定价基准日前120个交易日均价|23.71|21.34|

交易各方确定选取定价基准日前 120个交易日均价作为本次发行股份购买资产的市场参考价。定价基准日前120个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
经交易双方协商决定，本次购买资产发行股份价格为 23.00元/股，高于市场参考价的90%。
（二）交易标的评估合理性和定价公允性分析
1、标的资产的估值情况
于评估基准日2016年5月31日，在持续经营假设条件下，采用收益法确定的杭州悠可100%股权评估价值为 108,000.00万元；2016年 5月 31日，杭州悠可的净资产账面价值为 19,236.17万元，评估增值率为461.44%。经交易各方友好协商，杭州悠可63%股权的交易价格为68,014.68万元。
根据《盈利预测补偿协议》，杭州悠可股东承诺2016年度经审计的净利润不低于6,700万元。本次交易标的资产的市盈率和市净率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|交易价格（万元）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|杭州悠可63%股权|68,014.68|16.11|5.50|

杭州悠可63%股权市盈率=交易价格/（本次交易补偿义务人承诺的杭州悠可 2016年净利润*63%）；
市净率=交易价格/（2016年5月31日归属于母公司股东的所有者权益*63%）。
2、标的资产评估增值的原因
（1）收益法评估产生评估增值
标的资产按收益法评估价值较账面价值产生溢价主要是由于账面价值按资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法评估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。收益评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，还考虑了企业的社会资源、产品开发、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。
（2）标的公司所处行业增长强劲且具有较大潜力
化妆品行业的销售渠道主要包括专营店、超市、商场、百货、药妆店、美容院、电商等。其中，电商渠道是最近几年来成长最为迅速的销售渠道之一。2010年以来，我国化妆品电商市场增速均保持在20%以上，占化妆品市场总销售量的比例也在不断提升。2010年，中国化妆品电商渠道的销售额占全化妆品市场销售占比不到3%，经过五年的快速发展，2015年我国化妆品电商销售额已接近整个化妆品行业销售额的20%。化妆品电商渠道的高速发展得益于我国居民收入提升、互联网技术的普及和线上消费习惯的养成。同时，随着物流服务体系、电子商务生态系统日趋完善，预计化妆品电商行业将继续保持稳定的增长态势。
（3）杭州悠可线上渠道运营、销售能力优势明显
杭州悠可拥有较强的线上渠道运营、销售能力。线上品牌代运营模式中，杭州悠可为品牌客户配备独立的营销、运营及客服团队。基于庞大的终端销售及店铺运营数据库，品牌服务团队对市场趋势、竞业状况及消费者习惯等进行全面、深入的数据挖掘，在此基础上为品牌量身定制整体服务策略。在该模式下，杭州悠可主要通过天猫旗舰店及品牌官网为品牌客户提供包括网站建设、营销推广、
店铺运营、仓储物流管理、客户服务在内的一站式电商服务，致力于帮助品牌客户塑造品牌形象、增加产品销量、提高品牌美誉度及消费者满意度。分销模式中，杭州悠可与唯品会、聚美优品、京东等线上平台或其他经销商形成良好合作关系，覆盖了更广泛的消费群体。
（4）杭州悠可的盈利能力较强
根据中兴华出具的审计报告，2014年度、2015年度和2016年1-9月杭州悠可的营业收入分别为 46,003.99万元、73,609.93万元和 51,136.24万元，实现的归属于母公司股东的净利润分别为1,573.54万元、3,719.81万元和3,982.34万元。
根据《盈利预测补偿协议》，杭州悠可股东承诺2016年度经审计的净利润不低于6,700万元，较2015年度有较大幅度的提升。凭借杭州悠可丰富的化妆品电商运营经验和较强的营销能力，其利润水平预计将保持持续增长，杭州悠可具有较强的盈利能力。
（5）标的公司在化妆品代运营行业市场地位较为突出
近年来化妆品电商品牌线上代运营业务发展较快，行业格局逐渐清晰，各模式下代表企业显现。提供化妆品品牌线上代运营服务且业务规模较大的主要企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|企业名称|注册地址|主要合作化妆品品牌|
|化妆品单品类全产业链品牌代运营|杭州悠可|杭州|雅诗兰黛、娇韵诗、欧舒丹、欧莱雅等20多个国际化妆品品牌|
||丽人丽妆|上海|相宜本草、兰蔻、碧欧泉等50多个化妆品品牌|
||网创科技|杭州|百雀羚、奥悦、欧珀莱等化妆品品牌|
|多品类全产业链代运营|宝尊电商|上海|化妆品品牌较少，主要为企业和零售商提供营销、IT、客户和物流服务|

从目前的市场竞争格局来看，化妆品品牌代运营市场竞争较为充分，国际知名化妆品品牌偏向于与专业化妆品品牌代运营商建立合作关系。杭州悠可、丽人丽妆等企业代运营的化妆品品牌较为知名，且数量较多，市场地位较为突出，但该行业并未有明确排名。
标的公司2015年度商品交易总额（GMV）为120,116.09万元，2015年度国
内化妆品电商市场容量约为 5,712,900.00万元，计算得到标的公司 2015年国内
化妆品电商市场占有率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|GMV（万元）|市场容量（万元）|市场占有率（%）|
|杭州悠可|120,116.09|5,712,900.00|2.10%|

注：2015年国内化妆品电商市场容量数据来源为欧睿国际。
3、营运资金预测依据、合理性及与收入预测匹配情况
（1）营运资金预测依据及与收入预测匹配情况
本次评估根据杭州悠可最近几年营运资金占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合杭州悠可目前及未来发展加以调整，预测未来营运资金占营业收入的比例，配合营业收入预测计算得到营运资金的预测值。
杭州悠可2014年度、2015年度及2016年1-5月营运资金占营业收入的比例计算如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-5月|
|营运资金（万元）|14,059.3|17,162.8|15,774.3|
|项目|2014年度|2015年度|2016年预测值|
|主营业务收入（万元）|46,003.99|73,609.93|104,327.22|
|营运资金占主营业务收入比例（%）|30.56|23.32|15.12|

杭州悠可2014年度、2015年度及2016年1-5月营运资金占营业收入的比例平均值为23%，2016年以来杭州悠可采用品牌代运营模式下服务费模式的合作比例增多，服务费模式下，杭州悠可不买断产品所有权，实际销售行为在品牌方与终端消费者之间完成。服务费模式下，杭州悠可主要通过向品牌方收取店铺运营的服务费获得收入。服务费模式合作比例增加的情况下，杭州悠可占用的营运资金占营业收入的比例会相对减少，故本次评估参照2015年至2016年1-5月营运资金占营业收入的比例的平均值即19%做为预测值，匹配收入预测数据，以此作为营运资金预测的依据。
（2）本次评估中营运资金预测的合理性
除上述营运资金的预测方法外，本次评估人员采用另一种方法对营运资金进
行了预测，主要步骤如下：
首先，对2014年度、2015年度杭州悠可应收账款、存货、应付账款、预收账款的周转率进行测算；其次，按照杭州悠可预测期内各业务模式下收款期限及杭州悠可采购存货的付款期限计算上述各科目预测期内周转率，综合分析历史经营数据及预测期内数据确定各科目预测期内周转率，如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|周转率|
|1|应收账款|19.02|
|2|预付账款|21.46|
|3|存货|5.72|
|4|应付账款|14.78|
|5|预收账款|498.14|

利用计算出来的周转率和评估基准日报表数据，结合未来预测数据，测算未来年度各项流动资产和流动负债数额。考虑到业务规模的扩大，结合各业务模式的收款期限及各业务模式下收入预测情况综合确定最低现金保有量，且在评估基准日的基础上逐步增加。各项汇总计算后，测算营运资金占营业收入的比例，得出营运资金占营业收入比例的均值为18.05%。相关预测数据如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度||
|营业收入|||||||||||||
|||74,513.98||153,808.55||195,607.17||227,769.21||253,488.22||272,125.05|
|营业成本|54,764.03||114,499.04||146,052.93||170,319.09||190,099.53||204,199.89||
|最低现金保有量|3,663.18||7,389.06||9,312.65||10,881.50||12,180.68||13,085.37||
|应收账款|||8,086.67||10,284.29||11,975.25||13,327.46||14,307.31||
|||3,917.66|||||||||||
|预付账款|||5,335.91||6,806.40||7,937.25||8,859.07||9,516.17||
|||2,552.13|||||||||||
|存货||9,577.33|20,024.00||25,542.25||29,786.00||33,245.28||35,711.20||
|其他应收款|||331.66||331.66||331.66||331.66||331.66||
|||331.66|||||||||||
|应付账||3,704.86|7,746.01||9,880.68||11,522.32||12,860.49||13,814.40||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|款|||||||
|预收账款|149.59|308.77|392.68|457.24|508.87|546.29|
|其他应付款|772.95|772.95|772.95|772.95|772.95|772.95|
|应交税费|1,154.97|2,384.03|3,031.91|3,530.42|3,929.07|4,217.94|
|应付职工薪酬|632.89|828.58|1,055.65|1,260.55|1,389.43|1,517.08|
|营运资金|13,626.71|29,126.96|37,143.38|43,368.18|48,483.33|52,083.07|
|营运资金增加额|-2,147.59|15,500.25|8,016.42|6,224.80|5,115.15|3,599.74|
|营运资金/营业收入|13.06%|18.94%|18.99%|19.04%|19.13%|19.14%|
|营运资金/营业收入均值|18.05%||||||

注：2016年6-12月营运资金/营业收入的计算中，营业收入采用 2016年度的营业收入预测数据104,327.22万元。
根据以上分析测算，两种方式计算结果相近，基于谨慎性原则，本次评估参照2015年至2016年1-5月营运资金占营业收入的比例的平均值即19%作为未来年度营运资金占营业收入的比例预测估计，匹配标的公司收入预测来测算未来营运资金的方法具有合理性。
4、现金流量预测与净利润差异较大的原因及合理性
本次评估中，标的公司净利润及净现金流预测值情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润||4,641.45||9,804.19||12,294.13||14,278.20||15,835.54||16,893.18||
|加：税后利息支出||-||-||-||-||-||-||
|折旧、摊销||291.95||514.42||546.92||587.92||630.92||674.92||
|减：资本性支出||330.00||640.00||740.00||760.00||770.00||770.00||
|营运资金增加（减少）||4,047.87||9,401.45||7,941.74||6,110.79||4,886.61||3,541.00||
||小计||-4,085.91||-9,527.03||-8,134.81||-6,282.87||-5,025.69||-3,636.08|
||净现金流||555.54||277.16||4,159.32||7,995.33||10,809.85||13,257.10|

净现金流=净利润+税后利息支出+折旧/摊销-资本性支出-营运资金增加。从预测数据看出，标的公司预测净利润与净现金流存在一定差距。
净利润与净现金流差异较大的原因主要是营运资金增加和资本性支出。由于杭州悠可业务扩张较快，主营业务收入增加迅速，故营运资金预测值增长较快，以致净利润与净现金流差距较大。净利润与净现金流差距较大反映了对未来现金流预测的谨慎性，现金流量预测与净利润差异较大具有合理性。
5、折现率计算方法及合理性分析
（1）折现率相关参数取值及其合理性
本次交易中，评估师采用收益法和市场法对杭州悠可100%股权进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。本次评估中，杭州悠可折现率为12.85%，与折现率相关的参数主要为无风险收益率、市场期望报酬率、βe值、特定风险系数。
其取值与合理性如下：
1）折现率相关参数取值及其计算方法
①无风险收益率
本次评估以评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债的到期收益率的平均值3.98%作为无风险收益率取值。采用期限超过 10年期的中长期国债作为衡量无风险收益率是评估方法中较为合理且普遍的做法。
②市场期望报酬率Rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对沪深 300指数 2006年至 2015
年十年期收益率求取剔除最大、最小值后的几何平均值，得出市场期望报酬率的近似值12.15%。
③βe值
为计算评估对象的权益资本市场风险系数，评估人员计算了同行业上市公司剔除资本结构因素的β值，求取平均值后，参照对比公司资本结构确定其含资本结构因素的β值，即βe为0.78。计算公式如下：
βe=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
公式中：Unleveredβ为同行业上市公司剔除资本结构因素的β值的平均值；
D为债权价值；E为股权价值；T为适用所得税率。
④特定风险系数
企业特定风险系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为3.5%。
2）折现率相关参数的合理性
为验证折现率相关参数的合理性，评估人员选取了近年来中国 A股市场中并购标的为电子商务企业且标的公司同时具有B2B、B2C业务的并购案例。杭州悠可与可比案例中折现率相关重要参数取值情况对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|并购标的|无风险收益率（%）|市场期望报酬率（%）|βe 值|特定风险系数（%）|
|好想你|杭州郝姆斯食品有限公司100%股权|4.16|12.18|0.87|2|
|兔宝宝|杭州多赢网络科技有限公司100%股权|4.19|12.02|0.62|4|
|新华都|久爱（天津）科技发展有限公司100%股权|4.08|11.24|0.76|3|
|新华都|泸州聚酒致和电子商务有限公司100%股权|4.08|11.24|0.76|3|
|平均值||4.13|11.67|0.75|3|
|青岛金王|杭州悠可63%股权|3.98|12.15|0.78|3.5|

根据统计及对比，本次评估中，杭州悠可的折现率相关系数取值与同行业并购案例中标的公司评估过程中相关系数的均值不存在重大差异，参数计算方法均为评估常用方法，折现率相关参数取值具有合理性。
（2）杭州悠可折现率取值的合理性
为验证折现率计算结果的合理性，评估人员选取了近年来中国 A股市场中并购标的为电子商务企业且标的公司同时具有B2B、B2C业务的并购案例，相关评估数据如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|并购标的|评估基准日|标的股权交易价格（万元）|折现率（%）|
|好想你|杭州郝姆斯食品有限公司100%股权|2015.9.30|96,000.00|12.30|
|兔宝宝|杭州多赢网络科技有限公司100%股权|2015.6.30|50,000.00|13.03|
|新华都|久爱（天津）科技发展有限公司100%股权|2015.3.31|22,295.00|12.52|
|新华都|泸州聚酒致和电子商务有限公司100%股权|2015.3.31|39,033.00|12.52|
|平均值||||12.59|
|最大值||||13.03|
|最小值||||12.30|
|中位数||||12.52|
|青岛金王|杭州悠可|2016.5.31|68,014.68|12.85|
||63%股权||||

根据统计及对比，本次交易被评估企业折现率为12.85%，高于可比交易案例折现率平均值12.59%和中位数12.52%，本次交易标的资产估值折现率较为谨慎合理。
6、与同行业上市公司估值比较
本次拟购买标的资产为杭州悠可63%股权，交易价格为 68,014.68万元。根据《盈利预测补偿协议》，杭州悠可股东承诺 2016年度经审计的净利润不低于
6,700万元，对应的市盈率为 16.11倍；杭州悠可 2016年 5月 31日经审计归属
于母公司股东权益的账面价值为 19,637.12万元，对应的评估基准日市净率为
5.50倍。
由于杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，其主营业务主要为线上品牌代运营业务和线上分销业务，因此采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
（1）对比公司近年来经营为盈利公司；
（2）对比公司有两年以上上市历史；
（3）对比公司只发行人民币A股；
（4）对比公司所从事的行业或其主营业务主要包括化妆品生产及销售，或者从事互联网服务，或者受相同经济因素的影响等。
根据上述四项原则，利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了上海家化、广州浪奇、腾邦国际、怡亚通、焦点科技、生意宝、青岛金王等7家上市公司作为对比公司。
截至本次交易的评估基准日2016年5月31日，对比公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|600315.SH|上海家化|25.15|3.07|
|2|000523.SZ|广州浪奇|224.40|3.18|
|3|300178.SZ|腾邦国际|70.17|7.56|
|4|002183.SZ|怡亚通|45.15|5.44|
|5|002315.SZ|焦点科技|193.71|3.89|
|6|002095.SZ|生意宝|527.49|26.41|
|7|002094.SZ|青岛金王|83.22|5.36|
|平均|||55.92|4.75|

注：1、数据来源于Wind资讯。
2、上表中所用计算公式如下：
市盈率=2016年5月31日总市值/（2016年1-6月归属于母公司所有者的净利润*2）；
市净率=2016年5月31日总市值/2016年6月30日归属于母公司股东的权益。
3、在计算平均值时剔除了市盈率和市净率数据异常的上市公司（即剔除了广州浪奇的市盈率、焦点科技的市盈率、生意宝的市盈率和市净率）。
截至本次交易的评估基准日2016年5月31日，可比上市公司的平均市盈率为 55.92倍，本次交易中杭州悠可作价对应市盈率为 16.11倍，市盈率显著低于行业平均水平。
可比上市公司平均市净率为 4.75倍，本次交易中杭州悠可的市净率为 5.50倍，略高于可比上市公司平均市净率水平，主要原因系标的公司从事的化妆品电商业务具有轻资产的运营特点，在开展业务过程中所需要的净资产规模较小；同时，标的公司非上市公司，未经历发行股份募集资金充实净资产的过程，限制了标的公司的净资产规模。
虽然本次交易中标的资产的市净率略高于可比上市公司平均水平，但本次交易标的资产估值以收益法确定，标的资产价值的确定主要关注标的公司未来的发展趋势和盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素且其受资本投入及利润分配等因素影响较大，因此市盈率指标的参考价值较高，而市净率指标的参考价值较低。
综上所述，通过和可比上市公司估值的对比，本次交易标的资产的评估值具有合理性。
7、与同类型收购案例中标的公司估值比较
公司对近年发生的上市公司收购同类型企业的案例进行了统计和分析，基本情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|企业简称|100%股权交易价格（万元）||承诺期第一|||||||
|||||||净资产|||||
|||||年净利润||||PE||PB|
|||||||（万元）|||||
|||||（万元）|||||||
|好想你拟全资收购郝姆斯100%股权|郝姆斯|96,000.00|5,500||5,088.87||17.45||18.86||
|兔宝宝所购买多赢网络100%股权|多赢网络|48,830.63|2,500||||19.53||45.48||
|||||||1,099.39|||||
|新华都收购久爱科技100%股权|久爱科技|22,220.20|1,533.72||1,808.23||14.49||12.33||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|企业简称|100%股权交易价格（万元）||承诺期第一|||||||
|||||||净资产|||||
|||||年净利润||||PE||PB|
|||||||（万元）|||||
|||||（万元）|||||||
|新华都拟收购聚酒致和100%股权|聚酒致和|38,680.21|2,600.29||1,165.48||14.88||33.49||
|平均值|||||||16.59||27.54||

注1：数据来源于上市公司公告文件和Wind资讯。
注2：市盈率=100%股权交易价格/承诺期第一年净利润
市净率=100%股权交易价格/合并口径评估基准日净资产
同类型收购案例中标的公司平均市净率为27.54倍、平均市盈率为16.59倍。
本次交易中杭州悠可作价对应市净率为 5.50倍，远低于行业同类型收购案例中标的公司的平均水平，说明杭州悠可净资产规模较大，经营较为稳健；由于杭州悠可所处行业系轻资产行业，资本投入较少，市盈率相比市净率参考性更强。本次交易中杭州悠可作价对应市盈率为16.11倍，略低于行业同类型收购案例中标的公司的平均水平。与同类型收购案例中标的公司相比，杭州市盈率指标处于正常范围，整体估值合理，定价公允。
8、交易标的与上市公司的协同效应分析
通过 2013年以来的持续发展，公司目前已初步形成了涵盖品牌、研发、生产和线上线下渠道的完整化妆品产业链。本次交易完成后，杭州悠可将成为上市公司全资子公司，在巩固线上营销优势的同时，可与上市公司母公司、各化妆品控、参股公司在品牌宣传、销售渠道共享、研发、生产支持等多环节进一步实现协同效应与规模效应，从而带动公司在化妆品行业整体竞争力的提升，增强公司的整体盈利和抗风险能力。
9、杭州悠可 2016年营业收入和净利润实现情况及对本次交易评估值与交易作价的影响
（1）2016年营业收入和净利润实现情况
经初步核算，杭州悠可 2016年度未经审计的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|84,717.80|净利润|7,046.55/6,731.32|

|||||
|-|-|-|-|
|评估报告预测收入|104,327.22|承诺净利润|6,700.00|
|差异金额|-19,609.42|差异金额|31.32|
|差异率|-18.80%|差异率|0.47%|

注：杭州悠可 2016年度未经审计的净利润为 7,046.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,731.32万元。
如上表所示，杭州悠可 2016年度实现净利润达到承诺金额及评估报告预测金额，实现营业收入较评估报告预测金额有所减少。
（2）2016年度营业收入与评估报告预测收入的差异情况
1）2016年度营业收入与预测收入有所差异的原因
经初步核算，2016年度杭州悠可未经审计的营业收入为 84,717.80万元，较原评估报告预测数少 19,609.42万元，该等差异主要体现在线上品牌代运营业务买断销售模式及线上分销业务，具体原因如下：
①线上品牌代运营业务模式转变的进度有所加快
从优化业务模式的角度考虑，杭州悠可近两年来积极寻求线上品牌代运营业务由买断销售模式逐步向服务费模式进行转变。2016年内，上述业务模式转变的进度较预期有所加快。与买断销售模式相比较，服务费模式下相同毛利对应的收入大幅较少，毛利率大幅增加，因此在不考虑其他因素的情况下，业务模式转变会造成公司营业收入的减少。
Ⅰ杭州悠可原先计划 2016年度与菲诗小铺的合作形式将延用买断销售模式，由于后续合作双方的积极有效沟通，2016年内杭州悠可与菲诗小铺的合作形式转变为服务费模式。2016年度由于杭州悠可代运营上述品牌的业务模式较预测发生改变，代运营该品牌实现的营业收入较评估报告预测数减少 4,644.82万元。
Ⅱ 2016年下半年，杭州悠可分别开展新合作品牌苏秘37°和朗仕的代运营业务。评估报告中预测该两项品牌均采用买断销售模式，由于后续合作双方的积极有效沟通，业务实际开展过程中最终采用了服务费模式。由于该两项品
牌的代运营模式较预测有所不同，杭州悠可代运营上述两个品牌实现的营业收
入较评估报告预测数减少 5,461.50万元。
②杭州悠可适当控制部分分销业务的规模
出于提高资金使用效率、防范流动性风险等因素的考虑，杭州悠可在 2016年下半年主动选择控制部分利润率较低、资金回收账期较长的分销业务规模。
因此，杭州悠可2016年度分销业务的实际增速较评估报告中预测的增速有所减小，以致 2016年度分销业务实现的营业收入较评估报告预测数减少 7,451.57万元。
③部分合作业务进度较预期有所延迟
杭州悠可合作的品牌方均为国际大型化妆品集团，由于国际大型化妆品集团的决策、谈判和内部流程时间较长，因此杭州悠可在拓展新合作品牌时存在实际进度较预测有所延迟的情况。由于拟合作的新品牌开设天猫官方旗舰店的进度较评估预测有所延迟，以致杭州悠可 2016年度买断销售模式营业收入较评估报告预测数减少 4,273.50万元。
2）2016年度净利润实现情况
经初步核算，杭州悠可 2016年度实现的净利润为 7,046.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,731.32万元，高于承诺金额及评估报告预测金额。虽然杭州悠可 2016年度营业收入较预测数有所减少，但未影响其承诺净利润的实现，主要原因如下：
①杭州悠可 2016年度营业收入较预测数的差异主要体现在线上品牌代运营业务买断销售模式及线上分销业务，该两项业务的毛利率水平较低，因此对利润影响相对较小。
②由于线上品牌代运营业务由买断销售模式逐步向服务费模式进行转变，且该等转变进度较预期有所加快，因此杭州悠可的业务结构总体得到一定的优化，毛利率水平较高的线上品牌代运营业务服务费模式产生的收入占杭州悠可营业收入的比例要高于原评估预测，因此杭州悠可2016年度整体毛利率高于原评估预测。
③线上品牌代运营业务买断销售模式中，杭州悠可主要通过采购及销售价差赚取利润，业务过程中的相关费用主要由杭州悠可自行承担；而服务费模式中，较多品牌方采用分别向杭州悠可支付销售佣金、其他服务费的方式，业务过程中的相关费用主要由品牌方承担。随着服务费模式产生的收入占杭州悠可营业收入的比例超过原评估预测，以及2016年度实际营业收入少于原评估预测，杭州悠可 2016年度实际的期间费用金额较原评估预测有所减少。
④原评估预测中对于毛利率、费用率、运营资金的选值本身较为谨慎，据此由营业收入推导出的净利润结果较为严格，因此存在被评估企业实际业绩较评估预测有所差异的合理空间。
（3）2016年度营业收入、净利润实现情况未对本次交易评估值产生影响
1）2016年度营业收入、净利润实现情况未影响评估值的计算
本次交易中，评估师采用收益法和市场法对杭州悠可100%股权进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。
按照收益法评估企业价值的思路，被评估企业股权价值=经营性资产价值+非经营性资产价值－负息负债价值。
其中，经营性资产价值的计算公式如下：
n
R P
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
上式中：P：被评估企业的经营性资产价值；Ri：被评估企业未来第 i年的预期收益（净现金流）；r：折现率（WACC，加权平均资本成本）；Pn：终值；n：未来预测期。
其中，净现金流=净利润+税后利息支出+折旧/摊销-资本性支出-营运资金增加。
杭州悠可系轻资产企业，从上述公式中可以看出，收益法评估中对杭州悠可的评估值的影响因素主要是预测期内的净现金流，而影响净现金流金额的主要因素系净利润金额，营业收入的降低不构成直接影响。杭州悠可 2016年度的
净利润实现数与评估预测数基本相同，目前对未来的预测净利润数也基本与评估预测一致，因此 2016年度营业收入实现数与评估预测数差异对本次交易评估值基本没有影响。
2）评估师的评估复核情况
虽然杭州悠可 2016年度营业收入实现数与评估预测数存在差异未影响杭
州悠可的净现金流及评估值的计算，但考虑到杭州悠可 2016年度实际的业务
结构及经营策略较原评估预测稍有调整，该等调整对杭州悠可未来的业务结构
可能存在后续影响。因此，为进一步验证杭州悠可的评估值是否存在影响，评
估师另行选取了2016年 9月 30日作为评估基准日，根据杭州悠可最新的经营
策略、新品牌的拓展情况等因素对杭州悠可100%股权进行评估复核，评估所采
用方法与前次评估保持一致。
经评估复核，以2016年 9月 30日为评估基准日，杭州悠可100%股权价值
评估值为 110,000万元，前次评估杭州悠可100%股权价值评估值为 108,000
万元。两次评估结果不存在重大差异。
本次评估复核与前次评估的主要评估指标差异及变化原因具体如下：
①营业收入
前次评估与本次评估中的2016年-2021年营业收入情况对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前次评估|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||营业收入|104,327.22|153,808.55|195,607.17|227,769.21|253,488.22|272,125.05|
||增长率|41.73%|47.43%|27.18%|16.44%|11.29%|7.35%|
|本次评估|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||营业收入|84,717.80|105,387.32|126,967.67|145,151.82|160,984.72|172,840.18|
||增长率|15.09%|24.40%|20.48%|14.32%|10.91%|7.36%|

如前文所述，因杭州悠可部分品牌合作模式转变，部分分销业务控制增速
和新品牌进展有延迟等多因素导致2016年度杭州悠可实现的收入低于评估预测
收入。经杭州悠可初步核算，2016年度杭州悠可实际营业收入增长率与前次评
估预计的2016年营业收入增长率有一定的差异。结合杭州悠可目前的经营策略、新品牌的拓展情况，谨慎起见，本次评估预计未来年度的营业收入将低于前次
评估的预测值。
②营业成本及毛利率
前次评估与本次评估中的2016年-2021年营业成本及毛利率情况对比如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前次评估|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||营业成本|76,596.66|114,499.04|146,052.93|170,319.09|190,099.53|204,199.89|
||毛利率|26.58%|25.56%|25.33%|25.22%|25.01%|24.96%|
|本次评估|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||营业成本|60,145.91|73,059.30|88,558.42|101,925.04|113,696.87|122,628.80|
||毛利率|29.00%|30.68%|30.25%|29.78%|29.37%|29.05%|

由上表可见，本次评估对杭州悠可的毛利率预测相较前次评估略高，主要原因系根据杭州悠可目前的经营策略，杭州悠可部分品牌的经营模式由买断销售模式转为毛利率较高的服务费模式，代运营服务费模式收入占比提升，且预计2017年度服务费模式占比将较2016年度进一步提升。
③营运资金
前次评估与本次评估的2016年-2021年营运资金情况对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前次评估|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||营运资金占用|19,822.17|29,223.63|37,165.36|43,276.15|48,162.76|51,703.76|
||营运资金变动|4,047.9|9,401.5|7,941.7|6,110.8|4,886.6|3,541.0|
||营运资金占用/主营业务收入|19.00%|19.00%|19.00%|19.00%|19.00%|19.00%|
|本次评估|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||营运资金占用|24,568.16|25,292.96|30,472.24|34,836.44|38,636.33|41,481.64|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资金变动|3,974.3|724.8|5,179.3|4,364.2|3,799.9|2,845.3|
|营运资金占用/主营业务收入|29.00%|24.00%|24.00%|24.00%|24.00%|24.00%|

本次评估中2016年10-12月营运资金占用/主营业务收入较前次评估中2016年6-12月营运资金占用/主营业务收入有所上升，主要原因系受“双十一”、“双十二”等电商节日的影响，每年四季度系化妆品电商销售旺季，杭州悠可为销售旺季准备的存货较多，导致账面存货金额较大，占用的营运资金提高。
由于本次评估较前次评估对营业收入的预测有所下降，基于谨慎性原则，本次评估2017年-2021年的营运资金占用/主营业务收入比例较前次评估有所上升。
④费用率
前次评估与本次评估的2016年-2021年费用率情况对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前次评估|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||销售费用|10,009.93|19,307.09|24,630.75|28,657.62|31,486.48|33,800.10|
||销售费用率|13.43%|12.55%|12.59%|12.58%|12.42%|12.42%|
||管理费用|2,955.30|5,699.70|6,966.46|7,932.75|8,760.24|9,423.82|
||管理费用率|3.97%|3.71%|3.56%|3.48%|3.46%|3.46%|
||财务费用|7.45|15.38|19.56|22.78|25.35|27.21|
||财务费用率|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|
||期间费用率|17.41%|16.27%|16.16%|16.07%|15.89%|15.89%|
|本次评估|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||销售费用|4,062.40|13,996.81|16,549.16|18,829.24|20,887.10|22,348.22|
||销售费用率|12.10%|13.28%|13.03%|12.97%|12.97%|12.93%|
||管理费用|981.82|4,492.28|5,319.82|6,110.45|6,725.08|7,251.70|
||管理费用率|2.92%|4.26%|4.19%|4.21%|4.18%|4.20%|
||财务费用|26.86|110.55|112.71|114.52|116.11|117.29|
||财务费用率|0.08%|0.10%|0.09%|0.08%|0.07%|0.07%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间费用率|15.10%|17.65%|17.31%|17.26%|17.22%|17.19%|

本次评估中2016年10-12月的期间费用率较2016年6-12月有所上升，主要原因系第四季度系杭州悠可的销售旺季，营业收入规模较大所导致。
考虑到本次评估较前次评估对营业收入的预测数有所下降，基于谨慎性原则，本次评估对2017年-2021年的销售费用率、管理费用率占营业收入比例均有所提高；同时杭州悠可增加了银行贷款的利息支出，从而导致本次评估对期间费用率的预测有所提高。
⑤折现率
由于评估基准日不同，本次评估报告对计算折现率的各项参数进行了更新，本次评估对折现率的计算方法及参数选取的依据与前次评估保持一致。本次评估折现率较前次评估的折现率略低的原因仅因评估基准日不同，非受评估人员主观判断影响。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|前次评估|本次评估|
|无风险收益率(Rf)|3.98|3.91|
|风险系数β值|0.78|0.75|
|市场超额风险收益率（ERP）|8.08%|8.08%|
|公司特有风险超额收益率(Rs)|3.5%|3.5%|
|股权收益率(Re)|13.80%|13.47%|
|债权收益率(Rd)|4.35%|4.35%|

⑥负息负债
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|前次评估|本次评估|
|负息负债净值|0.00|2,299.05|

由上表可见，本次评估负息负债净值较前次评估增加，主要原因系前次评
估基准日杭州悠可账面无负息负债，而本次评估基准日杭州悠可账面存在负息
负债即短期借款2,299.05万元。
⑦非经营性资产
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|前次评估|本次评估|
|应收利息|103.53|24.08|
|可供出售金融资产|450.00|450.00|
|长期股权投资—杭州那吒广告有限公司|76.40|55.26|
|其他应收款—应收北京话梅乐享科技有限公司投资意向金|400.00|300.00|
|其他应收款—职工借款|52.55|55.53|
|非经营性资产小计|1,082.48|884.88|
|非经营性资产净值|1,082.48|884.88|

由上表可见，本次评估非经营性资产较前次评估减少主要原因系本次评估基准日的的应收利息和其他应收款减少。
（4）2016年营业收入、净利润实现数与评估预测数差异情况对本次交易作价不构成影响
根据中同华出具的资产评估报告，截至评估基准日 2016年 5月 31日，杭
州悠可100%股权的评估值为 108,000.00万元。根据《购买资产协议》的约定，在上述评估值的基础上，经交易各方友好协商，杭州悠可63%股权的交易价格
为 68,014.68万元。根据上文分析，2016年度杭州悠可营业收入、净利润实现
数与评估预测数存在差异的情况未影响本次评估值，因此不会对本次交易作价
构成影响。
（三）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性
公司为本次交易聘请了具有证券业务资格的中同华作为评估机构，并由其出
具了标的资产的《资产评估报告》。
公司董事会认为：
1、关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构为中同华，中同华具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中同华及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突。因此，中同华具有独立性，公司选聘中同华担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。
2、关于评估假设前提的合理性
中同华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考依据。中同华采用了市场法和收益法分别对标的资产全部股东权益价值进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，由交易各方协
商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司董事会认为：在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《重组管理办法》等法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定，公司独立董事，就本次交易中评估相关的事项发表如下独立意见：
公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构中同华具有相关部门颁发的资格证书。除因本次交易提供资产评估服务外，评估机构与公司、交易对方及其关联方无其他关联关系。评估机构具有独立性和胜任能力。
本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提合理。
本次交易目标资产的评估采用市场法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。重要评估参数取值合理，评估方法恰当，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价符合法律法规的规定。评估方法与评估目的一致。
本次评估实施了必要的评估程序，本次拟购买的资产价格以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为基础，交易双方协商确定，交易价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公允合理。
第六章本次交易发行股份情况
一、本次交易方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州悠可63%股权。
同时，本公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相关税费和中介机构费用。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产。杭州悠可63%股权的交易对价为 680,146,800元，其中，以发行股份方式支付交易对价的金额为351,972,642元，以现金方式支付交易对价的金额为 328,174,158元。本次购买标的资产涉及的发行股份价格为23.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.34元/股，具体支付对价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||||对价（元）|股份数（股）||
|1|杭州悠飞|34.2709%|369,987,984|228,048,384|9,915,147|141,939,600|
|2|马可孛罗|23.2363%|250,858,652|123,924,258|5,388,011|126,934,394|
|3|杭州悠聚|5.4928%|59,300,164|-|-|59,300,164|
|合计||63.00%|680,146,800|351,972,642|15,303,158|328,174,158|

（二）募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 344,174,158元，金额不超过拟购买资产交易价格的
100%。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相关税费
和中介机构费用。
本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于23.25元/股，共计发行不超过14,803,189股。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次发行股份及支付现金购买资产具体情况
（一）标的资产的交易价格
根据中同华出具的资产评估报告，截至评估基准日2016年5月31日，杭州悠可100%股权的评估价值为 108,000.00万元。根据《购买资产协议》的约定，在上述评估值的基础上，经交易各方友好协商，杭州悠可63%股权的交易价格为68,014.68万元。
（二）本次交易中的股票发行
本次重大资产重组中，青岛金王拟购买资产应支付的对价由青岛金王以向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式支付。
（1）发行股份种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为杭州悠飞、马可孛罗。
（3）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第八次（临时）会议决议公告日，即2016年10月21日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行
股份购买资产可选市场参考价的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|交易均价x90%|
|定价基准日前20个交易日均价|25.83|23.25|
|定价基准日前60个交易日均价|25.54|22.99|
|定价基准日前120个交易日均价|23.71|21.34|

交易各方确定选取定价基准日前 120个交易日均价作为本次发行股份购买资产的市场参考价。定价基准日前120个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
经交易双方协商决定，本次购买资产发行股份价格为 23.00元/股，高于市场参考价的90%。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
（4）发行股份数量
本次交易标的资产的交易价格合计为680,146,800元，其中328,174,158元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为15,303,158股。
具体发行情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|拟发行股份数量（股）|
|1|杭州悠飞|9,915,147|
|2|马可孛罗|5,388,011|
|发行股份购买资产发行股份数量合计||15,303,158|

注：根据《购买资产协议》，发行股份购买资产各交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（5）上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（6）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
杭州悠飞承诺在持有本次青岛金王发行的股票之日起 36个月内不得以任何形式减持股票；马可孛罗承诺在持有本次青岛金王发行的股票之日起 36个月内不得以任何形式减持股票。
（7）滚存利润安排
本次交易完成日前的上市公司滚存未分配利润由本次交易完成的上市公司新老股东共同享有。
标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。
（8）标的公司过渡期间的损益安排
根据《购买资产协议》，杭州悠可过渡期的损益安排如下：
杭州悠可在过渡期的损益及数额应由本协议各方认可的具有证券业务资格的审计机构于杭州悠可交割完成之日起30个工作日内进行审计确认。
过渡期内，杭州悠可如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚以连带责任方式共同向上市公司以现金补足。过渡期损益的确定以过渡期损益报告为准，杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚应在过渡期损益报告
出具后20个工作日内补足现金。
（9）业绩补偿安排
青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗、张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
1）承诺净利润
杭州悠可股东杭州悠飞、马可孛罗作为补偿义务人承诺，杭州悠可 2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于6,700万元、10,000万元、12,300万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。
2）实际净利润的确定
青岛金王与杭州悠可股东杭州悠飞、马可孛罗签署的《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指杭州悠可在承诺年度内各年度实际实现的经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，青岛金王应聘请具有证券业务资格的审计机构对杭州悠可实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确定在上述承诺期限内杭州悠可实际实现的净利润。
3）利润补偿方式
如杭州悠可在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，则杭州悠飞、马可孛罗将以退回本次发行股票的方式对上市公司进行股份补偿，补偿金额和补偿股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×本次交易标的资产作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行股份价格
从本次交易完成当年起，如果杭州悠飞、马可孛罗须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在关于标的公司《专项审计报告》出具日起 30日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由上市公司按照1元的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若杭州悠飞、马可孛罗应进行股份补偿但该等股份尚在承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，将由杭州悠飞、马可孛罗将应补偿股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日登记在册的除杭州悠飞、马可孛罗外的其他股东，除杭州悠飞、马可孛罗外的上市公司其他股东按其持有的股份数量占股份登记日总股份数（扣除杭州悠飞、马可孛罗所持股份数）的比例获赠股份。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调整。
如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则杭州悠飞、马可孛罗根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
在各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
杭州悠飞、马可孛罗以其认购股份总数不足补偿的，应以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数-当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格，并在上市公司发出书面补偿通知之日起 30日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调整。
如杭州悠可在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时杭州悠飞、马可孛罗是否持有本次发行的股份，杭州悠飞、马可孛罗分别按照60%、40%比例对补偿责任负有股份及现金补偿义务。
张子恒仅就马可孛罗自身的补偿义务向上市公司承担无限连带责任，不对杭州悠飞的补偿义务承担担保责任；黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春分别按照42.19%、30.86%、17.15%、9.80%比例就且仅就杭州悠飞品自身的补偿义务向上市公司承担连带责任，不对马可孛罗的补偿义务承担担保责任。
4）减值测试
承诺期限届满后上市公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产进行减值测试，并在杭州悠可第三个承诺年度《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项报告》。
资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：期末减值额/本次交易标的资产作价>承诺期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则杭州悠飞、马可孛罗需另行进行补偿，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格—承诺期限内已补偿股份总数
股份补偿的方式参照前述补偿条款中的补偿方式执行。
杭州悠飞、马可孛罗认购股份总数不足补偿的部分，由杭州悠飞、马可孛罗以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后 30日内，由上市公司书面通知杭州悠飞、马可孛罗向上市公司支付其应补偿的现金，杭州悠飞、马可孛罗在收到上市公司通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付上市公司，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
三、募集配套资金具体情况
（一）发行股份募集配套资金具体方案
1、发行股份种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 344,174,158元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第八次（临时）会议决议公告日，即2016年10月21日。
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日
股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于 23.25元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
4、发行股份数量
上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过344,174,158元，对应发行股份的数量不超过14,803,189股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。
5、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、限售期
本次募集配套资金认购对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
8、本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格
上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过344,174,158元，不超过拟购买资产交易价格的100%。上市公司已按照《重组管理办法》等的要求聘请国泰君安为独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。
（二）本次配套募集资金用途及必要性分析
1、本次配套募集资金用途
本次交易上市公司拟募集不超过 344,174,158元的配套募集资金，具体用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目投资总额（元）|募集资金投资额（元）|
|1|支付本次交易现金对价|328,174,158|328,174,158|
|2|支付本次交易的税费和中介机构费用|16,000,000|16,000,000|
|合计||344,174,158|344,174,158|

本次交易募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%，符合现行法律法规相关规定。
2、本次交易募集配套资金必要性分析
（1）上市公司货币资金情况
截至 2016年 9月 30日，上市公司合并口径账面货币资金余额为 55,115万元（其中专项用于全资子公司广州韩亚和上海月沣的募投项目资金余额为 6,012万元）；截至 2016年 9月 30日，上市公司合并口径一年内到期的银行借款为
41,800万元，货币资金与一年内到期的银行借款之间的差额为13,315万元。
从上述情况看，上市公司短期资金周转安排较为紧张，同时上市公司还需预留一定的营运资金以保障公司的正常平稳经营，避免流动性风险。
（2）上市公司未来其他支出计划
除上述日常经营及资金周转支出之外，上市公司短期内还存在较大的其他支出需求，具体支出计划如下：
1）线下化妆品营销渠道投资
上市公司全资子公司产业链管理公司作为化妆品业务线下合作渠道的管理平台，自 2016年 1月以来陆续开展了对多家线下化妆品渠道商的投资。截至目前，上市公司已签署协议的对线下化妆品渠道商的部分增资款和股权转让款尚未支付完毕，未来一年内，上市公司需支付的投资款金额合计约为 19,314万元。
为完成上述投资款的支付并保障产业链管理公司的进一步发展，2016年12月16日，经上市公司董事会决议，上市公司拟对产业链管理公司进行增资 35,000万元。
2）偿还公司债券
上市公司12金王债将于2017年12月19日到期，上市公司届时需偿还的公司债券本金为10,000万元。
3）其他支出计划
随着上市公司化妆品业务的不断拓展，若业务发展需要，上市公司将适时扩建物流仓储平台及信息管理平台，预计届时需要进行较大的支出。
此外，2016年 2月，上市公司董事会审议通过了与蓝色经济区产业投资基金共同设立山东蓝海金王产业投资基金的议案。未来上市公司可能存在对产业基金进行投资或开展其他产业投资的支出需求。
（3）可利用的融资渠道、授信额度
上市公司可利用的融资渠道主要包括银行借款、发行债券和股权融资等方式。目前，银行借款系上市公司主要债务融资渠道，截至 2016年 11月 30日，上市公司银行借款总额为 54,200万元，尚未使用授信额度为 19,529万元，与短
期内的支出计划相比，仍存在缺口。同时，公司尚未使用授信额度系短期授信额度且不能用于股权投资，而公司未来支出计划以中长期的资本性支出和项目投资为主，增加短期借款难以有效满足公司的实际需求。公司若选择发行中长期债券，其融资可行性、可融资规模、融资成本亦存在较大不确定性。因此，本次以股权融资方式募集部分配套资金是公司目前最适宜采用的融资方式。
上市公司本次募集配套资金的用途均具有切实必要性，综合前述上市公司目前的货币资金余额、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等情况，上市公司实施本次配套募集资金将避免因本次收购带来的短期流动性压力，有助于上市公司平稳、持续发展。
（三）前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
2016年 6月，青岛金王采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集资金总额为592,639,997.20元。
截至2016年6月30日，前次募集资金使用情况对照表具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||59,264.00|本年度投入募集资金总额|||39,769.58|
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|已累计投入募集资金总额|||39,769.58|
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00|||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资 总 额（1）|截至日累计投入金额（2）|截至日投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||
|1、广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目|否|9,000.00|9,000.00|0.00|0.00|否|否|
|2、上海月沣直营终端铺设项目|否|9,000.00|9,000.00|0.00|0.00|否|否|
|3、偿还银行贷款|否|18,000.00|18,000.00|18,000.00|100.00|不适用|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4、支付本次交易现金对价|否|19,764.00|19,764.00|19,764.00|100.00|不适用|否|
|5、支付本次交易的税费和中介机构费用|否|3,500.00|3,500.00|2,005.58|57.30|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|59,264.00|59,264.00|39,769.58|-|--|-|
|合计|-|59,264.00|59,264.00|39,769.58|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|公司发行股份购买资产并募集配套资金中的募集资金到位后，公司立即安排审计机构进行验资及办理新增股份发行工作，并于2016年6月14日完成新增股份发行工作。截至2016年6月30日，广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目及上海月沣直营终端铺设项目尚未使用募集资金。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|公司募集资金投资项目可行性未发生重大变化|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司尚未使用的募集资金全部存放于公司开立的募集资金专户|||||||

募集资金到位前，公司以自有资金支付中介机构费用 290万元，2016年 7月8日公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 290万元置换预先已投入募投项目的自有资金，截至本独立财务顾问报告签署日，公司已经完成上述资金置换。
2016年 8月 24日，经青岛金王 2016年第三次临时股东大会决定，青岛金王计划使用闲置募集资金 10,500万元暂时补充流动资金，使用期限为 2016年 8月25日起不超过12个月，到期将全部归还至公司募集资金专户。
（四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，青岛金王于2016年1月18日召开的第五届董事会第二十五
次（临时）会议审议通过了修订后的《募集资金管理办法》，修订后的《募集资
金管理办法》对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确
规定，主要内容如下：
1、募集资金的专户存储
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则，公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户中集中管理和使用。
为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司存在两次以上融资的，应独立设置募集资金专户。
公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；
公司亦不得将生产经营资金、银行借款等非募集资金存储于募集资金专用账户。
公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（7）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（8）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
2、募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
募集资金支出必须严格遵守公司有关资金管理的制度以及本制度的规定，履行审批手续。每一笔募集资金的支出均需公司有关职能部门提出资金使用申请，按照资金使用审批权限，由财务部门审核，并经相关权限履行决策程序进行审批后由财务部门执行。
公司在进行项目投资时，资金使用必须严格按照资金使用计划进行，资金支出应当遵守公司财务管理制度履行资金使用审批手续。计划投资项目申请支用资金，承建项目的分、子公司必须按月编报用款计划，经财务总监审批后由财务部办理拨款手续。对申领拨回的资金，承建项目的分、子公司必须严格按照专款专用的原则使用。
公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资
金投资项目获取不正当利益。募集资金投资项目涉及关联交易事项的，在审议该事项时还需关联方回避表决、独立董事发表意见。
公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门应编制具体工作进度计划，保证各项工作按计划进度完成，并定期向财务部门和项目负责部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
对于确因不可预见的客观因素影响，导致募集资金投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
募集资金运用项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
（2）募集资金投资项目搁置的时间超过一年；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%；
（4）其他募集资金投资项目出现异常的情况。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
（1）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（3）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（4）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（3）投资产品的期限不得超过12个月。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金进行现金管理的，原则上投资产品的发行主体应当为商业
银行，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。公司应当在董事会审议后2个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划；
（2）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当详细披露产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，并且单次补充流动资金最长不得超过12个月。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的应当经公司董事会审议通过，并且应由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在2个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
公司拟以超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金的，还须经股东大会审议批准，并通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
（1）补充募投项目资金缺口；
（2）用于在建项目及新项目；
（3）归还银行贷款；
（4）暂时补充流动资金；
（5）进行现金管理；
（6）永久补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度
情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的相关规定处理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。
公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本制度有关闲置募集资金使用的规定。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，并且应当符合下列要求：
（1）公司最近12个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
（2）公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后12个月内不进行证券投资等风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（3）应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
本条适合于公司使用超募资金向子公司增资。全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久性补充流动资金的，应当符合以下要求：
（1）募集资金到帐超过一年；
（2）不影响其他募集资金项目的实施；
（3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（4）公司最近12个月内未进行风险投资、未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
（5）公司应承诺补充流动资金后12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
3、募集资金的用途变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（1）取消原募集资金项目，实施新项目；
（2）变更募集资金投资项目实施主体；
（3）变更募集资金投资项目实施方式；
（4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，当公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途，必须经董事会和股东大会审议通过并作出有关变更募集资金用途决议后，方可变更募集资金用途。
公司变更后的募集资金用途原则上应当用于主营业务，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告如下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
（6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
如新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后 2个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（1）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（7）本所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
公司改变募集资金运用项目实施地点的，应当经过公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构的意见。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照变更募集资金用途的相应程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐机构发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4、募集资金的管理与监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会及公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告
中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
独立董事应关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当全力配合，并承担必要的费用。
公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相关税费和中介机构费用。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金、通过债务融资方式、权益融资方式等方式解决。
公司目前财务状况良好，盈利能力较强，无不良信用记录，并与多家银行有着长期业务合作关系，可利用银行贷款、债权融资等方式筹集资金。本公司财务状况较好，盈利能力较强，经营管理规范，过去三年未受到重大违法违规处罚，符合非公开发行股票的融资条件。因此，若本次募集配套资金失败，公司可择机通过资本市场融资筹集资金。
四、本次交易前后上市公司主要财务数据
根据上市公司未经审计的 2016年 1-9月的财务报表和中兴华为本次交易出具《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据变化如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2016年9月30日/2016年1-9月|
||交易前|交易后|
|资产总额|288,325.30|388,528.88|
|负债总额|107,815.22|150,889.54|
|所有者权益|180,510.08|237,639.33|
|归属于母公司股东的权益|167,029.80|223,666.25|
|营业收入|163,700.79|214,387.66|
|营业利润|14,330.43|38,289.69|
|利润总额|14,811.23|38,963.15|
|净利润|12,476.18|35,432.53|
|归属于母公司所有者的净利润|11,478.65|34,508.68|

五、本次交易前后上市公司股权结构
本次交易前，公司的总股本为 377,245,234股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 407,351,581
股，股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套资金||含配套资金||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|金王运输|86,999,013|23.06|86,999,013|22.16|86,999,013|21.36|
|佳和美|39,065,603|10.36|39,065,603|9.95|39,065,603|9.59|
|其他股东|251,180,618|66.58|251,180,618|63.99|251,180,618|61.66|
|杭州悠飞|-|-|9,915,147|2.53|9,915,147|2.43|
|马可孛罗|-|-|5,388,011|1.37|5,388,011|1.32|
|配套融资方|-|-|-|-|14,803,189|3.63|
|合计|377,245,234|100.00|392,548,392|100.00|407,351,581|100.00|

注：2017年1月22日，佳和美与珠海新能签署《股权转让协议》，约定佳和美所持有的公司 2,000万股股份通过协议转让的方式转让给新能联合，转让股份占公司股份总数的5.3016%。该事项已于2017年1月23日进行公告。截止本独立财务顾问报告签署日，相关股权转让工作尚未完成。本次交易前股权结构情况截至本独立财务顾问报告签署日。
本次发行后，控股股东金王运输持有公司股权的比例由发行前的23.06%变动至发行后的21.36%，仍为公司控股股东；本次发行后，实际控制人陈索斌将通过金王运输控制公司21.36%的股份，其持股40%的佳和美将持有公司9.59%的股份，陈索斌仍为公司实际控制人。若佳和美完成股权转让，本次发行后，佳和美将持有公司4.68%的股份，公司实际控制人不会发生变化。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
第七章本次交易合同的主要内容
一、购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2016年 10月 20日，本公司与杭州悠可股东杭州悠飞、马可孛罗和杭州悠聚签署了《购买资产协议》。
（二）本次交易方案概述
1、青岛金王同意向杭州悠飞、马可孛罗和杭州悠聚购买标的资产，作为购买标的资产的对价，本公司将通过发行股份及现金支付方式完成此次交易。
2、根据中同华出具的中同华评报字（2016）第716号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年5月 31日，杭州悠可100%股权的评估值为 108,000.00万元。在上述评估值的基础上，各方一致同意，杭州悠可63%股权的交易价格为68,014.68万元。
（三）本次股份发行价格、数量及限售期
1、发行价格
青岛金王向杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚支付的购买对价中，除现金支付以外的部分由青岛金王以非公开发行股份方式向杭州悠飞与马可孛罗支付。杭州悠飞与马可孛罗分别以其持有的标的公司股权认购本次非公开发行的股票。
本次发行股票的定价基准日为审议本次发行的上市公司第六届董事会第八次（临时）会议决议公告日。
本次发行股票的发行价格为人民币23.00元/股，为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的97.01％（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日上市公司
股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，青岛金王如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
2、本次发行的数量
本次发行股份购买资产向杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=351,972,642元÷发行价格。
杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
根据本次发行股票发行价人民币 23.00元/股确定的本次发行股票数量为15,303,158股，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|认购数量（股）|
|1|杭州悠飞|9,915,147|
|2|马可孛罗|5,388,011|
|3|杭州悠聚|-|
|合 计||15,303,158|

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
3、股份锁定承诺
（1）基本承诺
杭州悠飞承诺在持有本次青岛金王发行的股票之日起 36个月内不得以任何
形式减持股票；马可孛罗承诺在持有本次青岛金王发行的股票之日起 36个月内
不得以任何形式减持股票；
若杭州悠飞与马可孛罗所认购股份的锁定期与证监会最新监管意见不相符的，公司及杭州悠飞、马可孛罗将根据证监会相关监管意见进行相应调整。
（2）其他承诺
本次交易完成后，杭州悠飞、马可孛罗由于青岛金王送红股、转增股本等原因增持的青岛金王股份，亦应遵守上述约定。
（四）现金支付安排
青岛金王向杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚支付的购买对价中，部分以现金支付，具体计算公式为：现金对价数额=标的资产的交易价格×48.2505%。以各方拟定的交易标的资产交易价格680,146,800元为基础,经商议确定青岛金王应向杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚支付的现金对价数额合计为 328,174,158元，其中，向杭州悠飞支付的现金对价数额为 141,939,600元，向马可孛罗支付的现金对价数额为 126,934,394元，向杭州悠聚支付的现金对价数额为 59,300,164元。
最终的现金对价数额以青岛金王股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
青岛金王拟与本次交易的同时，配套募集资金用于支付本次交易中的现金对价。募集配套资金不构成本次交易的实施前提，如配套资金未能募集成功的，由青岛金王以自筹资金支付。
上述现金对价，应在本次发行的股份登记在杭州悠飞、马可孛罗名下之日起 45个工作日内，或者在募集资金到位并由青岛金王聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告之日起 30个工作日内（二者时点以先到为准）向杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚一次性支付。
如果法律要求青岛金王履行有关税收的代扣代缴义务，则杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚应配合青岛金王履行相关义务。
（五）过渡期安排
1、标的资产在过渡期的损益及数额应由本协议各方认可的具有证券业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起30个工作日内进行审计确认。
2、过渡期内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归青岛金王所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚以连带责任方式共同向青岛金王以现金补足。过渡期损益的确定以过渡期损益报告为准，杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚应在过渡期损益报告出具后20个工作日内补足现金。
3、过渡期内，各方确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
4、过渡期内，杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经青岛金王事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
5、从本协议签署日起至资产交割日止的期间，杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚均不应与青岛金王以外的任何人就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
6、在过渡期内，标的公司如因日常经营中特殊促销期等需要资金的，则杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚应共同补足或通过公司向银行贷款等债权融资解决所需资金，不得因缺少流动资金影响标的公司的正常经营。
（六）债权债务处理和员工安置
1、债权债务处理
协议各方确认，本次交易仅为股权转让，标的公司所涉及债权债务由标的公司继续承担。
2、员工安置
本次交易完成后，标的公司成为青岛金王的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题
本次交易完成后，标的公司章程制定及董事、监事及高级管理人员的设置，
应符合上市公司对子公司的管理要求。本次交易完成后，杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚承诺将尽最大努力促进标的公司的发展并为标的公司谋利。本次交易完成后，杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚承诺将保证标的公司创始人员、高级管理人员和核心人员至少于标的公司继续任职5年，创始人员、高级管理人员和核心人员名单为：张子恒、黄冰欢。上述人员应就本次交易完成后标的公司的管理提出方案，报董事会批准。
（七）本次交易的实施
经确认，各方应于中国证监会核准本次发行之日起12个月内完成如下交割：1、杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚将标的股权变更登记至青岛金王名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下：
中国证监会批准本次交易后，杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚有义务促使标的公司在青岛金王通知后的 30个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使其各自持有的标的公司股权过户至青岛金王名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。青岛金王或与其相关的董事、监事、高级管理人员应提供必要配合。
2、青岛金王向杭州悠飞、马可孛罗非公开发行股票，新发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别登记至杭州悠飞、马可孛罗名下。具体交割安排如下：
青岛金王应于标的股权交割后 30个工作日内启动向杭州悠飞、马可孛罗发行股份、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向杭州悠飞、马可孛罗发行股份的登记手续，杭州悠飞、马可孛罗应提供必要配合。
（八）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：任何以及全部索赔、亏损、债务、赔偿（包括但不限于本次交易前期发生的费用、因此遭受的罚金、罚款、赔偿、违约金以及行政、刑事或民事裁决或和解等）、开支（包括但不限于庭审费用和聘请专家证人的费用）和费用（包括但不限于合理的律师费、会计师费和顾问费），包括预期的可得利益。
（九）协议的生效、变更、解除或终止
1、协议的生效
《购买资产协议》经各方签字盖章后成立，在以下条件全部成就后生效：
（1）标的公司的董事会审议批准本次交易的相关事项；
（2）青岛金王董事会、股东大会依据青岛金王的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的方案和协议；
（3）中国证监会核准本次交易的相关事项。
协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列成就。
2、协议的变更、解除或终止
（1）《购买资产协议》经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。
（2）未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除《购买资产协议》中的任何条款。
二、盈利预测补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2016年 10月 20日，本公司与杭州悠飞、马可孛罗、张子恒、黄冰欢、
何志勇、吴进财、林炳春签订了《盈利预测补偿协议》。
（二）承诺净利润
标的公司承诺2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于 6,700万元、10,000万元、12,300万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。
（三）实际净利润的确定
本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，青岛金王应聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确定在上述承诺期限内标的公司实际实现的净利润。
（四）利润补偿方式
如标的公司在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，则杭州悠飞与马可孛罗将以退回本次发行股票的方式对青岛金王进行股份补偿，补偿金额和补偿股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×本次交易标的资产作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行股份价格
从本次交易完成当年起，如果杭州悠飞与马可孛罗须向青岛金王进行股份补偿的，青岛金王在关于标的公司《专项审计报告》出具日起 30日内计算应补偿股份数，并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由青岛金王按照1元人民币的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若杭州悠飞与马可孛罗应进行股份补偿但该等股份尚在承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届满后 10个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，将由杭州悠飞与马可孛罗将应补偿股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日登记在册的除杭州悠飞与马可孛罗外的其他股东，除杭州悠飞与马可孛罗外的青岛金王其他股东按其持有的
股份数量占股份登记日青岛金王总股份数（扣除杭州悠飞与马可孛罗所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调整。
如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
在各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，应以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数-当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起 30日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调整。
如本次收购完成后，标的公司的财务报表将由青岛金王指定的审计机构进行年度审计，杭州悠飞与马可孛罗保证前一个年度的财务结账工作须在下一个年度的 3月 31日之前完成。经审计后的财务数据，将根据标的公司的实际经营情况确定杭州悠飞与马可孛罗是否应对青岛金王进行补偿以及补偿的具体金额。
连带责任：如标的公司在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时杭州悠飞与马可孛罗各方是否持有本次发行的股份，杭州悠飞与马可孛罗分别按照60%、40%比例对补偿责任负有股份及现金补偿义务。
张子恒仅就本协议项下马可孛罗自身的补偿义务，向青岛金王承担无限连带责任，不对杭州悠飞的补偿义务承担担保责任；
黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春分别按照42.19%、30.86%、17.15%、9.80%比例就且仅就本协议项下杭州悠飞自身的补偿义务，向青岛金王承担连带责任，不对马可孛罗的补偿义务承担担保责任。
超额业绩奖励：如标的公司在2016年、2017年、2018年度累积实际净利润数额超过其累积承诺净利润数额，则将累积实际净利润超出累积承诺净利润数部分的50%奖励给承诺期限期满后仍在标的公司任职的管理人员和核心人员，业绩奖励总额不超过本次交易标的资产作价的20%；具体业绩奖励方案由标的公司董事会提出，并经青岛金王董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。
（五）减值测试
承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项报告》。
资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：期末减值额/本次交易标的资产作价>承诺期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则杭州悠飞与马可孛罗需另行进行补偿，补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格－承诺期限内已补偿股份总数
股份补偿的方式参照前述补偿条款中的补偿方式执行。
杭州悠飞与马可孛罗认购股份总数不足补偿的部分，以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后 30日内，由青岛金王书面通知杭州悠飞与马可孛罗向其支付应补偿的现金，杭州悠飞与马可孛罗在收到通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
（六）违约责任
经确定，一方未履行或未全部履行本协议项下的义务给守约方造成损害
的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（七）本协议的生效、变更和终止
1、协议的生效
本协议自协议各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件
全部满足后生效：
（1）协议各方就本次交易签订的《购买资产协议》生效；
（2）本次交易完成。
2、协议的变更、终止
（1）本协议的变更需经各方协商一致并签署书面协议进行，如果该变更
需要取得审批机关的批准，则应自取得批准后生效。
（2）本协议自在下列条件之一满足时终止：
1）杭州悠飞与马可孛罗履行完毕本协议项下全部补偿义务之日或各方一
致书面同意的其他日期；
2）本协议生效后，各方可在协商一致后通过书面方式变更本协议相关条
款或终止本协议。
第八章风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，如因不可抗力、发生签署协议时未预见的相关风险或有权监管机构对本次交易所涉协议的实质性条款及其履行情况提出异议等因素，本次交易各方可能在上述事项发生后无法就调整交易方案达成一致意见。因此本次交易所涉协议存在可能终止或解除的风险，因而导致本次交易可能终止或取消。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的评估基准日为2016年5月31日，评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估，杭州悠可100%股权的评估值为 108,000.00万元；2016年 5月 31日，杭州悠可的净资产账面价值为19,236.17万元，评估增值率为461.44%。
若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是在出现宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、行业市场竞争环境变化等情况下，使标的公司未来的盈利水平达不到资产评估时的预测，则可能导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。因此本次交易存在标的资产估值与实际情况存在差异的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值的风险
本次收购标的公司杭州悠可属于多次交易分步实现的非同一控制下的企业合并，同时，本次交易标的公司杭州悠可为轻资产企业，其可辨认净资产的公允价值较账面净资产增值较小，故收购完成后上市公司将会确认较大商誉。若标的公司在未来经营中实现的收益未达预期或发生其他具有重大不利影响的事项，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（五）业绩承诺不能达标、业绩补偿出现违约的风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，杭州悠飞、马可孛罗承诺标的公司 2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于 6,700万元、10,000万元、12,300万元，在标的公司业绩承诺期的每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对上市公司进行补偿。
上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实现的
实际净利润达不到承诺净利润的风险。
此外，尽管上市公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，且通过股份锁定、补偿义务人主要股东/合伙人承担连带责任等方式尽可能保障业绩补偿承诺有效实施。但若出现极端情况，盈利预测补偿主体可能无法完全履行业绩补偿承诺。因此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
另根据2013年青岛金王与杭州悠可等签署的《投资协议》，张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春承诺杭州悠可 2014年至 2017年的净利润分别不低于1,500万元、3,000万元、6,000万元以及10,000万元。本次交易后，公司取得杭州悠可100%股权，相关业绩补偿义务人针对杭州悠可37%与63%的股权分别就不同协议约定执行两项业绩承诺。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，可能会出现一项业绩承诺无法实现或两项业绩承诺均无法实现的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司本次拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 344,174,158元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关税费和中介机构费用。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过有权审核机关的核准或经审核要求减少募集配套资金金额；同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
（七）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需经有关部门审批并需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（八）本次重组摊薄公司即期回报的风险
本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州悠可63%股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，公司股本规模将由 377,245,234股至多增加至 407,351,581股。虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司每股收益带来一定增长，但并不能完全排除杭州悠可未来盈利能力未达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
二、交易完成后上市公司的经营风险
（一）化妆品市场波动的风险
标的公司杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，其经营业务主要通过线上品牌代运营和线上分销两种模式完成。标的公司未来的实际经营与发展状况均与国内化妆品市场的整体需求和发展密不可分。
近几年来，国内化妆品行业伴随居民收入的增长、城镇化比率的提升和消费升级，市场需求保持较高且平稳的增长态势。但化妆品市场的需求变动影响因素较多，如时尚流行、消费者偏好、经济周期、行业竞争等，受其影响，化妆品市场需求也会出现波动或市场消费偏好出现变化，如果未来国内化妆品市场需求增长趋势放缓，或者上市公司、标的公司不能及时应对市场的变化形式，则可能对上市公司未来的战略实施和经营业绩产生不利影响。
（二）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司
经营计划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。
本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。
随着杭州悠可业务的不断拓展和规模扩张，在管理模式、人才储备及市场开拓等方面将面临更大的挑战。如果杭州悠可的管理水平和人才储备不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证杭州悠可安全和高效地运营，进而削弱杭州悠可的市场竞争力。
（三）人才流失的风险
化妆品电商品牌代运营业务的成功运营很大程度上取决于核心团队成员，杭州悠可长期培养的专业化运营团队、技术团队、营销团队等是标的公司竞争优势的来源。本次交易前，标的公司拥有稳定高效的人才队伍，核心管理人员具有多年行业经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。
尽管青岛金王采取了约定专职服务期限、竞业禁止期限的措施来确保标的公司核心管理人员的稳定性，但本次交易完成后若标的公司在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效融合，有可能会出现人才流失的风险。
（四）与品牌商业务合作关系变动的风险
本次交易完成后，杭州悠可成为上市公司的全资子公司。作为国内专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，截至本独立财务顾问报告签署日，杭州悠可服务的化妆品品牌包括娇韵诗、薇姿、理肤泉、雅诗兰黛等 20多个品牌。杭州悠可通过多销售渠道的结合满足品牌方的全方位线上销售需求。良好的合作历史使杭州悠可与主要品牌方之间建立了长期友好互利的合作伙伴关系。但是如果未来业务合作关系发生变化，仍将对杭州悠可的经营状况会产生一定影响。如某一品牌合作方改变供货价格、服务费用等交易条款，终止合同或是自营电商销售服务等均可能导致杭州悠可在报告期内盈利水平降低。因此杭州悠可有可能面临主要业务合作关系变动的风险。
（五）与天猫合作关系变动的风险
杭州悠可选择国内电子商务市场占有率最大的电商平台天猫开展化妆品牌代运营业务，经过多年的运营，已经与天猫形成了深度长期合作关系。但是，天猫对于杭州悠可的相关要求和收费政策可能单方面发生变化，从而可能导致杭州悠可运营成本的增加，影响杭州悠可的正常经营活动和经营业绩。因而，标的公司对天猫合作关系变动的风险客观存在。
（六）业绩季节性波动的风险
国内化妆品电商市场受促销活动影响较大，淘宝“双十一”、“双十二”等大规模促销活动已明显影响到消费者的消费习惯，而这些活动多集中于第四季度。
加之第四季度节假日集中，化妆品电商行业体现出一定的季节性特征。如果公司未能针对行业季节性特征做出合理应对、有效把握促销活动带来的销售机会，则可能面临销售下滑的风险，进而影响公司的经营业绩。
（七）与唯品会、京东、聚美优品等线上购物平台的业务合作关系变动的风险
杭州悠可主要选择唯品会、聚美优品、京东等线上购物平台开展线上分销业务，经过多年运营，杭州悠可已与唯品会、聚美优品、京东等线上购物平台形成了稳定的合作关系。但是，如果上述线上购物平台未来发生重大不利变化，或其单方面降低采购价格、改变相关要求，可能导致杭州悠可销售利润的下降，从而影响杭州悠可的产品销售和正常运营。因而标的公司对唯品会、聚美优品、京东等线上购物平台合作关系变动的风险客观存在。
第九章独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
5、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次重大资产重组的交易标的为杭州悠可63%股权。杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为化妆品品牌商提供互联网多渠道网站建设、整合营销、店铺运营、客户服务、仓储物流和供应链管理为一体的全链路电子商务一站式服务。
参照中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），结合标的公司实际经营情况，杭州悠可属于“F52零售业”，主营业务为化妆品线上品牌代运营及线上分销。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“F批发和零售业”之“F52零售业”。
根据《产业结构调整指导目录》（2013年修订），标的公司杭州悠可所处的电子商务行业系鼓励类行业。
《化妆品行业“十二五”发展规划》规定，鼓励支持基础较好的大中型企业加快自身发展，或通过兼并、联合方式重新组合，形成一定规模，做强做大，成为行业骨干。本次交易收购完成后，杭州悠可由上市公司参股公司转为全资子公司，加强了上市公司化妆品线上渠道运营、销售能力，符合公司既定的发展战略规划，符合《化妆品行业“十二五”发展规划》和《产业结构调整指导目录》的产业政策规定。
因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，其经营过程不涉及化妆品的生产，不会对环境造成不良影响，不需经过环评等报批事宜。
（3）本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
杭州悠可作为一家专业的化妆品垂直电商企业，轻资产属性明显，无自有土地。截至本独立财务顾问报告签署日，杭州悠可不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。
（4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
上市公司和杭州悠可2015年度在中国境内的营业额合计未超过20亿元，因此，本次交易上市公司收购杭州悠可未达到《关于经营者集中申报的指导意见》中规定的经营者集中的申报标准，从事的业务亦不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 392,548,392股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。上市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
根据中同华出具的资产评估报告，截至评估基准日2016年5月31日，杭州悠可100%股权的评估价值为108,000.00万元。
根据《购买资产协议》的约定，在上述评估值的基础上，经交易各方友好协商，杭州悠可63%股权的交易价格为68,014.68万元。
（2）发行股份的定价情况
定价基准日前若干个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
1）发行股份购买资产价格
根据《重组管理办法》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价。本次购买标的资产发行股份价格为23.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均
价的90%，即不低于21.34元/股。
如上市公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将按照深交所相关规则作出相应调整。
2）募集配套资金价格
本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。因此，募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于23.25元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定，本次交易的资产定价原则公允；本次交易发行价格定价公允，不存在损害中小股东利益的情形；
本次交易标的资产评估测算过程及方法合理有据，估值水平处于同行业可比上市公司估值及可比收购案例中标的公司估值的合理范围内，标的资产评估值及拟定交易价格合理；杭州悠可本次交易与前次交易价格存在差异主要原因为两次交易时标的公司的发展阶段、盈利能力、收购背景、定价方式等均有所不同，其存在差异是合理的。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为杭州悠可63%股权，不涉及债权债务转移。杭州悠可系依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的公司杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为化妆品品牌商提供互联网多渠道网站建设、整合营销、店铺运营、客户服务、仓储物流和供应链管理为一体的全链路电子商务一站式服务。杭州悠可拥有与国际化妆品品牌的良好合作关系和行业线上化妆品销售渠道运营能力。标的公司拥有良好的资产质量和较强的盈利能力。
本次交易完成后，杭州悠可由上市公司参股公司转为全资子公司，加强了上市公司化妆品线上渠道运营、销售能力，公司的化妆品业务规模和行业竞争力将得到提升，公司收入和利润规模将实现快速增长，符合公司既定的发展战略规划。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的独立性，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理、继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易标的公司杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为化妆品品牌商提供互联网多渠道网站建设、整合营销、店铺运营、客户服务、仓储物流和供应链管理为一体的全链路电子商务一站式服务。杭州悠可拥有与国际化妆品品牌的良好合作关系和行业线上化妆品销售渠道运营能力。标的公司拥有良好的资产质量和较强的盈利能力。
本次交易完成后，杭州悠可由上市公司参股公司转为全资子公司，加强了上市公司化妆品线上渠道运营、销售能力，产业链闭环进一步完善，符合上市公司既定的发展战略。
本次交易完成后，标的公司的整合加入将提升上市公司的资产规模、改善公司财务状况，增强盈利能力和综合竞争力，实现青岛金王全体股东的共赢。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司控股股东金王运输除上市公司及其下属企业外不存在其他控股子公司，上市公司实际控制人陈索斌控制的企业与上市公司之间亦不存在同业竞争的情形。本次交易前，交易对方杭州悠飞、马可孛罗和杭州悠聚控制的企业均不存在实质性经营与上市公司相近或相似的业务的情况。交易对方的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”。本次交易完成后，交易对方及其控制的其他企业不会与上市公司产生同业竞争问题。
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了《关联交易决策制度》，对公司关联交易的基本原则、涉及事项、审议与披露、回避措施等都有相关规定，日常关联交易按照市场原则进行，并按照规定进行相关信息披露。与此同时，公司独立董事依据法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易发表了独立意见。交易对方杭州悠飞、马可孛罗和杭州悠聚在本次交易前与青岛金王均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。上市公司的原资产与业务并不会因本次重组交易新增《上市规则》规定的持续性关联交易。标的公司
经审计的关联交易数据详见报告书“第十一章同业竞争与关联交易二、本次交易对公司关联交易的影响”。
为避免今后与上市公司、标的公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司及其他股东的利益，相关方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》；为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其他股东的利益，相关方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中兴华已对上市公司 2015年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产的权属情况请详见本章“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形
公司自 2013年布局化妆品领域以来，坚持并将继续贯彻清晰、明确的化妆品业务发展战略规划，即围绕化妆品品牌运营、线上线下渠道、产品研发及生产等方面的业务布局打造完整产业链。在提升企业规模的同时促进各板块产生并加
强协同效应，形成整体竞争力不断提升的良性循环。
本次交易发行股份及支付现金购买杭州悠可63%股权是青岛金王持续执行化妆品业务拓展和产业整合的又一关键步骤。本次交易强化了上市公司化妆品线上渠道运营、销售能力，促进公司进一步整合行业渠道资源，增强了公司持续盈利能力和行业竞争力。
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，交易后上市公司实际控制权未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条规定。
（三）本次交易配套募集资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定以及中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的要求
本次交易中标的资产的交易价格为 680,146,800元，其中公司拟通过发行股份支付的标的资产对价为 351,972,642元。同时，交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未以现金增资入股标的资产。
本次上市公司拟募集配套资金的上限为 344,174,158元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易上市公司拟将募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价和本次交易相关税费和中介机构费用，不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定以及中国证监会于2016年 6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的要求。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定，不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
1、交易标的的定价依据
根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2016）第716号），截至评估基准日 2016年5月 31日，采用收益法确定的杭州悠可100%股权评估价值为108,000.00万元，本次交易杭州悠可63%股权对应评估值为68,040.00万元，经交易各方友好协商，确定本次交易价格为68,014.68万元。
2、发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产可选市场参考价的具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|交易均价x90%|
|定价基准日前20个交易日均价|25.83|23.25|
|定价基准日前60个交易日均价|25.54|22.99|
|定价基准日前120个交易日均价|23.71|21.34|

交易各方确定选取定价基准日前 120个交易日均价作为本次发行股份购买资产的市场参考价。定价基准日前120个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
经交易双方协商决定，本次购买资产发行股份价格为 23.00元/股，高于市场参考价的90%。
（二）交易标的评估合理性和定价公允性分析
1、标的资产的估值情况
于评估基准日2016年5月31日，在持续经营假设条件下，采用收益法确定
的杭州悠可100%股权评估价值为 108,000.00万元；2016年 5月 31日，杭州悠可的净资产账面价值为 19,236.17万元，评估增值率为461.44%。经交易各方友好协商，杭州悠可63%股权的交易价格为68,014.68万元。
根据《盈利预测补偿协议》，杭州悠可股东承诺2016年度经审计的净利润不低于6,700万元。本次交易标的资产的市盈率和市净率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|标的资产|交易价格（万元）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|杭州悠可63%股权|68,014.68|16.11|5.50|

杭州悠可63%股权市盈率=交易价格/（本次交易补偿义务人承诺的杭州悠可 2016年净利润*63%）；
市净率=交易价格/（2016年5月31日归属于母公司股东的所有者权益*63%）。
2、标的资产评估增值的原因
（1）收益法评估产生评估增值
标的资产按收益法评估价值较账面价值产生溢价主要是由于账面价值按资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法评估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。收益评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，还考虑了企业的社会资源、产品开发、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。
（2）标的公司所处行业增长强劲且具有较大潜力
化妆品行业的销售渠道主要包括专营店、超市、商场、百货、药妆店、美容院、电商等。其中，电商渠道是最近几年来成长最为迅速的销售渠道之一。2010年以来，我国化妆品电商市场增速均保持在20%以上，占化妆品市场总销售量的比例也在不断提升。2010年，中国化妆品电商渠道的销售额占全化妆品市场销售占比不到3%，经过五年的快速发展，2015年我国化妆品电商销售额已接近整
个化妆品行业销售额的20%。化妆品电商渠道的高速发展得益于我国居民收入提
升、互联网技术的普及和线上消费习惯的养成。同时，随着物流服务体系、电子
商务生态系统日趋完善，预计化妆品电商行业将继续保持稳定的增长态势。
（3）杭州悠可线上渠道运营、销售能力优势明显
杭州悠可拥有较强的线上渠道运营、销售能力。线上品牌代运营模式中，杭州悠可为品牌客户配备独立的营销、运营及客服团队。基于庞大的终端销售及店铺运营数据库，品牌服务团队对市场趋势、竞业状况及消费者习惯等进行全面、深入的数据挖掘，在此基础上为品牌量身定制整体服务策略。在该模式下，杭州悠可主要通过天猫旗舰店及品牌官网为品牌客户提供包括网站建设、营销推广、店铺运营、仓储物流管理、客户服务在内的一站式电商服务，致力于帮助品牌客户塑造品牌形象、增加产品销量、提高品牌美誉度及消费者满意度。分销模式中，杭州悠可与唯品会、聚美优品、京东等线上平台或其他经销商形成良好合作关系，覆盖了更广泛的消费群体。
（4）杭州悠可的盈利能力较强
根据中兴华出具的审计报告，2014年度、2015年度和2016年1-9月杭州悠可的营业收入分别为 46,003.99万元、73,609.93万元和 51,136.24万元，实现的归属于母公司股东的净利润分别为1,573.54万元、3,719.81万元和3,982.34万元。
根据《盈利预测补偿协议》，杭州悠可股东承诺2016年度经审计的净利润不低于6,700万元，较2015年度有较大幅度的提升。凭借杭州悠可丰富的化妆品电商运营经验和较强的营销能力，其利润水平预计将保持持续增长，杭州悠可具有较强的盈利能力。
（5）标的公司在化妆品代运营行业市场地位较为突出
近年来化妆品电商品牌线上代运营业务发展较快，行业格局逐渐清晰，各模式下代表企业显现。提供化妆品品牌线上代运营服务且业务规模较大的主要企业如下：
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|-|-|-|-|
|类型|企业名称|注册地址|主要合作化妆品品牌|
|化妆品单品类全产业链品牌代运营|杭州悠可|杭州|雅诗兰黛、娇韵诗、欧舒丹、欧莱雅等20多个国际化妆品品牌|
||丽人丽妆|上海|相宜本草、兰蔻、碧欧泉等50多个化妆品品牌|
||网创科技|杭州|百雀羚、奥悦、欧珀莱等化妆品品牌|

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|-|-|-|-|
|多品类全产业链代运营|宝尊电商|上海|化妆品品牌较少，主要为企业和零售商提供营销、IT、客户和物流服务|

从目前的市场竞争格局来看，化妆品品牌代运营市场竞争较为充分，国际知名化妆品品牌偏向于与专业化妆品品牌代运营商建立合作关系。杭州悠可、丽人丽妆等企业代运营的化妆品品牌较为知名，且数量较多，市场地位较为突出，但该行业并未有明确排名。
标的公司2015年度商品交易总额（GMV）为120,116.09万元，2015年度国内化妆品电商市场容量约为 5,712,900.00万元，计算得到标的公司 2015年国内化妆品电商市场占有率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|GMV（万元）|市场容量（万元）|市场占有率（%）|
|杭州悠可|120,116.09|5,712,900.00|2.10%|

注：2015年国内化妆品电商市场容量数据来源为欧睿国际。
3、营运资金预测依据、合理性及与收入预测匹配情况
（1）营运资金预测依据及与收入预测匹配情况
本次评估根据杭州悠可最近几年营运资金占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合杭州悠可目前及未来发展加以调整，预测未来营运资金占营业收入的比例，配合营业收入预测计算得到营运资金的预测值。
杭州悠可2014年度、2015年度及2016年1-5月营运资金占营业收入的比例计算如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-5月|
|营运资金（万元）|14,059.3|17,162.8|15,774.3|
|项目|2014年度|2015年度|2016年预测值|
|主营业务收入（万元）|46,003.99|73,609.93|104,327.22|
|营运资金占主营业务收入比例（%）|30.56|23.32|15.12|

杭州悠可2014年度、2015年度及2016年1-5月营运资金占营业收入的比例
平均值为23%，2016年以来杭州悠可采用品牌代运营模式下服务费模式的合作
比例增多，服务费模式下，杭州悠可不买断产品所有权，实际销售行为在品牌方与终端消费者之间完成。服务费模式下，杭州悠可主要通过向品牌方收取店铺运营的服务费获得收入。服务费模式合作比例增加的情况下，杭州悠可占用的营运资金占营业收入的比例会相对减少，故本次评估参照2015年至2016年1-5月营运资金占营业收入的比例的平均值即19%做为预测值，匹配收入预测数据，以此作为营运资金预测的依据。
（2）本次评估中营运资金预测的合理性
除上述营运资金的预测方法外，本次评估人员采用另一种方法对营运资金进行了预测，主要步骤如下：
首先，对2014年度、2015年度杭州悠可应收账款、存货、应付账款、预收账款的周转率进行测算；其次，按照杭州悠可预测期内各业务模式下收款期限及杭州悠可采购存货的付款期限计算上述各科目预测期内周转率，综合分析历史经营数据及预测期内数据确定各科目预测期内周转率，如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|周转率|
|1|应收账款|19.02|
|2|预付账款|21.46|
|3|存货|5.72|
|4|应付账款|14.78|
|5|预收账款|498.14|

利用计算出来的周转率和评估基准日报表数据，结合未来预测数据，测算未来年度各项流动资产和流动负债数额。考虑到业务规模的扩大，结合各业务模式的收款期限及各业务模式下收入预测情况综合确定最低现金保有量，且在评估基准日的基础上逐步增加。各项汇总计算后，测算营运资金占营业收入的比例，得出营运资金占营业收入比例的均值为18.05%。相关预测数据如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度||
|营业收入|||||||||||||
|||74,513.98||153,808.55||195,607.17||227,769.21||253,488.22||272,125.05|
|营业成本|54,764.03||114,499.04||146,052.93||170,319.09||190,099.53||204,199.89||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6-12月||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|最低现金保有量|3,663.18||7,389.06|9,312.65|10,881.50|12,180.68|13,085.37|
|应收账款|||8,086.67|10,284.29|11,975.25|13,327.46|14,307.31|
|||3,917.66||||||
|预付账款|||5,335.91|6,806.40|7,937.25|8,859.07|9,516.17|
|||2,552.13||||||
|存货||9,577.33|20,024.00|25,542.25|29,786.00|33,245.28|35,711.20|
|其他应收款|||331.66|331.66|331.66|331.66|331.66|
|||331.66||||||
|应付账款|||7,746.01|9,880.68|11,522.32|12,860.49|13,814.40|
|||3,704.86||||||
|预收账款|149.59||308.77|392.68|457.24|508.87|546.29|
|其他应付款|772.95||772.95|772.95|772.95|772.95|772.95|
|应交税费|1,154.97||2,384.03|3,031.91|3,530.42|3,929.07|4,217.94|
|应付职工薪酬|632.89||828.58|1,055.65|1,260.55|1,389.43|1,517.08|
|营运资金|13,626.71||29,126.96|37,143.38|43,368.18|48,483.33|52,083.07|
|营运资金增加额|-2,147.59||15,500.25|8,016.42|6,224.80|5,115.15|3,599.74|
|营运资金/营业收入|13.06%||18.94%|18.99%|19.04%|19.13%|19.14%|
|营运资金/营业收入均值|18.05%|||||||

注：2016年6-12月营运资金/营业收入的计算中，营业收入采用 2016年度的营业收入
预测数据104,327.22万元。
根据以上分析测算，两种方式计算结果相近，基于谨慎性原则，本次评估参照2015年至2016年1-5月营运资金占营业收入的比例的平均值即19%作为未来年度营运资金占营业收入的比例预测估计，匹配标的公司收入预测来测算未来营运资金的方法具有合理性。
4、现金流量预测与净利润差异较大的原因及合理性
本次评估中，标的公司净利润及净现金流预测值情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年6-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度||
|净利润||4,641.45||9,804.19||12,294.13||14,278.20||15,835.54||16,893.18||
|加：税后利息支出||-||-||-||-||-||-||
|折旧、摊销||291.95||514.42||546.92||587.92||630.92||674.92||
|减：资本性支出||330.00||640.00||740.00||760.00||770.00||770.00||
|营运资金增加（减少）||4,047.87||9,401.45||7,941.74||6,110.79||4,886.61||3,541.00||
||小计||-4,085.91||-9,527.03||-8,134.81||-6,282.87||-5,025.69||-3,636.08|
||净现金流||555.54||277.16||4,159.32||7,995.33||10,809.85||13,257.10|

净现金流=净利润+税后利息支出+折旧/摊销-资本性支出-营运资金增加。从预测数据看出，标的公司预测净利润与净现金流存在一定差距。
净利润与净现金流差异较大的原因主要是营运资金增加和资本性支出。由于杭州悠可业务扩张较快，主营业务收入增加迅速，故营运资金预测值增长较快，以致净利润与净现金流差距较大。净利润与净现金流差距较大反映了对未来现金流预测的谨慎性，现金流量预测与净利润差异较大具有合理性。
5、折现率计算方法及合理性分析
（1）折现率相关参数取值及其合理性
本次交易中，评估师采用收益法和市场法对杭州悠可100%股权进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。本次评估中，杭州悠可折现率为12.85%，与折
现率相关的参数主要为无风险收益率、市场期望报酬率、βe值、特定风险系数。
其取值与合理性如下：
1）折现率相关参数取值及其计算方法
①无风险收益率
本次评估以评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债的到期收益率的平均值3.98%作为无风险收益率取值。采用期限超过 10年期的中长期国债作为衡量无风险收益率是评估方法中较为合理且普遍的做法。
②市场期望报酬率Rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对沪深 300指数 2006年至 2015年十年期收益率求取剔除最大、最小值后的几何平均值，得出市场期望报酬率的近似值12.15%。
③βe值
为计算评估对象的权益资本市场风险系数，评估人员计算了同行业上市公司剔除资本结构因素的β值，求取平均值后，参照对比公司资本结构确定其含资本结构因素的β值，即βe为0.78。计算公式如下：
βe=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
公式中：Unleveredβ为同行业上市公司剔除资本结构因素的β值的平均值；
D为债权价值；E为股权价值；T为适用所得税率。
④特定风险系数
企业特定风险系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为3.5%。
2）折现率相关参数的合理性
为验证折现率相关参数的合理性，评估人员选取了近年来中国 A股市场中并购标的为电子商务企业且标的公司同时具有B2B、B2C业务的并购案例。杭州悠可与可比案例中折现率相关重要参数取值情况对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|并购标的|无风险收益率（%）|市场期望报酬率（%）|βe 值|特定风险系数（%）|
|好想你|杭州郝姆斯食品有限公司100%股权|4.16|12.18|0.87|2|
|兔宝宝|杭州多赢网络科技有限公司100%股权|4.19|12.02|0.62|4|
|新华都|久爱（天津）科技发展有限公司100%股权|4.08|11.24|0.76|3|
|新华都|泸州聚酒致和电子商务有限公司100%股权|4.08|11.24|0.76|3|
|平均值||4.13|11.67|0.75|3|
|青岛金王|杭州悠可63%股权|3.98|12.15|0.78|3.5|

根据统计及对比，本次评估中，杭州悠可的折现率相关系数取值与同行业并购案例中标的公司评估过程中相关系数的均值不存在重大差异，参数计算方法均为评估常用方法，折现率相关参数取值具有合理性。
（2）杭州悠可折现率取值的合理性
为验证折现率计算结果的合理性，评估人员选取了近年来中国 A股市场中并购标的为电子商务企业且标的公司同时具有B2B、B2C业务的并购案例，相关评估数据如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|并购标的|评估基准日|标的股权交易价格（万元）|折现率（%）|
|好想你|杭州郝姆斯食品有限公司100%股权|2015.9.30|96,000.00|12.30|
|兔宝宝|杭州多赢网络科技有限公司100%股权|2015.6.30|50,000.00|13.03|
|新华都|久爱（天津）科技发展有限公司100%股权|2015.3.31|22,295.00|12.52|
|新华都|泸州聚酒致和电子商务有限公司100%股权|2015.3.31|39,033.00|12.52|
|平均值||||12.59|
|最大值||||13.03|
|最小值||||12.30|
|中位数||||12.52|
|青岛金王|杭州悠可|2016.5.31|68,014.68|12.85|
||63%股权||||

根据统计及对比，本次交易被评估企业折现率为12.85%，高于可比交易案例折现率平均值12.59%和中位数12.52%，本次交易标的资产估值折现率较为谨慎合理。
6、与同行业上市公司估值比较
本次拟购买标的资产为杭州悠可63%股权，交易价格为 68,014.68万元。根据《盈利预测补偿协议》，杭州悠可股东承诺 2016年度经审计的净利润不低于 6,700万元，对应的市盈率为 16.11倍；杭州悠可 2016年 5月 31日经审计归属于母公司股东权益的账面价值为 19,637.12万元，对应的评估基准日市净率为5.50倍。
由于杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，其主营业务主要为线上品牌代运营业务和线上分销业务，因此采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
（1）对比公司近年来经营为盈利公司；
（2）对比公司有两年以上上市历史；
（3）对比公司只发行人民币A股；
（4）对比公司所从事的行业或其主营业务主要包括化妆品生产及销售，或者从事互联网服务，或者受相同经济因素的影响等。
根据上述四项原则，利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了上海家化、广州浪奇、腾邦国际、怡亚通、焦点科技、生意宝、青岛金王等7家上市公司作为对比公司。
截至本次交易的评估基准日2016年5月31日，对比公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|600315.SH|上海家化|25.15|3.07|
|2|000523.SZ|广州浪奇|224.40|3.18|
|3|300178.SZ|腾邦国际|70.17|7.56|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|002183.SZ|怡亚通|45.15|5.44|
|5|002315.SZ|焦点科技|193.71|3.89|
|6|002095.SZ|生意宝|527.49|26.41|
|7|002094.SZ|青岛金王|83.22|5.36|
|平均|||55.92|4.75|

注：1、数据来源于Wind资讯。
2、上表中所用计算公式如下：
市盈率=2016年5月31日总市值/（2016年1-6月归属于母公司所有者的净利润*2）；
市净率=2016年5月31日总市值/2016年6月30日归属于母公司股东的权益。
3、在计算平均值时剔除了市盈率和市净率数据异常的上市公司（即剔除了广州浪奇的市盈率、焦点科技的市盈率、生意宝的市盈率和市净率）。
截至本次交易的评估基准日2016年5月31日，可比上市公司的平均市盈率为 55.92倍，本次交易中杭州悠可作价对应市盈率为 16.11倍，市盈率显著低于行业平均水平。
可比上市公司平均市净率为 4.75倍，本次交易中杭州悠可的市净率为 5.50倍，略高于可比上市公司平均市净率水平，主要原因系标的公司从事的化妆品电商业务具有轻资产的运营特点，在开展业务过程中所需要的净资产规模较小；同时，标的公司非上市公司，未经历发行股份募集资金充实净资产的过程，限制了标的公司的净资产规模。
虽然本次交易中标的资产的市净率略高于可比上市公司平均水平，但本次交易标的资产估值以收益法确定，标的资产价值的确定主要关注标的公司未来的发展趋势和盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素且其受资本投入及利润分配等因素影响较大，因此市盈率指标的参考价值较高，而市净率指标的参考价值较低。
综上所述，通过和可比上市公司估值的对比，本次交易标的资产的评估值具
有合理性。
7、与同类型收购案例中标的公司估值比较
公司对近年发生的上市公司收购同类型企业的案例进行了统计和分析，基本情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|企业简称|100%股权交易价格（万元）||承诺期第一|||||||
|||||||净资产|||||
|||||年净利润||||PE||PB|
|||||||（万元）|||||
|||||（万元）|||||||
|好想你拟全资收购郝姆斯100%股权|郝姆斯|96,000.00|5,500||5,088.87||17.45||18.86||
|兔宝宝所购买多赢网络100%股权|多赢网络|48,830.63|2,500||||19.53||45.48||
|||||||1,099.39|||||
|新华都收购久爱科技100%股权|久爱科技|22,220.20|1,533.72||1,808.23||14.49||12.33||
|新华都拟收购聚酒致和100%股权|聚酒致和|38,680.21|2,600.29||1,165.48||14.88||33.49||
|平均值|||||||16.59||27.54||

注1：数据来源于上市公司公告文件和Wind资讯。
注2：市盈率=100%股权交易价格/承诺期第一年净利润
市净率=100%股权交易价格/合并口径评估基准日净资产
同类型收购案例中标的公司平均市净率为27.54倍、平均市盈率为16.59倍。
本次交易中杭州悠可作价对应市净率为 5.50倍，远低于行业同类型收购案例中标的公司的平均水平，说明杭州悠可净资产规模较大，经营较为稳健；由于杭州悠可所处行业系轻资产行业，资本投入较少，市盈率相比市净率参考性更强。本次交易中杭州悠可作价对应市盈率为16.11倍，略低于行业同类型收购案例中标的公司的平均水平。与同类型收购案例中标的公司相比，杭州市盈率指标处于正常范围，整体估值合理，定价公允。
8、交易标的与上市公司的协同效应分析
通过 2013年以来的持续发展，公司目前已初步形成了涵盖品牌、研发、生产和线上线下渠道的完整化妆品产业链。本次交易完成后，杭州悠可将成为上市公司全资子公司，在巩固线上营销优势的同时，可与上市公司母公司、各化妆品控、参股公司在品牌宣传、销售渠道共享、研发、生产支持等多环节进一步实现
协同效应与规模效应，从而带动公司在化妆品行业整体竞争力的提升，增强公司
的整体盈利和抗风险能力。
9、杭州悠可 2016年营业收入和净利润实现情况及对本次交易评估值与交易作价的影响
（1）2016年营业收入和净利润实现情况
经初步核算，杭州悠可 2016年度未经审计的营业收入和净利润情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|84,717.80|净利润|7,046.55/6,731.32|
|评估报告预测收入|104,327.22|承诺净利润|6,700.00|
|差异金额|-19,609.42|差异金额|31.32|
|差异率|-18.80%|差异率|0.47%|

注：杭州悠可 2016年度未经审计的净利润为 7,046.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,731.32万元。
如上表所示，杭州悠可 2016年度实现净利润达到承诺金额及评估报告预测金额，实现营业收入较评估报告预测金额有所减少。
（2）2016年度营业收入与评估报告预测收入的差异情况
1）2016年度营业收入与预测收入有所差异的原因
经初步核算，2016年度杭州悠可未经审计的营业收入为 84,717.80万元，较原评估报告预测数少 19,609.42万元，该等差异主要体现在线上品牌代运营业务买断销售模式及线上分销业务，具体原因如下：
①线上品牌代运营业务模式转变的进度有所加快
从优化业务模式的角度考虑，杭州悠可近两年来积极寻求线上品牌代运营业务由买断销售模式逐步向服务费模式进行转变。2016年内，上述业务模式转变的进度较预期有所加快。与买断销售模式相比较，服务费模式下相同毛利对应的收入大幅较少，毛利率大幅增加，因此在不考虑其他因素的情况下，业务模式转变会造成公司营业收入的减少。
Ⅰ杭州悠可原先计划 2016年度与菲诗小铺的合作形式将延用买断销售模
式，由于后续合作双方的积极有效沟通，2016年内杭州悠可与菲诗小铺的合作
形式转变为服务费模式。2016年度由于杭州悠可代运营上述品牌的业务模式较预测发生改变，代运营该品牌实现的营业收入较评估报告预测数减少 4,644.82万元。
Ⅱ 2016年下半年，杭州悠可分别开展新合作品牌苏秘37°和朗仕的代运营业务。评估报告中预测该两项品牌均采用买断销售模式，由于后续合作双方的积极有效沟通，业务实际开展过程中最终采用了服务费模式。由于该两项品牌的代运营模式较预测有所不同，杭州悠可代运营上述两个品牌实现的营业收入较评估报告预测数减少 5,461.50万元。
②杭州悠可适当控制部分分销业务的规模
出于提高资金使用效率、防范流动性风险等因素的考虑，杭州悠可在 2016年下半年主动选择控制部分利润率较低、资金回收账期较长的分销业务规模。
因此，杭州悠可2016年度分销业务的实际增速较评估报告中预测的增速有所减小，以致 2016年度分销业务实现的营业收入较评估报告预测数减少 7,451.57万元。
③部分合作业务进度较预期有所延迟
杭州悠可合作的品牌方均为国际大型化妆品集团，由于国际大型化妆品集团的决策、谈判和内部流程时间较长，因此杭州悠可在拓展新合作品牌时存在实际进度较预测有所延迟的情况。由于拟合作的新品牌开设天猫官方旗舰店的进度较评估预测有所延迟，以致杭州悠可 2016年度买断销售模式营业收入较评估报告预测数减少 4,273.50万元。
2）2016年度净利润实现情况
经初步核算，杭州悠可 2016年度实现的净利润为 7,046.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,731.32万元，高于承诺金额及评估报告预测金额。虽然杭州悠可 2016年度营业收入较预测数有所减少，但未影响其承诺净利润的实现，主要原因如下：
①杭州悠可 2016年度营业收入较预测数的差异主要体现在线上品牌代运营业务买断销售模式及线上分销业务，该两项业务的毛利率水平较低，因此对
利润影响相对较小。
②由于线上品牌代运营业务由买断销售模式逐步向服务费模式进行转变，且该等转变进度较预期有所加快，因此杭州悠可的业务结构总体得到一定的优化，毛利率水平较高的线上品牌代运营业务服务费模式产生的收入占杭州悠可营业收入的比例要高于原评估预测，因此杭州悠可2016年度整体毛利率高于原评估预测。
③线上品牌代运营业务买断销售模式中，杭州悠可主要通过采购及销售价差赚取利润，业务过程中的相关费用主要由杭州悠可自行承担；而服务费模式中，较多品牌方采用分别向杭州悠可支付销售佣金、其他服务费的方式，业务过程中的相关费用主要由品牌方承担。随着服务费模式产生的收入占杭州悠可营业收入的比例超过原评估预测，以及2016年度实际营业收入少于原评估预测，杭州悠可 2016年度实际的期间费用金额较原评估预测有所减少。
④原评估预测中对于毛利率、费用率、运营资金的选值本身较为谨慎，据此由营业收入推导出的净利润结果较为严格，因此存在被评估企业实际业绩较评估预测有所差异的合理空间。
（3）2016年度营业收入、净利润实现情况未对本次交易评估值产生影响
1）2016年度营业收入、净利润实现情况未影响评估值的计算
本次交易中，评估师采用收益法和市场法对杭州悠可100%股权进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。
按照收益法评估企业价值的思路，被评估企业股权价值=经营性资产价值+非经营性资产价值－负息负债价值。
其中，经营性资产价值的计算公式如下：
n
R P
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
上式中：P：被评估企业的经营性资产价值；Ri：被评估企业未来第 i年的预期收益（净现金流）；r：折现率（WACC，加权平均资本成本）；Pn：终值；n：
未来预测期。
其中，净现金流=净利润+税后利息支出+折旧/摊销-资本性支出-营运资金增加。
杭州悠可系轻资产企业，从上述公式中可以看出，收益法评估中对杭州悠可的评估值的影响因素主要是预测期内的净现金流，而影响净现金流金额的主要因素系净利润金额，营业收入的降低不构成直接影响。杭州悠可 2016年度的净利润实现数与评估预测数基本相同，目前对未来的预测净利润数也基本与评估预测一致，因此 2016年度营业收入实现数与评估预测数差异对本次交易评估值基本没有影响。
2）评估师的评估复核情况
虽然杭州悠可 2016年度营业收入实现数与评估预测数存在差异未影响杭
州悠可的净现金流及评估值的计算，但考虑到杭州悠可 2016年度实际的业务
结构及经营策略较原评估预测稍有调整，该等调整对杭州悠可未来的业务结构
可能存在后续影响。因此，为进一步验证杭州悠可的评估值是否存在影响，评
估师另行选取了2016年 9月 30日作为评估基准日，根据杭州悠可最新的经营
策略、新品牌的拓展情况等因素对杭州悠可100%股权进行评估复核，评估所采
用方法与前次评估保持一致。
经评估复核，以2016年 9月 30日为评估基准日，杭州悠可100%股权价值
评估值为 110,000万元，前次评估杭州悠可100%股权价值评估值为 108,000
万元。两次评估结果不存在重大差异。
本次评估复核与前次评估的主要评估指标差异及变化原因具体如下：
①营业收入
前次评估与本次评估中的2016年-2021年营业收入情况对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前次评估|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||营业收入|104,327.22|153,808.55|195,607.17|227,769.21|253,488.22|272,125.05|
||增长率|41.73%|47.43%|27.18%|16.44%|11.29%|7.35%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次评估|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||营业收入|84,717.80|105,387.32|126,967.67|145,151.82|160,984.72|172,840.18|
||增长率|15.09%|24.40%|20.48%|14.32%|10.91%|7.36%|

如前文所述，因杭州悠可部分品牌合作模式转变，部分分销业务控制增速
和新品牌进展有延迟等多因素导致2016年度杭州悠可实现的收入低于评估预测
收入。经杭州悠可初步核算，2016年度杭州悠可实际营业收入增长率与前次评
估预计的2016年营业收入增长率有一定的差异。结合杭州悠可目前的经营策略、新品牌的拓展情况，谨慎起见，本次评估预计未来年度的营业收入将低于前次
评估的预测值。
②营业成本及毛利率
前次评估与本次评估中的2016年-2021年营业成本及毛利率情况对比如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前次评估|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||营业成本|76,596.66|114,499.04|146,052.93|170,319.09|190,099.53|204,199.89|
||毛利率|26.58%|25.56%|25.33%|25.22%|25.01%|24.96%|
|本次评估|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||营业成本|60,145.91|73,059.30|88,558.42|101,925.04|113,696.87|122,628.80|
||毛利率|29.00%|30.68%|30.25%|29.78%|29.37%|29.05%|

由上表可见，本次评估对杭州悠可的毛利率预测相较前次评估略高，主要原因系根据杭州悠可目前的经营策略，杭州悠可部分品牌的经营模式由买断销售模式转为毛利率较高的服务费模式，代运营服务费模式收入占比提升，且预计2017年度服务费模式占比将较2016年度进一步提升。
③营运资金
前次评估与本次评估的2016年-2021年营运资金情况对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|次评估||6-12月||||||
||营运资金占用|19,822.17|29,223.63|37,165.36|43,276.15|48,162.76|51,703.76|
||营运资金变动|4,047.9|9,401.5|7,941.7|6,110.8|4,886.6|3,541.0|
||营运资金占用/主营业务收入|19.00%|19.00%|19.00%|19.00%|19.00%|19.00%|
|本次评估|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||营运资金占用|24,568.16|25,292.96|30,472.24|34,836.44|38,636.33|41,481.64|
||营运资金变动|3,974.3|724.8|5,179.3|4,364.2|3,799.9|2,845.3|
||营运资金占用/主营业务收入|29.00%|24.00%|24.00%|24.00%|24.00%|24.00%|

本次评估中2016年10-12月营运资金占用/主营业务收入较前次评估中2016年6-12月营运资金占用/主营业务收入有所上升，主要原因系受“双十一”、“双十二”等电商节日的影响，每年四季度系化妆品电商销售旺季，杭州悠可为销售旺季准备的存货较多，导致账面存货金额较大，占用的营运资金提高。
由于本次评估较前次评估对营业收入的预测有所下降，基于谨慎性原则，本次评估2017年-2021年的营运资金占用/主营业务收入比例较前次评估有所上升。
④费用率
前次评估与本次评估的2016年-2021年费用率情况对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前次评估|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||销售费用|10,009.93|19,307.09|24,630.75|28,657.62|31,486.48|33,800.10|
||销售费用率|13.43%|12.55%|12.59%|12.58%|12.42%|12.42%|
||管理费用|2,955.30|5,699.70|6,966.46|7,932.75|8,760.24|9,423.82|
||管理费用率|3.97%|3.71%|3.56%|3.48%|3.46%|3.46%|
||财务费用|7.45|15.38|19.56|22.78|25.35|27.21|
||财务费用率|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间费用率|17.41%|16.27%|16.16%|16.07%|15.89%|15.89%|
|本次评估|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||销售费用|4,062.40|13,996.81|16,549.16|18,829.24|20,887.10|22,348.22|
||销售费用率|12.10%|13.28%|13.03%|12.97%|12.97%|12.93%|
||管理费用|981.82|4,492.28|5,319.82|6,110.45|6,725.08|7,251.70|
||管理费用率|2.92%|4.26%|4.19%|4.21%|4.18%|4.20%|
||财务费用|26.86|110.55|112.71|114.52|116.11|117.29|
||财务费用率|0.08%|0.10%|0.09%|0.08%|0.07%|0.07%|
||期间费用率|15.10%|17.65%|17.31%|17.26%|17.22%|17.19%|

本次评估中2016年10-12月的期间费用率较2016年6-12月有所上升，主要原因系第四季度系杭州悠可的销售旺季，营业收入规模较大所导致。
考虑到本次评估较前次评估对营业收入的预测数有所下降，基于谨慎性原则，本次评估对2017年-2021年的销售费用率、管理费用率占营业收入比例均有所提高；同时杭州悠可增加了银行贷款的利息支出，从而导致本次评估对期间费用率的预测有所提高。
⑤折现率
由于评估基准日不同，本次评估报告对计算折现率的各项参数进行了更新，本次评估对折现率的计算方法及参数选取的依据与前次评估保持一致。本次评估折现率较前次评估的折现率略低的原因仅因评估基准日不同，非受评估人员主观判断影响。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|前次评估|本次评估|
|无风险收益率(Rf)|3.98|3.91|
|风险系数β值|0.78|0.75|
|市场超额风险收益率（ERP）|8.08%|8.08%|
|公司特有风险超额收益率(Rs)|3.5%|3.5%|
|股权收益率(Re)|13.80%|13.47%|

||||
|-|-|-|
|债权收益率(Rd)|4.35%|4.35%|

⑥负息负债
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|前次评估|本次评估|
|负息负债净值|0.00|2,299.05|

由上表可见，本次评估负息负债净值较前次评估增加，主要原因系前次评估基准日杭州悠可账面无负息负债，而本次评估基准日杭州悠可账面存在负息负债即短期借款2,299.05万元。
⑦非经营性资产
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|前次评估|本次评估|
|应收利息|103.53|24.08|
|可供出售金融资产|450.00|450.00|
|长期股权投资—杭州那吒广告有限公司|76.40|55.26|
|其他应收款—应收北京话梅乐享科技有限公司投资意向金|400.00|300.00|
|其他应收款—职工借款|52.55|55.53|
|非经营性资产小计|1,082.48|884.88|
|非经营性资产净值|1,082.48|884.88|

由上表可见，本次评估非经营性资产较前次评估减少主要原因系本次评估基准日的的应收利息和其他应收款减少。
（4）2016年营业收入、净利润实现数与评估预测数差异情况对本次交易作价不构成影响
根据中同华出具的资产评估报告，截至评估基准日 2016年 5月 31日，杭
州悠可100%股权的评估值为 108,000.00万元。根据《购买资产协议》的约定，
在上述评估值的基础上，经交易各方友好协商，杭州悠可63%股权的交易价格为 68,014.68万元。根据上文分析，2016年度杭州悠可营业收入、净利润实现数与评估预测数存在差异的情况未影响本次评估值，因此不会对本次交易作价构成影响。
（三）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性
公司为本次交易聘请了具有证券业务资格的中同华作为评估机构，并由其出具了标的资产的《资产评估报告》。
公司董事会认为：
1、关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构为中同华，中同华具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中同华及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突。因此，中同华具有独立性，公司选聘中同华担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。
2、关于评估假设前提的合理性
中同华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考依据。中同华采用了市场法和收益法分别对标的资产全部股东权益价值进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选
用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司董事会认为：在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益的情况。
四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务状况影响的分析
1、资产的主要构成
根据上市公司 2016年 1-9月未经审计的财务报表、中兴华出具的上市公司 2015年度审计报告及上市公司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要资产构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|率（%）|
|货币资金|59,393.14|15.29|55,115.30|19.12|4,277.84|7.76|
|应收票据|0.00|0.00|0.00|0.00|-|-|
|应收账款|34,710.00|8.93|32,558.83|11.29|2,151.17|6.61|
|预付款项|30,685.91|7.90|31,919.01|11.07|-1,233.09|-3.86|
|应收利息|24.37|0.01|0.00|0.00|24.37|-|
|其他应收款|5,291.77|1.36|2,930.02|1.02|2,361.75|80.61|
|存货|50,167.76|12.91|35,309.73|12.25|14,858.02|42.08|
|其他流动资产|7,594.23|1.95|6,339.17|2.20|1,255.06|19.80|
|流动资产合计|187,867.17|48.35|164,172.07|56.94|23,695.10|14.43|
|可供出售金融资产|12,022.50|3.09|10,872.50|3.77|1,150.00|10.58|
|长期股权投资|6,797.80|1.75|24,429.02|8.47|-17,631.22|-72.17|
|固定资产|17,329.40|4.46|16,961.46|5.88|367.94|2.17|
|在建工程|3,756.84|0.97|3,720.43|1.29|36.41|0.98|
|无形资产|3,141.38|0.81|1,402.76|0.49|1,738.62|123.94|
|商誉|153,498.21|39.51|65,988.64|22.89|87,509.57|132.61|
|长期待摊费用|421.77|0.11|233.48|0.08|188.29|80.64|
|递延所得税资产|693.80|0.18|544.93|0.19|148.86|27.32|
|其他非流动资产|3,000.00|0.77|0.00|0.00|3,000.00|-|
|非流动资产合计|200,661.70|51.65|124,153.22|43.06|76,508.48|61.62|
|资产总计|388,528.88|100.00|288,325.30|100.00|100,203.58|34.75|
|项目|2015年12月31日||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|变动比率（%）|
|货币资金|50,295.72|17.33|45,573.22|23.76|4,722.50|10.36|
|应收账款|31,451.11|10.83|27,490.40|14.33|3,960.71|14.41|
|预付款项|14,983.40|5.16|12,882.92|6.72|2,100.48|16.30|
|应收利息|7.33|0.00|0.00|0.00|7.33|-|
|其他应收款|6,939.93|2.39|2,303.76|1.20|4,636.17|201.24|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|36,835.39|12.69|25,301.01|13.19|11,534.38|45.59|
|其他流动资产|6,832.17|2.35|6,541.99|3.41|290.18|4.44|
|流动资产合计|147,345.05|50.76|120,093.30|62.61|27,251.75|22.69|
|可供出售金融资产|10,772.50|3.71|10,772.50|5.62|0.00|0.00|
|长期股权投资|6,487.63|2.23|23,564.33|12.29|-17,076.71|-72.47|
|固定资产|16,949.19|5.84|16,539.21|8.62|409.97|2.48|
|在建工程|3,592.01|1.24|3,036.03|1.58|555.98|18.31|
|无形资产|1,605.49|0.55|1,163.56|0.61|441.92|37.98|
|商誉|102,748.70|35.40|16,282.85|8.49|86,465.86|531.02|
|长期待摊费用|271.73|0.09|40.01|0.02|231.72|579.11|
|递延所得税资产|508.71|0.18|306.53|0.16|202.18|65.96|
|非流动资产合计|142,935.96|49.24|71,705.03|37.39|71,230.93|99.34|
|资产总计|290,281.01|100.00|191,798.33|100.00|98,482.68|51.35|

根据上表，假定本次交易完成后，截至2016年9月30日，上市公司的资产总额将从本次交易前的288,325.30万元增加至388,528.88万元，资产规模增加了 100,203.58万元，增长幅度为34.75%。其中，流动资产由交易前的 164,172.07万元增加至 187,867.17万元，非流动资产由交易前的 124,153.22万元增加至200,661.70万元，主要原因系商誉增加。
非同一控制下企业合并，合并中合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。对于通过多次交易分步实现的企业合并，在合并财务报表中，以购买日之前所持被购买方股权于购买日的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和，作为合并成本。
鉴于本次收购交易尚未真正实施，在编制备考合并报表过程中，公司以 2016年 9月 30日杭州悠可经审计的净资产账面价值作为可辨认净资产公允价值。本次交易对应杭州悠可100%股权的合并成本与按照上述方式确认的杭州悠可2016年9月30日可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。商誉的计算过程如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|

|||
|-|-|
|购买日之前原持有股权（杭州悠可37%股权）在购买日的公允价值|39,960.00|
|本次购入杭州悠可63%股权交易价格|68,014.68|
|可辨认净资产公允价值|21,593.64|
|商誉|86,381.04|

截至本独立财务顾问报告签署日，本次重大资产重组尚未完成，合并基准日尚未确定。未来，在标的资产完成交割后，公司将根据本次交易作价与合并基准日标的资产可辨认净资产公允价值的差额确定合并报表商誉。
2、负债的主要构成
根据上市公司 2016年 1-9月未经审计的财务报表、中兴华出具的上市公司 2015年度审计报告及上市公司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要负债构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|变动比率（%）|
|短期借款|28,099.05|18.62|25,800.00|23.93|2,299.05|8.91|
|应付票据|5,410.90|3.59|5,410.90|5.02|0.00|0.00|
|应付账款|23,114.30|15.32|20,524.60|19.04|2,589.70|12.62|
|预收款项|5,709.19|3.78|5,927.26|5.50|-218.07|-3.68|
|应付职工薪酬|2,371.00|1.57|1,444.79|1.34|926.21|64.11|
|应交税费|2,496.87|1.65|1,554.42|1.44|942.45|60.63|
|应付利息|657.57|0.44|589.21|0.55|68.36|11.60|
|其他应付款|40,146.70|26.61|3,821.63|3.54|36,325.07|950.51|
|流动负债合计|108,005.56|71.58|65,072.80|60.36|42,932.76|65.98|
|长期借款|32,000.00|21.21|32,000.00|29.68|0.00|0.00|
|应付债券|9,927.23|6.58|9,927.23|9.21|0.00|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|38.28|0.03|0.00|0.00|38.28|-|
|递延所得税负债|918.47|0.61|815.18|0.76|103.29|12.67|
|非流动负债合计|42,883.98|28.42|42,742.41|39.64|141.57|0.33|
|负债合计|150,889.54|100.00|107,815.22|100.00|43,074.33|39.95|
|项目|2015年12月31日||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|变动比率（%）|
|短期借款|44,000.00|28.70|44,000.00|39.50|0.00|0.00|
|应付票据|12,232.90|7.98|12,232.90|10.98|0.00|0.00|
|应付账款|23,440.91|15.29|17,594.06|15.79|5,846.86|33.23|
|预收款项|8,738.85|5.70|8,583.96|7.71|154.89|1.80|
|应付职工薪酬|2,100.28|1.37|1,453.32|1.30|646.96|44.52|
|应交税费|1,896.73|1.24|1,011.24|0.91|885.48|87.56|
|应付利息|117.43|0.08|117.43|0.11|0.00|0.00|
|其他应付款|38,114.81|24.86|3,813.05|3.42|34,301.75|899.59|
|流动负债合计|130,641.91|85.21|88,805.96|79.72|41,835.95|47.11|
|长期借款|12,000.00|7.83|12,000.00|10.77|0.00|0.00|
|应付债券|9,882.23|6.45|9,882.23|8.87|0.00|0.00|
|递延收益|79.16|0.05|0.00|0.00|79.16|-|
|递延所得税负债|711.00|0.46|711.00|0.64|0.00|0.00|
|非流动负债合计|22,672.39|14.79|22,593.23|20.28|79.16|0.35|
|负债合计|153,314.30|100.00|111,399.19|100.00|41,915.11|37.63|

根据上表，截至2016年9月30日，上市公司的负债总额将从本次交易前的 107,815.22万元增加至 150,889.54万元，负债规模增加了 43,074.33万元，增长幅度为39.95%。其中，流动负债由交易前的65,072.80万元增加至108,005.56万
元，非流动负债由交易前的42,742.41万元增加至42,883.98万元。本次交易完成
后，负债总额的增长主要是由于其他应付款增加了 36,325.07万元，主要原因系
本次收购需现金支付给交易对方32,817.42万元。
3、交易前后的偿债能力分析
根据上市公司 2016年 1-9月未经审计的财务报表、中兴华出具的上市公司 2015年度审计报告及上市公司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要主要偿债比率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||
||交易完成后|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|流动比率|1.74|2.52|1.13|1.35|
|速动比率|1.27|1.98|0.85|1.07|
|资产负债率（合并）|38.84%|37.39%|52.82%|58.08%|

注1：上述指标的计算未考虑募集配套资金
注2：上表中所用计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产
根据上表，截至 2015年 12月 31日，上市公司的资产负债率由交易前的58.08%下降至52.82%；截至 2016年 9月 30日，上市公司的资产负债率由交易前的37.39%上升至38.84%。本次交易后，截至2016年9月30日上市公司合并报表的资产负债率略有上升，流动比率和速动比率均略有下降，主要原因系本次收购需现金支付给交易对方32,817.42万元，导致流动负债增加。
4、交易前后的资产周转能力分析
根据上市公司 2016年 1-9月未经审计的财务报表、中兴华出具的上市公司 2015年度审计报告及上市公司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要资产周转率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||
||交易|交易|交易|交易|

||||||
|-|-|-|-|-|
||完成后|完成前|完成后|完成前|
|应收账款周转率|8.64（年化）|7.27（年化）|7.04|5.53|
|存货周转率|5.16（年化）|5.82（年化）|4.65|5.70|

注1：应收账款周转率=主营业务收入/（期初应收账款+期末应收账款）*2
存货周转率=主营业务成本/（期初存货+期末存货）*2
注2：因2014年度未有经会计师事务所审阅的备考财务数据，故2015年度交易完成后指标比率系采用2015年末余额作为全年平均余额进行计算得出。
本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率有所提升，存货周转率略有下降。
（二）本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
根据上市公司 2016年 1-9月未经审计的财务报表、中兴华出具的上市公司 2015年度审计报告及上市公司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要盈利指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|||
||交易完成后（万元）|交易完成前（万元）|变动比率（%）|
|营业收入|214,387.66|163,700.79|30.96|
|营业利润|38,289.69|14,330.43|167.19|
|利润总额|38,963.15|14,811.23|163.06|
|净利润|35,432.53|12,476.18|184.00|
|归属于母公司所有者的净利润|34,508.68|11,478.65|200.63|
|毛利率|21.53%|19.15%|12.44|
|净利润率|16.53%|7.62%|116.86|
|项目|2015年度|||
||交易完成后（万元）|交易完成前（万元）|变动比率（%）|
|营业收入|221,298.77|147,688.84|49.84|
|营业利润|16,809.28|13,381.08|25.62|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|17,254.77|13,611.56|26.77|
|净利润|13,711.30|11,310.62|21.23|
|归属于母公司所有者的净利润|11,458.05|9,057.36|26.51|
|毛利率|22.53%|21.52%|4.69|
|净利润率|6.20%|7.66%|-19.10|

本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模得到大幅提升，2015年度和 2016年 1-9月的营业收入分别由交易前的 147,688.84万元、163,700.79万元增加至221,298.77万元、214,387.66万元，增长幅度分别为49.84%、30.96%。
2015年度和 2016年 1-9月的归属于母公司所有者的净利润分别由交易前的9,057.36万元、11,478.65万元增加至11,458.05万元、34,508.68万元，增加幅度分别为26.51%、200.63%。交易完成后 2016年 1-9月净利润大幅增加的原因为杭州悠可收入、利润纳入备考合并范围；同时多次交易分步实现非同一控制下企业合并，需将购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。
本次交易完成后，报告期内上市公司的毛利率有所提高，主要原因系杭州悠可总体毛利率水平较高。2016年 1-9月净利润率大幅提高，主要原因系备考合并报表中2016年1-9月净利润大幅增加。
五、对交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力影响的分析
1、提升线上渠道营销能力，完善公司化妆品业务布局
2013年以来，公司通过设立化妆品业务管理中心，参股广州栋方、杭州悠
可，收购上海月沣、广州韩亚，形成了较为明晰的化妆品业务组织结构。本次收
购杭州悠可63%股权，有利于进一步完善化妆品产业布局和组织结构。
注：本次交易完成后，上市公司将持有杭州悠可100%股权。
杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务。目前杭州悠可已建立起以代运营天猫官方旗舰店、品牌官网为主，向主流电商平台等线上经销商分销为辅的经营模式，服务内容涵盖旗舰店及官网建设、整合营销、店铺运营、客户服务、商业分析、仓储物流和供应链管理等。本次收购杭州悠可63%股权后，杭州悠可将成为上市公司全资子公司，进一步加强公司化妆品线上营销能力。
2、进一步加强化妆品业务协同效应
通过 2013年以来的持续发展，公司目前已初步形成了涵盖品牌、研发、生产和线上线下渠道的完整化妆品产业链。本次交易完成后，杭州悠可将成为上市公司全资子公司，在巩固线上营销优势的同时，可与上市公司母公司、各化妆品控、参股子公司在品牌宣传、销售渠道共享、研发、生产支持等多环节进一步实现协同效应与规模效应，从而带动公司在化妆品行业整体竞争力的提升，增强公司的整体盈利和抗风险能力。
3、扩大化妆品业务规模，增强公司整体盈利能力
本次交易完成后，标的公司杭州悠可将成为上市公司全资子公司。杭州悠可目前已形成一定的化妆品线上营销规模和良好的盈利能力。2015年度，杭州悠可实现营业收入73,609.93万元、净利润3,719.81万元。2016年度、2017年度及2018年度，预计杭州悠可的净利润将分别不低于6,700万元，10,000万元和12,300万元。
本次交易完成后，公司的化妆品线上营销规模和行业竞争力将得到提升；杭
州悠可纳入公司合并报表范围，公司化妆品业务收入和利润规模将实现快速增长，公司全体股东将分享化妆品电商产业增长带来的收益。
（二）本次交易对上市公司公司治理机制影响的分析
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对上市公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股东大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、董事与董事会
上市公司董事会对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《董事会议事规则》等的规定履行职责，加强对上市公司管理层的监督、约束和激励。在上市公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事会将采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。
3、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、《监事会议事规则》等的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事
会对上市公司财务以及上市公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及广大股东的合法权益。
4、信息披露
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位得到提升、经营业绩得以提升、持续发展能力增强，不会对公司治理机制造成不利影响。
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
2016年 10月 20日，公司与杭州悠可股东杭州悠飞、马可孛罗和杭州悠聚签署了《购买资产协议》。
（一）协议的生效
《购买资产协议》经各方签字盖章后成立，在以下条件全部成就后生效：
（1）标的公司董事会审议批准本次交易的相关事项；
（2）青岛金王董事会、股东大会依据青岛金王的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的方案和协议；
（3）中国证监会核准本次交易；
协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列成就。
（二）标的资产交割
各方确认，各方应于中国证监会核准本次发行之日起 12个月内完成资产交割，交易对方将标的股权变更登记至青岛金王名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下：
中国证监会批准本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在青岛金王通知后的 30个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使交易对方持有的标的公司股权过户至青岛金王名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照《购买资产协议》的约定完成变更备案登记。青岛金王或与其相关的董事、监事、高级管理人员应提供必要配合。
（三）违约责任
《购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《购买资产协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：任何以及全部索赔、亏损、债务、赔偿（包括但不限于本次交易前期发生的费用、因此遭受的罚金、罚款、赔偿、违约金以及行政、刑事或民事裁决或和解等）、开支（包括但不限于庭审费用和聘请专家证人的费用）和费用（包括但不限于合理的律师费、会计师费和顾问费），包括预期的可得利益。
七、关于本次重组是否构成关联交易的核查
本次交易前，交易对方中任何一方与上市公司之间均不存在关联关系；同时，本次交易完成后，预计交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例不超过5%，因此本次交易不构成关联交易。
本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
八、关于本次重组是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查
本次重组前，公司的总股本为 377,245,234股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 407,351,581股，股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套资金||含配套资金||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|金王运输|86,999,013|23.06|86,999,013|22.16|86,999,013|21.36|
|佳和美|39,065,603|10.36|39,065,603|9.95|39,065,603|9.59|
|其他股东|251,180,618|66.58|251,180,618|63.99|251,180,618|61.66|
|杭州悠飞|-|-|9,915,147|2.53|9,915,147|2.43|
|马可孛罗|-|-|5,388,011|1.37|5,388,011|1.32|
|配套融资方|-|-|-|-|14,803,189|3.63|
|合计|377,245,234|100.00|392,548,392|100.00|407,351,581|100.00|

注：2017年1月22日，佳和美与珠海新能签署《股权转让协议》，约定佳和美所持有的公司 2,000万股股份通过协议转让的方式转让给新能联合，转让股份占公司股份总数的5.3016%。该事项已于2017年1月23日进行公告。截止本独立财务顾问报告签署日，相关股权转让工作尚未完成。本次交易前股权结构情况截至本独立财务顾问报告签署日。
本次发行后，控股股东金王运输持有公司股权的比例由发行前的23.06%变动至发行后的21.36%，仍为公司控股股东；本次发行后，实际控制人陈索斌将通过金王运输控制公司21.36%的股份，其持股40%的佳和美将持有公司9.59%的股份，陈索斌仍为公司实际控制人。若佳和美完成股权转让，本次发行后，佳和美将持有公司4.68%的股份，公司实际控制人不会发生变化。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
本独立财务顾问认为：本次重组不会导致公司控制权发生变化。本次重组
不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排的可行性、合理性的核查
本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。
青岛金王与杭州悠可股东杭州悠飞、马可孛罗及张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签署了《盈利预测补偿协议》。
主要内容如下：
（一）补偿义务人
杭州悠飞与马可孛罗作为补偿义务人，当标的公司的承诺条件在承诺年度内未能达到时，对青岛金王进行补偿。
（二）承诺净利润
标的公司杭州悠可承诺2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于6,700万元、10,000万元、12,300万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。
（三）实际净利润的确定
本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，青岛金王应聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确定在上述承诺期限内标的公司实际实现的净利润。
（四）利润补偿方式
如标的公司在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，则杭州悠飞与马可孛罗将以退回本次发行股票的方式对青岛金王进行股份补偿，补偿金额和补偿股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×本次交易标的资产作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行股份价格
从本次交易完成当年起，如果杭州悠飞与马可孛罗须向青岛金王进行股份补偿的，青岛金王在关于标的公司《专项审计报告》出具日起 30日内计算应补偿股份数，并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由青岛金王按照1元的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若杭州悠飞与马可孛罗应进行股份补偿但该等股份尚在二者承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届满后 10个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，将由杭州悠飞与马可孛罗将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除杭州悠飞与马可孛罗外的其他股东，除杭州悠飞与马可孛罗外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数（扣除杭州悠飞与马可孛罗所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调整。
如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
在各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，应以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数-当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格，并在青岛金王
发出书面补偿通知之日起 30日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调整。
如本次收购完成后，标的公司的财务报表将由青岛金王指定的审计机构进行年度审计，杭州悠飞与马可孛罗保证前一个年度的财务结账工作须在下一个年度的 3月 31日之前完成。经审计后的财务数据，将根据标的公司的实际经营情况确定杭州悠飞与马可孛罗是否应对青岛金王进行补偿以及补偿的具体金额。
连带责任：如标的公司在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时杭州悠飞与马可孛罗各方是否持有本次发行的股份，杭州悠飞与马可孛罗分别按照60%、40%比例对补偿责任负有股份及现金补偿义务。
张子恒仅就本协议项下马可孛罗自身的补偿义务，向青岛金王承担无限连带责任，不对杭州悠飞的补偿义务承担担保责任；
黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春分别按照42.19%、30.86%、17.15%、9.80%比例就且仅就本协议项下杭州悠飞自身的补偿义务，向青岛金王承担连带责任，不对马可孛罗的补偿义务承担担保责任。
超额业绩奖励：如标的公司在2016年、2017年、2018年度累积实际净利润数额超过其累积承诺净利润数额，则将累积实际净利润超出累积承诺净利润数部分的50%奖励给承诺期限期满后仍在标的公司任职的管理人员和核心人员，业绩奖励总额不超过本次交易标的资产作价的20%；具体业绩奖励方案由标的公司董事会提出，并经青岛金王董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。
（五）减值测试
承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项报告》。
资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：期末减值额/本次交易标的资产作价>承诺期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则杭州悠飞与马可孛罗需另行进行补偿，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－承诺期限内已补偿股份总数
股份补偿的方式参照前述补偿条款中的补偿方式执行。
杭州悠飞与马可孛罗认购股份总数不足补偿的部分，以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后 30日内，由青岛金王书面通知杭州悠飞与马可孛罗向其支付应补偿的现金，杭州悠飞与马可孛罗在收到通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
本独立财务顾问认为，上述补偿安排合理、可行。
十、对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查
（一）即期回报摊薄情况预计的合理性
根据公司出具的《青岛金王应用化学股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》中对于本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响的测算，在杭州悠可 2017年完成承诺净利润以及较目前状况未实现业绩增长的情况下，即使公司股本大幅增加，上市公司每股收益仍均有增长。但如果本次重大资产重组完成后，杭州悠可实际完成效益情况离承诺净利润差距较大，则本次重大资产重组完成后公司即期回报指标仍存在被摊薄的风险。公司的相关测算和预计是合理的。
（二）填补即期回报措施以及相关承诺的核查
1、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响：
（1）坚持化妆品业务发展战略规划、强化协同效应
公司以新材料蜡烛及制品和化妆品两大核心业务为经营重点。在化妆品业务板块，2013年以来公司通过参股、收购等方式整合优势资源，加速向化妆品领域拓展，确定了围绕化妆品研发、生产、线上线下营销渠道、品牌运营的整体产业规划和布局，逐步建设形成完整的化妆品全产业链。
在公司进行化妆品产业布局的同时将面临化妆品市场波动、交易完成后的团队管理、业务资源整合等风险。针对市场和业务经营方面的风险，公司一方面已建立化妆品业务管理中心，将自上而下统筹规划，完善公司化妆品业务体系，进一步采用多种资本运作方式拓展化妆品业务。另一方面，公司将加强公司治理、促进各版块研发、生产、线上线下营销渠道、品牌等资源以及相关人员团队和企业文化的整合，强化各参、控股子公司以及上市公司母公司层面间的协同效应；
此外，公司还将进一步提高公司整体管理水平，提高经营绩效。
（2）加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，公司已根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定修订了《募集资金管理办法》，修订后的《募集资金管理办法》对募集资金的存放、使用管理、变更、使用情况的报告与监督进行了明确规定。为加强募集资金管理，本次重大资产重组募集配套资金到帐后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，防范募集资金使用风险。
（3）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，
增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，并经公司2014年度股东大会审议通过。
公司将严格按照《公司章程》、《青岛金王应用化学股份有限公司关于未来三年（2015年-2017年）股东回报的规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司始终重视分红对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（4）进行网络投票安排，保障中小投资者权益
公司已按照监管要求和相关政策精神，积极完善中小投资者投票机制。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（5）优化信息披露管理，保障投资者知情权
公司已就本次交易按照相关法规及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。公司未来将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
2、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司控股股东金王运输、实际控制人陈索斌对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，金王运输、陈索斌同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。”
此外，公司董事及高级管理人员签署了《青岛金王应用化学股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺事项如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
本独立财务顾问认为，公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
第十章独立财务顾问内部审核意见
一、独立财务顾问内部审核意见
（一）独立财务顾问内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投资银行部质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
（二）独立财务顾问内部审核意见
1、青岛金王本次发行股份及现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件和要求。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书符合《重组办法》等法律法规的要求。
2、出具的《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求。
3、同意就青岛金王发行股份购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问结论性意见
受青岛金王委托，国泰君安担任其本次资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（修订稿）》等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
3、上市公司本次发行股份购买资产的发行定价符合《重组管理办法》、《发行管理办法》的相关规定；拟注入资产的价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础双方协商确定。标的资产评估方法选取适当、评估假设前提合理、评估结果公平、合理，有效地保证了上市公司本次交易定价的公允性，涉及的盈利预测补偿符合相关规定，实施无障碍。
4、本次重大资产重组的实施将有利于改善公司资产质量、增强公司主业和持续经营能力、有利于提高公司的持续盈利能力、不存在损害股东合法权益的问题。
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时控股股东
与实际控制人将继续与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
6、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。
7、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
8、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
11、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第十一章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、青岛金王关于本次交易的董事会决议；
2、青岛金王关于本次交易的独立董事意见；
3、青岛金王与交易对方签署的《购买资产协议》；
4、青岛金王与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》；
5、中兴华出具的标的公司审计报告；
6、中兴华出具的上市公司审计报告以及备考财务报表审阅报告；
7、中同华出具的标的资产评估报告；
8、德和衡出具的法律意见书。
9、青岛金王本次重大资产重组报告书。
二、备查文件地点
投资者可于本次重大资产重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
四、指定信息披露报刊
《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》
五、指定信息披露网址
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
谢涛
项目主办人： _______________ ________________
张征宇 沈一冲
部门负责人： ________________
金利成
内核负责人： ________________
许业荣
法定代表人或授权代表： ________________
朱健
国泰君安证券股份有限公司年 月 日