海南珠江控股股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（163540号）之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2017年4月28日对海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（163540号）收悉。根据贵会的要求，海南珠江控股股份有限公司已会同东兴证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司、北京中天华资产评估有限责任公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（修订稿）》（以下简称“《草案（修订稿）》”）保持一致。
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目 录
一、反馈意见回复 ------------------------------------------------------------ 3问题1．申请材料显示，2016年7月19日北京万发与京粮集团之间的股权协议转让未导致珠江控股控制权发生变更。请你公司：1）参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条，补充披露该次股份转让是否导致上市公司控制权发生变更及相关依据。2）补充披露本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ----------------------------------------------------------------------------------- 3问题2．申请材料显示，1）本次重大资产置换、发行股份购买资产互为条件。2）珠江控股将在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起45个工作日内根据本条之约定完成置出资产的交割。3）珠江控股及京粮集团同意，为便于置出资产交割，珠江控股可在交割日前视情况对置出资产进行处置，包括股权、债务、资产出售等，置出资产在交割日前已被处置的，珠江控股应将取得的相应的现金以约定的方式进行交付。反馈回复显示，尚需履行其他程序的资产合计占拟置出资产交易作价的18.55%，其中股权类资产作价 6,857.92万元，其中部分股权因股东未放弃优先受让权等原因须履行招拍挂等程序；五处房产作价4,438.39万元，目前处于抵押、查封状态，存在不能按期转移的风险，拟由上市公司以等额现金进行置换。请你公司补充披露：1）上述股权类资产及房产置出是否需要履行前置程序。如须履行招拍挂等前置程序方可置出的，补充披露相关程序履行的时间安排以及进展情况，是否存在实质性障碍和切实可行的应对措施。2）前述资产置出问题对本次重组的影响，以及本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ----------------------------------------- 9问题3．申请材料显示，上市公司本次交易拟置出其他应收款中，置出子公司其他应收款包括对牡丹江集团、上海地产、河北地产、九镈文化四家子公司的款项，金额合计 34,249.58万元，评估中针对上述其他应收款计提风险损失准备9,699.93万元。同时，上述四家子公司股权在本次重组中一并置出。请你公司：1）补充披露上述置出资产中四家子公司长期股权投资的具体评估情况，主要报表科目具体评估情况及依据，评估结果是否公允。2）补充披露上述四家子公司是否具有未来持续经营计划，置出资产接收方对于上述四家子公司是否具有长期的财务支持计划。3）结合上述情况，进一步补充披露本次交易评估中针对置出子公司其他应收款计提风险损失准备的合理性，是否存在潜在低估本次交易置出资产评估金额的情况，是否有利于保护上市公司中小投资者的权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 16问题4．申请材料显示，京粮股份模拟财务报表报告期2014年、2015年和2016年1-9月非经常性损益金额分别为3,956.66万元、7,978.42万元和5,171.58万元，占归属于母公司股东净利润比例较高。其中无效套期保值损益的金额分别为-3,459.46万元、5,492.28万元和 1,596.54万元。请你公司：1）结合京粮股份非经常性损益具体项目的情况，进一步补充披露京粮股份报告期持续盈利能力的稳定性，是否对非经常性损益存在重大依赖。2）进一步补充披露无效套期保值损益的形成原因，无效套期保值损益是否对京粮股份持续盈利能力的稳定性存在潜在重大不利影响，京粮股份对于无效套期保值及防范投机交易的具体内部控制措施，以及未来进一步降低或消除无效套期保值的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。-------------------------------------------------------------------------------------------- 59问题5．申请材料显示，1）京粮股份及其子公司预测期 2016年-2021年营业收入增长率为23.9%、2.8%、10.2%、7.8%、4.5%和2.3%；报告期2014年、2015年和2016年1-9月毛利率分别为7.73%、5.95%和9.57%，预测期2016年-2021年毛利率约在8.3%-8.6%之间。2）
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报告期京粮(天津)粮油的主要产品豆油及原材料大豆价格出现大幅波动，2015年平均价格较低，2016年出现一定回升，预测期京粮(天津)粮油豆油价格保持稳步上升的态势，请你公司：1）结合京粮股份及其主要子公司的营业收入及毛利率预测情况，进一步补充披露京粮股份及其主要子公司预测期营业收入及毛利率的预测依据和可实现性。2）进一步补充披露京粮股份及其主要子公司预测期主要产品销量及价格的预测依据。3）结合报告期豆油价格的变化趋势，进一步补充披露预测2017年及以后年度豆油价格保持稳步上升的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ------------------------------------------------------------- 69二、其他需要说明事项 ------------------------------------------------------- 84（一）北京万发无偿划转至京粮集团后与上市公司间的同业竞争 ------------------------------- 84（二）无偿划转北京万发与本次重组已披露信息的一致性 ---------------------------------------- 87
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一、反馈意见回复
问题1．申请材料显示，2016年7月19日北京万发与京粮集团之间的股权协议转让未导致珠江控股控制权发生变更。请你公司：1）参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第五条，补充披露该次股份转让是否导致上市公司控制权发生变更及相关依据。2）补充披露本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）2016年7月19日北京万发与京粮集团之间的股权协议转让未导致珠江控股控制权发生变更
万发股份于 1999年 6月以协议转让方式成为珠江控股第一大股东。万发股份的股东之一北京新兴于 2008年 7月持有万发股份85.191%的股权并成为万发股份的控股股东。2009年4月20日，北京市国资委出具《关于北京市新兴房地产开发总公司划归市国资委管理和王琪等同志职务任免的通知》（京国资党任字[2009]18号），决定将北京新兴划归北京市国资委直接管理。2009年 12月北京新兴修订了公司章程，确认北京市国资委为北京新兴的出资人。至此，北京市国资委成为珠江控股的实际控制人。
2010年 9月，北京新兴受让北京天正建筑监理有限责任公司所持万发股份14.809%的股份，万发股份变更为北京新兴下属一人有限责任公司北京万发。珠江控股的实际控制人仍为北京市国资委。2016年7月19日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万发将所持有的全部珠江控股股票 112,479,478股，占珠江控股股份总数的26.36%，协议转让给京粮集团，此次转让获得国务院国资委批复（国资产权[2016]965号）。此次转让后，京粮集团成为珠江控股的控股股东。京粮集团系由国管中心出资、北京市国资委履行出资人职责的国有独资公司。京粮集团的实际控制人为北京市国资委。本次股权协议转让完成后，珠江控股的实际控制人仍为北京市国资委。
2016年 10月 28日，北京市人民政府作出《北京市人民政府关于北京粮食
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集团有限责任公司与海南珠江控股股份有限公司资产重组的批复》（京政字[2016]6号）。该批复文件载明，为加快推进本市国有资产监督管理整体性调整，北京市人民政府原则同意北京市国资委提出的关于京粮集团受让北京万发所持珠江控股全部股份，并对珠江控股进行重大资产重组的意见。
2017年 6月 8日，北京市国资委出具《关于将北京市万发房地产开发有限责任公司无偿划转至北京粮食集团有限责任公司有关事项的通知》（京国资[2017]107号）（以下简称“《通知》”），鉴于北京万发已向京粮集团转让其所持有的珠江控股全部股份，“为贯彻落实北京市人民政府《关于北京粮食集团有限责任公司与海南珠江控股股份有限公司资产重组的批复》（京政字〔2016〕6号）的文件精神，经研究，现将有关事项通知如下：一、将北京市新兴房地产开发总公司持有的万发房地产国有资产无偿划转至京粮集团。二、本次无偿划转作为国有资产监督管理整体性调整的一部分，完成后，由珠江控股以重大资产置换及非公开发行的方式与京粮集团等相关方继续推进完成资产重组工作。”根据北京市国资委出具的《通知》，作为国有资产监督管理整体性调整的一部分，将北京新兴持有的北京万发国有资产无偿划转至京粮集团。待本次无偿划转完成后，北京万发将整体变更为京粮集团的全资子公司。
参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》及中国证监会《监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日），北京万发与京粮集团之间的股权协议转让未导致珠江控股的控制权发生变更：
参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《适用意见第1号》”）
参照《适用意见第 1号》第五条规定：“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
（1）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，
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且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
（2）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
（3）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。
不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”
根据北京市人民政府、国务院国资委的相关批复，北京万发将所持珠江控股全部股份转让至京粮集团；根据北京市国资委的《通知》，其已决定将北京新兴持有的北京万发无偿划转至京粮集团。鉴于：（1）京粮集团向北京万发支付的关于珠江控股的股权转让款是解决职工安置等相关历史遗留问题的需要，且在北京万发股权无偿划转至京粮集团名下后，京粮集团向北京万发支付的股权转让价款形成了京粮集团内部进行资金流转的事实；（2）本次重组的相关安排已取得北京市人民政府、国务院国资委、北京市国资委的相应批准；（3）本次重组各步安排属于国有控股企业进行重组的一揽子交易，符合《适用意见第1号》第五条第一款规定的适用前提。因此，本次重组各步安排属于国有资产监督管理的整体性调整，属于《适用意见第1号》第五条第一款规定的情形。此外，北京万发将所持珠江控股全部股份转让至京粮集团以及北京万发股权无偿划转给京粮集团的重组安排前后，珠江控股及北京万发的实际控制人均为北京市国资委且未发生变更。
综上，北京市国资委将北京万发所持珠江控股全部股份转让至京粮集团以及北京万发股权无偿划转给京粮集团的重组安排，符合《适用意见第1号》中关于国有资产监督管理中股权无偿划转或重组等导致发行人控股股东发生变更但仍视为控制权没有发生变更的情形，即未导致珠江控股控制权发生变更。
参照中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015
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年9月18日）如下问答：
“十九、《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，应当如何理解？
答：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：
1．收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。
2．收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。
（二）上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化。”
作为收购人的京粮集团与作为出让人的北京万发均最终由北京市国资委出资并实际控制，转让完成后珠江控股的实际控制人仍然为北京市国资委。因此，北京万发与京粮集团之间的股份转让，未导致珠江控股控制权发生变更。
（二）本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
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的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
1、北京市国资委取得珠江控股的实际控制权的时点为 2009年12月
如本题第（一）部分所述，北京市国资委取得珠江控股的实际控制权的时点为2009年12月。
2、北京万发与京粮集团之间的股权协议转让未导致珠江控股控制权发生变更
如本题第（一）部分所述，北京万发与京粮集团之间的股权协议转让未导致珠江控股控制权发生变更，北京市国资委仍为珠江控股的实际控制人。
3、本次重组不会导致珠江控股控制权发生变更
如本题第（一）部分所述，本次重组前，京粮集团持有珠江控股26.36%股权（截至 2016年 9月 30日），为珠江控股之控股股东；本次重组后，京粮集团将持有珠江控股41.77%股权，仍为珠江控股之控股股东。京粮集团由国管中心出资、北京市国资委履行出资人，本次重组前后，珠江控股的实际控制人均是北京市国资委。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“二、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”部分进行修订和补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次重组及北京万发将所持珠江控股全部股份转让至京粮集团属于国有资产监督管理的整体性调整，且本次重组和股权转让前后，珠江控股的实际控制人均为北京市国资委。本次重组及北京万发将所持珠江控股全部股份转让至京粮
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集团符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》中关于国有资产监督管理中股权无偿划转或重组等导致发行人控股股东发生变更但仍视为控制权没有发生变更的情形，未导致珠江控股控制权发生变更。
2、由于珠江控股本次重组距的实际控制人发生变更之日已超过60个月。本次重组前后，珠江控股的实际控制人均为北京市国资委，未导致珠江控股控制权发生变更。因此本次重组不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形。
四、律师意见
经核查，中伦律师认为：
1、珠江控股实际控制人为北京市国资委，且自2009年珠江控股的实际控制人变更为北京市国资委至今已经超过60个月；
2、根据重组方案，本次重组完成后，珠江控股的实际控制人仍为北京市国资委，本次重组不会导致珠江控股控制权的变更。基于上述，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形。
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问题2．申请材料显示，1）本次重大资产置换、发行股份购买资产互为条件。2）珠江控股将在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 45个工作日内根据本条之约定完成置出资产的交割。3）珠江控股及京粮集团同意，为便于置出资产交割，珠江控股可在交割日前视情况对置出资产进行处置，包括股权、债务、资产出售等，置出资产在交割日前已被处置的，珠江控股应将取得的相应的现金以约定的方式进行交付。反馈回复显示，尚需履行其他程序的资产合计占拟置出资产交易作价的18.55%，其中股权类资产作价 6,857.92万元，其中部分股权因股东未放弃优先受让权等原因须履行招拍挂等程序；五处房产作价 4,438.39万元，目前处于抵押、查封状态，存在不能按期转移的风险，拟由上市公司以等额现金进行置换。请你公司补充披露：1）上述股权类资产及房产置出是否需要履行前置程序。如须履行招拍挂等前置程序方可置出的，补充披露相关程序履行的时间安排以及进展情况，是否存在实质性障碍和切实可行的应对措施。2）前述资产置出问题对本次重组的影响，以及本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）上述股权类资产及房产置出是否需要履行前置程序，如须履行招拍挂等前置程序方可置出的，补充披露相关程序履行的时间安排以及进展情况，是否存在实质性障碍和切实可行的应对措施。
本次重组的资产置出方珠江控股为国有控股的上市公司，置出资产承接方为京粮集团就接收置出资产目的设立的主体，均为国有控股企业；同时，根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（京国资[2016]130号），本次重组已经取得国有资产监管部门批准。本所律师认为，在北京市国资委批准的资产置换主体范围内，上述股权类资产及房产置出所涉及的国有产权转让符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
上述股权类资产中，上海地产因企业类型为联营企业，尚需在置出前将企业类型变更为有限责任公司。上海地产已经出具书面承诺，承诺将在本次交易交割
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前办理完毕企业性质变更事宜。根据珠江控股和上海地产提供的文件及说明，上海地产已聘请企业登记代理机构开展变更为有限责任公司相关事项，上海市工商局已于2017年5月9日出具《企业名称变更预先核准通知书》，上海地产预计于2017年6月30日左右完成企业性质变更工商登记。上海地产产权置出已经采取了解决措施，不存在实质性法律障碍。
2017年 6月 8日，广州投资的股东广州市番禺珠信实业有限公司、广州珠江实业集团有限公司分别出具《股东放弃股权优先购买权同意函》，“同意珠江控股将其持有的广州投资9.48%的股权转让给京粮集团或其指定方，并同意放弃前述股权转让的优先购买权。”截至本补充法律意见书出具之日，珠江控股仍存在部分股权类资产的其他股东表示将保留或行使对该等资产的优先购买权，该等股权类资产包括珠江控股所持珠江物业98%股权、所持华清新兴20%股权。因该等其他股东均非《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（京国资[2016]130号）确定的交易主体，该部分国有产权转让应当通过产权市场公开进行。在本次重组获得中国证监会批准后，珠江控股将以经核准或备案的对该等股权的评估值为挂牌价在产权交易机构申请挂牌并公开竞价，其他股东在同等条件下享有优先购买权。如挂牌后其他股东最终行使优先购买权或由第三方竞买取得相关股权，则珠江控股按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定将所得现金支付给置出资产承接方。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十三条“产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于 20个工作日。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。”的规定，珠江控股转让所持珠江物业98%股权应当通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于 20个工作日；珠江控股所持珠江物业98%股权、所持华清新兴20%股权应当通过产权交易机构进行正式信息披露，时间不得少于 20个工作日。
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根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，珠江控股通过产权交易机构公开转让上述股权，受让方确定后，珠江控股应当与受让方签订产权交易合同，受让方原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清交易价款；产权交易合同生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款后，产权交易机构将为交易双方出具交易凭证。
珠江物业、华清新兴的其他股东未放弃相关股权类资产的优先购买权，如该等其他股东按照上述程序主张行使优先购买权或其他第三方竞买取得股权，则珠江控股无法将该等股权直接过户至置出资产承接方，但因该等股权不存在质押、查封、冻结等限制转让情形，珠江控股将所得现金支付给置出资产承接方，该等股权最终仍能从珠江控股置出，不存在实质性法律障碍。
本次重组拟置出的 5处房产均存在抵押和/或查封，该等资产的置出将存在一定障碍，存在不能按期转移的风险。对此，珠江控股已出具书面承诺保证限制置出资产过户情形和资产抵押状态在交割日之前依法消除，如置出资产在交割日仍无法解除抵押及查封状态并办理过户手续，则由珠江控股按照本次重组对该等置出资产的评估价值以等额现金的方式向置出资产承接方或其指定的其他方进行补偿，补偿完成后该等房产不再置出。按照上述安排，置出资产中的房产将变更为现金，但本次重组的交易价格不会发生变化，不会对本次重组产生重大不利影响。
（二）前述资产置出问题对本次重组的影响，以及本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定
1、前述资产置出问题对本次重组无重大不利影响
本次重组的实质在于将置出资产从珠江控股剥离，并将京粮股份100%股权置入到珠江控股。
（1）上海地产的交易作价为4,279.31万元，占拟置出资产交易作价的7.03%，上海地产预计于2017年6月30日左右变更为有限责任公司，上海地产置出珠江控股不存在法律障碍。
（2）珠江控股所持珠江物业、华清新兴股权的交易作价合计为 1,404.35万元，占拟置出资产交易作价的2.31%，对于珠江物业、华清新兴的其他股东主张
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优先购买权事宜，因该等拟置出股权不存在质押、查封、冻结等限制转让情形，该等股权置出珠江控股不存在实质性法律障碍。因其他股东行使优先购买权而提前处置拟置出股权类资产的，珠江控股将所得现金全额支付给置出资产承接方，本次重组的对价不会发生变化，不会对京粮股份100%股权置入到珠江控股产生不利影响。
（3）置出资产中有 5项房产交易作价为 4,438.39万元，占拟置出资产交易作价的7.29%，目前处于抵押和/或查封状态，存在不能按期转移的风险。根据珠江控股的书面承诺、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，前述5项房产不能过户的，珠江控股将按照本次重组对该5项房产的评估值向置出资产承接方或其指定的其他方支付等额现金，将置出资产中的房产将变更为现金。
综上，本次重组置出资产的对价不会发生变化，不构成对重组方案的重大调整，亦不会对京粮股份100%股权置入到珠江控股产生不利影响；即对本次重组无重大不利影响。
2、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定
（1）关于置入资产
根据重组方案，本次重组拟置入的资产为京粮集团、国开金融、国管中心、鑫牛润瀛所持京粮股份100%股权，置入资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、查封、冻结等限制转让情形，能够在约定期限内办理权属转移手续。
关于置入资产涉及的债权债务，鉴于置入资产为京粮股份100%股权，本次交易完成后，京粮股份及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，因此，本次交易完成后，京粮股份及其子公司原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（2）关于置出资产
本次拟置出的资产包括置出的股权类资产、房屋所有权、其他非股权类资产及珠江控股对子公司的负债，相关情况具体如下：
①珠江控股所持上海地产100%股权、九镈文化100%股权、牡丹江集团100%股权、珠江物业98%股权、湖北地产89.2%股权、河北地产51%股权、万嘉实业40%股权、广州投资9.48%股权、珠江管桩1.33%股权、华地工程1.07%股权、
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华清新兴20%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制转让情形，能够在约定的期限内将股权过户给置出资产承接方；如其他股东行使优先购买权的，珠江控股也能在约定期限内将所得现金支付给置出资产承接方。
②珠江控股名下5项房屋的所有权，该等房屋均已经办理产权证，权属清晰，珠江控股已出具书面承诺在本次重组的交割日前解除该等房屋的抵押、查封情形，如解除抵押、查封完成，则在约定期限内过户给置出资产承接方不存在法律障碍；如在交割日前不能解除抵押、查封情形，则由珠江控股按照本次重组对该等置出资产的评估价值以等额现金的方式向置出资产承接方或其指定的其他方进行补偿，补偿完成后该等房产不再置出。按照上述安排，置出资产中的房产将变更为现金。
③其他非股权类资产以及珠江控股对子公司的负债，该部分资产在约定期限内转移给置出资产承接方不存在重大法律障碍。
关于置出资产涉及的债权债务，根据本次交易方案，自交割日起，珠江控股的置出资产涉及的合同权利义务及涉及的债权债务均由置出资产承接方享有和承担，其中置出资产中股权类资产涉及的企业的债权债务仍由该等企业享有和承担。
虽然置出资产中的5项房产因抵押、查封情形存在不能按期转移的风险，但如出现该等情形，珠江控股将在约定期限内按照本次重组对该5项房产的评估值支付给置出资产承接方或其指定的其他方以等额现金，该等现金的转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易涉及的置入资产和置出资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定；本次交易涉及的置出资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节置出资产基本情况”之“三、拟置出资产的基本情况”之“（五）置出资产受限情况统计”部分进行了修订并补充披露。
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三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、珠江控股已对上海地产股权、珠江物业股权、华清新兴股权、处于抵押、和/或查封状态的 5项房产的置出需要履行的前置程序作出了合理的时间安排，并且制定了切实可行的应对措施，上述资产的置出不存在实质性障碍。
2、置出资产中，上海地产预计于 2017年 6月 30日左右变更为有限责任公司，上海地产置出珠江控股不存在法律障碍。珠江控股所持珠江物业、华清新兴股权不存在质押、查封、冻结等限制转让情形，置出珠江控股不存在实质性法律障碍。因其他股东行使优先购买权而提前处置拟置出股权类资产的，珠江控股将所得现金全额支付给置出资产承接方，本次重组的对价不会发生变化。处于抵押、和/或查封状态的 5项房产，如不能按期过户，珠江控股将按照本次重组对该 5项房产的评估值向置出资产承接方或其指定的其他方支付等额现金；本次重组的交易价格不会发生变化，不会对本次重组产生重大不利影响。
本次交易涉及的置入资产和置出资产权属清晰，在约定期限内过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，同时，珠江控股发行股份所购买的置入资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、律师意见
经核查，中伦律师认为：
1、经中伦律师核查，截至补充法律意见书出具之日，上海地产的交易作价为4,279.31万元，占拟置出资产交易作价的7.03%。上海地产已经出具书面承诺，承诺将在本次交易交割前办理完毕企业性质变更事宜。根据珠江控股和上海地产提供的文件及说明，上海地产已聘请企业登记代理机构开展变更为有限责任公司相关事项，上海市工商局已于 2017年 5月 9日出具《企业名称变更预先核准通知书》，上海地产预计于 2017年 6月 30日左右完成企业性质变更工商登记。上海地产产权置出已经采取了解决措施，不存在实质性法律障碍。
经中伦律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，珠江控股所持珠江物业、华清新兴股权的交易作价合计为1,404.35万元，占拟置出资产交易作价的2.31%，
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对于珠江物业、华清新兴的其他股东主张优先购买权事宜，因该等拟置出股权不存在质押、查封、冻结等限制转让情形，该等股权置出珠江控股不存在实质性法律障碍。因其他股东行使优先购买权的，珠江控股将所得现金全额支付给置出资产承接方或其指定的其他方。
经中伦律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，置出资产中有5项房产交易作价为 4,438.39万元，占拟置出资产交易作价的7.29%，目前处于抵押和/或查封状态，存在不能按期转移的风险。根据珠江控股的书面承诺、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，前述5项房产不能过户的，珠江控股将按照本次重组对该 5项房产的评估值向置出资产承接方或其指定的其他方支付等额现金，将置出资产中的房产将变更为现金。
综上，本次重组置出资产的对价不会发生变化，不构成对重组方案的重大调整，亦不会对京粮股份100%股权置入到珠江控股产生不利影响；即对本次重组无重大不利影响。
2、本次交易涉及的置入资产和置出资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定；本次交易涉及的置出资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项。
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问题3．申请材料显示，上市公司本次交易拟置出其他应收款中，置出子公司其他应收款包括对牡丹江集团、上海地产、河北地产、九镈文化四家子公司的款项，金额合计34,249.58万元，评估中针对上述其他应收款计提风险损失准备 9,699.93万元。同时，上述四家子公司股权在本次重组中一并置出。请你公司：1）补充披露上述置出资产中四家子公司长期股权投资的具体评估情况，主要报表科目具体评估情况及依据，评估结果是否公允。2）补充披露上述四家子公司是否具有未来持续经营计划，置出资产接收方对于上述四家子公司是否具有长期的财务支持计划。3）结合上述情况，进一步补充披露本次交易评估中针对置出子公司其他应收款计提风险损失准备的合理性，是否存在潜在低估本次交易置出资产评估金额的情况，是否有利于保护上市公司中小投资者的权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）补充披露上述置出资产中四家子公司长期股权投资的具体评估情况，主要报表科目具体评估情况及依据，评估结果是否公允。
本次资产评估，依据和参照了公司法、税法、国有资产管理相关法规和资产评估准则等现行法律法规，并严格按照相关规定，执行了评估过程、评估方法、参数选取及评估结果的评估工作。本次置出资产中，上述四家子公司评估过程严谨，评估依据充分，评估结果公允，具体分析过程如下：
1、牡丹江集团
(1)牡丹江集团具体评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|14,921.25|14,927.27|6.02|0.04|
|2|非流动资产|18,622.98|22,330.02|3,707.04|19.91|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|长期股权投资|-|-|-|-|
|5|投资性房地产|-|-|-|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|固定资产|10,253.83|7,480.46|-2,773.37|-27.05|
|7|在建工程|8,091.04|8,091.04|-|-|
|8|无形资产|117.08|6,597.49|6,480.41|5,535.03|
|9|长期待摊费用|161.03|161.03|-|-|
|10|资产总计|33,544.23|37,257.29|3,713.06|11.07|
|11|流动负债|36,117.88|36,117.88|-|-|
|12|非流动负债|8,225.00|8,225.00|-|-|
|13|负债合计|44,342.88|44,342.88|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|-10,798.65|-7,085.59|3,713.06|34.38|

(2)牡丹江集团主要报表科目具体评估情况及依据
①房屋建（构）筑物评估情况及依据
Ⅰ、评估范围
列入本次评估范围内牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司的房屋建（构）筑物账面原值为97,696,257.97元，账面净值86,659,405.37元。
Ⅱ、资产概况
评估范围内房屋建筑物分别座落于牡丹江市镜泊湖杏花村和海林市长汀镇双峰林场雪乡风景区，总建筑面积16053.44平方米。
房屋建筑（构）筑物使用维护基本正常，企业日常管理维护制度健全，建筑物总体质量良好。
Ⅲ、账面价值情况：
房屋账面值为建安工程造价加计前期其他费及资金成本构成。
牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司对房屋建筑物按照以下方法计提折旧：直线法，计提年限为30年
Ⅳ、评估方法
根据此次评估目的和房屋建筑物类资产的特点，采用重置成本法进行评估。
重置成本法即根据评估基准日该资产在全新情况下的重置成本，扣除其实体性贬值。具体计算公式为：重置成本＝工程造价＋工程前期及其他费用＋资金成本
评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
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=重置成本×成新率
（Ⅰ）工程造价的确定
工程造价的确定主要采用以下几种方法确定：
A、预、结算调整法
对于工程预、结算资料完整的建(构)筑物采用预、结算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物预、结算中的工程量为基础对其不合理部分进行调整，以调整后的工程量套用现行工程预算定额、取费定额并按现行有关规定计取价差得出工程造价。
B、重编预算法
对于价值量小、结构简单且工程预、结算资料不完整的建(构)筑物重编预算法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物的竣工图按现行工程量计算规则计算其工程量，以此工程量套用现行工程预算定额、取费定额并按现行有关规定计取价差得出工程造价。
（Ⅱ）工程前期及其他费用的确定
工程前期费用及其他费用按黑龙江省、牡丹江市及国家相关部门有关规定计取。取费标准及依据见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|标准(费率)|取费基数|计算公式|取费依据|
|A|建筑安装工程费|||||
|a|散装水泥专项基金|1|2027.46|a=面积×费率|黑财综［2007］137号|
|b|新墙体材料专项基金|8|2027.46|b=面积×费率|黑财综［2007］143号|
|B|建设单位管理费|1.05%|A|B=A×费率|财建[2002]394 号|
|C|勘察设计费|4.40%|A|C=A×费率|计价格[2002]10号|
|D|工程监理费|2.10%|A|D=A×费率|发改价格[2007]670号|
|E|招投标代理费|0.24%|A|E=A×费率|计价格[2002]1980号|
|F|可行性研究费|0.50%|A|G=A×费率|计价格[1999]1283号|
|G|环境影响评价费|0.16%|A|H=A×费率|计价格[2002]125号|
|合计||8.45%||||

（Ⅲ）资金成本的确定
根据项目整体的合理建设周期考虑工程的资金成本，假设资金在建设周期内
是均匀投入并按在评估基准日相应的银行贷款利率计算资金成本：
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资金成本=（建安工程总造价+工程前期费用及其他费用）×合理工期÷2×利率
（Ⅳ）成新率的确定
其计算公式为：
综合成新率=现场勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
其中：年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%现场勘察成新率：将影响资产成新率程度的主要因素进行分类，通过建(构)筑物造价中影响因素权重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
（Ⅴ）对于无证房产，其占用的土地使用权为大海林林业局所有。锅炉房和换热站在满足自身生产经营同时也为林业局供暖，牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司目前无偿使用该部分土地；永安员工宿舍、羊草山雪具楼和核心区雪具楼所占用土地为租赁取得。本次评估假设企业可以持续长期的从大海林林业局获得该部分土地的使用权，对该部分房产，我们按照重置成本法评估。
Ⅴ、评估案例核心区雪具楼(固定资产－房屋建筑物清查评估明细表第5项)(Ⅰ)房产证号：无证。
(Ⅱ)概况及特征：
核心区雪具楼为景区服务用房，地上主体 2层，檐高6m，钢砼框架结构，建筑面积分别为2027.46m2，现浇钢筋混凝土满堂基础，现浇钢筋混凝土，基础梁、过梁、圈梁、矩形柱、护墙柱，外墙370mm实体填充砖墙，外墙粉刷涂料，内墙水泥砂浆粉刷涂料；陶瓷地砖及花岗岩楼地面，屋面防水卷材，塑钢材窗，木门、防盗门。给排水、消防、采暖、电气设施齐备。
(Ⅲ)确定重置成本
根据被评估单位提供的审定的工程决算资料，本次评估采用重编预决算法测算工程造价。测算步骤如后：
A、工程造价
根据被评估单位提供的工程结算等资料，套用《黑龙江建筑工程计价定额牡丹江单价表》《黑龙江装饰装修工程计价定额牡丹江单价表》《黑龙江安装工程计价定额牡丹江单价表》（2010版）及《关于黑龙江省建筑业营业税改征增值税调
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整建设工程计价依据和招投标有关事项的通知》（黑建造价〔2016〕2号）计算该工程综合造价，根据《牡丹江市建筑工程造价信息》2016年 5月的主材价格进行主要材料调差、根据黑建造发（2014）5号进行人工费调整，并套用黑龙江省建筑安装工程费用定额分别计算土建装饰工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价根据定额直接费，计算工程造价，具体计算详见下表：
建筑工程计算程序表
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计算式|费率|合计|
|一|分部分项工程费|按计价定额实体项目计算的基价之和||993,288.60|
|A|其中：计费人工费|||178,142.70|
|二|措施费|1+2||158,533.53|
|1|定额措施费|||148,514.33|
|B|其中：计费人工费|||82,773.87|
|2|通用措施费|2-1+2-2-+……2-8||10,019.20|
|2-1|夜间施工费|[A+B]×费率|0.17%|443.56|
|2-2|二次搬运费|[A+B]×费率|0.17%|443.56|
|2-3|已完工程及设备保护费|[A+B]×费率|0.14%|365.28|
|2-4|工程定位、复测、点交、清理费|[A+B]×费率|0.08%|208.73|
|2-5|生产工具用具使用费|[A+B]×费率|0.14%|365.28|
|2-6|雨季施工费|[A+B]×费率|0.14%|365.28|
|2-7|冬季施工费|[A+B]×费率|2.90%|7,566.58|
|2-8|非夜间施工照明费|[A+B]×费率|0.10%|260.92|
|三|企业管理费|[A+B]×费率|22%|57,401.65|
|四|利润|[A+B]×费率|25%|65,229.14|
|五|其他费用|3+4+5+6+7+8+9||373,956.22|
|3|人工费价差|||336,210.74|
|4|材料费价差|||-142,360.16|
|5|机械费价差|||4,966.44|
|6|暂列金额|一×费率|12.50%|124,161.08|
|7|专业工程暂估价|根据工程情况确定|||
|8|计日工|根据工程情况确定|||
|9|总承包服务费|[一+二+三+四]×费率|4.0%|50,978.12|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计算式|费率|合计|
|六|安全文明施工费|[一+二+三+四+3+4+5]×费率|2.56%|37,715.71|
|七|规费|12+13+14+……+19||231,315.35|
|10|养老保险费|[人工费+人工费价差]×费率|20.00%|119,425.46|
|11|医疗保险费|[人工费+人工费价差]×费率|7.50%|44,784.55|
|12|失业保险费|[人工费+人工费价差]×费率|1.50%|8,956.91|
|13|工伤保险费|[人工费+人工费价差]×费率|1.00%|5,971.27|
|14|生育保险费|[人工费+人工费价差]×费率|0.60%|3,582.76|
|15|住房公积金|[人工费+人工费价差]×费率|8.00%|47,770.19|
|16|工程排污费|[一+二+三+四+五]×费率|0.05%|824.20|
|八|税金|[一+二+三+四+五+六+七]×税率|11.00%|210,918.42|
|九|单位工程费用|一+二+三+四+五+六+七+八||2,128,358.61|

装饰装修工程计算程序表
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计算式|费率|合计|
|一|分部分项工程费|按计价定额实体项目计算的基价之和||462,445.91|
|A|其中：计费人工费|||64,083.95|
|二|措施费|1+2||8,161.03|
|1|定额措施费|||6,936.69|
|B|其中：计费人工费|||1,040.50|
|2|通用措施费|2-1+2-2-+……2-8||1,224.34|
|2-1|夜间施工费|[A+B]×费率|0.08%|52.10|
|2-2|二次搬运费|[A+B]×费率|0.20%|130.25|
|2-3|已完工程及设备保护费|[A+B]×费率|0.17%|110.71|
|2-4|工程定位、复测、点交、清理费|[A+B]×费率|0.06%|39.07|
|2-5|生产工具用具使用费|[A+B]×费率|0.14%|91.17|
|2-6|雨季施工费|[A+B]×费率|0.14%|91.17|
|2-7|冬季施工费|[A+B]×费率|0.99%|644.73|
|2-8|非夜间施工照明费|[A+B]×费率|0.10%|65.12|
|三|企业管理费|[A+B]×费率|17%|11,071.16|
|四|利润|[A+B]×费率|25%|16,281.11|

关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（163540号）之反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计算式|费率|合计|
|五|其他费用|3+4+5+6+7+8+9||147,355.67|
|3|人工费价差|||66,550.35|
|4|材料费价差|||3,081.21|
|5|机械费价差||||
|6|暂列金额|一×费率|12.50%|57,805.74|
|7|专业工程暂估价|根据工程情况确定|||
|8|计日工|根据工程情况确定|||
|9|总承包服务费|[一+二+三+四]×费率|4.0%|19,918.37|
|六|安全文明施工费|[一+二+三+四+3+4+5]×费率|2.04%|11,578.85|
|七|规费|12+13+14+……+19||51,149.13|
|10|养老保险费|[人工费+人工费价差]×费率|20.00%|26,334.96|
|11|医疗保险费|[人工费+人工费价差]×费率|7.50%|9,875.61|
|12|失业保险费|[人工费+人工费价差]×费率|1.50%|1,975.12|
|13|工伤保险费|[人工费+人工费价差]×费率|1.00%|1,316.75|
|14|生育保险费|[人工费+人工费价差]×费率|0.60%|790.05|
|15|住房公积金|[人工费+人工费价差]×费率|8.00%|10,533.98|
|16|工程排污费|[一+二+三+四+五]×费率|0.05%|322.66|
|八|税金|[一+二+三+四+五+六+七]×税率|11.00%|77,884.71|
|九|单位工程费用|一+二+三+四+五+六+七+八||785,927.57|

安装工程计算程序表
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计算式|费率|合计|
|一|分部分项工程费|按计价定额实体项目计算的基价之和||199,788.86|
|A|其中：计费人工费|||55,186.57|
|二|措施费|1+2||3,892.57|
|1|定额措施费|||2,996.83|
|B|其中：计费人工费|||449.52|
|2|通用措施费|[A+B]×费率||895.74|
|2-1|夜间施工费|[A+B]×费率|0.08%|44.51|
|2-2|二次搬运费|[A+B]×费率|0.14%|77.89|
|2-3|已完工程及设备保护费|[A+B]×费率|0.20%|111.27|

关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（163540号）之反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计算式|费率|合计|
|2-4|工程定位、复测、点交、清理费|[A+B]×费率|0.06%|33.38|
|2-5|生产工具用具使用费|[A+B]×费率||-|
|2-6|雨季施工费|[A+B]×费率|0.14%|77.89|
|2-7|冬季施工费|[A+B]×费率|0.99%|550.80|
|2-8|非夜间施工照明费|[A+B]×费率|||
|三|企业管理费|[A+B]×费率|22%|12,239.94|
|四|利润|[A+B]×费率|25%|13,909.02|
|五|其他费用|3+4+5+6+7+8+9||124,756.10|
|3|人工费价差|||90,589.28|
|4|材料费价差||||
|5|机械费价差||||
|6|暂列金额|一×费率|12.50%|24,973.61|
|7|专业工程暂估价|根据工程情况确定|||
|8|计日工|根据工程情况确定|||
|9|总承包服务费|[一+二+三+四]×费率|4.0%|9,193.22|
|六|安全文明施工费|[一+二+三+四+3+4+5]×费率|2.06%|6,600.65|
|七|规费|12+13+14+……+19||56,620.29|
|10|养老保险费|[人工费+人工费价差]×费率|20.00%|29,245.07|
|11|医疗保险费|[人工费+人工费价差]×费率|7.50%|10,966.90|
|12|失业保险费|[人工费+人工费价差]×费率|1.50%|2,193.38|
|13|工伤保险费|[人工费+人工费价差]×费率|1.00%|1,462.25|
|14|生育保险费|[人工费+人工费价差]×费率|0.60%|877.35|
|15|住房公积金|[人工费+人工费价差]×费率|8.00%|11,698.03|
|16|工程排污费|[一+二+三+四+五]×费率|0.05%|177.29|
|八|税金|[一+二+三+四+五+六+七]×税率|11.00%|45,958.82|
|九|单位工程费用|一+二+三+四+五+六+七+八||463,766.25|

工程造价=建筑工程造价+装饰装修工程造价+安装工程造价
= 2,128,358.61+ 785,927.57+ 463,766.25
= 3,378,052.44 (元)
B、建设工程行政事业性及其他费用：遵照国家及黑龙江省有关建设各项政
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策、规定，被评估对象需缴纳、支付的行政事业性及其他费用名称、计费标准、依据等列示下表。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|标准(费率)|取费基数|计算公式|取费依据|
|A|建筑安装工程费|||||
|a|散装水泥专项基金|1|2027.46|a=面积×费率|黑财综［2007］137号|
|b|新墙体材料专项基金|8|2027.46|b=面积×费率|黑财综［2007］143号|
|B|建设单位管理费|1.05%|A|B=A×费率|财建[2002]394号|
|C|勘察设计费|4.40%|A|C=A×费率|计价格[2002]10号|
|D|工程监理费|2.10%|A|D=A×费率|发改价格[2007]670号|
|E|招投标代理费|0.24%|A|E=A×费率|计价格[2002]1980号|
|F|可行性研究费|0.50%|A|G=A×费率|计价格[1999]1283号|
|G|环境影响评价费|0.16%|A|H=A×费率|计价格[2002]125号|
|合计||8.45%||||

综合上表：前期其他费用＝8.45%×3,378,052.44+9×2027.46
＝303,692.14元
C、资金成本：参照建设工程工期定额及被评估项目的整体完工投产周期，雪乡整体工程合理施工期为2年，银行贷款利率4.35%。
资金成本＝（3,378,052.44+303,692.14）×4.35%×2×1/2
＝160,155.89元
D、重置成本＝基准日总造价＋建设期行政事业性及其他费用+资金成本
＝3,378,052.44+303,692.14+160,155.89
＝3,841,900.00元取整
E、成新率：
（A）理论成新率：
该房屋建筑物为框架结构非生产用房，耐用年限为60年，该房屋于2011年12月竣工并投入使用，截止评估基准日已使用4.5年。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
=（60-4.5）／60×100%
=92%
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（B）现场勘查成新率：按工程的结构、建筑、装修、配套设施的使用功能及维护情况采用打分的方法确定成新率。经现场勘查的结果如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|部件名称|||标准分|具体情况|权重||评定分||
|结构部分|基础||25|有足够承载能力，无不均匀沉降；|||23||
||承重构件||25|梁、板、柱较牢固；|||23||
||非承重墙||15|墙体无腐蚀、损坏、节点牢固；|||14||
||屋面||20|排水较好，局部无渗漏现象|||18||
||楼地面||15|整体面层较好，无空鼓、裂缝；|||14||
|||小计：（1+2+3+4+5）×|||||74||
|||||||80%|||
|||权重|||||||
|装修部分|门窗||40|无锈蚀现象|||37||
||外装修||30|无空鼓、脱皮现象|||28||
||内装修||30|完整，无空鼓、裂缝、剥落；|||28||
|||小计：（6+7+8）×权重||||10%||9|
|设备部分|水卫||40|上下管道较畅通，零件齐备可用；|||37||
||电照||60|线路和各种照明装置完整，局部少有老化；|||55||
|||小计：（9+10）×权重||||10%||9|
||现场勘查成新率=结构部分+装饰部分+设备部分||||||92||

现场勘察成新率为92%
（C）综合成新率：
综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
=92%×40%+92%×60%
=92%（取整）
(Ⅳ)评估值的确定:
评估值＝重置成本×综合成新率
＝3,841,900.00×92%
＝3,534,548.00元
②机器设备评估情况及依据
Ⅰ、评估范围:
本次牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司纳入评估范围的设备类
资产主要包括机器设备、运输车辆、电子设备，评估基准日账面值情况如下：
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金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|科目名称|原值|净值|
|机器设备|12,883,444.00|9,340,732.08|
|运输车辆|13,911,488.78|4,467,261.29|
|电子设备|5,161,054.27|2,070,944.27|
|合 计|31,955,987.05|15,878,937.64|

Ⅱ、资产概况：
由于该公司主要经营范围是酒店投资和管理,故设备类资产主要围绕经营内容而购置。至评估基准日该公司的设备类资产情况如下：
（Ⅰ）机器设备
由于该公司属于旅游服务类行业，所涉及的机器设备范围主要为空调系统、给排水系统、燃气系统、弱电及强电系统、变电站、发电系统、雪地平整设备等共计14项25台套，上述设备至评估基准日运行状态良好。
（Ⅱ）运输车辆
运输车辆主要为小型普通客车、轻型普通货车、小型越野客车、大型普通客车、压雪车及场内用车共计 28辆。上述车辆除有 1辆属于待报废、4辆停用外其余车辆属于正常使用状态。
经营娱乐类车辆有雪地摩托车、四轮雪地摩托车、四驱沙滩车、卡丁车等共计44辆。至评估截止日上述车辆中有32辆属于停用状态，其余车辆属于正常使用状态。
（Ⅲ）电子及其他设备
纳入评估范围内的电子及其他设备主要包括电脑、打印机、复印机、摄像机、厨房设备、电视机、办公家具等，共计 435项/5353台套，至评估基准日设备状态基本良好。
Ⅲ、设备管理维修制度：
公司制定了相对完善的设备管理体系并设立专门的设备管理机构，统一负责所有生产相关设备的日常维护保养和维修改造工作。设备管理部门按照规定制定了完善的设备管理制度和作业流程，建立设备台账，针对每台设备的特点定制点
检表、大中修作业计划和设备故障处理紧急预案。
在设备封存过程中，设备维保人员定期按照设备管理制度的要求巡检，填写
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点检记录备案，及时发现，处理设备隐患。
Ⅳ、相关会计政策：
（Ⅰ）账面值构成
该公司的设备类资产账面原值为未进行过账务调整，系原始的入账价值。账面原值中大部分未包含设备购建所需的前期及其他费，资金成本等。
（Ⅱ）折旧方法
企业采用年限平均法计提折旧，各类设备资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率均按公司统一规定执行。
Ⅴ、评估方法
依据评估目的，本次设备类资产评估主要采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的综合成新率。据此计算评估值。其计算公式为：
设备类资产评估值基本计算公式为：
评估值=重置成本×综合成新率
（Ⅰ）重置成本的确定
A、机器设备的重置成本的确定：
机器设备的重置成本在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下所发生的各种费用（包括运杂费、安装调试费、基础费、工程建设其他费用和资金成本等）综合确定，其计算公式如下：
重置成本=设备购置费+安装调试费+基础费+前期费及其它费用+资金成本-增值税进项税额
其中：设备购置费=设备购置价+运杂费
设备购置价为设备含税出厂价。
(A)设备购置价的确定：
凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格为准确定设备的购置价格；对于无法从市场获得设备价格的设备，向设备原生产厂或代理公司进行查询，或通过查阅《2016年机电产品报价手册》所列价格，或网上查询，综合考虑确定设备的购置价。设备重置成本=设备现售价+运杂费+安装调试费+其他相关税（费）
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(B)设备运杂费的确定：
以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。当地生产设备运杂费率为0.2—0.5%(或按公里数估算)，国内外地生产设备铁路、水路和公路运杂费率按运输距离分段计算：
设备运杂费=设备购置价×运杂费率
=设备购置价×(铁路、水路运杂费率+公路运杂费率)
设备运杂费率表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备运杂费率表||||
|运输里程（km）|取费基础|费率(%)|备注|
|100|设备购置价|1.00%|100km以内为1.00%|
|200|设备购置价|1.20%|100km以上每增加100km增加0.20%|
|300|设备购置价|1.40%||
|400|设备购置价|1.60%||
|500|设备购置价|1.80%||
|600|设备购置价|2.00%||
|700|设备购置价|2.20%||
|800|设备购置价|2.40%||
|900|设备购置价|2.60%||
|1000|设备购置价|2.80%||
|1100|设备购置价|3.00%||
|1200|设备购置价|3.20%||
|1300|设备购置价|3.40%||
|1400|设备购置价|3.60%||
|1500|设备购置价|3.80%||
|1600|设备购置价|4.00%||
|1700|设备购置价|4.20%||
|1800|设备购置价|4.40%||
|1900|设备购置价|4.60%||
|2000|设备购置价|4.80%||
|注：进口设备的运杂费率按上表中的40%计取。||||

如订货合同中规定由供货商负责运输时，则不计运杂费。
(C)安装调试费的确定：
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根据合同约定内容中，若合同价不包含安装调试费用，根据决算资料统计实际安装调试费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用后确定；或依据资产评估常用参数手册，根据设备类型、用途的不同来综合确定该类设备的安装费率。
合同中若包含上述费用，则不再重复计算。
对于小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
(D)设备基础费的确定：
按概算指标中规定的费率计算设备基础费。对于没有固定基础和已含在土建中的设备不考虑设备基础费。
(E)前期费及其他费用的确定：
包括建设单位管理费、工程监理费、环境评定费、勘察设计费、工程招投标代理服务费等，按政府部门颁布标准及行业标准计取。
前期及其他费=(设备购置价格+运费+基础费+安装调试费)×前期及其他费率前期及其他费率表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|前期及其他费率表|||||
|序号|项目名称|计算公式|费率|依据|
|1|环境影响咨询费|工程造价×费率|0.07|计价格[2002]125号|
|2|招标代理服务费|工程造价×费率|0.09|计价格(2002)1980号|
|3|建设单位管理费|工程造价×费率|0.75|财建[2002]394号|
|4|勘察设计费|工程造价×费率|3.07|计价格[2002]10号|
|5|工程监理费|工程造价×费率|1.35|发改价格[2007]670号|
|6|建设项目前期工作咨询|工程造价×费率|0.25|计价格（1999）1283号|
|合 计|||5.57%||

(F)资金成本的确定：
资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费和其他费用，根据资金投入的合理建设工期和基准日执行的贷款利率计算确定。
评估基准日基准利率表
|||
|-|-|
|项 目|年利率（%)|
|一年以内（含一年）|4.35|
|一至五年（含五年）|4.75|

假设资金投入是在合理的建设期内均匀投入的，则
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资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
(G)增值税可抵扣金额的确定：根据财税[2008]170号，自 2009年 1月 1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第 50号)的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故：
增值税可抵扣金额=购置价/1.17×17%+运杂费×11%。
B、运输车辆重置成本的确定
交通运输设备的重置成本由车辆购置价、购置税、其他费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成，重置成本计算公式：
重置成本=购置价（不含税）+车辆购置税+其他费用
其中：
购置价：参照当地同类车型最新交易的市场价格确定。
根据《营业税改征增值税试点实施办法》，车辆重置成本能抵扣进项税
购置税：根据 2001年国务院第 294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：
车辆购置税=购置价/(1+17%)×10%。
其他费用：其他费用包括牌照费、验车费、手续费等，根据该类费用的内容及金额确定。
C、电子设备重置成本的确定
根据当地市场信息及网上近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般条件下，供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：
重置成本=购置价
部分电子设备采用市场法或根据预计净残值确定评估值。
（Ⅱ）综合成新率的确定
A、机器设备成新率的确定
评估人员在现场分类抽查和观察了解设备的运行情况，核查各类型机器设备
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的运行技术状态（包括性能、精度、磨损、外观成色、电器仪表配套等情况）；
了解其历史情况（包括大修次数、更换主要零部件、运行记录及故障原因等）以及目前使用运行中的情况；了解各类型设备规定使用年限。
对于大型或价值大的重点设备，结合现场调查，采用理论成新率和现场调查成新率综合确定；对于小型或者价值小的机器设备采用理论成新率确定其成新率。
理论成新率（η1）的确定：
η1=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
场调查成新率调整系数（η2）的确定：
对于大型、重点设备进行现场调查，评估人员首先了解设备的工作环境，使用条件，并查阅其大、小修记录及近期运行记录等有关设备的现有技术状况，在理论成新率的基础上对设备作出现场调查成新率调整值。调整后即为设备的现场调查成新率η2。
综合成新率（η）的确定：
η=η1+η2
对实际已使用年限超过经济使用年限的价值较大的设备的成新率，需判断估计其尚可使用年限，在此基础上计算成新率η1，即：
η1＝〔尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）〕×100%
对价值较小的一般设备采用年限法确定其成新率即可。
B、车辆成新率的确定
对于运输车辆，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》等有关规定，按以下方法确定成新率后，按两者熟低的方法取其较小者为综合成新率。
综合成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
使用年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
行驶里程成新率=(规定行使里程－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
a为车辆特殊情况调整系数。
评估人员可对待估车辆进行必要的勘察，若勘察结果确定的成新率与按上述方法确定的成新率相差较大时，则进行适当的调整。如按市场法评估车辆，则无
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须计算成新率。
C、电子设备成新率的确定
电子设备的成新率一般按年限法计算，其基本计算公式为：
成新率=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%
成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
（Ⅲ）评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
Ⅶ、案例
案例一：箱式变压器机器设备明细表序号1
（Ⅰ）设备概述
设备权属：牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司
规格型号：500KVA、315KVA
生产厂家：斯坦福电机有限公司
启用日期：2010年8月
账面原值：420,000.00元
账面净值：323,575.00元
数 量：2台
主要技术参数：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|项目|单位|参数|
||额定电压|kV|12/24|
||主母线额定电流|A|630|
||额定短时耐受电流|kA/s|25/2|
|高压单元||||
||额定峰值耐受电流|kA|63|
||额定短时关合电流|kA|63|
||熔断器开断电流|kA|31.5 40|
||额定电压|V|400|
||主回路额定电流|A|100～4000|
|低压单元||||
||额定极限短路分断能力|kA|80|
||额定运行短路分断能力|kA|50(65)|

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|||||
|-|-|-|-|
||额定短时耐受电流|kA/1s|50(65)|
||额定容量|kVA|30～2000|
||阻抗电压|%|4 4.5|
|变压器单元||||
||分接范围|%|±2X2.5 ±5|
||联接组别||Y,yn0 D,yn11|
||外壳防护等级||IP23|
|箱体||||
||声级水平|dB|≤55|

（Ⅱ）重置全价确定
该设备全价由设备购置费、国内运杂费、安装调试费、基础费、其他费用及资金成本等部分构成。
A、重置全价的计算
重置全价计算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|代码|项目|计费费率|计算公式|计算结果|
|A|设备购置费|||331,800.00|
|B|运杂费|0%|A×费率|0.00|
|C|安基调试费|10%|A×费率|33,180.00|
|D|工程建设其他费用|8.45%|(A+B+C)×费率|30,840.81|
|E|资金成本|4.75%|(A+B+C+D)×费率×2×1/2|18,801.49|
|F|重置全价||A+B+C+D+E|414,622.30|
|G|可抵扣增值税|17%|A/1.17×17%+B×7%|48,210.26|
|H|不含税重置全价||F-G|366,412.04|
||重置全价取整||百位取整|366,400.00|

重置全价取整为366,400.00元。
B、有关数据的说明：
(A）设备购置价：该设备购置费经向制造厂家询价基准日市场价为500KVA、 315KVA分别为194,000.00、137,800.00元，合计为 331,800.00元，其中可抵扣增值税为48,210.26元。
(B）运杂费：经查阅合同该项费用由设备出卖方负责，故不再重复计取。运费为0.00元
(C）安装调试费及基础费：该两项费用根据《资产评估常用数据与参数》选
取参数合计为10%。则：
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安装调试及基础费=设备购置价×费率
=33,180.00元
(D）其他费用：
其他费用=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费)×其他费用费率
=30,840.81元
(E）资金成本：
资金成本：根据项目整体工期以资金均匀投入计算。
贷款利率按照合理工期来确定对应的利率，基准日执行的贷款利率为：
资金成本=(设备购置价格+运费+安装调试费+其他费用)×贷款利率×合理工期×0.5=18,801.49元
(F）重置全价
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+工程建设其他费用+资金成本-进项税=366,400.00元（取整到百元）
C、成新率的确定
(A)该设备经济使用寿命年限为12年，于2013年12月投入使用，至评估基准日止，已使用2.5年，根据现场勘察情况判断该设备尚可使用10年，则:
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
=10/（2.5+10)×100%
=80%
(B)现场勘察情况
通过现场勘察及查阅相关运行记录、检修记录报告等资料，并向设备管理及使用人员了解，对该设备企业坚持正常的维修保养制度，经常对设备进行维修保养，使设备始终保持良好的工作状态，该设备状态完好，各项性能指标正常，与使用年限成新率基本一致，故不予调整。
综合成新率=80%
D、评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
=366,400.00×80%
=293,120.00元
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③无形资产—土地使用权评估说明
Ⅰ、估价对象描述
（Ⅰ）土地登记状况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证编号|土地使用权人|详细座落地址|土地权属性质|土地用途|终止日期|面积（平方米）|
|1|黑国用（2012）第5100087|牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司|大海林林业局雪乡景区|出让|批 发零 售用地|2053 年5 月 26日|1820|
|2|黑国用（2012）第5100077|牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司|大海林林业局雪乡景区|出让|住 宿餐 饮用地|2053 年9 月 10日|1094.3|
|3|黑国用（2012）第5100078|牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司|大海林林业局雪乡景区|出让|住 宿餐 饮用地|2053 年9 月 10日|578.3|
|4|黑国用（2012）第5100079|牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司|大海林林业局雪乡景区|出让|住 宿餐 饮用地|2053 年9 月 10日|730.7|
|5|黑国用（2012）第5100080|牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司|大海林林业局雪乡景区|出让|住 宿餐 饮用地|2053 年9 月 10日|610.4|
|6|黑国用（2012）第5100081|牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司|大海林林业局雪乡景区|出让|住 宿餐 饮用地|2053 年9 月 10日|798.15|
|7|黑国用（2012）第5100082|牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司|大海林林业局雪乡景区|出让|住 宿餐 饮用地|2053 年9 月 10日|1126.9|
|8|黑国用（2012）第5100083|牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司|大海林林业局雪乡景区|出让|住 宿餐 饮用地|2053 年9 月 10日|1094.7|
|9|黑国用（2012）第5100084|牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司|大海林林业局雪乡景区|出让|住 宿餐 饮用地|2053 年9 月 10日|328.6|
|10|黑国用（2012）第5100085|牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司|大海林林业局雪乡景区|出让|住 宿餐 饮用地|2053 年9 月 10日|384.05|
|11|黑国用（2012）第5100086|牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司|大海林林业局雪乡景区|出让|住 宿餐 饮用地|2053 年9 月 10日|416.08|
|12|安 镜 国 用（2001）字第|牡丹江市珠江酒店管理有限公司|宁安市镜泊湖杏花村|划拨|旅 游服务||3892|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证编号|土地使用权人|详细座落地址|土地权属性质|土地用途|终止日期|面积（平方米）|
||035号|||||||

（Ⅱ）土地权利状况
估价对象的土地所有权为国家所有，牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司以出让方式取得了待估宗地 1-11号的土地使用权，牡丹江市珠江酒店管理有限公司以划拨方式取得了待估宗地 12号的土地使用权。目前待估宗地实际使用权人均为牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司。根据委托方提供的《国有土地使用证》复印件，除序号 12号划拨土地外，其余待估宗地均进行了抵押权。
（Ⅲ）土地利用状况
待估宗地内建（构）筑物状况详见本评估报告建筑物评估部分。待估宗地红线外五通（通路、通电、供水、排水、通讯），红线内五通（通路、通电、供水、排水、通讯），场地平整。由于待估宗地内市政建设设施已经纳入了建筑物评估范畴，故本次土地评估设定开发程度为宗地外五通，宗地内场地平整。
Ⅱ、地价定义
待估宗地1-11
本次评估地价设定待估宗地用途为商服用地，开发程度达到“五通一平”（宗地外通路、通电、供水、排水、通讯，宗地内场地平整）的条件下，于估价基准日2016年5月31日的剩余年限下的无他项权利的出让土地使用权价格。
待估宗地12
本次评估地价设定待估宗地用途为商服用地，开发程度达到“五通一平”（宗地外通路、通电、供水、排水、通讯，宗地内场地平整）的条件下，于估价基准日 2016年 5月 31日的法定最高出让年限下的无他项权利的划拨土地使用权价格。
Ⅲ、估价方法与估价过程
根据《城镇土地估价规程》，考虑到待估宗地周边交易案例较多，故本次评估采用市场比较法。以下以待估宗地2计算过程为例
（Ⅰ）比较实例选择
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选择比较交易实例时，根据待估宗地情况，应符合以下要求：
A、用途相同；
B、交易类型相同；
C、属于正常交易；
D、区域及个别条件相近；
E、统一价格基础；
本次评估，选择了三个已发生交易的案例，其用途与待估宗地相同或相似，以它们的价格作比较，结合影响商服用地地价的因素，进行因素修正，求取待估宗地的价格。
实例A：202392032016B027
该地块位于大海林林业局雪乡旅游风景区，土地用途为住宿餐饮用地，土地面积为875.14平方米，以“五通一平”的形式挂牌出让。于2016年05月20日，赵红、赵红苍以174.38元/平方米获得土地使用权。
实例B：2392032016B00187
该地块位于大海林林业局雪乡旅游风景区，土地用途为住宿餐饮用地，土地面积为530.13平方米，以“五通一平”的形式挂牌出让。于2016年05月20日，王新丽以162.54元/平方米获得土地使用权。
实例C：2392032016B00210
该地块位于大海林林业局雪乡旅游风景区，土地用途为住宿餐饮用地，土地面积为523.20平方米，以“五通一平”的形式挂牌出让。于2016年05月20日，赵红以158.6元/平方米获得土地使用权。
大海林林业局地区的土地出让均为现状出让，不包括从原土地使用权人处购买房产及土地的成本。根据资产占有方提供的数据和说明，评估师现场对该区域原土地使用权及房产现状购买市场价格和拆迁补偿水平进行了调查，现状出让后的拆迁补偿单价为 10000元/平方米，根据资产占有方提供的原房产土地拆迁补偿面积和现有土地使用权面积，拆迁补偿房产建筑面积占可获取的全部土地面积的比例为0.68，则拆迁补偿费在土地面积上的平摊金额为6800元/平方米。据此，我们对现状出让的土地价格进行了拆迁补修正，即对上述成交价格加上平均拆迁补偿6800元/平方米进行修正。
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（Ⅱ）比较因素选择
根据估价对象的宗地条件，影响估价对象价格的主要因素有
A、交易时间：确定地价指数
B、交易情况：是否为正常、公开、公平、自愿的交易
C、区域因素：主要有交通条件[道路通达度、对外交通便利度、临路状况]、产业集聚度、环境优劣度、区域基础设施配套程度等。
D、个别因素：主要有宗地平整度、宗地形状、规划限制等。
（Ⅲ）编制比较因素条件说明表
估价对象与比较实例的比较因素条件详述见下表。
比较因素条件说明表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||待估宗地|案例一|案例二|案例三|
|交易价格(元/平方米)||－|6974.38|6962.54|6958.6|
|用途||商服|商服|商服|商服|
|交易日期||2016.5|2016.5|2016.5|2016.5|
|交易情况||正常|正常|正常|正常|
|土地使用年限||36.99|40|40|40|
|区域因素|道路通达度|一般|一般|一般|一般|
||对外交通便利度|一般|一般|一般|一般|
||临路状况|区域主干道|区 域 主 干道|区域主干道|区 域 主 干道|
||产业集聚度|一般|一般|一般|一般|
||环境优劣度|污染较小|污染较小|污染较小|污染较小|
||区域基础设施配套程度|五通|五通|五通|五通|
|个别因素|平整度|平整|平整|平整|平整|
||宗地形状|规则|规则|规则|规则|
||规划限制|有限制|有限制|有限制|有限制|

（Ⅳ）编制比较因素条件指数表
根据待估宗地与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素指数确定如下：
A、待估宗地与三个实例的土地用途、交易情况等均一致，故对于上述这些影响
地价的因素均不作修正。
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B、交易期日修正：待估宗地与案例的交易日期在一个月内，该区域地价无波动，故期日修正系数均为100。
C、使用年限修正系数根据土地使用年限修正系数公式：
1—1/（1+r）m
K=
1—1/（1+r）n
式中：K——使用年限修正系数
r——土地还原利率为6%
m——待估宗地土地使用年限
n——比较实例宗地土地使用年限
D、区域因素修正系数
(A)道路通达度分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地的等级为100，每相差一个等级修正2；
(B)对外交通便利度分为便利、较便利、一般、较不便利、不便利五个等级，以待估宗地的等级为100，每相差一个等级修正2；
(C)临路状况分为主干道、区域主干道、次干道、支路、不临路五个等级，以待估宗地为100，每增减一个等级，相应修正 2
(D)产业集聚度分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地的等级为100，每相差一个等级修正2；
(E)环境优劣度，分为无污染、污染较小、一般、污染较重、污染严重五个等级，以待估宗地为100，每增加一个等级，地价相应往下修正4；
(F)区域基础设施配套程度，以待估宗地为100，每相增加一通，地价相应往上修正2；
E、个别因素：
(A)宗地平整度，分为平整、阶梯平整、局部平整和不平整，每级修正5%；
(B)宗地形状，分为不规则、较不规则、较规则、规则四个等级，以待估宗地为100，每相差一个等级，地价相应修正2；
(C)规划限制，分为无限制、有限制两个等级，以待估宗地为100，每相差一个等级修正2。
根据以上比较因素指数的说明，编制比较因素条件指数表，详见下表。
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比较因素条件指数表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||待估宗地|案例一|案例二|案例三|
|用途||100|100|100|100|
|交易日期||100|100|100|100|
|交易情况||100|100|100|100|
|土地使用年限||97.94|100|100|100|
|区域因素|道路通达度|100|100|100|100|
||对外交通便利度|100|100|100|100|
||临路状况|100|100|100|100|
||产业集聚度|100|100|100|100|
||环境优劣度|100|100|100|100|
||区域基础设施配套程度|100|100|100|100|
|个别因素|平整度|100|100|100|100|
||宗地形状|100|100|100|100|
||规划限制|100|100|100|100|

(Ⅴ)编制因素比较修正系数表
根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数表。
因素比较修正系数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素||案例一|案例二|案例三|
|交易价格||6974.38|6962.54|6958.6|
|用途||100/100|100/100|100/100|
|交易日期||100/100|100/100|100/100|
|交易情况||100/100|100/100|100/100|
|土地使用年限||97.94/100|97.94/100|97.94/100|
|区域因素|道路通达度|100/100|100/100|100/100|
||对外交通便利度|100/100|100/100|100/100|
||临路状况|100/100|100/100|100/100|
||产业集聚度|100/100|100/100|100/100|
||环境优劣度|100/100|100/100|100/100|
||区域基础设施配套程度|100/100|100/100|100/100|
|个别因素||100/100|100/100|100/100|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素||案例一|案例二|案例三|
||宗地形状|100/100|100/100|100/100|
||规划限制|100/100|100/100|100/100|
|比准价格||6830.71|6819.11|6815.25|
|待估宗地出让单价||6822|||

Ⅶ、评估结果
经过上述评估程序，得待估宗地土地使用权价格为：
评估土地面积：12874.18平方米
评估总价：65,276,886.00元
大写金额：陆仟伍佰贰拾柒万陆仟捌佰捌拾陆元整
Ⅷ、无证土地评估
委估无证土地，实在牡丹江集团公司为增加其下属全资子公司海林市万嘉雪乡度假酒店有限公司的土地使用权所发生的预付款，因手续正在办理过程中，评估人员核实了原始凭证及记账凭证，并向企业管理人员进行了调查和了解，最终以账面价值作为评估值，评估值为441,282.00元。
2、上海地产
(1)上海地产具体评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|3,192.98|3,970.48|777.50|24.35|
|2|非流动资产|1,372.65|7,831.29|6,458.64|470.52|
|3|其中：长期股权投资|33.81|51.32|17.51|51.79|
|4|投资性房地产|1,331.53|7,728.03|6,396.50|480.39|
|5|固定资产|7.31|51.94|44.63|610.53|
|6|资产总计|4,565.63|11,801.77|7,236.14|158.49|
|7|流动负债|7,522.45|7,522.45|-|-|
|8|非流动负债|-|-|-||
|9|负债合计|7,522.45|7,522.45|-|-|
|10|净资产（所有者权益）|-2,956.82|4,279.32|7,236.14|244.73|

（2）上海地产主要报表科目具体评估情况及依据
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①存货的评估
纳入评估范围的存货主要为开发产品，开发产品的账面价值 26,166,441.69元，计提跌价准备 10,053,194.60元，账面净值 26,166,441.69元。海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司对开发产品采用实际成本法进行计价。
Ⅰ、开发产品概况
评估基准日开发产品主要为高层14号2C、地下车库二层、自行车库，账面价值26,166,441.69元。
上述开发产品分别于1996年竣工，其资产为开发商销售后剩余尾盘，其中：高层14号2C、自行车库为企业自用；地下车库二层已承包给上海海上明珠物业公司。截止至本次评估基准日上述开发产品均已取得房屋所有权证。
截止至本次评估基准日地下车库二层已抵押。
Ⅱ、评估方法
开发产品的资产已取得海口市房屋所有权证，所在区域房地产交易市场较活跃，具备市场法的条件，故选用市场法评估。
市场比较法是将委估房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产交易的已知价格作适当的修正，以此估算委估房地产价值的方法。实行中根据替代原则，将委估房地产设定在同一市场中，与具有相同使用价值、区域环境相似，且已经发生了交易的三个类似房地产交易实例加以比较对照，参照该房地产的交易情况、日期、区域以及个别因素与使用年期，修正得出委估对象在评估基准日房地产价值。在此市场价格基础上，扣除增值税，再扣除企业在销售过程中发生的销售费用、管理费用及各项税费后，确定开发产品的估值。
具体程序如下：
（Ⅰ）选取交易实例
根据替代原则，在委估房产所在的同一地区或同一供求范围内，选取与委估房地产相类似的房地产交易实例。实例选取的标准是：①参照物是邻近地区或同一供需圈内类似的已交易房产；②参照物与委估房地产属同一交易类型，且用地性质相同；③参照物的交易属于正常交易或可修正为正常交易；④参照物为近期(一年内)发生交易的交易案例；⑤参照物的个别因素与委估房地产基本相同，可
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作比较。
（Ⅱ）进行交易时间修正
参照物的成交时间与委估房地产的交易时间不同，房地产的交易价格会有所差异，修正交易时间的差异其对价格的影响。
（Ⅲ）进行市场交易情况修正
剔除参照物的交易价格中包含的一些特殊交易因素，如交易双方的关联性、急于变现出售或急于购买、交易双方的特殊偏好等。
（Ⅳ）进行区域因素修正
参照物所在区域与委估房地产所在区域的繁华程度、交通通达条件、环境质量等方面存在的差异，以委估房地产所在区域的区域因素为标准，按此修正参照物交易价格。
（Ⅴ）进行个别因素的修正
以委估房地产的个别因素为标准，如朝向、建筑结构、空间布局、设备及装修、新旧程度、物业服务、配套服务设施等，修正参照物价格。
（Ⅵ）确定委估房产比准价格
比较案例修正价格=比较案例的交易价格×（委估案例交易时间/参照物交易时间）×（正常交易情况/参照物交易情况）×（委估房地产区域因素值/参照物区域因素值）×（委估房地产个别因素值/参照物个别因素值）
对比较案例的修正价格进行算术平均，计算得出委估房产的比准单价。
（Ⅶ）评估值
评估值=不含税市场价格×数量×（1-销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）-土地增值税
其中： r为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
Ⅳ、案例：浦东大道1097弄高层14号2C（表开发产品第1项）
资产占有单位：海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司
结构：钢混
建成年月：1996年
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建筑面积：170.24㎡
账面价值：954,436.94元
跌价准备：430,097.74元
该建筑物位于上海市浦东新区浦东大道 1097弄珠江玫瑰花园 14号楼2C，截止至本次评估基准日已取得房屋所有权证，房屋所有权证号：沪房地浦字（1997）第 012780号。房屋所有权证登记房屋名称：海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司。
该楼为钢混结构，地上 24层，地下 2层，钢筋混凝土满堂红基础，钢筋混凝土柱、梁、板，钢筋混凝土屋顶，防水、保温、隔热，外墙以墙砖饰面，内墙以涂料饰面，室内门为木门，铝合金窗。
估价对象位于上海市浦东大道1097弄，该楼西临华开路，附近有85、313、455、610、774路及993路等多条公交线路，交通较为便利。周围的银行、商场、医院等公共配套设施齐全。
（Ⅰ）比较案例的确定
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|因素||待估房地产|实例A|实例B|实例C|
|位置||珠江玫瑰花园14号|珠江玫瑰花园14号|珠江玫瑰花园14号|珠江玫瑰花园15号|
|交易价格（元/m2）||待估|47,000.00|49,100.00|49,100.00|
|交易时间||2016/5/31|2016/1/10|2016/3/11|2016/3/15|
|交易情况||正常|正常|正常|正常|
|房产用途||住宅|住宅|住宅|住宅|
|区 域因素|地理位置和繁华程度|位于上海市浦东大道 1097 弄，周边多为住宅小区及办公楼等，附近有名门滨江苑、中信五牛城、惠阳大厦、环球广场等，区位条件较好|位于上海市浦东大道 1097 弄，周边多为住宅小区及办公楼等，附近有名门滨江苑、中信五牛城、惠阳大厦、环球广场等，区位条件较好|位于上海市浦东大道 1097 弄，周边多为住宅小区及办公楼等，附近有名门滨江苑、中信五牛城、惠阳大厦、环球广场等，区位条件较好|位于上海市浦东大道 1097 弄，周边多为住宅小区及办公楼等，附近有名门滨江苑、中信五牛城、惠阳大厦、环球广场等，区位条件较好|
||基础设施完善程度|电力、供水、排水、煤气、通讯系统齐全|电力、供水、排水、煤气、通讯系统齐全|电力、供水、排水、煤气、通讯系统齐全|电力、供水、排水、煤气、通讯系统齐全|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|因素||待估房地产|实例A|实例B|实例C|
|位置||珠江玫瑰花园14号|珠江玫瑰花园14号|珠江玫瑰花园14号|珠江玫瑰花园15号|
||公共配套设施完善程度|银行、商场、学校、医院等公共配套设施齐全|银行、商场、学校、医院等公共配套设施齐全|银行、商场、学校、医院等公共配套设施齐全|银行、商场、学校、医院等公共配套设施齐全|
||交通便捷程度|位于源深洋泾板块，附近约 300米有 85、313、455、610、774路及 993 路等多条公交线路，附近300 米内有地铁14 号线在建，交通较为便利|位于源深洋泾板块，附近约 300米有 85、313、455、610、774路及 993 路等多条公交线路，附近300 米内有地铁14 号线在建，交通较为便利|位于源深洋泾板块，附近约 300米有 85、313、455、610、774路及 993 路等多条公交线路，附近300 米内有地铁14 号线在建，交通较为便利|位于源深洋泾板块，附近约 300米有 85、313、455、610、774路及 993 路等多条公交线路，附近300 米内有地铁14 号线在建，交通较为便利|
||环境质量|轻度噪音和汽车尾气污染|轻度噪音和汽车尾气污染|轻度噪音和汽车尾气污染|轻度噪音和汽车尾气污染|
||区域规划|住宅、商业混合区|住宅、商业混合区|住宅、商业混合区|住宅、商业混合区|
|个别因素|朝向|南北（有遮挡）|南北（无遮挡）|南北（无遮挡）|南北（无遮挡）|
||竣工时间|1996年|1996年|1996年|1996年|
||空间布局|三室两厅|三室两厅|三室两厅|三室两厅|
||临街状况|西临华开路|西临华开路|西临华开路|西临华开路|
||装修条件|普通装修|普通装修|普通装修|普通装修|
||层高|3.2|3.2|3.2|3.2|
||建筑结构|钢混|钢混|钢混|钢混|
||建筑面积|170.24|170.24|173.02|173.02|
||所在层数/总层数|2/24（-2）|2/24（-2）|3/24（-2）|3/24（-2）|

（Ⅱ）房地产价格影响因素说明表
根据评估对象与交易案例实际情况，选用影响待估对象价值的比较因素，主要包括：交易时间、交易情况、区域因素和个别因素等。详见房地产价格影响因素说明表。
房地产价格影响因素说明表
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素|待估房地产|实例A|实例B|实例C|
||珠江玫瑰花园14号|珠江玫瑰花园14号|珠江玫瑰花园14号|珠江玫瑰花园15号|
|位 置|||||
|交易价格（元/m2）|待估|47,000.00|49,100.00|49,100.00|

关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（163540号）之反馈意见回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||待估房地产|实例A|实例B|实例C|
|||珠江玫瑰花园14号|珠江玫瑰花园14号|珠江玫瑰花园14号|珠江玫瑰花园15号|
|位 置||||||
|交易时间||100|100|100|100|
|交易情况||100|100|100|100|
|房产用途||100|100|100|100|
|区域因素|地理位置和繁华程度|||||
|||100|100|100|100|
||基础设施完善程度|||||
|||100|100|100|100|
||公共配套设施完善程度|||||
|||100|100|100|100|
||交通便捷程度|||||
|||100|100|100|100|
||环境质量|100|100|100|100|
||区域规划|100|100|100|100|
||朝向|100|103|103|103|
||竣工时间|100|100|100|100|
||空间布局|100|100|100|100|
||临街状况|100|100|100|100|
||装修条件|100|100|100|100|
|个别因素||||||
||层高|100|100|100|100|
||建筑结构|100|100|100|100|
||建筑面积|100|100|100|100|
||所在层数/总层数|||||
|||100|100|100|100|

（Ⅲ）房地产价格影响因素修正系数的确定
设定估价对象的各项影响因素比较系数为100，以估价对象的各项影响因素与评估实例的进行比较，得出房地产价格影响因素比较指数修正表如下：
因素比较指数修正表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||比较因素||待估房地产|实例A|实例B||实例C|
|||珠江玫瑰花园14号||珠江玫瑰花园14号|珠江玫瑰花园14号||珠江玫瑰花园15号|
||位 置|||||||
|交易价格（元/m2）||待估||47,000.00|49,100.00||49,100.00|
||交易时间||100|100/100||100/100|100/100|

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||比较因素|||待估房地产|实例A||实例B||实例C||
||||珠江玫瑰花园14号||珠江玫瑰花园14号||珠江玫瑰花园14号||珠江玫瑰花园15号||
||位 置||||||||||
||交易情况|||100||100/100||100/100||100/100|
|房产用途||||100||100/100||100/100||100/100|
|区域因素||地理位置和繁华程度|||||||||
|||||100||100/100||100/100||100/100|
|||基础设施完善程度||100||100/100||100/100||100/100|
|||公共配套设施完善程度|||||||||
|||||100||100/100||100/100||100/100|
|||交通便捷程度||100||100/100||100/100||100/100|
|||环境质量||100||100/100||100/100||100/100|
|||区域规划||100||100/100||100/100||100/100|
|||朝向||100||100/103||100/103||100/103|
|||竣工时间||100||100/100||100/100||100/100|
|||空间布局||100||100/100||100/100||100/100|
||个|临街状况||100||100/100||100/100||100/100|
||别||||||||||
|||装修条件||100||100/100||100/100||100/100|
||因||||||||||
|||层高||100||100/100||100/100||100/100|
||素||||||||||
|||建筑结构||100||100/100||100/100||100/100|
|||建筑面积||100||100/100||100/100||100/100|
|||所在层数/总层数||100||100/100||100/100||100/100|
|比准价格（元/平方米）||||||45631.07||47669.9||47669.9|
|修正后价格（元/平方米）||||47000|||||||

经上表比较后得到调整后的比准价格，取3个案例的算术值得到比准价值为(45,631.07+47,669.90+47,669.90)/3=47,000.00元（取整）
评估单价为47,000.00元/平方米，不含税单价为44,761.90元/平方米。
（Ⅳ）评估结果
评估值=不含税市场价格×数量×（1-销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）-土地增值税
因海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司自 1996年珠江玫瑰花园项目竣工后一直没有开发新的楼盘，近年账面的收入主要为租金收入，账面销售费用
率、营业利润率已不能反映其销售房地产产成品的真实水平，故本次评估取房地
产开发上市公司 2015年（管理费用+销售费用）/营业收入的平均水平10.3%作
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为销售费用率，房地产开发上市公司 2015年营业利润率平均水平为16.4%，销售税金及附加费率根据营改增后被评估单位的税赋水平0.65%计取，所得税率25%，一般销售产品利润扣减系数 r取50%，应缴土地增值税 3,538,342.98元，则
评 估 值= 44,761.90 元 / 平 方 米 ×170.24×（1-0.65%-10.30%-16.4%×25%-16.4%×75%×50%）-3,538,342.98
= 2,466,426.52元
根据以上评估程序，开发产品的评估价值为 33,941,397.69元。
②机器设备评估说明
Ⅰ、评估范围:
本次海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司纳入评估范围的设备类资产包括运输车辆和电子设备，各项资产账面值如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面价值||
||原值|净值|
|设备类合计|904,552.00|73,058.85|
|运输设备|819,365.00|40,968.25|
|电子设备|85,187.00|32,090.60|

Ⅱ、资产概况：
（Ⅰ）车辆：
该公司配有2辆车，分别为2006年购置的轻型客车和2008年购置的轿车，主要用于日常办公需要，目前行驶状况较好，完全可以满足运输需要。
（Ⅱ）电子设备：
电子设备共计17项。其中主要包括办公用设备，如电脑、打印机、复印机、空调等。主要分布于办公场所，目前使用状况较好，可以满足日常办公需求。
Ⅲ、评估方法
根据本次评估目的，按照设备继续使用原则，并考虑到设备不具备独立获利
可能以及设备的现实状况，对电子设备主要采用重置成本法进行评估，对停产停
售的车辆采用市场法进行评估。
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（Ⅰ）对车辆采用市场法进行评估
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。
本次纳入评估范围的车辆是上海地区非营运牌照车辆，均为停产停售的车型，评估方法采用市场法。市场法计算公式如下：
评估值=车辆二手市场买方价格+非营运车辆牌照拍卖平均价
A、车辆二手市场价格
车辆二手市场买方价格通过将被评估车辆各项规格指标、性能参数、购置时间、累计行驶里程及动（静）态检测情况等技术参数及使用条件在网上公布后，将取得的二手车市场报价综合平衡后确定。
B、非营运车辆牌照拍卖平均价
非营运车辆牌照拍卖平均价通过网上查询评估基准日时上海市车牌拍卖机关及承办单位发布的公告取得。
（Ⅱ）对电子设备主要采用成本法进行评估
成本法是指现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全新状态的资产，并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类贬值，以确定委估资产价值的一种评估方法。成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
Ⅴ、案例：凯迪拉克小轿车（车辆资产评估明细表4-6-2-2，序号：2）
车牌号码：沪GQ3966
车辆类型：轿车
生产厂家：上海通用汽车有限公司
车辆型号：凯迪拉克（CADILLAC）SGM7364AT
购置日期：2008年8月
启用日期：2008年8月
账面原值：659,500.00元
账面净值：32,975.00元
已行驶公里：140000公里
（Ⅰ）车辆概况
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被评估凯迪拉克（CADILLAC）SGM7364AT型小轿车为上海通用汽车有限公司制造，款型为 2007款，发动机排量为3.6L，车辆配置为 3.6精英型，上牌时间为2008年8月，累计行驶里程14万公里。
被评估车辆静态检测及动态检测各项指标均在正常标准范围内，未发现明显变形、损伤及其他异常情况。
（Ⅱ）评估方法
被评估车辆购置启用年限较长，现该型号车已停产，新车市场上已没有该型号新车销售，但该型号车辆在二手车交易市场的交易较为活跃，故本次评估对该车辆采用市场直接比较法进行评估，即根据二手车市场同类车交易案例，对车价的各类影响因素进行比较调整，确定评估值。计算公式为：
评估值=二手市场价格+车牌价格
二手市场价格：
采用市场比较法确认其市场公允价值。评估人员通过网络查询二手车市场，再通过电话联系二手车市场询问，了解到目前与委估对象相同的车辆，其状况如下：
案例一：凯迪拉克SGM7364AT，登记年月 2008年 8月，车况一般，行驶里程：9万公里，出让价：108,000.00元。
案例二：凯迪拉克SGM7364AT，登记年月 2008年 9月，车况一般，行驶里程：9.3万公里，出让价：117,000.00元。
案例三：凯迪拉克SGM7364AT，登记年月2008年10月，车况一般，行驶里程：9万公里，出让价：128,000.00元。
各种因素对比因素调整表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|小轿车|牌照号|规格型号|明细表序号|购置日期|
|凯迪拉克轿车||沪GQ3966|凯 迪 拉 克SGM7364AT|2|使用日期：2008年8月|
|项目||委估车辆|案例一|案例二|案例三|
|型号||凯 迪 拉 克SGM7364AT|凯 迪 拉 克SGM7364AT|凯 迪 拉 克SGM7364AT|凯迪拉克SGM7364AT|
|比较因素|出让价格||108000|117000|128000|
||车辆状况|一般|一般|一般|一般|
||外观成新|一般|一般|一般|一般|

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启用年月 2008年8月 2008年8月 2008年9月 2008年10月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行 驶 里 程Km|140000|90000|93000|90000|
||交易地点|上海|上海|上海|上海|
|因素修正|型号|100|100|100|100|
||车辆状况|100|100|100|100|
||外观成新|100|100|100|100|
||启用年月|100|100|101|101|
||行驶里程|100|110|109|110|
||交易地点|100|100|100|100|
||修正价格||98,181.82|106,276.68|115,211.52|
|计算公式||（修正价格1+修正价格2+修正价格3））/3||||
|二手市场裸车价格||106,600.00||||

修正说明：1）案例车辆的启用年月比委估对象每多（少）一年，修正时下（上）调7个百分点。
2）案例车辆的行驶里程比委估对象每多（少）1万公里，下（上）调 2个百分点。
通过以上方法的评估，该委估的车辆二手市场价格评估值为：
车辆的二手市场价格评估值＝（98,181.82+106,276.68+115,211.52）/3
＝106,600.00元（取整）
车牌拍卖价格：经网上查询，上海市 2016年 5月单位非营业性车牌拍卖平均价格为18.0052万元。
（Ⅲ）评估值
评估值=二手市场价格+车牌价格
=106,600.00+180,052.00
=286,652.00（元）
3、河北地产
(1)河北地产具体评估情况如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|2.24|2.24|0.00|0.00|
|非流动资产|31.72|99.64|67.92|214.12|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|其中：固定资产|31.72|99.64|67.92|214.12|
|资产总计|33.96|101.88|67.92|200.00|
|流动负债|4,559.18|4,559.18|0.00|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00||
|负债合计|4,559.18|4,559.18|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|-4,525.22|-4,457.30|67.92||

（2）河北地产主要报表科目具体评估情况及依据
①设备评估说明
Ⅰ、评估范围:
河北正世清辉房地产开发有限公司本次列入评估范围的设备类固定资产包括车辆、电子设备二大类。
此次委估的设备分类账面情况如下： 人民币：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|计量单位|数量|账面原值|账面净值|
|固定资产-车辆|辆|3|1,577,760.00|241,265.80|
|固定资产-电子设备|台（套）|24|434,512.00|75,911.37|
|设备类合计||27|2,012,272.00|317,177.17|

Ⅱ、资产概况：
河北正世清辉房地产开发有限公司纳入评估范围内的主要实物资产为车辆、电子设备等，主要设备：
（Ⅰ）运输车辆：该公司配有3辆公务用车。
（Ⅱ）电子设备：企业申报的电子设备主要包括电脑、打印机、空调、冰箱及办公家具等，
Ⅲ、评估方法
根据本次评估目的，按照设备继续使用原则，并考虑到设备不具备独立获利可能以及设备的现实状况，对公司的设备采用重置成本法进行评估。
评估值=设备重置全价×成新率
4、九镈文化
(1)九镈文化具体评估情况如下：
金额单位：人民币万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|21.51|21.51|-|-|
|非流动资产|170.29|188.62|18.32|10.76|
|其中：长期股权投资|141.49|141.49|-|-|
|固定资产|4.34|22.67|18.33|422.12|
|长期待摊费用|24.46|24.46|-|-|
|资产总计|191.80|210.13|18.32|9.55|
|流动负债|362.98|362.98|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债合计|362.98|362.98|-|-|
|净资产（所有者权益）|-171.18|-152.85|18.32|10.70|

（2）九镈文化主要报表科目具体评估情况及依据
①长期股权投资评估
对于参股型的长期投资，按基准日被投资方提供的资产负债表中净资产乘以股权比例确定价值。
北京九镈文化发展有限公司对北京发现视点传媒有限公司投资比例为49%，北京发现视点传媒有限公司评估基准日未经审计的资产负债表中净资产为2,887,519.51元。
则：长期投资—北京发现视点传媒有限公司评估值=2,887,519.51×49%
=1,414,884.56(元)
②固定资产—机器设备评估
本次委估的设备类资产共32台/套，主要包括车辆1辆，电子设备32台/套本次委估的车辆共1辆，为丰田汉兰达多用途乘用车。车辆维护、保养、使用正常。
本次委估的电子设备共32台/套，主要为电脑、打印机、空调及办公家具等。
至评估基准日设备维护、保养、使用正常。
评估方法
根据本次评估目的，按照设备继续使用原则，并考虑到设备不具备独立获利可能以及设备的现实状况，对公司的设备类资产主要采用成本法进行评估。
设备类资产评估值基本计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
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（二）补充披露上述四家子公司是否具有未来持续经营计划，置出资产接收方对于上述四家子公司是否具有长期的财务支持计划。
1、置出资产接收方对牡丹江集团的未来经营计划如下：
（1）戴斯酒店二期工程主体结构已完工，装修工程于 2017年展开，并将于与 2017年冬季经营季投入使用。酒店二期建成后将增加标准客房 150间，拥有雪乡唯一一处室内、室外温泉休闲娱乐相结合的度假场所。
（2）未来 5年内公司还将规划建设森林小火车项目，实现景区内小交通及森林火车的观光功能。
（3）2017年开始逐步加大羊草山基础设施投入，修建登山索道，修缮和新建娱乐设施，增加羊草山的游客接待量，丰富雪乡景区的娱乐项目。
（4）继续对二龙山影视基地投入建设，使其成为中国拍摄冰雪题材电影的必选场景。
置出资产接收方对牡丹江集团具有未来持续经营计划，且具有长期的财务支持计划以维持其持续经营，以期开发新的盈利增长点，带来投资收益。
2、置出资产接收方对上海地产的未来经营计划如下：
（1）完善企业管理制度、机制，建立人才培养计划，提高从业人员素质，提高企业整体管理水平。
（2）做好自持物业的管理和经营，实现国有资产的保值增值。
（3）利用自持物业，尝试开展自主经营。如：商业楼租赁到期后，根据社会老龄化的特点，利用部分面积开展社区养老服务，提高经济效益和社会效益。
（4）与参股公司明珠物业公司加强配合与协作，利用自身的资金优势，借助物业公司的人员优势，尝试拓展新的业务领域。
置出资产接收方对上海地产具有未来持续经营计划，且具有长期的财务支持计划以维持其持续经营，以期开发新的盈利增长点，带来投资收益。
3、置出资产接收方对河北地产的未来经营计划如下：
（1）全面梳理企业现状及历史遗留问题。
（2）完善法人治理结构，加强制度建设。
（3）协调当地政府，对新农村改造项目进行充分调研，重新对项目进行论证。
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（163540号）之反馈意见回复
（4）在京津冀一体化的大形势下，积极协调上级单位和当地有关部门，拓展新的业务。
（5）积极寻找合作伙伴或战略合作方，开拓思路，扩展领域，形成企业新的发展思路和发展方向。
置出资产接收方对河北地产具有未来持续经营计划，且具有长期的财务支持计划以维持其持续经营，以期开发新的盈利增长点，带来投资收益。
4、置出资产接收方对九鎛文化的未来经营计划如下：
（1）结合公司现状，争取在会议服务、教育培训、健康养老、文化娱乐、体育健身等领域取得发展。
（2）加强参股公司管理，力争取得更大的效益。
（3）公司参股公司长期与央视纪录频道合作，今后将以此为起点争取扩大与主流媒体的合作范围，生产更多更好的文化产品，扩大公司在业界的知名度及影响力。
（4）公司争取在两年内形成特色鲜明的主营业务，形成持续、稳定、健康的发展态势。
置出资产接收方对九鎛文化具有未来持续经营计划，且具有长期的财务支持计划以维持其持续经营，以期其形成稳定的主营业务，带来投资收益。
（三）结合上述情况，进一步补充披露本次交易评估中针对置出子公司其他应收款计提风险损失准备的合理性，是否存在潜在低估本次交易置出资产评估金额的情况，是否有利于保护上市公司中小投资者的权益。
1、采用资产基础法的合理性。
进行企业价值评估时，一般可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
置出子公司一方面因缺乏具有可比性的市场交易案例，市场法不适用于本次评估。另一方面，各置出子公司连续几个会计年度持续亏损，预测期现金流也为负值，收益法也不适用于本次评估，因此采用资产基础法进行企业价值评估。
运用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。在对持续经营前提下的企业价值进行评估时，单项
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资产或者资产组合作为企业资产的组成部分，其价值通常受其对企业贡献程度的影响。
2、持续经营是本次评估的重要前提条件
虽然各置出子公司持续亏损，正如前一问题的回答，本次重组后，置出资产接收方已经制定了未来持续经营计划，且具有长期的财务支持计划以维持其持续经营。因此，各公司未来仍可持续经营，而不是走破产清算的方式。
3、各置出子公司其他应收款计提风险损失情况
（1）珠江控股对牡丹江集团的其他应收款账面原值 22,713.28万元，其他应付款账面值 597.80万元，其他应收款抵消其他应付款后的账面余额为 22,115.48万元，账面对该笔款项计提了坏账准备7,085.59万元，评估时对该笔款项计提了评估风险损失7,085.59万元。
（2）珠江控股对上海地产的其他应收款净额为 6,724.75万元。珠江控股账面对上海地产的其他应收款根据个别认定方法计提了坏账准备 188.25万元，评估时按审定后坏账准备计提了评估风险损失188.25万元。
（3）珠江控股对河北地产的其他应收款净额为 4,510.73万元。账面对该笔款项计提了坏账准备 2,273.23万元，评估时对该笔款项计提了评估风险损失2,273.23万元。
（4）珠江控股对九镈文化的其他应收款账面净额为 300.00万元，账面对九镈文化的其他应收款计提了坏账准备 152.85万元，评估时对该笔款项计提了评估风险损失152.85万元。
4、本次对其他应收款计提风险损失的依据
（1）对牡丹江集团、河北地产和九镈文化计提风险损失的依据如下：
根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（财会[2014]14号）第十二条之规定：“投资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。”“其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益”通常是指该债权没有明确的清收计划、且在可预见的未来期间不准备收回的,实质上构成对被投资单位的净投资。
本次评估的重要假设前提是包括母公司及其所有长期股权投资单位在内的
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经营主体都持续经营。上述三家公司已多年持续亏损，但珠江控股并不因此而以偿债能力的方式在按比例部分的偿还各债权人的债务后终止其经营，而是以大股东借款的方式不断向这三家子公司注入资金以保证其持续经营能力，且本次该部分股权置出后，置出资产接收方对这三家子公司也具有未来持续经营计划，因此珠江控股对这三家子公司的该部分借款实质上构成对三家子公司的长期权益。所以珠江控股对这三家子公司投资的净亏损除了体现为长期股权投资成本全部不能回收外，还体现为珠江控股对这三家子公司的其他应收款净额基准日时点的投资亏损，具有不可回收性。
《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（财会[2014]14号）第十二条之规定反映了权益法核算条件下应如实反应子公司对母公司的价值贡献的真实性、可靠性原则。本次对这三家子公司进行整体评估也是从权益角度衡量其对母公司的价值贡献，与会计准则所要求的精神是一致的。因此，评估中不仅考虑其股东出资减计为0，同时考虑了实质上构成对这三家子公司净投资的股东借款因为这三家子公司经营持续亏损而对珠江控股股东权益造成的价值影响。
在持续经营的假设前提下，母公司对子公司的债权和股权投资应综合考虑，做到不重不漏，这也是各级地方国资委和国家国资委认可的常规做法。在以往的上市公司和重大重组的项目也有过类似案例。
本次评估以持续经营为假设前提，评估时真实反映了长期股权投资的潜在亏损，充分考虑了债权的回收风险，公允反映了债权的价值，没有造成本次交易置出资产评估金额低估，保护了上市公司中小投资者的权益。
（2）对上海地产坏账损失评估方法如下：珠江控股对上海地产的持股比例为100%，中天华评估对上海地产进行了整体评估，股东全部权益评估值为4,279.32万元。珠江控股对上海地产的其他应收款账面原值 6,724.75万元，珠江控股账面没有对上海地产的负债，珠江控股对上海地产的其他应收款净额为6,724.75万元。珠江控股账面对上海地产的其他应收款根据个别认定方法计提了坏账准备 188.25万元：2002年珠江控股将与上海地产的关联方往来计提坏账 1,200万元，2006年补提 195.86万元，2013年、2014年因上海地产还款，冲回坏账准备 1,207.61万元，坏账准备余额 188.25万元。2014、2015年珠江控股对上海地产的其他应收款余额新增6,536.50万元，新增款项尚未计提坏账准备。考
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虑珠江控股对上海地产的其他应收款中有188.25万元为2002年以前形成，上海地产认为该笔款项形成年限已长，款项性质一直无法核实，对该笔款项是否需要偿还存在争议，有确凿证据表明该款项收回可能性不大，评估时按审定后坏账准备计提了评估风险损失 188.25万元。评估时充分考虑了债权的回收风险，公允反映了债权的价值，没有造成本次交易置出资产评估金额低估，保护了上市公司中小投资者的权益。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第六节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析”之“一、置出资产评估值的基本情况中”之“（四）资产基础法评估说明”部分进行了修订并补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次置出资产中牡丹江集团、上海地产、河北地产、九镈文化四家子公司评估依据充分，评估结果公允。本次置出资产中上述四家子公司具有未来持续经营计划，置出资产接收方对于上述四家子公司具有长期的财务支持计划。本次交易评估中对上述子公司其他应收款计提风险损失准备是合理的，不存在潜在低估本次交易置出资产评估金额的情况，保护了上市公司中小投资者的权益。
四、评估师意见
经核查，中天华评估认为：
1、本次置出资产中上述四家子公司评估依据充分，评估结果公允，如实的反映了评估基准日的企业价值情况。
2、本次置出资产中上述四家子公司具有未来持续经营计划，置出资产接收方对于上述四家子公司具有长期的财务支持计划。
3、因子公司的投资亏损，本次交易评估中对置出子公司其他应收款计提风险损失准备是合理的，不存在潜在低估本次交易置出资产评估金额的情况，保护了上市公司中小投资者的权益。
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（163540号）之反馈意见回复
问题4．申请材料显示，京粮股份模拟财务报表报告期 2014年、2015年和2016年1-9月非经常性损益金额分别为3,956.66万元、7,978.42万元和 5,171.58万元，占归属于母公司股东净利润比例较高。其中无效套期保值损益的金额分别为-3,459.46万元、5,492.28万元和 1,596.54万元。请你公司：1）结合京粮股份非经常性损益具体项目的情况，进一步补充披露京粮股份报告期持续盈利能力的稳定性，是否对非经常性损益存在重大依赖。2）进一步补充披露无效套期保值损益的形成原因，无效套期保值损益是否对京粮股份持续盈利能力的稳定性存在潜在重大不利影响，京粮股份对于无效套期保值及防范投机交易的具体内部控制措施，以及未来进一步降低或消除无效套期保值的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）结合京粮股份非经常性损益具体项目的情况，进一步补充披露京粮股份报告期持续盈利能力的稳定性，是否对非经常性损益存在重大依赖。
根据《北京京粮股份有限公司拟注入上市公司部分审阅报告及模拟财务报表（2014年1月1日至2016年9月30日止）》（信会师报字[2016]第225626号），和《北京京粮股份有限公司拟注入上市公司部分审阅报告及模拟财务报表（2015年1月1日至2016年12月31日止）》（信会师报字[2017]第ZB23695号），京粮股份拟注入上市公司部分的盈利能力稳定，在报告期内其扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润呈稳步增长态势、对非经常性损益不存在重大依赖。
2016年实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到评估师2016年对京粮股份的预测利润。具体情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|588,577.37|389,239.37|504,021.86|443,659.91|
|营业成本|534,810.14|351,981.42|474,017.73|409,362.87|
|毛利率|9.14%|9.57%|5.95%|7.73%|
|利润总额|29,105.04|24,385.19|20,423.79|15,511.70|
|净利润|22,052.33|18,896.86|18,048.04|11,964.16|
|归属于母公司所有者的净利润|16,971.45|14,653.84|15,810.31|10,207.07|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|12,408.97|9,482.26|7,831.90|6,271.41|

模拟报表非经常性损益构成：主要为股份公司处置子公司股权产生的投资收益、拆迁补偿收益和无效套期保值的收益或损失。
明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|处置子公司产生的投资收益|974.19|974.19|5,560.75|494.75|
|固定资产处置收益|-241.63|-185.62|-45.61|-16.12|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|632.80|341.91|313.37|151.86|
|债务重组损益|||-828.57||
|同一控制下企业合并产生的子公司天维康期初至合并日的当期净损益||||390.67|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益——无效套期保值部分形成的收益或损失|61.03|1,596.54|5,492.28|-3,459.46|
|理财产品和可出售金融资产收益|456.09|163.64|80.56|0.00|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|||-20.00||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出——拆迁补偿净收入|4,401.68|4,158.88|258.99|7,335.37|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出——其他|-115.66|-67.62|71.71|267.07|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||||
|汇总|6,168.49|6,981.92|10,883.47|5,164.13|
|所得税影响额|-1,531.67|-1,740.52|-2,770.09|-1,194.27|
|少数股东权益影响额|-74.34|-69.83|-134.97|-34.21|
|合计|4,562.49|5,171.58|7,978.42|3,935.66|

主要非经常性损益形成原因如下：
1、处置子公司产生的投资收益
京粮股份近几年不断进行战略调整，2014年处置了北京大仓仓储有限责任公司、2015年处置了古船食品、2016年5月份处置了14家贸易公司，股份公司均以评估值对子公司进行转让，处置价款和公司账面投资成本的差额计入公司的投资收益。
具体情况如下：
（1）北京大仓仓储有限责任公司是京粮股份的全资子公司，2014年根据京粮股份董事会决议，根据评估结果将其持有的北京大仓仓储有限责任公司100%股权，全部转让给北京京粮集团有限责任公司所属北京可赛工贸集团，形成投资收益494.75万元。
（2）2015年 9月 29日根据京粮股份第二次临时股东大会，作出的企业战略调整的决议，审议并通过《古船食品股权转让方案》，决定转让古船食品的100%股权。京粮集团与京粮股份签署股权转让协议，将古船食品100%的股权根据评估价值全部转让给京粮集团，双方 2015年 11月 26日正式签署了《股权转让协议》。北方亚事资产评估有限责任公司出具的《北京京粮股份有限公司拟股权转让项目所涉及的古船食品股权全部权益价值资产评估报告书》（北方亚事评报字
【2015】第 01-427号），股权评估价值 22,211.00万元。2015年 11月 26日，北
京市人民政府国有资产监督管理委员会就上述股权转让事项下发了《关于对北京
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京粮股份有限公司拟协议转让古船食品100%股权评估项目予以核准的批复》（京国资产权【2015】206号、209号）；2015年 11月 29日，北京市产权交易所完成了古船食品100%股权的公开挂牌转让，转让标记的成交价格22,211.00万元，受让方：京粮集团。2015年 11月 30日，北京市工商局已经办理了相关的登记事项，投资人变更为京粮集团。股份公司转让古船食品形成投资收益 5,560.75万元。
（3）2016年根据京粮股份董事会作出的决议，京粮股份将持有的北京京粮东方粮油贸易有限责任公司、北京京粮嘉禾粮油贸易有限责任公司、北方贸易、兴业经贸、金丰贸易、谷润贸易、北京京粮隆庆贸易有限公司、北京京粮运河粮油贸易有限公司、北京京粮大谷粮油贸易有限公司、北京京粮盛隆贸易有限公司、北京京粮绿谷贸易有限公司、北京京粮渔阳粮油贸易有限公司、北京京粮兴达粮油贸易有限公司、京粮（香港）国际贸易有限公司的股权（以上股权持股比例均为100%），根据评估结果全部转让给了京粮集团。在2016年5月30日取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会的国有产权变更批复，办理了工商登记变更手续。京粮股份转让14家贸易公司形成投资收益974.19万元。
2、债务重组损失：
2015年京粮股份债务重组损失形成的原因：2015年京粮股份与定西南峰粮油贸易有限公司开展黄豌豆代理进口业务，定西南峰粮油贸易有限公司将货物全部提走后，尚欠京粮股份货款3,214.79万元，定西南峰粮油贸易有限公司未能按期支付剩余货款，京粮股份于2016年1月12日与定西南峰粮油贸易有限公司及其关联人李亚文、李旭起签订债务重组协议，李亚文、李旭起，以自己名下房产和土地代替定西南峰粮油贸易有限公司抵偿债务，协议签订一年半内定西南峰粮油贸易有限公司如能清偿京粮股份债务，京粮股份同意将以上房产土地返还给李亚文、李旭起。以上房屋、土地经北京天圆开资产评估有限公司，天圆开咨字【2016】第4008号评估咨询报告予以评估，抵债资产评估值为：2,310.93万元。
截止至报告期以上抵债房屋、土地的权属已变更为京粮股份。上述业务造成京粮股份债务重组损失828.57万元。
3、京粮股份2014年同一控制合并天维康，合并日为 2014年 12月31日，天维康2014年度净利润 390.67万元作为合并报表的非经常性收益列支。
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（163540号）之反馈意见回复
4、京粮股份全资子公司京粮油脂、艾森绿宝京粮（天津）开展套期保值业务，按照企业会计准则的规定不能认定为套期保值的部分作为非经常性损益列支。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2016年度|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|京粮油脂|276.45|1,446.28|5,492.28|-3,459.46|
|艾森绿宝|128.71|150.27|||
|京粮天津|-344.13||||
|合计|61.03|1,596.54|5,492.28|-3,459.46|

注：无效套期保值形成原因详见问题4第（二）部分回复。
5、京粮股份所属子公司京粮油脂、古船油脂和天维康所在地涉及政府拆迁，近两年收到的拆迁补偿款较多。
明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|项目|2016年度|2016年1-9月份|2015年度|2014年度|
|京粮油脂|拆迁补偿收入|0.00|0.00|0.00|1,711.75|
||拆迁补偿支出|0.00|0.00|0.00|0.00|
||拆迁补偿净收入|0.00|0.00|0.00|1,711.75|
|古船油脂|拆迁补偿收入|1,265.79|352.79|1,369.64|5,998.18|
||拆迁补偿支出|752.17|303.01|1,117.69|374.56|
||拆迁补偿净收入|513.62|49.78|251.95|5,623.62|
|天维康|拆迁补偿收入|4,573.06|4,710.25|522.00|0.00|
||拆迁补偿支出|684.99|601.16|514.96|0.00|
||拆迁补偿净收入|3,888.06|4,109.09|7.04|0.00|
|拆迁补偿对京粮股份非经影响||4,401.68|4,158.88|258.99|7,335.37|

（1）京粮油脂 2013年与北京市南苑植物油厂签订腾退协议，2013年收到腾退补偿款1,303.00万元，2014年收到拆迁补偿款1,711.75万元。
（2）北京市香油厂与古船油脂于2013年签订腾退拆迁补偿协议书，依据双方确定的腾退补偿总额为12,337.51万元，其中2013年支付1,943.00万元，2014
年支付5,998.18万元，2015-2017年每年支付1,465.44万元。
（3）北京市南苑植物油厂与天维康于 2015年 12月签订腾退拆迁补偿协议
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书，双方确定的腾退补偿总额为8,232.25万元，其中2015年支付522.00万元，2016年支付4,710.25万元，2017-2019年每年支付1,000.00万元。
6、其他项目中的金额较大款项：
（1）2016年1-5月浙江小王子发生交通补偿140.32万元列入营业外支出。
（2）2014年古船油脂收到法院判决的案件执行款 204.46万元计入营业外收入。
综上所述，京粮股份报告期主营业务毛利率持续增长，京粮股份利润总额
的增长主要来源于公司主营业务利润的增长，扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润呈逐年增长态势，京粮股份对非经常性损益不存在重大依
赖。
（二）进一步补充披露无效套期保值损益的形成原因，无效套期保值损失是否对京粮股份持续盈利能力的稳定性存在潜在的重大不利影响，京粮股份对于无效套期保值及防范投机交易的具体内部控制措施，以及未来进一步降低或消除无效套期保值的具体措施。
上述“无效套期保值损益”实际上为京粮股份开展套期保值业务过程中，不完全符合《商品期货套期业务会计处理暂行规定》套期保值会计处理要求产生的损益，京粮股份将其计入非经常性损益。
报告期内，公司无效套期保值产生的非经常性损益如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产生原因|2016年度|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|1、期货操作与现货交易未实现对应关系|61.03|1,596.54|3,441.69|-3,459.46|
|2、套保业务在非同一主体进行，并未完成现货交易|||2,050.59||
|合计|61.03|1,596.54|5,492.28|-3,459.46|

1、公司套期保值及相关业务的背景
京粮股份的油脂事业部负责京粮股份油脂板块各子公司的统筹协调，对油脂板块各企业的采购、生产加工、销售进行统一管理，其中采购和销售环节涉及期货套期保值业务。
京粮油脂为京粮股份油脂板块的国内期货及贸易平台，主要从事产品采购和
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销售，并利用国内期货市场进行油脂油料的套期保值。京粮天津为京粮股份油脂事业部的大豆、大豆油的生产加工和销售企业。艾森绿宝和古船油脂为京粮股份油脂事业部的精炼罐装和销售企业。天维康为京粮股份油脂事业部油脂储备中心。
2、形成的主要原因
（1）期货操作与现货交易未实现对应关系
京粮股份各子公司按照年度经营计划，根据现货采购和销售的需求，并基于对商品未来价格走势的判断，在期货市场对同一种类的商品同时进行数量相等但方向相反的买卖活动，即进行套期保值，以对冲现货商品的价格风险等。因国家政策调控、市场需求变化引起的价格波动导致后期经营方案调整，经期货领导小组决策，对该部分期货合约进行平仓提前终止套期保值业务操作，因未实现期货和现货交易的对应关系，该部分收益计入投资收益并作为非经常性损益处理。
例如：
2015年京粮油脂委托京粮香港（京粮香港为京粮股份全资子公司，2016年5月转让给京粮集团）进口棕榈油，同时京粮油脂针对该笔业务进行了套期保值业务，京粮油脂签订进口棕榈油采购合同的同时在期货市场卖出棕榈油期货合约，锁定每吨 50元套期保值收益。由于棕榈油市场价格大幅下降，京粮油脂在该笔业务上期货和现货的价差缩小，套期保值的收益亦相应缩小。由于解除现货合同的违约金明显低于现货跌价带来的现货合同损失，京粮油脂为了控制风险，决定终止采购。京粮香港解除了进口棕榈油采购合同并支付了违约金，京粮油脂进行了期货合约的平仓操作，本次交易在期货市场取得的收益1,342.43万元计入投资收益并作为非经常损益处理。
（2）套保业务在非同一主体进行，并未完成现货交易
2015年，京粮油脂卖开豆油豆粕期货合约、同时京粮香港在 CBOT买入大豆期货合约，后由于境内豆粕和豆油价格大幅度下跌，再进口大豆会消减原方案的预期收益，京粮油脂和京粮香港同时进行期货平仓，由于没有形成大豆进口又在同一控制的两个法人主体进行的操作，京粮油脂的豆油、豆粕期货平仓收益2,050.59万元被认定非经常性损益。
3、无效套期保值损益是否对京粮股份持续盈利能力的稳定性存在潜在的重
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大不利影响；
京粮股份全资子公司京粮油脂、艾森绿宝、京粮天津开展套期保值业务，按照《商品期货套期业务会计处理暂行规定》的规定无效套期保值的部分作为非经常性损益列支，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|京粮股份无效套保损益|61.03|1,596.54|5,492.28|-3,459.46|
|京粮股份归属母公司股东净利润|16,971.45|14,653.84|15,810.31|10,207.07|
|无效套保损益占归属母公司股东净利润比例|0.36%|10.90%|34.74%|-33.89%|

根据企业出现的实际问题，企业强化了套期保值内部控制，并完善和修订相关制度，由于企业严格执行了套保的相关制度，建立了企业期货领导小组决策机制，建立了企业财务总监联签制度，建立了期货执行情况的定期检查制度，并将套期保值执行情况与年终考核挂钩，严格禁止期货的投机行为。2016年度无效套保逐步减少。
京粮股份主营业务利润稳定提高，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润亦持续增长，可实现业绩承诺。无效套保的非经常性损益占归属母公司股东净利润比例已经从2014年、2015年的30%以上降低到2016年的1%以下，无效套保的非经常性损益对京粮股份持续盈利能力的稳定性不存在潜在的重大不利影响。
4、京粮股份对于无效套期保值及防范投机交易的具体内部控制措施，以及未来进一步降低或消除无效套期保值的具体措施。
（1）京粮股份对于无效套期保值及防范投机交易的具体内部控制措施
京粮股份及有关下属企业将套期保值业务中的风险进行了梳理并制定了相应的内部控制制度及操作流程，主要的风险控制措施详情如下：
风险点1：套期保值方案未经有效审批。
套期保值方案是根据企业的年度经营计划制订的，企业的年度经营计划须得到董事会批准。套期保值方案由采购、财务、法务、生产、销售、物流等部门参加的业务会讨论形成，上报经理办公会审议通过。
风险点2：方案执行过程中发生偏差
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A、企业开展的套期保值业务是指买入或卖出期货合约均有与之等量相匹配对应的现货或现货凭证，现货凭证可以是现货购销合同。
B、业务部门的持仓及浮动盈亏情况每日报财务、风控部门备案，下单指令独立保存，并由风控部门定期复核。
C、风控部实时掌控油脂油料现货销售情况和相应期货头寸，以保证套期保值方案有效执行。
D、风控、财务、采购等部门每日将套期保值方案与业务操作人员的开仓、平仓记录，与采购部门的点价远期合约，与船期到货记录表进行逐项核对，保证业务操作遵循了套期保值方案。
E、套期保值业务关系发生变更时，企业应及时变更套保方案并由期货领导小组通过后执行。
风险点3：未经许可开立期货账户
京粮股份制定了严格的期货账户开户申请制度，有关账户的开启、监管和资金划拨均由京粮股份财务部统一监督，实行三部联审（财务部、法务部、业务部）制度。开立期货账户需要经过多层级审批，可以有效杜绝未经审批开户的情况。
风险点4：违规使用期货保证金
京粮股份对套期保值投入资金进行逐日监控，资金的划拨审批手续需要依据经营方案并经过三部联审。
风险点5：不相容职务未分离的风险
京粮股份对各岗位职能描述做到权责明确、责任分离，交易员、结算员、风控员分属不同部门，不相容职务相互分离。在实行过程中加强审批授权工作，对于审批授权留有相关记录，监督部门不定期核查。
风险点6：未及时总结套期保值经验
交易员在套期保值方案执行完毕后，及时归档，归档管理的资料包括已审批的交易方案、方案批件、下单申请表、授权书、执行结果总结及评价等。通过事后评价对套期保值方案的合理性、有效性进行总结，对于不完善的部分提出整改意见。
风险点7：投机交易风险
严格执行企业套期保值内控制度，严禁投机交易。
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京粮股份内部控制的目标就是帮助管理及控制风险。对于套期保值涉及的期货投资业务，可通过建立完善有效的内部控制体系，识别期货投资业务中的风险，并可针对期货投资的风险，建立风险控制体系，通过设计合理的组织结构，严格的控制制度等控制手段，达到进行套期保值的目的，京粮股份将进一步对套期保值内部控制进行完善。
（2）京粮股份对于无效套期保值及防范投机交易的进一步强化措施
根据京粮股份目前的业务开展情况，公司将进一步强化套期保值业务相关内部控制，修订并完善相关制度，并督处相关措施得到有效执行，在开展套期保值业务前，必须经过相应管理部门的审批，严格按照生产计划进行产品采购及套期保值。一方面，公司未来不再在不同主体之间开展套期保值业务，主要针对集团外业务开展套期保值业务，以防范相关的价格风险。另一方面，公司在开展套期保值业务时，严格按照相关规定，做到在数量和时间上做到一一对应，以完全满足套期会计的相关要求。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第五节置入资产基本情况”之“五、置入资产主营业务发展情况”之“（六）套期保值模式和基差销售模式的具体情况”、“第五节置入资产基本情况”之“九、京粮股份模拟财务指标”之“（二）京粮股份模拟盈利能力分析”部分进行了修订并补充披露。
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
京粮股份报告期内具有较强的持续盈利能力，且业绩稳步增长，不对非经常性损益存在重大依赖。京粮股份因开展套期保值及相关业务产生的损益真实、准确、完整，符合公司的业务发展情况，损益并不对京粮股份的持续盈利能力存在潜在重大不利影响。京粮股份已针对套期保值及相关业务制定了较为完善的内部控制制度，并逐步得到了有效的执行。
四、会计师意见
经核查，立信会计师认为：
京粮股份报告期内具有较强的持续盈利能力，且业绩稳步增长，不对非经常性损益存在重大依赖。京粮股份因开展套期保值及相关业务产生的损益真实、准
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确、完整，符合公司的业务发展情况，损益并不对京粮股份的持续盈利能力存在潜在重大不利影响。京粮股份已针对套期保值及相关业务制定了较为完善的内部控制制度，并逐步得到了有效的执行。
问题5．申请材料显示，1）京粮股份及其子公司预测期 2016年-2021年营业收入增长率为23.9%、2.8%、10.2%、7.8%、4.5%和2.3%；报告期 2014年、2015年和 2016年 1-9月毛利率分别为7.73%、5.95%和9.57%，预测期 2016年-2021年毛利率约在8.3%-8.6%之间。2）报告期京粮(天津)粮油的主要产品豆油及原材料大豆价格出现大幅波动，2015年平均价格较低，2016年出现一定回升，预测期京粮(天津)粮油豆油价格保持稳步上升的态势，请你公司：1）结合京粮股份及其主要子公司的营业收入及毛利率预测情况，进一步补充披露京粮股份及其主要子公司预测期营业收入及毛利率的预测依据和可实现性。
2）进一步补充披露京粮股份及其主要子公司预测期主要产品销量及价格的预测依据。3）结合报告期豆油价格的变化趋势，进一步补充披露预测 2017年及以后年度豆油价格保持稳步上升的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）结合京粮股份及其主要子公司的营业收入及毛利率预测情况，进一步补充披露京粮股份及其主要子公司预测期营业收入及毛利率的预测依据和可实现性
1、预测期京粮股份及其主要子公司的营业收入及毛利率情况如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|京粮股份|1,335.47|1,433.43|1,544.07|1,663.51|1,783.28|1,903.47|
|毛利率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|京粮油脂|28,014.85|80,850.00|86,509.50|92,565.17|97,193.42|100,109.23|
|毛利率|4.40%|4.00%|3.90%|3.80%|3.80%|3.80%|
|古船油脂|47,593.39|65,181.95|68,399.50|71,564.33|73,960.31|76,370.51|
|毛利率|8.24%|9.81%|9.97%|9.84%|9.76%|9.90%|

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|单位名称|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|艾森绿宝|25,360.75|43,905.14|44,339.01|44,777.22|45,219.81|45,666.82|
|毛利率|12.96%|13.64%|14.32%|14.32%|15.00%|14.99%|
|京粮天津|228,864.86|380,600.00|429,792.00|472,559.04|496,105.84|506,000.37|
|毛利率|3.72%|3.92%|3.92%|3.92%|3.92%|3.92%|
|浙江小王子|25,666.66|59,207.66|65,485.01|67,976.42|70,955.69|73,084.36|
|毛利率|30.73%|30.92%|30.95%|31.14%|31.11%|31.11%|

2、2016年度京粮股份及其主要子公司营业收入及毛利率实现情况
金额单位：人民币万元
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|单位名称|2016年度(实际数据）|2016年度（预测）|差异额（实际-预测）|差异率|
|京粮股份（单户）|16,913.30|16,727.93|185.37|1.10%|
|毛利率（单户）|16.29%|15.75%|0.54%|3.31%|
|京粮油脂|125,165.68|77,033.77|48,131.91|38.45%|
|毛利率|2.98%|2.62%|0.36%|12.08%|
|古船油脂|34,815.62|60,109.29|-25,293.67|72.65%|
|毛利率|20.07%|11.51%|8.56%|42.65%|
|艾森绿宝|42,809.39|43,475.54|-666.15|1.56%|
|毛利率|11.98%|12.96%|-0.98%|8.18%|
|京粮天津|370,963.93|362,661.09|8,302.84|2.24%|
|毛利率|2.60%|3.84%|-1.24%|47.69%|
|浙江小王子|73,106.79|54,185.17|18,921.62|25.88%|
|毛利率|29.57%|30.73%|-1.16%|3.92%|

3、预测期京粮股份及其主要子公司营业收入及毛利率的预测依据
京粮股份本部自评估基准日之后不再从事玉米、稻谷、小麦等贸易业务，而是定位成一个管理服务型公司，未来不再从事相关的产品贸易业务。根据京粮股份提供的《商标使用权许可合同》，未来会持续性地给京粮股份带来相对稳定的收入来源。预测期根据京粮股份与被授权的商标使用单位签署的许可合同，约定商标使用权费按品牌营业收入的0.5%收取。而对应的商标折旧费在管理费用核算，故导致京粮股份的毛利率为100%。从 2016年度已实现的情况分析，2016年度的实际营业收入高于预测值 185.37万元，2016年度实际实现的毛利率高于
预测值0.54%，从 2016年度实际完成的业绩情况分析，营业收入和毛利率均已
实现，且略高于预测值。
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京粮油脂主要从事大豆、豆油、粗制油（毛油）、芝麻、油籽和油料等商品的进口贸易。本次评估预测时，通过对被评估单位这些年的产品结构及收入分析，京粮油脂每年所经营的产品及数量都存在较大差异，而且各类产品的毛利率波动均比较大，采用单项产品预测未来收入时不确定性较大。鉴于此情况，本次评估基于历史年度营业收入总基数，再结合京粮油脂未来发展规划预测未来的收入规模。本次评估预测毛利率时，结合历史年度的毛利率及未来产品后综合考虑，预测未来的毛利率维持在4%左右且未来呈小幅下降趋势。从 2016年度已实现的业绩情况分析，2016年度的实际营业收入高于预测值 48,131.91万元，主要原因是 2016年下半年将古船油脂的油品贸易转移到京粮油脂，且毛豆油销售额增长幅度较大，比2015年度增加了8.5万吨，导致2016年度的营业收入增幅较大；2016年度实际实现的毛利率高于预测值0.36%。另外，从 2016年度已实现的扣除非经常性损益后的净利润为 1,429.29万元，高于本次评估预测的净利润 1,312.81万元。
古船油脂主要生产经营大豆油、花生油、葵花油、芝麻油、各种调和油等产品，同时还经营部分油品贸易。本次评估预测时，主要考虑公司未来年度在努力提高北京市场占有率的同时，将充分利用京、津、冀一体化发展战略，大力开拓周边市场及集团分公司属地区域市场，使得营业收入在未来年度保持一定幅度的增长。考虑到古船油脂从事的油品种类较多，且大部分原料为国内采购，原料及产品的价格波动相对较小，结合历史年度的毛利率分析，预测未来的毛利率基本维持在9%-10%之间。从 2016年度已实现的情况分析，2016年度的实际营业收入低于预测值25,293.67万元，主要原因是2016年下半年将古船油脂的油品贸易业务转移到京粮油脂经营，导致营业收入有所下降；但实际实现的毛利率高于预测值8.56%，主要原因是古船油脂产品结构进行了调整，高毛利产品的比重有所加大。另外，从 2016年度已实现的扣除非经常性损益后的净利润为 1,211.73万元，高于本次评估预测的净利润1,009.07万元。
艾森绿宝生产经营大豆油、花生油、葵花油以及不同品种、规格、包装形式的散装类油品。本次评估预测时，主要考虑公司未来年度在努力提高北京市场占有率的同时，将充分利用京、津、冀一体化发展战略，大力开拓周边市场及集团分公司属地区域市场，使得营业收入在未来年度保持一定幅度的增长。考虑到艾
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森绿宝从事的油品种类较多，且大部分原料为国内采购，原料及产品的价格波动相对较小，结合企业的自身特点及历史年度的毛利率变化趋势分析，预测未来的毛利率维持在13%-15%之间。从2016年度已实现的情况分析，2016年度的实际营业收入低于预测值666.16万元；实际实现的毛利率低于预测值0.98%。另外，从2016年度已实现的扣除非经常性损益后的净利润为 758.52万元，略低于本次评估预测的净利润906.54万元。
2013年至 2015年，京粮天津的营业收入整体呈增长趋势，收入增长率分别为6.99%、0.75%。从目前的行业发展情况，从植物油供给情况来看，我国的植物油供给包括国内自产和进口两类。其中，国内自产又包括自产油料榨油和进口油料榨油两类。根据国家粮油信息中心的统计数据，自 2008年以来，我国植物油供给量逐年上升，其中进口植物油的比例约占我国植物油总供给量的20%以上，我国植物油市场的供给对进口植物油存在一定程度的依赖。从植物油原料供应来看，自 2008年以来，我国进口油料占我国油料总供给量的比重也逐年增加，2015年度我国进口油料占我国油料供给量的比重接近60%。综合考虑，我国植物油的供给量虽然逐年增加，但对进口的依赖程度仍然较高。详情见下图：注：数据来源于国家粮油信息中心
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注：数据来源于国家粮油信息中心
根据国家粮油信息中心的统计数据，自 2008年以来，我国植物油需求总量每年稳定增长，至 2014/2015年度，食用油需求总量已超过 3,000万吨，年均增速为4.15%，其中植物油食用消费占绝大部分比例。详见下图：
注：数据来源于国家粮油信息中心
未来随着人民生活水平的提高，植物油的需求将会持续增大，植物油生产企业将有较好的需求环境。因此，京粮天津预测期粗制油（毛油）、精制油(大豆油）、豆粕、油脂副产品等主要产品的销量仍会有所上升。
同时，从 2008年 12月到 2017年 4月底，京粮天津主要产品价格趋势如下图：
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资料来源：天下粮仓网大宗商品价格数据库
从上图分析，目前的豆油价格水平处于近十年的区间下沿，除出现极端情况外，从整体上分析，预计未来豆油价格继续大幅下跌的可能性较小，但不排除在短期内出现快速上涨后会出现一定价格波动情况。从2015年初到2016年下半年态势分析，豆油的价格已出现了一定回升趋势，但从2016年12月中旬至目前价格又有出现回落情况。从长远分析，预计未来的豆油价格整体回升态势会得到延续。
2013年至2016年5月，京粮天津的毛利率分别为4.74%、5.28%、2.22%和4.06%，平均值为4.07%。其中京粮天津2015年的毛利率为2.22%，远低于近几年的平均毛利率4.07%，主要原因是 2015年豆油价格的下降幅度大于大豆价格的下降幅度，挤压了加工利润，致使2015年毛利率出现较大下降。
近十年来，进口大豆、豆粕、豆油价格变动趋势图如下：
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资料来源：天下粮仓网大宗商品价格数据库
从上图分析，京粮天津的主要原料及产品价格呈正线性关系。受到 2015年豆油价格下降幅度大于大豆下降幅度的影响，同时再考虑到未来发展过程中同行业的市场竞争持续存在。本次预测时基于谨慎性和稳健性原则，预测期的毛利率略低于近几年的平均值，维持在3.7%至3.9%之间。
京粮天津2016年已实现的业绩情况分析：2016年度京粮天津实际营业收入比预测值高 8,302.84万元，实际实现的毛利率比预测值低1.24%， 2016年度豆粕和豆油的价格出现上涨，京粮天津在销售数量未明显增加的情况下，营业收入增加，实际实现的营业收入较预测值高；京粮天津 2016年实际实现的毛利率比预测值低1.24%，是因为京粮天津 2016年末有一笔毛利率较高的产品未能在当期实现销售（船期比预计晚到，导致该批商品未按期加工完成），若该笔业务在 2016年内完成，京粮天津 2016年的毛利率约为3.09%。本次评估预测时考虑了套期保值工具，在一定程度上保障企业锁定的加工利润整体较为稳定。从 2017年1-4月分析，京粮天津的销售毛利率为4.58%，明显高于预测的毛利率。另外， 2016年度已实现的扣除非经常性损益后的净利润为 3,382.38万元，高于于本次评估预测的净利润3,091.92万元。
从浙江小王子近几年的增长情况分析，2014年度的收入增幅为14.51%，2015年度的收入增幅为11.82%，2016年度预测的收入增幅为-6.39%，下降主要原因是由于杭州 G20峰会，致使公司有较长时期的停产，预计会对全年整体的营业
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收入产生一定影响，故公司管理层在做2016年度预测时，充分考虑了上述因素，导致当年的预测收入与上年相比出现下降。2015年至2016年，浙江小王子通过实施创新驱动和营销改革等措施，是浙江小王子的销量与同期相比出现了一个较大幅度的上升，同时部分产品的毛利率也出现一定上升，致使 2016年的实际实际营业收入比预期出现了较大增长，2016年度的实际营业收入达到73,106.79万元，与2015年相比，收入增幅达到26.30%。
根据浙江小王子的生产能力分析，评估基准日浙江小王子设计生产能力为8.95万吨，产能利用率约为50%左右。目前的生产能力尚未达到饱和状态，公司未来仍有一定的生产能力有待释放。根据中国食品工业协会发布的《中国传统特色小品类休闲食品行业发展现状及趋势研究（2014）》，从2004年到2014年，全国休闲食品行业年产值从 1,931.38亿元，增长到 9,050.18亿元，10年间净增长 7,118.80亿元，年均复合增长为16.70%，并预计 2015年-2019年，全国休闲食品行业将继续保持较高速度的增长，增长率基本维持在17%以上。预计全国休闲食品行业产值从2015年达到10,589.62亿元，到2019年将达到19,925.28亿元；
预测期浙江小王子收入增幅低于行业平均增幅，说明未来发展潜力还是较大的，未来具备持续增长的宏观经济条件和基础。近三年的实际收入增幅平均为17.54%，结合历史年度的发展情况及分析，预测 2017年的收入增幅为9.27%， 2018年的收入增幅为10.60%。从目前的实际情况分析，未来预测增幅是偏于谨慎的，具有可实现性。
本次选取的食品制造业可比上市公司的毛利率情况如下：
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|证券代码|证券简称|2013年|2014年|2015年|2016年中报|
|000716.SZ|黑芝麻|30.29|31.54|32.59|30.22|
|002216.SZ|三全食品|34.92|34.58|32.93|35.13|
|002481.SZ|双塔食品|25.54|24.88|26.99|18.76|
|002495.SZ|佳隆股份|38.58|36.99|36.34|39.85|
|002507.SZ|涪陵榨菜|39.62|42.39|44.03|47.75|
|002626.SZ|金达威|35.36|42.43|37.23|39.35|
|002650.SZ|加加食品|27.22|29.98|28.32|27.84|
|002661.SZ|克明面业|23.25|21.38|21.40|21.27|
|300146.SZ|汤臣倍健|64.70|65.98|66.28|65.24|
|300149.SZ|量子高科|41.61|47.95|48.97|52.95|

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|证券代码|证券简称|2013年|2014年|2015年|2016年中报|
|300381.SZ|溢多利|62.01|63.95|46.61|36.28|
|300401.SZ|花园生物|45.13|58.10|36.68|34.74|
|600073.SH|上海梅林|14.13|14.92|14.62|16.14|
|600298.SH|安琪酵母|29.27|29.29|29.88|31.66|
|600305.SH|恒顺醋业|38.53|39.69|39.72|41.53|
|600381.SH|青海春天|60.02|7.62|48.31|52.45|
|600419.SH|天润乳业|24.64|24.29|33.77|31.63|
|600872.SH|中炬高新|31.29|34.48|35.07|36.85|
|600873.SH|梅花生物|18.70|21.03|20.33|23.56|
|603020.SH|爱普股份|26.75|23.39|23.86|22.67|
|603027.SH|千禾味业|32.15|32.51|37.19|40.50|
|603288.SH|海天味业|39.23|40.41|41.94|44.08|
|603696.SH|安记食品|37.71|36.79|38.95|34.75|
|最低值||14.13|7.62|14.62|16.14|
|最高值||64.70|65.98|66.28|65.24|
|平均值||35.68|34.98|35.74|35.88|

2013年至2016年5月，浙江小王子的综合毛利率分别为23.33%、23.99%、26.56%和30.73%，但仍低于可比上市公司的的平均毛利水平。本次预测期浙江小王子的整体毛利率基本维持在30%-31%之间，预测期的毛利率仍略低于同行业的平均水平，毛利率的预测是符合公司的实际情况，具有合理性。从 2016年度已实现的情况分析，2016年度的实际营业收入高于预测值18,921.62万元；实际实现的毛利率低于预测值1.16%。另外，从 2016年度已实现的扣除非经常性损益后的净利润为8,955.63万元，高于本次评估预测的净利润7,647.49万元。
（二）进一步补充披露京粮股份及其主要子公司预测期主要产品销量及价格的预测依据
1）京粮股份及其主要子公司预测期主要产品销量及价格如下：
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|单位名称|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、古船油脂主要产品|||||||
|大豆油销量（吨）|10,859.35|19,732.99|20,916.97|21,962.82|23,060.96|23,983.40|
|产品单价（万元/吨）|0.71|0.71|0.71|0.71|0.71|0.71|
|花生油销量（吨）|614.39|1,116.43|1,183.42|1,242.59|1,304.72|1,356.91|
|产品单价（万元/吨）|1.64|1.64|1.64|1.64|1.64|1.64|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|散菜籽油销量（吨）|7,000.00|7,685.00|8,146.10|8,553.41|8,981.08|9,340.32|
|产品单价（万元/吨）|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|
|豆油销量（吨）|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|
|产品单价（万元/吨）|0.51|0.51|0.51|0.51|0.51|0.51|
|毛豆油销量（吨）|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|
|产品单价（万元/吨）|0.52|0.52|0.52|0.52|0.52|0.52|
|杂粮销量（吨）|7,633.59|13,871.32|14,703.60|15,438.78|16,210.72|16,859.15|
|产品单价（万元/吨）|0.40|0.40|0.40|0.40|0.40|0.40|
|香油销量（吨）|16,400.00|25,000.00|27,000.00|30,000.00|31,000.00|33,000.00|
|产品单价（万元/吨）|0.38|0.38|0.38|0.38|0.38|0.38|
|麻酱销量（吨）|7,500.00|12,000.00|14,000.00|15,000.00|15,500.00|16,000.00|
|产品单价（万元/吨）|0.20|0.20|0.20|0.20|0.20|0.20|
|二、艾森绿宝主要产品|||||||
|大豆油销量（吨）|17,488.22|30,279.61|30,582.40|30,888.23|31,197.11|31,509.08|
|产品单价（万元/吨）|0.64|0.64|0.64|0.64|0.64|0.64|
|花生油销量（吨）|1,153.07|1,996.47|2,016.43|2,036.59|2,056.96|2,077.53|
|产品单价（万元/吨）|1.62|1.62|1.62|1.62|1.62|1.62|
|葵花油销量（吨）|2,586.56|4,478.45|4,523.23|4,568.47|4,614.15|4,660.29|
|产品单价（万元/吨）|1.08|1.08|1.08|1.08|1.08|1.08|
|散油类销量（吨）|5,966.48|10,330.53|10,433.84|10,538.17|10,643.56|10,749.99|
|散油类单价（万元/吨）|0.62|0.62|0.62|0.62|0.62|0.62|
|三、京粮天津主要产品|||||||
|豆油类销量（吨）|176,389.86|300,000.00|306,000.00|311,508.00|315,246.10|318,083.31|
|平均单价（万元/吨）|0.580|0.580|0.620|0.650|0.660|0.662|
|豆粕类销量（吨）|413,301.62|713,550.00|731,388.75|747,479.30|760,186.45|767,788.32|
|平均单价（万元/吨）|0.280|0.280|0.310|0.330|0.350|0.350|
|四、浙江小王子主要产品|||||||
|薯类产品销量(吨）|7,222.62|16,772.52|18,617.50|19,734.55|20,523.93|21,139.65|
|薯类产品单价(元/KG）|21.26|21.26|21.26|21.26|21.26|21.26|
|膨化类产品销量(吨）|5,984.27|13,896.81|15,286.49|15,286.49|16,050.81|16,532.33|
|膨化类产品单价(元/KG）|12.92|12.92|12.92|12.92|12.92|12.92|
|糕点类产品销量(吨）|2,043.92|4,401.24|4,841.36|4,938.19|5,185.10|5,340.65|

关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（163540号）之反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|糕点类产品单价(元/KG）|12.04|12.04|12.04|12.04|12.04|12.04|

备注：京粮油脂属于纯贸易企业，故未列示主要产品销量及价格。
2）预测期京粮股份及其主要子公司主要产品销量及价格的预测依据
预测期古船油脂主要产品的销量是根据被评估单位历史年度各项产品的销量及企业未来生产计划、生产能力、市场因素等综合因素进行预测。本次评估预测未来价格时，考虑到古船油脂的主要原料为国内采购，受到外汇及国际大宗商品价格的影响相对偏小，且原料的采购价格与产品的销售价格呈正相关关系，价格传到性较强，故对于该类产品的价格预测，按照基准日的平均价格考虑，采取价格不变原则；
预测期艾森绿宝主要产品的销量是根据被评估单位历史年度各项产品的销量及企业未来生产计划、生产能力、市场因素等综合因素进行预测。本次评估预测未来价格时，考虑到艾森绿宝的主要原料为国内采购，受到外汇及国际大宗商品价格的影响相对偏小，且原料的采购价格与产品的销售价格呈正相关关系，价格传到性较强，故对于该类产品的价格预测，按照基准日的平均价格考虑，采取价格不变原则；
预测期京粮天津主要产品的销量是根据被评估单位历史年度各项产品的销量及企业未来生产计划、生产能力、市场因素等综合因素进行预测。本次评估预测未来价格时，考到到京粮天津的主要原料为进口大豆油，受到外汇、国际大宗商品及市场供求关系等诸多因素影响，另外，考虑到评估基准日时点的豆油价格处在近十年里的最低区间运行。从近十年的情况分析，豆油价格低于每吨 6000元的时间段主要是在2014年中旬至2016年3月之间，而大部分时间段的价格均维持在 6000元以上。故对该类产品的预测价格进行了适当上调，避免长期处于低位徘徊。同时也考虑到其原料的采购价格与产品的销售价格呈正相关关系，价格传到性较强，故预测期的产品毛利率会维持在一个区间内。
预测期浙江小王子主要产品的销量是根据被评估单位历史年度各项产品的销量、评估基准日的产能利用率、生产规模、市场因素及企业未来生产计划等综合因素进行预测。本次评估预测未来价格时，考虑到浙江小王子的主要原料为国
内采购，不受外汇及国际大宗商品价格的影响，且原料的采购价格与产品的销售
价格呈正相关关系，价格传到性较强，故对于该类产品的价格预测，按照基准日
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的平均价格考虑，采取价格不变原则。
（三）结合报告期豆油价格的变化趋势，进一步补充披露预测2017年及以后年度豆油价格保持稳步上升的合理性
2003年1月至2017年4月，国内豆油价格的整体变化趋势如下图1：
金额单位：元(含税)/吨资料来源：以上价格趋势图是根据中国粮油商务网的信息进行整理
从上图1分析，通过近十五年的价格趋势分析，豆油价格低于6000元/吨的时间段主要集中在2005年5月至2006年9月左右、2014年9月至2015年底左右，而且在 6000元/吨以下维持的时间都比较短，其余大部分时间段均保持在6000元/吨以上。
2008年12月至2017年4月，主要原料及产品价格的整体变化趋势如下图2：
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资料来源：天下粮仓网大宗商品价格数据库，以上价格为含税价。
从上图2分析，京粮天津的主要原料及产品价格呈正线性关系。通过近十年的价格趋势分析，豆油价格低于 6000元/吨的时间段主要集中在 2014年中旬至 2016年 3月之间，而且维持的时间都比较短，其余大部分时间也都保持在 6000元/吨以上。
同时，从2016年京粮天津已实现的业绩分析，本次评估预测期2016年6-12月的豆油综合平均售价为5800元/吨（不含税），而6-12月实际豆油综合平均售价约为 5650元/吨（不含税），从 2016年 6-12月实际情况分析，本次评估预测的销售单价与实际单价基本接近，预测的年均价格趋势与实际情况相吻合。
具体到2016年7月至2017年4月，豆油价格变化如下图3：
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资料来源：天下粮仓网大宗商品价格数据库,以上价格为含税价。
从上图3分析，近一年来，豆油价格自2016年12月中旬出现了一个最高点，即上涨到 7570元（含税）/吨，出现了自 2013年 4月以来的最高值，之后就开始逐步回落。截止 2017年 4月底，豆油价格回落到 5740元（含税）/吨。从上表3分析，2017年1月至4月的平均价格约为6655元（含税）/吨，折算为不含税单价为 5889元/吨，仍略高于本次评估预测的年综合售价 5800元（不含税）/吨。整体上分析，2017年预测的综合售价与目前实际均价也基本是一致的。
基于豆油属于大宗商品，影响其价格变动的因素较为复杂，主要包括大豆供应量（国产和国际市场）、豆油的消费情况、大豆价格、农业政策、进出口贸易政策、食品政策等等。通过从近十五年的价格趋势分析（上图1）和近十年的价格趋势分析（上图2）综合分析，目前豆油价格是处在近十五年的低位区间，豆油价格低于6000元/每吨的时间段维持的时间都比较短，绝大部分时间段的价格都保持在6000元/每吨以上。基于豆油价格以往的整体变化趋势和目前的波动分析，短期内豆油的价格可能会处在继续波动的状态，但是从长期分析，未来豆油的价格呈整体上升趋势概率较大。
综上所述，基于大宗商品及行业的回暖需要一定的时间，本次预测期 2017年的销售价格维持在 2016年底的价格水平，2018年至 2021年的销售价格会有一定的回升态势。本次评估预计 2018年豆油类的综合单价比 2017年增加 400元/吨；2019年豆油类的综合单价比 2018年增加 300元/吨，2020年豆油类的综合单价比 2019年增加 100元/吨，2021年豆油类的综合单价比 2020年增加 20元/吨。预测期2017年和2021年预测的综合单价均未超过2013年价格水平，且最终维持在每吨6620元左右，故本次评估预测价格趋势是相对谨慎、合理的。
二、补充披露
公司已在《重组报告书》“第六节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析”之“二、置入资产评估情况”之“（五）收益法评估说明”部分进行了修订并补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
从 2016年度已实现的业绩情况分析，除古船油脂和艾森绿宝外，京粮股份
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及其主要子公司已实现的营业收入均高于预测值；除京粮天津毛利率差异较大外，京粮股份及其主要子公司预测的毛利率与实际情况基本接近或高于预测值。
从京粮股份整体分析，虽然京粮股份及其主要子公司预测期营业收入及毛利率与实际实现情况存在一定差异，但整体差异率较小，且 2016年度已实现的归属于母公司净利润为13,724.37万元，比预测数据高出1,356.16万元，2016年度承诺的净利润已完成。故预测期京粮股份及其主要子公司营业收入及毛利率整体上是谨慎的、合理的；预测期主要产品的销量是慎重的，对其价格的预测依据也是相对合理、客观的；从近十五年的价格趋势分析，目前豆油价格是处在近十五年的低位区间，豆油价格低于6000元/每吨的时间段维持的时间都比较短，绝大部分时间段的价格都保持在6000元/每吨以上。基于豆油价格以往的整体变化趋势和目前的波动分析，短期内豆油的价格可能会处在继续波动的状态，但是从长期分析，未来豆油的价格呈整体上升趋势概率较大。预测期2017年和2021年预测的综合单价均未超过2013年价格水平，且最终维持在每吨6620元左右，故本次评估预测2017年及以后年度豆油价格保持稳步上升趋势是谨慎、相对合理的。
四、评估师意见
经核查，中企华评估师认为：
从 2016年度已实现的业绩情况分析，除古船油脂和艾森绿宝外，京粮股份及其主要子公司已实现的营业收入均高于预测值；除京粮天津毛利率差异较大外，京粮股份及其主要子公司预测的毛利率与实际情况基本接近或高于预测值。
从京粮股份整体分析，虽然京粮股份及其主要子公司预测期营业收入及毛利率与实际实现情况存在一定差异，但整体差异率较小，且 2016年度已实现的归属于母公司净利润为13,724.37万元，比预测数据高出1,356.16万元，2016年度承诺的净利润已实现。故预测期京粮股份及其主要子公司营业收入及毛利率整体上是谨慎的、合理的；预测期主要产品的销量是慎重的，对其价格的预测依据也是相对合理、客观的；从近十五年的价格趋势分析，目前豆油价格是处在近十五年的低位区间，豆油价格低于6000元/每吨的时间段维持的时间都比较短，绝大部分时间段的价格都保持在6000元/每吨以上。基于豆油价格以往的整体变化趋势和目前的波动分析，短期内豆油的价格可能会处在继续波动的状态，但是从长期分析，未来豆油的价格呈整体上升趋势概率较大。预测期2017年和2021年预测的
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综合单价均未超过2013年价格水平，且最终维持在每吨 6620元左右，本次评估预测价格趋势是谨慎、相对合理的。
二、其他需要说明事项
（一）北京万发无偿划转至京粮集团后与上市公司间的同业竞争
一、问题答复
1、珠江控股于本次交易前后的主营业务情况
本次交易完成前，珠江控股及其子公司的主营业务为房地产开发、酒店旅游、物业管理，本次交易完成后，珠江控股将置出原有主要资产和部分负债，置入京粮股份100%股权，主营业务将变更为植物油及油料的加工销售和贸易以及食品制造。
根据本次重组方案，除珠江控股拟置出的原有主要资产和部分负债外，剩余的股权类资产为珠江控股持有三亚酒店100%的股权、持有中网促科技投资有限公司10%的股权以及持有海南省总商会6.67%的权益，其中珠江控股持有三亚酒店100%的股权已于 2016年 12月通过北京产权交易所挂牌转让至北京万发；剩余的非股权类资产主要为货币资金、固定资产、无形资产和其他应收款（仅包括员工备用金和对拟处置的三亚酒店的债权）。根据珠江控股的确认，除拟置出资产对应的经营业务外，就剩余资产部分，已无相应的实际经营业务。待置入京粮股份100%股权后，珠江控股的主营业务将变更为植物油及油料的加工销售和贸易以及食品制造。
2、北京万发及其子公司的业务范围
根据中兴华出具的北京万发 2016年《审计报告》（中兴华审字（2017）第010575号），北京万发纳入合并报表范围内的子公司为：博华资产管理有限公司、北京中加阳光能源技术（集团）有限公司、海南新发实业有限公司、三亚万嘉酒店管理有限公司、北京国华建筑设备租赁有限公司、鑫佳业鸿（北京）投资有限公司、北京万嘉信诚典当有限公司、北京东方富海网络科技有限公司、郧西中加贸易有限公司。根据北京万发的《营业执照》、北京万发及前述子公司于全国企业信用信息公示系统的登记信息，北京万发及该等合并报表范围内子公司的经营
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范围如下：
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|序号|公司名称|所属级别|工商登记的经营范围|
|1|北京市万发房地产开发有限责任公司|母公司|利用世界银行贷款、筹资开发建设住房；销售商品房；对开发后的房屋进行物业管理及维修；信息咨询。|
|2|博华资产管理有限公司|一级子公司|资产管理；资产管理咨询；投资及投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|3|北京中加阳光能源技术（集团）有限公司|一级子公司|能源技术开发、利用；为中小企业提供贷款、融资租赁及其它经济合同的担保；个人消费信贷担保；汽车消费信贷担保；投资及投资管理；企业管理咨询；投资咨询；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询（不含中介服务）；财务顾问；销售纸制品、机械电器设备、五金交电、建筑材料、日用百货、通信器材、计算机软硬件及外部设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|4|海南新发实业有限公司|一级子公司|基础设施产业经营开发；高新技术产业经营开发；物业服务；文化产业经营；旅游信息咨询；环保产业经营开发；商务信息咨询（不从事金融、证券、期货、期权、保险、信托、股权投资基金及其他基金管理及咨询业务。未经证券监督管理机构及其他行业主管部门批准，不得公开募集基金变相募集基金。不得非法集资。）；企业管理咨询；企业营销策划；科技信息咨询；市场调研；办公用品、日用百货、建筑材料、金属材料的销售；房地产开发；货物进出口；房地产经纪；商业用房出租；办公用房出租。|
|5|三亚万嘉酒店管理有限公司|一级子公司|宾馆开发、经营管理，酒楼，康乐中心，游乐中心，餐饮服务（仅限分支机构经营）；热带种植业，高科技产业；物资供应，建材、设备采购、租赁。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)|
|6|北京国华建筑设备租赁有限公司|二级子公司|租赁机械设备；家庭劳务服务；清洁服务；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投|

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|序号|公司名称|所属级别|工商登记的经营范围|
||||资本金不受损失或者承诺最低收益”；；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|7|鑫佳业鸿（北京）投资有限公司|二级子公司|项目投资；投资管理；资产管理。|
|8|北京万嘉信诚典当有限责任公司|二级子公司|动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。（典当经营许可证有效期至 2019 年 5 月 23日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|9|北京东方富海网络科技有限公司|二级子公司|技术推广服务；计算机技术培训；数据处理；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；包装装潢设计；工艺美术设计；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|10|郧西中加贸易有限公司|二级子公司|矿产品、建筑材料、工矿机械设备、农副产品（国家限制经营的除外）、预包装食品销售；原粮购销。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|

在北京万发无偿划转至京粮集团后，北京万发将成为京粮集团的全资子公司，在本次交易实施完毕前，北京万发与珠江控股在工商登记的经营范围上存在部分相同或相似业务，但根据珠江控股近三年的年度报告，北京万发与珠江控股不存在同业竞争；在本次交易实施完毕后，珠江控股的主营业务将变更为植物油及油料的加工销售和贸易以及食品制造，北京万发与上市公司的主营业务亦不存在同业竞争。
北京万发为避免与珠江控股的同业竞争，已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，向珠江控股作出如下承诺：
1、被无偿划转至京粮集团后，承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与珠江控股及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的
业务；
2、被无偿划转至京粮集团后，承诺方将尽一切可能之努力使承诺方其他关
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联企业不从事与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、被无偿划转至京粮集团后，承诺方不投资控股于业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
4、被无偿划转至京粮集团后，承诺方不向其他业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与珠江控股及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着珠江控股及其子公司优先的原则与珠江控股协商解决。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”、“第十三节同业竞争和关联交易”进行修订和补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：北京万发已就避免其无偿划转至京粮集团后与珠江控股出现同业竞争情况出具承诺函，该等承诺合法有效。
四、律师意见
经核查，中伦律师认为：
北京万发已就避免其无偿划转至京粮集团后与珠江控股出现同业竞争情况出具承诺函，该等承诺合法有效。
（二）无偿划转北京万发与本次重组已披露信息的一致性
一、问题答复
珠江控股已通过深交所网站等指定媒体公告了关于北京万发向京粮集团转让其所持有的珠江控股全部股份和珠江控股以重大资产置换及非公开发行的方式与京粮集团等相关方进行本次重组的安排。
根据北京市国资委出具的《通知》，将北京新兴持有的北京万发无偿划转至京粮集团是北京市国资委为贯彻落实北京市人民政府“京政字〔2016〕6号”文的文件精神和继续推进本次重组于 2017年 6月所作出的安排，该安排是国有资产监督管理整体性调整的一部分，与珠江控股已披露的关于本次重组的相关安排不存在重大冲突或矛盾。
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二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
珠江控股已就北京万发无偿划转的安排在本次反馈回复和更新后的《重组报告书》进行了补充披露；对于该等无偿划转安排的补充披露与珠江控股就本次重组已披露的相关信息不存在重大冲突或矛盾。
三、律师意见
经核查，中伦律师认为：
珠江控股已就北京万发无偿划转的安排在本次反馈回复和更新后的《重组报告书》进行了补充披露；对于该等无偿划转安排的补充披露与珠江控股就本次重组已披露的相关信息不存在重大冲突或矛盾。
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（本页无正文，为《海南珠江控股股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>(163540号)之反馈意见回复》之盖章页）
海南珠江控股股份有限公司年 月 日