证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2014-004
宁夏银星能源股份有限公司
第六届董事会第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁夏银星能源股份有限公司第六届董事会第一次临时会议于 2014年 2月 10日召开。本次会议应到董事 9人，实到董事 9人。会议由董事长王顺祥先生主持。公司监事会 3名监事列席了本次董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议:
一、关于公司实施非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关补充事宜的议案；
公司本次拟向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“中铝宁夏能源”）非公开发行股份购买其所持有的风电类经营性资产及相关负债（以下简称“目标资产”）并募集配套资金。2013年 8月 8日，公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于公司实施非公开发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的议案》。现根据目标资产的审计、评估结果及本次交易的进展情况对前述议案的相关事宜补充如下：
（一）目标资产的定价
根据公司聘请的具备证券业务资质的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）为本次交易所出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)备案的资产评估报告，目标资产以 2013年 5月 31日为基准日的净资产评估值为 128,143.13万元。
以上述目标资产的净资产评估值为基础，交易双方据此协商确定目标资产的定价为 128,143.13万元。
（二）发行数量
1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量
本次非公开发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（第五届董事会第十六次临时会议决议公告日）前20个交易日公司股票的交易均价6.59元/股。根据目标资产的定价和股份发行价格，本次收购目标资产向中铝宁夏能源发行股份的数量为19,445.0880万股。最终的发行数量将根据公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数额为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调
整。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%，即 4.27亿元。募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日银星能源股票交易均价，即 6.59元/股。以目
前的发行底价计算，本次募集配套资金所发行的股份数不超过 6,479.51万股，具体发行数量根据最终募集资金数额和最终发行价格确定。其中，中铝宁夏能源拟认购本次募集配套资金发行股份总数的20%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
（三）募集配套资金的用途
本次发行募集配套资金将用于补充公司流动资金。
（四）目标资产滚存未分配利润的安排
目标资产中内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司在本次交易实施完成前的滚存未分配利润在本次交易实施完成后由公司享有；目标资产中宁夏天净神州风力发电有限公司在本次交易实施完成前的滚存未分配利润在本次交易实施完成后由公司及其他持股方按照各自的持股比例分别享有。
（五）利润补偿
中铝宁夏能源向银星能源保证，本次交易实施完毕后三年内除中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地相关资产外的目标资产实际净利润额不低于相应期间的预测净利润额。如上述承诺期间内该等资产的实际净利润额未达到同期预测净利润额的，则中铝宁夏能源负责以股份回购方式向银星能源进行利润补偿。
本议案涉及关联交易，关联董事回避了表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东中铝宁夏能源需回避表决。
经逐项表决，各单项内容表决结果一致，表决结果如下：
关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的情形）王顺祥先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，3票同意，0票反对， 0票弃权。
二、关于《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要的议案；
经审议，董事会同意《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要（具体内容详见同日披露的公告）。
本议案涉及关联交易，关联董事回避了表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东中铝宁夏能源需回避表决。
表决结果：关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》 10.2.1条规定的关联董事的情形）王顺祥先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，3票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于与中铝宁夏能源签订发行股份购买资产协议、利润补偿协议及股份认购协议的议案；
同意公司与中铝宁夏能源为本次交易之目的签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》及《股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事回避了表决。本议案尚需提交公
司股东大会审议，关联股东中铝宁夏能源需回避表决。
表决结果：关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》 10.2.1条规定的关联董事的情形）王顺祥先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，3票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
经审议，董事会认为：
（一）本次交易的评估机构天健兴业具有证券业务资格。天健兴业及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）本次对目标资产的评估中，天健兴业所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价
值，为本次交易提供价值参考依据。天健兴业采用了成本法和收益法两种评估方法分别对目标资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果（中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地除外）。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（四）本次交易以目标资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
（五）本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合目标资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本议案涉及关联交易，关联董事回避了表决。
表决结果：关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》 10.2.1条规定的关联董事的情形）王顺祥先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，3票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于公司计提资产减值准备的议案；
根据《企业会计准则》、公司财务制度的规定，董事会同意对已有迹象表明发生减值的资产计提资产减值准备。
2013年 10月 31日，公司对所有资产进行了减值测试，测试结果应计提存货跌价准备 15,852,035.80元，已计提 1,952,846.25元，本报告期应补提 13,899,189.55元。计提上述存货跌价准备将会减少公司 2013年度净利润 13,899,189.55元，导致归属于上市公司股东的净利润减少 11,946,277.63元。计提存货跌价准备明细表如下：
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|存货明细|账面成本|可变现净值|应提跌价准备|已提跌价准备|补提跌价准备|
|产成品（电池组件）|1,252,682.14|623,405.39|629,276.75|495,976.75|133,300.00|
|原材料（电池片）|4,021,155.68|1,876,686.18|2,144,469.50|1,456,869.50|687,600.00|
|半成品（10台2.5MW风机）|99,931,240.80|90,604,462.00|9,326,778.80||9,326,778.80|
|产成品（增速机）|18,707,214.62|15,726,495.71|2,980,718.91||2,980,718.91|
|产成品（角度驱动器）|770,791.84||770,791.84||770,791.84|
|合 计|124,683,085.08|108,831,049.28|15,852,035.80|1,952,846.25|13,899,189.55|

具体情况如下：
（一）因 2013年光伏组件市场持续出现原材料及产成品价格下跌现象，导致控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司 2013年 10月 31日部分库存商品成本高于市场价格。按照《企业会计准则》的规定，需计提存货跌价准备 820,900.00元，其中：原材料需计提存货跌价准备 687,600.00元，库存商品需计提存货跌价准备 133,300.00元。
计提上述存货跌价准备将会减少控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司 2013年度净利润 820,900.00元，导致归属于上市公司股东的净利润减少 451,495.00元。
（二）因 2013年风力发电设备市场低迷，导致全资子公司宁夏银星能源风电设备制造有限公司2013年10月31日10台2.5MW风机的估计售价减去至完工时将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额低于账面成本。按照《企业会计准则》的规定，需计提
存货跌价准备 9,326,778.80元，计提上述存货跌价准备将会减少全
资子公司宁夏银星能源风电设备制造有限公司 2013年度净利润 9,326,778.80元，导致归属于上市公司股东的净利润减少 9,326,778.80元。
（三）因受风力发电设备市场低迷的影响，导致控股子公司石桥增速机（银川）有限公司 2013年 10月 31日 8台 1MW增速机和 8台 2.5MW增速机的账面成本高于合同中约定的价格。按照《企业会计准则》的规定，需计提存货跌价准备 2,980,718.91元。计提上述存货跌价准备将会减少控股子公司石桥增速机（银川）有限公司 2013年度净利润 2,980,718.91元，导致归属于上市公司股东的净利润减少 1,397,211.99元。
（四）宁夏银星能源股份有限公司光伏应用设备制造分公司2010年购进的产成品（角度驱动器），因质量问题返回供应商修理，至 2013年 10月 31日未送回公司。按照《企业会计准则》的规定，需计提存货跌价准备 770,791.84元。计提上述存货跌价准备将会减少宁夏银星能源股份有限公司光伏应用设备制造分公司 2013年度净利润 770,791.84元，导致归属于上市公司股东的净利润减少 770,791.84元。
以上数据将在公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关财务报告、盈利预测报告及 2013年年度报告中详细披露。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关审计报
告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案；
董事会对本次重大资产重组的审计和评估机构所出具的相关审
计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告（具体内容详见于2014
年2月12日披露的相关报告）予以确认，并同意将上述文件向有关监管部门报送或报出。
本议案涉及关联交易，关联董事回避了表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东中铝宁夏能源需回避表决。
表决结果：关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》 10.2.1条规定的关联董事的情形）王顺祥先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，3票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于修订公司募集资金管理制度的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会同意对公司募集资金管理制度进行修订。本次修订的公司募集资金管理制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
八、关于公司向控股子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司增资的议案；
公司控股子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称“银
仪风电公司”）注册资本为28,400万元。截至2012年12月31日，银仪风电公司净资产158,182万元，其中：实收资本28,400万元，未分配利润680万元。
董事会同意银仪风电公司未分配利润680万元转增注册资本。转增后，银仪风电公司注册资本将由28,400万元增加至29,080万元，银仪风电公司股东双方股权比例保持不变。
银仪风电公司增资前后注册资本、各方股东的出资额、增资额及股权比例如下表所示：
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||||本次增资前||||本次||本次增资后|||
||股东名称|||||||||||
||||出资额||股权比例||增资额||出资额||股权比例|
|宁 夏 银 星能 源 股 份有限公司||14,200||50%||340||14,540||50%||
|中 铝 宁 夏能 源 集 团有限公司||14,200||50%||340||14,540||50%||
|合 计||28,400||100%||680||29,080||100%||

因银仪风电公司的另一股东为本公司的控股股东中铝宁夏能源，本议案涉及关联交易，关联董事回避了表决。
表决结果：关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》 10.2.1条规定的关联董事的情形）王顺祥先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，3票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
根据中国证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第 3号—
上市公司现金分红》文件的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章
程》部分条款进行修订。修改内容如下：
《公司章程》修改前后对照表
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||原条款||修改后条款|
|第一百五十五条 公司执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配要重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。（一）公司利润分配制度1、公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润；公司优先采用现金分红的方式分红。公司可以进行中期现金分红。2、公司实施现金分红至少同时满足以下条件：（1）年度盈利且累计未分配利润大于零；（2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项。3、在上述条件同时满足时，公司需采取现金方式分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。（二）公司利润分配方案决策程序||第一百五十五条 公司执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配要重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。（一）公司利润分配制度1、公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润；公司优先采用现金分红的方式分红。公司可以进行中期现金分红。2、公司实施现金分红至少同时满足以下条件：（1）年度盈利且累计未分配利润大于零；（2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项。3、在上述条件同时满足时，公司需采取现金方式分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。4、公司董事会在综合考虑所处行||

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||原条款||修改后条款|
|公司董事会需结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过电话、传真、邮件等多种方式充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案，利润分配预案经董事会审议通过，同时经监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事需对利润分配预案独立发表意见并公开披露。公司年度盈利且满足现金分红条件但董事会未提出现金分红预案的，董事会要做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。（三）利润分配制度的调整公司的利润分配制度不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配制度，需由公司董事会向股东大会提出利润分配制度的修改方案。在审议修改公司利润分配制度的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司半数以上独立董事同意后提交公司股东大会审议。在提交股东大会的议案中要详细说明、论证修改的原因，独立董事需就利润分配方案修改的合理性发表独立意||业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述条款处理。5、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。（二）公司利润分配方案决策程序公司董事会需结合公司盈利情况、||

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||原条款||修改后条款|
|见。监事会需对董事会修改的利润分配制度进行审议，并经半数以上监事通过，监事会同时要对董事会执行公司分红制度的情况及决策程序进行监督。公司利润分配制度的调整需提交公司股东大会审议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。||资金需求，合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过电话、传真、邮件等多种方式充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案，利润分配预案经董事会审议通过，同时经监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事需对利润分配预案独立发表意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司年度盈利且满足现金分红条件但董事会未提出现金分红预案的，董事会要做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。（三）利润分配制度的调整公司的利润分配制度不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配制度，需由公司董事会向股东大会提出利润分配制度的修改方案。在审议修改公司利润分配制度的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司半数以上独立董事同意后提交公司股东大会审议。在提交股东大会的议案中要详细说明、论证修改的原因，独立董事需就利||

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|原条款||修改后条款|
||润分配方案修改的合理性发表独立意见。监事会需对董事会修改的利润分配制度进行审议，并经半数以上监事通过，监事会同时要对董事会执行公司分红制度的情况及决策程序进行监督。公司利润分配制度的调整需提交公司股东大会审议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。||

本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金贷款的议案；
具体内容详见于 2014年 2月 12日披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金贷款暨关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事回避了表决。
表决结果：关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》 10.2.1条规定的关联董事的情形）王顺祥先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于提请召开 2014年第一次临时股东大会的议案。
本次临时股东大会召开时间：2014年 2月 27日（星期四），召
开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议前述第一项、第二项、第三项、第六项、第七项、第九项议案。具体内容详见于 2014年 2月 12日披露的《宁夏银星能源股份有限公司 2014年第一次临时股东大会通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司董事会
二 O一四年二月十二日