长城证券股份有限公司
关于
深圳市民德电子科技股份有限公司
重大资产购买预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（深圳市深南大道6008号特区报业大厦）
出具日期：二〇一八年三月
独立财务顾问核查意见特别提示
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“民德电子”或“上市公司”）重大资产购买预案相关事项已经其第一届董事会第二十二次会议审议通过。本次重组尚需履行的程序如下：
1、待相关审计、评估机构出具报告，公司就本部分交易的相关议案再次召开董事会审议；
2、公司股东大会通过决议，批准本部分交易的相关事项。
本次重组能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
预案中所涉及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书》，届时将披露标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据。
独立财务顾问核查意见声明与承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）受民德电子委托，担任民德电子本次重大资产购买的独立财务顾问，就该事项向民德电子全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后，向向民德电子全体股东出具本独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问核查意见；
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，本核查意见仅对已核实的事项向民德电子全体股东提供独立核查意见；
4、本独立财务顾问对《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买预案》的核查意见已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见；
5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为民德电子本次重大资产购买的法定文件，报送相关监管机构，随《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买预案》上报深圳证券交易所并上网公告；
独立财务顾问核查意见6、对于对核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估或估值等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
8、本独立财务顾问核查意见不构成对民德电子任何投资建议，对于投资者根据独立财务顾问核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》，并作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
独立财务顾问核查意见目录
特别提示 ....................................................................................................................... 2声明与承诺 ................................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................... 7一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》及相关要求的核查意见 ......................................................................... 8二、关于交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查意见 ....... 8三、关于交易协议的核查意见 ................................................................................... 9四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中的核查意见 ........................... 9五、关于本次重组的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见 ................. 10六、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ..................... 15七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ..................................................................................... 15八、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见 ............................................................................................................. 16九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见 ...................................................................................................................................... 16十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 ................................................................................................................. 17十一、关于重大事项披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查意见 ................................................................................................................................. 18
独立财务顾问核查意见十二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明 ...................................................................................................................................... 19十三、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求的核查 ............................................................................................................. 22十四、本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................................. 22十五、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ............................................................. 22十六、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。 . 23十七、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................... 23十八、独立财务顾问的内核程序及内核意见 ......................................................... 24
独立财务顾问核查意见释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、民德电子、公司|指|深圳市民德电子科技股份有限公司|
|泰博迅睿、标的公司、交易标的、标的资产|指|深圳市泰博迅睿技术有限公司|
|交易对方|指|高枫和龚良昀|
|本次交易/本次重组|指|民德电子拟支付现金向交易对方高枫、龚良昀购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权|
|《以现金购买股权协议》|指|《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权之协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|本核查意见、独立财务顾问核查意见|指|《长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》|
|基准日|指|本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即2017年12月31日|

本独立财务顾问核查意见部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存
在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问核查意见一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》及相关要求的核查意见
民德电子按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经民德电子第一届董事会第二十二次会议审议通过。
重组预案中包含了本次重组的重大事项提示与重大风险提示、本次重组的背景和目的、本次重组的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的标的资产、交易标的的预估值情况、本次重组对上市公司的影响、本次重组的合规性分析、本次重组的报批事项与风险因素、其他重要事项、独立董事及中介机构关于本次重组的意见等主要内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露。
经核查，本独立财务顾问认为：民德电子就本次资产重组而编制的预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查意见
根据《重组若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
民德电子本次重大资产购买的交易对方为泰博迅睿的自然人股东高枫和龚良昀。交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面声明和承诺，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、
独立财务顾问核查意见误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：民德电子本次重组的交易对方已按照《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于民德电子重组预案中。
三、关于交易协议的核查意见
就本次交易，民德电子已与高枫、龚良昀签署了附条件生效的《以现金购买股权协议》和《业绩承诺补偿协议》。本独立财务顾问对上述协议进行了核查。
上述协议对本次重组涉及的标的资产的基本情况、定价原则、对价支付方式及安排、限售期、交易实施的先决条件、标的资产的交割及后续安排、协议的有效期和终止、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备。交易协议自签订之日起成立，符合《规定》中第二条的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重大资产购买与交易对方签订了相应的交易框架合同，且交易合同的生效条件的主要条款符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》及相关法律和规范行文件的规定。
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中的核查意见
民德电子已于2018年3月23日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会会议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干问题的
独立财务顾问核查意见规定》第四条的要求，对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。
五、关于本次重组的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见
经核查，民德电子实施本次支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产事项，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策的规定
本次交易的标的公司主要从事电子元器件分销业务，在《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》中属于“F批发和零售业”之“51批发业”，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“F批发和零售业”之“51批发业”。
电子信息产业是关系一国经济民生及信息安全的高科技支柱产业，近年来我国为了推动电子信息产业的发展，出台了一系列政府支持政策。其中，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确提出做强信息技术核心产业，提升核心基础硬件供给保障能力，全面梳理和加快推动信息技术关键领域新技术研发与产业化，推动电子信息产业转型升级取得突破性进展。《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）中明确将电子核心产业及下属的集成电路、新型显示器材、新型元器件、关键电子材料等产业列为国家战略性新兴产业。
电子元器件是电子信息产业的基础单位，运用领域几乎涉及电子信息产业的方方面面，而电子元器件分销产业是联系上游电子元器件制造商与下游电子产品
独立财务顾问核查意见制造产业的重要纽带，对保障我国电子信息产业顺利发展有着至关重要的作用，因此，在国家产业政策的大力支持下，随着我国电子信息产业的健康发展，我国电子元器件分销产业也将迎来良好的历史发展机遇。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环境保护审批事项，不存在违反环境保护法律、法规的情况。
截至本核查意见出具之日，标的公司未持有土地、房产，其办公场所均为租赁，标的公司不存在因违反有关土地管理法律、法规而受到处罚的事宜，本次交易不存在违反土地管理有关法律和行政法规的规定的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不构成行业垄断行为，也不存在违反其他反垄断法规的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，不违反环境保护、土地管理和反垄断等法律和行政法规的相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响本公司的股本总额和股权结构，不会导致本公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，上市公司董事会依法提出交易
独立财务顾问核查意见方案，委托具有相关资质的中介机构出具报告，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。
上市公司已委托具有评估资格证书及证券期货业务资格的中企华评估承担本次交易的评估工作。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
本次交易的标的资产为泰博迅睿100%股权，本次交易的评估基准日为 2017年12月31日。经初步评估，泰博迅睿100%股权采用收益法的预估值约为 14,900万元，扣除应归属于交易对方的标的公司截至 2017年 12月 31日未经审计的滚存未分配利润 857.63万元，经公司与交易对方协商，本次交易公司的交易价格拟定为13,900万元。
本次交易方案已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了相应的文件。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价依照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价公允，民德电子依法履行相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的资产为高枫、龚良昀合法拥有的泰博迅睿100%股权。泰博迅睿为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，高枫、龚良昀持有的泰博迅睿100%股权权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移构成限制的情形，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务的处理。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次
独立财务顾问核查意见交易不涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司与上市公司在技术、市场、财务等方面将产生较大的协同效应。具体而言，标的公司与上市公司将共享在半导体业务领域的技术、市场资源，上市公司可以依托标的公司在半导体领域的技术和市场经验，加强在产品开发前端的技术可行性、市场可行性论证，提高新项目、新产品的成功率；此外，标的公司也可以借助上市公司的技术、上游供应链资源，进一步拓宽产品代理线，扩大标的公司分销产品覆盖行业领域，提升为终端客户提供电子元器件整体解决方案的能力。在财务方面，标的公司并入上市公司体系后，标的公司的融资能力、信用等级将获得极大的提升，标的公司快速发展的资金瓶颈将有效解决，上市公司将为标的公司主营业务发展提供强有力的资金支持或融资担保；与此同时，上市公司的资产负债结构将有所优化，资金使用效率将大幅提升，在有效促进上市公司半导体设计、制程业务发展同时，进一步提高上市公司整体盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易不构成关联交易，也未导致上市公司控制权和实际控制人变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、
独立财务顾问核查意见人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，设置了专门委员会，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全有效的法人治理结构。泰博迅睿亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的法人治理结构及各项管理制度。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的说明
本次交易为现金收购，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易为现金收购，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的说明。
（三）上市公司不涉及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的说明
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定主要适用于发行股
独立财务顾问核查意见份购买资产。本次交易中上市公司拟以支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权，不涉及发行股份的情形，因此本次交易不适用创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不涉及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形。
六、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为许香灿先生和许文焕先生，许香灿先生和许文焕先生系父子关系，合计直接持有公司 16,759,363股股份，占公司总股本的27.93%。
本次交易后，许香灿先生和许文焕先生合计直接持有上市公司 16,759,363股股份，占公司总股本的27.93%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易中，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的资料等，泰博迅睿100%股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。
独立财务顾问核查意见八、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见
根据《格式准则第 26号》的规定，民德电子在重组预案中的“重大风险提示”以及“第七章风险因素”中对本次交易可能存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为，民德电子已在其编制的重组预案中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见
民德电子已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26号》等相关法律法规编制了重组预案。民德电子第一届董事会第二十二次会议已审议并通过了该重组预案，董事会及全体董事保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料及工商登记资料对重组预案的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
独立财务顾问核查意见十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，民德电子现就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
（一）上市公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员及其控制的企业，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（二）交易对方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
交易对方高枫、龚良昀均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）其他参与方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
独立财务顾问核查意见异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形经独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构确认，该等参与方及其经办人员，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。
因此，其他参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十一、关于重大事项披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查意见
因拟披露重大事项，民德电子向深交所申请自 2017年 12月 27日开市起停牌。因该重大事项对公司构成重大资产重组，2018年1月10日，民德电子发布《民德电子关于重大资产重组停牌公告》，民德电子股票自 2018年 1月 11日开市时起继续停牌。
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，独立财务顾问长城证券股份有限公司对民德电子股票停牌当日前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了比较。
民德电子股票停牌前 20个交易日内，剔除大盘因素影响后，民德电子股票价格波动分别为7.20%（创业板综指，399102）、6.93%（创业板指，399006），剔除同行业板块因素影响后，民德电子股票价格波动为6.69%（深证信息指数，399620），具体情况如下：
独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|
||公司股票停牌前20个交易日|公司股票停牌前1个交易日||
|项目|||涨跌幅|
||（2017年11月28日）|（2017年12月26日）||
|股票收盘价（元）|53.98|56.67|4.98%|
|“创业板综”指数收盘值|2249.21|2199.34|-2.22%|
|“创业板”指数收盘值|1793.87|1758.82|-1.95%|
|深证信息指数收盘值|3940.91|3873.67|-1.71%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅（创业板综指）|||7.20%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅（创业板指）|||6.93%|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅（深证信息指数）|||6.69%|

经核查，本独立财务顾问认为：民德电子股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。
十二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明
根据《重组管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，上市公司对本次交易停牌前6个月内（2017年 6月 27日至 2017年 12月 27日）相关主体买卖上市公司股票情况进行了自查。自查范围包括：民德电子现任董事、监事、高级管理人员，民德电子持股5%以上的股东，交易对方及其相关知情人，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果以及相关
人员出具的自查报告，除以下列示的自然人（以下简称“相关人员”）买卖民德
电子股票的情形外，其他人员及机构不存在买卖民德电子股票的情形。
独立财务顾问核查意见本次交易相关人员买卖公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|与上市公司关系|交易时间|操作方向|变更股数（股）|
|许文焕|董事长、总经理|2017.10.19|买入|1,097,600|
|黄效东|董事、副总经理|2017.12.5|买入|283,000|
|易仰卿|董事、副总经理|2017.12.5|买入|315,000|
|倪津晶|非关联方|2017.8.28|买入|200|
|||2017.10.16|卖出|100|
|||2017.11.2|卖出|100|
|长城证券|独立财务顾问|2017.12.12|卖出|21,873|

上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：
1、许文焕
“本人系于 2017年 12月 12日首次与本次重大资产重组交易对方高枫、龚良昀见面并筹划本次重大资产重组事项。在本人购买民德电子股票前，本人未获知民德电子筹划重大资产重组事项的任何信息。本人购买民德电子股票，系本人作为民德电子的控股股东和实际控制人，基于对民德电子未来发展前景的信心以及公司价值的认可而增持民德电子股票，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
本人承诺，自签署本声明之日起至民德电子本次重大资产重组事项成功实施或民德电子宣布终止本次重大资产重组事项，本人将不再买卖民德电子股票；民德电子本次重大资产重组事项实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖股票。就上述买入的股票，本人承诺自买入之日起两年内不进行减持。”
2、黄效东、易仰卿
“本人系于2017年12月18日首次获悉与本次重大资产重组交易对方高枫、龚良昀筹划本次重大资产重组事项。在本人购买民德电子股票前，本人未获知民德电子筹划重大资产重组事项的任何信息。本人购买民德电子股票，系本人作为民德电子的主要股东及董事、副总经理，基于对民德电子未来发展前景的信心以
及公司价值的认可而增持民德电子股票，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情
形。
独立财务顾问核查意见本人承诺，自签署本声明之日起至民德电子本次重大资产重组事项成功实施或民德电子宣布终止本次重大资产重组事项，本人将不再买卖民德电子股票；民德电子本次重大资产重组事项实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖股票。就上述买入的股票，本人承诺自买入之日起两年内不进行减持。”
3、倪津晶
“在本人买卖民德电子股票前，本人未获知民德电子筹划重大资产重组事项的任何信息。本人出于对市场的独立判断在上述期间内买卖民德电子股票，本人买卖上述股票时未接受任何人买卖民德电子股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，自签署本声明之日起至民德电子本次重大资产重组事项成功实施或民德电子宣布终止本次重大资产重组事项，本人将不再买卖民德电子股票；民德电子本次重大资产重组事项实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖股票。”
4、长城证券
“本公司在上述期间卖出的民德电子股票系本公司作为民德电子首次公开发行股票之主承销商对网上投资者放弃认购的股票进行包销所形成。
本公司设有内部信息隔离墙制度，本公司买卖民德电子股票的部门相关成员并未参与本次交易相关决策及具体事宜，不存在利用本次交易的内幕信息买卖民德电子股票的情形。
本公司系 2017年 12月 14日首次获悉与本次重大资产重组交易对方高枫、龚良昀筹划本次重大资产重组事项，本公司自营账户卖出民德电子股票时点，本公司尚未参与本次重组事项动议的筹划，本公司自营账户买卖民德电子股票行为与民德电子本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息买卖民德电子股票的情形。
本公司承诺，自签署本声明之日起至民德电子本次重大资产重组事项成功实施或民德电子宣布终止本次重大资产重组事项，本公司将不再买卖民德电子股
独立财务顾问核查意见票；民德电子本次重大资产重组事项实施完毕后，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖股票。”
十三、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求的核查
民德电子目前执行的公司章程已对公司利润分配的政策、条件等进行了明确的约定。民德电子制定的利润分配政策的决策机制符合相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
经核查，本独立财务顾问认为：民德电子目前执行的公司章程已对公司利润分配的政策、条件等进行了明确的约定。民德电子制定的利润分配政策的决策机制符合相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
十四、本次交易是否构成关联交易的核查
根据《上市规则》，本次交易的交易对方与上市公司及其持股比例超过5%以上的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十五、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
截至民德电子本次重大资产购买预案出具之日，泰博迅睿及其下属子公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用的情形。
十六、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金管理办法（试行）》的规定，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易对方均系自然人，本次重组不涉及私募投资基金以及备案情况。
十七、独立财务顾问结论性意见
长城证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
3、本次交易的标的资产权属清晰；本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
独立财务顾问核查意见4、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
十八、独立财务顾问的内核程序及内核意见
（一）内部审核程序
长城证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证监会的相关要求等相关规定的要求成立内核小组，项目质量控制部是长城证券内核小组的常设机构。项目质量控制部组织专人对本次交易履行了必要的内部审核程序，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由项目质量控制部复核通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
（二）内核意见
本独立财务顾问在认真审核了重组预案等披露材料的基础上，提出内部审核意见如下：
上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26号》及深圳证券交易所相关规定，同意就重组预案出具《长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》。
（以下无正文）
独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人签名：_____________ ____________
姚星昊
项目主办人签名：_____________ ____________
严绍东 林颖
投资银行业务部门负责人签名：_____________
江向东
内核负责人签名：__________
张丽丽
法定代表人（或授权代表人）签名：______________
何伟
长城证券股份有限公司2018年3月23日