宜宾纸业股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
2015年，我们作为宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，忠实履行独立董事勤勉尽职的义务，独立、负责地行使职权，关注公司的发展状况,积极出席公司 2015年度召开的董事会及相关会议,对各项议案进行认真审议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2015年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会共有三名独立董事成员，分别是张强先生、唐琳女士和黄兴旺先生，具体个人情况如下：
张强先生，1961年出生，本科学历。曾任中国成都大学管理学院院长（2006-2010）、ST长钢独立董事（2002-2008）；现任四川大学、电子科技大学等高校客座教授；中国国民党革命委员会成都市委副主任委员；四川省政协委员。
唐琳女士，1970年出生，会计专业硕士，高级会计师、注册会计师。曾任四川省注册会计师协会财务部主任、监管部主任、注册部主任、秘书长助理。现任四川省注册会计师协会副秘书长；兼任鹏博士独立董事。
黄兴旺先生，1969年出生，硕士学历。曾任中豪律师集团（四川）事务所主任、高级合伙人；现任北京国枫（成都）律师事务所合伙人、事务所负责人；四川省上市公司协会中介机构专业委员会副主任、独立董事委员会委员、四川省上市公司协会法律顾问、四川省证劵期货业协会法律顾问；四川双马、依米康、川化股份等上市公司独立董事，任成都西华盛世信息技术股份有限公司董事长、成都锦城祥投资有限公司监事、西藏金彩科技股份有限公司独立董事。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
了立场，没有发现公司董事会各项议案及公司提交表决的其它事项有违反程序或法律法规冲突的情况。出席会议情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加次数|
|张强|12|12|0|0|否|
|唐琳|12|12|0|0|否|
|黄兴旺|12|12|0|0|否|
|公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等 4个专业委||||||
|员会,按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据公司各独立董事的专业特长，||||||
|我们分别在各专业委员会中任职，全部出席了每次专业委员会议。||||||
|在公司2014 年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高管层对 2014||||||
|年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计||||||
|师进行了充分、有效沟通,关注年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过||||||
|程中发现的有关问题。||||||
|（二）公司配合独立董事工作的情况||||||

公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司动态，召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，我们对 2015年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司 2015年发生的关联交易均在日常业务中订立，且均按一般商业条件并根据有关协议的条款进行，交易条款公平合理，未发现有损害上市公司及全体股东利益的情况，具体如下：
在公司董事会第九届二十三次会议上，我们就公司重大资产重组过程实际控制人与各投资方确定公司未来战略方向的理由进行了询问，并就“公司发行股份购买资产并募集配套资金”发表了《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的事前认可意见》和《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的独
立意见》；在公司董事会第九届二十五次会议上，我们就公司重组方案，提出了严
格按照公司治理规范和流程，进一步强化大股东和实际控制人责任，确保聘请的有
关中介机构能合法、高效、准确履职的建设性意见，并在听取了地方主管部门、大股东和重组各方的意见之后发表了《独立董事关于重组方案的事前认可意见》和《独立董事关于重组方案的独立意见》。
（二）对外担保及资金占用情况
2015年 4月 28日，在公司第九届董事会第十五次会议上，我们对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，并发表《独立董事关于对公司对外担保情况的专项说明和独立意见》。我们认为，公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内，公司未对任何公司提供对外担保事项，不存在与证监发（2003）56号、证监发（2005）120号文件规定相违背的情形。
（三）募集资金使用情况
。
报告期内没有募集资金使用情况
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司业绩预告在规定时间内予以发布，没有出现业绩预告调整的事项。
（五）聘任或者更换审计机构情况
报告期内，公司未发生改聘会计师事务所的情况。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺已及时履行。在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露执行情况
我们对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2015年度,公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项(其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项)，临时公告82项，内容包括定期报告、关联交易公告及其他临时性公告。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整、公平地披露公司信息。
（八）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《宜宾股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，并落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，在公司的经营活动中得到了
良好有效的执行，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。公司《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况，对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供了保证。公司聘请四川华信[集团]会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与发展、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会，按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对各自分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。
（十）其他事项
除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外，我们还审阅了 2014年度报告、2014年第一季度报告、2014年度半年度报告以及2014年度第三季度报告，并签署了各个定期报告的确认意见书。
四、总体评价和建议
2015年度，我们本着对公司全体股东负责的态度，认真履行独立董事的职责，积极了解公司的经营和依法运作情况，按时参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2016年，公司独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，审慎负责的态度，履行独立董事的义务，依据我们的专业知识、工作经验和独立地位，为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
独立董事：黄兴旺、张强、唐琳
二○一六年二月二十五日