证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2018-064浙江棒杰数码针织品股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江棒杰数码针织品股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购股份相关事项已经公司于 2018年10月 22日、2018年 11月 8日分别召开的第四届董事会第十一次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。
2、公司拟使用自有资金不低于人民币 5,000万元（含），不超过人民币
10,000万元（含）通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购价格不超过 5元/股（含）。按回购总金额上限和回购价格上限进行测算，预计可回购股份数量约 2,000万股，约占本公司目前总股本的4.34%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购的股份拟用于依法注销、股权激励或员工持股计划及法律法规许可的其他用途，回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6个月。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
3、本次回购方案存在回购期内股票价格持续超过回购方案披露的价格区间，导致本回购计划无法完全实施的风险；存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价
方式回购股份业务指引》等相关规定，综合考虑公司财务状况，公司于 2018年 10月 22日、2018年 11月 8日分别召开了第四届董事会第十一次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案的议案》。公司拟以自有资金以不超过 5元/股（含）的价格回购公司股份，回购金额不低于人民币 5,000万元（含），不超过人民币 10,000万元（含）。具体内容如下：
一、回购预案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，为增强投资者信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，在综合考虑近期股票价格在二级市场的表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的情况下，公司拟回购部分社会公众股份。本次回购股份拟用于依法注销、股权激励或员工持股计划及法律法规许可的其他用途。
（二）拟回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。本次拟回购的资金总额不低于人民币 5,000万元（含），不高于人民币 10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币 5元/股（含）。按回购总金额上限和回购价格上限进行测算，预计可回购股份数量约 2,000万股，约占本公司目前总股本的4.34%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 5,000万元（含），不高于人民币 10,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购 A股股份价格为不超过人民币 5元/股（含）。
若公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（六）拟回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过 6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定提前终止本回购方案，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
(七)预计回购后公司股权结构的变动情况
若按回购金额人民币 10,000万元，回购价格上限 5元/股测算，预计回购数量约为 2,000万股，约占本公司目前总股本的4.34%。若回购股份全部注销，预计公司总股本及股本结构变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||回购前||||回购后（预计）|||
||股份类别|||||||||
||||股份数量（股）||比例||股份数量（股）||比例|
|有限售条件股份||190,816,897||41.39%||190,816,897||43.27%||
|无限售条件股份||270,185,678||58.61%||250,185,678||56.73%||
|总股本||461,002,575||100%||441,002,575||100%||

若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，预计公司总股本及股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|
|股份类别|回购前|回购后（预计）|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股份数量（股）||比例||股份数量（股）||比例|
|有限售条件股份|190,816,897||41.39%||210,816,897||45.73%||
|无限售条件股份|270,185,678||58.61%||250,185,678||54.27%||
|总股本|461,002,575||100%||461,002,575||100%||

(八)管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至 2018年9月 30日，公司总资产 96,019.17万元，归属于上市公司股东的所有者权益 69,281.83万元，负债总额 26,737.34万元，公司资产负债率27.85%，回购资金总额上限人民币 10,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比重分别为10.41%、14.43%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
按照回购股份数量约 2,000万股测算，回购后不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
(九)上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
(十)本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决
议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购预案的提议人为公司董事长、实际控制人陶建伟，提议时间为 2018年 10月 17日。经公司自查，提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况，提议人未来六个月内如有个人资金需求，将通过质押、质押延期购回或协议转让方式减持公司股份等办法予以解决。
为推动公司转型升级进程，促进公司可持续发展，公司未来六个月内筹划引
进战略投资者，提议人将通过协议转让其股份的方式引进战略投资者。提议人通
过协议转让其股份引进战略投资者事项尚未签订相关协议，需要履行的审批程序、是否能够实施及实施完成的具体时间均存在一定的不确定性，公司将根据事项进展情况，严格遵守相关法律法规及证券交易所规则等规定，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
（1）授权董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括依法注销减少、股权激励或员工持股计划及法律法规许可的其他用途。
（2）授权公司董事会及其授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）授权公司董事会及其授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
（4）授权公司董事会及其授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（5）决定聘请相关中介机构；
（6）通知债权人，与债权人进行沟通及处理相关事宜；
（7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十二）决议的有效期
本次回购股份相关决议的有效期为自股东大会审议通过回购股份方案之日
起 6个月。
二、独立董事意见
公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
公司本次回购股份拟使用自有资金不低于人民币 5,000万元（含），不超
过人民币 10,000万元(含)，回购股份价格不超过人民币 5元/股（含），公司回购的股份拟用于依法注销、股权激励或员工持股计划及法律法规许可的其他用途，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起 6个月内。
本次回购不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次回购股份有利于增强投资者信心，维护广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。因此，我们同意公司本次回购股份事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
国浩律师(杭州)事务所就本次回购股份出具的结论性意见：公司已就本次回购履行了必要的批准和授权程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司拟以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、其他事项说明
1、债权人通知
本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。
公司于 2018年 11月 9日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-059），对公司所有债权人进行了公告通知。
2、股份回购专户的开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
（3）每个月的前 3个交易日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期届满 3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在 3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
五、特别风险提示
本次回购股份方案存在回购期内股票价格持续超过回购方案披露的价格区间，导致本回购计划无法完全实施的风险；存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、公司2018年第二次临时股东大会决议；
4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江棒杰数码针织品股份有限公司回购公司股份之法律意见书。
特此公告。
浙江棒杰数码针织品股份有限公司董事会