证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2019067北部湾港股份有限公司
关于变更部分募集资金用途暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2306号）的核准，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年向特定对象非公开发售 248,051,887股人民币普通股，每股面值 1.00元，发行价格为每股 6.64元。公司募集资金总额为 1,647,064,529.68元，扣除本次发行费用等各项费用后，实际募集资金净额为 1,619,727,068.03元。上述资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2018]45040003号验资报告。
截至 2019年 6月 30日，公司募集资金投资项目进展情况如下所示：
单位：人民币万元
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||序号||用途||计划投入金额||累计投入金额||投入进度|
|1||防城港402#泊位后续建设||8,837.00||6,573.47||74.39%||
|2||防城港406#-407#泊位后续建设||14,106.44||10,132.55||71.83%||
|3||钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设||52,621.54||5,669.62||10.77%||
|4||钦州勒沟13#-14#泊位后续建设||19,386.06||5,706.16||29.43%||
|5||北海铁山港5#-6#泊位后续建设||67,021.68||7,853.22||11.72%||
|合计||||161,972.72||35,935.02||22.19%||

（二）本次拟变更募集资金情况
根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，公司拟变更钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设项目、钦州勒沟13#-14#泊位后续建设项目的募集资金用途，用于收购广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）所持有的北海宏港码头有限公司（以下简称“北海宏港”）100%股权、防城港务集团有限公司（以下简称“防港集团”）所持有的防城港雄港码头有限公司（以下简称“防城港雄港”）100%股权、广西北港建设开发有限公司（以下简称“北港建司”）所持有的广西钦州保税港区宏港码头有限公司（以下简称“钦州宏港”）100%股权。
其中，变更钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设项目募集资金 469,519,155.13元及钦州勒沟13#-14#泊位后续建设项目募集资金136,799,062.84元，合计变更募集资金金额606,318,217.97元，占公司 2018年配套募集资金净额的37.43%。
北港集团直接及间接合计持有公司68.72%股份，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）规定的关联关系情形，防港集团是公司第一大股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（四）规定的关联关系情形，北港建司是北港集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形，本次变更募集资金用途事项构成关联交易。
（三）董事会审议变更部分募集资金用途议案的表决情况及结果
公司于2019年10月 16日召开第八届董事会第十五次会议，以 6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》。本次变更募集资金用途事项构成关联交易，董事会审议本事项时，3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅已回避表决，经 6名非关联董事（包括 3名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事周永生、王运生、林仁聪的事前认可，并发表同意本次变更部分募集资金用途暨关联交易事项的独立意见。
根据相关法律法规的规定，本议案经公司董事会审议批准后，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本事项不需经过政府有关部门批准，无需征得其他第三方同意。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次涉及变更募集资金用途的项目为钦州大榄坪7#-8#泊位 - 3 -
后续建设项目和钦州勒沟13#-14#泊位后续建设项目，后续建设预计总投资为 1,037,752,100.00元，其中拟使用配套募集资金合计为 720,075,976.39元，公司自筹资金 317,676,123.61元。上述项目实施主体均为广西钦州保税港区盛港码头有限公司。
1.钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设项目
钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设项目主要包括泊位后续建设所需的建筑工程款及设备采购安装款。该项目原计划投入 526,215,359.22元，截至 2019年 6月 30日，累计已投入 56,696,204.09元，未使用募集资金余额为 469,519,155.13元，存储于公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行和国家开发银行广西分行分别开立的募集资金专户内。
2.钦州勒沟13#-14#泊位后续建设项目
钦州勒沟13#-14#泊位后续建设项目主要包括泊位后续建设所需的建筑工程款及设备采购安装款。该项目原计划投入 193,860,617.17元，截至 2019年 6月 30日，累计已投入 57,061,554.33元，未使用募集资金余额为 136,799,062.84元，存储于公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行和国家开发银行广西分行分别开立的募集资金专户内。
（二）变更部分募集资金投资项目的原因
1.钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设项目
随着我国深入推进西部大开发、广西北部湾经济区、泛珠三角区域合作，广西在国家对外开放大格局中的地位更加凸显，迎 - 4 -
来了历史性的发展机遇。广西将持续发挥与东盟国家陆海相连的独特优势，成为“21世纪海上丝绸之路”和“丝绸之路经济带”有机衔接的重要门户。
公司一直以来朝着现代化港口的方向前进，积极打造第四代港口，大力发展集装箱业务，集装箱量也从 2007年 26万标箱发展到 2018年的 308万标箱。
公司目前已和中海码头发展有限公司（以下简称“中海码头”）、PSA Guangxi Pte.Ltd.（以下简称“PSA”）分别成立广西钦州国际集装箱有限公司（以下简称“钦集司”）、广西北部湾国际集装箱码头有限公司（以下简称“北集司”），两家合资公司成功合作开发了钦州大榄坪1#-2#泊位和钦州大榄坪3#-6#泊位，两个合作项目均已取得初步成果，但也在合作中存在一些不足。
如上述泊位分属不同合资公司，导致存在一定程度的资源闲置、钦州大榄坪7#-8#泊位的后续开发建设导致增加生产调度成本等问题。
为进一步提高资源利用效率，充分调动各方参与钦州集装箱干线港的建设，各方拟对钦州大榄坪1#-8#泊位码头展开深入整合，并将钦州大榄坪1#-8#泊位整合至新合资公司下，以促进公司集装箱量的跨越式增长，实现“千万标箱”的发展目标。
为达到上述目标，公司拟将所持有的钦集司、北集司股权及钦州盛港所持有的钦州大榄坪7#-8#泊位及配套设施实物资产出资参与钦州大榄坪1#-8#泊位的整合，整合完成后该部分泊位的 - 5 -
后续建设将由新合资公司负责，原募投项目相应终止。若钦州大榄坪7#-8#泊位进行后续建设，公司将通过自筹资金投入。
2.钦州勒沟13#-14#泊位后续建设项目
钦州勒沟作业区13#-14#泊位为 2个 5万吨级通用泊位，于 2016年上半年投入运营，该项目的后续建设主要是为了在钦州港区“散改集”工作的完成后，保持公司在钦州港区的散货接卸能力。
公司近一年一期在钦州港区的散货装卸产能利用率（包括公司自有泊位与代管的北港集团及其下属企业泊位）如下：
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||钦州港区散货装卸情况（2018-2019.6）|||||||||||
||||2018年||||2019年1-6月|||||
||项目||吞吐量||||吞吐量||||备注|
||||||占用率||||占用率|||
||||（万吨）||||（万吨）|||||
|钦州勒沟区域泊位||1,100.48||39.97%||597.16||40.17%||钦州勒沟区域泊位包括钦州勒沟2#、7#-10#、13#、14#泊位||
|钦州大榄坪区域泊位||747.68||27.60%||686.45||50.05%||钦州大榄坪区域泊位主要包括钦州大榄坪5#-8#泊位与钦州大榄坪北1#-3#泊位，其中钦州大榄坪5#-8#泊位在“散改集”完成后将不再承担散货装卸任务||
|钦州港区合计||1,848.16||33.79%||1,283.61||43.14%||-||

由上表可知，钦州大榄坪5#-8#泊位在“散改集”完成前仍承担钦州港区部分散货装卸任务，钦州港区散货装卸能力尚未达到饱和。同时，钦州大榄坪1#-8#泊位的整合进度存在一定不确定性，为更好的提高募集资金的使用效率，公司经过审慎决策，拟终止本募投项目。后续公司将根据新合资公司对钦州大榄坪7#、
8#泊位项目“散改集”的后续建设进度安排，并结合项目资金需求使用公司自筹资金投入钦州勒沟13#-14#泊位项目的后续建设。
三、新募投项目情况说明
2019年 10月 17日，经公司第八届董事会十五次会议审议通过，公司将与北港集团、防港集团、北港建司分别签署《股权转让协议》，拟支付现金收购北港集团持有的北海宏港100%股权、北港建司持有的钦州宏港100%股权、防港集团持有的防城港雄港100%股权，具体交易方案如下表所示：
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||||||||转让价款|||
||受让方||出让方||标的股权||||支付方式|
||||||||（万元）|||
|北部湾港||北港集团||北海宏港100%股权||18,675.15||现金||
|北部湾港||防港集团||防城港雄港100%股权||19,838.83||现金||
|北部湾港||北港建司||钦州宏港100%股权||35,230.84||现金||
|-||-||合计||73,744.82||-||

公司拟变更原募投项目“钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设项目”和“钦州勒沟13#-14#泊位后续建设项目”的募集资金用途，将变更后的募集资金 60,631.82万元用于支付收购上述股权的部分现金对价，差额部分由公司以自有资金支付。本次收购完成后，公司将直接持有北海宏港100%股权、钦州宏港100%股权、防城港雄港100%股权。（详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于收购股权暨关联交易的公告》）
（一）新募投项目一：收购北海宏港100%股权
1.标的公司概况
企业名称：北海宏港码头有限公司
设立时间：2019年 5月 7日
法定代表人：方博
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地：广西壮族自治区北海市铁山港区兴港镇四号路南端步行街5#楼
主营业务：港口、码头项目的投资、建设和管理；提供港口设施服务，货物装卸服务，仓储港口设施、设备、港口器械租赁服务；集装箱业务；机械设备及装卸工属具设计；机械维修服务主要股东及持股比例：北海宏港为北港集团全资子公司。
2.主要资产情况
北海宏港的主要资产为三宗土地使用权，进入公司之后将用于建设通用仓库与北海铁山港北暮作业区南7#-10#泊位的后方陆域堆场，具体如下：
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||土地使用权证编号||拟建设项目||项目规模|
|北国用（2012）第B40263号||北海铁山港通用仓库||6栋普通混凝土平房仓库，占地面积合计3.81万平方米||
|北国用（2012）第B40260号||北海港铁山港北暮作业区南7#-10#泊位配套仓库及堆场||9个堆场，占地面积合计13.04万平方米；4个仓库，占地面积合计4.18万平方米||
|北国用（2012）第B40265号||||||

3.标的公司财务情况
根据具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2019]45040005号标准无保留意见审计
报告，北海宏港最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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||项目||2018年12月31日||2019年5月31日|
|资产合计||10,858.34||10,854.31||
|其中：应收账款||-||-||
|负债合计||9,213.58||9,422.47||
|净资产||1,644.76||1,431.84||
||项目||2018年度||2019年1-5月|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-817.48||-312.92||
|净利润||-817.48||-312.92||

因北海宏港拟建设项目处于筹备阶段，因此最近一年一期未产生收益。
4.标的公司评估情况
根据具备证券期货相关业务评估资格的上海立信资产评估有限公司对北海宏港股东全部权益价值所做的信资评报字[2019]第70013号评估报告，以2019年5月31日作为评估基准日，北海宏港股东全部权益价值评估值为18,675.15万元。
参照上述评估值，北部湾港与北港集团双方协商确定本次交易定价为18,675.15万元。
（二）新募投项目二：收购防城港雄港100%股权
1.标的公司概况
企业名称：防城港雄港码头有限公司
设立时间：2019年4月26日
法定代表人：邓华礼
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
注册地：防城港市港口区友谊路18号
经营范围：港口经营；对港口、码头项目的投资、建设和管理；货物装卸搬运；仓储服务（除危险品）；港口设施设备租赁、维修服务；机械设备及装卸工属具设计；机械维修。
主要股东及持股比例：防城港雄港为防港集团的全资子公司。
2.主营业务情况
防城港雄港的主要资产为513#-516#泊位工程项目，包含一个3万吨级多用途泊位和三个3万吨级通用泊位，目前上述泊位建造仍在进行中，设计通过能力为320万吨/年（其中件杂货255万吨/年，散货50万吨/年，集装箱2万TEU），预计将于2020年底完工并投入使用。
3.标的公司财务情况
根据具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2019]45040004号标准无保留意见审计报告，防城港雄港最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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||项目||2018年12月31日||2019年5月31日|
|资产合计||57,143.02||57,593.94||
|其中：应收账款||-||-||
|负债合计||40,881.07||43,372.62||
|净资产||16,261.95||14,221.32||

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||项目||2018年度||2019年1-5月|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-23.71||-9.62||
|净利润||-23.71||-9.62||

防城港雄港预计将于2020年底完工并投入使用，项目仍处于建设期，因此最近一年一期未产生收益。
4.标的公司评估情况
根据具备证券期货相关业务评估资格的上海立信资产评估有限公司对防城港雄港股东全部权益价值所做的信资评报字[2019]第70012号评估报告，以2019年5月31日作为评估基准日，防城港雄港股东全部权益价值评估值为19,838.83万元。
参照上述评估值，北部湾港与防港集团双方协商确定本次交易定价为19,838.83万元。
（三）新募投项目三：收购钦州宏港100%股权
1.标的公司概况
企业名称：广西钦州保税港区宏港码头有限公司
设立时间：2019年 4月 15日
法定代表人：曾超凡
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地：广西钦州保税港区行政综合大楼A座 1301室
经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理；提供港
口设施，从事货物装卸、仓储服务（危险化学品除外）；港口设
施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；集装箱业务；机械设备及装卸工属具设计，机械维修。
主要股东及持股比例：钦州宏港为北港建司全资子公司。
2.主营业务情况
钦州宏港的主要资产包括钦州大榄坪北1#-3#泊位与钦州大榄坪9#、10#泊位。
钦州大榄坪北1#-3#泊位包含一个 7万吨级汽车滚装泊位和两个 5万吨级多用途泊位，钦州大榄坪北1#-3#泊位已于 2016年投入运营，2018年对应的货物吞吐量为 96.39万吨，主要货种包括化工原料及制品、机械、设备、电器、木材等。
钦州大榄坪9#、10#泊位包含 2个 10万吨级集装箱泊位，当前的主要资产为三本海域使用权证（填海造地），本项目已取得广西壮族自治区发展和改革委员会的核准批复，当前尚处于筹备阶段。
3.标的公司财务情况
根据具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2019]45040003号标准无保留意见审计报告，钦州宏港最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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||项目||2018年12月31日||2019年5月31日|
|资产合计||93,905.63||92,893.67||
|其中：应收账款||-||-||
|负债合计||67,469.13||67,454.43||
|净资产||26,436.50||25,439.24||

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||项目||2018年度||2019年1-5月|
|营业收入||1,649.06||2,536.47||
|营业利润||-3.963.16||-1,528.70||
|净利润||-3,963.16||-1,528.70||

最近一年一期，钦州大榄坪北1#-3#泊位项目码头泊位工程建设借款较多，产生财务费用较高，且由于钦州大榄坪9#、10#泊位处于筹备阶段，尚未产生收益，因此钦州宏港净利润为负。
随着钦州大榄坪北1#-3#泊位项目工程建设借款的逐渐偿还，钦州宏港净利润将逐步扭亏为盈。
4.标的公司评估情况
根据具备证券期货相关业务评估资格的上海立信资产评估有限公司对钦州宏港股东全部权益价值所做的信资评报字[2019]第 70009号评估报告，以 2019年 5月 31日作为评估基准日，钦州宏港股东全部权益价值评估值为 35,230.84万元。
参照上述评估值，北部湾港与北港建司双方协商确定本次交易定价为 35,230.84万元。
四、新募投项目实施的可行性分析
（一）标的公司整合难度较低
为了解决公司 2013年重大资产重组完成后与股东北港集团、防港集团所存在的同业竞争问题，公司与北港集团、防港集团就其下属码头泊位资产签订了委托经营管理协议，北港集团、防港集团对尚未注入公司但已取得运营许可证的货运码头泊位资产，均已委托公司进行经营管理；对于目前在建的广西北部湾区域货
运码头泊位工程，已全部委托公司进行后续建设及运营。
目前北港集团已将钦州宏港交由公司进行委托管理。北海宏港主要资产为三宗土地使用权，尚处于项目筹备阶段，防城港雄港的513#-516#泊位仍处于建设阶段。本次交易完成后，公司将全面派驻经营与财务人员至标的公司，负责相关泊位的后续建设与生产经营。
鉴于上述原因，本次收购北海宏港、钦州宏港与防城港雄港股权并不会对北海宏港、钦州宏港、防城港雄港现有的管理层及经营思路产生重大调整，整合难度较低。
（二）本次拟收购标的产权清晰
本次拟收购标的公司北海宏港、防城港雄港、钦州宏港的股权产权清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。因此，本次交易不存在由于重大争议、诉讼或仲裁等事项导致的标的公司股权无法过户的情形。
五、本次交易对公司的影响及风险评估
（一）本次交易对公司的影响
1.有利于履行关于避免同业竞争的承诺
根据公司签署并公告的一系列避免同业竞争协议，公司股东北港集团及防港集团需将下属广西北部湾区域内货运码头泊位逐步注入公司。本次股权收购是北港集团及防港集团落实避免同业竞争承诺重要举措，有利于进一步解决公司与北港集团、防港集团之间存在的同业竞争问题。
2.有利于提高公司的经营业绩
本次股权收购完成后，公司将获得符合现代港口业发展的优质港口，有利于提升公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模，增强公司的规模效应和未来的经营实力，提升公司的行业地位和影响力。本次注入的泊位与公司原有泊位间将形成良好的协同效应，从而使公司能够节约运营成本、提高经济效益和增加市场占有率，有利于公司改善资产结构，实现各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合，促进公司的规模效应及运营效率的提升，有利于提高公司的经营业绩。
3.有利于提高募集资金使用效率
自 2018年发行股份购买资产并募集配套资金以来，公司积极推进募投项目的建设，但由于公司拟将所持有的钦集司、北集司股权及钦州盛港所持有的钦州大榄坪7#-8#泊位及配套设施实物资产出资参与钦州大榄坪1#-8#泊位的整合，整合完成后该部分泊位的后续建设将由合资公司负责，原募投项目钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设相应终止。另鉴于当前钦州大榄坪5#-8#泊位在“散改集”完成前仍承担钦州港区部分散货装卸任务，钦州港区散货装卸能力尚未达到饱和，公司经审慎决策拟暂缓钦州勒沟13#-14#泊位后续建设项目，因此将导致该部分募集资金处于闲置状态，原募投项目钦州勒沟13#-14#泊位后续建设相应终止。
此次变更部分募集资金用途用于收购北海宏港、防城港雄港、钦州宏港的股权，可以有效的利用闲置募集资金，提高募集资金使用效率，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）项目风险分析
1.标的公司业绩波动风险
截至本公告出具日，北海宏港、防城港雄港仍处于建设中，尚未正式投产。
钦州宏港主要资产包括钦州大榄坪北1#-3#泊位与钦州大榄坪9#、10#泊位，其中钦州大榄坪9#、10#泊位仍处于建设阶段。
由于本次收购资产中部分泊位及配套设施尚未开始建设，另有部分泊位前沿水工部分及后方堆场及相关设备仍在建设、安装过程中，故在报告期内上述泊位尚未充分释放产能、达到预期经营状态。由于港口行业的运营特点，港口经营的固定成本占比相对较高，在产能释放初期，由于收入不佳会造成毛利率及盈利的大幅降低。虽然随着产能的逐步释放，上述情况将得以缓解，但在收购股权完成后一段时间内上述泊位仍将可能存在业绩波动的风险。
另一方面，本次收购资产均为码头泊位及配套设施，与公司一样受到宏观经济、大宗交易等因素的影响，外围环境的变化也会造成置入资产的业绩波动，可能对公司造成不利影响。
2.部分拟置入资产无法按期达产的风险
本次收购标的中防城港雄港的513#-516#号泊位，其码头水工主体基本完工，后方堆场及陆域相关配套设施正在建设当中。
由于码头建设的工程量大且工期较长，同时受经济环境及资金筹措投入的影响，码头建成并达产的时间存在着不确定性。北海宏港及钦州宏港大榄坪9#、10#泊位尚未开始建设，预计工期较长且完工期存在着不确定性。若上述泊位后续建设进度不及预期， - 16 -
则存在购入资产相关泊位的吞吐量无法提升，产能无法得到释放，业绩表现不及预期的风险。
（三）项目经济效益分析
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||标的名称||经济效益|
|北海宏港||项目进入稳定生产期后，预计每年新增营业收入约3,147万元，新增净利润约1,359万元，项目内部收益率4.21%||
|钦州宏港||项目进入稳定生产期后，预计每年新增营业收入59,302万元，新增净利润约21,463万元，项目内部收益率6.30%||
|防城港雄港||项目进入稳定生产期后，预计每年新增营业收入11,121万元，新增净利润5,741万元，项目内部收益率8.50%||

六、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）关于本次交易的事前认可意见
公司独立董事已于会前获得并认真审阅了《关于变更部分募集资金用途的议案》及相关材料，现对变更部分募集资金用途事项予以事前认可，同意将该项议案提交第八届董事会第十五次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）关于本次交易的独立意见
公司独立董事就本次变更部分募集资金用途暨关联交易事项发表独立意见如下：
1.本次变更部分募集资金用途暨关联交易事项是基于市场环境的变化和公司实际情况作出的调整，符合公司战略发展和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于履行关于避
免同业竞争的承诺，有利于促进公司持续健康的发展，是综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，符合全体股东的利益。
2.本次变更部分募集资金用途暨关联交易事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，会议审议程序合法合规，表决结果合法有效。
3.公司董事会在审议本次变更部分募集资金用途暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
综上所述，我们同意本次变更部分募集资金用途暨关联交易事项，并同意提交股东大会审议。
七、监事会意见
监事会对变更部分募集资金用途暨关联交易事项进行了认真审核，作出以下审核意见：
1.2018年公司实施发行股份购买资产并募集配套资金，其中向特定对象非公开发售 248,051,887股人民币普通股，扣除发行费用等各项费用后，实际募集资金净额为 1,619,727,068.03元的资金。本次涉及变更募集资金用途的项目为钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设项目，涉及募集资金 469,519,155.13元；钦州勒沟13#-14#泊位后续建设项目，涉及募集资金 136,799,062.84元，合计变更募集资金金额 606,318,217.97元，占公司 2018年配套募集资金净额的37.43%。
主板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关法律法规要求，公司履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。
综上所述，监事会同意此次变更部分募集资金用途暨关联交易的相关事宜。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次变更部分募集资金用途事项是基于市场环境变化和公司实际情况作出的调整，符合公司战略发展和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，关联交易定价反映了市场定价的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司本次拟将变更用途的募集资金 60,631.82万元用于支付收购北海宏港、防城港雄港、钦州宏港全部股权的部分现金对价，差额部分由公司以自有资金支付，本次变更募集资金用途不存在变相利用募集资金补充流动资金的情形；此外，公司本次使用自有资金收购防港集团持有的云约江公司55%股权亦构成关联交易，本次变更部分募集资金用途暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表事前认可和明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需通过公司股东大会审议后方可实施。招商证券对公司本次变更部分募集资金用途暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事事前认可意见和独立意见；
3.监事会决议；
4.招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司变更部分募集资金用途暨关联交易的核查意见；
5.各标的公司股权转让协议（《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之支付现金购买北海宏港码头有限公司100%股权协议》、《北部湾港股份有限公司与广西北港建设开发有限公司之支付现金购买广西钦州保税港区宏港码头有限公司100%股权协议》、《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之支付现金购买防城港雄港码头有限公司100%股权协议》）；
6.各标的公司财务专项审计报告（瑞华专审字
[2019]45040003号、瑞华专审字[2019]45040004号、瑞华专审字[2019]45040005号）；
7.各标的公司的资产评估报告（信资评报字[2019]第 70009号、信资评报字[2019]第 70012号、信资评报字[2019]第 70013号）；
8.其他文件。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2019年 10月 17日