华泰联合证券有限责任公司
关于北京掌趣科技股份有限公司
拟签署协议调整上游信息70%股权
收购交易之业绩承诺补偿方式事宜
的核查意见
二〇一六年一月
拟签署协议调整上游信息70%股权收购交易之业绩承诺补偿方式事宜的核查意见
经第二届董事会第二次会议和 2013年第七次临时股东大会审议批准，掌趣科技决定以发行股份及支付现金相结合的方式收购上游信息科技（上海）有限公司（以下简称“上游信息”）70%股权，于2013年10月14日与刘智君等5名股东（上游信息交易对方）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。因上述发行股份及支付现金购买资产事宜属于需经行政审批的事项，掌趣科技在经股东大会审议通过后向中国证监会提出了申请。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]320号）核准，掌趣科技以81,400万元收购上游信息70%股权，包括（1）向朱晔收购其持有的上游信息5%股权，作价 4,070万元，全部以现金支付；（2）向刘智君、田寒松、马晓光、至高投资4名股东收购其持有的上游信息65%股权，作价为 77,330万元，其中现金对价 42,444.29万元，其余 34,885.71万元对价由掌趣科技非公开发行股票支付。
一、原协议中对于上游信息补偿义务方补偿义务、补偿金额和补偿方式的约定
根据掌趣科技于 2013年 10月 14日与刘智君、朱晔、田寒松、马晓光、至高投资签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
1、承诺利润数
刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信息2013年、2014年、 2015年、2016年实现的净利润分别不低于人民币 7,500万、12,500万、15,600万、19,000万元。
上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。
2、承诺期内实际利润的确定
各方同意，目标公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
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的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
（4）在符合第（1）条约定的前提下，以下费用可不计算为目标公司的费用：①与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；②由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向刘智君、田寒松、马晓光、朱晔和至高投资发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），刘智君、田寒松、马晓光、朱晔和至高投资在收到上市公司的书面通知后 10个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷54,600万元×标的资产总对价－已补偿金额
如交易对方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中尚未获付的对价现金冲抵，不足部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）以上市公司尚未支付的现金对价冲抵；
（2）刘智君、田寒松、马晓光、至高投资各自所获对价现金未支付部分不足补偿的，由其以本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿。具体如下：①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的应支付的现金）/对价股份的发行价格
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②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
③上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
④以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则刘智君、田寒松、马晓光、至高投资承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。
（4）无论如何，交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以本次交易中其各自尚未获支付的对价现金冲抵，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
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5、盈利补偿义务的承担比例
各方同意并确认，交易对方应按照协议签署日其本次拟向上市公司转让的目标公司出资额占标的资产的比例，分别、独立地承担本条约定的补偿金额；但是，交易对方之间，应就其各自在本项下的补偿义务向上市公司承担连带责任。
二、掌趣科技拟调整上游信息业绩补偿义务方的补偿方式
掌趣科技与上游信息70%交易的业绩补偿义务方达成一致，拟变更上游信息补偿义务方补偿方式为：全部以现金方式进行补偿。原协议约定的补偿义务方、补偿义务、补偿金额等均不发生改变。
经掌趣科技召开第二届董事会第四十八次会议审议，同意公司与上游信息70%交易的业绩补偿义务方全部以现金方式进行补偿。此议案尚需提交股东大会审议通过。
掌趣科技独立董事认为：本次调整上游信息70%股权收购交易之业绩承诺补偿方式符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意上游信息70%交易的业绩补偿义务方全部以现金方式进行补偿。
经掌趣科技第二届监事会第二十七次会议审议，认为董事会在审议本项议案时，董事会的决策程序符合相关法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次变更上游信息业绩补偿义务方全部以现金方式进行补偿。
三、独立财务顾问意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为掌趣科技收购上游信息70%股权交易的独立财务顾问，认为：
1、掌趣科技拟与刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资签署协议，调整上游信息业绩承诺相关补偿方式的事项，属于修改原合同条款，相关法律法规
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并无禁止性规定。相关调整内容在履行完善的内部审批程序后即可生效。
2、掌趣科技拟与刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资签署协议，调整上游信息业绩承诺相关补偿方式的事项，目前掌趣科技已召开董事会、监事会进行了审议，独立董事发表了明确意见。华泰联合证券认为：
（1）掌趣科技应将该议案提交股东大会进行表决，且掌趣科技召开股东大会时，业绩承诺方所持有的掌趣科技股份应回避表决。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司拟签署协议调整上游信息70%股权收购交易之业绩承诺补偿方式事宜的核查意见》之签署页）
华泰联合证券有限责任公司2016年1月15日