国浩律师（南京）事务所
关于
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（九）
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二○一五年十二月
国浩律师（南京）事务所
关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（九）
国浩宁律证字[2012]第1-11号致：幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）依据与幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人本次首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2012年3月出具了国浩宁律证字[2012]第1-1号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、国浩宁律证字[2012]第1-2号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2012年10月出具了国浩宁律证字[2012]第1-3号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2013年3月出具了
国浩宁律证字[2012]第1-4号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2013年6月出具了国浩宁律证字[2012]第1-5号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2014年5月出具了国浩宁律证字[2012]第1-6号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于2014年9月出具了国浩宁律证字[2012]第1-7号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），于2014年11月出具了国浩宁律证字[2012]第1-8号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”），于2015年6月出具了国浩宁律证字[2012]第1-9号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”），于 2015年12月出具了国浩宁律证字[2012]第1-10号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）。
本所遵照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《新股发行改革意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《股东公开发售股份暂行规定》”）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《上市公司现金分红指引》”）等法规及规范性文件的相关要求，就发行人申报本次发行上市文件是否符合《新股发行改革意见》、《股东公开发售股份暂行规定》、《上市公司现金分红指引》的相关要求进行查验，同时依据《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》补充发表法律意见。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对发行人提供的文件材料和有关事实进行充分核查和验证的基础上，就上
述需由律师发表意见的有关法律事项出具《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
就出具本《补充法律意见书》，本所及本所经办律师作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所经办律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所经办律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《补充法律意见书》的内容，并进行确认。
四、发行人已向本所保证：其已经向本所经办律师提供了为出具本《补充法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所经办律师系基于发行人的上述保证出具本《补充法律意见书》。
五、对于本《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本《补充法律意见书》。
六、本所经办律师未授权任何单位或个人对本《补充法律意见书》作任何解释或说明。
七、本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
八、本《补充法律意见书》系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》的补充，《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》与本《补充法律意见书》不一致的部分以本《补充法律意见书》为准。
九、除非另有说明，本《补充法律意见书》所使用的简称与原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》中相关词语含义一致。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：问题1：报告期内，发行人从控股股东江苏广电受让的169部影视剧的著作权或相关权利，其中4部受让的是全部著作权类财产权；7部受让的仅是著作权的收益权；其余 158部受让的是播映权再许可证。请发行人说明上述转让是否从根本上消除了同业竞争；发行人继承了上述作品的财产权、收益权和播映权再许可证权，是否存在控股股东变相持续为发行人输送利益的情形，转让程序是否企业国有资产管理的相关规定。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
【情况总述】
2012年以前，由于版权采购、投资、自制等因素，江苏广电拥有部分影视剧的著作权，主要有以下三种情形：第一，自主拍摄部分影视剧。在这种情况下，江苏广电获得该等影视剧的全部著作权。第二，为了确保获得部分优质影视剧的播映权，江苏广电在其开拍时签署《联合摄制协议》，“跟投”部分影视剧。一般来说，江苏广电会直接拥有该等影视剧的共有著作权；但是某些情况下，江苏广电的投资款将在影视剧拍摄完毕后全额转为对该等影视剧播映权的购买款，并不拥有影视剧的著作权，行业内称该种方式为“以投代购”，对“以投代购”模式，江苏广电最终仅拥有该等影视剧的播映权。第三，江苏广电购买影视剧播映权的同时，附带获取一定期限内、一定播出范围内分销该影视剧播映权的权利，
即所谓“再许可权”。该种“再许可权”在协议内约定对价为“0”，约定播出范围均为“江苏省内”，是江苏广电为了保证自己所购电视剧在江苏省内播放的排他性，在协议中设定的保护性条款，根据江苏广电说明，截至目前江苏广电未就该等“再许可权”获取任何收益。
针对上述情况，根据江苏广电2011年11月27日明确下发的《关于规范下属单位影视剧版权经营情况的通知》，对江苏广电与幸福蓝海的业务进行清晰划分，确保幸福蓝海系江苏广电下属唯一经营“影视剧（动画片、纪录片、专题片除外）制作、发行与投资业务”的主体，并且确认169部影视剧分为三种类型：一是4部受让的是全部著作权类财产权，可能获得相关收益；二是7部受让的仅是著作权的收益权，无完整的发行权，可获得收益很小；三是158部受让的是播映权再许可权，仅为了保证江苏广电播出的排他权利，无实质销售价值，历史和未来均不会产生任何收益。报告期中，上述4部中3部实现销售，均为发行人针对无关联方的电视剧正常销售业务，金额很小，不存在变相输送利益的情况，也不存在虚增利润影响发行条件的情况。
上述转让行为已经履行了江苏广电的内部审批程序，发行人召开董事会、股东大会审议通过了转让事宜并履行了关联交易的追加确认程序，独立董事发表了相关交易规范、公允的意见。控股股东转让的169部影视剧著作权或相关权利的行为，属于处置影视剧存货行为；因 169部影视剧的账面价值均为 0.00元，很难合理预计未来收益，评估存在难度，确定1.00元/部为转让价格。该定价原则符合行业惯例，与上市公司华谊兄弟一致。同时控股股东具有江苏省政府授予其的国有资产投资主体职能，江苏广电向发行人转让其拥有的影视剧著作权或相关权利合法、有效，符合企业国有资产管理的相关规定。
一、发行人从江苏广电受让 169部影视剧的基本情况
（一）购买江苏广电拥有的电视剧完整著作权类财产权
截至2011年12月23日，江苏广电共拥有《人间正道是沧桑》等四部电视剧的完整著作权。2011年12月23日，江苏广电与幸福蓝海签署《著作权转让协议》，将《人间正道是沧桑》等四部电视剧的完整著作权类财产权转让至幸福蓝海，转让价格依据账面价值确定。
《人间正道是沧桑》等四部剧转让明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|剧目名称|获得发行许可证日期|定价依据|账面价值（元）|转让价格（元）|
|1|《人间正道是沧桑》|2008-12-05|账面价值|0.00|1.00|
|2|《新玉观音》|2010-10-21|账面价值|0.00|1.00|
|3|《新永不瞑目》|2010-11-02|账面价值|0.00|1.00|
|4|《新拿什么拯救你，我的爱人》|2010-11-17|账面价值|0.00|1.00|
|合计||-|-|0.00|4.00|

截至2011年12月23日，《人间正道是沧桑》等四部剧已经完成首轮上星销售，账面价值为0.00元，很难合理预计未来收益，故转入价格确定为1.00元/部。
在实际操作中，江苏广电下发的《关于规范下属单位影视剧版权经营情况的通知》中明确指出：“自2011年11月17日起至相关事宜经幸福蓝海股东大会审议通过并正式签署相关协议之间的过渡期内，暂由幸福蓝海无偿代理江苏广电进行上述相关剧目的播映权等著作权销售业务，江苏广电与幸福蓝海签署《代理销售协议》，幸福蓝海对外与购买方签署《电视节目播映权有偿许可合同》。”过渡期后，幸福蓝海将直接拥有该等剧目的著作权。上述销售均未确认为幸福蓝海收入，对发行人未产生损益。
（二）购买江苏广电拥有共有著作权的影视剧的收益权
截至2011年12月23日，江苏广电共拥有《碧血剑》等三部电视剧及《南京，南京》等四部电影的共有著作权。
2011年12月23日，江苏广电与幸福蓝海签署《著作权转让协议》，将《碧血剑》等三部电视剧及《南京，南京》等四部电影的江苏广电所享部分著作权相关收益权转让至幸福蓝海。相关明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|剧目|定价依据|账面价值|价格（元）|
|一、电视剧|||||
|1|《碧血剑》|账面价值|0.00|1.00|
|2|《我的丑娘》|账面价值|0.00|1.00|
|3|《真爱诺言》|账面价值|0.00|1.00|
|小计||-|0.00|3.00|
|二、电影|||||
|1|《建党伟业》|账面价值|0.00|1.00|
|2|《建国大业》|账面价值|0.00|1.00|
|3|《南京，南京》|账面价值|0.00|1.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|剧目|定价依据|账面价值|价格（元）|
|4|《辛亥革命》|账面价值|0.00|1.00|
|小计||-|0.00|4.00|
|以上合计||-|0.00|7.00|

截至2011年12月23日，上述剧目已经实现预计销售收入2年以上，账面价值为0.00元，很难合理预计未来收益，故转让价格确定为1.00元/部。
（三）购买江苏广电拥有的电视剧播映权再许可权
截至2011年12月23日，江苏广电共拥有158部（合集）影视剧的影视剧播映权再许可权。2011年12月23日，江苏广电与幸福蓝海签署《著作权转让协议》，将158部（合集）影视剧的相关播映权再许可权转让至幸福蓝海，价格为1.00元/每部（合集）。
江苏广电下发的《关于规范下属单位影视剧版权经营情况的通知》中明确指出：“江苏广电下属除幸福蓝海以外的其他单位因播出需要，采购影视剧播映权时，若附带采购‘播映权转许可权’，应独家许可幸福蓝海在许可期限和许可区域范围内向他方许可被许可节目的播映权，除幸福蓝海以外的任何主体（包括采购单位在内）均不得在许可期限和许可区域范围内向他方转许可被许可节目的播映权。”
158部（合集）影视剧播映权再许可权转让明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|剧目名称|转让价格（元）|序号|剧目名称|转让价格（元）|
|1|电影10部（海上风暴等）|1.00|80|国色天香|1.00|
|2|电影8部（教头发威等）|1.00|81|我的美丽人生|1.00|
|3|断刺|1.00|82|锁定美军特使|1.00|
|4|不想回家|1.00|83|一个好汉两个帮|1.00|
|5|苏菲的供词|1.00|84|烟雨斜阳|1.00|
|6|跟红顶白三大元|1.00|85|双子星|1.00|
|7|刁蛮娇妻苏小妹|1.00|86|双子星2|1.00|
|8|尖刀|1.00|87|姐妹新娘|1.00|
|9|鲜花朵朵|1.00|88|你是我兄弟|1.00|
|10|最熟悉的陌生人|1.00|89|我是真的|1.00|
|11|业余侦探|1.00|90|后宫甄嬛传|1.00|
|12|枪声背后|1.00|91|超级拍档|1.00|
|13|父爱如山|1.00|92|父子同心|1.00|
|14|一一之吻|1.00|93|烈火红岩|1.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|剧目名称|转让价格（元）|序号|剧目名称|转让价格（元）|
|15|血脉|1.00|94|烈火雄心3|1.00|
|16|冰是睡着的水|1.00|95|将军|1.00|
|17|谍变1939|1.00|96|秋香怒点唐伯虎|1.00|
|18|古灵精探B|1.00|97|我的父亲是板凳|1.00|
|19|马永贞之争霸上海滩|1.00|98|锄奸|1.00|
|20|陈真|1.00|99|兵临城下|1.00|
|21|真情错爱|1.00|100|天涯赤子心|1.00|
|22|外乡人|1.00|101|大唐女将—樊梨花|1.00|
|23|当爱已成往事|1.00|102|凝香劫|1.00|
|24|谁知女人心|1.00|103|十二生肖传奇|1.00|
|25|孽债2|1.00|104|蒲松林|1.00|
|26|聊斋3|1.00|105|民主之澜|1.00|
|27|追捕|1.00|106|怪侠一枝梅|1.00|
|28|新上海滩|1.00|107|毒刺|1.00|
|29|民国往事|1.00|108|傻春|1.00|
|30|铁梨花|1.00|109|王海涛今年四十一|1.00|
|31|春桃的战争|1.00|110|广府太极传奇|1.00|
|32|宫心计·心|1.00|111|谈情说爱|1.00|
|33|宫心计·宫|1.00|112|我在1949等你|1.00|
|34|婆婆来了|1.00|113|我在1949等你（下）|1.00|
|35|喋血钱塘江|1.00|114|幸福最晴天|1.00|
|36|生死迷局|1.00|115|双城生活|1.00|
|37|明天依然爱我|1.00|116|婚姻那些事儿|1.00|
|38|明天依然爱你|1.00|117|老牛家的战争|1.00|
|39|巴不得爸爸|1.00|118|电影4部（角斗士等）|1.00|
|40|巴不得爸爸2|1.00|119|电影20部（恐龙帝国等）|1.00|
|41|电影10部（洪拳大师等）|1.00|120|铁血使命|1.00|
|42|恰同学少年|1.00|121|从军记|1.00|
|43|长征|1.00|122|肉中刺|1.00|
|44|新四军|1.00|123|房战|1.00|
|45|延安颂|1.00|124|遍地狼烟|1.00|
|46|任长霞|1.00|125|萤之光|1.00|
|47|洪湖赤卫队|1.00|126|黑狐|1.00|
|48|春光灿烂猪九妹|1.00|127|还看今朝|1.00|
|49|那些年，那些事|1.00|128|五味人生|1.00|
|50|吃亏是福|1.00|129|激战江南|1.00|
|51|永不磨灭的番号|1.00|130|爱神之影|1.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|剧目名称|转让价格（元）|序号|剧目名称|转让价格（元）|
|52|郎心如铁|1.00|131|你是我的爱人|1.00|
|53|抗日奇侠|1.00|132|爱可以重来|1.00|
|54|天道人道|1.00|133|五湖四海|1.00|
|55|守候我们的幸福|1.00|134|谁来伺候妈|1.00|
|56|风车|1.00|135|强者风范|1.00|
|57|师傅|1.00|136|南国有佳人|1.00|
|58|血色恋情|1.00|137|人是铁饭是钢|1.00|
|59|军统枪口下的女人|1.00|138|风云传奇|1.00|
|60|新京城四少|1.00|139|虎符传奇|1.00|
|61|少林寺传奇之大漠英豪|1.00|140|深呼吸|1.00|
|62|满秋|1.00|141|铁嘴银牙|1.00|
|63|丛中笑|1.00|142|请你原谅我|1.00|
|64|草根王|1.00|143|血色恋情|1.00|
|65|匪娘|1.00|144|命定之爱|1.00|
|66|远去的飞鹰|1.00|145|女子军魂|1.00|
|67|刁蛮俏御医|1.00|146|青蛇外传|1.00|
|68|策反者|1.00|147|真实人生|1.00|
|69|浪漫向左婚姻往右|1.00|148|真实人生Ⅱ|1.00|
|70|以母亲的名义|1.00|149|掩护|1.00|
|71|大捕房|1.00|150|极道鲜师|1.00|
|72|团圆|1.00|151|极道鲜师（二）|1.00|
|73|血战长空|1.00|152|告诉我你爱我|1.00|
|74|带刀女捕快|1.00|153|特战先锋|1.00|
|75|风和日丽|1.00|154|朋友一场|1.00|
|76|叶落长安|1.00|155|人活一张脸|1.00|
|77|刀尖上行走|1.00|156|五妹|1.00|
|78|后厨|1.00|157|无懈可击之美女如云|1.00|
|79|天生无才|1.00|158|我是传奇|1.00|
|合计|||||158.00|

截至本补充法律意见书出具之日，158部（合集）影视剧播映权中152部再许可权已到期，已全部结转主营业务成本。
二、上述转让行为已经根本消除同业竞争
2011年12月23日，江苏广电就上述转让行为出具《承诺函》，承诺“江苏
广电及其控制的单位通过受让或其他任何方式已经取得的电视剧、电影（动画片、
纪录片、专题片除外）相关著作权类财产权除保留播映权外，江苏广电及其控制
的单位承诺不再行使或经营上述著作权类财产权，也将不再通过自制、受让或其他任何方式取得除播映权以外的任何电视剧、电影（动画片、纪录片、专题片除外）相关著作权类财产权。如果江苏广电及其控制的单位发现拥有其他著作权或其财产权（动画片、纪录片、专题片除外），应自发现或发生之日起 30日内协议转让给幸福蓝海。”
2011年12月23日，发行人控股股东江苏广电出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“一、目前江苏广电及其控制的单位未经营与幸福蓝海相同或相近的业务。二、在江苏广电持有幸福蓝海股份期间以及在转让所持股份之日起一年内，江苏广电及其控制的单位将不再从事以下经营业务：（一）电视剧的制作、发行；（二）影视投资（动画片、纪录片和专题片除外）；（三）电影院线和影城的经营；（四）电影相关广告的经营；（五）影视剧创作人员的经纪代理。
江苏广电及其控制的单位未拥有除播映权以外的任何电视剧、电影（动画片、纪录片、专题片除外）相关著作权类财产权，也将不再通过自制、受让或其他任何方式取得除播映权以外的任何电视剧、电影（动画片、纪录片、专题片除外）相关著作权类财产权，不损害幸福蓝海的利益，也不在幸福蓝海谋取不正当的利益。
三、在因发展需要须新设上述业务时，江苏广电承诺由幸福蓝海优先取得这些业务的设立和经营权利。四、在因国家法律或政策所限，只能由江苏广电及其控制的单位新设上述构成竞争关系之业务的情况下，江苏广电承诺将这些业务优先授权由幸福蓝海经营，并在适当的时机交由幸福蓝海收购。幸福蓝海对授权经营的业务应尽责经营，并公平保障江苏广电及其控制的单位的正当权益。五、江苏广电愿意承担因违反上述承诺而给幸福蓝海造成的全部经济损失。六、江苏广电承诺向幸福蓝海提供的所有材料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
幸福蓝海及全资子公司影业公司曾从事纪录片、专题片、动画片的拍摄工作，幸福蓝海于2011年12月2日及2011年12月23日召开第一届董事会第二次临时会议及 2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整幸福蓝海影视文化集团股份有限公司经营范围的议案》及《关于向江苏省广播电视集团有限公司转让著作权及相关权益的议案》，幸福蓝海不再经营纪录片、动画片的制作与发行业务，幸福蓝海及全资子公司影业公司将该类剧目的著作权转让给江苏广电。
经核查，发行人受让江苏广电169部影视剧著作权或相关权利后，发行人不
再从事动画片、纪录片和专题片的拍摄工作，江苏广电及其控制的单位亦未从事除动画片、纪录片和专题片之外的其他影视投资、电视剧的制作和发行事宜，双方之间的同业竞争得以根本消除。
三、上述转让行为不会导致控股股东变相持续为发行人输送利益情形的发生
上述剧目中，158部（合集）影视剧仅为了保证江苏广电播出的排他权利，无实质销售价值，历史和未来均不会产生任何收益；7部（合集）影视剧均为著作权的收益权，无完整的发行权，所以可获得收益很小；4部（合集）影视剧为完整著作权类财产权，可能获得相关收益。但是，由于4部（合集）影视剧均为2010年及以前获得发行许可证，获得发行许可证时间较早且已在卫视上星播出，后续收益预计较少。
报告期前，由发行人控股股东江苏广电投资制作的电视剧《人间正道是沧桑》、《新玉观音》、《新永不瞑目》和《新拿什么拯救你，我的爱人》取得发行许可证的时间分别为2008年12月5日，2010年10月21日、2010年11月 2日和2010年11月17日。2011年12月江苏广电将该等电视剧转让给发行人时，这 4部电视剧均已经完成首轮发行和上星播出，相关制作成本在江苏广电的账上均已经结转完毕。作为内容产品，在完成首轮发行和播出后，这4部电视剧版权的剩余价值难以衡量。江苏广电为解决同业竞争将这些电视剧转让给发行人时，并无任何未来销售安排。
发行人获得上述电视剧版权后，在正常经营过程中，因市场存在对《人间正道是沧桑》、《新玉观音》和《新永不瞑目》播映权的需求，发行人随行就市，销售了这些电视剧的播映权。发行人报告期内首次销售《人间正道是沧桑》在2012年9月，销售给北京卫视、上海卫视、新疆卫视、海南卫视和河北电视台，距离该剧取得发行许可证已有4年；《新玉观音》和《新永不瞑目》在2013年销售给河南电视台等，距离这两部剧取得发行许可证已有3年。该等销售均属于发行人针对无关联第三方的正常电视剧销售业务，不存在控股股东变相输送利益的情况。
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剧名|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占同期净利润之比|金额|占同期净利润之比|金额|占同期净利润之比|金额|占同期净利润之比|

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|《新永不瞑目》|-|-|-|-|8.94|0.08|-|-|
|《新玉观音》|-|-|237.74|2.83|8.34|0.07|-|-|
|《人间正道是沧桑》|23.96|0.35|-|-|92.00|0.81|508.50|4.96|
|合计|23.96|0.35|237.74|2.83|109.28|0.96|508.50|4.96|

注：上述三部剧首次实现销售时间为2012年9月。
四、上述转让程序符合企业国有资产管理的相关规定
针对发行人受让江苏广电 169部影视剧著作权或相关权利事宜，发行人于2011年12月召开了董事会以及股东大会，审议通过了本次影视剧著作权或相关权利的受让事宜。2012年2月15日，发行人针对首发事项召开2011年度股东大会，同时审议通过了《关于追加确认幸福蓝海影视文化集团股份有限公司最近三年关联交易的议案》，对发行人受让江苏广电169部影视剧著作权或相关权利的关联交易事项进行了追加确认，公司的关联董事、股东回避了本议案的表决，独立董事发表了相关交易规范、公允的意见。
发行人控股股东江苏广电亦履行了内部决策程序，同意向发行人转让169部影视剧著作权或相关权利。
根据江苏省人民政府《省政府关于同意组建江苏省广播电视集团有限公司的批复》（苏政复[2001]118号）第一条规定，“同意组建江苏省广播电视集团有限公司。集团公司性质为国有独资公司，出资者为江苏省人民政府。省政府授予其国有资产投资主体职能，注册资本为 3000万元人民币”。上述转让协议签署时，发行人的股份全部为国有股份，江苏广电和广电创投为发行人的股东，广电创投的唯一股东为江苏广电。江苏广电具有江苏省政府授予其国有资产投资主体职能，江苏广电向发行人转让其拥有的影视剧著作权或相关权利合法、有效，符合企业国有资产管理的相关规定。因为本次影视剧著作权或相关权利转让属于正常影视剧业务交易行为，转让的169部影视剧属于存货，江苏广电有权处置业务开展过程中的存货，拥有本次交易的决策权。
五、定价公允性以及同行业可比案例说明
定价方面，由于截至协议签署之日，该 169部影视剧的账面价值均为 0.00
元，且电视剧销售很难合理预计未来收益，对价格评估存在难度。2011年12月
23日，江苏广电与发行人签订了相关转让协议，江苏广电同意以1.00元/部价格
将169部影视剧转让给发行人。该转让价格均经发行人董事会、股东大会审议以及江苏广电内部程序审议通过。
同行业上市公司案例中，华谊兄弟在其招股说明书中曾披露“与业务整合相关的偶发性关联交易”，说明“华谊兄弟 2004年 11月 19日成立后，在新的股东结构背景下建立了新的运营管理机制，成为了华谊兄弟旗下电影、电视剧以及艺人经纪业务运作的新平台。华谊兄弟一方面持续加强在影视剧方面的投入规模，另一方面又已将实际控制人之前已经开展的电影、电视剧以及艺人经纪业务转移到发行人旗下。由此华谊兄弟发生了一系列与业务整合相关的关联交易。”“华谊兄弟实际控制人制作的《湘西往事》、《我在天堂等你》等 4部剧在转让前已经完成第一轮销售，按照行业惯例，电视剧的总收入中绝大部分甚至全部来源于第一轮销售，因此转入华谊兄弟后未实现收入，也正基于此，转让的定价为 1元/部。”华谊兄弟未持续披露后续是否因《湘西往事》、《我在天堂等你》等4部剧产生销售收入。
因此，发行人为了解决同业竞争事项购买169部影视剧的定价原则符合行业惯例，定价公允。
同时，经发行人律师核查，上述转让程序符合企业国有资产管理的相关规定、符合关联交易审议程序。
【律师核查意见】
核查程序：发行人律师核查了与169部影视剧相关的转让协议、业务合同、记账凭证、江苏广电的内部审批文件、发行人的会议纪要、会议议案、江苏广电的承诺函等资料。
核查结论：控股股东江苏广电向发行人转让的169部影视剧的著作权或相关权利已经从根本上消除了同业竞争；169部剧仅其中4部剧可能产生后续销售收入，且收入很小，不存在控股股东变相持续为发行人输送利益的情形；相关转让程序符合企业国有资产管理的相关规定，定价原则符合行业惯例，与上市公司华谊兄弟一致，转让程序规范、定价公允。发行人的相关规范和整改符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的相关规定和要求。
问题2：招股书披露，报告期前，发行人还曾从事动画片、纪录片和专题片，演唱会经纪、广告代理等业务。为专注与主营业务的发展并避免与控股股
东的同业竞争，发行人已于报告期前逐步剥离或退出该等业务。但发行人同时披露，发行人有一个分公司——幸福蓝海影视文化集团股份有限公司北京广告分公司。截至本招股说明书签署之日，该分公司注册地址为北京市朝阳区八里庄东里1号CF33-A，经营范围为设计、代理、发布广告。同时，发行人控股股东——江苏广电直接和间接控股的子公司中有多家公司经营广告业务。招股书披露，发行人从事电视剧业务的全资和控股公司分别为“蓝海传媒”、“天地纵横”、“盛世影视”以及“蓝海中天龙”。其中，“蓝海传媒”拥有《广播电视节目制作经营许可证》和《电视剧制作许可证（甲种）》。“天地纵横”、“盛世影视”以及“蓝海中天龙”均只拥有《广播电视节目制作经营许可证》。根据发行人披露的业务合同，报告期内，不拥有《电视剧制作许可证（甲种）》的“天地纵横”和“盛世影视”，甚至“北京广告分公司”，均与其它合作方在合作投资拍摄和制作电视剧。而发行人控股股东——江苏广电直接和间接控股的子公司如：江苏广电数字传媒、江苏东部文化传播、无锡哈皮、江苏广电国际传播、江苏荔视和盈、江苏音像出版社等也在经营电视节目制作、发行业务。请发行人说明：（1）持有《广播电视节目制作经营许可证》的公司是否可以从事拍摄、制作电视业务。（2）《广播电视节目制作经营许可证》和《电视剧制作许可证》许可业务范围的异同。（3）发行人控股股东—江苏广电在广告业务经营方面与发行人是否存在同业竞争。（4）发行人控股股东—江苏广电在电视剧制作方面与发行人是否存在同业竞争或潜在的同业竞争。请保荐机构、律师对发行人控股股东——江苏广电的不竞争承诺是否有效避免与发行人的同业竞争或者潜在同业竞争发表核查意见。
回复：
【情况总述】
电视剧制作分为独家、主投和跟投，对于独家及主投电视剧的执行制片方，需要获得《电视剧制作许可证》方可进行电视剧的执行摄制；对于电视剧的跟投方，无需申请任何证照，即可与电视剧主投方联合进行电视剧投资。《电视剧制作许可证》分为甲种证和乙种证，对于独家及主投电视剧的执行制片方，取得《电视剧制作许可证（甲种）》，在有效期内制作新电视剧，只需对电视剧进行备案无需另行申请新证；对于未取得甲种证的机构，需要获得《电视剧制作许可证（乙种）》方可进行电视剧的制作。获得《电视剧制作许可证》的前置条件是获得《广
播电视节目制作经营许可证》。
《电视剧制作许可证》的许可范围仅针对电视剧业务，而《广播电视节目制作经营许可证》许可范围包括专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目的制作和节目版权的交易、代理交易等活动。《广播电视节目制作经营许可证》属于从事广播电视节目制作经营活动的基础审批，《电视剧制作许可证》属于基础审批上的专项审批。
发行人的经营范围包括电影院线和影城的经营及电影相关的广告经营。由于江苏广电与发行人之间进行明确的业务划分，江苏广电不经营发行人的院线和影城的经营业务，所以发行人与江苏广电控制的其他单位在广告业务种类、广告发布媒介、广告受众等方面均不同，两者之间不存在同业竞争。北京广告分公司报告期内无收入，主要为人员费用，协助发行人从事相关业务开展和服务工作，因北京市工商行政管理部门的对公司命名特殊要求而登记为北京广告分公司，与江苏广电在广告经营业务上不存在同业竞争。
根据国家广电局、江苏省广电局关于将纪录片、专题片等保留在江苏广电总台的要求，江苏广电下发《关于规范下属单位影视剧版权经营情况的通知》并出具《避免同业竞争的承诺函》，发行人召开董事会、股东大会审议经营范围调整事宜和转让事宜。发行人不再从事动画片、纪录片和专题片的拍摄工作，江苏广电及其控制的单位不再从事除动画片、纪录片和专题片之外的其他影视投资、电视剧的制作和发行事宜，发行人和控股股东之间的不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
一、持有《广播电视节目制作经营许可证》的公司是否可以从事拍摄、制作电视业务
（一）法律法规
电视剧制作分为独家、主投和跟投，对于独家及主投电视剧的执行制片方，需要获得《电视剧制作许可证》方可进行电视剧的执行摄制；对于电视剧的跟投方，无需申请任何证照，即可与电视剧主投方联合进行电视剧投资。
《电视剧制作许可证》分为甲种证和乙种证，对于独家及主投电视剧的执行制片方，取得《电视剧制作许可证（甲种）》（以下简称“甲证”），在有效期内制作新电视剧，只需对电视剧进行备案无需另行申请新证；对于未取得甲种证的机构，需要获得《电视剧制作许可证（乙种）》（以下简称“乙证”）方可进
行电视剧的制作。只有获得《广播电视节目制作经营许可证》，才能进行广播电视节目的制作，是获得《电视剧制作许可证》的前置条件。
主要法规及释义如下：
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|序号|法规|条款|法规释义|
|1|《广播电视管理条例》|第 31条规定：“广播电视节目由广播电台、电视台和省级以上人民政府广播电视行政部门批准设立的广播电视节目制作经营单位制作。”|只有获得《广播电视节目制作经营许可证》，才能进行广播电视节目的制作，是获得《电视剧制作许可证》的前置条件|
|2||第 35条规定：“设立电视剧制作单位，应当经国务院广播电视行政部门批准，取得电视剧制作许可证后，方可制作电视剧。电视剧的制作和播出管理办法，由国务院广播电视行政部门规定。”|对于独家及主投电视剧的执行制片方，需要获得《电视剧制作许可证》方可进行电视剧的执行摄制|
|3|《广播电视节目制作经营 管 理 规定》|第 12条规定：“电视剧由持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构、地市级（含）以上电视台（含广播电视台、广播影视集团）和持有《摄制电影许可证》的电影制片机构制作，但须事先另行取得电视剧制作许可。”|同上|
|4||第 13条规定：“电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》2种，由广电总局统一印制。《电视剧制作许可证（乙种）》仅限于该证所标明的剧目使用，有效期限不超过 180日。特殊情况下经发证机关批准后，可适当延期。《电视剧制作许可证（甲种）》有效期限为 2年，有效期届满前，对持证机构制作的所有电视剧均有效。”|《电视剧制作许可证》分为甲种证和乙种证|
|5||第 17条规定：“电视剧制作机构在连续 2年内制作完成6部以上单本剧或3部以上连续剧（3集以上/部）的，可按程序向广电总局申请《电视剧制作许可证（甲种）》资格。”|申请《电视剧制作许可证（甲种）》的要求|

（二）发行人下属公司的证照获得情况及合法性分析
截至本补充法律意见书出具之日，发行人下属子公司均有《广播电视节目制作经营许可证》，其中蓝海传媒拥有甲证，作为执行制片方需单片提前备案；天地纵横、盛世影视以及蓝海中天龙，作为执行制片方需就单部电视剧申请乙证。
北京广告分公司无《广播电视节目制作经营许可证》以及《电视剧制作许可证》。
上述公司均可从事电视剧跟投业务。具体情况如下：
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|持证单位|证书|证书编号|有效期|可从事业务类型||
|||||独家及主投|跟投|
|天地纵横|广播电视节目制作经营许可证|（苏）字第00483号|2015年4月1日至2017年4月1日|可，需单片申请乙证|可|
|盛世影视|广播电视节目制作经营许可证|（苏）字第00081号|2013年12月2日至2016年4月1日|可，需单片申请乙证|可|

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|持证单位|证书|证书编号|有效期|可从事业务类型||
|||||独家及主投|跟投|
|蓝海传媒|广播电视节目制作经营许可证|（苏）字第00250号|2015年4月1日至2017年4月1日|可，需单片备案|可|
||电视剧制作许可证（甲种）|甲第252号|2015年4月1日至2017年4月1日||可|
|蓝海中天龙|广播电视节目制作经营许可证|（苏）字第00450号|2015年4月1日至2017年4月1日|可，需单片申请乙证|可|
|北京广告分公司|无|无|无|否|可|

经核查，报告期内蓝海传媒制作5部独家及主投剧，均依据甲证要求做制作许可证备案；天地纵横主投1部剧，取得了乙证；盛世影视制作2部跟投剧，无需取得制作许可证；蓝海中天龙制作1部跟投剧，无需取得制作许可证；北京广告分公司未作为跟投方或主投方参与任何联合摄制剧。具体情况如下：
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|单位|剧目|剧目类型|角色类型|电视剧制作许可证|持证主体|合规性核查|
|天地纵横|《长安三怪探》|主投|执行制片方|乙第10313号|天地纵横|天地纵横已经取得乙证，合法合规|
|盛世影视|《红色通道》|跟投有发行权|非执行制片方|（沪）字第117号|上海银润传媒广告有限公司|盛世影视无需取得制作证，合法合规|
||《纸婚》|跟投|非执行制片方|甲第187号|深圳广播电影电视集团深广传媒有限公|盛世影视无需取得制作证，合法合规|
|蓝海传媒|《二胎》|独家|执行制片方|甲第252号|蓝海传媒|蓝海传媒已经取得甲证，合法合规|
||《特种兵之火凤凰》|跟投有发行权|非执行制片方|甲第205号|南京军区政治部电视艺术中心|蓝海传媒无需取得制作证，合法合规|
||《草帽警察》|独家|执行制片方|甲第252号|蓝海传媒|蓝海传媒已经取得甲证，合法合规|
||《婚战》|主投|执行制片方|甲第252号|蓝海传媒|蓝海传媒已经取得甲证，合法合规|
||《美丽背后》|主投|执行制片方|甲第252号|蓝海传媒|蓝海传媒已经取得甲证，合法合规|
||《皮五传奇》|独家|执行制片方|甲第252号|江苏幸福蓝海传媒有限责任公司|蓝海传媒已经取得甲证，合法合规|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|剧目|剧目类型|角色类型|电视剧制作许可证|持证主体|合规性核查|
|蓝海中天龙|《于无声处》|跟投|非执行制片方|（苏）字第075号|蓝海中天龙|蓝海中天龙无需取得制作证，合法合规。|
|北京广告分公司|无|—|—|—|—|—|

（三）《广播电视节目制作经营许可证》和《电视剧制作许可证》许可业务范围不同
根据相关法规，《电视剧制作许可证》的许可范围仅针对电视剧业务，而《广播电视节目制作经营许可证》许可范围包括专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目的制作和节目版权的交易、代理交易等活动。
从事广播电视节目制作经营活动均应当取得《广播电视节目制作经营许可证》，《广播电视节目制作经营许可证》的许可范围比《电视剧制作许可证》更加宽泛，电视剧领域属于《广播电视节目制作经营许可证》许可经营范围中的一种。除地市级（含）以上电视台（含广播电视台、广播影视集团）和持有《摄制电影许可证》的电影制片机构制作外的其他机构从事电视剧制作的，需要在取得《广播电视节目制作经营许可证》基础上另行取得《电视剧制作许可证》。《广播电视节目制作经营许可证》属于从事广播电视节目制作经营活动的基础审批，《电视剧制作许可证》属于基础审批上的专项审批。
主要法规及释义如下：
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|-|-|-|-|
|序号|类别|《广播电视节目制作经营管理规定》相关条款|法规释义|
|1|与《广播电视节目制作经营许可证》许可范围|第 2 条规定：“本规定适用于设立广播电视节目制作经营机构或从事专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目的制作和节目版权的交易、代理交易等活动的行为。”|从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》，许可范围包括从事专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目的制作和节目版权的交易、代理交易等活动。|
|2||第 4 条规定：“设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。”||
|3||第 9 条规定：“经批准取得《广播电视节目制作经营许可证》的企业，凭许可证到工商行政管理部门办理注册登记或业务增项手续。”||
|4|《电视剧制作许可证》许可范围|第12条规定：“电视剧由持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构、地市级（含）以上电视台（含广播电视台、广播影视集团）和持有《摄制电影许可证》的电影制片机构制作，但须事先另行取得电视剧制作许可。”|《电视剧制作许可证》许可范围仅限于电视剧业务；除地市级（含）以上电视台（含广播电视台、广播影视集团）和持有《摄制电影许可证》的电影制片机构外，其他从事电视剧业务|
|5||第21条规定：“取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构应严格按照许可证核准的制作经营范围开展业务活动。”||

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|的需要在取得《广播电视节目制作经营许可证》的基础上申请《电视剧制作许可证》。|

二、发行人控股股东—江苏广电在广告业务经营方面与发行人不存在同业竞争
（一）发行人的北京广告分公司的基本情况
发行人的经营范围为许可经营项目：电视剧的制作、发行。一般经营项目：影视投资（动画片、纪录片、专题片除外），电影院线和影城的经营及电影相关的广告经营，影视剧创作人员的经纪代理。
发行人自 2010年退出了电视台广告代理业务，但发行人经营范围中仍保留了与电影相关的广告经营。作为发行人的分支机构，北京广告分公司的经营范围中含有设计、代理、发布广告，在发行人总部经营范围之内。在北京设立分支机构需要符合北京当地相关工商部门的要求。北京市朝阳区工商行政主管部门要求在分支机构名称中明确职能，不能直接将分支机构的名称登记为北京分公司，故发行人根据分支机构的经营范围将分支机构的名称登记为北京广告分公司。
经核查，北京广告分公司主要协助发行人从事相关业务开展和服务工作，报告期内无收入，主要为期间费用。
（二）发行人广告业务经营与江苏广电之间不存在同业竞争
发行人经营范围中电影相关的广告经营指的是发行人院线和影城经营业务运营过程中的广告业务，包括阵地广告、贴片广告、第三方买断的代理广告以及影厅冠名等广告业务。该等广告业务均附着于发行人影片放映业务之上，与江苏广电经营的依附于电视台、广播频道的广告完全不同，主要体现在：发行人发布的广告依托于发行人放映的影片和运营的影城这一公共娱乐场所，受众群体为在影城消费的观众，发布范围受限于影城的地理位置；而江苏广电及其控制其他单位发布广告以电视台、广播电台的播出信号为主要发布媒介，受众主要为广大观众、听众，发布范围受限于电视和广播信号的传播范围。
发行人从事的广告业务与江苏广电及其控制的其他单位所从事的广告业务没有交叉重叠，不存在同业竞争。
三、发行人控股股东—江苏广电在电视剧制作方面与发行人是否存在同业
竞争或潜在的同业竞争
2011年11月17日，江苏广电下发了《关于规范下属单位影视剧版权经营情况的通知》（苏广总发[2011]323号），明确规定：“一、除幸福蓝海以外的江苏广电下属其他单位不再经营影视剧制作、投资与发行业务（动画片、纪录片、专题片除外）；二、除幸福蓝海以外的江苏广电下属其他单位不再经营影视剧版权销售业务（动画片、纪录片、专题片除外）。”
（一）江苏广电严格履行《避免同业竞争承诺》
2011年12月23日，发行人控股股东江苏广电出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“一、目前江苏广电及其控制的单位未经营与幸福蓝海相同或相近的业务。二、在江苏广电持有幸福蓝海股份期间以及在转让所持股份之日起一年内，江苏广电及其控制的单位将不再从事以下经营业务：（一）电视剧的制作、发行；（二）影视投资（动画片、纪录片和专题片除外）；（三）电影院线和影城的经营；（四）电影相关广告的经营；（五）影视剧创作人员的经纪代理。
江苏广电及其控制的单位未拥有除播映权以外的任何电视剧、电影（动画片、纪录片、专题片除外）相关著作权类财产权，也将不再通过自制、受让或其他任何方式取得除播映权以外的任何电视剧、电影（动画片、纪录片、专题片除外）相关著作权类财产权，不损害幸福蓝海的利益，也不在幸福蓝海谋取不正当的利益。
三、在因发展需要须新设上述业务时，江苏广电承诺由幸福蓝海优先取得这些业务的设立和经营权利。四、在因国家法律或政策所限，只能由江苏广电及其控制的单位新设上述构成竞争关系之业务的情况下，江苏广电承诺将这些业务优先授权由幸福蓝海经营，并在适当的时机交由幸福蓝海收购。幸福蓝海对授权经营的业务应尽责经营，并公平保障江苏广电及其控制的单位的正当权益。五、江苏广电愿意承担因违反上述承诺而给幸福蓝海造成的全部经济损失。六、江苏广电承诺向幸福蓝海提供的所有材料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
幸福蓝海及全资子公司影业公司曾从事纪录片、专题片、动画片的拍摄工作，幸福蓝海于2011年12月2日及2011年12月23日召开第一届董事会第二次临时会议及 2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整幸福蓝海影视文化集团股份有限公司经营范围的议案》及《关于向江苏省广播电视集团有限公司转让著作权及相关权益的议案》，幸福蓝海不再经营纪录片、动画片的制作与发行
业务，幸福蓝海及全资子公司影业公司将该类剧目的著作权转让给江苏广电。
（二）发行人是江苏广电影视板块的唯一主体
经核查，江苏广电具有江苏省政府授予其的国有资产投资主体职能，发行人是江苏广电影视板块的唯一主体，江苏广电作为发行人的控股股东，通过对发行人控股获取收益，而不是通过与发行人同业竞争获得收益。报告期内，发行人不再从事动画片、纪录片和专题片的拍摄工作，江苏广电及其控制的单位亦未从事除动画片、纪录片和专题片之外的其他影视投资、电视剧的制作和发行事宜，双方不存在实质及潜在的同业竞争。
【律师核查意见】
核查程序：发行人律师核查了发行人分子公司从事影视剧投资、拍摄、制作的合同、相关资质证照、发行人广告业务合同、发行人的会议资料、江苏广电出具的声明承诺等资料。
核查结论：发行人律师认为，发行人控股股东江苏广电已经根据国家广电局、江苏省广电局的要求并向下属单位下达《关于规范下属单位影视剧版权经营情况的通知》，对江苏广电及其控制的其他单位与发行人之间的业务作出了明确的划分，江苏广电及其控制的其他单位不再从事除动画片、纪录片和专题片之外的其他影视投资、电视剧的制作和发行事宜。同时，江苏广电具有江苏省政府授予其的国有资产投资主体职能，作为发行人的控股股东，通过对发行人控股获取收益，而不是通过与发行人同业竞争获得收益。所以，江苏广电的不竞争承诺能够有效避免与发行人的同业竞争或者潜在同业竞争，发行人的相关规范和整改符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的相关规定和要求。
问题12：（1）发行人报告期内向IMAX中国（香港）有限公司、爱麦克斯（上海）多媒体技术有限公司签署《关于 IMAX影院系统租赁及商标许可的协议》及《修订协议一》，请提供上述协议；说明该等交易的详细情况及发行人的会计处理过程。（2）说明发行人在招股说明书以承诺事项披露上述协议（招股说明书1-1-294）的目的及对本次公开发行的影响。（3）发行人截至报告期末，新苏影城、常州橙天影城、大庆影城、烟台影城、张家港影城、扬州影城、南
通影城、珠海影城以及常州九州影城各安装有一套加拿大 IMAX公司生产的 IMAX放映系统。根据公司与 IMAX公司的采购协议，IMAX公司将负责该系统的维护。请补充披露该协议主要内容、该放映系统的折旧政策等。请保荐机构、申报会计师、律师对香港内容发表核查意见。
回复：
【情况总述】
发行人根据签署的《关于 IMAX影院系统租赁及商标许可的协议》及《修订协议一》要求，支付预付款和进度款，并记入在建工程—预付款。建成投入使用后，根据暂估价结转固定资产和应付账款，当月或次月根据 IMAX公司设备结算单、增值税专用发票调整固定资产原值、应交税金—应交增值税—进项税和应付账款。
经查阅上市公司2014年度报告及2015年度拟上市公司申报稿，发现大部分公司在其 2014年年报及招股说明书均披露了其资本性支出承诺事项。发行人及申报会计师从谨慎性及完整披露角度，将此事项披露至招股说明书及审计报告，使投资者充分了解报告期末发行人尚未完全履行的重大对外资本性支出情况。
根据新苏影城、常州橙天影城、大庆影城、烟台影城、张家港影城、扬州影城、南通影城、珠海影城以及常州九州影城与 IMAX公司签署的采购协议相关条款，发行人对IMAX设备采用年限平均法计提折旧，折旧年限为10年，净残值率为0，按月计提折旧。
一、《关于 IMAX影院系统租赁及商标许可的协议》及《修订协议一》的详细情况及发行人的会计处理过程
影城发展公司根据城市等级、商业体所处地理位置、影城投资规模、开发商的要求及公司测算确定是否投资IMAX影厅，然后与IMAX公司协商签订合同。
（一）《关于 IMAX影院系统租赁及商标许可的协议》及《修订协议一》主要条款
2012年5月31日，影院发展公司同爱麦克斯及其控股公司签署《关于 IMAX影院系统租赁及商标许可的协议》，2012年9月24日双方签署《修订协议一》（具体协议请参见附件一、附件二），约定在原购置 IMAX系统的影城基础上
增加一家珠海影城，相关协议主要条款如下：
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|购置系统类型|数字|

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|购置系统数量|6套（系统1、系统2、系统3、系统4、系统5、系统6）|
|协议期限|10年，可根据相关约定续展5年|
|使用购置系统的影城|影城1：青岛青特城地址：中国山东省青岛城阳区正阳路与新青威路交汇处影城2：常州九州新世界地址：中国江苏省常州市天宁区劳动西路，兰陵路交汇处影城3：南通圆融广场地址：中国江苏省南通市工农南路与青年东路交汇处影城4：苏州新区绿宝广场中国江苏省苏州高新区长江路436号二期商场影城5：张家港曼巴特广场地址：中国江苏省张家港市沙洲路步行街东（镇南弄与河西路交汇处西南）影城6：珠海扬名广场中国广东珠海市香洲区凤凰南路1088号丽景海花园二期B区|
|购置系统装运日期|系统1：2014年11月17日或左右系统2：2014年5月5日或左右系统3：2014年11月17日或左右系统4：2015年3月31日或左右系统5：2015年5月31日或左右系统6：2014年11月14日或之前|
|开业日期|青岛青特城：于2014年12月15日或之前常州九州新世界：于2014年5月30日或之前南通圆融广场：于2014年12月15日或之前苏州新区绿宝广场：于2015年4月30日或之前张家港曼巴特广场：于2015年6月30日或之前珠海扬名广场：于2014年12月15日或之前|
|初始购置价格|每套系统人民币333.90万元，共2,003.4万元|
|分成付款|按每家影院所有放映的影片影院门票收入净额的11%支付|
|付款方式|按协议约定分四期打款|
|年度维修费|每套系统人民币220,500元/年，并依据约定作调整|
|许可商标|IMAX中国许可影院发展公司使用IMAX和IMAX 3D商标|

注：截至本补充法律意见书出具之日，位于青岛青特城的影城尚未开业。
（二）会计处理过程
根据合同要求支付预付款和进度款并记入在建工程—预付款，建成投入使用后，根据暂估价结转固定资产和应付账款，当月或次月根据 IMAX公司设备结算单、增值税专用发票调整固定资产原值、应交税金—应交增值税—进项税和应付账款。
会计处理过程：
1、预付设备款，设备验收后转入在建工程
借：预付账款——IMAX公司
贷：银行存款
借：在建工程——IMAX设备预付款
贷：预付账款——IMAX公司
2、建成投入使用暂估结转
借：固定资产——IMAX设备
贷：在建工程——IMAX设备预付款
应付账款——IMAX公司
3、当月或次月根据IMAX公司设备结算单、增值税专用发票调整固定资产原值
借：固定资产
贷：应交税金——应交增值税—进项税
应付账款——IMAX公司
4、月度计提折旧
借：销售费用——折旧
贷：累计折旧——IMAX设备
（三）公司采购 IMAX设备采购及付款情况
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|影城项目||客商|采购总额|已付款金额|未付款金额|
|扬州影城|IMAX设备安装|安徽影星银幕有限责任公司|6.70|6.70|-|
||IMAX设备款|江苏海外集团国际技术工程有限公司|815.07|815.07|-|
|南通影城|IMAX设备款|爱麦克斯（上海）多媒体技术有限公司|412.60|412.60|-|
||IMAX设备安装|安徽影星银幕有限责任公司|6.70|6.70|-|
||IMAX运输保险费|中国平安财产保险股份有限公司北京分公司|1.50|1.50|-|
|珠海影城|IMAX设备|爱麦克斯（上海）多媒体技术有限公司|409.61|409.61|-|
||IMAX设备安装|芜湖影星巨幕有限公司|6.00|-|6.00|
||货物运输代理|上海西铁长发国际货运有限公司|4.30|4.30|-|
||保险费|中国平安北京分公司|1.50|1.50|-|
|常州九州影城|IMAX设备款|爱麦克斯（上海）多媒体技术有限公司|410.00|300.51|109.49|
||IMAX设备安装|芜湖影星巨幕有限公司|6.70|-|6.70|
||IMAX 设备运输安装保险费|中国平安财产保险股份有限公司北京分公司|1.00|1.00|-|
|烟台影城|IMAX设备款|爱麦克斯（上海）多媒体技术有限公司|416.52|411.04|5.48|
||IMAX设备运输费|上海西铁长发国际货运有限公司|5.35|5.35|-|

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||IMAX设备保险费|中国人民财产保险股份有限公司|1.70|1.70|-|
|张家港影城|IMAX设备款|爱麦克斯（上海）多媒体技术有限公司|416.36|416.36|-|
||IMAX设备安装|安徽影星银幕有限责任公司|6.50|6.50|-|
|常州嘉禾影城|IMAX设备款|爱麦克斯（上海）多媒体技术有限公司|418.04|418.04|-|
||IMAX设备安装|马鞍山市影星银幕有限公司|14.98|14.98|-|
|新苏影城|IMAX设备款|江苏海外集团国际技术工程有限公司|843.80|838.39|5.41|
||IMAX设备安装||4.20|4.20||
|大庆影城|IMAX设备款|江苏海外集团国际技术工程有限公司|867.39|867.39|-|
||IMAX设备安装|南京中广华夏影视科技有限公司|5.80|5.80|-|
|合计|||5,082.32|4,949.25|133.08|

二、发行人在招股说明书以承诺事项披露上述协议的目的及对本次公开发行的影响
发行人在招股说明书中的“承诺事项”披露上述协议的目的是使投资者充分了解报告期末发行人尚未完全履行的重大对外资本性支出情况，由于 IMAX影院系统需支出采购金额较大，采购周期较长，充分披露有利于投资者对发行人未来所需要大额资金支付采购款项加以了解。
经查询证监会相关规定及《会计准则》的相关列报准则，对于“承诺事项”的列报并没有实质性改变。经查询查阅上市公司2014年度报告及2015年度拟上市公司申报稿中，发现大部分公司在其 2014年年报及招股说明书均披露了其资本性支出承诺事项。因此，发行人及申报会计师从谨慎性及完整披露角度，将此事项披露至招股说明书及审计报告，使投资者充分了解报告期末发行人尚未完全履行的重大对外资本性支出情况。主要核查规定如下：
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|序号|法规|内容|
|1|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2014 年修订）|第七十五条 发行人应扼要披露会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项，并结合目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大资产负债表日后事项的情况，说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。|
|2|《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》|证监发[2001]160号中第十节“承诺事项”中第三十五条：“对于资产负债表日存在的重大承诺事项，应在财务报表附注中按已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出、已签订的正在或准备履行的大额发包合同、已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响、其他重大财务承诺等分项说明其存在的原因和金额。如果公司没有需要说明|

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|-|-|-|
|||的承诺事项，也应予以说明。”|
|||2007年修订稿中，第十一节“承诺事项”第四十六条：“对于资产负债表日存在的重大承诺事项，应在财务报表附注中按已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出、已签订的正在或准备履行的大额发包合同、已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响、已签订的正在或准备履行的并购协议、已签订的正在或准备履行的重组计划、其他重大财务承诺等分项说明其存在的原因和金额。”|
|||2010年修订稿中，第十节“承诺事项”第四十六条：“对于资产负债表日存在的涉及上市公司的重大承诺事项，应在财务报表附注中逐项披露涉及金额及其财务影响。|
|||2014年修订稿中，删除了承诺事项一节，但是《企业会计准则第30 号—财务报表列报》并没有删除对承诺事项披露的要求|
|3|《企业会计准则第30 号—财务报表列报》应用指南|七、（二）附注披露的主要内容7. 或有和承诺事项、资产负债表日后非调整事项、关联方关系及其交易等需要说明的事项，企业应当按照相关会计准则的规定进行披露|
|4|《企业会计准则讲解》|第三十一章 第六节 “(七) 其他需要说明的重要事项：这主要包括或有和承诺事项、资产负债表日后非调整事项、关联方关系及其交易等，具体的披露要求须遵循相关准则的规定，分别参见相关章节的内容。|
|5|关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答”（财会[2002]18号）|承诺，指由合同或协议的要求引起的义务，在未来的特定期间内，只要特定条件达到，即发生现金流出、其他资产的减少或负债的增加|

三、IMAX放映系统采购协议及放映系统的折旧政策
（一）IMAX放映系统采购协议主要内容
2011年1月27日和2011年6月30日影院发展公司与IMAX公司签署《IMAX影院系统购买和销售和维修及商标许可的协议》和《修订协议一》，约定向新苏影城、扬州影城（由原昆明国际蓝海影城转让）和大庆影城出售大画格影院系统并提供特定服务。2012年5月31日、2012年9月24日和2014年3月10日，影院发展公司与 IMAX中国（香港）有限公司、爱麦克斯（上海）多媒体技术有限公司签署《关于 IMAX影院系统租赁及商标许可的协议》、《修订协议一》和《修订协议二》，约定张家港影城、南通影城、常州九州影城、珠海影城、烟台影城向IMAX中国（香港）有限公司购置数套IMAX影院系统。2012年6月 28日，影院发展公司与 IMAX中国（香港）有限公司、爱麦克斯（上海）多媒体技术有限公司签署《关于 IMAX影院系统租赁及商标许可的协议》，约定由常州橙天影城购置一套IMAX影院系统。上述相关协议主要条款如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|影城|开业日期|购置期限|购置价款|年度维修费|分成比例|
|新苏影城|2011 年 8 月15日或之前|10年|108.00万美元|3.50万美元/年|累计分成付款/累计最低付款|

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|-|-|-|-|-|-|
|影城|开业日期|购置期限|购置价款|年度维修费|分成比例|
||||||—累计应付分成款/累计应付最低付款|
|常 州橙 天影城|2012 年 9 月30日或之前|10年|333.90万元|22.05万元/年|门票收入净额的11%|
|大庆影城|2011年12月 5 日或之前|10年|106.00万美元|3.50万美元/年|累计分成付款/累计最低付款—累计应付分成款/累计应付最低付款|
|烟台影城|2014年 12月20日或之前|10年|333.90万元|22.05万元/年|门票收入净额的11%|
|张 家港 影城|2014 年 5 月30日或之前|10年|333.90万元|22.05万元/年|门票收入净额的11%|
|扬州影城|2011 年 8 月15日或之前|10年|108.00万美元|3.50万美元/年|累计分成付款/累计最低付款—累计应付分成款/累计应付最低付款|
|南通影城|2014 年 12月15日或之前|10年|333.90万元|22.05万元/年|门票收入净额的11%|
|珠海影城|2014 年 12月15日或之前|10年|333.90万元|22.05万元/年|门票收入净额的11%|
|常 州九 州影城|2014 年 6 月30日或之前|10年|333.90万元|22.05万元/年|门票收入净额的11%|

（二）IMAX放映系统折旧政策
该设备按10年计提折旧，无净残值。已投入使用IMAX设备原值、累计折旧、净值、成新率情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|影城名称|IMAX设备原值|开始使用日期|折旧年限|计提折旧金额|成新率|差异原因|
|新苏影城|848.00|2011.12.01|10年|318.00|62.50%|2012年 4月原值调增银幕安装费4.2万元，2013年8 月原值调减2.58万元；11月再次调减 1.06万元，剩余金额在剩余可使用年限中平均摊销|
|常州橙天影城|433.02|2012.12.01|10年|119.08|72.50%|-|
|大庆影城|746.32|2014.01.01|10年|124.39|83.33%|-|
|烟台影城|368.73|2014.09.01|10年|36.87|90.00%|-|
|张家港影城|361.42|2014.10.31|10年|33.13|90.83%|-|
|扬州影城|702.37|2014.12.01|10年|52.68|92.50%|-|
|南通影城|359.87|2015.01.01|10年|23.99|93.33%|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|影城名称|IMAX设备原值|开始使用日期|折旧年限|计提折旧金额|成新率|差异原因|
|珠海影城|361.03|2015.02.01|10年|21.06|94.17%|2015年 2月入帐365.63万元，4月调减 4.60万元，剩余金额在剩余可使用年限中平均摊销|
|合计|4,537.91|-|-|729.20|83.93%|-|

IMAX放映系统设备的折旧年限为 10年，符合发行人机器设备折旧年限为 5-10年的政策，与此同时，就该 IMAX放映系统设备的预计使用寿命主要考虑如下因素：首先，IMAX放映系统销售合同中明确购置使用期限为10年；其次，该设备是全球领先的电影放映系统,比传统胶片有更大和更高解像度，该项技术很难被短期淘汰；第三，IMAX每年度有较高金额的维护费确保其生产能力，并保持良好的生产状态；第四，同行业可比公司万达院线采用的折旧年限为20年。
故发行人采用该等折旧年限合理、谨慎。
【律师核查意见】
核查程序：发行人律师核查了影院发展公司与IMAX公司签署的所有协议，并将主要条款与发行人的会计政策进行了对比。发行人律师查询了证监会相关规定中及《会计准则》中对“承诺事项”的列报准则，并查阅了上市公司年报、拟上市公司申报招股说明书。
核查结论：经核查，发行人律师认为发行人对 IMAX设备的会计处理与签署的《关于 IMAX影院系统租赁及商标许可的协议》及《修订协议一》主要条款相适应。
经查阅上市公司2014年度报告及2015年度拟上市公司申报稿，发现大部分公司在其 2014年年报及招股说明书均披露了其资本性支出承诺事项。发行人及申报会计师从谨慎性及完整披露角度，将此事项披露至招股说明书及审计报告，使投资者充分了解报告期末发行人尚未完全履行的重大对外资本性支出情况。
根据新苏影城、常州橙天影城、大庆影城、烟台影城、张家港影城、扬州影城、南通影城、珠海影城以及常州九州影城与 IMAX公司签署的采购协议相关条款，发行人对IMAX设备采用年限平均法计提折旧，折旧年限为10年，净残值率为0，按月计提折旧。
问题13：请发行人说明，沈阳影城（影院沈阳分公司）是否在正常营业？该影城没有取得《电影放映经营许可证》和《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》的原因。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
【情况总述】
截至本补充法律意见书出具之日，由于出租方原因造成沈阳影城项目建设与规划不符，导致沈阳影城的放映夹层为规划范围以外的临时构筑物，发行人要求出租方拆除该临时构筑物，保证发行人使用影城合法合规，因出租方经营管理层变动，一直未能及时拆除该放映夹层，故沈阳影城尚未正常营业。
沈阳影城一直处于未开业状态，负责尽职调查对接的工作人员未能及时向中介机构提交相关资质证照，在本次核查过程中，发行人律师发现该影城已经取得《电影放映经营许可证》和《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，发行人已经在申报文件中作补充披露。
一、沈阳影城未正常营业原因系出租方责任
根据发行人出具的说明，沈阳影城未营业的主要原因在于：影城建设通常都需建设放映夹层用来存放放映设备，沈阳影城建设时发行人向出租方辽宁华润万家生活超市有限公司提供含放映夹层设计的图纸，但是出租方未将放映夹层设计列入规划，导致沈阳影城的放映夹层为规划范围以外的临时构筑物。发行人发现该问题后，要求出租方拆除该临时构筑物，保证发行人使用影城的合法合规，但因出租方管理层变动，一直未能及时拆除该放映夹层，沈阳影城因此尚未开业。
经发行人律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，沈阳影城尚不具备开业条件，如果开业需要的承担风险主要有：因放映夹层为规划范围外的临时构筑物，出租方存在被规划、消防部门处罚的可能性，同时规划、消防部门或者城管部门可能要求出租方拆除放映夹层，将造成沈阳影城停业，并对影城声誉产生不利影响。
根据双方签署的房屋租赁协议约定，若出租方交付的房屋不符合合同约定的交付标准，造成沈阳影城不能如期开业，出租方需要负责将房屋整改至符合发行人的要求并承担全部费用，出租方在规定期限内不能完成整改的，发行人有权解除合同。
根据发行人提供的说明，沈阳影城如无法正常开业将面临相关损失。因此，
发行人正积极与出租方进行协商，要求出租方及时拆除放映夹层，保证发行人使用影城合法合规。截至本补充法律意见书出具之日，双方正在进行谈判，沈阳影城尚未营业。
二、沈阳影城已经获得相关证照
截至本补充法律意见书出具之日，沈阳影城已取得《电影放映许可证》（证放[于]字第1号，2014年12月31日取得，有效期至2015年12月31日，工作人员正在办理续期申请）以及《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》（沈于公消安检[2014]第0081号，2014年12月26日取得）。因沈阳影城一直处于未开业状态，尽职调查对接的工作人员未能及时向中介机构提供相关资质证照，经本次核查，发行人律师发现沈阳影城已经取得相关证照，故发行人已在申报文件中补充披露了上述证照。
【信息披露情况】
沈阳影城相关证照已补充披露至招股说明书“第六节业务与技术”之“四、（三）”之“2、电影业务资质”,主要内容如下：
“截至本招股说明书签署之日（上会稿招股说明书签署之日为 2015年 12月10日），已取得营业执照但未开业控股影城的资质证照详情如下：
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|序号|持证单位|证书|证书编号|取得时间/有效期限|发证机关|
|1|沈阳影城（影院沈阳分公司）|电影放映许可证|证放[于]字第1号|2014年 12月 31日取得，有效期至 2015年12月31日|沈阳市于洪区文体广电新闻出版局|
|||食品流通许可证|SP2101141410039334|2014年12月9日取得，有效期至2017年12月8日|沈阳市于洪区食品药品监督管理局|
|||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|沈于公消安检[2014]第0081号|2014年 12月 26日取得|沈阳市于洪区公安消防大队|
|2|泗阳影城（影院泗阳分公司）|-|-|-|-|
|3|苏州绿宝影城（影院苏州第二分公司）|电影放映经营许可证|苏 影 放 字 第32050505号|2015年 12月 24日取得，有效期至 2021年12月23日|苏州高新区服务业发展局|
|||食品经营许可证|JY13205050000545|2015年 12月 16日取得，有效期至 2020年12月15日|苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局|
|||卫生许可证|苏虎卫公字[2015]第20150246号|2015年 12月 15日取得，有效期至 2019年12月14日|苏州市虎丘区卫生和计划生育局|
|||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|苏公消安检字[2015]第0884号|2015年 12月 14日取得|苏州市公安消防局|

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|4|荔枝广场影城（影院南京玄武分公司）|电影放映经营许可证|苏 影 放 字 第32010209号|2015年12月9日取得，有效期至2021年12月8日|南京市玄武区文化局|
|||食品流通许可证|SP3201021510004441|2015年7月16日取得，有效期至2018年7月15日|南京市工商行政管理局玄武分局|
|||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|宁公消安检字[2015]第0156号|2015年11月11日取得|南京市公安消防局|
|5|常发影城（影院南京玄武第二分公司）|-|-|-|-|

注1：沈阳影城的《电影放映经营许可证》目前在办理续期申请。
注2：沈阳影城因出租方交付的房屋不符合合同约定，正在与对方协商整改方案，等整改完成后开业。
注3：泗阳影城因项目场地尚不具备进场条件，等现场条件符合后，再进场施工。
注4：苏州绿宝影城预计2015年年内开业。
注5：荔枝广场影城已于2015年12月18日正式开业。
注6：常发影城项目的土建工程尚在整改中，尚不具备接场条件。
【律师核查意见】
核查程序：发行人律师核查了沈阳影城的租赁协议、建设图纸、规划文件、发行人出具的说明、发行人与出租方的来往函件、沈阳影城获得的相关证照等资料。
核查结论：经核查，因出租方交付的房屋不符合合同的约定，沈阳影城目前尚未营业。发行人正积极与出租方协商解决方案，要求出租方及时拆除规划范围外的放映夹层，保证发行人使用影城的合法合规，降低发行人风险。沈阳影城已经取得《电影放映经营许可证》和《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，发行人已在申报文件中作补充披露。发行人的相关规范和整改符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的相关规定和要求。
问题14：请发行人进一步说明发行人收入中涉及现金交易的金额和比例。请发行人详细介绍公司对现金交易的内部控制情况，并请中介机构详细介绍现金交易的核查情况和核查结论。
回复：
【情况总述】
发行人主要从事电视剧业务和电影业务。其中，电影业务包括两个子业务：电影投资、制作与发行；院线与影城经营。仅影城经营业务存在现金结算方式。
影城经营中的票房、卖品大部分为零售业务，顾客支付票款、卖品款时可采用刷卡、第三方支付平台（如微信、支付宝等）方式，也可采用现金进行支付，同时，因发行人的票款、卖品的单价金额相对较小，采用现金支付的顾客也相对较多。
2015年1-9月、2014年度、2013年度、2012年度，发行人影城经营业务采用现金结算方式的交易金额分别为17,931.38万元、20,775.13万元、14,402.56万元和7,287.75万元，占发行人销售商品、提供劳务产生的现金之比分别为17.03%、20.45%、23.03%和16.30%。
发行人对影城的现金结算方式收入业务的内部控制情况包括：业务流程上实行多人多岗位管控及核对；管理制度建设上与时俱进不断健全；监督管理上实行定期不定期检查；行业主管部门对现金结算交易不完整的情况有较为严格的处罚制度。
发行人根据《关于加强影院及院线计算机售票管理的通知》，影城均需安装符合《电影院计算机票务管理系统软件技术规范》（GY／T207—2005）的计算机售票系统（发行人使用火凤凰票务系统）。该系统以国家电影资金办的影院票房管理信息中心，作为数字认证体系的管理端，各影院的计算机售票系统为客户端。每个影院配备一个数字证书存储介质(KEY)，该KEY具有监控接口的功能，通过管理端验证后，影院不仅可以进行票房数据的上报，国家电影资金办亦可以利用网络调用影院计算机售票系统的监控接口，使得票房数据的及时性、准确性、完整性、安全性、唯一性，发行人使用该系统与产生的收入、预售票券卡等予以核对，使得发行人能够有效地进行现金交易的管理。
一、发行人收入中涉及现金交易的金额和比例
发行人主要从事电视剧业务和电影业务。其中，电影业务包括两个子业务：电影投资、制作与发行；院线与影城经营。仅影城经营业务存在现金结算方式。
报告期内，现金结算方式的交易金额占比呈现逐年下降的趋势。现金结算方式的收入交易主要是针对散客零售的票房、卖品。票房、卖品以销售小票为依据。报告期内，发行人采用现金结算方式的交易金额和比例情况如下表所示:
单位：万元
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|影城|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|影院发展公司|4.27|7.69|1.03|0.90|
|江宁影城|183.21|492.68|976.49|795.96|
|如皋影城|487.03|753.77|709.75|584.53|
|西安影城|910.38|1,571.63|1,701.76|1,739.47|
|苏州凤凰影城|133.66|139.34|17.15|38.46|
|沭阳影城|681.10|1,166.24|1,106.09|863.58|
|盐城影城|233.21|351.79|316.52|261.83|
|仪征影城|319.50|496.38|455.12|359.52|
|成都影城|229.66|303.43|321.79|115.35|
|六合影城|343.35|310.10|163.37|29.30|
|新苏影城|487.39|843.64|750.61|571.58|
|南京商厦影城|327.87|605.00|623.45|448.21|
|大冶影城|837.95|1,308.63|1,243.63|575.83|
|海安影城|441.75|694.43|599.31|335.40|
|沿江影城|473.54|782.17|642.07|228.92|
|宿迁影城|825.08|1,179.55|685.38|189.80|
|兴化影城|446.12|824.80|674.23|122.62|
|常州嘉禾影城|510.50|811.43|270.76|4.17|
|徐庄影城|3.66|6.95|7.74|1.29|
|涟水影城|602.63|793.91|598.95|21.03|
|常州和平影城|172.64|283.14|274.17|-|
|滁州影城|128.68|245.56|127.15|-|
|合肥影城|130.79|226.86|170.33|-|
|通州影城|572.74|816.48|285.97|-|
|无锡金太湖影城|277.80|461.42|345.46|-|
|郑州影城|481.39|634.95|323.34|-|
|溧阳影城|507.91|921.19|721.87|-|
|临沂影城|300.79|334.05|75.47|-|
|栖霞影城|339.31|540.15|76.43|-|
|东台影城|532.16|662.55|128.18|-|
|天津影城|212.18|256.76|8.99|-|
|建邺影城|292.20|326.97|-|-|
|芜湖影城|192.35|226.21|-|-|
|北京第一影城|255.22|277.59|-|-|
|宝应影城|549.14|184.55|-|-|
|烟台影城|526.40|186.59|-|-|
|大庆影城|798.18|504.01|-|-|
|无锡第二影城|162.54|14.25|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|铜陵影城|378.74|111.49|-|-|
|张家港影城|27.11|24.71|-|-|
|沈阳影城|3.52|7.53|-|-|
|南通影城|376.93|12.65|-|-|
|扬州影城|428.85|71.91|-|-|
|武汉影城|113.72|-|-|-|
|常熟影城|270.42|-|-|-|
|宜昌影城|398.81|-|-|-|
|珠海影城|502.79|-|-|-|
|北京第二影城|369.98|-|-|-|
|江宁金鹰影城|28.21|-|-|-|
|宿迁第二影城|48.90|-|-|-|
|常州第二影城|52.43|-|-|-|
|马鞍山影城|16.69|-|-|-|
|现金结算交易合计|17,931.38|20,775.13|14,402.56|7,287.75|
|占比|17.03%|20.45%|23.03%|16.30%|

二、发行人对影城的现金结算方式收入业务的内部控制情况
首先，业务流程上实行多人多岗位管控及核对。票员收取顾客的现金款时，需验明真伪，当日下班结算时票员将收取的现金放于当班收银包中，由值班经理负责检查票员收取的现金与售票系统的现金收款金额一致性，检查一致的票员将收银包投入营业款保险柜。次日（工作日），财务人员、值班经理共同打开保险柜、共同拆包，当面清点现金并与售票系统核对，如发现长短款，按公司的《票款管理制度》进行相应处理。现金由财务出纳当日缴交银行（收款账户）。对于业务人员销售的票券、卡的现金，由业务人员直接缴交至出纳处，由财务出纳人员负责清点，并开具收款收据或发票明确资金的结算方式（现金），由会计人员签字并盖章，出纳于当日存入银行。财务出纳根据现金结算、银行结算的收款情况编制影城收银日报表，财务会计核对资金与票券销售、卖品销售的一致性，并填制相应的凭证。
第二，管理制度建设上与时俱进不断健全。发行人出台制订了《票券管理制度》、《报表及信息管理制度》、《保险箱管理制度》、《票款管理制度》等相关制度，规定了现金结算交易的操作流程、审批流程、报送文件以及相关的惩处
规定。根据业务发展的情况，发行人每年度均适时更新、出台此类制度，确保制
度与实践操作相匹配。
第三，监督管理上实行定期不定期检查。负责影城经营管理的影院发展公司组织架构上由财务中心下设督导部，专门负责影城经营中财务管理的督导和检查，目前该部门共5人，每年度平均约40人次到影城现场督导检查，出具督导检查报告，对涉及现金交易的业务进行抽凭、穿行测试、现场观察等检查程序，通过走访谈话方式，了解内控人员的具体情况，防止集体舞弊。此外，发行人审计部根据影城运营的评效，有重点地检查业务流程、内控的执行情况，出具相应的内部审计报告及管理建议，提供给发行人管理层及审计委员会，有效地推动公司的内部管理的再完善。
第四，行业主管部门对现金结算交易不完整的情况有较为严格的处罚制度。
院线公司及制片方有检查偷、漏票房的权利，其可派出票房监督员随时到影厅内检查实际观影人数，并有权利与影城火凤凰票务系统核对。如实际观影人数与影城火凤凰票务系统不一致，票房监督员可根据院线协议对影城进行处罚，情节严重的，院线方可停止供片，如院线方未能履行相应的检查职责，院线方将受到国家新闻广电总局的通报批评，情节严重的将受到行政处罚。
【律师核查意见】
核查程序：发行人律师与保荐机构、申报会计师根据审计工作计划的安排，到影城现场，观察票员售票、收取现金、清点收银包、投保险柜等工作，并实施现金盘点、检查盘点记录、检查银行资金流水、检查现金日记账和银行存款日记账等控制测试程序，核实发行人的内控程序的有效性、现金收入的存在或发生，发行人的现金收入是完整的；通过对发行人影城的实地走访核查，对发行人影城主要负责人员现场访谈，核实发行人每家影城的现金出纳与现金记账的职务是分离的；通过抽查银行余额调节表和银行对账单以及检查调节表中未达账项的真实性以及资产负债日后的进账情况，核实发行人对实际收到的现金和登记入账的现金是相符的；核查了全部影城基本户打出来的资金流水。结合存货盘存记录，检查票券回收情况，确认相关销售真实、准确。发行人律师抽取了报告内 18家影城的“火凤凰”专业影城管理系统数据明细、业务数据统计明细表、与团体签订的相关协议的执行情况。抽查核对了影城的部分业务数据及销售收入缴存情况，是否与财务记录一致。发行人律师抽查督导部督导报告和审计部内部审计报告，核实发行人内控中督导监督是有效的。发行人律师查阅了国家新闻广电总局的公开网站，未发现发行人在报告期内被处罚的通报。
核查结论：经核查，发行人涉及现金交易的内控程序有效，如实地反映了现金收入的存在或发生，现金收入完整，每家影城的现金出纳与现金记账的职务有效分离，影城的销售收入业务数据及销售收入缴存情况一致，发行人督导监督有效，未发现在报告期内被处罚的通报。
（以下无正文）