北京市嘉源律师事务所
关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
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|发行人/公司/劲刚股份|指|广东新劲刚新材料科技股份有限公司|
|劲刚有限|指|发行人前身广东新劲刚超硬材料有限公司（原名称“南海市丹灶劲刚陶瓷模具有限公司”、“佛山市南海丹灶劲刚工模具有限公司”）|
|本所|指|北京市嘉源律师事务所|
|本所经办律师/本所律师|指|苏敦渊律师及吴俊霞律师|
|中国/境内|指|中华人民共和国，为方便表述，在律师工作报告中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|本次发行|指|发行人申请首次公开发行境内上市普通股（A股）|
|本次发行与上市/本次发行上市|指|发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的行为|
|最近三年/报告期|指|2012年、2013年和2014年三年|
|最近两年|指|2013年、2014年两年|
|北京凯鹏达|指|北京凯鹏达投资有限公司|
|康泰威|指|佛山市康泰威新材料有限公司（原名称“佛山市康泰威新材料股份有限公司”）|
|江西劲刚|指|江西高安市劲刚工模具有限公司|
|科大博德|指|三河市科大博德粉末有限公司|
|金采玛|指|佛山金采玛石业有限公司|
|丹灶农信社|指|佛山市南海区农村信用合作联社丹灶信用社|
|南海农商行丹灶支行|指|广东南海农村商业银行股份有限公司丹灶支行|
|稳当担保|指|广东稳当融资担保有限公司|
|中国银行佛山分行|指|中国银行股份有限公司佛山分行|
|农业银行丹灶支行|指|中国农业银行股份有限公司南海丹灶支行|
|渣打银行广州分行|指|渣打银行（中国）有限公司广州分行|
|花旗银行广州分行|指|花旗银行（中国）有限公司广州分行|
|兴业银行佛山分行|指|兴业银行股份有限公司佛山分行|
|民生银行佛山支行|指|中国民生银行股份有限公司佛山支行|
|招商银行狮山支行|指|招商银行股份有限公司佛山狮山支行|
|顺德农商行南海支行|指|广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（前身为“广东正中珠江会计师事务所有限公司”）|
|关联方|指|与发行人具有关联关系的全体法人和自然人|
|佛山市工商局|指|佛山市工商行政管理局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|恒泰证券/保荐机构|指|恒泰长财证券有限责任公司|
|三年《审计报告》|指|正中珠江出具的广会审字[2015]G14002460115号《审计报告》|
|《律师工作报告》|指|本所出具的《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技|

劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所
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|||股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|《法律意见书》|指|本所出具的《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行上市制作的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|元|指|人民币元|

劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所目录
释义 ........................................................................ 1目录 ........................................................................ 3一、发行人本次发行与上市的批准与授权 ......................................... 6二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................. 7三、本次发行与上市的实质条件 ................................................. 7四、发行人的设立 ............................................................ 11五、发行人的独立性 .......................................................... 11六、发起人或股东 ............................................................ 12七、发行人的股本及演变 ...................................................... 12八、发行人的业务 ............................................................ 13九、关联交易及同业竞争 ...................................................... 13十、发行人的主要财产 ........................................................ 13十一、发行人的重大债权债务 .................................................. 15十二、重大资产变化及收购兼并 ................................................ 15十三、发行人公司章程的制定和修改 ............................................ 16十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 16十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ 16十六、发行人的税务 .......................................................... 17十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ 17十八、发行人募集资金的运用 .................................................. 18十九、发行人业务发展目标 .................................................... 18二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................. 18二十一、招股说明书法律风险评价 .............................................. 18二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题 .................................. 19二十三、结论意见 ............................................................ 19
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安 XIAN
致：广东新劲刚新材料科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书
嘉源(2016)-01-351敬启者：
根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》（以下简称“《法律顾问协议》”），公司聘请本所作为其特聘专项法律顾问，为本次发行与上市提供法律服务，出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书依据中国法律法规有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具律师工作报告及本法律意见书，本所对公司本次发行与上市的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具律师工作报告及法律意见书所须查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的授权和批准、公司发行股票的主体资格、本次发行的实质条件、公司的设立、公司的独立性、公司的发起人和股东、公司的股本及其演变、公司的业务、关联交易及同业竞争、公司的主要财产、公司的重大债权债务、公司重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定与修改、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、公司董事、监事和高级管
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所理人员及其变化、公司的税务、公司的环境保护和产品质量、技术等标准、公司募集资金的运用、公司业务发展目标、公司的诉讼、仲裁或行政处罚、公司招股说明书法律风险评价等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和行政规章，并就有关事项向公司董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具律师工作报告及本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。经本所适当核查，有关副本资料或者复印件与原件一致。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具律师工作报告及本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明文件或专业意见出具律师工作报告及本法律意见书。
本所仅就与本次发行涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在律师工作报告及本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告及本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，本所独立地对公司本次发行与上市的合法性及对本次发行与上市有重大影响的法律问题发表法律意见。
遵照中国证监会于2007年11月20日发布的关于印发《<律师事务所从事证券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 2号》的通知（证监法律字[2007]14号）要求，本所仅向发行人为本次发行并上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐人及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。在前述原则下，本所同意发行人按照中国证监会的要求，将本法律意见书作为提交本次发行与上市申请所需提供的法定文件之一，随其他公开发行的申请材料一起上报。本所同意发行人在招股说明书及其他本次发行与上市相关文件中引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但作出上述引用时，不应导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供公司本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
本所作为本次发行与上市的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行与上市及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证。在此基础上本所出具法律意见如下：
一、发行人本次发行与上市的批准与授权
1、发行人 2014年年度股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
2、2014年年度股东大会决议内容合法、有效。
3、2014年年度股东大会对董事会的授权合法、有效。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所二、发行人本次发行上市的主体资格
1、公司系由有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司。
2、公司依法有效存续，不存在法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
3、公司具备申请本次发行与上市的主体资格。
三、本次发行与上市的实质条件
（一）《公司法》规定的相关条件
1、发行人本次发行股票为人民币普通股，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次股东大会已就本次发行涉及的新股种类及数额、新股发行价格确定方式等事项作出决议，同时授权董事会在法律、法规和发行人《章程》允许的范围及股东大会决议的范围内，按照监管部门的要求，并根据发行人和市场的实际情况，在发行前确定具体的股票发行数额、发行方式，在向询价对象询价后确定发行价格、发行起止日期，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）《证券法》规定的相关条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据三年《审计报告》，发行人2013年、2014年连续两年盈利，其最近两个会计年度财务报表反映的归属于发行人普通股股东的净利润分别为 28,000,637.92元、19,586,890.37元，扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为21,655,015.97元、13,950,087.26元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所3、发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为（参见本节其他部分），符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人本次发行前的股本总额为 5,000万元，不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据发行人本次股东大会决议，发行人拟向社会公众发行的股份数量为不超过1,666.67万股，已达到本次发行后发行人股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6、《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的上市条件“股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”，有待发行人获得中国证监会的核准依法完成本次发行后方可确定。
（三）《管理办法》规定的相关条件
1、发行人是以发起设立方式设立、由劲刚有限整体变更而来的股份有限公司，自劲刚有限于1998年12月9日成立以来已持续经营三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据三年《审计报告》，发行人2013年、2014年两个会计年度财务报表反映的归属于发行人普通股股东的净利润分别为 28,000,637.92元、19,586,890.37元，扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为21,655,015.97元、13,950,087.26元，累计不少于1,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据三年《审计报告》，发行人财务报表反映的发行人截至2014年12月31日所有者权益（或股东权益）合计为164,711,234.27元，其最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、发行人本次发行前的股本总额为 5,000万元，本次拟发行股份数为不超过1,666.67万股，本次发行后股本总额将不少于3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所5、发行人的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
8、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
10、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条的规定。
11、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，其最近三年的财务报表均已由正中珠江出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、发行人已建立了关于关联交易、对外担保、对外投资、内部审计等方面的内部控制制度。正中珠江出具了标准无保留意见的广会专字[2015]G14002460136号《广东新劲刚新材料科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于截至2014
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
因此，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十九条的规定。
13、根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明和确认，以及其住所地派出所出具的无刑事犯罪证明，并经本所核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在《管理办法》第二十条规定的如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
14、根据有关政府主管部门出具的证明和发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
15、发行人本次发行募集资金的运用符合《管理办法》第二十二条的规定。
（四）《上市规则》规定的申请股票上市的条件
1、本次发行完成后，发行人股本总额将不少于3,000万元。
2、发行人本次发行的股份数量为不超过1,666.67万股，已达到本次发行后发行人股份总数的25%以上。
3、发行人最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
4、如发行人本次发行获得国务院证券监督管理部门核准，且发行完成后股东人数不少于200人的，发行人将具备《上市规则》规定的其他条件，可依法申
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所请其股票上市。
综上，本所认为：发行人本次发行与上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等规定的各项实质条件；如发行人本次发行获得中国证监会的核准，发行人将满足《上市规则》规定的条件，可依法申请其股票上市。
四、发行人的设立
截至2015年5月27日，本所认为：
1、发行人的发起人符合法律规定的资格条件，发行人设立的程序、条件和方式，符合当时法律、法规和规范性文件的要求。
2、发起人所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
3、发行人的设立已履行必要的审计、资产评估、验资等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的要求。
5、发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司。
五、发行人的独立性
截至2015年5月27日，本所认为：
1、发行人的业务独立。发行人的业务与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不同，且不存在同业竞争。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、发行人的资产独立完整。发行人资产独立完整、产权清晰，不存在资产和其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所3、发行人属生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统
4、发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬，其财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
5、发行人的机构独立。发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间没有机构混同的情形。
6、发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；具有独立的纳税人资格，并依法独立申报纳税，履行纳税义务；不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；不存在资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
7、发行人在独立性方面均不存在其他严重缺陷。
六、发起人或股东
截至2015年5月27日，本所认为：
1、发行人现有43名股东（均为发起人），包括42名自然人股东、1名法人股东，均具有法律、法规和规范性文件规定的作为发起人或股东进行出资的资格，各股东持有发行人股份是合法、有效的。
2、发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例均符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。
七、发行人的股本及演变
截至2015年5月27日，本所认为：
1、发行人及其前身劲刚有限均依法设立，设立时已履行了必要的法律程序。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所2、发行人历次增资及股权变动已履行了必要的法律程序，合法、有效。
3、发行人整体变更设立时的股权、股本结构合法、有效，不存在产权争议。
4、发行人股东所持发行人股份不存在质押、被冻结的情形，也不存在法律争议或潜在的法律纠纷。
5、发行人股东已就本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定出具了书面承诺。
八、发行人的业务
截至2015年5月27日，本所认为：
1、发行人及其子公司经营范围已经依法办理登记手续，其经营范围和经营方式均符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。
2、发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的规定，符合国家产业政策，且最近两年内主营业务没有发生变化。
3、发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
截至2015年5月27日，本所认为：
1、发行人与关联方发生的关联交易均为发行人日常生产经营或为明晰产权权属所产生的，其决策程序符合发行人当时有效的管理、决策制度的规定。
2、发行人与关联方之间发生的关联交易符合公允性原则，且均履行了必要的内部审批程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
3、发行人已在现行《公司章程》及其他内部规定中规定了关联交易公允决策程序。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所4、发行人与关联方之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东已就避免同业竞争出具承诺。
5、发行人已对关联交易和同业竞争事项进行充分披露，没有影响本次发行上市的重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
截至2015年5月27日，本所认为：
1、发行人及其子公司合法拥有自有土地的土地使用权，不存在产权纠纷或潜在争议；该等土地因向银行融资而设定了抵押，但不会影响发行人的生产经营，发行人继续使用相关抵押土地没有法律障碍。
2、发行人及其子公司合法拥有已取得房产证的自有房屋的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；该等房产因向银行融资而设定了抵押，但不会影响发行人的生产经营，发行人继续使用相关抵押房产没有法律障碍。
3、发行人合法拥有已取得权利证书的境内注册商标及境内专利不存在产权纠纷或潜在争议；该等注册商标和专利因向银行融资而设定了质押，但不会影响发行人的生产经营，发行人继续使用相关质押的注册商标和专利没有法律障碍。
4、发行人及其子公司正在履行的租赁合同是发行人及其子公司与出租方自愿签订的，相关租赁事项合法、有效。发行人的子公司科大博德向出租方三河市金苑物业服务有限公司租赁的房屋，出租方未能提供该等房产的产权证书，根据发行人控股股东及实际控制人王刚、雷炳秀、王婧出具的确认函，如租赁房产因产权不清给发行人、科大博德造成任何损失的，王刚、雷炳秀、王婧愿在毋须发行人支付对价的情况下承担该等责任，使得发行人及科大博德不受到该等损失的影响。因此，上述情况不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对发行人本次发行与上市构成实质性障碍。
5、发行人及其子公司合法拥有其生产设备，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
6、发行人的子公司康泰威、江西劲刚、科大博德均是合法设立，合法有效
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所存续。
十一、发行人的重大债权债务
截至2015年5月27日，本所认为：
1、发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，其将要履行和正在履行的重大合同均是合法、有效的，不存在潜在风险。
2、发行人由劲刚有限整体变更而来，劲刚有限签订的合同在其整体变更为发行人时已全部由发行人承接，合同的履行不存在法律障碍。
3、发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
4、除律师工作报告已经披露的关联交易和关联担保事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情形。
5、发行人的其他应收、应付款均是因发行人正常的经营活动所产生的，是合法、有效的。
十二、重大资产变化及收购兼并
截至2015年5月27日，本所认为：
1、除律师工作报告列明的增资扩股，以及发行人收购康泰威、江西劲刚、科大博德股权事项外，发行人设立至今，无合并、分立、减少注册资本、出售资产的行为。
2、发行人就前述重大资产变化及收购行为所签署的相关合同系合同各方真实意思表示，合同内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，具有法律约束力。同时，发行人已依法取得了前述重大资产变化及收购行为所需的合法程序。
3、发行人没有其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所十三、发行人公司章程的制定和修改
截至2015年5月27日，本所认为：
1、发行人《公司章程》的制定及其最近三年所作历次修改均已履行必要的法定程序。
2、发行人施行的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人已按《上市公司章程指引》的有关规定制订了《公司章程（草案）》，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至2015年5月27日，本所认为：
1、发行人已经具备了健全的组织机构和有利于发行人稳定运营的法人治理结构。
2、发行人已经具备健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开及其决议内容和签署均是合法、合规、真实、有效的。
4、发行人股东大会、董事会历次授权、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至2015年5月27日，本所认为：
1、发行人董事、监事及高级管理人员均依法定程序产生，其任职符合法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的规定。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所2、发行人董事、高级管理人员最近两年未发生重大变动。发行人董事、监事及高级管理人员最近两年历次变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的。
3、发行人已依法设立独立董事。发行人独立董事任职资格符合法律、法规和规范性文件的规定，其职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
截至2015年5月27日，本所认为：
1、发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求，其享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
2、发行人及其子公司最近三年依法申报纳税，不存在因违反税收征管法律、法规和规章的规定而被税务部门处罚，且情节严重的重大违法行为。
3、发行人及子公司最近三年享受的财政补贴不违反国家法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
截至2015年5月27日，本所认为：
1、发行人最近三年没有因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目涉及需要取得有关环保部门批准的，已取得环保部门的批准。
3、发行人的产品符合国家产品质量和技术监督标准，最近三年没有因违反国家产品质量、技术监督管理法律法规的规定而受到质量技术监督部门处罚的情形。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所十八、发行人募集资金的运用
1、发行人本次发行募集资金投资项目已经发行人股东大会表决通过，并得到有权部门的批准。
2、发行人募集资金用途符合《管理办法》第二十二条的规定。
3、募集资金投资项目由发行人自行实施，不涉及与他人合作的情形。
4、本次发行与上市为发行人首次公开发行与上市，不涉及前次募集资金的使用。
十九、发行人业务发展目标
截至2015年5月27日，本所认为：
1、发行人的发展战略与发展规划目标与发行人现有主营业务一致。
2、发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
截至2015年5月27日，本所认为：
1、发行人、持有发行人5%以上（含5%）的股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
2、发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、招股说明书法律风险评价
本所已审阅了《招股说明书》，并特别关注了其中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所综上，本所认为，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题
截至2015年5月27日，本所认为：
1、发行人公开发售股份方案符合法律、法规及发行人《公司章程》的规定，已履行相关决策程序；所公开发售股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情形；发行人股东公开发售股份后，其股权结构不会发生重大变化，实际控制人未发生变更；发行人股东公开发售股份事项对发行人治理结构及生产经营不会产生重大影响。
2、发行人已按相关规定制定了上市后三年股东回报规划，回报规划合法、有效。
3、发行人已按相关规定依法制定了上市后三年内稳定股价的预案，相关稳定股价措施合法、有效。
4、持有发行人5%以上股权的股东已按相关规定就其持有发行人股份及减持意向作出承诺，相关承诺合法、有效。
5、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关的中介机构已按规定就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未能履行相关承诺的约束措施等相关事项作出承诺，相关承诺均合法、有效。
二十三、结论意见
根据上述事实和分析，截至2015年5月27日，本所认为，发行人本次发行上市的主体资格、发行和上市条件，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等规定，发行人具备本次发行上市的资格和条件。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所本法律意见书正本三份。
特此致书！
（此页以下无正文）
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|（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页。）|
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|经 办 律 师 ： 苏敦渊|
|吴俊霞|
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