北京德恒律师事务所
关于大连壹桥海参股份有限公司
收到《关注函》相关法律事项的
专项核查意见
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司收到《关注函》相关法律事项的专项核查意见北京德恒律师事务所
关于大连壹桥海参股份有限公司
收到《关注函》相关法律事项的
专项核查意见
致：大连壹桥海参股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任公司常年法律顾问，并对深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对大连壹桥海参股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2017]第182号，以下简称《关注函》）涉及的相关法律事项进行核查并出具专项核查意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《大连壹桥海参股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。
为出具本专项核查意见，本所律师审查了公司提交的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司收到《关注函》相关法律事项的专项核查意见完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
本专项核查意见仅供公司回复深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关注函》之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
一、《关注函》第 9条：请结合以上问题的回复、本次交易前后你公司股权结构、控制关系和主营业务的变化情况、后续计划、是否满足重组上市条件等情况，分析说明前次交易、本次交易安排是否为规避重组上市认定标准的特殊安排。请你公司独立董事和律师核查并发表专项意见。
（一）本次交易前后你公司股权结构、控制关系的变化情况
经本所律师核查，本次交易前后上市公司股权结构、控制关系变化情况如下：截至2017年10月31日，上市公司股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1|刘德群|26.23|
|2|刘晓庆|6.97|
|3|华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·国鑫20号集合资金信托计划|1.17|
|4|郭幼全|0.89|
|5|杨全玉|0.63|
|6|上海爱建信托有限责任公司－爱建－浦发共赢1号集合资金信托计划|0.52|
|7|华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·华鹏62号集合资金信托计划|0.52|
|8|徐玉岩|0.50|
|9|张健中|0.47|
|10|国民信托有限公司－金汇2号集合资金信托计划|0.45|
|合计||38.35|

经本所律师核查，除刘德群、刘晓庆外，上市公司不存在持股比例5%以上的股东。本次交易前，上市公司主要股东股权结构变化如下：
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|日期|持股5%以上股东持股比例变化情况||
||刘德群持股比例（%）|刘晓庆持股比例（%）|
|2017年10月31日|26.23|6.97|
|2016年11月27日|26.23|9.30|
|2016年8月30日|34.40|9.30|
|2015年6月10日|34.43|9.31|

北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司收到《关注函》相关法律事项的专项核查意见
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|2015年5月14日|40.99|9.31|

2016年8月31日至2016年9月30日，刘德群累计通过深圳证券交易所大宗交易系统减持上市公司无限售条件的流通股份共计 96,604,311股，占公司总股本的10.11%；2015年5月15日至2015年6月10日，刘德群累计通过深圳证券交易所大宗交易系统减持上市公司无限售条件的流通股份共计 62,400,000股，占公司总股本的6.56%。
2016年 11月 28日至 2016年 12月 9日，刘晓庆累计通过深圳证券交易所大宗交易系统减持上市公司无限售条件的流通股份共计 22,140,000股，占公司总股本的2.32%；
截至 2017年 10月 31日，刘德群持有上市公司 374,781,750股，占公司总股本的比例为26.23%，刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松合计持有公司33.22%的股份，刘德群为上市公司控股股东、实际控制人。
本次交易中，上市公司拟以 101,250.00万元现金收购南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）持有的壕鑫互联（北京）网络科技有限公司45.00%的股权，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构、控制关系发生变化。
（二）本次交易后上市公司主营业务变化情况及后续计划
本次交易前，上市公司主要通过控股子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）从事移动游戏业务。本次交易后，壕鑫互联将成为上市公司的全资子公司。因此，本次交易前后上市公司主营业务未发生变化。
未来，公司将继续适时以包括但不限于对外投资、收购兼并等方式，积极培育和开拓移动游戏业务。目前，公司控股子公司中诚逸信资产管理（上海）有限公司已分别与北京爱酷游科技股份有限公司、成都雨墨科技有限公司分别签署《投资意向书》、《合作框架协议书》。
（三）本次交易未满足重组上市条件
1.本次交易前60个月内，上市公司控制权未发生变更。
2.本次交易不涉及股份发行，本次交易购买的资产总额、营业收入、净利润、
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司收到《关注函》相关法律事项的专项核查意见资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度相关指标的100%，相关指标测算如下：
单位：元
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||资产总额（元）|营业收入（元）|净利润（元）|资产净额（元）|
|上市公司|3,194,994,642.31|781,635,217.21|326,221,935.63|2,665,698,995.32|
|标的资产|1,012,500,000.00|174,720,378.27|92,356,806.33|1,012,500,000.00|
|占比（%）|31.69|22.35|28.31|37.98|

注：标的资产指南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）持有的壕鑫互联（北京）网络科技有限公司45.00%的股权；标的资产资产总额、资产净额为壕鑫互联2016年12月31日经审计的资产总额、资产净额与本次交易成交金额较高者；相关数据源于大连壹桥海参股份有限公司2016年度审计报告，壕鑫互联（北京）网络科技有限公司审计报告（2017年1-6月、2016年度、2015年度）
本所律师认为，本次交易未满足重组上市条件。
（四）前次交易、本次交易安排是否为规避重组上市认定标准的特殊安排
根据公司出具说明，出于稳健谨慎的原则以及保护上市公司中小股东利益的考虑，上市公司于前次交易（注：前次交易指公司曾通过资产置换的方式收购壕鑫互联55%股权的交易）中就置入壕鑫互联55%股权而不是全部股东权益与交易对方达成交易协议，以便于上市公司对壕鑫互联未来年度运营情况以及业绩能力的综合考察。
经本所律师核查，壕鑫互联在 2016年实现归属于母公司所有者的净利润为9,241.66万元，超过承诺目标利润640.95万元。2017年1-6月，壕鑫互联归属于母公司所有者的净利润为5,497.90万元，预计随着《街篮》、《无尽守卫》、《深海大作战》、《装甲前线》（游戏测试暂用名称）等游戏的陆续上线，壕鑫互联营业收入将呈现良好发展态势。
根据公司出具说明，本次交易系上市公司基于对壕鑫互联 2016年业绩承诺实现情况和未来经营业绩的良好预期所做出的安排，对上市公司增强整体经营决策能力，提高归属于上市公司股东净利润有积极作用。且本次交易距前次交易股东大会作出决议之日起已超过12个月。
根据冯文杰先生出具的承诺，其在承诺期限内不会通过任何方式单独或共同
谋求上市公司的实际控制权。根据刘德群先生出具的承诺，其在本次交易完成之
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司收到《关注函》相关法律事项的专项核查意见日起未来 60个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持其本人或本人控制的主体及一致行动人对上市公司的实际控制地位。
本所律师认为，公司前次交易、本次交易安排不存在为规避重组上市认定标准的特殊安排。
综上所述，本所律师认为，本次交易不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构、控制关系发生变化；本次交易未满足重组上市条件；公司前次交易、本次交易安排不存在为规避重组上市认定标准的特殊安排。
（以下无正文）
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负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
侯阳