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顺丰控股股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理制度
第一章总则
第一条 为进一步加强和规范顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128号）及《顺丰控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际，特制订本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第四条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用（但不限于其他方式）。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及其附属企业垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及其附属企业有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业使用的资金等。
第五条 本制度所称控股股东是指:
1、持有的股份占公司总股本总额50％以上的股东；
2、出资额或者持有股份的比例虽不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
3、中国证监会认定的其他情形。
第六条 本制度所称实际控制人是指：通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第二章控股股东及关联方的资金占用
第七条 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第九条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。
第十条 公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生。
第十一条公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：
1、公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照公司《关联交易内部控制及决策制度》进行决策和实施；
2、公司对控股股东及关联方提供的担保，无论数额大小，必须经股东大会审议通过；
3、审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。
第十二条注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章关联交易结算程序
第十三条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序。
第十四条公司与控股股东、实际控制人发生的关联交易，通过公司双方关联交易往来科目核算，由公司财务部门与控股股东财务部门及时结清关联交易余额。
第十五条公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第四章公司董事会、监事会和高级管理人员的责任
第十六条公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十七条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十八条公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责（或者授权）审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程进行管理。
第十九条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害并赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门
报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第二十条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。在公司股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第二十一条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及其关联方资金占用和违规担保问题作审计。独立董事对审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
第二十二条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第二十三条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
第五章责任追究及处罚
第二十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免的程序。
第二十五条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十七条 本制度由股东大会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
第二十八条 股东大会授权董事会负责解释和修订本制度。
顺丰控股股份有限公司董事会
2017年1月17日
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2015-059
浙江传化股份有限公司
股票交易异常波动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股票交易异常波动的具体情况
浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）股票于 2015年7月1日、2015年7月2日连续两个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。
二、公司关注并核实的相关情况
董事会对公司自身进行了核查并对公司控股股东、实际控制人就近期公司股票发生异动情况进行了电话核实，具体情况如下：
1、公司分别于 2015年 6月 12日、2015年 6月 20日发布了《浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿等相关公告，详细披露了重大资产重组事项。
2015年6月11日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于<浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案，并于 2015年 6月 12日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告。
2015年6月19日，公司召开第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于<浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》，并于 2015年 6月 20日在中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网上进行披露。
2、公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于出售子公司部分股权的议案》，同意公司出售现持有锦鸡染料25%的股权以及锦云染料11.361%股权，详见 2015年 6月 25日公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于出售子公司部分股权的公告”，上述事项还需公司股东会审议通过。
3、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。截至本公告日，未有需要更正或补充披露的事项。
4、公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
5、公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。
6、公司控股股东、实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票。
7、公司不存在违反公平信息披露规定的情形。
三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明
公司董事会确认，除前述事项（指本公告中第二部分第 1条、第2条涉及的披露事项）外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、与本次重大资产重组事项有交的其他风险详见《浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“重大风险提示”。
3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息披露均以上述媒体刊登的公告为准。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会2015年7月3日
北京国枫律师事务所
关于中天金融集团股份有限公司
2018年第 3次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]A0345号
致：中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所律师出席公司2018年第3次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2018年第3次临时股东大会。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
1、经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第七届董事会第 79次会议决定召开。2018年5月23日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和“巨潮资讯网”上刊登了《关于召开公司2018年第3次临时股东大会的通知》。
本所律师经审查认为，公司于2018年5月23日发出的《关于召开公司2018年第3次临时股东大会的通知》刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。
2、根据公司《关于召开公司2018年第3次临时股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：
（1）关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
（2）关于2018年度非公开发行公司债券方案的议案
（2.1）债券发行规模
（2.2）票面金额和发行价格
（2.3）发行方式及发行对象
（2.4）挂牌转让方式
（2.5）债券期限及品种
（2.6）债券利率
（2.7）担保方式
（2.8）募集资金用途
（2.9）偿债保障措施
（2.10）决议有效期
（3）关于提请股东大会授权董事会办理2018年度非公开发行公司债券相关事宜的议案。
经审查，以上议案已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。
3、经核查，根据公司《关于召开公司2018年第3次临时股东大会的通知》，本次股东大会的现场会议召开时间为：2018年 6月 7日（周四）下午2：00；
网络投票时间为：2018年6月6日至2018年6月7日，其中：通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年6月7日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018年 6月 6日下午3:00至2018年6月7日下午3:00期间的任意时间。
4、经核查，根据公司《关于召开公司2018年第3次临时股东大会的通知》，本次股东大会的会议地点为：贵州省贵阳市观山湖区中天路 3号 201中心公司会议室。
5、经核查，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：
1、截至 2018年 6月 4日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。上述公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
截至股权登记日（2018年6月4日），公司的总股本为7,046,497,179股，参加本次股东大会表决的股东及股东代表共 177人，代表有表决权股份3,353,007,074股，占公司总股本的47.5840%（百分比按照四舍五入的方式保留小数点后四位，下同）；其中，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代表共
7人，代表有表决权股份3,342,754,463股，占公司总股本的47.4385%；根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并确认，参加网络投票股东共170人，代表有表决权股份10,252,611股，占公司总股本的0.1455%。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；未发现出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取记名投票的方式进行表决。计票人、监票人和本所律师共同进行计票和监票，并当场公布表决结果；出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
五、关于本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议的议案均不涉及关联交易；本次股东大会的全部议案须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会审议的议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通过。（公司本次股东大会的具体表决结果，请参见公司本次股东大会决议的相关公告）
公司本次股东大会审议的全部议案已对中小投资者的表决进行单独计票，
本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况详见本次股东大会决议的相关公告。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中天金融集团股份有限公司 2018年第3次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
唐 诗
王 凤
2018年6月7日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2019-222
阳光城集团股份有限公司
关于为子公司昆明通盈房地产提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生金额为105.82亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产46.05%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保实际发生金额为750.10亿元。上述两类担保实际发生金额为855.92亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述两类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。
一、担保情况概述
（一）担保情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司昆明通盈房地产开发有限公司（以下简称“昆明通盈房地产”）作为中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称“金谷国际信托”）24.5亿元信托贷款项下共同债务人，贷款总期限36月，分批放款，每批期限不超过24个月，作为担保条件：昆明通盈房地产以其名下项目土地提供抵押，昆明通盈房地产100%股权提供质押，公司对该笔贷款项下债务提供连带责任保证担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的相关主体、债权债务内容、具体担保条件以实际签订合同（金谷信（2019）第57-DKHT号的《信托贷款合同》、编号为金谷信（2019）第57-ZQZWXY号的《债权债务确认协议》）为准。
（二）担保审批情况
根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第六十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：昆明通盈房地产开发有限公司；
（二）成立日期：2018年11月26日；
（三）注册资本：人民币10,000万元；
（四）法定代表人：余志岗；
（五）注册地点：云南省昆明市西山区华苑路358号马街街道办事处205办公室；
（六）主营业务：房地产开发及经营，房地产营销策划等；
（七）股东情况：公司全资子公司云南阳光城众和房地产开发有限公司、西藏通盈投资有限公司（以下简称“西藏通盈”）、西藏益航商贸投资有限公司（以下简称“西藏益航”）分别持有西藏恒盈科技有限责任公司（以下简称“西藏恒盈科技”）55%、35%及10%股权，西藏恒盈科技持有昆明通盈房地产100%股权；西藏通盈、西藏益航不参与经营仅收取固定收益，因此，公司间接持有昆明通盈房地产100%权益。
公司与其他股东不存在关联关系，昆明通盈房地产开发有限公司股权结构图如下：
（八）最近一期财务数据（单位：万元）
|||
|-|-|
||2019年 6月 30日（未经审计）|
|资产总额|85,938.34|
|负债总额|85,948.59|
|长期借款|0|
|流动负债|85,948.59|
|净资产|-10.25|
||2019年 1-6月|
|营业收入|0|
|净利润|-10.25|

（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。
（十）项目用地基本情况：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所属公司|成交（亿元）|土地证号或宗地号|土地位置|出让面积（平方米）|容积率|绿地率|土地用途|
|1|昆明通盈房地产开发有限公司|17.18|KCXS2019-9-B-03-02|西山区马街街道办事处普坪社区居委会|114,472.59|1.2|40%|城镇住宅用地|
|2|||KCXS2019-9-B-03-04||93,186.07|1.2|40%|城镇住宅用地|
|3|||KCXS2019-9-C-02-01||46,723.06|1.8|40%|城镇住宅用地|
|4|||KCXS2019-9-C-02-06||9,021.81|1.2|25%|商业用地|
|5|||KCXS2019-9-C-03-02||109,783.24|1.8|40%|城镇住宅用地|
|合计|||||373,186.77|/|/|/|

三、本次交易拟签署协议的主要内容
公司持有100%权益的子公司昆明通盈房地产作为金谷国际信托24.5亿元信托贷款项下共同债务人，贷款总期限 36月，分批放款，每批期限不超过 24个月，作为担保条件：昆明通盈房地产以其名下项目土地提供抵押，昆明通盈房地产100%股权提供质押，公司对该笔贷款项下债务提供连带责任保证担保。
保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
具体条款以各方实际签订合同（金谷信（2019）第57-DKHT号的《信托贷款合同》、编号为金谷信（2019）第57-ZQZWXY号的《债权债务确认协议》）为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：被担保方昆明通盈房地产为公司子公司，公司为本次交易提
供连带责任担保，系正常履行股东义务。昆明通盈房地产所开发的房地产项目开发
正常，不存在重大偿债风险，同时昆明通盈房地产以其名下项目土地提供抵押，昆
明通盈房地产100%股权提供质押，故本次公司为子公司提供担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为151.75亿元，实际发生担保金额为105.82亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产46.05%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,227.62亿元，实际发生担保金额为750.51亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产326.43%。上述两类担保合计总额度1,379.37亿元，实际发生担保金额为855.92亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产372.48%。除上述两类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
六、备查文件
（一）公司第九届董事局第六十九次会议决议；
（二）公司本次交易的相关协议草案。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司董事会
二○一九年九月七日
广东安居宝数码科技股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第二届董事会第二十七次会议的相关事项，发表独立意见如下：
一、关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
我们对公司 2014年半年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，审阅了公司编制的《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》认为上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用（2012年8月修订）》、《公司章程》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放与使用募集资金的行为，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，募集资金的使用履行了必要的审批程序。
二、关于 2014年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发【2004】57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查认为：
1、报告期内，公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支行签署了保证担保合同，为控股子公司广东安居宝智能控制系统有限公司向上海浦东发
展银行股份有限公司广州体育西支行申请 500万元综合授信提供连带责任保证担保，担保期限1年。上述担保事项已按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序，未发生损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益的情况。除上述担保事项外，公司及公司控股子公司不存在其他任何对外担保。
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
三、对公司2014年半年度关联交易事项的独立意见
公司关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
四、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见
公司本次使用超募资金人民币1.2亿元永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用及资金使用成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
本次使用超募资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（2012年8月修订）》等法律法规的相关规定。
综上，我们一致同意公司使用超募资金人民币1.2亿元永久性补充流动资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东安居宝数码科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：柳晓川 杨如旺 李建辉 张方方
2014年8月22日
国金证券股份有限公司
关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“和科达”或“公司”）《募集资金管理制度》等相关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为和科达首次公开发行股票的保荐机构，对和科达使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2090号）文件核准，深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,500.00万股，发行价为每股人民币 8.29元，发行新股募集资金总额为人民币 207,250,000.00元，扣除发行费用人民币34,859,981.11元，实际募集资金净额为人民币 172,390,018.89元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 10月18日对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2016]第116339号”《验资报告》。
募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况
公司于2018年6月19日召开2018年度第二次临时董事会及2018年度第二次临时监事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司及子公司使用不超过人民币 3,000万元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议之日起不超过12个月。
截至2019年5月13日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的人民币3,000万元全部归还至公司募集资金专户，使用期限未超过 12个月。公司已将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
为提高资金的使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及子公司计划使用不超过人民币1,500万元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三次会议审议通过之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专项账户。
以上安排有利于充实公司的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，同时可以降低公司财务费用，预期12个月可为公司减少潜在利息支出约65.25万元（本数据按一年期贷款基准利率4.35%测算，仅为测算数据，不构成公司承诺），有利于维护公司及全体股东的利益。
四、公司承诺
公司承诺：公司及子公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且不存在变相改变募集资金的用途的情形；在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司及子公司将及时把资金归还至募集资金专项账户，并在资金全部归还以后 2个交易日内予以公告。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司及子公司未从事风险投资。在使用闲置募集资金补充流动资金期间，公司及子公司不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；本次使用闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司将严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金。
五、相关审核、批准程序和意见
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司于2019年7月11日召开了第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币 1,500万元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
（一）独立董事意见
公司及子公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东利益；
不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司及子公司使用部分闲置募集资金不超过人民币1,500万元（含）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）监事会意见
监事会认为：在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本，监事会同意公司及子公司使用不超过人民币1,500万元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、保荐机构意见
本次和科达拟使用闲置募集资金不超过 1,500万元暂时补充流动资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会、全体独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的内部决策程序。
和科达计划用于暂时补充流动资金时间不超过12个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
保荐机构同意和科达在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，将不超过1,500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述使用期限届满前，若募集资金投资项目实际
进展超出预期，和科达须及时将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目进度。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _______________ _______________
王志辉 王可
国金证券股份有限公司年 月 日
证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2016-034广东通宇通讯股份有限公司
关于收到中标通知书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到招标代理机构上海通信招标有限公司签发的《中标通知书》，公司成为“中国电信 LTE基站天线（2016年）集中采购项目（招标编号：HQZGYS201601222333）”的中标单位。
一、中标项目主要内容
1、项目名称：中国电信LTE基站天线（2016年）集中采购项目
2、中标金额：26920万元（含税）
3、中标单位：广东通宇通讯股份有限公司
二、交易对方情况介绍
中国电信集团公司(简称“中国电信”)成立于2000年5月17日，注册资本 2204亿元人民币，资产规模超过 7700亿元人民币，年收入规模超过 3800亿元人民币。中国电信是中国三大主导电信运营商之一，作为综合信息服务提供商，中国电信为客户提供包括移动通信、宽带互联网接入、信息化应用及固定电话等产品在内的综合信息解决方案。
三、中标事项对公司业绩的影响
公司此次中标金额为人民币 26920万元（含税），占 2015年经审计营业收入总额的17.32%。本次中标对公司未来经营业绩存在积极影响，其合同的履行不影响公司经营的独立性。
四、中标风险提示
司实际工程需要为准”。
2、本公司虽已收到《中标通知书》，但是尚未签订正式合同，合同签订及合同条款尚存在不确定性，具体内容以最终签署的合同为准。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
广东通宇通讯股份有限公司董事会
证券代码：000976 证券简称：春晖股份 公告编号：2014—065
广东开平春晖股份有限公司
关于聘任公司董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东开平春晖股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 11月 28日召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘任关卓文先生为公司董事会秘书的议案》。
根据《公司章程》，经公司董事长余炎祯先生提名，董事会提名委员会资格审查通过，以及深圳证券交易所对其任职资格审核无异议后，公司董事会同意聘关卓文先生为公司董事会秘书，任期从董事会通过之日起至本届董事会任期届满时为止。
公司独立董事就公司聘任董事会秘书发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。关卓文先生简历请见附件。
关卓文先生的联系方式如下：
电话：0750-2276949
传真：0750-2276959
邮箱：gzw@my0976.com
地址：广东开平长沙港口路10号第19幢
特此公告。
广东开平春晖股份有限公司董事会
2014年11月28日
附件
关卓文先生简历
关卓文，男，1978年4月出生，中共党员，大学学历，助理经济师。2004年起于广东开平春晖股份有限公司董事会办公室工作，现任广东开平春晖股份有限公司证券事务代表、董事会办公室主任。关卓文先生与持有春晖股份5%以上的股东及春晖股份的实际控制人不存在关联关系，未持有春晖股份的股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司相关承诺事项履行情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为深圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对文科园林首次公开发行时的有关承诺事项的履行情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、文科园林的承诺事项
公司在首次公开发行股票并上市招股说明书中承诺，在公司上市之日起三个月内，公司将不再采用接受劳务分包公司授权的方式直接向执行劳务分包作业的施工队伍发放劳务工薪资，公司将会把劳务作业款划转至劳务分包公司，并由劳务分包公司负责向施工队伍支付劳务工薪资，且公司将继续采取措施对劳务工薪资的发放进行严格监督。
二、保荐机构进行的核查工作
中德证券通过对与文科园林合作劳务分包公司相关负责人及部分施工队负责人进行书面访谈，查阅公司相关合同及协议、会计凭证、银行对账单等资料的方式，对文科园林上述承诺事项的履行情况进行了核查。
三、承诺执行情况
截至本核查意见出具日，文科园林已根据首次公开发行时的承诺，在规定的期限内进一步规范了劳务薪资发放程序，定期与劳务分包公司施工队进行劳务作业款的结算，并将劳务作业款划转至劳务分包公司，且公司对劳务工薪资的发放进行了监督。
四、保荐机构核查意见
针对上述承诺，文科园林在上市后三个月内采取了必要的措施予以执行，并
在三个月内基本达到了承诺事项的履行要求，本保荐机构认为，公司切实采取措施履行了关于调整劳务薪资发放方式的承诺。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司相关承诺事项履行情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
万 军 单晓蔚
中德证券有限责任公司年 月 日
证券代码：300479 证券简称：神思电子 公告编号：2019-003
神思电子技术股份有限公司
2018年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2018年1月1日-2018年12月31日
2、预计的业绩：□亏损□扭亏为盈□同向上升□基本持平√同向下降
3、业绩预告情况表：
||||
|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期下降：6.67%~35.84%|盈利：1,714.38万元|
||盈利：1,100.00万元~1,600.00万元||

二、业绩预告审计情况
本次业绩预告未经审计机构审计。
三、业绩变动原因说明
报告期内，公司贯彻执行“从行业深耕到行业贯通，从身份识别到智能认知”的升级战略，围绕经营目标有序推进各项工作，公司主营业务收入保持稳定增长。
报告期内，受到经济形势下行压力影响，部分行业客户调整或缩减信息化建设投入，
部分已中标入围项目采购延迟，传统身份识别业务毛利率下降；公司重点布局行业深耕及人
工智能产品，持续增加研发与样板市场建设投入，归属于上市公司股东的净利润同比下降。
报告期内，预计公司的非经常性损益约为960万元,主要是政府补助。
四、其他相关说明
本次业绩预告数据是公司财务部门初步估算得出，尚未经审计机构审计，具体财务数据请以公司2018年年度报告披露的数据为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
神思电子技术股份有限公司董事会二〇一九年一月三十一日
证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2018—013山东新能泰山发电股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司于 2018年 1月 20日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司第八届董事会第十次会议的通知。
2、会议于 2018年 1月 30日以通讯表决方式召开。
3、应出席会议董事 9人，实际出席会议董事 9人。
4、会议由公司董事长吴永钢先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于出资成立北京云成金融信息服务有限公司的议案》；
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
为把握互联网金融发展机遇，充分利用各方在产业背景、传统金融、新兴金融、客户等方面的优势，根据公司发展需要，新能泰山拟出资成立北京云成金融信息服务有限公司（以下简称：云成金服公司，暂定名，以工商登记机关核准名称为准）。
云成金服公司经营宗旨是：公司将以产业资源为基础，以资源整
合为抓手，以特定客户为对象，以财富管理和金融服务为核心领域，以互联网为载体，为央（国）企员工提供一站式金融及生活服务，打造“五位一体”的平台，即员工财富增长平台、个人生活品质平台、产业金融服务平台、金融资源整合平台和机制体制创新平台。
公司经营范围：金融信息服务（未经行政许可不得开展金融业务）；接受金融机构委托从事金融信息技术、金融业务流程及金融知识流程外包；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；计算机软硬件领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；经济咨询服务、市场调研及数据分析服务；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；
与保险业务相关的新型商贸流通领域的项目投资；实业投资、投资管理、资产管理，广告服务、会展服务，翻译。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（具体以工商注册为准）
云成金服公司初步确定注册资本人民币贰亿元整（小写： 200,000,000.00元），组织形式为有限责任公司，经营期限长期。共有股东七名，以现金出资，各股东情况及股东的认缴出资额、出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（人民币万元）|出资比例|出资方式|
|1|华能资本服务有限公司|6800|34%|货币|
|2|中国人保资产管理有限公司|4000|20%|货币|
|3|启迪科技服务有限公司|3000|15%|货币|
|4|永诚财产保险股份有限公司|2000|10%|货币|
|5|云远（宁波）股权投资合伙企业|2000|10%|货币|
|6|长城基金管理有限公司|1200|6%|货币|
|7|山东新能泰山发电股份有限公司|1000|5%|货币|
||合 计|20,000|100%||

该议案涉及公司与华能资本服务有限公司、永诚财产保险股份有限公司和长城基金管理有限公司的关联交易，关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第十次会议有关事项的独立意见》。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：2018-014）。
（二）审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》；
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
根据公司生产经营的需要，参照近年来与关联方在日常经营中所发生的关联交易情况，预计日常关联交易具体内容如下：
公司控股子公司山东华能聊城热电有限公司（以下简称：聊城热电）与关联方华能聊城热电有限公司（以下简称：华能聊城）签署了2018年度日常关联交易的《燃煤采购协议》，具体情况如下。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|合同期限|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|向关联方采购煤炭|华能聊城热电有限公司|2018年|不超过50,000（含税）|4,820|40,880|
|合计|||50,000|4,820|40,880|

该议案涉及公司与华能聊城热电有限公司的关联交易，关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相关法律以及公司章程的
规定，回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第十次会议有关事项的独立意见》。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于预计日常关联交易的公告》（公告编号：2018-015）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第十次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会二○一八年一月三十日
股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2015-001北方华锦化学工业股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1071号）的核准，北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”）398,936,170股，每股发行价格 7.52元，募集资金总额 2,999,999,998.40元，扣除发行费用 45,898,936元，募集资金净额为 2,954,101,062.40元。
截至2014年12月23日，该项募集资金已全部到位。并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了瑞华验字[2014]14020001号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况为规范公司募集资金管理，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等规定，公司（以下简称“甲方”）、保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“丙方”）与中国建设银行股份有限公司盘锦分行（以下简称“乙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
本次签署三方监管协议下的项目公司募集资金专户的开立和存储情况为：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|存储金额|
|中国建设银行股份有限公司盘锦分行|21001730808052500820|2,954,101,062.40|

注：上述金额中已扣除保荐承销费
三、《三方监管协议》的主要内容
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为21001730808052500820，截至2014年12月23日，专户余额为2,954,101,062.40元。
该专户仅用于甲方2013年度非公开发行募集资金投向项目资金的存储和使用，不得用
作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人赵亮、刘屿可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月(每月 10日前)向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过 5000万元或募集资金总额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2015年12月31日解除。
特此公告。
北方华锦化学工业股份有限公司董事会
2015年1月5日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商蛇口”）控股子公司深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）以其持有的深圳市招商前海驰迪实业有限公司（以下简称“招商驰迪”）100%股权向深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“合资公司”）进行增资，深圳市前海开发投资控股有限公司（以下简称“前海投控”）以其持有的深圳市前海鸿昱实业投资有限公司（以下简称“前海鸿昱”）100%股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有合资公司50%的股权（以下简称“本次重组”）。根据相关法规，本次交易构成上市公司重大资产重组。
一、关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）2019年1月11日，公司第二届董事会2019年第一次临时会议审议通过《关于进行前海土地整备与合资合作的议案》，并于2019年1月12日披露《关于前海土地整备及合资合作暨关联交易的公告》。
（二）2019年2月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于进行前海土地整备与合资合作的议案》。
（三）2019年4月30日，招商驰迪公司与深圳市前海深港现代服务业合作区管理局（以下简称“前海管理局”）签署了《深圳市土地使用权出让合同书》（深前海地合字（2019）0003号），前海管理局将位于深圳前海的地块编号为T102-0296、土地面积约为35.32万平方米的土地使用权出让给招商驰迪公司。
（四）本次重组筹划期间，公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度。
（五）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所。
（六）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组预案》及其摘要。
（七）2019年12月8日，公司召开第二届董事会2019年第十六次临时会议，审议通过了《关于审议<招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事就本次重组发表了独立意见。
（八）2019年12月19日，公司召开了第二届董事会2019年第十八次临时会议，审议通过了《关于审议<招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，独立董事就本次重组发表了独立意见。公司将依法履行后续程序。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》的规定，本公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上，本公司董事会认为本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有
效。
特此说明。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十九日