广州酒家：2019年第二次临时股东大会会议资料广州酒家集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
股票代码：603043
广州酒家集团股份有限公司
二〇一九年三月
广州酒家：2019年第二次临时股东大会会议资料目 录
议案一：广州酒家集团股份有限公司关于变更部分募投项目的议案 3议案二：广州酒家集团股份有限公司关于以募集资金对变更募投项目相关实施主体增资并签订募集资金专户存储监管协议的议案 12
广州酒家：2019年第二次临时股东大会会议资料议案一：广州酒家集团股份有限公司关于变更部分募投项目的议案
各位股东：
根据广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）长期发展规划及重点项目推进的实际需求，为合理利用公司现有资源，提高募集资金使用效率，发挥现有资源的整合优势。现按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《广州酒家集团股份有限公司募集资金管理制度》相关规定对部分募投项目进行变更，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金相关情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州酒家集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]823号文）的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为人民币 13.18元/股，发行募集资金总额为人民币 65,900万元，扣除各项发行费用人民币 4,427万元后，募集配套资金净额为人民币61,473.00万元。
上述募集资金于2017年6月21日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2017年6月21日出具了信会师报字[2017]第ZC10571号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户储存管理。
截至2018年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投入使用的情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|承诺募集资金投入金额（万元）|
|广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项目|21,303|
|广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目|12,283|
|广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目|9,462|
|广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目|14,038|

广州酒家：2019年第二次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
|项目名称|承诺募集资金投入金额（万元）|
|广州酒家集团利口福食品有限公司技术研发中心建设项目|4,387|
||61,473|

注：上述募集资金使用情况未经审计,最终以经审计数据为准。
（二）关于募集资金投资项目变更的情况
1、拟变更“广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项目”部分实施地点、实施主体、部分项目内容及达到预定可使用状态时间，具体如下：
（1）项目调整前概况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||募集资金|||
||实施|||建设|预定达到可使|
|项目名称||项目主要内容|投入金额|||
||主体|||地点|用状态时间|
||||（万元）|||
|||本项目拟在三号厂房内增加中||||
|||央配餐车间、烘焙车间（含烘||||
|广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项目||||||
|||焙、西点、土司生产线等）、||||
||广州酒家集团利口福食|速冻车间、腊味车间等，并新||||
||||21,303|广州|2019年8月|
||品有限公司|建冷链配送中心，项目主要产||||
|||品包括传统节日食品、盒饭、||||
|||广式腊味、广式点心、广式包||||
|||点等||||

（2）项目调整后概况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更情况|||||募集资金投|建设地点（变更后）|预定达到|
|||实施主体|子项目具体内容|||||
||||||入金额||可使用状|
|||（变更后）|（变更后）|||||
||||||（万元）||态时间|
|未变更部分||广州酒家集团利|冷链配送中心|14,305.50||广州||
|||口福食品有限公|速冻车间及改造|||||
|||司|中央配餐车间|||||
|||广州酒家集团利||1,724.50||梅州||
|||口福(梅州)食品|腊味车间|||||
|||有限公司||||||
||变更部||烘焙车间|5,273.00||湘潭||
||分|广州酒家集团利|其中：吐司生产线（变更入烘|||||
|||口福(湘潭)食品|焙生产线）|||||
|||有限公司|西点生产线（变更入烘|||||
||||焙生产线）|||||
|||||21,303.00||-||

广州酒家：2019年第二次临时股东大会会议资料2、拟变更“广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目”部分募集资金投向及预定达到可使用状态时间，具体如下：
（1）项目调整前概况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||募集资金投入金额（万元）||预定达到可使用状态时间|
|项目名称|实施主体|项目实施内容||建设地点||
|||本项目为利口福公司食品零售网络建设项目，实施主体为利口福公司，拟在广州、深圳、中山、东莞、珠海等地建设230家直营店。（包括购置物业和租赁物业）||||
|广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目|广州酒家集团利口福食品有限公司|||广州、深圳、中山、东莞、珠海等地||
||||||2019年12月|
||||12,283|||

（2）项目调整后概况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||募集资金投|||预定达到可使用状态时间|
|实施主体|子项目具体内容||入金额||建设地点||
||||（万元）||||
|广州酒家集团利口|在广州市建设60家直营店（均为租|2,765||广州|||
|福食品有限公司|赁物业）||||||
|利口福（佛山）食|在佛山建设20家直营店（均为租赁|920||佛山|||
|品有限公司|物业）||||||
||主要用于广州酒家集团利口福食品|8,598||湘潭|||
|广州酒家集团利口|有限公司（湘潭）食品生产基地（一||||||
|福(湘潭)食品有限|期）建设，具体包括月饼类食品、馅||||||
|公司|料食品等产品的生产车间、仓库及配||||||
||套建设。||||||
|||12,283||-|||

3、拟变更“广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目”部分实施主体，具体如下：
（1）项目调整前概况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||募集资金投入金额（万元）|建设地点|预定达到|
|项目名称|实施主体|项目实施内容|||可使用状|
||||||态时间|
|广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目|广州酒家集团股份有限公司|本项目为公司餐饮门店建设项目，公司拟在广州、深圳建设4家餐饮店。其中，广州2家，深圳2家。||广州、深圳||
||||||2019年|
||||14,038|||
||||||12月|

广州酒家：2019年第二次临时股东大会会议资料（2）项目调整后概况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||募集资金投||预定达到|
|项目名称|实施主体|项目实施内容||入金额|建设地点|可使用状|
|||||（万元）||态时间|
|||本项目为公司广州餐饮门店建设项目，在|||||
||广州酒家集团股|||||2019年|
|广州酒家集|||||||
|||广州建设2个餐饮门店（1间购置物业，1||9,721|广州||
||份有限公司|||||12月|
|团股份有限|||||||
|||间租赁物业）。|||||
|公司餐饮门|||||||
||广酒（深圳）餐|本项目为公司深圳餐饮门店建设项目，在|。|||2019年|
|店建设项目||||4,317|深圳||
||饮管理有限公司|深圳建设2个餐饮门店（2间租赁物业）||||12月|
|合计||||14,038|-|-|

二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项目计划投资和实际投资情况概述。
本项目围绕公司食品制造业务设立，计划通过对广州酒家集团利口福食品生产基地（广州）扩建（以下简称“利口福（广州）食品生产基地”），新增食品制造业务产能，缓解产能瓶颈。项目投资总额为 27,819万元，其中募集资金投入金额为21,303万元，自有资金投入6,516万元，完全达产后年产2.55万吨。主要生产产品包括传统节日食品、盒饭、广式腊味、广式点心、广式包点等。
本项目原计划达产后可形成2.55万吨/年的产能。达产年销售收入76,112.27万元，税后内部收益率达到18.76%，静态投资回收期（所得税后）（含建设期）约为6.23年。
截至目前，该项目进度及相关效益情况如下：
（1）公司三号厂房已建设完毕；募集资金投建的冷链配送中心已经完成土建工程，速冻车间已完成部分技改和设备投入，关键设备的采购安装暂未完成；
中央配餐车间已完成投入；腊味车间已完成部分技改投入。
（2）截至目前，该项目为公司扩大产能7,040吨，2018年销售收入12,022.28万元，扩大了公司速冻及中央配餐产品业务规模，促进了公司业绩的提升。
（3）项目变更后预计效益：本项目达产后，预计将新增产能合计不低于2.1
万吨/年，达产后年销售收入不低于76,149.77万元。
广州酒家：2019年第二次临时股东大会会议资料2、广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目计划投资和实际投资情况概述。
本项目原计划在广州、深圳、中山、东莞、珠海等地建设230家直营店，以完善和优化公司食品业务零售门店网络，扩大业务规模，提升品牌形象和扩大品牌影响力。项目总投资为12,283万元。
本项目原计划总投资为12,283万元，可实现年均销售收入4.74亿元，税后内部收益率达到20.35%，静态投资回收期（所得税后）（含建设期）为6.21年。
截至目前，该项目进度及相关效益情况如下：
（1）公司目前已完成34家门店的建设，共计投入 1,390.21万元，累计产生销售收入4,871.99万元。
（2）项目变更后预计效益：“广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目”变更后总投资为3,685万元，在广州、佛山投建80间直营食品销售店，预计未来可实现年均销售收入1.08亿元。“广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）食品生产基地建设项目（一期）”详见后文“三、新项目的相关概况之（7）项目效益”。
3、广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目计划投资和实际投资情况概述。
本项目为公司餐饮门店建设项目，公司计划在广州、深圳建设4家餐饮店。
其中，广州2家，深圳2家。项目总投资14,038万元，其中，广州餐饮门店项目总投资为9,721万元；深圳餐饮门店项目总投资为 4,317万元。
截至目前，该项目进度及相关效益情况如下：
（1）广州2间餐饮门店已经投入6,589.00万元。1间门店已于2016年5月30日设立，2018年度产生效益112.48万元；另一间门店预计2019年投入营业。
（2）深圳的2间餐饮门店，已完成1间门店的选址（福田区），另一间门店的选址工作正在推进中。
（3）项目变更后预计效益：项目相关效益预计暂无变化。
（二）变更的具体原因
广州酒家：2019年第二次临时股东大会会议资料1、广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项目变更部分子项目实施主体、实施地点、部分项目内容及预定达到可使用状态时间的原因
随着公司品牌力的不断提升，业务规模的不断扩大，生产成本的不断提高，公司亟需快速扩充规模化产能及引入先进的自动化生产设备。现有利口福（广州）食品生产基地空间及其三号车间的建造条件已不能满足公司规模化生产及相关设备的生产和建造条件。同时，结合公司跨区域发展战略布局的重点项目持续推进，公司需要根据利口福（广州）食品生产基地、利口福（湘潭）食品生产基地和利口福（梅州）食品生产基地三个生产基地的具体情况，因地制宜，协调各生产基地的功能定位，提高生产和管理效率及募集资金使用效率，进一步保证募投项目顺利实施、最大化股东利益。因此公司结合当前实际需求，将原计划在利口福（广州）食品生产基地3号厂房投建的部分车间，变更实施地点至利口福（湘潭）食品生产基地及利口福（梅州）食品生产基地及相应变更实施主体，并结合新基地的推进计划，调整项目预定可使用状态至2020年12月。
2、广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目变更部分募集资金投向的原因
本项目立项于 2015年初，相关项目投资成本系基于当时的商业环境及条件测算。随着购置物业成本、租金成本、人工成本的提高及商业模式的变化，实施该项目的投入规模将大幅增加。因此，为降低投资风险，公司谨慎考虑了该项目推进落实的客观因素，对门店的选址、预期效益等制定了更高的准入条件，相应减少门店开设数量，适当延长了项目投入期，同时对该项目部分募集资金的投向进行变更。
3、广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目变更部分项目实施主体的原因
本项目实施主体的变更，主要是变更为深圳餐饮子公司在深圳实施餐饮门店建设项目，有利于提高组织管理效率。
三、新项目的相关概况
“广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目”部分实施内容经上
广州酒家：2019年第二次临时股东大会会议资料述变更后，公司募投资金将有 8,598万元变更投资至“广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）食品生产基地项目”（该项目经公司第三届董事会第二十二次会议《关于广州酒家集团利口福食品有限公司在湖南建立食品生产基地并设立全资公司的议案》审议通过，具体详见《关于广州酒家集团利口福食品有限公司在湖南建立食品生产基地并设立全资公司的公告》公告编号：2018-012）。经前述变更后，广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）食品生产基地项目（一期）概况如下：
（1）项目名称：广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）食品生产基地项目（一期）
（2）建设地址：湘潭市湘潭县
（3）项目投资：项目一期投资2.38亿元（其中,以自有资金投入9,969万元，以募集资金投入 13,871万元，募集资金投入部分包括“广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目”变更投向投入的8,598万元及“广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项目”变更实施地点投入的5,273万元）。
（4）项目主要建设内容：用于广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）食品生产基地项目（一期）建设，具体项目资金主要用于建设月饼系列食品、馅料类等烘焙食品产品的生产车间、仓库、配套综合楼和宿舍楼、环保设施及其他配套建筑和设施。
（5）项目一期预计产能：项目达产后月饼类产品产能预计不低于2,000吨/年，馅料产品产能预计不低于 6,000吨/年。
（6）建设期：项目一期建设预计为18个月。
（7）项目效益：“广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）食品生产基地项目（一期）”达产后可实现销售收入3.81亿元。
四、市场前景和风险提示
1、市场前景
随着经济持续健康发展，居民收入将稳步提高，消费能力仍将持续增强。随着人民消费水平的提高及消费意识的改变，食品制造行业将面临广阔的市场前
广州酒家：2019年第二次临时股东大会会议资料景。本次募投项目变更前后产品品类未发生变化，实施本项目将继续发挥公司在国内食品制造行业的比较优势，抓住高速增长的市场机遇扩大份额，确保新增产能得以充分消化。
本次项目的相关变更将提高公司募投资金使用效率，提升公司食品制造业务竞争力，整合和提高资源使用效率，促进市场份额的拓展，符合公司跨区域战略布局发展目标，利于公司的长远发展。
||
|-|
|2、风险提示|
|公司在确定本次募投项目变更之前已对相关项目的必要性和可行性进行了|
|充分、科学的研究和论证，并综合了公司发展战略目标、现阶段实际经营发展需|
|求及发挥资源整合优势等因素的综合考虑，亦符合国家产业政策和行业发展趋|
|势，具备良好的发展前景。但在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可|
|抗力因素，可能出现项目延期、产品产能过剩或价格下跌、产品销售情况不及预|
|期、项目投产后收益不及预期等问题，从而影响到募投项目的实际经济效益，使|
|项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。|

五、项目备案审批情况
广州酒家集团利口福（湘潭）食品生产基地项目已经湘潭县发展和改革局备案《湘潭县发展和改革局关于广州酒家集团利口福（湘潭）食品生产基地建设项目备案的证明》（潭天易发改证明〔2018〕37号）；
广州酒家集团利口福（梅州）食品生产基地项目已经梅州市发展和改革局备案《广东省企业投资项目备案证》（投资项目统一代码：2018-441400-14-03-004668）。
六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
独立董事意见：公司对本次部分募投项目的变更，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有助于提高募集资金使用效率，并已履行了必要的审议和决策程序。本次变更部分募投项目符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，
有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小
广州酒家：2019年第二次临时股东大会会议资料股东的利益。因此，我们同意公司对部分募投项目变更的事项，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
监事会意见：公司根据市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划对部分募投项目进行变更,相关审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定。本次对公司部分募投项目的变更有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的战略规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益。因此，监事会同意公司变更部分募投项目的事项。
保荐机构意见：1.广州酒家本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、资金投向及达到预定可使用状态时间，是公司根据外部经营环境变化、公司战略发展要求、募投项目实施情况的客观需要做出的调整，有利于公司更好地保障募投项目顺利实施和稳健运营，符合公司和全体股东的利益。
2.公司本次变更部分募投项目事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，该事项履行了必要的审议程序，符合上市公司募集资金管理相关规定。
基于以上意见，保荐机构对于公司本次变更部分募投项目事项无异议。
以上议案，请审议。
广州酒家：2019年第二次临时股东大会会议资料议案二：广州酒家集团股份有限公司关于以募集资金对变更募投项目相关实施主体增资并签订募集资金专户存储监管协议的议案
各位股东：
如前述议案一《广州酒家集团股份有限公司关于变更部分募投项目的议案》审议通过，则公司需对相应调整后项目实施主体进行增资，并对项目相关募集资金进行专户存储，签订多方存储监管协议。具体情况如下：
一、募集资金存放与使用情况
截至2018年12月31日，公司募集资金专户存放情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存放日|初始存放金额（人民币万元）|截止2018年12月31日余额（人民币万元）|
|兴业银行股份有限公司广州东风支行|391120100100177992|2017年6月21日|22,785.00||
|中国民生银行股份有限公司广州分行营业部|699938081|2017年6月21日|12,283.00||
|中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行|3602000729200589071|2017年6月21日|4,387.00||
|中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行|3602000729200588967|2017年6月21日|14,038.00|7,649.16|
|广州农村商业银行股份有限公司|05871691000002355|2017年6月21日|9,462.00||
|兴业银行股份有限公司广州东风支行|391120100100186119|2017年11月20日|21,303.00|15,743.23|
|中国民生银行股份有限公司广州分行营业部|605019774|2017年11月20日|12,283.00|11,375.08|
|中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行|3602000729200596821|2017年11月20日|4,387.00|3,346.19|
|广州农村商业银行股份有限公司|05871504000002935|2018年5月28日|9,462.00|9,556.24|
|-|-|-|-|47,669.90|

广州酒家：2019年第二次临时股东大会会议资料截至2018年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下：
项目 金额（人民币万元）
收到募集资金 62,955.00减：支付发行费用（含税） 1,482.00募集资金净额 61,473.00减：置换预先已投入募投项目的自筹资金 6,557.96直接投入募投项目资金 8,727.58银行工本费、手续费 0.17支出小计 15,285.71加：利息收入 1,482.61截至 2018年 12月 31日募集资金余额 47,669.90二、募投项目概况
经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，及本次会议对前述议案一《广州酒家集团股份有限公司关于变更部分募投项目的议案》审议通过，公司首次公开募集资金扣除发行费用后，将根据轻重缓急依次投入到以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||募集资金投|
||原项目名称|变更后项目名称||项目实施主体||
|号|||||资金（万元）|
|||||广州酒家集团利口福食品有限公司|14,305.50|
||广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项目|||||
|||||广州酒家集团利口福(梅州) 食品||
|||广州酒家集团利口福食品有|||1,724.50|
|1||||有限公司||
|||限公司生产基地扩建项目||||
|||||广州酒家集团利口福(湘潭) 食品||
||||||5,273.00|
|||||有限公司||
|||||广州酒家集团利口福食品有限公司|2,765.00|
|||广州酒家集团利口福食品有||||
||广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目|限公司食品零售网络项目||利口福(佛山)食品有限公司||
||||||920.00|
|2||||||
|||广州酒家集团利口福食品有||||
|||||广州酒家集团利口福(湘潭)食品有||
|||限公司（湘潭）食品生产基|||8,598.00|
|||||限公司||
|||地项目（一期）||||
||广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目|||||
|3||||广州酒家集团电子商务有限公司|9,462.00|
|||||广州酒家集团股份有限公司|9,721.00|
|4|广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目|||||
||||广酒（深圳）餐饮管理有限公司||4,317.00|
||广州酒家集团利口福食品有限公司技术研发中心建设项目|||||
|5||||广州酒家集团利口福食品有限公司|4,387.00|
|合 计|||||61,473.00|

广州酒家：2019年第二次临时股东大会会议资料三、以募集资金对全资孙公司增资并授权公司董事长签署募集资金四方监
管协议
（一）本次增资基本情况
1、根据“广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项目”的实施需求对孙公司增资。
（1）公司下属全资子公司——广州酒家集团利口福食品有限公司（以下简称“利口福公司”）以募集资金净额 1,724.5万元对其全资子公司广州酒家集团利口福(梅州)食品有限公司（以下简称“利口福（梅州）公司”）进行增资。项目相关募集资金1,724.5万元全部计入资本公积。增资完成后，利口福（梅州）公司注册资本5,000万元不变，仍为利口福公司全资子公司。
（2）公司下属全资子公司——利口福公司以募集资金净额 5,273万元对其全资子公司广州酒家集团利口福(湘潭)食品有限公司（以下简称“利口福（湘潭）公司”）进行增资。项目相关募集资金 5,273万元全部计入资本公积。增资完成后，利口福（湘潭）公司注册资本 5,000万元不变，仍为利口福公司全资子公司。
本次增资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
2、根据“广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目”的实施需求对孙公司增资。
（1）公司下属全资子公司——利口福公司以募集资金净额 8,598万元对其全资子公司利口福（湘潭）公司进行增资。项目相关募集资金8,598万元全部计入资本公积。增资完成后，利口福（湘潭）公司的注册资本5,000万元不变，仍为利口福公司全资子公司。
（2）公司下属全资子公司——利口福公司以募集资金净额 920万元对其全资子公司利口福（佛山）公司进行增资。项目相关募集资金920万元全部计入资本公积。增资完成后，利口福（佛山）公司的注册资本由1,000万元不变，仍为利口福公司全资子公司。
本次增资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、根据“广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目”的实施需求对孙公司增资。
广州酒家：2019年第二次临时股东大会会议资料首先，公司将以募集资金净额 4,317万元对全资子公司广州酒家集团餐饮管理有限公司（以下简称“餐饮管理公司”）进行增资。其中 4,000万元用于增加注册资本，317万元计入资本公积。增资完成后，餐饮管理公司的注册资本由1,000万元增至5,000万元，仍为公司全资子公司。
其次，公司完成前述对餐饮管理公司的增资后，再由餐饮管理公司对其下属全资子公司“广酒（深圳）餐饮管理有限公司”（以下简称“深圳餐管公司”）进行增资。其中2,000万元用于增加注册资本，2,317万元计入资本公积。增资完成后，深圳餐管公司的注册资本由 1,000万元增至3,000万元，仍为餐饮管理公司全资子公司。
本次增资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
现授权公司董事长根据上述增资情况，签署相关募集资金监管协议。
（二）增资对象及相关情况
1、广州酒家集团利口福(梅州)食品有限公司
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
法定代表人：刘守平
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91441400MA51D6EY16
营业场所：梅州市梅县区畲江镇梅州高新技术产业园商业服务中心2楼2-3号
经营范围：食品生产(速冻食品生产；肉制品生产；糕点、面包、月饼及其他烘焙食品生产)。
2018年，主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|项目|
|7,952.29|营业收入|
|4,981.44|净利润|

广州酒家：2019年第二次临时股东大会会议资料注：以上数据未经审计。
2、广州酒家集团利口福(湘潭)食品有限公司
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
法定代表人：柳斌
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91430300MA4PQJM51W
营业场所：湘潭县易俗河镇杨柳路以西天易创业大厦1210室
经营范围：速冻食品、肉制品、糕点、面包、月饼及其他烘焙食品的生产、销售。
2018年，主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|项目|
|5,004.52|营业收入|
|4,960.36|净利润|

注：以上数据未经审计。
3、利口福(佛山)食品有限公司
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
法定代表人：潘锡淦
公司类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91440604MA51LU1T7G
营业场所：佛山市南海区桂城南海大道北20号金安大厦812A单元
经营范围：持有效审批证件从事食品经营；国内贸易（工商登记前置审批项目除外）
2018年，主要财务数据如下：
广州酒家：2019年第二次临时股东大会会议资料单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|项目|
|971.71|营业收入|
|908.62|净利润|

注：以上数据未经审计。
4、广州酒家集团餐饮管理有限公司
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
法定代表人：赵利平
公司类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91440101MA5BDYE17L
营业场所：广州市荔湾区中山七路50号西门口广场写字楼第12层(自编层第13层)06单元
经营范围：中餐服务(仅限分支机构)；西餐服务(仅限分支机构)；自助餐服务(仅限分支机构)；日式餐、料理服务(仅限分支机构)；韩式餐、料理服务(仅限分支机构)；制售东南亚餐(具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准)(仅限分支机构)；制售泰餐(具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准)(仅限分支机构)；快餐服务(仅限分支机构)；茶馆服务(仅限分支机构)；咖啡馆服务(仅限分支机构)；酒吧服务(仅限分支机构)；冷热饮品制售(仅限分支机构)；小吃服务(仅限分支机构)；餐饮配送服务(仅限分支机构)；甜品制售(仅限分支机构)；
预包装食品批发；非酒精饮料、茶叶批发；散装食品批发；酒类批发；预包装食品零售(仅限分支机构)；糕点、面包零售(仅限分支机构)；非酒精饮料及茶叶零售(仅限分支机构)；酒类零售(仅限分支机构)；散装食品零售(仅限分支机构)；
糕点、面包制造(不含现场制售)(仅限分支机构)；食品经营管理；中央厨房(具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准)(仅限分支机构)；冷冻肉批发；干果、坚果零售(仅限分支机构)；冷冻肉零售(仅限分支机构)；工艺美术品零售(象
牙及其制品除外)(仅限分支机构)；收藏品零售(国家专营专控的除外)(仅限分支
机构)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)(仅限分支机构)；互联网商品零售
广州酒家：2019年第二次临时股东大会会议资料(许可审批类商品除外)(仅限分支机构)；互联网商品销售(许可审批类商品除外)(仅限分支机构)；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；企业总部管理；餐饮管理；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；品牌管理；企业管理咨询服务；市场调研服务；会议及展览服务；商业特许经营；停车场经营；房屋租赁；
场地租赁(不含仓储)。
2018年，主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|项目|
|3,350.67|营业收入|
|555.01|净利润|

注：以上数据未经审计。
5、广酒（深圳）餐饮管理有限公司
法定代表人：何伟晖
注册资本：1000万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91440300MA5FGBMT41
营业场所(住所）：深圳市福田区福田街道福南社区深南中路 3031号汉国城市商业中心5层501及1层101-04
成立日期：2019年01月31日
经营范围：冷冻肉批发；干果、坚果零售；冷冻肉零售；工艺美术品零售(象牙及其制品除外)；收藏品零售（国家专营专控的除外）；商品零售贸易（许可审批类商品贸易）；经营电子商务；餐饮管理；品牌形象管理；企业管理咨询；市场调研；会议及展览服务；自有房屋租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）中餐服务；西餐服务；自助餐服务；日式餐、料理服务；韩式餐、料理服务；制售东南亚餐；制售泰餐（具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准）；快餐服务；茶馆服务；咖啡馆服务；
酒吧服务；冷热饮品制售；小吃服务；餐饮配送服务；甜品制售；预包装食品、
广州酒家：2019年第二次临时股东大会会议资料非酒精饮料、茶叶、散装食品、酒类的销售；糕点、面包零售；非酒精饮料及茶叶零售；酒类零售；散装食品零售；糕点、面包制造。
（三）本次增资目的和对公司的影响
上述增资事项及对董事长授权签署相关募集资金监管协议是公司首次公开发行股票并上市后落实相关募投项目的实际需求，增资资金将用于公司相关募投项目的具体落实。
（四）增资后募集资金的管理
为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，公司拟根据上述增资情况与利口福公司、利口福（湘潭）公司、利口福（梅州）公司、利口福（佛山）公司、餐饮管理公司、深圳餐管公司、广发证券股份有限公司（保荐机构，以下简称“广发证券”）分别与兴业银行股份有限公司广州东风支行、中国民生银行股份有限公司广州分行营业部、中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行签订《募集资金五方监管协议》（详见附件）。公司和广州酒家餐饮管理有限公司及广发证券拟与中国工商银行广州荔湾支行签订《募集资金四方监管协议》（详见附件）。
公司募集资金专户拟开立和存储的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|开户银行|金额（万元|）|资金用途|备注|
|||兴业银行股份有|||||
||广州酒家集团利口福（梅||||广州酒家集团利口福食品有||
|1||限公司广州东风|1,724.5||||
||州）食品有限公司||||限公司生产基地扩建项目||
|||支行|||||
|||兴业银行股份有|||||
||||||广州酒家集团利口福食品有||
|2||限公司广州东风|5,273.00||||
||||||限公司生产基地扩建项目||
||广州酒家集团利口福（湘|支行|||||
||潭）食品有限公司|中国民生银行股|||广州酒家集团利口福食品有||
|3||份有限公司广州|8,598.00||限公司（湘潭）食品生产基||
|||分行营业部|||地项目（一期）||
|||中国民生银行股|||||
||||||广州酒家集团利口福食品有||
|4|利口福佛山食品有限公司|份有限公司广州|920.00||||
||||||限公司食品零售网络项目||
|||分行营业部|||||
|||中国工商银行股||||该账户完成对|
||广州酒家集团餐饮管理有||||广州酒家集团股份有限公司||
|5||份有限公司广州|4,317.00|||深圳子公司的|
||限公司||||餐饮门店建设项目||
|||荔湾支行||||增资后将注销|
|||中国工商银行股|||||
||广酒（深圳）餐饮管理有||||广州酒家集团股份有限公司||
|6||份有限公司广州|4,317.00||||
||限公司||||餐饮门店建设项目||
|||荔湾支行|||||

广州酒家：2019年第二次临时股东大会会议资料四、募集资金专户存储监管协议及其主要内容
（一）公司将与利口福公司、利口福（梅州）公司、兴业银行股份有限公司广州东风支行及广发证券签订募集资金专户存储监管的五方协议；
（二）公司将与利口福公司、利口福（湘潭）公司、兴业银行股份有限公司广州东风支行及广发证券签订募集资金专户存储监管的五方协议；
（三）公司将与利口福公司、利口福（湘潭）公司、中国民生银行股份有限公司广州分行营业部及广发证券签订募集资金专户存储监管的五方协议；
（四）公司将与利口福公司、利口福（佛山）公司、中国民生银行股份有限公司广州分行营业部及广发证券签订募集资金专户存储监管的五方协议；
（五）公司将与广州酒家集团餐饮管理公司、中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行及广发证券签订募集资金专户存储监管的四方协议；
（六）公司将与广州酒家集团餐饮管理公司、广酒（深圳）餐饮管理有限公司、中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行及广发证券签订募集资金专户存储监管的五方协议。
以上议案，请审议。
附件：1.募集资金专户存储五方监管协议
2.募集资金专户存储四方监管协议
广州酒家：2019年第二次临时股东大会会议资料附件1：
募集资金专户存储五方监管协议
甲方： （以下简称“甲方”）
乙方： （以下简称“乙方”）
丙方： （以下简称“丙方”）
丁方： （以下简称“丁方”）
戊方： （保荐机构）（以下简称“戊方”）
为规范甲方、乙方和丙方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）以及甲方制定的募集资金管理制度的有关规定，甲、乙、丙、丁、戊五方经协商，达成如下协议：
一、乙方为甲方的全资子公司，丙方为乙方的全资子公司，甲方通过丙方实施募集资金投资项目 ，甲方负责确保丙方遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。
二、丙方已在丁方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
___________________________________，截至______年___月___日，专户余额为________万元。该专户仅用于丙方 等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
丙方以存单方式存放的募集资金_____万元（若有），开户日期为_____年__月__日，期限__个月。丙方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知戊方。丙方存单不得质押或设置其他权利限制。
三、甲、乙、丙、丁四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。
广州酒家：2019年第二次临时股东大会会议资料四、戊方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
戊方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、乙方和丙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
戊方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙、丁四方应当配合戊方的调查与查询。戊方应当每半年对甲方和丙方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。甲方和丙方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。
五、甲方、乙方和丙方授权戊方指定的保荐代表人 可以随时到丁方查询、复印丙方专户的资料；丁方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向丁方查询丙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
戊方指定的其他工作人员向丁方查询丙方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
六、丁方按月（每月 日前）向丙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给戊方。
七、丙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%
的，丙方应当及时通知戊方，同时提供专户的支出清单。
八、戊方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。戊方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丁方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方和丙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
九、丁方连续三次未及时向丙方出具对账单，以及存在未配合戊方调查专户情形的，甲方和丙方可以主动或在戊方的要求下单方面终止本协议并注销募集资
广州酒家：2019年第二次临时股东大会会议资料金专户。但甲方和丙方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方、乙方、丙方及戊方另行签署募集资金五方监管协议。
十、戊方发现甲方、乙方、丙方、丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十一、本协议自甲、乙、丙、丁、戊五方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十二、本协议一式八份，甲、乙、丙、丁、戊五方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。
十三、联系方式：
1． （甲方）
地址：
邮编：
传真：
联系人：
电话：
手机：
Email：
2． （乙方）
地址：
邮编：
传真：
联系人：
电话：
手机：
Email：
广州酒家：2019年第二次临时股东大会会议资料3． （丙方）
地址：
邮编：
传真：
联系人：
电话：
手机：
Email：
4． （丁方）
地址：
邮编：
传真：
联系人：
电话：
手机：
Email：
5． （戊方）
地址：
邮编：
保荐代表人A：
身份证号码：
电话：
手机：
Email：
传真：
保荐代表人B：
身份证号码：
广州酒家：2019年第二次临时股东大会会议资料电话：
手机：
Email：
传真：
广州酒家：2019年第二次临时股东大会会议资料[本页无正文，专用于签署募集资金五方监管协议之签字盖章页]
甲方： （盖章）
法定代表人或授权代表：
年 月 日
乙方： （盖章）
法定代表人或授权代表：__ ______
年 月 日
丙方： （盖章）
法定代表人或授权代表：__
年 月 日
丁方： （盖章）
法定代表人或授权代表：__________
年 月 日
戊方： （盖章）
法定代表人或授权代表：__________
年 月 日
广州酒家：2019年第二次临时股东大会会议资料附件2
募集资金专户存储四方监管协议
甲方： （以下简称“甲方”）
乙方： （以下简称“乙方”）
丙方： （以下简称“丙方”）
丁方： （保荐机构）（以下简称“丁方”）
为规范甲方和乙方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）以及甲方制定的募集资金管理制度的有关规定，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：
一、乙方为甲方的全资子公司，甲方通过乙方实施募集资金投资项目 ，甲方负责确保乙方遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。
二、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
___________________________________，截至______年___月___日，专户余额为________万元。该专户仅用于乙方______________________等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
乙方以存单方式存放的募集资金_____万元（若有），开户日期为_____年__月 日，期限 个月。乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押或设置其他权利限制。
三、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。
四、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
广州酒家：2019年第二次临时股东大会会议资料丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方和乙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙三方应当配合丁方的调查与查询。丁方应当每半年对甲方和乙方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。甲方和乙方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。
五、甲方和乙方授权丁方指定的保荐代表人 可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
六、丙方按月（每月 日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。
七、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%
的，乙方应当及时通知丁方，同时提供专户的支出清单。
八、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
九、丙方连续三次未及时向乙方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方和乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方和乙方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方、乙方及丁方另行签署募集资金四方监管协议。
十、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
广州酒家：2019年第二次临时股东大会会议资料十一、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十二、本协议一式七份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。
十三、联系方式：
1． （甲方）
地址：
邮编：
传真：
联系人：
电话：
手机：
Email：
2． （乙方）
地址：
邮编：
传真：
联系人：
电话：
手机：
Email：
3． （丙方）
地址：
邮编：
传真：
联系人：
广州酒家：2019年第二次临时股东大会会议资料电话：
手机：
Email：
4． （丁方）
地址：
邮编：
保荐代表人A：
身份证号码：
电话：
手机：
Email：
传真：
保荐代表人B：
身份证号码：
电话：
手机：
Email：
传真：
广州酒家：2019年第二次临时股东大会会议资料[本页无正文，专用于签署募集资金四方监管协议之签字盖章页]
甲方： （盖章）
法定代表人或授权代表：__________
年 月 日
乙方： （盖章）
法定代表人或授权代表：
年 月 日
丙方： （盖章）
法定代表人或授权代表：__________
年 月 日
丁方： （盖章）
法定代表人或授权代表：__________
年 月 日