海通证券股份有限公司关于
江苏五洋停车产业集团股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称“五洋停车”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，对《江苏五洋停车产业集团股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制基本情况
1、内部控制环境
（1）公司治理结构
公司严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及相关法律法规要求建立健全公司治理结构，规范公司组织运作。建立了包括股东大会、董事会、监事会和经理层的公司治理结构，制定了三会议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
公司股东大会是公司最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力。报告期内，公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。
公司董事会是公司决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专业委员会，各专委会按照职责分别行使各项职能。
监事会是公司监督机构，负责对公司董事、经理及其他高级管理人员的行为及公司财务进行监督，并向股东大会负责报告工作。
经理层严格按照《公司章程》及相关规定履行职责，在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经理管理权力，保证公司正常运转。
（2）管理层的理念和经营风格
公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。公司坚持“与时俱进、开拓创新、质量为本、永不言败”的企业精神，坚持“优质产品、优质服务、持续改进、永无止境”的质量方针，坚持“培训培养、吸纳采用、人适其位、位适其人”的人才理念，坚持“质量第一、专业服务”的服务理念，诚实守信、合法经营。
（3）组织结构
公司根据目前业务结构建立相应职能部门，形成了由产品研发、销售、生产供应、质量管理、人力资源、财务管理等组成的完整、有效的经营管理框架。为公司的规范运作、长期健康发展奠定了坚实的基础。通过合理划分各部门职责及岗位职责，使各部门之间形成权责明确、相互配合、相互制衡的机制。
（4）人力资源
公司完善了人力资源战略框架体系，已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，建立全员绩效考核机制，有效调动员工积极性。未来，公司将继续完善人才供应链建设，创新人才挖掘机制，建设人才梯队，全面支撑和促进公司长期稳定发展。
（5）内部控制制度
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子。已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大规章制度，已建立并完善了《独立董事制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《融资与对外担保管理制度》、《子公司管理制度》、《经营决策授权制度》、《投资者关系管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《内部审计制度》等规章制度。近年来，公司根据监管要求结合公司实际情况新建立或修订了《董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《关于防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益管理办法》、《年度报告重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》等内控制度，从制度层面确保公司重大决策及交易行为合法、合规、真实、有效、
2、风险评估
公司以“坚持产品技术研发创新，坚持优化管理、提高效率。立足本土，发扬科技型企业‘轻资产’的竞争优势，最终成为一家结合动态设计技术为客户提供高效散料运输设备一体化解决方案，涵盖工程咨询、产品性能设计、高品质后续技术服务的品牌企业，在自控张紧装置和盘式制动装置市场占市场领导地位”为整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司并购重组完成后，公司的主营业务扩展为散料搬运核心装置、智能化机械式停车设备、工业机器人成套生产线及物流及智能仓储系统业务共同发展。公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，建立了有效的风险评估过程，以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化，将风险控制在可承受的范围内。
3、信息沟通
公司建立了内部信息及时、准确、完整的传递和沟通渠道，包括治理层与经理层的沟通、经营目标的下达、管理和内部控制制度的颁布、主要业务流程信息、资金、资产的流动信息和财务信息的传达。同时，公司建立与外部咨询机构、各监督部门和外部审计师的沟通，积极接受其对公司内部治理和内部控制方面有益的意见，积极应对、妥善处理并化解突发事项。完善、有效地信息传递和沟通渠道保证了公司经营活动的高效和健康。
4、控制活动
公司能够结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受的范围内。
公司建立了一套行之有效的管理和风险防范体系，定期相关会议，及时处理公司出现的新问题，分析市场的新动态、寻求最佳的解决方案，保证公司生产经营正常、有序、稳定地运转。
（1）日常经营活动的控制情况
公司各部门均已制定规章制度和业务流程，涵盖了公司日常经营活动的各个方面。公司每月召开总经理办公会议、每半年召开公司总结会议、每年召开年度总结会议，对各项经济数据进行分析，审视公司当前的经营情况，结合国家相关产业政策及宏观经济政策信息，对公司未来的发展提交分析报告。
（2）财务方面的控制情况
公司已按《公司法》、《会计法》及企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制定和完善适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
①交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
②责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
③凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
④资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
⑤独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
⑥公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（3）关联交易
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，已建立了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联方和关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，保证公司于关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司、股东、债权人和员工的合法权益。2017年度公司发生的关系交易严格依照《关联交易管理制度》的规定执行。
（4）对外担保
公司已建立了《融资与对外担保管理制度》，为加强公司对外担保业务的管理，有效地防范对外担保风险，并在《公司章程》中明确了董事会、股东大会对于对外担保的审批权限及决策程序，严格对外担保的内部控制。2017年度，公司对外担保制度设置合理，公司及下属子公司均未发生除合并范围外的其他对外担保事项，无逾期对外担保。
（5）子公司管理
公司结合实际经营情况，按照法律法规及相关内控制度的要求，制定了《子公司管理制度》，加强对子公司的治理结构，高管工作职责、经营决策、财务与审计等相关事项的细化管理。公司通过委派董事、监事以及高级管理人员参加对子公司经营管理，做到及时了解、及时决策，确保了公司对子公司的管理。2017年度，公司各分子公司能严格按照公司的规章制度定期向公司报送财务状况、生产经营状况及人员状况。
（6）募集资金使用
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更、监督等内容进行明确规定。公司对募集资金采取了专户存储、专款专用的原则，进行统一管理，并聘请外部审计机构对募集资金存放与使用情况进行审计。
（7）信息披露管理
为促进公司的规范运作，加强信息披露事务管理，维护公司和投资者的合法权益，公司根据相关法律法规及《公司章程》等规定，制定了《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等内部制度，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。2017年度公司严格按照相关法律法规和上述公司制定的规定，做到了公开、公平、公正对待所有投资者，同时向社会公众真实、准确、完整、及时地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序及定期报告的编制、审议、披露程序均符合相关规定。
5、内部监督
公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会、内部审计部的监督，审计委员会是董事会的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司董事会审计委员会下设的内部审计部，采用多种方式通过专人开展内部控制的监督检查工作。董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的履职情况进行检查，同时审查公司的绩效考核、工资发放等情况；公司监事会对公司的董事、高级管理人员的行为以及公司财务状况进行监督及检查。
公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，不仅包括通常在企业采用的凭证审核、各种账目的核对、实物资产的盘点等，还包括审计部组织的对采购和销售等生产经营环节进行的独立审计。充分发挥审计部的监督职智能，定期、不定期地对公司的各项内部控制制度执行进行检查，定期对内部控制制度的健全有效进行评估并提出意见，保证内部控制的持续有效性。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：错报≥税前利润3%。
重要缺陷：税前利润的1%≤错报<税前利润3%。
一般缺陷：错报<税前利润的1%。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷认定标准：
①董事、监事、高级管理人员舞弊。
②对已经公告的财务报告出现重大差错而进行的差错更正。
③当期财务报告存在重大差错，而内部控制运行过程中未发现该差错。
④公司审计委员会和审计部门对财务报告内部控制监督无效。
重要缺陷认定标准：
①未建立反舞弊程序和控制措施。
②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应控制机制。
③对于财务报告编制过程中存在一项或多项缺陷不能保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷认定标准：
①当期财务报告存在小额差错，而内部控制运行过程中未发现该差错。
②公司审计委员会和审计部门对内部控制的监督存在一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：直接损失金额≥资产总额的0.5%。
重要缺陷：资产总额的0.05%<直接损失金额<资产总额的0.5%。
一般缺陷：直接损失金额≤资产总额的0.05%。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷认定标准：
①公司经营活动违反国家法律、法规。
②媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大影响。
③高级管理人员和核心技术人员严重流失。
④内部控制重大缺陷未得到整改。
重要缺陷认定标准：
①公司违反国家法律、法规活动受到轻微处罚。
②媒体出现负面新闻，对公司声誉造成影响。
③关键岗位人员严重流失。
④内部控制重要缺陷未得到整改。
一般缺陷认定标准：
①媒体出现负面新闻，但影响不大。
①一般岗位人员严重流失。
③内部控制一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、公司对内部控制的自我评价
公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司内部控制于2017年12月31日在所有重大方面是有效的。
三、保荐机构所开展的主要核查工作及核查意见
（一）保荐机构所开展的主要核查工作
2017年度，保荐机构通过审阅相关资料、与相关人员进行沟通等多种方式对公司内部控制制度的建立与实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅公司相关股东大会、董事会、监事会会议资料、公司相关信息披露文件等；查阅公司与内部控制相关的各项制度文件；与董事、监事、高级管理人员进行沟通；审阅《江苏五洋停车产业集团股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》等。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：五洋停车现行的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，在业务经营和管理等重大方面保持了有效的内部控制。《江苏五洋停车产业集团股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏五洋停车产业集团股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘汶堃 戴文俊
保荐机构：海通证券股份有限公司2018年 4月3日