国浩律师（上海）事务所
关于
河南易成新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
的
法律意见书
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二〇一九年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于河南易成新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：河南易成新能源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”、“上市公司”或“公司”）委托，担任易成新能本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2019年4月12日出具了《国浩律师（上海）事务所关于河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于2019年4月30日出具了《国浩律师（上海）事务所关于河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》，于2019年6月26日出具了《国浩律师（上海）事务所关于河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》。
本所律师现就本次重组实施情况出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分地核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、易成新能及相关方已向本所律师作出如下保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
五、本法律意见书仅供易成新能本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
六、除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》使用的简称含义相同。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节正文
一、本次重组方案的主要内容
根据易成新能第四届董事会第二十四次会议决议、2019年第一次临时股东大会会议决议以及本次交易各方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本次重组方案的主要内容为：易成新能拟通过发行股份的方式购买中国平煤神马集团、开封建投、河南投资集团、安阳钢铁集团、贵阳铝镁、三基信息、陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超合计持有的开封炭素100%股权。交易各方以开封炭素100%股权截至评估基准日（2018年12月31日）的评估值为基础，协商确定本次交易的价格为576,556.70万元，交易对价由易成新能全部以股份进行支付。
二、本次重组的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
1、2018年 11月 4日，易成新能第四届董事会第二十一次会议审议通过了《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》等与本次交易相关的议案。
2、2019年 4月 12日，易成新能第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于<河南易成新能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2019年4月 30日，易成新能召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于<河南易成新能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）交易对方的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，开封炭素各非自然人股东内部决策机构均已审议并通过了关于本次交易相关议案。
（三）标的公司的批准和授权
2019年4月8日，开封炭素召开2019年第二次临时股东会并作出股东会决议，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书同意易成新能以发行股份方式购买开封炭素全体股东合计持有的开封炭素100%股权。
（四）国有资产管理部门的批准
2019年1月28日，河南省国资委出具《省政府国资委关于易成新能与开封炭素实施资产重组的预审核意见》，原则同意启动评估等与此次资产重组涉及的相关工作。
2019年3月28日，中国平煤神马集团对本次交易所涉及的《资产评估报告》进行备案。
2019年4月29日，河南省国资委出具《省政府国资委关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组的批复》[豫国资产权（2019）9号]，原则同意易成新能发行股份购买开封炭素全体股东100%股权方案。
（五）中国证监会的批准和授权
2019年9月11日，上市公司收到中国证监会作出的“证监许可[2019]1585号”《关于核准河南易成新能源股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》，本次交易获得中国证监会核准。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，具备实施的条件。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据开封市市场监督管理局于2019年9月17日出具的《准予变更登记通知书》，开封炭素已完成股权过户的工商变更登记手续，本次交易的标的资产已被合法登记至上市公司名下。
（二）新增注册资本验资情况
根据大华会计师出具的“大华验字[2019]000382”号《验资报告》，截至2019年9月17日，易成新能已取得开封炭素100%股权，本次发行后上市公司新增股本人民币1,521,257,777元，本次变更后上市公司股本为人民币2,024,061,798元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳
国浩律师（上海）事务所 法律意见书分公司”）出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司本次非公开发行股份登记申请已于2019年9月25日被中登公司深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为1,521,257,777股，非公开发行后股份数量为2,024,061,798股。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，标的资产已完成过户手续，上市公司已合法持有标的资产；上市公司已按照有关规定办理了验资及新增股份登记手续；本次交易的实施情况符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
四、本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据易成新能的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经本所律师核查易成新能在指定信息披露媒体发布的公告文件，自易成新能取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日，易成新能未发生董事、监事、高级管理人员的更换及其他人员的调整情况。
六、资金占用和关联担保情况
根据易成新能的确认并经本所律师查询易成新能在指定信息披露媒体发布的公告文件，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》已生效并正常履行；有关承诺人在相关协议、合同及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，未发现存在违反承
国浩律师（上海）事务所 法律意见书诺事项的情形。
八、本次重组的后续事项
经本所律师核查，本次重组尚需完成以下事项：
（一）上市公司尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
（二）上市公司尚需按照《发行股份购买资产协议》的约定聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，并对确认后的损益情况按照《发行股份购买资产协议》的约定处理；
（三）本次重组相关各方尚需按照本次重组相关协议及作出的承诺履行相关义务。
本所律师经核查后认为，本次交易各方在严格履行相关协议和承诺的前提下，本次重组上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
（一）本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，具备实施的条件。
（二）本次重组的标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的资产；上市公司已按照有关规定办理了验资及新增股份登记手续；本次重组的实施情况符合《公司法》《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（三）本次重组实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
（四）本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（五）本次重组涉及的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》均已生效并正常履行；有关承诺人在相关协议、合同及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，未发现存在违反承诺事项的情形。
（以下无正文，接签署页）
第三节 签署页
【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署页】
本法律意见书于二零一九年九月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李强 刘维
朱峰
闵亮