陕西坚瑞消防股份有限公司
章程修正案
根据公司 2014年度利润分配的实施结果及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）规定的要求，公司拟对《陕西坚瑞消防股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行修改，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原《公司章程》条款||修订后的《公司章程》条款||
|条文|具体内容|条文|具体内容|
|第六条|公司注册资金为人民币333,491,740元。|第六条|公司注册资金为人民币500,237,610 元。|
|第十九条|公司股份总数为333,491,740股，全部为人民币普通股股票。|第十九条|公司股份总数为 500,237,610股，全部为人民币普通股股票。|
|第一百五十五条|公司的利润分配政策为：（一）公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：1、公司可以采用现金、股票股利、现金与股票股利相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。2、在满足公司正常生产经营|第一百五十五条|公司的利润分配政策为：（一）公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：1、公司可以采用现金、股票股利、现金与股票股利相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资|

|||
|-|-|
|的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应优先采取现金方式分配利润。3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。（二）现金分红的比例和时间1、在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期|计划或重大现金支出等事项发生，公司应优先采取现金方式分配利润。3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。（二）现金分红的比例和时间1、在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期|

|||
|-|-|
|且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。3、在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。（三）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，|且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。3、在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。（三）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金|

|||
|-|-|
|且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。当出现下列条件时，公司可以不进行现金分红：（1）合并报表或母公司报表当年未实现盈利；（2）合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为负数；（3）合并报表或母公司报表当年的资产负债率超过 70%（含70%）；（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；（5）公司财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见；（6）公司在可预见的未来一|项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。当出现下列条件时，公司可以不进行现金分红：（1）合并报表或母公司报表当年未实现盈利；（2）合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为负数；（3）合并报表或母公司报表当年的资产负债率超过 70%（含70%）；（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；（5）公司财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见；（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。（四）非经常性损益形成的利润，公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。（五）公司可以根据累计可供|

|||
|-|-|
|定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。（四）非经常性损益形成的利润，公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。（五）公司制定利润分配方案时，应当履行以下决策程序：1、公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表独立意见，及时予以披露，并提交股东大会进行表决。2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。|分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。股票股利发放条件：1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；2、董事会认为公司具备成长性，并综合考虑每股净资产的摊薄、股票价格及公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利符合公司全体股东的整体利益。（六）公司制定利润分配方案时，应当履行以下决策程序：1、公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表独立意见，及时予以披露，并提交股东大会进行表决。2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。|

|||
|-|-|
|3、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。4、公司应当在年度报告中详细披露分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会的决议要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）利润分配政策及具体利润分配方案决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。|股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。3、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。4、公司应当在年度报告中详细披露分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会的决议要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）利润分配政策及具体利润分配方案决策程序和机制是否完备；|

|||
|-|-|
|对现金分红政策进行修改的，还应对修改的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。5、公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（六）利润分配政策的制定与修改程序公司利润分配政策的制定与修改方案由董事会向股东大会提出，董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分沟通，在兼顾公司长远发展和对投资者合理回报的基础上，形成利润分配政策。公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整或者变更公司现行金分红政策的，应以全体股东整体利益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的届时有效的法律法规及规范性文件。有关调整或变更现金分红政策的议案，由独立董事发表意见，经董事会审议后提交公司股东大|（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行修改的，还应对修改的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。5、公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（七）利润分配政策的制定与修改程序公司利润分配政策的制定与修改方案由董事会向股东大会提出，董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分沟通，在兼顾公司长远发展和对投资者合理回报的基础上，形成利润分配政策。公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整或者变更公司现行金分红政策的，应以全体股东整体利益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后|

|||
|-|-|
|会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策情况及决策程序进行监督。|的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的届时有效的法律法规及规范性文件。有关调整或变更现金分红政策的议案，由独立董事发表意见，经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策情况及决策程序进行监督。|

陕西坚瑞消防股份有限公司二〇一五年七月十九日