证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2018-028
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会期间没有增加、否决或变更议案；
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2018年3月5日（星期一）下午14:30开始
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年3月5日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年3月4日15:00至2018年3月5日15:00期间的任意时间。
2、会议召开地点：深圳市福田区华侨城侨城东路2002号深圳博林圣海伦酒店二楼会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司第四届董事会
5、会议主持人：董事长李锂
二、会议出席情况
1、现场出席会议情况
本次股东大会出席现场会议的股东及委托代理人共5人，代表股份968,817,779股，占上市公司总股份的77.6793％。
2、网络投票股东参与情况
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共325人，代表股份82,723,695股，占上市公司总股份的6.6327％。
合计出席本次股东大会的股东及股东授权代表共330人，代表股份1,051,541,474股，占上市公司总股份的84.3121％。
3、会议对董事会公告的股东大会提案进行了审议和表决。
4、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员及律师列席了本次会议。
三、议案审议和表决情况
本次会议以现场书面投票与网络投票相结合方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于审议公司购买资产暨关联交易方案的议案》，关联股东深圳市乐仁科技有限公司、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决，具体表决结果如下：
表决结果：同意80,213,331股，占出席会议有表决权股东所持股份的96.9642％；反对2,152,256股，占出席会议有表决权股东所持股份的2.6017％；
弃权359,108股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.4341％。
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：
同意80,213,331股，占出席会议中小股东所持股份的96.9642％；反对2,152,256股，占出席会议中小股东所持股份的2.6017％；弃权359,108股，占出席会议中小股东所持股份的0.4341％。
限公司、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决，具体表决结果如下：
表决结果：同意65,235,525股，占出席会议有表决权股东所持股份的78.8586％；反对2,148,256股，占出席会议有表决权股东所持股份的2.5969％；
弃权15,340,914股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.5445％。
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：
同意65,235,525股，占出席会议中小股东所持股份的78.8586％；反对2,148,256股，占出席会议中小股东所持股份的2.5969％；弃权15,340,914股，占出席会议中小股东所持股份的18.5445％。
3、审议通过了《关于本次购买资产构成关联交易的议案》，关联股东深圳市乐仁科技有限公司、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决，具体表决结果如下：
表决结果：同意65,235,525股，占出席会议有表决权股东所持股份的78.8586％；反对2,148,156股，占出席会议有表决权股东所持股份的2.5968％；
弃权15,341,014股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.5447％。
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：
同意65,235,525股，占出席会议中小股东所持股份的78.8586％；反对2,148,156股，占出席会议中小股东所持股份的2.5968％；弃权15,341,014股，占出席会议中小股东所持股份的18.5447％。
4、审议通过了《关于使用超募资金收购深圳市多普乐实业发展有限公司100％股权的议案》，关联股东深圳市乐仁科技有限公司、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决，具体表决结果如下：
表决结果：同意65,235,525股，占出席会议有表决权股东所持股份的78.8586％；反对2,148,156股，占出席会议有表决权股东所持股份的2.5968％；
弃权15,341,014股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.5447％。
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：
同意65,235,525股，占出席会议中小股东所持股份的78.8586％；反对2,148,156股，占出席会议中小股东所持股份的2.5968％；弃权15,341,014股，占出席会议中小股东所持股份的18.5447％。
5、审议通过了《关于审议<深圳市海普瑞药业集团股份有限公司购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》，关联股东深圳市乐仁科技有限公司、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决，具体表决结果如下：表决结果：同意65,235,525股，占出席会议有表决权股东所持股份的78.8586％；反对2,140,216股，占出席会议有表决权股东所持股份的2.5872％；
弃权15,348,954股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.5543％。
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：
同意65,235,525股，占出席会议中小股东所持股份的78.8586％；反对2,140,216股，占出席会议中小股东所持股份的2.5872％；弃权15,348,954股，占出席会议中小股东所持股份的18.5543％。
6、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告和资产评估报告的议案》，关联股东深圳市乐仁科技有限公司、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决，具体表决结果如下：
表决结果：同意65,218,833股，占出席会议有表决权股东所持股份的78.8384％；反对2,275,908股，占出席会议有表决权股东所持股份的2.7512％；
弃权15,229,954股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4104％。
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：
同意65,218,833股，占出席会议中小股东所持股份的78.8384％；反对2,275,908股，占出席会议中小股东所持股份的2.7512％；弃权15,229,954股，占出席会议中小股东所持股份的18.4104％。
7、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》，关联股东深圳市乐仁科技有限公司、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决，具体表决结果如下：
表决结果：同意65,211,833股，占出席会议有表决权股东所持股份的78.8299％；反对2,275,908股，占出席会议有表决权股东所持股份的2.7512％；
弃权15,236,954股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4189％。
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：
同意65,211,833股，占出席会议中小股东所持股份的78.8299％；反对2,275,908股，占出席会议中小股东所持股份的2.7512％；弃权15,236,954股，占出席会议中小股东所持股份的18.4189％。
8、审议通过了《关于签订购买资产协议的议案》，关联股东深圳市乐仁科技有限公司、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决，具体表决结果如下：
表决结果：同意65,235,525股，占出席会议有表决权股东所持股份的78.8586％；反对2,259,216股，占出席会议有表决权股东所持股份的2.7310％；
弃权15,229,954股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4104％。
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：
同意65,235,525股，占出席会议中小股东所持股份的78.8586％；反对2,259,216股，占出席会议中小股东所持股份的2.7310％；弃权15,229,954股，占出席会议中小股东所持股份的18.4104％。
表决结果：同意65,236,925股，占出席会议有表决权股东所持股份的78.8603％；反对2,257,816股，占出席会议有表决权股东所持股份的2.7293％；
弃权15,229,954股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4104％。
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：
同意65,236,925股，占出席会议中小股东所持股份的78.8603％；反对2,257,816股，占出席会议中小股东所持股份的2.7293％；弃权15,229,954股，占出席会议中小股东所持股份的18.4104％。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》，关联股东深圳市乐仁科技有限公司、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决，具体表决结果如下：
表决结果：同意65,235,525股，占出席会议有表决权股东所持股份的78.8586％；反对2,259,216股，占出席会议有表决权股东所持股份的2.7310％；
弃权15,229,954股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4104％。
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：
同意65,235,525股，占出席会议中小股东所持股份的78.8586％；反对2,259,216股，占出席会议中小股东所持股份的2.7310％；弃权15,229,954股，占出席会议中小股东所持股份的18.4104％。
11、审议通过了《关于 2018年度日常经营性关联交易预计的议案》，关联股东深圳市乐仁科技有限公司、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决，具体表决结果如下：
表决结果：同意65,829,925股，占出席会议有表决权股东所持股份的79.5771％；反对1,664,816股，占出席会议有表决权股东所持股份的2.0125％；
弃权15,229,954股，占出席会议有表决权股东所持股份的18.4104％。
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：
同意65,829,925股，占出席会议中小股东所持股份的79.5771％；反对1,664,816股，占出席会议中小股东所持股份的2.0125％；弃权15,229,954股，占出席会议中小股东所持股份的18.4104％。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所
2、律师姓名：邹云坚、陈媛
3、结论性意见：本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件
1、深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议；
2、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的股东大会法律意见书。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司董事会二〇一八年三月六日