广东星徽精密制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇一九年十月
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
蔡耿锡 蔡文华 陈惠吟
谢晓华 孙才金 伍昱
韦长英 徐小伍 周林
广东星徽精密制造股份有限公司 2019年 10月日
特别提示
一、本次发行数量及价格
1、发行数量：35,131,742股，发行后总股本为353,122,175股。
2、发行价格：7.97元/股
3、募集资金总额：279,999,983.74元
4、募集资金净额：263,999,983.74元
二、本次发行股票预计上市时间
1、股票上市时间：2019年 10月25日
2、解除限售时间：本次发行股份，限售期为12个月，预计上市流通时间为 2020年10月 25日（非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|简称|指|全称或含义|
|发行人、公司、星徽精密|指|广东星徽精密制造股份有限公司|
|本发行情况报告书/本报告书|指|广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书|
|本次发行/本次非公开发行股票/本次非公开发行|指|广东星徽精密制造股份有限公司以非公开方式向本次发行对象发行股票的行为|
|董事会|指|星徽精密的董事会|
|股东大会|指|星徽精密的股东大会|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|光大证券/独立财务顾问|指|光大证券股份有限公司|
|联储证券/独立财务顾问|指|联储证券有限责任公司|
|瑞华会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|管理暂行办法|指|创业板上市公司证券发行管理暂行办法|
|实施细则|指|上市公司非公开发行股票实施细则|
|认购邀请书|指|广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书|
|申购报价单|指|广东星徽精密制造股份有限公司非公开发行股票申购报价单|
|缴款通知|指|广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知|
|股票认购协议|指|广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购协议|
|元|指|人民币元|

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
上市公司全体董事声明 ............................................................................................. 2特别提示................................................................................................................... 3释义.......................................................................................................................... 4第一节本次发行的基本情况..................................................................................... 7一、本次发行决策过程和批准情况 ............................................................................ 7（一）上市公司的批准和授权 ............................................................................ 7（二）交易对方的批准和授权 ............................................................................ 7（三）中国证监会核准 ...................................................................................... 8（四）募集资金验资及股份登记情况 ................................................................. 8二、本次发行概况..................................................................................................... 8（一）发行股份的种类和面值 ............................................................................ 8（二）申购报价及股份获配情况 ........................................................................ 9（三）发行价格、数量、获配投资者及获配情况 .............................................. 10（四）发行数量及实际筹资额情况 ................................................................... 12（五）本次发行股份的锁定期安排 ................................................................... 12（六）股份登记情况 ........................................................................................ 12三、发行对象情况................................................................................................... 12（一）本次发行对象与认购数量 ...................................................................... 12（二）发行对象基本情况 ................................................................................. 12（三）与上市公司的关联关系及关联交易情况 ................................................. 14（四）发行对象及其关联方与上市公司最近一年的重大交易情况 ..................... 14（五）发行对象及其关联方与上市公司未来的交易安排 ................................... 14四、本次非公开发行的相关机构 ............................................................................. 14（一）独立财务顾问（主承销商） ................................................................... 14（二）法律顾问 ............................................................................................... 15（三）审计及验资机构 .................................................................................... 15第二节本次发行前后公司相关情况 ........................................................................ 16一、本次发行前后前10名股东变动情况 ................................................................. 16（一）本次发行前公司前10名股东情况 .......................................................... 16（二）本次发行后公司前10名股东情况 .......................................................... 16二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................................ 16三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ............................................................... 17（一）对公司股本结构的影响 .......................................................................... 17（二）对公司资产结构的影响 .......................................................................... 17（三）对公司业务结构的影响 .......................................................................... 17（四）对公司治理的影响 ................................................................................. 17（五）对公司董事、监事、高管人员结构的影响 .............................................. 17（六）对公司同业竞争和关联交易的影响 ........................................................ 17（七）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ....................................... 18第三节独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................ 19第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................... 20第五节中介机构声明 ............................................................................................. 21
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行决策过程和批准情况
（一）上市公司的批准和授权
2018年6月 15日，星徽精密召开第三届董事会第二十次会议，逐项审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，星徽精密独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2018年7月 17日，星徽精密召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于取消<本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中的价格调整机制的议案》等本次交易相关议案。针对上述议案中涉及取消价格调整机制事项，星徽精密独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2018年7月 26日，星徽精密召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关审计报告、备考审阅报告的议案》等本次交易相关议案。
2018年 8月 13日，星徽精密召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易及相关议案。
2018年 12月5日，星徽精密召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关审计报告、备考审阅报告的议案》等本次交易相关议案。
（二）交易对方的批准和授权
2018年 6月 15日，公司与孙才金、朱佳佳等 27名交易对方就收购泽宝股份100%股份，签订了附条件生效的《购买资产协议》。2018年7月，经本次交易各方同意，对《购买资产协议》进行修订，删除该协议第 6.3条“价格调整机制”的全部内容。
（三）中国证监会核准
2018年 12月 13日，公司收到中国证监会《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司向孙才金等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2048号)，本次交易获得中国证监会核准。
（四）募集资金验资及股份登记情况
2019年 10月9日，瑞华会计师出具《关于广东星徽精密制造股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2019]48230002号），截至 2019年 9月 27日，光大证券指定的收款银行账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总计为 279,999,983.74元。
2019年 10月9日，瑞华会计师出具《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（瑞华验字[2019]48230003号），截至 2019年9月 30日止，星徽精密已收到珠海横琴悦坤企业管理合伙企业（有限合伙）、江志佳、广东贵裕宝投资有限公司、娄江-元沣一号分级私募投资基金分别缴纳的出资款 69,999,999.92元、59,999,993.10元、29,999,996.55元和119,999,994.17元，合计279,999,983.74元，扣除发行承销费16,000,000.00元（含税）后，募集资金净额 263,999,983.74元。本次发行完成后，星徽精密的注册资本变更为人民币353,122,175.00元。
二、本次发行概况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）申购报价及股份获配情况
1、认购邀请书送达情况
本次非公开发行的董事会决议公告后至2019年9月19日，一共有 6名投资者向发行人提交了认购意向书。
2019年9月 19日，发行人和光大证券、联储证券向提交认购意向书的投资者、2019年 9月 10日收盘后登记在册前 20名股东（不含控股股东等关联股东后顺延）以及其他符合中国证监会要求的询价对象共 92名投资者发出《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《广东星徽精密制造股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），其中发行人前 20名股东（不含控股股东等关联股东后顺延）20名；基金公司 40名；
证券公司20名；保险机构6名，其它意向投资者6名。
认购邀请书的发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和股东大会决议的要求。
2、申购询价及簿记建档情况
本次发行接收申购文件传真及现场送达的时间为 2019年 9月 24日（T日）上午9:00-12:00，共计 4名投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》提交至主承销商。
经光大证券、联储证券与律师的共同核查确认，4名投资者按时、完整地发送全部申购文件，并均足额缴纳了保证金。全部 4份申购报价单均为有效申购，有效申购报价区间为7.97-8.50元/股。具体报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|江志佳|自然人|7.97|6,000|
|2|珠海横琴悦坤企业管理合伙企业（有限合伙）|其他法人|8.01|7,000|
|||其他法人|7.97|7,000|
|3|广东贵裕宝投资有限公司|其他法人|8.01|3,000|
|||其他法人|7.97|3,000|
|4|娄江-元沣一号分级私募投资基金|其他法人|8.50|12,000|
|||其他法人|7.97|12,000|

有效申购报价申购金额合计 28,000万元，经发行人与主承销商协商一致不
启动追加认购程序。
3、投资者申购保证金预缴情况
本次发行有效报价投资者在《认购邀请书》规定的 2019年 9月 24日中午 12:00前缴纳了保证金，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|
|流水号|投资者名称|账户名称|实缴保证金（万元）|
|1|江志佳|江志佳|500|
|2|珠海横琴悦坤企业管理合伙企业（有限合伙）|珠海横琴悦坤企业管理合伙企业（有限合伙）|500|
|3|广东贵裕宝投资有限公司|广东贵裕宝投资有限公司|500|
|4|娄江-元沣一号分级私募投资基金|娄江-元沣一号分级私募投资基金|500|

（三）发行价格、数量、获配投资者及获配情况
1、发行价格的确定
根据本次发行募集资金量和申购报价情况，最终确定发行价格为 7.97元/股。
本次发行价格的底价为7.97元/股，本次发行价格相当于发行底价的100%；
相当于申购报价日前20个交易日（2019年 8月26日至 2019年 9月 23日）均价9.11元/股的87.49%。
2、获配投资者及获配股数的确定
本次发行所有参与询价的投资者认购资金合计为 28,000万元，最终获配金额为 279,999,983.74元，获配数量为 3,513.1742万股，对应可发行数量上限 4,133.50万股，认购倍数为0.85倍。
根据《认购邀请书》中的配售原则及认购投资者填写的《申购报价单》，经发行人和主承销商综合评定，本次发行配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|发行价格（元）|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|江志佳|7.97|7,528,230|59,999,993.10|12|
|2|珠海横琴悦坤企业管理合伙企业（有限合伙）|7.97|8,782,936|69,999,999.92|12|
|3|广东贵裕宝投资有限公司|7.97|3,764,115|29,999,996.55|12|
|4|娄江-元沣一号分级私募投资基金|7.97|15,056,461|119,999,994.17|12|
|合计|||35,131,742|279,999,983.74|-|

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|投资者分类|产品风险等级与风险承受能力是否匹配|
|1|江志佳|普通投资者|是|
|2|珠海横琴悦坤企业管理合伙企业（有限合伙）|普通投资者|是|
|3|广东贵裕宝投资有限公司|普通投资者|是|
|4|娄江-元沣一号分级私募投资基金|专业投资者，私募基金备案编号：SGY801；私募基金管理人为上海娄江投资管理中心（有限合伙）备案编号：P1001241|是|

上述认购对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
4、发行对象认购资金来源
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|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配金额（元）|资金来源|
|1|江志佳|59,999,993.10|自有资金|
|2|珠海横琴悦坤企业管理合伙企业（有限合伙）|69,999,999.92|自有资金|
|3|广东贵裕宝投资有限公司|29,999,996.55|自有资金|
|4|娄江-元沣一号分级私募投资基金|119,999,994.17|经中国证券投资基金业协会备案之私募投资基金|
|合计||279,999,983.74|--|

如上表所示，本次参与询价并获配的投资者江志佳、珠海横琴悦坤企业管理合伙企业（有限合伙）、广东贵裕宝投资有限公司为普通投资者，其参与资金为自有资金；娄江-元沣一号分级私募投资基金为专业投资者，系经中国证券投资基金业协会备案之私募基金，其参与资金为对外募集资金。
本次发行4名认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人及其控股股东或
实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
综上，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（四）发行数量及实际筹资额情况
本次非公开发行股票35,131,742股，募集资金总额为279,999,983.74元，扣除承销费用1,600万元后募集资金净额为263,999,983.74元，没有超出本次发行募投项目所需的投资额。本次发行数量和实际筹资额符合股东大会决议的规定。
（五）本次发行股份的锁定期安排
本次募集配套资金之非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起 12个月内不得上市交易或转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）股份登记情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记托管工作。
三、发行对象情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次非公开发行股份总量为 35,131,742股，募集资金总额为 279,999,983.74元，未超过发行人股东大会决议和证监许可[2018]2048号文规定的上限；发行对象总数为4名，不超过5名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的要求。
本次发行通过向江志佳、珠海横琴悦坤企业管理合伙企业（有限合伙）、广东贵裕宝投资有限公司、娄江-元沣一号分级私募投资基金共计 4名特定对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
（二）发行对象基本情况
本次发行4名投资者的基本情况如下：
类型：境内自然人
住址：广州市天河区金穗路723号 3301房
身份证号码：44011119920623****
认购数量：7,528,230
限售期：12个月
2、珠海横琴悦坤企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：广东省珠海市横琴新区横琴镇彩虹路2号 10栋2002房
法定代表人：陈坚
注册资本：6000万元
类型：有限合伙企业
成立日期：2019年7月 16日
经营范围：企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
认购数量：8,782,936股
限售期：12个月
3、广东贵裕宝投资有限公司
住所：佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8号盈峰商务中心
12楼之六
法定代表人：冯建业
注册资本：1000万元
类型：有限责任公司
成立日期：2010年2月 1日
经营范围：商务服务业；国内商业、物资供销业
认购数量：3,764,115股
限售期：12个月
4、娄江-元沣一号分级私募投资基金
基金编号：SGY801
成立时间：2019年8月 22日
备案时间：2019年9月 3日
基金管理人：上海娄江投资管理中心（有限合伙）
基金管理人编号：P1001241
基金管理人住所：上海市浦东新区灵岩南路728号13幢 208室
基金管理人合伙期限：2013年9月 22日至2023年9月 21日
认购数量：15,056,461股
限售期：12个月
（三）与上市公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，江志佳、珠海横琴悦坤企业管理合伙企业（有限合伙）、广东贵裕宝投资有限公司、娄江-元沣一号分级私募投资基金均与上市公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与上市公司最近一年的重大交易情况
最近一年，江志佳、珠海横琴悦坤企业管理合伙企业（有限合伙）、广东贵裕宝投资有限公司、娄江-元沣一号分级私募投资基金及其关联方与上市公司没有发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与上市公司未来的交易安排
截至本报告书签署日，珠海横琴悦坤企业管理合伙企业（有限合伙）、江志佳、广东贵裕宝投资有限公司、娄江-元沣一号分级私募投资基金及其关联方与上市公司没有关于未来交易的安排。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称：光大证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：周健男
电话：021-22169999
传真：021-22169254
独立财务顾问主办人：占志鹏、蒋伟驰
机构名称：联储证券有限责任公司
地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道南侧金地中心大厦9楼
法定代表人：吕春卫
电话：021-80295759
传真：021-61049870
独立财务顾问主办人：朱文倩、陈珊珊
（二）法律顾问
名称：广东信达律师事务所
地址：深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼
负责人：张炯
电话：0755-88265288
传真：0755-88265537
经办律师：张炯、张森林、胡云云
（三）审计及验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区四环中路16号院2号楼4层
负责人：刘贵彬
电话：010-88095588
传真：010-88091190
签字注册会计师：杨秩彬、唐力
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前，截至2019年9月 20日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|广东星野投资有限责任公司|97,783,935|30.75|
|2|孙才金|37,703,230|11.86|
|3|陈梓炎|19,500,000|6.13|
|4|达泰投资有限公司|11,255,110|3.54|
|5|SUNVALLEY E－COMMERCE（HK）LIMITED|9,959,820|3.13|
|6|陈惠吟|9,513,000|2.99|
|7|朱佳佳|5,149,030|1.62|
|8|遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合伙）|4,749,700|1.49|
|9|深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）|3,736,948|1.18|
|10|深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）|3,736,948|1.18|

（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|广东星野投资有限责任公司|97,783,935|27.69|
|2|孙才金|37,703,230|10.68|
|3|陈梓炎|19,500,000|5.52|
|4|娄江-元沣一号分级私募投资基金|15,056,461|4.26|
|5|达泰投资有限公司|11,255,110|3.19|
|6|SUNVALLEY E－COMMERCE（HK）LIMITED|9,959,820|2.82|
|7|陈惠吟|9,513,000|2.69|
|8|珠海横琴悦坤企业管理合伙企业（有限合伙）|8,782,936|2.49|
|9|江志佳|7,528,230|2.13|
|10|朱佳佳|5,149,030|1.46|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，
因此，本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 35,131,742股限售流通股，具体股份变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|持股比例（%）|
|限售条件流通股|120,439,152|37.88|155,570,894|44.06|
|无限售条件流通股|197,551,281|62.12|197,551,281|55.94|
|总股本|317,990,433|100.00|353,122,175|100.00|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将相应增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用和泽宝股份研发中心项目建设。本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会产生实质性影响。
（五）对公司董事、监事、高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及
新股东间不存在同业竞争。本次发行对上市公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
（七）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至2018年 12月31日（经审计）、2019年6月 30日（未经审计）的归属于母公司所有者权益和2018年度（经审计）、2019年 1-6月（未经审计）归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和基本每股收益对比情况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期间|本次发行前|本次发行后|
|每股净资产|2018 年 12月31 日|1.6065|1.4467|
||2019 年 6月 30 日|4.5816|4.1258|
|基本每股收益|2018 年度|0.0064|0.0058|
||2019 年 1-6 月|0.1743|0.1570|

注：发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润÷发行前总股本
发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润÷发行后总股本
第三节独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）光大证券、联储证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择公平、公正，具备投资者适当性资格，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行认购对象认购资金的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定；
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：
1、星徽精密本次发行已取得必要的批准与核准。
2、星徽精密本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》系参照《实施细则》的规定制作，内容与形式符合《实施细则》的规定；《认购协议》经各方签署后对各方具有法律约束力，且合法有效；星徽精密本次发行的发行过程符合《管理暂行办法》《实施细则》等法律法规的规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
占志鹏 蒋伟驰
法定代表人或授权代表人：
潘剑云
光大证券股份有限公司年 月 日
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
朱文倩 陈珊珊
法定代表人或授权代表人：
吕春卫
联储证券有限责任公司年 月 日
律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：______________ _____________
张炯 张森林 胡云云
单位负责人：________________
张炯
广东信达律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
杨秩彬 唐力
会计师事务所负责人：
刘贵彬
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第六节备查文件
一、备查文件
（一）《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关备查文件；
（二）中国证监会出具的《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司向孙才金等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2048号)；
（三）广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票实施结果的法律意见》；
（四）光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司出具的《光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司关于广东星徽精密制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
（五）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》。
（六）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）广东星徽精密制造股份有限公司
地址：广东省佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路7号
电话：0757－26332400
传真：0757－26326798
联系人：鲁金莲
（二）光大证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路1508号
电话：021-22169999
传真：021-22169254
联系人：占志鹏、蒋伟驰
（三）联储证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1366号富士康大厦10F
电话：021-80295759
传真：021-61049870
联系人：朱文倩、陈珊珊
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：
深圳证券交易所www.szse.com.cn巨潮资讯网www.cninfo.com
（本页无正文，为《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）广东星徽精密制造股份有限公司 2019年 10月23日