证券简称：天壕节能 证券代码：300332上海荣正投资咨询有限公司
关于
天壕节能科技股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2014年 4月
目 录
一、释义 .......................................................... 3二、声明 .......................................................... 4三、基本假设 ...................................................... 5四、本次限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 6（一）本次激励计划授予权益的总额 ................................. 6（二）本次激励计划的激励对象及分配 ............................... 6（三）本次激励计划的股票来源 ..................................... 6（四）本次激励计划的相关时间安排 ................................. 6（五）本次激励计划权益价格的锁定 ................................. 8（六）本次激励计划的业绩考核要求 ................................. 8（七）本次激励计划的其他内容 ..................................... 9五、独立财务顾问意见 ............................................. 10（一）对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............. 10（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .................... 10（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 10（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...................... 11（五）对上市公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见 ............ 11（六）对本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 12（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................... 12（八）对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ............................................................. 13（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............ 13（十）其他应当说明的事项 ....................................... 13六、备查文件及咨询方式 ........................................... 15
一、释义
1.天壕节能、本公司、公司：天壕节能科技股份有限公司。
2.激励计划、本计划：以天壕节能股票为标的，对公司中高级管理人员进行的长期性激励计划。
3.激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司员工。
4.授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授权日必须为交易日。
5.有效期：从限制性股票授予之日起至所有股票解锁或回购注销完毕之日止。
6.限制性股票：激励对象按照本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票。
7.授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.锁定期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
9.解锁日：本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
10.解锁条件：根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。
11.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
14.备忘录：《股权激励有关事项备忘录1-3号》。
15.《公司章程》：《天壕节能科技股份有限公司章程》。
16.中国证监会：中国证券监督管理委员会。
17.证券交易所：深圳证券交易所。
18.元：人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对天壕节能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天壕节能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）由公司董事会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）本次激励计划授予权益的总额
本激励计划拟授予的限制性股票数量 912万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额32000万股的2.85%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
（二）本次激励计划的激励对象及分配
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股票||占授予限制性股票||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||数量(万股)||总数的比例（%）||的比例（%）|
|王坚军||董事兼总经理||200||21.93%||0.63%||
|闫冰||副总经理||145||15.90%||0.45%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（37人）||||567||62.17%||1.77%||
|合计||||912||100%||2.85%||

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
（三）本次激励计划的股票来源
本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
（四）本次激励计划的相关时间安排
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为自权益授予之日 4年。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议
通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起
30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、锁定期与解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解锁||自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）本次激励计划权益价格的锁定
1、限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）元的50%确定。
（六）本次激励计划的业绩考核要求
1、公司层面解锁业绩条件：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；2014年的净利润增长率较2012年不低于45%，且营业收入增长率不低于45%；||
|第二个解锁期||2015年的净利润增长率较2012年不低于65%，且营业收入增长率不低于65%；||
|第三个解锁期||2016年的净利润增长率较2012年不低于95%，且营业收入增长率不低于95%；||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
2、激励对象层面考核内容
根据公司制定的《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象在本计划有效期内每年度考核一次，分三个层面：（1）职
业素质、道德、心态、影响力；（2）团队精神和领导力；（3）工作业绩进行考核，
考核结果等级分布如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考评结果（S）||S≥90||90＞S≥80||80＞S≥60||S＜60|
|评价标准||优秀（A）||良好（B）||合格（C）||不合格（D）||
|标准系数||1.0||1.0||0.9||0||

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
（七）本次激励计划的其他内容
本次股权激励计划的其他内容详见《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、天壕节能限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、锁定期、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：天壕节能本次限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解锁程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：天壕节能本次限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
本次激励对象中，无独立董事、无公司监事、无持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本财务顾问认为：天壕节能本次限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：天壕节能本次限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为天壕节能本次限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
天壕节能限制性股票激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
每份限制性股票自授予日起4年内有效，每份限制性股票自授予日起4年内有效，其中1年锁定，余下3年为解锁期，体现了计划的长期性，同时对解锁期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：天壕节能本次限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
按照财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
锁定期，是指可解锁条件得到满足的期间，解锁期为授予日至可解锁的期间，可解锁日，是指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
本计划中限制性股票的公允价值总额为激励对象获受的限制性股票理论值与锁定成本之间的差额。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为天壕节能本次限制性股票激励计划（草案）中的会计处理部分已做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第11号——股份支付》
及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，天壕节能本次限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
天壕节能本次激励计划的考核指标体系包括净利润增长率和营业收入增长率，形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。净利润增长率指标反映公司盈利能力的成长性，营业收入增长率指标反映了公司未来发展的市场性和战略性。除公司层面的业绩考核外，对个人还设置了严密的绩效考核体系。
经分析，本财务顾问认为：天壕节能本次限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为天壕节能本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，天壕节能股权激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）中国证监会自收到天壕节能完整的限制性股票激励计划备案申请材料
之日起20个工作日内未提出异议；
（2）股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
2、天壕节能科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告
3、天壕节能科技股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案）的意见
4、天壕节能科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议公告
5、天壕节能科技股份有限公司章程
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：王丹丹
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
法定代表人：
经办人：
上海荣正投资咨询有限公司 2014年4月