南京埃斯顿自动化股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度
南京埃斯顿自动化股份有限公司
年报信息披露重大差错责任追究制度
（2015年4月）
第一章总则
第一条 为进一步提高南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作水平，加大对公司年报信息披露责任人的问责力度，提高公司年报信息披露的质量和透明度，增强公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，推进公司内部制度建设，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的责任认定、追究与处理。
年报信息披露有关的责任主体包括公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人以及与年报信息披露有关的其他工作人员。
第三条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。存在以下情形之一的，应当追究相关人员的责任：
（一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错；
（二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；
（三）其他年报信息披露的内容和格式不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、证券交易所信息披露指引等规范性文件和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏。
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（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的；
（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他年报信息披露存在重大差错的情形。
第四条 公司年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。实施责任追究时，遵循以下原则：
（一）客观公正、实事求是的原则；
（二）有责必问、有错必究的原则；
（三）权力与责任相对等、过错与责任相对应的原则；
（四）追究责任与改进工作相结合的原则。
第二章财务报告重大会计差错的认定标准及处理程序
第五条 公司财务报告存在重大会计差错的具体认定标准：
（一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上，且绝对金额超过500万元；
（二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上，且绝对金额超过500万元；
（三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）会计差错金额直接影响盈亏性质；
（六）经注册会计师审计，对以前年度财务报告进行了更正，会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过 500万元，但因会计政策调整导致的对以前年度财务报告进行追溯调整以及因相关会计法规规定不明而导致理解出现明显分歧的除外；
（七）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请具
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有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计。
第七条 对已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露，应遵照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。
第八条 当公司财务报告存在重大会计差错更正事项时，公司审计部应收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施。
公司审计部形成书面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师事务所重新审计的情况、重大会计差错责任认定的初步意见后，由公司审计部提交公司董事会审计委员会审议，并报送公司监事会。公司董事会对审计委员会的提议作出专门决议。
公司审计部不履行或不能履行上述职责时，公司独立董事或监事会有权行使其职权。
第三章其他年报信息披露重大差错的认定标准及处理程序
第九条 公司其他年报信息披露重大差错的认定标准如下：
（一）会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准：
（1）依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》“财务报表附注”和附件“财务报告披露格式”及《企业会计准则》各项具体准则、相关解释规定的披露内容和格式要求，遗漏重要的附注内容的；
（2）会计报表附注中披露的财务信息与会计报表信息存在数据或勾稽关系的重大差错的，重大差错认定标准参照本制度第五条执行；
（3）公司董事会依据《企业会计准则》及相关解释规定、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》等信息披露编报规则的相关要求认定的，会计报表附注中财务信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者阅读和理解公司会计报表附注造成重大偏差或误导的情形；
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（4）监管部门认定的其他会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的情形。
（二）其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准：
（1）依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》第二章“年度报告正文”或第三章“年度报告摘要”的格式要求，遗漏相关重要内容的；
（2）公司年度报告重要内容出现虚假记载、误导性陈述或除前述外的其他重大遗漏，对投资者阅读和理解公司年度报告造成重大偏差或误导的情形；
（3）每股收益计算存在重大差错的
（4）净资产收益率计算存在重大差错的；
（5）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。
第十条 公司业绩预告存在重大差异的认定标准如下：
（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致且不能提供合理解释的，包括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升。
（二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达20%以上且不能提供合理解释的。
第十一条公司业绩快报存在重大差异的认定标准如下：
业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到20%以上且不能提供合理解释的，认定为业绩快报存在重大差异。
第十二条公司年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应及时进行补充或更正，并公告。
第十三条对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异的，由公司审计部负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等，提交公司董事会审议。
公司审计部不履行或不能履行上述职责时，公司独立董事或监事会有权行使其职权。
第四章年报信息披露重大差错的责任追究
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第十四条公司年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。除追究导致年报信息披露发生重大差错的直接相关人员的责任外，公司董事长、总经理、董事会秘书对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性承担主要责任；公司董事长、总经理、财务负责人、审计机构对公司财务报告
的真实性、准确性、完整性、及时性承担主要责任。
第十五条因公司年报信息披露出现重大差错被监管部门采取公开谴责、批评等监管措施，或者相关人员发现公司年报信息披露出现重大差错，公司审计部应及时查实原因，采取相应的更正措施，并报公司董事会对相关责任人进行责任追究。
公司审计部不履行或不能履行上述职责时，公司独立董事或监事会有权行使其职权。
第十六条有下列情形之一，应当从重或者加重惩处：
（一）情节恶劣、后果严重且系主观故意或重大过错所致的；
（二）干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理，打击、报复、陷害调查人员的；
（三）明知错误仍不纠正处理，致使危害扩大的；
（四）多次发生年报信息披露重大差错的；
（五）董事会认定的其它情形。
第十七条对责任人作出责任追究、处罚前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
第十八条公司年报信息披露重大差错责任追究的主要形式包括：
（一）通报批评，责令赔礼道歉；
（二）警告，责令改正并作检讨；
（三）调离原工作岗位、停职、降职、撤职；
（四）经济处罚；
（五）解除劳动合同。
以上责任形式可以单独或一并适用。
第十九条公司年报信息披露重大差错责任追究的结果可以纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。
第二十条公司董事会对公司年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。
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第五章附则
第二十一条 季度报告、半年度报告的信息披露重大差错的责任追究参照本制度执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行。