中德证券有限责任公司
关于
甘肃工程咨询集团股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一九年七月
目录
目录 ......................................................................... 2释义 ......................................................................... 3一、前言 ..................................................................... 4二、本次回购股份方案的要点 ................................................... 5三、上市公司基本情况 ......................................................... 6（一）基本情况 ........................................................... 6（二）上市公司股权结构 ................................................... 6（三）上市公司控股股东和实际控制人的基本情况 ............................. 6（四）上市公司前十大股东持股数量和持股比例 ............................... 7（五）上市公司经营情况 ................................................... 7四、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定 ................................... 9（一）公司股票上市已满一年 ............................................... 9（二）具备债务履行能力和持续经营能力 ..................................... 9（三）股权分布符合上市条件 ............................................... 9五、本次回购股份的必要性分析 ................................................ 11六、本次回购股份的可行性分析 ................................................ 12（一）对公司日常运营的影响 .............................................. 12（二）对公司盈利能力的影响 .............................................. 12七、回购股份方案的影响分析 .................................................. 13（一）本次回购股份对公司股价的影响 ...................................... 13（二）本次回购股份对公司股本结构的影响 .................................. 13（三）本次回购股份对公司股权分布的影响 .................................. 13八、独立财务顾问意见 ........................................................ 15九、特别提醒广大投资者注意的问题 ............................................ 16
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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|-|
|指|
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|指|
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|指|
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|指|

注：本独立财务顾问报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
一、前言
中德证券有限责任公司接受甘咨询委托，担任甘咨询本次回购的独立财务顾问，并就本次回购出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
（一）本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
（二）本独立财务顾问已按照规定对甘咨询履行尽职调查义务，并与公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
（三）本独立财务顾问报告所依据的公司资料由甘咨询提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）本独立财务顾问报告不构成对甘咨询的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告
中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
（六）在与甘咨询接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（七）本独立财务顾问特别提请甘咨询的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购社会公众股份的公告。
二、本次回购股份方案的要点
方案 内容
回购股份的种类 公司已发行的人民币普通股（A股）。
拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回
回购股份的方式
购公司股份。
本次回购股份拟作为公司后续实施股权激励计划的股票
回购股份的用途
来源
为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市
场，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价
格与公司长期内在价值相匹配，同时，优化员工长期激励
回购股份的目的
机制，促进股东价值最大化，公司拟回购股份并实施股权
激励计划，本次回购股份拟作为股权激励计划的股票来
源。
不超过人民币 15.69元/股，未超过董事会通过本次回购
回购股份的价格
股份的决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
回购资金总额 预计回购资金总额不超过人民币 1.79亿元
回购资金来源 公司自有资金
本次回购股份比例为当前公司普通股总股本的3%
回购股份数量
（1140.99万股）
回购股份的期限为自公司股东大会议通过回购股份方案
之日起 6个月内。
如果触及以下条件之一，则回购期限可提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量达到公司总股本的
3%，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届
满；
2、如公司董事会因充分正当事由决定终止本回购方案，
则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届
回购股份期限
满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市
场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定及时履行
信息披露义务。回购方案实施期间，如公司股票因筹划
重大事项连续停牌 10个交易日以上，公司将在股票复牌
后对回购方案顺延实施并及时披露。
三、上市公司基本情况
（一）基本情况
公司名称 甘肃工程咨询集团股份有限公司
公司简称 甘咨询
股票代码 000779
成立日期 1997年5月23日
注册资本 380,330,518元
法定代表人 宋忠庆
注册地址 甘肃省兰州市城关区酒泉路16号新业大厦
办公地址 甘肃省兰州市城关区酒泉路16号新业大厦716室
公司性质 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91620000224371505Q
从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、管经营范围
理咨询等咨询服务业务（以工商部门核准经营范围为准）。
（二）上市公司股权结构
截至 2019年7月15日，甘咨询的股权结构如下：
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|-|
|股份数量（股）|
|193,889,498.00|
|186,441,020.00|
|380,330,518.00|

（三）上市公司控股股东和实际控制人的基本情况
公司控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司，持有公司 218,189,869股股份，持股比例为57.37%，甘肃省国有资产投资集团有限公司的主营业务为国有资本的管理与运营、股权投资等。甘肃省国资委直接及间接持有甘肃省国有资产投资集团有限公司100%股权，为公司实际控制人。
（四）上市公司前十大股东持股数量和持股比例
截至 2019年7月15日，甘咨询前十大股东持股情况如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|甘肃省国有资产投资集团有限公司|218,189,869|
|兰州三毛纺织（集团）有限责任公司|28,472,568|
|甘肃省新业资产经营有限责任公司|10,232,901|
|上海开开实业股份有限公司|6,237,852|
|甘肃兴陇资本管理有限公司|5,698,488|
|陈振群|2,148,500|
|奇鹏|1,899,073|
|付小铜|1,760,046|
|刘伟|1,662,531|
|向辉|1,660,423|
|合计|277,962,251|

（五）上市公司经营情况
公司主营业务为从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、管理咨询等咨询服务业务。
甘咨询最近三年一期的主要财务指标如下表所示：
单位:万元
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|-|-|-|
|2019年 3月 31日/2019年 1-3月|2018年 12月 31日 /2018年度|2017年 12月31日/2017 年度|
|332,508.09|434,063.13|63,506.20|
|170,770.84|165,115.62|29,808.45|
|47,524.34|211,464.92|27,962.05|
|5,528.00|23,734.22|7,925.06|
|-29,344.21|21,758.70|1,293.87|
|0.15|0.62|0.42|

||||
|-|-|-|
|3.49|11.22|30.66|

注：公司2019年 1-3月份的财务数据未经审计。
四、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定
（一）公司股票上市已满一年
1997年5月 28日，甘咨询（公司前身为兰州三毛实业股份有限公司）在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码“000779”。经核查，甘咨询股票上市已满一年，符合《实施细则》第十条“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）具备债务履行能力和持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，预计回购资金总额不超过人民币1.79亿元。截至 2019年3月31日，公司总资产为 33.25亿元，归属于上市公司股东的净资产为17.08亿元；2019年 1-3月公司实现营业收入4.75亿元，归属于上市公司股东的净利润 0.55亿元。假设本次回购资金上限人民币 1.79亿元全部使用完毕且来源于自有资金，按2019年3月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例约为5.38%，占归属于上市公司股东净资产的比例约为10.48%，占比相对较低。截至 2019年3月 31日，公司货币资金余额为 6.74亿元，公司采取自有资金作为回购资金来源，为公司回购股份提供了较为充分的资金保障。
综上，本独立财务顾问认为：本次回购的实施预计不会对上市公司的日常生产经营产生重大影响，本次回购完成后上市公司仍具备债务履行能力和持续经营能力，符合《实施细则》第十条“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。
（三）股权分布符合上市条件
根据《上市规则》的规定，股份分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东以外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。
截至 2019年7月15日，发行人的社会公众股东持有的股份比例为33.65%，甘咨询回购的股份比例占公司目前总股本比例为3.00%，回购后不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：甘咨询本次回购部分社会公众股股份并不以退市为目的，本次回购不会导致上市公司股权结构的重大变化，亦不会对上市公司的上市地位构成实质性影响。因此，本次回购符合符合《实施细则》第十条“回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：甘咨询本次回购股份符合《实施细则》的相关规定。
五、本次回购股份的必要性分析
公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立、健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。
因此，独立财务顾问认为：甘咨询本次回购部分社会公众股份有利于合理反映公司投资价值、切实回报上市公司股东、会有助于进一步完善公司的长期激励机制，因此本次回购具有必要性。
六、本次回购股份的可行性分析
公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额区间为不超过人民币1.79亿元，相对公司总资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位；公司本次回购股份方案具有可行性。
具体分析如下：
（一）对公司日常运营的影响
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，预计回购资金总额不超过人民币 1.79亿元。截至2019年3月 31日，公司总资产为33.25亿元，归属于上市公司股东的净资产为17.08亿元；2019年1-3月公司实现营业收入4.75亿元，归属于上市公司股东的净利润 0.55亿元。假设本次回购资金上限人民币 1.79亿元全部使用完毕且来源于自有资金，按2019年 3月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例约为5.38%，占归属于上市公司股东净资产的比例约为10.48%，占比相对较低。截至 2019年3月 31日，公司货币资金余额为 6.74亿元，公司采取自有资金作为回购资金来源，为公司回购股份提供了较为充分的资金保障。
（二）对公司盈利能力的影响
2016年、2017年、2018年和 2019年 1-3月，公司实现营业收入分别为 2 24,889.98万元，27,962.05万元，211,464.92万元和 47,524.34万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为 1,314.13万元，7,925.06万元，23,734.22万元和 5,528.00万元，公司盈利状况较好。因此，在回购完成后，公司仍能够通过日常经营为正常生产经营提供足够的流动资金，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生不利影响。
七、回购股份方案的影响分析
（一）本次回购股份对公司股价的影响
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。上市公司将在回购股份期限内择机买入股票，在一定程度上将增强公司股票二级市场的交易活跃度，同时本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于增强公众投资者对公司的信心，将对公司股票二级市场交易价格产生正面影响。
（二）本次回购股份对公司股本结构的影响
本次回购股份比例占本公司总股本的3%。假设本次回购股份全部用于股权激励计划的情况下，按照截至2019年7月 15日公司股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|
|回购前|||
|股份数量（股）|比例|股份数量（股）|
|193,889,498.00|50.98%|205,299,398.00|
|186,441,020.00|49.02%|175,031,120.00|
|380,330,518.00|100.00%|380,330,518.00|

如本次回购股份后未能在股份回购完成之后 36个月内实施股权激励计划而导致回购股票全部注销的，则预计回购股份后公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|
|回购前|||
|股份数量（股）|比例|股份数量（股）|
|193,889,498.00|50.98%|193,889,498.00|
|186,441,020.00|49.02%|175,031,120.00|
|380,330,518.00|100.00%|368,920,618.00|

（三）本次回购股份对公司股权分布的影响
截至 2019年7月15日，发行人的社会公众股东持有的股份比例为33.65%，
甘咨询回购的股份比例占公司目前总股本比例为3.00%，回购后不会改变公司的
上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
八、独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本独立财务顾问认为甘咨询本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响，公司具备持续经营能力，本次回购股份不会影响公司的上市地位。
九、特别提醒广大投资者注意的问题
本独立财务顾问特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》公告内容全文，并应特别注意下列事项及风险因素：
（一）本次回购股份方案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；如出现上述风险事件，公司将考虑提请董事会及时调整回购方案，并重新提请股东大会审议。
（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
（四）本次回购股份将用于后续实施股权激励计划的股票来源，将存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险
（五）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖甘咨询股票的依据。
十、本独立财务顾问联系方式
独立财务顾问名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
电话：010-5902 6662
传真：010-5902 6670
财务顾问经办人：郝国栋、刘奥
十一、备查文件
（一）甘肃工程咨询集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决议；
（二）独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见；
（三）甘肃工程咨询集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案；
（四）甘肃工程咨询集团股份有限公司2016年度、2017年度、2018年度审计报告以及2019年第一季度报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之签章页）
中德证券有限责任公司 2019年 7月26日