上海二三四五网络控股集团股份有限公司 风险投资管理制度（2019年4月）
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
风险投资管理制度
（2019年4月）
第一章总则
第一条为规范上海二三四五网络控股集团股份有限公司（下称“公司”）的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据有关法律、法规及《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条本制度所称的风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及本所认定的其他投资行为。
以下情形不适用本制度风险投资的范围：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资。
第三条风险投资的原则
（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；
（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。
第四条公司在以下期间，不得进行风险投资：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内（不含节余募集资金）；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个
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月内。
第五条公司进行风险投资时，应当同时在公告中承诺在此项投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
第六条公司风险投资的资金来源为公司自有资金，不得使用募集资金进行风险投资。
第二章风险投资的决策权限
第七条公司进行风险投资的决策权限如下：
（一）公司进行任何风险投资，须提交董事会审议后及时披露；
（二）投资金额在人民币5,000万元以上除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，经董事会审议通过后应提交股东大会审议。
（三）公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。如公司尚处于持续督导期，需由保荐机构对其股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。
（四）公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条公司进行证券投资的，应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，并在披露董事会决议公告的同时向证券交易所报备相应的证券账户和资金账户信息
第三章风险投资的责任部门和责任人
第九条公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。董事长根据相关风险投资类型指定相关部门对风险投资项目进行调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。
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第十条公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目相关资金进行管理。
第十一条公司内审部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第十二条独立董事对风险投资进行审查，并出具独立意见。
第十三条董事会秘书负责公司风险投资信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的风险投资信息。
第四章风险投资项目的决策流程
第十四条在风险投资项目实施前，由相关部门负责协调组织对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行综合评估，并上报董事长。
第十五条公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第十六条董事长按照本制度规定的决策权限，将具有可行性的拟投资项目提交公司董事会或者股东大会审议。
第十七条独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。公司在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时，相关负责人应在第一时间向董事长报告并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告。
第五章风险投资内部信息报告程序
第十八条公司风险投资活动应遵循《公司信息披露事务管理制度》、《公司重大经营与投资决策管理制度》规定的内部信息报告程序。
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第十九条公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。
第二十条风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事长报告，并知会董事会秘书。
第二十一条公司财务部门、内部审计部门应加强对风险投资项目进行日常管理，监控风险投资项目的进展和收益情况。
第六章风险投资的信息披露
第二十二条公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板的规定及时履行信息披露义务。
第二十三条公司董事会或股东大会应在做出风险投资决议后2个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）董事会或股东大会决议及公告；
（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；
（三）若处公司处于持续督导期，保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如涉及）；
（四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资）；
（五）深圳证券交易所要求的其他资料。
第二十四条公司进行证券投资，至少应当披露以下内容：
（一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；
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上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。
（二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
（三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四）证券投资对公司的影响；
（五）独立董事意见；
（六）保荐机构意见（如涉及）；
（七）监管部门要求的其他内容。
第七章附则
第二十五条本制度适用于公司、全资子公司和控股子公司的风险投资行为。
未经本公司同意，公司下属子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施；公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。
第二十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致的，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第二十七条本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释并修订。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会2019年 4月