关于浙江华海药业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册 /法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江华海药业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
发文号：TCYJS2015H0455致：浙江华海药业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《浙江华海药业股份有限公司章程》（下称“公司章程”）、《浙江华海药业股份有限公司股东大会议事规则》的规定，浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江华海药业股份有限公司（下称“华海药业”或“公司”）的委托，指派金臻、吴婧律师参加华海药业2015年第一次临时股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供华海药业2015年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随华海药业本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了华海药业2015年第一次临时股东大会，对华海药业本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，华海药业本次股东大会由董事会提议并召集，本次股东大会的通知已于2015年6月9日在《上海证券报》、巨潮资讯网及上海证券交易所的网站上公告。
浙江天册 /法律意见书根据华海药业公告的《浙江华海药业股份有限公司关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的通知》（以下称“会议通知”），提请本次股东大会审议的议题为：1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
3、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
3.1《非公开发行股票的种类和面值》
3.2《非公开发行股票的方式和发行时间》
3.3《非公开发行股票的对象及认购方式》
3.4《非公开发行股票的价格及定价原则》
3.5《非公开发行股票数量》
3.6《非公开发行股票的限售期》
3.7《非公开发行股票的上市地点》
3.8《非公开发行股票的募集资金金额及用途》
3.9《非公开发行股票前滚存未分配利润安排》
3.10《非公开发行股票决议的有效期》
4、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；
7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
8、《<浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及其摘要》；
9、《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则》；
10、《浙江华海药业股份有限公司未来三年（2015年－2017年）股东回报规划》；
11、《<浙江华海药业股份有限公司公司章程>修正案》；
12、《<浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》；
13、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
14、关于《提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜》的议案；
浙江天册 /法律意见书15、关于《提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜》的议案；
16、关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案。
（二）本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。公司股东可以在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
根据会议通知，现场会议召开的时间为2015年6月29日（星期一）下午14:00，召开地点为浙江省台州市临海双鸽国际和平酒店四楼国际会议中心。
（三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通知中列明与披露，符合法律、法规及公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的会议通知及更正补充公告，出席本次股东大会的人员为：
股东及股东代理人。根据会议通知，截止到2015年6月23日15:00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式之一出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
出席本次会议的股东及股东代理人共74人，共计代表股份295,871,159.00
股，占华海药业股本总额的37.64％。其中出席现场会议的股东及股东代理人共 9人，共计代表股份235,590,648.00股，占华海药业股本总额的29.98％；通过网络投票方式出席会议的股东及股东代理人共65人，共计代表股份60,280,511.00股，占华海药业股本总额的7.66％。
经核查，本所律师认为，华海药业出席本次会议股东及股东代理人资格符合
浙江天册 /法律意见书有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审
议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定的表决程序，采取现场表决与网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了表决，并按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票，各议案表决情况如下：
1、出席会议股东及股东代理人以同意290,821,125.00股（占出席会议有表决权股数的98.29％）、反对5,050,034.00股（占出席会议有表决权股数的1.71％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、出席会议股东及股东代理人以同意290,821,125.00股（占出席会议有表决权股数的98.29％）、反对5,050,034.00股（占出席会议有表决权股数的1.71％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
3、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，具体表决如下：3.1出席会议股东及股东代理人以同意290,821,125.00股（占出席会议有表决权股数的98.29％）、反对5,050,034.00股（占出席会议有表决权股数的1.71％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《非公开发行股票的种类和面值》；
3.2出席会议股东及股东代理人以同意290,821,125.00股（占出席会议有表决权股数的98.29％）、反对5,050,034.00股（占出席会议有表决权股数的1.71％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《非公开发行股票的方式和发行时间》；
3.3出席会议股东及股东代理人以同意290,821,125.00股（占出席会议有表决权股数的98.29％）、反对5,050,034.00股（占出席会议有表决权股数的1.71％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《非公开发行股票的对象及认购方式》；
浙江天册 /法律意见书3.4出席会议股东及股东代理人以同意290,821,125.00股（占出席会议有表决权股数的98.29％）、反对5,050,034.00股（占出席会议有表决权股数的1.71％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《非公开发行股票的价格及定价原则》；
3.5出席会议股东及股东代理人以同意290,821,125.00股（占出席会议有表决权股数的98.29％）、反对5,050,034.00股（占出席会议有表决权股数的1.71％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《非公开发行股票数量》；
3.6出席会议股东及股东代理人以同意290,821,125.00股（占出席会议有表决权股数的98.29％）、反对5,050,034.00股（占出席会议有表决权股数的1.71％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《非公开发行股票的限售期》；
3.7出席会议股东及股东代理人以同意290,821,125.00股（占出席会议有表决权股数的98.29％）、反对5,050,034.00股（占出席会议有表决权股数的1.71％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《非公开发行股票的上市地点》；
3.8出席会议股东及股东代理人以同意290,821,125.00股（占出席会议有表决权股数的98.29％）、反对5,050,034.00股（占出席会议有表决权股数的1.71％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《非公开发行股票的募集资金金额及用途》
3.9出席会议股东及股东代理人以同意290,821,125.00股（占出席会议有表决权股数的98.29％）、反对5,050,034.00股（占出席会议有表决权股数的1.71％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《非公开发行股票前滚存未分配利润安排》；
3.10出席会议股东及股东代理人以同意290,786,625.00股（占出席会议有表决权股数的98.28％）、反对5,084,534.00股（占出席会议有表决权股数的1.72％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《非公开发行股票决议的有效期》；
4、出席会议股东及股东代理人以同意290,786,625.00股（占出席会议有表决权股数的98.28％）、反对5,084,534.00股（占出席会议有表决权股数的1.72％）、
浙江天册 /法律意见书弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
5、出席会议股东及股东代理人以同意290,786,625.00股（占出席会议有表决权股数的98.28％）、反对5,084,534.00股（占出席会议有表决权股数的1.72％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6、出席会议股东及股东代理人以同意290,786,625.00股（占出席会议有表决权股数的98.28％）、反对5,084,534.00股（占出席会议有表决权股数的1.72％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；
7、出席会议股东及股东代理人以同意290,786,625.00股（占出席会议有表决权股数的98.28％）、反对5,084,534.00股（占出席会议有表决权股数的1.72％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
8、出席会议股东及股东代理人以同意290,786,625.00股（占出席会议有表决权股数的98.28％）、反对5,084,534.00股（占出席会议有表决权股数的1.72％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《<浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及其摘要》；
9、出席会议股东及股东代理人以同意290,786,625.00股（占出席会议有表决权股数的98.28％）、反对5,084,534.00股（占出席会议有表决权股数的1.72％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则》；
10、出席会议股东及股东代理人以同意295,871,159.00股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《浙江华海药业股份有限公司未来三年（2015年－2017年）股东回报规划》；
11、出席会议股东及股东代理人以同意295,871,159.00股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出
浙江天册 /法律意见书席会议有表决权股数的0％）审议通过《<浙江华海药业股份有限公司公司章程>修正案》；
12、出席会议股东及股东代理人以同意290,786,625.00股（占出席会议有表决权股数的98.28％）、反对5,084,534.00股（占出席会议有表决权股数的1.72％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《<浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》；
13、出席会议股东及股东代理人以同意290,786,625.00股（占出席会议有表决权股数的98.28％）、反对5,084,534.00股（占出席会议有表决权股数的1.72％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
14、出席会议股东及股东代理人以同意290,786,625.00股（占出席会议有表决权股数的98.28％）、反对5,084,534.00股（占出席会议有表决权股数的1.72％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜的议案》；
15、出席会议股东及股东代理人以同意290,786,625.00股（占出席会议有表决权股数的98.28％）、反对5,084,534.00股（占出席会议有表决权股数的1.72％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》；
16、出席会议股东及股东代理人以同意290,786,625.00股（占出席会议有表决权股数的98.28％）、反对5,084,534.00股（占出席会议有表决权股数的1.72％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据表决结果，本次会议审议的议案获出席会议股东及股东代理人以符合《公司章程》和《议事规则》规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序合法有效。
五、结论意见
浙江天册 /法律意见书本所律师认为，华海药业本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。
本法律意见书出具日期为二〇一五年六月二十九日。
本法律意见书正本三份，无副本。
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