福建正成功律师事务所
关于天广中茂股份有限公司 2018年度股东大会的法律意见书
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关于天广中茂股份有限公司 2018年度股东大会的
法律意见书
致：天广中茂股份有限公司：
福建正成功律师事务所（以下简称“本所”）接受天广中茂股份有限公司（以下简称“天广公司”或者“公司”）的委托，指派傅绿松律师、尤冠雯律师出席天广公司 2018年度股东大会（以下简称“会议”或“股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《天广中茂股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）、《天广中茂股份有限公司 2018年度股东大会议事规则》(以下简称“议事规则”)规定，就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了天广公司提供的与本次会议相关
文件资料，包括但不限于：
1.《天广中茂股份有限公司章程》；
2.《天广中茂股份有限公司第四届董事会第四十次会议决议公告》；
3.《天广中茂股份有限公司 2018年度股东大会议事规则》
4.天广公司于 2019年 5月 23日在《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《天广中茂股份有限公司关于召开 2018年度股东大会的公告》，以及 2019年 6月 12日在《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《天广中茂股份有限公司关于召开 2018年度股东大会的提示性公告》；
5.天广公司于 2019年 4月 30日在巨潮咨询网刊登的《天广中茂股份有限公司 2018年度董事会工作报告》；
6.天广公司于 2019年 4月 30日在巨潮咨询网刊登的《天广中茂股份有限公司 2018年度监事会工作报告》；
7.天广公司于 2019年 4月 30日在《证券时报》和巨潮咨询网刊登的《天广中茂股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议公告》；
8.天广公司于 2019年 4月 30日在《证券时报》和巨潮咨询网刊登的《天广中茂股份有限公司 2018年度报告摘要》、《天广中茂股份有限公司 2018年度报告》；
9.天广公司于 2019年 4月 30日在《证券时报》和巨潮咨询网刊登的《天广中茂股份有限公司关于 2018年度计提资产减值准备的公告》；
10.天广公司于 2019年 4月 30日在《证券时报》和巨潮咨询网刊登的《天广中茂股份有限公司关于深圳市东方盛来投资管理有限公司向公司提供财务资助暨关联交易的公告》；
12.本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
13.天广公司本次股东大会会议文件等。
本所及本所律师对本法律意见书的出具特作声明如下：
1、公司已向本所保证和承诺，公司提交给本所的所有资料均真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。公司对向本所提交的所有资料文件的真实性、完整性、有效性负责。
2、在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次会议审议各项议案的内容及其所涉及的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
3、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查核验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，任何人不得用于其它任何目的或用途，本所同意本法律意见书作为本次股东大会材料随其它公告文件一并披露。
基于上述声明，本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开和表决的有关事实以及天广公司提供的有关文件资料进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次会议召集、召开程序核验情况。
（一）本次会议召集、召开程序基本情况。
公司第四届董事会第四十会议作出了关于召开本次会议的决议，公司于 2019年 5月 23日在巨潮资讯网站和《证券时报》刊登了《天广公司关于召开 2018年度股东大会的公告》（以下简称“公告”），2019年 6月 12日在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《天广公司关于召开 2018年度股东大会的提示性公告》（以下简称“提示性公告”），再次详细载明了了本次股东大会的召集人、召开时间、地点、召开方式、参加会议的方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、参与网络投票的具体操作流程等相关事项。
（二）本次股东大会召开基本情况如下：
1.会议召集人：公司董事会
2.会议的召开时间
（1）现场会议召开时间：2019年 6月 14日下午 14时 30分，
（2）网络投票时间：天广公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 6月 14日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 6月 13日 15时至 2019年 6月 14日 15时期间的任意时间。
3.现场会议的召开地点：广州市天河区黄埔大道西 120号高志大厦 28楼会议室。
4.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合。
5.股权登记日：2019年 6月 10日（星期一）
本所律师认为，本次会议由天广公司董事长高恒远主持，本次股东大会召开的实际时间、地点及其相关事项与公告、提示性公告所载明的相应事项
一致。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定。
二、关于本次会议召集人及出席会议人员资格核验情况
(一)关于本次会议召集人资格核验情况
本所律师核验，本次会议的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(二)关于出席本次会议人员资格核验情况
根据本所律师对出席会议的股东或股东代表的身份证、证券账户开户办理确认单、股东签到表等身份证明文件的审查，以及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东共计 43位，于股权登记日共持有公司股份 511342653股，占公司股份总数的20.5153%，其中：
1、出席本次股东大会现场会议的股东共计 7位，于股权登记日持有公司股份 392580285股，占公司股份总数的15.7505%。出席本次股东大会现场会议的股东的名称、持股数量与股东名册的记载相符。上述股东均具有出席本次股东大会的资格。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统参加网络投票的股东共计 36位，于股权登记日共持有公司股份 118762368股，占公司股份总数的4.7648%。
3.中小投资者出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 38人，代表股份 31503712股，占上市公司总股份的1.2639％。
其中：通过现场投票的股东 3人，代表股份 2057212股，占上市公司总股份的0.0825％。
通过网络投票的股东 35人，代表股份 29446500股，占上市公司总股份的1.1814％。
天广公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、行政法规及《公司章程》的前提下，本所认为，本次会议召集人以及出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会审议事项核验情况
根据公司在《证券时报》、巨潮资讯网站上刊载的《天广公司关于召开 2018年度股东大会的公告》，经本所律师审查，本次股东大会所审议事项与公告所列明的事项一致，不存在对公告中未列明事项进行审议表决的情形。
四、关于本次会议表决程序及表决结果核验情况
经本所律师见证，出席公司本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案以记名投票方式进行了审议。公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了现场投票和网络投票合并表决结果。本次股东大会采取了记名投票方式进行表决，审议通过了以下议案：
（一）《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意491897453股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.1972%；反对19185200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的3.7519%；弃权260000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0508%。
其中，出席现场会议和参加网络投票的持股比例在5%以下的中小投资者（不包括公司董事、监事、高级管理人员）表决结果为：同意12058512股，占出席会议中小投资者所持股份的38.2765%；反对19185200股，占出席会议中小投资者所持股份的60.8982%；弃权260000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.8253%。
（二）《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意491897453股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.1972%；反对19163300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的3.7476%；弃权281900股（其中，因未投票默认弃权21900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0551%。
其中，出席现场会议和参加网络投票的持股比例在5%以下的中小投资者（不包括公司董事、监事、高级管理人员）表决结果为：同意12058512股，占出席会议中小投资者所持股份的38.2765%；反对19163300股，占出席会议中小投资者所持股份的60.8287%；弃权281900股（其中，因未投票默认弃权21900股），占出席会议中小投资者所持股份的0.8948%。
（三）《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意491897453股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.1972%；反对19163300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的3.7476%；弃权281900股（其中，因未投票默认弃权21900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0551%。
其中，出席现场会议和参加网络投票的持股比例在5%以下的中小投资者（不包括公司董事、监事、高级管理人员）表决结果为：同意12058512股，占出席会议中小投资者所持股份的38.2765%；反对19163300股，占出席会议中小投资者所持股份的60.8287%；弃权281900股（其中，因未投票默认弃权21900股），占出席会议中小投资者所持股份的0.8948%。
（四）《关于2018年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意491897453股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.1972%；反对19390200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的3.7920%；弃权55000股（其中，因未投票默认弃权21900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0108%。
其中，出席现场会议和参加网络投票的持股比例在5%以下的中小投资者（不包括公司董事、监事、高级管理人员）表决结果为：同意12058512股，占出席会议中小投资者所持股份的38.2765%；反对19390200股，占出席会议中小投资者所持股份的61.5489%；弃权55000股（其中，因未投票默认弃权21900股），占出席会议中小投资者所持股份的0.1746%。
（五）《关于2018年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意491897453股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.1972%；反对19130200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的3.7412%；弃权315000股（其中，因未投票默认弃权21900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0616%。
其中，出席现场会议和参加网络投票的持股比例在5%以下的中小投资者（不包括公司董事、监事、高级管理人员）表决结果为：同意12058512股，占出席会议中小投资者所持股份的38.2765%；反对19130200股，占出席会议中小投资者所持股份的60.7236%；弃权315000股（其中，因未投票默认弃权21900股），占出席会议中小投资者所持股份的0.9999%。
（六）《关于2018年度计提资产减值的议案》
表决结果：同意491897453股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.1972%；反对19423300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的3.7985%；弃权21900股（其中，因未投票默认弃权21900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0043%。
其中，出席现场会议和参加网络投票的持股比例在5%以下的中小投资者（不包括公司董事、监事、高级管理人员）表决结果为：同意12058512股，占出席会议中小投资者所持股份的38.2765%；反对19423300股，占出席会议中小投资者所持股份的61.6540%；弃权21900股（其中，因未投票默认弃权21900股），占出席会议中小投资者所持股份的的0.0695%。
（七）《关于聘任2019年度审计机构的议案》
表决结果：同意491967153股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.2109%；反对19093600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的3.7340%；弃权281900股（其中，因未投票默认弃权21900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0551%。
其中，出席现场会议和参加网络投票的持股比例在5%以下的中小投资者（不包括公司董事、监事、高级管理人员）表决结果为：同意12128212股，占出席会议中小投资者所持股份的38.4977%；反对19093600股，占出席会议中小投资者所持股份的60.6075%；弃权281900股（其中，因未投票默认弃权21900股），占出席会议中小投资者所持股份的的0.8948%。
（八）《关于深圳东方盛来投资管理有限公司向公司提供财务资助暨关联交易的议案》
表决结果：同意475590796股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的93.0082%；反对18957600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的3.7074%；弃权16794257股（其中，因未投票默认弃权21900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的3.2843%。关联股东深圳市东方盛来投资管理有限公司所持的12,463万股回避本议案的表决，不计入股东所持有表决权股份总数。
其中，出席现场会议和参加网络投票的持股比例在5%以下的中小投资者（不包括公司董事、监事、高级管理人员）表决结果为：同意12524212股，占出席会议中小投资者所持股份的39.7547%；反对18957600股，占出席会议
中小投资者所持股份的60.1758%；弃权21900股（其中，因未投票默认弃权21900股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0695%。
（九）《关于2015年重大资产重组业绩补偿实施方案的议案》
表决结果：同意53421403股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的73.7855%；反对18957600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的26.1842%；弃权21900股（其中，因未投票默认弃权21900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0302%。关联股东邱茂国、邱茂期及蔡月珠所持的44,303.9576万股回避本议案的表决，不计入股东所持有表决权股份总数。
其中，出席现场会议和参加网络投票的持股比例在5%以下的中小投资者（不包括公司董事、监事、高级管理人员）表决结果为：同意12524212股，占出席会议中小投资者所持股份的39.7547%；反对18957600股，占出席会议中小投资者所持股份的60.1758%；弃权21900股（其中，因未投票默认弃权21900股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0695%。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定，本次会议的表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，均具有同等法律效力。
（此页无正文，为《福建正成功律师事务所关于天广中茂股份有限公司 2018年度股东大会的法律意见书》之签署页。）
福建正成功律师事务所负责人：
傅绿松
经办律师：
傅绿松
经办律师：
尤冠雯