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关于广联达软件股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
致：广联达软件股份有限公司
北京市君合律师事务所受广联达软件股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《广联达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司 2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现场会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1.根据贵公司第二届董事会第二十三次会议决议以及 2014年 3月 27日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网站上刊载的《广联达软件股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》以及2014年 4月 15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网站上刊载的《关于2013年度股东大会通知的更正公告》，贵公司董事
北京总部电话: (86-10) 85191300 深圳分所电话: (86-755) 25870765 大连分所电话: (86-411) 82507578 香港分所电话: (852) 21670000
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会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开二十日前以公告形式通知了股东。
2.根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
3.根据本所律师核查，2014年4月16日至17日，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向贵公司股东提供了网络投票服务。
4.根据本所律师的见证，贵公司于2014年4月17日在北京市海淀区东北旺西路10号院13号楼广联达信息大厦（地址尚待公安机关核定）103会议室召开本次股东大会现场会议，会议由公司董事长刁志忠先生主持。
5.根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会会议通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1.根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计12名，代表贵公司有表决权股份347,551,228股，占贵公司有表决权股份总数的64.6547%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至2014年4月9日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会会议。
2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共8名，代表贵公司有表决权股份6,811,559股，占贵公司有表决权股份总数的1.2671%。
3.根据贵公司第二届董事会第二十三次会议决议及股东大会会议通知，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会现场会议的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
2.贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果进行清点，贵公司根据深圳证券信息有限公司通过传真方式传来的《广联达2013年度股东大会网络投票结果统计表》，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
3.根据本所律师的核查，本次股东大会通过现场和网络方式逐项表决审议通过了以下议案：
（1）审议通过了《关于<公司2013年度董事会工作报告>的议案》。参与表决的有表决权股份总数为354,362,787股，其中同意354,362,787股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
（2）审议通过了《关于<公司2013年度监事会工作报告>的议案》。参与表决的有表决权股份总数为354,362,787股，其中同意354,128,113股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9338%；反对234,674股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0662%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
（3）审议通过了《关于<公司2013年度财务决算报告>的议案》。参与表决的有表决权股份总数为354,362,787股，其中同意354,362,787股，占参与表决的有表
决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
（4）审议通过了《关于<公司2013年度报告>全文及其摘要的议案》。参与表决的有表决权股份总数为354,362,787股，其中同意354,362,787股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
（5）审议通过了《关于<公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。参与表决的有表决权股份总数为354,362,787股，其中同意354,362,787股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
（6）审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。参与表决的有表决权股份总数为354,362,787股，其中同意354,362,787股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
（7）审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》。参与表决的有表决权股份总数为354,362,787股，其中同意354,362,787股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
（8）审议通过了《关于提请股东大会增加对董事会在办理限制性股票激励计划相关事宜的授权的议案》。参与表决的有表决权股份总数为354,362,787股，其中同意354,362,787股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
（9）审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。参与表决的有表决权股份总数为354,362,787股，其中同意354,362,787股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
（10）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
以累积投票制选举产生公司第三届董事会非独立董事，表决情况如下：
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|候选人姓名|得票数|占参与表决的有表决权股份总数的比例|表决结果|
|刁志中|347,751,228|98.1342%|当选|
|王金洪|347,751,228|98.1342%|当选|
|贾晓平|347,751,228|98.1342%|当选|
|王爱华|347,751,228|98.1342%|当选|
|袁正刚|347,751,228|98.1342%|当选|
|李文|347,751,228|98.1342%|当选|

以累积投票制选举产生公司第三届董事会独立董事，表决情况如下：
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|-|-|-|-|
|候选人姓名|得票数|占参与表决的有表决权股份总数的比例|表决结果|
|尤完|347,751,228|98.1342%|当选|
|孙陶然|347,751,228|98.1342%|当选|
|廖良汉|347,751,228|98.1342%|当选|

（11）审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。具体议案及表决结果如下：
以累积投票制选举产生公司第三届监事会股东代表监事，表决情况如下：
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|-|-|-|-|
|候选人姓名|得票数|占参与表决的有表决权股份总数的比例|表决结果|
|安景合|347,751,228|98.1342%|当选|
|林金炳|347,751,228|98.1342%|当选|

综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广联达软件股份有限公司 2013年度股东大会的法律意见书》的签字页）
北京市君合律师事务所负责人：________________________
刘大力
见证律师：_______________________赵吉奎
见证律师：_______________________郭秀娟
二零一四年四月十七日