证券代码：002136 证券简称：安纳达 公告编号：2014－06
安徽安纳达钛业股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及其董事、高级管理人员保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2014年 2月 16日以传真及送达的方式发出召开第三届董事会第十六次会议通知，2014年 2月 27日公司第三届董事会第十六次会议在安徽铜雀台开元国际大酒店二楼会议室召开。应出席会议的董事9名，实到董事9名。全体监事、部分高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长袁菊兴先生主持。会议表决通过了如下决议：
1、会议以 9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2013年度总经理工作报告》。
2、会议以 9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2013年度董事会工作报告》。
本报告需提交公司2013年年度股东大会审议。
详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事李晓玲女士、崔鹏先生、潘平先生分别向董事会提交了《独立董事 2013年度述职报告》，并将在公司 2013年年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2013年度财务决算报告》。
本报告需提交公司2013年年度股东大会审议。
2013年度财务决算情况：营业收入49,564.07万元，比上年度下降27.70%，管理费用1,715.97万元，比上年度上升7.01％，销售费用1,427.90万元，比上年度上升13.91%，财务费用 1,259.65万元，比上年度上升243.01%，归属于母公司的净利润-4,585.99万元，比上年度下降309.27％。
4、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
保荐机构浙商证劵有限责任公司对公司 2013年度募集资金存放与使用情况出具了核查意见。详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字[2014] 0102号《募集资金年度存放和使用情况鉴证报告》。详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、会议以 9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2013年度内部控制评价报告》。
《2013年度内部控制评价报告》及独立董事的独立意见详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字[2014] 0104号《内部控制鉴证报告》。详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、会议以8票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2013年度董事薪酬的议案》。
关联董事袁菊兴先生回避表决。
2013年在公司领取薪酬的非独立董事 1人，薪酬总额（税前）25.14万元。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、会议以 9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于 2013年度高管薪酬的议案》。
2013年在公司领取薪酬的高管5人，薪酬总额（税前）86.75万元。
公司独立董事发表了独立意见，详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、会议以 9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年母公司实现净利润-45,813,514.79元，加年初未分配利润 57,819,744.35元，实际可供股东分配的利润 12,006,229.56元。结合公司现阶段生产经营实际情况，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
公司独立董事对公司 2013年度利润分配预案发表了独立意见，详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、会议以 9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2013年年度报告
及摘要》。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
详细情况见《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、会议以 9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务会计审计机构的议案》。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2014年度生产经营计划》。
2014年生产经营计划：全年钛白粉总产量70,000吨，销售总量70,000吨。
12、会议以4票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2014年度日常关联交易的议案》。
关联董事袁菊兴先生、黄化锋先生、陈嘉生先生、马苏安先生、李霞女士回避表决。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、会议以 9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于向银行申请授信的议案》。
根据公司生产经营的需要，2014年拟向中国建设银行股份有限公司铜陵分
行、中国工商银行股份有限公司铜陵分行、徽商银行铜陵分行、交通银行股份有限公司铜陵分行、中国银行股份有限公司铜陵分行、中国农业银行股份有限公司铜陵分行分别申请综合授信15,000万元、10,000万元、8,000万元、10,000万元、3,000万元、20,000万元。
14、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
本议案需提交公司 2013年年度股东大会审议。
提名袁菊兴先生、陈嘉生先生、马苏安先生、李霞女士、郝敬林先生、鲍仕年先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名李晓玲女士、崔鹏先生、潘平先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
独立董事、非独立董事选举分别采用累积投票制。董事会中兼任高级管理
人员以及由职工代表担任的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事候选人其任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后方可
提交股东大会选举。
公司独立董事发表了独立意见，详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
《关于计提资产减值准备的公告》及董事会审计委员会的说明详细情况见《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。
从2014年起，公司拟将独立董事津贴由每人每年5万元人民币（含税），调整为每人每年6万元人民币(含税)。
公司独立董事发表了独立意见，详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
会议决定2014年3月21召开2013年年度股东大会，审议有关事项。
具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》2014年 3月 1日刊登的《关于召开2013年年度股东大会的通知》。
特此公告
安徽安纳达钛业股份有限公司董事会
二0一四年三月一日
附董事候选人简历：
一、非独立董事候选人：
1、袁菊兴先生简历
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况
袁菊兴男，1962年2月出生，研究生学历，高级工程师。曾任新桥硫铁矿(现为铜化集团新桥矿业有限公司)机动科干部、机修车间技术干部、矿长助理、副矿长、矿长、安徽六国化工股份有限公司董事长。曾被评为安徽省优秀青年企业家。现任铜陵市华盛化工投资有限公司董事、铜陵化工集团有限公司董事，本公司董事长。
（2）与上市公司或其控股股东及实际控制人的关联关系：铜陵市华盛化工资有限公司系本公司实际控制人，铜陵化工集团有限公司系本公司控股股东。与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（3）袁菊兴先生持有本公司股份617,600股。
（4）袁菊兴先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、陈嘉生先生简历
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况
陈嘉生男，1966年2月出生，博士研究生，高级工程师。1984年7月至2004年10月在新桥硫铁矿(现为铜化集团新桥矿业有限公司)先后任技术员、副科长、工区区长、生产科长、矿长助理、总工程师、副矿长、副总经理、常务副总经理等职。2004年10月至2013年11月先后任铜化集团公司总工程师、副总经理、副董事长、常务副总经理、总经理、党委副书记。现任铜陵化学工业集团有限公司董事长、总经理、党委副书记、总经理，安徽六国化工股份有限公司董事长，本公司董事。
（2）与上市公司或其控股股东及实际控制人的关联关系：铜陵市华盛化工资有限公司系本公司实际控制人，铜陵化工集团有限公司系本公司控股股东，安徽六国化工股份有限公司与本公司受同一母公司控制。与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（3）陈嘉生先生未持有本公司股份。
（4）陈嘉生先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、马苏安先生简历
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况
马苏安男，1959年1月出生，1976年2月参加工作，大学本科。1982年1月至1998年3月曽任铜陵县二中教师、铜陵市一中教师、铜陵市教委办公室副主任、教委主任助理、办公室主任、铜陵市二中校长、铜陵市共青团市委书记、铜陵市教委主任、党委书记，1998年3月至2004年11月任铜陵县委书记、人大主任，2004年11月至2009年7月任铜陵化工集团有限公司董事、副总经理，2009年9月起任铜陵发展投资集团有限公司董事长、党委书记（期间2009年9月-2010年2月兼任铜陵港务集团公司董事长、党委书记）。2013年11月起任铜陵化学工业集团有限公司党委书记，现任本公司董事。
（2）与上市公司或其控股股东及实际控制人的关联关系：铜陵市华盛化工资有限公司系本公司实际控制人，铜陵化工集团有限公司系本公司控股股东。与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（3）马苏安先生未持有本公司股份。
（4）马苏安先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、郝敬林先生简历
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况
郝敬林男，1963年6月出生，大学本科。曾任北京大学哲学系团委书记，北京大学团委组织部长、副书记，北京大学经济学院党委副书记，台资广东中山龙亨轻工实业有限公司总经理，中美合资武汉美登高食品有限公司总经理，美资美登高集团经营部副总经理，上海梅林集团北京梅林正广和销售网络有限公司总经理，北京北大青鸟集团总裁助理，北大文化集团副总裁，北京北大纪元科技发展有限公司董事长、总经理。现任银川经济技术开发区投资控股有限公司总裁，本公司董事。
（2）与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（3）郝敬林先生未持有本公司股份。
（4）郝敬林先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、李霞女士简历
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况
李霞，女，1963年9月出生，1981年7月参加工作，大学本科，高级会计师。1993年 12月—2010年7月在铜陵化学工业集团有限公司先后任财务处资金结算中心副主任、财务处副处长，财务部副部长、部长、副总会计师兼财务部部长。现任铜陵化学工业集团有限公司副总经理，安徽六国化工股份有限公司董事，本公司董事。
（2）与上市公司或其控股股东及实际控制人的关联关系：铜陵市华盛化工资有限公司系本公司实际控制人，铜陵化工集团有限公司系本公司控股股东，安徽六国化工股份有限公司与本公司受同一母公司控制。与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（3）李霞女士未持有本公司股份。
（4）李霞女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6、鲍仕年先生简历
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况
鲍仕年男，1969年6月出生，大学本科，1991年7月参加工作。1998年3月至2004年4月历任铜官山化工有限公司生产技术科副科长、科长、副总经理、常务副总经理；2004年4月至2008年6月任铜陵市华兴化工有限公司常务副总经理；2008年6月至2009年8月任铜陵市铜官山化工有限公司总经理。2009年8月起至今任本公司总经理。
（2）与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（3）鲍仕年先生未持有本公司股份。
（4）鲍仕年先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、独立董事候选人
1、李晓玲女士简历
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况
李晓玲女，1958年3月出生，会计学教授，博士生导师，安徽大学商学院院长。兼任安徽省高级会计师职称评审委员会委员、安徽省高校高级职称评审专家、安徽省总会计师协会副会长、安徽省企业经营管理研究会副会长、安徽省注册会计师及资产评估师协会常务理事、中国会计学会理事、安徽省会计学会常务理事、安徽省金融会计学会常务理事。现兼任黄山永新股份有限公司、芜湖海螺型材股份有限公司、安徽安科生物工程(集团)股份有限公司的独立董事。现任本公司独立董事。
（2）与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（3）李晓玲女士未持有本公司股份。
（4）李晓玲女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、崔鹏先生简历
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况
崔鹏男，1965年7月出生，中共党员，工学博士。曾荣获“安徽省科技进步一等奖”、“安徽省优秀教学成果一等奖”和“全国优秀指导教师”等荣誉称号。现任合肥工业大学科学技术研究院副院长、教授、博士生导师，兼任教育部全国高等学校化工类专业教学指导委员会委员，安徽省化学会常务理事、副秘书长，安徽省塑料协会副会长。现兼任黄山永新股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。
（2）与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（3）崔鹏先生未持有本公司股份。
（4）崔鹏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、潘平先生简历
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况
潘平男，1962年7月出生， 1984年7月毕业于华东政法学院法律系，1984年至1989年在安徽省人民检察院工作，1989年起调入安徽省经济律师事务所从事专职律师工作。1990年取得律师资格，1993年获得中国证监会、司法部共同确认的证券法律业务从业资格。1999年被评聘为二级律师（高级），现为安徽安泰达律师事务所副主任、高级合伙人，兼任安利合成革股份有限公司、合肥东方节能科技股份有限公司、安徽大地熊新材料股份有限公司、中美合资欧普康视科技股份有限公司的独立董事。现任本公司独立董事。
（2）与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（3）潘平先生未持有本公司股份。
（4）潘平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。