证券代码：300081 证券简称：恒信移动 公告编号：2016-014
恒信移动商务股份有限公司
关于对北京恒盛通典当有限责任公司增资暨进展公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
2016年 2月 23日，恒信移动商务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于对北京恒盛通典当有限责任公司增资的议案》，公司与北京伯儒文化发展有限公司对北京恒盛通典当有限责任公司（以下简称“恒盛通”）进行同比例增资，共同出资认缴恒盛通拟新增的9,900万元注册资本，新增注册资本9,900万元由双方合计以人民币9,900万元认缴，其中公司出资人民币5,049万元认缴恒盛通新增的5,049万元注册资本；伯儒文化出资人民币4,851万元认缴恒盛通新增的4,851万元注册资本。
本次增资完成后，恒盛通注册资本将由5,100万元增加至15,000万元。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
1、交易背景及进展情况
2015年8月4日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于与北京恒盛通典当有限责任公司签订现金购买资产和增资协议的议案》（具体情况详见公司公告，公告编号：2015-067），公司与北京伯儒文化发展有限公司（以下简称“伯儒文化”）、北京国元普瑞科技有限公司、刘洋女士于2015年8月2日签署了《现金购买资产和增资协议》，公司使用自有资金3601万元购买恒盛通51%股权，其中支付伯儒文化2701万元购买其持有的恒盛通33.35%的股权，支付北京国元普瑞科技有限公司51万元购买其持有的恒盛通1%的股权，支付刘洋849万元购买其持有的恒盛通16.65%的股权。本次股权转让交易完成后伯儒文化持有恒盛通49%的股份，公司持有恒盛通51%的股份并成为恒盛通的控股股东。截至目前，股权转让款已支付完毕，各方尚未对恒盛通增资。
信仪和信息技术有限公司（以下简称“恒信仪和”）收购伯儒文化100%股权以间接持股恒盛通。鉴于此，恒信仪和与朝阳市硕恒实业有限公司（以下简称“硕恒实业”）签署了《股权转让协议》，恒信仪和使用自有资金3899万元购买硕恒实业持有的伯儒文化100%股权，由于伯儒文化原持有恒盛通49%股权，恒信仪和完成该次股权收购后间接持有恒盛通49%股权，加上公司原持有的恒盛通51%股权，该交易完成后公司合计持有恒盛通100%股权。
2、本次交易基本情况
本次交易为恒信移动、伯儒文化对双方持有的恒盛通股权进行同比例增资，恒信移动采用现金方式按照 1元/股的价格对恒盛通增资 5,049万元；伯儒文化采用现金方式按照1元/股的价格对恒盛通增资4,851万元。
增资完成后，恒盛通的股权结构如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|恒信移动（甲方）|7,650|51%|
|2|伯儒文化（乙方）|7,350|49%|
|合计|------|15,000|100%|

3、本次交易经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审批。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚须经过商务部门的批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：北京伯儒文化发展有限公司
公司住所：北京市海淀区板井路69号世纪金源国际公寓东区69幢13层16F室法定代表人：李晓强
设立日期：2003年4月9日
注册资本：3155万元
经营范围：组织文化艺术交流活动;企业管理咨询;技术开发。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
三、标的公司基本情况
公司名称：北京恒盛通典当有限责任公司
公司住所：北京市东城区东大街8号楼6门一层
法定代表人：李晓强
设立日期：2010年7月2日
注册资本：5100万元
经营范围：动产典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；
限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。
最近一年又一期主要财务指标： （单位：万元）
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||科目||2016.1.31||2015.12.31|
|资产总计||5189.64||5184.98||
|负债合计||2.57||36.33||
|所有者权益合计||5187.07||5148.65||
||科目||2016.1.31||2015.12.31|
|营业收入||45.68||319.86||
|营业利润||38.42||13.23||
|净利润||38.42||98.9||

四、交易协议的主要内容
甲方：恒信移动商务股份有限公司
乙方：北京伯儒文化发展有限公司
1、本次交易
各方同意，公司的注册资本由5,100万元增加到15,000万元，新增注册资本9,900万元由甲乙双方合计以人民币9,900万元（以下简称“增资款”）认缴，其中甲方出资人民币5,049万元认缴公司新增的5,049万元注册资本；乙方出资人民币4,851万元认缴公司新增的4,851万元注册资本。
本次增资完成后，公司注册资本将由5,100万元增加至15,000万元。本次增资工商变更完成后，公司股权结构变为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|出资方式|
|1|恒信移动（甲方）|7,650|51%|货币|
|2|伯儒文化（乙方）|7,350|49%|货币|
|合计|------|15,000|100%|货币|

2、增资方式、出资期限
各方同意，本次增资的增资款由甲乙双方各自在2016年3月31日前一次性支付。
各方确认，于本协议生效后10个工作日内，各方应按照公司的要求签署、提交办理本次增资工商变更登记所需的一切必要文件，由公司向工商行政主管部门申请办理本次增资的工商变更登记手续(包括新公司章程的备案登记等)。
同时，公司应按照《典当管理办法》（商务部公安部2005年第8号令）向商务部门申请换发《典当经营许可证》，并应当在取得新的《典当经营许可证》后向公安机关申请换发《特种行业许可证》。
3、违约责任
任何一方违反本协议约定条款，均须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。任何一方违反本协议,致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接损失赔偿守约方，守约方有权选择终止本协议或要求违约方继续履行本协议。
本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。
本协议项下任何一方违反本协议约定的支付义务，就迟延支付款项，每迟延一天，应向守约方支付万分之三/日的违约金。
五、增资的目的和对公司的影响
通过此次增资，可以满足恒盛通的日常经营的资金需求，拓展其业务发展需要，支持其持续健康发展。也将进一步夯实公司互联网金融业务基础，实现传统典当业和互联网金融的跨界融合，推动公司发展战略规划的实施。本次增资符合
公司的发展需要，不会损害公司利益。公司将监督本次资金的使用情况，控制投
资风险，维护广大投资者的利益，
六、对公司可能造成的风险
1、政策风险
目前，我国典当行业的法律法规尚不完备，同时受到相关行业的政策影响。
银监会 2013年 5月发布《中国银监会办公厅关于防范外部风险传染的通知》，禁止银行系统向典当业提供贷款授信，导致典当行业融资渠道受到极大限制，对行业发展产生不利影响。如果国家和地方对典当公司的政策发生较大调整和变
化，有可能对公司的典当业务发展造成不利影响，进而减弱公司的盈利能力。
2、鉴定评估风险
典当行业以当户的当物质押或者抵押作为债权信用风险防范措施，当品鉴定和价值评估的准确性对于典当行至关重要，典当行及其从业人员要求具有较高的专业技能和丰富的行业经验，否则容易因鉴定评估失误造成当物收假、收错、收偏而形成当金损失风险。如果公司典当业务鉴定评估规章制度未能有效执行或工作人员技能和经验不足，造成当品鉴定评估失误，则可能无法有效防范客户信用风险，给公司经营发展和盈利能力造成不利影响。
3、当物保管风险
当户赎当之前，当物由典当行保管，典当行有义务稳妥完善地保管当物。尽管恒盛通公司的典当业务已经按照《典当管理办法》等规定建立起了安全制度并设置了安全防范设施，但当物仍有因失窃或意外灾害遭受损失的风险，进而可能对公司的经营造成不利影响。
4、收购整合风险
本次交易完成后，恒盛通将成为公司的全资子公司。根据公司的现有规划，恒盛通将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。但是双方发展阶段、业务规模、主营业务有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
七、备查文件
1、董事会决议
2、增资协议
特此公告。
恒信移动商务股份有限公司董事会二零一六年二月二十四日