证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 上市地点：深圳证券交易所芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书
（修订版）摘要
交易对方 住所及通讯地址
住所：成都市成华区****
李卫伟
通讯地址：上海市嘉定区南翔镇银翔路655号809室
住所：重庆市江北区****
曾开天
通讯地址：上海市嘉定区南翔镇银翔路655号809室
住所：安徽省芜湖市南陵县籍山镇****
吴绪顺
通讯地址：安徽省芜湖市南陵县籍山镇****
住所：安徽省芜湖市南陵县籍山镇****
吴卫红
通讯地址：安徽省芜湖市南陵县籍山镇****
住所：安徽省芜湖市南陵县籍山镇****
吴卫东
通讯地址：安徽省芜湖市南陵县籍山镇****
住所：广东省江门市蓬江区****
吴斌
通讯地址：广东省江门市蓬江区****
住所：上海市浦东新区****
叶志华
通讯地址：上海市浦东新区****
住所：江苏省无锡市新区****
杨大可
通讯地址：江苏省无锡市新区****
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要独立财务顾问
签署日期：二零一四年四月
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn/；备查文件置备于安徽省芜湖市南陵县经济开发区供查阅。
本公司及董事会全体成员保证报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方李卫伟、曾开天均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要目录
公司声明 ........................................................................................................................ 2目录 ................................................................................................................................ 3释义 ................................................................................................................................ 6重大事项提示 .............................................................................................................. 10一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 10二、交易标的的估值 ........................................................................................... 14三、股份锁定安排 ............................................................................................... 15四、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................... 16五、奖励对价 ....................................................................................................... 18六、交易合同生效条件 ....................................................................................... 19七、本次交易审议情况 ....................................................................................... 19八、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 20九、尚需履行的程序 ........................................................................................... 20十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................... 21重大风险提示 .............................................................................................................. 22一、审批风险 ....................................................................................................... 22二、本次交易可能被取消的风险 ....................................................................... 22三、标的资产盈利能力波动风险 ....................................................................... 23四、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ........................................................... 23五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................... 23六、标的资产增值率较高和商誉减值的风险 ................................................... 24七、因配套募集资金不足导致交易失败风险 ................................................... 25八、上市公司股价波动风险 ............................................................................... 25九、标的整合风险 ............................................................................................... 25十、标的资产政策风险 ....................................................................................... 26
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要十一、标的资产市场竞争风险 ........................................................................... 27十二、标的资产技术风险 ................................................................................... 28十三、标的公司可能因诉讼事项导致利益受损的风险 ................................... 29十四、标的资产营业收入和毛利率变动对估值影响的风险 ........................... 30第一章交易概述 ........................................................................................................ 31一、本次交易的背景与目的 ............................................................................... 31二、本次交易的决策过程 ................................................................................... 37三、本次交易的基本情况 ................................................................................... 38四、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 39五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 39六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 40七、董事会的表决情况 ....................................................................................... 43第二章上市公司基本情况 ........................................................................................ 44一、基本信息 ....................................................................................................... 44二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................... 44三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ........................................... 46四、公司主营业务发展情况和主要财务数据 ................................................... 46五、公司控股股东和实际控制人概况 ............................................................... 47第三章交易对方基本情况 ........................................................................................ 49一、交易对方与标的公司的股权关系 ............................................................... 49二、交易对方基本情况 ....................................................................................... 49三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ............................................................................................................... 51四、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明 ................... 52五、交易对方与上市公司的关联关系说明 ....................................................... 52六、吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否具有关联关系或一致行动关系的说明 ................................................................................................................... 52第四章交易标的情况 ................................................................................................ 55
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要一、标的公司基本情况 ....................................................................................... 55二、标的公司的估值 ......................................................................................... 100三、标的公司的主营业务情况 ......................................................................... 131四、债权债务转移情况 ..................................................................................... 168五、重大会计政策与会计估计的差异情况 ..................................................... 168第五章发行股份情况 .............................................................................................. 169一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 169二、本次发行股份的具体情况 ......................................................................... 170三、募集配套资金的用途及必要性 ................................................................. 179四、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................. 186五、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................. 187六、本次交易未导致上市公司控制权变化 ..................................................... 187第六章财务会计信息 ............................................................................................ 188一、标的公司最近两年简要财务报表 ............................................................. 188二、上市公司报告期备考简要财务报表 ......................................................... 189三、标的公司盈利预测主要数据 ..................................................................... 190四、上市公司备考盈利预测主要数据 ............................................................. 194第七章备查文件 .................................................................................................... 196一、备查文件目录 ............................................................................................. 196二、备查地点 ..................................................................................................... 197
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要释义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|顺荣股份/公司/本公司/上市公司|指|芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（股票代码：002555）|
|三七玩/上海三七玩/标的公司|指|上海三七玩网络科技有限公司|
|交易标的/标的股权/标的资产|指|上海三七玩网络科技有限公司60%股权|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|上市公司向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金的方式购买其持有的三七玩60%股权，同时募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价|
|报告书/重组报告书|指|《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本摘要|指|《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》|
|吴氏家族|指|顺荣股份控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东|
|交易对方|指|李卫伟、曾开天|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司与李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司与李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|指|《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司与李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|《股份认购协议》|指|芜湖顺荣汽车部件股份有限公司与吴绪顺、吴卫东、吴卫红、吴斌、叶志华、杨大可分别签署的股份认购协议|
|《股份认购协议之补充协议》|指|芜湖顺荣汽车部件股份有限公司与吴绪顺、吴卫东、吴卫红、吴斌、叶志华、杨大可分别签署的股份认购协议之补充协议|
|认购对象|指|吴绪顺、吴卫东、吴卫红、吴斌、叶志华、杨大可|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货业务资格的会计师事务所就三七玩承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|评估基准日|指|2013年7月31日|
|报告期|指|2012年度、2013年度|
|报告期末|指|2013年12月31日|
|永弘科技|指|上海顺荣永弘科技发展有限公司|
|森云汽车部件|指|广州森云汽车部件有限公司|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|顺荣投资|指|芜湖顺荣投资有限公司|
|广州三七玩|指|广州三七玩网络科技有限公司|
|广州星众|指|广州星众信息科技有限公司|
|成都三七玩/成都文北|指|成都三七玩网络科技有限公司，原名成都文北网络科技有限公司|
|聚乐科技|指|成都聚乐科技有限公司|
|安徽尚趣玩|指|安徽尚趣玩网络科技有限公司|
|尚趣玩国际|指|尚趣玩国际有限公司|
|无极娱乐|指|无极娱乐游戏有限责任公司|
|智美网络|指|智美网络科技有限公司|
|智玩在线|指|智玩在线国际有限公司|
|智娱线上|指|智娱线上国际有限公司|
|安徽火山湖|指|安徽火山湖网络技术有限公司|
|江苏极光|指|江苏极光网络技术有限公司|
|上海硬通|指|上海硬通网络科技有限公司|
|成都米修斯|指|成都米修斯科技有限公司|
|香港智美|指|香港智美网络科技有限公司|
|广州海岩|指|广州海岩网络科技有限公司|
|优势领航|指|优势领航科技有限公司|
|杭州边锋|指|杭州边锋网络技术有限公司|
|上海浩方|指|上海浩方在线信息技术有限公司|
|漫游谷|指|北京漫游谷信息技术有限公司|
|银汉科技|指|广州银汉科技有限公司|
|动网先锋|指|海南动网先锋网络科技有限公司|
|美峰数码|指|上海美峰数码科技有限公司|
|天津壳木|指|天津壳木软件有限责任公司|
|神奇时代|指|北京神奇时代网络有限公司|
|墨龙|指|成都墨龙科技有限公司|
|易娱|指|上海易娱网络科技有限公司|
|第七大道|指|深圳第七大道科技有限公司|
|游族|指|上海游族信息技术有限公司|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|仙海|指|广州仙海网络科技有限公司|
|心动|指|上海心动企业发展有限公司|
|易乐|指|江苏易乐网络科技有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股东大会|指|芜湖顺荣汽车部件股份有限公司股东大会|
|董事会|指|芜湖顺荣汽车部件股份有限公司董事会|
|监事会|指|芜湖顺荣汽车部件股份有限公司监事会|
|独立财务顾问|指|浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司|
|浙商证券|指|浙商证券股份有限公司|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|审计机构/天健会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中天衡平|指|北京中天衡平国际资产评估有限公司|
|法律顾问|指|北京市海润律师事务所|
|《资产评估报告》|指|《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司拟发行股份与支付现金购买上海三七玩网络科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2013]066号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|
|网络游戏|指|指以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机为处理终端，以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人在线游戏|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|网络客户端游戏、端游|指|游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏|
|网页游戏、页游|指|基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏|
|移动网络游戏、手游|指|运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动网游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备|
|ARPU值|指|AverageRevenuePerUser的缩写，指每个游戏付费用户每月平均消费|
|RPG|指|“RolePlayGame”的缩写，角色扮演类游戏|
|ARPG|指|“ActionRolePlayingGame”的缩写，动作角色扮演类游戏|
|SLG|指|“SimulationGame”的缩写，战略模拟类游戏|
|SIM|指|模拟经营类游戏|
|PUZ|指|“PuzzleGame”的缩写，益智类游戏|

特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李卫伟、曾开天持有的三七玩合计60%股权，其中本次交易的现金对价部分由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式筹集。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金收购其所持有三七玩60%的股权。2013年10月8日，上市公司与三七玩股东李卫伟、曾开天签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2013年11月13日，上市公司与三七玩股东李卫伟、曾开天签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。本次交易的作价由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。根据《评估报告》，以 2013年 7月 31日为评估基准日，三七玩60%股东权益的评估值为 192,660.00万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易的交易价格确定为 192,000.00万元，李卫伟拟转让的三七玩28%的股权作价 89,600.00万元，曾开天拟转让的三七玩32%的股权作价102,400.00万元。
李卫伟、曾开天拟出售三七玩股权情况及支付对价情况如下：
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|交易对方|出售比例|出售价值（万元）|股份支付||现金支付||
||||价值（万元）|支付比例|价值（万元）|支付比例|
|李卫伟|28%|89,600.00|75,200.00|83.93%|14,400.00|16.07%|
|曾开天|32%|102,400.00|68,800.00|67.19%|33,600.00|32.81%|
|合计||192,000.00|144,000.00|75.00%|48,000.00|25.00%|

根据上市公司 2013年第二次临时股东大会通过的议案，本次非公开发行股
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要票的发行价格为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日（即 2013年 10月 10日）前 20个交易日股票交易均价即 10.26元/股。本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
2014年4月18日，公司实施了2013年度利润分配方案，每 10股派发现金红利 2元（含税），本次发行价格则由 10.26元/股相应调整为 10.06元/股。上市公司分别向李卫伟、曾开天发行 74,751,491股、68,389,662股，共计 143,141,153股股份作为支付对价。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可非公开发行股票募集配套资金，拟全部用于支付向李卫伟、曾开天购买标的股权的现金对价。
按照本次交易的现金对价 48,000万元、发行价格为 10.06元/股计算，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，配套融资的发行数量为47,713,715股（其中，向吴绪顺发行8,159,045股，向吴卫红发行 8,159,045股，向吴卫东发行8,159,045股，向吴斌发行13,037,773股，向叶志华发行7,139,165股，向杨大可发行3,059,642股）。
本次交易配套融资金额占交易标的与配套融资的总金额未超过25%。
（三）本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：1、本次交易完成后控股股东吴氏家族仍将拥有上市公司控制权
本次交易前，吴氏家族合计持有公司 7,510万股股份，持股比例为56.04%，
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要为公司控股股东、实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节，吴氏家族为维持对上市公司的控股地位，拟以现金 2.46亿元认购公司非公开发行的 2,447.71万股股份。在本次交易完成后，吴氏家族将持有上市公司9,957.71万股股份，占上市公司总股本的比例为30.65%，仍为上市公司的控股股东。
吴氏家族为维持对上市公司的控制地位，保证上市公司的稳定性并提升中小股东对上市公司的信心，同时承诺如下：
“1、吴氏家族承诺在本次交易完成前以及本次交易完成后36个月内不减持所持上市公司任何股份；同时，吴绪顺、吴卫红、吴卫东在担任上市公司董事、监事和高级管理人员期间内每年转让股份的比例不超过其本人所持上市公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让所持股份。2、吴氏家族承诺在本次交易完成后 36个月内保证其直接或间接持有的上市公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持对上市公司的实际控制地位；3、如吴氏家族违反上述承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
2、本次交易完成后交易对方承诺不谋求上市公司控制权
交易对方李卫伟、曾开天已分别承诺，在本次交易完成后 36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。
如李卫伟或曾开天违反上述承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付违约金5,000万元，并继续履行相应承诺。
3、本次交易完成后曾开天与李卫伟无法形成《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动关系
交易对方曾开天承诺，在本次交易完成后 36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要推荐任何董事、高级管理人员人选。据此，本次交易完成后的 36个月内，曾开天无法通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量，曾开天与李卫伟无法形成《上市公司收购管理办法》第 83条规定的一致行动关系，交易对方无法形成一致行动关系影响吴氏家族对上市公司的控制权。
此外，本次交易完成后，李卫伟、曾开天已经分别出具承诺，在本次交易完成后，不会基于所持有的上市公司股份谋求一致行动关系。
交易对方李卫伟已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与曾开天之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与曾开天谋求一致行动关系。”
交易对方曾开天已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与李卫伟之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与李卫伟之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与李卫伟谋求一致行动关系。”
4、本次交易完成后交易对方所提名以及决定的董事数量无法对上市公司董事会造成决定性影响
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的约定，股份交割日后，上市公司的控股股东、实际控制人吴氏家族和李卫伟将及时提议上市公司召开股东大会对董事会进行改选：李卫伟提名不超过2名董事人选；曾开天不提名董事人选。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要同时由于交易对方之一的曾开天承诺在交易完成后 36个月内放弃在上市公司股东大会表决权，因此本次交易完成后交易对方所提名及决定上市公司董事数量，无法对上市公司董事会造成决定性影响。
5、三七玩剩余股权的处理不会对上市公司的控制权归属造成影响
交易对方李卫伟、曾开天已分别承诺，本次交易完成后，同意上市公司在 2016年 12月 31日前以现金方式收购其所持有的三七玩剩余22%/18%的股权，收购价格不高于有证券从业资格的评估机构就该等股权届时出具的评估结果。交易对方在上市公司提出书面要求之日起 30日内正式启动该等股权转让的相关工作。交易对方届时若违反该承诺，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。
现金方式收购三七玩剩余股权不会提高交易对方李卫伟、曾开天在上市公司中的股权比例，不会对上市公司的控制权归属造成影响。
二、交易标的的估值
中天衡平对标的公司三七玩之价值进行评估，并出具了《评估报告》（中天衡平评字【2013】066号）。本次标的公司采用收益法和资产基础法进行评估。
三七玩作为网页游戏平台运营企业，其具有轻资产的特征，采用资产基础法评估的结果不能全面反映企业未来获利能力的价值；而采用收益法评估股东权益价值不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对三七玩股东全部权益价值的影响，也考虑了三七玩运营资质、行业竞争力、企业管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。评估机构选取了收益法的评估结果作为标的公司的最终评估结果。以2013年7月31日为基准日，三七玩全部股权的评估价值为321,100.00万元。
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经各方友好协商，三七玩60%股权的交易价格为192,000.00万元。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要三、股份锁定安排
（一）李卫伟、曾开天的股份锁定安排
1、李卫伟、曾开天承诺：自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份；同时，为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次交易中所获顺荣股份的股份：
（1）自本次发行结束之日起24个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%；
（2）自本次发行结束之日起36个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的60%；
（3）自本次发行结束之日48个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的90%。
（4）自本次发行结束之日60个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的70%；自本次发行结束之日48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
（5）自本次发行结束之日60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
2、李卫伟、曾开天承诺：如李卫伟、曾开天根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（二）募集配套资金发行股份的锁定安排
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要本次募集配套资金发行股份的发行对象吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
李卫伟和曾开天承诺三七玩2013年度实现的净利润不低于 22,000万元。
如标的股权交割于2013年度内完成，李卫伟和曾开天承诺 2014年度、2015年度三七玩逐年实现的净利润分别不低于 30,000万元、36,000万元；如标的股权交割于 2014年度内完成，李卫伟和曾开天承诺 2014年度、2015年度、2016年度三七玩逐年实现的净利润分别不低于 30,000万元、36,000万元、43,200万元。
上述净利润是指三七玩合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润。
（二）补偿安排
1、补偿金额的计算
如三七玩在承诺期内未能实现承诺净利润，则李卫伟、曾开天应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向顺荣股份支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
当期应补偿金额中李卫伟、曾开天分别所占比例，按照李卫伟、曾开天在本次交易中各自取得的对价占比进行分配（即李卫伟占46.67%，曾开天占53.33%）。
交易各方同意，股份交割日后，顺荣股份和三七玩应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要2、补偿的具体方式
（1）如李卫伟、曾开天当期需向顺荣股份支付补偿，则先以李卫伟、曾开天因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由李卫伟、曾开天以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
B、顺荣股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、顺荣股份在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
D、李卫伟、曾开天应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发出将当期应补偿的股份划转至顺荣股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由顺荣股份董事会负责办理顺荣股份以总价 1.00元的价格向李卫伟、曾开天定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。李卫伟、曾开天需在收到顺荣股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至顺荣股份指定的银行账户内。
③如标的股权交割于2014年度内完成，且2013年度三七玩实现的净利润未达到22,000万元，则在本次交易完成后按照前述补偿方式进行股份补偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，顺荣股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则李卫伟、曾开天应对顺荣股份另行补偿。补偿时，先以李卫
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要伟、曾开天因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）无论如何，李卫伟、曾开天向顺荣股份支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。
（5）顺荣股份与李卫伟、曾开天一致确认，李卫伟、曾开天对顺荣股份补偿的实施，以标的股权交割完成及本次交易的总对价支付完毕为前提。
3、补偿安排的可行性分析
《发行股份及支付现金购买资产协议》对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。
本次交易对方李卫伟、曾开天具有较强的资金实力，业绩补偿承诺实施的违约风险相对较小，主要理由如下：首先，通过本次交易，李卫伟可以取得 14,400.00万元现金及 7,475.15万股上市公司股份；曾开天可以取得 33,600.00万元现金及6,838.97万股上市公司股份；其次，本次交易完成后，李卫伟、曾开天仍分别持有三七玩22%及18%的股权，该等股权市场价值较高，还可取得相应的分红收入；此外，交易对方李卫伟、曾开天目前分别持有一定数量的不动产。
五、奖励对价
如果承诺期三七玩实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和，公司将超出部分的50%奖励给三七玩除李卫伟、曾开天以外的经营管理团队。
上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30个工作日内，由三七玩董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报顺荣股份备案。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要六、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会（或股东大会）批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
七、本次交易审议情况
1、2013年8月31日，三七玩召开股东会，同意顺荣股份与李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买资产的交易。
2、2013年10月8日，本公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
3、2013年11月13日，本公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案。
4、2013年11月29日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的议案（修订版）》等相关议案。
5、2014年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于继续推进顺荣股份收购三七玩60%股权的重大资产重组的的议案》。
6、2014年4月21日，公司收到中国证监会《关于不予核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2014]422号）。
7、2014年4月24日，本公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的重大资产重组的议案》。
8、2014年4月27日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要套资金暨关联交易报告书（修订版）>及其摘要的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可分别签订<股份认购协议之补充协议>的议案》等相关议案。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易的交易标的为三七玩60%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有三七玩的控股权。
本次交易的标的公司三七玩 2012年经审计的合并财务会计报告资产总额为 19,225.95万元，本次交易价格为 192,000万元，上市公司 2012年经审计的合并财务会计报告资产总额为 82,063.91万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即 2012年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到233.96%。
本次交易的标的公司三七玩 2012年经审计的合并财务会计报告营业收入为 58,719.62万元，上市公司 2012年经审计的合并财务会计报告营业收入为30,902.36万元。本次交易标的公司在最近一个会计年度（即2012年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到190.02%。
本交易的标的公司三七玩 2012年经审计的合并财务会计报告资产净额为7,866.92万元，本次交易价格为192,000万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告净资产额为 77,405.76万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2012年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到248.04%，且超过5,000万元。
根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
九、尚需履行的程序
本次交易尚需经中国证监会核准。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要本次交易能否获得中国证监会核准以及获得相关核准的时间存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请浙商证券及广发证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券及广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要重大风险提示
一、审批风险
2013年 10月 8日、11月 13日，公司召开第二届董事会第二十五次、第二十七次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。2013年 11月 29日，公司召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。2014年3月30日、4月24日、4月27日，公司召开第三届董事会第三次、第四次、第六次会议，审议通过继续推进本次重大资产重组，并审议通过《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》等相关议案。
本次交易尚需经中国证监会核准。
本次交易能否获得中国证监会核准以及获得相关核准的时间存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被取消的风险
（一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项之日起12个月后，如本次重组仍未取得中国证监会核准的，上市公司与李卫伟、曾开天均有权终止本次重组并宣布本次重组的相关协议和文件自动失效，从而导致本次交易可能被取消的风险。
（三）本摘要公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要三、标的资产盈利能力波动风险
作为网页游戏平台运营商，三七玩未来的盈利能力除了受网页游戏行业发展趋势的变化的影响外，还受后续运营产品的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。若后续运营产品未能得到市场的认可、游戏玩家的体验度降低，三七玩自身运营能力及市场地位出现不利变化等都将直接影响三七玩的盈利能力。提请投资者关注三七玩未来业绩较历史业绩可能变动较大的风险。
四、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如标的股权交割于2014年度内完成，李卫伟、曾开天承诺的三七玩 2014年、2015年、2016年净利润分别为30,000万元、36,000万元、43,200万元，双方约定承诺净利润计算口径为三七玩合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润。根据天健事务所出具的天健审〔2013〕3-306号盈利预测《审核报告》，预计2014年三七玩将实现政府补助金额为3,200.34万元。
提请投资者关注三七玩未来三年（2014年-2016年）营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险；此外，本次交易对方作出的业绩承诺包含依法取得的财政补贴及税收减免，若此项在业绩承诺期内无法持续获得，亦将影响本次交易对方所作出业绩承诺的实现。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来三七玩在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定了三七玩在承诺期内未能实
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案。为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天承诺自本次发行结束之日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份，同时为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易业绩补偿承诺的可实现性，李卫伟承诺自本次发行结束之日起的 24个月内、36个月内、48个月内、60个月内，累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%、30%、50%和70%，自本次发行结束之日 60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份；曾开天承诺自本次发行结束之日起的24个月内、36个月内、48个月内，累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%、60%和90%，自本次发行结束之日 48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
如三七玩在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、标的资产增值率较高和商誉减值的风险
本次交易标的三七玩评估值相比交易标的于评估基准日（2013年7月31日）享有的所有者权益（母公司）账面金额增值2,595.07%。交易标的的估值较账面净资产增值较高，主要是由于网络游戏行业未来具有良好的发展空间，三七玩近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；与此同时，三七玩系国内知名页游平台运营商，竞争优势较为显著。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
七、因配套募集资金不足导致交易失败风险
配套募集资金与发行股份及支付现金购买资产共同构成本次交易组成部分。
上市公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了股份认购协议，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。
为保证本次交易中配套募集资金能够按时募足，股份认购协议约定了吴绪顺、吴卫红、吴卫东三人就本次股份认购所承担的义务和责任互相承担连带责任；
投资者吴斌、叶志华、杨大可中若任何一人无法履行股份认购协议时，上市公司可将其认购额度交由吴斌、叶志华、杨大可三人中的其余投资者认购。
尽管如此，但仍存在因配套募集资金不足导致本次交易失败的风险，特此提请广大投资者注意。
八、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
九、标的整合风险
本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要（一）业务整合风险
本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有网络游戏平台公司经营管理经验。而网页游戏业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入三七玩的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上三七玩业务发展的需要，将会对三七玩业务发展产生不利影响。
（二）组织架构整合风险
上市公司拟根据发展战略对三七玩开展一系列后续整合计划，其中包括：在三七玩设立董事会，上市公司将选派人员占据三七玩董事会多数席位，并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对三七玩经营管理进行规范；将三七玩的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制三七玩及上市公司的财务风险；将通过协议安排、激励机制维持三七玩核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。
尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致三七玩规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
此外，三七玩从自身业务布局出发，综合考虑上市公司对下属公司优化管理以及更好实现协同效应，未来两至三年内三七玩的部分主营业务将逐步过渡到上市公司所在地安徽芜湖所设立的安徽尚趣玩来实施，其中包括将三七玩主要网页游戏运营平台之一“6711”平台转由安徽尚趣玩来进行运营管理。若上述整合措施不能如期较好完成并实施，抑或三七玩的客户、合作研发商及联运平台等对该调整不能认同，可能会对三七玩的经营业绩产生负面影响。
十、标的资产政策风险
（一）行业政策风险
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要网页游戏所属的网络游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广播电影电视总局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。
目前，三七玩已就业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等。但若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而三七玩未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，将对三七玩的持续经营产生不利影响。
（二）税收优惠风险
2012年 2月，三七玩经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：沪R-2012-0009）；2012年12月，安徽尚趣玩经安徽省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：皖R-2012-0056）1；2012年 12月，成都三七玩经四川省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：川R-2012-0141）2。根据《企业所得税法》的相关规定，软件企业自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果三七玩及及其子公司未通过软件企业年审或者国家关于税收优惠法规的变化，则三七玩可能在未来无法继续享受税收优惠。
十一、标的资产市场竞争风险
中国网页游戏市场近年来发展迅速，市场容量不断增加。除了现有网页游戏公司外，行业其他潜在进入者也通过并购等方式进入网页游戏市场。行业新进入者不断涌入加剧了网页游戏市场的竞争性。日趋激烈的竞争可能使三七玩难以保12013年5月，安徽省经济和信息化委员会向安徽尚趣玩颁发新的软件企业认定证书（皖R-2013-0265）。
22013年7月，四川省经济和信息化委员会向成都三七玩颁发新的软件企业认定证书（川R-2013-0010）。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要留现有用户或吸引新用户，将对三七玩的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
此外，网页游戏行业处于成长期，行业规模在快速扩大，行业竞争强度不断加大。2013年前三季度前五位的网页游戏平台运营商的市场份额分别为54.6%、59.10%、60.20%3，市场份额不断向大型游戏平台聚集，国内页游运营平台第一梯队已经基本形成。大型网页游戏运营平台无论是在用户获取、品牌推广以及在与研发厂商的议价能力方面都在不断加强自身实力，随着业务的整体发展即将进入成熟期，行业内平台的竞争加剧，先期建立品牌壁垒与自有流量的企业在竞争中将占据主动权。三七玩虽然属于行业内第一梯队，但由于成立时间较短，技术积累和业务模式仍在不断丰富与完善之中，若三七玩不能准确把握市场发展趋势及时进行技术引进升级和业务创新拓展，则存在综合竞争力减弱的风险。
同时，移动网络游戏发展给网页游戏带来冲击。作为网页游戏的潜在竞争者，移动游戏对游戏用户来说在一定程度上可作为网页游戏的替代品。从移动游戏的特性上来看，游戏用户可通过移动终端，利用琐碎的时间随时随地进行游戏，并通过云端等跨平台技术使得用户能够通过同一账号在不同的终端登陆，这一点上正好弥补了网页游戏对于 PC的依赖性。若游戏用户的使用习惯和偏好快速地转向手机、平板电脑等移动终端，导致网页游戏营收整体增速放缓，三七玩经营业绩将受到消极影响。
十二、标的资产技术风险
（一）技术更新换代过快风险
三七玩所处的网页游戏行业目前处于高速发展阶段，技术及产品更新换代速度快。游戏相关企业需要加大技术开发方面投入，并且紧跟行业技术发展趋势。
若网页游戏行业的技术、产品等方面出现重大的变革，而三七玩未能跟上行业技术发展步伐，导致产品未能满足市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响，从而影响三七玩的经营业绩。
3市场份额数据来源于易观智库产业数据库。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要（二）核心技术人员流失风险
作为网页游戏专业运营公司，拥有稳定、高素质的游戏人才队伍是三七玩保持持续高速增长的重要保障。三七玩通过与核心技术人员签订协议及创造良好的工作环境、创建良好企业文化的方式来保持核心技术和管理人员的稳定。本次交易完成后，三七玩成为上市公司的控股子公司，三七玩的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。若三七玩与上市公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成三七玩核心技术和管理人员的流失，进而对三七玩长期稳定发展带来不利影响。
（三）互联网系统安全性的风险
由于网页游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，降低玩家的满足感，造成玩家数量的流失。如果三七玩不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对三七玩的经营业绩造成不利影响。
十三、标的公司可能因诉讼事项导致利益受损的风险
目前标的公司三七玩运营的游戏中《古剑奇侠》仍存在权利纠纷。北京网元圣堂娱乐科技有限公司（以下简称“网元圣堂”）认为广州菲音信息科技有限公司（以下简称“菲音信息”）将其开发的游戏命名为《古剑奇侠》，侵犯了网元圣堂的商标权，三七玩作为游戏《古剑奇侠》的联合运营商之一，构成对网元圣堂商标权的共同侵权。
此外，腾讯科技（深圳）有限公司（下称“腾讯科技”）起诉三七玩，认为三七玩在宣传推广游戏《大闹天宫》过程中使用腾讯科技的作品“斗战神”美术原画、商标“斗战神”，构成对腾讯科技侵权并存在不正当竞争行为。具体情况参见本摘要“第四章交易标的情况\一、标的公司基本情况\（十一）关联方资金占用、诉讼仲裁等情况的说明”。
截止本摘要签署日，上述诉讼尚未了结，若相关诉讼判决结果对三七玩不利，三七玩可能因前述纠纷造成利益上的损失。交易对方李卫伟对三七玩可能因诉讼
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要面临的经济利益损失做出相应的承诺，尽可能减少因此诉讼事项导致标的公司利益受损的风险。
十四、标的资产营业收入和毛利率变动对估值影响的风险
标的公司的营业收入、毛利率指标构成估值的敏感性因素,预测期间的营业收入、毛利率水平变化将影响净利润水平，进而影响预测期间的经营性净现金流，最终导致收益法的评估结果发生变化。虽然标的公司在行业内已经处于领先地位并形成了自身的核心竞争力，但若营业收入、毛利率指标产生不利波动，会对标的公司经营业绩产生一定影响，进而影响标的资产整体估值水平。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要第一章交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司原有主业进入市场、客户调整优化期
顺荣股份主要从事汽车零部件的研制、生产和销售，是国内少数几家具有成套进口设备和开发能力的汽车塑料燃油箱内资厂家，与国内知名的自主品牌整车生产企业奇瑞、江淮、长城、广汽等均建立了良好的合作关系。奇瑞汽车、江淮汽车系公司重要客户，公司近年来对前述两家公司销售收入合计占营业收入比例均在70%以上。
2009－2010年，国家实施汽车产业振兴政策，支持汽车产业的发展，汽车刚性需求被提前大幅释放。2011年以来，国内汽车增速明显放缓，自主品牌汽车厂商生存及发展空间更是受到挤压。自主品牌整车生产企业及上游零部件供应商均面临一定的外部经营压力，在这种背景下，顺荣股份 2011年以来经营业绩出现下滑。
为降低对重大客户的依赖，缓解汽车部件采购价格下行的负面影响，顺荣股份近年来一直在谋求市场及客户的优化调整：一方面，努力拓展与广汽、上汽等国内一线生产厂商的合作，挖掘现有客户的潜力，提高原有配套项目份额；另一方面，积极开拓新的市场客户，争取与其他整车生产厂商尤其是合资品牌、外资品牌厂商建立合作关系。目前，公司正在为上汽乘用车、上汽商用车、江铃控股、江铃股份、长安等主机厂开发新产品。
顺荣股份自上市以来，在设备、产能、技术、人才储备等方面均迈上新的台阶：耗资两个多亿的“120万只燃油箱项目”2012年建成投产，公司燃油箱年产量从 60万只提高到 180万只。该生产线主要设备均由德国进口，公司设备装备已达到国际一流水平；上市以来，公司坚持走自主创新之路，投入大量资金进行
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要技术创新、产品创新。2011－2013年度，公司新取得专利17项；2013年度，公司配套的主机厂已发展至15家，成功开发了多款燃油箱产品。
目前，顺荣股份在设备、产能、技术、人才等方面已经具备了与外资塑料燃油箱厂商竞争的实力，产品性能等能够达到合资及外资品牌整车生产厂商的配套要求，为公司进行市场及客户的优化调整奠定了基础。
塑料燃油箱是汽车重要的功能与安全部件，整车厂商通常与其塑料燃油箱供应商建立稳定的合作关系。其他供应商拟突破原有供求盟友关系、新建与整车厂的合作关系通常较为困难。作为国内汽车塑料燃油箱行业的领头企业，公司对现有行业前景及公司未来发展具有较大信心，但公司的市场及客户优化调整将是一项富有挑战性的任务，需要一定的时间周期。
目前顺荣股份主营业务发展情况与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因此，在继续发展原有主业的同时，公司关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、形成具有互补性的业务组合、打造新的利润增长点。
2、网页游戏产业近年来发展迅速，是上市公司较为理想的创新业务领域
为寻找恰当的转型契机及业务领域，上市公司从自身行业出发进行研究论证。公司所处的汽车零部件行业具有较为明显的周期性，从业企业多为重资产型企业，最终产品整车消费系一种大额消费，消费周期较长，消费群体经济基础要求较高、范围相对较小。为了更好地实现业务互补，上市公司希望新的业务领域能够与原有主业在周期性、资产类型、消费特征等方面存在明显的差异，具体要
求如下：
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|指标|原有主业|理想的新业务|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|周期性|周期性强|周期性弱|
|资产类型|重资产型|轻资产型|
|消费额度|大额消费|小额消费|
|消费周期|间隔长|间隔短|
|消费群体|较小|广泛|
|其他要求||前景好、风险小|

经过前述论证及对多个行业的调查分析，上市公司认为文化创意产业、特别是文化创意产业中的网络游戏行业是一个较为理想的业务领域：网络游戏行业受经济周期影响较小，从业企业多为轻资产型高科技企业，消费者单次消费金额小、消费周期短、用户累计较好，行业整体前景向好。
作为文化创意产业中网络游戏行业的重要组成部分，中国网页游戏市场近年来发展迅猛。根据中国版协游戏工委（GPC）与国际数据公司（IDC）、中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2013年中国游戏产业报告》，中国网页游戏市场的收入从 2008年的 4.5亿元增长至 2013年的 127.7亿元，年复合增长率为95.25%；从用户规模上看，中国网页游戏市场的玩家人数从2008年的0.59亿人增长至2013年的3.29亿人，年复合增长率为41.13%。网页游戏业务已进入了较为稳定的发展阶段，预计今后相当一段时间内仍将保持这种趋势，GPC和 IDC预计到2017年，我国网页游戏市场实际销售收入将达到236.8亿元。
3、三七玩行业地位突出，抗风险能力强，未来前景可期
三七玩系国内领先的专业网页游戏平台运营商，旗下拥有37wan、6711等国内知名网页游戏运营平台，报告期内三七玩自有平台代理运营的游戏超 200款，涵盖国内主要热门网页游戏，周开新服300组以上，日活跃用户近200万。
三七玩业务覆盖中国大陆、港澳台及东南亚市场，其已跻身于国内页游平台运营公司第一梯队。
三七玩目前主营业务是网页游戏平台运营，所处行业为文化创意产业下的网络游戏细分行业，符合国家政策导向，具有较好的盈利能力和发展空间。2012年和2013年，三七玩营业收入分别为 58,719.62万元和172,183.49万元，归属于母公司所有者净利润分别为 6,955.48万元和 24,508.55万元，各项利润指标呈较
快增长态势。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及国家政策的扶植及技术水平的不断进步，我国网页游戏行业整体发展前景较为乐观。区别于游戏研发商，三七玩作为平台运营企业具有更强的抗风险能力，收入及利润不存在依赖于单一游戏产品的风险。三七玩在巩固和加强自身在页游平台运营领域市场地位的同时，积极搭建未来业务版图，纵向涉足页游研发领域、横向进军手游市场、加快海外整体布局，为未来持续健康发展提供保证。
综上，三七玩行业前景明朗、行业地位突出、抗风险能力及盈利能力较强、业务规划明确、未来发展空间广阔，资产质量较高。
（二）本次交易的目的
1、推进转型升级，实现多元化发展战略
本次交易完成后，顺荣股份将由单一的汽车塑料燃油箱制造企业转变为先进生产制造与现代文化创意并行的双主业上市公司，上市公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。
先进生产制造——上市公司在原有主业汽车塑料燃油箱制造领域系业内龙头，在设备、技术、人才等方面具有良好的基础和储备，正积极谋求市场、客户的优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。
现代文化创意——标的公司在页游平台运营领域名列前茅，在品牌、资源、
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要渠道、用户等方面具有明显优势。标的公司所处行业前景明朗，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。通过本次交易，标的公司成为上市公司控股子公司，较快参与到资本市场中，品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为其自身发展壮大增速。
2、注入差异化优质资产，增强盈利能力
顺荣股份自 2011年上市以来，一直努力做大做强汽车塑料燃油箱行业，但受到近年来国内宏观经济增速放缓、汽车行业相关政策变化、整车生产企业经营压力较大等因素影响，公司目前盈利能力出现下滑且主营业务较为单一，不利于公司的长远发展。针对经营形势的变化，公司一方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基，另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业、谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造双主业齐头并进的战略布局。
通过本次交易，三七玩将成为顺荣股份控股子公司，纳入顺荣股份合并报表范围。三七玩从事的网页游戏平台运营行业与顺荣股份原有主业汽车零部件行业在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合。
随着网页游戏市场的整体较快发展，三七玩 2013年营业收入、净利润等盈利能力指标较前一年度均有显著提升，后续年度的盈利能力预期仍将稳步提升。
网络游戏企业经营业绩具有一定的抗周期性，且三七玩具有较强的盈利能力，本次交易有利于减少经济周期对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
3、加强企业间优势互补，发挥发展战略、业务类型、业务发展、管理、财务、区域等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
（1）战略协同
本次收购完成后，顺荣股份将实现从单一汽车零部件制造向先进生产制造与现代文化创意产业并行的双主业的转变，上市公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、能够实现转型升级和结构调整，并为未来适度多元化的外延式发展积累经验；同时，三七玩将成为上市公司的控股子公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众公司重要组成部分的转变，其原有
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）管理协同
顺荣股份通过收购三七玩控股权，拥有了网页游戏运营领域的高级管理人才和优秀运营团队，实现在网页游戏领域的业务开拓，缩短了重新招募团队涉足网页游戏行业的周期，降低了进入新业务领域的管理、运营风险。与此同时，公司将吸取三七玩在互联网行业的管理、运作经验，不断探索原有主业在信息时代的发展道路，在继续发展原有主业的同时、积极进入新兴业务领域。
为了实现三七玩既定经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，交易完成后顺荣股份将继续保持三七玩的独立经营地位，给予原有管理层充分的发展空间，并通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对三七玩核心管理人员及核心技术人员做好约束和激励。同时上市公司将指导、协助三七玩加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，上市公司将向三七玩委派三名董事，其中包括财务经验丰富的董事及法律经验丰富的董事。
（3）财务协同
本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。
本次交易完成后，顺荣股份的资产规模和盈利能力均将实现跨越式增长，一方面为顺荣股份更好的回报投资者创造了条件，另一方面也使顺荣股份未来再融资具备了良好基础；三七玩亦将摆脱自成立以来一直依赖于自有资金的滚动积累来发展，受制于资本、自有流量等因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；三七玩作为顺荣股份重要子公司将受到更多关注，从而降低宣传与广告成本，吸引更多潜在玩家。
（4）区域协同
近年来，上市公司所在地安徽省陆续出台了诸多鼓励文化创意产业发展的政策。根据三七玩原有业务布局规划，安徽省系其未来业务发展的重要区域之一。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要早在 2012年 8月，三七玩已在安徽省成立全资子公司安徽尚趣玩。安徽尚趣玩已取得软件企业认定证书、网络文化经营许可证及增值电信业务经营许可证，业务定位为游戏平台的运营。2013年 9月底，三七玩又在安徽设立了全资研发子公司安徽火山湖。安徽尚趣玩、安徽火山湖均地处安徽芜湖，而顺荣股份系芜湖市规模较大的一家民营企业及为数不多的上市公司之一，在芜湖当地具有较高的知名度。本次交易完成后，安徽尚趣玩、安徽火山湖将成为顺荣股份的孙公司，有利于其在当地的发展，获得较好的区域协同效应。
二、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
1、2013年7月29日，公司发布关于《筹划重大事项停牌公告》，公司股票开始停牌。由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据深交所的相关规定，公司股票自2013年8月12日起按重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2013年 8月 18日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
3、2013年 10月 8日，公司与李卫伟、曾开天签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
4、2013年 10月 8日，公司与吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华及杨大可分别签订了《股份认购协议》。
5、2013年 10月 8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
6、2013年11月13日，公司与李卫伟、曾开天签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
7、2013年11月13日，公司与吴斌、叶志华及杨大可分别签订了《股份认购协议》（修订稿）。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要8、2013年11月13日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
9、2013年11月29日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的议案（修订版）》等相关议案。
10、2014年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于继续推进顺荣股份收购三七玩60%股权的重大资产重组的的议案》。
11、2014年4月21日，公司收到中国证监会《关于不予核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2014]422号）。
12、2014年4月24日，本公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的重大资产重组的议案》。
13、2014年4月27日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）>及其摘要的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可分别签订<股份认购协议之补充协议>的议案》等相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
本次交易尚需获得中国证监会核准。
三、本次交易的基本情况
（一）交易主体
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要交易标的购买方：顺荣股份。
交易标的出售方（交易对方）：李卫伟、曾开天。
（二）交易标的
三七玩60%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据中天衡平出具的《资产评估报告》（中天衡平评字【2013】066号），三七玩全部股东权益在2013年7月31日的评估价值为321,100.00万元。本次交易标的——三七玩60%股权对应的评估价值为192,660.00万元。
本次交易的交易价格以上述评估结果为依据，经交易各方确认为 192,000.00万元，交易价格与三七玩经评估的对应的股东权益（母公司）价值相比，溢价2,585.84%。
四、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的交易标的为三七玩60%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有三七玩的控股权。
本次交易的标的公司三七玩 2012年经审计的合并财务会计报告资产总额为 19,225.95万元，本次交易价格为 192,000万元，上市公司 2012年经审计的合并财务会计报告资产总额为 82,063.91万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即 2012年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到233.96%。
本次交易的标的公司三七玩 2012年经审计的合并财务会计报告营业收入为
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要 58,719.62万元，上市公司 2012年经审计的合并财务会计报告营业收入为30,902.36万元。本次交易标的公司在最近一个会计年度（即2012年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到190.02%。
本交易的标的公司三七玩 2012年经审计的合并财务会计报告资产净额为7,866.92万元，本次交易价格为192,000万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告净资产额为 77,405.76万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2012年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到248.04%，且超过5,000万元。
根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：1、本次交易完成后控股股东吴氏家族仍将拥有上市公司控制权
本次交易前，吴氏家族合计持有公司 7,510万股股份，持股比例为56.04%，为公司控股股东、实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节，吴氏家族为维持对上市公司的控股地位，拟以现金 2.46亿元认购公司非公开发行的 2,447.71万股股份。在本次交易完成后，吴氏家族将持有上市公司9,957.71万股股份，占上市公司总股本的比例为30.65%，仍为上市公司的控股股东。
吴氏家族为维持对上市公司的控制地位，保证上市公司的稳定性并提升中小股东对上市公司的信心，同时承诺如下：
“1、吴氏家族承诺在本次交易完成前以及本次交易完成后36个月内不减持所持上市公司任何股份；同时，吴绪顺、吴卫红、吴卫东在担任上市公司董事、监事和高级管理人员期间内每年转让股份的比例不超过其本人所持上市公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让所持股份。2、吴氏家族承诺在本次交易完成后 36个月内保证其直接或间接持有的上市公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持对上市公司的实际控制地位；3、如吴氏家族违反上述承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
2、本次交易完成后交易对方承诺不谋求上市公司控制权
交易对方李卫伟、曾开天已分别承诺，在本次交易完成后 36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。
如李卫伟或曾开天违反上述承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付违约金5,000万元，并继续履行相应承诺。
3、本次交易完成后曾开天与李卫伟无法形成《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动关系
交易对方曾开天承诺，在本次交易完成后 36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。据此，本次交易完成后的 36个月内，曾开天无法通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量，曾开天与李卫伟无法形成《上市公司收购管理办法》第 83条规定的一致行动关系，交易对方无法形成一致行动关系影响吴氏家族对上市公司的控制权。
此外，本次交易完成后，李卫伟、曾开天已经分别出具承诺，在本次交易完成后，不会基于所持有的上市公司股份谋求一致行动关系。
交易对方李卫伟已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与曾开天之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与曾开天谋求一致行动关系。”
交易对方曾开天已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与李卫伟之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与李卫伟之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与李卫伟谋求一致行动关系。”
4、本次交易完成后交易对方所提名以及决定的董事数量无法对上市公司董事会造成决定性影响
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的约定，股份交割日后，上市公司的控股股东、实际控制人吴氏家族和李卫伟将及时提议上市公司召开股东大会对董事会进行改选：李卫伟提名不超过2名董事人选；曾开天不提名董事人选。
同时由于交易对方之一的曾开天承诺在交易完成后 36个月内放弃在上市公司股东大会表决权，因此本次交易完成后交易对方所提名及决定上市公司董事数量，无法对上市公司董事会造成决定性影响。
5、三七玩剩余股权的处理不会对上市公司的控制权归属造成影响
交易对方李卫伟、曾开天已分别承诺，本次交易完成后，同意上市公司在 2016年 12月 31日前以现金方式收购其所持有的三七玩剩余22%/18%的股权，收购价格不高于有证券从业资格的评估机构就该等股权届时出具的评估结果。交易对方在上市公司提出书面要求之日起 30日内正式启动该等股权转让的相关工作。交易对方届时若违反该承诺，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。
现金方式收购三七玩剩余股权不会提高交易对方李卫伟、曾开天在上市公司中的股权比例，不会对上市公司的控制权归属造成影响。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要七、董事会的表决情况
2013年10月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，以6票同意、 0票反对、0票弃权审议通过了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
2013年11月13日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，以6票同意、 0票反对、0票弃权审议通过了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2014年 3月 30日，公司召开第三届董事会第三次会议，以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于继续推进顺荣股份收购三七玩60%股权的重大资产重组的的议案》。
2014年 4月 24日，公司召开第三届董事会第四次会议，以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组的议案》。
2014年4月27日，公司召开第三届董事会第六次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）>及其摘要的议案》等相关议案。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要第二章上市公司基本情况
一、基本信息
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|中文名称：|芜湖顺荣汽车部件股份有限公司|
|英文名称：|WuhuShunrongAutoPartsCo.,Ltd.|
|注册地址：|安徽省芜湖市南陵县经济开发区|
|办公地址：|安徽省芜湖市南陵县经济开发区|
|注册资本：|13,400万元|
|经营范围：|汽车零部件制造、销售。|
|法定代表人：|吴卫东|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|顺荣股份|
|股票代码：|002555|
|联系电话：|0553-6816767|
|传真电话：|0553-6816767|
|邮政编码：|241300|
|电子信箱：|dmb@shunrong.cn|

二、历史沿革及股本变动情况
顺荣股份前身系芜湖市顺荣汽车部件有限公司，成立于1995年5月26日。
经2007年10月18日芜湖市顺荣汽车部件有限公司股东会审议通过，并经 2007年10月27日公司创立大会审议批准，由芜湖市顺荣汽车部件有限公司原股东作为发起人，以经万隆会计师事务所有限公司审计的截至2007年9月30日的净资
产58,737,360.29元，按1.1747：1的比例折为5,000万股，将芜湖市顺荣汽车部
件有限公司整体变更为股份有限公司。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要2007年11月6日，公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记，注册资本5,000万元，《企业法人营业执照》注册号为340223000000942。
经中国证监会“证监许可[2011]167号”文核准，公司首次公开发行 1,700万股人民币普通股股票，发行后顺荣股份总股本为6,700万股。
经深交所《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]66号文）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011年 3月2日起在深交所上市，股票简称“顺荣股份”，股票代码“002555”。
新股发行后，上市公司的股权结构如下：
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|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|吴氏家族|37,550,000|56.04|
|安徽国富产业投资基金管理有限公司|5,500,000|8.21|
|上海瀚玥投资管理有限公司|3,500,000|5.22|
|国元股权投资有限公司|3,450,000|5.15|
|其他股东|17,000,000|25.38|
|合计|67,000,000|100.00|

2011年 5月 20日公司召开了 2010年年度股东大会，会议通过了《关于公司 2010年利润分配的预案》，以公司发行完成后总股本 6,700万股为基数，向全体股东每10股送红股10股、派现金股利人民币2元（含税），共计派发现金1,340万元。通过本次利润分配方案实施后，公司总股本由6,700万股，增至13,400万股。
截至2014年3月31日，上市公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|股权比例（%）|
|吴氏家族|75,100,000|56.04|
|安徽国富产业投资基金管理有限公司|9,000,000|6.72|
|其他股东|49,900,000|37.24|
|合计|134,000,000|100.00|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
公司最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。公司控股股东、实际控制人为吴绪顺、吴卫红、吴卫东4三人组成的吴氏家族。
四、公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|25,711.59|30,902.36|33,814.73|
|主营业务收入|25,538.74|30,772.95|33,702.22|
|主营业务收入占营业收入比例|99.33%|99.58%|99.67%|

注：上述财务数据已经审计。
公司经营范围为汽车零部件制造、销售，主要从事多层汽车塑料燃油箱的研制、生产和销售业务。2011年起，受国内汽车行业整体景气度下降、自主品牌汽车生存及发展面临挤压等因素的影响，主要客户采购量及采购单价下降，公司主营业务收入出现下滑，原有主业进入市场、客户调整优化阶段，亟待进行新业务的扩展。
（二）主要财务数据
公司最近三年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|80,110.30|82,063.91|84,040.82|

4吴绪顺与吴卫红为父女关系、吴绪顺与吴卫东为父子关系。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总负债|6,356.42|4,658.15|7,520.11|
|所有者权益合计|73,753.88|77,405.76|76,520.71|
|归属于母公司所有者权益合计|73,753.88|77,405.76|76,520.71|

注：上述财务数据已经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|25,711.59|30,902.36|33,814.73|
|营业成本|21,022.20|24,322.55|25,347.99|
|营业利润|98.53|1,309.06|3,131.67|
|利润总额|417.78|1,454.19|4,752.11|
|净利润|368.12|1,287.05|4,069.20|
|归属于母公司所有者的净利润|368.12|1,287.05|4,069.20|

注：上述财务数据已经审计。
五、公司控股股东和实际控制人概况
截至本摘要出具日，由吴绪顺、吴卫红、吴卫东三人组成的吴氏家族合计持有公司7,510万股股票，占公司股份总数的56.04%，为公司的控股股东、实际控制人。
吴绪顺，男，汉族，1948年4月生，中国国籍，大专，经济师，中共党员，无境外永久居留权；住所为安徽省芜湖市南陵县籍山镇********，身份证号为3402231948********；1964年－1993年任南陵县奚滩乡中洲村生产队长、团支部书记、党支部委员、党支部副书记、党支部书记、南陵县奚滩乡胶木厂厂长，
1993年－1995年任南陵汽车塑料件厂厂长，1995年－2007年任芜湖市顺荣汽车
部件有限公司执行董事，2007年 10月－2012年 1月任公司董事长，2012年 1
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要月至今任公司董事、战略委员会委员。吴绪顺先生多次获评省市级劳模、优秀民营企业家、新闻人物等荣誉称号。
吴卫红，女，汉族，1968年10月生，中国国籍，大专，会计师，无境外永久居留权；住所为安徽省芜湖市南陵县籍山镇********，身份证号为3402231968********；1988年－2007年先后工作于南陵县线带厂、南陵汽车塑料件厂、芜湖市顺荣汽车部件有限公司，曾任芜湖市顺荣汽车部件有限公司会计、财务总监，2007年 10月－2010年 11月任公司董事、财务负责人，2010年 11月 10日－2013年 1月任公司副董事长、常务副总，2011年 8月－2012年 1月任公司董事会秘书，2013年1月至今任公司副董事长、总经理。
吴卫东，男，汉族，1971年9月生，中国国籍，MBA，无境外永久居留权；
住所为安徽省芜湖市南陵县籍山镇********，身份证号为3402231971********；
1993年－2007年先后工作于南陵汽车塑料件厂、芜湖市顺荣汽车部件有限公司，曾任芜湖市顺荣汽车部件有限公司销售经理、副总经理，2007年10月－2010年 11月任公司副董事长、总经理，2010年 11月－2012年 1月任公司董事、总经理，2012年 1月至今任公司董事长。现任公司董事长，顺荣投资总经理，永弘科技执行董事。
实际控制人对公司的控制关系见下图：
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要第三章交易对方基本情况
本次的交易对方为三七玩的全体股东李卫伟、曾开天二人。
一、交易对方与标的公司的股权关系
二、交易对方基本情况
（一）李卫伟
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|李卫伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|5108021977********|
|家庭住址|四川省成都市成华区****|
|通讯地址|上海市嘉定区南翔镇银翔路655号809室|
|电话|021-69891272|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、李卫伟主要任职情况及与任职单位产权关系
2000年 8月-2001年 10月，在深圳专家网络科技有限公司任职产品专员，
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要未持有该单位的股权。2001年 11月-2003年 1月，在深圳权智信息科技有限公司任职产品经理，未持有该单位的股权。2003年2月-2009年6月，在北京新浪互联信息服务有限公司任职产品总监，未持有该单位的股权。2009年7月至2011年9月，在广州海岩网络科技有限公司任职副总经理，未持有该单位的股权。2011年9月至今，在三七玩任职执行董事兼总经理，持有三七玩50%股权。
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
无。
4、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本摘要出具日，李卫伟未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（2）最近五年内受处罚情况
李卫伟已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本人未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；自本声明函出具之日前的最近五年，本人未受到与证券市场无关的行政处罚。”
（二）曾开天
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|曾开天|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|5102111975********|
|家庭住址|重庆市江北区****|
|通讯地址|上海市嘉定区南翔镇银翔路655号809室|
|电话|021-69891272|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、曾开天主要任职情况及与任职单位产权关系
1999年1月到2001年1月，在上海李奥贝纳广告公司任职媒介策划，未持
有该单位的股权。2001年1月至2007年9月，在广州鸿联九五信息产业有限公
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要司任职项目经理，未持有该单位的股权。2007年 10月至 2011年 9月，在广州海岩网络科技有限公司任副总经理，未持有该单位的股权。2011年10月至今，在三七玩任副总经理，持有三七玩50%股权。
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
无。
4、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本摘要出具日，曾开天未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（2）最近五年内受处罚情况
曾开天已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本人未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；自本声明函出具之日前的最近五年，本人未受到与证券市场无关的行政处罚。”
三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方李卫伟、曾开天已出具承诺函，承诺其本人为其持有的三七玩股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有三七玩股权的协议或类似安排。
（二）本次交易不存在限制或者禁止转让的情形
截至本摘要出具日，交易对方李卫伟、曾开天所持有的三七玩股权不存在限制或禁止转让的情形。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要四、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明
本次重大资产重组的所有交易对方李卫伟、曾开天均出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的相关中介机构均出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
五、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方李卫伟、曾开天在本次交易前与顺荣股份不存在关联关系。
六、吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否具有关联关系或一致行动关系的说明
（一）本次交易的交易对方之间不存在关联关系，亦非一致行动人，且交易对方承诺将来不会基于其所持有的上市公司的股份谋求一致行动关系
李卫伟及曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，虽然双方存在共同投资三七玩的情形，但其各自的投资行为均为独立、自愿参与，在三七玩股东会上均各自作出独立的意思表示，不存在通过协议或其他安排在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。三七玩成立以来一直由李卫伟担任执行董事和经理，负责三七玩全局运营决策。李卫伟、曾开天之
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，基于其所持有的上市公司股份谋求一致行动的安排。
交易对方李卫伟已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与曾开天之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与曾开天谋求一致行动关系。”
交易对方曾开天已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与李卫伟之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与李卫伟之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与李卫伟谋求一致行动关系。”
（二）本次交易完成后曾开天与吴氏家族、李卫伟无法形成《上市公司收购管理办法》第 83条规定的一致行动关系
《上市公司收购管理办法》第 83条规定：本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
交易对方曾开天增加承诺，在本次交易完成后 36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。
因此，本次交易完成后的 36个月内，曾开天无法通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量，曾开天与吴氏家族、李卫伟无法形成《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动关系。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要（三）李卫伟除与上市公司就董事会成员提名数量做出约定外，从未做出过其他涉及上市公司董事会成员安排事项的承诺或保证
经核查历次申报材料及各方中介机构工作底稿，李卫伟除在2013年10月8日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中与上市公司就董事会成员提名数量做出约定外，从未做出过其他涉及上市公司董事会成员安排事项的承诺或保证。根据上市公司与李卫伟、曾开天签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的约定，股份交割日后，上市公司的控股股东、实际控制人吴氏家族和李卫伟将及时提议上市公司召开股东大会对董事会进行改选：李卫伟提名不超过2名董事人选；曾开天不提名董事人选。
经独立财务顾问和法律顾问对交易对方李卫伟进行访谈确认，李卫伟未出具过对吴氏家族董事会提名人选在股东大会上无条件投赞成票的承诺。
此外，吴氏家族已确认并承诺：“除《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及本次其他申报文件中披露的本人作出的相关承诺和签署的相关协议外，本人与上海三七玩网络科技有限公司及其股东李卫伟、曾开天之间不存在其他任何协议、安排或承诺事项。”
交易对方李卫伟已确认并承诺：“除《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及本次重大资产重组中已向中国证监会申报文件中披露的本人作出的相关承诺和签署的相关协议外，本人与顺荣股份及其控股股东吴氏家族、上海三七玩网络科技有限公司股东曾开天之间不存在其他任何协议、安排或承诺事项。”
独立财务顾问及法律顾问经核查认为：吴氏家族、李卫伟、曾开天之间不存在任何采取一致行动的协议、承诺或其他安排，吴氏家族、李卫伟、曾开天不属于《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动人。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要第四章交易标的情况
本次交易标的是三七玩60.00%的股权，本次交易完成后，顺荣股份将取得三七玩的控股权。
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|名称：|上海三七玩网络科技有限公司|
|注册地址：|上海市嘉定区南翔镇银翔路655号809室|
|办公地址：|上海市嘉定区南翔镇银翔路655号809室|
|法定代表人：|李卫伟|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|1,000万元|
|公司类型：|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照号：|310114002322301|
|税务登记号：|国地税沪字310114583438214号|
|组织机构代码：|58343821-4|
|经营范围：|网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】|
|成立日期：|2011年9月30日|

（二）历史沿革
1、公司设立
三七玩系由李卫伟、曾开天出资设立，注册资本1,000万元。李卫伟、曾开
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要天分别认缴500万元，首期分别出资100万元。
2011年 9月 27日，上海佳安会计师事务所有限公司出具佳安会验[2011]第5084号《验资报告》，验证：截至2011年9月27日止，上海三七玩网络科技有限公司（筹）已收到股东首次缴纳的注册资本合计人民币200万元，全部为货币出资。
2011年9月30日，三七玩经上海市工商行政管理局嘉定分局核准成立，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|李卫伟|500.00|100.00|50.00|
|2|曾开天|500.00|100.00|50.00|
|合计||1,000.00|200.00|100.00|

2、实收资本变更
2011年 11月 24日，三七玩全体股东一致决定：公司实收资本由 200万元增至1,000万元。
2011年 11月 30日，上海佳安会计师事务所有限公司出具佳安会验[2011]第 5915号《验资报告》，验证：截至 2011年 11月 29日止，上海三七玩网络科技有限公司已收到李卫伟、曾开天本次缴纳的注册资本合计人民币 800万元，全部为货币出资。
2011年 12月 2日，三七玩获取了新的《企业法人营业执照》。本次实收资本变更后，三七玩的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|李卫伟|500.00|50.00|
|2|曾开天|500.00|50.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（三）股权结构
截至本摘要出具日，三七玩股权结构如下：
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要（四）三七玩组织架构
截至本摘要出具之日，三七玩的组织架构如下图所示：
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要股东会
执行董事/总经理
总经办
副总裁 副总裁 CTO 副总裁 CFO产品合作中心
人 海 手 营 客 媒 创
法力 行 外 游 运 销 户 研 市 体 速 设
财 务资 政 事 事
产 外
营 服 服 发 场 合 传 计
务 公源 部 业 业 中 务 务 中 部 作 媒 中
品 放 评 部 关部 部 部
合 联 测
心 中 中 心 中 中 心
部心 心 心 心
作 运 部
中 部
心
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要（五）参股、控股公司及分支机构情况
截至本摘要出具之日，三七玩下属公司情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例（%）|股权关系|
|1|成都三七玩|100.00万人民币|100.00|全资子公司|
|2|安徽尚趣玩|1,000.00万人民币|100.00|全资子公司|
|3|无极娱乐|28,575.00万韩元|65.00|控股子公司|
|4|尚趣玩国际|5.00万美元|100.00|全资子公司|
|5|智美网络|5.00万美元|100.00|尚趣玩国际全资子公司|
|6|智玩在线|5.00万美元|51.00|智美网络子公司|
|7|智娱线上|5.00万美元|100.00|智美网络全资子公司|
|8|广州三七玩|1,000.00万人民币|100.00|全资子公司|
|9|广州星众|100.00万人民币|100.00|全资子公司|
|10|安徽火山湖|100.00万人民币|100.00|全资子公司|
|11|江苏极光|500.00万人民币|100.00|全资子公司|
|12|上海硬通|1,000.00万人民币|100.00|全资子公司|
|13|三七玩广州分公司|-|-|分公司|

此外，截至本摘要出具之日，三七玩还参股成都米修斯、上海极光、通过成都三七玩参股聚乐科技，分别持有其35%、20%和7.40%的股权。
1、成都三七玩
（1）基本信息
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|-|-|
|名称|成都三七玩网络科技有限公司|
|住所|成都市高新区天益街38号4栋|
|法定代表人|李卫伟|
|注册资本|人民币100.00万元|
|实收资本|人民币100.00万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|-|-|
|营业执照号|510100000051270|
|税务登记号|川税蓉字510198674332175号|
|组织机构代码|67433217-5|
|经营范围|网络技术开发、技术服务；计算机软硬件研发、销售及技术咨询；计算机系统集成、网页设计；安防工程设计、施工（凭资质许可证从事经营）；销售：日用品、电子产品（国家有专项规定的除外）；机械设备租赁。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。|
|成立日期|2008年5月28日|

（2）历史沿革
①成都文北设立
2008年5月28日，成都文北经成都市工商行政管理局核准成立，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|何泽慧|60.00|60.00|
|2|周晓春|40.00|40.00|
|合计||100.00|100.00|

②股权变更
2012年11月20日，成都文北召开股东会，同意何泽慧、周晓春将其持有的成都文北60%、40%的股权全部转让给三七玩。同日，何泽慧、周晓春分别与三七玩签订股权转让协议。
2012年12月18日，成都文北获取了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，成都文北的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|三七玩|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

③名称变更
2013年9月25日，“成都文北网络科技有限公司”更名为“成都三七玩网
络科技有限公司”。
（3）主要业务发展情况和主要财务指标
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要成都三七玩成立于2008年5月28日，主要业务为网页游戏的自主研发。截至本摘要出具日，成都三七玩拥有《软件企业认定证书》（川R-2013-0010），以及《侠义水浒传》游戏软件V1.0、《名将传》游戏软件V1.0、《水浒撸啊撸》游戏软件V1.0和《侠义水浒II》游戏软件V2.0四项著作权证书。
①资产负债表主要数据
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产（元）|3,718,861.60|2,544,816.95|
|负债（元）|2,458,071.40|1,061,292.33|
|股东权益（元）|1,260,790.20|1,483,524.62|

②利润表主要数据
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|-|-|-|
|项目|2013年|2012年11-12月|
|营业收入（元）|7,025,999.78|2,617,796.25|
|营业利润（元）|-222,695.42|1,742,862.50|
|利润总额（元）|-222,734.42|1,747,262.50|
|净利润（元）|-222,734.42|1,747,262.50|

注：成都三七玩自2012年11月起纳入三七玩合并报表范围。
（4）参股公司情况
截至报告期末，成都三七玩持有聚乐科技 10万元出资额，对其不构成重大影响，采用成本法核算长期股权投资。聚乐科技注册资本为 135.1352万元，经营范围为游戏软件开发。聚乐科技成立于2011年4月12日，2013年3月26日，成都三七玩与胡宇航签订股权转让协议，胡宇航将其持有的成都聚乐科技有限公司 10万元出资额平价转让给成都三七玩。同日，聚乐科技召开股东会，同意上述股权转让。
2、安徽尚趣玩
（1）基本信息
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|-|-|
|名称|安徽尚趣玩网络科技有限公司|
|住所|芜湖县湾沚镇安徽新芜经济开发区|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|-|-|
|法定代表人|李卫伟|
|注册资本|人民币1,000万元|
|实收资本|人民币1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资或控股的法人独资）|
|营业执照号|340221000038675|
|税务登记号|皖地税芜字340221051499817号|
|组织机构代码|05149981-7|
|经营范围|网络技术及计算机技术领域内的技术开发、转让及咨询服务；计算机系统集成，网络工程服务；动漫设计，图文设计与制作；计算机软件及辅助设备销售；第二类增值电信业务中的信息业务（仅限互联网信息服务，增值电信业务经营许可证期限至2017年11月25日止）。|
|成立日期|2012年8月17日|

（2）历史沿革
①安徽尚趣玩设立
2012年8月17日，安徽尚趣玩经芜湖县工商行政管理局核准成立，注册资本1,000.00万元，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|李卫伟|500.00|50.00|
|2|曾开天|500.00|50.00|
|合计||1000.00|100.00|

②股权变更
2012年 12月 10日，安徽尚趣玩召开股东会并决议通过：李卫伟、曾开天分别将其股权全部转让给上海三七玩网络科技有限公司。同日，李卫伟、曾开天与上海三七玩网络科技有限公司分别签订了《安徽尚趣玩网络科技有限公司股权转让合同》，李卫伟、曾开天分别将其50%的股权转让给上海三七玩网络科技有限公司。
本次股权转让后，安徽尚趣玩的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|三七玩|1,000.00|100.00|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|合计||1000.00|100.00|

（3）主要业务发展情况和主要财务指标
安徽尚趣玩成立于 2012年 8月 17日，拥有《软件企业认定证书》（皖R-2013-0265）、网络文化经营许可证（皖网文【2012】0622-011号）以及增值电信业务经营许可证（皖B2-20120073），业务定位为游戏平台的运营以及对外承接游戏运营合同。
①资产负债表主要数据
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产（元）|53,787,703.76|9,586,475.51|
|负债（元）|59,009,587.73|136,347.60|
|股东权益（元）|-5,221,883.97|9,450,127.91|

②利润表主要数据
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入（元）|45,647,092.32|1,165,048.54|
|营业成本（元）|37,425,305.60|1,050,000.00|
|营业利润（元）|-15,083,511.88|-549,872.09|
|利润总额（元）|-14,672,011.88|-549,872.09|
|净利润（元）|-14,672,011.88|-549,872.09|

3、无极娱乐
（1）基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|无极娱乐游戏有限责任公司|
|外文名称|ENP Games Co., Ltd|
|注册地|韩国（KoreaRep）|
|股权结构|上海三七玩网络科技有限公司（股比：65%）、李承宰（股比：35%）|
|注册资本|28,575.00万韩元|
|经营范围|网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
|||
|-|-|
||务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限于互联网信息服务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。|
|企业境外投资证书编号|商境外投资证第3100201200273号|

（2）历史沿革
2012年10月8日，三七玩召开股东会并决议通过：同意向无极娱乐投资并获得其65%的股权。
2012年11月16日，中华人民共和国商务部核发了《企业境外投资证书》（商境外投资证第3100201200273），无极娱乐的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万韩元）|持股比例（%）|
|1|三七玩|18,573.75|65.00|
|2|李承宰|10,001.25|35.00|
|合计||28,575.00|100.00|

（3）主要业务发展情况和主要财务指标
无极娱乐成立于2012年9月20日，主要业务为针对韩国市场的页游和手游运营，并将韩国手机游戏代理发行到中国大陆、港澳台及其他东南亚地区。目前独家代理了《秦美人》、《侠义水浒传》、《梦幻之城》和《龙回三国》等游戏在韩国地区的运营。
①资产负债表主要数据
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产（元）|19,601,157.26|5,862,970.07|
|负债（元）|11,074,747.57|124,504.55|
|股东权益（元）|8,526,409.69|5,738,465.52|

②利润表主要数据
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入（元）|36,210,333.99|1,050.90|
|营业成本（元）|10,647,919.92|-|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业利润（元）|3,206,432.43|-269,457.52|
|利润总额（元）|3,191,447.46|-269,457.52|
|净利润（元）|2,928,362.20|-269,457.52|

4、尚趣玩国际
（1）基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|尚趣玩国际有限公司|
|外文名称|Vogue Entertainment International Limited|
|注册地|英属维尔京群岛（Br.VirginIs.）|
|投资主体|上海三七玩网络科技有限公司|
|注册资本|5.00万美元|
|经营范围|网络游戏的发行、并且作为海外业务的收支中心，支付泰国、马来西亚等地区的服务器租赁费、带宽费、广告费等运营费用，收取金流服务公司结算的用户充值款（收支地区不包括台湾地区，不是特殊目的的公司）。|
|企业境外投资证书编号|商境外投资证第3100201200303号|

（2）历史沿革
2012年11月20日，三七玩召开股东会并决议成立尚趣玩国际。2012年11月29日，尚趣玩国际在英属维尔京群岛成立，注册资金为5万美元。
2012年12月12日，中华人民共和国商务部核发了《企业境外投资证书》（商境外投资证第3100201200303号），尚趣玩国际的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万美元）|持股比例（%）|
|1|三七玩|5.00|100.00|
|合计||5.00|100.00|

（3）主要业务发展情况和主要财务指标
尚趣玩国际成立于 2012年 11月 29日，主要业务为针对港澳台及东南亚市场的页游及手游的运营业务和授权业务。
①资产负债表主要数据
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产（元）|95,841,152.10|28,811,031.34|
|负债（元）|71,747,316.15|23,167,010.66|
|股东权益（元）|24,093,835.95|5,644,020.68|

②利润表主要数据
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入（元）|88,003,843.81|47,809,450.20|
|营业成本（元）|50,577,977.93|18,242,232.98|
|营业利润（元）|19,898,558.75|5,332,900.68|
|利润总额（元）|19,898,558.75|5,332,900.68|
|净利润（元）|18,368,747.79|5,332,900.68|

（4）下属公司智美网络情况
①基本信息
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|-|-|
|中文名称|智美网络科技有限公司|
|外文名称|G-MEI Network Technology Co., Limited|
|注册地|英属维尔京群岛（Br. VirginIs.）|
|投资主体|尚趣玩国际|
|注册资本|5.00万美元|

②历史沿革
智美网络科，成立于 2012年 1月 4日，注册资本 5万美元。2012年 12月16日，李卫伟、曾开天将智美网络全部股权转让给尚趣玩国际。
③主营业务发展情况和主要财务数据
智美网络取得了《大侠传》、《秦美人》、《烈火战神》、《龙将2》和《勇者之塔》等多款网页游戏和《神魔怪传》等数款手游在港澳台及东南亚地区的运营授权。截至 2013年 12月 31日，智美网络的资产总额为 9,156.81万元，股东权益为2,400.78元；2013年，智美网络实现营业收入8,800.38万元，净利润 1,859.68
万元。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要④智美网络下属公司情况
智美网络持有智玩在线（Wisdom Game Online InternationalLtd.）51%股权。
智玩在线成立于 2013年 4月 9日，注册资本 5万美元，截至本摘要出具日尚未开展业务。
智美网络持有智娱线上（Wisdom Entertainment Online InternationalLtd.）100%股权。智娱线上成立于 2013年 8月 16日，注册资本 5万美元，截至本摘要出具日尚未开展业务。
5、广州三七玩
（1）基本信息
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|-|-|
|名称|广州三七玩网络科技有限公司|
|住所|广州市天河区百合路19号2楼|
|法定代表人|罗旭|
|注册资本|人民币1,000.00万元|
|实收资本|人民币1,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照号|440106000787927|
|税务登记号|粤国税字440100070198198号粤地税字440106070198198号|
|组织机构代码|07019819-8|
|经营范围|网络技术、计算机技术的研究、开发、技术转让、技术咨询、技术服务（互联网上网服务和互联网信息服务除外）；动漫设计，图文设计制作；商品信息咨询；销售：计算机软硬件及辅助设备。|
|成立日期|2013年6月13日|

（2）历史沿革
2013年6月13日，广州三七玩经广州市工商行政管理局天河分局核准设立，注册资本1,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|三七玩|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要（3）主要业务发展情况和主要财务指标
广州三七玩成立于2013年6月13日，是三七玩的全资子公司，主要业务集中在手机游戏板块，包括手机游戏的自主研发与平台运营。
①资产负债表主要数据
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产（元）|10,300,485.76|
|负债（元）|3,123,758.18|
|股东权益（元）|7,176,727.58|

②利润表主要数据
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入（元）|1,081,070.83|
|营业成本（元）|413,633.02|
|营业利润（元）|-3,322,636.66|
|利润总额（元）|-2,823,272.42|
|净利润（元）|-2,823,272.42|

6、广州星众
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|广州星众信息科技有限公司|
|住所|广州市天河区百合路19号自编304-307房|
|法定代表人|林志鹏|
|注册资本|人民币100.00万元|
|实收资本|人民币100.00万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照号|440106000802359|
|税务登记号|粤国税字440106074630443号粤地税字440106074630443号|
|组织机构代码|07463044-3|
|经营范围|计算机信息技术的研究、开发、技术转让、技术咨询；网页设计；设计、制作、发布、代理广告。|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|-|-|
|成立日期|2013年7月15日|

（2）历史沿革
2013年7月15日，广州星众经广州市工商行政管理局天河分局核准设立注册资本100万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|三七玩|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

（3）主要业务发展情况和主要财务指标
广州星众成立于2013年7月15日，是三七玩的全资子公司，主要业务为游戏广告的投放和代理。
①资产负债表主要数据
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产（元）|2,738,448.21|
|负债（元）|3,926,843.72|
|股东权益（元）|-1,188,395.51|

②利润表主要数据
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入（元）|2,297,700.00|
|营业成本（元）|2,358,490.57|
|营业利润（元）|-2,188,395.51|
|利润总额（元）|-2,188,395.51|
|净利润（元）|-2,188,395.51|

7、安徽火山湖
（1）基本信息
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|-|-|
|名称|安徽火山湖网络技术有限公司|
|住所|芜湖县安徽新芜经济开发区|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|法定代表人|王自强|
|注册资本|人民币100.00万元|
|实收资本|人民币100.00万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|营业执照号|340221000044464|
|税务登记号|芜税登340221080303254|
|组织机构代码|08030325-4|
|经营范围|网络技术及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、网络工程、动漫设计、创意服务；图文设计制作；计算机、软件及辅助设备销售。（以上范围涉及许可证凭有效许可证经营）|
|成立日期|2013年9月30日|

（2）历史沿革
2013年9月30日，安徽火山湖经安徽省芜湖县工商行政管理局核准设立，注册资本100万元，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|三七玩|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

（3）主要业务发展情况
安徽火山湖成立于2013年9月30日，是三七玩的全资子公司，主要业务为游戏研发。
①资产负债表主要数据
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产（元）|2,314,545.09|
|负债（元）|1,395,158.80|
|股东权益（元）|919,386.29|

②利润表主要数据
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|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入（元）|200,000.00|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|-|-|
|项目|2013年度|
|营业成本（元）|243,800.00|
|营业利润（元）|-80,613.71|
|利润总额（元）|-80,613.71|
|净利润（元）|-80,613.71|

8、江苏极光
（1）基本信息
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|-|-|
|名称|江苏极光网络技术有限公司|
|住所|淮安经济技术开发区承德南路266号（淮安软件园）6号楼4楼|
|法定代表人|胡宇航|
|注册资本|人民币500.00万元|
|实收资本|人民币500.00万元|
|公司类型|有限公司（法人独资）私营|
|营业执照号|320891000056249|
|税务登记号|淮国税登字32080007985864X号|
|组织机构代码|07985864-X|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务；图文设计制作；计算机硬件、软件及辅助设备销售。（经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营）|
|成立日期|2013年10月8日|

（2）历史沿革
2013年10月8日，江苏极光经江苏省淮安市工商行政管理局核准设立，注册资本300万元，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|三七玩|300.00|100.00|
|合计||300.00|100.00|

2014年 2月 24日，江苏极光增资 200万元。此次增资经《验资报告》（淮
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要瑞验发字（2014）021号）审验。增资后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|三七玩|500.00|100.00|
|合计||500.00|100.00|

（3）主要业务发展情况
江苏极光成立于2013年10月8日，是三七玩的全资子公司，主要业务为游戏研发。
①资产负债表主要数据
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产（元）|4,605,145.82|
|负债（元）|1,647,829.81|
|股东权益（元）|2,957,316.01|

②利润表主要数据
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|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入（元）|200,000.00|
|营业成本（元）|209,077.54|
|营业利润（元）|-43,733.99|
|利润总额（元）|-42,683.99|
|净利润（元）|-42,683.99|

9、上海硬通
（1）基本信息
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|-|-|
|名称|上海硬通网络科技有限公司|
|住所|上海市嘉定区陈翔路768号7幢B区2018室|
|法定代表人|罗旭|
|注册资本|人民币1,000.00万元|
|实收资本|人民币1,000.00万元|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
|||
|-|-|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|营业执照号|310114002621826|
|经营范围|从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。|
|成立日期|2013年11月22日|

（2）历史沿革
2013年11月22日，上海硬通经上海市工商行政管理局嘉定分局核准设立，注册资本1,000万元，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|三七玩|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（3）主要业务发展情况
上海硬通成立于 2013年 11月 22日，是三七玩的全资子公司，主要业务为游戏平台运营。
①资产负债表主要数据
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|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产（元）|10,212,033.33|
|负债（元）|273,020.00|
|股东权益（元）|9,939,013.33|

②利润表主要数据
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|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入（元）|200,000.00|
|营业成本（元）|222,600.00|
|营业利润（元）|-60,986.67|
|利润总额（元）|-60,986.67|
|净利润（元）|-60,986.67|

10、三七玩广州分公司
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|-|-|
|名称|上海三七玩网络科技有限公司广州分公司|
|住所|广州市天河区百合路19号自编301-303房|
|营业执照号|（分）440106000532598|
|经营范围|网络技术的开发及技术服务；计算机系统集成技术服务；动漫设计；图文设计制作；计算机软硬件的销售（电子出版物除外）。|
|成立日期|2011年11月29日|

（六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
（1）固定资产
截至2013年12月31日，三七玩拥有的固定资产概况如下：
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|-|-|-|
|类别|账面原值（万元）|账面价值（万元）|
|电子及其他设备|3,045.59|2,225.81|
|运输工具|34.71|31.97|
|合计|3,080.30|2,257.78|

三七玩经营场所主要通过租赁方式取得，具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|物业位置|租赁期限|租赁面积（㎡）|
|1|三七玩|上海市嘉定区南翔镇劳动保障服务中心|上海市嘉定区南翔镇银翔路655号809室|2013.3.1-2016.2.28|94.15|
|2|三七玩|广州云爵物业管理有限公司|广州市天河区百合路19号|2012.11.20-2020.11.19|10,087.00|
|3|三七玩|北京颐园世纪房地产开发有限公司|北京市海淀区彩和坊路11号华一控股大厦601室|2013.8.12-2014.8.11|88.97|
|4|成都三七玩|王棡|高新区天益街38号理想中心1栋1408、1409房|2012.11.11-2014.11.25|343.99|
|5|无极娱乐|oberondesign股份公司|首尔特别市九老区九老洞197-5三星ITValley第13层，1301,1302,1303,1304,1305号|2013.6.18-2015.6.17|408.32|
|6|无极娱乐|전재복（全在福）|首尔市衿川区加山洞139-36区908号|2013.8.24-2014.8.23|40.29|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业位置|租赁期限|租赁面积（㎡）|
|7|无极娱乐|서성례（徐盛礼）|首尔特别市九老区九老洞186-7 Yeseong Utopia102幢，第10层, 1007号|2014.2.26-2015.2.25|40.68|

（2）无形资产
三七玩无形资产主要包括计算机软件著作权、软件、商标等，截至 2013年12月31日，三七玩拥有的无形资产概况如下：
||||
|-|-|-|
|类别|账面原值（万元）|账面价值（万元）|
|著作权|3,971.58|2,584.63|
|软件|82.77|59.51|
|版号费|33.99|28.25|
|商标注册权|32.58|31.12|
|合计|4,120.91|2,703.52|

注：软件主要是企业办公软件；版号费为三七玩及其子公司办理版号产生的中介费及材料费。
①计算机软件著作权登记证书
截至本摘要出具日，三七玩及其下属公司拥有 39项计算机软件著作权，并取得了相应的《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|著作权人|
|1|三七玩游戏盒软件[简称：37wan 游戏盒]V1.0|2012SR006892|2011/11/11|三七玩|
|2|三七玩永生之门游戏软件[简称：永生之门]V1.0|2012SR068210|2012/5/25|三七玩|
|3|三七玩 WEBGAME 龙将软件[简称：龙将]V3.0|2012SR083484|2012/7/10|三七玩|
|4|三七玩WEBGAME风暴之锤软件[简称：风暴之锤]V1.5|2012SR087475|2012/8/30|三七玩|
|5|三七玩WEBGAME侠义水浒传软件[简称：侠义水浒传]V2.0|2012SR101275|2012/10/8|三七玩|
|6|“三七玩”网页游戏运营平台软件[简称：三七玩游戏平台]V1.0|2012SR104207|2012/9/1|三七玩|
|7|三七玩WEBGAME秦美人软件[简称：秦美人]V2.0|2012SR110727|2012/10/15|三七玩|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|著作权人|
|8|三七玩WEBGAME龙将2软件[简称：龙将2]V3.0|2012SR111486|2012/11/5|三七玩|
|9|三七玩WEBGAME王城霸主软件[简称：王城霸主]V1.0|2012SR116953|未发表|三七玩|
|10|三七玩WEBGAME龙纹战域软件[简称《：龙纹战域》]V2.0|2013SR029333|未发表|三七玩|
|11|三七玩WEBGAME秦美人软件[简称：秦美人]V3.0|2013SR043795|2013/4/10|三七玩|
|12|三七玩WEBGAME侠义水浒传软件[简称：侠义水浒传]V3.0|2013SR075215|2013/7/15|三七玩|
|13|三七玩 WEBGAME 龙将软件[简称：龙将]V3.1|2013SR087778|2013/5/15|三七玩|
|14|三七玩 WEBGAME 武易软件[简称：武易]V2.0|2013SR103354|2013/8/1|三七玩|
|15|《侠义水浒传》游戏软件[简称：侠义水浒传Ⅱ]V3.0|2013SR106716|2013/9/15|三七玩|
|16|三七玩 WEBGAME《暗黑西游记》软件[简称：暗黑西游记]V2.0|2013SR107577|2013/8/25|三七玩|
|17|三七玩WEBGAME王权无双软件[简称：王权无双]V2.0|2013SR124907|2013/9/25|三七玩|
|18|“三七玩”网页游戏运营平台软件[简称：三七玩游戏平台]V2.0|2013SR131931|2013/11/1|三七玩|
|19|尚趣玩桌面游戏大厅服务软件V1.0|2012SR095651|未发表|安徽尚趣玩|
|20|尚趣玩WEBGAME蜀山传软件[简称：蜀山传]V2.0|2013SR039869|2013/4/15|安徽尚趣玩|
|21|尚趣玩“6711”网页游戏运营平台软件[简称：6711游戏平台软件]V1.0|2013SR108081|未发表|安徽尚趣玩|
|22|尚趣玩WEBGAME暗夜之神软件[简称：暗夜之神]V1.0|2013SR133096|未发表|安徽尚趣玩|
|23|尚趣玩WEBGAME笑傲仙侠软件[简称：笑傲仙侠]V2.0|2013SR142923|2013/11/20|安徽尚趣玩|
|24|尚趣玩 WEBGAME 魔刹软件[简称：魔刹]V2.0|2014SR000747|未发表|安徽尚趣玩|
|25|《侠义水浒传》游戏软件[简称：侠义水浒传]V1.0|2011SR057750|未发表|成都三七玩|
|26|名将传游戏软件[简称：名将传]V1.0|2012SR058822|未发表|成都三七玩|
|27|《侠义水浒Ⅱ》游戏软件[简称：《侠义水浒Ⅱ》]V2.0|2013SR013160|2013/2/1|成都三七玩|
|28|《水浒撸啊撸》游戏软件V1.0|2013SR132204|2013/11/12|成都三|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|著作权人|
|||||七玩|
|29|三七玩游戏大厅服务软件[简称：三七玩游戏大厅]V1.0.0.0|2013SR112559|2013/7/15|广州三七玩|
|30|火山湖蔷薇小说阅读软件V1.0|2013SR137166|未发表|安徽火山湖|
|31|火山湖WEBGAME天天爱女神软件[简称：天天爱女神]V1.0|2014SR004570|未发表|安徽火山湖|
|32|极光敏捷todo应用软件[简称：敏捷todo] V1.0|2013SR140024|2013/11/11|江苏极光|
|33|极光WEBGAME大天使之剑软件[简称：大天使之剑]V1.0|2013SR141000|未发表|江苏极光|
|34|硬通管理软件V1.0|2013SR153042|2013/12/5|上海硬通|
|35|尚趣玩WEBGAME秦美人软件[简称：秦美人]V3.1|2014SR030134|2014/2/20|安徽尚趣玩|
|36|尚趣玩WEBGAME龙纹战域软件[简称：龙纹战域]V3.0|2014SR030133|2014/2/20|安徽尚趣玩|
|37|尚趣玩WEBGAME龙之烈火软件[简称：龙之烈火]V2.0|2014SR032626|2014/1/14|安徽尚趣玩|
|38|尚趣玩WEBGAME魔神三国软件[简称：魔神三国]V2.0|2014SR032627|2014/3/6|安徽尚趣玩|
|39|火山湖女生啪啪啪手机游戏软件[简称：女神啪啪啪]V1.0|2014SR032628|未发表|安徽火山湖|

《龙将2》V3.0游戏著作权采用委托开发方式取得，并采用分期付款方式支付委托开发费用，符合无形资产确认条件。截至 2013年 12月 31日，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|游戏著作权|登记日|账面原值|账面价值|
|三七玩WEBGAME龙将2软件[简称：龙将2]V3.0|2012.11.20|3,870.00|2,583.32|

②商标权
截至本摘要出具日，三七玩及其下属公司拥有 45项注册商标，并取得了相应的《商标注册证》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|注册人|到期日|
|1|神魔之道|10439419|42|三七玩|2023/3/27|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|注册人|到期日|
|2|神魔之道|10478089|41|三七玩|2023/4/6|
|3|神魔之道|10478150|9|三七玩|2023/4/6|
|4|墨魂|10439429|42|三七玩|2023/3/27|
|5|墨魂|10467078|41|三七玩|2023/5/6|
|6|墨魂|10478177|9|三七玩|2023/4/6|
|7|神罚|10439439|42|三七玩|2023/3/27|
|8|神罚|10478204|9|三七玩|2023/4/6|
|9|神罚|10467092|41|三七玩|2023/9/20|
|10|邪魔劫|10439455|42|三七玩|2023/3/27|
|11|邪魔劫|10478234|9|三七玩|2023/4/6|
|12|龙缘|10439465|42|三七玩|2023/5/6|
|13|龙缘|10467110|41|三七玩|2023/5/6|
|14|龙缘|10478264|9|三七玩|2023/4/6|
|15|旷古奇侠|10439481|42|三七玩|2023/3/27|
|16|旷古奇侠|10467120|41|三七玩|2023/5/13|
|17|旷古奇侠|10478285|9|三七玩|2023/4/6|
|18|风云义|10439493|42|三七玩|2023/3/27|
|19|风云义|10467129|41|三七玩|2023/7/20|
|20|霸血皇朝|10439508|42|三七玩|2023/3/27|
|21|霸血皇朝|10467136|41|三七玩|2023/5/13|
|22|霸血皇朝|10478346|9|三七玩|2023/4/6|
|23|怒剑无双|10439520|42|三七玩|2023/3/20|
|24|怒剑无双|10467148|42|三七玩|2023/5/13|
|25|怒剑无双|10478402|9|三七玩|2023/4/6|
|26|玄古诀|10443069|42|三七玩|2023/3/27|
|27|玄古诀|10467157|41|三七玩|2023/5/13|
|28|玄古诀|10483337|9|三七玩|2023/4/6|
|29|37玩|11018123|35|三七玩|2023/10/06|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|注册人|到期日|
|30|三七玩|11018232|35|三七玩|2023/10/06|
|31|三七玩|11017991|28|三七玩|2023/10/06|
|32|三七玩|11023911|41|三七玩|2023/10/06|
|33|G妹游戏|302287558|9,28,35,41|智美网络|2022/6/18|
|34|G妹游戏|01556126|9,28,35,41|智美网络|2022/12/15|
|35|秦美人|11110590|9|三七玩|2023/11/6|
|36|秦美人|11110644|35|三七玩|2023/11/6|
|37|秦美人|11110694|41|三七玩|2023/11/6|
|38|秦美人|11110838|42|三七玩|2023/11/6|
|39|邪魔劫|10467102|41|三七玩|2023/11/20|
|40|37wan|11023777|41|三七玩|2024/1/6|
|41|몽환（梦幻）|0271720|41|无极娱乐|2023.10.25|
|42|대협전（侠义水浒传）|0273095|41|无极娱乐|2023.11.13|
|43|제마（除魔）|0273721|41|无极娱乐|2023.11.21|
|44|진미인（秦美人）|0273093|41|无极娱乐|2023.11.13|
|45|몽환지성（梦幻之城）|0279389|41|无极娱乐|2024.02.05|

③域名
截至本摘要出具日，三七玩及其下属公司拥有238个注册的域名，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|注册时间|到期时间|
|1|95K.com|三七玩|2000/2/15|2021/2/15|
|2|37wan.com|三七玩|2008/6/27|2020/6/27|
|3|37wan.net|三七玩|2009/4/5|2021/4/5|
|4|117pk.com|三七玩|2011/1/1|2015/1/1|
|5|37game2.com|三七玩|2012/7/5|2014/7/5|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|注册时间|到期时间|
|6|37wan.org.cn|三七玩|2012/10/27|2014/10/27|
|7|37wan.net.cn|三七玩|2012/10/27|2014/10/27|
|8|37wan.tv|三七玩|2012/10/27|2014/10/27|
|9|37wan.me|三七玩|2012/10/27|2014/10/27|
|10|37wan.us|三七玩|2012/10/27|2014/10/26|
|11|37wan.cd|三七玩|2012/10/27|2014/10/26|
|12|37wan.in|三七玩|2012/10/27|2014/10/27|
|13|37wan.biz|三七玩|2012/10/27|2014/10/26|
|14|37wan.asia|三七玩|2012/10/27|2014/10/27|
|15|37wanyy.net|三七玩|2013/1/4|2015/1/4|
|16|三七玩.中国|三七玩|2013/3/14|2015/3/14|
|17|三七玩.cn|三七玩|2013/3/14|2015/3/14|
|18|37wanyy.cn|三七玩|2013/1/4|2015/1/4|
|19|gamepk37.com|三七玩|2013/1/4|2015/1/4|
|20|562g.net|三七玩|2013/1/4|2015/1/4|
|21|my62you.com|三七玩|2013/1/4|2015/1/4|
|22|my95k.com|三七玩|2013/1/4|2015/1/4|
|23|my6711.com|三七玩|2013/1/4|2015/1/4|
|24|my37wan.com|三七玩|2013/1/4|2015/1/4|
|25|37wangm.com|三七玩|2013/1/12|2015/1/12|
|26|37wangg.com|三七玩|2013/1/12|2015/1/12|
|27|37wanmm.com|三七玩|2013/1/12|2015/1/12|
|28|www37wan.net|三七玩|2013/1/19|2015/1/19|
|29|37wan.sh|三七玩|2013/1/29|2015/1/29|
|30|37wan.name|三七玩|2013/1/29|2015/1/29|
|31|37wan.co|三七玩|2013/1/29|2015/1/29|
|32|37wan.hk|三七玩|2013/1/29|2015/1/29|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|注册时间|到期时间|
|33|37wan.io|三七玩|2013/1/29|2015/1/29|
|34|37wan.la|三七玩|2013/1/31|2015/1/31|
|35|37wan.vc|三七玩|2013/1/31|2015/1/31|
|36|37wan.sc|三七玩|2013/1/31|2015/1/31|
|37|37wan.ws|三七玩|2013/1/31|2015/1/31|
|38|37wan.tm|三七玩|2013/1/31|2023/1/31|
|39|6711.com.tw|三七玩|2013/2/2|2015/2/2|
|40|6711.us|三七玩|2013/2/2|2015/2/2|
|41|6711.sc|三七玩|2013/2/2|2015/2/2|
|42|6711.ag|三七玩|2013/2/2|2015/2/2|
|43|6711.vc|三七玩|2013/2/2|2015/2/2|
|44|6711.la|三七玩|2013/2/2|2015/2/2|
|45|6711.in|三七玩|2013/2/2|2015/2/2|
|46|6711.cm|三七玩|2013/2/2|2015/2/2|
|47|6711.co|三七玩|2013/2/2|2015/2/2|
|48|6711.me|三七玩|2013/2/2|2015/2/2|
|49|6711.pro|三七玩|2013/2/2|2015/2/2|
|50|6711.biz|三七玩|2013/2/2|2015/2/2|
|51|6711.info|三七玩|2013/2/2|2015/2/2|
|52|6711.cc|三七玩|2013/2/2|2015/2/2|
|53|6711.tv|三七玩|2013/2/2|2015/2/2|
|54|6711.name|三七玩|2013/2/2|2015/2/2|
|55|6711.tw|三七玩|2013/2/2|2015/2/2|
|56|6711.sh|三七玩|2013/2/2|2015/2/2|
|57|6711.io|三七玩|2013/2/2|2015/2/2|
|58|6711.ws|三七玩|2013/2/2|2015/2/2|
|59|37wan.travel|三七玩|2013/2/7|2015/2/7|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|注册时间|到期时间|
|60|6711.hk|三七玩|2013/2/4|2015/2/4|
|61|三七玩.net|三七玩|2013/3/14|2015/3/14|
|62|三七玩.com|三七玩|2013/3/14|2015/3/14|
|63|sanqiwan.org.cn|三七玩|2013/3/15|2015/3/15|
|64|sanqiwan.net.cn|三七玩|2013/3/15|2015/3/15|
|65|sanqiwan.cn|三七玩|2013/3/15|2015/3/15|
|66|sanqiwan.com.cn|三七玩|2013/3/15|2015/3/15|
|67|sanqiwan.tw|三七玩|2013/3/15|2015/3/15|
|68|sanqiwan.cc|三七玩|2013/3/15|2015/3/15|
|69|sanqiwan.org|三七玩|2013/3/15|2015/3/15|
|70|sanqiwan.net|三七玩|2013/3/15|2015/3/15|
|71|37wanimg.com|三七玩|2013/3/27|2015/3/27|
|72|37wanres.com|三七玩|2013/3/27|2015/3/27|
|73|i37wan.org|三七玩|2013/3/27|2015/3/27|
|74|i37wan.com.cn|三七玩|2013/4/23|2015/4/23|
|75|i37wan.cn|三七玩|2013/4/23|2015/4/23|
|76|37wanswf.com|三七玩|2013/4/23|2015/4/23|
|77|i37wan.cc|三七玩|2013/4/23|2015/4/23|
|78|i37wan.net|三七玩|2013/4/23|2015/4/23|
|79|mingyuefeixian.com|三七玩|2013/5/9|2015/5/9|
|80|dahaizeishidai.com|三七玩|2013/5/14|2014/5/14|
|81|jiangyezhetian.com|三七玩|2013/5/17|2014/5/17|
|82|Longwenzhanyu.com|三七玩|2013/7/1|2014/7/1|
|83|sanguoLunjian.com|三七玩|2013/7/10|2014/7/10|
|84|game1777.com|三七玩|2013/9/17|2014/9/17|
|85|game1777.net|三七玩|2013/9/17|2014/9/17|
|86|17wanqu.net|三七玩|2013/9/17|2014/9/17|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|注册时间|到期时间|
|87|57wanwan.net|三七玩|2013/9/17|2014/9/17|
|88|haohaowan8.com|三七玩|2013/9/17|2014/9/17|
|89|haohaowan8.net|三七玩|2013/9/17|2014/9/17|
|90|corewan.net|三七玩|2013/9/17|2014/9/17|
|91|startgame7.com|三七玩|2013/9/17|2014/9/17|
|92|upup777.com|三七玩|2013/9/17|2014/9/17|
|93|upup777.net|三七玩|2013/9/17|2014/9/17|
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顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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2、对外担保情况
截至本摘要出具日，三七玩无任何其他资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2013年12月31日，三七玩的负债合计为23,124.77万元，具体如下：
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|-|-|-|
|合并报表项目|2013年12月31日（万元）|备注|
|应付账款|17,613.13|应付分成款及广告费|
|预收款项|1,372.35|游戏币消耗延时形成的预收款|
|应付职工薪酬|1,591.75|应付工资、社保等|
|应交税费|1,572.10|应交增值税、所得税等|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|-|-|-|
|合并报表项目|2013年12月31日（万元）|备注|
|其他应付款|582.20|与其他单位的往来|
|流动负债合计|22,731.52||
|预计负债|150.00|未决诉讼产生的预计负债|
|其他非流动负债|243.26|特许费收入形成的递延收益|
|非流动负债合计|393.26||
|负债合计|23,124.77||

三七玩 2013年 12月 31日的负债总额中，主要为应付账款。其中应付账款主要为应付分成款及应付广告费，应付账款余额较高的原因如下：（1）三七玩应付分成款主要系根据网络游戏每月运营收入的一定比例支付给游戏开发商或者游戏运营商的款项。三七玩一般于月底对支付给游戏开发商或游戏运营商的分成款进行暂估计入应付账款，下月初与游戏开发商或游戏运营商进行结算并确认应付分成款金额，三七玩以此作为应付分成款计提的依据，分成款账期一般为 1-3月。（2）由于三七玩系游戏平台运营公司，三七玩对于平台的宣传主要依靠广告代理商或广告商进行。三七玩于每月月初与部分广告商按照既定的标准结算上月的广告费用，三七玩以此作为广告费的计提依据，该部分广告费账期约为1个月。
（七）最近三年主营业务发展情况
三七玩的主营业务情况参见“第四章交易标的情况\三、标的公司的主营业务情况”。
（八）最近两年经审计的主要财务指标
1、资产负债表主要数据
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|-|-|-|
|合并报表项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产（万元）|50,147.65|19,225.95|
|负债（万元）|23,124.77|11,158.18|
|股东权益（万元）|27,022.88|8,067.77|
|归属于母公司股东权益（万元）|26,724.45|7,866.92|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|-|-|-|
|合并报表项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|母公司报表项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产（万元）|44,209.90|17,377.74|
|负债（万元）|18,206.78|10,265.31|
|股东权益（万元）|26,003.12|7,112.42|

截至2013年12月31日，三七玩合并资产负债率为46.11%。其中，应付账款占负债总额的比例为76.17%，为三七玩负债的主要构成项目，主要包括应付未付的分成款、广告费，其形成原因分别为：
三七玩应付的分成款主要系根据网络游戏的每月运营收入的一定比例支付给游戏开发商或者游戏运营商。三七玩一般于每月初与游戏开发商或游戏运营商进行对账结算，以确认上月应付分成款金额，三七玩以此作为应付分成款计提的依据，分成款账期一般为1-3月。
由于三七玩系游戏平台运营公司，三七玩对于平台的宣传主要依靠广告代理商或广告商进行。三七玩于每月月初与部分广告商按照既定的标准结算上月的广告费用，三七玩以此作为广告费的计提依据，该部分广告费账期约为1个月。
上述情况系造成三七玩应付账款偏高的主要原因，三七玩总负债因此较高。
同时，由于三七玩目前尚处于发展阶段，股东权益相对较小，从而造成三七玩合并资产负债率较高。
2、利润表主要数据
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|-|-|-|
|合并报表项目|2013年度|2012年度|
|营业收入（万元）|172,183.49|58,719.62|
|营业成本（万元）|69,623.25|21,298.00|
|营业利润（万元）|23,032.32|6,559.04|
|利润总额（万元）|24,774.73|6,946.05|
|净利润（万元）|24,611.04|6,946.05|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|24,508.55|6,955.48|
|其他综合收益（万元）|-5.94|8.20|
|综合收益总额（万元）|24,605.11|6,954.25|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|-|-|-|
|合并报表项目|2013年度|2012年度|
|母公司报表项目|2013年度|2012年度|
|营业收入（万元）|159,793.83|53,740.44|
|营业成本（万元）|64,935.06|19,548.75|
|营业利润（万元）|22,872.37|5,874.76|
|利润总额（万元）|24,525.10|6,261.33|
|净利润（万元）|24,540.70|6,261.33|

（1）三七玩收入增长来源
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|项目（合并口径）|2013年|2012年|增长率|
|月均充值收入（万元）|13,609.26|4,960.69|174.34%|
|月均付费用户数（个）|277,325.83|119,798.00|131.49%|
|ARPU值（元）|490.73|414.09|18.51%|
|月均新增付费用户（个）|121,866.42|50,402.67|141.79%|
|月均新增付费用户收入（万元）|3,176.08|1,396.96|127.36%|

注：1、月均充值收入是合并口径，未扣除相关税费；
2、月均付费用户数为按月统计的付费用户数平均数；
3、ARPU值=月均充值收入/月均付费用户数；
4、增长率为2013年比2012年的增长比率。
三七玩网页游戏平台收入增长主要受 ARPU值增长及月均付费用户数增长的影响。2013年三七玩平台的游戏用户的 ARPU值比 2012年 ARPU值增长18.51%，增幅相对较小，ARPU值增长对三七玩收入增长贡献相对较小。2013年的月均付费用户数相较 2012年增长131.49%，增幅明显，月均付费用户数的增长是三七玩网页游戏平台收入增长的主要拉动因素。
由此，三七玩近两年来的营业收入及利润增长主要来源于月均付费用户数的增长。
（2）三七玩报告期内营业收入及利润增长较快原因
①所处网页游戏行业处于高速发展阶段
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要网页游戏市场收入规模从 2008年的 4.5亿元，迅速增长到 2013年的 127.7亿5元，年复合增长率为95.25%；从用户规模上看，中国网页游戏市场的玩家人数从2008年的0.59亿人增长至2013年的3.29亿人，年复合增长率为41.13%。
网页游戏行业处于高速增长阶段，市场规模不断扩大，预计到 2017年，我国网页游戏市场实际销售收入将达到236.8亿元。
②三七玩拥有较强的游戏营销能力
一方面，三七玩拥有较强的营销推广能力。三七玩针对其游戏适用人群，与广告效应产出比较高的广告投放平台建立了长期战略合作关系，建立了一套高效的营销体系，取得良好的广告效应，三七玩游戏平台的品牌知名度与对游戏用户的吸引力不断提升。2013年的三七玩旗下平台月均新增付费用户达到 121,866.42人次，三七玩游戏平台的注册用户数不断提升。固定的大额渠道投放、优越的付款条件及可预见的长期合作关系增强了三七玩对渠道商的议价能力，从而在保证广告投放质量的同时有效控制单个用户获取成本。
另一方面，三七玩拥有粘性较高且数量较多的用户群，截至 2013年 12月 31日，三七玩旗下平台累计注册用户已突破 3亿人次。三七玩拥有一支高效专业运营团队，为游戏用户提供精细优质的服务。良好的用户体验提高游戏用户消费粘性的同时不断吸纳新用户。在注重用户群体数量的同时，三七玩更注重活跃付费用户群体的培养和服务，设立专门的 VIP客户专员专职服务于大额付费玩家。
综上，凭借自身拥有的较强游戏营收能力，借助行业快速发展的助推力，三七玩自成立以来，营业收入及净利润增长速度较快。
（3）标的公司业绩增长趋势与行业规模变动及同行业上市公司发展过程基本相符
三七玩从2012年初开始从事网页游戏平台运营业务，得益于行业的快速发展与自身的不懈努力，三七玩营业收入呈持续快速增长。报告期内三七玩营业收入与网页游戏市场规模按季度对比变化情况如下：
单位：亿元
5网页游戏市场收入规模数据来源于《2013年中国游戏产业报告》。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要注：1、三七玩从2012年第一季度开始从事网页游戏平台运营业务，当季度尚处于业务试运行期，数据可比性较低，故剔除2012年Q1数据；
2、分季度行业规模数据来源于易观智库产业数据库。行业规模即中国网络企业在网页游戏业务方面的营业收入总和，包括基于网页端呈现的社交游戏，具体包括其运营及研发的网页游戏产品所创造的用户付费收入以及企业间的游戏研发及代理费用，游戏周边产品授权，内容外包及海外代理授权费用的总和；
3、2013年第四季度行业数据尚未公布。
三七玩2012年第二季度至2013年第四季度的营业收入复合增长率为26.58%，同期行业规模季度复合增长率为15.04%（剔除2013年第四季度），三七玩季度营业收入复合增长率比行业均值高11.54个百分点。报告期内，三七玩业绩增长高于行业规模扩展的主要原因如下：
（1）三七玩网页游戏平台运营业务2012年初起步，原有基数较小，收入增长率相对较高；
（2）三七玩成立以来便专注于页游运营平台领域，致力于网页游戏精细化运营与优质客户服务，以更快的用户响应速度、优质的用户服务、业内领先的开服数量等方式较快地建立了其在页游运营平台领域的知名度和美誉度，品牌影响力行业领先；
（3）大型网页游戏运营平台在用户获取、品牌推广、与研发厂商的议价能力等方面，都在不断加强自身实力，随着业务的整体发展进入成熟期，进入第一梯队的运营商在竞争中将占据主动权，取得超过行业规模增幅的增长速度。
可比上市公司腾讯控股、奇虎360、欢聚时代、云游控股的游戏相关业务近年来业务发展迅猛，特别是上述公司网络游戏业务中页游份额占比较高的奇虎
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要360、欢聚时代及云游控股。其中，奇虎3602009至2012年互联网增值业务收入复合增长率达269.38%，欢聚时代2009至2012年在线游戏收入复合增长率达194.72%，云游控股2010-2012年游戏发行收入复合增长率达128.00%，均显著高于同期行业规模增幅。
报告期内三七玩网页游戏平台运营业务经历了从无到有的孵化、发展过程，2012年度、2013年度主营业务收入分别为58,719.62万元、172,183.49万元，2013年较2012年度增长193.31%，复制了360游戏、YY游戏发展前期的收入增速，亦高于同期行业规模增幅。
报告期内三七玩的毛利率、净利率水平均略低于同行业上市公司均值，主要是由于前述上市公司在业务重心及收入结构上与三七玩存在一定差异。但整体而言，三七玩的毛利率、净利率水平无显著异常，净利率变动趋势与同行业上市公司基本一致。
报告期内，三七玩业绩增长趋势与行业规模变动及同行业上市公司发展过程基本相符，盈利能力与同行业上市公司无显著差异，三七玩报告期内业绩增长及盈利能力变动情况具有合理性。
（4）标的公司营业收入不存在周期性、季节性特征
单款网页游戏的生命周期大多在二年到三年左右，存在较明显周期性。但由于推出时间等因素的差异，网页游戏平台上运营的游戏所处生命周期阶段存在差异。如果在平台上运营的游戏数量足够多，单个游戏周期性对整个平台业绩的影响将会被消减。报告期内三七玩自有平台代理运营的游戏超200款，运营规模较
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要大，三七玩平台运营业绩的周期性相对较小。
三七玩游戏平台优质的品牌知名度对游戏开发商具有较强吸引力，三七玩游戏平台获取优质网页游戏的能力较强。目前三七玩已与行业内主要游戏开发商建立了良好的合作关系，三七玩游戏平台的游戏来源较广且比较稳定。三七玩游戏平台在游戏产品推出上没有明显季节性差异。此外，三七玩游戏平台的目标游戏用户是20岁-39岁的白领人群。由于该部分人群来自各行各业，且数量较大，从整体上看三七玩游戏用户消费无明显的季节性特征。由此，三七玩营业收入无明显季节性特征。
3、主要财务指标
||
|-|
|2013年12月31日/2013年|
|141.70|
|46.11|
|24.51|
|32.96|

（九）本次交易取得三七玩股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
三七玩已经召开股东会并通过决议同意李卫伟、曾开天分别向上市公司转让三七玩28%、32%的出资额，李卫伟、曾开天均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经取得三七玩章程规定的股权转让前置条件。
（十）标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况
1、标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，标的公司最近三年未进行资产评估。本次交易的资产评估情况参见本章“二、标的公司的估值”。
2、标的公司最近三年股权交易和增资情况
（1）标的公司最近三年股权交易情况
三七玩最近三年内未发生股权交易。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要（2）标的公司最近三年增资情况
三七玩最近三年内未进行增资。
3、标的公司最近三年改制情况
三七玩最近三年不存在改制的情况。
（十一）关联方资金占用、诉讼仲裁等情况的说明
1、关联方资金占用情况
截至2013年12月31日，三七玩不存在资金被股东或其关联方占用的情况。
2、诉讼、仲裁情况
（1）三七玩涉及未决诉讼进展情况
截至本摘要出具之日，三七玩涉及的未决诉讼情况如下：
A、三七玩与上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）的诉讼纠纷
①上海市第二中级人民法院管辖的（2013）沪二中民五（知）初字第 192号诉讼——已和解
盛大网络作为原告起诉被告三七玩，主要诉讼请求为判令三七玩立即停止侵权及不正当竞争行为，停止制作、宣传、运营侵权网络游戏《烈火战神》，删除三七玩所运营的 www.37wan.com等网站及论坛上与《热血传奇》有关的内容；
判令三七玩赔偿其经济损失1,500万元及其为制止侵权行为支出的合理费用。
2013年 12月 29日，三七玩申请追加《烈火战神》游戏开发商仙海为第三人，2014年1月14日，法院通知盛大网络追加仙海为被告。
盛大网络于 2014年 1月 9日发送的更新《起诉状》显示，其诉讼请求中判令三七玩与仙海赔偿盛大网络经济损失为 4,000万元人民币，其余诉讼请求未发生变更。
②上海市第二中级人民法院管辖的（2013）沪二中民五（知）初字第 206号诉讼
盛大网络作为原告起诉被告三七玩，主要诉讼请求为判令三七玩立即停止侵权及不正当竞争行为，停止制作、宣传、运营侵权网络游戏《龙纹战域》，删除其所运营的 www.37wan.com等网站及论坛上与原告《热血传奇》有关的内容；
判令三七玩赔偿原告经济损失1,200万元人民币，赔偿原告为制止侵权行为支出
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要的合理费用。
2013年12月25日，三七玩申请追加墨龙为第三人，2014年1月14日，法院通知原告追加墨龙为被告。
盛大网络于 2014年 1月 9日发送的更新《起诉状》显示，其诉讼请求中判令三七玩与墨龙赔偿盛大网络经济损失为2,500万元人民币，其余诉讼请求未发生变更。
三七玩已就上述两个案件与盛大网络就上述诉讼达成和解协议，盛大网络放弃关于（2013）沪二中民五（知）初字第 192号、（2013）沪二中民五（知）初字第206号两个案件中“三七玩侵犯盛大游戏著作权、商标权，构成对盛大网络不正当竞争”等各项主张，不再寻求追究三七玩运营“龙纹战域”、“烈火战神”网页游戏的法律责任。
截至本摘要签署之日，三七玩尚未收到法院相关撤诉裁定书等资料。
B、三七玩与网元圣堂的诉讼纠纷（广州市天河区人民法院管辖的(2013)穗天法知民初字第1947号诉讼）
网元圣堂作为原告起诉被告菲音信息、三七玩，其中针对三七玩的主要诉讼请求为判令三七玩停止侵权，删除其网站上含有“古剑奇侠”名称及标识的全部游戏产品和服务；判定两被告共同向原告支付侵权赔偿金50万元。
截至本摘要出具之日，本案尚在审理之中。
C、三七玩与腾讯科技的诉讼纠纷
①上海市普陀区人民法院管辖的（2014）普民三（知）初字第81号诉讼
腾讯科技作为原告起诉被告三七玩，主要诉讼请求为判令三七玩立即停止侵犯“斗战神”注册商标使用权，立即停止在宣传推广“37wan大闹天宫”网络游戏过程中使用“斗战神”；判令三七玩赔偿腾迅科技经济损失 200万元人民币；
判令三七玩立即消除影响，在三七玩官方网站www.37wan.com”首页上端连续十日公开声明“上海三七玩网络科技有限公司无权使用‘斗战神’注册商标，之前未经许可擅自使用行为，已经损害腾讯科技合法权益”。
②上海市普陀区人民法院管辖的（2014）普民三（知）初字第82号诉讼
腾讯科技作为原告起诉被告三七玩，主要诉讼请求为判令三七玩立即停止虚假宣传，立即停止在宣传推广“37wan大闹天宫”网络游戏过程中使用“一棒战妖魔弑神闹天宫”广告语；判令三七玩赔偿腾讯科技经济损失200万元人民币；
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要判令三七玩立即消除影响，在《第一财经日报》中缝以外版面公开声明“上海三七玩网络科技有限公司无权使用‘一棒战妖魔弑神闹天宫’广告语，之前未经许可擅自使用行为，已经损害腾讯科技合法权益”。
③上海市普陀区人民法院管辖的（2014）普民三（知）初字第83号诉讼
腾讯科技作为原告起诉被告三七玩，主要诉讼请求为判令三七玩立即停止侵权，立即停止在“37wan大闹天宫”网络游戏中使用腾讯科技享有著作权的《斗战神原画作品集》作品；判令三七玩向腾讯科技赔礼道歉，在《每日经济新闻》中缝以外版面向腾讯科技公开赔礼道歉；判令三七玩赔偿腾讯科技经济损失 30万元人民币。
④上海市普陀区人民法院管辖的（2014）普民三（知）初字第84号诉讼
腾讯科技作为原告起诉被告三七玩，主要诉讼请求为判令三七玩立即停止侵权，立即停止在“37wan大闹天宫”网络游戏中使用腾讯科技享有著作权的《斗战神启程不限量大型CG》作品；判令三七玩向腾讯科技赔礼道歉，在《中国经营报》中缝以外版面向腾讯科技公开赔礼道歉；判令三七玩赔偿腾讯科技经济损失30万元人民币。
截至本摘要出具之日，上述案件尚未开庭审理。
（2）三七玩涉及所运营游戏产品被诉侵权的原因
原告网元圣堂认为被告菲音信息将其开发的游戏命名为“古剑奇侠”，侵犯了网元圣堂的商标权，三七玩作为游戏“古剑奇侠”的联合运营商之一，构成对网元圣堂商标权的共同侵权。
腾讯科技认为三七玩在推广游戏《大闹天宫》过程中，使用腾讯科技享有商标权的“斗战神”及享有著作权的《斗战神原画作品集》作品、《斗战神启程不限量大型CG》作品，使用了“斗战神”相同的广告语，侵犯了腾讯科技的商标权及著作权，并构成不正当竞争。
（3）有关的诉讼结果可能对涉诉游戏产品本身产生的影响
《古剑奇侠》游戏具有相应的计算机软件著作权证书，办理了相应的出版审批和文化行政部门备案手续。游戏《古剑奇侠》被诉侵犯商标权，如果法院终审判决认定本游戏名称侵权，则需要修改游戏《古剑奇侠》的名称并重新申请计算机软件著作权以及重新进行备案，对游戏产品本身不构成实质性影响。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要腾讯科技在与三七玩的四个诉讼案件中，主张的是三七玩推广游戏《大闹天宫》过程中涉嫌侵权，跟游戏《大闹天宫》本身无关，不会影响游戏《大闹天宫》的运营。
（4）诉讼结果对三七玩可能产生的影响
A、三七玩因游戏产品可能停运导致的经济利益损失较小
报告期内《古剑奇侠》游戏累计营业收入仅占三七玩同期整体营业收入0.11%，比例较小，即便法审终审判决认定上述游戏侵权并且判决停止运营上述游戏，对三七玩的整体营业收入和盈利状况不会构成重大影响。
三七玩作为国内排名前列的网页游戏运营商，对某款游戏的持续运营、广告投入、资源支持等可以在很大程度上决定该款游戏的经营业绩，对涉诉游戏即便可能因诉讼而受到停运的影响，三七玩也会利用其出色的运营能力以及丰富的后续游戏运营产品储备弥补涉诉游戏停运带来的损失，不会因诉讼游戏产品停运而导致营业收入大幅下滑。截止 2014年 1月，三七玩已经与开发商签订游戏运营协议并准备上线运营的新游戏有十余款，其中数款预计能够实现每月收入过千万。
B、三七玩股东对三七玩可能因诉讼面临的经济利益损失所做的承诺
李卫伟对三七玩可能因诉讼面临的经济利益损失作出了如下承诺：“1、就（2013）沪二中民五（知）初字第192号、（2013）沪二中民五（知）初字第193号、（2013）沪二中民五（知）初字第 206号三个案件，若法院最终判令三七玩承担任何赔偿责任，在三七玩根据其与开发商/代理商的合同约定追究开发商/代理商的责任后，如果三七玩还存在其他经济损失，并且其他经济损失高于天健会计师事务所对三七玩出具的天健审[2014]3-43号《审计报告》中因涉诉事项所计提预计负债总额人民币150万元的，本人承诺将高于预计负债部分的经济损失无条件全额补偿给三七玩。2、就(2013)穗天法知民初字第1947号案件，若法院最终判令三七玩承担任何赔偿责任，在三七玩根据其与开发商/代理商的合同约定追究开发商/代理商的责任后，如果三七玩还存在其他经济损失，本人承诺将该等损失无条件全额补偿给三七玩。3、除上述案件外，在本次重大资产重组完成之前三七玩上线运营的所有游戏，若将来还有其他涉诉案件，三七玩由此产生经济损失的，本人亦承诺将该等损失无条件全额补偿给三七玩。”
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要3、其他现实或潜在的权利纠纷
三七玩自主研发的游戏未侵犯其他人的著作权、商标权等权利，目前不存在纠纷情况。三七玩上述委托开发游戏合同正常履行，未发生过违约和纠纷情形，截止本摘要出具日相关合同履行良好，不存在违约、纠纷仲裁情况。
除《古剑奇侠》游戏存在权利纠纷外，三七玩其他处于研发以及代理阶段的游戏产品目前不存在权利纠纷。三七玩已建立了完善的游戏研发及引入的内部控制制度，并与开发商在合同当中约定了游戏的版权完整保证条款及相关违约责任，若三七玩将来被其他公司起诉，上诉措施可以有效地减少三七玩涉诉的经济损失，对三七玩的持续经营无实质性重大影响。
二、标的公司的估值
（一）评估基本信息
1、评估机构：中天衡平，具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0200033004）。
2、评估基准日：2013年7月31日。
3、评估方法与结果
中天衡平根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。根据中天衡平出具的中天衡平评字【2013】066号《资产评估报告》，在评估基准日 2013年 7月 31日，三七玩股东全部股东权益（母公司）账面价值为 11,914.35万元，收益法评估后的股东全部权益价值为321,100.00万元，增值309,185.65万元，增值率为2,595.07%。
（二）资产基础法评估情况
资产基础法具体评估结果参见下表：
||||
|-|-|-|
|账面价值（万元）【注】|评估价值（万元）|增值额（万元）|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
||||
|-|-|-|
|账面价值（万元）【注】|评估价值（万元）|增值额（万元）|
|17,716.29|17,716.29|-|
|8,812.21|11,216.07|2,403.86|
|2,652.60|5,107.99|2,455.39|
|1,711.10|1,659.57|-51.53|
|3,108.35|3,108.35|-|
|1,340.17|1,340.17|-|
|26,528.50|28,932.37|2,403.87|
|14,614.15|14,614.15|-|
|14,614.15|14,614.15|-|
|11,914.35|14,318.21|2,403.86|

注：账面价值为三七玩评估基准日母公司报表口径账面价值。
资产基础法的评估增值主要是由其中的长期股权投资评估结果增值导致资产基础法评估结果增值。三七玩对其持有的长期股权投资均采用了成本法进行核算，而对长期股权投资价值进行评估时则是从权益法角度进行考虑，即先对该等被投资企业进行整体资产评估，再根据三七玩的投资比例与该等被投资企业净资产评估值乘积确定长期股权投资评估值，核算方法上的差异导致长期股权投资评估结果增值较大，最终导致资产基础法评估结果增值；另外，本次评估对三七玩子公司成都三七玩未在账面列示的自行开发游戏软件著作权采用了收益法进行评估，亦导致资产基础法评估结果增值较大。
|||||
|-|-|-|-|
|名称|账面金额（万元）|评估值（万元）|评估增值|
|安徽尚趣玩网络科技有限公司|945.01|992.08|47.07|
|成都三七玩网络科技有限公司|-【注】|1,199.68|1,199.68|
|尚趣玩国际有限公司|31.24|1,494.97|1,463.73|
|无极娱乐游戏有限责任公司|576.35|322.94|-253.41|
|广州三七玩网络科技有限公司|1,000.00|998.49|-1.51|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|广州星众信息科技有限公司|100.00|99.83|-0.17|
||2,652.60|5,107.99|2,455.39|

注：三七玩于2012年以零对价取得成都三七玩股权。
（三）收益法评估情况
1、评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设三七玩持续经营。
（3）假设三七玩的经营者是负责的，且三七玩管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设三七玩完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设三七玩未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设三七玩在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对三七玩造成重大不利影响。
（9）根据三七玩的经营计划，从2014年始全资子公司安徽尚趣玩将正式投入运营，主要运营 6711平台并为三七玩提供部分服务；假设三七玩该经营计划能够如期实施。
（10）假设三七玩及其下属公司未来能够按照经营计划持续获得新的游戏产品进行运营。
2、评估对象及评估范围
（1）评估对象
本项目评估对象为三七玩股东全部权益。
（2）评估范围
结合收益法的应用前提，评估机构对评估基准日企业合并范围口径的资产负
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要债区分为以下三类：
资产、负债类别 评估对象
||
|-|
|收益预测涉及的经营业务资产负债|
|收益预测不涉及的对外投资|
|非经营性资产、负债|

第（2）类、第（3）类资产负债存在以下特点：
①该等业务处于筹建期或起步不久，尚未形成稳定的市场，未来收益存在较大不确定性，难以合理预测；
②应收款项与应付款项非因企业主营业务形成，与三七玩主营业务无关。
鉴于第（2）类、第（3）类资产负债的以上特点，本次纳入收益预测对应资产负债范围的仅为第（1）类资产负债，第（2）类、第（3）类资产负债另行评估。
3、评估计算及分析过程
（1）收益折现评估模型的选取
采用收益折现评估的企业业务价值（PV）一般可分为三部分：
企业业务达到稳定发展状态前各期企业自由现金流量的折现值（PV1）；
企业业务达到稳定发展状态后持续经营各期企业自由现金流量的折现值
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要（PV2）；
企业业务终止经营时的清算价值的折现值（PV3）。
其中：
PV1
t
n
R
i ； PV2
R
t
n(1 g) 1 (1
g)tmt
n

；
it
0(1 r)i
(r g)(1
r)t
n (1
r)t
m
R
PV3 E
(1
r)t
m
PVPV1PV2PV3
式中各项参数分别为：
PV 企业业务收益折现和
i 评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年
n 企业业务预计达到稳定发展的时点距评估基准日的时间间隔
m 企业业务预计经营终止时点距评估基准日的时间间隔
t 企业业务存在企业自由现金流量的起始时点距评估基准日的时间间隔
0
t 企业业务存在企业自由现金流量的终止时点距评估基准日的时间间隔
n
R 在距评估基准日i年的时点，企业自由现金流量估测值
i
g 企业业务达到稳定发展后企业自由现金流量的估计年增长率
R 企业业务终止时的清算价值
E
r 与企业自由现金流量匹配的折现率
一般地，当假设企业业务永续经营时，收益折现模型简化为：
PV PV1 PV2
t
n
R
i 
R
t
n(1 g)
it
0(1 r)i (r g)(1
r)t
n
（2）企业自由现金流量年限的确定
尽管三七玩及其下属企业的营业执照、章程、等文件对经营期限有所规定，但国家有关法律法规未对该等企业的经营期限有所限制，评估机构认为在正常情况下，三七玩可以续期，能够一直持续经营下去，因此，评估机构设定企业自由现金流量的终止时点 t=∞。
n
（3）企业自由现金流量口径的确定
根据本评估项目评估对象的具体情况，企业自由现金流量
R
采用合并范围企 i
业自由现金流量口径预测，具体预测公式为：
（合并范围）企业自由现金流量=（合并范围）净利润+（合并范围）折旧
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要与摊销+（合并范围）扣除税务影响后利息费用－（合并范围）资本性支出－（合并范围）营运资金净增加
根据对三七玩历史经营业绩以及影响三七玩未来收益的税收优惠政策期限的分析，评估机构认为三七玩在未来 6年内应进入稳定发展状态，故对未来 6年的
R
通过逐年预测企业的收入、成本、费用等项目进行详细预测，对未来 6 i
年之后的R，根据对
R
长期变化趋势的预测，在未来第6年收益预测的结果基础 i i
上，采用简化的增长趋势法进行预测。
（4）合并净利润的预测
预测净利润时，首先对纳入收益预测的各个公司的净利润进行预测，再通过抵消内部往来后得出合并范围净利润。预测各个公司净利润时，评估机构不考虑各种不可预见的非经常性收支，因各个公司的对外投资均另行评估，故预测各个公司的净利润时也不考虑投资收益。评估机构采用以下经简化的净利润计算公式对各个公司的预期净利润进行预测：
预期净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费用－财务费用－所得税
①三七玩净利预测说明
A、营业收入
a、营业收入确认方式
I、自营平台
三七玩将其自有游戏或通过代理授权取得的游戏放在自营平台上进行运营，游戏玩家通过直接购买具体游戏的游戏币或先购买三七玩发行的平台币，然后再根据需求将平台币兑换到具体游戏的游戏币中进行充值。三七玩在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为营业收入中的自营平台收入。本次预测亦采用按游戏玩家实际充值并已消费的金额确认自营平台营业收入的方式进行预测。
II、联运平台
三七玩与第三方游戏平台运营商签订合作运营网络游戏协议，将其自有游戏和取得独代权的游戏运营权发给第三方游戏平台运营商进行运营。三七玩按照与第三方游戏平台公司合作协议计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要为营业收入中的联运平台收入。本次预测亦以此方式确认联营平台收入的方式进行预测。
b、营业收入预测
根据三七玩管理层分析，评估基准日后三七玩的营业收入主要来源仍为自营平台收入和联运平台收入两种类型。另外，三七玩基于整体布局考虑，计划拟从2014年始将原由三七玩运营的主要平台之一6711平台转至其全资子公司安徽尚趣玩运营；同年开始，三七玩自营平台运营游戏除小部分委托研发取得游戏之外，其余均来自于安徽尚趣玩的联运授权，同时安徽尚趣玩对该等授权游戏提供技术服务及游戏推广服务，因此三七玩向安徽尚趣玩支付自营平台分成和用户拆成款。基于该经营计划，三七玩自营平台大部分运营游戏自 2014年始将来自于安徽尚趣玩授权，同时三七玩与第三方联合运营的业务则逐渐减少至零。
I、自营平台收入的预测
三七玩自营平台运营的游戏包括自有产权游戏产品及通过代理授权取得的非自有产权游戏产品（包括独家代理和非独家代理）两种类型，其目前在自营平台上运营的游戏超过五十款，其中大型游戏包括《神曲》、《秦美人》、《龙将2》、《烈火战神》、《武尊》、《大裁决》、《攻城略地》、《女神联盟》等十余种。根据三七玩的运营数据以及行业统计资料，大型网页游戏的运营生命周期约为2-3年，产生较高的稳定收入期限约为1-1.5年；小型网页游戏的运营生命周期约为 1-1.5年，产生较高的稳定收入期限约为0.5-1年。
由于游戏具有生命周期的特性，三七玩管理层根据经营数据和行业统计数据，对2013年8-12月、2014年的自营平台收入，以现有主要在营游戏的历史经营收入和预计剩余生命期逐个预测该等主要在营游戏的收入，并以该等主要在营游戏预测收入的一定比例预测其他非主要在营游戏的收入的方式进行预测；自2015年始至2018年，各年的自营平台收入主要以该等年份上一年的预测收入为基础，结合行业预期收入增长率（参考《2012年中国游戏产业报告》）、三七玩历史年份的收入增长率以及企业在行业中的地位等，以与行业预期收入增长率相近水平的增长率预测该等年份的收入。根据《2012年中国游戏产业报告》，2015-2017年网页游戏行业总营业收入增长率预期依次为21.1%、13.1%、10.8%，而预测三七玩在2015-2018年自营平台收入的增长率依次为20%、15%、8%、5%。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要II、联运平台收入的预测
三七玩基于整体布局考虑，自 2014年始上海三七玩母公司自营平台运营游戏大部分来自于安徽尚趣玩的联运授权，因仅持有少量自有产权游戏且不再具有独代权的游戏导致三七玩联运业务逐渐减少至可忽略不计。故在预测三七玩联运平台收入时，仅预测2013年8-12月、2014年度的联运平台收入。
同自营平台收入的预测方式一致，2013年8-12月、2014年的联运平台收入以现有主要在营游戏的历史联运收入和预计剩余生命期逐个预测该等主要在营游戏的联运收入，并以该等主要在营游戏预测收入的一定比例预测其他非主要在营游戏收入的方式进行预测。
B、营业成本预测
三七玩营业成本包括自营平台分成、联运平台分成、独家代理版权金摊销、委托研发费、无形资产摊销及支出、用户拆成款（包括第三方和安徽尚趣玩）、服务器托管及宽带费等。
a、自营平台分成、委托研发费和无形资产摊销的预测
自营平台分成、委托研发费和无形资产摊销均属于自营平台收入分成类别，自营平台收入分成是指因在自营平台运营第三方产权游戏而根据相关合同应给予对方的收入分成。
对于自营平台分成，2013年 8-12月收益阶段以预测的当期自营平台收入乘以 2013年 1-7月自营平台分成及无形资产摊销之和占自营平台收入比例，然后减去无形资产摊销预测值的方式得出；考虑到三七玩 2014年始的自营平台运营游戏主要来源于安徽尚趣玩的联运授权，故参考其目前已签订的联运协议分成比例，以各期自营平台收入的33.5%~34.5%的比例预测 2014年及以后各年的自营平台分成。
委托研发费以预测期各年自营平台收入乘以 2013年 1-7月委托研发费占自营平台收入的比例得出。
无形资产摊销及支出主要指支付给游戏《龙将2》开发商的委托开发费用，该委托开发费用合同总额为3,870万元，合同有明确的支付时间规定。
b、联运平台分成
联运平台分成主要指三七玩将取得独代权的第三方产权游戏与其他非自有
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要专业平台进行联合运营，在取得联运平台收入后根据独代合同规定应按该收入的一定比例给予独代权授权人分成。
由于在预测收入时仅预测了目前在营游戏的联运平台收入，故联运平台分成亦相应地仅预测该等游戏的联运平台分成。以预测的联运平台收入为基础，根据联运合同约定的联运收入分成比例反推相应游戏的大盘收入，再根据独代合同等约定的分成比例计算相应游戏的联运平台分成。
c、独家代理版权金摊销
独家代理版权金摊销是指企业为取得游戏独代权在自营平台运营而向独代权授权人一次性支付的版权金，三七玩对该等版权金在三年内进行平均摊销。
d、用户拆成款
用户拆成款是指因其他方为企业带来游戏用户而支付给该其他方的游戏收入分成款，三七玩的其他方包括第三方及安徽尚趣玩。对于第三方的用户拆成款，以预测的各年自营平台收入为基础，参考 2013年 1-7月的用户拆成款支出占自营平台收入的比例基并考虑一定上涨幅度进行预测；对于安徽尚趣玩的用户拆成款，以预测各年自营平台收入的22%~26%的水平进行预测。
e、服务器托管及宽带费
以预测的各年自营平台收入为基础，结合 2013年 1-7月的服务器托管及宽带费占自营平台收入的比例进行预测服务器托管及宽带费。
C、营业税金及附加预测
三七玩目前适用的税种有增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、河道管理费等。在营业税金及附加中核算的为营业税及其附加、增值税附加，该等税种均直接或间接地以营业收入的一定比例进行计算，其中自营平台的自有游戏收入按5%交营业税，自营平台的非自有游戏收入按6%交增值税，联运的自有游戏收入按17%交增值税，联运的非自有游戏收入按5%交营业税，根据企业的经营计划，预计其未来年度大约有20%的收入为自营平台的自有游戏收入，按5%交营业税。
D、销售费用预测
三七玩销售费用包括广告费、信息服务费、工资、奖金、社保费、住房公积金、差旅费、福利费、招待费、办公费、电话费、交通费、折旧费、摊销费、业
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要务宣传费及其他费用等。
对于广告费的预测，2013年8-12月以2013年1-7年广告费占自营收入的比例并考虑一定幅度递增进行预测；对于 2014年始的广告费，从成本控制角度考虑，以各年自营平台收入的15%进行计算后再扣除各年信息服务费和业务宣传费的方式得出（信息服务费和业务宣传费亦属于广告费支出类型）。
对于信息服务费和业务宣传费，均与各年的自营平台收入相关，故以各年预测的自营平台收入为基础，乘以 2013年 1-7月该项费用占自营平台收入的比例进行预测。
对于折旧与摊销费的预测，以预测的各年折旧总额、摊销总额乘以 2013年1-7月计入销售费用中的折旧额比例、摊销费比例进行预测。
根据三七玩经营计划其从 2014年始经营模式有所改变，其计划加大对游戏推广起直接作用的用户拆成支出，预计其人员规模将有所缩减，故对于除广告费、信息服务费、业务宣传费、折旧与摊销外的其他销售费用预计自 2014年始会有较大幅度的下降。
E、管理费用预测
三七玩管理费用包括工资、奖金、社保、住房公积金、职工教育经费、差旅费、福利费、招待费、办公费、电话费、招聘费、车辆使用费、折旧与摊销、办公楼租赁费、水电费、会务费、专业咨询费、服务器托管费等。
对于办公楼租赁费，根据已签订的租赁合同进行计算；对于审计费、税费、服务器托管费、短信费等管理费用，均与当年的自营平台收入相关，故以各年预测的自营平台收入为基础，乘以 2013年 1-7月该项费用占自营平台收入的比例进行预测。
对于计入管理费用中的折旧摊销的预测方式，同预测销售费用中的折旧与摊销预测方式相同。
根据三七玩经营计划其从 2014年始经营模式有所改变，自营平台游戏主要来源于安徽尚趣玩授权，联运平台收入减少，其管理人员规模等将有所缩减，预计除上述外的其他管理费用将会有较大幅度缩减。
F、财务费用预测
财务费用包括手续费支出、利息收入，其中手续费支出以企业营业收入为基
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要数，乘以 2013年 1-7月企业手续费支出占营业收入的比例进行预测；利息收入的预测，根据预测的收入水平，对2013年8-12月的利息收入保持与2013年1-7月一致，2014年始的利息收入以上一年的利息收入乘以当年的营业收入增长率进行预测。
G、营业外收支预测
根据《上海市嘉定区人民政府办公室关于印发嘉定区促进文化信息产业发展若干意见的通知》（嘉府办发[2009]64号），以及三七玩与上海蓝天经济城发展有限公司根据嘉府办发[2009]64号文签订的《协议书》，自2012年度起三七玩缴交的营业税前两年返还65%、后三年返还50.5%。即2013年至2016年营业税的返还比例依次为65%、50.5%、50.5%、50.5%。考虑到营业税税收返还依据的文件发布机关层级较低，基于文件原则，本次评估不考虑该等税收返还。
另外，根椐《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据上海三七玩母公司历史财务数据，增值税返还额占营业外收入的比例较小，本次评估亦不考虑增值税退税。
三七玩无常规营业外支出，故对未来各年的营业外支出均预测为0。
综上，本次评估采用的预计营业外收入净额为0。
H、所得税预测
三七玩为双软企业（证书编号：沪R-2012-0009），根据国家税收政策，其所得税自获利年度起享受两免三减半的优惠政策，其于 2012年度开始获利，2012年-2016年的所得税率为0、0、12.5%、12.5%、12.5%。本次预测不考虑三七玩在该优惠政策期满后能继续享受所得税减免优惠，即假设三七玩从 2017年始以25%的所得税率缴纳企业所得税。
另外，预测期2013年8-12月广告费用支出占同期营业收入的比例超过15%，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十四条规定，“企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，不超过当年销售（营业）收入15%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要税年度结转扣除”，故在预测所得税时对超过15%的部分进行应纳税所得额调增。
同时，根据《国家税务总局关于印发《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的通知》（国税发[2008]116号）第七条的规定，“研发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额”，故对计入营业成本中的《龙将2》无形资产摊销按各年摊销额的50%加计抵扣。
I、三七玩预期净利润的预测结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8～12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|79,539.00|181,540.60|217,416.72|250,029.23|270,031.57|
|32,534.66|147,481.62|174,470.03|200,323.49|213,421.91|
|1,488.29|1,942.48|2,326.36|2,675.31|2,889.34|
|32,717.55|27,101.71|33,006.55|37,955.53|40,987.98|
|4,506.05|4,339.47|4,901.27|5,515.47|5,930.38|
|-19.45|-45.78|-54.82|-63.05|-68.09|
|-|-|-|-|-|
|8,311.91|721.10|2,767.33|3,622.48|6,870.05|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|8,311.91|721.10|2,767.33|3,622.48|6,870.05|
|-|25.87|252.74|452.81|1,717.51|
|8,311.91|695.22|2,514.59|3,169.67|5,152.54|

②安徽尚趣玩的净利润预测说明
A、营业收入
安徽尚趣玩目前的收入主要为与第三方平台进行联运取得的收入，以及向三七玩控股子公司无极娱乐授权“pupugame.com”游戏平台运营而取得域名管理费收入。三七玩基于整体布局考虑，计划拟从 2014年始将原由三七玩运营的主
要平台之一 6711平台转至其全资子公司安徽尚趣玩运营；同时，基于安徽省对
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要于文化创意产业的支持政策，三七玩计划将集团内游戏运营合同的承接、游戏的运营和客户服务、游戏广告的推广等自 2014年始主要由安徽尚趣玩进行，安徽尚趣玩承接游戏运营合同后将把部分品质好的游戏外放给包括三七玩在内的其他运营商进行联运，且为运营商后期游戏运营提供一定的技术支持服务，以及提供一定的游戏运营咨询及推广服务。
a、营业收入确认方式
安徽尚趣玩未来的主要业务定位游戏平台运营，其经营模式预计与其母公司三七玩相似，即根据运营平台的不同划分，安徽尚趣玩运营模式亦分为自有平台运营和与第三方平台联合运营两种运营模式。安徽尚趣玩营业收入确认方式与三七玩营业收入确认方式相同。
b、营业收入预测
根据企业管理层分析，评估基准日后安徽尚趣玩的营业收入主要来源包括自营平台收入、联运平台收入、域名管理费和信息服务费收入四种类型。
I、自有平台收入预测
安徽尚趣玩的主要业务定位为游戏平台的运营，根据三七玩集团规划，自2014年始安徽尚趣玩将拥有原由三七玩运营的6711游戏平台，该平台产生的收入即主要为安徽尚趣玩的自营平台收入。
6711平台运营的游戏包括自有产权游戏产品及通过代理授权取得的非自有产权游戏产品（包括独家代理和非独家代理）两种类型，其目前在营的游戏超过45款，其中大型游戏包括《神曲》、《秦美人》、《龙将2》、《烈火战神》、《武尊》、《大裁决》、《攻城略地》、《海神》等。参考母公司三七玩的运营数据以及行业统计资料，网页游戏有一定的生命周期，一般情况下，大型游戏的运营生命周期约为 2-3年，产生较高的稳定收入期限约为 1-1.5年，小型游戏的运营生命周期约为1-1.5年，产生较高的稳定收入期限约为0.5-1年。
由于游戏具有生命周期的特性，本次预测参考母公司三七玩的运营数据和行业统计数据，对自营平台在2013年8-12月不预测自营收入（因安徽尚趣玩自2014年始方拥有自有平台6711）；对 2014年的自营平台收入，以现有主要在营游戏的历史经营收入和预计剩余生命期逐个预测该等主要在营游戏的收入，并以该等主要在营游戏预测收入的一定比例预测其他非主要在营游戏的收入的方式进行
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要预测；自2015年始至2018年，各年的自营平台收入主要以该等年份上一年的预测收入为基础，结合行业预期收入增长率（参考《2012年中国游戏产业报告》）、母公司历史年份收入增长率以及母公司在行业中的地位所能带来的有利影响等，以与行业预期收入增长率相近水平的增长率预测该等年份的收入。根据《2012年中国游戏产业报告》，2015-2017年网页游戏行业总营业收入增长率预期依次为21.1%、13.1%、10.8%，而评估预测安徽尚趣玩在 2015-2018年的自营平台收入增长率依次为25%、15%、8%、5%。
II、联运平台收入的预测
安徽尚趣玩预计自2014年始将加大力度承接游戏合同、搭建主要运营团队、推广自营及外放游戏，并对外放游戏提供一定的技术服务支持，即预计安徽尚趣玩从 2014年始因加大力度开展前述业务而能够获得自有产权游戏和独家代理权而与第三方联运的业务将不断扩大。
对于2013年8-12月阶段的联运平台收入，根据安徽尚趣玩历史联运收入和预计剩余生命期逐个预测该等在营游戏的联运平台收入。
对于2014年阶段的联运平台收入，其中 37wan联运平台收入来源于三七玩的自营平台分成；在营主要游戏的联运收入则根据三七玩目前在营主要游戏的历史联运收入和预计剩余生命期逐个预测；在营非主要游戏则以预测的在营主要游戏联运收入的一定比例进行预测。
自 2015年始至 2018年阶段的联运收入，其中 37wan联运平台收入来源于三七玩的自营平台分成；其他联运收入主要以该等年份上一年的预测收入（不含 37wan联运平台收入）为基础，结合行业预期收入增长率（参考《2012年中国游戏产业报告》）、三七玩历史年份的收入增长率以及三千和安徽尚趣玩本身在行业中的地位所能带来的有利影响等，以与行业预期收入增长率相近水平的增长率预测该等年份的其他联运收入。
III、域名管理费收入
安徽尚趣玩与母公司控股子公司之无极娱乐于 2013年 1月 1日签定《pupugame.com游戏平台合作协议》，安徽尚趣玩提供 pupugame.com游戏平台供无极娱乐在韩国运营，无极娱乐按 pupugame.com游戏平台营业总收入的一定比例向安徽尚趣玩支付域名管理费（合同称为技术服务费），其中第一年（自无
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要极娱乐运营 pupugame.com游戏平台有收入之月计算）的支付比例为3%，第二年（自第一年结束后顺延的12个自然月期间）的支付比例为2.5%，第三年（自第二年结束后顺延的12个自然月期间）及以后年度的支付比例为2%。本次预测作简化计算，即假设无极娱乐在签订合同之月起即有营业收入，则域名管理费于2013年的支付比例为3%，2014年的支付比例2.5%，2015年始的支付比例为2%。
IV、信息服务费收入
信息服务费收入来源于三七玩对安徽尚趣玩的用户拆成款，具体预测参见三七玩的用户拆成款。
B、营业成本预测
安徽尚趣玩的业务定位为游戏平台运营，其营业成本预计包括自营平台分成、联运平台分成、独家代理版权金摊销、委托研发费、无形资产摊销、用户拆成款、服务器托管及宽带费等。
a、自营平台分成、委托研发费的预测
由于安徽尚趣玩成立于 2012年 8月，缺乏历史经营数据，故对自营平台分成、委托研发费的预测均参考三七玩的历史经营数据。预测期各年自营平台分成以预测期各年自营平台收入乘以三七玩 2013年 1-7月自营平台分成及无形资产摊销占自营平台收入的合计比例得出。考虑到平台品牌知名度的不断提高所带来的有利影响等，自 2016年始自营平台分成占自营平台收入的比例在母公司上海三七玩2013年1-7月合计比例的基础上降低1%；对于委托研发费，以占预测期各年营业收入约6%的比例进行预测。
b、联运平台分成
联运平台分成主要指安徽尚趣玩将取得独家代理权的第三方产权游戏与其他非自有专业平台进行联合运营，在取得联运平台收入后根据合同规定应按该收入的一定比例给予游戏独家代理授权人分成。
对于2013年8-12月阶段的联运平台分成，以预测的当期联运平台收入为基础，根据联运合同约定的联运收入分成比例反推运营方就该等游戏的大盘收入，再根据独家代理合同等中约定的分成比例计算相应游戏的联运平台分成；对于 2014年始的联运平台分成，由于联运收入主要为来自三七玩运营的 37wan平台游戏收入的联运分成，故根据预测三七玩的自营平台收入、参考 2013年 1-7月
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要三七玩自营平台分成比例预测安徽尚趣玩的联运平台分成。
c、独家代理版权金摊销
独家代理版权金摊销是指安徽尚趣玩为取得游戏独代权而向独代权授权人一次性支付的版权金，安徽尚趣玩对该等版权金在三年内进行平均摊销。
d、用户拆成款
用户拆成款是指其他方为安徽尚趣玩带来游戏用户而支付给该其他方的游戏收入分成款。本次预测参考三七玩 2013年 1-7月的用户拆成款支出占自营收入的比例并结合安徽尚趣玩未来的业务拓展计划，将用户拆成款占自营平台收入的14%逐年提升至2018年的20%左右进行预测。
e、服务器托管及宽带费
以预测的各年自营平台收入为基础，参考母公司上海三七玩 2013年 1-7月的服务器托管及宽带费占自营收入的比例进行预测服务器托管及宽带费。
C、营业税金及附加预测
安徽尚趣玩目前适用的税种有增值税及附加税等。在营业税金及附加中核算的为增值税附加。2014年安徽尚趣玩拥有6711平台后，预计其适用的税种与母公司上海三七玩相同，即包括营业税及附加、增值税及附加，计入营业税金及附加的税种包括营业税金及附加、增值税附加。
D、销售费用的预测
鉴于安徽尚趣玩自 2014年始方开始运营自有平台，故对 2013年 8-12月销售费用仅根据历史数据预测广告费、折旧费及其他费用；2014年始拥有自有平台后，因其经营模式与母公司三七玩相似，故预计其销售费用的内容亦与母公司三七玩相似，包括广告费、信息服务费、工资、奖金、社保费、住房公积金、差旅费、福利费、招待费、办公费、电话费、交通费、折旧费、业务宣传费及其他费用等。
对于2013年8-12月的广告费，考虑到安徽尚趣玩尚未大规模运营，故以2013年全年营业收入的15%进行预测；对于 2014年始的广告费，参考三七玩历史年份的广告费支出比例，并结合安徽尚趣玩自身的业务拓展计划，2014-2015年以占营业收入约38%的比例进行预测，而 2016-2018年随着安徽尚趣玩知名度的提高预计广告费支出会有所降低，同时随着企业加大对游戏推广起直接作用的用户
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要拆成支出，故对2016-2018年的广告费支出逐年减少至24%左右。
对于业务宣传费和信息服务费，均与当年的自营平台收入相关，故以当年预测的自营平台收入为基础，参考母公司上海三七玩 2013年 1-7月该项费用占其自营平台收入的比例进行预测。
对于折旧额的预测，以预测年每年的折旧总额为基数，参考母公司上海三七玩2013年1-7月计入销售费用中的折旧额比例进行预测。
根据安徽尚趣玩经营计划，2014年始安徽尚趣玩将开始大规模运营，其推广营销员工数将大幅增加，除了维持安徽尚趣玩自身的运作之外，也会承担三七玩的部分游戏推广外包工作，预计其除广告费、信息服务费、业务宣传费、折旧与摊销外的其他销售费用也随之增长。
E、管理费用预测
安徽尚趣玩目前的管理费用包括工资、奖金、社保、住房公积金、差旅费、招待费、办公费、折旧与摊销、办公楼租赁费、交通费及其他费等，2013年8-12月的管理费用根据历史数据逐项进行预测。
安徽尚趣玩 2014年始拥有自有平台后，因其经营模式与三七玩相似，故预计其管理费用的内容亦与三七玩相似，包括工资、奖金、社保、住房公积金、职工教育经费、差旅费、福利费、招待费、办公费、电话费、招聘费、车辆使用费、折旧与摊销、办公楼租赁费、水电费、会务费、专业咨询费等。
对于审计费、税费、短信费、办公楼租赁费等管理费用，均与当年的自营平台收入相关，故以当年预测的自营平台收入为基础，参考三七玩 2013年 1-7月该项费用占自营平台收入的比例进行预测。
对于折旧与摊销，以预测的各年折旧总额乘以历史年份计入管理费用中的折旧比例进行预测。
根据企业经营计划，2014年始安徽尚趣玩将开始大规模运营，其技术管理及客户员工数量将大幅增加，除了维持安徽尚趣玩自身的运作之外，也会承担母公司上海三七玩的部分游戏推广外包工作，预计除上述各项外的其他管理费用也随之增长。
F、财务费用预测
财务费用包括手续费支出、利息收入，参考历史年份的财务费用支出并结合
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要且经营规模进行预测。
G、营业外收支预测
根据安徽尚趣玩与安徽新芜经济开发区管理委员会、芜湖明达投资有限公司签定的《项目投资协议》，自安徽尚趣玩办理好所有相关运营资质的当年开始起算，安徽新芜经济开发区管理委员会承诺连续五年内将安徽尚趣玩实缴营业税、增值税和企业所得税纳税额地方财政所得部分的100%给予地方政策扶持奖励资金。考虑到该等税收返还依据的文件发布机关层级较低，基于文件原则，本次评估不考虑该等税收返还。
另外，根椐《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据此税收优惠政策，预测安徽尚趣玩未来的增值税返还额占营业外收入的比例不大，故本次预测忽略不计。
安徽尚趣玩无常规营业外支出，故对未来各年的营业外支出均预测为0。
综上，本次评估采用的预计营业外收入净额为0。
H、所得税预测
安徽尚趣玩为双软企业，根据国家所得税相关政策，其所得税自获利年度起享受两免三减半的优惠政策，经预测其于 2014年度开始获利，则 2014年-2018年的所得税率为0、0、12.5%、12.5%、12.5%。本次预测不考虑企业在该优惠政策期满后能继续享受所得税减免优惠，即假设企业从 2019年始以25%的所得税率缴纳企业所得税。
另外，预测期安徽尚趣玩广告费用支出占同期营业收入的比例超过15%，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十四条规定，“企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，不超过当年销售（营业）收入15%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除”，故在预测所得税时对超过15%的部分进行应纳税所得额调增。
I、预期净利润的预测结果
单位：万元
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8～12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|630.46|135,700.10|161,077.14|181,717.94|193,979.82|
|283.33|46,441.81|56,479.79|66,464.46|71,617.56|
|11.80|3,163.34|3,802.11|4,325.64|4,629.11|
|221.82|56,239.53|67,123.52|62,365.43|61,445.93|
|202.65|7,682.98|9,023.93|10,119.16|10,899.32|
|-0.09|-84.58|-101.72|-114.20|-120.53|
|-|-|-|-|-|
|-89.04|22,257.02|24,749.50|38,557.45|45,508.43|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-89.04|22,257.02|24,749.50|38,557.45|45,508.43|
|-|-|-|8,463.41|8,928.90|
|-89.04|22,257.02|24,749.50|30,094.04|36,579.53|

③其他子公司预期净利润的预测结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8～12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|1,539.48|3,262.97|4,098.68|4,986.35|5,623.42|
|446.89|598.53|701.28|816.53|721.87|
|107.08|168.95|213.45|230.23|235.99|
|104.02|345.93|395.79|519.61|133.73|

④合并范围净利润的预测结果
上海三七玩及其全资或控股的五家公司内部往来包括：
三七玩自营平台分成与安徽尚趣玩的37WAN联运平台收入；
三七玩用户拆成款（对应安徽尚趣玩部分）与安徽尚趣玩信息服务费收入；
安徽尚趣玩与无极娱乐间的 pupugame.com域名管理费；
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要成都三七玩与三七玩、安徽尚趣玩、智美公司、无极娱乐间就游戏侠义水浒传和侠义水浒传2的收入分成；
成都三七玩与无极娱乐间就游戏侠义水浒传和侠义水浒传 2的版权金
另外，根据三七玩的经营状况，预计从2018年始三七玩进入平稳经营状态，故本次仅独立预测了 2013年 8-12月、2014年-2018年的收益，对 2019年开始的净收益作永续简化处理。由于安徽尚趣玩享受的所得税两免三减半优惠政策至2018年止，本次预测假设该优惠期满后即从2019年始安徽尚趣玩执行25%的所得税率，在此假设基础上对安徽尚趣玩预测收益的永续年首年即 2019年的所得税进行调整，即安徽尚趣玩2019年开始的利润总额与2018年保持一致，但企业所得税按正常税率25%估计。
经过上述内部往来抵消和安徽尚趣玩永续年首年（2019年）所得税调整后，三七玩及其全资或控股的五家公司合并范围净利润预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8～12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|88,925.53|226,172.87|272,634.56|315,977.35|344,417.25|364,336.67|
|35,514.76|90,497.28|110,214.45|132,791.41|143,928.25|157,892.50|
|1,510.35|5,132.05|6,162.56|7,049.80|7,576.20|7,923.63|
|35,191.80|87,897.11|105,362.89|106,872.01|111,454.31|107,318.88|
|5,430.63|13,611.00|15,912.72|17,930.71|19,410.65|20,895.26|
|65.02|69.11|81.21|105.06|148.84|170.73|
|11,212.97|28,966.31|34,900.73|51,228.35|61,899.01|70,135.66|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|11,212.97|28,966.31|34,900.73|51,228.35|61,899.01|70,135.66|
|792.63|1,637.68|2,227.45|11,411.92|13,451.93|13,245.48|
|10,420.34|27,328.63|32,673.28|39,816.43|48,447.08|56,890.18|

注：2019年为永续年首年；上表所示净利润尚未扣除归属于无极娱乐少数股东的收益。
（5）资本性支出、折旧与摊销预测
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要根据评估基准日三七玩及其全资或控股的五家公司的固定资产、无形资产等长期资产的现状、运行情况及更新计划，长期资产购建计划与现有长期资产的折旧、摊销年限，对三七玩及其全资或控股的五家公司 2013年 8月~2018年的长期资产支出进行预测。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8～12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|2,331.41|4,718.22|4,854.96|6,683.27|7,540.40|7,645.13|
|1,098.20|4,105.39|4,498.28|5,427.89|5,898.68|6,811.81|
|3,429.61|8,823.61|9,353.24|12,111.16|13,439.08|14,456.94|

（6）扣除税务影响后利息费用预测
三七玩及其全资或控股的五家公司自有资金充足，评估基准日及以前年度均未有付息债务，预计未来经营中亦不会存在发生付息债务，故在预测净利润中的财务费用时未预测利息支出，故此扣除税务影响后利息费用预测为0。
（7）流动资金净增加预测
本次预测以合并口径对三七玩及及其全资或控股的五家公司流动资金净增加作统一预测。
通过先行预测各年期末各资产、负债、权益项目，根据“流动（营运）资金＝流动资产－流动负债”计算得出各年期末流动（营运）资金，该预测得出的流动（营运）资金比上一年的增量即为当年需补充的流动（营运）资金。
营运资金的追加需考虑流动资产中的应收帐款、预付账款、经营性现金和流动负债中的应付帐款等因素的影响。其他应收款、其他应付款核算的内容为非主营业务收支；应付职工薪酬每月数额相对平稳、变动不大；应交税金等项目一般当月月末计提、下月初就要支付，周转很快；其他项目发生与否及额度大小与营业活动规模不具有较强的相关性，预测时设定其保持不变。
通过三七玩对未来经营情况的预测，结合三七玩未来的经营政策，通过对行业财务指标进行分析，对于未来营运资金需求预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8～12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|4,335.10|7,223.55|10,019.87|12,465.76|14,252.22|15,836.48|
|-859.61|2,888.44|2,796.32|2,445.89|1,786.47|1,584.25|

（8）企业自由现金流量长期变化趋势预测
如前所述，因安徽尚趣玩2019年始所得税率从2018年的12.5%调整为25%，故2019年的合并净利润比2018年有所降低。除此之外，预计三七玩及其子公司自 2019年始将进入平稳状态，2019年后的合并收益将保持在 2019年的水平，委估权益企业自由现金流量也将基本保持在2019年的水平，即设定g=0。
（9）企业自由现金流量预测
由于本次评估采用的是无限年期，逐年预测期后，即 2018年后，考虑预测的不确定性增加，根据谨慎原则，除因对安徽尚趣玩所得税率变化对其进行纳税调整影响现金流外，其余各项预测数据均保持在 2018年的水平，且因当三七玩规模保持不变时，营运资金不再需要追加，即 2018年以后不再计算追加投入营运资金。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8～12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|88,925.53|226,172.87|272,634.56|315,977.35|344,417.25|364,336.67|
|35,514.76|90,497.28|110,214.45|132,791.41|143,928.25|157,892.50|
|1,510.35|5,132.05|6,162.56|7,049.80|7,576.20|7,923.63|
|35,191.80|87,897.11|105,362.89|106,872.01|111,454.31|107,318.88|
|5,430.63|13,611.00|15,912.72|17,930.71|19,410.65|20,895.26|
|65.02|69.11|81.21|105.06|148.84|170.73|
|11,212.97|28,966.31|34,900.73|51,228.35|61,899.01|70,135.66|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11,212.97|28,966.31|34,900.73|51,228.35|61,899.01|70,135.66|
|792.63|1,637.68|2,227.45|11,411.92|13,451.93|13,245.48|
|10,420.34|27,328.63|32,673.28|39,816.43|48,447.08|56,890.18|
|1,098.20|4,105.39|4,498.28|5,427.89|5,898.68|6,811.81|
|-|-|-|-|-|-|
|2,331.41|4,718.22|4,854.96|6,683.27|7,540.40|7,645.13|
|-859.61|2,888.44|2,796.32|2,445.89|1,786.47|1,584.25|
|10,046.73|23,827.35|29,520.28|36,115.17|45,018.89|54,472.61|

注：2019年为永续期首年，其现金流量在2018年的基础上调整了安徽尚趣玩的所得税税率。
（10）折现率的选取
折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定，具体模型公式为：
E D 1 1
r r (1t)r r (1t)r
w
DE
e
DE
d D e E d
1 1
E D
其中各项参数分别为：
r 企业自由现金流量对应折现率
w
r 权益资本成本
e
r 债务资本成本
d
D 债务的市场价值
E 股益的市场价值
t 被评估企业所得税率
其中权益资本成本采用下式估算：
权益资本成本
r
＝无风险报酬率r＋风险报酬率
r
e f r
①无风险报酬率
r
的确定
f
评估机构参考“中国债券信息网”（www.chinabond.com.cn）发布的评估基
准日近期“固定利率国债收益率曲线”，选取与委估权益收益年限相近的国债收
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要益率作为无风险报酬率。
本次评估选取待偿期限为30年的国债收益率4.1645%作为无风险报酬率r。
f
②风险报酬率
r
的确定
r
风险报酬率r在参考中国人民银行公布的人民币贷款利率、同行业企业收益 r
率、考虑委估企业的经营风险、财务风险，有关合同对委估权益收益的约定对其稳定性的影响、该项收益在委估企业收入中的分配顺序等风险因素综合确定。
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）估测风险报酬率，CAPM对权益风险报酬率的估测模型为：
r(rr)
r m f
其中各项参数分别为：
r 风险报酬率
r
r 无风险报酬率
f
β Beta系数
r -r 市场平均风险报酬率
m f
α 权益个别风险调整值
A、市场平均风险报酬率
市场平均风险报酬率（市场风险溢价）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。
它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。
本次评估采用美国金融学家 AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
根据 AswathDamodaran的最新统计结构，美国股票市场的历史风险溢价为5.75%，中国的国家风险溢价为1.2%，综合的市场风险溢价水平为6.95%，故取 r
-r＝6.95%。
m f
B、β系数
β为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。
根据评估对象核心业务类型，选取了 Wind行业分类中沪深股票-概念类-网络游戏的行业β值，该行业主要包含中青宝、拓维信息、博瑞传播、顺网科技、天音控股、海隆软件、神州泰岳等32家上市公司，从“Wind资讯软件”查询下
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要载已公布的评估基准日前 52周的行业剔除财务杠杆调整β值信息。根据上述估算，得出三七玩β系数为0.7858。
剔除特殊值博瑞传播（600880.SH）后，得出算术平均调整β=0.7589，中位数调整β=0.7858，由于网络游戏行业内还有具体细分，各不同企业间主营业务差异较大，因此判断中位数调整β比算术平均调整β更能反映行业风险系数，选取中位数调整β=0.7858作为企业无财务杠杆时的风险系数。
以该调整β值作为企业无财务杠杆时的风险系数，再由调整后无杠杆时的风险系数根据企业确定的资本计算有财务杠杆风险系数。具体调整方法如下：
1  D
 ，1(1t)
u e D e u


E

1(1t)
E
其中各项参数分别为：
β 无财务杠杆条件下的β值
u
β 有财务杠杆条件下的β值
e
D 债务的市场价值
E 股益的市场价值
t 企业所得税率
被评估企业的长期负债权益比D/E＝0，长期企业所得税率t＝25%，
 D
故1(1t) =0.7858×[1＋(1－25%)×0]＝0.7858
e u


E

C、α调整值
α
调整值是通过分析被评估企业在所在行业的地位、公司规模、经营风险、财务风险等企业的个别风险因素，以及评估对象权益与被评估企业整体股东投资权益风险差异后综合确定。
根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。待估企业与可比上市公司相比，待估企业资本额较小，抗风险能力也低于上市公司。
综合这些因素的影响，经分析确定待估企业的个别风险因素取值为4%，即取α＝4%。
综上，风险报酬率r＝6.95%×0.7858＋4%≈9.4613%。
r
③权益资本成本
r
的确定
e
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入权益折现率估算公式计算得出权益资本成本r为4.1645%＋9.4613%≈13.6258%。
e
④债务资本成本
r
的确定
d
债务资本成本
r
按目前的贷款利率确定。
d
⑤三七玩负债权益比D/E的确定
三七玩不存在负息债务，因此D/E为0。
⑥企业所得税率 t的确定
三七玩长期所得税率为25%。
⑦企业自由现金流折现率
r
的确定
w
将上述各项参数代入公式计算得出企业自由现金流折现率为13.6258，经综合考虑影响收益实现的各种风险后，最终选取13.70%作为预期收益适用的折现率，即r＝13.70%。
w
（11）收益折现和的计算
根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估机构将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出以下结果：
n R
PV1 i =135,080.12万元；
(1r)i
i1
R(1g) 1 (1g)mn
PV2 n  =185,528.09万元；
 
(rg)(1r)n (1r)m

R
PV3 E =0；
(1r)m
收益折现和PV=PV1+PV2+PV3=320,608.21万元。
（12）其他资产和负债的评估价值
由于收益法评估范围仅为第（1）类资产负债，第（2）类、第（3）类资产负债另行评估，采用成本法对第（2）类、第（3）类资产负债进行评估。
①第（2）类资产负债的评估结果
单位：万元
预测项目 评估对象 评估值（万元）
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
||
|-|
|尚趣玩国际（不含其持有的智美网络）|
|广州星众公司|
|成都三七玩持有的聚乐科技|

合计 172.35②第（3）类资产负债的评估结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|三七玩||安徽尚趣玩||智美网络|||
|账面价值|评估值|账面价值|评估值|账面价值|评估值|账面价值|
|4,324.91|4,324.91|950.00|950.00|788.20|788.20|-|
|2,000.00|2,000.00|-|-|-|-|-|
|2,520.00|2,520.00|-|-|-|-|-|
|602.20|602.20|239.96|239.96|2,993.67|2,993.67|0.8|
|3,202.71|3,202.71|710.04|710.04|-2,205.47|-2,205.47|-0.80|

评估值合计 1,706.49（13）付息债务
评估基准日，上海三七玩及其下属企业无付息债务。
（14）少数股东权益价值的确定
上海三七玩持有子公司无极娱乐65%的股权，无极娱乐35%的股权由第三方持有。
本次评估对无极娱乐的少数股东权益亦采用收益法进行评估，即首先采用收益法求取无极娱乐的股东全部权益，再乘以少数股东的持股比例得出少数股东权益价值。本部分采用收益法进行评估的方式与前述收益法相类似，经计算的无极娱乐的股东全部权益价值为 3,968.57万元，则无极娱乐的少数股东权益价值为3,968.57万元×35%＝1,389.00万元。
（15）评估结果
评估值=PV＋V2＋V3－有息债务－少数股东权益
=320,608.21万元＋172.35万元＋1,706.49万元－0.00万元－1,389.00
万元≈321,100.00万元（取整）
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要（四）评估结果的差异分析及最终结果的选取
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。三七玩作为轻资产型企业，采用资产基础法评估的结果不能全面反映企业未来获利能力的价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据三七玩所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
经综合考虑，本次评估选取收益法法评估结果为最终评估结果，即：
三七玩股东全部权益市场价值为人民币叁拾贰亿壹仟壹佰万元（RMB321,100.00万元）。
（五）评估增值的原因
三七玩作为游戏平台运营企业，具有轻资产的特征，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑三七玩各分项资产是否在三七玩中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了三七玩运营资质、行业竞争力、三七玩的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。本次增值的具体原因如下：
1、三七玩所处网页游戏行业发展迅速
三七玩及其子公司主要从事网页游戏的运营业务。网页游戏，是基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏。游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。随着游戏玩家碎片娱乐时间的增加和简单、轻松娱乐的体验需求，网页游戏以其游戏画面绚丽、游戏操作简单、游戏体验轻松的特点，相比客户端游戏，能够更好的满足游戏玩家的需
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要求变化。
根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）和中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年中国网页游戏市场实际销售收入 127.7亿元，同比增长率为57.5%。网页游戏具备无需下载，无需安装，打开浏览器即可进行游戏的特性，对电脑配置要求低，窗口切换和关闭方便，越来越符合白领用户时间碎片化的要求。随着游戏娱乐时间碎片化价值的不断提高，网页游戏细分市场规模占网络游戏市场规模的比例也在从 2008年度的2.45%上升到2013年度的15.4%。
2、三七玩网页游戏平台具有较强的竞争优势
目前，三七玩拥有多个网页游戏运营平台，其中37wan为主要的运营平台，运营国内各类热门的网页游戏，涵盖RPG、ARPG、SLG、SIM、PUZ等多种游戏类型，涉及神话、武侠、三国、水浒、航海冒险等不同题材，拥有广泛的用户群，得到了广大游戏玩家、媒体、及业界的肯定与支持，并获得百度风云榜“2012风云网页游戏运营平台”、第五届 WEBGAME大会“2012年度中国最佳 WEBGAME运营平台”、265G龙虎榜“2012年度最佳运营平台”、金页奖“2012十佳网页游戏运营平台”等多项荣誉。报告期内三七玩自有平台代理运营的游戏超200款，截至2013年底，三七玩旗下所有平台累计注册用户已突破3亿人次，月充值额过1.9亿元。
根据EnfoDesk易观智库产业数据库发布的2013年前三季度中国网页游戏市场季度监测数据显示，2013年前三季度三七玩的市场份额分别为8.2%、7.9%和8.6%，始终处于行业前五，稳居页游运营平台第一梯队。
3、三七玩具有较强的广告营销能力
三七玩已与多家国内外知名的搜索、视频等网站签订广告投放合同，使三七玩拥有力度强、广度宽的广告宣传渠道，通过有效的广告宣传为三七玩占领先机，使得三七玩运营平台为广大游戏玩家所知。
三七玩拥有专业、敏锐的广告投放队伍，力求广告投放渠道的精准，游戏投放效率高、投产比高。在相关广告投产效果分析后台的数据支持下，三七玩的广告投放反应快，单个玩家的获取成本较低。
4、三七玩具有较强的盈利能力
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要根据三七玩提供的运营数据，2012年至2013年，三七玩的营业收入季度环比增长率为49.49%。2012年、2013年三七玩的营业收入分别为 58,719.51万元、172,183.49万元，2013年营业收入相较2012年大幅增长。
5、三七玩有强大的人才团队
经验丰富的管理人员是团队的核心和灵魂，三七玩管理团队李卫伟、曾开天、罗旭、黄小娴等均拥有丰富的游戏运营推广经验及团队管理能力。三七玩创始人李卫伟具有十余年互联网信息行业从业经验，曾担任新浪互联信息服务有限公司产品总监，在页游平台运营领域具有较高的知名度和影响力，曾获得265G龙虎榜“2012年度风云人物”、金页奖“2012年度网页游戏行业风云人物”等多项荣誉。
6、同类型企业价值已获投资者高度认同
目前，与三七玩从事相类似业务的网页游戏平台运营公司已经在资本市场获得了投资者的高度认同，企业整体估值也相对较高，反应了投资者对游戏平台运营业务持续向好有较高的认同。
综上所述，本次对三七玩股权价值的评估充分考虑了三七玩的自身竞争优势及行业发展情况，此次对三七玩的评估值是对三七玩价值的合理判断。
（六）将标的公司未代理产品纳入收益法评估范围的合理性说明
1、游戏产品生命周期远短于网页游戏平台运营企业生命周期的行业特征，使网页游戏平台运营企业必须不断获得新产品来维持运营
由于游戏行业特性，使网页游戏平台运营企业运营的游戏产品存在生命周期的特征，行业内普遍认为大型游戏的运营生命周期约为2-3年，小型游戏的运营生命周期约为1-1.5年，游戏产品的短生命周期使网页游戏平台的生命周期在一般情况下远长于其运营的游戏产品生命周期，因此，为保持网页游戏平台的持续运营，以及企业经营的稳定性，网页游戏平台运营企业需不断地从游戏研发商手中获取新的游戏产品替代原有产品进行运营。
三七玩作为一家以运营网页游戏平台为主的企业，其拥有37wan、6711等国内知名网络游戏平台，其经营模式是不断地从游戏研发商手中获取新游戏进行运营，以此增强对游戏用户的吸引力，从而获得经营收入，即不断地从游戏研发商
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要手中获取新的产品替代原产品进行运营是三七玩经营中主要的业务模式。
从收益法运用中关于要求被评估企业未来能够持续相对稳定的经营等适用条件，以及上述的上海三七玩所处的行业特征及其以网页游戏平台运营为主的经营业务定位等方面考虑，可以认为将未代理产品纳入收益法评估范围是合理的。
2、网页游戏行业稳定良好的发展现状及预期，以及本身的市场地位及运营能力为三七玩未来能够不断地获得新产品进行运营提供了保障
中国网页游戏行业市场保持着良好发展势头，预计其未来的市场规模将保持稳步增长趋势。良好的行业环境及利润空间使游戏研发业队伍更加壮大，而为应对竞争越来越激烈局面，游戏研发商将会提供更多且品质更高的新游戏产品供游戏平台运营商选择以实现双赢，从而提高了游戏平台运营企业获取游戏的容易度及选择度。
三七玩作为一家专业的网页游戏运营企业，已经稳居行业第一梯队，其坚持精细化、专业化的运营理念，以精品化的游戏内容不断提高用户的满意度和黏着度，积累了广泛的游戏玩家基础和活跃的付费用户群体。报告期内三七玩自有平台代理运营的游戏超200款，囊括国内主要热门网页游戏，且与墨龙、墨麟、易娱、第七大道、游族、仙海、心动和易乐等国内一线游戏研发商建立了长久的紧密的产品开发战略合作关系，大量游戏精品选择在三七玩平台上进行首发，预期三七玩未来能够持续获得优质新游戏产品进行持续运营的能力。
游戏研发商与平台运营商存在着利益与共的关系，三七玩凭借自己的突出市场地位、良好的品牌影响力以及优秀的运营能力，预期能够不断地获取新产品替代原产品进行运营，故其将未代理产品纳入收益法评估范围具有合理性。
3、三七玩历史年份评测游戏数量远大于上线运营游戏数量，为预测期内将未代理产品纳入收益法评估范围提供了支撑依据
三七玩于2012年、2013年评测的游戏数量分别超过600款和800款，累计上线运营的游戏仅有200余款。
由上数据可知，上海三七玩历史年份每年由游戏研发商提供测评的游戏数量远大于上线运营游戏数量，由此可见网络游戏市场产品供应充足，作为平台运营商的上海三七玩选择范围大，未来能够不断获得新产品运营小，将未代理产品纳入收益法评估范围具有合理性。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要4、网络游戏行业企业重大重组项目中资产评估预测情况
近期中国A股上市公司网络游戏行业并购案例中，评估机构在采用收益法评估中对标的企业多以未来研发的新游戏项目替代现有游戏项目来保证营运及获利的持续性。尽管游戏研发商与以网页游戏平台运营为主的三七玩在业态方面有所不同，但两类型企业均属于网络游戏行业，在业务方面存在较大的相关性，因此三七玩将未代理产品纳入收益法评估范围同样具有合理性。
三、标的公司的主营业务情况
（一）三七玩的主营业务
三七玩目前主要从事网页游戏平台运营，属于网络游戏的细分行业。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
根据文化部发布的《2012中国网络游戏市场年度报告》，网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务，主要包括以客户端、网页浏览器和其他终端形式运行的网络游戏，以及通过信息网络向公众提供的单机版游戏。其他终端，是指移动电话、个人数字处理器、联网的游戏机和接入信息网络的各类信息设备。
三七玩目前已成为国内知名的页游平台运营公司，旗下拥有37wan、6711等国内知名网页游戏运营平台，截至2013年12月末，三七玩旗下平台累计注册用户已突破3亿人次，报告期内三七玩自有平台代理运营的游戏超 200款，囊括
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要国内主要热门网页游戏，周开新服300组以上，日活跃用户近200万。三七玩业务覆盖中国大陆、港澳台及东南亚市场，已跻身于国内页游平台运营公司第一梯队。
三七玩旗下平台运营的游戏中，《神曲》、《秦美人》、《龙将2》、《武尊》、《攻城掠地》和《女神联盟》等多款游戏深受玩家追捧。
（二）三七玩的业务流程及主要内部控制制度
1、三七玩的业务流程
三七玩主要运营流程包括游戏接入流程、自有平台游戏推广流程、游戏外放联运流程以及游戏后期测评流程。各流程主要介绍情况如下：
（1）游戏接入流程
作为一个专业的游戏运营平台，游戏的引入是运营过程中最为基础、最为重要的环节，为此三七玩制定了一套专业的游戏引入流程，具体参与部门的分工和
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要引入流程如下：
在引入游戏的最初环节，首先由三七玩商务部根据《游戏产品引进审核单》对市场上的产品进行筛选，然后安排评测部门进行测评。其中，不同的游戏合作模式下其测试安排会有所不同，具体如下：
①独代游戏模式：此种模式下，三七玩在游戏评测时有一套区别于联运游戏的测评标准。部分独代产品还会涉及版权金等条款，对于这类合作，三七玩早在游戏开发阶段就会介入，除了对游戏本身进行测评之外，还需要对开发商的整体人员架构及公司研发实力进行评估，三七玩的商务、运营、财务和法务部门会对开发商提出的合作条件进行整体评估。
②首发联运模式：从游戏开始评测之前，三七玩会与开发商商谈确定该款游戏外放模式是否属于官网首发。如果是首发联运产品，测评部会以独代游戏的测评标准来测试游戏，商务部在此基础上商谈合作细节，比如是否有首发金或其他首发条件，是否有首发保护期及具体时间安排。
③普通联运模式：普通联运游戏一般完成度高，同时没有版权金等附加条款，风险相对最低，所以测评的流程就是由评测人员进行初评后，如果是推荐则直接提交到运营中心，由运营人员进行二次测评，根据评测结果决定是否引进此产品。
（2）自有平台游戏推广流程
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要三七玩平台拥有强大的游戏推广能力，其自有平台上游戏的推广流程既包括前期游戏接入时的营销计划，也包括游戏运行后期通过后台数据分析对游戏推广策略的调整，流程图及具体步骤如下：
（3）游戏外放联运流程
游戏外放与360、YY游戏等第三方平台联合运营，三七玩目前确定游戏外放联运的具体步骤和流程如下：
（4）游戏后期测评流程
三七玩拥有专业和全面的后台运营分析系统。确定游戏引入后，三七玩会优先安排在 37wan平台开服，根据后台运营数据库对该游戏运营情况进行统计分析，并根据分析结果制定不同的后续策略，具体情况如下：
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要2、主要内部控制制度及执行情况
三七玩是游戏运营平台公司，运营的游戏包括自研和引入的游戏，内控制度包括了游戏产品研发流程的内控制度、游戏引入流程相关内控制度以及游戏推广宣传内控制度。
（1）三七玩游戏产品研发流程的内控制度
为规范三七玩的研发类业务，保障并促进三七玩游戏产品研发工作有序进行，三七玩制定了《研发管理制度》，对制度适用范围、研发业务主管部门、研发业务分工、立项管理、需求分析、项目计划和监控、系统设计与实现、系统测试、系统验收和上线等事项进行了明确规定。具体如下：
①三七玩研发管理事务由研发中心统一负责，其他部门予以协助；
②三七玩研发中心设创新组、前端组、程序组、数据组、运维组，分工统领研发业务，并另设海外组接口海外研发业务；
③提出项目需求的部门参与三七玩层面立项，进行立项的技术可行性分析，编写《立项分析报告》，将《立项分析报告》交相关部门会签后，上交三七玩总经办进行立项审批，《立项分析报告》得到批准后，成立项目组，项目组应包括业务组和开发组。研发中心指定一名项目经理负责监督项目的进度，进行项目管理工作。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要④业务组对用户需求进行汇总整理，出具《业务需求说明书》，经系统使用部门审批确认，作为业务需求基线。
⑤项目经理负责整个项目的计划、组织、领导和控制。项目经理组织制定详细的《项目计划书》。在项目的各个阶段，业务组组长和开发组组长需配合项目经理制定阶段性项目计划并对计划执行情况进行监控。
⑥开发组根据《设计说明书》制定系统实现计划，并提交项目经理对计划可行性进行审批。
⑦测试组制定《系统测试计划》，并提交项目经理对计划可行性进行审批；
开发组负责测试数据准备，测试用数据要足够模拟生产环境中的实际数据；测试组出具《系统测试报告》，测试人员签字确认测试结果；业务组根据用户测试用例进行用户测试，出具《用户测试报告》，业务组组长和开发组组长应在用户测试报告中签字确认。
⑧系统主要使用部门及研发中心联合组成独立系统验收小组，验收小组应根据验收情况整理形成《系统验收报告》提交系统主要使用部门和研发中心审阅。
系统主要使用部门和信息技术部门负责人根据系统测试、试运行情况签署验收意见。
⑨项目组制定《系统上线计划》，上报三七玩首席技术官审批。在上线计划得到批准后才能开始部署上线工作。在完成上线后要填写《系统验收评估报告》。
（2）三七玩游戏引入流程的内控制度
为规范三七玩引进游戏产品的操作规程，三七玩制定了《游戏产品引进流程》，对流程适用范围、主管部门、业务分工、流程步骤、责任归属等事项进行了明确规定。具体如下：
①游戏产品引进事务由三七玩产品合作中心统一负责，其他部门予以协助。
三七玩产品合作中心下设商务部，负责产品初步筛选、商务洽谈、参与产品的最终选定、对内对外统筹产品引进事宜；三七玩产品合作中心下设评测部，负责评估及测试产品、输出产品评测报告、参与产品的最终选定。
②商务部从平面及网络媒体、开放平台等渠道寻找合适的游戏产品，初步了解开发商／代理商资质及实力，与开发商／代理商商洽产品合作模式，并将产品测试信息发送评测部。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要③评测部评测经理安排评测项目组根据产品的合作模式进行产品评测，评测完毕后形成产品评测报告，发送商务部、运营中心、总经办等参与产品选定的部门。
④运营中心从运营角度对产品进行进一步评测，完毕后形成运营评测报告，发送商务部、评测部、总经办等参与产品选定的部门。
⑤商务部根据评测结果，发起产品对碰会议，由商务部、评测部、运营中心进行产品品质讨论，三方共同就引进结论作出决策，必要时总经办参与或指导决策。
⑥产品对碰会议应当形成会议纪要，发送给商务部、评测部、运营部、总经办等参与产品选定的部门。如任一部门有所异议，则应当再次安排产品对碰会议，再次进行评估。
⑦对于引进结论为“推荐”的产品，由商务部与开发商／代理商洽谈具体合作条件，同时核查著作权权属、著作权许可资质及权利证明、版号等事项：
⑧对于决策确认引进的游戏产品，商务部应向开发商／代理商确认就该产品开展合作，并与开发商／代理商谈判确定所有商务合作条件，整理后发送运营中心、市场部、法务公关部、财务部等相关部门，逐一获取反馈及确认。
⑨合同评审及谈判。商务合作条件确认完成后，法务团队指导及协助商务部初拟产品引进合同。商务部负责发起“合同审批”OA流程。
⑩产品引进合同的各方确认最终合同文本后，由商务部安排并跟踪与开发商／代理商对合同用印签署。
（3）三七玩游戏推广宣传的内部控制制度
为规范三七玩在宣传推广中的图像、视频素材使用行为，三七玩制定了《图像及视频推广素材使用规范》，对适用范围、主管部门、业务分工、素材来源、技术规格、品牌形象、责任归属等事项进行了明确规定。具体如下：
①图像及视频推广素材的把控部门是三七玩媒体合作中心。三七玩设计中心、市场部、创速传媒中心、法务公关部等部门是主要设计及执行部门，其他部门应予以协助。
②三七玩媒体合作中心负责组织制定推广素材使用规范，按照规范提出素材需求、投放广告，并对其他部门的素材使用行为进行监督及把控；市场部负责素
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要材使用中的公司品牌形象建设及保护；设计中心负责根据媒体合作中心、市场部、创速传媒中心等部门提出的需求，按照本规范设计提供图像及视频的成品或半成品；创速传媒中心负责灵活运用零散广告资源，在增强宣传推广效果的同时保持对本规范的遵从；法务公关部负责监督控制素材使用过程中的违约及侵权法律风险，具体包括提供法律及政策支撑，解答业务部门关于素材权属、使用风险方面的咨询，处理素材使用过程中的法律纠纷。
③三七玩各部门应当从公司素材库调取素材，并优先使用设计中心美术人员创作的原创素材；设计中心在选用及组合素材时，对每一素材应当注明来源，并将该信息传递至媒体合作中心、创速传媒等最终使用该素材的部门；各素材使用部门如果遇到素材来源合法性不明确，或素材权利授权不清晰的情况，应当及时向法务公关部下设的法务团队咨询，法务公关部可以另行主持设立素材法律风险评估制度，各素材使用部门应当按照评估结果使用素材；当三七玩各部门收到关于素材来源合法性的投诉或其他权利主张时，应当及时转交法务公关部处理，并配合向法务公关部提供相关素材的来源、创作及使用情况等信息。
④所有 FLV文件格式的视频点击图单个不得超过800KB。所有上传到 FLV素材库的视频素材，单文件不得超过900KB；Flash弹窗广告建议每个控制在300KB以内；点击富媒体广告建议每个控制在100KB以内。
⑤图像及视频均应在输出文件大小范围内提高清晰度；视频素材不能出现肉眼可见的马赛克；Flash素材要求文字和内容均清晰可辨。
⑥原创素材，输出时均应叠加水印；国内使用的第三方素材、唯美类素材，不叠加“37wan”水印；水印叠加位置可视视频内容而定。前贴素材应叠加在左上角；创速传媒素材在右下角叠加“37wan.com”角标；搜索素材在左下角叠加“37wan”红色角标；原创素材的注册框必须添加“玩游戏，上三七玩”字样；
指定游戏的视频素材，需在最后三秒添加搜索框。
三七玩已经建立了针对游戏研发、游戏引入及游戏推广的内部控制制度，目前该等内控制度能够得到有效执行。
（三）三七玩的盈利模式及运营模式
1、三七玩的盈利模式
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要随着网络游戏行业的发展和游戏玩家体验需求的变化，网络游戏的收费方式经历了“免费－收费－‘免费’”的螺旋式历程。在具体的模式上就是从“时长卡－包月（年/季/日）－道具收费”的变化。按时间收费的方式目前主要集中于部分端游类网络游戏，而按虚拟道具收费的方式已成为网页游戏的主要盈利模式。
游戏收费方式主要为游戏内虚拟道具收费，即游戏玩家主要通过支付宝、快钱等第三方支付平台方式在三七玩运营平台账户内充值购买游戏币或者平台币，然后在平台运营的游戏内购买虚拟道具进行游戏体验。三七玩盈利模式主要是通过获取其所运营的游戏内销售虚拟道具来获取相应收入，同时将取得的收入分成一定比例给游戏研发商后并支付相关推广费用后取得经营利润。
2、三七玩的主要运营模式
根据游戏运营平台的所有权划分，目前三七玩的运营模式主要包括自有平台运营和第三方平台联合运营两种运营模式。
（1）自有平台运营
在自有平台运营模式下，三七玩通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款网页游戏产品的经营权后，利用其自有的37wan、6711等游戏平台发布并运营游戏产品。在自有平台运营模式下，三七玩全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在前述平台注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，三七玩将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。
（2）第三方平台联合运营
第三方平台联合运营模式指三七玩获得一款网页游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与360游戏中心、YY游戏等一个或多个游戏平台公司进行合作，共同联合运营的一种网页游戏运营方式。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在第三方平台联合运营模式下，第三方游戏平台公司负责各自平台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理，三七玩与开发商联合提供技术支持服务。三七玩按照与第三方游戏平台公司合作协议所计算的
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要分成金额确认为营业收入。
（四）三七玩主营业务发展情况
1、三七玩已跻身国内页游平台运营公司第一梯队
网页游戏平台运营企业收入及利润不存在依赖于单一游戏产品的风险，普遍具有更强的抗风险能力，凭借其自身不断积累的用户群体、游戏供给的充足性及多样化，通常能够取得较为稳定的收入、分享行业快速成长成果。
目前国内页游运营平台第一梯队已经基本形成，根据易观智库产业数据库发布的2013年前三季度中国网页游戏市场季度监测数据显示，2013年前三季度前五位的平台运营商的市场份额合计数均超过50%。大型网页游戏运营平台无论是在用户获取、品牌推广以及在与研发厂商的议价能力方面都在不断加强自身实力，随着业务的整体发展进入成熟期，行业内平台的竞争加剧，先期建立品牌壁垒与自有流量的企业在竞争中将占据主动权，网页游戏运营的第一梯队前五位平台运营商的格局基本稳定。
2013年前三季度三七玩的市场份额分别为8.2%、7.9%和8.6%，始终处于行业前五，稳居页游运营平台第一梯队。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要2、三七玩已拥有较为突出的市场地位
目前，三七玩拥有37wan、6711等多个平台，其中 37wan为主要的运营平台，运营国内各类热门的网页游戏，涵盖RPG、ARPG、SLG、SIM、PUZ等多种游戏类型，涉及神话、武侠、三国、水浒、航海冒险等不同题材，拥有广泛的用户群。
三七玩旗下的 37wan平台是国内最具知名度的专业网页游戏平台之一。截至 2013年底，三七玩旗下平台累计注册用户已突破 3亿人次，2013年 12月付费用户数超过35万人，月ARPU值为557.24元，月充值额超1.9亿元。
3、三七玩业务发展布局
三七玩坚持以专业页游平台运营为核心，巩固和加强自身在页游平台运营领域市场地位的同时，积极搭建未来业务版图。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要（1）纵向延伸——涉足页游研发领域
依托自有平台运营优势和较强的品牌号召力，2012年底三七玩收购页游研发公司成都文北，开始涉足上游开发环节。2013年10月初，公司设立全资子公司江苏极光，专门从事页游研发。页游研发投入成本低、开发周期短，风险相对较低。三七玩已有基础既能吸引到优秀开发人才，又能在推广渠道、客户服务、开服数量等方面给予自研游戏支持和倾斜，这均为精品页游的推出打下了坚实的基础。
（2）横向拓展——左手运营右手研发，全线进军手游市场
基于对手游市场前景的预期，2013年起三七玩开始进军手游市场，三七玩手游将延续页游方面的精细化运营模式，采取联运、独代、自研产品并行的运作模式。
研发和运营是三七玩进入手机游戏行业的重要砝码，三七玩首款独家代理手机游戏产品《傲视天地》于2013年9月份正式上线运营，截至2013年12月31日，三七玩正式上线的手机游戏有22款。
（3）区域扩展——加快海外市场布局
经过近两年的积累，三七玩对海外市场的渠道推广和用户资源等方面均有了较为丰富的了解，海外市场的拓展路线已经由港澳台辐射到东南亚市场及韩国市场，布局韩国市场的 PUPUGAME平台和泰国市场的 GMTHAI平台已于 2013年初开始上线运营。目前，三七玩正进一步推进和扩展海外布局，扩大海外市场份额。
（五）三七玩主要游戏平台和游戏产品
1、游戏平台
自设立之初，三七玩就定位于做国内最专业的网页游戏运营平台,自涉足网页游戏运营以来，依靠自强大的推广运营能力，三七玩搭建了自主游戏运营平台，目前拥有“37wan”和“6711”等多个主要的游戏发布与运营平台。
2、主要游戏产品
（1）主要游戏产品的合同情况
报告期内，标的公司三七玩自有平台运营模式下营业收入累计超过1,000万
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要元游戏产品共二十八款，该等游戏相关协议的主要内容、收入分成比例、结算时点和合作期限如下：
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|序号|游戏产品|签署方|协议主要内容|支付开发商分成比例|结算时点|合作期限|
|1|神曲|甲方：三七玩；乙方：第七大道|乙方授权甲方运营《神曲》游戏，并对运营内容、收入分成比例、支付方式、双方权利义务及合作期限等做出约定。|阶梯式分成|收入发生后次月8号（节假日顺延）后5个工作日内|有效期为2年|
|2|秦美人|甲方：三七玩；乙方：墨龙|甲方委托乙方研究开发《秦美人》WABGAME软件项目，并对项目要求、研究开发经费及报酬支付方式、双方权利义务等做出约定。|按照运营收入的约定比例进行支付|收入发生后次月初5个工作日内|有效期为3年|
|3|秦美人（韩国）|甲方：无极娱 乐 ； 乙方：墨龙|乙方独家授权甲方在韩国运营《秦美人》游戏，并对正式运营内容、费用结算及支付等做出约定。|按照销售月兑换虚拟货币收入约定比例进行支付|收入发生后次月5日前|有效期为3年|
|4|烈火战神|甲 方 ： 仙海；乙方：三七玩|甲方授权乙方运营《烈火战神》游戏，并对合作内容、分成比例、合作期限等事宜做出约定。|阶梯式分成|收入发生后次月5日前|有效期为2个月|
|||甲方：上海仙 海 网 络科 技 有 限公司6；乙方：三七玩|甲方授权乙方运营《烈火战神》游戏，并对合作内容、分成比例、合作期限等事宜做出约定。|按运营收入约定比例进行支付|收入发生后次月5日前|有效期为3年|
|5|武尊|甲方：上海都 玩 网 络科 技 有 限公 司 ； 乙方：三七玩|甲方独家授权乙方运营《武尊》游戏，并对合作内容、双方权利与义务、分成及结算等事宜做出约定。|按运营收入的约定比例进行分成。|收入发生后次月5号前（节假日顺延第二个工作日）|有效期为3年|
|6|大闹天宫|甲方：北京百 度 网 讯科 技 有 限公 司 ； 乙方：三七玩|甲方授权乙方运营《大闹天宫》游戏（首发+联运），并对合作内容、双方权利与义务、收入分配比例及支付方式等事宜做出约定。|按月充值收入约定比例进行分成|收入发生后次月初13个工作日内|有效期为2年|

6广州仙海与上海仙海签订了《委托代理发行合同》，广州仙海授权上海仙海在中国大陆地区代理网页游戏
《烈火战神》的发行，上海仙海在约定的代理区域内，可将该游戏授权予第三方联合运营。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|序号|游戏产品|签署方|协议主要内容|支付开发商分成比例|结算时点|合作期限|
|7|龙纹战域|甲方：三七玩；乙方：墨龙|甲方委托乙方研究开发《龙纹战域》WEBGAME软件项目，并对项目要求、研究开发经费及报酬支付方式、双方权利义务等做出约定。|按运营收入的约定比例进行分成|收入发生后次月初5个工作日内|有效期为5年|
|8|盛世三国|甲 方 ： 心动；乙方：三七玩|甲方授权乙方运营《盛世三国》游戏，并对合作内容、双方权利与义务、费用结算及支付、协议有效期等事宜做出约定。|按月充值收入的约定比例进行分成|收入发生后次月初5个工作日内|有效期为3年|
|9|龙将2|甲方：三七玩；乙方：易 娱 广 州分公司|甲方委托乙方研究开发三七玩WEBGAME《龙将2》软件项目，并对项目要求、研究开发经费及报酬支付方式、双方权利义务等做出约定。|按约定金额支付经费|交付软件后5个工作日内，支付第一期金额；确认可上线运营后，支付第二期。|有效期为3年|
|10|攻城掠地|甲方：三七玩；乙方：上 海 锐 战网 络 科 技有限公司|乙方独家授权甲方运营《攻城掠地》游戏（首发+联运），并对授权内容、合作运营、宣传推广、分成及结算、双方权利及义务等事宜做出约定。|阶梯式分成|收入发生后次月初15个工作日内|有效期为2年|
|11|女神联盟|甲 方 ： 游族；乙方：三七玩7|甲方授权乙方运营《女神联盟》游戏（首发+联运），并对授权内容、合作运营、宣传推广、收益分成及结算、双方权利及义务等事宜做出约定。|按营运收入约定比例进行分成|收入发生后次月初15个工作日内|有效期为2年（协议期满前30天内，双方无书面异议，到期可自动续期1年）|
|12|龙将|甲方：三七玩；乙方：易 娱 广 州分公司|甲方委托乙方研究开发三七玩WEBGAME《龙将》软件项目，并对项目要求、研究开发经费及报酬支付方式、双方权利义务等做出约定。|按运营收入的约定比例进行分成|收入发生后次月初5个工作日内|有效期为3年|

7游族（转让方）、上海游娱信息技术有限公司（受让方）和三七玩（合作方）三方与2013年8月1日签
订协议：转让方拟将与合作方签订协议项下的权利及义务按照约定的方式转让给受让方。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|序号|游戏产品|签署方|协议主要内容|支付开发商分成比例|结算时点|合作期限|
|13|武易|甲方：三七玩；乙方：仙海|甲方委托乙方研究开发三七玩WEBGAME武易软件项目，并对项目要求、研究开发经费及报酬支付方式、双方权利义务等做出约定。|按月运营收入的约定比例进行分成|收入发生后次月初5个工作日内|有效期为1年|
|14|神仙道|甲方：心动；乙方：三七玩|甲方授权乙方运营《神仙道》游戏，并对合作内容、双方权利与义务、费用结算及支付等事宜做出约定。|按月充值收入的约定比例进行分成|收入发生后次月初5个工作日内|有效期为3年|
|15|傲视天地|甲方：上海锐 战 网 络科 技 有 限公 司 ； 乙方：三七玩|甲方授权乙方运营《傲视天地》游戏，并对授权内容、合作运营、推广销售及计费、费用结算及支付、双方权利及义务等事宜做出约定。|按月充值收入的的约定比例进行分成|收入发生后次月初10个工作日内（遇节假日顺延）|有效期为3年|
|16|傲视遮天|甲方：厦门游 家 网 络有限公司8；乙方：三七玩|甲方授权乙方运营《傲视遮天》游戏，并对授权内容、合作运营、宣传推广、费用结算及支付、双方权利及义务等事宜做出约定。|阶梯式分成|收入发生后次月初8个工作日内|有效期为2年半|
|17|龙城|甲方：上海都 玩 网 络科 技 有 限公 司 ； 乙方：三七玩|甲方独家授权乙方运营《龙城》游戏，并对合作内容、双方权利与义务、分成及结算等事宜做出约定。|按运营收入的约定比例进行分成|收入发生后次月5号前（如遇节假日顺延之后第二个工作日）|有效期为3年|
|18|街机三国|甲方：上海江 游 信 息科 技 有 限公 司 ； 乙方：三七玩|甲方授权乙方运营《街机三国》游戏，并对授权内容、合作运营、宣传推广、费用结算及支付、双方权利及义务等事宜做出约定。|阶梯式分成|收入发生后次月初15个工作日内|有效期为2年|
|19|大侠传|甲 方 ： 游族；乙方：三七玩|甲方授权乙方运营《大侠传》游戏，并对联合运营条款、权利义务条款、运营收入分配等事宜做出约定。|按当月运营收入的约定比例进行分成|收入发生后次月初15个工作日内|有效期为3年|
|20|热血战纪|甲方：北京百 度 网 讯科 技 有 限公 司 ； 乙方：三七玩|甲方授权乙方运营《热血战纪》游戏，并对合作内容、双方权利与义务、收入分配比例及支付方式等事宜做出约定。|按月充值收入的约定比例进行分成|收入发生后次月初13个工作日内|有效期为2年|

8厦门游家网络有限公司已更名为四三九九网络股份有限公司。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|序号|游戏产品|签署方|协议主要内容|支付开发商分成比例|结算时点|合作期限|
|21|剑侠奇缘|甲方：杭州智 玩 网 络有限公司；乙方：三七玩|甲方独家授权乙方运营《剑侠奇缘》游戏，并对合作内容、双方权利与义务、收入分配比例及支付方式等事宜做出约定。|阶梯式分成|收入发生后次月5号前（如遇节假日顺延之后第二个工作日）|有效期为3年|
|22|侠义水浒传|甲方：三七玩；乙方：成都文北9|甲方委托乙方研究开发三七玩WEBGAME《侠义水浒传》软件项目，并对项目要求、研究开发经费及报酬支付方式、双方权利义务等做出约定。|按运营收入的约定比例进行分成|收入发生后次月初5个工作日内|有效期为3年|
|23|暗黑西游记|甲方：三七玩；乙方：易 娱 广 州分公司|甲方委托乙方研究开发三七玩WEBGAME《暗黑西游记》软件项目，并对项目要求、研究开发经费及报酬支付方式、双方权利义务等做出约定。|按运营收入的约定比例进行分成|-10|有效期为1年|
|24|横扫天下|甲方：趣游科 技 集 团有限公司；乙方：三七玩|甲方授权乙方运营《横扫天下》游戏，并对合作内容、权利保留、宣传推广及运营、收益分成及结算等事宜做出约定。|按运营收入的约定比例进行分成|收入发生后次月初5-10个工作日内|有效期为1年|
|25|热血海贼王|甲方：北京巴 别 时 代科 技 有 限公 司 ； 乙方：三七玩|甲方授权乙方运营《热血海贼王》游戏，并对合作内容、双方权利义务、费用结算及支付等事宜做出约定。|按月充值收入的约定比例进行分成|收入发生后次月初5个工作日内|有效期为2年（协议期满前30天内，双方无书面异议，到期可自动续期1年）|
|26|将神|甲 方 ： 心动；乙方：三七玩|甲方授权乙方运营《神仙道》游戏，并对合作内容、双方权利与义务、费用结算及支付等事宜做出约定。|按月充值收入的约定比例进行分成|收入发生后次月初5个工作日内|有效期为2年|
|27|梦幻之城|甲方：杭州泛 城 科 技有限公司；乙方：三七玩|甲方授权乙方运营《梦幻之城》游戏，并对合作内容、双方权利与义务、费用结算及支付等事宜做出约定。|按月充值收入的约定比例进行分成|收入发生后次月初10个工作日内|有效期为2年（协议期满前30天内，双方无书面异议，到期可自动续期1年）|

9成都文北现已经改名为成都三七玩。
10协议中未约定，实际操作中结算时点为“收入发生后次月15号前（如遇节假日顺延到第二个工作日）。”
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|序号|游戏产品|签署方|协议主要内容|支付开发商分成比例|结算时点|合作期限|
|28|龙回三国|甲方：深圳市 益 玩 网络 科 技 有限公司；乙方：三七玩|甲方独家授权乙方运营《龙回三国》游戏，并对合作内容、双方权利与义务、分成及结算等事宜做出约定。|阶梯式分成|收入发生后次月5号前（如遇节假日顺延之后第二个工作日）|有效期为3年|

三七玩自营平台下代理的游戏产品均与游戏开发商签订了协议，协议中对收入分成比例、结算时点、合作期限均已作出约定。
（2）累计收入超过 3,000万元的游戏产品用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况
报告期内，三七玩营业收入主要来源于页游自有平台运营，2012年度、2013年度，三七玩自有平台运营收入分别为 55,970.80万元和 152,964.75万元，占各年度营业收入的比例分别为95.32%和88.84%。三七玩旗下自营平台累计收入超过 1,000万元的游戏产品共计二十八款，其中累计收入超过 3,000万元的十八款游戏产品贡献收入 160,590.77万元，占报告期内公司营业收入总额的69.55%，占报告期内页游自营平台收入总额的76.86%，具体情况如下：
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|游戏名|2013年度||2012年度||合计||
||收入（万元）|占页游自营收入比重|收入（万元）|占页游自营收入比重|收入（万元）|占页游自营收入比重|
|神曲|19,096.40|12.48%|19,556.86|34.94%|38,653.26|18.50%|
|秦美人|18,020.59|11.78%|2,232.90|3.99%|20,253.49|9.69%|
|烈火战神|15,006.38|9.81%|827.70|1.48%|15,834.08|7.58%|
|武尊|11,258.91|7.36%|-||11,258.91|5.39%|
|大闹天宫|8,043.21|5.26%|-||8,043.21|3.85%|
|龙纹战域|7,307.95|4.78%|-||7,307.95|3.50%|
|盛世三国|1,960.82|1.28%|4,071.66|7.27%|6,032.48|2.89%|
|龙将2|5,984.75|3.91%|30.55|0.05%|6,015.30|2.88%|
|龙将|2,776.65|1.82%|2,969.81|5.31%|5,746.46|2.75%|
|攻城掠地|5,352.11|3.50%|-||5,352.11|2.56%|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|女神联盟|5,383.45|3.52%|-||5,383.45|2.58%|
|武易|5,379.61|3.52%|-||5,379.61|2.57%|
|神仙道|1,718.69|1.12%|3,336.48|5.96%|5,055.17|2.42%|
|傲视天地|2,560.40|1.67%|2,076.02|3.71%|4,636.42|2.22%|
|傲视遮天|1,429.54|0.93%|2,886.19|5.16%|4,315.73|2.07%|
|龙城|1,459.21|0.95%|2,693.23|4.81%|4,152.44|1.99%|
|街机三国|3,926.53|2.57%|-||3,926.53|1.88%|
|大侠传|2,317.27|1.51%|926.90|1.66%|3,244.17|1.55%|
|合计|118,982.47|77.78%|41,608.30|74.34%|160,590.77|76.86%|

上述十八款游戏产品用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益情况如下：
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要单位：万元
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|项目|用户充值金额|税项|税后充值收入|消费金额|收入确认金额|经营活动现金流入|递延收益|充值消费比|收现比|
|神曲|40,394.17|1,670.43|38,723.74|38,653.26|38,653.26|40,290.28|70.48|99.82%|99.92%|
|秦美人|20,307.87|-|20,307.87|20,253.49|20,253.49|20,255.64|54.39|99.73%|100.01%|
|烈火战神|16,752.86|895.86|15,857.00|15,834.08|15,834.08|16,709.78|22.93|99.86%|99.88%|
|武尊|12,009.75|679.80|11,329.95|11,258.91|11,258.91|11,978.86|71.05|99.37%|100.34%|
|大闹天宫|8,734.97|494.43|8,240.54|8,043.21|8,043.21|8,712.50|197.33|97.61%|102.05%|
|龙纹战域|7,353.01|-|7,353.01|7,307.95|7,307.95|7,334.10|45.05|99.39%|100.36%|
|盛世三国|6,309.54|271.69|6,037.84|6,032.48|6,032.48|6,293.31|5.36|99.91%|99.83%|
|龙将2|6,037.91|-|6,037.91|6,015.30|6,015.30|6,022.38|22.61|99.63%|100.12%|
|龙将|5,754.65|-|5,754.65|5,746.46|5,746.46|5,739.85|8.19|99.86%|99.88%|
|攻城掠地|5,779.55|327.14|5,452.40|5,352.11|5,352.11|5,764.68|100.30|98.16%|101.50%|
|女神联盟|5,777.47|327.03|5,450.44|5,383.45|5,383.45|5,762.61|67.00|98.77%|100.91%|
|武易|5,495.40|-|5,495.40|5,379.61|5,379.61|5,481.27|115.79|97.89%|101.89%|
|神仙道|5,278.69|214.29|5,064.40|5,055.17|5,055.17|5,265.12|9.22|99.82%|99.92%|
|傲视天地|4,859.56|216.58|4,642.98|4,636.42|4,636.42|4,847.06|6.56|99.86%|99.88%|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|项目|用户充值金额|税项|税后充值收入|消费金额|收入确认金额|经营活动现金流入|递延收益|充值消费比|收现比|
|傲视遮天|4,502.87|184.19|4,318.68|4,315.73|4,315.73|4,491.29|2.95|99.93%|99.81%|
|龙城|4,332.14|176.96|4,155.18|4,152.44|4,152.44|4,321.00|2.74|99.93%|99.81%|
|街机三国|4,173.75|236.25|3,937.50|3,926.53|3,926.53|4,163.01|10.97|99.72%|100.01%|
|大侠传|3,444.36|194.96|3,249.40|3,244.17|3,244.17|3,435.51|5.23|99.84%|99.89%|
|合计|167,298.52|5,889.61|161,408.89|160,590.77|160,590.77|166,868.25|818.15|99.49%|100.23%|

注：1、用户充值金额为三七玩与充值渠道结算的净额；
2、单款游戏在各平台截至2013年12月31日的递延收益=该游戏2013年12月的充值收入*该游戏在37wan平台剩余率；单个游戏剩余率=该游戏在37wan平台的剩余人民币金额/当月充值收入；
3、消费金额为游戏产品上线之日起至2013年12月31日，该游戏产品充值产生的游戏币消耗金额，消费金额=期初递延收益+税后充值金额-期末递延收益，因2012年1月1日递延收益为0，故消费金额=税后充值金额-期末递延收益；
4、收入确认金额为按照虚拟游戏币消耗的人民币金额确认的金额，即收入确认金额=消费金额；
5、充值消费比=消费金额/税后充值金额；收现比=经营活动现金流入/（收入确认金额+税项）；
6、由于各充值渠道进来的经营活动现金流入无法直接对应每款游戏，故单个游戏的经营活动现金流入=现金流入金额总额*各游戏的充值收入占比。
现金流入金额总额为三七玩旗下平台各充值渠道，截至2013年12月31日的现金流入金额总额。
由于三七玩部分支付渠道（如骏网、联动优势、神州付等）存在账期，经营活动现金流入少于用户充值金额。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要由上表可看出，报告期内，核查样本的充值消费比均超过97.00%，游戏用户在报告期内的充值金额基本消耗完毕；经营活动现金流占收入比均超过99.00%，三七玩确认的收入对应的经营活动现金流基本实现。
报告期内三七玩自营平台累计收入超过3,000万元的共十八款游戏产品的用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入、递延收益余额财务指标基本匹配。
（3）累计收入超过 3,000万元的游戏服务器数量、游戏活跃用户数、游戏总用户数量、付费用户数量、人均 ARPU值、用户的主要群体、地域、充值消费比等情况
①服务器数量、月均游戏活跃用户数、游戏总用户数量、月均付费用户数量、月均ARPU值、充值消费比情况
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|游戏|服务器数量（个）|月均游戏活跃用户数（万户）|游戏总用户数量（万户）|月均付费用户数量（户）|月均ARPU值（元）|充值消费比|
|神曲|1,727|152.16|2,793.89|38,830.27|545.49|99.82%|
|秦美人|1,283|141.94|2,002.92|27,217.31|476.93|99.73%|
|烈火战神|1,588|119.40|1,198.73|23,035.79|544.55|99.86%|
|武尊|1,166|66.45|673.14|23,176.83|377.46|99.37%|
|大闹天宫|1,053|233.41|842.30|60,732.00|348.57|97.61%|
|龙纹战域|443|76.59|590.31|14,044.78|611.95|99.39%|
|盛世三国|663|20.71|332.35|7,362.23|497.41|99.91%|
|龙将2|589|55.77|698.45|10,471.93|486.34|99.63%|
|龙将|1,089|14.51|191.60|5,254.65|687.25|99.86%|
|攻城掠地|514|48.62|390.19|13,822.78|402.98|98.16%|
|女神联盟|528|103.28|572.00|19,831.50|500.11|98.77%|
|武易|529|118.03|511.49|25,558.20|358.54|97.89%|
|神仙道|564|21.32|245.10|6,691.68|478.54|99.82%|
|傲视天地|263|7.69|68.17|6,478.73|592.74|99.86%|
|傲视遮天|653|18.62|320.39|7,245.10|468.13|99.93%|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|游戏|服务器数量（个）|月均游戏活跃用户数（万户）|游戏总用户数量（万户）|月均付费用户数量（户）|月均ARPU值（元）|充值消费比|
|龙城|499|25.77|506.55|4,519.61|469.40|99.93%|
|街机三国|505|31.68|328.21|11,535.58|298.25|99.72%|
|大侠传|586|22.01|342.15|3,610.00|614.48|99.84%|

注：1、服务器数量为游戏产品截至2013年12月31日累计开服数；
2、游戏活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均游戏活跃用户数指的是游戏产品上线至2013年12月31日的月游戏活跃用户数的月度平均数；
3、游戏总用户数指的是游戏产品截至2013年12月31日的累计玩家总数；
4、月均付费用户数指的是游戏产品上线至2013年12月31日的月付费用户数的月度平均数；
5、ARPU值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均ARPU值=游戏产品上线至2013年12月31日ARPU值的月度平均数。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要②付费玩家的充值区间分布
报告期内，前述十八款游戏产品付费玩家的充值区间分布如下：
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|游戏|单个用户月充值金额（R，元）|付费游戏玩家人数占比（合并口径）|充值金额占比（合并口径）|游戏|单个用户月充值金额（R，元）|付费游戏玩家人数占比（合并口径）|充值金额占比（合并口径）|
|神曲|R>100,000|0.01%|3.29%|秦美人|R>100,000|0.01%|2.02%|
||100,000≥R>50,000|0.03%|4.03%||100,000≥R>50,000|0.04%|5.13%|
||50,000≥R>10,000|0.56%|21.66%||50,000≥R>10,000|0.56%|22.10%|
||10,000≥R>5,000|0.89%|12.83%||10,000≥R>5,000|0.97%|13.86%|
||5,000≥R>1,000|7.15%|31.15%||5,000≥R>1,000|7.23%|30.39%|
||1,000≥R>500|6.45%|9.79%||1,000≥R>500|6.92%|10.27%|
||500≥R>0|84.91%|17.25%||500≥R>0|84.27%|16.23%|
|烈火战神|R>100,000|0.02%|5.10%|武尊|R>100,000|0.00%|0.45%|
||100,000≥R>50,000|0.06%|7.98%||100,000≥R>50,000|0.03%|3.84%|
||50,000≥R>10,000|0.73%|27.19%||50,000≥R>10,000|0.59%|25.67%|
||10,000≥R>5,000|0.89%|11.68%||10,000≥R>5,000|0.89%|14.05%|
||5,000≥R>1,000|5.87%|23.22%||5,000≥R>1,000|6.66%|31.88%|
||1,000≥R>500|6.52%|8.77%||1,000≥R>500|5.11%|8.31%|
||500≥R>0|85.91%|16.06%||500≥R>0|86.72%|15.80%|
|大闹天宫|R>100,000|0.01%|2.86%|龙纹战域|R>100,000|0.01%|3.34%|
||100,000≥R>50,000|0.03%|5.79%||100,000≥R>50,000|0.05%|5.96%|
||50,000≥R>10,000|0.51%|26.59%||50,000≥R>10,000|1.14%|36.80%|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏|单个用户月充值金额（R，元）|付费游戏玩家人数占比（合并口径）|充值金额占比（合并口径）|游戏|单个用户月充值金额（R，元）|付费游戏玩家人数占比（合并口径）|充值金额占比（合并口径）|
||10,000≥R>5,000|0.63%|11.98%||10,000≥R>5,000|1.09%|12.95%|
||5,000≥R>1,000|4.54%|25.55%||5,000≥R>1,000|6.67%|23.18%|
||1,000≥R>500|4.95%|9.34%||1,000≥R>500|5.18%|6.56%|
||500≥R>0|89.33%|17.89%||500≥R>0|85.86%|11.21%|
|盛世三国|R>100,000|0.00%|0.55%|龙将2|R>100,000|0.00%|0.54%|
||100,000≥R>50,000|0.02%|3.75%||100,000≥R>50,000|0.02%|2.84%|
||50,000≥R>10,000|0.54%|26.49%||50,000≥R>10,000|0.54%|22.49%|
||10,000≥R>5,000|0.74%|13.87%||10,000≥R>5,000|1.05%|17.37%|
||5,000≥R>1,000|4.89%|26.72%||5,000≥R>1,000|6.57%|34.31%|
||1,000≥R>500|4.84%|9.30%||1,000≥R>500|4.77%|8.36%|
||500≥R>0|88.97%|19.32%||500≥R>0|87.05%|14.09%|
|龙将|R>100,000|0.01%|2.64%|攻城掠地|R>100,000|0.00%|1.50%|
||100,000≥R>50,000|0.04%|4.16%||100,000≥R>50,000|0.02%|2.38%|
||50,000≥R>10,000|0.87%|24.73%||50,000≥R>10,000|0.46%|16.75%|
||10,000≥R>5,000|1.48%|15.99%||10,000≥R>5,000|1.04%|15.33%|
||5,000≥R>1,000|8.88%|30.08%||5,000≥R>1,000|9.00%|40.07%|
||1,000≥R>500|7.58%|8.82%||1,000≥R>500|7.05%|10.92%|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏|单个用户月充值金额（R，元）|付费游戏玩家人数占比（合并口径）|充值金额占比（合并口径）|游戏|单个用户月充值金额（R，元）|付费游戏玩家人数占比（合并口径）|充值金额占比（合并口径）|
||500≥R>0|81.14%|13.58%||500≥R>0|82.43%|13.05%|
|女神联盟|R>100,000|0.01%|2.00%|武易|R>100,000|0.01%|3.14%|
||100,000≥R>50,000|0.03%|4.18%||100,000≥R>50,000|0.03%|4.41%|
||50,000≥R>10,000|0.72%|27.00%||50,000≥R>10,000|0.62%|25.19%|
||10,000≥R>5,000|1.14%|16.28%||10,000≥R>5,000|0.88%|13.88%|
||5,000≥R>1,000|6.56%|29.00%||5,000≥R>1,000|5.96%|28.50%|
||1,000≥R>500|5.40%|7.86%||1,000≥R>500|5.84%|9.46%|
||500≥R>0|86.14%|13.68%||500≥R>0|86.66%|15.42%|
|神仙道|R>100,000|0.00%|0.59%|傲视天地|R>100,000|0.00%|2.56%|
||100,000≥R>50,000|0.00%|0.78%||100,000≥R>50,000|0.00%|0.60%|
||50,000≥R>10,000|0.30%|14.16%||50,000≥R>10,000|0.38%|17.42%|
||10,000≥R>5,000|0.64%|12.57%||10,000≥R>5,000|0.77%|14.92%|
||5,000≥R>1,000|6.29%|36.56%||5,000≥R>1,000|5.57%|33.90%|
||1,000≥R>500|5.84%|12.14%||1,000≥R>500|4.66%|9.72%|
||500≥R>0|86.93%|23.20%||500≥R>0|88.62%|20.88%|
|傲视遮天|R>100,000|0.00%|1.06%|龙城|R>100,000|0.00%|0.24%|
||100,000≥R>50,000|0.00%|0.95%||100,000≥R>50,000|0.02%|2.23%|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏|单个用户月充值金额（R，元）|付费游戏玩家人数占比（合并口径）|充值金额占比（合并口径）|游戏|单个用户月充值金额（R，元）|付费游戏玩家人数占比（合并口径）|充值金额占比（合并口径）|
||50,000≥R>10,000|0.40%|22.07%||50,000≥R>10,000|0.49%|19.28%|
||10,000≥R>5,000|0.57%|13.35%||10,000≥R>5,000|1.00%|16.79%|
||5,000≥R>1,000|3.70%|26.21%||5,000≥R>1,000|5.78%|29.76%|
||1,000≥R>500|4.11%|10.02%||1,000≥R>500|5.56%|9.97%|
||500≥R>0|91.22%|26.34%||500≥R>0|87.15%|21.73%|
|街机三国|R>100,000|0.00%|0.00%|大侠传|R>100,000|0.00%|1.03%|
||100,000≥R>50,000|0.01%|1.81%||100,000≥R>50,000|0.02%|2.50%|
||50,000≥R>10,000|0.30%|16.07%||50,000≥R>10,000|0.75%|22.35%|
||10,000≥R>5,000|0.64%|13.96%||10,000≥R>5,000|1.43%|17.44%|
||5,000≥R>1,000|4.71%|32.68%||5,000≥R>1,000|9.28%|35.43%|
||1,000≥R>500|5.13%|11.94%||1,000≥R>500|6.90%|8.80%|
||500≥R>0|89.21%|23.54%||500≥R>0|81.62%|12.45%|

注：1、上述数据统计区间为游戏上线至2013年12月31日；
2、单个用户月充值金额为以月为周期计算的单个用户在三七玩所有自营平台上的合计充值额；
3、付费游戏玩家人数占比为单个用户月充值金额所在充值区间内玩家人数占玩家人数总额的比例；
4、充值金额为单个用户月充值金额所在充值区间的充值金额占该游戏产品上线至2013年12月31日的充值总额的比例。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要③付费玩家的地域分布
报告期内，前述十八款游戏产品付费玩家的地域分布情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|排序|游戏|省份|占比|游戏|省份|占比|
|1|神曲|广东省|11.03%|秦美人|广东省|10.99%|
|2|神曲|江苏省|8.72%|秦美人|浙江省|8.47%|
|3|神曲|浙江省|8.71%|秦美人|江苏省|7.88%|
|4|神曲|山东省|6.12%|秦美人|山东省|6.18%|
|5|神曲|四川省|5.09%|秦美人|四川省|4.68%|
||合计||39.67%|合计||38.20%|
|排序|游戏|省份|占比|游戏|省份|占比|
|1|烈火战神|广东省|11.94%|武尊|广东省|10.91%|
|2|烈火战神|浙江省|8.89%|武尊|浙江省|9.36%|
|3|烈火战神|山东省|7.90%|武尊|江苏省|8.07%|
|4|烈火战神|江苏省|7.60%|武尊|山东省|7.70%|
|5|烈火战神|湖南省|5.61%|武尊|四川省|4.89%|
||合计||41.95%|合计||40.92%|
|排序|游戏|省份|占比|游戏|省份|占比|
|1|大闹天宫|广东省|11.49%|龙纹战域|浙江省|10.03%|
|2|大闹天宫|浙江省|7.81%|龙纹战域|广东省|9.27%|
|3|大闹天宫|江苏省|7.40%|龙纹战域|江苏省|8.33%|
|4|大闹天宫|山东省|6.79%|龙纹战域|山东省|7.66%|
|5|大闹天宫|四川省|4.80%|龙纹战域|四川省|5.66%|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合计||38.28%|合计||40.94%|
|排序|游戏|省份|占比|游戏|省份|占比|
|1|盛世三国|广东省|10.82%|龙将2|广东省|12.04%|
|2|盛世三国|浙江省|8.85%|龙将2|浙江省|9.01%|
|3|盛世三国|江苏省|7.90%|龙将2|江苏省|7.49%|
|4|盛世三国|山东省|6.80%|龙将2|山东省|6.10%|
|5|盛世三国|四川省|4.80%|龙将2|福建省|4.44%|
||合计||39.18%|合计||39.07%|
|排序|游戏|省份|占比|游戏|省份|占比|
|1|龙将|广东省|11.76%|攻城掠地|广东省|11.83%|
|2|龙将|浙江省|9.66%|攻城掠地|浙江省|9.15%|
|3|龙将|江苏省|8.57%|攻城掠地|江苏省|8.03%|
|4|龙将|上海市|5.74%|攻城掠地|山东省|5.07%|
|5|龙将|山东省|5.62%|攻城掠地|湖北省|5.03%|
||合计||41.34%|合计||39.11%|
|排序|游戏|省份|占比|游戏|省份|占比|
|1|女神联盟|广东省|12.19%|武易|广东省|11.42%|
|2|女神联盟|江苏省|8.21%|武易|浙江省|7.93%|
|3|女神联盟|浙江省|8.12%|武易|山东省|7.54%|
|4|女神联盟|山东省|5.79%|武易|江苏省|6.98%|
|5|女神联盟|湖北省|4.98%|武易|四川省|5.31%|
||合计||39.28%|合计||39.18%|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|排序|游戏|省份|占比|游戏|省份|占比|
|1|神仙道|广东省|10.97%|傲视天地|广东省|11.34%|
|2|神仙道|浙江省|10.37%|傲视天地|浙江省|10.05%|
|3|神仙道|江苏省|9.04%|傲视天地|江苏省|9.66%|
|4|神仙道|山东省|5.87%|傲视天地|上海市|7.15%|
|5|神仙道|上海市|5.66%|傲视天地|北京市|5.89%|
||合计||41.90%|合计||44.10%|
|排序|游戏|省份|占比|游戏|省份|占比|
|1|傲视遮天|广东省|12.99%|龙城|广东省|13.05%|
|2|傲视遮天|浙江省|10.21%|龙城|浙江省|10.26%|
|3|傲视遮天|山东省|7.92%|龙城|江苏省|8.02%|
|4|傲视遮天|江苏省|7.87%|龙城|山东省|7.69%|
|5|傲视遮天|北京市|4.33%|龙城|四川省|4.08%|
||合计||43.32%|合计||43.10%|
|排序|游戏|省份|占比|游戏|省份|占比|
|1|街机三国|广东省|12.52%|大侠传|广东省|11.70%|
|2|街机三国|浙江省|8.44%|大侠传|浙江省|8.56%|
|3|街机三国|江苏省|7.22%|大侠传|江苏省|7.66%|
|4|街机三国|山东省|5.05%|大侠传|山东省|6.67%|
|5|街机三国|湖北省|4.80%|大侠传|湖北省|4.68%|
||合计||38.03%|合计||39.27%|

注：游戏付费玩家的地域分布情况是按照游戏用户每次充值使用的IP进行统计
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要（六）客户分布结构统计
1、三七玩游戏玩家的地域分布与充值金额分布情况
截至2013年12月31日，三七玩旗下平台的付费玩家人数达到331.49万人，其地域分布结构如下：
||||
|-|-|-|
|地域|付费游戏玩家人数占比（合并口径）|充值金额占比（合并口径）|
|华东地区|34.02%|35.93%|
|华北地区|13.25%|12.93%|
|华南地区|13.65%|12.90%|
|西南地区|10.15%|10.11%|
|华中地区|10.78%|8.54%|
|东北地区|8.17%|6.91%|
|西北地区|4.16%|4.41%|
|台湾|1.71%|2.47%|
|韩国|1.29%|1.89%|
|香港|0.32%|0.86%|
|马来西亚|0.22%|0.52%|
|泰国|0.66%|0.40%|
|美国|0.27%|0.38%|
|新加坡|0.06%|0.24%|
|澳大利亚|0.05%|0.20%|
|澳门|0.05%|0.18%|
|加拿大|0.03%|0.16%|
|其他|1.15%|0.98%|
|总计|100.00%|100.00%|

注：1、上表中的游戏玩家地域分布信息根据游戏玩家访问游戏服务器的IP地址分布情况得出；2、付费游戏玩家数统计的是2012年1月1日至2013年12月31日期间内付费用户数。
由上表所示，三七玩旗下平台的游戏玩家主要来源于中国内地，付费游戏玩
家人数占比及充值金额占比分别达到94.19%、91.72%。除了中国内地之外，三
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要七玩的游戏客户来源主要集中在台湾、韩国、香港、东南亚、美国等地区。
2、三七玩游戏玩家的充值金额区间分布情况
2012年及2013年，三七玩旗下平台月均付费用户分别为119,798人、277,326人；月均充值额分别为 4,960.69万元、13,609.26万元。付费玩家按月统计单个用户月充值额分布结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|单个用户月充值金额（R，元）|付费游戏玩家人数占比（合并口径）|充值金额占比（合并口径）|
|2013年|R>100,000|0.09%|2.21%|
||100,000≥R>50,000|0.03%|4.10%|
||50,000≥R>10,000|0.63%|23.47%|
||10,000≥R>5,000|1.02%|14.22%|
||5,000≥R>1,000|7.42%|31.70%|
||1,000≥R>500|6.35%|9.26%|
||500≥R>0|84.46%|15.04%|
|2012年|R>100,000|0.01%|2.43%|
||100,000≥R>50,000|0.02%|3.91%|
||50,000≥R>10,000|0.50%|21.98%|
||10,000≥R>5,000|0.78%|13.21%|
||5,000≥R>1,000|5.86%|29.63%|
||1,000≥R>500|5.67%|10.00%|
||500≥R>0|87.16%|18.85%|

注：1、单个用户月充值金额为以月为周期计算的单个用户在三七玩所有自营平台上的充值收入额；
2、月均付费用户数为按月统计的付费用户数平均数；
3、月均充值额是合并口径，未扣除相关税费。
（七）前五大销售客户及供应商
1、三七玩前五大客户
在自有平台运营模式下，三七玩的销售客户以单个游戏玩家为主；联合运营
模式下三七玩的主要客户为国内其他网页游戏平台公司。报告期内，三七玩主营
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要业务收入虽然主要来自于自有平台运营模式，但由于单个自然人消费金额相对较少，三七玩的前五大客户主要为其联合运营模式下的国内第三方网页游戏平台公司，2012年、2013年三七玩的前五大客户情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|2013年（万元）|占营业收入比例（%）|
|1|优势领航科技有限公司|4,907.50|2.85|
|2|北京金山网络科技有限公司|2,621.81|1.52|
|3|北京世界星辉科技有限责任公司|1,222.59|0.71|
|4|广州华多网络科技有限公司珠海分公司|775.19|0.45|
|5|深圳市快播科技有限公司|689.07|0.40|
|合计||10,216.16|5.93|
|序号|客户|2012年度（万元）|占营业收入比例（%）|
|1|北京世界星辉科技有限责任公司|571.30|0.97|
|2|广州华多网络科技有限公司珠海分公司|438.11|0.75|
|3|上海森乐文化传播有限公司|311.42|0.53|
|4|隆中网络股份有限公司|166.21|0.28|
|5|某自然人|125.15|0.21|
|合计||1,612.18|2.75|

报告期内，三七玩不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户累计销售金额超过当期销售总额50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情形，前五大客户与三七玩及交易对方不存在关联关系。
2、三七玩前五大供应商
三七玩的主要供应商包括三类，其一是网页游戏研发商，即三七玩所代理运营游戏的提供方，其二是游戏推广服务提供商，第三类为服务器和 IDC服务提供商，其中又以网页游戏研发商与游戏推广服务提供商为主。
作为专业的网页游戏运营平台企业，平台运营需要引入网页游戏研发商所开发的各类型的游戏，平台所成功运营游戏的数量和质量直接影响了网页游戏运营
平台企业的盈利能力；网页游戏的运营需要大量的广告等推广服务，推广成本是
网页游戏公司运营的主要成本之一，且随着行业竞争的不断加剧，推广成本也迅
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要速攀升。2012年、2013年三七玩前五大供应商情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|2013年（万元、含税）|占采购成本比例（%）【注】|业务性质|
|1|上海新网迈广告传媒有限公司|23,625.88|17.97|广告费|
|2|上海晋拓文化传播有限公司|10,394.73|7.91|广告费|
|3|成都墨龙科技有限公司|10,369.92|7.89|游戏分成款|
|4|安徽优快文化传媒有限公司|8,051.36|6.12|用户拆成款及广告费|
|5|深圳第七大道科技有限公司|6,091.37|4.63|游戏分成款|
|合计||58,533.26|44.52||
|序号|客户|2012年度（万元、含税）|占采购成本比例（%）【注】|业务性质|
|1|上海新网迈广告传媒有限公司|7,869.46|17.46|广告费|
|2|深圳第七大道科技有限公司|6,952.37|15.43|游戏分成款|
|3|上海心动企业发展有限公司|2,911.08|6.46|游戏分成款|
|4|上海晋拓文化传播有限公司|2,566.56|5.70|广告费|
|5|深圳市华晟腾达网络科技有限公司|1,430.08|3.17|广告费|
|合计||21,729.56|48.22||

注：采购成本为营业成本及广告费之和。
用户拆成款指的是三七玩委托平台商导入注册用户而支付给平台商的款项。平台商利用自有的流量、用户资源，为三七玩导入注册用户，三七玩按新增注册用户当月的充值款的一定比例，支付拆成款给平台商。
报告期内，前五大供应商与三七玩及交易对方不存在关联关系。
（八）三七玩平台运营及产品开发的质量控制情况
三七玩作为网页游戏专业平台运营商，游戏玩家的对平台所运营的游戏质量
的满意度以及对平台的粘性是整个运营和推广环节的关键。因此三七玩在游戏的
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要引入测评、上线运营、推广及客户服务环节均制定了严格的质量控制措施，形成了良好的质量控制体系。
游戏引入环节：三七玩商务部有一套完整的评测体系，有专业的评测人员从产品前期引导、技术稳定、核心玩法及赢利点、美术表现力、题材以及开发团队的情况等多方面进行深度评测；同时运营部门也会参与到游戏的测评当中，对拟引进的产品进行二次测试，最终综合评测部门和运营部门双方的意见确定产品的引进与否。
游戏上线运营环节：三七玩拥有完备的游戏后台数据库，游戏上线运营后，运营人员会实时监控各游戏数据，随时调整用户导入数以及游戏在线等各方面数据，使游戏环境达到最佳，提高游戏玩家的体验质量。同时，运营后台每周都会出具专业的游戏运营数据分析表，对每个主推游戏的数据进行分析从而进一步调整运营策略，并定期召开推广渠道及广告版本优化会议，促使在线用户数、活跃用户数、付费人数、付费金额等各游戏数据都能稳定上升，从而达到收益最大化。
游戏的推广环节：游戏确定接入后，由三七玩运营部门根据游戏的类型及题材等制定详细的推广策略，选择合适的推广渠道并根据游戏和渠道制作广告素材，游戏正式开服后安排广告的推广。
客户服务环节：三七玩拥有一支专业的客服团队，营销客服人员近300人。
公司设立了 24小时客服电话和在线客服，用以解答游戏玩家的常见问题、游戏的基本规则及虚拟道具兑换过程中用户的咨询和投诉。同时，三七玩也为玩家提供了开放的邮箱服务，随时收取玩家的建议并进行针对性改进。
（九）三七玩业务资质情况
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。
根据《互联网文化管理暂行规定》和《互联网出版管理暂行规定》的相关
规定，从事互联网游戏的发行及运营等业务需要具备《网络文化经营许可证》和《互联网出版许可证》。截至本摘要签署之日，三七玩已经取得经营业务必需的许可资质证明文件，具体情况如下：
1、增值电信业务经营许可证
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|公司名称|证书编号|业务种类|有效期至|发证机关|
|三七玩|沪B2-20120040|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|2017/5/17|上海市通信管理局|
|安徽尚趣玩|皖B2-20120073|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|2017/11/25|安徽省通信管理局|
|广州三七玩|粤B2-20130602|信息服务业务（仅限互联网信息服务）|2018/10/25|广东省通信管理局|
|上海硬通|沪B2-20140017|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|2019/2/23|上海市通信管理局|

2、网络文化经营许可证
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|公司名称|证书编号|经营范围|有效期限|发证机关|
|三七玩|沪网文[2011]0803-091号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|2011/12至2014/12|上海市文化广播影视管理局|
|安徽尚趣玩|皖网文[2012]0622-011号|利用互联网进行网络游戏虚拟货币交易|2012/10/10至2015/10/9|安徽省文化厅|
|广州三七玩|粤网文[2013]0764-164号|利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|2013/8/19至2016/8/19|广东省文化厅|
|上海硬通|沪网文【2014】0024-024号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|2014年2月-2017年2月|上海市文化广播影视管理局|

3、互联网出版许可证
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|公司名称|证书编号|业务范围|有效期限|发证机关|
|三七玩|新出网证（沪）字58号|互联网游戏出版|2012/8/31至2017/8/30|新闻出版总署|

4、软件企业认证
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|公司名称|证书编号|发证机关|发证日期|
|三七玩|沪R-2012-0009|上海市经济和信息化委员会|2012/2/10|
|安徽尚趣玩|皖R-2013-0265|安徽省经济和信息化委员会|2013/5/29|
|成都三七玩|川R-2013-0010|四川省经济和信息化委员会|2013/12/31|
|上海硬通|沪R-2014-0041|上海市经济和信息化委员会|2014/3/10|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要四、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
五、重大会计政策与会计估计的差异情况
三七玩财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要第五章发行股份情况
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李卫伟、曾开天持有的三七玩合计60%股权，其中本次交易的现金对价部分由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式筹集。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据公司与李卫伟、曾开天签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，公司以发行股份及支付现金方式购买李卫伟、曾开天合计持有的三七玩60%股权，交易各方商定的交易价格为 192,000.00万元。
李卫伟、曾开天拟出售三七玩股权的情况及公司向其支付对价的情况如下：
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|交易对方|出售比例|出售价值（万元）|股份支付||现金支付||
||||价值（万元）|支付比例|价值（万元）|支付比例|
|李卫伟|28%|89,600.00|75,200.00|83.93%|14,400.00|16.07%|
|曾开天|32%|102,400.00|68,800.00|67.19%|33,600.00|32.81%|
|合计||192,000.00|144,000.00|75.00%|48,000.00|25.00%|

其中，公司以10.06元/股向李卫伟非公开发行74,751,491股（价值 75,200.00万元）并支付现金14,400.00万元，合计支付对价为89,600.00万元，用于支付向其购买三七玩28%股权的对价；公司以 10.06元/股向曾开天非公开发行68,389,662股（价值68,800.00万元）并支付现金33,600.00万元，合计支付对价为102,400.00万元，用于支付向其购买三七玩32%股权的对价。
（二）发行股份募集配套资金
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要2013年10月8日，公司与其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可分别签署了《股份认购协议》，2013年 11月13日，公司与投资者吴斌、叶志华、杨大可分别签署了《股份认购协议》（修订稿），约定公司以 10.26元/股向其非公开发行股份约 46,783,626股，募集配套资金合计 48,000万元，本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
2014年4月18日，发行人实施了2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2元（含税），本次发行价格则由10.26元/股相应调整为10.06元/股。2014年 4月 27日，公司与与其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可分别签署了《股份认购协议之补充协议》，约定公司以 10.06元/股向其非公开发行股份，募集配套资金合计 48,000万元，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。本次交易配套融资金额占交易标的与配套融资的总金额未超过25%。
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|募集配套资金的发行对象|发行股份的数量（股）|发行股份的价值（万元）|
|吴绪顺|8,159,045|8,208.00|
|吴卫红|8,159,045|8,208.00|
|吴卫东|8,159,045|8,208.00|
|吴斌|13,037,773|13,116.00|
|叶志华|7,139,165|7,182.00|
|杨大可|3,059,642|3,078.00|
|合计|47,713,715|48,000.00|

二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类与面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为李卫伟和曾开天。
募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可。
发行对象的具体情况如下：
1、李卫伟
李卫伟的详细情况请见“第二章交易对方基本情况\二、交易对方基本情况\（一）李卫伟”。
2、曾开天
曾开天的详细情况请见“第二章交易对方基本情况\二、交易对方基本情况\（二）曾开天”。
3、吴绪顺
（1）基本信息
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|姓名|吴绪顺|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3402231948********|
|家庭住址|安徽省芜湖市南陵县籍山镇************|
|通讯地址|安徽省芜湖市南陵县籍山镇************|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）吴绪顺的主要任职情况
吴绪顺的主要任职情况参见“第二章上市公司基本情况\五、公司控股股东和实际控制人概况”。
（3）其他事项说明
①最近五年内受处罚情况
截至本摘要出具日，吴绪顺已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。
②吴绪顺关于与标的公司的关联关系说明
吴绪顺在本次交易之前与标的公司不存在关联关系。
4、吴卫红
（1）基本信息
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|姓名|吴卫红|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3402231968********|
|家庭住址|安徽省芜湖市南陵县籍山镇********|
|通讯地址|安徽省芜湖市南陵县籍山镇********|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）吴卫红的主要任职情况
吴卫红的主要任职情况参见“第二章上市公司基本情况\五、公司控股股东和实际控制人概况”。
（3）其他事项说明
①最近五年内受处罚情况
截至本摘要出具日，吴卫红已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。
②吴卫红关于与标的公司的关联关系说明
吴卫红在本次交易之前与标的公司不存在关联关系。
5、吴卫东
（1）基本信息
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|姓名|吴卫东|
|性别|男|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
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|国籍|中国|
|身份证号码|3402231971********|
|家庭住址|安徽省芜湖市南陵县籍山镇************|
|通讯地址|安徽省芜湖市南陵县籍山镇************|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）吴卫东的主要任职情况
吴卫东的主要任职情况参见“第二章上市公司基本情况\五、公司控股股东和实际控制人概况”。
（3）其他事项说明
①最近五年内受处罚情况
截至本摘要出具日，吴卫东已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。
②吴卫东关于与标的公司的关联关系说明
吴卫东在本次交易之前与标的公司不存在关联关系。
6、吴斌
（1）基本信息
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|姓名|吴斌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|4407011968********|
|家庭住址|广东省江门市蓬江区**********|
|通讯地址|广东省江门市蓬江区**********|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）吴斌的主要任职情况
2008年 1月至 2011年 10月，任江门市蒙德电气有限公司执行董事兼总经
理。2011年10月至今，任江门市蒙德电气股份有限公司董事长兼总经理。
（3）其他事项说明
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要①向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本摘要出具日，吴斌未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
②最近五年内受处罚情况
截至本摘要出具日，吴斌已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。
③吴斌关于与上市公司、标的公司的关联关系说明
吴斌在本次交易之前与上市公司、标的公司不存在关联关系。
7、叶志华
（1）基本信息
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|姓名|叶志华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3101041963********|
|家庭住址|上海市浦东新区************|
|通讯地址|上海市浦东新区************|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）叶志华的主要任职情况
2003年至 2007年，历任 IBM全球服务（中国）有限公司资深项目经理、 CRM咨询服务部经理、汽车行业解决方案总监、全球企业咨询服务事业部副合伙人等职务。2007年 12月至 2009年 2月，任上海英孚思为信息科技有限公司副董事长。2009年3月至2010年6月，任上海英孚思为信息科技股份有限公司董事长。2010年 6月至 2012年 12月，任用友汽车信息科技（上海）有限公司董事、总经理。2012年12月2013年10月，任用友汽车信息科技（上海）有限公司副董事长。2013年10月至今任钛马车联网（上海）网络技术有限公司董事长。
（3）其他事项说明
①向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要截至本摘要出具日，叶志华未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
②最近五年内受处罚情况
截至本摘要出具日，叶志华已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。
③叶志华关于与上市公司、标的公司的关联关系说明
叶志华在本次交易之前与上市公司、标的公司不存在关联关系。
8、杨大可
（1）基本信息
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|姓名|杨大可|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3202031965*****|
|家庭住址|江苏省无锡市新区********|
|通讯地址|江苏省无锡市新区********|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）杨大可的主要任职情况
2008年 1月至今，任无锡大陆钢球制造有限公司执行董事、任无锡市润中金属机电有限公司董事长。
（3）其他事项说明
①向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本摘要出具日，杨大可未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
②最近五年内受处罚情况
截至本摘要出具日，杨大可已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。
③杨大可关于与上市公司、标的公司的关联关系说明
杨大可在本次交易之前与上市公司、标的公司不存在关联关系。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要吴斌、叶志华、杨大可均从事与汽车行业相关的产业，吴斌所担任董事长的江门市蒙德电气股份有限公司主要从事电器自动化业务、叶志华所担任董事长的任钛马车联网（上海）网络技术有限公司主要从事车联网信息技术业务、杨大可所担任董事长的无锡市润中金属机电有限公司主要从事机电机械制造业务。在本次交易过程中上市公司希望引入上述三名投资者作为公司的战略投资人，优化股东结构的同时在上市公司与标的公司的协同方面发挥更大的作用；同时，三名投资者看好本次交易后上市公司的双主业的整合驱动效应和未来发展，决定参与本次非公开发行，三名投资者参与本次非公开发行均是其真实意愿的表示，不存在代其他第三方持有本次拟发行股份的情况。
本次交易配套募集资金认购方吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可六人是具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，具有参与本次交易的合法主体资格。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，向李卫伟、曾开天、吴氏家族及其他投资者发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即 10.26元/股，该发行价格已经公司 2013年第二次临时股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，顺荣股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2014年4月18日，发行人实施了2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2元（含税），本次发行价格由10.26元/股相应调整为10.06元/股。
（四）发行数量
根据交易各方商定的交易价格 192,000.00万元以及发行价格 10.06元/股计
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要算，各方拟购买的资产及拟认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，公司拟共发行190,854,868股，具体情况如下：
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|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|占发行后总股本的比例|
|发行股份及支付现金购买资产的发行对象|李卫伟|74,751,491|23.01%|
||曾开天|68,389,662|21.05%|
|募集配套资金的发行对象|吴氏家族|24,477,135|7.53%|
||吴斌|13,037,773|4.01%|
||叶志华|7,139,165|2.20%|
||杨大可|3,059,642|0.94%|
|合计||190,854,868|58.75%|

上述发行数量的最终确定尚须中国证监会核准确定。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）认购方式
1、以资产认购股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对象—李卫伟、曾开天分别以其持有的三七玩28%、32%的股权认购公司本次非公开发行的股份。
2、以现金认购股份
募集配套资金的发行对象—上市公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可分别以现金（合计 4.80亿元）认购公司本次非公开发行的股份。
（六）发行股份的锁定期
1、李卫伟、曾开天的股份锁定安排
（1）李卫伟、曾开天承诺：自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份；同时，为保证其在本次交易完成后为上市公司
持续服务和本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下
要求转让其于本次交易中所获顺荣股份的股份：
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要自本次发行结束之日起 24个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%；
自本次发行结束之日起 36个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的60%；
自本次发行结束之日 48个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的90%。
自本次发行结束之日 60个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的70%；自本次发行结束之日 48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
自本次发行结束之日 60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
（2）李卫伟、曾开天承诺：如李卫伟、曾开天根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
上述“于本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的顺荣股份股份。
（七）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（八）募集资金用途
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要本次募集的配套资金为 4.80亿元，拟全部用于支付本次收购交易标的的现金部分对价。
（九）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）与本次发行有关的其他事项
1、审计、评估基准日为2013年7月31日。
2、自审计、评估基准日起至股权交割日止，三七玩在此期间产生的收益由三七玩在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如三七玩在此期间产生亏损，则由李卫伟、曾开天按照各自的持股比例承担，并以现金方式补偿给三七玩。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金的用途
上市公司拟募集配套资金 48,000万元，全部用于支付向李卫伟、曾开天购买标的股权的现金对价。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司需在标的资产股权交割完成且配套融资资金到位后 5个工作日内向交易对方一次性足额支付48,000万元。
（二）募集配套资金的必要性
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。
顺荣股份于 2011年 3月完成首次公开发行股票并上市，该次发行的募集资金净额为 55,561.61万元，公司自有资金得到了较大的充实。截至 2013年 12月 31日，公司货币资金余额为 29,146.52万元，其中前次募集资金余额为 5,468.36万元。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要通过本次交易，上市公司初步实现多元化发展战略，打造双主业齐头并进的布局。公司原有主业汽车塑料燃油箱制造的持续经营及后续发展需要较为充足的资金保障，上市公司前次募集资金均已有明确的使用安排，其他自有资金将主要用于原有主业日常经营与业务发展；且为本次交易公司还需要承担相关中介机构费用等重组费用。因此，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价 48,000万元具有必要性和合理性。
（三）公司募集资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司建立了一系列与之相关的内部控制制度，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制订了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。公司《募集资金管理办法》的主要内容如下：
1、关于募集资金专户存储的相关规定
（1）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意。
（2）公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户中；
②公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或募集资
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
③商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
④保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑤公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（3）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该专户。
2、关于募集资金使用的相关规定
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
（2）除非国家法律、法规、规定性文件另有规定，公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（4）募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。
确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，项目实施部门必须将实际情况及时向总经理、董事会报告，并详细说明原因，公司根据实际情况上报深圳证券交易所并公告。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要（5）公司使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续，按公司资金使用审批规定办理手续。由使用部门填写《报支申请单》，经财务负责人审核，由董事长或总经理审批同意后由财务部门执行。应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（6）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
（7）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
（8）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日报告深圳证券交易所公告。
（9）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
（10）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
（11）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
④单次补充流动资金时间不得超过6个月；
⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑥过去十二月内未进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资；
⑦承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资；
⑧保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超过募集资金净额百分之十以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
3、关于募集资金投向变更的相关规定
（1）公司应当经董事会审议、股东大会审议通过后方可变更募集资金投向。
（2）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见；
⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
（5）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。
（6）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①对外转让或置换募投项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧深圳证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（7）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十一条、二十四条履行相应程序及披露义务。
（8）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
①独立董事、监事会发表意见；
②保荐人发表明确同意的意见；
③董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
4、关于募集资金的管理与监督的相关内容
（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已按照相关格式指引编制以及是否如实反映了募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（3）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要审计费用。
（4）保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
综上，公司已建立募集资金管理和使用的内部控制制度，制度中已明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容已做出明确规定。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司已公告的2012年度、2013年度审计报告及天健审〔2014〕3-245号《备考审计报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|总资产（万元）|80,110.30|321,714.30|82,063.91|292,746.21|
|归属于母公司所有者权益（万元）|73,753.88|230,984.90|77,405.76|225,582.27|
|每股净资产（元）|5.50|8.33|5.78|8.14|
|项目|2013年||2012年||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|营业收入（万元）|25,711.59|197,895.08|30,902.36|89,621.97|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|368.12|15,073.25|1,287.05|5,460.34|
|每股收益（元）|0.03|0.54|0.10|0.20|

注：1、假设本次重大资产重组交易于2012年1月1日已经完成；
2、交易后股本增加了向交易对方发行的股份，未考虑募集配套资金发行的股份，且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为27,714.12万股；
3、期末净资产和净利润为归属于母公司的净资产和归属于母公司的净利润。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要五、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|吴氏家族|75,100,000|56.04%|99,577,135|30.65%|
|李卫伟|-|-|74,751,491|23.01%|
|曾开天|-|-|68,389,662|21.05%|
|吴斌|-|-|13,037,773|4.01%|
|叶志华|-|-|7,139,165|2.20%|
|杨大可|-|-|3,059,642|0.94%|
|其他股东|58,900,000|43.96%|58,900,000|18.13%|
|合计|134,000,000|100.00%|324,854,868|100.00%|

六、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，吴氏家族合计持有公司 7,510万股股份，持股比例为56.04%，为公司控股股东、实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节，吴氏家族为维持对上市公司的控股地位，承诺不减持已解禁的任何限售股份，还拟以现金2.46亿元认购公司非公开发行的2,447.71万股股份。在本次交易完成后，吴氏家族将持有上市公司 9,957.71万股股份，占总股本的比例为30.65%，持股比例虽较本次交易之前有一定程度的下降，但仍维持第一大股东的地位，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要第六章 财务会计信息
一、标的公司最近两年简要财务报表
天健会计师事务所对三七玩编制的 2012年、2013年财务报表及附注进行了审计，并出具了天健审【2014】3-43号审计报告，天健会计师事务所认为：三七玩财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三七玩2012年12月31日、2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度、2013年的合并及母公司经营成果和现金流量。
三七玩经审计的2012年、2013年财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|40,271.67|12,867.91|
|非流动资产|9,875.98|6,358.04|
|资产总计|50,147.65|19,225.95|
|流动负债|22,731.52|11,158.18|
|非流动负债|393.26|-|
|负债合计|23,124.77|11,158.18|
|所有者权益合计|27,022.88|8,067.77|
|归属于母公司所有者权益合计|26,724.45|7,866.92|

（二）简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|
|营业收入|172,183.49|58,719.62|
|营业成本|69,623.25|21,298.00|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|
|营业利润|23,032.32|6,559.04|
|利润总额|24,774.73|6,946.05|
|净利润|24,611.04|6,946.05|
|归属于母公司股东的净利润|24,508.55|6,955.48|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|32,958.50|11,063.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,984.82|-8,183.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,650.00|1,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|14,308.94|3,860.73|

二、上市公司报告期备考简要财务报表
本备考财务报表是上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，三七玩自 2012年 1月1日起即已成为上市公司的全资子公司，以上市公司历史财务报表及购并日三七玩可辨认资产和负债的公允价值为基础，对上市公司与三七玩之间的交易、往来抵消后编制。
天健会计师事务所对上市公司编制的2012－2013年备考财务报表及附注进行了审计，并出具天健审（2014）3－245号《备考审计报告》，天健会计师事务所认为：“顺荣股份公司备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三批露的编制基础编制，公允反映了顺荣股份公司2012年12月31日、2013年12月31日的备考合并财务状况以及2012年度、2013年度的备考合并经营成果。”上市公司最近两年的备考简要财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|84,244.31|57,452.06|
|非流动资产合计|237,469.99|235,294.15|
|资产总计|321,714.30|292,746.21|
|流动负债合计|76,970.94|63,816.33|
|非流动负债合计|510.26|－|
|负债合计|77,481.19|63,816.33|
|所有者权益合计|244,233.11|228,929.88|
|归属于母公司所有者权益合计|230,984.90|225,582.27|

（二）备考合并利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|197,895.08|89,621.97|
|营业成本|90,645.45|45,620.54|
|营业利润|23,130.85|7,868.10|
|利润总额|25,192.51|8,400.24|
|净利润|24,979.16|8,233.10|
|归属于母公司股东的净利润|15,073.25|5,460.34|

三、标的公司盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
三七玩在经天健会计师事务所审计的 2011年度、2012年度、2013年1-7月财务报表的基础上，以三七玩对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了三七玩2013-2014年度盈利预测表。
三七玩编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准
则》的规定，与三七玩实际采用的会计政策、会计估计一致。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要（二）盈利预测基本假设
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对三七玩生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、三七玩组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
5、三七玩经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
6、三七玩制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
7、三七玩经营模式不会发生重大变化；
8、三七玩经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对三七玩造成的重大不利影响。
10、其他具体假设参见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。
（三）审核意见
天健会计师事务所审核了三七玩管理层编制的2013-2014年度盈利预测表及其说明，并编制了天健审【2013】3-306号《审核报告》。天健会计师事务所的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。三七玩管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。
天健会计师事务所认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测信息存在差异。”
（四）盈利预测表
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|||2014年预测数|
||2013年1-7月实现数|2013年8-12月预测数|合计||
|一、营业收入|81,315.20|88,925.53|170,240.73|226,172.87|
|减：营业成本|32,496.39|35,514.76|68,011.15|90,497.28|
|营业税金及附加|1,415.51|1,510.35|2,925.86|5,132.05|
|销售费用|31,206.50|35,191.80|66,398.30|87,897.11|
|管理费用|5,211.17|5,430.63|10,641.80|13,611.00|
|财务费用|83.65|65.02|148.67|69.11|
|资产减值损失|309.26|238.25|547.51|219.54|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|16.52|-|16.52|-|
|二、营业利润|10,609.24|10,974.72|21,583.96|28,746.78|
|加：营业外收入|1,209.30|566.08|1,775.38|3,200.34|
|减：营业外支出|389.83|-|389.83|-|
|其中：非流动资产处置损失|19.82|-|19.82|-|
|三、利润总额|11,428.71|11,540.80|22,969.51|31,947.12|
|减：所得税费用||760.49|760.49|1,678.15|
|四、净利润|11,428.71|10,780.31|22,209.02|30,268.97|
|归属于母公司所有者的净利润|11,443.97|10,646.43|22,090.40|30,067.38|
|少数股东损益|-15.26|133.88|118.62|201.59|

（五）标的资产的盈利预测可实现性说明
1、快速发展的网页游戏行业，为三七玩实现盈利预测提供了有利的行业条件
根据中国网页游戏市场目前的发展状况，预计中国网页游戏市场即将进入成熟发展期，市场规模还将保持稳步增长，但随着收入总量基数越来越大，同
比增长率有可能呈现下降趋势。根据艾瑞咨询于 2014年 1月发布的资料，预计
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要2014年-2017年中国网页游戏市场规模将依次达到为210.36亿元、265.71亿元、332.42亿元、406.47亿元，增长率依次为32.55%、26.31%、25.11%、22.27%。
三七玩作为业内领先的网页游戏平台运营企业，其自身发展将受益于网页游戏行业整体的高速增长。三七玩拥有优秀的工作团队及完善的运营流程，在游戏产品引入代理方面与国内一线游戏研发商建立了长久紧密的产品开发战略合作关系，在渠道推广方面亦与众多大型互联网媒体建立了良好的合作关系，预期其能够持续获得优质新产品并高效投入运营从而获利。三七玩作为行业内的领先企业，预计其获得行业整体增长益处的能力会更强，评估中预计的收入增幅具有较高的可实现性。
网页游戏行业在盈利预测期内将保持的高速增长率，三七玩自身具有较为明显的经营优势，这些都是三七玩盈利预测可实现的有力保障。
2、盈利预测主要假设条件现时未发生重大变化，为盈利预测结果的实现提供了保障
盈利预测主要假设条件现时未发生重大变化，国家的产业政策、金融政策、税收政策等宏观环境相对稳定。网页游戏行业市场状况未发生明显变化，三七玩及下属企业不断地获取了新的产品并进行了运营，该等企业亦按照预定之经营计划、经营方式持续经营，为盈利预测结果的实现提供了保障。
3、三七玩2013年经营业绩为盈利预测的实现提供了阶段性证明
根据2013年三七玩经审计的财务报表，在合并口径下三七玩2013年全年实现营业收入 172,183.49万元，归属于母公司股东的净利润为 24,508.55万元，扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润为 25,011.11万元，已超过 2013年全年承诺利润 22,000万元，同时已超过2013年归属于母公司股东净利润预测数22,090.41万元。
4、2014年1月份经营业绩表现情况
2014年 1月份，三七玩平台实现营业收入（未经审计）18,355万元，新上线游戏共 11款，三七玩平台业绩整体表现良好，新上线游戏数量充足，与盈利预测假设前提相符。
综合考虑中国网页游戏行业保持稳步增长的预期、三七玩在行业中的领先地位及其自身具有的较为明显的经营优势、2013年全年经营业绩超出预期等因
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要素，标的公司的盈利预测具有合理性，可实现性较高。
四、上市公司备考盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
本备考合并盈利预测系假定顺荣股份已于 2012年 1月 1日完成本次资产重组，并将三七玩预测期间的利润纳入备考合并盈利预测。
顺荣股份系在具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的 2012年、2013年1-7月财务报表的基础上，以顺荣股份对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了顺荣股份2013年8月-2014年12月备考合并盈利预测表。
顺荣股份编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与顺荣股份实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对顺荣股份生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、顺荣股份组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
5、顺荣股份经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
6、顺荣股份制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
7、顺荣股份经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动，经营模式不会发生重大变化；
8、顺荣股份经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对顺荣股份造成的重大不利影响。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要10、其他具体假设参见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。
（三）审核意见
天健会计师事务所审核了顺荣股份管理层编制的2013年8月-2014年12月备考合并盈利预测表及其说明，并编制了天健审【2013】3-305号《审核报告》。
天健会计师事务所的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。顺荣股份管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。
天健会计师事务所认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测信息存在差异。”
（四）备考合并盈利预测主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|||2014年预测数|
||1-7月实现数|8-12月预测数|合计||
|营业收入|96,636.92|100,581.34|197,218.27|260,652.48|
|营业利润|10,792.57|10,980.46|21,773.03|29,678.47|
|利润总额|11,658.18|11,599.08|23,257.26|32,878.81|
|净利润|11,583.71|10,866.93|22,450.64|31,089.68|
|归属于母公司所有者的净利润|7,021.38|6,474.48|13,495.86|18,861.14|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要第七章 备查文件
一、备查文件目录
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》；
（二）交易对方保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函；
（三）公司第二届董事会第二十五次、第二十七次会议决议；公司第三届董事会第三次、第四次、第五次会议决议；
（四）公司2013年第二次临时股东大会决议；
（五）芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的独立董事意见；
（六）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
（七）关于资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的说明；
（八）独立财务顾问报告；
（九）法律意见书；
（十）三七玩2012年、2013年审计报告；
（十一）顺荣股份2012年、2013年备考财务报告及其审计报告；
（十二）三七玩盈利预测审核报告；
（十三）顺荣股份盈利预测审核报告；
（十四）三七玩资产评估报告；
（十五）三七玩资产评估技术说明及评估明细表；
（十六）上市公司董事会关于停牌前股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明；
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要（十七）重组情况表；
（十八）交易进程备忘录；
（十九）重组报告书独立财务顾问核查意见表；
（二十）李卫伟、曾开天、吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可关于《股份锁定的承诺》及其他相关承诺。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
地址：安徽省芜湖市南陵县经济开发区
电话：0553-6816767
传真：0553-6816767
联系人：张云
（二）浙商证券股份有限公司
地址：浙江省杭州市杭大路1号
电话：0571-87902571、87901925
传真：0571-87901974
联系人：张彧灏、黄永斌、莫瑞君
（三）广发证券股份有限公司
地址：广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：付程、朱保力
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）摘要（本页无正文，为《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
二〇一四年月日