国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008
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二〇一八年十二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书目录
第一部分引言 ........................................................................................................... 6一、律师事务所及律师简介 ............................................................................... 6二、律师应当声明的事项 ................................................................................... 6第二部分正文 ........................................................................................................... 8一、本次交易方案的主要内容 ........................................................................... 8二、本次交易相关各方的主体资格 ................................................................. 13三、本次交易的批准与授权 ............................................................................. 27四、本次交易的实质条件 ................................................................................. 29五、本次交易的相关协议 ................................................................................. 35六、本次交易购买的标的公司基本情况 ......................................................... 38七、标的公司的主要资产及其他重大事项 ..................................................... 41八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ..................................................... 54九、本次交易涉及的债权债务的处理 ............................................................. 55十、本次交易相关事项的信息披露 ................................................................. 55十一、关于本次交易相关人员买卖长川科技股票的情况 ............................. 56十二、本次交易的中介机构及其资格合法性 ................................................. 58十三、结论性意见 ............................................................................................. 58
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：
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|长川科技、上市公司、公司|指|杭州长川科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码：300604|
|长川有限|指|杭州长川科技有限公司，长川科技前身|
|国家产业基金|指|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|
|上海装备|指|上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|天堂硅谷|指|杭州天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）|
|标的公司、长新投资|指|杭州长新投资管理有限公司|
|交易对方、认购人|指|长川科技以发行股份方式购买长新投资90%股权的对象，即长新投资除长川科技以外的股东：国家产业基金、上海装备与天堂硅谷|
|交易各方|指|标的资产的购买方长川科技；标的资产的出售方国家产业基金、天堂硅谷及上海装备|
|标的资产、标的股权|指|交易对方合计持有的长新投资90%股权|
|本次交易、本次重大资产重组、本次发行股份购买资产|指|长川科技向交易对方以发行股份方式，购买交易对方合计持有的长新投资90%股权|
|《购买资产协议》|指|长川科技与交易对方签署的《杭州长川科技科技股份有限公司与杭州长新投资管理有限公司股东之发行股份购买资产的附条件生效协议》|
|定价基准日|指|长川科技第二届董事会第七次会议公告日|
|交易价格|指|本次长川科技向交易对方以发行股份方式购买标的资产的价格|
|评估（审计）基准日|指|本次交易对标的资产的审计、评估基准日，即2018年9月30日|
|交割日|指|标的股权变更登记至长川科技名下的工商变更登记手续完成之当日|
|实施完毕日|指|标的资产完成交割，且长川科技本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户当日|
|过渡期|指|评估（审计）基准日至交割日的期间|
|STI|指|Semiconductor Technologies & Instruments Pte Ltd. 系长新投资的新加坡全资子公司|
|STI Malaysia|指|Semiconductor Technologies&Instruments SDN. BHD.，系STI马来西亚全资子公司|
|STI Philippines|指|Semiconductor Technologies&Instruments PHILS., INC，系STI菲律宾全资子公司|
|STI Korea|指|STI Tech Korea Co. Ltd.，系STI韩国全资子公司|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|STI Taiwan|指|企开股份有限公司，系STI台湾全资子公司|
|ASTI|指|ASTI Holdings Limited，系STI原控股股东，为新加坡证券交易所主板上市的公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|华泰联合、独立财务顾问|指|华泰联合证券股份有限公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估师|指|坤元资产评估有限公司|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|《公司法》|指|经2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，并于2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订后施行的《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|经中国证券监督管理委员会令第127号修订，并于2016年9月8日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《公司章程》|指|长川科技现行有效的经杭州市工商行政管理局备案的《杭州长川科技科技股份有限公司章程》|
|《重组报告书》|指|《杭州长川科技科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|天健审〔2018〕8203号《审计报告》|指|天健会计师出具的天健审〔2018〕8203号长新投资2016年度、2017年度、2018年1-9月《审计报告》|
|天健审〔2018〕8203号备考《审阅报告》|指|天健会计师出具的天健审〔2018〕8202号长川科技2017年度、2018年1-9月备考《审阅报告》|
|坤元评报〔2018〕598号《评估报告》|指|坤元评估师出具的坤元评报〔2018〕598号长川科技拟发行股份购买资产涉及的长新投资股东全部权益价值评估项目《资产评估报告》|
|中国|指|中华人民共和国，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区|
|元|指|人民币元|
|新元|指|新加坡元|

注：律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产暨
关联交易之
法律意见书
致：杭州长川科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受长川科技的委托，担任长川科技本次以发行股份方式购买资产暨关联交易的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第一部分引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001年 2月经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012年7月更名为现名。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师及联系方式
公司本次发行上市的签字律师为：施学渊律师、应超惠律师，二位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师的联系方式为办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，地址：杭州市老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼。
二、律师应当声明的事项
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（一）本所律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为长川科技本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报。
（三）本所律师同意长川科技部分或全部在本次交易的《重组报告书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但长川科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）长川科技、交易对方、标的公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
（五）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书仅供长川科技为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第二部分 正文
一、本次交易方案的主要内容
根据发行人与交易对方签订的《购买资产协议》及长川科技召开的第二届董事会第七次会议，本次交易方案的主要内容如下：
（一）交易方案概况
本次交易中，长川科技拟通过发行股份的方式购买国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备合计持有的长新投资90%股权。根据长川科技与国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备签署的《购买资产协议》，根据坤元出具的坤元评报〔2018〕 598号《资产评估报告》（国家产业基金尚需履行本次交易涉及的有权国资监管部门的评估备案程序），以 2018年 9月 30日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为 544,802,733.31元，最终作价为 544,802,800元（即54,480.28万元）。交易双方确定标的公司90%股权的交易价格为49,032.26万元，全部由长川科技以非公开发行股份的方式支付。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|持有长新投资的股份比例（%）|交易金额（万元）|发行股份数量（股）|
|长新投资90%的股份|国家产业基金|30|16,344.09|5,417,330|
||上海装备|30|16,344.09|5,417,330|
||天堂硅谷|30|16,344.09|5,417,330|
|合计||90|49,032.26|16,251,990|

根据《重组管理办法》的规定及上市公司、标的公司的财务数据，本次交易构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|标的资产最近一年（经审计）|68,547.41|28,695.90|47,761.64|
|交易金额|54,032.26|-|54,032.26|
|孰高|68,547.41|-|54,032.26|
|上市公司2017年末（经审计）|53,950.50|17,979.45|41,928.05|
|标的资产指标或成交金额孰高/上市公司该项指标|127.06%|159.60%|128.87%|
|重大资产重组标准|50%|50%|50%且金额大于5,000万元|
|是否达到重大资产重组标准|是|是|是|

注：（1）标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相
应规定进行取值并计算。长新投资资产总额、归母净资产均采用2018年9月30日经审计的模拟合并数据，
营业收入采用2017年经审计的模拟合并数据。（2）此处交易金额按本次标的公司90%股权的交易价格加前
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书次长川科技增资获长新投资10%股权的增资额5000万进行计算
（二）标的资产及交易对方
长川科技向交易对方国家产业基金、天堂硅谷及上海装备以发行股份的方式购买其合计持有的长新投资90%股权。长川科技拟向交易对方收购的标的股权的具体情况如下：
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|序号|交易对方|长川科技拟收购股权数（万元）|长川科技拟收购的股权占长新投资注册资本的比例（%）|
|1|国家产业基金|15000|30|
|2|上海装备|15000|30|
|3|天堂硅谷|15000|30|
|合计|||90|

（三）定价原则及交易价格
根据长川科技与国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备签署的《购买资产协议》，坤元出具的坤元评报〔2018〕598号《资产评估报告》（国家产业基金尚需履行本次交易涉及的有权国资监管部门的评估备案程序），本次交易所涉标的公司股东全部权益截至评估基准日2018年9月30日的评估值为544,802,733.31元，最终作价为 544,802,800元（即 54,480.28万元）。交易双方确定标的公司90%股权的交易价格为49,032.26万元，全部由长川科技以非公开发行股份的方式支付。
具体交易对方取得对价情况如下：
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|交易对方|交易各方转让股权数（股）|股份支付交易对价金额（万元）|拟发行股份数量（股）|
|国家产业基金|150,000,000|16,344.09|5,417,330|
|天堂硅谷|150,000,000|16,344.09|5,417,330|
|上海装备|150,000,000|16,344.09|5,417,330|
|合计|450,000,000|49,032.26|16,251,990|

（四）发行股份情况
本次交易中，长川科技拟以发行股份方式购买国家产业基金、上海装备、天堂硅谷合计持有的长新投资共计90%的股权，交易作价为 49,032.26万元，发行价格拟定为30.17元/股；据此测算，总计发行股份数约为 16,251,990股。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书2、发行方式及发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为国家产业基金、上海装备及天堂硅谷。认购人分别以其持有的长新投资30%的股权认购长川科技本次定向发行的股票。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易定价基准日为长川科技审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即长川科技第二届董事会第七次会议决议公告日（2018年12月12日）。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，本次购买资产发行的股份价格不得低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定并经交易各方协商确定，长川科技本次向交易对方发行股份的价格为30.17元/股。
4、发行股份数量
根据《购买资产协议》确定的购买资产发行股份数量计算方式、交易价格、发行价格，长川科技本次向交易对方购买的股权发行的股份数量合计为16,251,990股，其中：向国家产业基金发行5,417,330股、向天堂硅谷发行5,417,330股、向上海装备发行5,417,330股。
5、发行股份价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
如发行价格发生调整的，则发行股份数量按照调整后的发行价格相应调整。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
7、本次发行股份的锁定期
（1）根据长川科技与发行股份购买资产的交易对方签署的《购买资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方取得本次发行的对价股份时，用于认购长川科技对价股份的长新投资股权持续拥有权益的时间超过12个月，则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。
（2）本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（3）在前款规定的锁定期内，未经上市公司书面同意，国家产业基金、天堂硅谷和上海装备因本次交易取得的根据上述锁定期安排尚未解锁的股份不得进行质押。
（4）在上述锁定期限届满后，按中国证监会及深交所有关规定执行。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关法律法规和规范性文件的规定。
（五）过渡期损益安排
1、自评估基准日（不包含基准日当日）起至交割日（含交割日当日）止之期间为过渡期。过渡期产生的盈利归上市公司享有，亏损由标的公司股东承担，以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
标的资产交割后，由上市公司指定的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上市公司选择进行审计的，由上市公司承担由此发生的审计费用。上市公司也可以选择不进行审计，按照标的资产的账面财务数据确定过渡期内标的资产产生的损益。
2、标的公司评估基准日之前的未分配利润归属于上市公司，自实际交割日后，上述未分配利润所有权转让予上市公司。标的公司过渡期内向标的公司各股东分配上述未分配利润的，应由交易对方以实缴出资的方式向标的公司全额补足已分配的未分配的利润。
3、标的公司股东保证，标的资产的所有权归属于标的公司各股东，标的资产的权属清晰，未经上市公司事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
4、标的公司股东保证，在过渡期内，标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。标的公司股东应确保在过渡期内，标的公司发生下列事项的，应经上市公司书面同意：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者进行对外投资（包括任何金额的股权投资或债权投资），或者停止或终止现有主要业务。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股份的权利。
（3）清算、解散、合并、分立、变更组织形式。
（4）新增非经营性负债或潜在负债，借款给第三方或向第三方提供担保。
（5）与关联方之间的交易或资金往来。
（6）改选任何董事、监事或聘用/解聘高级管理人员、核心技术人员或大幅度调整该表前述人员的工资、薪水或福利。
（7）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
（8）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。
（9）其他可能实质改变标的公司股权结构、经营管理状况、财务状况并导致标的公司重大不利影响/重大不利变化的行为。
5、从本协议签署日起至资产交割日止的期间，交易对方不应与上市公司以外的任何人就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
（六）资产交割
1、长川科技与交易对方签订的《购买资产协议》生效后，各方应协商确定交割日并办理标的资产的移交手续。交易对方应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日后尽快办理完毕标的公司股权转让的工商变更登记。
2、各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的资产的权利人，交易对方自交割日起对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
3、上市公司向交易对方非公开发行的股票以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下视为交割完毕。具体交割安排如下：
中国证监会批准本次交易后，上市公司应尽快启动向交易对方发行股份，在标的资产交割完成之日起 30个工作日内上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所就交易对方以标的资产认购长川科技股份出具验资报告后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理向交易对方发行股份的全部登记申请资料，办理股份发行登记手续。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书4、上市公司应就标的资产交割事宜向交易对方和标的公司提供必要的协助；
交易对方应就本次交易的股份对价的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。
（七）滚存未分配利润安排
长川科技于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（八）违约责任
1、任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
2、交易对方应按本协议确定的标的资产过户时间办理工商变更登记手续，如交易对方不按本协议确定的资产过户时间办理变更登记手续，除承担继续履行本协议义务外，每逾期一日，应向长川科技支付其本次交易应获转让对价的万分之五的违约金。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（九）决议有效期
本次发行股份购买资产暨关联交易事项的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本所律师核查后认为，本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及长川科技《公司章程》的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易的主体包括：标的资产的购买方长川科技，标的资产的出售方国家产业基金、天堂硅谷及上海装备。
（一）本次交易的股份发行人暨资产购买方长川科技
1、长川科技目前的基本法律状况
经本所律师核查，长川科技目前持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书信用代码为91330100673958539H的《营业执照》，基本情况如下：
企业名称：杭州长川科技股份有限公司
住所地：杭州市滨江区江淑路799号3幢第一、第二全楼层和第三、四、五层A单元
企业类型：股份有限公司（上市）
注册资本：14,910.84万元
法定代表人：赵轶
经营范围：生产：半导体设备（测试机、分选机）。服务：半导体设备、光机电一体化技术、计算机软件的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：半导体设备，光机电一体化产品，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具日，长川科技的股本结构为：
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|股份性质|持股数（股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件股份|83,435,563|55.96|
|二、无限售条件股份|65,672,837|44.04|
|股份总数|149,108,400|100.00|

根据中登公司深圳分公司提供的《股份持有人名册》及本所律师核查，截至2018年9月30日，长川科技前十大股东如下：
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|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|赵轶|41,896,250|28.26|
|2|杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）|13,004,444|8.77|
|3|国家产业基金|10,858,880|7.32|
|4|钟锋浩|10,573,770|7.13|
|5|孙峰|5,956,937|4.02|
|6|韩笑|5,290,388|3.57|
|7|中国工商银行-广发聚丰混合型证券投资基金|4,406,286|2.97|
|8|朱红军|3,703,974|2.5|
|9|中国银行股份有限公司-海富通股票混合型证券投资基金|3,198,939|2.16|
|10|浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司|3,135,439|2.11|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|合计|102,025,307|68.81|

2、长川有限的历次股本变动
（1）2008年4月，长川有限的设立
2008年3月27日，赵轶、潘树华共同签署了《杭州长川科技有限公司章程》，章程规定：长川有限注册资本 50万元，由赵轶认缴 35万元、潘树华认缴 15万元。
2008年 4月 7日，浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具了华天会验[2008]第041号《验资报告》，验证：截至 2008年4月3日，长川有限已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，出资方式为货币。
2008年4月10日，长川有限取得杭州市工商局高新区（滨江）分局核发的注册号为330108000016373的《企业法人营业执照》。
长川科技设立时的股权结构为：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵 轶|35.00|70.00|
|2|潘树华|15.00|30.00|
|合计||50.00|100.00|

（2）2010年4月，股权转让
2010年3月15日，长川有限股东会审议同意潘树华将所持8万元、4万元、2.8万元、0.2万元出资分别转让给钟锋浩、韩笑、朱红军、赵轶。
2013年3月15日，潘树华分别与钟锋浩、韩笑、朱红军、赵轶签订《股权转让协议》，转让价格均为每一元注册资本作价1.25元。
2010年 4月 2日，长川有限就上述变更事项办理了工商变更登记手续。本次变更后长川有限的股权结构为：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵 轶|35.20|70.40|
|2|钟锋浩|8.00|16.00|
|3|韩 笑|4.00|8.00|
|4|朱红军|2.80|5.60|
|合计||50.00|100.00|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（3）2010年4月，增加注册资本
2010年4月23日，长川有限股东会审议同意公司新增注册资本150万元，由赵轶、钟锋浩、韩笑、朱红军分别认缴 105.6万元、24万元、12万元、8.4万元。
2010年 4月 27日，杭州中联天和会计师事务所有限公司出具杭中联验字10220028号《验资报告》，验证：截至 2010年4月26日，长川有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本150万元，出资方式为货币。
2010年4月29日，长川有限就上述变更事项办理了工商变更登记手续。本次变更后长川有限的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵 轶|140.80|70.40|
|2|钟锋浩|32.00|16.00|
|3|韩 笑|16.00|8.00|
|4|朱红军|11.20|5.60|
|合计||200.00|100.00|

（4）2011年9月，增加注册资本
2011年 8月 10日，长川有限股东会审议同意公司新增注册资本 11.6402万元，由浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司以货币资金 1000万元认缴 10.5820万元，赵云池以货币资金100万元认缴1.0582万元。
2011年8月19日，浙江之江会计师事务所有限公司出具浙之验字（2011）第 286号《验资报告》，验证：截至 2011年 8月 12日止，长川有限已收到新增股东缴纳的新增注册资本 11.6402万元，出资方式为货币，溢价 1088.3598万元计入资本公积。
2011年9月14日，长川有限就上述变更事项办理了工商变更登记手续。本次变更后长川有限的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵 轶|140.8000|66.53|
|2|钟锋浩|32.0000|15.12|
|3|韩 笑|16.0000|7.56|
|4|朱红军|11.2000|5.29|
|5|浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司|10.5820|5.00|
|6|赵云池|1.0582|0.50|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|合计|211.6402|100.00|

（5）2013年1月，股权转让
2013年1月16日，长川有限股东会审议同意赵轶将所持13.5195万元、0.6253万元、4.2170万元出资分别转让给孙峰、赵云池、浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司；钟锋浩、韩笑、朱红军分别将所持 1.1005万元、0.5503万元、0.3852万元出资转让给浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司。
2013年 1月 16日，赵轶与孙峰签订《股权转让协议》，约定上述股权转让的总价款为13.5195万元。赵轶与赵云池、浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司，钟锋浩、韩笑、朱红军分别与浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司分别签订《股权转让协议》，约定上述股权转让的总价款均为1元。
2013年1月16日，长川有限就上述变更事项办理了工商变更登记手续。本次变更后长川有限的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵 轶|122.4382|57.85|
|2|钟锋浩|30.8995|14.60|
|3|浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司|16.8350|7.95|
|4|韩 笑|15.4497|7.30|
|5|孙 峰|13.5195|6.39|
|6|朱红军|10.8148|5.11|
|7|赵云池|1.6835|0.80|
|合计||211.6402|100.00|

本次股权转让中，赵轶将所持 0.6253万元、4.2170万元出资分别转让赵云池、浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司，钟锋浩、韩笑、朱红军分别将所持1.1005万元、0.5503万元、0.3852万元出资转让给浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司等股权转让行为系因未达到各方于 2011年8月3日签订的《<杭州长川科技有限公司增资协议>之补充协议》项下之业绩保证与估值调整条款规定的承诺业绩而作出的估值调整。
2012年 9月，上述各方签订了《<杭州长川科技有限公司增资协议>之补充协议（二）》，上述业绩保证与估值调整条款据此废止。
（6）2013年8月，资本公积转增注册资本
2013年7月30日，长川有限股东会审议同意公司通过资本公积转增注册资
本的方式新增注册资本788.3598万元，由全体股东按出资比例认缴。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书2013年7月31日，浙江之江会计师事务所有限公司出具浙之验字（2013）第327号《验资报告》，验证：截至2013年7月31日止，长川有限已将资本公积788.3598万元转增注册资本。
2013年8月16日，长川有限就上述变更事项办理了工商变更登记手续。本次变更后长川有限的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵 轶|578.50|57.85|
|2|钟锋浩|146.00|14.60|
|3|浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司|79.50|7.95|
|4|韩 笑|73.00|7.30|
|5|孙 峰|63.90|6.39|
|6|朱红军|51.10|5.11|
|7|赵云池|8.00|0.80|
|合计||1000.00|100.00|

（7）2015年3月，增加注册资本
2015年 3月 3日，长川有限股东会决议同意公司新增注册资本 196.7213万元，由浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司以货币资金653,422.80元认缴新增注册资本156,393.00元、赵云池以货币资金65,754.66元认缴新增注册资本15,738.00元、杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）以货币资金 7,500,000.00元认缴新增注册资本1,795,082.00元。
2015年3月11日，天健会计师出具天健验[2015]44号《验资报告》，验证：截至2015年3月5日止，长川有限已收到浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司、赵云池、杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本 1,967,213元，溢价6,251,964.46元计入资本公积，出资方式为货币。
2015年 3月 3日，长川有限就上述变更事项办理了工商变更登记手续。本次变更后长川有限的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵 轶|578.5000|48.34|
|2|杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）|179.5082|15.00|
|3|钟锋浩|146.0000|12.20|
|4|浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司|95.1393|7.95|
|5|韩 笑|73.0000|6.10|

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|6|孙 峰|63.9000|5.34|
|7|朱红军|51.1000|4.27|
|8|赵云池|9.5738|0.80|
|合计||1196.7213|100.00|

（8）2015年3月，增加注册资本
2015年3月9日，长川有限股东会审议同意公司新增注册资本62.4552万元，由杭州士兰创业投资有限公司以货币资金 1000万元认缴新增注册资本 41.9726万元、孙萍以货币资金488万元认缴新增注册资本20.4826万元。
2015年3月11日，天健会计师出具天健验[2015]56号《验资报告》，验证：截至2015年3月13日止，长川有限已收到杭州士兰创业投资有限公司、孙萍缴纳的新增注册资本 62.4552万元，溢价 1425.5448万元计入资本公积，出资方式为货币。
2015年 3月 9日，长川有限就上述变更事项办理了工商变更登记手续。本次变更后长川有限的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵 轶|578.5000|45.94|
|2|杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）|179.5082|14.26|
|3|钟锋浩|146.0000|11.59|
|4|浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司|95.1393|7.56|
|5|韩 笑|73.0000|5.80|
|6|孙 峰|63.9000|5.07|
|7|朱红军|51.1000|4.06|
|8|杭州士兰创业投资有限公司|41.9726|3.33|
|9|孙 萍|20.4826|1.63|
|10|赵云池|9.5738|0.76|
|合计||1259.1765|100.00|

（9）2015年3月，增加注册资本
2015年 3月 13日，长川有限股东会审议同意公司新增注册资本 52.4657万元，其中江阴银杏谷股权投资合伙企业（有限合伙）以货币资金1,000.00万元认缴新增注册资本34.5169万元、德清学同投资合伙企业（有限合伙）以货币资金
520.00万元认缴新增注册资本17.9488万元。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书2015年3月20日，天健会计师出具天健验[2015]66号《验资报告》，验证：截至2015年3月19日止，长川有限已收到江阴银杏谷股权投资合伙企业（有限合伙）、德清学同投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本52.4657万元，溢价1467.5343万元计入资本公积，出资方式为货币。
2015年3月13日，长川有限就上述变更事项办理了工商变更登记手续。本次变更后长川有限的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵 轶|578.5000|44.10|
|2|杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）|179.5082|13.69|
|3|钟锋浩|146.0000|11.13|
|4|浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司|95.1393|7.25|
|5|韩 笑|73.0000|5.57|
|6|孙 峰|63.9000|4.87|
|7|朱红军|51.1000|3.90|
|8|杭州士兰创业投资有限公司|41.9726|3.20|
|9|江阴银杏谷股权投资合伙企业（有限合伙）|34.5169|2.63|
|10|孙 萍|20.4826|1.56|
|11|德清学同投资合伙企业（有限合伙）|17.9488|1.37|
|12|赵云池|9.5738|0.73|
|合计||1311.6422|100.00|

（10）2015年3月，资本公积转增注册资本
2015年3月19日，长川有限股东会审议同意公司通过资本公积转增注册资本的方式新增注册资本3688.3578万元，由全体股东按照出资比例认缴。
2015年3月31日，天健会计师出具天健验[2015]88号《验资报告》，验证：截至2015年3月20日止，长川有限已将资本公积3688.3578万元转增实收资本。
2015年3月19日，长川有限就上述变更事项办理了工商变更登记手续。本次变更后长川有限的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵 轶|2205.0658|44.10|
|2|杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）|684.4444|13.69|
|3|钟锋浩|556.5142|11.13|

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|4|浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司|362.5452|7.25|
|5|韩 笑|278.4415|5.57|
|6|孙 峰|243.5230|4.87|
|7|朱红军|194.9460|3.90|
|8|杭州士兰创业投资有限公司|160.0001|3.20|
|9|江阴银杏谷股权投资合伙企业（有限合伙）|131.5207|2.63|
|10|孙 萍|78.0210|1.56|
|11|德清学同投资合伙企业（有限合伙）|68.4793|1.37|
|12|赵云池|36.4988|0.73|
|合计||5000.0000|100.00|

（11）2015年4月，变更设立股份有限公司
2015年 4月 16日，长川有限召开股东会并作出决议：对天健审[2015]4088号《审计报告》和坤元评报（2015）140号《资产评估报告》的审计、评估结果予以确认；长川有限以变更基准日2015年3月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司，变更后股份公司的股份总数为 5000万股，每股面值 1元，注册资本为5000万元，各股东按其对长川有限的持股比例持有股份公司股份。
2015年4月16日，杭州市市场监督管理局出具（杭）名称预核[2015]第285719号《企业名称变更核准通知书》，核准长川有限变更设立的股份公司名称为“杭州长川科技股份有限公司”。
根据长川科技于2015年4月20日召开首次股东大会暨创立大会并通过的相关决议、天健会计师出具的天健验[2015]98《验资报告》及《公司章程》，长川科技的注册资本为5000万元，每股面值1元，股份总数共计5000万股。
长川科技变更设立时的股本结构如下：
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|序号|发起人姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|赵 轶|2205.0658|44.10|
|2|杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）|684.4444|13.69|
|3|钟锋浩|556.5142|11.13|
|4|浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司|362.5452|7.25|
|5|韩 笑|278.4415|5.57|
|6|孙 峰|243.5230|4.87|
|7|朱红军|194.9460|3.90|
|8|杭州士兰创业投资有限公司|160.0001|3.20|

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|9|江阴银杏谷股权投资合伙企业（有限合伙）|131.5207|2.63|
|10|孙 萍|78.0210|1.56|
|11|德清学同投资合伙企业（有限合伙）|68.4793|1.37|
|12|赵云池|36.4988|0.73|
|合计||5000.0000|100.00|

3、长川科技的历次股本变动
（1）2015年6月，增加注册资本
2015年 6月 25日，长川科技召开 2015年第一次临时股东大会审议同意公司新增注册资本714.40万元，其中国家产业基金以货币资金4000万元认缴新增注册571.52万元、珠海畅源股权投资合伙企业（有限合伙）以货币资金1000万元认缴新增注册资本142.88万元。
2015年6月29日，天健会计师出具天健验[2015]305号《验资报告》，验证：截至2015年6月25日止，发行人已收到国家产业基金、珠海畅源股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本 714.4万元，溢价 4285.6万元计入资本公积，均为货币出资。
2015年6月25日，发行人于杭州市市场监督管理局办理了备案手续。本次变更后发行人的股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|赵 轶|2205.0658|38.59|
|2|杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）|684.4444|11.98|
|3|国家产业基金|571.5200|10.00|
|4|钟锋浩|556.5142|9.74|
|5|浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司|362.5452|6.34|
|6|韩 笑|278.4415|4.87|
|7|孙 峰|243.5230|4.26|
|8|朱红军|194.9460|3.41|
|9|杭州士兰创业投资有限公司|160.0001|2.80|
|10|珠海畅源股权投资合伙企业（有限合伙）|142.8800|2.50|
|11|江阴银杏谷股权投资合伙企业（有限合伙）|131.5207|2.30|
|12|孙 萍|78.0210|1.37|
|13|德清学同投资合伙企业（有限合伙）|68.4793|1.20|

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|-|-|-|-|
|14|赵云池|36.4988|0.64|
|合计||5714.4000|100.00|

（2）2017年4月，首次公开发行股票并上市
2017年 3月 24日，经中国证监会许可[2017]405号《关于核准杭州长川科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，长川科技向社会公众发行人民币普通股1905万股，每股面值1元。
2017年4月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2017]99号《验资报告》，验证截至 2017年 4月 11日，长川科技变更后的注册资本、实收资本为7619.40万元。
首次公开发行股票并上市完成后，长川科技的股本结构为：
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|股东类型|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、总股本|7,619.40|100|
|二、无限售条件流通股|1,905.00|25|
|人民币普通股|1,905.00|25|
|三、有限售条件流通股|5,714.40|75|
|1.国有法人持股|571.52|8|
|2.其他内资持股合计|5,142.88|67|
|其中：境内非国有法人持股|1,549.87|20|
|其他境内自然人持股|3,593.01|47|

（3）2017年12月，股权激励
2017年 11月 17日，长川科技召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，向 59名激励对象共授予 213.2万股限制性股票。长川科技总股本由 7,619.4万股增至7,802.6万股。
（4）2018年5月，资本公积转增股本
2018年 5月 22日，长川科技召开股东会并审议通过《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，以2018年6月20日为股权登记一，以总股本 78,026,000股为基数，向全体股东每10股派1.500000元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增9.000000股，分红后总股本增至148,249,400股。
（5）2018年11月，实施2017年限制性股票激励计划预留部分
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书2018年9月28日，上市公司召开的第二届董事会第五次会议以及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》、《关于向预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2017年限制性股票激励计划的规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留部分的授予工作。向 49名激励对象共授予 85.9万股限制性股票。长川科技总股本由 148,249,400股增至149,108,400股。
综上，本所律师核查了长川科技的工商登记档案、验资报告、公司章程、相关股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后确认：长川科技为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所挂牌交易；截至本法律意见书出具日，长川科技不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）本次交易标的资产的出售方
1、本次交易标的资产的出售方国家产业基金、天堂硅谷及上海装备的具体情况如下：
（1）国家产业基金
国家产业基金成立于2014年9月26日，目前持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 911100007178440918的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司
公司住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
法定代表人：王占甫
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：9,872,000万元
营业期限：2014年9月26日至2024年9月25日
经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本法律意见书出具日，国家产业基金的股权结构如下：
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|股东名称|持股数量（亿股）|持股比例（%）|

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|中华人民共和国财政部|360.00|36.47|
|国开金融有限责任公司|220.00|22.29|
|中国烟草总公司|110.00|11.14|
|北京亦庄国际投资发展有限公司|100.00|10.13|
|中国移动通信集团有限公司|50.00|5.06|
|上海国盛（集团）有限公司|50.00|5.06|
|武汉金融控股（集团）有限公司|50.00|5.06|
|中国电信集团公司|14.00|1.42|
|中国联合网络通信集团有限公司|14.00|1.42|
|中国电子科技集团公司|5.00|0.51|
|中国电子信息产业集团有限公司|5.00|0.51|
|大唐电信科技产业控股有限公司|5.00|0.51|
|华芯投资管理有限责任公司|1.20|0.12|
|北京紫光通信科技集团有限公司|1.00|0.10|
|上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）|1.00|0.10|
|福建三安集团有限公司|1.00|0.10|
|合计|987.20|100.00|

经核查，国家产业基金已于2015年3月25日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金，其登记编号为SD5797。
（2）天堂硅谷
天堂硅谷成立于2013年1月15日，目前持有宁波市北仑市场监督管理局核发的统一社会信用代码91330206058283787F的《营业执照》，其基本的法律状态如下：
公司名称：宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心一号办公楼517室
执行事务合伙人：浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司（委派代表：王洪斌）公司类型：有限合伙企业
合伙期限：2013年1月5日至2023年1月14日
经营范围：创业投资，股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
金融业务）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书经营活动）
截至本法律意见书出具日，天堂硅谷的权益结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||出资份额（万元|）|出资比例（%|）|
|宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司|有限合伙||8,200||51.90||
|杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙||7,500||47.47||
|浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司|普通合伙||100||0.63||
|合计||15,800|||100.00||

经核查，天堂硅谷已于2018年6月25日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金，其登记编号为SY9909。
（3）上海装备
上海装备成立于2018年1月24日，目前持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码91310000MA1FL5289A的《营业执照》，其基本的法律状态如下：
公司名称：上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
执行事务合伙人：上海半导体装备材料产业投资管理有限公司
公司类型：有限合伙企业
合伙期限：2018年1月24日至2025年1月23日
经营范围：股权投资，实业投资，投资管理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，上海装备的权益结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名||合伙人类型|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|云南国际信托有限公司||有限合伙|200,000|39.60|
|上海万业企业股份有限公司||有限合伙|100,000|19.80|
|国家产业基金||有限合伙|100,000|19.80|
|上海国盛（集团）有限公司||有限合伙|50,000|9.90|
|上海临港芯成投资合伙企业（有限合伙|）|有限合伙|50,000|9.90|
|上海半导体装备材料产业投资管理有限|||||
|||普通合伙|5,000|0.99|
|公司|||||

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|505,000|100.00|

经核查，上海装备已于 2018年 8月 6日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金，其登记编号为SEG790。
（三）交易对方与长川科技的关系
1、交易对方与长川科技的关联关系
本次交易中，交易对方国家产业基金在本次交易前、截至2018年9月30日即持有长川科技1085.888万股股份，占长川科技总股本的7.32%，系《上市规则》第10.1.3条规定的上市公司关联法人。
交易对方天堂硅谷于本次交易完成后，将与其一致行动人浙江浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司创业投资有限公司合计持有长川科技5.18%股份，系《上市规则》第10.1.6条规定的上市公司关联法人。
长川科技董事杨征帆在交易对方上海装备的投资决策委员会中担任委员，根据《上市规则》第10.1.3条的规定，上海装备系上市公司关联法人。
2、交易对方之间的关联关系
国家产业基金为上海装备的有限合伙人，持有上海装备19.8%的出资份额，并在上海装备的投资决策委员会中委派了两名委员（共五名委员），对上海装备可以施加重大影响，存在关联关系。
三、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、长川科技
（1）2018年12月12日，长川科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过了本次交易的相关议案，包括：《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于<杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签署<发行股份购买资产附条件生效协议>的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相
关规定的议案》、《本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》及《关于暂不召开股东大会的议案》。
（2）长川科技独立董事于2018年12月12日出具《独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》及《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见》，对本次交易相关事项出具了肯定性意见。
（3）2018年12月12日，长川科技召开第二届监事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案，包括：《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于<杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签署<发行股份购买资产附条件生效协议>的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》、《本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》及《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》。
2、标的公司
2018年 12月 12日，长新投资召开股东会，同意股东国家产业基金、天堂硅谷及上海装备与长川科技签署《购买资产协议》，其他股东放弃优先购买权。
3、交易对方
（1）国家产业基金
2018年12月12日，国家产业基金出具说明，“本次交易的决策方案已经以签报形式呈送全体公司领导和有关部门，获得内部审批通过。本公司尚需履行本次交易涉及的有权国资监管部门的评估备案程序，除此之外，本公司已经履行完毕本次交易相关的审批事项”。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（2）上海装备
2018年 11月 16日，上海装备召开投资决策委员会会议，审议通过了本次交易方案
（3）天堂硅谷
2018年 10月 29日，天堂硅谷召开管理人投资与退出决策会议，审议通过了本次交易方案
（二）尚需取得的批准及履行的程序
1、本次交易尚需完成国有资产评估备案程序；
2、本次交易尚需就召开长川科技股东大会另行召开董事会；
3、本次交易尚需长川科技股东大会的审议批准；
4、本次交易尚需中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需完成国有资产评估备案程序，并取得长川科技股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施。
四、本次交易的实质条件
本所律师经核查长川科技与交易对方签署的《购买资产协议》、天健会计师为本次交易出具的天健审〔2018〕8203号《审计报告》、天健审〔2018〕8202号备考《审阅报告》、坤元评估师为本次交易出具坤元评报〔2018〕598号《评估报告》、长川科技的公开披露信息内容、长川科技及标的公司关于本次交易的相关会议记录等文件后确认：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、长川科技在本次交易中拟发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。
2、长川科技本次交易所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第二条规定
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书根据本次交易方案，本次长川科技以发行股份的方式购买交易对方所持有的长新投资90%股权，该方案属于上市公司发行股份购买资产的行为，符合《重组管理办法》第二条的规定，适用《重组管理办法》的规定。
根据坤元出具的坤元评报〔2018〕598号《资产评估报告》（国家产业基金尚需履行本次交易涉及的有权国资监管部门的评估备案程序），以 2018年 9月 30日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为544,802,733.31元，最终作价为544,802,800元（即54,480.28万元）。交易双方确定标的公司90%股份的交易价格为 49,032.26万元，
根据天健会计师出具的天健审〔2018〕8203号《审计报告》及本次标的资产的交易价格，相关财务指标及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|归母净资产|
|标的资产最近一年|68,547.41|28,695.90|47,761.64|
|交易金额|54,032.26|-|54,032.26|
|孰高|68,547.41|-|54,032.26|
|上市公司2017年末（经审计）|53,950.50|17,979.45|41,928.05|
|标的资产指标或成交金额孰高/上市公司该项指标|127.06%|159.60%|128.87%|

注：（1）标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。长新投资资产总额、归母净资产均采用2018年9月30日经审计的模拟合并数据，营业收入采用2017年经审计的模拟合并数据。（2）此处交易金额按本次标的公司90%股权的交易价格加前次长川科技增资获长新投资10%股权的增资额5000万进行计算
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定及上述财务指标对比情况，国家产业基金、天堂硅谷及上海装备出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）标的公司长新投资除持有STI100%股权外不经营实际业务，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。根据境外律师出具的法律意见，长新投资之全资子公司STI符合当地产业政策及环境保护规定。本次交易为收购长新投资90%股权，不涉及土地房产的权属转移，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律法规的情形。本次资产重组未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的申报标准，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。据此，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组
管理办法》第十一条第一项之规定。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（2）本次交易不会导致长川科技不符合股票上市条件：
①截至本法律意见书出具日，长川科技的总股本为 14,910.84万股，其中社会公众股，占总股本的比例不低于25%，若本次交易以发行股份数上限16,251,990股计算，交易完成后社会公众股占总股本的比例仍不低于25%。
据此，本所律师认为，本次交易不会导致长川科技的股本总额和股权分布发生不符合股票上市条件的变化，不会导致长川科技存在依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形。
②本次交易不会导致长川科技在人员、机构、业务、财务独立及资产完整等方面存在重大缺陷。
③本次交易不涉及长川科技公司组织机构及公司董事、监事、高级管理人员的重大调整，不影响公司章程、内部控制度、关联交易及对外担保制度、资金管理制度等治理规则的完善及执行，不会导致公司在规范运行方面存在重大缺陷。
综上，本所律师认为，本次交易不会导致长川科技不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第二项之规定。
（3）本次以发行股份购买标的资产的价格，系参考坤元评估师出具的坤元评报〔2018〕598号《评估报告》的评估结果，经交易各方协商确定。长川科技的董事会已经依法召开会议审核批准了标的资产的定价依据和交易价格；长川科技的独立董事发表意见认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东的利益。本所律师据此认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害长川科技和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项之规定。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法：
本次交易购买的标的资产为长新投资90%股权，根据交易对方的承诺并经本所律师核查，交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，未设置质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
本次交易仅为股权转让，标的公司的债权债务由标的公司承继，不涉及债权债务转移问题。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第四项之规定。
（5）本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致长川科
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书技在本次交易完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
长川科技本次交易购买的标的资产为长新投资90%的股权，标的公司长新投资主要资产为STI的100%股权。STI为从事研发、生产和销售为芯片以及wafer提供光学检测、分选、编带等功能的集成电路封装检测设备商。本次交易完成后，长新投资将成为长川科技全资子公司，将有利于提高长川科技的持续盈利能力，提高上市公司资产质量，能够实现双方在产品技术、业务经验和客户资源等方面的有效互补，有利于进一步开拓公司的市场空间，提升整体经营规模和技术水平，从而实现协同式发展。不会发生长川科技重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第五项之规定。
（6）本次交易有利于长川科技继续保持独立性
①本次交易前，长川科技已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，长川科技将继续保持独立性。
②本次交易前，长川科技的控股股东为赵轶，实际控制人为赵轶、徐昕夫妇，赵轶直接持有长川科技41,896,250股股份，占公司已发行股份总数的28.10%，为公司控股股东，徐昕通过杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）控制公司 13,004,444股，占上市公司以发行股份总数的8.72%，二人直接及间接控制上市公司36.82%股份，为公司实际控制人。本次交易完成后，赵轶直接持有公司41,896,250股，占公司25.34%的股份，徐昕通过杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）控制公司13,004,444股，占上市公司总股本7.86%的股份，公司控股股东仍为赵轶，实际控制人仍为赵轶、徐昕夫妇。
本次交易完成后，长川科技及长新投资的业务仍独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
③本次交易的标的公司注册资本已足额缴纳，标的公司合法拥有与生产经营有关的专利权、商标权及机器设备等主要资产。因此，本次交易完成后，长川科技及标的公司的资产将继续保持独立性。
本所律师将在本法律意见书正文第七节“标的公司的重大事项”中详细披露标的公司的主要资产情况。
④长川科技及标的公司建立了独立的劳动、人事及薪酬管理体系，其高级管理人员、财务人员未在长川科技的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（指除长川科技合并报表范围内企业之外的其他企业）担任职务或领取薪酬。本次交易完成后，长川科技及标的公司将继续保持人员的独立性。
⑤本次交易前，长川科技的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。标的公司拥有独立的银行账户，独立纳税。本次交易完成后，长川科技及标的公司将继续保持财务的独立性。
⑥本次交易不会影响长川科技股东大会、董事会和监事会的运作，本次交易完成后，长川科技及标的公司独立行使经营管理职权，不存在与长川科技的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。本次交易完成后，长川科技及标的公司将继续保持机构独立。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第六项之规定。
（四）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
经本所律师核查，长川科技自首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，长川科技的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第六项之规定。
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构
长川科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《杭州长川科技股份有限公司对外担保管理制度》、《杭州长川科技股份有限公司关联交易公允决策制度》《杭州长川科技股份有限公司对外投资管理制度》等管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，长川科技将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作。
本所律师认为，本次交易有利于长川科技继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第七项之规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定
（1）本次交易方案已经长川科技第二届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，本次交易将有利于长川科技进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展。长川科技不会因本次交易产生新的同业竞争，本次交易不会影响长川科技的独立性（本所律师将在本法律意见书第八节“本次交易涉及的关联交易及同业竞争”中详细披露本次交易完成后的关联交易和同业竞争情况）。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书本所律师经上述核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项之规定。
（2）天健会计师对长川科技最近一年的财务会计报告出具了无保留意见的天健审〔2018〕3268号《审计报告》，据此，本所律师认为，长川科技不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第二项之规定。
（3）根据长川科技及其现任董事、高级管理人员的书面说明，长川科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第三项之规定。
（4）本次发行股份购买的标的资产为长新投资90%的股权，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。根据《购买资产协议》关于协议生效条件的约定，协议生效时，标的股权的转让即已经取得法律、法规规定所需的全部批准或授权，在各方均能严格履行《购买资产协议》的情况下，该股权资产的过户和转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第四项之规定。
（4）长川科技本次收购长新投资的股权，系对公司现有业务的整合提升，将增强长新投资与长川科技现有主营业务的协同效应，进一步增强公司的持续经营和盈利能力。本次交易完成后，公司实际控制人仍为赵轶、徐昕夫妇，实际控制人不会因本次交易而发生变化。据此，本所律师认为，本次交易将增强长新投资与长川科技现有主营业务的协同效应，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
4、本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条之规定
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1元，定价基准日均为长川科技第二届董事会第七次会议决议公告日。长川科技本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即发行价格为每股30.17元。
本所律师认为，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条之规定。
6、本次交易发行股份的限售期安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定根据本次交易方案及交易对方承诺，认购人已就本次认购取得的长川科技股份的限售期做出相应限售承诺，资产重组方案已就本次发行股份的限售期作出安排。本次交易发行股份的限售期安排具体见本法律意见书正文之“一、本次交易方案的主要内容/（四）股份发行情况/7、本次发行股份的锁定期”披露之内容。
综上，本所律师认为，本次交易发行股份的限售期安排符合《重组管理办法》
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第四十六条。
综上所述，本所律师认为，长川科技本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
五、本次交易的相关协议
为进行本次交易，长川科技与交易对方于 2018年 12月 12日签署了《购买资产协议》，就本次交易标的资产的交易价格、本次交易中的发行股份的价格和数量、限售期、资产交割、过渡期安排、滚存未分配利润的安排、本次交易完成后标的公司的运作、协议的生效等事项进行了明确约定，主要条款如下：
1、标的资产的交易价格
本次交易的标的资产为国家产业基金、天堂硅谷及上海装备所持有的长新投资90%股权。根据长川科技与国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备签署的《购买资产协议》，坤元出具的坤元评报〔2018〕598号《资产评估报告》（国家产业基金尚需履行本次交易涉及的有权国资监管部门的评估备案程序），标的公司股东全部权益截至评估基准日2018年9月30日的评估值为544,802,733.31元，最终作价为 544,802,800元（即 54,480.28万元）。交易双方据此确定标的公司90%股权的交易价格为 49,032.26万元，全部由长川科技以非公开发行股份的方式支付。
2、发行股份的价格和数量
长川科技以向交易对方发行股份的方式购买标的股权，发行股份的面值为每股1.00元，发行价格为长川科技关于本次交易的董事会会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价，即每股30.17元。
长川科技本次购买标的资产合计应发行股份 16,251,990股，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购人名称|认购股份数量（股）|
|1|国家产业基金|5,417,330|
|2|上海装备|5,417,330|
|3|天堂硅谷|5,417,330|

本次发行前如长川科技发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将对上述发行价格进行除权除息调整，则每一认购人获得的股份数量相应进行调整。
长川科技向交易对方发行的总股份数以及各认购人获得的长川科技股份数
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书量，经长川科技股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
3、锁定期安排
（1）根据《购买资产协议》约定，交易对方用于认购长川科技对价股份的长新投资股权持续拥有权益的时间超过 12个月，则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 12个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。
（2）本次发行结束后，上述交易对方基于本次发行而享有的长川科技送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
4、资产交割
（1）自《资产购买协议》，各方应协商确定交割日并办理标的资产的移交手续。交易对方应在自中国证监会出具核准本交易的核准文件之日后尽快办理完毕标的公司股权转让的工商变更登记。
（2）各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的资产的权利人，交易对方自交割日起对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
（3）上市公司向交易对方非公开发行的股票以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下视为交割完毕。具体交割安排如下：
中国证监会批准本次交易后，上市公司应尽快启动向交易对方发行股份，在标的资产交割完成之日起 30个工作日内上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所就交易对方以标的资产认购长川科技股份出具验资报告后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理向交易对方发行股份的全部登记申请资料，办理股份发行登记手续。
（4）上市公司应就标的资产交割事宜向交易对方和标的公司提供必要的协助；交易对方应就本次交易的股份对价的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。
5、过渡期安排
（1）标的资产交割后，由上市公司指定的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上市公司选择进行审计的，由上市公司承担由此发生的审计费用。上市公司也可以选择不进行审计，按照标的资产的账面财务数据确定过渡期内标的资产产生的损益。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（2）各方一致同意，标的公司评估基准日之前的未分配利润归属于上市公司，自实际交割日后，上述未分配利润所有权转让予上市公司。标的公司过渡期内向标的公司各股东分配上述未分配利润的，应由交易对方以实缴出资的方式向标的公司全额补足已分配的未分配的利润。
（3）标的公司股东保证，标的资产的所有权归属于标的公司各股东，标的资产的权属清晰，未经上市公司事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
（4）标的公司股东保证，在过渡期内，标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。标的公司股东应确保在过渡期内，标的公司发生下列事项的，应经上市公司书面同意：
a.对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者进行对外投资（包括任何金额的股权投资或债权投资），或者停止或终止现有主要业务。
b.增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股份的权利。
c.清算、解散、合并、分立、变更组织形式。
d.新增非经营性负债或潜在负债，借款给第三方或向第三方提供担保。
e.与关联方之间的交易或资金往来。
f.改选任何董事、监事或聘用/解聘高级管理人员、核心技术人员或大幅度调整该表前述人员的工资、薪水或福利。
g.采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
h.向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。
i.其他可能实质改变标的公司股权结构、经营管理状况、财务状况并导致标的公司重大不利影响/重大不利变化的行为。
（5）从《资产购买协议》签署日起至资产交割日止的期间，交易对方不应与上市公司以外的任何人就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
（6）本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书6、交割日后标的公司的运作
（1）鉴于本协议转让的标的资产为标的公司股权，本次交易完成后，标的公司及其下属子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，除长川科技行使股东权利选举董事和任命财务总监外，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（2）本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（3）本次交易完成后，上市公司与标的公司之间属于母子公司关系，标的公司需严格遵循上市公司管理规则及标准；标的公司发生重大事项，包括重大经营决策、重大产品研发、关键岗位人员任命、重大投资、银行借款重大筹资活动、对外担保、设立办事处和子公司、与关联方的关联交易需报告长川科技并经上市公司同意；标的公司要严格按上市公司重大信息披露要求进行披露。
7、协议的生效
（1）协议自长川科技董事会批准签订，且长川科技法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，长新投资股东法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立生效。
（2）除协议特别约定的条款之外，协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
①长川科技董事会、股东会批准本次发行股份购买资产事项；
②中国证监会核准本次交易的相关事项。
协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列条件成就。
六、本次交易购买的标的公司基本情况
本次交易的标的公司为长新投资，其基本情况如下：
（一）标的公司的基本法律情况
经本所律师核查，长新投资成立于 2018年4月25日。长新投资目前持有杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330108MA2B2A7Q6K的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称：杭州长新投资管理有限公司
住所：浙江省杭州市滨江区江南大道 3900号3层3046室
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书法定代表人：赵轶
注册资本：50000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：服务：投资管理、私募股权投资，实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限：2018年4月25日至长期
截至本法律意见书出具日，长新投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|国家产业基金|15000|30|
|2|上海装备|15000|30|
|3|天堂硅谷|15000|30|
|4|长川科技|5000|10|
|合计||50000|100|

根据交易对方国家产业基金、上海装备及天堂硅谷的书面承诺确认及本所律师核查，交易对方持有的长新投资股权不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
（二）标的公司的设立及股本演变
1、2018年4月，长新投资设立
2018年4月18日，天堂硅谷与宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司共同签署《杭州长新投资管理有限公司章程》，同意共同出资设立长新投资，注册资本为5000万元。其中天堂硅谷以货币方式认缴4500万元，占注册资本90%；宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司以货币方式认缴500万元，占注册资本10%。
2018年4月25日，长新投资在杭州市高新区（滨江）市场监督管理局注册登记，取得注册号为 91330108MA2B2A7Q6K的《营业执照》。
长新投资设立时候的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天堂硅谷|4500|90|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司|500|10|
|合计||5000|100|

（2）2018年5月，股权转让及增资
2018年5月25日，宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司与长川科技签订《股权转让协议》，约定宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司将其持有长新投资 500万元出资额（其中未缴纳出资500万元）转让于长川科技。
2018年5月28日，长新投资召开股东会并作出决议，同意上述股权转让，并同意公司注册资本由 5000万元增加至 20000万元，其中天堂硅谷以货币方式追加认缴10500万元，长川科技以货币方式追加认缴4500万元。
2018年5月30日，长新投资就本次股权转让及增资在主管工商部门办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资后，长新投资的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天堂硅谷|15000|75|
|2|长川科技|5000|25|
|合计||20000|100|

（3）2018年8月，增资
2018年8月27日，长新投资召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由20000万元增加至50000万元，其中国家产业基金以货币方式认缴15000万元，上海装备以货币方式认缴15000万元。
2018年9月3日，天健会计师事务所出具天健验[2018]307号《验资报告》验证：截至2018年8月31日，长新投资已收到全体出资者缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍亿圆整，各出资者均以货币出资。
本次增资后，长新投资的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国家产业基金|15000|30|
|2|天堂硅谷|15000|30|
|3|上海装备|15000|30|
|4|长川科技|5000|10|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计||50000|100|

截至本法律意见书出具日，长新投资股权结构未再发生变化。
根据长新历次股权变动的股东会决议、股权转让协议、验资报告、公司章程修订案等工商变更文件及本所律师核查后确认，长新投资历次股权转让均经股东会审议通过，转让各方签订《股权转让协议》，不存在潜在的股权纠纷；历次增资经股东会批准，增资资金已经注册会计师验证。长新投资的历次股权变动履行了必要的内部决策程序，依法办理了工商变更登记，符合当时《公司法》和《公司章程》的规定，为合法、有效。
综上，本所律师认为，长新投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，长新投资不存在根据法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形；交易对方持有的长新投资股权不存在权属纠纷，不存在设置质押等第三方权利或被查封、冻结等限制其转让的情形。
七、标的公司的主要资产及其他重大事项
（一）标的公司主要资产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司拥有以下主要资产：1、长期股权投资
截至本法律意见书出具日，长新投资纳入本次交易标的资产范围的长新投资全资子公司STI1家，及全资子公司STI控股的子公司4家，主要股权结构如下：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（1）STI
根据境外律师法律意见，STI系一家于1997年5月15日成立的新加坡私人有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Semiconductor Technologies & Instruments Pte. Ltd.|
|公司类型|私人有限公司|
|公司住所|25 Kallang Avenue #04-01 Singapore 339416|
|注册资本|9,500,000新加坡元|
|成立日期|1997-5-15|
|注册号|199703264G|

根据境外律师法律意见，截至本法律意见书出具日，长新投资合法持有STI100%股权。
（2）STI子公司
截至本法律意见书出具日，STI共拥有4家全资子公司，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|所在地区|STI拥有权益比例|注册资本|成立日期|
|STI Malaysia|马来西亚|100%|50万林吉特|1998-07-04|
|STI Korea|韩国|100%|5000万韩元|2004-01-02|
|STI Taiwan|台湾|100%|100万新台币|2000-03-06|
|STI Philippines|菲律宾|100%|820万比索|2000-2-4|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书本所律师注意到 STI Philippines目前股份总数为8200000股，其中STI持有其95%即7790000股股份，由 Lew WaiHong、Trase Ocampo DelFinado、Ramon InfanteRana、Lau HooShoon及Melquiades TrinidadMalabanan各持有1%即82000股股份。根据STI于2018年9月10日与Lew WaiHong、Trase Ocampo DelFinado、 Ramon InfanteRana、Lau HooShoon、Melquiades Trinidad Malabanan分别签订的股权代持协议,Lew WaiHong、Trase Ocampo DelFinado、Ramon InfanteRana、 Lau HooShoon及Melquiades TrinidadMalabanan所持STIPhilippines股份皆系为STI代持。故STI Philippines系由STI实际持股100%的全资子公司。
2、土地、房产
经核查，截至本法律意见书出具日，长新投资及子公司未拥有任何土地及房屋所有权。
经本所律师核查，长新投资及子公司拥有租赁房产，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房产地址|面积（平方米）|租赁期限|租赁用途|
|1|长新投资|杭州高新技术产业开发区资产经营公司|杭州市滨江区江南大道3900号3层3046室|30|2018/4/18-2019/4/17|办公|
|2|STI|MapletreeFacilitiesServices Pte Ltd|25 KallangAvenue,#02-03,Singapore 339416|459|2016/9/2-2021/9/1|办公、生产|
|3|||25 KallangAvenue,#02-04/05/06 、#06-04 及 #06-05/06,Singapore 339416|2836|2017/7/16-2022/7/15||
|4|||25 KallangAvenue,#04-01/02/03/04/05/06,Singapore 339416|2836|2017/2/27-2022/2/26||
|5|STIMalaysia|Ravindran Vashu|B-12-13A KompleksRimbun Scott Garden289 Jalan Kelang Lama58100 Kuala Lumpur|71.54|2017/9/1-2020/8/31|办公|
|6|STIPhilippines|Armando M.Gutierrez|Unit 1607 of theRichville CorporateTower, Alabang-ZapoteRoad, Madrigal BusinessPark, Alabang,Muntinlupa City|32.78|2017/11/15-2018/11/14|办公|
|7|STI Korea|Lake S08Ho|A08Ho.5th floor 1391,SangGa-DongJungang-ro, IIsanseo-gu,|70.2|2018/11/3-2019/5/2|办公|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房产地址|面积（平方米）|租赁期限|租赁用途|
||||Goyang-si, Gyeonggi-do||||
|8|STITaiwan|GlobatownInternationalBusiness CenterCo., Ltd.|台北市松山区敦化北路167号17楼B区|—|2018/11/20-2019/2/19|办公|

本所律师注意的，STI Philippines所租赁房产租约已于2018年11月14日到期，根据《菲律宾民法典》，当原租赁协议到期时，除非任意一方事先发出相反通知，双方可按原租赁协议按月续租并支付租金。STI Philippines目前根据原协议按月支付租金，并准备另行签署租赁协议。
3、知识产权
（1）商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，长新投资及其子公司持有3项注册商标，具体情况如下：
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|序号|商标编号|商标|注册地|商标权人|有效期限|
|1|T0013367F||新加坡|STI|2020/07/31|
|2|T9910894F||新加坡|STI|2019/04/19|
|3|T9910895D||新加坡|STI|2019/04/19|

（2）专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，长新投资及子公司共拥有 154项专利，具体情况如下：
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|序号|专利权号|专利名称|专利权人|注册国家|申请日|
|1|ZL 201210148912.4|配置用于处理多种尺寸的组件板的处理件|STI|中国|2012/5/14|
|2|2523212|配置用于处理多种尺寸的组件板的处理件|STI|欧洲|2012/5/14|
|3|HK1173850|配置用于处理多种尺寸的组件板的处理件|STI|中国香港|2013/1/22|
|4|218980|配置用于处理多种尺寸的组件板的处理件|STI|以色列|2012/4/2|
|5|6226260|配置用于处理多种尺寸的组件板的处理件|STI|日本|2012/4/17|
|6|1-2012-000068|配置用于处理多种尺寸的组件板的处理件|STI|菲律宾|2012/3/28|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|7|185838|配置用于处理多种尺寸的组件板的处理件|STI|新加坡|2011/5/12|
|8|I 539552|配置为处理多种尺寸的组件板的组件板处理器及相关方法|STI|中国台湾|2012/5/14|
|9|US 8744617 B2|配置用于处理多种尺寸的组件板的处理件|STI|美国|2012/5/14|
|10|ZL 201210151546.8|使用配置为处理和传输组件板的多种组件板处理器的系统及方法|STI|中国|2012/5/14|
|11|HK1173557|使用配置为处理和传输组件板的多种组件板处理器的系统及方法|STI|中国香港|2013/1/11|
|12|218981|使用配置为处理和传输组件板的多种组件板处理器的系统及方法|STI|以色列|2012/4/2|
|13|6128410|使用配置为处理和传输组件板的多种组件板处理器的系统及方法|STI|日本|2012/4/27|
|14|1-2012-000098|使用配置为处理和传输组件板的多种组件板处理器的系统及方法|STI|菲律宾|2012/5/3|
|15|185837|使用配置为处理和传输组件板的多种组件板处理器的系统及方法|STI|新加坡|2012/5/12|
|16|I 550759|使用配置为处理和传输组件板之多种组件板处理器之系统和方法|STI|中国台湾|2012/5/14|
|17|US 8834091 B2|使用配置为处理和传输组件板的多种组件板处理器的系统及方法|STI|美国|2012/5/14|
|18|I 608229|选择性检测组件侧壁的装置和方法|STI|中国台湾|2014/11/20|
|19|US 9816938 B2|选择性检测组件侧壁的装置和方法|STI|美国|2014/11/20|
|20|700577|用于处理半导体元件的装置|STI|瑞士|2010/3/4|
|21|10-1748683|用于处理半导体元件的装置|STI|韩国|2010/3/15|
|22|165186|用于处理半导体元件的装置|STI|新加坡|2009/3/13|
|23|US 9620398 B2|用于处理半导体元件的装置|STI|美国|2010/3/12|
|24|ZL 200910130097.7|元件操纵器|STI|中国|2009/4/17|
|25|HK 1138938|元件操纵器、系统及方法|STI|中国香港|2010/4/28|
|26|10-1605169|元件操纵器|STI|韩国|2010/11/17|
|27|MY-149793-A|元件操纵器|STI|马来西亚|2009/4/15|
|28|1-2009000115|元件操纵器|STI|菲律宾|2009/4/14|
|29|156544|元件操纵器|STI|新加坡|2008/4/17|
|30|I 526698|元件操纵器|STI|中国台湾|2009/4/15|
|31|ZL 201380017817.3|端部处理器|STI|中国|2013/3/22|
|32|234387|端部处理器|STI|以色列|2013/3/22|
|33|1-2014502002|端部处理器|STI|菲律宾|2013/3/22|
|34|194239|端部处理器|STI|新加坡|2012/4/9|
|35|I 585896|尾端握持器|STI|中国台湾|2013/3/11|

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|36|US 9524897 B2|尾端握持器|STI|美国|2013/3/22|
|37|I 601193|多功能晶圆及膜片架操纵系统|STI|中国台湾|2013/9/2|
|38|ZL 201380045369.8|多功能晶圆及膜片架操纵系统|STI|中国|2013/9/2|
|39|HK 1210544|多功能晶圆及膜片架操持系统|STI|中国香港|2015/11/12|
|40|6267203|多功能晶圆及膜片架操持系统|STI|日本|2013/9/2|
|41|11201501088W|多功能晶圆及膜片架操持系统|STI|新加坡|2013/9/2|
|42|ZL 201210255085.9|多表面检测系统及方法-14|STI|中国|2008/4/7|
|43|I 365981|多表面检测系统及方法-14|STI|中国台湾|2008/4/7|
|44|US 7768633 B2|多表面检测系统及方法-14|STI|美国|2007/4/5|
|45|MY-149611-A|多表面检测系统及方法-15|STI|马来西亚|2009/5/5|
|46|1-2009-000140|多表面检测系统及方法-15|STI|菲律宾|2009/5/8|
|47|10-1581777|多表面检测系统及方法-14|STI|韩国|2009/4/7|
|48|1-2008-000113|多表面检测系统及方法-14|STI|菲律宾|2008/4/4|
|49|146603|多表面检测系统及方法-14|STI|新加坡|2008/4/4|
|50|11833|多表面检测系统及方法-14|STI|越南|2008/4/7|
|51|ZL 200910141024.8|多表面检测系统及方法- 15|STI|中国|2009/5/11|
|52|HK 1138372|多表面检测系统及方法- 15|STI|中国香港|2010/5/4|
|53|10-1650138|多表面检测系统及方法- 15|STI|韩国|2009/5/8|
|54|SG 178772|多表面检测系统及方法- 15|STI|新加坡|2009/5/5|
|55|I 497059|多表面检测系统及方法- 15|STI|中国台湾|2009/5/8|
|56|US 7869021 B2|多表面检测系统及方法- 15|STI|美国|2009/5/9|
|57|1-2009-00910|多表面检测系统及方法- 15|STI|越南|2009/5/8|
|58|I 605998|多带盘操纵装置及其操纵方法|STI|中国台湾|2015/8/5|
|59|CA 2638415|图案化晶圆缺点检测系统及其方法|STI|加拿大|2008/7/30|
|60|ZL 200810210608.1|图案化晶圆缺点检测系统及其方法|STI|中国|2008/8/4|
|61|HK 1133696|图案化晶圆缺点检测系统及其方法|STI|中国香港|2008/8/4|
|62|10-1591374|图案化晶圆缺点检测系统及其方法|STI|韩国|2008/8/1|
|63|MY-160426-A|图案化晶圆缺点检测系统及其方法|STI|马来西亚|2008/7/30|
|64|1-2008-000268|图案化晶圆缺点检测系统及其方法|STI|菲律宾|2008/7/30|
|65|149809|图案化晶圆缺点检测系统及其方法|STI|新加坡|2008/7/31|
|66|59897|图案化晶圆缺点检测系统及其方法|STI|泰国|2008/7/30|

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|67|I 477790|图案化晶圆缺陷检测系统及方法|STI|中国台湾|2008/8/1|
|68|US 8401272 B2|图案化晶圆缺陷检测系统及方法|STI|美国|2008/8/2|
|69|ZL 201380045370.0|用于晶圆和膜片架的单个超平面晶圆台结构|STI|中国|2013/9/2|
|70|HK 1210542|用于晶圆和膜片架的单个超平面晶圆台结构|STI|中国香港|2015/11/12|
|71|237254|用于晶圆和膜片架的单个超平面晶圆台结构|STI|以色列|2013/9/2|
|72|6294324|用于晶圆和膜片架的单个超平面晶圆台结构|STI|日本|2013/9/2|
|73|11201501085T|用于晶圆和膜片架的单个超平面晶圆台结构|STI|新加坡|2013/9/2|
|74|I 590372|用于晶圆及膜片架的单一超平坦晶圆台结构|STI|中国台湾|2013/9/2|
|75|ZL 201380045373.4|用于自动校正膜片架上的晶圆的旋转错位的系统和方法|STI|中国|2013/9/2|
|76|HK 1210543|用于自动校正膜片架上的晶圆的旋转错位的系统和方法|STI|中国香港|2015/11/12|
|77|237255|用于自动校正膜片架上的晶圆的旋转错位的系统和方法|STI|以色列|2013/9/2|
|78|6363605|用于自动校正膜片架上的晶圆的旋转错位的系统和方法|STI|日本|2013/9/2|
|79|11201501086U|用于自动校正膜片架上的晶圆的旋转错位的系统和方法|STI|新加坡|2013/9/2|
|80|I 625815|用于自动校准在膜框架上之晶圆在转动上的对准误差之系统与方法|STI|中国台湾|2013/9/2|
|81|US 10128140 B2|用于自动校准在膜框架上之晶圆在转动上的对准误差之系统与方法|STI|美国|2013/9/2|
|82|ZL 201110208025.7|多方向上反射的光源的采集系统和方法|STI|中国|2011/7/13|
|83|214513|多方向上反射的光源的采集系统和方法|STI|以色列|2011/6/28|
|84|5866704|多方向上反射的光源的采集系统和方法|STI|日本|2011/7/8|
|85|10-1863128|多方向上反射的光源的采集系统和方法|STI|韩国|2011/7/13|
|86|MY-167163-A|多方向上反射的光源的采集系统和方法|STI|马来西亚|2011/7/5|
|87|177786|多方向上反射的光源的采集系统和方法|STI|新加坡|2011/7/13|
|88|I 1558996|捕捉从多重方向反射之光线的系统与方法|STI|中国台湾|2011/7/13|
|89|US 9746426 B2|多方向上反射的光源的采集系统和方法|STI|美国|2011/7/13|
|90|ZL 201010528540.9|灵活高速传送半导体部件的系统和方法|STI|中国|2010/11/2|
|91|HK 1157502|灵活高速传送半导体部件的系统和方法|STI|中国香港|2015/11/10|
|92|10-1812677|灵活高速传送半导体部件的系统和方法|STI|韩国|2010/11/2|
|93|MY-162660-A|灵活高速传送半导体部件的系统和方法|STI|马来西亚|2010/11/2|
|94|1-2010-000353|灵活高速传送半导体部件的系统和方法|STI|菲律宾|2010/11/2|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|95|170645|灵活高速传送半导体部件的系统和方法|STI|新加坡|2009/11/2|
|96|I 545680|一种弹性化高速传送半导体元件之系统与方法|STI|中国台湾|2010/11/2|
|97|185839|用于处理和对准元件面板（如膜框架和晶片）的系统和方法|STI|新加坡|2011/5/12|
|98|ZL 201010004815.9|检测晶片的系统和方法|STI|中国|2010/1/13|
|99|ZL 201410258203.0|检测晶片的系统和方法|STI|中国|2010/1/13|
|100|HK 1149632|检测晶片的系统和方法|STI|中国香港|2011/4/19|
|101|HK 1201982|检测晶片的系统和方法|STI|中国香港|2015/2/5|
|102|214512|检测晶片的系统和方法|STI|以色列|2010/1/13|
|103|5672240|检测晶片的系统和方法|STI|日本|2010/1/13|
|104|10-1638883|检测晶片的系统和方法|STI|韩国|2010/1/13|
|105|MY-149581-A|检测晶片的系统和方法|STI|马来西亚|2010/1/13|
|106|1-2010-000008|检测晶片的系统和方法|STI|菲律宾|2010/1/13|
|107|163442|检测晶片的系统和方法|STI|新加坡|2009/1/13|
|108|US 9863889 B2|检测晶片的系统和方法|STI|美国|2010/1/13|
|109|ZL 201010004722.6|检测晶片的系统和方法|STI|中国|2010/1/13|
|110|HK 1146332|检测晶片的系统和方法|STI|中国香港|2011/1/19|
|111|6103171|检测晶片的系统和方法|STI|日本|2010/1/13|
|112|10-1656045|检测晶片的系统和方法|STI|韩国|2010/1/13|
|113|1-2010-000009|检测晶片的系统和方法|STI|菲律宾|2010/1/13|
|114|164292|检测晶片的系统和方法|STI|新加坡|2009/2/16|
|115|I 575625|检测晶片之系统及方法|STI|中国台湾|2010/1/13|
|116|I 575626|检测晶片之系统及方法|STI|中国台湾|2010/1/13|
|117|ZL 201310283291.5|检测晶片的系统和方法|STI|中国|2010/1/13|
|118|HK 1189941|检测晶片的系统和方法|STI|中国香港|2014/3/28|
|119|10-1612535|检测晶片的系统和方法-10|STI|韩国|2013/2/22|
|120|1-2013-000288|检测晶片的系统和方法-10|STI|菲律宾|2013/9/25|
|121|185301|检测晶片的系统和方法-10|STI|新加坡|2009/2/16|
|122|ZL 201010004240.0|检测晶片的系统和方法-11|STI|中国|2010/1/13|
|123|HK 1149367|检测晶片的系统和方法-11|STI|中国香港|2011/4/6|
|124|213946|检测晶片的系统和方法-11|STI|以色列|2010/1/13|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|125|5934874|检测晶片的系统和方法-11|STI|日本|2010/1/13|
|126|10-1646743|检测晶片的系统和方法-11|STI|韩国|2010/1/13|
|127|1-2010-000010|检测晶片的系统和方法-11|STI|菲律宾|2010/1/13|
|128|164239|检测晶片的系统和方法-11|STI|新加坡|2009/2/16|
|129|I 551855|检测晶片之系统及方法-11|STI|中国台湾|2010/1/13|
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|132|ZL 200910205728.7|半导体封装件的检测系统及方法|STI|中国|2009/6/23|
|133|10-1698006|半导体封装件的检测系统及方法|STI|韩国|2009/6/23|
|134|MY-148191-A|半导体封装件的检测系统及方法|STI|马来西亚|2009/6/19|
|135|1-2009-000193|半导体封装件的检测系统及方法|STI|菲律宾|2009/6/23|
|136|157977|半导体封装件的检测系统及方法|STI|新加坡|2008/6/23|
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|141|US 6151864 B2|封装媒体间转移组件之系统及方法|STI|美国|1999/4/28|
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|144|HK 1209093|用于基于真空调节部件流动和单个化的系统、装置和方法|STI|中国香港|2015/12/24|
|145|10-18623193|用于基于真空调节部件流动和单个化的系统、装置和方法|STI|韩国|2011/12/8|
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|147|182009|用于基于真空调节部件流动和单个化的系统、装置和方法|STI|新加坡|2010/12/8|
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|153|I 585027|用于胶带和卷轴机器之胶带卷轴转塔装置|STI|中国台湾|2014/12/11|

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|154|US 6545754 B2|印后检验系统及方法|STI|美国|2002/3/11|

（二）标的公司重大协议
2018年9月3日，长新投资与上海浦东科技投资有限公司签订《合作协议》，约定上海浦东科技投资有限公司将其于2018年3月30日与ASTI签订的关于收购 ASTI全资子公司 STI之100%股权的《股权转让协议》项下的全部权利义务转让于长新投资。
2018年9月3日，长新投资、上海浦东科技投资有限公司与ASTI签订三方协议，就长新投资受让ASTI与上海浦东科技投资有限公司2018年3月30日签订之《股权转让协议》项下上海浦东科技投资有限公司之全部权利义务进行明确约定。
据此，长新投资依据该《股权转让协议》收购ASTI持有的STI之全部股权。
2018年9月，长新投资与ASTI就《股权转让协议》未约定事项签订了系列补充协议。《股权转让协议》及其补充协议的主要条款如下：
1、转让权益
STI公司100%股权
2、转让价格
9000万元新币
3、支付方式
（1）长新投资在本次交易完成之日向ASTI以现金方式支付转让价格的80%（“首笔付款”）；
（2）（i）如交割审计完成日在本次交易完成日之后，则在完成交割审计后十个工作日内，或（ii）如交割审计在本次交易完成日前完成，则在本次交易完成日，以现金方式支付依据价格调整条款调整后（如有）的转让价格的10%（“第二笔付款”）；及
（3）在本次交易完成之日前以现金方式支付转让价格的10%（“第三笔付款”）至长新投资与ASTI协商一致，依据托管协议与托管代理设立的银行账户，并依据价格调整条款运营。
4、价格调整
在截止日（2018年6月30日），双方将对STI及STI四家子公司（STIMalaysia、
STIPhilippines、STIKorea、STIKorea）进行交割审计，以确认STI及其子公司
的实际净资产总额。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第二笔付款应按以下方式进行调整：
（1）如实际净资产高于或等于6900万新元，则第二笔付款金额将不做调整，即为转让价格的10%；及
（2）如实际净资产小于 6900万新元，则第二笔付款金额应为转让价格的10%减去6900万新元与实际净资产的差额（“净资产调整值”）。
如净资产调整值大于转让价格的10%，则长新投资无需向ASTI支付第二笔付款，同时，ASTI应于交割审计完成后的十个工作日内向长新投资支付净资产调整值与6900万新元差额的等值现金。
关于第三笔付款的释放：
在基于STI及其子公司现行的管理及运营结构，且相关成本系其正常业务运营而产生的基础上，ASTI保证基于 STI及其子公司 2018年度及 2019年度经审计财务报表（“2018年度经审计账目”及“2019年度经审计账目”），2018年及 2019年税前利润总额不少于 1700万新元（业绩承诺）。为保证业绩承诺实施，在基于尊重长新投资合理的不披露义务的基础上，ASTI有权在业绩承诺期末聘请四大审计师事务所（即德勤、普华永道、毕马威及安永的会员事务所）之一，审计STI及其子公司与业务相关的所有账簿及记录，且长新投资应提供ASTI所需的相关信息及解释。如该审计结果显示STI及其子公司的开支（包括研发投入）相较于2016及2017年度同期平均值有所增长的，长新投资与ASTI应合理协商对业绩承诺进行调整。
此外：
（1）如基于 2018年度经审计账目，2018年实际利润不少于 800万新元，双方应于 2018年度经审计账目发布后十个工作日内指示托管代理将第三笔付款的50%支付至ASTI账户；
（2）如实际利润总额大于等于业绩承诺额，则双方应于2019年度经审计账目发布后十个工作日内指示托管代理将第三笔付款的剩余款项支付至 ASTI账户；
（3）如实际利润总额少于业绩承诺额，则双方应于2019年度经审计账目发布后十个工作日指示托管代理将第三笔付款的剩余款项支付至长新投资账户，如实际利润总额与业绩承诺的差额大于第三笔付款的剩余款项的，则ASTI应向长新投资支付实际利润总额与业绩承诺的差额与第三笔付款之剩余款项之差的等额现金，如实际利润为负数，则视实际利润为零。
根据 ASTI与长新投资的补充约定，首笔付款金额调整为 7700万新元，第二笔付款调整为待交割审计完成后支付，支付金额为 400万新元（如 2018年 6月30日经审计的实际净资产高于或等于6900万新元），第三笔付款的释放：○1 450万新元将在2018年度经审计账目发布后从托管账户释放（如2018年度经审计账
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书目，2018年实际利润不少于800万新元），○2450万新元将在2019年度经审计账目发布后从托管账户释放（如2018年及2019年实际利润不少于1700万新元）。
5、知识产权转让
ASTI同意并承诺，将经双方协商一致的 STI及其子公司的经营业务所必需的知识产权全部在交易完成前按照双方商定的条款及条件和形式被合法且完整的转让给STI
6、担保解除
ASTI保证，在交易完成之日前，STI及其子公司将解除其为 ASTI及/或其关联方、其股东及/或该等主体的任一关联方（除 STI及其子公司外）之义务履行、责任或债务承担而做出的任何保证、保证或同意协助书、赔偿或类似文件或承诺。
7、保险
ASTI保证，将以长新投资满意的方式购买新保单保护STI。
8、租赁
ASTI保证，在交易完成之日前取得所有租赁不动产的房东出具的对本次收购确认及无条件同意文件。
（三）标的公司税务情况
1、税务登记
长新投资主管税务机关为杭州市滨江区国家税务局、杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局，纳税人识别号为91330108MA2B2A7Q6K，独立进行申报和纳税。
2、主要税种和税率
截至本法律意见书出具日，长新投资已取得由税务部门核发的税务登记证，根据天健审〔2018〕8203号《审计报告》，长新投资及其子公司目前执行的主要税种及税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|STI Korea 10%、STI Philippines 12%、长新投资16%|
|消费税|销售货物或提供应税劳务|STI Malaysia 6%、STI 7%|
|营业税|销售货物或提供应税劳务|STI Taiwan 5%|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|企业所得税|应纳税所得额|17%、20%、24%、25%、30%|

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
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|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|长新投资|25%|
|STI|17%|
|STI Malaysia|24%|
|STI Korea|20%|
|STI Taiwan|20%|
|STI Philippines|30%|

（四）重大诉讼及行政处罚
1、重大诉讼案件
根据长新投资出具的书面说明，及境外律师出具的法律意见，截至本法律意见书出具日，长新投资及其子公司除以下诉讼案件外，不存在其他正在进行的诉讼：
2018年4月27日，Megalith Technology,Inc（以下简称“Megalith”）因销售代理协议纠纷在新加坡最高法院高等法庭向STI提起诉讼，标的金额556,860美元及利息。
根据ASTI与长新投资于2018年9月26日签订的股权转让协议补充协议，ASTI将承担由本案引起的全部损失及赔偿责任。
2、行政处罚事项
根据长新投资提供的书面说明，及境外律师出具的法律意见，截至本法律意见书出具日，长新投资及其子公司最近两年不存在重大行政处罚事项。
本所律师注意到，根据台湾律师出具的法律意见书，ASTI将STI出售予长新投资的行为将导致 STI Taiwan实际控制企业变更为大陆企业，根据《台湾地区与大陆地区人民关系条例》第七十三条的规定，大陆地区人民、法人、团体、其他机构或其于第三地区投资之公司，非经主管机关许可，不得在台湾地区从事投资行为，如违反该规定，主管机关可处以新台币12万元以上60万元以下罚款或予以限制股东权利。
根据上述规定，ASTI将 STI出售于长新投资前应取得主管机构许可。STI
Taiwan已于2018年 12月7日向主管部门补充提交相关申请。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（五）职工安置情况
经本所律师核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入长新投资后，标的公司仍为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司持股5%以上的股东国家产业基金为本次发行股份购买资产的交易对方。上市公司董事杨征帆在交易对方上海装备的投资决策委员会任委员交易对方天堂硅谷于本次交易完成后与其一致行动人浙江浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司创业投资有限公司合计持有的上市公司股份比例将达到5.18%。综上，根据《上市规则》相关规定，国家产业基金、天堂硅谷、上海装备为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后，长川科技新增关联方
根据交易方案，本次交易完成后，交易对方天堂硅谷将与其一致行动人浙江浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司创业投资有限公司合计持有上市公司5.18%股份，将成为长川科技的关联方。
3、为规范本次交易完成后可能产生的交易对方与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，交易对方国家产业基金、上海装备及天堂硅谷分别出具了《交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“本承诺人持有长川科技股份期间，本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与长川科技及其子公司、长新投资及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害长川科技及其他股东的合法权益。本承诺人如违反前述承诺将承担因此给长川科技、长新投资及其控制的企业造成的一切损失由本承诺人进行赔偿。”
本所律师经上述核查后认为：本次交易构成关联交易；本次交易完成后，长川科技不会新增关联交易；且交易对方已就本次交易完成后可能产生的关联交易作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于减少和规范关联交易。
（二）同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控制股东和实际控制人未发生变更，上市公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同的业务，与上市公司不存在同业竞争情形。
为避免与长川科技可能产生的同业竞争，长川科技控股股东、实际控制人赵轶、徐昕出具了《关于避免同业竞争之承诺函》，承诺：“（1）本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目前均未以任何形式从事与长川科技及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（2）在本次交易后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，也不会存在下列情形：以任何形式从事与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；以任何形式支持长川科技及其控股企业以外的其它企业从事与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；以其它方式介入任何与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。（3）除前述承诺之外，本人进一步保证：将根据有关法律法规的规定确保长川科技在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与长川科技相同或相似的业务；将不利用长川科技股东的身份，进行其他任何损害长川科技及其控股企业权益的活动；如长川科技认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与长川科技及其控股企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
如本人及本人控制的其他企业与长川科技及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑长川科技及其控股企业的利益。（4）本人承诺对因违反上述承诺及保证而给长川科技造成的经济损失承担赔偿责任。”
本所律师经上述核查后认为，本次交易完成后，交易对方与长川科技之间不存在同业竞争情况，且长川科技控股股东、实际控制人已就本次交易后避免与长川科技同业竞争事项作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于避免同业竞争。
九、本次交易涉及的债权债务的处理
本次发行股份购买的资产系长新投资90%股权，本次交易完成后，长新投资将成为长川科技全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定。
十、本次交易相关事项的信息披露
根据长川科技的公开披露信息内容并经本所律师核查，长川科技已经根据《重组管理办法》、《创业板板信息披露业务备忘录第 13号—重大资产重组相关事项》等规定履行了如下信息披露义务：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 2018年 12月 12日，长川科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过了本次交易的相关议案，包括：《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于<杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签署<发行股份购买资产附条件生效协议>的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》、《本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》及《关于暂不召开股东大会的议案》
根据长川科技及交易对方的承诺，长川科技与交易对方之间，就本次交易除签署《购买资产协议》等书面协议外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
本所律师经上述核查后认为，截至本法律意见书出具日，长川科技就本次交易已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十一、关于本次交易相关人员买卖长川科技股票的情况
本次交易买卖股票情况核查期间为自长川科技因本次交易首次作出决议之日（2018年12月12日）前6个月至《重组报告书》出具日（以下称“核查期间”、“统计期间”），核查对象包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女等人员，以下合称“核查范围内机构和人员”）。
经本所律师核查长川科技提供的本次交易核查范围内机构和人员名单、发行股份购买资产事项进程备忘录、中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、长川科技出具的相关自查报告及相关机构和人员的自查报告、相关人员的确认与承诺等文件（以下合称“核查文件”），核查期间相关主体不存在买卖股票的情况。
本所律师注意到，核查期间，本次交易的交易对方天堂硅谷的一致行动人浙江浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司创业投资有限公司（以下简称“浙江天堂
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书硅谷合丰创业投资有限公司”）存在减持长川科技股票的情况，具体减持情况如下：
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|卖出股票时间|卖出股票方式|卖出股票种类|卖出股票数量|
|2018年6月6日-20日|深圳证券交易所集中竞价|普通股|400,200|
|2018年6月21日-29日|深圳证券交易所集中竞价|普通股|722,100|
|2018年8月27日|深圳证券交易所大宗交易|普通股|788,000|
|2018年9月|深圳证券交易所集中竞价|普通股|1,482,440|

本所律师经核查浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司出具的说明、其决策委员会决议纪录、公司章程及《浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司内幕信息及知情人管理制度》后确认如下：
浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司成立于 2009年 10月 13日，根据其公司章程规定，其经营期限为十年，即于 2019年 10月 13日届满。浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司于 2011年 8月投资长川有限 1000万元，于 2015年 3月投资长川有限65.34228万元，截至2018年5月，浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司对长川科技的投资时限最长已将近 7年。
为满足公司出资人的退出需求，且浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司作为公司型基金期限已临近届满，故经分析长川科技的业务与财务情况、其他股东抛售情况、二级市场情况后，其决策委员会分别于 2018年 5月 29日、2018年 8月27日作出决策，即日起按照中国证监会的减持新规均衡减持。
2018年5月31日，浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司就上述股份减持计划予以预披露公告，公告编号为2018-032。
浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司的控股股东、基金管理人浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司制定了编号为 ZD020-FK-201408的《浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司内幕信息及知情人管理制度》，制度规定“公司作为管理人或受托人的投资基金及资管计划产品严禁利用内幕信息实施内幕交易”、“内幕信息知情人严禁向其关系人以任何形式提供上市公司内幕信息”等。
本所律师据此认为，浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司未参与长川科技本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的谈判、协商与决策，亦未通过其他任何途径知长川科技本次交易的相关信息，未掌握本次交易的内幕信息。上述减持行为系依据浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司管理人基于自主决策而进行的独立操作，未利用本次交易的内幕信息。
综上所述，本所律师认为核查期间核查范围内人员不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书十二、本次交易的中介机构及其资格合法性
（一）本次交易的独立财务顾问为华泰证券。根据华泰证券持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，本所律师认为，华泰证券具备担任上市公司本次交易的独立财务顾问的资格。
（二）长川科技委托本所作为本次交易的法律顾问。根据本所持有的《律师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任上市公司本次交易的法律顾问的资格。
（三）本次交易的审计机构为天健会计师。根据天健会计师持有的《合伙企业营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，天健会计师具备担任上市公司本次交易的审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）本次交易的资产评估机构为坤元评估师。根据坤元评估师持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，坤元评估师具备担任上市公司本次交易资产的评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，长川科技本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及长川科技《公司章程》的规定；
（二）长川科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次交易的主体资格；
（三）本次交易的交易对方依法设立并有效存续，依法具有作为本次发行股份购买资产的发行对象和交易对方的主体资格；
（四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需完成有关国资评估备案程序，并取得长川科技股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施；
（五）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件；
（六）本次交易涉及的《购买资产协议》形式与内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，待约定的生效条件成就即可生效，协议的签署及履行不会侵害长川科技及其全体股东利益；
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（七）本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产注入长川科技不存在实质性法律障碍；
（八）本次交易的交易对方国家产业基金、上海装备、天堂硅谷系长川科技关联方，本次交易构成关联交易；
（九）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定；
（十）截至本法律意见书出具日，长川科技就本次交易已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，根据长川科技及交易对方的承诺，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
（十一）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资格；
（十二）本次交易在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，其实施不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第三部分 签署页
（本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书签署页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一八年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：施学渊___________
负责人：沈田丰___________ 应超惠___________