北京市众天律师事务所
ZHONGTIAN LAW FIRM
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关于内蒙古远兴能源股份有限公司
2015年第五次临时股东大会的
法律意见
众天证字[2015]YXNY-006号
内蒙古远兴能源股份有限公司：
惠承贵司（以下简称“公司”）委托，北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）指派律师出席公司2015年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，公司向众天律师提供了与本次股东大会召开事宜有关的文件、资料。公司承诺其已提供了众天律师认为作为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明，有关副本材料与复印件与原件一致。
众天律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司本
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次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。
众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会将审议公司第六届董事会第三十八次会议决定提交股东大会
审议的议题，公司已于2015年11月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《内蒙古远兴能源股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”），决定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会，确定股权登记日为2015年11月18日（星期三）；并决定于2015年11月25日（星期三）14:30在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开现场会议。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月25日（星期三）上午9:30至
11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证劵交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年11月24日15:00至2015年11月25日15:00期间的任意时间。
经众天律师核查，公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜提前15日予以了公告通知，现场会议实际召开的地点与公告一致。
现场会议已经于2015年11月25日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开，由公司董事会召集，公司董事长贺占海先生主持。
网络投票已于2015年11月25日下午15:00截止。
众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，保护了股东的权利。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集。
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经查验，参加现场和网络投票的股东（含股东代理人）共35人，代表公司股份790,795,743股，占公司总股份的48.848%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共5人，代表公司股份591,608,426股，占公司有表决权股份总数的36.544%。
出席本次股东大会现场会议持有5%以上股份的股东1人，代表公司股份
590,753,826股，占公司有表决权股份总数的36.4912%。出席现场会议的中小投资者（持有5%以下股份的股东）共4人，代表公司股份854,600股，占公司有表决权股份总数的0.0528%。
根据深圳证券交易所信息中心回传结果，参加本次股东大会网络投票的股东共30人，均为持有5%以下股份的中小投资者，代表公司股份199,187,317股，占公司有表决权股份总数的12.3039%。
综合出席现场投票与网络投票的中小投资者数量，参加本次股东大会的中小投资者合计为34人（不含关联小股东），代表股份 200,041,917股，占公司有表决权股份总数的12.3567%。
公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，部分公司高级管理人员列席了本次会议。
众天律师认为，股东大会召集人和出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经众天律师现场见证，本次股东大会就《临时股东大会通知》中所列明的事项进行了审议，并进行了逐项表决。表决时由股东代表、监事代表和众天律师按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。
根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：
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同意的股份数合计为790,190,543股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.9235%；反对的股份数合计为522,300股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.066%；弃权的股份数合计为82,900股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0105%。
中小投资者同意的股东代表股份数合计为199,436,717股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数200,041,917股的99.6975%；反对的股东代表股份数为522,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.2611%；
弃权的股东代表股份数为82,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0414%。
本议案获得通过。
2.《关于调整公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司，持股数为
590,753,826股，回避了对本议案的表决。
2.1发行价格及定价原则
表决结果：
同意的股份数合计为199,436,717股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.6975%；反对的股份数合计为594,200股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.297%；弃权的股份数合计为11,000股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0055%。
中小投资者同意的股东代表股份数合计为199,436,717股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数200,041,917股的99.6975%；反对的股东代表股份数为594,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.297%；
弃权的股东代表股份数为11,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0055%。
本议案获得通过。
2.2发行数量
表决结果：
同意的股份数合计为199,436,717股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.6975%；反对的股份数合计为565,200股，占出席会议所持有效表决权股份数
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的0.2825%；弃权的股份数合计为40,000股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.02%。
中小投资者同意的股东代表股份数合计为199,436,717股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数200,041,917股的99.6975%；反对的股东代表股份数为565,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.2825%；
弃权的股东代表股份数为40,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.02%。
本议案获得通过。
2.3本次非公开发行股票决议的有效期
表决结果：
同意的股份数合计为199,436,717股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.6975%；反对的股份数合计为533,900股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.2669%；弃权的股份数合计为71,300股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0356%。
中小投资者同意的股东代表股份数合计为199,436,717股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数200,041,917股的99.6975%；反对的股东代表股份数为533,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.2669%；
弃权的股东代表股份数为71,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0356%。
本议案获得通过。
3.《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司，持股数为
590,753,826股，回避了对本议案的表决。
表决结果：
同意的股份数合计为199,436,717股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.6975%；反对的股份数合计为516,800股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.2583%；弃权的股份数合计为88,400股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0442%。
中小投资者同意的股东代表股份数合计为199,436,717股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数200,041,917股的99.6975%；反对的股东代表股
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份数为516,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.2583%；
弃权的股东代表股份数为88,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0442%。
本议案获得通过。
4.《关于公司非公开发行可行性研究报告（修订稿）的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司，持股数为
590,753,826股，回避了对本议案的表决。
表决结果：
同意的股份数合计为199,438,917股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.6986%；反对的股份数合计为410,900股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.2054%；弃权的股份数合计为192,100股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.096%。
中小投资者同意的股东代表股份数合计为199,438,917股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数200,041,917股的99.6986%；反对的股东代表股份数为410,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.2054%；
弃权的股东代表股份数为192,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.096%。
本议案获得通过。
5.《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司，持股数为
590,753,826股，回避了对本议案的表决。
表决结果：
同意的股份数合计为199,438,917股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.6986%；反对的股份数合计为379,900股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.1899%；弃权的股份数合计为223,100股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.1115%。
中小投资者同意的股东代表股份数合计为199,438,917股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数200,041,917股的99.6986%；反对的股东代表股份数为379,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.1899%；
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弃权的股东代表股份数为223,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.1115%。
本议案获得通过。
6.《关于公司与博源集团签署<股份认购协议之补充协议>的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司，持股数为
590,753,826股，回避了对本议案的表决。
表决结果：
同意的股份数合计为199,436,717股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.6975%；反对的股份数合计为382,100股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.191%；弃权的股份数合计为223,100股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.1115%。
中小投资者同意的股东代表股份数合计为199,436,717股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数200,041,917股的99.6975%；反对的股东代表股份数为382,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.191%；
弃权的股东代表股份数为223,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.1115%。
本议案获得通过。
7.《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；
表决结果：
同意的股份数合计为790,190,543股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.9235%；反对的股份数合计为382,100股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0483%；弃权的股份数合计为223,100股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0282%。
中小投资者同意的股东代表股份数合计为199,436,717股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数200,041,917股的99.6975%；反对的股东代表股份数为382,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.191%；
弃权的股东代表股份数为223,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.1115%。
本议案获得通过。
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8.1本次债券发行的票面金额、发行规模
表决结果：
同意的股份数合计为790,190,543股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.9235%；反对的股份数合计为382,100股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0483%；弃权的股份数合计为223,100股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0282%。
中小投资者同意的股东代表股份数合计为199,436,717股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数200,041,917股的99.6975%；反对的股东代表股份数为382,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.191%；
弃权的股东代表股份数为223,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.1115%。
本议案获得通过。
8.2债券期限
表决结果：
同意的股份数合计为790,190,543股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.9235%；反对的股份数合计为382,100股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0483%；弃权的股份数合计为223,100股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0282%。
中小投资者同意的股东代表股份数合计为199,436,717股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数200,041,917股的99.6975%；反对的股东代表股份数为382,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.191%；
弃权的股东代表股份数为223,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.1115%。
本议案获得通过。
8.3债券利率及付息方式
表决结果：
同意的股份数合计为790,190,543股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.9235%；反对的股份数合计为382,100股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0483%；弃权的股份数合计为223,100股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0282%。
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中小投资者同意的股东代表股份数合计为199,436,717股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数200,041,917股的99.6975%；反对的股东代表股份数为382,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.191%；
弃权的股东代表股份数为223,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.1115%。
本议案获得通过。
8.4发行方式
表决结果：
同意的股份数合计为790,190,543股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.9235%；反对的股份数合计为382,100股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0483%；弃权的股份数合计为223,100股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0282%。
中小投资者同意的股东代表股份数合计为199,436,717股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数200,041,917股的99.6975%；反对的股东代表股份数为382,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.191%；
弃权的股东代表股份数为223,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.1115%。
本议案获得通过。
8.5发行对象
表决结果：
同意的股份数合计为790,190,543股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.9235%；反对的股份数合计为382,100股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0483%；弃权的股份数合计为223,100股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0282%。
中小投资者同意的股东代表股份数合计为199,436,717股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数200,041,917股的99.6975%；反对的股东代表股份数为382,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.191%；
弃权的股东代表股份数为223,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.1115%。
本议案获得通过。
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8.6募集资金的用途
表决结果：
同意的股份数合计为790,192,743股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.9237%；反对的股份数合计为379,900股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.048%；弃权的股份数合计为223,100股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0282%。
中小投资者同意的股东代表股份数合计为199,438,917股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数200,041,917股的99.6986%；反对的股东代表股份数为379,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.1899%；
弃权的股东代表股份数为223,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.1115%。
本议案获得通过。
8.7赎回条款或回售条款
表决结果：
同意的股份数合计为790,190,543股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.9235%；反对的股份数合计为382,100股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0483%；弃权的股份数合计为223,100股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0282%。
中小投资者同意的股东代表股份数合计为199,436,717股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数200,041,917股的99.6975%；反对的股东代表股份数为382,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.191%；
弃权的股东代表股份数为223,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.1115%。
本议案获得通过。
8.8担保安排
表决结果：
同意的股份数合计为790,190,543股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.9235%；反对的股份数合计为382,100股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0483%；弃权的股份数合计为223,100股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0282%。
远兴能源2015年第五次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所
中小投资者同意的股东代表股份数合计为199,436,717股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数200,041,917股的99.6975%；反对的股东代表股份数为382,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.191%；
弃权的股东代表股份数为223,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.1115%。
本议案获得通过。
8.9上市安排
表决结果：
同意的股份数合计为790,190,543股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.9235%；反对的股份数合计为382,100股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0483%；弃权的股份数合计为223,100股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0282%。
中小投资者同意的股东代表股份数合计为199,436,717股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数200,041,917股的99.6975%；反对的股东代表股份数为382,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.191%；
弃权的股东代表股份数为223,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.1115%。
本议案获得通过。
8.10偿债保障措施
表决结果：
同意的股份数合计为790,190,543股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.9235%；反对的股份数合计为382,100股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0483%；弃权的股份数合计为223,100股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0282%。
中小投资者同意的股东代表股份数合计为199,436,717股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数200,041,917股的99.6975%；反对的股东代表股份数为382,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.191%；
弃权的股东代表股份数为223,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.1115%。
本议案获得通过。
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8.11本次发行债券决议的有效期
表决结果：
同意的股份数合计为790,190,543股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.9235%；反对的股份数合计为382,100股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0483%；弃权的股份数合计为223,100股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0282%。
中小投资者同意的股东代表股份数合计为199,436,717股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数200,041,917股的99.6975%；反对的股东代表股份数为382,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.191%；
弃权的股东代表股份数为223,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.1115%。
本议案获得通过。
9.《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》；
表决结果：
同意的股份数合计为790,192,743股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.9237%；反对的股份数合计为379,900股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.048%；弃权的股份数合计为223,100股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0282%。
中小投资者同意的股东代表股份数合计为199,438,917股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数200,041,917股的99.6986%；反对的股东代表股份数为379,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.1899%；
弃权的股东代表股份数为223,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.1115%。
本议案获得通过。
10.《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》。
表决结果：
同意的股份数合计为790,192,743股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.9237%；反对的股份数合计为379,900股，占出席会议所持有效表决权股份数
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的0.048%；弃权的股份数合计为223,100股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0282%。
中小投资者同意的股东代表股份数合计为199,438,917股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数200,041,917股的99.6986%；反对的股东代表股份数为379,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.1899%；
弃权的股东代表股份数为223,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.1115%。
本议案获得通过。
根据众天律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相
符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况，不存在对本次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。
众天律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
四、结论意见
综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
本法律意见一式叁份，经众天律师签字并加盖众天公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市众天律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司
2015年第五次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页）
北京市众天律师事务所（盖章）
负责人：苌宏亮 见证律师（签字）：
刘学亮：
鞠慧颖：