证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2018-032
高伟达软件股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2018年 4月 13日以邮件方式发出。本次会议于2018年4月24日在公司会议室以现场方式召开。
本次会议应参加董事 5名，实际参加董事 5名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长于伟主持。
本次会议经审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于公司<2017年度报告>全文和摘要的议案》《<2017年度报告>全文和摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。《2017年度报告》全文和摘要于 2018年 4月 25日刊登在中国证监会指定的信息披露网站。
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过,尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<2017年度董事会报告>的议案》
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过，尚需提交公司股东大会审议。
公司报告期内任职的独立董事夏鹏、潘红、钱英、郑建明分别向
董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，四位独立董事将在 2017年度股东大会上进行述职。
《2017年度董事会报告》具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》。
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
四、审议通过《关于<2017年度财务决算报告>的议案》。
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站相关公告。
五、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及 2015年、2016年股权激励计划已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。
同意公司按照《2015年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销部分限制性股票及 2015年、2016年股权激励计划已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票。
《关于回购注销部分限制性股票及 2015年、2016年股权激励计划已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》及公司监事会、独立董事和律师发表意见，详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于<2017年度利润分配预案>的议案》。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2018]2180号《审计报告》，高伟达软件股份有限公司 2017年合并报表归属于母公司股东的净利润为 35,020,479.85元，其中母公司实现净利-31,836,709.01元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，亏损年度不提取法定盈余公积金，2017年 12月 31日可供投资者分配
的利润为 282,013,452.37元，资本公积 355,300,691.57元。
鉴于 2017年度母公司实现净利润为负,已不具备现金分红的条件。同时考虑到 2018年及以后可预见的时期内上市公司存在支付已收购公司的股权交易款，以及归还银行贷款等大额现金支出的需要，为公司长远发展计，2017年度不进行利润分配。
根据中国证券监督管理委员会有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司 2017年度经营情况及未来经营发展需要，公司拟定 2017年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润滚存至下一年度，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过，尚需提交公司股东大会审议。
《关于 2017年度拟不进行利润分配的专项说明》及独立董事意见详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司监事会、独立董事和保荐机构对该事项已发表意见。
《2017年度内部控制的自我评价报告》及公司监事会、独立董事和保荐机构所发表意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
八、审议通过《关于<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
公司监事会、独立董事、审计机构和保荐机构对该事项已发表意见。
《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及公司监事会、独立董事、审计机构和保荐机构所发表意见，详见中国证监会指
定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
九、审议通过《关于续聘公司 2018年度审计机构的议案》。
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力。为保证审计工作的连续性与稳健性，续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构。
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过，尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》。
因公司 2017年度业绩未达到《2015年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》中规定第二个解锁期要求，以及部分员工离职弃认股权激励限制性股票，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《2015年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及中国证监会的相关规定，公司拟回购注销部分限制性股票，并变更公司注册资本，注册资本由人民币“44,986.6257万元”变更为“44,724.8657万元”，同时对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：
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|序号|修改前|修改后|
|1|第六条公司注册资本为人民币 44,986.6257万元。|第六条公 司 注 册 资 本 为 人 民 币44,724.8657万元。|
|2|第十九条公司股份总数为44,986.6257 万股，均为普通股。|第十九条公司股份总数为44,724.8657万股，均为普通股。|

本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过，
尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于变更会计政策的议案》。
经与会董事审议，公司根据财政部《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）以及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求，对会计政策进行相应变更，执行变更后的会计政策符合相关规定，能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。因此，同意公司执行 2017年新会计准则并进行相应的会计政策变更。
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
《关于变更会计政策的公告》具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于提议召开 2017年年度股东大会的议案》。
公司拟于 2018年 5月 16日下午13：30在北京市朝阳区亮马桥路 32号高斓大厦 16层会议室召开 2017年年度股东大会。
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
《关于召开 2017年年度股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于公司<2018年第一季度报告>全文的议案》
《<2018年第一季度报告>全文》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。《2018年第一季度报告》全文于 2018年 4月 25日刊登在中国证监会指定的信息披露网站。
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十四、审议通过《关于公司 2018年向各银行申请综合授信的议案》。
根据公司 2018年总体经营战略需要，为满足公司运营资金的需求，2018年度公司（含子公司）计划以信用或担保方式向各银行申请综合授信，明细如下：
单位：万元
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|名称|金额|
|招商银行股份有限公司北京分行|8,000|
|中国民生银行股份有限公司北京分行|10,000|
|广发银行股份有限公司北京分行|8,000|
|兴业银行股份有限公司北京分行|10,000|
|合计|36,000|

上述综合授信期限为 1年，综合授信额度不等于公司（含子公司）的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司（含子公司）实际发生的融资金额为准。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十五、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
为提高资金使用效率，合理利用资金，增加公司收益，在不影响公司主营业务正常经营的前提下，公司（含子公司）拟使用闲置自有资金不超过 3亿元人民币的额度内购买低风险、安全性高、流动性好的理财产品，该额度内，资金可滚动使用，额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理部门和财务部门具体实施。
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十六、审议通过《关于使用自有资金对外投资设立控股子公司
的议案》。
同意公司与上海颛达企业管理中心(有限合伙）、上海颛泽企业管理中心(有限合伙）共同投资设立上海翕振信息技术有限公司。
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
高伟达软件股份有限公司董事会 2018年 4月 24日