证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2017-018上海延华智能科技（集团）股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于 2017年 4月 1日以电话、书面方式通知各位董事，会议于 2017年 4月 14日（星期五）以现场方式召开，本次会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人，由公司董事长顾燕芳女士主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：
一、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年年度报告全文及摘要》
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2016年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅；《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2016年年度报告摘要》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。
二、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度董事会工作报告》
《2016年度董事会工作报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2016年年度报告》中“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事将在 2016年年度股东大会上述职。独立董事述职报告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。
三、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度总裁工作报告》
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2016年度总裁工作报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
四、会议以 7票同意、0票反对、0票审议弃权通过了《2016年度财务决算报告》
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，公司对 2016年度的经营及财务情况进行了决算，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》(天职业字[2017]7357号)。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2016年度财务决算
报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。
五、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度利润分配预案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司） 2016年度实现净利润 14,674,308.37元，提取法定盈余公积金 1,467,430.84元，计提任意盈余公积金 0元，加上年初未分配利润 50,681,958.88元，减去 2015年利润分配（现金股利分配 43,803,866.40元），2016年可供分配利润为 20,084,970.01元。
为回报股东，公司大股东上海延华高科技有限公司提议公司2016年度利润分配预案为：以 2016年末总股本 727,395,957股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 0.16元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。在公司实施上述利润分配后，公司未分配利润尚余 8,446,634.70元，全额结转下一年度。
本次董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，公司按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
公司独立董事就 2016年度利润分配预案发表独立意见如下：公司 2016年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展情况等因素，有利于公司的持续稳定和健康发展，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公
司未来三年（2015年至 2017年）股东分红回报规划》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司 2016年度利润分配预案，并同意将其提交公司 2016年年度股东大会审议。
该议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。
六、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度内部控制有效性自我评价报告》
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2016年度内部控制有效性自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
七、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度企业社会责任报告》
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2016年度企业社会责任报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
八、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司 2017年度财务审计机构的议案》
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作，公司拟续聘天职国际担任公司 2017年度财务审计机构。
该议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。
九、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司 2017年预计为全资及控股子公司提供担保额度的议案》
随着公司各项业务的顺利推进，各全资及控股子公司业务规模不断扩大，对流动资金的需求也不断增加，为满足其日常经营需要、确保资金流畅通，加强公司对外担保的日常管理及对外担保行为的计划性与合理性，公司计划在 2017年新增对外担保额度 4.60亿元，有效期至 2017年 12月 31日。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，公司董事长签署相关法律文件。本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的全资或控股子公司，无其他对外担保。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于公司 2017年预计为全资及控股子公司提供担保额度的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。
十、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于成都成电医星数字健康软件有限公司未实现 2016年利润承诺的议案》根据天职国际出具的《成都成电医星数字健康软件有限公司关于业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2017] 7357-3号）， 2016年度成电医星归属于母公司所有者的净利润为 3,816.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,643.20万元，低于承诺数（4,990万元）1,346.80万元，未实现业绩承诺。
公司董事会将于 2016年年度报告披露后十个工作日内，计算确定股份回购数量及现金补偿金额并书面通知补偿义务人，召开董事会审议股份及现金补偿事宜。在 2016年年度报告披露后两个月内，公司将召开股东大会审议补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注
销事宜，并在股东大会决议后 30日内，以总价 1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并予以注销。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺未实现及致歉声明的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
十一、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开 2016年年度股东大会的议案》
本次年度股东大会定于2017年5月8日在上海市西康路1255号普陀科技大厦 17楼多功能报告厅以现场方式召开，股权登记日为 2017年 5月 2日。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会通知的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
备查文件：
1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》
2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项发表的事前认可意见》
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会