关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件反馈意见中有关财务事项的说明
天健〔2015〕 13-11号
中国证券监督管理委员会：
由申万宏源证券承销保荐有限责任公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153121号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称海伦哲公司或公司）和深圳连硕自动化科技有限公司（以下简称连硕科技）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、申请材料显示，连硕科技 2013年、2014年和 2015年 1-6月销售收入分别为 1,520.62万元、3,804.37万元和 2,186.99万元，2014年较 2013年增长150.2%。报告期综合毛利率和部分产品毛利率存在波动，销售净利率较低，约为1%-2%。请你公司结合行业发展和竞争状况、市场占有率、市场需求、客户集中度、定价优势、产销量、技术更新和替代情况、合同签订和执行情况、产品结构变化情况、同行业可比公司情况等，分产品补充披露：1）报告期连硕科技营业收入增长的合理性、毛利率波动及销售净利率的合理性。2）连硕科技未来盈利能力的持续性。请独立财务顾问和会计师补充披露连硕科技报告期业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、主要客户情况、收入成本确认、毛利率和销售净利率合理性，并就核查手段、核查范围的充分性和有效性及连硕科技业绩真实性发表明确意见。（反馈意见第 7条）
(一)关于连硕科技报告期业绩的核查情况
1.合同签订及执行情况
我们核查了连硕科技报告期内金额在 50万元人民币以上的所有销售合同及出货单、验收单、回款单，经过实地走访、函证、访谈等，该等合同均正常履行。
2.主要客户情况
我们实地走访了报告期内各期的前五大客户，并进行了访谈、查询工商登记资料、收集公开信息等，核查内容包括但不限于对方公司基本情况了解、与连硕科技合作内容、结算方式、有无关联关系等。2013年、2014年和2015年1-6月前五大客户销售额合计占连硕科技销售收入的比例分别为74.62%、84.12%和87.83%。具体情况如下：
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|客户名称|主营业务|股权结构|
|深圳市森阳流体自动化有限公司|自动化点胶机、双液自动配比灌胶机的生产与销售；自动化机械、滑台机器人的设计与技术开发；点胶、灌胶设备零配件的销售|公司注册资本为人民币226万元。公司有三名自然人股东，持股比例如下：陈购连持有公司65.00%股权，张艳持有公司25.00%股权，张垒持有公司10.00%股权。|
|合胜勤电子科技(深圳)有限公司|从事电脑、电脑周边产品、模具的研发与设计；上述产品及通讯产品、网络产品、家用电器的批发、进出口及相关配套业务|公司注册资本为200万美元，为外国法人独资公司。股东BONUSONECHAINS HOLDING CO., LTD持有合胜勤100.00%的股权。|
|木林森股份有限公司|生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料，城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理。|公司为上市公司，股本为人民币44450万元。公司控股股东孙清焕持有公司80.01%。|
|东莞市冠濠电子有限公司|研发、产销：电脑周边连接线及器材、设备连接线、电子产品、接插件、光电产品、塑胶制品、五金制品。|公司注册资本为人民币100万元，为自然人独资有限公司。股东郭磊持有其100.00%的股权。|
|深圳市锦兴流明科技有限公司|LED灯珠、室内外LED照明产品、柔性灯条、开关电源供应器、LED光电及周边产品的研发与销售；国内贸易；货物及技术进出口。|公司注册资本为人民币500万元。公司有两名自然人股东。股权结构如下：郑淑子持有公司99.00%的股权，张希军持有公司1.00%的股权。|
|伟志光电（深圳）有限公司|设计、生产经营液晶显示板（不含液晶片生产）、电脑配件、发光二级管、发光饰物、背光源、导光胶片、液晶显示器、数字显示器、新型电子光电元器件、非金属制品模具、医用观片灯、气体测试器、可充电式手电筒、太阳能节能灯、风能节能灯、LED照明灯、商用照明灯、家用照明灯；承接设计安装城市亮化工程|注册资本为人民币2,3712.8万元。伟志集团有限公司持有其100.00%的股权|
|惠州伟志电子有限公司|研发、设计、生产、销售：非金属制品模具、五金模具（不含电镀工|公司注册资本为人民币14,411.3349万元。公司有两名法|

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|客户名称|主营业务|股权结构|
||序）；背光源外铁框、五金制品、塑胶外壳、塑胶面板；背光源（手机和消费类、工控类、车载类）；电视背光类产品、平面发光器材；发光二极管、灯具；机电安装工程（不含电力安装）；城市及道路照明安装工程；货物、技术进出口。|人股东：深圳市伟志照明有限公司持有其4.4806%的股权，伟志光电(深圳)有限公司持有其95.5194%的股份。|
|苏州欧普照明有限公司|电光源、照明器具、电子控制系统、电器开关及其配件的研发及技术转让、生产、销售|公司注册资本为人民币28000万元。为法人独资有限公司，欧普照明股份有限公司持有其100.00%的股权。|
|深圳市长方半导体照明股份有限公司|LED/发光二极管/数码管、LED照明节能灯、太阳能照明产品、电子产品、半导体照明产品、LED照明光源SMD支架的销售；电光源、太阳能光源产品、市政照明、场馆照明、港口照明节能技术开发；市政公用工程、机电安装工程的承包与施工|公司为上市公司，股本总额为69,036.3969万股。有限售流通股42232.7796万股，无限售流通股26803.6173万股。公司第一大股东邓子长持股24.060%。|
|惠州茂硕能源科技有限公司|生产、销售：大功率LED路灯电源、隧道灯电源、汽车充电器、光伏并网逆变器、开关电源、变压器、电子元器件、五金塑胶配件|公司注册资本为人民币11,111.1111万元。公司有三个法人股东：分别为：茂硕电源科技股份有限公司、深圳茂硕新能源技术研究院有限公司、广东省粤科财政股权投资有限公司。|
|木林森股份有限公司|生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料，城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理。|公司为上市公司，股本为人民币44450万元。公司控股股东孙清焕持有公司80.01%。|
|深圳市长方半导体照明股份有限公司|LED/发光二极管/数码管、LED照明节能灯、太阳能照明产品、电子产品、半导体照明产品、LED照明光源SMD支架的销售；电光源、太阳能光源产品、市政照明、场馆照明、港口照明节能技术开发；市政公用工程、机电安装工程的承包与施工|公司为上市公司，股本总额为69,036.3969万元。有限售流通股42232.7796万股，无限售流通股26803.6173万股。公司第一大股东邓子长持股24.060%。|
|湘能华磊光电（湖南）股份有限公司|发光二极管的外延材料产品、芯片器件、LED封装及相关应用产品的生产及自产产品的销售，承接LED照明工程及提供相关的技术咨询、节能服务。|公司注册资本为人民币38,807.7611万元。公司主要股东为：厦门来尔富股权投资有限公司、天茂实业集团股份有限公司、北京新华联产业投资有限公司、郴州濬辰科技有限公司、深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司、北京瑞华景丰投资中心（有限合伙）、湘江产业投资有限责任公司。|
|东莞市中谱光电设备有限公司|研发、技术转让、生产、销售：光电设备。|公司注册资本为100万元。公司四个自然人股东李冰、廖湘涛、林开钊、王建江各持有其25.00%股权。|
|江门市国晶光电有限公司|生产、批发、零售：LED发光器件、LED系列材料、灯饰光电产品；承|公司注册资本为人民币200万元。公司有两名自然人股东：刘巨勇持|

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|客户名称|主营业务|股权结构|
||接户内外灯光工程设计及施工；货物进出口。|有公司90.00%股权，刘戈亮持有公司10.00%股权。|
|深圳市金台光电科技有限公司|LED半导体发光材料器件、LED发光二极管、LED照明灯饰、LED背光源、LED照明灯具、LED节能环保产品的技术开发、生产与销售；LED芯片应用产品、LED显示器、计算机配件的技术开发与销售|公司注册资本为人民币2000万元。股东为5名自然股东。其持股比例如下：邓植中持股比例为64.50%，刘振东持股比例为19.00%，何湘辉持股比例为13.50%，彭静持股比例为1.50%，刘成持股比例为1.50%。|

上表所示，该等客户采购连硕科技产品均符合其实际生产经营需求，且除与伟志光电（深圳）有限公司、惠州伟志电子有限公司和惠州茂硕能源科技有限公司存在关联关系外，与其他主要客户不存在关联关系。
经核查连硕科技与伟志光电（深圳）有限公司、惠州伟志电子有限公司和惠州茂硕能源科技有限公司交易合同、对比同类产品销售情况等，连硕科技与伟志光电（深圳）有限公司、惠州伟志电子有限公司、惠州茂硕能源科技有限公司之间的交易价格公允，不存在显失公允的情形。
3.收入成本确认
我们主要采取了下述核查程序对连硕科技的收入和成本进行核查：
(1)收入确认与成本费用核算原则
1)收入确认原则
连硕科技主要从事工业机器人集成应用后的工业自动化生产线的研发、生产和销售。其销售收入同时满足以下条件予以确认：公司已经将商品所有权上的主要风险和报酬转移；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
连硕科技产品比较成熟，客户相对稳定，且为订单式生产，即客户下单后，连硕科技根据订单制定生产计划，进行原料采购，下达生产指令。由于产品多为客户定制的非标准产品，连硕科技需配合客户进行现场验收。产品验收后，产品所有权的主要风险和报酬转移给买方、不再对产品实施管理权和实际控制权。因此，连硕科技以“客户签署验收单”为依据确认产品销售收入。
2)产品成本核算
由于连硕科技产品生产按订单进行，故产品成本核算也以订单为对象进行直
接材料、直接人工和制造费用的归集和分配，计算单位产品成本和总成本；在同
一订单分批生产或分批交货时，按同一品名规格数量在确认产品销售收入时配比结转相应的产品销售成本。
3)费用核算
除制造费用在相关产品生产成本中分配以外，连硕科技为组织和实施产品销售而发生的销售费用、为组织和实施公司管理而发生的管理费用、为筹资和融资理财而发生的财务费用，均按权责发生制原则作为期间费用核算，计入当期损益。
(2)针对收入真实性的核查
我们获取连硕科技报告期内的销售收入明细表，抽查收入相应的销售合同、出货单、客户签收的送货单、发票、验收单等销售凭证，并进行函证、客户访谈等财务核查工作，以获得收入确认真实性的有效证据。经审慎核查，连硕科技报告期内营业收入的确认符合《企业会计准则》的相关规定。
(3)针对产品成本真实性的核查
1)核查采购合同、采购发票、材料入库单、货款支付、材料领用等信息，验证采购业务和材料成本的真实性与完整性。经检查核对，抽取的采购明细对应的供应商名称、存货规格型号、数量和金额与合同、入库单、发票等核对一致，未发现异常情况；
2)执行应付账款、预付款项函证程序时对采购金额进行函证，回函情况良好，采购金额得到确认；
3)检查应付职工薪酬及工资费用的分配、制造费用的归集与分配，了解公司料、工、费的归集分配和产品成本核算方法，评价其合理性。
经审慎核查，连硕科技报告期内营业成本的确认符合《企业会计准则》的相关规定。
经核查，我们认为，连硕科技收入成本确认符合会计准则的要求，连硕科技报告期内经营业绩真实。
(二)毛利率和销售净利率合理性
连硕科技主营产品的毛利率和销售净利润与连硕科技的营业收入、营业成本和期间费用相关。
1.报告期内，连硕科技营业收入及营业成本的确认符合《企业会计准则》的相关规定；
2.报告期内，连硕科技毛利率略高于同行业上市公司毛利率，主要是因为，
连硕科技在工业机器人集成应用于 3C产品自动化生产线、LED产品自动化生产线、自动化光学检测设备具有一定的先发优势，客户黏性较高，且由于提供非标准化产品，毛利率略高于同行业上市公司是合理的。
3.报告期内，连硕科技销售净利率较低，主要是因为，连硕科技处于快速发展初期，为后期业绩快速增长进行了大量的人才储备、技术储备，以及业务领域的拓展（机器人职业培训），前期投入各类费用金额较大，较大程度上影响了连硕科技的净利润，销售净利率较低，符合其实际生产经营状况。
经核查，我们认为，连硕科技毛利率及销售净利率符合其实际生产经营状况，是合理的。
二、申请材料显示，连硕科技 2013年至 2015年 1-6月营业外收入分别为 38.75万元、124.34万元和 145.41万元，扣除营业外收入，连硕科技报告期均亏损。请你公司补充披露连硕科技报告期营业外收入的内容、确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第8条）
(一)报告期内，连硕科技营业外收入明细如下：
单位：元
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|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|1,443,578.71|1,215,603.66|
|10,493.14|27,843.82|
|1,454,071.85|1,243,447.48|

(二)报告期内，连硕科技政府补助明细及确认依据：
1.2013年政府补助明细及确认依据
单位：元
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|-|-|-|
|收款日期|金额||
|||文号|
|2013.7.15|74,183.15|深国税宝松退抵税[2013]0162号|
|2013.7.15|206,111.11|深国税宝松退抵税[2013]0165号|
|2013.10.22|90,461.52|深国税宝松退抵税[2013]0271号|

||
|-|
|370,755.78|

2.2014年政府补助明细及确认依据
单位：元
||||
|-|-|-|
|收款日期|金额||
|||文号|
|2014.8.26|500,000.00|深科技创新规〔2012〕9号,深财科〔2012〕168号|
|2014.12.16|250,000.00|深财行规〔2011〕9号|
|2014.10.23|100,000.00|《宝安区关于促进产业转型升级加快转变经济发展方式的实施意见》（深宝府〔2012〕21号）|
|2014.11.13|16,000.00|深财行规〔2011〕9号|
|2014.3.21|600.00|深财行规〔2011〕9号|
|2014.6.25|4,000.00|深财行规〔2011〕9号|
|2014.11.24|137,200.00|深财科〔2012〕177号,深经贸信息中小字〔2012〕91号|
|2014.1.8|55,042.70|深国税宝松退抵税[2013]0369号|
|2014.5.28|52,769.23|深国税宝松退抵税[2014]0114号|
|2014.9.18|99,991.73|深国税宝松退抵税[2014]0396号|
||1,215,603.66||

3.2015年1-6月政府补助明细及确认依据
单位：元
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|-|-|-|
|收款日期|金额||
|||文号|
|2015.5.13|11,178.46|深地税宝松岗受执（2015）260号|
|2015.2.10|283,134.69|深国税宝松退抵税[2015]0027号|
|2015.5.27|53,080.83|深国税宝松退抵税[2015]0215号|
|2015.5.27|884,955.43|深国税宝松退抵税[2015]0214号|

||||
|-|-|-|
|2015.6.24|211,229.30|深国税宝松退抵税[2015]0248号|
||1,443,578.71||

综上，连硕科技2013年至2015年6月营业外收入的主要来源为税收返还， 2013年、2014年和 2015年 1-6月分别为 370,755.78元、207,803.66元和1,432,400.25元。
（三）连硕科技税收返还确认依据
连硕科技属于双软企业，根据国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2011]4号)，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。连硕科技根据增值税即征即退政策申请退税，并以实际收到深圳市宝安区国家税务局松岗税务分局拨入的退税款确认税收返还收入。下表为连硕科技各期嵌入式软件销售额、申请退税额及实际收到退税款的情况：
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|嵌入式软件销售额|应退增值税|
|1,472,222.22|206,111.11|
|529,879.66|74,183.15|
|646,153.85|90,461.52|
|2,648,255.73|370,755.78|
|393,162.40|55,042.70|
|376,923.05|52,769.23|
|714,226.64|99,991.73|
|1,484,312.09|207,803.66|
|2,022,390.66|283,134.69|
|6,321,110.25|884,955.43|
|379,148.75|53,080.83|
|1,508,780.72|211,229.30|
|10,231,430.38|1,432,400.25|
|14,363,998.20|2,010,959.69|

（四）连硕科技其他政府补助
连硕科技其他各项政府补助均为与收益相关的补助，并于实际收到款项时根
据相关文件确认收入。
经审慎核查连硕科技营业外收入明细、银行单据、确认收入的相关文件等，我们认为，连硕科技各项营业外收入确认依据充分，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
三、申请材料显示，连硕科技 2013年末、2014年末及 2015年 6月末资产负债率分别为75.55%、58.32%和70.52%。请你公司结合上述指标变化及同行业可比公司情况，补充披露连硕科技是否存在财务风险。如存在，请披露应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第9条）
报告期内，连硕科技资产负债率较高，面临一定的财务风险，并已制定切实有效的措施以降低该等风险，具体情况如下：
(一)连硕科技资产负债率与同行业上市公司比较情况
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|2015 年6 月30 日|2014 年12 月31 日|
|22.33%|21.39%|
|66.97%|64.99%|
|50.21%|30.30%|
|17.12%|15.35%|
|29.86%|14.35%|
|37.30%|29.28%|
|29.86%|21.39%|
|69.99%|58.32%|

由上表可知，连硕科技 2013年 12月 31日和 2015年 6月 30日的资产负债率水平相近，2014年12月31日的资产负债率相比上年末有所下降。报告期内，连硕科技资产负债率的变动趋势与可比上市公司趋同但负债水平高于同行业可比上市公司，差异的主要原因如下：
1.企业处于成长期对资金需求大
连硕科技于2011年11月成立，目前正处于快速成长期，企业需要投入大量资金至营运资本中。此外，连硕科技所生产的产品为非标定制产品，对企业的研
发实力有较高要求，企业的研发支出也需要大量的资金作为支持。
2.权益性融资能力有限
作为非上市公司，连硕科技无法通过发行股票进行权益性融资，权益资本的增长主要依赖于内部积累。由于连硕科技成立时间较短，前期投入的各项支出需要一定的时间才能为企业带来收入并转化为利润，故此阶段连硕科技的盈利能力较弱，通过内部积累筹措的资金有限，致使权益性资本在企业的总资产中占比较低，资产负债率与可比上市公司相比有较大的差异。
3.资金来源主要为债权性融资
受日益增长的资金需求及权益融资手段有限的影响，连硕科技主要采取债权融资筹措资金，包括银行贷款及商业信用等，从而导致资产负债率偏高。
(二)财务风险及应对措施
由于连硕科技具有较高的资产负债率，有可能面临因为经营状况发生变化、资金周转不畅导致的财务风险。对此，企业将采取以下措施应对可能出现的财务风险：
1.加强企业内部财务管理，提高资金使用效率
连硕科技将通过加强预算管理、合理制定资金分配制度、对资本性支出提前做好规划、适度控制企业生产和投资规模等措施，确保资金支出与企业的经营状况及财务实力相匹配。同时，连硕科技还将加强对应收款项的管理，加速资金周转，增强企业的支付能力。
2.与银行及供应商保持良好合作关系
连硕科技成立至今，对所借入的银行贷款均按时归还本金与利息，未发生违约情况，具有良好的银行信用。在未来，连硕科技将继续保持与各银行的良好合作关系，这将有助于公司在与银行的业务往来中具有更多的灵活性，为企业的资金周转提供更多的空间。
在未来的生产经营活动中，连硕科技还将继续保持与供应商的良好合作关系，争取更有利的信用期及付款条件以节约资金成本，缓解资金压力。
3.借力未来股东，扩大银行授信额度
2015年8月31日，海伦哲公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于为连硕科技提供担保的议案》，同意为连硕科技提供不超过6,000万元的连带责任保证担保。截至目前，连硕科技取得的银行授信额度如下：
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|授信额度|授信期限|截至目前已使用额度|
|2000万元|2015-11至2016-11|1000万元|
|1500万元|2014-11至2016-11|1500万元|
|210万元|2015-04至2016-04|210万元|
|90万元|2015-04至2016-04|90万元|
|3800万元||2800万元|

注：中小企全称为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司。
4.丰富融资手段
本次交易完成后，连硕科技将成为上市公司的全资子公司，将可以间接借助资本市场获得发展所需资金，融资渠道得以拓宽，有助于改善单一依赖债务融资的局面。此外，连硕科技将借助与上市公司的协同效应，提升自我盈利能力，增强内部积累为企业带来的资金。通过逐步提升权益资本在企业资金来源中的比重，连硕科技将逐渐降低资产负债率至合理水平并建立稳健的财务结构。
经核查，我们认为，连硕科技的资产负债率虽然高于同行业可比上市公司，但符合公司的发展阶段及实际经营情况。连硕科技制定了针对财务风险切实可行的应对措施。本次交易完成后，连硕科技有望逐步降低资产负债率水平进而降低财务风险。
四、申请材料显示，2014年3月和7月，深圳中亚图股东杨娅陆续转让47.25%的股权给连硕科技技术、管理人员。上述事项构成股权激励，参考 2014年 1月茂硕电源增资时的价格 10.53元每份注册资本确定股权公允价值。请你公司补充披露上述股权激励事项的会计处理及股权公允价值确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第14条）
(一)连硕科技股权激励的会计处理及股权公允价值确认情况如下:
1.会计处理情况
2014年3月和7月连硕科技分别将股权激励的成本计入资本公积-其他资本公积，同时确认管理费用-股权激励成本，分录如下：
借：管理费用-股权激励成本 4,580,643.42元
贷：资本公积-其他资本公积 4,580,643.42元
2.公允价值的确认
(1)每股公允价值
2014年1月6日，连硕科技召开股东会，审议通过：1)连硕科技的注册资本由800万元增加至950万元，新增的注册资本150万元全部由茂硕电源科技股份有限公司（以下简称茂硕电源）认购。茂硕电源本次向连硕科技增资 1,578.95万元，其中150万元计入注册资本，其余1428.95万元计入资本公积。其他股东放弃本次增资的优先认购权。2)股东朱玉树将其持有的连硕科技5%股权以 500万元的价格转让给茂硕电源，其他股东放弃优先购买权。
2014年1月9日，股东朱玉树与茂硕电源签订《股权转让协议》，协议约定：朱玉树将其持有的连硕科技5.00%股权（计 47.5万元出资额）以 500万元的价格转让给茂硕电源。
依据上述茂硕电源增资及股权受让对价计算每份注册资本对价：
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|-|-|
|支付的价款|对应的连硕公司注册资本|
|A|B|
|15,789,500.00|1,500,000.00|
|5,000,000.00|475,000.00|
|20,789,500.00|1,975,000.00|

因此，连硕科技每股公允价值为10.53元。
(2)股权激励公允价值的确定
深圳中亚图出资额合计100万元，持有连硕科技974,000.00元注册资本。杨娅原持有深圳中亚图 972,500.00元的出资额，分别于 2014年 3月 24日、2014年7月21日将所持有的47.25万元出资额分两次以合计247,509.00元的总价转让给连硕科技的员工，形成对员工的股权激励。
以茂硕电源增资及股权受让对价的公允价值计算股权激励成本：
||
|-|
|序号|
|A|
|B|
|C=A/B|

||
|-|
|D|
|E|
|F=C*D*E|
|G|
|H=F-G|

综上，其一，杨娅向员工转让深圳中亚图股权目的为获取员工的服务
2014年 3月 24日、2014年 7月 21日杨娅以显著低于公允价值的价格将其持有的深圳中亚图47.25万元出资额转让给连硕科技技术、管理人员。根据股权转让协议，杨娅设立深圳中亚图的目的是为了激励在连硕科技创业过程中有贡献的骨干员工。同时协议约定连硕科技上市前，受让股份员工主动提出辞职或未经连硕科技同意擅自离职的，连硕科技有权要求员工将其在合伙企业中的财产份额转让给杨娅或其指定的公司或个人，并支付违约金。根据上述约定杨娅授予职工股份的目的是为了获取职工的服务。
其二，以茂硕电源增资及股权转让价格为每股公允价值
茂硕电源 2014年 1月增资及受让股权对价不低于连硕科技每股净资产且参照行业市盈率合理溢价，定价公允合理。因连硕科技2014年1月9日至2014年 7月 21日间，无其他股权交易价格可供参考，且两者时间间隔分别为 2个多月及6个多月，连硕科技以最接近股权激励实施日茂硕电源增资时每份注册资本价格10.53元确定股权激励成本，可真实反映股权激励费用。
其三，会计处理符合《企业会计准则》的规定
连硕科技在授予日，按授予职工的权益工具公允价值确认股权激励成本同时增加资本公积，符合《企业会计准则第11号——股份支付》的规定。
因此，2014年 3月 24日、2014年 7月 21日杨娅向员工转让深圳中亚图股权符合股份支付的定义，需进行股份支付的会计处理；且股权公允价值选取合理、谨慎。
经审慎核查，我们认为，2014年 3月 24日、2014年 7月 21日杨娅向员工转让深圳中亚图股权符合股份支付的定义，进行股份支付的会计处理符合《企业
会计准则》的规定；股权公允价值选取合理、谨慎；股权激励成本计算正确。
五、申请材料显示，本次交易设置业绩奖励条款。请你公司进一步补充披露业绩奖励的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 15条）
(一)超额奖励安排
根据公司与交易对方签订的《资产购买协议》的约定：为激励该等交易对方实现承诺净利润数后进一步拓展连硕科技的业务，实现良好业绩，各方同意：如果连硕科技在业绩承诺期内完成的净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）实现的累积净利润总和超过承诺净利润总和的，公司同意将超出部分的40%用奖金形式对连硕科技经营管理团队进行奖励。交易对方可以根据经营情况奖励予连硕科技其他核心骨干员工。奖励对象及奖励对价的分配由交易对方确定并形成奖励分配方案，该方案须经公司认可后方可实施，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
上述奖励对价在连硕科技承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由公司履行关于现金奖励所需的内部审批手续，并及时根据奖励分配方案一次性由连硕科技以现金向奖励对象支付奖励价款。
(二)会计处理依据及具体处理方法
公司对上述交易奖励对价安排的会计处理原则如下：
1．上述奖励应作为职工薪酬，计入连硕科技成本费用；
2．根据会计估计确认负债及会计估计调整的会计处理原则
(1)根据会计估计预提奖励金并确认负债
由于方案规定的是以连硕科技四年承诺期实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的40%作为奖励，在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告披露后才会实际支付，因此，公司拟在承诺期前三年，当各期实现净利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承诺利润目标时，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的40%预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。
(2)根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期内前三年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励对价的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该
项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。
经审慎核查，我们认为，本次交易设置业绩奖励是以管理层股东及经营管理团队未来期间的任职为条件，奖励的对象为管理层股东及经营管理团队而并非连硕科技的股东，据此判断该业绩奖励为职工薪酬而不是企业合并的合并成本，公司业绩奖励的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
六、请你公司结合存货价格、存货周转率等补充披露连硕科技存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 16条）
连硕科技主要采取“以销定产”的生产模式，即根据客户订单的要求，按照客户提供的产品规格、质量要求以及供货时间组织生产，并据以确定原材料采购计划以及生产作业计划，公司期末各类存货均为执行销售合同而持有。报告期各期末的库存商品、发出商品均为执行相应的销售合同而持有，原材料、半成品及在产品均为执行相应的销售合同在正常生产经营过程中所需的材料及需进一步加工的产品。由此，连硕科技期末各类存货均可对应指定的销售合同，有明确的合同价格约定。
连硕科技产品采用“原材料+加工费+利润及相关税费”的定价模式，产品为非标产品，按照订单组织生产，原材料的采购均与销售订单相结合，期末库存商品、发出商品的数量及生产所需的原材料及在产品均可对应指定的具体销售合同数量，不存在产品积压。
连硕科技2015年1-6月、2014年、2013年各期的存货周转率分别为0.84、2.68、2.04,除 2015年 1-6月外各期的周转速度正常，2015年 1-6月存货周转率较低系由于公司 2015年 6月正在执行合胜勤电子科技（深圳）有限公司的一个总价为1100万元的合同，由于执行该合同2015年6月公司存货大幅增长，导致存货周转率下降。连硕科技2015年1-6月、2014年、2013年各期的综合毛利率分别为44.32%、50.51%、38.72%，公司产品毛利率均较高。因此连硕科技存
货不存在减值的情况。综上，连硕科技报告期各期末存货不存在可变现净值低于成本的情况，无需计提存货跌价准备。
经核查连硕科技报告期各期末存货跌价准备计提测试过程和结果，结合存货监盘及现场观察，我们认为，连硕科技确定的存货减值准备计提政策和方法、报告期各期末存货可变现净值的确定均符合《企业会计准则》的要求；报告期各期末存货均不存在可变现净值低于成本情况，根据成本与可变现净值孰低的计价原则，报告期各期末存货无需计提存货跌价准备，符合《企业会计准则》的要求。
七、申请材料显示，截至 2015年 6月 30日连硕科技机器设备成新率为89.02%。请你公司结合连硕科技生产经营情况，补充披露报告期机器设备变化情况的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 18条）
截至 2015年 6月 30日，连硕科技固定资产账面价值为 353.56万元，其固定资产的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|191.26|72.86|118.40|
|119.49|13.12|106.37|
|187.24|63.28|123.96|
|10.23|5.39|4.84|
|508.21|154.65|353.56|

截至 2015年 6月 30日，连硕科技固定资产账面价值占资产总额的比例为3.93%，占比较低，主要是因为连硕科技为轻资产型企业，产品所需的原材料多为市场上成熟的标准作业单元产品，如电机、机械手、视觉设备等，可以直接对外采购，自行加工生产部分相对较少，因此不需要大量机器设备。连硕科技的技术优势在于自动化技术的集成和软件开发，主要由人工完成。连硕科技固定资产较少，与行业特点和主营业务模式是匹配的。
其中机器设备成新率为89.02%，主要是因为，其一，连硕科技设立之初即
主要从事工业自动化生产线的研发、生产和销售，主要生产活动为人工组装，因
此设立以来未进行大规模的固定资产投资；其二，2014年下半年以来，随着新
开发产品3C产品自动化生产线的研发、生产和销售，部分零部件需要在采购后，进行二次加工，因此于2014年下半年和2015年上半年采购了部分机器设备，2014年下半年至 2015年上半年采购的机器设备金额为 94.44万元，占 2015年 6月30日全部机器设备原值的79.04%，因此机器设备的成新率较高。
经审慎核查连硕科技业务模式、固定资产明细账、主要固定资产购买合同等，我们认为，连硕科技机器设备成新率较高，符合其实际生产经营情况。
八、请你公司补充披露连硕科技报告期采购金额、应付账款及购买商品接受劳务支付现金勾稽关系的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 19条）
连硕科技报告期内采购金额、应付账款、预付款项及购买商品接受劳务支付的现金具体勾稽关系如下表所述：
||||
|-|-|-|
|序号|2013年|2014年|
|A|3,167,773.37|2,713,960.48|
|B|9,000,280.10|23,526,344.99|
|C|2,713,960.48|10,715,865.01|
|D|194,744.41|368,509.92|
|E|368,509.92|1,488,220.63|
|F=A+B-C-D+E|9,627,858.50|16,644,151.17|
|G|9,627,858.50|16,644,151.17|
|H=F-G|0.00|0.00|

上表中 2015年 1-6月计算得出的购买商品接受劳务支付现金与现金流量表列示的购买商品接受劳务支付现金（现金流量表数）差额 2,547,000.00元，是由于2015年6月预付款项中含有2,247,000.00元预付设备购置款及300,000.00元预付费用。考虑此因素后，计算得出的购买商品接受劳务支付现金与现金流量表列示的购买商品接受劳务支付现金（现金流量表数）相吻合。
经审慎核查，我们认为，连硕科技报告期内采购金额、应付账款、预付款项及购买商品接受劳务支付的现金勾稽关系合理。
九、申请材料显示，连硕科技 2013年、2014年及 2015年 1-6月应收账款周转率分别为2.55、1.89和0.54，请你公司结合上述指标变化趋势、同行业可比公司情况等，补充披露：1）连硕科技报告期应收账款是否处于合理水平。2）连硕科技报告期回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 20条）
(一)连硕科技应收账款合理性分析
2013年末、2014年末及2015年6月末，连硕科技应收账款账面价值分别为596.30万元、3,419.40万元和4,625.80万元，占当期末资产总额的比重分别为39.20%、54.69%和51.46%。连硕科技应收账款期末余额随着收入的增加不断增长。
1.应收账款周转情况
2013年度、2014年度及2015年1-6月，连硕科技的应收账款周转率分别为3.50、1.89和0.54。连硕科技通常与客户约定，采用月结 90天的付款方式，对于信誉较好的客户，连硕科技会放宽信用账期，通常不超过 180天。报告期内，连硕科技的应收账款周转率变动处于合理范围内。
连硕科技与同行业上市公司应收账款周转率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|同行业上市公司|2015年1-6月|2014年|2013年|
|机器人|1.42|3.34|3.44|
|先导股份|1.90|3.36|2.30|
|埃斯顿|1.78|6.08|8.59|
|智云股份|0.69|1.97|2.36|
|英蓝装备|0.68|2.63|5.21|
|华昌达|1.49|1.49|1.20|
|天奇股份|0.89|2.19|2.72|
|劲拓股份|1.17|2.70|2.71|
|科远股份|0.63|1.38|1.18|
|平均值|1.18|2.79|3.30|
|中位数|1.17|2.63|2.71|
|连硕科技|0.54|1.89|3.50|

上表可见，报告期内，连硕科技应收账款周转率分别为3.50、1.89和0.54，与同行业上市公司平均值和中位数相近，不存在明显差异，符合行业平均情况。
其中2014年和2015年上半年应收账款周转率略低于平均水平，主要是因为，随着新产品的推广，连硕科技给予部分实力较强的客户较长的信用期所致。
2.应收账款账龄分析
报告期内，连硕科技应收账款坏账计提情况具体如下表：
单位；万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.06.30||2014.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,317.40|48.14%|2,832.86|80.59%|553.43|
|1,933.15|40.16%|521.87|14.85%|56.78|
|563.32|11.70%|160.24|4.56%|-|
|4,813.87|100.00%|3,514.97|100.00%|610.21|
|188.07||95.57|||
|4,625.80||3,419.40|||

连硕科技的生产模式是“订制化”生产，即由客户先下产品订单，连硕科技根据客户订单的具体要求订制产品。根据行业惯例，连硕科技通常在上半年接受客户的产品订单，根据订制产品的研发和生产周期，连硕科技生产的非标产品集中在下半年交付客户验收并在年底确认收入，2014年连硕科技下半年实现的销售收入占全年的74.05%，连硕科技与下游客户保持了良好的合作伙伴关系，主要客户为 LED行业上市公司以及 3C行业富士康的一级供应商，如长方照明、木林森、联创光电、伟志，连硕科技的主要客户商业信用良好，连硕科技给予该等客户较长付款信用期，致使2014年末和2015年上半年末在销售收入增长的情况下，应收账款增加较多。
3.应收账款质量分析
(1)应收账款坏账计提政策分析
1)账龄分析法
||
|-|
|应收账款计提比例|
|2%|
|5%|
|8%|
|20%|
|50%|

 2)单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 对单项金额虽不重大但已有客观证据表明其发生
了减值的应收款项，按组合计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试。
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，坏账准备的计提方法 确认减值损失，并据此在已按组合计提坏账准备的基础上补提相应的坏账准备。
连硕科技应收账款坏账准备计提政策与可比同行业上市公司不存在重大差异，坏账准备计提比例较为合理。
(2)应收账款金额前5名分析
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|占应收账款余额的比例|
|1,042.53|21.66%|
|613.80|12.75%|
|570.00|11.84%|
|526.77|10.94%|
|516.60|10.73%|
|3,269.70|67.92%|

连硕科技凭借自身的综合竞争优势，通过积极的市场开拓和客户积累，与伟志光电（深圳）有限公司、合胜勤电子科技(深圳)有限公司、木林森股份有限公司等上市公司或子公司或富士康一级供应商等建立了长期稳定的合作关系，并不断开拓新的优质的客户，较好的客户质量保障了应收账款的回收，客户质量较高。
综上所述，报告期内，连硕科技应收账款符合其实际生产经营情况，应收账款周转率与同行业上市公司之间不存在明显差异，且应收账款质量较高、坏账计提充足，连硕科技应收账款处于合理水平。
(二)报告期内连硕科技回款情况
报告期各期末，连硕科技应收账款金额分别为596.30万元、3,419.30万元和4,625.80万元。2014年收回2013年末应收账款445.37万元，2015年1-6月收回 2014年末应收账款 1,013.33万元。截至 2015年 11月 30日，连硕科技已
经收回2015年6月末应收账款1,920.83万元，占2015年6月30日应收账款余
额的41.52%。根据销售合同的相关约定，随着收款条件的满足，连硕科技催款程序的进一步推进，连硕科技回款将逐步增加。
经审慎核查连硕科技应收账款明细、坏账计提政策及各期应收账款回款明细、同行业上市公司公开披露的财务信息等，我们认为，报告期内，连硕科技应收账款符合其实际生产经营情况，应收账款周转率与同行业上市公司之间不存在明显差异，且应收账款质量较高、坏账计提充足，连硕科技应收账款处于合理水平；随着收款条件的满足，连硕科技催款程序的进一步推进，连硕科技回款将逐步增加。
十、请你公司补充披露海伦哲备考合并财务报表净利润的计算依据和过程。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 21条）
公司编制海伦哲备考合并财务报表时，假设备考合并财务报表资产重组事项已于备考合并财务报表最早期初（2014年 1月 1日）实施完成。对于连硕科技按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照 2014年 1月 1日的公允价值确定；对于按照历史成本进行后续计量的各项资产、负债，除个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的专利权、软件著作权、及商标权（无形资产）外，其他各项资产、负债鉴于评估基准日以资产基础法的评估结果与账面价值较为接近，且无法取得连硕公司 2014年 1月 1日该类可辨认资产、负债的公允价值，因此备考合并财务报表以连硕科技 2014年 1月 1日账面价值作为可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中进行后续计量。
依据上述编制假设，海伦哲备考合并财务报表净利润系由海伦哲公司及连硕科技的净利润相加，并减去个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确认的 10,898,408.00元专利权、软件著作权、及商标权（无形资产）的摊销费用。依据现有的技术及市场状况等因素，对上述专利权、软件著作权、及商标权按五年进行摊销，其中 2014年计入管理费用 2,179,681.60元；2015年 1-6月计入管理费用 1,089,840.80元，相应减少备考合并财务报表净利润。具体计算过程如下：
(一)2015年1-6月备考利润表的计算过程
单位：元
||||
|-|-|-|
|海伦哲|连硕科技|调整|
|A|B|C|
|262,083,706.52|21,869,853.85||
|200,831,123.97|12,177,715.45||
|1,781,310.98|121,072.25||
|24,943,462.70|1,239,090.68||
|41,439,379.28|7,440,229.46|1,089,840.80|
|6,757,002.78|1,272,427.10||
|416,911.42|943,837.06||
|-14,085,484.61|-1,324,518.15|-1,089,840.80|
|1,444,356.44|1,454,071.85||
|125,090.55|174,314.52||
|-12,766,218.72|-44,760.82|-1,089,840.80|
|-1,431,521.40|-368,634.38||
|-11,334,697.32|323,873.56|-1,089,840.80|
|-11,114,365.13|587,196.17|-1,089,840.80|
|-220,332.19|-263,322.61||

(二)2014年备考利润表的计算过程
单位：元
||||
|-|-|-|
|海伦哲|连硕科技|调整|
|A|B|C|
|575,912,681.35|38,043,746.57||
|425,138,188.84|18,827,007.12||
|3,177,647.82|269,842.63||
|39,525,126.45|1,684,374.46||
|90,934,406.07|15,791,657.82|2,179,681.60|
|9,569,699.46|796,469.01||
|2,708,919.56|1,027,734.05||
|263,900.15|||
|5,122,593.30|-353,338.52|-2,179,681.60|

||||
|-|-|-|
|11,398,994.88|1,243,447.48||
|160,057.56|10,231.64||
|16,361,530.62|879,877.32|-2,179,681.60|
|44,377.64|47,643.13||
|16,317,152.98|832,234.19|-2,179,681.60|
|16,477,146.41|1,406,374.66|-2,179,681.60|
|-159,993.43|-574,140.47||

经审慎核查，我们认为，海伦哲备考合并财务报表净利润的计算依据及过程符合中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》及《企业会计准则》的相关规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一五年十二月十日