证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2015-38
福建星网锐捷通讯股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建星网锐捷通讯股份有限公司第四届董事会第四次会议通知于2015年4月 22日以邮件方式发出，会议于2015年4月27日以现场会议的方式在福州市金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园22#楼公司会议室召开。本次会议应到董事十二人，实到董事十二人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持，公司监事、高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
（一）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》
本次公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买资产，具体方案内容如下：
1、交易方案
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向丁俊明、陈承平、北京和谐成长投资中心（有限合伙）、上海沃智投资中心（有限合伙）、上海唯睿投资中心（有限合伙）、叶云、金鑫、王伟亮购买其合计持有购买德明通讯（上海）股份有限公司（以下简称“德明通讯”）65%的股权。
2、本次交易标的资产的价格
本次交易标的资产为德明通讯65%的股权，根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字[2015]83号”《福建星网锐捷通讯股份有限公司拟收购德明通讯（上海）股份有限公司65%股权项目资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 12月 31日，德明通讯65%的股权的评估值为32,386.43万元。根据公司与交易对方协商一致，德明通讯65%的股权的交易价格确定为32,175万元。
3、本次发行的股份数量、支付的现金金额及购买的股权比例
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方购买其所持德明通讯65%股权，向各交易对方购买其所持德明通讯的具体股权比例及支付的股份及现金数
量如下：
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|序号|交易对方|持有德明通讯的股权比例|公司支付股份及现金的数量及购买的股权比例||||||
||||支付股份购买的股权比例|支付股份的数量（股）|支付现金购买的股权比例|支付现金金额（万元）|合计购买的股权比例|合计支付的对价（万元）|
|1|丁俊明|43.37%|13.78%|3,802,173|4.59%|2,272.05|18.37%|9,093.15|
|2|北京和谐成长投资中心（有限合伙）|22.50%|13.50%|3,724,916|9.00%|4,455.00|22.50%|11,137.50|
|3|陈承平|14.13%|3.10%|855,351|1.03%|509.85|4.13%|2,044.35|
|4|上海沃智投资中心（有限合伙）|8.00%|6.00%|1,655,518|2.00%|990.00|8.00%|3,960.00|
|5|上海唯睿投资中心（有限合伙）|8.00%|6.00%|1,655,518|2.00%|990.00|8.00%|3,960.00|
|6|叶云|2.00%|1.50%|413,879|0.50%|247.50|2.00%|990.00|
|7|金鑫|1.00%|0.75%|206,939|0.25%|123.75|1.00%|495.00|
|8|王伟亮|1.00%|0.75%|206,939|0.25%|123.75|1.00%|495.00|
|合计||100.00%|45.38%|12,521,233|19.62%|9,711.90|65.00%|32,175.00|

4、本次发行股份购买资产方案
本次交易中，公司以发行股份的方式购买交易对方合计所持德明通讯45.38%的股权。
1）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2）发行方式和发行对象
公司拟以发行股份的方式购买德明通讯45.38%的股权，发行对象为丁俊明等 8
名交易对方。
3）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行股份购买标的资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。在公司第三届董事会第二十四次会议召开前，公司股票已于 2014年 10月 20日停牌，按照停牌前 20个交易日公司股票均价的90%（26.40元/股）向上取整，确定为27元/股。根据公司2014年度股东大会审议通过的 2014年度利润分配方案，公司以截至 2014年 12月 31日股份总数 35,106万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增股份 5股，共计转增17,553万股，转增后公司总股本增加至52,659万股。按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为 17.94元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将相应进行调整。
4）发行数量
公司拟向交易对方发行合计12,521,233股股份，向各交易对方具体发行的股份数量详见本议案“（一）本次交易的具体方案3、本次发行的股份数量、支付的现金金额及购买的股权比例”。
5）本次发行股份的锁定期
本次交易完成后，公司向交易对方发行的股份自该等股份登记至交易对方名下之日起 12个月内不得上市交易或转让，期满后按以下基数执行：满 12个月后，交易对方之每一方第一期可转让其认购的公司股份不超过30%；满 24个月后，交易对方之每一方第二期可转让其认购的公司股份不超过30%；满 36个月后，交易对方之每一方第三期可自由转让其认购的剩余公司股份。
若根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》触发股份补偿的，若已解锁未出售部分股份不足以补偿的，则每期可转让数量为每期基数加已解锁未出售部分扣减当年应补偿股份后的数量；若可转让数量小于0，则该期无股份可以转让，差额部分将由后续未解锁股份部分继续扣减，同时，下一期可转让股份基数需调整为扣减上一期差额部分后的值。
本次交易实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6）本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
7）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
自评估基准日起至标的资产交割日止，标的资产在此期间产生的收益由星网锐捷按65%比例享有，若产生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值部分的65%由交易对方按各自所占标的资产的比例以现金方式向公司补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。
8）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
5、本次支付现金购买资产方案
本次交易中，公司拟以支付现金9,711.90万元收购交易对方合计所持德明通讯19.62%的股权，向各交易对方具体支付的现金金额详见本议案“（一）本次交易的具体方案3、本次发行的股份数量、支付的现金金额及购买的股权比例”。
6、本次发行股份及支付现金购买资产的决议的有效期
本次发行股份及支付现金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述议案均需提交公司股东大会审议。
（二）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及摘要》，详见公司选定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）本次会议以 12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》鉴于中通诚资产评估有限公司对本次交易涉及标的资产已出具“中通评报字
[2015]83号”《福建星网锐捷通讯股份有限公司拟收购德明通讯（上海）股份有限公司65%股权项目资产评估报告》，且交易各方参照评估值协商确定了标的资产的交易价格，公司已与交易对方签署了《福建星网锐捷通讯股份有限公司与丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮及上海沃智投资中心、上海唯睿投资中心、北京和谐成长投资中心之发行股份及支付现金购买资产协议》和《福建星网锐捷通讯股份有限公司与丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮及上海沃智投资中心、上海唯睿投资中心、北京和谐成长投资中心之盈利预测补偿协议的补充协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）本次会议以 12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交易相关财务报告及评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请相关审计机构及资产评估机构出具了“闽华兴所（2015）审字F-001号”《审计报告》及“中通评报字[2015]83号”《福建星网锐捷通讯股份有限公司拟收购德明通讯（上海）股份有限公司65%股权项目资产评估报告》。
董事会经审议批准了上述与本次交易有关的审计报告、资产评估报告。
（五）本次会议以 12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性的议案》
公司聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司对标的资产进行了评估，董事会认为：
1、本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与公司、德明通讯及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的定价公允。
（六）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
鉴于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以截止2014年12月31日股份总数35106万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配股利35106万元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增股份5股。
在上述公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司2014年度股东大会审议通过，同意公司现将根据本次利润分配及资本公积金转增股本方案的实施结果，对《公司章程》第六条、第十九条进行如下修改：
1、第六条原文为：“公司注册资本为35106万元（人民币，以下同）。”
现修订为：“第六条公司注册资本为52659万元（人民币，以下同）。”
2、第十九条原文为：“公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为 175,530,000股，均为人民币普通股(A股)。经公司 2010年度股东大会审议通过，公司以股份总数 175,530,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计向全体股东转增股份 175,530,000股。本次转增股本实施后，公司的股份总数为 351,060,000股，均为人民币普通股(A股)。”
现修订为：“第十九条公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为175,530,000股，均为人民币普通股(A股)。经公司2010年度股东大会审议通过，公司以股份总数175,530,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计向全体股东转增股份175,530,000股。经公司2014年度股东大会审议通过，公司以
股份总数351,060,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，共计
向全体股东转增股份 175,530,000股。本次转增股本实施后，公司的股份总数为526,590,000股，均为人民币普通股(A股)。”
为保证本次利润分配及资本公积金转增股本方案的顺利实施，公司提议股东大会授权董事会全权负责处理与本次利润分配及资本公积金转增股本有关的一切事
宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（七）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会对的议案》
同意以现场和网络投票表决相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，现场会议定于2015年5月15日14：30在福州市金山大道 618号橘园洲工业园星网锐捷科技园 22栋公司会议室召开。
《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》详见公司选定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）经与会董事签署的公司第四届董事会第四次会议决议；
（二）独立董事发表的独立意见。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会
2015年4月27日