中天国富证券有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对深圳中国农大科技股份有限公司的重组问询函》之核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”、“上市公司”或“公司”）于 2019年 6月 21日收市后披露了《深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”、“重组报告书”、“《草案》”）及相关文件，并于 2019年 6月 28日，公司收到贵部《关于对深圳中国农大科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第 18号，以下简称“《问询函》”）。中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为国农科技本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，现就相关问题进行了核查，并发表核查意见如下：
如无特殊说明，本核查意见中所采用的简称与《深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》一致。
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
（一）关于本次交易是否构成重组上市
报告书显示，本次交易完成后，若剔除通过表决权委托巩固上市公司控制权的股份比例，你公司实际控制人李林琳及其一致行动人合计持有公司股份的比例为15.27%，本次交易标的公司的实际控制人彭瀛及其一致行动人合计持有公司股份的比例为14.58%，两方持股比例接近；本次交易完成后，交易对手方合计持有公司最新股本总数的49.12%，其中彭瀛、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、深圳市睿鸿置业发展有限公司（以下简称“睿鸿置业”）、珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海普源”）新增成为公司持股5%以上的股东，公司主要股东结构发生重大变化。
1.报告书显示，标的公司历史上发生过二十余次股权变动，五莲心一网络科技中心（有限合伙）（以下简称“五莲心一”）、五莲齐迈网络科技中心（有限合伙）（以下简称“五莲齐迈”）、五莲心远网络科技合伙企业（有限合伙）、五莲齐想网络科技合伙企业（有限合伙）等多个受彭瀛控制的主体或彭瀛的关联方均曾取得标的公司股权，但在本次交易前已陆续全部退出。其中，自2018年1月至2019年6月期间，标的公司股权结构多次发生变动，股东数量增加，持股比例进一步分散，实际控制人彭瀛及其一致行动人郭训平、郑州众合网安信息科技有限公司（以下简称“郑州众合”），彭瀛控制的五莲齐迈，彭瀛任执行事务合伙人的五莲心一等若干受彭瀛控制的主体或其关联方合计持有标的公司股权的比例从75.08%下降至28.31%；而自2018年10月以来，你公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源通过数次股权受让，对标的公司的合计持股比例从0上升至28.07%。此外，曾存在河南琥珀软件科技有限公司（该公司现名为“河南智游臻龙教育科技有限公司”）和河南贝塔企业管理咨询有限公司为彭瀛代持、郑州众合为姚太平代持、彭瀛为杨靖、高磊等30名员工代持标的公司股权的情形。请你公司：
（1）结合标的公司历史股权转让及代持情况，补充披露本次重组停牌前 6个月至报告书披露期间标的公司历次股权转让的具体情况，包括但不限于：转让股权的数量及占标的公司总股本的比例、对价金额以及受让方是否已足额缴款、缴款时间、股权过户时间，股权转让当事人姓名或名称，股权转让当事人为合伙企业或公司的，请穿透披露其在前述期间直接、间接或最终的合伙人或
出资人及其变动情况，并说明股权转让当事人及其合伙人或出资人与彭瀛及其一致行动人或关联方、李林琳及其一致行动人或关联方、李琛森及其一致行动人或关联方是否存在股权代持关系、关联关系或其他协议安排；
（2）在问题（1）答复的基础上，对照《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的有关规定，说明李琛森及其一致行动人或关联方、李林琳及其一致行动人或关联方（如有）在本次重组停牌前 6个月至报告书披露期间取得的标的公司股份，在以该部分权益认购上市公司股份后，相应股份在认定你公司控制权是否变更时是否应剔除计算，并说明具体理由；
（3）补充披露睿鸿置业、珠海普源、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）、群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）、联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙）、南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）、贺洁、深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、联通新沃（上海）创业投资合伙企业、廖厥椿等增持标的公司股份的具体原因，是否存在刻意降低彭瀛及其一致行动人持股比例从而减少你公司向彭瀛及其一致行动人发行股份数量以保持你公司控制权不变的情形；
（4）在问题（2）（3）答复的基础上，说明如需剔除相应股份，本次交易完成后彭瀛及其一致行动人将取得的公司股份数量及比例情况，以及是否会导致公司控制权发生变更进而导致本次交易构成重组上市；
（5）在问题（4）答复的基础上，说明如本次交易构成重组上市，标的公司是否符合《首次公开发行股份并上市管理办法》规定的发行条件。
请独立财务顾问及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司历史股权转让及代持情况，补充披露本次重组停牌前6个月至报告书披露期间标的公司历次股权转让的具体情况，包括但不限于：转让股权的数量及占标的公司总股本的比例、对价金额以及受让方是否已足额缴款、
缴款时间、股权过户时间，股权转让当事人姓名或名称，股权转让当事人为合伙企业或公司的，请穿透披露其在前述期间直接、间接或最终的合伙人或出资人及其变动情况，并说明股权转让当事人及其合伙人或出资人与彭瀛及其一致行动人或关联方、李林琳及其一致行动人或关联方、李琛森及其一致行动人或关联方是否存在股权代持关系、关联关系或其他协议安排。
（一）结合标的公司历史股权转让及代持情况，补充披露本次重组停牌前6个月至报告书披露期间标的公司历次股权转让的具体情况，包括但不限于：转让股权的数量及占标的公司总股本的比例、对价金额以及受让方是否已足额缴款、缴款时间、股权过户时间，股权转让当事人姓名或名称
1、标的公司历史股权转让及代持情况
智游网安由河南贝塔和河南琥珀于 2013年 1月设立，设立后发生多次股权转让情形，且存在股权代持情形。设立后至本次重组停牌前 6个月前（即 2018年9月26日前）期间，智游网安股权转让情况如下：
（1）2014年4月，为解除股权代持，河南琥珀、河南贝塔将持有的智游网安3.8583万元出资额、3.2867万元出资额分别转让给彭瀛。
（2）2014年6月，河南琥珀、河南贝塔将持有的智游网安0.8517万元出资额、0.5716万元出资额分别转让给启赋众盛。
（3）2014年9月，由于经营陷入困境，为使智游网安恢复正常经营，经各方协商，河南贝塔退出智游网安，同时河南贝塔将持有的智游网安49.7807万元出资额、56.8178万元出资额分别转让给北京墨池山及时代捷通。
（4）2015年9月，郑州众合将其持有的智游网安7.722万元出资额、11.583万元出资额、19.305万元出资额分别转让给彭瀛、时代捷通、启赋创投。
（5）2016年7月，汇信租赁将持有的智游网安 18.15384万元出资额转让给汇信同创。
（6）2017年2月，出于股权激励的目的，彭瀛将持有的智游网安 145.80337万元出资额转让给郭训平。
（7）2017年4月，冼国信将持有的智游网安72.89294万元出资额、24.29764万元出资额分别转让给佛山长河和邱业致。
（8）2017年11月，北京墨池山将其持有的智游网安 559.37434万元出资额（股权比例为19.1848%）、时代捷通将其持有的智游网安 133.64191万元出资额（股权比例为4.5835%）、福建同福将其持有的智游网安 88.49997万元出资额（股权比例为3.0353%）、陈超刚将其持有的智游网安 2.26923万元出资额（股权比例为0.0778%）转让给五莲心一，北京程铂瀚将其持有的智游网安35.88198万元出资额（股权比例为1.23%）转让给西藏龙马。
（9）2017年 12月，启赋创投、启赋众盛、彭瀛、时代捷通分别将持有的智游网安104.29217万元出资额（股权比例为3.5769%）、164.41694万元出资额（股权比例为5.6390%）、78.61941万元出资额（股权比例为2.6964%）、142.30723万元出资额（股权比例为4.8807%）转让给五莲齐迈；启赋资本、西藏龙马分别将持有的智游网安26.91149万元出资额（股权比例为0.9230%）、35.88198万元出资额（股权比例为1.2306%）转让给五莲心一；五莲心一分别将持有的智游网安 55.39863万元出资额（股权比例为1.9%）、59.93257万元出资额（股权比例为2.0555%）转让给前海胡扬、梅哲骐；汇信同创将持有的智游网安 18.15384万元出资额（股权比例为0.6226%）转让给梅哲骐。
（10）2018年 1月，启赋创投、启赋众盛分别将持有的智游网安 34.76406万元出资额（股权比例为1.1923%）、54.80564万元出资额（股权比例为1.8797%）转让给五莲齐迈；启赋资本将持有的智游网安8.97049万元出资额（股权比例为0.3077%）转让给五莲心一。
（11）2018年1月，五莲齐迈将其持有的智游网安 502.1513万元、20.92297万元的出资额分别转让给中关村并购基金、北京浦和赢；五莲心一将其持有的智游网安 384.98267万元、125.53783万元的出资额分别转让给横琴长河、广东汇鑫。
（12）2018年 4月，合肥中安将持有的智游网安 42.86163万元出资额转让给彭瀛；五莲心一将持有的智游网安229.69771万元出资额转让给五莲心远；五莲齐迈将持有的智游网安 56.13118万元出资额转让给五莲齐想。
除上述股权转让情况之外，智游网安在上述期间存在股权代持的情况如下：（1）河南琥珀和河南贝塔为彭瀛代持股权的情况
2013年 1月，智游网安设立时，为便于验资报告出具及办理工商登记，各方同意暂由河南贝塔和河南琥珀代持彭瀛拥有的智游网安71.45%的股权，其中河南贝塔为彭瀛代持32.867%的股权（对应出资额3.2867万元），河南琥珀为彭瀛代持38.583%的股权（对应出资额3.8583万元）。
2014年 4月，河南琥珀将持有的智游网安 3.8583万元出资额转让给彭瀛；
河南贝塔将持有的智游网安 3.2867万元出资额转让给彭瀛。本次股权转让完成后，彭瀛直接持有智游网安7.145万元出资额，河南琥珀和河南贝塔不再为彭瀛代持股权，各方之间股权代持关系已解除。
（2）彭瀛为杨靖、高磊等 30名员工代持股权的情况
2013年9月，智游网安与杨靖、高磊等30名员工签订了《原始股分配协议书》，约定：为回报在公司发展过程中有较大贡献的员工，公司对提出持股意愿的员工进行考核，通过考核的员工成为公司原始股东并享有股东权益，所分配的原始股权由公司CEO彭瀛代持。
上述用于分配给员工的原始股权均来源于彭瀛拥有的智游网安的股权，并按照上述协议的约定无偿授予员工。同时，考虑到员工流动性以及为提高公司股东会决策效率，故授予员工的股权仍由彭瀛代持。
2014年3月至2016年11月期间，杨靖等12名员工陆续离职，经该等员工书面确认，其已向彭瀛返还全部股权，并已收到相应的离职降薪补偿，各方之间股权代持关系已解除。
2016年10月，高磊等17名在职员工分别与彭瀛签订了《解除协议》和《股权转让协议》，各方约定解除《原始股分配协议书》，解除股权代持关系，并将持有的智游网安全部股权有偿转让给彭瀛。随后，彭瀛向其支付了股权转让对价，各方之间股权代持关系解除。
（3）郑州众合为姚太平代持股权的情况
2016年1月26日，为对核心管理层姚太平进行股权激励，郑州众合将持有的智游网安2%的股权无偿赠送给姚太平。同时，姚太平取得的激励股权由郑州众合代持。
2016年10月，为解除股权代持关系，姚太平将持有的智游网安全部股权以341.98万元的价格转让给郑州众合。经对姚太平的访谈确认，姚太平已收到前述股权转让价款，各方之间代持关系解除。
2、本次重组停牌前6个月至报告书披露期间标的公司历次股权转让的具体情况
根据标的公司提供的工商登记资料、历次股权转让付款凭证并经核查，本次重组停牌前 6个月至报告书披露期间（自 2018年 9月 26日至 2019年 6月 22日，下同），标的公司历次股权转让的具体情况如下：
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|事项|转让方|受让方|转让数量（万元）|转让占比（%）|转让价格（万元）|是否足额付款|付款日期|股权过户时间|
|2018年10月，第十二次股权转让|佛山长河|睿鸿置业|72.89294|2.42|2032.26|是|2018.9.252018.10.11|2018.10.10|
||梅哲骐|睿鸿置业|115.75563|3.84|3227.27|是|2018.9.252018.10.10||
||邱业致|睿鸿置业|24.29764|0.81|677.42|是|2018.9.252018.10.10||
||横琴长河|珠海普源|384.98267|12.78|10,733.33|是|2018.9.272018.10.11||
|2018年12月，第十三次股权转让|齐心股份|睿鸿置业|97.19038|3.23|2,709.67|是|2018.11.292018.12.10|2018.12.7|
|2018年12月，第十四次转让|广东汇鑫|五莲齐想|125.53783|4.17|3,693.75|是|2018.12.142019.1.7|2018.12.19|
||新余中值|贺洁|30.12908|1.00|840.00|是|2018.12.192018.12.24||
||新余中值|前海宜涛壹号|18.07745|0.60|504.00|是|2018.12.21||
||新余中值|深圳华旗|48.98405|1.63|1,365.68|是|2019.4.9||

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||前海胡扬|五莲齐想|40.81978|1.35|882.00|是|2018.12.142019.1.11||
||李美平|五莲齐想|93.54921|3.10|1,132.95|否（注1）|2018.11.232018.12.142019.1.142019.3.152019.4.162019.5.142019.5.17||
||李美平|五莲心远|71.59307|2.38|867.05||||
||彭瀛|五莲齐想|55.8122|1.85|0|-（注2）|-||
|2018年12月，第十五次股权转让|五莲齐想|南通杉富|30.1291|1.00|1,000|是|2018.11.29|2018.12.28|
||五莲齐想|廖厥椿|5.4232|0.18|180|是|2018.12.252018.12.26||
||五莲齐想|宁波申毅|42.18071|1.40|1,400|是|2018.11.28||
||五莲齐想|深圳达晨|150.64539|5.00|5,250|是|2018.12.132019.1.4||
||五莲齐想|群岛千帆|143.4718|4.76|5,000|是|2019.1.11||
||五莲心远|联通创新|132.71141|4.40|3,700|是|2018.11.192019.1.4||
||五莲心远|联通新沃|17.93398|0.60|500|是|2018.11.202019.1.4||
||五莲心远|睿鸿置业|150.64539|5.00|4,000|是|2018.9.11||
|2019年3月，股权代持解除|张崇军|彭瀛|8.1651|0.27|360|是|2019.4.12019.6.24|-（注3）|
|2019年4月，第十六次股权转让|郭训平|彭瀛|18.76915|0.62|0|-（注4）|-|2019.5.23|
||郑州众合|彭瀛|14.27877|0.47|0||||
||彭瀛|五莲齐迈|102.43887|3.40|0||||
||五莲齐迈|中关村并购基金|102.43887|3.40|0|||2019.6.5|

注1：2018年 12月，李美平将持有的标的公司全部股权作价 2,000万元分别转让给五
莲齐想和五莲心远，截至本核查意见出具日，李美平已收到股权转让款合计600万元，剩余
转让价款尚未到付款期。
注2：五莲齐想为彭瀛实际控制企业，本次股权转让不涉及转让对价。
注3：本次股权转让系张崇军与彭瀛解除股权代持关系，并将持有的智游网安全部股权有偿转让给彭瀛，故不涉及工商变更登记。
注4：因彭瀛等股东将持有的智游网安全部股权转让给国农科技的出售估值低于约定估值，彭瀛、郭训平、郑州众合同意按照估值调整的相关约定以无偿转让持有的标的公司3.4%股权的方式对中关村并购基金进行补偿。同时，各方约定，郭训平、郑州众合将其应补偿的股权转让至彭瀛名下，由彭瀛将合计3.4%的补偿股权先行转让至五莲齐迈，再由五莲齐迈转让给中关村并购基金。此次股权转让系对中关村并购基金进行补偿，不涉及转让对价支付。
经核查，智游网安历次股权转让真实，系各方真实意思表示；本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等限制情形，标的股权的转让不存在法律障碍。智游网安曾经存在的股权代持情形没有违反法律、法规禁止性规定，设立至今的股权代持关系均已解除。智游网安曾经存在的股权代持情形的形成、演变及解除过程不存在潜在纠纷和风险，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二）股权转让当事人为合伙企业或公司的，穿透披露其在前述期间直接、间接或最终的合伙人或出资人及其变动情况，并说明股权转让当事人及其合伙人或出资人与彭瀛及其一致行动人或关联方、李林琳及其一致行动人或关联方、李琛森及其一致行动人或关联方是否存在股权代持关系、关联关系或其他协议安排。
上述股权转让当事人中，为合伙企业或公司的包括佛山长河、睿鸿置业、横琴长河、珠海普源、齐心股份、广东汇鑫、五莲齐想、新余中值、前海宜涛壹号、深圳华旗、前海胡扬、五莲心远、南通杉富、宁波申毅、深圳达晨、群岛千帆、联通创新、联通新沃、五莲齐迈、郑州众合及中关村并购基金。其中，齐心股份为在深圳证券交易所挂牌的上市公司，证券代码为002301。
根据上述股权转让当事人的公司章程或合伙协议、出具的说明并通过国家企业信用信息公示系统查验，除齐心股份外，上述股权转让当事人穿透披露其在前述期间直接、间接或最终的合伙人或出资人（最终出资人穿透至最终出资的自然人、非专为本次交易设立或非以持有标的资产为目的的公司、国有资产监督管理部门、集体企业和非营利法人，下同）及其变动情况如下：
1、佛山长河
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|序号|出资人名称|出资人层级|是否发生变动|
|1|冼国信|第一层级|否|
|2|罗仕配|第一层级|否|
|3|唐锡威|第一层级|否|
|4|深圳长河资本管理有限公司|第一层级|否|

2、睿鸿置业
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|序号|出资人名称|出资人层级|是否发生变动|
|1|李琛森|第一层级|否|
|2|林玮|第一层级|否|

3、横琴长河
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|序号|出资人名称|出资人层级|是否发生变动|
|1|唐锡威|第一层级|否|
|2|冯群超|第一层级|否|
|3|邱业致|第一层级|否|
|4|唐灼棉|第一层级|否|
|5|张鹤|第一层级|否|
|6|冼国信|第一层级|否|
|7|罗仕配|第一层级|否|
|8|高小妹|第一层级|否|
|9|曾永强|第一层级|否|
|10|陈瑞冰|第一层级|否|
|11|丛潇洋|第一层级|否|
|12|鞠孝才|第一层级|否|
|13|何宝华|第一层级|否|
|14|杜春生|第一层级|否|
|15|潘锦涛|第一层级|否|
|16|唐瑞琼|第一层级|否|
|17|彭赐明|第一层级|否|
|18|彭瑞棉|第一层级|否|
|19|左廷江|第一层级|否|
|20|杨霞|第一层级|否|
|21|梁宇涵|第一层级|否|
|22|黄蕾|第一层级|否|

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|23|穆在洋|第一层级|否|
|24|深圳市进达实业发展有限公司|第一层级|否|
|25|深圳长河资本管理有限公司|第一层级|否|

4、珠海普源
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|序号|出资人名称|出资人层级|是否发生变动|
|1|李琛森|第一层级|2019年3月，蔡进将持有的珠海普源32%的出资份额共32万元转让给李琛森后退出珠海普源。|
|2|李水杰|第一层级|2019年3月，李水杰将持有的珠海普源的36%的出资份额共36万元转让给李琛森。|

5、广东汇鑫
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|||出资人||
|序号|出资人名称||是否发生变动|
|||层级||
|1|刘少华|第一层级|否|
|2|欧阳东华|第一层级|否|
|3|陈伯平|第一层级|否|
|4|余振中|第一层级|否|
|5|邱斌|第一层级|否|
|6|陈方浩|第一层级|否|
|7|忽云会|第一层级|否|
|8|李天英|第一层级|否|
|9|黄柱谋|第一层级|否|
|10|欧燕兰|第一层级|否|
|11|麻红桔|第一层级|否|
||广东汇和成长股权投资合伙|||
|12||第一层级|否|
||企业（有限合伙）|||
|12-1|广东汇信资产管理有限公司|第二层级|否|
|12-2|刘少华|第二层级|否|
|12-3|潘方舟|第二层级|否|
|12-4|刘懿|第二层级|否|
|12-5|刘泽碧|第二层级|否|
|12-6|丁凯程|第二层级|否|
|12-7|王丕|第二层级|否|
||||2019年3月，原合伙人刘新华将其持有的广东汇和成长股权投资合伙企业（有限合伙）出资份额转让给邱斌后退伙。|
|12-8|邱斌|第二层级||
|12-9|王永祥|第二层级|否|
|12-10|张云华|第二层级|否|

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|12-11|吴美兰|第二层级|否|
|12-12|董海涛|第二层级|否|
|12-13|林伟成|第二层级|否|
|12-14|徐晓年|第二层级|否|
|12-15|胡健均|第二层级|否|
|12-16|吕邱进|第二层级|否|
|12-17|姚清深|第二层级|否|
|13|广东汇信资产管理有限公司|第一层级|否|

6、五莲齐想
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|序号|出资人名称|出资人层级|是否发生变动|
|1|彭瀛|第一层级|否|
|2|李美平|第一层级|否|

7、新余中值
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|序号|出资人名称|出资人层级|是否发生变动|
|1|杨志健|第一层级|否|
|2|徐丽红|第一层级|否|
|3|万胜成|第一层级|否|
|4|周俊波|第一层级|否|
|5|莫浩城|第一层级|否|
|6|李晶|第一层级|否|
|7|顾翔|第一层级|否|
|8|温泉|第一层级|否|
|9|任德惠|第一层级|否|
|10|曾金金|第一层级|否|

8、前海宜涛壹号
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资人层级|是否发生变动|
|1|深圳市前海宜涛资产管理有限公司|第一层级|2019年5月，减少认缴出资额|
|2|肖冰|第一层级|2019年5月，减少认缴出资额|
|3|童小庆|第一层级|2019年5月，减少认缴出资额|
|4|冉隆兵|第一层级|2019年5月，减少认缴出资额|
|5|李炜健|第一层级|2019年5月，减少认缴出资额|
|6|吴雨霜|第一层级|2019年5月，减少认缴出资额|
|7|黄燕|第一层级|2019年5月，减少认缴出资额|

9、深圳华旗
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资人层级|是否发生变动|
|1|黄婧|第一层级|2019年2月，深圳华旗盛世投资管理有限公司将其持有深圳华旗1%的出资额转让给黄婧。|
|2|周国苗|第一层级|2019年2月，深圳华旗盛世投资管理有限公司将其持有深圳华旗的 9%的出资额转让给周春芳；唐铁山将其持有深圳华旗90%的出资额转让给周春芳；深圳华旗认缴出资额由 10 万元增加至 1,365.7804 万元，新增出资额均由合伙人周春芳认缴出资。2019年4月，周春芳将其持有深圳华旗99.993%的出资额转让给周国苗；深圳华旗认缴出资额由1,365.7804万元增加至1,402.5779 万元，新增出资额 36.7975 由合伙人周国苗认缴出资。|

10、前海胡扬
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资人层级|是否发生变动（注）|
|1|金勇敏|第一层级|2018 年 10 月，遵义中值胡杨企业咨询服务中心(有限合伙)将出资额240万元转让给金勇敏。|
|2|深圳前海中值胡杨资本管理有限公司|第一层级|2018 年 10 月，遵义中值胡杨企业咨询服务中心(有限合伙)将出资额 500 万元转让给深圳前海中值胡杨资本管理有限公司。|
|3|周燕|第一层级|2018 年 10 月，遵义中值胡杨企业咨询服务中心(有限合伙)将出资额250万元转让给周燕。|
|4|曾爱平|第一层级|2018 年 10 月，遵义中值胡杨企业咨询服务中心(有限合伙)将出资额100万元转让给曾爱平。|
|5|黄桂顺|第一层级|2018 年 10 月，遵义中值胡杨企业咨询服务中心(有限合伙)将出资额100万元转让给黄桂顺。|
|6|郭淼亿|第一层级|2018 年 10 月，遵义中值胡杨企业咨询服务中心(有限合伙)将出资额100万元转让给郭淼亿。|
|7|陈炎斌|第一层级|2018 年 10 月，遵义中值胡杨企业咨询服务中心(有限合伙)将出资额100万元转让给陈炎斌。|

注：原合伙人秦立炎、霍守杨于2019年1月通过退伙的方式退出前海胡扬。
11、五莲心远
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资人层级|是否发生变动|
|1|彭瀛|第一层级|否|
|2|郭训平|第一层级|否|
|3|李美平|第一层级|否|

12、南通杉富
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资人层级|是否发生变动|
|1|上海杉杉创晖创业投资管理有限公司|第一层级|否|
|2|江苏省苏中建设集团股份有限公司|第一层级|2018年10月入伙|
|3|南通江海产业发展投资基金（有限合伙）|第一层级|2018年10月入伙|
|3-1|南通盛世金濠投资管理有限公司|第二层级|否|
|3-2|南通陆海统筹发展基金有限公司|第二层级|2018年11月，南通国有资产投资控股有限公司将持有的南通江海产业发展投资基金（有限合伙）全部出资额转让给南通陆海统筹发展基金有限公司|
|3-3|江苏省政府投资基金（有限合伙）|第二层级|否|
|3-3-1|江苏省财政厅|第三层级|否|
|3-3-2|江苏金财投资有限公司|第三层级|否|
|4|王彬|第一层级|2018年10月入伙|
|5|陶永红|第一层级|2018年10月入伙|
|6|宁波杉杉创业投资有限公司|第一层级|否|
|7|海安县申菱电器制造有限公司工会委员会|第一层级|2018年10月入伙|
|8|杨定华|第一层级|2018年10月入伙|
|9|魏伟|第一层级|2018年10月入伙|
|10|黄春明|第一层级|2018年10月入伙|
|11|陆国星|第一层级|2018年10月入伙|
|12|王巍松|第一层级|2018年10月入伙|
|13|张圆圆|第一层级|2018年10月入伙|
|14|谢智泉|第一层级|2018年10月入伙|

|||||
|-|-|-|-|
|15|江苏创城建设发展有限公司|第一层级|2018年10月入伙|

13、宁波申毅
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||出资人名称|出资人层级|是否发生变动|
|号||||
|1|上海创合汇投资管理有限公司|第一层级|否|
|2|上海申能诚毅股权投资有限公司|第一层级|否|
|3|宁波申毅投资管理有限公司|第一层级|否|
|4|嘉兴创合汇通股权投资合伙企业（有限合伙）|第一层级|否|
|4-1|刘怡|第二层级|否|
|4-2|卢金生|第二层级|否|
|4-3|步穿杨|第二层级|否|
|4-4|姚军|第二层级|否|
|4-5|刘洁|第二层级|否|
|4-6|张燕玲|第二层级|否|
|4-7|邵钧|第二层级|否|
|4-8|潘菁|第二层级|否|
|4-9|关秀珍|第二层级|否|
|4-10|王玮|第二层级|否|
|4-11|李海峰|第二层级|否|
|4-12|金鹏|第二层级|否|
|4-13|王殿义|第二层级|否|
|4-14|余惠民|第二层级|否|
|4-15|栾雪梅|第二层级|否|
|4-16|瞿佳丽|第二层级|否|
|4-17|上海创合汇投资管理有限公司|第二层级|否|

14、深圳达晨
|||||
|-|-|-|-|
|||出资人层级|是否发生变动|
|序号|出资人名称|||
|||第一层级|2018年9月入伙|
|1|赵文碧|||
|||第一层级|2018年9月入伙|
|2|雷雯|||
|||第一层级|2018年9月入伙|
|3|李赢|||
|||第一层级|2018年9月入伙|
|4|邵吉章|||
|||第一层级|2018年9月入伙|
|5|赵丹|||
|||第一层级|2018年9月入伙|
|6|王立新|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||第一层级||2018年9月入伙||
|7|王卫平|||||
|||第一层级||2018年9月入伙||
|8|束为|||||
|||第一层级||2018年9月入伙||
|9|姚彦辰|||||
|||第一层级||2018年9月入伙||
|10|金铭康|||||
||宁波梅山保税港区腾云源晟股权|第一层级||否||
|11||||||
||投资合伙企业（有限合伙）|||||
|||第二层级||否||
|11-1|世纪腾云投资管理有限公司|||||
|||第二层级||否||
|11-2|西藏腾云投资管理有限公司|||||
||深圳市达晨财智创业投资管理有|第一层级||2018年9月增加认缴出资||
|12||||||
||限公司|||||
|||第一层级||2018年9月入伙||
|13|湖南电广传媒股份有限公司|||||
|||第一层级||2018年9月入伙||
|14|北京首钢基金有限公司|||||
||招商财富资产管理有限公司（代|第一层级||2018年9月入伙||
||表招商财富-私享股权精选二期 1|||||
||号专项资产管理计划、招商财富-|||||
||私享股权精选二期 2 号专项资产|||||
||管理计划、招商财富-私享股权精|||||
||选二期 3 号专项资产管理计划、|||||
||招商财富-私享股权精选二期4号|||||
||专项资产管理计划、招商财富-私|||||
|15||||||
||享股权精选二期 5 号专项资产管|||||
||理计划、招商财富-私享股权精选|||||
||二期 6 号专项资产管理计划、招|||||
||商财富-私享股权精选二期7号专|||||
||项资产管理计划、招商财富-私享|||||
||股权精选二期 8 号专项资产管理|||||
||计划、招商财富-私享股权精选二|||||
||期9号专项资产管理计划）|||||
|||第一层级||2018年9月入伙||
|16|常德沅澧产业投资控股有限公司|||||
|||第一层级||2018年9月入伙||
|17|安徽建安投资基金有限公司|||||
|||第一层级||2018年9月入伙||
|18|深圳市鲲鹏股权投资有限公司|||||
|||第一层级||2018年9月入伙||
|19|新余博爱投资有限公司|||||
||深圳市招商招银股权投资基金合|||||
|20|||第一层级||2018年9月入伙|
||伙企业（有限合伙）|||||
||||||2018年12月，招商财富资|
||宁波梅山保税港区培元投资管理||||产管理有限公司将其持有的|
|20-1|||第二层级|||
||有限公司||||全部深圳市招商招银股权投|
||||||资基金合伙企业（有限合伙）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||的出资份额转让给宁波梅山|
||||||保税港区培元投资管理有限|
||||||公司。|
|20-2|招商局资本控股有限责任公司||第二层级||否|
||上海招银股权投资基金管理有限|||||
|20-3|||第二层级||否|
||公司|||||
||深圳市招商盈葵股权投资基金管|||||
|20-4|||第二层级||否|
||理有限公司|||||
||深圳和葵投资合伙企业（有限合|||||
|20-5|||第二层级||否|
||伙）|||||
|20-5-1|叶赵红||第三层级||2018年11月入伙|
|20-5-2|朱正炜||第三层级||否|
||工银（深圳）股权投资基金合伙|第一层级||2018年9月入伙||
|21||||||
||企业（有限合伙）|||||
|||第二层级||否||
|21-1|南方资本管理有限公司|||||
||深圳金晟硕业创业投资管理有限|第二层级||否||
|21-2||||||
||公司|||||
||厦门清科和清一号投资合伙企业|第一层级||2018年9月入伙||
|22||||||
||（有限合伙）|||||
|||第二层级||否||
|22-1|杭州清科投资管理有限公司|||||
|||第二层级||否||
|22-2|清华大学教育基金会|||||
||宁波梅山保税港区王加权股权投|第一层级||2018年9月入伙||
|23||||||
||资合伙企业（有限合伙）|||||
|||第二层级||否||
|23-1|王少辉|||||
|||第二层级||否||
|23-2|王少和|||||
||珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股|第一层级||2018年9月入伙||
|24||||||
||权投资基金（有限合伙）|||||
||君信达私募基金管理（深圳）有|第二层级||否||
|24-1||||||
||限公司|||||
|||第二层级||否||
|24-2|李辉|||||
|||第二层级||否||
|24-3|熊文杰|||||
|||第二层级||否||
|24-4|张杉杉|||||
|||第二层级||否||
|24-5|侯刘宁|||||
|||第二层级||否||
|24-6|钱春芝|||||
|||第二层级||否||
|24-7|王爱民|||||
|||第二层级||否||
|24-8|殷晓蒞|||||

|||||
|-|-|-|-|
|||第二层级|否|
|24-9|曾龙辉|||
|||第二层级|否|
|24-10|任喜华|||
||宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业|第一层级|2018年9月入伙|
|25||||
||（有限合伙）|||
|||第二层级|否|
|25-1|宁波坤鼎股权投资管理有限公司|||
|||第二层级|否|
|25-2|楼斌|||
|||第二层级|否|
|25-3|陆国年|||
|||第二层级|否|
|25-4|张美菊|||
|||第二层级|否|
|25-5|邵惠红|||
|||第二层级|否|
|25-6|陆焕云|||
|||第二层级|否|
|25-7|全尔晖|||
|||第二层级|否|
|25-8|夏国伟|||
|||第二层级|否|
|25-9|毛亚设|||
|||第二层级|否|
|25-10|陈亚珍|||
|||第二层级|否|
|25-11|许桂萍|||
|||第二层级|否|
|25-12|袁莉|||
|||第二层级|否|
|25-13|洪军|||
|||第二层级|否|
|25-14|王朝霞|||
|||第二层级|否|
|25-15|陈小平|||
|||第二层级|否|
|25-16|叶维|||
|||第二层级|否|
|25-17|孟波|||
|||第二层级|否|
|25-18|刘小聪|||
|||第二层级|否|
|25-19|倪小平|||
|||第二层级|否|
|25-20|邹红波|||
|||第二层级|否|
|25-21|曹炜晟|||
|||第二层级|否|
|25-22|曹惠娟|||
|||第二层级|否|
|25-23|张友敏|||
|||第二层级|否|
|25-24|俞康麒|||
||珠海君斐股权投资中心（有限合|第一层级|2018年9月入伙|
|26||||
||伙）|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||第二层级|否||
|26-1||歌斐资产管理有限公司||||
|||珠海君恒股权投资中心（有限合|第二层级|||
|26-2|||||2019年3月入伙|
|||伙）||||
||张哲华||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-1||||||
||丁志慧||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-2||||||
||陈国洪||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-3||||||
||江苏虎豹集团有限公司||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-4||||||
||赵群||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-5||||||
||赵文元||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-6||||||
||张梅红||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-7||||||
||龙玉婵||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-8||||||
||卢建波||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-9||||||
||邱迪清||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-10||||||
||陈立英||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-11||||||
||林媛||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-12||||||
||李尚||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-13||||||
||黄慧兰||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-14||||||
||曹国兴||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-15||||||
||杨玉琴||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-16||||||
||周叶刚||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-17||||||
||伍碧君||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-18||||||
||朱绪之||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-19||||||
||王一敏||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-20||||||
||王贺||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-21||||||
||朱玉宝||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-22||||||
||王尚云||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-23||||||
||田丽丽||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-24||||||
||崔喻盛||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-25||||||
||杨宝琴||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-26||||||
||萧淇尹||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-27||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||张萍||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-28||||||
||蒋君飞||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-29||||||
||祁雅妹||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-30||||||
||何丽君||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-31||||||
||梁家明||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-32||||||
||胡沛源||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-33||||||
||李丽娜||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-34||||||
||宁岩||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-35||||||
||卢文星||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-36||||||
||上海要弘控股股份有限公司||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-37||||||
||绍兴天翔投资有限公司||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-38||||||
||歌斐资产管理有限公司||第三层级|否||
|26-2-39||||||
|||珠海君莱股权投资中心（有限合|第二层级|||
|26-3|||||2019年3月入伙|
|||伙）||||
||夏志媛||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-1||||||
||张海峰||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-2||||||
||姜丹||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-3||||||
||江小满||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-4||||||
||陆红梅||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-5||||||
||李占英||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-6||||||
||张革||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-7||||||
||章建兰||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-8||||||
||施玲玲||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-9||||||
||郑雨富||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-10||||||
||吕海珍||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-11||||||
||崇大鸿||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-12||||||
||周建英||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-13||||||
||袁飞||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-14||||||
||文献||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-15||||||
||林智洪||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-16||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||周文东||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-17||||||
||范安容||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-18||||||
||梅艾虹||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-19||||||
||毕光明||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-20||||||
||||第三层级|||
|26-3-21||上海甄裕投资中心（有限合伙）|||2018年12月入伙|
|26-3-21-|||第四层级|||
|||吴征|||否|
|1||||||
||||第四层级||2018年12月，严雪珍将持|
|26-3-21-|||||有的上海甄裕投资中心（有|
|||裘索||||
|2|||||限合伙）全部出资额转让给|
||||||裘索|
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-22||义乌市鑫达彩印包装有限公司||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-23||周广||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-24||葛昌连||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-25||刘连荣||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-26||沈建萍||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-27||叶雪琴||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-28||霍爱玉||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-29||张兴灿||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-30||薛丽君||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-31||刘瑞峰||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-32||于丽莎||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-33||陈怡||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-34||许丽芬||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-35||陈爱玲||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-36||杨影||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-37||姜德鹏||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-38||黎倩嫔||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-39||于芳||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-40||曹建明||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-41||严明硕||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-42||徐景芳||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-43||薛德民||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-44||张朝晖||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-45||苏才方||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-46||廖萍||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-47||朱军||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-48||钱波||||
||||第三层级|否||
|26-3-49||歌斐资产管理有限公司||||
|||珠海君晏股权投资中心（有限合|第二层级|||
|26-4|||||2019年3月入伙|
|||伙）||||
||石峰||第三层级|否||
|26-4-1||||||
||刘志刚||第三层级|2019年3月入伙||
|26-4-2||||||
||陈巍||第三层级|2019年3月入伙||
|26-4-3||||||
||歌斐资产管理有限公司||第三层级|否||
|26-4-4||||||
||||第一层级|2018年9月入伙||
|27||深圳市壹资时代投资有限公司||||
|||珠海恒天嘉智股权投资基金（有|第一层级|2018年9月入伙||
|28||||||
|||限合伙）||||
|||珠海恒天嘉桦股权投资基金（有|第二层级|否||
|28-1||||||
|||限合伙）||||
||||第二层级|否||
|28-2||何华||||
||||第二层级|否||
|28-3||王莺||||
||||第二层级|否||
|28-4||沈凤||||
||||第二层级|否||
|28-5||韩统||||
||||第二层级|否||
|28-6||刘妍妤||||
||||第二层级|否||
|28-7||陶云娟||||
||||第二层级|否||
|28-8||谭碧漪||||
||||第二层级|否||
|28-9||李颖村||||
||||第二层级|||
|28-10||横琴风洲投资管理有限公司|||否|
|||宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙|第一层级|||
|29|||||2018年9月入伙|
|||企业（有限合伙）||||
|||深圳嘉道功程股权投资基金（有|第二层级|否||
|29-1||||||
|||限合伙）||||

|||||
|-|-|-|-|
|||第三层级|2018年11月增加认缴出资|
|29-1-1|陈春梅|||
|||第三层级|否|
|29-1-2|深圳嘉道谷投资管理有限公司|||
|||第二层级|否|
|29-2|嘉豪（北京）投资有限公司|||
|||第二层级|否|
|29-3|杭州清科投资管理有限公司|||
|||第二层级|2019年3月入伙|
|29-4|宁波市鄞城集团有限责任公司|||
||宁波东部新城开发投资集团有限|第二层级|2019年3月入伙|
|29-5||||
||公司|||
|||第二层级|2019年3月入伙|
|29-6|上海嘉融投资管理有限公司|||
|||第二层级|2019年3月入伙|
|29-7|宁波工投产业投资基金有限公司|||
|||第二层级|2019年3月入伙|
|29-8|西藏浩云创业投资有限公司|||
|||第二层级|2019年3月入伙|
|29-9|张栩铭|||
|||第二层级|2019年3月入伙|
|29-10|蔡定国|||
|||第二层级|2019年3月入伙|
|29-11|罗蓉|||
|||第二层级|2019年3月入伙|
|29-12|廖素兰|||
|||第二层级|2019年3月入伙|
|29-13|赵阳|||
|||第二层级|2019年3月入伙|
|29-14|林昌华|||
|||第二层级|2019年3月入伙|
|29-15|王谷容|||
|||第二层级|2019年3月入伙|
|29-16|刘镜辉|||
|||第二层级|2019年3月入伙|
|29-17|涂国芬|||
|||第一层级|2018年9月入伙，2019年5月增加认缴出资|
|30|深圳云能基金管理有限公司|||
|||第一层级|2019年5月入伙|
|31|深圳市引导基金投资有限公司|||
||深圳市福田引导基金投资有限公|第一层级|2019年5月入伙|
|32||||
||司|||

注：上表第 20-5项深圳和葵投资合伙企业（有限合伙）的合伙人旷平江于 2018年 12月通过退伙的方式退出。
上表第26项珠海君斐股权投资中心（有限合伙）的合伙人上海歌斐夏礼投资中心（有限合伙）于2019年3月通过退伙的方式退出。
上表第26-2项珠海君恒股权投资中心（有限合伙）的合伙人上海歌斐夏礼投资中心（有
限合伙）于2018年11月通过退伙的方式退出。
上表第26-3项珠海君莱股权投资中心（有限合伙）的合伙人上海歌斐夏礼投资中心（有
限合伙）于2018年12月通过退伙的方式退出。
15、群岛千帆
|||||
|-|-|-|-|
|序号||||
||出资人名称|出资人层级|是否发生变动|
|1|青岛海尔创业投资有限责任公司|第一层级|否|
||农银汇理（上海）资产管理有限公司（代表农银汇理资产-青岛海尔投资基金1号专项资产管理计划）|||
|2||第一层级|否|
|3|海尔集团（青岛）金融控股有限公司|第一层级|否|

16、联通创新
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||出资人名称|出资人层级|是否发生变动|
|号||||
|1|樊登|第一层级|否|
|2|陆文斌|第一层级|否|
|3|田姗姗|第一层级|否|
|4|联通创新创业投资有限公司|第一层级|否|
|5|新疆国力民生股权投资有限公司|第一层级|否|
|6|迪信通科技集团有限公司|第一层级|否|
|7|联通创新股权投资管理（成都）有限公司|第一层级|否|
|8|宁波梅山保税港区谦益投资合伙企业（有限合伙）|第一层级|否|
|8-1|李晶|第二层级|否|
|8-2|李正|第二层级|否|
|8-3|药瑞娜|第二层级|否|
|8-4|张范|第二层级|否|
|8-5|许柏明|第二层级|否|
|8-6|崔涵熙|第二层级|否|

17、联通新沃
|||||
|-|-|-|-|
|序号||||
||出资人名称|出资人层级|是否发生变动|
|1|联通创新创业投资（上海）有限公司|第一层级|否|
|2|上海天使引导创业投资有限公司|第一层级|否|
|3|上海奥媒世纪投资管理有限公司|第一层级|否|
|4|联通新沃创业投资管理（上海）有限公司|第一层级|否|
|5|浙江九州量子信息技术股份有限公司|第一层级|否|

18、五莲齐迈
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资人层级|是否发生变动|

|||||
|-|-|-|-|
|1|彭瀛|第一层级|否|
|2|李美平|第一层级|否|

19、郑州众合
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||
||||出资人名称||出资人层级||是否发生变动|
|1||彭瀛||第一层级||否||
|2||郭训平||第一层级||2019年3月，高磊、张崇军、舒虹鑫分别将其持有公司5.19%、10.00%、5.39%的股权转让给郭训平。||
|3||林魏||第一层级||否||

20、中关村并购基金
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资人层级|是否发生变动|
|1|北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）|第一层级|否|
|1-1|北京大河融科众智创业投资中心（有限合伙）|第二层级|否|
|1-1-1|刘志硕|第三层级|否|
|1-1-2|天津汇智联合创业投资合伙企业（有限合伙）|第三层级|否|
|1-1-2-1|烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）|第四层级|否|
|1-1-2-1-1|昆仑信托有限责任公司|第五层级|否|
|1-1-2-1-2|宁波昆仑信元股权投资管理合伙企业（有限合伙）|第五层级|否|
|1-1-2-1-2-1|昆仑信托有限责任公司|第六层级|否|
|1-1-2-1-2-2|中油资产管理有限公司|第六层级|否|
|1-1-2-2|刘志硕|第四层级|否|
|1-1-2-3|李冬梅|第四层级|否|
|1-2|北京大河众智投资有限公司|第二层级|否|
|1-3|北京星泉思讯投资管理中心（有限合伙）|第二层级|否|
|1-3-1|王小兰|第三层级|否|
|1-3-2|王维航|第三层级|否|
|1-3-3|商华忠|第三层级|否|
|1-3-4|北京用友企业管理研究所有限公司|第三层级|否|
|1-3-5|熊焰|第三层级|否|
|1-3-6|西藏林芝清创资产管理有限公司|第三层级|否|
|1-3-7|刘佳亭|第三层级|否|
|1-3-8|杭州新洛凯克投资管理合伙企业（有限合伙）|第三层级|否|
|1-3-8-1|田粟|第四层级|否|
|1-3-8-2|林怡|第四层级|否|
|1-3-9|泽鼎财富投资管理（深圳）有限公司|第三层级|否|

|||||
|-|-|-|-|
|1-3-10|西藏考拉科技发展有限公司|第三层级|否|
|1-3-11|西藏天域胜景农业发展有限公司|第三层级|否|
|1-3-12|深圳神州普惠信息有限公司|第三层级|否|
|1-3-13|北京中天海润投资基金管理有限公司|第三层级|否|
|1-4|北京凤展投资基金管理有限公司|第二层级|否|
|1-5|西藏林芝清创资产管理有限公司|第二层级|否|
|1-6|熊焰|第二层级|否|
|1-7|北京星泉洱海投资管理中心（有限合伙）|第二层级|否|
|1-7-1|北京大河众智投资有限公司|第三层级|否|
|1-7-2|刘志硕|第三层级|否|
|1-7-3|马江涛|第三层级|否|
|1-7-4|王雪松|第三层级|否|
|1-7-5|付奇|第三层级|否|
|1-7-6|程蔚|第三层级|否|
|1-7-7|徐涛|第三层级|否|
|1-7-8|李刚|第三层级|否|
|1-7-9|盛刚|第三层级|否|
|1-7-10|张大光|第三层级|否|
|1-7-11|石冀苑|第三层级|否|
|1-7-12|孟强|第三层级|否|
|1-8|北京市海淀区国有资产投资经营有限公司|第二层级|否|
|2|北京市海淀区国有资产投资经营有限公司|第一层级|否|
|3|中关村科技园区海淀区创业服务中心|第一层级|否|
|4|清华控股有限公司|第一层级|否|
|5|中关村发展集团股份有限公司|第一层级|否|
|6|用友网络科技股份有限公司|第一层级|否|
|7|北京华胜天成科技股份有限公司|第一层级|否|
|8|北京三聚环保新材料股份有限公司|第一层级|否|
|9|北京利亚德投资有限公司|第一层级|否|
|10|北京立思辰科技股份有限公司|第一层级|否|
|11|神州高铁技术股份有限公司|第一层级|否|
|12|北京旋极信息技术股份有限公司|第一层级|否|
|13|西安神州数码实业有限公司|第一层级|否|
|14|拉卡拉支付股份有限公司|第一层级|否|
|15|佳沃集团有限公司|第一层级|否|
|16|恒泰艾普集团股份有限公司|第一层级|否|
|17|鑫沅资产管理有限公司（代表鑫沅资产金梅花68号专项资产管理计划）|第一层级|否|
|18|北银丰业资产管理有限公司（代表北银丰业中关村1号专项资产管理计划）|第一层级|否|

|||||
|-|-|-|-|
|19|申万宏源证券有限公司（代表宏源证券定向资产管理合同(编号：宏源-浦发-2012-04)）|第一层级|否|
|20|中邮证券有限责任公司（代表金投融1号定向资产管理计划）|第一层级|否|
|21|金城资本管理有限公司|第一层级|否|
|22|神州优车股份有限公司|第一层级|否|

根据上述股权转让当事人出具的说明，并经适当核查，前述期间合伙企业或公司的股权转让当事人中，睿鸿置业和珠海普源的出资人李琛森为上市公司实际控制人李林琳之弟，且为上市公司董事和副总经理；五莲齐想和五莲齐迈的合伙人李美平原为标的公司股东，曾与彭瀛、郭训平、郑州众合等主体就控制标的公司事宜签署了一致行动协议，2018年 12月通过转让全部股权后退出标的公司，与上述主体的一致行动关系已解除；五莲心远和郑州众合的出资人郭训平系彭瀛一致行动人，且为智游网安股东及总经理。
经核查，除上述已说明的情形之外，前述期间合伙企业或公司的股权转让当事人的现有合伙人或出资人与彭瀛及其一致行动人或关联方、李林琳及其一致行动人或关联方、李琛森及其一致行动人或关联方之间不存在其他股权代持关系、关联关系或其他协议安排情况。
二、在问题（1）答复的基础上，对照《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的有关规定，说明李琛森及其一致行动人或关联方、李林琳及其一致行动人或关联方（如有）在本次重组停牌前6个月至报告书披露期间取得的标的公司股份，在以该部分权益认购上市公司股份后，相应股份在认定你公司控制权是否变更时是否应剔除计算，并说明具体理由
就本次交易，国农科技股票于2019年3月26日停牌，停牌前6个月至报告
书披露期间（2018年9月26日至2019年6月22日），李琛森及其一致行动人或关联方取得标的公司股份情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|取得时间|取得方式|股权转让方/股权受让方||转让出资额（万元）|转让价款（万元）|转让款项支付情况|
|2018年10月|股权转让|佛山长河|睿鸿置业|72.89294|2,032.26|2018年9月25日、10月11日，睿鸿置业向佛山长河合计支付了转让|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|取得时间|取得方式|股权转让方/股权受让方||转让出资额（万元）|转让价款（万元）|转让款项支付情况|
|||||||价款2,032.26万元。|
|||梅哲骐|睿鸿置业|115.75563|3,227.27|2018年9月25日、10月10日，睿鸿置业向梅哲骐合计支付了转让价款3,227.27万元。|
|||邱业致|睿鸿置业|24.29764|677.42|2018年9月25日、10月10日，睿鸿置业向邱业致合计支付了转让价款677.42万元。|
|||横琴长河|珠海普源|384.98267|10,733.33|2018年9月27日、10月11日，珠海普源向横琴长河合计支付了转让价款10,733.33万元。|
|2018年12月|股权转让|齐心股份|睿鸿置业|97.19038|2,709.67|2018年11月29日、12月10日，睿鸿置业向齐心股份合计支付了转让价款2,709.67万元。|
|2018年12月|股权转让|五莲心远|睿鸿置业|150.64539|4,000.00|2018年9月11日，睿鸿置业向五莲心远支付了转让价款4,000万元。|

经核查，除上述股权取得情况外，李林琳及其一致行动人或关联方不存在取得标的公司股权的情形。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。
根据睿鸿置业、珠海普源上述在停牌前6个月至报告书披露期间取得标的股权相关的转让协议、价款支付凭证以及对转让各方的访谈确认，睿鸿置业、珠海普源取得标的公司股权所需支付的股权转让对价已分别于 2018年 9月 11日、9月25日、9月27日、10月10日、10月11日、11月29日、12月10日全部支付完毕，前述股权转让对价支付时间早于上市公司董事会首次就重大资产重组作
出决议之日（2019年4月9日）。
根据标的公司工商登记资料、《审计报告》并经核查，截至本核查意见出具日，睿鸿置业、珠海普源未转让上述取得的标的公司股权，亦不存在抽逃出资的情形。同时，睿鸿置业、珠海普源已出具《关于标的资产完整权利的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。
4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。”经核查，睿鸿置业、珠海普源取得标的公司股权所需支付的股权转让对价已于上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前足额支付完毕，睿鸿置业、珠海普源以该部分权益认购上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时无需剔除计算；睿鸿置业、珠海普源取得股份后不存在变相转让或抽逃出资的情况。
三、补充披露睿鸿置业、珠海普源、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）、群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）、联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙）、南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）、贺洁、深圳市前海宜涛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、联通新沃（上海）创业投资合伙企业、廖厥椿等增持标的公司股份的具体原因，
是否存在刻意降低彭瀛及其一致行动人持股比例从而减少你公司向彭瀛及其一致行动人发行股份数量以保持你公司控制权不变的情形
根据智游网安工商登记资料，睿鸿置业、珠海普源、深圳达晨、群岛千帆、联通创新、深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、贺洁、前海宜涛壹号、联通新沃、廖厥椿取得标的公司股权的具体方式如下：
|||
|-|-|
|睿鸿置业|①2018 年 10 月，受让佛山长河、梅哲骐和邱业致分别持有的智游网安115.75563万元出资额、72.89294万元出资额和24.29764万元出资额；②2018年12月，受让齐心股份持有的智游网安97.19038万元出资额；③2018年12月，受让五莲心远持有的智游网安150.64539万元出资额。|
|珠海普源|2018年10月，受让横琴长河持有的智游网安384.98267万元出资额。|
|深圳达晨|2018年12月，受让五莲齐想持有的智游网安150.64539万元出资额。|
|群岛千帆|2018年12月，受让五莲齐想持有的智游网安143.4718万元出资额。|
|联通创新|2018年12月，受让五莲心远持有的智游网安132.71141万元出资额。|
|深圳华旗|2018年12月，受让新余移动持有的智游网安48.98405万元出资额。|
|宁波申毅|2018年12月，受让五莲齐想持有的智游网安42.18071万元出资额。|
|南通杉富|2018年12月，受让五莲齐想持有的智游网安30.1291万元出资额。|
|贺洁|2018年12月，受让新余移动持有的智游网安30.12908万元出资额。|
|前海宜涛壹号|2018年12月，受让新余移动持有的智游网安18.07745万元出资额。|
|联通新沃|2018年12月，受让五莲心远持有的智游网安17.93398万元出资额。|
|廖厥椿|2018年12月，受让五莲齐想持有的智游网安5.4232万元出资额。|

根据睿鸿置业等交易对方取得标的公司股权相关的股权转让协议或投资协议、出具的说明并经对前述各方以及相关股权转让方的访谈，睿鸿置业等交易对方系看好标的公司未来发展，出于财务投资获得投资收益的目的，通过受让股权的方式取得了标的公司股权，股权转让系各方真实意思表示，相关股权转让价款均已支付，不存在股权代持情形。前述各方不存在在本次交易停牌前六个月至报告书披露期间通过现金增资的方式取得标的资产权益的情况，不属于通过突击入股方式取得标的公司股权，亦不存在为刻意降低彭瀛及其一致行动人持股比例从而减少上市公司向彭瀛及其一致行动人发行股份数量以保持上市公司控制权不变的情形。
经核查，上述各方取得标的公司股权的原因真实，不存在为刻意降低彭瀛及
其一致行动人持股比例从而减少上市公司向彭瀛及其一致行动人发行股份数量
以保持上市公司控制权不变的情形。
四、在问题（2）（3）答复的基础上，说明如需剔除相应股份，本次交易完成后彭瀛及其一致行动人将取得的公司股份数量及比例情况，以及是否会导致公司控制权发生变更进而导致本次交易构成重组上市
李琛森通过其控制的睿鸿置业、珠海普源在停牌前6个月至报告书披露期间取得标的公司股权，取得股权所需支付的股权转让对价已于上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议（2019年 4月 9日）前足额支付完毕，故睿鸿置业、珠海普源以该部分权益认购上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时无需剔除计算。除前述股权取得情况外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或关联方不存在其他取得标的公司股权的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人李琳琳及其一致行动人、李琛森及其一致行动人、彭瀛及其一致行动人持有上市公司股份的数量及比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持股主体||持有股份数（股）|持有股份比例（%）|
|李琳琳及其一致行动人|李林琳|1,316,100|0.80|
||中农大投资|23,876,848|14.47|
||合计||15.27|
|李琛森及其一致行动人|睿鸿置业|13,005,922|7.88|
||珠海普源|10,866,428|6.58|
||合计||14.46|
|彭瀛及其一致行动人|彭瀛|16,310,698|9.88|
||郭训平|4,408,096|2.67|
||郑州众合|3,358,797|2.03|
||合计||14.58|

本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源合计持有上市公司29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次重组完成后，李林琳合计控制上市公司29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农大投资为上市公司控股股东。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。
五、在问题（4）答复的基础上，说明如本次交易构成重组上市，标的公司
是否符合《首次公开发行股份并上市管理办法》规定的发行条件。
本次重组完成后，李林琳合计控制上市公司29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农大投资为上市公司控股股东。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。
经核查，本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市，标的公司无需符合《首次公开发行股份并上市管理办法》规定的发行条件。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）智游网安历次股权转让真实，系各方真实意思表示；本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等限制情形，标的股权的转让不存在法律障碍。智游网安曾经存在的股权代持情形没有违反法律、法规禁止性规定，设立至今的股权代持关系均已解除。智游网安曾经存在的股权代持情形的形成、演变及解除过程不存在潜在纠纷和风险，不会对本次交易构成实质性法律障碍；
根据上述股权转让当事人出具的说明，并经适当核查，前述期间合伙企业或公司的股权转让当事人中，睿鸿置业和珠海普源的出资人李琛森为上市公司实际控制人李林琳之弟，且为上市公司董事和副总经理；五莲齐想和五莲齐迈的合伙人李美平原为标的公司股东，曾与彭瀛、郭训平、郑州众合等主体就控制标的公司事宜签署了一致行动协议，2018年 12月通过转让全部股权后退出标的公司，与上述主体的一致行动关系已解除；五莲心远和郑州众合的出资人郭训平系彭瀛一致行动人，且为智游网安股东及总经理。
经核查，除上述已说明的情形之外，前述期间合伙企业或公司的股权转让当事人的现有合伙人或出资人与彭瀛及其一致行动人或关联方、李林琳及其一致行动人或关联方、李琛森及其一致行动人或关联方之间不存在其他股权代持关系、关联关系或其他协议安排情况。
（2）睿鸿置业、珠海普源取得标的公司股权所需支付的股权转让对价已于
上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前足额支付完毕，睿鸿置业、珠海普源以该部分权益认购上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时无需剔除计算；睿鸿置业、珠海普源取得股份后不存在变相转让或抽逃出资的情况；
（3）睿鸿置业、珠海普源、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）、群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）、联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙）、南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）、贺洁、深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、联通新沃（上海）创业投资合伙企业、廖厥椿等取得标的公司股权的原因真实，不存在为刻意降低彭瀛及其一致行动人持股比例从而减少上市公司向彭瀛及其一致行动人发行股份数量以保持上市公司控制权不变的情形；
（4）李琛森通过其控制的睿鸿置业、珠海普源在停牌前 6个月至报告书披露期间取得标的公司股权，取得股权所需支付的股权转让对价已于上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议（2019年 4月 9日）前足额支付完毕，故睿鸿置业、珠海普源以该部分权益认购上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时无需剔除计算。除前述股权取得情况外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或关联方不存在其他取得标的公司股权的情形；
（5）本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市，标的公司无需符合《首次公开发行股份并上市管理办法》规定的发行条件。
2.报告书显示，一方面，彭瀛是标的公司控股股东、实际控制人及董事长，郭训平是标的公司持股5%以上的股东、董事及标的公司核心子公司深圳爱加密科技有限公司的法定代表人、执行董事、总经理，彭瀛、郭训平、郑州众合是一致行动人；另一方面，本次交易完成后，标的公司将成为你公司主要资产，未来标的公司仍保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管理。请你公司补充披露本次交易完成后，公司对标的公司董事会规模和人员构成等的具体安排，拟采取的保证公司对标的公司经营管理和财务资源等具有控制权的具体措施，以及如出现控制力不足时的补救和保障措施。请独立财务顾问对相关
安排或措施的真实性、有效性进行核查并发表明确意见。
回复：
一、对标的公司董事会规模和人员构成等的具体安排
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。标的公司仍然作为独立的法人主体存在，标的公司的资产、业务及人员保持相对独立和稳定。上市公司充分认可标的公司的管理团队及技术团队，鼓励标的公司保持原有团队的稳定性。公司将在业务层面对标的公司授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和维系提供足够的支持。
经交易各方沟通协商，对标的公司董事会规模和人员构成等的具体安排如下：在保持标的公司董事会及管理层现有团队基本稳定的前提下，通过召开标的公司股东会、修改标的公司的公司章程、促使标的公司办理相关变更登记等方式，扩充标的公司董事会席位，派驻董事、财务总监进入标的公司董事会及高管团队，并根据需要新聘或更换标的公司董事、监事及高级管理人员，保证上市公司对标的公司董事会的控制以及对标的公司重大事项的决策和控制权。标的公司董事长仍由彭瀛担任。
二、公司对标的公司经营管理和财务资源等具有控制权的具体措施
在保证标的公司业务开展良好且经营管理稳定的基础上，上市公司拟通过控制标的公司董事会以保证重大事项的决策和控制权、保证主要经营管理团队稳定、将标的公司财务管理和风险管理纳入到上市公司统一的管理系统中、完善标的公司的内部制度、建立良好有效的管理沟通机制等方式对保障上市公司对标的公司经营管理和财务资源的控制权。主要措施包括如下几个方面：
（一）控制标的公司董事会以保证重大事项的决策和控制权
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将派驻董事进入标的公司董事会并控制标的公司董事会。上市公司将根据上市公司的规范要求，对标的公司建立有效的控制机制，强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
（二）保证主要经营管理团队稳定
根据《资产购买协议》及其补充协议，包括彭瀛、郭训平、郑州众合等在内的业绩补偿补偿义务人已作出业绩承诺并承担补偿义务。同时，《资产购买协议》及其补充协议也对超额业绩奖励安排、股份锁定期以等事宜进行了约定。上述交易安排有利于凝聚核心人才并保持核心管理团队的稳定性，为标的公司未来长期稳定发展提供了良好的支撑，保证了上市公司和标的公司利益的一致性。
（三）将标的公司财务管理和风控管理纳入上市公司统管理
在标的公司财务管控及风控管理方面，在保持标的公司原有财务部门独立运作、财务独立核算的基础上，将标的公司纳入公司财务系统统一管理，采取相应的财务管控措施，对标的公司重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理。同时，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（四）建立良好有效的管理沟通机制
在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进各项业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险。
（五）按照上市公司的治理标准完善标的公司的内部制度
国农科技已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，将按照上市公司的治理标准完善标的公司的内部控制、财务管理等各方面的制度。
综上，本次交易完成后，上市公司将从多个方面对标的公司实施控制，能够保障其对标的公司控制力的持续性和稳定性。
三、如出现控制力不足时的补救和保障措施
（一）《发行股份购买资产协议》中明确了交易对方的违约责任，保障了标的公司控制权的顺利让渡
本次交易中，上市公司将努力保障上市公司及其股东的合法权益不因对标的公司的控制力不足而受到损害。在与交易对方及标的公司签署的《发行股份购买
资产协议》中，各方就交割安排、过渡期安排、不竞争承诺等事项作出了明确约定，并设置了相应的违约责任。相关安排有力保障了本次交易的稳步推进及标的公司控制权的顺利让渡，避免了控制力不足的情形出现，有利于维护上市公司，特别是中小投资者的合法权益。
1、关于交割安排、过渡期安排及不竞争承诺的相关约定
（1）交割及相关事项的保证
交易对方及标的公司应尽快负责到有关工商主管部门等部门办理标的资产过户至上市公司的相关备案及工商变更登记等手续，具体工作包括但不限于：
1）促使标的公司召开董事会，变更公司股东为上市公司，同时修改公司章程；
2）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员(如涉及)的商务备案及工商变更登记手续。
（2）过渡期内的保证
1）交易对方保证在过渡期内，将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。
2）交易对方中彭瀛、郭训平及郑州众合保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标的公司在正常经营之外不进行非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
3）交易对方同意，过渡期间内，标的公司如作出日常生产经营外可能引发标的资产发生重大变化(包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在500万人民币以上的事项/行为)的决策，应征得上市公司的书面同意。
4）交易对方同意，在标的资产交割前，标的公司不进行利润分配；标的公司滚存未分配利润自交割后归上市公司所有。
5）各方同意自交割日起 5个工作日内，各方将共同聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司的过渡期损益进行审计。若标的公司在过渡期内净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分由上市公司享有；若标的公司在过渡期内净资产减少(不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少)的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30个工作日内，由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补足。
（3）不竞争承诺
1）为保障上市公司及标的公司的利益，交易对方及标的公司将尽合理努力促使标的公司及其下属企业核心管理人员承诺在业绩承诺期满前不主动离职。
2）为保障上市公司及标的公司的利益，本次交易完成后，交易对方中彭瀛和郭训平承诺：A、其不以任何方式直接或间接从事与上市公司、标的公司主营业务相同或类似的业务；B、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则上市公司有权要求彭瀛和郭训平赔偿其由此造成的损失。彭瀛和郭训平将尽合理努力促使标的公司核心管理人员一并作出以上承诺(核心管理人员不竞争相应期限为其在标的公司任职期间及其离职后两年内)。
2、交易对方的主要违约责任
本次交易交割条件满足后，交易对方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，该违约方应以其所对应的标的资产相应对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮5%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
本协议签署后，任何一方存在虚假及不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守
约方支付非连带的全面和足额的赔偿金(包括守约方为避免损失而支出的合理费用)。其中，交易对方(包括其中任一方)及/或标的公司违反本协议附件一所述的陈述与保证而导致上市公司遭受损失的，该违约方承担的赔偿金额应不超过其所持有的标的公司股权对应的标的资产交易价格的50%；上市公司应于本次交易交割日起三年内向违约方提出赔偿请求。
（二）标的公司的公司章程明确约定了股东会、董事会职权，避免了控制力不足情形的出现
标的公司现行有效的公司章程明确约定了股东会、董事会职权，本次交易完成后上市公司将通过依法行使股东权利和董事会职权，避免控制力不足情形的出现。
1、标的公司股东会的职权
标的公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程。
2、标的公司董事会的职权
标的公司董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）审定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度。
综上所述，本次交易中，上市公司将努力保障上市公司及其股东的合法权益不因对标的公司的控制力不足而受到损害。在与交易对方及标的公司签署的《发行股份购买资产协议》中，各方就交割安排、过渡期安排、不竞争承诺等事项作出了明确约定，并设置了相应的违约责任。相关安排有力保障了本次交易的稳步推进及标的公司控制权的顺利让渡，有利于维护上市公司特别是中小投资者的合法权益。此外，标的公司现行有效的公司章程明确约定了股东会、董事会职权，本次交易完成后上市公司将通过依法行使股东权利和董事会职权，避免控制力不足情形的出现。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）经交易各方沟通协商，对标的公司董事会规模和人员构成等形成了具体安排；
（2）本次交易完成后，上市公司将从多个方面对标的公司实施控制，能够保障其对标的公司控制力的持续性和稳定性；
（3）本次交易中，上市公司将努力保障上市公司及其股东的合法权益不因对标的公司的控制力不足而受到损害。在与交易对方及标的公司签署的《发行股份购买资产协议》中，各方就交割安排、过渡期安排、不竞争承诺等事项作出了明确约定，并设置了相应的违约责任。相关安排有力保障了本次交易的稳步推进及标的公司控制权的顺利让渡，有利于维护上市公司特别是中小投资者的合法权益。此外，标的公司现行有效的公司章程明确约定了股东会、董事会职权，本次交易完成后上市公司将通过依法行使股东权利和董事会职权，避免控制力不足情形的出现。
3.报告书显示，本次交易完成后，你公司实际控制人李林琳及其一致行动人合计持有公司15.27%的股份，李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源合计持有公司14.46%的股份，李琛森、睿鸿置业、珠海普源通过与李林琳签订《表决权委托协议》，将睿鸿置业、珠海普源在本次重组中获得的全部公司股份的表决权委托给李林琳行使，李林琳因而将合计控制公司29.73%的表决权，故李林琳仍为公司的实际控制人。请你公司：
（1）补充披露《表决权委托协议》的洽谈筹划过程、签订时间、地点，《表决权委托协议》的主要条款，包括但不限于表决权委托的范围、期限、条件、对价、是否可撤销及违约责任等，双方根据该协议是否构成一致行动关系，并明确李林琳是否有权按照自身意志独立行使受托部分股份的表决权；
（2）结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的有关规定，说明李林琳与李琛森及其一致行动人是否构成一致行动关系，如是，请说明双方在已构成一致行动关系的情况下仍签署《表决权委托协议》的原因；
（3）说明表决权委托期限内，协议双方是否存在质押或转让公司股权的计划或安排，是否存在导致所持股权被强制执行的风险，以及是否存在于委托期限届满后转让其所持股份的计划或安排；
（4）在问题（1）（2）（3）答复的基础上，说明公司在表决权委托期限
内是否存在控制权不稳定的风险，如是，请说明是否将导致彭瀛及其一致行动人取得你公司的控制权，如是，请补充披露相关方拟采取或已采取的确保公司控制权稳定的有效措施。
请独立财务顾问及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露《表决权委托协议》的洽谈筹划过程、签订时间、地点，《表决权委托协议》的主要条款，包括但不限于表决权委托的范围、期限、条件、对价、是否可撤销及违约责任等，双方根据该协议是否构成一致行动关系，并明确李林琳是否有权按照自身意志独立行使受托部分股份的表决权。
1、《表决权委托协议》的洽谈筹划过程、签订时间、地点
就本次交易，交易各方于2019年4月9日签订《发行股份购买资产协议》，上市公司以发行股份的方式购买交易对方合计持有的标的公司100%的股权，标的资产的作价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日即 2018年 12月 31日的价值进行评估所确定的评估值为依据，并最终由交易各方协商确定。
经对李林琳和李琛森的访谈确认，考虑到股份发行对上市公司控制权的影响，且截至《发行股份购买资产协议》签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，李林琳与李琛森初步商定，待标的资产评估结果和交易作价确定后，对睿鸿置业和珠海普源通过本次重组获得的上市公司股份的表决权做出相应安排。
2019年6月19日，天健兴业出具了《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估值为 128,196.01万元。
2019年6月21日，交易各方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易各方协商确定标的资产的交易价格为128,100万元，均以发行股份方式支付对价，合计发行股份 81,075,941股。
同日，李琛森、睿鸿置业、珠海普源与李林琳在深圳市签订了《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使。
2、《表决权委托协议》的主要条款，包括但不限于表决权委托的范围、期限、条件、对价、是否可撤销及违约责任等。
2019年6月21日，李琛森、睿鸿置业、珠海普源与李林琳签订《表决权委托协议》，睿鸿置业和珠海普源为委托方，李林琳为受托方，主要条款如下：
（1）表决权委托
①各方一致同意，自本协议生效之日起，委托方将其通过本次重组获得的上市公司全部股份不可撤销地授权受托方作为其唯一的、排他代理人，在本协议有效期内，依据相关法律法规及上市公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（“委托权利”）：
1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并提出提案；
2）代表委托方对所有根据相关法律法规或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举上市公司的董事、监事及其他应由股东任免的人员，并签署股东大会相关决议文件；
3）届时有效的法律法规规定的委托方所应享有的其他表决权；
4）其他公司章程项下的委托方股份表决权（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权，不包括分红权、收益权）、知情权、质询权等合法权利。
②受托方同意接受委托方的委托，依据本协议的约定行使相关委托权利。
③上述表决权委托系全权委托。对上市公司的各项议案，受托方可自行投票行使表决权，且无需委托方再就具体表决事项分别出具委托书。
④在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定委托方作为上市公司股东需要履行的信息披露义务仍由委托方承担并履行。
⑤受托方在股东大会上对前述第1款约定的事项进行表决后，委托方不可撤销地确认与受托方保持一致意见，不会对所表决的事项提出任何异议和反对。
⑥该等委托股份在本协议签署之日后的送股（含公积金转增股）、因配股产
生的获配股份等其表决权亦自动全权委托给受托方。
⑦甲方担任上市公司董事期间，对属于上市公司董事会职权范围的事项以及涉及上市公司生产经营活动的其他事项行使董事职权时应与受托方或其委派的董事采取一致行动。
（2）委托权利的行使
①委托方将就上市公司股东大会审议的所有事项与受托方保持一致的意见，因此针对具体表决事项，委托方将不再出具具体的《授权委托书》。
②委托方将就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时及时签署相关法律文件。
③如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下的委托权利的授予或行使因法律法规或政府部门的原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（3）陈述、保证与承诺
①委托方陈述、保证与承诺如下：
1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
2）其承诺受托方可以根据本协议及上市公司届时有效的章程完全、充分的行使委托权利；
3）委托方未曾就本协议第一条所涉上市公司股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议第一条第1款约定的权利；
②受托方承诺依据相关法律法规、上市公司届时有效的章程及本协议约定行使委托权利。
（4）效力和期限
①本协议自下列条件全部满足后生效：
1）本协议各方已签字、盖章；
2）本次重组已获得中国证监会审核通过；
3）乙方和丙方获得通过本次重组发行的上市公司股份。
②本协议有效期五年。未经委托方和受托方协商一致，均不得单方撤销本协议项下委托权利或解除本协议。
（5）违约责任
各方同意并确认，如任一方违反本协议之约定而导致本协议不能履行或不能完全履行的，违约方向守约方承担违约责任。守约方亦有权要求违约方改正或采取补救措施。
（6）争议解决
凡因签订、履行本协议所发生的一切争议，各方应友好协商解决；如无法协商解除的，争议各方应将争议提交人民法院以诉讼的方式解决。
3、双方根据该协议是否构成一致行动关系，并明确李林琳是否有权按照自身意志独立行使受托部分股份的表决权。
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
本次交易完成后，上市公司实际控制人李林琳和控股股东中农大投资合计持有上市公司15.27%的股份，睿鸿置业和珠海普源合计持有上市公司14.46%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使。本次重组完成后，李林琳合计控制上市公司29.73%的表决权。
本次交易完成后，李林琳通过上述《表决权委托协议》，扩大了其能够支配的上市公司股份表决权数量，因此李林琳与睿鸿置业、珠海普源根据《表决权委托协议》的约定构成一致行动关系。
同时，根据《表决权委托协议》的约定，自协议生效之日起，睿鸿置业和珠
海普源将其通过本次重组获得的上市公司全部股份不可撤销地授权李林琳作为其唯一的、排他的代理人，在协议有效期内，依据相关法律法规及上市公司届时有效的章程行使股份表决权。前述表决权委托系全权委托，对上市公司的各项议案，李林琳可自行投票行使表决权，且无需睿鸿置业和珠海普源再就具体表决事项分别出具委托书。李林琳在股东大会上对约定的事项进行表决后，睿鸿置业和珠海普源不可撤销地确认与李林琳保持一致意见，不会对所表决的事项提出任何异议和反对。
经核查，根据《表决权委托协议》的约定，李林琳与睿鸿置业、珠海普源构成一致行动关系，且李林琳有权按照自身意志独立行使受托部分股份的表决权。
二、结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的有关规定，说明李林琳与李琛森及其一致行动人是否构成一致行动关系，如是，请说明双方在已构成一致行动关系的情况下仍签署《表决权委托协议》的原因。
李琛森持有睿鸿置业90%的股权，且在珠海普源担任执行事务合伙人，李林琳为李琛森之姐，本次重组完成后，李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源共同持有上市公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系”之规定，李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源构成一致行动关系。
李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源虽构成法定的一致行动关系，但未确定一致行动的具体范围、实施方式等事项，为避免纠纷，从更有利于上市公司科学决策的角度出发，李林琳与李琛森及其控制的睿鸿置业、珠海普源经过充分协商，签订《表决权委托协议》，并约定睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使。
经核查，李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源构成一致行动关系，各方签署《表决权委托协议》不违反法律法规的强制性规定，有利于上市公司科学决策。
三、说明表决权委托期限内，协议双方是否存在质押或转让公司股权的计划或安排，是否存在导致所持股权被强制执行的风险，以及是否存在于委托期限届满后转让其所持股份的计划或安排。
根据李琛森、睿鸿置业、珠海普源与李林琳出具的说明，截至说明出具之日，表决权委托双方不存在在表决权委托期限内质押或转让公司股权的计划或安排，不存在导致所持股权被强制执行的风险，亦不存在于委托期限届满后转让其所持股份的计划或安排。
经核查，截至本核查意见出具日，表决权委托双方不存在在表决权委托期限内质押或转让公司股权的计划或安排，不存在导致所持股权被强制执行的风险，亦不存在于委托期限届满后转让其所持股份的计划或安排。
四、在问题（1）（2）（3）答复的基础上，说明公司在表决权委托期限内是否存在控制权不稳定的风险，如是，说明是否将导致彭瀛及其一致行动人取得你公司的控制权，如是，请补充披露相关方拟采取或已采取的确保公司控制权稳定的有效措施。
本次交易前，上市公司实际控制人李林琳及控股股东中农大投资合计持有上市公司30.00%的股份，李林琳为上市公司的实际控制人，中农大投资为上市公司控股股东。本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源合计持有上市公司29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，委托期限为五年。
本次重组完成后，李林琳合计控制上市公司29.73%的表决权，彭瀛及其一致行动人合计控制上市公司14.58%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农大投资为上市公司控股股东。
根据《表决权委托协议》的约定，自协议生效之日起，睿鸿置业和珠海普源将其通过本次重组获得的上市公司全部股份不可撤销地授权李林琳作为其唯一
的、排他的代理人，在协议有效期内，依据相关法律法规及上市公司届时有效的章程行使股份表决权。协议有效期五年，未经睿鸿置业和珠海普源和李林琳协商一致，均不得单方撤销本协议项下委托权利或解除本协议。
经核查，在《表决权委托协议》约定的委托期限内，上市公司不存在控制权不稳定的风险。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）根据《表决权委托协议》的约定，李林琳与睿鸿置业、珠海普源构成一致行动关系，且李林琳有权按照自身意志独立行使受托部分股份的表决权；
（2）李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源虽构成法定的一致行动关系，但未确定一致行动的具体范围、实施方式等事项，为避免纠纷，从更有利于上市公司科学决策的角度出发，李林琳与李琛森及其控制的睿鸿置业、珠海普源经过充分协商，签订《表决权委托协议》，并约定睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使；
李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源构成一致行动关系，各方签署《表决权委托协议》不违反法律法规的强制性规定，有利于上市公司科学决策；
（3）表决权委托双方不存在在表决权委托期限内质押或转让公司股权的计划或安排，不存在导致所持股权被强制执行的风险，亦不存在于委托期限届满后转让其所持股份的计划或安排；
（4）在《表决权委托协议》约定的委托期限内，上市公司不存在控制权不稳定的风险。
（二）关于业绩承诺及补偿安排
4．报告书显示，标的公司100%股权按收益法评估的评估值为128,196.01万元，评估增值率849.94%，本次交易以收益法评估结果为基础作价128,100.00万元，在19名交易对手方中，仅有彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源5名交易对手方作为业绩承诺方，业绩承诺方合计获得的交易对价仅占总交易
对价的56.38%；而业绩承诺方在《补偿协议》项下合计补偿的股份仅以其在本次交易中获得的公司股份数为上限，因此存在业绩承诺方所获得的交易对价无法完全覆盖本次交易总对价及应补偿金额的风险。请你公司：
（1）补充披露在本次高溢价购买标的公司股权且三年业绩承诺累计金额远低于交易作价的情况下，公司设置前述业绩承诺安排的具体考虑，相关措施能否充分保障上市公司利益；
（2）说明在已预计业绩承诺方所获得的交易对价无法完全覆盖本次交易总对价及应补偿金额风险的情况下，仍约定仅 5名交易对手方而非全部交易对手方作为业绩承诺人的原因及合理性，并说明《补偿协议》的约定是否有利于充分保护上市公司利益和中小投资者合法权益；
（3）说明如发生业绩承诺方所获得的交易对价无法补足应补偿金额的风险，你公司是否存在其他有效措施以充分保护上市公司利益和中小投资者合法权益。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露在本次高溢价购买标的公司股权且三年业绩承诺累计金额远低于交易作价的情况下，公司设置前述业绩承诺安排的具体考虑
（一）本次交易作价及三年业绩承诺情况
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第0550号《资产评估报告》，本次交易，以2018年12月31日为评估基准日，智游网安100%股权按收益法评估的评估值为 128,196.01万元，经交易各方友好协商，本次交易智游网安100%股权的交易作价为 128,100.00万元。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》约定，业绩承诺方承诺：①2019年度净利润应不低于 9,000万元；②2019年度和2020年度累计净利润应不低于20,700万元；③2019年度、2020年度和2021年度累计净利润应不低于35,910万元。
上述业绩承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条的规定且同时是交易各
方之间在市场化原则下商业谈判的结果。
（二）本次交易的业绩承诺安排符合市场惯例，具有合理性
市场可比交易案例及智游网安关于三年累计承诺净利润与交易作价的比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|收购标的公司|交易作价|三年累计承诺净利润|三年累计承诺净利润与交易作价的比例|
|1|002212|南洋股份|北京天融信科技股份有限公司|570,000|117,900|20.68%|
|2|002065|东华软件|深圳市至高通信技术发展有限公司|80,000|31,635|39.54%|
|3|000547|航天发展|北京锐安科技有限公司|220,015|69,410|31.55%|
|4|600602|云赛智联|北京信诺时代科技股份有限公司|21,800|5,461|25.05%|
|5|002439|启明星辰|北京赛博兴安科技有限公司|63,707|15,457|24.26%|
|6|002491|通鼎互联|北京百卓网络技术有限公司|108,000|39,100|36.20%|
|7|002268|卫士通|成都三零瑞通移动通信有限公司|21,318|6,674|31.78%|
||||算数平均|||29.87%|
||||智游网安|128,100|35,910|28.03%|

注、上述可比交易案例中三年累计承诺净利润与交易作价的比例系根据各上市公司披露的重组报告书中的相关数据测算。
通过上表可知，在三年累计承诺净利润与交易作价的比例方面，市场可比交易案例的区间为20.68%至39.54%之间，平均水平为29.87%。智游网安三年累计承诺净利润与交易作价的比例为28.03%，与市场可比交易案例的平均水平差异不大，并处于市场可比交易案例区间内，因此，智游网安在业绩承诺具体安排符合市场惯例，具有合理性。
二、说明在已预计业绩承诺方所获得的交易对价无法完全覆盖本次交易总
对价及应补偿金额风险的情况下，仍约定仅5名交易对手方而非全部交易对手方
作为业绩承诺人的原因及合理性，并说明《补偿协议》的约定是否有利于充分
保护上市公司利益和中小投资者合法权益
（一）仅5名交易对方而非全部交易对方作为业绩承诺人的原因及合理性
1、本次交易的业绩补偿安排符合相关法律法规的规定
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
交易对方睿鸿置业、珠海普源为上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业，睿鸿置业、珠海普源与上市公司签署明确可行的补偿协议符合《重组管理办法》。
2、本次交易业绩补偿安排系交易各方协商确定，具有商业合理性
本次交易设置的业绩补偿安排是交易各方之间在市场化原则下商业谈判的结果，除睿鸿置业、珠海普源外，业绩承诺人彭瀛作为智游网安的创始股东，并担任智游网安董事长，为智游网安的实际控制人，对智游网安生产经营管理具有显著影响，彭瀛及其一致行动人郭训平、郑州众合参与业绩承诺可有效保障智游网安未来生产经营的稳定正常运营，并利于智游网安业绩承诺的实现，有利于保障上市公司和中小股东的利益，具有合理性。
除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合 5名交易对方外，其他 14家交易对方因不参与智游网安的日常经营管理，对智游网安的生产经营影响
较低，同时本次交易获得相对较低的交易对价，因此其他 14家交易对方不承担业绩承诺义务具有合理性。
三、说明如发生业绩承诺方所获得的交易对价无法补足应补偿金额的风险，你公司是否存在其他有效措施以充分保护上市公司利益和中小投资者合法权益
（一）业绩补偿压力测试情况
假设业绩承诺期限内实现的净利润仅为业绩承诺金额的50%，即假设 2019年度实现净利润为 4,500万元；假设 2019年度和 2020年度累计实现净利润为 10,350万元；假设 2019年度、2020年度和 2021年度累计实现净利润为 17,955万元，则模拟业绩补偿情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|累计实现净利润|累计承诺净利润|实现比例|累计业绩补偿金额|
|2019年|4,500|9,000|50%|16,053|
|2019年至2020年|10,350|20,700|50%|36,921|
|2019年至2021年|17,955|35,910|50%|64,050|

通过上述模拟计算，假设智游网安在业绩承诺期限内实现的净利润仅为业绩承诺金额的50%的情况下，业绩承诺方三年累计应补偿金额为 64,050万元，低于业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价为 75,760.91万元，业绩补偿覆盖比例相对合理，可以有效保障业绩补偿的实施。
（二）其他保障上市公司及中小股东利益的相关措施
1、依据交易协议约定追究业绩承诺方违约责任
上市公司与业绩承诺方签订了《补偿协议》，采取了明确可行的业绩补偿措施，业绩承诺方将在标的公司业绩承诺无法实现时向上市公司进行补偿，业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排具备可行性、合理性，有利于充分保护上市公司利益和中小投资者合法权益。
2、交易完成后，通过加快实施整合为标的公司业务的持续开拓提供战略支持
交易完成后，在标的公司原核心管理团队继续管理的基础上，上市公司将在
业务、资产、人员、财务、机构等方面进行整合，利用自身在经营管理、融资能力等方面的优势协助智游网安进一步规范公司治理、提升管理水平、突破融资瓶颈、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力，为标的公司业务的持续开拓提供战略支持，并在技术创新、客户渠道等方面形成互补协同，为公司未来持续盈利的有力保证，具体内容详见本核查意见之“五”之“二、在第一期、第二期标的公司由于达到承诺业绩，相应股份被解锁并转让，但第三期出现需要补偿大额资金、相关方剩余未解锁股份数量远不足以履行补偿承诺的情形下，公司拟采取的保障措施及其有效性”之“（三）上市公司已制定相关整合计划，为标的公司业务的持续开拓提供战略支持”。
3、本次交易已制定对标的公司管理层合理的奖励安排，避免出现业绩承诺远不及预期的情形
本次超额业绩奖励安排有利于激励标的公司的经营管理团队及公司员工，以实现本次交易预定业绩目标，避免出现业绩承诺远不及预期的情形，同时亦可促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。奖励安排具体内容详见本核查意见之“五”之“二、在第一期、第二期标的公司由于达到承诺业绩，相应股份被解锁并转让，但第三期出现需要补偿大额资金、相关方剩余未解锁股份数量远不足以履行补偿承诺的情形下，公司拟采取的保障措施及其有效性”之“（四）上市公司与相关方约定了制定合理的奖励机制，有利于充分调动标的公司经营管理团队的积极性”。
4、针对业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价风险进行充分提示
尽管智游网安所在的移动应用安全行业具有政策的利好及良好的市场发展前景以及智游网安具备较强的盈利能力，但在极端情况下仍存在业绩补偿金额达到上限而导致上市公司无法进一步获得补偿的风险，针对该风险上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”中披露了“业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价及业绩补偿不足的风险”，具体如下：“在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定彭瀛等5名交易对方作为业绩承诺方，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》，上市
公司与业绩承诺方已采取了明确可行的业绩承诺补偿措施。且业绩承诺方承诺，其基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
业绩承诺方合计获得交易对价占总交易对价的比例为59.14%，而业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿与减值补偿合计补偿的股份仅以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限，因此，存在业绩补偿不能完全弥补上市公司因本次交易支付交易对价的风险。
如果在业绩承诺期内标的公司实际盈利与业绩承诺约定金额差距较大时，可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额。因此，本次交易存在补偿不足的风险，提请投资者关注相关风险”。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的业绩承诺安排符合《重组管理办法》规定、是交易各方之间在市场化原则下商业谈判的结果、符合市场惯例，具有合理性。基于智游网安较强的盈利能力及业绩补偿压力测试，业绩补偿覆盖比例相对合理，将有效保障业绩承诺的实施。本次交易相关的股份锁定、业绩补偿实施在《补偿协议》中进行了明确约定，针对业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价风险进行了充分提示，上述措施有效保障了上市公司及中小股东的利益。
5.报告书显示，彭瀛及其一致行动人通过本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期30%、第二期30%、第三期40%，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的公司股份自股份发行结束后分别满12个月、24个月、36个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。同时，彭瀛及其一致行动人同意其通过本次交易取得的部分公司股份将继续锁定至应收账款补偿款全部支付完成之日，该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数÷上市公司2021年度审计报告出具日前10个交易日上市公司股票交易均价。其他交易对方通过本次交易取得的公司股份未采取特殊的锁定安排。请你公司：
（1）补充披露彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排是否充分考虑各期的承诺业绩及补偿风险敞口情况，未解锁部分是否足以覆盖其应承担的利润补偿义务；
（2）说明在第一期、第二期标的公司由于达到承诺业绩，相应股份被解锁并转让，但第三期出现需要补偿大额资金、相关方剩余未解锁股份数量远不足以履行补偿承诺的情形下，你公司拟采取的保障措施及其有效性；
（3）根据前述股份解锁安排，具体测算各期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口（即应补偿股份数与能补偿股份数之间届时可能出现的最大差额），在此基础上说明上述股份锁定期安排是否合理、是否能够最大限度防范业绩补偿承诺履行风险。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排是否充分考虑各期的承诺业绩及补偿风险敞口情况，未解锁部分是否足以覆盖其应承担的利润补偿义务
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任、补偿风险因素以及同类交易案例股份锁定安排的基础上，约定彭瀛等5名交易对方作为业绩承诺方，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》，上市公司与业绩承诺方已采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，且业绩承诺方基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排亦是其基于自身利益诉求、同类交易案例股份锁定安排以及关于股份锁定的相关法律法规规定并经交易各方充分协商确定的。尽管彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但若未来经营环境恶化或交易标的遭遇经营困境，可能导致交易标的实际盈利数达不到承诺金额，进而可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额，存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能
无法执行的违约风险。相关风险提示详见报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”。
二、在第一期、第二期标的公司由于达到承诺业绩，相应股份被解锁并转让，但第三期出现需要补偿大额资金、相关方剩余未解锁股份数量远不足以履行补偿承诺的情形下，公司拟采取的保障措施及其有效性
针对在第一期、第二期标的公司由于达到承诺业绩，相应股份被解锁并转让，但第三期出现需要补偿大额资金、相关方剩余未解锁股份数量远不足以履行补偿承诺的情形下，拟采取以下保障措施：
（一）关于第三期出现需要补偿大额资金、相关方剩余未解锁股份数量不足以履行补偿承诺的测算
假设标的公司实现业绩补偿期间的净利润数不低于0万元，且彭瀛及其一致行动人在未来期间内同比例解锁其所持有的上市公司的股份。根据彭瀛及其一致行动人股份解锁安排，经测算，当标的公司第一期、第二期达到承诺业绩，即标的公司2019年、2020年的实际实现净利润数分别为9000万元、11700万元，标的公司 2021年实际实现净利润数达到 6,714.64万元时（占当期承诺净利润的比例为44.15%），将出现彭瀛及其一致行动人第三次补偿前未解锁股份价值 15,217.04万元刚好覆盖彭瀛及其一致行动人第三次应补偿金额的情形。如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业绩补偿期间|截至当期期末累计承诺净利润数|当期实现净利润数|补偿金额|解锁后剩余股份价值（按本次交易股份发行价格计算）|
|2019年|9,000.00|9,000.00|-|26,629.82|
|2020年|20,700.00|11700.00|-|15,217.04|
|2021年|35,910.00|6,714.64|15,217.04|-|

（二）标的公司具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力，业绩承诺期内发生第一期、第二期标的公司达到承诺业绩，第三期远未达到承诺业绩的可能性较低
通过对标的公司所处行业的发展现状及未来趋势、行业竞争及标的公司行业
地位、经营情况等方面的综合分析，标的公司具有较强的持续盈利能力和未来业
绩增长能力，业绩承诺期内发生第一期、第二期标的公司达到承诺业绩，第三期未达到承诺业绩的可能性较低。
1、标的公司所处行业发展情况及发展趋势
首先，我国先后发布新的《中华人民共和国国家安全法》、《中华人民共和国网络安全法》，制定《国家网络空间安全战略》、《“十三五”国家信息化规划》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020）年》、《信息通信网络与信息安全规划（2016-2020）年》等一系列政策，从制度、法规、政策等多个层面促进国内网络安全产业的发展，提高对政府、企业等网络安全的合规要求。
其次，移动互联网的发展和智能终端的普及使得移动应用已逐步渗透至个人的金融消费、出行、教育、娱乐等各领域，相应的恶意、仿冒、高危漏洞、窃取用户信息、擅自使用付费业务、恶意推送广告等违法行为增加，给对个人用户及企事业单位均造成威胁、利益损失，从而大幅促进对信息安全的需求。
根据IDC的数据预测，到2019年，我国网络安全市场规模将达到602亿元，保持21%左右的增长速度。未来，随着5G移动网络的商用，手机等智能设备将成为“万物互联”等应用场景的枢纽，以手机等智能设备为载体的移动应用将进入新一轮井喷时期；同时，移动数据流量规模将继续爆发式增长，意味着移动应用安全细分领域将迎来更为广阔的发展空间。
上述相关内容详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点”。
2、行业竞争格局、标的公司行业地位及竞争优势情况
随着我国网络安全行业的快速发展，行业内领先企业的技术创新能力、产品研发能力不断提升，网络安全主要细分市场的市场份额向具有一定技术实力和品牌知名度的厂商汇聚，市场集中度正逐步提高。我国移动应用安全细分行业的企业主要包含两类，分别为深耕移动应用安全领域的垂直创业企业，如智游网安、梆梆安全等，以及具有互联网背景的企业，如360加固保、腾讯御安全等。
智游网安在移动应用安全细分行业耕耘多年，凭借丰富的解决方案经验及案例积累、高性价比的产品和优质的服务能力，已在移动应用安全领域中形成较强
的市场竞争力和较高市场地位。随着我国针对网络安全一系列政策的出台及移动互联网络及移动智能终端的的快速发展，智游网安凭借技术研发实力、客户资源、行业标准制定参与者、专业资质等一系列优势，将利于扩大销售规模及提升盈利能力。上述相关内容详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司核心竞争力及行业地位”。
3、标的公司经营情况良好
智游网安两年一期的营业收入分别为9,757.48万元、12,725.23万元、3,273.07万元，两年一期的净利润分别为2,048.31万元、5,689.36万元、602.76万元，收入及利润规模不断扩大，持续盈利能力不断增强。
综上所述，通过对标的公司所处行业的发展情况、发展趋势、行业竞争及标的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析，标的公司具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力，业绩承诺期内发生第一期、第二期标的公司达到承诺业绩，第三期未达到承诺业绩的可能性较低。
（三）上市公司已制定相关整合计划，为标的公司业务的持续开拓提供战略支持
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管理。
对于未来的整合，上市公司将采取以下具体措施：
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将进入移动应用安全领域，上市公司将充分利用自身的平台优势，支持智游网安提升相关产品及服务的市场知名度与企业形象的塑造，抓住网络安全行业快速发展的市场契机，提升智游网安的市场地位，实现智游网安经营业务的稳步发展。
（2）资产整合
公司本次收购资产为智游网安100%股权。在收购完成后，智游网安仍将继续保持资产的独立性，拥有独立的法人资产，但未来重大资产的购买和处置、对
外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。
（3）人员整合
上市公司充分认可智游网安的管理团队及业务团队。为保证智游网安在并购后可以保持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为智游网安维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在管理层面将保留标的公司现有的核心管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作；在业务层面对智游网安授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为智游网安的业务维护和拓展提供充分的支持。
另外，智游网安将利用上市公司人力资源平台引进高水平的信息安全行业人才，为智游网安后续的发展储备高水平的管理、研发人才。
（4）财务整合
本次交易完成后，公司将在保持标的公司原有财务部门独立运作、财务独立核算的基础上，将标的公司纳入公司财务系统统一管理，严格执行各项财务制度，满足公司财务管控要求，不断规范其日常经营活动中的财务运作，使其内控制度更加符合上市公司治理要求，提升上市公司在财务方面的整体管控和风险防范能力。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将根据监管部门的相关规定，充分利用上市公司规范化管理经验协助标的公司完善组织结构、内控制度和经营管理等制度，与标的公司管理层共同制定中长期发展战略规划。本次交易完成后，智游网安作为上市公司的子公司，将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关规定，届时将接受上市公司内审部门的审计监督。
（四）上市公司与相关方约定了制定合理的奖励机制，有利于充分调动标的公司经营管理团队的积极性
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《补偿协议》的约定，若标的公司业绩承诺期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司
股东的净利润）总额超过承诺净利润总额，则超出部分给予的业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”）结合应收账款回收情况确定，由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的经营管理团队，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。
奖励方案（包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定，因超额利润奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的公司应代扣代缴相关税费。
《补偿协议》约定的标的公司截至 2022年 12月 31日对应收账款的实际回收金额低于标的公司截至 2021年12月31日经审计的应收账款净额的，标的公司向届时经营管理团队支付超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超出部分*奖励比例；奖励比例=30%＋（标的公司截至 2022年 12月 31日对应收账款的实际回收金额÷标的公司截至2021年12月31日经审计的应收账款净额-90%），奖励比例不低于30%，不超过40%。
若2023年1月1日至2024年12月31日期间标的公司存在继续收回上述截至 2021年 12月 31日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情况并依据前款规定的计算方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部分。《补偿协议》约定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。
上述奖励安排有利于充分调动标的公司经营管理团队的工作积极性，有利于保障经营管理团队稳定、长期地投入工作，加速推进标的公司的业务扩张、产品升级，激励经营管理团队创造收益，并将自身利益与标的公司及上市公司利益紧密结合，有助于标的公司实现业绩承诺。
综上，标的公司具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力；上市公司已制定相关整合计划，为标的公司业务的持续开拓提供战略支持；上市公司与相关方约定了合理的奖励机制，有利于充分调动标的公司经营管理团队的积极性。因此，业绩承诺期内发生第一期、第二期标的公司达到承诺业绩，第三期远未达到承诺业绩的可能性较低。
三、根据前述股份解锁安排，具体测算各期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口（即应补偿股份数与能补偿股份数之间届时可能出现的最大差额），在
此基础上说明上述股份锁定期安排是否合理、是否能够最大限度防范业绩补偿承诺履行风险
（一）根据彭瀛及其一致行动人股份解锁安排，具体测算各期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口（即应补偿股份数与能补偿股份数之间届时可能出现的最大差额）
1、第一期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设标的公司实现业绩补偿期间的净利润数不低于0万元，且彭瀛及其一致行动人在未来期间内同比例解锁其所持有的上市公司的股份。根据彭瀛及其一致行动人股份解锁安排，经测算，当标的公司 2019年实现净利润数为 0万元，彭瀛及其一致行动人第一次应补偿金额达到最大值 16,120.96万元，且由于解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后分别满12个月、24个月、36个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日；
③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。因此，第一次补偿前尚未实施第一期解锁，彭瀛及其一致行动人未解锁股份价值为 38,042.59万元。出现此情形时，彭瀛及其一致行动人第一次补偿前未解锁股份价值大于彭瀛及其一致行动人第一次应补偿金额，即第一期的业绩补偿不存在风险敞口，第一期业绩补偿不会出现未覆盖补偿风险敞口的情形。如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业绩补偿期间|截至当期期末累计承诺净利润数|截至当期期末累计实现净利润数|股份解锁比例|补偿金额|补偿前未解锁股份价值|业绩补偿风险敞口|
|2019年|9,000.00|0.00|-|16,120.96|38,042.59|-|

2、第二期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设条件不变的情况下，经测算，标的公司2019、2020年实现净利润数均为0万元时，第二期的业绩补偿风险敞口达到最大值。出现此情形时，彭瀛及其一致行动人第二次应补偿金额达到最大值 20,957.25万元。此时，未解锁股份价
值为 21,923.42万元，彭瀛及其一致行动人第二次补偿前未解锁股份价值仍大于
彭瀛及其一致行动人第二期应补偿金额，即第二期的业绩补偿仍不存在风险敞口，
第二期业绩补偿仍不会出现未覆盖补偿风险敞口的情形。如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业绩补偿期间|截至当期期末累计承诺净利润数|截至当期期末累计实现净利润数|股份解锁比例|补偿金额|补偿前未解锁股份价值|业绩补偿风险敞口|
|2019年|9,000.00|0.00|0%|16,120.96|38,042.59|-|
|2020年|20,700.00|0.00|0%|20,957.25|21,921.63|-|

3、第三期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设条件不变的情况下，经测算，在标的公司 2019年、2020年和 2021年的实际实现净利润数分别为 9000万元、11700万元和 0万元的情况下出现最大未覆盖补偿风险敞口。出现此情形时，由于标的公司实现了 2019和2020年的承诺业绩，彭瀛及其一致行动人第一次和第二次应补偿金额均为0万元，因此，彭瀛及其一致行动人第一期和第二期均可分别顶格解锁其持有的上市公司合计60%的股份，导致可用于第三期补偿的未解锁股份可能出现不足的情况；当标的公司 2021年实际实现净利润数为 0万元时，彭瀛及其一致行动人第三期应补偿金额为 27,244.43万元，而彭瀛及其一致行动人第三次补偿前未解锁股份价值为 15,217.04万元（即38,042.59万元*40%），第三期的最大未覆盖补偿风险敞口达到12,027.39万元。如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业绩补偿期间|截至当期期末累计承诺净利润数|截至当期期末累计实现净利润数|股份解锁比例|补偿金额|补偿前未解锁股份价值|业绩补偿风险敞口|
|2019年|9,000.00|9,000.00|0%|-|38,042.59|-|
|2020年|20,700.00|20,700.00|30%|-|38,042.59|-|
|2021年|35,910.00|20,700.00|30%|27,244.43|15,217.04|12,027.39|

（二）上述股份锁定期安排是否合理、是否能够最大限度防范业绩补偿承诺履行风险
通过前述分析，标的公司具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力，业绩承诺期内发生第一期、第二期标的公司达到承诺业绩，第三期未达到承诺业绩
的可能性较低，即第三期出现未覆盖补偿风险敞口的可能性较低。
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、
未来业绩承诺责任、补偿风险因素以及同类交易案例股份锁定安排的基础上，约定彭瀛等5名交易对方作为业绩承诺方，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》，上市公司与业绩承诺方已采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，且业绩承诺方基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排亦是其基于自身利益诉求、同类交易案例股份锁定安排以及关于股份锁定的相关法律法规规定并经交易各方充分协商确定的。尽管彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但若未来经营环境恶化或交易标的遭遇经营困境，可能导致交易标的实际盈利数达不到承诺金额，进而可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额，存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。相关风险提示详见报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任、补偿风险因素以及同类交易案例股份锁定安排的基础上，约定彭瀛等5名交易对方作为业绩承诺方，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》，上市公司与业绩承诺方已采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，且业绩承诺方基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；
彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排是其基于自身利益诉求、同类交易案例股份锁定安排以及关于股份锁定的相关法律法规规定并经交易各方充分协商确定的。尽管彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但若未来经营环境恶化或交易标的遭遇经营困境，可能导致交易标的实际盈利数达不到承诺金额，进而可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额，
存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险；
（2）标的公司具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力；上市公司已制定相关整合计划，为标的公司业务的持续开拓提供战略支持；上市公司与相关方约定了合理的奖励机制，有利于充分调动标的公司经营管理团队的积极性。因此，业绩承诺期内发生第一期、第二期标的公司达到承诺业绩，第三期远未达到承诺业绩的可能性较低，即第三期出现未覆盖补偿风险敞口的可能性较低。
（三）关于评估及交易作价
6.报告书显示，本次交易作价以收益法下评估值为基础确定。2018年宏观经济下行压力较大，受金融市场融资困难影响，标的公司下游客户资金压力增大，由此导致销售回款周期被动延长、应收账款快速增长。请你公司：
（1）详细说明收益法下重要假设和参数的选取过程、选取依据及选取的合理性；
（2）结合报告书“营业收入预测”部分披露“大数据相关产品和服务业务收入突破 1万亿元，年均复合增长率保持30%左右……”信息及其他相关内容，披露收益法下标的公司营业收入增长率的测算过程及其依据；
（3）结合标的公司历年应收账款坏账准备计提及实际坏账发生情况，详细披露在预测企业自由现金流过程中是否充分考虑标的公司资产减值损失情况（例如大额应收账款无法回收），如未考虑，说明不考虑的具体原因及其合规性；
（4）说明标的公司现行应收账款坏账准备计提比例是否与其历史坏账实际发生情况相适应，是否与同行业可比公司平均水平相一致，如否，说明标的公司应收账款坏账准备计提比例如调整为与其历史坏账实际发生情况相适应或达到同行业可比公司平均水平，对标的公司估值的影响。
请独立财务顾问及评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、详细说明收益法下重要假设和参数的选取过程、选取依据及选取的合理性
（一）收益法重要假设的合理性
1、重要假设
（1）北京市科学技术委员会、北京市财政局及国家税务总局北京市税务局于2018年9月10日向标的公司核发编号为 GR201811002349的《高新技术企业证书》，有效期三年；深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局及深圳市地方税务局于2017年12月1日向子公司深圳爱加密科技有限公司核发编号为 GR201744205102的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，企业所得税税率享受减按15%的优惠政策，本次评估假设公司能持续享受该税收政策。
（2）标的公司于 2016年 8月 29日取得经北京软件和信息服务业协会核发编号为京 RQ-2016-0150的《软件企业证书》，根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)的规定，自2016年起享受新办软件企业所得税“两免三减半”的优惠政策。子公司深圳爱加密科技有限公司于 2017年 9月 29日取得经深圳软件和信息服务业协会核发编号为深 RQ-2017-0686的《软件企业证书》，根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)的规定，自2017年起享受新办软件企业所得税“两免三减半”的优惠政策，深圳爱加密科技有限公司企业所得税税率享受减按12.5%的优惠政策。
2、重要假设的合理性分析
对上述两项重要评估假设相关的文件资料以及税收优惠政策规定进行了逐项核实，标的公司及其子公司爱加密符合高新技术企业认定及新办软件企业所得税“两免三减半”的要求。本次评估考虑到税收优惠政策的稳定性，并结合标的公司移动应用安全的战略发展方向、较强的竞争优势、持续的研发投入等相关经营现状，未来标的公司将持续符合高新技术企业认定的要求，在“两免三减半”税收
优惠政策期满后，未来持续符合15%的企业所得税税率优惠政策。
上述重要假设均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设相悖的事实存在，具有合理性。
（二）重要参数的选取过程、选取依据及选取的合理性
1、营业收入预测
营业收入预测的合理性详见本问题回复之“二、结合报告书“营业收入预测”部分披露“大数据相关产品和服务业务收入突破 1万亿元，年均复合增长率保持30%左右……”信息及其他相关内容，披露收益法下标的公司营业收入增长率的测算过程及其依据”。
2、营业成本预测
标的公司的营业成本主要是人力资源成本、服务器管理费、实施成本、外包成本、折旧摊销费等，2017年及 2018年综合毛利率分别为81.99%、90.09%，安全产品的毛利率分别为90.71%、90.34%，毛利率较高且相对稳定。
由于服务器管理费、实施成本、外包成本与收入相关性较高，在结合历史年度水平的基础上，按照收入增长水平预测；随着收入规模的扩大，员工亦将存在一定数量的增加，同时考虑到整个社会工资水平未来增长的因素，因此对于人力资源成本的预测，考虑未来企业人员增加及一定水平的工资增长；对于折旧摊销费，结合历史年度水平及未来新增投入综合考虑。营业成本预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|安全产品|服务器管理费|77.16|100.31|125.39|144.20|154.29|
||人力资源成本|1,411.90|1,969.10|2,501.59|2,919.54|3,135.99|
||实施成本|57.27|74.45|93.07|107.03|114.52|
||外包成本|398.94|518.62|648.28|745.52|797.71|
||折旧摊销费|80.36|108.50|108.50|108.50|108.50|
||合计|2,025.64|2,770.99|3,476.82|4,024.78|4,311.00|
|毛利率||90.13%|89.62%|89.58%|89.51%|89.50%|

3、销售费用、管理费用预测
标的公司销售费用主要为职工薪酬、差旅费、业务招待费、市场推广费等，标的公司管理费用主要包括研发费、折旧和摊销费、职工薪酬、业务招待费、咨询服务费等。
在对标的公司历史年度相关费用水平分析的基础上，并考虑未来发展规划对于销售费用及管理费用进行预测，具体如下：（1）在不考虑通货膨胀因素的前提下，未来年度职工薪酬是参照标的公司历史年度销售人员、管理人员的数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行预测；（2）对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测；（3）对市场推广费、研发费用、差旅费、业务招待费等与收入相关性较高的费用参照各项费用历史年度占收入的比例及预测期收入等因素综合确定；（4）销售费用及管理费用中的其他项目，在分析历史数据和未来发展的基础上，按照一定比例进行预测。
销售费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|职工薪酬|3,740.96|4,800.90|5,563.90|6,327.76|6,753.07|
|咨询服务费|160.39|192.47|230.96|277.15|304.87|
|租赁及物业管理费|195.51|205.29|215.55|226.33|237.64|
|业务招待费|381.69|496.19|620.24|713.28|763.21|
|折旧及摊销费用|9.03|12.35|12.35|12.35|12.35|
|差旅费|408.41|530.93|663.66|763.21|816.63|
|办公费用|129.00|154.80|185.76|222.91|245.20|
|市场推广费|294.07|382.29|477.86|549.54|588.01|
|装修费|45.73|54.87|65.85|79.02|86.92|
|其他|39.89|47.87|57.44|68.93|75.83|
|合计|5,404.67|6,877.96|8,093.58|9,240.48|9,883.73|

管理费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|职工薪酬|409.48|493.33|589.85|674.79|708.53|
|折旧及摊销费用|14.98|20.50|20.50|20.50|20.50|
|办公费|60.76|72.91|87.49|104.99|115.49|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|研发费用|2,275.21|3,002.09|3,563.00|4,092.65|4,372.02|
|研发费用-职工薪酬|2,063.69|2,740.68|3,258.36|3,751.68|4,009.61|
|研发费用-折旧及摊销费用|28.61|39.14|39.14|39.14|39.14|
|研发费用-租赁及物业管理费|50.54|53.07|55.73|58.51|61.44|
|研发费用-差旅费|103.62|134.71|168.38|193.64|207.20|
|研发费用-其他|28.75|34.50|41.39|49.67|54.64|
|咨询服务费|74.36|89.24|107.08|128.50|141.35|
|业务招待费|31.43|40.85|51.07|58.73|62.84|
|差旅费|51.76|67.28|84.11|96.72|103.49|
|租赁及物业管理费|39.56|41.53|43.61|45.79|48.08|
|其他|8.94|10.73|12.88|15.45|17.00|
|合计|2,966.47|3,838.46|4,559.58|5,238.11|5,589.29|

4、所得税的预测
标的公司及其子公司爱加密符合高新技术企业认定及新办软件企业所得税“两免三减半”的要求。智游网安2018-2020年实际采用15%所得税率，2021年及以后年度仍按15%考虑。智游网安子公司爱加密2019-2021年享受三年减半征收政策，2022年及以后所得税率为15%。本次评估以合并口径预测，故本次评估以综合所得税率预测，以智游网安和爱加密两家公司 2018年收入比重计算预测期综合所得税率。
所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|企业所得税|1,156.40|1,501.79|1,997.50|2,503.95|2,682.21|

5、折现率
对于标的公司选取的折现率，由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
=12.80%
可比交易案例相应折现率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|收购标的公司|折现率|
|1|002212|南洋股份|北京天融信科技股份有限公司|12.80%|
|2|002065|东华软件|深圳市至高通信技术发展有限公司|13.12%|
|3|000547|航天发展|北京锐安科技有限公司|12.56%|
|4|600602|云赛智联|北京信诺时代科技股份有限公司|12.00%|
|5|002439|启明星辰|北京赛博兴安科技有限公司|13.30%|
|6|002491|通鼎互联|北京百卓网络技术有限公司|13.65%|
|7|002268|卫士通|成都三零瑞通移动通信有限公司|12.24%|
||||算术平均|12.81%|
||||智游网安|12.80%|

数据来源：上述上市公司公告的重组报告书。
本次评估智游网安的折现率为12.80%，可比交易案例的折现率区间为12.00%至13.65%之间，可比交易案例的折现率平均水平为12.81%，智游网安的折现率与可比交易案例折现率平均水平基本一致。另外，折现率的计算按照市场无风险收益率、贝塔系数、市场风险溢价、企业特定风险调整系数等相应数据来确定，符合折现率计算模型及市场惯例。因此，本次评估折现率为12.80%具有合理性。
本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，上述重要参数的选取过程遵循了市场通用惯例与准则，选取依据可靠，具有合理性。
二、结合报告书“营业收入预测”部分披露“大数据相关产品和服务业务收入突破 1万亿元，年均复合增长率保持30%左右……”信息及其他相关内容，披露收益法下标的公司营业收入增长率的测算过程及其依据。
（一）营业收入预测的依据
1、国家鼓励政策及良好的产业发展前景
随着近年来国际、国内重大网络安全事故的频发，我国政府对网络安全的重视程度不断提高，将网络信息安全提升到前所未有的地位，陆续出台了大量相关
政策支持网络安全产业发展。同时，近年来移动互联网的发展和智能手机的普及
使得移动应用已逐步渗透至个人的金融消费、出行、教育、娱乐等各领域，但与
移动应用相关的恶意、仿冒、高危漏洞、恐怖淫秽违法信息等安全问题也愈发凸显，移动应用安全方面的政策驱动及市场需求促使移动应用安全的市场空间迅速扩大，并随着 5G移动网络的商用及物联网的发展，移动应用安全细分领域将迎来更为广阔的发展空间。
在新需求、新政策、新场景的共同促进下，网络安全行业进入加速发展期，根据IDC的数据预测，到2019年，我国网络安全市场规模将达到602亿元，保持21%左右的增长速度。我国的信息化建设正处在蓬勃发展的进程中，信息安全产业的发展受信息化建设进程的驱动，是一个不断深入、保持平稳增长的过程；
在网络信息系统面对的安全威胁日益复杂、多样化的背景下，未来 5-10年，信息安全产业仍将保持持续增长，从行业发展历史以及行业发展的生命周期来看，我国信息安全产业仍处于成长的早期阶段，目前尚未显现出明显的周期性特征。
根据Gartner数据，亚太新兴地区和拉丁美洲和增速领先于其他地区，Gartner预计未来几年中国、印度、泰国等亚太新兴地区的网络安全产业复合年均增长率（CAGR）将超过15%。
2、标的公司较强的竞争优势利于扩大销售规模及提升盈利能力
标的公司在移动应用安全细分行业耕耘多年，凭借丰富的解决方案经验及案例积累、高性价比的产品和优质的服务能力，已在移动应用安全领域中形成较强的市场竞争力和较高市场地位。
智游网安作为国家认定的高新技术企业和双软企业，拥有信息安全风险评估、软件安全开发、信息系统安全集成相关信息安全服务资质，通过了信息技术服务管理体系认证、信息安全管理体系认证，参与制定多项国家行业标准和规范。凭借多年积累的市场经验和较强的技术实力，智游网安为国内多家政府机构提供安全服务支撑，是国家计算机病毒应急处理中心的技术支撑单位、国家信息安全漏洞库三级技术支撑单位、国家互联网应急中心网络安全应急服务支撑单位，为2018年中国国际进口博览会等重大活动提供网络安全服务，并在金融、运营商、能源、交通等重点行业积累了广泛而优质的用户群体，服务于深交所、国家互联网应急中心、中国银联、中国银行、深交所、中国移动、中国联通、中国电信、中国石油等多家行业知名客户，目前已累计拥有近50万注册用户，服务超过 100
万个APP，在国内移动信息网络安全领域具有丰富的经验和领先的市场地位，连续多年入选安全牛评选的中国网络安全企业的前30强。
智游网安凭借技术研发实力、客户资源、行业标准制定参与者、专业资质等一系列优势，将利于扩大销售规模及提升盈利能力。
3、在手订单充足
截至 2019年 6月末，标的公司在手订单及意向订单合计 6,916.71万元，合计284单，具体分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||单数|金额（万元）|占比|
|已签订合同|新客户|168|3,940.36|56.97%|
||续签客户|101|1,624.42|23.48%|
||小计|269|5,564.78|80.45%|
|履行合同签署程序中|新客户|6|525.03|7.59%|
||续签客户|9|826.90|11.96%|
||小计|15|1,351.93|19.55%|
|合计||284|6,916.71|100.00%|

通过上表可知，已签署合同的订单金额占总金额的比例为80.45%，新客户在手订单及意向订单金额占总金额的比例为64.56%，合同签约率较高，新客户开拓比例较高。标的公司老客户订单稳定，新客户增长较快，市场开拓良好。标的公司2019年上半年已续签客户订单数为101个，与2018年度产生安全产品收入的客户数量434个存在一定的差距，主要原因为：1）2018年度产生收入的客户中在 2018年下半年签订合同的客户有 234个，因标的公司服务合同多为一年一签，上述客户预计将主要集中在2019年下半年续签合同；2）部分客户因内部审批流程较长，不能在原合同到期前完成续签，从而导致续签滞后；3）根据标的公司管理层介绍，为检验国内重要单位信息基础设施和网络安全综合防控能力，公安部于2019年6月组织了“护网2019”网络攻防演习行动，该行动对标的公司 2019年 5月、6月项目影响较大，部分原计划在该期间续签合同的客户将主要精力集中在应对护网行动以及总结、整改护网行动中发现的问题方面，从而导
致合同续签事项暂停，该部分客户的项目需要在护网行动中结束后启动。
我国网络安全产品的销售存在一定的季节性特征，即第一季度销量较小，第
二、三、四季度销量逐步提高，第三、四季度为销售旺季，报告期内，标的公司的安全业务也存在明显的季节性特征，一季度至四季度营收分别约占全年安全业务收入的10%、20%、30%、40%。考虑上述季节性因素，智游网安实现 2019年预测营业收入是有保障的。
4、历史年度安全产品的收入增长较快
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2018年度较2017年度变动幅度|
|营业收入|12,725.23|9,757.48|30.42%|
|其中：安全产品收入|11,729.94|7,064.92|66.03%|

得益于移动应用安全市场的快速发展以及随着标的公司开拓的客户数量的增加，标的公司2018年度安全产品收入较2017年度大幅增长了66.03%。
（二）营业收入的预测及增长情况
智游网安营业收入主要分为安全产品收入、压缩产品收入、其他业务收入，其中安全产品收入比重较大，压缩产品收入逐年降低，2019年起不再承接新的压缩产品业务。
压缩产品为智游网安创立初期延续下来的传统业务，2019年及后期不会继续此项业务，故不予预测。其他业务收入为偶发性业务收入，非智游网安主营业务，后期不予预测此项收入。智游网安未来将聚焦安全产品主业，因此，营业收入预测为安全产品的收入预测。
结合国家鼓励政策、良好的产业发展前景、标的公司竞争优势、历史收入情况等因素，未来营业收入预测具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|营业收入|20,527.40|26,685.62|33,357.02|38,360.58|41,045.82|41,045.82|
|增长率|61.31%|30.00%|25.00%|15.00%|7.00%|-|
|复合增长率|14.86%||||||

在国家政策利好及产业发展较快的背景下，并结合 2019年在手订单情况及
该行业的季节性特点，智游网安实现 2019年预测营业收入是有保障的。由于未
来预测的营业收入安全产品收入，从安全产品收入口径比较，2019年营业收入
较 2018年增长61.31%，2018年较 2017年增长66.03%，2019年营业收入增长率低于2018年水平。
虽然该行业的市场发展空间较大，前景广阔，但考虑到国家政策的大力支持会及外部投资者的进入，可能会导致该行业的市场竞争将有所加剧，如此会导致标的公司后续的增长速度逐渐放缓，最终行业的发展将趋于平稳，标的公司的业务增长速度也将趋于平稳，因此后续增长率逐步放缓，2020年、2021年、2022年、2023年的预测营业收入增长率分别为30%、25%、15%、7%，之后维持稳定。
根据 Gartner数据，预计未来几年中国、印度、泰国等亚太新兴地区的网络安全产业复合年均增长率（CAGR）将超过15%。标的公司预测期内（5年）的复合年增长率为14.86%，与权威机构预测的复合年增长率基本一致。
考虑国家政策对行业的发展、历史年度营业收入增长、自身竞争优势等因素，本次收益法下标的公司营业收入增长率预测是合理的。
三、结合标的公司历年应收账款坏账准备计提及实际坏账发生情况，详细披露在预测企业自由现金流过程中是否充分考虑标的公司资产减值损失情况（例如大额应收账款无法回收），如未考虑，说明不考虑的具体原因及其合规性；
标的公司2017年度、2018年度应收账款坏账准备计提、实际发生坏账的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|
|资产减值损失|290.49|51.99|
|实际发生坏账|8.25|0.00|

2017年、2018年实际发生的坏账分别为8.25万元、0.00万元，实际发生金额较小，2017年度、2018年度计提的坏账准备远高于实际发生的坏账损失。
《资产评估执业准则——企业价值》第十九条规定：“第十九条企业价值
评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方
法”；第二十二条规定：“现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型
和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。预测现金流量，既可以从市场参与者角度进行，也可以选择特定投资者的角度”。整体自由现金流量是指企业扣除了所有经营支出、投资需要和税收之后的，在清偿债务之前的剩余现金流量，其中自由现金流表示的是企业可以自由支配的现金。因此《资产评估执业准则——企业价值》预测现金流量时，应为企业可实现自由支配的现金。
本次收益法评估采用的是企业自由现金流折现法，选取的现金流口径为企业自由现金流。标的公司在进行未来企业自由现金流预测时，是基于对未来经营状况作出的预期估计，其中盈利预测涉及的未来经营活动现金流入均为可产生现金的营业收入，不包含未来确认为损失无法产生现金的应收账款，故本次评估未对资产减值损失进行预测。
对比同行业可比交易案例中，标的公司采用收益法评估时，未来盈利预测中对资产减值损失考虑情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券简称|收购标的公司|资产减值损失|
|1|南洋股份|北京天融信科技股份有限公司|未考虑|
|2|东华软件|深圳市至高通信技术发展有限公司|未考虑|
|3|航天发展|北京锐安科技有限公司|未考虑|
|4|云赛智联|北京信诺时代科技股份有限公司|未考虑|
|5|启明星辰|北京赛博兴安科技有限公司|未考虑|
|6|通鼎互联|北京百卓网络技术有限公司|未考虑|
|7|卫士通|成都三零瑞通移动通信有限公司|未考虑|

同时，截至 2019年6月末，对比近 3个月（2019年 4-6月）通过中国证监会审核的并购重组案例，采用收益法评估的共有16家公司，其中10家公司未对应收账款对应的资产减值损失进行预测，占比62.5%。
综上所述，本次评估中标的公司预测企业自由现金流均为可实现的现金流，未对资产减值损失进行预测是遵循了市场通用惯例与准则，预测过程是合理的。
四、说明标的公司现行应收账款坏账准备计提比例是否与其历史坏账实际发生情况相适应，是否与同行业可比公司平均水平相一致，如否，说明标的公
司应收账款坏账准备计提比例如调整为与其历史坏账实际发生情况相适应或达
到同行业可比公司平均水平，对标的公司估值的影响
标的公司2017年度、2018年度应收账款坏账准备计提、实际发生坏账的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|
|资产减值损失|290.49|51.99|
|实际发生坏账|8.25|0.00|

2017年、2018年实际发生的坏账分别为 8.25万元、0.00万元，2017年度、2018年度计提的坏账损失远高于实际发生的坏账。
同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|1年以内|1年至2年|2年至3年|3年至4年|4年至5年|5年以上|
|绿盟科技|0.50%|10%|20%|50%|80%|100%|
|北信源|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|蓝盾股份|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|美亚柏科|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|南洋股份|10%|20%|50%|100%|100%|100%|
|启明星辰|0.50%|8%|20%|50%|50%|100%|
|智游网安|0.50%|10%|20%|50%|80%|100%|

标的公司应收账款坏账准备计提比例位于同行业可比公司区间内，是合理的。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次评估重要假设均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设相悖的事实存在，具有合理性。本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，上述重要参数的选取过程遵循了市场通用惯例与准则，选取依据可靠，具有合理性；
（2）考虑国家政策对行业的发展、历史年度营业收入增长、自身竞争优势等因素，本次收益法下标的公司营业收入增长率预测是合理的。本次评估中标的
公司预测企业自由现金流均为可实现的现金流，未对资产减值损失进行预测是遵
循了市场通用惯例与准则，故预测过程是合理的；
（3）历史年度计提的坏账损失远高于实际发生的坏账，标的公司应收账款坏账准备计提比例位于同行业可比公司区间内，具有合理性。
7.报告书显示，标的公司2017年、2018年、2019年1-3月营业收入分别为9,757.48万元、12,725.23万元、3,273.07万元，经审计净利润分别为2,032.18万元、5,747.87万元、636.62万元；收益法下预测的标的公司2019年、2020年、2021年营业收入分别为20,527.40万元、26,685.62万元、33,357.02万元，净利润分别为8,966.66万元、11,680.38万元、15,209.29万元。具体如表1、2所示：
表1标的公司实际业绩
|||||
|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年1-3月|
|营业收入（万元）|9,757.48|12,725.23|3,273.07|
|较上年增长||30.42%||
|净利润（万元）|2,032.18|5,747.87|636.62|
|较上年增长||182.84%|-|

表2收益法下预测业绩
|||||
|-|-|-|-|
||2019年|2020年|2021年|
|营业收入（万元）|20,527.40|26,685.62|33,357.02|
|较上年增长|61.31%|30.00%|25.00%|
|净利润（万元）|8,966.66|11,680.38|15,209.29|
|较上年增长|60.98%|30.26%|30.21%|

从表1、2来看，标的公司2018年营业收入较上年增长30.42%，而收益法下预测的标的公司 2019年、2020年、2021年营业收入分别较上一年度增长61.31%、30.00%、25.00%；2019年一季度实际实现营业收入和净利润分别为 3,273.07万元、636.62万元，远低于全年预测的 20,527.40万元、8,966.66万元。
报告书同时显示，标的公司业绩具有季节性，第一季度为销售淡季，销量较小，故 2019年第一季度业绩环比下降。请你公司：
（1）结合行业经营环境、客户开拓、销售产品或服务的期后回款、成本费用、毛利率等情况，量化分析标的公司2017年、2018年业绩快速增长的原因及合理性；
（2）分别披露标的公司 2017年、2018年第一季度的营业收入及净利润数
据，并说明近三年第一季度之间的业绩是否存在重大差异；
（3）详细说明标的公司 2019年新增在手订单情况，包括但不限于客户名称、产品类型或服务项目内容、合同金额、付款时点、预计收益等情况，并结合前述情况及2019年一季度业绩实际实现情况，分析收益法下标的公司在 2019至 2021年预测营业收入和净利润大幅增长、尤其是 2019年营业收入、净利润同比增幅远超上一年度的依据及合理性，在此基础上说明收益法下各主要参数确定是否谨慎合理。
请独立财务顾问对上述全部问题、评估师对问题（3）涉及事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司2017年、2018年业绩快速增长的原因及合理性
（一）标的公司所处行业处于加速发展期
智游网安专注于移动应用安全，为移动应用在安全开发测试、应用优化、应用安全发布以及应用上线运营等全生命周期阶段提供一体化综合解决方案，具体包括移动安全咨询、移动安全培训、移动安全检测、移动安全加固、移动安全感知、移动安全管理等软件产品及技术服务。标的公司属于网络安全行业中的移动应用安全细分行业。
1、网络安全事件频发，政策长期利好
随着近年来国际、国内重大网络安全事故的频发，我国政府对网络安全的重视程度不断提高。2015年以来，随着信息技术和互联网技术在企业级用户中的广泛普及，政府和企业加快了数字化转型，云计算、大数据、移动互联网等新兴技术也逐步得到应用。大量新型复杂的业务系统的建设将带来新的安全漏洞，企业级用户面临着数据丢失、业务系统连续性等安全挑战，网络安全建设成为企业级用户在 IT系统建设过程中关注的重要内容。政府和企业除了被动防御网络攻击外，随之催生出了主动防御和预测类安全产品的新需求。
与此同时，我国把网络信息安全提升到前所未有的地位，出台了大量相关政策支持网络安全产业发展。我国先后发布新的《中华人民共和国国家安全法》、《中华人民共和国网络安全法》，制定《国家网络空间安全战略》、《“十三五”
国家信息化规划》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020）年》、《信息通信网络与信息安全规划（2016-2020）年》、《信息安全技术网络信息安全等级保护基本要求》等政策，从制度、法规、政策等多个层面促进国内网络安全产业的发展，提高对政府、企业等网络安全的合规要求。
2、移动应用安全产业前景向好，应用潜力巨大
近年来，移动互联网的发展和智能手机的普及使得移动应用已逐步渗透至个人的金融消费、出行、教育、娱乐等各领域。移动互联网服务场景不断丰富、智能移动终端规模加速提升、移动数据量持续扩大，为移动互联网产业创造更多价值挖掘空间。
然而，移动化生活的流行，用户基数迅速扩大，移动终端设备越来越多样，意味着移动应用的管理将更加困难，加之用户的安全意识参差不齐，移动应用的安全问题也愈发凸显。一方面，移动应用数量高速增长，恶意、仿冒及高危漏洞等危险应用规模不断扩大，部分移动应用被不法分子利用，传播暴力恐怖、淫秽色情等违法违规信息，部分移动应用通过窃取用户信息、擅自使用付费业务、恶意推送广告等行为直接损害用户的切身利益，威胁用户隐私信息安全。另一方面，目前，企事业用户已纷纷规划布局移动应用，然而，移动应用的导入将企事业用户的数据安全边界无限延伸，脱离了企事业用户内部的管控环境；恶意应用数量和类型的高速增长，使移动应用成为渗透企业内部数据的跳板；移动应用的安全漏洞，不仅可能对企业造成经济损失风险，对于政府、电信、金融、能源等具有重要战略地位的企事业单位来说，还可能对国家安全造成威胁。构建移动应用安全体系已经成为企事业用户网络安全的重要一环。
伴随着国家对移动应用安全问题的重视以及相关法律法规相继出台以及广大民众移动应用安全意识的提升，对移动应用的安全性和安全强度将会提出新的要求，同时，各类企业对移动应用安全的重视程度将逐步增加，移动应用安全市场空间正在迅速扩大。
未来，随着5G移动网络的商用，手机等智能设备将成为“万物互联”等应用场景的枢纽，以手机等智能设备为载体的移动应用将进入新一轮井喷时期；同时，移动数据流量规模将继续爆发式增长，意味着移动应用安全细分领域将迎来更为
广阔的发展空间。
（二）标的公司客户开拓情况
报告期内，标的公司逐步加大市场营销力度，通过参与行业标准和规范的制定、主导或参加行业会议、与行业权威推广平台及分析师沟通交流等方式提高标的公司在行业内的知名度和影响力。同时，标的公司不断完善销售体系，逐步对销售目标进行梳理，逐步从以攻克单点散客过渡到深挖金融、政府企业、运营商等重点行业客户。报告期内，标的公司客户覆盖政府、金融、运营商、交通能源、互联网等各个领域。
2017年度、2018年度标的公司安全产品收入分别为 7,064.92万元、11,729.94万元，产生收入的客户数量分别为361个、434个，其中各期安全产品收入金额在20万以上的客户数量分别为 117个、178个。2018年客户数量较2017年增加了73个，涨幅为20.22%，其中安全产品收入金额在20万以上的客户数量较 2017年增加了52.14%。2018年度随着客户数量尤其是高收入客户数量的增加，标的公司安全产品收入较2017年度大幅增加。
（三）销售产品或服务的期后回款情况
截至 2019年 6月 30日，2017年末、2018年末应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收账款余额|10,240.88|6,385.61|
|截至2019年6月30日期后回款金额|3,104.99|5,158.26|
|期后回款金额占比|30.32%|80.78%|

（四）成本及毛利率情况
2017年度、2018年度标的公司营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2017年度|2018年度|2018年度较2017年度变动幅度|
|安全产品|收入|7,064.92|11,729.94|66.03%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||成本|656.10|1,132.92|72.67%|
||毛利率|90.71%|90.34%|-|
|压缩产品|收入|1,254.71|782.79|-37.61%|
||成本|63.36|19.58|-69.10%|
||毛利率|94.95%|97.50%|-|
|其他业务|收入|1,437.85|212.50|-85.22%|
||成本|1,038.25|109.14|-89.49%|
||毛利率|27.79%|48.64%|-|
|合计|收入|9,757.48|12,725.23|30.42%|
||成本|1,757.71|1,261.63|-28.22%|
||毛利率|81.99%|90.09%|-|

2018年度在营业收入大幅增长的情况下，标的公司营业成本较2017年度减少28.22%、综合毛利率较 2017年度下降，主要系 2017年度发生的推广金融类APP产品等业务形成的其他业务收入金额较大，该类业务对应的成本较高，毛利率较低，2018年度随着标的公司停止该类推广业务，营业成本大幅下降且综合毛利率有所提高。
标的公司利润来源主要为安全产品收入，安全产品成本主要为人工成本以及少量业务外包产生的技术服务费，因此毛利率维持在较高水平，2017年度、2018年度安全产品分别为90.71%、90.34%，毛利率较为稳定。
（五）期间费用情况
2017年度、2018年度标的公司期间费用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|销售费用|3,687.15|2,984.74|
|管理费用|526.80|844.92|
|研发费用|1,442.41|1,780.69|
|财务费用|0.29|26.54|
|期间费用合计|5,656.66|5,636.89|
|主营业务收入|12,512.74|8,319.63|
|期间费用占主营业务收入的比例|45.21%|67.75%|
|减：全民点游剥离前期间费用|-|560.15|
|减：全民金服剥离前期间费用|-|211.04|
|减：尺子科技剥离前期间费用|-|40.29|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|剔除剥离的子公司影响后的期间费用|5,656.66|4,825.42|
|占主营业务收入的比例|45.21%|58.00%|

由上表可见，2018年度期间费用占主营业务收入的比例为45.21%，较2017年度大幅下降，主要原因为 2017年智游网安剥离全民点游、全民金服、尺子科技三家子公司后使得2018年度期间费用较2017年度减少。剔除上述剥离的三家子公司在剥离前对2017年度期间费用的影响后，2018年度标的公司期间费用较2017年度增加17.23%，但随着收入规模的扩大，受规模效应的影响，2018年度期间费用占主营业务收入的比例仍呈现下降的趋势。
（六）总体分析
2017年、2018年标的公司营业收入、成本费用、净利润等变动情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2018年度较2017年度变动幅度|
|营业收入|12,725.23|9,757.48|30.42%|
|其中：安全产品收入|11,729.94|7,064.92|66.03%|
|营业成本|1,261.63|1,757.71|-28.22%|
|销售费用|3,687.15|2,984.74|23.53%|
|管理费用|526.8|844.92|-37.65%|
|研发费用|1,442.41|1,780.69|-19.00%|
|财务费用|0.29|26.54|-98.91%|
|净利润|5,689.36|2,048.31|177.76%|

得益于移动应用安全市场的快速发展以及随着标的公司开拓的客户数量的增加，标的公司2018年度安全产品收入较2017年度大幅增长了66.03%，为2018年度净利润增长的主要来源。同时，随着标的公司剥离亏损的全民金服、全民点游、尺子科技三家子公司并停止毛利率较低的推广业务，标的公司 2018年度的净利润较2017年度大幅增长。
综上所述，标的公司 2017年、2018年业绩快速增长具有合理性。
二、分别披露标的公司2017年、2018年第一季度的营业收入及净利润数据，
并说明近三年第一季度之间的业绩是否存在重大差异
（一）标的公司2017年、2018年、2019年第一季度营业收入及净利润情况
标的公司最近三年第一季度营业收入及净利润如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年1-3月|2017年1-3月|
|营业收入|3,273.07|1,698.84|1,301.49|
|其中：主营业务收入|2,275.59|1,698.84|654.49|
|净利润|602.76|468.33|-755.52|
|营业收入占全年的比例|-|13.35%|13.34%|
|主营业务收入占全年的比例|-|13.58%|7.87%|
|净利润占全年的比例|-|8.23%|-36.88%|

注：2017年1-3月、2018年1-3月数据均未经审计。
最近三年一季度标的公司的营业收入分别为 1,301.49万元、1,694.54万元、 3,273.07万元，净利润分别为-755.52万元、468.33万元、602.76万元。2017年一季度标的公司亏损金额较大，主要原因系标的公司 2017年剥离的全民金服、全民点游、尺子科技在一季度的亏损金额较大。
随着标的公司安全业务收入规模的扩大，最近三年一季度标的公司营业收入及净利润均呈现快速上涨趋势，但受销售季节性的影响，标的公司最近三年一季度的收入及净利润规模相较全年较小。
（二）同行业上市公司最近三年一季度营业收入及净利润情况
同行业上市公司最近三年一季度营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|营业收入|||||
|||2019年1-3月|2018年1-3月||2017年1-3月||
||||金额|占全年比例|金额|占全年比例|
|002268.SZ|卫士通|16,500.59|14,429.57|7.47%|11,915.45|5.58%|
|002439.SZ|启明星辰|34,710.13|29,256.01|11.60%|28,670.82|12.58%|
|300010.SZ|立思辰|46,891.43|25,782.57|13.21%|30,593.59|14.16%|
|300188.SZ|美亚柏科|24,664.38|18,470.56|11.54%|14,481.64|10.83%|
|300297.SZ|蓝盾股份|43,059.95|53,063.16|23.25%|34,045.11|15.36%|
|300311.SZ|任子行|20,709.70|21,407.04|17.80%|22,007.84|20.44%|
|300352.SZ|北信源|11,018.99|8,646.96|15.11%|6,227.53|12.10%|
|300369.SZ|绿盟科技|19,121.91|16,503.98|12.27%|13,262.53|10.57%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|平均值||--|--|16.04%|--|14.52%|
|智游网安||3,273.07|1,698.84|13.35%|1,301.49|13.34%|
|证券代码|证券名称|净利润|||||
|||2019年1-3月|2018年1-3月||2017年1-3月||
||||金额|占全年比例|金额|占全年比例|
|002268.SZ|卫士通|-7,916.16|-8,762.26|-70.39%|-10,618.44|-59.91%|
|002439.SZ|启明星辰|-4,400.92|1,170.86|2.09%|-884.85|-2.00%|
|300010.SZ|立思辰|2,900.36|1,665.24|-1.19%|2,386.24|11.85%|
|300188.SZ|美亚柏科|-2,424.32|20.65|0.07%|-123.08|-0.47%|
|300297.SZ|蓝盾股份|7,082.50|6,700.96|15.89%|6,109.84|13.84%|
|300311.SZ|任子行|1,125.21|1,107.27|8.02%|1,452.82|9.56%|
|300352.SZ|北信源|360.43|104.63|1.12%|60.50|0.67%|
|300369.SZ|绿盟科技|-2,451.21|-2,866.31|-17.12%|-5,418.80|-35.50%|
|平均值||--|--|-8.79%|--|-8.85%|
|智游网安||602.76|468.33|8.23%|-755.52|-36.88%|

由上表可见，受信息安全行业销售季节性的影响，同行业上市公司2017年、2018年一季度营业收入占全年的比例平均值分别为14.52%、16.04%，受销售淡季的影响，同行业上市公司一季度的净利润均较低，甚至出现亏损的状态。标的公司一季度业绩也存在上述特征。
三、详细说明标的公司2019年新增在手订单情况，包括但不限于客户名称、产品类型或服务项目内容、合同金额、付款时点、预计收益等情况，并结合前述情况及2019年一季度业绩实际实现情况，分析收益法下标的公司在2019至2021年预测营业收入和净利润大幅增长、尤其是2019年营业收入、净利润同比增幅远超上一年度的依据及合理性，在此基础上说明收益法下各主要参数确定是否谨慎合理
（一）2019年新增在手订单情况
截至 2019年 6月末，标的公司在手订单及意向订单合计 6,916.71万元，合计284单，具体分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||单数|金额（万元）|占比|
|已签订合同|新客户|168|3,940.36|56.97%|
||续签客户|101|1,624.42|23.48%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||单数|金额（万元）|占比|
||小计|269|5,564.78|80.45%|
|履行合同签署程序中|新客户|6|525.03|7.59%|
||续签客户|9|826.90|11.96%|
||小计|15|1,351.93|19.55%|
|合计||284|6,916.71|100.00%|

通过上表可知，已签署合同的订单金额占总金额的比例为80.45%，新客户在手订单及意向订单金额占总金额的比例为64.56%，合同签约率较高，新客户开拓比例较高。
服务合同多为一年一签，老客户订单稳定，同时新客户增长较快，市场开拓良好。在手订单及意向订单均为安全产品（具体包括软件销售和技术服务），合同期限基本为1年，除个别客户的合同期限为2-5年（占比极小）外，绝大部分合同预计确认收入时间均在 2019年。
已签订合同在手订单中金额前五大客户和银行类客户如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|新/老客户|合同金额|业务类型|合同期限|预计确认收入时间|
|咪咕文化科技有限公司|新客户|419.76|软件销售|1年|2019年|
|深圳读特（深圳报业集团）|新客户|365.00|技术服务|1年|2019年|
|国家邮政局安全中心|新客户|109.00|软件销售|1年|2019年|
|贵州电网|新客户|103.00|软件销售|1年|2019年|
|陕西联森电子科技有限公司|新客户|100.00|软件销售|1年|2019年|
|中国建设银行股份有限公司北京市分行|新客户|90.00|软件销售|1年|2019年|
|上海浦东发展银行股份有限公司信用卡中心|老客户|80.80|软件销售|1年|2019年|
|重庆农商银行|新客户|56.00|软件销售|1年|2019年|
|亳州药都农村商业银行股份有限公司|新客户|50.00|技术服务|1年|2019年|
|中国光大银行股份有限公司|新客户|43.00|软件销售|1年|2019年|
|江苏银行|新客户|42.28|软件销售|1年|2019年|
|成都银行|新客户|35.30|软件销售|1年|2019年|
|尧都农商行|老客户|29.00|技术服务|1年|2019年|
|华润银行|老客户|24.00|软件销售|1年|2019年|
|中国建设银行股份有限公司|新客户|20.00|技术服务|1年|2019年|

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|-|
|西安新城支行|

已签订合同在手订单中银行类客户订单总额达696.09万元，共计46单，客户包括中国建设银行、北京银行、广发银行、光大银行、浦发银行、江苏银行等，其中新增的客户比例约为70%；证券类客户订单总额93.13万元，共计9单，客户包括招商证券、浙商证券、西部证券、申万宏源证券等，其中新增的客户比例约为40%。
经统计，已签合同金额 20万元以上的订单合计 78单，金额合计 4,287.59万元，剩余合同191单，金额合计1,277.19万元。
（二）2019年营业收入、净利润同比增长幅度远超上一年度的依据及合理性
标的公司最近三年第一季度营业收入及净利润如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年1-3月|2017年1-3月|
|营业收入|3,273.07|1,698.84|1,301.49|
|其中：主营业务收入|2,275.59|1,698.84|654.49|
|净利润|602.76|468.33|-755.52|
|营业收入占全年的比例|-|13.35%|13.34%|
|主营业务收入占全年的比例|-|13.58%|7.87%|
|净利润占全年的比例|-|8.23%|-36.88%|

注：2017年1-3月、2018年1-3月数据均未经审计。
2019年一季度营业收入较2018年同期增长1,574.23万元，增长率为92.66%， 2019年一季度净利润较 2018年同期增长 134.43万元，增长率为28.70%，随着标的公司安全业务收入规模的扩大，最近三年一季度标的公司营业收入及净利润均呈现快速上涨趋势。
2017年一季度、2018年一季度收入占相应年度收入的比例分别为13.34%、13.35%，主要是受销售季节性的影响，标的公司一季度的收入规模相较全年较小。
2017年一季度、2018年一季度净利润占相应年度净利润的比例分别为-36.88%、8.23%，由于一季度由于收入规模较小，但相应的固定成本费用支出相对稳定，
因此一季度净利润占全年净利润比例较低，甚至亏损。
根据2017年一季度、2018年一季度营业收入占比的平均水平13.35%及2019年一季度营业收入 3,273.07万元进行测算，测算的 2019全年收入为 24,517.38万元，高于本次评估 2019年预测的营业收入 20,527.40万元，因此，2019年预测营业收入可实现性较高。
截至 2019年 6月末，标的公司在手订单及意向订单合计 6,916.71万元，服务合同多为一年一签，老客户订单稳定，同时新客户增长较快，市场开拓良好。
同时，考虑到我国网络安全产品的销售存在一定的季节性特征，即第一季度销量较小，第二、三、四季度销量逐步提高，第三、四季度为销售旺季，报告期内，标的公司的安全业务也存在明显的季节性特征，一季度至四季度营收分别约占全年安全业务收入的10%、20%、30%、40%。
考虑上述季节性因素及在手订单情况，智游网安实现 2019年预测营业收入及净利润有保障的，相较 2018年度营业收入及净利润大幅增长具有合理性。
（三）标的公司在2019至2021年预测营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性
在国家政策利好及产业发展较快的背景下，并结合 2019年在手订单情况及该行业的季节性特点，智游网安实现 2019年预测营业收入是有保障的。由于未来预测的营业收入安全产品收入，从安全产品收入口径比较，2019年营业收入较 2018年增长61.31%，2018年较 2017年增长66.03%，2019年营业收入增长率低于2018年水平。
虽然该行业的市场发展空间较大，前景广阔，但考虑到国家政策的大力支持会及外部投资者的进入，可能会导致该行业的市场竞争将有所加剧，如此会导致标的公司后续的增长速度逐渐放缓，最终行业的发展将趋于平稳，标的公司的业务增长速度也将趋于平稳，因此后续增长率逐步放缓，2020年、2021年、2022年、2023年的预测营业收入增长率分别为30%、25%、15%、7%，之后维持稳定。
根据 Gartner数据，预计未来几年中国、印度、泰国等亚太新兴地区的网络安全产业复合年均增长率（CAGR）将超过15%。标的公司预测期内（5年）的
复合年增长率为14.86%，与权威机构预测的复合年增长率相符。
考虑国家政策对行业的发展、历史年度营业收入增长、自身竞争优势等因素，本次对营业收入的预测是合理的。
上述具体分析内容详见问题 6回复之“二、结合报告书“营业收入预测”部分披露“大数据相关产品和服务业务收入突破 1万亿元，年均复合增长率保持30%左右……”信息及其他相关内容，披露收益法下标的公司营业收入增长率的测算过程及其依据”。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）得益于移动应用安全市场的快速发展、标的公司开拓的客户数量的增加、较高且稳定的毛利率，标的公司2017年、2018年业绩快速增长具有合理性；
（2）随着标的公司安全业务收入规模的扩大，最近三年一季度标的公司营业收入及净利润均呈现快速上涨趋势，但受销售季节性的影响，标的公司最近三年一季度的收入及净利润规模相较全年较小，与同行业不存在重大差异；
（3）结合2019年6月末在手订单及行业的季节性特点，智游网安实现 2019年预测营业收入及净利润有保障的，相较 2018年度营业收入及净利润大幅增长具有合理性。考虑国家政策对行业的发展、历史年度营业收入增长、自身竞争优势等因素，本次对营业收入的预测是合理的。
8.报告书显示，自2018年1月以来，标的公司累计发生八次股权转让。请你公司详细披露前述历次股权转让作价与本次交易作价之间的差异，并说明在较短期限内产生该数额的价差的原因及合理性，相关交易对手方是否存在短时间内低买高卖损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、2018年1月以来历次股权转让与本次交易作价的差异的原因及合理性
（一）2018年1月以来历次股权转让与本次交易作价的差异对比
1、2018年1月以来历次股权转让作价情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|事项|股权转让方/股权受让方||交易价格（元/出资额）|原因、作价依据、合理性、股权变动相关方的关联关系|
|2018年1月|股权转让|启赋众盛|五莲齐迈|15.01|股权转让对应智游网安 100%股权作价为4.50亿元；①启赋众盛、启赋创投、启赋资本基于自身经营规划，向五莲齐迈、五莲心一转让股权，退出对智游网安的投资；②交易价格由各方根据前次融资估值、当前的资产盈利情况、未来发展等因素协商决定，具有合理性。|
|||启赋创投|五莲齐迈|15.43||
|||启赋资本|五莲心一|||
|2018年1月|股权转让|五莲心一|横琴长河|23.90|投资人基于自身规划以及对智游网安前景的看好，受让五莲心一、五莲齐迈所持标的公司部分股权。股权转让对应智游网安 100%股权作价为 7.20亿元。交易价格由各方根据前次融资估值、当前的资产盈利情况、未来发展等因素协商决定，具有合理性。|
|||五莲心一|广东汇鑫|||
|||五莲齐迈|中关村并购基金|||
|||五莲齐迈|北京浦和赢|||
|2018年4月|股权转让|合肥中安|彭瀛|23.33|合肥中安基于自身规划，向彭瀛转让所持标的公司部分股权。股权转让对应智游网安 100%股权作价为 7.03 亿元。交易价格由各方根据前次融资估值、当前的资产盈利情况、未来发展等因素协商决定，具有合理性。|
|||五莲心一|五莲心远|未支付对价|同一控制下转让，不涉及支付对价。|
|||五莲齐迈|五莲齐想|未支付对价||
|2018年10月|股权转让|佛山长河|睿鸿置业|27.88|根据自身规划，睿鸿置业受让佛山长河、梅哲骐和邱业致持有的智游网安股权成为股东，珠海普源受让横琴长河持有的标的公司股权。股权转让对应智游网安 100%股权作价为 8.40 亿元。交易价格由各方根据前次融资估值、当前的资产盈利情况、未来发展等因素协商决定，具有合理性。|
|||梅哲骐|睿鸿置业|||
|||邱业致|睿鸿置业|||
|||横琴长河|珠海普源|||
|2018年12|股权转让|齐心集团|睿鸿置业|27.88|股权转让对应智游网安 100%股权作|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|事项|股权转让方/股权受让方||交易价格（元/出资额）|原因、作价依据、合理性、股权变动相关方的关联关系|
|月|||||价为8.40亿元。因齐心集团自身发展规划，将持股转让至睿鸿置业。交易价格由各方根据前次融资估值、当前的资产盈利情况、未来发展等因素协商决定，具有合理性。|
|2018年12月|股权转让|广东汇鑫|五莲齐想|29.42|股权转让对应智游网安 100%股权作价为6.51-8.86亿元。①新余移动基于自身发展规划，将持有的标的公司股权转让至贺洁、前海宜涛壹号、深圳华旗，退出对智游网安的投资；②根据自身规划，广东汇鑫将所持标的公司股权全部股权转让给五莲齐想，前海胡扬将所持标的公司股权转让给五莲齐想，退出对智游网安的投资；③交易价格由各方根据前次融资估值、当前的资产盈利情况、未来发展等因素协商决定，具有合理性。|
|||新余移动|贺洁|27.88||
|||新余移动|前海宜涛壹号|27.88||
|||新余移动|深圳华旗|27.88||
|||前海胡扬|五莲齐想|21.61||
|||李美平|五莲齐想|12.11|根据自身规划，李美平将所持标的公司股权全部股权转让给五莲齐想和五莲心远，退出对智游网安的投资，双方的交易价格是各方根据自身未来发展等因素协商决定，具有合理性。|
|||李美平|五莲心远|12.11||
|||彭瀛|五莲齐想|未支付对价|同一控制下转让，不涉及支付对价。|
|2018年12月|股权转让|五莲心远|睿鸿置业|26.55|股权转让对应智游网安 100%股权作价为8.00-10.50亿元。根据自身规划，睿鸿置业、联通创新、联通新沃、南通杉富、廖厥椿、宁波申毅、深圳达晨、群岛千帆受让五莲心远、五莲齐想持有的标的公司股权。交易价格由各方根据前次融资估值、当前的资产盈利情况、未来发展等因素协商决定，具有合理性。|
|||五莲心远|联通创新|27.88||
|||五莲心远|联通新沃|27.88||
|||五莲齐想|南通杉富|33.19||
|||五莲齐想|廖厥椿|33.19||
|||五莲齐想|宁波申毅|33.19||
|||五莲齐想|深圳达晨|34.85||
|||五莲齐想|群岛千帆|34.85||
|2019年4月|股权转让|彭瀛|中关村并购基金|不涉及对价|因彭瀛等股东拟将持有的智游网安全部股权转让给国农科技的出售估值低于约定估值，彭瀛、郭训平、郑州众|
|||郭训平||||
|||郑州众合||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|事项|股权转让方/股权受让方|交易价格（元/出资额）|原因、作价依据、合理性、股权变动相关方的关联关系|
|||||合同意按照估值调整的相关约定以无偿转让持有的智游网安 3.4%股权的方式对中关村并购基金进行补偿。同时，各方约定，郭训平、郑州众合将其应补偿的股权转让至彭瀛名下，由彭瀛将合计 3.4%的补偿股权先行转让至五莲齐迈，再由五莲齐迈转让给中关村并购基金。此次估值调整根据本次交易评估值确定，不涉及对价支付。|

2、标的资产评估值及交易作价
（1）标的资产评估值
上市公司向彭瀛等 19名交易对方购买易智游网安100%股权交易价格以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经交易双方协商确定。
根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第 0550号）的评估结果，截至评估基准日2018年12月31日，智游网安100%股权评估值为128,196.01万元。根据评估结果，经交易双方协商确定，该次交易的对价为 128,100.00万元。
（2）本次交易中业绩承诺方的交易价格
本次交易中，对于收购业绩承诺方合计持有的标的公司56.38%股权对价对应的标的公司100%股权估值为 134,365.75万元，交易价格为 44.60元/出资额，该估值高于标的公司的整体估值128,100.00万元，该估值确定的主要原因是：（1）彭瀛、郭训平和郑州众合为标的公司的经营管理层股东，参与了本次交易的业绩对赌及应收账款考核，且彭瀛、郭训平和郑州众合获得的上市公司股份分三期解禁，合理保证了交易完成后标的公司经营的稳定、承诺业绩可实现；（2）睿鸿置业和珠海普源参与了本次交易的业绩对赌，且其获得的上市公司股份锁定期为36个月。
（3）本次交易中非业绩承诺方的交易价格
收购非业绩承诺方合计持有的标的公司43.62%股权对价对应的标的公司
100%股权估值为 120,000.00万元，交易价格为 39.83元/出资额，主要系非业绩承诺方等其他 14名交易对方不参与标的公司业绩对赌，也没有特殊的股份锁定期安排，亦未参与标的公司的日常经营管理，系财务投资者。
（二）2018年1月以来历次交易价格与本次交易价格差异的合理性分析
1、交易背景及目的不同
2018年1月以来历次的增资、股权转让交易系投资者根据市场公开信息、自身判断、财务状况及现金需求等因素做出的投资决策。
本次交易是上市公司加速在移动互联网领域的布局，提升公司的经营规模和盈利能力的重要战略举措，本次交易完成后，智游网安成为上市公司的全资子公司，上市公司新增盈利能力良好的移动应用安全业务板块，获得新的发展空间。
综上，2018年1月至今历次的增资、股权转让交易与本次交易的背景、目的存在显著差异。
2、定价依据有所差异
本次交易双方协商确定的交易作价是以智游网安未来业绩增长情况为基础的估值为依据，综合考虑了智游网安所处行业政策、未来市场发展前景、智游网安竞争优势以及业务成长性等因素。而2018年1月至今历次的增资、股权转让交易涉及的增资、股权转让价格是投资者以市场化原则、自愿协商确定，因此2018年1月至今历次的增资、股权转让交易与本次交易的定价依据存在差异。
3、对价支付方式、业绩承诺及锁定期不同
2018年1月至今历次的增资、股权转让主要以现金支付对价，本次交易涉及发行股份，并设置了相应的业绩承诺及锁定期，在业绩承诺完成前及锁定期届满前，相关交易对方将无法通过转让股份进行变现。
4、标的公司业绩增长预期有所差异
（1）估值定价的时点以及标的公司所处的经营状况不同
2017年6月《中华人民共和国网络安全法》正式实施以及相关配套政策的相
继出台，驱动网络安全产业的较快发展，在金融、电信、互联网、教育等重点领域逐步展开。智游网安2017年收入及利润规模较以前年度提升明显。结合良好的产业政策、产业发展前景及盈利能力不断提升的智游网安，2018年1月以来，市场投资者陆续参股智游网安，交易价格不断提升。
2019年5月，国家市场监督管理总局正式发布《信息安全技术网络信息安全等级保护基本要求》等国家标准,将于2019年12月1日正式实施，标志着“等保2.0”时代正式到来，等保2.0更加注重全方位主动防御、动态防御、整体防控和精准防护，除了基本要求外，还增加了对云计算、移动互联、物联网、工业控制和大数据等对象全覆盖。产业发展进一步深入和拓展，未来移动应用安全的发展前景更加广阔，同时2018年收入及利润规模较2017年均有大幅度增长。因此，本次交易基于产业政策的驱动及产业发展的进一步深入和拓展，并结合智游网安2018年收入和利润的进一步提升，未来业绩增长预期较好。
（2）标的公司2018年营业利润、净利润同比显著增长
本次交易以2018年12月31日为评估基准日，相较于2017年，受益于行业快速发展以及标的公司竞争优势不断扩大等因素，智游网安的资产规模、技术实力、盈利能力等综合经营实力显著提升，估值水平随之提高。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|同比增长|
|总资产|20,979.45|15,763.74|33.09%|
|营业收入|12,725.23|9,757.48|30.42%|
|利润总额|5,928.88|2,061.24|187.64%|
|净利润|5,689.36|2,048.31|177.76%|

智游网安不同阶段的业绩增长预期导致历次交易价格与本次交易作价的差异，具有合理性。
综上，2018年1月以来的交易价格系交易各方根据市场发展、标的公司经营等情况通过市场化原则、自愿协商确定。本次交易作价与标的公司2018年1月以来交易价格的差异系交易背景、目的、定价依据、对价支付方式、业绩承诺、锁
定期、业绩增长预期等因素不同所致，前述交易作价差异具有合理性。
二、相关交易对手方是否存在短时间内低买高卖损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形
（一）相关交易对手方不存在突击入股标的公司的行为
2018年以来新增股东对于智游网安的入股意向均早于本次交易的接洽启动时点（2019年2月），不存在突击入股的行为；2018年以来新增股东对智游网安投资入股系对智游网安本身及网络安全行业的看好，与本次重大资产重组事项不存在必然联系。
（二）发行人收购智游网安的价格具有公允性和合理性，收购智游网安对发行人的整体经营发展具有积极的影响，不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形
1、发行人收购智游网安的作价依据
根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0550号）的评估结果，截至评估基准日2018年12月31日，智游网安100%股权评估值为128,196.01万元。根据评估结果，经交易双方协商确定，该次交易的对价为128,100.00万元。
2、发行人收购智游网安的价格具有公允性和合理性
根据近年来标的资产与可比交易案例对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|收购标的公司|收购作价（万元）|市盈率|承诺期市盈率|
|1|002212|南洋股份|北京天融信科技股份有限公司|570,000|27.23|14.50|
|2|002065|东华软件|深圳市至高通信技术发展有限公司|80,000|23.12|7.59|
|3|000547|航天发展|北京锐安科技有限公司|220,015|13.34|9.51|
|4|600602|云赛智联|北京信诺时代科技股份有限公司|21,800|19.94|11.98|
|5|002439|启明星辰|北京赛博兴安科技有限公司|63,707|21.37|12.36|
|6|002491|通鼎互联|北京百卓网络技术有限公司|108,000|31.97|8.29|
|7|002268|卫士通|成都三零瑞通移动通信有限公司|21,318|10.83|9.44|
||||算术平均||21.11|10.52|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|收购标的公司|收购作价（万元）|市盈率|承诺期市盈率|
||||智游网安|128,100|22.29|10.70|

注1：市盈率=交易价格/评估基准日前一年标的公司归属于母公司股东的净利润；
注2：智游网安市盈率=交易作价/ 2018年度归属于母公司股东的净利润；
注3：承诺期市盈率=交易价格/评估基准日后 3年标的公司承诺平均净利润;
注4：上述可比交易案例中的市盈率、承诺期市盈率系根据各上市公司披露的重组报告
书中的相关数据测算。
市场可比交易案例的静态市盈率区间为 10.83至 31.97倍，静态市盈率的算术平均水平为 21.11倍，承诺期市盈率的算术平均水平为 10.52倍。智游网安的静态市盈率为 22.29倍，承诺期市盈率为 10.70倍。智游网安的静态市盈率及承诺期市盈率均在可比交易案例的区间范围内，其中智游网安的静态市盈率及承诺期市盈率与可比交易案例相关指标的水平相当。总体来看，智游网安的交易作价是公允的、合理的。
综上，相关交易对手方不存在突击入股标的公司的行为，上市公司向彭瀛等19名交易对方购买易智游网安100%股权交易价格以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经交易双方协商确定。上述交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述交易的定价公允、合理，不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2018年 1月以来的交易价格系交易各方根据市场发展、标的公司经营等情况通过市场化原则、自愿协商确定。本次交易作价与标的公司 2018年 1月以来交易价格的差异系交易背景、目的、定价依据、对价支付方式、业绩承诺、锁定期、业绩增长预期等因素不同所致，前述交易作价差异具有合理性，不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。
9.报告书显示，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价分别为每股19.48元、18.58元、17.55元，本次交易选取前述三种市场参考价中的最低价的90%作为股份发行价格。请你公司说明在本次交易属于关联交易且标的资产评估增值率较高的情况
下，仍根据三种市场参考价中的最低价确定股份发行价格的原因及合理性，以
及本次交易未设置调价机制的原因及合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、根据三种市场参考价中的最低价确定股份发行价格的原因及合理性
（一）市场参考价的选取系上市公司与交易对方协商的结果
以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
（二）市场参考价的选取符合《重组管理办法》的规定，股份发行价格具备合理性
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|定价区间|均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|19.48|17.53|
|定价基准日前60个交易日|18.58|16.72|
|定价基准日前120个交易日|17.55|15.80|

以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第九届董事会 2019年第一次临时会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价，即 17.55元/股。经各方友好协商，购买资产股份发行价格为 15.80元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。
综上，市场参考价的选取系上市公司与交易对方协商的结果，符合市场化的原则；本次交易符合《重组管理办法》相关规定，股份发行价格具备合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
二、本次交易未设置调价机制的原因及合理性
经本次重组的交易各方协商确定，本次交易方案未设置发行价格调价机制。
根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司董事会可以视实际情况决定是否在董事会决议中明确发行股份购买资产的发行价格调整方案，故设置发行价格调整机制并非法规强制要求，因此本次重组方案中不设置发行价格调整机制，符合《重组管理办法》的相关规定。中国证监会上市部 2018年 9月 7日关于调价机制的问答针对调价方案提出具体要求，但亦未要求发行股份购买资产项目必须设定发行价调整机制。
本次交易未对发股价格设置调价机制给交易提供了更高的确定性，降低了发股价格因为市场出现较大幅度的系统性下跌而进行调整，进而导致中小股东权益被摊薄的风险。同时，确定的发股价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可，有利于各方顺利实施本次交易。
因此，本次交易发股价格未设置价格调整机制的安排是兼顾交易各方利益做出的商业安排，符合《重组管理办法》的相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：市场参考价的选取系上市公司与交易对方协商的结果，符合市场化的原则；本次交易符合《重组管理办法》相关规定，股份发行价格具备合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易发股价格未设置价格调整机制的安排是兼顾交易各方利益做出的商业安排，符合《重组管理办法》的相关规定。
（四）关于标的公司
10.报告书显示，2017年末、2018年末、2019年3月末，标的公司经营活动
产生的现金流量净额分别为-734.62万元、3,030.80万元、-275.43万元，现金及现金等价物净增加额分别为-27.91万元、3,557.56万元、-1,402.80万元，均低于当期净利润；前述各期末标的公司应收账款余额分别为6,385.61万元、10,240.88万元、13,229.42万元，占同期营业收入的比例分别为65.44%、80.48%、404.19%，且应收账款余额2018年末比2017年末增长60.37%（其中作为主营业务的安全产品应收账款同比增幅为103.82%），2019年3月末比2018年末增长29.18%，均远高于同期营业收入的增长率。请你公司：
（1）结合标的公司经营环境、业务模式、结算方式、信用政策及同行业可比上市公司应收账款增长情况，分析标的公司近两年一期应收账款期末余额大幅增长的原因及合理性，说明该趋势对标的公司现金流量及生产经营的具体影响，并评估发生坏账的风险及拟采取的应对措施及其有效性；
（2）结合同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策及标的公司历年应收账款实际回收情况，说明标的公司 2017年、2018年及 2019年 1-3月坏账准备计提是否充分、合理；
（3）按照销售产品（实物形式的硬件、设备等）、提供服务（无形的技术、劳务等）的分类标准，披露 2017年、2018年及 2019年 1-3月各类产品或服务的收入确认政策、信用政策、营业收入额及占比、应收账款余额及占比、净利润及占比、销售收入期后回款金额及期后退货金额等，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；
（4）说明标的公司 2017年度、2018年度、2019年 1-3月各期应收账款前十名的订单情况，包括交易时间、交易对手方名称及其与标的公司的关联关系（如有）、交易对手方主要业务范围、交易的主要内容、实际履行情况及是否具备商业实质等。
请独立财务顾问及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司经营环境、业务模式、结算方式、信用政策及同行业可比上市公司应收账款增长情况，分析标的公司近两年一期应收账款期末余额大
幅增长的原因及合理性，说明该趋势对标的公司现金流量及生产经营的具体影响，并评估发生坏账的风险及拟采取的应对措施及其有效性
（一）标的公司近两年一期应收账款期末余额大幅增长的原因及合理性
1、标的公司经营环境分析
标的公司所处行业为网络安全行业中的移动应用安全细分领域。根据中国互联网络信息中心(CNNIC)第 43次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2018年 12月，我国手机网民规模达 8.17亿，网民通过手机接入互联网的比例高达98.6%。移动应用的数量规模也随之飞速增长。根据工信部《2018年互联网和相关服务业经济运行情况》报告，2018年，国内市场上监测到的App数量净增 42万款。截至 2018年 12月，App总数量达 449万款，其中，我国本土第三方应用商店的 App超过 268万款，苹果商店(中国区)移动应用数量约为 181万款。
同时，近年来国家出台了相应法规政策规范移动互联网发展，促进了移动应用安全细分领域需求增速。2016年 6月，国家网信办发布《移动互联网应用程序信息服务管理规定》，首次明确了国家网信办作为移动应用程序信息服务的主管单位，针对应用程序市场中的问题，如过度收集用户信息、恶意扣费等安全问题给出了明确规定，加强了APP信息服务规范管理。2017年1月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》，该《意见》提到将加大对移动互联网技术、商业模式等创新成果的知识产权保护，研究完善法律法规，规范网络服务秩序，提高侵权代价和违法成本;对完善移动互联网用户信息保护制度，严格规范个人信息收集，严查造谣诽谤等行为。政策出台为网络安全市场创造增长机会，意味着移动应用安全细分领域将迎来更为广阔的发展空间。
①报告期内，得益于移动应用安全市场的快速发展，标的公司安全产品收入大幅增长。营业收入的快速增长使得标的公司报告期各期末应收账款大幅增长。
报告期各期末，标的公司应收账款余额及其占当期销售收入的比例如下所示：
单位：万元
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|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|期末应收账款余额|13,229.42|10,240.88|6,385.61|
|营业收入|3,273.07|12,725.23|9,757.48|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|期末应收账款余额占收入比重|404.19%|80.48%|65.44%|
|应收账款余额增长率|29.18%|60.37%|159.66%|
|营业收入增长率|-74.28%|30.42%|136.88%|

 2017年、2018年和2019年3月末，标的公司应收账款余额占营业收入比例分别为65.44%、80.48%、404.19%，应收账款余额增长率比营业收入增长大的主要原因为：一是行业的快速发展使得标的公司收入规模大幅增长，且受销售季节性影响，标的公司收入在第三、四季度较为集中，从而导致年末的应收账款大幅增加；二是受国内经济增长放缓的影响，部分客户付款进度有所减慢，标的公司应收账款回款期限被动延长。
标的公司2018年、2017年主营业务收入按季度分布情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年度||2017年度||
||主营业务收入|占比（%）|主营业务收入|占比（%）|
|第一季度|1,698.84|13.58|654.49|7.87|
|第二季度|2,694.46|21.53|2,421.47|29.11|
|第三季度|3,936.07|31.46|2,109.22|25.35|
|第四季度|4,183.36|33.43|3,134.46|37.67|
|合计|12,512.74|100.00|8,319.63|100.00|

由上表可见，标的公司2017年度、2018年度第三、四季度收入占主营业务收入的比例均达到60%以上。
②报告期内，同行业上市公司应收账款净值和营业收入情况如下：
单位：万元
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|证券简称|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|绿盟科技|期末应收账款余额|95,782.15|85,518.62|
||营业收入|134,504.08|125,511.07|
||期末应收账款余额占收入比重|71.21%|68.14%|
||应收账款余额增长率|12.00%|11.80%|
||营业收入增长率|7.17%|15.07%|
|北信源|期末应收账款余额|116,595.30|89,258.48|
||营业收入|57,240.04|51,485.26|
||期末应收账款余额占收入比重|203.70%|173.37%|

|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
||应收账款余额增长率|30.63%|31.68%|
||营业收入增长率|11.18%|4.58%|
|蓝盾股份|期末应收账款余额|311,861.79|210,176.68|
||营业收入|228,193.56|221,647.64|
||期末应收账款余额占收入比重|136.67%|94.82%|
||应收账款余额增长率|48.38%|87.41%|
||营业收入增长率|2.95%|40.86%|
|美亚柏科|期末应收账款余额|70,268.81|39,306.49|
||营业收入|160,058.44|133,664.04|
||期末应收账款余额占收入比重|43.90 %|29.41%|
||应收账款余额增长率|78.77%|29.20%|
||营业收入增长率|19.75%|33.94%|
|任子行|期末应收账款余额|55,011.36|41,728.57|
||营业收入|120,271.43|107,690.81|
||期末应收账款余额占收入比重|45.74%|38.75%|
||应收账款余额增长率|31.83%|90.05 %|
||营业收入增长率|11.68 %|62.46%|
|卫士通|期末应收账款余额|200,753.20|182,221.32|
||营业收入|193,099.84|213,693.34|
||期末应收账款余额占收入比重|103.96%|85.27%|
||应收账款余额增长率|10.17%|48.42%|
||营业收入增长率|-9.64%|18.79%|
|启明星辰|期末应收账款余额|175,529.56|141,172.32|
||营业收入|252,180.58|227,852.53|
||期末应收账款余额占收入比重|69.60%|61.96%|
||应收账款余额增长率|24.34%|31.39%|
||营业收入增长率|10.68 %|18.22%|

从上表可以看出，报告期各期末同行业上市公司应收账款增长率大多高于营业收入增长率，且占当期营业收入的比例均呈现不同程度的上涨趋势，标的公司应收账款波动趋势与同行业上市公司保持一致。虽然标的公司期末应收账款余额较高，但标的公司应收账款占营业收入的比例处于同行业可比上市公司区间范围内。标的公司应收账款余额大幅增长合理，与经营环境吻合。
2、标的公司业务模式、结算方式分析
标的公司主营业务主要包括安全产品及压缩产品两大类，其中：安全产品包
括安全加密、安全加固、移动安全平台等多项产品及服务；压缩产品客户主要为游戏公司，标的公司主要对其开发的游戏 APP进行压缩优化。标的公司上述产品及服务的销售模式以直接销售为主，渠道代理商销售为辅。标的公司结算方式为银行汇款和极少量商业或银行承兑汇票。
在渠道代理商销售模式下，渠道代理商一般在下游客户付款后再与标的公司进行结算，因此应收账款回款周期较长。
直销客户中，金融、上市公司、国有企业等客户付款审批环节层次较多、流程复杂，因此通常付款审批周期较长，导致标的公司收款期限较长，从而使得期末应收账款余额较大。
3、标的公司信用政策分析
标的公司根据客户所处的行业性质，制度相应的信用政策：
（1）对于电信运营商、广播电视及媒体、交通能源、金融以及政府、监管机构或研究院等客户，因该类客户信用良好、坏账风险较小但付款审批流程较长，因此该类客户满足付款条件后，标的公司一般会给予6-9个月的信用期。
（2）对于其他客户，标的公司充分了解客户的注册资本、行业地位、公司存续时间、是否已上市、是否存在过信用违约等因素后，来考虑坏账的风险大小，并制定不同的信用政策，一般分为以下两类：
①标的公司把满足下列任一条件的客户列为信用较好的客户：a、上市公司；
b、注册资本在 1000万元（含）以上；c、行业知名度、市场占用率较高的；d、与公司合作年限超过3年并且没有出现过坏账情况的。对于该类客户，标的公司付款条件一般约定如下：针对软件产品销售，一般在合同签订后或产品交货后支付10%-50%的货款，产品验收合格后支付40%-80%的款项，产品保证期满后支付10%-20%的款项；针对技术服务合同，一般在合同签订后支付10%-50%款项，服务成果验收合格后支付40%-80%的款项，服务期满后支付10%-20%的款项；
针对售后维保等服务，根据双方约定按季度、半年度或一年服务期结束后支付款项。标的公司在该类客户满足付款条件后给予3-9个月的信用期。
②对于其他客户，标的公司付款条件一般约定如下：针对软件产品销售，一
般要求在合同签订后支付30%-50%的货款，产品交付或者产品验收合格后支付剩余款项；针对技术服务合同，一般在合同签订后支付30%-50%款项，技术服务开始提供后一个月内支付剩余款项，部分客户剩余10%的质量保证金在服务期满后支付；针对售后维保等服务，根据双方约定按季度、半年度或一年服务期结束后支付款项。该类客户满足付款条件后，标的公司一般会给予3-6个月的信用期。
从标的公司信用政策可以看出，标的公司以赊销为主，根据不同的客户类型给予了客户3-9个月不等的信用期，随着收入规模的扩大，相应的应收账款也会增加。
4、同行业上市公司应收账款增长情况
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|项目|2018年末应收账款余额较2017年末增长比例|2018年度营业收入较2017年度增长比例|2019年3月末应收账款净值较2018年末增长比例|
|绿盟科技|12.00%|7.17%|-6.99%|
|北信源|30.63%|11.18%|3.10%|
|蓝盾股份|48.38%|2.95%|8.45%|
|美亚柏科|78.77%|19.75%|-3.36%|
|任子行|31.83%|11.68%|16.87%|
|卫士通|10.17%|-9.64%|-2.50%|
|启明星辰|24.34%|10.68%|-11.96%|
|平均数|33.73%|7.68%|0.52%|
|智游网安|60.37%|30.42%|27.94%|

注：由于同行业可比上市公司未披露2019年第一季度末应收账款余额，所以2019年3月末比2018年末的增长比例以应收账款净值计算。
由上表可见，同行业可比公司基本上均存在应收账款增速明显高于营业收入增速的情形。
综上所述，标的公司应收账款增长情况与其经营环境、业务规模、结算方式、信用政策、收入增长情况等业务情况相吻合，与同行业上市公司应收账款增长情况相符，具有合理性。
（二）应收账款增长趋势对标的公司现金流量及生产经营的具体影响
1、标的公司销售回款情况分析
2017年度、2018年度、2019年 1-3月标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-734.62万元、3,030.80万元、-275.43万元，低于各期净利润，主要系收入增加及客户回款导致应收款项大幅增加。标的公司各期销售收款金额占当期营业收入比例如下：
单位：万元
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,507.10|9,828.30|6,883.79|
|营业收入|3,273.07|12,725.23|9,757.48|
|占当期营业收入比例|76.60%|77.23%|70.55%|

报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入比例均在70%以上，标的公司回款情况较为稳定。
2、标的公司各期末营运资金情况
报告期各期末，标的公司营运资金情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产|21,245.27|20,699.45|15,660.00|
|流动负债|2,602.28|2,782.94|5,517.41|
|营运资金|18,642.99|17,916.50|10,142.60|
|扣除应收账款后的流动资产|8,582.87|10,802.28|9,333.40|
|扣除应收账款后的营运资金|5,980.58|8,019.33|3,816.00|

标的公司扣除应收账款后的营运资金主要为货币资金、其他应收款、购买理财产品形成的其他流动资产等。报告期各期末标的公司扣除应收账款后的营运资金均为正，足以支撑日常经营活动所需资金。
综合上所述，标的公司应收账款增长快速，但各期回款情况占当期营业收入占比稳定，营运资金充裕，预计不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响。
（三）发生坏账的风险及拟采取的应对措施及其有效性
由于标的公司业务规模增长迅速，在信用政策不变的情形下，应收账款期末
余额在不断增加，公司已按照坏账准备政策提取了坏账准备。同时结合本问题回
复之“2、结合同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策及标的公司历年应收账款实际回收情况，说明标的公司 2017年、2018年及 2019年 1-3月坏账准备计提是否充分、合理”部分说明，标的公司应收账款账龄主要在 1年以内，账龄结构较为合理，预计不会发生大额坏账的情况。
标的公司将采取以下措施加强应收账款回款管理：
（1）加强优质客户的开拓并加强合同谈判
标的公司不断调整客户开拓规划，从原先要求行业全覆盖的客户开拓方式逐渐过渡到深入挖掘金融、运营商、政企等行业客户，增加优质行业的客户数量。
同时随着标的公司综合竞争力、品牌形象及行业影响力的增强，标的公司的议价能力将逐渐增强，标的公司在后续合同签订中，将适当调整付款条件，通过改善进度款及尾款支付条件等方式提高前期收款比例。
（2）加强和完善客户信用管理
标的公司将加强客户信用管理，具体措施包括：建立和维护客户档案，对客户进行分类、分级管理，综合考虑客户的性质、所属行业、注册规模、合作情况等因素，将客户分为一、二、三级客户，并采用差异化管理；定期对客户资信情况进行复核，根据客户回款情况、信用评估情况及时调整客户分类等级及信用期。
（3）加强和完善应收账款催收机制
标的公司指派专人对应收账款进行管理，定期与销售人员进行对账，根据合同约定的付款条件、付款期限、合同履行情况、客户信用期等情况提醒销售人员应收账款到期时间，以确保应收账款催收的及时性。
同时标的公司指派专人对逾期应收账款进行重点追踪，制定详细的催收计划，将逾期应收账款的清收责任落实到具体部门和个人。对于逾期时间超过1年或确有回收困难的应收账款则转交公司法务部，法务部依实际情况采取发催款函、律师函及诉讼等方式进行催收。
（4）建立应收账款考核机制
标的公司将建立应收账款考核机制，明确应收账款催收责任人及监督人，并
将应收账款的回款时间与责任人及监督人的提成相挂钩。对于超时未回款的应收账款实行提成扣减制度。
通过上述措施，标的公司将优化客户结构，提高应收账款质量，改善应收账款回款情况。
二、结合同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策及标的公司历年应收账款实际回收情况，说明标的公司2017年、2018年及2019年1-3月坏账准备计提是否充分、合理；
（一）应收账款账龄结构
1、报告期各期末，标的公司应收账款按账龄分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||期末余额|占比|期末余额|占比|期末余额|占比|
|1年以内|11,399.92|86.17%|8,766.22|85.60%|6,162.40|96.50%|
|1至2年|1,346.45|10.18%|1,332.76|13.01%|164.44|2.58%|
|2至3年|417.90|3.16%|107.40|1.05%|58.76|0.92%|
|3至4年|30.65|0.23%|34.50|0.34%|-|-|
|4至5年|34.50|0.26%|-|-|-|-|
|合计|13,229.42|100.00%|10,240.88|100.00%|6,385.61|100.00%|

由上表可见，标的公司应收账款账龄主要在1年以内。报告期各期末，智游网安账龄在 1年以内的的应收账款余额占应收账款余额的比例分别为96.50%、85.60%、86.17%，账龄结构较为合理。
2、与同行业上市公司对比情况
标的公司与同行业上市公司账龄结构对比情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日账龄结构（%）||||2017年12月31日账龄结构（%）||||
||1年以内|1至2年|2至3年|3年以上|1年以内|1至2年|2至3年|3年以上|
|卫士通|63.56|19.89|10.97|5.58|68.30|21.20|5.06|5.44|
|启明星辰|67.64|13.91|8.52|9.92|58.76|19.19|8.96|13.09|
|美亚柏科|79.16|10.87|4.48|5.48|72.43|13.93|5.33|8.31|
|蓝盾股份|59.76|26.19|8.89|5.16|71.11|19.22|7.24|2.43|
|任子行|67.88|18.46|5.80|7.86|73.28|16.27|5.83|4.62|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北信源|40.17|26.83|16.45|16.56|44.20|26.00|16.64|13.16|
|绿盟科技|63.16|15.53|11.01|10.29|62.35|21.94|6.54|9.17|
|平均值|63.05|18.81|9.45|8.70|64.35|19.68|7.94|8.03|
|标的公司|85.60|13.01|1.05|0.34|96.50|2.58|0.92|-|

与同行业上市公司相比，标的公司目前正处于快速发展的阶段，收入的快速增长使得1年以内的应收账款占比较高，应收账款账龄结构较为良好。
（二）坏账准备计提政策与同行业可比上市公司对比情况
报告期内，标的公司采用账龄计提坏账准备情况与可比上市公司对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|1年以内|1至2年|2至3年|3至4年|4至5年|5年以上|
|卫士通|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|启明星辰|0.5%|8%|20%|50%|100%|100%|
|美亚柏科|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|蓝盾股份|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|任子行|5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|北信源|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|绿盟科技|0.5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|智游网安|0.5%|10%|20%|50%|80%|100%|

标的公司坏账计提比例在同行业可比上市公司区间范围内，符合行业惯例，具有合理性。
（三）标的公司历年应收账款回款情况
1、标的公司各期销售收款金额占当期营业收入比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,507.10|9,828.30|6,883.79|
|营业收入|3,273.07|12,725.23|9,757.48|
|占当期营业收入比例|76.60%|77.23%|70.55%|

报告期内，受收入规模的大幅增加所致，标的公司应收账款规模也大幅增长，但标的公司各期销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例均在70%以上，应收账款回款较为稳定。
2017年度、2018年度标的公司按季节分布的收款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||回款金额|占全年回款比例|回款金额|占全年回款比例|
|第一季度|1,864.01|18.97%|1,058.04|15.37%|
|第二季度|986.52|10.04%|1,791.52|26.03%|
|第三季度|1,813.37|18.45%|1,497.23|21.75%|
|第四季度|5,164.40|52.55%|2,536.99|36.85%|
|合计|9,828.30|100.00%|6,883.79|100.00%|

根据2017年度、2018年度回款情况可见，标的公司销售收款存在一定的季节性，销售收款主要集中在第三、四季度。
2、报告期各期末应收账款期后回款情况
截至2019年6月30日，标的公司2017年末、2018年末、2019年3月末应收账款期后回款分布情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|期末应收账款余额|13,229.42|10,240.88|6,385.61|
|期后回款金额|4,385.97|3,104.99|5,158.26|
|期后回款占应收账款余额比例|33.15%|30.32%|80.78%|

截至 2019年 6月 30日，标的公司 2018年末对应的应收账款期后已收回的比例为30.32%，回款比例较低，主要系受收款季节性影响，根据历史回款情况预计上述应收账款将集中在 2019年下半年收回。
（四）分析结论
综上所述，报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要在1年以内，相比同行业可比公司账龄结构较为良好；标的公司应收账款坏账准备计提政策在同行业上市公司区间范围内，具有合理性；报告期内标的公司应收账款回款较为稳定。
标的公司坏账准备计提充分、合理。
三、按照销售产品（实物形式的硬件、设备等）、提供服务（无形的技术、劳务等）的分类标准，披露2017年、2018年及2019年1-3月各类产品或服务的收
入确认政策、信用政策、营业收入额及占比、应收账款余额及占比、净利润及
占比、销售收入期后回款金额及期后退货金额等，并说明相关会计处理是否符
合企业会计准则的相关规定；
（一）标的公司各类产品或服务收入确认政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分类|业务分类|归属科目|收入确认政策|
|提供服务|安全业务|主 营 业务收入|①软件产品销售软件产品是指自行开发的或自行开发的并经过认证获得相关著作权的产品。公司在软件产品使用权的重要风险和报酬转移给买方、不再对该软件产品使用权实施继续管理权和实际控制权，并取得相关的验收单后确认销售收入。②技术服务收入公司技术服务主要为利用公司现有软件产品或技术，根据客户需求提供特定技术开发、技术支持、系统维护、检测或监测服务。（1）合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，在本公司提交了相应的服务成果并通过验收，取得客户验收确认单，获得明确的收款证据，相关成本能够可靠计量时，确认收入；（2）合同明确约定服务期限的，按合同期限平均确认收入；（3）同一合同中，既约定服务期限又约定验收，能明确区分各项业务合同金额，按上述（1）、（2）合同条款分别确认各业务收入；（4）同一合同中，既约定服务期限又约定验收，不能明确区分各项业务合同金额，按销售软件产品在取得相关的验收确认单后确认收入|
||压缩业务|主 营 业务收入|与客户对账后确认收入|
||推广业务|其 他 业务收入|与客户对账后确认收入|
|销售产品|第三方产品|其 他 业务收入|经客户验收后确认收入|

（二）标的公司信用政策
标的公司根据客户所处的行业性质，制度相应的信用政策，具体信用政策详见本问题回复之“一、结合标的公司经营环境、业务模式、结算方式、信用政策及同行业可比上市公司应收账款增长情况，分析标的公司近两年一期应收账款期末余额大幅增长的原因及合理性，说明该趋势对标的公司现金流量及生产经营的具体影响，并评估发生坏账的风险及拟采取的应对措施及其有效性”之“（一）标的公司近两年一期应收账款期末余额大幅增长的原因及合理性”之“3、标的公司
信用政策分析”。
（三）2017年、2018年及 2019年 1-3月各类产品或服务的营业收入额及占比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|业务分类|2019年1-3月||2018年度||2017年度||
|||营业收入|占比%|营业收入|占比%|营业收入|占比%|
|提供服务|安全业务|2,274.88|69.50|11,729.94|92.18|7,064.92|72.41|
||压缩业务|0.71|0.02|782.79|6.15|1,254.71|12.86|
||推广业务|-||41.59|0.33|1,230.00|12.60|
|销售产品|第三方产品|997.48|30.48|170.90|1.34|207.84|2.13|
|合计||3,273.07|100.00|12,725.23|100.00|9,757.48|100.00|

标的公司第三方产品销售主要系部分安全产品业务的客户存在其他硬件或软件的采购需求，因此标的公司向第三方采购软件或硬件后销售给客户。该部分收入偶发性较高，因此报告期内波动较大。
（四）2017年末、2018年末及 2019年3月31日各类产品或服务的应收账款余额及占比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|业务分类|2019年1-3月||2018年度||2017年度||
|||应收账款余额|占比%|应收账款余额|占比%|应收账款余额|占比%|
|提供服务|安全业务|9,422.57|71.22|8,967.72|87.58|4,464.25|69.91|
||压缩业务|624.27|4.72|924.22|9.02|914.18|14.32|
||推广业务|30.20|0.23|30.20|0.29|369.85|5.79|
|销售产品|第三方产品|3,152.38|23.83|318.74|3.11|637.33|9.98|
|合计||13,229.42|100.00|10,240.88|100.00|6,385.61|100.00|

（五）2017年、2018年及 2019年 1-3月各类产品或服务的销售毛利及占比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|业务分类|2019年1-3月||2018年度||2017年度||
|||销售毛利|占比%|销售毛利|占比%|销售毛利|占比%|
|提供服务|安全业务|1,984.61|87.04|10,597.03|92.44|6,408.82|80.11|
||压缩业务|0.71|0.03|763.22|6.66|1,191.35|14.89|
||推广业务|-|-|5.84|0.05|196.38|2.45|
|销售产品|第三方产品|294.87|12.93|97.52|0.85|203.21|2.55|
|合计||2,280.19|100.00|11,463.60|100.00|7,999.77|100.00|

（六）截至2019年6月30日，2017年末、2018年末、2019年3月31日各类产品或服务对应的应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|业务分类|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
|||应收账款余额|期后回款金额|应收账款余额|期后回款金额|应收账款余额|期后回款金额|
|提供服务|安全业务|9,422.57|1,755.45|8,967.72|2,619.77|4,464.25|3,667.65|
||压缩业务|624.27|-|924.22|290.23|914.18|636.94|
||推广业务|30.20|-|30.20|-|369.85|339.65|
|销售产品|第三方产品|3,152.38|2,630.52|318.74|194.99|637.33|514.02|
|合计||13,229.42|4,385.97|10,240.88|3,104.99|6,385.61|5,158.26|

（七）期后退货情况
标的公司不存在期后退货的情况。
标的公司各类产品或服务对应的收入确认政策符合业务特征，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
四、说明标的公司 2017年度、2018年度、2019年 1-3月各期应收账款前十名的订单情况，包括交易时间、交易对手方名称及其与标的公司的关联关系(如有)、交易对手方主要业务范围、交易的主要内容、实际履行情况及是否具备商业实质等。
（一）2019年1-3月应收账款前十名订单情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否关联方|客户业务范围|交易内容|合同金额|交易时间|履行情况|应收账款余额|
|1|山东恒誉信息技术有限公司|否|计算机软硬件开发、销售等|威胁态势感知平台|40.00|2019年3月|履行完毕|1,994.31|
|||||销售电脑|1,954.31|2019年1月|履行完毕||
|2|山东一门式信息技术有限公司|否|IT集成项目，包括软件开发、大数据等|“一次办好”平台建设服务|560.00|2019年3月|履行完毕|560.00|
|3|济南凌动电子科技有限公司|否|安防相关系统集成业务、定向软件研发等|移动应用安全加固系统|40.00|2019年2月|履行完毕|340.00|
|||||公有云业务|300.00|2019年2月|履行||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否关联方|客户业务范围|交易内容|合同金额|交易时间|履行情况|应收账款余额|
|||||管理系统等|||完毕||
|4|北京融合正通网络科技有限公司|否|计算机安全软件的销售、服务等|兰州银行移动端渠道检测服务项目|32.00|2018年3月-2019年2月|履行完毕|286.87|
|||||兰州银行移动端安全服务项目|68.00|2018年3月-2019年2月|履行完毕||
|||||兰州银行移动端安全服务项目|56.00|2019年3月-2020年2月|正在履行||
|5|苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司|否|软件和信息技术服务业|移动应用安全加固系统、移动安全运营管理平台|228.00|2017年11月|履行完毕|228.00|
|6|北京亿飞成科技发展有限公司|否|计算机安全软件的销售、服务等|国家食品药品监督管理总局药品评审中心web应用安全技术支持和服务|28.00|2018年10月-2019年9月|正在履行|226.82|
|||||泰康保险安全检测、加密等 服务|38.80|2018年5月-2019年4月|履行完毕||
|||||北京舞蹈学院动态应用系统安全服务|20.00|2018年8月-2019年7月|正在履行||
|||||中意人寿安全检测、加密等服务|47.00|2018年9月-2019年8月|正在履行||
|||||中国国际航空安全检测、加密等服务|45.00|2018年6月-2019年5月|履行完毕||
|||||新华人寿安全检测、加密等服务|50.50|2018年7月-2019年6月|履行完毕||
|||||人民银行信管中心安全检测服务|61.00|2018年7月-2019年6月|履行完毕||
|||||华夏银行安全检测、加密|35.00|2018年6月-2019年5月|履行完毕||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否关联方|客户业务范围|交易内容|合同金额|交易时间|履行情况|应收账款余额|
|||||等服务|||||
|7|深圳达实智能股份有限公司|否|智能管控、安防监控等终端设备与软件的研发、销售及应用服务等|安全加密服务|49.00|2019年1月|履行完毕|225.47|
|8|厦门翔通动漫有限公司|否|互联网文化等周边产品研发、销售|技术开发服务|216.52|2018年12月|履行完毕|216.52|
|9|山东银澎云计算有限公司|否|云存储、云主机、互联网接入等|服务器渗透与防护服务等|210.00|2018年4月-2019年3月|履行完毕|210.00|
|10|深圳市容大数字技术有限公司|否|呼叫中心系统集成、网络安全服务及人工智能等|移动端人工分析渗透测试等|138.00|2018年5月-2019年4月|履行完毕|189.59|

注：①上述履行情况均为截至2019年6月30日订单履行情况。②交易时间为期间范围的合同主要为服务合同，收入确认按技术服务收入“第（2）点合同明确约定服务期限的，按合同期限平均确认收入”。
（二）2018年应收账款前十名订单情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否关联方|客户业务范围|交易内容|合同金额|交易时间|履行情况|应收账款余额|
|1|深圳市容大数字技术有限公司|否|呼叫中心系统集成、网络安全服务及人工智能等|源代码审计平|87.80|2018年8月|履行完毕|256.19|
|||||渠道监测系统|38.50|2018年7月|履行完毕||
|||||移动应用安全加固系统、渠道监测系统等|145.00|2018年7月|履行完毕||
|||||移动端人工分析渗透测试等|138.00|2018年5月-2019年4月|履行完毕||
|2|北京融合正通网络科技有限公司|否|科技推广和应用服务业|兰州银行移动端渠道检测服务项目|32.00|2018年3月-2019年2月|履行完毕|240.53|
|||||兰州银行移|68.00|2018年3月|履行||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否关联方|客户业务范围|交易内容|合同金额|交易时间|履行情况|应收账款余额|
|||||动端安全服务项目||-2019年2月|完毕||
|||||兰州银行采购移动安全运营管理平台|116.00|2018年5月|履行完毕||
|||||兰州银行移动端（云上雄关）安全加密|30.00|2018年9月|履行完毕||
|||||兰州银行移动安全运营管理平台服务|50.00|2017年5月-2018年4月|履行完毕||
|3|苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司|否|软件和信息技术服务业|移动应用安全加固系统、移动安全运营管理平台|228.00|2017年11月|履行完毕|228.00|
|4|厦门翔通动漫有限公司|否|互联网文化等周边产品研发、销售|技术开发服务|216.52|2018年12月|履行完毕|216.52|
|5|深圳达实智能股份有限公司|否|智能管控、安防监控等终端设备与软件的研发、销售及应用服务等|移动安全运营管理平台|146.00|2018年12月|履行完毕|209.30|
|||||移动应用安全加固系统|78.00|2018年12月|履行完毕||
|6|山东新潮信息技术有限公司|否|等保测评、风险评估、安全咨询等|移动应用安全加固系统|35.10|2018年5月|履行完毕|187.20|
|||||移动应用安全检测平台|64.80|2018年5月|履行完毕||
|||||源代码安全审计系统|62.10|2018年6月|履行完毕||
|||||移动应用安全检测平台|25.20|2018年7月|履行完毕||
|7|杭州赢泰科技有限公司|否|网络预约出租汽车客运服务等|逸乘出行、逸乘车主手机应用加密|40.00|2018年8月|履行完毕|165.00|
|||||评估咨询服务|35.00|2018年9月|履行完毕||
|||||等保测评咨询服务|35.00|2018年9月|履行完毕||
|8|山东银澎云|否|云存储、云主|服务器渗透|210.00|2018年4月|履行|157.50|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否关联方|客户业务范围|交易内容|合同金额|交易时间|履行情况|应收账款余额|
||计算有限公司||机、互联网接入等|与防护服务等||-2019年3月|完毕||
|9|北京亿飞成科技发展有限公司|否|计算机安全软件的销售、服务等|国家食品药品监督管理总局药品评审中心web应用安全技术支持和服务|28.00|2018年10月-2019年9月|正在履行|145.49|
|||||泰康保险安全检测、加密等服务|38.80|2018年5月-2019年4月|履行完毕||
|||||北京舞蹈学院动态应用系统安全服务|20.00|2018年8月-2019年7月|正在履行||
|||||中意人寿安全检测、加密等服务|47.00|2018年9月-2019年8月|正在履行||
|||||华夏银行安全检测、加密等服务|70.00|2016年7月-2018年6月|履行完毕||
|||||中国国际航空安全检测、加密等服务|45.00|2018年7月-2019年6月|履行完毕||
|||||华夏银行安全检测、加密等服务|35.00|2018年7月-2019年6月|履行完毕||
|||||新华人寿安全检测、加密等服务|50.50|2018年8月-2019年7月|正在履行||
|||||人民银行信管中心安全检测、加密等服务|61.00|2018年8月-2019年7月|正在履行||
|||||人民银行信管中心安全检测、加密等服务|122.00|2016年9月-2018年8月|履行完毕||
|||||中国国际航空安全检测、加密等服务|45.00|2017年7月-2018年6月|履行完毕||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否关联方|客户业务范围|交易内容|合同金额|交易时间|履行情况|应收账款余额|
|||||新华人寿安全检测、加密等服务|50.50|2017年8月-2018年7月|履行完毕||
|10|深圳互娱天下科技有限公司|否|APP开发等|八国乱战压缩服务|框架合同（按0.15元/个结算）|2018年1月-2018年7月|履行完毕|140.21|
|||||超神觉醒压缩服务|框架合同（按0.16元/个结算）|2018年1月-2018年7月|履行完毕||
|||||无双之王压缩服务|框架合同（按0.13元/个结算）|2018年1月-2018年8月|履行完毕||

注：①上述履行情况均为截至2019年6月30日订单履行情况。②交易时间为期间范围的合同主要为服务合同，收入确认按技术服务收入“第（2）点合同明确约定服务期限的，按合同期限平均确认收入”。
（三）2017年应收账款前十名订单情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否关联方|客户业务范围|交易内容|合同金额|交易时间|履行情况|应收账款余额|
|1|北京同力天合安全信息技术有限公司|是|软件和信息技术开发、技术服务|网络综合管理系统平台、网络综合管理系统客户端|201.00|2017年9月|履行完毕|472.70|
|||||一体化安全管控平台、一体化安全管控平台客户端|140.50|2017年9月|履行完毕||
|2|成都俞琨茗洋科技有限公司|否|营销推广，包括品牌推广、效果推广等|德阳银行推广服务|框架合同（按20元/个注册用户结算）|2017年3月-2017年7月|履行完毕|336.46|
|||||南充银行推广服务|框架合同（按20元/个注册用|2017年5月-2017年7月|履行完毕||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否关联方|客户业务范围|交易内容|合同金额|交易时间|履行情况|应收账款余额|
||||||户结算）||||
|3|北京融合正通网络科技有限公司|否|科技推广和应用服务业|兰州银行移动安全运营管理平台服务|50.00|2017年5月-2018年4月|履行完毕|229.83|
|||||兰州银行手机APP加密|45.00|2017年11月|履行完毕||
|||||兰州银行移动端安全加密|37.00|2017年11月|履行完毕||
|||||兰州银行渠道检测服务|56.00|2017年11月|履行完毕||
|||||兰州银行威胁感知监控服务|96.00|2017年11月|履行完毕||
|4|苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司|否|软件和信息技术服务业|移动应用安全加固系统、移动安全运营管理平台|228.00|2017年11月|履行完毕|228.00|
|5|山东新潮信息技术有限公司|否|等保测评、风险评估、安全咨询等|移动应用安全加固系统|35.10|2017年5月|履行完毕|205.92|
|||||移动应用安全加固系统|35.10|2017年6月|履行完毕||
|||||移动应用安全加固系统|35.10|2017年8月|履行完毕||
|||||移动应用安全检测平台|64.80|2017年6月|履行完毕||
|||||移动应用安全检测平台|25.20|2017年7月|履行完毕||
|||||源代码安全审计系统|62.10|2017年6月|履行完毕||
|6|上海克牧软件开发有限公司|否|软件开发、APP应用推广|海上帝国压缩服务|框架合同（按0.12元/个结算）|2017年6月-2018年5月|履行完毕|148.85|
|||||安全加密服务|27.60|2017年8月|履行完毕||
|||||蜀山OL压缩服务|框架合同（按0.12元/个结算）|2017年6月-2017年12月|履行完毕||
|||||仙侠轩辕传压缩服务|框架合同（按0.12|2017年8月-2017年12月|履行完毕||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否关联方|客户业务范围|交易内容|合同金额|交易时间|履行情况|应收账款余额|
||||||元/个结算）||||
|||||坦克帝国压缩服务|15.00|2017年8月-2018年6月|履行完毕||
|7|重庆贝特计算机系统工程有限公司|否|信息系统集成及服务|安全加密服务|56.00|2017年10月|履行完毕|142.00|
|||||网站应用安全检测服务|86.00|2017年10月|履行完毕||
|8|深圳市创富天地传媒有限责任公司|否|软件开发、APP应用推广|格斗团压缩服务|框架合同（按0.15元/个结算）|2017年1月-2017年5月|履行完毕|135.84|
|||||大御天下压缩服务|框架合同（按0.15元/个结算）|2017年1月-2017年6月|履行完毕||
|||||超级战舰压缩服务|框架合同（按0.15元/个结算）|2017年1月-2017年6月|履行完毕||
|||||武布天下、红警世界压缩服务|20.00|2017年6月-2018年6月|履行完毕||
|||||仙迹压缩服务|框架合同（按0.15元/个结算）|2017年4月-2017年12月|履行完毕||
|||||戮仙记压缩服务|框架合同（按0.15元/个结算）|2017年5月-2018年6月|履行完毕||
|9|广州秦远信息科技有限公司|否|安全产品、安全运维服务等|天行安全隔离网闸及视频交换系统|155.00|2017年12月|履行完毕|114.50|
|10|杭州赢泰科技有限公司|否|网络预约出租汽车客运服务等|等保测评咨询服务|35.00|2017年10月|履行完毕|110.00|
|||||评估咨询服务|35.00|2017年10月|履行完毕||
|||||逸乘出行、逸乘车主手机应用加密|40.00|2017年10月|履行完毕||

注：①上述履行情况均为截至2019年6月30日订单履行情况。②交易时间为期间范围的合同主要为服务合同，收入确认按技术服务收入“第（2）点合同明确约定服务期限的，
按合同期限平均确认收入”。
通过全国企业信用信息公示系统等公开途径查询标的公司 2017年度、2018
年度、2019年1-3月各期应收账款前十大客户的工商登记信息，对前十大客户的成立时间、经营范围、股东构成、董监高等基本情况进行核查，并与标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的任职情况和对外投资情况进行比对，并通过走访客户，以确定客户与标的公司之间是否存在关联方关系。经核查，除北京同力天合安全信息技术有限公司外，上述客户与标的公司不存在关联关系。
通过查询客户官网、走访客户等方式了解主要客户主要经营业务、采购标的公司产品及服务的合理性；针对报告期各期销售收入较大的客户、新增客户，检查销售对应的合同、验收单、发票、回款记录等，确认收入真实性；针对主要客户的销售额及应收账款进行了函证，对于未回函的营业收入和应收账款进行补充替代性测试程序，包括验收单据的复核、期后收款测试等。经核查，报告期内，标的公司与上述客户均签订了合同，并按合同履行合同义务，交易具备商业实质。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司最近两年一期应收账款余额大幅增长，与其经营环境、业务模式、结算方式、信用政策等业务情况相吻合，与同行业上市公司增长情况基本一致，符合行业特性，具有合理性；虽然标的公司应收账款增长较快，但各期销售收款金额占当期营业收入的比例较为稳定，回款情况正常，营运资金充裕，预计不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响；为防范应收账款坏账风险，标的公司将采取加强优质客户的开拓并加强合同谈判、加强和完善客户信用管理、加强和完善应收账款催收机制、建立应收账款考核机制等措施，通过上述措施，标的公司将优化客户结构，提高应收账款质量，改善应收账款回款情况。
（2）标的公司应收账款坏账计提比例在同行业可比上市公司区间范围内，且标的公司应收账款账龄结构较为合理，预计不会发生大额坏账的情况，标的公司坏账准备计提合理、充分。
（3）标的公司的收入确认政策符合公司业务特征，会计处理符合会计准则的相关规定。
（4）标的公司最近两年一期的应收账款前十名客户中，除北京同力天合安全信息技术有限公司外，标的公司与其他客户不存在关联关系。标的公司与应收账款前十名客户的交易具有商业实质。
11.请你公司补充披露标的公司与其近两年一期前五大客户、前五名供应商之间的关联关系及关联交易情况，包括但不限于关联交易发生的时间、交易的内容、对价金额、是否具备商业实质以及交易的必要性、公允性等。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司最近两年一期前五大客户情况
报告期内，标的公司前五名客户、销售情况及关联关系如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售内容|收入金额|占主营业务收入的比例（%）|与智游网安是否存在关联关系|
|2019年1-3月|1|中国建设银行股份有限公司各分行|渗透测试|133.30|5.86|否|
||2|上海观安信息技术股份有限公司|安全加固、安全检测、源代码审计等|98.99|4.35|否|
||3|北京亿飞成科技发展有限公司|安全加固、安全检测等|76.72|3.37|否|
||4|上海浦东发展银行股份有限公司信用卡中心|移动应用安全加固系统、本地安检系统等|73.72|3.24|否|
||5|神州数码（中国）有限公司|系统管理软件开发等|67.78|2.98|否|
||合计|||450.51|19.80|-|
|2018年度|1|深圳市容大数字技术有限公司|渗透测试、手机应用加密系统、渠道监测等|320.67|2.56|否|
||2|北京亿飞成科技发展有限公司|安全加固、安全检测等|236.35|1.89|否|
||3|北京融合正通网络科技有限公司|源代码审计、安全加固等|220.75|1.76|否|
||4|山东银澎云计算有限公司[注]|服务器（WEB）渗透与防护|148.58|1.19|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||深圳市安捷联合信息技术有限公司|移动安全运营管理平台|68.97|0.55|否|
|||小计||217.55|1.74|-|
||5|厦门翔通动漫有限公司|虚拟机保护开发服务、源代码审计平台|204.26|1.63|否|
||合计|||1,199.58|9.60|-|
|2017年度|1|北京融合正通网络科技有限公司|源代码审计、安全加固等|261.64|3.14|否|
||2|山东新潮信息技术有限公司|安全加固系统、安全审计系统、安全检测系统等|242.83|2.92|否|
||3|苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司|移动应用安全加固系统、移动安全管理平台|215.09|2.59|否|
||4|北京亿飞成科技发展有限公司|安全加固、安全检测等|180.66|2.17|否|
||5|北京鼎鑫网信科技有限公司|源代码审计、安全加固等|168.61|2.03|否|
||合计|||1,068.83|12.85|-|

注：山东银澎云计算有限公司与深圳市安捷联合信息技术有限公司为受同一实际控制人控制的客户，因此合并计算销售金额。
报告期内，智游网安董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方在上述客户中不存在持有权益的情况。
二、标的公司最近两年一期前五大供应商情况
（一）报告期内，标的公司前五名供应商、采购情况及关联关系如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占采购总额的比例（%）|与智游网安是否存在关联关系|
|2019年1-3月|1|山东澎鸿软件有限公司|山东省淄博市桓台县“一次办好”平台一期建设项目“互联网+政务服务”平台建设服务|429.25|53.49|否|
||2|山东亨达利信息技术有限公司|ZKEYS公有云业务管理系统V1.0、校园安全综合防控系统、电脑等|215.52|26.85|否|
||3|北京信源匡恩工控安全科技有限公司|工控安全检查服务|33.52|4.18|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||4|天津神舟通用数据技术有限公司|神通数据库管理系统|20.69|2.58|否|
||5|北京金磊时代科技发展有限公司|信息安全咨询服务|15.94|1.99|是|
||合计|||714.92|89.08|-|
|2018年度|1|深圳前海小鸟云计算有限公司|公有云业务管理系统|170.94|27.16|否|
||2|北京酷德啄木鸟信息技术有限公司|源代码缺陷分析系统等|60.23|9.57|否|
||3|全知科技（杭州）有限责任公司|WEB流量探头设备1G流量虚拟机版，WEB应用数据风险分析系统1G版等|47.41|7.53|否|
||4|南京旺尊岱德信息技术有限公司|安全监测服务|38.99|6.19|否|
||5|郑州易方科贸有限公司|服务器托管|38.95|6.19|否|
||合计|||356.52|56.65|-|
|2017年度|1|全民金服|推广服务|268.59|20.20|是|
||2|喀什盈和信息科技有限公司|推广服务|205.52|15.45|否|
||3|安百科技（北京）有限公司|渗透测试、安全评估、等级保护咨询服务等|72.86|5.48|否|
||4|上海赏励信息科技有限公司|话费充值|60.28|4.53|否|
||5|福建恒生源网络科技有限公司|推广服务|37.74|2.84|否|
||合计|||644.98|48.50|-|

报告期内智游网安前五名供应商中，全民金服原为智游网安子公司，智游网安于 2017年 4月对其进行了剥离；北京金磊时代科技发展有限公司原为智游网安持有5%以上股份的股东、董事、总经理郭训平控制的企业，2018年4月郭训平已将其持有的该公司股权全部转让并辞任原先担任的董事、总经理职务。除上述情况外，报告期内智游网安董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主
要关联方在前五名供应商中不存在持有权益的情况。
（二）标的公司与前五名供应商之间的关联交易情况
1、关联采购
报告期内，标的公司与前五名供应商中存在关联关系的供应商之间的关联采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|全民金服|推广服务|-|-|268.59|
|北京金磊时代科技发展有限公司|服务费|15.94|12.26|-|

（1）标的公司与全民金服之间关联交易的必要性和公允性
标的公司与全民金服之间的交易均发生在 2017年度。全民金服原为智游网安全资子公司，2017年标的公司其他业务收入中存在为银行、证券等金融机构推广其 APP产品业务，因全民金服主要从事互联网银行相关运营服务，因此标的公司在取得该业务订单后主要交由子公司全民金服实施并向其支付推广服务费。2017年 4月标的公司出于业务规划考虑对其进行了剥离，因此标的公司与全民金服构成关联关系。2017年度标的公司与全民金服之间的关联采购金额 268.59万元系全民金服自 2017年 4月剥离后继续履行前期推广服务合同产生的服务费。标的公司与全民金服之间的定价综合考虑对外同类推广服务采购定价方式和市场可比推广类交易定价后，由交易双方协商确定。
标的公司与全民金服之间的关联交易具有必要性及公允性，具备商业实质。
2017年下半年智游网安逐渐停止了推广业务，2018年度、2019年 1-3月智游网安未再与全民金服发生关联采购的情况。
1）标的公司与北京金磊时代科技发展有限公司之间关联交易的必要性和公允性
标的公司与北京金磊时代科技发展有限公司之间的关联交易系北京金磊时代科技发展有限公司为标的公司提供信息安全方面的咨询服务。交易双方参照市场价协商确定交易价格。
标的公司与北京金磊时代科技发展有限公司之间的关联交易具有必要性及
公允性，具备商业实质。
2、关联方资金拆借
报告期内，标的公司前五大供应商中的全民金服存在占用标的公司资金的情况，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|期初余额|本期拆出|本期收回|期末余额|
|2017年度|747.62|827.14|274.32|1,300.44|
|2018年度|1,300.44|100.00|1,400.44|-|

报告期内，全民金服占用标的公司资金主要系用于日常经营资金周转所需。
2018年 1月，标的公司对被全民金服占用的资金进行了清理，清理后标的公司未再与其发生资金拆借情况。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司与其近两年一期前五大客户之间不存在关联关系；标的公司与其近两年一期前五大供应商中的全民金服、北京金磊时代科技发展有限公司具有关联关系，标的公司与全民金服、北京金磊时代科技发展有限公司之间的关联采购具有必要性和公允性，具备商业实质；同时，报告期内标的公司存在被全民金服占用资金的情况，标的公司已于 2018年 1月对上述资金占用款项进行了清理，清理后标的公司未再与全民金服发生资金拆借情况。
12.报告书显示，研发与技术优势是标的公司核心优势之一，截至2019年3月31日，标的公司拥有技术类人员占员工总人数的比例达到50%以上，相关领域的技术研发已处于国内领先水平。请你公司：
（1）补充披露标的公司已取得的技术成果和研发成就，并对比同行业代表性企业的技术成果和水平，说明标的公司在相关领域的技术研发是否已处于国内领先水平及其评判标准、信息或数据来源；
（2）从研发、生产、管理等方面，补充披露标的公司人员结构及员工数量、专业构成、教育程度、专业资质、薪资政策情况，并说明现有技术团队是否与公司经营研发情况及行业地位相匹配；
（3）鉴于核心技术团队对技术型企业的影响重大，请补充披露相关方拟采
取哪些具体措施以有效保障核心技术团队的稳定性、防止技术泄密及核心人员流失，核心技术人员是否已作出服务期限及竞业禁止等相关承诺。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的公司已取得的技术成果和研发成就，并对比同行业代表性企业的技术成果和水平，说明标的公司在相关领域的技术研发是否已处于国内领先水平及其评判标准、信息或数据来源
经过不断的技术研发累积，智游网安形成了应用于移动应用安全领域的应用安全大数据平台、应用检测、应用加固、态势感知等技术产品。截至本核查意见出具日，标的公司及其子公司共拥有计算机软件著作权 87项，未来还将对部分适合申请专利的技术申请专利保护。智游网安已取得的技术成果和研发成就具体情况详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“七、交易标的主营业务情况”之“（七）公司研发团队及技术”之“2、主要产品生产技术所处的阶段”以及“第四章标的资产基本情况”之“五、标的公司主要资产的权属情况”之“五、标的公司主要资产的权属情况”之“（三）无形资产”。
根据智游网安提供的说明，智游网安在移动应用安全细分领域的技术优势主要体现在如下方面：
||||
|-|-|-|
|技术类别|智游网安|同行业其他企业|
|应用安全大数据平台|在传统爬虫算法的基础上进行了深入研究改良，可以在确保符合国家法律政策规范的同时，突破目前业内传统反爬虫技术限制，不但能够获取应用市场、网盘、论坛、网站等常见Android、iOS的数据，还能够获取到物联网应用门户、工业互联网APP、微信等嵌入式系统、微信小程序、微信公众号中的数据信息，因此构建了优先于同业的范围广、数量多的应用安全大数据平台。|传统爬虫技术，从应用市场、商店、网站、论坛等渠道上抓取数据信息。|
|应用检测|采用智能化静态检测和动态沙箱检测技术，系统通过安全大数据库的机器学习算法和大数据样本进行自学习进化以达到更精准的检测效果，能够对泛在应用在资产分析、权限违规使用、恶意程序、通用安全漏洞、数据风险、|采用静态检测为主，动态检测辅助的方式。|

||||
|-|-|-|
|技术类别|智游网安|同行业其他企业|
||个人信息安全、内容违规等安全的维度进行分析，同时给出最佳实践建议。||
|应用加固|目前的应用功能加固主要采用的是代码混淆技术，通过对代码结构的扁平化、混排、复杂化、插入噪音数据等方式使代码结构复杂，阅读困难，但这种方式极易被破解。智游网安在混淆防护的基础上，基于目前的系统开发了专用的虚拟机保护技术。所有的应用首先在智游网安自定义虚拟机中执行专属指令，黑客及其他恶意人员较难理解相关指令，也就难以对应用进行破解和分析。通过爱加密的专用虚拟机再把指令翻译成普通系统可以理解的指令执行，整个过程全部加密，不会泄露任何代码和数据。采用爱加密虚拟机保护技术防护的代码破解时间从以前的小时级增加到周甚至月，显著提升了应用破解的难度和复杂性。此技术能够全方位保护应用和源代码安全。支持对物联网、工业互联、Android、iOS、H5小程序等平台的应用防护。|采用源码混淆技术，支持对Android、iOS、H5平台的应用防护。|
|态势感知|智游网安具有独有的可视化埋点和双线推送技术：①可视化埋点方式是采用图形化界面，在应用需要感知行为和数据的位置进行点击操作即可完成探针埋点的工作。无需企业开发人员介入，任意管理人员即可完成以上操作，大大节省了人力成本，同时新增埋点在所有版本生效，不存在老版本迭代问题。此种新型埋点方式一举解决了传统企业埋点难，迭代慢，数据抓取繁琐的问题。②双线推送技术集应用级推送和系统级推送于一体，在确保资源效率低、体积小的前提下，无论APP处于前台、后台运行还是被关闭状态，都可进行推送的下发。同时兼容市场上主流的手机厂商，经过实际测试和客户反馈，到达率高达99%以上。|不包括可视化埋点和双线推送技术。|

智游网安成立以来，以移动应用安全检测、移动应用安全加固、移动应用安全态势感知、移动应用安全大数据、移动安全渗透评估服务和移动安全风险管理平台等产品为基础，经历了单一产品1.0、行业解决方案2.0和成熟生态体系 3.0的发展阶段。智游网安的成熟生态体系3.0突破了业内传统的固化安全功能性防
护的交付方式，通过对安全原生数据的智能分析和学习，更快实现对新兴业务场
景和环境的安全防护支持，满足了企业互联网转型趋势下多场景的需求。近年来，
智游网安先后参与起草了《移动互联网应用程序安全加固能力评估要求与测试方法》、《移动信息化可信选型认证评估方法第九部分：移动应用安全加固服务系统》等行业标准，凸显了智游网安在移动应用安全细分领域的技术实力。
目前，我国网络安全行业的专业媒体主要参照企业规模、影响力等因素对网络安全企业进行总体排名，其排名次序往往对网络安全企业的营业收入以及市值规模等相关指标赋予更高权重，因此，业务体量更大、资金实力更为雄厚、综合影响力更广的网络安全企业的行业排名往往更加靠前。智游网安虽在业务体量及资金实力方面不及大型综合类网络安全企业，但凭借其在移动应用安全细分领域的技术创新力和发展潜力，智游网安仍连续多年入选安全牛评选的中国网络安全企业前30强。
二、从研发、生产、管理等方面，补充披露标的公司人员结构及员工数量、专业构成、教育程度、专业资质、薪资政策情况，并说明现有技术团队是否与公司经营研发情况及行业地位相匹配
截至2019年3月31日，智游网安在册员工为222人，其中20余人具有CISSP、CISP、PMP、CISAW等专业资质认证，员工具体构成情况如下：
1、员工专业结构
||||
|-|-|-|
|分类|人数|比例|
|技术及研发人员|113|50.90%|
|销售人员|92|41.44%|
|其他人员|17|7.66%|
|合计|222|100.00%|

截至2019年3月31日，智游网安技术及研发人员共 113人，合计占标的公司员工比例为50.90%，占比较高。智游网安技术及研发人员研究方向涉及安全研发、逆向分析、软件开发、大数据开发、数据分析、网络爬虫等多个技术领域，满足智游网安不断优化迭代产品和技术体系的研发需求。
2、员工受教育程度
||||
|-|-|-|
|分类|人数|比例|
|本科及以上|134|60.36%|
|大专|79|35.59%|

||||
|-|-|-|
|中专高中及以下|9|4.05%|
|合计|222|100.00%|

截至2019年3月31日，智游网安本科及以上学历员工人数为134人，占比达到60.36%，整体受教育程度较高。
3、员工薪酬水平
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|人均工资（万元）||
|||2018年度|2017年度|
|002268.SZ|卫士通|21.20|19.44|
|002439.SZ|启明星辰|25.74|23.06|
|300188.SZ|美亚柏科|16.96|16.24|
|300297.SZ|蓝盾股份|15.95|10.96|
|300311.SZ|任子行|14.82|15.68|
|300352.SZ|北信源|15.00|13.62|
|300369.SZ|绿盟科技|26.39|24.37|
|平均值||19.44|17.63|
|标的公司||23.22|18.09|

注：同行业上市公司人均工资=上市公司年报披露中应付职工薪酬当期增加金额/员工总数
智游网安2017年、2018年人均薪酬分别为18.09万元、23.22万元，与同行业可比上市公司相比处于较高水平。
智游网安注重研发能力的培养和提升，近年来标的公司不断加大研发投入，其中技术类人员占员工总人数的比例达到50%以上。标的公司现有员工的专业构成、教育程度、专业资质、薪酬水平与标的公司经营研发情况及行业地位具有匹配性。
三、鉴于核心技术团队对技术型企业的影响重大，请补充披露相关方拟采取哪些具体措施以有效保障核心技术团队的稳定性、防止技术泄密及核心人员流失，核心技术人员是否已作出服务期限及竞业禁止等相关承诺
智游网安所处的网络安全行业是技术密集型行业，先进的技术以及优秀的研发团队是标的公司生存和持续发展的重要保障。截至本核查意见出具日，智游网安共有4名核心技术人员，其任职期及协议签署情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|加入智游网安时间|现有合同服务期限|保密协议签署情况|竞业禁止协议签署情况|

||||||
|-|-|-|-|-|
|王森|2017年1月3日|2017年1月3日至2020年4月1日|已签署|已签署，竞业禁止期为离职之日起一年内|
|段湛洋|2017年6月10日|2017年6月10日至2020年8月1日|已签署|已签署，竞业禁止期为离职之日起一年内|
|李鹏飞|2013年5月20日|2017年7月1日至2020年8月1日|已签署|已签署，竞业禁止期为离职之日起一年内|
|李少辉|2014年4月17日|2017年7月1日至2020年8月1日|已签署|已签署，竞业禁止期为离职之日起一年内|

标的公司已严格根据公司保密制度与上述核心技术人员以及其他全体员工在签署劳动合同时均签署了保密协议、竞业禁止协议，约定了标的公司员工的保密职责、保密范围、违约责任，对员工离职后的竞业限制期、竞业限制补偿、违约责任等也进行了约定；同时，标的公司还制定较有竞争力的薪酬体系和激励机制，保证核心技术人员的稳定性，为标的公司未来的发展提供有力的保障。截至本核查意见出具日，智游网安核心技术人员及研发团队人员稳定，未发生核心技术人员流失及自主技术泄密的情形。
为应对核心技术泄密的风险，标的公司拟对部分适合申请专利保护的核心技术申请专利，目前已提交部分申请。同时，标的公司拟通过如下措施保障核心技术团队的稳定性、防止技术泄密及核心人员流失：
1、加强保密制度的建设与执行，细化保密范围、保密措施、奖励与处罚等内容，确保得到有效执行；
2、继续严格执行公司现有政策，与未来新入职员工签署保密、竞业禁止协议；
3、注重技术研发分工，对关键技术及工艺流程进行分拆，并对员工进行精细分工，每个员工仅负责掌握部分工序和内容，避免个别人员流动导致核心技术的流失，核心技术掌握在团队手中；
4、进一步完善薪酬制度和激励机制，通过有市场竞争力的工资、绩效奖金、
员工持股等形式保持核心技术人员稳定性，进一步降低核心技术的泄露风险。
智游网安拟在未来进一步加强保密制度建设、细化研发分工、完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流失，降低因技术研发人员流失、技术泄密可能对智游网安持续发展造成的不利影响。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据智游网安提供的说明以及公开资料查询，智游网安在移动应用安全行业的应用安全大数据平台、应用检测、应用加固、态势感知等领域的技术研发已处于国内领先水平；智游网安现有员工的专业构成、教育程度、专业资质、薪酬水平与公司经营研发情况及行业地位具有匹配性；截至本核查意见出具日，智游网安已采取包括与全体员工签署保密及竞业禁止协议、制定较有竞争力的薪酬体系和激励机制等一系列措施来防止核心技术外泄，保证核心技术人员的稳定性。
（五）关于交易对手方
13．本次19名交易对手方中包括13个有限合伙企业。请你公司：
（1）对作为合伙企业的交易对手方穿透披露至最终出资人，并说明合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系或一致行动关系；
（2）对本次交易完成后成为公司持股5%以上股东的合伙企业，请说明最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排；
（3）说明本次交易停牌前六个月至报告书披露期间对为合伙企业的交易对手方在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等方面的情况；
（4）对作为合伙企业的交易对手方，说明未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排，如是，说明相关安排是否构成对本次重组方案的重大调整；
（4）说明本次交易的交易对手方穿透计算后的合计人数是否超过 200人，是否需适用并符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等的有关规定。
请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、对作为合伙企业的交易对手方穿透披露至最终出资人，并说明合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系或一致行动关系。
（一）对作为合伙企业的交易对手方穿透披露至最终出资人
本次交易中属于合伙企业的交易对方包括中关村并购基金、珠海普源、深圳达晨、群岛千帆、联通创新、合肥中安、深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、北京浦和赢、前海宜涛壹号、联通新沃、前海胡扬，根据合伙企业交易对方提供的合伙协议和说明，并通过国家企业信用信息公示系统查验，前述合伙企业交易对方穿透至最终出资人的情况如下：
1、中关村并购基金、珠海普源、深圳达晨、群岛千帆、联通创新、深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、联通新沃、前海宜涛壹号、前海胡扬穿透至最终出资人的情况详见本核查意见之问题一的相关回复。
2、合肥中安
||||
|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资人层级|
|1|邱业致|第一层级|
|2|刘敏|第一层级|
|3|胡柳|第一层级|
|4|刘玉庆|第一层级|
|5|刘青松|第一层级|
|6|徐永明|第一层级|
|7|郝茹|第一层级|
|8|黄培争|第一层级|
|9|北京华天饮食集团公司|第一层级|
|10|育泉资产管理有限责任公司|第一层级|
|11|山南润信投资管理中心（有限合伙）|第一层级|
|11-1|张云|第二层级|
|11-2|沈中华|第二层级|
|11-3|徐涛|第二层级|
|11-4|宋文雷|第二层级|
|11-5|徐显刚|第二层级|

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|-|-|-|
|11-6|范忠远|第二层级|
|11-7|赵沛|第二层级|
|11-8|邝宁华|第二层级|
|11-9|李方舟|第二层级|
|11-10|庄磊|第二层级|
|11-11|杨其智|第二层级|
|11-12|李婧|第二层级|
|11-13|王晓菲|第二层级|
|11-14|李杏园|第二层级|
|11-15|张田|第二层级|
|11-16|孙一歌|第二层级|
|11-17|兰学会|第二层级|
|11-18|腾飞|第二层级|
|11-19|钱立明|第二层级|
|11-20|李凯|第二层级|
|11-21|刘珂昕|第二层级|
|11-22|张同乐|第二层级|
|11-23|夏蔚|第二层级|
|11-24|修冬|第二层级|
|11-25|王伟|第二层级|
|11-26|黄泓博|第二层级|
|11-27|杨坤|第二层级|
|11-28|杨娜|第二层级|
|11-29|戴晨|第二层级|
|11-30|陈建华|第二层级|
|11-31|吴小英|第二层级|
|11-32|付强平|第二层级|
|11-33|刘迪|第二层级|
|11-34|梁丰|第二层级|
|11-35|胡超|第二层级|
|11-36|崔金博|第二层级|
|11-37|张毅|第二层级|
|11-38|方涵|第二层级|
|11-39|陈宇|第二层级|
|11-40|李嶔|第二层级|
|11-41|新余润信山南投资管理有限公司|第二层级|
|11-42|新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）|第二层级|
|11-42-1|桑淼|第三层级|
|11-42-2|陈禹|第三层级|

||||
|-|-|-|
|11-42-3|董江|第三层级|
|11-42-4|费若愚|第三层级|
|11-42-5|常静|第三层级|
|11-42-6|罗庆洋|第三层级|
|11-42-7|熊群|第三层级|
|11-42-8|吴曦|第三层级|
|11-42-9|高伟|第三层级|
|11-42-10|罗元锋|第三层级|
|11-42-11|吴永玲|第三层级|
|11-42-12|乔恩|第三层级|
|11-42-13|杨杰|第三层级|
|11-42-14|张晋才|第三层级|
|11-42-15|余康华|第三层级|
|11-42-16|新余润信山南投资管理有限公司|第三层级|
|12|南京彤天科技实业股份有限公司|第一层级|
|13|深圳市晟荣投资有限公司|第一层级|
|14|北京润信中安投资管理有限公司|第一层级|
|15|景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）|第一层级|
|15-1|郑春建|第二层级|
|15-2|王波|第二层级|
|15-3|郑卫良|第二层级|
|15-4|吴云春|第二层级|
|15-5|宋文雷|第二层级|
|15-6|李方舟|第二层级|
|15-7|张田|第二层级|
|15-8|陈禹|第二层级|
|15-9|吴曦|第二层级|
|15-10|中信建投资本管理有限公司|第二层级|
|15-11|景德镇合盛产业投资发展有限公司|第二层级|
|15-12|西藏信晟创业投资中心（有限合伙）|第二层级|
|15-12-1|曹兴平|第三层级|
|15-12-2|阮世海|第三层级|
|15-12-3|芜湖万隆新材料有限公司|第三层级|
|15-13|北京博观睿智股权投资管理中心（有限合伙）|第二层级|
|15-13-1|杨辉|第三层级|
|15-13-2|蔡晔炳|第三层级|
|15-13-3|刘进|第三层级|
|15-13-4|李培棋|第三层级|
|15-13-5|谭伯一|第三层级|

||||
|-|-|-|
|15-13-6|宁波博观大业股权投资中心（有限合伙）|第三层级|
|15-13-6-1|蔡晔炳|第四层级|
|15-13-6-2|董玲|第四层级|
|15-14|景德镇昌南润信投资管理有限公司|第二层级|
|16|安徽省铁路发展基金股份有限公司|第一层级|
|17|兴银成长资本管理有限公司|第一层级|
|18|北京博观睿智科技发展有限公司|第一层级|
|19|宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙）|第一层级|
|19-1|泗阳科创投资发展有限公司|第二层级|
|19-2|宿迁德韬投资管理有限公司|第二层级|
|19-3|厦门市建潘集团有限公司|第二层级|

3、北京浦和赢
||||
|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资人层级|
||上海浦银安盛资产管理有限公司（代表浦银安盛||
|1||第一层级|
||资管-浦发银行北京分行1号专项资产管理计划）||
|2|天津创业投资管理有限公司|第一层级|
|3|上海浦耀信晔投资管理有限公司|第一层级|

（二）合伙企业交易对方的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系或一致行动关系
根据上述合伙企业交易对方出具的说明并经适当核查，合伙企业交易对方的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系或一致行动关系情况如下：
1、珠海普源
珠海普源的合伙人李琛森系上市公司董事和副总经理，且为上市公司实际控制人李林琳之弟，为本次重组的交易对方珠海普源的执行事务合伙人，为本次重组的交易对方睿鸿置业的控股股东。同时，根据李琛森、睿鸿置业、珠海普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，李琛森在担任上市公司董事期间，对属于上市公司董事会职权范围的事项以及涉及上市公司生产经营活动的其他事项行使董事职权时应与李林琳或其委派的董事采取一致行动。
2、南通杉富
本次重组的交易对方廖厥椿担任南通杉富的执行事务合伙人上海杉杉创晖创业投资管理有限公司的董事长兼副总经理。
3、联通创新和联通新沃
联通创新的执行事务合伙人联通创新股权投资管理（成都）有限公司的法定代表人许柏明同时担任联通新沃执行事务合伙人联通新沃创业投资管理（上海）有限公司的董事。
经核查，除上述情形外，合伙企业交易对方的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系或一致行动关系情况。
二、对本次交易完成后成为公司持股5%以上股东的合伙企业，请说明最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排。
本次交易完成后成为上市公司持股5%以上股东的合伙企业为中关村并购基金及珠海普源。
1、最终出资人的资金来源
中关村并购基金及珠海普源的最终出资人情况详见本核查意见之问题一的相关回复，中关村并购基金及珠海普源就最终出资人的资金来源情况出具的承诺如下：
中关村并购基金已出具承诺：“本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴/受让标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人的最终出资人用于认缴/受让本承诺人出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的最终出资人的自有资金/自筹资金/募集资金。本承诺人及最终出资人中，鑫沅资产管理有限公司、北银丰业资产管理有限公司、申万宏源证券有限公司和中邮证券有限责任公司的资金来源分别为“鑫沅资产金梅花 68号专项资产管理计划”、“北银丰业中关村 1号专项资产管理计划”、“宏源证券定向资产管理合同编号：宏源-浦发-2012-04”和“金投融1号定向资产管理计划”（以上产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在
中国证券投资基金业协会备案，产品备案编码分别为SK8278、SR0703、S02777和S77225）”。
珠海普源已出具承诺“本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴/受让标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人的最终出资人用于认缴/受让本承诺人出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的最终出资人的自有资金/自筹资金。”。
2、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
（1）中关村并购基金
根据中关村并购基金提供的《合伙协议》及出具的说明，中关村并购基金的利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排如下：
①利润分配和亏损负担
1）企业的利润和亏损，由合伙人按照其实缴出资比例进行分配，普通合伙人可以取得业绩报酬；2）合伙企业存续期间，经合伙人大会决定或各方另行约定，可以接纳新的有限合伙人入伙或接受现有有限合伙人增加认缴出资，用于扩大经营规模或弥补亏损。
②合伙企业事务执行
1）全体合伙人委托普通合伙人北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）为执行合伙企业事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务；2）执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业；3）不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况；4）根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况；5）执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担；6）被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以根据约定程序决定撤销委托；7）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。
执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责：1）负责召集合伙人大会，并向合伙人报告工作；2）执行全体合伙人的决议；3）主持企业的经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；4）制订企业的年度财务预算方案、决算方案；5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案;6）全体合伙人委托的其他职权。
合伙人大会由全体合伙人组成。合伙企业的以下事项应当经合伙人大会表决：1）本协议的修改和补充，但本协议规定普通合伙人有权决定的事项除外；2）根据本协议决定合伙企业的利润分配，如需事先获得政府有关部门批准的，应在获得相关批准后执行；3）根据本协议和法律法规的规定将合伙人从合伙企业除名；
4）根据本协议的规定决定新合伙人入伙，但根据本协议约定有限合伙人向关联方转让合伙份额的除外；5）决定延长合伙企业存续期限；6）决定非现金分配事项；7）决定指派普通合伙人以外的人担任基金清算人：8）确定有限合伙人权益转让价格；9）合伙企业的终止或解散；10）批准合伙企业的清算报告；11）相关法律法规和本协议明确规定需要由合伙人大会同意的其他事项。
上述第3）项需经被除名的合伙人以外的其他合伙人一致同意方可通过；第7）项需经合计持有合伙企业实缴出资总额75%以上的有限合伙人同意方可通过：其余决议必须经合计合伙企业实缴出资总额75%以上的有限合伙人及普通合伙人同意方可通过。
（2）珠海普源
根据珠海普源提供的《合伙协议》及出具的说明，珠海普源的利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排如下：
①利润分配
合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
②亏损分担
合伙企业的亏损分担，按如下方式分担；合伙人协商决定，协商不成的，由
合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
③合伙事务的执行
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：l、按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；2、具有完全民事行为能力；3、无犯罪记录，无不良经营记录，并按如下程序选择产生：全体合伙人一致同意。
经全体合伙人决定，委托李琛森执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
三、说明本次交易停牌前六个月至报告书披露期间对为合伙企业的交易对手方在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等方面的情况。
根据合伙企业交易对方提供的工商登记资料，本次交易停牌前六个月至报告
书披露期间，合伙企业交易对方中珠海普源、深圳达晨、深圳华旗、南通杉富、前海胡扬、前海宜涛壹号发生了合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人或普通合伙人转变身份的情况（以下统称“合伙人变动情况”），其他合伙企业交易对方在本次交易停牌前六个月至报告书披露期间未发生合伙人变动情况。
珠海普源、深圳达晨、深圳华旗、南通杉富、前海胡扬在本次交易停牌前六个月至报告书披露期间的合伙人变动情况如下：
1、珠海普源变动情况
2019年 3月，蔡进将持有的珠海普源32%的出资份额转让给新合伙人李琛森；李水杰将持有的珠海普源36%的出资份额转让给李琛森。本次变更完成后，蔡进自珠海普源退伙，普通合伙人由蔡进变更为李琛森。
2019年3月27日，上述合伙人变更情况已办理工商备案手续。
本次变更完成后，珠海普源的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|李琛森|68|68.00|普通合伙人|
|2|李水杰|32|32.00|有限合伙人|
|合计||100|100||

2、深圳达晨变动情况
（1）2018年9月，合伙人及出资额变更
2018年 9月，深圳达晨认缴出资额由 15,000万元增加至 333,000万元；深圳市达晨财智创业投资管理有限公司认缴出资额由5,000万元增加至8,000万元；
新增珠海君斐股权投资中心（有限合伙）、工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、招商财富资产管理有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、安徽建安投资基金有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳云能基金管理有限公司、珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合伙）、赵文碧、北京首钢基金有限公司、常德沅澧产业投资控股有限公司、新余博爱投资有限公司、雷雯、李赢、邵吉章、厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区王加权股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投资基金（有限合伙）、宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市壹资时代投资有限公司、宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、赵丹、王立新、王卫平、束为、姚彦辰、金铭康等 28名有限合伙人，共新增认缴出资额 319,000万元，合伙人人数从 2名增加至30名。
2018年9月28日，上述合伙人变更情况已办理工商备案手续。
本次变更完成后，深圳达晨的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|8,000|2.40|普通合伙人|
|2|珠海君斐股权投资中心（有限合伙）|92,000|27.63|有限合伙人|
|3|工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|40,000|12.01|有限合伙人|
|4|招商财富资产管理有限公司|25,000|7.51|有限合伙人|
|5|湖南电广传媒股份有限公司|20,000|6.01|有限合伙人|
|6|安徽建安投资基金有限公司|20,000|6.01|有限合伙人|
|7|深圳市鲲鹏股权投资有限公司|20,000|6.01|有限合伙人|
|8|深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|20,000|6.01|有限合伙人|
|9|宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000|3.00|有限合伙人|
|10|深圳云能基金管理有限公司|10,000|3.00|有限合伙人|
|11|珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合伙）|8,000|2.40|有限合伙人|
|12|赵文碧|5,000|1.50|有限合伙人|
|13|北京首钢基金有限公司|5,000|1.50|有限合伙人|
|14|常德沅澧产业投资控股有限公司|5,000|1.50|有限合伙人|
|15|新余博爱投资有限公司|5,000|1.50|有限合伙人|
|16|雷雯|4,000|1.20|有限合伙人|
|17|李赢|3,000|0.90|有限合伙人|
|18|邵吉章|3,000|0.90|有限合伙人|
|19|厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）|3,000|0.90|有限合伙人|
|20|宁波梅山保税港区王加权股权投资合伙企业（有限合伙）|3,000|0.90|有限合伙人|
|21|珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投资基金（有限合伙）|3,000|0.90|有限合伙人|
|22|宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|3,000|0.90|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|23|深圳市壹资时代投资有限公司|3,000|0.90|有限合伙人|
|24|宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|3,000|0.90|有限合伙人|
|25|赵丹|2,000|0.60|有限合伙人|
|26|王立新|2,000|0.60|有限合伙人|
|27|王卫平|2,000|0.60|有限合伙人|
|28|束为|2,000|0.60|有限合伙人|
|29|姚彦辰|2,000|0.60|有限合伙人|
|30|金铭康|2,000|0.60|有限合伙人|
|合计||333,000|100||

（2）2019年5月，合伙人及出资额变更
2019年5月，深圳达晨认缴出资额由333,000万元增加至421,548.177万元；
深圳云能基金管理有限公司认缴出资额由 10,000万元增加至 20,000万元；新增合伙人深圳市引导基金投资有限公司，认缴出资额 60,000万元；新增合伙人深圳市福田引导基金投资有限公司，认缴出资额18,548.177万元。
本次变更完成后，深圳达晨的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|8,000|1.90|普通合伙人|
|2|珠海君斐股权投资中心（有限合伙）|92,000|21.82|有限合伙人|
|3|深圳市引导基金投资有限公司|60,000|14.23|有限合伙人|
|4|工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|40,000|9.49|有限合伙人|
|5|招商财富资产管理有限公司|25,000|5.93|有限合伙人|
|6|湖南电广传媒股份有限公司|20,000|4.74|有限合伙人|
|7|安徽建安投资基金有限公司|20,000|4.74|有限合伙人|
|8|深圳市鲲鹏股权投资有限公司|20,000|4.74|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|20,000|4.74|有限合伙人|
|10|宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000|2.37|有限合伙人|
|11|深圳云能基金管理有限公司|20,000|4.74|有限合伙人|
|12|深圳市福田引导基金投资有限公司|18,548.177|4.40|有限合伙人|
|13|珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合伙）|8,000|1.90|有限合伙人|
|14|赵文碧|5,000|1.19|有限合伙人|
|15|北京首钢基金有限公司|5,000|1.19|有限合伙人|
|16|常德沅澧产业投资控股有限公司|5,000|1.19|有限合伙人|
|17|新余博爱投资有限公司|5,000|1.19|有限合伙人|
|18|雷雯|4,000|0.95|有限合伙人|
|19|李赢|3,000|0.71|有限合伙人|
|20|邵吉章|3,000|0.71|有限合伙人|
|21|厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）|3,000|0.71|有限合伙人|
|22|宁波梅山保税港区王加权股权投资合伙企业（有限合伙）|3,000|0.71|有限合伙人|
|23|珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投资基金（有限合伙）|3,000|0.71|有限合伙人|
|24|宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|3,000|0.71|有限合伙人|
|25|深圳市壹资时代投资有限公司|3,000|0.71|有限合伙人|
|26|宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|3,000|0.71|有限合伙人|
|27|赵丹|2,000|0.47|有限合伙人|
|28|王立新|2,000|0.47|有限合伙人|
|29|王卫平|2,000|0.47|有限合伙人|
|30|束为|2,000|0.47|有限合伙人|
|31|姚彦辰|2,000|0.47|有限合伙人|
|32|金铭康|2,000|0.47|有限合伙人|
|合计||421,548.177|100|100.00|

3、深圳华旗变动情况
（1）2019年3月，合伙人及出资额变更
2019年2月18日，深圳华旗作出合伙人会议决议，同意深圳华旗盛世投资管理有限公司将其持有深圳华旗1%的出资额转让给新合伙人黄婧，将其持有深圳华旗的9%的出资额转让给新合伙人周春芳；唐铁山将其持有深圳华旗90%的出资额转让给周春芳；深圳华旗认缴出资额由 10万元增加至 1,365.7804万元，新增出资额均由合伙人周春芳认缴出资。本次变更完成后，深圳华旗盛世投资管理有限公司及唐铁山自深圳华旗退伙，普通合伙人由深圳华旗盛世投资管理有限公司变更为黄婧。
2019年3月4日，上述合伙人变更情况已办理工商备案手续。
本次变更完成后，深圳华旗的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|黄婧|0.1|0.007|普通合伙人|
|2|周春芳|1,365.6804|99.993|有限合伙人|
|合计||1,365.7804|100||

（2）2019年4月，合伙人及出资额变更
2019年 4月 8日，深圳华旗作出合伙人会议决议，同意合伙人周春芳将其持有的深圳华旗99.993%的出资额转让给新合伙人周国苗；深圳华旗认缴出资额由1,365.7804万元增加至1,402.5779万元，新增出资额36.7975万元由合伙人周国苗认缴出资。本次变更完成后，周春芳自深圳华旗退伙。
2019年4月15日，上述合伙人变更情况已办理工商备案手续。
本次变更完成后，深圳华旗的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|黄婧|0.1|0.007|普通合伙人|
|2|周国苗|1,402.4779|99.993|有限合伙|

|||||
|-|-|-|-|
||||人|
|合计|1,402.5779|100||

4、南通杉富变动情况
2018年 10月 20日，南通杉富作出合伙人会议决议，同意吸收江苏省苏中建设集团股份有限公司、南通江海产业发展投资基金（有限合伙）、王彬、陶永红、海安县申菱电器制造有限公司工会委员会、杨定华、魏伟、黄春明、陆国星、王巍松、张圆圆、谢智泉、江苏创城建设发展有限公司为新的有限合伙人；南通杉富的出资总额增加至 21,534万元。
2018年12月28日，上述合伙人变更情况已办理工商备案手续。
本次变更完成后，南通杉富的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|上海杉杉创晖创业投资管理有限公司|100|0.46|普通合伙人|
|2|江苏省苏中建设集团股份有限公司|5,000|23.22|有限合伙人|
|3|南通江海产业发展投资基金（有限合伙）|4,134|19.20|有限合伙人|
|4|王彬|2,500|11.61|有限合伙人|
|5|陶永红|2,000|9.29|有限合伙人|
|6|宁波杉杉创业投资有限公司|2,000|9.29|有限合伙人|
|7|海安县申菱电器制造有限公司工会委员会|2,000|9.29|有限合伙人|
|8|杨定华|1,000|4.64|有限合伙人|
|9|魏伟|1,000|4.64|有限合伙人|
|10|黄春明|500|2.32|有限合伙人|
|11|陆国星|500|2.32|有限合伙人|
|12|王巍松|200|0.93|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|张圆圆|200|0.93|有限合伙人|
|14|谢智泉|200|0.93|有限合伙人|
|15|江苏创城建设发展有限公司|200|0.93|有限合伙人|
|合计||21,534|100||

5、前海胡扬变动情况
（1）2018年10月，合伙人及出资额变更
2018年 10月 10日，前海胡扬作出合伙人会议决议，同意深圳前海中值胡杨资本管理有限公司、曾爱平、陈炎斌、黄桂顺、周燕、郭淼亿入伙；遵义中值胡杨企业咨询服务中心（有限合伙）将其持有的前海胡扬 1,390万元出资额中的 240万元、500万元、250万元、100万元、100万元、100万元和 100万元出资额分别转让给金勇敏、深圳前海中值胡杨资本管理有限公司、周燕、陈炎斌、郭淼亿、黄桂顺和曾爱平。
2018年10月15日，上述合伙人变更情况已办理工商备案手续。
本次变更完成后，前海胡扬的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|金勇敏|250|12.32|普通合伙人|
|2|深圳前海中值胡杨资本管理有限公司|500|24.63|有限合伙人|
|3|秦立炎|315|15.52|有限合伙人|
|4|霍守杨|315|15.52|有限合伙人|
|5|周燕|250|12.32|有限合伙人|
|6|陈炎斌|100|4.93|有限合伙人|
|7|郭淼亿|100|4.93|有限合伙人|
|8|黄桂顺|100|4.93|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|曾爱平|100|4.93|有限合伙人|
|合计||2,030|100||

（2）2019年1月，合伙人及出资额变更
2019年1月18日，前海胡扬作出合伙人会议决议，同意秦立炎、霍守杨退伙；前海胡扬的认缴出资总额由2,030万元变更为1,400万元。本次变更完成后，秦立炎、霍守杨自前海胡扬退伙。
2019年1月30日，上述合伙人变更情况已办理工商备案手续。
本次变更完成后，前海胡扬的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|金勇敏|250|17.86|普通合伙人|
|2|深圳前海中值胡杨资本管理有限公司|500|35.71|有限合伙人|
|3|周燕|250|17.86|有限合伙人|
|4|陈炎斌|100|7.14|有限合伙人|
|5|郭淼亿|100|7.14|有限合伙人|
|6|黄桂顺|100|7.14|有限合伙人|
|7|曾爱平|100|7.14|有限合伙人|
|合计||1,400|100||

6、前海宜涛壹号变动情况
2019年 5月，前海宜涛壹号认缴出资总额由 4,050万元减少至 2,974万元，各合伙人同比例减少出资。
2019年5月9日，上述合伙人及出资额变更情况已办理工商备案手续。
本次变更完成后，前海宜涛壹号的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|

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|-|-|-|-|-|
|1|深圳市前海宜涛资产管理有限公司|73.4228|2.47|普通合伙人|
|2|肖冰|1211.638|40.74|有限合伙人|
|3|童小庆|734.3356|24.69|有限合伙人|
|4|冉隆兵|293.6912|9.88|有限合伙人|
|5|李炜健|293.6912|9.88|有限合伙人|
|6|吴雨霜|220.376|7.40|有限合伙人|
|7|黄燕|146.8456|4.94|有限合伙人|
|合计||2,974|100.00|-|

四、对作为合伙企业的交易对手方，说明未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排，如是，说明相关安排是否构成对本次重组方案的重大调整。
根据合伙企业交易对方出具的说明，目前暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排。
经核查，合伙企业交易对方暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排，不存在构成本次重组方案重大调整的情形。
五、说明本次交易的交易对手方穿透计算后的合计人数是否超过200人，是否需适用并符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等的有关规定。
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，向特定对象发行证券累计超过200人的属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。
本次交易的全体交易对方按照穿透至自然人和国有资产监督管理机构、非专门投资标的资产的法人和已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金（本次交易的交易对方不存在在本次交易停牌前六个月至报告书披露期间通过现金增资的方式取得标的资产权益的情况）的原则计算，根据本次交易非自然人交易对方的公司章程或合伙协议、访谈确认，并通过中国证券投资基金业协会私募基金查询系统查验，本次交易的全体交易对方穿透后的最终出资人人数合计为 21名，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透后人数（名）|穿透说明|

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|-|-|-|-|
|1|彭瀛|1|自然人|
|2|中关村并购基金|1|已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且非专门投资于智游网安|
|3|睿鸿置业|2|非专门投资于智游网安的有限责任公司，但无其他对外投资，已穿透|
|4|珠海普源|1|扣除与睿鸿置业重复的李琛森|
|5|郭训平|1|自然人|
|6|深圳达晨|1|已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且非专门投资于智游网安|
|7|群岛千帆|1|已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且非专门投资于智游网安|
|8|联通创新|1|已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且非专门投资于智游网安|
|9|郑州众合|1|扣除重复的彭瀛、郭训平|
|10|合肥中安|1|已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且非专门投资于智游网安|
|11|深圳华旗|2|已穿透|
|12|宁波申毅|1|已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且非专门投资于智游网安|
|13|南通杉富|1|已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且非专门投资于智游网安|
|14|贺洁|1|自然人|
|15|北京浦和赢|1|已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且非专门投资于智游网安|
|16|前海宜涛壹号|1|已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且非专门投资于智游网安|
|17|联通新沃|1|已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且非专门投资于智游网安|
|18|前海胡扬|1|已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且非专门投资于智游网安|
|19|廖厥椿|1|自然人|
|合计||21|-|

经核查，本次交易的全体交易对方按照相关穿透计算规则穿透计算的人数合计为 21人，未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的有关规定。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）除上述情形外，合伙企业交易对方的合伙人、最终出资人与参与本次
交易的其他有关主体不存在关联关系或一致行动关系情况；
（2）合伙企业交易对方暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排，不存在构成本次重组方案重大调整的情形；
（3）本次交易的全体交易对方按照相关穿透计算规则穿透计算的人数合计为 21人，未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的有关规定。
（六）其他
14.报告书显示，你公司已于2019年3月完成对原核心子公司山东北大高科华泰制药有限公司（以下简称“山东华泰”）的股权出售，而山东华泰2018年度营业收入占公司总营业收入的80%以上，本次交易完成后，标的公司的业务构成及持股5%以上股东的情况都将发生重大变化。请你公司对比分析公司现有业务与标的公司业务之间体量的大小，并说明本次交易是否导致公司主营业务发生变更，标的公司业务是否能够与现有业务产生协同效应，本次交易是否有助于提高公司持续经营能力和盈利能力。
请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、对比分析公司现有业务与标的公司业务的体量的大小
根据上市公司及标的公司经审计的财务数据，上市公司与标的公司营业收入的对比如下：
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|上市公司营业收入（万元）|36,686.88|13,860.58|
|剔除生物医药业务收入后的上市公司营业收入（万元）|4,160.66|1,090.50|
|标的公司营业收入（万元）|12,725.23|9,757.48|
|上市公司营业收入/标的公司营业收入|2.88|1.42|
|剔除生物医药业务收入后的上市公司营业收入/标的公司营业收入|0.33|0.11|

根据上表，上市公司最近两年的营业收入均高于标的公司的营业收入。鉴于
上市公司目前已完成生物医药相关资产的剥离，其现有业务主要为移动互联网游戏的运营相关服务及投资业务，因此剔除上市公司的生物医药业务后作进一步测算，上市公司最近两年的营业收入均低于标的公司的营业收入。即公司现有业务体量不及标的公司的业务体量。
二、本次交易不会导致公司主营业务发生变更
（一）国农科技近年来推动业务转型升级，加速在移动互联网领域的布局
近年来，受国家宏观政策调整及上市公司自身发展规划调整影响，为盘活公司存量资产、优化公司资产结构，公司先后剥离房地产开发业务和持续亏损的生物医药业务。2016年12月，公司完成重大资产出售，转让了公司持有的北京国农置业99%股权，退出了房地产行业；2018年，上市公司启动重大资产出售事项，以公开挂牌转让的方式转让所持山东北大高科华泰制药有限公司50%的股权。
上述两次重大资产出售完成后，上市公司的主营业务变更为移动互联网游戏的运营相关服务及投资业务。
基于移动互联网产业良好的市场前景以及在移动互联网领域的业务布局，上市公司拟通过内生式增长与外延式发展并举的手段加快发展移动互联网业务。一方面，公司将通过内生式增长继续完善移动互联网产业布局，促进业务拓展；另一方面，公司将充分利用上市平台优势外延式整合优质移动互联网业务资产，形成协同发展，进一步提升核心竞争力及盈利能力。
（二）标的公司为移动互联网领域的优质企业，本次交易将丰富上市公司在移动互联网领域的业务布局
本次交易前，上市公司主要业务为移动互联网游戏的运营相关服务及投资业务。
本次交易完成后，智游网安将成为上市公司下属子公司，智游网安为移动应用安全服务提供商，主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、安全管理服务等业务。通过本次交易，上市公司在现有移动互联网游戏、投资业务基础上新增移动应用安全服务业务，将进一步丰富上市公司在移动互联网应用领域的业务布局。现有业务所处行业属于移动互联网应用安全行业的下游，两者
在业务上具有较强的产业链互补性、协同性。同时，智游网安将借助上市公司资本平台规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力。智游网安的快速发展将直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，有利于上市公司的综合竞争力及抗风险能力的提升，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
综上，国农科技近年来致力于推动业务转型升级，加速在移动互联网领域的布局，标的公司为移动互联网领域的优质企业，本次交易将丰富上市公司在移动互联网领域的业务布局。国农科技现有业务所处行业属于移动互联网应用安全行业的下游，两者在业务上具有较强的产业链互补性、协同性。本次交易不会导致公司主营业务发生变更。
三、标的公司业务能够与现有业务产生协同效应
本次交易后，标的公司将成为本公司的全资子公司，标的公司的移动互联网应用安全业务将直接丰富本公司移动互联网行业的产品和服务内容，增强本公司在移动互联网行业的服务能力和市场竞争力。
（一）战略协同
基于移动互联网产业良好的市场前景以及在移动互联网领域的充分布局，上市公司未来拟通过内生式增长与外延式发展并举的手段加快发展移动互联网业务。一方面，公司将通过内生式增长继续完善移动互联网产业布局，促进业务拓展；另一方面，公司将充分利用上市平台优势外延式整合优质移动互联网业务资产，形成协同发展，进一步提升核心竞争力及盈利能力。
标的公司有良好的技术、产品基础和广泛的市场资源，其未来发展的目标市场与上市公司的发展战略相吻合，对上市公司的业务发展可形成良好的促进作用。
通过本次收购标的公司股权，上市公司延伸和拓展了公司产业链，借助标的公司在移动互联网应用安全领域的优势，充分发挥其与公司现有主营业务的协同效应，提高市场份额，增强盈利能力。本次收购符合公司长期发展战略，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）产业链协同
标的公司是一家国内领先的专业移动应用安全综合服务提供商，目前已为市场上多款手游 APP提供安全防护及优化服务；公司子公司国科互娱专注于手机游戏运营及相关服务。国科互娱所处行业为标的公司所处行业的下游，具有较强的产业链互补性、协同性。
通过本次收购，上市公司可以对产业链进行整合，通过智游网安的手游安全防护及优化服务，为国科互娱的手游产品提供安全解决方案，强化国科互娱的品牌形象，提升国科互娱在手游市场中的市场竞争力。
（三）销售渠道协同
经过多年飞速发展，标的公司的服务范围已遍及全国主要业务区域，在政府、金融、运营商、能源、交通、互联网等重点行业以及广大企业级市场拥有了广泛而优质的用户群体。通过本次收购，国科互娱可借助标的公司的客户基础和营销渠道推广其手游业务，进一步开拓国科互娱的手游业务。
此外，通过本次交易，上市公司可利用自身在经营管理、融资能力等方面的优势协助智游网安进一步规范公司治理、提升管理水平、突破融资瓶颈、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力，实现上市公司和标的公司的互利共赢、和谐发展的良好格局。
四、本次交易有助于提高公司持续经营能力和盈利能力
本次交易标的资产智游网安是一家国内领先的专业移动信息安全综合服务提供商，具有良好的市场发展前景。智游网安具备较强的盈利能力，资产质量良好。本次交易完成后，上市公司将新增移动应用安全服务业务，丰富在移动互联网应用领域的业务布局，增添新的业绩增长点，增强抗风险能力。同时智游网安最近两年业务快速发展，盈利水平逐年提升，主要财务指标处于良好水平，通过本次交易能直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。
根据上市公司2018年度经审计的及2019年1-3月未经审计的合并财务报表及大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日/2019年1-3月|||2018年12月31日/2018年度|||
||实际数|备考数|变化幅度（%）|实际数|备考数|变化幅度（%）|
|总资产|16,133.15|155,457.79|863.59|35,117.75|173,865.52|395.09|
|归属于母公司所有者权益|11,458.58|147,699.90|1,188.99|10,923.58|146,426.45|1,240.46|
|营业收入|10,695.28|13,947.04|30.40|36,686.88|49,412.11|34.69|
|归属母公司所有者的净利润|535.01|1,075.45|101.01|-2,027.08|3,375.79|-|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.07|-|-0.24|0.20|-|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.05|-0.01|-|-0.27|0.18|-|
|每股净资产（元/股）|1.36|8.95|-|1.30|8.87|-|

本次交易完成后，上市公司资产和营业收入规模、净利润水平将大幅增加，每股收益将得到提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）剔除生物医药业务后，上市公司最近两年的营业收入均低于标的公司的营业收入。国农科技近年来致力于推动业务转型升级，加速在移动互联网领域的布局，标的公司为移动互联网领域的优质企业，本次交易将丰富上市公司在移动互联网领域的业务布局。国农科技现有业务所处行业属于移动互联网应用安全行业的下游，两者在业务上具有较强的产业链互补性、协同性。本次交易不会导致公司主营业务发生变更；
（2）上市公司现有业务在战略、产业链及销售渠道等方面能够与标的公司业务产生协同效应。本次交易完成后，上市公司资产和营业收入规模、净利润水
平将大幅增加，每股收益将得到提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、
优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
15.因信息披露违法行为，你公司及其时任董事长兼总经理、实际控制人李林琳于2018年8月被中国证监会给予行政处罚，李林琳在本次重组预案披露前一日辞职。公司原财务总监徐文苏、董事徐愈富均于本次重组报告书披露前2日分别辞去财务总监、董事职务，公司董事会提名陈金海担任财务总监。请你公司：（1）说明李林琳在本次交易筹划期间担任公司董事长兼总经理是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，是否对本次重组构成法律障碍；
（2）说明公司在本次交易推进期间发生上述人事变动的原因，陈金海与彭瀛及其一致行动人或其关联方之间是否存在关联关系、一致行动关系、协议安排或其他特殊关系，是否曾在彭瀛及其一致行动人或其关联企业任职。
请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明李林琳在本次交易筹划期间担任公司董事长兼总经理是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，是否对本次重组构成法律障碍；
2018年8月21日，国农科技收到中国证监会深圳监管局的《行政处罚决定书》（[2018]6号），就信息披露违法违规行为对国农科技给予警告并处以40万元罚款；对时任总经理李林琳给予警告并处以 10万元罚款；对时任董事长江玉明给予警告并处以5万元罚款；对时任董事会秘书杨斌给予警告并处以3万元罚款。
根据上市公司披露的公告以及李林琳出具的辞职报告，2019年 4月 8日，李林琳因个人原因，向公司申请辞去公司董事长、董事、总经理及董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，不再担任公司法定代表人及上述职务。
2019年4月9日，国农科技召开第九届董事会2019年第一次临时会议，会议审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，“…上市公司及其现
任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外”。
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票…（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查…”。
经核查，截至上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议日（2019年 4月9日），李林琳女士未在上市公司担任任何职务。上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。李林琳在本次交易筹划期间担任上市公司董事长兼总经理未违反《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，对本次重组不构成法律障碍。
二、说明公司在本次交易推进期间发生上述人事变动的原因，陈金海与彭瀛及其一致行动人或其关联方之间是否存在关联关系、一致行动关系、协议安排或其他特殊关系，是否曾在彭瀛及其一致行动人或其关联企业任职。
（一）公司在本次交易推进期间发生上述人事变动的原因
根据上市公司披露的相关公告以及李林琳、徐文苏及徐愈富出具的辞职报告，李林琳、徐文苏及徐愈富情况及原因如下：
2019年 4月 8日，上市公司董事长兼总经理、实际控制人李林琳因个人原因，向上市公司申请辞去公司董事长、董事、总经理及董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，不再担任公司法定代表人及上述职务。
2019年6月19日，上市公司董事、财务总监及董事会秘书徐文苏因个人原
因，申请辞去上市公司财务总监职务，徐文苏先生继续担任公司董事及董事会秘书职务。
2019年6月19日，上市公司董事徐愈富因个人原因，向上市公司申请辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务，辞职后不在公司担任其他职务。
（二）陈金海与彭瀛及其一致行动人或其关联方之间是否存在关联关系、一致行动关系、协议安排或其他特殊关系，是否曾在彭瀛及其一致行动人或其关联企业任职。
根据上市公司披露的公告以及财务总监陈金海出具的调查表，陈金海的个人简历如下：
陈金海先生，1979年出生，本科，毕业于杭州电子科技大学审计学专业，注册会计师。2004年12月至2012年11月在德勤华永会计师事务所深圳分所任经理，2012年 11月至 2014年 4月在金地商置股份有限公司任财务副总经理，2014年5月至2015年7月在广州星润网络科技有限公司任财务总监，2015年8月至2019年6月在深圳旺金金融信息服务有限公司任财务部总监。
根据陈金海及彭瀛出具的说明、调查表并经核查，陈金海与彭瀛及其一致行动人或其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系、协议安排或其他特殊关系，陈金海未曾在彭瀛及其一致行动人或其关联企业任职，彭瀛及其一致行动人不存在向上市公司委派董事或高级管理人员的情形。
经核查，李林琳、徐文苏、徐愈富系个人原因主动离职；陈金海与彭瀛及其一致行动人或其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系、协议安排或其他特殊关系，未曾在彭瀛及其一致行动人或其关联企业任职，彭瀛及其一致行动人不存在向上市公司委派董事或高级管理人员的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）截至上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议日（2019年 4月 9日），李林琳女士未在上市公司担任任何职务。上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过
证券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。李林琳在本次交易筹划期间担任上市公司董事长兼总经理未违反《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，对本次重组不构成法律障碍；
（2）李林琳、徐文苏、徐愈富系个人原因主动离职；陈金海与彭瀛及其一致行动人或其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系、协议安排或其他特殊关系，未曾在彭瀛及其一致行动人或其关联企业任职，彭瀛及其一致行动人不存在向上市公司委派董事或高级管理人员的情形。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳中国农大科技股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签署页）
项目主办人签名：
陈清
顾峻毅
项目协办人签名：
叶安红
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司 2019年 月 日