广东凯成律师事务所
关于广东达安项目管理股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
法律意见书
目录
一、发行人本次发行上市的批准和授权 .................................................................................. 3二、发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................................................... 4三、发行人本次发行上市的实质条件 ...................................................................................... 4四、保荐机构和保荐人 .............................................................................................................. 7五、结论意见 .............................................................................................................................. 7
广东凯成律师事务所
关于广东达安项目管理股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书
（2017）粤凯成律法字第【21】号致：广东达安项目管理股份有限公司
广东凯成律师事务所接受广东达安项目管理股份有限公司（以下简称“达安股份”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，为其本次发行上市提供相关法律服务，并据此本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》和《上市规则》的有关规定对发行人本次上市的法律资格及其具备的条件进行了调查。本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向发行人的高级管理人员作了询问并与之进行了必要的讨论。
在本法律意见书中，本所律师仅就与发行人本次上市有关的中国法律问题发表法律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日之前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、行政法规和其他规范性文件，本所律师基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。
本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所有文件上的签名、印章均是真实的，文件材料为副本或复印件的，均应与其正本或原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次在深圳证券交易所创业板上市之目的使用。
本法律意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行与上市已经取得公司股东大会审议批准及授权
经本所律师核查，发行人已经于2015年7月27日召开2015年第二次临时股东大会，审议批准了与本次发行上市相关的议案。因2015年第二次临时股东大会对本次发行和上市的批准和授权的决议有效期限届满，发行人于2016年6月24日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，决议有效期为12个月。截至本法律意见书出具之日，发行人关于本次发行和上市的批准和授权尚在有效期限内。
综上所述，本所律师认为，发行人已按照法定程序做出了批准本次公开发行股票和上市的决议，合法地完成了本次股票发行和上市的全部内部审批手续。相关股东大会的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，并尚在授权和批准的有效期限内。
（二）本次发行已取得中国证监会核准
根据中国证监会于2017年3月3日作出的证监许可[2017]310号《关于核准广东达安项目管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》，发行人本次发行
已经获得中国证监会的核准。
（三）本次上市尚待取得深圳证券交易所的审核同意
综上，本所律师认为：发行人本次上市已经获得相关法律、法规、规范性文件和公司章程所规定的截至目前所必要的批准、授权和核准，尚待取得深圳证券交易所关于发行人本次上市的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人系由达安有限以经审计净资产折股整体变更设立的股份有限公司。发行人于2012年11月16日成立，取得广东省工商行政管理局核准颁发的注册号为44000000008161的《企业法人营业执照》。根据广东省工商行政管理局出具的证明文件并经本所律师核查，发行人报告期内不存在被工商行政管理部门予以行政处罚的情形，发行人持续合法经营，不存在依据我国法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》规定的发行人需要终止的情形。
本所律师认为，发行人是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》等相关法律法规以及规范性文件的规定，具备本次股票发行和上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会于2017年3月3日作出的证监许可[2017]310号《关于核准广东达安项目管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》，发行人本次发行已经获得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）根据发行人刊登的《广东达安项目管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》、《广东达安项目管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》、《广东达安项目管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字[2017]G14000440315号《验
资报告》（下称“本次公开发行相关公告及验资报告”），发行人已经根据中国证监会核准公开发行股票2,120万股，符合《上市规则》5.1.1条第（一）项的规定。
（三）根据发行人目前《营业执照》及章程，发行人本次公开发行前总股本为6,360万股，发行人本次公开发行2,120万股后的发行人总股本为8,480万股，发行人本次发行与上市前后的股本总额均不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》5.1.1条第（二）项的规定。
（四）根据本次公开发行相关公告及验资报告，发行人本次公开发行股票
2,120万股，占本次公开发行后发行人总股本8,480万股的比例为25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》5.1.1条第（三）项的规定。
（五）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，达安股份首次公开发行完成后，发行人股东人数不少于 200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（六）根据发行人相关主管部门出具的合规证明及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2017]G14000440258号标准无保留意见的《审计报告》并经发行人书面确认，发行人自2014年1月1日至2016年12月31日无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》5.1.1条第（五）项的规定。
（七）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事和高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
（八）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺
月期末（2017年9月30日）收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，减持底价相应调整。
2、公司股东陈志雄、刘明理承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的达安股份首次公开发行股票前已发行的股份。
3、公司股东广州鑫胜投资管理中心（有限合伙）、甘露、王胜、赵瑞军、黄曦仪、庄烈忠和黄亮承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业所直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人/本企业所持有的达安股份首次公开发行股票前已发行的股份。
4、公司股东深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尹文飞以及深圳市智汇天成一号投资合伙企业（有限合伙）承诺：自本人/本企业入股达安股份的工商变更登记之日起36个月内，且自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业所直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人/本企业所持有的达安股份首次公开发行股票前已发行的股份。
5、在公司担任董事、监事和高级管理人员的股东吴君晔、李涛、陈志雄、甘露、王胜、邵尤河、赵瑞军、黄亮、黄曦仪、庄烈忠和罗元飞承诺：在本人所持有的达安股份股份锁定期满后，本人在担任达安股份董事、监事和高级管理人员期间，每年转让其股份不超过本人直接及间接持有的其股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的公司股份；在申报离任6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所直接及间接持有公司股份数量占本
人直接及间接所持有其股份总数的比例不超过50%。在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接及间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接及间接持有的公司股份。
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接及间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，减
持底价相应调整。
因此，发行人本次上市符合《上市规则》第5.1.5条及第5.1.6第一款的规定。
综上，本所认为：发行人本次上市符合《证券法》和《上市规则》等规定的首次公开发行股票在深圳证券交易所上市的各项实质条件。
四、保荐机构和保荐人
（一）发行人本次发行与上市已聘请国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”)作为保荐机构，国金证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
（二）国金证券已指定陈钟林、林岚为保荐代表人具体负责发行人本次发行与上市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1、发行人本次上市已经获得相关法律、法规、规范性文件和公司章程所规定的截至目前所必要的批准、授权和核准，尚待取得深圳证券交易所关于发行人本次上市的审核同意。
2、发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，目前不存在根据中国法律、法规以及公司章程规定需要终止的情形，具备本次上市的主体资格。
3、发行人本次上市符合《证券法》和《上市规则》等规定的首次公开发行股票在深圳证券交易所上市的各项实质条件。
4、发行人本次上市的保荐机构和保荐人，具备相关资格，符合《证券法》和《上市规则》的相关规定。
本法律意见书正本三份。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为广东凯成律师事务所关于广东达安项目管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书的签署页）
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负责人：经办律师：
罗丹罗丹
陈彤
二〇一七年月日