证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2014-046
棕榈园林股份有限公司
关于控股子公司资产置换的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
棕榈园林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”、“公司”）的控股子公司山东胜伟园林科技有限公司（以下简称“胜伟园林”、“乙方”），于2012年11月与潍坊滨海投资发展有限公司（以下简称“滨海投资”、“甲方”）、潍坊滨海经济开发区农林水利局签署了《潍坊市滨海经济开发区建设项目施工合同》，由胜伟园林负责承建潍坊滨海经济开发区白浪河入海口生态示范带工程项目（以下简称“白浪河项目”）。
现胜伟园林为了优化主营业务资产结构、提升持续经营能力，拟以其在白浪河项目承建过程中对滨海投资产生的应收账款与滨海投资下属全资子公司潍坊滨海阳光会所管理有限公司（以下简称“阳光会所”）拥有的“潍国用（2013）第 G048号”地块的土地使用权、机器设备、存货、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施和车辆等资产，以及滨海投资开发的潍坊滨海经济开发区海川路2号潍坊滨海职工家园小区B13、B14幢剩余房产（共计 69套住房及配套储藏室，31个车库，房屋总面积6,680.42平方米，储藏室总面积558.16平方米，车库总面积879.24平方米）进行资产置换。
（二）董事会审议情况
公司于2014年6月13日召开第三届董事会第三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于控股子公司资产置换的议案》。本次的交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不涉及关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方情况
（一）潍坊滨海投资发展有限公司基本情况
公司名称：潍坊滨海投资发展有限公司
住所：潍坊滨海开发区新海路与海港路交汇处滨海投资办公楼
法定代表人：嵇建勇
注册资本：壹亿元
实收资本：壹亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：对城市基础设施投资,建设资金的投资与管理,农业综合开发、农业基础设施开发（以上范围不含国家法律法规禁止或限制性以及涉及前置许可项目）；房地产开发及商品房销售（凭有效资助进行管理经营）。
潍坊滨海投资发展有限公司是经潍坊市政府批准,由潍坊市国有资产经营投资公司、潍坊市投资公司、潍坊滨海投资开发有限公司出资组建。于 2005年 8月 18日登记注册。企业法人营执照业注册号为370700018065078；注册资金 1亿元；其中：潍坊市国有资产经营投资公司以货币出资5,000.00万元,占注册资本50%；潍坊市投资公司以货币出资 3,000.00万元,占注册资本30%；潍坊滨海投资开发有限公司以货币出资2,000.00万元,占注册资本20%。
（二）潍坊滨海阳光会所管理有限公司基本情况
公司名称：潍坊滨海阳光会所管理有限公司
住所：潍坊滨海开发区海川路2号滨海阳光会所
法定代表人：白玉东
注册资本：伍佰万元
实收资本：伍佰万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：酒店发展咨询服务；酒店经营管理策划与资产管理；承接酒店委托、承包管理（以上经营范围不含法律法规规定的限制或禁止经营项目，需许可经营的凭许可证或资质证经营）。
潍坊滨海阳光会所管理有限公司为潍坊滨海投资发展有限公司的全资子公司，位于潍坊滨海开发区海川路 2号滨海阳光会所，注册号：370727000000250。
三、交易标的基本情况
（一）胜伟园林拟置出的资产
胜伟园林承建的“潍坊滨海经济开发区白浪河入海口生态示范带二期项目”的应收工程款139,675,120元。上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）胜伟园林拟置入的资产
1、胜伟园林拟置入的资产明细如下：
（1）阳光会所资产，包括会所一期餐厅（建筑面积3,426.91平方米）和会所二期酒店（建筑面积 8,398.90平方米）两栋主体楼以及各项设备、酒店存货等。
（2）阳光会所土地使用权（面积 30,797平方米）及地上附着物。
（3）滨海职工家园职工宿舍 69套住房（建筑面积 6,680.42平方米）以及配套储藏室（面积558.60平方米）以及车库（面积879.24平方米）。
（4）阳光会所苗木基地资产，包括房屋、设施、设备、苗木等。
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
2、上述资产的评估情况
公司委托青岛大信资产评估有限公司对上述拟置入的资产进行了评估，青岛大信资产评估有限公司出具了资产评估报告书（青大信评咨字[2014]第 01002号），以 2013年 8月 20日为评估基准日。资产评估结果为：经实地勘察核实、市场调查和评定估算，在评估基准日 2013年 8月 20日，本次委托评估的潍坊滨海投资发展有限公司及其全资子公司潍坊滨海阳光会所管理有限公司拟转让的资产组合评估值为 139,679,119元，人民币大写金额壹亿叁仟玖佰陆拾柒万玖仟壹佰壹拾玖元整。
四、资产置换协议的主要内容
（一）甲、乙双方同意以甲方持有的实物资产和其开发的潍坊滨海经济开发区海川路2号潍坊滨海职工家园小区B13、B14幢剩余房产（共计69套住房及配套储藏室，31个车库，房屋总面积 6,680.42平方米，储藏室总面积558.16平方
米，车库总面积 879.24平方米）作价抵偿甲方应付乙方承建的“潍坊滨海经济
开发区白浪河入海口生态示范带二期项目”绿化工程的等值工程款，该房产目前为现房，以上资产作价为人民币 139,675,120元。
（二）甲、乙双方均同意按上述资产的作价冲抵相应工程欠款，即冲抵甲方欠乙方的工程款计人民币139,675,120元。
（三）本协议签订后，由乙方或其指定第三方与甲方直接签订上述房屋的商品房买卖合同，房款以工程款充抵。同时甲方不得再将该房屋向他人出售，乙方若向他人转让该房屋时，甲方给予配合，办理更名手续。双方签订正式商品房买卖合同并办妥房产证及房屋交付后，即视为甲方已向乙方支付了相应工程款，乙方不得再就原合同款项的支付事宜追究甲方任何责任，甲方也不得要求乙方支付任何形式的购房款。
（四）有关上述资产过户、使用等按法律规定需交纳的税费以及其他费用，由甲、乙方按相关规定承担。
（五）甲方应保证上述资产所有手续均合法，且不存在包括抵押、查封等在内的任何权利纠纷。
上述资产置换协议书尚未正式签署。
五、涉及资产置换的其他安排
本次资产置换不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关联交易和同业竞争情形。
六、资产置换的目的和对公司的影响
此次资产置换可以进一步改善公司及胜伟园林的财务状况，优化资产结构，提升公司的整体实力。以应收工程款进行资产置换可以适度规避应收账款过大的经营风险，有效提升胜伟园林业务规模和持续经营能力；资产置换后，胜伟园林可利用该资产进行融资，以拓宽公司融资渠道。另外，从发展前景看，此次置换后的资产位于潍坊市滨海区黄金地段，有着较大的升值空间，对促进公司长远发展亦有积极影响。
七、独立董事意见
独立董事认为：公司控股子公司山东胜伟园林科技有限公司此次资产置换事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，且对改善公司及胜伟园林的财务状况、优化资产结构、提升公司整体实力都有积极影响，一致同意此事项。
八、备查文件
（一）第三届董事会第三次会议决议；
（二）独立董事对相关事项发表的独立意见；
（三）青岛大信资产评估有限公司出具的资产评估报告书。
特此公告。
棕榈园林股份有限公司董事会2014年6月13日