无锡和晶科技股份有限公司公告文件证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2016-109无锡和晶科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、交易概述
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京和晶宏智产业投资有限公司（以下简称“和晶宏智”、“乙方”）于近日与福建智趣互联科技股份有限公司（以下简称“智趣互联”、“甲方”）签订了《福建智趣互联科技股份有限公司股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。为加强技术研发，整合上下游产业，增强持续经营能力，智趣互联筹划发行股份募集资金事项，拟向不超过 35名符合条件的认购对象，定向发行股份共计不超过 2,840,000股（以下简称“本次增发”）。和晶宏智拟以自有资金 29,999,993.66元（单位：人民币元，下同）参与认购智趣互联的本次增发，拟认购股份数量为 1,419,782股，认购价格为21.13元/股。
2、审批程序
2016年 10月 10日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司北京和晶宏智产业投资有限公司对外投资的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，和晶宏智本次投资金额为 29,999,993.66元，在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外投资的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、标的公司基本信息
无锡和晶科技股份有限公司公告文件福建智趣互联科技股份有限公司
统一社会信用代码：91350100068774416Y
类型：股份有限公司
住所：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园C区3号楼301-310室
法定代表人：陈艺
注册资本：2082.6900万元
成立日期：2013年5月17日
营业期限：2013年5月17日至******
经营范围：动漫软件开发销售；教育软件研发制作；服装、动漫周边产品的设计、开发、销售；物联网技术研发；多媒体设备开发、销售；计算机软硬件研发；网络信息技术交流服务；文化艺术交流活动策划、影视策划；会议展览展示服务；电子产品、计算机软硬件、电器、动漫周边产品的网上销售及批发、代购代销；制作发行电视剧、电视专题、电视综艺、动画故事节目；图书零售（含网络发行）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
智趣互联已在全国中小企业股份转让系统挂牌（证券简称：智趣互联，证券代码：838843），与公司不存在关联关系。
2、标的公司的股权结构
截至2016年6月30日，智趣互联的股权结构如下：
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||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|陈艺||16,000,000||76.82%||
|福州智达投资管理有限合伙企业||3,000,000||14.41%||
|北京学而思教育科技有限公司||1,000,000||4.80%||
|宁波恒盈久号投资中心（有限合伙）||412,400||1.98%||
|万联天泽资本投资有限公司||208,300||1.00%||

无锡和晶科技股份有限公司公告文件
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|北京朗铭投资有限责任公司|206,200|0.99%|
|合计|20,826,900|100%|

3、标的公司的主要财务指标（2015年度财务数据已经审计，2016年半年度财务数据未经审计）：
单位：元
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||科目||2015 年 12月 31 日||2016 年 6月 30 日|
|资产||54,305,105.87||64,309,090.36||
|负债||12,151,497.14||20,347,415.91||
|净资产||42,153,608.73||43,961,674.45||
||科目||2015 年 1-12 月||2016 年 1-6 月|
|营业收入||42,774,030.94||25,197,786.30||
|营业利润||1,896,297.92||-2,098,672.36||
|净利润||2,275,199.71||-791,934.28||

（二）投资参与方的基本情况
智趣互联本次增发的发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的投资者。如认购对象为私募投资基金管理人或私募投资基金，则私募投资基金管理人或私募投资基金应按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
智趣互联本次增发的发行对象累计不超过35名。
（三）《认购协议》的主要内容
1、甲方本次发行股票不超过 284万股，股票类型为人民币普通股，认购价格为每股21.13元；
2、乙方同意以现金认购方式认购本次发行的 1,419,782股股份，认购股份
金额为29,999,993.66元（大写：人民币贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元陆
角陆分）；
无锡和晶科技股份有限公司公告文件3、甲方股东大会审议通过本次股票发行方案后，董事会将视认购情况发布具体认购办法并对参与认购本次股票发行的投资人、其认购的股数进行调整。乙方认购的本次增发的股票数量以甲方董事会最终确认为准；
4、本次股票发行完成后，甲方所有滚存未分配利润全部由本次增发完成后的新老股东共同按照股份比例享有；
5、双方同意，乙方本次认购甲方增发股票的限售期为三年，限售期满后乙方所持股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让；
6、截至2016年11月30日，甲方承诺本次增发的认购总额若少于人民币陆仟万元，则乙方有权终止认购本次增发的股份；若乙方终止认购，甲方同意在公开披露的认购公告规定的具体缴款截止日期期满后 20日内，无息退还乙方参与本次增发的认购股份金额人民币29,999,993.66元（大写：人民币贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元陆角陆分）；
7、《认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章或合同专用章，并经甲方股东大会审议通过本次增发，及乙方控股股东无锡和晶科技股份有限公司董事会审议通过后生效。
三、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次投资的目的
公司目前主要的业务分为四个板块：和晶互动数据、和晶智造、和晶智联、和晶互联网教育。公司未来的发展重心之一是在现有对北京环宇万维科技有限公司投资的基础上，继续加大对互联网教育领域的拓展。
智趣互联作为国内优秀的“互联网+幼教”整体解决方案提供商，为幼儿园提供教育信息化的软硬件服务，包括为幼儿园提供“智趣坞幼教系统”（多媒体教学软件及其相配套的触摸式一体机、幼儿操作材料包）和基于幼儿园家校互联互通的“保贝卫士”家校互动安全系统平台（WEB端、安卓端、IOS端）以及英棒点读笔，通过为园所和家长提供智能硬件终端、移动应用的各类线上服务和大数据云平台服务，逐步开展各项互联网增值服务业务。2016年7月11日，公司与智趣互联签订《战略合作协议》，双方希望通过建立紧密、长久及融洽的战略
无锡和晶科技股份有限公司公告文件合作伙伴关系，充分发挥各自特长，深化幼教产业布局，致力于在幼儿园家校共育平台、幼儿园多媒体教育内容发布平台、幼儿园投资、家庭教育机顶盒产品、儿童电子设备产品等幼儿教育产业的多个领域，通过业务和资本的合作，共同做大做强，实现资源共享、优势互补，互惠共赢。
为加强技术研发，整合上下游产业，增强持续经营能力，智趣互联筹划本次增发，所募集的资金主要用于平台的研发及运营、投资幼儿园、补充流动资金。
根据《战略合作协议》，和晶宏智参与认购智趣互联的本次增发，通过资本合作，共同推进双方在幼教产业领域的业务发展，深化幼教产业布局，提升综合竞争力和盈利能力。
2、本次投资存在的风险及对公司的影响
智趣互联承诺本次增发的募集资金总金额不少于6,000万元，目前智趣互联及有关各方正在积极推进本次增发事项，最终能否完成尚存在不确定性。和晶宏智参与认购智趣互联的本次增发，进一步加深公司与智趣互联的战略合作关系，有利于提升和晶互联网教育板块的综合竞争力和公司的持续经营能力，符合公司的战略需求。
关于公司与智趣互联签订的《战略合作协议》涉及业务合作、资本合作等各项后续事宜，公司将严格按照相关规定的要求，履行相应的审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意可能存在的不确定性，注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议的独立意见；
3、《福建智趣互联科技股份有限公司股份认购协议》。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司董事会
2016年10月10日