华创证券有限责任公司
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金
预计即期回报摊薄的核查意见
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“光韵达”）于2016年 9月 12日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“本独立财务顾问”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
1、假设上市公司于 2016年 11月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设国家宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，上市公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化；
3、公司 2015年归属上市公司股东的净利润为 26,154,796.93元，归属于上市公司股东的非经常性损益为24,872,953.96元。假设上市公司2016年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
4、不考虑上市公司2016年利润分配、资本公积转增股本等对股份数有影响的事项；
5、金东唐全体股东承诺金东唐2016年、2017年和2018年实现的经具有证
券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于1,500万元、2,300万元和3,100万元。
假设标的公司能够实现2016年度所承诺的业绩；
6、假设本次交易购买标的资产发行的股份数为6,231,197股，本次重组配套募集资金发行的股份数量为6,217,105股；
8、不考虑募集配套资金所发行股份数量及募集配套资金到账后对公司及标的公司生产经营、财务状况等的影响。
以上假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
上述发行股份购买资产及配套募集资金而发行的股份数量和完成时间仅为预计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度/末|2016年度/末||
|||重组后(考虑配套融资)|重组后（不考虑配套融资）|
|总股本（股）|139,150,000.00|151,598,302.00|145,381,197.00|
|加权总股本（股）|139,150,000.00|140,183,833.50|139,666,916.75|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|26,154,796.93|41,154,796.93|41,154,796.93|
|扣非后归属于上市公司股东的净利润（元）|1,281,842.97|16,281,842.97|16,281,842.97|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.29|0.29|
|稀释每股收益（元/股）|0.19|0.31|0.32|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.01|0.12|0.12|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.01|0.14|0.14|

注：对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
本次交易完成前，上市公司扣除非经常性损益前/后的基本每股收益分别为0.19元/股和0.01元/股，稀释每股收益分别为0.19元/股和0.01元/股；本次交易
完成后，在考虑配套的情况下，上市公司扣除非经常性损益前/后的基本每股收
益分别增加到0.29元/股和0.12元/股，稀释每股收益分别增加到0.31元/股和0.14
元/股，盈利能力明显提升。
本次交易完成后，金东唐将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于金东唐具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设条件成立的前提下，预计本次交易完成当年，上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄。
二、董事会选择本次重组的必要性和合理性
（一）实现战略重要布局，优化公司业务结构
上市公司是国内领先的精密激光创新应用服务提供商，公司所处行业为电子信息产业，公司的产品和服务主要提供给电子信息制造业的厂商。随着国内宏观经济增速放缓，市场竞争激烈以及颠覆性创新缺乏，受行业大环境影响，公司的主营业务也受到了冲击，公司 SMT类、PCB类、LDS类、3D打印类四大产品类别中，除 SMT类保持稳定增长外，其它类业务都受到不同程度的影响。为了优化业务结构，公司正积极实施外延式的战略布局，拓展3D打印、自动化设备等智能制造业务。
金东唐是一家以自动检测设备为主的综合测试解决方案提供商，掌握了业内领先的BtoB测试技术、微针测试技术，并自主研发自动化测试系统、视觉检测技术等，广泛应用于消费电子、汽车、新能源等行业。
公司本次收购金东唐正是基于自动化、智能制造领域发展的战略布局，通过本次收购，上市公司产业链得到进一步延伸，将在原有产品的基础上，拓展自动检测设备业务，上市公司的业务结构得到优化，能够进一步拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的抗风险能力。
（二）发挥协同效应，增强上市公司的核心竞争力
1、业务及产品协同
上市公司是国内领先的精密激光创新应用服务提供商，在SMT、PCB等领域的主要产品及服务包括精密激光模板及附属产品，精密零件，柔性线路板激光成型、钻孔，硬板、软硬结合板激光钻孔等。金东唐则在自动检测设备等方面有着较为成熟的产品，主要应用领域包括线路板及智能终端等消费电子产品测试，包括测试治具、自动检测设备等。激光成型、钻孔、检测分别属于电子元器件、
消费电子产品等生产线上的不同环节，两家公司在产品形态及功能上具有较强的互补性，双方整合后将形成更多的创新型业务。
2、市场及客户协同
客户方面，上市公司长期为华为、中兴、富士康、比亚迪、方正等国内外知名电子企业服务并建立了长期、稳定的合作关系，成为公司稳定的优质客户。市场方面，贴近主要市场和客户是公司的重要发展战略；截至目前，公司的经营网点是同行业中最多、覆盖面最广的，已在全国电子产品制造聚焦地建立了 20多个激光加工站，形成了华南、华东、华北三大服务区域。而标的公司所处的自动检测设备行业下游的主要客户也同样为大型消费电子制造企业，与上市公司的客户所在领域具有高度重叠性。
本次并购有利于双方在不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大业务的规模和提升品牌影响力，为客户提供更加多元、丰富的产品，有效增加客户黏性。同时，金东唐可借助上市公司品牌和覆盖全国的销售服务体系进行市场拓展，加快在新区域、新客户渗透，迅速扩大销售范围。双方的销售团队也可通过业务交流，相互了解各自产品和客户特点，增强销售技能，同时公司可以利用相互的营销团队降低新业务拓展的成本。
3、团队和管理协同
上市公司和金东唐的管理层和核心员工均具有多年消费电子制造相关行业的丰富经验，对消费电子制造行业特点、发展趋势及客户需求具有深刻的理解和精准的把握，在技术研发等方面有较强的团队协同效应。上市公司拥有强大的技术研发团队，在精密激光制造的研究开发方面有非常丰富的经验，而金东唐的研发团队核心能力则专注于自动检测设备领域，两者均具备小批量、多品种、非标准化以及交货期短、对客户的需求快速反应的特点，研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的了解，实现知识共享、优势互补，有助于增强双方的技术研发能力，同时为双方产品和解决方案的深度融合创造有利条件。
此外，为拓宽融资渠道，迅速做大做强，金东唐需要背靠实力更强的平台，并引进更成熟的管理体系。通过本次交易，金东唐可以借助上市公司的平台优势，未来的投融资能力将得到极大增强。上市公司能够将成熟的管理体系和丰富的管理经验引入标的公司，并通过自身的品牌、资金、管理优势帮助标的公司迅速扩
大业务规模，有助于上市公司及标的公司的高速发展。
（三）本次收购有利于扩大上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
上市公司和金东唐的管理层和核心员工均具有多年消费电子制造相关行业的丰富经验，对消费电子制造行业特点、发展趋势及客户需求具有深刻的理解和精准的把握，在技术研发等方面有较强的团队协同效应。上市公司拥有强大的技术研发团队，在精密激光制造的研究开发方面有非常丰富的经验，而金东唐的研发团队核心能力则专注于自动检测设备领域，两者均具备小批量、多品种、非标准化以及交货期短、对客户的需求快速反应的特点，研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的了解，实现知识共享、优势互补，有助于增强双方的技术研发能力，同时为双方产品和解决方案的深度融合创造有利条件。
此外，为拓宽融资渠道，迅速做大做强，金东唐需要背靠实力更强的平台，并引进更成熟的管理体系。通过本次交易，金东唐可以借助上市公司的平台优势，未来的投融资能力将得到极大增强。上市公司能够将成熟的管理体系和丰富的管理经验引入标的公司，并通过自身的品牌、资金、管理优势帮助标的公司迅速扩大业务规模，有助于上市公司及标的公司的高速发展。
三、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组完成后，公司总股本规模将扩大，净利润规模及每股收益水平都将提高，虽然本次重大资产重组中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但未来不排除认购标的因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，致使净利润大幅下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊薄上市公司每股收益的风险。
四、公司应对本次交易摊薄即期收益采取的措施
根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前，公司 2015年基本每股收益为 0.19元/股，本次交易完成后，公司 2015年基本每股收益为 0.26元/股。本次交易不存在每股收益被摊薄的情形。
为应对未来可能存在的每股收益被摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
1、发挥协同效应，提高公司核心竞争力和盈利能力
本次交易为上市公司产业链的延伸奠定了坚实的基础，金东唐是一家从事生产用测试治具和自动检测设备产品的研发、生产、销售与服务的高新技术企业，报告期内标的公司分别实现净利润1,107.75万元、1,139.83万元及277.29万元，具有一定的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。本次交易后上市公司可对金东唐的生产、研发及销售渠道等环节进行有效整合，上市公司长期为华为、中兴、比亚迪、方正等众多国内外知名电子企业服务，建立了长期、稳定的合作关系，上市公司这些稳定的优质客户及贴近主要市场和客户的网点布局优势将进一步拓宽金东唐的产品销售渠道，进一步提高了标的公司的盈利能力，从而进一步提升了上市公司整体盈利能力。
本次交易有助于上市公司扩大业务规模，发挥协同效应，增强综合竞争力，提升盈利能力和抗风险能力，符合公司的战略和全体股东的利益。
2、加快完成对金东唐的整合，提高公司可持续发展能力
本次交易完成后，金东唐将成为上市公司的全资子公司。公司将加强对金东唐的整合力度，包括但不限于业务技术、营销渠道、人力资源和团队建设、公司治理等方面，创造协同效益，实现整体资源的优化配置，降低生产成本，进一步提高盈利能力，进而提升公司每股收益水平。
3、严格执行业绩承诺与补偿
根据与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，金东唐业绩承诺人承诺金东唐2016年至2018年的扣除非经常损益后的净利润分别不低于1,500万元、2,300万元和3,100万元。若金东唐能够实现各年度承诺的净利润，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到大幅提升；如金东唐实际净利润低于上述每年承诺的净利润，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
5、进一步完善公司利润分配政策，为股东提供稳定持续的投资回报
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
五、全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，若发生《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的公司即期回报被摊薄的情况，公司全体董事、高级管理人员根据证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现。
5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
六、独立财务顾问意见
通过本次核查，本独立财务顾问认为：光韵达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计即期回报摊薄的核查意见》之签章页）
项目主办人：
任新航 吴卫华
华创证券有限责任公司年 月 日