上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
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锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市德方纳米科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市德方纳米科技股份有限公司（下称“公司”、“德方纳米”）委托，指派本所律师出席公司 2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
锦天城律师事务所 法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集与通知
为召开本次股东大会，公司董事会于 2019年 7月 13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了会议通知。本次股东大会由公司董事会召集，通知载明了会议的召开方式（现场会议结合网络投票）、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码。
综上，会议的召集和通知符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
（二）本次股东大会的召开
2019年 7月 29日下午14:30，本次股东大会如期在广东省深圳市南山区创盛路1号康和盛大楼一楼多功能厅召开。
本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年7月29日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 7月 28日 15:00至 2019年7月29日15:00期间的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
（一）出席人员
1.股东或股东代理人
通过现场和网络投票的股东共 23人，代表股份 28,932,999股，占上市公司总股份的67.6864%。
其中通过现场和网络投票的中小股东 15人，代表股份5,941,762股，占上市
锦天城律师事务所 法律意见书公司总股份的13.9003%。
注：中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
具体情况如下：
（1）现场出席情况
通过现场投票的股东 11人，代表股份 18,039,384股，占上市公司总股份的42.2017%。
（2）通过网络投票系统出席情况
通过网络投票的股东 12人，代表股份 10,893,615股，占上市公司总股份的25.4847%。
2.其他人员
（1）公司部分董事；
（2）公司部分监事；
（3）公司部分高级管理人员；
（4）本所律师。
（二）召集人
根据公司《第二届董事会第十九次会议决议公告》和公司《关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》，本次股东大会由公司董事会召集。
本所认为，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就《会议通知》列明的议案进行了表决，并当场清点投票结果，公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。本次股东大会审议议案具体情况如下：
锦天城律师事务所 法律意见书 1.《关于2019年度向金融机构追加申请综合授信的议案》；
表决结果：同意票28,930,299股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9907%；反对票2,700股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0093%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意票 5,939,062股，占出席会议（含网络投票）中小股东有表决权股份总数的99.9546%；反对票2,700股，占出席会议（含网络投票）中小股东有表决权股份总数的0.0454%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
2.《关于2019年度向金融机构追加申请综合授信的担保事项的议案》
表决结果：同意票10,128,691股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9734%；反对票2,700股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0267%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意票 5,939,062股，占出席会议（含网络投票）中小股东有表决权股份总数的99.9546%；反对票2,700股，占出席会议（含网络投票）中小股东有表决权股份总数的0.0454%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
关联股东吉学文、孔令涌、王允实回避表决。
3.《关于向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信的议案》
表决结果：同意票28,930,299股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9907%；反对票2,700股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0093%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意票5,939,062股，占出席会议（含网络投票）中小股东有表决权股份总数的99.9546%；反对票2,700股，占出席会议（含网络
锦天城律师事务所 法律意见书投票）中小股东有表决权股份总数的0.0454%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
4.《关于向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信的担保事项的议案》
表决结果：同意票13,358,319股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9798%；反对票2,700股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0202%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意票5,939,062股，占出席会议（含网络投票）中小股东有表决权股份总数的99.9546%；反对票2,700股，占出席会议（含网络投票）中小股东有表决权股份总数的0.0454%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
关联股东吉学文、孔令涌回避表决。
5.《关于向中国农业银行股份有限公司及其分支机构申请综合授信的议案》表决结果：同意票28,930,299股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9907%；反对票2,700股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0093%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意票5,939,062股，占出席会议（含网络投票）中小股东有表决权股份总数的99.9546%；反对票2,700股，占出席会议（含网络投票）中小股东有表决权股份总数的0.0454%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
6.《关于向中国农业银行股份有限公司及其分支机构申请综合授信的担保事项的议案》
表决结果：同意票13,358,319股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9798%；反对票2,700股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
锦天城律师事务所 法律意见书数的0.0202%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意票5,939,062股，占出席会议（含网络投票）中小股东有表决权股份总数的99.9546%；反对票2,700股，占出席会议（含网络投票）中小股东有表决权股份总数的0.0454%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
关联股东吉学文、孔令涌回避表决。
本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席的人员资格、召集人资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）