股票代码：300414 股票简称：中光防雷四川中光防雷科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：四川中光防雷科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中光防雷
股票代码：300414
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||信息披露义务人||住所/通讯地址|
|王曙光||陕西省乾县城关镇风水台街******||
|王金霞||陕西省乾县城关镇风水台街******||
|同舟咨询||西安市雁塔区锦业一路10号中投国际大厦B座1703室||
|久盈咨询||西安市雁塔区锦业一路10号中投国际大厦B座1703室||

签署日期：2017年 10月 26日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告
书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中光防雷中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中光防雷中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系由于中光防雷拟以发行股份及支付现金的方式购买王曙光、王金霞、谷实创新六号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、西安久盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和西安同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等五名交易对方合计持有的陕西华通机电制造有限公司100%的股权，中光防雷向信息披露义务人发行股份是中光防雷以发行股份及支付现金购买资产的一部分，中光防雷本次重组尚需履行的相关批准程序包括但不限于：
1、本次交易的正式方案获中光防雷股东大会审议通过；
2、中国证监会对本次交易的核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
信息披露义务人声明............................................................................................ 1目录........................................................................................................................ 2第一节释义.......................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍.............................................................................. 5一、信息披露义务人基本情况.................................................................... 5二、信息披露义务人的股权及控制关系结构............................................ 8三、本次交易中信息披露义务人之间的一致行动关系............................ 8第三节持股目的................................................................................................ 10一、本次权益变动目的.............................................................................. 10二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增加在上市公司中拥有权益的股份.................................................................................................. 10第四节权益变动方式........................................................................................ 11一、权益变动方式...................................................................................... 11（一）发行股票种类.......................................................................... 11（二）发行股票数量和比例.............................................................. 11（三）已履行及尚未履行的批准程序.............................................. 11（四）转让限制或承诺...................................................................... 11（五）最近一年及一期内与上市公司的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排.................................................................................. 12二、信息披露义务人拟持有上市公司股份的权利限制情况.................. 12三、本次权益变动结果.............................................................................. 13四、发行价格和定价依据.......................................................................... 13五、支付条件和支付方式.......................................................................... 13第五节前6个月买卖上市交易股份的情况.................................................... 14第六节其他重大事项........................................................................................ 15第七节备查文件................................................................................................ 16
第一节释义
除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：
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|上市公司、中光防雷|指|四川中光防雷科技股份有限公司|
|华通机电、标的公司|指|陕西华通机电制造有限公司|
|谷实投资|指|谷实创新六号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）|
|同舟咨询|指|西安同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|久盈咨询|指|西安久盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|信息披露义务人|指|王曙光、王金霞、同舟咨询和久盈咨询|
|本次权益变动|指|中光防雷发行股份及支付现金购买华通机电100%股权|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本次交易、本次重组|指|四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|会计师事务所、华信所|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|长安所、法律顾问|指|北京市长安律师事务所|
|评估机构、申威评估|指|上海申威资产评估有限公司|
|本报告书|指|四川中光防雷科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|审计基准日|指|2017年6月30日|
|评估基准日|指|2017年6月30日|
|元、万元|指|除非特指，则均为人民币单位|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）王曙光先生介绍
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|-|-|
|姓名|王曙光|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无境外居留权|
|住所|陕西省乾县城关镇风水台街******|
|身份证号码|61042419680120****|
|通讯地址|陕西省乾县城关镇风水台街******|

1、持有其他上市公司达到或超过5%发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，王曙光不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份情况。
（二）王金霞女士介绍
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|-|-|
|姓名|王金霞|
|性别|女|
|国籍|中国|
|境外居留权|无境外居留权|
|住所|陕西省乾县城关镇风水台街******|
|身份证号码|61042419700716****|
|通讯地址|陕西省乾县城关镇风水台街******|

1、持有其他上市公司达到或超过5%发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，王金霞夫妻不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份情况。
（三）同舟咨询介绍
1、同舟咨询基本情况
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|-|-|
|名称|西安同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代|91610131MA6U0BP04E|
|码||
|主要经营场所|西安市高新区锦业一路10号金谷融城第一幢2单元17层21703-4号|
|执行事务合伙人|王曙光|
|认缴出资额|220.00万元|
|实缴出资额|220.00万元|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业性质|有限合伙企业||||||
||成立日期|2016年11月22日||||||
|||一般经营项目：企业管理咨询；商务信息咨询；财务管理咨询(不含代理记账)。 (上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)||||||
||经营范围|||||||
||合伙人名称||认购额（万元）||占出资总额比例（%）||合伙人类型|
|王曙光||59.45||27.02||普通合伙||
|王建武||29.33||13.33||有限合伙||
|蔡葵||19.56||8.89||有限合伙||
|王云峰||9.78||4.44||有限合伙||
|张虎林||9.78||4.44||有限合伙||
|曹勇||9.78||4.44||有限合伙||
|强刚||9.78||4.44||有限合伙||
|郭金虎||9.78||4.44||有限合伙||
|曹晶||7.33||3.33||有限合伙||
|胡满国||4.40||2.00||有限合伙||
|姚建平||3.91||1.78||有限合伙||
|李鹏||3.91||1.78||有限合伙||
|马勇强||3.91||1.78||有限合伙||
|马龙||3.91||1.78||有限合伙||
|吕建文||2.93||1.33||有限合伙||
|王红霞||2.93||1.33||有限合伙||
|刘鹏||2.93||1.33||有限合伙||
|王永辉||2.20||1.00||有限合伙||
|王驰||2.20||1.00||有限合伙||
|刘苏娅||1.96||0.89||有限合伙||
|郑超||1.47||0.67||有限合伙||
|颉金劳||1.47||0.67||有限合伙||
|赵国际||1.47||0.67||有限合伙||
|崔雪荣||1.47||0.67||有限合伙||
|张新忠||1.47||0.67||有限合伙||
|葛虎虎||1.47||0.67||有限合伙||
|刘战卫||1.47||0.67||有限合伙||
|刘旭昌||0.73||0.33||有限合伙||
|郭战州||0.73||0.33||有限合伙||
|巨建社||0.73||0.33||有限合伙||
|何均||0.73||0.33||有限合伙||
|杨兴||0.73||0.33||有限合伙||
|周宝林||0.73||0.33||有限合伙||
|殷江伟||0.73||0.33||有限合伙||

|||||
|-|-|-|-|
|王团结|0.73|0.33|有限合伙|
|唐华|0.73|0.33|有限合伙|
|王建强|0.73|0.33|有限合伙|
|陈林刚|0.44|0.20|有限合伙|
|吴静|0.44|0.20|有限合伙|
|刘佩|0.44|0.20|有限合伙|
|王珍珍|0.44|0.20|有限合伙|
|罗吉群|0.44|0.20|有限合伙|
|贺兵剑|0.44|0.20|有限合伙|
|合计|220.00|100.00|-|

2、股权结构
（1）产权控制关系
王建武等四十二名
王曙光
自然人
72.98% 27.02%
西安同舟企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）
3、同舟咨询执行事务合伙人介绍
同舟咨询的执行事务合伙人王曙光先生介绍详见“本节之一、信息披露义务人基本情况之（一）王曙光先生介绍”。
4、同舟咨询持有其他上市公司达到或超过5%发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，同舟咨询不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份情况。
（四）久盈咨询介绍
1、久盈咨询基本情况
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|-|-|
|名称|西安久盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91610131MA6U0ETC6P|
||陕西省西安市高新区锦业一路10号金谷融城第一幢2单元17层21703-3号|
|主要经营场所||
|执行事务合伙人|王金霞|
|认缴出资额|1,000万元|
|实缴出资额|0.00万元|
|企业性质|有限合伙企业|

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||成立日期|2016年11月28日|||||||
|||一般经营项目：企业管理咨询；商务信息咨询；财务管理咨询（不含代理记帐)。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)|||||||
||经营范围||||||||
||合伙人名称|||合伙人类别||认购额（万元）||占出资总额比例（%）|
|王金霞|||普通合伙人||990.00||99.00||
|王荣|||有限合伙人||10.00||1.00||
|合计|||||1,000.00||100.00||

2、股权结构
产权控制关系：
王金霞 王荣
99.00% 1.00%
西安久盈企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
3、久盈咨询执行事务合伙人介绍
久盈咨询的执行事务合伙人王金霞女士介绍详见“本节之一、信息披露义务人基本情况之（二）王金霞女士介绍”。
4、久盈咨询持有其他上市公司达到或超过5%发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，久盈咨询不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份情况。
二、信息披露义务人的股权及控制关系结构
信息披露义务人中，王曙光和王金霞是夫妻，王曙光是同舟咨询的执行事务合伙人，持有同舟咨询27.02%的股份，王金霞是久盈咨询的执行事务合伙人，持有久盈咨询99.00%的股份。
三、本次交易中信息披露义务人之间的一致行动关系
本次交易中，中光防雷拟以发行股份及支付现金的方式购买王曙光、王金霞、同舟咨询和久盈咨询四名交易对方合计持有的华通机电90%的股权，由此造成信
息披露义务人王曙光、王金霞直接持有上市公司股份，并通过同舟咨询和久盈咨
询间接持有上市公司股份。信息披露义务人之间并未签订一致行动协议或意向，亦不存在向证券登记结算机构申请临时保管其持有的上市公司股票的情形。
第三节持股目的
一、本次权益变动目的
本次交易中，中光防雷拟以发行股份及支付现金的方式购买王曙光、王金霞、同舟咨询和久盈咨询四名交易对方合计持有的华通机电90%的股权，由此造成信息披露义务人王曙光、王金霞、同舟咨询和久盈咨询直接或间接持有上市公司股份。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增加在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、权益变动方式
根据《收购办法》及《准则第 15号》的规定，本次权益变动前，信息披露义务人未持有中光防雷的股票。
本次交易前中光防雷的总股本为 170,912,351股，本次发行股份购买资产拟发行股份13,216,612股，其中向王曙光、王金霞、同舟咨询和久盈咨询发行股份11,894,951股，信息披露人王曙光、王金霞合计直接持有的股份占本次发行完成后中光防雷总股本比例为5.74%，通过同舟咨询和久盈咨询间接控制本次发行完成后中光防雷总股本比例为0.72%，合计控制本次发行完成后中光防雷总股本比例为6.46%。
（一）发行股票种类
本次向信息披露义务人发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行股票数量和比例
信息披露人王曙光、王金霞合计直接持有的股份占本次发行完成后中光防雷总股本比例为5.74%，通过信息披露人同舟咨询和久盈咨询间接控制本次发行完成后中光防雷总股本比例为0.72%，合计控制本次发行完成后中光防雷总股本比例为6.46%。
（三）已履行及尚未履行的批准程序
本次交易已经中光防雷第三届董事会第十次会议审议通过，尚未履行的批准程序包括：
1、中光防雷股东大会审议通过；
2、中国证监会核准。
（四）转让限制或承诺
信息披露义务人王曙光、王金霞、同舟咨询出具《关于股份锁定期的承诺函》，其中王曙光、王金霞承诺其以标的公司股权认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。自发行结束之日起满24个月后，根据华通机电
2017年、2018年、2019年和 2020年的业绩实现情况分三次解禁其在本次交易中所获股份；同舟咨询承诺其以标的公司股权认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，自发行结束之日起满36个月后，根据华通机电 2017年、2018年、2019年和 2020年的业绩实现情况分别在第二期和第三期分两次解禁其在本次交易中所获股份：
王曙光和王金霞的第一期股份应于股份发行结束之日起满 24个月后，且华通机电完成2017年和2018年利润承诺或者进行利润补偿后解除限售本次发行中取得的股份的35%；
王曙光和王金霞的第二期股份应于第一期股份解锁 12个月后，且华通机电完成 2019年利润承诺或进行利润补偿后，解除限售本次发行中取得的股份的30%；同舟咨询在本期解除限售本次发行中取得的股份的65%；
王曙光、王金霞和同舟咨询的第三期股份应于第二期股份解锁 12个月后，且华通机电完成 2020年利润承诺或进行利润补偿后，解除限售本次发行中取得的股份的35%；
股份锁定期期内，如因中光防雷实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的中光防雷股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
信息披露义务人久盈咨询出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺其取得本次中光防雷发行的股份，自股份发行结束之日起，36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让或用于质押，也不委托他人管理本人或本公司持有的中光防雷股份。股份锁定期期内，如因中光防雷实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的中光防雷股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
（五）最近一年及一期内与上市公司的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人最近一年及一期内不存在与上市公司之间的重大交易情况，暂未计划未来与上市公司之间的其他安排。
二、信息披露义务人拟持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人本次拟收购的上市公司股份不存在股份被质押、冻结等情况。
三、本次权益变动结果
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司权益，本次权益变动后，信息披露人王曙光、王金霞合计直接持有的股份占本次发行完成后中光防雷总股本比例为5.74%，通过信息披露人同舟咨询和久盈咨询间接控制本次发行完成后中光防雷总股本比例为0.72%，合计控制本次发行完成后中光防雷总股本比例为6.46%。
四、发行价格和定价依据
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的中光防雷第三届董事会第十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前60个交易日均价的90%，即不低于26.73元/股，经双方协商，同意发行股份购买资产的股票发行价格为29.13元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
五、支付条件和支付方式
本次发行股份购买资产须经上市公司股东大会批准且须经中国证监会核准后发行。
王曙光、王金霞、同舟咨询和久盈咨询四名交易对方拟将其所持有的华通机电股权作为支付中光防雷本次发行股份的对价。
第五节前 6个月买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人没有买卖中光防雷的股份的行为。
第六节其他重大事项
本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第七节备查文件
1、信息披露义务人的工商登记资料；
2、中光防雷与信息披露义务人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议书》；
3、中国证监会或交易所要求的其他文件；
4、备查文件的置备地点：
（1）四川中光防雷科技股份有限公司
联系人：周辉
联系地址：成都高新区西部园天宇路19号
联系电话：028-66755418
（2）国信证券股份有限公司
联系人：程久君、张洪滨、余泳洲、马骏
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
联系电话：0755-82130833
第八节信息披露义务人申明
本人（企业）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
王曙光：
王金霞：
西安同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人委派代表：
王曙光
西安久盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人委派代表：
王金霞
年 月 日
附表：简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|四川中光防雷科技股份有限公司|上市公司所在地|四川成都|
|股票简称|中光防雷|股票代码|300414.SZ|
|信息披露义务人名称|王曙光、王金霞、西安同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安久盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|西安|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 无持股数量： 0股持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：普通限售股持股数量：11,894,951股（合计、直接、间接持股数量）持股比例： 6.46 %（合计、直接、间接持股比例）|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

|||
|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（以下无正文）
（此页无正文，为《四川中光防雷科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：
王曙光：
王金霞：
西安同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人委派代表：
王曙光
西安久盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人委派代表：
王金霞
年 月 日