北京市中伦律师事务所
关于国光电器股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇一七年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于国光电器股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：国光电器股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《国光电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》发表意见，不对会议审议
法律意见书的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，根据公司第八届董事会第二十七次会议的决议，公司于2017年12月14日在指定媒体发布了《国光电器股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》，其内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2017年12月29日下午14:30在广州市花都区新雅街镜湖大道8号公司行政楼办公室举行；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 12月 29日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2017年 12月 18日下午 15:00-2017年 12月 29日15:00。会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。
经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格
本次股东大会的股权登记日为 2017年 12月 25日。经查验，出席本次股东大会的股东及委托代理人22名，所持有表决权的股份总数为119,119,376股，占公司有表决权股份总数的28.57%。
其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人共 22名，所持有表决权的股份总数为119,119,376股，占公司有表决权股份总数的28.57%；参加网络投票
法律意见书的股东共 0名，所持有表决权的股份总数为 0股，占公司有表决权股份总数的0%。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事、监事、董事会秘书出席本次股东大会现场会议，公司部分高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会现场会议。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会的表决结果如下：
1、审议关于董事会换届选举的议案
以累积投票方式选举第九届董事会非独立董事
本议案采用累积投票的方式，经对各非独立董事候选人逐个表决，选举郝旭明、周海昌、何伟成、郑崖民、房晓焱、肖庆 6人为公司第九届董事会非独立董事。
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|提案编码|提案名称|与会股东同意票数|占与会有效表决权股份总数比例|中小投资者同意票数|占中小投资者有效表决权股份总数比例|表决结果|
|1.01|选举郝旭明为第九届董事会非独立董事|119,119,376|100%|23,924,469|100%|通过|
|1.02|选举周海昌为第九届董事会非独立董事|119,119,376|100%|23,924,469|100%|通过|
|1.03|选举何伟成为第九届董事会非独立董事|119,119,376|100%|23,924,469|100%|通过|

法律意见书
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|1.04|选举郑崖民为第九届董事会非独立董事|119,119,376|100%|23,924,469|100%|通过|
|1.05|选举房晓焱为第九届董事会非独立董事|119,119,376|100%|23,924,469|100%|通过|
|1.06|选举肖庆为第九届董事会非独立董事|119,119,376|100%|23,924,469|100%|通过|

以累积投票方式选举第九届董事会独立董事
本议案采用累积投票的方式，经对各独立董事候选人逐个表决，选举郭飏、刘杰生、沈肇章3人为公司第九届董事会独立董事。
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|提案编码|提案名称|与会股东同意票数|占与会有效表决权股份总数比例|中小投资者同意票数|占中小投资者有效表决权股份总数比例|表决结果|
|1.01|选举郭飏为第九届董事会非独立董事|119,119,376|100%|23,924,469|100%|通过|
|1.02|选举刘杰生为第九届董事会非独立董事|119,119,376|100%|23,924,469|100%|通过|
|1.03|选举沈肇章为第九届董事会非独立董事|119,119,376|100%|23,924,469|100%|通过|

2、审议关于监事会换届及提名第九届监事会非职工监事候选人的议案
以累积投票方式选举第九届监事会非职工代表监事
本议案采用累积投票的方式，经对各非职工代表监事候选人逐个表决，选举刘宇红、陈升弟2人为公司第九届监事会监事。
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|提案编码|提案名称|与会股东同意票数|占与会有效表决权股份总数比例|中小投资者同意票数|占中小投资者有效表决权股份总数比例|表决结果|
|1.01|选举刘宇红为第九届监事会非职工代表监事|119,119,376|100%|23,924,469|100%|通过|

法律意见书
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|1.02|选举陈升弟为第九届监事会非职工代表监事|119,119,376|100%|23,924,469|100%|通过|

3、审议关于公司第九届董事会董事、第九届监事会监事薪酬方案的议案（1）总的表决情况
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|与会有效表决权同意票数|占与会有效表决权股份总数比例|反对票数|占与会有效表决权股份总数比例|弃权票数|占与会有效表决权股份总数比例|表决结果|
|119,119,376|100%|0|0%|0|0%|通过|

（2）中小投资者表决情况
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|中小投资者同意票数|占中小投资者有效表决权股份总数比例|反对票数|占中小投资者有效表决权股份总数比例|弃权票数|占中小投资者有效表决权股份总数比例|表决结果|
|23,924,469|100%|0|0%|0|0%|通过|

4、审议关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
（1）总的表决情况
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|与会有效表决权同意票数|占与会有效表决权股份总数比例|反对票数|占与会有效表决权股份总数比例|弃权票数|占与会有效表决权股份总数比例|表决结果|
|119,119,376|100%|0|0%|0|0%|通过|

（2）中小投资者表决情况
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|中小投资者同意票数|占中小投资者有效表决权股份总数比例|反对票数|占中小投资者有效表决权股份总数比例|弃权票数|占中小投资者有效表决权股份总数比例|表决结果|
|23,924,469|100%|0|0%|0|0%|通过|

法律意见书5、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案
（1）总的表决情况
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|与会有效表决权同意票数|占与会有效表决权股份总数比例|反对票数|占与会有效表决权股份总数比例|弃权票数|占与会有效表决权股份总数比例|表决结果|
|119,119,376|100%|0|0%|0|0%|通过|

（2）中小投资者表决情况
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|中小投资者同意票数|占中小投资者有效表决权股份总数比例|反对票数|占中小投资者有效表决权股份总数比例|弃权票数|占中小投资者有效表决权股份总数比例|表决结果|
|23,924,469|100%|0|0%|0|0%|通过|

以上议案中，第1-3项为以累积投票方式通过的议案。第4项为以普通决议通过的议案，已获得本次股东大会出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。第5-6项为以特别决议通过的议案，已获得本次股东大会出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过；
本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事会秘书签字并存档。
经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所
法律意见书书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
【以下无正文】