证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2015-142
江苏润和软件股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”或“润和软件”）2014年第五次临时股东大会的授权，公司 2015年 11月 9日召开第四届董事会第三十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将2014年限制性股票激励计划预留的108.00万股票授予91名激励对象，授予日为2015年11月9日。现将相关事项说明如下：
一、2014年限制性股票激励计划简述
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。
3、标的股票的数量：激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过1,209万股，其中首次授予股票1,101.00万股；预留授予股票108.00万股。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，其中首次授予的激励对象共计303人，本次预留限制性股票涉及的激励对象共计91人。激励对象名单已经公司监事会核实。
5、授予价格：限制性股票的首次授予价格为9.99元/股，该授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）19.98元/股的50%确定。
本次预留限制性股票的授予价格为18.73元/股，该授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）37.46元/股的50%确定。
6、解锁安排：激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
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|-|-|-|-|
|解锁期||解锁时间|解锁比例|
||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|||
||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|||
||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|||

激励计划预留的限制性股票自相应的授权日起满 12个月后，激励对象应当在未来24个月内分两期解锁，具体时间安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期||解锁时间|解锁比例|
||自预留限制性股票的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|||
||自预留限制性股票的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|||

7、解锁条件：
（1）达到公司业绩考核条件
激励计划首次授予的限制性股票分三期进行解锁，对应的业绩考核期为 2014年、2015年、2016年三个会计年度，公司业绩考核指标为归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润和营业收入。各年度业绩考核目标如下：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|

（1）2014年的净利润较2013年增长率不低于50%；
第1期解锁
（2）2014年的营业收入较2013年增长率不低于50%。
（1）2015年的净利润较2013年增长率不低于100%；
第2期解锁
（2）2015年的营业收入较2013年增长率不低于110%。
（1）2016年的净利润较2013年增长率不低于200%；
第3期解锁
（2）2016年的营业收入较2013年增长率不低于150%。
激励计划预留的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为 2015年、2016年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年度的业绩考核目标一致。
激励计划限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属
于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会
计年度的平均水平且不得为负。
（2）达到个人绩效考核条件
激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的考核办法予以执行，公司分年度对激励对象进行绩效考核并确定考核结果。个人绩效考核结果分为五个等级，不同等级就对应解锁期所获授的限制性股票的可申请解锁比例有所不同，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|考核等级||A|B||C||D|E|
||100%|||80%||60%|||

注：考评结果为A、B的即达到完全解锁条件，考核结果为C、D的仅可完成部分解锁，考评结果为E的不得解锁。
二、已履行的相关审批程序
1、2014年9月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案；同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》和《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
2、2014年9月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于核实<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一
致同意的独立意见。
3、2014年10月9日，公司向中国证监会报送《关于限制性股票激励计划备案申请文件》，并于 2014年 11月 5日获悉中国证监会对限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案，同日公司对外披露了《关于 2014年限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议公告》。
4、2014年11月27日，公司召开2014年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
5、2014年12月9日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
6、2014年 12月 18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》；
同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
7、2014年12月31日，公司完成了2014年限制性股票的首次授予登记工作。
授予日为2014年12月9日，首次授予股份的上市日期为 2014年12月31日。
8、2015年8月17日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于回购注销 2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》原激励对象张传位、范蕾、孙明志、王继伟、王莹、顾进峰、蒋新星、吴茵、戴岱、涂庆红、陈立菲共计11人已离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和股东大会的授权，公司董事会同意取消上述 11人的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计185,000股。监事会对已不符合公司限制性股票激励计划规
定的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购注销 185,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
9、2015年11月9日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议并通过了《关于核实<江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划预留股票激励对象名单>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
三、预留限制性股票授予条件成就情况的说明
1、股权激励计划中规定的限制性股票授予条件
（1）公司未发生如下任一情形：1）最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近 1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4）公司董事会认定其他严重违反公司（含控股子公司）有关规定的。
经董事会、监事会审核，公司及预留限制性股票授予的激励对象均未发生上述情形。
2、董事会对授予条件已成就的说明
（1）经公司董事会核查，公司最近 1个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近1年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）经公司董事会核查，激励对象最近 3年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚；激励对象不存在其他严重违反公司（含控股子公司）有关规定的。
综上所述，公司本次限制性股票计划的预留股票授予条件已经成就，同意向91名激励对象授予108.00万股限制性股票。
五、预留限制性股票授予的具体情况
1、预留股票授予日：2015年11月9日
2、授予价格：18.73元/股
3、股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股
4、本次预留股票授予的分配方案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占预留限制性股|(cid:10)|获授的限制性股|
|||||获授的限制性股|||||
|序号||职 务||||票总量的比例||票数量占公司总|
|||||票数量（万股）|||||
|||||||（%）||股本比例（%）|
||中层管理人员及核心骨干员工（91人）||108.00||100.00%||||
||||108.00||100.00%||||

本次授予权益不会导致公司股权分布不符合上市条件的情况。
公司本次股权激励计划的预留股票授予激励对象名单详见公司于 2015年 11月9日在中国证监会指定的创业板公司信息披露网站发布的公告。
六、预留限制性股票授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司董事会已确定本次限制性股票激励计划的预留股票授予日为2015年11月9日，公司向激励对象授予预留限制性股票按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，公司测算限制性股票成本对各期业绩的影响如
下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|限制性股票数||待摊销费用||各年度摊销费用（万元）||||
|量（万股）||（万元）||2015年||2016年|2017年|
||415.17||56.08||349.29|||

本次限制性股票激励计划的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的董事、监事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司本次股权激励计划的首次授予激励对象不包含董事、监事及高级管理人员。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次定向发行限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。激励对象的行权资金全部由激励对象自筹解决，公司承诺不为激励对象获取有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事意见
独立董事对公司限制性股票激励计划预留部分授予发表独立意见如下：
1、根据《激励计划（草案修订稿）》、《2014年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公
司业务发展的实际需要。
2、公司董事会确定2014年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日
为 2015年 11月 9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《激励计划（草案修订稿）》中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的
有关规定。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
综上，全体独立董事一致同意公司将 2014年限制性股票激励计划预留的108.00万股票授予91名激励对象，授予日为2015年11月9日。
十、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励对象的主体资格进行了审慎核查，认为：列入公司
2014年限制性股票激励计划预留股票激励对象名单的人员均为在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中层管理人员及核心骨干员工；具备《公
司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最
近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三
年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；该名单人员均符
合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
十一、法律意见书结论性意见
经核查，江苏世纪同仁律师事务所律师认为：本次预留限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次预留限制性股票的授予条件已经满足。
十二、备查文件
1、第四届董事会第三十七次会议决议；
2、第四届监事会第二十六次会议决议；
3、江苏润和软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所《关于江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司董事会
2015年11月9日