华泰联合证券有限责任公司
关于嘉事堂药业股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》规定等有关规定，就嘉事堂拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3110号）核准，公司采取向特定投资者非公开发行股票的方式，发行人民币普通股10,526,315股，发行价格为每股38.00元，募集资金总额为人民币399,999,970.00元，扣除公司为本次股票发行所支付的预付承销及保荐费、审计验资费、律师费、上市相关手续费等费用合计人民币10,667,182.50元，实际募集资金净额为人民币 389,332,787.50元。上述资金已于2016年1月27日到位，经立信会计师事务所特殊普通合伙验证，并出具信会师报字[2016]第210044号《验资报告》。公司已按照相关规定对上述募集资金进行专户存储管理。
二、非公开发行申请文件承诺的募集资金投资项目情况
经公司 2015年第一次临时股东大会会议决议批准，本次发行股票募集资金拟投资项目为药品快速配送平台网络项目、医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目、补充流动资金项目，概况如下：
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|序号|项目名称|项目|总投资（万元）|拟投入募集资金|

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|||||（万元）|
|1|药品快速配送平台网络项目|总投资|27,199.15|22,749.21|
|||建设投资|23,964.15||
|||铺底流动资金|3,235.00||
|2|医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目|总投资|6,211.79|5,250.79|
|||建设投资|5,250.79||
|||铺底流动资金|961.00||
|3|补充流动资金项目|总投资|12,000.00|10,933.28|
|合计|||45,410.94|38,933.28|

本次发行募集资金净额不超过项目资金需要量。本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
2016年3月11日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换公司预先投入到医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目的自筹资金40,275,130.68元。公司监事会、独立董事及保荐机构对于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表了同意意见，立信会计师事务所出具了相应的鉴证报告。公司已按照相关程序，使用募集资金置换了公司预先投入到医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目的自筹资金40,275,130.68元。
2016年3月17日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金19,466.63万元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。
2017年3月16日，公司于2017年3月16日已将用于补充流动资金的19,466.63
万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将上述归还情况通知
了保荐机构及保荐代表人。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金基本情况
根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计19,466.63万元募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态，暂时不会使用。为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司拟使用闲置募集资金19,466.63万元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。按目前银行一年期的贷款基准利率（4.35%）的假设计算，公司可节约财务费用约846.80万元。
本事项不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若原募集资金投资项目因实施进度需要使用时，公司会及时将借用资金归还至募集资金专户，以确保不影响募集资金投资计划的正常进行。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事过风险
投资。公司承诺：本次借用资金仅限于与主营业务相关的经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易及其他风险投资，不对控股及全资子公司以外的对象提供财务资助。
四、公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序履行情况
2017年3月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小板规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定。同时，独立董事出具了关于该事项的独立意见。
公司独立董事对拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了明确同
意的意见：（1）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程序，符合公司章程和公司《募集资金管理制度》的有关规定，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益。
（2）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形。
（3）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（4）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自公司董事会批准后之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。
（5）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。
（6）同意公司根据实际情况，以19,466.63万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。”
五、保荐机构的核查意见
作为嘉事堂非公开发行的保荐机构，华泰联合对公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，认为：
（一）嘉事堂本次将部分闲置募集资金短期用于临时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
（二）嘉事堂本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的独立意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金使用的内容及决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法规及公司章程要求。
因此，嘉事堂本次募集资金使用计划是合理、合规和必要的，华泰联合同意嘉事堂本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。
（以下无正文）
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于嘉事堂药业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页)
保荐代表人：
冀东晓 滕建华
华泰联合证券有限责任公司年 月 日