国浩律师（上海）事务所
关于
福建广生堂药业股份有限公司
调整 2018年股票期权激励计划
及向激励对象授予股票期权
的
法律意见书
中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所
关于福建广生堂药业股份有限公司
调整 2018年股票期权激励计划及向激励对象授予股票期权的
法律意见书
致：福建广生堂药业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“广生堂”或“公司”）委托，担任公司实施2018年股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅对广生堂调整《福建广生堂药业股份有限公司2018年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及向激励对象授予股票期权的合法性、合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为广生堂《激励计划》的必备法律
文件之一，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）广生堂保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供广生堂实施 2018年股票期权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《管理办法》相关规定，本所律师对广生堂调整《激励计划》及向激励对象授予股票期权的相关法律问题发表意见如下：
一、 调整《激励计划》的合规性
公司于2018年2月5日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《福建广生堂药业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并于
2018年2月28日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《福建广生堂药业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司于 2018年3月19日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《福建广生堂药业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。《激励计划》第五章股票期权的来源、数量和分配第三条为：
本激励计划授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授的股票期||占授权股票期||占目前总股本|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||权数量(万份)||权总数的比例||的比例|
|1||陈迎||董事、总经理||7.80||1.96%||0.06%||
|2||牛妞||董事、董事会秘书||8.00||2.01%||0.06%||
|3||黄伏虎||董事||8.00||2.01%||0.06%||
|4||官建辉||财务总监||8.00||2.01%||0.06%||
|5||于舟||副总经理||8.00||2.01%||0.06%||
|6||叶宝春||副总经理||10.00||2.51%||0.07%||
|7||曾炳祥||副总经理||6.00||1.51%||0.04%||
|8||曹明||副总经理||10.00||2.51%||0.07%||
|中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员（138人）||||||332.50||83.48%||2.34%||
|合计（146人）||||||398.30||100.00%||2.81%||

二、 调整《激励计划》相关事宜
鉴于《福建广生堂药业股份有限公司 2018年股票期权激励计划》中确定的 2名激励对象曾志伟、沈建铃由于离职不具备激励资格，根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予的股票期权权益数量进行调整。调整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由原 146人调整为144人，授予的股票期权数量由398.30万份调整为395.70万份。本次调整后《激励计划》项下授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授的股票期||占授权股票期||占目前总股本|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||权数量(万份)||权总数的比例||的比例|
|1||陈迎||董事、总经理||7.80||1.97%||0.06%||
|2||牛妞||董事、董事会秘书||8.00||2.02%||0.06%||
|3||黄伏虎||董事||8.00||2.02%||0.06%||
|4||官建辉||财务总监||8.00||2.02%||0.06%||
|5||于舟||副总经理||8.00||2.02%||0.06%||
|6||叶宝春||副总经理||10.00||2.53%||0.07%||
|7||曾炳祥||副总经理||6.00||1.52%||0.04%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|曹明|副总经理|10.00|2.53%|0.07%|
|中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员（136人）|||329.90|83.38%|2.33%|
|合计（144人）|||395.70|100.00%|2.79%|

三、 向激励对象授予股票期权
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定，公司拟确定授权日为 2018年 3月 26日，授权日在《激励计划》公司股东大会审议通过后60日内，且为交易日。满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，广生堂最近一个年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，广生堂最近一年内未因重大违法、违规行为
被中国证监会予以行政处罚。
根据公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司说明、激励对象的声明并
经我们核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述情形。
本次股票期权的行权价格为29.28元/股。该行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股25.50元；（2）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股29.28元。本所认为，上述内容符合《管理办法》第二十九条的规定。
四、 《激励计划》调整及向激励对象授予股票期权涉及的法定程序
（一）广生堂董事会于2018年3月26日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，相关关联董事回避表决。
（二）广生堂独立董事于2018年3月26日就《激励计划》调整及向激励对象授予股票期权发表独立意见，认为公司本次调整股票期权激励计划的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《福建广生堂药业股份有限公司 2018年股票期权激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，同意公司董事会对激励对象人数和授予权益数量进行调整。
（四）广生堂监事会于2018年3月26日召开第三届监事会第五次会议，认为本次激励对象名单及股票期权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合公司《2018年股票期权激励计划》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司此次对公司本次股票期权激励计划的激励对象名单、授予数量进行调整。
本所认为，截至本法律意见书出具日，广生堂为实行本计划已履行的上述程序，符合《管理办法》及有关法律法规的相关规定。
五、 信息披露
广生堂应当在第三届董事会第八次会议审议通过关于调整《激励计划》相关
事宜及向激励对象授予股票期权后及时公告董事会决议、《激励计划》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，广生堂还应当根据《管理办法》及其他法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，关于调整《激励计划》相关事宜及向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规等规范性文件的规定，公司为调整《激励计划》相关事宜及向激励对象授予股票期权已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司调整 2018年股票期权激励计划及向激励对象授予股票期权的法律意见书》的签字页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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黄宁宁律师 陈昱申律师
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郑伊珺律师
年 月 日