国浩律师（南京）事务所
关于江苏三六五网络股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（2017）
相关调整与授予事项的
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所
关于江苏三六五网络股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（2017）
相关调整与授予事项的
法律意见书
致：江苏三六五网络股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“三六五网”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏三六五网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司股票期权和限制性股票激励计划（2017）（以下简称“本次股权激励计划”）相关调整与授予事项（以下分别简称“本次调整”、“本次授予”、合称“本次调整及授予事项”）出具本法律意见书。
第一节律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到三六五网如下保证：三六五网向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次调整及授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为三六五网申报本次调整及授予事项所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节正文
一、本次股权激励计划的批准与授权
2017年8月21日，三六五网第三届董事会第十七次会议审议通过《江苏三六五网络股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（2017）草案》（以下简称“《股权激励（草案）》”）及其摘要、《江苏三六五网络股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（2017）考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核管理办法（2017）》”）。三六五网独立董事出具了《江苏三六五网络股份有限公司独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，认为《股权激励（草案）》不会损害公司及其全体股东的利益，同意三六五网本次股权激励计划。
三六五网通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于 2017年 9月5日在巨潮资讯网披露了《江苏三六五网络股份有限公司监事会关于公司股票期权及限制性股票激励计划（2017）拟首次授予的激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
2017年9月8日，三六五网召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划考核管理办法（2017）》等相关议案，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜等。
2017年9月12日，三六五网召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划（2017）激励对象及权益数量的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票首次授予部分的议案》，确定公司本次股权激励计划的授予日为2017年9月12日，同时鉴于本次激励计划 4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票合计 14.3万股，本次股权激励计划授予限制性股票权益的激励对象由24人调整为20人，授予限制性股票数量由110万股调整为95.7万股。股票期权激励方案不变，即向81名激励对象授予股票期权650万份，预留140万份。公司独立董事对本次调整及授予事项发表了独立意见。
2017年9月12日，三六五网召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划（2017）激励对象及权益数量的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票首次授予部分的议案》，对本次调整后的激励对象名单进行了核查，认为本次授予权益的激励对象不存在《股权激励管理办法》和本次股权激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，同意以2017年9月12日作为本次股权激励计划的授予日，向81名激励对象授予股票期权和向20名激励对象授予限制性股票。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划激励对象、权益数量的调整
经本所律师核查，根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整股票期权与限制性股票激励计划（2017）激励对象及权益数量的议案》，鉴于本次股权激励计划 4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予限制性股票合计14.3万股。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将本次股权激励计划首次授予限制性股票权益的激励对象由24人调整为20人，授予限制性股票的数量由 110万股调整为 95.7万股。公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见，同意公司董事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量进行调整。
经本所律师核查，2017年9月12日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划（2017）激励对象及权益数量的议案》，对调整后的激励对象名单进行了核查，认为调整后的激励对象名单符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，激励对象主体资格合法、有效。上述调整符合《股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的要求，不存在损害股东利益的情况。
基于上述核查，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象以及权益数量的调整已履行了必要的内部决策程序，符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予日
根据公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权及限制性股票计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的具体授予日。
日。
2017年9月12日，公司独立董事就本次授予事宜发表独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获授权益的条件。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
基于上述核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
四、关于本次股权激励计划的授予条件
根据《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权和限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股票期权和限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、关于本次股权激励计划授予的激励对象、授予数量及行权价格
经本所律师核查，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票首次授予部分的议案》，确定本次股权激励计划首次授予股票期权的激励对象共81人，授予股票期权650万份，预留140万份；本次股权激励计划授予限制性股票的激励对象共 20人，授予限制性股票95.7万股。公司授予激励对象股票期权的行权价格为21.68元/股，限制性股票的授予价格为10.84元/股。
公司独立董事于2017年9月12日对本次授予事项发表了独立意见，认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效，本次授予也符合公司本次股权激励计划
中关于激励对象获授权益的条件，同意向81名激励对象授予股票期权650万份，向20名激励对象授予限制性股票95.7万股。
经本所律师核查，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票首次授予部分的议案》，对本次授予权益的激励对象名单进行了核查，认为该等激励对象不存在《股权激励管理办法》和本次股权激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，同意向81名激励对象授予股票期权和向20名激励对象授予限制性股票。
基于上述核查，本所律师认为，本次授予所确定的激励对象、授予数量、行权价格及授予价格符合《股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、其他事项
本次授予尚须按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚须向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，激励对象人数和权益数量的调整、授予日的确定、授予数量、行权价格及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足。
（以下无正文）
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所国浩律师（南京）事务所关于江苏三六五网络股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（2017）相关调整与授予事项的法律意见书》签署页）
本《法律意见书》于2017年9月13日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 经办律师：
马国强 冯辕
朱东