招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）
招商证券股份有限公司
关于
北部湾港股份有限公司
资产置换并发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
二〇一七年十一月
招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问声明与承诺
招商证券受北部湾港委托，担任本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规、交易所有关规定和要求，以及北部湾港与交易对方签署的《资产置换并发行股份购买资产协议》、北部湾港及交易各方提供的有关资料、北部湾港董事会编制的《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向北部湾港全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，招商证券就北部湾港本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告
仅对已核实的事项向北部湾港全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的独立财务顾问报告
已经提交招商证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为北部湾港本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
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告书（草案）（修订稿）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对北部湾港的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读北部湾港董事会发布的《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金的事项出具《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金的专业意见已提交招商证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|报告书、本报告书|指|北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿）|
|预案|指|北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）|
|本次重组、本次资产重组或本次交易|指|上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格|
|上市公司、本公司、公司|指|北部湾港股份有限公司|
|北部湾港务集团|指|广西北部湾国际港务集团有限公司|
|防城港务集团|指|防城港务集团有限公司，系北部湾港务集团全资子公司|
|钦州盛港|指|广西钦州保税港区盛港码头有限公司，系北部湾港务集团全资子公司|
|北海港兴|指|北海港兴码头经营有限公司，系北部湾港务集团全资子公司|
|防城胜港|指|防城港胜港码头有限公司，系防城港务集团全资子公司|
|北海北港|指|北海北港码头经营有限公司，系上市公司全资子公司|
|防城北港|指|防城港北港码头经营有限公司，系上市公司全资子公司|
|防城兴港|指|防城港兴港码头有限公司，系上市公司全资子公司|
|钦州兴港|指|钦州兴港码头有限公司，系上市公司全资子公司|
|北海兴港|指|北海兴港码头有限公司，系上市公司全资子公司|
|防港港务|指|防城港北部湾港务有限公司，系上市公司全资子公司|
|置入资产、拟购买资产|指|钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权、防城胜港100%股权|
|置出资产，拟置出资产|指|北海北港100%股权、防城北港100%股权|
|交易标的、标的资产|指|钦州盛港 100%股权、北海港兴 100%股权、防城胜港 100%股权、北海北港100%股权以及防城北港100%股权|

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|标的公司|指|钦州盛港、北海港兴、防城胜港、北海北港以及防城北港|
|交易对方|指|北部湾港务集团、防城港务集团|
|北海新力|指|北海新力实业股份有限公司，系上市公司前身|
|机场投资|指|北海市机场投资管理有限责任公司，系北海新力股东|
|高昂交通|指|北海市高昂交通建设有限责任公司，系北海新力股东|
|北海港|指|北海港股份有限公司，于 2014 年4月16 日更名为北部湾港股份有限公司|
|集装箱公司、合资公司|指|广西北部湾国际集装箱码头有限公司|
|广西北部湾港|指|广西沿海防城港、钦州港、北海港统一使用“广西北部湾港”名称|
|港区|指|由码头及港口配套设施组成的港口区域|
|货物吞吐量|指|报告期内经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，包括：（1）由水路运进港口卸下的货物，计算一次进港吞吐量；自本港装船运出港口的货物，计算一次出港吞吐量；（2）由水路运进港口，经装卸又从水路运出港口的转口货物，分别按进港和出港各计算一次吞吐量。（3）货物吞吐量必须以该船在本港装卸的货物全部装卸完毕，并且办理交接手续后一次进行计算。（4）牲畜、家禽等无法取得实际重量的货物重量按系数进行换算|
|结算吞吐量|指|为当期营业收入所对应的货物装卸吞吐数量，该吞吐量数据与货物吞吐量数据由于收入确认、会计分期和核算方式的差异并不完全一致|
|旅客吞吐量|指|报告期内经由水路进、出港区范围的旅客数量，是港口行业重要统计指标|
|设计通过能力|指|自治区交通厅出具批复的工程初步设计或自治区发改委批复的立项文件中，以正常情况对假设输入条件进行设定时，依据船型比例和货源结构等测算的估计值，仅具有参考作用，并不代表实际最大通过能力。根据《海港总体设计规范》（JTS165-2013），散货泊位设计通过能力的计算公式如下：T GP= G，t=t t t z pz  ft t td d式中：P-泊位年通过能力；tT-年日历天数（d），取365天；ρ-泊位利用率，指一年中船舶实际在泊位停靠的时间占总营运时间的比例，一般取60%-65%，实践中，该指标达到70%即代表泊位满负荷运营；G-船舶的实际载货量（t），根据设计船型而定；|

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|||t-装卸一艘船舶所需的时间（h），由G/p而定；zt-昼夜小时数（h），取24h；d∑t-昼夜非生产时间之和（h），一般取2h-4h；t-船舶的装卸辅助作业、技术作业以及船舶靠泊、离泊时间之和（h），f一般取4h-7h；p-设计船时效率（t/h），指一条船平均每小时完成的装卸量，根据泊位初步设计时配套设施配置水平而定，实践中可通过增加门机、皮带机等设备，提升泊位自动化及先进化水平等方式提高该指标。由以上公式可知，若泊位利用率或船时效率等因素通过增加装卸设备、提高装卸效率等方式加以提升，则泊位吞吐量将突破设计通过能力，产能利用率将超过100%。在港口行业中，泊位货物吞吐量超过设计通过能力的情况较为普遍，不代表设备超负荷运行或存在安全隐患。|
|泊位利用率|指|一年中船舶实际在泊位停靠的时间占总营运时间的比例。简单举例而言，若计算泊位设计通过能力时选取的泊位利用率为 60%，则其他影响因素不变的前提下，当泊位的实际利用率达到 60%，则泊位吞吐量达到设计通过能力，产能利用率为 100%；当泊位利用率达到 70%时，泊位吞吐量将突破设计通过能力，产能利用率为116.67%|
|散货|指|散装货物，包括干质（固体）散装货物和液态散装货物两种|
|件杂货|指|可以以件计量的货物，即普通货物|
|集装箱|指|具有一定强度、刚度和规格，专供周转使用的标准装货容器|
|泊位|指|在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置|
|码头|指|泊位所依附的港口水工设施|
|堆场|指|堆放、保管和交接货物的港口场地|
|TEU|指|Twenty-feet Equivalent Unit的缩写。是以长度为20英尺的集装箱为国际计量单位，也称国际标准箱单位。通常用来表示船舶装载集装箱的能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位|
|一带一路|指|“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的简称，它将充分依靠中国与有关国家既有的双多边机制，借助既有的、行之有效的区域合作平台，积极发展与沿线国家的经济合作伙伴关系，共同打造政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体|
|散改集|指|散货运输改造为集装箱运输|
|出港率|指|离开港区的货物数量占进入港区的货物数量的比例|
|《资产置换并发行股份购买资产协议》|指|《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》与《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》|
|A股|指|经中国证监会同意向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|

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|定价基准日|指|上市公司发行股份购买资产的定价基准日为本次资产重组的首次董事会决议公告日（即 2016年8 月26 日）；上市公司募集配套资金的定价基准日为本次资产重组募集配套资金发行股份的发行期首日|
|审计基准日|指|2017年6月30日|
|评估基准日|指|2016 年 4 月 30 日（本次重组交易作价的评估基准日）、2016 年 12 月31日（加期评估基准日）|
|比准价格|指|根据各种因素比较修正后的比较实例价格，计算出的评估结果|
|过渡期|指|自评估基准日起至资产交割日的期间|
|广西、自治区、区|指|广西壮族自治区|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|广西国资委|指|广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|北海市国资委|指|北海市人民政府国有资产监督管理委员会|
|交通部|指|中华人民共和国交通运输部|
|自治区交通厅|指|广西壮族自治区交通运输厅|
|自治区海洋局|指|广西壮族自治区海洋局（现已更名为广西壮族自治区海洋和渔业厅）|
|自治区政府|指|广西壮族自治区人民政府|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|外交部|指|中华人民共和国外交部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、证券交易所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|瑞华会计师、瑞华会计师事务所|指|瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)|
|律师、律师事务所|指|国浩律师（南宁）事务所|
|资产评估机构、中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|公司章程|指|北部湾港股份有限公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券期货法律适用意见第 12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《募集资金使用管理办法》|指|《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》|
|《港口法》|指|《中华人民共和国港口法》（中华人民共和国主席令第五号）|
|报告期|指|2015年、2016年和2017年1-6月|
|报告期各期末|指|2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
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目 录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................. 2一、独立财务顾问声明 ............................................ 2二、独立财务顾问承诺 ............................................ 3释义 ............................................................. 4目录 ............................................................. 9重大事项提示 ...................................................... 13一、本次重组概况 ............................................... 13二、标的资产估值及作价情况 ..................................... 14三、发行股份购买资产的简要情况 ................................. 15四、募集配套资金的简要情况 ..................................... 19五、关于本次发行前滚存利润的安排 ............................... 21六、本次交易构成关联交易 ....................................... 21七、本次交易不构成重大资产重组 ................................. 21八、本次交易不构成重组上市 ..................................... 22九、本次交易触发要约收购义务 ................................... 23十、本次交易对于上市公司的影响 ................................. 23十一、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ....................... 25十二、本次交易相关方所做的承诺 ................................. 26十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................. 38十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................... 38十五、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排 ................... 39十六、关于采用市场法评估的无形资产减值测试及补偿安排 ........... 45十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 46十八、关于并购重组委审核意见的答复 ............................. 46重大风险提示 ...................................................... 87一、本次交易的审批风险 ......................................... 87二、本次交易被暂停、中止、取消的风险 ........................... 87
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三、拟置入标的公司海域使用权证尚未完成权属变更登记的风险 ....... 87四、防城港402#泊位、406#-407#泊位港口经营许可证已到期的风险.... 91五、拟置入资产评估值增幅较大的风险 ............................. 91六、防城港20万吨码头未取得岸线使用批复的风险 .................. 92七、上市公司即期回报被摊薄的风险 ............................... 93第一章本次交易概况 ............................................... 94一、本次交易方案概述 ........................................... 94二、本次交易的背景和目的 ....................................... 94三、本次交易具体方案 .......................................... 100四、本次交易决策过程和批准情况 ................................ 108五、本次重组对上市公司的影响 .................................. 108六、本次交易构成关联交易 ...................................... 110七、本次交易不构成重大资产重组 ................................ 110八、本次交易不构成重组上市 .................................... 111第二章上市公司基本情况 .......................................... 112一、公司概况 .................................................. 112二、公司历史沿革 .............................................. 112三、公司主营业务发展情况 ...................................... 122四、公司主要财务数据 .......................................... 122五、产权控制关系 .............................................. 123六、上市公司处罚情况 .......................................... 124第三章交易对方基本情况 .......................................... 125一、北部湾港务集团 ............................................ 125二、防城港务集团 .............................................. 134第四章拟置出资产基本情况 ........................................ 143一、北海北港 .................................................. 143二、防城北港 .................................................. 149三、本次资产置出后对上市公司财务指标影响 ...................... 153第五章拟置入资产基本情况 ........................................ 155一、钦州盛港 .................................................. 155
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二、北海港兴 .................................................. 160三、防城胜港 .................................................. 164第六章发行股份情况 .............................................. 179一、发行股份方案 .............................................. 179二、本次募集资金使用情况 ...................................... 186三、本次交易前后主要财务数据对比 .............................. 239四、本次交易前后上市公司的股权结构 ............................ 240第七章独立财务顾问核查意见 ...................................... 242一、基本假设 .................................................. 242二、本次交易的合规性分析 ...................................... 242三、本次交易不构成重组上市 .................................... 249四、本次交易定价合理性的核查意见 .............................. 249五、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ............................................ 254六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................. 258七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 .......................................... 267八、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ........................................................ 269九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 .................................................. 276十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 .............................. 278十一、关于本次交易填补每股收益的可行性和合理性 ................ 278十二、关于上市公司停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见 ...... 279十三、关于防城胜港20万吨码头未取得岸线批复的核查意见 ......... 280十四、拟置入标的公司海域使用权证尚未完成权属变更登记的风险 .... 283十五、关于北部湾港董事会编制的重组草案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .................................. 286
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第八章独立财务顾问结论意见 ...................................... 288第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................ 289一、独立财务顾问内核程序 ...................................... 289二、内部审核意见 .............................................. 289
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次重组概况
本次重组由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。其中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响前两项交易的实施。
（一）资产置换
上市公司拟置出资产为其所持有的北海北港100%股权及防城北港100%股权；拟置入资产为北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权及防城港务集团持有的防城胜港100%股权。
置出资产中北海北港的资产为海角作业区1#-5#泊位；防城北港的资产为防城港0#、1#-2#泊位以及过渡段。
置入资产中钦州盛港的资产包括大榄坪南作业区7#-8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位；北海港兴的资产包括铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位；防城胜港的资产包括防城港20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位。
其中，上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
上述等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。
（三）发行股份募集配套资金
为提高重组效率，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易，未导致实际控制权发生变更，不构成重组上市。
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通过本次交易，上市公司将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务，并进一步解决与控股股东之间的同业竞争问题。
二、标的资产估值及作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2016年4月30日为基准日的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（中通桂评报字[2016]第154、155、156、157、158号）有效期截至2017年4月29日，中通诚于2017年4月13日出具了加期评估报告（中通桂评报字[2017]第129、130、131、132、133号）。
以 2016年 12月 31日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为 27,238.10万元、拟置入资产评估值为 198,714.95万元，上述加期评估报告已取得广西国资委的备案批复。本次交易拟置入资产与拟置出资产 2016年 12月 31日等值置换后的差额部分为171,476.85万元，较2016年4月30日的差额部分168,543.97万元仅增长1.74%，差异较小。根据交易双方签订的《资产置换并发行股份购买资产协议》，本次交易的拟置出资产和拟置入资产过渡期内在运营过程中所产生的损益由交易前的股东承担或享有，根据目前未经审计的数据，扣除该因素影响后 2016年 12月 31日等值置换后的差额部分与 2016年 4月 30日对应数据之间的差异较小。以上数据表明本次交易方案中上市公司发行股份购买的标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
为保障上市公司及中小股东的利益，经上市公司与本次交易对方北部湾港务集团、防城港务集团协商确定，本次交易所涉及的标的资产定价仍按照上市公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的具体方案执行，即标的资产仍选用 2016年4月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易作价不变。
（一）拟置出资产的估值及作价情况
本次交易拟置出资产包括北海北港100%股权和防城北港100%股权。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2016]第158号、第156号），以 2016年 4月 30日为基准日，拟置出资产北海北港100%股权账面值为 901.11万元，评估值为5,908.55万元，评估增值率为555.70%；拟置出资产防城北港100%股权账面值为9,815.78万元，评估值为20,887.98万元，评估增值率为112.80%。
具体评估及作价情况如下：
单位：万元
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|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||评估基准日|||
||||||账面值||评估值||增减值||增值率||||交易价格|
||||||||||||||后缴纳的注|||
||交易对方||置出资产|||||||||||||
||||||||||||||册资本金|||
||||||A||B||C=B-A||D=C/A||E||F=B+E|
|北 部 湾 港务集团||北 海 北 港100%股权||901.11||5,908.55||5,007.44||555.70%||100.00||6,008.55||
|防 城 港 务集团||防 城 北 港100%股权||9,815.78||20,887.98||11,072.21||112.80%||100.00||20,987.98||

（二）拟置入资产的估值及作价情况
本次交易拟置入资产包括钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权和防城胜港100%股权。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2016]第155号、第154号、第157号），以 2016年4月30日为基准日，拟置入资产钦州盛港100%股权账面值为4,537.55万元，评估值为27,850.31万元，评估增值率为513.77%；拟置入资产北海港兴100%股权账面值为 19,732.98万元，评估值为 26,345.92万元，评估增值率为33.51%；拟置入资产防城胜港100%股权账面值为 25,359.67万元，评估值为 141,044.27万元，评估增值率为456.18%。具体评估及作价情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||评估基准|||
||||||||||||||日后缴纳|||
||||||账面值||评估值||增减值||增值率||||交易价格|
||交易对方||置入资产||||||||||的注册资|||
||||||||||||||本金|||
||||||A||B||C=B-A||D=C/A||E||F=B+E|
|北部湾港务集团||钦州盛港100%股权||4,537.55||27,850.31||23,312.76||513.77%||100.00||27,950.31||
|||北海港兴100%股权||19,732.98||26,345.92||6,612.95||33.51%||100.00||26,445.92||
|防城港务集团||防城胜港100%股权||25,359.67||141,044.27||115,684.60||456.18%||100.00||141,144.27||

三、发行股份购买资产的简要情况
上市公司拟向交易对方北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式购买资产等值置换后的差额部分。
（一）发行种类及面值
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本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。本次发行股份的市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价之一，具体计算情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||16.86||15.17||
|前60个交易日||19.62||17.66||
|前120个交易日||20.62||18.56||

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即15.17元/股。根据上市公司2015年年度股东大会通过的《关于 2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每 10股派发现金红利 0.62元（含税），公司 2015年度不进行资本公积转增股本，上市公司于 2016年 6月 6日实施上述现金红利的派发。根据上市公司2016年年度股东大会通过的《关于2016年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》，上市公司向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税），以资本公积金（股本溢价部分）向全体股东每10股转增3股，共计转增286,213,716股，上市公司于2017年5月22日实施上述现金红利的派发及权益分派。根据上述两次利润分配情况，调整后的发行价格为11.52元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。
（三）发行股份购买资产对价及发行股份数量
拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为 168,543.97万元，由上
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市公司向北部湾港务集团及防城港务集团以发行股份的方式进行支付。
本次交易方案中，发行股份支付对价为168,543.97万元。若按照11.52元/股的发行价格，为支付对价而发行股份数量为146,305,531股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入上市公司的资本公积。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行股份支付对价|||
||交易对方||置换差额（万元）||||发行股数（股）|
||||||（万元）|||
|北部湾港务集团||48,387.69||48,387.69||42,003,200||
|防城港务集团||120,156.29||120,156.29||104,302,331||
|合计||168,543.97||168,543.97||146,305,531||

（四）股份锁定安排
1、对因本次交易新增持的上市公司股份，北部湾港务集团、防城港务集团承诺如下：
（1）上市公司于本次交易中向北部湾港务集团、防城港务集团发行的股份自相关股份上市之日起 36个月内不得转让，在减值测试及相应补偿完成后方可转让；
（2）本次交易完成后6个月内，如上市公司连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，北部湾港务集团、防城港务集团通过本次发行持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，北部湾港务集团、防城港务集团不转让其在上市公司拥有权益的股份。
2、对于原已持有的上市公司股份,北部湾港务集团、防城港务集团承诺如下：
如本次资产重组顺利完成，北部湾港务集团、防城港务集团于本次交易前已持有的北部湾港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定12个月。
本次发行完成后，由于公司送股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
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及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
（五）发行价格调整机制
本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
1、价格调整触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，同时出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,736.54点）跌幅超过10%；
（2）证监会水上运输指数（883160.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,629.07点）跌幅超过10%；
（3）上市公司股票在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘价格（2016年2月26日收盘价为16.38元/股，根据2015年度利润分配情况，收盘价格调整为16.32元/股）跌幅超过10%。
在调价区间内，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）的收盘价格将随之同步调整。根据 2016年度利润分配及资本公积金转增股本情况，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 26日）的收盘价格随之调整为 12.45元/股。
2、调价基准日
可调价期间内首次满足全部调价触发条件的交易日当日。
3、调价机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价
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格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
四、募集配套资金的简要情况
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（三）发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本次资产重组募集配套资金发行股份的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商后确
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定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
（四）募集资金金额和发行数量
本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过 168,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，发行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
（六）股份锁定安排
本次配套募集资金的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次配套募集资金的发行对象由于派息、送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）募集配套资金用途
本次拟募集配套资金不超过 168,000.00万元，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入等，以提升整合绩效。具体安排如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||预计投资金额||募集资金使用金额||募集资金占比|
|相关中介费用||3,000.00||3,000.00||1.79%||
|置入资产的后续投入||195,421.78||165,000.00||98.21%||
|合计||198,421.78||168,000.00||100.00%||

本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金
额等具体使用安排。募集资金不足部分由本公司自筹解决。配套募集资金到位之
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前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金投资项目建设，待募集资金到位后予以置换。
五、关于本次发行前滚存利润的安排
北部湾港务集团和防城港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间内公司实现的可供股东分配利润。公司评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司将与北部湾港务集团、防城港务集团进行资产置换，等值置换后的差额部分由上市公司向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。
本次重组之前，北部湾港务集团和防城港务集团分别持有上市公司24.69%和54.09%股份，本次交易构成关联交易，公司在召开董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟购买资产为钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权和防城胜港100%股权。根据《重组办法》第十四条规定：“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制的，可以认定为同一或者相关资产”。
2017年 7月 7日，上市公司召开第七届董事会第三十八次会议，同意公司以3,219.06万元交易作价购买防城港务集团拥有的防城港401#泊位的部分海域使用权。防城港401#泊位的部分海域使用权与本次交易的标的资产防城胜港100%股权的实际控制人均为防城港务集团，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时应当累计计算相应财务指标。
根据上市公司2016年度审计报告、防城港401#泊位的部分海域使用权评估报告、拟置入资产经审计的财务报表及成交金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||拟置入资产||防城港401#泊|||||||
||项目||||||累计计算金额||上市公司||占比|
||||（本次交易）||位海域使用权|||||||
|资产总额||265,741.40||3,219.06||268,960.46||1,226,421.54||21.93%||
|资产净额||195,540.50||-||195,540.50||738,925.53||26.46%||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||拟置入资产||防城港401#泊|||||||
||项目||||||累计计算金额||上市公司||占比|
||||（本次交易）||位海域使用权|||||||
|营业收入||38,570.63||-||38,570.63||299,454.15||12.88%||

注1：根据《重组办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中较高者为准，本次拟置入资产2016年12月31日的资产净额为53,000.36万元，低于交易价格195,540.50万元。
注2：根据《重组办法》的规定，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准，该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准，公司购买的防城港401#泊位部分海域使用权的资产总额为502.17万元，低于交易价格3,219.06万元，该资产不涉及负债，不适用资产净额标准。
根据《重组办法》，本次交易不构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本次重组采取发行股份购买资产方式，本次交易需通过中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为防城港务集团，实际控制人为广西国资委。
2009年10月，北部湾港务集团通过股份无偿划转持有上市公司40.79%股权，成为上市公司控股股东，广西国资委持有北部湾港务集团100%股权，成为上市公司实际控制人。上市公司控制权发生变更距今已超过60个月。
2013年上市公司进行重大资产重组，根据相关规定，该次重大资产重组构成重组上市。该次重大资产重组完成后，上市公司控股股东变更为防城港务集团，防城港务集团持有上市公司62.01%股权，北部湾港务集团持有上市公司27.88%股权。防城港务集团系北部湾港务集团的全资子公司，广西国资委通过北部湾港务集团及防城港务集团合计持有上市公司89.89%股权，仍为上市公司实际控制人。该次重大资产重组完成前后上市公司实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东仍为防城港务集团，持股比例为55.90%，实际控制人仍为广西国资委，其通过北部湾港务集团及防城港务集团对上市公司的持股比例为81.02%。
因此，本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组
上市。
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九、本次交易触发要约收购义务
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，北部湾港务集团和防城港务集团合计持有的股份约占上市公司总股本的81.02%。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人的变化。根据《收购办法》的相关规定，本次交易将触发北部湾港务集团和防城港务集团的要约收购义务，且北部湾港务集团和防城港务集团已承诺3年内不转让因本次交易取得的股份，本次交易已经上市公司股东大会非关联股东批准且公司股东大会同意北部湾港务集团和防城港务集团免于以要约方式增持股份，北部湾港务集团和防城港务集团可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。
十、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易标的资产交易价格及发行股份购买资产价格11.52元/股测
算，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变动如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易后||
|||本次交易前||||
|序号|股东|||（不考虑募集配套资金）||
|||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|1|防城港务集团|67,083.51|54.09%|77,513.74|55.90%|
|2|北部湾港务集团|30,624.62|24.69%|34,824.94|25.12%|
|3|其他流通股股东|26,317.81|21.22%|26,317.81|18.98%|
|合计||124,025.94|100.00%|138,656.50|100.00%|

注：2016年11月24日，为保证公司持续稳定的发展，北部湾港务集团和防城港务集团承诺对其目前所持有的全部上市公司股票在 2017年 12月 26日前不予减持。在本次交易协议中，北部湾港务集团、防城港务集团再次对本次交易前已持有的北部湾港股票的锁定期作出约定，如本次资产重组顺利完成，其于本次交易前已持有的北部湾港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定12个月。
本次交易前，北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团持有上市公司78.78%的股权；本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，北部湾港务集团和防城港务集团合计持有的股份约占上市公司总股本的81.02%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，且社会公众股东持有的股份数占比均不低于
10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》对股票上市条件
的相关规定。
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（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
2013年公司进行重大资产重组时签署了一系列避免同业竞争的协议，其中约定了防城港20万吨码头在2013年重大资产重组时签署的《发行股份购买资产协议》生效之日起5年内注入上市公司，其余北部湾港务集团及防城港务集团下属在建未注入的位于广西北部湾区域内的货运泊位在取得正式港口经营许可证后5年内注入上市公司。
本次交易是公司大股东北部湾港务集团、防城港务集团继 2015年非公开发行后为履行上述避免同业竞争承诺的又一重要举措。通过本次交易，上市公司将获得钦州港域的大榄坪南作业区7#-8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位；铁山港域西港区的北暮作业区5#-6#泊位；防城港域的 20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位，共计20万吨泊位2个、15万吨泊位2个、7万吨泊位2个、5万吨泊位4个。本次交易完成后，上市公司与控股股东间的同业竞争问题将得到进一步解决。
（三）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司将置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位，未来将继续集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务，改善上市公司资产结构并提升盈利能力。
另一方面，上市公司将通过本次交易成功整合股东在广西地区的大中型优质港口泊位资产。上市公司未来可通过统一平台对旗下的泊位进行调配，在更好满足客户需求的同时提升生产效率和盈利水平，有利于上市公司未来的业绩提升，也有助于广西地区港口行业的整体健康、有序发展。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
从财务指标上看，本次交易完成后，公司的盈利能力、持续经营能力和行业地位将有效提升。本次交易完成后，2016年度及2017年1-6月，公司营业收入分别为 332,680.14万元以及 165,735.67万元，较本次交易前增长11.10%及13.00%；净利润分别由48,021.29万元、31,144.19万元提高至50,821.17万元、 34,351.53万元，分别增长了5.83%、10.30%；2016年度及 2017年 1-6月营业收入与净利润的增长，主要是来自注入标的资产的营业收入与收益。未来，随着后续募集资金的投入和拟置入资产进入稳定生产期，上市公司的盈利能力将进一步提高。
但本次交易完成后仍存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形，该事项已在本报告书“重大事项提示”之“十五、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安
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排”中予以披露说明。
（五）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易完成前，公司注重公司治理的不断完善以规范公司运作，保护股东尤其是中小投资者的利益。同时，公司也注重信息披露工作，公平、公正地披露公司相关信息。为了保证公司治理的有效性，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会的有关要求，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《信息披露管理办法》等制度，形成了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，公平、公正地披露有关信息。
（六）本次交易对上市公司董事、监事、高级管理人员的影响
本次交易完成前，为了保证上市公司的正常运营，除特殊情况外，上市公司董事、监事及高级管理人员将保持不变。本次交易完成后，除特殊情况外，公司不会因本次交易对董事、监事及高级管理人员进行调整，公司董事、监事及高级管理人员结构不会因本次交易发生重大变动。
十一、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
本次交易方案已经本公司第七届董事会第二十三次会议通过，公司第二十四次会议、第二十七次会议审议通过本次交易的正式方案，并经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，本次交易的交易对方已通过内部决策程序批准此次交易，广西国资委已完成对标的资产评估报告的备案，并出具了《关于同意北部湾港股份有限公司 2016年资产重组方案的批复》（桂国资复［2016］182号），批准了本次重组方案。经股东大会授权，公司第七届董事会第三十三次、第三十四次会议通过调整本次发行股份购买资产调价机制。公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了调整配套募集资金定价基准日方案，并经公司 2017年第二次临时股东大会审议通过，广西国资委已出具了《关于北部湾港股份有限公司资产重组调整配套募集资金定价机制有关问题的批复》（桂国资复[2017]67号）。
公司第七届董事会第四十次会议审议通过了重组报告书等相关议案。
本次交易尚需取得中国证监会对本次交易方案的核准或相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或批准。上述核准程序为本次交易的前提条件，未经核准前本次交易不得实施。能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
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十二、本次交易相关方所做的承诺
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|1||关于保持上市公司独立性的承诺函||北部湾港务集团、防城港务集团||一、保证北部湾港的人员独立1、保证北部湾港的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在北部湾港工作、并在北部湾港领取薪酬，不在承诺人及承诺人除北部湾港外的附属企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证北部湾港的人事关系、劳动关系独立于承诺人。3、保证承诺人推荐出任北部湾港董事、监事的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预北部湾港董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证北部湾港的财务独立1、保证北部湾港及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证北部湾港及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预北部湾港的资金使用。3、保证北部湾港及其控制的子公司独立在银行开户，并独立自主使用所开设的账户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉北部湾港独立使用账户。4、保证本次重组完成后北部湾港及其控制的子公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。5、保证北部湾港及控制的子公司依法独立纳税。三、保证北部湾港的机构独立1、保证北部湾港及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；北部湾港及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证北部湾港及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预北部湾港及控制的子公司的决策和经营。四、保证北部湾港的资产独立、完整1、保证北部湾港及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。2、保证不违规占用北部湾港及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。五、保证北部湾港的业务独立1、保证北部湾港在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与北部湾港及控制的子公司发生新的同业竞争，并遵守相关承诺逐步解决原有同业竞争问题。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范北部湾港及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及关联公司之间的不必要的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照北部湾港的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。||

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|||||||4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预北部湾港的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。||
|2||关于避免同业竞争的相关承诺||北部湾港务集团、防城港务集团||一、关于正在建设但未注入泊位的限期注入广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）及其下属全资子公司防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）旗下正在建设但未注入北部湾港股份有限公司（以下简称“上市公司”）的广西北部湾区域内货运码头泊位情况如下：序号 公司 泊位 未注入原因钦州港大榄坪南作业区北 泊位吞吐能力较低，不满足注入1#-3#泊位 条件，已托管给上市公司后续规划不明确且多年未投入北部湾港 钦州港大榄坪南作业区1 运营，不满足注入条件，已托管务集团 12#-13#泊位给上市公司广西北部湾港钦州 30 万吨级 相关手续尚未齐备，不满足注入油码头工程 条件防城港渔澫港区第五作业区 开工时间较晚，目前建设进度较513#-516#泊位 低区域内泊位短期规划尚未明确，防城港务 防城港云约江南作业区 1#泊2 暂不注入上市公司，已托管给上集团 位市公司防城港渔蕅港区第五作业区 开工时间较晚，目前建设进度较501号泊位工程 低北部湾港务集团及防城港务集团承诺：所有广西北部湾区域内在建货运泊位在各自取得正式运营许可后 5 年内注入上市公司，北部湾港务集团及防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。5年期限届满，上述泊位未能如期注入上市公司的，相关货运泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关货运泊位注入上市公司为止。二、关于未来的港口建设未来，对于广西北部湾区域内新增货运码头泊位的建设，将优先由上市公司进行建设。上市公司因自身码头建设能力经验、资金实力和融资能力等原因放弃优先建设广西北部湾港码头货运泊位的，北部湾港务集团及防城港务集团将根据国家和地区发展规划以及广西北部湾港发展的实际要求进行建设。三、关于未来港口合规建设对于上市公司放弃优先建设而由北部湾港务集团或防城港务集团建设的广西北部湾区域内货运泊位，北部湾港务集团及防城港务集团承诺，严格按照相关法律法规进行，依法合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审||

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||||批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现相关货运泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生。四、关于未来新建泊位的限期注入对于上市公司放弃优先建设而由北部湾港务集团或防城港务集团建设的广西北部湾区域内货运泊位，北部湾港务集团及防城港务集团承诺，相关新建货运泊位在各自取得正式运营许可后 5 年内注入上市公司，北部湾港务集团及防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。5年期限届满，上述货运泊位未能如期注入上市公司的，相关货运泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关货运泊位注入上市公司为止。五、上市公司信息披露要求北部湾港务集团及防城港务集团将及时向上市公司通报广西北部湾区域内正在建设但未注入的货运泊位及未来新增建设的货运泊位的建设进度及审批手续办理进展情况，以便其在每年年报中予以公开披露。六、关于未来拟注入上市公司的码头范围鉴于上市公司主营业务为港口装卸、堆存为主的货运码头运营业务，在邮轮、客运等商业码头运营业务方面缺乏所需的相关人员、客户等资源储备，且目前已有客运码头经营情况欠佳。北部湾港务集团及防城港务集团承诺，上述未来拟注入上市公司的码头范围为广西北部湾区域内的货运码头，相关在建或未来计划建设的邮轮、客运码头不再注入上市公司。七、上市公司置出公司主营业务方向调整北部湾港务集团通过本次交易获得北海北港码头经营有限公司（以下简称“北海北港”）的全部股权，北海北港将成为北部湾港务集团全资子公司；防城港务集团通过本次交易获得防城港北港码头经营有限公司（以下简称“防城北港”）的全部股权，防城北港将成为防城港务集团全资子公司。截至本承诺出具日，北海北港和防城北港主要从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理。本次资产交割完成后，根据未来发展战略及规划，北部湾港务集团和防城港务集团将适当调整北海北港与防城北港的主营业务方向，使北海北港与防城北港不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途。在本次资产交割完成后，北部湾港务集团、防城港务集团将积极推动并尽快完成所涉政府主管部门对上述置出泊位主营业务方向调整的相关审批工作。在取得有权政府部门批复后六个月内，北海北港与防城北港将调整主营业务方向，以避免与上市公司发生同业竞争的情形。若在上述过渡期间内，北海北港与防城北港开展任何与北部湾港及其控制的企业相同或相似的业务，将与上市公司签订托管协议，避免产生过渡期间内的同业竞争问题。||

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|3||关于诚信及无违法违规的承诺函||北部湾港务集团及全体董事、监事、高管||1、最近5年内，本人未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、最近5年内，本公司未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；本公司未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；本公司不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；2016 年度，本公司下属控股子公司广西华锡集团股份有限公司及其子公司河池五吉有限责任公司因授信到期未能转贷或未能及时按照协商方式完成转贷，造成债务违约，未清偿到期债务金额为101,929.88万元，双方已签订银团贷款协议并置换上述贷款。除上述情形外，最近 5 年内，本公司不存在其他未按期偿还大额债务的情形；2017年1月24日，本公司因未能履行重组上市时作出的减少关联交易的承诺而收到了中国证监会广西监管局的行政监管措施决定书《关于对广西北部湾国际港务集团有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2017]2号），要求本公司在30日内在中国证监会指定信息披露媒体上，对上述事项的原因、进展及整改计划作出公开详细说明。2017年2月22日，本公司作出公开说明，同时经上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过了优化关联交易承诺的议案，本公司已完成整改，今后将严格规范关联交易和履行优化后的承诺。除上述情形外，最近5年内，本公司不存在其他未履行承诺的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给北部湾港造成的一切损失。||
|||||防城港务集团及全体董事、监事、高管||1、最近5年内，本人未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；本公司未受到过行政处罚、刑事处罚，涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：序 受理 管辖 履行/执案号 原因 诉讼结果号 日期 法院 行情况2011年5月4日，被告防城港务集团有限公司作为 被告提出保管人与债权人中国银行广州天河支行及出质人广 管辖权异东蓝粤能源发展有限公司共同签订《质押监管协 议，异议被广 东2016 议》，约定被告负责监管出质人出质给债权人的煤 广东省高省 高 （2016）年 1 炭。后因被告违反协议约定未经债权人同意允许出 院驳回后1 级 人 粤民初2 -月 29 质人提走煤炭，造成债权人在不能收回借款的情况 向最高人民 法 号日 下无法行使质权。后债权人将其享有的对出质人的 民法院提院债权转让给原告中国长城资产管理公司广州办事 出上诉，目处。现原告以被告违反《质押监管协议》为由将被 前正在审告诉至法院，要求被告赔偿其损失共计4.3亿元。 理中。2、本公司/本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；3、最近 5 年内，本公司/本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给北部湾港造成的一切损失。||

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|||||北部湾港及其全体董事、高管||北部湾港股份有限公司及全体董事、高级管理人员承诺，在过去三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，在过去十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。||
|4||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺||北部湾港务集团、防城港务集团、北部湾港及全体董监高||1、不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人或控制的机构若违反上述承诺，本公司/本人将承担因此而给北部湾港造成的一切损失。||
|5||关于股份锁定的承诺||北部湾港务集团、防城港务集团||一、本公司因本次交易新增持的上市公司股份承诺如下：本公司承诺，本公司因本次交易而取得的北部湾港的股份，自该部分股份发行结束之日起36个月内且减值测试及相应补偿期满前不以任何方式进行转让或委托他人管理，或由北部湾港回购（除业绩补偿需要以股份补偿除外），限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。在上述股份锁定期承诺基础上，本次交易完成后 6个月内如北部湾港 A股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易而取得的北部湾港股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前述关于本次交易取得的北部湾港股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在北部湾港拥有权益的股份。二、本公司对于原已持有的上市公司股份承诺如下：如本次资产重组顺利完成，本公司于本次交易前已持有的北部湾港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定12个月。本次发行完成后，由于北部湾港送股、转增股本、配股等原因而使本公司增持的北部湾港股份，亦应遵守上述约定。||
|6||关于规范关联交易的承诺函||北部湾港务集团、防城港务集团||1、本公司与上市公司发生的关联交易中，用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务系因客观原因限制无法避免的定价清晰公允的关联交易，除上述关联交易外，本公司承诺其余关联交易当年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）的比例不大于上年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）比例；2、对于本公司与上市公司发生的关联交易，本公司承诺将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并严格按照上市公司的公司章程和相关法律法规的规定||

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|||||||配合上市公司履行其审议程序和信息披露义务，保证审议程序到位及定价公允，不因关联交易损害上市公司及股东利益。||
|7||关于未泄露本次资产重组内幕信息以及未利用本次资产重组信息进行内幕交易的承诺函||北部湾港务集团、防城港务集团||北部湾港董事会发布公告，因筹划重大事项，公司股票自 2016 年 2 月 29 日起停牌。除参与本次资产重组策划的人员之外，本公司其他董事、监事和高级管理人员于北部湾港股票停牌之后才知悉相关事项。北部湾港于 2016 年 3月8日召开了首次项目协调会，重组过程中通过中介协调会会议纪要的形式，详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。在该次董事会公告前，本公司依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，相关人员及单位不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。||
|8||关于重组相关信息的真实性、准确性和完整性的承诺函||北部湾港务集团、防城港务集团及全体董监高||本公司及董事、监事、高级管理人员保证参与本次交易过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司承诺，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||||北部湾港及全体董监高||本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本次重组相关信息披露文件及申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。保证本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结||

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|||||||论明确之前，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，公司有关的董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||||钦州盛港、北海港兴、防城胜港、北海北港、防城北港||本公司及董事、监事、高级管理人员保证参与本次交易过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司承诺，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|9||关于本次重组涉及的标的公司资产完整权利的承诺函||北部湾港务集团、防城港务集团、北部湾港||1、本公司依法成立并有效存续，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；2、本公司已履行了标的公司章程规定的相关义务，本公司合法拥有标的资产，享有对标的资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将标的资产转让，标的资产的转让及过户不存在法律障碍，转让事项已得到本公司同意。标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚；3、本公司应以合理的商业方式运营标的资产，并尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人、核心技术人员和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；4、本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本公司或标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本公司、标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；5、不存在因本公司的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权；6、本公司没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。||

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|||||||7、标的公司根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。标的公司已取得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律障碍。标的公司的港口泊位涉及立项、环保、海域使用、岸线使用、土地使用、规划、施工建设、经营许可等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件或正在办理之中，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律障碍。8、标的公司的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、版权、商标或类似的知识产权而导致第三人提出权利要求或者诉讼的情形。9、标的公司所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。10、标的公司自设立以来依法纳税，不存在任何其他重大的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任何重大的税务调查或处罚。11、标的公司的财务报表真实及公允地反映了其于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及标的公司截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损，符合所适用的会计原则并真实反映了标的公司于财务报表所对应时点或期间的财务状况。12、本公司承诺对因上述公司及标的资产的权利瑕疵而导致的相关方的损失承担赔偿责任。||
|10||关于完善资产权属等相关事宜的承诺函||防城港务集团||防城港20万吨码头的岸线无法取得交通部的使用批复。针对上述岸线使用批复未取得事项，本公司承诺如下：20 万吨码头因项目建设当时适用的法律法规和国家政策未就岸线使用审批作出明确规定而未办理岸线审批手续。本公司确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用，以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准），本公司自前述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起30个自然日内对上市公司进行现金补偿。||
|11||关于资产更名过户的承诺函||北部湾港务集团||一、拟置入资产无第三方权利限制相关承诺本公司拥有钦州盛港及北海港兴 100%股权，上述拟置入标的公司拥有的主要资产为土地使用权及海域使用权。虽然上述部分资产尚处于权属变更登记的过程之中，但其变更登记前也均属于本公司的控制范围内，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，且上述资产均在正常运行中。||

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||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺主要内容|
||号|||||||
|||||||本公司承诺，在完成上述资产的权属变更手续之前，不会对上述资产设置限制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产，上述事项不会对拟置入标的公司的生产经营造成不利影响，在此期间如因上述事项而导致上市公司遭受损失的，本公司承诺将承担赔偿责任。二、拟置入资产权属变更相关承诺上述资产已无偿划转至钦州盛港及北海港兴，目前相关过户登记手续正在办理中。上述资产权属变更工作不存在实质性障碍。对于国海证074500003号及国海证2016B45070002193号海域使用权证，本公司承诺将于本次重组资产交割日之后6个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，本公司将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。||
|||||防城港务集团||一、拟置入资产无第三方权利限制相关承诺本公司拥有防城胜港 100%股权，上述拟置入标的公司拥有的主要资产为土地使用权、房产及海域使用权。虽然上述部分资产尚处于权属变更登记的过程之中，但其变更登记前也均属于本公司的控制范围内，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，且上述资产均在正常运行中。本公司承诺，在完成上述资产的权属变更手续之前，不会对上述资产设置限制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产，上述事项不会对拟置入标的公司的生产经营造成不利影响，在此期间如因上述事项而导致上市公司遭受损失的，本公司承诺将承担赔偿责任。二、拟置入资产权属变更相关承诺上述资产已无偿划转至防城胜港，目前相关过户登记手续正在办理中。上述资产权属变更工作不存在实质性障碍。对于国海证 0645002013 号及国海证 2011B45060200725 号海域使用权证，本公司承诺将于本次重组资产交割日之后 6 个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，本公司将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。||
|12||关于最近五年未受处罚的承诺||北部湾港务集团及全体董监高||本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。||
|||||防城港务集团及全体董监高||除在《关于诚信及无违法违规承诺函》中所列诉讼案件外，本公司及本公司主要管理人员（董事、监事、高级管理人员）最近 5 年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。||
|13||合规承诺函||北部湾港||截至本承诺函签署日，本公司不存在以下情况：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；||

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||承诺函|承诺人||承诺主要内容|
|号|||||
||||2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；5、本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法发表意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法发表意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本公司作为实施本次重组的上市公司，进一步作出如下确认及承诺：1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，本公司已依法公开发行股票并上市，本公司作为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的发行股份购买资产的发行人以及资产购买方的主体资格。2、本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过行政处罚且情节严重的记录；本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需终止的情形。本公司不存在持续经营的法律障碍。3、本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署均合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司自上市以来的重大决策合法、合规、真实、有效。4、本公司最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形。5、除已公开披露的情形外，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。6、本次重组前，本公司进行的关联交易均履行了必要的公允决策程序，合法有效。7、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。8、本公司实施本次重组符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重组、发行股份购买资产的实质条件。9、本次重组完成后，本公司承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其控制的关联方将继续保持独立，以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。10、本次重组不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大||

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||||承诺函||承诺人||承诺主要内容|
||号|||||||
|||||||调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次重组完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。11、本公司与各交易对方就本次重组事宜签署的附生效条件的框架协议及相关正式交易协议，上述协议是本次重组的交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对各方具有法律效力。12、本公司承诺并保证就本次重组召开的董事会、股东大会的召集和召开程序、表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效。13、本次重组的最终价格将在交易各方在共同确定的定价原则基础上，依据有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确定，是交易各方真实意思表示。14、本公司的现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人就本公司本次重组停牌之日前六个月至 2017 年 5 月 12 日买卖本公司股票的情况进行自查并出具自查报告，除自查报告中已披露的北部湾港务集团、陈晓坚、吕永发、何荣发有买卖本公司股票外，上述人员均不存在买卖本公司股票的情形，相关人员在自查期间买卖公司股票均不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。15、本次重组完成后，本公司将继续根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行必要的关联交易审议程序，不会损害本公司和全体股东的合法权益。16、本次重组完成后，本公司控股股东仍为防城港务集团有限公司、实际控制人仍为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。本次重组不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。||
|14||关于资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函||北部湾港务集团、防城港务集团||承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。||
|||||北部湾港全体董事、高管||1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证||

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||||承诺函||承诺人||承诺主要内容|
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|||||||监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。||
|15||关于拟置入泊位经营许可证办理的承诺函||防城港务集团||本公司拟注入上市公司的防城港胜港码头有限公司（以下简称“标的公司”）拥有的防城港402#泊位、406#-407#泊位的港口经营许可证为试运营许可证，由于上述泊位目前尚未竣工验收，因此未取得正式经营许可证，具体情况如下：序 许可证书编号 经营地域 有效期至 发证机关号 单位广西北部湾港防城港 广西壮族自治防城 （桂防）港经1 渔澫港区第四作业区 2016/12/31 区北部湾港口胜港 证（0078）号402#泊位 管理局广西北部湾港防城港 广西壮族自治防城 （桂防）港经2 域渔澫港区东湾 2016/12/31 区北部湾港口胜港 证（0080）号406#-407#泊位 管理局上述试运营许可证有效期至2016年12月31日，截至目前，上述泊位试运营许可证已经到期。针对上述事项，本公司承诺：1、本公司将积极组织开展相关竣工验收工作，并于2017年12月底前完成上述泊位的竣工验收工作，待竣工验收完成后由本公司向有关部门申请正式的经营许可证，相关费用由本公司负责承担；2、根据《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》的约定，自本次交易评估基准日至资产交割日的过渡期间，置入资产在运营过程中所产生的损益由防城港务集团承担或享有。因此，在本次交易资产交割日之前，如因上述泊位未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），本公司将承担上述损失；3、在本次交易资产交割日之后，如上述泊位因未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），本公司将对上市公司进行现金补偿。||
|16||关于标的公司相关资产实际出证面积与计价面积可能存在||北部湾港务集团、防城港务集团||一、拟置出标的未办理产权证房屋建筑物实际出证面积与计价面积可能存在差异北海北港有 9 项房屋建筑物未办理产权证、防城北港有 7 项房屋建筑物未办理产权证，对上述未办理产权证的房屋建筑物的面积，本次评估及作价以被评估单位的申报资料（即实际使用面积）为准。||

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|||承诺函|承诺人||承诺主要内容|
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||差异的承诺|||北部湾港务集团及防城港务集团承诺：已充分知悉上述未办理产权证房屋现状并了解实际出证面积与计价面积可能存在差异的情况。若实际出证面积与评估计价面积存在差异且主管部门要求重新办理产权证，则双方将根据签订的《资产置换并发行股份购买资产协议》第三条约定的相关条款办理；若因实际出证面积与评估计价面积不符而导致上市公司遭受损失，交易对方将以现金形式对上市公司进行补偿。二、拟置入标的防城胜港待分割海域实际出证面积与计价面积可能存在差异防城胜港部分海域涉及换发土地证并进行分割问题。本次评估分割面积以被评估单位提供的资料为准，但最终应以土地管理部门确认的实际出证面积为准，土地实际出证面积与计价面积可能存在差异并会对相关海域评估价值产生影响。防城港务集团承诺：已充分知悉上述涉及海域现状并了解实际出证面积与计价面积可能存在差异并会对评估值产生的影响。若土地管理部门确认的实际出证面积大于评估计价面积的，将自行承担差额；若土地管理部门确认的实际出证面积小于评估计价面积的，将以现金形式对上市公司进行差额补偿。||

十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东防城港务集团及其一致行动人北部湾港务集团同意本次交易。防城港务集团、北部湾港务集团及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《26号准则》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。关联董
事回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。本次交易方案在提交股东大会讨
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论时，关联股东回避表决。本次交易中标的资产由具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2016年4月30日为基准日的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。上市公司董事会对标的资产定价公允性进行了审议，上市公司独立董事及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（四）股东大会表决程序
根据《重组办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东大会并作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东已回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司已对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（五）网络投票安排
公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
十五、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排
（一）本次交易对公司每股收益的影响
1、本次交易对上市公司最近一年一期每股收益的影响
本次交易前后（未考虑配套募集资金），上市公司2016年和2017年1-6月的备考利润表数据比较如下：
单位：万元
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|2017年1-6月|交易完成后|交易完成前|交易前后比较|

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||||||||增长额||增长幅度|
|营业收入||165,735.67||146,663.25||19,072.42||13.00%||
|归属于上市公司股东的净利润||32,759.93||29,552.60||3,207.33||10.85%||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||32,882.74||29,677.58||3,205.16||10.80%||
|基本每股收益（元/股）||0.2363||0.2383||-0.002||-0.85%||
|稀释每股收益（元/股）||0.2363||0.2383||-0.002||-0.85%||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.2372||0.2393||-0.002||-0.89%||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.2372||0.2393||-0.002||-0.89%||
||||||||交易前后比较|||
||2016年||交易完成后||交易完成前|||||
||||||||增长额||增长幅度|
|营业收入||332,680.14||299,454.15||33,225.99||11.10%||
|归属于上市公司股东的净利润||47,973.72||45,173.84||2,799.80||6.20%||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||47,889.45||45,089.51||2,799.94||6.21%||
|基本每股收益（元/股）||0.3460||0.3642||-0.0182||-5.01%||
|稀释每股收益（元/股）||0.3460||0.3642||-0.0182||-5.01%||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.3454||0.3635||-0.0182||-5.00%||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.3454||0.3635||-0.0182||-5.00%||

根据经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2016年及2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于交易完成前的相关指标；2016年及2017年1-6月每股收益、扣除非经常性损益后每股收益将较重组前小幅下降，且2017年1-6月每股收益的摊薄幅度低于2016年。由于本次测算未考虑募集配套资金，在考虑募集配套资金的情况下上市公司总股本将继续增加，且募集配套资金投资项目的建设及产生效益需要一定时间，因此，本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形。
2、本次交易对上市公司2017年1-9月每股收益的影响
结合三家拟置入公司的经营业绩（财务数据未经审计），2017年1-9月，本次交易前后（未考虑配套募集资金）上市公司的每股收益比较如下：
单位：万元
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||||||||交易前后比较|||
||2017年1-9月||交易完成后||交易完成前|||||
||||||||增长额||增长幅度|
|归属于上市公司股东的净利润||49,234.23||43,792.17||5,442.06||12.43%||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||49,285.67||43,847.73||5,437.94||12.40%||
|基本每股收益（元/股）||0.2363||0.2383||0.0020||0.56%||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.2372||0.2393||0.0019||0.54%||

2017年1-9月三家拟置入标的公司的净利润（未经审计）合计为5,209.68万元，已达到预测2017年全年净利润5,774.14万元的90.22%。本次交易完成后，由于拟置入标的资产实际经营情况均好于预期，根据2017年1-9月未经审计的财务数据测算，上市公司备考合并每股收益将实现增厚，每股收益、扣除非经常性损益后每股收益分别由0.3531元/股、0.3535元/股增厚至0.3551元/股、0.3555元/股，较本次交易前的相应指标分别增长0.56%、0.54%，有利于提升公司的盈利能力，保证中小股东权益。
3、本次交易对上市公司预测期内每股收益的影响
预测期内，本次交易后（未考虑配套募集资金），上市公司每股收益如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次发行前|预测期||||||
|项目|2016年实际|||||||
|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||数据|||||||
|总股本（万股）|124,025.94|138,656.50||||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|45,173.84|50,449.23|49,340.75|53,500.47|58,579.97|61,598.46|68,065.56|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|45,089.51|50,364.90|49,256.42|53,416.14|58,495.64|61,514.13|67,981.23|
|基本每股收益（元/股）|0.3642|0.3638|0.3558|0.3858|0.4225|0.4443|0.4909|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.3635|0.3632|0.3552|0.3852|0.4219|0.4436|0.4903|

现阶段公司本次重组注入上市公司的标的资产中部分泊位仍处于在建过程中，部分尚未进入稳定生产期，在建项目的建设及泊位产能的完全释放需要一
定时间。经谨慎预计，公司 2017年和 2018年基本每股收益和扣除非经常性损
益后基本每股收益较 2016年小幅摊薄。未来，随着上述在建泊位产能逐步释放，
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预期上市公司2019年基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益将超过 2016年水平；2022年在建泊位进入稳定生产期后的基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益将进一步提升，较 2016年上市公司对应指标分别增长34.78%和34.86%，有效提升上市公司盈利水平。
（二）本次交易的必要性和合理性
上市公司的主营业务为装卸、堆存等。通过本次交易，上市公司拟置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位。此外，上市公司拟置入位于钦州港、北海铁山港、防城港域的10个码头泊位，成功整合股东在广西地区的大中型优质港口泊位资产。拟置入标的公司的主营业务与上市公司的主营业务和未来发展方向相一致，通过本次交易，上市公司将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。
本次交易完成后，上市公司将获得符合现代港口业发展的优质港口，有利于提升上市公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模，增强上市公司的规模效应和未来的经营实力，提升上市公司的行业地位和影响力。本次注入的泊位与上市公司原有泊位间将形成良好的协同效应,从而使公司能够节约运营成本、提高经济效益和增加市场占有率，有利于公司改善资产结构，实现各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合，促进上市公司运营效率和业绩的提升。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目为标的公司钦州盛港、北海港兴和防城胜港相关泊位的后续建设，上述泊位主要用于提供货物装卸和堆存，与上市公司现有的主营业务相一致。
上市公司多年从事与港口作业相关的业务，拥有万吨级以上泊位近 50个，各泊位布局合理、基础设备设施齐全、员工团队实践经验丰富。同时，受益于得天独厚的地理位置与国家优惠政策支持，公司在西南地区拥有良好的市场品牌优势，在生产经营中长期保持了在港口作业技术设备、港口管理水平、专业技术人员等方面的核心竞争力。
（四）防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
上市公司所处的港口行业一定程度上会受到宏观经济下行的影响，我国宏观经济增速放缓给我国进出口贸易量带来一定程度的下降，工业产品价格低迷，大宗原材料进口量增速趋缓，港口行业依托的金属矿石、煤炭、粮食等大宗货源都
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不同程度的受到影响，直接影响了港口吞吐量增长。同时，由于广西北部湾港区域内港口企业的货源存在一定程度的竞争，公司随之面临相应的竞争压力。但未来伴随着国家继续深化“一带一路”政策，港口行业的发展将获得新的机遇，广西北部湾港区域是与东盟各国经济往来的重要通道，港口企业将逐步拓展东南亚等国外市场，开辟港口货源新市场；另一方面，我国港口行业作为国家供给侧改革的重要领域，主要工作在于重点推动港口体制改革，加速对低效港口资源整合，国家稳步推进的供给侧改革与国有企业改革有利于我国港口资源区域内整合进程的顺利实施。
公司现有业务面对的主要风险有：（1）宏观经济周期性波动对港口行业影响的风险；（2）广西北部湾港区域内港口码头行业的同质竞争风险；（3）自然气候条件的影响等。为了应对国内、国际经济低迷的严峻局面，公司将进一步加强改革力度，把“转方式、调结构”放到更重要的位置，充分利用国家“一带一路”发展战略给予的优惠政策，加强公司港口装卸运营业务管理的同时突出发展集装箱装卸业务，有效应对各种挑战、积极化解各种风险。公司将充分利用好三港融合的统一平台，继续推行广西北部湾港区域的港口结构布局调整，整合港口资源，通过整合资本、市场、技术等方面的资源优势，稳步推进公司的发展。通过积极进行内部调整，上市公司在2017年1-6月实现了较为良好的发展态势，累计完成吞吐量7,380.93万吨，同比增长14.43%,其中集装箱完成100.34万标准箱，同比增长22.17%。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本次交易将注入盈利能力较佳的防城港20万吨码头等泊位，交易完成后，上市公司2017年1-6月营业收入将增长13.00%至165,735.67万元，净利润将增长
10.30%至34,351.53万元。本次交易有利于增强上市公司的利润水平，但由于标的资产中部分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，导致上市公司2017年1-6月的备考合并每股收益被摊薄。未来随着在建泊位进入稳定生产期，上市公司盈利能力有望提升。为此，上市公司将采取如下措施提高股东的投资回报能力：
（1）加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现标的资产的效益释放
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的资产在项目建设、经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升标的资产的销售规模和盈利能力。
（2）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在
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港口经营上的竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，注入的泊位与上市公司原有泊位间形成的良好协同效应以及各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合将促进上市公司运营效率和业绩的进一步提升。
（3）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
公司将根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
本次资产重组募集的配套资金拟用于支付中介费用及标的资产对应泊位的
后续建设投入，配套募集资金净额可以满足相关泊位后续建设的资金需求，为公司的生产经营和泊位建设提供有力的资金支持，提高公司的市场竞争力和抵御风险能力，努力实现股东利益最大化。
（4）积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位
公司通过积极推进打造中国-东盟区域性国际航运中心的战略目标，集中精力发展港口装卸、堆存的主营业务，提高市场竞争力和市场占有率，从根本上提升公司的盈利能力，为广大股东带来长期、稳定的回报。
（5）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（6）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2016年修订）》和公司章程的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）公司控股股东、董事和高级管理人员关于填补回报措施的承诺
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1、上市公司的控股股东不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益的承诺
北部湾港务集团、防城港务集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、上市公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员承诺:“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。
（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
十六、关于采用市场法评估的无形资产减值测试及补偿安排
本次交易中，置入资产采用资产基础法评估结果作为定价依据，其中土地使用权与部分填海造地的海域使用权采用了市场比较法和成本逼近法两种方法进
行评估。上市公司就本次交易中采用市场法评估的无形资产做出补偿安排，在与
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交易对方北部湾港务集团、防城港务集团签订的《资产置换并发行股份购买资产协议》中进行了约定：补偿期间为自标的资产交割之日起连续三个会计年度（含资产交割日当年），每个会计年度结束后4个月内由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易中涉及的减值测试资产的价值进行减值测
试并出具《减值测试报告》。若发生减值则由交易对方以其获得的股份对上市公司进行补偿。具体补偿安排参见本报告书“第九章本次交易协议的主要内容”。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十八、关于并购重组委审核意见的答复
2017年5月10日，公司本次重组经2017年第23次并购重组委工作会议审核，未获通过。并购重组委对本次资产重组的审核意见为：申请材料显示，本次交易标的公司的资产权属及持续盈利能力披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。2017年5月13日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于继续推进资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定继续推进本次重组。2017年5月 18日，公司召开第七届董事会第三十七次会议审议通过了调整配套募集资金定价基准日方案，2017年 6月 16日，公司 2017年第二次临时股东大会亦审议通过该方案，同时广西国资委出具了《关于北部湾港股份有限公司资产重组调整配套募集资金定价机制有关问题的批复》（桂国资复[2017]67号）。2017年 7月4日，公司取得证监会《关于不予核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2017]863号）。2017年 8月 22日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了重组报告书等相关议案。
公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出的审核意见涉及内容进行了认真的核查分析和整改落实，现将落实情况说明如下。
（一）本次交易拟置入标的公司的资产权属情况
1、相关资产无偿划转至拟置入标的公司的具体原因及背景
交易对方本次拟注入上市公司的泊位分布范围较广，分别位于钦州港域、防城港域及北海铁山港域，与上市公司的经营地域基本一致。因港口泊位资产及运营较为独立，为方便统筹管理，上市公司通过分设子公司对不同海域的泊位进行
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管理。因此，交易对方以在三港新设全资子公司及相关资产无偿划转的形式将相关泊位注入上市公司，将有利于上市公司对港口资源的整合，充分利用三港融合的统一平台推行广西北部湾港区域的港口结构布局调整。
此外，根据《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税
[2014]109号）及《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）等相关规定，无偿划转阶段不涉及资产流转税及企业所得税；无偿划转完成后，交易对方与上市公司进行股权交易，满足《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定的适用特殊性税务处理的条件，也无需缴纳企业所得税。因此，出于税务筹划的考虑，交易对方采取上述交易模式，以降低交易税负，提高双方交易意愿，促成本次交易的顺利完成。
2、相关资产无偿划转合法、合规
本次重组拟置入上市公司的标的资产为钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权及防城胜港100%股权，三家拟置入标的公司拥有的主要资产为土地使用权、房产及海域使用权，上述资产均是按照广西国资委出具的《关于钦州港大榄坪7#8#泊位码头及钦州港金谷港区勒沟作业区13#14#泊位码头相关资产无偿划转有关问题的批复》、《关于北海港铁山港西港区北暮作业区5#6#泊位码头相关资产无偿划转有关问题的批复》、《关于防城港 20万吨级码头防城港渔澫区第四作业区402#泊位码头防城港东湾406#407#泊位码头相关资产无偿划转有关问题的批复》（桂国资复[2016]38号、39号、40号）无偿划转至拟置入标的公司，上述资产无偿划转行为合法、合规。
3、相关资产无任何第三方权利限制
虽然上述部分资产尚处于权属变更登记的过程之中，但其变更登记前也均属于交易对方的控制范围内，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，且上述资产均在正常运行中。
4、权属变更工作正在稳步推进中，不存在实质性障碍
（1）相关资产权属变更进展
本次拟置入标的公司的主要资产为土地使用权、房产及海域使用权，均是从北部湾港务集团及防城港务集团无偿划转而来，相关资产权属需变更至拟置入标的公司。
截至本报告书签署日，拟置入标的公司的土地使用权及房产的权属变更工作
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已经完成，具体情况如下：
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||||权利||||||权利性|||||终止日|
||不动产权证号||||坐落||权利类型||||用途|面积|||
||||人||||||质|||||期|
|桂（2017）钦州市不动产权第0003679号||钦州盛港||广西钦州保税港区二号路西面||国有建设用地使用权||出让||港口码头用地||490414.76m2|2064年4月13日||
|桂（2017）防城港市不动产权第0004301号||防城胜港||防城港作业区等9处||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||出让/自建房||港口码头用地/其它||共有宗地面积：498398.19m2/房屋建筑面积：3778.39m2|2061年12月29日||

截至本报告书签署日，拟置入标的公司的海域使用权的权属变更工作正在稳步推进中，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||占标的资产评估值比例|||
||序||||||用海方||用海面积||评估值|||||
||||项目名称||证书号||||||||||权属变更进展|
||号||||||式||（公顷）||（万元）|||||
|一、权属变更已获取相关主管部门认可或审核同意||||||||||||||||
|1||钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位工程项目||国海证2016B45070002200号||港池、蓄水等||0.9393||0.20||0.0001%||1、钦州市人民政府、钦州市海洋局、自治区海洋局及自治区人民政府均已审核同意。后续需进行不动产登记局换证工作。2、预计2个月内完成权属变更。||
|2||北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位工程||国海证2014B45051202733号||建设填海造地||47.8711||6,366.86||3.26%||1、北海市人民政府、北海市海洋局、自治区海洋局及自治区人民政府均已审核同意。后续需进行不动产登记局换证工作。2、预计1个月内完成权属变更。||
|3||北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位工程||国海证2014B45051202749号||港池、蓄水等||5.2831||1.11||0.0006%||||
|4||北海铁山港西港区5号、6号泊位仓储工程||国海证2013B45051201027号||建设填海造地||47.3434||6,249.33||3.20%||||
|5||防 城 港 东 湾403#-407# 泊 位码头工程||国海证2011B45060200714号||建设填海造地||45.778||10,504.90||5.38%||1、自治区海洋局已完成填海项目竣工验收工作，相关换发土地证申请已报至防城港市国土局，防城港市国土局已审核同意，尚待防城港市人民政府审批。后续需进行防城港市国土局土地分宗及权属变更审批、不动产登记局换证工作。||
|6||防城港件杂货堆场工程||国海证2011B45060200678号||建设填海造地||45.3969||18,318.70||9.38%||||

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||||||||||||||占标的资|||
||序||||||用海方||用海面积||评估值|||||
||||项目名称||证书号||||||||||权属变更进展|
||||||||||||||产评估值|||
||号||||||式||（公顷）||（万元）|||||
||||||||||||||比例|||
|7||防城港重箱堆场工程||国海证2011B45060200966号||建设填海造地||47.9785||12,856.41||6.58%||2、预计8个月内完成权属变更。3、经与防城港市国土局访谈确认：根据审查相关申请材料并结合以往经验，后续换发土地证、土地分宗及权属变更工作不存在障碍。||
|8||防城港空箱堆场工程||国海证2011B45060200979号||建设填海造地||45.3963||25,694.31||13.16%||1、防城港市人民政府、防城港市海洋局及自治区海洋局均已审核同意并报送至自治区人民政府。后续需进行自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计3个月内完成权属变更。||
|9||防城港渔澫港区第四作业区 402号泊位工程||国海证2015B45060202344号||建设填海造地||1.4263||741.12||0.38%||1、防城港市人民政府、防城港市海洋局、自治区海洋局及自治区人民政府均已审核同意。后续需进行不动产登记局换证工作。2、预计1个月内完成权属变更。||
|10||防城港渔澫港区第四作业区 402号泊位工程||国海证2015B45060202357号||港池、蓄水等||3.7737||0.82||0.0004%||||
|小计||||-||-||-||80,733.76||41.35%||-||
|二、权属变更审批流程相对较长，交易对方已出具兜底承诺||||||||||||||||
|1||钦州港三期工程1#泊位||国海证074500003号||填海、港池||填海：17.131；港池：2.313||8,960.00||4.59%||1、相关申请材料已报至自治区海洋局。后续需进行自治区海洋局成地验收审批、钦州市国土局换发土地证及权属变更审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、北部湾港务集团已出具承诺，将于本次重组资产交割日之后 6 个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，北部湾港务集团将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。||
|2||钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位工程项目||国海证2016B45070002193号||建设填海造地||4.7418||2,612.73||1.34%||||

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||||||||||||||占标的资|||
||序||||||用海方||用海面积||评估值|||||
||||项目名称||证书号||||||||||权属变更进展|
||||||||||||||产评估值|||
||号||||||式||（公顷）||（万元）|||||
||||||||||||||比例|||
|3||防城港第四港区401-403 泊位项目||国海证0645002013号||填海||49.6||8,037.01||4.12%||1、该两处海域由上市公司已有泊位与本次重组拟注入泊位共同拥有，因海域证无法分割，故暂时无法开展该两宗海域证的权属变更工作。待完成本次重组及资产整合工作后，实现实际权利人与证载权利人的统一，将立即启动权属变更工作。目前已取得广西国资委对该两宗海域证后续权属变更路径的确认文件。后续需进行防城港市海洋局、防城港市人民政府、自治区海洋局及自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、防城港务集团已出具承诺，将于本次重组资产交割日之后 6 个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，防城港务集团将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。||
|4||防 城 港 东 湾403#-407# 泊 位码头工程||国海证2011B45060200725号||港池、蓄水等||14.8435||9.17||0.0047%||||
|小计||||-||-||-||19,618.91||10.05%||-||
|合计||||-||-||-||100,352.67||51.40%||-||

（2）结合海域使用权证权属变更的主要程序，权属变更不存在法律障碍
根据拟置入标的公司与交易对方签订的国有资产无偿划转协议，上述海域使用权的权属已由交易对方变更至拟置入标的公司，权属变更登记工作正在稳步推进中。拟置入标的公司涉及权属变更的海域使用权共 14宗，其中 9宗采用海域使用权转让的方式，另5宗因其用途为填海造地且填海工作已完成，因此选择先换发土地使用权证后进行权属变更的方式。结合相关法律法规及广西壮族自治区及防城港市、钦州市、北海市等地方规章制度，上述权属变更工作的具体程序如下：
①直接进行海域使用权证权属变更及登记
首先，原业主单位将权属变更申请材料提交至市级海洋局，市级海洋局审核同意并征求市级人民政府同意后将上述材料及审核意见报至自治区海洋局；然
后，自治区海洋局审核同意并征求自治区人民政府同意后予以批复，至此，完成
海域使用权证权属变更审批流程。
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最后，原业主单位将相关材料提交至市级不动产登记局，完成权属变更登记并取得权属变更后的海域使用权证。
②换发土地使用权证后进行权属变更及登记
首先，原业主单位完成填海工程后向自治区海洋局申报填海造地项目竣工验收，自治区海洋局组织成地验收相关工作；然后，准备换发土地使用权证的相关资料并向市级国土局申请换发土地使用权证；其次，市级国土局审核同意并征求市级人民政府同意后，业主单位将与市级国土局签订土地出让合同，并进行权属调查及出让金缴纳工作；再次，将相关材料提交至市级不动产登记局，并换发土地使用权证。
根据《广西壮族自治区土地登记办法》第四章，换发土地使用权证后，交易对方持土地使用权证书、土地使用权发生转移变更的文件、符合法律、法规和土地有偿使用合同约定转让条件的证明至市级国土局申请土地使用权证权属变更，市级国土局审核同意并征求市级人民政府同意后予以批复，至此，完成土地使用权证权属变更审批流程。
最后，原业主单位将相关材料提交至市级不动产登记局，完成权属变更登记并取得权属变更后的土地使用权证。
截至本报告书签署日，14宗尚未完成权属变更的海域使用权中的10宗已获取相关主管部门认可或审核同意，且均已进入实质审核流程并获得实质性进展，相关审核机关已表明审核无实质性障碍；对于另4宗海域使用权证因涉及的审批流程较长或客观因素限制，短期内无法完成权属变更，交易对方已出具兜底承诺，将于本次重组资产交割日之后6个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，交易对方将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。
综上所述，相关资产的权属变更均依照相关法律法规办理，且绝大多数资产权属变更已获取相关主管部门认可及或审核同意，不存在法律障碍。
5、交易对方承诺不会对未完成权属变更资产设置限制性权利
截至目前，上述泊位涉及的土地使用权及房产的权属变更工作均已完成，海域使用权的权属变更工作正在稳步推进中。根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，鉴于拟置入标的公司与交易对方已签订国有资产无偿划转协议且协议已生效，因此拟置入标的公司拥有上述海域使用权的占有、使用、收益的权利，未办理变更登记不影响上述权利。但拟置入标的公司仍存在因海域使用权权属变更登记暂未完成而无法对抗善意第三人的风险。
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为了应对上述风险，交易对方已出具承诺：在完成上述资产的权属变更手续之前，不会对上述资产设置限制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产，上述事项不会对拟置入标的公司的生产经营造成不利影响，在此期间如因上述事项而导致上市公司遭受损失的，交易对方承诺将承担赔偿责任。
6、海域使用权未完成权属变更不会对本次重组、泊位生产经营及标的资产评估值造成实质性影响
（1）海域使用权未完成权属变更不会对本次重组造成实质性影响
交易对方将相关资产无偿划转至拟置入标的公司仅是基于上市公司对三港统筹管理的背景及交易对方税务筹划的原因而进行的，拟置入标的公司运营泊位涉及的海域使用权均拥有相关权属证明，在变更登记前未设置任何限制性权利，且均在交易对方的控制范围内。相关变更登记工作已在稳步推进过程中，大部分海域使用权的变更登记工作将在近期完成。因此海域使用权证尚未完成权属变更登记的事项不会对本次重组造成实质性影响。
（2）海域使用权未完成权属变更不会对泊位生产经营造成实质性影响
①从港口结构角度分析海域使用权未完成权属变更事项对泊位生产经营的影响
从港口结构上看，港口主要由海域、码头水工建筑、仓库与堆场等构成。本次尚未完成权属变更的海域使用权所处位置及对应的港口结构如下：
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防城胜港运营的402#、406#-407#泊位所涉及的海域使用权分布图
钦州盛港运营的13#-14#泊位所涉及 北海港兴运营的5#-6#泊位所涉及
的海域使用权分布图 的海域使用权分布图
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对于评估值占标的资产评估值10.05%的 4宗海域使用权证，因涉及的审批流程较长或客观因素限制，短期内无法完成权属变更。该4宗海域在上图中分别对应防城港402#泊位的堆场用地、防城港406#-407#泊位的港池用海、钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位的码头水工及堆场用地、港池用海。
码头后方堆场是货物暂时停放、堆存的场所，对应收入结构中的堆存收入，报告期内拟置入标的公司港口堆存收入占营业收入的比例分别为7.69%、1.65%及1.02%，占比较低，因此对拟置入标的公司的生产经营不存在实质性影响。而码头前沿海域及水工建筑作为船舶停靠、装卸货物的场所，是港口的主体结构，在泊位生产经营中占据绝对核心地位，从拟置入标的公司收入结构中亦可看出，报告期内港口装卸收入占营业收入的比重均超过90%。
该4宗海域涉及防城港406#-407#泊位的港池用海，钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位的码头水工及堆场用地、港池用海，防城港402#泊位的堆场用地。该4宗海域使用权证尚未完成权属变更事项对拟置入标的公司生产经营的影响量化分析如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|防城港406#-407#泊位收入（A）||721.35||1,494.12||2,930.85||
|金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位收入（B）||3,176.03||4,868.52||-||
|防城港402#泊位堆存收入（C）||28.44||386.45||2,123.86||
|收入合计（D）（D=A+B+C）||3,925.82||6,749.09||5,054.71||
|营业收入（E）||22,095.36||38,570.63||40,738.58||
|占比（F）（F=D÷E）||17.77%||17.50%||12.41%||

通过上表可知，报告期内防城港406#-407#泊位收入、金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位收入以及防城港402#泊位堆存收入占营业收入的比例较低，对拟置入标的公司营业收入影响较小。尚未完成权属变更的海域使用权证事项对拟置入标的公司整体经营业绩的影响较小。
该4宗海域使用权证权属变更时间较长存在其客观原因，其中钦州的2宗海域使用权证由于其涉及换发土地使用权证后进行权属变更，因此审批流程较长，但该2宗海域的填海项目竣工验收申请已报送至自治区海洋局，进入实质审核流
程，结合以往权属变更的成功经验，该等海域使用权的权属变更工作不存在实质
性障碍；防城港的2宗海域使用权证由上市公司已有泊位与本次重组拟注入泊位
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共同拥有，因海域使用权证无法分割，故暂时无法开展该两宗海域使用权证的权属变更工作。待完成本次重组及资产整合工作后，实现实际权利人与证载权利人的统一，将立即启动权属变更工作。目前交易对方已取得广西国资委对该两宗海域证后续权属变更路径的确认文件，该等海域使用权的权属变更工作不存在实质性障碍。
此外，为保障上市公司及中小股东的利益，交易对方已做出兜底承诺，将于本次重组资产交割日之后6个月内完成该4宗海域使用权证的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，交易对方将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。
②从《中华人民共和国物权法》角度分析海域使用权未完成权属变更事项对泊位生产经营的影响
根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，鉴于拟置入标的公司与交易对方已签订国有资产无偿划转协议且协议已生效，因此拟置入标的公司拥有上述海域使用权的占有、使用、收益的权利，未办理变更登记不影响上述权利。截至本报告书签署日，交易对方对上述海域使用权未设置任何限制性权利，并承诺在完成权属变更手续之前，不会对其设置限制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产，在此期间如因上述事项而导致上市公司遭受损失的，交易对方将承担赔偿责任。因此，海域使用权未完成权属变更事项不会对拟置入标的公司生产经营造成实质性影响。
在上述海域使用权的权属变更完成前，权属仍登记在交易对方名下。由于交易对方为国有独资企业，且主管机关已经明文批复了上述资产转让事项。根据国有企业管理的相关法规，交易对方上述未变更完成的海域使用权实际操作中并不存在转让给其他第三方的可能。
综上所述，报告期内，权属变更流程较长的4宗海域使用权涉及的泊位收入占拟置入标的公司总收入的比例较低，故该4宗海域使用权尚未完成权属变更对拟置入标的公司的收入及利润不存在实质性影响。此外，拟置入标的公司拥有海域使用权的占有、使用、收益的权利，交易对方承诺在权属变更完成之前不会对上述资产设置限制性权利，且拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产。
因此，海域使用权未完成权属变更不会对泊位生产经营造成实质性影响。
（3）海域使用权未完成权属变更不会对标的资产评估值造成实质性影响
根据中国资产评估协会 2011年 12月 30日发布的（中评协[2011]227号）《资产评估准则——企业价值》第五章披露要求第四十四条“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当在履行必要的评估程序后，根据《资产评估准则-评
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估报告》编制评估报告，并进行恰当披露。”
又根据中国资产评估协会2007年11月28日发布的（中评协[2007]189号）《资产评估准则-评估报告》第二十六条“评估报告的特别事项说明通常包括下列内容（一）产权瑕疵；（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素；（三）重大期后事项；（四）在不违背资产评估准则基本要求的情况下，采用的不同于资产评估准则规定的程序和方法。注册资产评估师应当说明特别事项可能对评估结论产生的影响，并重点提示评估报告使用者予以关注。”
根据中国资产评估协会编制的《资产评估准则-评估报告》讲解，对上述第二十六条产权瑕疵披露的要求为：对于产权瑕疵，即评估中所发现评估对象产权中存在的问题，如房产证上所列示资产与实际所勘查的资产存在不一致的现象；
车辆所有人与持证人不统一；房屋所有人与产权证所列示的所有权人不一致等情况，都属于产权瑕疵。注册资产评估师在评估过程中发现评估对象中存在产权瑕疵的问题，应当在特别事项说明中列示，让评估报告使用者能够更好地了解评估报告的信息。
综前所述，对于本次重组涉及的评估对象，资产评估师已关注了相关资产的产权问题并在评估报告特别事项中进行了披露，同时根据权属变更的目前进展、与相关主管部门的访谈、结合以往权属变更的成功经验并参考交易对方出具的承诺，相关资产的权属变更工作不存在实质性障碍。因此海域使用权证尚未完成权属变更登记的事项不会对本次标的资产评估值造成实质性影响，符合《企业评估准则》的相关规定。
（二）本次交易拟置入标的公司的持续盈利能力
1、泊位资产投入运营前期受到折旧和财务费用增加的影响，业绩有所波动,未来随着产能逐步释放，盈利能力将逐步增强
（1）钦州盛港报告期内盈利能力分析
钦州盛港报告期内利润表主要数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|营业收入||6,390.16||9,624.05||3,023.81||
|营业成本||4,971.49||7,536.11||1,731.72||
|财务费用||1,190.93||1,703.74||258.38||
|营业利润||-37.87||-180.61||599.28||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|利润总额||-37.66|-180.61||599.28||
|净利润||-37.66|-180.61||599.28||

报告期内，钦州盛港的营业收入分别为 3,023.81万元、9,624.05万元、6,390.16万元。2016年，钦州盛港拥有的大榄坪南作业区8#泊位、勒沟作业区13#-14#泊位陆续达到可使用状态并投产，8#泊位与13#-14#泊位均为各自作业区内等级最高的泊位，该等泊位有效分担了钦州港区的散货接卸压力，带动货物吞吐量的大幅上升，投产当年钦州盛港货物吞吐量达到 438.34万吨，业务规模增长带动营业收入出现增长。2017年 1-6月，钦州盛港吞吐量的大幅提升带动营业收入同步增长，尤其在第二季度，其月均收入为 1,275.48万元，较第一季度增长近50%。
报告期内，钦州盛港运营泊位的产量及产能利用率情况如下表：
单位：万吨
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2017年1-6月||||2016年||||2015年|||
|||||设计通过能力|||||||||||||
||项目||泊位类型|||货物吞||产能利||货物吞||产能利||货物吞||产能利|
|||||||吐量||用率||吐量||用率||吐量||用率|
|大榄坪7#-8#泊位||2个7万吨级多功能用途泊位||450|128.99||57.33%||190.37||42.30%||102.11||45.38%||
|勒沟13#-14#泊位||2个5万吨级通用泊位||480|180.92||75.38%||247.97||51.66%||-||-||

注1：上表中的货物吞吐量与财务统计口径中的结算吞吐量存在小幅差异，故当期货物吞吐量与装卸单价的乘积并不等于当期装卸收入；
注2：计算2017年1-6月产能利用率时将当期货物吞吐量进行了年化。
报告期内，钦州盛港的营业成本分别为 1,731.72万元、7,536.11万元、 4,971.49万元。2016年，钦州盛港的变动成本随着营业收入增长有所增加，固定成本中在建工程转固导致折旧费用有所增加。2017年 1-6月，钦州盛港营业成本与营业收入保持同步增长。
报告期内，钦州盛港的财务费用分别为 258.38万元、1,703.74万元、1,190.93万元。财务费用增长的主要原因是随着部分在建工程于2016年内陆续
达到可使用状态，对应的借款利息停止资本化计入当期损益。
报告期内，钦州盛港的净利润分别为 599.28万元、-180.61万元、-37.66
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万元，有所波动。2016年，钦州盛港净利润下滑的主要原因如下：随着大榄坪南作业区8#泊位、勒沟作业区13#-14#泊位陆续达到可使用状态并于 2016年上半年投产，钦州盛港吞吐量及营业收入有所提升，但是仍无法覆盖固定成本和费用的增长，主要包括码头水工等在建工程转固带来的折旧费用的增长、泊位新近投产带来的经营管理人工成本的增长、借款利息停止资本化及新增借款带来的财务费用的增长等。2017年1-6月，钦州盛港营业收入虽较2016年1-6月大幅增长，但由于其新投产泊位尚处于投产前期，产能尚未完全释放，营业收入未完全覆盖固定成本和费用，导致期间内仍小额亏损。
2017年 1-9月，钦州盛港的营业收入（未经审计）为 10,216.74万元，已超过2016年全年营业收入，净利润（未经审计）为651.52万元，已实现扭亏为盈。未来随着大榄坪南作业区7#-8#泊位集装箱改造工程的完成及投产，以及勒沟作业区13#-14#泊位产能的释放，港口吞吐量不断提升，钦州盛港盈利能力将不断加强。
（2）北海港兴报告期内经营情况
截至2017年6月30日，北海港兴的泊位码头尚处于建设之中，尚未运营。
（3）防城胜港报告期内盈利能力分析
防城胜港报告期内利润表主要数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|营业收入||15,705.19||28,946.58||37,714.77||
|营业成本||9,533.04||18,223.99||18,618.93||
|财务费用||2,770.69||6,990.20||5,924.47||
|营业利润||3,210.21||3,397.67||12,856.92||
|利润总额||3,212.41||3,397.67||12,856.92||
|净利润||2,923.29||3,091.88||10,928.38||

报告期内，防城胜港的营业收入分别为37,714.77万元、28,946.58万元、15,705.19万元。2016年，防城胜港营业收入出现了一定程度的下滑，主要原因是：①受大宗商品需求下降的影响，2016年防城胜港的货物吞吐量不及预期；
②受宏观经济下行影响，全国沿海港口货源竞争激烈，为了争取货源，防城胜港
在港口货物堆存收费方面，给予客户一定的优惠，导致当年港口堆存业务收入大
幅下滑。2017年 1-6月，大宗商品市场的回暖以及近期投运泊位的产能释放，
带动了防城港402#泊位及406#-407#泊位期间内货物吞吐量大幅增长，达到
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352.51万吨，较 2016年同期增长58.76%；对应营业收入为 5,093.87万元，已达 2016年全年收入的77.26%。防城港402#泊位及406#-407#泊位 2017年 1-6月的收入增长带动期间内防城胜港的整体营业收入同步增长。
报告期内，防城胜港运营泊位的产量及产能利用率情况如下表：
单位：万吨
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2017年1-6月||||2016年||||2015年|||
||||||设计通|||||||||||||
||项目||泊位类型||||货物吞||||货物吞吐||产能利||货物吞吐||产能利|
||||||过能力||||产能利用率|||||||||
||||||||吐量||||量||用率||量||用率|
|20万吨泊位||1个20万吨通用泊位||1,000||551.47||110.29%||1,031.86||103.19%||1,106.31||110.63%||
|402#泊位||1个20万吨通用泊位||524||302.49||115.45%||319.68||61.01%||501.10||95.63%||
|406-407#泊位||2个5万吨级多用途泊位||295||50.02||33.91%||94.39||32.00%||117.36||39.78%||

注1：上表中的货物吞吐量与财务统计口径中的结算吞吐量存在小幅差异，故当期货物吞吐量与装卸单价的乘积并不等于当期装卸收入；
注2：计算2017年1-6月产能利用率时将当期货物吞吐量进行了年化。
报告期内，防城胜港的营业成本分别为18,618.93万元、18,223.99万元、9,533.04万元，基本保持稳定。
报告期内，防城胜港的财务费用分别为 5,924.47万元、6,990.20万元、2,770.69万元。2016年，防城胜港财务费用增长的主要原因是：①因防城港402#泊位工程项目建设需要，防城胜港于 2015年增加银行贷款；②随着在建工程陆续达到可使用状态，对应的借款利息停止资本化并计入当期损益。2017年 1-6月，防城胜港财务费用略有下降主要原因是：①防城胜港的大部分银行借款利率随银行同期贷款基准利率浮动，且自提款日起满1年调整一次，故大部分借款对应的利率基准自 2016年 3月后才逐步下调；②期间内防城胜港短期借款、长期借款和长期应付款合计余额略有下降。
报告期内，防城胜港的净利润分别为 10,928.38万元、3,091.88万元、 2,923.29万元。2016年防城胜港受到大宗商品市场波动的影响，盈利水平有所下降；2017年1-6月，随着大宗商品市场需求的增长,防城胜港的盈利水平有所
改善，期间内净利润为2,923.29万元，已达2016年净利润的94.55%。
导致报告期内防城胜港的净利润有所波动的主要原因如下：
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①宏观经济及大宗商品市场大幅波动导致营业收入随之波动
受国外经济增速下滑、制造业产能过剩、人力成本上升等因素影响，我国经济增速自 2010年以来逐渐下降。2014年、2015年及 2016年，我国的 GDP增速分别为7.3%、6.9%及6.7%，宏观经济增速逐步放缓。宏观经济下滑对大宗商品市场需求造成一定程度的不利影响。
大宗商品的价格波动将直接影响大宗商品贸易的利润，进而对贸易的活跃程度造成较大影响。自2014年初起至2016年初，中国大宗商品价格指数一直保持下降态势，从 2014年 1月的 141.08点下降至 2016年 1月的 81.48点，下降幅度达42.25%，2016年中国大宗市场价格指数一直处于期间内低位。大宗商品行情自2016年下半年来出现了明显好转，2016年下半年开始，中国大宗商品价格指数保持了良好的上涨态势，2016年至2017年9月的最高涨幅达68.07%。
作为全球航运业晴雨表的波罗的海干散货指数（BDI指数）于 2016年 2月一度跌落至上世纪八十年代以来的最低点 290点，较其 2008年的峰值 11,793点相比跌幅巨大。2016年初以来，BDI指数处于波动性上升趋势，但是仍处于历史上较低水平。自2016年下半年开始，BDI指数涨幅良好，在2016年2月达到最低点290点后，至2017年9月最高涨幅达418.93%。截至2017年10月6日，BDI指数收报1,405点，较年初上涨47.43%，并创出近年来新高，航运市场明显回暖。
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大宗商品的良好行情带动了港口行业的回暖。2017年 1-8月，我国货物贸易进出口总额为17.83万亿元，同比增长17.1%；同期全国港口完成货物吞吐量为84.08亿吨，同比增长7.7%；同期北部湾港口群完成货物吞吐量3.36亿吨，同比增长8.45%，港口行业整体经营情况较佳。
防城胜港前五大客户基本为钢铁生产企业与贸易企业，铁矿石、煤炭等大宗商品是其主要客户的原材料，因此铁矿石、煤炭为防城胜港主要的吞吐货种，该等大宗商品市场需求的变化趋势将会对防城胜港货物吞吐总量及收入产生直接影响。
铁矿石和煤炭行情在2016年处于低谷，2017年起行情有所转暖，具体情况如下：
铁矿石行业：从铁矿石供给角度看，我国铁矿石原矿产量在 2016年有所下滑，2016年国内铁矿石产量为128,089.30万吨，较2015年下降了6.84%，供给有所下滑，防城胜港2016年吞吐总量及收入受铁矿石供给影响有所下降。而2017年以来，铁矿石产量出现回暖，2017年 1-8月累计产量 86,884.80万吨，累计同比上涨5.50%。从需求角度来看，2017年1-8月我国生铁累计产量 48,723.80万吨，累计同比上涨3.97%，需求量同样出现了改善,带动防城胜港吞吐总量和收入的增长。
煤炭行业：2016年上半年，煤炭行业正式开启供给侧改革，全面执行去产能工作，加之环保方面的严要求，因此造成 2016年上半年煤炭需求急剧下滑的趋势，港口煤炭吞吐量也受到一定程度的影响。2016年焦煤期货收盘价标准差达到295.74，2014年与2015年仅为63.85与69.77，由此可见，受煤炭行业供给侧改革推进的影响，2016年煤炭行业波动幅度较大，进而对防城胜港主要客
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户的贸易活跃度造成一定程度的不利影响。2017年开始，煤炭行情出现了明显改善，2017年1-6月焦煤期货收盘价标准差达到116.84，较2016年已有所下降。
从供给侧看，2017年8月，全国原煤产量2.91亿吨，同比增加4.56%，2017年 1-8月原煤累计产量 22.96亿吨，同比增加5.81%。而从需求侧看，防城胜港下游主要耗煤产业，如钢铁的产量增速为正。2017年 8月，全国粗钢产量 7,459万吨，同比增长8.70%，2017年1-8月全国粗钢产量5.66亿吨，同比增加5.60%。
随着市场环境的逐步改善，煤炭行业2017年景气程度明显好转。
根据世界银行发布的 2017年 4月期《大宗商品市场展望》报告预测，2017年工业类大宗商品价格趋涨，能源类大宗商品，包括天然气和煤炭价格 2017年预计上涨26%，其中煤炭价格预计 2017年上涨6%；非能源类大宗商品、包括农产品、化肥和金属矿产在内预计上涨3%，其中金属价格预计今年上涨16%。大宗商品市场转暖，将有效提升防城胜港的货物吞吐总量及收入，进一步提升其盈利能力。
综上所述，2016年大宗商品的市场波动、我国供给侧改革的推进均对港口大宗商品吞吐量造成一定程度的不利影响。为应对上述不利环境，维护并稳定优质客户，防城胜港在港口货物装卸和堆存收费方面给予客户一定的优惠，造成防城胜港 2016年营业收入较 2015年下降23.25%。2017年起，随着大宗商品市场的逐步回暖，供给侧改革完成后相关产业达到新平衡，国内大型钢铁企业原材料需求有所提升，大宗商品生产及贸易企业对铁矿石、煤炭等的需求也有所回升。
2017年1-6月，防城胜港营业收入为15,705.19万元，均较上年同期增长7.70%；
2017年 1-9月，防城胜港的营业收入（未经审计）已达 23,611.74万元，保持稳定增长。
②防城胜港 20万吨码头经营业绩稳定，新建402#、406#-407#泊位营业收入有所波动
报告期内，防城胜港20万吨码头及402#、406#-407#泊位的经营情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||2015年度||
|项目||402#、||402#、||402#、|
||20万吨码头||20万吨码头||20万吨码头||
|||406#-407#泊位||406#-407#泊位||406#-407#泊位|
|营业收入|10,611.32|5,093.87|22,353.61|6,592.97|22,136.60|15,578.17|
|营业成本|5,397.36|4,135.68|10,662.32|7,561.67|11,488.51|7,130.43|
|利润总额|5,073.89|-1,861.48|11,310.18|-7,912.51|9,200.45|3,656.47|

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2015年及2016年，防城胜港20万吨码头营业收入基本保持稳定，2016年利润总额较2015年增长2,109.73万元的主要原因是：防城胜港2015年专项借款利息较高，该部分借款绝大部分已于2015年末偿还，2016年内发生的归属于20万吨码头的财务费用大幅下降；此外，2016年公司加大了成本控制力度，期间内营业成本小幅下降。2017年1-6月，防城胜港20万吨码头经营情况基本保持稳定。防城胜港20万吨码头已投入运营多年，泊位等级和自动化程度较高，总体来说其经营受到市场环境变化的影响较小，盈利能力较佳。
防城胜港402#、406#-407#泊位投入运营时间较短，且后续建设尚未完成，尚处于生产磨合及产能爬坡期，生产效率相对较低，市场环境变化对其装卸业务收入的影响较20万吨码头高。2016年市场环境的变化导致其装卸业务量大幅下滑。此外，为了稳定现有优质客户并积极开发新客户，增加客户粘性，防城胜港堆存业务的免堆期由原来的30天延长至60天，堆存费率也减半下调，导致 2016年防城胜港402#、406#-407#泊位堆存业务收入较2015年下滑2,100.90万元。
2017年1-6月，402#、406#-407#泊位营业收入有所增长，半年收入已达 2016
年收入总额的77.26%。未来随着堆存业务收费标准恢复正常，402#、406#-407#泊位后续建设完成，产能逐步释放，其营业收入将持续增长。
2016年，防城胜港402#、406#-407#泊位利润总额大幅下降，除了营业收入下降的影响外，还受到其借款利息费用化及在建工程转固导致财务费用和折旧费用增加的影响，具体分析如下：
I、借款利息停止资本化导致的财务费用增长
2015年及 2016年，随着防城港402#、406#-407#泊位码头水工、后方陆域等在建工程陆续达到可使用状态，对应的借款利息停止资本化并计入当期损益。
经瑞华会计师审计，防城胜港的费用化利息支出情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|费用化利息||6,992.06||5,924.47||

基于该原因，2016年防城胜港财务费用有一定幅度提升，进而对当期利润总额造成了一定影响。
II、码头水工转固导致折旧费用增加
因防城港402#泊位、406#-407#泊位部分已完工在建工程结转固定资产及购
置资产导致 2015年末及 2016年末防城胜港固定资产持续增长，分别为
87,918.22万元、94,323.49万元，因此，2015年及 2016年防城胜港的折旧费
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用亦维持上涨趋势，分别为4,454.49万元、5,873.89万元，2016年折旧费用较2015年增长1,419.40万元，导致在营业收入下降的情况下，上述三个泊位的主营业务成本仍维持稳定，对当期利润总额造成了一定影响。
综上，2016年防城胜港业绩的下降，一方面源于公司针对当时大宗商品市场波动，为稳定客户所做出的主动应对措施；另一方面是由于部分泊位处于投产前期，产能尚未完全释放，更易于受到借款利息及折旧等刚性成本的不利影响。
进入 2017年后，随着大宗商品市场的逐步回暖，大宗商品生产及贸易企业对铁矿石、煤炭等的需求有所回升，防城胜港营业收入的提升有效带动了期间内净利润的增长，加之营业成本的有效控制，以及财务费用受债务余额下降和银行同期贷款基准利率下调的影响而减少，进一步推动净利润的增长。2017年 1-6月防城胜港的净利润为 2,923.29万元，已达 2016年净利润的94.55%；2017年 1-9月防城胜港的净利润（未经审计）为4,581.30万元，已远超2016年全年净利润。
此外，与上市公司在防城港区泊位的经营情况相比，本次重组拟置入的防城胜港运营的 20万吨泊位、402#泊位是目前防城港港区内等级最高的泊位，随着部分在建泊位的产能释放及大宗商品行业的回暖，防城胜港的盈利能力将进一步提升。
2、未来随着标的资产在建泊位业绩完全释放后，预期将有效增强上市公司盈利能力
（1）本次重组标的资产中在建泊位的业绩完全释放后的盈利能力分析
①钦州盛港在建项目进入稳定生产期后的业绩
I、项目基本情况：钦州盛港拥有钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位及勒沟作业区13#-14#泊位。钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位为2个7万吨级多功能用途泊位，其中7#泊位已于2014年投入运营；8#泊位于2016年上半年投入运营。勒沟作业区13#-14#泊位为2个5万吨级通用泊位，于2016年上半年投入运营。钦州盛港主要货种包括氧化铝、矿建材料、煤炭、玉米等。上述泊位预计在2022年后将进入稳定生产期。
II、销售收入指标：
i、项目发展前景
钦州市位于广西北部湾经济区的中心位置，背靠大西南，面向东南亚，是华南经济圈、西南经济圈与东盟经济圈的结合部，是面向东盟合作重要的“桥头堡”和中国通向东盟国家陆上距离最近的出海通道之一。自2008年以来，钦州市设立钦州保税港区、汽车整车进口口岸；2010年11月国务院批准钦州港经济开发区升
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级为国家级经济技术开发区，批准钦州港口岸扩大对外开放，钦州成为连接中国西南、华南与东盟经贸合作的战略枢纽和中国-东盟经贸合作的新平台。
钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位为2个7万吨级多功能用途泊位，其北侧为钦州港大榄坪南作业区1#-6#泊位，其中1#-2#泊位为集装箱专用泊位，3#-8#泊位为多用途泊位。目前，3#-6#泊位正在进行集装箱改造，本次拟置入的7#-8#泊位的后续建设投入亦主要为集装箱改造设备等各项支出。
北部湾港务集团对钦北防三港制定了清晰的战略定位，防城港、北海铁山港以散货为主，同时发挥集装箱喂给功能；集装箱将通过往来钦北防三港的“穿梭巴士”航线向钦州港集中，培育区域集装箱枢纽。目前,北部湾港区内已开通了24条外贸集装箱航线，15条内贸集装箱航线和3条“穿梭巴士”航线，均是以钦州作为集装箱枢纽；其中于2016年新增了3条外贸集装箱航线，4条内贸集装箱航线；2017年初至今，已新增了2条外贸集装箱航线，4条内贸集装箱航线。集装箱航线的持续拓展将为钦州港集装箱业务的未来发展奠定坚实的基础。
同时为进一步推进散改集，充分发挥钦州港作为集装箱枢纽港的优势，公司全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司和钦州兴港、北部湾港务集团下属子公司钦州北部湾港务投资有限公司与PSA广西私人有限公司及新加坡太平船务（私人）有限公司合资成立集装箱公司。PSA广西私人有限公司是新加坡PSA国际港务集团下属子公司，是世界领先的集装箱码头运营商，在全球集装箱港口经营者中排名前列；新加坡太平船务（私人）有限公司是最早进入中国市场的侨资航运公司之一，拥有近200余艘集装箱船及多功能用途船，航线覆盖至欧洲、澳洲、新西兰、北美洲、南美洲、非洲、红海、波斯湾、印度次大陆、东南亚及东北亚等世界各地。通过引进国际著名航运企业参与钦州港的建设运营，将有效提升钦州港的国际影响力，助力公司“打造中国-东盟区域性国际航运中心”战略目标的实现。本次重组完成后，7#-8#泊位也将注入上市公司，有利于与1#-6#泊位形成良好的规模效应，进一步提升钦州港的集装箱吞吐能力，发挥集装箱集聚效应。
钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位为2个5万吨级通用泊位。勒沟作业区1#-2#、7#-10#泊位已于2013年重组时注入上市公司，本次13#-14#泊位的注入将扩大上市公司在勒沟作业区的业务规模。随着钦州港大榄坪南作业区泊位“散改集”工作的推进，上市公司在钦州港区的散货接卸能力有所下滑。本次拟置入的勒沟作业区13#-14#泊位在其后续建设完成并进入稳定生产期后，将有力提升上市公司在钦州港区的散货接卸能力。
未来随着募集资金的后续投入，钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位集装箱改造及勒沟作业区13#-14#泊位后续建设将陆续完成，产能逐步释放，为构建环北
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部湾区域集装箱枢纽奠定坚实的基础。
ii、预测产量及产能利用率情况
2017年至2022年，钦州盛港运营泊位预测的产量及产能利用率情况如下表：
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单位：万吨
||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2017年||||2018年||||2019年||||2020年||||2021年||||2022年|||
|||||设计通||结算||||结算||||结算||||结算||||结算||||结算|||
|项目||泊位类型|||||||||||||||||||||||||||
|||||||||产能利||||产能利||||产能利用||||产能利用||||产能利用||||产能利用|
|||||过能力|||||||||||||||||||||||||
|||||||吞吐||||吞吐||||吞吐||||吞吐||||吞吐||||吞吐|||
|||||||||用率||||用率||||率||||率||||率||||率|
|||||||量||||量||||量||||量||||量||||量|||
|大榄坪|2个7万吨级多功能用途泊位||450||240||53.33%||220||48.89%||285||63.33%||410||91.11%||500||111.11%||610||135.56%||
|7#-8#泊|||||||||||||||||||||||||||||
|位|||||||||||||||||||||||||||||
|勒沟|2个5万吨级通用泊位||480||320||66.67%||420||87.50%||520||108.33%||570||118.75%||620||129.17%||690||143.75%||
|13#-14#|||||||||||||||||||||||||||||
|泊位|||||||||||||||||||||||||||||

注：本表中大榄坪7#-8#泊位的设计通过能力及进行集装箱改造后的吞吐量均为经过折算后取得。
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上述预测是建立在钦州港区成熟泊位目前运营情况的基础上，与大榄坪南作业区7#-8#泊位属于同一作业区的1#-2#泊位目前主要进行集装箱装卸作业，报告期内的产能利用率达到221.80%、286.48%、308.27%；与勒沟作业区13#-14#泊位属于同一作业区的勒沟7#-8#泊位，报告期内的产能利用率达到491.28%、467.22%、565.29%。综上，公司预计勒沟作业区13#-14#泊位 2022年产能利用率为143.75%、大榄坪南作业区7#-8#泊位 2022年集装箱改造完成后的产能利用率为135.56%，低于上述水平。此外，随着北部湾港集装箱“一轴两翼”和“南向通道”战略的推进，2018年底公司将实现北部湾港-香港、北部湾港-新加坡天天班公共航线服务及北部湾港-重庆、成都、昆明等地的天天班海铁联运服务。
陆向-海向物流通道加快箱源集聚，进而促进集装箱吞吐量的提升，2016年-2020年北部湾港集装箱吞吐量规模预计年均增长30%。由此可见，公司对钦州盛港泊位预测期内的产量及产能利用率的预测是合理且可实现的。
2017年 1-9月，在钦州盛港大部分泊位投产仅一年，产能尚处于爬坡期，以及泊位开展竣工验收工作对码头货物装卸的影响下，钦州盛港货物吞吐量仍达到 442.00万吨，超过 2016年全年货物吞吐量，钦州盛港泊位产能释放速度较快，货物吞吐量增长动力强劲。
货物吞吐量增长的影响直接在钦州盛港的盈利能力上有所反映。虽然 2017年 1-6月钦州盛港仍处于亏损状态，但较上年而言亏损幅度已明显缩窄。根据未经审计的财务数据，2017年 7月钦州盛港已达到盈亏平衡点，营业收入完全覆盖成本及费用，后续泊位吞吐量的提升将带动营业收入与利润的快速提升。
2017年 1-9月，钦州盛港实现营业收入（未经审计）10,216.74万元，已超过 2016年全年营业收入；毛利率（未经审计）为28.36%，已高于预测的 2017年毛利率22.03%；净利润（未经审计）为 651.52万元，已远超预测的 2017年全年净利润 260.12万元。
未来随着钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位集装箱改造及勒沟作业区13#-14#泊位后续建设陆续完成，钦州盛港产能将逐步释放，预计到2022年泊位进入稳定生产期，届时钦州盛港的产能利用率将得到提升，上市公司的持续盈利能力将得以增强。
iii、预测销售收入
随着大榄坪南作业区7#-8#泊位及勒沟作业区13#-14#泊位产能的释放，2022年钦州盛港散货吞吐量预计将达到750万吨左右，泊位进入稳定生产期；同时，钦州盛港计划进行集装箱改造，未来集装箱吞吐量将有所上升，2022年钦州盛港集装箱吞吐量预计将达到550,000TEU左右，进而有效带动营业收入的上升。根据
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吞吐量和堆存能力预测，结合钦州盛港报告期内装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，钦州盛港营业收入2022年预计将增长至35,854.61万元。具体预测数据如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|货种||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|装卸|散货（主要为氧化铝、锰矿、铬矿、木片、煤炭等)|吞吐量（万吨)|560|640|680|700|720|750|
|||金额（万元）|13,697.97|15,679.68|16,686.12|17,204.16|17,723.81|18,491.62|
||集装箱|吞吐量（TEU)|-|-|125,000.00|280,000.00|400,000.00|550,000.00|
|||金额（万元）|-|-|3,537.74|7,937.11|11,356.74|15,640.31|
|堆存|-|金额（万元）|539.25|614.21|880.53|1,182.36|1,420.37|1,722.68|
|合计|||14,237.22|16,293.90|21,104.39|26,323.64|30,500.92|35,854.61|

III、销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各项费用测算营业成本总规模。2017年至2022年，钦州盛港营业成本中固定成本部分通过测算得出，变动成本部分将预期随着营业收入增长同步增长。预测进入稳定生产期后钦州盛港的毛利率为37.92%，与上市公司2016年度装卸堆存业务毛利率基本相仿。经测算，钦州盛港营业成本2022年预计将增长至22,258.25万元。
2017年至2022年具体预测数据及测算依据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本类型|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|测算依据|
||1,850.17|2,526.98|4,890.01|6,815.59|6,815.59|6,815.59|按照项目投资总额、建设进度、设备使用状态及折旧政策计提|
|项目折旧||||||||
||6,553.53|6,746.90|7,184.50|8,167.78|8,627.20|9,532.31|根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同时采用市场上平均劳务价格对单价进行预测，二者的乘积即为劳务费用预测金额|
|外付劳务费||||||||
|及租费||||||||
||483.92|553.06|792.86|1,064.63|1,278.94|1,551.15|根据以往泊位运营经验预计，与营业收入增长同步增长|
|动力成本||||||||
||2,213.01|2,496.35|2,945.02|3,413.44|3,887.69|4,359.20|根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数量进行预测，同时采用市场上平均工资对单位人力成本进行预测，二者的乘积即为人力成本预测金额，同时参考以往泊位运营经验测算|
|人力成本及||||||||
|其他||||||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||其他相关费用|
|合计|11,100.64|12,323.28|15,812.38|19,461.44|20,609.42|22,258.25|-|

IV、费用指标：财务费用是综合考虑钦州盛港负债水平、还款计划、利息率及使用本次募集资金进行泊位后续建设后计算得出；管理费用主要为人工成本和无形资产摊销，该部分费用较为稳定，人工成本根据管理人员工资及福利费用等进行预测，无形资产摊销根据钦州盛港无形资产情况及摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。
V、项目经济效益分析：2017年至2022年预测净利润分别为260.12万元、1,154.92万元、2,470.97万元、3,981.60万元、5,967.68万元和8,901.00万元。
本项目进入稳定生产期后，预计每年新增营业收入35,854.61万元，新增净利润8,901.00万元。
②北海港兴在建项目进入稳定生产期后的业绩
I、项目基本情况：北海港兴拥有铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位，为2个 15万吨级通用泊位，目前该部分泊位已完成码头水工建设及后方吹填工程，后方陆域及配套设施正在设计中,预计 2018年达到盈亏平衡，2022年将进入稳定生产期，主要货种将包括白泥、煤炭、卷钢、焦炭等。
II、销售收入指标：
i、项目发展前景
北海铁山港区位于北部湾畔、北海市东部、铁山港岸边，是北海市工业建设的主阵地，是广西北部湾经济区三大工业区之一。铁山港工业区充分发挥其深水岸线和紧靠广东的区位优势，重点建设铁山港高等级泊位和深水航道，承接产业转移，发展能源、化工、林浆纸、船舶修造、港口机械等临港型产业及配套产业。
北海铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位为2个15万吨级通用泊位，其南侧为1#-4#泊位。1#-2#泊位、3#-4#泊位已分别于 2013年重组、2015年非公开发行时注入上市公司，本次重组完成后，5#-6#泊位也将注入上市公司，2个15万吨级泊位的注入将大幅提升铁山港区的货物吞吐能力，也有利于临港工业的发展。国务院已于 2015年批复同意北海港口岸扩大开放，北海港口岸扩大至辖区
内石步岭、铁山、涠洲岛三个港区，这意味着北海港口岸将取得参与全球经济合
作的国际通行证，迈入大港时代。截至目前，北海铁山港西港区北暮作业区1#-2#
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泊位已通过验收并正式对外开放。上市公司未来将集中精力构建铁山港区大宗干散货运输体系，辅助发展集装箱运输体系，同时打通北海-铁山港区进港铁路，构建内外畅通的集疏运体系。
未来随着募集资金的后续投入，北海铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位将完成竣工验收并尽快达产，在北海港口岸扩大对外开放的利好政策下不断增加码头业务量，为临港工业企业的进口原料及出口成品搭建更为便捷的通道。
ii、预测产量及产能利用率情况
截至2017年6月30日，北海港兴仍处于建设当中，尚未正式投产。正式投产后，北海港兴将主要提供货物的装卸、堆存和相关的港口配套增值服务以及港口综合物流服务。北海港兴下属2个15万吨级通用泊位，设计年通过能力为 764万吨。
鉴于北暮作业区5#-6#泊位尚未投产，公司在预测其未来产量及产能利用率时，选择毗邻上述泊位的北暮作业区3#-4#泊位自 2013年投产以来的运营情况作为参考，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2014年||2015年||2016年||2017年1-6月|
|货物吞吐量（万吨）||126.32||507.93||648.31||876.13||525.00||
|产能利用率||21.05%||84.66%||108.05%||146.02%||175.00%||
|净利润（万元）||-379.18||1,826.25||2,087.41||3,739.53||3,241.87||

注：计算2017年1-6月产能利用率时将当期货物吞吐量进行了年化。
参考上述北暮作业区3#-4#泊位运营情况，2017年至 2022年，北海港兴所属泊位预测的产量及产能利用率情况如下表：
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单位：万吨
|||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2017年||||2018年||||2019年||||2020年||||2021年||||2022年|||
||||||设计|||||||||||||||||||||||||
||||泊位|||||||||||||||||||||||||||
||项目||||||结算||||结算||||结算||||结算|||||||||||
||||||通过|||||||||||||||||||||||||
||||||||||产能利||||产能利||||产能利||||产能利||结算吞吐||产能利||结算吞吐||产能利|
||||类型|||||||||||||||||||||||||||
||||||能力||吞吐||||吞吐||||吞吐||||吞吐|||||||||||
||||||||||用率||||用率||||用率||||用率||量||用率||量||用率|
||||||||量||||量||||量||||量|||||||||||
|北暮作业区5#-6#泊位||2个15万吨级泊位||764||50||6.54%||690||90.31%||795||104.06%||900||117.80%||1,005||131.54%||1,060||138.74%||

注：本表中涉及集装箱的吞吐量均为经过折算后取得。
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报告期内上市公司北暮作业区3#-4#泊位的产能利用率分别达到108.05%、146.02%、175.00%。而公司预计北暮作业区5#-6#泊位 2022年产能利用率仅为138.74%，基本低于上述水平，由此可见，公司对5#-6#泊位预测期内的产量及产能利用率的预测是合理且可实现的。
此外，北海铁山港临港工业的蓬勃发展态势将进一步扩大北海港兴泊位的货源基础、助力泊位吞吐量的快速增长。2017年 4月 24日，自治区人民政府正式批复同意设立广西北部湾经济区龙港新区。龙港新区规划范围涵盖北海市合浦县、玉林市博白县，采取“一区两园”的建设模式，包括北海铁山港东岸临港产业园、玉林龙潭产业园。北海铁山港区紧邻玉林龙潭产业园，根据对该产业园区内企业的调研，预计到 2020年散杂货运输需求将达到1,235万吨，将促进北海铁山港区货物吞吐量的提升。
同时，公司在报告期内收购了三家贵港码头公司，实现北海铁山港与贵港港的“江-铁-海”和“江—路—海”联通。从公路效益角度看：贵合高速开通后，贵港港到铁山港无需绕道至玉铁高速，公路运距缩短约 35公里，加之珠江－西江经济带（广西）港口、码头国际标准集装箱运输车辆高速公路通行费减半收取的优惠政策，贵港港集装箱堆场-铁山港集装箱堆场的拖车过路费会下降 300元/单拖；从铁路效益角度看：三家贵港码头公司港区内均设铁路专用线，通过贵港站-铁山港站的铁路运输，实现“江-铁-海”联动。目前铁路总公司大力发展、扶持铁水联运业务，在此背景下公司有望获得南宁铁路局给予的30%铁路运费下浮政策，进而大幅降低从贵港港中转后通过铁路集港（货物进港）到北部湾港的铁路运输成本；从运输效率角度看：目前，贵港港中转货物通过公路或铁路至北部湾港集港（集港时间 1天内），再通过北部湾港直航至北方港口（航行时间 7-8天），中转周期可以控制在 10天左右，相较原本水路运输路线（贵港港中转货物通过内河驳船运输至南沙港，后换海船中转运输至华东、北方港口），极大地提升货物运输效率，缩短运输时间。公司“江-铁-海”和“江—路—海”多式联运作用的发挥将促进北部湾港吞吐量的大幅增长。
未来随着北海铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位后续建设推进并投产，北海港兴产能逐步释放，预计到 2022年泊位进入稳定生产期，届时北海港兴的产能利用率将得到提升，上市公司的持续盈利能力将得以增强。
iii、预测销售收入
北海港兴所处的北海铁山港区 2015年、2016年实现货物吞吐量分别为 1,998.91万吨、2,138.72万吨，增长6.99%；2017年 1-9月实现货物吞吐量 1,740.30万吨，同比增长10.46%，期间内货物吞吐量持续增长。北海港兴所拥
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有的铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位与3#-4#泊位毗邻，规模完全一致。
3#-4#泊位于2013年下半年投产，2014年即实现507.93万吨货物吞吐量，2017年 1-6月货物吞吐量已达 525.00万吨，目前3#-4#泊位已基本达到满负荷运营状态，因此，铁山港域新增的港口业务将分流至5#-6#泊位。此外，作为服务铁山港临港工业的核心泊位，在港区内上市公司其他泊位基本满负荷运营的情况下，临港工业迅速增长的货物装卸需求将主要由5#-6#泊位予以消化，由此可见，北海港兴运营的5#-6#泊位存在较强的增长潜力。
基于前述情况，未来随着铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位后续建设及产能的逐步释放，北海港兴吞吐量 2022年预计将超过 1,000万吨，泊位将进入稳定生产期。根据吞吐量和堆存能力预测，结合毗邻的铁山港西港区北暮作业区3#-4#泊位装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，北海港兴营业收入2022年预计将增长至23,088.13万元。2017年至2022年期间的具体预测数据如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|货种||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|装卸|散货（主要为煤炭、白泥、沙、钢坯、粮食等)|吞吐量（万吨)|50|650|750|850|950|1000|
|||金额（万元）|1,022.39|13,357.57|15,489.64|17,642.70|19,816.91|20,964.20|
||集装箱|吞吐量（TEU)|-|40,000.00|45,000.00|50,000.00|55,000.00|60,000.00|
|||金额（万元）|-|1,132.08|1,279.95|1,429.28|1,580.07|1,732.33|
|堆存及港|-|金额（万元）|-|250.00|289.34|329.06|369.18|391.60|
|口管理费|||||||||
|合计|||1,022.39|14,739.64|17,058.93|19,401.05|21,766.15|23,088.13|

III、销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各项费用测算营业成本总规模。2017年至2022年，北海港兴营业成本中固定成本部分通过测算得出，变动成本部分预期随着营业收入增长同步增长。预测 2022年泊位进入稳定生产期后北海港兴的毛利率为38.76%,同港域的上市公司子公司北海兴港2016年毛利率为40.48%，北海港兴稳定生产期的毛利率略低于北海兴港 2016年的毛利率。经测算，北海港兴营业成本 2022年预计将增长至14,140.31万元。2017年至2022年具体预测数据及测算依据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本类型|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|测算依据|
||312.82|3,980.74|4,357.76|4,357.76|4,357.76|4,357.76|按照项目投资总额、建设进度、设备使用状态及折旧政策计提|
|项目折旧||||||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本类型|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|测算依据|
||437.77|5,236.02|5,591.56|5,827.11|6,132.65|6,255.42|根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同时采用市场上平均劳务价格对单价进行预测，二者的乘积即为劳务费用预测金额|
|外付劳务||||||||
|费及租费||||||||
||47.60|618.79|713.99|809.19|904.39|951.99|根据以往泊位运营经验预计，与营业收入增长同步增长|
|动力成本||||||||
||163.76|1,788.85|2,006.36|2,263.87|2,471.39|2,575.15|根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数量进行预测，同时采用市场上平均工资对单位人力成本进行预测，二者的乘积即为人力成本预测金额，同时参考以往泊位运营经验测算其他相关费用|
|人力成本||||||||
|及其他||||||||
|合计|961.95|11,624.40|12,669.68|13,257.93|13,866.19|14,140.31|-|

IV、费用指标：财务费用是综合考虑北海港兴负债水平、还款计划、利息率及使用本次募集资金进行泊位后续建设后计算得出；管理费用主要为人工成本和折旧费及无形资产摊销等，该部分费用较为稳定，人工成本根据管理人员工资及福利费用等进行预测，折旧费及无形资产摊销根据北海港兴固定资产、无形资产情况及折旧摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。
V、项目经济效益分析：2017年至2022年预测净利润分别为-471.42万元、704.34万元、1,397.78万元、2,603.40万元、3,610.38万元和4,437.29万元。
本项目进入稳定生产期后，预计每年新增营业收入 23,088.13万元，新增净利润4,437.29万元。
③防城胜港在建项目进入稳定生产期后的业绩
I、项目基本情况：防城胜港拥有防城港 20万吨泊位、防城港402#泊位、406#-407#泊位，为2个20万吨级通用泊位、2个5万吨级多用途泊位，其中防城港 20万吨泊位已运营多年，主要货种包括金属矿石、煤炭及制品等。在建泊位防城港402#泊位、406#-407#泊位预计2022年将进入稳定生产期。
II、销售收入指标：
i、项目发展前景
港口具有吸引对运输需求量大的重化工业以及加工业、制造业等行业的独特
优势，因此港口城市具备发展临港工业的独特优势。防城港市凭借其临港优势，
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近年来加快培育粮油加工、钢铁、电力和化工等四大支柱产业，着力构建食品、冶金、石化、能源、建材、电子、制药和农产品加工等八大工业体系，通过临港产业的跨越式发展带动传统产业的升级。随着防城港基础设施的不断完善，吸引越来越多的国内外大型企业落户防城港市，临港工业区的发展促进了防城港相关泊位的发展。
防城港402#泊位为 20万吨通用泊位，具备大型船舶停靠条件，随着经济的发展，未来船舶趋向大型化，码头吨位较大有利于提高港口泊位在现代港口业务中的竞争力，吨位较大的优势将会为相应港口泊位带来更大的业务量，同时码头泊位作业效率也将高于港区内其他小吨位泊位。未来，随着配套设施的逐步完善，402#泊位的产能将得到进一步释放，为公司带来新的增长点。
防城港406#-407#泊位位于渔澫港区的东侧、现有 20万吨级码头北侧 700米处，为两个 5万吨级多用途泊位。406#-407#泊位的建设将会与本次拟注入的20万吨码头、402#泊位以及上市公司已有的403#-405#泊位形成良好的规模效应和协同效应，强化原有煤炭装卸及相关业务、铁矿石装卸及相关业务、其他货物装卸及相关业务。同时，上市公司将会加强码头建设能力，着力提高码头泊位作业效率，优化公司码头资源配置和功能布局，并加快推进港口相关集疏运基础设施建设，为扩大港口服务腹地提供保障。
未来随着募集资金的后续投入，堆场、道路、供电、环保、安全、机械等配套设施设备建设的完工，上述泊位吞吐能力将得到进一步提高，盈利能力将进一步增强。
ii、预测产量及产能利用率情况
防城胜港拥有的20万吨码头已稳定运营多年。2017年至2022年，防城胜港402#泊位以及406#-407#泊位预测的产量及产能利用率情况如下表：
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单位：万吨
|||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2017年||||2018年||||2019年||||2020年||||2021年||||2022年|||
||||||设计|||||||||||||||||||||||||
||||泊位类|||||||||||||||||||||||||||
||项目|||||||||||||||||||||||||||||
||||||通过||结算||||结算||||结算||||结算||||结算||||结算|||
||||型||||||产能利用||||产能利用||||产能利用||||产能利用||||产能利用||||产能利|
||||||能力|||||||||||||||||||||||||
||||||||吞吐||||吞吐||||吞吐||||吞吐||||吞吐||||吞吐|||
||||||||||率||||率||||率||||率||||率||||用率|
||||||||量||||量||||量||||量||||量||||量|||
|402#泊位||20万吨级通用泊位||524||600||114.50%||700||133.59%||800||152.67%||850||162.21%||900||171.76%||1,000||190.84%||
|406#-407#泊位||5万吨级多用途泊位||295||100||33.90%||200||67.80%||300||101.69%||400||135.59%||500||169.49%||550||186.44%||

注：本表中的设计通过能力为将集装箱吞吐能力折算后取得。
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报告期内上市公司防城港区的自有泊位主要为通用泊位、粮食码头泊位、专业化码头泊位等，其产能利用率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||泊位类型||2015年||2016年||2017年1-6月|
|通用泊位||123.08%||117.87%||129.88%||
|粮食码头泊位||250.22%||238.46%||293.47%||
|专业化码头泊位||304.40%||320.69%||292.89%||

注：计算2017年1-6月产能利用率时将当期货物吞吐量进行了年化。
由上表可知，防城港区内的部分泊位产能利用率已达200%-300%，随着门机、皮带机等设备的配置，泊位自动化及先进化水平的提升，泊位产能利用率水平可继续攀升。公司预计防城港402#泊位、406#-407#泊位 2022年产能利用率分别为190.84%、186.44%，由此可见，公司对上述泊位预测期内的产量及产能利用率的预测是合理且可实现的。
未来随着防城港402#、406#-407#泊位后续建设陆续完成及配套设施逐步完善，防城胜港产能逐步释放，预计到 2022年泊位进入稳定生产期，届时防城胜港的产能利用率将得到提升，上市公司的持续盈利能力将得以增强。
iii、预测销售收入
防城胜港主要吞吐货种为铁矿石、煤炭，占其年吞吐总量的比例超过90%，因此钢材、铁矿石、煤炭等大宗商品市场需求的变化趋势对防城胜港货物吞吐总量及收入亦产生了直接影响。
大宗商品行情自2016年下半年来出现了明显好转，2016年下半年开始，中国大宗商品价格指数保持了良好的上涨态势，2016年至2017年9月的最高涨幅达68.07%。大宗商品的良好行情带动了港口行业的回暖。2017年 1-8月，我国货物贸易进出口总额为17.83万亿元，同比增长17.1%；同期全国港口完成货物吞吐量为 84.08亿吨，同比增长7.7%；同期北部湾港口群完成货物吞吐量 3.36亿吨，同比增长8.45%，港口行业整体经营情况较佳。
市场需求的变化带动了防城港402#泊位及406#-407#泊位货物吞吐量大幅增长，2017年 1-6月防城港402#泊位及406#-407#泊位的货物吞吐量达 352.51万吨，较上年同期增长58.76%，对应营业收入达 5,093.87万元，已达 2016年全年收入的77.26%。
防城胜港未来具备较佳的发展前景，随着防城港402#泊位及406#-407#泊位
产能的逐步释放，加之与防城胜港拥有的 20万吨泊位以及上市公司拥有的
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403#-405#泊位形成规模效应和协同效应，防城胜港402#泊位及406#-407#泊位预计 2022年将实现散货吞吐量 1,550万吨。根据吞吐量和堆存能力预测，结合防城胜港装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，防城港402#泊位及406#-407#泊位营业收入 2022年预计将增长至 27,520.07万元。2017年至 2022年期间的具体预测数据如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|货种||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|装卸|散货（主要为煤炭、金属矿石、矿建材料等)|吞吐量（万吨)|700|900|1100|1250|1400|1550|
|||金额（万元）|11,613.95|15,119.08|18,710.11|21,527.55|24,412.58|27,366.44|
|堆存及港|-|金额（万元）|65.20|84.87|105.03|120.85|137.04|153.62|
|口管理费|||||||||
|合计|||11,679.14|15,203.95|18,815.14|21,648.40|24,549.62|27,520.07|

保守预计防城胜港 20万吨泊位在上述在建泊位进入稳定生产期时实现的销售收入能够保持在2016年水平，即22,353.61万元。
III、销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各项费用测算402#泊位及406#-407#泊位对应的营业成本总规模。2017年至 2022年，防城胜港402#泊位及406#-407#泊位对应的营业成本中固定成本部分通过测算得出，变动成本部分预期随着营业收入增长同步增长。预测402#泊位及406#-407#泊位对应的泊位进入稳定生产期后的毛利率为43.16%，高于上市公司2016年装卸堆存毛利率37.00%，低于20万吨泊位2016年的52.30%的毛利率。
经测算，防城胜港在建泊位营业成本2022年预计将增长至15,643.08万元。2017年至2022年的具体预测数据及测算依据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本类型|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|测算依据|
||2,644.85|4,101.85|4,550.85|4,550.85|4,550.85|4,550.85|按照项目投资总额、建设进度、设备使用状态及折旧政策计提|
|项目折旧||||||||
||5,774.62|6,228.80|6,672.98|7,011.11|7,359.25|7,707.38|根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同时采用市场上平均劳务价格对单价进行预测，二者的乘积即为劳务费用预测金额|
|外付劳务费||||||||
|及租费||||||||
||567.24|729.30|891.37|1,012.92|1,134.47|1,256.02|根据以往泊位运营经验预计，与营业收入增长同步增长|
|动力成本||||||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本类型|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|测算依据|
||1,067.89|1,324.61|1,582.07|1,763.74|1,945.98|2,128.82|根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数量进行预测，同时采用市场上平均工资对单位人力成本进行预测，二者的乘积即为人力成本预测金额，同时参考以往泊位运营经验测算其他相关费用|
|人力成本及||||||||
|其他||||||||
|合计|10,054.60|12,384.56|13,697.28|14,338.62|14,990.55|15,643.08|-|

保守预计防城胜港 20万吨泊位在上述在建泊位进入稳定生产期时销售成本能够保持在2016年水平，即10,662.32万元。
IV、费用指标：财务费用是综合考虑防城胜港负债水平、还款计划、利息率及使用本次募集资金进行泊位后续建设后计算得出；管理费用主要为人工成本和无形资产摊销等，该部分费用较为稳定，人工成本根据管理人员工资及社保等进行预测，无形资产摊销根据防城胜港无形资产情况及摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。
V、项目经济效益分析：2017年至2022年，402#泊位及406#-407#泊位对应的预测净利润分别为-4,306.82万元、-2,598.11万元、150.62万元、2,513.86万元、4,348.93万元和 6,557.04万元，预计402#、406#-407#等在建泊位项目进入稳定生产期后且20万吨泊位维持2016年盈利水平（考虑所得税税率变化后的净利润为 8,482.64万元）的基础上，预计防城胜港每年净利润为 15,039.68万元。
公司对本次重组标的资产中在建泊位在 2017年-2022年的收入及净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
（2）本次重组注入上市公司在建泊位进入稳定生产期后对本公司主要财务指标影响
①测算的假设前提
I、本次重组能够顺利实施，为购买资产所发行股份数量为146,305,531股；
II、鉴于本次配套募集资金的发行数量暂无法确定，以下测算的财务指标未考虑配套募集资金的影响，假设募投项目所需资金均自筹解决；
III、假设在建泊位进入稳定生产期后上市公司原有业务的归属于上市公司
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股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润维持在 2016年水平；
IV、假设本次注入上市公司的在建泊位进入稳定生产期后能够实现预期收益（公司对净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任）；
V、假设本次募投项目所需资金均以上市公司通过银行借款的方式自筹解决，按照2017年10月末借入配套募集资金总额的50%，2018年1月初借入配套募集资金总额的30%，2018年6月末借入配套募集资金总额的20%，2022年8月末偿还第一笔银行借款，借款利息按照中国人民银行1至5年期贷款基准利率4.75%测算。
②标的资产在建泊位业绩完全释放后，对上市公司净利润及每股收益的影响I、标的资产的注入对上市公司净利润的影响
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||在建项目预测期||||||
|项目|||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|钦州盛港（万元）|260.12|1,154.92|2,470.97|3,981.60|5,967.68|8,901.00|
|北海港兴（万元）|-471.42|704.34|1,397.78|2,603.40|3,610.38|4,437.29|
|防城胜港（万元）|5,985.45|7,694.16|10,442.88|12,806.13|12,831.56|15,039.68|
|上市公司原有业务归属上市公司股东的净利润（万元）|45,173.84||||||
|上市公司原有业务归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|45,089.51||||||
|扣除外部融资利息（万元）|498.75|5,386.50|5,985.00|5,985.00|5,985.00|5,486.25|
|重组完成后归属于上市公司股东的净利润（万元）|50,449.23|49,340.75|53,500.47|58,579.97|61,598.46|68,065.56|
|重组完成后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|50,364.90|49,256.42|53,416.14|58,495.64|61,514.13|67,981.23|

II、标的资产的注入对上市公司每股收益的影响
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次发行前|预测期||||||
|项目||||||||
||2016年实际数据|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次发行前|预测期||||||
|项目||||||||
||2016年实际数据|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|总股本（万股）|124,025.94|138,656.50||||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|45,173.84|50,449.23|49,340.75|53,500.47|58,579.97|61,598.46|68,065.56|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|45,089.51|50,364.90|49,256.42|53,416.14|58,495.64|61,514.13|67,981.23|
|基本每股收益（元/股）|0.3642|0.3638|0.3558|0.3858|0.4225|0.4443|0.4909|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.3635|0.3632|0.3552|0.3852|0.4219|0.4436|0.4903|

现阶段公司本次重组注入上市公司的标的资产中部分泊位仍处于在建过程中，部分尚未进入稳定生产期，在建项目的建设及泊位产能的完全释放需要一定时间。经谨慎预计，公司2017年和2018年基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益较 2016年小幅摊薄。未来，随着上述在建泊位产能逐步释放，预期上市公司 2019年基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益将超过 2016年水平；2022年在建泊位进入稳定生产期后的基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益将进一步提升，较 2016年上市公司对应指标分别增长34.78%和34.86%，有效提升上市公司盈利水平。
综上，标的公司由于部分在建泊位资产陆续达到可使用状态，当期折旧和费用化利息支出大幅增加，以及市场环境变化的影响，报告期内盈利能力有所波动。
未来随着相关泊位的产能逐步释放，标的公司营业收入均将有所增长，并将逐渐抵消固定成本费用对当期损益的影响。标的公司在建项目进入稳定生产期后，预计能够实现净利润达28,377.97万元，具有较佳的盈利能力。
3、标的公司持续盈利能力的稳定性
（1）港口行业的发展前景良好
港口作为综合交通运输体系中的重要枢纽，是国家重要的基础性战略资源。
港口业是国民经济的重要基础产业，港口的发展取决于社会经济发展所带来的商品贸易及货物运输需求，经济增长率与港口货物吞吐量的增长有较高的相关性。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|科目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|

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||项目||科目||2017年1-6月||2016年||2015年||2014年|
|GDP增长||增幅||6.9%||6.7%||6.9%||7.3%||
|货物贸易进出口总值||金额（万亿元）||13.14||24.3||24.6||26.4||
|||增幅||19.6%||-0.9%||-7.0%||2.3%||
|货物吞吐量||吞吐量（亿吨）||62.5||132.0||127.5||124.5||
|||增幅||7.5%||3.5%||2.4%||5.8%||
|外贸货物吞吐量||吞吐量（亿吨）||20.0||38.5||36.6||35.9||
|||增幅||7.3%||5.1%||2.0%||6.8%||
|集装箱吞吐量||吞吐量（万TEU）||11,464||22,005||21,156||20,244||
|||增幅||8.8%||4.0%||4.5%||6.4%||

数据来源：统计局、交通部、中国港口协会
在经济全球化时代，经济增长要素在市场规律的支配下日益突破国界限制，更加便捷地自由流动，从而实现了全球范围资源的优化配置，其中典型表现之一就是货物贸易的规模空前扩大。随着全球化进程的加快，货物贸易的数量日趋增大，带来对海运的极大需求。截至2017年10月6日，代表国际干散货运输市场走势晴雨表的波罗的海干散货指数（BDI）收报 1405点，较年初上涨47.43%，并创出近年来新高，航运市场明显回暖。
2017年以来，国内宏观经济稳健复苏，总需求保持强劲，贸易及进出口增速也逐步改善。2017年上半年，我国GDP为381,490亿元，同比增长6.9%；2017年1-8月，我国货物贸易进出口总值17.83万亿元，同比增长17.1%。在宏观经济和贸易整体回暖的背景下，港口行业直接受益，增速整体将与经济发展趋同。
随着中国经济地位的逐步上升，中国在世界中的体量和影响力已经举足轻重，在区域乃至全球贸易中承担重要角色，贸易的发展促进了中国港口的飞速发展。目前，我国港口已与世界200多个国家、600多个主要港口建立了航线联系。
我国90%以上的外贸货物通过港口进出，港口行业将受益于我国在区域以及全球贸易中角色的提升。
标的公司所处防城港域、钦州港域、铁山港域属于北部湾港口的组成部分，北部湾港口群的直接经济腹地广西北部湾经济区，是广西乃至全国各省市中发展最快、经济最活跃的地区之一，近年来经济实力明显增强。此外，广西北部湾港口是我国西南、中南出海的大通道、“21世纪海上丝绸之路”的重要节点、构
建“一带一路”战略海上运输大通道的关键节点和连接中国-东盟的重要门户，
随着“一带一路”合作的蓬勃发展、广西与东盟贸易的快速发展，广西北部湾区
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域内港口的发展进一步加快。2017年至今，广西北部湾港口航线新增 6条，其中外贸航线2条、内贸航线4条，标的公司区域内航线的增加有利于增加货源并推动未来业绩的提升。综上，受益于宏观经济的复苏、港口行业的良好发展以及国家政策层面的支持，标的公司持续盈利能力的稳定性将有所保障。
（2）市场竞争及可比公司的经营情况
受益于全球经济回暖、航运产业景气度回升等因素，自 2016年下半年起，国内主要港口货物吞吐量、集装箱吞吐量同比增速均持续上涨，根据交通运输部的数据，2017年 1-8月全国规模以上港口货物吞吐量累计完成 840,782万吨，同比增长7.7%；累计完成集装箱吞吐量 15,618.11万TEU，同比增长8.8%。从上市公司业绩层面来看，因吞吐量升高，港口营业收入得以提升，叠加“一带一路”和供给侧改革因素，港口行业良好发展的态势未来将具有极大可持续性。
港口行业的竞争主要体现在具有相同或交叉经济腹地的港口之间的竞争，同一港口群内的港口由于经济腹地往往临近或重叠，竞争相对激烈。上市公司目前主要的竞争对手为湛江港。湛江港同属西南沿海深水良港，其直接腹地为湛江市为主的粤西地区，并辐射西南、华南、华中地区以及东南亚地区；北部湾港口群的直接经济腹地以广西为核心，向外辐射广东、西部地区、泛珠三角以及东南亚等区域，如下图所示：
总体来看，北部湾港口群的直接腹地与湛江港的直接腹地并不重合，在间接
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腹地与湛江港存在一定竞争关系。受益于港口行业良好发展的态势以及区域港口行业良好的经营表现，2017年1-6月，北部湾港口群完成货物吞吐量3.36亿吨，同比增长8.45%，上市公司及湛江港均受益于区域经营向好的大环境，期间内货物吞吐量同比分别增长14.4%及15.3%。港口行业的良好经营表现带动了区域内港口的业绩上升，将有助于提升标的公司持续盈利能力的稳定性。
（3）深化“三港”协同布局有助于标的公司持续盈利能力的稳定性
本次重组将进一步置入“钦北防”三港的优质泊位，未来上市公司将进一步明确三港分工形成资源集中，强化三港协同形成发展集聚，提升港口区域竞争力：防城港区将以大宗散货运输为主，兼顾集装箱运输；集装箱将通过往来钦北防三港的“穿梭巴士”航线向钦州港集中，此外，通过与世界领先的集装箱码头运营商新加坡 PSA国际港务集团的合作，有利于进一步提升钦州港的集装箱吞吐能力，发挥集装箱集聚效应；北海铁山港区将打造辐射桂东南、中南的主通道，搭建西江-铁路-海港物流渠道，并发挥集装箱喂给功能。
在北部湾港区分工的基础上，上市公司将以规划为牵引，突出各港区在功能上的协同，逐步构建环北部湾区域集装箱枢纽。上市公司以信息化为手段，加强智慧港口建设，推动港区信息化操作管理系统的互通共享，实现各港区在运营管理上的协调。
上市公司加强“钦北防”重点港区建设，一方面对现有泊位实施升级改造，另一方面适时推进大型专业化泊位建设，同时积极整合股东在广西地区的优质港口泊位，不断优化港口结构，深化三港协同布局，有助于提升标的公司持续盈利能力的稳定性。
（4）结合目前经营业绩，拟置入标的公司盈利能力明显提升
2017年1-6月，因泊位尚处于投产前期，营业收入未完全覆盖固定成本和费用，钦州盛港期间内净利润为-37.66万元。随着泊位产能的逐步释放，2017年 1-7月钦州盛港的累计营业利润（未经审计）为 283.35万元，2017年 1-9月钦州盛港的累计营业利润（未经审计）为 766.76万元，钦州盛港目前已实现扭亏为盈，盈利能力显著提升。
一般而言，上半年为港口行业淡季，而 2017年上半年防城胜港仍实现了 2,923.29万元的净利润，为 2016年全年净利润的94.55%。2017年 1-9月，防城胜港的净利润（未经审计）为4,581.30万元，已远超2016年全年净利润，经营业绩显著提升，盈利能力逐步恢复。
综上所述，在港口行业良好发展前景及西南沿海地区港口群货物吞吐量快速
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增长的利好因素作用下，拟置入标的公司近期的经营业绩已显著提升，盈利能力明显增强。本次重组完成后，上市公司将强化三港协同形成发展集聚，不断提升港口的区域竞争力，进一步保障拟置入标的公司持续盈利能力的稳定性。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次资产重组事项时，应特别认真地考虑如下各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需取得中国证监会对本次交易方案的核准或相关法律法规所要
求的其他可能涉及的审批或批准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未经核准前本次交易不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易被暂停、中止、取消的风险
本次交易在后续实施过程中还面临着各种不利情形从而导致本次交易存在
被暂停、中止、取消的风险，包括但不限于：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，交易各方可能无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止、取消的风险。
提请投资者关注本次交易被暂停、中止、取消的风险。
三、拟置入标的公司海域使用权证尚未完成权属变更登记的风险
本次拟置入标的公司的主要资产为土地使用权、房产及海域使用权，均是从北部湾港务集团及防城港务集团无偿划转而来，相关资产权属需变更至拟置入标的公司。
截至本报告书签署日，拟置入标的公司的土地使用权及房产的权属变更工作已经完成，海域使用权的权属变更工作正在稳步推进中，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||占标的资|||
||序||||||用海方||用海面积||评估值|||||
||||项目名称||证书号||||||||||权属变更进展|
||||||||||||||产评估值|||
||号||||||式||（公顷）||（万元）|||||
||||||||||||||比例|||
|一、权属变更已获取相关主管部门认可或审核同意||||||||||||||||
|1||钦州港金谷港区勒沟作业区13#、||国海证2016B45070002||港池、蓄水等||0.9393||0.20||0.0001%||1、钦州市人民政府、钦州市海洋局、自治区海洋局及自治区人民政府均已审核同||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||占标的资|||
||序||||||用海方||用海面积||评估值|||||
||||项目名称||证书号||||||||||权属变更进展|
||||||||||||||产评估值|||
||号||||||式||（公顷）||（万元）|||||
||||||||||||||比例|||
|||14#泊位工程项目||200号||||||||||意。后续需进行不动产登记局换证工作。2、预计2个月内完成权属变更。||
|2||北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位工程||国海证2014B45051202733号||建设填海造地||47.8711||6,366.86||3.26%||1、北海市人民政府、北海市海洋局、自治区海洋局及自治区人民政府均已审核同意。后续需进行不动产登记局换证工作。2、预计1个月内完成权属变更。||
|3||北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位工程||国海证2014B45051202749号||港池、蓄水等||5.2831||1.11||0.0006%||||
|4||北海铁山港西港区5号、6号泊位仓储工程||国海证2013B45051201027号||建设填海造地||47.3434||6,249.33||3.20%||||
|5||防 城 港 东 湾403#-407# 泊 位码头工程||国海证2011B45060200714号||建设填海造地||45.778||10,504.90||5.38%||1、自治区海洋局已完成填海项目竣工验收工作，相关换发土地证申请已报至防城港市国土局，防城港市国土局已审核同意，尚待防城港市人民政府审批。后续需进行防城港市国土局土地分宗及权属变更审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、经与防城港市国土局访谈确认：根据审查相关申请材料并结合以往经验，后续换发土地证、土地分宗及权属变更工作不存在障碍。||
|6||防城港件杂货堆场工程||国海证2011B45060200678号||建设填海造地||45.3969||18,318.70||9.38%||||
|7||防城港重箱堆场工程||国海证2011B45060200966号||建设填海造地||47.9785||12,856.41||6.58%||||
|8||防城港空箱堆场工程||国海证2011B45060200979号||建设填海造地||45.3963||25,694.31||13.16%||1、防城港市人民政府、防城港市海洋局及自治区海洋局均已审核同意并报送至自治区人民政府。后续需进行自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计3个月内完成权属变更。||
|9||防城港渔澫港区第四作业区 402号泊位工程||国海证2015B45060202344号||建设填海造地||1.4263||741.12||0.38%||1、防城港市人民政府、防城港市海洋局、自治区海洋局及自治区人民政府均已审核同意。后续需进行不动产登记局换证工作。2、预计1个月内完成权属变更。||
|10||防城港渔澫港区第四作业区 402号泊位工程||国海证2015B45060202357号||港池、蓄水等||3.7737||0.82||0.0004%||||
|小计||||-||-||-||80,733.76||41.35%||-||
|二、权属变更审批流程相对较长，交易对方已出具兜底承诺||||||||||||||||

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||||||||||||||占标的资|||
||序||||||用海方||用海面积||评估值|||||
||||项目名称||证书号||||||||||权属变更进展|
||||||||||||||产评估值|||
||号||||||式||（公顷）||（万元）|||||
||||||||||||||比例|||
|1||钦州港三期工程1#泊位||国海证074500003号||填海、港池||填海：17.131；港池：2.313||8,960.00||4.59%||1、相关申请材料已报至自治区海洋局。后续需进行自治区海洋局成地验收审批、钦州市国土局换发土地证及权属变更审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、北部湾港务集团已出具承诺，将于本次重组资产交割日之后 6 个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，北部湾港务集团将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。||
|2||钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位工程项目||国海证2016B45070002193号||建设填海造地||4.7418||2,612.73||1.34%||||
|3||防城港第四港区401-403 泊位项目||国海证0645002013号||填海||49.6||8,037.01||4.12%||1、该两处海域由上市公司已有泊位与本次重组拟注入泊位共同拥有，因海域证无法分割，故暂时无法开展该两宗海域证的权属变更工作。待完成本次重组及资产整合工作后，实现实际权利人与证载权利人的统一，将立即启动权属变更工作。目前已取得广西国资委对该两宗海域证后续权属变更路径的确认文件。后续需进行防城港市海洋局、防城港市人民政府、自治区海洋局及自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、防城港务集团已出具承诺，将于本次重组资产交割日之后 6 个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，防城港务集团将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。||
|4||防 城 港 东 湾403#-407# 泊 位码头工程||国海证2011B45060200725号||港池、蓄水等||14.8435||9.17||0.0047%||||
|小计||||-||-||-||19,618.91||10.05%||-||
|合计||||-||-||-||100,352.67||51.40%||-||

上述尚未完成权属变更的海域使用权对应的评估值合计为100,352.67万元，占标的资产评估值的比例为51.40%。截至本报告书签署日，占比41.35%的10宗海
域使用权中，7宗海域使用权的权属变更已取得市级海洋局、市级人民政府及自
治区海洋局的审核同意，自治区人民政府将充分参考各级主管部门的审核意见后
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进行批复，3宗海域使用权的权属变更已取得相关主管部门访谈确认，明确后续权属变更工作不存在障碍，综上，该10宗海域使用权的权属变更工作不存在障碍；
占比10.05%的4宗海域使用权的权属变更审批流程相对较长，结合以往权属变更的成功经验，该等海域使用权的权属变更工作不存在实质性障碍，同时交易对方已承诺将于本次重组资产交割日之后6个月内完成，若无法在规定时间内完成，交易对方将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。
虽然上述海域使用权尚处于权属变更登记的过程之中，但其变更登记前也均属于交易对方的控制范围内，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施。
根据拟置入标的公司与交易对方签订的国有资产无偿划转协议，上述海域使用权的权属已由交易对方变更至拟置入标的公司。根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，鉴于该协议已经双方签署并生效，因此拟置入标的公司拥有上述海域使用权的占有、使用、收益的权利，未办理变更登记不影响上述权利。但拟置入标的公司仍存在因海域使用权权属变更登记暂未完成而无法对抗善意第三人的风险。
为了应对上述风险，交易对方已出具承诺：在完成上述资产的权属变更手续之前，不会对上述资产设置限制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产，上述事项不会对拟置入标的公司的生产经营造成不利影响，在此期间如因上述事项而导致上市公司遭受损失的，交易对方承诺将承担赔偿责任。
综上所述，报告期内，权属变更流程较长的4宗海域使用权涉及的泊位收入占拟置入标的公司总收入的比例较低，故该4宗海域使用权尚未完成权属变更对拟置入标的公司的收入及利润不存在实质性影响。此外，交易对方将相关资产无偿划转至拟置入标的公司仅是基于上市公司对三港统筹管理的背景及交易对方税务筹划的原因而进行的。根据相关协议，拟置入标的公司拥有海域使用权的占有、使用、收益的权利，交易对方也已承诺，在权属变更完成之前不会对上述资产设置限制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产。因此，海域使用权未完成权属变更不会对泊位生产经营造成实质性影响。相关变更登记工作已在稳步推进过程中，大部分海域使用权的变更登记工作将在近期完成。海域使用权证尚未完成权属变更登记的事项不会对本次重组造成实质性影响。但拟置入标的公司仍存在因变更登记暂未完成而无法对抗善意第三人的风险，进而导致对本次交易审核带来不利影响，本次重组存在重大不确定性，特此提请投资者关注上述风险。
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四、防城港402#泊位、406#-407#泊位港口经营许可证已到期的风险
防城港402#、406#-407#泊位试运营许可证至 2016年 12月 31日已到期，目前上述泊位正在开展竣工验收工作。针对上述事项，防城港务集团已于 2016年11月29日出具承诺，根据《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》的约定，自本次交易评估基准日至资产交割日的过渡期间，置入资产在运营过程中所产生的损益由防城港务集团承担或享有。因此，在本次交易资产交割日之前，如因上述泊位未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），防城港务集团将承担上述损失；在本次交易资产交割日之后，如上述泊位因未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），防城港务集团将对上市公司进行现金补偿。”
同时，根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局于2017年9月30日出具的《关于防城港胜港码头有限公司402#、406#、407#泊位试运行期间合规性的意见》,具体内容如下：“你公司所拥有的防城港402#、406#、407#泊位其试运行许可证已到期。目前，防城港402#、406#、407#泊位正在积极开展竣工验收等相关工作，并将于短期内完成。为了确保港口正常生产，我局将按照法律法规和有关文件要求，计划于 2017年 12月 31日前办理港口经营许可证。截至目前，我局未发现你公司拥有的上述泊位存在违法违规的情形。”此外，根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局出具的证明，防城胜港报告期内均不存在违反港口管理相关法律、法规的行为，未受到港口行政处罚。
截至本报告书签署日，防城港402#、406#-407#泊位竣工验收工作正在推进中，根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局出具的意见及泊位竣工验收进展，预计在2017年12月31日之前完成竣工验收等工作并取得经营许可证。
综上所述，防城港402#泊位、406#-407#泊位港口经营许可证已到期事项将不会对防城胜港现有业务造成重大不利风险，不构成其港口业务经营的实质性障碍，防城港务集团将承担港口经营许可办理工作的相应费用及因此可能产生的相关赔偿责任。但防城胜港402#、406#-407#泊位经营许可证尚未取得事项仍存在对本次交易审核带来不利影响的可能，本次重组存在重大不确定性，特此提请投资者关注上述风险。
五、拟置入资产评估值增幅较大的风险
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根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2016]第 155号、第154号、第157号），评估基准日，作为本次交易拟置入资产交易作价参考依据的评估值较账面值存在较大比例的增值。其中，钦州盛港100%股权账面值 4,537.55万元，评估值 27,850.31万元，增值率513.77%；北海港兴100%股权账面值19,732.98万元，评估值26,345.92万元，增值率33.51%；防城胜港100%股权账面值25,359.67万元，评估值141,044.27万元，增值率456.18%。
提请投资者注意本次交易标的资产评估值增幅较大的风险。
六、防城港 20万吨码头未取得岸线使用批复的风险
防城胜港所持有的 20万吨码头于 2012年和 2013年间完成了港口竣工验收程序，并取得了港口经营许可证，但截至本报告书签署之日，其尚未取得岸线使用批复。根据《港口经营管理规定》，若该码头泊位应取得岸线，则取得岸线应是该码头泊位能否竣工验收及取得经营许可证的前置条件。20万吨码头既已通过了相关竣工验收，同时也取得了港口经营许可，表明其由于立项时间、建设时间均在正式立法规范之前，未取得岸线的事项并未构成其竣工验收及取得经营许可证的前置条件，也未构成其正常生产经营的障碍。
经广西壮族自治区北部湾经济区和东盟开放合作办公室专函征求自治区沿海岸线使用联合审核组成员（含广西壮族自治区人民政府办公厅、广西壮族自治区发展和改革委员会、广西壮族自治区国土资源厅、广西壮族自治区住房和城乡建设厅、广西壮族自治区交通运输厅、广西壮族自治区旅游发展委员会、广西壮族自治区海洋局、中华人民共和国广西海事局、广西壮族自治区北部湾港口管理局）意见后，广西壮族自治区北部湾经济区和东盟开放合作办公室于 2017年 7月18日出具了《关于同意防城港20万吨级码头及配套航道工程使用岸线的复函》（北部湾办函[2017]472号），确认（20万吨级码头及配套航道工程）项目边界范围清晰，无权属争议，原则同意项目使用岸线长度 462米，建设 1个 20万吨级散货泊位。经独立财务顾问及律师与广西壮族自治区交通运输厅相关主管人员访谈确认：20万吨级码头项目的立项、建设及目前经营均合法合规，相关资产权属清晰。其尚不具备岸线为历史遗留问题，不影响当前及未来项目的正常生产经营。
此外，防城港务集团已就拟置入的20万吨码头的岸线问题出具了相关承诺： “20万吨码头因项目建设当时适用的法律法规和国家政策未就岸线使用审批作出明确规定而未办理岸线审批手续。
本公司确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三
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方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。
如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司遭受主管机关的行政处罚或因停产等而受到直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用，以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准），本公司自前述主管机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起30个自然日内对上市公司进行现金补偿。”
七、上市公司即期回报被摊薄的风险
本次交易后，上市公司将成功整合股东在广西地区的优质泊位资产，改善公司的产业布局，提升公司的持续经营能力。同时，为提高重组项目的整合绩效、推动置入资产的后续建设，公司发行股份募集不超过 168,000万元配套资金用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入等。本次资产重组完成后，一方面，公司总股本规模将较发行前有所扩大；另一方面，置入上市公司的标的资产中存在部分尚未投入运营及部分处于试运营期的泊位，短期内产能尚未充分释放。重组完成后，上市公司存在每股收益下滑及即期回报被摊薄的风险。特此提请投资者关注本次重组摊薄上市公司即期回报的风险。
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第一章本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次重组由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。其中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响前两项交易的实施。
（一）资产置换
上市公司拟置出资产为其所持有的北海北港100%股权及防城北港100%股权；拟置入资产为北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权及防城港务集团持有的防城胜港100%股权。
置出资产中北海北港的资产为海角作业区1#-5#泊位；防城北港的资产为防城港0#、1#-2#泊位以及过渡段。
置入资产中钦州盛港的资产包括大榄坪南作业区7#-8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位；北海港兴的资产包括铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位；防城胜港的资产包括防城港20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位。
其中，上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
上述等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。
（三）发行股份募集配套资金
为提高重组效率，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
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1、深化国有企业改革的政策背景
我国正处于全面深化改革的战略机遇期。作为盘活存量资产的重要环节，深化国有企业改革是经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力。
近年来，按照党的十八届三中全会的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。
2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
2015年 10月 25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
2016年 1月，广西壮族自治区政协十一届四次会议期间，提出了《关于把握机遇创新机制，全面深化我区国资国企改革的提案》，要求将发挥国有控股上市公司资源整合优势，通过增发配股、资产置换、收购等方式，将优质资产注入控股上市公司实现集团整体上市或核心业务资产整体上市，提高证券化水平。
综上所述，本次重组顺应国有企业改革的趋势，是落实中央及地方关于深化国有企业改革要求的积极举措。本次重组是持续推动北部湾港务集团与防城港务集团优质港口泊位资产整体上市的重要举措，有利于上市公司产业结构全面布局，借助资本市场推进战略性重组。
2、“一带一路”的国家战略背景
广西北部湾港口具有突出的区位优势，地处中国-东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域经济合作区域、中越“两廊一圈”合作区域，是“21世纪海上丝绸之路”的重要节点，是构建“一带一路”战略海上运输大通道的关键节点，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、参与国际经济竞争与合作的重要依托，是我国扩大与东盟各国贸易规模，增强与东盟各国经济来往的重要通道。
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2015年3月28日，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”，即“一带一路”建设的整体框架思路。“一带一路”规划给予了广西重要的战略定位，要求“发挥广西与东盟国家陆海相邻的独特优势，加快北部湾经济区和珠江－西江经济带开放发展，构建面向东盟区域的国际通道，打造西南、中南地区开放发展新的战略支点，形成 21世纪海上丝绸之路与丝绸之路经济带有机衔接的重要门户”。因此，本次重组符合国家发展战略，是响应“一带一路”建设的积极举措。
2015年11月22日，中国和东盟十国正式签署了中国-东盟经济圈升级谈判成果文件《中华人民共和国与东南亚国家联盟关于修订〈中国-东盟全面经济合作框架协议〉及项下部分协议的议定书》，中国政府和东盟国家将未来合作的十年定位为“钻石十年”，在相关政策的支持下，广西北部湾经济区的经济实力将持续增强。
3、区域港口一体化的整合背景
在港口行业疲软与同一港口群内恶性竞争的背景下，交通部着力推进区域港口发展一体化进程，促进港口转型升级。2014年，交通部发布《关于推进港口转型升级的指导意见》，支持国有港口企业发展混合所有制经济，鼓励港口企业以资本为纽带进行兼并重组，用市场的作业配置优化整合资源，鼓励大型港口企业从生产经营型管理向资本营运性管理转变。此外，交通部也正在对《全国沿海港口布局规划》（2006年版）进行修编，将涉及到港口整合及港口整体布局等方面内容。
同时，我国港口行业是国家供给侧改革的重要领域，主要工作在于重点推动港口体制改革，加速对低效港口资源整合。我国目前港口整合的主要方式为区域内整合，对港口资源实施整合，统一规划建设。目前各地对港口进行统一规划趋势已显，陆续出现区域级港口管理平台。2015年以来，以宁波-舟山港合并承担浙江省平台为起点，唐山港重组、南京港重组以及本次广西北部湾港口整合均顺应国家区域港口一体化的发展趋势。
广西北部湾港口是我国计划打造的五大沿海港口群之西南沿海港口群的主力港口，是“21世纪海上丝绸之路”的重要节点，主要包括防城港、钦州港和北海港。目前，北部湾港口群在规模方面及吞吐能力方面均不及环渤海地区港口群、长三角地区港口群和珠三角地区港口群。根据中国港口网公布数据，2017年 1-6月北部湾港口群吞吐总量（含外贸货物）累计 3.57亿吨，同期环渤海地区港口群累计超过 25亿吨、长三角地区港口群累计超过 7亿吨，珠三角地区港
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口群累计超过 5亿吨。此外，2016年 3月 1日，广西壮族自治区人民政府办公厅印发的《广西壮族自治区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出“建设北部湾区域性国际航运中心”。因此，本次重组是落实广西北部湾区域内港口整合的具体措施，是上市公司实现规模化、一体化发展的必然举措。
4、打造中国-东盟区域性国际航运中心的公司战略背景
公司本着“立足北部湾，面向东南亚，沟通东中西，服务大西南和东盟自由贸易区”的宗旨，以打造中国-东盟区域性国际航运中心为战略目标，优化北部湾港口功能与布局，全力搭建临港工业平台，为西部大开发和中国-东盟自由贸易区经济发展提供安全、高效、便捷的港口服务。
在区域港口一体化的整合背景下，公司未来将不断推动三港融合的进程，持续推进北部湾港的港口结构布局调整，整合港口资源，形成以区域集装箱枢纽钦州港为中轴，以服务西南区域的防城港和服务华南、中南区域的北海铁山港为两翼的“一轴两翼”格局。
同时，依托北部湾背靠大西南、面向东南亚的特殊区位优势，公司将统筹发展“国内+国外”市场，一方面立足广西，持续深耕云南、贵州、四川和重庆南部等大西南市场；另一方面逐步拓展东南亚市场，开辟货源新市场。
（二）本次交易目的
1、落实国家及自治区发展战略
利用好国家大力推动“一带一路”战略发展契机，建设“大港口”、加强与东盟各国合作、共建“21世纪海上丝绸之路”是建设北部湾经济区的重点，而整合防城港、钦州港和北海港是北部湾经济区港口资源整合、统筹发展的关键。
《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》、《国务院关于进一步促进广西经济社会发展的若干意见》、《广西壮族自治区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等国家及地区发展战略规划文件，对北部湾港的战略定位和发展方向做出了明确的部署和要求。
通过本次交易，北部湾港务集团与防城港务集团进一步将其所拥有的港口泊位资产注入上市公司，有利于北部湾港口群的平台整合、统筹建设以及集约化经营管理，有利于上市公司依靠地域优势扩宽港口业务覆盖范围，实现上市公司整体业务规模的稳步提升。
2、提高上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司将置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的
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低效资产以及部分客运码头泊位，未来将继续集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。
另一方面，上市公司未来可通过统一平台对旗下的泊位进行调配，在更好满足客户需求的同时提升生产效率和盈利水平，有利于上市公司未来的业绩提升，也有助于广西地区港口行业的整体健康、有序发展。
上市公司拟通过本次重组注入优质资产，从而扩大资产规模，改善资产质量并提高行业影响力。本次重组对于公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力等方面具有积极意义。
3、履行相关承诺解决同业竞争
2013年公司进行重大资产重组时签署了一系列避免同业竞争的协议，其中约定了防城港20万吨码头在2013年重大资产重组时签署的《发行股份购买资产协议》生效之日起5年内注入上市公司，其余北部湾港务集团及防城港务集团下属在建未注入的位于广西北部湾区域内的货运泊位在取得正式港口经营许可证后5年内注入上市公司。本次交易完成后，北部湾港务集团及防城港务集团将其所拥有的部分已具备注入条件的位于广西北部湾区域内的货运泊位注入上市公司，履行了上述避免同业竞争的承诺、进一步解决了上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团在本次重组前存在的同业竞争问题。
（三）本次资产重组的必要性和合理性
1、本次交易有利于公司进一步解决与股东间的同业竞争问题
根据公司签署并公告的一系列避免同业竞争协议，公司股东北部湾港务集团及防城港务集团需将旗下广西北部湾区域内货运码头泊位逐步注入上市公司。本次交易是北部湾港务集团及防城港务集团落实避免同业竞争承诺重要举措，有利于进一步解决上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团之间存在的同业竞争问题。
2、本次交易有利于上市公司突出主业
上市公司的主营业务为装卸、堆存等。通过本次交易，上市公司拟置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位。此外，上市公司拟置入位于钦州港、北海铁山港、防城港域的10个码头泊位，将有利于整合股东在广西地区的大中型优质港口泊位资产。拟置入标的公司的主营业务与上市公司的主营业务和未来发展方向相一致，本次交易后，上市公司将更加集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。
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3、本次交易有利于提升上市公司规模效应及运营效率
本次交易完成后，上市公司将获得符合现代港口业发展的优质港口，有利于提升上市公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模，增强上市公司的规模效应和未来的经营实力，提升上市公司的行业地位和影响力。本次注入的泊位与上市公司原有泊位间将形成良好的协同效应,从而使公司能够节约运营成本、提高经济效益和增加市场占有率，有利于公司改善资产结构，实现各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合，促进上市公司的规模效应及运营效率的提升。
4、本次交易的标的资产业绩完全释放后，将有利于提高上市公司的经营业绩，增厚每股收益，保证中小股东权益
本次交易将注入盈利能力较佳的防城港20万吨码头等泊位，交易完成后，上市公司2016年营业收入将增长11.10%至332,680.14万元，净利润将达50,821.17万元，增长2,799.88万元，增幅达5.83%；2017年1-6月营业收入将增长13.00%至165,735.67万元，净利润将达34,351.53万元，增长3,207.34万元，增幅达10.30%。
标的资产中部分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，导致上市公司重组后2016年备考合并基本每股收益将由0.3642元/股摊薄至0.3460元/股，下滑5.01%；2017年1-6月备考合并基本每股收益将由0.2383元/股摊薄至0.2363元/股,下滑0.85%。
未来随着上述泊位进入稳定生产期，预计上市公司基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益预期将有所提升，较2016年上市公司对应指标分别增长34.78%和34.86%，上市公司盈利能力有望提升。
随着本次交易的完成，上市公司的营业收入和净利润水平将有所提升，但由于标的资产中部分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，短期内上市公司的每股收益将被摊薄。未来，随着该部分在建泊位进入稳定生产期，上市公司的每股收益将有望提升。此外，上市公司已根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定的要求，就本次交易中采用市场法评估的无形资产做出补偿安排。本次交易有利于保障中小股东的权益。
综上，本次交易是解决上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团之间存在的同业竞争问题重要举措；有利于突出上市公司主业，具有协同效应和规模效应,有利于促进上市公司运营效率和业绩的提升；能够增加上市公司营业收入和净利润水平，未来随着注入的在建泊位的业绩完全释放，将从根本上提升公司的盈利能力，为广大股东带来长期、稳定的回报，本次交易具有必要性。
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三、本次交易具体方案
本次重组由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。其中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响前两项交易的实施。
（一）资产置换
本公司以拟置出资产与北部湾港务集团和防城港务集团所拥有的拟置入资产的等值部分进行置换。
1、标的资产
（1）拟置出资产：上市公司持有的北海北港100%股权和防城北港100%股权。
北海北港的资产包括：北海海角作业区1#-5#泊位；
防城北港的资产包括：防城港0#、1#-2#泊位以及过渡段。
（2）拟置入资产：北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权，防城港务集团持有的防城胜港100%股权。
钦州盛港的资产包括：钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位；
北海港兴的资产包括：铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位；
防城胜港的资产包括：防城港20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位。
2、交易方式及对象
上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。本次资产置换部分的交易对方为北部湾港务集团和防城港务集团。
3、定价原则及交易价格
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以2016年4月30日为基准日对标的资产价值进行评估。本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2016年4月30日为基准日的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。
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鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（中通桂评报字[2016]第154、155、156、157、158号）有效期截至2017年4月29日，中通诚于2017年4月13日出具了加期评估报告（中通桂评报字[2017]第129、130、131、132、133号）。
以 2016年 12月 31日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为 27,238.10万元、拟置入资产评估值为 198,714.95万元，上述加期评估报告已取得广西国资委的备案批复。本次交易拟置入资产与拟置出资产 2016年 12月 31日等值置换后的差额部分为171,476.85万元，较2016年4月30日的差额部分168,543.97万元仅增长1.74%，差异较小。根据交易双方签订的《资产置换并发行股份购买资产协议》，本次交易的拟置出资产和拟置入资产过渡期内在运营过程中所产生的损益由交易前的股东承担或享有，根据目前未经审计的数据，扣除该因素影响后 2016年 12月 31日等值置换后的差额部分与 2016年 4月 30日对应数据之间的差异较小。以上数据表明本次交易方案中上市公司发行股份购买的标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
为保障上市公司及中小股东的利益，经上市公司与本次交易对方北部湾港务集团、防城港务集团协商确定，本次交易所涉及的标的资产定价仍按照上市公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的具体方案执行，即标的资产仍选用 2016年4月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易作价不变。
根据资产评估机构以2016年4月30日为基准日出具的评估报告，钦州盛港、北海港兴和防城胜港的评估价值分别为 27,850.31万元、26,345.92万元和141,044.27万元，本次重组中拟置入资产的评估价值合计为195,240.50万元；
北海北港和防城北港的评估价值分别为 5,908.55万元和 20,887.98万元，本次重组中拟置出资产的评估价值合计为 26,796.53万元。本次交易价格如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||置入资产交易价格||||||置出资产交易价格|||||||
||交易对方||||缴纳注册||||||缴纳注册资||||置换差额|
||||评估值||||交易价格||评估值||||交易价格|||
||||||资本金||||||本金|||||
|北部湾港务集团||54,196.23||200.00||54,396.23||5,908.55||100.00||6,008.55||48,387.69||
|防城港务集团||141,044.27||100.00||141,144.27||20,887.98||100.00||20,987.98||120,156.29||
|合计||195,240.50||300.00||195,540.50||26,796.53||200.00||26,996.53||168,543.97||

（二）发行股份购买资产
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上述等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。
1、发行股票的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本次发行股份购买资产的交易对方即本次非公开发行的特定对象，包括北部湾港务集团和防城港务集团。
3、交易价格及支付方式
拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为 168,543.97万元，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付，股份来源为上市公司本次非公开发行的新股。
4、发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。本次发行股份的市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价之一，具体计算情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||16.86||15.17||
|前60个交易日||19.62||17.66||
|前120个交易日||20.62||18.56||

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即15.17元/股。根据上市公司2015年年度股东大会通
过的《关于 2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体
股东每 10股派发现金红利 0.62元（含税），公司 2015年度不进行资本公积转
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增股本，上市公司于 2016年 6月 6日实施上述现金红利的派发。根据上市公司2016年年度股东大会通过的《关于2016年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》，上市公司向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税），以资本公积金（股本溢价部分）向全体股东每10股转增3股，共计转增286,213,716股，上市公司于2017年5月22日实施上述现金红利的派发及权益分派。根据上述两次利润分配情况，调整后的发行价格为11.52元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。
5、发行数量
拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为 168,543.97万元，由上市公司向北部湾港务集团及防城港务集团以发行股份的方式进行支付。
本次交易方案中，发行股份支付对价为 168,543.97万元。按照 11.52元/股的发行价格，为支付对价而发行股份数量为146,305,531股，拟购买的资产而发行的股份折股数不足一股的余额计入上市公司的资本公积。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行股份支付对价|||
||交易对方||置换差额（万元）||||发行股数（股）|
||||||（万元）|||
|北部湾港务集团||48,387.69||48,387.69||42,003,200||
|防城港务集团||120,156.29||120,156.29||104,302,331||
|合计||168,543.97||168,543.97||146,305,531||

在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而随之调整。
6、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，同时出现下述情形的，上市公司董事会有
权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格
进行一次调整：
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①深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,736.54点）跌幅超过10%；
②证监会水上运输指数（883160.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月26日）收盘点数（1,629.07点）跌幅超过10%；
③上市公司股票在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 26日）收盘价格（2016年 2月 26日收盘价为 16.38元/股，根据2015年度利润分配情况，收盘价格调整为16.32元/股）跌幅超过10%。
在调价区间内，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）的收盘价格将随之同步调整。根据 2016年度利润分配及资本公积金转增股本情况，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 26日）的收盘价格随之调整为 12.45元/股。
（2）调价基准日
可调价期间内首次满足全部调价触发条件的交易日当日。
（3）调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
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7、上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
8、股份锁定安排
（1）对因本次交易新增持的上市公司股份，北部湾港务集团、防城港务集团承诺如下：
①上市公司于本次交易中向北部湾港务集团、防城港务集团发行的股份自相关股份上市之日起36个月内不得转让，在减值测试及相应补偿完成后方可转让；
②本次交易完成后 6个月内，如上市公司连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，北部湾港务集团、防城港务集团通过本次发行持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月；
③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，北部湾港务集团、防城港务集团不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（2）对于原已持有的上市公司股份,北部湾港务集团、防城港务集团承诺如下：
如本次资产重组顺利完成，北部湾港务集团、防城港务集团于本次交易前已持有的北部湾港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定12个月。
本次发行完成后，由于公司送股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
9、本次发行股份购买资产决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果本次交易于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（三）发行股份募集配套资金
本公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金
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增资入股标的资产部分对应的交易价格。
1、发行股票的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本次资产重组募集配套资金发行股份的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商后确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
4、募集资金金额和发行数量
本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过 168,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，发行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将由公司董事
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会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5、上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
6、股份锁定安排
本次募集配套资金的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次募集配套资金的发行对象由于送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
7、募集配套资金用途
本次拟募集配套资金不超过168,000万元，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入，以提升整合绩效。具体安排如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||预计投资金额||募集资金使用金额||募集资金占比|
|相关中介费用||3,000.00||3,000.00||1.79%||
|置入资产的后续投入||195,421.78||165,000.00||98.21%||
|合计||198,421.78||168,000.00||100.00%||

本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具体使用安排。募集资金不足部分由本公司自筹解决。配套募集资金到位之前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金投资项目建设，待募集资金到位后予以置换。
8、本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（四）标的资产过渡期间损益安排
自本次资产重组评估基准日至资产交割日的过渡期内，置出资产在运营过程
中所产生的损益，由上市公司承担或享有；拟购买资产在运营过程中所产生的损
益分别由北部湾港务集团和防城港务集团承担或享有。
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（五）关于本次发行前滚存利润的安排
北部湾港务集团和防城港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间内公司实现的可供股东分配利润。公司评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
四、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案已经本公司第七届董事会第二十三次会议通过，公司第二十四次会议、第二十七次会议审议通过本次交易的正式方案，并经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，本次交易的交易对方已通过内部决策程序批准此次交易，广西国资委已完成对标的资产评估报告的备案，并出具了《关于同意北部湾港股份有限公司 2016年资产重组方案的批复》（桂国资复［2016］182号），批准了本次重组方案。经股东大会授权，公司第七届董事会第三十三次、第三十四次会议通过调整本次发行股份购买资产调价机制。公司第七届董事会第三十七次会议审议通过调整配套募集资金定价基准日方案，并经公司 2017年第二次临时股东大会审议通过，广西国资委已出具了《关于北部湾港股份有限公司资产重组调整配套募集资金定价机制有关问题的批复》（桂国资复[2017]67号）。公司第七届董事会第四十次会议审议通过了重组报告书等相关议案。本次交易尚需取得中国证监会对本次交易方案的核准或相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或批准。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易标的资产交易价格及发行股份购买资产价格11.52元/股测
算，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变动如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易后||
|||本次交易前||||
|序号|股东|||（不考虑募集配套资金）||
|||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|1|防城港务集团|67,083.51|54.09%|77,513.74|55.90%|
|2|北部湾港务集团|30,624.62|24.69%|34,824.94|25.12%|
|3|其他流通股股东|26,317.81|21.22%|26,317.81|18.98%|
|合计||124,025.94|100.00%|138,656.50|100.00%|

本次交易前，北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团持有上市公司
78.78%的股权；本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，北部湾港务集团
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和防城港务集团合计持有的股份约占上市公司总股本的81.02%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，且社会公众股东持有的股份数占比均不低于10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》对股票上市条件的相关规定。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
2013年公司进行重大资产重组时签署了一系列避免同业竞争的协议，其中约定了防城港20万吨码头在2013年重大资产重组时签署的《发行股份购买资产协议》生效之日起5年内注入上市公司，其余北部湾港务集团及防城港务集团下属在建未注入的位于广西北部湾区域内的货运泊位在取得正式港口经营许可证后5年内注入上市公司。
本次交易是公司大股东北部湾港务集团、防城港务集团继 2015年非公开发行后为履行上述避免同业竞争承诺的又一重要举措。通过本次交易，上市公司将获得钦州港域的大榄坪南作业区7#-8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位；铁山港域西港区的北暮作业区5#-6#泊位；防城港域的 20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位，共计20万吨泊位2个、15万吨泊位2个、7万吨泊位2个、5万吨泊位4个。本次交易完成后，上市公司与控股股东间的同业竞争问题将得到进一步解决。
（三）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司将置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位，未来将继续集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务，改善上市公司资产结构并提升盈利能力。
另一方面，上市公司将通过本次交易成功整合股东在广西地区的大中型优质港口泊位资产。上市公司未来可通过统一平台对旗下的泊位进行调配，在更好满足客户需求的同时提升生产效率和盈利水平，有利于上市公司未来的业绩提升，也有助于广西地区港口行业的整体健康、有序发展。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
从财务指标上看，本次交易完成后，公司的盈利能力、持续经营能力和行业地位将有效提升。本次交易完成后，2016年度及2017年1-6月，公司营业收入分别为 332,680.14万元以及 165,735.67万元，较本次交易前增长11.10%及13.00%；净利润分别由48,021.29万元、31,144.19万元提高至50,821.17万元、 34,351.53万元，分别增长了5.83%、10.30%；2016年度及 2017年 1-6月营业收入与净利润的增长，主要是来自注入标的资产的营业收入与收益。未来，随着
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后续募集资金的投入和拟置入泊位进入稳定生产期，上市公司的盈利能力将进一步提高。
但本次交易完成后仍存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形，该事项已在本报告书“重大事项提示”之“十五、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排”中予以披露说明。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司将与北部湾港务集团、防城港务集团进行资产置换，等值置换后的差额部分由上市公司向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。
本次重组之前，北部湾港务集团和防城港务集团分别持有上市公司24.69%和54.09%股份，本次交易构成关联交易，公司在召开董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟购买资产为钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权和防城胜港100%股权。根据《重组办法》第十四条规定：“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制的，可以认定为同一或者相关资产”。
2017年 7月 7日，上市公司召开第七届董事会第三十八次会议，同意公司以3,219.06万元交易作价购买防城港务集团拥有的防城港401#泊位的部分海域使用权。防城港401#泊位的部分海域使用权与本次交易的标的资产防城胜港100%股权的实际控制人均为防城港务集团，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时应当累计计算相应财务指标。
根据上市公司2016年度审计报告、防城港401#泊位的部分海域使用权评估报告、拟置入资产经审计的财务报表及成交金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||拟置入资产||防城港401#泊|||||||
||项目||||||累计计算金额||上市公司||占比|
||||（本次交易）||位海域使用权|||||||
|资产总额||265,741.40||3,219.06||268,960.46||1,226,421.54||21.93%||
|资产净额||195,540.50||-||195,540.50||738,925.53||26.46%||
|营业收入||38,570.63||-||38,570.63||299,454.15||12.88%||

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注1：根据《重组办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中较高者为准，本次拟置入资产2016年12月31日的资产净额为53,000.36万元，低于交易价格195,540.50万元。
注2：根据《重组办法》的规定，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准，该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准，公司购买的防城港401#泊位部分海域使用权的资产总额为502.17万元，低于交易价格3,219.06万元，该资产不涉及负债，不适用资产净额标准。
根据《重组办法》，本次交易不构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本次重组采取发行股份购买资产方式，本次交易需通过中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为防城港务集团，实际控制人为广西国资委。
2009年10月，北部湾港务集团通过股份无偿划转持有上市公司40.79%股权，成为上市公司控股股东，广西国资委持有北部湾港务集团100%股权，成为上市公司实际控制人。上市公司控制权发生变更距今已超过60个月。
2013年上市公司进行重大资产重组，根据相关规定，该次重大资产重组构成重组上市。该次重大资产重组完成后，上市公司控股股东变更为防城港务集团，防城港务集团持有上市公司62.01%股权，北部湾港务集团持有上市公司27.88%股权。防城港务集团系北部湾港务集团的全资子公司，广西国资委通过北部湾港务集团及防城港务集团合计持有上市公司89.89%股权，仍为上市公司实际控制人。该次重大资产重组完成前后上市公司实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东仍为防城港务集团，持股比例为55.90%，实际控制人仍为广西国资委，其通过北部湾港务集团及防城港务集团对上市公司的持股比例为81.02%。
因此，本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
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第二章上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：北部湾港股份有限公司
成立日期：1996年8月7日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：北部湾港
股票代码：000582
法定代表人：周小溪
注册地址：广西壮族自治区北海市海角路145号
统一社会信用代码：914505001993009073
注册资本：1,240,259,436元
办公地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号港务大厦9层
经营范围：投资兴建港口、码头，装卸管理及服务，交通运输（普通货运），机械加工及修理，外轮代理行业的投资及外轮理货，国内商业贸易（国家有专项规定除外），机电配件、金属材料（政策允许部分）、五金交电化工（危险化学品除外）、建筑材料、装卸材料、渔需品、批发（无仓储）硫酸、硫磺、正磷酸、高氯酸钾、石脑油、氢氧化钠、2-（2-氨基乙氧基）乙醇、煤焦沥青、红磷、黄磷、盐酸、含易燃溶剂的合成树脂[闭杯闪电≤60℃]的批发（凭有效危险化学品经营许可证经营，有效期至 2018年 12月 22日）、化肥的购销，港口旅客运输服务经营，港口拖轮服务，船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水供应；国际、国内航行船舶物料、生活品供应）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、公司历史沿革
（一）公司成立
1988年1月25日，北海新力设立。公司原名为北海新力实业股份有限公司，是经北海市人民政府以“北政函[1987]147号”文批准，由北海市风机厂、北海市印刷厂、北海市造纸厂、北海市技术交流站及北海市烟花炮竹总厂五家单位集资创立，成立时为集体所有制企业，注册资本为200万元，经营范围为主营投资实业项目，如开发人造海鲜品、高能蓄电池、油漆；兼营工业生产原料及产品推
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（二）历次股本变动情况
1、1989年12月，股权结构调整
1989年12月，经北海新力董事会讨论，并经北海市人民政府批准，北海新力进行股权结构调整：北海新力从原投资并占股37.5%的金力蓄电池有限公司退出，同时，将北海新力截至 1989年 12月 31日的全部资产负债交由金力蓄电池有限公司，并由金力蓄电池有限公司负责给原有五家股东单位一定的补偿。原有五家股东各保留北海新力 20万元股本(股金另外投入，共 100万元人民币)；同时，经北海市人民政府以北政函[1989]159号文批准，北海港务管理局以截至1989年12月31日经评估的全部净资产投入北海新力，折为2,980万股国家股，北海市国有资产管理局成为北海新力的国家股股东。北海新力股本总额变更为3,080万股，其中国家股2,980万股，法人股100万股，经营范围变更为港口运输装卸、外轮代理、外轮理货。此次变更完成后公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|北海市国有资产管理局|29,800,000||96.75%||国家股||
|北海市风机厂|200,000||0.65%||法人股||
|北海市印刷厂|200,000||0.65%||法人股||
|北海市造纸厂|200,000||0.65%||法人股||
|北海市技术交流站|200,000||0.65%||法人股||
|北海市炮竹总厂|200,000||0.65%||法人股||
|合计|30,800,000||100.00%||-||

2、1990年，向社会公开发行
1990年1月至3月，经中国人民银行广西北海分行以北银发字［1989］211号文件批复同意，北海新力向社会公开发行总额为2,000万股的个人集资股票，股本总额增至5,080万股，其中国家股2,980万股，法人股100万股，社会公众股2,000万股。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|北海市国有资产管理局|29,800,000||58.66%||国家股||
|北海市风机厂|200,000||0.39%||法人股||
|北海市印刷厂|200,000||0.39%||法人股||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|北海市造纸厂||200,000||0.39%||法人股||
|北海市技术交流站||200,000||0.39%||法人股||
|北海市炮竹总厂||200,000||0.39%||法人股||
|社会公众股东||20,000,000||39.37%||社会公众股||
|合计||50,800,000||100.00%||-||

3、1993年11月，股本结构调整及改制
1993年11月，为使股份制运作规范化，北海新力委托柳州市资产评估事务所对截至至1993年9月30日的资产进行全面评估。北海市国有资产管理局以“北国资字(1993)第 129号”文对评估结果予以确认，以“北国资字(1993)第 131号”文同意将公司非生产经营性资产从净资产总额中剥离出去，以“北国资字 (1993)132号”文核定公司国家股为 4,513万股(其中 1,533万股为土地评估增值后折股)。本次评估结果还获得广西国资委以“桂评认字(1993)043号”文进行确认。至此，北海新力股本总额为6,613万股，其中国家股4,513万股，法人股100万股，社会公众股2,000万股；北海新力同时变更为股份有限公司。
北海新力股本结构调整后，股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|北海市国有资产管理局||45,130,000||68.24%||国家股||
|北海市风机厂||200,000||0.302%||法人股||
|北海市印刷厂||200,000||0.302%||法人股||
|北海市造纸厂||200,000||0.302%||法人股||
|北海市技术交流站||200,000||0.302%||法人股||
|北海市炮竹总厂||200,000||0.302%||法人股||
|社会公众股东||20,000,000||30.24%||社会公众股||
|合计||66,130,000||100.00%||-||

1993年 12月，国家经济体制改革委员会以“体改生字［1993］249号”文件批准北海新力为规范化股份制试点单位。
4、1995年11月，社会公众股上市流通
1995年10月，中国证监会以“证监发审字［1995］60号”文件确认北海新
力股本总额为 66,130,000股，其中国家持股为 45,130,000股，法人持股为
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1,000,000股，社会公众持股为 20,000,000股，并同意北海新力的社会公众股上市流通。经深交所“深证市字[1995]第 21号”文件同意，公司 20,000,000股个人集资股票作为社会公众股于1995年11月2日在深交所挂牌交易，股票简称为：桂新力A（后变更为“北海新力”），股票代码为：0582（后变更为“000582”）。
5、1996年6月，利润分配
经 1995年度股东大会审议通过，1996年 6月，北海新力以 1995年底总股本 66,130,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股，公司总股本增至72,743,000股。分配完成后公司股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|北海市国有资产管理局||49,643,000||68.24%||国家股||
|北海市风机厂||220,000||0.302%||法人股||
|北海市印刷厂||220,000||0.302%||法人股||
|北海市造纸厂||220,000||0.302%||法人股||
|北海市技术交流站||220,000||0.302%||法人股||
|北海市炮竹总厂||220,000||0.302%||法人股||
|社会公众股东||22,000,000||30.24%||社会公众股||
|合计||72,743,000||100.00%||-||

6、1997年5月，利润分配及公积金转增
经 1996年度股东大会审议通过，1997年 5月，北海新力以 1996年底总股本 72,743,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，并以资本公积金每 10股转增股本 8股，北海新力总股本增至 145,486,000股。分配及转增完成后公司股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|北海市国有资产管理局||99,286,000||68.24%||国家股||
|北海市风机厂||440,000||0.302%||法人股||
|北海市印刷厂||440,000||0.302%||法人股||
|北海市造纸厂||440,000||0.302%||法人股||
|北海市技术交流站||440,000||0.302%||法人股||
|北海市炮竹总厂||440,000||0.302%||法人股||
|社会公众股东||44,000,000||30.24%||社会公众股||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|合计||145,486,000||100.00%||-||

7、1999年2月，股权转让
1999年 2月，北海市国有资产管理局将持有的北海新力40%的股份，共计 5,819.44万股转让给中国华能集团公司。转让完成后，北海市国有资产管理局持有北海新力4,109.16万股，占总股本28.24%。转让完成后公司股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|中国华能集团公司||58,194,400||40.00%||国有法人股||
|北海市国有资产管理局||41,091,600||28.24%||国家股||
|北海市风机厂||440,000||0.302%||法人股||
|北海市印刷厂||440,000||0.302%||法人股||
|北海市造纸厂||440,000||0.302%||法人股||
|北海市技术交流站||440,000||0.302%||法人股||
|北海市炮竹总厂||440,000||0.302%||法人股||
|社会公众股东||44,000,000||30.24%||社会公众股||
|合计||145,486,000||100.00%||-||

8、1999年8月，向全体股东配股
经中国证监会“证监公司字〔1999〕38号”文批准，北海新力于 1999年 8月以1998年底总股本145,486,000股为基数，向全体股东按每10股配3股的比例配股，配股价 6元。北海市国有资产管理局以现金认配 12,327,480股，中国华能集团公司以现金认配17,458,320股，流通股股东认配13,200,000股，共募集资金257,914,800元。配股完成后，北海新力股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|中国华能集团公司||75,652,720||40.14%||国有法人股||
|北海市国有资产管理局||53,419,080||28.35%||国家股||
|北海市风机厂||440,000||0.23%||法人股||
|北海市印刷厂||440,000||0.23%||法人股||
|北海市造纸厂||440,000||0.23%||法人股||
|北海市技术交流站||440,000||0.23%||法人股||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|北海市炮竹总厂||440,000||0.23%||法人股||
|社会公众股东||57,200,000||30.35%||社会公众股||
|合计||188,471,800||100.00%||-||

9、2000年，股份转让
2000年 3月，北海市国有资产管理局收购了北海市造纸厂持有的法人股 440,000股，持有股份增至 53,859,080股，占总股本28.58%。同年，因债务纠纷，北海市印刷厂持有的股份440,000股，全部被抵偿给中国东方资产管理公司。
公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|中国华能集团公司||75,652,720||40.14%||国有法人股||
|北海市国有资产管理局||53,419,080||28.58%||国家股||
|北海市风机厂||440,000||0.23%||法人股||
|中国东方资产管理公司||440,000||0.23%||法人股||
|北海市技术交流站||440,000||0.23%||法人股||
|北海市炮竹总厂||440,000||0.23%||法人股||
|社会公众股东||57,200,000||30.35%||社会公众股||
|合计||188,471,800||100.00%||-||

10、2004年 9月，股份转让
2004年9月22日，中国华能集团公司分别与机场投资、高昂交通签订股份转让协议，将其持有的 47,117,950股北海新力国有法人股转让给机场投资、28,534,770股北海新力国有法人股转让给高昂交通，转让价款共计 189,000,000元。国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权〔2004〕1146号”文批准了该次股权转让。2004年12月20日转让完成后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|北海市国有资产管理局||53,859,080||28.58%||国家股||
|机场投资||47,117,950||25.00%||国有法人股||
|高昂交通||28,534,770||15.14%||国有法人股||
|北海市风机厂||440,000||0.23%||法人股||
|北海市技术交流站||440,000||0.23%||法人股||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|北海市炮竹总厂||440,000||0.23%||法人股||
|中国东方资产管理公司||440,000||0.23%||法人股||
|社会公众股东||57,200,000||30.35%||社会公众股||
|合计||188,471,800||100.00%||-||

注：在本次股份转让过程中，机场投资和高昂交通实为代天津德利得集团有限公司持有公司股份。2008年 8月，天津德利得集团有限公司与相关方面签署了协议，终止了原股权代购协议等。就天津德利得集团有限公司实际控制公司期间发生的不规范事项，公司于2011年受到中国证监会行政处罚。目前，公司已完成全面整顿和规范治理。
11、2007年 5月股权分置改革暨以股抵债组合运作
2005年 5月 26日，公司更名为北海市北海港股份有限公司。2006年 4月 27日，北海市国资委、机场投资、高昂交通、风机厂、技术交流站、炮竹总厂（现已改制为北海通用烟花有限公司）共同签署了《关于北海市北海港股份有限公司股权分置改革之协议书》，同意北海港股权分置改革。2007年3月26日，北海港 2007年第一次临时股东大会审议通过了《北海市北海港股权分置改革及以股抵债组合运作方案》。
股权分置改革及以股抵债组合运作方案如下：
北海市国有资产管理局、机场投资、高昂交通、北海市风机厂、北海市技术交流站、北海市通用烟花有限公司（原北海市炮竹总厂，2006年11月1日变更名称）等六家非流通股股东将以其持有的部分北海港股份向实施股权分置改革方案股权登记日登记在册的北海港全体流通股股东做出对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股，对价安排的总额为 18,304,000股。
机场投资承诺为未明确表示同意参加股改的中国东方资产管理公司垫付对价安排 61,352股。代为垫付后，中国东方资产管理公司所持股份如上市流通，应当向垫付人偿还代为垫付的股份，或取得垫付人的同意。
对价支付完成后的首个交易日，公司控股股东北海市国资委（原北海市国有资产管理局）以其持有的 46,349,191股北海港股份代北海港务管理局偿还其对公司的分离核算费用，之后该股份予以注销。对于以股抵债实施后剩余的债务 1,530,031.66元，北海市国资委承诺将在以股抵债方案实施日起 1个月内以现金偿还。
股权分置改革及以股抵债方案实施后，公司股权结构情况如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|机场投资||40,486,665||28.49%||国有法人股||
|高昂交通||24,555,999||17.28%||国有法人股||
|北海市风机厂||378,648||0.27%||法人股||
|北海市技术交流站||378,649||0.27%||法人股||
|北海通用烟花有限公司||378,648||0.27%||法人股||
|中国东方资产管理公司||440,000||0.31%||法人股||
|社会公众股东||75,504,000||53.13%||社会公众股||
|合计||142,122,609||100.00%||-||

12、2009年 1月，股份转让
2009年1月6日，机场投资将其持有的公司4.98%股份登记过户至中国长城资产管理公司。公司第一大股东机场投资持有公司股份由28.49%变更为23.51%，中国长城资产管理公司持有公司4.98%股份，成为公司第三大股东。转让后股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|机场投资||33,408,959||23.51%||国有法人股||
|高昂交通||24,555,999||17.28%||国有法人股||
|中国长城资产管理公司||7,077,706||4.98%||国有法人股||
|中国东方资产管理公司||440,000||0.31%||国有法人股||
|社会公众股东||76,639,945||53.93%||社会公众股||
|合计||142,122,609||100.00%||-||

13、2009年 10月，股份转让
公司原第一、二大股东机场投资、高昂交通将分别持有的公司 33,408,959股、24,555,999股国有法人股股份，合计57,964,958股（占公司总股本40.79%）无偿划转至北部湾港务集团，国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权[2008]1301号”文批准了该次股份无偿划转。
2009年 10月 19日上述股份过户登记手续完成，公司控股股东变更为北部湾港务集团。机场投资在股改中曾代中国东方资产管理公司垫付 61,352股，机
场投资已将该股份权益无偿划转至北部湾港务集团，中国东方资产管理公司所持
股份如上市流通，应向北部湾港务集团偿还该股份。
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上述转让完成后公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|股份数量（股）|持股比例|股份性质|
|北部湾港务集团||57,964,958|40.79%|国有法人股|
|中国长城资产管理公司||7,077,706|4.98%|国有法人股|
|中国东方资产管理公司||440,000|0.31%|国有法人股|
|社会公众股东||76,639,945|53.93%|社会公众股|
|合计||142,122,609|100.00%|-|

14、2013年，重大资产重组
2012年，为解决上市公司与控股股东间的同业竞争问题，公司启动重大资产重组。2013年 11月 18日，中国证监会以“证监许可[2013]1453号”《关于核准北海港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准北海港向北部湾港务集团发行 173,999,966股股份、向防城港务集团有限公司发行516,026,983股股份，购买北部湾港务集团及防城港务集团所持有的港口资产，具体包括防港港务100%股权、钦州市港口（集团）有限责任公司100%股权和北部湾拖船（防城港）有限公司57.57%股权。
截至 2013年 12月 31日，公司总股本变更为 832,149,558股。重组完成后公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|防城港务集团|516,026,983||62.01%||国有法人股||
|北部湾港务集团|231,964,924||27.88%||国有法人股||
|其他股东|84,157,651||10.11%||—||
|合计|832,149,558||100.00%||-||

2014年4月11日，公司更名为北部湾港股份有限公司。
15、2015年，非公开发行股票
2014年，为解决上市公司与控股股东间的同业竞争问题、进一步提升上市公司业务规模、改善上市公司资本结构，公司启动非公开发行股票。2015年 4月 16日，中国证监会以“证监许可[2015]598号”《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过25,900万股新股。
截至2015年6月30日，公司总股本变更为 954,045,720股。非公开发行完
成后公司股权结构如下：
招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||股份数量（股）||持股比例||股份性质|
|防城港务集团|516,026,983||54.09%||国有法人股||
|北部湾港务集团|232,026,276||24.32%||国有法人股||
|其他股东|205,992,461||21.59%||—||
|合计|954,045,720||100.00%||-||

16、2017年 5月，利润分配及公积金转增
经 2016年度股东大会审议通过，2017年 5月，北部湾港以 2016年底总股本954,045,720股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税），以资本公积金（股本溢价部分）向全体股东每 10股转增 3股，共计转增286,213,716股，北部湾港总股本增至1,240,259,436股。分配及转增完成后公司股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|持股比例|股份性质|
||670,835,078|54.09%||
||306,246,239|24.69%||
||263,178,119|21.22%||
||1,240,259,436|100.00%||

（三）目前的股本结构
截至2017年6月30日，公司前十大股东情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||股份数量||持股比例|
|||股东名称|||||
|号||||（股）||（%）|
|1|防城港务集团有限公司||670,835,078||54.09||
|2|广西北部湾国际港务集团有限公司||306,246,239||24.69||
|3|平安大华基金-平安银行-中融国际信托-中融-财富1号结构化集合资金信托||31,693,002||2.56||
|4|国华人寿保险股份有限公司-自有资金||16,468,626||1.33||
|5|长安基金-民生银行-长安荣华2号分级资产管理计划||15,846,501||1.28||
|6|中国华电集团财务有限公司||15,503,930||1.25||
|7|中央汇金资产管理有限责任公司||4,937,660||0.40||
|8|中国证券金融股份有限公司||3,284,298||0.26||
|9|虞茂椽||1,340,870||0.11||

招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||股份数量||持股比例|
||||股东名称|||||
||号||||（股）||（%）|
|10||罗亚平||1,317,470||0.11||
|合计||||1,067,473,674||86.08||

（四）最近六十个月控股权变动情况及最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，本公司最近六十个月内控股股东一直为防城港务集团。由于防城港务集团为北部湾港务集团的全资子公司，因此，公司最近六十个月内控制权未发生变动，实际控制人一直为广西国资委。
公司最近三年不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
三、公司主营业务发展情况
公司的主营业务为装卸堆存、拖轮及港务管理。公司主要经营地为广西北部湾港，具体包括防城港域、钦州港域和北海港域。2015年受港口行业波动影响，公司全年实现净利润40,812.83万元，同比减少33.28%。2016年和2017年1-6月，公司通过精细化管理，加强成本控制，2016年实现净利润48,021.29万元，同比增长17.66%；2017年1-6月实现净利润31,144.19万元，同比增长13.02%。
近年来，公司着力于港口经营管理，通过建设统一调度平台，顺利实现上市公司生产运营一体化，实现防城港、钦州港和北海港融合式发展。同时，公司持续推进北部湾港的港口结构布局调整，整合港口资源，形成以区域集装箱枢纽钦州港为中轴，以服务西南区域的防城港和服务华南、中南区域的北海铁山港为两翼的“一轴两翼”格局。
四、公司主要财务数据
上市公司2015年、2016年的财务数据已经瑞华会计师审计，并出具了“瑞华审字[2016]第45040001号”和“瑞华审字[2017]45040001号”标准无保留意见审计报告。公司2017年1-6月财务报告未经审计。
公司合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
||项目|||||||
||||/2017年1-6月||/2016年度||/2015年度|
|资产总额||1,225,859.55||1,226,421.54||1,235,529.85||
|负债总额||468,104.38||487,496.01||539,929.71||
|所有者权益||757,755.17||738,925.53||695,600.15||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
||项目|||||||
||||/2017年1-6月||/2016年度||/2015年度|
|营业收入||146,663.25||299,454.15||305,473.00||
|利润总额||36,140.75||56,062.00||47,622.26||
|净利润||31,144.19||48,021.29||40,812.83||
|经营活动产生的现金流量净额||51,730.78||110,187.74||47,316.43||
|资产负债率（合并口径）||38.19%||39.75%||43.70%||
|毛利率||39.14%||34.35%||31.12%||
|基本每股收益（元/股）||0.2383||0.3642||0.3179||

五、产权控制关系
截至本报告书签署日，防城港务集团持有本公司670,835,078股，占公司总股本的54.09%，为本公司控股股东。北部湾港务集团持有本公司 306,246,239股，占公司总股本的24.69%。防城港务集团为北部湾港务集团的全资子公司，二者合计持股占公司总股本的78.78%。广西国资委持有北部湾港务集团100%股权，为本公司实际控制人。
本公司产权控制关系如下：
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广西北部湾国际港务集团有限公司
100%
24.69%
防城港务集团有限公司
54.09%
北部湾港股份有限公司
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（一）控股股东概况
本公司控股股东为防城港务集团，防城港务集团的前身为防城港务局。2004年 7月，防城港市人民政府以防政函[2004]56号文批复同意防城港务局改制为防城港务集团，为国有独资公司，具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”。
（二）实际控制人概况
本公司实际控制人为广西国资委，广西国资委是根据广西壮族自治区人民政府授权，代表广西壮族自治区人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构。
六、上市公司处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；
最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
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第三章交易对方基本情况
本次交易的交易对方为北部湾港务集团及防城港务集团，其中北部湾港务集团持有钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权；防城港务集团持有防城胜港100%股权。同时，为提高重组整合绩效，拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过公司本次重组拟购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
一、北部湾港务集团
（一）北部湾港务集团概况
名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：周小溪
注册资本：229,266.972013万元
注册地及主要办公地址：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼
统一社会信用代码：91450000799701739W
成立日期：2007年3月7日
经营范围：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、2007年3月，北部湾港务集团成立
2006年12月1日，广西壮族自治区人民政府出具《广西壮族自治区人民政府关于同意设立广西北部湾国际港务集团有限公司的批复》（桂政函（2006）195号），同意以2005年12月31日为基准日，将防城港务集团有限公司和钦州市港口（集团）有限责任公司等国有产权重组整合设立北部湾港务集团，注册资本为20亿元，性质为国有独资公司。
2007年 3月 6日，广西国资委出具《关于初步核实广西北部湾国际港务集团有限公司净资产的函》，初步核实拟注入北部湾港务集团的净资产合计为2,619,476,129.82元。
招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
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2007年3月7日，广西壮族自治区工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注册号：（企）4500001001924），北部湾港务集团成立，由广西国资委代表自治区人民政府履行出资人职责，公司注册资本20亿元，住所为南宁市民族大道109号广西投资大厦22楼，法定代表人为叶时湘，公司类型为有限责任（国有独资），经营范围为港口建设和经营管理、铁路运输、道路运输（上述项目涉及许可证的，取得相应资质及许可证后方可开展经营活动）。
2007年9月30日，广西国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限公司清产核资资金核实的批复》（桂国资复(2007)185号），确认整体注入北部湾港务集团的防城港务集团有限公司和钦州市港口（集团）有限责任公司截至 2005年12月31日的净资产合计为2,196,469,335.18元。
2007年9月30日，广西正德会计师事务所对本次出资进行了审验，并出具《验资报告》（正德验报字(2006)第（07）052号）证明，截至2007年9月30日，北部湾港务集团已收到广西国资委出资人民币 2,196,469,335.18元，其中注册资本2,000,000,000.00元，剩余196,469,335.18元计入资本公积。
2、2017年1月，北部湾港务集团增资
2016年8月22日，经广西国资委《关于广西桂江有限责任公司整体并入广西北部湾国际港务集团有限公司的通知》（桂国资改革字[2016]57号）批准，同意广西桂江有限责任公司以 2015年 12月 31日经审计的账面净资产注入北部湾港务集团，增加北部湾港务集团注册资本（具体按工商登记注册要求为准），广西桂江有限责任公司整体并入北部湾港务集团，成为北部湾港务集团子公司。
2017年 1月 10日，北部湾港务集团注册资本由 200,000万元变更为229,266.972013万元。
综上，北部湾港务集团的设立及增资已取得相关政府主管部门的批复，在上述设立过程中不存在国有资产流失或出资不实等情形，不影响北部湾港务集团合法有效成立。
北部湾港务集团自设立以来，股权结构未发生变动。
（三）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，经广西壮族自治区人民政府授权，广西国资委持有北部湾港务集团100%股份，是北部湾港务集团的实际控制人。北部湾港务集团的股权结构如下：
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广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广西北部湾国际港务集团有限公司
（四）最近三年主营业务情况
北部湾港务集团的主营业务涵盖港口运营、综合物流、商贸地产、公共事业和投资五大业务板块。目前，北部湾港务集团拥有广西北港物流有限公司、北海诚德镍业有限公司、广西泛海商贸有限公司、广西北港建设开发有限公司、防城港务投资控股有限公司等全资、控股、参股企业 30余家，产品涉及物流、金属加工、机械设备制造、房地产开发等行业。2016年北部湾港务集团实现营业总收入 3,646,272.52万元，同比上升0.34%；实现净利润 58,677.46万元，同比大幅增长。
（五）最近两年主要财务指标
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北部湾港务集团 2016年度《审计报告》（大信审字[2017]第 29-00014号），北部湾港务集团最近两年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度|
|总资产||7,599,904.04||6,763,882.71||
|净资产||2,177,718.95||2,066,769.74||
|营业总收入||3,646,272.52||3,633,745.80||
|净利润||58,677.46||-27,638.95||

（六）最近一年经审计的简要财务报表
根据 2016年度经审计财务数据，北部湾港务集团最近一年简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|流动资产合计||2,330,248.57||
|非流动资产合计||5,269,655.47||
|资产总计||7,599,904.04||
|流动负债合计||3,147,281.08||
|非流动负债合计||2,274,904.02||
|负债合计||5,422,185.10||
|归属于母公司所有者权益合计||1,600,725.38||
|所有者权益合计||2,177,718.95||

2、简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年度|
|营业收入||3,646,272.52||
|营业利润||89,044.95||
|利润总额||101,710.48||
|净利润||58,677.46||
|归属于母公司所有者净利润||45,643.68||

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||282,601.09||
|投资活动产生的现金流量净额||-362,626.66||
|筹资活动产生的现金流量净额||-140,691.48||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-1,888.89||
|现金及现金等价物净增加额||-222,605.94||
|期末现金及现金等价物余额||455,671.65||

（七）主要下属企业
截至2017年6月30日，北部湾港务集团投资的主要一级参、控股公司情况
如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万||直接持|||
||序号||公司||||||经营范围|
||||||元）||股比例|||
||港口泊位相关业务|||||||||
|1||防城港务集团有限公司||30,000||100%||码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；为船舶提供岸电；淡水供应；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；物资供应，水电安装，工业和民用工程施工技术开发，成套机械设备技术开发，金属钢结构和构件制作安装，机械设备及装卸工属具的设计，机械维修；空调、制冷设备的安装及维修；办公自动化设备、计算机及其配件、耗材、五金交电、机电产品（除汽车）、百货、建筑材料、农副产品的销售；房屋、商铺租赁；内部供电；信息系统集成服务。以下项目由分支机构信息中心经营：代办中国移动通信集团广西有限公司防城港分公司手机入网、标准卡销售、代收话费业务；代办广西区电信有限公司防城港市分公司固定电话、小灵通、宽带网业务；对市场的投资及经营管理（限分支机构经营）；市场摊位租赁；市场设施管理；电力销售。||
|2||北部湾港股份有限公司||95,404.57||24.69%||投资兴建港口、码头，装卸管理及服务，交通运输（普通货运），机械加工及修理，外轮代理行业的投资及外轮理货，国内商业贸易（国家有专项规定除外），机电配件、金属材料（政策允许部份）、五金交电化工（危险化学品除外）、建筑材料、装卸材料、渔需品、批发（无仓储）硫酸、硫磺、正磷酸、高氯酸钾、石脑油、氢氧化钠、2-（2-氨基乙氧基）乙醇、煤焦沥青、红磷、黄磷、盐酸、含易燃溶剂的合成树脂[闭杯闪电≤60℃]的批发（凭有效危险化学品经营许可证，有效期至 2018 年 12月22日）、化肥的购销，港口旅客运输服务经营，港口拖轮服务，船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水供应；国际、国内航行船舶物料、生活品供应）。||
|3||广西北部湾邮轮码头有限公司||5,000||90%||对邮轮码头、旅游业、运输业、住宿业的投资（以上项目不含经营），从事国际船舶集装箱运输、国际船舶旅客运输，从事进出中华人民共和国港口的国际客运班轮运输业务，从事北海海滨公园至银滩海上旅客运输，船舶租赁，船舶管理服务，船舶代理。||
|4||北海铁山港务有限公司||1,000||90%||为船舶提供码头设施服务；提供散装货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务、船舶港口服务；港口设施、设备、车辆和器械的租赁、维修服务经营，水电安装，工业和民用工程施工技术开发，机械设备及装卸工属具的设计，自有房屋、商铺租赁。（以上经营范围，涉及需行政许可经营的，凭有效许可证经营；法律法规禁止的，不得经营）||
|5||广西钦州北港石化码头有限公司||2,000||60%||水利和港口工程建设；对建设码头、航道交通基础设施、仓储设施及经营物流业投资（筹建）。||
|6||广西北部湾外轮理货有限公司||500||84%||国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺计量；监装、监卸；货损、箱损检验与鉴定；出具理货单证及理货报告；理货信息咨询等相关业务。||
|7||广西钦州保税港区盛港码头有限公司||100||100%||对港口、码头项目的投资、建设和管理||
|8||北海港兴码头经营有限公司||100||100%||对港口、码头项目的投资、建设和管理||
|物流业务||||||||||

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||||||注册资本（万||直接持|||
||序号||公司||||||经营范围|
||||||元）||股比例|||
|9||广西北港物流有限公司||20,000||100%||国内国际货物运输代理；无船承运业务；代办货物报关报检；集装箱装拼箱及订舱代理；货物仓储代理；国内国际海运租船代理；进出口贸易；铁矿、煤炭、铁合金、生铁、钢坯、耐火材料、炼钢辅料、电器设备及配件的销售；道路货物运输（取得许可后方可按许可范围及有效期限开展经营）；对物流相关行业的投资及管理。||
|10||泛湾物流股份有限公司||5,000||47.06%||装卸、仓储服务；道路普通货物运输；铁路危险货物托运（按资质证核定品类及有效期开展经营）；物流信息策划与技术咨询服务；物流信息系统开发；国内货运代理业务；国际货运代理业务；物流基地投资；商务服务；进出口贸易。||
|金属加工业务||||||||||
|11||北海诚德金属压延有限公司||50,000||67%||不锈钢产品的生产、加工、销售，自营和代理一般商品和技术的进出口（国家限制公司经营和禁止进出口商品和技术除外）。||
|12||北海诚德镍业有限公司||50,000||52%||镍矿、铬矿、镍铬合金及不锈钢产品的生产、加工及自产产品销售，矿产品销售（不含煤炭），自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。||
|13||北海诚德不锈钢有限公司||50,000||35.36%||对不锈钢产品生产项目的投资（不含生产经营），不锈钢产品销售，自营和代理一般商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|14||广西华锡集团股份有限公司||158,859.6492||58.869%||有色金属包括稀有稀贵金属勘探、采矿、选矿、冶炼、加工；锡、锌、锑、铟、铅、银、白砷、镉、硫酸等金属和精矿及其深加工等系列产品的生产经营和进出口；对外投资和矿权经营；固体矿体矿产勘查、开发（采、选、冶）、设计和研究；生产和经营原辅助材料、选矿药剂、机械设备及零配件；建筑工程设计、物业管理服务；餐饮服务、糕点生产；预包装食品批发、零售；日用百货、针织品销售（上述项目在取得相应资质证、安全生产许可证后方可从事经营，国家限制或禁止经营的除外）。||
|15||广西华昇新材料有限公司||10,000||13%||铝矿业产品、石灰石产品、氢氧化铝、氧化铝、铝合金、铝加工产品、碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、煤灰渣、赤泥及其综合利用产品、煤炭脱硫副产品的生产及销售；码头建设、经营；废弃资源综合利用；机械设备及备件、非标设备的制造、安装及检修；勘查设计；道路普通货物运输；新材料技术的开发、咨询、交流、转让、推广服务；本企业产生的废旧物资销售；机械设备、自有房屋租赁。||
|油脂板块||||||||||
|16||广西港青油脂有限公司||30,000||100%||植物蛋白、食用油脂及副产品生产、销售；饲料及饲料添加剂加工、销售；货物进出口贸易（国家法律法规禁止或限制的除外）。||
|17||广西渤海农业发展有限公司||16,400||30%||食用植物油、单一饲料（豆粕）、大豆磷脂油、食品用塑料包装容器工具等制品的生产销售，仓储服务（不含危险化学品、违禁品），机械设备租赁、销售，玉米、小麦、玉米干全酒糟销售。自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。||
|机械设备制造和销售业务||||||||||

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||||||注册资本（万||直接持|||
||序号||公司||||||经营范围|
||||||元）||股比例|||
|18||广西北部湾华东重工有限公司||10,000||45%||机械设备及电子产品批发。||
|商品贸易业务||||||||||
|19||广西北港商贸有限公司||2,500||100%||预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；公开发行国内版图书、报纸、期刊、电子出版物的零售；音像制品零售；针纺织品、服装鞋帽、家用电器、家具、珠宝首饰、乐器、体育用品、钟表眼镜、玩具、照相器材、建筑装修材料、化工产品、五金交电、农副产品、日用百货、化妆品、文化用品、电子产品、通讯器材、工艺品、金银首饰、机电设备、计生用品的购销代理；国际货物运输代理；普通货运；代管房屋再租赁。||
|20||广西泛海商贸有限公司||50,000||100%||自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；煤炭批发经营；无仓储批发的丙烷、丁烷、石脑油、松焦油、煤焦油、松油、丙酮、甲醇、乙醇（酒精）、甲苯、甲基叔丁基醚（MTBE）、丁酮、二甲苯、硫磺、苯酚、硫酸、氢氟酸、磷酸、氢氧化钠（烧碱）、乙酸（以上危险化学品凭编号为“桂南（良）安WH经（乙）字【2015】000039”<危险化学品经营许可证>经营，有效期至2018年9月13日）；化工产品（除危险化学品）；不再分包装菜籽、大豆、化肥、农产品、钢材、不锈钢、矿产品（除国家专控产品）、金属材料及产品（除国家专控产品）、汽车、汽车配件、汽车通讯设备（除国家专控产品）、电子设备（除国家专控产品）、汽车用品、贵金属（除国家专控产品）、五金机械的销售；货物仓储（除危险品及国家有专项规定外）；汽车租赁服务；游艇、运动赛艇、帆板的销售及售后服务（除国家有专项规定外）；原木、木片、胶合板、木质家具、木质装饰材料（凭许可证经营，具体以审批机关核定为准）。||
|21||广西北港电子商务有限公司||2,000||100%||销售并网上提供以下商品和技术的进出口业务销售及管理服务：金属材料及产品、农产品及农副产品、煤及煤炭制品、石油制品（不含原油和成品油及汽油）、化工原料及产品、矿产品、林产品、纺织原料、建筑材料、装饰装潢材料、包装材料、家具、日用百货、针纺织品、办公设备、印刷器材及用品、工艺礼品、电子产品、通讯器材及设备、通信设备、仪器仪表、机电设备及配件、机械设备及配件、五金交电、家用电器、电子设备、橡胶制品、饲料、汽车、汽车配件、汽车通讯设备、汽车用品；汽车租赁服务；游艇、运动赛艇、帆板的销售及售后服务；危险化学品经营（按许可证核定的范围在有效期限内经营）；进出口贸易；预包装食品零售（按许可证核定有效期限开展经营）；木材销售（按许可证核定的范围在有效期限内经营）；投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询服务；会议会展服务；计算机软硬件领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发及自有设备租赁；仓储质押监管服务及物流业的投资与管理；货物运输代理及装卸服务。||
|22||广西泛荣商贸有限公司||5,000||50%||化肥的批发及出口；化工产品、木薯、电子产品、服装批发及进出口业务；危险化学品批发经营（按许可证批准的项目及有效期经营）。||
|投资控股||||||||||

招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万||直接持|||
||序号||公司||||||经营范围|
||||||元）||股比例|||
|23||防城港务投资控股有限公司||10,000||100%||投资与资产管理；除码头以外的其他港口设施经营的投资，港区内货物驳运经营的投资，港口拖轮经营的投资，港内铁路线经营的投资。||
|24||钦州北部湾港务投资有限公司||1,000||100%||港口基础设施建设项目投资；货物包装、装卸、仓储；地磅服务；矿产品、重晶石、高岭土、钢材、机械设备、化肥销售；内外贸集装箱的辅助作业。||
|25||北部湾控股（香港）有限公司||(USD)100||100%||投资与货物国际海运等业务。||
|26||广西北部湾东盟投资有限公司||1,000||95%||项目投资、投资管理、项目投资咨询。||
|27||广西北部湾联合钢铁投资有限公司||100,000||50%||对普碳钢及H型钢产品的生产、加工、销售、运输项目的投资。||
|28||广西钦州保税港区开发投资有限责任公司||1,000||100%||道路和市政工程等基础设施投资建设、码头的投资和经营、区域内公用设施的投资和经营、土地成片开发、房地产开发和仓储、物流、加工等与保税港区相关的业务；提供物业管理、船代、货代等咨询服务。批发兼零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、瓶装酒（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门意见为准）；皮具、工艺礼品、电子产品、九座以上乘用车、消防设备、机电设备销售；代理进出口、转关等货物的报送、报检及相关业务；产品展览及文化交流服务；信息咨询服务；仓储（除危险品）；货物进出口贸易（国家法律法规禁止或限制的除外）；从事公司注册登记机关核准或法律等许可的业务。||
|29||广西中马钦州产业园区金谷投资有限公司||100,000||49%||中马钦州产业园区的土地收购、整理与储备；基础设施投资与建设；对房地产业及建筑业投资；房地产开发经营；物业服务；自有房屋租赁与管理；经授权的中马钦州产业园区的公共设施及其他国有资产经营、管理与维护；园林绿化工程施工、养护及咨询；市政工程设计、施工及咨询；中马钦州产业园污水处理、中水生产等水资源综合利用系统的投资建设与运营维护。||
|房地产开发||||||||||
|30||四川北部湾港投资有限公司||10,000||51%||房地产、工业、物流、商贸、写字楼投资、开发、运营管理；酒店管理。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）||
|其他||||||||||
|31||广西北部湾泛鑫融资性担保有限公司||10,000||100%||贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；兼营诉讼保全担保，投标担保、预付款担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金投资以及经自治区金融办批准的其他业务（凭许可证经营，有效期至2018年11月18日）。||
|32||广西泛华能源有限公司||5,000||51%||电子产品、服装、化肥、化工产品、矿产品、燃料油、煤炭、汽车（除九座以下乘用车）、汽车配件、汽车通讯设备、电子设备、汽车饰品的销售；进出口贸易；汽车租赁服务（出租车业务除外）；游艇、运动赛艇、帆板的销售及售后服务。||

招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万||直接持|||
||序号||公司||||||经营范围|
||||||元）||股比例|||
|33||南宁化工集团有限公司||11,984||100%||水处理剂的开发、生产及利用；化工建筑材料生产（除危险化学品外）；销售：化工原料及产品（除危险化学品）；销售：危险化学品（凭危险化学品经营许可证经营，登记编号：桂南（江）安WH经许字【2014】000014；有效期至2017年04月27日）；普通货运、危险货物运输（2类、3类、4类3项、6类1项、8类、剧毒化学品）（有效期至2018年12月15日）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；铁路专用线共用仓储、装卸、取送车业务；防腐技术咨询，防腐蚀技术工程施工，化工设备工程安装，金属切削用及冷作，电气焊加工；场地、房屋、机械设备的租赁。||
|34||广西大白鲨网络科技有限公司||2,000||51%||计算机、电子、信息科技专业领域内的技术开发、技术服务；计算机网络工程；计算机系统集成；网上经营通信产品及设备、服装鞋帽、针纺织品、日用百货、家用电器、家具、数码电子产品及配件、办公文体用品、珠宝首饰、工艺品、五金制品、机械设备、化工产品、消防器材、建筑及装饰材料、Ⅰ类医疗器械、汽车销售（九座以下乘用车除外）；汽车用品、汽车配件、摩托车配件；进出口贸易；票务代理服务；仓储服务；国内、国际货运代理业务；物流供应链管理及物流方案设计。||
|35||广西北港建设开发有限公司||1,000||100%||房地产开发；房地产投资；房屋及土地租赁；房屋建筑、港口航道、市政公用、道路与桥梁、园林绿化、地基与基础、土石方、建筑装修装饰、钢结构、管道、电力电气工程项目的设计与施工；城市规划编制；建设工程项目管理和技术服务；工程勘察；工程咨询；工程造价咨询；海洋测绘；工程测量；建筑材料见证取样检测、建筑工程专项检测；建筑材料、装饰材料、机械五金、工具维修及零配件、机电产品、环境绿化产品、环境清洁产品、花卉的销售；机械设备租赁；进出口贸易。||
|36||中石化北海液化天然气有限责任公司||59,400||20%||液化天然气接收站及码头的建设与运营；天然气、液化天然气、空气分离产品（氧气、氮气、液氧、液氮、液氩）的销售；液化天然气船、拖船所需淡水等给养的销售（以上项目按照北海市城市管理局文件核准范围经营，国家法律、行政法规禁止的除外）。||
|37||北部湾财产保险股份有限公司||150,000||12.67%||财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务（以上凭保险公司法人许可证经营）。||

（八）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，北部湾港务集团直接持有上市公司24.69%的股份，为上市公司股东。
（九）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
北部湾港务集团及防城港务集团向上市公司推荐的董事为周小溪、黄葆源、谢毅和邹志卫。
（十）北部湾港务集团及其主要管理人员最近五年内受到的处罚和涉及的诉
讼或仲裁情况
招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
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截至本报告书签署日，北部湾港务集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十一）北部湾港务集团及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，北部湾港务集团主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
截至本报告书签署日，北部湾港务集团最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
2016年度，北部湾港务集团下属控股子公司广西华锡集团股份有限公司及其子公司河池五吉有限责任公司因授信到期未能转贷或未能及时按照协商方式完成转贷，造成债务违约，未清偿到期债务金额为 101,929.88万元，双方已签订银团贷款协议并置换上述贷款。除上述情形外，最近5年内，北部湾港务集团不存在其他未按期偿还大额债务的情形；
2017年1月24日，北部湾港务集团因未能履行重组上市时作出的减少关联交易的承诺而收到了中国证监会广西监管局的行政监管措施决定书《关于对广西北部湾国际港务集团有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2017]2号），要求北部湾港务集团在 30日内在中国证监会指定信息披露媒体上，对上述事项的原因、进展及整改计划作出公开详细说明。2017年2月22日，北部湾港务集团作出公开说明，同时经上市公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了优化关联交易承诺的议案，北部湾港务集团已完成了整改，今后将严格规范关联交易和履行优化后的承诺。除上述情形外，最近5年内，北部湾港务集团不存在其他未履行承诺的情形。
二、防城港务集团
（一）防城港务集团概况
名称：防城港务集团有限公司
性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：周小溪
注册资本：30,000万元
注册地及主要办公地址：港口区友谊大道22号
招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）
统一社会信用代码：91450600199362454L
成立日期：1992年8月15日
经营范围：码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；为船舶提供岸电；淡水供应；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；物资供应，水电安装，工业和民用工程施工技术开发，成套机械设备技术开发，金属钢结构和构件制作安装，机械设备及装卸工属具的设计，机械维修；空调、制冷设备的安装及维修；办公自动化设备、计算机及其配件、耗材、五金交电、机电产品（除汽车）、百货、建筑材料、农副产品的销售；房屋、商铺租赁；内部供电；信息系统集成服务。以下项目由分支机构信息中心经营：代办中国移动通信集团广西有限公司防城港分公司手机入网、标准卡销售、代收话费业务；代办广西区电信有限公司防城港市分公司固定电话、小灵通、宽带网业务；对市场的投资及经营管理（限分支机构经营）；市场摊位租赁；市场设施管理；电力销售。
（二）历史沿革
1、防城港务集团成立
2004年7月15日，防城港市人民政府下发《防城港市人民政府关于同意防城港务局改制设立防城港务集团有限公司的批复》（防政函[2004]56号），同意防城港务局改制为防城港务集团有限公司，企业形式为国有独资公司，以原港务局所有资产作为对防城港务集团的出资，改制前所有债权债务和依法缴纳的各种税费全部由改制后设立的防城港务集团享有和负担，原防城港务局承担的港口行政管理职能交由防城港市港口管理局行使。
2004年7月16日，为加快防城港务局改制工作，防城港市财政局出具《关于防城港务局改制为防城港务集团有限公司（国有独资）有关问题的函》，同意防城港务局在净资产中以三亿元作为防城港务集团有限公司的注册资本。
2004年7月16日，防城港市工商行政管理局颁发企业法人营业执照（注册号：（企）4506001000255（1-1）），防城港务集团有限公司成立，由防城港市国有资产监督管理部门代表防城港市人民政府履行出资人职责，公司注册资本三亿元，住所为防城港市港口区友谊大道 22号，法定代表人为叶时湘，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围包括：港口装卸、仓储服务、船舶物资供应、水电安装、港航工程、港口工属具、车船货物运输、货物代理、租船及订舱服务（以上项目涉及许可证得凭许可证经营）。（兼营：五金交电化工（除危险化学品）、机电产品（除汽车）、百货、建筑材料、农副产品、自来水销售（以上项目涉及专项许可证得，待领取许可证后方可经营。）
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之独立财务顾问报告（修订稿）
2004年9月23日，广西祥浩会计师事务对防城港务集团的清产核资结果进行专项审计，并出具《清产核资专项审计报告》（桂祥会事财字(2004)第 471号），防城港务集团截至 2004年 8月 31日的所有者权益为 1,756,089,460.38元。
2006年5月31日，防城港市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于防城港务集团清产核资资金核实的批复》（防国资发（2006）40号）对上述清产核资资金核实结果予以确认。
2006年 10月 18日，广西众益会计师事务所对防城港务局改制设立防城港务集团有限公司的出资进行了审验，并出具《验资报告》（桂众验字（2006）第052号）证明，截至2004年8月31日，防城港务集团已收到国家投入的注册资本合计人民币三亿元，出资方式为净资产。
综上，防城港务集团的改制过程已取得相关政府主管部门的批复，在上述改制过程中不存在国有资产流失或出资不实等情形，不影响防城港务集团合法有效成立。
2、成立以来股权变动
2006年12月1日，广西壮族自治区人民政府出具《广西壮族自治区人民政府关于同意设立广西北部湾国际港务集团有限公司的批复》（桂政函（2006）195号文），同意将防城港务集团100%股权作为出资之一设立北部湾港务集团。
2008年3月10日，防城港市工商行政管理局完成对上述股权变动的变更登记。
截至本报告书签署日，防城港务集团的控股股东为北部湾港务集团，实际控制人为广西国资委，广西国资委是根据自治区人民政府授权，代表区人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构。
（三）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，防城港务集团是北部湾港务集团的全资子公司，广西国资委经自治区人民政府授权，持有北部湾港务集团100%股权，为公司实际控制人，产权控制关系如下：
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之独立财务顾问报告（修订稿）
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广西北部湾国际港务集团有限公司
100%
防城港务集团有限公司
（四）最近三年主营业务情况
防城港务集团的主营业务为货物装卸仓储服务、码头及其他港口设施服务、水电安装等。目前，防城港务集团拥有广西惠禹粮油工业有限公司、防城港中一重工有限公司、汇通物流（防城港）有限公司、防城港中储粮仓储有限公司、广西中燃船舶燃料有限公司等全资、控股、参股临港工业企业 20余家，产品涉及钢铁、粮油加工、物流仓储、能源等行业。
近三年来，防城港务集团业务收入主要来自于港口建设运营、全程物流延伸服务、临港工业投资以及国内外贸易板块。2016年防城港务集团实现营业收入 375,475.74万元，同比减少61.90%；实现净利润 60,319.17万元，同比减少2.42%。
（五）最近两年主要财务指标
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的防城港务集团2016年度《审计报告》（大信桂审字[2017]第00185号），防城港务集团最近两年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度|
|总资产||2,114,386.44||2,588,040.13||
|净资产||1,251,411.39||1,311,744.19||
|营业收入||375,475.74||985,440.35||
|净利润||60,319.17||61,813.49||

（六）最近一年经审计的简要财务报表
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之独立财务顾问报告（修订稿）
根据2016年度经审计财务数据，防城港务集团最近一年简要财务报表如下：1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|流动资产合计||296,956.24||
|非流动资产合计||1,817,430.21||
|资产总计||2,114,386.44||
|流动负债合计||393,256.09||
|非流动负债合计||469,718.96||
|负债合计||862,975.05||
|归属于母公司所有者权益合计||830,207.41||
|所有者权益合计||1,251,411.39||

2、简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年度|
|营业收入||375,475.74||
|营业利润||70,975.64||
|利润总额||71,525.15||
|净利润||60,319.17||
|归属于母公司所有者净利润||36,952.79||

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||261,711.19||
|投资活动产生的现金流量净额||-146,385.97||
|筹资活动产生的现金流量净额||-123,795.24||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-223.49||
|现金及现金等价物净增加额||-8,693.51||
|期末现金及现金等价物余额||150,244.98||

（七）主要下属企业
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截至2017年6月30日，防城港务集团投资的主要一级参、控股公司情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万|||||
||序号||公司||||出资比例||经营范围|
||||||元）|||||
|港口泊位相关业务||||||||||
|1||北部湾港股份有限公司||95,404.57||54.09%||投资兴建港口、码头，装卸管理及服务，交通运输（普通货运），机械加工及修理，外轮代理行业的投资及外轮理货，国内商业贸易（国家有专项规定除外），机电配件、金属材料（政策允许部份）、五金交电化工（危险化学品除外）、建筑材料、装卸材料、渔需品、批发（无仓储）硫酸、硫磺、正磷酸、高氯酸钾、石脑油、氢氧化钠、2-（2-氨基乙氧基）乙醇、煤焦沥青、红磷、黄磷、盐酸、含易燃溶剂的合成树脂[闭杯闪电≤60℃]的批发（凭有效危险化学品经营许可证，有效期至2018年12月22日）、化肥的购销，港口旅客运输服务经营，港口拖轮服务，船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水供应；国际、国内航行船舶物料、生活品供应）。||
|2||防城港云约江码头有限公司||10,000||55%||码头及其他港口设施服务，货物装卸、仓储服务，为船舶提供岸电，淡水供应，港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；海运、陆运、空运进出口货物国际运输代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|3||防城港东湾港油码头有限公司||11,800||51%||对港口、航道、码头项目及相关设施建设的投资；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|4||广西金防港务有限公司||10,000||49%||对港口、码头、仓储、装卸、物流业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|5||防城港胜港码头有限公司||100||100%||对港口、码头项目的投资、建设和管理；提供港口设施，从事货物装卸、仓储（除危险化学品）；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；集装箱业务；机械设备及装卸工属具设计；机械维修。||
|物流仓储业务||||||||||
|6||防城港石油化工产品仓储有限公司||220||55%||储存中转汽油、柴油、重油、燃料油，装卸搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|7||防城港中储粮仓储有限公司||4,500||40%||玉米、稻谷、小麦、食糖、食用油（料）等粮油品种及制成品的收购（凭有效许可证经营）、仓储、销售；货物代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|8||汇通物流（防城港）有限公司||15,000||50%||货物装卸、仓储服务（货类：磷酸、苯酚、冰醋酸、液碱、汽油、柴油、沥青、丁酮、丙酮、异丙醇、甲醇、乙醇、乙二醇、航煤、浓硫酸、石脑油、糖蜜、二甲苯、甲苯）（港区内经营，有效期至2019年8月16日）；化工产品（除危险品）的销售。||

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之独立财务顾问报告（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万|||||
||序号||公司||||出资比例||经营范围|
||||||元）|||||
|粮油加工业务||||||||||
|9||广西日升农业发展有限公司||10,000||100%||农产品种养、冷藏、冷冻、销售、分拣、包装（以上项目除涉及许可的外），一般货物的仓储及其进出口贸易及国内销售（涉及许可的凭有效许可经营）；技术进出口（法律法规禁止的除外，法律法规限制的须取得许可后方可经营）；技术研发推广服务；会议及展览服务；海上国际货运代理、航空国际货运代理、陆路国际货运代理；房地产开发经营（防港用（2014）第B2014-0117号）、厂房租赁与销售代理、商铺租赁与销售代理经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|10||广西惠禹粮油工业有限公司||45,000||31%||生产和销售食用植物油（半精炼、全精炼）（分装）、单一饲料（豆粕）、磷脂产品、膨化大豆粉、食品用塑料包装容器工具等制品；销售化工产品（危险品除外）、农副产品；批发预包装食品兼散装食品；开展仓储业务、自有设备的租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|11||防城港中储粮油脂有限公司||3,000||30%||食用植物油生产、加工、包装、销售；货物进出口贸易。饲料原料销售、饲料销售、养殖技术服务、饲料技术开发。(以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)||
|其他||||||||||
|12||广西北部湾航投投资管理有限公司||5,000||51%||通用飞机的零售、批发、租赁、维修服务；通用飞机零配件仓储、配送、零售、批发、维修服务；自营和代理一般商品和技术的进出口业务；通用航空项目咨询；企业的股权投资管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|13||中海油广西防城港天然气有限责任公司||27,000||49%||对液化天然气接收终端项目、天然气输气管线项目、液化天然气和天然气利用（分布式能源、卫星站、加注站等）项目、液化天然气的存储和气化项目、液化天然气槽车项目的投资；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|14||防城港晶源矿业投资有限公司||44,562.1667||75.27%||矿产品销售（除国家专控），仓储（除危险品），国内普通货物运输代理业务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|15||广西天宝能源有限公司||7,000||100%||石油及其制品项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|16||南宁港强汽车配件销售有限公司||30||100%||汽车配件、汽车轮胎、汽车饰品、润滑油脂的销售。||
|17||广西上思十万山天然矿泉水有限公司||1,000||100%||饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）]生产销售；饮水机、饮水杯销售。||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万|||||
||序号||公司||||出资比例||经营范围|
||||||元）|||||
|18||防城港泰港实业发展有限公司||3,200||35%||装卸、仓储服务（除危险品外）；化肥、不锈钢、金属钢结构和构件、矿产品（除国家专控）、五金交电、化工产品（除危险化学品）、机电产品、百货、建筑材料、农副产品的购销；集装箱拆装箱和修箱服务；农副产品的冷藏；承办海运、陆运、多式联运进出口货物的国内、国际运输代理业务及相关信息咨询服务；货物代理；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|19||防城港港务物业管理有限责任公司||50||18%||住宅区公共设施的管理，自有物业管理，房屋维修、养护，环境清洁、环境绿化，绿化花卉产销，车辆保管，管道疏通，农副产品购销，园林绿化工程，土建维修工程，水电代收代付，建筑工程施工，瓶装液化石油气销售（仅限分支机构“港务液化石油气站”经营）。||
|20||防城港精亿水电安装工程有限公司||2,000||100%||电力工程施工总承包、管道工程专业承包、市政公用工程施工总承包、通信工程施工总承包、消防施工工程专业承包、机电设备安装、工程技术咨询；机械设备的技术开发及维修；金属钢结构制作安装；机械设备及装卸工属具的设计；制冷设备的安装及维修；办公室设备、计算机及其配件、五金交电、机电产品、日用百货、建筑材料、农副产品的销售；信息系统集成服务；电力销售。||
|21||防城港市水务设备检验有限公司||20||30%||水表的计量检定、校准和检测（取得资质证后方可经营）。||

（八）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，防城港务集团持有上市公司54.09%的股份，为上市公司控股股东。
（九）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
北部湾港务集团及防城港务集团向上市公司推荐的董事为周小溪、黄葆源、谢毅和邹志卫。
（十）防城港务集团及其主要管理人员最近五年内受到的处罚和涉及的诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，防城港务集团主要管理人员最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；防城港务集团最近五年内涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||管辖法院|||||履行/|
|序|受理||管辖|||||
|||||案号|原因|诉讼结果||
||||||||执行情|
|号|日期||法院|||||
||||||||况|

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||||||||||||||履行/|
||序||受理||管辖|||||||||
||||||||案号||原因||诉讼结果|||
||||||||||||||执行情|
||号||日期||法院|||||||||
||||||||||||||况|
|1||2016年 1月 29日||广 东省 高级 人民 法院||（2016）粤民初2号||2011年5月4日，被告防城港务集团有限公司作为保管人与债权人中国银行广州天河支行及出质人广东蓝粤能源发展有限公司共同签订《质押监管协议》，约定被告负责监管出质人出质给债权人的煤炭。后因被告违反协议约定未经债权人同意允许出质人提走煤炭，造成债权人在不能收回借款的情况下无法行使质权。后债权人将其享有的对出质人的债权转让给原告中国长城资产管理公司广州办事处。现原告以被告违反《质押监管协议》为由将被告诉至法院，要求被告赔偿其损失共计4.3亿元。||被告提出管辖权异议，异议被广东省高院驳回后向最高人民法院提出上诉，最高人民法院已裁定本案由北海海事法院管辖，目前案件正在移送中。||-||

截至本报告书签署日，防城港务集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚。
（十一）防城港务集团及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，防城港务集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第四章拟置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为北海北港100%股权和防城北港100%股权。
一、北海北港
（一）基本情况
公司名称：北海北港码头经营有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年3月27日
统一社会信用代码：91450500340276214N
注册资本：1,041万元
法定代表人：莫启誉
注册地及主要办公地点：北海市海角路145号（北海港大厦）501-504室
经营范围：船舶港口服务，对码头项目的投资（以上项目不含生产经营），水电安装，工业和民用工程施工技术开发，自有房屋、商铺租赁。
（二）历史沿革
2015年3月27日，北海北港设立，并完成工商登记，注册资本1,041万元人民币。
（三）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，北海北港的出资符合公司章程的相关规定。
上市公司合法拥有北海北港的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（四）最近三年股权转让、增减资或改制的情况
截至本报告书签署日，北海北港设立后不存在股权转让、增减资或改制的情况。
（五）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，北海北港的控股股东为上市公司，持有其100%的股
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权，实际控制人为广西国资委，其股权控制关系如下：
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广西北部湾国际港务集团有限公司
100%
24.69%
防城港务集团有限公司
54.09%
北部湾港股份有限公司
100%
北海北港码头经营有限公司
（六）主营业务情况
经上市公司内部决策，同意将上市公司拥有的海角作业区1#-5#泊位（包括1个2,000吨级泊位和4个1,000吨级泊位）划转至北海北港，2016年上述泊位共完成旅客吞吐量 522,659人次、货物吞吐 550,760吨，2017年 1-6月共完成旅客吞吐量343,153人次、货物吞吐量207,080吨。
海角作业区1#-5#泊位由于吨位较小，已不再符合现代港口运输行业的市场需求，不适于继续开展货运业务。因此北海北港未来将不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途。
（七）最近两年一期的财务数据
北海北港最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
||科目|||||||
||||/2017年1-6月||/2016年度||/2015年度|
|资产总额||949.69||1,087.59||1,003.07||
|负债总额||124.46||210.72||58.86||
|所有者权益||825.23||876.87||944.22||
|营业收入||112.25||197.09||180.95||

招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
||科目|||||||
||||/2017年1-6月||/2016年度||/2015年度|
|利润总额||-53.14||-167.35||-124.08||
|净利润||-53.14||-167.35||-124.08||
|净利润（扣除非经常性损益）||-53.14||-167.35||-124.08||
|资产负债率||13.11%||19.37%||5.87%||
|毛利率||-5.56%||16.25%||-14.09%||

北海北港最近两年一期内不存在非经常性损益情况。
（八）主要下属企业
截至本报告书签署日，北海北港未持有任何公司股权。
（九）资产基本情况
截至本报告书签署日，北海北港已取得不动产权证的土地2宗、房产17处，具体情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||权利人||||||权利性||||||终止日|
||||不动产权证号|||坐落||权利类型||||用途||面积|||
||号|||||||||质||||||期|
|1||桂（2017）北海市不动产权第0044677号||北海北港|北海市海角路226号（港务-7号）||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||作价出资（入股）/自建房||港口码头用地/仓储||宗地面积：47002.3 m2/房屋建筑面积：1052.48m2||2044年5月26日||
|2||桂（2017）北海市不动产权第0044678号||北海北港|北海市海角路226号（港务-9号）||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||作价出资（入股）/自建房||港口码头用地/仓储||宗地面积：47002.3 m2/房屋建筑面积：909m2||2044年5月26日||
|3||桂（2017）北海市不动产权第0044679号||北海北港|北海市海角路226号（港务-11号）||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||作价出资（入股）/自建房||港口码头用地/仓储||宗地面积：47002.3 m2/房屋建筑面积：1027.18m2||2044年5月26日||
|4||桂（2017）北海市不动产权第0044680号||北海北港|北海市海角路226号（港务-27号）||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||作价出资（入股）/自建房||港口码头用地/其它||宗地面积：47002.3 m2/房屋建筑面积：349.92m2||2044年5月26日||
|5||桂（2017）北海市不动产权||北海北港|北海市海角路226||国有建设用地使用权/||作价出资（入||港口码头用地||宗地面积：47002.3 m2/房||2044年5月||

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之独立财务顾问报告（修订稿）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||权利||||||权利性||||||终止日|
||||不动产权证号||||坐落||权利类型||||用途||面积|||
||号||||人||||||质||||||期|
|||第0044681号||||号（港务-12号）||房屋（构筑物）所有权||股）/自建房||/仓储||屋建筑面积：38.89m2||26日||
|6||桂（2017）北海市不动产权第0044682号||北海北港||北海市海角路226号（港务-14号）||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||作价出资（入股）/自建房||港口码头用地/办公||宗地面积：47002.3 m2/房屋建筑面积：258.81m2||2044年5月26日||
|7||桂（2017）北海市不动产权第0044683号||北海北港||北海市海角路226号（港务-15号）||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||作价出资（入股）/自建房||港口码头用地/办公||宗地面积：47002.3 m2/房屋建筑面积：574.44m2||2044年5月26日||
|8||桂（2017）北海市不动产权第0044684号||北海北港||北海市海角路226号（港务-22号）||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||作价出资（入股）/自建房||港口码头用地/办公||宗地面积：47002.3 m2/房屋建筑面积：505.14m2||2044年5月26日||
|9||桂（2017）北海市不动产权第0044685号||北海北港||北海市海角路226号（港务-21号）||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||作价出资（入股）/自建房||港口码头用地/其它||宗地面积：47002.3 m2/房屋建筑面积：725.96m2||2044年5月26日||
|10||桂（2017）北海市不动产权第0044686号||北海北港||北海市海角路226号（港务-37号）||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||作价出资（入股）/自建房||港口码头用地/其它||宗地面积：47002.3 m2/房屋建筑面积：1299.96m2||2044年5月26日||
|11||桂（2017）北海市不动产权第0044687号||北海北港||北海市海角路226号（港务-35号）||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||作价出资（入股）/自建房||港口码头用地/仓储||宗地面积：47002.3 m2/房屋建筑面积：80.3m2||2044年5月26日||
|12||桂（2017）北海市不动产权第0044688号||北海北港||北海市海角路226号（港务-10号）||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||作价出资（入股）/自建房||港口码头用地/仓储||宗地面积：47002.3 m2/房屋建筑面积：38.38m2||2044年5月26日||
|13||桂（2017）北海市不动产权第0044689号||北海北港||北海市海角路226号（港务-25号）||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||作价出资（入股）/自建房||港口码头用地/办公||宗地面积：47002.3 m2/房屋建筑面积：1189.05m2||2044年5月26日||
|14||桂（2017）北海市不动产权第0044690号||北海北港||北海市海角路226号（港务||国有建设用地使用权/房屋（构筑||作价出资（入股）/自||港口码头用地/仓储||宗地面积：47002.3 m2/房屋建筑面积：||2044年5月26日||

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|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||权利||||||权利性||||||终止日|
||||不动产权证号||||坐落||权利类型||||用途||面积|||
||号||||人||||||质||||||期|
|||||||-24号）||物）所有权||建房||||817.08m2||||
|15||桂（2017）北海市不动产权第0044691号||北海北港||北海市海角路226号（港务-13号）||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||作价出资（入股）/自建房||港口码头用地/仓储||宗地面积：47002.3 m2/房屋建筑面积：1026.12m2||2044年5月26日||
|16||桂（2017）北海市不动产权第0044692号||北 海北港||北海市海角 路 226号（港务-32号）||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||作价出资（入股）/自建房||港口码头用地/仓储||宗地面积：47002.3 m2/房屋建筑面积：54.06m2||2044年5月26日||
|17||桂（2017）北海市不动产权第0044705号||北海北港||北海市外沙西路（港务局修船厂-2）||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||作价出资（入股）/其它||港口码头用地/其它||宗地面积：36120.64m2/房屋建筑面积：253.8m2||2044年5月26日||

注：上述表格所列房产面积为证载面积，实际使用及评估面积比证载面积高出 743.89平方米，涉及评估价值82.54万元，对本次交易作价影响较小，同时交易合同中已明确交易对方已充分知悉资产现状并承诺不会因为置出资产目前存在或可能存在的任何资产权属瑕疵要求上市公司承担任何法律责任。
除上述已取得房产证的房屋之外，北海北港仍拥有9处尚未取得房产证的房屋。对此，交易双方已在《资产置换并发行股份购买资产协议》中进行约定，主要内容如下：北部湾港务集团确认，其已充分知悉置出资产目前的权属现状，并同意按照置出资产的现状进行受让，承诺不会因为置出资产或置出标的公司目前存在或可能存在的任何资产权属瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，亦不会因为置出资产或置出标的公司的任何权属瑕疵拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议。
（十）负债基本情况
截至2017年6月30日，北海北港负债经审计的账面价值合计124.46万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2017年6月30日||占比|
|流动负债||||||
|应付账款||84.13||67.59%||
|预收账款||2.76||2.22%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2017年6月30日||占比|
|应付职工薪酬||6.94||5.58%||
|应交税费||4.27||3.43%||
|其他应付款||26.36||21.18%||
|流动负债合计||124.46||100.00%||
|非流动负债||||||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||124.46||100.00%||

（十一）经营许可情况
海角作业区1#-5#在建设时属于在原有经营过程中增加经营设施。根据交通部《关于明确港口经营管理有关问题的通知》第十四条“港口企业在经营过程中，增加经营设施，不超出已经批准经营范围的，不需要重新办理经营许可，但应当按照《规定》第三十条的规定向港口行政管理部门报送新增设施相关信息。”
对此，广西壮族自治区北部湾港口管理局北海分局出具《关于海角作业区码头符合经营许可资质条件的证明》（北港北海函[2016]1号）：“你公司报送的海角作业区码头的相关资料，经我分局审核，符合交通运输部关于新增设施申请办理港口经营许可证的相关文件规定。海角作业区码头符合港口经营许可的资质条件”。
（十二）债务转移情况
本次交易拟置出资产为北海北港100%股权，不涉及债权债务转移事项。
（十三）人员安置情况
本次交易拟置出资产为北海北港100%股权，且遵循“人随资产走”的原则，不涉及人员安置事项。
（十四）其他股东放弃优先购买权情况
北海北港为上市公司的全资子公司，不存在其他股东，不涉及其他股东放弃优先购买权的情况。
（十五）涉及的抵押、质押、诉讼、仲裁等限制转让的情况
截至本报告书签署日，北海北港不存在涉及抵押、质押、诉讼、仲裁等限制
转让的情况。
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（十六）合法合规情况
截至本报告书签署日，北海北港不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
二、防城北港
（一）基本情况
公司名称：防城港北港码头经营有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2016年3月29日
统一社会信用代码：91450602MA5KBL1K14
注册资本：100万元
法定代表人：陈斯禄
注册地址：港口区友谊大道18号
经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理。
（二）历史沿革
2016年3月29日，防城北港设立，并完成工商登记，注册资本100万元人民币。
（三）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，防城北港股东不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
上市公司合法拥有防城北港的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（四）最近三年股权转让、增减资或改制的情况
截至本报告书签署日，防城北港最近三年不存在股权转让、增减资或改制的情况。
（五）控股股东及实际控制人情况
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截至本报告书签署日，防城北港的控股股东为上市公司，持有其100%的股权，实际控制人为广西国资委，其股权控制关系如下：
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广西北部湾国际港务集团有限公司
100%
24.69%
防城港务集团有限公司
54.09%
北部湾港股份有限公司
100%
防城港北港码头经营有限公司
（六）主营业务情况
经上市公司内部决策，同意将上市公司拥有的防城港0#、1#-2#泊位以及过渡段（主要包括3个1万吨级泊位和1个5,000吨级泊位）划转至防城北港。本次重组前，上述泊位主要从事装卸、堆存等业务，主要货物品种为钢铁、农林产品等。
防城港0#、1#-2#泊位以及过渡段由于码头吨位较小，已不再符合现代港口运输行业的效率要求，其业务量相对较少，2013年起年货物吞吐量均维持在 100万吨左右。为提升上市公司资产质量及经营效率，上市公司拟将上述泊位置出至防城港务集团，未来防城港务集团考虑将其转变为客运码头或用作其他功能。
（七）最近两年一期的财务数据
防城北港最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
||科目|||||||
||||/2017年1-6月||/2016年度||/2015年度|
|资产总额||10,026.07||10,298.05||10,162.18||
|负债总额||328.44||336.03||544.18||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|科目|||||||
|||/2017年1-6月||/2016年度||/2015年度|
|所有者权益|9,697.63||9,962.02||9,618.00||
|营业收入|205.14||1,559.63||3,673.16||
|利润总额|-272.19||279.04||794.98||
|净利润|-272.19||209.18||675.73||
|净利润（扣除非经常性损益）|-272.22||209.12||675.73||
|资产负债率|3.28%||3.26%||5.35%||
|毛利率|-85.15%||35.50%||32.01%||

防城北港于2016年及2017年1-6月收到政府补助820.00元及330.00元，为税控开票系统维护费。
（八）主要下属企业
截至本报告书签署日，防城北港未持有任何公司股权。
（九）资产基本情况
截至本报告书签署日，防城北港已取得不动产权证的土地6宗、房产8处，具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||权利||||||权利||||||终止日|
||||不动产权证号||||坐落||权利类型||||用途||面积|||
||||||人||||||性质||||||期|
|1||桂（2017）防城港市不动产权第0004706号||防城北港||港口区富裕路西面||国有建设用地使用权||出让||工业用地||10518.13m2||2062年7月15日||
|2||桂（2017）防城港市不动产权第0004712号||防城北港||港口区建设路兴达码头||国有建设用地使用权||出让||工业用地||12909.82m2||2062年7月15日||
|3||桂（2017）防城港市不动产权第0002858号||防城北港||港口区零号码头等2处||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||出让/自建房||工业用地/工业||共有宗地面积：29841.1m2/房屋建筑面积：138.54m2||2062年7月15日||
|4||桂（2017）防城港市不动产权第0002856号||防城北港||港口区防城港务集团码头第二泊位||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||出让/自建房||工业用地/工业||共有宗地面积：72444.61m2/房屋建筑面积：||2062年7月15日||

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|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||权利||||||权利||||||终止日|
||||不动产权证号||||坐落||权利类型||||用途||面积|||
||||||人||||||性质||||||期|
|||||||||||||||7653.6m2||||
|5||桂（2017）防城港市不动产权第0005921号||防城北港||防城港务集团有限公司作业二区101仓等3处||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||出让/自建房||工业用地/工业、交通、仓储||共有宗地面积：78468.27m2/房屋建筑面积：7299.45m2||2062年7月15日||
|6||桂（2017）防城港市不动产权第0005917号||防城北港||防城港务集团有限公司码头作业二区叉车修理间等2处||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||出让/自建房||工业用地/工业||共有宗地面积：39454.59m2/房屋建筑面积：1215.4m2||2062年7月15日||

除上述已取得房产证的房屋之外，防城北港仍拥有7处尚未取得房产证的房屋。对此，交易双方已在《资产置换并发行股份购买资产协议》中进行约定，主要内容如下：防城港务集团确认，其已充分知悉置出资产目前的权属现状，并同意按照置出资产的现状进行受让，承诺不会因为置出资产或置出标的公司目前存在或可能存在的任何资产权属瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，亦不会因为置出资产或置出标的公司的任何权属瑕疵拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议。
（十）负债基本情况
截至2017年6月30日，防城北港负债经审计的账面价值合计328.44万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目||2017年6月30日||占比|
|流动负债|||||
|应付账款|281.64||85.75%||
|应付职工薪酬|0.59||0.18%||
|应交税费|46.22||14.07%||
|流动负债合计|328.44||100.00%||
|非流动负债|||||
|非流动负债合计|-||-||
|负债合计|328.44||100.00%||

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（十一）经营许可情况
截至本报告书签署日，防城北港下属泊位均已获得港口经营许可证，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||许可单位||证书编号||经营地域||有效期至||发证机关|
|1||防港港务||（桂防）港经证（0056）号||广西北部湾港防城港域渔澫港区过渡段、0#-2#泊位等||2020/8/19||防城港市港口建设管理办公室||

（十二）债务转移情况
本次交易拟置出资产为防城北港100%股权，不涉及债权债务转移事项。
（十三）人员安置情况
本次交易拟置出资产为防城北港100%股权，且遵循“人随资产走”的原则，不涉及人员安置事项。
（十四）其他股东放弃优先购买权情况
防城北港为上市公司的全资子公司，不存在其他股东，不涉及其他股东放弃优先购买权的情况。
（十五）涉及的抵押、质押、诉讼、仲裁等限制转让的情况
截至本报告书签署日，防城北港不存在涉及抵押、质押、诉讼、仲裁等限制转让的情况。
（十六）合法合规情况
截至本报告书签署日，防城北港不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
三、本次资产置出后对上市公司财务指标影响
上市公司剥离的资产、负债、营业收入、利润总额、净利润占上市公司保留资产的比例情况如下：
单位:万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||负债总额||营业收入||利润总额||净利润|
|2017年6月30日/2017年1-6月||||||||||||
|北海北港||949.69||124.46||112.25||-53.14||-53.14||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|防城北港|10,026.07|328.44|205.14|-272.19|-272.19|
|置出资产小计|10,975.76|452.91|317.39|-325.33|-325.33|
|上市公司保留资产|1,214,883.79|467,651.47|146,345.86|36,466.08|31,469.52|
|置出资产占上市公司保留资产的比例|0.90%|0.10%|0.22%|-0.89%|-1.03%|
|2016年12月31日/2016年度||||||
|北海北港|1,087.59|210.72|197.09|-167.35|-167.35|
|防城北港|10,298.05|336.03|1,559.63|279.04|209.18|
|置出资产小计|11,385.64|546.75|1,756.72|111.69|41.83|
|上市公司保留资产|1,215,035.90|486,949.26|297,697.43|55,950.31|47,979.46|
|置出资产占上市公司保留资产的比例|0.94%|0.11%|0.59%|0.20%|0.09%|
|2015年12月31日/2015年度||||||
|北海北港|1,003.07|58.86|180.95|-124.08|-124.08|
|防城北港|10,162.18|544.18|3,673.16|794.98|675.73|
|置出资产小计|11,165.25|603.04|3,854.11|670.90|551.65|
|上市公司保留资产|1,224,364.60|539,326.67|301,618.89|46,951.36|40,261.18|
|置出资产占上市公司保留资产的比例|0.91%|0.11%|1.28%|1.43%|1.37%|

本次拟置出公司对应的资产、负债、营业收入、利润总额、净利润占上市公司保留资产的比例均较小，置出上述资产不会对上市公司未来生产经营和财务指标产生重大影响。
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第五章拟置入资产基本情况
本次交易拟置入资产为钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权及防城胜港100%股权。
一、钦州盛港
（一）基本情况
公司名称：广西钦州保税港区盛港码头有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2016年3月29日
统一社会信用代码：91450001MA5KBK6FXE
注册资本：100万元
法定代表人：何永雷
注册地址：广西钦州保税区八大街1号联检办公大楼A座1111号
经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革
2016年 3月 21日，北部湾港务集团召开 2016年临时董事会第三次会议，同意北部湾港务集团设立钦州盛港，主要用于划入钦州港相关码头、泊位等资产。
2016年3月29日，钦州盛港设立，并完成工商登记，注册资本100万元人民币，法定代表人为何永雷。
广西国资委出具了《关于广西北部湾国际港务集团有限公司设立北海港兴码头经营有限公司等子公司的备案通知》（桂国资规划字[2016]64号），对北部湾港务集团全资成立钦州盛港事项予以备案。
（三）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，钦州盛港股东不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
北部湾港务集团合法拥有钦州盛港的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或
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之独立财务顾问报告（修订稿）
禁止被转让的情形。
（四）最近三年股权转让、增减资或改制的情况
截至本报告书签署日，钦州盛港最近三年不存在股权转让、增减资或改制的情况。
（五）控股股东及实际控制人情况
钦州盛港为北部湾港务集团的全资子公司。北部湾港务集团是钦州盛港的控股股东，广西国资委是钦州盛港的实际控制人。钦州盛港的产权控制关系如下：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广西北部湾国际港务集团有限公司
100%
广西钦州保税港区盛港码头有限公司
（六）最近两年一期的财务数据
1、主要财务数据
钦州盛港最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日/2015年度|
||项目|||||||
||||/2017年1-6月||/2016年度|||
|资产总额||73,754.55||68,698.58||56,646.84||
|负债总额||68,760.95||63,747.52||51,645.02||
|所有者权益||4,993.60||4,951.06||5,001.82||
|营业收入||6,390.16||9,624.05||3,023.81||
|利润总额||-37.66||-180.61||599.28||
|净利润||-37.66||-180.61||599.28||
|净利润（扣除非||-37.87||-180.61||599.28||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
||项目|||||||
||||/2017年1-6月||/2016年度||/2015年度|
|经常性损益）||||||||
|资产负债率||93.23%||92.79%||91.17%||
|毛利率||22.20%||21.70%||42.73%||

钦州盛港2017年1-6月实现营业外收入2,080.00元，为罚款收入。
2、钦州盛港收入成本的确认原则和计量方法
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完成工作的测量确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工程度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
操作中港口劳务采用“一船一结”的办法，在完成相关劳务当日确认收入。
存在跨期作业的情况下，期末按照各船劳务实际完成的工作量确认收入。在确认收入时同时结转相应成本。
3、报告期内钦州盛港收入、成本的主要构成和来源
报告期内钦州盛港的收入主要包括装卸收入、堆存收入和港务管理收入；其中装卸收入为钦州盛港的主要收入来源，占营业总收入的比重超过9成；钦州盛港的成本主要包括固定资产折旧、动力及照明、租赁费、外付劳务费、人工分摊成本等。
（七）主要下属企业
截至本报告书签署日，钦州盛港未持有任何公司股权。
（八）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
（1）土地使用权情况
截至本报告书签署日，钦州盛港已取得不动产权证的土地1宗，具体情况如
下：
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||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||权利人|||||权利||||||终止日|
||不动产权证号|||坐落||权利类型||||用途||面积|||
|||||||||性质||||||期|
|桂（2017）钦州市不动产权第0003679号||钦州盛港||广西钦州保税港区二号路西面|国有建设用地使用权||出让||港口码头用地||490414.76m2||2064年4月13日||

（2）海域使用权情况
截至本报告书签署日，钦州盛港所运营泊位涉及的海域使用权共3宗，已取得海域使用权证，相关权属变更工作正在进行中，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||占标的资|||
||序|||||用海方式||用海面积||评估值|||||
||||项目名称||证书号|||||||||权属变更进展|
|||||||||||||产评估值|||
||号|||||||（公顷）||（万元）|||||
|||||||||||||比例|||
|1||钦州港三期工程1#泊位||国海证074500003号||填海、港池|填 海 ：17.131；港池：2.313||8,960.00||4.59%||1、相关申请材料已报至自治区海洋局。后续需进行自治区海洋局成地验收审批、钦州市国土局换发土地证及权属变更审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、北部湾港务集团已出具承诺，将于本次重组资产交割日之后6个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，北部湾港务集团将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。||
|2||钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位工程项目||国海证2016B45070002193号||建设填海造地|4.7418||2,612.73||1.34%||||
|3||钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位工程项目||国海证2016B45070002200号||港池、蓄水等|0.9393||0.20||0.0001%||1、钦州市人民政府、钦州市海洋局、自治区海洋局及自治区人民政府均已审核同意。后续需进行不动产登记局换证工作。2、预计2个月内完成权属变更。||

2、经营许可证及涉及的相关批复取得情况
（1）经营许可证
截至本报告书签署日，钦州盛港拥有的港口经营许可情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||许可单位||证书编号||经营地域||有效期至||发证机关|
|1||钦州盛港||（桂钦）港经||广西北部湾港钦州港域大榄||2017年11月30||广西壮族自||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可单位||证书编号||经营地域||有效期至||发证机关|
|||证（0095）号||坪南作业区7#-8#泊位；勒沟作业区13#-14#泊位||日||治区北部湾港口管理局||

（2）涉及的相关批复
截至本报告书签署日，钦州盛港已取得的相关主管部门批复情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||泊位||项目审批/备案号||项目环境影响报告批复||岸线使用批复|
|1|钦州大榄坪南作业区7#-8#泊位||桂发改交通[2009]510号||桂环管字[2009]206号||交规划函[2016]570号||
|2|金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位||桂发改交通[2013]585号||桂环审[2012]133号||交规划函[2014]967号||

3、资产权属情况
截至本报告书签署日，钦州盛港相关资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情况。
4、主要负债情况
截至2017年6月30日，钦州盛港经审计的负债账面价值合计 68,760.95
万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2017年6月30日||占比|
|流动负债||||||
|应付账款||5,460.86||7.94%||
|应付职工薪酬||1.40||0.00%||
|应交税费||24.71||0.04%||
|应付利息||135.28||0.20%||
|其他应付款||16,158.70||23.50%||
|流动负债合计||21,780.95||31.68%||
|非流动负债||||||
|长期借款||46,980.00||68.32%||
|非流动负债合计||46,980.00||68.32%||
|负债合计||68,760.95||100.00%||

5、或有负债情况
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截至本报告书签署日，钦州盛港不存在或有负债。
6、对外担保情况
截至本报告书签署日，钦州盛港不存在对外担保情况。
（九）诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本报告书签署日，钦州盛港不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在因涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
（十）债权债务转移情况
本次交易拟置入资产为钦州盛港100%股权，不涉及债权债务转移事项。
（十一）人员安置情况
本次交易拟置入资产为钦州盛港100%股权，且目前钦州盛港所拥有的港口泊位均已委托给上市公司进行经营管理，不涉及人员安置事项。
（十二）其他股东放弃优先购买权情况
钦州盛港为北部湾港务集团的全资子公司，不存在其他股东，不涉及其他股东放弃优先购买权的情况。
二、北海港兴
（一）基本情况
公司名称：北海港兴码头经营有限公司
企业性质：一人有限责任公司
成立日期：2016年3月30日
统一社会信用代码：91450512MA5KBKN800
注册资本：100万元
法定代表人：何永雷
注册地址：广西北海市铁山港区兴港镇金港大道1号501-503室
经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革
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2016年 3月 21日，北部湾港务集团召开 2016年临时董事会第三次会议，同意北部湾港务集团设立北海港兴，主要用于划入铁山港相关码头、泊位等资产。
2016年3月30日，北海港兴设立，并完成工商登记，注册资本100万元人民币，法定代表人为何永雷。
广西国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限公司设立北海港兴码头经营有限公司等子公司的备案通知》（桂国资规划字[2016]64号），对北部湾港务集团全资成立北海港兴事项予以备案。
（三）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，北海港兴股东不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
北部湾港务集团合法拥有北海港兴的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（四）最近三年股权转让、增减资或改制的情况
截至本报告书签署日，北海港兴最近三年不存在股权转让、增减资或改制的情况。
（五）控股股东及实际控制人情况
北海港兴为北部湾港务集团的全资子公司。北部湾港务集团是北海港兴的控股股东，广西国资委是北海港兴的实际控制人。北海港兴的产权控制关系如下：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广西北部湾国际港务集团有限公司
100%
北海港兴码头经营有限公司
招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
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（六）最近两年一期的财务数据
北海港兴最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日|2015年12月31日/2015年度|
||项目||||||
||||/2017年1-6月||/2016年度||
|资产总额||47,521.53||47,021.18||32,579.49|
|负债总额||27,719.47||27,206.93||15,000.00|
|所有者权益||19,802.05||19,814.25||17,579.49|
|营业收入||-||-||-|
|利润总额||-12.20||-22.31||-11.95|
|净利润||-12.20||-22.31||-11.95|
|净利润（扣除非经常性损益）||-12.20||-22.31||-11.95|
|资产负债率||58.33%||57.86%||46.04%|

北海港兴最近两年一期内不存在非经常性损益情况。
截至2017年6月30日，北海港兴尚未投入运营，最近两年一期未产生营业收入及营业成本。
（七）主要下属企业
截至本报告书签署日，北海港兴未持有任何公司股权。
（八）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
截至本报告书签署日，北海港兴所运营泊位涉及的海域使用权共3宗，均已取得海域使用权证，相关权属变更工作正在进行中，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||占标的资产评估值比例|||
||序||||||用海方||用海面积||评估值|||||
||||项目名称||证书号||||||||||权属变更进展|
||号||||||式||（公顷）||（万元）|||||
|1||北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位工程||国海证2014B45051202733号||建 设 填海造地||47.8711||6,366.86||3.26%||1、北海市人民政府、北海市海洋局、自治区海洋局及自治区人民政府均已审核同意。后续需进行不动产登记局换证工作。2、预计1个月内完成权属变更。||
|2||北海港铁山港西港区北暮作业区||国海证2014B4505120||港池、蓄水等||5.2831||1.11||0.0006%||||

招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||占标的资||
||序||||||用海方||用海面积||评估值||||
||||项目名称||证书号|||||||||权属变更进展|
||||||||||||||产评估值||
||号||||||式||（公顷）||（万元）||||
||||||||||||||比例||
|||5#、6#泊位工程||2749号|||||||||||
|3||北海铁山港西港区 5 号、6 号泊位仓储工程||国海证2013B45051201027号||建 设 填海造地||47.3434||6,249.33||3.20%|||

2、涉及的相关批复取得情况
截至本报告书签署日，北海港兴已取得的相关主管部门批复情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目审批/备||项目环境影响报告|||
||序号||泊位||||||岸线使用批复|
||||||案号||批复|||
|1||北海港铁山港西港区北暮作业区5号、6号泊位||桂发改交通[2016]825号||桂环审[2013]27号||交规划发[2013]571号||

3、资产权属情况
截至本报告书签署日，北海港兴相关资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情况。
4、主要负债情况
截至 2017年 6月 30日，北海港兴经审计的负债账面价值合计 27,719.47万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2017年6月30日||占比|
|流动负债||||||
|应付账款||8,305.01||29.96%||
|应付职工薪酬||0.11||0.00%||
|应交税费||9.87||0.04%||
|应付利息||61.24||0.22%||
|其他应付款||4,796.25||17.30%||
|流动负债合计||13,172.47||47.52%||
|非流动负债||||||
|长期借款||14,547.00||52.48%||
|非流动负债合计||14,547.00||52.48%||

招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2017年6月30日||占比|
|负债合计||27,719.47||100.00%||

5、或有负债情况
截至本报告书签署日，北海港兴不存在或有负债。
6、对外担保情况
截至本报告书签署日，北海港兴不存在对外担保情况。
（九）诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本报告书签署日，北海港兴不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在因涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
（十）债权债务转移情况
本次交易拟置入资产为北海港兴100%股权，不涉及债权债务转移事项。
（十一）人员安置情况
本次交易拟置入资产为北海港兴100%股权，且遵循“人随资产走”的原则，不涉及人员安置事项。
（十二）其他股东放弃优先购买权情况
北海港兴为北部湾港务集团的全资子公司，不存在其他股东，不涉及其他股东放弃优先购买权的情况。
三、防城胜港
（一）基本情况
公司名称：防城港胜港码头有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2016年3月30日
统一社会信用代码：91450602MA5KBL1N6N
注册资本：100万
法定代表人：何永雷
注册地址：港口区友谊大道集团公司新办公楼
招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）
经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理；提供港口设施，从事货物装卸、仓储（除危险化学品）；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；集装箱业务；机械设备及装卸工属具设计；机械维修。
（二）历史沿革
2016年 3月 21日，北部湾港务集团召开 2016年临时董事会第三次会议，同意北部湾港务集团全资子公司防城港务集团设立防城胜港，主要用于划入防城港相关码头、泊位等资产。
2016年3月30日，防城胜港设立，并完成工商登记，注册资本100万元人民币，法定代表人为何永雷。
广西国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限公司设立北海港兴码头经营有限公司等子公司的备案通知》（桂国资规划字[2016]64号），对北部湾港务集团全资成立防城胜港事项予以备案。
（三）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，防城胜港股东不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
防城港务集团合法拥有防城胜港的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（四）最近三年股权转让、增减资或改制的情况
截至本报告书签署日，防城胜港最近三年不存在股权转让、增减资或改制的情况。
（五）控股股东及实际控制人情况
防城胜港为防城港务集团的全资子公司，防城港务集团是防城胜港的控股股东，广西国资委是防城胜港的实际控制人。防城胜港的产权控制关系如下：
招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广西北部湾国际港务集团有限公司
100%
防城港务集团有限公司
100%
防城港胜港码头有限公司
（六）最近两年一期的财务数据
1、主要财务数据
防城胜港最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日/2015年度|
||项目|||||||
||||/2017年1-6月||/2016年度|||
|资产总额||172,173.87||150,021.64||152,027.44||
|负债总额||140,897.16||121,786.60||131,187.00||
|所有者权益||31,276.70||28,235.05||20,840.45||
|营业收入||15,705.19||28,946.58||37,714.77||
|利润总额||3,212.41||3,397.67||12,856.92||
|净利润||2,923.29||3,091.88||10,928.38||
|净利润（扣除非经常性损益）||2,921.29||3,091.88||10,928.38||
|资产负债率||81.83%||81.18%||86.29%||
|毛利率||39.30%||37.04%||50.63%||

防城胜港2017年1-6月实现营业外收入22,000.00元，为罚款收入。
2、防城胜港收入成本的确认原则和计量方法
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完成工作的测量确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工程度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
操作中港口劳务采用“一船一结”的办法，在完成相关劳务当日确认收入。
存在跨期作业的情况下，期末按照各船劳务实际完成的工作量确认收入。在确认收入时同时结转相应成本。
3、报告期内防城胜港收入、成本的主要构成和来源
报告期内防城胜港的收入主要包括装卸收入、堆存收入、港务管理收入；防城胜港的成本主要包括固定资产折旧、动力及照明、租赁费、外付劳务费等。
（七）主要下属企业
截至本报告书签署日，防城胜港未持有任何公司股权。
（八）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
（1）土地使用权及房屋所有权情况
截至本报告书签署日，防城胜港已取得不动产权证的土地1宗、房产9处，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||权利||||||权利||||||终止日|
||不动产权证号||||坐落||权利类型||||用途||面积|||
||||人||||||性质||||||期|
|桂（2017）防城港市不动产权第0004301号||防城胜港||防城港作业区等9处||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||出让/自建房||港口码头用地/其它||共有宗地面积：498398.19m2/房屋建筑面积：3778.39m2||2061年12月29日||

截至本报告书签署日，防城胜港不存在未办理产权证房产，且上述房产权利人均为防城胜港。上述房产无权属瑕疵，不存在现实及潜在的纠纷和争议，对本次交易和公司生产经营不产生实质性影响。
（2）海域使用权情况
招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告书签署日，防城胜港所运营泊位涉及的海域共8宗，均已取得海域使用权证，相关权属变更工作正在进行中，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||占标的资|||
||序||||||用海||用海面积||评估值|||||
||||项目名称||证书号||||||||||权属变更进展|
||||||||||||||产评估值|||
||号||||||方式||（公顷）||（万元）|||||
||||||||||||||比例|||
|1||防城港东湾403#-407#泊位码头工程||国海证2011B45060200714号||建 设填 海造地||45.778||10,504.90||5.38%||1、自治区海洋局已完成填海项目竣工验收工作，相关换发土地证申请已报至防城港市国土局，防城港市国土局已审核同意，尚待防城港市人民政府审批。后续需进行防城港市国土局土地分宗及权属变更审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、经与防城港市国土局访谈确认：根据审查相关申请材料并结合以往经验，后续换发土地证、土地分宗及权属变更工作不存在障碍。||
|2||防城港件杂货堆场工程||国海证2011B45060200678号||建 设填 海造地||45.3969||18,318.70||9.38%||||
|3||防城港重箱堆场工程||国海证2011B45060200966号||建 设填 海造地||47.9785||12,856.41||6.58%||||
|4||防城港第四港 区401-403 泊位项目||国海证0645002013号||填海||49.6||8,037.01||4.12%||1、该两处海域由上市公司已有泊位与本次重组拟注入泊位共同拥有，因海域证无法分割，故暂时无法开展该两宗海域证的权属变更工作。待完成本次重组及资产整合工作后，实现实际权利人与证载权利人的统一，将立即启动权属变更工作。目前已取得广西国资委对该两宗海域证后续权属变更路径的确认文件。后续需进行防城港市海洋局、防城港市人民政府、自治区海洋局及自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、防城港务集团已出具承诺，将于本次重组资产交割日之后 6 个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，防城港务集团将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工||
|5||防城港东湾403#-407#泊位码头工程||国海证2011B45060200725号||港池、蓄 水等||14.8435||9.17||0.0047%||||

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|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||占标的资|||
||序||||||用海||用海面积||评估值|||||
||||项目名称||证书号||||||||||权属变更进展|
||||||||||||||产评估值|||
||号||||||方式||（公顷）||（万元）|||||
||||||||||||||比例|||
|||||||||||||||作后，上市公司以现金方式予以归还款项。||
|6||防城港空箱堆场工程||国海证2011B45060200979号||建 设填 海造地||45.3963||25,694.31||13.16%||1、防城港市人民政府、防城港市海洋局及自治区海洋局均已审核同意并报送至自治区人民政府。后续需进行自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计3个月内完成权属变更。||
|7||防城港渔澫港区第四作业区 402 号泊位工程||国海证2015B45060202344号||建 设填 海造地||1.4263||741.12||0.38%||1、防城港市人民政府、防城港市海洋局、自治区海洋局及自治区人民政府均已审核同意。后续需进行不动产登记局换证工作。2、预计1个月内完成权属变更。||
|8||防城港渔澫港区第四作业区 402 号泊位工程||国海证2015B45060202357号||港池、蓄 水等||3.7737||0.82||0.0004%||||

2、经营许可证及涉及的相关批复取得情况
（1）经营许可证
截至本报告书签署日，防城胜港拥有的港口经营许可情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||许可单位||证书编号||经营地域||有效期至||发证机关|
|1||防城胜港||（桂防）港经证（0002）号||广西北部湾港防城港域渔澫港区20万吨级码头||2019/5/24||广西壮族自治区北部湾港口管理局||
|2||防城胜港||（桂防）港经证（0078）号||广西北部湾港防城港渔澫港区第四作业区402#泊位||2016/12/31||广西壮族自治区北部湾港口管理局||
|3||防城胜港||（桂防）港经证（0080）号||广西北部湾港防城港域渔澫港区东湾406#-407#泊位||2016/12/31||广西壮族自治区北部湾港口管理局||

①办理延期或取得经营许可证的最新进展、预计办理完毕的时间
根据《港口经营管理规定》第六条：“从事港口经营，应当申请取得港口经
营许可”、第十二条：“申请从事港口经营，应当提交下列相应文件和资料……
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（三）港口码头、库场、储罐、污水处理等固定设施符合国家有关规定的竣工验收合格证明”；根据《港口工程竣工验收办法》第八条：“需要试运行经营的港口设施，应当符合《港口经营管理规定》规定的试运行经营条件，并取得试运行经营期的港口经营许可。试运行经营期内符合竣工验收条件的港口工程，应当及时办理港口工程竣工验收手续。”
2016年 10月 12日，广西壮族自治区北部湾港口管理局颁发《中华人民共和国港口经营许可证》[（桂防）港经证（0078）号]，本次交易拟注入公司的广西北部湾港防城港域渔澫港区第四作业区402#泊位的试运行期限至 2016年 12月31日；2016年10月12日，广西壮族自治区北部湾港口管理局颁发《中华人民共和国港口经营许可证》[（桂防）港经证（0080）号]，本次交易拟注入公司的广西北部湾港防城港域渔澫港区东湾406#-407#泊位的试运行期限至 2016年12月31日。
目前，防城港402#、406#-407#泊位的建设已完成，符合竣工验收条件，正在办理港口工程竣工验收手续，待竣工验收工作完成后即可申请港口经营许可证。
截至本报告书签署日，相关竣工验收工作进度如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||程序||402#泊位||406#泊位||407#泊位|
|一||交工验收||已完成||已完成||已完成||
|||通航核查||已完成||已完成||已完成||
|二||安全验收||已完成||已完成||已完成||
|||档案验收||已完成||已完成||已完成||
|||环保验收||目前自治区环保厅正在履行环保验收审批程序||已完成||已完成||
|||消防验收||目前正推进消防验收工作||||||
|||竣工验收质量评定||已完成||已完成||已完成||
|||决算审计报告||已组织完成结算审批相关材料，仅需履行集团内部审批程序即可出具决算审计报告||||||
|三||竣工验收||待前述程序完成后向自治区交通厅申请竣工验收程序||||||

注：交工验收完成后才可进行第二步涉及的安全验收、档案验收等流程，第二步涉及的
流程均独立进行。待第一步、第二部程序均完成后即可申请竣工验收。
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目前竣工验收工作正在推进中，仅消防验收、环保验收及决算审计报告工作尚在推进中，其他程序均已完成。待完成全部竣工验收工作后将向港口行政管理部门申请正式的经营许可证，根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局出具的意见，相关泊位“计划于2017年12月31日前办理港口经营许可证”。
②取得经营许可证不存在法律障碍
根据《港口经营管理规定》第七条：“从事港口经营（港口理货、船舶污染物接收除外），应当具备下列条件：（一）有固定的经营场所；（二）有与经营范围、规模相适应的港口设施、设备，其中；1.码头、客运站、库场、储罐、污水处理设施等固定设施应当符合港口总体规划和法律、法规及有关技术标准的要求；2.为旅客提供上、下船服务的，应当具备至少能遮蔽风、雨、雪的候船和上、下船设施；3.为国际航线船舶服务的码头（包括过驳锚地、浮筒），应当具备对外开放资格；4.为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施的，应当有相应的船舶污染物、废弃物接收能力和相应污染应急处理能力，包括必要的设施、设备和器材；（三）有与经营规模、范围相适应的专业技术人员、管理人员；（四）有健全的经营管理制度和安全管理制度以及生产安全事故应急预案，应急预案经专家审查通过。”
经比对上述规定，防城港402#、406#-407#泊位除竣工验收工作尚在推进中外，其余均已满足从事港口经营应当具备的条件。
《港口经营管理规定》第十二条对申请从事港口经营应当提交的申请文件进行了列举式规定。经比对，除“（三）港口码头、库场、储罐、污水处理等固定设施符合国家有关规定的竣工验收合格证明”尚待竣工验收工作完成后取得外，402#泊位及406#-407#泊位可以随时提供其他申请文件。
根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局于2017年9月30日出具的《关于防城港胜港码头有限公司402#、406#、407#泊位试运行期间合规性的意见》,具体内容如下：
“防城港胜港码头有限公司：
你公司所拥有的防城港402#、406#、407#泊位其试运行许可证已到期。目前，防城港402#、406#、407#泊位正在积极开展竣工验收等相关工作，并将于短期内完成。为了确保港口正常生产，我局将按照法律法规和有关文件要求，计划于2017年12月31日前办理港口经营许可证。
截至目前，我局未发现你公司拥有的上述泊位存在违法违规的情形。”
因此，402#泊位及406#-407#泊位办理港口经营许可证不存在法律障碍，并
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将于2017年12月31日前取得经营许可证。
③港口经营许可证已过期对防城胜港生产经营的影响及拟采取的解决措施
根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局出具的前述意见,防城胜港拥有的防城港402#、406#-407#泊位不存在违法违规的情形。同时，根据防城港务集团的确认，目前不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止标的公司占有和使用该等港口或就此进行行政处罚的情形。因此，港口试运营许可证已过期及经营许可证尚未办理完毕未对防城胜港的生产经营构成实质性影响。
同时，就上述泊位港口经营许可证办理事宜，防城港务集团已作出承诺，根据《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》的约定，自本次交易评估基准日至资产交割日的过渡期间，置入资产在运营过程中所产生的损益由防城港务集团承担或享有。因此，在本次交易资产交割日之前，如因上述泊位未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），防城港务集团将承担上述损失；在本次交易资产交割日之后，如上述泊位因未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），防城港务集团将对上市公司进行现金补偿。
综上，防城港402#、406#-407#泊位目前在组织进行竣工验收等相关工作，相关泊位待建设项目竣工验收后取得经营许可证不存在实质性障碍，不存在可预见的法律风险。此外，防城港务集团已承诺对上市公司因上述泊位未取得经营许可而遭受的直接和间接损失予以现金补偿，不会损害上市公司及中小股东利益，对本次交易及上市公司正常生产经营不构成实质性影响。
（2）涉及的相关批复
截至本报告书签署日，防城胜港取得的立项、环保、岸线使用情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目审批/备|||||
||序号||泊位||||项目环境影响报告批复||岸线使用批复|
||||||案号|||||
|1||防城港20万吨码头||桂计交通函[2003]554号||桂环管字[2005]65号||-||
|2||防城港402#泊位||桂发改交通[2014]1272号||桂环审[2013]52号||交规划函[2014]815号||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目审批/备|||||
||序号||泊位||||项目环境影响报告批复||岸线使用批复|
||||||案号|||||
|3||防城港406#-407#号泊位||桂发改交通[2016]823号||桂环管字[2009]90号||交规划函[2016]459号||

①20万吨码头注入上市公司未违反相关规定
I、20万吨码头的项目立项及调整程序均完成于《中华人民共和国港口法》生效之前
20万吨码头于2002年10月25日完成了最初的项目立项审批程序，广西壮族自治区发展计划委员会以《关于防城港十五万吨级减载平台及航道工程可行性研究报告的批复》（桂计交通[2002]546号）对项目立项予以了批复。2003年11月1日，广西壮族自治区发展计划委员会作出《关于将防城港15万吨级减载平台及航道调整为 20万吨级码头及配套航道问题的复函》（桂计交通函[2003]554号），同意将15万吨级减载平台及航道工程调整为20万吨级码头及配套航道工程。
根据《港口法》第十三条的规定，“在港口总体规划区内建设港口设施，使用港口深水岸线的，由国务院交通主管部门会同国务院经济综合宏观调控部门批准；……港口深水岸线的标准由国务院交通主管部门制定”。根据《港口岸线使用审批管理办法》第十三条“使用港口岸线的港口设施项目未取得港口岸线使用批准文件或者交通部关于使用港口岸线的意见，不予批准港口设施项目初步设计和施工许可。”、第十六条“批准使用港口岸线的建设项目，应当在取得岸线批准文件之日起两年内开工建设。逾期未开工建设，批准文件失效，已经领取港口岸线使用证的应当予以注销。”之规定，在前述规定正式生效后，港口岸线审批是港口建设项目立项、建设的前置条件，但由于《港口法》于2004年1月1日方才生效实施，针对岸线进行管理的《港口岸线使用审批管理办法》（2012年第6号令）也于2012年7月1日起方才施行，20万吨码头的项目立项及调整程序在《港口法》、《港口岸线使用审批管理办法》生效实施之前已完成并已进行建设。由于我国“法不溯及既往”立法原则，前述生效实施在后的《港口法》及《港口岸线使用审批管理办法》并不能调整和限制其生效之前已存在的既定事实，因此该项目的立项和建设等审批程序未能严格遵守上述相关规定。
II、未取得岸线事项未构成20万吨码头完成竣工验收及取得经营许可的障碍
根据《港口工程竣工验收办法》（中华人民共和国交通部令2005年第2号）
的相关规定，“交通运输部统一管理全国港口竣工验收工作。国务院投资主管部
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门、省级人民政府投资主管部门审批、核准和省级交通运输主管部门审批的港口工程竣工验收，由省级交通运输主管部门负责”；“港口工程竣工验收的主要依据是：（一）按照国家有关规定应当具备的港口工程建设项目的审批、核准、备案文件……”。
根据2010年3月1日起施行的《港口经营管理规定》（中华人民共和国交通运输部令2009年第13号）的相关规定，申请从事港口经营，“使用港口岸线的，须提交港口岸线的使用批准文件”，经向港口行政管理部门提出书面申请并经其审核许可后颁发《港口经营许可证》。
20万吨码头于2012年和2013年间完成了港口竣工验收程序，并取得了正式港口经营许可证。20万吨码头项目立项、调整程序早于《港口法》及《港口岸线使用审批管理办法》等相关法律法规，之后已根据《港口工程竣工验收办法》、《港口经营管理规定》等相关法律法规完成了竣工验收并取得了港口经营许可
证，未取得岸线事项未构成20万吨码头完成竣工验收及取得经营许可的障碍。
III、20万吨码头资产权属清晰，目前处于正常生产经营状态
20万吨码头目前正处于正常生产经营中，其竣工验收已完成，相关经营许可齐备且在有效期内，相关资产权属清晰，且相关主管部门对其报告期内的生产经营出具了无违法违规证明。同时，经广西壮族自治区北部湾经济区和东盟开放合作办公室专函征求自治区沿海岸线使用联合审核组成员（含广西壮族自治区人民政府办公厅、广西壮族自治区发展和改革委员会、广西壮族自治区国土资源厅、广西壮族自治区住房和城乡建设厅、广西壮族自治区交通运输厅、广西壮族自治区旅游发展委员会、广西壮族自治区海洋局、中华人民共和国广西海事局、广西壮族自治区北部湾港口管理局）意见后，广西壮族自治区北部湾经济区和东盟开放合作办公室于2017年7月18日出具了《关于同意防城港20万吨级码头及配套航道工程使用岸线的复函》（北部湾办函[2017]472号），确认项目边界范围清晰，无权属争议，原则同意项目使用岸线长度462米，建设1个20万吨级散货泊位。
经独立财务顾问及律师与广西壮族自治区交通运输厅访谈确认：20万吨级码头项目的立项、建设及目前经营均合法合规，相关资产权属清晰。其尚不具备岸线为历史遗留问题，不影响当前及未来项目的正常生产经营。
②防城港20万吨码头岸线使用批复未取得的事项对本次评估值、重组交易并无影响
就拟置入的20万吨码头的岸线问题，交易对方防城港务集团已作出明确承诺，确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得相关的
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权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司受到直接和间接损失，防城港务集团将以现金补偿上市公司。
防城港20万吨码头岸线使用批复未取得的事项对本次重组的评估值、重组交易并无影响。
③中介机构意见
针对上述事项，独立财务顾问认为：
独立财务顾问调取并核查了防城港20万吨码头立项、建设、竣工验收等各环节涉及的全部申请、审批等相关文件，查证了防城港20万吨码头立项时的相关法律规范，与北部湾港务集团工程建设等负责部门反复沟通确认并取得交易对方出具的承诺，就该事项与与广西壮族自治区交通运输厅访谈确认，并取得了经广西壮族自治区北部湾经济区和东盟开放合作办公室专函征求自治区沿海岸线
使用联合审核组成员意见后的确认回复。独立财务顾问认为：上述20万吨码头未取得岸线使用批复问题对本次交易不构成实质性障碍，且对本次交易评估值无影响。
首先，该项目于2002年开建时未有有效的法律法规对岸线使用予以明确规定，对规范港口建设管理和运营有约束力的《港口法》及《港口岸线使用审批管理办法》分别于2004年和2012年施行，此时项目已履行完当时有效的法律法规规定的报批手续。项目在立项、建设直至竣工验收、获准正式运营等审批环节均遵守当时有效的法律法规的相关规定，并据此报批、取得所需的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
其次，上述涉及的岸线一直由防城港务集团实际占有并合理使用，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形，上述项目并没有因未取得相关的权属证明而受到重大不利影响。
再次，就该等岸线使用问题，防城港务集团已作出明确承诺，确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司受
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到直接和间接损失，防城港务集团将以现金补偿上市公司。
最后，20万吨码头目前正处于正常生产经营中，其竣工验收已完成，相关经营许可齐备且在有效期内，相关资产权属清晰，且相关主管部门对其报告期内的生产经营出具了无违法违规证明；就上述事项取得了广西壮族自治区交通运输厅的访谈确认，并经广西壮族自治区北部湾经济区和东盟开放合作办公室专函征求自治区沿海岸线使用联合审核组成员（含自治区人民政府办公厅、自治区发改委、国土资源厅、住房和城乡建设厅、交通运输厅、旅游发展委、海洋局、广西海事局、北部湾港口管理局）意见后，广西壮族自治区北部湾经济区和东盟开放合作办公室于2017年7月18日出具了《关于同意防城港20万吨级码头及配套航道工程使用岸线的复函》（北部湾办函[2017]472号），确认项目边界范围清晰，无权属争议，原则同意项目使用岸线长度462米，建设1个20万吨级散货泊位。
综上所述，20万吨码头注入上市公司并未违反相关规定，本次交易符合《重组办法》、《重组规定》等相关法律法规的规定，上述岸线问题不对本次交易构成实质性障碍，且对本次交易评估值无影响。
针对上述事项，律师认为：
律师调取并核查了20万吨码头立项、建设、竣工验收等各环节涉及的全部申请、审批等相关文件，查证了20万吨码头立项时的相关法律规范，并与北部湾港务集团工程建设等负责部门反复沟通确认并取得了交易对方出具的相关承
诺文件，就该事项与与广西壮族自治区交通运输厅访谈确认，并取得了经广西壮族自治区北部湾经济区和东盟开放合作办公室专函征求自治区沿海岸线使用联
合审核组成员意见后的确认回复。对此：
首先，上述 20万吨码头无法取得岸线使用批复与当时法律法规规定不完善有关，项目在2002年开建时未有有效的法律法规对岸线使用予以明确规定，对规范港口建设管理和运营有约束力的《港口法》及《港口岸线使用审批管理办法》分别于2004年和2012年施行，此时项目已履行完当时有效的法律法规规定的报批手续。项目在立项、建设直至竣工验收、获准正式运营等审批环节均遵守当时有效的法律法规的相关规定，并据此报批、取得所需的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
其次，上述涉及的岸线一直由防城港务集团实际占有并合理使用，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形，上述项目并没有因未取得相关的权属证明而受到重大不利影响。
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再次，就该等岸线使用问题，防城港务集团承诺如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司出现企业无法开展正常经营、企业资产被迫售卖、企业关闭或者企业受到主管机关的行政处罚等风险，防城港务集团将以现金补偿上市公司。
最后，20万吨码头目前正处于正常生产经营中，其竣工验收已完成，相关经营许可齐备且在有效期内，资产权属清晰，且相关主管部门对其报告期内的生产经营情况出具了无违法违规证明；就上述事项取得了广西壮族自治区交通运输厅的访谈确认，并经广西壮族自治区北部湾经济区和东盟开放合作办公室专函征求自治区沿海岸线使用联合审核组成员（含自治区人民政府办公厅、自治区发改委、国土资源厅、住房和城乡建设厅、交通运输厅、旅游发展委、海洋局、广西海事局、北部湾港口管理局）意见后，广西壮族自治区北部湾经济区和东盟开放合作办公室于2017年7月18日出具了《关于同意防城港20万吨级码头及配套航道工程使用岸线的复函》（北部湾办函[2017]472号），确认项目边界范围清晰，无权属争议，原则同意项目使用岸线长度462米，建设1个20万吨级散货泊位。
综上所述，律师认为，20万吨码头注入上市公司并未违反相关规定，本次交易符合《重组规定》等相关规定，上述岸线问题不对本次交易构成实质性障碍。
3、资产权属情况
截至本报告书签署日，防城胜港相关资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情况。
4、主要负债情况
截至2017年6月30日，防城胜港经审计的负债账面价值合计 140,897.16万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2017年6月30日||占比|
|流动负债||||||
|短期借款||5,000.00||3.55%||
|应付账款||15,481.11||10.99%||
|应付职工薪酬||11.72||0.01%||
|应交税费||148.51||0.11%||
|应付利息||151.53||0.11%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2017年6月30日||占比|
|其他应付款||11,277.69||8.00%||
|流动负债合计||32,070.56||22.76%||
|非流动负债||||||
|长期借款||106,968.96||75.92%||
|长期应付款||1,857.64||1.32%||
|非流动负债合计||108,826.60||77.24%||
|负债合计||140,897.16||100.00%||

5、或有负债情况
截至本报告书签署日，防城胜港不存在或有负债。
6、对外担保情况
截至本报告书签署日，防城胜港不存在对外担保情况。
（九）诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本报告书签署日，防城胜港不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在因涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
（十）债务转移情况
本次交易拟置入资产为防城胜港100%股权，不涉及债权债务转移事项。
（十一）人员安置情况
本次交易拟置入资产为防城胜港100%股权，且目前防城胜港所拥有的港口泊位均已委托给上市公司进行经营管理，不涉及人员安置事项。
（十二）其他股东放弃优先购买权情况
防城胜港为防城港务集团的全资子公司，不存在其他股东，不涉及其他股东放弃优先购买权的情况。
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第六章发行股份情况
一、发行股份方案
（一）发行股份购买资产
本次重组上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。等值资产置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。
1、发行股票的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本次发行股份购买资产的交易对方即本次非公开发行的特定对象，包括北部湾港务集团和防城港务集团。
3、交易价格及支付方式
拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为 168,543.97万元，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付，股份来源为上市公司本次非公开发行的新股。
4、发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。本次发行股份的市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价之一，具体计算情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||16.86||15.17||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前60个交易日||19.62||17.66||
|前120个交易日||20.62||18.56||

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即15.17元/股。根据上市公司2015年年度股东大会通过的《关于 2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每 10股派发现金红利 0.62元（含税），公司 2015年度不进行资本公积转增股本，上市公司于 2016年 6月 6日实施上述现金红利的派发。根据上市公司2016年年度股东大会通过的《关于2016年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》，上市公司向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税），以资本公积金（股本溢价部分）向全体股东每10股转增3股，共计转增286,213,716股，上市公司于2017年5月22日实施上述现金红利的派发及权益分派。根据上述两次利润分配情况，调整后的发行价格为11.52元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。
5、发行数量
拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为 168,543.97万元，由上市公司向北部湾港务集团及防城港务集团以发行股份的方式进行支付。
本次交易方案中，发行股份支付对价为 168,543.97万元。按照 11.52元/股的发行价格进行测算，为支付对价而发行股份数量为146,305,531股，拟购买的资产而发行的股份折股数不足一股的余额计入上市公司的资本公积。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行股份支付对价|||
||交易对方||置换差额（万元）||||发行股数（股）|
||||||（万元）|||
|北部湾港务集团||48,387.69||48,387.69||42,003,200||
|防城港务集团||120,156.29||120,156.29||104,302,331||
|合计||168,543.97||168,543.97||146,305,531||

在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而
随之调整。
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6、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，同时出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,736.54点）跌幅超过10%；
②证监会水上运输指数（883160.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月26日）收盘点数（1,629.07点）跌幅超过10%；
③上市公司股票在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 26日）收盘价格（2016年 2月 26日收盘价为 16.38元/股，根据2015年度利润分配情况，收盘价格调整为16.32元/股）跌幅超过10%。
在调价区间内，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）的收盘价格将随之同步调整。根据 2016年度利润分配及资本公积金转增股本情况，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 26日）的收盘价格随之调整为 12.45元/股。
（2）调价基准日
可调价期间内首次满足全部调价触发条件的交易日当日。
（3）调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票
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交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
7、上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
8、股份锁定安排
（1）对因本次交易新增持的上市公司股份，北部湾港务集团、防城港务集团承诺如下：
①上市公司于本次交易中向北部湾港务集团、防城港务集团发行的股份自相关股份上市之日起36个月内不得转让，在减值测试及相应补偿完成后方可转让；
②本次交易完成后 6个月内，如上市公司连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，北部湾港务集团、防城港务集团通过本次发行持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月；
③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，北部湾港务集团、防城港务集团不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（2）对于原已持有的上市公司股份,北部湾港务集团、防城港务集团承诺如下：
如本次资产重组顺利完成，北部湾港务集团、防城港务集团于本次交易前已持有的北部湾港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定12个月。
本次发行完成后，由于公司送股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
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及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
9、本次发行股份购买资产决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果本次交易于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
1、发行股票的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本次资产重组募集配套资金发行股份的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商后确定。
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在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
4、发行数量
本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过 168,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，发行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5、上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
6、股份锁定安排
本次募集配套资金的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次募集配套资金的发行对象由于送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
7、本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
8、募集配套资金发行金额及发行数量的测算过程
（1）募集配套资金发行金额
本次募集配套资金发行金额是根据本次交易配套资金具体用途，并结合中国证监会关于募集配套资金金额的相关规定测算确定。
本次募集配套资金发行金额不超过168,000.00万元，具体使用情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|预计投资金额|募集资金使用金额|募集资金占比|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||预计投资金额||募集资金使用金额||募集资金占比|
|相关中介费用||3,000.00||3,000.00||1.79%||
|置入资产的后续投入||195,421.78||165,000.00||98.21%||
|合计||198,421.78||168,000.00||100.00%||

本次重组拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为 168,543.97万元，由上市公司向北部湾港务集团及防城港务集团以发行股份的方式进行支付。
本次募集配套资金发行金额不超过 168,000.00万元，小于以发行股份方式购买资产的交易价格，且不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定。
（2）募集配套资金发行数量的测算过程、发行数量上限
本次募集配套资金发行金额不超过 168,000.00万元，本次募集配套资金采用询价的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易前上市公司总股本为 124,025.94万股。根据相关规定，配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即本次配套融资发行股份数量的上限为24,805.19万股。
如根据募集配套资金规模和实际发行价格计算的发行股份数量超过本次募集配套资金发行数量的上限 24,805.19万股，则上市公司发行规模将以24,805.19万股为限，募投项目所需资金不足部分由上市公司自筹资金解决。
9、最终发行数量的确定程序
（1）发行股份价格的确定程序
本次募集配套资金采用询价的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）发行股份数量的确定程序
本次募集配套资金发行金额不超过 168,000.00万元，不超过公司本次交易
中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金发行数量不
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超过本次发行前上市公司总股本的20%，发行股份数量的上限为24,805.19万股。
在该范围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商（主承销商）确定。
二、本次募集资金使用情况
（一）募集配套资金用途及必要性
1、募集配套资金用途
本次拟募集配套资金不超过168,000万元，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入，以提升整合绩效。具体安排如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||预计投资金额||募集资金使用金额||募集资金占比|
|相关中介费用||3,000.00||3,000.00||1.79%||
|置入资产的后续投入||195,421.78||165,000.00||98.21%||
|合计||198,421.78||168,000.00||100.00%||

本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具体使用安排。募集资金不足部分由本公司自筹解决。配套募集资金到位之前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金投资项目建设，待募集资金到位后予以置换。
2、上市公司前次募集资金使用情况
（1）2013年重大资产重组
①前次募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2013]1453号文《关于核准北海港股份有限公司向北部湾港务集团等发行股份购买资产的批复》核准，本公司向北部湾港务集团发行173,999,966股股份，向防城港务集团发行516,026,983股股份购买防港港务100%股权、钦州市港口(集团)有限责任公司100%股权和北部湾拖船（防城港）有限公司57.57%股权。2013年12月2日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了相应的《验资报
告》（大信验字[2013]第29-00003号）。
本次发行股份购买资产不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账和存放
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专户的情况。
2014年4月4日经公司2014年第一次临时股东大会批准，公司名称由原“北海港股份有限公司”变更为“北部湾港股份有限公司”，公司证券简称自 2014年 4月 16日起由原“北海港”变更为“北部湾港”，证券代码仍为“000582”不变。
②前次募集资金使用情况对照表
截至2016年12月31日，2013年发行股份购买资产募集资金实际使用情况对照表如下：
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2013年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||518,210.24||已累计使用募集资金总额|||518,210.24|||
|变更用途的募集资金总额|||0||各年度使用募集资金总额|||518,210.24|||
|变更用途的募集资金总额比例|||0||其中：2013年|||518,210.24|||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|防港港务|防港港务|378,181.07|378,181.07|378,181.07|378,181.07|378,181.07|378,181.07|-|2013 年 11月30日|
|2|钦州市港口（集团）有限责任公司|钦州市港口（集团）有限责任公司|130,673.97|130,673.97|130,673.97|130,673.97|130,673.97|130,673.97|-|2013 年 11月30日|
|3|北部湾拖船（防城港 ） 有 限 公 司57.57%的股权|北部湾拖船（防城港）有限公司57.57%的股权|9,355.20|9,355.20|9,355.20|9,355.20|9,355.20|9,355.20|-|2013 年 11月30日|
|合计|||518,210.24|518,210.24|518,210.24|518,210.24|518,210.24|518,210.24|-|-|

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③已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
截至2016年12月31日，2013年发行股份购买资产募集资金投资项目不存在对外转让或转换情况。
④临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
2013年发行股份购买资产募集项目不涉及募集资金的实际流入，不存在临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况。
⑤前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
2013年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||实际效益|||||||||
||||||截止日投||||||||||||是否|
||实际投资项目|||||||||||||||||
||||||||||||||||截止2014年|||
||||||资项目累||承诺||(归属于母公司所有者的净利润)||||||||达到|
||||||||||||||||12月31日累|||
||序||||计产能利||效益||||||||||预计|
||||项目名称||||||2012年||2013年||2014年||计实现效益|||
||||||用率||||||||||||效益|
||号|||||||||||||||||
|1||防港港务||100%||注||41,856.36||45,369.40||47,746.06||134,971.82||是||
|2||钦州市港口（集团）有限责任公司||100%||注||7,765.76||7,074.67||6,584.98||21,425.41||是||
|3||北部湾拖船（防城港）有限公司||100%||注||2,098.17||2,059.53||2,684.86||6,842.56||是||
|合计||||-||-||51,720.29||54,503.60||57,015.90||163,239.79||-||

注：根据本公司与北部湾港务集团、防城港务集团签署的《发行股份购买资产协议》第二条“本次发行股份购买资产的主要事项 8盈利补偿”的约定：北部湾港务集团及防城港务集团向本公司承诺，目标公司防城港、钦州港及北拖2012年、2013年、2014年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于49,702.79万元、51,968.82万元、56,832.17万元。本次发行股份购买资产经中国证监会通过并实施完毕后，若目标公司实际实现的年度净利润未达到上述标准，差额部分由收购方在北海港年度报告经股东大会审议通过后的30日内以现金方式向北海港补足。
（2）2015年非公开发行A股股票
①前次募集资金基本情况
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经中国证监会证监许可[2015]598号文《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行股份人民币普通股（A股） 121,896,162股，发行价格为每股人民币 22.15元，募集资金总额2,699,999,988.30元，保荐人（主承销商）招商证券扣除募集资金发行承销费、保荐费30,399,999.86元后，实际汇入公司的募集资金为 2,669,599,988.44元，于 2015年 6月 5日存入公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行开立的募集资金专户(账号：4500 1590 0420 52503902)，扣除募集资金到位前公司已预付的保荐费2,000,000.00元和律师费、审计费等其他发行费用 1,681,896.16元后，实际募资资金净额为 2,665,918,092.28元。以上募集资金到位情况已由瑞华会计师审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]45030007号）。截至2016年12月31日，募集资金专户的余额为48,256.55万元，其中本金为47,316.46万元。
截至2016年12月31日，2015年非公开发行股票募集资金专户初始存放金额及存储余额如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||银行名称||账号||初始存放金额||存储余额||存储方式|
|中国建设银行广西南宁汇春路支行||45001590042052503902||266,960.00||48,239.78||活期||
|中国建设银行广西北海云南路支行||45001655103050706215||-||16.77||活期||
|合计||-||266,960.00||48,256.55||-||

②前次募集资金使用情况对照表
根据本公司非公开发行股票A股发行文件披露的A股募集资金运用方案：“本次 A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于收购防城兴港100%股权、钦州兴港100%股权、北海兴港100%股权及进行被收购公司所属相关泊位的后续建设，剩余部分用于补充流动资金。”
截至2016年12月31日，2015年非公开发行股票募集资金实际使用情况对照表如下：
招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||266,591.81||已累计使用募集资金总额|||219,275.35|||
|变更用途的募集资金总额|||0||各年度使用募集资金总额|||219,275.35|||
||||||其中：2015年|||217,199.25|||
|变更用途的募集资金总额比例|||0||2016年|||2,076.10|||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|购 买 防 城 兴 港100%股权|购 买 防 城 兴 港100%股权|55,177.60|55,177.60|55,177.60|55,177.60|55,177.60|55,177.60|-|2015年6月12日|
|2|购 买 钦 州 兴 港100%股权|购 买 钦 州 兴 港100%股权|14,941.61|14,941.61|14,941.61|14,941.61|14,941.61|14,941.61|-|2015年6月12日|
|3|购 买 北 海 兴 港100%股权|购 买 北 海 兴 港100%股权|69,752.74|69,752.74|69,752.74|69,752.74|69,752.74|69,752.74|-|2015年6月12日|
|4|防城兴港防城港403#-405#码头泊位后续建设|防城兴港防城港403#-405#码头泊位后续建设|22,000.00|22,000.00|12,452.24|22,000.00|22,000.00|12,452.24|-9,547.76|2017年6月30日|

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|5|钦州兴港钦州大榄坪 5#码头泊位后续建设|钦州兴港钦州大榄坪 5#码头泊位后续建设|6,100.00|6,100.00|-|6,100.00|6,100.00|-|-6,100.00|不适用|
|6|北海兴港北海铁山港3#-4#码头泊位后续建设|北海兴港北海铁山港3#-4#码头泊位后续建设|36,900.00|36,900.00|5,231.30|36,900.00|36,900.00|5,231.30|-31,668.70|2017年6月30日|
|7|补充流动资金|补充流动资金|61,719.86|61,719.86|61,719.86|61,719.86|61,719.86|61,719.86|-|不适用|
|合计|||266,591.81|266,591.81|219,275.35|266,591.81|266,591.81|219,275.35|-47,316.46|-|

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③前次募集资金变更情况
2015年非公开发行股票募集资金投资项目之一为钦州大榄坪5#码头泊位的后续建设，由于2015年度公司以该资产作为实物出资参与合资项目，因此 2015年底前已停止该项目投入，需拟定募集资金调整方案。2015年 6月钦州兴港以其所拥有的钦州大榄坪5#码头泊位及配套设施实物出资参与了集装箱公司的成立。出资资产的经评估净值11,248.13万元，获得合资公司7.40%的股权。截至2015年9月6日合资公司成立之日，公司已投入募集资金 2,680.06万元用于钦州大榄坪5#码头泊位后续建设。根据合资合同规定，合资公司成立后，公司上述大榄坪5#码头泊位后续建设投入的2,680.06万元将由合资公司归还本公司。
截至2016年底，合资公司已将上述2,680.06万元归还至募集资金专户。未来，公司将制定原计划用于钦州大榄坪5#码头泊位的6,100.00万元募集资金的变更投向调整方案，该变更募集资金用途事项需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
④临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
公司募集资金投向计划安排65,000.00万元用于防城兴港、钦州兴港和北海兴港该三家公司后续建设，由于上述三家公司有部分后续建设项目尚未开工或实施，因此，计划用于后续建设部分的募集资金有部分闲置。截止2015年11月末，公司暂时闲置的募集资金有 4.93亿元。为了减少流动资金贷款规模、减轻财务费用负担，同时也为了闲置募集资金发挥其效益最大化，在保证非公开发行股份募集资金投资项目正常进展的前提下，2015年 12月 15日，公司董事会七届十七次会议审议批准利用后续建设部分闲置募集资金 3亿元暂时补充公司流动资金，主要用于归还公司流动资金贷款以及支付港口装卸费等，使用期限自董事会批准之日起12个月。截至2016年12月14日，上述3亿元暂时补充流动资金的闲置募集资金已全额归还至公司募集资金专户。
截至2016年12月31日，尚未使用完毕的募集资金余额为47,316.46万元，占前次募集资金净额的比例为17.75%。
⑤前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
2015年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
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||实际投资项目||||截止日投||||最近两年实际效益|||||||
||||||||||||||截止2016年||是否达|
||||||||承诺|||||||||
||||||资项目累|||||||||||
||序||||||||||||12月31日累||到预计|
||||项目名称||计产能利||效益||2015年||2016年|||||
||||||||||||||计实现效益||效益|
||号|||||||||||||||
||||||用率|||||||||||
|1||购买防城兴港100%股权||-||不适用||1,053.52||9,634.92||10,688.45||不适用||
|2||购买钦州兴港100%股权||-||不适用||963.27||221.39||1,184.66||不适用||
|3||购买北海兴港100%股权||-||不适用||2,087.44||3,739.53||5,826.94||不适用||
|4||防城兴港防城港403#-405#码头泊位后续建设||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||
|5||钦州兴港钦州大榄坪 5#码头泊位后续建设||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||
|6||北海兴港北海铁山港 3#-4#码头泊位后续建设||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||
|7||补充流动资金||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||

注1：公司为了落实国家及自治区发展战略，履行北部湾港务集团和防城港务集团避免同业竞争的承诺，进一步提升上市公司业务规模，改善上市公司资本结构，降低财务风险，2015年非公开发行股份募集资金购买防城兴港100%股权、钦州兴港100%股权、北海兴港100%股权及进行被收购公司所属相关泊位的后续建设，剩余部分用于补充流动资金，上述投资项目不存在承诺效益。
注2：2015年 6月钦州兴港以其所拥有的钦州大榄坪5#码头泊位及配套设施实物出资参与了集装箱公司的合资成立。2015年底前已停止该项目投入，需拟定募集资金调整方案。
根据合资合同规定，合资公司成立后，公司上述大榄坪5#码头泊位后续建设投入2,680.06万元将由合资公司归还本公司。截至2016年12月31日，已投入大榄坪5#码头泊位后续建设的2,680.06万元资金已全部收回并存入公司募集资金专户。公司将制定原计划用于钦州大榄坪5#码头泊位的6,100.00万元募集资金的变更投向调整方案，变更募集资金用途事项需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
注3：钦州兴港披露的 2015年实现的效益仅包括港口作业方面产生的效益，不含实物
出资评估增值收益。2016年实现的效益221.39万元包括了按7.4%持股比例计算确认对合资
公司的累计投资收益91.92万元。
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3、上市公司和标的资产报告期末货币资金金额及用途
根据瑞华会计师出具的标准无保留意见的《审阅报告》（瑞华阅字[2017]45040002号），北部湾港本次交易完成后最近一年一期备考资产负债表主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|资产总计|1,505,085.97|1,480,929.37|
|其中：货币资金|115,611.84|113,584.16|
|负债合计|701,783.41|699,858.20|
|股东权益合计|803,302.57|781,071.17|
|归属于母公司股东权益合计|695,597.73|675,371.72|
|资产负债率|46.63%|47.26%|

北部湾港本次交易完成后最近一年一期备考利润表的主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|营业收入|165,735.67|332,680.14|
|营业利润|39,773.87|58,875.33|
|利润总额|39,637.21|59,113.22|
|净利润|34,351.53|50,821.17|
|归属于母公司股东的净利润|32,759.93|47,973.72|

根据瑞华会计师出具的备考审阅报告，截至2017年6月30日，公司备考合并口径的货币资金余额为 115,611.84万元，其中 45,469.27万元为尚未使用完毕的前次非公开发行募集资金（含利息），剩余可自由支配的货币资金余额为70,142.57万元。
本次交易完成后，截至2017年6月30日上市公司备考合并口径所显示的偿还债务等资金缺口如下：
（1）偿还债务资金
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年6月30日|
|短期借款|93,500.00|
|一年内到期的非流动负债|40,566.91|
|一年内待偿还债务总额|134,066.91|

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（2）支付经营性负债
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年6月30日|
|应收票据|47,126.63|
|应收账款|32,958.77|
|预付账款|7,547.57|
|应付账款|70,929.68|
|预收款项|33,234.66|
|支付经营性负债资金缺口|16,531.37|

注：支付经营性负债资金缺口=应付账款+预收款项-应收票据-应收账款-预付账款
根据测算，备考合并口径下，2017年6月30日上市公司一年内待偿还债务总额为 134,066.91万元，经营性负债资金缺口为 16,531.37万元，共计资金缺口150,598.28万元。上市公司备考后的货币资金余额 115,611.84万元不足以支付上述资金缺口。
综上所述，本次交易完成后，上市公司备考合并口径的货币资金余额不足以支付短期资金缺口。同时，考虑到本次拟置入泊位的后续建设需要大量的资金投入，且为防止流动性风险，上市公司与标的公司正常业务开展仍需保持一定的货币资金存量，因此，上市公司与标的公司现有货币资金规模不能满足标的公司项目建设、补充流动资金和偿还上市公司银行借款的需要。
本次交易完成后，若本次交易的相关中介费用及拟置入泊位的后续建设投入全部通过银行借款支付，将进一步提高上市公司总体负债水平，加重偿债压力，增加利息支出，继而影响上市公司的总体业绩表现。因此，本公司拟募集配套资金用于支付本次交易的相关中介费用及拟置入泊位的后续建设投入，以促成本次交易的顺利实施、重组后拟置入泊位后续建设的顺利进行及其经营效益的顺利实现。
4、有利于提高重组项目的整合绩效
通过本次交易，公司股东将下属的部分经营性港口资产注入上市公司，完成内部优质港口资源的整合，同时履行了避免同业竞争的相关承诺。本次交易完成后，上市公司将对注入的港口在人员、生产、管理等方面进行全面整合，使置入资产能够更快地融入上市公司并发挥效益，以最大限度实现此次重组的协同效应。未来，上市公司可通过统一平台对旗下的泊位进行调配，在更好满足客户需
求的同时提升生产效率和盈利水平，有利于上市公司未来的业绩提升。
5、有利于推动置入资产的后续建设
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上市公司募集配套资金中部分用于置入资产的后续建设，后续建设拟使用募集资金的明细如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||预计投资金||募集资金使用|||
||||项目名称||||||实施单位|
||号||||额（万元）||金额（万元）|||
|1||钦州港大榄坪南作业区 7#-8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位后续建设||103,775.21||73,353.43||钦州盛港||
|2||铁山港西港区北暮作业区 5#-6#泊位后续建设||68,274.32||68,274.32||北海港兴||
|3||防城港402#泊位、406#-407#泊位后续建设||23,372.25||23,372.25||防城胜港||
|合计||||195,421.78||165,000.00||-||

本次置入的资产中部分泊位建设尚未完工，后续仍需较大投入，公司未来会面临较大的资金需求。使用募集资金投入到置入资产的后续建设将会缓解公司未来进行港口建设的资金压力，加快打造上市公司泊位投资、建设和运营平台，更为快速有效地提升本次置入泊位的经营能力，进而提升上市公司未来盈利能力。
6、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
上市公司与同行业上市公司的资产负债率、流动比率对比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产负债率||||流动比率|||
||公司简称||2017年6月30||2016年12月31||2017年6月30||2016年12月31|
||||日||日||日||日|
|深赤湾A||16.82%||14.86%||1.20||1.13||
|盐田港||22.06%||21.53%||3.06||4.55||
|珠海港||48.95%||49.00%||1.09||1.00||
|日照港||41.67%||42.25%||0.50||0.48||
|厦门港务||53.32%||56.29%||1.11||1.03||
|上港集团||41.67%||41.57%||0.70||0.70||
|重庆港九||48.85%||44.24%||1.16||1.17||
|南京港||38.32%||38.39%||1.53||1.38||
|宁波港||38.29%||36.96%||0.75||0.81||
|大连港||41.83%||40.11%||1.65||1.49||
|营口港||31.74%||32.25%||1.91||1.71||
|天津港||38.73%||37.04%||1.27||1.72||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产负债率||||流动比率|||
||公司简称||2017年6月30||2016年12月31||2017年6月30||2016年12月31|
||||日||日||日||日|
|唐山港||21.22%||26.76%||1.67||1.44||
|算术平均数||37.19%||37.02%||1.35||1.43||
|北部湾港（交易前）||38.19%||39.75%||0.87||0.84||
|北部湾港（交易后）||46.63%||47.26%||0.73||0.75||

2016年末及2017年6月末，上市公司的资产负债水平处于行业平均数之上，流动比率低于行业平均数。上市公司长期偿债压力和短期偿债压力均较大。本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所上升，2017年 6月末资产负债率由38.19%上升至46.63%，偿债压力进一步加大。因此，本次募集配套资金对提高公司营运资金水平和偿债能力、改善财务状况、优化资本结构、降低财务风险具有重要意义。
7、募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至 2017年 6月 30日，上市公司备考合并总资产、净资产分别为 1,505,085.97万元、803,302.57万元，本次交易配套融资上限金额分别占上市公司备考合并总资产、净资产的11.16%、20.91%，本次募集配套资金金额与上市公司规模相适应。
本次交易中拟募集配套资金为不超过168,000万元，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入。置入资产的后续投入根据项目未来投入资金需求制定。因此，募集配套资金金额与标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
8、上市公司未经审计的备考合并经营性现金流情况
2016年和2017年1-6月，上市公司未经审计的备考合并经营活动产生的现金流量净额分别为 149,184.19万元和 56,220.39万元，考虑到募集配套资金项目未来所需资金较高，公司现有资金留存在满足日常生产经营、泊位建设资金需求和偿还短期债务后将无法满足募集配套资金项目未来资金需求，上市公司仍需要通过外部融资以满足拟置入资产后续投入的资金需要。
9、未来支出计划
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目前上市公司确定的近期将进行的资本性支出，除 2015年非公开发行股票募集资金投资项目及本次募集资金投资项目资金需求外，上市公司目前已确定的1,000万以上的主要资本性支出情况如下：
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||序|||||||
||||项目名称||项目内容（工程主要情况或性能参数等）||投资额（万元）|
||号|||||||
|1||北海港铁山港西港区北暮作业区9#、10#泊位工程||新建2个10 万吨级通用泊位(其中9#泊位码头水工按靠泊15万吨级船舶设计)。||138,662||
|2||北海港铁山港东港区榄根作业区1-2号泊位及南1-3号泊位工程||新建2个10万吨级通用散货泊位，3个5,000吨级散杂货泊位、连接航道。||107,553||
|3||北海铁山港东港区榄根作业区南4号至南10号泊位工程||新建7个5,000吨级通用泊位。||87,804||
|4||北海港铁山港西港区北暮作业区南9～11号泊位工程||新建3个1 万吨级多用途泊位。||74,768||
|5||收购广西贵港爱凯尔集装箱港务有限公司、爱凯尔（贵港）港务有限公司、爱凯尔（贵港）中转港有限公司股权||内河港口收购、偿还收购标的原股东贷款。||78,409||
|6||拖轮采购||购置5艘全回转拖轮。||18,600||
|7||北海铁山港东港区榄根作业区后方陆域纳泥区吹填工程||建设榄根作业区后方陆域纳泥区，面积约120.54公顷，纳泥量约660万立方米。||15,000||
|8||防城港粮食输送改造工程（三期）||新建立筒仓、机械化平房仓、普通平房仓，总仓容共12万吨。||11,990||
|9||钦州港大榄坪粮食仓库工程||建设普通平房仓3栋，总仓容为15万吨。||8,841||
|10||北海铁山港东港区榄根作业区支航道工程||本进港支航道按单向10万吨级航道（散货船）及连接水域标准建设。||8,000||
|11||北海铁山港区通用仓库建设工程||新建4座混凝土结构平房仓及相应配套设施，总仓容为10.5万吨。||7,853||
|12||防城港18#泊位堆场改造及BC1901皮带机改造工程||新建皮带机，新购1台斗轮机，改造BC1902皮带机。||6,513||
|13||岸桥||配套大榄坪南作业区3#-5#泊位使用，65吨岸桥2台。||5,232||
|14||钦州港轨道式集装箱龙门起重机||购置3台40.5吨-45米轨道起重机。||2,925||
|15||防城港14泊位硫磺工艺升级改造||新增1台斗轮堆取料机，3条硫磺输送带接入现硫磺专业化装卸系统。||2,900||
|16||钦州港大榄坪南作业区3#-4#泊位危险品堆场建设||新建危险品集装箱堆场，面积约为1.56万平方米，年计划堆存量为1.58万TEU，包括供电照明、消防等设施。||2,200||
|17||防城港粮食输送改造工程（一、二期）||该项目按一期、二期分步建设。含带斗门机、输送机系统、供||1,621||

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||序|||||||
||||项目名称||项目内容（工程主要情况或性能参数等）||投资额（万元）|
||号|||||||
|||（续建）||电系统、调车绞车系统、中央控制系统等。||||
|18||防城港20#-22#泊位散货中转工程一期（续建）||建设总面积60.8万平方米，改造为专业化散货泊位及堆场。||1,568||
|19||防城港区堆场、道路及轨道面层硬化||港区面层硬化30万平方米。||1,072||
|20||钦州港大榄坪南作业区大榄坪海关闸口办公楼建设||新建3层、占地面积约700平方米的闸口办公楼，包括停车场、道路及周边绿化等附属配套设施。办公楼总建筑面积2,100平方米。||1,000||
|合计||||-||582,510||

注：公司收购广西贵港爱凯尔集装箱港务有限公司、爱凯尔（贵港）港务有限公司、爱凯尔（贵港）中转港有限公司股权事项已经第七届董事会第四十二次会议审议通过，相关款项将待股权变更等工作完成后予以支付。根据协议的约定，公司支付43,390.19万元用以购买上述三家标的公司的股权，并以外部借款形式向三家标的公司支付35,019.06万元用于偿还其向印尼爱凯尔公司所借全部的股东贷款以及截止于2017年8月31日该等贷款所产生的全部利息。
本次交易拟置入资产的后续投入总额为 195,421.78万元，拟使用募集配套资金投入的金额为165,000.00万元；上市公司除2015年非公开发行股票募集资金投资项目及本次募集资金投资项目外，目前已明确的主要资本支出总金额为582,510万元，公司现有资金在满足流动资金需求和偿还银行借款后将无法满足以上资本性支出，资金缺口较大。
10、上市公司可利用的融资渠道、授信额度情况
上市公司可利用的融资渠道主要包括银行贷款、发行证券募集资金等，截至2017年6月30日，上市公司可用的银行借款授信额度情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||固定资产项目贷款||||||流动资金贷款||||
||银行名称||||||||||||
||||授信额度||已用额度||剩余额度||授信额度||已用额度|剩余额度|
|广西北部湾银行||5,000.00||5,000.00||-||-||-||-|
|国家开发银行||20,000.00||20,000.00||-||-||-||-|
|华夏银行||-||-||-||40,000.00||-||40,000.00|
|交通银行||-||-||-||40,000.00||3,500.00||36,500.00|
|上海浦东发展银行||20,000.00||20,000.00||-||6,000.00||-||6,000.00|

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||固定资产项目贷款||||||流动资金贷款|||||
||银行名称|||||||||||||
||||授信额度||已用额度||剩余额度||授信额度||已用额度||剩余额度|
|兴业银行||-||-||-||16,000.00||-||16,000.00||
|招商银行||-||-||-||20,000.00||-||20,000.00||
|中国工商银行||34,673.38||34,673.38||-||57,000.00||25,000.00||32,000.00||
|中国光大银行||-||-||-||10,000.00||3,500.00||6,500.00||
|中国建设银行||182,055.50||182,055.50||-||70,500.00||32,000.00||38,500.00||
|中国农业银行||-||-||-||76,350.00||10,000.00||66,350.00||
|中国银行||93,001.68||91,543.35||1,458.33||24,000.00||7,000.00||17,000.00||
|中国邮政储蓄银行||-||-||-||35,000.00||7,500.00||27,500.00||
|中信银行||40,000.00||40,000.00||-||10,000.00||-||10,000.00||
|合计||394,730.56||393,272.23||1,458.33||404,850.00||88,500.00||316,350.00||

截至 2017年 6月 30日，上市公司可以使用的银行授信额度为 317,808.33万元，其中固定资产项目贷款授信额度为 1,458.33万元，流动资金贷款授信额度为 316,350.00万元。包含本次募集资金投资项目的资金需求，上市公司目前已明确的近期将进行的主要资本支出总金额为 777,931.78万元。由于固定资产贷款需明确固定的项目用途，灵活性较低，且流动资金贷款无法用于固定资产建设，即使公司使用本次募集配套资金 165,000.00万元以及固定资产项目贷款授信额度 1,458.33万元支付目前已确定的部分资本性支出，公司仍存在较大的资金缺口。此外，如上市公司通过债务方式融资，将进一步增加公司财务成本，影响公司经营业绩，不利于全体股东的利益最大化。
本次公司通过股权融资的方式进行外部融资，有利于其获得长期且稳定的泊位建设资金，满足后续在建项目资金需求，尽快实现募集资金投资项目的收益，减少债务融资规模，降低财务成本，提升上市公司盈利能力。此外，也有利于公司目前较为集中的股权结构向相对分散化、市场化的方向发展，有利于公司治理结构的进一步完善。
综上所述，本次交易拟置入资产的后续投入拟通过募集配套资金支付，如果配套融资未能实施，则上市公司将以自筹资金方式解决，可能会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续盈利能力产生影响。结合上市公司完成本次交易后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、
授信额度等因素，公司采用股权融资方式募集本次交易配套资金更加合理，符合
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上市公司进一步完善资本结构、提升竞争力的需要，符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。
（二）标的资产在建项目情况
1、钦州盛港相关泊位后续建设
（1）后续建设投资概算
①后续建设投资测算结果
截至公司第七届董事会第二十三次会议审议本次重组预案之日，本项目后续建设总投资103,775.21万元，其中钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位后续建设预计总投资为84,026.82万元，拟使用配套募集资金金额为 53,605.04万元；钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位的后续建设预计总投资为19,748.39万
元，拟使用配套募集资金金额为19,748.39万元。
钦州盛港本次募投项目投入均为拟置入泊位后续建设所需的建筑工程款及
设备采购安装款，不涉及支付员工工资、购买原材料等经营性支出，亦不涉及铺底流动资金、预备费、建设期利息等。建设总投资估算如下表：
I、钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目类别|估算金额|
|1|建筑工程类投资|16,621.42|
|2|设备工程类投资|67,405.40|
|项目总投资||84,026.82|

II、钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目类别|估算金额|
|1|建筑工程类投资|9,144.39|
|2|设备工程类投资|10,604.00|
|项目总投资||19,748.39|

②后续建设投资测算过程
公司组织了工程部、财务部等部门对钦州盛港相关泊位后续投入进行了投资
测算，并编制了相应的可行性研究报告，项目投资测算符合相关规定，数据来源
真实、可靠。
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钦州盛港相关泊位的后续建设主要可分为建筑工程类和设备工程类：
I、建筑工程类投资项目成本测算依据主要为公司与工程建设方所签相关合同，同时综合考虑市场一般报价及泊位建设经验，主要建筑工程投入情况如下：i、钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额|估算依据|
||||7#-8#泊位集装箱改造施工工程尚未|
||||签订合同，因此根据其临近 3#-5#三|
||||个泊位集装箱改造工程合同总价的三|
||7#-8#泊位集装箱改造施工|||
|1||8,925.02||
||||分之二预计 7#-8#两个泊位集装箱改|
||工程|||
||||造施工工程后续投入金额，合同总价|
||||为 13,387.53 万元，其三分之二为|
||||8,925.02万元|
|2|8#泊位后方陆域工程|3,880.00|根据已签订合同价格进行估算|
|3|7#泊位后方陆域工程|3,593.27|根据已签订合同价格进行估算|
||7#-8#泊位集装箱改造设计||根据市场一般报价并结合泊位建设经|
|4||133.88||
||费||验进行估算|
||7#-8#泊位集装箱改造施工||根据市场一般报价并结合泊位建设经|
|5||89.25||
||监理费||验进行估算|
|建筑工程类投资||16,621.42|-|

ii、钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额|估算依据|
||||按照泊位堆场工程量与综合单价进行|
||||估算，其中：|
||||①20 厘米厚级配碎石为 344.12 万元|
||||（工程量 26,085.20 立方米，综合单|
||||价131.92元）|
|1|堆场工程|3,786.08||
||||②30 厘米厚 6%水泥稳定碎石层为|
||||734.43万元（工程量39,127.80立方|
||||米，综合单价187.70元）|
||||③20 厘米厚 15%水泥稳定碎石层为|
||||606.48万元（工程量26,085.20立方|
||||米，综合单价232.50元）|
||||按照泊位排水工程量与综合单价进行|
|2|排水工程|1,166.89||
||||估算，排水沟工程量3,869.00米，综|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额|估算依据||
||||合单价 3,016.00 元，合计 1,166.89||
||||万元||
||||按照泊位防尘网工程量与综合单价进||
|3|防尘网工程|1,100.00|||
||||行估算，工程量1,100.00米，综合单||
||||价10,000.00元，合计1,100.00万元||
||||按照泊位道路建设工程量与综合单价||
||||进行估算，包含20厘米厚级配碎石底||
|4|港区道路建设工程|861.30|||
||||基层、30厘米厚6%水泥稳定碎石层等||
||||工程||
||||按照泊位照明系统工程量与综合单价||
|5|照明系统工程|754.82|||
||||进行估算，包含高杆灯基础、手孔井||
||||等工程||
||||按照泊位地基处理工程量与综合单价||
|6|地基处理工程|752.25|||
||||进行估算，包含振冲、强夯、碾压、||
||||检测等工程||
||||按照泊位供水、消防及环保工程量与|、|
|7|供水、消防及环保工程|723.04|||
||||综合单价进行估算，包含环保沉淀池||
||||消防栓等工程||
|建筑工程类投资||9,144.39|-||

II、设备工程类投资项目成本测算依据主要以市场调研、向生产厂家询价为主，并结合以往港口泊位建设经验进行估算，主要设备投入情况如下：
i、钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||综合单价||||||估算合价|
||序号||项目||||数量||单位|||
||||||（万元）||||||（万元）|
|1||65吨-65米岸桥||5,100.00||6||台||30,600.00||
|2||41吨轮胎式龙门吊（混合动力）||980.00||20||台||19,600.00||
|3||中控系统+远程控制||6,000.00||1||批||6,000.00||
|4||变电站供电设备、电缆||3,500.00||1||批||3,500.00||
|5||岸电设备||650.00||2||套||1,300.00||
|6||45吨正面吊||290.00||4||台||1,160.00||
|7||冷藏箱堆场钢排、插座、电箱及电缆采购||850.00||1||批||850.00||
|8||T型滑触线||0.25||3,220||米||805.00||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||综合单价（万元）||||估算合价（万元）|
||序号||项目||数量||单位||
|9||高杆灯（LED）||33.00|24|套||792.00|
|10||空箱堆高机||180.00|4|台||720.00|
|11||集装箱进出港大门闸口设备||600.00|1|批||600.00|
|12||32吨重型叉车||220.00|2|台||440.00|
|13||吊具||65.00|4|套||260.00|
|14||污水处理设备||220.00|1|套||220.00|
|15||集装箱变电所自动化工程||200.00|1|批||200.00|
|16||F型滑触线||0.20|920|米||184.00|
|17||6吨叉车||18.00|4|台||72.00|
|18||3吨进箱叉车||13.00|4|台||52.00|
|19||视频监控系统||1.40|36|套||50.40|
|合计||||-|-|-||67,405.40|

ii、钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||综合单价（万元）||||估算合价（万元）|
||序号||项目||数量||单 位||
|1||25吨-35米门机||900.00|8|台||7,200.00|
|2||防风网（10米×1124米）||1.20|1,124|米||1,348.80|
|3||WA380装载机||75.00|12|台||900.00|
|4||挖掘机||120.00|4|台||480.00|
|5||25吨叉车||160.00|2|台||320.00|
|6||清扫车||85.00|2|台||170.00|
|7||喷淋系统||4.00|16|套||64.00|
|8||地磅||30.00|2|套||60.00|
|9||6吨叉车||18.00|2|台||36.00|
|10||视频监控系统||1.40|18|套||25.20|
|合计||||-|-|-||10,604.00|

（2）后续建设投资收益测算
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①项目基本情况：钦州盛港拥有钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位及勒沟作业区13#-14#泊位。钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位为 2个 7万吨级多功能用途泊位，其中7#泊位已于2014年投入运营；8#泊位于2016年上半年投入运营。
勒沟作业区13#-14#泊位为2个5万吨级通用泊位，于2016年上半年投入运营。
钦州盛港主要货种包括氧化铝、矿建材料、煤炭、玉米等。上述泊位预计在 2022年后将进入稳定生产期。
②销售收入指标：
Ⅰ、项目发展前景
钦州市位于广西北部湾经济区的中心位置，背靠大西南，面向东南亚，是华南经济圈、西南经济圈与东盟经济圈的结合部，是面向东盟合作重要的“桥头堡”和中国通向东盟国家陆上距离最近的出海通道之一。自 2008年以来，钦州市设立钦州保税港区、汽车整车进口口岸；2010年11月国务院批准钦州港经济开发区升级为国家级经济技术开发区，批准钦州港口岸扩大对外开放，钦州成为连接中国西南、华南与东盟经贸合作的战略枢纽和中国-东盟经贸合作的新平台。
钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位为2个7万吨级多功能用途泊位，其北侧为钦州港大榄坪南作业区1#-6#泊位，其中1#-2#泊位为集装箱专用泊位，3#-8#泊位为多用途泊位。目前，3#-6#泊位正在进行集装箱改造，本次拟置入的7#-8#泊位的后续建设投入亦主要为集装箱改造设备等各项支出。
北部湾港务集团对钦北防三港制定了清晰的战略定位，防城港、北海铁山港以散货为主，同时发挥集装箱喂给功能；集装箱将通过往来钦北防三港的“穿梭巴士”航线向钦州港集中，培育区域集装箱枢纽。为进一步推进散改集，充分发挥钦州港作为集装箱枢纽港的优势，目前,北部湾港区内已开通了24条外贸集装箱航线，15条内贸集装箱航线和 3条“穿梭巴士”航线，均是以钦州作为集装箱枢纽；其中于2016年新增了3条外贸集装箱航线，4条内贸集装箱航线；2017年初至今，已新增了2条外贸集装箱航线，4条内贸集装箱航线。集装箱航线的持续拓展将为钦州港集装箱业务的未来发展奠定坚实的基础。
同时为进一步推进散改集，充分发挥钦州港作为集装箱枢纽港的优势，公司全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司和钦州兴港、北部湾港务集团下属子公司钦州北部湾港务投资有限公司与 PSA广西私人有限公司及新加坡太平船务（私人）有限公司合资成立集装箱公司。PSA广西私人有限公司是新加坡 PSA国际港务集团下属子公司，是世界领先的集装箱码头运营商，在全球集装箱港口经营者中排名前列；新加坡太平船务（私人）有限公司是最早进入中国市场的侨资航运公司之一，拥有近200余艘集装箱船及多功能用途船，航线覆盖至欧洲、
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澳洲、新西兰、北美洲、南美洲、非洲、红海、波斯湾、印度次大陆、东南亚及东北亚等世界各地。通过引进国际著名航运企业参与钦州港的建设运营，将有效提升钦州港的国际影响力，助力公司“打造中国-东盟区域性国际航运中心”战略目标的实现。本次重组完成后，7#-8#泊位也将注入上市公司，有利于与1#-6#泊位形成良好的规模效应，进一步提升钦州港的集装箱吞吐能力，发挥集装箱集聚效应。
钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位为2个5万吨级通用泊位。勒沟作业区1#-2#、7#-10#泊位已于2013年重组时注入上市公司，本次13#-14#泊位的注入将扩大上市公司在勒沟作业区的业务规模。随着钦州港大榄坪南作业区泊位“散改集”工作的推进，上市公司在钦州港区的散货接卸能力有所下滑。本次拟置入的勒沟作业区13#-14#泊位的后续建设完成后，将有力提升上市公司在钦州港区的散货接卸能力。
未来随着募集资金的后续投入，钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位集装箱改造及勒沟作业区13#-14#泊位后续建设将陆续完成，产能逐步释放，为构建环北部湾区域集装箱枢纽奠定坚实的基础。
II、预测产量及产能利用率情况
2017年至2022年，钦州盛港运营泊位预测的产量及产能利用率情况如下表：
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单位：万吨
||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2017年||||2018年||||2019年||||2020年||||2021年||||2022年|||
|||||设计通||结算||||结算||||结算||||结算||||结算||||结算|||
|项目||泊位类型|||||||||||||||||||||||||||
|||||||||产能利||||产能利||||产能利用||||产能利用||||产能利用||||产能利用|
|||||过能力|||||||||||||||||||||||||
|||||||吞吐||||吞吐||||吞吐||||吞吐||||吞吐||||吞吐|||
|||||||||用率||||用率||||率||||率||||率||||率|
|||||||量||||量||||量||||量||||量||||量|||
|大榄坪|2个7万吨级多功能用途泊位||450||240||53.33%||220||48.89%||285||63.33%||410||91.11%||500||111.11%||610||135.56%||
|7#-8#泊|||||||||||||||||||||||||||||
|位|||||||||||||||||||||||||||||
|勒沟|2个5万吨级通用泊位||480||320||66.67%||420||87.50%||520||108.33%||570||118.75%||620||129.17%||690||143.75%||
|13#-14#|||||||||||||||||||||||||||||
|泊位|||||||||||||||||||||||||||||

注：本表中大榄坪7#-8#泊位的设计通过能力及进行集装箱改造后的吞吐量均为经过折算后取得。
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上述预测是建立在钦州港区成熟泊位目前运营情况的基础上，与大榄坪南作业区7#-8#泊位属于同一作业区的1#-2#泊位目前主要进行集装箱装卸作业，报告期内的产能利用率达到221.80%、286.48%、308.27%；与勒沟作业区13#-14#泊位属于同一作业区的勒沟7#-8#泊位，报告期内的产能利用率达到491.28%、467.22%、565.29%。综上，公司预计勒沟作业区13#-14#泊位 2022年产能利用率为143.75%、大榄坪南作业区7#-8#泊位 2022年集装箱改造完成后的产能利用率为135.56%，低于上述水平。此外，随着北部湾港集装箱“一轴两翼”和“南向通道”战略的推进，2018年底公司将实现北部湾港-香港、北部湾港-新加坡天天班公共航线服务及北部湾港-重庆、成都、昆明等地的天天班海铁联运服务。
陆向-海向物流通道加快箱源集聚，进而促进集装箱吞吐量的提升，2016年-2020年北部湾港集装箱吞吐量规模预计年均增长30%。由此可见，公司对钦州盛港泊位预测期内的产量及产能利用率的预测是合理且可实现的。
2017年 1-9月，在钦州盛港大部分泊位投产仅一年，产能尚处于爬坡期，以及泊位开展竣工验收工作对码头货物装卸的影响下，钦州盛港货物吞吐量仍达到 442.00万吨，超过 2016年全年货物吞吐量，钦州盛港泊位产能释放速度较快，货物吞吐量增长动力强劲。
货物吞吐量增长的影响直接在钦州盛港的盈利能力上有所反映。虽然 2017年 1-6月钦州盛港仍处于亏损状态，但较上年而言亏损幅度已明显缩窄。根据未经审计的财务数据，2017年 7月钦州盛港已达到盈亏平衡点，营业收入完全覆盖成本及费用，后续泊位吞吐量的提升将带动营业收入与利润的快速提升。
2017年 1-9月，钦州盛港实现营业收入（未经审计）10,216.74万元，已超过 2016年全年营业收入；毛利率（未经审计）为28.36%，已高于预测的 2017年毛利率22.03%；净利润（未经审计）为 651.52万元，已远超预测的 2017年全年净利润 260.12万元。
未来随着钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位集装箱改造及勒沟作业区13#-14#泊位后续建设陆续完成，钦州盛港产能将逐步释放，预计到2022年泊位进入稳定生产期，届时钦州盛港的产能利用率将得到提升，上市公司的持续盈利能力将得以增强。
III、预测销售收入
随着大榄坪南作业区7#-8#泊位及勒沟作业区13#-14#泊位产能的释放，2022年钦州盛港散货吞吐量预计将达到750万吨左右，泊位进入稳定生产期；同时，钦州盛港计划进行集装箱改造，未来集装箱吞吐量将有所上升，2022年钦州盛港集装箱吞吐量预计将达到 550,000TEU左右，进而有效带动营业收入的上升。
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根据吞吐量和堆存能力预测，结合钦州盛港报告期内装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，钦州盛港营业收入 2022年预计将增长至 35,854.61万元。具体预测数据如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|货种||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|装卸|散货（主要为氧化铝、锰矿、铬矿、木片、煤炭等)|吞吐量（万吨)|560|640|680|700|720|750|
|||金额（万元）|13,697.97|15,679.68|16,686.12|17,204.16|17,723.81|18,491.62|
||集装箱|吞吐量（TEU)|-|-|125,000.00|280,000.00|400,000.00|550,000.00|
|||金额（万元）|-|-|3,537.74|7,937.11|11,356.74|15,640.31|
|堆存|-|金额（万元）|539.25|614.21|880.53|1,182.36|1,420.37|1,722.68|
|合计|||14,237.22|16,293.90|21,104.39|26,323.64|30,500.92|35,854.61|

③销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各项费用测算营业成本总规模。2017年至2022年，钦州盛港营业成本中固定成本部分通过测算得出，变动成本部分将预期随着营业收入增长同步增长。预测钦州盛港进入稳定生产期后的毛利率为37.92%，与上市公司2016年度装卸堆存业务毛利率基本相仿。经测算，钦州盛港营业成本2022年预计将增长至22,258.25万元。
2017年至2022年具体预测数据及测算依据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本类型|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|测算依据|
||1,850.17|2,526.98|4,890.01|6,815.59|6,815.59|6,815.59|按照项目投资总额、建设进度、设备使用状态及折旧政策计提|
|项目折旧||||||||
||6,553.53|6,746.90|7,184.50|8,167.78|8,627.20|9,532.31|根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同时采用市场上平均劳务价格对单价进行预测，二者的乘积即为劳务费用预测金额|
|外付劳务费||||||||
|及租费||||||||
||483.92|553.06|792.86|1,064.63|1,278.94|1,551.15|根据以往泊位运营经验预计，与营业收入增长同步增长|
|动力成本||||||||
||2,213.01|2,496.35|2,945.02|3,413.44|3,887.69|4,359.20|根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数量进行预测，同时采用市场上平均工资对单位人力成本进行预测，二者的乘积即为人力成本预测金额，同时参考以往泊位运营经验测算其他相关费用|
|人力成本及||||||||
|其他||||||||

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之独立财务顾问报告（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本类型|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|测算依据|
|合计|11,100.64|12,323.28|15,812.38|19,461.44|20,609.42|22,258.25|-|

④费用指标：财务费用是综合考虑钦州盛港负债水平、还款计划、利息率及使用本次募集资金进行泊位后续建设后计算得出；管理费用主要为人工成本和无形资产摊销，该部分费用较为稳定，人工成本根据管理人员工资及福利费用等进行预测，无形资产摊销根据钦州盛港无形资产情况及摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。
⑤项目经济效益分析：2017年至 2022年预测净利润分别为 260.12万元、 1,154.92万元、2,470.97万元、3,981.60万元、5,967.68万元和 8,901.00万元。本项目进入稳定生产期后，预计每年新增营业收入 35,854.61万元，新增净利润8,901.00万元。
2、北海港兴相关泊位后续建设
（1）后续建设投资概算
①后续建设投资测算结果
截至公司第七届董事会第二十三次会议审议本次重组预案之日，本项目后续建设总投资68,274.32万元，拟使用配套募集资金金额为 68,274.32万元。
北海港兴本次募投项目投入均为拟置入泊位后续建设所需的建筑工程款及
设备采购安装款，不涉及支付员工工资、购买原材料等经营性支出，亦不涉及铺底流动资金、预备费、建设期利息等。建设投资估算如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目类别|估算金额|
|1|建筑工程类投资|46,878.90|
|2|设备工程类投资|21,395.42|
|项目总投资||68,274.32|

②后续建设投资测算过程
公司组织了工程部、财务部等部门对北海港兴相关泊位后续投入进行了投资测算，并编制了相应的可行性研究报告，项目投资测算符合相关规定，数据来源真实、可靠。
北海港兴相关泊位的后续建设主要可分为建筑工程类和设备工程类：
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I、截至公司第七届董事会第二十三次会议审议本次重组预案之日，北海港兴仅完成码头水工建设，后方陆域与堆场的建设进度较低，后续投入中大部分建筑工程类项目尚未进行招投标，因此亦未与相关建设工程方签订施工合同，相关测算依据为广西壮族自治区交通规划勘察设计研究院出具的《北海港铁山港西港区5号、6号泊位工程初步设计》之工程概算费用，同时结合以往港口泊位建设经验进行估算，主要建筑工程投入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额|估算依据|
|1|堆场工程|11,498.51||
|2|港区道路工程|7,374.56||
||||参考初步设计工程概算费用并结合泊|
|3|供电照明工程|6,385.77||
||||位建设经验进行估算|
|4|排水工程|5,168.62||
|5|生产及辅助生产建筑工程|4,834.31||
|6|后方吹填工程|3,500.37|根据已签订合同价格进行估算|
|7|陆域形成及地基处理工程|3,446.18||
|8|给水及消防工程|1,495.46||
||||参考初步设计工程概算费用并结合泊|
|9|环保工程|1,469.08||
||||位建设经验进行估算|
|10|铁路装卸线|1,056.00||
|11|绿化美化工程|650.05||
|建筑工程类投资||46,878.90|-|

II、设备工程类投资项目成本测算依据主要以市场调研、向生产厂家询价为主，并结合以往港口泊位建设经验进行估算，主要设备投入情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||综合单价|数量|||||估算合价|
||序号||项目||||数量||单 位|||
||||||（万元）||||||（万元）|
|1||41吨轮胎式龙门吊||893.00||8||台||7,144.00||
|2||50吨-43米多用途门机||1,330.00||4||台||5,320.00||
|3||岸电设备||650.00||2||套||1,300.00||
|4||变电站供电设备、电缆||1,200.00||1||批||1,200.00||
|5||冷藏箱堆场钢排、插座、电箱及电缆采购||900.00||1||批||900.00||
|6||中控系统||850.00||1||批||850.00||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||综合单价||||||估算合价|
||序号||项目||||数量||单 位|||
||||||（万元）||||||（万元）|
|7||45吨正面吊||290.00||2||台||580.00||
|8||通信及导航工程||555.74||1||批||555.74||
|9||高杆灯（LED）||33.00||15||套||495.00||
|10||32吨重型叉车||220.00||2||台||440.00||
|11||散杂货进出港大门闸口设备||400.00||1||批||400.00||
|12||空箱堆高机||180.00||2||台||360.00||
|13||T型滑触线||0.25||1,200||米||300.00||
|14||吊具||65.00||4||套||260.00||
|15||计算机管理系统||220.94||1||批||220.94||
|16||自动控制工程||220.94||1||批||220.94||
|17||污水处理设备||220.00||1||套||220.00||
|18||大巴||56.00||3||辆||168.00||
|19||小汽车||20.00||6||辆||120.00||
|20||散杂货变电所自动化工程||100.00||1||批||100.00||
|21||6吨叉车||18.00||4||台||72.00||
|22||商务车||28.00||2||辆||56.00||
|23||3吨进箱叉车||13.00||4||台||52.00||
|24||视频监控系统||1.40||25||套||35.00||
|25||机修设备||25.81||1||批||25.81||
|合计||||-||-||-||21,395.42||

（2）后续建设投资收益测算
①项目基本情况：北海港兴拥有铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位，为 2个 15万吨级通用泊位，目前该部分泊位已完成码头水工建设及后方吹填工程，后方陆域及配套设施正在设计中,预计 2018年达到盈亏平衡点，2022年将进入稳定生产期，主要货种将包括白泥、煤炭、卷钢、焦炭等。
②销售收入指标：
Ⅰ、项目发展前景
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北海铁山港区位于北部湾畔、北海市东部、铁山港岸边，是北海市工业建设的主阵地，是广西北部湾经济区三大工业区之一。铁山港工业区充分发挥其深水岸线和紧靠广东的区位优势，重点建设铁山港高等级泊位和深水航道，承接产业转移，发展能源、化工、林浆纸、船舶修造、港口机械等临港型产业及配套产业。
北海铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位为 2个 15万吨级通用泊位，其南侧为1#-4#泊位。1#-2#泊位、3#-4#泊位已分别于 2013年重组、2015年非公开发行时注入上市公司，本次重组完成后，5#-6#泊位也将注入上市公司，2个 15万吨级泊位的注入将大幅提升铁山港区的货物吞吐能力，也有利于临港工业的发展。根据交通部新闻中心，国务院于 2015年批复同意北海港口岸扩大开放，北海港口岸扩大至辖区内石步岭、铁山、涠洲岛三个港区，这意味着北海港口岸将取得参与全球经济合作的国际通行证，迈入大港时代。截至目前，北海铁山港西港区北暮作业区1#-2#泊位已通过验收并正式对外开放。上市公司未来将集中精力构建铁山港区大宗干散货运输体系，辅助发展集装箱运输体系，同时打通北海-铁山港区进港铁路，构建内外畅通的集疏运体系。
未来随着募集资金的后续投入，北海铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位将完成竣工验收并尽快达产，在北海港口岸扩大对外开放的利好政策下不断增加码头业务量，为临港工业企业的进口原料及出口成品搭建更为便捷的通道。
II、预测产量及产能利用率情况
截至2017年6月30日，北海港兴仍处于建设当中，尚未正式投产。正式投产后，北海港兴将主要提供货物的装卸、堆存和相关的港口配套增值服务以及港口综合物流服务。北海港兴下属2个15万吨级通用泊位，设计年通过能力为 764万吨。
鉴于北暮作业区5#-6#泊位尚未投产，公司在预测其未来产量及产能利用率时，选择毗邻上述泊位的北暮作业区3#-4#泊位自 2013年投产以来的运营情况作为参考，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2014年||2015年||2016年||2017年1-6月|
|货物吞吐量（万吨）||126.32||507.93||648.31||876.13||525.00||
|产能利用率||21.05%||84.66%||108.05%||146.02%||175.00%||
|净利润（万元）||-379.18||1,826.25||2,087.41||3,739.53||3,241.87||

注：计算2017年1-6月产能利用率时将当期货物吞吐量进行了年化。
参考上述北暮作业区3#-4#泊位运营情况，2017年至 2022年，北海港兴运
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营泊位预测的产量及产能利用率情况如下表：
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单位：万吨
|||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2017年||||2018年||||2019年||||2020年||||2021年||||2022年|||
||||||设计|||||||||||||||||||||||||
||||泊位|||||||||||||||||||||||||||
||项目||||||结算||||结算||||结算||||结算|||||||||||
||||||通过|||||||||||||||||||||||||
||||||||||产能利||||产能利||||产能利||||产能利||结算吞吐||产能利||结算吞吐||产能利|
||||类型|||||||||||||||||||||||||||
||||||能力||吞吐||||吞吐||||吞吐||||吞吐|||||||||||
||||||||||用率||||用率||||用率||||用率||量||用率||量||用率|
||||||||量||||量||||量||||量|||||||||||
|北暮作业区5#-6#泊位||2个15万吨级泊位||764||50||6.54%||690||90.31%||795||104.06%||900||117.80%||1,005||131.54%||1,060||138.74%||

注：本表中涉及集装箱的吞吐量均为经过折算后取得。
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报告期内上市公司北暮作业区3#-4#泊位的产能利用率分别达到108.05%、146.02%、175.00%。而公司预计北暮作业区5#-6#泊位 2022年产能利用率仅为138.74%，基本低于上述水平，由此可见，公司对5#-6#泊位预测期内的产量及产能利用率的预测是合理且可实现的。
此外，北海铁山港临港工业的蓬勃发展态势将进一步扩大北海港兴泊位的货源基础、助力泊位吞吐量的快速增长。2017年 4月 24日，自治区人民政府正式批复同意设立广西北部湾经济区龙港新区。龙港新区规划范围涵盖北海市合浦县、玉林市博白县，采取“一区两园”的建设模式，包括北海铁山港东岸临港产业园、玉林龙潭产业园。北海铁山港区紧邻玉林龙潭产业园，根据对该产业园区内企业的调研，预计到 2020年散杂货运输需求将达到1,235万吨，将促进北海铁山港区货物吞吐量的提升。
同时，公司在报告期内收购了三家贵港码头公司，实现北海铁山港与贵港港的“江-铁-海”和“江—路—海”联通。从公路效益角度看：贵合高速开通后，贵港港到铁山港无需绕道至玉铁高速，公路运距缩短约 35公里，加之珠江－西江经济带（广西）港口、码头国际标准集装箱运输车辆高速公路通行费减半收取的优惠政策，贵港港集装箱堆场-铁山港集装箱堆场的拖车过路费会下降 300元/单拖；从铁路效益角度看：三家贵港码头公司港区内均设铁路专用线，通过贵港站-铁山港站的铁路运输，实现“江-铁-海”联动。目前铁路总公司大力发展、扶持铁水联运业务，在此背景下公司有望获得南宁铁路局给予的30%铁路运费下浮政策，进而大幅降低从贵港港中转后通过铁路集港（货物进港）到北部湾港的铁路运输成本；从运输效率角度看：目前，贵港港中转货物通过公路或铁路至北部湾港集港（集港时间 1天内），再通过北部湾港直航至北方港口（航行时间 7-8天），中转周期可以控制在 10天左右，相较原本水路运输路线（贵港港中转货物通过内河驳船运输至南沙港，后换海船中转运输至华东、北方港口），极大地提升货物运输效率，缩短运输时间。公司“江-铁-海”和“江—路—海”多式联运作用的发挥将促进北部湾港吞吐量的大幅增长。
未来随着北海铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位后续建设推进并投产，北海港兴产能逐步释放，预计到 2022年泊位进入稳定生产期，届时北海港兴的产能利用率将得到提升，上市公司的持续盈利能力将得以增强。
III、预测销售收入
北海港兴所处的北海铁山港区 2015年、2016年实现货物吞吐量分别为 1,998.91万吨、2,138.72万吨，增长6.99%；2017年 1-9月实现货物吞吐量 1,740.30万吨，同比增长10.46%，期间内货物吞吐量持续增长。北海港兴所拥
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有的铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位与3#-4#泊位毗邻，规模完全一致。
3#-4#泊位于2013年下半年投产，2014年即实现507.93万吨货物吞吐量，2017年 1-6月货物吞吐量已达 525.00万吨，目前3#-4#泊位已基本达到满负荷运营状态，因此，铁山港域新增的港口业务将分流至5#-6#泊位。此外，作为服务铁山港临港工业的核心泊位，在港区内上市公司其他泊位基本满负荷运营的情况下，临港工业迅速增长的货物装卸需求将主要由5#-6#泊位予以消化，由此可见，北海港兴运营的5#-6#泊位存在较强的增长潜力。
基于前述情况，未来随着铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位后续建设及产能的逐步释放，北海港兴吞吐量 2022年预计将超过 1,000万吨，泊位将进入稳定生产期。根据吞吐量和堆存能力预测，结合毗邻的铁山港西港区北暮作业区3#-4#泊位装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，北海港兴营业收入2022年预计将增长至23,088.13万元。2017年至2022年期间的具体预测数据如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|货种||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|装卸|散货（主要为煤炭、白泥、沙、钢坯、粮食等)|吞吐量（万吨)|50|650|750|850|950|1000|
|||金额（万元）|1,022.39|13,357.57|15,489.64|17,642.70|19,816.91|20,964.20|
||集装箱|吞吐量（TEU)|-|40,000.00|45,000.00|50,000.00|55,000.00|60,000.00|
|||金额（万元）|-|1,132.08|1,279.95|1,429.28|1,580.07|1,732.33|
|堆存及港|-|金额（万元）|-|250.00|289.34|329.06|369.18|391.60|
|口管理费|||||||||
|合计|||1,022.39|14,739.64|17,058.93|19,401.05|21,766.15|23,088.13|

③销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各项费用测算营业成本总规模。2017年至2022年，北海港兴营业成本中固定成本部分通过测算得出，变动成本部分预期随着营业收入增长同步增长。预测北海港兴进入稳定生产期后的毛利率为38.76%,同港域的上市公司子公司北海兴港 2016年毛利率为40.48%，北海港兴进入稳定生产期后的毛利率略低于北海兴港2016年毛利率。经测算，北海港兴营业成本2022年预计将增长至14,140.31万元。2017年至2022年具体预测数据及测算依据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本类型|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|测算依据|
||312.82|3,980.74|4,357.76|4,357.76|4,357.76|4,357.76|按照项目投资总额、建设进度、设备使用状态及折旧政策计提|
|项目折旧||||||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||437.77|5,236.02|5,591.56|5,827.11|6,132.65|6,255.42|根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同时采用市场上平均劳务价格对单价进行预测，二者的乘积即为劳务费用预测金额|
|外付劳务费||||||||
|及租费||||||||
||47.60|618.79|713.99|809.19|904.39|951.99|根据以往泊位运营经验预计，与营业收入增长同步增长|
|动力成本||||||||
||163.76|1,788.85|2,006.36|2,263.87|2,471.39|2,575.15|根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数量进行预测，同时采用市场上平均工资对单位人力成本进行预测，二者的乘积即为人力成本预测金额，同时参考以往泊位运营经验测算其他相关费用|
|人力成本及||||||||
|其他||||||||
|合计|961.95|11,624.40|12,669.68|13,257.93|13,866.19|14,140.31|-|

④费用指标：财务费用是综合考虑北海港兴负债水平、还款计划、利息率及使用本次募集资金进行泊位后续建设后计算得出；管理费用主要为人工成本和折旧费及无形资产摊销等，该部分费用较为稳定，人工成本根据管理人员工资及福利费用等进行预测，折旧费及无形资产摊销根据北海港兴固定资产、无形资产情况及折旧摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。
⑤项目经济效益分析：2017年至 2022年预测净利润分别为-471.42万元、704.34万元、1,397.78万元、2,603.40万元、3,610.38万元和4,437.29万元。
本项目进入稳定生产期后，预计每年新增营业收入 23,088.13万元，新增净利润4,437.29万元。
（3）在建项目后续建设安排
①泊位后续建设计划及各阶段投资金额
北海铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位后续建设计划及各阶段投资金额情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施项目|投资金额（万元）||后续建设计划时间|
|1||后方陆域吹填||2,800.29|2017年||
|2||后方陆域地基处理||3,446.18|2017年||
|3||堆场及道路建设||19,929.07|2017年-2018年||
|4||供水、消防、环保等工程建设||9,483.28|2018年||
|5||生产及辅助生产建筑工程||4,834.32|2018年||
|6||生产设备采购及安装||27,781.18|2017年-2018年||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|实施项目||投资金额（万元）||后续建设计划时间|
|合计|||68,274.32||-||

②预期投入运营时间
北海港兴拥有北海铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位，为 2个 15万吨级通用泊位，目前该部分泊位水工工程已基本完工，后方堆场及道路等工程正在建设中。目前，上述泊位尚未产生营业收入，计划于2019年完成生产设备的采购，并于2022年进入稳定运营期，主要货种将包括白泥、煤炭、卷钢、焦炭等。
（4）在建项目完工后预期收益情况及其合理性分析
北海港兴2017年至2022年预计盈利情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度|
||项目|||||||||||||
||||预测数||预测数||预测数||预测数||预测数||预测数|
|营业收入||1,022.39||14,739.64||17,058.93||19,401.05||21,766.15||23,088.13||
|营业成本||961.95||11,624.40||12,669.68||13,257.93||13,866.19||14,140.31||
|营业利润||-471.42||828.64||1,644.45||3,062.83||4,813.83||5,916.39||
|利润总额||-471.42||828.64||1,644.45||3,062.83||4,813.83||5,916.39||
|净利润||-471.42||704.34||1,397.78||2,603.40||3,610.38||4,437.29||

注：上表中相关数据仅为公司在目前时点做出的预测数，不代表北海港兴的业绩承诺。
目前北海铁山港区存在部分港口货船由于港口产能限制无法及时进出港停泊甚至需要转至其他周边港口装卸货物的情况，北海铁山港区运营能力明显吃紧，急需扩大生产规模满足日益增长的市场需求。北海港兴所处的北海铁山港区 2015年、2016年实现货物吞吐量分别为 1,998.91万吨、2,138.72万吨，增长6.99%，期间内货物吞吐量持续增长。北海港兴所拥有的铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位与3#-4#泊位毗邻，规模完全一致。3#-4#泊位于 2013年下半年投产，2014年即实现507.93万吨货物吞吐量，2017年1-6月货物吞吐量已达525.00万吨，目前3#-4#泊位已基本达到满负荷运营状态，因此，铁山港域新增的港口业务将分流至5#-6#泊位。此外，作为服务铁山港临港工业的核心泊位，在港区内上市公司其他泊位基本满负荷运营的情况下，临港工业迅速增长的货物装卸需求将主要由5#-6#泊位予以消化，由此可见，北海港兴运营的5#-6#泊位存在较强的增长潜力。
招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）
北海港兴下属 2个 15万吨级通用泊位，预计主要货种包括白泥、煤炭、卷钢、焦炭等，2017年-2022年吞吐能力预计情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度||2021年度||2022年度|
||项目|||||||||
|||预测数|预测数|预测数|预测数||预测数||预测数|
|散货吞吐量（万吨）||||||950.00||1,000.00||
|||50.00||||||||
||||650.00|750.00|850.00|||||
|集装箱吞吐量（TEU）||||||55,000.00||60,000.00||
|||-||||||||
||||40,000.00|45,000.00|50,000.00|||||

北海港兴未来营业收入主要来源于港口装卸业务；营业成本主要为装卸成本；主要费用为财务费用及管理费用等。上述指标的测算依据详见前述“（2）后续建设投资收益测算”。上市公司在北海铁山港域的全资子公司北海港兴拥有北海铁山港西港区北暮作业区3#-4#泊位，其与北海港兴的5#-6#泊位毗邻，且泊位等级相同，均为15万吨级泊位。预测2022年进入稳定生产期后北海港兴的毛利率为38.76%，略低于上市公司在北海铁山港区的全资子公司北海兴港 2016年毛利率40.48%。
目前北海铁山港区存在部分港口货船由于港口产能限制无法及时进出港停泊甚至需要转至其他周边港口装卸货物的情况，北海铁山港区运力不足；其次，自2015年以来，北海港口岸对外扩大开放获批，将进一步带动临港工业的发展；
由于临港工业企业货物吞吐量水平较高，因此北海铁山港区临港工业的发展必将带动北海港兴货物吞吐量的提升。综上所述，北海港兴在建项目完工后的预期收益具备合理性。
2015年，上市公司通过非公开发行股票收购北部湾港务集团拥有的北海兴港100%股权，北海兴港主要运营铁山港西港区北暮作业区3#-4#泊位。北海兴港报告期内的营业收入为12,029.68万元、16,981.84万元、9,858.23万元，营业利润为2,062.33万元、4,303.81万元、3,715.43万元，盈利能力存在较大幅度的提升。本次重组拟置入公司北海港兴拥有铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位，与3#-4#泊位相同均为 15万吨级泊位。参考北海兴港泊位的经营情况，可以预计北海港兴在建泊位投入运营并释放产能后，将增强上市公司在北海铁山港域的货物吞吐能力，北海港兴盈利能力亦将得到大幅提升。
3、防城胜港相关泊位后续建设
（1）后续建设投资概算
①后续建设投资测算结果
招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）
截至公司第七届董事会第二十三次会议审议本次重组预案之日，本项目后续建设总投资 23,372.25万元，其中防城港402#泊位后续建设预计总投资为 9,002.16万元，拟使用配套募集资金金额为 9,002.16万元；防城港406#-407#泊位的后续建设预计总投资为 14,370.09万元，拟使用配套募集资金金额为14,370.09万元。
防城胜港本次募投项目投入均为拟置入泊位后续建设所需的建筑工程款及设备采购安装款，不涉及支付员工工资、购买原材料等经营性支出，亦不涉及铺底流动资金、预备费、建设期利息等。建设投资估算如下表：
I、防城港402#泊位
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目类别|估算金额|
|1|建筑工程类投资|2,754.84|
|2|设备工程类投资|6,247.32|
|项目总投资||9,002.16|

II、防城港406#-407#泊位
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目类别|估算金额|
|1|建筑工程类投资|4,280.93|
|2|设备工程类投资|10,089.16|
|项目总投资||14,370.09|

②后续建设投资测算过程
公司组织了工程部、财务部等部门对防城胜港相关泊位后续投入进行了投资测算，并编制了相应的可行性研究报告，项目投资测算符合相关规定，数据来源真实、可靠。
防城胜港相关泊位的后续建设主要可分为建筑工程类和设备工程类：
①建筑工程类投资项目成本测算依据主要为公司与工程建设方所签相关合同，同时综合考虑工程建设进度、市场一般报价及泊位建设经验，主要建筑工程投入情况如下：
i、防城港402#泊位
单位：万元
招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额|估算依据||
|1|防风网工程|1,389.46|根据已签订合同价格进行估算||
||||根据工程建设进度并结合泊位建设经||
|2|绿化美化工程|546.01|||
||||验进行估算||
||||结合泊位建设经验对污水处理站工程|、、|
||||建设所需的污水处理系统、设备用房||
|3|污水处理站|544.75|||
||||电气等分类别进行估算，其中污水处||
||||理483.78万元、设备用房43.43万元||
||||电气17.54万元||
||||根据工程建设进度并结合泊位建设经||
|4|生产及辅助生产建筑工程|194.62|||
||||验进行估算||
||临时水电、通信、道路、环||||
||||根据工程临时需要并结合泊位建设经||
|5||80.00|||
||保以及码头工程竣工验收||||
||||验进行估算||
||质量检测等支出||||
|建筑工程类投资||2,754.84|-||

ii、防城港406#-407#泊位
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额|估算依据|
||407#泊位码头后方陆域设||根据已签订合同价格，结合未完工部|
|1||1,800.00||
||施工程（V标段）||分工程量进行估算|
||110千伏西贤变电站建筑||根据市场一般报价并结合泊位建设经|
|2||826.55||
||工程||验进行估算|
||码头水工工程后续配套项|||
|3||815.00|根据已签订合同价格进行估算|
||目|||
||406#泊位码头后方陆域设||根据已签订合同价格，结合未完工部|
|4||753.00||
||施工程（IV标段）||分工程量进行估算|
||码头工程竣工验收质量检|||
||||根据市场一般报价并结合泊位建设经|
|5||86.38||
||测、水域测量、安全验收评|||
||||验进行估算|
||价等支出|||
|建筑工程类投资||4,280.93|-|

②设备工程类投资项目成本测算依据主要以市场调研、向生产厂家询价为主，并结合以往港口泊位建设经验进行估算，主要设备投入情况如下：
Ⅰ、防城港402#泊位
招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||综合单价||||||估算合价|
||序号||项目||||数量||单 位|||
||||||（万元）||||||（万元）|
|1||固定式皮带机||1.58||1,185||米||1,872.30||
|2||ZL50装载机||38.00||28||台||1,064.00||
|3||20吨自卸车||41.00||24||台||984.00||
|4||大漏斗||50.00||8||台||400.00||
|5||装卸工属具||410.00||1||套||410.00||
|6||除尘喷洒系统||350.00||1||套||350.00||
|7||转运站||80.00||3||个||240.00||
|8||备品备件||108.36||1||批||108.36||
|9||采样装置||90.00||1||个||90.00||
|10||电磁除铁器||50.00||1||个||50.00||
|11||电子皮带秤||40.00||1||个||40.00||
|12||地磅||30.00||1||台||30.00||
|13||机修、供油设备||18.26||1||批||18.26||
|14||电动葫芦||8.00||1||个||8.00||
|15||设备杂运及安装支出||-||-||-||582.41||
|合计||||-||-||-||6,247.32||

Ⅱ、防城港406#-407#泊位
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||综合单价||||||估算合价|
||序号||项目||||数量||单 位|||
||||||（万元）||||||（万元）|
|1||高杆灯（钠灯）||20.50||27||座||553.50||
|2||生活污水处理设备||65.70||1||批||65.70||
|3||污水处理站水泵||14.75||1||批||14.75||
|4||污水处理设备||61.28||1||批||61.28||
|5||变电站供电设备||133.93||1||批||133.93||
|6||装船机||1,100.00||4||台||4,400.00||
|7||栈桥||1.20||400||米||480.00||
|8||转运站||80.00||3||个||240.00||
|9||输送机||1.20||2,200||米||2,640.00||

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之独立财务顾问报告（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||综合单价||||||估算合价|
||序号||项目||||数量||单 位|||
||||||（万元）||||||（万元）|
|10||供电照明系统||900.00||1||批||900.00||
|11||中控系统||600.00||1||批||600.00||
|合计||||-||-||-||10,089.16||

（2）后续建设投资收益测算
①项目基本情况：防城胜港拥有防城港 20万吨泊位、防城港402#泊位、406#-407#泊位，为2个20万吨级通用泊位、2个5万吨级多用途泊位，其中防城港 20万吨泊位已运营多年，主要货种包括金属矿石、煤炭及制品等。在建泊位防城港402#泊位、406#-407#泊位预计2022年将进入稳定生产期。
②销售收入指标：
I、项目发展前景
港口具有吸引对运输需求量大的重化工业以及加工业、制造业等行业的独特优势，因此港口城市具备发展临港工业的独特优势。防城港市凭借其临港优势，近年来加快培育粮油加工、钢铁、电力和化工等四大支柱产业，着力构建食品、冶金、石化、能源、建材、电子、制药和农产品加工等八大工业体系，通过临港产业的跨越式发展带动传统产业的升级。随着防城港基础设施的不断完善，吸引越来越多的国内外大型企业落户防城港市，临港工业区的发展促进了防城港相关泊位的发展。
防城港402#泊位为20万吨通用泊位，具备大型船舶停靠条件，随着经济的发展，未来船舶趋向大型化，码头吨位较大有利于提高港口泊位在现代港口业务中的竞争力，吨位较大的优势将会为相应港口泊位带来更大的业务量，同时码头泊位作业效率也将高于港区内其他小吨位泊位，大型泊位产能利用率的提升将快于小吨位泊位。未来，随着配套设施的逐步完善，402#泊位的产能将得到进一步释放，为公司带来新的增长点。
防城港406#-407#泊位位于渔澫港区的东侧、现有 20万吨级码头北侧 700米处，为两个 5万吨级多用途泊位。406#-407#泊位的建设将会与本次拟注入的20万吨码头、402#泊位以及上市公司已有的403#-405#泊位形成良好的规模效应和协同效应。同时，上市公司将会加强码头建设能力，着力提高码头泊位作业效率，优化公司码头资源配置和功能布局，并加快推进港口相关集疏运基础设施建
设，为扩大港口服务腹地提供保障。
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之独立财务顾问报告（修订稿）
未来随着募集资金的后续投入，堆场、道路、供电、环保、安全、机械等配套设施设备建设的完工，上述泊位吞吐能力将得到进一步提高，盈利能力将进一步增强。
II、预测产量及产能利用率情况
防城胜港拥有的20万吨码头已稳定运营多年。2017年至2022年，防城胜港402#泊位以及406#-407#泊位预测的产量及产能利用率情况如下表：
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单位：万吨
|||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2017年||||2018年||||2019年||||2020年||||2021年||||2022年|||
||||||设计|||||||||||||||||||||||||
||||泊位类|||||||||||||||||||||||||||
||项目|||||||||||||||||||||||||||||
||||||通过||结算||||结算||||结算||||结算||||结算||||结算|||
||||型||||||产能利用||||产能利用||||产能利用||||产能利用||||产能利用||||产能利|
||||||能力|||||||||||||||||||||||||
||||||||吞吐||||吞吐||||吞吐||||吞吐||||吞吐||||吞吐|||
||||||||||率||||率||||率||||率||||率||||用率|
||||||||量||||量||||量||||量||||量||||量|||
|402#泊位||20万吨级通用泊位||524||600||114.50%||700||133.59%||800||152.67%||850||162.21%||900||171.76%||1,000||190.84%||
|406#-407#泊位||5万吨级多用途泊位||295||100||33.90%||200||67.80%||300||101.69%||400||135.59%||500||169.49%||550||186.44%||

注：本表中的设计通过能力将集装箱吞吐能力折算后取得。
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报告期内上市公司防城港区的自有泊位主要为通用泊位、粮食码头泊位、专业化码头泊位等，其产能利用率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||泊位类型||2015年||2016年||2017年1-6月|
|通用泊位||123.08%||117.87%||129.88%||
|粮食码头泊位||250.22%||238.46%||293.47%||
|专业化码头泊位||304.40%||320.69%||292.89%||

注：计算2017年1-6月产能利用率时将当期货物吞吐量进行了年化。
由上表可知，防城港区内的部分泊位产能利用率已达200%-300%，随着门机、皮带机等设备的配置，泊位自动化及先进化水平的提升，泊位产能利用率水平可继续攀升。公司预计防城港402#泊位、406#-407#泊位 2022年产能利用率分别为190.84%、186.44%，由此可见，公司对上述泊位预测期内的产量及产能利用率的预测是合理且可实现的。
未来随着防城港402#、406#-407#泊位后续建设陆续完成及配套设施逐步完善，防城胜港产能逐步释放，预计到2022年泊位进入稳定生产期，届时防城胜港的产能利用率将得到提升，上市公司的持续盈利能力将得以增强。
III、预测销售收入
防城胜港主要吞吐货种为铁矿石、煤炭，占其年吞吐总量的比例超过90%，因此钢材、铁矿石、煤炭等大宗商品市场需求的变化趋势对防城胜港货物吞吐总量及收入亦产生了直接影响。
大宗商品行情自 2016年下半年来出现了明显好转，2016年下半年开始，中国大宗商品价格指数保持了良好的上涨态势，2016年至 2017年 9月的最高涨幅达68.07%。大宗商品的良好行情带动了港口行业的回暖。2017年1-8月，我国货物贸易进出口总额为 17.83万亿元，同比增长17.1%；同期全国港口完成货物吞吐量为 84.08亿吨，同比增长7.7%；同期北部湾港口群完成货物吞吐量 3.36亿吨，同比增长8.45%，港口行业整体经营情况较佳。
市场需求的变化带动了防城港402#泊位及406#-407#泊位货物吞吐量大幅增长，2017年 1-6月防城港402#泊位及406#-407#泊位的货物吞吐量达 352.51万吨，较上年同期增长58.76%，对应营业收入达5,093.87万元，已达2016年全年收入的77.26%。
防城胜港未来具备较佳的发展前景，随着防城港402#泊位及406#-407#泊位
产能的逐步释放，加之与防城胜港拥有的 20万吨泊位以及上市公司拥有的
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403#-405#泊位形成规模效应和协同效应，防城胜港402#泊位及406#-407#泊位预计2022年将实现散货吞吐量1,550万吨。根据吞吐量和堆存能力预测，结合防城胜港装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，防城港402#泊位及406#-407#泊位营业收入2022年预计将增长至27,520.07万元。2017年至2022年期间的具体预测数据如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|货种||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|装卸|散货（主要为煤炭、金属矿石、矿建材料等)|吞吐量（万吨)|700|900|1100|1250|1400|1550|
|||金额（万元）|11,613.95|15,119.08|18,710.11|21,527.55|24,412.58|27,366.44|
|堆存及港|-|金额（万元）|65.20|84.87|105.03|120.85|137.04|153.62|
|口管理费|||||||||
|合计|||11,679.14|15,203.95|18,815.14|21,648.40|24,549.62|27,520.07|

保守预计防城胜港20万吨泊位在上述在建泊位进入稳定生产期时实现的销售收入能够保持在2016年水平，即22,353.61万元。
③销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各项费用测算402#泊位及406#-407#泊位对应的营业成本总规模。2017年至 2022年，防城胜港402#泊位及406#-407#泊位对应的营业成本中固定成本部分通过测算得出，变动成本部分预期随着营业收入增长同步增长。预测402#泊位及406#-407#泊位对应的泊位进入稳定生产期后的毛利率为43.16%，高于上市公司 2016年装卸堆存毛利率37.00%，低于20万吨泊位2016年的52.30%的毛利率。经测算，防城胜港在建泊位营业成本 2022年预计将增长至 15,643.08万元。2017年至 2022年的具体预测数据及测算依据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本类型|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|测算依据|
||2,644.85|4,101.85|4,550.85|4,550.85|4,550.85|4,550.85|按照项目投资总额、建设进度、设备使用状态及折旧政策计提|
|项目折旧||||||||
||5,774.62|6,228.80|6,672.98|7,011.11|7,359.25|7,707.38|根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同时采用市场上平均劳务价格对单价进行预测，二者的乘积即为劳务费用预测金额|
|外付劳务费||||||||
|及租费||||||||
||567.24|729.30|891.37|1,012.92|1,134.47|1,256.02|根据以往泊位运营经验预计，与营业收入增长同步增长|
|动力成本||||||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本类型|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|测算依据|
||1,067.89|1,324.61|1,582.07|1,763.74|1,945.98|2,128.82|根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数量进行预测，同时采用市场上平均工资对单位人力成本进行预测，二者的乘积即为人力成本预测金额，同时参考以往泊位运营经验测算其他相关费用|
|人力成本及||||||||
|其他||||||||
|合计|10,054.60|12,384.56|13,697.28|14,338.62|14,990.55|15,643.08|-|

保守预计防城胜港20万吨泊位在上述在建泊位进入稳定生产期时销售成本能够保持在2016年水平，即10,662.32万元。
④费用指标：财务费用是综合考虑防城胜港负债水平、还款计划、利息率及使用本次募集资金进行泊位后续建设后计算得出；管理费用主要为人工成本和无形资产摊销等，该部分费用较为稳定，人工成本根据管理人员工资及社保等进行预测，无形资产摊销根据防城胜港无形资产情况及摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。
⑤项目经济效益分析：2017年至2022年，402#泊位及406#-407#泊位对应的预测净利润分别为-4,306.82万元、-2,598.11万元、150.62万元、2,513.86万元、4,348.93万元和6,557.04万元。预计402#、406#-407#等在建泊位项目进入稳定生产期后且 20万吨泊位维持 2016年盈利水平（考虑所得税税率变化后的净利润为8,482.64万元）的基础上，预计防城胜港每年净利润为15,039.68万元。
公司对本次重组标的资产中在建泊位在 2017年-2022年的收入及净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
4、募投项目预期收益的合理性
（1）行业竞争及市场份额情况
自2001年港口企业实行政企分开后，我国港口行业经过十多年的发展，目前已形成了公开透明的市场化竞争性市场。受经济腹地及货种的因素影响，标的资产竞争对手主要为广西北部湾区域内的其他业主码头，该部分码头泊位均为民营业主码头泊位，由于其泊位吞吐量有限、管理水平较低，对标的资产无法形成实
质竞争压力。
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本次拟置入标的公司防城胜港拥有的 4个泊位于 2016年、2017年 1-6月实现货物吞吐量1,445.93万吨、903.98万吨，上市公司在防城港区拥有38个泊位， 2016年、2017年 1-6月共实现货物吞吐量 5,388.82万吨、3,755.98万吨,由此可见，防城胜港泊位的货物吞吐能力显著高于上市公司现有泊位。本次拟置入标的公司钦州盛港拥有4个泊位，其中3个泊位于2016年5月才投入试运营，在此情况下，钦州盛港2016年仍实现货物吞吐量438.34万吨，约为2015年吞吐量的4.29倍；2017年1-6月实现货物吞吐量309.91万吨，约为2016年1-6月吞吐量的2.18倍。未来随着我国实体经济的逐步回暖，标的资产注入上市公司后规模效应逐步增强，其产能将进一步释放、吞吐量将快速增长，盈利能力随之增长具有合理性。
（2）拟置入公司与上市公司港口财务指标对比
本次拟置入公司的相关在建泊位预计将于2022年进入稳定生产期，进入稳定生产期后拟置入公司的营业收入预计将增长至 108,816.42万元，营业成本 62,703.96万元，净利润 28,377.97万元，毛利率42.38%，高于上市公司 2016年度装卸堆存业务毛利率37.00%。本次拟置入公司进入稳定生产期后预期毛利率水平具有合理性，主要原因如下：
防城港20万吨泊位为运营较为成熟且自动化程度较高的大型泊位，其在2016年宏观经济下行及大宗商品行业疲软的背景下毛利率仍可达到52.30%，2017年 1-6月毛利率为49.14%，本次拟置入公司进入稳定生产期后预期毛利率保守估计为42.38%，低于该水平；2015年非公开发行注入上市公司的北海兴港拥有 2个15万吨泊位，上述泊位于2013年10月投产，在泊位尚未进入稳定生产期的情形下其 2016年的毛利率已达到40.48%。由此可见，本次拟置入公司进入稳定生产期后预期毛利率水平42.38%，基本低于上述泊位，毛利率测算具有可行性及合理性。
本次拟置入上市公司的泊位等级较高（包括2个20万吨、2个15万吨泊位）且泊位自动化程度较高，随着本次拟置入泊位后续建设的投入、码头堆场装卸系统等配套设施的完善，拟置入公司的盈利能力将有所提升。上市公司目前运营的泊位等级较低，大多数为10万吨以下等级的泊位，且由于兴建年代较早，属于自动化程度较低的老旧泊位。在船舶大型化趋势下，泊位等级较高且自动化程度较高的泊位在货物吞吐量、泊位作业效率等方面具有显著优势，盈利能力较强。
此外，近年来上市公司努力推进泊位“散改集”工程，比如钦州港大榄坪南作业区3#-6#泊位正在进行集装箱改造，泊位产能尚未完全释放，拖累上市公司
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整体毛利率水平。本次拟置入公司的预期毛利率是基于泊位进入稳定生产期的前提，因此，毛利率水平高于上市公司目前的毛利率水平，具备合理性。
5、募投项目实施时间计划表
（1）钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位
钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位项目实施时间计划情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施项目||预计实施时间|
|1||7#泊位施工工程||2017年||
|2||8#泊位施工工程||2017年||
|3||集装箱改造||2018年||
|4||集装箱设备采购及安装||2018年-2019年||

（2）钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位
钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位项目实施时间计划情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施项目||预计实施时间|
|1||后方陆域地基处理||2017年||
|2||堆场及道路建设||2017年||
|3||供水、消防、环保等工程建设||2017年-2018年||
|4||生产设备采购及安装||2017年-2018年||

（3）北海港铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位
北海港铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位项目实施时间计划情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施项目||预计实施时间|
|1||后方陆域吹填||2017年||
|2||后方陆域地基处理||2017年||
|3||堆场及道路建设||2017年-2018年||
|4||供水、消防、环保等工程建设||2018年||
|5||生产及辅助生产建筑工程||2018年||
|6||生产设备采购及安装||2017年-2018年||

（4）防城港402#泊位
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之独立财务顾问报告（修订稿）
防城港402#泊位项目实施时间计划情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施项目||预计实施时间|
|1||污水处理站工程||2017年||
|2||防风网等工程||2017年||
|3||生产及辅助生产建筑工程||2017年||
|4||生产设备采购及安装||2017年-2018年||

（5）防城港406#-407#泊位
防城港406#-407#泊位项目实施时间计划情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施项目||预计实施时间|
|1||码头水工工程||2017年||
|2||后方陆域设施工程||2017年||
|3||污水处理站工程||2017年||
|4||供电工程||2017年||
|5||生产设备采购及安装||2017年-2018年||

（三）募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况
本次拟募集配套资金不超过 168,000万元，在扣除相关中介费用后全部用于拟置入资产的后续投入，该部分募集资金投资项目对应的立项、环保、用地及用海审批事项情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||投资项目核准|||||
||项目名称||||环评文号||土地/海域权证|
||||文号|||||
|钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位后续建设||桂发改交通[2009]510号||桂环管字[2009]206号||桂（2017）钦州市不动产权第0003679号||
|钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位后续建设||桂发改交通[2013]585号||桂环审[2012]133号||国海证074500003号国海证2016B45070002193号国海证2016B45070002200号||
|铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位后续建设||桂发改交通[2016]825号||桂环审[2013]27号||国海证2013B45051201027号国海证2014B45051202733号国海证2014B45051202749号||
|防城港402#泊位后续建设||桂发改交通[2014]1272号||桂环审[2013]52号||国海证0645002013号国海证2015B45060202344号||

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之独立财务顾问报告（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||投资项目核准|||||
||||环评文号||土地/海域权证|
||文号|||||
|||||国海证2015B45060202357号||
|桂发改交通[2016]823号||桂环管字[2009]90号||国海证2011B45060200714号国海证2011B45060200678号国海证2011B45060200966号国海证2011B45060200979号国海证2011B45060200725号||

（四）募投项目自公司第七届董事会第二十三次会议至今的累计投资建设情况
自公司第七届董事会第二十三次会议审议本次重组预案之日至本报告书签署日，募投项目累计投资建设支付款项13,030.66万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||标的公司||已支付款项金额|
|1|钦州盛港||7,238.15||
|2|北海港兴||2,334.20||
|3|防城胜港||3,458.31||
|募投项目累计投资建设支付款项金额|||13,030.66||

1、钦州盛港相关泊位后续建设
自公司第七届董事会第二十三次会议审议本次重组预案之日至本报告书签署日，本项目后续建设累计支付款项7,238.15元，其中钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位后续建设累计支付款项为 4,082.29万元；钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位的后续建设累计支付款项为3,155.86万元。
（1）钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目名称|累计支付款项金额|
|1|建筑工程类投资|3,735.37|
|2|设备工程类投资|346.92|
|募投项目累计投资建设支付款项金额||4,082.29|

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之独立财务顾问报告（修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目名称|累计支付款项金额|
|1|建筑工程类投资|2,882.22|
|2|设备工程类投资|273.64|
|募投项目累计投资建设支付款项金额||3,155.86|

2、北海港兴相关泊位后续建设
自公司第七届董事会第二十三次会议审议本次重组预案之日至本报告书签署日，本项目后续建设累计支付款项2,334.20元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目名称|累计支付款项金额|
|1|建筑工程类投资|2,334.20|
|2|设备工程类投资|-|
|募投项目累计投资建设支付款项金额||2,334.20|

3、防城胜港相关泊位后续建设
自公司第七届董事会第二十三次会议审议本次重组预案之日至本报告书签署日，本项目后续建设累计支付款项 3,458.31万元，其中防城港402#泊位后续建设累计支付款项为1,481.47万元；防城港406#-407#泊位的后续建设累计支付款项为1,976.84万元。
（1）防城港402#泊位
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目名称|累计支付款项金额|
|1|建筑工程类投资|1,367.16|
|2|设备工程类投资|114.31|
|募投项目累计投资建设支付款项金额||1,481.47|

（2）防城港406#-407#泊位
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目名称|累计支付款项金额|
|1|建筑工程类投资|1,853.17|
|2|设备工程类投资|123.67|
|募投项目累计投资建设支付款项金额||1,976.84|

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之独立财务顾问报告（修订稿）
（五）募投项目前期投入金额符合募集资金置换标准
公司募投项目前期的投入是必要的、合理的，有利于提高募集资金使用效率以及支持募集资金项目的建设，募投项目前期的投入符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。
其次，本次重组的董事会和股东大会已审议了相关议案，议案中明确配套募集资金到位之前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金投资项目建设，待募集资金到位后予以置换。
自公司第七届董事会第二十三次会议至本报告书签署日，共支出 13,030.66万元，均属于募集资金项目建设必要的支出。因此，募投项目前期投入金额符合募集资金置换标准。
（六）募集配套资金的合规性分析
1、募集资金用途符合《发行管理办法》的规定
根据《发行管理办法》第十条：“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。”
本次募集资金投资项目属于港口运营行业，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（2011年3月27日国家发改委第9号令公布，2013年 2月 16日国家发改委第 21号令修正），符合国家产业政策。募集资金投资项目已取得相应的立项批复、环评批复，项目运营符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。因此，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
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护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本次募集资金项目扣除中介费用后全部用于公司主营业务相关的港口泊位后续建设，募集资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
本次募集资金投资项目由拟注入上市公司的标的公司实施，项目实施后，将有利于减少上市公司与其控股股东或实际控制人间的同业竞争，增强上市公司生产经营的独立性。
综上所述，本次交易募集配套资金的用途符合《发行管理办法》的规定。
2、募集配套资金用途及比例符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定
||
|-|
|根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“募集配套资金|
|的用途应当符合《发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购|
|交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标|
|的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交|
|易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过|
|30%。”|
|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——|
|证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部|
|分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重|
|组审核委员会予以审核”。|

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”“《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募
集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由
并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格指本次交易中以发
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行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”
本次拟募集配套资金不超过 168,000万元，募集配套资金中的 165,000万元将用于置入资产的后续投入，其余 3,000万元将用于支付本次交易的中介费用，不涉及偿还银行贷款及补充流动资金，不涉及支付员工工资、购买原材料等经营性支出，亦不涉及铺底流动资金、预备费、建设期利息等；本次募集的配套资金总额不超过 168,000万元人民币，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，募集资金用途和比例符合上述监管要求。
（七）募集配套资金的管理和使用
为了规范上市公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司建立并完善了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，制定了《募集资金管理制度》对募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序进行明确规定。本次交易涉及的募集配套资金将实行专户存储，以上述内部控制制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
公司本次交易涉及向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为 168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
鉴于本次募集配套资金存在无法足额募集甚至发行失败的风险，上市公司考虑了该情况的影响，并针对上述情况提出以下补救措施：
1、本次交易由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。
其中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响前两项交易的实施，即募集配套资金成功与否不影响本次资产置换及发行股份购买资产的交易行为实施。
2、如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将
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以使用自有资金和借款等方式解决后续投资项目的建设和中介费用所需资金。由于目前上市公司自有资金不足以解决支付置入资产的后续投入、中介费用所需资金，如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将可能为此承担较高的资金成本。
根据截至 2017年 6月30日上市公司备考后的财务状况，若募集配套资金失败，且在上市公司全额以借款方式支付置入资产的后续投入、中介费用所需资金的情况下，上市公司备考后的资产负债率将由46.63%上升至52.84%，资产负债率将大幅提升，但仍维持在相对安全的范围内，上市公司通过自筹资金方式解决募集配套资金需求具备可行性。
3、为应对可能出现的市场和行业板块大幅下跌从而使上市公司股价较大幅度低于本次交易的发行价格的情形，本次交易设置了发行股份购买资产发行价格的调整方案，提高了在极端情况下资产置换及发行股份购买资产交易的可行性；同时也就募集配套资金设置了发行价格调整机制，加强了以此为前提的非公开发行募集配套资金的可行性。
（九）募集配套资金安排对本次交易作价的影响
1、募集配套资金安排不影响评估结果
本次交易拟置入资产均采用资产基础法进行评估，并以资产基础法结果作为评估结果。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。因此募集配套资金安排不会对资产基础法的评估结果造成影响。
2、募集配套资金安排不影响本次交易作价
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2016年 4月30日为基准日的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。本次交易拟置入资产均采用资产基础法结果作为最终评估结果，因此，本次交易募集资金投入拟置入资产后续建设不会影响本次交易的具体作价。
三、本次交易前后主要财务数据对比
根据瑞华会计师出具的审计报告及备考审阅报告，本次交易前后本公司的主要财务数据及重要财务指标情况如下：
单位：万元
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日 期||资产负债表||交易前||交易后（备考）||增长率|
|2017年6月30日/2017年1-6月||资产总额||1,225,859.55||1,505,085.97||22.78%||
|||负债总额||468,104.38||701,783.41||49.92%||
|||所有者权益||757,755.17||803,302.57||6.01%||
|||归属于母公司所有者权益||650,050.33||695,597.73||7.01%||
|||营业收入||146,663.25||165,735.67||13.00%||
|||营业利润||36,279.79||39,773.87||9.63%||
|||利润总额||36,140.75||39,637.21||9.67%||
|||净利润||31,144.19||34,351.53||10.30%||
|||归属于母公司所有者净利润||29,552.60||32,759.93||10.85%||
|||基本每股收益（元/股）||0.2383||0.2363||-0.85%||
|||每股净资产（元/股）||6.11||5.79||-5.18%||
|||资产负债率||38.19%||46.63%||22.09%||
|2016年12月31日/2016年度||资产总额||1,226,421.54||1,480,929.37||20.75%||
|||负债总额||487,496.01||699,858.20||43.56%||
|||所有者权益||738,925.54||781,071.17||5.70%||
|||归属于母公司所有者权益||633,226.08||675,371.72||6.66%||
|||营业收入||299,454.15||332,680.14||11.10%||
|||营业利润||55,824.03||58,875.33||5.47%||
|||利润总额||56,062.00||59,113.22||5.44%||
|||净利润||48,021.29||50,821.17||5.83%||
|||归属于母公司所有者净利润||45,173.84||47,973.72||6.20%||
|||基本每股收益（元/股）||0.3642||0.3460||-5.01%||
|||每股净资产（元/股）||5.96||5.63||-5.54%||
|||资产负债率||39.75%||47.26%||18.89%||

注：因2016年度资本公积金转增股本,上表中每股收益和每股净资产均按照转增后股本摊薄计算，未考虑配套融资的影响。
本次交易完成后，上市公司的总资产和净利润等财务指标增加，2016年、2017年1-6月上市公司归属于母公司所有者净利润分别增长6.20%、10.85%；由于本次注入泊位的产能仍未完全释放，2016年、2017年1-6月上市公司基本每股收益将小
幅下降5.01%、0.85%。
四、本次交易前后上市公司的股权结构
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在不考虑配套融资情况下，本次交易前后上市公司股权结构变动如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易后||
|||本次交易前||||
|序号|股东|||（不考虑募集配套资金）||
|||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|1|防城港务集团|670,835,078|54.09%|775,137,409|55.90%|
|2|北部湾港务集团|306,246,239|24.69%|348,249,439|25.12%|
|3|其他流通股股东|263,178,119|21.22%|263,178,119|18.98%|
|合计||1,240,259,436|100.00%|1,386,564,967|100.00%|

本次交易前，北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团持有上市公司78.78%的股权；本次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团仍持有上市公司81.02%的股权，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，若本次交易募集配套资金未实施，上市公司总股本将从 124,025.94万股增至 138,656.50万股，北部湾港务集团和防城港务集团合计持有的股份约占上市公司总股本的81.02%，社会公众股东持有的股份数占比均不低于10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》对股票上市条件的相关规定。
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第七章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、法律意见书和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）国家现行的法律、法规及基本方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现重大不利变化；
（二）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（三）本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（四）本次交易能够获得北部湾港股东大会及有关政府审批部门的批准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
（五）本次交易相关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；
（六）有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计及资产评估等文件真实、可靠；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
如上述假设条件的任何一条未能成就或成就成为不可能，则本核查意见之相关表述与结论性意见须作出相应修正，招商证券有权根据新的、经证实的事实，另行出具专项核查意见，并根据新的核查意见承担相应的法律责任。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的规定。具体说明如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
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本次交易标的资产的主业均为港口码头的经营，根据国家发改委于2013年3月 27日公布的《产业结构调整目录（2011本）》（修正版），上述业务不属于限制类或者淘汰类产业。本次交易符合国家产业相关政策。
本次交易标的资产所从事的主营业务不属于高污染行业，报告期内不存在违反环境保护相关法规的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易拟购买资产报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，本次交易亦无需进行经营者集中申报。因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规及履行相关申报程序的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，若本次交易募集配套资金未实施，上市公司总股本将从
124,025.94万股增至138,656.50万股，北部湾港务集团和防城港务集团合计持有的股份约占上市公司总股本的81.02%。综上，社会公众股东持有的股份数占比均不低于10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》对股票上市条件的相关规定。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以 2016年 4月30日为基准日的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司的《公司章程》履行合法程序，关联董事和关联股东在审议报告书的董事会会议和股东大会会议上回避表决。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
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形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产权属情况如下：北部湾港务集团持有钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权；防城港务集团持有防城胜港100%股权；上市公司持有防城北港100%股权及北海北港100%股权。
交易各方均已出具承诺，承诺其合法拥有本次交易标的公司的股权，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将获得交易对方在同一地区内的大中型优质港口泊位资产，主营业务的经营规模将进一步得到提升。本次交易有利于增强上市公司的综合实力和市场影响，提升上市公司的持续经营能力。上市公司重组后不存在可能导致主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
北部湾港务集团和防城港务集团已经分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方所做的承诺”。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
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综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定
本次交易前，上市公司控股股东为防城港务集团，实际控制人为广西国资委。
2009年10月，北部湾港务集团通过股份无偿划转持有上市公司40.79%股权，成为上市公司控股股东，广西国资委持有北部湾港务集团100%股权，成为上市公司实际控制人。上市公司控制权发生变更距今已超过60个月。
2013年上市公司进行重大资产重组，根据相关规定，该次重大资产重组构成重组上市。该次重大资产重组完成后，上市公司控股股东变更为防城港务集团，防城港务集团持有上市公司62.01%股权，北部湾港务集团持有上市公司27.88%股权。防城港务集团系北部湾港务集团的全资子公司，广西国资委通过北部湾港务集团及防城港务集团合计持有上市公司89.89%股权，仍为上市公司实际控制人。该次重大资产重组完成前后上市公司实际控制人未发生变更。
在不考虑配套融资的基础上，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为防城港务集团，持股比例为55.90%，实际控制人仍为广西国资委，其通过北部湾港务集团及防城港务集团对上市公司的持股比例为81.02%。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用《重组办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条规定，具体说明如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
交易完成后，上市公司将获得交易对方在同一地区内的大中型优质港口泊位资产，整体资产规模将进一步增加，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）关于同业竞争
在本次交易之前，拟置入资产与上市公司所辖的同属于广西北部湾区域的货运码头之间存在着同业竞争问题。本次交易的目的之一为进一步解决上市公司与
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大股东北部湾港务集团和防城港务集团在广西北部湾区域内货运码头运营方面的同业竞争问题。
本次交易完成后，北部湾港务集团、防城港务集团将其所拥有的已具备注入条件的货运泊位注入上市公司，履行了避免同业竞争的承诺、进一步解决了上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团在本次重组前存在的同业竞争问题。同时，对于上市公司置出的北海北港和防城北港，北部湾港务集团和防城港务集团已出具承诺，将适当调整北海北港与防城北港的主营业务方向，使北海北港与防城北港不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途，以避免与上市公司发生同业竞争的情形。
对于尚未解决的同业竞争问题，北部湾港务集团和防城港务集团已作出关于避免同业竞争的承诺和后续安排。
（3）关于关联交易
本次交易完成前，拟置入公司钦州盛港及防城胜港拥有的全部泊位均已委托给上市公司或其下属公司进行经营管理，此外上市公司下属公司为钦州盛港及防城胜港提供港口人工劳务、水电服务及设备租赁服务；本次交易完成后，与以上拟置入公司持有的泊位相关的委托经营、提供劳务和租赁所涉及的关联交易将会不复存在；北部湾港务集团与拟置入公司间的资金拆借，也将随着配套募集资金的到位，将有所减少。
上市公司作为北部湾港务集团港口经营相关业务和资产的整合平台，预计上市公司未来与北部湾港务集团、防城港务集团及其关联方仍将存在部分关联交易。
对于本次重组完成后必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，及时进行信息披露。为规范和减少本次重组完成后与上市公司间不必要的关联交易，北部湾港务集团和防城港务集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，北部湾港务集团和防城港务集团已经分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
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和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少不必要的关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
2、上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师对上市公司2016年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2017]45040001号）。鉴于此，公司最近一年一期财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次通过资产置换并发行股份购买的北部湾港务集团和防城港务集团所持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股份和防城胜港100%股权，为权属清晰的经营性资产，上述资产在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定。
（四）本次交易配套募集资金方案符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定，具体说明如下：
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规
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定：《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易中拟发行股份购买资产的预计交易金额为168,543.97万元，募集配套资金额为不超过 168,000万元，募集配套资金额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，将一并提交并购重组审核委员会审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入等，不涉及偿还银行贷款及补充流动资金，不涉及支付员工工资、购买原材料等经营性支出，亦不涉及铺底流动资金、预备费、建设期利息等，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中对募集配套资金用途的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的有关规定。
（五）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
经核查，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
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被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为防城港务集团，实际控制人为广西国资委。
2009年10月，北部湾港务集团通过股份无偿划转持有上市公司40.79%股权，成为上市公司控股股东，广西国资委持有北部湾港务集团100%股权，成为上市公司实际控制人。上市公司控制权发生变更距今已超过60个月。
2013年上市公司进行重大资产重组，根据相关规定，该次重大资产重组构成重组上市。该次重大资产重组完成后，上市公司控股股东变更为防城港务集团，防城港务集团持有上市公司62.01%股权，北部湾港务集团持有上市公司27.88%股权。防城港务集团系北部湾港务集团的全资子公司，广西国资委通过北部湾港务集团及防城港务集团合计持有上市公司89.89%股权，仍为上市公司实际控制人。该次重大资产重组完成前后上市公司实际控制人未发生变更。
在不考虑配套融资的基础上，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为防城港务集团，持股比例为55.90%，实际控制人仍为广西国资委，其通过北部湾港务集团及防城港务集团对上市公司的持股比例为81.02%。
因此，本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易定价合理性的核查意见
（一）本次发行股份的定价合理性分析
1、发行股份购买资产部分
根据《重组办法》的相关规定，上市公司购买资产部分股票发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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本次交易发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即15.17元/股。根据上市公司 2015年年度股东大会通过的《关于 2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每 10股派发现金红利 0.62元（含税），公司 2015年度不进行资本公积转增股本，上市公司于 2016年 6月6日实施上述现金红利的派发。根据上市公司 2016年年度股东大会通过的《关于 2016年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》，上市公司向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税），以资本公积金（股本溢价部分）向全体股东每10股转增3股，共计转增 286,213,716股，上市公司于 2017年5月 22日实施上述现金红利的派发及权益分派。根据上述两次利润分配情况，调整后的发行价格为11.52元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》等法规的相关规定，作价公允、程序合规，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
2、配套融资部分
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本次资产重组募集配套资金发行股份的发行期首日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格符合《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。
（二）结合交易标的资产的市场可比交易价格、市盈率及市净率等指标分析交易定价的合理性
本次交易以评估值作为定价依据。评估机构采用资产基础法对标的资产进行评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
本独立财务顾问通过与可比交易价格、可比上市公司市盈率进行比较的方法对标的资产定价的合理性进行分析。
1、可比交易整体估值对比
最近三年，港口行业上市公司重组的交易案例中，估值对比情况如下：
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||标的资产评||标的资产2014||标的资产对应|
||标的资产||评估基准日|||||||
||||||估值（万元）||年净利润(万元)||市盈率（倍）|
|南京港龙潭集装箱有限公司||2015/11/30||230,714.03||7,900.82||29.20||
|舟山港股份有限公司||2015/11/30||361,045.36||18,523.62||19.49||
|唐山曹妃甸实业港务有限公司||2015/10/31||346,324.33||49,342.28||7.02||

注1：标的资产对应市盈率=标的资产评估值/2014年净利润。
根据 2016年拟置入标的公司经审计的财务数据，拟置入资产 2016年市盈率为 67.69倍，高于同行业可比案例水平，其主要原因为拟置入资产部分泊位仍在建设中，产能尚未完全释放。其主要原因及合理性如下：
（1）钦州盛港
钦州盛港拥有钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位，为2个7万吨级多功能用途泊位，其中7#泊位已于2014年投入运营；8#泊位于2016年上半年投入运营。
勒沟作业区13#-14#泊位为2个5万吨级通用泊位，于2016年上半年投入运营。
上述泊位预计在2022年后将进入稳定生产期。
钦州盛港未来具备较佳的发展前景，钦州盛港所处的钦州市位于广西北部湾经济区的中心位置，背靠大西南，面向东南亚，是华南经济圈、西南经济圈与东盟经济圈的结合部，是面向东盟合作重要的“桥头堡”和中国通向东盟国家陆上距离最近的出海通道之一。自2008年以来，钦州市设立钦州保税港区、汽车整车进口口岸；2010年 11月国务院批准钦州港经济开发区升级为国家级经济技术开发区，批准钦州港口岸扩大对外开放，钦州成为连接中国西南、华南与东盟经贸合作的战略枢纽和中国-东盟经贸合作的新平台。
未来随着募集资金的后续投入，钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位集装箱化改造及勒沟作业区13#-14#泊位后续建设将陆续完成，产能逐步释放，为构建环北部湾区域集装箱枢纽奠定坚实的基础。具体来说，随着勒沟作业区13#-14#泊位产能的释放，钦州盛港散货吞吐量2022年预计将达到750万吨左右，泊位达产后进入稳定生产期；同时，钦州盛港计划进行集装箱改造，未来集装箱吞吐量将有所上升，进而有效带动营业收入的上升，集装箱吞吐量预计将达到 550,000TEU左右。根据吞吐量和堆存能力预测，结合钦州盛港装卸堆存业务的收费标准，经测算，钦州盛港营业收入 2022年预计将增长至 35,854.61万元，毛利率预计为37.92%，净利润预计增长至8,901.00万元。
（2）北海港兴
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北海港兴拥有铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位，为 2个 15万吨级通用泊位，目前该部分泊位水工工程已基本完工，后方堆场及道路等工程正在建设中,预计2022年将进入稳定生产期，主要货种将包括白泥、煤炭、卷钢、焦炭等。
北海港兴所处的北海铁山港区位于北部湾畔、北海市东部、铁山港岸边，是北海市工业建设的主阵地，是广西北部湾经济区三大工业区之一。铁山港工业区充分发挥其深水岸线和紧靠广东的区位优势，重点建设铁山港大能力泊位和深水航道，承接产业转移，发展能源、化工、林浆纸、船舶修造、港口机械等临港型产业及配套产业。
北海铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位为 2个 15万吨级通用泊位，本次重组完成后，2个15万吨级泊位的注入将大幅提升铁山港区的货物吞吐能力，推动临海工业的发展。随着铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位后续建设及产能的逐步释放，北海港兴吞吐量2022年预计将超过1,000万吨，泊位达产后将进入稳定生产期。根据吞吐量和堆存能力预测，结合北海港兴装卸堆存业务的收费标准，经测算，北海港兴营业收入2022年预计将增长至23,088.13万元。毛利率预计为38.76%，净利润预计增长至4,437.29万元。
（3）防城胜港
防城胜港拥有防城港 20万吨泊位、防城港402#泊位、406#-407#泊位，具有良好的发展前景。防城胜港所在的防城港市凭借其临港优势，近年来加快培育粮油加工、钢铁、电力和化工等四大支柱产业，着力构建食品、冶金、石化、能源、建材、电子、制药和农产品加工等八大工业体系，通过临港产业的跨越式发展带动传统产业的升级。随着防城港基础设施的不断完善，吸引越来越多的国内外大型企业落户防城港市，临港工业区的发展促进了防城港相关泊位的发展。
防城胜港402#泊位为20万吨通用泊位，具备大型船舶停靠条件，随着经济的发展，未来船舶趋向大型化，码头吨位较大有利于提高港口泊位在现代港口业务中的竞争力，吨位较大的优势将会为相应港口泊位带来更大的业务量，同时码头泊位作业率和装卸效率也将高于港区内其他小吨位泊位。未来，随着配套设施的逐步完善，402#泊位的产能将得到进一步释放，为公司带来新的增长点。
406#-407#泊位位于渔澫港区的东侧、现有 20万吨级码头北侧 700米处，为两个 5万吨级多用途泊位。406#-407#泊位的建设将会与之前建设完毕的403#-405#泊位形成良好的协同效应，强化原有煤炭装卸及相关业务、铁矿石装卸及相关业务、其他货物装卸及相关业务。同时，上市公司将会加强码头建设能力，着力提高码头作业率，优化公司码头资源配置和功能布局，并加快推进港口相关
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集疏运基础设施建设，为扩大港口服务腹地提供保障。
未来随着防城港402#泊位及406#-407#泊位产能的逐步释放，加之与防城胜港拥有的20万吨泊位以及上市公司拥有的403#-405#泊位形成规模效应和协同效应，防城胜港在建的泊位预计2022年将实现散货吞吐量1,550万吨。防城胜港营业收入 2022年预计将增长至 49,873.68万元，毛利率预计为47.26%，净利润预计增长至15,039.68万元。
综上，待拟置入标的资产完全达产后，拟置入资产市盈率预计为6.89倍，将低于同行业可比案例平均水平。
2、本次交易拟置入标的公司的相对估值情况
2016年4月30日，本次拟置入标的公司可比上市公司市盈率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（倍）|
|000022.SZ||深赤湾A||19.72||
|000088.SZ||盐田港||29.74||
|000507.SZ||珠海港||56.74||
|000582.SZ||北部湾港||39.63||
|600017.SH||日照港||43.72||
|000905.SZ||厦门港务||20.88||
|600018.SH||上港集团||17.34||
|600279.SH||重庆港九||70.13||
|002040.SZ||南京港||149.53||
|601018.SH||宁波港||29.82||
|601880.SH||大连港||67.48||
|600317.SH||营口港||46.21||
|600717.SH||天津港||12.59||
|601000.SH||唐山港||14.52||
|算术平均||||44.15||
|钦州盛港、北海港兴及防城胜港||||16.95||

资料来源：Wind资讯
注1：可比上市公司的市盈率=（各可比上市公司2016年4月30日的股票收盘价×2016
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年4月30日总股本）/各可比上市公司2015年度的归属于上市公司净利润。
注2：标的公司市盈率=标的公司整体评估价值/模拟的标的公司2015年度的归属于上市公司净利润。
据上述列表情况，拟置入标的公司钦州盛港、北海港兴及防城胜港的市盈率水平低于同行业上市公司的市盈率水平，本次拟置入标的资产相对估值低于同行业上市公司水平，评估结果公允地反映了拟置入资产的市场价值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。本次交易所涉及的股份定价和资产定价合理。
五、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。市场法是将被评估企业与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
1、北海北港100%股权
由于与被评估单位相关行业、相当规模企业的交易案例不多且信息不公开，相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得等原因，本次评估不具备采用市场法的适用条件。
由于被评估单位的主要资产为土地使用权、房屋建筑物类资产及设备类资产，评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
由于北海北港是早期建设的老码头，吨位小只能停靠小吨位的船舶，设施简陋落后，船舶停靠作业困难，另外，受铁山港货源分流的影响，其它相关的货运
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作业已停用，收入以及效益逐年下降，进而收不抵支，从成立至今一直处于亏损状态。被评估企业未来生产经营及收益预测存在重大的不确定性，不能满足采用收益法进行评估的相关条件，因此本次评估不采用收益法。
综上所述，本次评估仅采用资产基础法进行评估。
2、防城北港100%股权
由于与被评估单位相关行业、相当规模企业的交易案例不多，且信息不公开，相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得等原因，本次评估不具备采用市场法的适用条件。
由于被评估单位的主要资产为土地使用权、房屋建筑物类资产及设备类资产，评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
防城北港成立时间短，虽然剥离进来的主要资产早已投入运营，但由于这些资产在剥离前不是单独核算收入、成本及费用，在剥离时只是人为地按照吞吐量比例进行划分，因此模拟的历史数据的精确程度无法保证；此外，评估人员从被评估单位管理层了解到，剥离成立的防城北港未来的主营业务会有重大调整，其未来的生产经营及收益预测存在较大的不确定性，不能满足采用收益法进行评估的相关条件，因此不采用收益法进行评估。
因此，本次评估采用资产基础法进行评估。
3、钦州盛港100%股权
由于与被评估单位相关行业、相当规模企业的交易案例不多且信息不公开，相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得等原因，本次评估不具备采用市场法的适用条件。
由于被评估单位的主要资产为土地使用权、房屋建筑物类资产及设备类资产，评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
钦州盛港的主要资产勒沟作业区13、14号泊位及大榄坪南作业区8＃泊位于评估基准日后 2016年5月 19日才取得经营许可证并开始试运营，但是其后方堆场、仓库、道路及相关配套设施尚处于建设当中，工期较长且完工期存在着不确定性，未来生产经营及收益预测存在重大的不确定性，不能满足采用收益法进行企业价值评估的相关条件，因此不采用收益法进行评估。
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之独立财务顾问报告（修订稿）
综上所述，本次评估仅采用资产基础法进行评估。
4、北海港兴100%股权
由于与被评估单位相关行业、相当规模企业的交易案例不多且信息不公开，相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得等原因，本次评估不具备采用市场法的适用条件。
由于被评估单位的主要资产为土地使用权、海域使用权和在建工程，评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
北海港兴的核心资产—铁山港5#-6#号泊位等资产尚处于建设当中，其中码头水工主体已完工，但后方堆场、道路及相关配套设施正在建设当中。由于码头建设的工程量大且工期较长，同时受经济环境及资金筹措投入的影响，码头建成并投入运营的时间存在着较大不确定性。被评估企业未来生产经营及收益预测存在较大的不确定性，不能满足采用收益法进行评估的相关条件，因此不采用收益法进行评估。
综上所述，本次评估仅采用资产基础法进行评估。
5、防城胜港100%股权
由于与被评估单位相关行业、相当规模企业的交易案例不多且信息不公开，相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得等原因，本次评估不具备采用市场法的适用条件。
由于被评估单位的主要资产为土地使用权、房屋建筑物类资产及设备类资产，评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
防城胜港成立时间短，虽然剥离进来的主要资产早已投入运营，但由于这些资产在剥离前不是单独核算收入、成本及费用，在剥离时只是人为地按照吞吐量比例进行划分，因此模拟的历史数据的精确程度无法保证；且402、406及 407码头刚投入试运营不久，相关配套设施尚未完善，后期建设时间较长，未来的生产经营及收益预测存在较大的不确定性，不能满足采用收益法进行评估的相关条件，因此不采用收益法进行评估。
因此，本次评估采用资产基础法进行评估。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所采用的评估方法具有适当性。
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之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）评估假设前提的合理性
本次交易的标的资产均采用资产基础法进行评估，标的资产的评估假设如下：1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
2、具体假设
（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
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之独立财务顾问报告（修订稿）
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、评估对象和范围方面的假设
（1）假设评估对象的产权合法，委估资产的权属为被评估单位所有，资产为完全产权。没有考虑相关负债、资产现在或将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估价值的影响。
（2）对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括权属、或负担性限制)，本公司按评估准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示外，假定评估范围的资产权属良好、可以在市场上进行交易；同时不涉及任何留置权、地域权，没有受侵犯或无其他负担性限制。
4、有关资料真实性的假设
委托方提供的资料具有真实、合法、完整性。
根据资产评估的要求，认定假设条件在评估基准日时成立，当评估假设条件发生重大变化时，会对评估结论产生重大的影响，评估报告将随之失效，注册资产评估师和评估机构不承担因假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产的评估假设前提具有合理性。
六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易完成后，随着北部湾港务集团和防城港务集团 10个码头泊位资产的注入及相关在建泊位产能完全释放后，公司未来营业收入将大幅度的增长，盈利能力将有所增强。根据备考审阅报告，本次交易完成后，2016年度及2017年1-6月，公司营业收入分别为 332,680.14万元以及 165,735.67万元，比本次交易前增长11.10%及13.00%。2016年度及2017年1-6月的净利润分别为50,821.17万元以及34,351.53万元,比本次交易前增长5.83%及10.30%。本次交易完成后，公司经营能力和规模、营业收入、利润总额和净利润均有所提升，未来随着拟注入泊位后续建设的投入及泊位产能的释放，公司的总体盈利能力将有所增强，持续经营能力将得到提升,有利于更好的提高及维护中小股东的利益。
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之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
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|项目（2017年1-6月）|金额||变动情况||
||交易前|交易后|变动金额|变动比率|
|营业收入|146,663.25|165,735.67|19,072.42|13.00%|
|营业利润|36,279.79|39,773.87|3,494.08|9.63%|
|利润总额|36,140.75|39,637.21|3,496.46|9.67%|
|净利润|31,144.19|34,351.53|3,207.34|10.30%|
|其中：归属于母公司的所有者净利润|29,552.60|32,759.93|3,207.33|10.85%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的所有者净利润|29,677.58|32,882.74|3,205.16|10.80%|
|项目（2016年度）|金额||变动情况||
||交易前|交易后|变动金额|变动率|
|营业收入|299,454.15|332,680.14|33,225.99|11.10%|
|营业利润|55,824.03|58,875.33|3,051.30|5.47%|
|利润总额|56,062.00|59,113.22|3,051.22|5.44%|
|净利润|48,021.29|50,821.17|2,799.88|5.83%|
|其中：归属于母公司的所有者净利润|45,173.84|47,973.72|2,799.88|6.20%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的所有者净利润|45,089.51|47,889.45|2,799.94|6.21%|

2、交易前后的营业收入及毛利率分析
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||项目（2017年1-6月）||交易前||||交易后|||
||||金额（万元）||毛利率||金额（万元）||毛利率|
|主营业务收入||143,886.98||38.18%||162,959.27||38.48%||
|其他业务收入||2,776.27||88.45%||2,776.40||88.45%||
|营业收入||146,663.25||39.14%||165,735.67||39.32%||
||项目（2016年度）||交易前||||交易后|||
||||金额（万元）||毛利率||金额（万元）||毛利率|
|主营业务收入||295,116.87||33.62%||328,342.86||33.93%||
|其他业务收入||4,337.28||83.89%||4,337.28||83.89%||

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|营业收入|299,454.15|34.35%|332,680.14|34.58%|

本次交易完成后，上市公司新增20万吨泊位2个、15万吨泊位2个、7万吨泊位2个、5万吨泊位4个。随着防城港20万吨码头等优质港口泊位资产的注入，公司港口装卸、堆存业务规模将大幅提升，若未来上述泊位产能完全释放后，公司的装卸、堆存业务出现快速增长，其业务比重也随之增加。
标的资产较高的毛利率也带来公司总体毛利率的提升，2016年度及 2017年1-6月，公司毛利率为34.35%及39.14%，交易完成后，公司2016年度及2017年1-6月毛利率分别提升至34.58%及39.32%。
2016年度和 2017年 1-6月，本公司交易完成后与可比上市公司毛利率对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码||公司名称||2017年1-6月毛利率||2016年毛利率|
|000022.SZ|深赤湾A||42.34%||44.86%||
|000088.SZ|盐田港||48.60%||50.09%||
|000507.SZ|珠海港||23.66%||22.40%||
|600017.SH|日照港||23.88%||16.86%||
|000905.SZ|厦门港务||3.77%||6.03%||
|600018.SH|上港集团||30.24%||30.08%||
|600279.SH|重庆港九||7.47%||17.87%||
|002040.SZ|南京港||49.56%||48.64%||
|601018.SH|宁波港||29.78%||24.87%||
|601880.SH|大连港||14.86%||10.83%||
|600317.SH|营口港||27.37%||32.57%||
|600717.SH|天津港||22.18%||27.91%||
|601000.SH|唐山港||38.57%||37.21%||
|算术平均值|||27.87%||28.48%||
|本公司备考毛利率|||39.32%||34.58%||

公司总体毛利率高于上市公司平均毛利率，具有较佳的盈利能力。
3、交易前后期间费用分析
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之独立财务顾问报告（修订稿）
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||项目|||||
||||交易前（万元）||交易后（万元）|
||(2017年1-6月)|||||
|管理费用||11,489.77||11,786.65||
|财务费用||7,735.51||11,694.16||
|合计||19,225.28||23,480.81||
||项目|||||
||||交易前（万元）||交易后（万元）|
||(2016年度)|||||
|管理费用||24,875.51||25,204.52||
|财务费用||17,098.79||25,762.02||
|合计||41,974.30||50,966.54||

交易完成后，公司管理费用及财务费用随业务规模的增长而增加，其中财务费用增长幅度较大，主要原因是标的资产长期负债水平较高，利息支出较大，使得交易后财务费用存在较大的提升。
本次交易完成后，公司将通过梳理内部组织结构、优化业务流程、共享业务资源等方式进一步降低管理费用，提高公司盈利能力；此外，公司使用募集配套资金用于本次拟置入泊位的后续建设投入，有效缓解公司的资金压力，提高公司的抗风险能力。
4、本次交易前后主要财务状况分析
（1）本次交易前后的主要财务数据
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||项目||交易前||||交易后|||
||(2017年6月30日)||金额(万元)||比重||金额(万元)||比重|
|流动资产||213,782.22||17.44%||224,498.66||14.92%||
|非流动资产||1,012,077.33||82.56%||1,280,587.31||85.08%||
|资产总计||1,225,859.55||100.00%||1,505,085.97||100.00%||
|流动负债||246,055.30||20.07%||309,380.72||20.56%||
|非流动负债||222,049.08||18.11%||392,402.68||26.07%||
|负债合计||468,104.38||38.19%||701,783.41||46.63%||
|所有者权益合计||757,755.17||61.81%||803,302.57||53.37%||
|归属于母公司的所有者权益合计||650,050.33||53.03%||695,597.73||46.22%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||||交易后|||
||(2016年12月31日)||金额(万元)||比重||金额(万元)||比重|
|流动资产||206,971.70||16.88%||209,699.73||14.16%||
|非流动资产||1,019,449.84||83.12%||1,271,229.64||85.84%||
|资产总计||1,226,421.54||100.00%||1,480,929.37||100.00%||
|流动负债||245,355.87||20.01%||278,706.21||18.82%||
|非流动负债||242,140.14||19.74%||421,151.99||28.44%||
|负债合计||487,496.01||39.75%||699,858.20||47.26%||
|所有者权益合计||738,925.54||60.25%||781,071.17||52.74%||
|归属于母公司的所有者权益合计||633,226.08||51.63%||675,371.72||45.60%||

本次交易后，由于本次注入资产的规模较大，公司总资产、总负债、所有者权益都将有所增长。截至 2017年6月30日，本次交易前后公司总资产、总负债、所有者权益变动幅度分别达到22.78%、49.92%及6.01%。
从本次交易前后资产负债结构来看，本次交易完成后资产负债率有所上升， 2017年 6月 30日资产负债率由38.19%上升至46.63%,上市公司资产负债率上升主要是由于本次拟注入资产仍有较大比重在建工程，为满足公司港口泊位建设的需求，存在长期借款余额较高的情况。
从资产结构上看，截至 2017年6月 30日，本次交易完成后流动资产、非流动资产分别为 224,498.66万元、1,280,587.31万元，交易前后资产结构未发生较大变化，仍以非流动资产为主，主要为固定资产、在建工程及无形资产，与港口行业资本密集型的行业特征相适应，进而带来公司生产经营规模的快速增长，收入水平同步提高，将进一步巩固公司西南沿海龙头企业地位。
从负债结构上看，截至 2017年6月 30日，本次交易完成后的流动负债、非流动负债分别为 309,380.72万元、392,402.68万元，负债结构中非流动负债比例上升，主要源于拟置入公司融资结构中以长期借款为主，2016年末与2017年6月末长期借款的金额分别为408,720.58万元与381,801.03万元，占负债总额的比例为58.40%与54.40%。
（2）本次交易前后资产规模、资产结构分析
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|项目|交易前|交易后|

招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||(2017年6月30日)||金额(万元)||比重||金额(万元)||比重|
|流动资产||213,782.22||17.44%||224,498.66||14.92%||
|其中：货币资金||111,025.39||9.06%||115,611.84||7.68%||
|应收票据||41,475.70||3.38%||47,126.63||3.13%||
|应收账款||33,223.05||2.71%||32,958.77||2.19%||
|预付账款||7,521.11||0.61%||7,547.57||0.50%||
|存货||7,076.06||0.58%||7,076.06||0.47%||
|其他流动资产||12,826.92||1.05%||13,542.33||0.90%||
|非流动资产||1,012,077.33||82.56%||1,280,587.31||85.08%||
|其中：固定资产||780,604.43||63.68%||962,490.27||63.95%||
|在建工程||76,093.78||6.21%||116,333.26||7.73%||
|无形资产||148,850.30||12.14%||194,442.45||12.92%||
|其他非流动资产||1,973.70||0.16%||2,245.07||0.15%||
|资产总计||1,225,859.55||100.00%||1,505,085.97||100.00%||
||项目||交易前||||交易后|||
||(2016年12月31日)||金额(万元)||比重||金额(万元)||比重|
|流动资产||206,971.70||16.88%||209,699.73||14.16%||
|其中：货币资金||112,726.02||9.19%||113,584.16||7.67%||
|应收票据||29,652.13||2.42%||30,660.13||2.07%||
|应收账款||37,345.27||3.05%||38,140.28||2.58%||
|预付账款||8,645.25||0.70%||8,645.25||0.58%||
|存货||6,840.42||0.56%||6,840.42||0.46%||
|其他流动资产||11,162.29||0.91%||11,222.63||0.76%||
|非流动资产||1,019,449.84||83.12%||1,271,229.64||85.84%||
|其中：固定资产||784,242.78||63.95%||913,649.49||61.69%||
|在建工程||72,734.98||5.93%||148,899.91||10.05%||
|无形资产||150,749.00||12.29%||196,331.30||13.26%||
|其他非流动资产||7,117.54||0.58%||7,123.40||0.48%||
|资产总计||1,226,421.54||100.00%||1,480,929.37||100.00%||

本次交易完成后，截至 2017年 6月 30日，公司资产总额由交易前的
招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）
1,225,859.55万元上升至 1,505,085.97万元，增长22.78%。随着公司资产规模的增大，公司总体实力将得到提升。
本次交易完成后，公司流动资产与非流动资产均得到了提升，截至2017年6月30日，流动资产增长5.01%，非流动资产增长26.53%。非流动资产的增长幅度快于流动资产的增长幅度，主要原因是本次交易完成后，公司固定资产、在建工程及无形资产增长较快，本次拟注入上市公司的标的公司资产主要为相关港口泊位对应的机械设备、土地使用权、海域使用权及相关建设项目投入。
（3）本次交易前后的负债规模、负债结构分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||||交易后|||
||(2017年6月30日)||金额(万元)||比重||金额（万元）||比重|
|流动负债||246,055.30||52.56%||309,380.72||44.08%||
|其中：短期借款||88,500.00||18.91%||93,500.00||13.32%||
|应付账款||45,338.34||9.69%||70,254.71||10.01%||
|预收账款||33,237.42||7.10%||33,234.66||4.74%||
|其他应付款||26,258.31||5.61%||58,493.39||8.33%||
|一年内到期的非流动负债||40,566.91||8.67%||40,566.91||5.78%||
|非流动负债||222,049.08||47.44%||392,402.68||55.92%||
|其中：长期借款||213,305.07||45.57%||381,801.03||54.40%||
|长期应付款||4,326.52||0.92%||6,184.16||0.88%||
|负债合计||468,104.38||100.00%||701,783.41||100.00%||
||项目||交易前||||交易后|||
||(2016年12月31日)||金额(万元)||比重||金额(万元)||比重|
|流动负债||245,355.87||50.33%||278,706.21||39.82%||
|其中：短期借款||77,500.00||15.90%||77,500.00||11.07%||
|应付账款||48,822.48||10.01%||65,019.73||9.29%||
|预收账款||29,385.35||6.03%||29,385.35||4.20%||
|其他应付款||26,640.37||5.46%||42,730.21||6.11%||
|一年内到期的非流动负债||48,413.76||9.93%||48,413.76||6.92%||
|非流动负债||242,140.14||49.67%||421,151.99||60.18%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：长期借款|233,383.70|47.87%|408,720.56|58.40%|
|长期应付款|4,326.52|0.89%|8,001.51|1.14%|
|负债合计|487,496.01|100.00%|699,858.20|100.00%|

本次交易完成后，截至2017年6月30日，公司负债总额由468,104.38万元增长至701,783.41万元，增长了49.92%。
公司负债结构中，截至 2017年6月 30日，公司流动负债未发生较大变动，主要是注入标的资产的短期借款、应付工程款及与北部湾港务集团及其控股公司之间的往来款。非流动负债由 222,049.08万元增长至 392,402.68万元，增长了76.72%，主要增加的是标的资产对应的长期借款。本次交易完成后，非流动负债占负债总额的比重由47.44%上升至55.92%。
本次交易前后，公司长期借款变动幅度较大，截至2017年 6月30日，公司长期借款由 213,305.07万元上升至 381,801.03万元，均为银行借款。本次交易完成后，公司长期借款余额较高，长期借款能够保障公司港口泊位建设的资金需求。
（4）交易前后偿债能力分析
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日|||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||偿债能力指标|||||||||||
|||交易前||交易后|交易前||交易后||交易前||交易后|
|资产负债率（合并）||38.19%|46.63%||39.75%|47.26%||43.70%||50.30%||
|流动比率||0.87|0.73||0.84|0.75||0.87||0.88||
|速动比率||0.84|0.70||0.82|0.73||0.84||0.85||

本次交易完成后，截至 2017年6月 30日，公司资产负债率增加，流动比率与速动比率下降，主要原因为本次交易拟注入的部分泊位资产目前正处于建设阶段，建设资金主要来自于银行借款，故偿债能力低于本次交易前上市公司的水平。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响
2016年及2017年1-6月，上市公司实现营业收入分别为299,454.15万元及146,663.25万元，实现净利润分别为48,021.29万元和31,144.19万元。
本次交易完成后，根据备考审阅报告，2016年及 2017年 1-6月，上市公司
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备考营业收入分别为 332,680.14万元及 165,735.67万元，备考净利润分别为50,821.17万元和34,351.53万元。
本次交易前后，在未考虑配套募集资金情况下，上市公司2016年和2017年1-6月的备考利润表数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易前后比较|||
||2017年1-6月||交易完成后||交易完成前|||||
||||||||增长额||增长幅度|
|营业收入||165,735.67||146,663.25||19,072.42||13.00%||
|归属于上市公司股东的净利润||32,759.93||29,552.60||3,207.33||10.85%||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||32,882.74||29,677.58||3,205.16||10.80%||
|基本每股收益（元/股）||0.2363||0.2383||-0.0020||-0.85%||
|稀释每股收益（元/股）||0.2363||0.2383||-0.0020||-0.85%||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.2372||0.2393||-0.0021||-0.89%||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.2372||0.2393||-0.0021||-0.89%||
||||||||交易前后比较|||
||2016年||交易完成后||交易完成前|||||
||||||||增长额||增长幅度|
|营业收入||332,680.14||299,454.15||33,225.99||11.10%||
|归属于上市公司股东的净利润||47,973.72||45,173.84||2,799.80||6.20%||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||47,889.45||45,089.51||2,799.94||6.21%||
|基本每股收益（元/股）||0.3460||0.3642||-0.0182||-5.01%||
|稀释每股收益（元/股）||0.3460||0.3642||-0.0182||-5.01%||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.3454||0.3635||-0.0182||-5.00%||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.3454||0.3635||-0.0182||-5.00%||

注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益均根据2016年度资本公积金转增股本按照转增后股本摊薄计算。
根据经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2016年及2017
年 1-6月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
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益的净利润均高于交易完成前的相关指标。2016年及 2017年 1-6月每股收益、扣除非经常性损益后每股收益将较重组前有所下降，同时由于本次测算未考虑募集配套资金，在考虑募集配套资金的情况下上市公司总股本将继续增加，且募集配套资金投资项目的建设及产生效益需要一定时间，因此，本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形。
公司已制定防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施，详见“重大事项提示”之“十五、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响与融资计划
本次交易完成后，钦州盛港、北海港兴及防城胜港将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续专注于港口装卸、堆存的主营业务。随着上述标的公司注入上市公司，上市公司未来可预见的重大资本性支出为本次发行股份募集配套资金拟用于支付的置入资产的相关泊位的后续建设投入，具体情况详见本报告书“第七章发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率未发生较大变动，仍处于较高水平。
本次交易将募集不超过 168,000万元配套融资，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入。
本次交易完成后，公司资产负债率较高。为此，公司将充分利用上市公司平台优势进行各种方式的融资，保证上市公司的日常经营。
3、本次交易职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置，不涉及对上市公司的影响。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次收购的相关税费以及聘请部分中介机构的费用，上述费用将对完成重组当年上市公司的净利润产生一定程度影响。
如果募集配套资金，承销费用将会直接减少上市公司资本公积。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
1、增强公司港口竞争能力
本次重组拟注入上市公司的泊位共计20万吨泊位2个、15万吨泊位2个、7万吨泊位2个、5万吨泊位 4个，上市公司现有泊位吨位基本位于 1,000吨至 15万吨，且大型泊位较少。本次重组拟注入的泊位包含 2个 20万吨泊位与 2个 15
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万吨泊位，泊位设计吃水吨位与吞吐能力较高，有效提升上市公司的泊位资产的质量。待上述泊位后续投入完成及正式进入稳定生产经营后，上市公司实现的货物吞吐量将大幅增加，进而提升上市公司业务规模及行业影响力。
现阶段，世界经济仍处于国际金融危机后的深度调整期，我国经济发展由高速增长转入中高速增长。港口行业作为重要的基础设施行业，是国内外贸易中重要的交通枢纽，其业务规模对国内外贸易的发展形成一定的制约。随着我国经济的稳步增长，工业化和城镇化进程不断加速，短期内我国仍将保持粗放型的经济增长方式，将直接带动煤炭、石油、矿石、木材等大宗原材料的需求，从而带动港口行业的平稳增长。
本次重组的标的资产位于广西北部湾港区域，地处中国-东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域经济合作区域、中越“两廊一圈”合作区域、南宁—新加坡经济走廊，“21世纪海上丝绸之路”的重要节点，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道多种运输方式与海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运距最短、最便捷的出海口，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、参与国际经济竞争与合作的重要依托。中国与东盟区域内贸易大部分是通过北部湾海域来进行的，海洋运输是中国与东盟贸易的主要运输方式。未来，随着北部湾经济区的发展、我国西部地区经济的提升以及“一带一路”战略目标的落实，特别是与东盟各国的经济合作加强，将为公司业务提供强有力的支撑，公司业务面临广阔的发展前景，保障公司未来业绩的稳定和持续发展。
2、深化“三港”协同布局
本次重组将进一步置入“钦北防”三港的优质泊位，未来上市公司将进一步明确三港分工形成资源集中，强化三港协同形成发展集聚，提升港口区域竞争力：防城港区将以大宗散货运输为主，兼顾集装箱运输；钦州港区将以集装箱和石油化工运输为主，发展集装箱干线运输；北海铁山港区将打造辐射桂东南、中南的主通道，搭建西江-铁路-海港物流渠道，并发挥集装箱喂给功能。
在北部湾港区分工的基础上，公司将以规划为牵引，突出各港区在功能上的协同，逐步构建环北部湾区域集装箱枢纽。公司以信息化为手段，加强智慧港口建设，推动港区信息化操作管理系统的互通共享，实现各港区在运营管理上的协调。
公司加强“钦北防”重点港区建设，一方面对现有泊位实施升级改造，另一
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方面适时推进大型专业化泊位建设，同时积极整合股东在广西地区的优质港口泊位，不断优化港口结构，深化三港协同布局。
八、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
2016年 8月 24日及 9月 6日，上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团分别签订了《资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《<资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议>之补充协议（一）》。
2016年11月24日、2017年4月6日及2017年4月24日，上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团分别签订了《资产置换并发行股份购买资产框架协议》、《资产置换并发行股份购买资产框架协议之补充协议》及《资产置换并发行股份购买资产框架协议之补充协议（二）》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
2016年11月24日、2017年4月6日及2017年4月24日，上市公司（以下简称：甲方）与北部湾港务集团、防城港务集团（以下简称：乙方）分别签订了《资产置换并发行股份购买资产框架协议》、《资产置换并发行股份购买资产框架协议之补充协议》及《资产置换并发行股份购买资产框架协议之补充协议（二）》。
（二）交易价格及定价依据
置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以 2016年4月 30日为基准日的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。
1、置出资产价值
（1）上市公司拥有的北海北港100%股权的交易价格为6,008.55万元；
（2）上市公司拥有的防城北港100%股权的交易价格为20,987.98万元。
2、置入资产价值
（1）北部湾港务集团拥有的北海港兴100%股权的交易价格为 26,445.92万元，钦州盛港100%股权的交易价格为27,950.31万元；
（2）防城港务集团拥有的防城胜港100%股权的交易价格为141,144.27万元。
3、应支付对价
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甲方应向乙方支付的对价为置入资产评估价值与置出资产评估价值的差额，加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额的总和。根据前述置入资产即置出资产的评估价值及评估基准日后置出置入标的公司实际缴纳的注册资本，本次交易上市公司应向北部湾港务集团支付的对价为 48,387.69万元，向防城港务集团支付的对价为120,156.29万元。
（三）支付方式
甲方以发行股份的方式向乙方支付前述等值置换后的差额部分，即甲方以向乙方发行股份的方式支付对价168,543.97万元。
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
3、定价基准日
甲方第七届董事会第二十三次会议决议公告日，即2016年8月26日。
4、发行价格
经双方协商，本次发行股份的发行价格为15.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
根据甲方 2015年年度股东大会通过的《关于 2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，甲方向全体股东每 10股派发现金红利 0.62元（含税），甲方 2015年度不进行资本公积转增股本，甲方于 2016年6月 6日实施上述现金红利的派发。根据甲方 2016年年度股东大会通过的《关于 2016年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》，甲方向全体股东每 10股派发现金红利 1.39元（含税），以资本公积金（股本溢价部分）向全体股东每 10股转增 3股，共计转增286,213,716股，甲方于2017年5月22日实施上述现金红利的派发及权益分派。
根据2016年派息情况和2017年派息及权益分派情况，调整后的发行价格为11.52元/股。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
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本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=应支付对价÷发行价格。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
6、上市地点
深圳证券交易所。
7、发行价格调整机制
（1）价格调整触发条件
甲方审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，同时出现下述情形的，甲方董事会有权在甲方股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：①深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 26日）收盘点数（1,736.54点）跌幅超过10%；
②证监会水上运输指数（883160.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月26日）收盘点数（1,629.07点）跌幅超过10%；
③上市公司股票在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘价格（2016年2月26日收盘价为16.38元/股，根据 2015年度利润分配情况，收盘价格调整为 16.32元/股）跌幅超过10%。在调价区间内，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 26日）的收盘价格将随之同步调整。
根据2016年度利润分配及资本公积金转增股本情况，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）的收盘价格随之调整为12.45元/股。
（2）调价基准日
可调价期间内首次满足全部调价触发条件的交易日当日。
（3）调整机制
当调价基准日出现时，甲方有权在调价基准日出现后 7个工作日内召开董事
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会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的甲方股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则甲方后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，甲方董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
8、锁定期安排
（1）甲方于本次交易中向乙方发行的股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不得转让，在减值测试及相应补偿完成后方可转让；
（2）本次交易完成后 6个月内，如甲方连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价，乙方通过本次发行持有的甲方股票的锁定期自动延长6个月；
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不转让其在甲方拥有权益的股份。
（4）如本次资产重组顺利完成，乙方于本次交易前已持有的北部湾港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定12个月。
本次发行完成后，在上述锁定期内，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
9、滚存利润安排
乙方因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间内甲方实现的
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可供股东分配利润。甲方评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
10、本次发行决议有效期
本次发行股份的相关决议自甲方股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果甲方于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（四）本次交易相关资产变更或过户登记及税费安排
本协议生效后,双方应当根据本协议第三条约定实施本协议项下交易方案,并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
双方确认在本次交易资产交割前，完成与本次交易涉及的土地使用权、房产、海域使用权等相关资产的变更或过户登记手续。其中，置入资产涉及的土地使用权、房产、海域使用权等相关资产变更或过户登记手续由乙方负责，置出资产涉及的土地使用权、房产、海域使用权等相关资产变更或过户登记手续由甲方负责。
本次交易涉及的相关税费按本条约定承担。其中，置入资产及其涉及的土地使用权、房产、海域使用权等相关资产变更或过户登记产生的税费由乙方承担，置出资产及其涉及的土地使用权、房产、海域使用权等相关资产变更或过户登记产生的税费由甲方承担。除此之外，双方由于签署以及履行本协议而发生的其它税收和政府收费，由双方根据有关规定承担。
（五）标的资产过渡期间损益安排
自本次交易评估基准日至资产交割日的过渡期间，置出资产在运营过程中所产生的损益由甲方承担或享有，置入资产在运营过程中所产生的损益由乙方承担或享有。
（六）置入资产减值测试安排
1、减值测试的安排
自标的资产交割之日起连续三个会计年度（含资产交割日当年），每个会计年度结束后 4个月内由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易中涉及的减值测试资产（钦州盛港的钦国用（2015）第E006号土地使用权，国海证2016B45070002193号、国海证074500003号中填海部分海域使用权；防城胜港的防港国用（2011）第 0440号土地使用权，国海证 2011B45060200714号、国海证 2011B45060200966号、国海证 2011B45060200678号、国海证
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2011B45060200979号、国海证0645002013号、国海证2015B45060202344号海域使用权）的价值进行减值测试并出具《减值测试报告》。乙方每年应补偿的股份数量为：
减值测试资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
上述减值额为减值测试资产交易作价减去期末减值测试资产的评估值。
当期股份不足补偿的部分，以现金补偿。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
2、股份补偿的安排
自交割日至标的资产减值补偿实施完毕期间，若甲方实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，乙方将应补偿股份相对应的新增股份或利益，随应补偿的股份一并补偿给甲方。补偿按以下公式计算：
1、若甲方实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
2、若甲方实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次交易股份发行价格）。
3、股份补偿的实施
如乙方当期需对甲方进行补偿，甲方应于《减值测试报告》出具后10个工作日之内，向乙方发出书面补偿通知书。乙方应在收到补偿通知书10个工作日之内，同意甲方以1.00元的价格向其回购应补偿股份，并予以注销；若甲方股东大会未通过上述定向回购议案，乙方同意将该等补偿股份赠送给甲方。赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除乙方以外的其他股东，由该等其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方股本数量的比例享有获赠股份。
（七）资产权属瑕疵
乙方确认，其已充分知悉置出资产目前的权属现状，并同意按照置出资产的现状进行受让，承诺不会因为置出资产或置出标的公司目前存在或可能存在的任何资产权属瑕疵要求甲方承担任何法律责任，亦不会因为置出资产或置出标的公司的任何权属瑕疵拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议。甲方确认，其已充分知悉置入资产目前的权属现状，对此，双方同意按乙方出具的相关承诺进行处理。
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乙方知悉，在本次交易资产交割前，与本次置出资产涉及的土地使用权、房产、海域使用权等相关资产的变更或过户登记手续可能无法全部完成。乙方同意，不因此向甲方追究任何责任。
乙方合法拥有本次置入资产涉及的土地使用权、房产、海域使用权等相关资产，若本次置入资产涉及的土地使用权、房产、海域使用权等相关资产的变更或过户登记手续不能在本次交易资产交割日之前完成，则在完成上述资产的变更或过户登记手续之前，乙方同意本次置入标的公司无偿使用上述资产，在此期间如因上述资产未完成变更或过户登记手续，从而导致本次置入标的公司遭受处罚等直接和间接损失的，由乙方以现金方式承担相应的损失赔偿责任。
（八）债权债务转移与人员安置
本次交易不涉及交易双方及置出标的公司、置入标的公司原有的债权债务转移，交易双方及置出标的公司、置入标的公司原有的债权债务仍由前述各方各自享有和承担。
本次交易不涉及人员安置事项。
（九）协议生效条件
双方同意，本协议在下列条件全部成就时发生法律效力：
1、本协议经协议双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
2、甲方董事会、股东大会审议批准本次交易事项；
3、本次交易有关事项经有权国有资产监督管理部门审核批准；
4、本次交易经中国证监会核准。
若因本条项下上述条件无法完成，致使本协议无法正常履行的，各方应友好协商处理相关事宜。
（十）违约责任
本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给其他方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
（十一）其他约定
自本协议签署之日起，双方分别于 2016年 8月、2016年 9月签订的《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《<北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务
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集团有限公司之资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议>之补充协议（一）》自动终止，双方关于本次交易的相关事宜以本协议的约定为准。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付、违约与赔偿明确充分，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
(一)本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司将与北部湾港务集团、防城港务集团进行资产置换，等值置换后的差额部分由上市公司向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。
本次重组之前，北部湾港务集团和防城港务集团分别持有上市公司24.69%和54.09%股份，本次交易构成关联交易，公司已在召开董事会和股东大会审议相关议案时，提请关联董事和关联股东回避表决相关议案。
(二)本次交易的必要性分析
上市公司的主营业务为装卸、堆存等。通过本次交易，上市公司拟置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位。此外，上市公司拟置入位于钦州港、北海铁山港、防城港域的10个码头泊位，成功整合股东在广西地区的大中型优质港口泊位资产。拟置入标的公司的主营业务与上市公司的主营业务和未来发展方向相一致，通过本次交易，上市公司将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。
本次交易完成后，上市公司将获得符合现代港口业发展的优质港口，有利于提升上市公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模，增强上市公司的规模效应和未来的经营实力，提升上市公司的行业地位和影响力。本次注入的泊位与上市公司原有泊位间将形成良好的协同效应,从而使公司能够节约运营成本、提高经济效益和增加市场占有率，有利于公司改善资产结构，实现各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合，促进上市公司运营效率和业绩的提升。
(三)本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况
1、2016年8月17日，广西国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司与北部湾港股份有限公司进行资产重组立项的批复》（桂国资复[2016]90号），原则同意本次交易方案；
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2、2016年8月24日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了本次重组预案及其相关议案；
3、2016年 9月 6日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了本次交易方案调整之后的重组预案及其相关议案；
4、2016年 11月 24日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了本次交易报告书（草案）及其相关议案；
5、2016年12月2日，公司收到北部湾港务集团转来的广西国资委出具的《国有资产评估项目备案表》，对本次资产重组拟购买标的资产及拟出售标的资产涉及的资产评估报告予以备案；
6、2016年12月9日，广西国资委出具了《关于同意北部湾港股份有限公司 2016年资产重组方案的批复》（桂国资复［2016］182号），批准了本次资产重组；
7、2016年12月16日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了本次交易报告书（草案）及其相关议案；
8、2017年 4月 6日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了调整本次发行股份购买资产调价机制；
9、2017年4月24日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了调整本次发行股份购买资产调价机制；
10、2017年5月10日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第23次工作会议审核，公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未能获得通过；
11、2017年 5月 13日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过继续推进本次资产重组事项；
12、2017年 5月 18日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过调整配套募集资金定价基准日方案；
13、2017年6月5日，广西国资委已出具了《关于北部湾港股份有限公司资产重组调整配套募集资金定价机制有关问题的批复》（桂国资复[2017]67号），批准了调整配套募集资金定价基准日方案；
14、2017年6月16日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过调整配套募集资金定价基准日方案；
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15、2017年 8月 22日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了本次交易报告书（草案）及其相关议案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，相关表决程序符合《公司法》、《重组办法》、《上市规则》、公司章程以及其他法律、法规的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
本次交易中，对拟购买资产采用资产基础法进行评估，不适用于《重组办法》第三十五条所规范的“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据”的情形，未进行盈利预测，未签订补偿协议。
十一、关于本次交易填补每股收益的可行性和合理性
本次交易将注入盈利能力较佳的防城港20万吨码头等泊位，交易完成后，上市公司2016年营业收入将增长11.10%至332,680.14万元，净利润将达50,821.17
万元，增长2,799.88万元，增幅达5.83%；2017年1-6月营业收入将增长13.00%至165,735.67万元，净利润将达34,351.53万元，增长3,207.34万元，增幅达10.30%。
本次交易有利于增强上市公司的营业收入和净利润水平，但由于标的资产中部分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，短期内上市公司的每股收益将被摊薄。
未来，随着该部分在建泊位陆续达产，上市公司的每股收益将有望提升。为此，上市公司将采取如下措施提高股东的投资回报能力：
（一）加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现标的资产的效益释放
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的资产在项目建设、经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升标的资产的销售规模和盈利能力。
（二）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在港口经营上的竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，注入的泊位与上市公司原有泊位间形成的良好协同效应以及各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合将促进上市公司运营效率和业绩的进一步提升。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
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公司将根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
本次资产重组募集的配套资金拟用于支付中介费用及标的资产对应泊位的后续建设投入，配套募集资金净额可以满足本次资产收购及满足相关泊位后续建设的资金需求、显著提升公司的资产实力，为公司的生产经营和泊位建设提供有力的资金支持，提高公司的市场竞争力和抵御风险能力，努力实现股东利益最大化。
（四）积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位
公司通过积极推进打造中国-东盟区域性国际航运中心的战略目标，集中精力发展港口装卸、堆存的主营业务，提高市场竞争力和市场占有率，从根本上提升公司的盈利能力，为广大股东带来长期、稳定的回报。
（五）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（六）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2016年修订）》和公司章程的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易填补每股收益的相关安排具有合理性和可行性，有利于保障上市公司股东利益。
十二、关于上市公司停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见
因筹划本次交易事项，北部湾港股票于2016年 2月29日开始停牌。公司股票在停牌前最后一个交易日（2016年2月26日）的收盘价为16.38元/股，之前第21个交易日（2016年1月22日）的收盘价为16.37元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为0.06%；同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅为-4.97%，Wind港口与服务板块(882441)指数累计涨幅为-14.18%，剔除大盘因素
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和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，北部湾港股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十三、关于防城胜港 20万吨码头未取得岸线批复的核查意见
（一）20万吨码头注入上市公司未违反相关规定
1、20万吨码头的项目立项及调整程序均完成于《中华人民共和国港口法》生效之前
20万吨码头于 2002年 10月 25日完成了最初的项目立项审批程序，广西壮族自治区发展计划委员会以《关于防城港十五万吨级减载平台及航道工程可行性研究报告的批复》（桂计交通[2002]546号）对项目立项予以了批复。2003年11月1日，广西壮族自治区发展计划委员会作出《关于将防城港15万吨级减载平台及航道调整为20万吨级码头及配套航道问题的复函》（桂计交通函[2003]554号），同意将15万吨级减载平台及航道工程调整为20万吨级码头及配套航道工程。
根据《港口法》第十三条的规定，“在港口总体规划区内建设港口设施，使用港口深水岸线的，由国务院交通主管部门会同国务院经济综合宏观调控部门批准；……港口深水岸线的标准由国务院交通主管部门制定”。根据《港口岸线使用审批管理办法》第十三条“使用港口岸线的港口设施项目未取得港口岸线使用批准文件或者交通部关于使用港口岸线的意见，不予批准港口设施项目初步设计和施工许可。”、第十六条“批准使用港口岸线的建设项目，应当在取得岸线批准文件之日起两年内开工建设。逾期未开工建设，批准文件失效，已经领取港口岸线使用证的应当予以注销。”之规定，在前述规定正式生效后，港口岸线审批是港口建设项目立项、建设的前置条件，但由于《港口法》于2004年1月1日方才生效实施，针对岸线进行管理的《港口岸线使用审批管理办法》（2012年第6号令）也于2012年7月1日起方才施行，20万吨码头的项目立项及调整程序在《港口法》、《港口岸线使用审批管理办法》生效实施之前已完成并已进行建设。由于我国“法不溯及既往”立法原则，前述生效实施在后的《港口法》及《港口岸线使用审批管理办法》并不能调整和限制其生效之前已存在的既定事实，因此该项目的立项和建设等审批程序未能严格遵守上述相关规定。
2、未取得岸线事项未构成 20万吨码头完成竣工验收及取得经营许可的障碍
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根据《港口工程竣工验收办法》（中华人民共和国交通部令2005年第2号）的相关规定，“交通运输部统一管理全国港口竣工验收工作。国务院投资主管部门、省级人民政府投资主管部门审批、核准和省级交通运输主管部门审批的港口工程竣工验收，由省级交通运输主管部门负责”；“港口工程竣工验收的主要依据是：（一）按照国家有关规定应当具备的港口工程建设项目的审批、核准、备案文件……”。
根据2010年3月1日起施行的《港口经营管理规定》（中华人民共和国交通运输部令2009年第13号）的相关规定，申请从事港口经营，“使用港口岸线的，须提交港口岸线的使用批准文件”，经向港口行政管理部门提出书面申请并经其审核许可后颁发《港口经营许可证》。
20万吨码头于2012年和2013年间完成了港口竣工验收程序，并取得了正式港口经营许可证。20万吨码头项目立项、调整程序早于《港口法》及《港口岸线使用审批管理办法》等相关法律法规，之后已根据《港口工程竣工验收办法》、《港口经营管理规定》等相关法律法规完成了竣工验收并取得了港口经营许可证，未取得岸线事项未构成20万吨码头完成竣工验收及取得经营许可的障碍。
3、20万吨码头资产权属清晰，目前处于正常生产经营状态
20万吨码头目前正处于正常生产经营中，其竣工验收已完成，相关经营许可齐备且在有效期内，相关资产权属清晰，且相关主管部门对其报告期内的生产经营出具了无违法违规证明。同时，经广西壮族自治区北部湾经济区和东盟开放合作办公室专函征求自治区沿海岸线使用联合审核组成员（含广西壮族自治区人民政府办公厅、广西壮族自治区发展和改革委员会、广西壮族自治区国土资源厅、广西壮族自治区住房和城乡建设厅、广西壮族自治区交通运输厅、广西壮族自治区旅游发展委员会、广西壮族自治区海洋局、中华人民共和国广西海事局、广西壮族自治区北部湾港口管理局）意见后，广西壮族自治区北部湾经济区和东盟开放合作办公室于2017年7月18日出具了《关于同意防城港20万吨级码头及配套航道工程使用岸线的复函》（北部湾办函[2017]472号），确认项目边界范围清晰，无权属争议，原则同意项目使用岸线长度462米，建设1个20万吨级散货泊位。
经独立财务顾问及律师与广西壮族自治区交通运输厅访谈确认：20万吨级码头项目的立项、建设及目前经营均合法合规，相关资产权属清晰。其尚不具备岸线为历史遗留问题，不影响当前及未来项目的正常生产经营。
（二）防城港20万吨码头岸线使用批复未取得的事项并未违反相关规定，对
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本次评估值、重组交易并无影响
就拟置入的20万吨码头的岸线问题，交易对方防城港务集团已作出明确承
诺，确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司受到直接和间接损失，防城港务集团将以现金补偿上市公司。
防城港20万吨码头岸线使用批复未取得的事项对本次重组的评估值、重组交易并无影响。
针对上述事项，独立财务顾问认为：
独立财务顾问调取并核查了防城港20万吨码头立项、建设、竣工验收等各环节涉及的全部申请、审批等相关文件，查证了防城港20万吨码头立项时的相关法律规范，与北部湾港务集团工程建设等负责部门反复沟通确认并取得交易对方出具的承诺，就该事项与与广西壮族自治区交通运输厅访谈确认，并取得了经广西壮族自治区北部湾经济区和东盟开放合作办公室专函征求自治区沿海岸线使用联合审核组成员意见后的确认回复。独立财务顾问认为：上述 20万吨码头未取得岸线使用批复问题对本次交易不构成实质性障碍，且对本次交易评估值无影响。
首先，该项目于2002年开建时未有有效的法律法规对岸线使用予以明确规
定，对规范港口建设管理和运营有约束力的《港口法》及《港口岸线使用审批管理办法》分别于2004年和2012年施行，此时项目已履行完当时有效的法律法规规定的报批手续。项目在立项、建设直至竣工验收、获准正式运营等审批环节均遵守当时有效的法律法规的相关规定，并据此报批、取得所需的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
其次，上述涉及的岸线一直由防城港务集团实际占有并合理使用，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形，上述项目并没有因未取得相关的权属证明而受到重大不利影响。
再次，就该等岸线使用问题，防城港务集团已作出明确承诺，确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔
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偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司受到直接和间接损失，防城港务集团将以现金补偿上市公司。
最后，20万吨码头目前正处于正常生产经营中，其竣工验收已完成，相关经营许可齐备且在有效期内，相关资产权属清晰，且相关主管部门对其报告期内的生产经营出具了无违法违规证明；就上述事项取得了广西壮族自治区交通运输厅的访谈确认，并经广西壮族自治区北部湾经济区和东盟开放合作办公室专函征求自治区沿海岸线使用联合审核组成员（含自治区人民政府办公厅、自治区发改委、国土资源厅、住房和城乡建设厅、交通运输厅、旅游发展委、海洋局、广西海事局、北部湾港口管理局）意见后，广西壮族自治区北部湾经济区和东盟开放合作办公室于2017年7月18日出具了《关于同意防城港20万吨级码头及配套航道工程使用岸线的复函》（北部湾办函[2017]472号），确认项目边界范围清晰，无权属争议，原则同意项目使用岸线长度462米，建设1个20万吨级散货泊位。
综上所述，20万吨码头注入上市公司并未违反相关规定，本次交易符合《重组办法》、《重组规定》等相关法律法规的规定，上述岸线问题不对本次交易构成实质性障碍，且对本次交易评估值无影响。
十四、拟置入标的公司海域使用权证尚未完成权属变更登记的风险
本次拟置入标的公司的主要资产为土地使用权、房产及海域使用权，均是从北部湾港务集团及防城港务集团无偿划转而来，相关资产权属需变更至拟置入标的公司。
截至本报告书签署日，拟置入标的公司的土地使用权及房产的权属变更工作已经完成，海域使用权的权属变更工作正在稳步推进中，具体情况如下：
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||||||||||||||占标的资|||
||序||||||用海方||用海面积||评估值|||||
||||项目名称||证书号||||||||||权属变更进展|
||||||||||||||产评估值|||
||号||||||式||（公顷）||（万元）|||||
||||||||||||||比例|||
|一、权属变更已获取相关主管部门认可或审核同意||||||||||||||||
|1||钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位工程项目||国海证2016B45070002200号||港池、蓄水等||0.9393||0.20||0.0001%||1、钦州市人民政府、钦州市海洋局、自治区海洋局及自治区人民政府均已审核同意。后续需进行不动产登记局换证工作。2、预计2个月内完成权属变更。||
|2||北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位工程||国海证2014B45051202733号||建设填海造地||47.8711||6,366.86||3.26%||1、北海市人民政府、北海市海洋局、自治区海洋局及自治区人民政府均已审核同意。后续需进行不动产登记局换证工作。||

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||||||||||||||占标的资|||
||序||||||用海方||用海面积||评估值|||||
||||项目名称||证书号||||||||||权属变更进展|
||||||||||||||产评估值|||
||号||||||式||（公顷）||（万元）|||||
||||||||||||||比例|||
|3||北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位工程||国海证2014B45051202749号||港池、蓄水等||5.2831||1.11||0.0006%||2、预计1个月内完成权属变更。||
|4||北海铁山港西港区5号、6号泊位仓储工程||国海证2013B45051201027号||建设填海造地||47.3434||6,249.33||3.20%||||
|5||防 城 港 东 湾403#-407# 泊 位码头工程||国海证2011B45060200714号||建设填海造地||45.778||10,504.90||5.38%||1、自治区海洋局已完成填海项目竣工验收工作，相关换发土地证申请已报至防城港市国土局，防城港市国土局已审核同意，尚待防城港市人民政府审批。后续需进行防城港市国土局土地分宗及权属变更审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、经与防城港市国土局访谈确认：根据审查相关申请材料并结合以往经验，后续换发土地证、土地分宗及权属变更工作不存在障碍。||
|6||防城港件杂货堆场工程||国海证2011B45060200678号||建设填海造地||45.3969||18,318.70||9.38%||||
|7||防城港重箱堆场工程||国海证2011B45060200966号||建设填海造地||47.9785||12,856.41||6.58%||||
|8||防城港空箱堆场工程||国海证2011B45060200979号||建设填海造地||45.3963||25,694.31||13.16%||1、防城港市人民政府、防城港市海洋局及自治区海洋局均已审核同意并报送至自治区人民政府。后续需进行自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计3个月内完成权属变更。||
|9||防城港渔澫港区第四作业区 402号泊位工程||国海证2015B45060202344号||建设填海造地||1.4263||741.12||0.38%||1、防城港市人民政府、防城港市海洋局、自治区海洋局及自治区人民政府均已审核同意。后续需进行不动产登记局换证工作。2、预计1个月内完成权属变更。||
|10||防城港渔澫港区第四作业区 402号泊位工程||国海证2015B45060202357号||港池、蓄水等||3.7737||0.82||0.0004%||||
|小计||||-||-||-||80,733.76||41.35%||-||
|二、权属变更审批流程相对较长，交易对方已出具兜底承诺||||||||||||||||
|1||钦州港三期工程1#泊位||国海证074500003号||填海、港池||填海：17.131；港池：2.313||8,960.00||4.59%||1、相关申请材料已报至自治区海洋局。后续需进行自治区海洋局成地验收审批、钦州市国土局换发土地证及权属变更审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。||

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||||||||||||||占标的资|||
||序||||||用海方||用海面积||评估值|||||
||||项目名称||证书号||||||||||权属变更进展|
||||||||||||||产评估值|||
||号||||||式||（公顷）||（万元）|||||
||||||||||||||比例|||
|2||钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位工程项目||国海证2016B45070002193号||建设填海造地||4.7418||2,612.73||1.34%||3、北部湾港务集团已出具承诺，将于本次重组资产交割日之后 6 个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，北部湾港务集团将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。||
|3||防城港第四港区401-403 泊位项目||国海证0645002013号||填海||49.6||8,037.01||4.12%||1、该两处海域由上市公司已有泊位与本次重组拟注入泊位共同拥有，因海域证无法分割，故暂时无法开展该两宗海域证的权属变更工作。待完成本次重组及资产整合工作后，实现实际权利人与证载权利人的统一，将立即启动权属变更工作。目前已取得广西国资委对该两宗海域证后续权属变更路径的确认文件。后续需进行防城港市海洋局、防城港市人民政府、自治区海洋局及自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、防城港务集团已出具承诺，将于本次重组资产交割日之后 6 个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，防城港务集团将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。||
|4||防 城 港 东 湾403#-407# 泊 位码头工程||国海证2011B45060200725号||港池、蓄水等||14.8435||9.17||0.0047%||||
|小计||||-||-||-||19,618.91||10.05%||-||
|合计||||-||-||-||100,352.67||51.40%||-||

上述尚未完成权属变更的海域使用权对应的评估值合计为100,352.67万元，占标的资产评估值的比例为51.40%。截至本报告书签署日，占比41.35%的10宗海域使用权中，7宗海域使用权的权属变更已取得市级海洋局、市级人民政府及自治区海洋局的审核同意，自治区人民政府将充分参考各级主管部门的审核意见后进行批复，3宗海域使用权的权属变更已取得相关主管部门访谈确认，明确后续权属
变更工作不存在障碍，综上，该10宗海域使用权的权属变更工作不存在障碍；占
比10.05%的4宗海域使用权的权属变更审批流程相对较长，结合以往权属变更的成
功经验，该等海域使用权的权属变更工作不存在实质性障碍，同时交易对方已承
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之独立财务顾问报告（修订稿）
诺将于本次重组资产交割日之后6个月内完成，若无法在规定时间内完成，交易对方将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。
虽然上述海域使用权尚处于权属变更登记的过程之中，但其变更登记前也均属于交易对方的控制范围内，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施。
根据拟置入标的公司与交易对方签订的国有资产无偿划转协议，上述海域使用权的权属已由交易对方变更至拟置入标的公司。根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，鉴于该协议已经双方签署并生效，因此拟置入标的公司拥有上述海域使用权的占有、使用、收益的权利，未办理变更登记不影响上述权利。但拟置入标的公司仍存在因海域使用权权属变更登记暂未完成而无法对抗善意第三人的风险。
为了应对上述风险，交易对方已出具承诺：在完成上述资产的权属变更手续之前，不会对上述资产设置限制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产，上述事项不会对拟置入标的公司的生产经营造成不利影响，在此期间如因上述事项而导致上市公司遭受损失的，交易对方承诺将承担赔偿责任。
综上所述，报告期内，权属变更流程较长的4宗海域使用权涉及的泊位收入占拟置入标的公司总收入的比例较低，故该4宗海域使用权尚未完成权属变更对拟置入标的公司的收入及利润不存在实质性影响。此外，交易对方将相关资产无偿划转至拟置入标的公司仅是基于上市公司对三港统筹管理的背景及交易对方税务筹划的原因而进行的。根据相关协议，拟置入标的公司拥有海域使用权的占有、使用、收益的权利，交易对方也已承诺，在权属变更完成之前不会对上述资产设置限制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产。因此，海域使用权未完成权属变更不会对泊位生产经营造成实质性影响。相关变更登记工作已在稳步推进过程中，大部分海域使用权的变更登记工作将在近期完成。海域使用权证尚未完成权属变更登记的事项不会对本次重组造成实质性影响。但拟置入标的公司仍存在因变更登记暂未完成而无法对抗善意第三人的风险，进而导致对本次交易审核带来不利影响，本次重组存在重大不确定性，特此提请投资者关注上述风险。
十五、关于北部湾港董事会编制的重组草案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
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根据《内容与格式准则第26号》的规定，北部湾港在重组草案的“重大风险提示”中对重大不确定性因素和本次交易可能面临的风险进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为：北部湾港已在其编制的重组草案中就本次交易可能存在的重大不确定性因素作出充分披露。
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第八章独立财务顾问结论意见
招商证券作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易发表如下意见：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司董事会和股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
（三）本次交易所涉资产均已经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（五）本次交易有利于上市公司提升市场地位，增强持续发展能力；本次交易后，上市公司的独立性得以增强，北部湾港务集团和防城港务集团已就解决同业竞争问题进行了承诺并提出解决措施；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
（六）本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（七）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（八）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
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第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
招商证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
二、内部审核意见
独立财务顾问内核小组在认真审核北部湾港本次资产重组申报材料的基础上，提出内核意见如下：
北部湾港股份有限公司本次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
同意出具《招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
法定代表人：霍达
内核负责人：王黎祥
部门负责人：谢继军
财务顾问主办人：王欣磊、杨柏龄
财务顾问协办人：袁麟
招商证券股份有限公司2017年11月7日