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广东华商律师事务所
关于中安消股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的
法律意见书
广东华商律师事务所
广东华商律师事务所
关于中安消股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：中安消股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受中安消股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派周燕律师、张鑫律师出席了公司2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的有关问题，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。
鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
根据公司第九届董事会第二十二次会议决议，公司董事会于2016年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了《关于召开2016年第三次临时股东
大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），对股东大会类型和届次、股东大会召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点以及会议出席对象，会议登记方法、会议审议事项等事项予以公告。同时根据股东深圳市中恒汇志投资有限公司提出的临时提案，公司于2016年5月7日公告了《关于2016年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》，对增加部分临时提案的相关事宜予以公告。
经核查，本次股东大会采取现场会议、现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中现场会议于2016年5月16日下午14：00在上海市普陀区桃浦路210号上海宏泉丽笙酒店会议中心二楼海棠厅召开，由公司董事长涂国身先生主持；公司通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年5月16日当日的9:15-15:00。
本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、经查验公司提供的公司股东名册、参加现场会议股东以及股东代表的身份证明、授权委托书等文件，并根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票数据，参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下：
现场出席本次现场会议并投票、参加网络投票的股东及股东代理共44名，均为截至2016年5月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为590,428,685股，占公司有表决权股份总数的比例为46.01%（其中，深圳市中恒汇志投资有限公司
所持32,895,155股为无表决权股份，其实际有效表决权股份总数为495,082,683股）。
（1）出席现场会议的股东及股东代表
根据出席会议人员签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及代表共25名，均为截至2016年5月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为589,292,686股，占公司有表决权股份总数的比例为45.9301%。
本所律师认为，上述股东或股东代表参加会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票数据确认，参加网络投票的股东共计19人，所持有表决权的股份数为1,135,999股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0799％。
除上述股东及股东代表外，出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
经核查，本所律师认为上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。
（二）本次股东大会召集人的资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行投票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，上证所信息网络有限公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
（二）表决结果
本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司本次资产购买构成重大资产重组、关联交易但不构成借壳上市的议案》
表决结果：89,386,925股赞成，59,692股反对，0股弃权。
2、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：590,368,993股赞成，59,692股反对，0股弃权。
3、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：590,368,993股赞成，59,692股反对，0股弃权。
4、审议通过了《关于停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>相关标准的议案》
表决结果：590,116,693股赞成，164,692股反对，147,300股弃权。
5、审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
5.01、本次重大资产购买的收购方、交易标的和交易对方
表决结果：89,386,925股赞成，59,692股反对，0股弃权。
5.02、交易方式
表决结果：89,386,925股赞成，59,692股反对，0股弃权。
5.03、资金来源
表决结果：89,386,925股赞成，59,692股反对，0股弃权。
5.04、标的资产交易价格的确定
表决结果：89,383,619股赞成，59,692股反对，3,306股弃权。
5.05、业绩承诺与补偿安排
表决结果：89,386,925股赞成，59,692股反对，0股弃权。
5.06、过渡期间损益的归属
表决结果：89,386,925股赞成，59,692股反对，0股弃权。
6、审议通过了《关于公司拟与交易对方签署<收购协议>等相关协议的议案》6.01、澳洲安保集团项目
表决结果：590,368,993股赞成，59,692股反对，0股弃权。
6.02、泰国卫安项目
表决结果：89,386,925股赞成，59,692股反对，0股弃权。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
表决结果：590,368,993股赞成，59,692股反对，0股弃权。
8、审议通过了《关于<中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：89,383,619股赞成，59,692股反对，3,306股弃权。
9、审议通过了《关于公司本次重大资产购买相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
表决结果：89,236,319股赞成，206,992股反对，3,306股弃权。
10、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性的议案》
表决结果：590,368,993股赞成，59,692股反对，0股弃权。
11、审议通过了《关于本次重大资产购买定价合理性及评估定价的公允性的议案》
表决结果：89,383,619股赞成，59,692股反对，3,306股弃权。
12、审议通过了《关于签署附条件生效的<泰国卫安收购协议之补充协议>及<泰国卫安盈利补偿协议之补充协议>的议案》
表决结果：89,386,925股赞成，59,692股反对，0股弃权。
13、审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券的议案》
表决结果：590,324,794股赞成，81,891股反对，22,000股弃权。
14、审议通过了《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》
表决结果：89,238,625股赞成，60,692股反对，147,300股弃权。
15、审议通过了《关于<中安消股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
15.01、实施激励计划的目的
表决结果：590,365,687股赞成，59,692股反对，3,306股弃权。
15.02、激励计划的管理机构
表决结果：590,365,687股赞成，59,692股反对，3,306股弃权。
15.03、激励对象的确定依据和范围
表决结果：590,365,687股赞成，59,692股反对，3,306股弃权。
15.04、激励计划的具体内容
表决结果：590,365,687股赞成，59,692股反对，3,306股弃权。
15.05、激励计划授予条件、行权条件与行权安排
表决结果：590,365,687股赞成，59,692股反对，3,306股弃权。
15.06、激励计划的调整方法和程序
表决结果：590,365,687股赞成，59,692股反对，3,306股弃权。
15.07、激励计划的会计处理
表决结果：590,365,687股赞成，59,692股反对，3,306股弃权。
15.08、激励计划的实施、授予及行权程序
表决结果：590,365,687股赞成，59,692股反对，3,306股弃权。
15.09、公司与激励对象各自的权利与义务
表决结果：590,365,687股赞成，59,692股反对，3,306股弃权。
15.10、激励计划的变更、终止
表决结果：590,365,687股赞成，59,692股反对，3,306股弃权。
15.11、附则
表决结果：590,365,687股赞成，59,692股反对，3,306股弃权。
16、审议通过了《关于<中安消股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：590,368,993股赞成，59,692股反对，0股弃权。
17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》
表决结果：590,368,993股赞成，59,692股反对，0股弃权。
18、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：590,167,293股赞成，261,392股反对，0股弃权。
19、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
19.01、发行股票的种类和面值
表决结果：590,167,293股赞成，261,392股反对，0股弃权。
19.02、发行方式
表决结果：590,167,293股赞成，261,392股反对，0股弃权。
19.03、定价基准日及发行价格
表决结果：89,185,225股赞成，261,392股反对，0股弃权。
19.04、认购方式
表决结果：89,185,225股赞成，261,392股反对，0股弃权。
19.05、发行数量
表决结果：88,932,925股赞成，513,692股反对，0股弃权。
19.06、募集资金投向
表决结果：89,185,225股赞成，261,392股反对，0股弃权。
19.07、限售期
表决结果：89,181,919股赞成，261,392股反对，3,306股弃权。
19.08、滚存的未分配利润的安排
表决结果：590,342,893股赞成，85,792股反对，0股弃权。
19.09、上市地点
表决结果：590,167,293股赞成，261,392股反对，0股弃权。
19.10、本次非公开发行股票决议的有效期
表决结果：590,167,293股赞成，261,392股反对，0股弃权。
20、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：590,368,993股赞成，59,692股反对，0股弃权。
21、审议通过了《关于公司与中恒汇志签署附生效条件的<股份认购协议>暨关联交易的议案》
表决结果：89,386,925股赞成，59,692股反对，0股弃权。
22、审议通过了《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2016-2018年）>的议案》
表决结果：590,368,993股赞成，59,692股反对，0股弃权。
23、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：590,364,893股赞成，63,792股反对，0股弃权。
24、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：89,357,519股赞成，85,792股反对，3,306股弃权。
25、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：89,357,519股赞成，85,792股反对，3,306股弃权。
26、审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》
表决结果：89,034,619股赞成，261,392股反对，150,606股弃权。
27、审议通过了《关于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施（修订稿）的议案》
表决结果：590,168,087股赞成，257,292股反对，3,306股弃权。
28、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东和实际控制人免于以要约
收购方式增持公司股份的议案》
表决结果：89,208,019股赞成，235,252股反对，3,306股弃权。
经核查，本次股东大会审议的议案已获得出席会议的股东所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。上述议案中，第1-12、14-28项为特别决议议案，已经出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过，并获得持股5%以下股东的表决通过。本次股东大会审议的第1、5、6.02、8、9、11、12、14、19.03-19.07、21、24、25、26、28项议案涉及关联交易，关联股东深圳市中恒汇志投资有限公司、国金中安消1号集合资产管理计划已回避表决。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式五份。