申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于华意压缩机股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为华意压缩机股份有限公司（以下简称“华意压缩”或“公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构，对公司 2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2012]1411号文核准，华意压缩于2013年1月非公开发行235,042,735股人民币普通股（A股），每股面值 1元，每股发行价格 4.68元。本次发行募集资金总额为人民币 1,099,999,999.80元，扣除发行费用 25,309,042.74元，募集资金净额为人民币 1,074,690,957.06元，上述募集资金到账情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审验，并出具了 XYZH/2012CDA4086-2号《验资报告》。
（二）募集资金2015年度使用情况及年末余额
2015年度，华意压缩募集资金投资项目合计投入资金 40,346,547.67元。
截至 2015年 12月 31日，华意压缩剩余募集资金 349,127,592.51元（含募集资金存放银行利息及现金管理投资收益净额 39,471,251.70元），其中公司运用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品 348,000,000.00元，募集资金账户余额为1,127,592.51元。
二、募集资金存放及管理情况
（一）募集资金管理制度和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，华意压缩制定了《募集资金管理制度》。2013年3月28日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了该制度的部分修订。
2015年度，华意压缩严格执行《募集资金管理制度》的相关规定，确保募集资金的存放与使用规范。
（二）募集资金专户情况
募集资金到位后，华意压缩和保荐机构分别与中国工商银行景德镇新厂支行、交通银行景德镇分行、中国银行景德镇市分行签订了《募集资金三方监管协议》，在上述银行开设了4个募集资金专户，具体如下：
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|-|-|-|
|户名|专户|项目|
|华意压缩|中国工商银行景德镇新厂支行1503214029000038106|新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目（通过向子公司江西长虹电子科技发展有限公司（以下简称“江西长虹”）增资实施）|
|华意压缩|交通银行景德镇分行362061613018010067515|华意压缩技术研究院建设项目|
|华意压缩|交通银行景德镇分行362061613018010067439|补充流动资金|
|华意压缩|中国银行景德镇市分行203718019940|新建年产500万台超高效和变频压缩机生产线项目（通过向子公司加西贝拉压缩机有限公司（以下简称“加西贝拉”）增资实施）|

华意压缩向江西长虹和加西贝拉增资完成后，华意压缩、江西长虹/加西贝拉和保荐机构分别与中国工商银行景德镇新厂支行和中国建设银行嘉兴分行签订了《募集资金四方监管协议》，在上述银行开设2个募集资金专户，具体如下：
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|-|-|-|
|户名|专户|项目|
|江西长虹|中国工商银行景德镇新厂支行1503214029000038230|新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目|
|加西贝拉|中国建设银行嘉兴分行33001638047059113366|新建年产500万台超高效和变频压缩机生产线项目|

2014年，华意压缩第六届董事会 2013年第七次临时会议和 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司江西长虹电子科技发展有限公司的议案》和《关于变更新建年产 600万台高效和商用压缩机生产线募集资金项目实施主体的议案》，同意吸收合并全资子公司江西长虹，并将“新建
年产 600万台高效和商用压缩机生产线项目”的实施主体由江西长虹变更为华
意压缩，原江西长虹募集资金专户资金转移至华意压缩募集资金专户进行存放及使用，具体如下：
①2013年 10月 23日，江西长虹从中国工商银行景德镇新厂支行开立的募集资金专户（账号：1503214029000038230）支取账户全部资金30,218,198.91元（不包括募集该账户以定期存单存放的 17,000万元募集资金和已用于临时补充流动资金的募集资金），存入新的实施主体华意压缩原已在中国工商银行景德镇新厂支行开立的募集资金专户（账号：1503214029000038106，该专户原用途为对江西长虹增资建设募投项目，增资已完成），用于新的实施主体华意压缩关于“新建年产600万台高效商用压缩机项目”募集资金的存贮和使用；
②2014年 1月 10日和 2月 17日，江西长虹分别归还使用闲置资金暂时补充流动资金尚未偿还的余额共计19,950万元至华意压缩募集资金专户；
③2014年3月11日，江西长虹以定期存单方式存放的募集资金17,000万元到期后连同本息转入华意压缩募集资金专户；
④2014年4月4日，原江西长虹募集资金专户销户，销户余额27,985.12元转入华意压缩募集资金专户；
⑤2014年4月16日，江西长虹于景德镇市工商行政管理局核准办理注销登记。
（三）监管协议履行情况
2015年度，华意压缩募集资金三方/四方监管协议得到有效切实执行。
三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目实际使用情况
截至 2015年 12月 31日，华意压缩剩余募集资金 349,127,592.51元，募集资金投资项目实际使用情况如下：
单位：元
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|开户单位|开户行及账户|初始金额|募集资金投资项目累计投入金额|利息及现金投资净收益(扣除账户管理费及手续费)|账户余额|暂时闲置募集资金的使用情况|备注|

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|加西贝拉|建行嘉兴分行营业部33001638047059100000|322,000,000.00||324,169,249.48||2,169,249.48||0||-||新建年产500万台超高效和变频压缩机生产线项目已投产，募集资金已使用完毕。||
|华意压缩|工行景德镇新厂支行1503214029000038106|||||||||||增资江西长虹，新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目实施主体变更为华意压缩。||
||||||||||||暂时闲置募集|||
||||||||||||资金投资银行|||
||||400,000,000.00||161,995,559.51||27,451,894.88||456,335.37|||||
||||||||||||保本型理财产|||
||||||||||||26,500万元；|||
|华意压缩|交行景德镇市分行营业部362061613018010067515|||||||||||||
||||||||||||暂时闲置募集|||
||||||||||||资金投资银行||华意压缩技术研究|
||||78,000,000.00||4,188,850.00||9,349,506.89||160,656.89|||||
||||||||||||保本型理财产||院建设项目。|
||||||||||||品8,300万元|||
|华意压缩|交行景德镇市分行营业部62061613018010067439|||||||||||补充流动资金项目，已完成。||
||||279,699,999.80||279,690,000.00||17,315.88||27,315.68||-|||
|华意压缩|中行景德镇市分行营业部203718019940注1|||||||||||增资加西贝拉，新建年产500万台超高效和变频压缩机生产线项目，增资已完成。||
||||322,000,000.00||322,000,000.00||483,284.57||483,284.57||-|||
|小计||1,079,699,999.80||770,043,658.99||39,471,251.70||1,127,592.51||348,000,000.00||||
|募集资金余额合计||||||||349,127,592.51||||||

（二）募集资金置换前期投入情况
2015年度，华意压缩未发生以募集资金置换前期投入的情况。
（三）使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换情况
华意压缩第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，独立董事、监事会、保荐机构分别发表明确表示同意的意见。
2015年度，华意压缩使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目
资金并以募集资金等额置换金额合计为9,671,683.30元。截至2015年12月31日，使用募集资金等额置换金额累计为148,475,181.62元。
（四）部分暂时闲置募集资金购买理财产品情况
华意压缩第六届董事会 2013年第五次临时会议和 2012年年度股东大会审议通过了《关于用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司在不影响投资项目实施的前提下，用部分暂时闲置募集资金购买投资安全性高、流动性好、期限一年以内、有保本约定的保本型理财产品，投资理财产品的每日动态余额不超过 4亿元（该额度可以滚动使用），独立董事、监事会、保荐机构分别发表明确表示同意的意见。
2015年度，华意压缩以闲置募集资金购买理财产品已到期的共计20笔，本金共计830,000,000.00元，获得收益共计14,492,946.31元。
截至 2015年 12月 31日，华意压缩以暂时闲置募集资金投资且尚未到期的理财产品余额合计为34,800万元，具体如下：
单位：元
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|序号|理财产品|金额|理财成立日|理财到期日|期限|收益率|
|1|建设银行“乾元—日鑫月溢”（按日）开放式人民币理财|20,000,000.00|2015/9/15|2015/12/31|长期|2.15%-4.5%|
|2|招商银行“点金股指赢56039号”理财计划（150天）|50,000,000.00|2015/11/13|2016/4/11|150|4.00%|
|3|建设银行“乾元—日鑫月溢”（按日）开放式人民币理财|13,000,000.00|2015/11/25|2015/12/31|长期|2.15%-4.5%|
|4|招商银行“鼎鼎成金69715号”人民币理财（186天）|100,000,000.00|2015/8/17|2016/2/19|186|5.00%|
|5|建设银行“乾元—日鑫月溢”（按日）开放式人民币理财|10,000,000.00|2015/9/15|2015/12/31|长期|2.15%-4.5%|
|6|招商银行“鼎鼎成金69944号”人民币理财（151天）|50,000,000.00|2015/9/24|2016/2/22|151|4.80%|
|7|建设银行“乾元—日鑫月溢”（按日）开放式人民币理财|30,000,000.00|2015/11/25|2015/12/31|长期|2.15%-4.5%|
|8|招商银行“点金股指赢56056号”理财计划（192天）|40,000,000.00|2015/12/25|2016/7/4|192|4.00%|
|9|建设银行“乾元—日鑫月溢”（按日）开放式人民币理财|35,000,000.00|2015/12/30|2015/12/31|长期|2.15%-4.5%|

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|序号|理财产品|金额|理财成立日|理财到期日|期限|收益率|
|合计||348,000,000.00|||||

注：上述期限为“长期”产品均为随时赎回产品。
（五）以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2015年度，华意压缩未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（六）募集资金投资项目的实施主体、实施方式变更情况
2015年度，华意压缩募集资金项目的实施主体、实施方式未发生变更。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度，华意压缩不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金投资项目实施进度情况
（一）新建年产500万台超高效和变频压缩机生产线项目
项目总投资69,758万元，其中：项目建设投资总额 65,380万元，铺底流动资金4,378万元。华意压缩以本次募集资金32,200万元及自有资金68万元与加西贝拉其他股东同时向加西贝拉等比例增资共计 6亿元解决项目所需部分投资，不足部分由加西贝拉自筹解决。2013年内，公司已支取募集资金 32,200万元及部分自有资金 68万元与加西贝拉其他股东按持股比例对加西贝拉进行等比例增资合计60,000万元，款项均已到账。
该项目于2012年11月开工建设，2013年度投入募集资金218,041,800.96元（含募集资金置换预先投入项目的自筹资金），新建了400万台压缩机生产线，并于2013年12月下旬竣工并投产；2014年度投入募集资金101,391,172.14元；2015年度投入募集资金4,736,276.38元。截至2015年12月31日，项目已投入募集资金累计324,169,249.48元。该项目投产后，2015年度共计生产压缩机502.18万台，销售压缩机496.15万台，实现利润总额5,157万元。虽然已建生产线的实际产销量都超过了预期，产能利用率达到饱和，但由于国家节能补贴政策的退出，市场产品需求的结构有所变化，该项目原计划生产的超高效压缩机等高端产品比例未达预期，另外由于冰箱市场需求放缓，市场竞争进一步加剧，产品售价下降明显，从
目前的销售情况来看，项目收益尚未达到满产时的预计效益。此外，根据原计划，
该项目总投资金额为6.98亿元，募集资金投资生产线达产后，加西贝拉以自有资
金投资的生产线尚在建设中，根据原计划，该项目将于2017年完全达产，总体的产能效益尚待项目完全建成后整体发挥。
（二）新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目
项目总投资 48,000万元，公司利用本次募集资金 40,000万元向江西长虹增资解决部分项目所需投资，不足部分由江西长虹自筹解决。2013年内，公司已支取募集资金40,000万元完成对江西长虹增资。
经公司股东大会审议批准，公司对江西长虹吸收合并后，该项目实施主体变更为华意压缩，江西长虹已于2014年4月16日经景德镇市工商行政管理局核准办理注销登记。
为降低投资经营风险，保证产品的竞争力和满足市场需求，新建年产 600万台高效和商用压缩机生产线项目分期进行建设，项目一期设计产能200万台商用压缩机生产线已于 2013年 12月正式动工建设，2014年 12月 28日投产，该项目 2013年度投入募集资金 2,084,603.00元，2014年度投入募集资金125,821,435.22元，2015年度投入募集资金34,089,521.29元，累计投入募集资金合计 161,995,559.51元。该项目投产后，2015年度共计生产压缩机 55.72万台，销售压缩机49.53万台，实现利润总额33.62万元。该项目一期在2015年初投产后，经过了一段时间的试产、爬坡，至 2015年 3季度才开始正常生产，因此本年度总体生产、销售规模不高，另外公司国内商用压缩机项目市场尚处在开拓期，目前实际产能利用尚不饱和，同时由于市场竞争加剧，该项目一期效益尚未达到预期。项目二期400万台高效压缩机项目目前尚在进行产品和工艺方案等的细化论证，并根据综合论证情况确定产品和工艺方案以及具体的开工建设时间。根据公司第六届董事会第七次会议决议，同意将新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目投资计划进行调整，二期 400万台高效压缩机项目预计拟于 2017年6月30前建成投产，该投资计划调整事项已经公司2014年年度股东大会审议批准。
（三）华意压缩技术研究院建设项目
项目总投资 8,000万元，公司利用本次募集资金 7,800万元解决项目所需部分投资，不足部分由公司自筹解决。
华意压缩技术研究院已经挂牌，报告期该项目尚在建设中，截止至 2014年12月31日，募集资金使用2,668,100.00元，2015年度，该项目投入 1,520,750.00元，项目累计投入4,188,850.00元。该项目原规划的建设期为2年，项目计划租用加西贝拉的场地用于布置研发测试线等。为进一步加强公司研发建设，满足公司研发需要，经公司董事会审议批准，加西贝拉将投资建设新的技术大楼，技术大楼已于2014年12月开工建设。为更加合理统筹规划公司研发管理，公司后续技术研究院的建设将与该技术大楼的布置统筹考虑，技术研究院建设周期将延长，项目建成时间将比原计划延后。鉴于以上情况，根据公司第六届董事会第七次会议决议，同意将华意压缩技术研究院建设项目投资计划进行调整，根据加西贝拉新建技术大楼的建设进度，华意压缩技术研究院项目预计将在 2017年 6月 30日前建成并投入使用。该投资计划调整事项已经公司 2014年年度股东大会审议批准。截至 2015年 12月 31日，加西贝拉技术大楼已封顶，并完成了华意压缩技术研究院部分研发设备的招标和订购。
（四）补充流动资金
公司拟以30,000万元募集资金补充流动资金，在扣除部分发行费用后，2013年度内公司实际使用募集资金补充流动资金金额为 27,969万元。2015年度，华意压缩不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016CDA40078号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》认为：“华意压缩公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了华意压缩公司2015年度募集资金的实际存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经查阅募集资金使用台账、募集资金专户银行对账单、会计师出具的募集资金使用情况专项报告、内审部门出具的募集资金例行审计报告、募集资金大额使用合同及内部账务凭证等资料，与公司相关人员进行沟通，保荐机构认为：华意压缩 2015年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及华意压缩《募集资金管理制度》等有关规定的要求，对募集资金实行专户存储和专项使用，及时履行相关信息披露义务，具体使用情况与公司已披露的情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在违规使用募集资金的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于华意压缩机股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人签字：
罗捷 缪晏
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2016年3月24日