信永中和会计师事务所
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年报问询函的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“德美化工”）转来的贵部《关于对广东德美精细化工集团股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2018】第347号）已收悉，根据贵部要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对贵部在年报问询函中提出需我们发表意见的有关问题回复如下：
问询函问题2、报告期内，你公司子公司广东英农集团有限公司和濮阳市中炜化工有限公司分别继续亏损4,915万元、4,795万元，报告期末，上述两家子公司固定资产账面价值28,375万元，占你公司合并报表期末固定资产净额的49.33%，请：（2）结合上述子公司的经营环境、主要固定资产情况等补充披露上述子公司固定资产减值测试的测算过程，并说明相关固定资产减值准备计提是否充分，请年审会计师核查并发表专项意见。
【回复】：
1、广东英农集团有限公司和濮阳市中炜化工有限公司固定资产减值测试的测算过程（1）广东英农集团有限公司（以下简称“英农集团”）固定资产主要集中在下属子公司广东英农农牧有限公司，主要为生猪生产所需要的猪舍、仓库，生产配套办公室、职工宿舍、污水处理站及配电房等；养猪专用设备、锅炉、办公设备、运输车辆、冷藏柜、收银设备等；
广东英农农牧有限公司用于生产生猪的固定资产设计最大产能为年生产生猪28000头，目前公司实际产能为年生产生猪约25000头，基本达到设计产能，处于饱和使用状态，不存在闲置和待报废状况。
（2）濮阳市中炜精细化工有限公司（以下简称“中炜化工”）固定资产主要为：
①房屋建筑物为生产用房及配套办公用房，于2009至2015年间陆续建造，房屋位于河南省濮阳市范县产业集聚区濮王产业园内，总建筑面积约2.4万平方米，主要包括泵房、锅炉房、
关于对广东德美精细化工集团股份有限公司年报问询函的回复
制冷车间、成品仓库、办公室、车库等生产用房及配套用房，2017年12月31日时上述房屋均已投入使用。
②中炜化工设备主要为异辛烷、异丁烷、稳定轻烷、丁烷液化气、C5装置、加氢制氢装置生产及配套设备，主要存置于企业生产车间内，具体包括：A、调油灌、反应装置、冷却装置、C5装置、加氢制氢装置等生产设备；B、直流屏、储罐区液位计、气象色谱仪、分析仪等生产辅助检测设备；C、球罐、锅炉等生产配套设备；
③其他设备：电脑、打印机、空调等办公设备；别克商务车、本田雅阁等运输设备。
中炜化工固定资产分布于精细化工和大化工两个制造部门。2017年度起精细化工主要采用自营模式，大化工采用委托加工模式收取加工费形式经营，目前全部固定资产均处于饱和使用状态，不存在闲置及待报废状态。通过对经营方式的完善、委托加工费的提高将逐步提高资产组合的盈利能力实现扭亏并达到预期收益。
（3）资产减值测试过程
德美化工委托广州市新睿棋企业管理咨询有限公司，对英农集团和中炜化工截止2017年12月31日的全部资产及负债价值的公允价值进行测算并出具新睿棋咨报字【2018】第0329号、新睿棋咨报字【2018】第0330号专项咨询报告。本次价值测算中采用重置成本法，对上述两家公司的固定资产市场价值进行测算：
房屋建筑物根据其特点和资料收集情况采用重置成本法，从不同结构类型的房屋中选取有代表性的典型建筑，根据典型建筑竣工决算资料的实际工程量，套用建筑物所在地建设部门颁布的各类定额、计费费率和其他有关文件，计算出综合造价、前期费用、其他费用和资金成本，确定重置成本。然后通过观察法、年限法、部位打分法综合评定成新率。其他同类型建筑物可参考典型建筑的各项指标调整确定重置成本和成新率。
机器设备采用重置成本法进行测算时，成本以现行市场价格加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确定。设备的成新率，以年限法为主，结合现场对设备的勘察，全面了解设备的原始制造质量，技术性能，使用维护情况，以及现时同类设备的性能更新，技术进步等影响因素，综合考虑设备的实体性贬值、功能性贬值和可能存在的经济性贬值确定其成新率。
车辆采用重置成本法测算时，以现行市场价格，加上车辆购置附加费、牌照费确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程或年限法确定。
由于近年人工、材料价格的上涨导致房屋建筑重置成本较账面价值有一定幅度的增加，同时公司制定会计政策时，固定资产预计折旧年限是从谨慎角度出发并参照同行业普遍情况确定的，在测算其市场价值计算资产成新率时一般采用资产的经济耐用年限，经过分析，资产的经济耐用年限长于或者等于会计折旧年限。
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经测算，截止2017年12月31日，英农集团固定资产账面价值4,640万元，测算价值为4,754万元；中炜化工固定资产账面价值23,735万元，测试价值为27,216万元。英农集团和中炜化工两家公司的固定资产均未发生减值。
2、会计师的意见
经复核德美化工关于广东英农集团有限公司和濮阳市中炜精细化工有限公司固定资产减值测试的测算过程，我们认为德美化工上述子公司的固定资产减值测试结论是合理的。
问询函问题3、报告期末，你公司商誉账面净额为8,959万元，请补充披露你公司商誉减值测试的过程、关键参数、参数取值的合理性，并说明商誉减值准备计提是否充分，请年审会计师核查并发表专项意见。
【回复】：
1、德美化工商誉减值测试过程
（1）德美化工2017年度商誉减值准备计提情况如下：
单位：万元
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|被投资单位|持股比例（%）|商誉原值|年初累计计提减值准备|本年计提减值准备|年末累计计提减值准备|商誉年末净值|
|浙江德美博士达高分子材料有限公司|71.84|1,006.88|-|-|-|1,006.88|
|明仁精细化工（嘉兴）有限公司|54.00|5,597.35|-|-|-|5,597.35|
|濮阳市中炜精细化工有限公司|72.77|2,473.30|989.32|1,483.98|2,473.30|-|
|北京德美科创科技有限公司|100.00|81.12|81.12|-|81.12|-|
|四川中炜节能技术有限公司|60.00|207.35|103.67|103.67|207.35|-|
|秘鲁施华特公司|51.00|3,508.56|1,154.16|-|1,154.16|2,354.40|
|合计|—|12,874.55|2,328.27|1,587.65|3,915.93|8.958.63|

（2）德美化工2017年度商誉减值测试过程及方法
德美化工管理层根据历史经验及对市场发展的趋势分析，合理预测上述各公司其未来的利润指标和现金流量，评估与各商誉相关资产组的可收回金额。德美化工根据公司自身近 5年的
净资产报酬率，以及同业务可比上市公司传化智联（股票代码：002010）近 5年的净资产报酬
率，取两者的算术平均数8.47%作为德美化工本次减值测试预测未来现金流量的折现率。
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依据《企业会计准则第8号--资产减值》及相关规定，德美化工商誉减值测算情况如下：单位：万元
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|项目|浙江德美博士达高分子材料有限公司|明仁精细化工（嘉兴）有限公司|濮阳市中炜精细化工有限公司|四川中炜节能技术有限公司|秘鲁施华特公司|
|商誉年初账面价值|1,006.88|5,597.35|1,483.98|103.67|2,354.40|
|归属于少数股东权益的商誉价值|394.68|4,768.12|555.29|69.12|2,262.07|
|调整后的商誉账面价值|1,401.55|10,365.47|2,039.28|172.79|4,616.46|
|资产组有形资产的账面价值|1,766.26|7,578.48|99.11|192.89|3,726.43|
|资产组账面价值|3,167.82|17,943.95|2,138.38|365.68|8,342.89|
|资产组的可收回金额|5,368.06|26,376.72|12,830.00|192.89|10,067.49|
|商誉减值损失|-|-|-|172.79|-|
|按股权比例应确认的商誉减值损失|-|-|1,483.98|103.67|-|

①计提中炜化工商誉减值准备
德美化工委托广州市新睿棋企业管理咨询有限公司对德美化工持有中炜化工72.77%的股东全部权益价值进行测算并出具新睿棋咨报字【2018】第0331号专项报告，参考测算报告对中炜化工包含商誉的资产组可收回金额的测算结论商誉测试结果未发生减值。
考虑到中炜化工已持续亏损，2017年末净资产仅为99.11万元，基于谨慎性考虑，德美化工2017年对其商誉全额计提了减值准备。
②计提四川中炜商誉减值准备
中炜化工 2015年 10月投资四川中炜节能技术有限公司，该公司主要经营空调节能改造服务及相关产品的销售。自中炜化工投资以来该公司持续亏损，考虑到外部市场环境不如预期，未来现金流量较难预测，中炜化工基于谨慎性原则，以四川中炜节能技术有限公司账面净资产作为资产组的可收回金额，对其商誉全额计提了减值准备。
③其他公司的商誉，经商誉减值测算不存在减值情况。
2、会计师的意见
经与德美化工管理层讨论其商誉减值测试的方法，并复核德美化工商誉减值测试的计算过
程，我们认为德美化工的商誉减值测试结果是合理的，公司对商誉减值准备已充分计提。
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本专项说明仅作为答复深圳证券交易所关于对德美化工年报问询函之目的使用，除将本专项说明作为德美化工提交的书面说明的必备文件，随其他说明材料一起上报外，不得用作任何其他目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一八年六月十五日