国海证券股份有限公司
关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“梅泰诺”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金购买自然人贾明、法人江西日月同辉投资管理有限公司（以下简称“日月同辉”）持有的日月同行信息技术（北京）有限公司（以下简称“日月同行”）100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所的相关要求，对自然人贾明和法人日月同辉两名发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易对方做出的关于日月同行 2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据贾明、日月同辉与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测承诺及补偿与奖励协议》，贾明及日月同辉承诺日月同行 2015年、2016年、2017年经审计的净利润合计不低于 15,960万元，其中 2015年、 2016年及 2017年分别不低于 4,000万元、5,200万元、6,760万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
二、盈利预测补偿的主要条款
根据贾明、日月同辉与上市公司签署的《盈利预测承诺及补偿与奖励协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）合同主体及签订时间
梅泰诺与日月同辉、贾明于2015年5月25日就本次交易签订了《盈利预测承诺及补偿与奖励协议》。
（二）承诺净利润
1、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2015）第 111
号《资产评估报告》确认日月同行 2015年至 2017年盈利预测净利润分别为3,981.77万元、5,187.34万元、6,681.59万元。
2、根据交易合同及上述盈利预测，日月同辉、贾明承诺：日月同行 2015年、2016年、2017年经审计的净利润合计不低于 15,960万元，其中 2015年、 2016年及 2017年分别不低于 4,000万元、5,200万元、6,760万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
3、日月同辉、贾明承诺，如果日月同行当期实际净利润未达到当期承诺净利润的90%的，或者承诺期内日月同行合计实际净利润未达到 15,960万元，则日月同辉、贾明应按照《盈利预测承诺及补偿与奖励协议》第四条的约定对梅泰诺予以补偿。
（三）实际净利润的确定
1、梅泰诺、日月同辉、贾明一致确认，本次交易实施完毕后，日月同行应在2015年、2016年、2017年的会计年度结束时，聘请各方认可的、具有证券期货业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。
2、承诺年度每年的实际净利润应根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告结果进行确定。
（四）补偿的实施
1、如果日月同行当期实际净利润未达到当期承诺净利润的90%的，或者承诺期内日月同行合计实际净利润未达到 15,960万元，则日月同辉、贾明应向梅泰诺支付补偿。承诺期内各年度的补偿金额按照如下方式计算：
（1）2015年度、2016年度业绩补偿计算方式
①若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的90%但高于当期承诺净利润的80%的，日月同辉、贾明采用现金方式补偿。补偿计算方式如下：
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×90%－当期实际净利润数
②若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的，日月同辉、贾明应采用现金及股份两种方式给予梅泰诺补偿。现金及股份补偿计算方式如下：
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×10%
当期应补偿股份数量=（当期承诺净利润数×80%－当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×日月同辉、贾明认购股份总数
（2）2017年度业绩补偿计算方式
2017年度业绩补偿包括现金补偿及股份补偿：
①2017年度现金补偿方式如下：
若 2017年度实际净利润未达到 2017年度承诺净利润的90%但高于 2017年承诺净利润的80%的，日月同辉、贾明现金补偿计算方式如下：
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×90%－当期实际净利润数
若2017年度实际净利润数未达到2017年度承诺净利润的80%的，现金补偿计算方式如下：
2017年度应补偿现金数=当期承诺净利润数×10%
②2017年度股份补偿计算方式如下：
2017年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数-承诺期内累计实现净利润数－承诺期内累计已补偿现金）÷承诺期内累计承诺净利润数×日月同辉、贾明认购股份总数－承诺期末累计已补偿股份数
2、当期应补偿现金及股份数量中日月同辉、贾明的承担比例，按照如下方式计算：
日月同辉、贾明承担的比例为本次交易前日月同辉、贾明在标的公司的持股比例，即日月同辉52%、贾明48%。同时，日月同辉、贾明互相承担连带责任。
3、补偿程序
日月同行当年专项审核报告出具之日后 10个工作日内，梅泰诺应召开董事会会议，按照本条第1款的计算公式确定日月同辉、贾明当年需补偿的现金及股份数量，认购人应补偿的股份数量应继续锁定，并协助上市公司通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。锁定期间，认购人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。
若发行人股东大会通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，发行人将以1元的总价格定向回购认购人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量，相关股份将由上市公司依法注销。认购人应在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 10个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至上市公司账户或上市公司董事会指定的账户，配合上市公司对该等股份进行注销。若上市公司股东大会未通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，发行人应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知认购人，则认购人将在收到上述书面通知后 30个工作日内
尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给发行人上述股东大会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东，除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人持有的上述应回购数量的股份数后发行人的股本数量的比例获赠股份。
4、如依据本条第 1款计算公式计算出来的结果为负数或零，则当年不新增锁定股份数量，不减少原已锁定股份数量，也不返还已补偿的现金。
5、业绩承诺期内累计股份补偿数量以梅泰诺向日月同辉、贾明支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股份不足以补偿的部分由日月同辉、贾明以现金方式支付，计算方式如下：
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×已解禁股份的加权平均价
已解禁股份的加权平均价=（实际已减持股份所得价款+已解禁但尚未减持股份数量×董事会作出本次补偿决议公告前一交易日收盘价）÷累计已解禁股份数量
（五）减值测试
1、在承诺年度期限届满时，梅泰诺将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额÷标的资产价格>业绩承诺期内日月同辉、贾明已补偿股份总数÷梅泰诺向日月同辉、贾明支付的股票总数，则日月同辉、贾明应向梅泰诺进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价格-业绩承诺期内日月同辉、贾明已补偿股份总数。
期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
股票不足以补偿的部分由日月同辉、贾明以现金方式支付。
2、前述标的资产期末减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、2017年度业绩承诺完成情况
日月同行 2017年财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2018年 3月 21日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为大信审字【2018】第 1-00934号。经审计日月同行 2017年度净利润（以归属于母公司股东的净利润为计算依据）为6,535.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润为 6,535.11万元（未低于当期承诺净利润的90%），累计实现扣除非经常性损益后的净利润为16,452.59万元。
四、国海证券对业绩承诺实现情况的核查意见
国海证券审阅了大信会计师事务所出具的大信审字【2018】第1-00934号《审计报告》及大信专审字[2018]第 1-00578号《业绩承诺完成情况审核报告》等文件资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的日月同行 2017年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润未低于承诺当期净利润的90%，且 2015-2017年累计实现扣除非经常性损益后的净利润超过承诺累计净利润。日月同行业绩承诺已经实现，无需进行业绩补偿。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
国海证券股份有限公司2018年3月22日