证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：2017-006
山东东方海洋科技股份有限公司
关于与公司实际控制人车轼先生签署附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月20日召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于批准公司与公司实际控制人车轼先生签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易情况概述
（一）交易情况
1、公司本次非公开发行股票的数量不超过 338,983,050股（含本数），车轼认购金额不低于公司本次非公开发行股票实际募集资金总额的20%。并将按最终确定的认购数量和发行价格计算确定总认购款。
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币10.62元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行
相应调整。
2、2017年 1月 20日，公司与公司实际控制人车轼先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次交易构成了关联交易。
（二）关联关系
车轼先生是公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，车轼参与本次非公开发行股票的认购构成关联交易。
（三）审批程序履行情况
《关于批准公司与公司实际控制人车轼先生签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》以及与本次非公开发行股票相关的其他议案已经公司于2017年1月20日召开的第六届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关联方基本情况介绍
（一）车轼，男，中国国籍，居民身份号码为370622196010******，身份证住址为山东省烟台市芝罘区毓璜顶西路*号，无境外永久居留权。
本次非公开发行预案披露前 24个月内，车轼先生及其关联方与公司之间存在关联交易，车轼先生控制的东方海洋集团及其子车志远先生作为募集资金认购方参与公司 2015年非公开发行股票事项，其他关联交易主要为东方海洋集团为公司提供担保。该等关联交易严格履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
（二）股权控制关系
本次发行前公司股权结构具体如下图所示：
车轼
47.97%
车志远 东方海洋集团 其他流通股股东
0.58% 35.19% 2.34% 61.89%
% ７
东方海洋
三、关联交易标的基本情况
公司本次非公开发行股票的数量不超过338,983,050股（含本数），募集资金总额不超过 360,000万元（含本数），车轼拟认购金额不低于公司本次非公开发行股票实际募集资金总额的20%。
四、关联交易定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（2017年1月21日）。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币10.62元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、关联交易协议的主要内容
2017年1月20日，公司与公司实际控制人车轼先生签署了《附条件生效的
股份认购协议》，协议的主要内容摘要如下：
（一）协议主体
甲方：山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）
法定代表人：车轼
住所地：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街18号
乙方：车轼（以下简称“乙方”）
居民身份号码：370622196010******
身份证住址：山东省烟台市芝罘区毓璜顶西路*号
（二）认购金额
乙方承诺认购金额不低于公司本次非公开发行股票实际募集资金总额的20%。乙方将按最终确定的认购数量和发行价格计算确定总认购款。
（三）认购方式、定价原则、认购数量、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
2、定价原则：乙方同意本次非公开发行价格不低于甲方第六届董事会第二次会议决议公告日（2017年1月21日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于 10.62元/股。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行价格。
如在定价基准日至发行日期间甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对上述发行底价进行相应调整。
3、认购数量：甲方本次非公开发行股票数量不超过 338,983,050股，乙方承
诺认购金额不低于甲方本次非公开发行股票实际募集资金总额的20%，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
4、限售期：乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。
6、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
7、本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（四）协议生效条件
本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本次非公开发行经中国证监会核准。
（五）违约责任
1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
违约方应按本协议约定的现金认购总额的5%向守约方支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。
2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
（六）本协议的解除或终止
1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止。
2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。
3、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次非公开发行股票符合公司的发展战略，有利于降低公司财务费用，优化资产结构，增强抗风险能力和核心竞争力，提高公司盈利能力，保障持续长远发展。公司实际控制人参与本次发行，充分体现其对公司未来发展的信心。
本次非公开发行完成后，公司实际控制人不会发生变化，发行对象及其关联方与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致新的其他关联交易和同业竞争。
七、独立董事意见
公司事先向独立董事提交了相关资料，独立董事事先进行了审查，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。独立董事同意本次关联交易并发表《关于本次非公开发行股票及涉及关联交易的事前认可意见》，认为：
“一、本次非公开发行对象中车轼为公司实际控制人，构成公司关联方；本次发行涉及关联交易事项。
二、参与认购公司本次非公开发行的股票体现了车轼对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。
三、公司与车轼就本次非公开发行股票签署了《附条件生效的股份认购协议》，该协议的内容均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议
所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
双方同意车轼认购不低于公司本次非公开发行股票实际募集资金总额的20%（含20%），并将按最终确定的认购数量和发行价格计算确定总认购款。认购价格不低于公司第六届董事会第二次会议决议公告日（2017年1月21日）前二十个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量）即 10.62元/股。车轼承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票。
四、我们同意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第六届董事会第二次会议审议；公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们认为：本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。”
八、监事会意见
公司监事会审议通过了本次非公开发行预案的相关议案，审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及程序履行情况，认为公司本次非公开发行股票符合法律、法规及证监会的相关规定，董事会在审议涉及关联交易相关议案时，关联董事进行了回避表决，程序合法，不存在损害股东利益的情况。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议文件；
2、公司第六届监事会第二次会议决议文件；
3、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于公司非公开发行股票事项的独立意见；
5、公司与公司实际控制人车轼先生签署的《附条件生效的股份认购协议》；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
2017年1月21日