齐鲁证券有限公司
关于山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
杭州赛石园林集团有限公司100%股权并募集配套资金项目
之限售股解禁的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，齐鲁证券有限公司接受山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任美晨科技发行股份及支付现金购买杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石集团”）100%股权并募集配套资金项目的独立财务顾问，对美晨科技本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、限售股份发行及变动情况
（一）限售股份发行情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2014年8月26日出具《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]888号），核准美晨科技向郭柏峰等七名交易对方发行股份及支付现金购买赛石集团100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），具体如下：
①核准公司向郭柏峰发行13,958,938股股份、向潘胜阳发行998,716股股份、向孙宇辉发行 869,266股股份、向肖菡发行 468,148股股份、向宁波华夏嘉源管理咨询有限公司（以下简称“华夏嘉源”）发行832,264股股份、向颐高集团有限公司（以下简称“颐高集团”）发行624,197股股份、向浙江华峰科技开发有限公司（以下简称“华峰科技”）发行468,148股股份购买相关资产。
②核准公司非公开发行不超过 11,567,379股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产股份发行情况
本次向郭柏峰等七名交易对方发行的 18,219,677股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，该等股份已经于 2014年 9月 24日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。上述发行完成后，美晨科技的总股本增至120,819,677股。
2、募集配套资金股份发行情况
公司向姜建等 8名特定投资者发行股份 9,523,809股募集配套资金，发行价格为21.00元/股，募集资金总额为199,999,989.00元，本次向姜建等8名特定投资者发行的 9,523,809股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，该等股份已经于 2014年 10月 28日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。上述发行完成后，美晨科技总股本增至130,343,486.00股。
（二）郭柏峰等七名交易对方持有的限售股份锁定及解禁安排
1、交易对方之郭柏峰承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）郭柏峰本次交易取得的上市公司股份 13,958,938股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
（2）根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及 2016年度结束后的减值测试报告，若郭柏峰对上市公司负有股份补偿义务，则郭柏峰实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
2、交易对方之孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团本次交易取得的上市公司股份分别为 869,266股、832,264股和 624,197股，在本次股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。
（2）根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及 2016年度结束后的减值测试报告，若孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团对上市公司负有股份补偿义务，则孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
3、交易对方之潘胜阳承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）潘胜阳本次交易取得的上市公司股份 998,716股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
（2）自本次股份发行结束之日起12个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公司股份中的25.71%，即 256,812股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起 24个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公司股份中的32.86%，即 328,149股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起 36个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公司股份中的41.43%，即413,755股可以解除锁定。
（3）根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及 2016年度结束后的减值测试报告，若潘胜阳对上市公司负有股份补偿义务，则潘胜阳每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁股份数为0。
4、交易对方之肖菡承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）肖菡本次交易取得的上市公司股份 468,148股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
（2）自本次股份发行结束之日起12个月后，肖菡本次交易取得的上市公司股份中的24.20%，即 113,299股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起 24个月后，肖菡本次交易取得的上市公司股份中的30.92%，即144,771股可以解除
锁定；自本次股份发行结束之日起 36个月后，肖菡本次交易取得的上市公司股份中的44.87%，即210,078股可以解除锁定。
（3）根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及 2016年度结束后的减值测试报告，若肖菡对上市公司负有股份补偿义务，则肖菡每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁股份数为0。
5、交易对方之华峰科技承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）华峰科技本次交易取得的上市公司股份 468,148股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
（2）自本次股份发行结束之日起12个月后，华峰科技本次交易取得的上市公司股份中的24.20%，即113,299股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起 24个月后，华峰科技本次交易取得的上市公司股份中的30.92%，即 144,771股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起 36个月后，华峰科技本次交易取得的上市公司股份中的44.87%，即210,078股可以解除锁定。
（3）根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及 2016年度结束后的减值测试报告，若华峰科技对上市公司负有股份补偿义务，则华峰科技每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁股份数为0。
本次交易结束后，交易对方由于美晨科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（三）业绩承诺完成情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，赛石集团 2014年度实现的净
利润（以赛石集团归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低者的净利润数确定）为10,947.50万元，完成了2014年度的业绩承诺，较交易对方所承诺的赛石集团 2014年度实现净利润 9,000万元超出 1,947.50万元，完成业绩承诺数的121.64%。
具体内容详见公司于2015年3月12日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于盈利预测实现情况的专项审核报告》（大信专审字[2015]第28-00006号）。
（四）限售股份变动情况
经于2015年4月2日召开的公司2014年年度股东大会审议通过的《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司决定以2014年末总股本13,034.3486万股为基数，向全体股东每10股派发人民币1元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币1,303.43486万元。同时，以2014年末总股本 13,034.3486万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，共计13,034.3486万股。2015年4月14日，公司向全体股东实施了权益分派。本次权益分派实施后，公司总股本由13,034.3486万股增至26,068.6972万股。新增股份已于2015年4月14日上市流通。
经于 2015年 9月 11日召开的公司 2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司 2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司决定以现有总股本 26,068.6972万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 15股，共计 39,103.0458万股。2015年 9月 22日，公司向全体股东实施了权益分派。本次权益分派实施后，公司总股本由26,068.6972万股增至65,171.7430万股。
新增股份已于2015年9月22日上市流通。
本次重大资产重组中郭柏峰等七名交易对方在上述两次转增前后持有的美晨科技限售股份的情况如下表所示：
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|-|-|
|有限售条件股份持有人|转增前限售股份总数（股）|
|郭柏峰|13,958,938|
|潘胜阳|998,716|
|孙宇辉|869,266|
|肖菡|468,148|

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|-|-|
|有限售条件股份持有人|转增前限售股份总数（股）|
|华夏嘉源|832,264|
|颐高集团|624,197|
|华峰科技|468,148|

（五）本次限售股份解禁情况
鉴于向潘胜阳、肖菡、华峰科技发行的股份自股份上市之日起已满十二个月，并且根据本次重大资产重组中潘胜阳、肖菡、华峰科技所获股份的锁定期及相应的解禁安排，潘胜阳、肖菡、华峰科技取得的部分美晨科技股份符合解禁条件。
经和潘胜阳、肖菡、华峰科技确认，本次申请解除限售的股份数量为 2,417,050股，未超过《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的承诺解锁上限。具体情况如下：
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|-|-|
|有限售条件股份持有人|解锁前限售股份总数（股）|
|潘胜阳|4,993,580|
|肖菡|2,340,740|
|华峰科技|2,340,740|
||9,675,060|

二、本次限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2015年9月24日；
（二）本次解除限售的股份数量为2,417,050股，占公司股本总数的0.37%；
本次实际可上市流通数量为2,417,050股,占公司股本总数的0.37%；
（三）本次申请解除股份限售的股东3名，为两名自然人股东和一名法人股东；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|
|股东|所持限售条件股份总数|本次申请解除限售数量|
|潘胜阳|4,993,580|1,284,060|
|肖菡|2,340,740|566,495|
|华峰科技|2,340,740|566,495|
||9,675,060|2,417,050|

三、股份变动结构表
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动增减|||
|股份数量（股）|股份比例|增加（股）|减少（股）|股份数量（股）|
|367,354,567|56.37%||2,417,050|364,937,517|
|367,354,567|56.37%||2,417,050|364,937,517|
|18,911,130|2.90%||566,495|18,344,635|
|348,443,437|53.47%||1,850,555|346,592,882|
|284,362,863|43.63%|2,417,050||286,779,913|
|284,362,863|43.63%|2,417,050||286,779,913|
|651,717,430|100.00%|||651,717,430|

四、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东潘胜阳、肖菡、华峰科技不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买杭州赛石园林集团有限公司100%股权并募集配套资金项目之限售股解禁的核查意见》之签章页）
齐鲁证券有限公司 2015年 10月 13日