广发证券股份有限公司
关于大连天宝绿色食品股份有限公司 2015年度募集资金
使用与存放情况的保荐意见
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕642号文核准，大连天宝绿
色食品股份有限公司（以下简称“公司”或“天宝股份”）2011年 7月由广发
证券股份有限公司担任主承销商（保荐机构）非公开发行人民币普通股 3,636.36
万股，该等股份已于2011年7月25日在深圳证券交易所上市。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，天宝股份非公开发行股
票的持续督导期至2012年12月31日，保荐机构为广发证券股份有限公司。持
续督导到期后，由于公司募集资金专户尚有部分资金未实际使用，保荐机构广
发证券主要通过日常电话沟通、核对银行对帐单、跟踪定期报告等方式对公司
募集资金存放及使用情况进行核查。经核查，天宝股份2015年度募集资金使用
及存放的详细情况为：
一、本次募集资金的基本情况
（一）本次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司非
公开发行股票的批复》（“证监许可〔2011〕642号”文）核准，天宝股份非公
开发行人民币普通股（A股）股票36,363,600股，每股面值人民币1.00元，每
股发行价为 16.50元，募集资金总额为 599,999,400.00元，扣除承销保荐费用
16,000,000.00元后，共计人民币 583,999,400.00元。由广发证券股份有限公司
于 2011年 7月 12日分别划入天宝股份开立在中国工商银行大连市分行的人民
币账户（银行帐号：3400203129300109876）383,999,400.00元；在华夏银行大
连市分行的人民币账户（银行帐号：5134200001819100148509）200,000,000.00
元。另扣减其余发行费用1,000,192.96元后，募集资金净额为582,999,207.04元。
上述募集资金到位情况业经利安达会计师事务所有限公司验证，并出具利安达
验字[2011]第1053号《验资报告》。
（二）本次募集资金使用金额及当前余额
截止 2015年 12月 31日，公司募集资金累计使用 54,545.21万元，尚未使
用的金额为4,102.28万元，其中包括活期存款利息收入 247.55万元。
二、本次募集资金的管理情况
公司按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》的有关规定要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直按照《募集资金管理办
法》的规定管理募集资金。
公司、保荐机构广发证券股份有限公司已分别与中国工商银行大连市分行、华夏银行大连市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司严格按照
相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至 2015年 12月
31日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专户银行名称|银行账号|初始存放金额|利息收入净额|已用金额|存储余额|
|中国工商银行大连市分行|3400203129300109876|38,399.94|239.25|34,548.48|4,090.71|
|华夏银行大连市分行|5134200001819100148509|20,000.00|8.30|19,996.73|11.57|
|合 计||58,399.94|247.55|54,545.21|4,102.28|

公司募集资金累计使用54,545.21万元，尚未使用的金额为4,102.28万元，其中包括活期存款利息收入247.55万元。
三、本年度的募集资金具体使用情况
本年度未实际使用募集资金。
四、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2015年度
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||59,999.94||本年度投入募集资金总额||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||54,545.21||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、新增二期冰淇淋加工车间项目|否|37,400.00|37,400.00||33,908.48|90.66|2013年6月30日|-1,330.32|否|否|
|2、新增四期水产品加工项目|否|20,899.92|20,899.92||20,636.73|98.74|2012年3月30日|3,595.80|是|否|
|承诺投资项目小计||58,299.92|58,299.92||54,545.21|93.56||2,265.48|||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||58,299.92|58,299.92||54,545.21|93.56||2,265.48|||

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|2015年新增四期水产品加工项目达到预期效益，而新增二期冰淇淋加工车间项目未达到预期效益，原因为：虽然本年冰淇淋收入和毛利率与去年相比略有上升，但因新增二期冰淇淋项目未全部投产、同时2015年度未实现冰淇淋出口销售，故未能达到预计收益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|由于大连市普湾新区整体规划：公司原计划建设地区大连市普湾新区石河镇北海村域为非工业区，因此公司变更此项目实施地点。根据实际情况，本项目实施地点现变更为大连市金州新区华家街道李家沟村（公司自有土地）。 拟变更的土地位于大连市金州新区华家街道李沟村鹤大线南侧、柳姜线西侧1-1地块，土地性质为工业用地，使用类型为出让，使用年限50年，用地面积约为166666平方米。详见2011年8月5日《证券时报》《巨潮资讯网》公司公告。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司对截止2011年7月20日以自筹资金预先投入募集资金项目的总额为5,257.77万元的投资全部进行置换，对此事项广发证券股份有限公司出具了《关于大连天宝绿色食品股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，利安达会计师事务所有限责任公司出具了《关于大连天宝绿色食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（利安达专字[2011]第1463号）|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，根据公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用不超过5,500 万元的闲置募集资金补充流动资金，使用时间不超过6个月 （2011年8月5日至2012年2月4日）。广发证券股份有限公司出具《关于大连天宝绿色食品股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的专项意见》。 该款项已于2012年2月归还。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|用于承诺投资项目，存放于募集资金账户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）募集资金使用及披露中存在问题
1、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形；
2、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形。
五、保荐机构的主要核查程序
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对天宝股份募集资金的使用的相关情况进行了重点核查。主要核查内容包括：审阅公司董事会《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；查阅了公司募集资金使用银行对账单；现场检查募集资金投资项目的建设情况、实施进度；与公司相关高管等人员以及公司聘任的会计师事务所等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构的结论意见
经保荐机构核查，天宝股份 2015年度募集资金存放与使用均符合《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。天宝股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，保荐机构对天宝股份2015年度募集资金使用与存放情况无异议。
（此页无正文，为广发证券股份有限公司《关于大连天宝绿色食品股份有限公司2015年度募集资金使用与存放情况的保荐意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
黄海声 褚力川
广发证券股份有限公司年 月 日