上海博行律师事务所
关于上海会畅通讯股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
目录
释义
......................................................................................................................................2
第一节律师声明事项............................................................................................................
4
第二节正文................................................................................................................................5
一、本次股票激励计划的授权与批准...........................................................................5
二、本次回购注销已履行的程序.................................................................................. 6
三、本次回购注销限制性股票的数量及回购价格...................................................... 7
四、因回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待履行的程序......................... 7
第三节结论意见......................................................................................................................
上海博行律师事务所
关于上海会畅通讯股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：上海会畅通讯股份有限公司
上海博行律师事务所接受贵公司的委托，作为贵公司实施第一期限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海会畅通讯股份有限公司章程》的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
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|-|-|
|简称|全称或含义|
|公司|上海会畅通讯股份有限公司|
|《公司章程》|《上海会畅通讯股份有限公司章程》|
|《法律意见书》|《上海博行律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》|
|本次股票激励计划|上海会畅通讯股份有限公司第一期限制性股票激励计划|
|股票激励计划（草案）|上海会畅通讯股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）|
|本次回购注销|指公司回购注销因申报离职或离岗而不符合股权激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|

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|-|-|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》|
|《股权激励备忘录》|《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》|
|中国|中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|博行|上海博行律师事务所|
|博行律师|上海博行律师事务所经办律师|
|元|中国的法定货币，人民币单位：元|

注：本法律意见书中所有小数均保留四位，若出现总数与各分项数值之和与尾数不符的情况，均为四舍五入取值方法造成。
博行为出具《法律意见书》特作如下声明：
一、博行及博行律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、博行律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向博行律师提供了博行律师认为出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向博行律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
三、博行出具的《法律意见书》仅供公司本次股票激励计划之目的使用，非经博行事先书面同意，不得用作任何其他目的。博行同意将《法律意见书》作为公司本次股票激励计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
第二节正文
一、本次股票激励计划的授权与批准
（一）博行律师查阅了公司关于本次股票激励计划事项的相关会议资料，根据博行律师的核查，公司本次股票激励计划已经获得如下授权与批准：
1、2017年9月20日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“本次激励计划”）、《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“考核管理办法”）和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2017年10月13日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《本次激励计划》、《考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年11月6日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向公司股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查。
会第四次会议分别审议通过了《关于修订<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，为明确公司限制性股票的解除限售条件，董事会同意对公司层面业绩考核条件的净利润指标作进一步明确，现将第一期股权激励计划中“注1：上表所述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”修订为“注1：上表所述净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据”。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
5、2018年5月9日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于修订<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
根据上述议案，股东大会对董事会与本次回购注销相关的授权如下：
（1）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（2）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
（3）授权董事会按照既定的方法和程序，将股权激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整。
（4）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）根据《股票激励计划》第十三章“公司与激励对象异常情况的处理之二、激励对象个人情况发生变化”之规定“激励对象主动辞职的，已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销”。
博行律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事宜已经取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《股票激励计划（草案）》的规定。
二、本次回购注销已履行的程序
（一）2018年11月6日，公司第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定以及公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司拟对因离职原因而不符合激励条件的激励对象余雯汐、王晓飞、胡亚燕、郭凤杰等4人已获授但尚未解锁的17.64万股限制性股票进行回购注销，回购价格为10.78元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由132,409,800股减少至132,233,400股。
（二）2018年 11月 6日，公司第三届监事会第十次会议审议并
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定以及公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司拟对因离职原因而不符合激励条件的激励对象余雯汐、王晓飞、胡亚燕、郭
凤杰等4人已获授但尚未解锁的17.64万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 10.78元/股。
（三）公司独立董事发表独立意见，一致同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司第一期限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定，对公司激励计划中首次授予的激励对象余雯汐、王晓飞、胡亚燕、郭凤杰等 4人因离职原因不再符合公司股权激励条件，其已获授但尚未解锁的 17.64万股限制性股票将由公司回购注销。
本次回购事项符合相关法律、法规的规定，回购程序合法、有效。本次回购事项完成后，激励计划将按相关规定继续执行。
综上，博行律师认为，公司本次回购注销事宜已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《股票激励计划（草案）》的规定，但尚需按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。
三、本次回购注销限制性股票的数量及回购价格
（一）相关授予情况
2017年 11月 17日，公司首次授予限制性股票的激励对象合计 65人共 176.10万股限制性股票，授予价格为 19.51元/股。
（二）回购数量及回购价格
根据公司《股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2018年 5月 25日公司实施了 2017年度权益分派方案：以公司总股本 73,561,000股为基数向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），合计派发现金股利人民币 7,356,100元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 8股，转增后公司总股本增加至 132,409,800股。
因此，根据激励计划“第十四章限制性股票回购注销原则之一、限制性股票回购数量的调整方法及二、限制性股票回购价格的调整方法”，本次回购价格调整为 10.78元/股。
（三）回购价款及资金来源
根据公司提供的相关资料，公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。
综上，博行律师认为，公司本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》等相关法律法规及《股票激励计划（草案）》的规定。
四、因回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待履行的程序
因公司本次回购注销 17.64万股限制性股票，导致公司注册资本减少，依据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司应履行减少
注册资本相关的程序。
博行律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，并履行相应的信息披露义务。
第三节结论意见
综上所述，博行律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司第一期限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定；公司本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司第一期限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定；公司本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，以及相应的信息披露义务。
《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。
（本页无正文，为《上海博行律师事务所关于上海会畅通讯股份
有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
上海博行律师事务所
负责人：高婷亭 经办律师：张臻文
经办律师：方超
日期：2018年11月6日