（申昆法意第2018094-3号）上海申浩（昆山）律师事务所
关于
江苏通光电子线缆股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
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二零一九年五月
上海申浩（昆山）律师事务所
关于江苏通光电子线缆股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
致：江苏通光电子线缆股份有限公司
根据江苏通光电子线缆股份有限公司与上海申浩（昆山）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受江苏通光电子线缆股份有限公司的委托担任其创业板公开发行可转换公司债券项目的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2018年 12月18日出具了《关于江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）和《关于江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”），并已出具了《上海申浩（昆山）律师事务所关于江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》、《上海申浩（昆山）律师事务所关于江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“原《补充法律意见书》”）。
鉴于发行人将本次创业板公开发行可转换公司债券申报财务资料的审计基准日调整为2018年12月31日，本所根据发行人的财务审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字［2019］第ZB10884号”标准无保留意见《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和发行人相关情况，在本《补充法律意见书
（三）》中对原《法律意见书》、原《律师工作报告》及原《补充法律意见书》披露的内容作出相应的修改或补充。
本补充法律意见书是对原《法律意见书》、原《律师工作报告》及原《补充法律意见书》的补充，并构成原《法律意见书》不可分割的一部分。除有特别说明之外，本所在原《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本补充法律意见书仅供发行人本次公开发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次公开发行可转换公司债券所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查与验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
目录
正文 ............................................................................................................................ 5一、本次发行的批准和授权 ......................................................................................... 5二、本次发行的主体资格 ............................................................................................. 5三、本次发行的实质条件 ............................................................................................. 5四、发行人的设立...................................................................................................... 11五、发行人的独立性 .................................................................................................. 11六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人 ........................................................... 11七、发行人的股本及其演变 ....................................................................................... 11八、发行人的业务...................................................................................................... 12九、关联交易和同业竞争 ........................................................................................... 13十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 19十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................... 21十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................... 26十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................ 27十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 27十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................... 27十六、发行人的税务 .................................................................................................. 27十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准 ........................................................ 31十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................... 31十九、发行人的业务发展目标 .................................................................................... 31二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 32二十一、结论意见...................................................................................................... 33
正文
一、本次发行的批准和授权
发行人本次发行取得了公司于2017年12月8日召开的2017年第五次临时股东大会以及2018年11月23日召开的2018年第一次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人为本次发行所获得的公司股东大会的批准及授权均在决议有效期内，持续有效，具备本次发行所必需的批准与授权。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次公开发行可转换公司债券已获得发行人股东大会的批准和授权，且仍处于本次发行批准和授权的有效期间内，发行人本次发行可转换公司债券尚需取得中国证监会核准和证券交易所审核同意。
二、本次发行的主体资格
本所律师已在原《法律意见书》、原《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本次发行主体资格。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立且其所发行的股票已依法上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及公司章程规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持续符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行实质条件：
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织结构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人最近三年的审计报告，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人最近三年的审计报告并经本所律师核查，发行人近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人2018年度审计报告，截至2018年12月31日，发行人合并报表归属于母公司所有者的净资产为人民币 993,491,936.15元，发行人的净资产额高于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
5、根据发行人2018年度审计报告、发行人2018年第一次临时股东大会批准的关于本次发行的方案并经本所律师核查，本次发行后发行人的累积公司债券余额不超过29,700万元，未超过发行人截至最近一期期末净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2016年度、2017年度以及 2018年度，归属于母公司所有者的净利润分别为12,557.14万元、4,230.62万元和 3731.87万元，最近三年平均可分配利润为6839.88万元。根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的《江苏通光电子线缆股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经发行人合理估计，发行人最近三年可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
7、根据发行人2018年第一次临时股东大会批准的关于本次发行的方案，本次发行募集资金扣除发行费用后，用于建设“高端器件装备用电子线缆扩建项目”、“年产 7,000公里防火电缆新建项目”及“年产 200公里能源互联领域用中压海底线缆新建项目”，符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
8、根据发行人2018年第一次临时股东大会批准的关于本次发行的方案、《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由发行人股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
（二）本次发行符合《管理暂行办法》规定的相关条件
1、经立信会计师审计，发行人（合并报表）2017年度、2018年度分别实现归属于母公司所有者的净利润（扣非前）42,306,242.10元、37,318,728.66元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为24,860,101.21元、45,281,093.09元，发行人最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，符合《管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。
2、根据发行人出具的《内部控制评价报告》以及立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。
3、发行人2017年度、2018年度分别派发现金红利506.25万元1，当年现金分红分别占归属于母公司所有者净利润的11.97%、13.57%，发行人最近两年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
1通光线缆2018年度利润分配预案已经第四届董事会第十一次会议审议通过，尚待提交股东大会通过后实施。
4、发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第九条第（四）项的规定。
5、根据发行人2018年度审计报告，截至2018年12月31日，发行人（合并报表）资产负债率为54.96%，发行人最近一期末资产负债率高于45%，符合《管理暂行办法》第九条第（五）项的规定。
6、根据发行人出具的《内部控制评价报告》以及立信会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第九条第（六）项的规定。
7、发行人不存在《管理暂行办法》第十条规定的情形：
（1）发行人本次发行的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
（2）发行人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）发行人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（4）发行人控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（5）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
8、根据发行人出具的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及立信会计师对发行人前次募集资金的使用于2015年3月 31日出具的“信会师报字［2015］第210370号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，截至2014年 12月 31日，发行人前次募集资金投资项目均已完成，公司节余资金全部用于永久补充公司流动资金。发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
9、发行人本次募集资金将用于建设“高端器件装备用电子线缆扩建项目”、“年产 7,000公里防火电缆新建项目”及“年产 200公里能源互联领域用中压海底线缆新建项目”。上述募集资金投资项目均已取得备案通知文件，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
10、本次募集资金使用项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
11、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
12、根据发行人2018年第一次临时股东大会批准的关于本次发行的方案，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，债券每张面值一百元。债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由董事会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《管理暂行办法》第十九条、第二十条的规定。
13、发行人已聘请联合信用评级有限公司为本次公开发行可转换公司债券进行资信评级。根据“联合评字［2018］2163号”《评级报告》，发行人信用等级为A+，债券评级为A+，本次发行完成后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。
经核查联合信用评级有限公司的《营业执照》及《证券市场资信评级业务许可证》
（编号为ZPJ005），本所律师认为，联合信用评级有限公司具备为发行人本次发行进行信用等级评定并出具《评级报告》的资质，符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。
14、根据发行人2017年第五次临时股东大会审议通过的《江苏通光电子线缆股份有限公司债券持有人会议规则》以及本次发行的《募集说明书》，发行人已明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。
15、本次发行的可转换公司债券的转股期限为自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。
16、根据发行人 2018年第一次临时股东大会批准的关于本次发行的方案以及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日和前一个交易日的公司股票均价，符合《管理暂行办法》第二十五条的规定。
17、根据发行人 2018年第一次临时股东大会批准的关于本次发行的方案以及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券就赎回条款和回售条款作出了明确规定，符合《管理暂行办法》第二十六、二十七条规定。
18、根据发行人 2018年第一次临时股东大会批准的关于本次发行的方案以及《募集说明书》，本次发行就因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动时的本次债券转股价格的调整方式作出了明确规定。同时就转股价格向下修正的情形，以及转股价格向下修正所需履行的表决程序和修正后转股价格的下限等作出了明确规定，符合《管理暂行办法》第二十八、二十九条规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行仍符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等有关法律、法规规定的上市公司申请发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在原《法律意见书》和原《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立及其历史沿革情况。发行人系依法设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产、业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
本所律师认为，发行人持续符合发行监管对公司独立性的基本要求。
六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人
本所律师已经在原《法律意见书》和原《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起人、主要股东及实际控制人。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要股东及实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生股本总额、股本结构的变动，发行人主要股东持有的发行人股份质押情况变动如下：
通光集团共持有发行人无限售条件流通股186,250,000股，占发行人股份总数的55.19%。截至本补充法律意见书出具之日，通光集团累计质押或冻结股份 89,650,000股，占其持有发行人股份总数的48.13%，占发行人股份总数的26.56%。
张钟共持有发行人无限售条件流通股41,451,100股,占公司股份总数的12.28%，张钟累计质押股份20,930,000股，占其持有发行人股份总数的50.49%，占发行人股份总数的6.20%。
经本所律师核查，上述股份质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记手续，上述股份质押行为合法、有效。
八、发行人的业务
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控制的公司现持有的与主营业务相关的经营资质如下：
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|编号|持有人|资质证书|证书编号|颁发单位|有效期期限|
|1|通光光缆|电力专用通信设备进网许可证|OPGW-073-2018-004|国网信息通信有限公司|2018.09.17–2022.09.16|
|2||电力专用通信设备进网许可证|ADSS-101-2019-001|国网信息通信有限公司|2019.01.03-2023.01.02|
|3|通光强能|电力专用通信设备进网许可证|OPLC-055-2015-002|国网信息通信有限公司|2015.05.18–2019.05.17|
|4||全国工业产品生产许可证（电线电缆）|（苏）XK06-001-00774|江苏省市场监督管理局|2019.01.04-2024.01.03|
|5||国家强制性产品认证证书（聚氯乙烯绝缘无护套电缆）|2014010105701633|中国质量认证中心|2014.06.19-2019.06.19|
|6|德柔电缆|国家强制性产品认证证书（聚氯乙烯绝缘屏蔽电线）|2018010105114721|中国质量认证中心|2018.09.19-2023.09.19|
|7||国家强制性产品认证证书（聚氯乙烯绝缘无护套电线电缆）|2018010105114722|中国质量认证中心|2018.09.19-2023.09.19|
|8||国家强制性产品认证证书（聚氯乙烯绝缘软电缆电线）|2018010105115841|中国质量认证中心|2018.09.19-2023.09.19|

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法存续，现有的经营范围
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，所从事的业务活动与其经营范围一致；
发行人在中国大陆以外的经营合法规范；发行人主营业务突出，符合国家产业政策，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已根据《企业会计准则第36号——关联方披露》、《编报规则》等相关规范性文件，在原《法律意见书》、原《律师工作报告》中详细披露了发行人的关联方情况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方发生变化的情况如下：
1、发行人注销一家下属企业
南通通光金属材料有限公司，系通光信息的控股子公司，通光信息持有其60%的股权。通光金属设立于2017年10月19日，注册资本为人民币1,000万元，该公司已于2019年2月20日办理完毕工商登记注销手续。
2、发行人控股股东、实际控制人能够直接或间接控制的其他企业新增三家：郴州市锦能新能源科技有限公司、郴州市中能新能源开发有限公司、郴州市环能新能源技术有限公司均系发行人实际控制人间接控制的企业，经营范围为“太阳能发电；农光互补；农业养殖；农业科技项目的研究、推广和成果鉴定；农业项目的规划和设计；光伏电力投资与管理。”
（二）关联交易
发行人本次申报报告期发生变化（调整为2016年、2017年、2018年），根据立信会计师出具的发行人2018年度审计报告及发行人2018年年度报告，并经本所律师核查，现将发行人2018年发生的关联交易情况补充更新如下：
1、经常性关联交易
（1）向关联方采购商品、接受劳务情况
2018年1月1日至2018年 12月31日，发行人与关联方发生的采购商品和接受劳务的关联交易具体情况如下表所示：
单位：万元
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|关联方|交易内容|2018年度|
|江苏斯德雷特通光光纤有限公司|采购原材料|18,739.60|
|南城通海物流有限公司|运输服务|1,094.63|
|江苏通光海洋光电科技有限公司|采购商品|506.03|
|江苏通光昌隆电力能源有限公司|电费|92.03|
|西安金波科技有限责任公司|采购原材料|22.55|

（2）向关联方销售商品、提供劳务情况
2018年1月1日至2018年 12月31日，发行人与关联方发生的出售商品和提供劳务的关联交易具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年度|
|江苏通光海洋光电科技有限公司|销售商品|617.87|
|江苏通光昌隆电力能源有限公司|销售商品|12.21|
|西安金波科技有限责任公司|销售商品|9.28|

（3）向关联方租赁房屋和固定资产
①发行人作为承租方
2018年1月1日至2018年 12月31日，发行人作为承租人的关联租赁及确认的租赁收入具体情况如下表所示：
单位：万元
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|出租方|租赁资产种类|2018年度关联租赁金额|
|通光集团|房屋|250.89|

②发行人作为出租方
2018年1月1日至2018年 12月31日，发行人作为出租人的关联租赁及确认的租赁收入具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|承租方|租赁资产种类|2018年度关联租赁金额|
|南通通大科技小额贷款有限公司|房屋|6.01|

（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
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|项目|2018年度|
|关键管理人员薪酬|236.35|

2、偶发性关联交易
（1）关联担保
关联方为发行人提供担保的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|通光集团|250.00|2017-9-30|2019-6-30|否|
|通光集团|250.00|2017-9-30|2019-12-30|否|
|通光集团|500.00|2017-9-30|2020-6-30|否|
|通光集团|500.00|2017-9-30|2020-12-30|否|
|通光集团|750.00|2017-9-30|2021-6-30|否|
|通光集团|750.00|2017-9-30|2021-12-30|否|
|通光集团|750.00|2017-9-30|2022-6-30|否|
|通光集团|750.00|2017-9-30|2022-9-6|否|
|通光集团|250.00|2017-12-12|2019-5-1|否|
|通光集团|250.00|2017-12-12|2019-11-1|否|
|通光集团|250.00|2017-12-12|2020-5-1|否|
|通光集团|250.00|2017-12-12|2020-11-1|否|
|通光集团|250.00|2017-12-12|2021-5-1|否|
|通光集团|250.00|2017-12-12|2021-11-1|否|

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|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|通光集团|1,000.00|2018-3-12|2019-3-1|否|
|通光集团|1,000.00|2018-3-15|2019-3-12|否|
|通光集团|1,000.00|2018-12-12|2019-12-10|否|
|通光集团|2,000.00|2018-6-21|2019-6-20|否|
|通光集团|1,000.00|2018-11-23|2019-10-10|否|
|通光集团|1,500.00|2018-1-19|2019-1-16|否|
|通光集团|2,500.00|2018-3-6|2019-2-25|否|
|通光集团|2,500.00|2018-3-7|2019-2-25|否|
|通光集团|2,500.00|2018-4-12|2019-4-11|否|
|通光集团|2,000.00|2018-6-26|2019-4-25|否|
|通光集团|2,000.00|2018-6-26|2019-6-25|否|
|通光集团|500.00|2018-8-21|2019-8-17|否|
|通光集团|1,000.00|2018-11-8|2019-11-8|否|
|通光集团|1,500.00|2018-11-30|2019-11-28|否|
|通光集团|2,000.00|2018-12-21|2019-12-19|否|
|通光集团|2,000.00|2018-12-28|2019-12-26|否|
|通光集团|1,000.00|2018-8-8|2019-8-7|否|
|通光集团|1,500.00|2018-8-10|2019-8-9|否|
|通光集团、张忠、王桂英|1,500.00|2018-4-9|2019-1-26|否|
|通光集团、张强、张忠|3,500.00|2018-2-8|2019-1-16|否|
|通光集团|2,000.00|2018-3-6|2019-1-6|否|
|通光集团|500.00|2018-8-21|2019-8-17|否|
|通光集团|1,200.00|2018-5-28|2019-5-28|否|
|通光集团|2,500.00|2018-11-8|2019-11-8|否|
|通光集团|3,000.00|2018-8-23|2019-8-23|否|
|通光集团|2,000.00|2018-9-14|2019-9-14|否|
|通光集团|2,000.00|2018-3-6|2019-3-5|否|
|通光集团|3,000.00|2018-3-28|2019-3-27|否|
|通光集团|1,000.00|2018-11-12|2019-11-7|否|
|通光集团|2,000.00|2018-10-17|2019-10-16|否|
|通光集团|960.00|2018-11-20|2019.11.18|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|通光集团|2,000.00|2018-6-4|2019-5-15|否|
|通光集团|2,000.00|2018-9-26|2019-9-25|否|
|通光集团|2,000.00|2018-12-14|2019-12-12|否|
|通光集团|800.00|2018-8-6|2019-3-25|否|

（2）关联方资金拆借
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆入/拆出|金额|起始日|还款日|利率|利息|说明|
|通光集团|拆入|500|2018-2-8|2018-6-14|4.35%|16.37|委托贷款|
|通光集团|拆入|1500|2018-4-13|2018-6-14|4.35%|||
|通光集团|拆入|800|2018-8-3|2019-3-25|4.35%|14.30[注]||

注：利息测算至2018年12月31日。
①2018年2月8日，通光集团、通光强能与江苏银行股份有限公司海门支行签订了编号为2018年海门委托字第0201号《委托贷款合同》，通光集团委托江苏银行股份有限公司海门支行向通光强能发放委托贷款，委托贷款总金额为500万元，贷款期限为自2018年2月8日起至2018年12月31日止，委托贷款年利率为4.35%。
②2018年4月 11日，通光集团、通光强能与江苏银行股份有限公司海门支行签订了编号为2018年海门委托字第0412号《委托贷款合同》，通光集团委托江苏银行股份有限公司海门支行向通光强能发放委托贷款，委托贷款总金额为 5000万元，贷款期限为自2018年4月11日起至2019年3月25日止，委托贷款年利率为4.35%。
（3）向关联方增资情况
2018年6月，发行人与陆兵、陈卫峰等9位自然人共同以现金方式向海洋光电同比例增资900万元，增资后海洋光电注册资本变更为 5,000万元，各方持有海洋
光电的股权比例不变，发行人仍持有海洋光电40.71%股权。该事项已经发行人第四
届董事会第六次会议审议通过。
3、关联方应收应付款项
①截至2018年12月31日，发行人应收关联方款项余额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018.12.31|
|应收账款|江苏通光海洋光电科技有限公司|219.75|
||西安金波科技有限责任公司|13.85|
||江苏通光昌隆电力能源有限公司|9.92|

②截至2018年12月31日，发行人应收关联方款项余额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018.12.31|
|应付账款|江苏斯德雷特通光光纤有限公司|1,234.50|
||江苏通光海洋光电科技有限公司|154.19|
||南城通海物流有限公司|75.31|
||西安金波科技有限责任公司|26.38|
|其他应付款|张强|165.15|

（三）发行人的关联交易决策程序
经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师经核查认为，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部管理制度中建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，对关联交易的批准权限、决策程序、价格确定原则、决策回避制度及关联交易的监督进行了规定。发行人上述有关关联交易的控制与决策方面的制度，符合国家有关法律、法规的规定，也符合中国证监会有关完善法人
治理结构的要求，能有效地保证关联交易的决策公允。
（四）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东通光集团及其控制的企业不存在同业竞争。发行人与实际控制人张强及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（五）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
经核查，自本所原《法律意见书》、原《律师工作报告》出具之日以来，发行人及其子公司未新增土地使用权。
（二）房屋所有权
经核查，自本所原《法律意见书》、原《律师工作报告》出具之日以来，发行人及其子公司未新增房屋所有权。
（三）专利
经核查，自本所原《法律意见书》、原《律师工作报告》出具之日以来至2018年12月31日，发行人及其子公司新增5项专利，终止5项专利。发行人及其子公司共计拥有155项专利。
新增专利权具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|取得日期|取得方式|专利类型|专利权人|
|1|一种光缆柔韧性测试设备及方法|201610415893.5|2018.10.16|原始取得|发明|通光线缆|
|2|一种卷带式光单元光缆及其制造工艺|201510186806.9|2018.10.30|原始取得|发明|通光信息|
|3|一种抗拖拽柔软特种电缆|201820271336.5|2018.11.2|原始取得|实用新型|通光线缆|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|取得日期|取得方式|专利类型|专利权人|
|4|一种电线护层涂覆系统|201820380892.6|2018.11.2|原始取得|实用新型|通光线缆|
|5|一种发泡PVC护套电缆|201820507497.X|2018/10/12|原始取得|实用新型|德柔电缆|

已终止的专利权具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|取得日期|取得方式|专利类型|专利权人|
|1|高强度耐高温航天导线|200820214776.3|2009.11.11|原始取得|实用新型|通光线缆|
|2|一种耐侧压易弯曲电缆|200820238245.8|2009.09.23|原始取得|实用新型|通光线缆|
|3|一种光缆柔韧性测试设备及方法|201620571424.8|2016.11.23|原始取得|实用新型|通光线缆|
|4|一种检测单线绞合铠装线缆在张力下扭转的装置|201520586600.0|2016.02.03|原始取得|实用新型|通光光缆|
|5|一种抗冰雪架空导线|200920036978.8|2010.02.17|原始取得|实用新型|通光强能|

（四）商标
经核查，自本所原《法律意见书》、原《律师工作报告》出具之日以来，发行人及其子公司未新增商标权。
（五）软件著作权
经核查，自本所原《法律意见书》、原《律师工作报告》出具之日以来，发行人及其子公司未新增软件著作权。
（六）发行人拥有的主要生产经营设备的情况
根据立信会计师出具的《审计报告》以及发行人 2018年年度报告，截至 2018年12月31日，发行人（合并报表）拥有机器设备、运输工具及其办公设备净值为141,628,660.30元。经发行人陈述和本所律师查验，上述主要生产经营设备均来源于
发行人及其子公司自行购置，发行人拥有的生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
（七）发行人租赁房屋、土地使用权情况
经核查，自本所原《法律意见书》、原《律师工作报告》出具之日以来，发行人及其子公司新增及续签房屋租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|产权证|租赁面积m2|租赁用途|年租金（万元）|租赁期限|
|通光信息|海洋光电|苏（2018）海门市不动产权第0019111号|1,074.86|宿舍|12.90|2019.1.1-2021.12.31|
|通光线缆|通光集团|未取得|约1,590|宿舍|15.15|2018.1.1-2019.12.31|

通光线缆向通光集团租赁了15间员工宿舍，截至本补充法律意见书出具之日，该宿舍楼尚未办理房屋产权证书。本所律师认为，该宿舍楼为非生产经营用房，未取得产权证书不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的陈述并经查验，除已披露的关联交易外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同主要有：
1、借款合同
截至2018年12月31日，发行人及其子公司正在履行的单笔金额2,000万以上的借款合同情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款主体|贷款银行|合同编号|借款期限|借款金额（万元）|借款利率（%）|
|1|通光线缆|江苏银行股份有限公司海门支行|JK052917000862|2017.9.26-2022.9.6|5,000|固定利率：年利率5.225%|
|2||浙商银行股份有限公司南通分行|（20604010）浙商银借字（2018）第00193号|2018.6.21-2019.6.20|2,000|LPR利率上浮20％|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款主体|贷款银行|合同编号|借款期限|借款金额（万元）|借款利率（%）|
|3||中国工商银行股份有限公司海门支行|0111100020-2018年（海门）字00718号|2018.8.17-2018.12.31|2,000|LPR利率加69.25个基点|
|4|||2017年（海门）字00550号|2017.11.21-2021.11.1|2,600|LPR利率加92.5个基点|
|5|通光光缆|江苏海门农村商业银行股份有限公司|（6001）海农商借字[2017]第0313031|2017.3.13-2019.3.13|3,500|按借款借据利率为准|
|6||中国民生银行股份有限公司南通分行|公借贷字第ZH1800000098279|2018.8.23-2019.8.23|3,000|固定利率：年利率5.4375%|
|7||中国银行股份有限公司海门支行|150186180D17122601|2018.1.3-2018.12.31|2,000|LPR利率加35.45个基点|
|8||南京银行股份有限公司海门支行|Ba157201803060018|2018.3.6-2019.1.6|2,000|LPR利率加2.2%|
|9||中国工商银行股份有限公司海门支行|0111100020-2018年（海门）字00048号|2018.7.24-2019.1.23|2,000|LPR利率加69.25个基点|
|10||中国民生银行股份有限公司南通分行|公借贷字第ZH1800000107866|2018.9.14-2019.9.14|2,000|固定利率：年利率5.655%|
|11||上海浦东发展银行股份有限公司南通分行|88152018280272|2018.11.8-2019.11.8|2500|浦发银行贷款基础利率加138BPS|
|12||中国银行股份有限公司海门支行|150186180D18121701|2018.12.20-2019.12.19|2000|贷款基础利率报价平均利率加56.2基点|
|13||中国银行股份有限公司海门支行|150186180D18122501|2018.12.27-2019.12.26|2000|贷款基础利率报价平均利率加56.2基点|
|14|通光信息|江苏海门农村商业银行股份有限公司|（6001）海农商借字[2017]第0414031号|2017.4.14-2019.4.13|5,000|按借款借据利率为准|
|15||中国农业银行股份有限公司海门市支行|32010120180005013|2018.4.12-2019.4.11|2,500|LPR利率加79BPs|
|16||中国农业银行股份有限公司海门市支行|32010120180008112|2018.6.21-2019.4.7|2,000|LPR利率加84BPs|
|17||南京银行股份有限公司南通分行|Ba157201806250069|2018.6.25-2019.6.25|2,000|LPR利率加0.91%|
|18||上海浦东发展银行股份有限公司南通|88152018280098|2018.6.26-2019.4.25|2,000|LPR利率加90BPs|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款主体|贷款银行|合同编号|借款期限|借款金额（万元）|借款利率（%）|
|||分行|||||
|19|通光强能|招商银行股份有限公司南通分行|2018年南招银借字第8511180215号|2018.3.6-2019.3.5|2,000|LPR利率加70BPs|
|20|||2018年南招银借字第8511180320号|2018.3.28-2019.3.27|3,000|LPR利率加130BPs|
|21||上海浦东发展银行股份有限公司南通分行|88152018280083|2018.6.4-2019.5.15|2,000|LPR利率加90BPs|
|22||江苏银行股份有限公司海门支行|JK052918000822|2018.9.26-2019.9.25|2,000|固定利率：年利率5.307%|
|23||江苏银行股份有限公司海门支行|JK052918000863|2018.10.17-2019.10.16|2,000|固定利率：年利率5.307%|
|24||南京银行股份有限公司海门支行|Ba157201812120142|2018.12.12-2019.12.12|2,000|基准利率加0.91%|

2、抵押担保合同
截至2018年12月31日，发行人及其子公司正在履行的抵押担保合同情况如下： 2016年7月 28日，通光信息与中国农业银行股份有限公司海门市支行签订编号为32100620160006362《最高额抵押合同》，通光信息将自有房产及相应的土地使用权（苏（2016）海门市不动产权第0004288号”、“苏（2016）海门市不动产权第 0004282号）抵押给中国农业银行股份有限公司海门市支行，为该行于 2016年7月28日至2019年7月27日为通光信息办理约定的各类业务所形成的债权提供最高额保证，保证责任的最高限额为人民币5,158万元。
3、质押担保合同
截至2018年12月31日，发行人及其控制的公司正在履行的质押合同情况如下：2017年11月6日，通光线缆与中国工商银行股份有限公司海门支行签订编号为2017年海门（质）字0096号《质押合同》，通光线缆将其持有的德柔电缆51%
的股权质押给中国工商银行股份有限公司海门支行，为该行与通光线缆于2017年
11月6日签订的《并购借款合同》（编号：2017年（海门）字00550号）提供担保，被担保数额为人民币2,600万元。
4、保证担保合同
截至2018年12月31日，发行人及其控制的公司正在履行的保证合同情况如下：（1）2017年 10月 10日，通光线缆与中国工商银行股份有限公司海门支行签订编号为2017海门（保）字0066号《最高额保证合同》，通光线缆为该行于2017年10月10日至2018年12月31日（债权确定期间）与通光光缆签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对通光光缆的债权提供最高额保证，保证责任的最高限额为人民币5,500万元。
（2）2018年7月30日，通光线缆与中国工商银行股份有限公司海门支行签订编号为0111100020-2018年海门（保）字0042号《保证合同》，通光线缆为该行于2018年7月30日与通光信息签订的《流动资金借款合同》（编号：0111100020-2018年（海门）字00682号）提供连带责任保证。
（3）2018年8月17日，通光线缆与中国工商银行股份有限公司海门支行签订编号为0111100020-2018年海门（保）字0048号《保证合同》，通光线缆为该行于2018年8月17日与通光强能签订的《流动资金借款合同》（编号：0111100020-2018年（海门）字00717号）提供连带责任保证。
（4）2018年9月21日，通光线缆与江苏银行股份有限公司海门支行签订编号为BZ052918000534号《最高额保证合同》，通光线缆为该行于2018年9月21日与通光强能签订的《最高额综合授信合同》（编号：SX052918003381）提供连带责任保证，保证责任最高限额为人民币8,000万元。
5、委托贷款合同
截至2018年12月31日，发行人及其控制的公司正在履行的委托贷款合同如下：
（1）2018年2月5日，通光集团、通光强能与江苏银行股份有限公司海门支行签订了编号为2018年海门委托字第0201号《委托贷款合同》，通光集团委托江苏银行股份有限公司海门支行向通光强能发放委托贷款，委托贷款总金额为500万元，贷款期限为自2018年2月8日起至2018年12月31日止，委托贷款年利率为4.35%。
（2）2018年4月11日，通光集团、通光强能与江苏银行股份有限公司海门支行签订了编号为2018年海门委托字第0412号《委托贷款合同》，通光集团委托江苏银行股份有限公司海门支行向通光强能发放委托贷款，委托贷款总金额为 5000万元，贷款期限为自2018年4月11日起至2019年3月 25日止，委托贷款年利率为4.35%。
6、采购合同
截至 2018年 12月 31日，发行人及其控制的公司正在履行的单笔金额在 500万元以上的采购合同情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|采购方|供应方|合同标的|合同价款|
|1|通光光缆|杜邦贸易（上海）有限公司|凯芙拉长丝产品|1,040.00万元|
|2|通光强能|成都联士科技有限公司|焊接生产线|800.00万元|
|3|通光阿德维特|合肥神马进出口有限公司|笼式成缆机|128.97万美元|

7、销售合同
截至 2018年 12月 31日，发行人及其控制的公司正在履行的单笔金额在 500万元以上的销售合同情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|销售方|购买方|合同标的|合同价款|
|1|通光强能|国网湖南省电力有限公司|钢芯高导电率铝绞线|672.61万元|
|2|通光强能|国网湖南省电力有限公司|钢芯高导电率铝绞线|2,523.53万元|
|3|通光强能|国网山东省电力公司物资公司|铝合金芯铝绞线|6,115.65万元|
|4|通光强能|国网山东省电力公司物资公司|铝合金芯铝绞线|7,288.22万元|
|5|通光强能|中国南方电网有限责任公司超高压输电公司|钢芯高导电率铝绞线|1,070.02万元|
|6|通光信息|东阳市华数广电网络有限公司|普通光缆|732.79万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|销售方|购买方|合同标的|合同价款|
|7|通光信息|中国移动通信集团甘肃有限公司|普通光缆|650.00万元|
|8|通光信息|中国移动通信集团陕西有限公司|普通光缆|717.19万元|
|9|通光信息|中国移动通信集团重庆有限公司|普通光缆|679.26万元|
|10|通光信息|中国移动通信集团云南有限公司|普通光缆|531.05万元|
|11|通光光缆|安徽省通信产业服务有限公司器材贸易分公司|光缆|3,923.86万元|
|12|通光线缆|上海宇安投资发展有限公司|电缆|505.79万元|

经查验，本所律师认为，上述合同或协议系双方真实的意思表示，合同内容和形式符合中国法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在可预见的潜在法律风险，且上述合同均由发行人、发行人控制的公司作为合同一方签署并由发行人或其控制的公司履行，合同履行不存在法律障碍。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据立信会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供违规担保的情形。
（四）根据立信会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他应收、其他应付科目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，自本所原《法律意见书》、原《律师工作报告》出具之日以来，发行人不存在重大资产变化事项。根据发行人的确认，发行人目前亦不存在拟进行的资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，自本所原《法律意见书》、原《律师工作报告》出具之日以来，发行人未对《公司章程》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查发行人存档的会议文件资料，发行人自本所原《法律意见书》、原《律师工作报告》出具之日以来历次董事会、股东大会、监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，自本所原《法律意见书》、原《律师工作报告》出具之日以来，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司所执行的税种、税率
根据立信会计师出具的《审计报告》及发行人2018年年度报告等相关资料，发行人及其子公司执行的主要税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率%|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17、16|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|5、7|

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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|10、15、25、30|

经核查，本所律师认为，发行人及其控制的公司在报告期内执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司所享受的税收优惠
1、2017年12月 27日，发行人取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局颁发的编号为 GR201732003995号高新技术企业证书（有效期三年），2018年企业所得税适用税率为15%。
2、2018年11月 30日，通光光缆取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的编号为 GR201832005596号高新技术企业证书（有效期三年），2018年企业所得税适用税率为15%。
3、2018年12月3日，通光信息取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的编号为 GR201832008045号高新技术企业证书（有效期三年），2018年企业所得税适用税率为15%。
4、根据《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2015〕34号），海门冠通适用小型微利企业所得税优惠政策，2018年度执行10%的企业所得税优惠税率。
5、2018年11月 27日，德柔电缆取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发编号为 GR201831002439的高新技术企业证书（有效期三年），2018年企业所得税适用税率为15%。
6、根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》财税（2011）58号第二条，（西国税通［2016］13557号）文件，四川通光2018年企业所得税适用税率为15%。
7、通光光缆系属于安置残疾人就业的单位，根据财政部《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税［2016］52号）、国家税务总局《促进残疾人就业增值税优惠政策管理办法》（2016年第33号）的相关规定享受税收优惠政策。
本所律师认为，发行人及其子公司所享受的上述税收优惠政策的依据合法，审核程序真实、有效。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（三）发行人及其子公司2018年所享受的财政补贴
根据立信会计师出具的《审计报告》及发行人2018年年度报告等相关资料，发行人及其子公司2018年所享受的财政补贴如下：
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|序号|补助项目|本期数|性质|
|1|年产2.5万吨输电线路用节能型导线项目|241,191.93|与资产相关|
|2|超、特高压远距离大容量输电线路用新型节能导线研发及产业化|325,694.17|与资产相关|
|3|年产2.5万吨铝合金导线项目|100,000.00|与资产相关|
|4|2017年省科技成果转化专项资金|1,517,053.45|与资产相关|
|5|年产5000公里铝合金电缆项目|66,000.00|与资产相关|
|6|电力光缆产能扩建项目|33,000.00|与资产相关|
|7|年产1000万芯公里普通室外光缆项目|25,000.00|与资产相关|
|8|福利企业退税（增值税即征即退）|9,720,593.61|与收益相关|
|9|上市奖励|1,705,800.00|与收益相关|
|10|江苏省质量强省专项奖励|1,000,000.00|与收益相关|
|11|梅陇镇企业扶持资金|640,000.00|与收益相关|
|12|2017年企业研究开发费用省级财政奖励金|635,900.00|与收益相关|
|13|海门市东洲英才项目|500,000.00|与收益相关|
|14|南通市“双创人才”奖励|500,000.00|与收益相关|
|15|质量强市工作成绩突出企业奖励|410,000.00|与收益相关|
|16|上海科技项目补助|300,000.00|与收益相关|
|17|2017年度企业研究开发费用省级财政奖励资金|299,600.00|与收益相关|
|18|财政拨付双创配套资金|150,000.00|与收益相关|
|19|个税手续费返还|143,381.55|与收益相关|
|20|海门市级科技计划项目资金|125,700.00|与收益相关|
|21|省级工业和信息产业转型升级专项资金|100,000.00|与收益相关|

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|序号|补助项目|本期数|性质|
|22|海门财政局科技项目奖|100,000.00|与收益相关|
|23|科技奖励|100,000.00|与收益相关|
|24|财政局科技计划|90,000.00|与收益相关|
|25|海门市财政局专利资助奖励|82,800.00|与收益相关|
|26|质量强市工作成绩突出企业奖励荣誉奖励资金|75,000.00|与收益相关|
|27|2017年商务发展出口信用补贴|68,194.00|与收益相关|
|28|海门财政局外贸发展补助|63,018.00|与收益相关|
|29|制定标准奖励|50,000.00|与收益相关|
|30|工业发展补助资金|50,000.00|与收益相关|
|31|海门市财政局2017年新能源补贴|50,000.00|与收益相关|
|32|行业标准制定奖励|40,000.00|与收益相关|
|33|稳岗补贴|30,808.00|与收益相关|
|34|商务发展专项资金|17,000.00|与收益相关|
|35|上海市残疾人就业服务中心残疾人超比例奖励|13,317.00|与收益相关|
|36|海门市财政局转入2017年科技进步奖|10,000.00|与收益相关|
|37|科技奖励|10,000.00|与收益相关|
|38|上海市地方税务局闵行区分局补助|8,525.71|与收益相关|
|39|上海市闵行区科学技术委员会2018年国内知识产权资助|8,200.00|与收益相关|
|40|上海市闵行区国家税务局补助|3,170.66|与收益相关|
|41|上海市知识产权局补助|1,305.00|与收益相关|
|42|财政税收优惠政策奖励补助资金|544.17|与收益相关|
|小计||19,410,797.25||

本所律师认为，发行人及其子公司所享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效，发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
（四）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
根据发行人及其子公司出具的说明，以及本所律师在主管环保部门网站的查询，发行人及其子公司自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日以来，在生产过程中能遵守环保方面的法律法规和规范性文件，没有受到过环保部门的行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在原《法律意见书》、原《律师工作报告》中详细披露了发行人本次募集资金投资项目的备案情况、环境保护情况以及发行人前次募集资金情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。且：（1）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；（2）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性已进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；（3）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；（4）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了发行人的公司发展战略及整体经营目标、主营业务经营目标等内容，本所律师认为：公司的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料以及本所律师在全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）经发行人及持有发行人5%以上股份的主要股东的说明以及本所律师在全国法院被执行人信息查询网站（zhixing.court.gov.cn/search）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理的说明以及本所律师在全国法院被执行人信息查询网站（zhixing.court.gov.cn/search）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
2014年9月1日，因发行人有关制度不完善、内部控制执行不到位、募集资金使用不规范及财务核算质量等问题收到江苏省证监局监管关注函一份。发行人已对证券监管部门提供的问题制定了相应的整改计划并实施了整改。截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，发行人及其子公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施情况。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，符合有关法律、法规和规范性文件规定的发行条件。发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，并已履行必要的法律程序，本次发行尚需取得中国证监会的书面核准批复。
本《补充法律意见书（三）》一式五份，由本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接盖章页）
（本页无正文，系上海申浩（昆山）律师事务所《关于江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签字页）
上海申浩（昆山）律师事务所（盖章）
负责人：
赵政伟
经办律师：
祁冬
经办律师：
陈金根
年 月 日
（本页无正文，为《上海申浩（昆山）律师事务所关于江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签字页）
上海申浩律师事务所
上海申浩律师事务所负责人：_________________
田庭峰
年 月 日