骅威文化股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年度，骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真执行股东大会的各项决议，不断规范公司治理，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将公司董事会 2018年度工作重点和主要工作情况报告如下：
一、报告期内公司经营情况回顾
报告期内，公司持续致力于文化产业的发展，以优质 IP运营为载体、以精品内容创作为核心，进行精品影视剧的投资、拍摄、制作、发行和网络游戏的研发、发行和运营。
报告期内，公司实现营业收入 75,175.22万元，同比增长3.41%，归属于上市公司股东的净利润-127,690.08万元，同比下降449.58%。公司报告期内发生亏损的主要原因是公司收购的相关子公司的政策环境、市场环境、经营业绩和盈利预期发生了一定变化，导致公司计提商誉减值准备 129,689.79万元。截至报告期末，公司资产总额为246,387.06万元，归属于上市公司股东的净资产为216,408.53万元。公司管理团队将努力维持现有影视及游戏业务的平稳发展，通过打造精品影视作品和精品游戏产品，积极创造良好的经济效益和社会效益，并将进行科学合理的资源配置，探索新的盈利增长点，不断提升公司的持续经营能力和抗风险能力。
1、影视业务发展情况
报告期内，影视行业较以往发生了一些明显变化，但整体经营环境更加有序健康，更有利于优质影视公司的长远发展。公司全资子公司浙江梦幻星生园影视文化有限公司（以下简称“梦幻星生园”）稳中求进，坚定不移地贯彻落实精品战略，秉承“内容为王”的生产及经营理念，一如既往地奉行有深度、有广度的创作视角，优化影视剧创作流程体系，保障产出内容的精品化、年轻化和互联网化，力图满足互联网时代最广大用户的娱乐需求和消费触点，与广大消费者“分
享智慧、分享快乐”。
报告期内，为公司贡献收入的影视剧主要是《幕后之王》首轮销售及以往剧目的二三轮销售和海外发行销售。其中，公司首播的电视剧情况如下：
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|序号|剧名|首播时间|集数|发行许可证编号|卫视首播平台|互联网首播平台|
|1|《幕后之王》|2019/1/5|46|（浙）剧审字（2018）第026号|东方卫视、北京卫视|优酷视频|

报告期内，公司制作完成和新投拍制作的电视剧情况如下：
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|序号|剧名|题材|集数|投资比例|主要演职人员|拍摄或制作进度|
|1|《幕后之王》|都市职场爱情|46|99%|导演：李骏主演：罗晋、周冬雨、张雨绮、陈数|已发行|
|2|《他看见你的声音》|现代刑侦|37|99.2%|导演：牟晓杰主演：黄宗泽、叶青|后期制作中|

其中，《他看见你的声音》（原名《我知道你的秘密》）由于是现代刑侦题材，涉及片审监管单位较多，核查程序、内容较其他题材电视剧相对复杂，同时公司为了更好体现该剧的内容质量、保证收视效果，本着精益求精的原则进行后期制作。公司始终与播出平台保持良好的沟通，该剧预计将于 2019年第二季度交付母带。
2、游戏业务发展情况
报告期内，公司的游戏业务立足精品游戏研发和运营，基于知名 IP游戏的成功研发经验，坚持研发、自营与代理并行，持续提升游戏品质。
（1）自研游戏情况
报告期内，公司的全资子公司深圳市风云互动网络科技有限公司（以下简称“风云互动”）以重度和休闲两个维度进行产品开发。其中，重度游戏产品主要以游戏内购付费为主要变现方式，将玩家导入游戏，通过游戏中的道具付费，持
续产生收益；休闲游戏产品主要通过广告收益、用户流量出售来变现，更注重游
戏本身的活跃和玩家生态的维持。重度游戏方面，风云互动自研的网页游戏《斗
罗大陆2D》、H5游戏《凡人战八荒》、《战无双》等业绩表现良好，其在研的重度游戏产品还包括H5游戏《星辰变》、《莽荒纪3D》、《校花的贴身高手》、《西游伏魔》等；休闲游戏方面，风云互动的休闲游戏平台“闪玩游戏”初现雏形，其重点产品《滚蛋吧负能量》累计注册用户 590.73万人，该产品的流量效益预计将在 2019年展现，并与其他流量矩阵中的产品互相引导进行二次放大，此外，其在研的轻度游戏产品还包括《吃豆人联盟》、《吃鸡训练营》（暂定名）、《泡泡美食街》、《进化大乱斗》（暂定名）、《冲冲大作战》、《冲鸭人生》等。
报告期内，公司的全资子公司深圳市第一波网络科技有限公司（以下简称“第一波”）接受委托开发的手游《小小妖怪》已交付并上线运营，此外，第一波研发团队接受委托开发的手游《口袋妖怪3D》正在研发中。
（2）代理运营游戏情况
报告期内，第一波独家代理运营的《御剑决H5》、《放开那妖怪H5》、《统治与文明》手游等游戏已上线运营，同时代理运营了《灵武天下》、《剑与天下》等游戏。
报告期内，风云互动依靠数款重度H5游戏产品以及网页游戏平台合作运营，实现了研运一体化的转型。其主要代理联运的产品有H5游戏《热血修仙》、《魔域来了》等。
（3）游戏对外授权情况
作为业内知名的游戏研发商，风云互动游戏产品通过授权方式，与优势发行商合作，获取游戏版权金和后续的分成收入。报告期内，风云互动对外独家授权《手脑王者H5》、《萌车大作战》、《莽荒纪 2H5》、《战争之王》等游戏。
（4）IP业务发展方面
报告期内，公司继续深挖《雪鹰领主》的IP价值，与合作伙伴共同做大《雪鹰领主》品牌影响力，授权上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司投资、改编、拍摄《雪鹰领主》动画片，该动画片已于2018年12月在腾讯视频平台上线；此外，公司已获得起点中文网白金作家“我吃西红柿”新作《飞剑问道》游戏改编权独家授权，公司将全面规划《飞剑问道》游戏业务，与优质的合作伙伴共同开发《飞
剑问道》游戏产品。
3、投资并购探索
为进一步完善影视、游戏产业链，推动营销渠道和游戏产品、网络文学资源及影视资源的有效整合，实现主营业务的协同发展，报告期内，公司先后探索收购东阳曼荼罗影视文化有限公司90%股权及杭州旭航网络科技有限公司100%股权的重大资产重组方案。但在重大资产重组期间，由于公司与标的资产股东未能就交易方案达成一致、资本市场环境发生重要变化等原因，从维护全体股东及公司利益的角度出发，公司先后终止了上述收购方案，聚焦于原有影视、游戏业务的发展。
二、报告期内董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
2018年度，公司共召开董事会会议13次，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
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|序号|会议召开时间|会议届次|审议通过的议案情况|
|1|2018年1月11日|第四届董事会第六次(临时)会议|1、《关于增加募集资金投资项目总投资额的议案》；2、《关于<骅威文化股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)>的议案》；3、《关于<骅威文化股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告(修订稿)>的议案》。|
|2|2018年1月31日|第四届董事会第七次(临时)会议|1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；2、《关于<骅威文化股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)>的议案》；3、《关于<骅威文化股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告(二次修订稿)>的议案》；4、《关于<骅威文化股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告>的议案》；5、《关于新任全体董事、高级管理人员出具保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》；|
|3|2018年4月24日|第四届董事会第八次会议|1、《<2017年年度报告>及其摘要》；2、《2017年度总经理工作报告》；3、《2017年度董事会工作报告》；|

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||||4、《2017年度财务决算报告》；5、《2017年度利润分配预案》；6、《2017年度公司内部控制自我评价报告》；7、《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；8、《关于续聘2018年度审计机构的议案》；9、《关于相关资产2017年度实际盈利数与承诺数据差异情况说明的议案》；10《关于 2018 年度公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；11、《<2018年第一季度报告全文>及其正文》；12、《关于召开2017年度股东大会的议案》。|
|4|2018年6月15日|第四届董事会第九次（临时）会议|1、《关于为子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。|
|5|2018年8月2日|第四届董事会第十次（临时）会议|1、《关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的议案》。|
|6|2018年8月10日|第四届董事会第十一次会议|1、《关于<2018年半年度报告>及其摘要的议案》。|
|7|2018年8月17日|第四届董事会第十二次（临时）会议|1、《关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的议案》；2、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。|
|8|2018年9月27日|第四届董事会第十三次（临时）会议|1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；4、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》；6、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；7、《关于<骅威文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；8、《关于签订附生效条件的<骅威文化股份有限公司与杭州旭航网络科技有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；9、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；10《关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；11、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》；|

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||||13、《关于暂不召开股东大会审议发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的议案》；14、《关于修改<对霍尔果斯创阅文化传媒有限公司增资的协议>的议案》。|
|9|2018 年 10月29日|第四届董事会第十四次会议|1、《关于<2018年第三季度报告全文>及其正文的议案》。|
|10|2018 年 11月20日|第四届董事会第十五次（临时）会议|1、《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；2、《关于签署<骅威文化股份有限公司与杭州旭航网络科技有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议>的议案》；3、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。|
|11|2018 年 12月12日|第四届董事会第十六次（临时）会议|1、《关于变更审计机构的议案》；2、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。|
|12|2018 年 12月24日|第四届董事会第十七次（临时）会议|1、《关于取消2018年第三次临时股东大会的议案》。|
|13|2018 年 12月27日|第四届董事会第十八次（临时）会议|1、《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》；2、《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》；3、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。|

（二）股东大会决议的执行情况
2018年度，公司董事会召集并组织了 3次股东大会会议，均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，并对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权，董事会严格按照股东大会的授权，全面执行了股东大会决议的全部事项。具体情况如下：
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|序号|召开时间|会议届次|审议通过的议案|
|1|2018年5月24日|2017年度股东大会|1、《2017年年度报告及其摘要》；2、《2017年度董事会工作报告》；3、《2017年度监事会工作报告》；4、《2017年度财务决算报告》；5、《2017年度利润分配预案》；6、《关于续聘2018年度审计机构的议案》；7、《关于2018年度公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》。|
|2|2018年9月5日|2018 年第一次临时股东大会|1、《关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的议案》。|
|3|2018年12月7日|2018 年第二次临时股东大会|1、《关于修改<对霍尔果斯创阅文化传媒有限公司增资的协议>的议案》。|

（三）董事会下设的专门委员会的履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会。报告期内，各委员会勤勉尽职，按照《公司法》、《公司章程》以及各委员会工作细则履行职责，就专业事项进行研究并提出意见。
1、战略委员会的履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会战略委员会实施细则》等相关规定履行职责，通过对宏观经营环境、行业发展趋势的深入研究，结合公司的实际经营情况和发展需要，对发展战略的实施以及重大投资并购项目提出了合理的建议。
2、提名委员会的履职情况
报告期内，提名委员会根据《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》的规定，对补选的董事会候选人的任职资格和任职条件进行审查。
3、审计委员会的履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会依据《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等相关规定规范运作，审查了公司的定期报告、内部控制制度及执行情况、财务信息及其披露情况以及重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司审计部对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。
4、薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依照相关法规以及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定勤勉履行职责，结合公司经营规模等实际情况并参照地区、行业薪酬水平，以及考虑到公司未来发展目标的实现等因素，审查了公司的工资、薪金、福利发放情况，对高级管理人员述职报告进行评价，并根据绩效考评情况对高级管理人员进行年度绩效考核。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规的规定，诚信、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司董事会和股东大会会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点。同时，主动与公司其他董事、监事、高级管理人员、内审部门人员以及外部审计师进行沟通，关注公司经营管理情况、财务资金状况、关联交易情况等事项，对公司内部控制、经营决
策、公司发展战略等方面提供专业意见，对公司聘任及变更会计师事务所、内部控制评价报告、利润分配预案、董事辞职及补选董事、发行股份购买资产并募集配套资金等重大事项发表了独立意见，认真参与公司决策，依靠自身专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
三、 2019年公司董事会重点工作
（一）制定符合公司实际情况的发展战略，督促各项经营计划的执行
公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，督促经营管理层制定符合公司实际情况及市场情况的经营计划与发展战略，督促公司各项经营计划的执行，从而促进公司各项日常业务良好运行，增强公司的长期发展动力。
（二）做好董事会日常工作，提升公司规范运作和治理水平
公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续提升公司的规范运作水平，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制；提高公司管理层特别是核心团队的管理素质和决策能力，形成科学的公司治理体系和管理机制；同时不断完善风险防范机制，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，保障公司健康、稳定、可持续发展。
骅威文化股份有限公司董事会二〇一九年四月二十三日