北京易华录信息技术股份有限公司
关于非公开发行股票方案的论证分析报告
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”或“公司”）拟向中国华录集团有限公司（以下简称“中国华录”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）、北京易华录信息技术股份有限公司—第1期员工持股计划（以下简称“易华录第1期员工持股计划”）、中再资产管理股份有限公司（以下简称“中再资管”）和深圳潇湘君亨投资企业（有限合伙）（以下简称“潇湘投资”）非公开发行 5,500万股股票，募集资金 159,500万元，扣除发行费用后，75,000万元用于偿还公司借款，剩余部分全部用于补充公司流动资金。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家明确提出“智慧城市”概念并逐步推进
2012年12月，住建部发布关于开展国家智慧城市试点工作的通知，并印发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试行）》两个文件，当年12月31日前进行申报试点。
2013年 1月，住房城乡建设部公布首批国家智慧城市试点名单。首批国家智慧城市试点共 90个，其中地级市 37个，区（县）50个，镇 3个。试点城市经过3-5年的建设期后，住建部将组织进行评估，随后又扩大试点范围9个城市地区。2013年8月，住建部出台第二批智慧城市试点名单，共103座城市入围。
2013年 10月，科技部下发国家智慧城市试点示范 20个城市名单，分别是南京、无锡、扬州、太原、阳泉、大连、哈尔滨、大庆、合肥、青岛、济南、武汉、襄阳、深圳、惠州、成都、西安、延安、杨凌示范区和克拉玛依。
2014年3月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，提出推进智慧城市建设，将信息网络宽带化、规划管理信息化、基础设施智能化、
公共服务便捷化、社会治理精细化作为智慧城市建设主要方向。
2014年 8月，发改委、工信部、科技部、公安部等 8部位联合印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，在公共服务便捷化、城市管理精细、生活环境宜居化、基础设施智能化、网络安全长效化等方面提出了明确的建设目标。
2、我国智能交通行业保持较高增长态势
经过多年努力，我国城市智能交通行业在产品研发、项目实施和管理等方面已取得了长足的进步，行业技术水平不断提高，部分技术已经达到了国际先进水平，在贴近国内用户需求和应用方面，明显超过了国外的同类产品。目前，我国城市智能交通已经开始从初步发展期向深入发展期过渡，部分一线城市已经基本完成了智能交通系统的布局和框架搭建工作，开始进行更加密集的部署。
近年来，我国智能交通行业仍保持较高增长态势。根据中国交通技术网统计，2013年我国城市智能交通行业项目公开招投标数量4,452项，同比增长36%。2013年城市智能交通行业市场规模为196.6亿元，同比增长22.95%，2010-2013年城市智能交通行业市场规模复合增长率达24.4%。
数据来源：中国交通技术网
各区域智能交通建设水平主要由城市的经济发展水平、道路基础设施建设水平和交通服务需求等因素决定。近年来，随着中、西部城市建设加快，城市智能交通行业的发展已呈现全国范围扩散趋势，在系统规模、城市覆盖率、设备数量等方面拥有较大的提升空间。
3、公司迎来战略发展的新机遇
公司始终致力于成为中国智慧城市的开拓者、中国智能交通的引领者、中国交通文化的推动者和中国物联网建设的参与者。在国家政策及行业前景发展双向利好的前景下，以智慧城市产业为核心、以智能交通产业为基础、以国家安全产业为方向的发展战略已经上升为公司主要经营战略。公司通过不断加强资源优化整合、战略规划工作，在产业研究和业务布局、研发创新、品牌推广与提升、合作伙伴建立、分子公司建设等方面取得了相应的成效。近年来公司智能交通产业始终保持增长趋势并不断巩固行业领先地位，通过努力与实践，已初步在智慧城市产业领域取得了一定的成绩，随着公司在“智慧城市、智能交通、安防安保”等领域的市场开拓能力及项目落地能力不断增强，将继续加速市场布局，延伸产业链，丰富产品种类，扩展行业应用，促进产业转型升级，实现跨越式集团化发展。
（二）本次发行的目的
1、为公司业务规模扩张、项目落地提供资金保障
公司发展战略全面转型，在智能交通业务基础上，大力拓展智慧城市业务，在传统项目建设业务基础上，积极推动项目运营业务的发展。在智能交通业务稳步快速增长的同时，公司先后签订了“智慧临朐”、“智慧津南”、“智慧东海”、“智慧嘉禾”、“东莞东城”、“智慧肥城”、“智慧曲阜”7个智慧城市建设合作协议，项目储备达20多亿元，为未来发展提供了支撑。与此同时，智慧城市、智能交通等项目的落地、建设与运营也需要公司有充裕的资金作保障。
另一方面，随着公司首次公开发行股票募集资金的使用完毕，公司营运资金压力逐步加大，资产负债率也逐年提高，通过本次非公开发行股票募集资金，可有效缓解公司的营运资金压力，降低财务风险和财务费用，提升公司回报股东的能力，实现公司的可持续发展。
2、为公司技术升级、产业整合提供资金支撑
先进的技术、强大的研发能力是“智慧城市”、“智能交通”及“安防安保”产业发展的关键要素，也是公司的核心竞争力之一。为保持公司在行业中的技术领先地位，推动公司“智能交通”、“智慧城市”及“安防安保”三大业务的发展，公司始终高度重视技术革新，始终保持对技术研发领域的高投入，需要公司有稳
定的资金予以支撑。
公司致力于实现“智慧城市”、“智能交通”及“安防安保”各产业业务的协同发展，在巩固公司智能交通行业领先地位的基础上，大力向智慧城市及相关产业延伸并实现智慧城市产业领域的深入布局。通过对外投资、并购重组及产业整合的外延式扩张，能够使公司在短时间内具备“智能交通”、“智慧城市”及“安防安保”的协同化发展能力，并迅速建立起先进的技术服务体系及人才队伍，为公司后续发展带来巨大的竞争优势，需要强大的资金支撑。
3、提高员工的凝聚力和积极性，实现公司可持续发展
人才是公司的第一资源、发展的第一驱动力。公司本次非公开发行股票的对象之一——易华录第1期员工持股计划吸引了公司内部众多中高层管理人员、各类人才的参与，有利于充分调动员工的积极性和创造性，完善员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，实现公司可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
（二）本次证券发行品种选择的必要性
1、为公司业务规模扩张提供营运资金保障
公司积极开展品牌建设和推广，增强营销能力，在全国形成了全覆盖、无缝隙的营销渠道，公司近三年及一期的销售费用分别为2,676.21万元、4,367.70万元、6,576.77万元和 4,370.25万元。与此同时，公司业务规模不断扩大，营业收入不断增长，近三年及一期的营业收入分别为 40,806.10万元、55,463.59万元、82,925.40万元和53,301.13万元。随着公司业务规模的持续增长，公司业务经营对资金的需求也不断提高，近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,604.16万元、-5,750.80万元、-17,599.60万元和-24,066.87万元。近三年及一期现金流均为负，营运资金需求较大。
随着公司在“智慧临朐”、“智慧津南”等智慧城市建设方面取得了重大突破，标志着公司的业务领域从“智能交通”拓展到“智慧城市”，公司业务领域的拓宽也为公司带来了较大的运营资金需求。
公司近三年及一期末货币资金分别为 35,799.24万元、25,114.35万元、22,124.46万元和和15,777.97万元，随着募集资金全部投入使用，公司货币资金逐年下降，但公司业务规模、业务领域的扩大及新的业务经营模式的开展将对营运资金产生较大的需求，因此，本次发行股份募集资金将为公司业务的持续较快增长提供财务支持。
2、为公司战略领域的投资及产业整合提供资金支持
为了发展易华录智能交通及智慧城市业务，较快进入各细分市场及各区域市场，不断扩大公司的业务领域及市场范围，获取人才及技术优势，公司在保证现有业务规模稳步增长的同时，进行了一系列的外延式扩张。公司先后通过控股、新设子公司等方式进行了一系列重要的投资，其中通过增资取得华录智达科技有限公司以进入智能公交业务领域，并先后设立天津易华录信息技术有限公司、天津通翔智能交通系统有限公司、山东易华录信息技术有限公司、佛山易华录智能交通技术有限公司等子公司，实现了区域市场的扩张。公司通过外延式扩张，有效拓展了现有的业务领域及市场范围，公司业务发展形成了较好的协同效应，推动了业务的稳步增长。公司近三年及一期，智能交通及智慧城市业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|智能交通管理系统工程业务|16,757.37|82.77%|55,153.16|66.51%|44,802.49|80.78%|35,183.28|86.22%|
|智慧城市系统工程业务|1,628.63|8.04%|15,558.97|18.76%|-|0.00%|-|0.00%|
|营业收入合计|20,244.63|100.00%|82,925.39|100.00%|55,463.59|100.00%|40,806.05|100.00%|

为快速拓展公司的业务领域及市场范围，2014年3~4月，公司分别新设了乐山市易华录投资发展有限公司、易华录集成科技有限责任公司和泉州易华录投资发展有限公司。公司上市后主要投资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|投资时间|投资金额|持股比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|华录智达科技有限公司|2011年11月|3,000.00|65.00|
|2|天津易华录信息技术有限公司|2012年6月|12,000.00|100.00|
|3|天津通翔智能交通系统有限公司|2012年10月|2,240.00|70.00|
|4|易华录（天津）交通工程有限公司|2012年12月|1,600.00|80.00|
|5|山东易华录信息技术有限公司|2012年12月|1,500.00|75.00|
|6|佛山易华录智能交通技术有限公司|2013年7月|1,000.00|100.00|
|7|乐山市易华录投资发展有限公司|2014年3月|3,500.00|70.00|
|8|易华录集成科技有限责任公司|2014年3月|2,650.00|53.00|
|9|泉州易华录投资发展有限公司|2014年4月|7,000.00|70.00|

除上述子公司外，公司还在各地设立了多个分公司，由于各区域市场公司的逐步设立，各新设公司的市场推广、人才建设、技术开发等都需要较大的营运资金支持，从而对公司的资金产生了较大的需求。
公司致力于实现“智慧城市、智能交通及安防安保”各业务的兼容发展，以智能交通为基础向智慧城市及相关产业的延伸，因此，通过对外投资、并购重组及产业整合的外延式扩张，是公司最有效直接的选择。通过投资、并购整合等外延式发展方式，公司能够在短时间内形成“智能交通”、“智慧城市”及“安防安保”的协同化发展，并迅速建立起先进的技术服务体系及人才队伍，为公司的后续发展带来巨大的竞争优势。由于外延式扩张一般都需要较大的流动资金支持，因此，公司需要储备一定的资金为其对外扩张提供保障。
公司采用外延式扩张的发展方式，增加了其对流动资金的需求，因此，本次发行股份募集资金将为公司的后续发展提供有力的资金支持。
3、缓解财务压力、建立稳健的财务结构
最近三年期及一期末，公司借款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|短期借款|55,170.00|39,970.00|20,000.00|9,000.00|
|长期借款|31,100.00|21,100.00|12,950.00|14,000.00|
|资产负债率（母公司）|64.01%|58.61%|46.43%|40.97%|
|资产负债率（合并）|61.21%|58.10%|44.30%|39.84%|
|流动比率|1.48|1.48|2.23|2.93|

||||||
|-|-|-|-|-|
|速动比率|0.41|0.52|0.95|1.54|

近三年及一期公司借款规模增长较快。公司业务领域从“智能交通”拓展到“智慧城市”，市场范围不断扩张，导致公司营运资金的需求不断增加；随着公司首次公开发行股票募集资金的使用基本完毕，公司最近三年及一期的借款规模增加较快。同时，公司最近三年资产负债率呈现逐年上升的趋势，公司流动比率和速动比率呈现逐年下降的趋势，公司负债水平逐年提高，短期偿债能力较弱，从而导致公司财务风险不断加大。本次非公开发行股票募集资金将缓解公司负债逐年增加给公司带来的压力，并有利于建立稳健的财务结构。
4、降低财务费用，提升盈利能力
随着公司经营规模的扩大，公司有息负债的金额随着不断增加，公司财务费用也随着相应增长。公司最近三年及一期，财务费用金额分别为 249.93万元、305.21万元、1,263.89万元和1,470.39万元，财务费用的较快增长降低了公司的盈利能力，而且随着公司首次公开发行并上市募集资金的逐步使用完毕，进一步加大了财务费用的增长幅度，也进一步降低了公司的盈利能力。本次非公开发行股票募集资金将部分用于偿还公司借款和补充流动资金，以有效缓解公司的持续借款压力，从而降低财务费用，提升持续盈利能力。
5、引入战略投资者，优化股东结构
本次非公开发行认购对象锁定期均为三十六个月。战略投资者更加注重公司长远利益，有助于改善公司的股东结构、完善公司治理结构，从而有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。
6、提高员工的凝聚力和积极性
易华录第1期员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股票，有利于完善员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
7、股权融资是适合公司现阶段情况的融资方式
最近三年及一期，公司简要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30|2013年12月31|2012年12月31|2011年12月31|

||||||
|-|-|-|-|-|
||日|日|日|日|
|净资产（万元）|97,661.93|91,673.69|82,275.03|70,401.10|
|归属于母公司所有者净资产（万元）|87,429.46|85,139.60|76,246.85|67,504.39|
|资产负债率（母公司）|64.01%|58.61%|46.43%|40.97%|
|资产负债率（合并）|61.21%|58.10%|44.30%|39.84%|
|流动比率|1.48|1.48|2.23|2.93|
|速动比率|0.41|0.52|0.95|1.54|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-24,066.87|-17,599.60|-5,750.80|-11,604.16|

通过上表可以看出，公司净资产规模较小，如果以发行公司债券的方式募集资金，融资额较小，不足以满足公司的需要，并且，公司资产负债率较高，流动比率、速动比率较低，最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额均为负，发行公司债券将会使公司的财务风险进一步加大，财务费用进一步提高，故以公司目前的情况，不适宜采取债务融资，选择股权融资是适当的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第二届董事会第二十八次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行 A股股票的数量为 5,500万股。本次发行对象为中国华录、中国华融、易华录—第1期员工持股计划、中再资管和潇湘投资五名特定投资者。
其中：中国华录认购1,935.45万股；中国华融认购689万股；易华录—第1期员工持股计划认购798.55万股；中再资管认购1,379万股；潇湘投资认购698万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将进行相应调整。
本次非公开发行对象为公司的控股股东、本公司关联方以及董事会引入的战
略投资者。本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发
行结束之日起三十六个月内不得转让。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》对于上市公司非公开发行股票发行对象持股期限的规定。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象不超过 5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即29.00元/股，该发行价格不低于公司最近一期末每股净资产
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟报送国务院国有资产管理委员会审批和提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时，公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
此外，公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）公司已与本次发行特定对象签订附条件生效的《股份认购协议》
经公司第二届董事会第二十八次会议审议，公司已与中国华录、中国华融、易华录—第1期员工持股计划、中再资管和潇湘投资分别签订附条件生效的《股份认购协议》。
（三）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第二十八次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司拟报送国务院国有资产管理委员会审批，并召开公司 2014年第三次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究，并经非关联董事表决通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将报送国务院国有资产管理委员会审批，待取得批复后，公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
由于本次发行对象包括本公司关联人，公司二届董事会第三十七次会议在审议相关议案时，关联董事均予以回避表决。未来股东大会就发行方案进行表决时，关
联股东亦将予以回避表决。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将经国有资产管理部门审批，并在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
假设前提：
公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行的相关假设不构成公司的盈利预测，投资者不应根据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、本次发行于2014年11月底实施完毕。
2、本次非公开发行股份总数量为5,500万股。
3、本次非公开发行股份募集资金总额为159,500万元。
4、本次股票的发行价格为29.00元/股。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日||
||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|321,600,000|376,600,000|
|本次发行募集资金总额（万元）|-|159,500|
|本期现金分红（万元）|2,680.00||
|股东大会通过现金分红月份|2014年4月||
|期初股东权益（万元）|91,673.70||

||||
|-|-|-|
|假设情形1：2014年净利润同比增长50%，即2014年净利润为141,431,341.22元|||
|基本每股收益（元）|0.44|0.43|
|稀释每股收益（元）|0.44|0.43|
|每股净资产（元）|3.00|6.80|
|加权平均净资产收益率|15.64%|13.64%|
|假设情形2：2014年净利润同比增长80%，即2014年净利润为169,717,609.46元|||
|基本每股收益（元）|0.53|0.52|
|稀释每股收益（元）|0.53|0.52|
|每股净资产（元）|3.09|6.88|
|加权平均净资产收益率|18.48%|16.14%|
|假设情形3：2014年净利润同比增长100%，即2014年净利润为188,575,121.62元|||
|基本每股收益（元）|0.59|0.58|
|稀释每股收益（元）|0.59|0.58|
|每股净资产（元）|3.15|6.93|
|加权平均净资产收益率|20.32%|17.78%|

（二）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄填补的具体措施
虽然公司本次募集资金中有 7.50亿元用于偿还公司借款，每年可以为公司减少约4,900万元的财务费用，但仍可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取如下措施：
1、提升研发能力、加快产品创新、完善产业链
目前，公司围绕“研发创造价值”的理念，颁布了研发管理办法，实施项目组承包制，实现多劳多得的激励机制；集中公司优势资源，全力强化智能交通领域自主产品研发，根据不同业务方向，在本部、尚易德、华录智达、天津通翔分别设立专业研发团队承担智能交通领域不同专业的产品研发。
本次发行完成后，公司将进一步致力于提升创新能力，扩大智能交通新产品、新业务的研发能力；提高软件产品的成熟度、稳定性和可靠性，提升用户体验；
提高专业子公司科研攻关水平，加强尚易德、天津通翔和华录智达公司的科研水平，拓宽专业子公司的视野，具备独立科技攻关能力，形成自己的科研拳头产品；
完善智能交通产品链，构建视频监控成品链，搭建智慧城市产品联盟。
2、加快人才建设进度
公司目前拥有研发团队400多人，并拥有城市智能交通技术领域企业级最大规模的中央研究院，一直致力于提供智能交通整体解决方案。
公司将利用获批“国家级博士后流动工作站”的契机，着力引进一批具有博士学位，且了解行业状况的高层次人才，全面引领公司经营管理、技术研发、市场营销体系的优化升级。积极推动智能交通软硬件核心产品研发，建设智能交通示范项目，培养智能交通管理和产品研发等各类人才，提升智能交通创新能力，引领智能交通市场发展，推动智能交通产业和交通文化事业的发展。大力培养智慧城市项目建设商务人才、咨询人才、技术人才和服务人才，为公司产业转型奠定坚实基础。
3、提高募集资金使用效率
公司本次募集资金将用于偿还公司借款和补充流动资金，募集资金到位后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
公司将偿还借款 7.50亿元，以减少财务费用支出，剩余部分补充流动资金后，公司将依托较为充裕的资金支持下，加速发展公司在“智慧城市”、“智能交通”、“安保安防”领域的既定战略，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
4、加强市场营销和业务战略布局
公司作为智慧城市建设的参与者和智能交通管理行业的全国性系统提供商，业务遍及国内主要省（市、区）。自2001年以来，公司产品已覆盖全国30个省、自治区、直辖市，取得了较高的市场份额。同时易华录积极组织和参与多个行业展会、会议、培训等活动，进一步提升了易华录在行业内的品牌知名度和市场号召力。经过多年的市场开拓和培育，在软硬件产品上，公司的产品质量和服务得到了客户的广泛认可，“易华录”成为中国智慧城市领域和智能交通行业的知名品牌，在国内市场上建立起了良好的声誉。
公司将在自身市场和品牌资源优势的基础上，加强市场营销与业务拓展能力，实施区域经理负责制，填补省级区域市场的空白，保障公司传统业务目标达成的同时，更好地推广新业务的发展，提高市场占有率；构建以满足客户需求为导向
的体系化营销，加强区域型分公司建设，构建良好的区域本地化营销模式。
5、加快业务战略布局
公司将加强与中国华录层面的资源优化整合、战略规划协同能力，加速推进公司产业布局、业务创新和盈利模式创新；营销业务布局逐步完成由“智能交通”到“智慧城市”建设的调整，借助先进的商业投资模式参与智慧城市建设，为全面参与全国省、市、县级“智慧城市”建设积累实践经验，使易华录在“智慧城市”建设方面形成新的利润增长点，促进公司产业规模的进一步扩大，实现快速增长。
6、严格履行分红义务，合理回报股东
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及其他有关规定，公司于 2014年 4月 15日召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于审议修订公司章程的议案》，对利润分配政策进行了修订。
本次，公司还拟提交股东大会审议《关于审议公司〈未来三年（2014年-2016年）股东回报规划〉的议案》，明确现金分红的条件、比例以及未来三年股东具体回报规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
本次发行完成后，公司仍将严格按照《公司章程》、《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》及相关法规的要求，履行分红义务，合理回报股东，以利于公司的长远发展。
八、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于为公司的业务开展提供资金保障，缓解财务压力、建立稳健的财务结构，提升盈利能力补充流动资金，缓解公司运营资金紧张状况，优化股东结构，进一步提高员工的凝聚力和积极性，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会二〇一四年十月二十日