证券代码：600420证券简称：现代制药公告编号：2019-027
上海现代制药股份有限公司
第六届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议于 2019年 4月 17日在北京西路 1320号 1号楼一楼东侧会议室召开。本次会议的通知和会议资料已于 2019年 4月 7日以电子邮件方式发出。目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席梁红军先生主持，董事会秘书列席会议。
二、监事会会议审议情况：
本次会议审议并通过了如下事项：
1、审议通过了公司《2018年度监事会工作报告》，并提交公司 2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了公司《2018年度财务决算报告》，并提交公司 2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《2019年度财务预算报告》，并提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司 2018年度社会责任报告的议案》。（详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
证券代码：600420证券简称：现代制药公告编号：2019-027
5、审议通过了公司《2018年年度报告及年报摘要》，并提交公司2018年年度股东大会审议。（2018年年报全文及摘要详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》的相关规定和要求，对董事会编制的公司 2018年年度报告及年报摘要进行了认真尽职的审核，出具如下书面审核意见：
（1）公司2018年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等规定；
（2）公司 2018年年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司 2018年度的经营成果和财务状况等事项；
（3）在出具本意见前，未发现参与 2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定泄露相关内幕信息的行为。
综上所述，我们确认公司2018年年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
6、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，并提交公司 2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度合并后实现归属于母公司所有者的净利润 705,521,698.02元，母公司可供股东分配利润1,144,254,229.66元。
公司拟以 2018年12月31日总股本1,056,226,870股为基数，向全体股东每十股派送现金红利1.00元（含税），共计分配股利 105,622,687.00元。
根据公司战略发展规划，公司将在未来几年加速产业与经营布局。2019年公司将集中资金调整产业布局，加大仿制药一致性评价投入、生产线技改投入和环保投入，全面推进营销体系改革，并补充日常流动资金周转等。
证券代码：600420证券简称：现代制药公告编号：2019-027
监事会认为公司的 2018年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利状况、现金流量状态及未来资金需求等因素，有利于公司的长远发展和业绩提升，为股东创造长期、持续、稳定的投资回报，符合公司和全体股东的利益。
7、审议通过了《关于重大资产重组 2018年度盈利预测实现情况的报告》，并提交公司 2018年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于重大资产重组2018年度盈利预测实现情况的说明及致歉公告》）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于重大资产重组承诺期届满资产减值测试情况的报告》，并提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司于 2016年度实施重大资产重组时，与有关交易方就采用收益法评估的交易标的未来三年盈利情况签署了《盈利预测补偿协议》，上述协议对交易标的2016年度、2017年度、2018年度的盈利承诺作出约定，同时交易双方还约定于业绩补偿期限届满时，聘请评估机构对交易标的资产价值进行评估以确定有关收购资产是否发生减值。
鉴于本次重大资产重组盈利承诺期于 2018年 12月 31日已经届满，为此，公司聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对上述标的减值测试所涉及的相关资产组进行评估，评估范围是上述资产组，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债，评估基准日为2018年12月31日。
根据中联评估出具的中联评报字[2019]第 540号、541号、542号、543号、544号、545号、546号《资产评估报告》，相关交易标的资产评估结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|重组时整体评估值|业绩承诺期间现金分红金额|业绩承诺期间补偿金额|扣除利润分配及业绩补偿后的价值|本次整体评估值|是否需要资产减值|
|1|国药集团威奇达药业有限公司|257,951.69||63,640.94|194,310.75|194,654.08|否|
|2|国药集团大同威奇达中|137,275.65||18,559.71|118,715.94|122,082.56|否|

证券代码：600420证券简称：现代制药公告编号：2019-027
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|重组时整体评估值|业绩承诺期间现金分红金额|业绩承诺期间补偿金额|扣除利润分配及业绩补偿后的价值|本次整体评估值|是否需要资产减值|
||抗制药有限公司|||||||
|3|国药一心制药有限公司|166,076.14|10,055.19|80,440.52|75,580.43|76,571.56|否|
|4|国药集团致君（深圳）制药有限公司|302,602.31|56,075.97|16,224.78|230,301.56|293,320.08|否|
|5|国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司|76,922.34|1,983.57||74,938.77|94,191.67|否|
|6|深圳致君医药贸易有限公司|1,593.20|381.65||1,211.55|5,482.89|否|
|7|国药集团汕头金石制药有限公司|32,551.01|1635.18||30,915.83|34,089.22|否|
|8|国药金石下属汕头金石粉针剂有限公司|14,137.33|||14,137.33|18,960.84|否|

注1：上述数据均为被评估单位100%股权情况下的测算值。
注2：原业绩承诺标的青海制药厂参股权已于 2018年底出售，因此不再对其进行资产评估和减值测试。
根据评估结果，截至 2018年 12月 31日，本次重大资产重组相关交易标的其重组时评估值扣除业绩承诺期间利润分配及业绩补偿对资产估值的影响后，资产估值均高于重组时资产作价，未发生减值。
9、审议通过了《关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的公告》）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于重大资产重组国药集团三益药业（芜湖）有限公司过渡期损益的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议。（详见同日公告《上
海现代制药股份有限公司关于重大资产重组国药集团三益药业（芜湖）有限公
证券代码：600420证券简称：现代制药公告编号：2019-027
司过渡期损益的公告》）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于公司 2018年度内部控制评价报告的议案》。（详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于公司 2018年度内部控制审计报告的议案》。（详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于公司聘请 2019年度会计师事务所的议案》，并提交公司 2018年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司监事会2019年4月19日