中银国际证券有限责任公司关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
中银国际证券有限责任公司
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
中银国际证券有限责任公司
二零一七年九月
中银国际证券有限责任公司关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声明及承诺
中银国际证券有限责任公司接受委托，担任中钢集团安徽天源科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供中钢集团安徽天源科技股份有限公司全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次发行股份购买资产并募集配套资金实施情况对上市公司全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律法规无
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重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读中钢天源发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金实施情况所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
本独立财务顾问意见仅供上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行行为及实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本核查意见。
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目录
声明及承诺 ......................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................... 4释义 ................................................................................................................... 5一、本次交易的基本情况........................................... 7二、本次交易决策过程及批准情况.................................. 20三、本次交易标的具体实施情况.................................... 21四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 27五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................... 28六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 29七、相关协议及承诺的履行情况.................................... 30八、本次交易后续事项的合规性与风险.............................. 58九、独立财务顾问结论意见........................................ 59
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释义
本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本独立财务顾问核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
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|中银国际证券、独立财务顾问、本独立财务顾问、主承销商|指|中银国际证券有限责任公司|
|本核查意见、本独立财务顾问核查意见|指|中银国际证券有限责任公司关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|中钢股份|指|中国中钢股份有限公司|
|中钢天源、上市公司|指|中钢集团安徽天源科技股份有限公司|
|中钢制品工程|指|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|
|中钢制品院|指|中钢集团郑州金属制品研究院有限公司|
|中钢热能院|指|中钢集团鞍山热能研究院有限公司|
|中唯公司|指|中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司|
|冶金矿业|指|中国冶金矿业总公司|
|湖南特材|指|湖南特种金属材料有限责任公司|
|标的资产|指|中钢制品院、中唯公司和湖南特材这三家标的公司100%股权|
|标的公司|指|中钢制品院、中唯公司及湖南特材|
|交易对方|指|中钢制品工程、中钢热能院及冶金矿业|
|《购买资产协议》|指|上市公司与各交易对方签署的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产协议》|

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|《购买资产协议的补充协议》|指|上市公司与各交易对方签署的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与中钢制品工程和中钢热能院分别签署的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议的补充协议》|指|上市公司与中钢制品工程和中钢热能院分别签署的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议的补充协议》|
|评估基准日|指|2016年5月31日|
|资产交割日|指|交易对方持有的标的资产注入上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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一、本次交易的基本情况
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权。在发行股份购买资产的同时上市公司拟募集配套资金，用于支付发行费用和标的公司拟投资项目。上市公司拟向控股股东中钢股份及其他不超过9名特定对象非公开发行股份募集配套资金，中钢股份以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购规模1亿元。
（一）发行股份购买资产
1、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业。
2、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、标的资产及评估情况
本次交易的标的资产为中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权。标的资产的交易价格将以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定。本次交易标的资产的合计估值为 44,260.57万元，股东权益账面值合计 28,265.65万元，增值率为56.59%。
各标的公司的评估情况如下：
（1）中钢制品院
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1178号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年5月31日，中钢制品院在持续经营情况下，收益法和资产基础法的评估结果如下：
单位：万元
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并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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||账面值|收益法|||资产基础法|||
|||评估值|增值额|增值率|评估值|增值额|增值率|
|总资产|29,117.15|-|-|-|40,137.58|11,020.43|37.85%|
|负债|12,434.21|-|-|-|12,434.21|-|0.00%|
|股东权益|16,682.94|29,744.52|13,061.58|78.29%|27,703.37|11,020.43|66.06%|

考虑中钢制品院的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入资产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。
（2）中唯公司
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1179号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年5月31日，中唯公司在持续经营情况下，收益法和资产基础法的评估结果如下：
单位：万元
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||账面值|收益法|||资产基础法|||
|||评估值|增值额|增值率|评估值|增值额|增值率|
|总资产|3,763.76|-|-|-|4,134.99|371.23|9.86%|
|负债|583.32|-|-|-|583.32|-|0.00%|
|股东权益|3,180.44|6,003.27|2,822.83|88.76%|3,551.67|371.23|11.67%|

考虑中唯公司的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入资产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。
（3）湖南特材
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1177号《资产评估报告》，截至评
估基准日2016年5月31日，湖南特材在持续经营情况下，收益法和资产基础法
的评估结果如下：
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单位：万元
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||账面值|收益法|||资产基础法|||
|||评估值|增值额|增值率|评估值|增值额|增值率|
|总资产|12,841.44|-|-|-|12,951.95|110.51|0.86%|
|负债|4,439.17|-|-|-|4,439.17|-|0.00%|
|股东权益|8,402.27|929.47|-7,472.80|-88.94%|8,512.78|110.51|1.32%|

考虑湖南特材主要从事锰系产品的开发、深加工和经营，其业务未来的发展受国民经济的发展和软磁体、钢铁行业发展等影响较大，相对而言，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
（4）评估备案情况
本次交易所涉及的标的公司中钢制品院、中唯公司和湖南特材的评估结果已于2016年8月23日完成国务院国资委资产评估备案并分别取得《国有资产评估项目备案表》，备案编号分别为20160086号、20160087号、20160088号。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告日。
（2）发行股份的价格和定价依据
本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 60个交易日上市公司股票的交易均价，发行价格不低于市场参考价的90%。据此计算的发行价格为 12.35元/股。由于本次重组停牌公告日为2016年6月13日，停牌公告日至定价基准日期间，2016年6月17日上市公司完成了每10股派0.1元的年度利润分配方案，于2017年5月25日完成了每10股派0.2元的年度利润分配方案，因此，本次发行
价格调整为12.32元/股。
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前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
具体公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：
派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0÷(1＋N)；
除权、除息同时进行：P1＝(P0－D)÷(1＋N)。
5、发行数量及零股处理方案
（1）发行数量
本次交易标的资产的交易价格已经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定，根据评估结果，中钢制品院的交易价格为 29,744.52万元，中唯公司的交易价格为 6,003.27万元，湖南特材的交易价格为8,512.78万元。以12.32元/股的发行价格计算，上市公司拟向中钢制品工程发行 24,143,279股购买其持有的中钢制品院100%股权、向中钢热能院发行 4,872,784股购买其持有的中唯公司100%股权、向冶金矿业发行 6,909,724股购买其持有的湖南特材100%股权。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行价格及有关交易规则进行相应调整，具体公式见上述。
（2）零股处理方案
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并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
发行股份的数量应为整数，精确到个位。若依据计算公司确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由中钢天源以现金分别向交易对方支付。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
7、股份锁定期
根据中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业签署的承诺，本次交易完成后，上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起 36个月内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份购买资产发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
上述交易对方同时承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
8、盈利承诺补偿
中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业分别对中钢制品院、中唯公司和湖南特材自资产交割日（交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在2016年度的，利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度，如资产交割日在2017年度的，则利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）作出承诺，具体如下：
（1）中钢制品院
A、业绩承诺的金额及补偿方式
中钢制品工程承诺，中钢制品院在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常
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损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；
中钢制品工程同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢制品工程应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢制品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
（a）当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（b）当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢制品工程每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
B、业绩承诺的范围
本次配套募集资金投入目标公司所产生的收益将不计入目标公司在业绩承诺期间内的实际净利润。
C、配套募集资金投入所带来的收益的确定
（a）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；
（b）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。
计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
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上述（a）和（b）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。
（2）中唯公司
A、业绩承诺的金额及补偿方式
中钢热能院承诺，中唯公司在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；
中钢热能院同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢热能院应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢热能院按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
（a）当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（b）当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢热能院每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
B、业绩承诺的范围
本次配套募集资金投入目标公司所产生的收益将不计入目标公司在业绩承诺期间内的实际净利润。
中银国际证券有限责任公司关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产
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C、配套募集资金投入所带来的收益的确定
（a）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；
（b）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。
计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
上述（a）和（b）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。
（3）湖南特材
冶金矿业作为湖南特材股东，对湖南特材业绩情况作出如下承诺：
A、目标公司自资产交割日（本公司持有的目标公司100%股权过户至中钢天源名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“业绩承诺期”，若资产交割日在2017年度内，则业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）的经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）均大于等于零元。
B、中钢天源拟向目标公司投入的本次募集配套资金所产生的收益将不计入目标公司在业绩承诺期间内的净利润。在业绩承诺期间，募集配套资金所带来的收益按以下方法确定：
（a）募集配套资金投入使用前，募集配套资金存储在募集配套资金专户或现金管理所产生的利息收入；
（b）募集配套资金投入使用后，因募集配套资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
上述（a）和（b）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入目标公司在业绩承诺期间内的净利润。
C、业绩承诺期内，目标公司每年进行年度审计时，由负责中钢天源年度审计工作的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司的当年净利润出具专项
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审核报告，若专项审核报告显示目标公司的净利润为负数，则中钢天源可于专项审核报告出具后 10个工作日内，向本公司发出书面补偿通知书。本公司在收到补偿通知书后一个月内以现金方式无条件向中钢天源进行补偿，补偿数额为专项审核报告显示目标公司的净利润数的绝对值。
D、业绩承诺期届满后，中钢天源可聘请具有证券业务资格的会计师事务所对业绩承诺期内目标公司的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。若减值测试得出的减值额大于已补偿金额总额，中钢天源可于减值测试报告出具后 10个工作日内，向本公司发出书面补偿通知书。本公司在收到补偿通知书后一个月内，按两者的差额以现金方式无条件对中钢天源进行补偿。
E、上述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力，且不可撤销。
9、过渡期间损益
（1）根据中钢天源与中钢制品工程签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自中钢制品工程转移至中钢天源。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属中钢天源所有。
自资产交割日起十五个工作日内，由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。
自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归中钢天源所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由中钢制品工程以现金方式向目标公司全额补足。
（2）根据中钢天源与中钢热能院签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自中钢热能院转移至中钢天源。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属中钢天源所有。
中银国际证券有限责任公司关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产
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自资产交割日起十五个工作日内，由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。
自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归中钢天源所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由中钢热能院以现金方式向目标公司全额补足。
（3）根据中钢天源与冶金矿业签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自冶金矿业转移至中钢天源。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属中钢天源所有。
自资产交割日起十五个工作日内，由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。
自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归中中钢天源所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由冶金矿业以现金方式向目标公司全额补足。
中钢天源已聘请审计机构对中钢制品院、中唯公司和湖南特材自资产评估基准日至交割基准日的相关期间内的损益进行专项审计，并按照上述约定执行期间损益安排。
（二）非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟向控股股东中钢股份及其他不超过 9名特定对象非公开发行股份募集配套资金，中钢股份以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购规模1亿元，具体如下：
1、股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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2、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告日。
募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 13.28元/股。由于本次重组停牌公告日为 2016年 6月 13日，停牌公告日至定价基准日期间，上市公司于 2016年 6月 17日完成了每 10股派0.1元的年度利润分配方案，于2017年5月25日完成了每10股派0.2元人民币现金（含税），因此，本次募集配套资金发行价格调整为不低于13.25元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。
具体公式如下：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：
派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0÷(1＋N)；
除权、除息同时进行：P1＝(P0－D)÷(1＋N)。
3、发行数量
上市公司将向控股股东中钢股份及以询价方式确定的不超过 9名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。中钢股份不参与询价，以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购规模1亿元。本次募集配套资金总额不超过 296,925,300元，按照募集配套资金发行底价 13.25元/股计算，本次向中钢股份及不超过9名特定投资者发行股份数量不超过 22,409,456股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行底价及有关交易规则进行相应
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调整，具体公式见上述。
4、配套募集资金用途
在扣除本次交易相关发行费用后，配套募集资金将用于如下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目实施方|项目名称|投资总额（万元）|使用募集资额（万元）|立项编号|环评编号|
|中钢制品院|年产10000吨高品质金属制品产业升级项目|13,175.20|8,011.40|豫郑高新工[2013]00311|郑环审[2015]485号|
||新型金属制品检测检验技术服务项目|8,969.20|7,852.90|豫郑高新制造[2015]18870|郑开环审[2015]112号|
|中唯公司|芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目|4,653.82|3,883.82|鞍经项备[2016]8号，鞍经项备[2016]9号|鞍环审字[2016]40号，鞍环审字[2016]42号|
|湖南特材|年产1000吨金属磁粉芯项目|4,518.27|3,296.30|金发改备招[2015]14号|湘新环发[2016]7号|
||年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目|3,642.23|2,648.83|金发改备招[2015]13号|湘新环发[2016]7号|

5、锁定期安排
上市公司控股股东中钢股份及其他符合条件的不超过 9名特定投资者认购的上市公司股份，除中钢股份所认购的股份自上市之日起 36个月内不转让外，其余投资者认购的股份自上市之日起 12个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
6、上市地点
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本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
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二、本次交易决策过程及批准情况
本次交易已获得上市公司第五届董事会第九次（临时）会议、第十一次（临时）会议、第十八次（临时）会议、第二十一次（临时）会议和第二十二次（临时）会议审议通过。本次交易已经获得国防科工局对重组方案的原则同意和信息披露豁免的批准，批复文件标号分别为科工计[2015]1126号和科工财审[2015]1271号。本次交易已获得国务院国资委批复同意。本次交易已通过上市公司 2016年第二次临时股东大会审议同意，并同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。本次交易已获得中国证监会下发证监许可[2017]742号《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
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三、本次交易标的具体实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、资产交付、过户情况
本次交易公司购买的标的资产为交易对方持有的中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权。
截至本核查意见出具日，中钢制品院已取得郑州市工商行政管理局于 2017年 6月 12日核发的统一社会信用代码为 914101004158021605的《营业执照》、中唯公司已取得鞍山市工商行政管理局于2017年6月21日核发的统一社会信用代码为 91210300701529345C的《营业执照》、湖南特材已取得长沙市工商行政管理局于 2017年 6月 7日核发的统一社会信用代码为 91430100183897251Y的《营业执照》，标的公司已完成相应的工商变更登记或备案手续，上市公司已合法持有标的资产。
2、新增股份登记情况
公司已于2017年6月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2017年 7月 3日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。上市公司向中钢制品工程发行 24,143,279股股票、向中钢热能院发行 4,872,784股股票、向冶金矿业发行6,909,724股股票。
3、标的资产债权债务处理情况
本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务转移，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
4、期间损益的处理情况
（一）根据中钢天源与中钢制品工程签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自中钢制品工程转移至中钢天源。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存
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未分配利润，在资产交割日后亦应归属中钢天源所有。
自资产交割日起十五个工作日内，由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。
自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归中钢天源所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由中钢制品工程以现金方式向目标公司全额补足。
（二）根据中钢天源与中钢热能院签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自中钢热能院转移至中钢天源。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属中钢天源所有。
自资产交割日起十五个工作日内，由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。
自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归中钢天源所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由中钢热能院以现金方式向目标公司全额补足。
（三）根据中钢天源与冶金矿业签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自冶金矿业转移至中钢天源。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属中钢天源所有。
自资产交割日起十五个工作日内，由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。
自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归中中钢天源所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部
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分，由冶金矿业以现金方式向目标公司全额补足。
中钢天源已聘请审计机构对中钢制品院、中唯公司和湖南特材自资产评估基准日至交割基准日的相关期间内的损益进行专项审计，并按照上述约定执行期间损益安排。
（二）募集配套资金实施情况
1、本次发行的申购情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）于2017年9月6日以电子邮件、快递方式共向120名投资者发送了认购邀请书，均为《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行A股股票募集配套资金认购邀请书发送名单》中的投资者，包括了截至2017年8月31日公司前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及提交认购意向书的其他65名投资者。
2017年9月11日9:00-12:00时，在认购邀请书规定的申报时间内，7名投资者参与报价，经律师见证，其中4份为有效的申购报价单，具体报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否有效报价|
|1|方海云|13.48|3,000.00|是|
|||13.28|5,000.00||
|||13.25|12,600.00||
|2|高勇|13.50|2,100.00|是|
|3|华宝信托有限责任公司|15.12|6,500.00|是|
|||14.58|8,000.00||
|||13.58|9,500.00||
|4|霍尔果斯航信股权投资有限公司|13.49|3,000.00|是|
|||13.33|5,000.00||
|||13.26|10,000.00||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否有效报价|
|5|西藏宽域投资管理中心（有限合伙）|14.80|2,500.00|否|
|||14.40|2,500.00||
|6|张鸿飞|14.01|2,802.00|否|
|||13.26|3,315.00||
|7|沈艳|13.61|2,313.70|否|

独立财务顾问（主承销商）及北京市君致律师事务所对申购投资者进行了核查，上述申购的投资者均不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形”。
除西藏宽域投资管理中心（有限合伙）外，其余6家投资者均按照《认购邀请书》要求进行了专业投资者认定或普通投资者风险测评，具体测评结果如下：
||||
|-|-|-|
|序号|投资者名称|投资者评定结果|
|1|方海云|普通投资者C4|
|2|高勇|普通投资者C4|
|3|华宝信托有限责任公司|专业投资者I|
|4|霍尔果斯航信股权投资有限公司|普通投资者C4|
|5|张鸿飞|普通投资者C4|
|6|沈艳|普通投资者C4|

本次非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级（稳健型）及以上的投资者均可认购，上述参与申购投资者均符合投资者适当性管理要求。
参与申购的投资者中，方海云、高勇、张鸿飞、沈艳为个人，以自有资金参与申购，华宝信托有限责任公司为信托公司，以自有资金参与申购，霍尔果斯航
信股权投资有限公司为一般法人，以自有资金参与申购，均不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
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管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。西藏宽域投资管理中心（有限合伙）按照要求进行了私募基金管理人及产品备案。
2、发行定价与配售情况
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确定本次发行价格为13.33元/股，发行数量为21,215,363股，募集资金总额为 282,800,788.79元，最终配售对象家数为5家。
最终确定的发行对象如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|方海云|2,250,562|29,999,991.46|12|
|2|高勇|1,575,393|20,999,988.69|12|
|3|华宝信托有限责任公司|7,126,781|94,999,990.73|12|
|4|霍尔果斯航信股权投资有限公司|2,760,752|36,800,824.16|12|
|5|中国中钢股份有限公司|7,501,875|99,999,993.75|36|
|合计||21,215,363|282,800,788.79|-|

3、缴款与验资情况
截至2017年9月14日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入独立财务顾问（主承销商）中银国际证券指定的收款银行账户，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对中银国际证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运（2017）验字第90077号《验资报告》，确认截至2017年9月14日，中银国际证券指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的认购款282,800,788.79元。
截至2017年9月15日，中银国际证券将收到的认购资金总额扣除承销费
20,000,000.00元后的资金262,800,788.79元划转至发行人指定的募集资金专项账
户内。2017年9月15日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就中钢集团安徽
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天源科技股份有限公司本次非公开发行募集配套资金到账事项出具了中天运（2017）验字第90078号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据验资报告，截至2017年9月15日，中钢天源实际募集资金为人民币282,800,788.79元，扣除发行费用25,868,300.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币256,932,488.79元，其中增加股本人民币21,215,363.00元，增加资本公积235,717,125.79元。
4、新增股份登记情况
公司已于2017年9月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2017年9月20日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2017年10月9日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2017年9月5日，中钢天源通过职工代表大会联席会议选举吴晓勇先生为公司第六届监事会职工代表监事。
2017年9月13日，中钢天源召开2017年第一次临时股东大会，选举王文军先生、毛海波先生、张野先生、王云琪先生、张功多先生、虞夏先生作为公司第六届董事会非独立董事，选举杨阳先生、唐荻先生、汪家常先生作为公司第六届董事会独立董事，选举姜宝才先生、成秉任先生作为公司第六届监事会股东代表监事。
2017年9月13日，中钢天源召开第六届董事会第一次（临时）会议，聘任毛海波先生为公司总经理，聘任芮沅林先生、余进先生、许定胜先生、章超先生、吴刚先生为公司副总经理，聘任章超先生为公司董事会秘书，聘任芮沅林先生为公司财务总监。
除上述情况外，截至本核查意见签署日，本次交易前后，中钢天源董事、监事、高级管理人员无其他变动情况。
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五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本审核意见出具日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
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六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
2016年3月30日，交通银行股份有限公司鞍山分行、中钢热能院、中钢股份和中唯公司签订《展期合同》（编号：Z1603LC15610823），对《流动资金借款合同》（编号：营贷15003）项下7997.4万元的债务进行展期，展期后到期日为2017年3月31日。原担保合同提供保证（含最高额保证）担保的，担保人继续为债务人的展期债务提供连带责任保证，每笔债务的保证期间为债务展期后到期日起两年，即 2017年 3月 31日至 2019年 3月 30日止。中唯公司于 2017年3月28日与交通银行股份有限公司鞍山分行签署《保证合同》，对《交通银行股份有限公司鞍山分行与中钢集团鞍山热能研究院有限公司债务重组协议》进行担保。上市公司于 2017年 9月 13日召开 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于子公司中唯公司向中钢热能院提供担保暨关联交易的议案》。
除上述担保外，截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在被实际控制人及其关联方非经营性占用资金的情况，不存在其他为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的主要协议包括：中钢天源与中钢制品工程签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》、中钢天源与中钢热能院签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》、中钢天源与冶金矿业签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》、中钢天源与本次配套资金认购方方海云、高勇、华宝信托有限责任公司、霍尔果斯航信股权投资有限公司、中国中钢股份有限公司签订的《股份认购合同》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方所做承诺及履行情况如下：
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|一、关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺|||
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|上市公司及全体董事、监事和高级管理人员|本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本和复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|本公司特出具以下保证与承诺：1、 本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；|

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|-|-|
||2、 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本和复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、 本公司保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、 本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中钢天源或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；6、 本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在中钢天源拥有权益的股份。|
|中钢集团鞍山热能研究院有限公司|本公司特出具以下保证与承诺：1、 本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；2、 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本和复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、 本公司保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、|

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||准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、 本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中钢天源或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；6、 本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在中钢天源拥有权益的股份。|
|中国冶金矿业总公司|本公司特出具以下保证与承诺：1、 本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；2、 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本和复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、 本公司保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、 本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗|

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|||漏，给中钢天源或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；6、 本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在中钢天源拥有权益的股份。|
|二、关于标的资产的承诺|||
|关于标的资产权属的承诺函|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|就本公司所持有的中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）的权属事宜出具承诺如下：1、 本公司已经合法拥有标的资产的完整权利，未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他会导致无法将标的资产过户给中钢天源的权利限制；2、 本公司已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资或抽逃出资等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为；3、 本公司不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司全部或部分股份的情形；4、 标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。|
|关于标的资产权属的承诺函|中钢集团鞍山热能研究院有限公司|就本公司所持有的中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）的权属事宜出具承诺如下：1、 本公司已经合法拥有标的资产的完整权利，未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他会导致无法将标的资产过户给中钢天源的权利限制；2、 本公司已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资或抽逃出资等违反作为目标公司|

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|||股东所应承担的义务及责任的行为；3、 本公司不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司全部或部分股份的情形；4、 标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。|
|关于标的资产权属的承诺函|中国冶金矿业总公司|就本公司所持有的湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）的权属事宜出具承诺如下：1、 本公司已经合法拥有标的资产的完整权利，未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他会导致无法将标的资产过户给中钢天源的权利限制；2、 本公司已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资或抽逃出资等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为；3、 本公司不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司全部或部分股份的情形；4、 标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。|
|三、关于认购股份锁定期的承诺|||
|股份锁定期承诺函|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|承诺人于此向中钢天源作出承诺如下：1、 承诺人对其在本次发行股份购买资产中认购的中钢天源股份的锁定期为自该等股份上市之日起满36个月，该等股份若由于中钢天源送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；2、 本次交易完成后6个月内如中钢天源股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有中钢天源股票的锁定期自动延长6个月；3、 承诺人在《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补|

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|||偿协议》约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿完成前，不转让所持有的本次发行股份购买资产中其获得的中钢天源股份。4、 承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定处置所持有的本次发行股份购买资产中其认购的中钢天源股份。承诺人完全知悉承诺人所作上述承诺的责任，如该等承诺有任何不实致使中钢天源遭受损失（包括声誉方面受到的不利影响），承诺人愿向中钢天源承担全部法律责任。自本承诺签署之日起，以上承诺事项若有变动，承诺人将立即以书面形式通知中钢天源。|
|股份锁定期承诺函|中钢集团鞍山热能研究院有限公司|承诺人于此向中钢天源作出承诺如下：1、 承诺人对其在本次发行股份购买资产中认购的中钢天源股份的锁定期为自该等股份上市之日起满36个月，该等股份若由于中钢天源送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；2、 本次交易完成后6个月内如中钢天源股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有中钢天源股票的锁定期自动延长6个月；3、 承诺人在《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿完成前，不转让所持有的本次发行股份购买资产中其获得的中钢天源股份。4、 承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定处置所持有的本次发行股份购买资产中其认购的中钢天源股份。承诺人完全知悉承诺人所作上述承诺的责任，如该等承诺有任何不实致使中钢天源遭受损失（包括声誉方面受到的不利影|

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|||响），承诺人愿向中钢天源承担全部法律责任。自本承诺签署之日起，以上承诺事项若有变动，承诺人将立即以书面形式通知中钢天源。|
|股份锁定期承诺函|中国冶金矿业总公司|承诺人于此向中钢天源作出承诺如下：1、 承诺人对其在本次发行股份购买资产中认购的中钢天源股份的锁定期为自该等股份上市之日起满36个月，该等股份若由于中钢天源送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；2、 本次交易完成后6个月内如中钢天源股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有中钢天源股票的锁定期自动延长6个月；3、 承诺人在《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿完成前，不转让所持有的本次发行股份购买资产中其获得的中钢天源股份。4、 承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定处置所持有的本次发行股份购买资产中其认购的中钢天源股份。承诺人完全知悉承诺人所作上述承诺的责任，如该等承诺有任何不实致使中钢天源遭受损失（包括声誉方面受到的不利影响），承诺人愿向中钢天源承担全部法律责任。自本承诺签署之日起，以上承诺事项若有变动，承诺人将立即以书面形式通知中钢天源。|
|四、关于控股股东及其关联方老股锁定的承诺|||
|中国中钢股份有限公司关于老股锁定的承诺函|中国中钢股份有限公司|自本次交易完成之日起12个月内，本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的中钢天源股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股|

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|中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司关于老股锁定的承诺函|中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司|自本次交易完成之日起12个月内，本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的中钢天源股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。|
|五、关于最近五年无违法行为的承诺|||
|关于最近五年无违法行为的承诺函|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|截至目前，本公司及本公司董事/执行董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。|
|关于最近五年无违法行为的承诺函|中钢集团鞍山热能研究院有限公司|截至目前，本公司及本公司董事/执行董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。|
|关于最近五年无违法行为的承诺函|中国冶金矿业总公司|截至目前，本公司及本公司董事/执行董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。|
|六、关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺|||
|关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺函|中钢集团安徽天源科技股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员|如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在中钢天源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中钢天源董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定|

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|||股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺函|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在中钢天源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中钢天源董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；如中钢天源董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺函|中钢集团鞍山热能研究院有限公司|如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在中钢天源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中钢天源董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；如中钢天源董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的|中国冶金矿业总公司|如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会|

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|承诺函||立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在中钢天源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中钢天源董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；如中钢天源董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|七、交易对方关于保持上市公司独立性的承诺|||
|交易对方关于保持上市公司独立性的承诺函|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|本公司承诺如下：一、 保证上市公司人员独立1. 保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本公司关联方控制的公司（以下简称“本公司/本公司关联公司”）担任董事、监事以外的职务2. 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、本公司关联方之间完全独立；3. 本公司暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本公司保证通过合法程序，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、 保证上市公司资产独立完整1. 保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司关联方占用的情形；2. 保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方|

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|||三、 保证上市公司财务独立1. 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方共用银行账户；2. 保证上市公司的财务人员不在本公司、本公司关联方兼职；3. 保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联方不干预上市公司的资金使用。四、 保证上市公司机构独立1. 保证本公司、本公司关联方不与上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及内部经营管理机构发生混合经营或合署办公等情形，不干预上市公司机构设置及直接干预上市公司生产经营活动的情况。五、 保证上市公司业务独立1. 保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的企业活动进行干预；2. 保证本公司、本公司关联方以及本公司关联企业避免从事与上市公司具有实质性质竞争的业务；3. 保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和中钢天源公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。|
|交易对方关于保持上市公司独立性的承诺函|中钢集团鞍山热能研究院有限公司|本公司承诺如下：一、 保证上市公司人员独立1. 保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本公司关联方控制的公司（以下简称“本公司/本公司关联公司”）担任董事、监事以|

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|外的职务2. 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、本公司关联方之间完全独立；3. 本公司暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本公司保证通过合法程序，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、 保证上市公司资产独立完整1. 保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司关联方占用的情形；2. 保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方三、 保证上市公司财务独立1. 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方共用银行账户；2. 保证上市公司的财务人员不在本公司、本公司关联方兼职；3. 保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联方不干预上市公司的资金使用。四、 保证上市公司机构独立1. 保证本公司、本公司关联方不与上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及内部经营管理机构发生混合经营或合署办公等情形，不干预上市公司机构设置及直接干预上市公司生产经营活动的情况。五、 保证上市公司业务独立1. 保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的企业活动进行干预；2. 保证本公司、本公司关联方以及本公司关联企业避免从事与上市公司具有实质性质竞争的业务；|

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|||3. 保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和中钢天源公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。|
|交易对方关于保持上市公司独立性的承诺函|中国冶金矿业总公司|本公司承诺如下：一、 保证上市公司人员独立1. 保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本公司关联方控制的公司（以下简称“本公司/本公司关联公司”）担任董事、监事以外的职务2. 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、本公司关联方之间完全独立；3. 本公司暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本公司保证通过合法程序，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、 保证上市公司资产独立完整1. 保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司关联方占用的情形；2. 保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方三、 保证上市公司财务独立1. 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方共用银行账户；2. 保证上市公司的财务人员不在本公司、本公司关联方兼职；|

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|||3. 保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联方不干预上市公司的资金使用。四、 保证上市公司机构独立1. 保证本公司、本公司关联方不与上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及内部经营管理机构发生混合经营或合署办公等情形，不干预上市公司机构设置及直接干预上市公司生产经营活动的情况。五、 保证上市公司业务独立1. 保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的企业活动进行干预；2. 保证本公司、本公司关联方以及本公司关联企业避免从事与上市公司具有实质性质竞争的业务；3. 保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和中钢天源公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。|
|八、避免同业竞争的承诺函|||
|关于避免同业竞争的承诺函|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|承诺人于此不可撤销地承诺如下：1. 承诺人直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从事与中钢天源及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2. 在本次交易后，承诺人直接/间接控制的企业，也不会：（1） 以任何形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（2） 以任何形式支持中钢天源及其控股企业以外的其|

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|||他企业从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能竞争的业务或活动；（3） 以其他方式介入任何与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。除前述承诺之外，承诺人进一步保证：1. 将根据有关法律法规的规定确保中钢天源在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；2. 将采取合法、有效的措施，促使承诺人拥有控股权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与中钢天源相同或相似的业务；3. 将不利用中钢天源股东的身份，进行其他任何损害中钢天源及其控股企业权益的活动。承诺人对因违反上述承诺及保证而给中钢天源造成的经济损失承担赔偿责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|中钢集团鞍山热能研究院有限公司|承诺人于此不可撤销地承诺如下：1. 承诺人直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从事与中钢天源及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2. 在本次交易后，承诺人直接/间接控制的企业，也不会：（1） 以任何形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（2） 以任何形式支持中钢天源及其控股企业以外的其他企业从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能竞争的业务或活动；（3） 以其他方式介入任何与中钢天源及其控股企业目|

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|||前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。除前述承诺之外，承诺人进一步保证：1. 将根据有关法律法规的规定确保中钢天源在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；2. 将采取合法、有效的措施，促使承诺人拥有控股权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与中钢天源相同或相似的业务；3. 将不利用中钢天源股东的身份，进行其他任何损害中钢天源及其控股企业权益的活动。承诺人对因违反上述承诺及保证而给中钢天源造成的经济损失承担赔偿责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|中国冶金矿业总公司|承诺人于此不可撤销地承诺如下：1. 承诺人直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从事与中钢天源及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2. 在本次交易后，承诺人直接/间接控制的企业，也不会：（1） 以任何形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（2） 以任何形式支持中钢天源及其控股企业以外的其他企业从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能竞争的业务或活动；（3） 以其他方式介入任何与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。除前述承诺之外，承诺人进一步保证：1. 将根据有关法律法规的规定确保中钢天源在资产、业|

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|关于避免同业竞争的承诺函|中国中钢股份有限公司|承诺人于此不可撤销地承诺如下：1. 承诺人直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从事与中钢天源及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2. 在本次交易后，承诺人直接/间接控制的企业，也不会：（1） 以任何形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（2） 以任何形式支持中钢天源及其控股企业以外的其他企业从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能竞争的业务或活动；（3） 以其他方式介入任何与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。除前述承诺之外，承诺人进一步保证：1. 将根据有关法律法规的规定确保中钢天源在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；2. 将采取合法、有效的措施，促使承诺人拥有控股权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与中钢天源相同或相似的业务；|

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|关于避免同业竞争的承诺函|中国中钢集团公司|本公司承诺：1. 本公司直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从事与中钢天源及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动:2. 在本次交易后,本公司直接/间接控制的企业,也不会:（1） 以任何形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（2） 以任何形式支持中钢天源及其控股企业以外的其他企业从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能竞争的业务或活动；（3） 以其他方式介入任何与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。除前述承诺之外，本公司进一步保证：1. 将根据有关法律法规的规定确保中钢天源在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；2. 将采取合法、有效的措施，促使本公司拥有控股权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与中钢天源相同或相似的业务；3. 将不利用中钢天源实际控制人的身份，进行其他任何损害中钢天源及其控股企业权益的活动。4. 本公司对因违反上述承诺及保证而给中钢天源造成的经济损失承担赔偿责任。|

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|||5. 上述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力，本公司不再实际控制中钢天源后，上述承诺失效。|
|九、关于规范和减少关联交易的承诺|||
|关于规范和减少关联交易的承诺函|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|承诺人于此不可撤销地承诺如下：1. 承诺人将按照《公司法》等法律法规、中钢天源《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；2. 承诺人将避免一切非法占用中钢天源及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保；3. 承诺人将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法权益；4. 承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成的一切直接损失承担赔偿责任。|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|中钢集团鞍山热能研究院有限公司|承诺人于此不可撤销地承诺如下：1. 承诺人将按照《公司法》等法律法规、中钢天源《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；2. 承诺人将避免一切非法占用中钢天源及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保；|

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|||3. 承诺人将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法权益；4. 承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成的一切直接损失承担赔偿责任。|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|中国冶金矿业总公司|承诺人于此不可撤销地承诺如下：1. 承诺人将按照《公司法》等法律法规、中钢天源《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；2. 承诺人将避免一切非法占用中钢天源及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保；3. 承诺人将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法权益；4. 承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成的一切直接损失承担赔偿责任。|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|中国中钢股份有限公司|本公司承诺：1. 本公司将按照《公司法》等法律法规、中钢天源《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人|

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|||的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；2. 本公司将避免一切非法占用中钢天源及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业向本公司及本公司投资或控制的其他法人提供任何形式的担保；3. 本公司将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法权益；4. 本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成的一切直接损失承担赔偿责任。|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|中国中钢集团公司|本公司承诺：1. 本公司将避免一切非法占员工中钢天源及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业向本公司及本公司投资或控制的其他法人提供任何形式的担保；2. 本公司将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法权益；3. 本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成的一切直接损失承担赔偿责任。4. 上述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员会|

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|||核准之日起对本公司具有法律约束力，本公司不再实际控制中钢天源后，上述承诺失效。|
|十、盈利预测补偿承诺（《盈利预测补偿协议》及其补充协议）|||
|中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议及其补充协议|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|自资产交割日（交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在 2016 年度的，利润承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，如资产交割日在 2017 年度的，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及2019年度）作出承诺，具体如下：1、业绩承诺的金额及补偿方式中钢制品工程承诺，中钢制品院在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；中钢制品工程同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢制品工程应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢制品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：（1）当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。（2）当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格|

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|||公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币 1 元总价回购中钢制品工程每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。2、业绩承诺的范围本次配套募集资金投入目标公司所产生的收益将不计入目标公司在业绩承诺期间内的实际净利润。3、配套募集资金投入所带来的收益的确定（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。|
|中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团鞍山热能研究院有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议及其补充协议|中钢集团鞍山热能研究院有限公司|自资产交割日（交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在 2016 年度的，利润承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，如资产交割日在 2017 年度的，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及2019年度）作出承诺，具体如下：1、业绩承诺的金额及补偿方式|

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|中钢热能院承诺，中唯公司在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；中钢热能院同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢热能院应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢热能院按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：（1）当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。（2）当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币 1 元总价回购中钢热能院每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。2、业绩承诺的范围本次配套募集资金投入目标公司所产生的收益将不计入目标公司在业绩承诺期间内的实际净利润。|

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|||3、配套募集资金投入所带来的收益的确定（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。|
|十一、业绩承诺|||
|关于湖南特种金属材料有限责任公司的业绩承诺|中国冶金矿业总公司|本公司承诺：1、目标公司自资产交割日（本公司持有的目标公司100%股权过户至中钢天源名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“业绩承诺期”，若资产交割日在2017年度内，则业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）的经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）均大于等于零元。2、中钢天源拟向目标公司投入的本次募集配套资金所产生的收益将不计入目标公司在业绩承诺期间内的净利润。在业绩承诺期间，募集配套资金所带来的收益按以下方法确定：（1）募集配套资金投入使用前，募集配套资金存储在募集配套资金专户或现金管理所产生的利息收入；（2）募集配套资金投入使用后，因募集配套资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，|

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|||不计入目标公司在业绩承诺期间内的净利润。3、业绩承诺期内，目标公司每年进行年度审计时，由负责中钢天源年度审计工作的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司的当年净利润出具专项审核报告，若专项审核报告显示目标公司的净利润为负数，则中钢天源可于专项审核报告出具后 10 个工作日内，向本公司发出书面补偿通知书。本公司在收到补偿通知书后一个月内以现金方式无条件向中钢天源进行补偿，补偿数额为专项审核报告显示目标公司的净利润数的绝对值。4、业绩承诺期届满后，中钢天源可聘请具有证券业务资格的会计师事务所对业绩承诺期内目标公司的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。若减值测试得出的减值额大于已补偿金额总额，中钢天源可于减值测试报告出具后 10 个工作日内，向本公司发出书面补偿通知书。本公司在收到补偿通知书后一个月内，按两者的差额以现金方式无条件对中钢天源进行补偿。5、上述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力，且不可撤销。|
|十二、其他承诺|||
|关于中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司对外担保不影响上市公司资产独立性、完整性的承诺|中国中钢集团公司|2015年4月2日，中唯公司与交通银行鞍山分行签署《保证合同》（编号：营贷保 15003），约定在 7,997.4 万元的最高额内为中钢热能院与交通银行股份有限公司鞍山分行签订的《流动资金借款合同》提供保证。2016年3月30日，交通银行股份有限公司鞍山分行、中钢热能院、中钢股份和中唯公司签订《展期合同》（编号：Z1603LC15610823），对《流动资金借款合同》（编号：营贷15003）项下7997.4万元的债务进行展期，展期后到期日为2017|

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|||年3 月31 日。合同规定，原担保合同提供保证（含最高额保证）担保的，担保人继续为债务人的展期债务提供连带责任保证，每笔债务的保证期间为债务展期后到期日起两年。该事项已经中钢天源2016年第二次临时股东大会审议通过。为维护上市公司资产独立性、完整性，进一步保护上市公司中小股东利益，本公司承诺：在本次中钢天源重大资产重组完成后，如果因上述担保事项导致中钢天源、中唯公司产生任何损失，则将由本公司全额承担。|
|关于中钢集团郑州金属制品研究院有限公司相关土地权证办理的承诺|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|本次交易前，中钢集团郑州金属制品研究院有限公司所拥有的位于郑州市高新区怡红路以东、化工路以北、碧桃路以西的使用权面积为69924.32平方米的土地（以下简称“B区土地”）尚未取得产权证书，为此，本公司特出具如下承诺：1、本公司承诺将积极推进郑州市有关部门尽快办理B区土地的国有土地使用权证书；2、如在办理上述土地使用权的过程中产生罚款等处罚的，本公司将承担全部罚款，避免给中钢制品院造成损失；3、本公司承诺将承担上述土地使用权后续权属完善过程中发生的相关税费、土地出让金等全部费用；4、本公司承诺将尽快协调有关部门办妥上述土地的产权证书；5、本公司承诺，若未能办妥上述土地的产权证书，因上述权属瑕疵给中钢制品院造成的损失，包括但不限于土地本身及正常运营的损失等，本公司将在接到中钢天源通知后 30 日内无条件全额补偿中钢制品院或中钢天源的损失款项；|

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|||6、本承诺自中钢制品院 100%股权过户到中钢天源名下之日起生效。|
|关于中钢集团郑州金属制品研究院有限公司相关房产权证办理的承诺|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|就中钢制品院部分房产办理产权事宜出具承诺如下：1、对于已办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及竣工验收备案等手续的3处房产，本公司承诺将尽快协调推进郑州市有关部门办理相关的产权证并承担相关的税费等全部费用。若未能办妥前述房产的产权证书，因权属瑕疵给中钢制品院造成的损失，包括但不限于房产本身及正常运营的损失等，本公司将在接到中钢天源通知后 30 日内无条件全额补偿中钢制品院或中钢天源的损失款项；2、对于未办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及竣工验收备案等手续的房产，本公司承诺中钢制品院若因前述房产的权属瑕疵被相关监管部门行政处罚或因此遭受的损失，本公司将在接到中钢天源通知后 30 日内无条件全额补偿中钢制品院或中钢天源的损失款项；3、本承诺自中钢制品院 100%股权过户到中钢天源名下之日起生效。|
|关于湖南特种金属材料有限责任公司办公用房权属的承诺函|中国冶金矿业总公司|就湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“目标公司”）办公用房权属事宜出具承诺如下：1、目标公司已经购买长沙高新开发区岳麓大道158号盛大泽西城第 5 栋 N 单元 5 层房屋作为办公用房，所签署的买卖合同合法有效，目前，由于开发商原因未办理房产证，但该办公用房不是生产性用房，未办理房产证对目标公司的持续性生产不构成实质影响。2、本公司将积极协助目标公司办理办公用房的房产证，并承担房产证办理过程中的相关税费；本公司承诺未办理房产|

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|||证的行为如给上市公司造成重大损失，本公司将承担相应的赔偿责任。|
|募集配套资金股份锁定的承诺|中国中钢股份有限公司|获配股份自本次非公开发行新增股份上市之日起36个月内不进行转让。|
||方海云、高勇、华宝信托有限责任公司、霍尔果斯航信股权投资有限公司|获配股份自本次非公开发行新增股份上市之日起12个月内不进行转让。|

截至本核查意见出具日，交易各方无违反相关承诺的情形，独立财务顾问将督促各承诺方履行相关承诺。
八、本次交易后续事项的合规性与风险
截至本核查意见出具之日，中钢天源尚需就本次重组配套募资涉及的新增股本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续；本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；2016年 3月 30日，交通银行股份有限公司鞍山分行、中钢热能院、中钢股份和中唯公司签订《展期合同》（编号：Z1603LC15610823），对《流动资金借款合同》（编号：营贷15003）项下7997.4万元的债务进行展期，展期后到期日为2017年3月31日。原担保合同提供保证（含最高额保证）担保的，担保人继续为债务人的展期债务提供连带责任保证，每笔债务的保证期间为债务展期后到期日起两年，即2017年3月31日至2019年3月30日止。中唯公司于 2017年 3月 28日与交通银行股份有限公司鞍山分行签署《保证合同》，对《交通银行股份有限公司鞍山分行与中钢集团鞍山热能研究院有限公司债务重组协议》进行担保。上市公司于 2017年 9月 13日召开 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于子公司中唯公司向中钢热能院提供担保暨关联交易的议案》。
除上述担保外，截至本核查意见出具日，重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生其他上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
本次募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为中钢天源具备相关股份上市的基本条件，独立财务顾问
中银国际证券有限责任公司关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产
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同意推荐中钢天源本次发行股票在深圳证券交易所上市。
中银国际证券有限责任公司关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产
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（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人授权代表：
罗华明 陈湄
独立财务顾问主办人：
杨志伟
杨晓骋
中银国际证券有限责任公司2017年9月26日