各位股东：
2017年度，我们作为公司的独立董事本着为全体股东负责的态度，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，履行诚信和勤勉义务，维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法利益不受侵犯。我们严格遵照相关法律法规及《公司独立董事工作细则》履行职责，通过参加董事会会议及作为董事会各专门委员会的成员，参与公司议案审议，为董事会科学决策提供建设性意见。现将我们 2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
独立董事黄锦辉，工商管理博士学位，澳大利亚资深注册会计师、国际注册管理咨询师、中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师、高级会计师，同时具有司法鉴定资格。1983年 9月-1993年 12月先后在外经贸部、中国成套设备进出口(集团)总公司及其海外机构任职，1994年1月加盟利安达会计师事务所有限责任公司，历任部门经理、副主任会计师、董事长兼主任会计师，现任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人兼主任会计师，利安达国际董事局主席、董事长。现担任中华全国工商业联合会执委、中华民营企业联合会副会长、中国注册会计师协会理事等十多项社会职务。
独立董事于扬，现任北京易观网络信息咨询有限公司的董事长兼首席执行官，还任浙江日报报业集团学术委员会委员，爱心衣橱理事，中国科学院研究生青年发展关怀计划名誉导师，上海信息化企业协会发起人，亚杰商会创业导师，中关村金种子蒲公英孵化器创业导师，北京航空航天大学软件学院移动计算机专业指导专家等。
独立董事王贵亚，现任北京昊翔资本管理有限公司董事长，还任中国财富管理五十人论坛副主席及中国法学会证券法学研究会副会长等。曾任中国建设银行股份有限公司投资理财总监，大连万达集团高级副总裁。
上述独立董事均不存在影响其独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2017年度，公司董事会共计召开二十一次会议，董事会战略委员会共计召开一次会议、董事会提名委员会共计召开两次会议、董事会关联交易控制委员会共计召开五次会议、董事会薪酬与考核委员会共计召开三次会议、董事会审计委员会共计召开五次会议，我们作为董事会成员或各专门委员会成员均出席了每次会议，并对每一个议案进行表决投票，就议案中所涉及的相关事项进行了细致的审核，并就关联交易事项和聘任公司高级管理人员等议案发表了独立意见，没有对公司有关议案提出异议的情况。我们认为，公司 2017年度的整体运作是符合国家法律、法规的，是以保护全体股东利益为根本出发点的。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易的定价合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
公司于2017年2月27日召开公司第六届董事会第五十五次会议，审议《公司关于发起设立深圳用友商业保理有限责任公司暨关联交易的议案》。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们在上述董事会召开前审阅了相关会议材料，对公司拟与北京用友企业管理研究所有限公司共同发起设立用友商业保理有限责任公司的关联交易出具了事前书面意见，认为本次关联交易不存在不符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的情况。本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。公司本次关联交易系从上市公司的利益出发，该交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将相关提案提交给公司第六届董事会第五十五次会议审议。
公司于2017年6月30日召开公司第七届董事会第六次会议，审议《公司关于转让用友广信网络科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们在上述董事会召开前审阅了相关会议材料，对公司拟转让用友广信网络科技有限公司部分股权给吴健的关联交易出具了事前书面意见，本次股权转让涉及的关联交易不存在不符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的情况。本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易系从上市公司和上市公司控股子公司广信公司的利益出发，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将相关议案提交给公司第七届董事会第六次会议审议。
公司于2017年8月21日召开公司第七届董事会第九次会议，审议《关于受让上海大易云计算股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们在上述董事会召开前审阅了相关会议材料，对公司拟和北京用友企业管理研究所有限公司共同受让上海大易云计算股份有限公司部分股权的关联交易出具了事前书面意见，本次涉及的关联交易不存在不符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的情况。本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。
本次关联交易系从上市公司和上市公司股东北京用友企业管理研究所有限公司的利益出发，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将相关议案提交给公司第七届董事会第九次会议审议。
公司于 2017年 10月 13日召开公司第七届董事会第十二次会议，审议《公司关于发起设立北京用友融联科技有限公司暨关联交易的议案》。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们在上述董事会召开前审阅了相关会议材料，对公司拟与北京用友企业管理研究所有限公司共同发起设立北京用友融联科技有限公司的关联交易出具了事前书面意见，本次涉及的关联交易不存在不符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的情况。本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易系从上市公司的利益出发，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将相关议案提交给公司第七届董事会第十二次会议审议。
公司于 2017年 10月 13日召开公司第七届董事会第十二次会议，审议《公司关于发起设立优数征信（北京）有限公司暨关联交易的议案》。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们在上述董事会召开前审阅了相关会议材料，对公司拟与北京用友企业管理研究所有限公司共同发起设立优数
征信（北京）有限公司的关联交易出具了事前书面意见，本次涉及的关联交易不存在不符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的情况。本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易系从上市公司的利益出发，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将相关议案提交给公司第七届董事会第十二次会议审议。
公司于 2017年 12月 27日召开公司第七届董事会第十六次会议，审议《公司关于转让资产暨关联交易的议案》。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们在上述董事会召开前审阅了相关会议材料，对公司拟转让公司所拥有的供应链金融平台给用友（深圳）商业保理有限责任公司的关联交易出具了事前书面意见，本次涉及的关联交易不存在不符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的情况。本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易系从上市公司的利益出发，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将相关议案提交给公司第七届董事会第十六次会议审议。
（二）对外担保及资金占用情况
经审慎查验，报告期内公司严格按照《公司章程》的要求规范公司的对外担保行为，控制对外担保风险。报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
报告期内，公司未发生大股东资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司于2017年3月17日召开了第六届董事会第五十六次会议，审议通过了《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
公司于2017年7月19日召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于延期部分募集资金投资项目的议案》和《公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，我们对上述议案进行了认真研究与审议，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：我们同意公司募集资金投资项目建设延期，同意将该议案
提交公司股东大会审议。我们同意公司变更该募集资金投资项目，同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司于2017年8月25日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《公司关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
公司于2017年9月8日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，我们对上述议案进行了认真研究与审议，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：我们同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过4亿元的暂时闲置募集资金以能够满足安全性高、流动性好为前提条件的方式进行现金管理，期限不得超过董事会批准之日起12个月，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
（四）高级管理人员提名情况
报告期内，公司董事会提名委员会向董事会进行了两次高级管理人员聘任提名，我们作为独立董事，对公司聘任高级管理人员事项出具了如下意见：
1、高级管理人员的聘任程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定；
2、高级管理人员任职资格合法,未发现有《公司法》第六章规定的情况,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者的情况；
3、公司董事会聘任的高级管理人员诚实信用、勤勉务实,具有较高的专业知识水平和丰富的管理经验,熟悉行业和公司情况，任职条件能胜任所聘任职务的要求。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，全年无业绩预告或业绩快报披露。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，包括独立董事黄锦辉、王贵亚在内的公司董事会审计委员会向董事会提请继续聘任安永华明会计师事务所为公司 2017年度财务报告审计机构，继续聘任信永中和会计师事务所为公司 2017年度内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司继续执行所制定的《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（八）公司及股东承诺履行情况
经审慎查验，报告期内不存在公司及股东的承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
经审慎查验，报告期内公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》等法律规章的规定，真实、及时、准确、完整地发行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
我们认为，公司依照国家法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。公司内部控制制度完善，促进了公司合法经营，保证了公司资产安全和高效。
（十一）股权激励的情况
公司于2017年5月23日召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《用友网络科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要。我们作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对《公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）及本次《股权激励计划》设定考核指标的科学性和合理性发表了独立意见：一致同意本次《股权激励计划》，并提交公司 2017年第二次临时股东大会审议；认为公司本次《股权激励计划》的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次《股权激励计划》的考核目的。
公司于2017年6月26日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。我们作为公司的独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司第七届董事会第五次会议相关事项发表如下独立意见：同意公司对《2017年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称为“激励计划”）激励对象名单及授予权益数量的调整；本次激励计划的授予日为2017年6月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票条件的规定，本次激励计划的激励对象主体资格有效，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的程序合规。
四、总体评价
报告期内，我们履行了《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》里规定的独立董事职责，积极参与公司重大事项的决策，利用自身的专业知识和丰富经验给公司提供科学参考，有效防范了经营风险。在新的一年，我们将继续加强与公司其他董事、监事和管理层的沟通，提高公司决策水平，以便更好地维护了公司及全体股东利益。
用友网络科技股份有限公司
独立董事：黄锦辉于扬王贵亚二零一八年三月二十三日