证券代码：000572 证券简称：*ST海马 公告编号：2019-63海马汽车股份有限公司
关于全资子公司转让股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
1、公司或本公司：指海马汽车股份有限公司
2、海马汽车有限：指公司的全资子公司海马汽车有限公司
3、海马研发：指公司全资子公司的子公司上海海马汽车研发有限公司4、睿之尚实业：指公司控股股东的子公司郑州睿之尚实业有限公司5、交易基准日：指 2019年 5月 31日。
6、交割日：指海马研发100%股权完成相关工商变更登记手续所在月之最后一个日历日。
一、关联交易概述
1、2019年 9月 25日，海马汽车有限与睿之尚实业在郑州签订了《股权转让协议》，海马汽车有限将其持有的海马研发100%股权转让给睿之尚实业，转让价格＝80,600万元+股权交易基准日与股权交割日之间的期间损益。
2、公司与睿之尚实业属同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，睿之尚实业为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。
3、2019年9月25日，公司召开董事会十届十二次会议，会议审议通过了《关于全资子公司转让股权暨关联交易的议案》。关联董事景柱回避表
决，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可并发表独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方介绍
名称：郑州睿之尚实业有限公司
住所：郑州市郑东新区普惠路36号海马公园营销中心二楼
类型：有限责任公司
法定代表人：邱宗勋
注册资本：1000万元
统一社会信用代码：91410100MA44WMA497
经营范围：新能源技术开发；冶金工程技术服务；电子产品技术开发；
计算机软硬件技术开发；水利水电工程施工；土木工程施工；通信工程施工；批发零售：建筑材料。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股东名称：海马投资集团有限公司持股100%
2、睿之尚实业基本财务数据
睿之尚实业截至目前未开展业务，2018年及2019年1-6月，营业收入、净利润、总资产、总负债和净资产均为0。
3、睿之尚实业的股东海马投资集团有限公司基本财务数据
海马投资集团有限公司2018年营业收入为782,851.82万元，归母净利润为6,036.54万元；2018年末资产总额为2,092,455.53万元，负债总额为1,231,430.88万元，净资产为861,024.66万元。2019年1-6月营业收入为248,017.06万元，归母净利润为-10,656.74万元；2019年6月末资产总
额为2,133,795.03万元，负债总额为1,300,894.18万元，净资产为
832,900.84万元（2019年1-6月数据未经审计）。
4、海马投资集团有限公司及其一致行动人海马（上海）投资有限公司持有公司34.46%股份，为公司控股股东。海马投资集团有限公司持有睿之尚实业100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定，睿之尚实业为公司的关联法人。
5、经查询，睿之尚实业不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、海马研发概况
名称：上海海马汽车研发有限公司
住所：上海市浦东新区龙东大道6333号
类型：有限责任公司
法定代表人：孙忠春
营业期限：2003年07月28日至2023年07月27日
注册资本：20000万元
统一社会信用代码：9131011575292891XD
经营范围：汽车、汽车零部件的开发、研制，汽车的销售及售后服务，汽车配件、机电产品、电子产品、仪器仪表、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建材的销售及售后服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），自有汽车的融物租赁，仓储（除危险品），汽车理论及技术研究和应用，从事汽车技术领域内的技术咨询、技术服务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东名称：海马汽车有限公司持股100%
2、海马研发基本财务数据
截至2019年5月31日，海马研发的资产总额为31,201.06万元，负债总额为3,293.18万元，净资产为27,907.89万元；2018年1-5月，营业收入为5,205.03万元，净利润为-1,305.64万元。以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计并出具审计报告（致同审字（2019）第410FC0126号）。
3、海马研发评估情况
中威正信（北京）资产评估有限公司以2019年5月31日为评估基准日，对海马研发进行了评估，并出具了中威正信评报字（2019）第12012号评估报告；评估对象为海马研发的所有者权益，评估范围为海马研发截至2019年5月31日经审计的资产负债表中反映的全部资产和负债。评估基准日为2019年5月31日，评估的价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法。评估结论如下：截至2019年5月31日，海马研发资产总额评估值为83,113.96万元，增值额为51,912.90万元，增值率166.38%；负债总额评估值为3,293.18万元，增值额为0万元，增值率0%；净资产评估值为79,820.79万元，增值额为51,912.90万元，增值率186.02%。
4、经查询，海马研发不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易的定价遵循市场化原则，以市场公允价格为基础，经双方协商一致确定。涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行，不存在损害上市公司利益的行为。
五、股权转让协议的主要内容
1、双方协商确定，标的股权在交易基准日的股权转让价格（以下简称“初始转让价款”）为 80,600万元；同时，标的股权过渡期（即交易
基准日与交割日之间的期间）的损益归海马汽车有限所有。亦即，标的股权的转让价款=初始转让价款+标的股权过渡期损益。
2、双方协商一致，股权转让价款由睿之尚实业分三次向甲方现金支付，其中：
第一次支付初始股权转让价款的30%，即人民币贰亿肆仟壹佰捌拾万元（￥24,180万元），自协议生效后 5个工作日内支付。
第二次支付初始股权转让价款的30%，即人民币贰亿肆仟壹佰捌拾万元（￥24,180万元），自海马研发完成本次股权变更登记后 5个工作日内支付。
第三次支付全部尾款（包括初始转让价款的40%及标的股权过渡期损益），自海马研发完成本次股权变更登记后 180日内支付。
3、违约责任：协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，应按照协议的约定承担相应违约责任。
4、协议中止：任何一方发生实质违反本协议中任何条款的根本违约情形，且（如果该违约是可以补救的）在收到非违约方要求纠正违约行为的书面通知之日起 1个月内，未能补救该违约，则非违约方可以向违约方发出书面终止协议的通知，从而终止本协议。双方协商一致后，书面同意终止本协议。
5、生效条件：协议经双方加盖公章或合同专用章并经公司股东大会通过后生效。
6、争议解决：凡因履行协议所发生的争议，双方应友好协商解决。
如协商不成，任何一方可向海马研发所在地人民法院起诉。
六、关联交易目的和影响
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|本次交易前，海马研发相关业务及人员已转至公司郑州基地，本次交|
|易对公司相关业务的开展无不利影响。本次交易可优化公司资源配置，盘|
|活存量资产，处置闲置资产，聚焦主业，增加公司现金流，提升公司效益。|
|本次交易后，海马汽车有限可获得相应流动资金，有利于提高海马汽车有|
|限的资产流动性。本次交易后，公司将不再持有海马研发股权。本次交易|
|将给公司带来约 4.3 亿元收益。|

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年1月1日至披露日，公司与睿之尚实业之间的关联交易金额为0万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本议案经公司独立董事事前认可，同意将本次关联交易事项提交公司董事会十届十二次会议审议。独立董事认为：公司董事会审议本次关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。本次交易符合公司经营发展的实际需要，有利于公司未来发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司董事会本次对关联交易事项议案的通过。
九、备查文件目录
1、公司董事会十届十二次会议决议。
2、独立董事事前认可和独立意见书。
3、上海海马汽车研发有限公司资产评估报告。
4、上海海马汽车研发有限公司审计报告。
特此公告
海马汽车股份有限公司董事会
2019年9月26日