华西证券股份有限公司
关于南宁糖业股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用专项核查报告
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”或“公司”）2014年度非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，华西证券对公司 2015年度募集资金存放与使用情况进行核查并发布意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁糖业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]624号）文核准，公司向投资者非公开发行人民币普通股(A股)37,440,937股，每股发行价为人民币 13.55元，募集资金总额为 507,324,696.35元，扣除发行费用后，实际募集资金净额 475,427,255.41元。募集资金到位时间为2015年5月22日，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2015年5月25日出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]45010002号）。
截至 2015年 12月 31日，本年度已使用募集资金 33,888.65万元，当前募集资金余额为 13,724.03万元，其中暂时补充流动资金余额为 5,677.30万元，存放于募集资金专户的余额为 8,046.73万元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入69.95万元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对募集资金实行专户存储管理。
公司设立了 3个募集资金专用账户，并于 2015年 6月 2日，与广西北部湾银行南宁江南支行、浦发银行南宁分行、兴业银行南宁分行及保荐人华西证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。本协议无特殊的条款，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2015年12月31日，均按约定履行协议。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2015年 12月 31日，除暂时补充流动资金余额 5,677.30万元外，尚未使用的募集资金余额存放于募集资金专户，具体如下：
单位：万元
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|开户银行名称|银行账号|存储余额|
|广西北部湾银行江南支行|800030692100042|8,019.05|
|浦发银行江南支行|63060154500000192|17.91|
|兴业银行桃源支行|552020100100186433|9.76|
|合 计||8,046.73|

三、本年度募集资金实际使用情况
公司募集资金的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
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|募集资金总额|||47,542.73||本年度投入募集资金总额||||33,888.65||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额||||33,888.65||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、香山糖厂日榨10000吨甘蔗技改项目|否|20,467.80|20,467.80|12,491.02|12,491.02|61.03%|2017年|锅炉燃烧率提高了8.34%，百吨蔗耗标煤从技改前4.38吨下降到4.01吨|是|无|
|2、南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目|否|15,264.67|15,264.67|9,587.37|9,587.37|62.81%|2017年|无|是|无|

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|3、补充流动资金|否|11,810.26|11,810.26|11,810.26|11,810.26|100.00%|节约财务费用130万元|是|无|
|承诺投资项目小计||47,542.73|47,542.73|33,888.65|33,888.65|71.28%||||
|超募资金投向||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||
|合计||47,542.73|47,542.73|33,888.65|33,888.65|71.28%||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||无||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入香山糖厂日榨10000吨甘蔗技改项目的实际投资额为6,312.68万元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于南宁糖业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华专审字[2015]第45010003号）。2015年9月30日，公司第六届董事会2015年第三次临时会议、第六届监事会2015年第二次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金人民币6,312.68万元置换先期投入募投项目自筹资金。公司独立董事、保荐机构、监事均发表意见，同意实施上述置换。||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2015年9月30日，公司第六届董事会2015年第三次临时会议、第六届监事会2015年第二次临时会议，2015年10月23日2015年第二次临时股东大会决议审核通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进展的前提下，使用5,677.30万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期及时归还至募集资金专用账户。 实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为5,677.30万元，将在2016年4月22日前归还募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司报告期内按深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》和公司募集资金存储使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在重大的募集资金管理违规情形。
六、公司董事会及注册会计师的意见
针对2015年度募集资金存放与使用情况，公司董事会出具了《南宁糖业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；同时，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南宁糖业股份有限公司募集资金2015年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]45010002号），报告认为“南宁糖业截至2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。”
七、保荐机构进行的核查工作
华西证券作为公司保荐机构，通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对公司 2015年度募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查方式包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件、募集资金监管协议等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司募集资金管理和使用基本符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求；本年度公司认真执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在重大违规使用的情形，公司本期募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于南宁糖业股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： ___________ ___________
曹巍 郭晓光
保荐机构：华西证券股份有限公司
年 月 日