证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2019-038
北京四方继保自动化股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份规模：本次回购股份资金总额不低于人民币 5000万元，不超过人民币 8000万元。
回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币 7.5元/股。
回购期限：自董事会审议通过回购方案之日起不超过 12个月。
回购股份的用途：本次回购的股份将用于员工持股计划。
根据公司章程规定，在将股份用于员工持股计划情况下的回购本公司股份，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。
相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在减持公司股份的计划。
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
4、本次回购股份将用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、部分员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2019年6月13日，公司召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》，2019年6月20日，公司召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于确定公司回购股份用途的议案》。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
根据相关法律法规、规范性文件，结合公司二级市场股价的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为建立公司中长期激励约束机制，维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，用于后期实施员工持股计划。（届时公司将按照相关法律法规的规定制订员工持股计划并提交股东大会审议）
（二）回购股份的种类
本次回购的种类为公司境内上市人民币A股普通股。
（三）回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）回购股份的用途
本次回购的股份将作为公司后期实施员工持股计划的股票来源。（届时公司将按照相关法律法规的规定制订员工持股计划并提交股东大会审议）
（五）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购A股股份的价格为不超过7.5元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规对回购价格的相关要求。公司在回购股份期限内送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（六）拟回购股份的总金额及资金来源
本次回购股份资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币8000万元，资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份数量及占总股本比例
若全额回购人民币 8000万元，且回购价格按照 7.5元/股测算，预计可回购股份约为 10,666,666股，以公司总股本 81317.20万股为基础，回购股份占公司总股本比例约为1.31%。若完成最低回购金额人民币 5000万元，且回购价格按照7.5元/股测算，预计可回购股份约为6,666,666股，以公司总股本 81317.20万股为基础，回购股份占公司总股本比例约为0.82%。具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量和所占比例为准。
2019年 5月 17日，公司披露了前两次回购股份的结果。截至 2019年 5月 15日，公司已累计回购股份数量为 17,655,401股，占公司总股本为 81317.20万股的比例约为2.17%。若本次全额回购人民币 8000万元，且回购价格按照 7.5元/股测算，预计回购股份约为 10,666,666股，占公司总股本为 81317.20万股的1.31%。预计三次回购的股份合计占总股本的比例约为3.48%，不超过公司已发行股份的10%，符合相关规定。
（八）回购股份期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超人民币8000万元，回购价格上限为7.5元/股进行测算，回购股份数量约 10,666,666股，假设本公司最终回购股份全部用于员工持股，公司股权变动如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次回购前||增减变动（+，-）|本次回购完成后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|限售股|17,655,401|2.17|+10,666,666|28,322,067|3.48|
|流通股|795,516,599|97.83|-10,666,666|784,849,933|96.52|
|总股本|813,172,000|100.00|0|813,172,000|100.00|

（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分
析
截至2019年3月31日，公司总资产544,178.35万元、归属于上市公司股东的所有者权益389,818.40万元、合并口径下的货币资金为74,591.12万元。假设此次回购资金人民币8000万元全部使用完毕，按 2019年3月31日的财务数据测算，公司拟回购资金上限8000万元所占前述三个指标的比重分别1.47%、2.05%和10.73%。公司认为使用不超过 8000万元人民币进行回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，且本次回购股份不以注销为目的，不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关
事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等规章、规范性文件的规定；
2、本次拟将回购的股份用于实施员工持股计划，有利于提升公司整体价值，建立健全中长期激励与约束机制，推进公司长远发展，确保公司长期经营目标的实现，增强投资者对公司未来发展的信心，维护广大投资者利益。
不超过人民币 8000万元，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
（十二）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司
股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵
的情况说明
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内（2018年12月14日-2019年6月13日），公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股票的情况。
（十三）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个
月增减持计划的说明
公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在增减持计划。依据公司收到的回复：截至董事会通过本次回购方案决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在未来3个月、未来6个月增减持本公司股份的计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后 36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购作为公司实施员工持股计划的股份来源，若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十六）由董事会具体办理回购公司股份事宜
为了配合本次回购公司股份，由董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
（十七）回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
4、本次回购股份将用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、部分员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
5、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为，公司具备实施本次股份回购的主体资格；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务；公司本次股份回购的资金来源合法合规。公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《支持股份回购意见》及《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。
四、其他事项说明
（一）信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务。
（二）回购账户开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：北京四方继保自动化股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882328592
五、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届董事会第三次会议决议；
3、独立董事对公司回购股份预案发表的独立意见；
4、独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见；
5、关于公司回购股份预案的公告；
6、关于确定公司回购股份用途的公告；
7、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京四方继保自动化股份有限公司回购股份之法律意见书》。
特此公告。
北京四方继保自动化股份有限公司董事会2019年6月20日