江苏凤凰置业投资股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
江苏凤凰置业投资股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括江苏凤凰置业投资股份有限公司、江苏凤凰置业有限公司、江苏凤凰地产有限公司、南京凤凰地产有限公司、南京凤凰置业有限公司、苏州凤凰置业有限公司、南通凤凰置业有限公司、盐城凤凰地产有限公司、合肥凤凰文化地产有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的92.55%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.66%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等；重点关注下列高风险领域：政策风险、财务风险、成本控制风险、人力资源风险、工程管理风险、采购风险、销售风险。
纳入评价范围的业务和事项包括：
1、组织架构
公司董事会及经营层不断提升与完善公司管理，以促进公司发展战略目标实现、维护全体股东利益为出发点，合理设置了各业务与职能部门，明确各部门、层级的职责与权限，建立了监督与检查制度，确保各部门、层级责、权、利的匹配。公司组织结构体系健全、完整，组织结构设置切合公司业务特点，能有效控制各项业务关键控制环节，做到了各司其职、各尽其责，在职权划分和岗位分工中体现了不相容职务相互分离的要求。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，按照公司《发展战略制度》规定的职责、工作方式和决策程序及议事细则开展工作，向董事会负责并报告工作。公司战略制定综合考虑宏观经济政策、市场需求变化、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素，战略规划确定了不同发展阶段的具体目标、工作目标和实施路径。公司根据发展战略，制定年度工作计划，编制全面预算，将年度目标分解、落实和有效实施。
3、人力资源
公司制定了《人力资源管理制度》，规范人力资源引进、培训、退出、薪酬管理
及绩效管理等。通过科学设置岗位、建立科学合理的薪酬体系，不断完善绩效考核等，实现人力资源的合理配置和优化。通过建立员工培训的长效机制，加强后备人才队伍建设，促进各级管理人员、专业技术人员、一般员工知识、技能持续提高，提升员工的服务效能。
4、社会责任
为了实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展，公司根据国家的有关法律法规及行业标准，结合公司实际，在安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、员工权益保护等方面建立了相应的机制，制定了《工程质量检查管理规定》、《劳动合同管理办法》等相关管理制度。
5、企业文化
公司秉持“走文化地产之路，创文化地产品牌”的开发理念，实现内部管理持续变革，通过强化人才和组织的核心能力，全力打造中国最大的跨区域文化地产商。
公司本着“以人为本，全员参与”的指导思想，通过宣贯及全体员工的身体力行，营造积极向上的企业文化氛围，使文化建设与公司战略有机结合，并融入到经营管理工作过程中，促进了全体员工的文化修养和内在素质，形成整体团队向心力，增强了员工的责任感和使命感。
6、资金管理
公司制定了《财务管理制度》《货币资金授权审批制度》《现金管理控制制度》、《银行存款控制制度》等相关管理制度，明确了资金活动的业务流程，通过识别并关注主要风险来源和风险控制点，通过制度和流程将风险落实到相关部门及岗位。
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取了不同的交易授权和审批。
7、采购业务
公司结合实际制定了《材料、设备管理制度》。通过统筹安排采购计划，明确请购、审批、购买、验收、付款等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务，规范采购行为，有效防范了采购业务的风险。
8、资产管理
在风险评估的基础上，建立了相关资产管理制度，对资产的取得、登记、运行、盘点、处置等各流程环节制定了严格的管控措施，提高了资产使用效能，保证资产
安全。
9、销售业务
公司结合实际制定了《市场营销管理制度》，制定适当的销售政策和策略，建立了比较完善的市场策划管理、销售管理、招商管理等业务流程，明确各环节的职责和审批权限，按照规定的权限和程序办理业务，检查分析销售过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，规范销售行为，有效防范公司销售业务各方面风险，扩大市场份额，实现销售目标。
10、工程项目
公司制定了《房地产开发管理制度》，不断完善工程立项、设计、招标、建设、验收、评价阶段以及项目成本管理的业务流程及控制环节，并制定了相应的管控措施，规范工程项目管理，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，防范舞弊行为。
11、担保业务
公司制定了《担保业务管理制度》，规范了担保业务的申请审核和审批，明确了担保风险的评估规定、担保合同的审查以及对担保业务过程的监督检查等。
12、业务外包
公司制定了《业务外包管理制度》，明确了业务外包招标制度，规范了业务外包流程和外包合同协议的管理。
13、财务报告
公司严格执行《会计法规》和《企业会计准则》等相关规定，加强对财务报告
编制、对外提供和分析利用全过程的管理，建立了相关制度，并针对财务报告工作流程、环节制定了具体的管控措施，落实到责任部门和岗位，保证财务报告的真实、完整，确保财务报告合法合规和有效利用。
14、全面预算
公司建立了全面预算管理制度，健全了全面预算的组织和管理制度，对全面预算编制、审批、下达、预算指标分解、预算执行控制、预算分析、预算调整、预算考核等流程环节采取了适当的管控措施，有效发挥了全面预算管理的作用，促进了年度目标的完成。
15、合同管理
公司非常重视合同管理，制定了包括合约法律审核、销售合同签订、工程合同签订、经济合同样本审批、经济合同签订等业务流程的管控措施，定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，并针对性的完善控制措施，促进合同有效履行，切实维护公司的合法权益。
16、信息与沟通
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》，制订了《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部报告
制度》，规范了内部重大信息的收集、处理程序和沟通机制，形成了公司与客户、合作伙伴、投资者以及员工等各方面比较透明的信息沟通渠道及沟通方式，保证了信息的及时传递、有效沟通和使用。
17、内部监督
公司内部监督主要通过监事会和审计委员会实施。监事会负责对董事和高级管理人员的履职情况以及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检查，对年度内部控制自我评价报告进行审核，并报告董事会。
公司审计部配备了专职审计人员，独立开展公司内部监督检查工作。公司制定了内部监督相关的管理制度，明确了业务流程，针对各控制环节采取了适当的管控措施，保证审计监督有效进行。通过日常监督和专项监督以及内部控制评价，定期或不定期对公司内部各单位进行审计、检查，并向公司董事会报告。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及本公司的《内部控制管理手册》和评价办法，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|重要程度项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|利润总额潜在错报|错报＜利润总额的1.5%|利润总额的1.5%≤错报＜利润总额的5%|错报≥利润总额的5%|
|资产总额潜在错报|错报＜资产总额的0.5%|资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的3%|错报≥资产总额的3%|
|营业收入潜在错报|错报＜营业收入总额的1.5%|营 业 收 入 总 额 的1.5%≤错报＜营业收入总额的5%|错报≥营业收入总额的5%|
|所有者权益潜在错报|错报＜所有者权益总额的1.5%|所有者权益总额的1.5%≤错报＜所有者权益总额的5%|错报≥所有者权益总额的5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，认定为财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
1、现金流受到极大冲击，企业无法解决融资，导致资金链断裂，对企业持续经营造成重大影响；
2、董事、监事和总经理舞弊；
3、绝密级信息泄漏，或数据的非授权改动、泄露、系统软硬件遭到破坏对业务运作带来重大损失或造成财务记录的重大错误。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|
|缺陷认定等级|直接财产损失金额|
|一般缺陷|10万元（含10万元）～500万元|

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|重要缺陷|500万元（含500万元）～1000万元|
|重大缺陷|1000万元及以上|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，认定为非财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
1、严重违反法规，导致重大诉讼，或导致监管机构的调查、责令停业整顿、追究刑事责任或撤换高级管理人员；
2、公司未开展内部控制建设，管理散乱；
3、违反决策程序，导致重大决策失误；
4、重要业务缺乏制度性控制，或制度系统性失效。
5、公司被媒体频频曝光重大负面新闻，难以恢复声誉；
6、公司未对安全生产实施管理，造成重大人员伤亡的安全责任事故；
7、董事、监事和高层管理人员流失严重；
8、内部控制评价结果的重大缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述关于财务报告、非财务报告内部控制缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司董事会未发现财务报告、非财务报告存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告、非财务报告内部控制。
针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司采取了相应的整改措施，并取得了显著的成效。针对制度有所缺失或已不适用的情况，公司查找了制度规定与实际执行的偏差，并已按照关键控制点的控制要求对各项制度文件进行梳理完善和修订。
董事长：陈海燕江苏凤凰置业投资股份有限公司2014年3月20日