安徽水利开发股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：安徽水利开发股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：安徽水利
证券代码：600502
信息披露义务人：华泰证券（上海）资产管理有限公司（代“华泰安徽水利 1号定向资产管理计划”）
住所：中国（上海）自由贸易试验区东方路 18号 21层
通讯地址：上海市浦东新区东方路 18号保利广场 E座 21层
股份变动性质：增加股份
签署日期：二零一六年六月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公开发行证
券公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》(以下简称《准则第 15号》)及相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其
履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之
相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15号》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽水利开发股份有限公司
中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在安徽水利开发股份有
限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明 .................................................................... 2目录 ............................................................................................ 3第一节释义 ................................................................................ 4第二节信息披露义务人介绍 ........................................................ 5第三节权益变动目的 .................................................................. 7第四节权益变动方式 ................................................................ 10第五节前 6个月买卖安徽水利的情况 ........................................ 13第六节其他重大事项 ................................................................ 14第七节信息披露义务人声明 ...................................................... 15附表：简式权益变动报告书 ....................................................... 16
第一节释义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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|信息披露义务人、受让方|指|华泰证券（上海）资产管理有限公司（代“华泰安徽水利1 号定向资产管理计划”）|
|安徽水利、上市公司|指|安徽水利开发股份有限公司|
|本次权益变动|指|安徽水利非公开发行股票导致的权益变动行为|
|本报告书、变动报告书|指|安徽水利开发股份有限公司简式权益变动报告书|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《指导意见》|指|关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|安徽省国资委|指|安徽省人民政府国有资产监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|公司名称|华泰证券（上海）资产管理有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区东方路18 号21层|
|通讯地址|上海市浦东新区东方路 18 号保利广场E 座21 层|
|法定代表人|张海波|
|注册资本|100000 万人民币|
|营业执照注册号|91310000312590222J|
|成立日期|2014 年10 月16 日|
|主要股东|华泰证券股份有限公司（100%）|
|经营范围|证券资产管理业务|

二、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况
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|姓名|国籍|长期居住地|职务|其他国家或地区永久居留权|
|周易|中国|江苏南京|董事兼华泰证券股份有限公司总裁|无|
|张海波|中国|江苏南京|董事长兼华泰证券股份有|无|

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||||限公司副总裁||
|孟庆林|中国|江苏南京|董事|无|
|崔春|中国|北京|董事兼总经理|无|
|刘玉生|中国|上海|合规总监|无|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有、控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
员工持股计划依据《公司法》、《证券法》和《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在深化企业改革，完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
（一）体制创新，深化公司混合所有制改革
为打造优秀的国有控股混合所有制上市公司，安徽水利按照安徽省国资委相关要求、《指导意见》及其他法律法规的精神，积极推进并深化混合所有制改革。在上市公司层面发起设立员工持股计划，是积极响应中共十八届三中全会关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”和十八届五中全会关于“在适当领域鼓励上市公司进行股权激励，鼓励通过员工持股的方式发展混合所有制”政策精神的重要实践，也是勇于创新、深化改革、适应时代发展的具体要求。
（二）完善公司治理结构，强化约束激励机制
安徽水利近年来取得了良好的经营业绩，但同时也面临持续增长、转型升级的较大压力。员工持股计划的实施有助于建立和完善上市公司与员工的利益共享、风险共担机制，进一步增强员工凝聚力和
企业发展活力，提升企业治理水平，实现可持续健康发展。
根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》及《证券公司集合资产管理业务实施细则》等法律法规，信息披露义务人拟设立“华泰安徽水利 1号定向资产管理计划”（以发行时名称为准，以下简称“资管计划”），以资管计划委托资金协议受让部分的股份。
二、是否有意在未来 12个月内继续增持其在上市公司中的股份
在未来 12个月内，信息披露义务人（代资管计划）暂无明确计划继续增加在上市公司拥有权益的股份。
三、上市公司的名称、股票的种类、数量、比例
1、上市公司的名称：安徽水利开发股份有限公司
2、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
3、截至本报告书签署之日上市公司总股本：904,247,168股
4、本次权益变动前，信息披露义务人未持有安徽水利股票。本
次权益变动完成后，信息披露义务人（代资管计划）认购的股份不超过6.21%的股份。
四、在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式 2016年 3月 29日，信息披露义务人与安徽水利签署股份转让认购协议，拟通过设立资管计划，以资管计划委托资金受让安徽水利非公开发行的股份，认购股份不超过 54,382,826股，因上市公司除权
派息，认购股份变动为 92,966,360股。本次权益变动完成后，信息披露义务人（代资管计划）持有不超过公司发行后总股份的6.21%的股份。权益变动累计超过5%。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动方式为信息披露义务人与安徽水利签署股份认购
协议，拟通过设立资管计划，以资管计划委托资金受让安徽水利非公开发行的股份，认购股份不超过 92,966,360股，不超过公司发行后总股份的6.21%的股份。权益变动累计超过5%。
二、股份认购协议主要内容
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资上市公司非公开发行的股份性质为人民币普通股
（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行价格和定价依据
员工持股计划认购安徽水利本次非公开发行股票的价格为人民
币 11.18元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日安徽水利股票交易均价的90%。
若安徽水利股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据安徽水利 2015年度利润分配方案，本次发行价格调整为
（三）支付条件和方式
自收到上市公司关于《股份认购协议》生效条件均获满足或被有权一方适当豁免的通知之日起 15个工作日内，员工持股计划应将全部认购价款以一次性转账方式划入上市公司就本次发行指定的银行
账户。
（四）协议的生效
本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
成立并生效。
（五）转让股份的过户
受让方开立监管账户并将全额股份转让价款存放于监管账户之
日起七个（7）工作日内，转让双方应共同到上海证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。法律法规规定股份过户需取得商务主管部门、监管机构等相关政府主管部门、机构批准的，双方应在受让方开立监管账户并将全额股份转让价款存放于监管账户之日起七个（7）工作日内，向相关主管部门申请办理审批/
批准手续；取得批准/批复之日起七个（7）工作日内，转让双方应共同到上海证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
（六）锁定期承诺
为有利于安徽水利公司的持续稳定发展，受让方承诺将其所受让的标的股份锁定 3年，即自股份过户之日起 3年内不上市交易；并保证在相关监管部门规定不得转让本次受让的标的股份的期限内不转
让其所受让的标的股份。
三、信息披露义务人在安徽水利拥有权益股份的权益限制情况
无
四、本次股份认购是否附加特殊条件和补充协议
无。
五、本次权益变动的批准情况
本次股份认购来源为认购公司重大资产重组配套融资中非公开
发行的股票。须经中国证监会审批，相关审批事项正在办理中。
第五节前 6个月买卖安徽水利的情况
信息披露义务人在本报告书签署前六个月内，没有买卖上市公司股票的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。
第七节信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：华泰证券（上海）资产管理有限公司（盖章）（代“华泰安徽水利1号定向资产管理计划”）
法定代表人/授权代表（签章）：张海波
签署日期：2016年月日
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|安徽水利开发股份有限公司|上市公司所在地|上海证券交易所|
|股票简称|安徽水利|股票代码|600502|
|信息披露义务人名称|华泰证券（上海）资产管理有限公司|信息披露义务人注册地|中国（上海）自由贸易试验区东方路18号21层|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □否 √|

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|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□（请注明）|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0 持股比例： 0%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 92,966,360 变动比例： 6.21%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|

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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|

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|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

填表说明:
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须 在栏目中加备注予以说明;
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;
（此页无正文，仅用于签名盖章）
信息披露义务人：华泰证券（上海）资产管理有限公司
（代“华泰安徽水利1号定向资产管理计划”）
法定代表人/授权代表（签章）：
签署日期：2016年月 日