东吴证券股份有限公司
关于
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年十二月
公司声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“独立财务顾问”、“东吴证券”）接受宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“上市公司”或“新日恒力”）的委托，担任新日恒力本次重大资产购买（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，按照证券行业公认的业务标准，本着诚实守信、勤勉尽责的态度，经审慎核查，就本次重组实施情况出具独立财务顾问核查意见。
独立财务顾问依据本核查意见签署之日前已经发生或存在的事实以及我国
现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表核查意见。本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信的原则，对本次重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司本次重大资产购买之目
的使用，不得用作其他任何用途。独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对新日恒力的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，独立财务顾问对此不承担任何责任。独立财务顾问提请投资者认真阅读新日恒力发布的与本次交易相关的公告文件全文。
目 录
公司声明............................................................ 1目录.............................................................. 2释义.............................................................. 3第一节本次交易概况................................................. 5一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 10三、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 11四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 11第二节本次重大资产购买的实施情况.................................. 12一、本次重大资产购买已履行的决策程序 ......................................................................... 12二、本次重大资产购买的资产过户情况 ............................................................................. 12三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 13四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................................................................... 13五、重组实施过程中，是否存在资金占用和违规担保情形 ............................................. 13六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 13七、相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................................... 14第三节独立财务顾问核查意见........................................ 15
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|上市公司/新日恒力|指|宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600165|
|交易对方|指|许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣的合称|
|拟购买资产/标的资产/交易标的|指|博雅干细胞科技有限公司80%股权|
|标的公司/博雅干细胞|指|博雅干细胞科技有限公司|
|上海中能|指|上海中能企业发展（集团）有限公司，为上市公司控股股东，持有29.20%的股份|
|北京明润|指|北京明润广居投资有限责任公司，为本次交易的交易对方之一|
|杭州茂信|指|杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙），为本次交易的交易对方之一|
|西藏福茂|指|西藏福茂投资管理有限公司，为本次交易的交易对方之一|
|本次交易/本次重组/本次重大资产购买/本次重大资产重组|指|上市公司以现金方式购买标的资产的行为|
|重大资产重组报告书/重组报告书|指|《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》|
|本意见/核查意见|指|《东吴证券股份有限公司关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|《重大资产购买协议》|指|《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣之重大资产购买协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿之业绩承诺及补偿协议》|
|审计基准日/评估基准日|指|2015年6月30日|
|两年及一期/报告期|指|2013年、2014年、2015年1-6月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所/上交所|指|上海证券交易所|
|《公司章程》|指|《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问办法》||《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|A股|指|人民币普通股|
|东吴证券/独立财务顾问/本公司|指|东吴证券股份有限公司|
|大成律所|指|北京大成律师事务所|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中广信评估|指|广东中广信资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易系上市公司以现金支付的方式向交易对方购买博雅干细胞80%股权。本次交易前，上市公司未持有博雅干细胞的股权。交易完成后，博雅干细胞成为上市公司的控股子公司。
（一）交易对方
本次交易对方为许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣。
（二）拟购买的标的资产
本次重大资产购买的交易标的为许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣持有的博雅干细胞合计80%的股权。
（三）标的资产的估值及定价
本次交易的评估基准日为2015年6月30日，评估机构中广信评估对标的资产进行了评估。根据中广信评估出具的评估报告，博雅干细胞100%股权的评估值为197,610.48万元。经过各方协商，本次交易博雅干细胞80%股权价格确定为人民币156,560万元。
（四）本次交易中的支付安排
1、股权交割前支付时间及金额安排
各方同意，上市公司于本次重大资产重组方案经上市公司股东大会批准后15日内完成支付本次资产购买价款的60%。
其中本次重大资产重组方案经上市公司董事会批准后2个工作日内，由上市公司向交易对方支付15,000万元至许晓椿开设并指定的银行账户内。
本次重大资产重组方案经上市公司股东大会批准后 15日内，上市公司将本次资产购买价款60%的剩余部分（共计人民币 78,936万元）分别支付给许晓椿51,205.31万元；支付给北京明润 9,276.18万元；支付给杭州茂信6,184.12万元；
支付给西藏福茂 6,184.12万元；支付给杨利娟 3,092.06万元；支付给王建荣
2,994.21万元。上述资产购买价款将支付至上述六方指定的账户。完成以上支付后，除上市公司留有资产购买价款的40%需根据业绩承诺完成情况分期支付给许晓椿外，已付清北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣的所有资产购买价款。
2、业绩承诺期支付时间及金额安排
上市公司和许晓椿同意，资产购买价款的40%（共计人民币 62,624万元）按照许晓椿对标的公司股权交割后的 3个会计年度即 2016年、2017年、2018年的业绩承诺及标的公司业绩完成情况分期支付，该笔款项将根据标的公司完成业绩承诺情况最终确定实际支付金额。
具体支付安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||扣除许晓椿当期应补偿|||
||承诺||实际净利润与承诺净|||||
||||||金额后公司实际需支付||支付时间|
||期间||利润之间的差额|||||
||||||金额|||
|2016年度||（实际净利润-承诺净利润）≥0||资 产 购 买 总 价 款*20%*100%||每个会计年度专项审核报告出具后经公司和许晓椿双方对业绩完成情况复核一致之日起15日内||
|||0＜（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%||资 产 购 买 总 价 款*20%*50%||||
|||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%||0||||
|2017年度||（实际净利润-承诺净利润）≥0||资 产 购 买 总 价 款*10%*100%||||
|||0＜（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%||资 产 购 买 总 价 款*10%*50%||||
|||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%||0||||
|2018年度||（实际净利润-承诺净利润）≥0||资 产 购 买 总 价 款*10%*100%||||
|||0＜（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%||资 产 购 买 总 价 款*10%*50%||||
|||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润||0||||

||
|-|
|*100%＞10%|

上表中“扣除许晓椿当期应补偿金额后公司实际需支付金额”指上市公司与许晓椿按照《业绩承诺及补偿协议》约定，已扣除“许晓椿免除上市公司当期应补偿金额等额的资产购买价款”后的金额。
上市公司应于标的公司上述年度专项审核报告出具后并经上市公司和许晓椿双方对业绩完成情况复核一致之日起 15日内按照上述约定分别将相应资产购买价款支付至许晓椿指定的账户内。
（五）本次交易中的利润承诺补偿
根据上市公司与标的公司的控股股东、实际控制人许晓椿签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺及补偿主要条款如下：
1、业绩承诺
许晓椿承诺，标的公司 2015年-2018年（以下简称“承诺期”）合并报表口径下归属于母公司所有者净利润分别（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元（以下简称“承诺净利润”）。并自协议生效之日起，对上述业绩指标的实现承担保证责任。
非经常性损益根据中国《企业会计准则》及中国证监会发布的相关规定界定。
2、业绩承诺指标达标情况的确定
交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，上市公司将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对业绩承诺的实际实现情况进行审计，并出具《专项审核报告》，以核实标的公司在当期的实际净利润（以下简称“实际净利润”）。
3、补偿义务的确定
根据《专项审核报告》，如果承诺期内某一会计年度标的公司实际净利润未达到该会计年度承诺净利润，则需自专项审核报告出具之日起一个月内出具《减
值测试报告》确定目标资产减值额，根据当期应付资产购买价款（50%或100%）
与（目标资产减值额—累计已补偿金额）孰高原则确定当期应补偿金额。许晓椿
作为补偿义务人，应按照协议约定的补偿方式向上市公司补偿；如果承诺期内某一会计年度实际净利润等于或大于该会计年度许晓椿承诺净利润，则许晓椿无需对上市公司进行补偿。
4、业绩补偿
承诺期内每一会计年度届满且该会计年度的《专项审核报告》（如该年度标的公司未完成承诺净利润则需出具《减值测试报告》）出具后 3个工作日内，双方应当根据《专项审核报告》或《减值测试报告》以及下述方式确认截至该会计年度届满时许晓椿应当对上市公司补偿的金额（以下简称“当期应补偿金额”）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺|||||||
||||差额||当期应补偿金额||补偿方式|
||期间|||||||
|2015年度||承诺净利润-实际净利润||承诺净利润-实际净利润||许晓椿以现金补偿||
|2016年度||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%||资产购买总价款*20%*50%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||许晓椿免除上市公司当期应补偿金额等额的资产购买价款的支付义务。如上市公司未支付的资产购买价款不足以通过上述补偿方式覆盖当期应补偿金额，则许晓椿按照协议约定的方式另行补偿。||
|||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%||资产购买总价款*20%*100%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||||
|2017年度||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%||资产购买总价款*10%*50%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||||
|||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%||资产购买总价款*10%*100%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||||
|2018年度||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%||资产购买总价款*10%*50%与（当期||||

|||
|-|-|
||目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定|
|（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%|资产购买总价款*10%*100%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定|

如标的公司未完成 2015年度承诺净利润，则由许晓椿按照协议约定，在约定的期限内以自筹现金方式将承诺净利润与实际净利润之间的差额汇入上市公司指定的账户，实现业绩补偿义务的履行。
如标的公司2016、2017、2018年度中某年度未达到承诺净利润，则许晓椿按照协议约定，按照对应的当期应补偿金额免除上市公司与当期应补偿金额等额的资产购买价款的支付义务，实现业绩补偿义务的履行。
如上市公司未支付的资产购买价款不足以通过免除支付义务的方式覆盖当期应补偿金额，则由许晓椿免除上市公司未支付的资产购买价款支付义务后，以现金方式将差额汇至上市公司指定的账户内。差额=当期应补偿金额—上市公司未支付且未免除支付义务的资产购买价款金额。本协议以上述方式实现的累计补偿金额不超过本次重大资产购买总价款的100%。
当目标资产累计减值额大于资产购买总价的20%时，许晓椿有权回购标的股权。具体回购方式：由许晓椿按原资产购买价款金额+银行同期贷款利息（按照上市公司实际已支付的资产购买价款，自到账之日至许晓椿回购之日，按同期银行贷款利率计算可产生的利息）—许晓椿累计补偿金额的价格回购标的股权。
当许晓椿按照上述约定回购标的股权时，许晓椿应在减值测试结果正式出具后 30个工作日内通知上市公司回购标的资产，上市公司在收到回购通知之日起45个工作日内配合完成回购事宜。
5、减值测试
利润承诺期间，如2016、2017、2018年度中某年度标的公司实际净利润小
于承诺净利润，则上市公司将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师
事务所对目标资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在该年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），得出减值测试结果，确定目标资产减值额。
前述目标资产减值额应扣除补偿期限内目标资产因增资、减资、接受赠与以及利润分配所受的影响。
《减值测试报告》应在年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具。
（六）本次交易标的资产过渡期间损益归属
1、交易各方同意，自评估基准日起至目标资产交割完成日止的期间为过渡期；
2、过渡期内，交易对方应对标的公司尽其作为股东的敬业义务，保证标的公司核心人员、业务稳定，不得滥用股东权利，损害标的公司利益；
3、过渡期内，目标资产价值发生减值，许晓椿同意将减值部分以现金的方式补偿差额部分给上市公司；如发生升值，升值部分将全部归上市公司所有，上市公司不需要向交易对方做出任何补偿；
4、交割日后，由审计机构对购买资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认目标资产在过渡期间产生的损益。经审计后，如标的公司净资产低于基准日标的公司净资产，则由许晓椿自专项审计报告出具日起10日内以现金方式向标的公司补足。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买博雅干细胞80%股权。
根据上市公司、标的公司经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||新日恒力||博雅干细胞||交易对价||占比|
|资产总额||240,079.47||18,795.99||156,560.00||65.21%||
|净资产||92,078.39||8,438.51||156,560.00||170.03%||
|营业收入||134,316.57||8,521.38||-||6.34%||

注：（1）净资产是指归属母公司股东所有者权益；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，仍为上海中能及虞建明先生，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间在本次交易前不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
第二节本次重大资产购买的实施情况
一、本次重大资产购买已履行的决策程序
2015年9月29日，博雅干细胞召开股东会审议通过了本次股权转让事宜。
2015年 10月 27日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议并批准了本次交易及相关协议。
2015年11月23日，上市公司召开2015年第六次临时股东大会，审议并通过了本次交易及相关协议。
二、本次重大资产购买的资产过户情况
（一）标的资产过户情况
根据无锡市滨湖区市场监督管理局换发的博雅干细胞《营业执照》及工商登记和备案信息，截至本核查意见签署之日，博雅干细胞已办理完毕股权过户的工商变更手续，成为上市公司的控股子公司。
（二）交易对价支付情况
截至本核查意见签署之日，上市公司已根据《重大资产购买协议》约定，先后向本次重组的交易对方支付了1.5亿元首期资产购买价款及本次资产购买价款60%的剩余部分 7.8936亿元。本次资产购买价款剩余40%部分 6.2624亿元将在标的公司完成业绩承诺后自2017年起逐年分期支付。
（三）期间损益的归属
自评估基准日起至目标资产交割完成日止的期间为过渡期。
过渡期内，交易对方应对标的公司尽其作为股东的敬业义务，保证标的公司核心人员、业务稳定，不得滥用股东权利，损害公司利益。过渡期内，标的资产价值如发生减值，许晓椿同意将减值部分以现金的方式补偿差额部分给上市公司；如发生升值，升值部分将全部归上市公司所有，上市公司不需要向交易对方做出任何补偿。交割日后，由审计机构对购买资产在过渡期间产生的损益进行审
计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认购买资产在过渡期间产生的损益。经审计后，如标的公司净资产低于基准日标的公司净资产，则由交易对方自专项审计报告出具日起10日内以现金方式向标的公司补足。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见签署之日，上市公司董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次交易而发生更换的情况。根据博雅干细胞的股东会决议、博雅干细胞的董事会决议，在本次重大资产购买实施过程中，博雅干细胞的董事会进行了改组，新的董事会成员为许晓椿、李诣书、郑延晴、陈瑞、唐志慧，其中许晓椿任董事长兼经理；监事为肖海蓉。博雅干细胞上述董事、监事等调整已履行法定程序，并完成工商备案。
五、重组实施过程中，是否存在资金占用和违规担保情形
在本次重大资产购买实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
上市公司与博雅干细胞股东许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣签署了《重大资产购买协议》，并与许晓椿签署了《业绩承诺及补偿协议》。截至本核查意见签署之日，本次交易各方已经或正在履行已签署的协议，不存在未履行协议的情况。
在本次交易过程中，相关各方对避免同业竞争、合法合规经营、不存在内幕交易等方面做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书》中披露。截至本核查意见签署之日，相关
承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述事项后续将按照协议约定或承诺内容履行，不存在实质性障碍和无法实施的重大风险。
截至本核查意见签署之日，协议相关各方已履行了相关资产的交接义务，并按照约定逐步支付交易对价，本次重大资产购买的标的资产已过户至上市公司名下，上市公司对上述资产拥有合法产权。
第三节独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；本次交易有利于上市公司的长远发展，符合上市公司及其全体股东的利益。