证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2016-090
债券代码：112233 债券简称：14漳发债
福建漳州发展股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于 2016年 11月 03日收到深圳证券交易所关注函（公司部关注函[2016]第 180号），现就函中涉及转让福建信禾房地产开发有限公司（以下简称“信禾地产”）57%股权相关事项回复如下：
一、结合你公司于 2015年 9月收购信禾地产49%股权且收购完成后持有信禾地产100%股权这一情形，以及收购完成后信禾地产的生产经营具体变化情况，详细说明你公司于2015年收购信禾地产49%股权后又于目前筹划出售信禾地产控股权的具体原因；
信禾地产开发的“漳发·晟港名都”位于漳州招商局经济技术开发区,该开发区拥有四通八达的海陆空立体交通网络，是福建省建设海峡西岸经济区的重要组成部分和漳州市港口经济发展的龙头。公司 2015年 9月收购信禾地产49%股权，收购完成后信禾地产成为公司全资子公司，公司积极推进项目公司的前期开发建设工作，目前信禾地产一期已办理施工许可证，项目建设正在进行中，一期桩基工程已基本完成；二期施工招标文件已报送开发区规划部门，待备案核准。
公司旗下在建或拟建房地产项目有：子公司漳州市晟发房地产有限公司开发的“晟发名都”项目、信禾地产开发的“晟港名都”项目、
子公司漳州诏发置业有限公司开发的“尚水名都”项目、下属公司漳州晟达置业有限公司开发的“晟水名都”项目、福建东南花都置业有限公司开发的商住项目、漳州漳发地产有限公司开发的 2015-04地块项目及参股19%公司漳州天同地产有限公司开发的“国贸润园”项目。
目前这些地产项目均处于建设期，资金沉淀成本较大。基于调整优化各业务板块之间的资源、业务配置结构，加强水务业务及环保产业链等领域的投入，优化财务状况等因素，公司筹划出售信禾地产部分股权，以获取相关业务发展所必要之财务资源。转让信禾地产部分股权有利于降低地产板块整体经营风险，完善公司资源配置，实现公司可持续发展。
二、详细说明你公司 2015年收购信禾地产股权、2016年拟出售信禾地产股权两次交易定价依据、定价差异及其合理性，信禾地产两次评估值的差异及其合理性；
公司 2015年收购信禾地产股权、2016年拟出售信禾地产股权均由具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为定价依据。信禾地产上述两次股东全部权益评估情况如下：
（一）2015年收购信禾地产股权评估结果
以评估基准日 2015年 05月 31日，福建信禾房地产开发有限房地产经审计后资产账面价值为 25,749.91万元，负债为 14,121.63万元，净资产为 11,628.28万元。
采用资产基础法确定的福建信禾房地产开发有限房地产股东全部权益评估价值为 24,376.04万元，比审计后账面净资产增值 12,747.76万元，增值率为109.63%。评估结果见下表：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|25,701.78|38,449.72|12,747.94|49.60|
|非流动资产|2|48.13|47.95|-0.18|-0.36|
|其中：固定资产|3|33.21|33.04|-0.17|-0.52|
|其他非流动资产|4|14.92|14.92|0.00|0.00|
|资产总计|5|25,749.91|38,497.67|12,747.76|49.51|
|流动负债|6|14,121.63|14,121.63|0.00|0.00|
|非流动负债|7|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|8|14,121.63|14,121.63|0.00|0.00|
|净资产(所有者权益)|9|11,628.28|24,376.04|12,747.76|109.63|

（二）2016年拟出售信禾地产股权评估结果
在评估基准日 2016年 07月 31日持续经营的前提下，福建信禾房地产开发有限公司涉及本次经济行为范围内的账面总资产为 27,951.15万元，总负债为 16,697.21万元，净资产为 11,253.94万元；评估后总资产为 60,509.40万元，总负债为 16,697.21万元，净资产为 43,812.19万元；净资产评估增值 32,558.25万元，增值率289.31%。具体情况详见下表：
单位：万元人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值||评估价值||增减值|增值率％|
||A||B||C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|27,926.48||60,485.29||32,558.81|116.59%|
|非流动资产|24.67||24.11||-0.56|-2.27%|
|固定资产|24.67||24.11||-0.56|-2.27%|
|资产总计||27,951.15||60,509.40|32,558.25|116.48%|
|流动负债|16,697.21||16,697.21||-|0.00%|
|非流动负债|-||-||||
|负债合计||16,697.21||16,697.21|-|0.00%|

||||
|-|-|-|
|11,253.94|43,812.19|32,558.25|

上述两次评估差异较大的是流动资产中的土地增值，具体如下表：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2016/7/31|2015/5/31|差异|
|楼面单价（元/m2）|3,841.05|2,422.00|1,419.05|
|地面单价（元/m2）|10,143.74|6,539.40|3,604.34|
|可售计容面积（m2）|150,947.18|150,947.18||
|土地面积（m2）|57,158.00|57,158.00||
|土地评估值（元）|579,795,700|373,779,025|206,016,675|
|全部权益价值|438,121,900|243,760,400|194,361,500|

差异较大原因说明如下：
2016年第二季度以来，该项目邻近的厦门市新出让住宅用地拍卖价格大幅上涨，频频产生新出让商品住宅用地楼面地价超过邻近项目商品房价格的现象，引致厦门市商品住宅价格短期内迅速上涨。国家统计局 2016年 8月份发布的《2016年 7月份 70个大中城市住宅销售价格变动情况》显示，2015年 7月以来，厦门市新建商品住宅价格同比涨幅达39.2%，部分楼盘涨幅甚至远远超过此比例。
由此产生的溢出效益导致漳州市与厦门市紧邻的龙海市角美和漳州港区域也产生了辐射效应。信禾地产开发项目所在地漳州招商局经济技术开发区地处厦门湾南岸，与厦门岛隔水相望，土地价格及商品住宅价格与厦门相比，存在较大差距。随着今年以来厦门地王频出、房价暴涨的溢出效益以及厦漳城轨 R3线建设消息的持续发酵，本年
招商局漳州经济技术开发区商品住宅也持续上涨。
因此，以 2016年 7月 31日为评估基准日的股权价值与 2015年 5月 31日为评估基准日的股权价值相比存在较大幅度的提高，与房地产市场整体变化情况大体相符，是客观、合理的。
由于信禾地产项目与厦门大学附属中学及规划中厦漳城轨 R3站点相邻近，地段价值较高，因此信禾地产两次股权评估值存在的差异幅度较大是基本合理的。
三、对照《股票上市规则（2014年修订）》及本次交易对手方的具体情况，详细说明本次出售信禾地产57%股权不构成关联交易的认定依据及合规性；
公司控股股东福建漳龙集团有限公司及本次出售信禾地产57%股权受让方漳州市九龙江集团有限公司（以下简称“九龙江集团”）、漳州市通发房地产开发有限公司（以下简称“通发地产”）同为漳州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“漳州市国资委”）所出资企业，具体关系如下图：
漳州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
漳州市九龙江集团有限公司 福建漳龙集团有限公司 漳州市交通发展集团有限公司100% 100% 100%漳州市国有资产投资经营有限公司
漳州公路交通实业有限公司
漳州市通发房地产开发有限公司21.16%
10.03%
0.94%
福建漳州发展股份有限公司
漳州市九龙江集团有限公司注册资本 20亿元，股东为漳州市国
资委，性质为国有独资有限责任公司。
漳州市通发房地产开发有限公司成立于 2012年 11月 26日，注册资金 3000万元，股东为漳州市交通发展集团有限公司；漳州市交通发展集团有限公司股东为漳州市国资委，性质为国有独资有限责任公司。
如上所述，漳州市九龙江集团有限公司、漳州市通发房地产开发有限公司以及公司的实际控制人均为漳州市国资委，同时不存在九龙江集团或通发地产的董事长、总经理或者半数以上的董事担任公司的董事、监事及高级管理人员的情形，根据《股票上市规则（2014年修订）》10.1.4规定：上市公司与本规则 10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，综上所述，公司与本次交易对手方的相关交易不构成关联交易，是合规的。
四、详细说明你公司拟与漳州市九龙江集团有限公司（以下简称“九龙江集团”）、漳州市通发房地产开发有限公司（以下简称“通发地产”）按股比向信禾地产提供同比例借款的具体情况，包括但不限于九龙江集团、通发地产拟提供借款具体金额、各股东拟借款金额是否与拟持股比例相匹配、交易对方履约保障能力等；详细说明除同比例提供借款之外信禾地产对你公司的其他非经营性资金占用情况，以及你公司拟采取的应对措施；
若本次交易顺利实施，九龙江集团、通发地产及公司（直接及间接）在信禾地产的持股比例分别为45%、12%及43%。经信禾地产测
算，该公司目前所需项目开发资金为 2亿元，按此计算，九龙江集团、通发地产及公司（直接及间接）需分别向信禾地产提供的财务资助为 9000万元、2400万元及 8600万元，与各方股东（公司按直接及间接合计）持股比例相匹配。截至 2016年 9月 30日，九龙江集团及通发地产总资产分别约为 580亿元及 7900万元（均未经审计），综合考虑各交易对方公司财务资源及股东/实际控制人因素，公司认为其均具有较高的履约保障能力。
本次交易完成前，公司直接及间接持有信禾地产100%股权，截至 2016年 10月 31日，信禾地产所需项目开发资金均为公司以借款形式提供，余额为 170,291,996.50元，公司按转让后股比应承担 73,225,558.50元，其余款项 97,066,438.00元将于信禾地产股权交割日前支付给公司，因此，不存在其他非经营性资金占用情况。
五、详细说明你公司确认出售信禾地产57%股权事项对你公司2016年度合并报表净利润影响额计人民币24,418万元的具体计算依据，是否充分考虑本次拟提供财务资助情况、其他非经营性资金占用情况等因素。
若本次交易完成，公司预期将失去对信禾公司的控制权，根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（2014年）第五十条之规定：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开
始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
公司本次股权交易对交易完成年度合并报表净利润的影响主要由转让57%股权交易取得的对价与转让完成后继续持有的43%股权的公允价值之和减去净资产的差额调整企业所得税后构成，具体计算如下：
①57%股权可取得对价 24,972.95万元减去对应比例的净资产 6,414.75万元，相应投资收益为 18,558.20万元；
②剩余43%股权投资成本按公允价值重新计量为 18,839.20万元减去对应比例的净资产 4,839.20万元，相应投资收益为 14,000.04万元；
以上两项投资收益合计 32,558.24万元；
③所得税费用为 8,139.56万元；
④合并报表净利润影响额约为 24,418万元。
考虑到本次拟进行的股权转让事项完成后，公司直接及间接持有信禾地产的股权将变为43%，信禾地产所需财务资助应由全体股东按持股比例承担，公司已充分考虑并已同相关交易对方进行了沟通。公司向信禾公司提供财务资助时，按独立法人原则向信禾地产按银行同期贷款利率收取资金占用费；在股权交易过渡期，公司同信禾地产原资金使用协议继续执行，公司未发生相关资金利息损失。
目前公司与信禾地产不存在其他非经营性资金占用情况，若本次交易顺利完成，公司将避免同信禾地产发生其他非经营性资金占用情
况。
请你公司法律顾问对你公司本次出售信禾地产股权不构成关联交易的认定依据及合规性、你公司向信禾地产提供财务资助是否构成控股股东及其关联方非经营性资金占用情形进行核查并发表明确意见。
公司法律顾问福建衡评律师事务所出具了意见，认为公司本次出售信禾地产股权不构成关联交易，及本次为信禾提供财务资助不构成控股股东及其关联方非经营性资金占用情形，具体见于同日披露的《关于福建漳州发展股份有限公司转让子公司福建信禾房地产开发有限公司57%股权的有关问题的意见》。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会二○一六年十一月七日