兴业证券股份有限公司
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
将部分募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”或“公司”）的非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，经对科陆电子将部分募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的事项进行了认真、审慎的尽职核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3229号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）不超过223,118,216.00股。发行价格为每股8.52元。截至2017年3月9日，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）213,099,435.00股，募集资金总额1,815,607,200.00元。扣除承销费和保荐费9,990,000.00元后的募集资金为人民币1,805,617,200.00元；减除其他发行费用人民币1,465,118.22元后，募集资金净额为人民币1,804,152,081.78元。由于增值税为价外税，增值税进项税人民币648,402.91元可予以抵扣，科陆电子公司募集资金入账金额应为人民币1,804,800,484.69元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2017]000148号”验资报告。
根据公司《2015年度非公开发行股票预案（四次修订稿）》，本次非公开发行募集的资金在扣除相关发行费用后将用于以下项目：
金额单位：人民币万元
序号 项目名称 项目投资总额
承诺募集资金 募集资金净额投资额 投资额
智慧能源储能、微网、主动配电
1 75,971.09 28,001.44 28,001.44网产业化项目
新能源汽车及充电网络建设与运
2 58,604.87 45,927.44 45,927.44营项目
3 智慧能源系统平台项目 73,360.20 69,731.20 69,731.20 4 110MW地面光伏发电项目 102,496.38 46,436.64 36,819.97合计 310,432.54 190,096.72 180,480.05注：1、智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、智慧能源系统平台项目实施主体为南昌市科陆智能电网科技有限公司；新能源汽车及充电网络建设与运营项目由南昌市科陆智能电网科技有限公司的全资子公司南昌科陆新能源汽车有限公司及其全资子公司共同实施。
2、宁夏同心日升20MWp分布式光伏发电项目与宣化中核150兆瓦奥运迎宾光伏廊道项目均属于110MW地面光伏发电项目。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，根据相关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司及下属子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司、南昌科陆新能源汽车有限公司已分别与兴业证券股份有限公司、浙商银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳南山支行、上海银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方（四方）监管协议》。
截至2018年6月30日止，公司募集资金专项账户的开立、存储情况如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
浙商银行股份有限公司深 活期0.00 5840000010120100338781 280,014,400.00 --
圳分行 定期0.00活期上海银行股份有限公司
0039031803003600229 --- 86,779,216.15 86,779,216.15深圳福莲支行
定期0.00活期中国建设银行股份有限公
44250100000500000683 459,274,400.00 87,147,819.76 87,147,819.76司深圳南山支行
定期0.00中国建设银行股份有限公 活期22,273.87 44250100000500000907 --- 22,273.87
司深圳南山支行 定期0.00浙商银行股份有限公司深 活期0.00 5840000010120100338519 697,312,000.00 --
圳分行 定期0.00活期上海银行股份有限公司
0039293403003593947 --- 50,692,642.52 50,692,642.52深圳科技园支行
定期0.00浙商银行股份有限公司深 活期86,993.42 5840000010120100347118 368,199,684.69 86,993.42
圳分行 定期00.00
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
活期合计 --- 1,804,800,484.69 224,728,945.72 224,728,945.72定期0.00注：1、公司于2018年5月9日召开的第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开募投项目“110MW地面光伏发电项目”的实施，并将该项目剩余募集资金共计331,528,425.70元（含利息收入，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。该议案已经公司于2018年5月25日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。截止本公告披露日，公司已将上述永久补充流动资金的募集资金332,485,420.01元转出募集资金专户。
2、公司于2018年6月1日召开的第六届董事会第四十四次（临时）会议审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，同意公司使用不超过人民币90,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。该议案已经公司于2018年6月19日召开的2018年第七次临时股东大会审议通过。截止本公告披露日，公司已将上述闲置募集资金90,000万元暂时补充流动资金。
三、部分募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的情况
根据公司募投项目及资金投入计划，需分阶段分项目逐步投入，按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。在满足募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下，公司决定将募集资金专户中不超过人民币2亿元的募集资金转为通知存款和定期存款方式存放。
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|银行名称|募集资金专户银行账号|转为定期存单（万元）|期限|
|上海银行股份有限公司深圳福莲支行|0039031803003600229|2,000.00|七天通知存款|
|上海银行股份有限公司深圳福莲支行|0039031803003600229|6,000.00|三个月|
|中国建设银行股份有限公司深圳南山支行|44250100000500000683|2,000.00|七天通知存款|
|中国建设银行股份有限公司深圳南山支行|44250100000500000683|6,000.00|三个月|
|上海银行股份有限公司深圳科技园支行|0039293403003593947|1,000.00|七天通知存款|
|上海银行股份有限公司深圳科技园支行|0039293403003593947|3,000.00|三个月|

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|合计|20,000.00|

四、本次将部分募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的审议情况
公司第六届董事会第四十六次会议审议通过了《关于将部分募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的议案》。同意公司根据募投项目进展情况，在上海银行股份有限公司深圳福莲支行、上海银行股份有限公司深圳科技园支行和中国建设银行股份有限公司深圳南山支行已开立的募集资金专户下新设定存账号，同时将不超过人民币 2亿元的募集资金转为通知存款和定期存款，存放在上述新设定存账号中。
公司独立董事认为，公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将部分募集资金转为通知存款和定期存款方式存放，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，使公司和股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。因此，我们同意将部分募集资金转为通知存款和定期存款存放。
公司第六届监事会第二十八次会议审议通过了《关于将部分募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的议案》。监事会认为，公司将部分募集资金转为通知存款和定期存款方式存放，是在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。同意公司将部分募集资金转为通知存款和定期存款方式存放。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、科陆电子将未使用募集资金以通知存款和定期存款的方式存放，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目，亦不存在变相改变募集资金用途的行为；
2、上述事项业经公司董事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；
3、上述事项在不影响募集资金使用的前提下，提高了募集资金使用的效率，增加资金收益，使公司和股东利益最大化。
综上，本保荐机构认为，科陆电子本次将未使用募集资金以定期存款、通知存
款方式存放事项，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。本保荐机构对科陆电子本次将未使用募集资金以定期存款、通知存款方式存放事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司将部分募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴长衍 李金城
兴业证券股份有限公司 2018年 8月 3日