湖南启元律师事务所
关于金杯电工股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：金杯电工股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《金杯电工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具本法律意见书。
本所及本所律师声明如下：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为出具本法律意见书，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会
登记记录及相关资料；
4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2017年6月10日在中国证监会指定报刊媒体和巨潮资讯网站上公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开的时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：
1、本次股东大会的现场会议于2017年6月26日14:00在湖南省长沙市高新技术产业开发区东方红中路580号公司综合大楼501会议室召开，本次股东大会现场会议召开时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
2、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月26日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年6月25日15:00至2017年6月26日15:00期间的任意时间。
据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）本次股东大会的现场会议由公司董事长吴学愚先生主持召开。
（三）出席本次股东大会的人包括：
1、股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东及股东代理人共 75名，代表有表决权的股份 218,117,005股，占公司有表决权股份总数的39.4338%，其中：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人50名，均为公司董事会确定的股权登记日（2017年6月20日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数为 210,325,920股，占公司有表决权总股份数的38.0253%；
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的统计结果，通过网络投票出席本次股东大会的股东为 25名，代表股份总数为 7,791,085股，占公司有表决权总股份数1.4086%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
2、其他人员
经查验，除本所律师以外，出席/列席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席资格。
据此，本所认为，本次股东大会召集人资格及出席本次股东大会会议的人员资格格法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
（二）网络投票
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。
（三）表决结果
在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案
的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：
1、审议并通过了《关于向控股子公司金杯电工电磁线有限公司增资的议案》经查验，表决结果为：赞成 217,469,468股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7031%；反对647,537股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2969%；
弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票相关条件的议案》
经查验，表决结果为：赞成 217,121,368股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5435%；反对771,837股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3539%；
弃权223,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1026%。
3、审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》
关联股东深圳市能翔投资发展有限公司、湖南闽能投资有限公司、吴学愚、孙文辉、范志宏回避表决。
3.1定价基准日、发行价格及定价原则
经查验，表决结果为：赞成42,050,928股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6871%；反对771,837股，占出席会议有效表决权股份总数的1.7930%；弃权223,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5199%。
3.2发行数量
经查验，表决结果为：赞成42,050,928股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6871%；反对771,837股，占出席会议有效表决权股份总数的1.7930%；弃权223,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5199%。
4、审议通过了《关于延长2016年非公开发行A股股票决议有效期的议案》关联股东深圳市能翔投资发展有限公司、湖南闽能投资有限公司、吴学愚、孙文辉、范志宏回避表决。
经查验，表决结果为：赞成42,122,928股，占出席会议有效表决权股份总数的97.8543%；反对699,837股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6258%；弃
权223,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5199%。
5、审议通过了《关于延长董事会全权办理 2016年非公开发行 A股股票相关事宜授权有效期的议案》
经查验，表决结果为：赞成 217,121,368股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5435%；反对771,837股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3539%；
弃权223,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1026%。
6、审议通过了《关于〈公司 2016年非公开发行 A股股票预案（第二次修订稿）〉的议案》
关联股东深圳市能翔投资发展有限公司、湖南闽能投资有限公司、吴学愚、孙文辉、范志宏回避表决。
经查验，表决结果为：赞成42,050,928股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6871%；反对771,837股，占出席会议有效表决权股份总数的1.7930%；弃权223,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5199%。
7、审议通过了《关于公司与控股股东签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》
关联股东深圳市能翔投资发展有限公司、湖南闽能投资有限公司、吴学愚、孙文辉回避表决。
经查验，表决结果为：赞成61,722,928股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4125%；反对771,837股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2306%；弃权223,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3568%。
8、审议并通过了《关于公司2016年非公开发行股票涉及关联交易的议案》关联股东深圳市能翔投资发展有限公司、湖南闽能投资有限公司、吴学愚、孙文辉、范志宏回避表决。
经查验，表决结果为：赞成42,050,928股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6871%；反对771,837股，占出席会议有效表决权股份总数的1.7930%；弃
权223,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5199%。
9、审议并通过了《关于〈公司 2016年非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）〉的议案》
关联股东深圳市能翔投资发展有限公司、湖南闽能投资有限公司、吴学愚、孙文辉、范志宏回避表决。
经查验，表决结果为：赞成42,122,928股，占出席会议有效表决权股份总数的97.8543%；反对699,837股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6258%；弃权223,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5199%。
10、审议并通过了《关于修订公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
经查验，表决结果为：赞成 217,121,368股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5435%；反对771,837股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3539%；
弃权223,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1026%。
经核查，本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格合法有效；
本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文，下页为签章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所（盖章） 经办律师: 邓争艳
负责人：丁少波 经办律师: 达代炎
签署日期: 年月日