广州证券股份有限公司
关于新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）：广州证券股份有限公司
二零一四年十二月
广州证券股份有限公司
关于新疆赛里木现代农业股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1221号文《关于核准新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”、“发行人”或“公司”）可向特定投资者非公开发行不超过9,300万股股票（以下简称“本次发行”）。
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）作为新赛股份本次发行的保荐机构及主承销商，认为申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下。
一、发行人概况
（一）基本情况
1、中文名称：新疆赛里木现代农业股份有限公司
2、中文名称缩写：新赛股份
3、法定英文名称：XINJIANG SAYRAM MODERN AGRICULTURE CO., LTD.4、法定代表人：马晓宏
5、董事会秘书：郭玉星
6、注册地址：新疆维吾尔自治区博乐市红星路158号
7、办公地址：新疆维吾尔自治区博乐市红星路158号
8、邮政编码：833400
9、电话：0909－2268189
10、传真：0909－2268162
11、互联网网址：www.xinsai.com.cn
12、公司信箱：slmny-bl@mail.xj.cninfo.net
13、经营范围：许可经营项目：棉花加工（仅限分支机构经营）；农作物种子生产及销售（仅限分支机构经营）。一般经营项目：农作物种植；农业高新技术产品的研究及开发；农副产品（粮食收储、批发除外）的加工和销售；农业机械及配件的销售；水果、蔬菜的保鲜；针纺织品的生产、销售；农用节水设备的生产销售；皮棉经营；建材、地膜、五金交电产品、化工产品（国家有专项审批规定的产品除外）的销售。
（二）主要财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|||2014年9月30日||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日（经审计）|
|项目|||||||
|||(未经审计)||（经审计）|（经审计）||
|资产总额|3,047,301,538.55||2,657,018,154.40||2,416,944,580.36|2,862,573,501.88|
|负债总额|2,160,774,689.06||1,794,032,177.25||1,597,343,384.30|2,144,179,690.08|
|股东权益|886,526,849.49||862,985,977.15||819,601,196.06|718,393,811.80|
|归属于母公司股东权益|680,581,642.72||677,316,369.57||707,937,191.32|676,154,608.61|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|||2014年1-9月|2013年度|2012年度（经审计）|2011年度（经审计）|
|项目||||||
|||(未经审计)|（经审计）|||
|营业收入|470,273,361.70||1,361,014,028.79|2,664,521,364.59|1,826,905,531.41|
|利润总额|3,513,093.79||-45,390,194.95|37,239,592.24|-305,945,339.18|
|净利润|1,252,774.15||-44,378,575.80|12,574,371.49|-281,014,917.68|
|归属于母公司所有者的净利润|3,017,297.48||-38,515,885.13|34,886,315.70|-240,533,086.32|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-9月(未经审计)|2013年度（经审计）||2012年度（经审计）|2011年度（经审计）|
|项目|||||||
|经营活动产生的现金流量净额|84,174,949.64||47,151,550.60|735,590,405.94||-17,517,368.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-57,640,409.93||-369,665,288.39|-291,457,429.09||-130,905,228.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|130,885,224.12||145,909,296.01|-394,336,091.29||413,237,262.25|
|现金及现金等价物净增加额|157,419,763.83||-176,604,441.78|49,796,885.56||264,814,665.49|

4、主要财务指标
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|主要财务指标||2014年1-9月|2013年度||2012年度||2011年度|
|资产负债率|70.91%||67.52%|66.09%||74.90%||

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||主要财务指标||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|流动比率（倍）||0.73||0.79||1.00||1.00||
|速动比率（倍）||0.56||0.49||0.75||0.47||
|基本每股收益（元/股）||0.01||-0.13||0.12||-0.79||
|加权平均净资产收益率||0.44%||-5.53%||5.03%||-29.85%||
|应收账款周转率（次）||5.55||6.92||12.98||13.53||
|存货周转率（次）||1.74||3.37||3.64||1.54||
|总资产周转率（次）||0.22||0.54||1.01||0.68||

二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。根据投资者认购情况，本次发行A股共计59,540,229股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
本次发行的发行价格为8.70元/股，该发行价格相对于发行人第五届董事会第九次会议决议公告日（即2013年11月15日）前二十个交易日股票均价的90%的发行底价（5.58元/股）的比例为155.91%；相当于本次非公开发行日前一交易日（2014年12月2日）收盘价9.11元/股的95.50%；相当于本次非公开发行日（2014年12月3日）前二十个交易日公司股票均价8.84元/股的98.42%。
（三）募集资金量及发行费用
公司本次发行股票共计59,540,229股，经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（CHW验字[2014]0027号）验证，本次发行募集资金总额517,999,992.30元，扣除发行费用（包括保荐费用、承销费用、律师费用、会计师费用和验资费用等）后的募集资金净额为506,279,096.80元，该笔资金已于2014年12月9日汇入公司的募集资金专项账户。
（四）各认购对象名称、认购数量、限售期等情况
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||||||认购价格||获配股数||配售金额||限售期|
||序号||认购投资者|||||||||
||||||（元/股）||（股）||（元）||（月）|
|1||新疆艾比湖农工商联合企业总公司||8.70||6,000,000||52,200,000.00||36||
|2||长城证券有限责任公司||8.70||6,266,666||54,519,994.20||12||
|3||长信基金管理有限责任公司||8.70||11,012,643||95,809,994.10||12||
|4||华富基金管理有限公司||8.70||22,025,287||191,619,996.90||12||
|5||财通基金管理有限公司||8.70||14,235,633||123,850,007.10||12||
|合计||||||59,540,229||517,999,992.30||||

（五）本次发行对公司股本结构的影响
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||||本次变动前|||||本次变动||||本次变动后||||
||股份类别|||||||||||||||
||||持股数量（股|）||比例（%）||增加||减少||持股数量（股）||比例（%|）|
|一、有限售条件股份||-|||-||59,540,229||-||59,540,229||16.44|||
|二、无限售条件股份||302,708,474|||100.00||-||-||302,708,474||83.56|||
|三、股份总数||302,708,474|||100.00||59,540,229||-||362,248,703||100.00|||

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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||事项||安排|
|（一） 持续督导事项||在本次发行当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。||
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度||根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。||
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内控制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的具体措施。||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度条款，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||根据有关上市保荐制度的规定，督导发行人进一步完善信息披露制度，保荐代表人将督导和审阅发行人的定期或临时报告，及其向证监会、交易所提交的其他文件；关注新闻媒体涉及发行人的报道，督导发行人履行信息披露义务。||
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项||根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善募集资金使用制度，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解项目进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更等事项发表意见。||
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见||根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。||
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定||根据有关规定，督导发行人规范运作，有权对发行人的违法违规行为及时向证监会或交易所报告、发表公开声明。||
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定||有权要求发行人按照保荐制度和上市规则的规定及时通报信息，并提供相关的文件、资料、说明；发行人应协调与督促其他中介机构积极、认真配合保荐机构履行保荐职责。||
|（四）其他安排||履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知发行人，记录于保荐工作档案，并可依照保荐制度的规定公开发表声明、向证监会或者交易所报告。||

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
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|保荐机构|广州证券股份有限公司|
|保荐代表人|张昱、王义|
|联系地址|广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔 19层、20层|
|电 话|020-88836999|
|传 真|020-88836624|

七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
广州证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。广州证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。