北京市天元律师事务所
关于北京拓尔思信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
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关于北京拓尔思信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
京天股字（2016）第350号致：北京拓尔思信息技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“公司”）委托，担任公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。在本
所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。
本所律师特作如下声明：
1、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效。
2、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本法律意见仅供公司本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次授予相关事宜所必备的法律文件，随其他材料一同上报。
基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录 3号》”，与《备忘录 1号》、《备忘录 2号》合称“《股权激励有关事项备忘录》”）及《北京拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次授予出具法律意见如下：
一、关于本次授予的批准与授权
1、2016年 5月 24日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2、2016年5月24日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于＜北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》及《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单出具了专项核查意见。
3、2016年 5月 24日，公司独立董事就本次股权激励计划发表独立意见，同意公司实行本次股权激励计划。
4、2016年6月17日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
综上，本所律师认为，拓尔思本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案）》的规定。
二、关于本次股权激励计划的授予日
1、根据公司2016年6月17日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、根据公司2016年6月22日召开的第三届董事会第十五次会议通过的《关于向激励对象授予公司限制性股票的议案》，本次股权激励计划的授予日为 2016年6月22日。
3、根据公司确认并经本所律师核查，本次股权激励计划的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划、且授予条件成就后 30日内的交易日，且不在下列区间日：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，本所律师认为，拓尔思本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案）》的规定。
三、关于本次股权激励计划的授予对象及授予数量
1、2016年 6月 22日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，《计划（草案）》原确定的 275名激励对象中，有14名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，本次调整后，公司授予的激励对象人数由275名变更为261名，授予限制性股票总量由600万股调整为576.35万股。
2、2016年6月22日，公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于向激励对象授予公司限制性股票的议案》，认为本次调整符合《计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。
3、2016年6月22日，公司监事会出具《北京拓尔思信息技术股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核查意见》，认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。除因个人原因自愿放弃认购的 14名激励对象外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单和权益数量与公司 2016年第一次临时股东大会批准的公司限制性股票激励计划中规定的激励对象和权益数量相符。
4、2016年6月22日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，拓尔思本次授予的授予对象、授予数量及其调整符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案）》的规定。
四、关于本次股权激励计划的授予条件
根据《计划（草案）》，授予时必须同时满足如下条件，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
根据公司确认并经本所律师查验，拓尔思和本次股权激励计划的授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《计划（草案）》规定的本次股权激励计划的授予条件已经满足。
五、需要办理的后续事项
公司就限制性股票本次授予事项尚需依法办理信息披露、限制性股票授予登记等事项。
六、结论性意见
综上，本所律师认为：
1、拓尔思本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案）》的规定；
2、拓尔思本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案）》的规定；
3、拓尔思本次授予的授予对象、授予数量及其调整符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案）》的规定；
4、拓尔思和本次授予的授予对象不存在《计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形，《计划（草案）》规定的本次股权激励计划的授予条件已经满足；
5、拓尔思就本次授予尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：______________
朱小辉
经办律师：______________
杜若岩
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刘琼
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
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2016年 6月 22日