中兴通讯股份有限公司
二○一五年度独立非执行董事述职报告
作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）的独立非执行董事（以下简称“独立董事”），我们遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、公司《独立董事制度》、公司《独立董事年报工作制度》的规定，诚信勤勉，忠实履行职责，积极发挥独立董事的作用，注重维护公司利益、维护全体股东特别是中小股东的利益。现将我们在2015年度任期内履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会、股东大会情况
公司2015年度共召开15次董事会，其中2次以现场方式召开，6次以电视会议的方式召开，7次以通讯表决的方式召开。公司 2015年度以现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会 2次。公司 2015年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对 2015年度公司董事会各项议案均没有提出反对或弃权。
我们于2015年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|2015年召开的董事会||||2015年召开的股东大会||
||应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺 席次数|应出席股东大会次数|实际出席次数|
|曲晓辉注|4|4|0|0|1|0|
|魏炜注|4|2|2|0|1|1|
|陈乃蔚注|4|3|1|0|1|0|
|谈振辉|15|14|1|0|2|2|
|张曦轲|15|14|1|0|2|0|
|陈少华注|11|11|0|0|1|0|
|吕红兵注|11|10|1|0|1|0|
|Bingsheng Teng（滕斌圣）注|11|8|3|0|1|0|

注：独立董事曲晓辉女士、魏炜先生及陈乃蔚先生任职于2015年7月21日已满六年且任职到期，2015年
5月28日召开的公司2014年度股东大会选举陈少华先生、吕红兵先生、BingshengTeng（滕斌圣）先生
为第六届董事会独立董事，任期自2015年7月22日起至第六届董事会届满之日（即2016年3月29日）
止。
（二）出席专业委员会情况
独立董事魏炜先生（于2015年7月21日离任）、曲晓辉女士（于2015年7月21日离任）、谈振辉先生、张曦轲先生、陈少华先生（于2015年7月22日获委任）、BingshengTeng（滕斌圣）先生（于2015年7月22日获委任）为公司董事会薪酬与考核委员会委员；独立董事谈振辉先生、魏炜先生（于 2015年 7月 21日离任）、陈乃蔚先生（于 2015年 7月 21日离任）、张曦轲先生、吕红兵先生（于2015年7月22日获委任）、BingshengTeng（滕斌圣）先生（于2015年7月22日获委任）为公司董事会提名委员会委员；独立董事曲晓辉女士（于2015年7月21日离任）、魏炜先生（于2015年7月21日离任）、陈乃蔚先生（于2015年 7月 21日离任）、谈振辉先生、陈少华先生（于 2015年 7月 22日获委任）、吕红兵先生（于2015年7月22日获委任）、BingshengTeng（滕斌圣）先生（于2015年7月22日获委任）为董事会审计委员会委员。其中，独立董事魏炜先生（于2015年7月21日离任）、BingshengTeng（滕斌圣）先生（于2015年7月 22日获委任）为薪酬与考核委员会召集人，独立董事谈振辉先生为提名委员会的召集人，独立董事曲晓辉女士（于 2015年 7月 21日离任）、陈少华先生（于2015年7月22日获委任）为审计委员会的召集人。2015年，薪酬与考核委员会共召开6次会议，提名委员会共召开4次会议，审计委员会共召开8次会议。独立董事出席专业委员会会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年召开的薪酬与考核委员会|||||||
||独立董事姓名|||||||||
||||应参加会议||亲自出席||委托出席|||
||||||||||缺席次数|
||||次数||次数||次数|||
|魏 炜（于2015年7月21日离任）||3||2||1||0||
|Bingsheng Teng（滕斌圣）（于2015年7月22日获委任）||3||2||1||0||
|曲晓辉（于2015年7月21日离任）||3||3||0||0||
|谈振辉||6||6||0||0||
|张曦轲||6||5||1||0||
|陈少华（于2015年7月22日获委任）||3||3||0||0||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年召开的提名委员会|||||||
||独立董事姓名|||||||||
||||应参加会议||亲自出席||委托出席|||
||||||||||缺席次数|
||||次数||次数||次数|||
|谈振辉||4||4||0||0||
|魏 炜（于2015年7月21日离任）||2||1||1||0||
|陈乃蔚（于2015年7月21日离任）||2||2||0||0||
|张曦轲||4||3||1||0||
|吕红兵（于2015年7月22日获委任）||2||2||0||0||
|Bingsheng Teng（滕斌圣）（于2015年7月22日获委任）||2||0||2||0||
||||2015年召开的审计委员会|||||||
||独立董事姓名|||||||||
||||应参加会议||亲自出席||委托出席|||
||||||||||缺席次数|
||||次数||次数||次数|||
|曲晓辉（于2015年7月21日离任）||4||4||0||0||
|陈少华（于2015年7月22日获委任）||4||4||0||0||
|魏 炜（于2015年7月21日离任）||4||3||1||0||
|陈乃蔚（于2015年7月21日离任）||4||3||1||0||
|谈振辉||8||8||0||0||
|吕红兵（于2015年7月22日获委任）||4||4||0||0||
|Bingsheng Teng（滕斌圣）（于2015年7月22日获委任）||4||2||2||0||

2015年度，我们认真参加了公司的董事会、董事会专业委员会以及股东大会，履行了独立董事诚信、勤勉义务。凡须经董事会及董事会专业委员会决策的事项，公司都提前通知我们并提供足够的资料。在召开董事会及董事会专业委员会前，我们详细审阅会议文件及相关材料，为董事会及董事会专业委员会的重要决策做了充分的准备工作。董事会及董事会专业委员会会议上，我们客观、公正地对各项议题进行分析判断，发表独立意见，积极参与讨论并提出合理化建议，
较好地维护了公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益。
二、发表独立意见情况
2015年度，我们根据公司《独立董事制度》以及相关法律法规发表了如下独立董事意见：
（一）2015年3月25日，在公司第六届董事会第二十五次会议上发表了：1、关于公司2014年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见；
2、关于公司2014年度内部控制评价报告的独立意见；
3、关于公司聘任2015年度境内外审计机构的独立意见；
4、关于安永会计师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司2014年度持续关连交易情况的说明函》（此为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》界定的关联交易）的独立意见；
5、关于公司2014年度已开展衍生品交易情况的独立意见；
6、关于公司申请2015年衍生品投资额度的独立意见；
7、关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见；
8、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见；
9、关于与关联方中兴发展签订房地产租赁协议的日常关联交易议案的事前独立意见及独立意见；
10、关于与关联方中兴和泰签订金融服务协议的日常关联交易议案的事前独立意见及独立意见；
11、关于与关联方摩比天线签订金融服务协议的日常关联交易议案的事前独立意见及独立意见；
12、关于修订与关联方摩比天线 2015年采购原材料的日常关联交易最高累计交易金额的议案的事前独立意见及独立意见；
13、关于2014年度财务公司关联存款、贷款等金融业务的独立意见；
14、关于为全资子公司中兴通讯（香港）有限公司或中兴通讯荷兰控股有限公司债务性融资提供担保事项的独立意见；
15、关于使用闲置自有资金投资理财产品的议案的独立意见；
16、关于董事会关于公司2014年度证券投资情况的专项说明的独立意见。
（二）2015年4月23日，在公司第六届董事会第二十六次会议上发表了：
1、关于公司2015年第一季度衍生品投资的独立意见；
2、关于与中兴和泰签订《房地产及设备设施租赁框架协议》的日常关联交易的事前独立意见及独立意见；
3、关于与中兴和泰签订酒店服务《采购框架协议》的日常关联交易的事前独立意见及独立意见；
4、关于提名独立非执行董事候选人的独立意见。
（三）2015年7月22日，在公司第六届董事会第二十八次会议上发表了：关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的独立意见。
（四）2015年8月26日，在公司第六届董事会第三十次会议上发表了：
1、关于对公司2015年半年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见；
2、关于公司继续购买“董事、监事及高级职员责任险”的事前审阅意见及独立意见；
3、关于对公司2015年半年度衍生品投资的独立意见；
4、关于聘任高级管理人员的独立意见。
（五）2015年9月22日，在公司第六届董事会第三十一次会议上发表了：1、关于向关联方中兴新采购原材料的日常关联交易的事前独立意见及独立意见；
2、关于向关联方航天欧华销售产品的日常关联交易的事前独立意见及独立意见；
3、关于向关联方摩比天线采购原材料的日常关联交易的事前独立意见及独立意见；
4、关于向关联方摩比天线提供金融服务的日常关联交易的事前独立意见及独立意见；
5、关于提名非独立董事候选人的独立意见。
（六）2015年10月27日，在公司第六届董事会第三十二次会议上发表了：1、关于对公司2015年前三季度衍生品投资的独立意见；
2、关于股票期权激励计划第一个行权期相关事宜的独立意见。
（七）2015年11月11日，在公司第六届董事会第三十三次会议上发表了：
1、关于放弃控股子公司上海中兴通讯技术有限责任公司10%股权优先购买权的独立意见；
2、关于终止在人民币10亿元额度内回购A股股份初步方案的独立意见。
（八）2015年11月23日，在公司第六届董事会第三十四次会议上发表了：关于深圳市中兴微电子技术有限公司引进战略投资者的独立意见。
（九）2015年12月30日，在公司第六届董事会第三十八次会议上发表了：关于下属子公司努比亚技术有限公司引进战略投资者的独立意见。
三、独立董事到公司现场办公的情况
2015年度，我们利用参加股东大会、董事会、独立董事实地考察及其他机会，对公司进行深入了解。现场办公期间，我们对公司的生产经营状况、财务状况、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行检查；并通过实地考察、电话和邮件等形式，与公司其他董事、高级管理人员、内审部门、负责公司审计的会计师事务所及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司的发展情况，切实履行独立董事的责任和义务。2015年独立董事到公司现场办公的主要情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||独立董事||现场办公时间||现场办公地|||
||||||||工作情况|
||姓名||（2015年度）||点|||
|曲晓辉（于2015年7月21日离任）||1月19日||中兴通讯厦门研发中心||1、 2014年度年审注册会计师进场前沟通2、 了解公司2014年度生产经营情况3、 现场出席审计委员会会议||
|||1月29日||中兴通讯澳新销售处||实地考察公司澳新销售处||
|||3月24日-25日||深圳总部||出席董事会专业委员会及年度董事会会议，全面了解公司生产经营情况及2015年度工作计划||
|||4月23日||中兴通讯厦门研发中心||现场出席公司董事会及专业委员会会议，全面了解公司2015年第一季度生产经营情况||
|魏 炜（于2015年7月21日离任）||1月19日||中兴通讯成都研发中心||1、 2014年度年审注册会计师进场前沟通2、 了解公司2014年度生产经营情况3、 现场出席审计委员会会议||
|||1月29日||中兴通讯澳新销售处||实地考察公司澳新销售处||
|||3月3日||深圳总部||1、 公司 2014 年度财务审计进展情况沟通及了解公司诉讼与仲裁情况2、了解公司高级管理人员2015年考核激励方案||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||独立董事||现场办公时间||现场办公地|||
||||||||工作情况|
||姓名||（2015年度）||点|||
|||3月24日||深圳总部||现场出席董事会专业委员会年度会议，全面了解公司生产经营情况及2015年度工作计划||
|||5月28日||深圳总部||现场出席公司2014年度股东大会||
|陈乃蔚（于2015年7月21日离任）||1月19日||中兴通讯上海研发中心||1、 2014年度年审注册会计师进场前沟通2、 了解公司2014年度生产经营情况3、 现场出席审计委员会会议||
|||1月29日||中兴通讯澳新销售处||实地考察公司澳新销售处||
|||3月24日||深圳总部||出席董事会专业委员会年度会议，全面了解公司生产经营情况及2015年度工作计划||
|谈振辉||1月19日||中兴通讯北京研发中心||1、 2014年度年审注册会计师进场前沟通2、 了解公司2014年度生产经营情况3、 现场出席审计委员会会议||
|||1月29日||中兴通讯澳新销售处||实地考察公司澳新销售处||
|||3月3日||中兴通讯北京研发中心||1、 公司 2014 年度财务审计进展情况沟通及了解公司诉讼与仲裁情况2、了解公司高级管理人员2015年考核激励方案||
|||3月24-25日||深圳总部||出席董事会专业委员会及年度董事会会议，全面了解公司生产经营情况及2015年度工作计划||
|||4月23日||中兴通讯北京研发中心||现场出席公司董事会及专业委员会会议，全面了解公司2015年第一季度生产经营情况||
|||5月28日||深圳总部||现场出席公司2014年度股东大会||
|||8月14日||中兴通讯北京研发中心||现场出席董事会会议||
|||8月25日-26日||深圳总部||出席董事会专业委员会及半年度董事会会议，全面了解公司2015年上半年度生产经营情况||
|||9月22日||中兴通讯北京研发中心||现场出席公司董事会及专业委员会会议||
|||10月19日||中兴通讯西班牙办事处||实地考察公司西班牙办事处||
|||10月21日||中兴通讯法国办事处||实地考察公司法国办事处||
|||10月27日||中兴通讯北京研发中心||现场出席公司董事会及专业委员会会议，全面了解公司2015年前三季度生产经营情况||
|||11月25日||深圳总部||现场出席公司 2015 年第一次临时股东大会会议及董事会会议||
|||12月21-22日||深圳总部||与公司管理团队进行沟通并参加公司高层研讨会||
|张曦轲||1月29日||中兴通讯澳新销售处||实地考察公司澳新销售处||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||独立董事||现场办公时间||现场办公地|||
||||||||工作情况|
||姓名||（2015年度）||点|||
|||3月25日||深圳总部||出席年度董事会会议，全面了解公司生产经营情况及2015年度工作计划||
|||8月25日-26日||深圳总部||出席董事会专业委员会及半年度董事会会议，全面了解公司2015年上半年度生产经营情况||
|陈少华（于2015年7月22日获委任）||8月14日||中兴通讯厦门研发中心||现场出席董事会会议||
|||8月25日-26日||深圳总部||出席董事会专业委员会及半年度董事会会议，全面了解公司2015年上半年度生产经营情况||
|||10月27日||中兴通讯厦门研发中心||现场出席公司董事会及专业委员会会议，全面了解公司2015年前三季度生产经营情况||
|||11月25日||中兴通讯厦门研发中心||参加公司 2015 年第一次临时股东大会会议及出席董事会会议||
|吕红兵（于2015年7月22日获委任）||8月14日||中兴通讯上海研发中心||现场出席董事会会议||
|||8月25日||深圳总部||出席董事会专业委员会半年度会议，全面了解公司2015年上半年度生产经营情况||
|BingshengTeng（滕斌圣）（于2015年7月22日获委任）||8月14日||中兴通讯长沙研发中心||现场出席董事会会议||
|||8月26日||深圳总部||出席半年度董事会会议，全面了解公司2015年上半年度生产经营情况||
|||10月27日||中兴通讯北京研发中心||现场出席公司董事会及专业委员会会议，全面了解公司2015年前三季度生产经营情况||

四、独立董事向公司提出规范发展的主要建议及建议采纳情况
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||独立董事||||||建议采|
||||提出的主要建议||建议形式|||
||姓名||||||纳情况|
|曲晓辉||1.关于公司海外战略以及海外代表处考核的建议；2.关于对公司诉讼与仲裁事项进行总结分析以提供决策支持的建议；3.关于加大对创新的激励的建议；4.关于外审机构工作的建议；5.关于进一步加强汇率管理工作的建议；6.关于进一步加强管理会计工作的建议；7.关于及时更新内控手册的建议。||口头建议||全部采纳||
|魏 炜||1.关于公司战略管理的建议；2.关于终端产品品质提升的建议；3.关于建立激励及保留优秀中基层员工的机制的建议；||口头建议||全部采纳||

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||独立董事||||||建议采|
||||提出的主要建议||建议形式|||
||姓名||||||纳情况|
|||4.关于高级管理人员考核激励方案的建议；5.关于加强对创新的支持的建议；6.关于持续关注基础研发的建议。||||||
|陈乃蔚||1.关于公司海外营销模式的建议；2.关于海外代表处考核指标的建议；3.关于公司外汇风险防范的建议；4.关于做好内控与外部审计衔接的建议。||口头建议||全部采纳||
|谈振辉||1.关于公司发展战略的建议；2.关于公司产品研发的建议；3.关于加强内部经验交流的建议；4.关于海外代表处考核指标的建议；5.关于加强员工法律意识从而规避风险的建议；6.关于高级管理人员考核激励方案的建议；7.关于加强内控及审计的独立性的建议；8.关于高层管理干部合理调动的建议；9.关于对形成坏账的原因进行分析总结以提供决策支持的建议；10.关于公司手机业务发展的建议；11.关于在业绩增长的同时进一步提高员工待遇的建议。||口头建议||全部采纳||
|张曦轲||1.关于公司全球战略的建议；2.关于公司手机业务发展的建议；3.关于海外代表处考核与激励的建议；4.关于高级管理人员考核激励方案的建议；5.关于在业绩增长的同时进一步提高员工待遇的建议。||口头建议||全部采纳||
|陈少华||1.关于外审机构工作的建议；2.关于对形成坏账的原因进行分析总结以提供决策支持的建议；3.关于加大衍生品的管理力度及资源投入的建议；4.关于内审人员构成的建议。||||||
|吕红兵||1.关于对外投资的建议；2.关于信息披露的建议；3.关于对形成坏账的原因进行分析总结以提供决策支持的建议；4.关于内审工作的建议。||||||

五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查。
2、定期了解公司的日常经营发展动态和可能产生的经营风险以及财务管理、关联交易和对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。在任职期间，我们都是事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向公司询问、了解具体情况，并在董事会上充分发表了独立意见。
3、不断加强相关法律法规和规章制度的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。
六、履行独立董事特别职权的情况
2015年度，我们作为独立董事：
1、未有经独立董事提议召开董事会；
2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、未有独立董事在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
5、未有独立董事向董事会提请召开临时股东大会。
以上是我们 2015年度履职情况的汇报。2016年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的有关规定，独立公正地履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
中兴通讯股份有限公司第六届董事会独立董事：
谈振辉张曦轲陈少华吕红兵 Bingsheng Teng（滕斌圣）
2016年4月6日