证券代码：300261 股票简称：雅本化学雅本化学股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一六年六月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行方案已经公司 2016年 6月 29日召开的第三届董事会第四次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需取得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象不超过5名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。就本次发行所获得的股份，发行对象的限售期根据《发行管理办法》的规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、本次非公开发行的募集资金不超过10.5亿元，扣除发行费用后拟用于南通基地新增生产线项目、滨海基地新增生产线项目、太仓基地生产线技改项目、上海研发中心建设及新产品研发项目以及补充流动资金及偿还银行贷款。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
5、本次非公开发行股票数量不超过20,000万股，具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司股票在本预案签署日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
6、本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、公司最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况如下：
（1）最近3年现金分红金额及比例
最近三年公司现金分红金额及归属于上市公司普通股股东的净利润的比率如下表所示：
单位：元
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|分红年度|现金分红金额|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|
|2015年度|8,261,146.44|61,230,970.08|13.49%|
|2014年度|15,092,480.00|50,519,583.45|29.87%|
|2013年度|11,609,600.00|43,938,430.22|26.42%|

（2）未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于企业的生产经营。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施。敬请投资者注意，公司分析的摊薄即期回报影响及制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，相关情况详见本预案“董事会声明及承诺事项”部分以及公司同日发布的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
目 录
释义 ....................................................................................................................................... 5第一节本次非公开发行方案概要 ..................................................................................... 10一、发行人基本情况...................................................................................................... 10二、本次非公开发行的背景和目的.............................................................................. 11三、本次非公开发行的方案概要.................................................................................. 16四、本次非公开发行是否构成关联交易...................................................................... 19五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.............................................................. 19六、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚须呈报批准的程序.......... 19第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 20一、本次募集资金的使用计划...................................................................................... 20二、本次募集资金投资项目的可行性分析.................................................................. 20三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...................................................... 32第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 33一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况.............................................................................................................. 33二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......................... 33三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................................................................... 34四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................................. 34五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...................................... 35六、本次股票发行相关的风险说明.............................................................................. 35七、本次发行前后发行人的股利分配政策.................................................................. 37八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.......................................................... 41
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|一般词汇|||
|雅本化学、本公司、公司|指|雅本化学股份有限公司，或依文中所意，有时亦指本公司及附属公司|
|雅本投资|指|新余雅本投资管理有限公司|
|上海雅本|指|上海雅本化学有限公司|
|上海朴颐|指|上海朴颐化学科技有限公司|
|湖州颐辉|指|湖州颐辉生物科技有限公司|
|建农植保|指|江苏建农植物保护有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指|雅本化学本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为|
|《公司章程》|指|《雅本化学股份有限公司章程》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《十三五规划纲要》|指|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|IMS|指|Intercontinental Marketing Services(IMS)，一家为医药健康行业提供专业信息和战略咨询服务的美国上市公司|

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|Phillips McDongall|指|位于英国的一家名为Phillips McDongall的专门从事农业化工行业的咨询机构|
|Lucintel|指|位于美国的一家名为Lucintel的全球性市场研究机构|
|Phenomix|指|位于美国的一家名为Phenomix药物研发公司|
|UCB|指|比利时的一家名为优时比的制药公司|
|WHO|指|世界卫生组织|
|南通基地/滨海基地/太仓基地|指|公司位于江苏省南通市如东县、盐城市滨海县、苏州市太仓市的三处生产基地|
|杜邦公司|指|DuPont，是一家以科研为基础的全球性企业，提供能提高人类在食物与营养、保健、服装、家居及建筑、电子和交通等生活领域的品质的科学解决之道|
|拜耳公司|指|Bayer，拜耳是一家在医药保健、作物营养领域拥有核心竞争力的全球性企业|
|罗氏制药|指|Roche，罗氏总部位于瑞士巴塞尔，是一家以研发为基础的全球健康医疗公司，拥有全球领先的制药和诊断业务|
|诺华制药|指|Novartis，诺华是全球领先的医药健康企业，总部位于瑞士巴塞尔，业务遍及全球140多个国家和地区|
|梯瓦制药|指|Teva，梯瓦是全球著名的跨国制药企业，致力于非专利药品、专利品牌药品和活性药物成分的研究开发、生产和推广|
|赢创工业集团|指|Evonik，赢创工业集团是一家全球领先的专业化学品企业。2014财年，赢创创造了约129亿欧元的销售额，营业利润达19亿欧元|
|龙沙集团|指|LONZA，瑞士的制药化工巨头，龙沙集团是一家以生命|

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|||科学为主导，在生物化学、精细化工、功能化学等行业均处于领先地位的全球性跨国公司，具有一百多年历史，总部位于瑞士巴塞尔|
|荷兰皇家帝斯曼集团|指|DSM，荷兰皇家帝斯曼集团是一家国际性的营养保健品、化工原料和医药集团，总部设在荷兰，目前在欧洲、亚洲、南北美洲等设有200多个机构|
|优时比制药公司|指|UCB，总部位于比利时布鲁塞尔的优时比公司是一家全球性生物医药公司，专注于开发治疗免疫系统和神经系统重症疾病的药物和疗法。2015年公司将27%的销售额用于投入研发|
|专业词汇|||
|专用化学品|指|一般产量较小、经过加工配制、具有专门功能或最终使用性能，国际一般称specialty chemicals|
|农药中间体|指|用于农药合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品|
|除草剂|指|可使杂草彻底地或选择地发生枯死的一类农药|
|杀菌剂|指|用于防治由各种病原微生物引起的植物病害的一类农药，一般指杀真菌剂|
|杀虫剂|指|主要用于防治农业害虫和城市卫生害虫的一类农药|
|医药中间体|指|用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品|
|原料药|指|由化学合成、植物提取或者生物技术所制备的各种用来作为药用的粉末、结晶、浸膏等，但人体无法直接服用的物质|
|原药|指|用于生产各类农药制剂的原料药物，是农药制剂中的有效成份|
|手性|指|药物分子结构中引入手性中心后，得到的一对互为实物|

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|||与镜像的对映异构体的特性|
|三唑类原药|指|用于合成一种具有高效、广谱、低残留、持效期长、内吸性强等特点的杀菌剂的中间原料产品，主要包括粉唑醇、戊唑醇、硅氟唑等|
|甲氧基丙烯酸酯类原药|指|用于合成一种能有效防治各类真菌引起病害的仿生甲氧基类杀菌剂的中间原料产品，主要为肟菌酯|
|苯甲酰脲类原药|指|用于合成一种能有效抑制靶标害虫的杀虫剂的中间原料产品，本文主要指虱螨脲|
|SDHI|指|名为琥珀酸脱氢酶抑制剂的一类农药杀菌剂|
|氯虫苯甲酰胺|指|一种农药杀虫原药，杜邦生产的核心产品“康宽”杀虫剂的核心组成部分|
|溴代吡唑酸|指|氯虫苯甲酰胺的高级中间体，主要含3-溴-1-（3-氯-2-吡啶基）-1H-吡唑-5-羧酸等|
|BLV|指|抗高血压药缬沙坦的中间体|
|LAPA|指|拉帕替尼，一种抗肿瘤药物|
|CAZI|指|5-氯-7-氮杂吲哚，一种抗肿瘤药物中间体|
|BAZI|指|5-溴-7-氮杂吲哚，一种抗肿瘤药物中间体|
|ECBS|指|2-氨基磺酰基苯甲酸乙酯，一种除草剂中间体|
|HTBA|指|N，N-双[(6-叔丁基苯酚-2-基)甲基]-(1S，2S)-1，2-二苯基乙二胺的手性配体，一种化工催化剂|
|BPV|指|波西普韦，一种抗丙肝病毒药物|
|LTCT|指|左乙拉西坦，一种抗癫痫药物|
|AMD|指|2-丁基-3-（4-羟基-3，5-二碘苯甲酰）苯并呋喃，抗心律失常药物胺碘酮的中间体|

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|AZP|指|R-(+)-1-苄氧羰基-3-氨基吡咯烷盐酸盐，抗糖尿病药物杜拓格列普汀的中间体|
|TBSA|指|2-三氟甲基苯磺酰胺，除草剂三氟甲磺隆的中间体|
|定制生产|指|一种国际上企业间常见的分工合作形式，一般为大型跨国企业根据自身的业务要求，将其生产环节中的一个或多个产品通过合同的形式委托给更专业化、更具比较生产优势的厂家生产。接受委托的生产厂家按客户指定的特定产品标准进行生产，最终把受托生产的产品全部销售给委托客户。定制生产适应了全球产业链专业化分工的发展趋势，最终实现了产品价值链中各环节的互赢|
|DCS控制系统|指|一种采用控制功能分散、显示操作集中、兼顾分而自治和综合协调设计原则的新型控制系统|

第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
注册中文名称： 雅本化学股份有限公司
注册英文名称： ABA CHEMICALS CORPORATION
注册资本： 39,240.4480万元（注）
法定代表人： 蔡彤
成立日期： 2006年01月13日
股票上市地： 深交所
A股简称： 雅本化学
A股代码： 300261
住所： 江苏省太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路18号邮政编码： 215433
电话号码： 021-32270636
传真号码： 021-51159188
互联网网址： www.abachem.com
电子信箱： info@abachem.com
注：经中国证监会核准，发行人发行股份及支付现金购买王博等6名自然人合计持有的上海朴颐化学科技有限公司100%股权，并向蔡彤等 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。截至本预案签署日，上述新增股份均已登记完毕，发行人总股本增至 413,057,322股；此外，发行人于 2016年5月11日召开2015年度股东大会审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》，同意以发行人总股本413,057,322股为基数向全体股东每10股派发0.2元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。上述权益分派已于 2016年 6月 1日完成，发行人总股本增至536,974,518股。截至本预案签署日，发行人正在就上述事项办理工商变更。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
区别于高同质化、低进入壁垒的大宗化学品，专用化学品是高差异化、高进入壁垒、高技术密集度、高产品附加值的化学品，在生物产业、节能环保、新材料等国家战略性新兴产业中具有广泛的应用。根据《石油和化学工业“十三五”发展指南》，“十三五”期间我国将大力加强自主创新，优先发展化工新材料和高端专用化学品，推进科技创新由跟随型向并行与领先方式转变，瞄准国际前沿领域，在优化产业布局和原料结构、促进产品高端化发展等方面实现突破，逐步培育新的经济增长点。
近年来随着国内大力推进专用化学品产业的发展，专用化学品市场规模增长较快， 2003年至2014年间，专用化学品的营业收入从1.08万亿元增长至10.45万亿元，复合增长率为22.92%，业务规模扩大超过 9倍。随着战略新兴产业的发展，消费升级和城镇化趋势导致国内市场对专用化学品出现了更多的需求，中国正迎来专用化学品产业的快速增长期，预计2019年行业收入将超过14万亿元。
公司是专用化学品行业的领先企业，目前主要从事新型农药和医药领域专用化学品的定制研发及生产。公司已经形成以南通、滨海、太仓三大生产基地及上海研发中心、朴颐研发中心、湖州颐辉研发中心为核心的“3+3”业务布局，并持续通过研发创新，工艺完善和生产线升级，逐步优化产品结构，提升产能规模，为公司可持续发展提供多方位支持与保障。未来，公司将坚持发展新型农药、医药等生命科学领域相关的专用化学品业务，同时逐步向环保用化学品、生物酶、特殊新材料等领域进行延伸拓展，推动实现公司长期发展战略。
1、农药专用化学品
（1）农药市场规模持续增长
在全球人口持续增长、生物新能源开发利用等因素的影响下，全球粮食、经济作物需求持续增长，带动农药工业获得了长足有效的发展。根据咨询机构 Phillips McDongall及Lucintel的数据显示，2015年全球农药市场规模达到575.22亿美元，预计2017年将达到685亿美元，复合增长率超过9%。
我国农药工业经过多年的发展，已形成了包括科研开发、原药生产和制剂加工较为完整的产业体系。据《农药工业“十三五”发展规划》显示，2014年全国农药产量达到374.40万吨，农药工业企业主营业务收入达到3,008.41亿元，实现利润225.92亿元。
2011至2014年间我国农药销售收入年增长率约为17%，利润年均递增23.9%。在农业政策支持、产业升级和生产扩张的共同驱动下，中国农药市场将保持快速增长的趋势。
（2）农药专用化学品发展前景
农药中间体、原药是生产农药制剂所必须的中间化学品。我国是全球范围内农药中间体、原药的主要生产国和供应国。近年来，随着发达国家大规模向外转移重化工业，全球农药原料及中间体产品的供求出现局部紧张的情况，这也为我国发展农药中间体、原药产业提供了广阔的市场和良好的发展机遇。2014年中国化学农药原药产量高达 374.40万吨，在过去五年保持12.44%的复合增长率。
数据来源：国家统计局在需求总量逐步提高的同时，随着社会环境保护和食品安全的意识不断增强，未来绿色环保的农药产品的市场接受度将逐渐提高，高毒、高残留的农药产品将逐步淘汰，技术提升、产业整合将成为行业的发展趋势。拥有核心技术及规模优势的领先生产企业将在行业发展中找到新的增长点，并向着规模化、多元化、国际化的方向发展。
2、医药专用化学品
（1）医药专用化学品市场保持较快增长
化学医药制剂的合成依赖于高质量的医药中间体和原料药化学品，中间体、原料药化学品的生产技术和产品质量的提高是促进化学医药工业发展的重要推动力之一。随着行业分工的细化，国际及国内主要化学制剂药品生产企业已经将医药中间体和原料药的研发和生产环节分离出去，交由专业的厂商进行研发、生产。
中国医药中间体产量以及总产值均呈现快速增长的趋势。2015年，我国医药中间体工业总产值为 4,225.60亿元，同比增长9.88%；行业产量达 1,810万吨，同比增长10.26%。
2011-2015年中国医药中间体产业规模
5,000
4,225.60
3,845.52
2011 2012 2013 2014 2015
总产值（亿元） 产能（万吨）
数据来源：《中国医药中间体行业发展研究报告（2016）》中国是原料药全球第一大生产国与出口国，具有较强的市场竞争力。我国化学原料药行业市场规模保持快速增长的趋势，工业总产值由 2008年的 1,605.27亿元增长至 2014年的4,240.35亿元，年均复合增长率达到17.57%。
数据来源：《中国医药中间体行业市场调研与投资预测分析报告》（2）医药专用化学品的发展前景向好
随着 2017年国外专利药大规模到期，仿制药的产量将出现爆发式的增长。预计在 2020年前后医药中间体市场总需求量有望突破2,000万吨。同时，我国医药中间体及原料药行业企业还将通过产品研发、生产工艺改造和装备创新，从生产粗放型的低端中间体、原料药逐步向高端化、多元化、精细化的专用医药化学品转型。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司资本实力，推动公司战略发展
公司自成立以来依托全球化的经营视野、领先的研发技术以及高端的工程制造平台，紧跟世界农药、医药行业发展步伐，通过自主研发及定制研发，不断推出新产品，并实现规模化生产，主要产品在技术和工艺处于国内领先水平。公司目前已经形成以南通、滨海、太仓三大生产基地及上海研发中心、朴颐研发中心、湖州颐辉研发中心为核心的“3+3”业务布局。
本次非公开发行的募集资金拟投向南通基地新增生产线项目、滨海基地新增生产线项目、太仓基地生产线技改项目、上海研发中心建设及新产品研发项目，项目顺应当前行业发展趋势，同时符合公司既定的战略发展目标。本次募投项目实施后，有利于进一
步提高研发水平，优化工程技术，提升产能规模，加快实施公司的发展战略。
2、丰富主业产品线，巩固公司市场地位
公司在农药、医药专用化学品领域积累了丰富的业务经验，是国内领先的专用化学品服务商。自上市以来，公司凭借技术优势，主要产品进入杜邦公司、拜耳公司、罗氏制药、诺华制药、梯瓦制药等众多国际知名公司的供应商体系，并进而建立了深层合作关系。
本次非公开发行有助于公司优化产品结构和扩大生产规模。募投项目实施后，公司将增加市场美誉度较高的三唑类、甲氧基丙烯酸酯类、SDHI类杀菌剂原药等多种高级农药中间体,抗肿瘤、心血管等高级医药中间体及相关化学品产品。以上新增产品及产能增长将显著提升公司主业的经济效益，进而巩固公司在专用化学品生产服务领域的市场地位及竞争优势。
3、坚持科研创新导向，布局企业未来产品
研发创新是公司成长的源动力之一。长期以来，公司对标赢创工业集团、龙沙集团、荷兰皇家帝斯曼集团等全球领先的专用化学品企业，坚持通过开发高技术水平的新工艺和新产品提升企业竞争力。凭借着领先技术团队及持续研发投入，公司研发了一批核心产品。
本次非公开发行的募集资金部分将用于研发中心升级建设，并结合公司已有技术积累，加快对规划的原料药、高级中间体等专用化学品进行研发，在提升公司基础研发能力的同时，针对未来市场进行前瞻性的布局，增强在市场中的长期竞争力。
4、提高企业制造能力，加强清洁生产水平
公司致力于持续优化产品的生产工艺。目前，公司在节能、自动化控制方面已达到国内先进水平。通过本次非公开发行，公司将对生产线的控制系统、反应设备等方面进行升级改造，进一步提升生产自动化水平。此外，公司将优化环保处理工艺，提升废物分离、回收比率，以响应国家“清洁生产”政策的号召，打造绿色环保的化学品生产企业。
5、优化公司资本结构，改善公司财务状况
截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的资产负债率分别为28.31%、46.01%和52.11%，流动比率分别为1.96、0.85和0.83，公司的偿债能力逐渐减弱。在本次发行募集资金用于补充流动资金并偿还贷款后，公司的资本结构将得到一定程度的优化，资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标将得到改善。本次非公开发行将增强公司的抗风险能力，为公司业务的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
三、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行的发行价格应按照下列任一方式确定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D；
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过5名（含）的特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过 20,000万股，最终发行数量将根据本次非公开发行的价格确定。发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司自本预案签署日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
（六）限售期
就本次发行所获得的股份，发行对象的限售期根据《发行管理办法》的规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市。
（九）募集资金用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过 10.5亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|募集资金投向||项目总投资金额|募集资金投资金额|
|1|南通基地新增生产线项目||40,120|40,000|
|2|滨海基地新增生产线项目||8,000|8,000|
|3|太仓基地生产线技改项目||8,445|8,000|
|4|上海研发中心建设及新产品研发项目|上海研发中心建设（李冰路分部）|6,000|5,024|
|||上海研发中心建设（爱迪生路分部）|3,000|2,717|
|||新产品研发项目|12,520|12,259|
|5|补充流动资金及偿还银行贷款||29,000|29,000|
|合计|||107,085|105,000|

本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次非公开发行实际募集的金额少于募集资金投资项目所需资金金额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
（十）本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次发行股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行将采用竞价方式进行，本次非公开发行不构成关联交易。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司的总股本为 536,974,518股，其中雅本投资持有公司 229,928,061股股份，占公司股份总数42.82%，为公司的控股股东，蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡合计持有雅本投资63.50%的股权。蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡和汪新芽直接持有公司股份数量分别占公司股份总数的1.02%、0.34%、0.33%、0.27%和10.23%。蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、汪新芽作为一致行动人合计控制公司的股份数量约占公司股份总数55.01%，为公司的实际控制人。
按照本次非公开的发行数量上限20,000万股计算，本次非公开发行完成后，蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、汪新芽作为一致行动人合计控制公司的股份数量约占公司股份总数40.08%，仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚须呈报批准的程序
本次发行方案已经公司 2016年 6月 29日召开的第三届董事会第四次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需取得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行的募集资金总额不超过 10.5亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投向||项目总投资金额|募集资金投资金额|
|1|南通基地新增生产线项目||40,120|40,000|
|2|滨海基地新增生产线项目||8,000|8,000|
|3|太仓基地生产线技改项目||8,445|8,000|
|4|上海研发中心建设及新产品研发项目|上海研发中心建设（李冰路分部）|6,000|5,024|
|||上海研发中心建设（爱迪生路分部）|3,000|2,717|
|||新产品研发项目|12,520|12,259|
|5|补充流动资金及偿还银行贷款||29,000|29,000|
|合计|||107,085|105,000|

本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次非公开发行实际募集的金额少于募集资金投资项目所需资金金额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）南通基地新增生产线项目
1、项目基本情况
本项目由南通雅本化学有限公司实施，建设内容为五种农药高级中间体生产线的建
设，具体为年产 500吨溴代吡唑酸、年产 1,000吨三氟吡唑胺、年产 1,000吨二氟吡唑
酸、年产1,000吨氟氯腈和年产600吨二甲茚酮的新增生产线项目。
2、项目的前景
农药中间体产品整体毛利率较高，公司生产的农药中间体主要用于下游除草剂、杀虫剂、杀菌剂的合成和加工。
（1）溴代吡唑酸
溴代吡唑酸是用来合成氯虫苯甲酰胺的专用化学品。氯虫苯甲酰胺由杜邦公司研发，具有高效广谱的生物活性。氯虫苯甲酰胺的农药制剂于2008年前后在中国、美国、欧洲、南美登记上市，是世界农药史上第一个年销售额突破 10亿美元的杀虫剂品种。
2014年，杜邦公司的氯虫苯甲酰胺的杀虫剂全球销售额高达 12亿美元。2008至 2014年期间，该产品销售额的复合年增长率为11%，其中超过一半的增量来自北美外的市场，如俄罗斯、乌克兰、印度和中国等市场。除了作为杀虫剂，氯虫苯甲酰胺还具有进一步扩展应用范围的潜力，包括作为种子处理剂和在非作物市场（如景观草坪和高尔夫球场等）进行应用。
随着氯虫苯甲酰胺在杀虫剂领域销售收入的进一步提升，以及在新应用领域的市场培育，氯虫苯甲酰胺及其专用化学品溴代吡唑酸的市场需求将持续增长。
（2）SDHI专用中间体
三氟吡唑胺、二氟吡唑酸、氟氯腈是新一代农药杀菌剂—SDHI的专用中间体。SDHI具有应用领域广、持效期长的特点，近年来市场上推出的SDHI类杀菌剂均具有良好的市场表现。目前，世界前六大农药公司均直接或间接地参与到SDHI类杀菌剂生产、销售中。根据《全球SDHI类杀菌剂报告(2015-2020年)》，2014年 SDHI类杀菌剂价值达到27.21亿美元；预计到2020年，SDHI类杀菌剂将达到市场成熟，市场价值有望突破 40亿美元；在上述期间，SDHI类杀菌剂价值的复合年增长率为7.1%。新型SDHI类杀菌剂将引领杀菌剂市场的潮流，其专用中间体三氟吡唑胺、二氟吡唑酸、氟氯腈的销售前景向好。
（3）二甲茚酮
二甲茚酮是新型的感光材料，功能性质上属于光敏剂。该材料主要利用其分子特有的化学性质，在特定波长光照射作用下，与其它相关物质如树脂、聚合物分子等发生化学反应，形成感光物质，被广泛用于阳图制版。
综上所述，本项目符合行业发展方向及公司生产经营需要，未来具备较强的市场需求，发展前景良好。
3、项目的可行性
（1）本项目地理位置优越、交通便捷、基础设施齐全。
（2）本项目的产品符合所在开发区的产业定位，符合国家的发展规划。
（3）本次项目产品的生产技术成熟可靠，工艺技术先进，公司通过采用自动化控制技术和先进的管理制度有效地降低了生产风险。
（4）下游农用化工产品对本项目产品的需求较强，公司与国际大型化工企业建立了长期合作关系，销售渠道稳定，品牌认可度较高，降低了项目产品的市场风险。
本项目符合《发行管理办法》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
4、项目投资计划
本项目建设期18个月，预估投资总额为40,120万元，其中，建设投资39,620万元（含建设期利息536万元），铺底流动资金500万元。本项目拟投入募集资金40,000万元。
5、经济效益评价
项目投产后投资回收期为 4.17年，内部收益率为22.19%。从财务分析得出的指标来看，项目具有较好的经济效益和较强的抗风险能力。
6、项目涉及立项、环保等报批事项情况
截至本预案签署日，南通基地新增生产线项目的立项、环评已履行相应手续或取得了相应证书，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|项目备案名称|项目审批/备案|项目环境影响评价批复|
|1|南通基地新增生产线项目|年产2,000吨左乙拉西坦、2,000吨溴代吡唑酸、1,000吨三氟吡唑胺等7个产品技改项目注|3206231500875-1|通行审批[2016]240号|

注：根据如东县发展和改革委员会确认的说明，因市场原因，公司先行建设年产500吨溴代吡唑酸、
年产1,000吨三氟吡唑胺、年产1,000吨二氟吡唑酸、年产1,000吨氟氯腈和年产600吨二甲茚酮的
项目，投资总额由44,796万元调整至40,120万元。
（二）滨海基地新增生产线项目
1、项目基本情况
本项目由江苏建农植物保护有限公司实施，建设内容主要为新增多类农药原药及其他医药、农药相关化学品的生产线，具体包括，新建年产 1700吨农药原药（三唑类原药、肟菌酯、虱螨脲）和年产1300吨其他医药、农药相关化学品。
2、项目的前景
（1）三唑类原药
近年来，杀菌剂产品不断更新，品种发生了较大变化，杀菌效果好、残留低的三唑类杀菌剂品种得到了快速发展。三唑类杀菌剂已经成为我国杀菌剂的骨干品种，是谷物进行真菌防治的支柱产品，可以与其他各类杀菌剂复配使用；在种子处理剂领域，三唑类杀菌剂也应用在多种作物领域，尤其是大豆、葡萄、果树和蔬菜等。
本次募投项目投产的粉唑醇、戊唑醇、硅氟唑为三唑类杀菌剂的原药产品。三唑类杀菌剂的 2014年全球销售额为 34.70亿美元，占全球农药（包括非作物用农药在内）总市场的5.5%，占杀菌剂（包括非作物用杀菌剂在内）销售额的21.2%。2009至2014年间，三唑类杀菌剂的复合年增长率高达8.4%。据Phillips McDougall公司预测，2019年全球三唑类杀菌剂的销售额预计将达39.80亿美元。三唑类杀菌剂销售的增长将带动其原药的持续增长。
（2）肟菌酯
肟菌酯是第二代甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂的原药。2014年，肟菌酯的全球销售额为 6.70亿美元，2009至 2014年间全球销售额的复合年增长率为6.5%。甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂是农药中极具发展潜力和市场活力的新型农用杀菌剂，具有保护、治疗、铲除、渗透等作用，且具有无致癌和致突变等特点，能有效防治真菌引起的病害。独特的作用机制、高度的环境安全与超高活性使其开发前景广阔。
（3）虱螨脲
虱螨脲是苯甲酰脲类杀虫剂中的重要产品。在农业领域，虱螨脲对棉花和蔬菜上的
夜蛾防效明显。此外，该产品还可用于白蚁、跳蚤等防治。就市场前景而言，此鉴于该产品因对环境友好的特性，该产品未来可能被大规模地应用于有害生物的综合管理领域。2014年，苯甲酰脲类杀虫剂的全球总销售额为 7.19亿美元，同比增长22.9%，占全球农药（包括非作物用农药在内）总销售额的1.1%，占杀虫剂销售额的3.9%；2009至2014年间复合年增长率为12.4%，市场成长性较高。
（4）其他医药、农药相关化学品
本项目还将用于新建一系列应用广泛、特性明显的医药、农药化学产品生产线。这些产品可以很好地丰富公司现有的中间体、原药的产品结构，亦具备一定的市场发展潜力。该等产品主要包括：杀螺胺（特种杀虫剂原药）、胺碘酮（Ⅲ类抗心律失常药）、5-氯戊酰氯（酰化试剂）、1,1,7-三氯-1-庚烯-3-酮（吡唑类农药）和双苯恶唑酸（玉米田间除草剂）。
综上所述，本项目符合行业发展趋势及公司生产经营需要，具有较强的市场需求，发展前景良好。
3、项目的可行性
（1）项目位于江苏滨海经济开发区沿海工业园，该工业园以农药化工、医药化工等化工产业为特色，具有公用工程设施较为完善、生产所需的主要原料距离较近、园区周边经济发达和交通运输条件良好等优势。
（2）本项目各类产品生产工艺、技术成熟，均经过多年实践生产经验积累，能够完全满足工业化生产的需求。
（3）公司在国内同类产品的生产厂家中竞争力较强，且两者均与国内众多大专院校和科研院所已建立了长期的技术合作关系，对项目后续产品开发打下了良好的基础。
（4）公司拥有一批化工行业生产、经营、技术开发等方面的专业人才，能够为客户提供完善的服务，使公司产品的市场占有率不断的提高，竞争能力不断增强，市场前景良好。
本项目符合《发行管理办法》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
4、项目投资计划
本项目建设期 12个月，预估投资总额 8,000.00万元。其中建设投资总额 7,200.00万元、铺底流动资金800.00万元。本项目拟投入募集资金 8,000.00万元。
5、经济效益评价
项目投产后，投资回收期为 4.14年，内部收益率为21.25%。从财务分析得出的指标来看，项目具有较好的经济效益和较强的抗风险能力。
6、项目涉及立项、环保等报批事项情况
截至本预案签署日，滨海基地新增生产线项目的立项、环评已履行相应手续或取得了相应证书，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|项目备案名称|项目审批/备案|项目环境影响评价批复|
|1|滨海基地新增生产线项目|年产1,700吨农药原药、1,300吨化工产品生产装置搬迁技改项目|3209001405448|盐环审[2013]42号|

（三）太仓基地生产线技改项目
1、项目基本情况
本项目由雅本化学股份有限公司实施，地点位于江苏太仓市太仓港港口开发区，项目主要针对公司太仓基地现有生产线进行升级改造，具体包括生产设备和自动化控制系统技术升级改造等建设内容。
2、项目的前景
我国《十三五规划纲要》于实施制造强国战略中明确提出了加快发展新型制造业并推动传统产业改造升级的目标，通过“培育推广新型智能制造模式，推动生产方式向柔性、智能、精细化转变。实施绿色制造工程，推进产品全生命周期绿色管理，构建绿色制造体系。实施制造业重大技术改造升级工程，完善政策体系，支持企业瞄准国际同行业标杆全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平，实现重点领域向中高端的群体性突破。”同时，江苏省“十三五”规划中提出，支持鼓励省内企业建立清洁生产服务
体系，推进绿色清洁生产，推进传统制造业绿色改造，推动建立绿色低碳循环产业发展
体系，鼓励企业工艺技术装备更新改造。
在此背景下，公司积极响应提高装备水平、绿色改造的号召，对太仓基地自动化系统及相关设备进行升级改造，旨在对于太仓基地生产线的过程控制和节能能力进行提升和改善，提高经济效益。同时，通过应用废物分离、回收技术，降低公司排污成本，提高综合竞争力，实现可持续发展。
综上所述，本项目符合行业发展趋势及公司生产经营需要，发展前景良好。
3、项目的可行性
（1）本项目对生产线自动化升级、绿色化学生产理念符合当下绿色经济、低碳节能的产业政策，符合当代发展的需要，符合相关政策的支持条件。
（2）本次自动化技改升级项目针对性地选择了一些国内外先进的设备，并结合本公司的实际情况，采用成熟、可靠、先进的技术，使公司产品在节能、环保和自动化控制方面达到国内先进水平，符合当今化工领域可持续发展和新型工业化的特征。
本项目符合《发行管理办法》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
4、项目投资计划
本项目建设期14个月，预估投资总额为8,445万元人民币，其中建设投资总额8,445万元。本项目拟投入募集资金 8,000.00万元。
5、经济效益评价
项目完全达产后，本次技改项目静态投资回收期为4.58年，内部收益率为14.00%。
从财务分析得出的指标来看，项目具有较好的经济效益和较强的抗风险能力。
6、项目涉及立项、环保等报批事项情况
截至本预案签署日，太仓基地生产线技改项目涉及的报批事项具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|项目备案名称|项目审批/备案|项目环境影响评价批复|
|1|太仓基地生产线技改项目|对原有生产线进行自动化改造的改建技改项目|3205851603231|-|

（四）上海研发中心建设及新产品研发项目
1、项目基本情况
本项目由上海雅本化学有限公司实施，募集资金主要用于公司上海研发中心建设及对原料药、高级中间体的专用化学品进行产品研发。本项目实施后，将有效提升企业基础研发实力，同时针对市场需求进行前瞻性研发，增强企业在行业中的核心竞争能力。
就研发中心建设而言，公司拟在上海研发中心李冰路分部及爱迪生路分部建设化学合成实验室、制剂研究实验室、质量研究实验室、十万级洁净区等专业实验室，并配置必要的研发反应设备、分析仪器设备。就新产品研发而言，公司挑选了具有良好市场前景和社会效益的抗病毒、抗肿瘤及新型中枢神经系统抑制剂等药物的原料药及高级医药中间体以及新型农药的中间体化学品进行研发。项目基本信息如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建设内容|计划总投资|已投资金额|拟投入募集资金|
|1|上海研发中心建设（李冰路分部）|（1）化学合成等实验室的建设（2）反应设备、分析仪器等设备配置|6,000|976|5,024|
||上海研发中心建设（爱迪生路分部）|（1）化学合成等实验室的建设（2）反应设备、分析仪器等设备配置|3,000|283|2,717|
|2|新产品研发|（1）LTCT、LAPA等医药原料药、高级医药中间体的研发及工艺优化（2）杀虫剂氯虫苯甲酰胺的高级中间体溴代吡唑酸等农药中间体的研发及工艺优化|12,520|0|12,259|
|合计|||21,520|1,259|20,000|

2、项目的前景
（1）上海研发中心建设
自成立之初，公司一直致力于将创新作为公司的源动力，长期以来重视研发投入，坚持通过新产品的开发创新和新工艺的技术攻关来提升产品质量。凭借着领先技术优势，公司的核心产品已进入杜邦公司、拜耳公司、罗氏制药、诺华制药、梯瓦制药等知
名企业供应体系。上海雅本化学有限公司作为公司的技术窗口，始终致力于新药、医药
高级中间体和农药高级中间体的技术研发，尤其以心血管类、抗肿瘤类、抗病毒类原料药及其高级中间体和新型杀虫剂等农药的高级中间体为研究重点，建立了国内一流的研发团队。此次公司拟通过建设新药研发中心，有效改善研发试验环境，提升公司基础研发能力。
（2）新产品研发项目
1）医药原料药、高级中间体研发
公司选取BPV、LAPA、LTCT为医药原料药研发对象，并选择CAZI、BLV、AMD、AZP为医药中间体的研发对象。
BPV为新型抗丙肝病毒药，是口服有效的丙肝病毒NS3/4A蛋白酶抑制剂，适用于治疗丙肝中最为常见的类型—基因1型慢性丙型肝炎。我国约有1,000万例慢性丙肝患者，临床中大多使用干扰素治疗。干扰素类药物毒副作用大、疗程长、需要注射且治愈率低，而目前发达国家的主流方案已改为口服抗病毒药物。因此，使用 BPV较我国现有对丙肝的治疗方案具备明显优势，公司对 BPV相关原料药进行研发有重要的意义及良好的市场前景。
LAPA是乳腺癌靶向治疗新药。乳腺癌是女性最常见的恶性肿瘤之一，据资料统计，其发病率占全身各种恶性肿瘤的7-10%，在女性患者中发病率仅次于子宫癌。LAPA于 2007年3月13日由美国食品药物管理局核准上市，用于治疗晚期或是转移性乳癌。近年来，乳腺癌的分子靶向治疗取得了令人瞩目的进展，是乳腺癌治疗研究为活跃的领域，是今后乳腺癌药物研究的主要方向之一，相关原料药产品具备良好市场前景。
LTCT是目前治疗癫痫最有效的药物，为优时比制药公司的原研专利药。据 WHO统计，目前全球癫痫患者约有 5,000万人，其中80%在发展中国家。截至目前，我国癫痫患者人数已升至约900万人且持续增加，抗癫痫用药市场有较大的市场空间。传统的抗癫痫药治疗，约35%-50%的癫痫病人治疗后会出现复发的情况，而且副作用大。LTCT临床研究证明病人癫痫复发率低，且因其不经过肝脏代谢，因此毒性小。该药品专利在 2009年到期，目前全球LTCT仿制药市场发展迅猛，其原料药市场需求巨大。
CAZI、BLV、AMD及 AZP是多种抗肿瘤、抗心律失常、治疗糖尿病药物的关键中间体。公司结合其在手性技术、杂环合成等优势技术，将进一步拓宽这些技术在不同
产品上的应用范围，进而也为相关品种的原料药的研究打下基础。
2）高级农药中间体研发
在高级农药中间体的研发上，公司选取溴代吡唑酸、TBSA为研发及工艺优化对象。
溴代吡唑酸作为新型水稻、玉米、甘蔗杀虫剂氯虫苯甲酰胺的关键中间体，多年来在国内和国际市场销售持续增长，是公司核心产品之一。氯虫苯甲酰胺具有清晰的新领域应用潜力，包括作为种子处理剂和在非作物市场（如景观草坪和高尔夫球场等）进行应用，未来市场前景良好。研发中心将对溴代吡唑酸的制备技术、工艺流程进一步改进和完善，以达到降低生产成本、提高生产效率及减少三废排放的目的。
TBSA是新型除草剂三氟甲磺隆的重要中间体。三氟甲磺隆是巴斯夫公司开发的一种新型小粒谷物和玉米的除草剂，现已在几个欧盟国家获得临时批准，用以和麦草畏的混剂产品销售，具备良好的市场前景。
综上所述，上述研究方向顺应行业发展趋势，符合公司生产经营需要，发展前景良好。
3、项目的可行性
（1）新药研发中心的建设完工后，将为公司的新药研发提供优良的实验场地以及高端、齐全的反应设备及分析仪器，满足公司研发项目在硬件上的要求。
（2）公司在手性拆分、含氮杂环地合成等关键技术上具有显著优势，公司对前述产品较国内一般企业具有较大优势。
（3）公司目前拥有核心研发人员24名，擅长领域覆盖有机化学、药物化学、应用化学、分析化学等方向。行业领先、专业配置合理、各有所长的人才队伍有能力完成此次项目的研发目标。
本项目符合《发行管理办法》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
4、项目投资计划
本项目研发中心建设期18个月，新产品研发实施期36个月。
本项目合计预估投资总额为 21,520万元，其中建设投资额、设备购置、环保投资
合计9,000万元、实验用原材料、试剂及实验耗材合计10,300万元、研发人员人工费合计2,220万元。本项目拟使用募集资金20,000万元。
（1）上海研发中心建设（李冰路分部）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|计划总投资|已投资金额|拟投入募集资金|
|建筑投资额|3,200|645|2,555|
|设备购置费|2,200|294|1,906|
|环保投资|600|37|563|
|合计|6,000|976|5,024|

（2）上海研发中心建设（爱迪生路分部）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|计划总投资|已投资金额|拟投入募集资金|
|建筑投资额|200|108|92|
|设备购置费|2,500|140|2,360|
|环保投资|300|35|265|
|合计|3,000|283|2,717|

（3）新产品研发项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|计划总投资|已投资金额|拟投入募集资金|
|实验用原材料、试剂及实验耗材|10,300|-|10,300|
|研发人员人工费|2,220|-|1,959|
|合计|12,520|-|12,259|

5、经济效益评价
新药研发中心完全建成后，将进一步提升公司的基础研发能力。同时，研发中心的新产品的研发成功后，可以进一步丰富公司产品类型，提升市场份额，增加未来相关营
业收入及盈利能力，增强公司的核心竞争力。
6、项目涉及立项、环保等报批事项情况
截至本预案签署日，上海研发中心建设及新产品研发项目的立项、环评已履行相应手续或取得了相应证书，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|项目备案名称|项目审批/备案|项目环境影响评价批复|
|1|研发中心建设（李冰路分部）|上海雅本化学有限公司研发中心项目|沪自贸管张内备[2016]186号|沪浦环保许评[2016]367号|
|2|研发中心建设（爱迪生路分部）|上海雅本化学有限公司新药研发中心项目|沪自贸管张内备[2016]187号|沪浦环保许评[2016]369号|
|3|新产品研发|上海雅本化学有限公司新产品研发项目新建项目|沪自贸管张内备[2016]185号|-|

（五）偿还银行贷款及补充流动资金项目
1、项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求、优化资本结构，公司拟将本次非公开发行的募集资金中的不超过29,000万元用于偿还银行贷款和补充流动资金。
2、项目的必要性
（1）增强公司资金实力，适应经营规模和业务的扩张
自上市以来，公司的资产规模和主营业务收入成倍扩张，对流动资金的需求越来越高且近两年来公司业务规模扩张速度较快。公司虽然利用自身经营积累可以满足一部分的流动资金需求，但仍形成了较大的营运资金缺口。
随着公司发展战略的不断推进，公司将产生更大的流动资金需求。因此，公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，来增强资金的安全性和稳定性，为未来经营和发展提供充足的资金支持。
（2）优化资本结构，降低公司财务风险
截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的资产负债率分别为28.31%、46.01%
和52.11%。随着营业规模的扩张，公司通过银行借款方式来满足资金需求会削弱公司
的盈利能力与长期发展能力，同时资产负债率的上升也会使公司的综合竞争力下降。因此，公司仍需通过股权融资的形式来满足流动资金需求，调整和优化公司的资本结构，降低财务风险和总体风险，使公司的可持续发展在有充足的资金保障下进行。
3、项目的可行性
本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款符合目前的行业现状和行业发展，符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展。本次非公开发行的募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金符合《发行管理办法》第十一条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行的募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募的集资金到位后，随着募集资金投资项目的实施，公司将有望持续提升主营业务的收入和净利润，进一步提升公司的基础研发能力，丰富公司产品类型，持续加强公司整体的盈利能力和核心竞争力。
（二）对公司财务状况的影响
截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的资产负债率分别为28.31%、46.01%和52.11%，本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目将加强公司行业的领先地位，提升公司的市场竞争力，有利于公司实现融入全球专用化学品产业链的战略目标。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，发行人预计增发不超过 20,000万股股票，股东结构将相应发生变化，但公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会导致高级管理人员的结构发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行将增强公司主营业务的盈利能力，提升市场占有率水平，不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行的募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力将得到进一步的提高，整体实力得到增强。本
次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
截至2013年末、2014年末、2015年末，公司的资产负债率分别为28.31%、46.01%、52.11%，本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行的募集资金到位后，随着募集资金投资项目的实施，公司主营业务的收入和净利润有望持续提升，进一步加强公司整体的盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应内部审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2013年末、2014年末、2015年末，公司的资产负债率分别为28.31%、46.01%、52.11%。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构优化，偿债能力提高，抗风险能力加强。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策风险
农药、医药领域专用化学品生产的专业性强，属于受监管程度较高的行业。我国对农药、医药专用化学品生产的具体监管涉及多个部门，如果未来相关的行业监管政策发生重大变化，将会对相关行业的投融资及市场供求关系、生产经营、技术研发及产品价格等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措施应对监管政策的重大变化，公司的生产经营可能会受到不利影响。
（二）市场竞争风险
公司是国内农药、医药专用化学品生产行业中具有明显优势的服务商之一，经过多年的技术创新和市场开拓，公司具备了相当的竞争力。但由于国内农药、医药专用化学品行业集中度相对较低，市场竞争较为激烈，如果公司在技术创新、新产品开发和营销与服务方面不能保持领先优势，将会面临不利的市场竞争局面。
（三）公司经营风险
未来公司将采取内生增长加外延发展的战略布局。内生方面，随着公司产业链愈加丰富，新产品的研发节奏加快，这将对公司的经营管理、生产规划以及科研能力提出更高的要求；外延方面，随着公司投资并购的项目逐渐增多，经营规模愈加庞大，组织结
构愈加复杂，投后管理将尤为重要。如果公司综合管理水平不能随之提升，可能面临运营管理和内部控制等方面的挑战，增加未来经营的不确定性。
（四）技术研发的风险
上海研发中心建设及新产品研发项目存在关键技术研发遭遇技术瓶颈，无法按时取得突破、甚至失败的风险；或因研发周期延长，错过产品推向市场的最佳时间窗口，存在产品不被市场和客户接受的风险。同时，公司的新产品开发是不断试制、改进和完善的过程，如果公司不能及时进行技术创新、技术储备，将面临技术开发落后竞争对手的情况，从而对公司的竞争能力及长期盈利能力产生不利影响。
（五）环保风险
公司涉及农药中间体、医药中间体的研究与开发、生产、销售，所处行业属于精细化工产品制造业，根据环发[2003]101号文的相关规定，化工行业暂定为重污染行业。
截至本预案签署日，公司从未出现过重大环保事故，不存在因发生环境污染事件受到有关部门的行政处罚的情形。但是，公司仍存在发生环保事故而被有关环境部门处罚进而对公司生产经营造成不利影响的风险。同时，随着国家对环保的要求越来越严格及社会大众的环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，要求提高环保标准，进而增加排污治理成本，从而导致公司生产经营成本提高。这在一定程度上会削弱公司的竞争力，影响收益水平。
（六）汇率风险
因公司业务出口以美元结算，人民币对美元的汇率走势将直接影响公司产品的竞争力和整体盈利水平，从而影响到公司产品的价格竞争力，为公司带来一定的风险。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，将影响企业汇兑损益，并对净利润产生直接影响。
（七）业绩指标被摊薄的风险
本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股
收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
（八）股市波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方可完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（九）本次非公开发行的审批风险
本次发行方案尚需取得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。能否取得股东大会的批准及中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
七、本次发行前后发行人的股利分配政策
（一）公司最近三年现金分红情况
经公司 2013年年度股东大会审议通过，公司于 2014年 5月 13日向股东分配现金红利1,160.96万元。
经公司2014年年度股东大会审议通过，公司于2015年7月3日向股东分配现金红利1,509.248万元。
经公司 2015年年度股东大会审议通过，公司于 2016年 6月 1日向股东分配利润 826.114644万元。
最近三年公司现金分红金额及归属于上市公司普通股股东的净利润的比率如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|
|2015年度|8,261,146.44|61,230,970.08|13.49%|
|2014年度|15,092,480.00|50,519,583.45|29.87%|
|2013年度|11,609,600.00|43,938,430.22|26.42%|

（二）公司利润分配政策
根据现行《公司章程》以及《雅本化学股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016—2018年）》，公司利润分配政策如下：
1、利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的公司可供分配的利润的规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司董事会、股东大会对利润分配政策及方案的决策和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见；
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的方式及分配比例
（1）利润分配的方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于对投资者和分享企业价值的考虑，公司可以发放股票鼓励，具体方案应经董事会审议后提交股东大会审议。
（2）现金分红的条件：
1）公司当年实现的可分配利润及累计未分配利润均为正值；
2）审计机构对公司的当年财务报告出具无保留意见的审计报告；
3）公司未来12个月无重大投资计划或重大现金支出等事项（系指单项或累计超过公司最近一期经审计净资产的50%以上的投资或现金支出的事项）发生；
4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司的持续经营能力。
（3）现金分红的比例及差异化的现金分红政策
任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%；年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司的利润分配方案由董事会负责制定，其中，董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应在制定现金分红方案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
（3）董事会审议通过利润分配的方案后，应按照章程规定的程序将利润分配方案
提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事和外部监事应当就上述议案发表明确意见，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（沟通和交流的方式包括但不限于电话、邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（5）董事会未作出以现金方式进行利润分配方案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
4、利润分配政策的调整或变更
（1）公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整或变更利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。
（2）确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证监会和深交所的相关规定，还应满足本章程规定的条件，并应经公司董事会、监事会审议后提交股东大会表决通过。
（3）董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
（4）股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（三）未分配利润使用安排
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于企业的生产经营。
八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划。
（二）董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下填补措施：
1、专注主营业务领域，积极推动企业可持续发展。
公司以生命科学领域中重要的医药和农药领域为核心业务板块，以技术和环保为支撑，致力于高端定制化的生产服务市场。公司将进一步加大中间体业务的发展，提高公司抵御风险的能力，通过内部培养及外部引进的方式汇集优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提高经营效率，创造更大的经济效益。
2、积极推进募投项目建设，早日实现预期效益。
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，在设备采购、技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。
3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格按照《发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《雅
本化学股份有限公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东。
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（本页无正文，为《雅本化学股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）
雅本化学股份有限公司董事会2016年6月30日