股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2014-059
青岛海尔股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购青岛卓睿投资有限公司（以下简称“卓睿投资”）、星洋国际有限公司（以下简称“星洋国际”）及勇狮（香港）有限公司（以下简称“勇狮香港”）（以上各方合成为“交易对方”）分别持有的青岛海尔电冰箱有限公司（以下简称“海尔冰箱”）、青岛海尔特种电冰箱有限公司（以下简称“特种电冰箱”）、青岛海尔空调电子限公司（以下简称“空调电子”）以及青岛海尔特种电冰柜有限公司（以下简称“特种电冰柜”）（以上各方合称为“标的公司”）的部分股权（以上各标的公司的股权合称为“标的股权”；以上股权转让交易，合称为“本次交易”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》（以下简称《“上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，本次交易的交易对方构成公司关联方。公司与交易对方的上述交易构成关联交易。
本次交易中，公司将向交易对方支付股权转让价款合计为人民币190,504.02万元。
根据《关联交易实施指引》的规定，具有执行证券、期货相关业务资格的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所就本次交易涉及的标的公司出具了审计报告，具有执行证券、期货相关业务资格的青岛天和资产评估有限责任公司就本次标的股权出具了资产评估报告书，具有执行证券、期货相关业务资格的中信证券股份有限公司就本次关联交易出具了独立财务顾问报告。
本次交易完成后，海尔冰箱、特种电冰箱、特种电冰柜及空调电子将成为公司
全资子公司，且不会导致公司合并报表范围变更。
本次交易已经公司于 2014年 10月 30日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过，公司11名董事均出席了此次会议，关联董事梁海山、谭丽霞、王筱楠均回避表决，其余8名董事同意该议案。
根据《上市规则》第 10.2.5条关于上市公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易的规定，本次交易仍需提交公司股东大会审议通过。
本次交易尚需取得主管政府部门的批准。
本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、关联交易概述
（一）本次交易的概述
为促进公司的发展，并兑现海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）2011年关于进一步支持青岛海尔发展、解决同业竞争减少关联交易的承诺，满足资本市场的预期，公司拟使用现金收购特种电冰柜、特种电冰箱、海尔冰箱、空调电子四家控股子公司少数股权。本次交易完成后，特种电冰柜、特种电冰箱、海尔冰箱、空调电子将成为公司全资子公司。
根据本次交易安排，参考对标的股权的审计、评估情况，公司拟以现金
190,504.02万元人民币作为本次交易的对价，收购交易对方持有的标的公司股权，收购的具体安排如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||标的股权的比例|
||受让方||转让方||标的公司||标的公司注册资本金额|||
||||||||||（%）|
|公司||勇狮香港||海尔冰箱||2,402.0万美元||25.00||
|||||空调电子||1,671万美元||25.00||
|||星洋国际||特种电冰箱||2,000.0万美元||25.00||
|||卓睿投资||特种电冰柜||373,102,600元人民币||41.55||

（二）本次交易协议的签署情况
2014年10月30日，公司与交易对方分别签署《勇狮（香港）有限公司与青
岛海尔股份有限公司关于青岛海尔电冰箱有限公司25%股权之股权转让协议》、
《勇狮（香港）有限公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔空调电子有限公
司25%股权之股权转让协议》、《星洋国际有限公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔特种电冰箱有限公司25%股权之股权转让协议》及《青岛卓睿投资有限公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔特种电冰柜有限公司41.55%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
（三）本次交易构成关联交易
1、关联关系说明
青岛海尔投资发展有限公司（以下简称“海尔投发”）为海尔集团一致行动人，海尔集团为公司实际控制人。根据《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，海尔投发为公司的关联方。卓睿投资、勇狮香港及星洋国际为海尔投发实际控制的有限公司。基于以上，公司向勇狮香港、星洋国际及卓睿投资收购其持有的交易标的股权构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
2、本次关联交易或本次交易整体不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）卓睿投资
1、卓睿投资基本情况
截至本公告之日，卓睿投资的基本信息如下：
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|-|-|
|名称：|青岛卓睿投资有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（法人独资）|
|住所：|青岛胶州市郑州东路 39号7楼708号房|
|法定代表人：|毕娴|
|注册资本：|1100万元人民币|
|经营范围：|一般经营项目：自有资产投资与管理，集团内企业投资咨询，财会咨询，对外投资，房屋、场地租赁。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）|
|成立日期：|2011年1月 20日|

2、卓睿投资最近三年的经营情况
卓睿投资主要从事自有资产投资与管理业务等，最近三年经审计的营业收入、
净利润情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013 年||2012年||2011年|
|营业收入（元）|0||0||0||
|净利润（元）|5,338,635.98||24,159,299.43||194,178,135.43||

3、卓睿投资与公司的关系
截至本公告之日，卓睿投资与公司之间在日常经营活动中不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、卓睿投资财务状况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2014） 010007-5号《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，卓睿投资的资产总额为 346,986,553.49元、净资产为 33,584,736.26元；2013年营业收入为 0元、2013年净利润为5,338,635.98元。
（二）勇狮香港
1、勇狮香港基本情况
截至本公告之日，勇狮香港的基本信息如下：
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|-|-|
|名称：|勇狮（香港）有限公司|
|英文名称：|BRAVE LION（HK）LIMITED|
|企业性质：|香港注册有限公司|
|住所：|香港湾仔港湾道 25号海港中心1908室|
|股本：|3万港元|
|经营范围：|楼宇投资及投资控股|
|成立日期：|1994年6月7 日取得《公司注册证书》|

2、勇狮香港最近三年的经营情况
勇狮香港主要从事投资业务等，最近三年经审计的营业收入、净利润情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013 年||2012年|2011 年|
|营业收入（港元）|16,500||0||0|
|净利润（港元）|234,060,982||11,612,351||939,967,450|

3、勇狮香港与公司的关系
截至本公告之日，勇狮香港与公司之间在日常经营活动中不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、勇狮香港财务状况
根据大信梁学濂（香港）会计师事务所出具的《勇狮（香港）有限公司审计报告》，截至 2013年 12月 31日，勇狮香港的资产总额为 1,655,163,876港元、净资产为 1,602,082,479港元；2013年营业收入为 16,500港元、2013年净利润为234,060,982港元。
（三）星洋国际
1、星洋国际基本情况
截至本公告之日，星洋国际的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称：|星洋国际有限公司|
|英文名称：|STAR OCEAN INTERNATIONAL LIMITED|
|企业性质：|香港注册有限公司|
|住所：|香港湾仔港湾道 25号海港中心1908室|
|股本：|1万港元|
|经营范围：|投资控股|
|成立日期：|1998年12月 9 日取得《公司注册证书》|

2、星洋国际最近三年的经营情况
星洋国际主要从事投资业务等，最近三年经审计的营业收入、净利润情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013 年||2012年||2011 年|
|营业收入（港元）|0||0||0||
|净利润（港元）|86,127,438||2,893,913||497,516,976||

3、星洋国际与公司的关系
截至本公告之日，星洋国际与公司之间在日常经营活动中不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、星洋国际财务状况
根据大信梁学濂（香港）会计师事务所出具的《星洋国际有限公司审计报告》，截至 2013年 12月 31日，星洋国际的资产总额为 586,763,777港元、净资产为
586,748,027港元；2013年营业收入为 0港元、2013年净利润为 86,127,438港元。
三、关联交易所涉及标的公司的基本情况
（一）本次关联交易的标的
本次关联交易的标的是海尔冰箱、空调电子、特种电冰箱及特种电冰柜的股权。截至本公告之日，各家标的公司基本情况如下：
1、海尔冰箱
（1）根据2014年10月30日公司与勇狮香港共同签署的《股权转让协议》，公司拟以现金收购勇狮香港持有的海尔冰箱25%股权。海尔冰箱董事会已审议通过本次股权转让及相关事项。
（2）海尔冰箱基本情况
截至本公告之日，海尔冰箱的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称：|青岛海尔电冰箱有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|住所：|青岛市崂山区海尔工业园内|
|法定代表人：|杨绵绵|
|注册资本：|2402.0万美元|
|经营范围：|生产无氟冰箱。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）|
|成立日期：|1994年7月19 日|
|营业期限：|1994年7月19 日至2019年7月19日|
|股东：|青岛海尔股份有限公司（75%），勇狮（香港）有限公司（25%）|

（3）权属情况说明
截至本公告之日，海尔冰箱注册资本 2402.0万美元已缴付完成，公司持有海尔冰箱75%的股权，勇狮香港持有海尔冰箱25%的股权。
截至本公告之日，海尔冰箱股权的产权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（4）海尔冰箱最近一年的经营情况
海尔冰箱主要从事无氟电冰箱生产业务等，2013年经审计的营业收入为
2,584,249,576.86元、净利润为204,468,263.49元。
该公司最近12个月内未发生增资、减资或改制事项。
（5）海尔冰箱财务状况
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的和信审字（2014）第 023180号《审计报告》，截至 2014年 8月 31日，海尔冰箱的资产总额为 1,748,196,910.21元、净资产为 836,829,559.41元；2014年 1-8月，营业收入为1,692,916,078.18元、净利润为137,605,735.38元。
截至本公告之日，为海尔冰箱提供上述审计服务的审计机构已获得从事证券、期货业务的相关资格。
2、空调电子
（1）根据2014年10月30日公司与勇狮香港共同签署的《股权转让协议》，公司拟以现金收购勇狮香港持有的空调电子25%股权。空调电子董事会已审议通过本次股权转让及相关事项。
（2）空调电子基本情况
截至本公告之日，空调电子的基本信息如下：
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|名称：|青岛海尔空调电子有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|住所：|青岛经济技术开发区海尔开发区工业园|
|法定代表人：|梁海山|
|注册资本：|壹仟陆佰柒拾壹万美元|
|经营范围：|无氟空调器、无氟制冷设备及相关产品的生产、销售与售后服务（销售仅限于本公司生产的产品）；空调安装、维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|1999年4月23 日|
|经营期限：|1999年4月23 日至2029年4月23日|
|股东：|青岛海尔股份有限公司（75%），勇狮（香港）有限公司（25%）|

（3）权属情况说明
截至本公告之日，空调电子注册资本1671万美元已缴付完成，公司持有空调电子75%的股权，勇狮香港持有空调电子25%的股权。截至本公告之日，空调电子股权的产权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（4）空调电子最近一年的经营情况
空调电子主要从事无氟空调生产和销售业务等，2013年经审计的合并的营业
收入为1,918,293,047.43元、净利润为404,622,142.31元。
该公司最近12个月内未发生增资、减资或改制事项。
（5）空调电子财务状况
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的和信审字（2014）第 023178号《审计报告》，截至 2014年 8月 31日，空调电子的合并报表资产总额为 2,841,497,733.67元、净资产为 1,786,892,094.54元；2014年 1-8月，合并报表营业收入为1,488,005,546.52元、净利润为138,627,939.83元。
截至本公告之日，为空调电子提供上述审计服务的审计机构已获得从事证券、期货业务的相关资格。
3、特种电冰箱
（1）根据2014年10月30日公司与星洋国际共同签署的《股权转让协议》，公司拟以现金收购星洋国际持有的特种电冰箱25%股权。特种电冰箱董事会已审议通过本次股权转让及相关事项。
（2）特种电冰箱基本情况
截至本公告之日，特种电冰箱的基本信息如下：
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|-|-|
|名称：|青岛海尔特种电冰箱有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|住所：|青岛经济技术开发区海尔工业园|
|法定代表人：|梁海山|
|注册资本：|2000.0万美元|
|经营范围：|生产特种无氟电冰箱及其售后服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）|
|成立日期：|1999年12月 29 日|
|营业期限：|1999年12月 29 日至2014年12月29日|
|股东：|青岛海尔股份有限公司（75%），星洋国际有限公司（25%）|

注：营业期限正在办理延期中
（3）权属情况说明
截至本公告之日，特种电冰箱注册资本2000万美元已缴付完成，公司持有特种电冰箱75%的股权，星洋国际持有特种电冰箱25%的股权。
截至本公告之日，特种电冰箱股权的产权关系清晰，不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不
存在妨碍权属转移的其他情况。
（4）特种电冰箱最近一年的经营情况
特种电冰箱主要从事特种无氟电冰箱生产业务等，2013年经审计的营业收入为2,650,190,736.83元、净利润为179,099,312.53元。
该公司最近12个月内未发生增资、减资或改制事项。
（5）特种电冰箱财务状况
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的和信审字（2014）第 023175号《审计报告》，截至 2014年 8月 31日，特种电冰箱的资产总额为 1,503,723,617.27元、净资产为 747,300,896.10元；2014年 1-8月营业收入为2,178,014,354.00元、2014年1-8月净利润为189,541,723.96元。
截至本公告之日，为特种电冰箱提供上述审计服务的审计机构已获得从事证券、期货业务的相关资格。
4、特种电冰柜
（1）根据2014年10月30日公司与卓睿投资共同签署的《股权转让协议》，公司拟以现金收购卓睿投资持有的特种电冰柜41.55%股权。特种电冰柜董事会已审议通过本次股权转让及相关事项。
（2）特种电冰柜基本情况
截至本公告之日，特种电冰柜的基本信息如下：
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|名称：|青岛海尔特种电冰柜有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|住所：|青岛经济技术开发区海尔工业园|
|法定代表人：|梁海山|
|注册资本：|叁亿柒仟叁佰壹拾万贰仟陆佰元整|
|经营范围：|一般经营项目：电冰柜及其他制冷产品的研究、生产和销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制经营的，取得许可证后方可经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）|
|成立日期：|2001年4月27 日|
|营业期限：|2001年4月27 日至长期|
|股东：|青岛海尔股份有限公司（58.45%），青岛卓睿投资有限公司（41.55%）|

（3）权属情况说明
截至本公告之日，特种电冰柜注册资本373,101,600元已缴付完成，公司持有
特种电冰柜58.45%的股权，卓睿投资持有特种电冰柜41.55%的股权。
截至本公告之日，特种电冰柜股权的产权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（4）特种电冰柜最近一年的经营情况
特种电冰柜主要从事电冰柜生产和销售业务等，2013年经审计的营业收入为2,733,176,102.38元、净利润为36,963,056.12元。
该公司最近12个月内未发生增资、减资或改制事项。
（5）特种电冰柜财务状况
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的和信审字（2014）第 023177号《审计报告》，截至 2014年 8月 31日，特种电冰柜的资产总额为 1,074,673,943.45元、净资产为 532,094,812.76元；2014年 1-8月营业收入为1,849,457,757.64元、2014年1-8月净利润为79,614,213.21元。
截至本公告之日，为特种电冰柜提供上述审计服务的审计机构已获得从事证券、期货业务的相关资格。
（二）本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更
本次关联交易涉及的标的公司均为公司合并报表范围内的重要控股子公司。
本次关联交易完成后，该等控股子公司将成为公司全资子公司，合并财务报表范围不会发生变更。
（三）本次关联交易的定价政策及定价依据
1、标的公司的评估情况
本次交易中，公司委托具有证券期货从业资格的青岛天和资产评估有限责任公司对特种电冰柜、特种电冰箱、海尔冰箱及空调电子的股东部分权益以2014年 8月 31日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了“青天评报字第[2014]QDV1075号”《青岛海尔特种电冰柜有限公司资产评估报告书》、“青天评报字第[2014]QDV1073号”《青岛海尔特种电冰箱有限公司资产评估报告书》、“青天评报字第[2014]QDV1072号”《青岛海尔电冰箱有限公司资产评估报告书》”以及“青天评报字第[2014]QDV1074号”《青岛海尔空调电子有限公司资产评估报告
书》。评估结果汇总如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||成本法下标的股||收益法下标的股|
||序号||标的公司||标的股权的比例|||||
||||||||权评估值（万元）||权评估值（万元）|
|1||特种电冰柜||41.55%||26,522.37||27,764.33||
|2||特种电冰箱||25%||20,205.03||53,056.55||
|3||海尔冰箱||25%||21,548.16||54,237.71||
|4||空调电子||25%||47,549.03||65,471.96||
|合计||||||115,815.59||200,530.55||

注：收益法下，空调电子评估值65,471.96万元包含空调电子持有的青岛银行股份有限公司及海尔集团财务有限责任公司股权的评估值40,789.40万元。
评估结果显示：采用成本法，标的股权对应净资产账面价值106,384.10万元，评估值115,815.59万元，增值率8.87%；采用收益法，标的股权对应净资产账面价值106,384.10万元，评估值200,530.55万元，增值率88.50%。
根据家电行业的行业特点、发展阶段、业绩增长情况等多方面因素影响，评估机构认为以收益法作为本次标的股权市场价值的评估方法较为适宜，因此确定标的股权在2014年8月31日的价值为200,530.55万元。
2、评估合理性说明
（1）评估重要假设
本次评估结果是反映委托评估的标的股权在本次特定评估目的下的市场价值，没有考虑企业将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方或特殊交易方式可能追加付出的价格等对其估价的影响。并且，本次评估结论是基于以下假设得出的：
(一)国际及国内宏观经济形势无重大变化，企业所处地区的政治、经济、行业和社会环境无重大变化；
(二)影响企业经营的国家现行有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化；
(三)国家现行的银行利率、汇率、税收政策无重大变化；
(四)被评估企业按目前的经营模式及资本结构在评估预测期间内持续经营；
(五)被评估企业保持现有规模生产能力，维持简单再生产的资本性投入；
(六)被评估企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
(七)被评估企业在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
(八)被评估企业的会计政策与核算方法无重大变化；
(九)被评估企业经营所消耗的主要原材料、能源等的供应及产品销售模式无重大变化；
(十)被评估企业在未来预测期限内继续无偿使用海尔等系列商标；
(十一)被评估企业管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营；
(十二)除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方有关规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；
(十三)无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）收益法估值思路
使用FCFE（股权自由现金流量）估值模型： V为企业价值；Ft为股权自由现金流；r为折现率；g为永续增长率
n F F（1g）
V
 t
 n
(1
r)t（r-g）(1 r)n
t1
r根据资本资产定价模型计算，r= Rf+ (Rm -Rf)×β+α：Rf为无风险报酬率；
Rm为完全分散的投资组合的期望收益率；β为被评估企业的投资权益贝塔系数；
α为被评估企业特定风险调整系数。
（3）参数选择合理性
评估师在预测标的公司未来企业自由现金流量时，根据与标的公司管理人员的充分沟通，并参照行业情况，分别预测了影响企业自由现金流量的营业收入、营业成本、营业税金及附加、营业费用、管理费用、财务费用、企业所得税、折
旧及摊销、资本性支出、营运资金的增加等指标。折现率采用 CAPM模型，折现率为14%，取值合理。
3、定价政策及定价依据
本次交易以标的股权对应的评估结果作为定价参考，经公司与交易对方协商确定，本次交易价格为人民币190,504.02万元。
董事会在对评估相关情况进行尽职调查的基础上，认为本次交易采用的重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，本次关联交易定价以评估值为参考，并与交易对方协商确定，故本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情况。
独立董事认为本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。
四、本次关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要条款
1、协议主体和股权转让价格
交易对方信息以及公司与交易对方约定的交易价格，请见本公告“一、关联交易概述”和“二、关联方概述”。
2、支付方式
根据公司分别与各交易对方签署的《股权转让协议》，公司将以现金方式向交易对方支付股权转让价款。
3、支付期限及金额
根据《股权转让协议》，公司采取分期付款的方式向各交易对方支付本次交易的股权转让价款。
根据《股权转让协议》，公司将于 2014年 12月 31日前向各交易对方支付第一期股权转让价款，该笔款项共计人民币95,252.01万元；公司将于目标公司完成本次交易有关的工商变更登记之日起10日内向本次交易各交易对方支付第二期股权转让价款，该笔款项共计人民币95,252.01万元。
4、本次交易的条件
根据《股权转让协议》，本次交易的先决条件主要包括：
（1）本次交易须经公司股东大会批准；
（2）本次交易取得有权商务部门的批准（仅适用于外商投资企业）；
（3）各方的陈述、保证真实、准确和完整；
（4）自签署日至公司交付第一期股权转让价款之日，未出现导致标的公司发生重大不利变化的情况。
5、协议生效条件和生效时间
根据《股权转让协议》及本次交易适用的法律，该等协议应自相关各方或其授权代表签署、公司股东大会审议批准本次交易且本次交易取得相关政府机关批准之日生效。如部分交易不涉及政府机关批准，则该协议应自相关各方或其授权代表签署且公司股东大会审议批准本次交易之日分别生效。
6、违约责任
根据《股权转让协议》，协议一方应就其在该等协议下的违约行为而给其他方造成的损失，向守约方承担赔偿责任。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、全资控股重要子公司，提升整体运作效率
特种电冰柜、特种电冰箱、海尔冰箱、空调电子均系公司体系内重要的生产性经营实体，生产产品涵盖家用冷柜、商用冷柜、大容积冰箱、多门冰箱、商用及家庭中央空调等，均系市场前景广阔、盈利能力强的公司重点发展产品。
本次交易完成后，特种电冰柜、特种电冰箱、海尔冰箱、空调电子将成为公司全资子公司。公司将进一步增强对该 4家子公司的控制力度，发挥协同效应，提升公司资产的整体运作效率。
2、提升盈利能力，提高公司资金使用效率
本次交易拟使用现金收购标的股权，而收购的标的公司本身具有良好的盈利水平和增长前景，公司股东能够充分享受收购的标的股权所对应的盈利能力，并提高公司资金使用效率。
3、兑现资本市场承诺，进一步提升公司治理水平，塑造良好形象
2011年 1月，海尔集团承诺为进一步促进青岛海尔持续健康发展成为全球家电龙头企业，将青岛海尔作为旗下家电业务整合平台，自 2011年起，在五年内拟通过资产注入、股权重组等多种方式支持青岛海尔解决同业竞争、减少关联交易，做大做强。
本次交易是兑现海尔集团“解决同业竞争、减少关联交易”承诺，并履行中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的又一重要动作，是支持公司发展成为全球家电龙头企业的实质性举措，有利于进一步明晰公司的产业及战略定位，有利于进一步提高公司治理水平，有利于进一步塑造公司及海尔集团良好的资本市场形象。
（二）本次关联交易对公司的影响
通过本次关联交易，公司合计将向交易对方支付股权转让对价 190,504.02万元人民币。通过本次交易，公司将获得空调电子25%的股权、海尔冰箱25%的股权、特种电冰箱25%的股权以及特种电冰柜41.55%的股权。
上述股权转让有利于公司提升整体运作效率，提高资金使用效率，提升盈利能力，进一步增强公司核心竞争力，有利于公司的长远发展。
本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更
六、本次关联交易的审议程序
（一）已履行的审议程序
青岛海尔股份有限公司第八届董事会第十七次次会议于2014年10月30日上午在青岛市崂山区海尔信息产业园董事局大楼 202会议室召开，应到董事 11人，实到董事11人，其中董事刘峰先生、吴澄先生、彭剑锋先生、周洪波先生、刘海峰先生及陈永正先生以通讯方式参会，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于 2014年 9月 15日以电子邮件形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长梁海山先生主持，公司监事代表和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。梁海山、谭丽霞、王筱楠
三名董事属于《上市规则》第 10.2.1条规定的关联董事，已回避表决，其余 8名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
（二）独立董事发表的意见
公司全体独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。公司全体独立董事对本次关联交易发表独立董事意见为：公司以现金形式收购交易对方持有的标的股权，有利于公司提升整体运作效率，提高资金使用效率，提升盈利能力，进一步增强公司核心竞争力；本次关联交易定价公允、合理，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
（三）审计委员会发表的意见
公司审计委员会于2014年10月29日审议通过了本次关联交易，认为：公司以现金形式收购交易对方持有的标的股权，有利于公司提升整体运作效率，提高资金使用效率，提升盈利能力，进一步增强公司核心竞争力；本次关联交易定价公允、合理，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
（四）尚待履行的审议及批准程序
1、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，方可实施；
2、本次交易尚需取得有权商务部门的批准，方可实施。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
自2014年5月20日公司召开2013年年度股东大会并批准关联交易议案及相关事项至本公告之日，公司已发生的关联交易如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||关联交易金额|||
||||关联交易描述||||备注|
||号||||（万元）|||
|1||公司收购海尔集团研发类资产||5,101.02||公司的出资额为 5,101.02万元||
|2||公司参与认购海尔集团财务有限责任公司增资||33,600.00||公司的出资额为 33,600.00万元||
|3||公司参与出资设立智慧家庭创业投资产业基金||20,200.00||公司的出资额为 20,200.00万元||
|合计||||58,901.02||/||

基于以上，自2014年5月20日公司召开2013年年度股东大会并批准关联交易议案及相关事项至本公告之日，公司已发生关联交易的总金额为24.94亿元（含本次关联交易金额 19.05亿元），占最近一期公司经审计净资产的比重为17.24%。
鉴于公司已发生的交易类别相关的关联交易金额已超过3000万元，且已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上市规则》、《关联交易实施指引》及《青岛海尔股份有限公司章程》的相关规定，本次关联交易需董事会审议通过，且需提交股东大会审议。
八、本次关联交易涉及的其他事项
1、公司预计从交易中获得的利益
具体情况请参见“五、本次关联交易的目的及对公司的影响”。
2、关联交易涉及的债权债务转移
本次关联交易不会导致公司与标的公司之间发生债权债务的转移。
3、关联交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次关联交易不涉及标的公司发生人员安置、土地租赁或债务重组的情形。
4、本次关联交易完成后可能产生关联交易的情况说明
标的公司为公司控股子公司，公司不会因本次关联交易而新增日常关联交易。
5、本次关联交易完成后可能产生同业竞争的情况说明
标的公司为公司控股子公司，公司不会因本次关联交易而新增同业竞争。
九、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问认为，本次关联交易定价公允合理、决策程序合规、信息披露规范。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事就本次关联交易发表的独立意见；
3、独立董事就本次关联交易的事前认可函；
4、审计委员会就本次关联交易相关事项的书面审核意见；
5、独立财务顾问报告；
6、审计报告；
7、资产评估报告书。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会2014年10月30日