西部证券股份有限公司
关于
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”、“上市公司”或“公司”）于2015年11月25日收到中国证券监督管理委员会出具的（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏蓝丰生物化工股份有限公司向王宇等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》文件（证监许可〔2015〕2689号）。2015年 12月 8日，陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”、“标的公司”）100%股权过户至上市公司名下，相关工商登记变更事项已经办理完毕，本次交易资产交割完成。本次增发股份上市日为2016年2月26日。
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“独立财务顾问”）作为蓝丰生化本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定及深圳证券交易所的相关要求对标的公司 2017年度业绩承诺实现情况进行了审核，并发表如下审核意见。
一、方舟制药 2017年度业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺
根据《重组管理办法》规定，资产评估机构采取收益现值法等评估方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，由于高炅、 TBPNoah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳不承担业绩承诺责任，本次交易补偿责任由王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩承担。
根据上市公司与上述盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩承诺方舟制药2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。
王宇等 5名自然人同意，若本次交易未能在 2015年 12月 31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照评估师出具的评估报告确定。
（二）补偿原则
在业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于补偿主体承诺的对应年度净利润，则补偿主体应按《业绩承诺补偿协议》签署时其持有的方舟制药股份比重优先以现金方式对蓝丰生化进行补偿，不足部分以股份方式补偿。各补偿主体补偿的股份和现金之和（含减值补偿）不超过本次交易总价。各补偿主体互相承担连带补偿责任。对于各补偿主体股份补偿部分，蓝丰生化有权以 1元的总价格予以回购并注销。
若上市公司在承诺年度内实施现金分配，并且补偿主体以股份方式补偿的，补偿主体应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（税前）×当期应补偿股份数量。
若上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，并且补偿主体以股份方式补偿的，补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对制药行业有严重影响的危机事件，导致利润承诺期间内方舟制药实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿主体承诺的方舟制药相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（三）补偿安排
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后方舟制药实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与上市公司相应
年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内方舟制药实际实现的净利润。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
在《专项审核报告》出具后5个工作日内，上市公司依据下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，并向补偿义务主体出具现金补偿书面通知。应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额。
前述净利润数均以方舟制药扣除非经常性损益后的净利润数确定。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
现金补偿金额按上述计算公式计算。如各补偿主体未能按约定履行现金补偿义务，需要以股份方式补偿，当期应补偿股份数量=当期现金补偿后仍应补偿金额÷发行价格。发行价格为10.68元/股。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
（四）盈利预测实现情况
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》（中证天通（2016）特审字第 0201095号）、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2017]E2069号）及《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2018]E1303号），方舟制药相关业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|方舟制药|业绩承诺数|实现净利润（扣非后）|差异情况|完成率（%）|
|2015年度|7,471.63|7,479.29|7.66|100.10|
|2016年度|9,035.51|9,407.64|372.13|104.12|
|2017年度|10,917.03|9,130.43|-1,786.60|83.63|

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，2015、2016年度方舟制药相关业绩承诺已完成；2017年度因方舟制药计提王宇占用资金的坏账准备而导致相关业绩承诺未完成。
（五）2017年度业绩实现情况
依据蓝丰生化《2017年年度审计报告》、《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》以及《关于对公司 2017年度财务报表审计出具保留意见审计报告的专项说明》等报告，经审计的方舟制药 2017年度报表实现净利润 9,313.53万元，扣除非经常性损益 183.10万元后归属于母公司股东的净利润为人民币 9,130.43万元。扣非后的净利润小于 2017年的业绩承诺数，且该扣非后的净利润尚未考虑银行资金违规划转至与王宇相关的单位或自然人账户共计 35,685.63万元可能产生的超过方舟制药账面已计提该其他应收款坏账准备 1,784.28万元之损失。
（六）王宇违规占用资金情况
截至 2017年 12月 31日，方舟制药原董事长兼法定代表人王宇违规占用方舟制药资金期末余额为 35,685.63万元，系王宇违规将方舟制药银行资金划转至与其相关的单位或自然人账户，形成对蓝丰生化资金的违规占用。蓝丰生化针对该账实不符情况制定了财产追偿措施，具体情况参见蓝丰生化于2018年4月14日披露的《关于深交所关注函回复的公告》（公告编号：2018-017）及 2018年 4月24日披露的《关于财产追偿的进展公告》（公告编号：2018-019）。
方舟制药已在其 2017年度利润表中对此项其他应收款计提坏账准备1,784.28万元，并作为经常性损益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）基本事实
2017年方舟制药业绩未实现承诺的主要原因为：方舟制药原董事长兼法定代表人王宇，违规将方舟制药银行资金划转至与王宇相关的单位或自然人账户，形成对蓝丰生化资金的违规占用。截至 2017年 12月 31日，违规占用资金期末
余额为35,685.63万元。方舟制药已在其2017年度利润表中对此项其他应收款计提坏账准备1,784.28万元，并作为经常性损益。
依据蓝丰生化《关于深交所关注函回复的公告》，目前，蓝丰生化正采取包括对王宇及其亲属名下资产进行股权质押担保、资产抵押担保，以及要求王宇配偶和王宇控制的企业代偿、承诺、保证担保等措施追讨王宇违规占用资金。经蓝丰生化粗略评估，有关追讨措施涉及的资产变现后可以基本覆盖王宇违规占用的资金。蓝丰生化预计相关资金追回的可能性较大。
但是，由于王宇其本人及亲属名下资产质量有待核查认定，且资产能否快速变现及变现金额均存在不确定性。因此，会计师无法就蓝丰生化应收王宇违规占用资金实施函证或替代程序，以对其可收回性获取充分、适当的审计证据，因此会计师无法确定是否有必要对该项其他应收款的坏账准备作出调整，进而出具了保留意见的审计报告以及保留意见的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2018]E1303）。
（二）《业绩承诺补偿协议》及《补充协议》之相关规定
如果乙方（王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩，下同）因标的资产（方舟制药、下同）实现的实际净利润数低于乙方净利润承诺数而须向甲方（蓝丰生化）进行现金补偿的，甲方应在会计师事务所出具专项审核意见后 5个工作日书面通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。
如果乙方因其于本次交易中获得的现金对价不足补偿而须向甲方进一步进行股份补偿的，甲方应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购乙方应补偿的股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如果股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
（1）若甲方股东大会审议通过股份回购注销方案的，则甲方以人民币 1元
的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方经尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施。
则甲方将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。
乙方应在收到甲方书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给甲方上述股东大会股权登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（三）独立财务顾问意见
2015、2016年度方舟制药相关业绩承诺已完成。
根据蓝丰生化董事会《关于发行股份及支付现金购买资产 2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》及江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2018]E1303号），因银行资金违规划转问题，方舟制药 2017年度实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润未能达到交易对方对其的业绩承诺水平，且尚未考虑银行资金违规划转导致可能产生超过账面已经计提坏账准备的损失，方舟制药的业绩承诺最终实现情况尚待后续进一步确认。
仅就蓝丰生化《2017年年度审计报告》、《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》所列示方舟制药 2017年度实现净利润（扣非后）9,130.43万元，小于当年承诺业绩1,786.60万元而言，王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲等五名交易对方需要履行《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》之约定对蓝丰生化进行业绩补偿。补偿金额依据协议规定计算约为6,204.90万元（精确金额以蓝丰生化公告为准），王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩需在收到蓝丰生化书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金支付至蓝丰生化指定的银行账户，或者补偿股票等其他双方认可的补偿方式。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王克宇 胡健
西部证券股份有限公司
年 月 日