证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2019-22
广东电力发展股份有限公司
第九届董事会2019年第二次通讯会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式
广东电力发展股份有限公司第九届董事会 2019年第二次通讯会议于 2019年4月19日以电子邮件的方式发出会议通知。
2、召开会议的时间、地点和方式
董事会召开时间：2019年 4月29日
召开地点：广州市
召开方式：通讯表决
3、董事会出席情况
会议应到董事 15名（其中独立董事 5名），实到董事 15名（其中独立董事5名），全体董事以通讯表决方式出席会议。
4、本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于〈2019年第一季度财务报告〉的议案》
本议案经 15名董事投票表决通过，其中：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
2、审议通过了《关于〈2019年第一季度报告全文〉和〈2019年第一季度报告正文〉的议案》
《2019年第一季度报告全文》和《2019年第一季度报告正文》（公告编号：
2019-23）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案经 15名董事投票表决通过，其中：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
3、审议通过了《关于调整公司机构设置的议案》
同意公司根据经营管理的需要，增设党群人资部、纪检监察部和安监技术部等三个部门。
本议案经 15名董事投票表决通过，其中：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
4、审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019年4月修订）》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，结合公司实际，拟对公司《章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
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|修改前|修改后|
|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。|
|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情|第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）|

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|修改前|修改后|
|形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。|
|第五章 党组织第九十六条 公司党组织按管理权限由上级党组织批准设立。党支部委员会在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻执行，前置研究讨论企业重大问题，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对企业领导人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司设纪检委员，负责落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。党支部书记及其他支部|第五章 党委第九十六条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥领导作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻执行，前置研究讨论企业重大问题，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对企业领导人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司设纪委，负责落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。公司党委和纪委书记、副书记、委员的职数按上级党委|

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|修改前|修改后|
|委员的任免按照党的有关规定执行。第九十七条 党支部委员会实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：……第九十八条 党支部委员会讨论并决定以下事项：（一） 学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；（二） 研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；（三） 落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；（四） 研究决定以党支部名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属企业党组织提请议定的重要事项等；（五） 研究党支部的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；（六） 研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任；（七） 研究决定企业职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；（八） 需党支部委员会研究决定的其他事项。第九十九条 党支部委员会前置研究讨论以下事项：……（十） 董事会和经营班子认为应提请党支部委员会讨论的其他“三重一大”问题。第一百条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公司改革发展稳定的“三重一大”问题，董事会、经营班子拟决策前应提交公司党支部|批复设置，并按照《党章》等有关规定选举和任命产生。第九十七条 党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：……第九十八条 党委讨论并决定以下事项：（一） 学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；（二） 研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；（三） 落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；（四） 研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属企业党组织提请议定的重要事项等；（五） 研究公司党委换届选举、职代会、团代会的筹备方案；（六） 研究决定公司本部及下属企业党组织的设置、撤销和换届选举工作中的重要事项，以及新设企业党组织选举工作；（七） 研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任；（八） 研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设等方面的重要事项；（九） 研究决定企业宣传事项工作、意思形态工作和统战工作方面的重大问题；研究决定企职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、群团工作和维护和谐稳定等方面的重大问题；（十） 需党委研究决定的其他事项。第九十九条 党委前置研究讨论以下事项：……|

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|修改前|修改后|
|委员会进行讨论研究，党支部委员会召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会、经营班子进行决策。党支部委员会制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。|（十） 董事会和经营班子认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题。第一百条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公司改革发展稳定的“三重一大”问题，董事会、经营班子拟决策前应提交公司党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会、经营班子进行决策。党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。|
|第一百○二条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|第一百○二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第一百一十三条 董事会行使下列职权：……董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党支部委员会的意见。|第一百一十三条 董事会行使下列职权：……董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。公司董事会设立审计委员会、预算委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。|
|第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得|第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得|

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|修改前|修改后|
|担任公司的高级管理人员。|担任公司的高级管理人员。|
|第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：……总经理列席董事会会议。总经理决定公司重大事项，应当事先听取公司党支部委员会的意见。|第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：……总经理列席董事会会议。总经理决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。|

除上述修订内容外，公司《章程》其他条款内容不变。
本议案经 15名董事投票表决通过，其中：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。本议案还需提交公司 2018年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
同意公司于2019年5月21日下午14:30在广州市天河东路2号粤电广场南塔33楼会议室召开2018年年度股东大会。详情请见本公司今日公告（公告编号：2019-24）
本议案经 15名董事投票表决通过，其中：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1、广东电力发展股份有限公司第九届董事会2019年第二次通讯会议决议。
特此公告。
广东电力发展股份有限公司董事会二○一九年四月三十日