关于广州励丰文化科技股份有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
信会师报字[2018]第ZB10253号
关于广州励丰文化科技股份有限公司
2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
目录 页次一、 专项审核报告 1-2二、 2017年度业绩承诺完成情况的说明 1-3
关于广州励丰文化科技股份有限公司
2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
信会师报字[2018]第ZB10253号利亚德光电股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的关于广州励丰文化科技股份有限公司（以下简称“励丰文化”）管理层编制的《关于2016年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”）年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为利亚德年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
励丰文化管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制《关于2017年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是励丰文化管理层的责任。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对励丰文化《关于 2017年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。
专项审核报告第1页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对励丰文化《关于2017年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，励丰文化《关于2017年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了励丰文化2017年度业绩承诺完成情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一八年三月二十六日
专项审核报告第2页
广州励丰文化科技股份有限公司
关于2017年度业绩承诺完成情况的说明
广州励丰文化科技股份有限公司
关于2017年度业绩承诺完成情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，广州励丰文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于2017年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、利润承诺的基本情况
(一)资产重组情况
2015年 1月 21日，利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”）2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于公司与认购人签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等议案。根据上述决议，利亚德与公司原股东签订了附生效条件的《利亚德光电股份有限公司与周利鹤、朱晓励、代旭、闫荣城、李明智、北京中金华创投资中心（有限合伙）、北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）、广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。利亚德拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买公司100%股权。
2015年7月2日，利亚德取得中国证监会证监许可[2015]1452号《关于核准利亚德光电股份有限公司向周利鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准利亚德向周利鹤发行 27,625,954股、朱晓励发行 15,281,001股、代旭发行10,187,314股、北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙）发行 3,559,837股、广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙）发行 3,527,737股、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 1,423,946股、广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）发行 593,316股、李明智发行 118,657股、兰侠发行 6,882,658股、李文萍发行3,994,660股、兰明发行2,663,602股、北京中海创业投资有限公司发行2,228,035股、湖北量科高投创业投资有限公司发行1,214,609股、福建安大投资有限公司发行 1,214,609股、北京奥立彩文化发展中心（有限合伙）发行 674,773股、谢光明发行 134,954股、刘艳阁发行 89,475股，合计 81,415,137股人民币普通股用于购买广州励丰文化科技股份有限公司100%股权和北京金立翔艺彩科技股份有限公司99%股权；核准利亚德非公开发行不超过22,456,843股新
广州励丰文化科技股份有限公司
关于2017年度业绩承诺完成情况的说明
股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年7月8日，本公司办理完毕股权过户，交易资产交割完成。2015年9月10日，利亚德办理完毕向周利鹤、朱晓励、代旭、李明智、北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）、广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份的股权登记手续。
(二)利润承诺情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第1384号《资产评估报告》，本公司在评估基准日 2014年 9月 30日的合并报表归属于母公司净资产账面值为28,487.74万元，采用收益法评估后的股权全部权益价值（净资产价值）为68,100.00万元。根据利亚德与公司原股东周利鹤、朱晓励、代旭、闫荣城、李明智、北京中金华创投资中心（有限合伙）、北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）、广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，经协商后交易价格最终按64,715.00万元确定，公司原股东承诺公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益前归属于母公司所有者股东的净利润分别不低于人民币 3,150.00万元、6,400.00万元、7,400.00万元、8,600.00万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润分别不低于人民币2,800.00万元、5,400.00万元、6,400.00万元、7,600.00万元。
(三) 盈利预测数据
公司在重大资产重组实施期间，未实施2017年度盈利预测。
二、公司2016年的净利润实现情况
2017年度，公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净利润实现情况如下：
（单位：人民币万元）
广州励丰文化科技股份有限公司
关于2017年度业绩承诺完成情况的说明
扣非前承 扣非后承
期间 实现金额 完成率 实现金额 完成率
诺金额 诺金额
2017年度 8,600.00 11,451.20 133.15% 7,600.00 10,167.40 133.78%
说明：2017年度公司合并利润表的净利润金额为 11,451.20万元，非经常性损益金额为 1,238.80万元，合并利润表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为10,167.40万元，2017年度公司已完成业绩承诺金额。
本情况说明已经公司董事会于2018年3月26日批准报出。
广州励丰文化科技股份有限公司二○一八年三月二十六日