山西同德化工股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！
本人李玉敏作为公司独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2013年度本人任期内履行职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2013年度本人任期内公司召开董事会会议9次，公司2013年度董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，2013年度本人对本人任期内的公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
我出席董事会会议的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度应参加董事会次数|亲自出席的次数|委托出席的次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|9|9|0|0|否|

二、发表独立意见情况
（一）在公司第五届董事会第二次会议上，对部分议案的独立意见发表如
下：
1、对公司关联方占用资金及对外担保情况的独立意见：
1)报告期内，不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的
情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的对外担保、违规对外担
保等情况；
2)报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于2012年度利润分配的独立意见：
我们认为，公司2012年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董事会提出的利润分配方案，同意将上述议案提交公司2012年度股东大会审议。
3、关于续聘2013年度财务审计机构的独立意见：
经核查，我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度审计机构。
4、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见：
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、关于增选郑俊卿先生、李建良先生为公司第五届董事的独立意见：
1)公司董事候选人提名程序合法、有效，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意；
2)两位董事候选人符合董事的任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；与本公司或与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
(二)在公司第五届董事会第五次会议上，对关于控股股东及其他关联方占
用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见发表如下：
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们作为山西同德化工股份有限公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司的关联方占用资金和对外担保情况进行了认真了解和核查，现对相关情况说明如下：
1、报告期内,不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金情况。
2、报告期内，公司未发生对外担保及对子公司的担保。
3、独立意见：
我们认为：公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120
号文件等规定，报告期内没有发生文件规定的违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的违规对外担保情况；公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
(三)在公司第五届董事会第六次会议上，关于公司向特定对象发行股份购
买资产暨关联交易事项的事先认可意见发表如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《山西同德化工股份有限公司章程》等有关规定，山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）准备了本次提交公司第五届董事会第六次会议审议的关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案。本人作为公司的独立董事，对公司本次交易的相关材料进行了充分地审查，听取了有关人员对关联交易情况的介绍，认真审阅了相关文件后，就提交公司第五届董事会第六次会议审议的与本次交易相关的事项予以事前认可。
本人认为本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。本人同意将与本次
交易相关的议案提交公司第五届董事会第六次会议进行审议和表决。
(四)在公司第五届董事会第六次会议上，关于公司向特定对象发行股份购
买资产暨关联交易事项的独立董事意见发表如下：
1、公司符合实施向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
2、本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项在提交董事会审议前已取得独立董事认可且经公司第五届董事会第六次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易对象郑俊卿先生为公司董事，本次发行股份购买资产构成关联交易，但不构成公司的重大资产重组。
4、郑俊卿等10名自然人合法拥有目标资产，目标资产权属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形。
5、公司与郑俊卿等10名自然人签署了附生效条件的发行股份购买资产协议，就本次资产重组事项作出了总体安排，协议内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
6、公司聘请中德证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。中德证券有限责任公司具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司向特定对象发行股份购买资产的要求。
7、公司本次交易涉及的评估事项，所选聘评估机构具有较好的独立性和胜任能力。本次交易中标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
关联交易，增强公司独立性；有利于规范公司运营，充分保障公司中小股东的利益；有利于简化和整合公司内部组织机构，提高公司治理水平。本次交易完成后，公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高，符合公司及全体股东的利益。
9、本次发行股份购买资产事项尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准。
(五)在公司第五届董事会第七次会议上，关于公司补充披露2013年半年报
关联交易情况的事前认可意见发表如下：
1、经核查，自2013年4月16日至2013年6月30日，郑俊卿先生担任公司董事，同力民爆成为公司的关联方,且未在2013年半年度报告中披露关联方关系及交易情况。
2、上述关联交易事先未履行审批程序，我们同意将此关联交易按《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小板上市公司规范运作指引》等有关规定进行补充履行审批程序,关联董事郑俊卿先生需回避表决。
(六)在公司第五届董事会第七次会议上，关于公司与忻州同力民爆器材经
营有限公司发生关联交易议案的独立意见发表如下：
1、2013年9月26日，公司第五届董事会第七次会议对本次关联交易进行了事后审议，对该关联交易事项予以确认，关联董事郑俊卿先生已回避表决。
2、上述关联交易属正常、合法的经济行为，其交易价格严格执行国家民爆行业指导价格，不违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益的行为，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形,其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们同意将此关联交易提交公司2013年第二次临时股东大会进行审议。
三、保护投资者合法权益方面所做的工作
行询问，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，从实际行动出发来维护广大中小股东的合法权益。
2、关注公司的经营管理情况通过现场检查和通讯沟通等各种方式深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。
3、通过不断学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深了本人对相关法规的认识和理解，提高了对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
四、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2014年，我将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司管理层及相关工作人员在我2013年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
五、联系方式
电子邮件：sxlym910@126.com
独立董事：李玉敏2014年3月23日
山西同德化工股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！
本人张建华作为公司独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2013年度本人任期内履行职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2013年度本人任期内公司召开董事会会议9次，公司2013年度董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，2013年度本人对本人任期内的公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
我出席董事会会议的情况如下：
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|2013年度应参加董事会次数|亲自出席的次数|委托出席的次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|9|9|0|0|否|

二、发表独立意见情况
（一）在公司第五届董事会第二次会议上，对部分议案的独立意见发表如
下：
1、对公司关联方占用资金及对外担保情况的独立意见：
1)报告期内，不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的
情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的对外担保、违规对外担
保等情况；
2)报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于2012年度利润分配的独立意见：
我们认为，公司2012年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董事会提出的利润分配方案，同意将上述议案提交公司2012年度股东大会审议。
3、关于续聘2013年度财务审计机构的独立意见：
经核查，我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度审计机构。
4、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见：
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、关于增选郑俊卿先生、李建良先生为公司第五届董事的独立意见：
1)公司董事候选人提名程序合法、有效，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意；
2)两位董事候选人符合董事的任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；与本公司或与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
(二)在公司第五届董事会第五次会议上，对关于控股股东及其他关联方占
用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见发表如下：
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们作为山西同德化工股份有限公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司的关联方占用资金和对外担保情况进行了认真了解和核查，现对相关情况说明如下：
1、报告期内,不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金情况。
2、报告期内，公司未发生对外担保及对子公司的担保。
3、独立意见：
我们认为：公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120
号文件等规定，报告期内没有发生文件规定的违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的违规对外担保情况；公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
(三)在公司第五届董事会第六次会议上，关于公司向特定对象发行股份购
买资产暨关联交易事项的事先认可意见发表如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《山西同德化工股份有限公司章程》等有关规定，山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）准备了本次提交公司第五届董事会第六次会议审议的关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案。本人作为公司的独立董事，对公司本次交易的相关材料进行了充分地审查，听取了有关人员对关联交易情况的介绍，认真审阅了相关文件后，就提交公司第五届董事会第六次会议审议的与本次交易相关的事项予以事前认可。
本人认为本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。本人同意将与本次
交易相关的议案提交公司第五届董事会第六次会议进行审议和表决。
(四)在公司第五届董事会第六次会议上，关于公司向特定对象发行股份购
买资产暨关联交易事项的独立董事意见发表如下：
1、公司符合实施向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
2、本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项在提交董事会审议前已取得独立董事认可且经公司第五届董事会第六次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易对象郑俊卿先生为公司董事，本次发行股份购买资产构成关联交易，但不构成公司的重大资产重组。
4、郑俊卿等10名自然人合法拥有目标资产，目标资产权属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形。
5、公司与郑俊卿等10名自然人签署了附生效条件的发行股份购买资产协议，就本次资产重组事项作出了总体安排，协议内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
6、公司聘请中德证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。中德证券有限责任公司具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司向特定对象发行股份购买资产的要求。
7、公司本次交易涉及的评估事项，所选聘评估机构具有较好的独立性和胜任能力。本次交易中标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
关联交易，增强公司独立性；有利于规范公司运营，充分保障公司中小股东的利益；有利于简化和整合公司内部组织机构，提高公司治理水平。本次交易完成后，公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高，符合公司及全体股东的利益。
9、本次发行股份购买资产事项尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准。
(五)在公司第五届董事会第七次会议上，关于公司补充披露2013年半年报
关联交易情况的事前认可意见发表如下：
1、经核查，自2013年4月16日至2013年6月30日，郑俊卿先生担任公司董事，同力民爆成为公司的关联方,且未在2013年半年度报告中披露关联方关系及交易情况。
2、上述关联交易事先未履行审批程序，我们同意将此关联交易按《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小板上市公司规范运作指引》等有关规定进行补充履行审批程序,关联董事郑俊卿先生需回避表决。
(六)在公司第五届董事会第七次会议上，关于公司与忻州同力民爆器材经
营有限公司发生关联交易议案的独立意见发表如下：
1、2013年9月26日，公司第五届董事会第七次会议对本次关联交易进行了事后审议，对该关联交易事项予以确认，关联董事郑俊卿先生已回避表决。
2、上述关联交易属正常、合法的经济行为，其交易价格严格执行国家民爆行业指导价格，不违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益的行为，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形,其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们同意将此关联交易提交公司2013年第二次临时股东大会进行审议。
三、保护投资者合法权益方面所做的工作
行询问，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，从实际行动出发来维护广大中小股东的合法权益。
2、关注公司的经营管理情况通过现场检查和通讯沟通等各种方式深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。
3、通过不断学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深了本人对相关法规的认识和理解，提高了对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
四、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》以及《独立董事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益，并对公司的依法运作和信息披露进行监督和核查，避免出现违规情形。希望公司在新的一年，继续借助资本市场的力量，充分发挥公司优势，做强做大公司业务。同时进一步加强和完善内控制度建设，不断夯实内部基础管理工作，把公司打造成为“管理科学、决策透明、内控严谨”的值得投资者信赖的上市公司。
五、联系方式
电子邮件：zhang19541001@126.com
独立董事：张建华2014年3月23日
山西同德化工股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！
本人张晓东作为公司独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2013年度本人任期内履行职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2013年度本人任期内公司召开董事会会议9次，公司2013年度董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，2013年度本人对本人任期内的公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
我出席董事会会议的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|2013年度应参加董事会次数|亲自出席的次数|委托出席的次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|9|9|0|0|否|

二、发表独立意见情况
（一）在公司第五届董事会第二次会议上，对部分议案的独立意见发表如
下：
1、对公司关联方占用资金及对外担保情况的独立意见：
1)报告期内，不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的
情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的对外担保、违规对外担
保等情况；
2)报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于2012年度利润分配的独立意见：
我们认为，公司2012年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董事会提出的利润分配方案，同意将上述议案提交公司2012年度股东大会审议。
3、关于续聘2013年度财务审计机构的独立意见：
经核查，我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度审计机构。
4、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见：
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、关于增选郑俊卿先生、李建良先生为公司第五届董事的独立意见：
1)公司董事候选人提名程序合法、有效，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意；
2)两位董事候选人符合董事的任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；与本公司或与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
(二)在公司第五届董事会第五次会议上，对关于控股股东及其他关联方占
用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见发表如下：
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们作为山西同德化工股份有限公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司的关联方占用资金和对外担保情况进行了认真了解和核查，现对相关情况说明如下：
1、报告期内,不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金情况。
2、报告期内，公司未发生对外担保及对子公司的担保。
3、独立意见：
我们认为：公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120
号文件等规定，报告期内没有发生文件规定的违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的违规对外担保情况；公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
(三)在公司第五届董事会第六次会议上，关于公司向特定对象发行股份购
买资产暨关联交易事项的事先认可意见发表如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《山西同德化工股份有限公司章程》等有关规定，山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）准备了本次提交公司第五届董事会第六次会议审议的关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案。本人作为公司的独立董事，对公司本次交易的相关材料进行了充分地审查，听取了有关人员对关联交易情况的介绍，认真审阅了相关文件后，就提交公司第五届董事会第六次会议审议的与本次交易相关的事项予以事前认可。
本人认为本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。本人同意将与本次
交易相关的议案提交公司第五届董事会第六次会议进行审议和表决。
(四)在公司第五届董事会第六次会议上，关于公司向特定对象发行股份购
买资产暨关联交易事项的独立董事意见发表如下：
1、公司符合实施向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
2、本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项在提交董事会审议前已取得独立董事认可且经公司第五届董事会第六次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易对象郑俊卿先生为公司董事，本次发行股份购买资产构成关联交易，但不构成公司的重大资产重组。
4、郑俊卿等10名自然人合法拥有目标资产，目标资产权属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形。
5、公司与郑俊卿等10名自然人签署了附生效条件的发行股份购买资产协议，就本次资产重组事项作出了总体安排，协议内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
6、公司聘请中德证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。中德证券有限责任公司具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司向特定对象发行股份购买资产的要求。
7、公司本次交易涉及的评估事项，所选聘评估机构具有较好的独立性和胜任能力。本次交易中标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
关联交易，增强公司独立性；有利于规范公司运营，充分保障公司中小股东的利益；有利于简化和整合公司内部组织机构，提高公司治理水平。本次交易完成后，公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高，符合公司及全体股东的利益。
9、本次发行股份购买资产事项尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准。
(五)在公司第五届董事会第七次会议上，关于公司补充披露2013年半年报
关联交易情况的事前认可意见发表如下：
1、经核查，自2013年4月16日至2013年6月30日，郑俊卿先生担任公司董事，同力民爆成为公司的关联方,且未在2013年半年度报告中披露关联方关系及交易情况。
2、上述关联交易事先未履行审批程序，我们同意将此关联交易按《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小板上市公司规范运作指引》等有关规定进行补充履行审批程序,关联董事郑俊卿先生需回避表决。
(六)在公司第五届董事会第七次会议上，关于公司与忻州同力民爆器材经
营有限公司发生关联交易议案的独立意见发表如下：
1、2013年9月26日，公司第五届董事会第七次会议对本次关联交易进行了事后审议，对该关联交易事项予以确认，关联董事郑俊卿先生已回避表决。
2、上述关联交易属正常、合法的经济行为，其交易价格严格执行国家民爆行业指导价格，不违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益的行为，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形,其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们同意将此关联交易提交公司2013年第二次临时股东大会进行审议。
三、保护投资者合法权益方面所做的工作
行询问，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，从实际行动出发来维护广大中小股东的合法权益。
2、关注公司的经营管理情况通过现场检查和通讯沟通等各种方式深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。
3、通过不断学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深了本人对相关法规的认识和理解，提高了对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
四、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2014年，本人将继续认真履行独立董事的义务，积极参加公司董事会和股东大会，严格按照有关法律法规的规定，切实履行独立董事的职责，强化对股东的保护意识，特别是维护中小股东的权益，并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议。在此，谨对公司董事会、管理层及相关人员，在本人履行职责过程中给予的配合与支持，表示衷心的感谢。
五、联系方式
电子邮件：13777527658@163.com
独立董事：张晓东2014年3月23日
山西同德化工股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！
本人李建良作为公司独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2013年度本人任期内履行职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2013年度本人任期内公司召开董事会会议8次，公司2013年度董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，2013年度本人对本人任期内的公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
我出席董事会会议的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度应参加董事会次数|亲自出席的次数|委托出席的次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|8|8|0|0|否|

二、发表独立意见情况
（一）在公司第五届董事会第五次会议上，对关于控股股东及其他关联方
占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见发表如下：
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的规定，我们作为山西同德化工股份有限公司的独立董
事，本着实事求是的原则，对公司的关联方占用资金和对外担保情况进行了认真了解和核查，现对相关情况说明如下：
1、报告期内，不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金情况。
2、报告期内，公司未发生对外担保及对子公司的担保。
3、独立意见：
我们认为：公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120
号文件等规定，报告期内没有发生文件规定的违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的违规对外担保情况；公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
（二）在公司第五届董事会第六次会议上，关于公司向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易事项的事先认可意见发表如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《山西同德化工股份有限公司章程》等有关规定，山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）准备了本次提交公司第五届董事会第六次会议审议的关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案。本人作为公司的独立董事，对公司本次交易的相关材料进行了充分地审查，听取了有关人员对关联交易情况的介绍，认真审阅了相关文件后，就提交公司第五届董事会第六次会议审议的与本次交易相关的事项予以事前认可。
本人认为本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。本人同意将与本次交易相关的议案提交公司第五届董事会第六次会议进行审议和表决。
（三）在公司第五届董事会第六次会议上，关于公司向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易事项的独立董事意见发表如下：
1、公司符合实施向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
得独立董事认可且经公司第五届董事会第六次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易对象郑俊卿先生为公司董事，本次发行股份购买资产构成关联交易，但不构成公司的重大资产重组。
4、郑俊卿等10名自然人合法拥有目标资产，目标资产权属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形。
5、公司与郑俊卿等10名自然人签署了附生效条件的发行股份购买资产协议，就本次资产重组事项作出了总体安排，协议内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
6、公司聘请中德证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。中德证券有限责任公司具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司向特定对象发行股份购买资产的要求。
7、公司本次交易涉及的评估事项，所选聘评估机构具有较好的独立性和胜任能力。本次交易中标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
8、本次发行股份购买资产相关事项的实施，符合民爆行业发展趋势，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。本次资产重组的实施有利于规范关联交易，增强公司独立性；有利于规范公司运营，充分保障公司中小股东的利益；有利于简化和整合公司内部组织机构，提高公司治理水平。本次交易完成后，公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高，符合公司及全体股东的利益。
监会对本次交易的核准。
（四）在公司第五届董事会第七次会议上，关于公司补充披露2013年半年报关联交易情况的事前认可意见发表如下：
1、经核查，自2013年4月16日至2013年6月30日，郑俊卿先生担任公司董事，同力民爆成为公司的关联方,且未在2013年半年度报告中披露关联方关系及交易情况。
2、上述关联交易事先未履行审批程序，我们同意将此关联交易按《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小板上市公司规范运作指引》等有关规定进行补充履行审批程序,关联董事郑俊卿先生需回避表决。
（五）在公司第五届董事会第七次会议上，关于公司与忻州同力民爆器材
经营有限公司发生关联交易议案的独立意见发表如下：
1、2013年9月26日，公司第五届董事会第七次会议对本次关联交易进行了事后审议，对该关联交易事项予以确认，关联董事郑俊卿先生已回避表决。
2、上述关联交易属正常、合法的经济行为，其交易价格严格执行国家民爆行业指导价格，不违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益的行为，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形,其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们同意将此关联交易提交公司2013年第二次临时股东大会进行审议。
三、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、2013年本人对每一个需提交董事会审议的议案，能够做到事先对公司提供的资料进行认真审核、询问、了解具体情况，必要时向公司相关部门及人员进行询问，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，从实际行动出发来维护广大中小股东的合法权益。
出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。
3、通过不断学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深了本人对相关法规的认识和理解，提高了对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
四、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2014年，本人将继续认真履行独立董事的义务，积极参加公司董事会和股东大会，严格按照有关法律法规的规定，切实履行独立董事的职责，强化对股东的保护意识，特别是维护中小股东的权益，并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议。在此，谨对公司董事会、管理层及相关人员，在本人履行职责过程中给予的配合与支持，表示衷心的感谢。
五、联系方式
电子邮件：jlianglee@163.com
独立董事：李建良2014年3月23日