华泰联合证券有限责任公司
关于
佳沃农业开发股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年三月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）受佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“佳沃股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问，就该事项向佳沃股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供佳沃股份全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佳沃股份、交易对方和有关各方提供。佳沃股份、交易对方已出具承诺：保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履
行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已经对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对佳沃股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读佳沃股份董事会发布的《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告
书、法律意见书等专业意见。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，但由于本次交易对标的公司的尽职调查工作无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请
文件》对标的公司进行披露；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 1二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 7重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 11二、本次交易的支付方式及资金来源 .............................................................. 14三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 14四、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 15五、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 15六、本次交易的估值及作价情况 ...................................................................... 15七、本次交易的标的资产审计情况说明 .......................................................... 17八、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 17九、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 19十、本次交易相关方所做出的重要承诺 .......................................................... 21十一、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................................................... 30十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 30重大风险提示 ............................................................................................................. 35一、本次交易相关风险 ...................................................................................... 35二、标的公司的经营风险 .................................................................................. 40三、其他风险 ...................................................................................................... 43第一节本次交易概况 ............................................................................................... 45一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 45二、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 49三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 51四、本次交易的支付方式及资金来源 .............................................................. 53五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 54六、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 55七、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 55八、本次交易的估值及作价情况 ...................................................................... 55九、本次交易的标的资产审计情况说明 .......................................................... 56
十、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 57第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 60一、公司基本信息 .............................................................................................. 60二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................. 60三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 .................................................. 63四、控股股东及实际控制人 .............................................................................. 64五、上市公司主营业务概况 .............................................................................. 66六、最近三年一期主要财务指标 ...................................................................... 67七、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 68八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ............. 68九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ......................................... 68十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 ............................................................. 69十一、本次交易的联合投资方 .......................................................................... 69第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 70一、交易对方总体情况 ...................................................................................... 70二、Inversiones ASF Limitada ............................................................................ 70三、InversionesArlequín Dos Limitada ............................................................. 72四、InversionesRuiseñor Dos Limitada ............................................................. 73五、Asesorías e InversionesBenjamín S.A. ....................................................... 74六、其他事项说明 .............................................................................................. 75第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 77一、基本情况 ...................................................................................................... 77二、标的公司历史沿革 ...................................................................................... 77三、标的公司股权结构及控制关系 .................................................................. 79四、标的公司下属公司情况 .............................................................................. 81五、标的资产为股权的说明 .............................................................................. 91六、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 .............. 92七、标的公司主营业务发展情况 ...................................................................... 93八、标的公司最近两年一期财务数据与财务指标 ........................................ 117九、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ........................ 118十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ....................... 145
十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 ................................................................................................................... 145十二、债权债务转移情况 ................................................................................ 148十四、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................ 148第五节交易标的股权估值情况 ............................................................................. 149一、标的资产的评估情况 ................................................................................ 149二、董事会对本次评估事项的意见 ................................................................ 167三、独立董事对本次评估事项的意见 ............................................................ 171第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 173一、《股份购买协议》的基本情况 .................................................................. 173二、《联合投资协议》的基本情况 .................................................................. 178第七节同业竞争与关联交易 ................................................................................. 182一、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................... 182二、本次交易对关联交易的影响 .................................................................... 186第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 191一、基本假设 .................................................................................................... 191二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 191（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................ 191（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ............................ 194（三）关于《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被
其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形” . 196三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ........................ 196（一）本次交易标的的定价依据 .................................................................... 196（二）本次交易涉及资产定价的合理性分析 ................................................ 196四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 196（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................ 197（二）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ................................ 197（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ........................................ 198（四）本次交易对上市公司财务指标影响的分析 ........................................ 202（五）本次交易完成后的其他影响 ................................................................ 204（六）本次交易完成后上市公司的治理结构 ................................................ 205五、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
........................................................................................................................... 207
（一）全面要约收购的安排 ............................................................................ 207（二）交割先决条件 ........................................................................................ 208（三）违约金 .................................................................................................... 209六、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................ 210七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查意见 ........................ 210八、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况 ............................................ 212第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 213一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................ 213二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................ 213第十节独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 215附表............................................................................................................................ 218附表一：标的公司及其下属子公司取得的水产养殖特许经营权 ................ 218附表二：标的公司及其下属子公司取得的用水权许可 ................................ 227附表三：标的公司及其下属子公司取得的海上活动特许经营权许可 ........ 232附表四：标的公司及其下属子公司取得的环境许可 .................................... 233
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义
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||一、一般名词释义|||
|本独立财务顾问报告||指|华泰联合证券有限责任公司关于佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告|
|公司/上市公司/佳沃股份||指|佳沃农业开发股份有限公司|
|交易对方||指|本次要约收购的潜在对象，即Australis Seafoods S.A.的全体股东|
|主要交易对方、卖方||指|Inversiones ASF Limitada、Asesorías e InversionesBenjamínS.A.、Inversiones Ruiseñor Dos Limitada及Inversiones Arlequín Dos Limitada，实际控制人为伊西多罗·基洛加·M（Isidoro Quiroga Moreno）先生，间接控制标的公司约95.26%的股权|
|标的公司/目标公司/交易标的/ AustralisSeafoods S.A./ AustralisSeafoods /Australis||指|Australis Seafoods S.A.，一家注册在智利圣地亚哥并在圣地亚哥证券交易所上市的公众公司|
|本次重大资产购买/本次收购/本次交易/本次重组||指|公司拟通过全资子公司佳沃臻诚联合苍原投资通过收购或者新设方式共同投资持有智利控股公司100%的股权，佳沃股份拥有控股权，该公司下设智利全资子公司智利收购公司。本次要约收购的要约人为智利收购公司，由佳沃臻诚和苍原投资间接持有。智利收购公司拟采用现金对价通过全面要约方式收购标的公司至少约95.26%，至多100%的已发行股份|
|佳沃集团||指|佳沃集团有限公司，系佳沃股份控股股东|
|联想控股||指|联想控股股份有限公司，系佳沃股份实际控制人|
|万福生科||指|万福生科（湖南）农业开发股份有限公司，佳沃农业开发股份有限公司前身|
|沃之鲜||指|浙江沃之鲜进出口有限公司|
|国星股份||指|青岛国星食品股份有限公司|
|佳沃臻诚、买方||指|北京佳沃臻诚科技有限公司|
|丝路基金||指|丝路基金有限责任公司|
|苍原投资||指|苍原投资有限责任公司|
|智利控股公司||指|智利控股公司系一家根据智利法律设立并注册的公司，拟在获得所需的监管审批后由佳沃臻诚和苍原投资共同出资，以新设或并购方式设立，公司名称待定|
|智利收购公司||指|智利收购公司系一家根据智利法律设立并注册的公司，拟作为智利控股公司的全资子公司，以新设或并购方式设立，公司名称待定|

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|SPA/股份购买协议|指|佳沃臻诚于2019年2月28日与Australis Seafoods S.A.之主要股东签署的《股份购买协议》|
|草案/ 7.62%|指|《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|Agua Dulce|指|Australis Agua Dulce S.A. ，标的公司子公司，标的公司持有Agua Dulce 50.33%的股份，标的公司子公司Río Maullín持有Agua Dulce 49.67%的股份|
|Australis Mar|指|Australis Mar S.A.，标的公司子公司，标的公司持有Australis Mar 99.94%的股份，标的公司子公司Río Maullín持有Australis Mar 0.06%的股份|
|Fitz Roy|指|Congelados y Conservas Fitz Roy S.A.，标的公司子公司，标的公司子公司Australis Mar持有Fitz Roy 99.99%的股份，标的公司子公司Río Maullín持有Fitz Roy 0.01%的股份|
|Cordillera|指|Acuicola Cordillera Limitada，标的公司子公司，标的公司子公司Australis Mar持有 Cordillera 99%的股份，标的公司子公司Río Maullín持有Cordillera 1%的股份|
|Islas Del Sur|指|Salmones Islas Del Sur Limitada，标的公司子公司，标的公司子公司Australis Mar持有Islas Del Sur 99%的股份，标的公司子公司Río Maullín持有Islas Del Sur 1%的股份|
|Alpen|指|Salmones Alpen Limitada，标的公司子公司，标的公司子公司Australis Mar持有Alpen 99%的股份，标的公司子公司Río Maullín持有Alpen 1%的股份|
|Alimentos Australis|指|Procesadora de Alimentos Australis SpA，标的公司子公司，标的公司子公司Australis Mar持有Alimentos Australis100%的股权|
|Río Maullín|指|Piscicultura Río Maullín SpA，标的公司子公司，标的公司持有Río Maullín 100%的股权|
|Mowi ASA / MarineHarvest ASA|指|曾用名Marine Harvest ASA，美威集团，全球最大的三文鱼供应商之一，总部位于挪威Bergen|
|华泰联合证券/独立财务顾问/本独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|国浩律师/境内律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|《法律意见书》|指|国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买之法律意见书》|
|智利律师|指|指Cariola Diez Perez-Cotapos，一家在智利圣地亚哥执业并就标的公司及其智利子公司发表相关法律意见的律师事务所|
|美国律师|指|Morgan, Lewis & Bockius LLP，一家在美国执业并就标的公司美国子公司发表相关法律意见的律师事务所|
|境外律师|指|Cariola Diez Perez-Cotapos（本次交易的智利律师）、Morgan, Lewis & Bockius LLP（本次交易的美国律师）、以及智利普华的律师团队的合称|
|境外律师意见|指|Cariola Diez Perez-Cotapos出具的关于智利公司 AustralisSeafoods S.A.的法律意见和/或Morgan, Lewis & BockiusLLP对标的公司子公司Trapananda Seafarms LLC出具的法律意见和/或智利普华对标的公司的财务、税务及劳动用工|

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|||情况出具法律意见的合称|
|智利普华/境外会计师|指|PricewaterhouseCoopers Consultores Auditores SpA，一家在智利圣地亚哥执业并就标的公司及其智利子公司的税务及劳动用工情况发表合规意见的会计师事务所|
|普华中国/境内会计师|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《鉴证报告》|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字(2019）第0896号鉴证报告|
|天健兴业/评估机构/估值机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《估值报告》|指|北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴咨字（2019）第0016号《佳沃农业开发股份有限公司并购项目涉及的Australis Seafoods S.A.股东全部权益价值估值报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）|
|《公司章程》|指|佳沃股份股东大会审议通过的《佳沃农业开发股份有限公司公司章程》及其不定时的修改文本|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司/登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|美元|指|美国之法定货币单位|
|圣地亚哥证券交易所|指|Santiago Stock Exchange，成立于1893年11月27日，智利主要的证券交易所|
|智利比索|指|智利之法定货币单位。于2019年2月28日，1美元等于655.50智利比索|
|LIBOR|指|London Interbank Offered Rate，即伦敦同业拆借利率|
|UF|指|Unidad de Fomento（发展单位），一种智利记账单位，每日调整。于2019年2月28日，1单位UF等于27,560.84智利比索|
|UTA|指|Unidad Tributaria Annual（年平均纳税单位），一种智利记账单位，每月调整，其数值等于UTM乘以12。于2019年2月，1单位UTA等于579,660智利比索。|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期/最近两年一期|指|2018年1-9月、2017年、2016年|

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||二、专业名词或术语释义|||
|三文鱼（Salmon）||指|部分鲑科鱼类的俗称，主要包括大西洋鲑、银鲑、王鲑、粉鲑等部分海水鲑科鱼类，重组报告书和本独立财务顾问报告中所指的三文鱼并不包含现在部分商家俗称的淡水虹鳟等成年后依然生活在淡水的鱼类|
|鲑鱼（Salmonidae）||指|一类洄游性鱼类，通常在淡水环境下出生，之后移到海水生长，又会洄游到淡水繁殖。鲑鱼共有300多个属种，其中比较有代表性的鲑鱼有大西洋鲑鱼、大马哈鱼等|
|大西洋鲑（AtlanticSalmon）||指|大西洋鲑原始栖息地为大西洋北部，属于硬骨鱼纲，辐鳍亚纲，鲑形目，鲑科，鲑属|
|鳟鱼（Trout）||指|一群分类上属于鲑科鲑亚科的鱼类的俗名，属于硬骨鱼纲，辐鳍亚纲，鲑形目，鲑科，重组报告书和本独立财务顾问报告中所指的鳟鱼不包含淡水虹鳟等成年后依然生活在淡水的鱼类|
|银鲑（PacificSalmon-Coho）||指|也叫银大麻哈鱼，一种小的银白色食用和钓捕鱼，生长在北太平洋水系，属于硬骨鱼纲，辐鳍亚纲，鲱形目|
|第八区/第九区/第十区/第十一区/第十二区||指|智利行政区划，智利全国分为16个区（Region）|
|WFE||指|whole fish equivalent，全鱼当量|
|GAP||指|良好农业规范，是Good Agricultural Practices 的缩写。GAP是一种通过经济的、环境的和社会的可持续发展措施，来保障食品安全和食品质量的适用方法和体系|
|GSI||指|全球三文鱼计划，是Global Salmon Initiative的缩写。GSI由15家世界知名的三文鱼养殖企业在2013年宣布成立，成员企业分别来自智利、加拿大、挪威、法罗群岛和苏格兰。该组织的成立旨在促进三文鱼可持续养殖、保障满足世界三文鱼市场需求、分享业内在环保、卫生等方面的经验|

注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的方式
公司拟通过全资子公司佳沃臻诚联合苍原投资通过收购或者新设方式共同
投资持有智利控股公司100%的股份，佳沃股份拥有控股权，该公司下设智利全资子公司智利收购公司。本次要约收购的要约人为智利收购公司，由佳沃臻诚和苍原投资间接持有。智利收购公司拟采用现金对价通过全面要约方式收购标的公司至少约95.26%，至多100%的已发行股份。根据佳沃股份子公司佳沃臻诚（作为买方）与Inversiones ASFLimitada、Asesorías e InversionesBenjamínS.A.、
InversionesRuiseñor DosLimitada及InversionesArlequín DosLimitad（a作为卖方）于2019年2月28日签署的《股份购买协议》，卖方不可撤销地承诺就其合计持有的标的公司约95.26%股份接受买方要约。假设标的公司全体股东接受要约，则本次要约收购100%股权的基础对价为8.8亿美元。
（二）交易标的
本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有 Australis
SeafoodsS.A.至多100%的股份。其中，卖方不可撤销地承诺就其合计持有的标的公司约95.26%股份接受要约人要约。
（三）交易各方
在获得所需的监管审批后，佳沃臻诚、苍原投资拟通过收购或者新设方式持有智利控股公司100%的股份。本次要约收购的要约人拟为智利控股公司全资子公司智利收购公司，由佳沃臻诚和苍原投资间接持股。
苍原投资的基本情况请参见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情
况”之“十一、本次交易的其他相关方”。
本次要约收购的潜在交易对方为 Australis SeafoodsS.A.的所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司全资子公司佳沃臻诚已经与卖方 Inversiones ASFLimitada、Asesorías e
InversionesBenjamínS.A.、InversionesRuiseñor Dos Limitada及 Inversiones
Arlequín Dos Limitada签署《股份购买协议》，在满足《股份购买协议》约定的条件下，主要交易对方不可撤销地承诺就其合计持有的标的公司约95.26%股份接受要约人要约。因此，本次收购明确的交易对方为总计持有标的公司约95.26%股份的四名股东Inversiones ASFLimitada、Asesoríase InversionesBenjamínS.A.、 InversionesRuiseñor Dos Limitada及InversionesArlequín DosLimitada。
（四）交易结构
本次交易架构示意图如下：
（五）交易对价
本次要约收购的对价将以现金支付。假设标的公司全体股东接受要约，则本次要约收购100%股权的基础对价为8.8亿美元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年2月 28日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为6.6901人民币兑1美元）计算，合计588,728.80万元人民币。
基础对价8.8亿美元将在要约收购先决条件全部满足之日按照如下机制进行调
整：
（1）第一项调整：净负债，即财务报表中长短期有息负债减去现金及现金等价物的余额。根据标的公司调整日资产负债表1所载的净负债与2018年6月30日净负债之间的变动进行调整。如果调整日资产负债表所载的净负债超过 2018年6月30日余额，则须从股权价值（即基础对价8.8亿美元，下同）中减去相关变动金额；反之则加上股权价值；
（2）第二项调整：净营运资本，即财务报表中不包含现金及现金等价物的流动资产减去不包含有息负债的流动负债之后的余额。根据标的公司调整日资产负债表所载的净营运资本与2018年6月30日净营运资本之间的变动进行调整。
如果调整日资产负债表所载的净营运资本超过2018年6月30日余额，则将相关变动金额加入股权价值；反之则从股权价值中扣除；
（3）第三项调整：标的公司向供应商 Pesquera Alvarez& Alvarez Limitada
提供的融资。如果标的公司向 Pesquera Alvarez& Alvarez Limitada提供了供应商融资，于调整日的调整资产负债表须确保对供应商融资金额须计入营运资本净
额；
（4）第四项调整：有关收购 Pesquera Torres del PaineS.A.的调整。标的公司就收购Pesquera Torres del PaineS.A.支付的现金对价加上与收购相关的资本支出，倘若没有体现进调整日资产负债表的净营运资本，则应该加入股权价值。
如果标的公司于调整资产负债表日期后宣派最低强制股息，且须根据适用法律将股息支付予卖方，则宣派的强制股息金额须从股权价值中扣除。
最终收购总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）和根据上述价格调整机制计算得出的最终要约收购价格。
1调整日资产负债表由标的公司准备，并须经过普华智利审计。具体的报告日根据《股份购买协议》的定义进行约定。
二、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，假设标的公司全部股东接受要约，基础交易对价预计约为8.8亿美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年2月28日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为6.6901人民币兑1美元）计算，合计588,728.80万元人民币。本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、控股股东借款、非公开发行股票募集的资金、及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）以及苍原投资作为联合投资方的自筹资金。
公司第三届董事会第八次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发行股票不超过2,680.00万股（含2,680.00万股），预计募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向标的公司全体股东支付现金收购要约款。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。佳沃股份非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，倘若出现非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的情况，上市公司将通过自有资金和其他自筹资金支付本次交易的对价，保证本次交易顺利交割。
三、本次交易构成重大资产重组
本次要约收购假设标的公司全部股东接受要约，基础交易对价为8.8亿美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年2月28日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为6.6901人民币兑1美元）计算，合计588,728.80万元人民币。根据上市公司、标的公司截至 2018年9月30日未经审计的资产总额、资产净额、2017年经审计的营业收入以及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司|上市公司|与交易价格孰高|占比|
|资产总额|349,776.49|119,546.35|588,728.80|492.47%|
|资产净额|179,302.04|21,413.90|588,728.80|2749.28%|
|营业收入|267,230.02|57,464.51||465.03%|

注1：上表中资产净额为归属于母公司所有者的资产净额。根据《重组管理办法》的规定，取得标的公司控股股权的，财务指标按照100%口径计算。
注2：本次收购标的公司财务数据均以美元作为货币单位，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年2月28日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为
6.6901人民币兑1美元）计算。
由上表计算可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，要约收购的潜在交易对方未直接或者间接持有公司5%以上股份，未委派人员担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，要约收购的潜在交易对方与佳沃股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易的估值及作价情况
本次交易系上市公司通过自愿性全面现金要约收购，整体基础对价为8.8亿美元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年2月28日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为6.6901人民币兑1美元）计算，合计588,728.80万元人民币。基础对价8.8亿美元将在要约收购先决条件全
部满足之日按照如下机制进行调整：
（1）第一项调整：净负债，即财务报表中长短期有息负债减去现金及现金等价物的余额。根据标的公司调整日资产负债表2所载的净负债与2018年6月30日净负债之间的变动进行调整。如果调整日资产负债表所载的净负债超过 2018年6月30日余额，则须从股权价值（即基础对价8.8亿美元，下同）中减去相关变动金额；反之则加上股权价值；
（2）第二项调整：净营运资本，即财务报表中不包含现金及现金等价物的流动资产减去不包含有息负债的流动负债之后的余额。根据标的公司调整日资产负债表所载的净营运资本与2018年6月30日净营运资本之间的变动进行调整。
如果调整日资产负债表所载的净营运资本超过2018年6月30日余额，则将相关变动金额加入股权价值；反之则从股权价值中扣除；
（3）第三项调整：标的公司向供应商 Pesquera Alvarez& Alvarez Limitada
提供的融资。如果标的公司向 Pesquera Alvarez& Alvarez Limitada提供了供应商融资，于调整日的调整资产负债表须确保对供应商融资金额须计入营运资本净
额；
（4）第四项调整：有关收购 Pesquera Torres del PaineS.A.的调整。标的公司就收购Pesquera Torres del PaineS.A.支付的现金对价加上与收购相关的资本支出，倘若没有体现进调整日资产负债表的净营运资本，则应该加入股权价值。
如果标的公司于调整资产负债表日期后宣派最低强制股息，且须根据适用法律将股息支付予卖方，则宣派的强制股息金额须从股权价值中扣除。
本次收购交易对价系交易双方经多轮公平磋商后，基于商业条款确定，所考虑的因素包括但不限于评估了标的公司相关的历史财务业绩、行业地位、资产规模等。
公司已聘请天健兴业作为估值机构，以2018年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用市场法对截至估值基准日2018年9月30日Australis SeafoodsS.A.全部股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
2调整日资产负债表由标的公司准备，并须经过普华智利审计。具体的报告日根据《股份购买协议》的定义进行约定。
七、本次交易的标的资产审计情况说明
标的公司为智利圣地亚哥证券交易所上市公司，2016年度、2017年度的财务数据按照国际财务报告准则（IFRS）编制。2016年度、2017年度财务数据已经国际会计师事务所PricewaterhouseCoopers（普华智利）审计，并出具了无保留意见。
按照国际交易惯例及谈判进展，标的公司正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。
上市公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司股权交割完成后6个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和上市公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；
2、在标的公司股权交割完成后6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告，对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对目标公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请普华中国对该差异情况表出具了鉴证意见。
八、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次重组已履行的程序
1、2019年2月28日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于签署<股份购买协议>的议案》、《关于控股股东为公司子公司在<股份购买协议>项下义务提供担保暨关联交易的议案》。针对佳沃集团为上市公司提供担保暨关联交易事项，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。同日，交易各方签署了《股份购买协议》。
2、2019年3月4日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司要约收购Australis SeafoodsS.A.暨重大资产购买方案的议案》、《关于<佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案以及《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于与佳沃集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案。佳沃股份的独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会批准本次重大资产重组方案；
2、本次交易完成与境外投资相关的国家发展改革主管部门、商务主管部门、外汇主管部门的备案登记手续；
3、本次交易尚须取得智利、巴西、俄罗斯、美国等国家的反垄断审查通过或者无异议。
根据卖方在《股份购买协议》中所作的陈述与保证，并经境外律师确认，本次交易无需取得其他境外授权、审批或备案，亦无需获得其他任何人士的同意或批准。
截至本独立财务顾问报告签署之日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准均为本次交易的前提条件，在取得批准前，不能实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
佳沃股份以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、增强盈利能力，提升核心竞争力
三文鱼上游资源是产业链中最具价值的环节，标的公司是一家智利上市公
司，公司治理规范，拥有优秀的管理团队，经营指标领先同行，行业声誉好，现金回报稳定，盈利能力良好，是智利经营质量最好的三文鱼公司之一。标的公司在智利发展潜力最大、自然禀赋优异的第十二区拥有多张牌照，未来仍有很大的发展和成长空间，是较为难得的优质标的。
本次交易完成将极大增强上市公司的盈利能力，增加公司资产规模，使上市公司的发展具备更稳固的财务基础。未来佳沃股份将依托三文鱼资源优势，充分发挥既有体系与标的公司的协同效应，在增值产品开发、渠道拓宽、品牌建设、战略管理等方面形成优势互补，有力支撑上市公司整体增强市场竞争力和品牌影响力，进一步提升上市公司的市场份额和行业地位，有效改善上市公司经营业绩，为股东带来更好的回报。
2、掌控稀缺资源，夯实发展根基
三文鱼营养价值高，口味适应度高，烹饪简单，是全球消费者最受认可的海鲜品类。三文鱼能够实现全年供应，在行业规范、技术领先和可持续性等方面拥有优势，是各大零售商和餐饮商的必然之选，也是全球海鲜中最具经营价值的品类。
本次交易是我国企业首次大规模收购三文鱼上游稀缺生物资源，掌握上游资源有助于快速提升佳沃股份在产业链中的话语权和议价能力，并可以此为依托，
协同公司的其他优势资源，快速提升公司海鲜资源的集合能力，为公司未来发展打开更广阔的战略空间。
3、完善、深化“全球资源+中国市场”的战略，加速全球领先的新型海鲜平台企业建设步伐
经过多年对海鲜产品的经营，上市公司已在北极甜虾、狭鳕鱼领域取得业内的领先地位，在全通路服务，多品类协同，产品研发和精深加工方面积累的丰富的经验。佳沃股份目前的战略目标是在“全球资源+中国消费”战略方针下，打造全产业链、全球化、专业化的世界级海鲜平台企业，为消费者提供全球优质海鲜产品，实现全通路服务，以及初级食材到精深加工产品的生产供应。
本次收购完成后，公司在上游稀缺资源的掌控能力将会有实质性跃升。标的公司将作为公司全球供销体系中的重要一环，丰富了上市公司产品种类，为迎合国内及全球市场的消费升级打下坚实基础。上市公司还可以此为契机，更深入了解境外海产品行业的市场、经营、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验。
借助成熟市场海产品行业管理方式及经营理念，结合上市公司已有在全通路服
务、多品类协同、增值产品的开发和加工方面的能力储备，为上市公司的发展打开新的增长源泉，助推公司早日成为中国一流、全球领先的新型海鲜平台企业。
综上所述，本次交易能够改善上市公司的业务结构，增厚现金回报和盈利水平，增强抗风险能力，提升行业地位，为未来战略拓张积蓄动能，有利于公司的可持续发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。公司承诺将在本次交易完成后六个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的交易标的财务报告、审计报告以及上市公司备考审阅报告。如果上市公司在非公开发行完成前通过自
筹资金先行完成收购，则在本次收购完成后、非公开发行完成前，上市公司的债务规模因收购筹集资金将有所增加。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力和利息成本，但是预计公司及标的公司利润能够覆盖相关利息支出，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影响，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
十、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要
承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||1.本公司将根据相关法律法规、规章及规范性文件和中国证监会、|
|||证券交易所的要求，保证本次重大资产重组及本次非公开发行的|
|||信息披露和申请文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载误|
|||导性陈述或者重大遗漏并对该等信息披露和申请文件的真实性、|
|||准确和完整承担个别连带法律责任；如因信息披露和申请文件存|
|||在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而造成损失的，本公司将|
|||依法承担赔偿责任。|
|||2.截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立|
||关于重大资||
|||案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本公司|
||产重组及非||
|||最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚；|
|佳沃股份|公开发行A||
|||本公司最近三年内诚信良好，最近三年不存在未按期偿还大额债|
||股股票事项||
|||务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交|
||的承诺||
|||易所公开谴责等不诚信行为。|
|||3.本公司及本公司经办人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利|
|||用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产|
|||重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月|
|||内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督|
|||管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情|
|||形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异|
|||常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。|
|||1.本人保证本次重大资产重组及本次非公开发行的信息披露和申|
|||请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实|
|佳沃股份|关于重大资|性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；|
|的董事、|产重组及非|2.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性|
|监事、高|公开发行A|陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案|
|级管理人|股股票事项|调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司|
|员|的承诺|拥有权益的股份；|
|||3.在本次重大资产重组和非公开发行中，本人将恪守诚实守信、勤|
|||勉尽责的义务，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||法权益；|
|||4.本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司章程等相关|
|||规定，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条|
|||规定的行为，不存在《公司法》第一百四十八条所列明的情形；|
|||5.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规|
|||正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的经济纠纷有|
|||关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被上海证券交易所或深圳证券|
|||交易所公开谴责或处罚的情形。|
|||6.本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行|
|||内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易|
|||被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重|
|||大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政|
|||处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于|
|||加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规|
|||定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。|
||关于自本次||
|佳沃股份|重大资产重||
|||1.本人无在本次重大资产重组报告书披露之日起至实施完毕期间|
|的董事、|组报告书披||
|||内减持上市公司股份的计划。|
|监事、高|露之日起||
|||2.本人承诺将不在本次重大资产重组报告书披露之日起至实施完|
|级管理人|至实施完毕||
|||毕期间内减持上市公司股份。|
|员|期间的股份||
||减持计划||
|||1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利|
|||益，也不采用其他方式损害公司利益。|
|||2、本人承诺对职务消费行为进行约束。|
||关于确保佳||
|||3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活|
||沃农业开发||
|||动。|
||股份有限公||
|||4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司|
|佳沃股份|司重大资产||
|||填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|的董事、|重组及非公||
|||5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激|
|高级管理|开发行股票||
|||励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|人员|填补被摊薄||
|||6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，|
||即期回报措||
|||若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规|
||施得以切实||
|||定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届|
||履行的承诺||
|||时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|
|||7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资|
|||者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|
||关于确保佳||
||沃农业开发||
||股份有限公||
|||本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经|
||司重大资产||
|||营管理活动，不会侵占上市公司利益。|
||重组及非公||
|佳沃集团||作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺|
||开发行股票||
|||或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本|
||填补被摊薄||
|||公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|
||即期回报措||
||施得以切实||
||履行的承诺||
|联想控股|关于确保佳|本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
||沃农业开发|营管理活动，不会侵占上市公司利益。|
||股份有限公|作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺|
||司重大资产|或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本|
||重组及非公|公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|
||开发行股票||
||填补被摊薄||
||即期回报措||
||施得以切实||
||履行的承诺||
|||1、本公司为上市公司本次重大资产重组和本次非公开发行所提供|
|||的材料和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述|
|||或重大遗漏。|
|||2、本公司向参与上市公司本次重大资产重组和本次非公开发行的|
|||各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料|
|||或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有|
|||文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈|
|||述或者重大遗漏。|
|||3、本公司为上市公司本次重大资产重组和本次非公开发行事宜所|
|||出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记|
||关于提供材|载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||料真实性、|4、如本公司为上市公司本次重大资产重组和本次非公开发行向中|
|佳沃集团|||
||准确性和完|国证监会和证券交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性|
||整性的承诺|陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案|
|||调查的，在形成调查结论以前，不转让在佳沃股份拥有权益的股|
|||份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申|
|||请和股票账户提交佳沃股份董事会，由董事会代为向证券交易所|
|||和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，|
|||授权佳沃股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报|
|||送公司的身份信息和账户信息并申请锁定；佳沃股份董事会未向|
|||证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息的，|
|||授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论|
|||发现存在违法违规情节，公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者|
|||赔偿安排。|
|||1、本公司为上市公司本次重大资产重组和本次非公开发行所提供|
|||的材料和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述|
|||或重大遗漏。|
|||2、本公司向参与上市公司本次重大资产重组和本次非公开发行的|
|||各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料|
|||或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有|
||关于提供材||
|||文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈|
||料真实性、||
|联想控股||述或者重大遗漏。|
||准确性和完||
|||3、本公司为上市公司本次重大资产重组和本次非公开发行事宜所|
||整性的承诺||
|||出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记|
|||载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|||4、如本公司为上市公司本次重大资产重组和本次非公开发行向中|
|||国证监会和证券交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性|
|||陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案|
|||调查的，在形成调查结论以前，不转让在佳沃股份拥有权益的股|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申|
|||请和股票账户提交佳沃股份董事会，由董事会代为向证券交易所|
|||和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，|
|||授权佳沃股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报|
|||送公司的身份信息和账户信息并申请锁定；佳沃股份董事会未向|
|||证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息的，|
|||授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论|
|||发现存在违法违规情节，公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者|
|||赔偿安排。|
|||本公司与佳沃股份在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互|
|||相独立。|
|||1、资产独立|
|||（1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的|
|||控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；|
|||（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公|
|||司的资金、资产及其他资源；|
|||（3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。|
|||2、人员独立|
|||（1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘|
|||书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本|
|||公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保|
|||持上市公司人员的独立性；|
|||（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障|
|||该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；|
|||（3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，|
|||本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决|
|||定。|
||关于保证上|3、财务独立|
|佳沃集团|市公司独立|（1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体|
||性的承诺|系；|
|||（2）保障上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的|
|||其他企业共享一个银行账户；|
|||（3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违|
|||法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；|
|||（4）保障上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业|
|||处兼职和领取报酬；|
|||（5）保障上市公司依法独立纳税。|
|||4、机构独立|
|||（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完|
|||整的组织机构。|
|||（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总|
|||经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|
|||5、业务独立|
|||（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和|
|||能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。|
|||（2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务|
|||所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|
|||（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市|
|||场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范|
|||性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|||本公司与佳沃股份在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互|
|||相独立。|
|||1、资产独立|
|||（1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的|
|||控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；|
|||（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公|
|||司的资金、资产及其他资源；|
|||（3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。|
|||2、人员独立|
|||（1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘|
|||书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本|
|||公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保|
|||持上市公司人员的独立性；|
|||（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障|
|||该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；|
|||（3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，|
|||本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决|
|||定。|
|||3、财务独立|
|||（1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体|
|||系；|
||关于保证上|（2）保障上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的|
|联想控股|市公司独立|其他企业共享一个银行账户；|
||性的承诺|（3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违|
|||法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；|
|||（4）保障上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业|
|||处兼职和领取报酬；|
|||（5）保障上市公司依法独立纳税。|
|||4、机构独立|
|||（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完|
|||整的组织机构。|
|||（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总|
|||经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|
|||5、业务独立|
|||（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和|
|||能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。|
|||（2）本公司除通过佳沃集团有限公司间接行使股东权利和在上市|
|||公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行|
|||干预。|
|||（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的|
|||关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市|
|||场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范|
|||性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|||本承诺在本公司为佳沃农业开发股份有限公司实际控制人期间持|
|||续有效。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表|
|||决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方|
|||面给予本公司及本公司投资的其他企业明显优于市场第三方的权|
|||利；不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求与上|
|||市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。|
|||2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及|
|||其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的|
|||行为。|
|||3、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与|
|||上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免|
|||或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关|
|||联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和|
||关于减少和|上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与|
|佳沃集团|规范关联交|无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市|
||易的承诺|场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规|
|||和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；|
|||保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关|
|||联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。|
|||4、本次交易完成后，本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公|
|||司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履|
|||行回避表决的义务。|
|||5、本次交易完成后，本公司保证将依照上市公司《公司章程》的|
|||规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，依法|
|||行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司|
|||及其他股东的合法权益。|
|||6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本公司承|
|||担。|
|||1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表|
|||决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方|
|||面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利；|
|||不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求与上市公|
|||司及其下属子公司达成交易的优先权利。|
|||2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及|
|||其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的|
|||行为。|
|||3、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与|
||关于减少和|上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免|
|联想控股|规范关联交|或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关|
||易的承诺|联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和|
|||上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与|
|||无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市|
|||场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规|
|||和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；|
|||保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关|
|||联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。|
|||4、本次交易完成后，本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公|
|||司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履|
|||行回避表决的义务。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||5、本次交易完成后，本公司保证将依照上市公司《公司章程》的|
|||规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，依法|
|||行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司|
|||及其他股东的合法权益。|
|||6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本公司承|
|||担。|
|||1、截至本承诺出具之日，本公司及控制的其他企业（不包括上市|
|||公司及其控制的企业，下同）与上市公司不存在同业竞争。|
|||2、本公司将不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及|
|||其他股东利益的任何经营活动。|
|||3、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及其控制|
|||的其他企业不会从事与上市公司及其子公司所从事的主营业务有|
|||竞争的业务活动。其中，本公司控制的KB Food之战略定位为澳大|
|||利亚区域性的水产品捕捞、贸易、加工、销售公司，同时出口澳|
|||大利亚特色的水产品及KB Food深加工海鲜调理包装食品。KB|
|||Food公司的主营业务在产品类别、销售区域等方面，与上市公司|
|||及其下属子公司和本次重组标的公司Australis Seafoods S.A.从事|
|||的主营业务不存在竞争关系。本公司进一步承诺，本次重大资产|
|||重组及本次非公开发行完成后，本公司及其控制的企业不会在上|
|||市公司（包括其下属子公司）销售的区域从事销售与上市公司及|
|||其子公司正在销售的有竞争关系的产品品类。|
||关于避免同|4、本公司不排除未来将KB Food公司托管给上市公司，以及不排|
|佳沃集团|业竞争的承|除自本公司取得上市公司控制权之日起七年内按届时法律法规及|
||诺|相关规则的要求将KB Food公司注入上市公司，以规避潜在的同业|
|||竞争。|
|||5、如果本公司及控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其|
|||下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企业|
|||将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和|
|||资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有|
|||证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公|
|||司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞|
|||争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及控制的其他|
|||企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转|
|||让给上市公司。|
|||6、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《佳|
|||沃农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证本|
|||公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义|
|||务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的|
|||合法权益。|
|||1、截至本承诺出具之日，本公司及其控制的其他企业（不包括上|
|||市公司及其控制的企业，下同）与上市公司不存在同业竞争。|
|||2、本公司将不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及|
||关于避免同|其他股东利益的任何经营活动。|
|联想控股|业竞争的承|3、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及|
||诺|其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企|
|||业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务|
|||和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具|
|||有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及其控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。4、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《佳沃农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证佳沃集团有限公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。|
|佳沃集团|关于本次重||
||大资产重组||
||期间不减持||
|||自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司承诺不减持所持有的佳沃股份股票。|
||佳沃农业开||
||发股份有限||
||公司股票的||
||承诺||
|佳沃集团|关于不存在||
||《关于加强||
||与上市公司|本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。|
||重大资产重||
||组相关股票||
||异常交易监||
||管的暂行规||
||定》中不得||
||参与上市公||
||司重大资产||
||重组情形的||
||承诺||
|联想控股|关于不存在||
||《关于加强||
||与上市公司|本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。|
||重大资产重||
||组相关股票||
||异常交易监||
||管的暂行规||
||定》中不得||
||参与上市公||
||司重大资产||
||重组情形的||
||承诺||

（二）交易对方作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺项目|主要承诺内容|
|关于合法合规性及自查|1、本公司及关联方与上市公司之间不存在任何关联关系。2、在过去五年内，本公司的董事和高级管理人员未在中国受到与中国证券市场|

|||
|-|-|
|承诺项目|主要承诺内容|
|情况等方面的说明及承诺|相关的行政处罚或刑事处罚，也未在中国卷入任何重大的民事诉讼或仲裁案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本公司的董事和高级管理人员均未交易上市公司的股票。4、本公司未因与本协议项下拟进行之交易有关的内幕交易而受到中国证券监督管理委员会的调查。在过去三十六个月内，中国证券监督管理委员会或其他中国政府机关未对本公司处以行政或刑事处罚。5、本公司的董事及高级管理人员，或本公司或其关联方（不包括标的公司和标的公司子公司）均未拥有与上市公司前五大客户及供应商有关的权益或类似权利。|

（三）关于标的公司的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺项目|主要承诺内容|
|关于合法合规性及自查情况等方面的说明及承诺|1、本公司及子公司及其关联方与上市公司之间不存在任何关联关系。2、本公司董事均未交易上市公司的股票。3、本公司董事未拥有与上市公司前五大客户及供应商有关的权益或类似权利。|

（四）联合投资方的相关承诺
|||
|-|-|
|承诺项目|主要承诺内容|
|关于不存在关联关系的承诺|截至本承诺书出具之日，苍原投资、苍原投资之关联方与上市公司及其关联方、标的公司不存在任何《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《企业会计准则》等现行法律法规中所规定的关联关系。|
|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|1、本公司在参与本次重大资产重组过程中，将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。2、本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。3、本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。|
|关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺|本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。|

|||
|-|-|
|承诺项目|主要承诺内容|
|关于不存在内幕交易的承诺|本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或立案侦查的情况，除向本公司聘请的中介机构透露本次重大资产重组相关信息外，亦不存在其他泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|

十一、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司控股股东佳沃集团已出具说明，就本次重大资产重组的原则性意见如下：“本次重大资产重组有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本公司原则性同意上市公司实施本次重大资产重组。”
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司控股股东佳沃集团已出具不减持佳沃农业开发股份有限公司股票的承诺函，承诺：
“自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司承诺不减持所持有的佳沃股份股票。”
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司董事、监事、高级管理人员就自本次重大资产重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划特作出以下
说明及承诺：
“1、本人无在本次重大资产重组报告书披露之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
2、本人承诺将不在本次重大资产重组报告书披露之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产购买方案的股东大会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会，为参加股东大会的股东提供便利。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
本次收购交易对价系交易双方经多轮公平磋商后，基于商业条款确定，所考虑的因素包括但不限于评估了标的公司相关的历史财务业绩、行业地位、资产规模等。且对于本次交易，公司已聘请天健兴业作为估值机构，以2018年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。因此本次交易定价机制符合《重组管理办法》等规定。公司独立董事已针对定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。本次交易同步推出非公开发行方
案，在非公开发行股票实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。
若本次收购的标的公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险。若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将通过完善内部控制，增强竞争力及可持续增长能力，提高经营管理效率，进一步优化现金分红政策及强化回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。
上市公司控股股东佳沃集团对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出的承诺如下：
“本公司（佳沃集团）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司实际控制人联想控股对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出的承诺如下：
“本公司（联想控股）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、估值机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足一系列审批程序，包括：上市公司股东大会批准本次重大资产重组方案，与境外投资相关的国家发展改革主管部门、商务主管部门、外汇主管部门的备案登记手续，境外相关国家的反垄断审查通过或者无异议。本次交易能否顺利取得上述相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，从而导致本次交易是否能在要约所规定的最后期限之前完成并实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，从而导致在最后期限之前未发出要约或要约失效，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者注意相关风险。
《股份购买协议》对买方触发支付违约金的情形作了详细约定：（1）如果买方未能按《股份购买协议》的约定通过中国境内审批程序，则应向卖方支付
3,600万美元；（2）如果买方未能按《股份购买协议》的约定履行其支付价款、公开要约收购股份或股份交割等条款项下的义务，或在完成公开要约收购的情况下，未能公告收购结果或充分及时地遵守全面要约收购或所适用法律的任何要
求，则应向卖方支付4,400万美元；（3）如果买方未能按《股份购买协议》的约定履行其在禁止招揽或竞业禁止条款项下的义务，或未尽其合理的最大努力，获取任何适用的反垄断批准和/或监管批准，则应向卖方支付1,800万美元。提请投资者关注因上市公司不能及时通过境内外审批程序及履行付款义务带来的支
付违约金的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况而暂停、终止或取消的风险。
2、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。
3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与主要交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票在首次披露本次交易的相关信息前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
4、因《股份购买协议》中包含的交割条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
5、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（三）其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险
在本次交易完成前，可能有其他竞争者向标的公司及其股东提出较上市公司更有吸引力的收购价格，这一方面可能会抬高公司的收购价格，另一方面可能会导致本次交易无法完成收购标的公司全部股权的目标，提请投资者注意投资风
险。
根据公司与主要交易对方签署的《股份购买协议》，在买方履行《股份购买协议》约定的买方义务后，主要交易对方将不可撤销地承诺接受买方要约，不受其他竞争者提出更有吸引力收购条件的影响。这将有力地提高交易的确定性，降低其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的不利影响。
（四）上市公司不能按期筹措本次交易所需资金及支付违约金的风险
对于本次交易涉及对价，本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、控股股东借款、非公开发行股票募集的资金、及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）以及苍原投资作为联合投资方的自筹资金。截止本独立财务顾问报告签署之日，因工作流程原因上市公司尚未与苍原投资签署相关联合投资协议，且尚未与商业银行签署并购贷款协议。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持，或联合投资人苍
原投资无法及时、足额地提供资金，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。根据《股份购买协议》的约定，倘若上市公司因为资金不能及时筹措导致违约，或者因为监管政策和外汇市场的变化不能按时将资金汇出至境外，买方将承担《股份购买协议》中约定的违约金（分手费）。
（五）本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险
本次交易的资金来源除上市公司自有资金和联合投资人投资外，还包括上市公司控股股东借款和银行贷款等债务融资形式。本次交易前，上市公司截至 2018年9月30日的资产负债率为70.93%，本次交易完成后，预计资产负债率将进一步提升。
此外，公司拟非公开发行募集资金总额预计不超过 100,000万元（含100,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于支付本次境外收购的对价。
因非公开发行股票尚需经公司股东大会审议及中国证监会核准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。若非公开发行股票未能获得证监会审核批准或者发行失败，上市公司本次支付对价将全部通过上市公司自筹资金、控股股东借款、境外银行贷款、联合投资人筹措。这将使得上市公司资产负债率进一步上升，对上市公司带来潜在的财务风险和融资成本负担，请投资者关注本次交易完成后上市公司短期内资产负债率上升的风险。
（六）境外收购的风险
鉴于本次交易为跨境收购，收购标的为圣地亚哥证券交易所上市公司，其产品销售区域涵盖亚洲（主要包括中国、日本、韩国等）、拉美（包括智利、巴西）、美国和欧洲等区域，因此本次交易面临着一系列境外收购风险，包括生产及销售地区的政治风险、政策风险、法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境发生变化而产生的风险。境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增
加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果可能性的风险。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。
（七）整合风险
本次交易的标的公司主要运营主体位于境外，与公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，佳沃股份和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到重组预期存在一定的不确定性。
本次交易完成后，上市公司将获取标的公司优质运营资产。上市公司还要投入多种资源与标的公司进行协同与融合，这对公司的运营管理能力提出了更高的要求。如果公司不能建立一支具有国际化经营能力的管理队伍，则公司可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不能达到预期的风险。
（八）未对标的公司按照境内要求进行审计和评估的风险
上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照上市公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。公司承诺将在标的公司股权交割完成后6个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准
则编制的标的公司审计报告及上市公司备考财务报告。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司聘请天健兴业作为估值机构，对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用市场法对截至估值基准日2018年9月30日标的公司100%股权进行评估。根据《估值报
告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但估值方法选用市场法，未对标的公司未来盈利能力进行预测。如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
（九）商誉及使用寿命无期限资产的减值风险
根据企业会计准则的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。分配合并成本后的标的公司可辨认资产和负债账面值将显著增加，导致合并后上市公司资产折旧摊销费用增长，影响交易完成后上市公司合并财务报表的盈利水平。
倘若合并成本无法在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，则其与标的公司可辨认净资产账面价值的差额预计将确认为商誉。较高的估值增值将导致公司形成较大金额的商誉。根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如果上市公司与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应，标的资产的估值水平将会下降，并出现商誉减值的情况。
标的公司的水产养殖特许经营权因无明确的到期日或预计使用期限，为使用寿命无限的资产，不进行摊销。根据2010年新渔业法所获得的水产养殖特许权使用年限为25年，但在公司遵守所有法律要求的条件下可续期。因此，会计处理上也作为使用寿命无期限的资产。标的公司的水产养殖特许经营权在交易完成后将沿用之前的会计政策估计不进行摊销，仅进行减值测试。如果标的公司在后续经营过程中续期出现不确定因素，或者水产养殖特许经营权的投资收益不达预期，存在该部分资产减值的情况。
公司提请投资者注意标的公司因业绩经营未达预期、未来经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉及使用寿命无期限资产出现减值的风险，并注意其对公司当期损益造成不利影响。
（十）标的公司股份存在质押的风险
截至本独立财务顾问报告签署之日，《股份购买协议》中卖方合计持有的标的公司7.62%的股份已被质押（520,283,343股股票），用于为卖方及实际控制人提供担保。根据《股份购买协议》的约定，主要交易对方已承诺在本次要约收购实施前负责解除。但仍然存在标的公司股份不能按期解除质押，无法满足《股份购买协议》约定交割条件的风险。
（十一）具有控制权变更条款的重要商业协议不能按期取得协议相对方同
意的风险
标的公司存在重组贷款协议、部分鱼卵及鱼饵料采购协议、计算机软件使用协议（SAP软件系统）、经销公司 New World Currents Limited合资协议等涉及带有控制权变更条款的协议。根据这些协议的条款约定，在标的公司控制权发生变更之前，需要取得协议相对方的同意或豁免，否则协议相对方有权终止协议。
上述协议对标的公司的正常经营具有重要影响，上市公司已计划协同标的公司管理层与上述协议相对方积极沟通，争取获得其同意或豁免。上述具有控制权变更条款的重要商业协议存在不能按期取得协议相对方同意的风险，如果发生此类风险，上市公司拟安排其他供应商/客户替代协议相对方的方案，确保标的公司正常经营不受控制权变更的影响。
（十二）外汇风险
本次交易对价将以美元形式支付，而上市公司的合并报表采用人民币编制。
其中佳沃臻诚的资金需要出境购汇。伴随着各外币之间的汇率变动，本次交易在交割时点面临一定的汇率波动风险。
二、标的公司的经营风险
（一）政策风险
1、贸易壁垒风险
贸易壁垒有关税壁垒、技术性贸易壁垒等多种形式，对进口商品、劳务实行的各种限制措施。随着市场开放度的提高，贸易规模不断扩大，国际市场的竞争日趋激烈，贸易摩擦也日益增多，许多国家通过贸易壁垒手段限制海外商品在本国的竞争。
在国际市场上，对外国出口产品发起反倾销、保障措施调查，通过反倾销、技术壁垒、合格评定程序等限制出口产品的案件亦呈上升态势。此外海外市场的绿色壁垒层出不穷，例如日本的肯定列表制度、欧盟的《欧盟食品及饵料安全管理法规》及有关法令、美国等国家不断提高检测标准等，不断提高准入门槛。贸易壁垒亦然成为制约三文鱼国际贸易的主要瓶颈。
2、环保相关的风险
三文鱼的繁育过程，可能会导致三文鱼排泄物过多，海水无法完全稀释；为了控制疾病的发生，可能会对水体造成污染，对生产水域附近生态圈造成不利影响，从而造成环境风险事件。根据智利渔业和水产养殖法（LGPA），如果企业设施、经营不遵守相应的环境法规，将会影响到企业的环境许可证。环境污染事故发生后，标的公司有可能会面临包括警告、罚款或暂停生产的行政处罚措施。
标的公司生产过程中存在发生环境污染事故的可能，存在潜在的环保风险。
（二）经营风险
（1）经营业绩受三文鱼及鱼饵料市场价格波动影响较大的风险
标的公司主营业务盈利水平很大程度上取决于三文鱼的市场价格，如果供需失衡导致价格低于正常水平，公司短期业绩将面临一定压力。另外，未来不排除由于饵料成本、生物成本等多项成本的提高，以及更加严苛的监管准入程序，行业成本不断提高，进而对标的公司未来业绩产生一定的影响。
尽管公司已拟采取通过提高饵料利用率、调节水质、研发循环养殖系统等防范和应对措施以降低成本、提升回报，但仍然存在潜在的经济风险。
2、第十二区新增产能的风险
标的公司三文鱼业务主要分布在湖区 LosLagos（第十区）、艾森Aysén（第十一区）和麦哲伦Magallanes（第十二区）。未来第十二区将作为标的公司生产和销售的重点区域。在标的公司目前的年度资本开支规划中，有相当大比例的资本开支投入到第十二区的海笼、育苗场、加工厂等基础设施建设。第十二区虽然自然环境优越、监管条件较松，但是由于位于智利的最南端，缺少完善的基础设施，与目前标的公司的育苗场、加工厂距离较远。存在标的公司未充分考虑后续形成产能的资本投入、以及产品运输成本在营业成本中的比重较高的风险。
（三）自然环境风险
标的公司主要产品可能受自然灾害影响较高。常见的自然灾害包括海啸、飓风、火山喷发、赤潮等。任何自然灾害均可能对上市公司主要产品造成不利的影响。尽管标的公司的区域规划合理，自然环境、卫生条件优异，但不能完全排除自然环境发生灾害的潜在风险，提请投资者关注发生自然灾害对标的公司损益的影响。
（四）安全生产相关风险
1、三文鱼病害风险
三文鱼繁育过程必须注意对病害的防治。如果缺乏有效的防治手段，三文鱼极易受到细菌病害侵蚀并产生二次感染，影响出产品质，降低产量，对企业造成巨大的损失。常见的三文鱼病害有：海虱、三文鱼立克次体败血症、三文鱼传染性胰脏坏死症、传染性三文鱼贫血症、鳃病。
尽管标的公司的区域规划合理，自然环境、卫生条件优异，但不能完全排除发生病害的潜在风险。在某些情况下，药物能够最大限度地提高三文鱼存活率，改善三文鱼的健康。但是，即使是管理最好的区域也可能不时使用药物，有几种病毒性疾病目前没有有效的疫苗。如发生三文鱼病害，将对标的公司的盈利状况和业绩产生较大的不利影响。
标的公司需要完善防控体系，加大对于病害防治的研究投入，不断开发更好的技术解决方案，通过鱼类健康管理计划、兽医保健计划、生物安全计划、风控
计划、应急计划、消毒程序、监测计划以及协调和同步不同区域/地区的管理方法，保持三文鱼产品稳定的产量和品质。
2、食品安全风险
随着生产规模的不断扩大，可能对水体环境造成一定负面影响。水产品中可能存在的抗生素残留，将会对人体造成一定的安全风险。虽然标的公司尽量控制抗生素的使用量，仍不能排除可能的过量使用抗生素产生的不利影响以及各国家对食品安全标准的调整对标的公司产品销售的影响，提请投资者关注相关风险。
（五）因合规整改计划不能落实到位及第三方员工相关事项可能面临的行
政处罚风险
标的公司因违反废品和渔网处置等相关环境法规规定，后就相关违规事项与环境监管部门达成“合规整改计划”，截至本独立财务顾问报告签署之日，两项整改计划正按约定实施，整改计划期间处罚程序中止，如在规定期间后该等计划被认定为执行完成，标的公司将不会受到处罚，但如该等计划被认定为未妥善执行，处罚审查程序将重新启动，并可能导致处罚结果。一项整改计划已由环境监管部门认定为未妥善执行，标的公司已申请主管部门复查本案，处罚审查程序暂停，但如复查结果未获得监管部门的认可，处罚审查程序将重新启动，并可能导致处罚结果。
标的公司目前尚有四项智利卫生部关于第三方员工相关事项的行政处罚，如最终程序执行完毕，将可能导致处罚结果。提请投资者关注相关风险。以上关于行政处罚的详细信息详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况之九、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”。
（六）汇率风险
标的公司的销售以美元货币进行。因此，在美元与智利比索的汇率差价方面存在隐性风险。尽管标的公司大部分成本支出是以美元货币结算的，但由于部分支出仍需要以本国货币计价，当地货币的升值/贬值将直接影响标的公司业绩。
三、其他风险
（一）尽职调查受限引致的风险
鉴于标的公司为智利圣地亚哥证券交易所的上市公司，且本次收购为公开市场要约收购，对于尽职调查信息的提供需要同时符合买方信息披露要求和标的公司所在的智利圣地亚哥证券市场的监管要求，导致标的公司无法严格按照《格式准则26号》向上市公司全面提供信息，因此存在尽职调查不充分的风险。
另一方面，由于尽职调查无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照《格式准则26号》进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中国食品消费升级，进口海鲜市场潜力巨大
近年来我国海产品消费量与日俱增，海产品消费结构的升级使我国逐渐成为全球主要的海产品消费市场。2017年，我国水产品进出口总量以及总额明显升高，其中，进口量达489.71万吨，进口额达113.46亿美元，同比分别增长21.17%和21.03%，创下历史新高，未来海产市场的容量有望进一步扩大3。
伴随着国内人均可支配收入的提升，中国居民生活水平逐步改善，消费习惯不断转变，消费需求也从单纯的看重数量、功能向质量、便捷度、体验性及个性化提升方向转变，消费升级趋势显著。消费升级在食品领域则直接体现在消费者对食品安全、品质等重视度的提升，高蛋白、低脂肪的食品成为食品消费的新趋势。海鲜产品不仅富含高蛋白、钙质与铁质，还含有许多微量矿物质，如铬、钴、铜、碘、硒、硫、锌等，在消费升级的大背景下，日益受到消费者的青睐，消费需求持续增长。
得益于消费结构的调整，消费者对海产的认知度和需求日益增强，越来越倾向于购买优质、安全、美味、健康的海鲜产品。但受限于中国海产品资源匮乏，供给主要来源于海外，近几年进口海鲜产品增长迅猛。与此同时，中国政府对进口海鲜产品关税的优惠力度不断加大，客观上推动了进口海鲜消费市场的发展。
随着冷链物流技术的不断完善以及资源保护政策的不断趋紧趋严，消费者的日益成熟，海鲜产品进口将持续保持快速增长的势头，中国进口海鲜市场将不断扩大。
2、三文鱼需求快速增长，受产地及配额限制，上游资源稀缺
3数据来源：《2017年全国渔业经济统计公报》，农业农村部渔业渔政管理局发布。
近年来，三文鱼在世界贸易中的份额不断增长，2013年开始成为世界贸易中价值最大的单一商品， 2016年全球水产贸易初次销售价值1,602亿美元，其中三文鱼的市场规模约为290亿美元4，是全球海鲜中经营价值最高的品类。中国是三文鱼需求增速最快的国家。受全球适产海域有限和持照许可经营限制的影响，中长期看供应偏紧。
三文鱼是部分海水鲑科鱼类的商业称谓，营养价值高，口味适应度高，烹饪简单，是全球消费者最受认可的海鲜品类。三文鱼肉质紧密、味道鲜美，富含优质蛋白质，不饱和脂肪酸等，能有效降低血脂，预防视力减退，还能预防糖尿病的发生，具有较高的营养价值，是当今世界范围的高档水产消费品。随着我国居民生活水平的提高以及消费市场的升级，消费者更加注重营养与健康，对三文鱼的需求日益旺盛。
我国国民收入不断增加，经济快速发展，国内冷链物流不断完善，为冰鲜产品运输提供保障，这些都有利于三文鱼市场继续扩大。三文鱼对生长环境要求苛刻，对海水的水温、净度、盐度有较高要求，全球仅挪威、智利等少数国家的海域具备条件，因此，全球78%左右的三文鱼产量集中在挪威、智利两国。受环境负载有限、三文鱼疫病防控等因素的影响，各三文鱼主产国如挪威、智利均对养殖许可进行了严格管控，明确的三文鱼许可证数量限制，同时对三文鱼许可证限定的最高生物量（MAB）进行了规定，智利政府更是在2016年出台更为严格的新规限制牌照发放以及产量增长，智利拥有得天独厚的海岸线资源和生态保护极好的海域，随着2016年新规的实质落地，智利三文鱼进入了更为良性的发展阶段。预测全球三文鱼未来供给增速约为3-4%。需求增速约为4-6%5，资源稀缺
性带来的供需紧平衡使上游资源端成为全产业链中价值最高的环节。
3、“一带一路”政策促进中智两国农产品和食品贸易合作蓬勃发展
我国“一带一路”计划致力于亚、欧、非、拉美大陆及附近海洋的互联互通，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互 4数据来源：联合国粮农组织（FAO）
5数据来源：Kontali Analyse AS
通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。“一带一路”将推动沿线各国发展战略的对接与耦合，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费。
智利是我国“一带一路”计划中重要的合作伙伴。2005年11月18日，智利
与中国签署了中智自由贸易协定（FTA）；2015年，两国签署了《中智税收协
定》及其《议定书》，并于 2016年8月8日生效，国家税务总局于2018年7月1日发布了关于中智税收协定利息条款最惠国待遇的公告。十年来，两国近97%的贸易产品逐步实现零关税，中国也已成为智利第一大出口目的国。2017年，智利与中国的双边贸易达到354亿美元6，是自贸协定实施前2005年的近5倍。
智利和中国的关系正在向全新的领域、以全新的深度快速发展。
中国是智利海鲜产品、矿产品、水果、葡萄酒等商品的主要出口市场，智利也是中国海鲜、水果等农产品的主要输入国。据智利国家渔业及水产养殖局
（sernapesca）数据显示，2017年其海鲜出口总额为568亿美元，较2016年同比增长19.6%，2012-2016年其海鲜出口额也以每年16%的增长率持续上升。在其海产消费市场中，中国是智利继美国、日本、巴西之后的第四大消费市场，占比7.5%，近几年增长迅猛。
三文鱼品类也享受零关税待遇，随着中智两国贸易合作的不断深入，中国与智利进口海产品基本实现零关税，这推动了更多更实惠的智利海产品进入中国。
根据驻智利经商参处报道的数据，2018年1-9月，智利向中国出口三文鱼达到
3.3万吨，出口额超过4.7亿美元，同比增长达50%以上，智利已成为中国市场上最大的三文鱼供应国。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，持续提升上市公司盈利能力
Australis SeafoodsS.A.是一家智利上市公司，治理规范，专注于三文鱼行业，2017年产量约6.4万吨，占智利总产量的9%，其在行业部分关键经营指标方面6数据来源：中华人民共和国商务部美洲大洋洲司官网。
表现优异，是智利经营质量最好的三文鱼公司之一。标的公司在智利发展潜力最大、自然禀赋优异的第十二区拥有多张牌照，未来仍有很大的发展和成长空间。
上市公司经过多年对海产品的经营，已在北极甜虾、狭鳕鱼领域取得业内的领先地位，本次收购完成后，上市公司经营的海鲜品类将增加三文鱼这一全球海鲜中最具价值的重要品类之一，形成公司新的资源支撑点和利润增长点。标的公司2017年依据国际会计准则经审计的营业收入为3.99亿美元，净利润为 7,340万美元，显示了标的公司良好的盈利能力，本次收购将增强上市公司的盈利能力并增加上市公司资产规模。
受益于消费者对的优质、安全、美味、健康的高端动物蛋白需求的日益增长，国内进口海鲜和三文鱼市场规模可期。本次收购完成后，公司将与标的公司原业务体系进行融合，利用公司在国内外已有的布局和资源与标的公司产生多维度的协同价值，助力标的公司更快更好地发展，提升其收入及盈利水平。标的公司经营业绩具有良好的可预见性，对上市公司业绩提升有较强的支撑和助推作用，有助于给全体股东带来更好的回报。
2、掌控优质、稀缺的上游三文鱼资源，全方位支撑公司更好地捕捉食品消费升级的战略机遇
随着中国居民可支配收入的提高，中国正在跃升成为进口生鲜消费大国之
一，中国正在经历一场食品消费升级，优质、安全、美味、健康的高端动物蛋白需求量逐步加大，三文鱼的需求增长迅猛。中国海关总署公布的数据显示，2018年全年中国进口了价值120.13亿美元的水海产品，同比增幅达到43.1%，是增幅最高的进口食品品类之一。中国80和90后消费力量的崛起，日料、新零售和新餐饮的发展，将进一步推升国内三文鱼消费需求的快速增长，加剧三文鱼供应偏紧。
消费升级将带动进口生鲜产业升级，面临这难得一遇的历史机遇，只有在供给侧掌控稀缺生物资源，通过先进的生产和商业模式，带动产业升级，消费升级才能变成实际，消费者才能真实得益，企业才能在产业升级的进程中获得商业利
益。对三文鱼资源的掌控将有助于为国人食谱中增加优质的动物蛋白，也可以用海外资源反哺国内的消费升级。
本次拟收购的标的为智利细分行业龙头企业，并购三文鱼这一优质、稀缺的生物资源，有助于提升上市公司核心资产质量，增加可持续发展势能，有利于快速提升公司海鲜行业的品牌和市场影响力。在中国食品消费升级的大机遇中掌握先机，推动上市公司高质量、跨越式发展。
3、更好实现“全球资源+中国市场”战略布局，将上市公司打造成全球领先
的海鲜产业平台
佳沃股份始终秉承“全球资源+中国市场”的战略方针，着力将上市公司打造成海鲜行业全产业链发展的领先产业平台。2017年战略投资国星股份是佳沃股份打造动物蛋白产业平台的坚实的一步，本次并购则是这一战略至关重要的里程碑。未来公司将在上游资源整合，商业模式复制、渠道深耕、供应链优化四大领域梯次发力，力争早日发展成全球海鲜领域具有持续成长潜力的世界级企业。
中国海产品消费量巨大，消费增长的广度和深度都有很大空间。目前，内地海鲜行业普遍存在资源掌控力弱，在全球海鲜产业链中话语权低，行业集中度低、渠道分散、品牌专业度低的行业痛点。本次收购后，上市公司将通过三文鱼这一优质稀缺的生物资源为抓手，协同自身已有的优势品类，快速打开渠道面，提升增值产品研发能力，完善战略布局，打造新型海产全价值链、全球化、专业化的平台型企业。标的公司所经营业务与公司既定战略目标高度契合，与公司主营业务国内外已有的布局和资源互为补充，本次收购可以充分发挥双方的优势，形成产业协同。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次重组已履行的程序
1、2019年2月28日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于签署<股份购买协议>的议案》、《关于控股股东为公司子公司在<股份购买协议>项下义务提供担保暨关联交易的议案》。针对佳沃集团为上市公司提供担保暨关联交易事项，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。同日，交易各方签署了《股份购买协议》。
2、2019年3月4日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司要约收购Australis SeafoodsS.A.暨重大资产购买方案的议案》、《关于<佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案以及《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于与佳沃集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案。佳沃股份的独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会批准本次重大资产重组方案；
2、本次交易完成与境外投资相关的国家发展改革主管部门、商务主管部门、外汇主管部门的备案登记手续；
3、本次交易尚须取得智利、巴西、俄罗斯、美国等国家的反垄断审查通过或者无异议。
根据卖方在《股份购买协议》中所作的陈述与保证，并经境外律师确认，本次交易无需取得其他境外授权、审批或备案，亦无需获得其他任何人士的同意或批准。
截至本独立财务顾问报告签署之日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准均为本次交易的前提条件，在取得批准前，不能实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
公司拟通过全资子公司佳沃臻诚联合苍原投资通过收购或者新设方式共同
投资持有智利控股公司100%的股份，佳沃股份拥有控股权，该公司下设智利全资子公司智利收购公司。本次要约收购的要约人为智利收购公司，由佳沃臻诚和苍原投资间接持有。智利收购公司拟采用现金对价通过全面要约方式收购标的公司至少约95.26%，至多100%的已发行股份。根据佳沃股份子公司佳沃臻诚（作为买方）与Inversiones ASFLimitada、Asesorías e InversionesBenjamínS.A.、
InversionesRuiseñor DosLimitada及InversionesArlequín DosLimitad（a作为卖方）于2019年2月28日签署的《股份购买协议》，卖方不可撤销地承诺就其合计持有的标的公司约95.26%股份接受买方要约。假设标的公司全体股东接受要约，则本次要约收购100%股权的基础对价为8.8亿美元。
（一）交易标的
本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有 Australis
SeafoodsS.A.至多100%的股份。其中，卖方不可撤销地承诺就其合计持有的标的公司约95.26%股份接受要约人要约。
（二）交易各方
在获得所需的监管审批后，佳沃臻诚、苍原投资拟通过收购或者新设方式持有智利控股公司100%的股份。本次要约收购的要约人拟为智利控股公司全资子公司智利收购公司，由佳沃臻诚和苍原投资间接持股。
苍原投资的基本情况请参见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情
况”之“十一、本次交易的其他相关方”。
本次要约收购的潜在交易对方为 Australis SeafoodsS.A.的所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。截止本独立财务顾问报告签署之日，上市公司全资子公司佳沃臻诚已经与卖方 Inversiones ASFLimitada、Asesorías e
InversionesBenjamínS.A.、InversionesRuiseñor Dos Limitada及 Inversiones
Arlequín Dos Limitada签署《股份购买协议》，在满足《股份购买协议》约定的条件下，主要交易对方不可撤销地承诺就其合计持有的标的公司约95.26%股份接受要约人要约。因此，本次收购明确的交易对方为总计持有标的公司约95.26%股份的四名股东Inversiones ASFLimitada、Asesoríase InversionesBenjamínS.A.、 InversionesRuiseñor Dos Limitada及InversionesArlequín DosLimitada。
（三）交易结构
本次交易架构示意图如下：
（四）交易对价
本次要约收购的对价将以现金支付。假设标的公司全体股东接受要约，则本次要约收购100%股权的基础对价为8.8亿美元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年2月 28日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为6.6901人民币兑1美元）计算，合计588,728.80万元人民币。
基础对价8.8亿美元将在要约收购先决条件全部满足之日按照如下机制进行调
整：
（1）第一项调整：净负债，即财务报表中长短期有息负债减去现金及现金等价物的余额。根据标的公司调整日资产负债表7所载的净负债与2018年6月30日净负债之间的变动进行调整。如果调整日资产负债表所载的净负债超过 2018年6月30日余额，则须从股权价值（即基础对价8.8亿美元，下同）中减去相关变动金额；反之则加上股权价值；
（2）第二项调整：净营运资本，即财务报表中不包含现金及现金等价物的流动资产减去不包含有息负债的流动负债之后的余额。根据标的公司调整日资产负债表所载的净营运资本与2018年6月30日净营运资本之间的变动进行调整。
如果调整日资产负债表所载的净营运资本超过2018年6月30日余额，则将相关变动金额加入股权价值；反之则从股权价值中扣除；
（3）第三项调整：标的公司向供应商 Pesquera Alvarez& Alvarez Limitada
提供的融资。如果标的公司向 Pesquera Alvarez& Alvarez Limitada提供了供应商融资，于调整日的调整资产负债表须确保对供应商融资金额须计入营运资本净
额；
（4）第四项调整：有关收购 Pesquera Torres del PaineS.A.的调整。标的公司就收购Pesquera Torres del PaineS.A.支付的现金对价加上与收购相关的资本支出，倘若没有体现进调整日资产负债表的净营运资本，则应该加入股权价值。
如果标的公司于调整资产负债表日期后宣派最低强制股息，且须根据适用法律将股息支付予卖方，则宣派的强制股息金额须从股权价值中扣除。
最终收购总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）和根据上述价格调整机制计算得出的最终要约收购价格。
四、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，假设标的公司全部股东接受要约，基础交易对价预计约为8.8亿美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年2月28日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为6.6901人民币兑1美元）计算，合计588,728.80万元人民币。本次交易的资金来源为公司自筹 7调整日资产负债表由标的公司准备，并须经过普华智利审计。具体的报告日根据《股份购买协议》的定义进行约定。
资金（包括但不限于上市公司自有资金、控股股东借款、非公开发行股票募集的资金、及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）以及苍原投资作为联合投资方的自筹资金。
公司第三届董事会第八次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发行股票不超过2,680.00万股（含2,680.00万股），预计募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向标的公司全体股东支付现金收购要约款。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。佳沃股份非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，倘若出现非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的情况，上市公司将通过自有资金和其他自筹资金支付本次交易的对价，保证本次交易顺利交割。
五、本次交易构成重大资产重组
本次要约收购假设标的公司全部股东接受要约，基础交易对价为8.8亿美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年2月28日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为6.6901人民币兑1美元）计算，合计588,728.80万元人民币。根据上市公司、标的公司截至2018年9月30日未经审计的资产总额、资产净额、2017年经审计的营业收入以及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司|上市公司|与交易价格孰高|占比|
|资产总额|349,776.49|119,546.35|588,728.80|492.47%|
|资产净额|179,302.04|21,413.90|588,728.80|2749.28%|
|营业收入|267,230.02|57,464.51||465.03%|

注1：上表中资产净额为归属于母公司所有者的资产净额。根据《重组管理办法》的规定，取得标的公司控股股权的，财务指标按照100%口径计算。
注2：本次收购标的公司财务数据均以美元作为货币单位，按照中国人民银行授权中国外汇
交易中心公布的2019年2月28日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为
6.6901人民币兑1美元）计算。
由上表计算可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易前，要约收购的潜在交易对方未直接或者间接持有公司5%以上股份，未委派人员担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，要约收购的潜在交易对方与佳沃股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
八、本次交易的估值及作价情况
本次交易系上市公司通过自愿性全面现金要约收购，整体基础对价为8.8亿美元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年2月28日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为6.6901人民币兑1美元）计算，合计588,728.80万元人民币。基础对价8.8亿美元将在要约收购先决条件全部满足之日按照如下机制进行调整：
（1）第一项调整：净负债，即财务报表中长短期有息负债减去现金及现金等价物的余额。根据标的公司调整日资产负债表8所载的净负债与2018年6月30日净负债之间的变动进行调整。如果调整日资产负债表所载的净负债超过 2018年6月30日余额，则须从股权价值（即基础对价8.8亿美元，下同）中减去相关变动金额；反之则加上股权价值；
（2）第二项调整：净营运资本，即财务报表中不包含现金及现金等价物的流动资产减去不包含有息负债的流动负债之后的余额。根据标的公司调整日资产 8调整日资产负债表由标的公司准备，并须经过普华智利审计。具体的报告日根据《股份购买协议》的定义进行约定。
负债表所载的净营运资本与2018年6月30日净营运资本之间的变动进行调整。
如果调整日资产负债表所载的净营运资本超过2018年6月30日余额，则将相关变动金额加入股权价值；反之则从股权价值中扣除；
（3）第三项调整：标的公司向供应商 Pesquera Alvarez& Alvarez Limitada
提供的融资。如果标的公司向 Pesquera Alvarez& Alvarez Limitada提供了供应商融资，于调整日的调整资产负债表须确保对供应商融资金额须计入营运资本净
额；
（4）第四项调整：有关收购 Pesquera Torres del PaineS.A.的调整。标的公司就收购Pesquera Torres del PaineS.A.支付的现金对价加上与收购相关的资本支出，倘若没有体现进调整日资产负债表的净营运资本，则应该加入股权价值。
如果标的公司于调整资产负债表日期后宣派最低强制股息，且须根据适用法律将股息支付予卖方，则宣派的强制股息金额须从股权价值中扣除。
本次收购交易对价系交易双方经多轮公平磋商后，基于商业条款确定，所考虑的因素包括但不限于评估了标的公司相关的历史财务业绩、行业地位、资产规模等。
公司已聘请天健兴业作为估值机构，以2018年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用市场法对截至估值基准日2018年9月30日Australis SeafoodsS.A.全部股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
九、本次交易的标的资产审计情况说明
标的公司为智利圣地亚哥证券交易所上市公司，2016年度、2017年度的财务数据按照国际财务报告准则（IFRS）编制。2016年度、2017年度财务数据已经国际会计师事务所PricewaterhouseCoopers（普华智利）审计，并出具了无保留意见。
按照国际交易惯例及谈判进展，标的公司正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进
行审计，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。
上市公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司股权交割完成后6个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和本公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；
2、在标的公司股权交割完成后6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和上市公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告，对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对目标公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请普华中国对该差异情况表出具了鉴证意见。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
佳沃股份以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、增强盈利能力，提升核心竞争力
三文鱼上游资源是产业链中最具价值的环节，标的公司是一家智利上市公
司，公司治理规范，拥有优秀的管理团队，经营指标领先同行，行业声誉好，现金回报稳定，盈利能力良好，是智利经营质量最好的三文鱼公司之一。标的公司在智利发展潜力最大、自然禀赋优异的第十二区拥有多张牌照，未来仍有很大的发展和成长空间，是较为难得的优质标的。
本次交易完成将极大增强上市公司的盈利能力，增加公司资产规模，使上市公司的发展具备更稳固的财务基础。未来佳沃股份将依托三文鱼资源优势，充分发挥既有体系与标的公司的协同效应，在增值产品开发、渠道拓宽、品牌建设、战略管理等方面形成优势互补，有力支撑上市公司整体增强市场竞争力和品牌影响力，进一步提升上市公司的市场份额和行业地位，有效改善上市公司经营业绩，为股东带来更好的回报。
2、掌控稀缺资源，夯实发展根基
三文鱼营养价值高，口味适应度高，烹饪简单，是全球消费者最受认可的海鲜品类。三文鱼能够实现全年供应，在行业规范、技术领先和可持续性等方面拥有优势，是各大零售商和餐饮商的必然之选，也是全球海鲜中最具经营价值的品类。
本次交易是我国企业首次大规模收购三文鱼上游稀缺生物资源，掌握上游资源有助于快速提升佳沃股份在产业链中的话语权和议价能力，并可以此为依托，协同公司的其他优势资源，快速提升公司海鲜资源的集合能力，为公司未来发展打开更广阔的战略空间。
3、完善、深化“全球资源+中国市场”的战略，加速全球领先的新型海鲜平台企业建设步伐
经过多年对海鲜产品的经营，上市公司已在北极甜虾、狭鳕鱼领域取得业内的领先地位，在全通路服务，多品类协同，产品研发和精深加工方面积累的丰富的经验。佳沃股份目前的战略目标是在“全球资源+中国消费”战略方针下，打造全产业链、全球化、专业化的世界级海鲜平台企业，为消费者提供全球优质海鲜产品，实现全通路服务，以及初级食材到精深加工产品的生产供应。
本次收购完成后，公司在上游稀缺资源的掌控能力将会有实质性跃升。标的公司将作为公司全球供销体系中的重要一环，丰富了上市公司产品种类，为迎合国内及全球市场的消费升级打下坚实基础。上市公司还可以此为契机，更深入了解境外海产品行业的市场、经营、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验。
借助成熟市场海产品行业管理方式及经营理念，结合上市公司已有在全通路服
务、多品类协同、增值产品的开发和加工方面的能力储备，为上市公司的发展打开新的增长源泉，助推公司早日成为中国一流、全球领先的新型海鲜平台企业。
综上所述，本次交易能够改善上市公司的业务结构，增厚现金回报和盈利水平，增强抗风险能力，提升行业地位，为未来战略拓张积蓄动能，有利于公司的可持续发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。公司承诺将在本次交易完成后六个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告、审计报告以及上市公司备考审阅报告。如果上市公司在非公开发行完成前通过自筹资金先行完成收购，则在本次收购完成后、非公开发行完成前，上市公司的债务规模因收购筹集资金将有所增加。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力和利息成本，但是预计公司及标的公司利润能够覆盖相关利息支出，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影响，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
|||
|-|-|
||佳沃农业开发股份有限公司|
|公司名称||
||Joyvio Agriculture Development Co.，Ltd.|
|公司英文名称||
||深圳证券交易所|
|股票上市地||
||300268|
|证券代码||
||佳沃股份|
|证券简称||
||湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号|
|注册地址||
||北京市海淀区学院路甲5号2幢2031室|
|办公地址||
||13,400万元人民币|
|注册资本||
||汤捷|
|法定代表人||
|统一社会信用代|914307007073662926|
|码：||
||415701|
|注册地址邮政编码||
||100083|
|办公地址邮政编码||
||010-62509435|
|联系电话||
||010-62508715|
|传真||
||水产品加工、销售；食品加工、销售；淀粉及淀粉制品生产、销售；食品植物油加工、销售；畜牧养殖加工；饵料的生产、销售；粮食的收购、仓储、销售；进出口贸易(国家法律法规限定或禁止的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立
1、有限公司设立
公司前身为成立于2003年的湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司（简称“桃源湘鲁万福”）。2006年3月，公司更名为湖南湘鲁万福农业开发有限公司（简
称“湘鲁万福”）。
2003年5月1日，杨荣华与龚永福签订《出资协议书》，约定共同出资设立桃源湘鲁万福，注册资本为300万元人民币，杨荣华、龚永福各出资150万元人民币，各占出资比例50%，出资方式均为实物出资。
2003年5月1日，桃源湘鲁万福召开第一次股东会，决定了公司名称、住所、股东及出资额、经营范围、营业期限。
2003年5月6日，桃源湘鲁万福召开第二次股东会，决定了公司章程、执行董事、监事和财务负责人等内容。
2003年5月6日，杨荣华、龚永福向桃源县工商行政管理局申请公司名称预先核准，取得了桃源县工商行政管理局同意的核定结果。
2003年5月8日，桃源丰源会计师事务所出具丰源所评报字[2003]18号《湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司（筹）资产评估报告》，对杨荣华用于出资的早籼稻谷590吨、早籼稻米116.5吨、黄米190吨、糖浆540吨、油糠61吨评估价值为1,500,027.5元；对龚永福用于出资的早籼稻米 1,463.5吨评估价值为
1,500,087.5元，合计评估价值为3,000,115元。
2003年5月8日，桃源丰源会计师事务所丰源所验字[2003]20号《验资报
告》审验确认：截至2003年5月8日，桃源湘鲁万福（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币300万元，各股东以流动资产出资 300万元。
桃源湘鲁万福设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资方式||出资额（元）||出资比例|
|龚永福||实物||1,500,000.00||50%||
|杨荣华||实物||1,500,000.00||50%||
|合计||||3,000,000.00||100%||

2003年5月8日，桃源县工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，
注册号4307252000318，名称湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司，住所陬市镇
下街，法定代表人杨荣华，注册资本人民币300万元，经营范围收购早、中、晚
稻，加工、销售大米、饵料，生产销售高麦芽糖浆、麦芽糊精、淀粉、淀粉糖、糖果、饼干、豆奶粉。
2、股份公司设立
2009年10月7日，经湘鲁万福股东会审议通过，以经审计的截至2009年9月30日的净资产值149,663,389.24元为基础，按照1:0.3341的比例折为 5,000
万股（其余99,663,389.24元计入资本公积），整体变更设立万福生科（湖南）农业开发股份有限公司。2009年10月28日，公司领取了常德市工商行政管理局核发的430700000018951号《企业法人营业执照》，股份公司注册资本为 5,000万元，法定代表人为龚永福。
股份公司设立时各发起人持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量（万|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||股）|||
|1||龚永福||2,009.50||40.19%||
|2||杨荣华||2,009.50||40.19%||
|3||深圳市盛桥投资管理有限公司||320.00||6.40%||
|4||余小泉||200.00||4.00%||
|5||刘丽||180.00||3.60%||
|6||南京鸿景创业投资有限公司||80.00||1.60%||
|7||陈鑫||55.50||1.11%||
|8||彭志勇||44.50||0.89%||
|9||苏州工业园区中晓生物科技有限公司||40.00||0.80%||
|10||李方沂||30.00||0.60%||
|11||张苏江||20.00||0.40%||
|12||邓鹰||11.00||0.22%||
|||合计||5,000.00||100.00%||

（二）股份公司设立之后股本变动情况
1、首次公开发行并在创业板上市
2011年9月5日，中国证监会核发《关于核准万福生科（湖南）农业开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1412号文），核准万福生科公开发行不超过1,700万股新股。2011年9月15日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股（每股面值1元），发行价每股25.00元，共计募集资金净额为39,481.05万元，公司股本增加至6,700万元。
2011年9月27日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
2、资本公积金转增股本
2012年5月25日，万福生科召开了2011年年度股东大会，审议通过了《公司2011年利润分配及资本公积金转增预案》，以经审计的截至2011年12月31日公司总股本6,700万股为基数向全体股东每10股派发现金股利3元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以6,700万股为基数向全体股东每10股转10股，共计转增6,700万股，转增后公司总股本将增加至134,000万股。
2012年6月29日，万福生科在常德市工商行政管理局办理完成转增股本的登记手续，领取了注册号为430700000018951的《企业法人营业执照》，公司类型为上市股份有限公司，注册资本为13,400万元，法定代表人为龚永福。
3、上市公司名称变更
2017年6月26日，上市公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，2017年6月27日，常德市工商行政管理局核发新的营业执照，上市公司名称由“万福生科（湖南）农业开发股份有限公司”变更为“佳沃农业开发股份有限公司”。
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
2014年1月20日，湖南省桃江县人民法院作出（2013）桃执字第194-1号《执行裁定书》，裁定将龚永福先生持有的万福生科 25,087,719股限售流通股和杨荣华女士持有的万福生科10,000,000股限售流通股（合计占万福生科股份总额的比例为26.18%）划拨给桃源县湘晖农业投资有限公司（简称“桃源湘晖”），
用于清偿被执行人龚永福、杨荣华夫妇对执行申请人桃源湘晖的债务。2014年12月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》。本次权益变动后，上市公司控股股东变更为桃源湘晖，实际控制人变更为卢建之。
2016年12月7日，桃源湘晖与佳沃集团签订《表决权委托书》，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科35,598,919股股份（占万福生科总股本的26.57%）的唯一的、排他的代理人，从而导致万福生科控制权发生变更。本次权益变动完成后，桃源湘晖通过表决权委托的方式将上市公司的控制权转移给佳沃集团，上市公司实际控制人变更为联想控股。
2017年2月20日，桃源湘晖与佳沃集团签订《股份转让协议》，佳沃集团协议受让桃源湘晖持有的万福生科35,598,919股股份，占上市公司总股本的
26.57%，即佳沃集团协议受让以表决权委托方式控制的上市公司的股份。2017
年3月6日，中国证券登记结算有限公司出具了《证券过户登记确认书》。本次权益变动完成后，佳沃集团在上市公司拥有表决权的股份数量仍为 35,598,919
股，占上市公司总股本的26.57%，未发生变化，上市公司实际控制人仍为联想控股。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，佳沃集团持有公司 40,065,919股，占本次交易前公司股本总额的29.90%，为公司的控股股东；联想控股直接及间接合计持有佳沃集团100%的股权，是公司的实际控制人。
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东的基本情况
佳沃股份的控股股东为佳沃集团。佳沃集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
||佳沃集团有限公司|
|公司名称||
||2012-05-18|
|成立时间||
||500,000万元人民币|
|注册资本||
||其他有限责任公司|
|公司类型||
||陈绍鹏|
|法定代表人||
|注册地址/通讯地|北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727|
|址||
||911101085960368637|
|统一社会信用代码||
||2012-05-18至2062-05-17|
|经营期限||
||投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动;机械设备租赁；种植花卉；销售花、草及观赏植物、饵料、农药(不含危险化学品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服务；仓储服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

（三）实际控制人情况
佳沃股份的实际控制人为联想控股。联想控股的基本情况如下：
|||
|-|-|
||联想控股股份有限公司|
|公司名称||
||1984-11-09|
|成立时间||
||235,623.09万元人民币|
|注册资本||
||其他股份有限公司(上市）|
|公司类型||
||柳传志|
|法定代表人||
|注册地址/通讯地|北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701|
|址||
||911100001011122986|
|统一社会信用代码||
||2001-06-22至无固定期限|
|经营期限||
||项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广;物业管理；销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务;数据处理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

五、上市公司主营业务概况
上市公司主要从事水产品加工、销售，食品加工、销售，进出口贸易等业务。
上市公司的主营业务为中高档海产品的贸易、加工及销售（包含狭鳕鱼、北极甜虾、格陵兰比目鱼、红鱼、阿根廷红虾、银鳕鱼等），主要通过控股子公司国星股份开展；同时，通过控股子公司沃之鲜，开拓牛羊肉及其副产品的渠道运营。
国星股份是一家从事中高端进口海产品加工、销售的全渠道运营商和品牌
商，主要经营北极甜虾、狭鳕鱼、真鳕鱼、银鳕鱼、格陵兰比目鱼、阿根廷红虾、雪蟹等高档水产品。原材料均采购自国外，各类产品已得到市场的广泛接受和认可，增长迅速，其中北极甜虾和狭鳕鱼已经取得业内的领导地位。渠道网络覆盖全国性和地方性商超、国内知名的生鲜电商、直营和加盟的中高端海鲜专卖店、主要水产批发市场以及欧美市场为主的出口渠道。
上市公司最近三年主营业务收入按产品分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度||2016年度||2015年度||
|产品|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|海产品|50,655.36|88.15%|-|-|-|-|
|牛羊肉及其副产品|3,517.42|6.12%|-|-|-|-|
|仓储服务|73.42|0.13%|261.34|38.07%|257.09|37.13%|
|其他|3,218.31|5.60%|425.22|61.93%|435.40|62.87%|
|合计|57,464.51|100.00%|686.56|100.00%|692.49|100.00%|

六、最近三年一期主要财务指标
根据上市公司2015年度、2016年度、2017年度经审计的财务报告以及 2018年1-9月未经审计的财务报表，上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30||2017年12月31|2016年12月31日|2015年12月31日|
||项目|||||||
||||日||日|||
|资产总额||119,546.35||105,281.14||23,841.97|26,612.09|
|负债总额||84,791.38||70,237.03||2,751.89|6,109.98|
|归属于母公司股东的所有者权益||21,413.90||21,335.43||21,090.08|20,502.11|
|少数股东权益||13,341.07||13,708.68||-|-|
|所有者权益合计||34,754.98||35,044.11||21,090.08|20,502.11|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入||113,886.25||57,464.51||686.56|692.49|
|营业利润||-493.66||1,997.45||-407.66|-9,962.43|
|利润总额||-400.49||2,287.03||587.97|-9,944.32|
|归属于母公司所有者的净利润||82.15||244.94||587.97|-9,944.32|

3、主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月||2017年12月||2016年12月||2015年12月|
||项目|||||||||
||||30日||31日||31日||31日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||1.60||1.59||1.57||1.53||
|资产负债率（%）||70.93||66.71||11.54||22.96||
||||2018年1-9|||||||
||项目||||2017年度||2016年度||2015年度|
||||月|||||||
|毛利率（%）||9.48||13.96||28.35||26.02||
|每股收益（元/股）||0.01||0.02||0.04||-0.74||
|加权平均净资产收益率（%）||0.38||1.15||2.83||-39.04||

注：来源于上市公司定期报告
七、最近三年重大资产重组情况
2017年7月31日，上市公司2017年第二次临时股东大会审议通过公司重大资产购买的相关议案，佳沃股份以现金17,422.60万元增资的方式取得国星股份36,267,004股股份，同时，以现金888.70万元受让张志刚持有的国星股份
1,849,924股股份以及以现金888.70万元受让李宏伟持有的国星股份1,849,924股股份。本次交易完成后，佳沃股份直接持有国星股份 39,966,852股股份，占增资后国星股份总股本的比例为55.00%。截至2017年8月10日，本次交易拟购买资产的交割及股权过户手续已办理完毕。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署之日，根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》：上市公司最近三年内不存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；上市公司现任董
事、高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易未违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》，上市公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形；上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚情形，不存在刑事处罚的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所
公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
十一、本次交易的联合投资方
苍原投资有限责任公司为丝路基金有限责任公司的全资子公司。丝路基金有限责任公司是一家中长期开发投资机构，通过以股权为主的多种投融资方式，重点围绕“一带一路”建设推进与相关国家和地区的基础设施、资源开发、产能合作和金融合作项目。
苍原投资的基本信息如下：
|||
|-|-|
||苍原投资有限责任公司|
|公司名称||
||中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区236室|
|注册地址||
||1,200,000万人民币|
|注册资本||
||丁国荣|
|法定代表人||
||91310000MA1FL63F52|
|统一社会信用代码||
||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|企业类型||
||2018年12月4日|
|成立日期||
||股权投资，投资管理，资产管理，创业投资，实业投资。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|经营范围||

第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易为要约收购，要约收购的潜在对象为标的公司的所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。由于 Australis SeafoodsS.A.公司是一家在智利圣地亚哥证券交易所上市的公司，因此本次交易的潜在交易对方为 Australis
SeafoodsS.A.的全体股东，最终交易对方为最终接受要约的Australis Seafoods S.A.股东。
截止本独立财务顾问报告签署之日，上市公司全资子公司佳沃臻诚作为买方已经与卖方Inversiones ASFLimitada、Asesorías e InversionesBenjamínS.A.、
InversionesRuiseñor Dos Limitada及InversionesArlequín Dos Limitada签署《股份购买协议》，在满足《股份购买协议》约定的条件下，卖方不可撤销地承诺就其合计持有的标的公司约95.26%股份接受要约人要约。因此，本次收购明确的交易对方为总计持有标的公司约95.26%股份的四名股东Inversiones ASFLimitada、Asesoríase e InversionesBenjamínS.A.、InversionesRuiseñor Dos Limitada及
InversionesArlequín DosLimitada，四名股东具体持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||持股|
||股东||合计持股数|||
||||||比例|
|Inversiones ASF Limitada||5,711,118,144.00||83.67%||
|Inversiones Arlequín Dos Limitada||325,093,184.00||4.76%||
|Inversiones Ruiseñor Dos Limitada||325,093,184.00||4.76%||
|Asesorías e Inversiones Benjamín S.A.||140,559,214.00||2.06%||
|发行总股数||6,825,687,194.00||-||
|合计持股数||6,501,863,726.00||95.26%||

二、Inversiones ASF Limitada
（一）基本情况
|||
|-|-|
||Inversiones ASF Limitada|
|公司名称||
||76.282.751-4|
|税收识别号||
||智利圣地亚哥拉斯孔德斯里斯科总统大道5711号1603室|
|注册地址||
||智利圣地亚哥拉斯孔德斯里斯科总统大道5711号1603室|
|主要办公地||
||有限责任公司|
|公司类型||
||2013年4月29日|
|成立日期||
||50,000,000智利比索|
|注册资本||
||Isidoro Quiroga Moreno|
|法定代表人||
||依照相关法律规定投资各类动产/不动产、有形资产/无形资产，如股票、债券、配额、股权投资等，以及各类可转让证券产品的管理、租赁、销售及取得收益；通过与第三方或子公司组建、收购、整合来参与到智利国内外的各种类型的投资项目、公司、社区、协会中去；一般来说，公司任何行动或合同的执行、任何活动的发展都直接、间接地与成员同意的前述目的相关。|
|经营范围||

（二）产权及控制关系
Inversiones Lago Colico Limitada持有该公司88.02%的股份。Isidoro Quiroga Moreno持有该公司10%的股份，Asesorías e InversionesBenjamínS.A.持有1.98%的股份。其中El Aromal Sociedad Colectiva Civil持有Inversiones Lago Colico
Limitada99.98%的股份，El Aromal Sociedad Colectiva Civil由 Isidoro Quiroga
Moreno的家族成员控制。
Inversiones ASF Limitada实际控制人为Isidoro QuirogaMoreno，基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|Isidoro Quiroga Moreno|
||男|
|性别||
||智利|
|国籍||
||6.397.675-K|
|身份证号码||
||智利圣地亚哥拉斯孔德斯里斯科总统大道5711号1603室|
|通讯地址||

三、InversionesArlequín Dos Limitada
（一）基本情况
|||
|-|-|
||Inversiones Arlequín Dos Limitada|
|公司名称||
||76.350.351-8|
|税收识别号||
||智利圣地亚哥拉斯孔德斯里斯科总统大道5711号1603室|
|注册地址||
||智利圣地亚哥拉斯孔德斯里斯科总统大道5711号1603室|
|主要办公地||
||有限责任公司|
|公司类型||
||2013年7月4日|
|成立日期||
||102,125,308智利比索|
|注册资本||
||María Victoria Quiroga Moreno|
|法定代表人||
||投资、管理、使用及处置各类资产，包括动产/不动产、有形资产/无形资产等，并参与各种投资项目；操作各种类型的信贷或可转让证券、期票、可转让现金存款或其他类型金融产品的商业化；主要经营目的包括提供金融和商业顾问服务，以及其他与前述成员同意的目的相关的活动。|
|经营范围||

（二）产权及控制关系
María Victoria Quiroga Moreno持有该公司97.92%的股份，Inversiones y
Asesorías VQSpA持有该公司2.08%的股份，María Victoria Quiroga Moreno持有 Inversiones yAsesorías VQSpA100%的股份。
InversionesArlequín Dos Limitada实际控制人为María Victoria Quiroga
Moreno，基本信息如下：
|||
|-|-|
||María Victoria Quiroga Moreno|
|姓名||
||女|
|性别||
||智利|
|国籍||
||5.882.623-5|
|身份证号码||
||智利圣地亚哥拉斯孔德斯里斯科总统大道5711号1603室|
|通讯地址||

四、InversionesRuiseñor Dos Limitada
（一）基本情况
|||
|-|-|
||Inversiones Ruiseñor Dos Limitada|
|公司名称||
||76.350.703-3|
|税收识别号||
||智利圣地亚哥拉斯孔德斯里斯科总统大道5711号1603室|
|注册地址||
||智利圣地亚哥拉斯孔德斯里斯科总统大道5711号1603室|
|主要办公地||
||有限责任公司|
|公司类型||
||2013年7月4日|
|成立日期||
||1,000,000智利比索|
|注册资本||
||María Victoria Quiroga Moreno|
|法定代表人||
||投资、管理、使用及处置各类资产，包括动产/不动产、有形资产/无形资产等，并参与各种投资项目；操作各种类型的信贷或可转让证券、期票、可转让现金存款或其他类型金融产品的商业化；主要经营目的包括提供金融和商业顾问服务，以及其他与前述成员同|
|经营范围||

||
|-|
|意的目的相关的活动。|

（二）产权及控制关系
María Dolores Quiroga Moreno持有该公司75%的股份，Inversiones Los
Diamantes Limitada持有该公司25%的股份。
InversionesRuiseñor Dos Limitad实际控制人为María Dolores Quiroga
Moreno，基本信息如下：
|||
|-|-|
||María Dolores Quiroga Moreno|
|姓名||
||女|
|性别||
||智利|
|国籍||
||7.752.150-K|
|身份证号码||
||智利圣地亚哥拉斯孔德斯里斯科总统大道5711号1603室|
|通讯地址||

五、Asesorías e InversionesBenjamín S.A.
（一）基本情况
|||
|-|-|
||Asesorías e Inversiones Benjamín S.A.|
|公司名称||
||79.744.960-1|
|税收识别号||
||智利圣地亚哥拉斯孔德斯里斯科总统大道5711号1603室|
|注册地址||
||智利圣地亚哥拉斯孔德斯里斯科总统大道5711号1603室|
|主要办公地||

|||
|-|-|
||股份有限公司|
|公司类型||
||1987年8月18日|
|成立日期||
||Isidoro Quiroga Moreno|
|法定代表人||
||投资各种类型的公司股票、商业化的信贷或可转让证券产品，如债券、本票、可转让现金存款等，还包括各种商品、动产或不动产的购买、销售、开发、商业化、分销和/或出口或进口。|
|经营范围||

（二）产权及控制关系
Inversiones El Aromo Limitada持有该公司99.90%的股份，其中 Isidoro
Quiroga Moreno持有Inversiones El AromoLimitada70.20%的股份，Inversiones
Lago Colico Limitada持有Inversiones El Aromo Limitada29.80%的股份。
Asesorías e InversionesBenjamínS.A.实际控制人为Isidoro QuirogaMoreno，基本信息如下：
|||
|-|-|
||Isidoro Quiroga Moreno|
|姓名||
||男|
|性别||
||智利|
|国籍||
||6.397.675-K|
|身份证号码||
||智利圣地亚哥拉斯孔德斯里斯科总统大道5711号1603室|
|通讯地址||

六、其他事项说明
（一）主要交易对方之间的关联关系说明
InversionesArlequín Dos Limitada和InversionesRuiseñor Dos Limitada的法
定代表人为María Victoria Quiroga Moreno女士，María Victoria Quiroga Moreno女士为Isidoro Quiroga Moreno先生的姐妹，由于Isidoro Quiroga Moreno为另外两个主要交易对方Inversiones ASF Limitada和Asesorías e InversionesBenjamín
S.A.的实际控制人，因此四个主要交易对方存在关联关系。
（二）主要交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，主要交易对方与佳沃股份及其控股股
东、实际控制人之间不存在任何关联关系。
（三）主要交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
本次交易的主要交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易的各主要交易对方董事及其主要管理人员最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
||Australis Seafoods S.A.|
|公司名称||
||1074|
|证券登记号||
||76.003.557-2|
|税收识别号||
||智利圣地亚哥拉斯孔德斯里斯科总统大道5711号1603室|
|注册地址||
||智利巴拉斯港Decher路161号|
|主要办公地||
||股份有限公司|
|公司类型||
||2007年10月31日|
|成立日期||
||6,825,687,194股普通股|
|发行股份数||
||305,382,537美元|
|注册资本||
||进出口、分销、代理各类货物和产品；购买、出售、交换、租赁和处置各类动产、不动产、水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖许可及其他类似货物；提供包括与渔业和水产养殖有关的各项服务；购买、销售、繁殖、养殖、进出口、分销各类水生生物资源（特别是鲑鱼），及与其直接或间接相关的所有活动；投资各类不动产、动产、有形资产或无形资产，如股票、债券、商业票据、储蓄计划、各类公司的配额或权利、民事或商事社团和协会、证券，以及履行相关的行为和协议；为公司长足发展之所需，设立、整合公司、企业、协会或任何性质的经营实体。|
|主营业务||

二、标的公司历史沿革
（一）标的公司设立和上市
标的公司设立于2007年10月31日，2011年5月19日于圣地亚哥证券交易所上市交易。上市时，标的公司注册股份总数为 1,410,002,444.00股，标的股本金额为28,962,678,191.00智利比索。
（二）标的公司上市前股本变动情况
|||||
|-|-|-|-|
||时间||变动事项|
|2007年10月31日||设立时公司的注册资本为1,000,000智利比索。标的公司设立完成后，Asesorías e Inversiones Benjamín S.A.持有标的公司999股，Inversiones El Aromo Limitada持有标的公司1股。||
|2008年12月12日||标的公司办理了公司认缴股本增至6,003,967,582智利比索的公证，发行股份数2,000股。本次增资由Asesorías e InversionesBenjamín S.A.以其持有的Australis S.A.的股权及其对AustralisMar的债权分别作价向标的公司出资。本次增资完成后，Asesorías e Inversiones Benjamín S.A.持有标的公司1,999股，Inversiones El Aromo Limitada持有标的公司1股。||
|2010年11月11日||标的公司办理了公司认缴股本减至2,467,108,068智利比索的公证，发行股份数为2,000股。本次减资完成后，Asesorías eInversiones Benjamín S.A.持有标的公司1,999股，Fondo deInversión Privado Australis持有标的公司1股。||
|2010年11月18日||标的公司办理了公司认缴股本增至26,110,550,870智利比索的公证，发行股份数变更为20,507股。本次增资部分由Fondo deInversion Privado Australis以其对标的公司的债权计入股本，并以其对Australis S.A.和Australis Mar的债权作价出资。本次增资完成后，Asesorías e Inversiones Benjamín S.A.持有标的公司1999股，Fondo de Inversión Privado Australis持有标的公司18,508股。||
|2010年12月31日||标的公司办理了公司认缴股本减至21,564,478,145智利比索的公证。本次减资完成后，Asesorías e Inversiones Benjamín S.A.持有标的公司1,999股，Fondo de Inversión Privado Australis持有标的公司18,508股。||
|2011年3月4日||2011年3月4日，标的公司办理了公司增加股本的公证，并根据于2011年5月9日出具的更正公证文件，公司本次认缴股本应增至28,962,678,191智利比索。本次增资完成后，Asesoríase Inversiones Benjamín S.A.持有标的公司118,924,508股股份，Fondo de Inversión Privado Australis持有标的公司1,101,077,936股股份，Federico Rodríguez Marty持有标的公司1,000,000股股份，Rodrigo Arriagada Astroza持有标的公司2,000,000股股份。该届股东大会亦通过决议，同意标的公司向证券保险监管局申请办理股份注册登记以备上市。||

（三）标的公司上市后股本变动情况
|||||
|-|-|-|-|
||时间||变动事项|
|2011年5月19日||标的公司于2011年5月19日于圣地亚哥证券交易所上市交易，标的公司认缴股本为28,962,678,191智利比索，共计发行1,410,002,444股。||
|2011年10月28日||2011年10月28日，标的公司办理了公司认缴股本计价单位由智利比索变更为美元和增加股本的公证，根据于2012年4月27日出具的更正公证文件，公司本次认缴股本应增至124,477,247美元，发行股份数为1,410,002,444股。||
|2012年12月10日||标的公司决定增加股本并办理了公司认缴股本增至184,477,247美元的公证，发行股份数变更为1,910,002,444股。||

|||||
|-|-|-|-|
||时间||变动事项|
|2013年12月12日||标的公司决定增加股本并办理了公司认缴股本增至221,274,692美元的公证，发行股份数变更为2,520,002,444股。||
|2015年7月6日||标的公司决定增加股本并办理了公司认缴股本增至264,949,303.96美元的公证，发行股份数变更为3,572,573,198股。||
|2015年12月3日||标的公司决定增加股本并办理了公司认缴股本增至309,794,066.12美元的公证，发行股份数变更为6,889,395,371股。||
|2016年3月29日||由于标的公司于2011年3月4日认购的部分股本因缴纳期限届满但未实缴完成而注销，标的公司办理了公司认缴股本减至309,494,574.12美元的公证，发行股份数变更为6,882,395,371股。||
|2018年12月20日||标的公司办理了公司股本减至305,382,537.00美元的公证，发行股份数变更为6,825,687,194股。||

标的公司最近三年的股份变动情况详见本节“标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况”。
三、标的公司股权结构及控制关系
标的公司系一家注册于智利圣地亚哥并于2011年5月19日在圣地亚哥证券交易所上市的股份有限公司，根据其披露文件，截至2018年12月31日，标的公司已发行股份总数为6,825,687,194股，公司股东总数为69人，其股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称||持股比例|
|Inversiones ASF Limitada||80.13%||
|Inversiones Arlequín Dos Limitada||4.76%||
|Inversiones Ruiseñor Dos Limitada||4.76%||
|Larrain Vial S.A. Corredora de Bolsa||3.97%||
|Siglo XXI Fondo De Inversión||2.12%||
|Bolsa De Comercio de Santiago Bolsa De Valores||1.82%||
|Nevasa S.A Corredores De Bolsa||0.62%||
|COMPASS SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSION||0.22%||
|BanChile CDe B S.A.||0.20%||

|||||
|-|-|-|-|
||股东名称||持股比例|
|Bice Inversiones Corredores de Bolsa S.A.||0.17%||
|BBVA ASSET Management Administradora General de FondosS.A.||0.15%||
|Santander Corredores de Bolsa Limitada||0.13%||
|其他||0.95%||
|合计||100.0%||

标的公司实际控制人为Isidoro Quiroga Moreno先生，Isidoro Quiroga Moreno先生及其家族通过Inversiones ASFLimitada、InversionesArlequín DosLimitada、 InversionesRuiseñor Dos Limitada及Asesorías e InversionesBenjamínS.A.合计持有标的公司约95.26%的股份，截至本独立财务顾问报告签署之日具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持股|
||交易对方||直接持股数||托管股数||合计持股数|||
||||||||||比例|
|Inversiones ASFLimitada||5,469,748,934.00||241,369,210.00||5,711,118,144.00||83.67%||
|Inversiones Arlequín DosLimitada||325,093,184.00||-||325,093,184.00||4.76%||
|Inversiones RuiseñorDos Limitada||325,093,184.00||-||325,093,184.00||4.76%||
|Asesorías e InversionesBenjamín S.A.||1,924,508.00||138,634,706.00||140,559,214.00||2.06%||
|合计持股数||6,501,863,726.00||||||95.26%||
|发行总股数||6,825,687,194.00||||||-||

截至本独立财务顾问报告签署之日，主要交易对方合计持有的标的公司
520,283,343股股票（占标的公司已发行总股本的约7.62%）已被质押，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出质人||质权人||出质股份数（股）||质押生效日|
|Inversiones ASFLimitada||智利BTG Pactual银行||84,803,088||2018年6月12日||
|Inversiones ArlequínDos Limitada||智利桑坦德银行||160,480,255||2017年11月3日||
|Inversiones ASFLimitada||国际银行||275,000,000||2018年8月2日||

根据《股份购买协议》的约定，主要交易对方应在不晚于本次要约收购发起之日的前2日，向指定的股票经纪人提交其所持有的标的公司股份未用于向第三方提供质押担保的证书，否则主要交易对方须向佳沃臻诚支付4,400万美元违约金。
四、标的公司下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司共有6家全资一级子公司，7家全资二级子公司，1家参股公司。
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司下属子公司基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||持有权益||注册地||所在国家|
|一级子公司||||||||
|Australis Agua Dulce S.A.||100%||巴拉斯港||智利||
|Congelados y Conservas Fitz Roy S.A.||100%||巴拉斯港||智利||
|Australis Mar S.A.||100%||巴拉斯港||智利||
|Australis Navarino S.A.||100%||Centro Porvenir||智利||
|Piscicultura Río Maullín SpA||100%||圣地亚哥||智利||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||持有权益||注册地||所在国家|
|Comercializadora Australis SpA||100%||圣地亚哥||智利||
|二级及以下子公司||||||||
|Procesadora de Alimentos AustralisSpA||100%||巴拉斯港||智利||
|Procesadora de Alimentos ASF SpA||100%||巴拉斯港||智利||
|Trapananda Seafarms LLC||100%||迈阿密（办公地）||美国||
|Salmones Islas Del Sur Limitada||100%||巴拉斯港||智利||
|Salmones Alpen Limitada||100%||巴拉斯港||智利||
|Acuicola Cordillera Limitada||100%||巴拉斯港||智利||
|Australis Retail Limitada||100%||巴拉斯港||智利||
|参股子公司||||||||
|New World Currents Limited||20.00%||中国香港||中国香港||

（一）重要下属子公司
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司共有13家全资子公司。其中占标的公司最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润20%以上的重要子公司有1家，为Australis MarS.A.。该公司基本情况如下：
1、Australis Mar S.A.
（1）基本情况
Australis Mar为依据智利法律于2007年11月5日设立并有效存续的公司， Australis Mar基本情况如下：
|||
|-|-|
||Australis Mar S.A.|
|公司名称||
||76.003.885-7|
|税收识别号||
||智利巴拉斯港圣罗莎路560号一层15A室|
|注册地址||
||股份有限公司|
|公司类型||
||2007年11月5日|
|成立日期||

|||
|-|-|
||88,209股|
|发行股份数||
||223,359,319美元|
|注册资本||
||标的公司持有Australis Mar 99.95%的股份；Piscicultura Río Maullín SpA持有Australis Mar 0.05%的股份|
|股东||
||进出口、分销、代理各类货物和产品；购买、出售、交换、租赁和处置各类动产、不动产、水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖许可及其他类似货物；提供包括与渔业和水产养殖有关的各项服务；购买、销售、繁殖、养殖、进出口、分销各类水生生物资源（特别是鲑鱼），以及与渔业水产养殖直接或间接相关的所有活动；投资各类不动产、动产、有形资产或无形资产，如股票、债券、商业票据、储蓄计划、各类公司的配额或权利、民事或商事社团和协会、证券，以及履行相关的行为和协议；为公司长足发展之所需，设立、整合公司、企业、协会或任何性质的经营实体。|
|主营业务||

（2）历史沿革
2007年11月5日，Australis MarS.A.成立于智利圣地亚哥，股本为100万智利比索，发行1000股普通股。股东为 Australis SeafoodsS.A.，持有其99.9%
股权。
Australis MarS.A.股本变动情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公证时间||变动事项|
|2008年12月12日||Australis Mar增加1000股普通股，增加股本2,556,600,000比索，增至2,557,600,000比索，由Australis Seafoods S.A.认购。||
|2010年1月1日||Australis Mar的公司股本计价单位由智利比索变更为美元，因此，Australis Mar的股本为5,065,669美元，分为2000股普通股。||
|2014年6月25日||Australis Mar增发55,499股普通股，增加股本140,577,763美元，增至145,643,432美元，由Australis Seafoods S.A.认购。||
|2017年5月30日||Australis Mar增发44普通股，增加股本64,891.77美元，增至145,708,323.77美元，Río Maullín以其持有的Chile Seafood S.A.的股票（33,958股）和Salmones Gama Limitada1%股权作价（RíoMaullín持有其1%股权，Australis Mar持有其99%股权）出资认购，实现了Australis Mar对Chile Seafood S.A.和SalmonesGama Limitada的兼并。||
|2017年12月29日||Australis Mar增发30,666股普通股，增加股本77,650,996美元，增至223,359,319.77美元，由Australis Seafoods S.A.全部认购。||

（3）简要财务数据
A.资产负债表简表
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|224,111|211,771|216,188|
|非流动资产|333,064|246,516|354,505|
|资产总计|557,175|458,287|570,693|
|流动负债|123,028|81,432|230,883|
|非流动负债|196,543|171,444|286,680|
|负债合计|319,571|252,876|517,563|
|所有者权益|237,604|205,411|53,130|

注：2016年、2017年财务数据经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
B.利润表简表
单位：千美元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|253,899|409,880|348,375|
|利润总额|44,252|104,168|57,300|
|净利润|32,191|74,492|40,057|

注：2016年、2017年财务数据经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
（4）股权质押情况
根据境外律师意见及主要交易对方的确认，截至本独立财务顾问报告签署之日，Australis Mar的全部股权存在质押情形，具体情况见“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（四）标的公司担保情况的说明”。
（二）其他下属子公司
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司其他下属子公司情况如下：
1、Agua Dulce
|||
|-|-|
||Australis Agua Dulce S.A.|
|公司名称||
||76.090.483-K|
|税收识别号||
||智利巴拉斯港Decher路161号|
|注册地址||
||股份有限公司|
|公司类型||
||2009年11月12日|
|成立日期||
||10,066,055股|
|发行股份数||
||10,152,964美元|
|注册资本||
||标的公司持有Agua Dulce 50.33%的股份；Río Maullín持有Agua Dulce 49.67%的股份|
|股东||
||进出口、分销、代理各类货物和产品；购买、出售、交换、租赁和处置各类动产、不动产、水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖许可及其他类似货物；投资股票、债券及任何级别的可转让证券；从事各类业务，包括制造业务、进出口、贸易、分销等；投资及经纪业务、建筑工程及房产销售业务、不动产投资或类似业务；从事各类农业、旅游、渔业、水产和采矿业务；提供包括与渔业和水产养殖有关的各项服务；购买、销售、繁殖、养殖、进出口、分销各类水生生物资源（特别是鲑鱼、鱼卵和鱼苗），及与其直接或间接相关的所有活动；投资可用于履行与公司主要目的相关的行为和协议的货物、证券及其他领域。|
|主营业务||

2、Fitz Roy
|||
|-|-|
||Congelados y Conservas Fitz Roy S.A.|
|公司名称||
||96.949.830-8|
|税收识别号||
||智利巴拉斯港圣罗莎路560号一层15A室|
|注册地址||
||股份有限公司|
|公司类型||
||2001年3月30日|
|成立日期||
||10,585股|
|发行股份数||
||404美元|
|注册资本||
||Australis Mar持有Fitz Roy 99.99%的股份；Río Maullín持有Fitz Roy 0.01%的股份|
|股东||
||水生动物或生物的捕捞、保存、加工、处置和交易；工业或商业鱼船的建造、修理和管理；海产品及其衍生品，以及与渔业有关的各种产品服务的购买分销、进出口贸易和处置；从事捕鱼及陆地和海上运输活动。|
|主营业务||

3、Australis Navarino S.A.
|||
|-|-|
||Australis Navarino S.A.|
|公司名称||
||76.532.356-8|
|税收识别号||
||智利Centro Porvenir市Croacia路102号|
|注册地址||
||股份有限公司|
|公司类型||
||2015年1月28日|
|成立日期||
||1,000股|
|发行股份数||
||1,604.18371美元|
|注册资本||
||标的公司持有Australis Navarino S.A. 99.9%的股份；Río Maullín持有Australis Navarino S.A. 0.1%的股份|
|股东||
||进出口、分销、代理各类货物和产品；购买、出售、交换、租赁和处置各类动产、不动产、水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖许可及其他类似货物；提供包括与渔业和水产养殖有关的各项服务；购买、销售、繁殖、养殖、进出口、分销各类水生生物资源（特别是鲑鱼），以及与渔业水产养殖直接或间接相关的所有活动；建造、安装、维护、管理及商业化可用于租赁、购买的鱼类加工厂，执行相关协议，进行加工、包装、冰冻、仓储或脱水等业务；履行产品检查、抽样、质控职能，为类似目的提供咨询及聘请顾问；为前述目的开展其他相关活动。|
|主营业务||

4、RíoMaullín
|||
|-|-|
||Piscicultura Río Maullín SpA|
|公司名称||
||76.082.694-4|
|税收识别号||
||智利圣地亚哥拉斯孔德斯里斯科总统大道5711号1603室|
|注册地址||
||（共同）股份有限公司|
|公司类型||
||2009年11月12日|
|成立日期||
||1股|
|发行股份数||
||1,065智利比索|
|注册资本||
||标的公司持有Río Maullín 100%的股权|
|股东||
||进出口、分销、代理各类货物和产品；购买、出售、交换、租赁和处置各类动产、不动产、水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖许可及其他类似货物；提供包括与渔业和水产养殖有关的各项服务；购买、销售、繁殖、养殖、进出口、分销各类水生生物资源（特别是鲑鱼），以及与渔业水产养殖直接或间接相关的所有活动；|
|主营业务||

||
|-|
|投资各类不动产、动产、有形资产或无形资产，如股票、债券、商业票据、储蓄计划、各类公司的配额或权利、民事或商事社团和协会、证券，以及履行相关的行为和协议；为公司长足发展之所需，设立、整合公司、企业、协会或任何性质的经营实体。|

5、Alimentos Australis
|||
|-|-|
||Procesadora de Alimentos Australis SpA|
|公司名称||
||76.126.902-K|
|税收识别号||
||智利巴拉斯港圣罗莎路560号一层15A室|
|注册地址||
||（共同）股份有限公司|
|公司类型||
||2010年10月29日|
|成立日期||
||1股|
|发行股份数||
||1,000智利比索|
|注册资本||
||Australis Mar持有Alimentos Australis 100%的股权|
|股东||
||建造、安装、维护、管理及商业化可用于租赁、购买的鱼类加工厂，执行相关协议，进行加工、包装、冰冻、仓储或脱水等业务；履行产品检查、抽样及质控职能，运输、存储、包装、装船操作业务，购买和销售出口所需材料，为类似目的提供咨询及聘请顾问；进出口、分销、代理各类货物、不动产及产品；购买、出售、交换、租赁和处置各类动产、不动产、水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖许可及其他类似货物；提供包括与渔业和水产养殖有关的各项服务；购买、销售、繁殖、养殖、进出口、分销各类水生生物资源（特别是鲑鱼），以及与渔业水产养殖直接或间接相关的所有活动；投资各类不动产、动产、有形资产或无形资产，如股票、债券、商业票据、储蓄计划、各类公司的配额或权利、民事或商事社团和协会、证券，以及履行相关的行为和协议；为公司长足发展之所需，设立、整合公司、企业、协会或任何性质的经营实体；为前述目的开展其他相关活动。|
|主营业务||

6、Comercializadora Australis SpA
|||
|-|-|
||Comercializadora Australis SpA|
|公司名称||
||76.126.907-0|
|税收识别号||
||智利圣地亚哥拉斯孔德斯里斯科总统大道5711号1603室|
|注册地址||
||（共同）股份有限公司|
|公司类型||

|||
|-|-|
||2010年10月29日|
|成立日期||
||1,000股|
|发行股份数||
||1,039智利比索|
|注册资本||
||标的公司持有Comercializadora Australis SpA 100%的股权|
|股东||
||投资各类不动产、动产、有形资产或无形资产，如股票、债券、商业票据、储蓄计划、各类公司的配额或权利、民事或商事社团和协会、各类可转让债券；投资各类公司、团体或组织；研究、执行与设立、使用、转让及消灭各类用水权有关的项目，及工业、能源和采矿项目的开发和商业化；为上述目的进出口各类机械、车辆及物资；为管理、组织、开发业务提供服务及咨询，为前述目的履行行为和协议。|
|主营业务||

7、Procesadora de Alimentos ASF SpA
|||
|-|-|
||Procesadora de Alimentos ASF SpA|
|公司名称||
||76.230.946-7|
|税收识别号||
||智利巴拉斯港圣罗莎路560号一层15A室|
|注册地址||
||（共同）股份有限公司|
|公司类型||
||2012年7月3日|
|成立日期||
||1,000股|
|发行股份数||
||1,000,000智利比索|
|注册资本||
||Australis Mar持有Procesadora de Alimentos ASF SpA 100%的股权|
|股东||
||建造、安装、维护、管理及商业化可用于租赁、购买的鱼类加工厂，执行相关协议，进行加工、包装、冰冻、仓储或脱水等业务；履行产品检查、抽样及质控职能，运输、存储、包装、装船操作业务，购买和销售出口所需材料，为类似目的提供咨询及聘请顾问；销售或代理各类商品、动产、不动产以及进出口贸易；购买，出售，交换，出租和处置各种房产、固定资产以及水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖及其他类似业务；提供各种服务，尤其包括那些与渔业和水产养殖有关的服务；所有类型的水生生物资源，特别是鲑鱼物种的购买与销售，繁殖，养殖，进出口贸易，以及水产养殖直接或间接相关的所有业务；投资所有类型的不动产或动产，有形资产或无形资产，如股票，国债和公司债券，商业票据，储蓄计划，配额或各类公司或各种经营实体的投资，以及任何级别的债券。任何助于此目的的所有行为和合同；通过设立或整合公司、企业、协会或任何性质的经营实体，开展上述经营活动。|
|主营业务||

8、Trapananda Seafarms LLC
|||
|-|-|
||Trapananda Seafarms LLC|
|公司名称||
||30-0894314|
|税收识别号||
||美国佛罗里达州迈阿密市第七街西南175号1102室|
|主要办公地址||
||有限责任公司|
|公司类型||
||2016年1月19日|
|成立日期||
||Australis Mar持有Trapananda Seafarms LLC 100%的股份|
|股东||
||经营鲑鱼养殖场、鱼类加工厂及开展其他鲑鱼销售业务|
|主营业务||

9、Islas Del Sur
|||
|-|-|
||Salmones Islas Del Sur Limitada|
|公司名称||
||76.787.110-4|
|税收识别号||
||智利巴拉斯港圣罗莎路560号一层15A室|
|注册地址||
||有限责任公司|
|公司类型||
||2007年2月21日|
|成立日期||
||1,000,000智利比索|
|注册资本||
||Australis Mar持有Islas Del Sur 99%的股份；Río Maullín持有Islas Del Sur 1%的股份|
|股东||
||销售或代理各类商品、货物和产品以及进出口贸易；购买，出售，交换，出租和处置各种房产、固定资产以及水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖及其他类似业务；投资股票、国债及任何级别的可转让证券；提供各类业务，包括制造业务、进出口贸易、商业物流等；从事不动产投资及其他类似业务，包括投资和中介、建筑工程及房产销售；从事各类农业、旅游、渔业、水产和采矿业务；提供各种服务，尤其包括那些与渔业和水产养殖有关的服务；所有类型的水生生物资源，特别是鲑鱼物种的购买与销售，繁殖，养殖，进出口贸易，以及水产养殖直接或间接相关的所有业务；从事任何能够直接或通过其他公司参与的与公司主要目的相关的业务或合同。|
|主营业务||

10、Alpen
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|-|-|
||Salmones Alpen Limitada|
|公司名称||

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|-|-|
||76.005.426-7|
|税收识别号||
||智利巴拉斯港圣罗莎路560号一层15A室|
|注册地址||
||有限责任公司|
|公司类型||
||2007年11月23日|
|成立日期||
||1,000,000智利比索|
|注册资本||
||Australis Mar持有Alpen 99%的股份；Río Maullín持有Alpen 1%的股份|
|股东||
||销售或代理各类商品、货物和产品以及进出口贸易；购买，出售，交换，出租和处置各种房产、固定资产以及水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖及其他类似业务；投资股票、国债及任何级别的可转让证券；提供各类业务，包括制造业务、进出口贸易、商业物流等；从事不动产投资及其他类似业务，包括投资和中介、建筑工程及房产销售；从事各类农业、旅游、渔业、水产和采矿业务；提供各种服务，尤其包括那些与渔业和水产养殖有关的服务；所有类型的水生生物资源，特别是鲑鱼物种的购买与销售，繁殖，养殖，进出口贸易，以及水产养殖直接或间接相关的所有业务；从事任何能够直接或通过其他公司参与的与公司主要目的相关的业务或合同。|
|主营业务||

11、Cordillera
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|-|-|
||Acuicola Cordillera Limitada|
|公司名称||
||76.787.060-4|
|税收识别号||
||智利巴拉斯港圣罗莎路560号一层15A室|
|注册地址||
||有限责任公司|
|公司类型||
||2007年2月21日|
|成立日期||
||1,000,000智利比索|
|注册资本||
||Australis Mar持有Cordillera 99%的股份；Río Maullín持有Cordillera 1%的股份|
|股东||
||销售或代理各类商品、货物和产品以及进出口贸易；购买，出售，交换，出租和处置各种房产、固定资产以及水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖及其他类似业务；投资股票、国债及任何级别的可转让证券；提供各类业务，包括制造业务、进出口贸易、商业物流等；从事不动产投资及其他类似业务，包括投资和中介、建筑工程及房产销售；从事各类农业、旅游、渔业、水产和采矿业务；提供各种服务，尤其包括那些与渔业和水产养殖有关的服务；所有类型的水生生物资源，特别是鲑鱼物种的购买与销售，繁殖，养|
|主营业务||

||
|-|
|殖，进出口贸易，以及水产养殖直接或间接相关的所有业务；从事任何能够直接或通过其他公司参与的与公司主要目的相关的业务或合同。|

12、Australis Retail Limitada
|||
|-|-|
||Australis Retail Limitada|
|公司名称||
||76.899.587-8|
|税收识别号||
||智利巴拉斯港Decher路161号|
|注册地址||
||有限责任公司|
|公司类型||
||2018年6月1日|
|成立日期||
||60,000,000智利比索|
|注册资本||
||Australis Mar持有Australis Retail Limitada 99%的股份；Río Maullín持有Australis Retail Limitada 1%的股份|
|股东||
||销售或代理各类商品、货物和产品以及进出口贸易，执行任何能够达成公司主要目的的业务及合同。|
|主营业务||

13、New World Currents Limited
|||
|-|-|
||New World Currents Limited|
|公司名称||
||香港九龙长沙湾荔枝角道838号励丰中心3楼305-7室|
|注册地址||
||私人股份有限公司|
|公司类型||
||2014年4月10日|
|成立日期||
||1,250股|
|发行股份数||
||标的公司持有 New World Currents Limited 20%的股份；Salmones Camanchaca S.A.持有 New World Currents Limited20%的股份；Salmones Blumar S.A.持有 New World Currents Limited20%的股份;Cultivos Yadran S.A.持有 New World Currents Limited20%的股份；Granja Marina Tornagaleones S.A.持有New World Currents Limited20%的股份。|
|股东||
||销售鲑鱼产品|
|主营业务||

五、标的资产为股权的说明
（一）关于标的资产是否为控股权的说明
本次交易涉及的标的资产为 Australis SeafoodsS.A.的股权。公司拟通过全资子公司佳沃臻诚联合苍原投资通过收购或者新设方式共同投资持有智利控股公
司100%的股权，佳沃股份拥有控股权，该公司下设智利全资子公司智利收购公司。本次要约收购的要约人为智利收购公司，由佳沃臻诚和苍原投资间接持有。
智利收购公司拟采用现金对价通过全面要约方式收购标的公司至少约95.26%，至多100%的已发行股份。
（二）标的公司合法存续情况
根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信
息，标的公司依据智利法律合法设立、有效存续。
（三）拟购买股权是否符合转让条件
根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信
息，标的公司为依据智利法律合法设立、有效存续的公司。标的公司历次股份发行、在本独立财务顾问报告披露的相关股权质押按约定解除的情况下，股权转让在适用法律下不存在无效或非法的情形。在取得相关尚需取得的批准、核准和同意且标的公司股东接受要约后，相关资产能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
六、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）标的公司最近三年增减资情况
2015年12月3日，标的公司临时股东大会同意通过发行 3,397,452,229.00
股，增加股本60,000千美元。在2015年12月10日董事会会议上，决定上述股票的最终配售价格。2016年第一季度，标的公司已登记 3,340,744,052.00股份，实缴55,888千美元。截止2016年末，标的公司共实际发行 6,825,687,194股，已登记实缴股本总额为305,383千美元。标的公司后续实收资本无变化，最近三年实收股本均为305,383千美元。
（二）标的公司最近三年股权转让情况
Australis SeafoodsS.A.为圣地亚哥证券交易所上市公司，最近三年的股权转让均为在圣地亚哥证券交易所公开市场的转让。标的公司的控股股权最近三年未发生变更。
七、标的公司主营业务发展情况
（一）主要产品的用途及报告期的变化情况
Australis SeafoodsS.A.公司的主要产品为大西洋鲑（AtlanticSalmon）、鳟鱼（Trout）、银鲑（PacificSalmon－Coho）。2017年，三种主要商品的产量都呈上升趋势，大西洋鲑的产量达到27.6%的增幅。尽管2017年标的公司三文鱼产品总销售量有所下降，但由于2017年全球三文鱼价格相比2016年有小幅的上涨，导致标的公司在2017年的收入大幅上涨。
数据来源：Salmonex& Fis Market
报告期内，标的公司不同品类三文鱼年产量数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||捕捞量（吨／WFE）||2018年1-9月||2017年||2016年|
|大西洋鲑||36,701||43,417||34,025||
|鳟鱼||2,851||16,146||15,143||
|银鲑||0||5,256||4,586||
|总计||39,552||64,819||53,754||

关于佳沃股份重大资产购买之独立财务顾问报告
报告期内，标的公司不同品类三文鱼年销售数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售量（吨／WFE）||2018年1-9月||2017年||2016年|
|大西洋鲑||34,880||40,587||39,444||
|鳟鱼||5,859||13,248||18,568||
|银鲑||468||6,181||8,365||
|总计||41,207||60,016||66,376||

报告期内，标的公司不同品类三文鱼年收入数据如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占2018年|||占2017年总销售收入比例||||
||||||||||||占2016年|
||销售收入||||1-9月|||||||
||||2018年1-9月||||2017年||2016年||总销售|
||（百万美元）||||总销售|||||||
||||||||||||收入比例|
||||||收入比例|||||||
|大西洋鲑||208.33||84.92%||273.03||69.31%|217.74|63.66%||
|鳟鱼||34.73||14.16%||89.97||22.84%|90.83|26.56%||
|银鲑||2.27||0.93%||30.91||7.85%|33.48|9.79%||
|总计||245.33||100.00%||393.91||100.00%|342.05|100.00%||

大西洋鲑属鲑形目，鲑科，鲑属，是一种遗传变异性比较稳定，营养价值高的世界性养殖鱼类。其体延长呈纺锤型，稍侧扁。上下颌具锐齿且弯曲呈钩状。
体背部为棕蓝色，腹部两侧至腹部由银白色逐渐变为白色。头部及鱼体背部侧线以上分布有黑色斑点。在生殖期间，雌雄亲鱼体均有不同程度变化，雌鱼变成棕色或黄色，雄鱼鳞上分布红色或黑色斑点，上下颌延长并弯曲成深钩状。
大西洋鲑含有丰富的不饱和脂肪酸，肉质优良，肉味鲜美，少脊少刺，色泽桔红，诱人食欲，是制作烟熏鱼、生鱼片、鱼排等上等鱼品，更是人们游钓佳品。
2、鳟鱼（Trout）
鳟鱼体长，略呈圆筒状，后段稍侧扁，腹部圆。体长约 30厘米。头呈圆锥形，吻钝。下咽齿眼大。鳞圆形，体背深黑色，腹部浅黄，体侧及背部鳞片基部各有一黑色的斑块，组成体侧的纵列条纹，眼上半部有一块红斑。背鳍深灰色，尾鳍后缘呈黑色，其他各鳍灰白。
鳟鱼的营养十分丰富，含有各种维生素及人体所需的营养元素，且热量较低，脂肪含量中等，蛋白质含量较为全面。
3、银鲑（PacificSalmon-Coho）
一种小的银白色食用和钓捕鱼（银大麻哈鱼），生长在北太平洋水系，后引入北美洲五大湖。银鲑尾部肉垂没有黑斑，并具有灰色齿龈。
银鲑含有丰富的不饱和脂肪酸（DHA和EPA），能促进婴幼儿大脑发育和视力发育，具有美容、防止各种心血管和其它疾病的功效，同时还能引起人们的食欲，是制作生鱼片、寿司和其它佳肴的上乘原料，由于其食用价值和保健价值，银鲑已经成为当今世界餐桌上最名贵的鱼类之一。
（二）主要业务流程介绍
Australis SeafoodsS.A.公司的主要业务为三文鱼的养殖捕捞及加工，该业务主要分为淡水种苗繁育、海水育肥和商品化加工三个阶段。
1、淡水种苗繁育环节
该阶段为淡水育苗阶段，时长约为10-16个月，由受精卵开始培育，生长到100g－150g左右的幼鲑后即可转入海洋养殖区的网箱。
标的公司正在运营3个自有育苗场及1个租赁育苗场，分布在Araucanía（第九区）和BíoBío（第八大区），每家育苗场可培育约1,700万条幼鲑。
2、海水育肥环节
该阶段将100g-150g的幼鲑放入海洋养殖区的网箱中，开始海水育肥。这一过程一般持续12-24个月。在智利，由于海水温度更加理想，生长期比其他地区可有所缩短。一个养殖区通常有6-12个网箱。网箱由两部分组成，水面部分由浮力元件构成直径30-50米的圆形或方形区域，水下部分的网袋就是网箱的主体，20-50米深，最多放养着15万条鱼。网箱中的所养的鱼只占空间的2.5%，每个网袋97.5%的空间都是海水，给予幼鲑充分的活动空间。
标的公司在第十、第十一、第十二区拥有水产养殖特许经营权91项，租赁第三方水产养殖特许经营权1项，合计在第十一、第十二区运营20个搭载综合饲养系统的海水饲养点，可使用的区域约560公顷。
3、商品化加工环节
经过总共24-40个月的养殖期后，三文鱼长至合适体重，即被捕捞并送至工厂，在暂养之后进行屠宰并去除内脏，后续根据客户需求进行切割、烟熏加工、冷冻等处理，再打包并空运至客户。
标的公司于2013年获得了 FitzRoy位于LosLagos（第十区）Calbuco市的二级加工厂。其建筑总面积5,600平方米，分布在3.6公顷的土地上，合计拥有清洗、切割、烟熏加工等6条生产线，和一间可容纳1,100吨成品的冷冻库。加工厂的地理位置具有战略性优势，距负责公司所有产品初级加工流程的
Surproceso工厂所在地Quellon市仅250公里。
（三）主要业务经营模式
1、生产模式
Australis SeafoodsS.A.公司的主营业务主要通过三个下属公司进行：（1）
Australis Agua DulceS.A.专注于三文鱼鱼苗在淡水中的繁育，并在其初步成长
后，播散到海水养殖中心进行育肥；（2）Australis MarS.A.专注于三文鱼在海水中的育肥过程，以及成品的商业化销售和出口；（3）Congelados y Conservas Fitz RoyS.A.专注于育肥后的原材料的加工过程，包括冷储、保鲜等深加工，为
Australis SeafoodsS.A.集团旗下公司提供加工服务。同时，Australis Seafoods S.A.公司在不同业务上与不同的第三方公司进行密切合作。
（1）遗传育种业务
基因育种质量的高低是三文鱼在海洋中健康成长的关键因素。Australis
SeafoodsS.A.公司与Aquagen公司就大西洋鲑鱼卵的供应签署了长期协议。该协议使Australis SeafoodsS.A.淡水养殖团队得以与世界一流的知名育种公司合作，从而提升新一代鲑鱼的生长效率，肉色质量和抗病性等一系列关键因素。
（2）淡水种苗繁育业务
淡水种苗繁育业务侧重于鲑鱼卵的孵化、育苗和育肥过程，以帮助鲑鱼鱼苗充分发育，适应海水生长环境。在该阶段，标的公司各养鱼场均遵循行业惯用的生产标准和生物安全保证，确保为之后的育肥提供高质量鲑鱼幼苗。
标的公司坚持将育苗工作集中在陆地上的养鱼场中，通过集中繁育的方式确保繁育场所满足统一的卫生健康标准。
（3）海水育肥业务
海水育肥业务是指养殖的最后一个过程，包括鱼群的培养和育肥，直到达到后续加工及商品化所需的重量。
海水中的饲养和肥育，从鲑鱼幼苗进入不同的养殖中心开始，直到平均体重达到捕捞要求结束（成鱼最终体重3至6公斤不等，取决于不同物种的自然规律）。
这个过程在Australis位于湖区 LosLagos（第十区）、艾森Aysén（第十一区）和麦哲伦Magallanes（第十二区）地区的自有海洋育肥中心进行。
在海洋育肥中心，生产团队在整个育肥期间不断监测鱼类状况。在正常情况下，这一培育过程的持续时间从10到24个月不等，受到鱼体物种区别、成品生产策略和养殖区域地理位置等不同因素的影响。标的公司生产团队的技术监测覆盖影响鱼类发育和育肥的所有变量，如卫生状况、增长速度等。
Australis SeafoodsS.A.采用各种收获技术，尤其是以捕捞艇（或称“罐船”）为存放工具的活体打捞技术，可使成鱼在从育肥中心运送到加工厂的过程中保持鲜活状态。该系统从海笼中直接吸取成鱼，并将它们存放在捕捞艇的储罐中；然后，这一捕捞容器随即充当起运输工具，鱼在最佳的密度和氧气条件下转移，中途不需要适应新的生存条件。这一理想环境，确保了成鱼到达加工厂时的新鲜度和品质。
（4）商品化加工业务
标的公司在加工工艺的设计中遵循严格的食品安全和动物福利标准。加工厂接收三文鱼成鱼后使用先进的屠宰加工技术，根据目标市场客户的具体要求，将其转化为具有附加价值的产品。产品加工过程的所有阶段都经过严格的质量控制流程和微生物实验室分析步骤。
厂房中的加工流程结束后，鲜食及冷冻的成品均会立即被放置在冷库中储
存。随后鲜食成品每天均会通过冷藏车运输直接到达最终目的地或机场，冷冻成品一般被保存-18°C的冷储环境中，随后主要以是海运方式出口至客户所在港口。
2、主要采购模式
（1）创建采购申请
通过SAPERP系统创建采购申请。采购申请需包含采购需求介绍、采购品类、采购数量、交付日期、采购申请人等信息。
（2）批准采购申请
各区域负责人会技术评估在 SAP系统创建的采购申请，并决定是否通过该申请。如果申请被接受，供应部门可获取该申请并进行后续购买流程操作。
（3）询价
采购申请被批准后，供应部门的分析师会联系不同的供应商进行询价。其中，等于或高于1,000,001智利比索的订单，需要得到三份来自不同供应商的报价；
低于1,000,001智利比索的订单，只需要得到一份来自供应商的报价。所有的订单询价都通过SAP系统进行，并只有来自供应部门的人员可以创造或修改采购订单。
（4）订单创建
询价流程完成后，供应部门的分析师将正式创建采购订单，并选择性价比最高的供应商进行供应。
（5）订单批准
订单在被发送到供应商之前需要被批准，如果订单被拒绝，采购申请人需提供理由以便供应部门修改或取消订单。
3、销售模式
（1）接触潜在客户
标的公司的销售团队基于生产数据，确定未来可供出售的货品数量并接触潜在目标客户。在新客户开拓方面，标的公司会通过分析市场和行业数据等方式，寻找潜在买家并由公司管理层或销售人员前往拜访联系，寻求销售机会；此外，也通过电子邮件、电话等方式，接受客户主动上门购买。标的公司会由专人，基于自身商业策略和客户情况的判断，决定是否与其开展业务活动。标的公司的客户类型主要为企业客户，如大型进出口商、终端零售商和分销商等。
（2）销售订单管理系统
标的公司的销售由客户订单来支撑（具体包括发票、销售采购合同等形式），销售业务使用销售订单系统（SO），销售人员在收到客户订单的一周内需在公司的SAP系统中注册，并在系统中注册并录入包括销售渠道、销售人员和销售
办公室等相关信息。同时，销售人员需对客户付款进度予以重点关注并实施必要监控。
（3）货物交付
一旦货物交付，销售人员需确认支付条款均已被满足，如有必要，销售人员还需协助财务部门进行收款管理。
（4）发票入账
在开具发票前，销售人员需验收货物交付的回执单。
标的公司作为智利领先的三文鱼企业，主要盈利模式为向供应商采购原材
料，并进行自主养殖、捕捞后进一步加工，后续向多个国家进行出口销售。
4、主要结算模式
（1）销售的结算模式
公司销售结算的信用政策以降低公司风险为基础，标的公司根据客户信用风险的不同，将客户分为信用客户（内部信用客户或有信用保险的客户）和一般客户（交单付现类客户）。
信用客户：根据信用风险的不同设定不同的赊款期和额度。对于内部信用客户，首次交付金额最多可达600,000美元，之后最高可达2,000,000美元。大笔额度的增加必须得到董事会的批准。
一般客户：对于一般客户，付款方式一般有如下四种模式。①见票即付/100%的预付款，该方式无期限或额度等其他限制；②银行收款/CAD：上限为 800,000美金；③30%定金和70%交单付现。该方式要求客户至少有 3,000,000美金的冻结资金；④20%定金和80%交单付现。该方式要求客户为在商业领域有前瞻性的特别客户，且至少有2,500,000美金的冻结资金。
以下几个市场例外：
美国：所有的交易都通过 Trapananda SeafarmsLLC公司进行，这家公司负责确保美国当地的所有交易。没有发票总金额的限制，最长信用期限为35天。
日本：两种结算模式。①信用客户：有信用保险的担保，是Maruha、Hanwa、Kyokuyo、Marubeni和Mitsubishi这几家公司的客户即可交付信用委员会分析并授予内部信用，最长信用期限为30天。②交单付现：需要根据信用委员会的具体分析确定，不同的客户有不同类型的限制条件。
俄罗斯：两种结算模式。①30%定金和和70%交单付现：每个客户有8,000,000美元的限制；②20%定金和和80%交单付现：每个客户有8,000,000美元的限制。
中国：所有销售均通过参股子公司 New World Currents新海线公司进行，该公司负责签订和管理信用保险。信用方式依照鱼的储藏方式划分如下：
①冰鲜鱼。对普通客户采取预付款制度，向客户收取的费用是100％预付款，但是为了处理付款，Australis向NWC新海线公司提供7天的内部信用。对于信用客户，只需信用保险的担保，有30天的信用期限。所有合作伙伴平等地承担风险。
②冷冻鱼。对于普通客户，采取30%定金和70%交单付现的制度。对于信
用客户，采取CAD（CASH AGAINSTDOCUMENTS）或者银行收款制度。
巴西：两种结算模式。①普通用户采取100%预付款制度；②信用客户：只需信用保险的担保，但是信用委员会可以评估每个客户的内部信用。最长信用期限为30天。
（2）采购的结算模式
①收到出纳处的发票
供应商为销售产品或服务而发出的发票是通过纸质或电子方式发出的。大多数都是通过GD Express系统送出的的电子发票。会计部门管理发票的接收，确
保所有文件到达（使用SII进行验证）并负责相关文件材料的收集。一旦收到发票，财务部门将通过ERP系统实际访问所有文件，从而允许公司安排付款。
②付款计划
为了更有序地进行付款规划，公司将供应商进行了细分。分别如下：
a.关键供应商：为Australis SeafoodsS.A的最佳运营提供基本服务的供应
商，例如：燃料，中心/养鱼场的氧气和一些运输服务等。
b.基础供应商：为组织的适当运作提供相关服务但与其业务无关的供应商，例如：清洁，燃气，水，电话和电力等。
c.物流供应商：提供运输，储存，运输和制冷服务等的供应商。
d.饵料供应商：淡水和海水养殖鲑鱼饵料供应商。
e.中小企业：根据法律划分为中小企业的供应商，要求其年营业收入不超过100,000美元。
考虑供应商的分类和每张发票的到期日，出纳按照自定的日期进行付款安
排。基础供应商、关键供应商及饵料供应商每周都有付款计划。
③向供应商索赔
如果供应商要求撤销交易，则必须根据公司在有关索赔供应商的相关文件中制定的内容来完成交易流程的撤销。
（四）报告期内的业务发展状况
2016年，智利水产业遭遇赤潮灾害重创，导致产量严重下滑；而减产事件却也使海鲜类的市场价格在2017年上半年创下历史新高，并使整个产业从中受益。配合良好的成本管控和卫生生产条件，标的公司在 2017年业务发展状况良
好，实现历史最高产量，达64,819吨（全鱼WFE）。与历史同期对比，标的公司各主要品类的销售上均获得不错的表现，2017年实现净利润7,340万美元。
报告期内，Australis的三种主要产品大西洋鲑（AtlanticSalmon）、鳟鱼
（Trout）、银鲑（PacificSalmon－Coho）的整体销售情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占2018年|||||||||
||销售额||||||||占2017年||||占2016年|
||||2018年||1-9月|||||||||
||（百万||||||2017年||总销售||2016年||总销售|
||||1-9月||总销售|||||||||
||美元）||||||||额比例||||额比例|
||||||额比例|||||||||
|美国||66.96||27.29%||88.69||22.52%||81.67||23.88%||
|日本||12.65||5.15%||65.35||16.59%||78.73||23.02%||
|巴西||29.42||11.99%||54.22||13.77%||48.86||14.29%||
|俄罗斯||76.55||31.20%||58.93||14.96%||35.78||10.46%||
|智利||15.37||6.27%||27.46||6.97%||29.87||8.73%||
|中国||12.33||5.02%||28.26||7.17%||15.44||4.52%||
|其他||32.06||13.07%||70.99||18.02%||51.69||15.11%||
|合计||245.33||100.00%||393.91||100.00%||342.05||100.00%||

标的公司三种产品在美国市场的销售额占总销售额的20%以上。自2016年以来，标的公司在美国成立了专门的销售子公司 TrapanandaSeafarms，推动了美国市场销售额迅速增长。2017年标的公司在俄罗斯的销售较2016年有明显提升，主要得益于俄罗斯政府在2014年颁布的欧盟产品进口禁令，使得标的公司的产品有机会进入俄罗斯市场并逐渐赢得客户认可。2018年1-9月份，标的公司在俄罗斯的销售额占到总销售额的31.20%。此外，在报告期内，Australis Seafoods
在中国市场的销售额占比维持稳定。
（五）报告期内主要供应商和客户情况
1.标的公司前五大客户销售情况
（1）2016年标的公司前五大客户销售情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年销售额（千美元）||占2016年|
||客户名称||所在国家|||主营业务|
|||||||收入比例|
|客户C||巴西||15,724|4.60%||
|客户H||智利||12,424|3.63%||
|客户G||巴西||11,279|3.30%||
|客户D||俄罗斯||10,579|3.09%||
|客户F||日本||10,295|3.01%||
|合计||||60,301|17.63%||
|2016年主营业务收入||342,050|||||

（2）2017年标的公司前五大客户销售情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年|占2017年主营业务收入比例|
||客户名称||所在国家||销售额||
||||||（千美元）||
|客户C||巴西||19,648||4.99%|
|客户F||日本||16,834||4.27%|
|客户B||俄罗斯||12,981||3.30%|
|客户D||俄罗斯||11,946||3.03%|
|客户G||巴西||11,880||3.02%|
|合计||||73,289||18.61%|
|2017年主营业务收入||393,913|||||

（3）2018年前9个月标的公司前五大客户销售情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占2018年前9个月主营业务收入比例|
|||||2018年前9个月销售额（千美元）||
||客户名称||所在国家|||
|客户A||俄罗斯||18,075|7.37%|
|客户B||俄罗斯||13,203|5.38%|
|客户C||巴西||10,313|4.20%|
|客户D||俄罗斯||9,954|4.06%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占2018年|
||||||2018年前9个月|||
||||||||前9个月|
||客户名称||所在国家||销售额|||
||||||||主营业务|
||||||（千美元）|||
||||||||收入比例|
|客户E||俄罗斯||9,670||3.94%||
|合计||||61,215||24.95%||
|2018年前9个月主营业务收入||245,334||||||

标的公司前五大客户销售占比在2016年、2017年、2018年前9个月分别为17.63%、18.61%和24.95%，标的公司并不对前五大客户存在集中依赖9。前五大客户在报告期内基本维持不变，集中度逐渐由巴西向俄罗斯地区进行转移。
2.标的公司前五大供应商采购情况
（1）2016年标的公司前五大供应商采购情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年||占2016年|
||供应商名称||所在国家||采购额||采购额|
||||||（千美元）||收入比例|
|供应商B||智利/丹麦||64,868||17.81%||
|供应商A||智利/荷兰||62,506||17.16%||
|供应商F||智利||19,598||5.38%||
|供应商H||智利||14,919||4.10%||
|供应商G||智利||6,612||1.82%||
|合计||||168,503||46.27%||
|2016年采购额||364,211||||||

（2）2017年标的公司前五大供应商采购情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年||占2017年|
||供应商名称||所在国家||采购额||采购额|
||||||（千美元）||收入比例|
|供应商A||智利/荷兰||67,919||16.88%||
|供应商B||智利/丹麦||39,708||9.87%||
|供应商F||智利||18,423||4.58%||

9以上主要客户统计未包含美国销售子公司Trapananda SeafarmsLLC的最终销售客户
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年||占2017年|
||供应商名称||所在国家||采购额||采购额|
||||||（千美元）||收入比例|
|供应商C||智利/挪威||15,388||3.82%||
|供应商G||智利||7,282||1.81%||
|合计||||148,720||36.95%||
|2017年采购额||402,459||||||

（3）2018年前9个月标的公司前五大供应商采购情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年||占2018年|
||||||前9个月||前9个月|
||供应商名称||所在国家|||||
||||||采购额||采购额|
||||||（千美元）||收入比例|
|供应商A||智利/荷兰||29,552||9.26%||
|供应商B||智利/丹麦||28,716||9.00%||
|供应商C||智利/挪威||10,940||3.43%||
|供应商D||智利||6,178||1.94%||
|供应商E||智利||5,211||1.63%||
|合计||||80,597||25.25%||
|2018年前9个月采购额||319,148||||||

标的公司前五大供应商采购额占比在2016年、2017年、2018年前9个月分别为46.27%、36.95%和25.25%，标的公司并不对前五大供应商存在集中依赖。
前五大供应商在报告期内基本维持不变。
（六）生产经营资质情况
根据境外律师意见，标的公司及其下属子公司从事现行业务，已根据境外法律按照各自的经济活动获得以下资质：
1、水产养殖特许经营权
根据境外律师意见并经主要交易对方确认，截至本独立财务顾问报告签署之
日，标的公司及其下属子公司共持有92项水产养殖特许经营权，其中包括自有
水产养殖特许经营权91项、租赁水产养殖特许经营权1项（具体情况详见本独立财务顾问报告附表一）。
2、用水权许可
根据境外律师意见，截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司及其下属子公司共取得36项用水权许可，其中包括自有用水权许可 30项、租赁用水权许可6项（具体情况详见本独立财务顾问报告附表二）。
3、海上活动特许经营权许可
根据境外律师意见，截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司及其下属子公司共取得3项海上活动特许经营权许可（具体情况详见本独立财务顾问报告
附表三）。
4、环境许可
根据境外律师意见并经主要交易对方确认，截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司及其下属子公司共取得149项环境许可（具体情况详见本独立财务顾问报告附表四）。
根据境外律师意见并经主要交易对方确认，标的公司及其下属子公司已根据境外法律的规定，取得了其生产经营所需的特许经营权许可和其他业务资质；前述授权和业务许可不会因交易各方实施本次交易而无效或被撤销；除本独立财务顾问报告“九、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明”披露的情况外，标的公司或其下属子公司的生产经营不存在违反境外法律规定的情形。
（七）安全生产和环保情况
标的公司的理念在于：用国际质量标准提供产品，用现代、高效、灵活的管理体系发展企业，用环境友好的工艺流程完成生产，实现最大的卫生安全性，并对全体员工负责。
具体而言，为了实现可持续性发展，标的公司在整个生产经营过程中，对安全、健康、环境都投入了持久的关注，通过永久检测以保障养殖场的安全生产与环境情况。同时，标的公司主要提前采取了以下确保措施：
（1）针对早期鱼苗，100%进行传染性胰腺坏死疫苗接种；
（2）在养殖场，确保作物密度适当；
（3）持续监测养殖场的淡水流入和污水排放状况；
（4）幼鲑进入大海时100%接种疫苗；
（5）对鱼虱制定严格的管理计划，并确保监管控制实施；
（6）通过履行额外的程序，获得了全球 GSI认证；
（7）建立有效的健康监测系统，通过分子技术进行诊断，提高抗生素治疗的效率与效果。
1、安全生产
（1）生产认证与标准
标的公司设立了一个认证与综合文件管理系统部门，负责集中所有生产经营活动相关的政策、流程、指示。其中，标的公司认证要求实施国际公认标准，通过第三方审核以确保生产透明度、安全、质量、合法和环境保护实践。标的公司旗下的养殖中心——奥本斯图中心（El centroObstrucción）获得了智利国家渔业和水产养殖局（Sernapesca）颁发的“无抗生素基地”认证。
（2）生产监管
标的公司的生产活动受到当局的详细监管和监督。标的公司必须有规律地向智利国家渔业和水产养殖局（Sernapesca）报告生产和卫生相关信息。管理当局每两个月不定期进行一次生产检查。
另外，标的公司的认证与综合文件管理系统部门也总体负责监管企业内部的生产运营安全。在具体的生产过程中，标的公司也注重通过有效监管、检查，促进生产安全。例如，在操作活鱼舱船时，根据生产要求，标的公司会在每一艘船安排一位监管者，检查氧气饱和度等事项是否符合安全标准。报告期内，标的公司在生产过程中未发生过实质性安全事故。
（3）生产培训
标的公司注重于通过高效地培训员工，提升员工的技术熟练度与安全生产技术，发展高端技术，从而确保生产安全与产品质量安全。
2、环保情况
（1）企业要求
标的公司于2017年成功加入了GSI（全球三文鱼计划）。该组织代表三文鱼生产最高环境及社会标准，其宗旨是：建立蛋白类制品的健康可持续供应，满足全球不断增长的消费需求，最大程度地减少对自然环境的影响，履行社会责任。
（2）法律法规与行业监管
在智利，渔业和水产养殖业法（LGPA）对企业制定科学卫生的休渔政策、合理控制养殖密度、制定并发布自然环境报告等环境保护事项提出了要求，大力推进了自然环境和卫生健康的提升与促进。
根据境外律师意见，标的公司及其下属子公司共取得 149项环境许可。企业生产经营过程符合环保法规标准与要求。
此外，环境监管当局每年将进行一次生产检查，确保企业生产经营符合环境要求。
（3）环保处罚情况
根据境外律师意见并经主要交易对方确认，截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司或其下属子公司存在以下可能导致环保行政处罚的情况：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||公司名||主管部||处理日||||处罚措施上限及标的公|
||||案卷号||||||||违规行为|||
||号||||称||门||期||||司说明|
|1||D-63-2016||AustralisMar||环境监管部门||2016年10月7日||违反死鱼管控规定，死鱼及化学处理制剂堆积在养殖中心，而未获得适当处置||理论最重罚款金额不超过约5,000 UTA10；标的公司说明，过往类似案件的实际处罚不超过约20 UTA||
|2||D-88-2017||AguaDulce||环境监管部门||2017年12月11日||超量使用消毒制品，并存在与水质监管及报告有关的轻微违规行为||理论最终罚款金额不超过16,000 UTA；标的公司说明，过往类似案件的实际处罚不超过20UTA||
|3||D-1-2015||AustralisMar||环境监管部门||2015年2月26日||11项违反养殖中心废品和渔网处置相关环境法规的轻微违法行为||理论最重罚款金额不超过22,000 UTA；标的公司说明，过往类似案件的实际处罚不超过4,400 UTA||

根据境外律师说明，就编号为D-63-2016、D-88-2017及D-1-2015的三项案件，标的公司已根据智利相关法律法规的规定，分别就各项案件与环境监管部门达成了“环境合规整改计划”（Programa deCumplimiento），整改计划期间处罚程序中止；如在规定期间后该等计划被认定为执行完成，标的公司将不会受到处罚，但如该等计划被认定为未妥善执行，处罚审查程序将重新启动，并可能导致处罚结果。
（1）编号为D-63-2016及D-88-2017案件的合规整改计划目前正按约定实施。根据标的公司的说明，参考同行业过往类似案件，如标的公司最终因未妥善执行合规整改计划受到处罚，处罚金额应不超过17,838美元；
（2）编号为D-1-2015的案件的合规整改计划已由环境监管部门认定为未妥善执行，处罚审查程序已重新启动。根据标的公司的说明，标的公司已按照主管部门的要求提交答复文件，由于标的公司已申请主管部门复查本案，处罚审查程
10 Unidad TributariaAnnual（年平均纳税单位），一种智利记账单位，每月调整，其数值等于UTM
乘以12。于2019年2月，1单位UTA等于579,660智利比索。
序再次暂停；参考过往同行业类似案件，如标的公司最终受到处罚，处罚金额应不超过392万美元。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
为生产符合高质量标准的产品和为顾客提供最优质的服务，标的公司在生产链条的每个环节建立了完善的质量控制制度。
1、质量控制模型
标的公司基于危害分析重要管制点（HACCP）模型进行整体质量控制。具体而言，标的公司在生产过程的不同步骤中确定控制点，包括繁育及育肥场水质、产品生产等环节。
2、生产环节具体控制
（1）淡水育苗
标的公司正在运营3个自有育苗场及1个租赁育苗场，分布在Araucanía（第九区）和BíoBío（第八区）。标的公司通过在地理上提升育苗场的邻近度和集中性，帮助生产控制和操作，从而优化生产流程，提升效率，确保生产品质。
标的公司坚持将育苗工作集中在陆地上的育苗场中，这一决策促使标的公司得以更有效地控制育苗环节中的卫生健康条件，保障产品的品质。
（2）海水育肥
优质的海水育肥区能够促进提升产品品质。标的公司在麦哲伦（Magallanes）等三个地区共拥有92个许可证（自有水产养殖特许经营权 91项、租赁水产养殖特许经营权1项）。其中，麦哲伦区（28个许可证）因为目前开发程度较低，其极佳的健康条件、水域氧气含量等区位优越性，成为公司战略计划特别关注的区域，最近几年投入使用的养殖特许经营权数量显著增加。在养殖区域，标的公司配备有现代化设施，例如综合饲养系统；同时标的公司也规划添置更多的新趸船设施，对饵料储存容量进行升级，借此帮助把控产品品质，提升质量。
此外在海洋育肥中心，生产团队在整个育肥期间不断监测三文鱼生长状况。
在正常情况下，这一培育过程的持续时间受到鱼体物种区别、成品生产策略和养殖区域地理位置等不同因素的影响，从10到24个月不等。生产团队技术监测覆盖影响鱼类发育和育肥的所有变量，如卫生状况、增长速度等。通过养殖监测，标的公司进一步确保了产品的质量稳定性。
（3）加工环节
标的公司在建设、获取加工厂时注重区位的战略布局。例如，标的公司在
2013年获取的Calbuco（位于湖区 LosLagos，濒临科尔科瓦多湾）二级加工厂建筑总面积5,600平方米，分布在3.6公顷的土地上，包括一间可容纳1100吨成品的冷藏室。Calbuco二级加工厂距蒙特港 PuertoMontt仅55公里，距Quellón市（负责标的公司所有产品初级加工流程的工厂所在地）仅 250公里。较短的运输距离便于缩短运输时间，确保三文鱼产品的品质。
根据标的公司的加工环节标准，加工厂对于待处理的三文鱼从运输准备到完成加工提出了10—20小时的时限要求；鳟鱼由于需要去骨工艺，时间要求宽限到30—40小时。
（九）标的公司技术情况
1、技术团队建设
三文鱼行业伴随着新技术不断迭代快速发展。持续投入到生产活动中的新技术，例如自动化生产线、自动化包装等技术，不仅促进了生产运营效率的提升，还能够更有效地保证产品质量稳定性。标的公司建立了一支具有多年行业经验的技术团队，以实现企业的技术升级。
2、具体技术情况
（1）育种技术
基因育种质量的高低是三文鱼在海洋中健康成长的重要因素。因此，标的公司与Aquagen公司就大西洋鲑鱼卵的供应签署了长期协议。该协议使标的公司的淡水养殖团队得以与世界一流的知名育种公司合作，从而提升新一代鲑鱼的生长效率，肉色质量和抗病性等一系列关键因素。
（2）捕捞技术
标的公司采用了各种先进的捕捞技术。例如，以捕捞艇（或称“罐船”）为存放工具的活体打捞技术。该技术可确保成鱼在从海水育肥中心运送到加工厂的过程中保持鲜活状态：捕捞人员从海笼中直接吸取成鱼，并将它们存放在捕捞艇的储罐中，捕捞艇随即充当起运输工具，确保三文鱼在最佳的密度和氧气条件下转移，中途不需要适应新的生存条件。这一理想环境，确保了成鱼到达加工厂时的新鲜度，以及严格遵循标的公司在加工工艺的设计中规定的食品安全和动物福利标准。
（3）加工技术
标的公司加工厂接收原材料，确保使用最先进的技术和熟练的劳动力，根据目标市场客户的具体要求，将其转化为具有附加价值的产品。产品加工过程的所有阶段都经过严格的质量控制流程和微生物实验室分析步骤。厂房中的加工流程结束后，鲜食及冷冻的成品均会立即被放置在冷库中储存。从冷藏室起，鲜食产成品每天均会通过冷藏车运输直接到达最终目的地或机场。与此同时，冷冻产成品将被保存在-18°C的冷储环境中静待装运（主要运输手段是海运）。
（4）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司拥有三文鱼行业从业经验丰富的运营团队，在生产负责人 CristianSauterel、运营负责人Adriano Cabrini和加工部门负责人Gerardo Crot的带领下，标的公司拥有超过400人的生产、运营和加工团队，全流程负责标的公司的育种、淡水养殖育苗、海水育肥、成品加工的创新、迭代和改良。
标的公司的生产负责人Cristian Sauterel于2013年加入AustralisSeafoods。
此前，CristianSauterel曾于2005年至2013年在智利海洋渔业研究所（Marine
HarvestChile）卫生部担任兽医，对三文鱼养殖和病理学有深入研究，在制定生产性卫生规划战略、控制和预防细菌和病毒疾病、降低三文鱼患病率和发病率和提高三文鱼产量方面具有丰富经验。标的公司的运营负责人 Adriano Cabrini于
2014年加入AustralisSeafood，此前曾在智利出口贸易公司（Exportadora Rio
BlancoLtda）和智利鱼饵料生产公司（SKRETTING）担任项目评估和生产过程评估负责人，有深厚的财务分析和项目拓展经验。
标的公司的核心运营生产技术高级管理人员均在标的公司工作3年以上，标的公司的生产运营团队在报告期内较为稳定。
八、标的公司最近两年一期财务数据与财务指标
标的公司最近两年一期合并报表主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表简表
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产合计||226.83||216.21||221.67||
|非流动资产合计||296.00||241.28||249.58||
|资产合计||522.83||457.49||471.25||
|流动负债合计||124.71||89.15||246.02||
|非流动负债合计||130.11||130.53||60.86||
|负债合计||254.82||219.67||306.88||
|归属于母公司所有者权益合计||268.01||237.82||164.37||
|所有者权益合计||268.01||237.82||164.37||

注：2016年、2017年财务数据经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
（二）利润表简表
单位：百万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-9月|2017年度||2016年度|
|营业收入|253.73||399.44|347.56||
|毛利润|62.14||141.09|41.51||
|净利润|30.19||73.38|40.29||
|归属于母公司股东的净利润|30.19||73.38|40.29||

注：2016年、2017年财务数据经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
（三）现金流量表相关财务数据
单位：百万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-9月|2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|30.84||116.08|64.24||
|投资活动产生的现金流量净额|-33.86||-38.02|-14.02||
|筹资活动产生的现金流量净额|-7.81||-73.68|-44.11||
|现金及现金等价物净增加额|-10.44||4.26|6.22||

注：2016年、2017年财务数据经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
九、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产及权属情况
截至2018年9月30日，标的公司总资产为522.83百万美元，标的公司流动资产占总资产比例为43.39%，非流动资产占总资产比例分别为56.61%。标的公司流动资产主要构成包括短期生物资产和存货等。标的公司非流动资产主要构成包括不动产、厂房及设备和长期生物资产等。
标的公司资产具体构成如下表所示：
单位：百万美元
||||
|-|-|-|
||2018年9月30日||
|项目|||
||金额|占比|
|流动资产：|||

||||
|-|-|-|
||2018年9月30日||
|项目|||
||金额|占比|
|现金及现金等价物|6.67|1.28%|
|其他非金融流动资产|4.01|0.77%|
|应收及其他应收款|30.30|5.80%|
|存货|40.56|7.76%|
|短期生物资产|139.92|26.76%|
|短期税务相关资产|5.37|1.03%|
|流动资产合计|226.83|43.39%|
|非流动资产：|||
|其他长期非金融资产|24.51|4.69%|
|对联营公司的投资|0.05|0.01%|
|无形资产|46.89|8.97%|
|不动产、厂房及设备|134.42|25.71%|
|长期生物资产|61.51|11.76%|
|递延所得税资产|28.63|5.48%|
|非流动资产合计|296.00|56.61%|
|资产总计|522.83|100.00%|

1、不动产
根据境外律师意见并经主要交易对方确认，截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司共拥有18处不动产，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||不动产|权利期限|
||权利人|类型|权利登记编号|登记部门|||
||||||坐落||
|||||纳塔莱斯港（PuertoNatales）不动产登记处|||
||Australis|农村|Fs. 745 N° 731||Natales – Lote||
|1||||||无|
||Mar|物业|（2017年）||1a1a1-3||
||||||Natales –||
||Australis|农村|Fs. 961 vta. N°|纳塔莱斯港不动产登记处|||
|2|||||Huerto N°|无|
||Mar|物业|957（2017年）||||
||||||111-B||
||||||Natales –||
||Australis|农村|Fs. 962 vta. N°|纳塔莱斯港不动产登记处|||
|3|||||Huerto|无|
||Mar|物业|958（2017年）||||
||||||N°111-E||
||Agua||||Calbuco – Lote||
|4||农村|Fs. 301 N° 301|卡尔布科市不动产||无|
||Dulce||||A Uno –||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||物业|（2011年）|登记处|Caicaen||
||Agua|农村|Fs. 302 N° 302|卡尔布科市不动产|Calbuco – Lote||
|5||||||无|
||Dulce|物业|（2011年）|登记处|B – Caicaen||
||||||Calbuco – Lote||
||Agua|农村|Fs. 303 N° 303|卡尔布科市不动产|||
|6|||||B – San|无|
||Dulce|物业|（2011年）|登记处|||
||||||Agustín||
||Agua|农村|Fs. 4.583 N°|洛斯安赫莱斯市不|Los Angeles –||
|7||||||无|
||Dulce|物业|3.541（2017年）|动产登记处|Lote Uno A||
||Agua|农村|Fs. 6.443 N°|特木科市不动产登|Cunco – Lote 6||
|8||||||无|
||Dulce|物业|6.038（2015年）|记处|B 7||
||Agua|农村|Fs. 531 N° 1047|普孔市不动产登记|||
|9|||||Pucon – Lote B|无|
||Dulce|物业|（2011年）|处|||
||Agua|农村|Fs. 531 N° 1048|普孔市不动产登记|||
|10|||||Pucon – Lote C|无|
||Dulce|物业|（2011年）|处|||
||Agua|农村|Fs. 84 N° 134|瓦莱韦市不动产登|Hualaihue –||
|11||||||无|
||Dulce|物业|（2017年）|记处|Lote 23 B||
||Agua|农村|Fs. 85 N° 135|瓦莱韦市不动产登|Hualaihue –||
|12||||||无|
||Dulce|物业|（2017年）|记处|Lote 8 B||
||Agua|农村|Fs. 83, N° 133|瓦莱韦市不动产登|Hualaihue –||
|13||||||无|
||Dulce|物业|（2017年）|记处|Lote 8 C||
||Alimentos|城市|Fs. 380 N° 371|艾森港（Aysen）不|Aysen – Sitio||
|14||||||无|
||Australis|物业|（2011年）|动产登记处|Uno y Dos||
||Alimentos|城市|Fs. 439 N° 430|艾森港不动产登记|Aysen – Sitio||
|15||||||无|
||Australis|物业|（2011年）|处|Sin Numero||
|||城市|Fs. 149 N° 137|卡尔布科市不动产|Calbuco Lote||
|16|Fitz Roy|||||无|
|||物业|（2001年）|登记处|N° Uno||
|||城市|Fs. 560 N° 560|卡尔布科市不动产|Calbuco Lote||
|17|Fitz Roy|||||无|
|||物业|（2015年）|登记处|Siete B||
|||城市|Fs. 158 N° 146|卡尔布科市不动产|Calbuco Lote||
|18|Fitz Roy|||||无|
|||物业|（2001年）|登记处|N° Diez||

截至本独立财务顾问报告签署之日，上述18处不动产均已完成了不动产登记的必要手续并取得了不动产权利证书，权属清晰无争议。
2、承租物业
根据境外律师意见并经主要交易对方确认，截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司共拥有15处承租物业，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||权利人||出租方||承租方||租赁地址||租期||租金|
||号|||||||||||||
|1||InmobiliariaVeintidosLimitada||InmobiliariaVeintidosLimitada||AustralisSeafoods||Av.PresidenteRiesco 5711,Las Condes,Parking Lotin RosarioNorte 615,Las Condesand ParkingLot inRosarioNorte 615,Las Condes||2016年1月4日起1年，可持续自动顺延1年||17.8 UF11及相应增值税费||
|2||Bice银行||Bice银行||AustralisSeafoods||Cerro elPlomo 5680,Office403, LasCondes||2011年11月3日起96个月||12,180.05美元/月||
|3||Banco de Chile||ComercialBulnesLimitada||AustralisMar||EberhardNo.555,PuertoNatales||2017年6月1日起5年，可持续自动顺延1年||100 UF||
|4||InmobiliariaEnrique Lopezy CompañiaLimitada||InmobiliariaEnriqueLopez yCompañiaLimitada||AustralisMar||Parcela ElTriángulo,Sitio HSectorDorotea,PuertoNatales; andRuta 9,Parcela F,SectorDorotea,PuertoNatales||2016年1月1日至2020年1月1日，可持续自动顺延1年||6,000,000智利比索及相应增值税费||
|5||Silvia ElianaGalindo Neto||Silvia ElianaGalindo Neto||AustralisMar||Tomas RogerNo.143,PuertoNatales||2017年1月2日起3年，可持续自动顺延3年||400,000智利比索，每年调整30,000智利比索||
|6||智利桑坦德银行||智利桑坦德银行||AguaDulce||Lote B 2Cunco||自该租赁财产登记之日起的96个月||77,121.26美元/期，共84期||
|||||||||Lote 2,Cunco||||||
|||||||||Lote 1 B,Cunco||||||
|||||||||Lote A,Cunco||||||

11 Unidad deFomento（发展单位），一种智利记账单位，每日调整。于2019年2月28日，1单位UF等
于27,560.84智利比索。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|BancoBilbaoVizcayaArgentaria|BancoBilbaoVizcayaArgentaria-Chile|Agua Dulce|Lote B 1,Los Angeles|2012年1月31日至2019年11月21日|74,924.15美元/期及相应增值税费，共90期|
|||||Lote A 1,Los Angeles|||
|8|智利桑坦德银行|智利桑坦德银行|Agua Dulce|Lote A,Cunco|自该租赁财产登记之日起的96个月|47,225.26美元/期，共84期|
|||||Lote B,Cunco|||
|9|GonzaloAntonioSabino LledoGarcia|AquasmoltLimitada|AustralisMar|Lote 2,Melipeuco|2009年1月26日起10年（注）|680.04UF/月及相应的增值税费|
|10|Las VioletasS.A.|Las VioletasS.A.|AustralisMar|Calle Roca1030, Floor3, Office308, PuntaArenas|2018年6月1日起12个月，可持续自动顺延1年|200,000智利比索，如租期顺延，则第二年起租金每年调整5%或每年根据消费者物价指数（智利通货膨胀指数）调整租金|
|11|InversionesSantaCatalina S.A.|InversionesSantaCatalina S.A.|AustralisMar|Lote No.8,Puerto Varas|2018年7月18日起144个月|478.71 UF及相应增值税费|
|12|EmpresasTatersallS.A.|EmpresasTatersallS.A.|AustralisMar|CalleDecher,Puerto Varas|长期有效|1,200,000智利比索及相应增值税费|
|13|InmobiliariaTres MaresLimitada|InmobiliariaTres MaresLimitada|AustralisMar|Avenida LaDehesa2.035, Local9, LoBarnechea|2018年4月27日起5年，可持续自动顺延5年|146.94 UF及相应增值税费|
|14|DomingaCabezasYañez|DomingaCabezasYañez|Agua Dulce|Lot A 2,SectorCaliboro-Pedregal, LosAngeles|2014年12月30日至2024年12月31日|15,000,000 智利比索|
|15|LatitudeInvestments1102 &1103, LLC|LatitudeInvestments1102 &1103, LLC|TrapanandaSeafarms,LLC|175 S.W. 7thStreet, Unit#1102,Miami, FL33130|2018年4月1日至2020年3|首年租金为5,150美元/月及相应的销|

|||
|-|-|
|月31日|售税费，次年租金为5,304.5美元/月及相应的销售税费|

注：该项租赁目前正在与业主协商续期协议，如果符合租赁合同约定的续期条件，双方可续签10年。
截至本独立财务顾问报告签署之日，根据境外法律的规定，标的公司的承租物业的权属清晰无争议，相关租约合法有效。
3、浮船
（1）自有浮船
根据境外律师意见及主要交易对方确认，截至本独立财务顾问报告签署之
日，标的公司共拥有22艘自有浮船，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||载重||浮船注|
||序号||浮船名称||所有权人||运营公司||船旗|||||
||||||||||||（吨）||册号|
|1||Australis 2||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||212||
|2||Australis 4||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||214||
|3||Australis 5||Australis Mar||Australis Mar||智利||220||215||
|4||Australis 6||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||216||
|5||Australis 9||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||219||
|6||Australis 10||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||220||
|7||Australis 11||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||221||
|8||Australis 12||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||222||
|9||Australis 13||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||223||
|10||Australis 14||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||224||
|11||Australis 15||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||225||
|12||Australis 16||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||257||
|13||Australis 17||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||258||
|14||Australis 18||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||259||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||载重||浮船注|
||序号||浮船名称||所有权人||运营公司||船旗|||||
||||||||||||（吨）||册号|
|15||Australis 19||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||260||
|16||Australis 20||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||261||
|17||Australis 21||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||262||
|18||Australis 23||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||311||
|19||Australis 24||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||312||
|20||Australis 25||Australis Mar||Australis Mar||智利||400||379||
|21||Australis 26||Australis Mar||Australis Mar||智利||400||378||
|22||Australis 27||Australis Mar||Australis Mar||智利||500||395||

截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司已按时、足额支付购置其自有浮船所需的费用并已取得全部的浮船所有权证书，标的公司拥有的自有浮船权属清晰无争议。
（2）承租浮船
根据境外律师意见及主要交易对方确认，截至本独立财务顾问报告签署之
日，标的公司共拥有9艘承租浮船，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||浮船名||所有权|||||载重||||||
|||||||租船人||类型||||租赁期限||租金（美元|）|
||号||称||人|||||（吨）||||||
|1||Australis28||Bice银行||AustralisMar|光租||480||2018年3月27日起60个月||158,959.91美元/月及相应的增值税费|||
|2||Australis29||Bice银行||AustralisMar|光租||480||2018年3月27日起60个月|||||
|3||Australis30||Bice银行||AustralisMar|光租||480||2018年3月27日起60个月|||||
|4||Australis31||BCI银行||AustralisMar|光租||480||2018年3月29日起48个月||首次支付1,142,869.20美元及相应的增值税费，后分38期，每期支付131,808.31美元及相应的增值税费|||
|5||Australis32||BCI银行||AustralisMar|光租||480||2018年3月29日起48个月|||||
|6||Australis33||BCI银行||AustralisMar|光租||600||2018年3月29日起48个月||首次支付1,222,869.20|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|Australis34|BCI银行|AustralisMar|光租|600|2018年3月29日起48个月|美元及相应的增值税费，后分38期，每期支付141,033美元及相应的增值税费|
|8|Australis35|BCI银行|AustralisMar|光租|300|2018年4月19日起48个月|首次支付605,169.58美元及相应的增值税费，后分39期，每期支付68,197.27美元及相应的增值税费|
|9|Australis36|BCI银行|AustralisMar|光租|300|2018年4月19日起48个月||

4、知识产权
（1）商标
根据境外律师意见，截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司拥有 87个商标，其中在智利境内共拥有34个商标，在智利境外共拥有53个商标，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||使用商|||
||||权利人||商标名称/图形||注册地||注册号||||权利期限|
||号||||||||||品类别|||
|1||AustralisSeafoods||AUSTRALIS||智利||819864||44||2018年6月19日至2028年6月19日||
|2||AustralisSeafoods||AUSTRALIS||智利||824510||31||2018年8月18日至2028年8月18日||
|3||AustralisSeafoods||AUSTRALIS||智利||946538||29||2011年11月16日至2021年11月16日||
|4||AustralisSeafoods||AUSTRALIS||智利||987687||44||2013年1月18日至2023年1月18日||
|5||AustralisSeafoods||A||智利||948012||29||2012年4月10日至2022年4月10日||
|6||AustralisSeafoods||GEO AUSTRALIS||智利||955615||29||2012年7月12日至2022年7月12日||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||使用商|||
||||权利人||商标名称/图形||注册地||注册号||||权利期限|
||号||||||||||品类别|||
|7||AustralisSeafoods||GEO AUSTRALIS||智利||955616||29||2012年7月12日至2022年7月12日||
|8||AustralisSeafoods||AUSTRALISSEAFOODS||智利||943133||31||2012年1月25日至2022年1月25日||
|9||AustralisSeafoods||AUSTRALISSEAFOODS||智利||945710||44||2011年12月28日至2021年12月28日||
|10||AustralisSeafoods||AUSTRALISSEAFOODS||智利||945296||29||2011年12月28日至2021年12月28日||
|11||AustralisSeafoods||AUSTRALISSEAFOODS||智利||943129||31||2012年1月25日至2022年1月25日||
|12||AustralisSeafoods||AUSTRALISSEAFOODS||智利||945711||44||2011年12月28日至2021年12月28日||
|13||AustralisSeafoods||AUSTRALISSEAFOODS||智利||945491||29||2011年12月28日至2021年12月28日||
|14||AustralisSeafoods||AUSTRALIS MAR||智利||943132||31||2012年1月25日至2022年1月25日||
|15||AustralisSeafoods||AUSTRALIS MAR||智利||1067143||44||2013年12月23日至2023年12月23日||
|16||AustralisSeafoods||AUSTRALIS MAR||智利||1067145||29||2013年12月23日至2023年12月23日||
|17||AustralisSeafoods||AUSTRALIS MAR||智利||943130||31||2012年1月25日至2022年1月25日||
|18||Australis||AUSTRALIS MAR||智利||1067149||44||2013年12月||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||使用商|||
||||权利人||商标名称/图形||注册地||注册号||||权利期限|
||号||||||||||品类别|||
|||Seafoods||||||||||23日至2023年12月23日||
|19||AustralisSeafoods||AUSTRALIS MAR||智利||1067151||29||2013年12月23日至2023年12月23日||
|20||AustralisSeafoods||AMSA CHILEANSEAFOOD||智利||1086206||29||2014年3月14日至2024年3月14日||
|21||AustralisSeafoods||ASF CHILEANSEAFOOD||智利||948024||29||2012年4月10日至2022年4月10日||
|22||AustralisSeafoods||ASF CHILESEAFOOD||智利||948025||29||2012年4月10日至2022年4月10日||
|23||AustralisSeafoods||||智利||948026||29||2012年4月10日至2022年4月10日||
|24||AustralisSeafoods||||智利||948027||29||2012年4月10日至2022年4月10日||
|25||AustralisSeafoods||||智利||948028||29||2012年4月10日至2022年4月10日||
|26||AustralisSeafoods||PISCISAUSTRALIS||智利||953598||29||2012年6月22日至2022年6月22日||
|27||AustralisSeafoods||PISCICULTURAAUSTRALIS||智利||953599||29||2012年6月22日至2022年6月22日||
|28||AustralisMar||TRAPANANDA||智利||1264469||44||2017年11月28日至2027年11月28日||
|29||Fitz Roy||FITZ ROY||智利||1071495||29||2014年1月10日至2024年1月10日||
|30||Fitz Roy||FITZ ROY||智利||1071247||29||2014年1月9日至2024年1月9日||
|31||Fitz Roy||FITZ ROY||智利||1204954||29||2016年1月29日至2026年1月29日||
|32||Fitz Roy||FITZ ROY||智利||1212622||43||2016年10月31日至2026年10月31日||
|33||TrapanandaSeafarmsS.A.||TRAPANANDA||智利||1265387||29||2017年12月12日至2027年12月12日||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||使用商|||
||||权利人||商标名称/图形||注册地||注册号||||权利期限|
||号||||||||||品类别|||
|34||TrapanandaSeafarmsS.A.||TRAPANADASEAFARMS||智利||1270183||29||2018年2月23日至2028年2月23日||
|35||AustralisSeafoods||A||加拿大||TMA828112||29||2012年7月16日至2022年7月16日||
|36||AustralisSeafoods||ETIQUETA (PEZAZUL PEZ VERDE）||美国||4519863||29||2014年4月29日至2024年4月29日||
|37||AustralisSeafoods||ETIQUETA (PEZAZUL PEZNARANJO）||美国||4486901||29||2014年2月25日至2024年2月25日||
|38||AustralisSeafoods||ETIQUETA (PEZCELESTE Y AZUL）||美国||4483270||29||2014年2月18日至2024年2月18日||
|39||AustralisSeafoods||ETIQUETA (PEZVERDE Y AZUL）||秘鲁||207274||29||2014年1月24日至2024年1月24日||
|40||AustralisMar||AUSTRALIS||以色列||237151||29||2013年1月1日至2023年1月1日||
|41||AustralisMar||AUSTRALIS||以色列||237151||44||2013年1月1日至2023年1月1日||
|42||AustralisMar||AUSTRALIS||巴拿马||200775||29||2011年5月30日至2021年5月30日||
|43||AustralisMar||AUSTRALIS||巴拿马||200777||44||2011年5月30日至2021年5月30日||
|44||AustralisMar||AUSTRALIS||印度||2131608||29||2011年4月18日至2021年4月18日||
|45||AustralisMar||AUSTRALIS||印度||2131608||44||2011年4月18日至2021年4月18日||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||使用商|||
||||权利人||商标名称/图形||注册地||注册号||||权利期限|
||号||||||||||品类别|||
|46||AustralisMar||AUSTRALIS||阿根廷||2565495||44||2013年4月25日至2023年4月25日||
|47||AustralisMar||AUSTRALIS||哥伦比亚||445126||44||2012年3月27日至2022年3月27日||
|48||AustralisMar||AUSTRALIS||墨西哥||1240465||29||2011年4月25日至2021年4月25日||
|49||AustralisMar||AUSTRALIS||墨西哥||1234139||44||2011年4月25日至2021年4月25日||
|50||AustralisMar||AUSTRALIS||欧盟||9918715||29||2011年4月26日至2021年4月26日||
|51||AustralisMar||AUSTRALIS||欧盟||9918715||44||2011年4月26日至2021年4月26日||
|52||AustralisMar||AUSTRALIS||厄瓜多尔||9046-11||29||2011年11月25日至2021年11月25日||
|53||AustralisMar||AUSTRALIS||厄瓜多尔||3625-11||44||2011年12月16日至2021年12月16日||
|54||AustralisMar||AUSTRALIS||巴西||830936777||29||2014年12月16日至2024年12月16日||
|55||AustralisMar||AUSTRALIS||巴西||830936785||44||2015年1月6日至2025年1月6日||
|56||AustralisMar||AUSTRALIS||中国||9808454||29||2013年3月7日至2023年3月7日||
|57||AustralisMar||AUSTRALIS||中国||9808453||44||2013年4月21日至2023年4月21日||
|58||AustralisMar||AUSTRALIS||韩国||45-0039508||29||2012年4月25日至2022年4月25日||
|59||AustralisMar||AUSTRALIS||韩国||45-0039508||42||2012年4月25日至2022年4月25日||
|60||AustralisMar||AUSTRALIS||日本||5450504||29||2011年11月11日至2021年11月11日||
|61||AustralisMar||AUSTRALIS||日本||5450504||44||2011年11月11日至2021年11||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||使用商|||
||||权利人||商标名称/图形||注册地||注册号||||权利期限|
||号||||||||||品类别|||
|||||||||||||月11日||
|62||AustralisMar||AUSTRALIS||马来西亚||2011007292||29||2011年4月21日至2021年4月21日||
|63||AustralisMar||AUSTRALIS||马来西亚||2011007293||44||2011年4月24日至2021年4月24日||
|64||AustralisMar||AUSTRALIS||秘鲁||6363||42||2012年3月14日至2022年3月14日||
|65||AustralisMar||AUSTRALIS||新加坡||T1105005Z||29||2011年4月15日至2021年4月15日||
|66||AustralisMar||AUSTRALIS||新加坡||T1105005Z||44||2011年4月15日至2021年4月15日||
|67||AustralisMar||AUSTRALIS||泰国||Kor357108||29||2011年5月3日至2021年5月3日||
|68||AustralisMar||AUSTRALIS||泰国||59915||44||2011年5月3日至2021年5月3日||
|69||AustralisMar||AUSTRALIS||越南||194146||29||2011年4月18日至2021年4月18日||
|70||AustralisMar||AUSTRALIS||越南||194146||44||2011年4月18日至2021年4月18日||
|71||AustralisMar||AUSTRALIS||阿拉伯联合酋长国||156785||44||2011年5月4日至2021年5月4日||
|72||AustralisMar||AUSTRALIS||南非||2011/12303||29||2013年5月26日至2023年5月26日||
|73||AustralisMar||AUSTRALIS||南非||2011/12304||44||2011年5月26日至2021年5月26日||
|74||AustralisMar||AUSTRALIS||澳大利亚||1455269||29||2011年10月27日至2021年10月27日||
|75||AustralisMar||AUSTRALIS||澳大利亚||1455269||35||2011年10月27日至2021年10月27日||
|76||AustralisMar||AMSA CHILEANSEAFOOD||阿根廷||2645009||29||2014年5月5日至2024年5月5日||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||使用商|||
||||权利人||商标名称/图形||注册地||注册号||||权利期限|
||号||||||||||品类别|||
|77||AustralisMar||AMSA CHILEANSEAFOOD||阿根廷||2645002||44||2014年5月5日至2024年5月5日||
|78||AustralisMar||ASF CHILEANSEAFOOD||阿根廷||2645010||29||2014年5月5日至2024年5月5日||
|79||AustralisMar||ASF CHILEANSEAFOOD||阿根廷||2645001||44||2014年5月5日至2024年5月5日||
|80||AustralisMar||ETIQUETA PEZAZUL Y CELESTE||阿根廷||2645000||44||2014年5月5日至2024年5月5日||
|81||AustralisMar||ETIQUETA PEZCELESTE Y VERDE||阿根廷||2644999||44||2014年5月5日至2024年5月5日||
|82||AustralisMar||ETIQUETA (PEZVERDE Y AZUL）||哥伦比亚||503856||29||2014年5月5日至2024年5月5日||
|83||AustralisMar||AMSA CHILESEAFOOD||哥伦比亚||511516||29||2015年2月27日至2025年2月27日||
|84||Fitz Roy||FITZ ROY||美国||4630708||29||2014年11月4日至2024年11月4日||
|85||Fitz Roy||FITZ ROY||美国||4619450||29||2014年10月14日至2024年10月14日||
|86||TrapanandaSeafarmsLLC||TRAPANANDASEAFARMS||美国||5370641||29||2018年1月2日至2028年1月2日||
|87||TrapanandaSeafarmsLLC||TRAPANANDASEAFARMS||美国||5397387||29||2018年2月6日至2028年2月6日||

注：第1-34项为智利境内商标，第35-87项为智利境外商标。
根据境外律师意见并经主要交易对方确认，经境外律师于智利国家工业产权研究所网站（https://www.inapi.cl/）核查及标的公司确认，截至本独立财务顾问
报告签署之日，标的公司拥有的商标，权属清晰无争议，不存在权利受限的情形。
关于佳沃股份重大资产购买之独立财务顾问报告
（2）计算机软件著作权
根据境外律师意见，截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司共拥有
13项获授权的重要计算机软件著作权（“重要计算机软件著作权”指的是标的公
司及下属子公司日常经营所必须的计算机软件著作权），具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|被授权人||授权人|许可日期||有效期|
||SAP S/4HANA|Australis||||||
|1|Enterprise|Seafoods|Seidor Chile S.A.||2016年11月||无期限限制|
||Management for|及其下属|||30日|||
||Professional use|子公司||||||
||SAP S/4HANA|Australis||||||
|2|Enterprise|Seafoods|Seidor Chile S.A.||2016年11月||无期限限制|
||Management for|及其下属|||30日|||
||Productivity use|子公司||||||
||SAP S/4HANA|Australis||||||
||Enterprise|Seafoods及|||2016年11月|||
|3||||Seidor Chile S.A.|||无期限限制|
||Management for|其下属子|||30日|||
||Functional use|公司||||||
|||Australis||||||
|4|SAP S/4HANA,|Seafoods及|Seidor Chile S.A.||2016年11月|无期限限制||
||developer access|其下属子|||30日|||
|||公司||||||
|||Australis||||||
||SAP S/4HANA|||||||
|||Seafoods及|||2016年11月|||
|5|Hana Runtime|||Seidor Chile S.A.|||无期限限制|
|||其下属子|||30日|||
||edition|||||||
|||公司||||||
||SAP Business|Australis||||||
||Objects Enterprise,|Seafoods及|||2017年9月|||
|6|||Seidor Chile S.A.||||无期限限制|
||professional|其下属子|||28日|||
||edition (user）|公司||||||
|||Australis||||||
|7|S/4 Ent. Mgmt.|Seafoods|Seidor Chile S.A.||2017年9月|无期限限制||
||Professional use|及其下属|||28日|||
|||子公司||||||
|||Australis||||||
|8|S/4 Ent. Mgmt. for|Seafoods|Seidor Chile S.A.||2017年9月|无期限限制||
||Functional use|及其下属|||28日|||
|||子公司||||||
|||Australis||||||
|||Seafoods|||2017年9月|||
|9|Database 7018066|||Seidor Chile S.A.|||无期限限制|
|||及其下属|||28日|||
|||子公司||||||
||SAP|||||自2018年12月31日至2023年12月31日||
||SuccessFactors|||||||
|||Australis|||2018年9月|||
|10|Employee Central,|||Seidor Chile S.A.||||
|||Seafoods|||28日|||
||SAP Cloud|||||||
||Platform|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|被授权人||授权人|许可日期|有效期|
||Integration option||||||
|||||||自2018年12|
||SAP||||||
|||Australis|||2018年9月|月31日至|
|11|||||||
||SuccessFactors|||Seidor Chile S.A.|||
|||Seafoods|||28日|2023年12月|
||Employee Central||||||
|||||||31日|
|||||||自2018年12|
||SAP||||||
|12|SuccessFactors|Australis|Seidor Chile S.A.||2018年9月|月31日至|
|||Seafoods|||28日|2023年12月|
||Recruiting||||||
|||||||31日|
|||||||自2018年12|
||SAP||||||
|13|SuccessFactors On|Australis|||2018年9月|月31日至|
||||Seidor Chile S.A.||||
||boarding/outboarin|Seafoods|||28日|2023年12月|
||g|||||31日|

截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司经计算机软件著作权权属清
晰，标的公司及下属子公司的授权使用行为合法、无争议。
（二）主要负债
截至2018年9月30日，标的公司负债总额为254.82百万美元。流动负债占负债总额的比例为48.94%，主要由其他流动金融负债、应付账款及其他应付款构成。非流动负债占负债总额的比例为51.06%，主要系其他非流动金融负债。
标的公司负债具体构成如下表所示：
单位：百万美元
||||
|-|-|-|
||2018年9月30日||
|项目|||
||金额|占比|
|流动负债：|||
|其他流动金融负债|26.43|10.37%|
|应付账款及其他应付款|93.83|36.82%|
|职工福利|4.45|1.75%|
|流动负债合计|124.71|48.94%|
|非流动负债：|||
|其他非流动金融负债|96.59|37.90%|

||||
|-|-|-|
||2018年9月30日||
|项目|||
||金额|占比|
|长期递延所得税|33.52|13.16%|
|非流动负债合计|130.11|51.06%|
|负债总计|254.82|100.00%|

根据境外律师意见及主要交易对方确认，截至本独立财务顾问报告签署之
日，标的公司及其下属子公司正在履行的贷款合同情况如下：
（1）2017年9月25日，Australis Mar与挪威DNB银行、荷兰合作银行、智利桑坦德银行签订了《贷款合同》，Australis Mar向挪威DNB银行、荷兰合作银行、智利桑坦德银行借款 100,000,000美元，借款期限自2017年9月25日至2022年9月25日，借款利率为6个月的Libor及可适用的利差。
（2）2012年4月3日，实际控制人伊西多罗•基洛加•M先生与Agua Dulce签订了以智利桑坦德银行为受益人的安慰函，同日，Agua Dulce和智利桑坦德银行之间签订了总金额不超过12,483,040.9美元的三项融资协议。
标的公司及其下属子公司正在履行的融资合同包含控制权变更的限制性条
款，根据该等条款的规定，标的公司如发生实际控制人变更之情形，须取得合同相对方的事先同意。根据《股份购买协议》，该协议签署后至交割前，主要交易对方将协助佳沃臻诚与该等债权人沟通并提供沟通所需的信息；上市公司将协同标的公司管理层积极与该等债权人进行沟通，争取获得其同意或豁免；若不能按期取得该等债权人同意的，则上市公司拟安排向其他替代方案，确保标的公司正常经营不受控制变更的影响。
（三）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
1、不动产抵押情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||签|||
||||担保||||||
|序||担保||被担保人||署|||
||担保人||受托||担保方式||担保金额|担保期限|
|号||权人||||时|||
||||人||||||
|||||||间|||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||签|||||
|||||||担保受托人|||||||||
||序||||担保||被担保人|||署|||||
||||担保人|||||担保方式||||担保金额||担保期限|
||号||||权人|||||时|||||
|||||||||||间|||||
|1||Fitz Roy||挪威DNB银行、荷兰合作银行和智利桑坦德银行||挪威DNB银行瑞典分行|AustralisMar|三项不动产抵押（2001年卡尔布科市不动产登记处第137号Fs.149不动产、2015年卡尔布科市不动产登记处第560号Fs.560和2001年卡尔布科市不动产登记处第146号Fs.158不动产）|2017年9月25日||100,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||
|2||AlimentosAustralis||挪威DNB银行、荷兰合作银行和智利桑坦德银行||挪威DNB银行瑞典分行|AustralisMar|两项不动产抵押（2011年艾森港不动产登记处第430号Fs.439不动产和2011年艾森港不动产登记处第371号Fs. 380不动产）|2017年9月25日||100,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||

除上述不动产抵押情形外，标的公司其他不动产不存在其他抵押等权利受限的情形。
2、浮船抵押情况
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||签|||||
|||||||担保受托人|||||||||
||序||||担保权||被担保人|||署|||||
||||担保人|||||担保方式||||担保金额||担保期限|
||号||||人|||||时|||||
|||||||||||间|||||
|1||AustralisMar||挪威DNB银行、荷兰合作银行和智利桑坦德银||挪威DNB银行瑞典分行|AustralisMar|自有浮船抵押（Australis2, Australis 4,Australis 5,Australis 9,Australis 10,Australis 11,|2017年9月25日||100,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||签|||||
||||||||担保|||||||||||
||序||||担保权||||被担||||署|||||
||||担保人||||受托||||担保方式||||担保金额||担保期限|
||号||||人||||保人||||时|||||
||||||||人|||||||||||
||||||||||||||间|||||
|||||行||||||Australis 12,Australis 13,Australis 14,Australis 15,Australis 16,Australis 17,Australis 18,Australis 19,Australis 20,Australis 21,Australis 23及Australis24）||||||||
|2||AustralisMar||挪威DNB银行、荷兰合作银行和智利桑坦德银行||挪威DNB银行瑞典分行||AustralisMar||自有浮船抵押（Australis25 及Australis 26）||2018年4月3日||100,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||
|3||AustralisMar||挪威DNB银行、荷兰合作银行和智利桑坦德银行||挪威DNB银行瑞典分行||AustralisMar||自有浮船抵押（Australis27）||2018年6月7日||100,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||

除上述披露的自有浮船抵押情形外，标的公司其他浮船不存在抵押等权利受限的情形。
（四）标的公司担保情况的说明
根据境外律师意见及主要交易对方确认，截至本独立财务顾问报告签署之
日，标的公司及其下属子公司正在履行的担保均为标的公司与其下属子公司之间的担保，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||担保||||||
|序||||被担保||签署时|担保金|担保期|
||担保人|担保权人|受托||担保方式||||
|号||||人||间|额|限|
||||人||||||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||担保|||||||||||
||序||||||||被担保||||签署时||担保金||担保期|
||||担保人||担保权人||受托||||担保方式|||||||
||号||||||||人||||间||额||限|
||||||||人|||||||||||
|1、||AustralisMar||Aqua GenChile S.A.||不适用||AguaDulce||连带责任保证担保||2017年10月1日||主合同中约定的担保金额||主合同的履行期限||
|2、||AustralisSeafoods||Bice银行||不适用||AustralisMar||连带责任保证担保||2018年3月27日||158,959.91美元/月及相应的增值税费||主合同的履行期限||
|3、||AustralisSeafoods||BCI银行||不适用||AustralisMar||连带责任保证担保||2018年4月19日||605,169.58美元及相应的增值税费以及分39期，每期支付68,197.27美元及相应的增值税费||主合同的履行期限||
|4、||AustralisSeafoods||BancoBilbaoVizcayaArgentariaChile||不适用||AguaDulce||连带责任保证担保||2012年1月31日||74,924.15美元/期，共90期||2012年1月31日至2019年11月21日||
|5、||AustralisSeafoods||智利桑坦德银行||不适用||AguaDulce||连带责任保证担保||2012年5月11日||47,225.26美元/期，共84期||主合同售后回租合同中租赁财产登记之日起的96个月||
|6、||AustralisSeafoods,RíoMaullín||挪威DNB银行、荷兰合作银行和智利桑坦德银行||挪威DNB银行瑞典分行||AustralisMar||股权质押（AustralisSeafoods持有的AustralisMar 57,498股股票和RíoMaullín持有的AustralisMar 的45股股票）||2017年9月25日||100,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||
|7、||AustralisSeafoods||挪威DNB银行、荷兰合作银||挪威DNB银行||AustralisMar||股权质押（AustralisSeafoods持||2018年4月3日||100,000,000美元||2017年9月25日至||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||担保|||||||||||
||序||||||||被担保||||签署时||担保金||担保期|
||||担保人||担保权人||受托||||担保方式|||||||
||号||||||||人||||间||额||限|
||||||||人|||||||||||
|||||行和智利桑坦德银行||瑞典分行||||有的AustralisMar 30,666股股票）||||||2022年9月25日||
|8、||AustralisSeafoods||De LageLandenChile S.A.||不适用||Fitz Roy||连带责任保证担保||2016年6月23日||首期365,932美元，后10,668美元/期，共60期||2016年6月23日至2021年6月10日||
|9、||AustralisSeafoods||De LageLandenChile S.A.||不适用||Fitz Roy||连带责任保证担保||2015年7月30日||首期104,067美元，后17,869.63美元/期，共60期||2015年7月30日至2020年8月1日||
|10、||AustralisSeafoods,AustralisMar, AguaDulce, FitzRoy||挪威DNB银行||不适用||AustralisMar||连带责任保证担保||2017年9月25日||32,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||
|11、||AustralisSeafoods,AustralisMar, AguaDulce, FitzRoy||挪威DNB银行||不适用||AustralisMar||连带责任保证担保||2017年9月25日||8,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||
|12、||AustralisSeafoods,AustralisMar, AguaDulce, FitzRoy||荷兰合作银行||不适用||AustralisMar||连带责任保证担保||2017年9月25日||32,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||
|13、||AustralisSeafoods,AustralisMar, AguaDulce, FitzRoy||荷兰合作银行||不适用||AustralisMar||连带责任保证担保||2017年9月25日||8,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||
|14、||AustralisSeafoods,Ag uaDulce, FitzRoy||智利桑坦德银行||不适用||AustralisMar||连带责任保证担保||2018年9月25日||6,000,000美元||2018年9月25日至2019年3月25日||
|15、||Aus tralis||智利桑坦||不适||Australis||连带责任||2018||10,000,00||2018年||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||担保|||||||||||
||序||||||||被担保||||签署时||担保金||担保期|
||||担保人||担保权人||受托||||担保方式|||||||
||号||||||||人||||间||额||限|
||||||||人|||||||||||
|||Seafoods,AguaDulce, FitzRoy||德银行||用||Mar||保证担保||年9月25日||0美元||9月25日至2019年3月25日||
|16、||AustralisSeafoods,Ag uaDulce, FitzRoy||智利桑坦德银行||不适用||AustralisMar||连带责任保证担保||2018年9月25日||4,000,000美元||2018年9月25日至2019年3月25日||
|17、||AustralisMar||挪威DNB银行、荷兰合作银行和智利桑坦德银行||挪威DNB银行瑞典分行||AustralisMar||十项水产养殖特许经营权抵押（Rivero1, Humos3, Rivero 2,Rivero 4,Salas 5,Burr, IslaRojas 2,Elefante 1,Rabudos及Moraleda）||2017年9月25日||100,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||
|18、||AustralisMar||挪威DNB银行、荷兰合作银行和智利桑坦德银行||挪威DNB银行瑞典分行||AguaDulce||三项水产养殖特许经营权抵押（Guar,Rulo 及Caicaen）||2017年9月25日||100,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||
|19、||AustralisMar||挪威DNB银行、荷兰合作银行和智利桑坦德银行||挪威DNB银行瑞典分行||AustralisMar||三项水产养殖特许经营权抵押（Canalad,Yalac及Refugio）||2017年11月24日||100,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||担保|||||||||||
||序||||||||被担保||||签署时||担保金||担保期|
||||担保人||担保权人||受托||||担保方式|||||||
||号||||||||人||||间||额||限|
||||||||人|||||||||||
|20、||AustralisMar||挪威DNB银行、荷兰合作银行和智利桑坦德银行||挪威DNB银行瑞典分行||AustralisMar||四十六项水产养殖特许经营权抵押（Melchor2, Melchor1, Dring 1,Victoria,Italia,Rivero 3,Luz 4,Patranca,Luz 5,Matilde 3,Isquiliac 3,Rivero 5,IslaQuemada 2,Veneria,Luz 6,Matilde 1,Matilde 2,Humos 5,Humos 6,Humos 7,Salas 1,Salas 3,Humos 8,Salas 2,Salas 4,Fitz Roy 1,Fitz Roy 2,Salas 7,Rivero 6,Fitz Roy 3,Pulluche 2,Pulluche 3,Luz 1,Humos 1,Humos 2,Isla Rojas1, Luz 3,Luz 2, Isladel Medio,Humos 9,Casma 1,Herrera及Melchor 3,Costa,Salas 6,Humos 4）||2017年11月24日||100,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||
|21、||Aus tralis||挪威DNB||挪威||Australis||现有及未||2017||100,000,0||2017年||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||担保|||||||||||
||序||||||||被担保||||签署时||担保金||担保期|
||||担保人||担保权人||受托||||担保方式|||||||
||号||||||||人||||间||额||限|
||||||||人|||||||||||
|||Mar||银行、荷兰合作银行和智利桑坦德银行||DNB银行瑞典分行||Mar||来生物资产质押||年9月25日||00美元||9月25日至2022年9月25日||
|22、||Fitz Roy||挪威DNB银行、荷兰合作银行和智利桑坦德银行||挪威DNB银行瑞典分行||AustralisMar||机器设备质押||2017年9月25日||100,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||
|23、||AlimentosAustralis||挪威DNB银行、荷兰合作银行和智利桑坦德银行||挪威DNB银行瑞典分行||AustralisMar||机器设备质押||2017年9月25日||100,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||
|24、||Alpen,Cordillera,Islas DelSur||挪威DNB银行、荷兰合作银行和智利桑坦德银行||挪威DNB银行瑞典分行||AustralisMar||十五项水产养殖特许经营权抵押（BahíaLeón,Skyring,Coruña,Punta Sur,PuntaLobos,PuntaLauca,BahíaBuckle,CaletaCascada,EsteroRetroceso,PuertoBrowne,Pan deAzúcar,MuñozGamerouno, MuñozGamerodos, PuntaPedro及PuntaRamon）||2017年9月25日||100,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||

（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
1、重大诉讼、裁决
根据境外律师意见及主要交易对方确认，截至本独立财务顾问报告签署之
日，标的公司尚未了结的涉案金额超过10万美元的重大诉讼、仲裁案件共8件，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||诉讼|||法院/||||所涉金额（美|
||案件号||原告|被告||事由|状态|||
|号||类型|||仲裁庭||||元）|
||||||||第一次听证已|||
||||||蒙特港||于2017年12|||
|||||||原告主张被||||
||||国家渔||（Puerto||月22日进行；|||
||C-1001|民事||Australis||告违反渔业|||50 UTM-3,000|
|1|||业服务||Montt）||截至本独立财|||
||-2017|诉讼||Mar||主管部门强|||UTM|
||||处||民事法|制休息规定|务顾问报告签|||
||||||院||署之日，案件|||
||||||||尚在举证阶段|||
||||||||第一次听证已|||
|||||||原告主张被||||
||||||||于2018年12|||
|||||||告未按渔业||||
||||国家渔||艾森港||月3日进行；|||
|2|C-595-|民事|业服务|Australis|民事法|主管部门规|截至本独立财||300 UTM|
||2018|诉讼||Mar||定提交关于|||-12,000 UTM|
||||处||院|Costa养殖中|务顾问报告签|||
||||||||署之日，案件|||
|||||||心相关信息||||
||||||||尚在举证阶段|||
|||||||原告主张被|第一次听证已|||
|||||||告未按渔业|于2018年11|||
||||国家渔||艾森港|主管部门规|月30日进行；|||
|3|C-579-|民事|业服务|Australis|民事法|定提交关于|截至本独立财||300 UTM|
||2018|诉讼||Mar|||||-12,000 UTM|
||||处||院|Melchor 1养|务顾问报告签|||
|||||||殖中心相关|署之日，案件|||
|||||||信息|尚在举证阶段|||
||||||||2018年5月23|||
||||||||日，一审法院|||
|||||Australis||||||
|||||||原告主张被|以证据不足为|||
|||||Mar及|一审巴|||||
|||||||告违反销售|由驳回原告起|||
|||||Mar do|拉斯港|||||
|||||||代理合同义|诉；2018年6|||
||||Aqua|Pacifico|民事法|||||
|4|C-2071|民事|Trade|Comercio|院；二审|务，请求终止|月9日，原告|500,000.00||
||-2014|诉讼||e||合同，并由被|申请上诉；截|||
||||E.I.R.L||蒙特港|||||
|||||Distribuido||告支付精神|至本独立财务|||
||||||上诉法|||||
|||||r de||损害赔偿50|顾问报告签署|||
|||||Pescados|院|||||
|||||||万美元|之日，二审尚|||
|||||Limitada||||||
||||||||未开庭审理本|||
||||||||案|||
|||||Australis||原告在与烹||||
||||Mauric|||||||
|||||Mar及P y||饪有关的劳|艾森港劳动法|||
||||io|||||||
||||||艾森港|||||
||O-1-20|劳动|Gastón|V||动事故中右|院将于2019年|||
|5|||||劳动法|||248,000.00||
||19|诉讼|Flores|Limitada、||手手指严重|4月2日组织第|||
||||Barrien|EIRL（原|院|受伤，向被告|一次听证|||
||||tos|告雇主，向||主张其损害||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||诉讼|||法院/||||所涉金额（美|
||案件号||原告|被告||事由|状态|||
|号||类型|||仲裁庭||||元）|
|||||Australis||赔偿||||
|||||Mar提供||||||
|||||劳务）等||||||
|||||Australis||||||
|||||Mar及||||||
||||||康塞普|||||
||||Hugo|Servicios|西翁市|原告因潜水||||
||||Enriqu|Dolphins||活动患职业||||
|6|642-20|劳动|e|Ltda. 原|劳动法|病，向被告主|二审审理过程|136,300.00||
||18|诉讼|||院及其||中|||
||||Lagos|告雇主，向|上诉法|张其损害赔||||
||||Cid|Australis||偿||||
|||||Mar提供|院|||||
|||||潜水服务）||||||
||||||一审蒙|||||
|||||||原告主张被||||
||||||特港刑|||||
||刑|||||告涉嫌合同|二审法院驳回|||
|7|-73-20|刑事|Austral|Mutsuo|事法院；|造假、支票欺|原告起诉，原|771,330.00||
|||诉讼|is Mar|Hayashi|二审蒙|||||
||19||||特港上|诈、诈骗三项|告已提交上诉|||
|||||||罪名||||
||||||诉法院|||||
||||Banco|||||||
||||de|||||||
||||Crédito|||||||
||||e|||被告破产诉|截至本独立财|||
||||Inversi||圣地亚|讼，Agua|务顾问报告签|||
|8|C-949-|破产|ones|Acuinova|哥民事|Dulce的债权|署之日，案件|293,727.00||
||2014|诉讼||Chile S.A.||||||
||||（Agu||法院|约合293,727|在债权人会议|||
||||a|||||||
|||||||美元|程序阶段|||
||||Dulce|||||||
||||作为债|||||||
||||权人）|||||||

根据境外律师意见：
（1）标的公司说明，编号为C-1001-2017的案件系由相关水产养殖特许经营权的前所有权人的违规行为引发，且该水产养殖特许经营权已不属于标的公司。
针对原告国家渔业服务处（Servicio Nacional dePesca）的起诉，标的公司答辩称其不应对前所有权人的行为负责。另据标的公司说明，类似案件的实际处罚金额通常为7,500美元至14,000美元不等。
（2）标的公司说明，编号为C-595-2018的案件和编号为C-579-2018的案
件系由轻微管理错误导致，类似案件的实际处罚金额通常不超过14,000美元，且经上诉可以进一步减少。
根据境外律师意见及主要交易对方确认，截至本独立财务顾问报告签署之
日，除上述重大诉讼、仲裁案件外，标的公司不存在其他尚未了结的涉案金额超过10万美元的重大诉讼、仲裁案件；上述重大诉讼、仲裁案件的处理结果不会对本次交易产生法律障碍，亦不会对标的公司日常经营产生重大不利影响。
2、行政处罚
根据境外律师意见并经主要交易对方确认，截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司或其下属子公司存在以下可能导致行政处罚的情况：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||公司名||主管部||处理日||||处罚措施上限及标的公|
||||案卷号||||||||违规行为|||
||号||||称||门||期||||司说明|
|1||D-63-2016||AustralisMar||环境监管部门||2016年10月7日||违反死鱼管控规定，死鱼及化学处理制剂堆积在养殖中心，而未获得适当处置||理论最重罚款金额不超过约5,000 UTA12；标的公司说明，过往类似案件的实际处罚不超过约20 UTA||
|2||D-88-2017||AguaDulce||环境监管部门||2017年12月11日||超量使用消毒制品，并存在与水质监管及报告有关的轻微违规行为||理论最终罚款金额不超过16,000 UTA；标的公司说明，过往类似案件的实际处罚不超过20UTA||
|3||D-1-2015||AustralisMar||环境监管部门||2015年2月26日||11项违反养殖中心废品和渔网处置相关环境法规的轻微违法行为||理论最重罚款金额不超过22,000 UTA；标的公司说明，过往类似案件的实际处罚不超过4,400 UTA||
|4||EXP180||AustralisMar||卫生部地区秘书处||尚未处理||承包商的潜水员在潜水时死亡||理论最重罚款金额不超过2,000 UTM13||
|5||EXP258||AustralisMar||卫生部地区秘书处||尚未处理||承包商的潜水员在潜水受伤||/||
|6||EXP293||AustralisMar||卫生部地区秘书处||尚未处理||承包商的员工在作业时从船上掉落||理论最重罚款金额不超过2,000 UTM||
|7||EXP561||AustralisMar||卫生部地区秘书处||尚未处理||承包商的潜水员在潜水遇险||理论最重罚款金额不超过2,000 UTM||

12 Unidad TributariaAnnual（年平均纳税单位），一种智利记账单位，每月调整，其数值等于UTM
乘以12。于2019年2月，1单位UTA等于579,660智利比索。
13 Unidad TributariaMensual（月平均纳税单位），一种智利记账单位，每月调整。于2019年2月，
1单位UTM等于48,305智利比索。
根据境外律师说明，就编号为D-63-2016、D-88-2017及D-1-2015的三项案件，标的公司已根据智利相关法律法规的规定，分别就各项案件与环境监管部门达成了“环境合规整改计划”（Programa deCumplimiento），整改计划期间处罚程序中止；如在规定期间后该等计划被认定为执行完成，标的公司将不会受到处罚，但如该等计划被认定为未妥善执行，处罚审查程序将重新启动，并可能导致处罚结果。
（1）编号为D-63-2016及D-88-2017案件的合规整改计划目前正按约定实施。根据标的公司的说明，参考同行业过往类似案件，如标的公司最终因未妥善执行合规整改计划受到处罚，处罚金额应不超过17,838美元；
（2）编号为D-1-2015的案件的合规整改计划已由环境监管部门认定为未妥善执行，处罚审查程序已重新启动。根据标的公司的说明，标的公司已按照主管部门的要求提交答复文件，由于标的公司已申请主管部门复查本案，处罚审查程序再次暂停；参考过往同行业类似案件，如标的公司最终受到处罚，处罚金额应不超过392万美元。
根据境外律师意见并经主要交易对方确认，截至本独立财务顾问报告签署之日，除上述可能导致行政处罚的情形外，标的公司或其下属子公司不存在其他潜在行政处罚；上述可能导致行政处罚的情形在合理预期内不会致标的公司或其下属子公司已取得的业务资质失效，不会对本次交易产生法律障碍，亦不会对标的公司或其下属子公司的日常经营产生重大不利影响。
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
本次交易的标的资产为境外上市公司 Australis SeafoodsS.A.至少约95.26%
的已发行股份，至多为标的公司全部股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产
的情况
（一）许可他人使用自己资产的情况
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||国家水产|||||||
||||||||||||||养殖登记||特许经营权|||||
||||||||||||||号||编号|||||
||序||所属区||特许经营||区域|||||||||||||
|||公司名称|||||||授权日期||授权部门||(Registro||(Aquaculture||期限||租赁情况|
||号||||权名称||编号|||||||||||||
||||||||||||||Nacional de||Concessions|||||
||||||||||||||Acuicultura||Register）|||||
||||||||||||||）|||||||
|1||AustralisMar|艾森Aysén区|Patranca||110793||2009年12月28日||智利国家渔业和水产养殖局||21426||13662014||无终止日||通过2017年12月6日签署的协议租给Empresas Aquachile公司。租赁协议有效期至2019年5月31日，或在协议生效之日由主管部门确定有效期。||

（二）被许可方使用他人资产的情况
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||特许经营|||||||
||||||||||||||国家水产养||权编号|||||||
||||||特许经||||||||殖登记号||(Aquacultu|||||||
||序||||||区域||授权||||||||承租|||||
|||持证公司|所属区||营权名||||||授权部门||(Registro||re||||租赁协议||租赁登记（特许经营权编号）|
||号||||||编号||日期||||||||公司|||||
||||||称||||||||Nacional de||Concessio|||||||
||||||||||||||Acuicultura）||ns|||||||
||||||||||||||||Register）|||||||
|1||SalmonesCamanchaca S.A.|艾森Aysén区|Williams 1||110707||2006年7月5日||智利国家渔业和水产养殖局||21886||3232013||AustralisMar||公开协议自2014年2月1日起生效，租赁协议有效期至2021年12月31日-||2014年第366号||

除上述资产使用情形外，标的公司无其他涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情形。
十二、债权债务转移情况
本次交易涉及的标的资产为标的公司股权，本次重组完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
十三、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
经核查，截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的章程规定。
十四、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
佳沃股份拟对Australis SeafoodsS.A.实施全面要约收购。为上述目的，佳沃股份编制了目标公司根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则(以下称“国际准则”）编制的2016年度、2017年度以及截至2018年9月30日止九个月期间财务报表中所披露的主要会计政策，与中国企业会计准则（包括财政部于
2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关规定；以下称“中国准则”）之间的差异情况说明，并委托普华中国对差异情况说明执行了鉴证业务并出具《鉴证报告》（普华永道中天特审字(2019）第0896号）。在编制准则差异情况说明时，佳沃股份管理层详细阅读了目标公司财务报表，对目标公司会计政策获得详细的理解。根据《鉴证报告》，目标公司按照国际准则和未经审计中国准则会计政策编制的财务信息，不存在重大调整事项。
第五节交易标的股权估值情况
公司拟通过全资子公司佳沃臻诚联合苍原投资通过收购或者新设方式共同
投资持有智利控股公司100%的股份，佳沃股份拥有控股权，该公司下设智利全资子公司智利收购公司。本次要约收购的要约人为智利收购公司，由佳沃臻诚和苍原投资间接持有。智利收购公司拟采用现金对价通过全面要约方式收购标的公司至少约95.26%，至多100%的已发行股份。根据佳沃股份子公司佳沃臻诚（作为买方）与Inversiones ASFLimitada、Asesorías e InversionesBenjamínS.A.、
InversionesRuiseñor DosLimitada及InversionesArlequín DosLimitad（a作为卖方）于2019年2月28日签署的《股份购买协议》，卖方不可撤销地承诺就其合计持有的标的公司约95.26%股份接受买方要约。假设标的公司全体股东接受要约，则本次要约收购100%股权的基础对价为8.8亿美元。
标的公司为智利圣地亚哥证券交易所上市公司，本次收购交易对价系交易双方经多轮公平磋商后，基于商业条款确定，所考虑的因素包括但不限于评估了标的公司相关的历史财务业绩、行业地位、资产规模等。
公司已聘请天健兴业作为估值机构，以2018年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用市场法对截至估值基准日2018年9月30日Australis Seafoods S.A.100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
天健兴业采用市场法确定估值结论。在报告假设前提成立的条件下，于基准日2018年9月30日，Australis SeafoodsS.A.账面总资产52,282.70万美元，负债为25,481.60万美元，归属于母公司所有者权益26,801.10万美元，采用市场法估值，Australis SeafoodsS.A.的股东全部权益价值在85,948.33万美元~110,725.52
万美元之间。
（二）宏观经济概况
智利经济多年保持增长，其综合竞争力、经济自由化程度、市场开放度、国际信用等级均为拉美之首，被视为拉美经济发展样板。智利政治环境稳定，经济持续稳定发展，市场机制较为完善。
智利近五年的主要经济指标
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2013||2014||2015||2016||2017|
|GDP(亿美元）||2,784||2,606||2,440||2,500||2,771||
|GDP增长率（%）||4.05||1.77||2.31||1.27||1.49||
|人均GDP（美元）||10,724||10,883||10,172||10,201||10,714||

数据来源：世界银行
2014至2017年，由于铜价下跌，对私人投资和出口影响较为明显，经济增长率有所放缓。在2018上半年，工资上涨、利率下降等因素促进了消费和私人投资增加，经济增长率较前几年有所上升，达到4.8%。
预期2018年财政赤字会逐步减少，智利在近几年一直采取逆周期的财政政策。经济增长率放缓和铜价较低不利于财政收入的增长，同时，智利政府扩大财政支出，2017年底财政赤字为当年GDP的2.7%。由于经济增速加快和实行了有效的财政政策，2018年预期的财政赤字为GDP的2%。根据世界银行的预测，由于全球经济增速放缓、智利国内财政和货币政策的调整以及铜价的预期价格，2018年智利GDP增长率预期为4%，并于2020年逐步降至3.3%。
（三）评估方法的选择
企业价值估值的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值估值中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值估值中的资产基础法，是指以被估值企业估值基准日的资产负债表为基础，对企业表内及表外各项资产、负债价值进行合理估值，确定估值对象价值的估值方法。
估值人员在执行本次估值业务时，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本估值方法的适用性，选择适当的估值方法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
与Australis SeafoodsS.A.有类似业务的上市公司较多，且可比公司的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，可以采用市场法中的上市公司比较法估值。
三文鱼养殖及加工行业的公开并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，因此交易案例比较法较难操作。
由于Australis作为上市公司，受到上市监管及商业保密限制，在交易完成前，难以取得更为详细、准确的财务预测数据，并且公布 Australis相关的财务预测数据可能引起有关方面的股价异动。因此，不宜采用收益法对Australis的股权价值进行估值。
市场法常用的价值比率包括市盈率、企业价值/盈利能力指标（例如，息税前利润和税息折旧及摊销前利润）、市净率、市值/其他参数（通常是针对特定行业的经营指标如资源储量、产量等）。本次市场法估值，价值比率选择企业价值（EV）倍数和市净率（PB）倍数。
1、企业价值倍数
EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润
采用EV/EBITDA，可以消除资本密集度、折旧方法不同以及资本结构对价值倍数的影响。
企业价值倍数(EV/EBITDA）与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。有四个因素驱动企业价值与EBITDA之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回
报率、税率和资本成本。
2、市净率
根据股利折现模型，PB可以用如下公式表示：
ROE支付率
1g

n
(rg )
P/BV＝ n
其中：ROE—净资产收益率
r—权益成本
gn—收益增长率
市净率（P/B比率）通常由其净资产收益率、预期的红利支付率、预期收益的增长率和风险所决定，P/B比率与净资产收益率、预期的红利支付率、预期收益的增长率成正比，与风险（通过折现率 r来表示）成反比，其中净资产收益率是影响市净率（P/B）的最关键因素，高的收益率将得到高的市净率，反之，低的收益率将导致低的市净率。
（四）市场法估值分析
市场法的基本步骤具体如下：
1、选择可比企业
（1）选择资本市场
在明确被估值企业的基本情况后（包括估值对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等），选择可比公司所处的资本市场。
全球的三文鱼养殖公司大多是在当地养殖和加工，再进行销售。标的公司的产品大多出口到中国、美国、巴西等国家，在全球市场内销售，这一点与其他三文鱼上市公司类似，因此本次估值在全球范围内筛选可比上市公司。
（2）选择可比公司
在明确资本市场后，选择与标的公司属于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的公司作为准可比公司。对准可比公司的具体情况进行详细的研究分析，包括经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准可比公司的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的可比公司。
本次估值选择了以下上市公司：
1）AquaChileS.A.（简称“AQUACHILESA”）
AQUACHILE SA公司位于智利南部，在圣地亚哥交易所上市。由成立于
1979年的Salmones Pacifico SurS.A.公司和成立于1988年的AquaChileS.A.公司于1998年合并而来。前者致力于三文鱼在海水中的养殖，而后者专注于三文鱼的淡水育苗和加工处理。目前公司的主营业务为 AtlanticSalmon、Trout、Coho
和Tilapia的养殖和加工。
AQUACHILESA近几年的财务数据如下：
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||31/12/2016||31/12/2017||30/09/2018|
|总资产||759.552||794.890||1,203.589||
|总负债||430.972||403.365||757.443||
|所有者权益||328.580||391.525||446.146||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||FY2016||FY2017||09/2018 (LTM）|
|营业收入||618.628||632.738||763.386||
|营业利润||81.935||100.703||124.667||
|净利润||41.988||58.499||83.135||

数据来源：Bloomberg
2）Salmones CamanchacaS.A.（简称“SALMOCAMCI”）
SALMOCAM CI成立于1965年，位于智利南部，2018年在圣地亚哥和奥斯陆交易所两地上市。主要业务为三文鱼、龙虾、贻贝、鲍鱼的养殖和加工，提供高品质的鱼类和贝类产品。
Salmones CamanchacaS.A.公司近几年的财务数据如下：
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||31/12/2016||31/12/2017||30/09/2018|
|总资产||230.887||306.004||335.137||
|总负债||212.641||197.326||156.861||
|所有者权益||18.246||108.678||178.276||
||项目||FY2016||FY2017||09/2018 (LTM）|
|营业收入||225.546||203.070||314.853||
|营业利润||39.280||47.035||59.934||
|净利润||3.407||3.730||4.268||

数据来源：Bloomberg
3）InvermarS.A.（简称“INVERMARCI”）
INVERMAR CI公司位于智利，成立于1987年，在智利的圣地亚哥交易所上市。目前公司的主营业务为大西洋鲑、鳟鱼、银鲑的养殖和加工。
InvermarS.A.公司近几年的财务数据如下：
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||31/12/2016||31/12/2017||30/09/2018|
|总资产||259.436||270.275||273.734||
|总负债||100.010||75.347||62.667||
|所有者权益||159.426||194.928||40.672||
||项目||FY2016||FY2017||09/2018 (LTM）|
|营业收入||144.995||219.097||218.673||
|营业利润||13.228||51.627||43.520||
|净利润||10.787||36.099||27.621||

数据来源：Bloomberg
4）Marine HarvestASA（简称“MHGNO”）
MHG NO是挪威的一家海鲜生产及销售公司，在挪威的奥斯陆交易所上市。
养殖活动主要在挪威、苏格兰、加拿大、智利、爱尔兰和法罗群岛。产品主要为大西洋鲑鱼，包括全鱼、切段三文鱼、烟熏三文鱼等，产品销往全球70多个市场。
Marine HarvestASA公司近几年的财务数据如下：
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||31/12/2016||31/12/2017||30/09/2018|
|总资产||5,073.529||5,205.887||5,779.591||
|总负债||2,891.038||2,422.313||3,051.230||
|所有者权益||2,182.491||2,783.574||2,728.361||
||项目||FY2016||FY2017||09/2018 (LTM）|
|营业收入||3,885.190||4,122.805||4,459.391||
|营业利润||1,027.801||509.617||768.072||
|净利润||754.885||623.380||720.081||

数据来源：Bloomberg
5）SalMarASA（简称“SALMNO”）
SALM NO是一家位于挪威的公司，在挪威的奥斯陆交易所上市，主要从事养殖鲑鱼的生产。公司主要分为两个业务部门，鱼类养殖和销售与加工。鱼类养殖业包括挪威中部的鱼类养殖，拥有44个生产许可证；在挪威北部的鱼类养殖，拥有23个养殖鲑鱼生产许可证，以及其他地方(RaumaSegment）拥有和经营14个海上生产许可证的鱼类养殖。
SalMarASA公司近几年的财务数据如下：
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||31/12/2016||31/12/2017||30/09/2018|
|总资产||1,554.197||1,578.932||1,758.807||
|总负债||779.419||642.276||785.715||
|所有者权益||774.778||936.657||973.092||
||项目||FY2016||FY2017||09/2018 (LTM）|
|营业收入||1,075.776||1,308.955||1,366.955||
|营业利润||367.606||337.876||408.586||
|净利润||311.882||276.488||336.222||

数据来源：Bloomberg
6）Leroy Seafood GroupASA（简称“LSGNO”）
LSG NO是挪威一家主要从事于海鲜产业的公司，在奥斯陆交易所上市。公司从事海鲜的养殖，加工，包装和营销。公司主要产品包括三文鱼、白鱼、深海鱼和贝类。
Leroy Seafood Group ASA公司近几年的财务数据如下：
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||31/12/2016||31/12/2017||30/09/2018|
|总资产||2,908.370||3,134.121||3,411.903||
|总负债||1,345.622||1,365.140||1,354.767||
|所有者权益||1,562.749||1,768.982||2,057.136||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||FY2016||FY2017||09/2018 (LTM）|
|营业收入||2,057.394||2,253.565||2,364.390||
|营业利润||513.956||242.066||487.271||
|净利润||384.071||212.061||247.765||

数据来源：Bloomberg
7）Austevoll SeafoodASA（简称“AUSSNO”）
AUSS NO在奥斯陆交易所上市，是挪威一家从事鲑鱼养殖和销售，经营鱼粉厂、罐头厂、冷冻厂和海产品运输的公司。
Austevoll SeafoodASA公司近几年的财务数据如下：
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||31/12/2016||31/12/2017||30/09/2018|
|总资产||4,059.075||4,312.971||4,623.926||
|总负债||1,947.025||1,971.124||1,939.338||
|所有者权益||2,112.050||2,341.847||2,684.588||
||项目||FY2016||FY2017||09/2018 (LTM）|
|营业收入||2,252.267||2,516.571||2,712.795||
|营业利润||347.043||463.092||484.633||
|净利润||207.316||121.452||237.915||

数据来源：Bloomberg
8）P/FBakkafrost（简称“BAKKANO”）
BAKKA NO总部设在法罗群岛，成立于1968年，在奥斯陆交易所上市，其主要业务包括鱼类养殖，生产鲑鱼相关的增值产品(VAP），鱼粉、鱼油和饵料的生产和销售。公司在18个不同的峡湾拥有海上经营许可证。公司的产品主要销往欧洲市场以及美国。
P/F Bakkafrost公司近几年的财务数据如下：
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||31/12/2016||31/12/2017||30/09/2018|
|总资产||768.571||832.582||901.829||
|总负债||265.133||246.938||266.116||
|所有者权益||503.438||585.645||635.713||
||项目||FY2016||FY2017||09/2018 (LTM）|
|营业收入||476.116||572.544||532.713||
|营业利润||246.594||95.950||182.697||
|净利润||199.764||69.991||152.471||

数据来源：Bloomberg
9）Grieg SeafoodASA（简称“GSFNO”）
GSFNO是一家挪威水产养殖公司，在奥斯陆交易所上市，主营海产品行业。
公司的业务活动涉及鲑鱼和鳟鱼养殖、加工和销售。其养殖鲑鱼和鳟鱼的生产能力每年约为95000吨。公司拥有100个鲑鱼生产许可证和5个鳟鱼生产许可证。
公司在挪威的芬马克和罗加兰，加拿大不列颠哥伦比亚省以及英国的Shetland开展业务。
Grieg SeafoodASA公司近几年的财务数据如下：
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||31/12/2016||31/12/2017||30/09/2018|
|总资产||784.891||873.687||930.475||
|总负债||412.980||464.743||476.352||
|所有者权益||371.911||408.944||454.123||
||项目||FY2016||FY2017||09/2018 (LTM）|
|营业收入||779.768||849.157||879.271||
|营业利润||200.496||98.437||145.234||
|净利润||140.639||69.100||100.417||

数据来源：Bloomberg
10）Norway Royal SalmonASA（简称“NRSNO”）
NRS NO是一家挪威鱼类养殖公司，在奥斯陆交易所上市，主要从事鲑鱼和鳟鱼的养殖、收获、加工和销售。公司的产品包括新鲜和冷冻的鲑鱼和鳟鱼。其产品销往全球49个国家，包括西欧，东欧，俄罗斯，亚洲和中东地区。
Norway Royal SalmonASA公司近几年的财务数据如下：
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||31/12/2016||31/12/2017||30/09/2018|
|总资产||430.642||470.906||505.615||
|总负债||193.249||244.804||229.957||
|所有者权益||237.393||226.102||275.658||
||项目||FY2016||FY2017||09/2018 (LTM）|
|营业收入||503.271||597.505||585.825||
|营业利润||76.320||75.975||62.497||
|净利润||119.524||28.176||60.611||

数据来源：Bloomberg
11）NTSASA（简称“NTSNO”）
NTS NO是一家总部位于挪威的公司，在奥斯陆交易所上市。2017年收购了Midt-Norsk Havbruk的股份，成为一个大型的水产养殖集团，拥有包括三文鱼在内的水产养殖、海产品运输等与水产养殖行业相关的服务。
NTS ASA公司近几年的财务数据如下：
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||31/12/2016||31/12/2017||30/09/2018|
|总资产||197.738||538.612||723.988||
|总负债||146.835||286.232||409.285||
|所有者权益||50.902||252.380||314.703||
||项目||FY2016||FY2017||09/2018 (LTM）|
|营业收入||61.864||147.037||172.570||

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|14.205|34.462|56.308|
|净利润|7.208|35.380|33.138|

数据来源：Bloomberg
12）SanfordLimited（简称“SANNZ”）
SANNZ是一家位于新西兰的海水养殖公司，在新西兰的交易所上市，主要经营新西兰帝王鲑的养殖、加工、销售和野生海产品的捕捞、加工和销售业务。
Sanford Limited公司近几年的财务数据如下：
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||31/12/2016||31/12/2017||30/09/2018|
|总资产||581.303||592.261||536.856||
|总负债||174.646||176.334||150.859||
|所有者权益||406.657||415.926||385.997||
||||||||09/2018|
||项目||FY2016||FY2017|||
||||||||(LTM）|
|营业收入||318.108||341.435||360.056||
|营业利润||41.606||42.350||46.814||
|净利润||26.342||28.252||30.699||

数据来源：Bloomberg
2、选择、计算、调整价值比率
本次选择企业价值倍数和市净率进行估值，调整前的可比公司价值比率如
下：
单位：百万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||企业价值||EBITDA（LTM)|EV/EBITDA|PB|
|1||AQUACHILCI||1,360.09||172.59||7.88|2.18|
|2||SALMOCAMCI||675.39||78.79||8.57|3.50|
|3||INVERMARCI||253.11||55.34||4.57|6.36|
|4||MHGNO||12,965.84||1,080.80||12.00|4.10|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||企业价值||EBITDA（LTM)|EV/EBITDA|PB|
|5||SALMNO||6,439.78||468.92||13.73|6.92|
|6||LSGNO||5,424.29||563.94||9.62|2.72|
|7||AUSSNO||4,576.12||600.26||7.62|2.12|
|8||BAKKANO||2,616.27||213.67||12.24|4.10|
|9||GSFNO||1,683.23||173.43||9.71|3.42|
|10||NRSNO||1,063.33||73.70||14.43|3.89|
|11||NTSNO||778.25||77.95||9.98|1.88|
|12||SANNZ||510.39||60.61||8.42|1.04|

数据来源：Bloomberg以及估值人员测算
在对可比公司的财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
一般认为有四个因素驱动企业价值与EBITDA之比的倍数：公司的增长率、投入资本回报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般通过税务筹划来降低税负，在没有资本管制的国家间，资本成本相近，税率差异不大。由于公司自身运营能力和拥有的资源不同，投入资本回报率不具有相似性，公司未来的收入增长率水平将显著高于行业水平，上述两个因素对企业价值倍数影响较大。本次估值选择投入资本回报率及增长率对企业价值倍数进行调整。
净资产收益率（ROE）及增长率(g)是影响市净率（P/B）的最关键因素，本次估值选择ROE和g对市净率进行调整。
世界主要的三文鱼产地为智利及挪威，在智利地区共分为16个区，其中主要在第十、第十一、第十二区这3个区繁育三文鱼，被估值单位在第十二区取得了较大的养殖规模许可，设施投入较早，因为第十二区受气候环境的影响，出产的产品品质更高，因此被估值单位自2018年起将部分网箱向第十二区转移。目前主要三文鱼生产国的产量增长率限制如下：挪威：规定三文鱼产量年增长率不得超过3%；智利：第十区、第十一区的三文鱼产量年增长率不得超过3%，第
十二区暂无产量增长限制。本次对于可比公司的增长率调整主要采用定性分析得
出：（1）被估值单位在智利第十二区取得了最大规模的养殖许可，且第十二区产品自2019年起开始上市；（2）智利第十二区暂无产量增长限制，而智利其他区域及挪威全部区域均已经开始执行三文鱼产量年增长率不得超过3%的规定，因此被估值单位的产量增长率水平普遍高于智利国内其他同业公司。本次估值从谨慎的角度对智利及智利以外的可比上市的增长率进行调整：智利三文鱼可比上市公司的调整系数为105%，智利以外的三文鱼可比上市公司的调整系数为
110%。调整系数及调整后的价值比率如下：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||调|||||
||||||||调||||||||||||||调|
||序||||||||||||调整||调整||整|||||
||||||调整前||整||调整参数||调整参数||||||||调整后||整|
||||公司名称||||||||||系数||系数||系|||||
||号||||EV/EBITDA||前||（ROIC）||（ROE）||||||||EV/EBITDA||后|
||||||||||||||-ROIC||-ROE||数|||||
||||||||PB||||||||||-g||||PB|
|1||AQUACHILCI||7.88||2.18||13.39%||21.62%||0.97||0.86||1.05||8.07||1.98||
|2||SALMOCAMCI||8.57||3.50||17.41%||21.58%||0.89||0.87||1.05||8.05||3.18||
|3||INVERMARCI||4.57||6.36||12.81%||11.29%||0.99||1.07||1.05||4.74||7.15||
|4||MHGNO||12.00||4.10||12.52%||18.90%||0.99||0.92||1.10||13.09||4.14||
|5||SALMNO||13.73||6.92||28.12%||34.41%||0.68||0.61||1.10||10.27||4.63||
|6||LSGNO||9.62||2.72||14.86%||18.67%||0.95||0.92||1.10||10.00||2.76||
|7||AUSSNO||7.62||2.12||9.60%||8.88%||1.05||1.12||1.10||8.81||2.61||
|8||BAKKANO||12.24||4.10||18.26%||23.76%||0.88||0.82||1.10||11.81||3.71||
|9||GSFNO||9.71||3.42||13.75%||21.97%||0.97||0.86||1.10||10.33||3.23||
|10||NRSNO||14.43||3.89||11.66%||21.72%||1.01||0.86||1.10||16.02||3.69||
|11||NTSNO||9.98||1.88||8.53%||13.56%||1.07||1.03||1.10||11.77||2.12||
|12||SANNZ||8.42||1.04||6.15%||7.66%||1.12||1.14||1.10||10.37||1.31||
|||AUSTRALIS||||||12.12%||14.85%||||||||||||

调整后的企业价值倍数中值为10.30，平均值为10.28。调整后的市净率中值为3.20，平均值为3.38。
3、企业价值倍数估值
在计算并调整可比公司的价值比率后，与估值对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
Australis于估值基准日2018年9月30日前12个月的EBITDA为7,612.80万美元。
收购控股权涉及溢价。根据 Bloomberg查询结果，全球范围内上市公司收购上市公司控股权，并以现金作为支付方式的善意的跨国要约收购，且交易金额大于100万美元的交易共计165笔，以支付对价与公布前20个交易日的平均收盘价的差额计算溢价率，控股权溢价率的中值为29%，平均值为39%。选择29%作为本次收购的控股权溢价。
计算出经营性资产价值后，计算非经营资产的价值，主要为货币资金。把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。
Australis的企业价值倍数估值如下表。
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||中值||平均值|
|EBITDA|7,612.80||7,612.80||
|EV/EBITDA|10.30x||10.28x||
|经营性资产价值|78,411.51||78,236.03||
|减：有息负债|12,301.80||12,301.80||
|权益初步价值|66,109.71||65,934.23||
|加：控股权溢价|19,171.82||19,120.93||
|控股权溢价率|29%||29%||
|货币资金|666.80||666.80||
|股东全部权益评估值|85,948.33||85,721.95||

本次估值选择企业价值倍数中值的估值结果，即Australis的全部股东权益价值为85,948.33万美元。
4、市净率估值
估值基准日时点Australis的净资产为26,801.10万美元。
收购控股权涉及溢价。根据 Bloomberg查询结果，全球范围内上市公司收购上市公司控股权，并以现金作为支付方式的善意的跨国要约收购，且交易金额大于100万美元的交易共计165笔，以支付对价与公布前20个交易日的平均收盘价的差额计算溢价率，控股权溢价率的中值为29%，平均值为39%。选择29%作为本次收购的控股权溢价。
Australis估值基准日股东全部权益估值结果见下表。
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||中值||平均值|
|净资产|26,801.10||26,801.10||
|PB|3.20x||3.38x||
|权益价值|85,833.74||90,474.89||
|控股权溢价率|29%||29%||
|加：控股权溢价|24,891.78||26,237.72||
|股东全部权益评估值|110,725.52||116,712.60||

本次估值选择市净率中值的估值结果，即 Australis的全部股东权益价值为
110,725.52万美元。
（五）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待估值资产已经处在交易过程中，评估师根据待估值资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被估值资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其估值结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为估值对象而作出的估值假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、市场法估值假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（3）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（5）假设估值基准日后标的公司采用的会计政策和估值基准日所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（6）假设估值基准日后标的公司的业务模式、重要客户等不发生重大变化；
（7）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及
其交易价格等作出理智判断，公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础；
（8）本次估值假设标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（六）估值结论
根据有关法律、法规，参考资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用市场法对Australis的股东全部权益价值进行了估值。根据以上估值工作，得出如下估值结论：
1、企业价值倍数(EV/EBITDA)估值结果
截至估值基准日Australis SeafoodsS.A.账面总资产 52,282.70万美元，负债为25,481.60万美元，归属于母公司所有者权益26,801.10万美元，采用企业价值倍数(EV/EBITDA)估值，Australis的股东全部权益价值为85,948.33万美元。
2、市净率(PB)倍数估值结果
截至估值基准日Australis SeafoodsS.A.账面总资产 52,282.70万美元，负债为25,481.60万美元，归属于母公司所有者权益26,801.10万美元，采用市净率(PB)倍数估值，Australis的股东全部权益价值为110,725.52万美元。
3、估值结论
本次估值结论选择企业价值倍数 EV/EBITDA和市净率PB结果的作为估值区间，即：
Australis SeafoodsS.A.估值基准日账面总资产52,282.70万美元，负债为
25,481.60万美元，归属于母公司所有者权益26,801.10万美元，采用市场法估值， Australis的股东全部权益价值在85,948.33万美元~110,725.52万美元之间。
（七）特别事项说明
以下为在估值过程中已发现可能影响估值结论但非估值人员执业水平和能
力所能评定估算的有关事项：
1、本估值结果是反映估值对象根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对估值价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及估值中遵循的持续经营原则等发生变化时，估值结果一般会失效；
2、本次估值未考虑Australis现行及未来可能涉及的仲裁、诉讼对估值的影响。
估值报告使用者应注意以上特别事项对估值结论所产生的影响。
二、董事会对本次评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司本次聘请的估值机构天健兴业及其经办人员与公司及本次主要交易对
方之间均没有现实和预期的利益，除因本次聘请外，公司与天健兴业无其他关联关系，天健兴业具有为本次交易提供估值服务的独立性，其出具的《估值报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。
天健兴业拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书，具备对本次重大资产购买标的公司进行估值并出具《估值报告》的专业能力及资格。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的公司的估值中，天健兴业所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值估值方法主要有成本法、收益法和市场法。进行估值时需根据估值目的、价值类型、估值对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产估值方法。
结合本次资产估值对象、价值类型和估值人员所收集的资料及标的公司的实际情况，本次交易的估值机构在估值过程中选取了与估值目的及估值资产状况相关的估值方法，估值结果客观、公正地反映了基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
天健兴业实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，股权估值价值公允、准确。本次重大资产购买的交易对价系经过交易各方协商确定，根据交易对价与本次估值之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的的相关性一致、估值结果公允。
（二）评估依据的合理性
1、根据本次交易标的报告期财务状况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况分析估值依据的合理性
本次估值过程中，评估（估值）机构综合考虑了多方面因素，结合标的公司目前经营情况、行业地位、历史财务表现等各方面从收入及成本等方面均对标的公司进行了合理的预测。
本次估值最终选用市场法作为估值结果。由于 Australis作为上市公司，受到上市监管及商业保密限制，在交易完成前，难以取得更为详细、准确的财务预测数据，并且公布Australis相关的财务预测数据可能引起有关方面的股价异动。因此，不宜采用收益法对Australis的股权价值进行估值。三文鱼养殖及加工行业的公开并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，因此交易案例比较法较难操作。与Australis有类似业务的上市公司较多，且可比公司的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，可以采用市场法中的上市公司比较法估值。
标的公司历次增资及转让不涉及其控制权的改变，而本次交易完成后，标的公司将成为佳沃股份的全资子公司，上市公司取得了 Australis的控制权，因此存在控制权溢价因素。
报告期内，标的公司资产负债结构较为合理，资产流动性较强，具有较强的偿债能力，不存在偿债风险。同时，标的公司经营状况良好，盈利能力强，经营产生的现金流净额充足，因此本次交易存在29%的控制权溢价是合理的。综上，本次估值及估值的依据及结果具有一定合理性。
2、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
3、现有经营模式下主要经营因素变动对估值的影响及其敏感性分析
由于本次估值未对标的公司进行盈利预测，因此暂无法对标的公司主要经营因素变动对估值的影响进行量化并做敏感性分析。
4、标的公司与上市公司现有业务的协同效应
佳沃股份目前的战略目标是在“全球资源+中国消费”战略方针下，打造中高端动物蛋白全产业链发展平台。旗下国星股份在中国的渠道网络覆盖全国性和地方性商超、国内知名的生鲜电商、直营和加盟的中高端海鲜专卖店、主要水产批发市场以及欧美市场为主的出口渠道。本次交易完成后，通过渠道资源共享，上市公司将为国内终端客户提供更丰富的产品组合，完成标的公司优质三文鱼产品在上市公司销售渠道的推广，抓住中国消费升级的趋势，实现中国业务增长。
同时，标的公司三文鱼产品销往俄罗斯、美国、巴西、日本等多个国家和地区，拥有丰富的国际经营及销售经验，熟悉国际市场环境和行情。标的公司所拥有的全球销售渠道资源，预计能够进一步加速上市公司开拓海外市场。
由于协同效应取决于上市公司具体的投后整合计划，是否可以实现存在一定的不确定性，因此本次交易估值和定价未考虑双方的协同效应。
5、从相对估值角度分析标的资产定价合理性
按本次估值报告，标的公司股东全部权益的估值价值为 8.8亿美元，据中国外汇交易中心2018年9月30日公布的人民币汇率中间价 6.87美元/人民币将其折算为人民币60.46亿元。由此得出本次交易估值对应2017年静态估值倍数、2018年9月30日前12个月动态估值倍数如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||P/B||||EV/EBITDA|||
||定价结果(百万美元)|||||||||
||||静态||动态||静态||动态|
|880||3.70||3.28||7.30||13.09||

根据证监会发布的《2018年3季度上市公司行业分类结果》，标的公司业
务属于“A04渔业”。按照本次交易的估值基准日为2018年9月30日，下表以2018
年9月30日境内A股主要同行业可比上市公司的股票交易收盘价为计算基础，对同行业可比公司的相应P/B和 EV/EBITDA倍数情况分析如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||P/B||||EV/EBITDA|||
||股票代码||股票简称|||||||||
||||||静态||动态||静态||动态|
|000798.SZ||中水渔业||2.5||2.3||30.7||177||
|002069.SZ||獐子岛||7.1||6.6||33.7||60.3||
|300094.SZ||国联水产||2.4||2.0||19.7||18.4||
|均值||||4.0||3.6||28.0||85.2||

数据来源：CapitalIQ
本次交易估值对应静态P/B倍数为3.70倍，低于可比A股上市公司的4.0
倍平均P/B倍数。同时，本次交易估值对应静态EV/EBITDA倍数为7.30倍，低于可比A股公司的28.0倍的平均EV/EBITDA倍数。综上所述，与可比A股上市公司相比，本次交易定价公允。
（三）评估基准日后重要变化事项
评估基准日后至本独立财务顾问报告签署日，未发生对评估估值产生重大影响的事宜。
三、独立董事对本次评估事项的意见
公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，发表独立意见如下：
“公司为本次重组所聘请的估值机构具有证券业务资格，选聘程序合规，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的公司无利益关系，与相关当事方无利益关系，估值机构具有充分的独立性。
公司本次重组涉及估值报告的估值假设前提能按照国家有关法规与规定进
行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
本次收购交易对价系交易双方经多轮公平磋商后，基于商业条款确定，所考虑的因素包括但不限于评估了标的公司相关的历史财务业绩、行业地位、资产规模等。本次交易定价公允、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。”
第六节本次交易合同的主要内容
一、《股份购买协议》的基本情况
（一）合同主体与签署时间
2019年2月28日，各方签署《股份购买协议》。
卖方：
INVERSIONES ASFLIMITADA（以下简称QM1），一家根据智利共和国法律成立及存续的私人公司；
ASESORÍAS E INVERSIONESBENJAMÍN S.A.（以下简称 QM2），一家根据智利共和国法律成立及存续的私人公司；
INVERSIONESRUISEÑOR DOSLIMITADA（以下简称 QM3），一家根据智利共和国法律成立及存续的私人公司；
INVERSIONESARLEQUÍN DOSLIMITADA（以下简称 QM4），一家根据智利共和国法律成立及存续的私人公司。
买方：北京佳沃臻诚科技有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立及存续的公司。
保证方：佳沃集团有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立及存续的公司。
卖方合计持有的标的公司已发行的6,501,863,726股普通股份，占标的公司约95.26％之已发行股份。
（二）股份购买安排
受制于本协议所载条款和条件，卖方将向买方出售其持有的全部股份（即标的公司约95.26%的股份），而买方将按每股价格购买卖方持有的全部股份。每股价格相当于基础对价8.8亿美元，除以标的公司于发布全面收购要约之日已发
行流通股份的数目总额。基础对价8.8亿美元将在要约收购先决条件全部满足之日按照如下机制进行调整：
（1）第一项调整：净负债，即财务报表中长短期有息负债减去现金及现金等价物的余额。根据标的公司调整日资产负债表14所载的净负债与2018年6月30日净负债之间的变动进行调整。如果调整日资产负债表所载的净负债超过
2018年6月30日余额，则须从股权价值（即基础对价8.8亿美元，下同）中减去相关变动金额；反之则加上股权价值；
（2）第二项调整：净营运资本，即财务报表中不包含现金及现金等价物的流动资产减去不包含有息负债的流动负债之后的余额。根据标的公司调整日资产负债表所载的净营运资本与 2018年6月30日净营运资本之间的变动进行调整。
如果调整日资产负债表所载的净营运资本超过2018年6月30日余额，则将相关变动金额加入股权价值；反之则从股权价值中扣除；
（3）第三项调整：标的公司向供应商 Pesquera Alvarez& Alvarez Limitada
提供的融资。如果标的公司向 Pesquera Alvarez& Alvarez Limitada提供了供应商融资，于调整日的调整资产负债表须确保对供应商融资金额须计入营运资本净
额；
（4）第四项调整：有关收购 Pesquera Torres del PaineS.A.的调整。标的公司就收购Pesquera Torres del PaineS.A.支付的现金对价加上与收购相关的资本支出，倘若没有体现进调整日资产负债表的净营运资本，则应该加入股权价值。
如果标的公司于调整资产负债表日期后宣派最低强制股息，且须根据适用法律将股息支付予卖方，则宣派的强制股息金额须从股权价值中扣除。
交易双方应根据下述全面要约收购安排规定的程序，在交割时由买方支付要约收购价款，由卖方转让标的股份。买方应确保所转让的股份价款全额付讫，卖方应确保所转让的标的公司股份不存在任何权利限制。
（三）全面要约收购的安排
14调整日资产负债表由标的公司准备，并须经过普华智利审计。具体的报告日根据《股份购买协议》的定
义进行约定。
在《股份购买协议》约定的发起全面要约的先决条件全部满足或者被买方豁免之日起至多10个交易日内，买方或其指定的下属子公司应发出全面要约收购通知，并启动全面要约收购。其中：
1、买方或其指定的下属子公司应在发出全面要约收购通知前至少提前5日，向卖方告知其即将发出全面要约收购通知。
2、卖方获悉买方或其指定的下属子公司即将发出全面要约收购通知后3日内，应当签发不可撤销的授权委托书，指示其股票经纪人以其持有的全部股份接受要约，并在收到买方支付的交易价款后立即向买方转让其所持全部股份。
3、买方或其指定的下属子公司最迟应在发出全面要约收购通知前2日，按照标的公司全体股东都将接受要约的金额，向卖方的股票经纪人电汇交易价款。
4、卖方的股票经纪人在要约生效之日接受要约，在交割日（即接受要约后的第2个交易日）向买方或其指定的下属子公司转让其所持的标的公司全部股
份，同时向卖方支付美元交易价款。
5、要约有效期届满后第 3日，买方或其指定的下属子公司应公告要约收购结果。
（四）排他性条款
倘若在全面要约收购启动之前或在要约期间出现一项或多项竞争性收购要
约，卖方同意不接受此类竞争性收购要约，卖方不得在竞争性收购要约中接纳并售出股份。
自本协议签订之日起至交割日止，卖方及其关联方应与买方及其相关方代表排他性得处理本次交易。未经买方事先书面同意，卖方及其关联方不得直接或间接：（i）征求、发起与除买方及其相关方或买方指定一方之外的任何人，就收购标的公司股份进行讨论或谈判；（ii）向除买方及其相关方代表或买方指定一方之外的任何人交付与标的公司有关的信息或文件；或（iii）与除买方及其相关方以外的任何人订立有关收购标的公司股份的协议。
（五）交割先决条件
1、本次收购中，买方履行股份收购义务的先决条件：
（1）不存在禁止本次交易的法院司法裁决或政府机关决定；
（2）本次交易已取得中国政府机关及相关机构的批准；
（3）本次交易已取得所适用的其他国家政府部门的批准与授权；
（4）本次交易已取得佳沃股份股东大会的批准；
（5）卖方已履行其于要约收购通知发出日之前的在《股份购买协议》项下的全部义务；
（6）卖方在《股份购买协议》项下的陈述与保证在所有重大方面真实、完整；
（7）未发生智利法律法规规定的不可抗力情形；
（8）卖方已在约定的期限内向买方提供损害赔偿担保。
2、本次收购中，卖方履行出售股份义务的先决条件：
（1）买方已协助解除卖方为标的公司提供的担保或已向卖方的实际控制人交付备用信用证形式的反担保；
（2）买方已履行其在《股份购买协议》项下的全部义务；
（3）买方在协议约定的期限内发出全面要约收购通知；
（4）买方已在约定的期限内向卖方提供履约担保。
交易双方同意，以尽职、周到、积极和及时的方式互相合作，并配合所有相关第三方和政府机关，以便尽快遵守本条中所载的交割先决条件。
（六）终止
（1）如果一方违反了其在本协议项下的义务，且该违约行为未在收到守约方说明其违约的通知后十五（15）天内得到纠正，则守约方应能够在前述十五（15）日期满后十（10）天内行使其终止本协议的权利。
（2）如果一方履行先决条件下义务之条件未能达成，则该方应有权在不作进一步解释的情况下，在该条件到期日或之后不可撤销地单方面通知另一方终止本协议，即使存在根据本协议之规定产生的索赔、违约金或赔偿金（如适用）。
2、由买方终止。
如果发生卖方违约情形（详见“违约金”条款），在卖方违约后三十（30）天内，买方应有权通过向卖方发送通知来终止本协议。
3、由卖方终止。
如果发生买方违约情形（详见“违约金”条款），在买方违约后三十（30）天内，卖方应有权通过向买方发送通知来终止本协议。
（七）违约金
1、买方违约责任
（1）如果买方未能按《股份购买协议》的约定通过中国境内审批程序，则应向卖方支付3,600万美元；
（2）如果买方未能按《股份购买协议》的约定履行其支付价款、公开要约收购股份或股份交割等条款项下的义务，或在完成公开要约收购的情况下，未能公告收购结果或充分及时地遵守全面要约收购或所适用法律的任何要求，则应向卖方支付4,400万美元；
（3）如果买方未能按《股份购买协议》的约定履行其在禁止招揽或竞业禁止条款项下的义务，或未尽其合理的最大努力，获取任何适用的反垄断批准和/或监管批准，则应向卖方支付 1,800万美元。
（1）如果卖方未能按《股份购买协议》的约定，履行其在不可撤销授权或股份交割等条款项下的义务，则应向买方支付4,400万美元；
（2）如果卖方未能按《股份购买协议》的约定，履行禁止招揽、竞业禁止等条款项下的义务，或未尽其合理的最大努力，获取任何适用的反垄断批准和/或监管批准，则应向买方支付 1,800万美元。
3、其他赔偿责任
如因一方在《股份购买协议》中作出的任何陈述和保证在任何重大方面不真实和不完整，或因该方违反其在《股份购买协议》中的承诺义务，而导致另一方或标的公司遭受任何损失，则该方应向另一方予以赔偿。
（八）管辖法律
《股份购买协议》受智利法律的管辖，并根据智利法律进行解释。
二、《联合投资协议》的基本情况
联合投资协议拟由北京佳沃臻诚科技有限公司（作为甲方）和苍原投资有限责任公司（作为乙方）签署。双方已就如下主要条款达成一致：
（一）本次联合投资
佳沃臻诚及苍原投资共同向智利控股公司出资，其中，佳沃臻诚应向智利控股公司缴付不超过31,500万美元，苍原投资应向智利控股公司缴付不超过 7,500万美元（合称“股权投资金额”），双方拟通过收购或者新设方式持有智利控股公司全部股份。
同时，智利控股公司同意向苍原投资发行，且苍原投资同意以等值于 12,500万美元的人民币认购智利控股公司发行的金额为12,500万美元的可转换债券
（“可转换债券”）。根据可转换债券规定的条款和条件，苍原投资有权将可转换债券转换为智利控股公司的股权，因前述可转换债券转换智利公司股权而产生的税费和费用由智利控股公司承担。
（二）可转换债券的相关安排
双方同意，可转换债券的期限为60个月，自本次投资交割日起算。
1、债转股选择权的行使
受限于可转债协议规定的条款及条件，在本次投资交割日起60个月内，苍原投资有权行使债转股选择权，即有权要求将其持有的全部或部分可转换债券按照可转债协议的规定转换为智利控股公司的股权（“债转股”）。
如苍原投资选择债转股，则届时智利控股公司应按照可转债协议规定的条款和条件将向苍原投资或其指定关联方发行相应股份，苍原投资将以其拟同意转股的可转换债券投资金额认购智利控股公司增发的股份，并配合出具及签署与债转股相关的所有文件。
自上述债转股增发股份发行完毕之日起，已转换为智利控股公司股份的可转换债券相应金额将不再计算利息。
2、可转换债券的转股定价
在符合相关法律法规的前提下，智利控股公司向苍原投资或者指定关联方发行的由可转换债券金额转换为智利控股公司的股票的价格以届时双方同意的第
三方评估机构的评估价值为准。
3、可转换债券的费用、利息及偿还
可转换债券的计息起始日为本次投资交割日，直至可转换债券按照可转债协议转换为智利控股公司股份或该等可转换债券被全额偿还之日。
可转换债券的利息经双方约定为年化收益率百分之五（5%）（单利），其中：（i）现金年利率为百分之二（2%）（“现金利率”），（ii）递延支付年利率为百分之三（3%）。利息均按照单利计算。
可转换债券的利息应每十二个月计算一次利息。智利控股公司应于该等每十二个月计息期满之日起的五日内向苍原投资支付根据现金利率计算的现金利息，并将递延支付利息与可转换债券本金到期一并支付。
（三）投资先决条件
乙方履行本次联合投资义务应当以以下条件的满足（或被乙方书面豁免）为前提条件：
苍原投资本次投资的先决条件主要包括如下：
1、智利收购公司已经以书面形式对佳沃臻诚及标的公司主要股东作出表示，其将接受佳沃臻诚（i）指定其根据《股份购买协议》进行本次收购，以及（ii）将《股份购买协议》项下佳沃臻诚的全部权利和义务向其转让；
2、要约收购公告文件已经最终定稿，并经苍原投资书面确认同意，要约收购公告文件中规定，要约收购将由智利收购公司发起、并且将由智利收购公司购买标的公司股份并支付全部收购对价；
3、佳沃股份的股东大会已审议并批准了本次收购；
4、本次投资和本次收购涉及的中国境外投资项目备案以及中国证券监管机构或证券交易所的批准/备案申报已经完成并获得批准；
5、本次收购获得智利及除中国外其他法域（包括但不限于智利反垄断调查机构）政府部门同意；
6、佳沃股份、佳沃臻诚及苍原投资不存在任何可能禁止或限制其完成本次投资的有效禁令或类似法律法规；
7、并购贷款最终协议已经签署；以及
8、双方约定的其它交割或出资条件已经满足或被豁免。
（四）终止
本协议可以经各方共同书面同意终止。
由任何一方终止。
1、如交割未在2019年8月1日之前发生或根据本协议投资先决条件在交割日未能得到满足，经一方向另一方发出书面通知即可终止，但是如该等条件未能在交割日之前满足是因一方导致的，则该方不得依据本条终止协议；
2、一方严重违反本协议的约定导致本协议无法继续履行的，另一方有权解除本协议；
3、如任何有管辖权的政府机构、司法机关或任何有权的证券监管机关、交易所做出限制、禁止一方进行本次交易的命令、裁定、判决，则被限制、禁止进行本次交易的该方有权解除协议；
4、不可抗力出现，致使双方无法实现本协议之目的；
5、法律规定的其他情形。
（五）违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之承诺、约定或其它义务或所作出的陈
述、保证与事实不符、具有误导性则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用。
（六）管辖法律及争议解决
本协议受中国法律管辖，按中国法律解释。
凡因签订、履行、解释本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如协商解决不成，则应提请北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
截止本独立财务顾问报告签署之日，上市公司尚未与苍原投资签署正式的
《联合投资协议》，提请投资者注意相关风险。
第七节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
1、上市公司的主营业务情况
本次交易前，上市公司的主营业务为中高档海产品的贸易、加工及销售，主要通过控股子公司国星股份开展；同时，通过控股子公司沃之鲜，开拓牛羊肉及其副产品的渠道运营。
2、控股股东、实际控制人旗下其他水产类资产情况
上市公司实际控制人为联想控股，系香港联交所主板上市公司，业务范围涵盖IT、金融服务、创新消费与服务、农业与食品、新材料等领域。
上市公司控股股东为佳沃集团，主要从事水果业务、动物蛋白业务、品牌饮品业务、深加工食品业务及综合食材供应链业务。除上市公司外，佳沃集团控制的KB Food公司主要在中国境外从事水产品的生产、贸易和销售业务。
（1）佳沃集团控制下的上市公司、KB Food公司的股权结构如下：
（2）上市公司与KB Food公司主要经营情况比较情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||上市公司||KB Food公司|
|主要经营地||中国青岛||澳大利亚珀斯||
|主要产品||北极甜虾（Coldwater Shrimp）、狭鳕（Pollock）、格陵兰比目鱼（Greenland halibut）等的加工、销售||澳洲对虾（Prawn）、三文鱼（Salmon）、澳洲活龙虾（Livelobster）、新西兰长尾鳕（Hoki）等的生产和销售||
|主要销售区域||中国、北美洲、欧洲||澳大利亚、新西兰、越南、泰国、中国||
|主要采购区域||俄罗斯、北美洲、中国||澳大利亚、新西兰、越南、泰国||
|主要财务数据||2017年度销售收入57,464.51万元，净利润1,602.76万元||2017年度营业收入5.67亿澳元，净利润0.13亿澳元||

KBFood定位为澳大利亚区域性的水产品捕捞、贸易、加工和销售公司，主要销售的产品为澳洲对虾（Prawn）、三文鱼（Salmon）、澳洲活龙虾（Livelobster）、新西兰长尾鳕（Hoki）等，主要销售区域为澳大利亚，2017年和2018年1-9月KBFood在澳大利亚的销售额占其总销售额的比例分别为89%和88%。
上市公司与KBFood公司在主营产品类别、主要采购销售区域等方面存在差异，上市公司与KBFood不存在实质性同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易上市公司拟收购标的公司100%股权，本次交易完成后，上市公司主营业务将增加三文鱼类的采购、养殖、培育和销售。KBFood在澳大利亚区域经营三文鱼的贸易业务，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||种类||2018年1-9月||2017年|
|主要采购区域||澳大利亚、挪威、英国||澳大利亚、挪威||
|采购金额||0.47亿澳元||0.56亿澳元||
|主要销售区域||澳大利亚||澳大利亚||
|销售金额||0.55亿澳元||0.65亿澳元||

由上表可以看出，KBFood三文鱼业务主要集中于澳大利亚区域，与上市公司拟收购的标的公司的三文鱼业务在经营区域上不存在地域重叠。另外根据澳大利亚农业部颁布的《1999年非活鲑鱼和非鲑鱼进口风险分析》（“The 1999
Non-Viable Salmonids and Non-Salmonid Marine Finfish Import RiskAnalysis”，以下简称“《进口风险分析》”）中规定，“符合以下条件的三文鱼可以在进入澳大利亚市场销售：
1、产地、加工地、出口地均在加拿大、丹麦、爱尔兰、新西兰、挪威、英国、美国的三文鱼；或
2、产地在加拿大、丹麦、爱尔兰、新西兰、挪威、英国、美国，加工地和出口地在丹麦、菲律宾、波兰、泰国、瑞典、英国。”
标的公司生产的三文鱼在产地、加工地、出口地上均不符合《进口风险分析》中的规定，因此标的公司的三文鱼因法律法规禁止的原因无法在澳大利亚销售。
综上所述，本次交易完成后，KBFood与上市公司不存在实质性的同业竞争。
（三）关于避免潜在同业竞争的措施
本次交易前，基于上市公司业务开展现状，及上市公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况分析，上市公司与其控股股东和实际控制人不存在实质性同业竞争的情况。
为避免潜在的同业竞争，上市公司控股股东佳沃集团出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）与上市公司不存在同业竞争。
3、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及其控制的其他企业不会从事与上市公司及其子公司所从事的主营业务有竞争的业务活动。其中，本公司控制的KBFood之战略定位为澳大利亚区域性的水产品捕捞、贸易、加工、销售公司，同时出口澳大利亚特色的水产品及KBFood深加工海鲜调理包装食
品。KBFood公司的主营业务在产品类别、销售区域等方面，与上市公司及其下属子公司和本次重组标的公司Australis SeafoodsS.A.从事的主营业务不存在竞争关系。本公司进一步承诺，本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及其控制的企业不会在上市公司（包括其下属子公司）销售的区域从事销售与上市公司及其子公司正在销售的有竞争关系的产品品类。
4、本公司不排除未来将KBFood公司托管给上市公司，以及不排除自本公司取得上市公司控制权之日起七年内按届时法律法规及相关规则的要求将KB
Food公司注入上市公司，以规避潜在的同业竞争。
5、如果本公司及控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让
给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
6、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《佳沃农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证本公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
为避免潜在的同业竞争，上市公司实际控制人联想控股出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）与上市公司不存在同业竞争。
2、本公司将不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的任何经营活动。
3、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转
让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及其控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
4、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《佳沃农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证佳沃集团有限公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况
根据标的公司定期报告，报告期内标的公司的关联交易情况如下：
1、关联方应收应付情况
单位：千美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2017年12月31||2016年12月31|
||科目||关联方||2018年9月30日|||||
||||||||日||日|
|应收账款||Asesorías eInversionesBenjamín S.A.||-||-||9||
|||Piscicultura losNavegantes S.A.||-||-||5||
|应付账款||InversionesAntillanca S.A.||-||-||834||

2、与关联方交易的情况
单位：千美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||交易内容||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|Asesorías eInversionesBenjamín S.A.|偿还贷款||-||-||49,538||
|Asesorías eInversionesBenjamín S.A.|收回贷款||-||9||-||
|Piscicultura LosNavegantes Ltda.|收回贷款||-||5||-||
|InversionesAntillanca Ltda.|购买无形资产||-||-||503||
||支付无形资产购货款||-||834||-||

3、关联方为标的公司提供担保
报告期内，标的公司实际控制人 Isidoro QuirogaMoreno先生为标的公司履行信贷协议合同规定的义务提供了担保。
4、关键管理人员薪酬
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|对象|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|支付给标的公司董事的费用|185|239|234|
|标的公司及其子公司主要管理人薪酬|2,955|3,508|3,459|
|合计|3,140|3,747|3,693|

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前后，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，本次交易本身不构成关联交易。
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。未实施本次交
易，上市公司控股股东佳沃集团为《股份购买协议》项下的佳沃臻诚的履约义务
提供连带责任保证，且上市公司拟同步推行非公开发行股份，由佳沃集团全额认购。本次交易完成后，公司与控股股东及其关联方之间发生的前述关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东佳沃集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。
3、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
5、本次交易完成后，本公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本公司承担。”
就减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司实际控制人联想控股出具了《关于减少和规范规范关联交易的承诺》，承诺：“1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。
3、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
4、本次交易完成后，本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构出具的关于本次交易的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，拟购买资产的主营业务为三文鱼养殖、加工及销售，标的公司的主营业务不属于《境外投资产业指导政策》所规定的禁止境外投资的产业、也不属于国家发改委《境外投资敏感行业目录（2018年版）》规定的敏感行业，符合境外投资产业政策。
本次交易依据中国、智利等地的相关法律法规进行，标的公司业务不涉及违反有关中国环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》列明的申报标准，符合境内有关反垄断的法律和行政法规要求。本次交易尚须取得智利、巴西、俄罗斯、美国等国家的反垄断审查通过或者无异议。
综上，本次交易不存在违反国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系现金交易，不涉及发行股份，本次交易不影响公司的股本总额和股权结构，本次交易完成后公司社会公众股持股比例不低于公司股本总额的
25%。本次交易完成后，佳沃股份的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
对于本次交易，公司已聘请天健兴业作为估值机构，以 2018年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。本次收购交易对价系交易双方经多轮公平磋商后，基于商业条款确定，所考虑的因素包括但不限于评估了标的公司相关的历史财务业绩、行业地位、资产规模、企业价值等，定价机制符合《重组管理办法》等规定。
本次资产收购交易过程中，公司董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，对本次交易的公平性给予认可。同时，公司聘请了具有证券期货业务资格的相关中介机构出具了法律意见书和独立财务顾问报告，并按程序报送有关监管部门审批。交易过程中严格履行了法律程序。
综上，本次收购交易对价系交易双方经多轮公平磋商后，基于商业条款确定，所考虑的因素包括但不限于评估了标的公司相关的历史财务业绩、行业地位、资
产规模、企业价值等，交易价格公允；同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据智利律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信
息，本次交易涉及的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷。截至本独立财务顾问报告签署之日，《股份购买协议》中卖方合计持有的标的公司7.62%的股份已被质押（520,283,343股股票），用于为卖方及标的公司的实际控制人提供担保。
根据《股份购买协议》的约定，主要交易对方已承诺在本次要约收购实施前负责解除。在上述股权质押解除、取得相关尚需取得的批准、核准和同意且标的公司股东接受要约后，相关资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次重大资产购买涉及的标的资产为标的公司股权，本次重组完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担，本次重大资产购买不涉及标的公司债权债务转移问题。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次收购后，上市公司通过获取行业上游的优质稀缺标的资产，完善战略布局，打造新型海产全价值链、全球化、专业化的平台型企业，标的公司所经营业务与公司既定的打造中高端动物蛋白全产业链发展平台的战略目标高度契合，与公司主营业务国内外已有的布局和资源互为补充，本次收购可以充分发挥双方的优势，公司将与标的公司原业务体系进行融合，利用公司在国内外已有的布局和资源能与标的公司产生多维度的协同价值，助力标的公司更快更好地发展，提升其收入及盈利水平。标的公司经营业绩具有良好的可预见性，进而推高上市公司业绩，给全体股东带来更好的回报。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易系现金收购，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
本次交易完成后，佳沃股份的控股股东和实际控制人不会发生变化。
本次交易完成后，佳沃股份仍将与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。佳沃股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。
因此，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
3、购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以
上；
4、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
5、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
6、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
7、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未达到《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市标准，本次交易不构成重组上市。
（三）关于《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证
券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其
股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
截至重组报告书出具日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易系上市公司通过自愿性全面现金要约收购，整体基础对价为8.8亿美元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年2月28日（即《股份收购协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为6.6901人民币兑1美元）计算，合计588,728.80万元人民币。本次收购交易对价系交易双方经多轮公平磋商后，基于商业条款确定，所考虑的因素包括但不限于评估了标的公司相关的历史财务业绩、行业地位、资产规模等。
（二）本次交易涉及资产定价的合理性分析
对于本次交易，公司已聘请天健兴业作为估值机构，以 2018年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。本次交易价格是本次收购交易对价系交易双方经多轮公平磋商后，基于商业条款确定，所考虑的因素包括但不限于评估了标的公司相关的历史财务业绩、行业地位、资产规模等，定价机制符合《重组管理办法》等规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价具有合理性。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
佳沃股份以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、增强盈利能力，提升核心竞争力
三文鱼上游资源是产业链中最具价值的环节，标的公司是一家智利上市公
司，公司治理规范，拥有优秀的管理团队，经营指标领先同行，行业声誉好，现金回报稳定，盈利能力良好，是智利经营质量最好的三文鱼公司之一。标的公司在智利发展潜力最大、自然禀赋优异的第十二区拥有多张牌照，未来仍有很大的发展和成长空间，是较为难得的优质标的。
本次交易完成将极大增强上市公司的盈利能力，增加公司资产规模，使上市公司的发展具备更稳固的财务基础。未来佳沃股份将依托三文鱼资源优势，充分发挥既有体系与标的公司的协同效应，在增值产品开发、渠道拓宽、品牌建设、战略管理等方面形成优势互补，有力支撑上市公司整体增强市场竞争力和品牌影响力，进一步提升上市公司的市场份额和行业地位，有效改善上市公司经营业绩，为股东带来更好的回报。
2、掌控稀缺资源，夯实发展根基
三文鱼营养价值高，口味适应度高，烹饪简单，是全球消费者最受认可的海鲜品类。三文鱼能够实现全年供应，在行业规范、技术领先和可持续性等方面拥有优势，是各大零售商和餐饮商的必然之选，也是全球海鲜中最具经营价值的品类。
本次交易是我国企业首次大规模收购三文鱼上游稀缺生物资源，掌握上游资源有助于快速提升佳沃股份在产业链中的话语权和议价能力，并可以此为依托，协同公司的其他优势资源，快速提升公司海鲜资源的集合能力，为公司未来发展打开更广阔的战略空间。
3、完善、深化“全球资源+中国市场”的战略，加速全球领先的新型海鲜平台企业建设步伐
经过多年对海鲜产品的经营，上市公司已在北极甜虾、狭鳕鱼领域取得业内的领先地位，在全通路服务，多品类协同，产品研发和精深加工方面积累的丰富的经验。佳沃股份目前的战略目标是在“全球资源+中国消费”战略方针下，打造全产业链、全球化、专业化的世界级海鲜平台企业，为消费者提供全球优质海鲜产品，实现全通路服务，以及初级食材到精深加工产品的生产供应。
本次收购完成后，公司在上游稀缺资源的掌控能力将会有实质性跃升。标的公司将作为公司全球供销体系中的重要一环，丰富了上市公司产品种类，为迎合国内及全球市场的消费升级打下坚实基础。上市公司还可以此为契机，更深入了解境外海产品行业的市场、经营、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验。
借助成熟市场海产品行业管理方式及经营理念，结合上市公司已有在全通路服
务、多品类协同、增值产品的开发和加工方面的能力储备，为上市公司的发展打开新的增长源泉，助推公司早日成为中国一流、全球领先的新型海鲜平台企业。
综上所述，本次交易能够改善上市公司的业务结构，增厚现金回报和盈利水平，增强抗风险能力，提升行业地位，为未来战略拓张积蓄动能，有利于公司的可持续发展。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，结合自身和标的公司的业务情况和发展战略，更好实施佳沃股份“全球资源+中国市场”的战略。在保持两个企业独立的发展和各自优势基础上，相互借鉴渠道、市场、品牌、及供应链等方面的经验，从资产、业务、财务、人员和机构等方面进行有效整合，调整优质资源，充分发挥双方的特长和优势，提升经营管理水平，提高资源使用效率，为股东创造价值。
（1）资产及业务
标的公司是智利知名三文鱼企业，收购标的公司符合佳沃股份“全球资源+
中国市场”的战略方针，是佳沃股份全球化资源布局中至关重要的一步。未来标的公司将作为公司全球资源生态体系中重要的一环，引领公司在三文鱼行业的发展。
通过本次交易，上市公司将大幅提升在海产品行业的业务规模，进一步丰富产品类型和品牌矩阵，极大拓展市场覆盖范围，满足全球布局的需要。本次交易完成后，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司在产品、渠道、品牌、供应链等方面深度融合，实现企业的共同发展。
（2）管理团队与人员
本次交易不影响 Australis员工与Australis签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次交易完成后，公司将保持Australis管理层及员工的稳定
性，保持现有各项企业制度稳定性。同时，公司还将通过额外设计合理、有效的激励机制，最大程度的保留既有管理团队，调动标的公司管理层及员工的积极性，让员工共同分享企业发展的价值。上市公司将通过派驻董事等人员的方式，履行母公司对子公司的管理职能，磨合期间 Australis将沿用原有的董事会议事规则
和标准，保持董事会的职责和权利。
（3）企业文化
Australis是总部位于智利的上市公司，其企业文化、管理理念等具有智利当地特色，与上市公司存在一定不同。本次交易完成后，上市公司将维持 Australis企业文化、社区文化的稳定性和延续性，保持与当地居民、社会、政府及非政府组织及其他利益相关方的良好关系。上市公司将通过邀请标的公司管理团队来华交流、轮岗，派驻常驻智利的投后管理小组，与标的公司管理团队共同建立科学、人性的工作机制等方式，与 Australis的管理层和员工进行良好的沟通、学习、
交流、融合，使其更好地了解、认同上市公司的企业文化。在平等对待，彼此尊
重的基础上，共同建设、融入上市公司体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力。
（4）公司治理
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，派驻专人负责，与标的财务团队一起努力推动标的公司在财务规范、财务核算、合规运营、管理制度等方面与上市公司标准逐步契合。公司将在保持Australis独立运营、核心团队稳定的基础
上将其纳入上市公司整体经营管理体系。此外，公司将尽快实现上市公司统一管理和优化配置，继续保持上市公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
2、上市公司未来业务发展计划
（1）切实推进标的公司第十二区建设，力争早日达产 10万吨；择机收购
优质牌照，成为全球领先三文鱼企业
标的在智利发展潜力最大、自然禀赋优异的第十二区拥有多张牌照，是目前第十二区实际产量最大的公司，未来仍有很大的发展和成长空间。公司2017年产量约6.4万吨，占智利总产量的9%，据其已拥有的有效牌照，未来产量可达10万吨以上，产能提升的主要区域在第十二区。未来上市公司拟通过加快其在第十二区的海笼、加工厂、育苗场等基础设施假设，缩短达产10万吨的时间，早日获取成本节降的收益，提升上市公司整体业绩，为股东创造更高回报。
随着三文鱼行业的不断演进，行业集中度会更高，未来会不时出现优质牌照的收购机会。公司将结合自身情况，择机进行收购，借助标的公司已有成熟团队，做好运营管理，进一步巩固公司在三文鱼上游资源端地位。考虑到三文鱼行业的科技含量很高，公司将时刻关注前沿技术的发展，不断产生引进新技术，保持在三文鱼行业规模和技术能力的领先性。
（2）开发三文鱼增值产品，优化供应链，快速实现中国市场全国、全通路覆盖，树立中国三文鱼市场的领先优势
随着中国消费升级趋势带动优质、安全、美味、健康的高端动物蛋白需求上升，三文鱼的需求将快速上涨，上市公司计划加大Australis产品在中国的业务
拓展。
三文鱼刺身、三文鱼排、烟熏三文鱼、三文鱼色拉、三文鱼脆等特色菜品及精深加工产品开发空间广阔。上市公司将加大产品开发力度，提升加工能力，加强市场宣传和品牌推广，快速树立在中国三文鱼资源及增值产品上的领先优势。
收购完成后，上市公司体量会明显增大，在上游资源的掌控上会获取一定的主动地位，从而带动既有海鲜业务的更快发展。规模的增长和行业地位的提升会带来供应链优化的机会，公司将优化、重构国内外供应链体系，提升效率，解约成本，提升上市公司的盈利能力。
上市公司拥有熟悉中国海鲜市场的资深团队，业已通过整合资源、深耕渠道等方式拥有多元立体化渠道网络，成功构建起“线上+线下”复合型渠道体系。公司已入驻盒马鲜生、7Fresh、果蔬好、大润发等为代表的全国大型知名连锁零售企业，同时公司打造的“海买”专卖加盟体系已接近200家，覆盖北京、河北、山东、安徽等省级区域主要城市。目前公司已成为京东商城、易果生鲜、每日优鲜、顺丰优选、本来生活网等主流电商平台的海产品主要供应商，并与餐饮及其他海鲜传统销售渠道保持良好合作。本次交易完成后，上市公司将与 Australis共享
现有渠道资源以及互联网营销成果，使 Australis产品更好地迎合中国消费升级
和互联网零售的发展趋势，全通路快速覆盖整个中国市场。
（3）立足中国，放眼全球，掌控并深化拳头品类，覆盖全球主要市场，打造世界级的新型海鲜领先企业
中国是上市公司的根基所在，整合全球优质资源反哺中国消费升级需求，深度开发中国市场，为中国人食谱中稳定的增添优质蛋白等高品质食材，让广大消
费者能够健康、安全、便捷的享受海鲜美味，让中国的生态环境能更好的修养生息，既是公司的战略使命，也是大势所趋。
本次交易完成后，上市公司将在三文鱼、北极甜虾、狭鳕鱼等上游资源品类建立拥有或影响的能力，未来公司将聚焦3-5个发展潜力大，稀缺性强，监管规范的拳头品类，通过并购或商业模式创新的方式不断加强并深化资源的掌控和产品开发能力。以此为依托，不断增加、协同更多的优势品类，率先在中国建立全产业链管控，全通路服务的深度市场覆盖和开发，为消费者提供更美味、更健康、更丰富的海鲜产品。
公司将充分融合双方现有的资源及优势，努力推动企业整体发展，在推进中国业务发展的同时，联合标的公司具有丰富国际销售经验的管理团队，推动公司的国际化进程，不断加大和完善双方产品的全球的销售布局。在核心资源及增值产品提供、全通路服务能力、供应链效率方面建立领先优势，成为世界级新型海鲜领先企业。
（四）本次交易对上市公司财务指标影响的分析
因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。公司承诺将在本次交易完成后六个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的交易标的财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告。如果上市公司在非公开发行完成前通过自筹资金先行完成收购，则在本次收购完成后、非公开发行完成前，上市公司的债务规模因收购筹集资金将有所增加。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力和利息成本，但是预计公司及标的公司利润能够覆盖相关利息支出，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影响，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
标的公司具有较强的盈利能力，2016年度、2017年度及2018年前三季度，标的公司营业收入分别为 347.56百万美元、399.44百万美元及253.73百万美元，实现净利润分别为40.29百万美元、73.38百万美元和30.19百万美元。本次交易完成后，公司将对标的公司的资源进行有效整合，充分发挥公司现有业务与标的公司在渠道、市场、养殖、处理及供应链技术等方面深度融合，预计将提升公司盈利能力，增厚利润水平和每股收益，使上市公司保持良好的财务状况。本次交易的债权融资引致的银行利息费用等相关交易成本则会在一定程度上减少本次
交易将产生的利润增加额。
2、并购贷款对上市公司财务状况的影响
本次要约收购的对价将以现金支付，假设标的公司全部股东接受要约，要约收购的整体交易价格为8.8亿美元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年2月28日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为6.6901人民币兑1美元）计算，合计588,728.80万元人民币。
本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，本次交易完成后，上市公司负债总额及资产负债率将有一定程度上升。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，利润也将合并计算，由于标的公司具有较强的盈利能力，预计其利润能够覆盖上述利息支出，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
截至2018年9月30日，上市公司合并报表口径资产负债率为70.93%，处于相对较高水平。上市公司当前的经营情况正常，上市公司大股东承诺将以借款形式提供部分上市公司自筹资金出资，标的公司整体盈利情况较好，因此预计债务的适当增加将不会对公司的财务状况和偿债能力造成重大不利影响。
3、合并产生的商誉对上市公司财务状况的影响
本次交易构成非同一控制下企业合并，收购完成后上市公司的会计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的规定处理。根据企业会计准则相关规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应确认为商誉。本次交易完成后，上市公司根据专业机构出具的审计和评估结果及会计准则相关规定，将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。
（五）本次交易完成后的其他影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资计划上市公司拟通过非公开发行募集资金的形式支付本次交易的部分现金对价。
公司第三届董事会第八次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发行股票不超过2,680.00万股（含2,680.00万股），预计募集资金总额不超过 100,000万元（含100,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向标的公司全体股东支付现金收购要约款。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。佳沃股份非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，倘若出现非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的情况，上市公司将通过自有资金和其他自筹资金支付本次交易的对价，保证本次交易顺利交割。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行深度整合，以充分发挥两家公司协同效应。未来，根据海外业务拓展的实际需要，公司将对海外业务进行进一步搭建和完善，公司将根据业务发展、自身资金状况、财务结构、融资渠道等多方面情况拟定具体的资本性支出计划。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，原由标的公司聘任的员工仍然由其继续履行已经签署的劳动合同。因此，本次交易不涉及职工安置事宜。
公司计划通过大股东借款、银行借款、自有资金以及后续非公开发行募集资金的形式支付本次交易的对价，但本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。
本次交易部分收购资金将来源于银行贷款，本次交易完成后，上市公司负债总额及资产负债率将有一定程度上升。本次交易涉及境外上市公司，交易结构比较复杂，且交易金额较大，预计将产生较高的交易成本（中介机构费用、并购贷款融资费用等），会对上市公司当期净利润产生一定影响。
（六）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、上市公司股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、上市公司实际控制人与控股股东
本次交易前，公司控股股东为佳沃集团，实际控制人为联想控股。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、上市公司董事与董事会
公司董事会人数为6人，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
4、上市公司监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、上市公司信息披露与透明度
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，
并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将
得到提升、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
五、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
根据《股份股买协议》，本次交易相关资产支付、交割、违约责任方面的安排如下：
（一）全面要约收购的安排
在《股份购买协议》约定的发起全面要约的先决条件全部满足或者被买方豁免之日起至多10个交易日内，买方或其指定的下属子公司应发出全面要约收购通知，并启动全面要约收购。其中：
1、买方或其指定的下属子公司应在发出全面要约收购通知前至少提前5日，向卖方告知其即将发出全面要约收购通知。
2、卖方获悉买方或其指定的下属子公司即将发出全面要约收购通知后3日内，应当签发不可撤销的授权委托书，指示其股票经纪人以其持有的全部股份接受要约，并在收到买方支付的交易价款后立即向买方转让其所持全部股份。
4、卖方的股票经纪人在要约生效之日接受要约，在交割日（即接受要约后的第2个交易日）向买方或其指定的下属子公司转让其所持的标的公司全部股
份，同时向卖方支付美元交易价款。
5、要约有效期届满后第 3日，买方或其指定的下属子公司应公告要约收购结果。
（二）交割先决条件
1、本次收购中，买方履行股份收购义务的先决条件：
（1）不存在禁止本次交易的法院司法裁决或政府机关决定；
（2）本次交易已取得中国政府机关及相关机构的批准；
（3）本次交易已取得所适用的其他国家政府部门的批准与授权；
（4）本次交易已取得佳沃股份股东大会的批准；
（5）卖方已履行其于要约收购通知发出日之前的在《股份购买协议》项下的全部义务；
（6）卖方在《股份购买协议》项下的陈述与保证在所有重大方面真实、完整；
（7）未发生智利法律法规规定的不可抗力情形；
（8）卖方已在约定的期限内向买方提供损害赔偿担保。
2、本次收购中，卖方履行出售股份义务的先决条件：
（1）买方已协助解除卖方为标的公司提供的担保或已向卖方的实际控制人交付备用信用证形式的反担保；
（2）买方已履行其在《股份购买协议》项下的全部义务；
（3）买方在协议约定的期限内发出全面要约收购通知；
（4）买方已在约定的期限内向卖方提供履约担保。
交易双方同意，以尽职、周到、积极和及时的方式互相合作，并配合所有相关第三方和政府机关，以便尽快遵守本条中所载的交割先决条件。
（三）违约金
1、买方违约责任
（1）如果买方未能按《股份购买协议》的约定通过中国境内审批程序，则应向卖方支付3,600万美元；
（2）如果买方未能按《股份购买协议》的约定履行其支付价款、公开要约收购股份或股份交割等条款项下的义务，或在完成公开要约收购的情况下，未能公告收购结果或充分及时地遵守全面要约收购或所适用法律的任何要求，则应向卖方支付4,400万美元；
（3）如果买方未能按《股份购买协议》的约定履行其在禁止招揽或竞业禁止条款项下的义务，或未尽其合理的最大努力，获取任何适用的反垄断批准和/或监管批准，则应向卖方支付 1,800万美元。
2、卖方违约责任
（1）如果卖方未能按《股份购买协议》的约定，履行其在不可撤销授权或股份交割等条款项下的义务，则应向买方支付4,400万美元；
（2）如果卖方未能按《股份购买协议》的约定，履行禁止招揽、竞业禁止等条款项下的义务，或未尽其合理的最大努力，获取任何适用的反垄断批准和/或监管批准，则应向买方支付 1,800万美元。
3、其他赔偿责任
如因一方在《股份购买协议》中作出的任何陈述和保证在任何重大方面不真实和不完整，或因该方违反其在《股份购买协议》中的承诺义务，而导致另一方或标的公司遭受任何损失，则该方应向另一方予以赔偿。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有
效。
六、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前，本次交易前，要约收购的潜在交易对方未直接或者间接持有公司5%以上股份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，要约收购的潜在交易对方与佳沃股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查意见
上市公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公司发布《关于公司筹划重大事项暨控股股东签署<承诺购买协议>的提示性公告》前六个月（即2018年5月18日）至重组报告书披露之前一日止（以下简称“自查期间”）买卖股票的情况进行自查的结果如下述“（一）自然人买卖上市公司股票的情形”。
（一）自然人买卖上市公司股票的情形
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓||||买卖情况|||||
||||职务/关系|||||||
||名||||交易日期||买入（股）||卖出（股）|
|郭向兵||佳沃集团监事||2018-5-21||-||5,000||
|王彤姝||上市公司项目组成员之母亲||2018-10-19||3,600.00||-||
|||||2018-10-23||1,300.00||-||

郭向兵先生针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“1、在佳沃股份本次重大资产购买发布筹划公告前，本人对本次重大资产购
买的相关信息没有任何了解，本人在上述期间买卖佳沃股份股票时，并未参与佳
沃股份本次重大资产购买的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重大资
产购买事宜的内幕信息。本人于上述期间买卖佳沃股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对佳沃股份投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与佳沃股份本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本声明与承诺签署日至佳沃股份重大资产购买事项实施完毕或佳沃股份宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖佳沃股份的股票。如本人因前述买卖行为持有的佳沃股份股票在买入后的六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，则将按照《中华人民共和国证券法》第四十七条的规定，把由此所得的收益归佳沃股份所有，佳沃股份董事会应当收回本人在上述期间内买卖佳沃股份股票所得的收益。”
王彤姝女士针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“1、在佳沃股份本次重大资产购买发布筹划公告前，本人对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产购买事宜的内幕信息。本人于上述期间买卖佳沃股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对佳沃股份投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与佳沃股份本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。
2、在本声明与承诺签署日至佳沃股份重大资产购买事项实施完毕或佳沃股份宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖佳沃股份的股票。”
除上述情况外，根据自查结果及中证登深圳分公司出具的查询结果，在 2018年5月18日至重组报告书披露前一日，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
经核查，自查期间内上述相关人员对上市公司股票的买入、卖出行为不属
于《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券
交易的行为。不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕
信息知情人利用本次重大资产购买的内幕信息进行交易的行为，对本次重组不
构成实质影响。
八、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请第三方机构或个人行为；由于本次交易标的公司为境外公司，上
市公司除聘请独立财务顾问、境内律师事务所、智利和美国律师事务所、境内
会计师事务所、境外会计师事务所、资产评估机构外，还聘请了具有翻译资质
的翻译机构中译语通科技股份有限公司以外担任本次交易相关外文尽职调查文
件的翻译机构，相关聘请合法合规。除上述机构外，上市公司不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
（1）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
（2）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿检查程序对项目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
（3）合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人、质量控制部的审核人员参与问核工作；
（4）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券并购重组业务2019年第9次内核评审会议于2019年2月27日召
开，项目组提交的佳沃股份重大资产购买项目内核申请，经过本次会议讨论、表
决，获通过。参加评审的小组成员共7名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为佳沃股份重大资产购买出具独立财务顾问报告。
第十节独立财务顾问结论意见
经核查《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及相关材料，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次收购交易对价系交易双方经多轮公平磋商后，基于商业条款确定，所考虑的因素包括但不限于评估了标的公司相关的历史财务业绩、行业地位、资产规模等，并聘请具有证券业务资格的评估（估值）机构出具资产估值报告对公允性进行验证，定价公平、合理，不存在损害佳沃股份及其股东合法权益的情形；
4、根据智利律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，本次交易涉及的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷。截至本独立财务顾问报告签署之日，《股份购买协议》中卖方合计持有的标的公司7.62%的股份已被质押（520,283,343股股票），用于为卖方及标的公司的实际控制人提供担保。
根据《股份购买协议》的约定，主要交易对方已承诺在本次要约收购实施前负责解除。在上述股权质押解除、取得相关尚需取得的批准、核准和同意且标的公司股东接受要约后，标的资产置入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
5、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情
形；
8、本次交易后上市公司实际控制人未变更，不构成重组上市；
9、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；由于本次交易标的公司为境外公司，上市公司除聘请独立财务顾问、境内律师事务所、智利和美国律师事务所、境内会计师事务所、境外会计师事务所、资产评估机构外，还聘请了具有翻译资质的翻译机构中译语通科技股份有限公司以外担任本次交易相关外文尽职调查文件的翻译机构，相关聘请合法合规。除上述机构外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
投行业务负责人：
马骁
财务顾问主办人：
吴铭基 韩斐冲 焦皓珅
项目协办人：
张灵修 尹佳怡 冯哲逍
华泰联合证券有限责任公司2019年3月4日
附表
附表一：标的公司及其下属子公司取得的水产养殖特许经营权
1、标的公司及其下属子公司自有的水产养殖特许经营权
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||国家水产养殖||特许经营权|||||
||序||||||特许经营|||||||||||||||
||||公司名称||所属区||||区域编号||授权日期||授权部门||登记号||编号||期限||状态|
||号||||||权名称|||||||||||||||
||||||||||||||||（RNA）||（RCA）|||||
|1、||AustralisMar||11区||Melchor4||110807||2010年2月17日||智利国家渔业和水产养殖局||23832||3302014||无终止日||未激活||
|2、||AustralisMar||11区||Melchor2||110819||2010年7月12日||智利国家渔业和水产养殖局||21507||8162014||25年，到期后可续期||未激活||
|3、||AustralisMar||11区||Melchor1||110830||2010年7月27日||智利国家渔业和水产养殖局||21524||8172014||25年，到期后可续期||已激活||
|4、||AustralisMar||11区||Dring1||110792||2010年1月26日||智利国家渔业和水产养殖局||21425||11292014||无终止日||未激活||
|5、||AustralisMar||11区||Victoria||110917||2012年1月23日||智利国家渔业和水产养殖局||22182||11282014||25年，到期后可续期||未激活||
|6、||AustralisMar||11区||Italia||110645||2005年6月21日||智利国家渔业和水产养殖局||22606||3782013||无终止日||已激活||
|7、||AustralisMar||11区||Rivero3||110681||2005年11月11日||智利国家渔业和水产养殖局||20091||13632014||无终止日||未激活||
|8、||AustralisMar||11区||Luz4||110789||2010年1月26日||智利国家渔业和水产养殖局||21411||13392014||无终止日||未激活||

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||||||||||||||||国家水产养殖||特许经营权|||||
||序||||||特许经营|||||||||||||||
||||公司名称||所属区||||区域编号||授权日期||授权部门||登记号||编号||期限||状态|
||号||||||权名称|||||||||||||||
||||||||||||||||（RNA）||（RCA）|||||
|9、||AustralisMar||11区||Patranca15||110793||2009年12月28日||智利国家渔业和水产养殖局||21426||13662014||无终止日||未激活||
|10、||Aus tralisMar||11区||Luz5||110888||2012年1月10日||智利国家渔业和水产养殖局||22016||13712014||25年，到期后可续期||未激活||
|11、||Aus tralisMar||11区||Matilde3||110818||2010年6月29日||智利国家渔业和水产养殖局||21506||3772013||25年，到期后可续期||已激活||
|12、||Aus tralisMar||11区||Isquiliac3||110835||2010年6月17日||智利国家渔业和水产养殖局||21556||13682014||25年，到期后可续期||未激活||
|13、||Aus tralisMar||11区||Rivero5||110870||2011年9月13日||智利国家渔业和水产养殖局||21898||13692014||25年，到期后可续期||未激活||
|14、||Aus tralisMar||11区||IslaQuemada2||110871||2011年9月13日||智利国家渔业和水产养殖局||21899||13702014||25年，到期后可续期||未激活||
|15、||Aus tralisMar||11区||Veneria||110903||2012年2月27日||智利国家渔业和水产养殖局||22109||137222014||25年，到期后可续期||未激活||
|16、||Aus tralisMar||11区||Luz6||110952||2016年10月24日||智利国家渔业和水产养殖局||23720||33682017||25年，到期后可续期||未激活||
|17、||Aus tralisMar||11区||Matilde1||110722||2007年2月1日||智利国家渔业和||23480||12622014||无终止日||已激活||

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||||||||||||||||国家水产养殖||特许经营权|||||
||序||||||特许经营|||||||||||||||
||||公司名称||所属区||||区域编号||授权日期||授权部门||登记号||编号||期限||状态|
||号||||||权名称|||||||||||||||
||||||||||||||||（RNA）||（RCA）|||||
|||||||||||||水产养殖局||||||||||
|18、||Aus tralisMar||11区||Rivero1||110748||2008年3月25日||智利国家渔业和水产养殖局||21260||12612014||无终止日||未激活||
|19、||Aus tralisMar||11区||Matilde2||110778||2009年11月24日||智利国家渔业和水产养殖局||23481||12632014||无终止日||已激活||
|20、||Aus tralisMar||11区||Humos5||110636||2005年6月21日||智利国家渔业和水产养殖局||22468||13772014||无终止日||已激活||
|21、||Aus tralisMar||11区||Humos6||110639||2005年6月21日||智利国家渔业和水产养殖局||22605||3762013||无终止日||未激活||
|22、||Aus tralisMar||11区||Humos7||110678||2005年10月27日||智利国家渔业和水产养殖局||20088||13782014||无终止日||未激活||
|23、||Aus tralisMar||11区||Humos4||110679||2005年10月27日||智利国家渔业和水产养殖局||20089||13792014||无终止日||未激活||
|24、||Aus tralisMar||11区||Humos3||110739||2007年12月12日||智利国家渔业和水产养殖局||21620||13802014||无终止日||未激活||
|25、||Aus tralisMar||11区||Salas1||110764||2008年11月18日||智利国家渔业和水产养殖局||21093||13812014||无终止日||未激活||
|26、||Aus tralisMar||11区||Salas3||110781||2009年12月28日||智利国家渔业和水产养殖局||21379||13822014||无终止日||未激活||
|27、||Aus tralisMar||11区||Humos8||110786||2010年1月4日||智利国家渔业和水产养殖局||21406||13832014||无终止日||未激活||
|28、||Aus tralisMar||11区||Rivero2||110798||2010年1月26日||智利国家渔业和水产养殖局||21575||13842014||无终止日||未激活||
|29、||Aus tralisMar||11区||Salas2||110801||2010年1月26日||智利国家渔业和水产养殖局||21438||13852014||无终止日||未激活||

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||||||||||||||||国家水产养殖||特许经营权|||||
||序||||||特许经营|||||||||||||||
||||公司名称||所属区||||区域编号||授权日期||授权部门||登记号||编号||期限||状态|
||号||||||权名称|||||||||||||||
||||||||||||||||（RNA）||（RCA）|||||
|30、||Aus tralisMar||11区||Salas4||110820||2010年7月12日||智利国家渔业和水产养殖局||21508||13862014||25年，到期后可续期||未激活||
|31、||Aus tralisMar||11区||FitzRoy1||110821||2010年7月12日||智利国家渔业和水产养殖局||21509||13872014||25年，到期后可续期||未激活||
|32、||Aus tralisMar||11区||Rivero4||110829||2010年8月10日||智利国家渔业和水产养殖局||21824||13882014||25年，到期后可续期||未激活||
|33、||Aus tralisMar||11区||FitzRoy2||110847||2010年7月27日||智利国家渔业和水产养殖局||21595||13892014||25年，到期后可续期||未激活||
|34、||Aus tralisMar||11区||Salas5||110848||2010年10月29日||智利国家渔业和水产养殖局||21828||13902014||25年，到期后可续期||未激活||
|35、||Aus tralisMar||11区||Salas7||110876||2011年10月12日||智利国家渔业和水产养殖局||21916||13912014||25年，到期后可续期||未激活||
|36、||Aus tralisMar||11区||Salas6||110879||2011年11月7日||智利国家渔业和水产养殖局||21973||13922014||25年，到期后可续期||未激活||
|37、||Aus tralisMar||11区||Rivero6||110894||2012年1月10日||智利国家渔业和水产养殖局||22645||3792013||25年，到期后可续期||未激活||
|38、||Aus tralisMar||11区||FitzRoy3||110910||2012年4月4日||智利国家渔业和水产养殖局||22133||13932014||25年，到期后可续||未激活||

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||||||||||||||||国家水产养殖||特许经营权|||||
||序||||||特许经营|||||||||||||||
||||公司名称||所属区||||区域编号||授权日期||授权部门||登记号||编号||期限||状态|
||号||||||权名称|||||||||||||||
||||||||||||||||（RNA）||（RCA）|||||
|||||||||||||||||||期||||
|39、||Aus tralisMar||11区||Burr1||110709||2005年12月16日||智利国家渔业和水产养殖局||21565||14062014||无终止日||未激活||
|40、||Aus tralisMar||11区||Pulluche2||110774||2009年11月27日||智利国家渔业和水产养殖局||21346||14072014||无终止日||未激活||
|41、||Aus tralisMar||11区||Pulluche3||110841||2010年7月27日||智利国家渔业和水产养殖局||21589||14122014||25年，到期后可续期||未激活||
|42、||Aus tralisMar||11区||Traiguen1||110809||2010年1月26日||智利国家渔业和水产养殖局||23479||1082013||无终止日||未激活||
|43、||Aus tralisMar||11区||Luz1||110698||2006年5月9日||智利国家渔业和水产养殖局||23367||952013||无终止日||未激活||
|44、||Aus tralisMar||11区||Humos1||110717||2007年1月19日||智利国家渔业和水产养殖局||22344||962013||无终止日||已激活||
|45、||Aus tralisMar||11区||Humos2||110727||2007年7月5日||智利国家渔业和水产养殖局||23632||972013||无终止日||已激活||
|46、||Aus tralisMar||11区||IRojas1||110784||2010年1月26日||智利国家渔业和水产养殖局||21403||1022013||无终止日||未激活||
|47、||Aus tralisMar||11区||Luz2||110811||2010年3月10日||智利国家渔业和水产养殖局||22469||982013||无终止日||未激活||
|48、||Aus tralisMar||11区||IRojas2||110840||2010年8月10日||智利国家渔业和水产养殖局||21827||872013||25年，到期后可续期||未激活||
|49、||Aus tralisMar||11区||IsladelMedio||1110882||2011年11月7日||智利国家渔业和水产养殖局||21988||1032013||25年，到期后可续||未激活||

|||||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||国家水产养殖||特许经营权|||||
||序||||||特许经营|||||||||||||||
||||公司名称||所属区||||区域编号||授权日期||授权部门||登记号||编号||期限||状态|
||号||||||权名称|||||||||||||||
||||||||||||||||（RNA）||（RCA）|||||
|||||||||||||||||||期||||
|50、||Aus tralisMar||11区||Luz3||110800||2010年1月26日||智利国家渔业和水产养殖局||22471||1072013||无终止日||未激活||
|51、||Aus tralisMar||11区||Humos9||110949||2016年4月5日||智利国家渔业和水产养殖局||23636||33482016||25年，到期后可续期||未激活||
|52、||Aus tralisMar||11区||Elefante1||110795||2010年1月26日||智利国家渔业和水产养殖局||21574||12922014||无终止日||未激活||
|53、||Aus tralisMar||11区||Costa||110857||2011年5月24日||智利国家渔业和水产养殖局||21759||13402014||25年，到期后可续期||未激活||
|54、||Aus tralisMar||11区||Casma1||110911||2011年12月26日||智利国家渔业和水产养殖局||22135||13452014||25年，到期后可续期||未激活||
|55、||Aus tralisMar||11区||Herrera||110909||2012年2月27日||智利国家渔业和水产养殖局||22132||5212014||25年，到期后可续期||未激活||
|56、||Aus tralisMar||11区||Rabudos||110803||2010年1月4日||智利国家渔业和水产养殖局||23401||14472014||无终止日||已激活||
|57、||Aus tralisMar||11区||Melchor3||110855||2010年7月12日||智利国家渔业和水产养殖局||21666||8762014||25年，到期后可续期||未激活||
|58、||Aus tralisMar||11区||Moraleda||110783||2010年1月26日||智利国家渔业和水产养殖局||22860||8752014||无终止日||已激活||
|59、||Aus tralisMar||11区||Canalad||110907||2012年3月12日||智利国家渔业和水产养殖局||22122||4832014||25年，到期后可续||未激活||

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||国家水产养殖||特许经营权|||||
||序||||||特许经营|||||||||||||||
||||公司名称||所属区||||区域编号||授权日期||授权部门||登记号||编号||期限||状态|
||号||||||权名称|||||||||||||||
||||||||||||||||（RNA）||（RCA）|||||
|||||||||||||||||||期||||
|60、||Aus tralisMar||12区||Yalac||110902||2012年2月27日||智利国家渔业和水产养殖局||22108||10592014||25年，到期后可续期||未激活||
|61、||Aus tralisMar||12区||Refugio||110919||2012年7月23日||智利国家渔业和水产养殖局||22819||10602014||25年，到期后可续期||未激活||
|62、||Aus tralisMar||12区||CaletaFog||120137||2013年9月10日||智利国家渔业和水产养殖局||22840||6222014||25年，到期后可续期||未激活||
|63、||Aus tralisMar||12区||Obstrucción||120147||2014年5月12日||智利国家渔业和水产养殖局||23355||31772014||25年，到期后可续期||未激活||
|64、||Aus tralisMar||12区||BahíaTranquila||120140||2013年11月18日||智利国家渔业和水产养殖局||23072||7412014||25年，到期后可续期||未激活||
|65、||Aus tralisMar||12区||Morgan||120136||2013年9月10日||智利国家渔业和水产养殖局||23298||6212014||25年，到期后可续期||已激活||
|66、||Aus tralisMar||12区||Goddard||120135||2013年9月10日||智利国家渔业和水产养殖局||22609||6202014||25年，到期后可续期||已激活||
|67、||Aus tralisMar||12区||Córdova1||120134||2013年8月23日||智利国家渔业和水产养殖局||23424||6162014||25年，到期后可续期||已激活||

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||国家水产养殖||特许经营权|||||
||序||||||特许经营|||||||||||||||
||||公司名称||所属区||||区域编号||授权日期||授权部门||登记号||编号||期限||状态|
||号||||||权名称|||||||||||||||
||||||||||||||||（RNA）||（RCA）|||||
|68、||Aus tralisMar||12区||Córdova2||120138||2013年8月14日||智利国家渔业和水产养殖局||23423||6232014||25年，到期后可续期||未激活||
|69、||Aus tralisMar||12区||Córdova3||120152||2014年6月17日||智利国家渔业和水产养殖局||23356||31952014||25年，到期后可续期||未激活||
|70、||Ag uaDulce||10区||Guar||100186||1989年4月28日||智利国家渔业和水产养殖局||22154||9072014||无终止日||未激活||
|71、||Ag uaDulce||10区||Rulo||100386||1992年8月15日||智利国家渔业和水产养殖局||22155||6992014||无终止日||未激活||
|72、||Ag uaDulce||10区||Caicaen||100185||1989年4月18日||智利国家渔业和水产养殖局||22156||5352014||无终止日||未激活||
|73、||Isla sDelSur||12区||PandeAzúcar||120170||2015年4月6日||智利国家渔业和水产养殖局||23326||33142015||25年，到期后可续期||未激活||
|74、||Isla sDelSur||12区||MuñozGamero1||120174||2016年1月26日||智利国家渔业和水产养殖局||23628||33472016||25年，到期后可续期||未激活||
|75、||Isla sDelSur||12区||PuntaPedro||120182||2016年10日24日||智利国家渔业和水产养殖局||23721||33692017||25年，到期后可续期||未激活||
|76、||Isla sDelSur||12区||PuntaRamón||120189||2016年12月23日||智利国家渔业和水产养殖局||23743||33742017||25年，到期后可续期||未激活||
|77、||Isla sDelSur||12区||MuñozGamero2||120195||2017年2月3日||智利国家渔业和水产养殖局||23840||33842017||25年，到期后可续||未激活||

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||国家水产养殖||特许经营权|||||
||序||||||特许经营|||||||||||||||
||||公司名称||所属区||||区域编号||授权日期||授权部门||登记号||编号||期限||状态|
||号||||||权名称|||||||||||||||
||||||||||||||||（RNA）||（RCA）|||||
|||||||||||||||||||期||||
|78、||AcuícolaCordillera||12区||Coruña||120052||1995年7月6日||智利国家渔业和水产养殖局||21196||3812013||无终止日||未激活||
|79、||AcuícolaCordillera||12区||PuntaLauca||120162||2005年1月29日||智利国家渔业和水产养殖局||23039||32642015||无终止日||已激活||
|80、||AcuícolaCordillera||12区||PuntaSur||120163||2015年2月12日||智利国家渔业和水产养殖局||23182||32682015||25年，到期后可续期||未激活||
|81、||AcuícolaCordillera||12区||PuntaLobos||120164||2015年2月18日||智利国家渔业和水产养殖局||23220||32822015||25年，到期后可续期||已激活||
|82、||AcuícolaCordillera||12区||BahíaBuckle||120183||2016年10月24日||智利国家渔业和水产养殖局||23722||33702017||25年，到期后可续期||已激活||
|83、||AcuícolaCordillera||12区||CaletaCascada||120187||2016年12月5日||智利国家渔业和水产养殖局||23741||33752017||25年，到期后可续期||未激活||
|84、||AcuícolaCordillera||12区||EsteroRetroceso||120192||2016年12月5日||智利国家渔业和水产养殖局||23754||33802017||25年，到期后可续期||已激活||
|85、||AcuícolaCordillera||12区||PuertoBrowne||120190||2016年12月28日||智利国家渔业和水产养殖局||23744||33772017||25年，到期后可续期||已激活||
|86、||A lpen||12区||Skyring3||-||2018年7月12日||智利国家渔业和水产养殖局||-||-||25年，到期后可续期||未激活||

||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||国家水产养殖||特许经营权|||||
||序|||||特许经营|||||||||||||||
|||公司名称||所属区||||区域编号||授权日期||授权部门||登记号||编号||期限||状态|
||号|||||权名称|||||||||||||||
|||||||||||||||（RNA）||（RCA）|||||
|87、||A lpen|12区||Skyring||120167||2015年3月30日||智利国家渔业和水产养殖局||23354||32872015||25年，到期后可续期||已激活||
|88、||A lpen|12区||BahíaLeón||120176||2016年4月5日||智利国家渔业和水产养殖局||23637||33492016||25年，到期后可续期||未激活||
|89、||A lpen|12区||Skyring2||120188||2016年12月12日||智利国家渔业和水产养殖局||23742||33762017||25年，到期后可续期||未激活||
|90、||A lpen|12区||IslaGrande16||120175||-||-||-||-||-||未激活||
|91、||ProcesadoradeAlim entosASFSpA|12区||Córdova4||120191||2016年12月5日||智利国家渔业和水产养殖局||23753||33792017||25年，到期后可续期||未激活||

2、标的公司及其下属子公司租赁的水产养殖特许经营权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||国家水产养||特许经营权|||||
||序||||所属||特许经营||||授权日|||||||||||
||||权利人||||||区域编号||||授权部门||殖登记号||编号||期限||状态|
||号||||区||权名称||||期|||||||||||
||||||||||||||||（RNA）||（RCA）|||||
|1、||SalmonesCamanchacaS.A.||11区||Williams1||110707||2006年7月5日||智利国家渔业和水产养殖局||21886||3232013||无终止日||已激活||

附表二：标的公司及其下属子公司取得的用水权许可
1、标的公司及其下属子公司自有的用水权许可
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所在地|权属证号|许可部门|许可内容|颁发日期|
|1、|AustralisMar|Primero河|Fj.9No.6（2018年）|纳塔莱斯港（PuertoNatales）不动产登记处水权登记部门|可变量非消费性用水权|2018年8月1日|
|2、|AustralisMar|Blanco河|Fj.11No.7（2018年）|纳塔莱斯港不动产登记处水权登记部门|可变量非消费性用水权|2018年8月1日|
|3、|AustralisMar|Prat河|Fj.14No.8（2018年）|纳塔莱斯港不动产登记处水权登记部门|可变量非消费性用水权|2018年8月1日|
|4、|FitzRoy|卡尔布科河|Fj.7No.3（2018年）|卡尔布科市（Calbuco）不动产登记处水权登记部门|8升/秒、最高125,000立方/年地下水消费性用水权|2008年9月9日|
|5、|FitzRoy|卡尔布科河|Fj.56No.16（2018年）|卡尔布科市不动产登记处水权登记部门|15升/秒、最高466,560立方/年地下水消费性用水权|2018年11月14日|
|6、|FitzRoy|卡尔布科河|Fj.7No.3（2013年）|卡尔布科市不动产登记处水权登记部门|0.48升/秒流水消费性用水权|2013年3月28日|
|7、|FitzRoy|卡尔布科河|Fj.11No.5（2013年）|卡尔布科市不动产登记处水权登记部门|0.43升/秒流水消费性用水权|2013年3月28日|
|8、|FitzRoy|卡尔布科河|Fj.13No.6（2013年）|卡尔布科市不动产登记处水权登记部门|0.43升/秒流水消费性用水权|2013年3月28日|
|9、|FitzRoy|卡尔布科河|Fj.9No.4（2013年）|卡尔布科市不动产登记处水权登记部门|0.7升/秒流水消费性用水权|2013年3月28日|
||FitzRoy|卡尔布科河|Fj.14No.7（2017年）|卡尔布科市不动产登记处水权登记部门|0.08升/秒流水永久性消费性用水权；0.28升/秒流水最终性消费性用水权|2017年7月28日|
|10、|||||||
||FitzRoy|卡尔布科河|Fj.17No.8（2017年）|卡尔布科市不动产登记处水权登记部门|0.1升/秒流水永久性消费性用水权；0.5升/秒流水最终性消费性用水权|2017年7月28日|
|11、|||||||
|12、|FitzRoy|卡尔布科河|Fj.20No.9（2017年）|卡尔布科市不动产登记处水权登记部门|0.2升/秒流水永久性消费性用水权；0.1升/秒流水最终性消费|2017年7月28日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所在地|权属证号|许可部门|许可内容|颁发日期|
||||||性用水权||
||FitzRoy|卡尔布科河|Fj.23No.10（2017年）|卡尔布科市不动产登记处水权登记部门|0.04升/秒流水永久性消费性用水权；0.22升/秒流水最终性消费性用水权|2017年7月28日|
|13、|||||||
||FitzRoy|卡尔布科河|Fj.26No.11（2017年）|卡尔布科市不动产登记处水权登记部门|0.02升/秒流水永久性消费性用水权；0.01升/秒流水最终性消费性用水权；|2017年10月11日|
|14、|||||||
|15、|FitzRoy|卡尔布科河|Fj.29No.12（2017年）|卡尔布科市不动产登记处水权登记部门|0.01升/秒流水消费性用水权|2017年10月11日|
|16、|FitzRoy|卡尔布科河|Fj.27No.8（2018年）|卡尔布科市不动产登记处水权登记部门|0.02升/秒流水消费性用水权|2018年8月23日|
|17、|FitzRoy|卡尔布科河|Fj.31No.9（2018年）|卡尔布科市不动产登记处水权登记部门|0.07升/秒流水消费性用水权|2018年8月23日|
|18、|FitzRoy|卡尔布科河|Fj.35No.10（2018年）|卡尔布科市不动产登记处水权登记部门|0.02升/秒流水消费性用水权|2018年8月23日|
|19、|FitzRoy|卡尔布科河|Fj.46No.13（2018年）|卡尔布科市不动产登记处水权登记部门|0.05升/秒流水消费性用水权|2018年8月23日|
|20、|FitzRoy|卡尔布科河|Fj.39No.11（2018年）|卡尔布科市不动产登记处水权登记部门|0.2升/秒流水消费性用水权|2018年8月23日|
|21、|AguaDulce|内格罗河（RíoNegro）|Fj.8No.2（2017年）|瓦莱韦市（Hualaihue）不动产登记处水权登记部门|可变量非消费性用水权|2017年4月13日|
|22、|AguaDulce|内格罗河|Fj.12No.3（2017年）|瓦莱韦市不动产登记处水权登记部门|可变量非消费性用水权|2017年4月13日|
|23、|AguaDulce|内格罗河|Fj.14No.4（2017年）|瓦莱韦市不动产登记处水权登记部门|可变量非消费性用水权|2017年4月13日|
|24、|AguaDulce|内格罗河|Fj.23No.6（2017年）|瓦莱韦市不动产登记处水权登记部门|非消费性用水权|2017年4月13日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所在地|权属证号|许可部门|许可内容|颁发日期|
|25、|AguaDulce|Pedregoso河|Fj.19No.5（2017年）|瓦莱韦市不动产登记处水权登记部门|非消费性用水权|2017年4月13日|
|26、|AguaDulce|Laja运河|Fj.301No.213（2011年）|洛桑赫莱斯市（LosÁngeles）不动产登记处水权登记部门|1灌溉单位（dosregadoresdeagua）用水权|2011年9月26日|
|27、|AguaDulce|Laja运河|Fj.302No.214（2011年）|洛桑赫莱斯市不动产登记处水权登记部门|2灌溉单位用水权|2011年9月26日|
|28、|AguaDulce|Curacalco河|Fj.244No.216（2011年）|特木科市（Temuco）不动产登记处水权登记部门|65升/秒、最高2,049,840立方/年地下水消费性用水权|2010年8月9日|
|29、|AguaDulce|EsteroCarén河|Fj.46No.87（2011年）|普孔市（Pucón）不动产登记处水权登记部门|200升/秒流水消费性用水权|2011年7月26日|
|30、|AguaDulce|EsteroCarén河|Fj.47No.88（2011年）|普孔市不动产登记处水权登记部门|1,000升/秒流水消费性用水权|2011年7月27日|

2、标的公司及其下属子公司租赁的用水权许可
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|所在地|权属证号|许可部门|许可内容|颁发日期|
|1、|智利桑坦德银行|昆科（Cunco）|Fj.372No.312（2011）|特木科市不动产登记处水权登记部门|20升/秒流水消费性用水权|2011年8月11日|
|2、|智利桑坦德银行|Allipén河|Fj.373No.313（2011）|特木科市不动产登记处水权登记部门|5立方米/秒非消费性用水权；20升/秒流水非消费性用水权|2011年8月11日|
||BancoBilbaoVizcayaArgentariaChile|Caliboro河|Fj.46No.41（2012）|洛斯安赫莱斯市（LosAngeles）不动产登记处水权登记部门|1,500升/秒流水非消费性用水权|2012年2月13日|
|3、|||||||
|4、|智利桑坦德银行|Curacalco河|Fj.133No.101（2012）|特木科市不动产登记处水权登记部门|445升/秒流水非消费性用水权|2012年5月22日|
|5、|智利桑坦德银行|Curacalco河|Fj.134No.102（2011）|特木科市不动产登记处水权登记部门|可变量非消费性用水权|2012年5月22日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|所在地|权属证号|许可部门|许可内容|颁发日期|
|6、|GonzaloAntonioSabinoLledóGarcía|Matanza河|Fj.76No.102（2003）|特木科市不动产登记处水权登记部门|可变量非消费性用水权|2003年1月30日|

附表三：标的公司及其下属子公司取得的海上活动特许经营权许可
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所在地|授权证号|许可内容|许可部门|颁发日期|有效期至|
|||||在特定海上放置用以标记海|||2017年12月31日|
|1、|FitzRoy|卡尔布科市|最高法令第372号||国防部|2013年7月24日||
|||||底管道的浮标|||（证书正在更新）|
|||||在海滩和码头设置渔船用设||||
|2、|FitzRoy|卡尔布科市|最高法令第31号||国防部|2018年1月11日|2022年12月31日|
|||||施||||
|||||在海滩和海底安装用以排放|||2015年6月30日|
|3、|FitzRoy|卡尔布科市|最高法令第36号||国防部|2005年2月4日||
|||||废水的海底管道|||（证书正在更新）|

附表四：标的公司及其下属子公司取得的环境许可
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所在地|许可编号|许可内容|许可机构|颁发日期|
|1、|Cordillera|BahíaBuckle|230-2012|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区17环境评估委员会|2012年11月27日|
|2、|Cordillera|CaletaCascada|141-2013|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2013年7月23日|
|3、|Cordillera|EsteroRetroceso|137-2013|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2013年7月23日|
|4、|Cordillera|PuertoBrown|048-2015|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2015年3月17日|
|5、|Cordillera|PuntaLauca|039-2013|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2013年2月6日|
|6、|Cordillera|PuntaLobos|229-2012|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2012年11月27日|
|7、|Cordillera|PuntaSur|018-2013|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2013年1月22日|
|8、|AguaDulce|PiscicultureFacility|032-2011|死鱼处理系统改造许可|阿劳卡尼亚区18环境评估委员会|2018年5月31日|
|||Curacalco|||||
|9、|AguaDulce|PiscicultureFacility|136-2000|三文鱼养殖中心设施许可|阿劳卡尼亚区环境评估委员会|2000年10月30日|
|||Curacalco|||||
|10、|AguaDulce|PiscicultureFacility|235-2006|废料处理系统改造许可|阿劳卡尼亚区环境评估委员会|2006年10月11日|
|||Curacalco|||||
|11、|AguaDulce|PiscicultureFacility|241-2008|三文鱼养殖中心设施许可|比奥比奥区19环境评估委员会|2008年8月11日|
|||KetrunRayen|||||
|12、|AguaDulce|PiscicultureFacility|195-2007|三文鱼养殖中心设施许可|阿劳卡尼亚区环境评估委员会|2007年11月21日|
|||LasVertientes|||||
|13、|AguaDulce|PiscicultureFacility|23-2012|死鱼处理系统改造许可|阿劳卡尼亚区环境评估委员会|2012年2月29日|
|||LasVertientes|||||

17注：即12区。
18注：即9区。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所在地|许可编号|许可内容|许可机构|颁发日期|
|14、|AustralisMar|BahíaTranquila|008-2012|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2012年1月10日|
|15、|AustralisMar|Burr1|035-2012|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区20环境评估委员会|2012年1月20日|
|16、|AustralisMar|Burr1|594-2004|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2004年9月2日|
|17、|AustralisMar|CaletaFog|009-2012|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2012年1月10日|
|18、|AustralisMar|Canalad|747-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年8月26日|
|19、|AustralisMar|Casma1|798-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年9月16日|
|20、|AustralisMar|Córdova1|013-2012|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2012年1月10日|
|21、|AustralisMar|Córdova2|030-2012|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2012年2月7日|
|22、|AustralisMar|Córdova3|031-2012|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2012年2月7日|
|23、|AustralisMar|Costa|465-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年5月19日|
|24、|AustralisMar|Dring1|261-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年3月20日|
|25、|AustralisMar|Elefante1|365-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年4月14日|
|26、|AustralisMar|FitzRoy1|427-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年5月5日|
|27、|AustralisMar|FitzRoy2|263-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年3月20日|
|28、|AustralisMar|FitzRoy3|288-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年3月27日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所在地|许可编号|许可内容|许可机构|颁发日期|
|29、|AustralisMar|Goddard|007-2012|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2012年1月10日|
|30、|AustralisMar|Herrera|111-2010|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2010年2月25日|
|31、|AustralisMar|Humos3|212-2006|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2006年3月16日|
|32、|AustralisMar|Humos3|290-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年3月27日|
|33、|AustralisMar|Humos3|493-2011|青贮饲料许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2011年11月2日|
|34、|AustralisMar|Humos8|517-2006|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2006年7月19日|
|35、|AustralisMar|IRojas|196-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年2月19日|
|36、|AustralisMar|IRojas2|172-2010|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2010年4月6日|
|37、|AustralisMar|IsladelMedio|116-2010|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2010年2月26日|
|38、|AustralisMar|IslaQuemada|266-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年3月20日|
|39、|AustralisMar|Isquiliac|355-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年4月9日|
|40、|AustralisMar|Luz1|096-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年1月30日|
|41、|AustralisMar|Luz1|417-2004|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2004年6月8日|
|42、|AustralisMar|Luz1|483-2011|青贮饲料许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2011年10月28日|
|43、|AustralisMar|Luz3|494-2011|青贮饲料许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2011年11月2日|
|44、|AustralisMar|Luz3|536-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年6月12日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所在地|许可编号|许可内容|许可机构|颁发日期|
|45、|AustralisMar|Luz4|259-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年3月20日|
|46、|AustralisMar|Luz4|496-2011|青贮饲料许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2011年11月2日|
|47、|AustralisMar|Luz5|109-2010|Engoda中心许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2010年2月25日|
|48、|AustralisMar|Luz6|354-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年4月9日|
|49、|AustralisMar|Matilde3|021-2014|青贮饲料许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2014年1月14日|
|50、|AustralisMar|Matilde3|353-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年4月9日|
|51、|AustralisMar|Melchor1|194-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年2月19日|
|52、|AustralisMar|Melchor2|199-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年2月19日|
|53、|AustralisMar|Melchor3|667-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年7月29日|
|54、|AustralisMar|Melchor4|177-2013|青贮饲料许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2013年9月4日|
|55、|AustralisMar|Melchor4|574-2008|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2008年9月30日|
|56、|AustralisMar|Moraleda|340-2012|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2012年10月29日|
|57、|AustralisMar|Moraleda|752-2008|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2008年12月10日|
|58、|AustralisMar|Morgan|011-2012|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2012年1月10日|
|59、|AustralisMar|Obstrucción|010-2012|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2012年1月10日|
|60、|AustralisMar|Pulluche2|355-2006|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2006年5月22日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所在地|许可编号|许可内容|许可机构|颁发日期|
|61、|AustralisMar|Pulluche2|538-2011|青贮饲料许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2011年11月30日|
|62、|AustralisMar|Pulluche3|020-2014|青贮饲料许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2014年1月14日|
|63、|AustralisMar|Pulluche3|269-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年3月20日|
|64、|AustralisMar|Rabudos|112-2012|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2012年3月6日|
|65、|AustralisMar|Rabudos|750-2008|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2008年12月10日|
|66、|AustralisMar|Refugio|094-2010|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2010年2月11日|
|67、|AustralisMar|Rivero1|026-2006|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2006年1月19日|
|68、|AustralisMar|Rivero1|323-2011|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2011年7月6日|
|69、|AustralisMar|Rivero2|512-2008|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2008年9月8日|
|70、|AustralisMar|Rivero2|514-2011|青贮饲料许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2011年11月21日|
|71、|AustralisMar|Rivero4|036-2014|青贮饲料许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2014年1月22日|
|72、|AustralisMar|Rivero4|086-2010|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2010年2月10日|
|73、|AustralisMar|Riveros5|294-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2010年5月6日|
|74、|AustralisMar|Riveros6|171-2010|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2010年4月6日|
|75、|AustralisMar|Riveros6|278-2013|青贮饲料许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2013年12月4日|
|76、|AustralisMar|Salas1|519-2006|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2006年7月24日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所在地|许可编号|许可内容|许可机构|颁发日期|
|77、|AustralisMar|Salas2|429-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年5月5日|
|78、|AustralisMar|Salas3|772-2006|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2006年11月28日|
|79、|AustralisMar|Salas4|618-2007|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2007年12月19日|
|80、|AustralisMar|Salas5|206-2010|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2010年5月5日|
|81、|AustralisMar|Salas5|297-2013|青贮饲料许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2013年12月17日|
|82、|AustralisMar|Salas5|356-2008|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2008年6月26日|
|83、|AustralisMar|Salas6|203-2007|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2007年5月4日|
|84、|AustralisMar|Salas7|195-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年2月19日|
|85、|AustralisMar|Traiguen1|573-2008|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2008年10月2日|
|86、|AustralisMar|Veneria|336-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年4月2日|
|87、|AustralisMar|Victoria|655-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年7月27日|
|88、|AustralisMar|Yalac|750-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年9月1日|
|89、|AustralisMar|Humos1|039-2014|青贮饲料许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2014年1月22日|
|90、|AustralisMar|Humos1|210-2006|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2006年3月16日|
|91、|AustralisMar|Humos1|270-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年3月20日|
|92、|AustralisMar|Humos2|029-2011|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2011年1月24日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所在地|许可编号|许可内容|许可机构|颁发日期|
|93、|AustralisMar|Humos2|059-2013|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2013年3月19日|
|94、|AustralisMar|Humos2|211-2006|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2006年3月16日|
|95、|AustralisMar|Humos4|042-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年1月15日|
|96、|AustralisMar|Humos4|504-2011|青贮饲料许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2011年11月4日|
|97、|AustralisMar|Humos4|751-2004|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2004年12月6日|
|98、|AustralisMar|Humos5|323-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年4月2日|
|99、|AustralisMar|Humos5|416-2004|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2004年6月8日|
|100、|Aus tralisMar|Humos5|485-2011|青贮饲料许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2011年11月28日|
|101、|Aus tralisMar|Humos6|359-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年4月9日|
|102、|Aus tralisMar|Humos6|415-2004|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2004年6月8日|
|103、|Aus tralisMar|Humos6|503-2011|青贮饲料许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2011年11月4日|
|104、|Aus tralisMar|Humos7|035-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年1月15日|
|105、|Aus tralisMar|Humos7|414-2004|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2004年6月8日|
|106、|Aus tralisMar|Humos9|433-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年5月5日|
|107、|Aus tralisMar|Humos9|112-2010|三文鱼养殖设备改造许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2012年3月6日|
|108、|Aus tralisMar|Italia|023-2014|死鱼处理系统改造许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2014年1月14日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所在地|许可编号|许可内容|许可机构|颁发日期|
|109、|Aus tralisMar|Italia|034-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年1月15日|
|110、|Aus tralisMar|Italia|418-2004|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2004年6月8日|
|111、|Aus tralisMar|Luz2|284-2007|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2007年6月11日|
|112、|Aus tralisMar|Luz2|495-2011|死鱼处理系统改造许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2011年11月2日|
|113、|Aus tralisMar|Matilde1|360-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年4月9日|
|114、|Aus tralisMar|Matilde1|505-2011|死鱼处理系统改造许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2011年11月4日|
|115、|Aus tralisMar|Matilde1|772-2004|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2004年12月21日|
|116、|Aus tralisMar|Matilde2|080-2007|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2007年2月9日|
|117、|Aus tralisMar|Matilde2|189-2010|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2010年4月13日|
|118、|Aus tralisMar|Matilde2|484-2011|死鱼处理系统改造许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2011年10月28日|
|119、|Aus tralisMar|Patranca|084-2010|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2010年2月10日|
|120、|Aus tralisMar|Patranca|372-2008|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2008年6月30日|
|121、|Aus tralisMar|Patranca|502-2011|死鱼处理系统改造许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2011年11月4日|
|122、|Aus tralisMar|Rivero3|033-2005|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2005年1月17日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所在地|许可编号|许可内容|许可机构|颁发日期|
|123、|Aus tralisMar|Rivero3|043-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年1月15日|
|||||水生生物资源处理工厂改造|||
|124、|F itzRoy|FitzRoyPlant|161-2012||湖区21环境评估委员会|2012年2月28日|
|||||许可|||
|||||工业液体废弃处理系统改造|||
|125、|F itzRoy|FitzRoyPlant|319-2010||湖区环境评估委员会|2010年7月9日|
|||||许可|||
|||||水生生物资源处理工厂改造|||
|126、|F itzRoy|FitzRoyPlant|392-2003||湖区环境评估委员会|2003年6月2日|
|||||和扩建许可|||
|127、|Alpen|BahíaLeón|343-2014|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2014年12月16日|
|128、|Alpen|Skyring2|341-2014|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2014年12月16日|
|129、|Alpen|Skyring|117-2013|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2013年6月18日|
|130、|Isl asDelSur|MuñozGamero1|342-2014|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2014年12月16日|
|131、|Isl asDelSur|PuntaPedro|050-2015|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2015年3月18日|
|132、|Isl asDelSur|PuntaRamón|345-2014|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2014年12月16日|
|133、|Isl asDelSur|WestePandeAzucar,|008-2013|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2013年1月8日|
|||CanalMuñoz|||||
|134、|Isl asDelSur|MuñozGamero2|007-2013|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2013年1月8日|
|135、|AlimentosAu|PlantaChacabuco|192-2015|食品处理工厂改造许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2015年7月21日|
||stralis||||||
|136、|Aus tralisMar|Traiguen1|206-2013|死鱼处理系统改造许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2013年10月29日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所在地|许可编号|许可内容|许可机构|颁发日期|
|137、|Aus tralisMar|Williams|06-2006|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2006年1月4日|
|138、|Aus tralisMar|Williams|41-2012|三文鱼养殖改造许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2012年1月23日|
|139、|Co rdillera|PuntaGuacolda|024-2015|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2015年2月5日|
|140、|Co rdillera|IslaDesolación|155-2015|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2015年9月23日|
|141、|Co rdillera|IslaRiesco,CostaSur|228-2012|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2012年11月27日|
|||1|||||
|142、|Isl asDelSur|IslaEmilianoFiguer|025-2016|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2016年2月8日|
|||oa|||||
|143、|Isl asDelSur|CanalizoNorte|060-2013|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2013年3月26日|
|144、|Isl asDelSur|CanalSwett|063-2013|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2013年3月27日|
|145、|Isl asDelSur|Gamero4|078-2015|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2015年5月12日|
|146、|Isl asDelSur|CanalMuñoz|154-2015|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2015年9月23日|
||Procesadorad||||||
|147、|eAl imentosA|IslaDesolación|178-2013|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2013年10月8日|
||SFSpA||||||
||Salmones||||||
|148、|F roward|Skyring 3|16-2015|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区23环境评估委员会|2015年2月5日|
||Ltda.22||||||
|149、|||||||
||A lpfen|Isla Grande24|2014-69|-|-|-|

 22该环境许可目前登记在第三方的名下，该项资质的持有人名称尚待变更为标的公司子公司Alpen。
23注：即12区。