东吴证券股份有限公司关于
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2017年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：东吴证券股份有限公司|被保荐公司简称：上海二三四五网络控股集团股份有限公司（二三四五）|
|保荐代表人姓名：钟名刚|联系电话：0512-62938507|
|保荐代表人姓名：祁俊伟|联系电话：0512-62938507|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12 次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|无|
|（2）列席公司董事会次数|无|

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|（3）列席公司监事会次数|无|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|2014年重大资产重组募投项目投入进度暂缓于重组报告书，但截至2017年末全部募投项目均已达到预计效益。公司计划经2017年度股东大会审议通过后将重组的全部募投项目结项。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|11 次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|股权结构|
|（2）关注事项的主要内容|公司目前股权结构较为分散，不排除未来发生实际控制人变更的可能性|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|及时履行信息披露义务|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2017年 12 月25日|
|（3）培训的主要内容|主要针对以下法规进行了学习、培训与答疑：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017|

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||年修订）》、《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》、《深圳证券交易所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、浙富控股集团股份有限公司、吉隆瑞科投资有限公司、上海瑞度投资有限公司及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人承诺：保证其为上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|是|不适用|
|2、吉隆瑞科投资有限公司、上海瑞度投资有限公司及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人承诺：上海二三四五网络科技股份有限公司 2014 年、2015 年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2亿元、2.5亿元|是|不适用|
|3、浙富控股集团股份有限公司、吉隆瑞科投资有限公司、上海瑞度投资有限公司及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人承诺：截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|是|不适用|
|4、曲水信佳科技有限公司、广州市动景计算机科技有限公司、秦海丽、李春志承诺：自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。|是|不适用|
|5、自然人股东孙毅承诺：本次重组完成后，其不会通过直接和间接持有的海隆软件股份对应的股东权益谋求海隆软件实际控制人地位。|是|不适用|
|6、自然人股东张淑霞、秦海丽承诺：承诺在本次交易完成后36个月内，放弃其直接持有及通过瑞科投资间接持有的海隆软件股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选，亦不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市|是|不适用|
|7、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺：将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系。|是|不适用|

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|8、包叔平、浙富控股集团股份有限公司、曲水信佳科技有限公司、吉隆瑞科投资有限公司、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺：（一）本公司/本人作为海隆软件的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与海隆软件构成竞争的业务或活动；（二）本公司/本人作为海隆软件的股东期间，不会利用在海隆软件主要股东地位损害海隆软件及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；（三）本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为海隆软件的股东期间持续有效且不可撤销；（四）本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本公司/本人作为海隆软件股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与海隆软件构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股东（特别是中小股东）造成的一切损失和后果承担赔偿责任。|是|不适用|
|9、浙富控股集团股份有限公司、曲水信佳科技有限公司、吉隆瑞科投资有限公司、包叔平、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺：（一）本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；（二）本公司/本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取得任何不正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务；（三）如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。|是|不适用|
|10、包叔平等38位自然人股东、上海慧盛创业投资有限公司、上海古德投资咨询有限公司、欧姆龙（中国）有限公司承诺：包叔平等38位自然人股东、上海古德投资咨询有限公司关于不从事同业竞争生产经营活动的承诺；上海慧盛创业投资有限公司、欧姆龙（中国）有限公司关于不从事有损于海隆软件利益的生产经营活动的承诺。|是|不适用|
|11、第一创业证券股份有限公司、顾子皿、金鹰基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、深圳中植产投互联网金融投资企业（有限合伙）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、财通基金管理有限公司承诺：自公司非公开发行股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起12个月内，不转让或者委托他人管理我方本次认购|是|不适用|

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|的二三四五股票，也不由二三四五回购该部分股份；委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。|||
|12、2016年限制性股票激励计划首期56名激励对象承诺：因激励对象有关披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。若公司因股权激励计划相关信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，应当返还已获授权益。|是|不适用|
|13、2016 年限制性股票激励计划（预留部分）30 名激励对象承诺：因激励对象有关披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。若公司因股权激励计划相关信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，应当返还已获授权益。|是|不适用|
|14、2017 年限制性股票激励计划（首期）15 名激励对象承诺：因激励对象有关披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。若公司因股权激励计划相关信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，应当返还已获授权益。|是|不适用|
|15、公司有关募集资金的承诺：公司于2016年11月18日召开公司第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟投资设立股权投资基金的议案》，公司拟投资设立股权投资基金。为此，公司承诺：在本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。|是|不适用|

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|16、公司有关募集资金的承诺：公司于2017年4月20日召开公司第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟投资股权投资基金的议案》，公司拟投资设立股权投资基金。为此，公司承诺：在本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。|是|不适用|
|17、公司有关募集资金的承诺：公司于2017年7月10日召开公司第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟投资设立股权投资基金的议案》，公司拟投资设立股权投资基金。为此，公司承诺：在本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。|是|不适用|
|18、包叔平先生及其一致行动人曲水信佳科技有限公司承诺：曲水信佳科技有限公司计划在2017年9月30日起的6个月内，减持公司股份不超过 164,272,312 股，包叔平先生承诺在2017年9月30日起的6个月内不减持其本人直接持有的公司股份。|是|不适用|
|19、孙毅先生及其一致行动人浙富控股集团股份有限公司承诺：孙毅先生计划在2017年11月13日起的6个月内，减持公司股份不超过82,551,123股，浙富控股集团股份有限公司承诺在2017年11月13日起的6个月内不减持其直接持有的公司股份。|是|不适用|
|20、孙毅先生及其一致行动人浙富控股集团股份有限公司承诺：未来十二个月内无增持二三四五股份的计划。|否|2018 年 3 月 5 日，孙毅先生在减持过程中因误操作买入公司股份15,400股，本次误操作不存在主观上违反上述不增持《声明》的情形。详见公司于 2018 年3月7日公告在巨潮资讯网的《关于持股5%以上股东减持股份计划实施进展暨减持误操作导致短线交易的公告》（公告编号：2018-011）|
|21、包叔平先生及其一致行动人曲水信佳科技有限公司承诺：未来十二个月内无增持二三四五股份的计划。|是|不适用|

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|22、庞升东先生及其一致行动人上海瑞度投资有限公司承诺：未来十二个月内无增持二三四五股份的计划。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
钟名刚 祁俊伟
东吴证券股份有限公司年 月 日