东海证券股份有限公司
关于苏州天华超净科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
东海证券股份有限公司
二〇一四年五月
声明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本保荐机构及保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
第一节本次证券发行基本情况 .................................................................................... 3一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ........................................................................... 3二、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 3三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ....................................................................................... 4四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................................... 5第二节保荐机构的承诺 ................................................................................................ 6第三节对本次证券发行的推荐意见 ............................................................................ 7一、发行人就本次证券发行决策程序合法性的核查情况............................................................ 8二、依据《证券法》对天华超净符合发行条件进行核查的情况 .............................................. 10三、依据《暂行办法》对天华超净符合发行条件进行核查的情况 .......................................... 10四、依据14号文、551号文和45号文对天华超净财务真实性及2014年一季度经营状况进行核查的情况 ............................................................................................................................. 20五、发行人存在的主要风险 ......................................................................................................... 23六、发行人的发展前景简要评价 ................................................................................................. 26七、本保荐机构的保荐意见 ......................................................................................................... 34
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”）
（二）本次保荐的发行人名称
苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”、“发行人”、“公司”）
（三）本保荐机构指定保荐代表人姓名
王磊、马媛媛
（四）保荐代表人执业情况
王磊，保荐代表人，东海证券投资银行部总经理助理，先后参与了广东榕泰非公开发行、广东鸿图非公开发行等项目，并担任永利带业创业板 IPO的保荐代表人，具备良好的金融市场知识和较高的业务素质。
马媛媛，保荐代表人，东海证券投资银行部副总经理，先后主持或参与了人福科技配股、迪马股份非公开发行、永利带业 IPO以及迪马股份、江淮动力等公司的股权分置改革，参与了杨行铜材等多家企业的财务顾问、改制上市等工作，具有丰富的投行经验。
（五）项目组成员介绍
除两名保荐代表人之外，项目组其他成员包括：戴洛飞、孙登成、周增光、贾超。
二、发行人基本情况
|||
|-|-|
|注册名称：|中文名称：苏州天华超净科技股份有限公司英文名称：SuZhou TA&A Ultra Clean Technology Co., LTD|
|注册资本：|6,240.00万元|
|法定代表人：|裴振华|
|有限公司成立日期|1997年11月13日|
|股份公司成立日期|2007年12月26日|
|住 所：|苏州工业园区双马街99号|
|联 系 方 式：|电话：0512-62852233 传真：0512-62852388|
|经 营 范 围：|防静电制品、无尘制品、医用防护制品的研发与制造及相关技术咨询；安全防护用品、劳保用品、纺织品、纺织原料（不含蚕茧、棉花）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|本次证券发行类型：|公司拟发行新股和公司股东拟公开发售的股份数量合计不超过2,080万股人民币普通股（A股）。其中：（1）公司预计发行股份数量不超过2,080万股；（2）公司全体股东预计公开发售股份数量不超过1,000万股。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。|

发行人是一家以向客户提供静电与微污染防控解决方案为核心，专业从事防静电超净技术产品的研发、生产和销售的国家高新技术企业，产品涵盖了工业生产过程中静电与微污染防控的三大主要系统，即：人体防护系统、制程防护系统和环境防护系统，是国内防静电超净技术产品领域中的领先企业。公司通过自主研发和技术创新，不断扩展自有产品系列，并辅以定制采购和外购品牌产品的方式，丰富公司的防静电超净技术产品种类，形成了较为完善的产品“一站式”供应能力。
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有或者控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未持有发行人权益、也不存在在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
根据贵会的有关规定，东海证券建立了科学完备的内核制度，设立了内核小组，对拟向贵会报送的证券发行申请材料进行核查，并对是否可以向贵会报送形成意见。时任内核小组由 9名成员组成，其中投资银行部保荐代表人、资深业务人员 6名，外部兼职内核委员 3名。内核小组按照本机构制订的内核程序严格执行内核制度，做到保荐内部管理良好、运作规范、未来有发展潜力的发行人发行股票。
1、现场核查
内部核查部门指定人员对天华超净本次发行进行了现场内核，采用调阅工作底稿、与项目组、公司管理层及其他中介机构进行访谈，实地考察公司办公场所、生产车间，核查申请材料等方式对公司进行了详细的现场内核，现场内核完成后向内核小组提交了书面的现场内核报告。
2、内核预审
现场内核完成后，项目组向运营管理部提交了天华超净本次发行的全套内核申请材料，运营管理部对内核申请材料的完整性和合规性进行检查，通过运营管理部核查后提交内核小组成员进行审核。
3、内核评审
内核会议在内核小组三分之二以上成员出席的情况下按期召开。项目负责人、项目组、投资银行部有关人员列席了会议。内核小组会议基本程序如下：
（1）由主持人汇报出席会议的人员情况；
（2）由项目组和项目负责人介绍项目和申报材料的基本情况；
（3）由现场内核人员对申报材料发表审核意见；
（4）内核小组各成员对申报材料发表讨论意见；
（5）内核小组组长根据讨论情况提议进行表决；
（6）内核小组成员对申报材料是否报送中国证监会进行投票表决；
（7）主持人对投票情况进行汇总并宣布表决结果；
（8）内核小组各成员分别在会议记录上签字。
（二）内核意见
保荐机构时任内核小组中参与天华超净本次公开发行项目内核的成员共 6人，符合当时的规定人数，参加内核小组会议的内核小组成员一致认为天华超净 IPO项目符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规规定的在创业板首次公开发行股票并上市的申报条件，同意通过苏州天华超净科技股份有限公司IPO内核的申请。
第二节 保荐机构的承诺
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了辅导、尽职调查和审慎核查，并做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导和充分的尽职调查，本保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构接受天华超净委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构及主承销商。本保荐机构遵照勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，现就本次证券发行发表以下结论：
一、发行人就本次证券发行决策程序合法性的核查情况
发行人已就本次发行履行了相关决策程序，主要包括：
1、2011年11月15日，发行人召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等相关议案。会议还决定召开 2011年第四次临时股东大会，并于当日向全体股东发出《苏州天华超净科技股份有限公司2011年第四次临时股东大会通知》。
2、2011年 11月 30日，发行人召开了 2011年第四次临时股东大会。出席会议的股东共18名，合计持有发行人6,240.00万股股份，占发行人已发行股份总数的100%。会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等相关议案。
3、2012年 12月 2日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改〈关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案〉的议案》。2012年 12月 18日，发行人召开 2012年第二次临时股东大会，审议通过了该议案。
4、2013年 7月 16日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市股东大会决议的有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次发行股票并在创业板上市相关事宜期限的议案》等相关议案。会议还决定召开 2013年第一次临时股东大会，并于当日向全体股东发出《苏州天华超净科技股份有限公司关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》。
5、2013年 8月 1日，发行人召开 2013年第一次临时股东大会。出席会议的股东共18名，合计持有发行人6,240.00万股股份，占发行人已发行股份总数的100%。会议审议通过了《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市股东大会决议的有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次发行股票并在创业板上市相关事宜期限的议案》。
6、2014年 1月 16日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案>的议案》等议案。会议还决定召开 2013年年度股东大会，并于当日向全体股东发出《苏州天华超净科技股份有限公司关于召开 2013年年度股东大会的通知》。
7、2014年 2月 9日，发行人召开 2013年年度股东大会。出席会议的股东（股东代表）共 18名，所持股份数为 6,240万股，占公司总股本的100%。会议审议通过了《关于修订<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案>的议案》等议案。
8、2014年 4月 1日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行费用分摊>的议案》、《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等议案。
9、2014年4月16日，发行人召开2014年第一次临时股东大会。出席会议的股东（股东代表）共 18名，所持股份数为 6,240万股，占公司总股本的100%。会议审议通过了《关于修订<苏州天华超净科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市发行费用分摊>的议案》、《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等议案。
10、2014年4月26日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行数量>的议案》和《关于授权董事会确定老股转让比例的议案》。
11、2014年 5月 12日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会。出席会议的股东（股东代表）共 18名，所持股份数为 6,240万股，占公司总股本的100%。会议审议通过了《关于修订<苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行数量>的议案》和《关于授权董事会确定老股转让比例的议案》。
本保荐机构对本次发行所履行程序的相关文件进行了核查，本保荐机构认为，发行人依据《公司法》、《证券法》及《暂行办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，已就本次发行履行了完备的内部决策程序。
二、依据《证券法》对天华超净符合发行条件进行核查的情况
本保荐机构依据《证券法》的相关规定，对天华超净是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了核查，确认发行人符合《证券法》第 13条规定的下述发行条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
三、依据《暂行办法》对天华超净符合发行条件进行核查的情况
本保荐机构对天华超净是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人的主体资格
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
核查过程及结论：
本保荐机构调阅了发行人工商档案，发行人前身苏州工业园区天华超净科技有限公司（以下简称“天华有限”）为成立于1997年11月13日的有限责任公司。发行人系由天华有限于 2007年 12月 26日整体变更设立的股份有限公司，在江苏省工商行政管理局登记注册，领取注册号为 320000000045467的《企业法人营业执照》。因此，保荐机构确信发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。符合《暂行办法》第十条第（一）项之规定。
（二）本次发行实质条件
1、本保荐机构查阅经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）审计的公司申报财务报告，确信发行人：
（1）最近三年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为2,563.72万元、3,407.92万元和3,612.13万元，最近两年的净利润为7,020.05万元，不少于1,000万元；2012年度净利润较2011年增长32.93%，2013年度净利润较2012年增长5.99%。满足最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长的条件，符合《暂行办法》第十条第（二）项之规定。
（2）截至2013年12月31日止，净资产为 19,826.31万元，未分配利润为 11,133.06万元。满足最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损的条件，符合《暂行办法》第十条第（三）项之规定。
（3）本次发行上市前的股本总额为 6,240万股。另外，根据发行人 2011年第四次临时股东大会、2013年第一次临时股东大会和 2013年年度股东大会作出的决议，发行人拟向社会公众发行股份数不超过 2,080万股。满足发行后股本总额不少于三千万元的条件，符合《暂行办法》第十条第（四）项之规定。
综上，发行人符合《暂行办法》第十条第（二）至（四）项之规定。
2、本保荐机构查阅了安徽华普会计师事务所出具的华普验字（2007）第 0890号《验资报告》，并调阅了发行人的工商档案，查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人股东历次出资均已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。
因此，发行人符合《暂行办法》第十一条之规定。
3、本保荐机构查阅了发行人《企业法人营业执照》，并向发行人了解业务情况，确信发行人主要经营一种业务，即专注于防静电超净技术产品的研发、生产和销售，公司所处细分行业为防静电超净技术产品行业，其产品为人体防护产品、制程防护产品和环境防护产品，经查阅发行人 2011年第四次临时股东大会决议、2013年第一次临时股东大会决议及发行人募集资金投资项目备案文件，确信发行人募集资金投资项目仍属于防静电超净技术产品行业。
防静电超净技术产品行业属于新兴行业，目前尚无专门针对本行业的法律法规和行业政策。本行业主要是为电子信息制造、航空航天、精密仪器、医药等相关行业提供专业配套，根据国家发展和改革委员会于 2013年修正的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，上述行业均属于鼓励类行业。根据国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，新一代信息功能材料及器件、高清晰度大屏幕平板显示、核心电子器件、高端通用芯片、极大规模集成电路制造技术等均名列其中。此外，国务院于 2009年发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，提出确保计算机、电子元器件、视听产品等骨干产业稳定增长，突破集成电路、新型显示器件、软件等核心产业的关键技术。国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展。主要下游行业的产业政策支持有助于相关行业的持续稳定发展，并带动防静电超净技术产品的整体市场需求。
根据苏州工业园区环境保护局出具的证明，公司及子公司苏州仕通电子科技有限公司、苏州科艺净化技术有限公司和苏州工业园区天宝鞋业有限公司于 2011年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间未曾受到苏州工业园区环境行政处
罚。
综上，发行人符合《暂行办法》第十二条之规定。
4、本保荐机构查阅了发行人自设立以来的营业执照、公司章程，以及经审计的财务报告、发行人销售合同、采购合同、会计凭证，现场核查了发行人的厂房、生产线、仓库，确信其自成立以来一直专注于防静电超净技术产品的研发、生产和销售，发行人满足最近两年内主营业务没有发生重大变化的条件。
本保荐机构查阅了发行人三会决议和工商档案，发行人近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人满足最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化的条件。
天华有限成立时，裴振华持有公司60%股权。自 1999年 7月 27日股权变更以来，裴振华、容建芬夫妇合计持有公司股份始终超过50%，发行人的实际控制人为裴振华、容建芬夫妇，未发生变更，发行人满足实际控制人没有发生变更的条件。
综上，发行人符合《暂行办法》第十三条之规定。
5、本保荐机构查阅了发行人经审计的财务报告、发行人编写的《招股说明书》，并经本保荐机构审慎核查，确信发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
④发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
⑤发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，发行人符合《暂行办法》第十四条之规定。
6、本保荐机构查阅了发行人的税务登记证、纳税申报文件、纳税凭证、相关税收优惠文件，取得了发行人所在地税务机关苏州工业园区国家税务局和苏州工业园区地方税务局出具的证明文件，确信发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
根据华普天健出具的会审字[2014]0157号《审计报告》，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
综上，发行人符合《暂行办法》第十五条之规定。
7、本保荐机构核查了发行人的对外担保情况，核查了发行人的诉讼和仲裁情况，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员，分析了发行人的财务报告和审计报告。本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
根据安徽承义律师事务所出具的法律意见书，并经本保荐机构审慎核查，确信发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
综上，发行人符合《暂行办法》第十六条之规定。
8、本保荐机构查阅了发行人工商登记文件，访谈了发行人高级管理人员，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
因此，发行人符合《暂行办法》第十七条之规定。
9、发行人的独立性
本保荐机构通过对发行人的生产流程、组织结构图、华普天健出具的《审计报告》、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录、采购合同、销售合同等文件查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了核查，
本保荐机构确认：
（1）资产完整
经安徽华普会计师事务所出具的华普验字（2007）第 0890号《验资报告》核验，公司各发起人投入的资产均已足额到位。公司拥有独立完整的资产结构，完整拥有厂房、机器设备、办公设备、商标和专利等资产。公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
（2）业务独立
公司是一家专业从事防静电超净技术产品的研发、生产和销售的高新技术企业。在业务上，拥有独立的业务经营体系，和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的研发体系和市场营销体系，与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖股东的情况。发行人实际控制人裴振华、容建芬夫妇均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不直接或者间接从事对公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。
（3）人员独立
发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在股份公司工作、领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事以外的职务的情况。公司董事、监事均经公司合法程序选举产生，高级管理人员均由董事会聘任，不存在股东干预公司董事会和股东大会人事任免决定的情形。
发行人人员独立，员工均和公司签订了劳动合同。公司建立了独立的劳动、人事和工资管理制度，在员工管理、社会保障、工薪报酬等方面独立于股东或其他关联方。
（4）财务独立
公司独立开设银行账号，基本开户银行为中国工商银行苏州工业园区支行，账号为1102020309000028038；公司设有独立的财务部，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，并符合有关会计准则的要求，独立进行
财务决策；公司制定了完善的财务管理制度，独立运营资金，不与控股股东、关联企业或其他任何单位或个人共用银行帐户。公司已取得税务机关颁发的《税务登记证》（苏园国税四税字 321700134844268号），并依法独立进行纳税申报，履行纳税义务。
（5）机构独立
发行人依法设立股东大会、董事会、监事会，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效。发行人建立了独立于股东的适应自身发展需要的组织机构，并明确了各部门的职能，形成了公司独立完善的管理机构和生产经营体系。发行人及下属各职能部门与股东、其他关联方及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置、经营活动的情况。
（6）同业竞争与关联交易
本保荐机构通过调阅实际控制人控制的企业的营业执照、工商档案，实地核查，取得发行人控股股东及实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺函》，确信发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
经发行人关联方情况说明，并经发行人独立董事确认和本保荐机构审慎核查，本保荐机构确信发行人与其主要股东控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
经本保荐机构核查，发行人与报告期内的主要供应商、主要外协加工商和主要客户之间均不存在关联关系，发行人与主要供应商、主要外协加工商和主要客户之间的交易遵循市场公允原则，发行人报告期内的原材料和产品采购价格、外协加工价格和产品销售价格不存在重大波动。
（7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
发行人报告期内通过外协加工方式生产部分重要面料，并在产能不足或未建立自有产能的情况下对部分产品的生产加工采取外协的方式，但发行人均拥有相关面料的核心工艺技术，且主要产品均由公司自主生产。公司所在苏州及邻近地区的纺织业十分发达，可供选择的外协加工厂商众多，通过外协可以利用专业厂商的规模化生产优势和避免自行生产的高成本，有利于发行人提高资
产运营效率和整体盈利能力。因此，发行人对部分产品和原材料采用外协加工的方式不会对发行人的独立性产生影响。自2012年10月起，发行人主要自行完成无尘擦拭布面料的功能整理工序，自2013年5月起主要自行完成防静电无尘手套面料的功能整理工序，外协加工的比例有所降低。
经本保荐机构审慎核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，发行人符合《暂行办法》第十八条之规定。
10、经本保荐机构辅导工作完成后，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度；通过参加发行人的股东大会、董事会、监事会，查阅相关会议资料及有关制度，询问发行人董事、监事及高级管理人员，确信相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条之规定。
11、本保荐机构查阅了发行人相关财务制度、财务报告、华普天健出具的审计报告，询问发行人高级管理人员、财务人员、华普天健签字注册会计师，确信发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。同时，华普天健已出具了标准无保留意见的近三年会审字[2014] 0157号《审计报告》。
综上，发行人符合《暂行办法》第二十条之规定。
12、本保荐机构查阅了由华普天健出具的会审字[2014]0156号《内部控制鉴证报告》，报告载明：“我们认为，贵公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2013年12月31日在所有重大方面是有效的。”同时，本保荐机构查阅了发行人全套内部控制制度，确信发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，发行人内部控制制度符合《暂行办法》第二十一条之规定。
13、本保荐机构查阅了发行人经审计的财务报告及《内部控制鉴证报告》、《货币资金管理制度》，询问发行人高级管理人员、财务人员、一般员工，并经
本保荐机构审慎核查，确信发行人已建立严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，经保荐机构审慎判断，发行人符合《暂行办法》第二十二条之规定。
14、通过查阅发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》有关条款，发行人公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序；通过查阅企业基本信用信息报告、审计报告，询问公司董事、高级管理人员、财务人员，确信发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
综上，发行人符合《暂行办法》第二十三条之规定。
15、本保荐机构组织发行人的董事、监事和高级管理人员对与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件进行了学习，并进行了辅导、培训与考试，确认相关人员已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。经本保荐机构辅导工作完成后，本保荐机构确信发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
综上，发行人符合《暂行办法》第二十四条之规定。
16、本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所公告，取得了发行人董事、监事和高级管理人员提供的声明，本保荐机构确认发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
综上，发行人符合《暂行办法》第二十五条之规定。
17、本保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的情况说明，以及工商、海关、质检、税务、环保、社保等主管部门出具的证明文件，并经本保荐机构审慎核查，发行人及其控股股东、实际控制人：
（1）最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上，发行人符合《暂行办法》第二十六条之规定。
18、本保荐机构查阅了发行人第二届董事会第六次会议、第二届董事会第十五次会议、第三届董事会第三次会议及 2011年第四次临时股东大会、2013年第一次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会会议资料、募集资金投资项目可行性研究报告、环保批文以及备案文件，并经本保荐机构审慎核查，确信：
（1）发行人本次募集资金投向为防静电超净制程防护产品扩产项目、研发中心项目和补充流动资金项目，募集资金用于主营业务，有明确的使用方向。
（2）发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5）发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
综上，发行人符合《暂行办法》第二十七条之规定。
19、通过查阅董事会会议资料，发行人董事会已审议通过了《募集资金管理办法》，发行人将按照《募集资金管理办法》的规定建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
综上，发行人符合《暂行办法》第二十八条之规定。
（三）保荐机构尽职调查意见
通过查阅相关资料、向有关机构了解情况，东海证券对天华超净本次发行情况进行了尽职调查和审慎核查，并由内核小组进行了集体评审，内核小组成员一致认为天华超净 IPO项目符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规规定的在创业板首次公开发行股票并上市的申报条件，同意通过天华超净IPO内核的申请。
四、依据 14号文、551号文和 45号文对天华超净财务真实性及2014年第一季度经营状况进行核查的情况
（一）依据14号文对天华超净的核查情况
保荐机构依据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（中国证监会公告[2012] 14号）对发行人财务信息披露质量进行核查后认为：
1、发行人已建立健全财务报告内部控制制度，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
2、发行人的财务信息披露已真实、准确、完整地反映公司的经营情况。
3、发行人报告期内的盈利增长正常，不存在异常交易和利润操纵的情况。
4、发行人已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及交易所的有关业务规则的规定进行了关联方认定，并充分披露了关联方关系及其交易。
5、报告期内发行人谨慎、合理地进行了收入确认，收入确认真实、合规，
毛利率变动合理。
6、发行人与报告期内的主要客户和供应商之间不存在关联关系，发行人的主要客户和供应商均真实存在，其与发行人的销售或采购交易均真实发生且具有合理交易背景。
7、发行人已经建立了严格的存货盘点制度，报告期各期末存货均真实存在，且已充分计提了存货减值准备。
8、报告期内发行人现金交易比例不足0.5%，无金额重大的现金交易，现金交易不会对发行人的会计核算基础产生不利影响。
9、报告期内，发行人不存在利用会计政策和会计估计变更影响利润的情形，亦不存在人为改变正常经营活动从而达到粉饰业绩的情形。
（二）依据551号文对天华超净的核查情况
保荐机构依据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012] 551号）对发行人 2010年至 2012年期间的财务信息状况进行了专项核查后认为：
1、报告期内，发行人与主要客户和供应商的交易均真实合理，不存在通过主要客户和供应商以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情形。
2、报告期内，发行人或关联方不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
3、报告期内，发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
4、保荐机构及其关联方在申报期内最后一年与发行人不存在发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长情况；发行人最近一年股东无PE投资机构。
5、报告期内发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。
6、发行人不属于互联网或移动互联网服务企业，报告期内不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情况。
7、报告期内，发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情形。
8、报告期内，发行人不存在压低员工薪酬，阶段性降低人工成本粉饰业绩情形。
9、报告期内，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支的情形，不存在通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
10、报告期内，发行人不存在欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情形。
11、报告期内，发行人不存在故意推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定可使用状态时间，延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。
12、报告期内，发行人不存在通过设计较宽松的会计政策、会计估计来增加利润的情况，不存在研发费用资本化以及其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
13、报告期内，发行人未借助囤积低价原材料、产品价格偶发性上涨等偶然因素实现业绩增长，截至本发行保荐书出具日，未出现可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的因素。
（三）依据第45号文对天华超净2014年第一季度经营状况的核查情况
保荐机构查阅了华普天健出具的会专字[2014]2447号《审阅报告》，并依据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）对发行人 2014年第一季度经营状况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日后发行人在经营模式、主要
原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面均不存在可能影响投资者判断的重大事项。
五、发行人存在的主要风险
（一）主要下游行业景气度下降的风险
本公司的防静电超净技术产品主要为液晶显示、半导体、硬盘存储、通讯产品等电子信息制造业提供静电与微污染防控的专业配套，受益于近年来以 iphone和 ipad为代表的智能手机、平板电脑等数码通讯产品市场的兴起，液晶显示等行业近年来保持着良好的增长势头，在带动本公司业务快速发展的同时，也使得公司下游客户的行业分布更为集中。2013年，本公司与液晶显示、半导体、硬盘存储、通讯产品等四个行业相关的销售收入占公司主营业务收入的比重约75%，来自于液晶显示行业的收入占比超过50%。
如果未来智能手机、平板电脑、液晶电视、导航仪等下游消费电子行业增速放缓，同时液晶面板和模组的产能继续释放，将会导致液晶显示行业景气度出现快速下滑。硬盘存储、半导体和通讯产品等其他电子信息制造行业同样存在着因市场需求下滑而导致的行业景气度下降的风险。一旦相关行业景气度出现下降，行业内的主要厂商出于成本控制的考虑可能会削减对防静电超净技术产品的采购或者要求防静电超净技术产品供应商配合降价，从而对本公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（二）技术研发风险
防静电超净技术产品行业的技术水平主要体现在产品的静电和微污染防控性能方面。发行人凭借自身的研发技术优势和良好的产品质量管控，主要产品的性能指标能够很好地满足客户要求，业务主要为下游电子信息制造行业的知名厂商提供配套。
随着下游电子信息制造业的技术快速发展，其对防静电超净技术产品的性能要求日益提高，对供应商提出了更高的技术创新和产品研发能力要求。如果公司未能在技术研发方面持续保持领先、准确把握市场趋势并开发出符合客户
要求的产品，原有的主要客户可能会流失。此外，由于我国防静电超净技术产品行业内存在大量生产单一产品的小企业和代理贸易型企业，导致中低端市场中存在着无序竞争，如果公司因技术研发原因无法为电子信息制造业的知名厂商提供配套，将面临中低端市场的激烈竞争，毛利率水平将出现快速下滑，将会对公司的经营业绩带来不利影响。
（三）主要原材料价格波动的风险
公司生产防静电超净技术产品所需要的原材料主要包括防静电无尘服面料、聚酯纤维面料、PE粒子、PU原料等。报告期内，部分主要原材料的价格波动情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料|计量单位|2013年度||2012年度||2011年度|
|||价格|涨幅（%）|价格|涨幅（%）|价格|
|高性能防静电无尘服面料|元/米|6.15|-9.43|6.79|1.19|6.71|
|防静电无尘服面料|元/米|4.38|-6.61|4.69|-4.67|4.92|
|聚酯纤维面料|元/千克|17.96|-5.04|18.91|-4.97|19.90|
|防静电无尘手套用针织布|元/千克|20.02|-9.49|22.12|-0.45|22.22|
|PU原料|元/千克|15.87|-0.87|16.01|-16.92|19.27|
|PE粒子|元/千克|10.33|10.84|9.32|-10.56|10.42|
|PET片材|元/公斤|11.23|-3.85|11.68|-16.21|13.94|

报告期内，发行人直接材料占产品生产成本的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|直接材料|产品生产成本|占比|
|2013年|12,471.70|19,366.92|64.40%|
|2012年|12,798.52|18,538.47|69.04%|
|2011年|9,729.90|14,876.47|65.40%|

 2013年公司生产成本总额为 19,366.92万元，其中直接材料成本金额为
12,471.70万元，在其他因素不变的情况下，直接材料价格上涨10%，公司利润
总额将减少 1,247.17万元，占公司 2013年利润总额的27.95%，直接材料采购价格敏感系数为-2.79。如果主要原材料价格发生大幅波动，可能会导致公司的净利润产生一定程度的波动。
（四）定制采购和外协加工风险
报告期内，发行人对防静电无尘服面料、无尘擦拭布面料、防静电无尘手套面料的织造加工采取定制采购的方式。此外，发行人为完善静电与微污染防控解决方案的需要，对部分未建立产能或自有产能不足的产品如无尘手套和防静电吸塑托盘等通过定制采购的方式进行补充。最近三年，发行人面料的定制采购金额分别为3,101.69万元、3,438.31万元和3,920.28万元，产品的定制采购金额分别为3,210.30万元、4,087.17万元和3,519.76万元。
2012年 10月之前，发行人面料的功能整理采取外协加工的方式。自 2012年 10月起，公司主要自行完成无尘擦拭布面料的功能整理工序，自 2013年 5月起主要自行完成防静电无尘手套面料的功能整理工序。此外，发行人普通防静电无尘服因缝制工序产能不足存在缝制工序的部分外协，防静电无尘手套和防静电包装盒因未建立自有产能而采用外协加工。最近三年，发行人的外协加工费金额分别为1,991.59万元、1,780.78万元和1,725.94万元。
如果定制采购供应商和外协加工商未能及时按质按量完成任务，拖延交货期、出现产品质量问题或者泄露公司的技术秘密，将会对公司的生产经营造成一定的不利影响。
（五）净资产收益率和每股收益下降风险
最近三年，发行人盈利能力保持较高水平，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为22.37%、22.34%和19.74%，扣除非经常性损益后的每股收益分别为 0.43元/股、0.55元/股和 0.58元/股。本次发行当年本公司净利润能否与当年加权平均净资产规模和加权平均股份数量实现同比例以上的增长，将会决定发行当年公司加权平均净资产收益率和每股收益是否会被摊薄，而加权平均净资产规模受发行时点、募集资金额、当年实现净利润等因素影响，加权平均股份数量受发行时点、发行股份数量等因素影响。
本公司预计，如公司在 2014年完成发行，虽然公司本身的盈利能力不存在大幅度下降的风险，但由于股本规模和净资产规模的扩大，发行完成当年，公司加权平均净资产收益率与每股收益与上年同期相比均存在一定的下降风险。
本次募集资金到位后，公司将按照募集资金使用计划，努力加强项目管理与市场开拓，确保募集资金达到或超过预期使用效率。随着募集资金投资项目逐渐产生效益，公司加权平均净资产收益率与每股收益均有望得到提升。
六、发行人的发展前景简要评价
（一）国家产业政策支持
防静电超净技术产品行业是适应科学研究与产品加工的高质量、高可靠性、集成化、精密化等方面要求而诞生的一门新兴技术行业，是为电子信息、航空航天、医药、精密仪器等国家战略产业提供基础性消耗产品和服务支持的不可或缺的配套行业。尽管国家目前尚未出台单独针对防静电超净技术产品行业的产业政策，但是随着我国大力发展电子信息产业、加速推进食品药品 GMP认证、加强城乡医疗体系建设等国家中长期产业发展布局和产业政策的出台，下游行业迎来了广阔的发展空间，同时也为防静电超净技术产品行业的发展提供了有力的产业政策支持。
（二）市场前景广阔
从全球范围来看，防静电超净技术产品市场已经是一个稳步发展的成熟市场，但新的市场机会仍不断涌现，推动了整个行业市场规模的不断扩大。
以电子信息产品为例，近年来以苹果 iphone和 ipad系列、三星 Galaxy系列为代表的智能手机和平板电脑市场取得了飞速发展，带动了全球电子产品市场的复苏，包括中小尺寸液晶触摸屏、半导体芯片和存储器、线路板以及其他零部件如手机外壳等产业均受益匪浅。预计未来数年电子信息产品市场仍会保持平稳的发展态势。
当前我国正处于制造业升级过程中，全球精密电子信息制造业如液晶显示、半导体等行业向我国的产能转移加快。以苹果公司为例，在其2013年2月
公布的全球748家供应商中，有331家来自中国大陆，占比达到44.25%，数量远远超过日本的148家和美国的76家，供应商范围涵盖了液晶触摸屏、半导体芯片、线路板等。受益于上述产业转移和我国制造业、交通业的自动化、智能化趋势持续发展，电子信息制造业在国内得到快速发展；在国家政策支持下，医药制造、航空航天、精密仪器等产业增长迅速。下游行业的持续增长带动国内防静电超净技术产品行业的市场规模不断扩大。
（三）发行人法人治理结构合理、运作规范
发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面与股东相互独立，拥有独立的采购、生产、销售、管理、研发体系，独立对外签订合同，开展业务，形成了独立面向市场自主经营的能力。发行人制定了《公司章程》和“三会”议事规则等相关制度，“三会”运作规范；建立了独立董事制度；合理设置了组织机构，并建立了完整、合理、有效的内部控制制度。
（四）发行人具有较强的竞争优势
1、具备提供静电与微污染防控解决方案能力的优势
静电与微污染防控是一门实践性很强的应用技术，其解决方案的设计必须依靠厂商长期的摸索和经验积累，难以简单复制。
静电与微污染对半导体、硬盘存储、液晶显示等先进制程产品的品质和可靠性具有非常重要的影响，其防控解决方案涉及人体防护、制程防护和环境防护三大领域，涉及的防静电超净技术产品种类众多，十分分散，方案的系统设计与产品配置必须符合“木桶原理”，即不能存在“短板”，因此静电与微污染防控解决方案必须考虑系统平衡，任一环节出现不足都可能导致整个系统的失效，最终影响产品的品质和可靠性。
公司拥有 16年的专业积淀和方法研究，积累了丰富的下游行业应用经验，形成了涵盖人体防护、制程防护和环境防护三大领域的产品系列，是目前国内产品种类最多、配套能力最强的企业之一，具备了为客户提供量身定制的静电与微污染防控解决方案的能力，从三大防护领域为客户进行防静电超净技术产品的综合设计与配备，并保证系统间的性能匹配，达到最佳防控效果。
以公司为无锡夏普的苹果新一代产品的屏幕生产线改造所设计的静电与微污染防控解决方案为例，由于该产品配备的高清显示屏分辨率大大高于上一代产品，因此对静电与微污染的控制比上一代产品更加严格。为此，公司为夏普提供了完整的静电与微污染防控解决方案，主要包括：①为部分生产工序配置了带高效过滤装置的净化工作台，操作台面使用静电耗散型材料并安装接地装置；②选择更适合高清显示屏擦拭的高档超细纤维无尘擦拭布；③由于新品需要经过耐高温老化测试，公司开发出了耐高温防静电承载盒；④由于高清晰度显示屏对制程中静电防护的要求更高，安装静电控制范围更广的高效卧式离子风机和悬挂式离子风机。公司设计的静电与微污染防控解决方案为苹果新一代产品的成功投产提供有力支持。
2、技术研发优势
（1）拥有完整的静电与微污染防控技术体系
公司是国家高新技术企业，自成立以来始终把技术研发和创新放在公司发展的首位，在防静电超净技术产品领域拥有深厚的技术积淀，积累了大量的应用技术诀窍，公司及子公司拥有静电与微污染防控的多项关键技术和 33项技术专利。
在人体防护领域，公司自主研发的高屏蔽防静电无尘服面料工艺以及结构设计技术，使无尘服的过滤率达到96%以上，达到国际先进水平，并应用于美光、英飞凌、西部数据、日立环球、SAE等半导体和硬盘存储行业的国际知名企业；公司还致力于面料织造及整理功能的研究，显著提高了面料的防静电性能和屏蔽性，降低了发尘性。在环境防护领域，公司自主研发的离子化静电消除器各项技术指标已达到国际先进水平并形成了多项专利技术，产品已被SAE、长城开发、夏普、三星等大型硬盘磁头专业制造商和液晶显示厂商所采用。在制程防护领域，公司掌握无尘擦拭布的原料加工工艺，提高了产品的无尘性能和擦拭效果；先进的无尘擦拭布切割工艺和激光切割设备改造，提高了产品的封边效果，有效控制了布边的发尘性；通过超净清洗工艺降低无尘擦拭布的微尘、离子和NVR含量。公司的无尘擦拭布被夏普、日立显示器件、宸鸿科技、天马微电子、京东方等国内外知名液晶显示厂商所采用。
2013年，公司高洁净度低离子含量超细纤维无尘擦拭布、静电残余电压无偏离型离子风机、设备及人体 ESD接地系统监测仪、高洁净性能静电和电磁防护屏蔽袋、高屏蔽舒适型无尘防静电服、高性能无尘防静电鞋等 6项产品被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。
（2）拥有良好的新产品开发能力
由于不同客户在技术要求、工艺特点、生产环境等方面的差异性，简单的将同样的防静电超净技术产品复制使用并不能达到最理想的应用效果。随着对产品品质及可靠性的日益重视，越来越多的客户开始对防静电超净技术产品提出个性化的设计要求，以最大限度的实现其静电与微污染防控的目标。尤其是当客户有新产品投产或进行技术升级时，通常要求防静电超净技术产品提供商必须针对其特定的产品要求进行有针对性的产品开发。
公司建立了检测项目齐全的静电与微污染分析检测中心，能够在第一时间针对客户自身的行业特点等情况进行分析，在对客户需求深入了解的基础上进行产品材料的选择、工艺参数的调整等，反复验证后的样品经客户试用评估合格后再进行批量生产交付客户使用。以防静电屏蔽袋为例，由于该产品对静电与微污染防控的要求较高，大多依赖国外进口，公司通过工艺及配方研究，经过反复试验，攻克了多项技术难题，产品的表面电阻、离子总量、有机挥发物、LPC和硅油等指标均达到国际先进水平，出色的产品开发能力获得了SAE、日立环球、长城开发等硬盘和磁头制造商的一致认可。
（3）拥有强大的研发团队和良好的创新机制
公司拥有 6名十年以上防静电超净技术产品行业经验的核心技术人员及一批优秀的研发和工程技术人员，公司创始人裴振华先生有着 20年的防静电超净技术产品领域从业经验，拥有深厚的技术积累，并担任中国物理学会静电专业委员会委员和中国电子仪器行业协会防静电装备分会副理事长。公司设立了江苏省唯一的防静电超净工程技术研究中心，并与中国静电和电磁防护工程专家、静电科学领域唯一的工程院院士刘尚合率领的科研团队合作设立了江苏省企业院士工作站。
公司制定了研发目标实现与应用效益挂钩的研发绩效评价体系，根据研发项目成果的评价和研发人员对项目的贡献进行激励，有力地促进了研发人员的技术创新，保证了技术创新的持续性。公司连续多年保持高额的研发投入， 2011年、2012年和 2013年研发投入分别为 1,016.53万元、1,197.46万元和1,248.10万元。
（4）主持行业标准的制定
公司先后主导起草《防静电洁净工作服及织物通用规范》（SJ/T 11412-2010）、《离子化静电消除器通用规范》（SJ/T11446-2013）等2项行业标准，而且拥有丰富的下游行业应用经验，积累了很多成功案例，掌握下游不同行业的静电和微污染防控要求，注重前瞻性技术研究和产品开发，确保公司产品性能在行业内处于领先地位并能持续满足下游客户的发展需求。
3、产品质量和性能优势
依托于公司的技术研发优势、先进的生产装备、严格的制造环境和完善的生产工艺、品质控制流程，公司的产品质量和性能得以在国内同行业中始终处于领先水平。
公司防静电无尘服面料在屏蔽性和耐洗涤性方面处于国内领先水平，经欧洲第三方专业检测机构 Denkendorf和国际知名半导体厂商英飞凌检测，尘埃过滤率（粒径大于0.5μm）大于96%，面料耐清洗次数达 150次以上。公司的防静电无尘鞋能有效克服传统防静电无尘鞋的对地电阻随着空气湿度、温度而变化的缺点，保持对地电阻相对稳定，满足半导体、液晶显示、硬盘存储领域的严格要求。公司的无尘擦拭布具有低发尘、吸湿量大、吸湿速度快、离子含量低等优点，LPC（0.5μm）<900，阴离子含量<0.004mg/g，NVR<0.2mg/g，硅油、氨基化合物和 DOP含量为0，擦拭时产生的摩擦静电压小于50V，能够满足半导体、硬盘存储等行业对生产工艺最严格的要求。公司的离子化静电消除器的静电衰减时间（由1,000V减至100V）在出风口30cm内小于1.5秒，产品平衡电压达到正负3V，处于国内领先水平。
公司建立了严格的产品生产环境：公司拥有行业内为数不多的、经美国国
家环境平衡局（NEBB）认证的洁净度等级达到 10级的超净清洗中心，并拥有生产无尘防静电屏蔽袋的 100级无尘中试车间、生产无尘电子保护膜和无尘防静电吸塑托盘的1,000级无尘车间。
为了确保产品性能符合要求，公司还建立了检测项目齐全的静电和微污染分析检测中心，满足恒温恒湿测试环境，配置国际先进的测试设备，如：汉姆克滚筒计数器、液态微粒计数器、红外线光谱分析仪、离子层析仪、FIBRE分析仪等用于微污染物分析；数字式表面电阻测试仪、静电压测试仪、静电平衡仪、静电在线测试仪、织物静电测试仪等进行防静电各项性能测试；同时配备齐全的物理性能分析测试仪器，有效保证产品性能的稳定性。
4、丰富的大客户资源优势和持续拓展优势
公司拥有丰富的大客户资源，赢得了液晶显示、半导体和硬盘存储领域的国内外龙头企业的信赖，并通过对现有客户的持续拓展获得优势。
目前，公司在液晶显示领域的主要客户包括夏普、宸鸿科技、日立显示器件、三星、LGD、天马微电子、京东方等；在半导体集成电路领域的客户包括美光、AMD、英飞凌、瑞萨、富士通、中芯国际等；在硬盘存储领域的客户包括希捷、西部数据、日立环球、SAE、长城开发等；在通讯产品领域的客户包括华为、中兴通讯等。此外，公司的客户中还包括捷普、博世汽车部件等全球知名企业。
由于关系下游企业的产品良率，防静电超净技术产品要进入下游优质客户的供应链体系，都要经过长期严格的认证过程，而一旦通过这些优质客户的认证，彼此之间基本会形成稳固的长期合作关系，继而为公司带来更多的优势：一方面公司凭借优质的产品和良好的服务，可以逐步提高在客户采购中所占的比重，并能通过现有高端客户的推荐取得跨国公司体系内的其他关联企业的订单；另一方面，公司具有很强的产品集成供应能力，通过向现有客户实施渐进式拓展，可以逐步增加向客户提供的产品种类，从而获得新的业务机会。报告
期内，公司向夏普、宸鸿科技、天马微电子、华为、京东方等主要客户提供的产品种类、销售金额均持续增长。
正因如此，公司通过长期努力所建立起来的优质客户网络已经成为宝贵的公司资源，是其他企业无法复制的公司核心竞争优势之一。
5、敏捷供应链模式优势
防静电超净技术产品需求较难预测，下游客户在选择供应商时，越来越重视供应商的供应速度和灵活性，以迅速应对不可预见的消耗需求。公司为提高竞争能力，建立了敏捷供应链模式，采用快速反应运营战略。
防静电超净技术产品个性化定制要求较多，公司在敏捷供应链的运作流程上，用“定制点”有效地衔接生产过程的标准化和定制化的两部分，如无尘电子保护膜敏捷供应链以吹膜和涂布为界，因为胶粘性是主要的个性化差异，适当保持合理的原膜库存，有利于迅速组织涂布。防静电无尘服针对结构的个性化差异，公司进行模块化工艺设计，通过模块组合实现快速生产。对于部分重要客户，公司实施供应商管理库存，时刻监视客户库存，当达到约定最低库存时，公司自动对其进行补仓。
公司在生产流程中设计的工艺路线、工序安排和机台配备符合柔性生产的要求，并通过与上游供应商的合作，使原材料的供应对公司产品的柔性生产有充分的支持，从而适应多品种、多批次产品加工，提高快速反应能力。
6、品牌和国际化视野的优势
自 1997年成立以来，公司的“Canmax”品牌在我国防静电超净技术产品行业内已拥有很高的知名度和美誉度，“满足客户持续发展需求，为客户创造无限价值”的品牌核心价值得到包括众多世界五百强企业在内的下游客户广泛认可。同时，公司是国内为数不多的以自有品牌开展出口业务的企业，也是目前国内少有的直接向美国及欧洲地区大型半导体制造工厂供应防静电超净技术产品的企业。公司在满足国内市场需求的同时，实施国际化发展战略，稳步开拓国际市场，坚持自主品牌出口。“Canmax”商标在美国及日本均已注册，在国际市场上已经形成了一定的品牌影响力，越来越多的国外客户寻求与公司的合作。
7、专业、成熟、稳定的管理团队优势
公司拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均长期从事于防静电超净技术产品行业，核心运营管理人员自公司成立以来未发生变动。其中，董事长兼总经理裴振华先生有着 20年的防静电超净技术产品领域从业经验，副总经理 Tay Chin Siang先生、董事兼副总经理吴军先生、副总经理陆建平先生、副总经理王珩女士均有超过 16年的本行业管理经验，覆盖了从研发、营销、供应链、制造和品质管理各个环节。公司主要创始人裴振华先生对防静电超净技术产品行业有着深刻的认识，并担任中国物理学会静电专业委员会委员和中国电子仪器行业协会防静电装备分会副理事长，其带领的管理团队形成了天华超净独有的严谨务实、勇于创新、追求卓越的管理风格，并使公司赢得了供应商和客户的信赖。
公司通过高级管理人员及核心业务骨干直接持有公司股份的方式，激励经营管理团队提升公司经营业绩，为公司的持续发展提供了有力保证。
（五）募集资金投资项目发展前景良好
发行人本次向社会公众公开发行人民币普通股不超过 2,080万股，募集资金用于投资建设防静电超净制程防护产品扩产项目、研发中心项目以及补充流动资金项目等 3个项目，项目预计总投资额 13,996万元，其中防静电超净制程防护产品扩产项目计划投资 7,027万元，研发中心建设项目计划投资 2,969万元，补充流动资金4,000万元。
发行人已对募集资金投资项目进行了详细的可行性研究，编制了项目可行性研究报告。根据可行性研究报告，防静电超净制程防护产品扩产项目具有较好的经济收益。经测算，防静电超净制程防护产品扩产项目达产后的正常年销售收入 15,780万元，年税后利润 1,988.82万元，税后财务内部收益率为30.59%，税后财务净现值为7,245.58万元，税后投资回收期为4.66年。
公司通过本次募投项目的投资建设，一方面可以适应我国防静电超净技术产品市场尤其是制程防护产品市场需求的快速增长，另一方面满足下游行业对防静电超净技术产品日益提高的性能要求，进一步提升公司的整体竞争力。募投项目建成以后，发行人的销售收入规模和利润水平将大幅提高。
七、本保荐机构的保荐意见
综上所述，本保荐机构认为，天华超净主营业务突出，具有较强的发展潜力和竞争优势，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的基本条件。
天华超净本次发行申请理由充分，发行方案可行，东海证券特向贵会推荐天华超净首次公开发行不超过2,080万股A股，请贵会审核批准。
||
|-|
|（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）|
|保荐代表人： . .王 磊 马媛媛|
|内核负责人： .魏庆泉保荐业务负责人： .|
|朱俊峰保荐机构法定代表人： .刘化军|
|东海证券股份有限公司|
|年 月 日|

||
|-|
|附件一|
|保荐代表人专项授权书|
|中国证券监督管理委员会：|
|东海证券股份有限公司作为苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定王磊、马媛媛担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责苏州天华超净科技股份有限公司的保荐工作，履行保荐|
|职责，承担保荐责任。特此授权。|
|法定代表人： .刘化军.|
|东海证券股份有限公司年 月 日|

附件二
东海证券股份有限公司
关于苏州天华超净科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
成长性专项意见
保荐人（主承销商）
东海证券股份有限公司
二〇一四年五月
东海证券股份有限公司
关于苏州天华超净科技股份有限公司
成长性专项意见
经苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“天华超净”或“公司”）2011年第四次临时股东大会、2013年第一次临时股东大会、2013年年度股东大会、2014年第一次和第二次临时股东大会审议通过，发行人拟首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市。东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本保荐机构”）作为其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，认真比照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等法律法规和规范性文件的规定，在对发行人进行充分的尽职调查和审慎判断的基础上，现就发行人成长性进行说明，并出具发行人成长性专项意见。
本专项意见中，除非文意另有所指，所有常用词语和专业词语的释义均与招股说明书相同。
一、发行人简介
（一）基本情况
|||
|-|-|
|发行人名称|苏州天华超净科技股份有限公司|
|住所|苏州工业园区双马街99号|
|法定代表人|裴振华|
|有限责任公司成立日期|1997年11月13日|
|整体变更为股份公司的日期|2007年12月26日|
|股本|6,240万股|
|营业范围|防静电制品、无尘制品、医用防护制品的研发与制造及相关技术咨询；安全防护用品、劳保用品、纺织品、纺织原料（不含蚕茧、棉花）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）|

（二）主营业务
公司是一家以向客户提供静电与微污染防控解决方案为核心，专业从事防静电超净技术产品的研发、生产和销售的国家高新技术企业，产品涵盖了工业生产过程中静电与微污染防控的三大主要系统，即：人体防护系统、制程防护系统和环境防护系统，是国内防静电超净技术产品行业中的领先企业。
（三）行业类别
公司所从事的防静电超净技术产品行业属于新兴行业，目前尚无专门针对本行业的法律法规和行业政策。本行业主要是为电子信息制造、航空航天、精密仪器、医药等相关行业提供专业配套，根据国家发展和改革委员会于2013年修正的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，上述行业均属于鼓励类行业。
（四）行业地位
报告期内，发行人的业务规模持续增长，2011至2013年分别实现主营业务收入26,071.12万元、32,430.60万元和33,404.84万元，处于国内行业前列。
二、保荐机构及保荐代表人对发行人成长性的核查工作
（一）实地入场调研发行人的生产经营活动
2011年 4月，东海证券项目组正式入驻发行人现场，按照中国证监会的相关规定，对天华超净进行详细、深入的尽职调查。
东海证券项目组查阅了发行人生产、研发、营销、采购等相关部门的规章制度、流程、合同、协议；查阅了发行人的各项专利证书及申请文件、荣誉证书；核查了发行人核心技术人员简历及其研发成果。东海证券项目组查阅了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告及相关资料，发行人的发展战略和目标规划，发行人股东大会、董事会、监事会记录和决议，就发行人发展规划、持续创新机制、募投项目对发行人未来成长性的贡献进行了核查。
在尽职调查期间，项目组多次对发行人的生产部门、采购部门、销售部门、研发部门等进行实地考察，了解发行人的各职能部门的运行情况，并对其运行效率与效果进行分析。在实地考察的过程中，通过与发行人各部门员工共同工作，项目组成员对发行人的企业文化、创新精神有了切身的感受。
（二）实地走访发行人主要客户、主要供应商
东海证券项目组自进场后，多次组织对发行人的主要客户、主要供应商、主要委托加工单位进行实地走访，了解其实际经营情况。对发行人的主要客户、主要供应商、主要委托加工单位的工作人员进行访谈，了解其在报告期内与发行人的合作情况，了解其对发行人的评价，以及未来与发行人的合作愿景，从而印证了发行人报告期内业绩成长的真实性和未来业绩增长的可持续性。
（三）组织访谈发行人董监高及核心技术人员
东海证券项目组自进场后，多次组织了对发行人董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、核心技术人员等内部相关人员的访谈，系统地了解了发行人所处行业和市场的状况、发行人所处行业的技术水平、发行人的发展历程、发行人的核心竞争优势和发行人的发展战略。此外，项目组还多次访谈了发行人各个职能部门的负责人，从各方面了解了发行人实际经营状况，印证了发行人业绩的成长性以及创新能力。
（四）核查财务情况
东海证券项目组取得了发行人报告期内的银行对账单、重大合同、销售明细、采购明细以及费用明细，并抽查相应的凭证，认真审阅了发行人历年的财务报告及会计师事务所出具的《审计报告》，通过获取的财务数据，分析发行人最近三年销售收入、利润、资产、负债、成本、费用、现金流情况，了解了发行人既往的成长性状况；通过分析发行人的财务资料、税务资料、评估报告等佐证资料，结合发行人实际业务情况进行财务分析，对发行人产品结构、资产、收入、盈利等方面的成长性审慎地进行了核查。
（五）查阅相关行业资料
东海证券项目组通过互联网搜索、查阅行业内报刊杂志、查阅行业研究报告、向行业内从业人员进行咨询等方式，对发行人所处行业的行业情况进行了调查，分析发行人所处行业的发展历程、市场容量、未来发展前景等情况，了解发行人的行业地位、在行业内的竞争力等情况。
三、发行人报告期内成长性分析
（一）发行人资产规模持续增长
报告期内，公司的主要资产项目增长情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013/12/31||2012/12/31||2011/12/31|
||金额（万元）|增幅（%）|金额（万元）|增幅（%）|金额（万元）|
|固定资产|8,418.49|16.20|7,244.55|20.82|5,996.20|
|净资产|19,826.31|16.09|17,078.26|24.89|13,674.27|
|总资产|28,559.40|12.40|25,409.34|15.32|22,034.70|

报告期内，发行人资产规模伴随业务的大幅增长而不断上升，截至 2013年 12月 31日，公司固定资产、净资产、总资产较 2011年末分别增长40.40%、44.99%、29.61%。资产规模增长较快的原因，主要是随着金融危机影响的逐渐消除，2011年及2012年防静电超净技术产品的市场需求持续快速增长，公司的产品因产能不足而出现不能满足客户订单大幅增加的情形，因此公司抓住市场快速增长的机遇，加大了投资力度。为满足扩充产能及经营规模增加的资金需求，公司通过盈利再投资并利用银行借款、增资扩股等融资手段，大幅度地扩大了企业的生产经营规模，为公司进一步的持续快速发展奠定了良好的基础。
（二）发行人盈利规模持续增长
报告期内，发行人经营业绩和盈利规模整体大幅增长，发行人的主要经营成果如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度|
||金额（万元）|增幅（%）|金额（万元）|增幅（%）|金额 （万元）|
|营业收入|34,587.87|3.35|33,466.81|23.24|27,155.61|
|营业成本|25,738.97|4.39|24,656.64|25.03|19,720.82|
|营业利润|4,378.52|4.73|4,180.80|29.13|3,237.62|
|利润总额|4,462.44|0.14|4,456.21|33.91|3,327.78|
|净利润|3,684.05|0.67|3,659.59|34.01|2,730.88|

公司营业收入由 2011年度的 27,155.61万元增至 2013年度的 34,587.87万元，增幅为27.37%；营业利润由 2011年度的 3,237.62万元增至 2013年度的 4,378.52万元，增幅为35.24%；净利润由 2011年度的 2,730.88万元增至 2013年度的3,684.05万元，增幅为34.90%。公司经营业绩保持了快速增长的趋势。
最近三年公司的营业收入和净利润等保持了较快的增长。营业收入的大幅度增长受益于行业的快速成长、产品研发投入和产能投入等。而盈利能力的迅速增长，得益于公司营业收入大幅度增长的同时，也与公司行业领先地位的确立所带来的议价优势、较强的成本控制能力、优良的产品品质、优质的技术服务和增值服务所带来的高附加值优势相关。
发行人销售收入和利润的持续快速增长、产能的不断扩张以及市场对防静电超净技术产品需求的持续增长，充分显示出发行人及其所处行业均处于快速成长期。
（三）发行人主要产品的生产能力及产能利用率不断提升，产品线不断延伸
近年来，由于防静电超净技术产品行业需求增长迅速，为满足销售迅速增长的需要，发行人通过购置生产设备、对生产线进行优化改造等方式提升公司产能，使公司生产能力大幅增加。与此同时，发行人主要产品的产销规模不断增长，产销率接近甚至超过100%，产能利用率总体呈现上升的趋势，部分产品的产能已严重不足。以无尘擦拭布和防静电吸塑托盘为例，报告期内，发行人无尘擦拭布的产能从 2011年的 6,000万片增加到 2013年的 11,000万片，2013年的产能利用率依旧达到151.77%；防静电吸塑托盘的产能从 550万个增加到2013年的700万个，2013年产能利用率达到98.76%。
此外，发行人还根据市场需求，利用自身出色的研发能力不断开发出防静电包装盒、光学膜片等新产品，丰富了自身的产品线，满足了客户日益增长的集成供应需求。
（四）发行人的行业竞争地位不断提升
公司坚持“为客户创造最大价值”服务理念，凭借静电与微污染防控解决方案的提供能力、领先的技术水平、卓越的产品性能、良好的市场形象，赢得
了液晶显示、半导体、硬盘存储和通讯等诸多领域内的国内外龙头企业的信赖，业务规模持续快速增长，品牌影响力和知名度不断增强，市场占有率不断提高。
报告期内，发行人的业务规模持续快速增长，2011至2013年分别实现国内主营业务收入（不含超净清洗）22,286.59万元、28,191.85万元和 29,943.48万元，2013年与 2011年相比增长了29.87%，而根据中国电子学会的预计，同期国内防静电超净技术产品市场规模增速为27.16%，公司报告期内的增长速度超过同期国内市场规模的增长速度，市场占有率有所提高。公司本次募集资金主要用于建设防静电超净制程防护产品扩产项目和研发中心项目，项目实施后，公司防静电超净技术产品的生产能力和研发能力得到提升，将进一步巩固公司在行业中的国内领先地位，有利于增强公司的市场竞争力，扩占国内、国际市场份额。
四、发行人成长的外部环境
（一）政策环境
防静电超净技术产品行业属于新兴行业，目前尚无专门针对本行业的法律法规和行业政策。本行业主要是为电子信息制造、医药等相关行业提供专业配套，根据国家发展和改革委员会于 2013年修正的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，上述行业均属于鼓励类行业。根据国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》，新一代信息功能材料及器件、高清晰度大屏幕平板显示、核心电子器件、高端通用芯片、极大规模集成电路制造技术等均名列其中。此外，国务院于 2009年发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，提出确保计算机、电子元器件、视听产品等骨干产业稳定增长，突破集成电路、新型显示器件、软件等核心产业的关键技术。国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展。主要下游行业的产业政策支持有助于相关行业的持续稳定发展，并带动防静电超净技术产品的整体市场需求。
（二）行业特点
1、主要下游行业将持续快速增长
当前，我国正处于制造业升级过程中，随着国内自主技术研发水平的提高和国际精密电子制造产业向我国的梯次转移，我国液晶面板、半导体芯片等行业正处于快速发展阶段。2009年以来我国已先后批准建设了多条高世代液晶面板生产线；根据工信部的规划，我国集成电路产业“十二五”期间年均增长18%，到“十二五”末期，规模将翻一番以上，满足国内近30%的市场需求。
其他电子行业如LED、电子线路板、各类电子元器件等也均处于快速发展阶段。根据国家产业规划，“十二五”期间我国电子信息制造业销售收入年均增速将保持在10%左右，工业增加值年均增长超过15%。
电子信息制造业对防静电超净技术产品需求量大，其快速发展在很大程度上促进了防静电超净技术产品市场的扩大。尤其是液晶显示、半导体等领域对防静电超净技术产品的性能要求高、需求种类全、需求规模大，将有力地带动对国内中高端防静电超净技术产品的市场需求。中国电子学会预计，“十二五”期间，我国电子信息制造业对防静电超净技术产品的需求规模将由 2010年的308.32亿元增加至551.46亿元，年均复合增长率达到12.33%。
2、产品更新需求保证了防静电超净技术产品市场的稳定增长
防静电超净技术产品大部分属于生产过程中的日常消耗品，种类繁多、应用领域广泛且使用寿命有限，需要定期更换，这就保证了防静电超净技术产品市场需求总量巨大且稳定增长。以下是发行人市场部门对主要客户的需求调查统计取得的常见防静电超净技术产品的使用寿命情况：
|||
|-|-|
|产品名称|使用寿命和频率|
|防静电无尘服|一般1年左右（洗涤50次）|
|防静电无尘鞋|一般1年左右（洗涤50次）|
|防静电/无尘手套|防静电手套1副/天/人，无尘手套为3-4双/天/人|
|无尘擦拭布|一次性使用|
|无尘电子保护膜|一次性使用|
|防静电吸塑托盘|平均6个月左右|
|净化粘尘垫|一次性使用|
|防静电屏蔽袋|一次性使用|
|离子化静电消除器|整机1-2年|

（三）市场容量
1、全球防静电超净技术产品市场
从全球范围来看，防静电超净技术产品市场已经是一个稳步发展的成熟市场，但新的市场机会仍不断涌现，推动了整个行业市场规模的不断扩大。
2008年金融危机过后，全球电子信息制造、医药、航空航天等高新技术产业迅速恢复和发展，在很大程度上激发了全球防静电超净技术产品的市场潜力。以电子信息产品为例，近年来以苹果 iphone和 ipad系列、三星 Galaxy系列为代表的智能手机和平板电脑市场取得了飞速发展，带动了全球电子产品市场的复苏，包括中小尺寸液晶触摸屏、半导体芯片和存储器、线路板以及其他零部件如手机外壳等产业均受益匪浅。 2010年，全球电子产品产销值均达到 1.65万亿美元，比 2009年增长6.82%。世界大多数国家和地区电子产品产值全面恢复增长。亚太及新兴经济体 2010年的产值增长率远高于发达国家，2010年增长率基本都达到两位数。中国依然位列增长率榜首，2010年产值达到 4,841.5亿美元，比上年增长18%；韩国增长率位居第2，达到14.46%；新加坡、墨西哥、马来西亚增长率在12%左右，巴西也达到9.76%；美国、日本和德国的增长幅度分别为3.28%、5.29%和0.69%。预计未来数年电子信息产品市场仍会保持平稳的发展态势。从全球范围来看，下游行业产能的恢复、扩张推动着防静电超净技术产品市场规模不断扩大。
2、中国防静电超净技术产品行业市场
当前我国正处于制造业升级过程中，全球精密电子信息制造业如液晶显示、半导体等行业向我国的产能转移加快。以苹果公司为例，在其2013年2月公布的全球748家供应商中，有331家来自中国大陆，占比达到44.25%，数量远远超过日本的148家和美国的76家，供应商范围涵盖了液晶触摸屏、半导体芯片、线路板等。受益于上述产业转移和我国制造业、交通业的自动化、智能化趋势持续发展，电子信息制造业在国内得到快速发展；在国家政策支持下，医药制造、航空航天、精密仪器等产业增长迅速。下游行业的持续增长带动国内防静电超净技术产品的市场需求，防静电超净技术产品行业市场规模不断扩大。
五、发行人成长的内部因素——自主创新能力
（一）主导起草行业标准
公司是国家高新技术企业，自成立以来始终把技术研发和创新放在公司发展的首位，公司拥有江苏省唯一的防静电超净工程技术研究中心，并与中国静电和电磁防护工程专家、静电科学领域唯一的工程院院士刘尚合率领的科研团队合作共同设立了江苏省企业院士工作站进行新技术攻关、新材料研究以及技术人才的培养。
鉴于公司在行业内的技术领先地位，公司先后主导起草了两项行业标准《防静电洁净工作服及织物通用规范》（SJ/T11412-2010）、《离子化静电消除器通用规范》（SJ/T11446-2013）并获工信部批准发布，分别于 2011年 1月 1日和2013年6月1日起实施。此外，公司还积极参与《洁净室用擦拭布》行业标准的编制，该标准目前正处于审核过程中。
（二）产学研合作开发
公司将产学研合作作为实施技术创新的重要途径。借助科研院校技术力量，跟踪国际技术与市场发展变化趋势，为公司技术创新、产品开发服务，从而达到研究开发、成果转化、生产经营的有机结合，为公司的可持续经营提供了可靠的技术保障。
2010年 4月，公司与军械工程学院静电与电磁防护研究所签订“苏州天华超净科技股份有限公司企业院士工作站合作协议”，由公司与国内防静电领域唯一的工程院院士刘尚合及其带领的科研团队进行合作，联合进行“企业院士工作站”平台建设，为公司的重大产品研发和技术攻关提供研发方向和理论指导，并共建人才培养平台。
（三）核心技术及专利情况
防静电超净技术产品行业是一个新兴行业，对研发能力、自主创新能力和持续创新能力要求较高。自 1997年成立以来，公司就专注于防静电超净技术产品的开发和相关技术的研究，在行业内有着十多年的专业经验和技术积淀，通过自主研发、技术引进、产学研合作等途径，形成了国内领先的企业技术创新体系和核心竞争力。
1、有关发行人拥有的核心技术情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术类型|在生产中发挥的作用或实现的功能|技术特点|成熟程度|
|1|主动监控功能防静电无尘服的技术|专有技术|实现对防静电无尘服的防静电性能监控|选用电阻值为 105-108 欧姆的防静电无尘服面料制作，在腰部设计监测端口，袖口采用高弹性导电材料并安装导电扣，连接接地线后可代替防静电手腕带功能，无尘服上设计两组监测通路，分别为隔离通路与非隔离通路，通过外接监控器连接两个端口，对服装防静电性能进行实时监控，可进行失效报警。|规模生产|
|2|高屏蔽防静电无尘服面料工艺|专有技术|提高防静电无尘服面料的屏蔽性能|选择高强度涤纶长丝纤维与进口涤纶基导电纤维，采用平纹或斜纹结构高密度交织，经高温定型后，利用涤纶纤维的可塑性，通过专用处理设备高压、超高温条件下对面料进行辊压，达到表面致密效果。过滤率（>0.5μm）可达到 96%以上。|规模生产|
|3|高屏蔽防静电无尘服结构设计技术|专利技术|通过服装结构设计提高防静电无尘服的屏蔽效果|设计双层袖口和袖笼收紧装置，外袖上设计可供防静电腕带线进出的特殊结构，拉链沿裆部布置，起止于裤管内侧，避免人体动作时服装内部的空气流动引起的尘埃外泄，提高了对尘埃的屏蔽功能。|规模生产|
|4|低电阻防静电鞋技术|专利技术|降低静电释放通路电阻|在防静电鞋底成型时内嵌导电材料，其末端连接于鞋帮并安装导电母扣，使用导电带（<105 欧姆）连接鞋帮并直接与人体皮肤接触，大大降低人体与鞋底间的电阻，解决了湿度变化、天气干燥对防静电鞋性能的影响。|小批量生产|
|5|高性能防静电鞋技术|专有技术|降低鞋底导通电阻，使其具有稳定的防静电性能|研制防静电剂的配方，与PVC或PU材料成型后成为静电耗散型材料，通过调整防静电剂配方以及关键工艺设计，保证鞋底的导通电阻不受温、湿度的影响而变化，保持稳定的防静电性能。|规模生产|
|6|直流离子风机高效能高压包技术|专利技术|使高压包输出的正负电压精确可调并达到低功耗节能环保的要求|高压包是离子风机的重要部件，该高效能高压包采用芯片控制，通过电容、场效应管以及与特别的脉冲发生器配合产生大小可控的交变振荡波形，输出的正电压和负电压精确可调，并达到低功耗节能环保的设计要求。|规模生产|
|7|离子风机发射针放电技术|专利技术|保持平衡电压的稳定并解决尖端放电氧化性问题，降低发尘性|离子风机发射针头部为圆锥形的放电尖端，尾部为电连接端，中间设计绝缘套，发射针工作时仅头部处于放电状态，同时在针的尖端设计特定角度及半径的球面，既保持平衡电压的稳定性，又解决尖端放电氧化性问题，发射针长时间工作不易结垢，发尘性低。|规模生产|
|8|离子风机发射针架高性能低噪音技术|专利技术|提高离子风机性能，降低设备运行噪音|设计发射针架的结构、材料、发射针的数量及安装位置，通过合理的布局和发射针数量的改变来提高离子风机的平衡电压指标与中和静电的时间，进一步提高离子风机性能，并且降低设备运|规模生产|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||行噪音。||
|9|防静电手腕带监测仪集中同步显示技术|专利技术|实现远程监控和多工位集中管理|该监测仪可以实时监控手腕带的工作状态，并通过指示灯显示手腕带工作是否正常，通过组网连接，可远程对多个防静电手腕带进行监控，实现多工位集中管理。|规模生产|
|10|无尘擦拭布激光切割机改造技术|专有技术|提 高 封 边 效果，控制布边发尘性|本技术是台板的创新设计，激光切割布料时，布边与台板处于非接触状态，并且可调节切割尺寸，从而提高封边效果，有效控制布边的发尘性。|规模生产|
|11|高性能无尘擦拭布原料加工工艺|专有技术|提高织物的吸湿能力，保证一定的洁净度和低离子含量|选用桔瓣型 PET/PA6 高聚物复合纤维，借助毛细管芯吸效应增大吸水效果，通过专用细针距高密度针织设备织造，制定严格的开纤处理工艺，保证纤维由表至里均匀开纤，达到最佳蓬松状态。经由多重过滤水清洗，确保织物的低离子含量及较高洁净度，采用特殊助剂配方，提高织物的横向和纵向收缩率，保证致密性。|规模生产|
|12|无尘擦拭布自动叠放技术|专利技术|提高超声波切割无尘擦拭布的生产效率|该自动叠放技术主要应用于无尘擦拭布的超声波切割，通过电脑程序控制、机械手操作，将切割完毕的擦拭布进行自动叠放并实现自动计数，减少用工人数、减轻工作强度，提高生产效率。|规模生产|
|13|无尘擦拭布激光切割机切割效率提高技术|专有技术|提高激光切割无尘擦拭布的生产效率|本技术是在进口设备的基础上对切割的维度进行分工，实现横向、纵向不同激光系统的控制，若干激光系统同时工作，并可实现对所有激光系统的单独控制。技术改造后单机产能提高 100%，生产效率明显提高，单位制造成本降低。|规模生产|
|14|PE 吹膜技术改造和静电消除处理工艺|专有技术|提高 PE 膜的外观质量|对吹膜挤出机改造，设计了特殊结构的大长径比、高效混炼螺杆以及强制加料间隙式螺筒，有效避免生产过程中的吹膜出现晶点、水纹等现象，设备增加静电消除系统，降低 PE 膜表面静电压，减少尘埃吸附，保证了产品的高洁净度。|规模生产|
|15|防静电吸塑材料改性技术|专有技术|提高热塑型材料的物理性能|通过加入特定增强材料到聚合物中以提高材料的特殊性能，抗冲击性，刚性，尺寸稳定性，耐高温性，耐候性，耐磨性。|规模生产|
|16|防静电吸塑托盘模具工艺技术|专有技术|提高防静电吸塑托盘的尺寸精度和外观质量|针对不同材料及不同的厚度，对模具弯角圆弧半径、吸塑孔径、孔距、脱模斜度以及成型过程中的模具温度制定特别的工艺要求，提高了产品的尺寸精度、稳定性以及高透明材料的外观质量。|规模生产|
|17|高强无尘卷轴擦拭布（自动清洁擦拭布）技术|专有技术|TFT-LCD 制程中端子自动化清洁擦拭|选用高强涤纶纤维或涤锦复合超细纤维，在严格控制环境下织布和无尘整理；采用超声波封边技术，有效控制布边的发尘性；使用专有的全自动封闭式平幅清洗设备，利用 18MΩ的 DI 水高压淋洗，高效去污，保证产品洁净度均匀；采用专有的自动卷布技术和自动张力调整装置，保证产品张力均匀，具有稳定的擦拭效果。|规模生产|
|18|防静电防|专利|实现防静电服|本防静电防辐射服由外套和内胆两部分组成，外|规模|

||||||
|-|-|-|-|-|
|辐射服技术|技术|具有防辐射功能，满足通讯行业特殊生产工序需要|套采用高性能防静电面料制作，为防静电层；内胆采用 100% 金属丝织成的手感柔软的防辐射材料制作，为防辐射层；外套前中部竖直方向缝入不锈钢束，并间隔安装金属扣。当服装扣合后，整体便形成了一个封闭的回路，确保了防护效果，经测试防护屏效为>60dB。|生产|

2、已经取得的专利
截至本招股说明书签署之日止，公司及子公司仕通电子已取得以下国内专利：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号|申请日|取得方式|
|1|发明|直流离子风机高效能高压包|ZL 201010599783.1|2010.12.22|原始取得|
|2|发明|离子风机发射针架|ZL 201010599828.5|2010.12.22|原始取得|
|3|实用新型|一种防静电鞋、导电鞋|ZL 200520069200.9|2005.02.18|原始取得|
|4|实用新型|无尘防静电镊子|ZL 200620070745.6|2006.03.23|原始取得|
|5|实用新型|防静电手腕带监测仪|ZL 200920040364.7|2009.04.21|原始取得|
|6|实用新型|防静电手腕带监测仪集中同步显示装置|ZL 200920038966.9|2009.04.30|原始取得|
|7|实用新型|离子风机发射针架结构|ZL 200520075158.1|2005.09.02|原始取得|
|8|实用新型|离子风机发射针布局结构|ZL 200520075165.1|2005.09.02|原始取得|
|9|实用新型|低噪声离子风机发射针架的布局结构|ZL 201020513555.3|2010.09.02|原始取得|
|10|实用新型|离子风机发射针|ZL 201020673736.2|2010.12.22|原始取得|
|11|实用新型|高压生成控制电路以及采用所述控制电路的棒体消静电器|ZL 201120161213.4|2011.05.19|原始取得|
|12|实用新型|放电平衡调节装置|ZL 201120558667.5|2011.12.28|原始取得|
|13|实用新型|棒状电晕放电静电消除器|ZL 201120558660.3|2011.12.28|原始取得|
|14|实用新型|一种清洁装置及应用该清洁装置的离子风机|ZL 201220223437.8|2012.05.18|原始取得|
|15|实用新型|一种离子风机|ZL 201220222236.6|2012.05.17|原始取得|
|16|实用新型|自锁式腕带监控器及其监测系统|ZL 201220542390.1|2012.10.23|原始取得|
|17|实用新型|一种聚氨酯注塑鞋的制备模具|ZL 201220712961.1|2012.12.21|原始取得|
|18|实用新型|一种防静电服|ZL 201220712880.1|2012.12.21|原始取得|
|19|实用新型|一种分离式防静电防尘鞋|ZL 201220712936.3|2012.12.21|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|实用新型|防静电服|ZL 201220713468.1|2012.12.21|原始取得|
|21|实用新型|一种防辐射服|ZL 201220712930.6|2012.12.21|原始取得|
|22|实用新型|一种激光切割机|ZL 201220737152.6|2012.12.28|原始取得|
|23|实用新型|一种带粘尘垫的风淋室|ZL 201220737106.6|2012.12.28|原始取得|
|24|实用新型|抗冲压薄膜|ZL 201220737066.5|2012.12.28|原始取得|
|25|实用新型|导电涤纶丝及由其制造的防静电超净面料|ZL 201220737448.8|2012.12.28|原始取得|
|26|实用新型|灯条反射膜打孔切条治具|ZL 201220737418.7|2012.12.28|原始取得|
|27|实用新型|超声波热刀切布机|ZL 201220737538.7|2012.12.28|原始取得|
|28|实用新型|自动水洗机|ZL 201220737151.1|2012.12.28|原始取得|
|29|实用新型|自动叠布机|ZL 201220737003.X|2012.12.28|原始取得|
|30|实用新型|一种ESD接地系统在线监测仪|ZL 201320340866.8|2013.06.14|原始取得|
|31|实用新型|离子风枪|ZL 201320340885.0|2013.06.14|原始取得|
|32|实用新型|吸塑机用移动式成型机构|ZL 201320089058.9|2013.02.27|原始取得|
|33|实用新型|用于PC材料的可控温成型模具|ZL 201320089258.4|2013.02.27|原始取得|

上述专利中，1-31项专利权人为发行人，32、33项专利权人为仕通电子。
上表中，第 8项实用新型专利“离子风机发射针布局结构”为天华超净与长城开发共同研发、共同申请、共同所有。
（四）科学完善的研发体制
1、公司研发机构设置
（1）研发机构组成
公司设有研发中心，作为企业创新平台，2010年被江苏省科学技术厅批准建立江苏省（天华）防静电超净工程技术研究中心，研发中心旨在开展静电与微污染防控技术研究、试验，持续开发和提供先进的技术、工艺、方案和产品，增强企业技术创新能力和市场竞争力。
经江苏省科学技术厅批准，公司 2010年成立江苏省企业院士工作站。企业院士工作站由公司与军械工程学院静电与电磁防护研究所联合成立并以公司主导，以国内静电科学领域唯一的中国工程院院士刘尚合及其团队和公司研发人
员为主体，为公司重要产品研发和重大科研攻关提供研发方向和理论方面的指
导，协助公司解决关键技术难题，并共建研究生培养基地，联合培养符合企业
发展需要的创新型、实践型研发人才。
（2）研发中心组织结构
2、稳定增长的研发费用投入
报告期内，发行人的研发费用主要包括研发人员的工资、研发材料、研发设备折旧等，研发费用投入额及占公司营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|内部研究开发投入额|1,248.10|1,197.46|1,016.53|
|其中：人员人工|177.82|153.48|138.99|
|直接投入|1,036.14|1,011.84|834.08|
|折旧费用与长期费用摊销|7.11|13.39|10.91|
|设计费|1.94|5.00|3.00|
|无形资产-专利权|11.69|-|4.87|
|研究成果|1.36|-|1.36|
|其他费用|12.04|13.74|23.32|
|委托外部研究开发投入额|-|-|-|
|研究开发投入额合计|1,248.10|1,197.46|1,016.53|
|营业收入|34,587.87|33,466.81|27,155.61|
|研发经费投入占营业收入的比例|3.61%|3.58%|3.74%|
|母公司营业收入|29,909.86|28,373.37|23,404.46|

|||||
|-|-|-|-|
|研发经费投入占母公司营业收入的比例|4.17%|4.22%|4.34%|

公司历来重视新技术的研发和现有产品的技术升级，将技术研发作为保持公司核心竞争力的重要保证。公司根据行业发展和市场需求进行技术创新，每年投入一定比例的研发经费，确保研发工作的顺利进行。
六、本次发行上市及募投项目建设有助于公司实现持续成长
报告期内，公司主要产品为制程防护产品、人体防护产品和环境防护产品，其中制程防护产品的收入规模和占主营业务收入的比重持续快速增长，2011年制程防护产品实现收入8,022.42万元，占公司主营业务收入的30.77%， 2013年实现收入达到 16,234.84万元，占比达到48.60%。本次募集资金投资项目中，“防静电超净制程防护产品扩产项目”将扩大制程防护产品的生产能力，满足不断增长的市场需求，“研发中心项目”将提升公司的技术研发实力，“补充流动资金项目”将有助于公司保持充足的营运资金和抓住市场并购的机遇。
本次募集资金投资项目的建设期均为 1.5年，第二年、第三年的生产负荷分别为40%、90%，第四年开始全部达产。根据项目测算，募集资金到位后，公司盈利能力的主要影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|第二年|第三年|第四年|
|营业收入|6,312.00|14,202.00|15,780.00|
|总成本费用|5,323.47|11,819.65|13,017.35|
|净利润|708.13|1,711.91|1,988.82|

从上表可以看出，随着项目的逐步完成，公司制程防护产品的产能将大幅提升，产品销售规模和利润也随之增长，公司的生产规模、营业收入、净利润均将实现较快增长。
七、影响发行人未来成长的风险
公司的防静电超净技术产品主要为液晶显示、半导体、硬盘存储、通讯产品等电子信息制造业提供静电与微污染防控的专业配套，受益于近年来以
iphone和 ipad为代表的智能手机、平板电脑等数码通讯产品市场的兴起，液晶
显示等行业近年来保持着良好的增长势头，在带动公司业务快速发展的同时，
也使得公司下游客户的行业分布更为集中。
电子信息制造业是对防静电超净技术产品需求最大的下游行业，尽管电子信息制造业预计未来增长迅速，但是当前中国经济增长方式面临转型，国内经济存在着一定的不确定性，这将对我国的电子信息制造业产生一定的不利影响，下游行业的波动将直接影响到公司的经营业绩。
八、保荐人关于发行人成长性专项意见
在尽职调查和审慎判断的基础上，本保荐机构对发行人自主创新能力和未来成长性发表意见如下：
1、发行人在防静电超净技术产品领域拥有深厚的技术积淀，拥有多项核心技术和 33项技术专利，发行人在行业内同时拥有省级技术中心和企业院士工作站，并先后主导起草了国家工业和信息化部 2项电子行业标准。发行人目前已形成良好的持续创新研发机制，拥有自主创新的先进研发成果，拥有自主知识产权的核心业务，产品技术指标在国内同行业中均有很强的竞争力，技术水平在国内行业内处于领先地位。发行人拥有较强的自主创新能力。
2、报告期内，发行人成长性良好，发行人所处的外部环境和内在因素均有利于发行人保持持续稳定的成长。发行人业务规模不断扩大，盈利能力不断提高，主营业务收入和净利润均稳步增长，在行业内树立了良好的品牌形象，形成了较强的竞争优势。发行人建立了团结、专业、高效的管理团队，在近几年的发展中形成了自身的核心竞争能力，树立了良好的品牌形象，发行人已成为国内防静电超净技术产品行业的领先企业。发行人所处行业市场前景广阔、发展迅速，与发行人的优势相结合，将使发行人在未来获得稳定、快速的成长，具备可持续发展的能力。发行人本次募集资金投资项目的实施，将有效增强企业研发能力、解决公司产能瓶颈问题，进一步增强公司的市场竞争力，募集资金投资项目投产后，发行人的经营业绩将会出现较大幅度的增长，同时发行人的资本实力、市场地位和在行业内的影响力也将会显著提高，从而保障发行人在未来获得更强的市场竞争力和保持更加稳定、持久的成长能力。
经综合分析，本保荐机构认为，发行人具有良好的成长性。
||
|-|
|（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有|
|限公司成长性专项意见》之盖章页）|
|东海证券股份有限公司|
|年 月 日|