北京国枫律师事务所
关于厦门科华恒盛股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]A0216号
致：厦门科华恒盛股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及贵公司章程的有关规定出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会的召集程序如下：
1.2015年5月10日，贵公司召开第六届董事会第二十二次会议，决定召开本次股东大会。
2.2015年5月12日，贵公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》刊登了《厦门科华恒盛股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议》及《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、贵公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2015年5月27日（星期三）14:50在厦门火炬高新区火炬园马垄路457号一楼会议室以现场投票方式召开。本次股东大会网络投票的表决时间为2015年5月26日至2015年5月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月27日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月26日15:00至2015年5月27日15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经查验，贵公司已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
经查验，本次股东大会由贵公司第六届董事会第二十二次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
（二）出席本次股东大会人员的资格
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 19人，代表有表决权股份164,367,826股，占贵公司有表决权股份总数的73.31%，上述股东为本次股东大会股权登记日（2015年5月22日）深圳证券交易所收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股东名册》的股东。现场出席会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共0人，代表有表决权股份0股，占贵公司有表决权股份总数的0.00%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方
式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责计票和监票工作。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了网络投票统计结果，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《股东大会规则》的规定，本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
经查验，贵公司本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的议案。
（二）本次股东大会的表决结果
由于本次股东大会议案涉及关联交易，关联股东厦门科华伟业股份有限公司、陈成辉及其一致行动人黄婉玲对本次股东大会议案回避表决。
1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
同意22,913,057股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。
中小投资者的表决情况为：同意13,669,257股，反对0股，弃权0股。
2.逐项审议通过《关于公司＜非公开发行股票方案＞的议案》；
2.1发行方式和发行时间
同意22,913,057股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。
中小投资者的表决情况为：同意13,669,257股，反对0股，弃权0股。
2.2发行股票的种类和面值
同意22,913,057股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。
中小投资者的表决情况为：同意13,669,257股，反对0股，弃权0股。
2.3发行数量
同意22,913,057股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。
中小投资者的表决情况为：同意13,669,257股，反对0股，弃权0股。
2.4发行对象
同意22,913,057股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。
中小投资者的表决情况为：同意13,669,257股，反对0股，弃权0股。
2.5认购方式
同意22,913,057股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。
中小投资者的表决情况为：同意13,669,257股，反对0股，弃权0股。
2.6定价基准日与发行价格
同意22,913,057股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。
中小投资者的表决情况为：同意13,669,257股，反对0股，弃权0股。
2.7限售期安排
同意22,913,057股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。
中小投资者的表决情况为：同意13,669,257股，反对0股，弃权0股。
2.8上市地点
同意22,913,057股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。
中小投资者的表决情况为：同意13,669,257股，反对0股，弃权0股。
2.9募集资金数量和用途
同意22,913,057股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。
中小投资者的表决情况为：同意13,669,257股，反对0股，弃权0股。
2.10未分配利润的安排
同意22,913,057股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股
份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。
中小投资者的表决情况为：同意13,669,257股，反对0股，弃权0股。
2.11决议有效期限
同意22,913,057股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。
中小投资者的表决情况为：同意13,669,257股，反对0股，弃权0股。
3.审议通过《关于公司＜非公开发行股票预案＞的议案》；
同意22,913,057股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。
中小投资者的表决情况为：同意13,669,257股，反对0股，弃权0股。
4.审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
同意22,913,057股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。
中小投资者的表决情况为：同意13,669,257股，反对0股，弃权0股。
5.审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
同意22,913,057股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。
中小投资者的表决情况为：同意13,669,257股，反对0股，弃权0股。
6.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
同意22,913,057股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。
中小投资者的表决情况为：同意13,669,257股，反对0股，弃权0股。
7.审议通过《关于公司与陈成辉先生签署附条件生效的股份认购合同的议
案》；
同意22,913,057股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。
中小投资者的表决情况为：同意13,669,257股，反对0股，弃权0股。
8.审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
同意22,913,057股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。
中小投资者的表决情况为：同意13,669,257股，反对0股，弃权0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周涛
袁月云
2015年5月27日