证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2016-044债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司
第五届董事会第二十七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、本次非公开发行A股股票事项尚需公司股东大会审议批准、云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会核准。
2、为能准确理解本次非公开发行A股股票事项，提醒投资者仔细阅读公司于 2016年 7月 5日刊登的《云南旅游股份有限公司非公开发行 A股股票预案》（第三次修订稿），并注意投资风险。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“云南旅游”）第五届董事会第二十七次（临时）会议于 2016年 7月 1日以传真、电子邮件的方式发出通知，2016年 7月 4日上午以通讯表决的方式召开，会议应出席董事九名，实际出席董事九名，会议由公司董事长王冲先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、逐项审议通过《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司于 2015年 12月 22日召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议、2016年1月12日召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议及2016年2月1日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过了公司关于非公开发行股票方案
（修订稿）等议案。2016年6月30日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了公司关于非公开发行股票方案（第二次修订稿）等议案。
为保护投资者利益，经慎重考虑，公司拟对原审议通过的《公司非公开发行 A股股票方案（第二次修订稿）》进行调整，与会董事逐项表决通过了再次调整后的云南旅游非公开发行方案：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（即2016年7月1日）。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于7.93元/股。经公司与认购方协商，确定发行价格为8.81元/股（前20个交易日均价）。
若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城投资管理公司”），未超过10名。
华侨城投资管理公司以13.70亿元现金参与本次非公开发行认购。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过155,505,107股（含本数），拟募集资金总额不超过13.70亿元（含本数）。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
6、限售期
本次非公开发行完成后，华侨城投资管理公司认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
8、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
9、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
10、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额137,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金投向||实施主体|项目需求资金|
|昆 明故 事项目|收购旅游文化公司100%股权|云南旅游|27,501|
||世博艺术广场升级改造|旅游文化公司|42,061|
||小计||69,562|
|设立婚庆产业公司||云南旅游|15,628|
|世博生态城鸣凤邻里项目||世博兴云|46,724|
|补充流动资金||云南旅游|40,206|
||||172,120|

注1：旅游文化公司现为世博旅游集团全资子公司；本次非公开发行完成后，旅游文化公司将成为上市公司全资子公司，并由其实施世博艺术广场升级改造项目。
注2：收购旅游文化公司100%股权的项目需求资金27,501万元根据中威正信出具的《评估报告》（中威正信评报字[2015]第2091号）评估值估算。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》等规定，世博旅游集团转让所持旅游文化公司100%股权将在云南产权交易所进行公开转让，转让价不低于评估值，转让价格存在不确定性。若最终募集资金投入金额小于项目需求金额，不足部分云南旅游将通过自筹方式解决。
注3：截至本预案出具日，云南旅游持有世博兴云55.00%股权。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓
急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法
规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投
资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
世博旅游集团是公司控股股东，公司拟用募集资金购买其所持旅游文化公司100%股权构成关联交易，故董事王冲先生、葛宝荣先生、永树理先生、金立先生作为关联董事对该项进行了回避表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提请公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
同时，同意取消公司第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及决议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
二、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票预案（第三次修订稿）的议案》
鉴于公司非公开发行股票方案中认购对象及其认购方式、定价基准日、发行价格及发行数量等进行调整，公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》（第三次修订稿）。
《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》（第三次修订稿）详细内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
同时，同意取消公司第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》及决议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事王冲先生、葛宝荣先生、永树理先生、金立先生回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与华侨城投资管理公司签订<股份认购协议之补充协议>的议案》
同意公司与华侨城投资管理公司签署《股份认购协议之补充协议》，详细内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于延期召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司董事会决定将原定于2016年7月18日下午14：30分在公司一号会议室召开的2016年第二次临时股东大会，延期至2016年7月20日下午14:30分在公司一号会议室召开，审议公司本次非公开发行股票需要股东大会审议的议案。本次临时股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会2016年7月5日