运盛（上海）实业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
会议资料
证券简称：运盛实业 证券代码：600767
运盛（上海）实业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：2015年3月6日（星期五）下午2:00
二、会议地址：上海中信泰富朱家角锦江酒店（朱家角珠湖路666号近课植园路）
三、主持人：董事长钱仁高先生
四、会议出席对象：
2015年2月27日下午收市后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东；本公司部分董事、监事及高级管理人员；见证律师等。
五、宣读股东大会须知
各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司2015年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知。
1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
2、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
3、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
4、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东要求在股东大会发言，应取得大会主持人的同意，每位股东每次发言最好不超过5分钟，发言主题应与本次大会表决事项相关。
6、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东按其所持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案后面的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权，其代表的股份数不计入该项表决有效票总数之内。
7、现场表决投票结束后，按投票的股数统计现场表决结果，与网络投票结果合并。表决
投票统计，由一名股东代表和见证律师参加，表决结果当场公布。
8、公司董事会聘请上海融孚律师事务所的执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
9、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与董事会秘书办公室联系。
六、董事长主持会议，宣布会议开始
本次股东大会的议题是：
(一)《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
(二)逐项审议《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式和发行时间
3、发行价格及定价原则
4、发行对象及认购方式
5、发行数量
6、限售期
7、未分配利润的安排
8、本次决议的有效期
9、上市地点
10、募集资金投向
(三)《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
(四)《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》；
(五)《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》；
(六)《关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案》；
(七)《关于公司与交易对方签订附生效条件的股权转让协议的议案》；
(八)《关于公司与交易对方签订附生效条件的股权转让协议之补充协议的议案》；
(九)《关于公司与交易对方签订附生效条件的利润补偿协议的议案》；
(十)《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
(十一)《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告的议案》；
(十二)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的明确意见的议案》；
(十三)《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
(十四)《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票具体事宜的议案》；
(十五)《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿股份回购与注销事宜的议案》；
(十六)《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；
(十七)《关于修订公司章程的议案》；
(十八)《关于制订（2015-2017年股东分红回报规划）的议案》。
七、投票表决
八、董事长宣读本次股东大会表决结果
九、律师宣读见证意见
十、会议结束
议案一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。具体如下：
一、公司符合《证券法》第十三条规定的发行新股条件：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
二、公司符合《管理办法》规定的非公开发行股票条件：
（一）公司本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第三十七条的规定：本次非公开发行的发行对象不超过十名。
（二）公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十八条的规定：
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
3、本次募集资金使用符合《管理办法》第十条的有关规定；
4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
（三）公司符合《管理办法》第三十九条的有关规定：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、公司及公司的附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）公司本次拟募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次募集资金使用项目不会从事投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、公司建立了募集资金专项存储制度，且募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。
上述议案，请各位股东审议。
议案二、逐项审议《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》
为积极提升公司经营业绩，改善、增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，拟向特定对象非公开发行A股股票（下称“本次非公开发行”），具体方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
3.发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 9.28元/股，该发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
4.发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次发行的全部股票向已确定的 5名对象发行，具体为上海久锐实业有限公司、上海恩川实业有限公司、高小榕、高小峰及岳顺红。
其中，发行对象上海久锐实业有限公司、上海恩川实业有限公司将以现金方式认购本次发行的股票，发行对象高小榕、高小峰及岳顺红将分别以其持有的北京麦迪克斯科技有限公司的股权中价值10,000万元、5,000万元和5,000万元的部分作为对价认购本次发行的股票。
5.发行数量
本次发行 A股股票数量为 59,267,241股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
已确定的发行对象具体认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购人|认购数量（股）|认购金额（万元）|
|1|上海久锐实业有限公司|24,784,483|23,000.00|
|2|上海恩川实业有限公司|12,931,034|12,000.00|
|3|高小榕|10,775,862|10,000.00|
|4|高小峰|5,387,931|5,000.00|
|5|岳顺红|5,387,931|5,000.00|
|合计||59,267,241|55,000.00|

其中，久锐实业和恩川实业将以现金认购本次发行的部分股份；高小榕、高小峰和岳顺红将分别以其持有的麦迪克斯股权中价值10,000万元、5,000万元和5,000万元的部分认购本次发行的部分股份。
6.限售期
所有发行对象此次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7.未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
8.本次决议的有效期
本次非公开发行股票预案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
9.上市地点：本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10.募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过5.5亿元，扣除发行费用后的净额将用于：（1）收购北京麦迪克斯科技有限公司100%的股权；（2）偿还银行贷款及补充流动资金。
其中，本次收购北京麦迪克斯科技有限公司100%股权的预估值约为4.5亿元，最终价格以有资质的评估机构出具的评估报告为基准，由公司与北京麦迪克斯科技有限公司的股东协商后确定，但最高不超过4.5亿元；募集资金净额剩余部分用于偿还银行贷款及补充流动资金。
收购北京麦迪克斯科技有限公司100%股权项目分两部分完成，一是公司向高小榕、高小峰和岳顺红非公开发行 21,551,724股股份作为对价购买其合计持有的价值 2亿元的北京麦迪克斯科技有限公司股权；二是公司拟向其他认购对象发行股份募集现金收购北京麦迪克斯科技有限公司的其余股权。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
上述议案，请各位股东审议。
议案三、《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
为积极提升公司经营业绩，改善、增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，决定向特定对象非公开发行 A股股票。现根据非公开发行股票事宜进展情况，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了非公开发行股票预案（修订稿）。
详见2015年2月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《运盛（上海）实业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本资料内不再赘述。
上述议案，请各位股东审议。
议案四、《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》为积极提升公司经营业绩，改善、增强公司可持续发展能力，公司拟非公开发行股票，为此公司进行了可行性研究，形成了《运盛（上海）实业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
根据《运盛（上海）实业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募集资金的使用将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
现根据非公开发行股票事宜进展情况，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）。
详见2015年2月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《运盛（上海）实业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本资料内不再赘述。
上述议案，请各位股东审议。
议案五、《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规的要求，公司申请发行证券且募集资金到账时间距今已满五个会计年度，公司董事会出具了《关于前次募集资金使用情况的说明》。
运盛（上海）实业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的说明
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条有关规定“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告”，公司前次募集资金完成时点为1998年11月18日，至今已超过5个会计年度。现将截至2014年12月31日的前次募集资金使用情况说明如下：
经中国证券监督管理委员会证监上字［1998］127号文核准，公司于1998年11月采取配股方式发行人民币普通股2,156.0081万股，配股价格为人民币8.00元/股，募集资金总额为172,480,648元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为 171,382,660.56元。上述募集资金于 1998年 11月18日到位，已经福建华兴会计师事务所验证并出具闽华兴所(98)股验字第26号《验资报告》。截至1999年12月31日，上述募集资金已使用完毕。
公司最近五年来没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金。
运盛（上海）实业股份有限公司董事会
2015年2月6日
上述议案，请各位股东审议。
议案六、《关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案》
根据审议确定的发行方案，公司拟与全体认购对象签订《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。
详见附件一、二、三。
上述议案，请各位股东审议。
议案七、《关于公司与交易对方签订附生效条件的股权转让协议的议案》
根据审议确定的发行方案，公司拟与全体认购对象签订《附生效条件的股权转让协议》。
详见附件四、五。
上述议案，请各位股东审议。
议案八、《关于公司与交易对方签订附生效条件的股权转让协议之补充协议的议案》
根据审议确定的方案，公司拟根据本次交易的审计、评估及盈利预测结果与北京麦迪克斯科技有限公司全体股东签订《附生效条件的股权转让协议之补充协议》。
详见附件六、七。
上述议案，请各位股东审议。
议案九、《关于公司与交易对方签订附生效条件的利润补偿协议的议案》
根据审议确定的发行方案，公司拟与北京麦迪克斯科技有限公司股东高小榕、高小峰、岳顺红签订《附生效条件的利润补偿协议》。
详见附件八：《附生效条件的利润补偿协议》
上述议案，请各位股东审议。
议案十、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
本次非公开发行确定的投资者中上海久锐实业有限公司、上海恩川实业有限公司的实际控制人为钱仁布，钱仁布与本公司实际控制人钱仁高系兄弟关系，因此上海久锐实业有限公司、上海恩川实业有限公司为公司关联方，其认购上市公司非公开发行股票的行为构成了关联交易。因此，公司本次非公开发行构成关联交易。
上述议案，请各位股东审议。
议案十一、《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告的议案》公司已聘请审计机构以及资产评估机构作为本次交易的有关中介机构，并出具了《审计报告》（大华审字[2015]001576）；《盈利预测审核报告》（大华核字[2015]000719）；《资产评估报告》（信资评报字（2015）第053号）。
上述报告全文已于2015年2月25日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）本资料内不再赘述。
上述议案，请各位股东审议。
议案十二、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的明确意见的议案》
公司为本次交易聘请了上海立信资产评估有限公司（下称“评估机构”）担任评估机构，该公司就本次交易所涉及标的资产出具了《资产评估报告》（信资评报字（2015）第053号）。
1、评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为中和资产评估有限公司，该公司具有证券业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了【资产基础法和收益法】两种评估方法对北京麦迪克斯科技有限公司100%股权价值进行了评估，并最终选择了【收益法】的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
上述议案，请各位股东审议。
议案十三、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的交易价格以上海立信资产评估有限公司出具的《【资产评估报告】》（信资评报字（2015）第 053号）确认的评估结果为依据，由交易各方协商确定最终本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币4.5亿元。
公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告之日，本次发行价格根据公司在定价基准日前 20个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数）确定为9.28元/股。
本次交易的标的资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
上述议案，请各位股东审议。
议案十四、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票具体事宜的议案》
公司拟向特定对象非公开发行股票（下称“本次非公开发行”）。根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
一、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次非公发行股票有关的事项；
二、授权董事会聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构；授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、认购股票的协议、股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件；
三、授权董事会办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
四、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；
五、授权董事会根据最终确定的募集资金投资项目决定募投项目的实施方式。
六、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
七、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
八、如法律法规、证券监督管理部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监督管理部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
九、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜；
十、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
十一、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述议案，请各位股东审议。
议案十五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿股份回购与注销事宜的议案》
为保证本次非公开发行股份购买资产相关盈利预测补偿情况发生时，补偿股份能够顺利回购并注销，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与业绩补偿股份回购与注销的有关事宜，包括但不限于：
（1）聘请具有相关证券业务资质的会计师事务所对利润补偿期间各年度北京麦迪克斯科技有限公司100%股权（以下称“标的资产”）在扣除非经常性损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具专项审核报告；
（2）根据《利润补偿协议》，计算各股份补偿方应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知股份补偿方应补偿股份数量，并召开董事会会议批准实施盈利预测补偿的具体事项；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与盈利预测补偿股份回购与注销有关的所有法律文件；
（4）向登记公司申请设立专门账户，股份补偿方将需补偿的股份划转至该专门账户后，按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；
（5）办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记等；
（6）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次盈利预测补偿有关的其他事宜；
（7）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜；
（8）本授权自股东大会通过之日起至《利润补偿协议》执行完毕期间有效。
上述议案，请各位股东审议。
议案十六、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此公司将根据上述相关规定建立募集资金专项账户。授权董事长决定相关银行账户开立的具体事宜。
上述议案，请各位股东审议。
议案十七、《关于修订公司章程的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司对《运盛（上海）实业股份有限公司章程》的部分条款做相应修改，具体修改内容对照如下：
原章程：
第一百九十一条公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。3、公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）、公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：若无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，现金分红比例不补少于当期实现的可供分配利润的百分之三十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司实际进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资（包括但不限于股权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%或资产总额的5%。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本条第（二）款第 2项规定的，股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
3、公司因前述本条第（二）款第2项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）根据当期公司的经营状况、利润总额、经济形势以及公司未来的投资规划等各方面因素，公司董事会论证公司当期利润分配方案需要作出调整的，在充分考虑所有股东的利益情况下，由公司董事会拟定《利润分配调整方案》。调整后利润分配方案不得与《公司章程》相抵触。利润分配调整方案的决策程序按本章程规定的程序执行，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
现修改为：
第一百九十一条公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）、公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票股利或者法律、法规允许的其他方式分配股利；
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、实施现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、现金分红的比例及期间间隔：
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的30%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
4、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资（包括但不限于股权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%或资产总额的5%。
（三）公司利润分配方案的审议程序
公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议。股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配政策的调整机制
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，相关议案需经过详细论证，公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（五）当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。
（六）股东回报规划的制定
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的30%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（七）利润分配的信息披露：
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度报告
期内盈利且累计未分配利润为正，但管理层、董事会未提出现金分红、拟定现金分红方案或现金分红的利润（包括中期已分配的现金红利）少于当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明并在审议年度报告的董事会公告中详细披露包括未进行分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况及董事会会议的审议和表决情况，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
上述议案，请各位股东审议。
议案十八、《关于制订（2015-2017年股东分红回报规划）的议案》
为进一步健全和完善运盛（上海）实业股份有限公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，特制订公司股东分红回报规划。
2015-2017年股东分红回报规划
为进一步健全和完善运盛（上海）实业股份有限公司（以下简称“公司”）对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，特制订公司股东2015-2017年分红回报规划，具体如下：
一、本规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展。
二、公司利润分配政策
（一）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票股利或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）实施现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；
3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）现金分红的比例及期限间隔
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的30%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
（四）股票股利分配的条件
公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资（包括但不限于股权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%或资产总额的5%。
（五）当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。
三、利润分配（现金分红）的决策程序
公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、利润分配政策的调整机制
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，相关议案需经过详细论证，公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
五、公司未来三年股东回报规划
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司未来三年具体股东回报规划
公司未来三年内，公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的利润分配方式。公司将坚持优先采用现金分红，在满足现金分红条件时，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润的30%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。
如果公司未来三年净利润保持持续稳定增长，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
（三）公司股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的30%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
运盛（上海）实业股份有限公司二〇一五年二月六日上述议案，请各位股东审议。
附件一
运盛（上海）实业股份有限公司
与
上海恩川实业有限公司
关于
运盛（上海）实业股份有限公司
附生效条件的非公开发行股票认购协议
2015年2月6日
本协议由下列双方于2015年2月6日在上海签署：
甲方：运盛（上海）实业股份有限公司（下称“运盛实业”、“发行人”）
地址：上海市青浦区朱家角镇（祥凝浜路168号）
法定代表人：钱仁高
乙方：上海恩川实业有限公司（下称“恩川实业”、“认购人”）
地址：上海市青浦区赵巷镇沪青平公路3398号1幢2层H区280室
法定代表人：钱仁布
在本协议中，运盛实业、恩川实业单独称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
1. 运盛实业为一家依法设立、有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易（证券代码：600767）。
2. 恩川实业为一家依法设立、有效存续的有限公司，其企业法人营业执照注册号为：310118003071911。
3. 发行人拟非公开发行股票，乙方已完全知悉甲方本次非公开发行方案并拟认购甲方本次非公开发行的部分股票并同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购发行人非公开发行的部分股票。
据此，协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，双方就认购运盛实业非公开发行股票的相关事宜达成一致，协议如下：
1.释义
本协议中，除非另有约定，以下用语具有如下含义：
1.1本协议：指运盛实业、恩川实业签订的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。
1.2认购人：上海恩川实业有限公司。
1.3标的股票：指运盛实业按照本协议以非公开发行方式向认购人发行本协议约定数量的人民币普通股。根据本协议的约定，非公开发行股票的每股面值为人民币1元。
1.4定价基准日：指发行人首次审议本次交易相关事项的董事会会议决议公告日。
1.5此次非公开发行结束：指按本协议非公开发行的股票在证券登记机构登记于认购人名下之日。
1.6中国法律：指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港和澳门特别行政区及台湾地区）法律、法规、部门规章和规范性文件，以及包括该等法律的修订和重新制定、替代其的任何法律或依其颁布的所有条例和法律文件。
1.7中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.8上交所：指上海证券交易所。
1.9大宗交易：根据上交所的《上海证券交易所交易规则》(2014年修订)及其不时的修订所定义并实施的大宗交易。
1.10证券登记结算机构：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
2.认购股票数量、认购价格、认购方式
2.1发行人本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）59,267,241万股，股票面值为人民币 1元，其中认购人认购 12,931,034万股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
2.2双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准，故如有变化，则认购人实际认购的股票数按该等经核准的股票数量作相应调整。
2.3本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十，即9.28元/股。双方确认，最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的为准。若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
2.4认购人同意，在中国证监会核准本次非公开发行后，认购人不可撤销地按第2.3条确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股票。认购款总金额为119,999,995.52元。
3.股款的支付时间、支付方式与股票交割
3.1认购人不可撤销地同意按照第2条的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
3.2在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
4.股票上市及限售期
4.1本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
4.2认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36个月（“锁定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
4.3锁定期届满后，认购人可根据中国法律在公开市场向不特定的第三方出售全部或部分股份，或以大宗交易或协议转让的方式向特定的第三方出售全部或部分股份。
5.陈述、保证及承诺
5.1双方在本协议中作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。双方的陈述、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。
5.2运盛实业作出的陈述、保证及承诺如下：
5.2.1运盛实业为依法设立并有效存续的公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
5.2.2运盛实业签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
5.2.3运盛实业向恩川实业提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
5.2.4运盛实业将积极配合，办理及签署本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。
5.3恩川实业作出的陈述、保证及承诺如下：
5.3.1恩川实业为依法设立并有效存续的有限责任公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权，本协议签署后即对认购人具有约束力。
5.3.2恩川实业履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
5.3.3恩川实业向运盛实业提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
5.3.4在运盛实业董事会审议本次非公开发行股票方案前，恩川实业积极提供实施本次非公开发行股票需要的文件、资料，依法履行必需的程序。
5.3.5恩川实业将积极准备、签署与本次非公开发行股票有关的一切必要文件。
6.双方的义务和责任
6.1发行人的义务和责任
6.1.1于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，由董事会召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议。
6.1.2就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件。
6.1.3自中国证监会核准后，根据中国证监会核准的具体情况并结合本协议约定的条件、数量及价格向认购人非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股票的登记托管手续。
6.1.4本次发行股票募集的资金用途安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化，该等变化并不构成发行人对认购人的合同义务。
6.1.5根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
6.2认购人的义务和责任
6.2.1配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于在签署本协议前获得
其内部的批准，提交相关主体资格文件及为本次非公开发行股票审核所需要的其他文件等。
6.2.2在中国证监会核准本次发行后，按照本协议第3条的约定履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务。
6.2.3保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法。
6.2.4保证自本次非公开发行结束之日起，根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所相关规范性文件和双方的约定，履行本协议第4条规定的限售义务。
7.本协议的效力、变更及解除
7.1本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
7.1.1本协议获得发行人董事会及股东大会批准。
7.1.2中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
7.2本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
7.3如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。
7.4如因政府相关审批部门的审批原因，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协商解除本协议。
7.5如一方实质违反本协议的任何承诺或规定，或者重大违反任何陈述或保证，并导致重大不利影响，且该等违约未能在书面通知后的15个工作日内补救，则另一方可终止本协议。
7.6本协议解除后，双方在本协议项下的所有进一步的义务亦将终止，但本协议第7条、第8条、第 9条及第 10条将在本协议解除后继续有效；且若本协议是由于一方违约而由另一方根据第 7.5款而终止，则解除方寻求所有法律救济的权利将在本协议解除后继续存在，不受影响。
8.争议解决与违约责任
8.1本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。
8.2凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在地法院管辖。
8.3若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的，乙方应向甲方支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款10%的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
8.4本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得第7.1条的批准或核准，不构成发行人违约。
8.5任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情
况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权提前 30日以书面通知的形式终止本协议。
8.6不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
9.信息披露
9.1双方应当按照中国法律、中国证监会及上交所的规定履行与本协议所述的非公开发行股票相关的信息披露义务。
9.2除非中国法律另有规定，未经他方事先的书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得公布本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项。
10.保密
10.1双方均需对本协议协商、签订过程和本协议的内容予以严格保密，未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
10.2本协议任何一方对本协议协商、签订和履行过程中知悉的对方的任何商业秘密也负有严格保密的义务，未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
10.3本协议终止，本保密条款依然有效，双方均需承担本协议项下的保密义务。
11.其他事项
11.1根据本协议规定由一方发给他方的任何通知或者要求，应以邮寄、传真或专人送达的方式发出。
所有给一方的通知应送到本协议首页所列的该方的法定地址或该方事先书面通知的其他地址。
除非一方书面通知另一方改变地址，一切通知和通信应发送到以下地址：
发行人：运盛（上海）实业股份有限公司
地址：上海市浦东仁庆路509号12号楼
收件人：姜慧芳
传真：021-50720222
电子邮件：600767@winsan.cn
认购人：上海恩川实业有限公司
地址：上海市浦东新区凯庆路466号
收件人：丁颖鑫
传真：021-50720611
电子邮件：yingxin_ding@9chuan.cn
11.2未经对方事先书面同意，任何一方不得以任何方式转让本协议项下的任何权利和义务，无该等同意，任何转让皆为无效并不可执行。
11.3本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
11.4若本协议的任何条款因任何理由而无效、不能实行或不可强制执行，该等条款不得影响本协议的
任何其它条款的有效性、实行性或强制执行性。
11.5本协议中条款的标题，仅为阅读方便而设，在任何情况下均不影响对本协议内容的解释。
11.6本协议壹式陆份，双方各持贰份，其余以备向监管机关上报材料之用，每份均具有同等的法律效力。
（以下无正文）
附件二：
运盛（上海）实业股份有限公司
与
上海久锐实业有限公司
关于
运盛（上海）实业股份有限公司
附生效条件的非公开发行股票认购协议
2015年2月6日
本协议由下列双方于2015年2月6日在上海签署：
甲方：运盛（上海）实业股份有限公司（下称“运盛实业”、“发行人”）
地址：上海市青浦区朱家角镇（祥凝浜路168号）
法定代表人：钱仁高
乙方：上海久锐实业有限公司（下称“久锐实业”、“认购人”）
地址：上海市浦东新区东胜路1155号1幢104室
法定代表人：钱仁布
在本协议中，运盛实业、久锐实业单独称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
1.运盛实业为一家依法设立、有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易（证券代码：600767）。
2.久锐实业为一家依法设立、有效存续的有限公司，其企业法人营业执照注册号为：310115002513929。
3.发行人拟非公开发行股票，乙方已完全知悉甲方本次非公开发行方案并拟认购甲方本次非公开发行的部分股票并同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购发行人非公开发行的部分股票。
据此，协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，双方就认购运盛实业非公开发行股票的相关事宜达成一致，协议如下：
1.释义
本协议中，除非另有约定，以下用语具有如下含义：
1.1.本协议：指运盛实业、久锐实业签订的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。
1.2.认购人：上海久锐实业有限公司。
1.3.标的股票：指运盛实业按照本协议以非公开发行方式向认购人发行本协议约定数量的人民币普通股。根据本协议的约定，非公开发行股票的每股面值为人民币1元。
1.4.定价基准日：指发行人首次审议本次交易相关事项的董事会会议决议公告日。
1.5.此次非公开发行结束：指按本协议非公开发行的股票在证券登记机构登记于认购人名下之日。
1.6.中国法律：指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港和澳门特别行政区及台湾地区）法律、法规、部门规章和规范性文件，以及包括该等法律的修订和重新制定、替代其的任何法律或依其颁布的所有条例和法律文件。
1.7.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.8.上交所：指上海证券交易所。
1.9.大宗交易：根据上交所的《上海证券交易所交易规则》(2014年修订)及其不时的修订所定义并实施的大宗交易。
1.10.证券登记结算机构：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
2.认购股票数量、认购价格、认购方式
2.1. 发行人本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）59,267,241万股，股票面值为人民币1元，其中认购人认购24,784,483万股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
2.2. 双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准，故如有变化，则认购人实际认购的股票数按该等经核准的股票数量作相应调整。
2.3. 本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十，即 9.28元/股。双方确认，最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的为准。若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
2.4. 认购人同意，在中国证监会核准本次非公开发行后，认购人不可撤销地按第 2.3条确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股票。认购款总金额为230,000,002.24元。
3.股款的支付时间、支付方式与股票交割
3.1. 认购人不可撤销地同意按照第 2条的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
3.2. 在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
4.股票上市及限售期
4.1. 本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
4.2. 认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月（“锁定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
4.3. 锁定期届满后，认购人可根据中国法律在公开市场向不特定的第三方出售全部或部分股份，或以大宗交易或协议转让的方式向特定的第三方出售全部或部分股份。
5.陈述、保证及承诺
5.1. 双方在本协议中作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。双方的陈述、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。
5.2. 运盛实业作出的陈述、保证及承诺如下：
5.2.1.运盛实业为依法设立并有效存续的公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
5.2.2.运盛实业签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
5.2.3.运盛实业向久锐实业提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
5.2.4.运盛实业将积极配合，办理及签署本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。
5.3. 久锐实业作出的陈述、保证及承诺如下：
5.3.1.久锐实业为依法设立并有效存续的有限责任公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权，本协议签署后即对认购人具有约束力。
5.3.2.久锐实业履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
5.3.3.久锐实业向运盛实业提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
5.3.4.在运盛实业董事会审议本次非公开发行股票方案前，久锐实业积极提供实施本次非公开发行股票需要的文件、资料，依法履行必需的程序。
5.3.5.久锐实业将积极准备、签署与本次非公开发行股票有关的一切必要文件。
6.双方的义务和责任
6.1. 发行人的义务和责任
6.1.1.于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，由董事会召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议。
6.1.2.就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件。
6.1.3.自中国证监会核准后，根据中国证监会核准的具体情况并结合本协议约定的条件、数量及价格向认购人非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股票的登记托管手续。
6.1.4.本次发行股票募集的资金用途安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化，该等变化并不构成发行人对认购人的合同义务。
6.1.5.根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
6.2. 认购人的义务和责任
6.2.1.配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于在签署本协议前获得其内部的批准，提交相关主体资格文件及为本次非公开发行股票审核所需要的其他文
件等。
6.2.2.在中国证监会核准本次发行后，按照本协议第3条的约定履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务。
6.2.3.保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法。
6.2.4.保证自本次非公开发行结束之日起，根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所相关规范性文件和双方的约定，履行本协议第4条规定的限售义务。
7.本协议的效力、变更及解除
7.1. 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
7.1.1.本协议获得发行人董事会及股东大会批准。
7.1.2.中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
7.2. 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
7.3. 如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。
7.4. 如因政府相关审批部门的审批原因，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协商解除本协议。
7.5. 如一方实质违反本协议的任何承诺或规定，或者重大违反任何陈述或保证，并导致重大不利影响，且该等违约未能在书面通知后的15个工作日内补救，则另一方可终止本协议。
7.6. 本协议解除后，双方在本协议项下的所有进一步的义务亦将终止，但本协议第7条、第8条、第9条及第10条将在本协议解除后继续有效；且若本协议是由于一方违约而由另一方根据第7.5款而终止，则解除方寻求所有法律救济的权利将在本协议解除后继续存在，不受影响。
8.争议解决与违约责任
8.1.本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。
8.2.凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在地法院管辖。
8.3. 若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的，乙方应向甲方支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款10%的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
8.4. 本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得第 7.1条的批准或核准，不构成发行人违约。
8.5. 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，
应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权提前30日以书面通知的形式终止本协议。
8.6. 不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
9.信息披露
9.1. 双方应当按照中国法律、中国证监会及上交所的规定履行与本协议所述的非公开发行股票相关的信息披露义务。
9.2. 除非中国法律另有规定，未经他方事先的书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得公布本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项。
10.保密
10.1.双方均需对本协议协商、签订过程和本协议的内容予以严格保密，未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
10.2.本协议任何一方对本协议协商、签订和履行过程中知悉的对方的任何商业秘密也负有严格保密的义务，未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
10.3.本协议终止，本保密条款依然有效，双方均需承担本协议项下的保密义务。
11.其他事项
11.1.根据本协议规定由一方发给他方的任何通知或者要求，应以邮寄、传真或专人送达的方式发出。所有给一方的通知应送到本协议首页所列的该方的法定地址或该方事先书面通知的其他地址。
除非一方书面通知另一方改变地址，一切通知和通信应发送到以下地址：
发行人：运盛（上海）实业股份有限公司
地址：上海市浦东仁庆路509号12号楼
收件人：姜慧芳
传真：021-50720222
电子邮件：600767@winsan.cn
认购人：上海久锐实业有限公司
地址：上海市浦东新区凯庆路466号
收件人：丁颖鑫
传真：021-50720611
电子邮件：yingxin_ding@9chuan.cn
11.2.未经对方事先书面同意，任何一方不得以任何方式转让本协议项下的任何权利和义务，无该等同意，任何转让皆为无效并不可执行。
11.3.本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律
效力。
11.4.若本协议的任何条款因任何理由而无效、不能实行或不可强制执行，该等条款不得影响本协议的任何其它条款的有效性、实行性或强制执行性。
11.5.本协议中条款的标题，仅为阅读方便而设，在任何情况下均不影响对本协议内容的解释。
11.6.本协议壹式陆份，双方各持贰份，其余以备向监管机关上报材料之用，每份均具有同等的法律效力。
（以下无正文）
附件三
运盛（上海）实业股份有限公司
与
高小榕、高小峰、岳顺红
关于
运盛（上海）实业股份有限公司
附生效条件的非公开发行股票认购协议
2015年2月6日
本协议由下列双方于2015年2月6日在上海签署：
甲方：运盛（上海）实业股份有限公司（下称“运盛实业”、“发行人”、“甲方”）
地址：上海市青浦区朱家角镇（祥凝浜路168号）
法定代表人：钱仁高
乙方：北京麦迪克斯科技有限公司股东（下称“认购人”、“乙方”）
乙方1：高小榕
身份证号码：330106196306030411
住所地：北京市海淀区清华大学西1楼4单元402号
乙方2：高小峰
身份证号码：110108197111082234
住所地：北京市海淀区清华东路35号17楼4门201室
乙方3：岳顺红
身份证号码：110107197110223123
住所地：北京市海淀区清华东路35号17楼4门201室
在本协议中，运盛实业、认购人单独称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
1.运盛实业为一家依法设立、有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易（证券代码：600767）。
2.北京麦迪克斯科技有限公司（以下简称“麦迪克斯”）为一家在中国境内设立的、主要经营医疗信息化业务的有限责任公司。
3.乙方为麦迪克斯的股东，其中，乙方1持有麦迪克斯44%的股权，乙方2持有麦迪克斯23%的股权，乙方3持有麦迪克斯23%的股权。
4.发行人拟收购麦迪克斯100%的股权，发行人已就该股权收购事宜与麦迪克斯股东分别签署了《附生效条件的股权转让协议》，由运盛实业向乙方1、乙方2、乙方3非公开发行股份作为对价收购其合计持有的麦迪克斯股权中价值2亿元的部分，同时向麦迪克斯全体股东支付现金对价收购其持有的麦迪克斯剩余全部股权。
5.发行人拟非公开发行股票，乙方已完全知悉甲方本次非公开发行方案并拟认购甲方本次非公开发行的部分股票并同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购发行人非公开发行的部分股票。
据此，协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，双方就发行人向乙方发行股份作为对价收购乙方所持麦迪克斯股权中价值2亿元部分的相关事宜达成一致，协议如下：
1.释义
本协议中，除非另有约定，以下用语具有如下含义：
1.2.认购人：高小榕、高小峰、岳顺红。
1.3.标的股票：指运盛实业按照本协议以非公开发行方式向认购人发行本协议约定数量的人民币普通股。根据本协议的约定，非公开发行股票的每股面值为人民币1元。
1.4.定价基准日：指发行人首次审议本次交易相关事项的董事会会议决议公告日。
1.5.此次非公开发行结束：指按本协议非公开发行的股票在证券登记机构登记于认购人名下之日。
1.6.中国法律：指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港和澳门特别行政区及台湾地区）法律、法规、部门规章和规范性文件，以及包括该等法律的修订和重新制定、替代其的任何法律或依其颁布的所有条例和法律文件。
1.7.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.8.上交所：指上海证券交易所。
1.9.大宗交易：根据上交所的《上海证券交易所交易规则》(2014年修订)及其不时的修订所定义并实施的大宗交易。
1.10.证券登记结算机构：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
1.11.元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。
2.认购股票数量、认购价格、认购方式
2.1. 发行人本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）59,267,241股，股票面值为人民币1元，其中：乙方1认购10,775,862股，乙方2认购5,387,931股，乙方3认购5,387,931股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
2.2. 双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准，故如有变化，则认购人实际认购的股票数按该等经核准的股票数量作相应调整。
2.3. 本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十，即 9.28元/股。双方确认，最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的为准。若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
2.4. 认购人同意，在中国证监会核准本次非公开发行后，认购人不可撤销地按第 2.3条确定的价格以其合计持有的麦迪克斯价值 2亿元的股权认购发行人本次非公开发行的股票。其中：乙方1认购股票的对价为麦迪克斯价值10,000万元的股权，乙方2认购股票的对价为麦迪克斯价值 5,000万元的股权，乙方 3认购股票的对价为麦迪克斯价值 5,000万元的股权。乙方用于认购股票的麦迪克斯股权比例=用以认购股票的对价价值÷麦迪克斯全部权益价值。
2.5. 麦迪克斯全部权益价值将依照经本协议双方共同认可的具有证券业务资质的资产评估机构对麦迪克斯以2014年12月31日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）进行整体资产评估而出具的评估值为基准，并经双方协商后确定，最高不超过45,000万元。
3.股款的支付时间、支付方式与股票交割
3.1. 认购人不可撤销地同意按照第 2条的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在发行
人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，向甲方递交与麦迪克斯有关的全部文件、印章、合同及资料，双方应就办理麦迪克斯股东变更签署相关决议、股权转让确认文件，并按《北京麦迪克斯科技有限公司附生效条件的股权转让协议》有关约定办理股东变更工商登记。
3.2. 发行人应根据中国证监会、上交所以及证券登记结算机构有关规定将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
4.股票上市及限售期
4.1. 本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
4.2. 认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月（“锁定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
4.3. 锁定期届满后，认购人可根据中国法律在公开市场向不特定的第三方出售全部或部分股份，或以大宗交易或协议转让的方式向特定的第三方出售全部或部分股份。
5.陈述、保证及承诺
5.1. 双方在本协议中作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。双方的陈述、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。
5.2. 运盛实业作出的陈述、保证及承诺如下：
5.2.1.运盛实业为依法设立并有效存续的公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
5.2.2.运盛实业签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
5.2.3.运盛实业向认购人提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
5.2.4.运盛实业将积极配合，办理及签署本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。
5.3. 认购人作出的陈述、保证及承诺如下：
5.3.1.认购人均为中国境内自然人，具有完全民事行为能力，在本协议签字为本人真实意思表示，本协议签署后即对认购人具有约束力。
5.3.2.认购人履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
5.3.3.认购人向运盛实业提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效
的，保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及
法律障碍。
5.3.4.在运盛实业董事会审议本次非公开发行股票方案前，认购人积极提供实施本次非公开发行股票需要的文件、资料，依法履行必需的程序。
5.3.5.认购人将积极准备、签署与本次非公开发行股票有关的一切必要文件。
6.双方的义务和责任
6.1. 发行人的义务和责任
6.1.1.于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，由董事会召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议。
6.1.2.就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件。
6.1.3.自中国证监会核准后，根据中国证监会核准的具体情况并结合本协议约定的条件、数量及价格向认购人非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股票的登记托管手续。
6.1.4.本次发行股票募集的资金用途安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化，该等变化并不构成发行人对认购人的合同义务。
6.1.5.根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
6.2. 认购人的义务和责任
6.2.1.配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于在签署本协议前获得其内部的批准，提交相关主体资格文件及为本次非公开发行股票审核所需要的其他文件等。
6.2.2.在中国证监会核准本次发行后，按照本协议第3条的约定履行以所持麦迪克斯股权认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务。
6.2.3.保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法。
6.2.4.保证自本次非公开发行结束之日起，根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所相关规范性文件和双方的约定，履行本协议第4条规定的限售义务。
7.本协议的效力、变更及解除
7.1. 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
7.1.1.本协议获得发行人董事会及股东大会批准。
7.1.2.中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
7.2. 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协
议具有同等法律效力。
7.3. 如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。
7.4. 如因政府相关审批部门的审批原因，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协商解除本协议。
7.5. 如一方实质违反本协议的任何承诺或规定，或者重大违反任何陈述或保证，并导致重大不利影响，且该等违约未能在书面通知后的15个工作日内补救，则另一方可终止本协议。
7.6. 本协议解除后，双方在本协议项下的所有进一步的义务亦将终止，但本协议第7条、第8条、第9条及第10条将在本协议解除后继续有效；且若本协议是由于一方违约而由另一方根据第7.5款而终止，则解除方寻求所有法律救济的权利将在本协议解除后继续存在，不受影响。
8.争议解决与违约责任
8.1.本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。
8.2.凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在地法院管辖。
8.3. 若乙方未按照本协议约定办理麦迪克斯股东工商变更登记的，乙方应向甲方支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款10%的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
8.4. 本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得第 7.1条的批准或核准，不构成发行人违约。
8.5. 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权提前30日以书面通知的形式终止本协议。
8.6. 不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
9.信息披露
9.1. 双方应当按照中国法律、中国证监会及上交所的规定履行与本协议所述的非公开发行股票相关的信息披露义务。
9.2. 除非中国法律另有规定，未经他方事先的书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得公布本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项。
10.保密
10.1.双方均需对本协议协商、签订过程和本协议的内容予以严格保密，未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
10.2.本协议任何一方对本协议协商、签订和履行过程中知悉的对方的任何商业秘密也负有严格保
密的义务，未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，
除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
10.3.本协议终止，本保密条款依然有效，双方均需承担本协议项下的保密义务。
11.其他事项
11.1.根据本协议规定由一方发给他方的任何通知或者要求，应以邮寄、传真或专人送达的方式发出。所有给一方的通知应送到本协议首页所列的该方的法定地址或该方事先书面通知的其他地址。
除非一方书面通知另一方改变地址，一切通知和通信应发送到以下地址：
发行人：运盛（上海）实业股份有限公司
地址：上海市浦东仁庆路509号12号楼
收件人：姜慧芳
传真：021-50720222
电子邮件：600767@winsan.cn
认购人：高小榕、高小峰、岳顺红
地址：北京市海淀区高里掌路1号院翠湖云中心11号楼麦迪克斯大厦
收件人：高小峰
传真：010-62978861
电子邮件：gao@medextech.com
11.2.未经对方事先书面同意，任何一方不得以任何方式转让本协议项下的任何权利和义务，无该等同意，任何转让皆为无效并不可执行。
11.3.本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
11.4.若本协议的任何条款因任何理由而无效、不能实行或不可强制执行，该等条款不得影响本协议的任何其它条款的有效性、实行性或强制执行性。
11.5.本协议中条款的标题，仅为阅读方便而设，在任何情况下均不影响对本协议内容的解释。
11.6.本协议壹式捌份，双方各持叁份，其余以备向监管机关上报材料之用，每份均具有同等的法律效力。
（以下无正文）
附件四：
运盛（上海）实业股份有限公司
与
江西立达新材料产业创业投资中心（有限合伙）
关于
北京麦迪克斯科技有限公司
附生效条件的股权转让协议
2015年2月6日
本协议由下列双方于2015年2月6日在上海签署：
甲方：运盛（上海）实业股份有限公司（下称“运盛实业”、“受让方”）
地址：上海市青浦区朱家角镇（祥凝浜路168号）
法定代表人：钱仁高
乙方：江西立达新材料产业创业投资中心（有限合伙）（下称“江西立达”、“转让方”）
地址：江西省南昌市高新技术产业开发区高新区高新七路192号高迅大楼501室
授权代表：陈利
在本协议中，运盛实业、江西立达单独称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
1、运盛实业是一家在中国境内设立的、股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，股票简称为“运盛实业”，股票代码为“600767”。
2、北京麦迪克斯科技有限公司（以下简称“麦迪克斯”）为一家在中国境内设立的、主要经营医疗信息化业务的有限责任公司。
3、江西立达是一家在中国境内设立的有限合伙企业，持有麦迪克斯10%的股权。
4、麦迪克斯全体股东有意将其持有的100%麦迪克斯股权转让给运盛实业，由运盛实业向麦迪克斯股东高小榕、高小峰及岳顺红非公开发行股票作为对价收购其合计持有的麦迪克斯股权中价值2亿元的部分，同时向麦迪克斯全体股东支付现金作为对价收购麦迪克斯剩余全部股权。
双方经友好协商，就本次运盛实业受让麦迪克斯股权之相关事宜达成协议如下：
第一条受让标的、价格及交付
1.1本协议所述的运盛实业支付现金受让的标的股权为江西立达持有的麦迪克斯10%的股权。
1.2标的股权的转让对价将依照经本协议双方共同认可的具有证券业务资质的资产评估机构对麦迪克斯以2014年12月31日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）进行整体资产评估而出具的评估值为基准，即麦迪克斯全部权益评估值×10%，并经双方协商后确定。标的股权的转让对价不超过4,500万元。
1.3双方同意，甲方应在本次交易方案获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起3个工作日内启动非公开发行工作，于非公开发行启动之日起15个工作日内将资金募集到位并向乙方指定的如下账户一次性全额支付现金对价。若甲方未按期支付，应按逾期金额的每日千分之一比例向乙方支付违约金。甲方支付全部对价后，双方应共同按照本协议约定在工商行政管理部门办理完毕麦迪克斯股权转让工商变更手续。
乙方指定账户的信息如下：
开户行：交通银行南昌北京东路支行
户名：江西立达新材料产业创业投资中心（有限合伙）
账号：361606000018010083477
第二条双方声明与保证
2.1本协议一方特此向另一方做出如下陈述和保证：
2.1.1其为依照中国法律合法成立并有效存续的法人、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力；
2.1.2签署本协议已经获得必要的内部和外部授权，不会因为签署本协议而违反相关法律法规、内部组织文件或对其具有约束力的合同、行政命令、判决等。
2.2运盛实业向转让方做出如下陈述和保证：
2.2.1向转让方提供的任何说明和材料都是真实有效的，转让方有权随时独立聘请相关中介机构对其进行核查，包括但不限于审计、法律尽职调查等，运盛实业应当予以全面配合；
2.2.2运盛实业应如实向转让方书面披露本次交易方案，应根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的相关规定，尽快推进本次非公开发行股票的相关工作，促成本次交易尽快实施完成；
2.2.3本次交易完成后，麦迪克斯与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更，员工管理制度及待遇标准由麦迪克斯继续实施。
2.3转让方向运盛实业作出如下陈述和保证：
2.3.1转让方合法有效真实持有麦迪克斯的股权并有权自主转让麦迪克斯的股权，该等股权不涉及纠纷、诉讼、质押、担保、冻结、查封等他项权利或受限情况，且不存在可以预见的出现上述情况的风险；
2.3.2运盛实业有权随时独立聘请中介机构对麦迪克斯的财务、法律、业务经营等双方面进行审计、评估、尽职调查，转让方将促使麦迪克斯予以全面配合；
2.3.3如麦迪克斯存在任何形式的与转让方或其关联方间存在资金往来的，该等资金往来应于本次交易方案报送中国证监会审批之前解除和/或清偿完毕。
第三条过渡期安排
3.1本协议签署日至本协议标的股权转让工商变更登记手续完成之日内，双方在此同意相互配合并尽其合理最大努力以协助本协议项下交易尽可能快捷达成。包括但不限于：
3.1.1尽力互相配合并就重大事项相互沟通，尽力促进各自所需的内部程序的推进；
3.1.2相互配合尽快完成本次发行所需的各种外部审批、登记、备案，包括但不限于中国证监会的审批、工商行政管理部门的登记等。
3.2除本协议另有约定或受让方另外书面同意或应法律及监管部门要求以外，自本协议签署之日至收购完成日，转让方保证通过行使股东权利使得麦迪克斯不进行如下行为：
3.2.1修改公司章程或类似的公司制度文件，但根据法律法规及本次交易要求作出的修改除外；
3.2.2增加注册资本；
3.2.3以现金、股份（股权）或其他财产宣布、预留或支付任何股息或其它分红或出现其他除权、除息事项；
3.2.4对任何股权拆细、组合或重新分类；
3.2.5赎回、收购或以其它方式直接或间接获得任何麦迪克斯股权，或获得包含该股权的任何票据或担保；
3.2.6从事可能导致麦迪克斯（包括各自下属企业）被诉讼、索偿或追索的任何违法、违规行为及对相关双方存在重大不利影响的其他行为。
3.3除非中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，自评估基准日至交割日期间麦迪克斯的盈利、收益将由运盛实业享有，但如自评估基准日至交割日期间麦迪克斯出现亏损及损失，将由麦迪克斯其余自然人股东根据其与运盛实业签署的《附生效条件的利润补偿协议》的有关约定向运盛实业进行补偿。
第四条保密
4.1双方同意在下述范围内承担严格的保密义务：
4.1.1双方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于双方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容、本协议的签署安排等；
4.1.2任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件和资料；
4.1.3一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和文件。
4.2双方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
4.3下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
4.3.1所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；
4.3.2应法院或仲裁机构的判决、裁定或裁决，或有管辖权的政府部门（如中国证监会或上海证券交易所）的决定、命令或要求，或法律、法令的强制性规定而进行的披露；
4.3.3为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露；
4.3.4双方经协商一致同意进行披露。
第五条违约责任
5.1双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
5.1.1一方不履行本协议项下义务，并且在另一方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效弥补措施；
5.1.2一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
5.1.3违反本协议规定的其他情形。
5.2双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方严重违约：
5.2.1一方出现5.1条所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行或导致本协议根本交易目的无法实现；
5.2.2一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方披露的财务数据（包括或有债务情况）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对另一方产生严重不利影响。
5.3若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
5.3.1要求违约方实际履行；
5.3.2中止履行其义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定中止履行其义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
5.3.3要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用；
5.3.4违约方因违反本协议所获得的直接利益应作为赔偿金支付给守约方；
5.3.5若任何一方（违约方）严重违约，守约方有权共同书面通知对方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；
5.3.6法律法规或本协议规定的其他救济方式。
5.4本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律法规规定的其他权利或救济。
5.5一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
第六条生效、变更和终止
6.1本协议自双方（或其授权代表）签字并加盖双方公章（如适用）之日起成立，在经运盛实业董事会和股东大会审议通过，且本次交易取得中国证监会的核准后，本协议生效。
6.2本协议在发生下列情形之一终止，协议终止后，双方应恢复原状，双方互负返还其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务，并各自承担因签署及履行本协议所支付的相关费用（因某方违约导致的本协议终止依据本协议违约条款执行）：
6.2.1若经双方共同认可的具有证券业务资质的资产评估机构评估后，麦迪克斯100%的股权截至2014年 12月 31日的全部权益评估值低于 4.5亿元，即本协议标的股权的价值低于 4,500万元，运盛实业应在召开董事会审议专业机构对麦迪克斯的审计、评估结果并确定本次交易方案前 5日书面告知乙方，乙方有权在收到该告知函5日内解除本协议；
6.2.2在本次交易定价依据的评估报告有效期内，即2014年12月31日至2015年12月30日期间，本次交易未能成功实施完毕；
6.2.3双方一致协议解除、终止本协议。
6.3本协议的任何变更均须经双方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、外部审批程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。
6.4双方可就本协议之任何未尽事宜另行签订补充协议，补充协议是本协议不可分割之组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第七条适用法律和争议的解决
7.1本协议适用中华人民共和国法律管辖和解释。
7.2如本协议双方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过双方协商解决。若经协商仍未能解决，任何一方均可向麦迪克斯住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第八条税收和费用
本协议项下交易所产生的税金、费用由双方依法各自承担。
第九条通知
根据本协议规定由一方发给另一方的任何通知或者要求，应以邮寄、传真或专人送达的方式发出。所有给一方的通知应送到本协议首页所列的该方的法定地址或该方事先书面通知的其他地址。除非一方书面通知另一方改变地址，一切通知和通信应发送到以下地址：
受让方：运盛（上海）实业股份有限公司
地址：上海市浦东仁庆路509号12号楼
收件人：姜慧芳
传真：021-50720222
电子邮件：600767@winsan.cn
转让方：江西立达新材料产业创业投资中心（有限合伙）
地址：北京市西城区南礼士路66号建威大厦A1002室
收件人：陈利
传真：010-83907861
电子邮件：vc2000@126.com
本协议一式陆份，双方各持贰份，其余用于相关审批备案工作，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
附件五：
运盛（上海）实业股份有限公司
与
高小榕、高小峰、岳顺红
关于
北京麦迪克斯科技有限公司
附生效条件的股权转让协议
2015年2月6日
本协议由下列双方于2015年2月6日在上海签署：
甲方：运盛（上海）实业股份有限公司（以下简称“运盛实业”、“甲方”）
地址：上海市青浦区朱家角镇（祥凝浜路168号）
法定代表人：钱仁高
乙方：北京麦迪克斯科技有限公司股东，具体指如下各方，以下统称“乙方”
乙方1：高小榕
身份证号码：330106196306030411
住所地：北京市海淀区清华大学西1楼4单元402号
乙方2：高小峰
身份证号码：110108197111082234
住所地：北京市海淀区清华东路35号17楼4门201室
乙方3：岳顺红
身份证号码：110107197110223123
住所地：北京市海淀区清华东路35号17楼4门201室
在本协议中，运盛实业、乙方单独称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
1、运盛实业是一家在中国境内设立的、股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，股票简称为“运盛实业”，股票代码为“600767”。
2、北京麦迪克斯科技有限公司（以下简称“麦迪克斯”）为一家在中国境内设立的、主要经营医疗信息化业务的有限责任公司。
3、乙方为麦迪克斯的股东，其中，乙方1持有麦迪克斯44%的股权，乙方2持有麦迪克斯23%的股权，乙方3持有麦迪克斯23%的股权。
4、麦迪克斯全体股东有意将其持有的100%麦迪克斯股权转让给运盛实业，由运盛实业向麦迪克斯股东乙方非公开发行股票作为对价收购其合计持有的麦迪克斯股权中价值 2亿元的部分，同时向麦迪克斯全体股东支付现金作为对价收购麦迪克斯剩余全部股权。
双方经友好协商，就本次运盛实业受让麦迪克斯股权之相关事宜达成协议如下：
第一条受让标的、价格及交付
1.1本协议所述的运盛实业发行股份和支付现金受让的标的为乙方合计持有的麦迪克斯90%的股权。
民币；
乙方2持有麦迪克斯23%股权的转让作价=麦迪克斯全部权益评估值×23%，最高不超过10,350万元人民币；
乙方3持有麦迪克斯23%股权的转让作价=麦迪克斯全部权益评估值×23%，最高不超过10,350万元人民币。
1.3双方同意，甲方受让乙方标的股权的支付对价由两部分组成：
（1）股份对价：标的股权价值中的2亿元由甲方向乙方非公开发行股票作为支付对价。其中：甲方向乙方1发行股份支付的对价为10,000万元人民币；
甲方向乙方2发行股份支付的对价为5,000万元人民币；
甲方向乙方3发行股份支付的对价为5,000万元人民币。
上述股份对价对应甲方非公开发行股票的数量按双方另行签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》约定执行。
（2）现金对价：标的股权价值扣除股份对价的剩余部分由甲方以本次非公开发行募集的现金作为支付对价。
1.4双方同意于本次交易方案获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的有效期限内启动非公开发行工作，股份对价的支付按双方另行签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》约定执行。
1.5甲方非公开发行募集资金到位后3个工作日内，甲方应向乙方支付现金对价（扣除应代扣代缴所得税部分）的70%。甲方支付后，双方应共同按照本协议约定在工商行政管理部门办理完毕麦迪克斯股权转让工商变更手续。
1.6在各方办理完毕股权转让工商变更手续后，甲方应于3个工作日内向乙方支付剩余全部现金对价。
1.7双方同意，本次股份发行前运盛实业的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
第二条双方声明与保证
2.1本协议一方特此向另一方做出如下陈述和保证：
2.1.1其为依照中国法律合法成立并有效存续的法人或具有完全民事行为能力的自然人，具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力；
2.1.2签署本协议已经获得必要的内部和外部授权，不会因为签署本协议而违反相关法律法规、内部组织文件或对其具有约束力的合同、行政命令、判决等。
2.2运盛实业向乙方做出如下陈述和保证：
2.2.1向乙方提供的任何说明和材料都是真实有效的，乙方有权随时独立聘请相关中介机构对其进行核查，包括但不限于审计、法律尽职调查等，运盛实业应当予以全面配合；
2.2.2自本协议签署之日起应当继续审慎和尽责地进行经营，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关税费，尽量保持公司价
值，保证自本协议签订之日起至本次交易发行的股份依照本协议约定在中国证券登记结算有限责任公司登记至乙方名下之日（以下简称“发行股份登记日”）的期间内公司价值不会出现重大不利的减少或减少风险（但由于市场原因、折旧等正常或外部原因除外）；
2.2.3本次交易完成后，麦迪克斯与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更，员工管理制度及待遇标准由麦迪克斯继续实施。
2.3乙方向运盛实业作出如下陈述和保证：
2.3.1乙方合法有效真实持有麦迪克斯的股权并有权自主转让麦迪克斯的股权，该等股权不涉及纠纷、诉讼、质押、担保、冻结、查封等他项权利或受限情况，且不存在可以预见的出现上述情况的风险；
2.3.2运盛实业有权随时独立聘请中介机构对麦迪克斯的财务、法律、业务经营等双方面进行审计、评估、尽职调查，乙方将促使麦迪克斯予以全面配合；
2.3.3自本协议签订之日起应当继续审慎和尽责地行使对麦迪克斯的股东权利，促使其维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关税费，尽量保持麦迪克斯的价值，保证自本协议签订之日至麦迪克斯在工商行政管理部门登记为运盛实业全资子公司之日（以下简称“收购完成日”）的期间内麦迪克斯的价值不会出现重大不利的减少或减少风险（但由于市场原因、折旧等正常或外部原因除外）；
2.3.4如麦迪克斯存在任何形式的对外担保、反担保或与现有股东或其关联方间存在资金往来的，该等担保、反担保以及资金往来应于本次交易方案报送中国证监会审批之前解除和/或清偿完毕；
2.4乙方对本次认购运盛实业股份的限售期作出如下承诺：
乙方通过本次交易获得的运盛实业新增股份自过户至其名下之日起36个月内不转让。如上市公司重大资产重组相关法律法规及中国证监会或上海证券交易所另有要求的，依据该等规定和要求执行。
第三条过渡期安排
3.1本协议签署日至发行股份登记日期间内，双方在此同意相互配合并尽其合理最大努力以协助本协议项下交易尽可能快捷达成。包括但不限于：
3.1.1尽力互相配合并就重大事项相互沟通，尽力促进各自所需的内部程序的推进；
3.1.2相互配合尽快完成本次发行所需的各种外部审批、登记、备案，包括但不限于中国证监会的审批、工商行政管理部门的登记等。
3.2除本协议另有约定或甲方另外书面同意或应法律及监管部门要求以外，自本协议签署之日至收购完成日，乙方保证通过行使股东权利使得麦迪克斯不进行如下行为：
3.2.1修改公司章程或类似的公司制度文件，但根据法律法规及本次交易要求作出的修改除外；
3.2.2增加注册资本；
3.2.3以现金、股份（股权）或其他财产宣布、预留或支付任何股息或其它分红或出现其他除权、除息事项；
3.2.4对任何股权拆细、组合或重新分类；
3.2.5赎回、收购或以其它方式直接或间接获得任何本公司股权，或获得包含该股权的任何票据或担保；
3.2.6从外部借款、贷款，或发生或承担任何重大长期、短期债务；
3.2.7变更任何重大负债或其它义务的条款；
3.2.8以保证、抵押、质押或任何其他方式增加麦迪克斯的或有负债；
3.2.9向任何其他人提供借款、预付款或投资款；
3.2.10作出任何重大承诺或进行任何重大交易或重大资产处置行为；
3.2.11从事可能导致麦迪克斯（包括各自下属企业）被诉讼、索偿或追索的任何违法、违规行为及对相关双方存在重大不利影响的其他行为。
3.3除非中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，自评估基准日至交割日期间麦迪克斯的盈利、收益将由运盛实业享有；但如自评估基准日至交割日期间麦迪克斯出现亏损及损失，由乙方按照《附生效条件的利润补偿协议》有关约定进行补偿。
第四条保密
4.1双方同意在下述范围内承担严格的保密义务：
4.1.1双方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于双方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容、本协议的签署安排等；
4.1.2任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件和资料；
4.1.3一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和文件。
4.2双方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
4.3下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
4.3.1所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；
4.3.2应法院或仲裁机构的判决、裁定或裁决，或有管辖权的政府部门（如中国证监会或上海证券交易所）的决定、命令或要求，或法律、法令的强制性规定而进行的披露；
4.3.3为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露；
4.3.4双方经协商一致同意进行披露。
第五条违约责任
5.1双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
5.1.1一方不履行本协议项下义务，并且在另一方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效弥补措施；
5.1.2一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信
息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
5.1.3违反本协议规定的其他情形。
5.2双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方严重违约：
5.2.1一方出现 5.1条所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行或导致本协议根本交易目的无法实现；
5.2.2一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方披露的财务数据（包括或有债务情况）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对另一方产生严重不利影响。
5.3若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
5.3.1要求违约方实际履行；
5.3.2中止履行其义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定中止履行其义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
5.3.3要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用；
5.3.4违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
5.3.5若任何一方（违约方）严重违约，其他守约方有权共同书面通知对方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；
5.3.6法律法规或本协议规定的其他救济方式。
5.4本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律法规规定的其他权利或救济。
5.5一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
第六条生效、变更和终止
6.1本协议自双方（或其授权代表）签字并加盖双方公章（如适用）之日起成立，在经运盛实业董事会和股东大会审议通过，且本次交易取得中国证监会的核准后，本协议生效。
6.2本协议在发生下列情形之一终止，协议终止后，双方应恢复原状，并各自承担因签署及履行本协议所支付的相关费用（因某方违约导致的本协议终止依据本协议违约条款执行）：
6.2.1本次交易未被中国证监会核准；
6.2.2运盛实业股票被上海证券交易所终止上市；
6.2.3在中国证监会对本次交易核准的有效期内，本次交易未能成功实施完毕；
6.2.4双方一致协议解除、终止本协议。
6.3本协议的任何变更均须经双方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、外部审批程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。
6.4双方可就本协议之任何未尽事宜另行签订补充协议，补充协议是本协议不可分割之组成部分，与本
协议具有同等法律效力。
6.5协议附件是本协议不可分割之组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第七条适用法律和争议的解决
7.1本协议适用中华人民共和国法律管辖和解释。
7.2如本协议双方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过双方协商解决。若经协商仍未能解决，任何一方均可向运盛实业住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第八条税收和费用
本协议项下交易所产生的税金、费用由双方依法各自承担。
第九条通知
根据本协议规定由一方发给另一方的任何通知或者要求，应以邮寄、传真或专人送达的方式发出。所有给一方的通知应送到本协议首页所列的该方的法定地址或该方事先书面通知的其他地址。除非一方书面通知另一方改变地址，一切通知和通信应发送到以下地址：
甲方：运盛（上海）实业股份有限公司
地址：上海市浦东仁庆路509号12号楼
收件人：姜慧芳
传真：021-50720222
电子邮件：600767@winsan.cn
乙方：高小榕、高小峰、岳顺红
地址：北京市海淀区高里掌路1号院翠湖云中心11号楼麦迪克斯大厦
收件人：高小峰
传真：010-62978861
电子邮件：gao@medextech.com
本协议一式捌份，双方各持叁份，其余用于相关审批备案工作，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
附件六：
运盛（上海）实业股份有限公司
与
江西立达新材料产业创业投资中心（有限合伙）
关于
北京麦迪克斯科技有限公司
附生效条件的股权转让协议之补充协议
2015年2月16日
本协议由下列双方于2015年2月16日在上海签署：
甲方：运盛（上海）实业股份有限公司（以下简称“运盛实业”、“甲方”）
地址：上海市青浦区朱家角镇（祥凝浜路168号）
法定代表人：钱仁高
乙方：江西立达新材料产业创业投资中心（有限合伙）（下称“江西立达”、“转让方”）
地址：江西省南昌市高新技术产业开发区高新区高新七路192号高迅大楼501室
授权代表：陈利
在本协议中，运盛实业、江西立达单独称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
1、本协议双方于2015年2月6日签订了《运盛（上海）实业股份有限公司与江西立达新材料产业创业投资中心（有限合伙）关于北京麦迪克斯科技有限公司附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定甲方向高小榕、高小峰、岳顺红非公开发行股票作为对价收购其合计持有的北京麦迪克斯科技有限公司（以下简称“麦迪克斯”）股权中价值2亿元的部分，同时向麦迪克斯全体股东支付现金作为对价收购麦迪克斯剩余全部股权。
2、就本次交易，上海立信资产评估有限公司出具了以2014年12月31日为评估基准日的《资产评估报告书》（信资评报字（2015）第053号）（以下简称“评估报告”）。
双方经友好协商，就本次运盛实业受让麦迪克斯股权之相关事宜达成协议如下：
第一条受让标的、价格及交付
1.1以评估报告为参考依据，双方一致确认并同意，甲方受让乙方持有的麦迪克斯10%股权的交易对价确定为4,500万元。
1.2双方一致同意，根据《股权转让协议》及交易对价，甲方向乙方支付的现金对价为4,500万元。甲方应在本次交易方案获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起3个工作日内启动非公开发行工作，于非公开发行启动之日起15个工作日内将资金募集到位并向乙方指定的账户一次性全额支付现金对价。
第二条生效、变更和终止
具有同等法律效力。本协议相关条款的涵义如与《股权转让协议》相关条款存在不一致的，以本协议的条款涵义为准；本协议未约定的内容，按《股权转让协议》相关条款继续执行。
2.2本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，于《股权转让协议》生效之日生效。
第三条其他
3.1除非本协议上下文另有约规定或说明，本协议所用术语与其在《股权转让协议》中具有相同涵义。
3.2本协议一式陆份，双方各持贰份，其余用于相关审批备案工作，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
附件七：
运盛（上海）实业股份有限公司
与
高小榕、高小峰、岳顺红
关于
北京麦迪克斯科技有限公司
附生效条件的股权转让协议之补充协议
2015年2月16日
本协议由下列双方于2015年2月16日在上海签署：
甲方：运盛（上海）实业股份有限公司（以下简称“运盛实业”、“甲方”）
地址：上海市青浦区朱家角镇（祥凝浜路168号）
法定代表人：钱仁高
乙方：北京麦迪克斯科技有限公司股东，具体指如下各方，以下统称“乙方”
乙方1：高小榕
身份证号码：330106196306030411
住所地：北京市海淀区清华大学西1楼4单元402号
乙方2：高小峰
身份证号码：110108197111082234
住所地：北京市海淀区清华东路35号17楼4门201室
乙方3：岳顺红
身份证号码：110107197110223123
住所地：北京市海淀区清华东路35号17楼4门201室
在本协议中，运盛实业、乙方单独称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
1、本协议各方于2015年2月6日签订了《运盛（上海）实业股份有限公司与高小榕、高小峰、岳顺红关于北京麦迪克斯科技有限公司附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定甲方向乙方非公开发行股票作为对价收购其合计持有的北京麦迪克斯科技有限公司（以下简称“麦迪克斯”）股权中价值2亿元的部分，同时向麦迪克斯全体股东支付现金作为对价收购麦迪克斯剩余全部股权。
2、就本次交易，上海立信资产评估有限公司出具了以2014年12月31日为评估基准日的《资产评估报告书》（信资评报字（2015）第053号）（以下简称“评估报告”）。
双方经友好协商，就本次运盛实业受让麦迪克斯股权之相关事宜达成协议如下：
第一条受让标的、价格及交付
1.1以评估报告为参考依据，双方一致确认并同意，甲方受让乙方持有的麦迪克斯90%股权的交易对价确定为40,500万元。其中：
乙方1持有麦迪克斯44%股权的转让作价为19,800万元人民币；
乙方2持有麦迪克斯23%股权的转让作价为10,350万元人民币；
乙方3持有麦迪克斯23%股权的转让作价为10,350万元人民币。
1.2双方一致同意，根据《股权转让协议》及交易对价，甲方向乙方发行 21,551,724股股票作为股份对价，其中：乙方1认购10,775,862股，乙方2认购5,387,931股，乙方3认购5,387,931股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。同时，甲方向乙方支付的剩余现金对价为20,500元，其中，向乙方1支付9,800万元，向乙方2支付5,350万元，向乙方3支付5,350万元。
第二条生效、变更和终止
2.1本协议成立后，即成为《股权转让协议》的补充，为其不可分割的组成部分，与《股权转让协议》具有同等法律效力。本协议相关条款的涵义如与《股权转让协议》相关条款存在不一致的，以本协议的条款涵义为准；本协议未约定的内容，按《股权转让协议》相关条款继续执行。
2.2本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，于《股权转让协议》生效之日生效。
第三条其他
3.1甲方向乙方承诺，在本次交易完成后，甲方将依法正常行使其股东权利，除发生甲方权益受到重大损害的情形外，甲方将维持麦迪克斯的正常经营，保证麦迪克斯高级管理人员不发生重大变化，并促使麦迪克斯的业务持续、良好发展。
3.2除非本协议上下文另有约规定或说明，本协议所用术语与其在《股权转让协议》中具有相同涵义。
3.3本协议一式捌份，双方各持叁份，其余用于相关审批备案工作，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
附件八：
运盛（上海）实业股份有限公司
与
高小榕、高小峰、岳顺红
关于
北京麦迪克斯科技有限公司
附生效条件的利润补偿协议
2015年2月6日
本协议由下列双方于2015年2月6日在上海签署：
甲方：运盛（上海）实业股份有限公司（以下简称“运盛实业”或“甲方”）
地址：上海市青浦区朱家角镇（祥凝浜路168号）
法定代表人：钱仁高
乙方：北京麦迪克斯科技有限公司股东，具体指如下各方，以下统称“乙方”
乙方1：高小榕
身份证号码：330106196306030411
住所地：北京市海淀区清华大学西1楼4单元402号
乙方2：高小峰
身份证号码：110108197111082234
住所地：北京市海淀区清华东路35号17楼4门201室
乙方3：岳顺红
身份证号码：110107197110223123
住所地：北京市海淀区清华东路35号17楼4门201室
在本协议中，运盛实业、乙方单独称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
1.甲方是一家在中国境内设立的、股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，股票简称为“运盛实业”，股票代码为“600767”。
2.北京麦迪克斯科技有限公司（以下简称“麦迪克斯”）为一家在中国境内设立的、主要经营医疗信息化业务的有限责任公司。
3.乙方为麦迪克斯的股东，其中，乙方1持有麦迪克斯44%的股权，乙方2持有麦迪克斯23%的股权，乙方3持有麦迪克斯23%的股权。
4.麦迪克斯全体股东有意将其持有的麦迪克斯100%股权（以下简称“标的资产”）转让给运盛实业，由运盛实业向乙方非公开发行股票作为对价收购其合计持有的麦迪克斯股权中价值 2亿元的部分，同时向麦迪克斯全体股东支付现金作为对价收购麦迪克斯剩余全部股权。
5.标的资产作价依照经交易双方共同认可的具有证券业务资质的资产评估机构对麦迪克斯以 2014年12月31日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）进行整体资产评估而出具的评估值为基准，并经双方协商后确定，最高不超过45,000万元。
现甲、乙双方协商一致，就标的资产未来两个年度实现净利润情况达成如下协议，以兹共同遵照执行：第一条 保证责任及补偿义务
1.1 保证责任：乙方向甲方保证并承诺本次交易实施完毕后麦迪克斯 2015年度的净利润（扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于3,600万元；2016年度的净利润不低于4,500万元（2015年度和2016年度，以下合称“承诺期”）。
1.2 补偿义务：如承诺期内标的资产实际净利润额不足承诺净利润额的，则乙方负责向甲方进行补偿。
第二条 净利润差额的确定
2.1 净利润差额为承诺期实际净利润额与乙方承诺实现的净利润额的差额。其中承诺期实际净利润额为标的资产相应期限内经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润额。
2.2 负责甲方审计工作的会计师事务所在承诺期内甲方每一会计年度审计报告中应单独披露标的资产的实际净利润金额与乙方承诺实现的净利润额的差异情况，并出具专项审核意见。净利润差额最终以该等盈利专项审核意见为准。
第三条 利润补偿的方式
3.1 甲、乙方同意，利润补偿方式采用股份回购和现金补偿相结合的方式。
3.2 如果承诺期各年度实际净利润小于承诺净利润，那么乙方将优先以本次交易获得的运盛实业股份对运盛实业进行补偿，不足部分继续以现金补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末麦迪克斯累计承诺净利润数－截至当期期末麦迪克斯累计实现扣除非经常性损益的净利润数）÷承诺期内各年的麦迪克斯承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－承诺期内已补偿金额。用以补偿的股份数量计算方式为：向运盛实业补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次交易最终非公开发行价格。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份和现金不冲回。
3.3 在承诺期届满后，运盛实业将聘请双方共同认可的具有证券业务资质的评估机构对麦迪克斯的股权进行减值测试，如果截至2016年12月31日的期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易最终非公开发行价格+已补偿现金总额，则乙方将另行补偿，乙方优先以本次交易获得的运盛实业股份对运盛实业进行补偿，不足部分继续以现金补偿。另行补偿的补偿额为：减值测试补偿额=期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润未达到预测净利润已支付的补偿额，用以补偿的股份数量计算方式为：向运盛实业补偿的股份数量=减值测试补偿额÷本次交易最终非公开发行价格。
3.4 承诺期各年度及承诺期届满后，如乙方须按本协议约定支付补偿的，则应在会计师出具的专项审核意见在指定媒体披露后的十个工作日内，向运盛实业支付股份或现金补偿。如存在逾期支付情况，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以 365天计算）上浮10%计算违约金。
3.5 运盛实业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，以股份方式补偿的，补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
3.6 若运盛实业在承诺年度内实施现金分配，乙方对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给运盛实业，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利(税前)×当期应补偿股份数量。
3.7 经协商一致，乙方1、乙方2和乙方3根据各自持有麦迪克斯股权的价值按比例承担前述利润补偿义
务。其中，乙方1、乙方2和乙方3承担比例分别为48.89%、25.56%和25.56%。
3.8 如乙方1、乙方2或乙方3存在逾期未支付利润补偿的行为，则其他各方承担连带责任。
第四条 承诺与保证
4.1 甲方承诺在本次交易实施后善意经营标的资产，不会恶意损害标的资产的权益。
4.2 双方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或各方内部组织文件，不会违反对各方有约束力的任何合约、承诺或其他文件。
4.3 除甲方尚需将本协议提交董事会和股东大会审议通过外，本协议其他方签署履行本协议均已履行完毕必要的内部决策程序，获得充分授权，本协议对其具有法律约束力。
4.4 双方承诺，将遵守本协议的各项条款，不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
4.5 双方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反本协议声明、陈述、保证、承诺及义务而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给其他方造成的任何损失。
第五条 不可抗力
5.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、及其他自然灾害、骚动、暴乱及战争等。
5.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方并向另一方提供相关政府证明文件。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
5.3 任何一方由于受到本条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
第六条 违约责任
6.1 本协议任何一方违反本协议约定，给其他方造成损失的，违约一方应赔偿其他方的损失。
第七条 协议的生效及修改
7.1 本协议自各方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，在经甲方董事会和股东大会审议通过，且本次交易取得中国证券监督管理委员会的核准后，本协议生效。
7.2 任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力，修改或补充文件与本协
议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
第八条 通知及送达
8.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
甲方：运盛（上海）实业股份有限公司
地址：上海市浦东仁庆路509号12号楼
收件人：姜慧芳
传真：021-50720222
电子邮件：600767@winsan.cn
乙方：高小榕、高小峰、岳顺红
地址：北京市海淀区高里掌路1号院翠湖云中心11号楼麦迪克斯大厦
收件人：高小峰
传真：010-62978861
电子邮件：gao@medextech.com
第九条 适用法律和争议解决
9.1 本协议的订立和履行适用中华人民共和国大陆地区法律管辖和解释。
9.2 协议各方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十条文本及其他
10.1 本协议一式捌份，双方各持叁份，其余用于相关审批备案工作，每份具有同等法律效力。
10.2 本协议未尽事宜，由各方另行协商。
（本页以下无正文）