国泰君安证券股份有限公司关于浙富控股集团股份有限公司
《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”、“公司”）2013年非公开发行股票持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》和《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规和规范性文件的要求，对浙富控股《2013年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构对浙富控股《2013年度内部控制自我评价报告》的核查工作国泰君安保荐代表人认真审阅了浙富控股《2013年度内部控制自我评价报告》，通过询问浙富控股董事、监事、高级管理人员及内部审计人员等有关人士、查阅浙富控股股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从浙富控股内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2013年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、浙富控股内部控制评价工作的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：浙江富安水力机械研究所有限公司、浙富水电国际工程有限公司、浙江富春江水电设备有限公司、杭州浙富水利水电工程有限公司、杭州浙富中小水电设备有限公司、AscenSun Energy B.V荷兰公司、 AscenSun Oil and GasLtd.加拿大公司、浙江临海浙富电机有限公司、四川华都核设备制造有限公司、杭州浙富科技有限公司、吉隆瑞信投资有限公司纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司
合并财务报表营业收入总额的100%。纳入内控评价范围的主要事项包括：
1、公司层面控制的组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关条例和《公司章程》的规定,不断规范和完善公司内部控制的组织架构，建立了股东大会、董事会、监事会。公司的经营管理机构也在董事会的领导下日趋成熟。股东大会主要负责制定公司发展战略、经营方针及投资计划,把握着公司发展的大方向。公司制定股东大会相关通用议事规章条例，遵循公平、公正、公开原则，确保所有股东能够充分行使自己的权利,且每位股东都能享有平等地位。公司董事会负责日常决策,并且执行公司股东大会的决议,同时也负责公司内部控制具体制度的建立、完善、落实以及最终的效果评价。监事会的成立是为了对公司的内部控制进行监督,并且对董事会、管理层的工作和公司财务进行监督。监事会有权利和义务提出内部控制制度的改进和完善建议,促进公司制度的进一步健全。经过调整变更，公司现有一名董事长、一名副董事长、七名董事、三名监事共同制定、经营、管理、监督内部管理流程。
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，下设五个中心、二个部门。各中心和部门严格按照《公司章程》的规定分别制定了工作职责、内部制度和管理流程,并履行了相应的职责。公司在中心和部门的设立上，贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个中心部门内部的责任权限，形成相互制衡、相互监督的机制。其中，设立的审计监察中心，能有效确保相关会计控制制度的贯彻实施。
2、发展战略
一个好的发展战略可以帮助企业找准市场定位，为企业的执行层明确行动的方向。公司内部控制能以发展战略为最高目标。公司为了发展需要设立了投资中心，聘请专业人士担任顾问，提供专业咨询意见，帮助公司明确战略目标，制定和实施发展战略。投资中心根据《企业内部控制应用指引第 2号—发展战略》有关条例，基于审慎分析公司现实状况之上，对公司的未来发展做出了合理、科学的预测，制定了不同时期、各个阶段的发展目标与战略规划。同时，公司通过优化组织结构、合理安排财务、调整薪酬比例和结构、落实人员与岗位的匹配、实
施管理变革等配套措施，来保证发展战略的顺利实施。
3、人力资源
公司严格遵循《劳动法》等国家相关法律法规,及时与员工签订《劳动合同》,确保所有员工的合法权益都能得到保障。制订内部管理制度对人员录用、员工培训、工资薪酬、考核奖惩、辞退辞职等进行规范,形成一套规范的人力资源管理体系，并发印公司员工手册，确保员工明确公司制度与管理条例。公司采取公开招聘方式招募更多优秀人才加入，优化员工基本质素。同时通过竞争上岗、提供培训、内部提拔等形式激励现有员工，提高员工的士气、热情、积极性和专业能力。公司现有人力资源制度能够确保人力资源的稳定和公司各部门对各类型人才的需求。
4、企业文化等各项流程
公司以生产经营水电设备、发电机组起家，与水有着密不可分的联系。水是孕育生命之源，亦是公司的立业之本，水的七善“谦、渊、仁、信、正、能、时”正是公司企业文化最好的阐述。谦逊仁和、诚实守信，跟随时代的步伐努力创新，公平公正地参与到市场竞争中去，努力为股东、社会和员工创造更多的价值，达成共赢的局面，这些都是公司秉承“上善若水”的最佳体现。除此之外，公司开放的文化模式能够接纳来自员工的不同的声音，鼓励员工提出合理的建议，积极参与公司的管理以便改进工作方法，提高效率和效益。内部期刊、员工交流活动等方式能有效地提升员工对公司的归属感，并提高员工的工作热情。
5、业务层面控制的资金活动
为了加强对公司资金使用的监督和管理,保证资金安全,加强规范公司的募集资金的存放、使用和管理,提高其使用效率,维护全体股东的合法利益,根据《公司章程》、《关联交易决策管理制度》、《对外担保制度》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等规定,公司科学确定投融资战略目标和规划，建立和完善严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，加强资金活动的集中管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求。公司会定期或不定期地检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全、有效的运行。
6、采购业务
公司结合实际情况，对采购业务流程进行全面梳理，并对采购业务相关的管理制度进行进一步的建立和完善。公司对整个采购环节的职责和审批权限进行优化统筹安排，制定采购计划，明确请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的运行流程以及相关责任人。公司采购部门按照制定的采购流程和对应的审批权限办理采购业务，定期和不定期地检查评价采购过程中的薄弱环节以及出现的问题。公司管理层针对这些问题和薄弱环节及时采取有效的控制措施，确保物资采购满足企业生产经营需要。公司授权采购部集中负责公司物料采购业务,根据公司销售计划、生产计划制定采购计划,在采购计划的指导下实施采购。
7、资产管理
资产是公司最重要的经济资源，所有归属于公司的流动资产和非流动资产都是公司从事生产经营活动并实现发展战略的物质基础。基于资产的重要性，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第 8号—资产管理》等文件制定公司内部章程，落实对固定资产、无形资产和存货等资产的实时监管、定期盘点、财产记录、账实核对，进而控制资产风险，在促进企业在保障资产安全的前提下，提高资产效能。
8、销售业务
公司根据《企业内部控制应用指引第 9号-销售业务》的规定，强化对销售业务的管理。公司管理层对现行的销售业务进行全面梳理，完善业务流程，并定期或不定期的组织专员查找管理漏洞，及时采取措施加以改正，将董事会所拟业务流程的章程切实落到实处。与此同时，公司遵循以成本效益为原则的销售方式，加强内部控制的管理，做好销售风险的防范和管控，实现与生产、资产、资金等方面管理的衔接，落实责任制，并有效防范和化解经营风险。
9、研究与开发
公司主营业务包括水电设备及发电机组的设计生产和制造，因此自主创新能力是增强公司核心竞争力的要素之一。公司着力于加强研究与开发业务的管控,在立项、研发过程管理、结题验收、研究成果的开发和保护等环节均制定了相应
的管理制度。公司合理投入研发资金，为相关部门和人员进行研发活动提供有力保障。公司管理层还针对研发环节的风险管控制定有效的方针政策,采用切实有效的控制措施来全面观测主要风险点和关键环节。公司下属浙江富安水力机械研究所有限公司主要负责水力发电设备研发。现今公司共有专利 24项，其中实有专利22项，实审发明2项。
10、工程项目
公司明确规定了下属子公司相关的主营方向、职责权限，总规定各子公司的规章制度，要求子公司做到可行性研究与决策、预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离。公司管理层强化对整个工程建设全过程的监控,以确保所有工程项目能够按照项目进度表对项目进程和资金有效落实并进行跟踪，并且确保资金的安全以及项目质量的把关。
11、财务报告
公司按照《公司法》、《证券法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，结合实际情况，建立内部控制和财务管理制度。制度明确要求相关财务人员在日常会计处理过程中将会计账簿记录与实物资产、会计凭证、往来单位或者个人等进行相互交叉核对，以确保数字真实、内容完整、计算准确、依据充分、期间适当。公司还规范了账务调节和会计审核制度，规定账务由适当人员编制，做到调账原因清楚，且所有账目必须经过相应授权人员的书面批准核实。公司股东大会、董事会和监事会形成的三角管理机构十分注重公司的关联方交易及合并报表，要求各子公司财务部门配合集团财务管理中心编制包括所有子公司和业务实体在内的关联方清单、交易明细表，并且实时更新，以确保公司报表合并的完整性、适当性和准确性。
12、全面预算
公司设置科学合法的全面系统预算管理体制，细化各中心、部门在该体系中的明确分工、职责纲要和权限范围，并确切落实到各岗位和各人员。公司在建立预算管理体系的过程中，遵循权责明确、高效有力并且符合公司经济实情的基本原则，并且在建立健全全面预算管理体制的基础上，进一步梳理、制定预算管理
工作流程；明确预算编制、执行、分析、调整、考核各环节的授权批准制度与程序。
13、内部信息传递
公司管理层明确内部信息传递的重要性，根据《企业内部控制应用指引第 17号-内部信息传递》制定了内部信息传递的方式，以此保障生产经营管理信息在公司内部各管理层级之间有效传递，落实公司内部报告的披露。公司还设立独立的部门进行日常运作和监管，以对主要风险及相应的管控做出应对措施，体现了及时性、真实准确性、保密性。
14、信息系统
公司 IT部门运用电子信息设备，有效整合内部原有的人力资源管理、客户管理、财务电算化、办公自动化、标准考核体系、电力系统数据采集与监控等信息管理系统，并首次将内控和内审两块嵌入系统，保证所有工作按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的定义展开。公司专门创建的 OA系统这一 ERP信息系统，明确了信息审批的责权制度，完善了对信息的记录、监管和保存，实现内控、内审电子化系统鉴证与控制。
内部控制重点关注的高风险领域主要包括：工程承包风险、应收账款风险、投资风险、人力资源管理风险、现金流风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷：
|||
|-|-|
|项目|缺陷影响|
|资产总额潜在错报|错报≥资产总额1%|
|营业收入潜在错报|错报≥营业收入总额1%|

符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：
|||
|-|-|
|项目|缺陷影响|
|资产总额潜在错报|资产总额0.5%≤错报﹤资产总额1%|
|营业收入潜在错报|营业收入总额0.5%≤错报﹤营业收入总额1%|

符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷：
|||
|-|-|
|项目|缺陷影响|
|资产总额潜在错报|错报﹤资产总额0.5%|
|营业收入潜在错报|错报﹤营业收入总额0.5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
（3）外部审计发现档期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；
（4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
（5）公司审计委员会和公司审计部对内部控制的监督无效。
重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：
（1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立防止舞弊和重要的制衡制度和控制措施；
（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；
如果超过营业收入的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过税前利润营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额作为衡量指标。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）违反国家法律、法规或规范性文件；
（2）决策程序不科学导致重大决策失误；
（3）重要业务制度性缺失或系统性失效；
（4）重大或重要缺陷不能得到有效整改；
（5）安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；
（6）其他对公司产生重大负面影响的情形。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、保荐机构的核查意见
国泰君安经上述核查后认为：浙富控股已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，浙富控股内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。浙富控股的《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，仅为《国泰君安证券股份有限公司关于浙富控股集团股份有限公司〈2013年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孔德仁 饶康达
保荐人：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日