证券代码：300395 证券简称：菲利华 公告编号：2017-30
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
关于调整限制性股票数量及回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2017年6月12日，湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》，具体情况如下：
一、公司股权激励计划的简述
1、公司于 2015年 7月 30日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（预案）>的议案》。
2、公司于2015年8月2日分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
3、公司于2015年8月20日召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、公司于2015年8月20日分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年8月20日为首次授予日，授予首次40名激励对象1,800,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、公司于2015年9月2日完成了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2015年9月7日。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、公司于2016年6月21日第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》。
公司于 2016年 5月 30日实施完成了 2015年度权益分派，即以截至 2015年 12月 31
日公司总股本(131,000,000股)为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.5元（含税）。
同时，以截至 2015年 12月 31日公司总股本(131,000,000股)为基数进行资本公积金转增
股本，向全体股东每10股转增5股。实施完毕后，根据《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，应对限制性股票数量及回购价格进行相应的调整，首次授予限制性股票数量由 1,800,000股调整为 2,700,000股，首次授予限制性股票的回购价格调整为8.92（元/股）。预留限制性股票数量由200,000股调整为300,000股。
7、公司于2016年6月21日第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第一期解锁条件已成就。根据公司 2015年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，将按照《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁手续事宜。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、公司于2016年6月21日第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定2016年6月21日为授予日，授予8名激励对象 30万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
9、公司于2016年7月18日完成了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所涉预留限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为 2016年 7月19日。
10、公司于2016年6月21日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》。公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第一期解锁条件已成就，本次解锁限售股份的上市流通日期为 2016年8月22日。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、公司于2017年3月20日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了相关意见。
12、公司于2017年5月24日完成回购注销离职人员所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票27,000股。
二、2016年度权益分派方案及限制性股票数量调整情况
1、公司已于 2017年 4月 26日实施完成了 2016年度权益分派，即以截至 2016年 12月31日公司总股本(196,800,000股)为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.5元（含税）。同时，以截至2016年12月31日公司总股本(196,800,000股)为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。
实施完毕后，根据《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
的规定，应对限制性股票数量及回购价格进行相应的调整，首次授予限制性股票数量由2,700,000股调整为4,050,000股。预留限制性股票数量由300,000股调整为450,000股。
限制性股票数量的调整方法如下：
资本公积转增股本
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式计算得出：
首次授予限制性股票数量调整前为（截至2017年4月26日）：2,700,000股。
首次授予限制性股票授予数量调整后为：2,700,000×（1+0.5）=4,050,000股。
预留限制性股票数量调整前为（截止2017年4月26日）：300,000股。
预留限制性股票数量调整后为：300,000×（1+0.5）=450,000股。
2、公司股权激励对象张旋辞职，并已办理完相关离职手续，不再符合激励条件。根据《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定，公司于2017年5月24日回购注销张旋所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票27,000股，首次授予限制性股票数量调整为4,023,000股。
三、对限制性股票回购价格进行调整的情况
根据《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整，调整方法如下：
1、派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
2、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
公司于 2017年 4月 27日实施完成了 2016年度权益分派方案，根据上述规定及 2015年第一次临时股东大会授权，首次授予限制性股票的回购价格应调整为（8.92-0.25）÷（1
＋0.5）=5.78（元/股），预留限制性股票的回购价格应调整为（13.23-0.25）÷（1＋0.5）
=8.66（元/股）。
四、限制性股票数量及回购价格调整对公司的影响
本次对公司限制性股票数量及回购价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
公司本次对限制性股票数量及回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票数量及回购价格调整的规定。因此，我们同意董事会对限制性股票数量及回购价格进行调整，将首次授予限制性股票数量由 2,700,000股调整为 4,023,000股，预留限制性股票数量由300,000股调整为450,000股。首次授予限制性股票的回购价格应调整为5.78（元/股），预留限制性股票的回购价格应调整为8.66（元/股）。
六、监事会核查意见
2017年6月12日，第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》。监事会对限制性的授予价格调整事项进行了核查，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格调整的相关规定，同意董事会对限制性股票数量及回购价格进行调整，将首次授予限制性股票数量由2,700,000股调整为4,023,000股，预留限制性股票数量由300,000股调整为450,000股。
首次授予限制性股票的回购价格应调整为5.78（元/股），预留限制性股票的回购价格应调整为8.66（元/股）。
七、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为：公司本次调整限制性股票数量及回购价格已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。
菲利华尚需就本次调整相关事宜根据《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理相关手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
股票数量及回购价格的法律意见书》。
特此公告
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会2017年6月13日