中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000传真: (86-10) 5809-1100
关于深圳王子新材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一期解除限售相关事项的
法律意见书
致：深圳王子新材料股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“王子新材”或“公司”）的委托，就公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划授予的限制性股票第一期解除限售相关事项（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）、《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司以及激励对象的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到王子新材的保证，即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、王子新材或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次解除限售有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和王子新材的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为王子新材本次解除限售所必备的法定文件。
任何目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对王子新材本次激励计划有关的文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
1.2017年6月26日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。在审议上述议案时，作为本次激励计划的激励对象的关联董事石峰先生、蔡骅先生回避表决，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2.2017年6月26日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。
上述议案发表了同意的独立意见。
4.2017年6月30日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核实<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。
5.2017年7月18日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
6.2017年7月31日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，因部分激励对象自愿放弃认购资格等原因，同意将本次激励计划授予的激励股票数量由不超过424.11万股调整为423.31万股，授予人数由77人调整为74人，并认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2017年7月31日为授予日，授予74名激励对象423.31万股限制性股票，授予价格为18.42元/股。在审议上述议案时，作为本次激励计划的激励对象的关联董事石峰先生、蔡骅先生回避表决，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
7.2017年7月31日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
票。
9.2019年2月21日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划的激励对象石峰、刘奇等3人已不在公司任职，同意回购注销该3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计28.20万股，回购价格为授予价格（即：18.42元/股）。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
10.2019年3月12日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
11.2019年5月27日，石峰、刘奇等3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计28.20万股过户至公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的回购专用证券账户，并于2019年5月29日完成注销工作。
12.2019年8月26日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，认为公司本次激励计划授予69名激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，可予以解除限售。
在审议上述议案时，作为本次激励计划的激励对象的关联董事蔡骅先生回避表决，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
13.2019年8月26日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，认为公司本次激励计划授予限制性股票的69名激励对象的解锁资格合法有效，满足《激励计划（修订稿）》设定的授予限制性股票第一个限售期的解锁条件，同意公司为符合条件的69名激励对象办理授予限制性股票第一个限售期解锁的相关事宜。
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（修订稿）》的相关规定。
二、本次解除限售条件的成就
（一）限售期及解除限售安排
1.本次激励计划的限售期
根据《激励计划（修订稿）》第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“三、激励计划的限售期”的相关规定：“自董事会确定的限制性股票授予日起24、36、48个月内为限售期。”
2.本次激励计划的解除限售安排
根据《激励计划（修订稿）》第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“四、激励计划的解除限售安排”规定，激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|30%|

根据公司第三届董事会第二十一次会议决议，公司本次激励计划的授予日为2017年7月31日。因此，根据《管理办法》、深圳证券交易所相关要求以及《激励计划（修订稿）》的规定，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期已于2019年7月31日届满，符合条件的激励对象本次解除限售的比例为其根据本激励计划获授的限制性股票总数的40%。
（二）本次解除限售的条件
根据《激励计划（修订稿）》，第一个解除限售期内，下列1至4项所列的条件同时满足时，激励对象可申请对根据激励计划获授的限制性股票第一期解除限售：
1.公司未发生如下任一情形：
a)公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b)公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c)公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
d)法律法规规定不得实行股权激励的；
e)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
a)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e)激励对象成为公司的独立董事或监事；
f)激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
g)激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
h)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
i)中国证监会认定的其他情形。
3.公司业绩考核条件
第一个解除限售期，以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。上述净利润指标均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
4.个人业绩考核指标要求
根据《激励计划（修订稿）》、《考核办法》，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象上一年度的个人绩效进行综合考评，并根据激励对象的绩效评价结果确定激励对象个人解除限售的比例。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、 D和 E五个档次，对应的标准系数分别为1、1、0.8、0.6、0。若解除限售上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×标准系数。
（三）本次解除限售的条件已成就
1.根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月24日出具的《审计报告》（天健审﹝2019﹞3-206号）、《关于深圳王子新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审﹝2019﹞3-207号）以及王子新材出具的承诺，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。
2.根据各激励对象签署的书面承诺并经本所律师在中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、中国执行信息公开网、信用中国等公开途经查询，本次解除限售的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
母公司股东的净利润为48,256,969.97元，比公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长39.34%，符合第一期解除限售的条件。
4.根据公司对激励对象2018年度的考核结果并经公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，本次解除限售的69名激励对象2018年度个人层面绩效考核达到要求，满足第一个解除限售期的解除限售条件。
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售符合《激励计划（修订稿）》中设定的限制性股票第一期解除限售的条件，并可根据激励对象个人绩效考核结果对其获授的限制性股票第一期解除限售。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（修订稿）》的相关规定；公司本次解除限售符合《激励计划（修订稿）》中设定的限制性股票第一期解除限售的条件，并可根据激励对象个人绩效考核结果对其获授的限制性股票第一期解除限售；本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。
（以下无正文，为法律意见书签章页。）
（本页无正文，为《关于深圳王子新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售相关事项的法律意见书》之签章页。）北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负责人：
赵洋
经办律师：
李达
郑婷婷