山东新能泰山发电股份有限公司
与
南京华能南方实业开发股份有限公司、
华能能源交通产业控股有限公司及
南京宁华物产有限公司
发行股份购买资产协议
二○一六年九月
目录
第一条定义及解释.................................................. 3第二条标的资产.................................................... 5第三条交易价格及定价依据.......................................... 5第四条支付方式.................................................... 5第五条股份发行及认购.............................................. 6第六条交割........................................................ 9第七条过渡期..................................................... 10第八条声明、保证及承诺........................................... 11第九条业绩补偿................................................... 15第十条不竞争义务................................................. 15第十一条税项和费用............................................... 15第十二条与标的资产相关的人员安排及债权债务处理................... 15第十三条不可抗力................................................. 16第十四条违约责任................................................. 16第十五条法律适用和争议解决....................................... 18第十六条生效..................................................... 18第十七条变更和解除............................................... 19第十八条保密..................................................... 19第十九条通知与送达............................................... 20第二十条其他..................................................... 22
本《发行股份购买资产协议》由以下各方在中国泰安市签署：
甲方：山东新能泰山发电股份有限公司
住所：山东省泰安市普照寺路5号
法定代表人：吴永钢
乙方：南京宁华物产有限公司全体股东
乙方1：南京华能南方实业开发股份有限公司
住所：南京市秦淮区解放路20号
法定代表人：吴永钢
乙方2：华能能源交通产业控股有限公司
住所：北京市海淀区复兴路甲 23号7、8层
法定代表人：吴永钢
丙方：南京宁华物产有限公司
住所：南京市鼓楼区燕江路201号
法定代表人：孙谷
鉴于：
1、甲方系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其经中国证监会批准于 1997年 5月在中国境内首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，股票代码为000720。
2、乙方为丙方的股东，依法合计持有丙方100%的股权。
3、丙方系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为 12,597万元，主营业务为房地产开发经营业务。
4、甲方拟通过发行股份的方式受让乙方持有的宁华物产合计100%的股权，乙方拟以其持有的宁华物产的股权认购甲方向其发行的股份。本次交易完成后，宁华物产将成为甲方的全资子公司。
基于上述情形，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组办法》、《合同法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，甲方、乙方、丙方本着公平、公正的原则，经过友好协商，就甲方购买交易对方所拥有之宁华物产股权事宜达成如下协议：
第一条定义及解释
1.1除非文义另有所指，本协议中下列词语具有如下含义：
简称 指全称
甲方、乙方、丙方于2016年9月共同签署的附生本协议 指
效条件的《发行股份购买资产协议》
宁华物产、目标公司 指南京宁华物产有限公司
交易对方、股份认购方 指宁华物产全体股东之合称，即乙方
甲方以发行股份的方式购买交易对方合计持有的本次交易 指
宁华物产100%股权
甲方为向交易对方支付购买标的资产的对价而向股份认购方发行股份；本次发行不包括甲方为募本次发行、股份发行 指
集配套资金而向不超过 10名特定投资者非公开发行股份
甲方拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股募集配套资金 指
份募集配套资金
甲方在本次交易中拟购买的交易对方合计持有的标的资产 指
宁华物产100%股权
评估基准日 指2016年 4月30日
甲方审议本次交易并募集配套资金的董事会决议定价基准日 指
公告日
本次发行完成 指本次发行的股份在结算公司完成登记手续
过渡期 指自本协议签署日起至标的资产交割日的期间
标的资产过户至甲方名下之日，即宁华物产股东交割日 指由乙方变更为甲方，并依法办理完毕股东变更登记手续之日
交易完成日、本次交易 以下事项全部完成之日：（1）标的资产完成交割；
指
完成 （2）本次发行的股份在结算公司完成登记手续
甲方公司章程 指《山东新能泰山发电股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指《中华人民共和国合同法》
《证券发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具法律 指有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指深圳证券交易所
结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作日 指
工作时间
元 指人民币元
股份 指在中国上市的人民币普通股（A股），面值1元
中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门中国 指
特别行政区及台湾地区）
1.2本协议中，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”、合称为“各方”。
1.3本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响本协议的解释。
1.4对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更、补充或更
新之后的有关协议。
第二条标的资产
各方一致确认，甲方本次拟以发行股份方式购买的资产为交易对方合法持有的宁华物产100%股权，即乙方1持有的宁华物产74.59%的股权，乙方2持有的宁华物产25.41%的股权。
第三条交易价格及定价依据
3.1各方一致同意，甲方拟购买标的资产的价格，参考宁华物产截至评估基准日经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估的，并经有关国资监管部门备案的净资产暨股东权益价值确定。
3.2鉴于宁华物产截至评估基准日的净资产暨全部股东权益预估值约为 57,515.13万元，各方一致同意标的资产的交易价格总额暂定为 57,515.13万元。
关于标的资产的评估报告尚须有关国资监管部门备案，最终交易价格以经有关国资监管部门备案的评估报告确认的评估价值为准。
第四条支付方式
4.1各方一致同意，甲方以向交易对方发行股份的方式支付购买标的资产的对价，具体为：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|名称|交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|乙方1|南京华能南方实业开发股份有限公司|42,900.54|75,264,097|
|乙方2|华能能源交通产业控股有限公司|14,614.59|25,639,639|
|合计||57,515.13|100,903,736|

 4.2各方一致同意，甲方将按照本协议约定的条件依法向股份认购方发行股
份作为标的资产的对价。
第五条股份发行及认购
5.1各方一致同意，甲方在本次交易中拟对股份认购方发行股份用以支付购买标的资产的对价。
5.2各方一致同意，本次发行的主要条款和条件包括：
5.2.1本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元；
5.2.2本次发行采取向股份认购方定向发行股份的方式，在获得中国证监会核准后12个月内实施；
5.2.3本次发行价格的确定方式为参考甲方本次发行定价基准日前20个交易日的甲方股票交易均价（该定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日的股票交易总额/定价基准日前 20个交易日的股票交易总量），不低于定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%；
最终发行价格须经甲方股东大会审议批准；
5.2.4根据本协议第5.2.3款确定的定价方式，本次发行价格为定价基准日前20个交易日的甲方股票交易均价的90%，即5.70元/股。在本次发行完成前，如发生除权除息事项，则需要依据相关法律及监管部门的规定进行相应调整；最终发行价格须经甲方股东大会批准；
5.2.5各方一致同意，本次交易设置调价机制，本次发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象：本次发行股份购买资产的股份发行价格；
标的资产的价格不进行调整；
（2）价格调整方案生效条件：
①国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
②公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
（3）可调价期间：甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
（4）触发条件：
①可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 3月21日收盘点数（即1886.37点）跌幅超过10%；
②可调价期间内，申万火电指数（851611）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年3月21日收盘点数（即 2620.38点）跌幅超过10%；
③可调价期间内，甲方（000720）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 3月 21日收盘价（即6.75元/股）跌幅超过10%。
以上①、②和③条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日：可调价期间内，甲方按照价格调整方案调整本次交易发行价格的董事会决议公告日；
（6）发行价格调整机制：
若满足调价触发条件，甲方有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
甲方董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，甲方董事会决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整：发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
5.2.6本次发行的股份总数=甲方以发行股份方式支付的标的资产交易价格总额/本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。（不足一股的舍去尾数取整，按照一股计算；单位：股）；最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行完成前，如发生除权除息事项导致依据相关法律及监管部门的规定对本次发行价格进行调整的，则相应对发行股份数量进行调整；
5.2.7截至评估基准日，宁华物产留存的滚存未分配利润，本次发行后将由甲方享有；自评估基准日至交割日，宁华物产不得进行利润分配；
5.2.8本次发行完成后，甲方于本次发行前留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
5.3各方一致同意，股份认购方本次认购的甲方股份的限售期为：
5.3.1乙方本次认购的全部甲方股份自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易。
如乙方未来与甲方签订相关盈利预测补偿协议，则乙方本次认购的全部甲方股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和乙方与甲方另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6个月内如甲方股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方本次认购的全部甲方股票的锁定期自动延长至少6个月。
自本次认购的全部甲方股份自发行完成之日起 12个月内，乙方 2在本次交易前持有的甲方股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由甲方回购该等股份。如前述股份由于甲方送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整；
5.3.2本次发行完成后，股份认购方由于甲方发生送股、转增股本等事项增持的甲方股份，亦分别遵守上述承诺；
5.3.3股份认购方本次认购的甲方股份的最终限售期由甲方股东大会授权甲方董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，乙方应本着诚实信用及促进本次交易完成的原则，竭尽最大努力与甲方协商
达成最终限售安排。
5.4股份认购方承诺：本次认购的甲方股份在履行前述限售期承诺后进行转让或上市交易将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等当时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所以及甲方公司章程的相关规定。
第六条交割
6.1各方一致同意，本次交易及本次发行方案获得中国证监会核准之日起10个工作日内，交易对方应开始为甲方办理本协议项下标的资产的交割，即将宁华物产的股东由乙方变更为甲方，并依法办理宁华物产股东变更登记手续，包括但不限于：（1）修改宁华物产公司章程相应条款；（2）向宁华物产所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，并将甲方登记于宁华物产的股东名册。
甲方应对前述工作予以配合，包括但不限于及时签署或提供相关文件。
6.2各方一致同意，在标的资产交割完毕 30日内，甲方应聘请具备相应资质的会计师事务所进行验资，并向深交所及结算公司为交易对方申请办理本次发行的证券登记手续。
6.3各方一致同意，本协议项下标的资产按照本协议第 6.1款约定的交割方式完成交割；自交割日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
6.4在交割日前后，乙方及丙方均应协助并配合甲方向相关主管部门办理与本协议项下本次交易相关的备案、通知或登记手续（视相关规定及有权主管部门的要求而定），履行并促使目标公司履行相应的手续。
6.5自交割日起，甲方将合法拥有宁华物产100%的股权，宁华物产将成为甲方的全资子公司。
6.6各方一致同意，目标公司自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由甲方书面认可的财务审计机构于交割日起 30日内进行专项审计确认。各方一致同意，自评估基准日至交割日期间，如目标公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产由甲方享有；如目标公司发生亏损，或因其他原因而导致净资产减少，则亏损或减少的净资产总额（以下简称“亏损金额”）由乙方承担，具体承担方式如下：
6.6.1目标公司自评估基准日至交割日期间产生的亏损金额由乙方1、乙方2按照截至本协议签署日其分别持有的丙方股权比例以现金方式共同承担；
6.6.2目标公司自评估基准日至交割日期间产生的亏损金额应在前述专项审计完成之日起10日内由交易对方一次性向甲方指定的账户足额支付；
6.6.3就本条款项下约定事项，乙方全体承担连带责任；
6.6.4本条款项下约定事项是本次交易不可分割的一部分。
6.7各方一致同意，除目标公司或乙方在交割日前已经向甲方披露的处罚、索赔或受到的任何损失外，目标公司因交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，乙方应就该等损失承担赔偿责任。
第七条过渡期
7.1各方一致同意，自本协议签署日起至标的资产交割日的期间为过渡期。
7.2乙方和丙方一致同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
7.2.1保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，保证不以任何形式处置标的资产，确保标的资产不存在司法冻结、不存在在
标的资产上为任何其他第三方设定质押或其他类型权利负担或就标的资产对任何第三方作出其他承诺致使乙方无法将标的资产转让给甲方、或使得甲方根据本协议从乙方受让的标的资产权属存在瑕疵或限制的情形；
7.2.2未经甲方同意，不会自行放弃任何因标的资产形成的物权或债权，亦不以标的资产承担任何其自身或他方的债务；
7.2.3保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理目标公司，不增加、减少目标公司的注册资本，不对目标公司采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或类似其他影响目标公司经营的行为；不从事任何可能导致目标公司受到行政机关处罚的业务及行为；不从事任何非正常的导致目标公司价值减损的行为；
7.2.4不宣布分配或者实际分配目标公司的利润、股息或红利；
7.2.5不发起、寻求、磋商、谈判或进行其他任何形式的与目标公司相关的股权性融资活动；
7.2.6在目标公司的日常经营过程中，保证目标公司将谨慎、合理地对待其所拥有的资产和负担的债务，避免因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加的情形，避免从事任何拖欠员工工资、社会保险金和住房公积金的行为；不得采取其他对任何目标公司可能会导致重大不利影响的行为；
7.2.7在过渡期内保障并促使目标公司在过渡期内及过渡期后持续合法拥有与其生产经营密切相关的无形资产或经营资质，对于截至本协议签署日目标公司尚待依照正常程序取得的无形资产或经营资质应保证获得，保证目标公司的生产、经营和资产均不会丧失正当的权利保护；
7.2.8签署并提交为办理本协议项下标的资产的过户或变更登记所需的应由其出具的全部文件资料，并负责办理相关资产过户或变更登记手续。
第八条声明、保证及承诺
8.1甲方声明、承诺及保证如下：
8.1.1甲方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其获准发行的股票已依法在深交所上市交易，甲方具有一切必要的权利及能力订立本协议及
履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经签署即对甲方具有法律约束力；
8.1.2甲方保证为完成本次交易履行所需的全部批准、审核程序，提供所需的应由甲方编制及提供的各种资料和文件并签署为完成本次交易所必须的各项文件；
8.1.3甲方保证，在本协议生效后根据本协议约定依法为交易对方暨股份认购方办理本次发行股份的登记手续；
8.1.4甲方保证，在交易对方及丙方办理标的资产的权属变更登记事宜时提供必要的协助与配合；
8.1.5甲方保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用；
8.1.6甲方保证承担本协议约定的应由其承担的其他义务和责任，并在交易对方及丙方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
8.2乙方声明、保证及承诺如下：
8.2.1关于本协议及本次交易相关批准和授权的声明、保证及承诺：
（1）丙方为依据中国法律依法设立并合法有效存续的企业法人，乙方为丙方股东，合法持有丙方股权；乙方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任；乙方自身并已促使丙方内部决策机构依照法定程序批准了本协议约定事项；本协议一经签署即对乙方均具有法律约束力；
（2）针对本协议所述本次交易涉及之待本协议签署后须取得的相关批准或授权，乙方均应尽自身最大努力获得；
8.2.2关于标的资产的声明、保证及承诺：
（1）乙方对标的资产具有合法、完整的所有权，有权签署本协议并转让标的资产，该等标的资产或与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使乙方无法将本协议所述标的资产转让给甲方的限制情形；甲方于标的资产交割日将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利）；
标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担；
（2）截至本协议签署日，乙方对标的资产的权利的行使没有侵犯任何第三方的在先权利，并无任何第三方提出关于标的资产侵犯其合法权益的任何相关权利主张或要求；于本协议项下交割日后，甲方对标的资产的权利的合法行使亦不会侵犯任何第三方的在先合法权益；
（3）截至本协议签署日，无任何第三人就标的资产或其任何部分行使或声称将行使任何对标的资产有不利影响的权利；亦无任何直接或间接与标的资产有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁；
（4）自本协议签署之日起，乙方保证不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的各种形式的法律文件；丙方保证监督乙方不进行前述处置标的资产的行为；
8.2.3关于本协议的其他声明、保证及承诺：
（1）本协议约定的内容并不违反目标公司的章程或其他形式的文件或应适用于目标公司及其股东的法律、法规和政府机关的行政命令，或其他任何目标公司及其股东为其中一方订立的合同或法律文件。本协议约定的内容并不会解除任何第三方的义务或者授予其行使任何权利（包括任何终止权、优先取得权或其他选择权）；
（2）乙方及目标公司未从事或达成任何可能严重影响到依本协议项下条款和条件所达成预期交易之合同、协议、文件或安排；如存在前述合同、协议、文件或安排，乙方承诺并保证相关合同、协议、文件或安排已经被依法终止、解除或已经采取其他有效措施以避免前述合同、协议、文件或安排影响本协议项下条款和条件的达成；
（3）目标公司不存在任何未向甲方披露的或有负债，且目标公司没有为任何实体和自然人作出任何形式的担保或保证；
（4）乙方及目标公司向甲方及其聘请的中介机构提供的与本协议所述交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在任何重大遗漏或误导，并已经向甲方披露了甲方于交割日后正常行使标的资产所有权所需
的关于标的资产及目标公司的信息，并未保留任何一经披露便会影响本协议签署、履行或甲方决策的信息；所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有文件均由相关当事方合法授权、签署和递交且文件上的签字、印章均是真实的；乙方及目标公司对甲方做出的有关事实的阐述、声明、保证均为真实、准确、完整和可靠的；
（5）乙方保证将切实履行本协议约定的其在过渡期内的各项义务和责任，并承担应当由其承担的相关税项和费用；
（6）乙方保证承担并促使目标公司承担本协议约定的相关义务和责任，并在甲方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助；
（7）乙方保证不存在假借订立本协议进行恶意磋商或其他违背诚实信用原则的情形；
（8）截至本协议签署日，除已向各方披露的情形外，乙方、丙方均不存在针对其自身任何可能影响其签署或履行本协议及本协议项下交易能力的诉讼、仲裁或行政处罚。
乙方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定持续有效，每一项陈述和保证应被视为单独陈述和保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述和保证不应因参照或援引其他任何陈述和保证条款或本协议的其他任何条款而受到限制或制约。
8.3丙方声明、保证及承诺如下：
8.3.1丙方为依据中国法律依法设立并合法有效存续的企业法人；丙方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任；丙方内部决策机构已依照法定程序批准了本协议约定事项；本协议一经签署即对丙方具有法律约束力；
8.3.2针对本协议所述本次交易涉及之待本协议签署后须取得的相关批准或授权，丙方均应尽自身最大努力获得。
8.4各方保证不会违反本协议第八条各项声明、保证和承诺；如本协议第八条各项声明、保证和承诺的情形发生变更或各方发生违反本协议第八条各项声明、
保证和承诺的情形，各方应在交割日前以书面方式对其他方进行披露，如截至交割日各方未以书面方式向其他方披露前述变更或违反各项声明、保证和承诺的情形，各方一致同意仍以本协议第八条约定的内容为准。
第九条业绩补偿
各方一致同意，甲方、乙方应另行签订关于标的资产的业绩补偿协议，就利润承诺数与实际盈利数的差异及其确定、补偿金额和方法等具体内容作出约定。
第十条不竞争义务
各方一致同意，自本协议签署日起，乙方不再从事（包括直接和间接）与宁华物产相竞争的业务。具体的保持甲方及宁华物产独立性及不竞争义务以乙方另行出具的书面承诺为准。
第十一条税项和费用
11.1各方一致同意，各方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由各方各自承担。
11.2各方一致同意，各方因履行本协议而产生的根据中国法律无法确定承担方的相关费用，由各方协商承担。
第十二条与标的资产相关的人员安排及债权债务处理
12.1各方一致同意，在交割日后，甲方将作为宁华物产的股东行使股东权利，依据宁华物产公司章程，对目标公司进行经营和管理。
12.2各方一致同意，本次甲方拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的
资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；本次交易为收购宁华物产100%的股权，不涉及债权债务的处理，原由宁华物产承担的债权债务在交割日后仍然由宁华物产享有和承担，本协议另有约定的除外。
第十三条不可抗力
13.1本协议所称不可抗力，指地震、台风、水灾、火灾、战争等不可预见、不可克服或不可避免的对各方履行本协议相关义务产生障碍的事件。
13.2如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知其他方，并应在不可抗力事件发生之日起 15日内提供足够证据证明不可抗力事件的发生、预计持续期和带来的影响并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件；按照不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由各方协商决定是否变更、解除或终止本协议。
13.3对于由不可抗力事件所造成的损失，任何一方均无权向对方提出赔偿要求。
第十四条违约责任
14.1各方一致同意，本协议任何一方(“违约方”)不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方(“守约方”)有权决定采取以下一种或多种救济措施：
14.1.1暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；
14.1.2如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥
补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；
如乙方中任何一方违约，乙方中的守约方单方解除本协议应经甲方同意；
14.1.3要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
14.1.4要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
14.1.5中国法律及本协议规定的其他救济措施。
14.2除本协议另有约定外，本协议签署后，各方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，各方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的，应就其违约行为向其他方支付相当于其在本协议项下所获全部对价的违约金，同时其他方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成的一切损失。
14.3各方一致同意，如因法律、法规、规章、规范性文件或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司、国有资产监督管理部门）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，致使标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
14.4本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。
14.5本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
14.6本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无
效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
第十五条法律适用和争议解决
15.1本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
15.2凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可将争议提交有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
15.3诉讼进行期间，除诉讼争议事项外，各方均应继续全面履行本协议的约定。若本协议任何条款被人民法院认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。
第十六条生效
各方一致同意，本协议经甲方、乙方、丙方盖章以及各方法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
16.1本协议所述本次交易及本次发行方案，已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和股东大会审议通过；
16.2本协议所述本次交易及本次发行方案，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；
16.3本协议所述本次交易及本次发行方案，已按法律法规之规定获得国有资产监督管理部门的批准；
16.4如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
第十七条变更和解除
17.1本协议经各方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经各方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、深交所及结算公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。
17.2发生下述情形之一时，本协议可以被解除：
17.2.1自本协议经各方签署之日起至本协议生效前，各方一致书面同意解除本协议；在此项情形下，本协议应当在各方一致书面同意解除本协议的日期解除；自本协议生效之日起，除本协议另有约定的情形外，各方均不得解除本协议；
17.2.2本协议所述本次交易及本次发行未获得中国证监会的核准，本协议应当自中国证监会不予核准之日起解除。
第十八条保密
18.1除非其他方事先书面同意或本协议及法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：
18.1.1本协议的存在及本次交易所有相关信息；
18.1.2任何在各方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；
18.1.3任何一方在与其他方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于其他方或其关联企业的任何非公开的信息。
18.2本协议各方的保密义务在下列情形下得以免除：
18.2.1任何保密信息可以披露给任何一方因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等人员，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等人员对保密信息负有保密义务；
18.2.2如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
18.2.3按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
18.3本协议各方一致同意，任何一方对本条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
18.4本条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十九条通知与送达
19.1本协议约定任何一方向其他方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出，同时以电话通知方式告知其他方；通知如以专人送递，以送抵本协议第19.2款约定的其他方地址时视为送达；
如以传真或电传方式发出，在传真发送后下一工作日视为送达；如以快递方式发出，在递交快递公司后第 3天视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后第 5个工作日视为送达。
19.2所有通知或通讯应发往以下有关地址，或者任何一方以书面通知其他方的其他收件地址。如一方变更地址后未及时通知其他方，则其他方在未得到正式通知前，将有关文件送达该方原地址视为已送达该方。
本协议各方的联系人、通讯地址、联络方式如下：
甲方：山东新能泰山发电股份有限公司
联系人：刘昭营
地址：山东省泰安市普照寺路5号
邮编：271000
传真：0538-8232022
电话：0538-8232022
乙方1：南京华能南方实业开发股份有限公司
联系人：施慧
地址：南京市秦淮区解放路20号
邮编：210016
传真：025-82272266
电话：025-82272280-4021
乙方2：华能能源交通产业控股有限公司
联系人：张彤
地址：北京市西城区复兴门南大街丙2号天银大厦C段西区
邮编：100031
传真：010-63213711
电话：010-63213659
丙方：南京宁华物产有限公司
联系人：李苏渝
地址：南京市鼓楼区燕江路201号
邮编：210015
传真：025- 84713665
电话：025- 84713665
第二十条其他
20.1本协议构成各方就本协议所述事项所达成的全部协议，并替代各方先前就本协议所述事项所达成的任何书面或口头协议。
20.2各方一致同意，将根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力，尽快完成为满足前条所述本协议生效的全部先决条件所需要的任何行为，包括但不限于签署或促使第三人签署任何文件或申请，或者获取任何有关批准、同意或许可，或者完成任何有关的登记和备案。
20.3未经其他方书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利以及应承担的义务。
20.4任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。
20.5如果本协议的任何条款被司法部门或行政部门视为不合法、无效、或不具有执行力，其余条款的有效性、合法性及执行力均不受此影响或因此受到削弱，并且各方同意相互诚意协商，依情势适当修改本协议，使其恢复本协议的最初意向。
20.6各方一致同意，对于与本次交易相关的其他未尽事项，各方将根据本协议确定的原则另行签署书面补充协议予以约定；本协议之补充协议及本协议附件与本协议具有同等法律效力。
20.7本协议以中文书写，正本一式10份，每份正本均具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为山东新能泰山发电股份有限公司与南京华能南方实业开发股份有限公司、华能能源交通产业控股有限公司及南京宁华物产有限公司《发行股份购买资产协议》之签署页）
甲方：山东新能泰山发电股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：2016年 9月20日
（本页无正文，为山东新能泰山发电股份有限公司与南京华能南方实业开发股份有限公司、华能能源交通产业控股有限公司及南京宁华物产有限公司《发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方1：南京华能南方实业开发股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：2016年 9月20日
（本页无正文，为山东新能泰山发电股份有限公司与南京华能南方实业开发股份有限公司、华能能源交通产业控股有限公司及南京宁华物产有限公司《发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方2：华能能源交通产业控股有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：2016年 9月20日
（本页无正文，为山东新能泰山发电股份有限公司与南京华能南方实业开发股份有限公司、华能能源交通产业控股有限公司及南京宁华物产有限公司《发行股份购买资产协议》之签署页）
丙方：南京宁华物产有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：2016年 9月20日