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|关于湖北福星科技股份有限公司非公开发行股票|
|申请文件反馈意见之回复报告|

保荐机构（主承销商）
二零一七年十一月
（北京市朝阳区安立路 66号 4号楼）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171797号）中《关于湖北福星科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，会同申请人湖北福星科技股份有限公司（以下简称“福星股份”、“申请人”、“发行人”、“公司”）、申请人律师安徽天禾律师事务所（以下简称“发行人律师”）就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查和落实，并对申请文件进行相应的修改，相应修改内容采用楷体加粗字体显示。现就相关问题回复如下，请贵会予以审核。
除非文义另有所指，本回复所用释义与《中信建投证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司非公开发行 A股股票之尽职调查报告》保持一致。本回复报告的字体规定如下：
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|反馈意见所列的问题|黑体|
|对反馈意见所列问题的回复|宋体|

目录
一、重点问题 ........................................................................................................ 3问题 1 ..................................................................................................................... 3问题 2 ..................................................................................................................... 5问题 3 ..................................................................................................................... 6问题 4 ..................................................................................................................... 9问题 5 ................................................................................................................... 10二、一般问题 ...................................................................................................... 13问题 1 ................................................................................................................... 13问题 2 ................................................................................................................... 19
一、重点问题
问题 1
申请人本次募集资金用于房地产开发，请申请人提供募集资金投资明细，并请说明非资本性支出的合理性。请补充说明本次募集资金是否涉及支付土地价款。
请保荐机构核查。
【回复】
一、申请人本次募集资金用于房地产开发，请申请人提供募集资金投资明细，并请说明非资本性支出的合理性
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 180,000万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|总投资额|募集资金拟投入金额|
|红桥城K2项目|146,803|68,000|
|福星华府K4项目|323,815|112,000|
|合计|470,618|180,000|

本次各募投项目募集资金投资明细如下：
单位：万元
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|项目|红桥城K2地块||福星华府K4地块||
||总投资额|募投投入金额|总投资额|募投投入金额|
|土地取得成本|50,219|-|144,200|-|
|前期费用|3,227|1,400|6,790|-|
|主体及地下建安工程费用|61,104|55,800|116,340|95,000|
|基础及配套设施费用|10,984|10,800|22,185|17,000|
|管理费用|2,259|-|4,359|-|
|销售费用|3,923|-|8,596|-|
|财务费用|12,074|-|15,531|-|
|不可预见费|3,013|-|5,813|-|
|合计|146,803|68,000|323,815|112,000|

各项目指标的测算依据如下：
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|指标|测算依据|指标说明|
|土地取得成本|地价款及相关费用|土地价款|
|前期费用|包括勘察设计费、报批报建费、临时设施费，按照国家及武汉市相关收费文件进行估算|属于建造成本，资本性支出|
|主体及地下建安工程费用|包括主体工程、桩基工程、地下土方及基坑、人防设施等费用，按照项目方案和当地造价进行估算|属于建造成本，资本性支出|
|基础及配套设施费用|包括社区网管工程费、园林环境费、配套设施费，按照项目方案和当地造价进行估算|属于建造成本，资本性支出|
|管理费用|包括职工薪酬、折旧摊销费、办公费等，按照公司历史数据估计，即建造成本的3%进行估算|期间费用|
|销售费用|包括销售佣金、广告宣传推广费、售楼处及样板房营销装饰费用等，按照预计的销售收入的2%进行估算|期间费用|
|财务费用|为融资费用，按照资金需求和项目进度进行估算|期间费用|
|不可预见费|考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加的相关费用，按照建造成本的4%进行估算|建造成本的预备费|

如上表所示，红桥城K2项目、福星华府K4项目募集资金拟用于前期费用、主体和地下建安工程、基础及配套设施，全部为资本性投入，不存在以募集资金投入非资本性支出项目的情形。
二、请补充说明本次募集资金是否涉及支付土地价款
本次募集资金投资项目拟用于前期费用、建安工程、基础及配套设施，不涉及支付土地价款。
三、请保荐机构核查
保荐机构查阅了关于本次非公开发行募投项目可行性研究报告、项目投资测算表，对上述文件的投资测算过程进行复核，并与同行业上市公司进行比较，评估投资测算的合理性；查阅项目建设所涉及相关证照等文件，并对本次募投项目进行了实地走访和调研。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次募集资金投资项目的具体投资构成合理，募集资金全部用于房地产项目前期费用、建安工程、基础及配套设施建设等
项目开发支出，属于资本性支出，不存在非资本性支出的情形；本次募集资金投
向不涉及支付土地价款。
问题 2
本次募投项目之一“福星华府K4项目”尚未取得土地使用权证，请申请人说明土地使用权出让合同的履行情况，是否已支付出让金，前述项目用地的取得是否存在障碍，并更新披露募投项目用地的土地使用权证的办理进度。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、本次募投项目之一“福星华府K4项目”尚未取得土地使用权证，请申请人说明土地使用权出让合同的履行情况，是否已支付出让金，前述项目用地的取得是否存在障碍，并更新披露募投项目用地的土地使用权证的办理进度
截至本回复出具日，公司全资子公司江汉置业已就“福星华府 K4项目”向武汉市国土资源和规划局支付了土地出让金，并已取得《不动产权证书》（鄂（2017）武汉市市不动产权第0001127号），项目用地取得不存在障碍。
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|公司已在《湖北福星科技股份有限公司 2017年度非公开发行 A股股票预案》|
|（修订稿）和《湖北福星科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票募集资金|
|使用的可行性分析报告》（修订稿），保荐机构已在《中信建投证券股份有限公司|
|关于湖北福星科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》“第八章|
|募集资金运用调查”对募资资金投资项目的备案和资格文件取得情况进行了更新|
|披露，更新披露如下：|

至本预案/本报告签署日，红桥城 K2项目已取得的资格文件如下：
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|资格文件|红桥城K2项目|
|发改委批复|B201642010247001001|
|环评批文|岸环审[2014]93号、岸环审[2014]94号|
|出让合同|WH-2016-B134|
|不动产权证书|鄂（2016）武汉市市不动产权第0000101号|
|建设用地规划许可证|武规地[2016]100号|
|建设工程规划许可证|武规建[2017]104号|
|建筑工程施工许可证|4201022016120100114BJ4001|

截至本预案/本报告签署日，福星华府 K4项目已取得的资格文件如下：
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|资格文件|福星华府K4项目|
|发改委批复|B201642010370101015、江发改函[2017]2号|
|环评批文|江环审[2016]034号江环审[2016]035号江环审[2016]036号|
|出让合同|WH-2017-B053|
|不动产权证书|鄂（2017）武汉市市不动产权第0001127号|
|建设用地规划许可证|武规地[2017]078号|
|建设工程规划许可证|武规建[2017]146号|
|建筑工程施工许可证|4201032016092300114BJ4001|

二、请保荐机构核查并发表意见
保荐机构查阅了福星华府K4项目土地使用权出让金缴纳凭证、《不动产权证书》等项目文件，并登陆武汉市不动产登记网、武汉市国土资源和规划局网站、武汉市城乡建设委员会网站等当地政府官网查询核实上述证照。
经核查，本保荐机构认为：福星华府 K4项目已取得了《不动产权证书》，项目用地的取得不存在障碍。
问题 3
申报材料显示，申请人董事谭少群、冯东兴（兼总经理）、冯俊秀（兼财务总监）、谭红年（兼副总经理）、汤文华（兼董事会秘书），监事谭才旺、高谦慎、徐志雄，高级管理人员刘慧芳（副总经理）于 2015年出资设立星慧投资，持股比例37.02%，谭少群为星慧投资执行事务合伙人。请申请人说明星慧投资成立后的主要投资业务，设立后是否有投资项目；如有，相关投资项目是否与申请人存在利益冲突。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、申报材料显示，申请人董事谭少群、冯东兴（兼总经理）、冯俊秀（兼财务总监）、谭红年（兼副总经理）、汤文华（兼董事会秘书），监事谭才旺、高谦慎、徐志雄，高级管理人员刘慧芳（副总经理）于 2015年出资设立星慧投资，持股比例37.02%，谭少群为星慧投资执行事务合伙人。请申请人说明星慧投资成立后的主要投资业务，设立后是否有投资项目；如有，相关投资项目是否与申请人存在利益冲突
（一）关于星慧投资基本情况说明
星慧投资基本情况如下：
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|名称|武汉星慧投资管理中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年5月21日|
|出资额|4,900万元|
|执行事务合伙人|谭少群|
|主要办公地址|武汉市江汉区新华路186号福星城市花园4栋401号|
|公司类型|有限合伙企业|
|主要经营范围|投资管理、资产管理|

（二）关于星慧投资对外投资情况的说明
星慧投资设立后，除与公司合资成立福星智慧家外，无其他投资项目。具体情况如下：
公司第八届董事会第二十六次会议和 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司与关联人共同投资设立子公司的议案》。公司与星慧投资共同出资设立福星智慧家，主要业务是整合物业资源，对已开发房地产项目进行物业管理。
福星智慧家注册资本为50,000万元，其中福星股份认缴出资25,500万元，占注册资本的51%，星慧投资认缴出资24,500万元，占注册资本的49%。截至本回复出具之日，福星智慧家实缴注册资本10,000万元，其中福星股份实缴 5,100万元，星慧投资实缴4,900万元。公司与星慧投资按持股比例实缴注册资本，不存在利益输送的情形。
（三）关于星慧投资投资项目与申请人不存在利益冲突的说明
星慧投资设立后，除与公司合资成立福星智慧家外，无其他投资项目。
《公司法》第一百四十八条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。
《公司章程》（2014年11月）第九十七条规定：“未经股东大会同意，董事不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。”
公司董事、高级管理人员参与出资成立的星慧投资与公司共同投资设立福星智慧家的行为，已经第八届董事会第二十六次会议和 2015年第四次临时股东大会审议通过，符合《公司法》及公司章程的相关规定。
星慧投资已出具承诺，星慧投资不会单独或与除福星股份及其全资、控股子公司以外的其他主体以任何方式投资、控制与福星股份及其全资、控股子公司经营相同或相似业务的企业。
星慧投资的合伙人谭少群、冯东兴、冯俊秀、谭红年、汤文华、谭才旺、高谦慎、徐志雄、刘慧芳均已出具承诺，前述人员不会利用职务便利为自己或者他人谋取属于福星股份及其全资、控股子公司的商业机会，不会自营或者为他人经营与福星股份及其全资、控股子公司同类的业务。
综上所述，公司董事、监事、高级管理人员参与出资成立星慧投资与公司共同投资设立福星智慧家，与公司不存在利益冲突的情形。
二、请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
保荐机构会同发行人律师查询了国家企业信用信息公示系统、查阅了星慧投资的营业执照、合伙协议及合伙人会议决议、发行人的相关决议及公告、福星股份和星慧投资的缴款凭证等资料，并取得星慧投资及其合伙人出具的承诺。
经核查，本保荐机构和律师认为：星慧投资自设立以来，除投资设立福星智慧家、持有福星智慧家49%股权外，无其他投资项目。星慧投资参与出资设立福星智慧家与福星股份不存在利益冲突。星慧投资与福星股份共同投资设立福星智慧家的行为，已履行了福星股份董事会、股东大会决策程序，符合《公司法》及公司章程的相关规定。
问题 4
申请人及其子公司有 40处房产未办理不动产权证。请申请人说明上述房产未办理不动产权证的原因，预计办理时间，未取得不动产权证是否影响公司的正常经营。
【回复】
一、请申请人说明上述房产未办理不动产权证的原因，预计办理时间
（一）未办理不动产权证的原因
公司存在未办理不动产权证的 40处房产，均为公司下属子公司银湖科技和银湖海峡自主开发的房地产项目。该 40处房产均已取得房屋所在地武汉市东西湖区房产管理局发放的《武汉市商品房权属证明书》。
根据《建设部关于修改＜城市房屋权属登记管理办法＞的决定》、《房屋登记办法》、《不动产登记暂行条例》等相关规定，开发商合法建造房屋取得房屋权利后，应向房屋所在地房屋登记机构提出申请，办理房屋所有权初始登记，由房屋所在地房屋登记机构向开发商发放房屋权属证书；开发商在销售房屋后，应与买受人共同向房屋所在地不动产登记机构提出申请，办理不动产转移登记，由房屋所在地不动产登记机构向买受人发放不动产权证。
银湖科技和银湖海峡作为 40处房产的开发商，已在房屋所在地登记部门办理完毕初始登记，40处房产均已取得房屋登记机构发放的《武汉市商品房权属证明书》。银湖科技和银湖海峡在取得《武汉市商品房权属证明书》后，将上述房产作为临时办公、后勤服务场所使用，并打算在办公地点搬迁至新办公场所后，再将 40处房产对外销售，并办理转移登记，由房屋所在地不动产登记机构向买受人发放不动产权证，因而暂时未办理不动产权证。
（二）预计办理时间
银湖科技和银湖海峡计划于2018年底搬迁办公场所，并于搬迁后将前述 40处房产对外销售，销售完成后即办理转移登记，由房屋所在地不动产登记机构向买受人发放不动产权证。
二、未取得不动产权证是否影响公司的正常经营
上述 40处未办理不动产权的房产由公司下属子公司银湖科技和银湖海峡作为临时办公、后勤服务场所使用，合计面积 3,944.58平方米。截至 2017年 6月 30日，公司拥有经营性房产总面积为 427,064.83平方米，40处未办理不动产权的房产占公司经营性房产总面积的比例为0.92%，比例较低。
上述 40处未办理不动产权证的房产在开发过程中依法办理了国有建设用地使用权出让、建设用地规划许可、建设工程规划许可、建设工程施工许可、商品房预售许可、竣工验收备案等手续，符合办理房屋初始登记的条件，并已在房屋所在地登记部门完成初始登记，该 40处房产不存在第三方主张权利或其他权属纠纷的情形。
控股股东福星集团和实际控制人汉川钢丝绳厂已出具承诺，上述房产办理转移登记和不动产权证不存在障碍，如因前述房产办理转移登记和不动产权证存在障碍导致福星股份遭受任何损失，由福星集团和汉川钢丝绳厂以现金方式向福星股份全额补偿。
综上所述，公司下属子公司未取得不动产权证的 40处房产不影响公司的正常经营。
问题 5
请申请人及保荐机构结合武汉市近期房地产调控政策，说明该政策对申请人房地产业务的影响。
【回复】
一、关于武汉市近期房地产调控政策的说明
（一）自 2016年 9月起武汉市房地产调控政策逐步趋紧
自2016年9月起，武汉市逐步加强房地产调控政策，采取了提高首付比例、限贷限购等多种方式，目的是限制房地产市场价格过快上涨，具体情况如下：
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|时间||发布机构||政策内容||政策类型||
||||||在武汉市拥有1套住房的居民家庭，再次申请|||
||||||个人住房贷款购买商品住房，贷款最低首付比|||
||||人民银行|||||
||||||例为40%；|||
||||武汉分行、|||||
||||||在武汉市拥有2套及以上住房并已结清相应购||提高第二套首|
||||中国银行|||||
||||||房贷款或还有 1 套住房贷款未结清的居民家||付比例，继续暂|
||2016.08.31||业监督管|||||
||||||庭，再次申请个人住房贷款购买商品住房，贷||停发放第三套|
||||理委员会|||||
||||||款最低首付比例为40%；||贷款|
||||湖北监管|||||
||||||在武汉市拥有2套及以上住房且有2套住房贷|||
||||局|||||
||||||款未结清的居民家庭，再次申请个人住房贷款|||
||||||购买商品住房，继续暂停发放相应购房贷款|||
||||||住房限购限贷范围为江岸、江汉、硚口、|||
||||||汉阳、武昌、青山、洪山区以及武汉东湖新技|||
||||||术开发区、武汉经济技术开发区(不含汉南|||
||||||区)、市东湖生态旅游风景区等区域；|||
||||||对于武汉无住房的居民家庭，在限购区域内购|||
||||||买首套住房，最低首付比例为25%；|||
||||||在武汉拥有1套住房的本市户籍居民家庭，在|||
||||||||进一步提高第|
||||||限购区域内购买第二套住房，最低首付比例为|||
||||武汉市人||||二套首付比例，|
||2016.10.02||||50%；|||
||||民政府||||对非本地户籍|
||||||在武汉拥有1套住房的非本市户籍居民家庭，|||
||||||||出台限购政策|
||||||在限购区域内购买住房的，暂停发放商业性个|||
||||||人住房贷款；|||
||||||在武汉拥有2套及以上住房的本市户籍居民家|||
||||||庭，在限购区域内购买住房，暂停发放商业性|||
||||||个人住房贷款。在武汉拥有两套及以上住房的|||
||||||非本市户籍居民家庭，暂停在限购区域内向其|||
||||||出售住房|||
||||||在武汉市无住房的居民家庭，在上述区域购买|||
||||||首套住房申请商业性个人住房贷款的，最低首|||
||||||付款比例为30%；|||
||||||在武汉市拥有1套住房的居民家庭，在上述区|||
||||||域购买第二套住房申请商业性个人住房的，贷|||
||||人民银行||款最低首付比例为50%；||提高首套住房|
||2016.10.06|||||||
||||武汉分行||在武汉市拥有1套及以上住房的非武汉市户籍||的首付比例|
||||||居民家庭，在上述区域购买住房的，暂停发放|||
||||||商业性个人住房贷款；|||
||||||在武汉市拥有2套及以上住房的本市户籍居民|||
||||||家庭，在上述区域购买住房的，暂停发放商业|||
||||||性个人住房贷款|||
||||||在限购区域内，本市户籍居民家庭购买首套住|||
||||武汉市人||房(含新建商品住房和二手房)申请商业贷款||对本地户籍出|
||2016.11.14|||||||
||||民政府||的，最低首付为30%。||台限购政策|
||||||在本市拥有1套住房，在限购区域内购买普通|||

|||||
|-|-|-|-|
|||商品住房，申请商业性个人住房贷款的，最低||
|||首付比例为 50%；购买非普通商品住房，最低||
|||首付比例为70%；||
|||在本市拥有2套及以上住宅，暂停向其出售住||
|||房；||
|||在限购区域内，非本市户籍居民家庭购买首套||
|||住房，应当提供自购房之日前2年（含2年）||
|||连续在本市缴纳社会保险或个人所得税证明，||
|||对补缴的社会保险及个人所得税不予认定。对||
|||于申请商业性个人住房贷款的，最低首付款比||
|||例为30%。对在本市已拥有1套及以上住房的，||
|||在限购区域内暂停向其出售住房||
||武汉市住|在2016 年 10 月、2016年11 月武汉市人民政||
||房保障和|府规定的限购区域基础上，新增东西湖区、江|扩大住房限购|
|2016.12.21||||
||房屋管理|夏区、黄陂区的部分区域为限购区域，进一步|区域范围|
||局|扩大了住房限购范围||
||武汉市住|对武汉市在建在售商品房项目和房地产经纪||
||房保障和|机构门店，专门重点查处未按照商品预收方案|开展房地产市|
|2017.04.19||||
||房屋管理|进行销售等 14 项商品房销售情形，和发布虚|场专项整治|
||局|假失效房源信息等12项房地产经纪行为||
|||下发《关于进一步加强商品房预售管理规范销||
||武汉市房||购房权利平等|
|2017.09.23||售行为的通知》，要求开发商不得区别对待全||
||管局||对待|
|||款和贷款购房，不得拒绝公积金贷款购房||

（二）近一年来武汉市房价稳中略有上升
自 2016年 9月起武汉市逐步收紧房地产调控政策，在此期间，武汉市房地产市场价格稳中略有上升，具体情况如下：
来源：中国房价行情（中国房地产业协会发布）
二、关于武汉市近期房地产调控政策对申请人房地产业务的影响说明
截至本反馈回复出具日，发行人近两年武汉区域主要所售住宅类房地产项目截至目前的具体销售情况如下：
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|序号|住宅类房地产项目|销售起始时间|主要销售单价区间（元/平方米）|住宅总面积（平方米）|住宅已售面积（平方米）|已售面积占比|
|1|红桥城|2016.01|7,900-12,000|159,387|159,249|99.91%|
|2|福星华府（K3）|2016.01|8,000-14,000|9,170|9,170|100.00%|
|3|东湖城|2016.03|8,000-18,500|283,652|282,103|99.45%|
|4|水岸国际(K17)|2016.06|9,700-12,000|33,428|33,428|100.00%|
|5|汉阳华府|2016.07|12,000-17,000|31,560|31,560|100.00%|

注明：住宅类剔除还建房数据
综上，自2016年9月起，在武汉市近期房地产调控政策趋紧的背景下，发行人房产项目销售情况相对良好，下半年销售单价较上半年略有上升，与武汉市房地产市场价格大趋势一致；截至本反馈回复出具日，发行人在武汉区域在售住宅类房地产项目基本销售完毕。公司新开楼盘的销售价格和销售节奏将在房地产调控政策的指导下有序进行，上述政策对发行人整体业务未出现重大不利影响。
二、一般问题
问题 1
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
一、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出应对措施，同时，公司相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。公司履行了相关审议程序及信息披露义务，具体如下：
（1）2017年8月4日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2017年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》和《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》；同日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了该议案。
（2）2017年8月5日，公司公告了《湖北福星科技股份有限公司关于 2017年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2017-075）和《湖北福星科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施能够得到切实履行的承诺的公告》（公告编号：2017-076）。
（3）2017年8月21日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2017年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》和《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》。
二、即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性
本次非公开发行募集资金用于房地产项目开发建设，随着募集资金投资项目实施并产生效益，公司的净利润将有所增厚。由于本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而房地产项目的开发周期较长，公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务，因此本次非公开发行可能会导致公司将面临每股
收益和净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄的风险。
公司已在《湖北福星科技股份有限公司关于 2017年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》中披露了明确且具有可操作性的填补回报措施，并披露了董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺，具体内容如下：
“五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司目前的主营业务为商品房开发与销售；金属制品制造、销售及出口。截至本公告出具之日房地产业务运营状况良好，金属制品业务处于亏损状态。根据公司所处行业特点和经营模式，公司在经营过程中面临的主要风险包括：宏观经济变动风险、政策风险、项目开发风险、获取土地储备的风险、市场集中风险、拆迁风险、金属制品业务持续亏损的风险、财务风险、管理风险等。
未来，公司将密切关注房地产行业的市场情况和政策走向，坚持发展战略，有效整合资源，多渠道获取优质土地资源，并根据房地产市场以及土地成本情况灵活选择周转策略，同时加大对外宣传力度，提升品牌形象和知名度，进一步提升房地产业务盈利能力。在金属制品方面，公司将根据市场供需变化，及时调整产品结构、调整或调减产品产量，以销定产，降低流通及库存成本，规避原材料跌价风险，以降低亏损水平。同时，公司将充分利用资本市场和各类融资工具，优化公司资本结构，降低综合融资成本，进一步降低财务及资金风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的具体措施
1、加快本次募投项目的投资建设进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，主要用于房地产项目的开发、建设。本次发行的募集资金到位后，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将加快募投项目的建设进度，缩短建设周期，推进募投项目的顺利建设。募投项目建成后，将积极推进项目的销售，提高资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、进一步提高房地产业务盈利能力
房地产业继续以武汉为核心区域，进一步提高“城中村改造”和“旧城改造”综合水平和规模，不断巩固和提升区域领先地位。通过稳固住宅地产比重，提高性价比，提高资产周转率，同时采用“快进快出”的经营策略，确保实现快速去化，减少存货资金占用期间，提高地产业务盈利能力。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、透明、高效，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，制定并完善了《湖北福星科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次非公开发行股票募集资金到位后将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金的使用效率。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司始终致力于提高持续盈利能力，并通过强化投资者回报机制，进一步保证投资者的利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求， 2016年 9月 23日公司第八届董事会第四十六次会议、2016年 10月 14日公司
2016年第一次临时股东大会审议通过了《湖北福星科技股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例|实施情况|
|2016年度|23,733.06|58,105.62|40.84%|已实施完毕|
|2015年度|23,733.06|46,887.03|50.62%|已实施完毕|
|2014年度|7,123.56|70,486.96|10.11%|已实施完毕|

公司将利用本次非公开发行所募集资金进一步做大做强主营业务，促进公司持续健康稳定快速发展，为公司全体股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
综上，公司强化募集资金管理，加快募投项目建设进度，增强资金使用效率，不断提高盈利能力、主动积极回报投资者，为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力采取了积极有效的措施。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东福星集团控股有限公司、实际控制人湖北省汉川市钢丝绳厂对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“本公司不越权干预福星股份经营管理活动，不侵占福星股份利益。
自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
若违反上述承诺给福星股份或者其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。”
三、请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见
保荐机构查阅了申请人第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第四次会议以及 2017年第三次临时股东大会会议文件、相关主体关于保证公司填补即期回报措施得到切实履行的承诺以及《湖北福星科技股份有限公司关于 2017年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2017-075），核查了申请人已履行的相关审议程序和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）中规定
的信息披露义务。
经核查，保荐机构认为，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务；填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性，符合证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定。
问题 2
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
公司已在巨潮资讯网以临时公告形式披露了《湖北福星科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告》（公告编号：2017-118）。主要内容如下：
“（一）最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年公司不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改措施的情况
公司最近五年被证券监管部门和交易所监管关注的情况及公司的整改情况如下：
（一）关注函
1、湖北证监局监管关注函
2013年7月9日至8月7日，湖北证监局对公司进行了现场检查，并于 2013年 9月 11日向公司出具了《湖北证监局关于对湖北福星科技股份有限公司的监管关注函》（鄂证监公司字【2013】55号），现将对公司现场检查中发现的问题及公司整改情况说明如下：
（1）大股东福星集团提前提取股利的问题
公司于2012年、2013年分别向控股股东福星集团提前支付股利500万元、 1400万元，上述支付时间早于股权登记日和股利登记日，这不符合《深圳证券交易所股票上市规则》中“关于上市公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告”的规定。
整改措施：公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》中“关于上市公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告”的规定，认真进行了自查，并深刻认识到提前向控股股东福星集团支付股利的行为，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》及上市公司现金分红的有关规定。对此，福星集团于2013年9月11日按照其提前收取的股利额，以实际支付日至股权登记日的提前收取股利的时间，按照中国人民银行同期流动资金贷款利率标准，核算出利息共计 189,333.33元，向公司进行了补偿。在此之后的利润分配中，公司严格按照“同股同利、同股同权”的原则，严格按照《上市规则》及上市公司现金分红的相关规定，及时披露相关预案，按规定进行股利支付，不存在损害投资者利益的情形。
（2）信息披露方面的问题
公司2012年年报未披露应收账款保理业务。公司2012年分别与光大银行、中国进出口银行办理无追索权保理业务，终止确认应收账款 1,234万元和2,000万元，公司在2012年报未按照《企业会计准则第23号—金融资产转移》终止确
认的应收款项，列示其终止确认的金额及终止确认相关的利得或损失，不符合《信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》第三十四条的相关规定。
整改措施：公司组织财务人员认真学习了《企业会计准则第 23号——金融资产转移》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的相关规定：终止确认的应收款项，列示其终止确认的金额，及与终止确认相关的利得或损失。通过学习和整改，财务人员增强了对相关财务规定的理解和提高了对信息披露方面的认识，并在后续的工作中严格按照上述规定进行财务信息的披露。
（3）规范治理方面的问题
①股东大会规范运作的问题
A、公司2011年第三次临时股东大会、2012年第一次临时股东大会召开时，部分董事未出席股东大会、部分高管未列席股东大会，这不符合《公司章程》第六十六条关于“股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议”的规定。
整改措施：公司董事会向全体董事、监事及高管宣讲了《公司章程》的相关规定，明确出席股东大会的重要性，进一步做好股东大会的通知、筹备工作，确保董事、监事出席股东大会，高管列席股东大会，促进股东大会的规范运作。
B、公司参加监票、计票工作的股东代表多为一名股东代表和一名监事代表，股东代表人数不符合《股东大会规则》第三十七条关于“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票”的规定。
整改措施：公司完善了股东大会工作流程，确保监票、计票工作的股东代表人数符合《股东大会规则》的相关规定，进一步完善了股东大会的监督机制。在此之后的股东大会会议中，公司严格按照《股东大会规则》的相关规定，推荐了两名股东代表参加计票和监票，不存在违法相关规定的情形。
②董事会运作的问题
公司 2012年召开董事会 16次，三位独立董事现场参会 4次，其余 12次均
以通讯方式参会，不符合《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第二条第五款关于“独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需的情况和资料”和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第二款“独立董事应确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责”的规定。
整改措施：公司董事会于2013年9月13日与三位独立董事进行了座谈，就湖北证监局发现的问题对独立董事进行了通报，明确了独立董事现场参会以及参与公司经营管理、为企业出谋划策的职责，独立董事对 2012年度因为出国、学习、生病等特殊原因没有现场出席董事会会议表示歉意，并保证尽量现场参会，积极参与公司的相关经营决策中，为企业发展作出贡献，为切实保护广大投资者权益尽职尽责。在此之后，公司不断完善了董事会会议的规范管理，提高了独立董事的薪酬，为独立董事参会及参与公司管理提供了方便，共同了促进公司的规范化运作。
③制度建设及执行方面存在的问题
A、《公司章程》中“公司对外担保（包括对控股子公司的担保）还须遵守以下规定：（三）公司不得为非法人单位或个人提供担保”，而公司子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）及其下属项目公司作为房地产开发企业为商品房承购人提供抵押贷款担保，截止 2012年 12月 31日，担保累计余额为 143,508.82万元，其中大部分是对个人客户担保，公司章程在现实中存在难以执行的情况。
整改措施：公司房地产业在商品房销售过程中，按照房地产行业经营惯例，为商品房承购人提供抵押贷款担保，此担保类型为阶段性保证担保，从承购人与银行签订按揭合同至承购人两证（房产证与土地证）办妥并将商品房他项权证交付银行之日止。上述阶段性担保属房地产期房销售、贷款按揭的行业特殊情况引起的，同其他自然人承购人的阶段性担保，一并在公司年度报告及半年度报告中均详细说明了担保的种类及金额，真实、完整的进行了披露。但这确实与《公司章程》中的关于担保的相关规定不符，对此公司事后参照同行业管理规范，对《公司章程》中的相关条款与公司常年法律顾问进行认真研究，并经 2013年 10月
10日2013年第三次临时股东大会审议通过，对《公司章程》关于对外担保的相关规定进行了修改，修改为：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
其中，公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内”。
B、公司《外部信息报送和使用管理制度》未明确公司对外信息报送的归口管理部门及审批程序，对外信息报送档案登记不全，不符合证监会【2008】48号公告的有关要求。
整改措施：2013年9月18日，公司第七届董事会召开第三十四次会议，审议通过了关于修订《外部信息报送和使用管理制度》的议案，在《外部信息报送和使用管理制度》中，公司增加了第六条（以下各条款顺延）“第六条在定期报告编制、公司重大事项筹划期间的相关信息对外报送前，应由经办人员填写对外信息报送说明，经信息所涉部门领导、分管副总经理审批，并在证券及投资者关系管理部登记备案后方可对外报送”。
（4）财务管理方面的问题
①现金管理方面存在的问题
公司2012年期间单日现金余额高达2,703万元，2013年期间单日现金余额高达 1,030万元，2012年资产负债表日现金余额达 146万元，不符合公司《资金管理制度》中关于“现金出纳保险柜存款余额不得超过三万元”的规定；另公司存在347万元现金收入、494万元现金支出未做记账凭证也未入账的情况，不符合《现金管理暂行条例》中关于“开户单位应当建立健全现金账目，逐笔记载现金支付，账目应当日清月结，账款相符”的规定。
整改措施：公司采取了如下措施加以完善，（1）公司财务总监组织财务部全体人员召开会议，对公司现金管理、银行存款管理等方面进行了专门的研讨，对出现的问题进行了通报，对相关责任人进行了批评教育。（2）组织全体财务人员及经办业务的人员对《现金管理暂行条例》、公司现金管理制度及相关财务管理制度进行了再学习，进一步明确了思想、提高了认识，并定期组织财务人员集中学习，提供业务素养，防止工作失误；（3）在此后的工作操作实务中，公司要求
财务部工作人员对现金收款凭证（包括现金支票取款凭证）及时入账，减少现金借方未达账的问题；（4）待结账现金借支条据控制在制度规定的范围以内，及时督促业务人员办理结账、记账手续；（5）现金付款凭证及时入账，减少现金付款未及时入账的问题。
②银行存款方面存在的问题
公司银行存款存在入账不及时的问题。检查发现公司 2012年4月19日向子公司福星惠誉付款1.7亿元，后附银行凭证显示该笔为2012年3月28日从福星惠誉转入公司，公司于2012年4月19日还款。公司直接将其作为银行存款内部转账处理，未在3月份对银行存款的流入进行会计处理，也未在月末对账时进行更正，公司银行存款管理存在漏洞。
整改措施：（1）公司及时组织了全体财务人员学习企业财务管理制度、《企业会计准则》等规则制度，提高业务素养、提高思想认识，减少直至杜绝类似工作失误；（2）会计主管人员加强对业务事项入账处理的复核，减少未达账；（3）加强了对基础岗位会计人员的责任心教育，组织相关人员认真学习《企业会计准则》、敬业爱岗，原始凭证及时入账，减少失误。
2、深交所关注函
（1）2012年8月1日，公司收到深交所公司管理部《关于对湖北福星科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2012】第 186号），关注函对 2012年 7月 26日公司全资子公司福星惠誉房地产开发有限公司（以下简称“福星惠誉”）、福星惠誉之控股子公司湖北福星惠誉武昌置业有限公司（以下简称“武昌置业”）与深圳市创东方瑞地投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方”）签订《湖北福星惠誉武昌置业有限公司之增资合同之补充协议书》，约定如武汉置业于2012年8月24日摘牌取得武汉市武昌区柴林头村城中村改造项目地块国有土地使用权，则继续履行 2010年 12月 23日签订的《湖北福星惠誉武昌置业有限公司之增资合同》，双方应按照各自持股比例享有权利承担义务（含按各自持股比例向武昌置业投入后续开发建设资金）；如武昌置业未能在 2012年 8月 24日摘牌取得上述地块国有土地使用权，则创东方对武昌置业溢价增资形成武昌置业的资本公积金权益由创东方单独享有则创东方对武昌置业溢价增资形成
武昌置业的资本公积金权益由创东方单独享有表示关注。
整改措施：公司收到《关注函》后高度重视，于 2012年 8月 6日向深交所公司管理部书面报送了《关于深圳证券交易所公司管理部【2012】第186号关注函的回复》，并于 2012年 8月 18日做出《湖北福星科技股份有限公司关于下属公司与深圳市创东方瑞地投资企业全面战略合作事项的公告》，各方一致同意解除《湖北福星惠誉武昌置业有限公司之增资合同之补充协议书》，福星惠誉和创东方仍按照各自持股比例享有权利和承担义务。上述情形未对上市公司利益造成不利影响。
（2）2016年10月20日，公司收到深交所公司管理部《关于对湖北福星科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第 173号），关注函对公司 2016年 10月 19日披露的《公司章程》修正案中关于“恶意收购”的相关条款表示关注。
公司针对关注函的相关问题进行了解释说明，并于 2016年 10月 24日向深交所公司管理部书面报送了《关于深圳证券交易所关注函的回复》；同时，公司对《公司章程》修正案做了部分修改，于 2016年 10月 29日公告新的《公司章程》修正案。
（二）问询函
1、2014年 4月 16日，公司收到深交所公司管理部《关于对湖北福星科技股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2014】第101号）。
2014年4月25日，公司向深交所公司管理部书面报送了《关于深圳证券交易所公司管理部【2014】第101号年报问询函的回复》。
2、2016年 5月 16日，公司收到深交所公司管理部《关于对湖北福星科技股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2016】第185号）。
2016年5月20日，公司向深交所公司管理部书面报送了《湖北福星科技股份有限公司关于2015年年报问询函的回复》。
3、2017年 6月 19日，公司收到深交所公司管理部《关于对湖北福星科技
股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2017】第255号）。
2017年6月23日，公司向深交所公司管理部书面报送了《湖北福星科技股份有限公司关于2016年年报问询函的回复》。
4、2017年8月9日，公司收到深交所公司管理部《关于对湖北福星科技股份有限公司的年报问询函》（公司部半年报问询函【2017】第1号）。
2017年8月14日，公司向深交所公司管理部书面报送了《湖北福星科技股份有限公司关于2017年半年报问询函的回复》。
除上述事项以外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。”
二、请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见
保荐机构通过对公司高管访谈，查询中国证监会、公司所在地证监会派出机构及交易所网站等公开渠道，取得并核查了发行人最近五年曾经湖北证监局、深交所向发行人发出的监管函件及公司的相关回复、整改措施，就公司最近五年来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况及整改情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：
1、发行人已公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施。除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
2、上述湖北证监局监管关注函主要系湖北证监局在其日常监管范围内对发行人信息披露、公司治理、财务管理等事项的现场核查，针对湖北证监局监管关注函，发行人及时采取相关措施进行积极整改并严格规范自身的经营管理制度，已及时整改完毕并报告湖北证监局，湖北证监局并未提出进一步反馈意见及其他监管措施。上述湖北证监局监管关注函事项不会构成本次发行的实质性障碍。
3、上述深交所关注函和问询函主要系深交所对发行人日常信息和年报、半年报等定期报告披露后的常规审核程序，发行人已按照关注函和问询函的要求对
有关问题进行了解释说明或整改并进行了书面回复，深交所并未提出进一步反馈意见及其他监管措施。上述深交所关注函或问询函事项不会构成本次发行的实质性障碍。
（本页无正文，为湖北福星科技股份有限公司《关于湖北福星科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
湖北福星科技股份有限公司 2017年11月2日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于湖北福星科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
龙敏 曹雪玲
中信建投证券股份有限公司 2017年11月2日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为湖北福星科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读湖北福星科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：________________
王常青
中信建投证券股份有限公司 2017年11月2日