光大证券股份有限公司
关于
赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一七年九月
声明与承诺
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）接受委托，担任赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表关于本次交易实施情况的独立财务顾问意见。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
2、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对赛摩电气全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由赛摩电气董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对赛摩电气的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有关部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读赛摩电气董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。
4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问核查意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本独立财务顾问核查意见。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明................................................................................ 1二、独立财务顾问承诺................................................................................ 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 4第一节本次交易的基本情况 ..................................................................................... 6一、本次交易方案概述................................................................................ 6二、本次交易发行股份具体情况................................................................ 7第二节本次交易的实施情况 ................................................................................... 11一、本次交易履行的相关程序.................................................................. 11二、本次交易的实施情况.......................................................................... 12三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................. 16四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况...... 16五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................................................................................................. 17六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................. 17七、相关后续事项的合规性及风险.......................................................... 17八、独立财务顾问结论性意见.................................................................. 18第三节本次交易的信息披露情况 ........................................................................... 19
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案是由赛摩电气向积硕科技全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的积硕科技100%股份，同时向厉达、赛摩电气 2016年第一期员工持股计划发行股份募集不超过 13,178万元的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100.00%。
赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据中联评估出具的《积硕科技资产评估报告》（中联评报字[2016]第 2073号），中联评估分别采用资产基础法和收益法对积硕科技的全部股份进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以 2016年9月30日为评估基准日，积硕科技100.00%股份收益法下的评估价值为 26,300.00万元。交易各方根据评估结果，协商确定积硕科技100%股份的交易价格为 26,300.00万元，其中发行股份支付比例合计为55.00%，总计14,465.00万元，现金支付比例合计为45.00%，总计11,835.00万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的第二届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即27.04元/股。
赛摩电气于 2017年 5月 16日召开 2016年年度股东大会审议通过了《关于审议公司<2016年利润分配预案>的议案》，决定以分配方案披露前的最新股本额296,855,618股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金；同时，以资本公积向全体股东每10股转增8股，分红后总股本增至534,340,112股，权益分派股权登记日为2017年7月11日，除权除息日为2017年7月12日。
鉴于 2016年度权益分派方案已经实施完毕，并且根据赛摩电气于交易对方
签署的《资产购买协议》的约定和相关董事会和股东大会决议，除权除息后本次发行股份购买资产的发行价格由27.04元/股相应调整为15.01元/股，本次向标的资产出售方发行的股票数量由不超过5,349,481股调整为不超过9,636,906股
（二）发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前一交易日公司股票交易均价的90%，即26.77元/股。
鉴于 2016年度权益分派方案已经实施完毕，本次向资金认购方发行股份的价格由26.77元/股相应调整为14.86元/股，本次向资金认购方发行股份的份数量由不超过4,922,674股调整为不超过8,868,101股。
二、本次交易发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：
（1）发行股份购买资产：赛摩电气以发行股份方式购买积硕科技的100%股权所支付股份对价部分；
（2）发行股份募集配套资金：赛摩电气向厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 131,780,000.00元。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为厉达和赛摩电气2016年第一期员工持股计划。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的第二届董事会第二十四次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即27.04元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
公司于 2017年 5月 16日召开 2016年年度股东大会审议通过了《关于审议公司<2016年利润分配预案>的议案》，决定以 2016年 12月 31日的总股本296,855,618股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金；同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 8股，权益分派股权登记日为 2017年 7月 11日，除权除息日为 2017年 7月 12日。鉴于 2016年度权益分派方案已经实施完毕，，本次发行股份购买资产的发行价格由27.04元/股相应调整为15.01元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格－每股现金红利）/（1+总股本变动比例）=（39.14元/股－0.03元/股）/（1+0.8）=15.01元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前一交易日公司股票交易均价的90%，即26.77元/股。
鉴于公司 2016年度权益分派方案已经实施完毕，本次向资金认购方发行股份的价格由26.77元/股相应调整为14.86元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格－每股现金红利）/（1+总股本变动比例）=（27.49元/股－0.03元/股）/（1+0.8）=14.86元/股。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
上市公司本次向标的出售方共计非公开发行股票数量为 5,349,481股，符合赛摩电气 2017年第一次临时股东大会决议的要求及中国证监会《关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1041号）的核准。
公司于 2017年 5月 16日召开 2016年年度股东大会审议通过了《关于审议公司<2016年利润分配预案>的议案》，决定以 2016年 12月 31日的总股本296,855,618股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金；同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 8股。鉴于 2016年度权益分派方案已经实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由27.04元/股相应调整为15.01元/股，本次向标的资产出售方发行的股票数量由不超过 5,349,481股调整为不超过 9,636,906股。具体情况如下：
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|序号|股东姓名/名称||||股份支付金额||
||||发行股份（股）|||（万元）|
||||||（万元）||
|||2,489,923||3,737.37|||
||刘永忠||||||
|||2,489,653||3,736.97|||
||芦跃江||||||
|||2,489,602||3,736.89|||
||陈向东||||||
|||1,083,864||1,626.88|||
||陈晴||||||
|||1,083,864||1,626.88|||
||邓宓||||||
|||9,636,906||14,465.00|||

2、募集配套资金股票发行数量
上市公司本次募集配套资金向厉达和赛摩电气 2016年第一期员工持股计划共计非公开发行股票数量为4,922,674股，符合赛摩电气2017年第一次临时股东大会决议的要求及中国证监会《关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1041号）的核准。
鉴于 2016年度权益分派方案已经实施完毕，本次向资金认购方发行股份的
份数量由不超过4,922,674股调整为不超过8,868,101股，对应的募集配套资金为131,779,980.86元。具体情况如下：
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|发行对象||认购金额（万元）|发行股数（股）|
||12,644.00|||
||534.00|||
||13,178.00|||

（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产新增股份的锁定期
根据《资产购买协议》及《股份锁定的承诺函》，刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓承诺因本次交易而认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让，亦不得质押。前述锁定期结束之后，前述股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
2、募集配套资金新增股份的锁定期
本次募集配套资金认购方厉达、赛摩电气 2016年第一期员工持股计划认购的股票自股份上市之日起 36个月内不得转让。上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、上市公司决策程序
2016年 6月 27日，公司公告《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票自2016年6月27日开市起停牌。
2016年12月9日，赛摩电气召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次重大资产重组的相关事项；赛摩电气第二届监事会第十六次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2017年 1月 11日，赛摩电气召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2、标的公司决策程序
2016年 12月 9日，积硕科技召开董事会，审议通过本次交易的相关议案。
2016年12月28日，积硕科技召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2017年4月28日，积硕科技召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
2017年 5月 15日，积硕科技召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
2017年6月29日，积硕科技收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意厦门积硕科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，公司股票自 2017年 6月 30日起终止在全国中小企业股份转让
系统挂牌。
（二）本次发行监管部门的审核过程
1、2017年 4月 27日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2017年第21次并购重组委工作会议审核，赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2、2017年 6月 30日，赛摩电气收到中国证券监督管理委员会《关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1041号），核准赛摩电气向刘永忠发行1,382,165股股份，向芦跃江发行1,382,015股股份、向陈向东发行1,381,987股股份、向陈晴发行601,657股股份、向邓宓发行601,657股股份购买相关资产；核准赛摩电气非公开发行不超过4,992,674股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、标的资产的过户情况
厦门市市场监督管理局核准了积硕科技的股权变更，并于 2017年 8月 4日换发了新的《营业执照》（社会统一信用代码913502006120502361）。积硕科技100%股权已过户登记至赛摩电气。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
3、标的资产在过渡期内损益的归属
根据《资产购买协议》的约定，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由赛摩电气享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他
原因而减少的净资产部分由资产出售方向标的公司以现金方式补足相应数额。
各方同意，本协议各方在本次交割完成后的 15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，资产出售方应在上述审计报告出具之日起10个工作日内将差额部分以现金方式向赛摩电气进行补偿。
4、发行股份的限售期
本次发行股份购买资产的交易对方刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓因本次交易而认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。
5、验资情况
2017年 9月 13日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2017]000690号《赛摩电气股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）后股本及发行股份购买资产验资报告》，验证截至 2017年 9月 13日，赛摩电气已收到厦门积硕科技有限公司100%的股权，作为赛摩电气向刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓发行9,636,906股股份并支付11,835.00万元现金购买资产的对价。
6、现金对价支付情况
截至本公告书签署日，赛摩电气已向本次重组交易对方刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓支付了现金对价11,835.00万元。
7、新增股份登记及托管情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年9月25日受理完成本次非公开发行新股的登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）发行股份募集配套资金的实施情况
1、发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为厉达和赛
摩电气2016年第一期员工持股计划。
2、发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前一交易日公司股票交易均价的90%，即26.77元/股。
鉴于公司 2016年度权益分派方案已经实施完毕，本次向资金认购方发行股份的价格由26.77元/股相应调整为14.86元/股。
3、发行数量
上市公司本次募集配套资金向厉达和赛摩电气 2016年第一期员工持股计划共计非公开发行股票数量为4,922,674股，符合赛摩电气2017年第一次临时股东大会决议的要求及中国证监会《关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1041号）的核准。
鉴于 2016年度权益分派方案已经实施完毕，本次向资金认购方发行股份的份数量由不超过4,922,674股调整为不超过8,868,101股，对应的募集配套资金为131,779,980.86元。
4、募集资金和发行费用
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2017]000690号《赛摩电气股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）后股本及发行股份购买资产验资报告》，本次发行的募集资金总额为 131,779,980.86元，扣除与发行有关的费用总额人民币 10,981,500.00元后，募集资金净额为人民币 120,798,480.86元。
5、发行股份的限售期
本次募集配套资金认购方厉达、赛摩电气 2016年第一期员工持股计划认购的股票自股份上市之日起36个月内不得转让。
6、本次募集配套资金缴款、到账和验资情况
（1）缴款通知书的发送
2017年 9月 11日，上市公司和光大证券向投资人厉达和赛摩电气 2016年第一期员工持股计划两名认购对象发出《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》。
（2）缴款及验资情况
截至 2017年 9月 11日17：00时止，光大证券本次发行专用收款账户（农业银行上海市分行营业部开立的03332200040044346账户）分别收到厉达本次发行认购资金 126,439,995.28元和赛摩电气 2016年第一期员工持股计划本次发行认购资金5,339,985.58元。
2017年9月12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了大华验字[2017]000689号《赛摩电气股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金总额的验证报告》。根据该验证报告，截至2017年9月12日止，光大证券累计收到赛摩电气非公开发行股票认购资金总额为人民币131,779,980.86元。
2017年9月13日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，并出具了大华验字[2017]000690号《赛摩电气股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）后股本及发行股份购买资产验资报告》。根据该验资报告，截至 2017年 9月 13日，赛摩电气共募集资金人民币131,779,980.86元，扣除与发行有关的费用总额人民币 10,981,500.00元后，募集资金净额为人民币 120,798,480.86元，其中计入股本人民币 8,868,101.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币112,544,530.81元，差异部分为增值税进项税额人民币614,150.95元。
本次发行前，公司总股本为534,244,352.00元。上述为募集配套资金及购买资产而发行的股份发行完成后，赛摩电气股本增加 18,505,007.00元，变更后的累计注册资本（实收）为人民币552,749,359.00元。
7、新增股份登记及托管情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年9月25日受理完成本次非公开发行新股的登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。经确
认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，赛摩电气已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况
经核查，上市公司于 2016年 8月 19日召开 2016年第二次临时股东大会，聘任楚玉峰先生为公司董事，任职至公司第二届董事会届满时止，此次任命与本次重组无关。
除此之外，截至本核查意见出具之日，上市公司无其他董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况
根据本次重组方案，赛摩电气通过本次重组收购的资产为标的公司100%股权。
经核查，截至本核查意见出具之日，积硕科技的董事、监事、高级管理人员已调整为：刘永忠任董事长，厉达、厉冉、李兵、芦跃江任董事，刘晓舟任监事，芦跃江任总经理。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年12月9日，上市公司与资产出售方刘永忠等签署了《资产购买协议》及《盈利补偿协议》。2016年12月9日，赛摩电气与厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股计划签署了《认股协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中公告披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施的相关后续事项主要为：
1、本次交易涉及的新增股份登记完成后，上市公司尚需办理新增股份的上市手续，尚需向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记/备案手续。
2、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，因部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在相关承诺的履行条件具备的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项办理不存在实质性障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、赛摩电气本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。赛摩电气本次募集配套资金发行的组织过程，严格遵守相关法律法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次募集配套资金的发行过程、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序。
3、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为赛摩电气具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐赛摩电气本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
第三节本次交易的信息披露情况
1、赛摩电气审议本次交易的第二届董事会第二十四次会议决议，以及《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件已于 2016年 12月 12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、赛摩电气审议本次交易的 2017年第一次临时股东大会决议已于 2017年1月12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2017年第 21次并购重组委工作会议审核，赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。该审核结果已于 2017年4月28日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、2017年 6月 30日赛摩电气收到中国证券监督管理委员会《关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1041号），该核准文件主要内容及修订后的重组报告书等相关文件已于2017年7月1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、赛摩电气关于标的资产过户完成的相关公告已于2017年8月8日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《重组办法》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和交易所的相关规定。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
姜涛 张嘉伟
法定代表人：
薛峰
光大证券股份有限公司（盖章） 2017年 9月 29日