证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2019-047苏交科集团股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为 2014年发行股份购买资产的部分股份，根据交易对方做出的股份锁定和解锁安排承诺及业绩完成情况，本次可解除限售股份数量为 10,305,200股，占公司总股本的1.0609%；本次解除限售后实际可上市流通的数量为 10,305,200股，占公司总股本的1.0609%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年9月25日（星期三）。
一、公司股票发行和股本变化情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2011】2026号文核准，江苏省交通科学研究院股份有限公司（2015年2月5日更名为“苏交科集团有限公司”，以下简称“公司”或“苏交科”）采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1元，发行价格为 13.30元/股，其中网下配售1,200万股，网上发行 4,800万股。公司股票于2012年 1月10日在深圳证券交易所挂牌交易，发行上市后总股本240,000,000股。
2014年 5月 6日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配预案》，以 2013年 12月 31日总股本 240,000,000股为基数，每 10股派发现金股利2元（含税），同时用资本公积向全体股东每 10股转增10股。该分配方案已于 2014年5月16日实施完毕，总股本变更为480,000,000股。
期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意个人业绩达到要求的 33名激励对象可行权431.82万份股票期权，本期股权激励采用自主行权方式。截至本公告日已全部行权。
2014年7月 25日，公司取得中国证监会“证监许可[2014]742号”《关于核准江苏省交通科学研究院股份有限公司向陈大庆等发行股份购买资产的批复》，核准公司向陈大庆等33名自然人发行20,446,700股股份购买江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司（2015年4月 20日更名为“江苏交科交通设计研究院有限公司”，以下简称“交科设计”）100%股权。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年9月 22日。
2015年5月 7日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期以及预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意个人业绩达到要求的 33名激励对象在首次授予股票期权第二个行权期内可行权427.56万份股票期权；同意个人业绩达到要求的10名激励对象在预留授予股票期权第一个行权期内可行权18.44万份股票期权。本期股权激励采用自主行权方式。截至本公告日，已行权 418.512万份股票期权。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]773号），公司于 2015年6月2日向实际控制人符冠华、王军华以及苏交科第1期员工持股计划非公开发行4,600万股新股，本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015年 6月 10日，自本次发行结束之日，符冠华、王军华、苏交科第 1期员工持股计划认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2018年6月 10日（非交易日顺延）。
2016年5月 9日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期以及预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，同意个人业绩达到要求的 35名激励对象在首次授予股票期权第三个行权期内可行权 581.28万份股票期权；同意个人业绩达到要求的 8名激励对象在预留授予股票期权第二个行权期内可行权 22.128万份股票期权。截至本公告日，已行权597.808万份股票期权。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]465号），公司于 2017年6月 30日向六安信实资
产管理有限公司及公司实际控制人符冠华两名认购对象非公开发行 17,289,746股
新股，本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017年 7月 12日，六安信实、符冠华的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2020年 7月12日（非交易日顺延）。
2018年 5月 3日，公司召开 2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以截至2017年12月31日的总股本578,217,846股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.60元（含税），同时用资本公积向全体股东每 10股转增 4股，转增后公司总股本将增加至 809,504,984股。该分配方案已于2018年5月 16日实施完毕，总股本变更为809,504,984股。
2019年 5月 7日，公司召开 2018年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以截至2018年12月31日的总股本809,504,984股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.40元（含税），同时用资本公积向全体股东每 10股转增 2股，转增后公司总股本将增加至 971,405,980股。该分配方案已于2019年5月 20日实施完毕，总股本变更为971,405,980股。
截至本公告日，公司总股本 971,405,980股，其中：限售股 318,343,196股，占公司总股本的32.77%；无限售条件流通股 653,062,784股，占公司总股本的67.23%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）2014年发行股份购买资产交易对方做出的各项承诺
1、苏交科本次向陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军等 10名交易对方（以下简称“交科设计核心股东”）发行的新增股份（以下简称“标的股份”），自该等股份上市之日起12个月内不转让。除此之外，还需满足下述“2、解锁安排”中对其相关股份锁定的要求。
苏交科本次向应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎等23名交易对方（以下简称“交科设计非核心股东”）发行的新增股份（以下简称“标的股份”），自该等股份上市之日起 36个月内不转让。除此之外，还需满足下述“2、解锁安排”中对其相关股份锁定的要求。
2、在 2014年度至2018年度（以下简称“补偿期间”），本人按每个会计年度标的资产实际净利润情况确定标的股份解锁比例，对于未解锁的标的股份，本人不得转让。标的股份的解锁安排具体如下（本处“净利润”指“归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润”，下同）：
（1）在苏交科依法披露2014年度《专项审核报告》后，标的资产2014年末实际净利润达到2,731万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2014年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325万元）的比例乘以本人在标的资产的持股比例，但本人的解锁比例不高于本人所持有标的股份的17.5%；
（2）在苏交科依法披露2015年度《专项审核报告》后，标的资产2015年末累积实际净利润达到6,009万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2015年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325万元）的比例乘以本人在标的资产的持股比例，减去本人已解锁比例（如扣减后可解锁的股份数量小于或者等于 0的，则当年可解锁的股份数为0，下同），且本人累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的35%；
（3）在苏交科依法披露2016年度《专项审核报告》后，标的资产2016年末累积实际净利润达到9,942万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2016年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325万元）的比例乘以本人在标的资产的持股比例，减去已解锁比例；如标的资产2016年末累积实际净利润已达到20,325万元的，本人所持有的全部股份均可解锁，以下第（4）、（5）项不再适用；如标的资产 2016年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325万元）的，本人累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的52.5%；
（4）在苏交科依法披露2017年度《专项审核报告》后，标的资产2017年末累积实际净利润达到 14,662万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2017年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325万元）的比例乘以本人在标的资产的持股比例，减去已解锁比例；如标的资产2017年末累积实际净利润已达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325万元）的，本人所持
有的全部股份均可解锁，本条第（5）项不再适用；如标的资产 2017年末累积实
际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325万元）的，本人累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的70%。
（5）在苏交科依法披露2018年度《专项审核报告》后，标的资产2018年末累积实际净利润达到20,325万元的，本人所持标的股份的剩余部分可以全部解锁；
标的资产2018年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和（即20,325万元）的，本人按《盈余预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，剩余部分方可解锁。
3、本承诺第2条所述解锁期限与本承诺函第1条或法律、法规、证券监管部门、证券交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。
4、本人解锁额度仅供自己持有的标的股份使用，不得转由其他交易对方使用。
5、解锁后的股份将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）上述股东自承诺之日起，均严格履行了上述各项承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年9月25日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例
根据交易对方当时签署的承诺：标的资产 2018年末累积实际净利润达到 20,325万元的，本人所持标的股份的剩余部分可以全部解锁；标的资产2018年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和（即 20,325万元）的，本人按《盈余预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，剩余部分方可解锁。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2019）00369号《关于江苏交科交通设计研究院有限公司 2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站），交科设计业绩承诺总和为 20,325万元，2014年、2015年、2016年、2017年、2018年累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为21,427.08万元，业绩承诺完成率为105.42%。
根据上述股份锁定期及解锁安排，结合交科设计2014-2018年度累计业绩完成情况，交科设计核心股东及非核心股东所持标的股份的剩余限售股份 10,305,200
股可以全部解锁，占公司总股本的1.0609%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为33人，均为个人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通明细表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|2014 年发行股份|2015 年解除限售股份数量|2016年解除限售股份数量|2017年解除限售股份数量|2018年解除限售股份数量|本次可解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|1|陈大庆|3,973,056|541,130|759,648|762,032|1,005,659|2,002,422|2,002,422|
|2|孙蔚|3,310,846|450,937|633,033|635,020|838,041|1,668,668|1,668,668|
|3|胡学忠|1,333,216|181,584|254,910|255,710|337,463|671,945|671,945|
|4|孙宏涛|1,333,216|181,584|254,910|255,710|337,463|671,945|671,945|
|5|任克终|1,333,216|181,584|254,910|255,710|337,463|671,945|671,945|
|6|魏枫|1,333,216|181,584|254,910|255,710|337,463|671,945|671,945|
|7|刘辉|1,110,980|151,315|212,419|213,085|281,211|559,937|559,937|
|8|叶雷|1,110,980|151,315|212,419|213,085|281,211|559,937|559,937|
|9|王晓军|1,110,980|151,315|212,419|213,085|281,211|559,937|559,937|
|10|李云鹏|1,110,980|151,315|212,419|213,085|281,211|559,937|559,937|
|11|应海峰|319,482|-|-|165,875|80,867|161,020|161,020|
|12|满玲玲|319,482|-|-|165,875|80,867|161,020|161,020|
|13|宋善昂|319,482|-|-|165,875|80,867|161,019|161,019|
|14|卢丽娟|319,482|-|-|165,875|80,867|161,020|161,020|
|15|吴居銮|126,993|-|-|65,934|32,144|64,007|64,007|
|16|张建军|126,993|-|-|65,934|32,144|64,007|64,007|
|17|刘卫山|126,993|-|-|65,934|32,144|64,005|64,005|
|18|夏国法|126,993|-|-|65,934|32,144|64,007|64,007|
|19|谭仁兵|126,993|-|-|65,934|32,144|64,005|64,005|
|20|陈宏强|126,993|-|-|65,934|32,144|64,007|64,007|
|21|秦军|126,993|-|-|65,934|32,144|64,005|64,005|
|22|石卫华|126,993|-|-|65,934|32,144|64,007|64,007|
|23|郝莲子|118,527|-|-|61,539|30,001|59,738|59,738|
|24|李伟|110,062|-|-|57,144|27,858|55,472|55,472|
|25|谢鹏飞|101,594|-|-|52,747|25,715|51,205|51,205|
|26|叶尔丰|101,594|-|-|52,747|25,715|51,205|51,205|
|27|张策|101,594|-|-|52,747|25,715|51,205|51,205|
|28|胡丽|101,594|-|-|52,747|25,715|51,205|51,205|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|29|欧彩云|101,594|-|-|52,747|25,715|51,205|51,205|
|30|李凯|101,594|-|-|52,747|25,715|51,205|51,205|
|31|范玉宽|84,663|-|-|43,957|21,429|42,671|42,671|
|32|马马|84,663|-|-|43,957|21,429|42,671|42,671|
|33|林文虎|84,663|-|-|43,957|21,429|42,671|42,671|
|合计||20,446,700|2,323,663|3,261,997|5,030,240|5,175,452|10,305,200|10,305,200|

备注：
1、2017年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以截至2017年12月31日的总股本 578,217,846股为基数，向全体股东按每10股派 1.60元人民币现金（含税）,同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。该分配方案已于2018年5月 16日实施完毕。
2、2018年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以截至2018年12月31日的总股本 809,504,984股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.40元（含税），同时用资本公积向全体股东每10股转增2股，该分配方案已于2019年5月20日实施完毕。
3、陈大庆等33人本次拟解除限售的股份不存在股份冻结质押情况。
四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前|本次变动||本次变动后|
|||增加|减少||
|一、限售条件流通股/非流通股|318,343,196|-|10,305,200|308,037,996|
|高管锁定股|278,991,222|-|-|278,991,222|
|首发后限售股|39,351,974|-|10,305,200|29,046,774|
|二、无限售条件流通股|653,062,784|10,305,200|-|663,367,984|
|三、总股本|971,405,980|-|-|971,405,980|

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表；
3、限售股份明细表；
特此公告。
苏交科集团股份有限公司董事会二〇一九年九月二十日