运盛（上海）医疗科技股份有限公司
2018年年度股东大会
会议材料
2019年6月
目 录
1.会议须知
2.会议议程
3.议案一：关于《运盛（上海）医疗科技股份有限公司2018年年度报告》及其摘要的议案
4.议案二：关于《运盛（上海）医疗科技股份有限公司2018年度董事会工作报告》的议案
5.议案三：关于《运盛（上海）医疗科技股份有限公司2018年度监事会工作报告》的议案
6.议案四：关于《运盛（上海）医疗科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告》的议案
7.议案五：关于《运盛（上海）医疗科技股份有限公司2018年度财务决算报告》的议案
8.议案六：关于运盛（上海）医疗科技股份有限公司2018年度利润分配预案的议案
9.议案七：关于运盛（上海）医疗科技股份有限公司续聘2019年度报告审计机构及内部控制审计机构的议案
10.议案八：关于运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事薪酬的议案
11.议案九：关于运盛（上海）医疗科技股份有限公司监事薪酬的议案
12.议案十：关于运盛（上海）医疗科技股份有限公司2019年度日常关联交易预计的议案
13.议案十一：关于修订《公司章程》的议案
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告
有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不宜超过两次。大会表决时，将不进行发言。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开10日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。
6、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
7、对与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
8、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票
的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
9、本次会议设监票人三名，由股东代表、监事和律师担任，监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。
10、议案表决后，由监票人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
会议议程
现场会议时间：2018年6月17日14：00时
现场会议地点：上海市浦东新区张江东区凯庆路299号贵和厅
股东大会主持：董事长海乐女士
会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平
台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议主要议程：
1、主持人宣布运盛（上海）医疗科技股份有限公司2018年年度股东大会开始。
2、宣布参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数及比例；介绍参加会议的公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
3、与会股东及股东代表听取议案：
议案一：关于《运盛（上海）医疗科技股份有限公司2018年年度报告》及其摘要的议案
议案二：关于《运盛（上海）医疗科技股份有限公司2018年度董事会工作报告》的议案
议案三：关于《运盛（上海）医疗科技股份有限公司2018年度监事会工作报告》的议案
议案四：关于《运盛（上海）医疗科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告》的议案
议案五：关于《运盛（上海）医疗科技股份有限公司2018年度财务决算报告》的议案
议案六：关于运盛（上海）医疗科技股份有限公司2018年度利润分配预案的
议案
议案七：关于运盛（上海）医疗科技股份有限公司续聘2019年度报告审计机构及内部控制审计机构的议案
议案八：关于运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事薪酬的议案
议案九：关于运盛（上海）医疗科技股份有限公司监事薪酬的议案
议案十：关于运盛（上海）医疗科技股份有限公司2019年度日常关联交易预计的议案
议案十一：关于修订《公司章程》的议案
4、与会股东发言或提问
5、推选计票人及监票人
6、与会股东及股东代表投票表决
7、收集表决票，验票并统计表决结果，宣布现场会议投票统计结果
8、合并现场会议表决结果和网络投票表决结果
9、宣读会议决议
10、见证律师宣读《法律意见书》
11、与会董事、监事签署会议决议、会议记录等相关文件
12、主持人宣布会议结束
议案一：
关于《运盛（上海）医疗科技股份有限公司 2018年年度报告》
及其摘要的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及相关法律法规，公司编制了2018年年度报告全文及摘要。具体内容请参见公司于 2019年4月29日在指定媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》。
本议案经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会 2019年6月17日
议案二：
关于《运盛（上海）医疗科技股份有限公司 2018年度董事会工作报告》
的议案
各位股东：
运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2018年度报告期内，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，切实维护公司及全体股东权益，认真履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责、不断优化公司治理结构，明确公司发展战略及目标，确保董事会有序运作。现将公司董事会2018年度工作情况汇报如下：
一、2018年度公司经营情况回顾
报告期内，公司实现营业收入 20,732.23万元，较去年同期增长82.84%，主要原因是医药流通业务收入增长较快；实现归属于上市公司股东的净利润 2,040.83万元，同比去年减少53.00%，若剔除非经常性损益的影响后，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 463.72万元，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,476.33万元，实现扣除非经常性损益净利润扭亏为盈。本年归属于上市公司股东的净利润下降主要原因系上年同期公司因处置上海运川实业有限公司100%股权、处置成都九川机电数码园投资发展有限公司100%股权、处置仁庆路 509号部分房产等事项，产生非经常性损益约7,818.54万元，而本年非经常性损益同比上年大幅度下降；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润扭亏为盈主要原因系公司医疗销售业务收入及盈利大幅度增加以及财务费用大幅度减少等所致。
公司控股子公司丽水运盛人口健康信息科技有限责任公司（以下简称“丽水运盛”）专注于医疗信息化项目的应用升级与服务，2018年度完成基础设施（数据中心、卫生专网）、智慧健康(区域HIS、公共卫生、血液、120急救等 52个软件系统)、信息惠民（预约诊疗、双向转诊、远程医疗等）三大工程建设。年内丽水项目打通了医保接口，实现丽水市22家县级以上公立医院、193家乡镇卫生院
的医保接口接入工作。丽水运盛对医院上传至公共卫生系统约 600万份档案进行优化、清理，提高了数据质量，为平台上近 300万人口健康档案及医疗大数据的应用奠定了坚实基础。项目运营方面，创建了“丽水掌上健康”微信公众号，截至 2018年底，活跃用户达到 10万以上，为未来面向终端用户服务奠定了基础；
云胶片项目已完成云胶片定价并取得政府大力支持，丽水运盛被指定为单一“云胶片”提供商，并予以全市推广。丽水运盛其他项目如中医云平台、商业保险、软件销售等也取得了一定突破，预计2019年上半年将陆续落地，实现业务收入。
公司控股子公司上海融达信息科技有限公司（以下简称“融达信息”）继续保持平稳有序发展，通过提升内部管理、积极开拓市场，继续专注区域卫生信息化、中医药信息化和绩效管理信息化，用户覆盖面继续扩大，产品成熟度持续提升，核心竞争力逐渐增强，报告期内，融达信息全年实现收入6,839万元，净利润906万元。融达信息业务进展主要体现在以下几方面：
1）市场拓展取得新进展。公司在本报告期内高度重视代理商渠道作用，培育了一批优质代理商，同时充分重视老客户二次销售，区域平台项目二次挖潜和省级中医馆云平台项目后续销售进展良好。
2）产品竞争能力继续增强。融达信息在本报告期内成立创新研究院，以提升综合创新能力。公司重点完善了BI、ESB、ETL等平台产品，获得用户好评；智能中医系统开发取得阶段性成果；绩效管理系统完成了版本升级和 DRGS系统开发，公司整体产品竞争力逐渐提升。
3）项目实施交付能力有较大提升，标杆用户建设效果逐步展现。融达信息在本报告期内大力加强二级项目管理体系建设力度，规范项目管理各环节，公司整体实施交付能力有较大提高。
公司控股子公司旌德宏琳健康产业发展有限公司（以下简称“旌德宏琳”）拥有旌德县中医院60年经营管理权。旌德县中医院是集医疗、教学、康复、急诊于一体的公立综合性二级甲等医院，是全县唯一一所以中医为特色的综合性医院。
旌德县中医院项目采取“项目投资、建设、运营、移交”的模式，旌德宏琳通过对旌德县中医院行使经营管理权而享有其收益权。2018年 7月新院区投入运营，新院区运营规模和就医环境较老院均有明显提升。通过近两年的投入及项目培育，随着中医院运营工作步入正轨，旌德宏琳的经营收益也将逐渐显现。
医药流通领域，公司控股子公司上海运晟医疗科技有限公司（以下简称“运晟医疗”）通过积极开拓市场，上游新增多家优质医疗设备、耗材试剂产品的代理权，下游入驻上海市第一人民医院、上海市血液中心、奉贤中心医院、广东省中医院等近 30家二、三级公立医院和社区卫生服务中心，形成了较好的业务网络。
报告期内，运晟医疗实现营业收入10,627万元，净利润2,453万元，医药流通业务成为公司新的业绩增长点。
2018年，为盘活公司资产，提高资产利用效率，公司陆续出售和处置存量房地产存货。目前公司仅存少量存量房地产存货待处置，无新增房地产业务，且承诺未来不会新增房地产项目。
二、董事会日常工作情况
公司董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会会议，忠实履行诚信及勤勉义务；独立董事恪尽职守，独立履行职责，充分关注股东中小股东的合法利益。
报告期内公司董事会日常工作情况如下：
（一）全体董事参加董事会和股东大会的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|海乐|9|9|1|0|0|否|4|
|徐慧涛|13|13|0|0|0|否|6|
|杨晓初|13|13|7|0|0|否|2|
|程远芸|13|13|8|0|0|否|3|
|李建龙|4|4|3|0|0|否|1|
|李家顺|4|4|4|0|0|否|2|
|陈芳|4|4|4|0|0|否|1|
|王中华|4|4|4|0|0|否|0|
|骆玉鼎|3|3|3|0|0|否|0|
|倪受彬|2|2|2|0|0|否|0|
|柯荣富|4|4|4|0|0|否|0|
|胡颖|9|9|3|0|0|否|3|
|陈文君|6|6|5|0|0|否|2|
|刘正军|1|1|0|0|0|否|1|

（二）董事会召开及运行情况
2018年度报告期内，公司董事会共召开 13次董事会会议，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求规范运作。公司全体董事均通过现场或通讯方式出席会议。董事会审议表决事项如下：
1、2018年 2月 2日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，会议审议通过2项议案：（1）《关于公司增持旌德宏琳健康产业发展有限公司股权暨对外投资的议案》；（2）《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
2、2018年3月29日，公司召开第八届董事会第四十六次会议，会议审议通过15项议案：（1）公司《2017年年度报告》全文及其摘要；（2）《2017年度董事会工作报告》；（3）《2017年度总经理工作报告》；（4）《2017年度独立董事述职报告》；（5）《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》；（6）《2017年度财务决；
算报告》；（7）《关于 2017年度利润分配预案的议案》；（8）《关于健资科技（苏州工业园区）有限公司计提资产减值准备的议案》；（9）《关于公司续聘2018年度审计机构及内部控制审计师事务所的议案》；（10）《2017年度内部控制评价报告》；
（11）《关于预计2018年度日常关联交易的议案》；（12）《关于会计政策变更的议案》；（13）《关于公司董事薪酬的议案》；（14）《关于召开2017年年度股东大会的议案》；（15）《关于申请撤销公司股票退市风险警示及实施其他风险警示的议案》。
3、2018年4月12日，公司召开第八届董事会第四十七次会议，会议审议通过2项议案：（1）《董事会议事规则》；（2）《总经理工作细则》。
4、2018年4月27日，公司召开第八届董事会第四十八次会议，会议审议通过 6项议案：（1）《公司 2018年第一季度报告》；（2）《关于换届选举公司第九届董事会非独立董事的议案》；（3）《关于换届选举公司第九届董事会独立董事的议案》；（4）《关于修改<运盛（上海）医疗科技股份有限公司章程>的议案》；（5）《关于运盛（上海）医疗科技股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的议案》；（6）《关于变更公司副总经理及财务总监的议案》。
5、2018年5月18日，公司召开第九届董事会第一次会议，会议审议通过 6项议案：（1）《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》；（2）《关于选举公司第九届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》；（3）《关于聘任公司总经理的议
案》；（4）《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》；（5）《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》；（6）《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
6、2018年6月29日，公司召开第九届董事会第二次会议，会议审议通过 5项议案：（1）《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》；（2）《关于修订公司董事会专门委员会工作细则的议案》；（3）《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》；（4）《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；（5）《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》。
7、2018年8月29日，公司召开第九届董事会第三次会议，会议审议通过 3项议案：（1）公司《2018年半年度报告》及其摘要；（2）《关于提名独立董事候选人的议案》；（3）《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
8、2018年9月18日，公司召开第九届董事会第四次会议，会议审议通过 2项议案：（1）《关于改选公司第九届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》；
（2）《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》。
9、2018年9月26日，公司召开第九届董事会第五次会议，会议审议通过 4项议案：（1）《关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案》；（2）《关于转让健资科技（苏州工业园区）有限公司股权的议案》；（3）《关于修订<运盛（上海）医疗科技股份有限公司章程>的议案》；（4）《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。
10、2019年9月28日，公司召开第九届董事会第六次会议，会议审议通过 1项议案：（1）《关于向公司控股子公司提供担保的议案》。
11、2018年10月30日，公司召开第九届董事会第七次会议，会议审议通过1项议案：（1）公司《2018年第三季度报告》全文及正文。
12、2018年11月9日，公司召开第九届董事会第八次会议，会议审议通过 3项议案：（1）《关于公司补选独立董事的议案》；（2）《关于向旌德县中医院提供借款及向其收取经营管理服务费的议案》；（3）《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。
13、2018年11月27日，公司召开第九届董事会第九次会议，会议审议通过 14项议案：（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；（2）《关于公司非公开发行股票方案的议案》；（3）《关于公司本次非公开发行预案的议案》；（4）《关
于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；（5）《关于公司与四川蓝润资产管理有限公司签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》；（6）《关于控股股东认购非公开发行股票构成关联交易的议案》；（7）《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》；（8）《关于提请股东大会批准四川蓝润资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；（9）《关于无需编制<前次募集资金使用情况报告>的议案》；（10）《关于建立募集资金专项账户的议案》；（11）《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》；（12）公司《对外担保管理制度》及《对外投资管理制度》；（13）《关于提请召开 2018年第五次临时股东大会的议案》；（14）《关于改选公司第九届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》。
（二）独立董事工作情况
公司独立董事始终严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关上市公司独立董事职责的规范性文件履行职责，积极参与公司股东大会、董事会及董事会下设专门委员会会议并认真审核会议事项，积极与公司相关人员沟通以了解公司经营状况，关注关联交易、对外担保及资金占用情况、董事、高级管理人员聘任及薪酬情况、现金分红、定期报告、信息披露执行情况、内部控制及聘任或更换会计师事务所等事项，切实维护了全体股东尤其是中小股东权益。
公司独立董事参加董事会、股东大会情况详见“（一）全体董事参加董事会和股东大会的情况”。
（三）董事会专门委员会履职情况
2018年度，公司董事会下设专门委员会共计召开 14次会议（审计委员会会议 8次、提名委员会会议 4次、薪酬与考核委员会会议 1次、战略委员会会议 1次）。各专门委员会严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定召开会议，并根据《上市公司治理准则》及各委员会的职权范围内运作，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）信息披露管理
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所信息披露格式指引等相关法律法规及规范性文件完成了 2018年度信息披露工作，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、
重大事项等公告，忠实履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度，最大程度地保护投资者利益。
三、2019年公司董事会工作目标
2019年，公司董事会继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件及公司章程的要求，继续忠实地履行职责，充分发挥重大事项决策和指导作用，为公司的稳健发展作出应有的贡献。
公司将以成为“互联网健康管理、区域医疗信息化、医疗服务的引领者”为愿景。依托国家产业鼓励政策，以市场为导向，聚焦于医疗健康主业，积极探索稳健的医疗健康领域新模式。在以现有医疗信息化和医药流通业务为基础下，通过创新区域医疗信息化及服务业务模式，整合上游产品、中游服务和下游终端等资源，形成医疗服务产业生态链。
公司通过进一步扩大业务量保持未来持续增长，同时基于医疗产业协同优势，通过上下游整合形成新业务增长点，以拓展公司医疗产业布局。
本议案经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会 2019年6月17日
议案三：
关于《运盛（上海）医疗科技股份有限公司 2018年度监事会工作报告》
的议案
各位股东：
2018年，运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，切实维护公司及全体股东权益，认真履行股东大会赋予监事会的职责，勤勉尽责、不断优化公司治理结构，确保监事会有序运作。现将公司监事会2018年度工作情况汇报如下：一、监事会日常工作情况
（一）报告期内工作总结
2018年度报告期内，公司监事会共召开 10次监事会会议，监事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定要求规范运作。
公司监事会成员秉承勤勉尽责的准则，通过现场或通讯方式认真出席监事会会议，定期核查董事会及公司各职能部门的运作情况，切实履行公司及全体股东赋予的监督职能，维护员工应有权益。以上述基本工作职能为基础，我们监事会在监督公司日常经营管理活动、优化企业内部控制及公司治理等制度中均起到良好的促进作用。监事会成员列席了历次公司董事会会议，定期检查董事会和公司经营运作情况，切实履行了股东大会赋予的监督职能。
（二）报告期内监事会召开及运行情况
1、2018年3月29日，公司召开第八届监事会第十四次会议，会议审议通过9项议案：（1）公司《2017年年度报告》全文及其摘要（2）《2017年度监事会工作报告》（3）《2017年度财务决算报告》（4）《关于 2017年度利润分配预案的议
案》（5）《关于健资科技（苏州工业园区）有限公司计提资产减值准备的议案》（6）《关于公司续聘 2018年度审计机构及内部控制审计师事务所的议案》（7）《关于公司监事薪酬的议案》（8）《2017年度内部控制评价报告》（9）《关于会计政策变更的议案》。
2、2018年4月12日，公司召开第八届监事会第十五次会议，会议审议通过1项议案：《监事会议事规则》。
3、2018年4月27日，公司召开第八届监事会第十六次会议，会议审议通过4项议案：（1）公司《2018年第一季度报告》（2）《关于运盛（上海）医疗科技股份有限公司监事会换届选举的议案》（3）《关于修改<运盛（上海）医疗科技股份有限公司章程>的议案》（4）《关于运盛（上海）医疗科技股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的议案》。
4、2018年5月18日，公司召开第九届监事会第一次会议，会议审议通过 1项议案：《关于选举公司第九届监事会主席的议案》。
5、2018年6月29日，公司召开第九届监事会第二次会议，会议审议通过 1项议案：《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。
6、2018年8月29日，公司召开第九届监事会第三次会议，会议审议通过 1项议案：公司《2018年半年度报告》及其摘要。
7、2018年9月26日，公司召开第九届监事会第四次会议，会议审议通过 1项议案：《关于转让健资科技（苏州工业园区）有限公司股权的议案》。
8、2018年10月30日，公司召开第九届监事会第五次会议，会议审议通过 1项议案：公司《2018年第三季度报告》全文及正文。
9、2018年 11月 9日，公司召开第九届监事会第六次会议，会议审议通过 1项议案：《关于向旌德县中医院提供借款及向其收取经营管理服务费的议案》。
10、2018年11月27日，公司召开第九届监事会第七次会议，会议审议通过10项议案：（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（2）《关于公司非公开发行股票方案的议案》（3）《关于公司本次非公开发行预案的议案》（4）《关于
本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》（5）《关于公司与四川蓝润资产管理有限公司签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》（6）《关于控股股东认购非公开发行股票构成关联交易的议案》（7）《关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》（8）《关于提请股东大会批准四川蓝润资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》（9）《关于无需编<前次募集资金使用情况报告>的议案》（10）《关于设立募集资金专项账户的议案》。
二、监事会对权责内相关事项的情况说明
（一）公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会列席了历次董事会和股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会的议案和程序。监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定要求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，会议召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益特别是中小股东利益的行为。公司重大经营决策合理有效，其程序合法合规，各项内部管理制度和内部控制机制健全规范。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会密切关注公司财务状况，认真细致的检查了本公司的会计报表及财务资料。监事会认为：公司各季度的财务报告和会计师事务所出具的年度审计报告真实反映了公司的经营业绩和财务状况，有利于增进全体股东对公司的理解和认识。公司定期报告编制真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司监事会对公司2018年度各定期报告出具了书面审核意见。
（三）公司关联交易情况
针对2018年度报告期内公司发生的关联交易事项，我们监事会予以重点关注，经认真核查，秉承实事求是、认真负责的原则，我们认为2018年度发生的关联交
易事项，价格合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）内部控制制度情况
监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会编制的公司内部控制自我评价报告，进行了审核，监事会认为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的内部控制制度完善，并能够有效运行。
在2018年度报告期内，公司监事会对公司董事会和高级管理人员的工作及取得的成果予以肯定，以维护公司及全体股东的利益为出发点，落实专项调查处理结果，监督董事会决议落实情况，关切各级管理人员的道德行为、勤勉尽职、成果业绩等方面的进步和存在问题，监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
2019年，公司监事会将继续忠实地履行职责，充分发挥重大事项决策和监督作用，严格按照上市公司的相关法律法规、公司章程的有关规定，进一步监督、促进公司治理结构的有序发展，通过积极审阅定期报告及财务情况，积极与公司管理人员沟通，为公司的稳健发展作出应有的贡献，实时监督公司信息披露工作及董事会和高级管理人员勤勉尽责的履行，切实维护公司及全体股东的权益。
本议案经公司第九届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会 2019年6月17日
议案四：
关于《运盛（上海）医疗科技股份有限公司 2018年度独立董事述职报告》
的议案
各位股东：
作为运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“运盛医疗”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》的规定和要求，在2018年度工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现对本年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司报告期内任职的独立董事为李家顺先生、陈芳女士、王中华先生、胡颖女士、骆玉鼎先生、倪受彬先生、柯荣富先生、陈文君女士及刘正军先生。目前在任的独立董事为胡颖女士、陈文君女士及刘正军先生。
李家顺先生，1944年出生，医学硕士。曾担任上海长征医院院长、第二军医大学校长、上海开元骨科医院（民营）院长、解放军骨科研究所所长、上海市医学会第33届理事会副会长、《脊柱外科杂志》主编等职务。享受国务院特殊津贴。
2014年6月至2018年5月担任公司独立董事。
陈芳女士，1968年出生，法学博士，现任上海海事大学法学院教授，上海市震旦律师事务所执业律师，中国海事仲裁委员会仲裁员。2015年5月至2018年5月担任公司独立董事。
王中华先生，1963年出生，硕士，注册会计师。曾担任新大洲控股股份有限
公司审计、法务总监，内蒙古水务投资集团总经理、海虹控股（000503）独立董事等职务。现任内蒙古内审协会副会长。2016年 5月至 2018年 5月担任公司独立董事。
胡颖女士，1962年出生，大专学历，1983年7月毕业于上海立信会计专科学校会计学专业，注册会计师，曾任苏州艾隆科技股份有限公司财务总监、上海佳豪企业发展集团有限公司财务总监、上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（300008）财务总监、上海东华会计师事务所部门负责人等职务；2018年5月至今担任本公司第九届董事会独立董事。
倪受彬先生，1973年 3月出生，法学博士，上海对外经贸大学法学院院长、教授、博士生导师，兼任中国银行法研究会常务理事、上海市法学会金融法研究会副会长、上海市法学会财富法治研究中心副主任、上海法院金融审判专家咨询员（2009-2014）、上海第一中级人民法院涉自贸区案件专家陪审员、上海市经济与信息化委员会法律顾问、青岛市法律顾问等职务。2018年 5月至 2018年 8月担任本公司第九届董事会独立董事。
骆玉鼎先生，1971年出生，经济学（金融学）博士，副教授，曾担任上海财经大学金融学院常务副院长、上海财经大学商学院执行院长等职务，现为上海市金融学会常务理事、上海财经大学商学院金融学副教授。2018年5月至2018年8月担任本公司第九届董事会独立董事。
陈文君女士，1972年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学，经济学博士学历。现任复旦大学张江研究院教授、北京盈科（上海）律师事务所律师、上海法链网络科技有限公司执行总裁，曾任大成（上海）律师事务所律师、上海金融学院教授、上海大华律师事务所律师等职务；2018年9月至今担任本公司独立董事。
柯荣富先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，复旦大学经济学博士。
曾任柯普财经创始人，现任上海交大金融与创业投资研究所执行所长，中国浦东干部学院金融学讲席教授。2018年9月至2018年11月担任本公司独立董事。
刘正军先生，1958年 08月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华
东政法大学，大学本科学历。曾担任万国证券投资银行部经理、上海证券交易所经理、高级执行经理等职务；2018年11月至今担任本公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们没有在本公司担任除独立董事以外的其他职务，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未给予披露的其他利益。
综上所述，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年度报告期内，公司共召开13次董事会、5次股东大会。独立董事参会情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||参加董事会情况||||参加股东大会情况||
||应参加次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|应参加次数|出席次数|
|李家顺|4|4|0|0|2|2|
|陈芳|4|4|0|0|2|1|
|王中华|4|4|0|0|2|0|
|胡颖|9|9|0|0|4|3|
|骆玉鼎|3|3|0|0|0|0|
|倪受彬|2|2|0|0|0|0|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|柯荣富|4|4|0|0|1|1|
|陈文君|6|6|0|0|2|2|
|刘正军|1|1|0|0|1|1|

2018年度报告期内，公司与独立董事保持及时沟通，为独立董事履行职责给与了大力支持并提供了必要条件。召开股东大会、董事会及董事会下属委员会等会议前，公司按时发出会议通知及相关材料，规范组织并召开会议，为我们独立董事的工作提供了完备便利的条件。公司高级管理人员不定期向我们汇报公司整体战略规划实施及生产经营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们对公司以下重点事项进行审议，并发表了独立意见。
（一）关联交易事项
1、向控股子公司旌德宏琳健康产业发展有限公司以及旌德县中医院借款
2018年 6月 29日，公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。为支持控股子公司旌德宏琳健康产业发展有限公司（以下简称“旌德宏琳”）以及旌德县中医院的运营发展，公司拟在不影响公司正常运营的前提下，按照年利率7%借款1,300万元给旌德宏琳，借款期限两年；
旌德宏琳在该笔款项到账后，在不高于上述额度内按照年利率7%出借给旌德县中医院，用于支持其运营发展，借款期限两年。
2018年 11月 9日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于向旌德县中医院提供借款及向其收取经营管理服务费的议案》。因旌德县中医院新址建设及日常运营所需，公司拟在不影响正常运营的前提下，按照年利率7%向旌德县中医院提供借款 3,100万元，借款期限两年；因旌德县中医院托管于公司控股子公司旌德宏琳，旌德宏琳向旌德县中医院提供持续的日常经营管理服务，故拟向旌德
县中医院收取总金额预计不超过500万元的2018年度经营管理服务费。
2018年 11月 26日，公司 2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于向
旌德县中医院提供借款及向其收取经营管理服务费的议案》。
2、向关联方转让健资科技（苏州工业园区）有限公司股权
2018年 9月 26日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于转让健资科技（苏州工业园区）有限公司股权的议案》。为加速盘活资产并进一步提高优质资产注入效率，公司拟向苏州健资医疗技术有限公司（以下简称“健资医疗”）转让公司持有的健资科技（苏州工业园区）有限公司（以下简称“健资科技”）51％股权，股权受让款23,334,821.91元；同时截至2018年8月31日，健资科技拥有对本公司 23,854,821.91元的债权，其中借款本金 23,300,000.00元，应付利息554,821.91元，健资医疗拟以23,854,821.91元为债权受让款，受让目标债权。
交割当日，股权转让款 23,334,821.91元与债权受让款 23,854,821.91元进行等额抵销，抵销后剩余的 520,000元由本公司于交割日当天一次性支付至健资医疗指定账户。
2018年 10月 15日，公司 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于转让健资科技（苏州工业园区）有限公司股权的议案》。
3、非公开发行股票暨关联交易
2018年11月27日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了公司非公开发行股票暨关联交易的相关议案。公司拟向四川蓝润资产管理有限公司（以下简称“蓝润资管”）发行股票，募集资金总额不超过30000万元。公司与蓝润资管签订了《附条件生效的股份认购合同》。蓝润资产持有公司24.33%的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。关联董事海乐、徐慧涛、杨晓初、程远芸对本议案回避表决。
2018年 12月 14日，公司 2018年第五次临时股东大会审议通过了非公开发行的相关议案，蓝润资产作为公司关联股东对本议案回避表决。
我们独立董事对上述关联交易事项均予以重点专注，经认真核查，秉承实事求是、认真负责、独立判断的原则。我们认为上述事项价格合理、公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，体现了公司提高资产利用效率，加快业务转型的决心。上述事项均已通过董事会及股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
2018年 9月 28日，公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于向公司控股子公司提供担保的议案》。公司控股子公司上海融达信息科技有限公司（以下简称“融达信息”）因业务发展需要，拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司上海市虹口区支行申请流动资金贷款 300万元，借款期限 1年。公司拟为融达信息上述借款提供担保，担保金额300万元。
2018年度，公司严格按照国家的有关法律法规及关于对外担保的有关制度履行决策程序,控制对外担保风险,不存在违规担保的情况。独立董事未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）董事、高级管理人员聘任及薪酬情况
1、2018年4月27日，公司第八届董事会第四十八次会议审议通过《关于公司董事会换届的议案》。我们独立董事就此发表了独立意见：
（1）根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，第八届董事会成员在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
（2）公司第一大股东四川蓝润资产管理有限公司提名海乐女士、徐慧涛先生、杨晓初先生、程远芸女士为公司第九届董事会非独立董事候选人，公司第八届董事会提名委员会提名胡颖女士、骆玉鼎先生、倪受彬先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
公司董事会换届选举的候选人提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
（3）经审阅董事候选人的履历及提交的文件资料，我们认为董事候选人符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求，未发现有《公司法》等规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，均具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。
基于以上审查结果，我们同意公司第九届董事会董事候选人、独立董事候选人的提名，同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司2017年年度股东大会审议。
2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于换届选举公司第九届董事会非独立董事的议案》和《关于换届选举公司第九届董事会独立董事的议案》。
2、2018年8月29日，就公司第九届董事会第三次会议审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》。我们独立董事就此发表了独立意见：经审查，独立董事候选人陈文君女士、柯荣富先生符合独立董事任职资格及职责要求，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。本次公司补选独立董事事项的提名、审议、表决程序均符合有关法律法规和公司《公司章程》的有关规定。基于以上审查结果，我们同意将陈文君女士、柯荣富先生作为公司第九届董事会独立董事候选人提交公司2018年第二次临时股东大会选举。
2018年9月18日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》。
3、2018年11月9日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于公司补选独立董事的议案》。我们独立董事就此发表了独立意见：经审查独立董事候选人刘正军先生的个人履历等相关资料，刘正军先生符合独立董事任职资格及职责要求，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。本次公司补选独立董事事项的提名、审议、表决程序均符合有关法律法规和公司《公司章程》的有关规定。基于以上审查结果，我们同意将刘正军先生作为公司第九届董事会独立董事候选人提交公司2018年第四次临时股东大会选举。
2018年 11月 26日，公司 2018年第四次临时股东大会审议通过《关于公司补选独立董事的议案》。
4、2018年4月27日，公司第八届董事会第四十八次会议审议通过《关于变
更公司副总经理及财务总监的独立意见》。我们独立董事就此发表了独立意见：我们认真审阅了贾育峰先生的个人履历等相关资料后认为，贾育峰先生拥有其履行职责所需具备的专业能力、工作经验及职业素养，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合《公司法》及《公司章程》中有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，不存在《公司法》及中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况，也不存在中国证券监督管理委员会认定的市场禁入处罚且尚未解除的情况。同意聘任贾育峰先生担任公司副总经理及财务总监。
5、2018年9月18日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于聘任公司副总经理及董事会秘书的独立意见》。我们独立董事就此发表了独立意见：经审查，谢毅女士具备履行公司副总经理兼董事会秘书职责所必须的专业知识、工作经验及管理能力，并取得了上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。符合公司高级管理人员任职资格及职责要求，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。本次聘任事项的提名、审议、表决程序均符合有关法律法规和公司《公司章程》的有关规定。基于以上审查结果，我们同意聘任谢毅女士为公司副总经理兼董事会秘书的事项。
（四）现金分红情况
经认真审查相关法律法规并了解公司2018年度经营情况后，我们认为， 2018年度公司拟定不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规，符合公司实际经营现状，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）信息披露的执行情况
我们秉承勤勉尽责的态度持续对公司信息披露情况进行监督，2018年度报告
期内，公司披露了共计4份定期报告，91份临时公告。我们认为：公司的信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露管理办法》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露内容真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，便于投资者及时了解公司经营状况，并且维护了广大投资者的利益。
报告期内未发生因信披违法违规被交易所或监管部门处罚、处理的情形。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关法律法规，建立了较为完善的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求及公司经营管理需要，为公司业务发展及风险控制提供了切实保障。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
我们独立董事认为：公司按照有关规定编制了内部控制自我评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
（七）董事会及其下属专门委员会的运作情况
2018年度报告期内，公司董事会及下属专门委员会严格有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定召开会议。我们独立董事分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会主任委员或委员。
2018年报告期内各专门委员会累计召开 14次会议（其中：审计委员会 8次、提名委员会4次、薪酬与考核委员会1次、战略委员会1次），会议的召开、召集和表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。
（八）聘任或更换会计师事务所
报告期内，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙企业）为公司 2018年度报告及内部控制审计机构。该所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职、遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好地履行了双方所规定的责任与义务。综上，我们认为继续聘任大华事务所为公司 2019年度财务报告及内部控制的审计机构，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、总体评价及建议
作为公司独立董事，2018年度我们始终严格按照《公司法》、《证券法》、《公
司章程》及相关上市公司独立董事职责的规范性文件履行职责，出席公司股东大会、董事会及董事会下属专门委员会会议，并认真审核会议事项，积极与公司相关人员沟通以了解公司实时经营状况，切实维护全体股东尤其是中小股东利益。
2019年，我们将继续勤勉履责，加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通，持续了解公司经营状况，重点关注关联交易、对外担保等事项，更好的维护公司及中小投资者的合法权益。
特此报告。
本议案经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会 2019年6月17日
议案五：
关于《运盛（上海）医疗科技股份有限公司 2018年度财务决算报告》
的议案
各位股东：
2018年度本公司会计报表委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经过审计，认为本公司会计报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及 2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并为本公司2018年度会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。
本年纳入合并财务报表范围的主体较上年相比，减少 2户，其中:本年无新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体；本年不再纳入合并范围的子公司有通过股权转让方式丧失控制权的健资科技（苏州工业园区）有限公司以及通过清算终结的烜立供应链管理（上海）有限公司。
一、主要财务指标及数据（单位：人民币元）
1、营业收入 207,322,284.14元2、营业利润 23,342,931.27元3、营业外收支净额 684,104.35元4、利润总额 24,027,035.62元5、净利润 17,171,589.92元6、归属于上市公司股东的净利润 20,408,340.32元7、总资产 494,775,407.87元8、净资产 326,534,112.19元9、归属于上市公司股东的净资产 286,300,686.48元10、基本每股收益 0.060元11、稀释每股收益 0.060元
12、加权平均净资产收益率 7.384%
二、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|股本|341,010,182.00|-|-|341,010,182.00|
|资本公积|37,307,130.23|-|965,487.72|36,341,642.51|
|盈余公积|6,155,497.59|-|-|6,155,497.59|
|未分配利润|-116,939,135.29|20,408,340.32|-|-96,530,794.97|
|归属于母公司股东权益|266,794,071.86|19,506,614.62|-|286,300,686.48|

三、报告期内公司财务状况及经营结果
报告期内，公司实现营业收入 207,322,284.14元，比去年同期增加82.84%，主要原因是医疗流通业务收入增长较快；实现归属于上市公司股东的净利润 20,408,340.32元，同比去年减少53.00%，若剔除非经常性损益的影响后，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,637,196.81元，实现扣除非经常性损益净利润扭亏为盈。本年归属于上市公司股东的净利润下降主要原因系上年同期公司因处置上海运川实业有限公司100%股权、处置成都九川机电数码园投资发展有限公司100%股权、处置仁庆路509号部分房产等事项导致上年同期非经常性损益约7,818.54万元，而本年非经常性损益同比上年大幅度下降；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润扭亏为盈主要原因系公司医疗流通业务收入及盈利大幅度增加以及财务费用大幅度减少等所致。
截至2018年12月31日，公司资产总额为494,775,407.87元，其中：流动资产为 241,919,142.65元，非流动资产为 252,856,265.22元；负债总额为 168,241,295.68元，其中：流动负债为 138,937,521.24元，非流动负债为 29,303,774.44元；公司现有股本 341,010,182.00元，资本公积 36,341,642.51元，盈余公积 6,155,497.59元，未分配利润-96,530,794.97元，归属于母公司
股东权益为286,300,686.48元。公司本期净利润为17,171,589.92元，经营活动
产生的现金流量净额为-40,019,356.31元，现金及现金等价物增加净额为-114,896,723.06元。
四、公司财务状况及经营情况分析
1、资产及负债分析
截至2018年12月31日公司总资产为494,775,407.87元，减幅为5.62%,其中流动资产减少50,364,352.79元，非流动资产增加20,913,357.75元。
报告期末流动资产为 241,919,142.65元，较上年同期减少 50,364,352.79元，减幅为17.23%,主要原因是:（1）货币资金减少 115,528,521.48元，主要原因是本期业务规模扩张，购买商品、接受劳务支出大幅增加，同时本年关联方借款用于托管的旌德县中医院建设及偿还银行贷款也导致货币资金减少。（2）应收账款及应收票据增加 81,958,692.80元，其主要变动原因是本期收入的大幅增长引起应收账款同比增加所致。（3）其他应收款减少9,170,380.42元，主要原因是收回部分保证金及押金。
报告期末非流动资产为 252,856,265.22元，较上年同期增加20,913,357.75元，增幅为9.02%,主要原因是：（1）其他非流动资产增加 28,772,000.00元，主要原因是本年借款用于托管的旌德县中医院建设，导致应收关联方借款增加。（2）无形资产减少4,844,493.91元，主要原因是无形资产摊销至营业成本所致。
截至2018年12月31日公司负债总额为168,241,295.68元，较上年同期减少25,059,732.50元，减幅为12.96%。主要原因是：（1）短期借款减少
27,000,000.00元，主要原因是归还银行短期借款；（2）其他应付款减少
28,222,722.67元,主要原因是土地增值税清算，其他应付款中的预提土地增值税转为应交税费，以及应退房款减少。（3）应交税费增加23,472,630.22元，主要原因是土地增值税清算，其他应付款中的预提土地增值税转为应交税费。（4）预计负债增加8,280,700.00元，主要是因未决诉讼计提预计负债。
归属于母公司股东权益 286,300,686.48元，较上年同期增加7.31%,主要原因是本年度归属于母公司所有者净利润20,408,340.32元转入。
2、经营活动及现金流分析
公司2018年度营业收入207,322,284.14元，较上年同期数 113,390,629.11元增加了82.84%，主营业务收入 190,331,431.14元，较上期增加79.12%，其中房地产及其相关行业收入为 17,740,097.87元，较上期减少32.26%，医疗行业收入172,591,333.27元，较上期增加115.54%。
公司本期营业成本117,855,100.90元，较上年同期数 48,571,311.66元增加142.64%，主营业务成本 108,258,472.27元，较上期增加了159.64%，其中房地产及其相关行业成本为 6,107,278.40元，较上期减少40.08%，医疗行业成本102,151,193.87元，较上期增加224.25%。
销售费用为 14,271,891.85元，比上年同期 9,462,787.34元增加50.82%，主要变动原因为本期收入增加，相应人员成本及业务费用增加；
管理费用为 47,279,837.09元，比上年同期 45,416,553.52元增加4.10%，主要变动原因为管理人员增加导致人工成本及办公费用增加；
研发费用为 8,982,442.79元，比上年同期 8,784,135.88元增加2.26%，主要变动原因为本期研发人员成本增加；
财务费用为-823,985.25元，比上年同期 6,781,474.53元减少112.15%，主要变动原因为本期借款本金减少，导致利息支出减少。
资产减值损失4,332,927.91元，比上年同期33,007,670.41元减少了86.87%，主要原因为本期无重大资产减值，去年同期存在可供出售金融资产及无形资产减值。
投资收益 13,012,954.52元，比上年同期 55,893,892.94元减少了76.72%,主要原因为本期收益主要来源于处置健资科技（苏州工业园区）有限公司股权收益 10,831,688.48元，去年同期存在处置上海运川实业有限公司及成都九川机电数码园投资发展有限公司股权所产生的投资收益54,483,640.24元。
资产处置损益 681,362.11元，比上年同期 25,449,941.05元减少了97.32%,主要原因为本期较上年同期处置固定资产利得减少。
营业外收入9,018,113.56元，比上年同期299,820.00元增加2,907.84%,主要原因为本期清算土地增值税，计提税金大于清算应交税金差额转利得。
营业外支出8,334,009.21元，比上年同期2,135,128.35元增加290.33%,主要原因为本期未决诉讼计提预计负债所致。
2018年度公司利润总额为 24,027,035.62元，净利润为 17,171,589.92元，归属于母公司所有者的净利润为20,408,340.32元，较上年同期减少53.00%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为4,637,196.81元，较上年同期增加 39,400,452.10元，净利润变化的主要原因是本年非经常性损益同比上年大幅度下降，但因医疗流通业务收入及盈利大幅度增加以及财务费用大幅度减少，公司本期实现了归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润扭亏为盈。
公司 2018年度经营活动产生的现金流量净额为-40,019,356.31元，比上年同期241,410,120.57元减少了116.58%，主要变动原因为本期较上年同期收到得往来款项减少，购买商品、接受劳务支付的现金增加；本期投资活动产生的现金流量净额为-47,269,683.36元，比上年同期 62,738,573.73元减少了175.34%，主要变动原因为本期较上年同期处置固定资产及子公司股权收到的现金减少；本期筹资活动产生的现金流量净额为 -27,675,124.86元，比上年同期-283,816,296.54元增加了 256,141,171.68元，主要变动原因为本期较上年同期偿付债务支付的现金减少。
本议案经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会 2019年6月17日
议案六：
关于运盛（上海）医疗科技股份有限公司 2018年度利润分配预案的议案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年年初未分配利润为人民币-116,939,135.29元，加上2018年度归属于母公司所有者的净利润人民币20,408,340.32元，截至2018年12月31日累计可供股东分配利润为人民币-96,530,794.97元。
据公司章程的相关规定，目前不具备利润分配条件，故公司拟定2018年度利润分配方案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。内容详见公司2018年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露的公司《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-019）。
本议案经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会 2019年6月17日
议案七：
关于运盛（上海）医疗科技股份有限公司续聘 2019年度报告审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）具备从事证券相关业务的资格，在担任公司 2018年度报告及内部控制审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利地完成了公司各项审计工作，较好的履行了合同所规定的责任和义务，有效维护了全体股东的利益。
为保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，经公司董事会审计委员会提议，拟续聘大华会计师事务所为公司2019年度报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。同时，提请股东大会授权公司管理层根据实际工作情况酌定审计费用。
内容详见公司2019年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019-020）。
本议案经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会 2019年6月17日
议案八：
关于运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事薪酬的议案
各位股东：
2019年度，运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，结合公司实际情况、并参照行业、地区薪酬水平的基础上制定公司董事薪酬方案，具体情况如下：
在公司任职的董事薪酬将根据其本人在公司所任具体职务的情况，按照公司薪酬制度确定，不另行领取董事津贴。
独立董事 2019年度津贴为 14.29万元（税前）/人，个人所得税由公司按照规定代扣代缴。其余董事在其各自任职公司领取薪酬，不在公司领取董事津贴。
本议案经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会 2019年6月17日
议案九：
关于运盛（上海）医疗科技股份有限公司监事薪酬的议案
各位股东：
2018年公司职工监事薪酬根据其本人在公司所任具体职务的情况，按照公司薪酬制度确定，个人所得税由公司按照规定代扣代缴。公司外部监事不在公司领取薪酬，也不领取任何形式的津贴。
本议案经公司第九届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会 2019年6月17日
议案十：
关于运盛（上海）医疗科技股份有限公司 2019年度日常关联交易预计的议案各位股东：
2019年度，公司预计与关联方发生关联交易合计人民币1,300万元。
1.公司拟由公司子公司上海运晟医疗科技有限公司向旌德县中医院供应医疗设备，器械，耗材和其他用品，预计不超过500万元。
2.因旌德县中医院托管于公司子公司旌德宏琳，旌德宏琳向旌德县中医院提供持续的日常经营管理服务，故拟向旌德县中医院收取总金额预计不超过 800万元的2019年度经营管理服务费。
内容详见公司2019年5月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露的公司《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-034）。
本议案经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会 2019年6月17日
议案十一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为完善公司内部管理制度，进一步规范上市公司运作，根据中国证券监督管理委员会发布的修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、《上市公司章程指引》（2019年修订）及相关法律法规及规范性文件，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第五条公司住所：上海市青浦区朱家角镇（祥凝浜路168号）；邮政编码：201700|第五条公司住所：上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2855弄1-72号豪车汇广场A座2A层2A08号；邮政编码：201703|
|2|第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|3|第二十四条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购|

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|||本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|4|第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会决议。公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的10%，并且应当在3年内转让或者注销。|
|5|第四十六条公司召开股东大会的地点为公司、公司的控股子公司或分公司之注册地或经营地以及其它经公司董事会同意的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司、公司的控股子公司或分公司之注册地或经营地或者董事会认为可以便于股东参加会议的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。|
|6|第一百零七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任|第一百零七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三|

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||期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。|年，任期届满可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。|
|7|第一百四十六条董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。|第一百四十六条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。|
|8|第一百四十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百四十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他条款保持不变。
上述《公司章程》修订尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层按照工商部门的最终核准意见，办理工商变更登记等相关具体事宜。
本议案经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会
2019年6月17日