证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2019-132广汇汽车服务集团股份公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）于 2019年12月24日召开了第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）的有关规定，公司拟对 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划实施情况
2018年4月23日，公司召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于<广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事程晓鸣于 2018年5月9日至2018年5月10日就2017年年度股东大会审议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。
2018年5月14日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项的议案。
2018年6月27日，公司召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2017年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2018年6月27日为授予日，授予974名激励对象7,332.3万股限制性股票,授予价格为 3.38
元/股。公司监事会对激励对象人员名单再次进行了审核，并发表了同意的核查
意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市海问律师事务所出具了《关于广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书》。
2018年7月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对本次激励计划授予的限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。
公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作已经完成。
2019年 2月 26日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对离职的 33
名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了《关于广汇汽车服务股份公司回购注销部分2018年限制性股票的法律意见书》。
2019年 4月 23日召开了第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八
次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，涉及对离职的10名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票及931名激励对象已获授予但第一个限售期未解除限售的限制性股票进行回购，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了《关于广汇汽车服务股份公司回购注销部分2018年限制性股票的法律意见书》。
2019年8月27日，公司发布了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，对已回购的上述合计23,645,400股限制性股票于2019年8月29日完成注销，本次注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票49,677,600股。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销的原因、数量及价格
根据公司《2018年激励计划》第十三章“特殊情形的处理”规定：“激励对象因辞职、公司裁员（非因前述第（二）项原因导致与公司解除与激励对象劳动关系）而离职、劳动合同到期不与公司续约，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本激励计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。”根据公司《2018年激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，
除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。”公司激励对象中关宝柱、赵祖联、谢长翔、覃惠萍、李继安、赵庆华、张涛、刘宇杰、林申、廖艳、荆鑫、曹效儒、高建军、刘炳光、窦文耀、马静、杨晓宜、杨维坤、陈刚、袁雯、李亮、刘雪飞、刘学军、沈德春、刘明华、唐月、徐增光、蒲承锡、杜瑶、普亚、李杰、姚亚辉、戴倩、席欢欢、张晓庆等35人因离职原因已不符合激励条件，公司董事会拟回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计1,389,500股。
根据公司《2018年激励计划》第十三章“特殊情形的处理”规定：“二、激励对象个人情况发生变化时的处理（二）激励对象如因出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。”根据《上市公司股权激励管理办法》第八条第一款的规定：“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。”鉴于激励对象戚俊杰于2019年12月18日被公司职工代表大会选举为职工监事而失去参与本激励计划的资格，公司董事会拟回购注销其已获授予但未解除限售的全部限制性股票560,000股。
综上，本次拟回购并注销上述35名离职的激励对象名下已获授予但尚未解除限售的限制性股票共1,389,500股，回购单价为3.38元/股，并结合授予日至股份注销日给予银行同期存款利息；拟回购并注销戚俊杰名下已获授予但尚未解除限售的限制性股票560,000股，回购单价为3.38元/股。
（二）拟用于回购的资金总额及来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额为根据回购单价计算的总金额
6,589,310元及部分对应的同期银行存款利息，资金来源于公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况表
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|类别|变动前|本次变动|变动后|
|有限售条件流通股（股）|49,677,600|-1,949,500|47,728,100|
|无限售条件流通股（股）|8,110,301,750|0|8,110,301,750|
|合计（股）|8,159,979,350|-1,949,500|8,158,029,850|

本次回购注销完成后，公司股份总数将由8,159,979,350股变更为
8,158,029,850股。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。本次回购注销不影响公司2018年限制性股票激励计划继续实施。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律、法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，一致同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销部分限制性股票。
六、本次回购注销计划的后续工作安排
公司2017年年度股东大会审议通过授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。本次回购注销事宜无需提交股东大会审议。
公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人程序，并将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次回购注销的相关手续、就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事宜，公司将及时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
广汇汽车服务集团股份公司董事会2019年12月25日