股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：华东重机 股票代码：002685无锡华东重型机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件
反馈意见的回复
独立财务顾问
二〇一七年七月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年6月21日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171040号）（以下简称“反馈意见”）的要求，无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华东重机”）立即会同交易对方、标的公司及中介机构就反馈意见所列问题逐条进行了沟通、讨论，现对贵会反馈意见进行回复说明，并按照反馈意见要求对公司重大资产重组申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释。
本次重组独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市海润律师事务所，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中同华资产评估有限公司根据反馈意见的要求对相关问题进行尽职调查和核查，并出具了专业意见。
现将公司、独立财务顾问、律师、会计师和评估师对反馈意见的回复汇总说明如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
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|字体|释义|
|仿宋加粗|《反馈意见》中的问题|
|宋体|对《反馈意见》的回复|

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录
1、申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过 85,816万元，用于支付重组现金对价，中介机构费用及其他发行费用。截至2016年末，上市公司2016年非公开发行股票募集资金余额为 12,072.91万元。扣除募集资金余额后，上市公司货币资金余额为 38,313.77万元，主要用于上市公司日常经营营运资金、资本支出及偿还短期债务。上市公司资产负债率为28.23%，低于同行业公司39.34%的水平。请你公司补充披露上述上市公司日常经营营运资金、资本支出的具体测算依据及测算结果，并结合前述测算情况及上市公司生产经营产生的现金流量、上市公司资产负债率与同行业可比公司比较情况等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................ 82、申请材料显示，2014年12月及2015年1月，周文元等受让润星科技股权，润星科技作价15,931.25万元。2016年7月，润星科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。润星科技本次交易作价为 295,000万元。请你公司：1）补充披露润星科技股票在全国股份转让系统挂牌后是否发生过股权转让，如是，补充披露转让价格情况。2）结合市盈率、盈利状况变化情况等，补充披露 2014年12月及2015年1月周文元等受让润星科技股权时作价与本次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................................................. 113、申请材料显示，本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。
请你公司补充披露上述审批的进展情况，是否存在实质性法律障碍及对本次交易实施的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................. 144、申请材料显示，1）标的资产历史上存在多次股权代持，均已解除。2）周文元于2014年12月通过股权转让成为标的资产实际控制人。3）王赫于2015年1月通过股权转让取得标的资产23%股份。请你公司补充披露：1）标的资产历次增资及股权转让的原因和必要性，涉及的相关价款是否公允、支付是否到位，并详细披露股权变动相关各方的关联关系。2）标的资产历史上存在代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。3）历次股权转让对标的资产生产经营的影响。4）上述股权代持及股权转让是否签订协议，是否为代持或转让双方真实意思表示，是否存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷或其他影响股权确定性的情况。5）标的资产历
次股东会决议是否均由名义股东进行表决，是否影响决议合法有效性。6）相关代持关系是否已彻底清理，目前股权结构中是否还存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................... 165、申请材料显示，1）润星科技部分建筑物尚未取得权属证书。2）周文元承诺，如因上述无证建筑物给润星科技或拟上市公司造成任何损失，由其予以全额补偿。请你公司补充披露：1）前述建筑物权属证明取得的进展情况，是否存在实质性障碍以及对标的资产评估值的影响。2）相关事项对标的资产持续经营的影响，如取得《临时建筑许可证》的，补充说明许可证期限及到期后的影响；如未取得，进一步补充说明认定其不属于违法建筑的依据及影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
.............................................................................................................................................. 236、请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问发表明确意见。 .......................................................................................... 267、申请材料显示，润星科技报告期内关联交易较大，请你公司结合本次交易完成后上市公司关联方及关联交易变化情况，补充披露本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................... 368、申请材料显示，润星科技报告期内客户变化情况较大，2016年第一大客户为连泰精密，连泰精密成立于2015年11月26日。请你公司补充披露：1）连泰精密刚成立即成为润星科技第一大客户的原因及合理性；2）润星科技有无拓展客户、应对客户快速变化风险的切实可行措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................. 419、申请材料显示，润星科技报告期存在分期付款、融资租赁及银行贷款担保等销售模式。润星科技在数控机床安装调试完毕且通过客户的验收，有关的成本能够可靠计量时，确认收入。对融资租赁和银行贷款担保模式，基于谨慎性考虑，标的公司按期末客户尚未偿还的欠款余额，确认对银行或租赁公司的长期应付款，同时按相同金额
确认对该客户的应收账款，并按最初贷款、融资时间计算账龄，计提坏账准备。请你公司：1）补充披露润星科技上述融资租赁和银行贷款担保模式下应收账款及长期应付款的会计处理是否符合《企业会计准则》规定。2）补充披露润星科技报告期各模式下营业收入情况。3）补充披露润星科技报告期融资租赁及银行贷款担保模式下，发生赔付的金额，及截至报告期末上述长期应付款对应客户发生违约的可能性。4）结合前述发生赔付情况，融资租赁和银行贷款担保模式下润星科技销售现金流流入的可能性，补充披露润星科技此种模式下收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................... 4410、申请材料显示，2014年 12月及 2015年 1月，周文元通过股权转让成为标的资产实际控制人。润星科技2015年及2016年营业收入分别为43,077.4万元及68,130.18万元，毛利率分别为34.31%和42.29%，毛利率提高7.98个百分点。毛利率提高的原因包括直接材料成本及直接人工和制造费用降低。请你公司：1）补充披露周文元成为润星科技实际控制人后，润星科技短期内即产生大量收入的原因及合理性。2）结合合同签订和执行情况，补充披露润星科技报告期营业收入增加的合理性。3）结合营业成本构成情况，量化分析并补充披露直接材料、直接人工及制造费用降低对润星科技毛利率的影响程度。请独立财务顾问和会计师补充披露对润星科技成本结转合理性的核查过程、核查方法及核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.............................................................................................................................................. 5011、申请材料显示，润星科技2015年及2016年末应收账款账面余额分别为 28,789.46万元和35,932.71万元，账龄为1-2年的应收账款占比分别为10.74%和14.91%。2016年末润星科技应收广安光前账款余额为3,007.18万元，其中多数账龄为2年以上。2015年 7月 18日，为进一步确保应收账款回款效率及维护客户关系，润星科技已与广安光前签订《还款协议书》，自签订计划之日起，广安光前承诺，按照还款协议书的约定在 2017年 6月 30日前还清逾期欠款。请你公司补充披露：1）润星科技对广安光前应收账款形成原因及回收情况。2）润星科技期后回款情况。3）润星科技应对账龄较长应收账款回收风险的具体应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 6112、申请材料显示，截至 2016年末，润星科技预收账款余额为 1,259.94万元，发出商品余额为13,246.32万元。分期付款模式下，润星科技在设备运抵客户处时收取30%
左右款项。请你公司：1）结合结算模式及发出商品余额，补充披露润星科技2016年末预收账款余额的合理性。2）分客户补充披露润星科技2016年末发出商品的收入确认情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................... 6413、申请材料显示，润星科技与客户已签订且未在 2016年 12月 31日前确认收入的合同金额已经基本满足 2017年预测营业收入。同时，润星科技与主要客户保持了良好的合作关系，预计未来能够持续获得订单。结合润星科技目前已签订订单情况，预测2017年至2019年润星科技加工中心销量将出现较大幅度的增长，此后年度增长将逐渐放缓。申请材料同时显示，2012年以来，随着传统行业需求的逐步饱和，制造业设备器具购置支出增速显著下降，金属切削机床产量开始进入稳定阶段，并呈总体平缓增长趋势。请你公司：1）补充披露上述润星科技在手订单对应客户名称。2）结合最新财务数据及在手订单情况，补充披露润星科技 2017年评估预测营业收入的可实现性。3）结合金属切削机床开始进入稳定阶段的现状、需求状况、客户稳定性及拓展情况等，进一步补充披露润星科技 2018年及以后年度评估预测营业收入增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......................................... 6614、请你公司：1）结合生产制造能力与投资金额的关系，补充披露润星科技收益法评估预测资本性支出的合理性。2）补充披露润星科技税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 .................. 8115、申请材料显示，润星科技数控加工中心机床产品所用的数控系统主要包括日本发那科、日本三菱系统、华中数控系统三大品牌，2016年润星科技向北京发那科及大连大森数控（日本三菱代理商）采购占比分别为38.82%和7.87%。目前润星科技已开始采购部分华中数控的数控系统产品以替代国外品牌数控系统。请你公司披露：1）润星科技与日本发那科及日本三菱系统合作是否具有稳定性。2）润星科技使用华中数控系统的产品占比，及保证该类产品质量的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................................................................................................................... 8916、请你公司补充披露：1）润星科技在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性。2）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露是否在全国中小企业股份转让系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，润星科技董事会、管理层
对更正事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 9217、请你公司补充披露本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................... 104
1、申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过 85,816万元，用于支付重组现金对价，中介机构费用及其他发行费用。截至 2016年末，上市公司 2016年非公开发行股票募集资金余额为 12,072.91万元。扣除募集资金余额后，上市公司货币资金余额为 38,313.77万元，主要用于上市公司日常经营营运资金、资本支出及偿还短期债务。上市公司资产负债率为28.23%，低于同行业公司39.34%的水平。请你公司补充披露上述上市公司日常经营营运资金、资本支出的具体测算依据及测算结果，并结合前述测算情况及上市公司生产经营产生的现金流量、上市公司资产负债率与同行业可比公司比较情况等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【问题回复】：
1、上市公司日常经营营运资金、资本支出的测算依据及测算结果
（1）日常经营营运资金
①集装箱装卸设备业务
随着我国内河及沿海水运建设投资形势好转、内河及沿海集装箱货物吞吐量的增长、政府不断推出各项有利政策，集装箱装卸设备市场正逐步转暖，公司取得订单金额较前期大幅增长。截至2016年12月31日，公司存量订单金额约71,786.27万元，预计 2017年公司产能利用率及销售收入均将有所增长，而公司未来产能的释放需要流动资金的支持。
公司以2016年集装箱装卸设备业务经营活动现金流出为依据，在考虑2017年收入规模的增加和人员、原材料等成本以及各项费用上涨的基础上，预计出 2017年全年该业务经营活动现金流出为 64,199.32万元。基于集装箱装卸设备业务的订货周期和应收账款的回款进度，公司认为该项业务一般应维持与6个月现金流出金额相当的营运资金水平。2017年公司将加强应收账款的催收力度，延长付款周期，因此按70%预计最低现金需求，具体测算情况如下：
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|序号|现金流出项目|2017年预计金额（万元）|
|1|购买商品、接受劳务支付的现金|55,054.01|
|2|支付给职工以及为职工支付的现金|3,041.01|

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|3|支付的各项税费|2,500.00|
|4|支付其他与经营活动有关的现金|3,604.30|
|5|经营活动现金流出小计|64,199.32|
|6|6个月平均经营活动现金流出|32,099.66|
|运营资金需求（6*70%）||22,469.76|

②不锈钢板块业务
公司不锈钢板块的雏形架构已经基本建立，目前形成了包括从事大宗原材料贸易的上海弥益实业有限公司、经营不锈钢现货贸易的无锡诚栋不锈钢有限公司、运营钢铁电商平台的无锡华商通电子商务有限公司以及从事不锈钢加工与仓储的无锡华东铸诚不锈钢有限公司等下属公司的产业集群，完成了不锈钢现货贸易、钢铁电商平台、加工与仓储三个板块的全方位战略布局，实现了公司不锈钢产业链的纵深发展。不锈钢作为大宗商品，其相关业务属于资金密集型业务，产品品种多、单价高，在采购、加工及流通环节均需要大量的资金投入。
公司以2016年不锈钢板块业务经营活动现金流出为依据，在考虑2017年收入规模的增加和各项成本以及各项费用上涨的基础上，预计出 2017年全年该业务经营活动现金流出为367,956.73万元。基于不锈钢板块业务的订货周期和应收账款的回款进度，公司认为该项业务一般应维持与 1个月现金流出金额相当的营运资金水平。2017年公司将加强应收账款的催收力度，延长付款周期，因此按70%预计最低现金需求，具体测算情况如下：
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|序号|现金流出项目|2017年预计金额（万元）|
|1|购买商品、接受劳务支付的现金|360,000.00|
|3|支付的各项税费|5,500.00|
|4|支付其他与经营活动有关的现金|1,400.00|
|5|经营活动现金流出小计|367,956.73|
|6|1个月平均经营活动现金流出|30,663.06|
|运营资金需求（6*70%）||21,464.14|

综上所述，公司进行集装箱装卸设备业务和不锈钢板块业务分别需要保持 22,469.76万元和21,464.14万元的营运资金，总额为43,933.90万元。
（2）资本支出
公司与法国劳尔工业有限公司签署协议，双方将合资成立劳尔专用汽车制造（无锡）有限公司及劳尔专用汽车销售（无锡）有限公司，开展商品运输车的研发、生产与销售，促进国内商品运输车产业朝着专业化、规范化、系统化方向发展。合资公司的注册资本为 4,500万元人民币，投资总额为 9,800万元人民币。根据双方签订的协议，华东重机在合资公司中出资2,450万元，出资方式为以土地和厂房进行实物出资。合资公司营业执照已于2017年6月22日签发，上市公司拟办理出资手续。上市公司对合资公司的首期出资为实物出资，暂不占用货币资金，但后期将根据合资公司的经营所需，对其进行增资或通过委托贷款等方式提供资金支持，以实现合资公司的投资总额目标。
2、募集配套资金具有必要性
由上述分析可知，上市公司日常营运资金、资本支出以及偿还短期借款需要保留较大金额的资金水平，所需资金超过上市公司截至 2016年 12月 31日扣除募集资金余额后的货币资金余额，上市公司面临较大的资金压力。同时，根据上市公司 2017年第一季度报告，上市公司经营活动现金流量净额为-10,486.86万元，经营活动出现现金净流出的主要原因为公司货款的回收具有一定的季节性，下半年的回款情况一般好于上半年，而一季度的回款情况由于受到春节假期等因素影响，导致销售商品、提供劳务收到的现金进一步减少。因此，现阶段上市公司无法通过日常经营活动筹集本次重组所需的大额资金。
截至 2016年 12月 31日，上市公司资产负债率为28.23%，低于同行业上市公司39.34%的平均水平，主要原因为公司 2016年完成非公开发行股票，募集资金净额 47,857.87万元，导致净资产大幅增加；同时，公司根据资金需求状况相应减少了银行借款的融资金额，导致资产负债率降低。尽管上市公司的资产负债率目前处于较低水平，但公司目前并不适合通过增加借款的方式筹集本次重组所需资金，主要原因为：首先，由于本次重组所需支付现金对价金额达到了 8.26亿元，另外还需支付中介机构费用和其他发行费用，若通过银行借款进行筹集，上市公司每年将支付高额的银行借款利息，对公司的经营成果将造成较大的冲击，对公司股东的利益造成不利影响。同时，近期的信贷市场受到整体资金面紧张的影响，贷款利率有所升高，进一步增加了通过借款融资完成本次重组的难度。其次，通过银行借入的资金大部分为短期流动资金借款，与本次重组所需的长期资本性投入存在资金期限上的错配，借款本金的偿还将给公司造成较大
的资金压力，影响公司的财务安全和正常运营。而长期的并购贷款在利息成本上将进一步提升，对公司的利润情况将进一步产生负面影响。
因此，公司计划不优先采用银行借款方式筹集本次重组所需资金，银行借款方式将作为本次重组募集配套资金失败的补救措施，确保本次重组的顺利进行。
综上所述，公司日常经营本身面临着较大的资金压力，银行借款融资的还款压力较大，对公司利润也有较大的负面影响，因此本次重组通过募集配套资金支付现金对价、中介机构费用及其他发行费用具有充分的必要性。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司现有货币资金均有明确的用途，公司本次重组募集配套资金具有充分的必要性。
4、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的必要性”中补充披露了相关内容。
2、申请材料显示，2014年 12月及 2015年1月，周文元等受让润星科技股权，润星科技作价 15,931.25万元。2016年 7月，润星科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。润星科技本次交易作价为295,000万元。请你公司：1）补充披露润星科技股票在全国股份转让系统挂牌后是否发生过股权转让，如是，补充披露转让价格情况。2）结合市盈率、盈利状况变化情况等，补充披露 2014年 12月及2015年 1月周文元等受让润星科技股权时作价与本次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
1）补充披露润星科技股票在全国股份转让系统挂牌后是否发生过股权转让，如是，补充披露转让价格情况。
【问题回复】：
1、润星科技在全国股份转让系统挂牌后的交易情况
2016年7月11日，全国股转系统向润星科技下发《关于同意广东润星科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2016】4944号），
同意润星科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌；2016年7月22日，润星科技股票在全国股转系统挂牌并公开转让，转让方式为协议转让。2017年 3月 3日，全国股转系统向润星科技下发《关于同意广东润星科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2017】1116号），同意润星科技自2017年3月7日起终止股票在全国股转系统挂牌。
润星科技在全国股份转让系统挂牌期间，未发生过股份转让的情况。
2、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了润星科技工商底档及在全国中小企业股份转让系统发布的《公开转让说明书》、《2016半年度报告》及《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-017），获取了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司发行人业务部于 2017年 3月 1日出具的润星科技截至 2017年 2月 28日的《证券持有人名册》，经核查，独立财务顾问认为：润星科技在全国股份转让系统挂牌期间，未发生过股份转让的情况。
3、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、润星科技历史沿革”之“（十一）润星科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及终止挂牌”中补充披露了润星科技在全国股份转让系统挂牌期间的股份转让情况。
2）结合市盈率、盈利状况变化情况等，补充披露 2014年 12月及 2015年 1月周文元等受让润星科技股权时作价与本次交易作价差异的合理性。
【问题回复】：
1、2014年12月及2015年1月周文元等受让润星科技股权时作价与本次交易作价差异的合理性。
2014年12月及2015年1月股权转让时，对于润星有限整体估值为15,931.25万元；
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。根据中同华评估出具的“中同华评报字（2017）第 231号”《资产评估报告》，以 2016年 12月 31日为评估基准日，以收益法进行评估，润星科技100%股权的评估值为 295,300.00万元。经交易各方协商，润星科技100.00%
股权的交易价格为 295,000.00万元，与 2014年 12月、2015年 1月股权转让对应的估值相比，增幅较大。
上述作价差异原因及合理性分析具体如下：
（1）润星科技经营状况持续向好
上述股权转让发生在2014年12月，股权转让后，润星科技经营情况已经发生了较大变化。通过股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，润星科技提升了知名度；同时， 2015年至今，通过不断拓宽销售渠道并优化内部各项业务流程，润星科技在消费电子领域的客户和收入不断增长，经营业绩稳定增长，2015年及2016年，润星科技分别实现净利润6,849.85万元及16,885.45万元，增长较快且未来预期持续向好。
（2）交易实质不同
本次交易是交易双方根据交易时点的市场情况对润星科技未来收益的预计、交易为各方带来的协同效益以及依据评估报告考虑业绩承诺等因素经交易双方协商达成一致的交易行为；而润星科技2014年12月的股权转让实质是对黄士玲对润星科技控制权的出售行为，作价以净资产为基础，参考当时润星科技的经营情况及财务状况后交易双方协商确定。
（3）本次交易涉及业绩承诺
在本次交易中，交易对方周文元、王赫及黄丛林作为补偿义务人承诺润星科技2017年、2018年及 2019年各会计年度实现的净利润分别不低于 25,000.00万元、30,000.00万元和 36,000.00万元（三年累计金额为 91,000.00万元）。因本次交易对价中包含业绩对赌，能够对润星科技未来的业绩起到一定的保障，故估值有一定的溢价。
（4）本次交易对价支付方式不同
润星科技2014年12月的股权转让是以现金作为交易对价，本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式进行，润星科技所有股东全部以股份或现金作为本次交易的交易对价，本次交易完成后周文元、王赫、黄丛林所获股份具有锁定期的要求。由于现金比股份有更高的流动性，因此对交易对价有一定影响。
2、中介机构核查意见
独立财务顾问就润星科技 2014年 12月及 2015年 1月的股权转让情况访谈了转让各相关方，查阅了转让各方签署的《关于东莞市润星机械科技有限公司股权收购协议》等文件，通过查阅润星科技重大业务合同以及财务账簿等方式对润星科技实际控制人变更前后的业务及业绩变化状况进行了尽职调查，查阅了本次交易涉及的交易协议及《资产评估报告》等文件，经核查，独立财务顾问认为：2014年 12月及 2015年 1月周文元等人受让润星科技股权时的作价与本次交易作价存在差异具有合理性。
3、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、交易标的最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“（一）最近三年股权转让、增资或改制情况”之“2、与本次交易价格差异的原因及其合理性”中更新披露了相关内容。
3、申请材料显示，本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。
请你公司补充披露上述审批的进展情况，是否存在实质性法律障碍及对本次交易实施的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【问题回复】：
1、商务部对本次交易涉及的经营者集中的审查进展情况以及是否存在实质性法律障碍
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。鉴于华东重机、润星科技上一会计年度（2016年度）在中国境内的营业额合计超过 20亿元，且其各自在中国境内的营业额均超过 4亿元，本次交易已达到《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中关于实施经营者集中应当进行申报的标准。
上市公司已于 2017年 6月 7日就本次交易涉及的经营者集中向商务部行政事务服务中心提交了《经营者集中简易案件反垄断审查申报表》等申报文件，并于当日取得《商
务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（材料接收单号：180120000158111）。2017年6月13日，商务部反垄断局下发《补充问题清单》，上市公司已向商务部行政事务服务中心提交补充说明。截至本反馈回复出具之日，上述申报正在审查过程中。
由于上市公司的主要业务为：轨道吊、岸桥等沿海/内河港口及铁路集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，以及以加工及贸易为主的不锈钢板块业务；而润星科技的主要业务为数控金属切削机床（以钻攻加工中心等加工中心为主）的生产、销售和研发。上市公司与润星科技不在同一相关市场、也不存在上下游关系，在与交易有关的每个市场所占份额均小于25%，且不存在商务部《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》中第三、四条所列举的“不视为简易案件”或“撤销对简易案件的认定”的情形，因此本次交易涉及的经营者集中属于《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》规定的简易案件。
根据《反垄断法》、《关于经营者集中简易案件申报的指导意见（试行）》的规定，经审核申报材料，符合简易案件标准的经营者集中，反垄断局按简易案件立案；简易案件立案后，反垄断局对申报人《经营者集中简易案件公示表》在商务部反垄断局网站予以公示，公示期为 10日；同时，商务部反垄断局应当自收到经营者提交的符合规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定；如商务部反垄断局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。
目前，上市公司已经按规定向商务部行政事务服务中心提交了本次交易涉及经营者集中的简易案件申报材料，并根据商务部的要求提交了补充说明，目前正在商务部的正常审查过程中。商务部确认申报材料符合规定且交易符合简易案件标准后将予以立案，并在立案之日起三十日内作出是否实施进一步审查的决定，如商务部反垄断局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，则上市公司与润星科技可以实施集中。鉴于上市公司与润星科技不在同一相关市场、也不存在上下游关系，在与交易有关的每个市场所占份额均小于25%，且上市公司目前未从事润星科技从事的数控金属切削机床业务，也没有在数控金属切削机床的上下游开展业务。本次交易的双方并非横向合并，也不存在纵向关系，不会直接减少或消灭市场上的竞争者从而提高市场的集中度，因此本次交易不会对相关市场产生排除或限制竞争的效果。因此，本次交易涉及的经营者集中
审查不会构成本次交易的实质性法律障碍。
2、上述事项对本次交易实施的影响
根据上市公司与本次交易的交易对方周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》以及与周文元、王赫、黄丛林签署的《盈利预测补偿协议》约定，本次交易涉及的经营者集中事项通过商务部反垄断局的审查为《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的生效条件之一。因此，上市公司将在本次交易获得中国证监会核准以及通过商务部反垄断局对经营者集中事项审查后实施本次交易。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：截至本反馈回复出具之日，上市公司已经按规定提交了本次交易涉及经营者集中的简易案件申报材料，上述申报正在审查过程中，该等事项不存在实质性法律障碍，本次交易将在获得中国证监会核准以及通过商务部反垄断局对经营者集中事项审查后实施。
4、补充披露情况
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次重组履行的审批程序”之“（三）商务部对本次交易涉及的经营者集中的审批的进展情况、是否存在实质性法律障碍及对本次交易实施的影响”等部分补充披露了相关内容。
4、申请材料显示，1）标的资产历史上存在多次股权代持，均已解除。2）周文元于 2014年 12月通过股权转让成为标的资产实际控制人。3）王赫于 2015年 1月通过股权转让取得标的资产23%股份。请你公司补充披露：1）标的资产历次增资及股权转让的原因和必要性，涉及的相关价款是否公允、支付是否到位，并详细披露股权变动相关各方的关联关系。2）标的资产历史上存在代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。3）历次股权转让对标的资产生产经营的影响。4）上述股权代持及股权转让是否签订协议，是否为代持或转让双方真实意思表示，是否存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷或其他影响股权确定性的情况。5）标的资产历次股东会决议是否均由名义股东进行表决，是否影响决议合法有效性。6）相关代持关系是否已彻底清理，目前股权结构中是否还存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不
一致的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1）标的资产历次增资及股权转让的原因和必要性，涉及的相关价款是否公允、支付是否到位，并详细披露股权变动相关各方的关联关系。
【问题回复】：
1、润星科技历次增资及股权转让情况
润星科技历次增资及股权转让的原因和必要性，涉及的相关价款确定及支付情况，股权变动相关各方的关联关系如下：
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|时间|增资/股权转让事件|背景原因和必要性|涉及价款情况|当时的股权结构|股权变动各方的关联关系|
|2007年6月|润星有限成立（注册资本200万元）|--|设立时按1元/注册资本认缴出资，于2007年5月筹备设立时缴足|王仕平占50%；李山平占50%。|名义股东王仕平系实际股东黄仕玲哥哥；名义股东李山平系实际股东黄仕玲姐夫|
|2007年7月-2008年11月|润星有限第一次增资（注册资本增加至 1,500 万元，实收资本增至 560万元；2008年11月实收资本增至1,060万元）|润星有限成立时注册资本只有 200 万元，为了扩大经营需要进行增资|增资价格为 1 元/注册资本，分别于2007年6月及2008年11月缴纳部分增资款|王仕平占50%；李山平占50%。|名义股东王仕平系实际股东黄仕玲哥哥，名义股东李山平系实际股东黄仕玲姐夫|
|2009年6月|润星有限第一次股权转让、缴足全部出资（实收资本增至1,500万元）|为部分解除代持关系，黄仕玲分别受让王仕平、李山平所持有润星有限对应 220 万元和220万元出资额的股权|鉴于股权转让双方为代持关系，且出让方转让标的公司股权时尚未实缴出资，因此股权转让不涉及价款支付，受让方按 1 元/注册资本的价格于2009月5月缴足出资|王仕平占35.33%；李山平占35.33%；黄仕玲占29.33%。|转让方王仕平系受让方黄仕玲哥哥，转让方李山平系受让方黄仕玲姐夫|
|2010年5月|润星有限第二次股权转让|为引入财务投资人陈靖华，名义股东李山平向其转让对应120万元出资额的股权|股权转让价格为 1 元/注册资本，为转让双方协商确定，已足额支付|王仕平占35.33%；李山平占27.33%；黄仕玲占29.33%；陈靖华占8%。|转让方与受让方无关联关系|
|2013年5月|润星有限第三次股权转让|为进一步规范股权代持问题，黄仕玲与王仕平、李山平之间以股权转让的方式解除代持关系|由于实际为解除股权代持关系，因此股权转让各方未实际支付股权转让款|黄仕玲，92%；陈靖华，8%。|转让方王仕平系受让方黄仕玲哥哥，转让方李山平系受让方黄仕玲姐夫|
|2013年8月|润星有限第四次股权转让|陈靖华为财务投资者，因与管理层就未来发展理念不同|股权转让价格为 1 元/注册资本，为转让双方协商确定，已足额支付|黄仕玲占92%；马涛占8%。|转让方与受让方无关联关系；受让方马涛仅担|

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|-|-|-|-|-|-|
|||寻求退出，为避免润星有限成为一人有限公司，黄仕玲决定由润星有限高级管理人员马涛代其受让陈靖华所转让的股权。|||任润星有限的高级管理人，与黄仕玲不存在关联关系。|
|2014年12月|润星有限第五次股权转让|黄仕玲拟转让润星有限控股权，周文元、黄丛林看好数控机床行业发展前景，因此作为受让方受让了黄仕玲及马涛合计持有的润星有限63%股权。|股权转让价格参考润星有限净资产及经营情况，按润星有限整体估值 15,931.25 万元确定，价款已足额支付，定价公允|周文元占51%；黄仕玲占38%；黄丛林占11%。|转让方与受让方无关联关系|
|2015年1月|润星有限第六次股权转让|因看好数控机床行业发展前景，王赫受让黄仕玲持有的润星有限23%股权|股权转让价格参考润星有限净资产及经营情况，按润星有限整体估值为 15,931.25 万元确定，价款已足额支付，定价公允|周文元占51%；王赫占23%；黄仕玲占15%；黄丛林占11%。|转让方与受让方无关联关系|
|2015年8月|润星有限第二次增资|润星有限在实际控制人变更后发展良好，经营发展需要新的资金支持|增资价格为 1 元/注册资本，现有股东按所持股权比例同比例增资，增资款于2015年8月缴足，定价公允|周文元，51%；王赫，23%；黄仕玲，15%；黄丛林，11%。|增资各方之间无关联关系|

2、中介机构核查情况
经核查，独立财务顾问及律师认为，润星科技历次增资及股权转让具有真实的交易背景及必要性。
3、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、润星科技历史沿革”之“（十二）润星科技历史沿革中代持情况”中补充披露了相关内容。
2）标的资产历史上存在代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
【问题回复】：
1、标的资产历史上采用代持的原因
润星科技历史上存在股权代持的情况，润星科技历史上形成股权代持的原因有以下几方面：
（1）设立时王仕平及李山平拟办理出国手续，需要提供相关的资产证明，以证明收入来源的合法合规性，因此由王仕平及李山平代持股权；
（2）王仕平系黄仕玲哥哥，为润星科技的技术人员，李山平系黄仕玲姐夫，当时也在润星科技工作，二人对润星科技情况较为熟悉，因此黄仕玲委托王仕平及李山平代为持股，方便日常经营管理；
（3）黄仕玲后续委托马涛代持股权是为避免公司出现单一股东的情况，避免作为一人有限公司股东而受到相应限制。
根据黄仕玲提供的简历并经其确认，黄仕玲自2005年3月起至2007年5月在东莞市太极五金制品有限公司担任财务总监、自 2007年 6月润星科技设立后至 2014年 12月期间一直在润星科技任职，其不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
2、中介机构核查情况
经核查，独立财务顾问及律师认为，黄仕玲不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
3、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、润星科技历史沿革”之“（十二）润星科技历史沿革中代持情况”中补充披露了相关内容。
3）历次股权转让对标的资产生产经营的影响。
【问题回复】：
1、历次股权转让对标的资产生产经营的影响
自润星有限成立至2014年12月前，王仕平及李山平在代持期间均为润星有限员工，且代持期间黄仕玲亦参与润星有限经营管理，陈靖华作为润星有限股东期间仅持有润星有限8%的股权，对润星有限生产经营影响较小，2014年 12月标的公司实际控制人变更为周文元后，润星科技生产经营进入快速发展通道，经营业绩较以前年度有了较大程度的提高。综上，润星科技历次股权转让对标的资产生产经营未产生不利影响，2014年12月润星科技实际控制人变更为周文元后，润星科技经营状况持续向好。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，润星科技历次股权转让对标的资产生产经营未产生不利影响，2014年12月润星科技实际控制人变更为周文元后，润星科技经营状况持续向好。
3、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、润星科技历史沿革”之“（十二）润星科技历史沿革中代持情况”中补充披露了相关内容。
4）上述股权代持及股权转让是否签订协议，是否为代持或转让双方真实意思表示，是否存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷或其他影响股权确定性的情况。
【问题回复】：
1、股权代持及股权转让协议的签订情况
上述历次股权转让均签订了书面转让协议，但有关股权代持均未签署书面股权代持协议，润星科技历次股权代持及股权转让均为代持或转让双方的真实意思表示，不存在
争议、纠纷或其他影响股权确定性的情况。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，润星科技历次股权代持及股权转让均为代持或转让双方的真实意思表示，不存在争议、纠纷或其他影响股权确定性的情况。
3、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、润星科技历史沿革”之“（十二）润星科技历史沿革中代持情况”中补充披露了相关内容。
5）标的资产历次股东会决议是否均由名义股东进行表决，是否影响决议合法有效性。
【问题回复】：
1、标的资产历次股东会合法性情况
股权代持解除前，标的资产历次股东会决议由相关名义股东进行表决，其中涉及事项多为增加或实缴注册资本、股权转让等事项，润星科技的实际股东黄仕玲已出具确认函，确认历史上各名义股东进行的表决以及决议内容其已知悉并认可，因此不影响决议的合法有效性。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，股权代持解除前，标的资产历次股东会决议由相关名义股东进行表决，但不会实质影响决议的合法有效性。
3、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、润星科技历史沿革”之“（十二）润星科技历史沿革中代持情况”中补充披露了相关内容。
6）相关代持关系是否已彻底清理，目前股权结构中是否还存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形。
【问题回复】：
1、目前股权结构中不存在代持
根据相关各方确认，相关代持关系已彻底清理，目前标的公司股权结构中不存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形。
2、中介机构核查意见
独立财务顾问、律师对黄仕玲、黄仕玲配偶陈铭、马涛、王仕平、李山平、周文元、王赫以及黄丛林进行了访谈，获取了上述人员以及陈靖华出具的确认函，经核查，独立财务顾问及律师认为，相关代持关系已彻底清理，目前标的公司股权结构中不存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形。
3、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、润星科技历史沿革”之“（十二）润星科技历史沿革中代持情况”中补充披露了相关内容。
5、申请材料显示，1）润星科技部分建筑物尚未取得权属证书。2）周文元承诺，如因上述无证建筑物给润星科技或拟上市公司造成任何损失，由其予以全额补偿。请你公司补充披露：1）前述建筑物权属证明取得的进展情况，是否存在实质性障碍以及对标的资产评估值的影响。2）相关事项对标的资产持续经营的影响，如取得《临时建筑许可证》的，补充说明许可证期限及到期后的影响；如未取得，进一步补充说明认定其不属于违法建筑的依据及影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
1）前述建筑物权属证明取得的进展情况，是否存在实质性障碍以及对标的资产评估值的影响。
【问题回复】：
1、前述建筑物权属证明取得的进展情况，是否存在实质性障碍以及对标的资产评估值的影响。
重组报告书中披露的润星科技部分未取得权属证书的建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|房屋名称|坐落|面积（㎡）|用途|
|1|钢构建筑|东莞市谢岗镇银湖工业区|3,261|钣金加工车间|

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|-|-|-|-|-|
|2|钢构建筑|东莞市谢岗镇银湖工业区|3,029|仓储|
|3|门卫|东莞市谢岗镇银湖工业区|72|辅助|
|4|配电房|东莞市谢岗镇银湖工业区|180|辅助|
|合计||-|6,542|-|

截至本反馈回复出具之日，上述无证建筑物取得权属证明的进展情况如下：
（1）因历史原因，上述第 1项无证建筑物目前未取得《临时建筑许可证》或有效的房屋权属证明，根据东莞市谢岗镇人民政府规划建设办公室出具的《专项说明》，确认该等建筑已办理临时建筑报建手续，并已验收符合设计要求投入使用，该等临时建筑不属于违章建筑。
（2）上述第 2项无证建筑物已取得东莞市谢岗镇规划管理所核发的《东莞市临时建筑许可证》（谢岗镇临时施字第2017-21-001号），目前正在申请竣工验收过程中。
（3）因历史原因，上述第3、4项无证建筑物未取得任何报建手续亦无法取得有效的建筑物权属证明。
此外，中同华对上述无证建筑物按照成本法进行评估，鉴于润星科技实际控制人周文元已出具承诺函，如因上述无证建筑物给润星科技或上市公司造成任何损失，由其予以全额补偿。因此未取得权属证书不影响标的资产的评估值。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，上述第1、3、4项无证建筑物均因历史原因无法取得有效的建筑物权属证明，第 2项无证建筑物已取得《东莞市临时建筑许可证》，目前正在申请竣工验收中。上述无证建筑物不影响标的资产的评估值。
3、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、润星科技及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况”之“（一）主要资产情况”之“1、房屋建筑物及土地使用权”中补充披露了相关内容。
2）相关事项对标的资产持续经营的影响，如取得《临时建筑许可证》的，补充说
明许可证期限及到期后的影响；如未取得，进一步补充说明认定其不属于违法建筑的
依据及影响。
【问题回复】：
1、是否取得《临时建筑许可证》
除前述第2项无证建筑物已取得《东莞市临时建筑许可证》外，其余无证建筑物均未取得《东莞市临时建筑许可证》。上述第 2项无证建筑物取得的《东莞市临时建筑许可证》中仅记载了开工日期（即 2017年 4月 25日）和竣工日期（即 2018年 9月 30日）等信息，未记载许可期限。该无证建筑物目前正在申请临时竣工验收，竣工验收通过后，根据《广东省城乡规划条例》的相关规定1，许可期限最长不超过二年；使用期限届满确需延期的，应当在有效期届满三十日前向原核发机关申请办理延期手续，延续期限不超过一年。
上述第1、3、4项无证建筑物，因历史原因均未取得《临时建筑许可证》，亦未能提供相应的建设工程规划许可证，根据《城乡规划法》等相关法律法规的规定，该等建筑物存在被主管部门认定为违法建筑的潜在风险。但就上述第 1项无证建筑物，鉴于东莞市谢岗镇人民政府规划建设办公室已出具《专项说明》，确认该等建筑不属于违章建筑，因此，上述第1项无证建筑物被认定为违法建筑的风险较小。
2、无证建筑物对标的资产持续经营的影响
上述无证建筑物均坐落于润星科技的厂区内，该等无证建筑物的占比较小（约占润星科技总房产面积的15.58%），若扣除已取得《东莞市临时建筑许可证》的 3,029平方米的钢构建筑，剩余无证建筑物的占比约为润星科技总房产面积的8.36%。无证建筑物主要用途为钣金加工、仓储或辅助用途，不属于核心生产环节，可替代性强；同时，根据相关主管部门出具的证明，报告期内，润星科技不存在因违反建设规划方面法律法规而受到处罚的情形。此外，润星科技实际控制人已出具承诺函，如因上述无证建筑物给润星科技或上市公司造成任何损失，由其予以全额补偿。
鉴于上述无证建筑物占比较小且不属于核心生产环节，可替代性强，对润星科技经营的影响较小且相关主管部门已出具证明，证明润星科技报告期内不存在建设规划方面
|||
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||第四十八条规定，在城市、镇规划区范围内进行临时建设的，应当向城市、县人民政府|
|城乡规划主管部门或者省人民政府指定的镇人民政府申请核发临时建设工程规划许可证。临时建设工程规划许可证||
|有效期不超过二年。使用期限届满确需延期的，应当在有效期届满三十日前向原核发机关申请办理延期手续，延续||
|期限不超过一年。||

重大违法违规行为；同时，润星科技实际控制人已出具承诺函，对可能造成的任何损失予以全额补偿。因此，上述无证建筑物不会对润星科技的持续经营造成重大不利影响。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，上述第1、3、4项无证建筑物均因历史原因无法取得有效的建筑物权属证明，存在被认定为违法建筑的潜在风险，但第1项无证建筑物已取得东莞市谢岗镇人民政府规划建设办公室出具的《专项说明》，被认定为违法建筑的风险较小；第 2项无证建筑物已取得《东莞市临时建筑许可证》，目前正在申请竣工验收中，若竣工验收通过，许可期限最长不超过三年；同时，上述无证建筑物占比较小且不属于核心生产环节，可替代性强，不会对润星科技的持续经营造成重大不利影响。
4、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、润星科技及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况”之“（一）主要资产情况”之“1、房屋建筑物及土地使用权”中补充披露了相关内容。
6、请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问发表明确意见。
1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
【问题回复】：
1、本次交易完成后上市公司的业务构成、经营发展战略和业务管理模式
（1）业务构成
本次交易前，上市公司主营业务为轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，以及以加工及贸易为主的不锈钢板块业务。根据上市公司 2016年度
的备考审阅报告，假设上市公司于 2016年 1月 1日为基准日完成对标的公司的合并，不考虑募集配套资金的影响，上市公司2016年营业构成及毛利构成情况如下：
单位：元
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|项目|收入|收入占比|毛利|毛利占比|
|不锈钢业务板块|1,834,333,744.14|65.01%|82,667,153.29|18.66%|
|数控机床制造领域|681,301,828.69|24.15%|279,249,008.40|63.04%|
|起重运输工具制造业|305,884,988.79|10.84%|81,052,279.27|18.30%|
|合计|2,821,520,561.62|100.00%|442,968,440.96|100.00%|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司在保有原有业务的基础上，将进入数控机床领域，上市公司收入规模将大幅提升，盈利能力将显著增强。上市公司业务将增加数控机床的研发、生产、销售和相关服务业务，上市公司的高端装备产品品类将得到充实，装备制造能力将得到增强，公司的原有业务布局将得到重要完善，直接推动公司主营业务的进一步升级；通过并购润星科技涉足数控机床领域，形成新的利润增长点，增强公司整体抗风险能力，为公司未来持续健康发展提供新的动力。通过本次重组，上市公司产品结构将更加多元化，将实现经营规模的外延式扩张。
（2）经营发展战略
《中国制造2025》是以智能制造为主攻方向，智能制造的关键是发展智能装备制造业，发展智能装备和智能产品，要重点组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床等智能装备及智能化生产线。本次交易完成后，上市公司将充分整合和利用现有的优势资源，巩固发展公司传统业务，利用润星科技的研发技术与生产经验，进一步提升公司高端成套设备研发与生产能力，完善公司高端装备制造产业布局，提升上市公司整体绩效，提高盈利能力和财务稳健性，增强核心竞争力，更好地回报投资者。
（3）业务管理模式
本次交易前，润星科技已建立了较为完善的公司治理结构，股东大会、董事会运行有效。润星科技核心中高层管理团队稳定，各主要业务负责人从业时间长，对数控机床行业及润星科技自身业务的理解深刻，并将个人发展与企业发展视为一体。
本次交易完成后，上市公司和标的公司现有的业务体系和管理制度能够更好地融合
及优化。上市公司将确保标的公司核心团队成员和日常运营的相对独立，将保留标的公司现有的管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理。上市公司将继续支持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制度，尽量避免其业务因本次交易受到的不良影响。同时，上市公司也将采取措施保障公司对润星科技的管控能力，按照中国证监会、深交所相关内部控制制度、规范运作指引等，对润星科技的经营管理进一步予以规范。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的业务构成情况合理，经营发展战略和业务管理模式方向清晰，内容具体，具备可实现性。
3、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力分析”之“（二）本次交易完成后上市公司的业务构成、经营发展战略和业务管理模式”中进行了修订并补充披露。
2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
【问题回复】：
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）战略整合计划
本次交易完成后，上市公司将战略性进入快速增长的中高端数控机床制造领域，获取新业务增长点与利润增长机会，优化自身高端装备产品线与盈利结构，并分散原有业务的市场风险，进一步巩固了上市公司在高端装备制造领域的市场地位，有助于上市公司实现其“高端化”、“智能化”的战略发展目标。通过借鉴润星科技在自动化数控机床制造领域的技术和经验，公司将进一步整合资源，提升公司高端成套设备研发与生产能力，拓展上市公司在高端装备制造领域的业务规模和业务水平，有效推动公司业务的快速发展。
（2）业务和资源整合计划
本次交易完成后，上市公司将完成与润星科技的在技术经验、渠道资源等方面的整合。一方面，上市公司与标的公司均属于高端装备制造业，双方在零部件采购、核心生产工艺、关键技术研发方面具有一定协同效应，上市公司将通过整合采购资源、加强内部技术人员交流、设立联合研发中心等方式促进采购与技术资源的整合；另一方面，润星科技将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，借助上市公司的区位及渠道优势，实现市场范围的拓展，以提高标的公司的市场份额。
（3）资产和财务整合计划
本次交易完成后，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，仍为独立的法人企业，上市公司将继续保持其资产和财务的独立性。
（4）企业文化与人才整合计划
华东重机管理层将持续加强与润星科技核心管理和技术团队之间的战略沟通与技术交流，尽快实现双方企业文化的相互融合，有效提升公司的运作管理效率。本次交易完成后，上市公司对标的公司的人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定；另外，标的公司将利用上市公司人力资源平台引进高水平的高端装备行业人才，为标的公司的后续发展引进和储备高水平的管理、研发人才。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，润星科技作为独立的法人主体存在，现有内部组织架构将保持稳定。本次交易完成后，上市公司将进一步加强润星科技的经营管理，以确保润星科技严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善标的公司的公司治理机制及合规经营能力。此外，作为上市公司的全资子公司，润星科技将严格遵守上市公司内部控制制度及关于子公司管理的相关制度。
2、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，润星科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务规模将大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司一直专注于从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，以及以加工及贸易为主的不锈钢板
块业务。润星科技为专业从事数控机床生产、销售、研发的高新技术企业。上市公司与标的公司在业务上存在一定差异，上市公司现有管理层需要进一步丰富相应领域的管理经验。虽然上市公司已制定较为完善的战略、业务、资产、财务、企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。
为降低上述风险，上市公司将采取以下措施：
第一，上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，公司管理层继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以适应上市公司资产的增长和业务类型的变化。
第二，上市公司将依据标的公司已有的决策制度履行决策程序，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
第三，在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划合理，方向清晰，内容具体，上市公司针对整合风险采取相应的管理控制措施合理、恰当，考虑了上市公司与标的公司的现实情况。
4、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“（一）整合计划及其对上市公司未来发展的影响”中进行了修订并补充披露。
3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对
标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。
【问题回复】：
1、对润星科技进行整合及管控相关措施的可实现性分析
本次收购属于产业收购，虽然上市公司主营业务与润星科技在细分领域具有差异，但均属于高端装备制造行业，在技术研发、项目管理、内部流程控制、上下游渠道、资本运作等方面具有一定的相通性。
上市公司实际控制人翁耀根先生与标的公司的实际控制人周文元先生有着相似的创业经历，对企业的发展方向、管理模式及风险控制意识等方面均有着一致的认识，并基于上述共同理念而进行本次交易；未来上市公司及标的公司的整合及管理控制措施均将基于双方的一致预期而开展，其风险及可实现性整体可控。本次交易完成后，上市公司将立足于高端装备制造，积极围绕《中国制造2025》（国发【2015】28号），深入进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。未来华东重机将根据润星科技的需求，定期或不定期地为润星科技提供内部流程管理和人员的培训及咨询；此外，双方将建立联合工作组，制定具体的合作计划和项目实施方案，推动双方合作。
上市公司实际控制人及管理与技术团队中多数人员均具有多年高端装备制造领域的管理及技术经验，主要人员经历和背景介绍如下：
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|项目|姓名|上市公司职务|主要经历背景|
|上市公司实际控制人|翁耀根|董事长|本科学历，高级经济师，在装备制造领域拥有超过20多年的企业管理经验，带领华东重机实现了从传统设备制造业向高端装备制造业的初步转型，完成了从单一国内定位改为面向全球化发展的战略升级，并促使公司在高端装备制造、不锈钢贸易及深加工等领域实现了的多元化发展。|
||翁杰|董事、总经理|本科学历，毕业于英国阿斯顿大学工商管理专业，在高端装备制造企业项目管理运营、集装箱装卸设备的研发、生产、安装及销售方面拥有超过10年的从业经历，并在企业运作、市场、战略、技术、财务、企业文化等方面拥有丰富经验。负责华东重机日常事务运营工作，并促使公司在企业运作、战略、技术、财务、企业文化等进行全面创新提升；在海外市场方面，主导开拓进军国际集装箱市场，紧抓“一带一路”发展机遇，在“一带一路”覆盖的哈萨克斯坦、韩国、孟加拉、印尼、泰国、巴拿马等重点区域拿下较好业绩；在技术研发方面，主张并推|

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||||行了公司在高端智能化以及全自动产品的技术创新战略规划，目前公司的高端智能化产品已在韩国釜山新港、PSA 巴拿马码头、国内首个内河自动化码头重庆龙头港进行应用推广，推动了华东重机在全球集装箱装卸设备领域的市场与产品布局，确保华东重机始终走在全球集装箱装卸设备制造行业前列。|
|管理团队|王钮忠|董事，副总经理|本科学历，机械制造工艺及设备专业毕业，机械工程师，曾先后任职于张家港安远重机有限公司、上海振华重工股份有限公司，曾主导了韩国三星浮吊项目、与美国福陆（FLUOR）公司合作的澳大利亚模块等多个重大项目等，擅长项目的周期、成本、安全、质量管理。在生产管理指挥系统的组建、生产管理目标、生产计划的制定与执行等方面具有丰富经验。|
||江忠友|副总经理|硕士学历，高级工程师，主要负责华东重机市场营销工作，1986年起先后任交通部长江船舶设计院设计室主任、起重机研究所所长，期间主持设计和参与了国家七五攻关项目内河轻型装卸船设计，台架起重机、龙门吊、轻型岸边集装箱起重机的设计，200T、500T起重船起重机部分设计，400T浮式起重机设计等，是长江船务管理局港口设备专家库成员，参与多项设备评标工作，是国内起重机制造业有名的专家；2005年至2010年担任武汉港迪机械工程设计公司总经理；2011年11月至今担任华东重机副总经理，主要负责华东重机市场营销工作，协助董事长制订整体战略规划和年底营销计划，主导年度销售额指标和利润指标的完成，主导调研分析、需求分析及产品定位，带领销售团队成员在集装箱装卸设备市场持续开拓业绩，整体提升企业品牌实力。|
||顾文渊|董事、副总经理、总工程师|本科学历，毕业于上海交通大学起重机械专业，高级工程师，自上世纪90年代初主导设计了国内第一台内河港口多用途轨道式集装箱门式起重机以来，至今主导设计了多种轨道式集装箱起重机及岸边集装箱起重机近千台，对起重机产品及相关高端装备制造技术十分熟悉，是国内起重机制造业有名的专家，拥有近30年的高端装备制造领域的成功经验。|
||惠岭|董事、财务总监、董事会秘书|大专学历，中级会计师。在高端设备制造相关财务资源与业务规划的匹配运作、财务战略规划的制定与实施、内部控制的制定有实施、税务筹划方面拥有多年经验。|
||张化伦|技术研发部副总工程师|本科学历，毕业于上海交通大学机械工程专业，高级工程师，具有29年的起重设备设计与研发经验。曾就职于长江船舶设计院，主要从事于起重机的设计与研发，主持设计和参与设计研发项目有：岸边集装箱起重机、轨道式集装箱门式起重机等。目前主要从事与超巴拿马岸边集装箱起重机、智能化装备等产品研发设计工作。|
||徐大鹏|董事、法务证 券 部 部长、证券事务代表|硕士学历，曾担任北京天银律师事务所律师、无锡华东重型机械有限公司法务证券部负责人等职务，具有丰富的资本市场及法律从业经验。|

上市公司实际控制人翁耀根在企业管理、人才培养、项目开拓等方面具有较强的综合能力，在高端装备业务领域拥有广阔的视野。上市公司在研发生产、市场开拓、项目执行、财务管理等各环节均拥有具备丰富经验和专业背景的核心高管团队，多数成员在高端装备业务领域拥有超过十年的行业经验。除董事、高级管理人员外，经过多年培养，上市公司亦凝聚了一支专业、负责的中层管理人才团队，共同构成公司持续发展的坚实基础。
此外，上市公司在企业整合方面过往成功经验。2014年11月，上市公司通过增资方式收购了无锡诚栋不锈钢有限公司（以下简称“诚栋不锈钢”），进入了不锈钢贸易领域。收购完成后，上市公司与诚栋不锈钢快速形成资源优势互补、管理体系完善、供销渠道整合等措施，产生协同效应，实现了诚栋不锈钢业务的快速增长。根据瑞华会计师出具的“瑞华审字【2015】01620016”号《审计报告》显示，2013年诚栋不锈钢营业收入仅为 16,609.24万元，净利润仅 97.12万元；收购完成后，诚栋不锈钢利用上市公司平台进行融资，分享上市公司成功管理经验，与供应商建立深度合作关系，瑞华会计师出具的“瑞华审字【2017】01620009”号《审计报告》显示，2016年度诚栋不锈钢营业收入已达到158,759.79万元，净利润已达到3,565.74万元，实现了跨越式增长。
本次交易完成后，标的公司的产品将丰富上市公司产品线和服务内容，同时标的公司也可以通过上市公司已有的平台，共享上市公司的技术资源、客户资源和融资平台，开拓新的行业发展机遇，双方将通过质量管理经验地借鉴、机械设备制造经验及产品技术研发资源地共享、采购销售渠道地协作、资本运作平台地利用等方面进行相互协同合作，实现公司价值的整体增值；润星科技全体人员将纳入上市公司体系，成为上市公司全资子公司的员工。润星科技拥有具备多年高端装备制造业从业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍，这为润星科技后续的持续发展奠定了基础。本次交易完成后，上市公司将给予润星科技现有管理团队充分的自主经营权，并利用上市公司的品牌效应和资本平台，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强润星科技的经营团队实力和人才凝聚力。综上所述，上市公司在本次重组后对润星科技进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司实际控制人及管理层团队在高端制造相关领
域具备丰富的从业经验，能够制定具体的合作计划和项目实施方案，有效推动双方合作，同时上市公司在企业整合方面存在过往成功经验，上市公司在本次重组后对润星科技进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
3、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“（一）整合计划及其对上市公司未来发展的影响”之“6、对润星科技进行整合及管控相关措施的可实现性分析”中进行了补充披露。
4）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。
【问题回复】：
1、润星科技与上市公司的协同效应
上市公司与润星科技均属于高端装备制造领域中的不同的细分行业，华东重机主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，以及以加工及贸易为主的不锈钢业务；润星科技主营业务为数控机床的研发、生产、销售和相关服务业务。尽管上市公司与润星科技所经营的主营业务有一定区别，但上市公司和润星科技可以通过战略、技术、生产装配进程管理、销售、采购、资本运作等方面的整合来提升管理技术水平，降低管理与融资成本，以发挥协同效应。具体如下：
（1）战略方面协同效应
本次重组完成后，华东重机将战略性进入快速增长的中高端数控机床制造领域，并将增强在高端智能装备制造领域的能力，上市公司将进一步整合双方技术研发、生产装配进程管理、销售渠道等资源，提升高端成套设备研发与生产能力，拓展在智能装备制造领域的业务规模和业务水平，有效推动双方业务的快速发展。
本次重组完成后，润星科技成为上市公司的全资子公司，能够在融资、品牌、管理等方面得到上市公司平台的强大支持，有助于润星科技实现跨越式发展。同时，上市公司也获取了新业务增长点与利润增长机会，优化自身高端装备产品线与盈利结构，并分散原有业务的市场风险，进一步巩固了上市公司在高端装备制造领域的市场地位，有助于上市公司实现其“高端化”、“智能化”的战略发展目标。
综上所述，本次收购有利于华东重机和润星科技的长期发展，双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够实现有效战略协同。
（2）技术方面协同效应
在技术研发方面，上市公司在自动化与智能装备研发技术方面已实现了一定积累，成功构建了以RMG结构与传动模块、智能感知与测量模块、智能控制模块、智能检测与维护模块为核心的新型自动化电控系统及相关技术体系。同时，润星科技在抗震机床底座设计与加工技术、机床网络传输控制、数控机床控制柜配电技术、全自动冷却机技术、数控机床加工控制技术等领域具备相当的技术优势。
本次重组完成后，通过双方在装备制造领域多年的研发设计理念、控制系统核心数据的应用经验及二次开发能力、核心技术团队等方面的互相借鉴与协助，提升上市公司技术研发与生产能力，共同开发自动化生产线等智能制造新兴领域技术，实现协同发展，为实现自动化、智能化CNC加工设备的生产与制造提供强有力的技术储备与原理基础。
此外，华东重机与华中科技大学无锡研究院、武汉理工大学等国内知名学术科研机构保有长期合作关系。本次交易完成后，润星科技可藉由华东重机进一步拓展与上述科研机构的合作领域，利用上述科研机构在高端装备领域的科研优势，探讨与开展关于智能化 CNC加工设备领域的相关课题研究合作。
（3）生产装配进程管理方面协同效应
润星科技与华东重机可基于自身多年的高端智能装备生产装配经验进行相互借鉴，在机械结构、材料选取、零件机加工、部件装配等生产装配的基础性领域形成有效的技术与工艺共享机制，以及产品质量管理经验，提升关键工序加工水平，改进管理水平，降低生产成本。
（4）销售协同效应
润星科技目前大多数业务来源于珠三角地区，未来润星科技可借助上市公司的品牌效应与市场渠道推广自身产品，提高自身产品在长三角地区的市场影响力，并利用上市公司的场地进行存货的周转与销售，提升市场响应能力与物流速度。
上市公司已在国内建立了较为完整的销售网络和售后服务体系，并借助“一带一路”
的国家战略，已着手在东南亚地区、韩国等海外市场建立销售网络和售后服务体系。未来润星科技还可以借助上市公司的海外销售网络，进一步提升服务范围和拓展新的市场领域。
（5）采购协同效应
在材料采购方面，上市公司主营业务涉及钢铁材料的采购，而润星科技主要的原材料中包含方形钢、酸洗板等钢铁材料，未来润星科技可借助上市公司的采购渠道，降低采购成本，保障生产的同时提高利润水平。
（6）资本运作协同效应
润星科技所处的数控机床制造行业系资本和技术密集型行业。目前，润星科技的产能已接近满负荷生产，面对持续增长的市场需求，润星科技急需拓展资金渠道，以解决厂房建设、设备及核心零部件采购的资金来源，以提升生产能力，满足客户的订单需求。
华东重机作为上市公司，品牌效应较好，融资渠道通畅，融资成本较低，可较快在资本市场筹集资金。本次交易完成后，润星科技可充分利用华东重机的融资渠道进行融资，以解决润星科技的资金瓶颈；同时本次交易有利于提升华东重机的业务规模及盈利能力，并进一步增强华东重机的融资能力，降低融资费用。
上市公司已在重组报告书“第四节管理层讨论与分析”之“八、润星科技的主营业务情况”之“（十二）润星科技与上市公司的协同效应”中披露了相关内容。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司与润星科技属于高端装备制造领域中的不同的细分行业，所经营的主营业务有一定区别，但上市公司与标的公司在战略、技术、项目进程管理、销售、采购集资本运作等方面存在协同效应，上市公司和润星科技可以通过上述方面的整合来提升管理技术水平，降低融资成本，以发挥协同效应。
7、申请材料显示，润星科技报告期内关联交易较大，请你公司结合本次交易完成后上市公司关联方及关联交易变化情况，补充披露本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【问题回复】：
1、本次交易完成后上市公司关联方及关联交易变化情况
根据瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2017】01620001号”《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司将新增如下关联方：
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|与上市公司的关系|
|1|周文元|本次交易前润星科技控股股东、实际控制人；本次交易完成后将持有上市公司5%以上股份的股东|
|2|安徽元富电子科技有限公司|周文元持有55%股权的企业|
|3|东莞市安富五金制品有限公司|周文元的弟弟周文帅及其配偶合计持有100%股权且周文帅担任经理、周文帅之妻辛小兰担任执行董事、周文元之妻担任监事的企业|
|4|东莞市映宁轩电子科技有限公司|周文元之子周宁持有70%股权，童伟持有30%股权且周宁担任执行董事、周文元之妻担任经理的企业|
|5|东莞市领盛润滑油有限公司|报告期内，周宁控股并担任执行董事的企业|
|6|东莞市群利电子科技有限公司|报告期内，周文元的妻弟彭军控股并担任执行董事、经理的企业|
|7|东莞市利腾通讯器材有限公司|周宁之配偶持有50%股权且担任执行董事、经理的企业|
|8|东莞市群辉通讯器材有限公司|周宁配偶的姐姐持有15.18%股权且担任监事、周文元配偶的哥哥持有22.32%股权的企业|

注：2017年1月，周宁将其持有东莞市领盛润滑油有限公司60%的股权转让给黄永强，且不再担任执行董事；
2017年1月，彭军已将其持有东莞市群利电子科技有限公司的70%股权分别转蒋文熙20%和刘红梅50%，且不再担任执行董事、经理。
根据瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2017】01620001号”《备考审阅报告》，上市公司2016年度增加的关联交易如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2016年度|
|东莞市领盛润滑油有限公司|采购商品|8.70|
|东莞市映宁轩电子科技有限公司|采购叉车|15.38|

②出售商品/提供劳务情况
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|
|东莞市安富五金制品有限公司|出售商品|2,248.96|
|东莞市领盛润滑油有限公司|出售商品|897.44|
|东莞市映宁轩电子科技有限公司|出售商品|518.66|
|东莞市群利电子科技有限公司|出售商品|2,457.26|
|东莞市群辉通讯器材有限公司|出售商品|393.16|
|安徽元富电子科技有限公司|设备维修|0.21|

（2）关联担保情况
报告期内，润星科技股东作为担保方的关联担保具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|周文元|润星科技|8,000.00|2015年10年10日|2016年10月9日|是|
|||450.00|2016年1月21日|2017年1月19日|否|
|||300.00|2016年2月23日|2017年2月22日|否|
|||820.00|2016年3月28日|2017年3月27日|否|

注：上述担保履行状态均截至2016年12月31日
（3）关联方资金拆借
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|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额（万元）|起始日|到期日|
|拆入：||||
|周文元|6,816.25|2015年12月24日|2016年7月27日|
||7,816.25|2016年7月27日|2016年7月29日|
||6,816.25|2016年7月29日|2016年11月22日|
||5,893.05|2016年11月22日|2016年12月31日|

注：上述拆借金额均为本金
报告期内润星科技向股东借款确认的利息费用具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|
|周文元|借款利息支出|297.57|

注：借款利率按同期银行贷款利率4.35%计算
（4）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|
|周文元|债权转让|223.20|

（5）关键管理人员报酬
单位：万元
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|项目|2016年度|
|关键管理人员报酬|163.00|

2、标的公司关联销售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，标的公司具有独立经营能力
《重组办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；……。”标的公司具有独立经营的能力，符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体原因如下：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力根据瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2017】01620001号”《备考审阅报告》及上市公司2016年度审计报告，本次交易对上市公司的影响如下：
单位：万元
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|项目|2016年度||
||本次交易前|本次交易后|
|资产总额|189,553.75|526,924.74|
|营业收入|214,021.87|282,152.06|
|营业利润|6,856.54|25,789.57|
|利润总额|7,006.13|26,081.16|
|净利润|5,232.95|21,596.30|
|归属于母公司所有者的净利润|2,971.79|19,335.13|

本次交易完成后，上市公司的营业收入和盈利水平将有显著提升，本次交易有利于
提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（2）上市公司因本次交易新增关联交易占比较低，且不会新增与上市公司实际控
制人及其关联企业之间的关联交易
由于本次交易为市场化非关联方之间的产业并购，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易而新增与上市公司实际控制人及其关联企业之间的关联交易，新增关联交易金额占上市公司同类交易比例较小，根据《备考审阅报告》，新增的出售商品/提供劳务情况类关联交易总额占交易完成后 2016年上市公司营业收入的2.31%，新增的采购商品/接受劳务类关联交易总额占交易完成后2016年上市公司营业成本的0.01%，对上市公司的经营状况不会产生重大影响，标的公司与关联方的交易未实质性违反“有利于上市公司减少关联交易”的要求。
此外，本次交易后，润星科技的原关联方王赫持有上市公司的股份不足5%，且其已出具承诺函，承诺将在润星科技改制为有限责任公司时辞去其担任的润星科技董事职务，亦不会在润星科技担任监事或高级管理人员职务；且在本次交易完成后不会增持上市公司股份，不会谋求上市公司董事、监事或管理层职务。因此，本次交易完成后，王赫不是上市公司的关联方，比亚迪与上市公司及其子公司之间的交易不属于关联交易。
（3）交易完成后，作为上市公司子公司的润星科技具备独立经营能力
交易完成后，润星科技作为上市公司子公司拥有自身的研发、采购、生产及销售体系，其业务独立于其主要供应商和客户，能够独立面向市场参与竞争，凭借客户对产品质量、生产能力的认可，以及通过参与招投标、比选等市场化方式获取客户的业务订单，具备独立经营的能力，不存在对关联方的重大依赖。
3、中介机构核查意见
独立财务顾问及律师核查了润星科技与关联方的交易资料，经核查，独立财务顾问及律师认为，标的公司具备独立经营的能力，对关联方不存在重大依赖，标的公司与关联方的交易未实质性违反“有利于上市公司减少关联交易”的要求，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
4、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易完成后，上市公司的关联交易情况”之“（三）本次交易后的关联方关系及关联交易”以及重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》
第四十三条规定”之“（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”中补充披露了相关内容。
8、申请材料显示，润星科技报告期内客户变化情况较大，2016年第一大客户为连泰精密，连泰精密成立于 2015年 11月 26日。请你公司补充披露：1）连泰精密刚成立即成为润星科技第一大客户的原因及合理性；2）润星科技有无拓展客户、应对客户快速变化风险的切实可行措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
1）连泰精密刚成立即成为润星科技第一大客户的原因及合理性
【问题回复】：
1、连泰精密刚成立即成为润星科技第一大客户的原因及合理性
润星科技处在通用设备制造业中，下游客户在新建、扩产或者固定资产更新换代时会产生大量的设备需求。连泰精密科技江苏有限公司成立于 2015年，根据查询“国家企业信用信息公示系统”显示，截至本反馈回复出具之日，其基本信息如下：
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|名称|连泰精密科技江苏有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|91321322MA1MBQ1J15|
|注册资本|5000万美元|
|类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|住所|沭阳县经济开发区永嘉路|
|法定代表人|孙文静|
|经营范围|冲压件、钣金件、注塑件、机加工件研发、制造、销售；模具开发、制造；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口的业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年11月26日|
|股权结构|裕联集团有限公司持有100%股权|
|董监高信息|执行董事：黄勇东；总经理：孙文静；监事：潘世南。|

连泰精密在沭阳设立厂区，主要生产消费电子产品零部件等产品。由于为新设项目，连泰精密需要采购一定规模的 CNC数控机床，因此向标的公司及嘉泰数控（838053）
在内的数控机床生产商大量采购数控机床，并成为润星科技 2016年度第一大客户及嘉
泰数控 2016年度第二大客户，连泰精密的业务由标的公司与客户通过双方协商的方式确定采购数量与价格。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、润星科技的主营业务情况”之“（六）销售情况”之“4、前五大客户情况”中披露了相关内容。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，新设立公司成为标的公司大客户符合下游行业固定资产采购惯例，连泰精密通过协商方式与润星科技采购数控机床，成为润星科技第一大客户，交易内容真实、合理。
2）润星科技有无拓展客户、应对客户快速变化风险的切实可行措施。
【问题回复】：
1、润星科技针对客户结构变化的应对措施
润星科技针对客户结构变化较大的风险将采取如下应对措施：
（1）提升技术研发实力，推动产品更新换代
数控机床等高端设备制造技术变化日新月异，外部技术的不断升级，也客观上降低了已销售数控机床的经济寿命。一方面，应用新技术、新部件、新系统的数控机床加工能力大幅增强，以至于提前替换尚未到达使用年限的旧式机床仍然是经济的；另一方面，随着国产机床核心部件产业的崛起，采用国产核心部件的数控机床成本远低于采用进口核心部件的数控机床，致使其售价降幅空间更大，这也会促使下游企业使用低成本机床以保持其成本优势。在这一发展背景下，不断地提升自身的技术研发实力，及时地将新技术、新材料、新系统应用于产品中，以提升机床生产加工能力，同时在保证产品质量的前提下及时地推进核心零部件的国产替代，是顺应技术发展趋势、应对市场变化的重要措施。润星科技未来将加大研发投入，加强与核心零部件供应商，尤其是国产核心零部件供应商的联系，组建产品升级研发团队，重点关注行业前沿技术应用的最新情况，并及时采用新型零部件或新技术工艺进行研发与试生产，以推动产品的更新换代，增加市场需求。
此外，润星科技未来计划通过智能制造及大数据的采集、分析、应用，对设备产品
进行智能化升级，从而形成领先的差异化竞争优势，在巩固现有钻攻加工中心优势的基础上，积极研发其他产业领域所需的数控机床设备，寻找新的产品市场机会。
（2）加强销售力度，持续开发市场
在团队建设方面，润星科技将在现有销售团队的基础上，继续增加销售人员的配备，建立高素质的国际化市场队伍和专业化的技术支持团队，以用户需求为中心，提供一体化的技术产品解决方案，全方位地为用户提供高质量的产品及技术服务，并致力于在与客户的长期合作中发掘新的市场机会。
在市场开发方面，润星科技将在巩固自身产品在珠三角地区的市场地位及影响力的基础上，继续拓展长三角地区市场。本次重组完成后，润星科技拟借助上市公司的品牌效应与市场渠道推广自身产品，提高自身产品在长三角地区的市场影响力，并利用上市公司的场地进行存货的周转与销售，提升市场响应能力与物流速度，以争取与当地的优质客户资源。
（3）巩固与战略客户的合作关系
针对潜在采购量较大的战略客户，润星科技销售团队人员将加强对客户实际生产需求的关注与反馈，充分利用自身积累的行业应用经验，贯彻“与客户业务协同”的营销理念，售后服务团队将定期与技术部门、研发部门召开对客户问题反馈讨论会议，对客户提出的新需求、产品使用情况，讨论并制定产品配置或改善计划，将需求及时转化为销售或服务订单；同时售后及时提供维修服务与技术支持，从而有效巩固、维护与大客户的关系。
润星科技将持续完善售后服务，切实执行“当日接单、当日处理，返修优先”的原则，及时反馈客户意见；充分利用客户服务热线，及时获取客户反馈信息；严格执行自查制度，对各办事处及驻厂点进行周期性检查，不断地到各个作业工位检查工作情况，发现异常，及时处理和协调。将技术服务领域向下游产业链延伸，针对重点目标客户，增强商业互信，加强信息互通与协作，参与下游消费类产品的生产、制作一体化方案设计与实施，持续优化产品加工体验，与客户建立起紧密业务联系，增强客户粘性，提高重复采购率。
2、中介机构核查意见
独立财务顾问检查了润星科技的研发投入计划，销售、售后服务政策，企业未来发展战略规划等资料，并与管理层进行了访谈。经核查，独立财务顾问认为，润星科技针对客户结构变化较大的风险制定了一系列应对措施，包括提升技术研发实力，推动产品更新换代，加强销售力度，持续开发市场，以及巩固与战略客户的合作关系等。上述应对措施符合润星科技的发展战略与市场趋势，润星科技具备执行上述应对措施相应的能力与条件，措施切实可行。
3、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、润星科技的主营业务情况”之“（六）销售情况”之“6、润星科技针对客户结构变化的应对措施”中补充披露了相关内容。
9、申请材料显示，润星科技报告期存在分期付款、融资租赁及银行贷款担保等销售模式。润星科技在数控机床安装调试完毕且通过客户的验收，有关的成本能够可靠计量时，确认收入。对融资租赁和银行贷款担保模式，基于谨慎性考虑，标的公司按期末客户尚未偿还的欠款余额，确认对银行或租赁公司的长期应付款，同时按相同金额确认对该客户的应收账款，并按最初贷款、融资时间计算账龄，计提坏账准备。请你公司：1）补充披露润星科技上述融资租赁和银行贷款担保模式下应收账款及长期应付款的会计处理是否符合《企业会计准则》规定。2）补充披露润星科技报告期各模式下营业收入情况。3）补充披露润星科技报告期融资租赁及银行贷款担保模式下，发生赔付的金额，及截至报告期末上述长期应付款对应客户发生违约的可能性。4）结合前述发生赔付情况，融资租赁和银行贷款担保模式下润星科技销售现金流流入的可能性，补充披露润星科技此种模式下收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1）补充披露润星科技上述融资租赁和银行贷款担保模式下应收账款及长期应付款的会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
【问题回复】：
1、润星科技融资租赁和银行贷款担保模式下应收账款及长期应付款的会计处理符合《企业会计准则》规定
《企业会计准则第 23号——金融资产转移》第七条（二）规定，企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。
《企业会计准则第23号——金融资产转移》第八条规定，“企业在评估金融资产所有权上风险和报酬的转移程度时，应当比较转移前后其所承担的该金融资产未来净现金流量金额及其时间分布变动的风险。企业承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险没有因转移而发生显著变化的，表明该企业仍保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。如将贷款整体转移并对该贷款可能发生的所有损失进行全额补偿，或者出售一项金融资产但约定以固定价格或者售价加上出借人回报的价格回购。企业通常不需要通过计算即可判断其是否转移或保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬”。
润星科技下游客户与银行、融资租赁公司合作，采用融资方式向标的公司采购产品，标的公司在上述销售过程中根据客户的资质情况为客户提供不同形式的担保（主要以保证、回购为主）。
在保证担保方式下，根据润星科技与银行签订的保证合同，润星科技提供的保证为连带责任保证，如果主合同项下债务到期债务人未按时足额履行，润星科技应在保证范围内立即承担保证责任。
对于融资租赁担保，根据润星科技与租赁公司签订的回购责任协议，如客户未按期偿还融资租赁的款项，且融资租赁公司不能追回客户所欠全部或部分款项，标的公司将向融资租赁公司保证回购涉及客户违约的机器，或向融资租赁公司支付客户所欠款项。
通过分析以上合同的担保条款，即可以判断标的公司客户的信用风险实质并未发生转移，属于附有追索权的应收账款，润星科技不能因为已取得的银行或租赁公司的按揭款项而终止确认该部分款项对应的客户的应收账款。
对融资租赁和银行贷款担保模式，基于谨慎性考虑，标的公司应当按期末客户尚未偿还的欠款余额，确认对银行或租赁公司的长期应付款，同时按相同金额确认对该客户的应收账款，并按最初贷款、融资时间计算账龄，计提坏账准备。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：润星科技融资租赁和银行贷款担保模式下应收账款及长期应付款的会计处理基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》规定。
3、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（一）润星科技资产、负债状况分析”之“2、负债结构分析”之“（9）长期应付款”中补充披露了相关内容。
2）补充披露润星科技报告期各模式下营业收入情况。
【问题回复】：
1、报告期内，营业收入按结算模式分类的情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|按结算模式分类|2016年确认收入金额|占当期营业收入比例|2015年确认收入金额|占当期营业收入比例|
|分期付款|65,189.46|95.68%|38,003.47|88.22%|
|融资租赁|2,940.72|4.32%|4,537.18|10.53%|
|银行贷款担保|-|-|536.75|1.25%|
|合 计|68,130.18|100.00%|43,077.40|100.00%|

2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：公司已在重组报告书中补充披露了相关内容，报告期内，标的公司融资租赁及银行贷款担保结算模式下的收入占比逐年降低。
3、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、润星科技的主营业务情况”之“（五）润星科技主要经营模式”之“4、结算模式”中补充披露了相关内容。
3）补充披露润星科技报告期融资租赁及银行贷款担保模式下，发生赔付的金额，
及截至报告期末上述长期应付款对应客户发生违约的可能性。
【问题回复】：
1、报告期内，润星科技融资租赁及银行贷款担保结算模式下，发生赔付的金额报告期各期末，标的公司为客户向银行担保余额及标的公司客户尚未结清融资租赁公司相关款项余额及报告期内发生的赔付金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|截至2016年12月31日|截至2015年12月31日|
|融资租赁及银行贷款担保结算模式下未结清担保余额|1,726.31|6,584.69|
|项目|2016年度|2015年度|
|已发生赔付的金额|229.33|-|

2、上述长期应付款对应客户发生违约的可能性
截至 2017年 5月末，因客户违约，标的公司 2017年度新发生赔付金额为 375.99万元。根据标的公司 2017年 6月的《企业信用报告》显示，其对外担保业务信息中被担保方贷款银行五级分类显示为关注类的本金余额为 147.21万元，同时上述关注类贷款客户对应的尚未结清融资租赁公司款项余额为 102.42万元，合计金额 249.63万元，该部分长期应付款对应客户发生违约的可能性较大，截至 2017年 5月末，除显示为关注类的贷款，其余被担保方还款正常，发生违约的可能性较小。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：相对于整体担保销售收入金额，标的公司报告期内实际发生的赔付金额较小，不会对标的公司财务状况产生重大不利影响，根据标的公司 2017年 6月的《企业信用报告》显示，其对外担保业务信息中被担保方贷款银行五级分类显示为关注类的本金余额为 147.21万元，同时上述关注类贷款客户对应的尚未结清融资租赁公司款项余额为 102.42万元，合计金额 249.63万元，该部分长期应付款对应客户发生违约的可能性较大，经核查，截至 2017年 5月末，除显示为关注类的贷款，其余被担保方还款正常，发生违约的可能性较小。
4、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状
况分析”之“（一）润星科技资产、负债状况分析”之“2、负债结构分析”之“（9）长
期应付款”中补充披露了相关内容。
4）结合前述发生赔付情况，融资租赁和银行贷款担保模式下润星科技销售现金流流入的可能性，补充披露润星科技此种模式下收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。
【问题回复】：
1、在融资租赁和银行贷款担保结算模式下，润星科技的收入确认符合《企业会计准则》的规定
润星科技的主营业务为数控机床生产、销售、研发，在各结算模式下，均是在数控机床安装调试完毕且通过客户的验收，有关的成本能够可靠计量时，确认收入的实现。
融资租赁及银行贷款担保销售模式仅影响了交易的结算方式，销售确认时点未发生变化。逐条比对《企业会计准则》收入确认原则如下：
1、标的公司产品发出安装调试完成并经终端客户验收合格后，产品的主要风险和报酬已经转移，产品可能发生减值或毁损的风险、产品价值增值或通过使用产品等形成的经济利益已经转移给购货方。
2、产品经过终端客户验收，标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
3、相关收入的金额已经过客户的认可，能够可靠的计量。
4、在担保销售或者融资租赁结算模式下，在出机前标的公司一般要求客户付足货款的20-30%，剩余货款由客户向银行或融资租赁公司借款，并由标的公司提供担保。
此款项于设备出运后由银行或租赁公司直接转账至标的公司账户。对融资租赁及银行贷款担保销售模式，通过分析合同条款，润星科技不是向融资租赁公司及银行付款的首要义务人，只是在承租人或最终使用人对融资租赁公司或银行的违约（逾期付款）的影响达到一定程度时才有按照剩余未付租金（未还贷款）向融资租赁公司买回标的物或向银行履行付款的保证义务。标的公司因承担担保责任导致经济利益流出企业是来源于客户对银行或租赁公司的违约风险，与标的公司直接向同一客户分期收款销售货物的情况下所承担的信用风险没有本质区别，同时由于引入了银行、融资租赁公司的信贷审查机制，
可以使风险控制在较低水平之内，因此，在该种模式下，来源于客户的信用风险水平并不高于不通过银行或租赁公司而直接向该同一客户采用分期收款方式销售时的信用风险水平，相对于整体担保销售收入金额，标的公司报告期内实际发生的赔付金额较小，不会对标的公司财务状况产生重大不利影响，相关经济利益最终流入企业的可能性大于不能流入的可能性，故对于该两种结算模式的销售，也是在货物送抵与客户约定的地点，安装调试完毕并经客户验收时确认收入的实现。
5、相关设备成本已能可靠计量。
因此，标的公司的收入确认原则符合《企业会计准则》规定的收入确认条件。
2、同行业公司该种模式下的收入确认方法与标的公司无重大差别
查询同行业上市公司相关公告，劲胜精密（300083）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，拟收购标的创世纪部分销售也采取该销售结算模式。其收入确认方式为：“创世纪为客户提供CNC数控加工机床设备，在相关设备移交给客户，取得客户确认的验收单后，且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，创世纪确认该商品的销售收入”。
根据日发精机（002520）《首次公开发行股票招股说明书》显示，其部分销售也采取该销售结算模式。其收入确认方式为：“公司主要销售数控机床、数控磨床等产品。
内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关经济利益很可能流入，产品相关成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量”。
对比分析可知，同行业公司该种模式下的收入确认方法与标的公司无重大差别。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，润星科技采取的融资租赁及银行贷款担保销售结算模式仅影响了交易的结算方式，销售确认时点未发生变化，标的公司因承担担保责任导致经济利益流出企业是来源于客户对银行或租赁公司的违约风险，与标的公司直接向同一客户分期收款销售货物的情况下所承担的信用风险没有本质区别，同行业公司
该种模式下的收入确认方法与标的公司无重大差别，其收入确认符合《企业会计准则》的规定。该部分收入确认产生的应收账款，也因客户信用风险并未实质转移，润星科技保留该部分应收款项上几乎所有的风险和报酬，其不能因为已取得的银行或租赁公司的按揭款项而终止确认该部分款项对应的客户的应收账款，因此，基于谨慎性考虑，标的公司按期末客户尚未偿还的欠款余额，确认对银行或租赁公司的长期应付款，同时按相同金额确认对该客户的应收账款，与收入确认方法并不矛盾，符合《企业会计准则》的规定。
4、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、润星科技的主营业务情况”之“（五）润星科技主要经营模式”之“4、结算模式”中补充披露了相关内容。
10、申请材料显示，2014年 12月及 2015年 1月，周文元通过股权转让成为标的资产实际控制人。润星科技 2015年及 2016年营业收入分别为 43,077.4万元及 68,130.18万元，毛利率分别为34.31%和42.29%，毛利率提高 7.98个百分点。毛利率提高的原因包括直接材料成本及直接人工和制造费用降低。请你公司：1）补充披露周文元成为润星科技实际控制人后，润星科技短期内即产生大量收入的原因及合理性。2）结合合同签订和执行情况，补充披露润星科技报告期营业收入增加的合理性。3）结合营业成本构成情况，量化分析并补充披露直接材料、直接人工及制造费用降低对润星科技毛利率的影响程度。请独立财务顾问和会计师补充披露对润星科技成本结转合理性的核查过程、核查方法及核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1）补充披露周文元成为润星科技实际控制人后，润星科技短期内即产生大量收入的原因及合理性。
【问题回复】：
1、周文元成为润星科技实际控制人后，润星科技短期内即产生大量收入的原因及合理性
周文元先生自 2003年起即涉足五金制品加工制造行业，其曾投资的东莞市宏奥五金制品有限公司以及目前周文元先生之子周宁投资的东莞市映宁轩电子科技有限公司
主营业务为消费电子产品金属精密结构件的生产与销售，上述行业属于数控机床行业的下游行业之一，多年的相关行业从业经验使得周文元先生对本行业以及上游数控机床行业有较为深刻的认识与理解。近年来，消费电子精密金属结构件加工生产行业发展较为迅速，周文元先生凭借多年的行业经验认为消费电子精密金属结构件的扩张会带动对上游数控机床行业的需求，以消费电子产品为代表的下游需求市场前景广阔，为 CNC数控机床行业提供了巨大的发展空间，因此其不断寻找机会进入CNC数控机床行业。
润星科技成立于 2007年 6月，系一家专业从事数控机床生产、销售、研发的高新技术企业，有着近十年的数控机床研发及生产经验，具有较好的自主设计及研发优势。
润星科技产品主要应用于电子产品（包括IT产品、通讯产品、消费电子）、汽车配件、各类模具的加工，并在医疗器械、航空、航天、军工、船舶、石油机械、仪器仪表、新能源、自动化设备、通用机械等各行各业拥有广泛的应用。周文元先生投资入股润星科技后，对润星科技的经营发展战略进行了调整，将产品重点进一步转向以手机等消费电子金属外壳加工为主的钻攻加工中心。钻攻加工中心是非常适合消费电子类产品如手机零部件等精密加工的机床设备，其特性是速度快、效率高。钻攻加工中心是一种切削金属的 CNC机床，是目前市场集切削、钻孔、攻牙为一体工作效率最快且高精度的机床，是由传统的金属切削机床—立式加工中心衍生出来的，主要用于加工轻小型金属，不适合重切削，占地面积较传统机床小，而对钻攻、攻丝攻速的效率和质量较普通加工中心高，对于3C、通讯产业等领域客户来说，是最理想的加工设备。
周文元先生与标的公司抓住下游消费电子行业爆发的契机，集中人力、物力研发出HS-540HDT、HS-500T等适用于消费电子产品金属精密结构件的钻工加工中心，将主要产品由传统的数控机床逐步转变为主要运用于消费电子精密结构件加工的数控机床，并将上述产品作为“旗舰产品”，形成了规模化的产业优势，打造了集研发、生产、销售、服务为一体的高效产业链。周文元先生多年消费电子产品金属精密结构件生产加工行业的从业经验，更加了解下游客户的实际需求，对润星科技新产品的开发提供了重要技术经验支持，润星科技主要产品在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与全球领先的日本兄弟公司等竞争，产品质量稳定利于增加产品的市场认可度。
同时，周文元先生多年消费电子产品金属精密结构件生产加工行业的从业经验积累了较多的客户资源，结合精准的市场定位、良好的产品质量，抓住巨大的市场机会，使
得润星科技在报告期内的营业收入大幅增加。
综上分析可知，周文元成为润星科技实际控制人后，润星科技短期内即产生大量收入具有合理性。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：基于周文元先生多年消费电子产品金属精密结构件生产加工行业的从业经验积累了较多的客户资源，结合精准的市场定位、良好的产品质量，消费电子行业市场容量巨大且处于快速发展阶段，周文元成为润星科技实际控制人后，润星科技短期内即产生大量收入具有合理性。
3、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（二）润星科技盈利状况分析”之“2、营业收入”中补充披露了相关内容。
2）结合合同签订和执行情况，补充披露润星科技报告期营业收入增加的合理性。
【问题回复】：
1、报告期内，润星科技重大销售合同签订及执行情况如下表所示：
单位：万元
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|客户名称|签订日期|合同编号|销售商品|合同金额|截至报告期末履行情况|
|惠州比亚迪电子有限公司|2015年1月26日|SZI011510023C|数控机床|12,593.25|已履行完毕|
|惠州比亚迪电子有限公司|2015年5月8日|SZI011510148C|数控机床|5,100.00|已履行完毕|
|惠州比亚迪电子有限公司|2015年9月22日|SZI011510381C|数控机床|2,420.00|已履行完毕|
|惠州比亚迪电子有限公司|2015年7月24日|SZI0115510385C|数控机床|2,365.00|已履行完毕|
|东莞市燊源机械科技有限公司|2015年1月19日|2015011502|数控机床|1,300.00|已履行完毕|
|东莞市捷程五金科技实业有限公司|2015年3月26日|2015032602|数控机床|1,250.00|已履行完毕|

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|东莞市海特通讯器件有限公司|2015年3月24日|2015032401|数控机床|1,200.00|已履行完毕|
|深圳市盛大林科技有限公司|2015年9月29日|2015092901|数控机床|1,190.00|已履行完毕|
|广东利美实业有限公司|2015年8月20日|2015081806-1|数控机床|1,104.00|已履行完毕|
|广东利美实业有限公司|2015年8月20日|2015081806-2|数控机床|1,344.00|已履行完毕|
|连泰精密科技江苏有限公司|2016年2月20日|2016020010|数控机床|21,500.00|已履行完毕|
|连泰精密科技江苏有限公司|2016年4月12日|2016030061|数控机床|10,750.00|已履行完毕|
|连泰精密科技江苏有限公司|2016年4月12日|2016030062|数控机床|10,500.00|截至报告期末，尚余370 台未发货|
|西安比亚迪电子有限公司|2016年9月7日|SZI011610202C|数控机床|8,500.00|已履行完毕|
|惠州比亚迪电子有限公司|2016年9月20日|SZI011610221C|数控机床|8,280.00|截至报告期末，已全部发货，其中200 台为发出商品|
|惠州比亚迪电子有限公司|2016年11月2日|SZI011610260C|数控机床|760.00|已履行完毕|
|韶关比亚迪电子有限公司|2016 年 12 月 23日|SZI011610333C|数控机床|8,280.00|截至报告期末，已全部发货，客户尚未验收|
|东莞市群利电子科技有限公司|2016年6月3日|2016050091|数控机床|2,921.00|已履行完毕|
|东莞市安富五金制品有限公司|2016年6月24日|2016060143|数控机床|1,680.00|已履行完毕|
|东莞市鑫诠光电技术有限公司|2016年3月|2016030033|数控机床|1,963.50|已履行完毕|
|沭阳瑞泰科技有限公司|2016年7月7日|2016060147|回转工作台|1,565.70|已履行完毕|
|东莞市海特通讯器件有限公司|2016年3月25日|2016030047|数控机床|1,150.00|已履行完毕|
|东莞市浩钜精密技术有限公司|2016年8月|2016080186|数控机床|1,492.80|截至报告期末，已发货，客户尚|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||未验收|
|惠州市华普五金制品有限公司|2016年11月16日|2016110240|数控机床|1,495.00|截至报告期末，已发货，客户尚未验收|
|东莞联合众泰精密机械科技有限公司|2016 年 10 月 26日|2016070167|数控机床|1,175.00|截至报告期末，已发货，客户尚未验收|
|东莞联合众泰精密机械科技有限公司|2016年12月|2016110238|数控机床|4,760.00|正在履行|
|东莞市林泽通讯器材有限公司|2016年12月|2016120270|数控机床|4,444.00|正在履行|
|东莞市林泽通讯器材有限公司|2016年12月|2016120248|数控机床|4,004.00|正在履行|
|合 计||||125,087.25||

2、报告期内，标的公司营业收入增加的合理性
报告期内，润星科技主营业务收入主要来源于钻攻加工中心，为其核心产品，2015年度和 2016年度该项产品营业收入占主营业务收入的比例分别为81.00%和89.31%，收入占比逐年提高，为标的公司目前最主要的收入及利润来源。
一方面，受4G网络全面布局，移动互联网、物联网、云计算等新兴技术高速发展，以及5G技术升级换代、产品种类丰富等因素的影响，全球消费电子市场持续活跃，智能手机、平板电脑市场保持稳定增长。金属外壳由于其强度高、外观精美、散热性能好、可回收性强等优势，现已成为华为、OPPO、VIVO等众多品牌高端产品的首选。而铝镁合金金属精密结构件的加工需要大量使用CNC数控加工设备。
2015年，润星科技主动调整了业务发展战略，将产品重点进一步转向以手机等消费电子金属外壳加工为主的钻攻加工中心。润星科技在生产工艺方面已经积累丰富的行业经验，产品质量稳定、技术先进。在产品性能方面，润星科技产品具有高切削能力、高刚性结构、高稳定性刀具交换系统等；在产品核心零部件采购方面，润星科技一直严格审定供应商的资质，采用世界一流的品牌部件例如日本发那科、日本三菱等品牌，以确保机床加工的稳定性，其加工精度和加工速度等特性十分满足金属精密结构件的生产
要求，且消费电子产品需求量旺盛，金属精密结构件的生产厂商需要采购大批量的钻攻
加工中心产品来满足生产需要。润星科技生产的钻攻加工中心目前在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与全球领先的日本发那科、日本兄弟公司等知名企业竞争，获得了比亚迪、连泰精密等全球知名消费电子结构件制造商的高度认可。在此背景下，润星科技接到了大量的采购订单，特别是来自大型的手机精密结构件生产厂商的订单，如比亚迪、连泰精密等。
另一方面，润星科技产品质量稳定、可靠，价格较国际顶尖企业具有明显的价格优势，并具有本土化的服务优势；同时，润星科技注重客户实际生产需求，对客户的下游行业进行了深入分析，贯彻“与客户业务协同”的营销理念，即售前根据客户及其下游企业实际生产需求制定产品配置计划，售中持续跟踪客户的产品使用情况并加以改进，售后及时提供维修服务与技术支持，从而在提升自身销售业绩的基础上有效维护了客户关系。
在此背景下，润星科技报告期内营业收入实现大幅增长，营业收入的增加具有合理性。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内，润星科技接到了大量的采购订单，特别是来自大型的手机精密结构件生产厂商的订单，如比亚迪、连泰精密等，业务真实，报告期内营业收入增加具有合理性。
4、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（二）润星科技盈利状况分析”之“2、营业收入”中补充披露了相关内容。
3）结合营业成本构成情况，量化分析并补充披露直接材料、直接人工及制造费用降低对润星科技毛利率的影响程度。请独立财务顾问和会计师补充披露对润星科技成本结转合理性的核查过程、核查方法及核查结论。
【问题回复】：
1、报告期内，润星科技的毛利、毛利率、销售净利率情况
报告期内，润星科技的毛利、毛利率、销售净利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|68,130.18|43,077.40|
|营业成本|40,115.32|28,482.69|
|综合毛利|28,014.86|14,594.70|
|综合毛利率|41.12%|33.88%|
|销售净利率|24.78%|15.90%|
|主营业务收入|66,003.81|43,036.52|
|主营业务成本|38,092.23|28,269.50|
|主营业务毛利|27,911.59|14,767.01|
|主营业务毛利率|42.29%|34.31%|
|钻攻加工中心毛利|24,889.44|11,846.43|
|钻攻加工中心毛利率|42.22%|33.98%|
|钻攻加工中心毛利占比|88.84%|81.17%|

2015年度及2016年度，润星科技综合毛利率分别为33.88%及41.12%，2016年度，综合毛利率较 2015年度上升 7.24个百分点，主营业务毛利率较 2015年度上升 7.98个百分点。2015年度及 2016年度，润星科技销售净利率分别为15.90%及24.78%，2016年度较2015年度增加8.88个百分点，销售净利率的上升主要由于标的公司综合毛利率的大幅上升。
2、报告期内，润星科技主营业务成本的构成情况
润星科技生产所需的主要原材料由数控系统、光机（一般包含刀库、铸件、线性滑轨、滚珠螺杆、轴承等）、主轴、外罩钣金、电子元器件等组成。报告期内，润星科技主营业务成本中直接材料占比在90%左右，主营业务成本构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|占比|2015年度|占比|
|直接材料|35,290.72|92.65%|25,202.28|89.15%|
|直接人工|1,440.29|3.78%|1,373.45|4.86%|
|制造费用|1,361.22|3.57%|1,693.77|5.99%|
|合 计|38,092.23|100.00%|28,269.50|100.00%|

3、量化分析直接材料、直接人工及制造费用降低对润星科技毛利率的影响程度润星科技的营业收入和毛利主要来源于钻攻加工中心的销售。2015年度及2016年度，该产品的毛利占总毛利的比重分别为81.17%和88.84%。钻攻加工中心的毛利率与综合毛利率基本一致，钻攻加工中心的销售情况及毛利情况直接决定了标的公司的盈利能力。因此，钻攻加工中心毛利率的变动原因决定了标的公司综合毛利率的变动。
报告期内，润星科技主导产品的钻攻加工中心单位售价、单位成本及毛利情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|变动|
|单位销售价格（万元）|18.58|21.83|-14.89%|
|单位销售成本（万元）|10.73|14.41|-25.54%|
|单位毛利（万元）|7.85|7.42|5.80%|
|毛利率|42.22%|33.98%|8.24个百分点|

报告期内，标的公司钻攻加工中心产品的平均单位销售成本分别为 14.41万元及 10.73万元。2016年度较 2015年度降低25.54%，下降幅度较大。由此可见，钻攻加工中心毛利率的提高主要得益于单位成本的下降，导致 2016年度钻攻加工中心的毛利率较2015年度上升8.24个百分点。
（1）直接材料成本的降低
钻攻加工中心的主要材料由数控系统、光机（一般包含刀库、铸件、线性滑轨、滚珠螺杆、轴承等）、主轴、外罩钣金、电子元器件等组成。数控系统及光机成本占直接材料成本的80%以上。
标的公司在报告期内主要从北京发那科及日本三菱指定的代理商处采购数控系统， 2015年度标的公司全年平均单套系统的采购单价（不含税）约为5.22万元，2016年度，由于标的公司产量规模的大幅上升，平均单套系统的采购单价（不含税）降低至 4.61万元。
标的公司大部分光机主要是自产，光机自产比例一直保持在较高水平，生产工序覆盖了光机各部件的粗加工、精加工到后端的整机装配，随着 2016年度标的公司产量规
模的大幅提升，光机主要部件伺服刀库、滑轨螺杆等及伸缩钣金、主轴采购单价（不含
税）合计单台平均降低约0.52万元，外罩钣金由于2015年度逐步设计定型，开模成本大幅降低，其采购单价（不含税）平均降低0.21万元。
报告期内，标的公司主要原材料平均采购单价对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|原材料名称|2016年度采购单价|2015年度采购单价|影响成本金额|
|数控系统|4.61|5.22|-0.61|
|伺服刀库|0.81|0.85|-0.04|
|滚珠螺杆（一套3件）|0.27|0.39|-0.12|
|线性滑轨（一套6件）|0.29|0.37|-0.08|
|伸缩钣金（一套3件）|0.17|0.27|-0.10|
|主轴|0.70|0.88|-0.18|
|外购喷漆钣金|0.46|0.67|-0.21|
|合计|7.31|8.65|-1.34|

另一方面，2015年上半年，标的公司外购光机 535台，外购比例为23.38%，2016年度则无对外采购光机，标的公司主要从昆明台工精密机械有限公司采购光机，平均采购单价（不含税）为7.78万元，而自制单台光机成本在5-6万元，自制光机与外购光机的价差较大，该部分影响2015年度单台钻攻加工中心的平均材料成本约0.76万元左右。
同时，2016年度，标的公司主要销售的钻攻加工中心产品型号为HS-500T，2015年度主要销售的钻攻加工中心产品型号为HS-540HDT，HS-500T型号是在HS-540HDT型号的基础上经过优化升级的机型，可以在实现部分结构件调整、精简、优化的基础上，达到成本降低、功能提升的效果，该部分降低单台直接材料成本约0.20万元左右。
综上分析，与2015年度相比，2016年度钻攻加工中心单台平均销售成本中直接材料降低约2.29至2.50万元。
（2）直接人工和制造费用的降低
2016年度标的公司产量较 2015年度增长近80%，随着 2016年度产量规模的大幅上升，标的公司规模效应较为显著，平均单位成本及制造费用大幅降低。2015年度，标的公司月平均员工数为 538名，2016年度，标的公司月平均员工数为 508名，报告
期内，标的公司进行薪酬体系改革，减员增效，薪酬计算方式由基本工资加计件工资转
变为基本工资加计件与计时相结合的方式，在保持员工月平均工资基本不变的情况下，
提高生产效率，薪酬体系的改革也为标的公司带来一定的劳务纠纷，共计 13名员工向法院申请劳动仲裁，截至本反馈回复出具之日，相关劳动纠纷已经完结，诉讼赔偿款已经支付完毕。同时，标的公司革新部分工艺流程，降低损耗，加强对原材料出入库的管理，严格按照生产 BOM表清单进行领料，单位人工成本及制造费用大幅降低。与 2015年度相比，2016年度钻攻加工中心单台平均销售成本中人工成本及制造费用降低约1.18到1.39万元。
（3）使用连环替代因素分析法，销售单价、直接材料、直接人工及制造费用的变动对钻攻加工中心毛利率的影响如下：
单位：万元
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|项目|编号|2016年度|编号|2015年度|
|单位销售价格|A1|18.58|A2|21.83|
|单位销售成本|B1|10.73|B2|14.41|
|毛利率|C1|42.22%|C2|33.98%|
|直接材料降低额|D|2.29~2.50|||
|人工成本及制造费用降低额|E|1.39~1.18|||
|销售单价降低对毛利率的影响|F=(A1-B2)/A1-C2|-11.54%|||
|直接材料降低对毛利率的影响|G=(A1-B2+D)/A1-F-C2|12.33%~13.46%|||
|单位人工成本及制造费用降低对毛利率的影响|H=(A1-B2+D+E)/A1-G-F-C2|7.48%~6.35%|||
|合 计|I=F+G+H|8.27%|||

4、中介机构对润星科技成本结转合理性的核查过程、核查方法
独立财务顾问及会计师在对润星科技采购及付款、生产及存货管理相关的内部控制进行了解及测试的基础上对其成本核算及结转执行实质性程序及分析性复核。具体核查过程和核查方法如下：
（1）核查报告期内主要原材料采购情况，包括与供应商签订的采购合同、采购发
票、材料入库单、货款支付情况，验证采购业务和材料成本的真实性与完整性。经检查
核对，抽取的采购明细对应的供应商名称、存货规格型号、数量和金额与合同、入库单、
发票等信息核对一致，未发现重大异常情况。
（2）通过原材料购入与发出计价测试，检查标的公司原材料发出计价的方法是否正确，原材料发出和期末结存的金额是否正确。经核查，未发现重大异常情况。
（3）通过截止性测试，检查原材料出库的截止性是否正确，是否存在跨期情况，验证原材料发出的准确性。经核查，未发现重大异常情况。
（4）抽查成本计算单，复核相关公式及数据勾稽关系，检查直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配是否正确，将直接材料与生产领料序时簿、直接人工与职工薪酬分配表、制造费用总额与制造费用明细表相核对。比较各月原材料耗用及产量的配比情况，未发现重大异常情况。
（5）核查各期生产成本中直接人工及制造费用的归集及分摊情况。对直接人工成本进行核查，包括核查了员工工资计算表，工资发放记录及银行水单、社保缴纳回执；
对各期制造费用进行分析性复核并抽查大额费用凭证的原始单据。经核查，未发现重大异常情况。
（6）对报告期内期末存货进行实地盘点，同时关注标的公司在报告期内存放存货的仓库变动情况，以确定盘点范围是否完整；将盘点数据与期末账面存货进行核对，未发现重大盘点差异。
（7）对各期末发出商品进行函证，取得回函确认金额无误。
（8）核查主营业务成本结转与收入确认的匹配情况，抽查主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则。经核查，未发现重大异常情况。
（9）通过生产成本倒扎表测试，检查原材料从采购入库到加工产成品直至销售产成品，测算结转的销售成本是否正确，复核存货成本结转的合理性。经核查，未发现重大异常情况。
5、中介机构核查结论
经核查，独立财务顾问及会计师认为，标的公司成本结转合理，符合《企业会计准则》的相关要求。
6、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（二）润星科技盈利状况分析”之“4、营业成本”以及重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（四）毛利率及销售净利率分析”中补充披露了相关内容。
11、申请材料显示，润星科技 2015年及 2016年末应收账款账面余额分别为 28,789.46万元和 35,932.71万元，账龄为 1-2年的应收账款占比分别为10.74%和14.91%。2016年末润星科技应收广安光前账款余额为 3,007.18万元，其中多数账龄为 2年以上。2015年7月 18日，为进一步确保应收账款回款效率及维护客户关系，润星科技已与广安光前签订《还款协议书》，自签订计划之日起，广安光前承诺，按照还款协议书的约定在2017年 6月 30日前还清逾期欠款。请你公司补充披露：1）润星科技对广安光前应收账款形成原因及回收情况。2）润星科技期后回款情况。3）润星科技应对账龄较长应收账款回收风险的具体应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1）润星科技对广安光前应收账款形成原因及回收情况。
【问题回复】：
润星科技与广安光前从2009年开始已经有业务往来，截至2016年12月31日，润星科技对广安光前的应收款项余额为3,007.18万元，大部分在标的公司实际控制人变更为周文元之前产生，报告期期末的广安光前应收款项主要基于以下销售合同所形成：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合同编号|合同签订时间|产品名称|合同金额（含税）|已收租赁公司款项|产生的应收款项|履行情况|
|2013080701C|2013-8-7|立式加工中心、回转工作台|1,110.00|-|1,110.00|已履行完毕|
|2013092601C|2013-9-26|立式加工中心、回转工作台|3,333.50|1,299.95|2,033.55|已履行完毕|
|2014012101C|2014-1-21|立式加工中心|194.00|-|194.00|已履行完毕|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2014032701C|2014-3-27|立式加工中心、龙门加工中心|712.00|500.00|212.00|已履行完毕|
|2014081901C|2014-8-19|数控机床|520.00|-|390.00|实际履行金额为390万元|
|合 计|||5,869.50|1,799.95|3,939.55||

注：产生的应收款项指业务发生时形成的应收账款金额，未减去回款金额，标的公司未对广安光前融资租赁承担回购担保责任。
自2015年7月18日标的公司与广安光前签订《还款协议书》至本反馈回复出具日，广安光前累计还款 2,152.50万元，其中，2017年 1月 1日至本反馈回复出具日还款金额为 472.00万元。标的公司综合评估广安光前的生产经营状况，对广安光前尚未偿还应收款项适当进行展期，双方于 2017年6月26日签订了新的《还款计划书》，约定 2017年底，广安光前将剩余款项全部还清。
2）润星科技期后回款情况。
【问题回复】：
2016年末，润星科技应收账款账面余额为35,932.71万元，扣除已收到的银行或租赁公司付款后的应收账款账面余额为34,206.40万元，截至2017年5月末，已收到客户回款金额为17,935.20万元。
3）润星科技应对账龄较长应收账款回收风险的具体应对措施。
【问题回复】：
标的公司针对账龄较长的应收账款采取了以下应对措施：
（1）标的公司重视应收账款的管理，报告期内，对客户重新进行了严格的信用评级。对于一般客户原则上采取客户预付部分货款、再发货的政策；而对信用较好、付款能力较强的重点大客户采取与其协商，适当延长信用周期的政策。
（2）标的公司销售部门和财务部定期根据全年应收账款回款目标以及当月应收账明细制定相应的回款计划，并安排专人负责应收账款管理。
（3）标的公司财务部相关财务人员负责核算应收账款，按月与客户核对往来款的
挂账情况，了解客户生产经营情况，并会同有关业务部门对应收账款账龄进行分析，督促客户按合同约定进行付款。
（4）标的公司还通过到期机器自动密码锁定、付款开启的措施督促客户及时付款。
（5）截至报告期末，标的公司账龄较长的应收账款大部分为标的公司实际控制人变更为周文元之前的销售合同所产生，报告期内，标的公司针对该部分账龄较长的应收款项，专项与相关客户进行协商处理，采取诸如要求相关客户实际控制人承担连带担保责任等方式，对部分未按合同履行付款义务的客户采取发出律师函、诉讼等法律手段，积极维护自身合法权益。
4）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：标的公司对广安光前的应收账款基于真实销售所产生，应收账款的确认真实且符合《企业会计准则》的规定。润星科技与广安光前从2009年开始已经有业务往来，截至2016年12月31日，润星科技对广安光前的应收款项大部分均在标的公司实际控制人变更为周文元之前产生，报告期内，标的公司及其实际控制人重视应收账款的管理，制定措施有效应对账龄较长的应收账款的回收风险，积极维护自身合法权益。
自2015年7月18日，标的公司与四川广安光前集团有限公司签订《还款协议书》以来，截至本反馈回复出具日，广安光前累计还款2,152.50万元。广安光前也在积极筹措资金以偿还标的公司款项，标的公司综合评估其生产经营状况，对广安光前尚未偿还应收款项适当进行展期，是从自身整体利益最优化角度出发采取的合理应对措施。
截至 2016年 12月 31日，标的公司对四川广安光前集团有限公司应收款项已计提坏账准备691.26万元，扣除截至本反馈回复日已收到款项472万元，假设2017年度标的公司对广安光前剩余应收款项全部无法收回，影响 2017年度净利润金额为 1,843.92万元。2017年1-5月，润星科技实现净利润14,334.02万元（未经审计），综合考虑标的公司2017年度盈利状况、在手订单情况、广安光前后续的还款安排，对标的公司 2017年度利润承诺的完成不会产生重大影响。
5）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状
况分析”之“（一）润星科技资产、负债状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）应收账款”中补充披露了相关内容。
12、申请材料显示，截至 2016年末，润星科技预收账款余额为 1,259.94万元，发出商品余额为 13,246.32万元。分期付款模式下，润星科技在设备运抵客户处时收取30%左右款项。请你公司：1）结合结算模式及发出商品余额，补充披露润星科技 2016年末预收账款余额的合理性。2）分客户补充披露润星科技 2016年末发出商品的收入确认情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1）结合结算模式及发出商品余额，补充披露润星科技 2016年末预收账款余额的合理性。
【问题回复】：
1、标的公司2016年末预收账款余额的合理性
在分期付款的模式下，润星科技对部分客户采取“3+6+1”的货款结算策略，即设备运抵客户处时支付30%左右款项，安装完成后支付60%左右款项，留存10%保证金在质保期（一般为一年）满后支付；对部分客户在产品出货前要求其支付30%到50%的款项，在出货后的一定期限内分期支付尾款，在具体与客户谈判时，润星科技通常根据订单规模、交货期限、订单价格、产能排期等因素与客户协商确定具体结算策略。
截至2016年末，润星科技预收账款余额为1,259.94万元，发出商品余额为13,246.32万元。主要由于 2016年末标的公司发出商品较多在 2016年第四季度发货，截至 2016年末，标的公司尚未收到部分大客户的合同约定进度款项（主要为韶关比亚迪实业有限公司、惠州比亚迪电子有限公司以及东莞市林泽通讯器材有限公司），具体情况如下：对韶关比亚迪实业有限公司2016年期末发出商品400台，合同总金额8,280万元，合同约定的付款进度为“货到付30%，验收合格后凭票付60%，质保1年满付10%”，标的公司已于 2017年 1月收到30%货款，于 2017年 3月收到60%货款，期后回款情况良好。
对惠州比亚迪电子有限公司2016年期末发出商品200台（合同约定总数量400台， 2016年度已确认收入 200台），该合同总金额 8,280万元，合同约定的付款进度为“货到付30%，验收合格后凭票付60%，质保1年满付10%”，标的公司已分别于2017年1
月、2017年3月收到除10%质保金外的所有款项，期后回款情况良好。
对东莞市林泽通讯器材有限公司 2016年期末发出商品 246台（合同约定总数量为 384台，截至 2016年末发出 246台），该合同总金额 8,448万元，合同约定的付款进度为“出机后 18个月内付清”，截至 2017年 5月末，已收到款项 3,795.23万元，期后回款情况良好。
综上所述，综合考虑不同客户合同约定的结算方式、标的公司发货时间、部分大客户内部付款审批时限以及期后收款情况等因素，标的公司 2016年末预收账款余额具有合理性。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：综合考虑不同客户合同约定的结算方式、标的公司发货时间、部分大客户内部付款审批时限等因素，且期后收款情况良好，标的公司2016年末预收账款的确认符合《企业会计准则》的规定，余额具有合理性。
3、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（一）润星科技资产、负债状况分析”之“1、资产结构分析”之“（5）存货”以及重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（一）润星科技资产、负债状况分析”之“2、负债结构分析”之“（4）预收款项”中补充披露了相关内容。
2）分客户补充披露润星科技 2016年末发出商品的收入确认情况。
【问题回复】：
1、润星科技2016年末发出商品的收入确认情况
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|客户名称|2016年末发出数量（台）|验收日期|验收数量（台）|确认收入金额（万元）|
|韶关比亚迪实业有限公司|400.00|2017年2月|400.00|7,076.92|
|东莞市林泽通讯器材有限公司|246.00|2017年3月|246.00|4,625.64|

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|-|-|-|-|-|
|惠州比亚迪电子有限公司|200.00|2017年1月|200.00|3,538.46|
|东莞市浩钜精密技术有限公司|87.00|2017年2月|87.00|1,850.05|
|东莞联合众泰精密机械科技有限公司|86.00|2017年1月2017年2月|86.00|1,736.58|
|连泰精密科技江苏有限公司|84.00|2017年2月|84.00|1,507.69|
|惠州市华普五金制品有限公司|65.00|2017年2月|65.00|1,277.78|
|其他|65.00|-|21.00|441.20|
|合计|1,233.00|-|1,189.00|22,054.32|

截至2017年3月末，标的公司2016年末发出商品1,233台中，客户已验收合格1,189台，润星科技已相应进行了收入确认。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：2016年末，润星科技存货中存在大量发出商品主要系大客户验收周期较长且发货量较大所致，润星科技发出机器后、尚未收到客户签署的验收单前，均将发出的机器确认为发出商品，未提前确认收入，符合会计处理的谨慎性原则。期后，润星科技取得客户验收单后，将该部分发出商品确认收入，符合收入确认政策。
3、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（一）润星科技资产、负债状况分析”之“1、资产结构分析”之“（5）存货”中补充披露了相关内容。
13、申请材料显示，润星科技与客户已签订且未在2016年 12月31日前确认收入的合同金额已经基本满足 2017年预测营业收入。同时，润星科技与主要客户保持了良好的合作关系，预计未来能够持续获得订单。结合润星科技目前已签订订单情况，预
测 2017年至 2019年润星科技加工中心销量将出现较大幅度的增长，此后年度增长将
逐渐放缓。申请材料同时显示，2012年以来，随着传统行业需求的逐步饱和，制造业
设备器具购置支出增速显著下降，金属切削机床产量开始进入稳定阶段，并呈总体平缓增长趋势。请你公司：1）补充披露上述润星科技在手订单对应客户名称。2）结合最新财务数据及在手订单情况，补充披露润星科技2017年评估预测营业收入的可实现性。3）结合金属切削机床开始进入稳定阶段的现状、需求状况、客户稳定性及拓展情况等，进一步补充披露润星科技 2018年及以后年度评估预测营业收入增长的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
1）补充披露上述润星科技在手订单对应客户名称。
【问题回复】：
1、润星科技在手订单对应客户的具体情况
润星科技2017年新签订的合同具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同金额（不含税）|占比|
|1|西安比亚迪电子有限公司|20,666.67|34.81%|
|2|韶关比亚迪电子有限公司|8,963.50|15.10%|
|3|石狮市群利精密科技有限公司|5,280.93|8.89%|
|4|东莞市林泽通讯器材有限公司|3,760.68|6.33%|
|5|惠州比亚迪电子有限公司|2,806.41|4.73%|
|6|东莞市仲利五金制品有限公司|2,628.21|4.43%|
|7|东莞市利同电子科技有限公司|2,189.91|3.69%|
|8|福建天浩电子有限公司|1,965.81|3.31%|
|9|东莞仁海科技股份有限公司|1,538.46|2.59%|
|10|东莞市群利电子科技有限公司|1,179.49|1.99%|
|11|上海昀颐机电科技有限公司|1,057.74|1.78%|
|12|东莞市班科电子科技有限公司|1,047.01|1.76%|
|13|上海昂晋数控机械有限公司|700.24|1.18%|
|14|深圳市佳宏兴五金有限公司|521.71|0.88%|
|15|500万元以下其他客户小计|5,067.35|8.53%|
|合计||59,374.11|100.00%|

注：上述合同统计截至2017年5月31日
润星科技2016年底前已签订但截至2016年12月31日尚未执行完毕的合同具体情
况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|未确认收入金额（不含税）|占比|
|1|东莞市林泽通讯器材有限公司|7,220.51|22.63%|
|2|惠州比亚迪电子有限公司|7,076.92|22.18%|
|3|韶关比亚迪实业有限公司|7,076.92|22.18%|
|4|东莞联合众泰精密机械科技有限公司|5,072.65|15.90%|
|5|东莞市浩钜精密技术有限公司|1,850.05|5.80%|
|6|连泰精密科技江苏有限公司|1,507.69|4.73%|
|7|惠州市华普五金制品有限公司|1,277.78|4.01%|
|8|500万元以下其他客户小计|819.91|2.57%|
|合计||31,902.44|100.00%|

其中，2017年 1-5月，润星科技主要产品产量为3,020台，销量为 2,791台，主要合同的执行情况良好。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已在重组报告书中补充披露了相关内容。
3、补充披露情况
公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）交易标的评估依据的合理性”之“1、营业收入预测的合理性”中补充披露了相关内容。
2）结合最新财务数据及在手订单情况，补充披露润星科技 2017年评估预测营业收入的可实现性。
【问题回复】：
1、润星科技2017年评估预测营业收入的可实现性
（1）在手订单情况
截至2017年5月31日，润星科技2017年新签订的合同金额为59,374.11万元（不
含税）；同时，润星科技已签订但截至 2016年 12月 31日尚未执行完毕的合同金额为
31,902.44万元（不含税），多为截至 2016年 12月 31日润星科技已经发出尚未实现收入的合同，产品试运行和验收阶段不存在实质障碍。上述合同合计 91,276.55万元（不含税），主要在2017年内完成。
由此可见，润星科技在手订单已经基本满足 2017年预测营业收入。考虑到润星科技2017年6月后仍将持续签订新的合同并执行，润星科技2017年度预测营业收入实现性较强。
（2）2017年1-5月未审财务数据
根据润星科技提供的未审财务数据，2017年1-5月，润星科技主要财务数据及其占全年度评估预测的比例具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月金额（万元）|2017年度评估预测金额（万元）|占比|
|营业收入|53,999.42|96,982.47|55.68%|
|营业成本|32,801.50|57,962.74|56.59%|
|期间费用|3,977.91|8,959.80|44.40%|
|利润总额|17,175.27|29,382.07|58.45%|
|净利润|14,334.02|24,974.76|57.39%|

注：以上2017年1-5月财务数据未经审计
由上表可见，2017年 1-5月润星科技实现营业收入（未经审计）53,999.42万元，占2017年度评估预测营业收入的55.68%。同时，2017年1-5月润星科技实现净利润（未经审计）14,334.02万元，占2017年度评估预测净利润的57.39%（剔除非经常性损益后占比为53.41%）。因此，润星科技2017年度业绩可实现性较强。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，润星科技在手订单充足，基本已经可以满足润星科技2017年度预测营业收入；润星科技2017年1-5月经营情况良好，保持着良好的增长势头。因此，润星科技2017年度评估预测营业收入、净利润的可实现性较强。
经核查，评估师认为：目前润星科技处在业务上升期，盈利状况良好，在手订单充
足，根据截至 2017年 5月 31日的订单以及最新财务数据，预计润星科技 2017年度营
业收入可实现性较强。
3、补充披露情况
公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）交易标的评估依据的合理性”之“1、营业收入预测的合理性”中补充披露了相关内容。
3）结合金属切削机床开始进入稳定阶段的现状、需求状况、客户稳定性及拓展情况等，进一步补充披露润星科技 2018年及以后年度评估预测营业收入增长的合理性。
【问题回复】：
1、润星科技2018年及以后年度评估预测营业收入的总体情况
结合润星科技目前已签订单情况，综合考虑行业发展趋势、下游需求状况等因素，预测2017年至2019年润星科技加工中心销量将出现较大幅度的增长，此后年度增长将逐渐放缓，其具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测数据|||||
|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一|主营业务收入|96,752.47|119,739.13|146,918.71|160,599.12|168,887.85|
|1|钻攻加工中心|87,435.90|109,858.97|136,609.19|149,879.79|158,025.44|
|2|立式加工中心|4,230.77|3,775.64|3,355.45|3,110.15|2,909.10|
|3|龙门加工中心|294.02|349.15|331.69|318.42|308.87|
|4|雕铣加工中心|78.27|99.14|117.73|135.63|131.56|
|5|卧式加工中心|-|-|-|-|-|
|6|零部件及其他|4,713.52|5,656.22|6,504.66|7,155.12|7,512.88|
|二|其他业务收入|230.00|276.00|317.40|349.14|366.60|
|三|营业收入合计|96,982.47|120,015.13|147,236.11|160,948.26|169,254.44|
|四|营业收入增长率|42.35%|23.75%|22.68%|9.31%|5.16%|

2、润星科技2018年及以后年度评估预测营业收入增长的合理性分析
（1）润星科技所处行业未来发展趋势
①机床行业总体保持平缓增长，但下游消费电子行业快速发展带动应用于该领域的
数控机床快速增长
我国已连续多年成为世界最大的机床消费国和进口国，同时也是世界最大的机床生产国。受国内外市场环境影响，我国机床行业结束了连续多年的高速增长，自 2011年下半年开始进入平缓整合区间。以金属切削机床为例，2002年至2012年，金属切削机床产量保持迅猛增长态势；受金融危机影响，2009年产量有所下降，但2010年与2011年又恢复快速增长；2012年以来，随着传统行业需求的逐步饱和，制造业设备器具购置支出增速显著下降，金属切削机床产量开始进入稳定阶段，并呈总体平缓增长趋势。
预计未来一段时间内，受我国宏观经济增速放缓、传统行业需求仍未明显改善等因素的影响，金属切削机床总体产销量仍将总体保持平缓增长趋势。
近年来，消费电子产品的外观造型质感日益受到消费者重视。金属外壳由于强度高、外观精美、散热性能好、可回收性强等优势，已逐渐被各家企业大规模应用。自 2012年 iPhone5以全镁铝合金应用于手机外壳以来，HTC、联想、华为、小米、OPPO、VIVO等陆续推出多款使用了金属外观件的手机产品。目前，消费者已普遍认同手机的金属外观属于“高端时尚元素”。根据上海证券报的数据，2015年国产手机金属外壳渗透率仅有18%，远低于苹果手机85%的渗透率，尚处于渗透率快速提升初期。
在全球市场方面，2015年，全球手机出货量达19.40亿台，智能手机出货量达 14.38亿台，占总体手机出货量比达74.12%，智能手机出货量自2003年以来复合增长率高达51.80%。2016年，随着智能手机覆盖率的饱和，全球手机及PC市场开始进入平稳增长阶段，根据 Gartner的数据，2016年全球手机、平板电脑及 PC出货量为 23.24亿台；
Gartner预计，2017至 2019年，上述设备出货量都将保持相对平稳，到 2019年上述设备的出货量将达23.80亿台。
在国内市场方面，根据 IDC的统计数据，2016年，智能手机制造商中国市场手机出货量总额高达 4.67亿台，实现了同比8.7%的增长，该增幅远高于 2015年1.6%的增速。国产手机制造商的规模优势已开始显现，前五大智能手机制造商中国产品牌出货量份额占比为56.86%，较2015年的46.10%提升了10.76个百分点，出货量达2.66亿台，而苹果的市场份额开始下降，市场份额占比较去年下降 3.98个百分点，出货量下降23.12%。
随着OPPO、华为、VIVO等国产手机品牌的崛起，国产手机加工企业的上游产业链的产能扩充需求也大幅增长。同时，近年来由于智能手机市场的竞争日益加剧，苹果
也开始改变其原有的供应链模式，自主选择符合其标准的国内代工企业，通过富士康等 EMS厂商向其采购非核心金属精密零部件进行组装，完善自己的合格供应商体系，提升自身的议价能力，以降低其采购成本。预计未来国内手机加工企业将继续大幅增加数控机床的采购量，以保障产能与手机厂商的交货期要求，并为后续国产手机品牌手机厂商出货增量，及承接苹果手机的产业链转移做准备。
与此同时，随着国内智能手机普及率的提高，存量产品的更新换代成为主要需求，4G产品开始进入加速渗透阶段。根据工信部《2016年通信运营业统计公报》，截至 2016年 12月底，我国移动手机用户数量为 13.2亿户，4G用户数呈爆发式增长，全年新增 3.4亿户，总数达到 7.7亿户；国内 4G渗透率为58.12%，目前仍处于快速提升阶段；
相比之下，3G用户净增加数已连续两年为负数，2G移动电话用户全年减少1.84亿户，占移动电话用户的比重由上年的44.5%下降至28.8%。未来随着 4G用户占比持续提升以及5G技术升级换代，智能手机终端更替需求将进一步显现。
受到可支配收入上涨带来的消费升级的影响，用户对于智能手机购买与使用的诉求已经发生改变。用户寻求的不再是高性价比的硬件产品，而是能够满足他们日常所需的时尚化的智能工具，以及能够体现其个人品味与身份特征的品牌手机。
作为时尚化的智能工具，用户对手机的外观要求越来越高；同时，由于用户对于流行文化与流行品牌的诉求日益强烈，用户在选择购买产品时，会更加关注当下高端手机广泛宣传采用的外观形式。金属外壳由于其独有的金属光泽与质感，已成为华为、OPPO、VIVO等众多品牌高端产品的首选。此外，随着国产手机出货量的快速增长以及手机厂商出货规模的集中而带来的规模化生产效应，金属外壳的单片成本大幅下降，金属手机壳开始大规模在中低端手机中应用，预计国产手机的金属外壳渗透率将逐步提升，金属外壳市场规模将继续高速增长，当前金属外壳加工产能将无法确保市场的充分供给，受此影响，加工企业对CNC加工设备采购数量亦将同步增加。
除智能手机以外，其他消费电子产品的金属外观趋势也十分显著。据 Gartner数据显示，2013年全球消费电子设备总出货量之和为 23.2亿台，其中金属机身材质在智能手机、超极本、平板电脑、可穿戴设备等设备的渗透率分别为15%、65%、65%、20%，这个比例预计在2017年将分别提高至39%、88%、80%、45%，金属结构件渗透率不断提升。根据第一手机界研究院预测，全球金属结构件市场规模将持续高速增长，预计
2017年将达到210亿美元。金属结构件市场空间巨大。
随着移动互联网的快速发展，智能穿戴产品的普及速度加快，以智能手环、智能手表为代表的智能可穿戴健康产品与智能手机一样将逐渐变成大众生活中的标配物件。随着更多的传感器与检测芯片的整合应用，以及 App功能的多样化发展，新的可穿戴设备产品开始成为独立终端，数据分析、体征监测、环境感知等功能将大幅提升，可穿戴设备必然成为未来移动互联网的重要数据入口，渗透娱乐、健康、医疗等各个方面。根据中国信息通信研究院发布的《移动智能终端暨智能硬件白皮书（2016）》，2015年全球智能可穿戴设备市场保持较高增速，全年出货量约为7,800万件，同比增长171.6%。
根据IDC的预计，全球可穿戴设备市场规模到2020年将达到2.136亿台，2015年至2020间复合增长率达28.64%，成为推动消费电子市场快速增长的新动力。
②工业4.0升级趋势下自动化数控机床换代需求显现
近年来，以高度自动化、高度信息化、高度网络化的智能制造为标志的新一轮科技革命和产业变革正在各国迅速兴起。2008年全球金融危机之后，以美国、欧盟、日本等为代表的发达经济体大力倡导“再工业化”。德国提出工业 4.0发展规划，拟基于自身的制造业优势，从硬件出发，向软件端延伸，将数字化的信息技术与工业制造相融合，促进制造业向数字化和智能化方向发展；美国互联网和软件业发达，提出工业互联网标准，试图从软件出发打通硬件。受国内外市场环境影响，我国机床产业发展也随之发生了多方面的深刻变化，产业分化日益明显，传统行业需求不断萎缩，新兴产业和市场需求正快速增长，产业升级进入关键时期。在此背景下，我国政府提出了《中国制造2025》，即中国版工业4.0战略规划，明确指出我国制造业升级的方向，即以工业生产自动化、信息化为主线，提高工艺水平和产品质量，推进智能制造、绿色制造。其中，智能制造必将成为未来行业发展趋势，装备制造与互联网、工业生产自动化等技术将相互融合，推动制造业的整体升级换代。
我国制造业经过多年发展，已形成全球最大的机床存量市场，随着产业结构的调整以及对产品精度要求的上升，机床数控化率开始显著提高。以产量占比最大的金属切削机床为例，2000年金属切削机床产量数控化率为7.96%，2014年产量数控化率上升到30.41%。但与目前发达工业国家60-70%的数控化率相比，我国机床行业数控化率仍有较大提升空间。
《中国制造2025》已将高端数控机床领域作为重点突破领域，并提出将制造业关键工序数控化率从 2015年的33%提升到 2025年的64%的战略发展目标。根据《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018年）》的有关预测，到 2018年，我国在以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备领域将实现重大突破，在国民经济重点领域得到迅速应用，重点行业装备数控化率将达到70%。未来，随着消费电子、军工、航天、船舶以及汽车行业中高尖端产品的制造工艺不断提升，相关生产加工企业对中高端机床的需求将不断增加；同时，新兴技术的快速迭代以及下游企业对机床生产效率要求的提高，将使得传统机床的升级换代加速，制造业企业对加工设备的采购投入预计将大幅增加，这将为自动化数控机床企业带来巨大市场机遇。
③同行业可比公司均处于高速增长状态
近年来，与润星科技主要产品及其应用领域相同的同行业可比公司包括创世纪、嘉泰数控等，其营业收入及净利润变化情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|项目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|
|创世纪|营业收入|46,860.83|130,338.30|-|154,704.35|
||净利润|3,093.34|19,909.30|25,456.31|36,563.11|
|嘉泰数控|营业收入|-|6,240.21|39,935.24|76,494.93|
||净利润|-|-103.37|7,145.79|10,423.12|

注：创世纪相关数据来源于上市公司劲胜精密（300083.SZ）公告；嘉泰数控（838053.OC）数据来源于其公告同时，根据《东莞劲胜精密组件股份有限公司 2017年半年度业绩预告》显示，劲胜精密 2017年 1-6月归属于上市公司股东的净利润预计为 30,000.00万元-35,000.00万元，比上年同期增长495%-505%，其主要原因包括高端装备制造业务中的钻铣攻牙机等产品销售持续增长，新产品玻璃精雕机开始大批量出货，毛利率保持在较高水平，带来了净利润的增长。
因此，近年来，受市场需求大幅增加影响，同行业可比公司均保持着良好的发展势头，营业收入、净利润均保持着高速增长，预计润星科技总体增长趋势将与同行业可比公司保持一致，且在未来短期内仍将保持持续快速增长。
（2）下游客户需求状况
消费电子行业对钻攻加工中心的需求分为两大阵营：苹果系供应商、非苹果系供应商，其中鸿海、可成等苹果系供应商拥有的 CNC设备主要从日本发那科、日本兄弟公司采购；国内上市公司比亚迪、长盈精密、劲胜精密等非苹果系供应商拥有的 CNC设备主要从国内企业采购，少部分来自日本发那科。
数控系统主要供应商 CNC机床主要供应商 精密结构件主要加工厂 主要手机品牌商
||
|-|
|富士康|
|可成|
|米亚|
|捷普|

||
|-|
|比亚迪|
|长盈精密|
|劲胜精密|
|胜利精密|
|其他国内厂商|

近年来，国内智能手机市场的持续景气，带动了国内智能手机厂商的发展。以华为、OPPO、VIVO、小米等为代表的国内智能手机制造商，依靠高性价比产品、市场化营销以及“走出去”战略，实现了销售量和市场份额的快速攀升，市场影响力提高。根据 IDC最新公布的2016年全球智能手机销售数据，2016年全球智能手机总销量为14.71亿部，其中总销量排名前五的手机厂商分别是三星、苹果、华为、OPPO和VIVO，国产手机厂商已经在全球五强中位居三强，前五大手机厂商市场份额占比分别为：21.14%、14.62%、9.45%、6.73%和5.23%，三星、苹果手机的出货量则分别较2015年下降了3.12%与7.33%。而华为、OPPO和VIVO三大中国智能手机品牌无论从全球份额还是出货量，均较2015年大幅上升。华为手机2016年出货量1.39亿台，较2015年的1.07亿台增长了29.91%，全球市场份额增长 2.01个百分点；OPPO手机 2016年出货量 0.99亿台，较 2015年的 0.43亿台增长了130.23%，全球市场份额增长了 3.74个百分点；VIVO手机 2016年出货量 0.77亿台，较 2015年的 0.38亿台增长了102.63%，全球市场份额增长2.59个百分点。
2016年全球市场智能手机销售情况
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|-|-|-|-|-|-|
|厂商|2016年出货量（亿台）|2016年市场份额|2015年出货量（亿台）|2015年市场份额|出货量同比增幅|
|三星|3.11|21.14%|3.21|22.32%|-3.12%|
|苹果|2.15|14.62%|2.32|16.13%|-7.33%|
|华为|1.39|9.45%|1.07|7.44%|29.91%|
|OPPO|0.99|6.73%|0.43|2.99%|130.23%|
|VIVO|0.77|5.23%|0.38|2.64%|102.63%|
|其他|6.30|42.83%|6.97|48.47%|-9.61%|
|合计|14.71|100.00%|14.38|100.00%|2.29%|

数据来源：IDC
在国内市场，国产手机领先优势更为明显。根据 IDC的统计数据，2016年，智能手机制造商中国市场手机出货量总额高达 4.67亿台，实现了同比8.7%的增长，该增幅远高于2015年1.6%的增速。国产手机制造商的规模优势已开始显现，前五大智能手机制造商中国产品牌出货量份额占比为56.86%，较2015年的46.10%提升了10.76个百分点，出货量达 2.66亿台，而苹果的市场份额开始下降，市场份额占比较去年下降 3.98个百分点，出货量下降23.12%。
2016年我国前五大智能手机制造商出货量对比情况
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|-|-|-|-|-|-|
|厂商|2016年出货量（百万台）|2016年市场份额|2015年出货量（百万台）|2015年市场份额|出货量同比增幅|
|OPPO|78.4|16.78%|35.3|8.21%|122.10%|
|华为|76.6|16.39%|62.9|14.63%|21.78%|
|VIVO|69.2|14.81%|35.1|8.16%|97.15%|
|苹果|44.9|9.61%|58.4|13.58%|-23.12%|
|小米|41.5|8.88%|64.9|15.10%|-36.06%|
|其他|156.7|33.53%|173.3|40.31%|-9.58%|
|总计|467.3|100.00%|429.9|100.00%|8.70%|

数据来源：IDC
随着OPPO、华为、VIVO等国产手机品牌的崛起，国产手机加工企业的上游产业链的产能扩充需求也大幅增长。同时，近年来由于智能手机市场的竞争日益加剧，苹果也开始改变其原有的供应链模式，自主选择符合其标准的国内代工企业，通过富士康等
EMS厂商向其采购非核心金属精密零部件进行组装，完善自己的合格供应商体系，提
升自身的议价能力，以降低其采购成本。预计未来国内手机加工企业将继续大幅增加数
控机床的采购量，以保障产能与手机厂商的交货期要求，并为后续国产手机品牌手机厂商出货增量，及承接苹果手机的产业链转移做准备。
其中，比亚迪作为润星科技的主要客户，是全球知名的手机金属零部件制造商及模具制造商，自 2012年以来业务及主要客户从传统手机逐步转型至智能手机，业绩一直保持稳步增长，根据其披露的近三年的年度报告，比亚迪在手机部件及组装业务方面致力于巩固其在业内的领先技术优势及成本竞争力，因此近几年来不断提高产能是其根据对智能手机市场发展趋势判断而选择的主要经营策略之一。目前，比亚迪已处于国内非苹果系 CNC数控机床保有量绝对优势地位，比亚迪近年来钻攻加工中心的采购占市场总体需求比例较高。
（3）润星科技客户稳定性情况及新客户拓展情况
润星科技系我国华南地区规模较大的中高端数控机床整机制造商之一，通过近十年的积累，润星科技形成了自主设计及研发优势，开发了包括数控机床网络传输控制系统、双工作台立式机床在内的多项自主专利技术，在极大拓展润星科技通用数控机床的产品扩展性的同时，使润星科技机床具备分布式数控功能，大幅提高了产品的自动化协同生产能力。目前，润星科技在“加工中心”领域已形成了规模化的产业优势，打造了集研发、生产、销售、服务为一体的高效产业链。在销售渠道方面，润星科技已经构建了以广东为基础，辐射华东、西南地区的营销网络，并积极开拓优质客户资源。报告期内，润星科技业务迅速扩张，拥有了广泛的客户基础，产品市场认可度较好，客户数量逐步增长，为后续业务持续发展奠定了良好基础。
目前，国内 3C领域 CNC数控机床的主要生产厂商包括创世纪、润星科技、嘉泰数控等，润星科技经过多年发展以及近两年对钻攻加工中心产品的不断更新迭代，在产品质量、生产能力等方面已经处于行业领先水平，成为能够满足比亚迪等大型企业产品质量要求以及订单交货能力的为数不多的供应商之一。因此，在这种情况下，润星科技与比亚迪等大型企业的合作关系较为稳定，预计未来能够持续获得订单。
未来金属 CNC加工产业链将进行整合优化，由于规模较小的精密金属结构件供应商只能接到前道粗加工的转单，并不能直接从消费电子品牌大客户手中接到订单，将成为首先被淘汰的对象，而规模较大的精密金属结构件供应商不但不会缩减规模，反而会继续以规模取胜，并致力于巩固其在业内的领先技术优势及成本竞争力。因此，公司主
要客户比亚迪等大型企业未来将通过不断扩大产能以巩固其在业内的领先技术优势及成本竞争力，其产能扩充带来的新增设备需求以及现有设备的更新换代需求将是润星科技订单的重要来源。
同时，近年来润星科技在不断巩固维护现有客户的基础上，积极进行现有产品优化升级与新产品、新应用的研发。润星科技主要产品可广泛应用于消费电子制造、军工、医疗、航空航天等各领域，其中在消费电子产品制造行业的应用又可再细分为用于金属、玻璃、陶瓷、蓝宝石等材料加工的数控机床。润星科技未来计划通过智能制造及大数据的采集、分析、应用，对设备产品进行智能化升级，从而形成领先的差异化竞争优势，在巩固现有钻攻加工中心优势的基础上，积极研发可加工不同材料的数控机床设备、其他产业领域所需的数控机床设备以及具备机器视觉功能的高度自动化无人生产线设备，寻找新的产品市场机会，积极拓展新的下游客户。
（4）润星科技竞争优势情况
润星科技目前产品类别较多，钻攻加工中心产品占销售收入的80%以上，系润星科技的核心主导产品。润星科技生产的钻攻加工中心目前主要大批量应用于消费电子领域，该领域是少有的可以保持高速增长的数控机床细分市场。润星科技是国内较早进入消费电子精密结构件加工数控机床领域的企业，在该领域具有较强的竞争优势，在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与全球领先的日本发那科、日本兄弟公司等知名企业竞争，获得了比亚迪、连泰精密等全球知名消费电子结构件制造商的高度认可。2015年、2016年润星科技各类加工中心产量分别为2,288台与4,108台，目前润星科技产销量、市场知名度、质量稳定性等综合能力在国内处于前列。
润星科技的核心竞争力主要体现在以下方面：
①产品优势
润星科技的主要产品钻攻加工中心、立式加工心等均属于高集成度设备，不仅对数控系统、主轴、刀库等核心部件要求极高，同时对各部件之间加工装配的工艺配合程度要求也较高。润星科技拥有近十年的数控机床生产经验，具有从产品研发、设计、生产、检测的完整机床生产产业链，在生产工艺方面已经积累丰富的行业经验，产品质量稳定、技术先进。在产品性能方面，润星科技产品均具有高切削能力、高刚性结构、高稳定性
刀具交换系统等；在产品核心零部件采购方面，润星科技一直严格审定供应商的资质，采用世界一流的品牌部件例如日本发那科、日本三菱等品牌，以确保机床加工的稳定性。
②品牌和市场优势
润星科技自设立以来一直专注于数控机床加工中心的技术研发与生产销售，多年来积累了丰富的行业应用经验与行业口碑。润星科技系广东省经济和信息化委认定的 2015年广东省战略性新兴产业智能制造领域骨干企业，系广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定的广东省高新技术企业。润星科技目前拥有较强的产品设计能力、科技创新能力，多项科技转换成果认定，多项知识产权获得了市政府、省科技厅、行业协会的认可与嘉奖。
近年来，润星科技获得的荣誉主要如下：
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|荣誉名称/资质|授予时间|授予单位|
|广东省机械工程学会科学技术奖励二等奖（项目名称：高速精密数控钻攻中心）|2017年|广东省机械工程学会|
|广东省机械工程学会科学技术奖励二等奖（项目名称：高速精密立式加工中心）|2017年|广东省机械工程学会|
|广东省机械工程学会科学技术奖励一等奖（项目名称：高速精密立式加工中心）|2015年|广东省机械工程学会|
|第十六届中国专利优秀奖|2015年|广东省人民政府|
|广东省著名商标|2014年4月24日起至2017年4月23日止|广东省著名商标评审委员会|
|广东省工程技术研究中心|2013年|广东省科学技术厅|

③成本优势
润星科技一直注重成本管理，已获得ISO14001:2004、ISO9001:2008管理体系认证，建立了成本管控体系。在生产方面，润星科技改进生产工艺装备，提升生产自动化程度，精简生产管理人员，成本考核落实到个人，提高人均效率；在制度方面，润星科技制定了《加工车间绩效管理制度》（对耗材的合理使用进行严格规定）、制定了《采购价格管理规定》、《资材部绩效管理办法》（对与供应商议价等环节进行严格考核）、《售后服务绩效考核办法》（对维修中的领料进行严格管控）等，将成本管控贯穿到润星科技运营
每一个环节；在流程方面，润星科技坚持产品设计是成本控制的基础，设计时原材料采
用、结构形式对成本起主导作用。润星科技经过多年积累形成了品类丰富的方案产品库，
利用现有的技术方案平台和产品设计平台，能在快速响应客户需求的同时从源头上降低生产成本。
④售后服务优势
润星科技拥有一支维修经验丰富、人员素质较高的售后服务队伍，截至 2016年末润星科技售后服务人员共 62名。润星科技售后服务部执行“当日接单、当日处理，返修优先”的原则，及时反馈客户意见；开通了400维修服务热线，及时获取客户信息；
严格执行自查制度，对各办事处及驻厂点进行周期性检查，不断地到各个作业工位检查工作情况，发现异常，及时处理和协调。一般情况下，每月巡查不少于1次，每次不少于1小时。润星科技自设立以来始终将客户需求作为企业发展的源动力，实现了售前、售中、售后的全周期服务。通过把控润星科技售后服务能力，一方面及时处理产品所发生的问题，维护客户关系；另一方面将产品发生的问题进行有效记录，并反馈给生产部、研发部以改进并提高润星科技产品工艺与质量。
⑤区域优势
润星科技总部所在地广东省为国家制造业聚集区域，区域内不仅配套产业齐备，可为润星科技原材料及零配件采购提供重要支撑，同时该区域存在大量下游客户，可为润星科技提供前沿的市场需求信息，以便于润星科技及时作出反应，并按时交货。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：润星科技所处行业未来发展趋势良好，下游客户需求旺盛，润星科技在保持与现有主要客户稳定合作关系的基础上利用自身竞争优势逐步开发新客户，润星科技2018年及以后年度评估预测营业收入增长具有合理性。
经核查，评估师认为：润星科技未来年度盈利预期较好，与国家政策、行业发展、自身业务发展有关。从长远来看，国家产业政策的引导支持、产业结构调整升级以及下游消费电子产品需求旺盛将持续推动润星科技所处行业的快速发展，使得润星科技 2017年至2019年加工中心销量将出现较大幅度的增长。润星科技累了丰富的行业应用经验与行业口碑，产品质量稳定、技术先进，拥有了良好的技术积累与广泛的客户基础，业务迅速扩张，已逐步成为行业内综合实力较强、市场认可度较好的企业，在多个方面形成了一定的竞争优势，为润星科技未来发展奠定了坚实的基础。本次预测 2017年至
2019年润星科技加工中心销售收入增长较快，此后增速逐渐放缓，预测谨慎、合理。
4、补充披露情况
公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）交易标的评估依据的合理性”之“1、营业收入预测的合理性”中补充披露了相关内容。
14、请你公司：1）结合生产制造能力与投资金额的关系，补充披露润星科技收益法评估预测资本性支出的合理性。2）补充披露润星科技税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
1）结合生产制造能力与投资金额的关系，补充披露润星科技收益法评估预测资本性支出的合理性。
【问题回复】：
1、润星科技收益法评估预测资本性支出的合理性分析
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出：
（1）新增生产能力的支出
润星科技2016年末数控机床的生产能力约为500台/月，计划在现有土地基础上，通过新建厂房和增加生产设备、人员，达成月产1,000台左右数控机床的制造能力。润星科技新建厂房项目已经过内部审批并取得了由东莞市发展及改革局颁发的《广东省企业投资项目备案证》，证载项目建筑面积36,000平方米，设计生产能力为6,000台/年（折合 500台/月），项目总投资为 12,200.00万元（其中土建投资 7,200.00万元，设备及技术投资5,000.00万元）。
①润星现有的生产能力
随着钻攻加工中心订单的不断增多，润星科技生产资源逐步向该产品集中，润星科技通过增加生产工人数量、调整员工绩效考核机制、增加生产设备投入等方式持续提高产能，单月最高产能从 2015年初的 240台左右，逐步提高到 2016年末单月最高产能
500台左右。
②生产能力与资本性支出的关系
润星科技采用“核心工艺自产，简单工序外包”的生产模式，核心生产环节均在自有厂房内完成，其产能主要受主要场地及生产设备等因素的影响。
其中，润星科技现有一期项目投资中：
房屋建筑物总投资约 6,255.59万元，建筑面积合计 38,970.00平方米（包含厂房、办公楼、宿舍及辅助用房），单位面积投资经计算为1,605.23元/平方米。经查询广联达指标网，东莞钢筋混凝土工业厂房单方造价平均值（2013年 3月）为 1,474.36元/平方米，与润星科技实际投资相差不大，润星科技现有一期房屋建筑物投资较为合理。
设备总投资约为 3,136.51万元，单位面积投资经计算为 804.85元/平方米。设备包含加工、装配、配电等工序用机器设备，其中底座加工设备4台、立柱加工设备4台、头部加工设备3台为影响生产能力的主要设备。
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|设备名称|现有台数（台）|每天工作时间（小时/台）|标准工时（小时/套）|极限产能（套/月）|
|底座加工设备|4|22.00|4.80|531|
|立柱加工设备|4|22.00|4.13|617|
|头部加工设备|3|22.00|3.50|546|

其中：标准工时是在标准工作环境下，加工所生产的产品的各道工序（生产该产品的一道工序）所需的时间，一般以熟练的技术工人做为测试对象（本标准工时不包含刀具准备、工装夹具调试所需时间）。极限产能是指设备全月正常，物料供应正常，无人员长时间请假，无重大品质异常情况下的产量。通常情况正常产能以标准工时状态下之极限产能乘以80%作为考量依据。上表所述极限产能为单一机型生产，如果夹插其他机型生产，该极限产能数据将会再次变化。每月工作时间按29天时间考核。
③新增生产能力的支出的确定
润星科技计划新建 36,000平方米的厂房用于生产，新建用于物料仓储和周转的仓库约3,500平方米，并完善员工住宿、临时周转等其他相关附属功能。新厂房部署的同
时，购置生产母机，用于增加加工制造机床主体铸件部分的产能。润星科技新厂房 2017
年建成后，可月产钻攻机 800-1,000台，其他加工中心50-100台。对于润星科技新厂房
建设，结合截至评估基准日的工程进度、项目预算情况在全部投资基础上扣减账面已支付的款项进行资本性支出预测。
根据润星科技 2017年产能扩大计划项目书及建设工程预算书，该新建厂房项目总投资约为12,200.00万元，其中：房屋建筑物投资7,200.00万元，单位面积投资为1,822.78元/平方米；设备及技术投资 5,000.00万元（包含底座加工设备 7台、立柱加工设备 4台、头部加工设备4台），单位面积投资为1,265.82万元/平方米。
润星科技新建厂房后加工能力如下表所示：
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|设备名称|扩建后台数（台）|每天工作时间（小时/台）|标准工时（小时/套）|极限产能（套/月）|
|底座加工设备|11|22.00|4.80|1,462|
|立柱加工设备|8|22.00|4.13|1,235|
|头部加工设备|7|22.00|3.50|1,276|

考虑评估基准日投资价格指数、投资概况差异、建设前期费用及正常施工过程中的合理消耗，润星科技申报预测的二期项目投资单方造价与现有一期项目单方造价以及广东工业厂房单方造价平均值差异不大，且新建厂房后加工能力可满足 1,000台/月的产能，本次评估对于新建产能的资本性支出预测较为谨慎合理。
（2）维持现有生产能力的支出
对于润星科技正常固定资产的更新，本次评估结合每类资产的折旧年限和经济寿命进行预测，设定电子设备的更新年限为5年，则2017年需要将2012年启用的设备更新， 2018年则需要更新 2013年启用的设备，按此类推。机器设备更新年限为 10年，房屋建筑物及土地为50年，车辆更新年限为15年。上述预测与润星科技现有实际情况相符，谨慎合理。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：润星科技收益法评估预测资本性支出中综合考虑了维持现有生产能力的支出以及新增生产能力的支出，具有合理性。
经核查，评估师认为：润星科技收益法评估预测资本性支出中综合考虑了维持现有
生产能力的支出以及新增生产能力的支出，具有合理性；润星科技申报预测的二期项目
投资单方造价与现有一期项目单方造价以及广东工业厂房单方造价平均值差异不大，预
测谨慎合理。
3、补充披露情况
公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）交易标的评估依据的合理性”之“7、收益法评估预测资本性支出的合理性”中补充披露了相关内容。
2）补充披露润星科技税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。
【问题回复】：
1、润星科技税收优惠未来可持续性分析
润星科技于 2015年 10月 10日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合发文认定为高新技术企业，取得有效期3年的《高新技术企业证书》（编号：GF201544000171），并享受15%的企业所得税优惠税率。除此之外，报告期内，润星科技未享受其他税收优惠。
根据中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国财政部、国家税务总局颁布并于 2016年 1月 1日起实施的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2016】32号），目前高新技术企业认定条件具体如下：
“第十一条认定为高新技术企业须同时满足以下条件：
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）
的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；
2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；
3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；
（七）企业创新能力评价应达到相应要求；
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。”
根据上述要求，结合润星科技实际情况分析如下：
（1）润星科技成立于2007年6月5日，至今已满一年。
（2）润星科技主要通过自主研发方式，获得对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。截至目前，润星科技拥有专利 56项，其中发明专利 6项、实用新型39项、外观设计11项。
（3）润星科技成立于2007年6月，系一家专业从事数控机床生产、销售、研发的高新技术企业，经营范围包括产销、维修、研发：数控机械；销售：数控机械零配件；
货物进出口、技术进出口。最近三年润星科技主营业务未发生重大变化。润星科技主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定中“八、先进制造与自动化”之“（四）先进制造工艺与装备”之“1.高档数控装备与数控加工技术”（高档数控系统、精密伺服驱动系统等高档数控设备关键功能部件及配套零部件技术；超精密数控机床、超高速数控机床、大型精密数控机床、多轴联动加工中心、高效精密立卧式加工中心、超硬材料特种加工机床等高端数控装备技术；高档数控装备关键功能部件和整机性能测试实验技术；大型特殊部件精密加工技术；兵器设计与制造先进技术等）。因此，润星科技主要产品发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。
（4）润星科技设有专门的研发部门，在有针对性地完善现有产品技术水平的基础上，还从事新产品、新技术、新应用的研发；2015年末、2016年末，润星科技从事研发和相关技术创新活动的科技人员占当年职工总数的比例不低于10%。
（5）2015年度、2016年度，润星科技计入管理费用的研究与开发费分别为 26,788,145.46元、26,217,181.85元，占同期营业收入的比例分别为6.23%、3.85%，均满足“最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%”的要求。
目前，润星科技核心技术及其应用情况具体如下：
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|序号|名称|简要描述|所处阶段|
|1|数控机床控制柜配电技术|润星科技自主研发了一种用于数控机床控制柜配电的快速接线模组，通过接收外部的可编程机床控制器PMC的控制信号和机床的状态反馈信号生成强电控制信号，对外部机床及其附件进行通断控制操作。该技术可明显减少机床的硬件接线数量、有效降低人工配线时的接线出错概率、提高装配速度并方便日后维修排障。|应用实践|
|2|抗震机床底座设计与加工技术|润星科技基于多年的机床设计与生产经验，通过采集机床加工时各部位受力数据进行采集、分析、模拟与实验，设计出独特的机床底座结构与加工技术。数控机床底座采用一体化成型技术，铸件原材料采用独特的矿物配方铸造，并在底座安装座、支撑座、电机座安装座等接合处预埋特制钢件，增加表面平滑度的同时增加了底座的刚性，显著提高底座抗震效果，为提高数控机床的加工效率及加工精度创造了良好的条件。|应用实践|
|3|机床网络传输控制技术|润星科技研发出一种数控机床网络传输控制系统，用于控制与中央控制电脑通过局域网连接的一台或多台数控机床终端，该系统可用于实现精密加工工厂内的自动化生产场景，由厂房内总控室主机通过录入生产参数，直接控制与其联网的数控机床终端自动生产。|应用实践|
|4|全自动冷却机技术|机床主轴部件在加工过程中会产生大量的热量，导致温度上升，继而使主轴部件发生变形，从而影响到机床的加工精度，通过润星科技自主研发的自动冷却机，可以带走主轴在旋转时产生的多余热量，能够有效地对机床进行强制冷却散热，使受控部件的温度保持在规定的范围内，让机械加工机床持续稳定运行而不会产生效能降低或损坏，保证机床的加工精度。|应用实践|
|5|数控机床加工控制技术|润星科技将数控机床加工制造经验及客户的使用习惯进行总结规范，研发了一款数控机床人机交互界面，该交互|应用实践|

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|序号|名称|简要描述|所处阶段|
|||界面包括控制模组、显示模组、功能切换模组，其中功能切换模组包括轴向选择按键组、功能选择按键组、数控键盘按键组及原点回位按键组。通过对控制模组、显示模组及功能切换模组的配合使用，可实现对整个数控机床的控制。机床操作者可通过该界面对数控机床进行操作、编程、调试，并对机床参数进行设定和修改，还可以通过它了解、查询数控机床的运行状态，并可根据客户的需求对部分模块化功能进行特殊定制。||

未来润星科技为了维持产品技术先进性与质量可靠性，仍将持续进行研发投入，主要用于技术应用研发、产品更新升级及新产品研发等。
根据中同华出具的《评估报告》，预测期内润星科技研究及开发费占营业收入的比例情况具体如下：
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|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|营业收入（万元）|95,812.30|119,739.13|147,767.22|167,115.63|176,789.12|
|研究及开发费（万元）|3,764.79|4,652.33|5,648.27|6,321.12|6,675.74|
|占比|3.93%|3.89%|3.82%|3.78%|3.78%|

（6）2016年度，润星科技主营业务收入占营业收入的比例为96.88%，符合“近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%”的要求。
（7）润星科技具有良好的创新能力，是广东省民营科技企业、广东省工程技术研究中心、广东省机械工程学会理事单位、东莞市数控装备行业协会常务副会长单位、广东省教育装备行业协会会员、东莞市机电工程学会会员单位，曾获得第十六届中国专利优秀奖、广东省机械工程学会科学技术奖励一等奖、东莞市科学技术进步奖一等奖等荣誉，其主要商标为广东省著名商标。因此，润星科技创新能力评价能够达到相应要求。
（8）根据东莞市各主管部门出具的无违法违规证明，报告期内，润星科技未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。同时，润星科技生产过程主要以模具生产、铸造、加工与组装为主，未来发生重大安全事故的可能性较低；润星科技产品质量已得到比亚迪、连泰精密等知名客户的认可，未来发生重大质量事故的可能性较低；润
星科技生产过程中不涉及大量废水、废气、废渣，未来发生严重环境违法行为的可能性
较低。
因此，在国家现有税收优惠政策不发生重大调整的情况下，润星科技未来能够维持高新技术企业的可能性较大，本次收益法评估假设润星科技《高新技术企业证书》有效期到期后能顺利通过有关部门的审批且资质持续有效的相关假设不存在重大不确定性。
2、未来无法享受企业所得税优惠政策对润星科技评估值的影响
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，若润星科技未来无法享受企业所得税优惠政策，则对于交易标的评估值影响的分析具体如下：
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|未来企业所得税税率|对应评估值（取整，万元）|评估值变动率|
|15%|295,300.00|0.00%|
|25%|255,700.00|-13.41%|

虽然若润星科技未来无法享受企业所得税优惠政策，润星科技评估值将有所下降，但鉴于本次交易设定的业绩承诺期为2017年、2018年、2019年，若润星科技在业绩承诺期内无法享受高新技术企业的优惠税率，其企业所得税增加的风险将由补偿义务人（即润星科技股东周文元、王赫、黄丛林）承担，润星科技企业所得税税率的变动不会影响其作出的业绩承诺。此外，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”等章节中披露了税收优惠政策变化的风险。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师及评估师认为：若润星科技未来无法享受企业所得税优惠政策，润星科技评估值将有所下降，但鉴于本次交易设定的业绩承诺期为2017年、 2018年、2019年，若润星科技在业绩承诺期内无法享受高新技术企业的优惠税率，其企业所得税增加的风险将由补偿义务人（即润星科技股东周文元、王赫、黄丛林）承担，润星科技企业所得税税率的变动不会影响其作出的业绩承诺；同时，在国家现有税收优惠政策不发生重大调整的情况下，润星科技未来能够维持高新技术企业的可能性较大，本次收益法评估假设润星科技《高新技术企业证书》有效期到期后能顺利通过有关部门的审批且资质持续有效的相关假设不存在重大不确定性。
4、补充披露情况
公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标
的评估合理性及定价公允性的分析”之“（四）关键因素对评估值的影响及其敏感性分
析”之“3、企业所得税税率变动对于评估值的影响”中补充披露了相关内容。
15、申请材料显示，润星科技数控加工中心机床产品所用的数控系统主要包括日本发那科、日本三菱系统、华中数控系统三大品牌，2016年润星科技向北京发那科及大连大森数控（日本三菱代理商）采购占比分别为38.82%和7.87%。目前润星科技已开始采购部分华中数控的数控系统产品以替代国外品牌数控系统。请你公司披露：1）润星科技与日本发那科及日本三菱系统合作是否具有稳定性。2）润星科技使用华中数控系统的产品占比，及保证该类产品质量的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
1）润星科技与日本发那科及日本三菱系统合作是否具有稳定性。
【问题回复】：
1、润星科技与日本发那科及日本三菱系统合作具有稳定性
日本发那科在中国的销售政策为直销，目前国内采购的发那科系统均为北京发那科机电有限公司（以下简称“北京发那科”）提供，该公司是日本发那科与北京机床研究所、北京实创高科技发展有限责任公司在中国成立的合资子公司。润星科技自成立以来，一直向北京发那科采购数控系统，系北京发那科的重要客户，一直以来与北京发那科保有良好、稳定的合作关系，报告期内未与之发生重大经济纠纷。
日本三菱公司在中国的销售政策为指定代理商经销，大连大森数控技术发展中心有限公司系日本三菱的代理商，润星科技与大连大森已保持了近 10年的业务合作关系，常年向大连大森数控技术发展中心有限公司采购日本三菱数控系统，双方业务合作良好，关系稳定，报告期内未与之发生重大经济纠纷。
2、中介机构核查意见
独立财务顾问检查了报告期内润星科技采购数控系统的相关采购合同及协议、送货单、发票等资料，对主要数控系统供应商及润星科技管理层进行了访谈。经核查，独立财务顾问认为，润星科技与发那科系统、三菱系统相关供应商合作关系稳定。
3、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、润星科技的主营
业务情况”之“（七）采购情况”之“1、前五大供应商采购情况”中补充披露了相关内容。
2）润星科技使用华中数控系统的产品占比，及保证该类产品质量的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【问题回复】：
1、润星科技使用华中数控系统的产品占比
2015年、2016年及2017年1-5月，润星科技生产与销售产品中使用华中数控系统产品占比情况如下：
单位：台
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机床使用系统类型|2017年1-5月||||2016年度||||2015年度||||
||产量|占比（%）|销量|占比（%）|产量|占比（%）|销量|占比（%）|产量|占比（%）|销量|占比（%）|
|使用国外系统|2,842|94.11|2,773|99.36|4,071|99.10|3,281|99.67|2,271|99.26|1,858|100|
|使用华中数控系统|178|5.89|18|0.64|37|0.90|11|0.33|17|0.74|-|-|
|合计|3,020|100.00|2,791|100.00|4,108|100.00|3,292|100.00|2,288|100|1,858|100.00|

注：2017年1-5月数据未经审计
由上表可知，润星科技使用华中数控系统的产品数量占总产品数量比重不大，但呈逐年递增趋势，2017年 1-5月使用华中数控系统产品产量占总产品产量的比重已达到5.89%，较2015年度的0.74%有显著增长。
2、保证产品质量的具体措施
润星科技产品质量控制遵循的标准主要为国家标准、行业标准等。润星科技建立了符合上述标准要求的质量体系程序文件，在此基础上形成了规模优势以及对产品质量的有效保护，有助于不断提升质量管理优势。
润星科技主要从以下几个方面实施质量控制措施：
第一，对外采购原材料和配件阶段，润星科技建立了《供应商管理程序》、《来料检验规范》、《产品防护控制程序》等制度性文件从源头确保产品质量。润星科技实施供应
商考核制度，达到一定标准的方可成为合格供应商。对采购的原材料和配件事先评估、
选型，并经试验后确定采购型号实行定向采购；对于关键零部件供应商，润星科技委派检验代表到单位现场实行加工过程的监督检查。原材料进仓库之前，质检人员对各项参数指标进行检验，检验合格后办理入库；原材料入库后，仓管人员对其储存、搬运实施防护控制管理。
第二，产品生产阶段，润星科技从硬件设计、软件测试、设备组装检测、整机检测等方面进行质量控制。对于硬件设计及软件测试，结合客户的需求对产品的设计方案进行评估，对产品的各模块进行测试，保证设计方案无质量问题。对于设备组装检测，在配电、校对主轴、调试刀库、钣金安装、加工测试等各个设备组装环节完成后，由生产人员和品质人员分别对相应环节进行检测，确保每道工序质量合格。对于整机检测，整机组装完毕后，对产品的各项技术指标进行测试，由品管部专职检验员对全部产品进行独立检测，确保产品质量。
第三，润星科技持续组织员工进行质量控制培训与学习，强化员工质量控制意识，并建立起对产品质量的纠正和预防措施，以防止发生或者潜在发生不合格产品的情况；
品管部定期对生产环节进行质量审核，润星科技高层管理人员进行不定期抽查，监督整个生产过程。
对于使用华中数控系统的产品，润星科技在严格执行上述质量控制措施的情况外，对定型产品的可靠性、加工效率、稳定性等进行了超过半年的试生产测试，确认生产效率、产品良率、生产稳定性与可靠性等结果与使用日本发那科、日本三菱系统的同型号机床一致后，才批量对外销售，以保证产品的质量水平。
3、中介机构核查意见
独立财务顾问检查了报告期内润星科技采购华中数控系统的相关采购合同及协议，以及装配华中数控系统的相关产成品的销售合同、送货单、销售发票等资料；查阅了润星科技的质量控制相关制度文件；与润星科技管理层进行了访谈。经核查，独立财务顾问认为，润星科技使用华中数控系统的相关产品经过了内部质量控制程序，润星科技与之相关质量控制措施执行合理、有效。
4、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、润星科技的主营
业务情况”之“（七）采购情况”之“1、前五大供应商采购情况”中补充披露了相关内容。
16、请你公司补充披露：1）润星科技在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性。2）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露是否在全国中小企业股份转让系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，润星科技董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
1）润星科技在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性。
【问题回复】：
1、润星科技在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性
2016年 7月 11日，润星科技取得全国股转系统出具的《关于同意广东润星科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4944号），同意润星科技的股票在全国股转系统挂牌。2016年 7月 22日，润星科技股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为润星科技，证券代码为838016。2017年3月 3日，润星科技取得全国股转系统下发的《关于同意广东润星科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]1116号），终止润星科技股票在全国股转系统挂牌。
润星科技在该期间已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的相关规定依法进行了相关信息披露，润星科技挂牌以来的主要信息披露包括定期报告和临时报告，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告类型||报告形式||公告内容||披露时间||备注||
||定期报告||半年度报告||2016年半年度报告||2016.8.18||-|
|临时报告||首次信息披露|||同意挂牌函、公开转让说明|2016.7.14||-||
||||||书、法律意见书、审计报告、|||||
||||||公司章程等|||||
|||||关于股票挂牌公开转让的提示性公告||2016.7.21|||润 星 科 技 股 票 将 于|
||||||||||2016.7.22 在全国股份转让|
||||||||||系统挂牌公开转让|
||||三会相关决||第一届董事会第五次会议决|2016.8.18|||审议通过2016年半年度报|
||||议||议、第一届监事会第三次会议||||告相关议案|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||决议公告|||||
|||第一届董事会第六次会议决|2016.9.7|||审议通过关联交易相关事|
|||议公告||||项|
|||第一届董事会第七次会议决|2016.10.21|||审议通过关联交易相关事|
|||议公告||||项|
|||第一届董事会第八次会议决|2016.11.30||审议通过关联交易相关事项||
|||议公告|||||
|||2016 年第一次临时股东大会|||||
|||的通知公告|||||
|||2016 年第二次临时股东大会|2016.12.16||||
|||决议公告（注）|||||
|||第一届董事会第九次会议决|2017.1.23||审议通过股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、变更会计师事务所等议案||
|||议公告|||||
|||2017 年第一次临时股东大会|||||
|||的通知公告|||||
|||2017 年第一次临时股东大会|2017.2.13||||
|||决议公告|||||
|关联交易|关联交易公告||2016.9.7|||于第一届董事会第六次会|
|||||||议审议通过|
||关联交易公告||2016.10.21|||于第一届董事会第七次会|
|||||||议审议通过|
||关联交易公告||2016.11.30|||于第一届董事会第八次会|
|||||||议、2016 年第一次临时股|
|||||||东大会审议通过|
|其他重大事项||董事、监事及高级管理人员变|2016.11.30||董事、副总经理辞职||
|||动公告|||||
|||董事、监事及高级管理人员变|2016.12.14||监事辞职||
|||动公告|||||
|||股票解除限售公告||2016.12.16||-|
|||股票解除限售公告||2016.12.20||-|
||股票解除限售公告（更正公告）||2016.12.20|||对2016年12月16日发布|
|||||||的股票解除限售公告的信|
|||||||息更正|
|||会计师事务所变更的公告||2017.1.23||-|
|||重大事项停牌公告||2016.12.19|该部分为润星科技履行与本次重大资产重组信息披露义务的相关公告||
|||重大事项停牌进展公告||2016.12.30|||
|||重大事项停牌进展公告|2017.1.13||||
|||拟申请公司股票在全国中小|||||
|||企业股份转让系统终止挂牌|||||
|||的公告|||||
|||重大事项停牌进展公告||2017.2.3|||
|||收到全国中小企业股份转让|2017.2.16||||
|||系统有限责任公司终止挂牌|||||

|||
|-|-|
|申请受理通知书的公告||
|重大事项停牌进展公告||
|公司股票在全国中小企业股|2017.3.6|
|份转让系统终止挂牌的公告||

注：润星科技该次公告届次披露有误，应为2016年第一次临时股东大会。
除2016年12月16日披露的《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-015）将股东大会届次由“第一次”误披露为“第二次”及 2016年 12月 16日披露的《股票解除限售公告》（公告编号：2016-016）解除限售情况之可转让时间披露有误且已经于2016年12月20日披露的《股票解除限售更正公告》（公告编号：2016-019）更正外，润星科技未发生其他信息披露错误的情形。自润星科技在全国股转系统挂牌以来，润星科技规范公司治理，股东大会、董事会、监事会依照法律、行政法规、中国证监会、全国股转系统以及公司章程的相关规定，认真履行职责，做好信息披露管理工作，及时编制定期报告和临时报告，保证信息披露内容真实、准确、完整。
润星科技按照相关法律法规和全国股转系统的规定，建立并完善了信息披露管理制度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性，未发生信息披露不及时的情况，亦未发生信息披露违规的情况，润星科技自全国股转系统挂牌以来未出现接受持续督导过程中因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形，亦未受到中国证监会或全国股转系统的行政监管措施或纪律处分。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师及律师认为，润星科技自挂牌以来的信息披露合法合规。
3、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“十、标的公司本次重组披露的信息与挂牌期间披露信息差异说明”中补充披露了相关内容。
2）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露是否在全国中小企业股份转让系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，润星科技董事会、管理层对更正事项原
因、性质等的说明。
【问题回复】：
1、标的公司在全国中小企业股份转让系统披露的《公开转让说明书》中 2015年度财务数据与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字［2017］01770002号《审计报告》中2015年度数据存在差异及差异原因如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|《公开转让说明书》中2015年度财务数据（A）|瑞华专审字［2017］01770002号《审计报告》中2015年度财务数据（B）|差异（C=A-B）|原因|
|一、资产负债表|||||
|应收账款|228,982,984.98|264,047,426.11|-35,064,441.13|注1|
|预付款项|11,130,196.11|8,774,052.76|2,356,143.35|注2|
|其他应收款|241,077.95|2,090,844.98|-1,849,767.03|注3|
|存货|179,900,173.28|187,067,955.80|-7,167,782.52|注4|
|其他流动资产|196,809.35||196,809.35|注5|
|固定资产|67,733,079.54|68,554,128.18|-821,048.64|注6|
|无形资产|11,577,758.51|11,078,886.01|498,872.50|注7|
|递延所得税资产|1,078,934.07|4,090,087.65|-3,011,153.58|注8|
|应付账款|80,321,952.93|80,186,952.93|135,000.00|注9|
|预收款项|30,742,967.51|4,453,998.01|26,288,969.50|注10|
|应交税费|8,759,199.45|14,515,999.56|-5,756,800.11|注11|
|其他应付款|104,579,758.49|109,468,281.17|-4,888,522.68|注12|
|一年内到期的非流动负债||19,739,957.00|-19,739,957.00|注13|
|其他流动负债||3,000,000.00|-3,000,000.00|注14|
|长期应付款||46,106,966.74|-46,106,966.74|注15|
|资本公积|142,955,999.46|133,815,805.39|9,140,194.07|注16|
|专项储备||2,846,692.56|-2,846,692.56|注17|
|盈余公积|2,695,758.16|2,504,517.38|191,240.78|注18|
|未分配利润|24,261,823.43|22,540,656.39|1,721,167.04|注19|
|二、利润表|||||
|营业收入|432,902,627.88|430,773,995.41|2,128,632.47|注20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|《公开转让说明书》中2015年度财务数据（A）|瑞华专审字［2017］01770002号《审计报告》中2015年度财务数据（B）|差异（C=A-B）|原因|
|营业成本|288,981,218.36|284,826,947.19|4,154,271.17|注21|
|销售费用|9,129,807.46|9,744,051.80|-614,244.34|注22|
|管理费用|44,018,701.05|39,597,956.67|4,420,744.38|注23|
|财务费用|6,041,872.60|9,141,245.95|-3,099,373.35|注24|
|资产减值损失|3,094,685.53|9,350,060.08|-6,255,374.55|注25|
|营业外收入|5,050,184.38|2,050,184.38|3,000,000.00|注26|
|所得税费用|11,075,279.33|10,359,677.47|715,601.86|注27|

注1：应收账款差异-35,064,441.13元，主要为以下调整事项导致：
（1）将同一客户在应收账款与预收账款中双边挂账的金额进行抵销，分别调减应收账款和预收账款15,576,076.71元。
（2）标的公司与销售客户签订销售合同时，存在附带为客户银行贷款或融资租赁提供连带责任保证或回购等担保条款的情况。基于谨慎性原则，按客户年末尚未偿还的贷款本金余额，调增应收账款-客户65,846,923.74元，调增长期应付款-租赁公司或银行 46,106,966.74元，调增一年内到期的非流动负债19,739,957.00元。
（3）2015年初存在多核销的应收账款 1,307,640.00元，分别调增应收账款和年初未分配利润1,307,640.00元。
（4）2015年发出商品中，调整已发货验收未及时或准确确认的收入，相应调增应收账款1,365,000.00元。
（5）根据企业销售回款的实际情况，冲回多计提的现金折扣费用，调增应收账款 2,047,530.00元，调减财务费用2,047,530.00元。
（6）根据调整后的应收账款金额，重新测算应收账款坏账准备计提，补提应收账款坏账准备19,926,575.90元。
注2：预付款项差异2,356,143.35元，主要为以下调整事项导致：
（1）应付账款负数重分类存在差异，分别调减预付款项和应付账款135,000.00元。
（2）预付款项——材料款 2,221,143.35元，账龄均为 1年以上，经管理层确认，预计无法收到材料，转入其他应收款-预付材料款核算，调减预付款项--材料款 2,221,143.35元，调增其他应收款--预付材料款2,221,143.35元。
注3：其他应收款差异-1,849,767.03元，主要为以下调整事项导致：
（1）预付款项——材料款 2,221,143.35元，账龄均为 1年以上，经管理层确认，预计无法收到材料，转入其他应收款-预付材料款核算，调减预付款项--材料款 2,221,143.35元，调增其他应收款--预付材料款2,221,143.35元。
（2）根据调整后的其他应收款金额，重新测算坏账准备计提，补提其他应收款坏账准备371,376.32元。
注4：存货差异-7,167,782.52元，主要为以下调整事项导致：
（1）重新梳理成本，调增存货6,157,908.23元。标的公司在2015年9月新运行存货ERP系统，2016年标的公司发现2015年9月新系统初始化时，因为新物料代码分类较原物料代码更为详细，初始化数据与 2015年 8月底存货的数据衔接存在差异，于是对 2015年度存货成本结转进行了重新梳理测算，经测算，发现 2015年度多结转成本 6,157,908.23元，故对存货及营业成本进行了调整处理，共调增存货 6,157,908.23元，调减营业成本6,157,908.23元。
（2）生产人员福利费、社保等分类调整调增存货1,140,685.32元。对标的公司2015年管理费用中的职工餐费及社保等费用重新分类核算，将归属于生产人员的费用分别调入营业成本、存货，归属于销售人员的费用调入销售费用。该事项共调增存货 1,140,685.32元，调增营业成本 2,645,065.49元，调增销售费用 614,244.34元，调减管理费用4,399,995.15元。
（3）销售呆滞存货，转销原计提的存货跌价准备，分别调增存货和调减营业成本 223,595.01元。
（4）2015年存在已验收未及时结转收入的预收销货款 760,000.00元，分别调减预收账款 760,000.00元，调增营业收入 649,572.65元，调增应交税费-增值税 110,427.35
元。同时调整对应的销售成本，分别调增营业成本和调减存货 354,406.04元。
注5：其他流动资产差异196,809.35元，为补提应交增值税，相应调减待抵扣增值税进项税196,809.35元所致。
注6：固定资产差异-821,048.64元，主要为以下调整事项导致：
（1）将以前年度未及时入账的钣金部车间重新进行了评估入账，导致2015年调增固定资产原值1,304,400.00元，调增累计折旧722,855.00元。
（2）根据折旧测算结果，调减2015年初多提累计折旧239,503.64元。
注7：无形资产差异498,872.50元，为冲销以前年度多提的累计摊销。
注8：递延所得税资产差异-3,011,153.58元，主要为根据补提的坏账准备金额相应补充确认了递延所得税资产3,044,692.83元，以及根据转销存货跌价准备相应转回递延所得税资产33,539.25元。
注9：应付账款差异135,000.00元，为应付账款负数重分类的差异导致。
注10：预收款项差异26,288,969.50元，主要为以下调整事项导致：
（1）将同一客户在应收账款与预收账款中双边挂账的金额进行抵销，分别调减应收账款和预收账款15,576,076.71元。
（2）标的公司对账龄较长的预收账款进行梳理发现，2015年初存在未及时结转收入的预收销货款及维修款 9,181,892.79元，分别调减预收账款 9,181,892.79元，调增年初未分配利润7,834,070.17元，调增应交税费-增值税1,347,822.62元。
（3）2015年存在已验收未及时结转收入的预收销货款 760,000.00元，分别调减预收账款 760,000.00元，调增营业收入 649,572.65元，调增应交税费-增值税 110,427.35元。营业成本亦进行了相应调整。
（4）将预收账款中的待退货款771,000.00元，重分类至其他应付款。
注11：应交税费差异-5,756,800.11元，主要为以下调整事项导致：
（1）调增增值税 1,459,773.95元，为收入调整相应调增应交增值税 1,656,583.30元，对冲待抵扣增值税进项税减少增值税196,809.35元。
（2）补提个人所得税 1,029,380.67元，为补提股东借款利息对应代扣代缴的个人所得税。
（3）补提企业所得税3,267,645.49元，为重新测算补提的企业所得税。
注12：其他应付款差异-4,888,522.68元，主要为以下调整事项导致：
（1）补提股东借款利息并扣除代扣代缴的个人所得税，共调增其他应付款 4,117,522.68元。
（2）将预收账款中的待退货款771,000.00元，重分类至其他应付款。
注13：一年内到期的非流动负债差异-19,739,957.00元，主要为2015年末按客户未偿还贷款本金余额计提的长期应付款，详见注1（2）中的注释。
注14：其他流动负债差异-3,000,000.00元，为对标的公司 2015年收到的研发项目补贴款调整所致，由于该研发项目补贴款属于与资产相关的政府补助，且收到款项时研发是否成功具有较大的不确定性，根据相关企业会计准则规定，将其调入其他流动负债。
注15：长期应付款差异-46,106,966.74元，主要为2015年末按客户未偿还贷款本金余额计提的长期应付款，详见注1（2）中的注释。
注16：资本公积差异9,140,194.07元，为标的公司2015年初及2015年1-8月的相关调整事项，减少了2015年8月31日股改基准日的留存收益，相应冲回标的公司股改时多结转的资本公积 9,140,194.07元。
注17：专项储备差异-2,846,692.56元，为标的公司根据财政部、国家安全生产监督管理总局关于《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号），补提2015年及年初的专项储备 2,846,692.56元。
注18：盈余公积差异 191,240.78元，主要因净利润的变动，冲回多计提的法定盈余公积。
注19：未分配利润差异1,721,167.04元，主要因净利润的变动，导致未分配利润减少1,721,167.04元。
注20：营业收入差异2,128,632.47元，主要为收入跨期调整所致。
注21：营业成本差异4,154,271.17元，主要为以下调整事项导致：
（1）重新梳理成本，调减营业成本6,157,908.23元，详见注4（1）中的注释。
（2）调减 2015年多确认的跨期收入 3,944,871.79元，相应冲回对应的成本 2,747,787.64元。
（3）将归属于生产人员的福利费、社保等费用重分类，调增营业成本 2,645,065.49元，详见注4（2）中的注释。
（4）根据财政部、国家安全生产监督管理总局关于《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号），补提 2015年专项储备，调增营业成本 1,562,488.20元。
（5）调整2015年未及时结转收入的预收销货款 760,000.00元，结转相应的成本，分别调增营业成本和调减存货各 354,406.04元。
（6）根据评估值入账的钣金部车间账面金额补提2015年固定资产折旧，调增营业成本413,060.00元。
（7）销售呆滞存货，转销原计提的存货跌价准备，调减营业成本223,595.01元。
（8）调整关税尾差，调减营业成本0.02元。
注22：销售费用差异-614,244.34元，为销售人员福利费等从管理费用重分类调入所致，金额为614,244.34元，详见注4（2）中的注释。
注23：管理费用差异4,420,744.38元，主要为以下调整事项导致：
（1）管理费用中的福利费、社保等重分类调整，将归属于生产人员的费用分别调入营业成本、存货，归属于销售人员的费用调入销售费用，调减管理费用 4,399,995.15元。
（2）调整2015年多计提的无形资产摊销，调减管理费用 20,749.23元。
注24：财务费用差异-3,099,373.35元，主要为补提股东借款利息5,146,903.35元，以及根据企业销售回款的实际情况冲回多计提的现金折扣2,047,530.00元。
注25：资产减值损失差异-6,255,374.55元，为补提 2015年的坏账准备，补提的应
收账款坏账及其他应收款坏账分别为6,058,537.32元与196,837.23元。
注26：营业外收入差异 3,000,000.00元，为冲回标的公司 2015年计入营业外收入的研发项目补贴款。详见注14中的注释。
注27：所得税差异715,601.86元，主要为以下调整事项导致：
（1）根据调整后的利润总额重新计算当期所得税，调减当期所得税费用 189,165.07元。
（2）根据调整后的暂时性差异调整递延所得税资产，相应调增递延所得税费用 904,766.93元。
2、上述差异对财务指标数据的调整
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|项目|2015年12月31日|
|资产总计（万元）|59,865.43|
|负债总计（万元）|36,194.66|
|股东权益合计（万元）|23,670.77|
|归属于申请挂牌公司股东权益合计（万元）|23,670.77|
|每股净资产（元）|3.16|
|归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）|3.16|
|资产负债率（%）|60.46%|
|流动比率（倍）|1.63|
|速动比率（倍）|1.04|
|项目|2015年度|
|营业收入（万元）|43,077.40|
|净利润（万元）|6,849.85|
|归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）|6,849.85|
|扣除非经常性损益后的净利润（万元）|6,700.92|
|归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|6,700.92|
|毛利率（%）|33.88%|
|加权平均净资产收益率（%）|42.57%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|41.65%|
|基本每股收益（元/股）|1.96|

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|-|-|
|稀释每股收益（元/股）|1.96|
|应收账款周转率（次）|2.28|
|存货周转率（次）|1.87|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-5,677.28|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.76|

3、非财务事项调整情况
瑞华专审字［2017］01770002号《审计报告》中较中天运［2016］审字第 90193号《审计报告》补充或更新披露了以下关联方交易：
（1）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2015年度|
|东莞市安富五金制品有限公司|出售商品|103.28|

（2）关键管理人员报酬
单位：万元
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|项目|2015年度|
|关键管理人员报酬|129.00|

（3）润星科技向股东借款确认的利息费用具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|
|黄仕玲|借款利息支出|337.35|
|周文元|借款利息支出|150.95|
|黄丛林|借款利息支出|26.39|

注：借款利率按同期银行贷款利率4.35%计算
（4）应收项目
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||
|东莞市安富五金制品有限公司|21.00|1.05|

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|-|-|-|
|项目名称|2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|
|惠州比亚迪电子有限公司|5,118.83|255.94|

（5）应付项目
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|2015年12月31日|
|其他应付款：||
|周文元|6,937.01|
|黄仕玲|3,309.65|
|黄丛林|621.11|

4、标的资产管理层对更正事项的原因、性质的说明
2017年3月3日，润星科技取得全国股转系统下发的《关于同意广东润星科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]1116号），终止润星科技股票在全国股转系统挂牌。润星科技股票自 2017年 3月 7日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。鉴于在瑞华专审字［2017］01770002号《审计报告》出具前，润星科技股票已摘牌，润星科技未在全国中小企业股份转让系统进行相关更正披露。
根据标的资产管理层出具的《关于对本次交易披露信息与股转系统挂牌期间披露信息差异的说明》，标的资产管理层认为，本次交易披露的信息与挂牌期间披露信息存在差异的原因系因润星科技对前次会计差错进行更正，本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对公司实际经营状况的反应更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定，符合公司发展的实际情况，提高了公司财务信息质量，不存在损害公司及股东利益的情形。
另外，对于上述差异调整事项，润星科技已经于2017年4月26日召开股东大会进行确认，润星科技管理层确认该等财务会计文件真实、准确和完整，不存在任何虚假记载，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息等情形，不存在滥用会计政策或者会计估计、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形。
同时，确认公司报告期内与各关联方所发生的关联交易定价公允，不存在交易不真实、
定价不公允及影响公司独立性或日常经营的情形，亦不存在损害公司及其他股东权益的
情形。润星科技已通过并实际运行如下相关内部控制制度，包括《关联交易管理办法》、《融资与对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》等。在华东重机本次发行股份及支付现金购买润星科技完成资产交割后，润星科技还将严格执华东重机的相关内部控制制度。
5、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师及律师认为：润星科技于股转系统挂牌期间的信息披露存在一定瑕疵，但鉴于相关差异事项已经其股东大会审议并重新确认，润星科技未就该等事项受到相关行政处罚并已从股转系统终止挂牌，上述瑕疵不会对本次重组构成实质性法律障碍。
6、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“十、标的公司本次重组披露的信息与挂牌期间披露信息差异说明”中补充披露了相关内容。
17、请你公司补充披露本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【问题回复】：
1、本次交易符合相关规定的具体分析
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的防范和填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（1）本次交易符合《指导意见》第一条的规定
瑞华会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“瑞华阅字【2017】
01620001号”《备考审阅报告》，假设上市公司于2016年1月1日为基准日完成对标的公司的合并，在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次重组前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
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|项目|2016年12月31日|||
||发行前|发行后|变动幅度|
|资产总额（万元）|189,553.75|526,924.74|177.98%|
|负债总额（万元）|53,508.42|178,479.41|233.55%|
|所有者权益（万元）|136,045.33|348,445.33|156.12%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|130,736.37|343,136.37|162.46%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.90|3.70|94.48%|
|项目|2016年度|||
||发行前|发行后|变动幅度|
|营业收入（万元）|214,021.87|282,152.06|31.83%|
|营业利润（万元）|6,856.54|25,789.57|276.13%|
|利润总额（万元）|7,006.13|26,081.16|272.26%|
|净利润（万元）|5,232.95|21,596.30|312.70%|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|2,971.79|19,335.13|550.62%|
|扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|2,845.99|19,088.63|570.72%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.21|425.00%|
|扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）|0.04|0.21|425.00%|

本次交易前，上市公司2016年度实现的基本每股收益为0.04元/股。假设上市公司于 2016年 1月 1日为基准日完成对标的公司的合并，在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，上市公司2016年度实现的基本每股收益为0.21元/股。因此，通过本次交易，使盈利能力较强、成长性较高的润星科技成为上市公司全资子公司，将有利于增厚上市公司每股收益，上市公司股东利益将得到充分保障，预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
（2）本次交易符合《指导意见》第二条的规定
上市公司已在重组报告书中披露了本次重大资产重组不存在摊薄即期回报的情况；
同时，上市公司已在《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2017-040）中披露了为避免重组完成后标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益，公司拟采取的降低本次重组可能摊薄公司即期回报影响的具体措施，具体如下：①进一步提高公司竞争能力，努力提升经营效率和盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借行业内长期积累的经验，不断发挥公司在行业内的竞争优势及品牌优势，增强公司现有产品的市场竞争力，进一步拓展销售市场。同时上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险，提升经营效率和盈利能力。
②不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
③加快完成对标的资产的整合，努力实现润星科技的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，充分发挥产业协同效应，并积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，并加强内部管理，努力提升润星科技的经营效益，并充分调动公司及润星科技在采购、销售及综合管理等各方面的优势，努力实现润星科技的预期效益。
④加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
⑤进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等的规定，对公司利润分配相关事项做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。
本次交易完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
此外，公司已提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（3）本次交易符合《指导意见》第三条的规定
针对本次交易摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人及公司其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（4）本次交易符合《指导意见》第四条的规定
公司控股股东、实际控制人翁耀根先生、孟正华女士和翁杰先生对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、任何情形下，本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
3、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
4、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
6、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
（5）本次交易符合《指导意见》第五条的规定
上市公司董事会对本次重组是否摊薄即期回报进行详细分析，将填补即期回报措施及相关主体的承诺等事项形成了《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》，上述议案于2017年4月27日经上市公司召开的第三届董事会第四次会议审议通过，并于2017年5月31日经上市公司召开的2017年度第二次临时股东大会审议通过。
（6）本次交易符合《指导意见》第六条的规定
中信建投证券作为上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问，出具了《中信建投证
券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》。中信建投证券核查后认为：“华东重机对于本次重组对公司即期回报摊薄情况的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。”
综上所述，本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的防范和填补回报措施；上市公司的控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员出具了关于本次交易摊薄即期回报填补措施的相关承诺；相关事项形成的《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》经上市公司董事会、股东大会审议通过，合法有效；中信建投证券作为上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问，就相关事项已发表了明确的核查意见。因此，本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
3、补充披露情况
公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“六、本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定”中补充披露了相关内容。
（以下无正文）
（本页无正文，为《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
无锡华东重型机械股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复》之签署页）
财务顾问主办人：
张宇辰 武腾飞 赵鑫
中信建投证券股份有限公司年 月 日