证券代码：002499 证券简称：科林环保 公告编号：2018-016
科林环保装备股份有限公司
关于收购江苏博恩环境工程成套设备有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
科林环保装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与台州市恒昇股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“台州恒昇”）、顺盈资本和投资控股有限公司（以下简称“顺盈资本”）（“台州恒昇、顺盈资本”以下简称“交易对方”）、蔡泉生、方俊、戴珏磊及于志忠（“顺盈资本、蔡泉生、方俊、戴珏磊、于志忠”以下简称“业绩承诺方”、“业绩补偿方”）拟于近日签署《江苏博恩环境工程成套设备有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。
根据《投资协议》的约定，公司拟以现金方式收购交易对方持有的江苏博恩环境工程成套设备有限公司（以下简称“江苏博恩”或“标的公司”）51%的股权（以下简称“本次交易”），其中，台州恒昇将其所持有的全部标的公司的股权（即36.00%）转让给公司，交易对价为21,600.00万元；顺盈资本将其所持有的部分标的公司的股权（即15.00%）转让给公司，交易对价为 9,000.00万元；合计交易对价为30,600.00万元，对应标的公司100%股权交易价值为60,000.00万元，按标的公司2018-2020年累计承诺净利润平均值计算，对应交易市盈率为12倍。
本次收购资金来源为公司自筹资金。
2、会议审议情况
公司于2018年4月16日召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于收购江苏博恩环境工程成套设备有限公司部分股权的议案》。独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见与本公告
同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、交易各方的基本情况
（一）交易对方基本情况
1、台州市恒昇股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
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|统一社会信用代码|91331024MA2AM21YX2|
|企业类型|有限合伙企业|
|出资额|1,000万元|
|主要经营场所|浙江省台州市仙居县南峰街道建设西路255号|
|执行事务合伙人|方俊|
|成立日期|2018年02月13日|
|经营范围|股权投资管理及相关咨询服务。|

（2）合伙人及其出资情况
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|序号|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|蔡泉生|普通合伙人|439.20|货币|43.92|
|2|方 俊|有限合伙人|480.80|货币|48.08|
|3|于志忠|有限合伙人|40.00|货币|4.00|
|4|戴珏磊|有限合伙人|40.00|货币|4.00|

（3）和上市公司的关系
台州恒昇与公司不存在关联关系，与公司控股股东及前十大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。
2、顺盈资本和投资控股有限公司（香港公司）
（1）基本信息
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|公司名称|顺盈资本和投资控股有限公司（香港公司）|
|现任董事|方道仁（FANG DAO REN，海外护照号码：HM65****）|
|注册编号|1610494|
|商业登记证号码|58453952-000-06-11-6|
|公司类别|私人股份有限公司|
|注册资本|10,000港币|
|成立日期|2011年06月01日|
|企业通信地址|香港湾仔轩尼诗道383号华轩商业中心14楼B室GCCD0421|

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|登记机关|香港特别行政区商业登记署|

（2）和上市公司的关系
顺盈资本与公司不存在关联关系，与公司控股股东及前十大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。
（二）业绩承诺方基本情况
1、基本信息
（1）蔡泉生：中国籍自然人，身份证号码为370703197106****11，住址：南京市白下区。
（2）方俊：中国籍自然人，身份证号码为321183198202****13，住址：南京市雨花台区。
（3）戴珏磊：中国籍自然人，身份证号码为320106197109****43，住址：南京市鼓楼区。
（4）于志忠：中国籍自然人，身份证号码为321002196302****16，住址：江苏省扬州市。
2、和上市公司的关系
以上业绩承诺方与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、江苏博恩基本情况
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|公司名称|江苏博恩环境工程成套设备有限公司|
|公司类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|法定代表人|方俊|
|统一社会信用代码|9132010068833813XN|
|注册资本|3,080万人民币|
|成立日期|2009年04月22日|
|营业期限|2009年04月22日-2029年04月21日|
|住所|南京市白下区中山东路288号2904室|
|登记机关|南京市工商行政管理局|
|经营范围|机电设备、机械及成套设备、电子产品、仪器仪表安装及批发；五金、化工产品（不含危险品）、建材、管道及配件批发；环保成套设备研发、批发及技术服务；上述同类及相关产品的进出口业务。（涉及法律法规禁止经营的不得经营，涉及许可证的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江苏博恩的主营业务为大气恶臭污染治理（也称异味治理），该公司依托生物土壤过滤除臭等发明专利技术，辅以箱式生物滤池技术、离子除臭技术等相关技术，为市政污水处理、工业废水处理等下游行业客户提供异味治理设备和安装工程服务。此外，江苏博恩还为污水处理厂提供工程设备总承包服务，为工业生产客户提供 VOCs防治服务。江苏博恩拥有环保工程专业承包和建筑机电安装工程专业承包等专业资质，通过自主研发拥有了一种利用生物土壤过滤除臭的方法及装置、一种采用新型填料的生物除臭滤池等 10项发明和实用新型专利，已承接各类异味治理等项目百余项，为国内异味治理（生物除臭）领域的领先企业。
2、江苏博恩的股东情况
单位：元
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|序号|股东名称|认缴出资额|出资形式|出资比例|
|1|台州市恒昇股权投资管理合伙企业（有限合伙）|11,088,000|货币|36.00%|
|2|蔡泉生|8,656,853|货币|28.11%|
|3|顺盈资本和投资控股有限公司|4,977,000|外币现汇（按汇款当日汇率折算）|16.16%|
|4|方俊|4,501,187|货币|14.61%|
|5|于志忠|788,480|货币|2.56%|
|6|戴珏磊|788,480|货币|2.56%|
|合计||30,800,000|—|100%|

注：截至本公告披露日，江苏博恩的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、江苏博恩最近一年财务数据
单位：元
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|项目|2017年12月31日|
|资产总额|113,597,344.31|
|负债总额|92,071,211.25|
|净资产|21,526,133.06|
|应收账款总额|48,636,165.00|
|项目|2017年度|
|营业收入|80,281,734.55|

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|营业利润|12,927,475.03|
|净利润|9,281,407.40|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,671,265.45|

注：以上财务数据已经具有从事证劵、期货业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了勤信审字【2018】第0491号《江苏博恩环境工程成套设备有限公司审计报告》。
4、江苏博恩评估情况
公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）对标的公司进行了评估，并出具了同致信德评报字(2018)第J0004号《科林环保装备股份有限公司拟收购部分股权涉及的江苏博恩环境工程成套设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。根据《评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，标的公司的股东全部权益价值为 58,111.66万元，较经审计后账面净资产2,152.61万元相比，评估增值55,959.05万元，增值率为2,599.59%。
2018年4月3日，标的公司相关股东以现金方式对标的公司合计增资2,000万元，并已完成相应实缴及工商变更手续。本次交易对应标的公司100%股权交易价值为60,000.00万元，对应增资后净资产增值 55,847.39万元，交易增值率为1,344.87%。
5、有优先受让权的其他股东已同意放弃优先受让权。
四、本次交易协议的主要内容
（一）定价依据
根据同致信德于2018年4月12日出具的同致信德评报字(2018)第J0004号《评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为 58,111.66万元。2018年 4月 3日，标的公司相关股东以现金方式对标的公司合计增资2,000万元，并已完成相应实缴及工商变更手续。根据上述评估结果和标的公司评估基准日后的增资情况，经各方协商同意，标的公司100%股权的交易价格确定为60,000.00万元。
（二）成交金额
根据《投资协议》约定，公司购买标的公司51%的股权，由台州恒昇将其所
持有的全部江苏博恩的股权（即36.00%）转让给公司，交易对价为 21,600.00万元；由顺盈资本将其所持有的部分江苏博恩的股权（即15.00%）转让给公司，交易对价为9,000.00万元；合计交易对价为30,600.00万元，对应标的公司100%股权交易价值为60,000.00万元，按标的公司2018-2020年累计承诺净利润平均值计算，对应交易市盈率为12倍。
本次交易完成后，江苏博恩的股权结构变更情况如下：
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|本次交易前|||交易完成后||
|序号|股东名称|持有股权比例|股东名称|持有股权比例|
|1|台州市恒昇股权投资管理合伙企业（有限合伙）|36.00%|科林环保装备股份有限公司|51.00%|
|2|蔡泉生|28.11%|蔡泉生|28.11%|
|3|顺盈资本和投资控股有限公司|16.16%|方俊|14.61%|
|4|方俊|14.61%|于志忠|2.56%|
|5|于志忠|2.56%|戴珏磊|2.56%|
|6|戴珏磊|2.56%|顺盈资本和投资控股有限公司|1.16%|
|合计||100.00%|合计|100.00%|

（三）支付方式：现金支付
（四）付款安排
1、在《投资协议》约定的全部前提条件满足后，江苏博恩应按照《投资协议》约定向公司提供相关前提条件已经满足的证明文件。
2、公司在收到相关证明文件之日起 5个工作日内，确认所有前提条件满足并支付交易对价的15%。
3、本次交易江苏博恩对应的工商变更登记手续全部完成之日起 5个工作日内，支付交易对价的35%。
4、截至公司合计支付交易对价的50%后的60个交易日内，交易对方或其指定的第三方应当通过二级市场购买上市公司的股票，合计购买总额不低于本次交易总对价的10%。
5、在上述第4项条件成就后10个工作日内，上市公司支付交易对价的30%。
6、在上述第5项条件成就后的60个交易日内，交易对方或其指定的第三方
应当通过二级市场购买上市公司的股票，合计购买总额不低于本次交易总对价的10%。
7、在上述第6项条件成就后10个工作日内，公司支付交易对价的20%，即，公司已完全支付本次交易对应的交易对价。
各方同意，交易对方或其指定的第三方在二级市场购买的前述股票自愿锁定，锁定期原则上为自最后一笔股票登记至交易对方或其指定的第三方名下之日起开始计算。
前述股票原则上按照累计实现净利润与《投资协议》第四条中关于2018年、2019年、2020年三个会计年度承诺净利润累计达到15,000万元的比例进行分步解锁，具体安排如下：
A.自标的公司 2018年实现净利润经上市公司聘请的审计机构审计确认，且交易对方或其指定的第三方购买上市公司股票全部完成之日届满 12个月后，交易对方或其指定的第三方可解除锁定的股票数量为：
2018年度可解除锁定的股票数量=标的公司 2018年实现净利润÷15,000万元*交易对方或其指定的第三方于本次交易所购买的上市公司股票总量；
B.自标的公司2019年实现净利润经上市公司聘请的审计机构审计确认，交易对方或其指定的第三方可解除锁定的股票数量为:
2019年度可解除锁定的股票数量=标的公司 2019年实现净利润÷15,000万元*交易对方或其指定的第三方于本次交易所购买的上市公司股票总量；
C.自标的公司2020年实现净利润经上市公司聘请的审计机构审计确认，交易对方或其指定的第三方可解除锁定的股票数量为：
2020年度可解除锁定的股票数量=标的公司 2020年实现净利润÷15,000万元*交易对方或其指定的第三方于本次交易所购买的上市公司股票总量；
D.如标的公司提前实现《投资协议》第四条关于 2018年、2019年、2020年三个会计年度承诺净利润累计 15,000万元的业绩承诺，并经上市公司聘请的审计机构审计确认，则交易对方或其指定的第三方在二级市场购买的前述股票可提前全部解除锁定；
E.如标的公司未实现《投资协议》第四条相关业绩承诺，则交易对方或其指定的第三方在二级市场购买的前述股票中未解除锁定的股票，优先按照《投资协议》第四条第3款对上市公司予以补偿，如完成全部业绩补偿后尚有剩余，则
于完成2020年业绩补偿后一次性解除锁定。
如交易对方或其指定的第三方购买公司股票全部完成之日后，公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等事项，上述可解除锁定的股份数量将进行相应调整。
交易对方或其指定的第三方通过本次交易购买的公司股票解除锁定的附加条件：在满足前述解除锁定条件的情况下，标的公司业绩承诺期内截至相应承诺年度末的经营活动现金流入累计金额应当超过累计承诺净利润的2.5倍。
（五）业绩承诺
1、业绩承诺方承诺，江苏博恩应实现以下经营目标：
本次交易完成后，江苏博恩在 2018年净利润达到 3,500万元人民币，2018年、2019年两个会计年度净利润累计达到8,500万元，2018年、2019年、2020年三个会计年度净利润累计达到15,000万元，除非另有明确指明，《投资协议》所述“净利润”均系指标的公司合并财务报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低计算）。
2、各方同意，标的公司的实际经营情况按以下方式确认：
（1）由公司按法律法规、规范性文件规定聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，在2019、2020、2021年度每年4月30日之前，对标的公司前一年度的经营财务状况进行审计，并出具相应的审计报告。
（2）关于聘请的具有证券从业资格的会计师事务所花费的审计费用，由公司承担。
3、若江苏博恩截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应累计承诺净利润数，则上市公司有权要求业绩承诺方向上市公司进行补偿。为免歧义，如标的公司2018年至2020年的各年度累计实际利润数大于或等于累计承诺净利润数，则该年度交易对方无需对上市公司进行补偿，且超出当年承诺净利润数的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。业绩承诺方应优先通过股份补偿的方式向上市公司进行补偿，不足的部分以现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷合计承诺净利润数×交易价格－已补偿金额。
各方确认，如涉及业绩补偿，业绩补偿方按照顺盈资本29.41%、蔡泉生31.01%、方俊33.94%、戴珏磊2.82%、于志忠2.82%，合计补偿比例为100%对上
市公司进行补偿，顺盈资本、蔡泉生、方俊、戴珏磊、于志忠对该部分补偿互负连带责任。
股份补偿的计算方法如下：
A.股份补偿的方式：股份补偿金额=补偿股份价格×补偿股份数量；
A1.补偿股份价格：补偿股份价格=交易对方按照《投资协议》第三条的约定购买上市公司股票的平均价格；
A2.补偿股份数量：补偿股份数量=当期应补偿金额÷补偿股份价格；
A3.涉及现金分红的处理：在交易对方按照《投资协议》的约定购买并持有上市公司股票期间，上市公司如实施现金分红的，交易对方获得的现金股利应作相应返还。
A4.股份的回购：上述A2中所涉补偿股份由上市公司以1.00元总价回购。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将该等补偿股份赠予本次补偿义务发生时登记在册的上市公司其他股东。上市公司其他股东获赠股份比例为各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例。
B.现金补偿的方式：交易对方持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金进行补偿。
以上股份补偿产生的股份转让税费，在符合相关法律法规、规范性文件的前提下，由业绩承诺方承担。
4、商誉减值补偿
在业绩承诺期届满后，若标的公司截至 2020年会计年度末经上市公司聘请的审计机构审计确认的 2018年、2019年、2020年累计实际净利润数不能达到 15,000万元，将聘请经上市公司及业绩承诺方共同认可的、具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的公司进行专门的减值测试。各方承诺，该专门的减值测试方法必须是公开透明的、符合国家相关规定及行业惯例的、与本次收购评估方式具有一致性的。如发生减值情形，业绩承诺方将对上市公司进行另行补偿。
如标的公司期末减值额大于已补偿金额，则业绩承诺方应优先通过股份补偿的方式向上市公司另行补偿，不足的部分以现金补偿。因标的公司减值应补偿金
额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及标的公司对上市公司利润分配的影响。股份补偿计算方法参照《投资协议》相关条款中关于股份补偿的计算方法。
交易各方同意，减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易合计对价总额。
5、业绩奖励
业绩承诺期届满时，标的公司 2018年、2019年及 2020年的实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的，标的公司应当以现金方式对其高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励，奖励金额=（标的公司2018年、2019年和2020年实际净利润累计数－标的公司 2018年、2019年和 2020年承诺净利润累计数）××30%。但奖励总额不应超过本次交易作价的20%。具体奖励方案由标的公司总经理提出，董事会批准。
（六）违约责任
1、《投资协议》生效后，各方应按照《投资协议》及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若《投资协议》的任何一方违反《投资协议》包括全部附件、附表的约定，均构成违约。
2、各方同意，除《投资协议》另有约定之外，《投资协议》的违约金为本次实际交易价款的10％。
3、一旦发生违约行为且在合理时间内未由违约方进行完全纠正或消除，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
4、未行使或延迟行使《投资协议》或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使《投资协议》或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
（七）生效条件
《投资协议》自各方签字、盖章后，并经上市公司股东大会决议通过后生效。
五、涉及本次交易的其他安排
（一）标的股权的过户
标的公司和业绩承诺方共同承诺，在上市公司将第一笔股权交易款支付至约定的账户之日起的 10个工作日内，按照《投资协议》的约定完成相应的工商变更登记手续(包括但不限于按《投资协议》修改并签署的公司章程等在工商局的变更备案)，上市公司应予积极配合。
（二）本次收购完成后标的公司的内部治理
1、标的公司设董事会，董事会由 5名董事组成，其中上市公司有权提名 3人担任标的公司的董事。各方同意在相关股东会会议上投票赞成上述提名的人士出任公司董事。
2、标的公司不设监事会，监事由上市公司提名。各方同意在相关股东会会议上投票赞成上述提名的人士出任标的公司监事。
3、标的公司财务负责人由上市公司委派。
4、标的公司需要与关联方发生必要的关联交易时，标的公司应当按照其股东会制定的关联交易相关制度、公司章程进行。
（三）竞业禁止说明
1、业绩承诺方不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份)参与设立新的生产同类产品或提供同类服务或与标的公司业务相关联的其他经营实体，或在此类企业担任除董事以外的兼职。
2、标的公司管理层股东、高级管理人员、核心技术人员为“关键人士”，标的公司、交易对方承诺加强标的公司内控管理及劳动合同管理，确保标的公司每个“关键人士”：
A.如“关键人士”为标的公司股东的，未经全体股东同意，不得通过其他任何方式，以直接或间接的方式转移、转让、出售或质押其持有的标的公司股权，亦不得以其他的任何方式给其持有的标的公司的股权设定任何权利负担；
B.“关键人士”不得单独或参与设立新的与标的公司业务相同、相关联、相竞争的其他经营实体，不得直接或间接地参与或投资任何与标的公司构成竞争的相同业务，且必须承诺在本次交易完成后5年内不主动从标的公司离职；如在此期间离职，则承诺在完成离职手续后 2年内不从事或投资任何与标的公司相
同、相似、相竞争的业务；
C.若标的公司“关键人士”违反条款约定，给标的公司或上市公司造成损失的，应承担赔偿责任，业绩承诺方对上述赔偿责任承担连带责任。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
江苏博恩所处行业及细分领域是市政及工业环境领域异味治理行业。异味治理行业涉及的领域较广，在市政、化工以及其他工业领域拥有较为广大的市场。
我国现有工业异味治理尚处发展期，恶臭污染企业异味治理设施安装率较低，不发达省份现有工业污染企业及其污水处理设施挥发的含恶臭污染物废气部分还处于自由排放状态，异味治理市场空间广阔、发展前景良好。
江苏博恩在异味治理领域拥有以下核心竞争力：
1、江苏博恩具备创新的核心技术
在异味治理领域，江苏博恩同时具备生物法、洗涤吸收法、活性炭吸附法、光催化氧化及等离子氧化法、蓄热燃烧法及催化燃烧法、植物液喷淋等相关技术，同时，江苏博恩能够根据现场工况，将多重处理工艺进行优化组合以达到最佳处理效果。
2、江苏博恩拥有完善的技术研发体系及团队
江苏博恩是高新技术企业，多年来在技术研发方面的投入不断加大力度。江苏博恩致力于打造成为以科研、制造、工程为一体的环保企业，内部具有完备的技术研发管理流程，公司以环境污染治理技术为先导，与清华大学、南京农业大学等知名院校积极开展科研合作，重点研究生物工程、化学工程在大气污染治理、污水处理等领域的应用。特别是对废气、废水等处理工艺的适用性进行技术革新及研发，有针对性的开发了不同种类污染源的综合治理技术方案及产品。
3、江苏博恩拥有能够体现核心技术的多元化商业模式
一方面，江苏博恩致力于在市政及工业领域的异味治理单项工程的投入，另一方面，江苏博恩同时承接小型污水厂的设备总承包，不但能够提高经营的规模性，而且能在总包项目中体现其核心技术竞争力。
4、江苏博恩在业内拥有品牌优势
江苏博恩经过多年的发展，在业内拥有较高的知名度，通过业绩及技术经验的长期积累，已经深得新老用户的信任。2017年，江苏博恩获得 2016-2017年
度中国环保装备品牌评选-异味治理装备标杆品牌。
本次投资收购江苏博恩部分股权，进军市政及工业环境领域异味治理行业，是公司在坚持大环保的整体战略背景下，布局新能源行业之后的又一重要投资。
本次投资，是公司快速切入异味治理行业较为高效的方式，有利于发展公司大环保业务产业链，也有利于公司在现有业务基础上开辟新的利润增长点，对于完善公司产业布局具有重大意义。本次交易完成后，公司将协助江苏博恩积极拓展现有业务，并增大研发力度，助力其打造成为以科研、制造、工程为一体的环保企业，并带动公司原有工程、运维等业务的协同发展，将为公司提升综合竞争力带来积极影响，符合公司及全体股东的利益。
七、交易事项的风险分析
（1）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：公司股东大会审议通过本次交易方案以及相关行业主管部门审批。本次交易能否获得前述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（2）业务整合风险
本次交易完成后，江苏博恩将成为公司的控股子公司。按照公司规划，未来江苏博恩仍将保持其经营实体存续并在其原有管理团队管理下运营，公司组织架构及和员工的劳动关系保持不变。为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司将对标的公司在财务管理、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的效率。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对江苏博恩原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
（3）业绩承诺无法实现的风险
针对标的公司承诺的利润目标，江苏博恩已经制定了未来业务发展规划，并将尽量确保上述业绩承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、大气污染治理行业发展未达到预期等因素，均可能导致业绩承诺无法实现。
尽管相关协议约定的业绩及商誉减值补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意业绩承
诺方承诺业绩无法实现的风险。
（4）商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（5）核心员工流失风险
标的公司部分核心技术和项目运营管理经验掌握在公司核心技术人员和重要项目实施运营负责人等关键人士手中，尽管《投资协议》已经与关键人士约定了竞业禁止条款，但在市场竞争不断加剧的情况下，核心员工一旦流失，将对标的公司的持续稳健经营及顺利发展带来不利影响。公司将不断引进各类技术、投资、管理等人才，逐步完善对关键人士的长效激励机制，为公司未来持续发展提供人力资源保障。
（6）运营风险
本次交易完成后，公司主营业务将新增异味治理行业相关业务，可能面临行业政策、运营管理和内部控制等方面风险。公司将建立并完善内控流程及运作监管机制，积极防范及应对风险。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登为准，敬请广大投资者注意投资风险。
八、报备文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事对公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、《江苏博恩环境工程成套设备有限公司投资协议》；
5、《江苏博恩环境工程成套设备有限公司审计报告》；
6、《科林环保装备股份有限公司拟收购部分股权涉及的江苏博恩环境工程成套设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
科林环保装备股份有限公司董事会二〇一八年四月十七日