股票简称：新美星 股票代码：300509江苏新美星包装机械股份有限公司
（江苏省张家港经济开发区南区（新泾东路））
非公开发行股票预案
二〇一八年四月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
特别提示
1、本公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十五次会议、2017年第一次临时股东大会、第二届董事会第十八次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据申购报价的情况最终确定发行对象。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
4、本次非公开发行股票的数量合计不超过1,600.00万股（含1,600.00万股），若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行数量将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过36,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
||||项目名称|||||
||号||||（万元）||（万元）|
|1||干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目||25,416.71||23,000.00||
|2||非饮料灌装成套设备生产线建设项目||14,352.66||13,000.00||
|合计||||39,769.37||36,000.00||

本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者银行贷款方式解决。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
6、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的相关规定。
7、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布变化不会导致公司不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本预案对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况进行了详细说明；同时，发行人就本次非公开发行填补被摊薄即期回报的具体措施进行了说明，发行人董事、高级管理人员作出了相应承诺，请投资者予以关注。
目 录
释义 ........................................................................................................................... 5第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 7一、发行人基本信息 ................................................................................................ 7二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 7三、发行对象及其与本公司的关系 ...................................................................... 11四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...................................... 11五、募集资金投资项目 .......................................................................................... 13六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 14七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 14八、发行审批程序 .................................................................................................. 14九、本次发行前滚存未分配利润处置 .................................................................. 14十、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 .................................. 14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 15一、本次募集资金的使用计划 .............................................................................. 15二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 .......................................... 15三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .............................................. 25第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 26一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况 .............................................................................. 26二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 27三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................... 28四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形 ...................... 28五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 28六、关于本次非公开发行的相关风险 .................................................................. 28第四节公司利润分配政策和现金分红情况 ......................................................... 31一、公司的利润分配政策 ...................................................................................... 31二、发行人分红回报规划 ...................................................................................... 33三、公司近三年现金分红情况和未分配利润使用安排 ...................................... 36第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................. 38一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .................................................................................................................................. 38二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 ...................................................................................................................... 38
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本公司、发行人、公司、新美星|指|江苏新美星包装机械股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|江苏新美星包装机械股份有限公司拟以非公开方式向特定对象发行股票|
|本预案|指|公司本次非公开发行股票预案|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票发行期首日|
|董事会|指|江苏新美星包装机械股份有限公司董事会|
|股东大会|指|江苏新美星包装机械股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|江苏新美星包装机械股份有限公司章程|
|元、万元|指|除特别注明外，均指人民币元、万元|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|液态食品|指|液体、带颗粒液体、酱体等可以在管道中流动的可食用物品，主要包括饮料、酒类、食用油及调味品等。|
|饮料|指|经过包装的乙醇含量小于 0.5%的饮料制品，即所谓的非酒精饮品。|
|食用油|指|在食品加工过程中使用的动物或者植物油脂。|
|调味品|指|在饮食烹饪和食品加工中广泛应用的，用于调和滋味和气味并具有去腥、除膻、解腻、增香、增鲜等作用的产品。|
|灌装生产线|指|通常包括液体工程前处理环节、灌装环节、二次包装环节，主要由流体设备、灌装设备、二次包装设备组成的液体生产线。|
|流体系列设备|指|应用于饮料、酒类、食用油、调味品等各类液体食品的前处理设备。主要产品包括水处理设备、UHT 杀菌系统、调配系统以及CIP系统。|
|水处理设备|指|用于纯净水、矿泉水、饮料调配用水等各类水的处理和制备的设备。|
|灌装系列设备|指|将饮料等液体灌注到瓶中，并封上瓶盖的设备；主要包括全自动 PET 瓶无菌冷灌装设备、PET 瓶含气饮料灌装设备、PET瓶饮料中温灌装设备、PET/PC桶装水灌装设备。|

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|全自动PET瓶无菌冷灌装设备|指|将经过杀菌处理的物料，在无菌环境中灌注到经杀菌处理的 PET 瓶中，并使用经过杀菌处理的瓶盖进行封口的灌装设备。|
|二次包装系列设备|指|用于处理灌装完成液体食品的二次包装设备，主要包括裹包机、装箱机、码垛机、输送设备。|
|全自动高速PET瓶吹瓶设备|指|一种全自动拉伸吹瓶设备，将预制的 PET 瓶坯加热到设定温度，使用高压压缩空气在模具中将 PET 瓶坯吹制成型的设备。|
|PET瓶高速吹灌旋包装设备|指|集吹瓶、灌装及旋盖解决方案于一体的智能化灌装设备。|
|干式杀菌技术|指|干式杀菌技术是指采用包括过氧化氢汽化、电子束、电子帘、紫外线、脉冲光电等在内的工艺和设备进行杀菌的技术，代替了湿法杀菌采用消毒液的方式，有效削减用水量和消毒液用量，相对传统的湿法杀菌技术，更加环保。|
|非饮料灌装成套设备|指|公司生产的主要应用于日化用品、调味品、食用油等几大类液体非饮料产品的灌装生产线。|
|PET|指|俗称聚酯，化学名“聚对苯二甲酸乙二醇酯”，是一种高性能的塑料。|

由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
中文名称：江苏新美星包装机械股份有限公司
英文名称：Jiangsu Newamstar Packaging Machinery Co.,Ltd.
公司住所：张家港经济开发区南区（新泾东路）
法定代表人：何德平
设立时间：2003年10月28日
统一社会信用代码：913205007539426414
注册资本：8,000.00万元人民币
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称及代码：新美星（300509）
董事会秘书：侯礼栋
电话号码：0512-58693918
传真号码：0512-58693908
电子邮件：dsh@newamstar.com
网址：http://www.newamstar.com/
经营范围：液体包装机械、水处理设备制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司经营发展战略需要
公司主营业务为液态食品包装机械的研发、生产与销售，目前主要产品为流体系列设备、灌装系列设备、二次包装系列设备以及全自动高速 PET瓶吹瓶设备，能够为客户提供液态食品一体化包装系统全面解决方案。近年来，公司秉承“创新驱动发展，品质赢得市场”经营理念，以“振兴民族工业”为己任、以“帮客户建设理想工厂、助员工实现人生梦想”为使命，以高附加值、智能化的液态食品包装机械产品的研发、生产与销售为主业，充分发挥技术优势、品牌及客户优势、液态食品包装一体化全面解决方案优势、多应用领域优势、产品高性价比等竞争优势，为客户提供智能化、高性能、高附加值的产品。未来，公司将不断改善治理结构，持续提高自主研发能力，积极开拓国内外市场，进一步完善国内外售后服务体系，为公司中长期可持续发展奠定基础。
本次募集资金投资项目的实施，将扩大公司产能，丰富公司产品线，培育公司新的利润增长点，提高公司在干式杀菌灌装成套设备、非饮料灌装成套设备等领域的研发与生产水平，优化和扩充公司产品结构，强化公司在液体包装机械领域的核心竞争力，朝着实现“全球领先的液体包装解决方案供应商”的愿景不断迈进。
2、国民经济发展快速，居民收入和消费水平持续增长
随着我国经济快速增长，国民收入水平和消费能力亦不断提高。根据国家统计局数据显示：2012年至2016年，我国人均国内生产总值由38,420元增至53,980元，年均复合增长率达到8.87%，城镇居民人均可支配收入由24,565元增至33,616元，年均复合增长率达到8.16%。同期，社会消费品零售总额由 214,433亿元增至332,316亿元，年均复合增长率达到11.57%，城镇居民人均消费支出由 16,674元增至23,079元，年均复合增长率达到8.47%。虽然我国城镇化进程不断加快，城镇化率由1978年的17.92%提高至2016年的57.35%，但仍显著低于发达国家约80%的城镇化水平，根据国务院《国家新型城镇化规划》目标，2020年我国城镇化率要达到60%左右，未来城镇化进程仍有较大发展空间。2016年我国城镇居民人均消费性支出是农村居民的 2.28倍，城镇居民消费能力和消费意愿均强于农村居民。
居民收入水平的持续提高和城镇化进程的不断深入将进一步推动国内消费需求的增长，作为快速消费品的饮料、酒类、调味品、日化用品、食用油等产品，
由于其与人们日常生活密切相关，将成为居民消费需求释放的重点领域。在未来较长时期内，食品饮料、日化用品、调味品、食用油的消费需求具有较大增长潜力，从而带动液体包装市场需求的持续扩大，进而拉动液体包装机械投资的快速增长。因此，受惠于宏观经济的持续稳定增长，液体包装机械行业拥有巨大发展潜力。
3、国家产业政策的支持
包装机械属于高端装备制造业，由于其自动化程度高、产品附加值高、涉及领域广，经过30年的发展已经成为机械工业中的重要细分行业之一。发展我国包装机械制造业，提升国内包装机械生产水平是我国由世界制造大国到世界制造强国的必由之路。为此，国家出台多项相关领域产业政策，支持包装机械制造业企业进行产品研发和技术改造，以提高我国包装机械制造业企业的自主创新和参与国内、国际市场竞争的能力。相关的政策及规划主要包括《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《轻工业发展规划（2016-2020年）》、《中国洗涤用品行业发展“十三五”规划》、《中国食品和包装机械工业“十三五”发展规划》、《中国制造2025》等。近年来和装备制造业相关的主要政策如下：
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||发布时间||发布单位||文件名称||主要内容|
|2017.01||发改委、工信部||《关于促进食品工业健康发展 的 指 导 意见》||“十二五”期间，科技创新取得积极进展，技术装备水平持续提高。在食品非热加工、包装材料、在线监控等领域突破了一批关键共性技术，部分成果达到国际先进水平，自主创新能力明显增强。屠宰加工、饮料灌装、乳制品加工等重点领域装备技术进步加快推进，信息化、智能化水平不断提升。同时，提出到2020年，食品工业规模化、智能化、集约化、绿色化发展水平明显提升，供给质量和效率显著提高。产业规模不断壮大，产业结构持续优化，规模以上食品工业企业主营业务收入预期年均增长7%左右；创新能力显著增强，“两化”融合水平显著提升，新技术、新产品、新模式、新业态不断涌现；食品安全保障水平稳步提升，标准体系进一步完善；资源利用和节能减排取得突出成效，能耗、水耗和主要污染物排放进一步下降。||
|2016.12||国家粮食局||《粮油加工业“十三五”发展规划》||提出到2020年，集约化和规模化水平明显提高，产业集中度稳步提升，形成30家以上主营业务收入过100亿元的骨干粮油企业。粮油加工业主营业务收入保持9%年均增速，工业增加值保持年均7%以上增速，利润水平稳步提升。粮油加工成套技术和装备水平不断提升，关键设备自主化率提高到 80%以上。粮油加工业标准体系日趋完善，大米、小麦粉、食用植物油抽查检验合格率达97%以上。||

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|2016.11|国务院|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|加快突破关键技术与核心部件，推进重大装备与系统的工程应用和产业化，促进产业链协调发展，塑造中国制造新形象，带动制造业水平全面提升。力争到2020年，高端装备与新材料产业产值规模超过12万亿元。打造智能制造高端品牌，着力提高智能制造核心装备与部件的性能和质量。大力发展智能制造系统，推动具有自主知识产权的机器人自动化生产线、数字化车间、智能工厂建设，提供重点行业整体解决方案，推进传统制造业智能化改造。建设测试验证平台，完善智能制造标准体系。推动智能制造关键技术装备迈上新台阶，构建工业机器人产业体系，开发和推广应用精密、高速、高效、柔性并具有网络通信等功能的高档数控机床、基础制造装备及集成制造系统。突破智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备、智能农业机械装备，开展首台套装备研究开发和推广应用，提高质量与可靠性。|
|2016.11|中国洗涤用品工业协会|《中国洗涤用品 行 业 发 展“十三五”规划》|到 2020 年，主营业务收入年均增长率 5%，达到 2100亿元；到2020年，浓缩（高效）洗衣粉占洗衣粉总量的比重达到 20%，衣用液体洗涤剂占衣用洗涤剂总量的比重达到 60%，浓缩（高效）液体洗涤剂占液体洗涤剂总量的比重达到20%；到2020年，通过产品结构调整及工艺和装备的技术改造，实现减少排放，引导企业达到和高于本行业清洁生产节能降耗标准规定的目标；提升洗涤用品、表面活性剂、油脂化工、洗涤助剂等制造行业智能制造装备水平，形成新型传感器、智能控制系统、工业机器人、自动化及信息化的成套生产线智能制造装备产业体系，重点实现一批具有知识产权的重大智能制造装备。|
|2016.08|工信部|《轻工业发展规划（2016-2020年）》|在轻工机械装备领域，推动轻工机械向数字化、信息化、智能化方向发展。食品机械重点发展大型高速成套化、无菌化、智能化食品生产及 PET 瓶、易拉罐等包装生产线。开展大数据环境下食品智能制造、品质分析和可追溯体系建设与装备研发。开发食品生产后道立体仓储库、智能机器人和物流输送系统。|
|2015.09|食品和包装机械工业协会|《中国食品和包装机械工业“十三五”发展规划》|坚持稳定规模、调整结构、提升水平、保障食品安全的发展思路，把技术创新、智能化、信息化、绿色安全、高效节能及重要成套装备作为食品和包装机械行业的发展重点。全面推进智能制造、绿色制造和优质制造，努力实现中国制造向中国创造转变、中国速度向中国质量转变、中国产品向中国品牌转变。|
|2015.05|国务院|《 中 国 制 造2025》|到2020年，制造业重点领域智能化水平显著提升，试点示范项目运营成本降低30%，产品生产周期缩短30%，不良品率降低30%，到2025年，制造业重点领域全面实现智能化，试点示范项目运营成本降低 50%，产品生产周期缩短50%，不良品率降低50%。|

（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行股票募集资金拟用于干式杀菌灌装成套设备生产线建设项
目和非饮料灌装成套设备生产线建设项目。
本次非公开发行将为公司在液态包装机械行业的进一步发展提供资金支持，提升公司的综合竞争力。其中，干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目是公司紧跟国际技术发展趋势，实现产品技术升级，优化产品性能，降低灌装过程中消毒液及冲瓶水的使用量，从而降低下游企业的综合运行能耗及废液排放，满足液态食品包装领域节能环保需求；非饮料灌装成套设备生产线建设项目将加速公司在日化用品、调味品及食用油包装领域布局，培育公司新的利润增长点，进一步提升公司整体盈利水平及核心竞争力。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据申购报价的情况最终确定发行对象。
公司本次非公开发行股票尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本的数量，P为调整后发行价格。
1
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量合计不超过 1,600.00万股（含 1,600.00万股），若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行数量将作相应调整。调整公式为： Q= Q×（1+N）
1 0
其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股 0
本的数量；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
1
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
（四）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购。公司将在中国证监会核准之日起6个月内择机向特定对象发行股票。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过5家符合相关法律法规规定的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（七）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为该议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投资项目
本次募集资金总额不超过36,000万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
||||项目名称|||||
||号||||（万元）||（万元）|
|1||干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目||25,416.71||23,000.00||
|2||非饮料灌装成套设备生产线建设项目||14,352.66||13,000.00||

||||
|-|-|-|
|合计|39,769.37|36,000.00|

本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者银行贷款方式解决。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
目前，公司本次非公开发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形将在发行结束后公告的发行情况报告
书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截止本预案公告日，何德平、何云涛父子为公司控股股东及共同实际控制人。
其中，何德平直接持有公司33.00%股份，通过德运咨询间接持有公司3.60%股份，何云涛直接持有公司26.40%股份；何德平、何云涛父子直接和间接合计持有公司63.00%股份。本次发行后，何德平、何云涛父子仍为公司控股股东及共同实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、发行审批程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第十五次会议、2017年度第一次临时股东大会、第二届董事会第十八次会议审议通过，本次非公开发行方案尚需中国证监会核准后方可实施。
九、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
十、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 36,000万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
||||项目名称|||||
||号||||（万元）||（万元）|
|1||干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目||25,416.71||23,000.00||
|2||非饮料灌装成套设备生产线建设项目||14,352.66||13,000.00||
|合计||||39,769.37||36,000.00||

本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者银行贷款方式解决。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
公司拟使用本次募集资金23,000.00万元投资于年产10套干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目。干式杀菌技术与传统的无菌灌装设备相比，在灌装过程中，干式杀菌技术代替了湿法杀菌采用大量消毒液的方式，有效削减用水量和消毒液用量，而且干式杀菌技术还可以大幅度减少无菌仓体积，使设备体积大幅降低，极大地减少了维持无菌环境所需要的能源、杀菌液、清洗液和无菌水。
（2）项目实施单位
江苏新美星包装机械股份有限公司。
（3）项目投资概算
本项目总投资为 25,416.71万元，其中设备投资 16,940.00万元，土建投资5,528.57万元，软件投资885.00万元，铺底流动资金2,063.14万元。公司将使用本次募集资金23,000.00万元用于该项目的建设，不足部分由公司自筹资金解决。
（4）项目经济评价
本项目建设期24个月，项目建成完全达产后实现年销售收入30,000.00万元。
项目税后投资回收期为6.80年（含建设期），总投资收益率22.33%，税后项目财务内部收益率18.48%。
（5）项目涉及报批事项
本项目建设位于江苏省张家港经济技术开发区新泾东路 8号现有厂区内，公司拟新建10,000平方米的厂房及改建10,190.45平方米旧厂房作为本项目生产、质量检测、仓储物流场地。公司对本项目已展开前期准备工作，项目的立项备案、环评等报批事项正在履行过程中。
2、项目实施的必要性和发展前景
（1）满足节能环保需求，紧跟技术发展趋势
在我国消费升级的大背景下，液态食品包装正向着绿色环保的方向发展。近年来，随着饮料生产企业对超高速、包材轻量化、低能耗等生产要素日益重视，对于能够适应市场变化的高新技术装备的需求越发旺盛，其市场容量持续增长。
在液态食品包装领域的生产过程中，干式杀菌技术代替了湿法杀菌采用大量消毒液的方式，不仅在杀菌效果上能达到湿法杀菌的强度，而且还大幅降低了灌装过程中消毒液及冲瓶水的使用量，从而降低下游企业的综合运行能耗及废液排放，符合国家节能减排的政策导向，紧跟国际技术发展趋势。可以预期，干式杀菌灌装成套设备将成为下游客户的重要选择。
公司作为我国液态食品包装机械行业领先企业之一，率先采用和研发了包括过氧化氢汽化、电子束在内的干式杀菌技术，并成功运用在PET瓶饮用水、饮料、乳品的灌装生产线上，获得客户好评和行业高度关注。公司将围绕干式杀菌技术做进一步的延伸应用和深度开发，相信本项目的实施将进一步提升公司在液态食
品包装领域的核心竞争力，巩固公司的行业领先地位。
（2）实现产品技术升级，丰富完善产品结构
随着我国液态食品包装机械行业市场的逐步完善，行业竞争日趋激烈。为了紧跟市场发展步伐，进一步提升自身竞争力，获取更多客户资源，行业内企业不断进行技术升级，加大对新产品的投入。公司作为液态食品一体化包装系统解决方案的提供商，目前已将流体系列设备、灌装系列设备、二次包装系列设备、全自动高速PET瓶吹瓶设备以及整线成套设备广泛应用于液态食品包装领域。公司依托在现有无菌灌装生产线产品市场上的品牌知名度、技术先进性、稳定客户资源等优势，拟加大干式杀菌灌装设备的研发和推广力度，抢抓市场先机，走在行业前列。
目前，公司通过不断地技术研发、积累、升级进步，已掌握了包括过氧化氢汽化、电子束在内的干式杀菌技术，当前和今后一个时期将围绕干式杀菌技术做进一步的延伸应用和深度开发，如能在干式杀菌灌装成套设备领域建立领先优势，将有利于公司进一步向下游中高端市场拓展，提高公司市场竞争力。随着食品饮料等下游市场的快速增长和要求的日益提高，干式杀菌灌装机械设备市场将进入快速发展期，通过加大对干式杀菌技术的研发和运营投入，扩大生产能力，有利于公司在日趋激烈的市场竞争中不断提升市场份额。本次项目的实施是公司实现在液态食品包装机械领域全面发展、保持核心竞争力的战略决策。
（3）替代进口产品，巩固业内领先地位
从全球范围来看，液态食品包装机械行业高端市场和技术主要为德国、法国等少数制造业发达国家的企业主导，其生产出的包装设备具有高速、成套、自动化程度高、可靠性强等特点。国内液态食品包装机械行业总体上仍处于追赶阶段。
近年来，国内主要企业加大集成化技术、运动控制技术、无菌化技术等的研发应用力度，并配合生产工艺设计、生产过程管理、产品质量管理等方面的工作，使设备的整体技术水平有了质的飞跃，少数企业已经达到国际水平，并已逐步具备与国际主导企业抗衡的实力。但是，与国际一流液态食品包装机械厂商相比，多数国内企业在超高速运转、无菌灌装及智能控制等技术领域还存在较大差距。
公司通过自主研发和技术创新，在液态食品无菌灌装领域，打破了国际液态
食品包装企业对PET瓶无菌灌装技术的长期垄断。公司是国内掌握PET瓶高速吹灌旋一体化生产技术的少数企业之一，能够为下游企业提供含气饮料灌装生产线、无菌灌装生产线、热灌装生产线、含果粒高速灌装生产线、全自动高速饮用水灌装生产线、PET瓶高速吹灌旋包装设备等多技术、多类型的液态食品包装设备。目前，公司已成为行业内多产品类型、多技术服务、多行业应用的领先企业；
未来，公司将以下游客户多元化为目标，坚持深度开发国内市场和积极拓展国外市场相结合的营销策略，在国内市场实施“进口替代”战略，创建民族品牌。本项目的顺利实施，有利于替代进口产品，加强公司在行业内的领先优势。
3、项目实施的可行性
（1）食品安全意识的提高和法律法规的健全推动行业发展
随着人民生活水平的不断提高，消费者的食品安全意识不断增强。我国各级政府亦高度重视食品安全问题，陆续出台了多项针对食品安全的法律法规，对食品行业的准入条件、卫生标准、安全风险评估、安全风险监测等设定了严格而细致的操作内容和工作规程。食品包装无疑成为食品安全中重要的监管环节之一，从而对液态食品包装机械行业提出了更高的要求。相关法律法规的健全和实施直接要求液态食品制造商淘汰低端的、存在食品安全隐患的包装机械，取而代之的是高端、超洁净化和无菌化的生产设备。
为顺应这一发展趋势，公司将坚持自主创新与引进吸收相结合的发展道路，不断提高研发与创新能力，重点开发无菌、节能、高效、智能、集成化的高端产品，从而进一步提高市场占有率。
（2）公司具备较为完善的干式杀菌灌装成套设备生产技术
公司作为国内PET瓶无菌灌装技术的开拓者，十几年来在无菌灌装技术领域深耕细作。公司通过不断创新和升级完善，在包材杀菌单元研发出包括过氧化氢汽化、电子束在内的干式杀菌技术，并通过实验室的多项微生物验证，获得了一系列杀菌强度的理化数据，成功应用于无臭氧矿泉水吹灌旋、无菌灌装、冷链灌装等生产线上。公司凭借在液体包装机械产品研发、设计的丰富经验，已在干式杀菌灌装机械领域积累了多项发明专利技术。
公司获得的与干式杀菌灌装机械领域相关的部分专利技术列表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||申请号/授权号||专利类型|
|1||一种多液体混合装置||ZL201510076115.3||发明||
|2||一种进液分散调节器||ZL201510184795.0||发明||
|3||一种轴承座密封装置||ZL201410123753.1||发明||
|4||无菌液体切换输送系统||ZL201410446003.8||发明||

公司掌握的干式杀菌技术已在多种机型和生产线上得到初步应用，获得了市场的认可。公司在确保产品安全的同时，努力扩大降耗减排的优势，为客户创造可观的经济效益。公司通过多年的研发、设计和工程经验积累，掌握了包括过氧化氢汽化、电子束在内的干式杀菌技术，并将继续围绕干式杀菌技术做进一步的延伸应用和深度开发，具备完成本项目的技术基础。
（3）受益于下游行业增长，对液态食品包装机械需求规模持续扩大
我国包装机械行业下游应用领域中，食品饮料是主要市场之一。“十二五”以来，随着我国经济持续增长和人民生活水平不断提升，食品饮料等行业呈现较快增长态势，对液态食品包装机械需求也在不断增长。
“十二五”期间，我国饮料行业产量年均增长率为12.1%，销售收入年均增长率为13.3%。中国食品工业协会数据显示，2016年我国饮料行业产量 1.83亿吨，同比增长1.90%；规模以上饮料制造企业实现主营业务收入6,429.80亿元，同比增长4.24%。在整个软饮料行业品类同比的大环境下，包装饮用水增速在整个软饮料行业品类中一枝独秀。2016年，我国包装饮用水销量为9,458.52万吨，在我国软饮料行业总产量的占比达到51.56%，同比增长7.90%。2016年我国包装饮用水行业主营业务收入 1,354.04亿元，同比增长5.90%，占饮料行业的21.06%。
根据《中国食品和包装机械工业“十三五”发展规划》，“十二五”期间，我国食品和包装机械行业经济运行态势仍然保持了高速增长。全国食品和包装机械行业平均增长率为14.5%，高于全国机械工业的整体增长速度。2015年，我国食品和包装机械工业完成工业总产值3,893亿元。其中包装机械为2,076亿元。2014年我国食品和包装机械工业完成工业总产值 3,400亿元，其中包装机械为 1,802
亿元。预计“十三五”期间我国食品和包装机械工业年均增长率在12%～13%左
右，到2020年工业总产值达到6,000亿元以上。
（二）非饮料灌装成套设备生产线建设项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
公司拟使用本次募集资金13,000.00万元投资于年产18套非饮料灌装成套设备生产线建设项目，产品主要应用于日化用品、调味品、食用油等几大类非饮料产品的灌装。项目建设使得公司非饮料灌装设备的综合竞争能力更强，可根据不同物料的要求，满足多品种类型的灌装需求。公司自主开发的机器人异型瓶理瓶机通过高速视觉系统捕捉目标物体，并通过伺服机器人实现目标物体的快速拾取、分拣、装箱、搬运加工等操作。
（2）项目实施单位
江苏新美星包装机械股份有限公司。
（3）项目投资概算
本项目总投资为 14,352.66万元，其中设备投资 10,905.00万元，土建投资1,528.57万元，软件投资805.00万元，铺底流动资金1,114.10万元。公司将使用本次募集资金13,000.00万元用于该项目的建设，不足部分由公司自筹资金解决。
（4）项目经济评价
本项目建设期18个月，项目建成完全达产后实现年销售收入16,200.00万元。
项目税后投资回收期为6.49年（含建设期），总投资收益率19.67%，税后项目财务内部收益率19.43%。
（5）项目涉及报批事项
本项目建设位于江苏省张家港经济技术开发区新泾东路 8号现有厂区内，拟改建10,190.45平方米现有厂房作为本项目产品生产、质量检测、仓储物流场地。
公司对本项目已展开前期准备工作，项目的立项备案、环评等报批事项正在履行过程中。
2、项目实施的必要性和发展前景
（1）下游日化用品、调味品及食用油等行业广阔的市场空间
非饮料灌装成套设备的下游应用领域主要为与人们日常生活密切相关的日化用品、调味品及食用油等行业。近年来，在我国人民生活水平不断提高和消费升级带动的背景下，日化用品、调味品及食用油等行业快速发展，对液体包装机械需求也在不断增长。
根据中国洗涤用品工业协会在《中国洗涤用品行业发展“十三五”规划》中的数据显示，我国洗涤用品总产量由 2011年的 971.10万吨增长至 2015年的1,354.55万吨，年均复合增长率达到8.68%。其中，液体洗涤剂产量从2011年的 514.70万吨快速增长至 819.79万吨，年均复合增长率高达12.34%，液体洗涤剂呈现快速发展趋势，引领整个洗涤用品产量的增长。该规划指明，洗涤用品主营业务收入的目标年均增长率为5%。
2011年至 2015年，我国调味品行业产量连续 5年保持了8%以上的同比增长率，销售收入连续5年保持了11%以上的同比增长速度。随着消费模式和消费需求的不断变化，调味品的人均消费水平和产品均价仍有较大上升空间。2015年，我国规模以上调味品和发酵制品制造企业主营业务收入为2,870亿元，同比增长9%；利润总额271亿元，同比增长20.1%，增速明显。
我国是食用油消费大国，随着居民消费水平的提高，食用油市场规模不断增长，我国精制食用植物油的产量2006年为2,335.23万吨，2016年增长到6,907.50万吨，年复合增长率为11.45%。随着安全饮食观念的加深，小包装食用油成为日常家庭消费的首选，在食用油市场中的份额逐渐增加。
日化行业、调味品行业、食用油行业的产品品种繁多，包装形式更新换代较快，而不同的包装形式需要不同的包装机械，因此液体产品市场的快速发展以及液体产品包装形式的更新换代使得液体产品包装机械市场的更新需求及新增需求将保持快速增长。
（2）加速公司在非饮料包装领域布局
公司是国内液态食品包装机械行业的领先企业之一，自主研发能力突出，产品质量优异，生产设备先进，客户资源优良。依托在液态食品包装机械领域积累的领先优势，公司将进一步深化在日化用品、调味品、食用油等其他领域进行业务拓展。
公司拟通过本次项目的实施，把握市场发展趋势，优化产品结构。本次项目产品是公司现有液态食品包装机械技术的延伸应用，项目建成后公司将具备年产 18套非饮料灌装成套设备的生产能力，从而能够更全面地覆盖日化用品、调味品及食用油包装领域，实现向非饮料类包装机械领域的横向拓展。
目前，国内日化行业、调味品行业、食用油行业正处在高速发展时期，上述行业发展趋势促使企业对高速化、智能化、高自动化灌装成套设备的需求增多。
公司管理层凭借较强的敏锐度和前瞻性，以本项目为契机，以现有的相关核心技术为基础，努力将企业打造成为高科技含量液体包装机械生产企业，实现液体包装机械的规模化生产。公司将凭借突出的品牌优势和良好的服务口碑，积极开拓国内外市场，进一步提升整体盈利水平及核心竞争力，实现公司跨越式和可持续发展。同时，本项目的实施可进一步提升液体包装机械产品的技术工艺和质控水平，提高公司液体包装机械综合研制能力。
（3）培育公司新的利润增长点，增强可持续发展能力
未来，我国液体包装机械相关市场的竞争将愈加激烈，目前公司的利润来源主要来自饮用水、饮料等液态食品包装领域。在液体包装领域，包装技术及形式日新月异，公司必须紧跟市场热点，加快在非饮料包装机械领域的生产线布局。
随着国内日化行业、调味品行业、食用油行业的快速发展，日化用品、调味品、食用油包装机械的需求不断增加。由于日化用品、调味品、食用油的物料特性及其包装材料的个性化，灌装设备的定制化要求更高，对包装机械企业的要求也更高。公司在巩固现有市场份额的同时，利用业已掌握的核心技术和较强的市场开拓能力，向市场空间广阔和附加值较高的日化用品、调味品及食用油包装机械领域延伸。
通过本项目的实施，公司将实现非饮料灌装成套设备的规模化生产，丰富公司现有产品系列，为公司带来新的利润增长点，稳定和提高整体盈利水平，为公司增强市场竞争力奠定良好的基础。
3、项目实施的可行性
（1）公司具备较强的研发实力和产品持续创新能力
包装机械制造工艺复杂，涉及的精密零部件及配件众多，尤其是全自动高速运转设备，对制造工艺以及设备集成能力要求极其苛刻。行业内厂商必须通过长时间积累和尝试，并且需要大量的人力和物力投入才能掌握该类产品的核心技术。公司作为江苏省高新技术企业、国家火炬计划项目承担单位，设立技术与服务中心负责技术和产品的研发工作，加快提升产品升级换代。公司高度重视科技创新和产品研发，经过长期的积极探索，对包装机械产业具有独到、深刻的了解，并掌握了相关领域的核心技术，具有以研发和营销为导向、进行科技成果产业化的丰富经验，形成了设计开发、性能测试、系统优化等较为完整的综合研究与开发体系，能够及时、全面地满足客户的不同要求。
公司拥有多年的液体包装机械产业研发、生产、运行经验，在行业市场积累了大量的产品研发、设计、生产和售后维护经验，这为非饮料灌装成套设备生产线项目的实施打下良好的基础。非饮料灌装成套设备系统使用的计算机数控、电气控制、机械部件的精密制造、无菌处理技术、食品工程等关键技术，与公司现有液态食品包装机械产品生产线有较强的技术相通性。公司现有的研发体系是公司技术和产品持续创新的基础，积累的研发成果及生产工艺优化经验是本次项目实施的重要技术保障。公司研发团队拥有多年液体包装机械产品的研发、设计经验，已在非饮料灌装机械领域开发了一系列发明专利技术。
公司获得的与非饮料灌装机械领域相关的部分专利技术列表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||申请号/授权号||专利类型|
|1||用于灌装液料的液位修正阀||ZL201110142524.0||发明||
|2||一种机械热灌装阀||ZL201210352097.3||发明||
|3||灌装阀的防滴漏结构||ZL201310106362.4||发明||
|4||一种压盖头||ZL201310697580.X||发明||
|5||一种理盖器||ZL201310698203.8||发明||
|6||一种编码器安装结构||ZL201410483609.9||发明||
|7||一种用于异形瓶的旋盖机||ZL201410521546.1||发明||
|8||一种用于灌装阀回气管的开闭装置||ZL201510518811.5||发明||
|9||灌装阀清洗用的假杯装置||ZL201510440211.1||发明||
|10||容器的内喷洗装置||ZL201510087835.X||发明||

（2）卓越的品牌价值已为非饮料领域市场打下坚实基础
液态食品包装机械产品单位价值较高，下游客户在选择设备供应商时，除了考虑设备本身的质量和性能外，更关注供应商的品牌和口碑。品牌知名度和美誉度的建立需要持续的技术研发投入和产品质量改进以及售后服务能力的不断提升。尤其在中高端市场，往往需要较长时间的考验才能得到客户的认可。公司是较早进入液态食品包装机械行业的市场领先者，在研发实力、产品品质、配套供货能力、客户认可度和品牌价值等诸方面具有显著优势，产品销售额连续多年位居行业领先地位，为本项目所生产的设备顺利通过非饮料客户严格的供应商认证程序以及开拓新产品市场提供了坚实基础。
通过多年的经营积累，公司在行业中积累了丰富的客户资源。通过大型客户的严格认证和长期积累的品质信赖，公司已经与众多知名客户建立了良好的合作关系。目前公司非饮料客户群体已拓展到海天、恒顺、加加、千禾、鲁花、中粮、福临门、九三、纳爱斯等知名品牌，这些知名品牌的选择佐证了公司在非饮料灌装成套设备领域的技术优势和产品品质。
本项目实施后，公司将显著提升新产品的开发和推广能力，帮助公司快速拓展日化用品、调味品、食用油的市场份额。公司产品技术先进、性价比高、品牌价值突出、服务优良，不仅现有客户在新建、扩建和技术改造中通常会继续选择公司的设备，为公司业务发展提供了持续稳定的动力，也为公司吸引新客户、开拓新市场奠定了良好的基础。
在未来市场拓展方面，公司将以现有销售网络和客户资源为基础，做好产品技术交流和培训等售前及售后服务，提高现有客户满意度，并积极开发新客户，抓住行业高速发展的机遇，从而进一步巩固和提升市场占有率，保持行业龙头地位。
（3）PET包装材料在非饮料包装领域的应用比例快速提升
在我国消费市场增长的带动下，日化用品、调味品、食用油等应用领域市场规模不断扩大，带动了日化用品、调味品、食用油包装企业对非饮料灌装机械投资的持续增长。目前，用于日化用品、调味品及食用油等行业塑料包装材料有PET、PE、PVC等，PET是其中综合性能优良、稳定的材料。受益于日化用品、调味品、食用油等下游行业的快速发展，下游行业对PET瓶为主要材质的需求扩
大。一方面，PET瓶具有强度高、质量轻、透明度好等优良性能，利用PET瓶的高透明性，可更大限度地展示内容物的观感和质量，为产品提供一个与消费者“沟通”的优良界面，PET塑料包装容器正在逐渐替代部分传统的塑料包装材料；另一方面，随着现代社会对产品安全和环保节能关注度的日益提高，人们对产品包装的要求逐渐趋向于安全、卫生、方便、实用，带动了以PET瓶为代表的包装材料使用比例的逐步提高，有力推动了PET瓶包装机械需求的持续增长。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司将在巩固现有业务的同时，充分发挥和升级先进的工艺技术，进一步丰富并优化公司产品结构，推动干式杀菌灌装技术的产业化；实现非饮料产品的精确定量灌装，并根据各种非饮料产品的特性进行个性化工艺设计，满足批量生产的需求。本次非公开发行有助于提高公司市场占有率和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的领先优势，为公司未来业务发展提供不竭动力。因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升，募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司凭借在长期生产经营中积累的品牌资质优势、营销渠道优势、产品配套优势、产品质量优势和研发能力优势，紧跟国际技术发展趋势，以下游行业稳步发展为契机，把握市场需求、推动产品升级作为进一步开拓国内市场的重要手段，将客户需求分析、产品选型、完善售后服务结合起来，为客户提供满足其个性化需求和专业化的灌装机械生产线相关产品，进一步提升公司盈利能力和可持续发展能力。通过本次发行，公司力求达到优化管理、提高核心竞争力的目的。本次发行后公司业务有所扩大，不涉及资产整合问题。
本次非公开发行完成后，公司业务规模有所扩大，公司的总资产规模、净资产规模均将较大幅度增加。未来公司将逐渐加快产业布局和内部资源整合，以实现资源高效匹配。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额及股权结构将发生变化，公司将根据本次发行的实际情况对公司章程中的相关条款进行修订并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过1,600.00万股有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，高管人
员结构不会发生变动。
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
公司主营业务为液态食品包装机械的研发、生产与销售，目前主要产品为流体系列设备、灌装系列设备、二次包装系列设备以及全自动高速 PET瓶吹瓶设备，能够为客户提供液态食品一体化包装系统全面解决方案。本次非公开发行完成后，公司主营业务产品结构、客户结构、市场结构将得到进一步优化，有助于提升公司的市场竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有一定幅度增加。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将较大幅度提升，公司资金实力得到增强，有利于降低公司的财务风险，为公司可持续发展奠定基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降、每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公司的营业收入和净利润也会得到显著增长，公司的盈利能力将得到明显提高。
募集资金用于投入干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目、非饮料灌装成套设备生产线建设项目，将有助于公司打造未来新的利润增长点，从而增强长期持续盈利能力，使公司竞争能力得到有效的提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；并且，在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投
资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力将得到进一步增强。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形
公司不会因本次非公开发行产生公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2017年12月31日，公司资产负债率（合并报表口径）为51.50%，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产总额都有所提升，资产负债率有所下降，公司将统筹利用好募集资金，进一步提升抗风险能力、优化资本结构、降低运营风险。
六、关于本次非公开发行的相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）产业政策风险
本次募集资金投资项目主要属于包装机械行业，国家相关产业政策有利于行业的发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家在包装机械行业方面的政策有所调整，将会导致项目前景发生重大变化，为项目的盈利带来风险。
（二）经营管理风险
本次非公开发行投资项目实施以后，公司资产规模、业务规模等都将进一步扩张，对公司研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
（三）产能扩大及新产品市场风险
本次募集资金投资项目中干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目是公司紧跟国际技术发展趋势，实现产品技术升级，优化产品性能，降低灌装过程中消毒液及冲瓶水的使用量，从而降低下游企业的综合运行能耗及废液排放，满足液态食品包装领域节能环保需求；非饮料灌装成套设备生产线建设项目将加速公司在日化用品、调味品及食用油包装领域布局，培育公司新的利润增长点。虽然公司已经对募集资金投资项目的可行性进行了较为充分地分析和论证，对募集资金投资项目新增产品或产能的消化做了充分准备。但如果市场需求增速低于预期或公司市场开拓不力，将对募集资金使用效益产生不利影响。
（四）每股收益及净资产收益率下降风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模将有所增加，虽然募集资金投资项目的实施预期将会提升公司的盈利能力，但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目的投入可能导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄。
（五）审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准，能否取得有关主管部门的批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（六）募集资金投资项目风险
本次非公开发行募集资金投资项目系公司经过充分的调研及论证，并结合包装机械行业的产业政策、国内外市场环境、公司发展战略及技术储备情况等条件
所做出的，但由于从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目建成实施的周期较长，期间上述各项因素均有可能发生较大变化而导致项目无法顺利实施或实施后无法实现预计效益。因此，本次发行募集资金投资项目是否能够顺利实施、是否能够实现预计效益均具有一定的不确定性。同时，募集资金投资项目将产生一定的固定资产折旧和无形资产摊销，对公司短期内的经营业绩会产生一定的影响。若本次募集资金投资项目不能按照计划产生收益，项目稳定生产年度约增加折旧2500-2900万元，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（七）股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所创业板上市，本次非公开发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。另外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司的利润分配政策
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规的要求，公司第二届董事会第十五次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》，明确了现金分红等有关股利分配政策。根据《公司章程》，公司股利分配政策具体如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配周期
公司应每年至少进行一次利润分配，公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求提议进行中期分红。
（四）现金分红条件
在满足下列条件时，应当进行现金分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对值达到 5,000万元，或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）利润分配比例
在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。
（六）决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
二、发行人分红回报规划
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，给予投资者合理的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定和要求，公司董事会结合公司实际情况，制定了《未来三年（2018-2020）股东回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
“（一）本规划制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，实施积极的利润分配政策，重视并充分考虑对投资者的合理回报，认真听取投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，兼顾全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展战略，在不损害公司持续经营能力的前提下，建立对投资者科学、合理、持续、稳定的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划考虑的因素
本规划是在着眼于公司可持续发展，综合分析公司经营发展实际与规划、股东要求与意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并平衡股东的合理投资回报和公司长远发展而做出的安排。
（三）公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的具体内容
1、分配方式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,优先采用现金分红的利润分配方式。
2、分配周期：公司应每年至少进行一次利润分配，公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求提议进行中期分红。
3、现金分红条件：
在满足下列条件时，应当进行现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对值达到 5,000万元，或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、分配比例：在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）股东回报规划的决策机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
2、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（五）股东回报规划的制定与调整及决策机制
1、股东回报规划的制定与调整
公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与《公司章程》的相关规定相抵触。
2、股东回报规划调整的决策机制
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司只有在外部经营环境、自
身经营状况发生较大变化或因不可抗力有必要调整利润分配政策的情况下，方可调整利润分配政策。董事会应当以保护股东权益为出发点，详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性，由董事会拟定利润分配政策调整方案，须经董事会、监事会过半数表决通过，独立董事发表独立意见，由股东大会以特别决议审议决定。”
三、公司近三年现金分红情况和未分配利润使用安排
（一）公司近三年利润分配情况
公司 2016年 4月完成首次公开发行并在创业板上市，上市后公司按照公司章程的规定和公司制定的分红回报规划实施了积极的利润分配政策。
公司 2015年度利润分配方案为：以公司总股本 8,000万股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利2,400万元（含税），计每10股分配现金红利3.00元（含税），剩余未分配利润结转以后分配。
公司 2016年度利润分配方案为：以公司总股本 8,000万股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利3,600万元（含税），计每10股分配现金红利 4.50元（含税），剩余未分配利润结转以后分配。
公司 2017年度利润分配方案为：以公司总股本 8,000万股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利4,800万元（含税），计每10股分配现金红利 6.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增9股，剩余未分配利润结转以后分配。公司2017年度利润分配方案已经公司2017年度股东大会审议通过，尚未实施。
公司近三年的现金分红情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2016年度||2017年度|
|现金分红金额（含税）||2,400.00||3,600.00||4,800.00||
|归属于母公司所有者的净利润||4,950.82||5,959.16||5,929.36||
|现金分红额/当年净利润||48.48%||60.41%||80.95%||
|最近三年累计现金分红||10,800.00||||||

|||
|-|-|
|最近三年年均净利润|5,613.11|
|最近三年累计现金分红/最近三年年均净利润|192.41%|

注：公司2017年度现金分红方案已经公司第二届董事会第十六次会议及2017年度股东大会审议通过，现金分红尚未实施。
（二）未分配利润使用安排
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来 12个月内，公司将根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来 12个月内不排除有其他股权融资安排。
二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标测算主要假设和说明
（1）假定本次非公开发行于2018年6月实施完毕，该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为5,929.36万元，假设2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别较 2017年减少10%、持平、增长10%三种情况（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（3）根据公司2017年度利润分配方案，公司拟以总股本8,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股，公司利润分配方案尚未实施；根据公司本次非公开发行股票预案，本次非公开发行股票的数量合计不超过 1,600.00万股（含 1,600.00万股），若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行数量将作相应调整。本处测算假设公司利润分配于 2018年 4月完成，则届时公司发行股票数量上限调整为3,040.00万股。
假设以发行股份3,040.00万股进行测算；本次非公开发行募集资金总额为不超过36,000万元，假设不考虑发行费用，以募集资金上限36,000万元进行测算。
本假设不对本次非公开发行的价格、发行数量、募集资金总额、利润分配做出承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（4）在预测公司净资产时，仅考虑募集资金、净利润、2017年度现金分红的影响，并假设公司2017年度现金分红事宜在2018年4月完成。未考虑除上述因素之外的其他因素对净资产的影响。
（5）在预测2018年末发行后总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票及公司 2017年度利润分配资本公积金转增股本对总股本的影响，并假设公司2017年度利润分配资本公积金转增股本事宜在 2018年4月完成。未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
（6）本测算在假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
本处测算假设公司 2017年度利润分配完成时间仅为基于测算目的的假设，最终以公司实际完成情况为准，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算结果
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||剔除非公开发行的影响|考虑非公开发行的影响|
|股本总额（股）|80,000,000|152,000,000|182,400,000|
|本次非公开发行募集资金总额（元）|—|—|360,000,000|
|预计本次发行完成的月份|—|2018年6月||
|当年期初归属于母公司股东所有者权益（元）|578,824,047.89|602,130,508.87||
|假设情形1:2018年净利润比2017年度下降10%||||
|当年度归属于母公司所有者净利润（元）|59,293,626.32|53,364,263.69||
|期末归属于母公司所有者权益合计（元）|602,130,508.87|607,494,772.56|967,494,772.56|
|基本每股收益（元/股）|0.74|0.35|0.32|
|归属于普通股股东的每股净资产（元/股）|7.53|4.00|5.30|
|加权平均净资产收益率（%）|10.04|8.94|6.87|
|假设情形2:2018年净利润与2017年度持平||||
|当年度归属于母公司所有者净利润（元）|59,293,626.32|59,293,626.32||
|期末归属于母公司所有者权益合计（元）|602,130,508.87|613,424,135.19|973,424,135.19|
|基本每股收益（元/股）|0.74|0.39|0.35|
|归属于普通股股东的每股净资产（元/股）|7.53|4.04|5.34|
|加权平均净资产收益率（%）|10.04|9.89|7.60|
|假设情形3:2018年净利润比2017年度增长10%||||
|当年度归属于母公司所有者净利润（元）|59,293,626.32|65,222,988.95||
|期末归属于母公司所有者权益合计（元）|602,130,508.87|619,353,497.82|979,353,497.82|
|基本每股收益（元/股）|0.74|0.43|0.39|
|归属于普通股股东的每股净资产（元/股）|7.53|4.07|5.37|
|加权平均净资产收益率（%）|10.04|10.82|8.33|

注：1、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初
净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报
告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi
为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计
月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本。
4、公司2018年度每股收益、每股净资产、加权平均净资产收益率等指标相较于2017年测算下降较多主要系本处测算假设公司2017年度利润分配在2018年4月完成。
如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
（二）关于本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过36,000万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总|||
||||||||募集资金拟投入金|
||序号||项目名称||额|||
||||||||额（万元）|
||||||（万元）|||
|1||干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目||25,416.71||23,000.00||
|2||非饮料灌装成套设备生产线建设项目||14,352.66||13,000.00||
|合计||||39,769.37||36,000.00||

1、本次非公开发行的必要性和合理性
（1）本次发行是公司经营战略的需要
公司主营业务为液态食品包装机械的研发、生产与销售，目前主要产品为流体系列设备、灌装系列设备、二次包装系列设备以及全自动高速 PET瓶吹瓶设备，能够为客户提供液态食品一体化包装系统全面解决方案。近年来，公司紧紧围绕市场发展趋势，在替代性和创新性应用上加大研发力度，开放性地推广应用技术，不断巩固公司在上述液态食品包装机械行业的市场地位。但是，面对日益严峻的行业竞争态势，公司需要通过不断强化产品的竞争优势、紧跟国际技术的发展方向、获取充足的资本作为公司发展的后盾，才能实现长期可持续经营。公司通过升级完善产品结构，布局干式杀菌技术、日化用品、调味品及食用油包装领域等，为中长期可持续发展战略奠定基础。
本次募集资金投资项目中“干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目”的实施，
公司将实现产品技术升级，优化产品性能，降低灌装过程中消毒液及冲瓶水的使
用量，从而降低下游企业的综合运行能耗及废液排放，满足液态食品包装领域节能环保需求，保持行业核心竞争力；本次募集资金投资项目中“非饮料灌装成套设备生产线建设项目”的实施，将加速公司在日化用品、调味品及食用油包装领域布局，培育公司新的利润增长点，进一步提升公司整体盈利水平。
（2）优化资本结构、降低财务风险
本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，公司的财务结构将更加稳健和优化。
通过本次非公开发行股票募集资金，能够有效解决公司募集资金投资项目的资金需求，降低公司对银行贷款的依赖性，有利于公司控制银行借款规模和财务费用，进一步优化资本结构，有利于提高股东回报。
2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是全国知名的液体包装解决方案供应商，并处于行业领先地位。凭借良好的技术研发能力，优越的产品性能以及卓越的售后服务等综合管理优势，公司业已在饮料、酒类、调味品、食用油等液态食品行业积累了丰富的客户资源。公司产品销售与服务不仅遍及国内主要的液态食品生产企业，更是远销欧洲、东南亚、中东、美洲、非洲的多个国家和地区。长期在液态食品包装机械行业的经营使得公司对行业发展有着较为深刻的理解。
公司本次募集资金投资项目均围绕主营业务展开。其中，干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目将实现产品技术升级，优化产品性能，满足液态食品包装领域节能环保需求，进一步提升公司在液态食品包装机械行业的市场竞争力；非饮料灌装成套设备生产线建设项目将加速公司在日化用品、调味品及食用油包装领域布局。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司长期以来在主营业务上的研发与经营活动为募集资金投资项目的实施积累了人力资源、技术资源和市场资源：
人员方面，公司在多年的经营中，培养了一大批能力突出的骨干力量，在管
理、研发、采购、生产、销售等各个领域都拥有较为突出的人力团队，为公司多年的可持续发展奠定了基础。公司结合生产所需有计划的进行人才锻炼和实践培训，培养和积聚了一大批经验丰富的跨学科、复合型的专业人才；打造了行业一流的研发团队，拥有经验丰富的研发人员、高效的研发体系和高端的研发测试平台。公司在液态食品包装机械行业一直处于行业领先地位，公司核心人员丰富的经验将充分保证募集资金投资项目的顺利实施。故公司为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资源。
技术方面，经过多年的经验积累与技术开发，公司目前已发展成为国内液态食品包装机械领域技术创新能力显著的企业之一。公司长期以来高度重视研发人才的培养和核心技术的开发工作。公司具备完善的人才录用、培训、考核和激励体系，能够较好地实现人才引进、激励。公司通过为核心技术人员搭建良好事业发展平台、签署长期劳动合同等措施争取保持核心技术人员队伍的稳定，从而建立长效稳定的技术团队，为公司技术开发奠定基础；公司不断加强研发团队及研发平台的建设，提升核心产品的技术水平。通过多年的研发积累，公司已经完成了募集资金投资项目的前期研究与准备工作，具备了自行完成募集资金投资项目的技术能力。
市场方面，依托公司良好的技术研发能力及严格的质量管理体系，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。公司始终将品牌建设作为企业经营管理的重中之重，多年来不断孜孜以求，通过全方位提升和优化管理水平、技术水平、质量水平、售后服务水平，打造国内液态食品包装机械行业的一线品牌形象。公司目前已建立起一直高效、稳定的销售团队，国际、国内销售和服务人员均直接面向各自负责的客户，为客户提供便捷及时、全方位的服务。同时，完善的营销和服务网络格局，更加有利于公司贴近市场，了解客户需求，更快更好地把握业务机会。
（三）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司股东权益均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报主要还是通过现有业务实现。公司的每股
收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（四）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行后公司股本总额和净资产将大幅增加。公司募集资金将应用于公司主营业务，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。但由于募股资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，在此之前，如公司净利润未产生相应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
因此，公司拟通过积极提高公司竞争力，加强市场开拓，完善利润分配制度，积极实施募投项目等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报。
1、发行人现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施公司现有业务板块运营良好，主营业务规模不断扩大，2015年至2017年，公司营业收入分别为44,828.43万元、45,405.78万元、50,048.46万元；净利润分别为 4,950.82万元、5,959.16万元、5,929.37万元，业务规模与盈利水平均持续增长，发展态势良好。
公司生产经营中可能面临的主要风险如下：
（1）市场竞争风险
液态食品包装机械行业在我国发展历程较短，我国液态食品包装机械长期依赖进口。近十年来，行业内优秀企业通过引进吸收和自主创新，不断提高产品质量，持续优化产品结构，在液态食品包装机械行业的市场占有率持续提高。目前，液态食品包装机械行业生产企业众多，但是规模普遍较小、技术研发实力较弱，主要集中在中低端产品提供市场；在国内液态食品包装机械中高端产品市场，国际领先厂商具有较为明显的竞争优势。
在行业竞争日趋激烈的市场环境中，倘若公司未能准确研判行业发展的市场动态及发展趋势，及时进行技术升级及业务模式创新，伴随着其他中小企业的不断发展壮大和国外厂商加速在中国设厂的本土化经营，公司面临的市场竞争风险将会加大。
（2）原材料价格波动风险
报告期内，公司原材料为钢材、机械加工件、泵阀管件类、电子元器件、配套设备等，主要原材料中机械加工件、泵阀管件类等的价格与钢材价格波动有一定关系。钢材价格的波动对公司主要产品生产成本会产生影响，进而影响公司的经营业绩。
虽然公司通过多种措施应对原材料价格波动的风险，但钢材系大宗商品受宏观经济波动、国内外政策环境等多种因素的影响，该等措施无法保证能够完全消除原材料价格大幅波动对公司产品成本的影响。因此，如果未来该等原材料价格大幅波动将会对公司的经营业绩产生一定影响。
（3）核心技术失密和技术人才流失风险
公司是江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局与江苏省地税局联合认定的高新技术企业，拥有多项专利及非专利技术。尽管公司已采取技术保密措施，但仍然存在技术失密或者被他人盗用的风险。一旦技术失密，即使公司借助司法程序寻求保护，但仍需为此付出大量人力、物力及时间，从而对公司的业务发展造成不利影响。
公司主要产品为液态食品包装机械，液态食品包装机械集中应用了计算机数控、电气控制、机械部件的精密制造、无菌处理技术、食品工程、微生物学等先进技术，属于技术密集型行业。随着我国液态食品包装机械行业的快速发展，业内的人才竞争日益激烈。技术人员的技术水平与研发能力也是公司核心竞争力的综合体现。能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势、保持经营的稳定性及公司的可持续发展。
尽管公司尽各种努力为技术研发人员改善科研条件、提供各种科研便利，并为技术研发人员提供持续的技术培训，但液态食品包装机械市场对专业人才的需求与日俱增，公司可能面临技术人员流失的风险。此外，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司资产和经营规模将迅速扩大，必然将加大对技术人才的需求，公司亦将面临技术人才不足的风险。
面对以上困难和风险，公司拟在生产经营中采取如下改进措施：
（1）强化市场销售能力，巩固市场竞争力
公司始终立足于主营业务，多年来一直专注于液态食品包装机械行业，经过多年的经验积累与技术开发，公司目前已发展成为国内液态食品包装机械领域技术创新能力显著的企业之一。公司将通过充分发挥现有综合优势，依托现有的营销网络资源，稳定现有客户，积极开拓培育新的客户资源，以巩固公司市场竞争力。
公司始终将品牌建设作为企业经营管理的重中之重，多年来不断孜孜以求，通过全方位提升和优化管理水平、技术水平、质量水平、售后服务水平，打造国内液态食品包装机械行业的一线品牌形象。依托公司技术研发优势及严格的质量管理体系，公司产品质量及性能一直行业内拥有较好的口碑，产品已经得到达利、娃哈哈、达能、景田、康师傅、华润怡宝、农夫山泉、可口可乐、雀巢、汇源、海天、恒顺、加加、千禾、鲁花、中粮、福临门、九三、盼盼、东鹏特饮、纳爱斯等知名品牌的充分认可，并且产品远销欧洲、东南亚、中东、美洲、非洲等多个国家和地区。未来公司将依托并不断完善现有的客户关系管理系统，维护、深化与客户的合作关系，深化实施一体化全面解决方案，为客户提供、集成液态食品包装生产线的整线设备并对其液态食品生产全过程的提供技术支持，参与客户的规模扩张计划，与客户共同发展，从而不断强化与客户之间的粘性。公司将借助符合行业特点且适应公司自身经营的销售管理体系，在巩固现有客户的基础上，积极拓展优质新客户资源，加大市场开拓力度，努力提高公司市场竞争力。
（2）加强材料成本管控
公司生产主要原材料为钢材、电子元器件、配套设备、泵阀管件类产品、机械加工件等，均由公司统一自行采购，该等原材料制造行业成熟，市场竞争充分，供应有保障。公司经过在液态食品行业多年的经营，建立了较为有效的内部控制体系和供、产、销流程化管理体系，在原材料成本管理方面，拥有完整的供应商管理体系及材料领用管控制度，并在生产研发过程中不断优化公司的材料耗用，以提高公司的盈利能力。
公司将不断优化生产工艺流程及材料成本管理体系，通过技术革新优化材料耗费，强化供应商比价政策，在保证公司产品质量不断提升的前提下，合理控制材料成本上涨对公司经营业绩的影响。
（3）持续加强技术研发平台的建设
公司秉承“创新驱动发展，品质赢得市场”的经营理念，多年来不断加大技术研发投入、积极培养专业人才，始终坚持以创新为动力的发展观。结合生产所需有计划的进行人才锻炼和实践培训，培养和积聚了一大批经验丰富的跨学科、复合型的专业人才，并建立了“江苏省企业技术中心”等高规格、高水平研发平台，打造了行业一流的研发团队，拥有经验丰富的研发人员、高效的研发体系和高端的研发测试平台。
公司在未来将不断优化研发流程，进一步完善研发组织及研发团队建设，持续优化研发与市场信息反馈机制，进一步加强与国内知名高等院校及科研院所的合作，积极参与行业标准的制定，追踪并吸收当今行业先进技术和应用领域，不断深耕液态食品包装机械行业核心技术，以不断提升公司的技术竞争能力。
（4）加快募集资金投资项目建设进度
公司本次募集资金投资项目将进一步丰富公司的产品线，提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，统筹安排，快速推进，争取早日完成项目建设、达产并实现预期收益。同时，公司将根据《募集资金管理制度》和董事会的决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩的措施
（1）规范内部控制，加强成本费用管理
公司经过多年的经营积累，已经形成了符合行业特点且适应公司自身经营的管理体系，以有效保证公司日常经营及生产的高效运营。但随着公司业务规模将不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，完善企业管理制度、不断优化绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。
公司将在实际经营过程中不断发现问题、分析问题、总结问题、解决问题，进一步完善治理结构，通过不断地尝试与修改，力争建立更为科学有效的决策机制和内部管理机制，使得公司的管理水平随着公司规模的增长不断提升，并促进公司经营业绩的提高。
为提升公司的盈利能力，削弱本次发行摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
（2）严格执行利润分配政策，保证股东利益回报
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策的透明度，切实保护投资者的权益，公司根据《公司法》及中国证监会的相关规定在《公司章程》中明确了分红政策，并制定了相关分红回报规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低因本次发行引起公司即期回报的摊薄对股东收益的影响，确保本公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
3、发行人董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
4、发行人控股股东、实际控制人承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
作为公司的控股股东、实际控制人，本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
【本页无正文，为《江苏新美星包装机械股份有限公司非公开发行股票预案》之签署页】
江苏新美星包装机械股份有限公司董事会
2018年4月17日