关于深圳英飞拓科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
法律意见书
中国广东深圳 福田区深南大道4019号航天大厦24楼 邮编：518048
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）83243108
目录
释义 ....................................................................................................................................2第一节 引言 ...............................................................................................................6一、 信达简介............................................................................................................6二、 律师声明的事项................................................................................................6第二节 正文 ...............................................................................................................8一、 本次交易的方案................................................................................................8二、 本次交易的主体资格......................................................................................15三、 本次交易的批准和授权..................................................................................18四、 本次交易的相关协议......................................................................................19五、 本次交易涉及的标的资产相关情况..............................................................25六、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争..........................................................50七、 本次交易涉及的债权债务处理与人员安置..................................................52八、 本次交易涉及的信息披露和报告义务..........................................................52九、 本次交易涉及的证券服务机构资质..............................................................53十、 本次交易的实质条件......................................................................................54十一、本次交易的内幕知情人员买卖股票情况 .....................................................57十二、结论意见 .........................................................................................................59
法律意见书释义
除非另有说明，下列简称在本《广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》中具有如下含义或全称：
||||
|-|-|-|
|英飞拓/公司|指|深圳英飞拓科技股份有限公司|
|藏愚科技/标的公司|指|杭州藏愚科技有限公司|
|标的资产/标的股权|指|标的公司100%股权|
|交易对方|指|李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君八名标的公司自然人股东|
|交易各方|指|英飞拓和交易对方|
|本次交易|指|英飞拓以发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持标的资产的行为|
|本次发行|指|英飞拓向交易对方发行英飞拓股份的行为|
|交易对价|指|标的资产的作价|
|交割|指|标的资产过户至英飞拓名下完成工商变更登记的行为|
|交割日|指|交易对方将标的资产转让给英飞拓并完成工商变更登记手续之日|
|基准日|指|标的资产之审计、评估基准日，即 2014年12月31日|
|英飞拓有限|指|英飞拓科技（深圳）有限公司，系英飞拓的前身|
|杭州科骏|指|杭州科骏信息技术有限公司，为标的公司全资子公司|
|长沙藏愚|指|长沙藏愚信息技术有限公司，为标的公司的参股公司|
|中国/中国境内|指|中华人民共和国/中华人民共和国境内，就本次交易而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|沃克森|指|沃克森(北京)国际资产评估有限公司|
|信达|指|广东信达律师事务所|
|《购买资产协议》|指|就本次交易，交易各方签署的附条件生效的《关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|《业绩补偿协议》|指|就本次交易，交易各方签署的附条件生效的《关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产预案》|指|《深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》|
|核查期间|指|在因本次交易而停牌前 6 个月至《发行股份及支付现金购买资产预案》公告日|
|《审计报告》|指|立信出具的信会师报字[2015]第310062 号《杭州藏愚科技有限公司、杭州科骏信息技术有限公司 2013年1月1日至2014年12月31日备考合并财务报表审计报告》|
|《盈利预测报告》|指|立信出具的信会师报字[2015]第310071 号《盈利预测审核报告》|
|《评估报告》|指|沃克森出具的沃克森评报字（2015）第0042号《深圳英飞拓科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买杭州藏愚科技有限公司股权项目评估报告书》|
|《法律意见书》|指|信达出具的信达重购字[2015]第002 号《广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》|
|考核净利润|指|藏愚科技合并报表归属于母公司净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，并根据该年度末应收款项净额（应收账款及长期应收款合计扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备，下同）占营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）的比例进行相应调整，其中 2015年度、2016年度、2017年度末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为70%、65%、65%；如2015-2017任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需调整；如 2015-2017任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度净利润扣除非经常性损益前后较低者 - 该年度营业收入净利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入（含与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入））×【（该年度扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）×应收预定百分比）×50%】；同时还需加上以下金额较低者：补偿当年政府补贴收入×17%，补偿当年非经常性损益金额（如为负数，则取 0计算）。计算所采用数值应取自公司指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。|
|《专项审核报告》|指|英飞拓指定的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在2015年至2017年就实际盈利数与考核净利润数额的差异情况所出具的《专项审核报告》|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|《减值测试报告》|指|英飞拓指定的具有证券从业资格的会计师事务所就业绩承诺期届满时标的资产减值测试情况出具的专项审核意见|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《编报26 号规则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《深圳英飞拓科技股份有限公司章程》|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

法律意见书关于深圳英飞拓科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之法律意见书
信达重购字[2015]第002号致：深圳英飞拓科技股份有限公司
根据英飞拓与信达签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受英飞拓的委托，指派信达律师，以特聘专项法律顾问的身份参与英飞拓本次交易涉及的相关法律工作，并根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《编报26号规则》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
法律意见书第一节 引 言
一、信达简介
信达于一九九三年在深圳设立，目前持有广东省司法厅于2010年1月22日颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：24403199310237277），信达业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。信达已先后累积为上百家国内外公司首次公开发行股票与上市、配股与增发、发行可转债、发行公司债、发行中期票据、发行短期融资券、资产置换、收购兼并与股权转让、股权分置改革、股权激励等业务提供过法律服务，并担任多家上市公司及非上市公司的常年法律顾问。
二、律师声明的事项
信达及信达律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达及信达律师仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。信达在《法律意见书》中引用会计、审计、资产评估等有关数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
为出具本《法律意见书》，信达及信达律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《法律意见书》所述及本次交易的相关事项进行了充分的核查验证。信达在对被查验事项作出认定和判断时，对于《法律意见书》中至关重要而无其他证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、交易各方以及与本次交易有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
法律意见书在出具本《法律意见书》的过程中，信达及信达律师已得到交易各方的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次交易的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
信达及信达律师同意本《法律意见书》作为英飞拓就本次交易向中国证监会申报的必备文件，随其他申报材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的责任。
鉴此，信达及信达律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次交易发表法律意见如下。
法律意见书第二节 正 文
一、本次交易的方案
经核查英飞拓第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、交易各方签署的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》以及标的公司股东会审议通过的《关于同意深圳英飞拓科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买公司股权的议案》等，本次交易的具体方案如下：
（一）本次交易概况
英飞拓拟以发行股份及支付现金的方式收购李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君合计持有的藏愚科技100%股权。其中，英飞拓就本次交易向李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君支付的对价中42%以现金方式支付，其余58%以英飞拓向其定向发行股份的方式支付。本次交易完成后，英飞拓将直接持有藏愚科技100%的股权。
（二）本次交易具体方案
1、本次交易的标的股权
本次交易的标的股权为李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君合计持有的藏愚科技100%股权。
2、本次交易的标的股权价格
根据沃克森出具的沃克森评报字（2015）第0042号《评估报告》，截至评估基准日 2014年 12月 31日，采用收益法对藏愚科技的股东全部权益价值的评估值为 22,376.98万元。根据评估结果及英飞拓与交易对方的协商结果，本次交易的标的股权价格为21,000万元。
3、本次交易的现金对价
英飞拓就本次交易向李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君支付的对价中的42%即88,200,000元以现金方式支付，在标的股权过户至英飞拓名下的同一工作日内，一次性予以支付。交易对方应获得的现金对价具体如下表：
法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方姓名|拟转让标的公司出资额（万元）|拟转让标的公司股权比例（%）|现金对价（元）|
|李文德|708|59|52,038,000|
|潘闻君|240|20|17,640,000|
|叶剑|103.5|8.63|7,607,250|
|赵滨|45|3.75|3,307,500|
|唐胜兰|33.75|2.81|2,480,625|
|苗玉荣|33.75|2.81|2,480,625|
|阮如丹|18|1.5|1,323,000|
|刘玲梅|18|1.5|1,323,000|
|合计|1,200|100|88,200,000|

4、本次交易所涉及的股份发行之发行方式及发行对象
本次交易中，英飞拓向李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君支付的对价中58%以向该等主体定向发行股份的方式支付。
5、本次交易的股份对价之发行种类和面值
本次交易中向特定对象发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
6、本次交易的股份对价之定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的新增股份的定价基准日为英飞拓第三届董事会第十七次会议审议本次交易具体方案的会议决议公告日。
英飞拓本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价90%，即发行价格为11.81元/股。
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，英飞拓如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
7、本次交易所涉及的股份发行之发行数量
本次交易中，英飞拓拟向李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君定向发行10,313,293股股份，交易对方所应获得的发行股份数量具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方姓名|转让标的公司出资额（万元）|转让标的公司股权比例（%）|本次发行股份（股）|
|李文德|708|59|6,084,843|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|潘闻君|240|20|2,062,659|
|叶剑|103.5|8.63|889,522|
|赵滨|45|3.75|386,749|
|唐胜兰|33.75|2.81|290,061|
|苗玉荣|33.75|2.81|290,061|
|阮如丹|18|1.5|154,699|
|刘玲梅|18|1.5|154,699|
|合计|1,200|100|10,313,293|

本次交易所涉及的上述股份发行的最终数额应以中国证监会核准的发行数量为准。
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，英飞拓如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
8、本次交易所涉及的股份发行之上市地点
本次发行的股份均将在深交所上市交易。
9、锁定期安排
交易对方就锁定期安排作出如下承诺：
（1）李文德、潘闻君、叶剑、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅承诺，因本次交易所取得的英飞拓定向发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让。
（2）因用于认购英飞拓股份的藏愚科技股权持续拥有权益时间不足 12个月，赵滨承诺，因本次交易所取得的英飞拓定向发行的股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让。
（3）前述交易对方基于本次交易所取得英飞拓定向发行的股份因英飞拓分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守相应股份锁定的规定。
（4）因本次交易取得的英飞拓股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件、交易所相关规则以及英飞拓《公司章程》的相关规定。
10、本次交易所涉及的奖励对价
如果业绩承诺期实际实现的考核净利润高于业绩目标的，超出部分（2015-2017年
藏愚科技累计实际考核净利润-业绩承诺期累计承诺考核净利润）由公司向 2017年 12
法律意见书月 31日仍在藏愚科技留任的管理层支付，支付比例为超出部分的30%，具体方案由藏愚科技管理层提出并报藏愚科技董事会审批确定。
11、期间损益
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间，标的公司的期间损益归公司享有或承担。
12、标的公司及公司滚存未分配利润的安排
标的公司截至基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司全体股东按股权比例享有。标的公司在过渡期间不实施分红，未分配利润由本次交易完成后的标的公司全体股东按股权比例享有。
在股份发行结束之日后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
13、业绩承诺
交易对方承诺：藏愚科技业绩承诺期即2015年度、2016年度、2017年度内合并报表归属于母公司的考核净利润不低于以下目标：
2015年：2,300万元
2016年：3,000万元
2017年：3,900万元
14、业绩补偿承诺
如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则交易对方按其持有的藏愚科技股权比例承担本协议的补偿责任，交易对方项下各主体之间需承担连带责任。
（一）业绩补偿
1、如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末承
法律意见书诺考核净利润－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
其中：
（1）先以本次交易交易对方取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格11.81元/股；
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量。
公司在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：交易对方当期应补偿股份数量（调整后）=交易对方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
公司就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到公司书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到公司指定账户。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×交易对方当期应补偿股份数量。
公司将分别在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露藏愚科技实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况，并由公司指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与公司相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于 2016年 4月 30日、2017年 4月30日和2018年4月30日）。
在业绩承诺期的任一年度，若公司在其审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如交易对方存在尚未售出的股份的，则公司协助交易对方通知证券登记机构将交易对方持有的该等数量公司股份单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。公司股东大会审议通过股份回购事宜后，公司将以1元的总价格定向回购补偿股份。
（2）如交易对方尚未出售的股份不足以补偿的或交易对方所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由交易对方按照在藏愚科技的原持股比例以现金补偿，交易对方各业绩承诺补偿义务人之间承担连带责任。
法律意见书如交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务的，公司应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到公司书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到公司指定账户。
（二）鉴于交易对方需履行的业绩承诺及补偿义务，交易对方需与公司、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内交易对方减持对价股票（含公司资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含公司资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除应缴纳的个人所得税后，直接由托管证券公司将该部分资金转至公司、交易对方共同监管的银行账户，并根据2015年度、2015-2016年度、2015-2017年度业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的藏愚科技《减值测试报告》，按本协议约定履行完毕交易对方应承担的补偿义务后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：
2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；
2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；
2018年：监管银行账户资金余额。
若资金监管期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深圳证券交易所的相关规定相应调整。
如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。
（三）藏愚科技在业绩承诺期内仅因各年度末的应收款项净额占该年度营业收入的比例超过预定百分比使得交易对方无法实现考核净利润而导致交易对方履行业绩补偿义务的，由公司指定审计机构明确补偿当年年末的应收款项净额明细，若藏愚科技能够严格按合同约定，将该补偿年度相关应收款项净额全部收回，则可以根据交易对方已补偿金额为限，将对应的已补偿金额返回给交易对方。
法律意见书（四）交易对方向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非本协议另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。
15、补偿期末减值测试补偿责任
在盈利承诺期限届满后四个月内（2018年4月30日前），公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所对藏愚科技进行减值测试，并出具专项审核意见。若藏愚科技期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的交易对应以现金方式向公司另行补偿，交易对方各主体之间承担连带责任。
另行补偿的金额=标的资产减值额－补偿期限内已补偿的金额
交易对方应在上述减值测试专项审核意见出具经确认后且收到公司要求其履行补偿义务的通知后的十个工作日内，向公司进行现金补偿。
16、标的股权权属转移及违约责任
本协议生效后30日内，交易对方应积极配合公司修改藏愚科技的公司章程，办理标的资产转让给公司的一切必要事项，并完成标的资产的交割。
除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方若违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，将承担相应的赔偿和法律责任。
17、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的议案自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则本议案有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
（三）本次交易方案的性质
1、经核查股东、董事、监事、高级管理人员填写的《尽职调查表》以及《审计报告》、英飞拓第三届董事会第十七次会议决议等，交易对方与英飞拓不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易中，英飞拓拟购买标的公司100%股权。根据标的公司信会师报字
法律意见书[2015]第 310062号《审计报告》、英飞拓 2014年第三季度报告以及交易对价的情况，相关财务指标占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|英飞拓|藏愚科技|财务指标占比|
|资产总额|234,568.05万元|12,718.81万元|5.42%|
|营业收入|61,234.53万元|10,036.68万元|16.39%|
|资产净额|215,576.96万元|6,285.26万元|2.92%|

基于标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入、资产净额均未达到英飞拓 2014年 1-9月合并财务报告中的相应指标的50%。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
3、经核查，英飞拓的控制权不会因本次交易发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
4、经核查，本次交易中英飞拓拟以发行股份及支付现金的方式收购藏愚科技100%股权，按照《重组办法》第四十七条规定，需提交中国证监会核准。
基于上述，信达律师认为，本次交易的方案合法、有效，不存在违反法律、法规及规范性文件的情形。
二、本次交易的主体资格
经核查，本次交易的主体为英飞拓、交易对方。交易各方的主体资格情况如下：（一）英飞拓的主体资格
1、英飞拓的基本情况
经信达律师核查英飞拓的相关资料并经在巨潮资讯网、深交所、全国企业信用信息公示系统的查询，英飞拓截至本《法律意见书》出具日的概况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳英飞拓科技股份有限公司|
|注册号|440301501118788|
|住 所|深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房|
|法定代表人|刘肇怀|
|企业类型|股份有限公司（中外合资，上市）|

法律意见书
|||
|-|-|
|注册资本|45,939.816万元|
|经营项目|开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口控制系统产品，视频传输设备技术开发及计算机应用软件开发。从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。开发、生产经营防爆视频监控产品、防爆工业通讯产品；从事自产产品租赁业务。|
|成立日期|2000年10月18日|
|经营期限|长期|

2、英飞拓的历史沿革
经核查英飞拓的工商资料、英飞拓在深交所的公告信息等资料，英飞拓的历史沿革情况如下：
（1）英飞拓的前身为英飞拓有限，经2007年9月4日英飞拓有限董事会决议，英飞拓由英飞拓有限整体变更发起设立。2008年 1月 8日，英飞拓在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为 440301501118788的《企业法人营业执照》，注册资本为11,000万元，实收资本为11,000万元。
（2）2010年12月，经中国证监会《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1756号)核准，英飞拓向社会公开发行人民币普通股（A股）3,700万股；英飞拓股票于2010年12月24日在深交所挂牌交易。
（3）根据2011年6月10日英飞拓2010年年度股东大会决议，英飞拓向全体股东每10股派3元现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，上述转增后英飞拓总股本增至23,520万股。
（4）经中国证监会审核无异议后，2011年9月15日，英飞拓2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》，并于2011年10月12日完成了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作。英飞拓总股本增至23,606.4万股。
（5）根据2012年5月16日英飞拓2011年年度股东大会决议，英飞拓向全体股东每10股派2元现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，上述转增后英
飞拓总股本增至35,409.6万股。
（6）根据2012年12月6日英飞拓2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于
法律意见书股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》，英飞拓回购并注销部分已授予限制性股票 38.7万股。本次回购注销完成后，英飞拓股份总数变更为35,370.9万股。
（7）根据2013年11月6日英飞拓2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》，英飞拓回购并注销部分已授予限制性股票 32.58万股。本次回购注销完成后，英飞拓股份总数变更为35,338.32万股。
（8）根据2014年5月14日英飞拓2013年年度股东大会决议，英飞拓向全体股东每10股派2元现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，上述转增后英飞拓总股本增至45,939.816万股。
（9）英飞拓现时持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为440301501118788的《企业法人营业执照》，住所为深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房，法定代表人为刘肇怀，注册资本为45,939.816万元，实收资本为45,939.816万元，公司类型为股份有限公司（中外合资，上市），经营范围为开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口控制系统产品，视频传输设备技术开发及计算机应用软件开发。从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。开发、生产经营防爆视频监控产品、防爆工业通讯产品；从事自产产品租赁业务。英飞拓已通过2012年度工商年检，2013年度年报已公示。
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，英飞拓系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。根据法律、法规、规范性文件的有关规定，在履行相关批准程序后，英飞拓有权进行本次交易，具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为标的公司的八名自然人股东，相关股东的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|境外居留权|身份证号|住所|
|1|李文德|男|中国|无|3401041966****3030|杭州市西溪路536号|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|刘玲梅|女|中国|无|1401041956****1325|山西省太原市万柏林区漪汾街 53号|
|3|阮如丹|女|中国|无|3303251981****2622|浙江省瑞安市上望街道新桥头村盐坦西路|
|4|叶剑|男|中国|无|3210851978****4157|杭州市西湖区文一西路阳光地带花园|
|5|赵滨|男|中国|无|4130221980****705X|杭州市余杭区闲林山水海棠苑|
|6|唐胜兰|女|中国|无|3602221980****6726|杭州市西湖区文三西路 522 号金海公寓|
|7|苗玉荣|女|中国|无|3412041986****2460|安徽省阜阳市颍泉区姜堂镇秦杨行政村|
|8|潘闻君|女|中国|无|3305231975****0927|浙江安吉县递铺镇银湾村泮家上自然村|

根据交易对方出具的《关于本次发行股份及支付现金购买股权的承诺函》、签署的《购买资产协议》并经信达律师核查，交易对方均为具有完全民事行为能力的自然人；
其均确认为标的公司股权的实际持有人，所持标的公司股权不存在信托、代持等安排；
做出参与本次交易的意思表示真实、有效。基于此，交易对方具备本次交易的主体资格。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，英飞拓和交易对方均具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
就本次交易事项，交易各方以及标的公司已取得和尚需取得的批准、授权情况如下：（一）已取得的批准和授权
1、英飞拓已取得的批准和授权
（1）2015年 1月 17日，英飞拓第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司支付2,000万元收购诚意金的议案》，同意英飞拓签署《诚意金协议》。
（2）2015年2月10日，英飞拓召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金
购买资产的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<关于深圳英飞拓科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》、《关于提请股
法律意见书东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
（3）英飞拓召开第三届监事会第十次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。
（4）英飞拓独立董事已就本次交易及所涉及的审计、评估等事项发表了独立意见。
2、标的公司已取得的批准和授权
2015年2月10日，标的公司召开股东会，审议通过了《关于同意深圳英飞拓科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买公司股权的议案》，同意英飞拓以发行股份及支付现金的方式购买标的公司股东所持标的公司100%的股权，交易对方放弃优先购买权。
（二）尚需取得的批准和授权
就本次交易，尚需取得如下批准和授权：
1、本次交易尚需取得英飞拓股东大会审议通过。
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，英飞拓已经取得的批准和授权合法、有效，交易对方已依据其章程等内部决策文件履行了必要的审议和批准程序；本次交易尚需经英飞拓股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易的相关协议
就本次交易相关事宜，英飞拓与交易对方签署了《诚意金协议》及附生效条件的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》。相关协议的主要内容如下：
（一）《诚意金协议》
根据英飞拓第三届董事会第十六次会议审议通过并已生效的《诚意金协议》，英飞拓同意于2015年1月19日前，交易对方在正式购买协议签字后，就本次交易向交易对方支付1,000万元诚意金；于双方签署正式购买协议后3个工作日内，再向交易对方支付1,000万元诚意金。
若本次交易最终获得有权机关批准并得以实施，则英飞拓支付的上述诚意金直接冲
法律意见书抵英飞拓应付交易对方的股权对价款现金部分。若本次交易最终未能获得中国证监会核准，则交易对方须在英飞拓收到中国证监会不予核准通知书之日起 30日内返还英飞拓支付的诚意金2,000万元（以英飞拓实际支付的金额为准）及相应的资金占用利息。若本次交易在各方签署正式购买协议之日起 5个月内，仍未取得本次交易所需的全部批准，则英飞拓有权决定是否终止本次交易。若英飞拓决定终止本次交易，则交易对方应在接到英飞拓终止本次交易通知书之日起 30日内返还英飞拓支付的诚意金 2,000万元（以英飞拓实际支付的金额为准）及相应的资金占用利息。若本次交易在各方签署正式购买协议之日起5个月内，仍未取得本次交易所需的全部批准，且英飞拓没有终止本次交易，且藏愚科技因业务开发确有资金需求时，交易对方可为藏愚科技书面请求英飞拓给予不超过 2,000万元的贷款，若英飞拓拒绝藏愚科技合理的贷款请求（2,000万元以内），则交易对方有权终止本次交易，但交易对方须在终止本次交易之日起30日内返还英飞拓支付的诚意金2,000万元（以英飞拓实际支付的金额为准）及相应的资金占用利息。
为保证英飞拓诚意金之资金安全，交易对方之李文德自愿以其所持有的藏愚科技59%股权为英飞拓支付的诚意金 2,000万元提供质押担保并同意在 2015年 1月23日前办理完成相关质押手续，交易对方为英飞拓诚意金之资金安全提供连带保证。
经核查，截至本《法律意见书》出具日，英飞拓已于2015年1月19日向交易对方支付1,000万元诚意金；李文德所持藏愚科技59%股权已于2015年1月22日在杭州市西湖区工商行政管理局办理了股权出质登记手续。
（二）《购买资产协议》
经英飞拓与交易对方有效签署的《购买资产协议》，对本次交易的方案、交割、自基准日至交割日期间损益的归属、锁定期、违约责任、协议的生效要件等事项作出了如下约定：
1、本次交易的方案
本次交易的方案为英飞拓以发行股份及支付现金购买交易对方所持标的股权，本次交易方案的具体内容详见本《法律意见书》第二节之“一、本次交易的方案”。
2、本次交易的交割
法律意见书《购买资产协议》生效后 30日内，交易对方应积极配合英飞拓修改藏愚科技的公司章程，办理标的资产转让给英飞拓的一切必要事项，并完成标的资产的交割。
《购买资产协议》生效且《购买资产协议》项下的标的资产已按《购买资产协议》的约定进行交割并完成标的资产的过户手续，英飞拓将根据《购买资产协议》的约定，向交易对方发行股份及支付现金。其中标的资产过户至英飞拓名下的同一工作日内，英飞拓一次性向交易对方支付全部现金对价。
3、自基准日至交割日期间损益的归属
自基准日至交割日期间，标的公司的期间损益归英飞拓享有或承担。
4、锁定期
基于本次交易，取得股份对价的交易对方将成为英飞拓的股东，其股份需进行锁定，锁定期安排详见本《法律意见书》第二节之“一、本次交易的方案”。
5、违约责任
除《购买资产协议》其他条款另有规定外，本协议任何一方若违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，将承担相应的赔偿和法律责任。
6、协议的生效要件
《购买资产协议》经该协议各方签字盖章之日起成立，在获得英飞拓董事会、股东大会批准以及中国证监会核准后生效。
（三）《业绩补偿协议》
经英飞拓与交易对方有效签署的《业绩补偿协议》，对业绩承诺、业绩补偿、违约责任、协议的生效要件等事项作出了如下约定：
1、业绩承诺
交易对方承诺：藏愚科技业绩承诺期即2015年度、2016年度、2017年度内合并报表归属于母公司的考核净利润不低于以下目标：
2015年：2,300万元
法律意见书2016年：3,000万元
2017年：3,900万元
如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则交易对方应按照本协议约定进行补偿。
2、业绩补偿
（1）补偿责任的承担
如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则交易对方按其持有的藏愚科技股权比例承担本协议的补偿责任，交易对方项下各主体之间需承担连带责任。
（2）业绩补偿
如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末承诺考核净利润－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
其中：
（a）先以本次交易交易对方取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格11.81元/股；
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量。
公司在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：交易对方当期应补偿股份数量（调整后）=交易对方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
公司就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到公司书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到公司指定账户。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×交易对方当期应补偿股份数量。
法律意见书公司将分别在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露藏愚科技实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况，并由公司指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与公司相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于 2016年 4月 30日、2017年 4月30日和2018年4月30日）。
在业绩承诺期的任一年度，若公司在其审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如交易对方存在尚未售出的股份的，则公司协助交易对方通知证券登记机构将交易对方持有的该等数量公司股份单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。公司股东大会审议通过股份回购事宜后，公司将以1元的总价格定向回购补偿股份。
（b）如交易对方尚未出售的股份不足以补偿的或交易对方所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由交易对方按照在藏愚科技的原持股比例以现金补偿，交易对方各业绩承诺补偿义务人之间承担连带责任。
如交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务的，公司应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到公司书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到公司指定账户。
（3）鉴于交易对方需履行的业绩承诺及补偿义务，交易对方需与公司、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内交易对方减持对价股票（含公司资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含公司资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除应缴纳的个人所得税后，直接由托管证券公司将该部分资金转至公司、交易对方共同监管的银行账户，并根据2015年度、2015-2016年度、2015-2017年度业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的藏愚科技《减值测试报告》，按本协议约定履行完毕交易对方应承担的补偿义务后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：
2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；
2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东
法律意见书未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；
2018年：监管银行账户资金余额。
若资金监管期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深圳证券交易所的相关规定相应调整。
如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。
（4）补偿期末减值测试补偿责任
在盈利承诺期限届满后四个月内（2018年4月30日前），公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所对藏愚科技进行减值测试，并出具专项审核意见。若藏愚科技期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的交易对方应以现金方式向公司另行补偿，交易对方各主体之间承担连带责任。
另行补偿的金额=标的资产减值额－补偿期限内已补偿的金额
交易对方应在上述减值测试专项审核意见出具经确认后且收到公司要求其履行补偿义务的通知后的十个工作日内，向公司进行现金补偿。
（5）藏愚科技在业绩承诺期内仅因各年度末的应收款项净额占该年度营业收入的比例超过预定百分比使得交易对方无法实现考核净利润而导致交易对方履行业绩补偿义务的，由公司指定审计机构明确补偿当年年末的应收款项净额明细，若藏愚科技能够严格按合同约定，将该补偿年度相关应收款项净额全部收回，则可以根据交易对方已补偿金额为限，将对应的已补偿金额返回给交易对方。
（6）交易对方向英飞拓支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非本协议另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。
（7）如果业绩承诺期实际实现的考核净利润高于业绩目标的，超出部分（2015-2017年藏愚科技累计实际考核净利润-业绩承诺期累计承诺考核实际净利润）由英飞拓向2017年12月31日仍在藏愚科技留任的管理层支付，支付比例为超出部分的30%，具体方案由藏愚科技管理层提出并报藏愚科技董事会审批确定。
法律意见书3、违约责任
除《业绩补偿协议》其他条款另有规定外，本协议任何一方若违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给守约方造成损失的，将承担相应的法律责任。
4、协议的生效要件
《业绩补偿协议》经该协议各方签字盖章之日起成立，在获得英飞拓董事会、股东大会批准以及中国证监会核准后生效。
综上，信达律师认为，《诚意金协议》合法有效；《购买资产协议》和《业绩补偿协议》待约定的生效条件成就时生效，生效后对协议各方具有法律约束力。
五、本次交易涉及的标的资产相关情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的藏愚科技100%股权，该标的资产相关情况如下：
（一）藏愚科技的基本情况
经信达律师核查藏愚科技的工商登记资料并经在全国企业信用信息公示系统的查询，藏愚科技截至本《法律意见书》出具日的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州藏愚科技有限公司|
|注册号|330106000130963|
|成立日期|2010年4月28日|
|经营期限|自2010年4月28日至2030年4月27日|
|住所|西湖区天目山路398号7号楼第四层|
|法定代表人|李文德|
|注册资本|1,200万元|
|实收资本|1,200万元|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|经营范围|许可经营项目：组装、加工、生产：电子产品、通讯产品（在有效期内方可经营）。一般经营项目：服务：计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，电子产品、通讯产品的技术开发、技术服务，计算机系统集成，承接电子工程、智能系统工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：电子产品、通讯产品（除专控），计算机软硬件；其他无需报经审批的一切合法项目。|

法律意见书经核查，信达律师认为，藏愚科技为依法设立并有效存续的公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及藏愚科技章程规定需终止的情形。
（二）藏愚科技的历史沿革
（一）藏愚科技设立
1、根据在杭州市工商行政管理局西湖分局打印的藏愚科技工商登记资料，其设立情况如下：
（1）2010年4月6日，投资人范玲、王雅雯取得了杭州市工商行政管理局西湖分局颁发的编号为（杭）名称预核[2010]第531735号《企业名称预先核准通知书》，预先核准名称为“杭州藏愚科技有限公司”。
（2）2010年4月8日，股东范玲、王雅雯签署了《杭州藏愚科技有限公司章程》。
（3）根据 2010年 4月 27日浙江敬业会计师事务所浙敬会验字（2010）第 216号《验资报告》，截至2010年4月27日止，藏愚科技已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币600万元，各股东以货币出资。
（4）藏愚科技于 2010年 4月 28日经杭州市工商行政管理局西湖分局核准成立，并领取了注册号为330106000130963的《企业法人营业执照》。
根据藏愚科技工商登记资料，藏愚科技成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|01|范玲|300|50|
|02|王雅雯|300|50|
|合 计||600|100|

2、根据藏愚科技控股股东李文德提供的《关于杭州藏愚科技有限公司历史沿革的情况说明》、范玲出具的《确认函》、2010年4月26日颜金棍转给藏愚科技300万元和100万元银行转账凭证及李文德2010年4月27日200万元的取款凭证，藏愚科技设立时存在以下股权代持情况：
（1）王雅雯所持有的藏愚科技50%股权系代颜金棍持有，其中出资款300万元系
由颜金棍实际支付。
（2）范玲所持有的藏愚科技50%股权系代李文德持有，其中出资款中200万元系
法律意见书由李文德实际支付，剩余100万元系由颜金棍代李文德垫付。
根据藏愚科技控股股东李文德提供的《关于本人所持藏愚科技股权代持情况的原因说明》，设立藏愚科技的初衷是想用这个平台做物联网开发项目，但对项目将来运作如何没有十分把握，因此安排朋友范玲代为持股，自己不直接持有。
综上所述，藏愚科技成立时实际出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|01|范玲|李文德|300|50|
|02|王雅雯|颜金棍|300|50|
|合 计|||600|100|

（二）2010年6月28日第一次股权转让
1、根据在杭州市工商行政管理局西湖分局打印的藏愚科技工商登记资料，2010年6月28日第一次股权转让情况如下：
（1）2010年 6月 25日，藏愚科技召开股东会，会议决议：（1）同意王雅雯将藏愚科技30%的股权转让给董绍彤；同意王雅雯将藏愚科技20%股权转让给陈春英；（2）同意范玲将藏愚科技10%股权转让给陈春英。（3）同意相应修改公司章程。
（2）2010年6月25日，王雅雯与董绍彤签署了《股权转让协议》，协议约定王雅雯将藏愚科技30%的股权即对应出资额180万元以180万元的价格转让给董绍彤；王雅雯与陈春英签署了《股权转让协议》，协议约定王雅雯将藏愚科技20%的股权即对应的出资额120万元以120万元的价格转让给陈春英；范玲与陈春英签署了《股权转让协议》，协议约定范玲将藏愚科技10%的股权即对应的出资额60万元以60万元的价格转让给陈春英。
（3）2010年 6月 28日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
根据藏愚科技工商登记资料，本次股权转让完成后，藏愚科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|01|范玲|240|40|
|02|陈春英|180|30|
|03|董绍彤|180|30|
|合 计||600|100|

法律意见书2、根据藏愚科技控股股东李文德提供的《关于杭州藏愚科技有限公司历史沿革的情况说明》、范玲、陈春英、董绍彤出具的《确认函》及李文德 2010年 6月 25日向颜金棍汇款400万元的银行转账凭证，藏愚科技本次股权转让存在以下股权代持情况：（1）陈春英受让王雅雯代颜金棍持有藏愚科技20%股权即120万元出资系代李文德受让，股权转让价款120万元由李文德实际支付给颜金棍。
（2）董绍彤受让王雅雯代颜金棍持有藏愚科技30%股权即180万元出资系代李文德受让，股权转让价款180万元由李文德实际支付给颜金棍。
（3）陈春英受让范玲代李文德持有藏愚科技10%股权即60万元出资系代李文德受让，股权转让价款60万元未实际支付。
根据藏愚科技控股股东李文德出具的《关于本人所持藏愚科技股权代持情况的原因说明》，上述代持安排系为将来引进战略投资者，提前对藏愚科技股权作出划分，为将来的商业安排作准备。
综上所述，藏愚科技在2010年6月28日第一次股权转让完成后的实际出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|01|范玲|李文德|240|40|
|02|陈春英|李文德|180|30|
|03|董绍彤|李文德|180|30|
|合 计|||600|100|

（三）2010年10月27日第二次股权转让
1、根据在杭州市工商行政管理局西湖分局打印的藏愚科技工商登记资料，2010年10月27日第二次股权转让情况如下：
（1）2010年10月22日，藏愚科技召开股东会，会议决议：（1）同意陈春英将藏愚科技15%的股权转让给范玲；同意陈春英将藏愚科技15%股权转让给董绍彤；（2）同意修改公司章程，具体内容见章程修正案。
（2）2010年 10月 22日，陈春英与范玲签署了《股权转让协议》，协议约定陈春英将藏愚科技15%的股权即对应出资额90万元以90万元的价格转让给范玲；陈春英与
董绍彤签署了《股权转让协议》，协议约定陈春英将藏愚科技15%的股权即对应的出资
法律意见书额90万元以90万元的价格转让给董绍彤。
（3）2010年10月27日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
根据藏愚科技工商登记资料，本次股权转让完成后，藏愚科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|01|范玲|330|55|
|02|董绍彤|270|45|
|合 计||600|100|

2、根据藏愚科技控股股东李文德提供的《关于杭州藏愚科技有限公司历史沿革的情况说明》及范玲、陈春英、董绍彤出具的《确认函》，藏愚科技本次股权转让存在以下股权代持情况：
（1）范玲受让陈春英代李文德持有藏愚科技15%股权即90万元出资系代李文德受让，股权转让价款90万元未实际支付。
（2）董绍彤受让陈春英代李文德持有藏愚科技15%股权即90万元出资系代李文德受让，股权转让价款90万元未实际支付。
根据藏愚科技控股股东李文德出具的《关于本人所持藏愚科技股权代持情况的原因说明》，陈春英因个人原因不愿意代持，故发生上述代持股份转让。
综上所述，藏愚科技在2010年10月27日第二次股权转让完成后的实际出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|01|范玲|李文德|330|55|
|02|董绍彤|李文德|270|45|
|合 计|||600|100|

（四）2011年5月9日第三次股权转让
1、根据在杭州市工商行政管理局西湖分局打印的藏愚科技工商登记资料，2011年5月9日第三次股权转让情况如下：
（1）2011年 4月 28日，藏愚科技召开股东会，会议决议：（1）同意范玲将藏愚
科技44%的股权转让给李文德；同意范玲将藏愚科技11%股权转让给刘玲梅；（2）同
意董绍彤将藏愚科技6%的股权转让给刘玲梅；同意董绍彤将藏愚科技15%的股权转让
法律意见书给边薇红；同意董绍彤将藏愚科技11.5%的股权转让给叶剑；同意董绍彤将藏愚科技5%的股权转让给寿惠根；同意董绍彤将藏愚科技3.75%的股权转让给唐胜兰；同意董绍彤将藏愚科技3.75%的股权转让给苗玉荣。（3）同意相应修改公司章程。
（2）2011年4月28日，范玲与李文德签署了《股权转让协议》，协议约定范玲将藏愚科技44%的股权即对应出资额264万元以264万元的价格转让给李文德；范玲与刘玲梅签署了《股权转让协议》，协议约定范玲将藏愚科技11%的股权即对应的出资额66万元以66万元的价格转让给刘玲梅。
2011年 4月 28日，董绍彤与刘玲梅签署了《股权转让协议》，协议约定董绍彤将藏愚科技6%的股权即对应出资额 36万元以 36万元的价格转让给刘玲梅；董绍彤与边薇红签署了《股权转让协议》，协议约定董绍彤将藏愚科技15%的股权即对应出资额90万元以90万元的价格转让给边薇红；董绍彤与叶剑签署了《股权转让协议》，协议约定董绍彤将藏愚科技11.5%的股权即对应出资额69万元以69万元的价格转让给叶剑；董绍彤与寿惠根签署了《股权转让协议》，协议约定董绍彤将藏愚科技5%的股权即对应出资额30万元以30万元的价格转让给寿惠根；董绍彤与唐胜兰签署了《股权转让协议》，协议约定董绍彤将藏愚科技3.75%的股权即对应出资额 22.5万元以 22.5万元的价格转让给唐胜兰；董绍彤与苗玉荣签署了《股权转让协议》，协议约定董绍彤将藏愚科技3.75%的股权即对应出资额22.5万元以22.5万元的价格转让给苗玉荣。
（3）2011年5月9日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
根据藏愚科技工商登记资料，本次股权转让完成后，藏愚科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|01|李文德|264|44|
|02|刘玲梅|102|17|
|03|边薇红|90|15|
|04|叶剑|69|11.5|
|05|寿惠根|30|5|
|06|唐胜兰|22.5|3.75|
|07|苗玉荣|22.5|3.75|
|合 计||600|100|

2、根据藏愚科技控股股东李文德提供的《关于杭州藏愚科技有限公司历史沿革的
法律意见书情况说明》及范玲、董绍彤、刘玲梅、边薇红、寿惠根出具的《确认函》，藏愚科技本次股权转让存在以下股权代持情况：
（1）李文德受让范玲所持有的藏愚科技44%股权即 264万元出资原系范玲代李文德持有，此次以股权转让的方式还原为李文德持有，股权转让价款264万元未实际支付。
（2）刘玲梅受让范玲代李文德持有藏愚科技11%股权即66万元出资及受让董绍彤代李文德持有藏愚科技6%股权即36万元出资，其中刘玲梅受让藏愚科技15%股权即90万元出资系代李文德持有，股权转让价款90万元未实际支付；刘玲梅受让的剩余2%藏愚科技股权即12万元出资系其本人受让，股权转让价款12万元刘玲梅已支付给李文德。
（3）边薇红受让董绍彤代李文德持有藏愚科技15%股权即90万元出资系代李文德受让，股权转让价款90万元未实际支付。
（4）寿惠根受让董绍彤代李文德持有的5%股权即30万元出资系代其女婿赵滨受让，股权转让价款30万元赵滨已支付给李文德。
根据藏愚科技控股股东李文德出具的《关于本人所持藏愚科技股权代持情况的原因说明》，由于藏愚科技业务逐渐开展起来，自己持有，对藏愚科技开展业务更有利，因此将范玲所代其持有的藏愚科技44%股权进行了代持还原。此外，因范玲和董绍彤个人工作晋升等原因，继续代持可能会对其个人发展产生影响，故其提出将代持股份转让给其他人。
综上所述，藏愚科技在2011年5月9日第三次股权转让完成后的实际出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|01|李文德|李文德|264|44|
|02|刘玲梅|李文德|90|15|
|||刘玲梅|12|2|
|03|边薇红|李文德|90|15|
|04|叶剑|叶剑|69|11.5|
|05|寿惠根|赵滨|30|5|
|06|唐胜兰|唐胜兰|22.5|3.75|
|07|苗玉荣|苗玉荣|22.5|3.75|
|合 计|||600|100|

法律意见书（五）2011年11月18日第一次增资
1、根据在杭州市工商行政管理局西湖分局打印的藏愚科技工商登记资料，2011年11月18日第一次增资情况如下：
（1）2011年 11月 4日，藏愚科技召开股东会，会议决议：（1）同意本次增资总额为 300万元。（2）李文德原出资 264万元，现追加投资 42万元，以现金方式出资，共出资 306万元，占注册资本的34%；刘玲梅原出资 102万元，现追加投资 51万元，以现金方式出资，共出资 153万元，占注册资本的17%；边薇红原出资 90万元，现追加投资 45万元，以现金方式出资，共出资 135万元，占注册资本的15%；叶剑原出资 69万元，现追加出资 34.5万元，以现金方式出资，共出资 103.5万元，占注册资本的11.5%；寿惠根原出资30万元，现追加出资15万元，以现金方式出资，共出资45万元，占注册资本的5%；唐胜兰原出资22.5万元，现追加出资11.25万元，以现金方式出资，共出资 33.75万元，占注册资本的3.75%；苗玉荣原出资 22.5万元，现追加出资 11.25万元，以现金方式出资，共出资 33.75万元，占注册资本的3.75%；同意接收卜秀琴为藏愚科技新股东，同意其对藏愚科技出资90万元，以现金方式出资，占注册资本的10%。
（3）同意相应修改公司章程。
（2）根据2011年11月17日浙江敬业会计师事务所浙敬会验字（2011）第597号《验资报告》，截至2011年11月16日止，藏愚科技已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 300万元，各股东以货币出资，变更后的注册资本为 900万元。
（3）2011年11月18日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
根据藏愚科技工商登记资料，本次增资完成后，藏愚科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|01|李文德|306|34|
|02|刘玲梅|153|17|
|03|边薇红|135|15|
|04|叶剑|103.5|11.5|
|05|卜秀琴|90|10|
|06|寿惠根|45|5|
|07|唐胜兰|33.75|3.75|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|08|苗玉荣|33.75|3.75|
|合 计||900|100|

2、根据藏愚科技控股股东李文德提供的《关于杭州藏愚科技有限公司历史沿革的情况说明》、《关于本人所持藏愚科技股权代持情况的原因说明》，为进一步拓展销售市场，藏愚科技引进销售商卜秀琴入股，以300万元的价格对藏愚科技进行增资，占增资后藏愚科技注册资本的10%。同时，由于在 2011年 5月才与藏愚科技核心管理层就股权激励谈定了股权比例，若刚完成管理层股权激励，马上增资稀释核心管理层股权，怕影响其积极性，为保障原有核心管理团队股东的利益，整个增资安排以不稀释除李文德以外其他股东权益为前提。即卜秀琴出资300万元取得增资后藏愚科技10%股权，但为实现上述股权目标的调整，在实际验资时，将增资款300万元按照以下方式由各股东分别对藏愚科技进行增资（李文德增资 42万元、刘玲梅增资 51万元、边薇红增资 45万元、叶剑增资34.5万元、寿惠根增资15万元、唐胜兰增资11.25万元、苗玉荣增资 11.25万元、卜秀琴增资90万元）。
综上所述，藏愚科技在2011年11月18日第一次增资完成后的实际出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|01|李文德|李文德|306|34|
|02|刘玲梅|李文德|135|15|
|||刘玲梅|18|2|
|03|边薇红|李文德|135|15|
|04|叶剑|叶剑|103.5|11.5|
|05|卜秀琴|卜秀琴|90|10|
|06|寿惠根|赵滨|45|5|
|07|唐胜兰|唐胜兰|33.75|3.75|
|08|苗玉荣|苗玉荣|33.75|3.75|
|合 计|||900|100|

（六）2012年5月11日第四次股权转让
1、根据在杭州市工商行政管理局西湖分局打印的藏愚科技工商登记资料，2012年5月11日第四次股权转让情况如下：
（1）2012年 4月 28日，藏愚科技召开股东会，会议决议：（1）同意李文德将藏愚科技2%的股权转让给阮如丹；（2）同意边薇红将藏愚科技15%股权转让给李文德；
（3）同意修改公司章程，具体内容见章程修正案。
（2）2012年4月28日，李文德与阮如丹签署了《股权转让协议》，协议约定李文
法律意见书德将藏愚科技2%的股权即对应出资额 18万元以 18万元的价格转让给阮如丹；边薇红与李文德签署了《股权转让协议》，协议约定边薇红将藏愚科技15%的股权即对应的出资额135万元以135万元的价格转让给李文德。
（3）2012年 5月 11日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
根据藏愚科技工商登记资料，本次股权转让完成后，藏愚科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|01|李文德|423|47|
|02|刘玲梅|153|17|
|03|叶剑|103.5|11.5|
|04|卜秀琴|90|10|
|05|寿惠根|45|5|
|06|唐胜兰|33.75|3.75|
|07|苗玉荣|33.75|3.75|
|08|阮如丹|18|2|
|合 计||900|100|

2、根据藏愚科技控股股东李文德提供的《关于杭州藏愚科技有限公司历史沿革的情况说明》及边薇红出具的《确认函》，藏愚科技本次股权转让存在以下股权代持情况：李文德受让边薇红所持有的藏愚科技15%股权即 135万元出资原系边薇红代李文德持有，此次以股权转让的方式还原为李文德持有，股权转让价款135万元未实际支付。
综上所述，藏愚科技在2012年5月11日第四次股权转让完成后的实际出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|01|李文德|李文德|423|47|
|02|刘玲梅|李文德|135|15|
|||刘玲梅|18|2|
|03|叶剑|叶剑|103.5|11.5|
|04|卜秀琴|卜秀琴|90|10|
|05|寿惠根|赵滨|45|5|
|06|唐胜兰|唐胜兰|33.75|3.75|
|07|苗玉荣|苗玉荣|33.75|3.75|
|08|阮如丹|阮如丹|18|2|
|合 计|||900|100|

（七）2012年11月27日第五次股权转让
法律意见书1、根据在杭州市工商行政管理局西湖分局打印的藏愚科技工商登记资料，2012年11月27日第五次股权转让情况如下：
（1）2012年 11月 9日，藏愚科技召开股东会，会议决议：（1）同意刘玲梅将藏愚科技15%的股权转让给李文德；（2）同意修改公司章程，具体内容见章程修正案。
（2）2012年11月9日，刘玲梅与李文德签署了《股权转让协议》，协议约定刘玲梅将藏愚科技15%的股权即对应出资额135万元以135万元的价格转让给李文德。
（3）2012年11月27日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
根据藏愚科技工商登记资料，本次股权转让完成后，藏愚科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|01|李文德|558|62|
|02|刘玲梅|18|2|
|03|叶剑|103.5|11.5|
|04|卜秀琴|90|10|
|05|寿惠根1|45|5|
|06|唐胜兰|33.75|3.75|
|07|苗玉荣|33.75|3.75|
|08|阮如丹|18|2|
|合 计||900|100|

注1：寿惠根所持藏愚科技股权系代其女婿赵滨持有。
2、根据藏愚科技控股股东李文德提供的《关于杭州藏愚科技有限公司历史沿革的情况说明》及刘玲梅出具的《确认函》，李文德受让刘玲梅所持有的藏愚科技15%股权即135万元出资原系刘玲梅代李文德持有，此次以股权转让的方式还原为李文德持有，股权转让价款135万元未实际支付。
（八）2012年12月31日第六次股权转让
（1）2012年12年28日，藏愚科技召开股东会，会议决议：（1）同意卜秀琴将藏愚科技10%的股权转让给李文德；（2）同意修改公司章程，具体内容见章程修正案。
（2）2012年 12月 28日，卜秀琴与李文德签署了《股权转让协议》，协议约定卜
秀琴将藏愚科技10%的股权即对应出资额90万元以90万元的价格转让给李文德。
法律意见书（3）2012年12月31日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
根据藏愚科技工商登记资料，本次股权转让完成后，藏愚科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|01|李文德|648|72|
|02|叶剑|103.5|11.5|
|03|寿惠根1|45|5|
|04|唐胜兰|33.75|3.75|
|05|苗玉荣|33.75|3.75|
|06|阮如丹|18|2|
|07|刘玲梅|18|2|
|合 计||900|100|

注1：寿惠根所持藏愚科技股权系代其女婿赵滨持有。
2、根据藏愚科技控股股东李文德提供的《关于杭州藏愚科技有限公司历史沿革的情况说明》及相关银行户口历史交易明细表（2012年12月28日支付卜秀琴90万元， 2012年 12月 31日支付卜秀琴 210万元），2012年 12月，因卜秀琴经营资金需要，经与李文德商议，将其持有的藏愚科技10%股权以取得成本300万元转让给李文德，李文德于2012年12月31日前支付完毕上述股权转让价款。
（九）2013年10月25日第二次增资
（1）2013年10月18日，藏愚科技召开股东会，会议决议：（1）同意本次增资总额为 300万元。（2）同意接收潘闻君为藏愚科技新股东，同意其对藏愚科技出资 240万元，以现金方式出资，占注册资本的20%。（3）李文德原出资648万元，现追加投资 60万元，以现金方式出资，共出资 708万元，占注册资本的59%；（3）同意修改公司章程，具体内容见章程修正案。
（2）根据2013年10月23日中汇会计师事务所有限公司中汇会验[2013]2925号《验资报告》，截至2013年10月21日止，藏愚科技已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币300万元，各股东以货币出资，变更后的注册资本为1,200万元。
（3）2013年10月25日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕本
次增资的工商变更登记手续。
法律意见书根据藏愚科技工商登记资料，本次增资完成后，藏愚科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|01|李文德|708|59|
|02|潘闻君|240|20|
|03|叶剑|103.5|8.63|
|04|寿惠根1|45|3.75|
|05|唐胜兰|33.75|2.81|
|06|苗玉荣|33.75|2.81|
|07|阮如丹|18|1.5|
|08|刘玲梅|18|1.5|
|合 计||1,200|100|

注1：寿惠根所持藏愚科技股权系代其女婿赵滨持有。
（十）2015年1月27日第七次股权转让
（1）2015年 1年 19日，藏愚科技召开股东会，会议决议同意寿惠根将藏愚科技3.75%的股权45万元出资赠予其女婿赵滨。
（2）2015年1月19日，寿惠根与赵滨签署了《股权赠予协议》，协议约定寿惠根将藏愚科技3.75%的股权即对应出资额45万元赠与赵滨。
寿惠根代其女婿赵滨持有的藏愚科技3.75%股权以赠与方式得以还原。
（3）2015年 1月 27日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
根据藏愚科技工商登记资料，本次股权转让完成后，藏愚科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|01|李文德1|708|59|
|02|潘闻君|240|20|
|03|叶剑|103.5|8.63|
|04|赵滨|45|3.75|
|05|唐胜兰|33.75|2.81|
|06|苗玉荣|33.75|2.81|
|07|阮如丹|18|1.5|
|08|刘玲梅|18|1.5|
|合 计||1,200|100|

注1：2015年1月21日，李文德与英飞拓签署《股权出质质权合同》，李文德以其藏愚科技59%
股权为英飞拓提供的诚意金2,000万元及其利息提供质押担保；并已于2015年1月22日在杭州市
法律意见书西湖区工商行政管理局办理了股权出质登记手续。
经核查，藏愚科技2015年1月27日第七次股权转让完成后，藏愚科技历史存在的股权代持关系得以彻底清理，各股东以自己的名义持有其所拥有的藏愚科技股权。
截至本《法律意见书》出具日，藏愚科技的股本结构未发生变化。
（三）藏愚科技股东的确认事项
1、交易对方的确认
交易对方已出具《关于本次发行股份及支付现金购买股权的承诺函》确认：
（1）本人为具有完全民事行为能力的自然人；本人做出参与本次交易系本人的真实意思表示，合法、有效。
（2）关于本次交易事项的承诺：
A、本人在取得藏愚科技股权过程中与相关主体签署协议所涉及的权利义务（包括但不限于协议相对方应向本人履行的义务）已全面、适当履行完毕，即若是增资款已足额投入，若是股权转让款已足额支付或取得。
B、本人系本人所持藏愚科技股权的实际权益持有人，本人所持藏愚科技的股权不存在委托持股、信托持股或任何其他相关协议或安排，除李文德以其持有的藏愚科技59%股权为英飞拓提供的2,000万元诚意金提供质押外，不存在其他抵押、质押、冻结等权利受限的情形，或其他任何形式的转让限制，亦不存在现实或潜在的争议和纠纷。
C、本人已依公司章程履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本人作为藏愚科技股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
D、本人对藏愚科技投入的资金系自有合法资金；
E、本人确认对藏愚科技历次股权转让过程中所享有的优先购买权均予以放弃，认可藏愚科技的历次股权转让和增资过程，过去、现在均未提出过任何异议，将来也不会提出任何异议。
2、藏愚科技历史沿革中名义股东的确认
法律意见书范玲、董绍彤、陈春英、边薇红就藏愚科技历史沿革中代李文德持有藏愚科技股权事宜，出具《确认函》确认：
（1）本人在藏愚科技历史沿革中所持有的藏愚科技股权均系代李文德持有，本人未实际出资，亦未实际参与藏愚科技经营管理。
（2）解除与李文德的股权代持行为系本人与李文德的真实意思表示，不存在损害其他股东的情形。
（3）本人对藏愚科技目前的股权结构不存在异议。
刘玲梅就藏愚科技历史沿革中代李文德持有藏愚科技股权事宜，出具《确认函》确认：
（1）2011年 5月，本人从李文德受让藏愚科技17%股权中，其中藏愚科技2%股权系本人以 12万元的价格受让取得，其他15%股权系本人代李文德持有，本人未就该部分股权转让支付任何对价。
（2）2012年11月，为解除与李文德的股权代持关系，本人将代持的藏愚科技15%股权转让给李文德，该部分股权转让亦未支付任何对价。本人确认，上述解除股权代持行为系本人与李文德的真实意思表示，不存在损害其他股东的情形。
（3）上述股权代持解除后，本人名下藏愚科技2%股权系本人真实所有，不存在其他股权代持或信托的情形。
（4）本人对藏愚科技目前的股权结构无异议。
寿惠根就藏愚科技历史沿革中代赵滨持有藏愚科技股权事宜，出具《确认函》确认：（1）本人在藏愚科技历史沿革中所持有的藏愚科技股权均系代赵滨持有，本人未实际出资。
（2）解除与赵滨的股权代持行为系本人与赵滨的真实意思表示，不存在损害其他股东的情形。
（3）本人对藏愚科技目前的股权结构不存在异议。
经核查，信达律师认为，藏愚科技设立、增资、股权转让和股权代持的清理符合当
法律意见书时法律、法规和规范性文件的规定，并已经履行了必要的法律手续，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）藏愚科技对外投资情况
截至本《法律意见书》出具日，藏愚科技对外投资 1家全资子公司，1家参股子公司，具体为：
1、杭州科骏
（1）杭州科骏系藏愚科技全资子公司。经信达律师核查杭州科骏的相关资料并经在全国企业信用信息公示系统的查询，杭州科骏截至本《法律意见书》出具日的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州科骏信息技术有限公司|
|注册号|330108000045878|
|成立日期|2009年10月15日|
|经营期限|自2009年10月15日至2039年10月14日|
|住所|杭州市西湖区文三路90号东部软件园科技广场456室|
|法定代表人|叶剑|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软、硬件，监控系统及设备，电子产品，通讯器材，信号传输控制设备，图像传输设备，工业自动化控制设备，交通智能化控制设备，网络设备；承接：计算机信息系统集成工程，智能化交通工程，安防工程（以上涉及资质凭证经营）；批发、零售：安防器材，电气机械，仪器仪表，电子产品，电子元器件，五金交电；其他无需报经审批的一切合法项目。|

（2）经核查，杭州科骏原系藏愚科技的关联方。2015年1月20日，藏愚科技以德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综报字[2014]046号《杭州藏愚科技有限公司拟进行股权收购所涉及的杭州科骏信息信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》截至评估基准日2013年12月31日杭州科骏股东全部权益价值的评估值31.35万元为依据，以31.35万元的价格收购杭州科骏100%股权。
收购前杭州科骏的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|与藏愚科技股东的关联方关系|出资额（万元）|出资比例（%）|
|01|赵新英|赵滨的岳母|5|5|
|02|程志勇|刘玲梅的女婿|2|2|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|03|石月红|李文德的弟媳|69|69|
|04|赵群利|叶剑的岳母|12|12|
|05|石颖|叶剑的配偶|12|12|
|合 计|||100|100|

经核查，信达律师认为，截止本法律意见书出具之日止，杭州科骏为有效存续的公司；藏愚科技合法拥有其持有的杭州科骏股权。
2、藏愚科技唯一的参股公司为长沙藏愚，藏愚科技持有其40%股权。经信达律师在全国企业信用信息公示系统的查询，长沙藏愚截至本《法律意见书》出具日的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|长沙藏愚信息技术有限公司|
|注册号|430105000062666|
|成立日期|2011年5月13日|
|经营期限|自2011年5月13日至2061年5月12日|
|住所|长沙市开福区四方坪98号时代先锋二期2101房|
|法定代表人|文艺|
|注册资本|50万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|计算机软硬件的研发、销售及系统集成；智能交通设备的研发、生产、销售；弱电工程的设计及技术咨询。（以上涉及行政许可的凭许可证经营）|

经核查，信达律师认为，截止本法律意见书出具之日止，长沙藏愚为有效存续的公司，藏愚科技合法拥有其持有的长沙藏愚股权。
（五）藏愚科技的主要关联方及关联交易
经信达律师核查信会师报字[2015]第310062号《审计报告》、持有藏愚科技股东、董事、监事、高级管理人员填写的《尽职调查表》等资料，藏愚科技存在如下主要关联方及关联交易：
1、藏愚科技的主要关联方
（1）控股股东、实际控制人
经核查，藏愚科技的控股股东、实际控制人为李文德。
（2）除控股股东、实际控制外，持有藏愚科技5%以上股权的股东
经核查，除控股股东、实际控制人外，持有藏愚科技5%以上股权的股东为潘闻君、
法律意见书叶剑。
（3）藏愚科技现任的董事、监事、高级管理人员
藏愚科技的现任董事为李文德、叶剑、赵滨；总经理为叶剑，副总经理赵滨，技术总监凌云，财务总监陈岭；监事为苗玉荣。
2、2013年1月1日至2014年12月31日藏愚科技的主要关联交易
（1）根据信会师报字[2015]第 310062号《审计报告》，杭州科骏作为存在控制关系且已纳入合并报表范围的公司，其与藏愚科技间交易已作抵销。
（2）关联担保
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保项目|担保金额|
|中国太平洋财产保险股份有限公司、李文德及其配偶张桂梅、叶剑及其配偶石颖|藏愚科技|短期借款|300万元|
|杭州科骏、李文德及其配偶张桂梅|藏愚科技|短期借款|32.4万元|
|杭州科骏、李文德及其配偶张桂梅|藏愚科技|短期借款|250万元|
|杭州科骏、李文德及其配偶张桂梅|藏愚科技|短期借款|300万元|
|杭州科骏、李文德及其配偶张桂梅|藏愚科技|短期借款|200万元|

（4）应收关联方款项：
||||
|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|叶剑|50万元|50万元|
|凌云|1.3万元|-|
|陈岭|-|3.5万元|

根据藏愚科技出具的《确认函》，凌云、陈岭的应收款项系正常业务的备用金，叶剑的应收款项系其2012年购房向藏愚科技的借款。
经核查，叶剑已于2015年2月3日向藏愚科技归还了上述50万元借款。
（六）藏愚科技及其控股子公司的主要资产
1、土地使用权、房屋
经核查，藏愚科技未拥有相关土地使用权或房屋。
2、商标
（1）经核查，截至本《法律意见书》出具日，藏愚科技拥有商标专用权的具体情
法律意见书况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|权利人|类别|注册号|权利期间|他项权利|
|1||藏愚科技|42|9647651|2012-07-28至2022-07-27|无|
|2||藏愚科技|9|9647762|2012-07-28至2022-07-27|无|

（2）经核查，截至本《法律意见书》出具日，杭州科骏拥有商标专用权的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|权利人|类别|注册号|权利期间|他项权利|
|1||杭州科骏|42|9647676|2012-07-28至2022-07-27|无|

经核查，信达律师认为，藏愚科技/杭州科骏合法拥有上述商标。
3、专利
经核查，藏愚科技拥有专利权的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|性质|权利人|专利号|申请日|授权日|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|一种针对交通场景1的 摄像机白平衡方法|发明|藏愚科技|ZL201110326820.6|2011-10-25|2014-07-02|20年，自申请日起算|原始取得|无|
|2|一种摄像机宽动态图像增强方法及装置|发明|藏愚科技|ZL201210528573.2|2012-12-06|2014-12-03|20年，自申请日起算|原始取得|无|
|3|一种智能交通监控专用一体式高清摄像机|实用新型|藏愚科技|ZL201020528731.0|2010-09-10|2011-06-01|10年，自申请日起算|原始取得|无|

法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|一种三自由度摄像机护罩调节装置|实用新型|藏愚科技|ZL201220270756.4|2012-06-06|2012-12-05|10年，自申请日起算|原始取得|无|
|5|一种摄像机信号灯电流相位补偿系统|实用新型|藏愚科技|ZL201220444959.0|2012-09-03|2013-01-30|10年，自申请日起算|原始取得|无|
|6|一种自动降温护罩调节装置|实用新型|藏愚科技|ZL201220644494.3|2012-11-28|2013-04-24|10年，自申请日起算|原始取得|无|
|7|一种电源可更换的LED灯|实用新型|藏愚科技|ZL201320784697.7|2013-12-03|2014-07-23|10年，自申请日起算|原始取得|无|
|8|LED灯|外观设计|藏愚科技|ZL201330594374.7|2013-12-03|2014-04-09|10年，自申请日起算|原始取得|无|

经核查，信达律师认为，藏愚科技合法拥有上述专利。
4、计算机软件著作权
经核查，藏愚科技拥有计算机软件著作权的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|权利人|登记号|首次发表日|登记日期|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|藏愚高清抓拍系统软件[简称：高清抓拍系统（XCS）]V1.0|藏愚科技|2010SR049699|2009-11-24|2010-09-19|50年|受让|无|
|2|藏愚车辆视频检测软件[简称：视频 检 测 软 件（CYC）]V1.0|藏愚科技|2011SR078617|2010-12-30|2011-10-31|50年|原始取得|无|

法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|藏愚高清卡口数据分析与管理软件[简称：卡口平台（C-IAS）]V1.0|藏愚科技|2011SR078448|2010-11-16|2011-10-31|50年|原始取得|无|
|4|藏愚数字高清车身颜色识别软件[ 简称：车身颜色识 别 软 件（C-VCR）]V1.0|藏愚科技|2011SR078619|2011-07-30|2011-10-31|50年|原始取得|无|
|5|藏愚数字高清汽车牌照识别软件[ 简称：车牌识别软 件（C-LPR）]V1.0|藏愚科技|2011SR078524|2011-06-15|2011-10-31|50年|原始取得|无|
|6|藏愚嵌入式数字高清汽车牌照识别 软件[简称：车牌 识 别 软 件（C-LPR）]V1.0|藏愚科技|2012SR090665|2011-10-14|2012-09-22|50年|原始取得|无|
|7|藏愚嵌入式数字高清车身颜色识别 软件[简称：车身 颜 色 识 别 软件]V1.0|藏愚科技|2012SR090291|2011-10-14|2012-09-22|50年|原始取得|无|
|8|藏愚嵌入式数字高 清汽车车标识别软件V1.0|藏愚科技|2013SR019357|未发表|2013-03-04|50年|原始取得|无|
|9|藏愚数字高清汽车 车标识别软件V1.0|藏愚科技|2013SR025637|未发表|2013-03-20|50年|原始取得|无|
|10|藏愚监控平台管理软件[简称：监控 平 台（C-VMS）]V1.0|藏愚科技|2011SR078613|2010-11-18|2011-10-31|50年|原始取得|无|
|11|藏愚高清视频处理 软件[简称：视频处理软件]V1.0|藏愚科技|2012SR041920|2011-07-15|2012-05-22|50年|原始取得|无|
|12|藏愚云计算式视频处理系统软件[ 简称：云计算式视 频 处 理 系统]V1.0|藏愚科技|2010SR064072|2010-09-16|2010-11-29|50年|原始取得|无|
|13|藏愚海量视频录像信息搜索与分|藏愚科技|2012SR098379|未发表|2012-10-19|50年|原始取得|无|

法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||析软件软件V1.0||||||||
|14|藏愚嵌入式人脸检测软件V1.0|藏愚科技|2012SR116664|未发表|2012-11-30|50年|原始取得|无|
|15|藏愚海量视频录像存储软件V1.0|藏愚科技|2013SR023759|未发表|2013-03-14|50年|原始取得|无|
|16|藏愚智能视频行人检测软件V1.0|藏愚科技|2012SR121939|未发表|2012-12-11|50年|原始取得|无|
|17|藏愚智能视频人脸检测软件[简称 ： 人 脸 检测]V1.0|藏愚科技|2013SR019461|未发表|2013-03-04|50年|原始取得|无|
|18|藏愚高清视频交通 事件智能检测软件V1.0|藏愚科技|2013SR125129|未发表|2013-11-13|50年|原始取得|无|
|19|藏愚嵌入式频闪控制软件V1.0|藏愚科技|2013SR108306|未发表|2013-10-14|50年|原始取得|无|
|20|藏愚视频业务管理及运行维护系统软件[简称：网管系统]V1.0|藏愚科技|2013SR130895|未发表|2013-11-22|50年|原始取得|无|
|21|藏愚违章停车自动 抓拍系统系统软件V1.0|藏愚科技|2014SR018047|未发表|2014-02-17|50年|原始取得|无|
|22|藏愚视频监控设备与软件平台国标符合性测试软件V1.0|藏愚科技|2014SR047580|未发表|2014-04-23|50年|原始取得|无|
|23|藏愚车辆积分预警系统软件V1.0|藏愚科技|2014SR069994|未发表|2014-05-30|50年|原始取得|无|
|24|藏愚车辆视频检测软件V2.0|藏愚科技|2014SR081164|2014-01-06|2014-06-19|50年|原始取得|无|
|25|藏愚监控平台管理软件V2.0|藏愚科技|2014SR084524|2014-01-13|2014-06-24|50年|原始取得|无|
|26|藏愚星云存储系统软件V1.0|藏愚科技|2014SR128179|2014-03-26|2014-08-27|50年|原始取得|无|
|27|藏愚嵌入式存储软件V1.0|藏愚科技|2014SR127981|2014-05-28|2014-08-27|50年|原始取得|无|
|28|藏愚高速公路大车违法占道行驶自动抓拍系统软件V1.0|藏愚科技|2014SR111493|未发表|2014-08-04|50年|原始取得|无|
|29|藏 愚高清视频处|藏愚|2014SR132819|2014-02-19|2014-09-03|50|原始取|无|

法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||理软件V2.0|科技||||年|得||
|30|藏愚数字高清汽车车型识别软件[简称：车型识别]V1.0|藏愚科技|2014SR184649|未发表|2014-12-01|50年|原始取得|无|
|31|藏愚电子警察软件V1.0|藏愚科技|2014SR081163|2014-01-14|2014-06-19|50年|原始取得|无|

经核查，信达律师认为，藏愚科技合法拥有上述计算机软件著作权。
5、软件产品登记证书
经核查，藏愚科技拥有软件产品登记证书的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|证书编号|有效期(年)|发证日期|
|1|藏愚高清抓拍系统软件V1.0|浙DGY-2010-0247|5|2010.12.2|
|2|藏愚车辆视频检测软件 V1.0|浙DGY-2012-0831|5|2012.6.15|
|3|藏愚云计算式视频处理系统软件V1.0|浙DGY-2011-0266|5|2012.6.15|
|4|藏愚监控平台管理软件 V1.0|浙DGY-2012-0834|5|2012.6.15|
|5|藏愚高清视频处理软件V1.0|浙DGY-2012-0832|5|2012.6.15|
|6|藏愚高清视频交通事件智能检测软件V1.0|浙DGY-2013-01932|5|2013.11.8|
|7|藏愚嵌入式频闪控制软件V1.0|浙DGY-2013-01936|5|2013.11.8|
|8|藏愚视频业务管理及运行维护系统软件V1.0|浙DGY-2013-01937|5|2013.11.8|
|9|藏愚车辆视频检测软件 V2.0|浙DGY-2014-1070|5|2014.7.2|
|10|藏愚监控平台管理软件 V2.0|浙DGY-2014-1085|5|2014.7.2|
|11|藏愚违章停车自动抓拍系统软件V1.0|浙DGY-2014-1399|5|2014.8.1|
|12|藏愚高速公路大车占道行驶自动抓拍系统软件V1.0|浙DGY-2014-1393|5|2014.8.1|

经核查，信达律师认为，藏愚科技合法拥有上述软件产品登记证书。
6、藏愚科技拥有车辆情况
（1）经核查，截至本《法律意见书》出具日，藏愚科技拥有车辆情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|类型|品牌型号|登记日期|
|01|浙A0ZY05|小型普通客车|梅赛德斯-奔驰牌FA6501|2013-04-01|
|02|浙AH8V57|小型轿车|奥迪牌FV7301TFATG|2011-08-10|
|03|浙A9SW30|小型越野客车|大切诺基牌1C4RJFB8|2014-01-24|
|04|浙A9UG35|轻型普通货车|五十铃牌QL10403FWR|2014-05-04|

法律意见书（2）经核查，截至本《法律意见书》出具日，杭州科骏拥有车辆情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|类型|品牌型号|登记日期|
|01|浙A6233Z|轻型普通货车|长城牌CC1021PA06|2011-03-30|
|02|浙AF876W|小型普通客车|福特牌CAF6480AI|2010-03-09|

经核查，信达律师认为，藏愚科技/杭州科骏依法拥有上述车辆所有权，上述车辆不存在抵押或其他权利受限的情形。
7、藏愚科技租赁房产情况
（1）经核查，截至本《法律意见书》出具日，藏愚科技正在履行中的租赁房屋情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|坐落|房屋产权证书|合同面积（m2）|用途|租期|
|1|杭州紫元置业有限公司|杭州市天目山路294号杭钢冶金科技大厦|无|1,058|办公用房|2012.5.20-2015.5.19|
|2|杭州古荡湾股份经济合作社|华星现代产业园A座、C座|无|705.25|办公用房|2013.12.01-2015.5.19|

经核查，信达律师认为，藏愚科技租赁的上述房产虽未办理相关房屋产权证，但考虑到藏愚科技系轻资产企业，对经营场所没有特殊要求，若其所承租房屋在租赁期间内被要求拆迁，搬迁亦不会增加重大负担，租赁物业的产权瑕疵不会对本次交易构成实质性影响。
（七）藏愚科技的税务情况
1、藏愚科技适用的主要税种和税率
根据信会师报字[2015]第310062号审计报告，藏愚科技适用主要税种和税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|税种|计税依据|税率||
|||2014年度|2013年度|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|6%、17%|6%、17%|
|营业税|按应税营业收入计征|3%|3%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|7%|7%|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|3%|3%|
|地方教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|2%|2%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|藏愚科技适用12.5%、杭州科骏适用25%|藏愚科技适用12.5%、杭州科骏适用25%|

2、税收优惠
（1）增值税
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
藏愚科技持有浙江省经济和信息化委员会于2013年5月28日颁发的证书编号为浙R-2013-0065（换发）《软件企业认定证书》，藏愚科技可按照上述规定就获得税局认定的软件产品享受实行即征即退政策。
（2）企业所得税
根据《企业所得税法》第28条及《企业所得税法实施条例》第93条规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
2012年10月31日，藏愚科技取得了证书编号为GR201233000069《高新技术企业证书》，可减按15%的税率征收企业所得税。
根据财税[2008]1号《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
藏愚科技自2011年6月17日经浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业，自获利年度起，享受“两免三减半”的税收优惠政策，藏愚科技自2011年度获利，为第一年获利年度，2012年度藏愚科技处于免税期，2013-2015年度为减半征收期。
由于上述两项企业所得税优惠政策在优惠期间上存在重叠，故藏愚科技2012年度
免征所得税，2013年度起按照12.5%缴纳所得税。
经核查，信达律师认为，藏愚科技上述税收优惠真实、合法、有效。
法律意见书（八）藏愚科技的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据藏愚科技出具的说明，藏愚科技不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚情形。
六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
经信达律师核查交易对方、董事、监事、高级管理人员填写的《尽职调查表》以及信会师报字[2015]第310062号《审计报告》、英飞拓第三届董事会第十七次会议，交易对方与英飞拓不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不会导致英飞拓新增关联交易
本次交易完成后，藏愚科技将成为英飞拓的全资公司，同时交易对方单独及合计持有英飞拓股份的比例均未超过5%，且交易对方均未在英飞拓担任董事、监事及高级管理人员，与英飞拓间不构成关联方。本次交易不会导致英飞拓新增关联交易。
3、规范关联交易的措施
本次交易完成后，为减少和规范将来可能存在的关联交易，本次交易的全体交易对方签署了《关于规范关联交易事项的承诺函》，内容如下：
本次交易完成后，本人及本人控制的企业应尽量避免与英飞拓及其下属企业发生关联交易，并确保不会利用自身作为英飞拓股东之地位谋求英飞拓及其下属企业在业务合作等方面给予本人及其控制的企业优于市场第三方的权利；本人及其控制的企业不会利用本人作为英飞拓股东之地位谋求与英飞拓及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易，本人及其控制的企业将与英飞拓及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，依法履行相应的内部决策程序，并按照相关法律、法规和英飞拓《公司章程》等规定依法履行信息披露义务；本人及其控制的企业保证不以显失公平的条件与英飞拓及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害英飞拓及其股东合法权益的行为。
法律意见书（二）同业竞争
1、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争
本次交易前，英飞拓致力于为全球电子安防提供高端、值得信赖的解决方案。与英飞拓的控股股东及实际控制人刘肇怀及其控制的其他企业不存在实质性的同业竞争。
藏愚科技的主营业务为城市视频监控管理平台的研发、制造、销售及提供相关技术服务，与英飞拓属于同行业公司。本次交易完成后，藏愚科技将成为英飞拓享有100%权益的公司，英飞拓的控股股东、实际控制人仍为刘肇怀，藏愚科技在所经营业务方面与刘肇怀及其控制的其他企业之间不会产生同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的安排
为有效避免本次交易完成后与英飞拓产生同业竞争，藏愚科技的股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
（1）本人确认，在本次交易完成后，本人与英飞拓将不存在同业竞争关系。
（2）本人将应英飞拓的要求在标的公司及其控股公司担任董事、监事、高级管理人员或其他职务，并保证自交割日起在标的公司及其控股公司的服务期不得少于 3年（但因自身民事行为能力受限、被辞退或标的公司董事会同意其辞职的不视为不履行承诺）；
（3）本人在标的公司及其控股公司服务期间及服务期满后的两年内，本人在中国境内外的任何地区，不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职）从事与英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不得泄露英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的商业秘密；
（4）本人如从第三方获得的任何商业机会与英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知英飞拓，并尽力将该商业机会让予英飞拓。
如有违反，本人将依法赔偿英飞拓因此而遭受的任何损失。
基于上述，信达律师认为，本次交易不构成关联交易；本次交易完成后，英飞拓、藏愚科技及其控股企业与英飞拓控股股东、实际控制人不存在同业竞争；同时相关主体
法律意见书已就未来规范关联交易、避免同业竞争出具承诺函，该等承诺对出具方具有法律约束力。
七、本次交易涉及的债权债务处理与人员安置
（一）本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，藏愚科技将成为英飞拓全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及藏愚科技债权债务的转移。
（二）本次交易涉及的人员安置
本次交易完成后，藏愚科技及其控股公司的员工劳动关系不因本次交易而发生变更或解除，本次交易不涉及人员安置事项。
基于上述，信达律师认为，本次交易不涉及藏愚科技债权债务的转移和人员安置事项。
八、本次交易涉及的信息披露和报告义务
根据英飞拓的公开披露信息内容并经信达律师核查，英飞拓已经履行了如下信息披露和报告义务：
1、2014年 12月 23日，英飞拓董事会发布《关于筹划重大事项停牌公告》，英飞拓股票自2014年12月23日开市起停牌。
2、2014年12月29日，英飞拓董事会通过了《关于筹划发行股份购买资产的议案》并于同日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》。
3、2015年1月7日，英飞拓董事会发布《关于筹划发行股份购买资产进展情况公告》。
4、2015年 1月 14日，英飞拓董事会发布《关于筹划发行股份购买资产进展情况公告》。
5、2015年 1月 17日，英飞拓第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
法律意见书支付2,000万元收购诚意金的议案》。
6、2015年 1月 21日，英飞拓董事会发布《关于筹划发行股份购买资产进展情况公告》。
7、2015年 1月 28日，英飞拓董事会发布《关于筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》。
8、2015年2月4日，英飞拓董事会发布《关于筹划发行股份购买资产进展情况公告》。
9、2015年 2月 10日，英飞拓董事会发布《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，英飞拓已就本次交易依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，后续，英飞拓应根据本次交易的进展情况，继续履行法定信息披露和报告义务。
九、本次交易的中介机构
（一）独立财务顾问
根据兴业证券持有的《企业法人营业执照》（注册号：350000100007510）和《经营证券业务许可证》（编号：10940000，有效期：2014年11月19日至2017年11月19日），信达律师认为，兴业证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）审计机构
根据立信持有的《营业执照》（注册号：310101000439673）、《会计师事务所执业证书》（编号：31000006）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000124），立信具备为英飞拓出具与本次交易相关的审计报告和盈利预测审核报告的资格。经信达律师查验，立信委派的经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（三）资产评估机构
根据沃克森持有的《企业法人营业执照》（注册号：110000009882882）、《证券期货
法律意见书相关业务评估资格证书》（证书编号：0100004002）、《资产评估证书》（证书编号：11020051），沃克森具备出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经信达律师核查，沃克森委派的经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
根据信达持有的《律师事务所执业许可证》（证号：24403199310237277），信达具备为英飞拓本次发行股份及支付现金购买资产担任法律顾问的资格。信达委派的经办律师张炯、张森林依法持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾问均具有必备的从业资格。
十、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定
藏愚科技的主营业务为城市视频监控管理平台的研发、制造、销售及提供相关技术服务，且藏愚科技已被依法认定为高新技术企业，符合国家产业政策。
经信达律师核查，藏愚科技最近两年的生产经营活动符合相关环境保护及土地管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的要求，未因此受到过重大行政处罚。
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易不属于需要向国务院反垄断执法机构申报的具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中行为，本次交易符合《中华人民共和国反垄断法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
信达律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定
英飞拓的股票目前在深交所中小板上市交易，股票代码为002528。根据《发行股份及支付现金购买资产预案》，本次交易中英飞拓拟非公开发行股份的数量不超过
10,313,293股，社会公众股占发行后总股本的比例不低于25%。
法律意见书信达律师认为，英飞拓在本次交易完成后仍符合《上市规则》规定的关于上市公司股权分布的要求，本次交易的实施不会导致英飞拓不符合相关法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件。
信达律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条（二）项之规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定
根据《购买资产协议》的约定，标的股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。根据沃克森出具的《评估报告》，截至2014年12月31日，藏愚科技股东全部权益评估值为22,376.98万元，经交易各方协商确认，本次交易中藏愚科技100%股权作价21,000万元。对此，英飞拓的独立董事发表独立意见认为，本次发行股份及支付现金购买资产的资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害英飞拓及其股东特别是中小股东的利益。
信达律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
本次交易的标的资产是李文德等8人合计持有的藏愚科技100%的股权。根据交易对方出具的《关于本次发行股份及支付现金购买股权的承诺函》，截至本法律意见出具之日，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，除李文德以其持有的藏愚科技59%股权为英飞拓提供的2,000万元诚意金提供质押外，不存在其他抵押、质押、冻结等权利受限的情形，或其他任何形式的转让限制，标的资产过户或转移给英飞拓不存在法律障碍，相关债权债务处理合法有效。
信达律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定
本次交易完成后，藏愚科技将成为英飞拓享有100%权益的下属子公司，本次交易有利于增强英飞拓的持续经营能力，不存在可能导致英飞拓在本次交易完成后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
信达律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
法律意见书（六）本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易完成后，藏愚科技将成为英飞拓享有100%权益的下属子公司，英飞拓在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于英飞拓控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
信达律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定
英飞拓已建立了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，藏愚科技与英飞拓各自仍为独立的企业法人，英飞拓现有法人治理结构将继续保持，不会因本次交易受到不利影响。
信达律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
（八）本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
根据《盈利预测报告》，本次交易有利于提高英飞拓的资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；相关交易对方已就规范关联交易和避免同业竞争出具承诺，该等承诺在严格执行的情况下将有利于增强英飞拓的独立性。
信达律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（九）本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定
经核查，英飞拓最近一年一期财务报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
信达律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（十）本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定
经核查，英飞拓及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
信达律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
法律意见书（十一）本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
本次交易标的为藏愚科技100%股权，交易对方合法持有标的资产，并确认所持标的资产不存在委托持股、信托持股或其他方式代持股份等情形，除李文德以其持有的藏愚科技59%股权为英飞拓提供的2,000万元诚意金提供质押外，不存在其他抵押、质押、冻结等权利受限的情形，或其他任何形式的转让限制，权属清晰，交易对方承诺按照《购买资产协议》规定办理权属转移手续。
信达律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（十二）本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定
根据本次交易方案，本次交易是英飞拓为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易完成后，英飞拓的实际控制权不发生变更。
信达律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
（十三）本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
根据英飞拓第三届董事会第十七次会议决议，英飞拓发行股份的价格不低于审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日英飞拓股票交易均价90%。
信达律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易符合上述《重组办法》规定的原则和实质性条件。
十一、本次交易的内幕信息知情人员买卖股票情况
（一）本次交易的内幕信息知情人员
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的内幕信息知情人员主要包括：1、英飞拓、交易对方、标的公司；
2、英飞拓、标的公司的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关经办人员；
法律意见书3、聘请的中介机构及相关经办人员；
4、前述人员的直系亲属。
（二）内幕信息知情人员买卖英飞拓股票的情况
根据上述内幕信息知情人员出具的《关于买卖深圳英飞拓科技股份有限公司股票的自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年1月6日出具的英飞拓自2014年6月20日至2014年12月23日止的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，并经信达律师核查，前述内幕信息知情人员中，除英飞拓总经理张衍锋、副总经理杨卫民、副总经理华元柳、财务负责人廖运和、中国区市场总监赵小辉在核查期间存在所持英飞拓股票发生变动情形外，其他自查对象均不存在在核查期间所持英飞拓股票发生变动的情形。张衍锋、杨卫民、华元柳、廖运和、赵小辉在核查期间所持英飞拓股票变动情形如下：
1、张衍锋
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|变动日期|变更股数|变更原因|
|英飞拓|2014-7-25|390,000|股票期权行权|

2、杨卫民
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|变动日期|变更股数|变更原因|
|英飞拓|2014-07-28|100,000|股票期权行权|

3、华元柳
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|变动日期|变更股数|变更原因|
|英飞拓|2014-07-24|195,000|股票期权行权|

4、廖运和
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|变动日期|变更股数|变更原因|
|英飞拓|2014-07-25|11,7000|股票期权行权|

5、赵小辉
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|变动日期|变更股数|变更原因|
|英飞拓|2014-07-04|24,000|股票期权行权|
|英飞拓|2014-07-07|-24,000|卖出|
|英飞拓|2014-07-08|34,500|股票期权行权|
|英飞拓|2014-07-11|-17,200|卖出|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|英飞拓|2014-07-14|-17,300|卖出|

经核查，2014年 6月 17日英飞拓第三届董事会第五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，作为股权激励计划激励对象，张衍锋、杨卫民、华元柳、廖运和、赵小辉，按照英飞拓股票期权激励计划统一行权安排进行行权。除赵小辉在行权后一周内因购车需要将该等行权股票全部卖出外，张衍锋、杨卫民、华元柳、廖运和一直持有该等行权股票，未发生变动。上述人员所持英飞拓股票发生的变动与本次收购不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖英飞拓股票的情形。
基于上述，信达律师认为，英飞拓总经理张衍锋、副总经理杨卫民、副总经理华元柳、财务负责人廖运和、中国区市场总监赵小辉上述股票变动不构成内幕交易。
十二、结论意见
综上所述，信达律师认为，本次交易的相关安排符合相关法律、法规的规定，本次交易在获得本《法律意见书》所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序及承诺后，本次交易的实施将不存在实质性的法律障碍。
本《法律意见书》一式二份，每份均具有同等的法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》之签章页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 张炯
张森林
年 月 日