中泰证券股份有限公司
关于
石家庄通合电子科技股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组
存在拟置出资产情形的相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“通合科技”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问。鉴于上市公司本次重大资产重组前一年净利润下降50%以上，根据中国证监会发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，就上市公司2015-2017年相关事项出具本专项核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
通合科技自2015年12月在深圳证券交易所创业板挂牌上市，根据上市公司提供的资料和公开披露的公告文件等，相关承诺主体主要就股价稳定、股份限售、股份减持、避免同业竞争和规范关联交易等方面作出了承诺，具体承诺事项及其履行情况请见本专项核查意见附表一：《石家庄通合电子科技股份有限公司自上市以来承诺事项履行情况》。
经核查，独立财务顾问认为，通合科技上市后，上述承诺主体作出的相关公开承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）已经履行完毕或处于正常履行中，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、最近三年违规资金占用和违规对外担保的情形
针对最近三年违规资金占用和违规对外担保的情形，独立财务顾问核查了以下文件：
（1）公司章程及相关制度；
（2）2015年至 2017年的年度报告、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年至2017年的年度审计报告（大信审字【2016】第1-00744号、大信审字【2017】第1-00336号、大信审字【2018】第1-00164号）；
（3）独立董事近三年发表的对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况、内部控制评价的独立意见；
（4）内部控制自我评价报告和监事会关于内部控制自我评价报告的审核意见；
（5）《石家庄通合电子科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2016]第1-00547号）、《石家庄通合电子科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2017]第 1-00515号）和《石家庄通合电子科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2018]第1-00559号）；
（6）《石家庄通合电子科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2015]第 1-00087号）、《石家庄通合电子科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2015]第 1-00859号）、《石家庄通合电子科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2016]第1-00548号）和《石家庄通合电子科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2018]第1-00556号）；
（7）通合科技相关信息披露文件及其提供的书面承诺等其他资料。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，不存在违规对外担保情形。
律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
核查对象：
1、上市公司：通合科技；
2、控股股东及实际控制人：贾彤颖、马晓峰、李明谦
3、现任董事：马晓峰、祝佳霖、董顺忠、王润梅、周龙、张逾良、李彩桥、孙孝峰、王首相
4、现任监事：范冬兴、姚洋、刘炳仕
5、现任高级管理人员：董顺忠、祝佳霖、王润梅
独立财务顾问核查了以下资料：
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的征信报告；
2、主管公安部门出具的上市公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明；
3、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局官方网站重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）等网络检索结果；
4、相关政府部门出具的合规证明。
根据上述核查情况，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚、刑事处罚，不曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
经查阅上市公司2015年至2017年的年度报告，大信审字【2016】第1-00744号、大信审字【2017】第 1-00336号、大信审字【2018】第1-00164号审计报告，2015年至2017年关联交易及会计政策变更的相关决议公告等文件，核查结果如下：
1、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
2015年度、2016年度和2017年度，上市公司净利润分别为4,273.70万元、4,103.80万元和1,071.75万元，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|21,687.87|22,264.54|
|14,000.75|13,280.10|
|1,036.40|2,616.14|
|1,128.06|4,516.17|
|1,071.75|4,103.80|
|1,071.75|4,103.80|

上市公司以电力操作电源、充换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源、其他电源产品的研发、生产和销售开展经营工作。
2016年公司实现营业总收入 22,264.54万元，较 2015年同期增加 3,717.39
万元，增幅达20.04%；实现营业利润2,616.14万元，较上年同期下降24.08%，
随着电力操作电源市场竞争的加剧，产品价格有所下滑，公司加大市场开拓力度，
使得收入有所上涨，但由于销售费用和各项税费比收入增长更多，因此销售收入增长、营业利润下降；2016年公司实现利润总额 4,516.17万元，较上年同期下降3.66%；实现归属于上市公司股东的净利润 4,103.80万元，较上年同期下降3.98%，基本处于较稳定的状态。
2017年公司实现营业总收入 21,687.87万元，较上年同期下降2.59%；实现营业利润1,036.40万元，较上年同期下降60.38%；实现利润总额1,128.06万元，较上年同期下降75.02%；实现归属于上市公司股东的净利润 1,071.75万元，较上年同期下降73.88%。
由于市场竞争加剧，导致产品价格下降，公司产品综合毛利率下降。为保证在研项目稳步推进、巩固公司发展、培育新的利润增长点，公司持续加大研发投入力度，2017年研发费用 2,787.65万元，较上年同期增长22.13%。同时，公司实施限制性股票激励计划，2017年摊销计入成本费用 645.36万元，对公司当期业绩有一定影响。2017年归属于上市公司股东的净利润较上年同期有较大幅度下降。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司2015年至2017年的财务报表由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，业绩真实、会计处理合规、不存在虚假交易、虚构利润的情形。
2、最近三年的关联方交易情况
根据上市公司提供的年度报告、审计报告及其他相关资料，2015年至 2017年上市公司发生的关联交易情况如下：
关键管理人员报酬
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|-|-|-|-|
|项目|发生额（元）|||
||2017年|2016年|2015年|
|关键管理人员报酬|3,200,487.07|3,065,353.52|6,395,888.87|

经核查，最近三年上市公司上述关联交易不存在向关联方利益输送的情形。
3、最近三年会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形
（1）会计政策变更情况
①2016年执行《增值税会计处理规定》
财政部于 2016年 12月 3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。
公司执行该规定的主要影响如下：
|||
|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称和金额|
|将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。|税金及附加|
|将自2016年5月1日起本公司经营活动发生的房产税、土地使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。|调增2016年度利润表税金及附加金额1,082,100.00元，调减2016年度利润表管理费用金额1,082,100.00元。|

②2017年执行《企业会计准则第16号——政府补助》
财政部于 2017年度修订了《企业会计准则第 16号——政府补助》，修订后的准则自 2017年 6月 12日起施行，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
公司执行该规定的主要影响如下：
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|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称和金额|
|将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”科目核算。|调增2017年度利润表其他收益金额10,805,140.78元，调减2017年度利润表营业外收入金额10,805,140.78元。|

③2017年执行《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
财政部于 2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
公司执行该规定的主要影响如下：
|||
|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称和金额|
|利润表新增“资产处置损益”行项目，并追溯调整。|调增2017年度利润表资产处置损益金额1,279.53元，调减2017年度利润表营业外收入金额1,279.53元。|

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|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称和金额|
||调增2016年度利润表资产处置损益金额123,206.60元，调减2016年度利润表营业外收入金额123,206.60元。|

④2017年执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》
2017年5月28日采用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13号）相关规定，采用未来适用法处理。
公司执行该规定的主要影响如下：
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|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称和金额|
|区分终止经营损益、持续经营损益列报|2017年增加持续经营净利润10,717,545.22元、2016年增加持续经营净利润41,037,968.65元|

（2）会计估计变更情况
2015年公司调整新增房屋建筑物折旧年限：
公司在石家庄高新区兴安大街以东、漓江道以南 350号的自有土地新建厂房，其中电源装配楼已投入使用，该处房屋及建筑物系用于公司申请首次公开发行股票的募投项目，公司严格履行了相关招标、建设、监理及验收程序，建筑质量比公司现有房屋有很大提高，预计使用年限会较长。基于公司固定资产的实际情况，为了更加公允、适当地反映地面建筑物对公司财务状况和经营成果的影响，根据固定资产的实际使用情况和相关法律法规的规定，公司第一届董事会第十三次会议决议对新增的房屋建筑物重新核定了实际使用年限，并相应调整折旧年限。
变更前的会计估计
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|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20|5|4.75|

变更后的会计估计
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|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20-25|5|4.75-3.8|

通合科技对新投入使用房屋建筑物预计折旧年限，在参考同行业会计估计及
审批后进行适当调整，符合企业会计准则规定。
4、公司最近三年计提资产减值准备的情况
根据上市公司最近三年的年度报告及审计报告，最近三年上市公司的资产减值损失情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|坏账损失|2,773,822.55|1,482,656.91|613,482.62|
|合计|2,773,822.55|1,482,656.91|613,482.62|

（1）坏账准备
2015年至2017年，上市公司采用账龄分析法计提应收账款坏账准备，计提情况如下：
单位：元
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|账龄|2017年度||2016年度||2015年度||
||应收账款|坏账准备|应收账款|坏账准备|应收账款|坏账准备|
|1年以内|123,242,532.84|2,464,850.66|99,353,681.19|1,987,073.62|67,537,243.11|1,350,744.86|
|1至2年|23,802,855.55|2,380,285.56|4,814,007.71|481,400.77|1,526,126.71|152,612.67|
|2至3年|1,789,567.21|357,913.44|1,141,597.74|228,319.55|265,562.00|53,112.40|
|3至4年|630,019.00|315,009.50|173,041.00|86,520.50|585,432.64|292,716.32|
|4年以上|535,022.00|535,022.00|560,460.00|560,460.00|30,600.00|30,600.00|
|合计|149,999,996.60|6,053,081.16|106,042,787.64|3,343,774.44|69,944,964.46|1,879,786.25|

（2）存货跌价准备
2015年至2017年，上市公司存货不存在减值迹象，存货未发生减值。
（3）商誉
2015年至2017年，上市公司商誉不存在减值迹象，商誉未发生减值。
经核查，最近三年上市公司的应收账款、存货、商誉等不存在大幅计提减值的情形，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估
值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易中不存在置出资产的情形，本条不适用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于石家庄通合电子科技股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签章页）
中泰证券股份有限公司年 月 日
附表一：《石家庄通合电子科技股份有限公司自上市以来承诺事项履行情况》
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|序号|承诺来源|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|1|首次公开发行或再融资时所作承诺|通合科技|IPO 稳定股价承诺|1、启动股份回购的具体情形：如公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，出现公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于每股净资产（以最近一期经审计的合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准，下同）的情形（下称"回购启动情形"），在不触发终止上市情形的前提下，公司应当尽快启动股份回购措施稳定股价。2、股份回购价格：确定回购价格的原则：董事会根据有关法律法规的规定，以上一年度经审计的扣除非经常性损益后归属于公司股东的每股收益及上一年度经审计归属于公司股东的每股净资产为基础，参考国内A股同行业上市公司市盈率及市净率的平均水平，同时结合公司当时的财务状况和经营状况，确定回购股份的价格或者价格区间。董事会拟定回购股份的价格或者价格区间以后，需要提交公司股东大会审议通过。若公司在回购期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格或者价格区间。3、股份回购数量和资金总额：公司董事会应当综合考虑连续20 个交易日的收盘价的交易价格、公|2015年12月31日|三十六个月|报 告 期内，承诺人未有违反承诺的情况，该承诺事项正在履行中。|

||
|-|
|司净资产金额、公司财务状况和经营状况及公司现金流的实际可承受能力等因素，合理确定股份回购数量和资金总额。4、股份回购方式：原则上采取集中竞价交易方式进行股份回购。5、股份回购方案的制定与实施：公司董事会应根据资本市场的变化情况和公司经营的实际状况，于回购启动情形出现之日起30日内制定并审议通过公司股份回购方案，审议通过后公司应及时披露董事会决议、股份回购方案，并发布召开股东大会的通知。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过股份回购方案后，公司应当在 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告并依法履行其他法定减资程序。公司制定与实施股份回购方案应当根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定履行信息披露等法定义务。6、股份回购的中止：自股份回购方案公告之日起，若出现以下任一情形，则公司可中止实施股份回购方案：（1）公司股票连续20个交易日的收盘价均高于每股净资产；（2）继续实施股份回购方案将导致公司触发终止上市情形；（3）公司在连续 6 个月内回购公司股票的数量超过届时公司股份总数的2%；（4）公司在连续 6 个月内用于回购公司股票的资金金额达到公司最近一年税后净利润的 25%。中止实施股份回购后，自公司股票上市之日起三十六个月期间内，如回购启动情形再次得到满足，则公司应继续实施股份回购。7、约束措施：如公司违反上述承诺，公司自愿|

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||||接受在《关于明确相关承诺的约束措施的承诺函》中对应的约束措施。||||
|2|公司控股股东贾彤颖、马晓峰、李明谦|IPO 稳定股价承诺|1、启动股份增持的具体情形：如发生公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，出现公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于每股净资产（以最近一期经审计的合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准，下同）的情形（下称“增持启动情形”），在不触发终止上市情形的前提下，本人作为公司实际控制人，应当通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份。2、资金来源和股份增持数量：本人增持股份的资金来源为自筹取得，应当综合考虑公司股票交易价格及本人实际可承受能力等因素，合理确定股份增持数量。控股股东单次增持总金额合计不少于人民币1,000 万元，但单次增持公司股份数量合计不超过公司总股本的2%。控股股东应按照其各自的持股份额分摊该等增持金额及股份数额，如出现个别控股股东不履行上述增持义务，其他控股股东对该股东应该履行的义务承担连带责任。3、股份增持方案的制定与实施：在增持启动情形出现之日起15日内，本人应向公司董事会报告股份增持方案，方案应包括增持股份数量、增持比例、增持方式等具体措施内容。公司董事会在收到方案之日|2015年12月31日|三十六个月|报 告 期内，承诺人未有违反承诺的情况，该承诺事项正在履行中。|

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||||起 15 日内，应依法履行信息披露和/或豁免申请要约收购（如适用）等法定义务。在实施股份增持方案过程中，本人直接或间接持有的公司股份不予转让；并且本人在此期间增持的股份，在增持完成后6个月内不得出售。4、股份增持方案的中止：自股份增持方案公告之日起，若出现以下任一情形，本人可中止实施股份增持方案：（1）公司股票连续20个交易日的收盘价均高于每股净资产；（2）继续实施股份增持方案将导致公司触发终止上市情形；（3）本人在连续 6 个月内增持公司股票的数量超过届时本人所持公司股份总数的2%。本人中止实施股份增持计划后，自公司股票上市之日起三十六个月期间内,如增持启动情形再次得到满足，则本人应继续实施上述股份增持计划。5、本人遵守公司通过的稳定股价预案中其他与本人相关的义务。6、如本人违反上述承诺，本人自愿接受在《关于明确相关承诺的约束措施的承诺函》中对应的约束措施。||||
|3|公 司 董事、高级管理人员祝佳霖、杨雄文、王宇、王润梅|IPO 稳定股价承诺|1、启动股份增持的具体情形：如公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，出现公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于每股净资产（以最近一期经审计的合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准，下同）的情形（下称“增持|2015年12月31日|三十六个月|报 告 期内，承诺人未有违反承诺的情况，该承诺事项正在履行中。|

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|启动情形”），在不触发终止上市情形的前提下，本人作为公司董事和/或高级管理人员，应当通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份。2、资金来源和股份增持数量：本人增持股份的资金来源为自筹取得，应当综合考虑公司股票交易价格及本人实际可承受能力等因素，合理确定股份增持数量。3、股份增持方案的制定与实施：在增持启动情形满足之日起15日内，本人应向公司董事会报告股份增持方案，方案应包括增持股份数量、增持比例、增持方式等具体措施内容。公司董事会在收到方案之日起15日内，应依法履行信息披露和/或豁免申请要约收购（如适用）等法定义务。在实施股份增持方案过程中，本人直接或间接持有的公司股份不予转让；并且本人在此期间增持的股份，在增持完成后6个月内不得出售。4、股份增持方案的中止：自股份增持方案公告之日起，若出现以下任一情形，本人可中止实施股份增持方案：（1） 公司股票连续20个交易日的收盘价均高于每股净资产；（2） 继续实施股份增持方案将导致公司触发终止上市情形；（3）本人在连续 6 个月内增持公司股份的金额超过届时本人上一年度或当年度（如当年入职）实际取得的税后工资薪酬收入总额的 25%。本人中止实施股份增持方案后，自公司股票上市之日起三十六个月期间内,如增持启动情形再次得到满足，则本人应继续实施上述股份增持方案。5、本人遵守公司通过的稳定股|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||价预案中其他与本人相关的义务。6、如本人违反上述承诺，本人自愿接受在《关于明确相关承诺的约束措施的承诺函》中对应的约束措施。||||
|4|持股 5%以上自然人股东贾彤颖、李明谦、马晓峰|股份减持承诺|本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，若公司股票在本人持股期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股等除息除权事项的，减持价格将相应进行除权除息调整；本人减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行；本人所持股票在锁定期满后两年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的50%；公司上市后，本人在减持时将提前三个交易日履行公告义务；本承诺函一经作出，即对本人产生约束力；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。|2015年12月31日|五年|报 告 期内，承诺人未有违反承诺的情况，该承诺事项正在履行中。|
|5|持股 5%以上自然人股东祝佳霖、杨雄文|股份减持承诺|本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，若公司股票在本人持股期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股等除息除权事项的，减持价格将相应进行除权除息调整；本人减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行；本人所持股票在锁定期满后两年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的50%；公司上市后，本人在减持时将提前三个交易日履行公告义务；本承诺函一经作出，即对本人产生约束力；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履|2015年12月31日|三年|报 告 期内，承诺人未有违反承诺的情况，该承诺事项正在履行中。|

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|6|持股 5%以上法人股东宏源汇富创业投资有限公司|股份减持承诺|所持股票在锁定期满后一年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的80%；在锁定期满后两年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的100%；减持时将提前三个交易日履行公告义务。|2015年12月31日|三年|报 告 期内，承诺人未有违反承诺的情况，该承诺事项正在履行中。|
|7|担任董事和高级管理人员的股东王润梅、王宇|股份减持承诺|本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，若公司股票在本人持股期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股等除息除权事项的，减持价格将相应进行除权除息调整。|2015年12月31日|三年|报 告 期内，承诺人未有违反承诺的情况，该承诺事项正在履行中。|
|8|公司控股股东及实际控制人贾彤颖、李明谦、马晓峰|股份锁定承诺|自股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。|2015年12月31日|三十六个月|报 告 期内，承诺人未有违反承诺的情况，该承诺事项正在履行中。|
|9|除 贾 彤颖、李明谦、马晓峰之外，担任公司董事、监|股份锁定承诺|自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。|2015年12月31日|十二个月|报 告 期内，承诺人未有违反承诺的情况，该承诺事项|

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||事及高级管理人员的其他自然人股东祝佳霖、杨雄文、董顺忠、徐卫东、杨永新、王润梅、王宇|||||已履行完毕。|
|10|公司股东徐剑、刘卿、李文甫、张向辉、王红坡、焦朋朋、侯涛涛、冉亚磊、孙敬周、刘延军、张逾良、杨志民、范冬兴、雷迟、高姗姗、白永超、尚红梅、祝红超、宋丽云、耿宏洁、孙增强|股份锁定承诺|自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。|2015年12月31日|十二个月|报 告 期内，承诺人未有违反承诺的情况，该承诺事项已履行完毕。|

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|11|公司股东宏源汇富创业投资有限公司|股份锁定承诺|自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理宏源汇富直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购宏源汇富直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。|2015年12月31日|十二个月|报 告 期内，承诺人未有违反承诺的情况，该承诺事项已履行完毕 。|
|12|公司实际控制人与持股 5%以上的自然人股东贾彤颖、李明谦、马晓峰、祝佳霖、杨雄文|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|本人及与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）未曾投资与公司产品相同或相类似的企业，亦不曾直接或间接从事、参与或进行与公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；本承诺函出具后，本人将不投资与公司产品相同或相类似的企业，亦不直接或间接从事、参与或进行与公司的生产、经营相竞争的任何经营活动，以避免与公司的生产经营构成直接或间接的竞争；本承诺函出具后，本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不投资与公司产品相同或相类似的企业，亦不直接或间接从事、参与或进行与公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；本人将不利用对公司的实际控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动；本人承诺赔偿公司因本人违反关于同业竞争的承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|2014年03月17日|长期|报 告 期内，承诺人未有违反承诺的情况，该承诺事项正在履行中。|
|13|持股 5%以上的法|关于同业竞争、关|截至本承诺函出具之日，宏源汇富未曾投资与股份公司产品相同或相类似的|2014年03月17日|长期|报 告 期内，承诺|

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|||人股东宏源汇富创业投资有限公司|联交易、资金占用方面的承诺|企业，亦不曾直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；本承诺函出具后，宏源汇富在持有股份公司5%以上股份期间将不投资与股份公司产品相同或相类似的企业，亦不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何经营活动，以避免与股份公司的生产经营构成直接或间接的竞争；宏源汇富承诺赔偿股份公司因宏源汇富违反关于同业竞争的承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|||人未有违反承诺的情况，该承诺事项正在履行中。|
|14|股权激励承诺|通合科技||公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|2016年08月15日|股权激励计划实施期间|报 告 期内，承诺人未有违反承诺的情况，该承诺事项正在履行中。|
|15|新任独立董事承诺|孙孝峰|关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函|本人已参加深圳证券交易所组织的第九十六期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。|2018 年 7月31日|第九十六期独立董事培训后取得证书|已完成|