||||
|-|-|-|
|基期|||
|2015 年|2016 年|2017 年|
|144.70|144.70|144.70|
|2.30|2.30|2.30|
|15.31|15.31|15.31|
|1.62|1.62|1.62|
|8.58|8.58|8.58|
|1.72|1.72|1.72|
|3.62|3.62|3.62|
||18.61%|18.61%|
||1.96%|1.96%|

注：预测期内收入增长率采用中铁山桥2013年至2015年收入复合增长率；预测期综合毛利率为2014年及2015年平均数据；周转率计算公式为：
应收票据周转率=2015营业收入/[(2015应收票据余额+2014应收票据余额)/2]；
应收账款周转率=2015营业收入/[(2015应收账款余额+2014应收账款余额)/2]；
预付款项周转率=2015营业成本/[(2015预付款项余额+2014预付款项余额)/2]；
存货周转率=2015营业成本/[(2015存货余额+2014存货余额)/2]；
应付票据周转率=2015营业成本/[(2015应付票据余额+2014应付票据余额)/2]；
应付账款周转率=2015营业成本/[(2015应付账款余额+2014应付账款余额)/2]；
预收款项周转率=2015营业收入/[(2015预收款项余额+2014预收款项余额)/2]；
以上数据均不构成盈利预测或承诺。
流动资金测算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|基期|||
|2015 年|2016 年|2017 年|
|433,040|441,531|450,188|
|356,956|359,362|366,408|
|17.57%|18.61%|18.61%|

期末经营性流动资产：
||||
|-|-|-|
|2,920|3,183|3,040|
|176,336|207,604|183,864|
|11,460|35,485|12,380|
|199,862|243,795|208,561|
|390,578|490,066|407,845|

期末经营性流动负债：
||||
|-|-|-|
|28,729|55,038|30,371|
|231,120|186,743|239,313|
|92,827|151,113|97,610|
|352,676|392,894|367,295|
|37,902|97,172|40,550|

预测期合计流动资金缺口=2018年期末营运资
61,971
金-2015年期末营运资金
2.中铁宝桥
补充流动资金测算采用的历史数据及假设如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|410,580.68|394,204.31|

2013年至2015年收入复合增长率 2.29%
||||
|-|-|-|
|基期|||
|2015 年|2016 年|2017 年|
|392.59|392.59|392.59|
|2.65|2.65|2.65|
|20.28|20.28|20.28|
|3.38|3.38|3.38|
|16.27|16.27|16.27|
|2.45|2.45|2.45|
|5.80|5.80|5.80|
||18.71%|18.71%|
||2.29%|2.29%|

注：预测期内收入增长率采用中铁宝桥2013年至2015年收入复合增长率；预测期综合毛利率为2014年及2015年平均数据；周转率计算公式与中铁山桥一致。以上数据均不构成盈利预测或承诺。
流动资金测算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|基期|||
|2015 年|2016 年|2017 年|
|410,581|420,003|429,640|
|333,541|341,420|349,255|
|18.76%|18.71%|18.71%|

期末经营性流动资产：
||||
|-|-|-|
|683|1,457|732|
|156,660|160,323|163,934|
|15,515|18,156|16,288|
|91,031|110,993|95,667|
|263,889|290,928|276,620|

期末经营性流动负债：
||||
|-|-|-|
|21,350|20,619|22,313|
|139,583|139,127|145,979|
|75,218|69,610|78,541|
|236,151|229,357|246,833|
|27,738|61,571|29,787|

预测期合计流动资金缺口=2018年期末营运资
35,929
金-2015年期末营运资金
3.中铁科工
补充流动资金测算采用的历史数据及假设如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|252,092.32|214,525.99|

2013年至2015年收入复合增长率 23.35%
||||
|-|-|-|
|基期|||
|2015 年|2016 年|2017 年|
|144.04|144.04|144.04|
|2.24|2.24|2.24|
|7.42|7.42|7.42|
|2.97|2.97|2.97|
|5.83|5.83|5.83|
|2.83|2.83|2.83|
|5.52|5.52|5.52|
||11.47%|11.47%|
||23.35%|23.35%|

注：预测期内收入增长率采用中铁科工2013年至2015年收入复合增长率；预测期综合毛利率为2014年及2015年平均数据；周转率计算公式与中铁山桥一致。以上数据均不构成盈利预测或承诺。
流动资金测算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|基期|||
|2015 年|2016 年|2017 年|
|252,092|310,966|383,589|
|223,501|275,298|339,591|
|11.34%|11.47%|11.47%|

期末经营性流动资产：
||||
|-|-|-|
|1,852|2,466|2,860|
|134,602|143,046|199,444|
|31,258|42,946|48,588|
|75,502|109,884|118,797|
|243,214|298,342|369,689|

期末经营性流动负债：
||||
|-|-|-|
|37,943|56,499|59,999|
|94,865|99,692|140,302|
|48,473|64,196|74,786|
|181,281|220,386|275,086|
|61,932|77,955|94,603|

预测期合计流动资金缺口=2018年期末营运
56,323
资金-2015年期末营运资金
4.中铁装备
补充流动资金测算采用的历史数据及假设如下：
||||
|-|-|-|
|基期|||
|2015 年|2016 年|2017 年|
|12.17|12.17|12.17|
|2.10|2.10|2.10|
|20.81|20.81|20.81|
|0.90|0.90|0.90|
|4.06|4.06|4.06|
|1.62|1.62|1.62|
|1.93|1.93|1.93|
||28.91%|29.87%|
||29.34%|15.68%|

注：预测期内收入增长率、综合毛利率采用中铁装备收益法评估预测数据；周转率计算公式与中铁山桥一致。以上数据均不构成盈利预测或承诺。
流动资金测算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|基期|||
|2015 年|2016 年|2017 年|
|160,592|207,704|240,265|
|107,376|147,657|168,489|
|33.14%|28.91%|29.87%|

期末经营性流动资产：
||||
|-|-|-|
|11,563|22,572|16,915|
|75,679|122,140|106,697|
|6,020|8,171|8,024|
|124,916|203,219|171,242|
|218,178|356,102|302,877|

期末经营性流动负债：
||||
|-|-|-|
|23,387|49,352|33,656|
|65,973|116,324|91,709|
|81,480|133,763|115,230|
|170,840|299,440|240,596|
|47,338|56,662|62,282|

预测期合计流动资金缺口=2018年期末营运
24,676资金-2015年期末营运资金
5.总结
根据以上测算，中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备流动资金需求分别为61,971万元、35,929万元、56,323万元及24,676万元。预测期上市公司合计流动资金缺口共计
178,899万元。因此，考虑到本次现有货币资金主要需满足当期其他运营及资本开支用途、债
务融资空间有限，以及本次重组相关税费支出，上市公司补充流动资金及支付本次重组相关税
费需求共计将超过18.90亿元。
二、会计师意见
我们已阅读公司的上述补充披露，经核查及重新计算，我们认为：上述有关上市公司流动资金测算依据的补充披露中所引用的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备2013年至2015年财务数据及相关财务指标与我们在审计中了解到的信息一致。
反馈问题9、申请材料显示，本次交易后会新增部分同业竞争，相关主体已承诺在现有合同/业务履行完毕后将不再直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似的业务。请你公司补充披露：1）新增同业竞争所涉合同与业务目前的履行情况，是否存在影响正常履行的情形。……请独立财务顾问、律师和会计师核査并发表明确意见。
一、公司回复
（一）新增同业竞争所涉合同与业务目前的履行情况，是否存在影响正常履行的情形 1.中铁宝桥下属房地产开发业务
报告期内，中铁宝桥通过直接及间接方式持有宝鸡中铁宝桥房地产开发有限公司（以下简称“宝桥房地产公司”）100%股权。宝桥房地产公司主营业务为房地产开发与销售，与中国中铁部分下属子公司存在同业竞争。报告期内，宝桥房地产公司在建项目“中铁佳苑小区”已于2015年底完成交房验收满足收入确认条件，于2015年确认收入1.37亿元。
目前该项目部分房产证尚在办理过程中，预计将于2016年底办理完毕。待房产证办理完成后，宝桥房地产公司将不再从事房地产开发业务，不存在影响相关合同正常履行的情况。中铁宝桥第五届董事会第六次会议审议通过了《关于注销西安分公司、宝鸡中铁宝桥房地产开发有限公司的议案》，宝桥房地产公司在上述权属证书办理完成后将予以注销。
2.中铁科工下属基建建设业务
报告期内，中铁科工存在部分基建建设业务，与中国中铁及其下属企业存在一定的竞争关系。截至2015年12月31日，中铁科工正在履行的基建建设业务合同金额约为19.51亿元。
截至2016年6月30日，前述合同已确认收入金额约11.46亿元，因部分合同调整取消合同金额0.27亿元，尚待确认收入金额7.78亿元。上述基建建设业务合同预计将于2018年12月底履行完毕，不存在影响相关合同正常履行的情形。
根据本次交易完成后上市公司的发展规划，在现有合同/业务履行完毕后，中铁科工将不再开展基建建设业务。
3.中铁四局集团钢结构有限公司下属钢结构制造业务
中国中铁间接控股的中铁四局集团钢结构有限公司目前从事的钢结构制造业务，与本次置入资产的钢结构业务，存在一定的竞争关系。截至2015年12月31日，中铁四局集团钢结构有限公司正在履行的钢结构制造及安装合同合计约3.57亿元，其中，尚待确认收入的金额约为2.85亿元。截至2016年6月30日，该等项目已确认收入0.35亿元，尚待确认收入2.50亿元。该部分钢结构业务合同预计于2016年底履行完毕，不存在影响相关合同正常履行的情形。
为解决上述同业竞争事项，中铁工、中国中铁分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在中铁四局集团钢结构有限公司现有业务合同履行完毕后，不再从事与上市公司或标的公司具有实质竞争性的业务；承诺今后不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似业务，以保障上市公司及上市公司全体股东之权益。
二、会计师意见
我们已阅读公司的上述补充披露，经核查，我们未发现有关本次交易后审计范围内新增同业竞争业务的补充披露与我们在审计过程中了解到的信息存在重大不一致的情况。
反馈问题12、申请材料显示，重组报告书未分别披露4家标的公司的财务状况及盈利能力分析。申请材料同时显示，中铁山桥和中铁装备报告期营业收入小幅下滑，毛利率存在波动，中铁宝桥和中铁装备报告期存在海外销售。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第三十二条第三项和第四项的规定，分别披露4家标的公司的财务状况及盈利能力分析。2）分业务补充披露中铁山桥和中铁装备报告期营业收入下降、毛利率波动的原因，及其对持续盈利能力的影响。
3）分业务补充披露中铁宝桥和中铁装备报告期海外销售金额、占比及毛利率情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）四家标的公司的财务状况及盈利能力分析
1.中铁山桥财务状况分析
（1）资产结构分析
根据经审计的中铁山桥财务报表，中铁山桥的资产结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|111,610.05|12.99%|21,597.46|
|-|-|24,000.00|
|2,920.15|0.34%|3,065.32|
|176,335.85|20.52%|199,458.65|
|1,650.00|0.19%|-|
|11,460.05|1.33%|35,162.65|
|18,689.63|2.17%|11,667.81|
|199,862.06|23.26%|241,741.46|
|11.86|0.00%|9.08|
|522,539.65|60.81%|536,702.43|
|22,623.11|2.63%|19,915.73|
|174,247.75|20.28%|161,763.35|
|11,796.06|1.37%|56,927.08|
|46,908.76|5.46%|39,224.15|
|1.51|0.00%|1.51|
|55,326.19|6.44%|50,334.97|
|3,599.71|0.42%|3,586.88|
|22,285.66|2.59%|26,253.06|
|336,788.75|39.19%|358,006.73|
|859,328.40|100.00%|894,709.16|

中铁山桥资产以流动资产为主，流动资产占总资产比例约60%。其中，流动资产以应收账款及存货为主，合计约占总资产的40%-50%。非流动资产主要以固定资产为主，占总资产比例约20%。
1）存放清算中心存款
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|-|
|-|

2014年12月31日，中铁山桥有2.4亿元款项存放于中国中铁清算中心，按照银行同期存款利率计息，可随时支取；截至2015年12月31日，中铁山桥存放于清算中心的款项已全部清理完毕。
2）应收账款
a.应收账款按种类披露
单位：万元
2015年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|72,537.24|38.31%|-3,989.70|5.5%|
|116,822.96|61.69%|-9,034.64|7.73%|
|-|-|-|-|
|189,360.20|100%|-13,024.35|6.88%|

单位：万元
2014年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|94,337.27|44.56%|-3,185.58|3.38%|
|116,991.66|55.27%|-8,684.71|7.42%|
|368.15|0.17%|-368.15|100%|
|211,697.08|100%|-12,238.44|5.78%|

b.年末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
2015年12月31日
单位名称
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|25,418.94|-2,107.10|
|7,203.38|-1,242.79|
|6,945.20|-34.73|
|4,855.71|-24.28|
|28,114.01|-580.81|
|72,537.24|-3,989.70|

单位：万元
2014年12月31日
单位名称
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|30,838.00|-1,627.23|
|6,223.38|-309.64|
|4,653.83|-24.03|
|4,510.44|-22.55|
|48,111.62|-1,202.12|
|94,337.27|-3,185.58|

 c.组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|应收账款|占比|应收账款|
|55,565.92|47.56%|61,656.13|
|29,129.25|24.93%|23,724.27|
|16,843.40|14.42%|15,263.31|
|5,968.40|5.11%|7,543.80|
|4,162.53|3.56%|5,006.66|
|5,153.47|4.41%|3,797.49|
|116,822.96|100.00%|116,991.66|

2015年末，中铁山桥按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，47.56%比例的款项账龄在1年以内，中铁山桥根据会计政策相应计提了坏账准备。
中铁山桥2015年末应收账款较2014年末有所下降，与营业收入的变动基本匹配；前五大应收账款合计比例变动不大，不存在对单一客户的重大依赖情形；按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，2015年末与2014年末账龄分布情况大致相当，2015年末1年以内应收账款占比有所下降，账龄为1至2年应收账款占比小幅提升。
3）存货
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|31,205.39|-|31,205.39|53,286.10|-|
|87.81|-|87.81|81.06|-|
|47,964.70|-|47,964.70|49,096.36|-11.20|
|120,604.17|-|120,604.17|139,289.14|-|
|199,862.06|-|199,862.06|241,752.66|-11.20|

中铁山桥报告期各年末的存货余额主要为与其钢结构、道岔业务相关的原材料、在产品及产成品。
4）固定资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
|原值|账面价值|成新率|原值|账面价值|
|117,263.90|97,407.89|83.07%|111,665.99|95,530.48|
|27,003.46|11,960.51|44.29%|25,800.83|11,067.18|
|105,177.12|62,349.49|59.28%|90,334.28|52,940.69|
|340.72|142.36|41.78%|381.33|182.38|
|5,265.17|2,387.50|45.35%|4,238.90|2,042.62|
|255,050.37|174,247.75|68.32%|232,421.33|161,763.35|

2014年末和2015年末，中铁山桥固定资产账面价值分别为161,763.35万元和174,247.75万元，占总资产的比例分别为18.08%和20.28%。中铁山桥报告期各年末的固定资产以房屋建筑物与工业生产设备为主，符合工业企业制造与生产对生产厂房及工业生产设备的需求。
5）财务性投资
报告期内，中铁山桥最近一期未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
（2）负债结构分析
根据经审计的中铁山桥财务报表，中铁山桥的负债结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|116,000.00|20.46%|103,750.00|
|28,729.39|5.07%|54,468.19|
|231,119.57|40.76%|183,323.94|
|92,827.19|16.37%|146,143.10|
|3,018.26|0.53%|5,778.55|
|15,796.45|2.79%|8,653.42|
|45.24|0.01%|40.53|
|58,857.31|10.38%|71,546.64|
|13,155.00|2.32%|23,369.00|
|559,548.42|98.68%|597,073.37|
|0.00|0.00%|10,000.00|
|1,245.89|0.22%|3,407.64|
|0.00|0.00%|13,000.00|
|6,229.91|1.10%|6,932.76|
|7,475.80|1.32%|33,340.40|
|567,024.22|100.00%|630,413.77|

2014年末及2015年末，中铁山桥的负债总额分别630,413.77和567,024.22万元，其中流动负债的比例分别达94.71%和98.68%。流动负债主要以短期借款、应付账款、预收款项以及其他应付款为主。
1）短期借款
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|116,000.00|

报告期各年末，中铁山桥的短期借款全部为信用借款。2015年末较2014年末有所增加，主要源于一般性流动资金需求。
2）应付账款
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|192,787.09|
|4,797.58|
|10,978.74|
|12,250.85|
|257.86|
|10,047.46|
|231,119.57|

2014年末及2015年末，中铁山桥的应付账款余额占负债总额比例分别为29.08%和
40.76%，主要由应付材料采购款构成。
3）预收款项
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|7,686.10|
|85,048.27|
|92.82|
|92,827.19|

2014年末及2015年末，中铁山桥的预收款项余额占负债总额比例分别为23.18%和
16.37%，主要由预收工程款构成，最近两年末，随着收入结转，预收款项余额有所下降。
4）其他应付款
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|45,868.76|
|3,855.58|
|709.02|
|561.82|
|7,862.14|
|58,857.31|

2014年末及2015年末，中铁山桥的其他应付款余额占负债总额比例分别为11.35%和10.38%，主要为关联方往来款。最近两年末，其他应付款余额有所下降。
（3）偿债能力分析
中铁山桥的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|65.98%|
|0.93|
|0.56|
|62,145.55|
|4.34|

注：资产负债率=负债合计/资产总计；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=(流动资产-存货-预付款项-1年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动负债；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧费用+摊销费用；
利息保障倍数=息税前利润/利息支出（其中：息税前利润=净利润+所得税费用+利息支出）。
2014年末及2015年末，中铁山桥的资产负债率分别为70.46%及65.98%，呈下降趋势。
2014年末及2015年末，中铁山桥的流动比率均小于1，显示中铁山桥流动资产低于流动负债；而速动比率为0.44及0.56，显示中铁山桥的流动性存在一定的优化空间。
造成中铁山桥流动比率、速动比率偏低的主要原因是短期债务比例远高于长期债务比例。
（4）资产运营效率分析
中铁山桥的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率等相关资产运营效率指标如下：
||
|-|
|2015年度|
|2.30|
|1.62|
|0.49|

注：应收账款周转率=营业收入/[(应收账款期末账面价值+应收账款期初账面价值)/2]；
存货周转率=营业成本/[(存货期末账面价值+存货期初账面价值)/2]；
总资产周转率=营业收入/[(资产总计期末账面价值+资产总计期初账面价值)/2]。
报告期内，中铁山桥的2014年和2015年的应收账款周转率分别为2.48次/年和2.30次/年。2014年和2015年的存货周转率分别为1.45次/年和1.62次/年。报告期内中铁山桥周转率较低，主要原因为公司生产的产品中，存在项目期限较长的情况，从而延长了应收账款收款周期和存货的变现周期。
2.中铁山桥盈利能力分析
根据经审计的中铁山桥财务报表，中铁山桥的盈利能力及相关盈利指标情况如下：
（1）营业收入构成
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|收入|成本|收入|
|428,739.60|352,249.21|442,906.60|
|4,300.40|4,706.69|15,446.43|
|433,040.00|356,955.90|458,353.02|

（2）主营业务及毛利率情况
1）主营业务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|收入|收入占比|收入|
|209,527.40|48.87%|252,909.93|
|197,273.91|46.01%|173,683.50|
|21,938.30|5.12%|16,313.16|
|428,739.60|100.00%|442,906.60|

2015年，中铁山桥实现收入428,739.60万元，较2014年下降14,167.00万元，降幅
3.20%；道岔及相关配件实现收入209,527.40万元，较2014年减少43,382.53万元，降幅
17.15%，主要是由于2015年是“十二五”规划最后一年，许多铁路工程处于收尾阶段，对道岔需求量下降导致销售下降；钢结构制造与安装实现收入197,273.91万元，较2014年增加
23,590.41万元，增幅13.58%，主要是由于北盘江、同江桥等项目金额较大的超大桥项目发运
供货。
2）主营业务毛利情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|毛利|毛利占比|毛利率|毛利|毛利占比|
|65,985.21|86.27%|31.49%|63,540.21|70.69%|
|10,631.53|13.90%|5.39%|26,978.00|30.01%|
|-126.34|-0.17%|-0.58%|-635.82|-0.71%|
|76,490.39|100.00%|17.84%|89,882.39|100.00%|

从毛利构成看，中铁山桥道岔及相关配件占公司总毛利约70%-80%。
2015年中铁山桥道岔类制造业务毛利率为31.49%，较2014年度提升了6.37个百分点，主要是由于中铁山桥2015年度道岔销售构成中，毛利率较高的高速道岔的销售额占比较2014年有所提高，提升了整体收入毛利率。
2015年中铁山桥钢结构制造与安装业务毛利率为5.39%，较2014年度下降了10.14个百分点，主要是由于中铁山桥的钢结构业务主要为大型钢结构业务，其原有的主要利润贡献项目——港珠澳大桥钢结构项目2015年进入末期，项目于本年进行了最终结算确认，并发生了较多的收尾费用，导致项目的盈利水平有所下降，而新的大型钢结构项目因尚在投标过程中而无法对当期毛利率产生影响，由此导致中铁山桥的钢结构2015年的整体毛利率有所下降。
3）按照来源地划分收入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|收入|收入占比|收入|
|418,115.10|96.55%|414,757.36|
|14,924.90|3.45%|43,595.67|
|433,040.00|100.00%|458,353.02|

从收入来源地来看，报告期内中铁山桥超过90%的收入来源为中国内地。
4）营业收入季节性波动
中铁山桥铁路道岔产品下游行业为铁路基础设施建设。受春运、气候等因素影响，下游行业每年最后两个月至次年一季度，开工建设项目较少，下游客户的供货需求减少，是铁路道岔产品生产的淡季。对铁路道岔产品需求的旺季主要集中在二、三季度，因此铁路道岔产品的生产经营有一定的季节性影响。桥梁钢结构产品由于下游工程行业覆盖的地域范围较广，且以我国东部、南部地区为主，钢结构工程本身基本不受季节性施工影响。桥梁钢结构产品的生产经营不具有明显的季节性。
（3）利润来源分析
1）利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|433,040.00|
|356,955.90|
|4,562.18|
|10,677.72|
|24,286.57|
|7,792.26|
|2,022.20|
|6,007.38|
|32,750.56|
|2,122.41|
|3,049.25|
|925.17|
|31,823.71|
|5,848.40|
|25,975.31|
|25,934.84|
|40.47|

2）利润变动原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2014年度|较2014年度增长|
|433,040.00|458,353.02|-25,313.02|
|356,955.90|368,254.26|-11,298.37|
|76,084.10|90,098.76|-14,014.66|
|17.57%|19.66%|-2.09%|
|10,677.72|12,020.85|-1,343.13|
|24,286.57|35,704.81|-11,418.24|
|7,792.26|10,866.84|-3,074.57|
|31,823.71|30,154.20|1,669.51|
|25,975.31|26,359.02|-383.71|

2015年，中铁山桥实现收入433,040.00万元，较2014年下降25,313.02万元，降幅
5.52%，主要是由于道岔及相关配件收入下降所致。道岔及相关配件实现收入209,527.40万元，较2014年减少43,382.53万元，降幅17.15%，主要是由于2015年是“十二五”规划最后一年，许多铁路工程处于收尾阶段，对道岔需求量下降导致销售下降。
随着收入的下降，公司销售、管理以及财务费用均呈现了不同程度的下降。中铁山桥2015年销售费用为10,677.72万元，较2014年下降1,343.13万元，降幅11.17%，主要是由于招投标费、装卸费、运输费下降所致。中铁山桥2015年管理费用为24,286.57万元，较2014年下降11,418.24万元，降幅31.98%，主要是由于办公费及差旅费、研究与开发支出下降所
致。中铁山桥2015年财务费用为7,792.26万元，较2014年下降3,074.57万元，降幅
28.29%，主要是由于利息支出下降所致。
中铁山桥2014年及2015年利润总额分别为30,154.20万元及31,823.71万元，同期净利润分别为26,359.02万元及25,975.31万元，总体保持稳定水平。
3）盈利能力的持续性与稳定性
近期，国务院常务会议已原则通过《中长期铁路网规划》。根据该规划内容，未来我国将进一步扩大铁路基础设施网络，构建与公路、水路、航空等有机衔接的综合交通运输体系，打造以沿海、京沪等“八纵”通道和陆桥、沿江等“八横”通道为主干，城际铁路为补充的高速铁路网，实现相邻大中城市间1至4小时交通圈、城市群内0.5至2小时交通圈。同时，根据国家“十三五”规划纲要的目标，高速铁路营业里程将达3万公里，覆盖80%以上的大城市。而截至2015年末，我国高速铁路营业里程为1.9万公里。未来，铁路及轨道交通建设投资增速仍将稳定增长，为中铁山桥业务持续稳定发展提供坚实基础。中铁山桥将进一步发挥其在桥梁钢结构、道岔领域的技术优势，持续拓展市场，同时利用本次募集配套资金投资项目积极推动相关业务的发展，进一步稳固行业地位，提升公司的盈利能力与稳定性。
4）非经常性损益表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-651.72|
|1,370.87|
|-|
|-1,645.99|
|-244.02|
|-1,170.87|

中铁山桥的利润来源主要为毛利，非经常性损益相对归属于母公司股东净利润占比较小，不存在严重依赖投资、政府补助的情形。
（4）收益指标分析
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|25,934.84|
|6.00%|
|9.02%|

注：销售净利率=净利润/营业收入；
摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/当年归属于母公司股东净资产期末余额。
2014年与2015年，中铁山桥整体的销售净利率分别为5.75%和6.00%。摊薄净资产收益率分别为10.11%和9.02%，总体上较为稳定。
3.中铁宝桥财务状况分析
（1）资产结构分析
根据经审计的中铁宝桥财务报表，报告期内，中铁宝桥各年末的各类资产余额及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|97,598.54|16.12%|21,885.09|
|-|-|52,140.33|
|683.19|0.11%|1,408.48|
|156,659.84|25.88%|153,288.51|
|15,514.61|2.56%|17,381.79|
|12,058.63|1.99%|11,144.52|
|91,031.11|15.04%|106,409.95|
|40,345.41|6.67%|0.52|
|413,891.33|68.38%|363,659.19|
|65,278.01|10.78%|79,929.32|
|5,006.84|0.83%|4,694.02|
|1,794.36|0.30%|1,902.77|
|85,956.34|14.20%|81,486.27|
|5,832.68|0.96%|6,244.27|
|26,165.09|4.32%|18,951.88|
|899.46|0.15%|172.87|
|448.18|0.07%|555.94|
|191,380.95|31.62%|193,937.34|
|605,272.28|100.00%|557,596.53|

随着主营业务的拓展及业务规模的扩大，中铁宝桥在报告期内的资产规模呈现增长的态势。2014年12月31日和2015年12月31日，资产总额分别为557,596.53万元和605,272.28万元，2015年末较2014年末增长47,675.75万元，增幅为8.55%。资产主要由货币资金、应收账款、存货、可供出售金融资产和固定资产等组成，呈现出流动资产比例较高、非流动资产比例较低的特点。截至2014年12月31日和2015年12月31日，流动资产占资产总额的比例分别为65.22%和68.38%。这种特点与工业企业在经营过程中需保持适量的货币资金支付工程垫款、采购原材料和应收账款回款周期长有较大关系。
1）存放清算中心存款
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|-|

报告期内，中铁宝桥存在资金存放于中国中铁股份有限公司清算中心的情形，按照银行同期存款利率计息，可随时支取。截至2015年12月31日，中铁宝桥存放于清算中心的款项已全部清理完毕。
2）应收账款
a.应收账款按种类披露
单位：万元
2015年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|91,063.62|55.51%|-2,396.59|2.63%|
|41,183.24|25.10%|-2,738.31|6.65%|
|31,805.34|19.39%|-2,257.46|7.10%|
|164,052.20|100.00%|-7,392.36|4.51%|

单位：万元
2014年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|100,307.85|62.80%|-3,076.62|3.07%|
|37,443.10|23.44%|-2,149.90|5.74%|
|21,969.74|13.76%|-1,205.66|5.49%|
|159,720.69|100.00%|-6,432.18|4.03%|

b.年末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
单位：万元
2015年12月31日
单位名称
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|48,176.61|-1,373.36|
|22,234.11|-732.27|
|8,399.31|-41.92|
|6,175.02|-249.04|
|6,078.56|-|
|91,063.62|-2,396.59|

单位：万元
2014年12月31日
单位名称
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|63,844.68|-2,149.99|
|22,539.21|-696.06|
|5,627.92|-230.58|
|4,494.32|-|
|3,801.72|-|
|100,307.85|-3,076.62|

 c.组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
2015年12月31日
账龄
||||
|-|-|-|
|账面余额|比例|坏账准备|
|25,488.33|61.89%|-127.44|
|8,489.63|20.61%|-424.48|
|1,257.27|3.05%|-125.73|
|3,570.81|8.67%|-1,071.24|
|995.91|2.42%|-298.77|
|1,381.29|3.35%|-690.64|
|41,183.24|100.00%|-2,738.31|

单位：万元
2014年12月31日
账龄
||||
|-|-|-|
|账面余额|比例|坏账准备|
|21,991.80|58.73%|-109.96|
|7,251.34|19.37%|-362.57|
|4,788.96|12.79%|-478.90|
|1,406.48|3.76%|-421.94|
|1,128.61|3.01%|-338.58|
|875.91|2.34%|-437.96|
|37,443.10|100.00%|-2,149.90|

2014年末和2015年末，中铁宝桥应收账款账面余额分别为159,720.69万元和164,052.20万元，2015年末余额比2014年末增长4,331.51万元，增幅为2.71%，应收账款账面余额较大且保持稳定主要由于营业收入持续增长，中铁宝桥给予优质客户较为宽松的信用政策及主要产品结算周期较长所致。
中铁宝桥将前五名应收款项以及单项金额占应收款项合计金额10%以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项，对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，2014年度和2015年度单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款计提比例为3.07%和2.63%。
中铁宝桥对单项金额不重大但具有特殊信用风险的应收账款采用个别计提法计提坏账准备。2014年度和2015年度计提比例分别为5.49%和7.01%。
对单项金额不重大的应收款项（不包括应收质保金），按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组，并使用账龄分析法计提坏账准备。2014年末和2015年末采用账龄分析法计提的坏账准备余额分别为2,149.90万元和2,738.31万元，略有增加主要是由于各年末应收账款账面余额增加所致。中铁宝桥2014年末和2015年末的应收账款的账龄普遍较短，账龄在2年以内的应收账款余额占总额的比例较高，分别达78.10%和82.50%。
鉴于中铁宝桥的大部分客户信誉度较高，结合行业支付惯例，中铁宝桥发生大规模坏账的可能性较小。
3）存货
报告期内，中铁宝桥存货的构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|9.74|-|9.74|100.08|-|
|47,725.66|-436.68|47,288.98|48,895.40|-157.87|
|552.85|-|552.85|1,001.70|-|
|218.27|-|218.27|1,456.20|-|
|19,597.67|-75.72|19,521.94|19,094.38|-75.72|
|23,422.41|-110.43|23,311.99|26,268.20|-|
|11.25|-|11.25|14.70|-|
|-|-|-|9,812.88|-|
|116.08|-|116.08|-|-|
|91,653.94|-622.83|91,031.11|106,643.54|-233.59|

报告期各年末，中铁宝桥的存货主要由原材料、在产品和产成品构成。2014年末和2015年末，原材料、在产品和产成品的合计账面余额占存货总额的比例分别为88.39%和99.01%。
2015年末存货账面余额比2014年末下降14,989.60万元，主要系房地产开发成本余额下降了9,812.88万元。2015年末房地产开发成本余额下降是由于宝桥房地产公司开发的“中铁佳苑项目”已于2015年末完成交房验收满足收入确认条件，并相应结转存货至成本所致。
4）其他流动资产
截至2015年末，其他流动资产为40,345.41万元，该部分资产主要为中铁宝桥持有的中铁二局1.93%流通股股权共计28,154,149股。该项资产预计在资产负债表日后一年内变现，在财务报表中由可供出售金融资产重新划分至其他流动资产。
5）固定资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
|原值|账面价值|成新率|原值|账面价值|
|78,671.14|57,900.39|73.60%|73,388.48|54,590.10|
|15,758.44|4,678.92|29.69%|14,993.21|4,657.62|
|54,088.09|19,879.25|36.75%|50,830.36|18,102.58|
|2,159.63|358.65|16.61%|2,092.41|331.80|
|9,094.73|2,469.44|27.15%|9,310.84|3,050.23|
|2,762.32|669.69|24.24%|2,677.10|753.94|
|162,534.35|85,956.34|52.89%|153,292.40|81,486.27|

2014年末和2015年末，中铁宝桥固定资产账面价值分别为81,486.27万元和85,956.34万元，占总资产的比例分别为14.61%和14.20%。2014年末和2015年末，中铁宝桥不存在暂时闲置的重大固定资产，不存在通过融资租赁租入的固定资产，也不存在通过经营租赁租出的固定资产。
6）可供出售金融资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|64,313.54|-|64,313.54|78,964.86|-|
|999.46|-35.00|964.46|999.46|-35.00|
|65,313.01|-35.00|65,278.01|79,964.32|-35.00|

2015年末，上述可供出售金融资产中按公允价值计量部分为西部证券0.70%流通股股权19,542,250股，按成本计量部分主要为持有的西部信托投资有限公司1.39%股权。
（2）负债结构分析
根据经审计的中铁宝桥财务报表，报告期内，中铁宝桥各年末的各类负债余额及其占总负债的比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|21,350.09|7.76%|19,646.16|
|139,582.91|50.74%|132,903.99|
|75,217.80|27.34%|66,378.76|
|3,006.26|1.09%|3,074.20|
|24.47|0.01%|2,567.92|
|82.63|0.03%|82.63|
|9,530.44|3.46%|11,957.36|
|1,042.77|0.38%|952.00|
|249,837.37|90.82%|237,563.03|
|2,327.70|0.85%|2,905.61|
|2,758.01|1.00%|3,485.22|
|4,748.65|1.73%|-|
|1,329.75|0.48%|1,551.38|
|14,090.64|5.12%|10,297.63|
|25,254.75|9.18%|18,239.84|
|275,092.12|100.00%|255,802.86|

2014年末及2015年末，中铁宝桥的负债总额分别为255,802.86万元和275,092.12万元，其中流动负债的比例分别达到了92.87%和90.82%，主要包括应付账款、预收款项等与日常经营相关的经营性负债。
1）应付账款
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|102,443.38|
|19,414.20|
|14,992.99|
|1,385.40|
|904.88|
|442.06|
|139,582.91|

2014年末及2015年末，应付账款余额分别为132,903.99万元和139,582.91万元，占负债总额的比例分别为51.96%和50.74%，占比较大，主要包括应付材料采购款、应付劳务费、应付质保金和应付工程进度款。2015年末应付劳务费较2014年末增加了9,594.47万元，主要是由于本部及下属子公司新增项目较多，应支付的劳务费金额较上年有所上升。
2）预收款项
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|52,212.36|
|20,435.02|
|2,493.64|
|-|
|76.78|
|75,217.80|

2014年末及2015年末，预收款项余额分别为66,378.76万元和75,217.80万元，占负债总额的比例分别为25.95%和27.34%，主要包括与经营活动相关的预收制造产品销售款、预收工程款和预收售楼款，其中，预收工程款2015年末较2014年末增加18,539.60万元，主要是由于下属中铁宝桥（扬州）有限公司2015年收到芜湖长江二桥、虎门二桥、大岳高速洞庭湖大桥三个项目的预付款所致。“中铁佳苑项目”已于2015年末完成交房验收，满足收入确认条件，2014年末的预收售楼款9,268.52万元于2015年相应结转营业收入。
（3）偿债能力分析
报告期内，中铁宝桥的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|45.45%|
|1.66|
|1.07|
|35,870.69|
|125.52|

注：资产负债率=负债合计/资产总计；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=(流动资产-存货-预付款项-1年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动负债；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧费用+摊销费用；
利息保障倍数=息税前利润/利息支出（其中：息税前利润=净利润+所得税费用+利息支出）。
报告期各年末，中铁宝桥的资产负债率约在45%左右，保持在较低水平且较为稳定；中铁宝桥2014年末和2015年末的流动比率分别为1.53和1.66，速动比率分别为1.01和1.07，呈逐年上升趋势，并均保持在合理水平，资产流动性强，可变现能力强，对债务的保障程度高。
中铁宝桥2014年和2015年息税折旧摊销前利润分别为36,075.54万元和35,870.69万元，利息保障倍数分别为48.06和125.52，数值较高，能够合理保障利息支出的到期支付。
（4）资产运营效率分析
报告期内，中铁宝桥的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率等相关资产运营效率指标如下：
||
|-|
|2015年度|
|2.65|
|3.38|
|0.71|

注：应收账款周转率=营业收入/[(应收账款期末账面价值+应收账款期初账面价值)/2]；
存货周转率=营业成本/[(存货期末账面价值+存货期初账面价值)/2]；
总资产周转率=营业收入/[(资产总计期末账面价值+资产总计期初账面价值)/2]。
中铁宝桥2014年和2015年的应收账款周转率分别为2.78次/年、2.65次/年，基本保持平稳。2014年和2015年的存货周转率分别为2.61次/年和3.38次/年，提高0.77次/年，主要原因系最近三年存货年末余额呈下降趋势，而营业成本则相对平稳。2014年和2015年的总资产周转率分别为0.75次/年和0.71次/年，基本保持稳定。报告期内，中铁宝桥各项资产运营效率指标较为稳定，资产运营正常。
4.中铁宝桥盈利能力分析
根据经审计的中铁宝桥财务报表，中铁宝桥的盈利能力及相关盈利指标情况如下：
（1）营业收入构成
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|收入|成本|收入|
|408,838.05|332,259.11|393,398.25|
|1,742.64|1,281.55|806.06|
|410,580.68|333,540.66|394,204.31|

（2）主营业务及毛利率
1）主营业务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|主营业务收入|占比|主营业务收入|
|217,135.93|53.11%|252,953.23|
|161,475.44|39.50%|111,619.30|
|30,226.68|7.39%|28,825.71|
|408,838.05|100.00%|393,398.25|

按产品的行业分类，中铁宝桥将主营业务收入分为道岔及相关配件、钢结构制造与安装及其他三类。报告期内，道岔及相关配件和钢结构制造与安装两类业务实现的收入占比较大，占到了主营业务收入的绝大部分。其他主要为城轨交通设备销售、大型起重机械制造与安装及房地产业务收入等。
2015年度，中铁宝桥的道岔及相关配件业务收入及占比较2014年略有下降，主要是由于道岔市场竞争日益激烈，道岔业务2015年新增项目较上年有所减少，公司及时进行市场结构调整，钢结构项目增多，道岔业务收入及占主营业务收入比例下降，但整体营业收入较2014年度有所上升。
2）主营业务毛利情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|毛利|毛利占比|毛利率|毛利|毛利占比|
|51,755.29|67.58%|23.84%|58,040.66|79.18%|
|22,492.33|29.37%|13.93%|13,617.89|18.58%|
|2,331.30|3.04%|7.71%|1,646.53|2.25%|
|76,578.93|100.00%|18.73%|73,305.08|100.00%|

从毛利构成看，道岔产品占比最高，报告期内对主营业务的毛利贡献率达到了65%以上；
从单项产品毛利率看，报告期内道岔及相关配件业务的毛利率较高且稳定在20%以上，钢结构制造与安装业务毛利率为12%至14%。
中铁宝桥的道岔产品具有定制化特点，根据不同型号和不同定制化配置要求的差异，单项产品的原材料采购成本及销售价格均差异较大，单项产品售价自10万元至400万元不等，每年度产品销售结构对毛利影响较大。2014年和2015年毛利率分别为22.95%和23.84%，基本保持稳定。
中铁宝桥桥梁钢结构产品价格除受到钢材成本、市场竞争等因素影响外，还受到工程造价、施工地域、制作、安装难度、不同型号和不同定制化配置要求等方面影响，单项产品的价格差异较大。根据吨位、结构形式、施工方案、运距不同，单价从几百万元至上亿元不等。另外，目前公司桥梁钢结构主要产品为根据用户不同的需求定制的非标产品，客户对功能及具体施工方案的要求变化较大，因此单位毛利也会随客户的具体要求波动，2014年和2015年度中铁宝桥钢结构业务毛利率分别为12.20%和13.93%，基本保持稳定，2014年较低主要由于当年毛利率较低的订单占比较高所致。
3）海外销售情况
中铁宝桥2014年、2015年的海外销售收入分别为8,126.35万元和4,711.04万元。从产品构成来看，道岔及相关配件2014年、2015年的海外销售收入分别为4,304.55万元和4,711.04万元，主要销往北美、东南亚和中亚；钢结构制造与安装2014年实现海外销售收入3,821.80万元，2015年由于中铁宝桥已签订的海外合同尚未达到收入确认条件，因此未确认海外销售收入。
4）季节性与周期性对经营的影响
中铁宝桥铁路道岔产品下游行业为铁路基础设施建设。受春运、气候等因素影响，下游行业每年最后两个月至次年一季度，开工建设项目较少，下游客户的供货需求减少，是铁路道岔产品生产的淡季。对铁路道岔产品需求的旺季主要集中在二、三季度，因此铁路道岔产品的生产经营有一定的季节性影响。桥梁钢结构产品由于下游工程行业覆盖的地域范围较广，且以我国东部、南部地区为主，钢结构工程本身基本不受季节性施工影响。桥梁钢结构产品的生产经营不具有明显的季节性。
（3）利润来源分析
1）利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|410,580.68|
|333,540.66|
|4,156.90|
|12,925.56|
|32,200.40|
|-462.15|
|3,093.68|
|822.70|
|25,948.35|
|1,395.93|
|78.57|
|501.03|
|183.81|
|26,843.25|
|3,698.50|
|23,144.75|
|23,067.91|
|76.83|

2）利润变动原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2014年度|较2014年度增长|
|410,580.68|394,204.31|16,376.37|
|333,540.66|320,646.32|12,894.34|
|77,040.02|73,557.99|3,482.03|
|18.76%|18.66%|0.1%|
|12,925.56|10,243.37|2,682.19|
|32,200.40|32,805.02|-604.62|
|-462.15|447.72|-909.87|
|3,093.68|836.35|2,257.33|
|822.7|792.33|30.37|
|26,843.25|27,522.21|-678.96|
|23,144.75|24,241.63|-1,096.88|

如上表所示，中铁宝桥2015年营业收入较2014年上升，盈利情况却较2014年微降，主要原因为：
①2015年销售费用有所增加。主要系受人工成本与销售运输费用增加影响，销售费用总额2015年较上年增加2,682.19万元，增幅为26.18%。
②2015年计提的资产减值损失有所增加。受应收款项坏账损失及存货跌价损失增加影响，2015年资产减值损失较2014年增加2,257.33万元，增幅为269.90%。
3）盈利能力的持续性与稳定性
近期，国务院常务会议已原则通过《中长期铁路网规划》。根据该规划内容，未来我国将进一步扩大铁路基础设施网络，构建与公路、水路、航空等有机衔接的综合交通运输体系。打造以沿海、京沪等“八纵”通道和陆桥、沿江等“八横”通道为主干，城际铁路为补充的高速铁路网，实现相邻大中城市间1至4小时交通圈、城市群内0.5至2小时交通圈。同时，根据国家“十三五”规划纲要的目标，高速铁路营业里程将达3万公里，覆盖80%以上的大城市。而截至2015年末，我国高速铁路营业里程为1.9万公里。未来，铁路及轨道交通建设投资增速仍将稳定增长，为中铁宝桥业务持续稳定发展提供坚实基础。
4）非经常性损益表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-105.24|
|982.98|
|315.49|
|17.16|
|-137.23|
|108.13|
|1,181.30|

报告期内，中铁宝桥非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例较小，不存在严重依赖投资收益或政府补助的情形。
综上，中铁宝桥利润主要来自于主营业务，特别是道岔业务的稳定发展。未来中铁宝桥将通过充分发挥其在道岔、桥梁钢结构领域所累积的丰富经验和专业技术，保持现有产品优势，同时不断优化产品和业务结构，保持和强化市场地位，从而不断提升盈利能力及其稳定性。
（4）收益指标分析
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|23,067.91|
|5.64%|
|6.98%|

注：销售净利率=净利润/营业收入；
摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/当年归属于母公司股东净资产期末余额。
2014年与2015年，中铁宝桥的销售净利率分别为6.15%和5.64%，摊薄净资产收益率分别为8.01%和6.98%，盈利指标稳定中略有下降。2015年销售净利率同比有所下降，主要系随着业务规模的扩大，营业收入增长了4.15%；而为应对日益加剧的市场竞争和行业波动，中铁宝桥一方面加大销售力度，销售费用增加26.18%，另一方面基于会计准则要求增加了坏账准备等资产减值准备的计提，资产减值损失增加269.90%，导致净利润同比下降4.52%。2015年摊薄净资产收益率有所下降，主要系当年实现净利润同比下降，以及可供出售金融资产期末公允价值上升，其他综合收益增长，致使2015年末所有者权益增长9.41%综合影响所致。
5.中铁科工财务状况分析
（1）资产结构分析
根据经审计的中铁科工财务报表，报告期内中铁科工各年末的各类资产余额及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|18,289.34|5.23%|13,966.41|
|-|-|500.00|
|1,851.65|0.53%|1,648.76|
|134,602.45|38.46%|90,592.34|
|31,257.91|8.93%|28,969.93|
|-|-|-|
|10,441.55|2.98%|11,299.91|
|75,501.89|21.57%|75,070.81|
|-|-|-|
|-|-|-|
|271,944.81|77.70%|222,048.16|
|-|-|-|
|-|-|-|
|4,742.35|1.36%|5,144.72|
|50,251.71|14.36%|45,039.10|
|2,870.47|0.82%|4,151.47|
|16,725.68|4.78%|13,112.28|
|-|-|-|
|7.20|0.00%|40.01|
|3,375.75|0.96%|2,684.25|
|68.19|0.02%|6,467.27|
|78,041.36|22.30%|76,639.10|
|349,986.16|100.00%|298,687.26|

随着主营业务的拓展及业务规模的扩大，中铁科工在报告期内的资产规模呈现增长的态势。2014年12月31日和2015年12月31日，资产总额分别为298,687.26万元和349,986.16万元，2015年末较2014年末增长51,298.9万元，增幅为17.17%。中铁科工的资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货、固定资产、无形资产等组成，呈现出流动资产比例较高、非流动资产比例较低的特点。截至2014年12月31日和2015年12月31日，中铁科工流动资
产占资产总额的比例分别为74.34%和77.70%。
1）存放清算中心存款
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|-|

报告期内，中铁科工存放于中国中铁清算中心的资金，按照银行同期存款利率计息，可随时支取；截至2015年12月31日，中铁科工存放于清算中心的款项已全部清理完毕。
2）应收账款
a.应收账款按种类披露
单位：万元
2015年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|37,662.36|26.47%|-1,614.34|4.29%|
|103,337.60|72.61%|-4,783.18|4.63%|
|1,308.20|0.92%|-1,308.20|100.00%|
|142,308.16|100%|-7,705.71|5.41%|

单位：万元
2014年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|28,586.66|29.42%|-2,481.28|8.68%|
|64,930.21|66.83%|-4,058.05|6.25%|
|3,636.46|3.74%|-21.65|0.60%|
|97,153.33|100.00%|-6,560.98|6.75%|

 b.年末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
2015年12月31日
单位名称
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|11,306.37|-1,252.20|
|8,323.00|-41.62|
|7,051.00|-35.26|
|5,581.52|-258.26|
|5,400.47|-27.00|
|37,662.36|-1,614.34|

单位：万元
2014年12月31日
单位名称
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|8,942.63|-823.64|
|6,260.14|-31.30|
|5,094.43|-655.52|
|4,176.42|-20.88|
|4,113.04|-949.93|
|28,586.66|-2,481.28|

 c.组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|应收账款|占比|应收账款|
|68,762.64|66.54%|41,519.46|
|19,384.50|18.76%|8,844.45|
|7,276.62|7.04%|5,910.91|
|2,736.68|2.65%|4,281.06|
|3,335.54|3.23%|3,271.71|
|1,841.62|1.78%|1,102.62|
|103,337.60|100%|64,930.21|

截至2015年末，中铁科工按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，66.54%的应收账款账龄在1年以内，中铁科工根据会计政策相应计提了坏账准备。
中铁科工2015年末应收账款较2014年末增长较大，应收账款的增幅与营业收入增长情况基本匹配；中铁科工2015年末前五大应收账款合计比例较2014年末有所下降，不存在对单一客户重大依赖的情形；中铁科工按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，2015年末与2014年末账龄分布情况大致相当，2015年末1年以内和1至2年的应收账款占比较2014年末有所上升，2015年末2年以上的应收账款占比较2014年末有所下降。
3）存货
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|3,058.95|-|3,058.95|2,873.10|-|
|4.64|-|4.64|7.95|-|
|65,877.80|-65.79|65,812.01|69,086.21|-170.26|
|282.09|-|282.09|759.39|-|
|6,094.90|-|6,094.90|2,494.36|-|
|249.30|-|249.30|20.06|-|
|75,567.69|-65.79|75,501.89|75,241.07|-170.26|

报告期各年末，中铁科工的存货主要为与其装备制造业相关的原材料、在产品、产成品以及部分建造合同形成的已完成未结算资产等，其中，在产品的占比相对较高，2014年末和2015年末在产品的账面价值占存货账面价值的比例分别为91.80%、87.17%。中铁科工报告期内存货余额大体相当。
4）固定资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
|原值|账面价值|成新率|原值|账面价值|
|42,184.37|35,493.27|84.14%|35,147.29|29,183.23|
|18,120.33|10,709.16|59.10%|18,859.08|11,425.43|
|4,611.89|2,954.00|64.05%|4,741.44|3,395.66|
|1,729.68|614.04|35.50%|2,018.86|745.17|
|611.93|255.53|41.76%|669.53|165.35|
|365.56|225.71|61.74%|318.42|124.26|
|67,623.75|50,251.72|74.31%|61,754.63|45,039.10|

2014年末和2015年末，中铁科工的固定资产账面价值分别为45,039.10万元和50,251.72万元，占总资产的比例分别为15.08%和14.36%。报告期内，中铁科工的固定资产以房屋、建筑物及构筑物以及工业生产设备为主，源于工业企业制造与生产对生产厂房及工业生产设备的较大需求。
5）财务性投资
报告期内，中铁科工最近一期未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
（2）负债结构分析
根据经审计的中铁科工财务报表，报告期内，中铁科工各年末的各类负债余额及其占总负债的比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|27,682.00|9.81%|18,620.00|
|37,942.60|13.44%|38,713.71|
|94,865.47|33.61%|63,150.90|
|48,473.38|17.17%|42,826.27|
|1,669.64|0.59%|1,649.25|
|12,874.99|4.56%|7,548.88|
|74.54|0.03%|264.57|
|147.10|0.05%|-|
|33,040.94|11.71%|34,026.94|
|15,993.43|5.67%|1,803.06|
|272,764.09|96.64%|208,603.59|
|3,241.88|1.15%|17,747.33|
|3,797.00|1.35%|3,858.00|
|2,431.23|0.86%|2,927.39|
|9,470.11|3.36%|24,532.72|
|282,234.21|100.00%|233,136.31|

2014年末及2015年末，中铁科工的负债总额分别233,136.30万元和282,234.21万元，其中流动负债的占比分别为89.48%和96.64%，主要包括应付账款、应付票据、预收款项等与日常经营相关的债务。
1）短期借款
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|27,682.00|

报告期各年末，中铁科工的短期借款全部为信用借款。2015年末短期借款余额较2014年末有所增加，短期借款主要用于补充流动资金。
2）应付票据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|37,942.60|

报告期各年末，中铁科工的应付票据主要为银行承兑汇票，最近两年末的应付票据余额变动不大。
3）应付账款
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|59,685.19|
|25,959.22|
|8,365.58|
|408.95|
|446.53|
|94,865.47|

2014年末及2015年末，中铁科工的应付账款余额占负债总额的比例分别为27.09%和33.61%，主要由应付材料采购款、应付劳务费、应付工程进度款等构成。
4）预收款项
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|35,161.10|
|13,240.97|
|71.31|
|48,473.38|

2014年末及2015年末，中铁科工的预收款项余额占负债总额的比例分别为18.37%和17.17%，主要由预收制造产品销售款及预收工程款构成。
5）其他应付款
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|2,298.90|
|79.05|
|388.19|
|3,535.72|
|20,522.04|
|490.82|
|5,726.23|
|33,040.94|

注：九桥公司于2015年11月通过抵押部分资产向第三方借入人民币4,880万元，年利率4.9%，到期日为2016年5月23日。截至本回复出具日，九桥公司已全部偿还。
2014年末及2015年末，中铁科工的其他应付款余额占负债总额的比例分别为14.60%和11.71%，主要包括关联方资金往来、保证金、应付日常款项等构成。最近两年末的其他应付款余额变动不大。
（3）偿债能力分析
报告期内，中铁科工的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|80.64%|
|1.00|
|0.61|
|11,211.75|
|2.16|

注：资产负债率=负债合计/资产总计；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=(流动资产-存货-预付款项-1年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动负债；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧费用+摊销费用
利息保障倍数=息税前利润/利息支出（其中：息税前利润=净利润+所得税费用+利息支出）。
2014年末及2015年末，中铁科工的资产负债率分别为78.05%、80.64%，资产负债率相对较高；流动比率分别为1.06、1.00，显示中铁科工的流动资产与流动负债基本持平，具备一定的偿债能力；速动比率分别为0.57、0.61，显示中铁科工的流动性管理存在提升空间。
2014年度和2015年度，中铁科工的息税折旧摊销前利润分别为9,839.31万元和11,211.75万元，利息保障倍数分别为2.27和2.16，能够合理保障利息费用的到期支付。
（4）资产运营效率分析
报告期内，中铁科工的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率等相关资产运营效率指标如下：
||
|-|
|2015年度|
|2.24|
|2.97|
|0.78|

注：应收账款周转率=营业收入/[(应收账款期末账面价值+应收账款期初账面价值)/2]；
存货周转率=营业成本/[(存货期末账面价值+存货期初账面价值)/2]；
总资产周转率=营业收入/[(资产总计期末账面价值+资产总计期初账面价值)/2]。
2014年度和2015年度，中铁科工的应收账款周转率分别为2.63次/年、2.24次/年，略有下降；存货周转率分别为2.42次/年、2.97次/年，略有上升；总资产周转率分别为0.74次/年、0.78次/年，基本保持平稳。报告期内，中铁宝桥各项资产运营效率指标较为稳定，资产运营正常。
6.中铁科工盈利能力分析
根据经审计的中铁科工财务报表，报告期内中铁科工的盈利能力及相关盈利指标情况如下：
（1）营业收入构成
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|收入|成本|收入|
|250,532.28|222,967.06|213,774.58|
|1,560.04|533.78|751.41|
|252,092.32|223,500.85|214,525.99|

（2）主营业务及毛利率
1）主营业务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|营业收入|收入占比|营业收入|
|181,445.97|72.42%|157,409.21|
|126,099.42|50.33%|110,428.53|
|7,014.62|2.80%|10,581.54|
|48,331.93|19.29%|36,399.13|
|68,602.29|27.38%|54,063.42|
|484.01|0.19%|2,301.96|
|250,532.28|100.00%|213,774.58|

报告期内，中铁科工将主营业务收入分为工程设备和零部件制造（包含钢结构制造与安装、隧道掘进设备、工程施工机械）、基建建设和其他三大类。从收入构成来看，2014年度
和2015年度，中铁科工的工程设备和零部件制造业务收入占营业收入的比例分别为73.63%、
72.42%，其中主要为钢结构制造与安装收入和工程施工机械销售收入；2014年度和2015年
度，中铁科工的基建建设业务收入占营业收入的比例分别为25.29%、27.38%，根据本次交易完成后上市公司的发展规划，在现有合同履行完毕后，中铁科工将不再从事基建建设业务。
2015年度，中铁科工实现营业收入250,532.28万元，较2014年度增加36,757.70万元，增幅达17.19%，其中，工程设备和零部件制造业务2015年度实现营业收入181,445.97万元，较2014年度增加24,036.77万元，增幅达15.27%。
2）主营业务毛利情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|毛利|毛利占比|毛利率|毛利|毛利占比|
|23,252.35|84.35%|12.82%|19,547.81|80.63%|
|14,204.16|51.53%|11.26%|11,980.98|49.42%|
|557.50|2.02%|7.95%|596.94|2.46%|
|8,490.69|30.80%|17.57%|6,969.89|28.75%|
|4,082.91|14.81%|5.95%|3,216.20|13.27%|
|229.96|0.83%|47.51%|1,479.32|6.10%|
|27,565.22|100.00%|11.00%|24,243.33|100.00%|

从毛利构成看，工程设备和零部件制造业务的毛利占比最高，2014年度和2015年度工程设备和零部件制造业务的毛利占比分别为80.63%、84.35%，主要由钢结构制造与安装毛利、工程施工机械毛利构成。从单项产品毛利率看，工程施工机械的毛利率最高，2014年度和2015年度分别为19.15%和17.57%，基建建设的毛利率最低，2014年度和2015年度均为
5.95%。
2015年度，中铁科工的工程设备和零部件制造业务实现毛利23,252.35万元，较2014年度增长3,704.54万元，增幅达18.95%，其中，钢结构制造与安装毛利、工程施工机械毛利均有较大幅度增加。受成本降低和产品结构调整两方面的影响，2015年度钢结构制造与安装业务的毛利率较2014年度实现增长。报告期内，中铁科工的综合毛利率基本保持稳定，2014年度和2015年度分别为11.34%和11.00%。
3）海外销售情况
报告期内，中铁科工的营业收入按照收入来源地划分如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|243,349.67|
|8,742.65|
|252,092.32|

如上表所示，报告期内中铁科工海外销售占比较少，2014年度和2015年度分别为0万元和8,742.65万元。
4）季节性与周期性对经营的影响
各类工程施工机械产品的销售受气候、客户施工季节影响呈现季节性特征。根据过往经
验，由于冬季的自然气候因素不利于工程施工，国内多数基础设施建设工程都在春季开工。受
此影响，工程施工机械行业表现出一定的季节性。
钢结构产品由于下游工程行业覆盖的地域范围较广，且以我国东部、南部地区为主，钢结构工程本身基本不受季节性施工影响，因此，钢结构行业不具有明显的季节性。
（3）利润来源分析
1）利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|252,092.32|
|223,500.85|
|4,587.68|
|1,461.94|
|14,676.36|
|3,185.86|
|1,517.31|
|-|
|3,162.31|
|909.60|
|9.41|
|173.61|
|160.89|
|3,898.30|
|318.05|
|3,580.25|
|3,209.32|
|370.93|

2）利润变动原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2014年度|较2014年度增长|
|252,092.32|214,525.99|37,566.33|
|223,500.85|189,664.58|33,836.27|
|28,591.47|24,861.41|3,730.06|
|11.34%|11.59%|-0.25个百分点|
|1,461.94|1,293.92|168.02|
|14,676.36|13,205.55|1,470.81|
|3,185.86|2,500.86|685.00|
|1,517.31|841.84|675.47|
|-|-|-|
|3,898.30|3,707.29|191.01|
|3,580.25|3,097.67|482.58|

如上表所示，报告期内，中铁科工的营业成本随营业收入同步增长，综合毛利率基本持平。随着营业收入的上升，中铁科工2015年度的销售费用、管理费用和财务费用均出现上涨，其中财务费用增长相对较快。由于宜昌联邦电缆有限公司已经启动破产清算程序，出于谨慎性考虑，中铁科工对应收该公司款项按账面金额的100%的比例计提了坏账准备1,308.20万
元，导致2015年度中铁科工资产减值损失较2014年度大幅增加。
3）盈利能力的持续性与稳定性
受《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》、《国务院关于印发<中国制造
2025>的通知》、《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》等鼓励性政策以及国家在近年来在基建建设行业特别是轨道交通领域投入增加的影响，预计中铁科工的工程施工机械以及钢结构制造与安装业务将迎来稳步发展阶段，有利于保证中铁科工盈利能力的持续性和稳定性。
4）非经常性损益表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-151.47|
|878.08|
|9.39|
|-184.00|
|17.89|
|569.88|

报告期内，中铁科工非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例较小，利润主要来自主营业务，不存在严重依赖投资收益或政府补助的情形。
（4）收益指标分析
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|3,209.32|
|1.42%|
|5.06%|

注：销售净利率=净利润/营业收入；
摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/当年归属于母公司股东净资产期末余额。
2014年度与2015年度，中铁科工的销售净利率分别为1.44%和1.42%，总体上较为稳定；摊薄净资产收益率分别为4.57%和5.06%，略有上升。
7.中铁装备财务状况分析
（1）资产结构分析
根据经审计的中铁装备财务报表，报告期内中铁装备的资产结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|26,695.89|7.99%|14,942.83|
|-|-|40,000.00|
|11,563.07|3.46%|14,826.51|
|75,679.01|22.65%|77,142.85|
|6,020.13|1.80%|4,300.01|
|11,159.97|3.34%|4,140.06|
|124,915.61|37.39%|114,581.72|
|-|-|4,177.79|
|256,033.68|76.63%|274,111.77|
|6,884.28|2.06%|2,737.13|
|55,440.05|16.59%|51,558.26|
|4,027.88|1.21%|1,765.84|
|9,336.17|2.79%|8,119.37|
|2,388.49|0.71%|2,632.02|
|-|-|1,100.00|
|78,076.87|23.37%|67,912.62|
|334,110.55|100.00%|342,024.39|

报告期内，中铁装备的资产以流动资产为主，比例超过70%。其中，流动资产以应收账款及存货为主，合计约占总资产60%左右。该资产结构与企业在经营过程中需保持适量的货币资金支付工程垫款、采购原材料以及大型设备组装调试周期长、应收账款回款周期长等特点有较大关系。
1）存放清算中心存款
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|-|

2014年12月31日，中铁装备有4亿元款项存放于中国中铁清算中心，按照银行同期存款利率计息，可随时支取；截至2015年12月31日，中铁装备存放于清算中心的款项已全部清理完毕。
2）应收账款
a.应收账款按种类披露
单位：万元
2015年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|47,571.94|62.48%|-190.26|0.40%|
|16,227.48|21.31%|-271.95|1.68%|
|12,341.80|16.21%|-|-|
|76,141.23|100.00%|-462.22|0.61%|

单位：万元
2014年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|49,109.07|63.53%|-26.01|0.05%|
|12,077.50|15.63%|-126.17|1.04%|
|16,108.46|20.84%|-|-|
|77,295.03|100.00%|-152.18|0.20%|

 b.年末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
2015年12月31日
单位名称
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|23,882.18|-|
|10,572.69|-|
|6,276.12|-|
|3,467.96|-173.40|
|3,373.00|-16.87|
|47,571.94|-190.26|

单位：万元
2014年12月31日
单位名称
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|20,823.46|-|
|10,937.06|-|
|6,458.64|-|
|5,687.91|-|
|5,202.00|-26.01|
|49,109.07|-26.01|

 c.组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|应收账款|占比|应收账款|
|14,542.15|89.61%|11,333.25|
|1,225.42|7.55%|204.34|
|-|-|509.91|
|429.91|2.65%|-|
|30.00|0.18%|30.00|
|16,227.48|100.00%|12,077.50|

按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，约90%比例的款项账龄在1年以内，中铁装备根据会计政策相应计提了坏账准备。
中铁装备2015年末应收账款较2014年末略有下降，与营业收入变动情况基本匹配；前五大应收账款合计比例变动不大，不存在严重依赖单一客户的情形。按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，中铁装备应收账款整体账龄较短，账龄在1年以内的比例约90%，应收账款整体质量较高。
3）存货
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|账面余额|账面价值|账面余额|
|-|-|0.77|
|22,631.36|22,631.36|28,593.98|
|68,501.91|68,501.91|81,098.50|
|31,481.51|31,481.51|1,986.06|
|1,690.48|1,690.48|2,141.81|
|610.36|610.36|760.60|
|124,915.61|124,915.61|114,581.72|

中铁装备报告期各年末的存货余额主要为与其产品制造相关的原材料、在产品、产成品及库存商品。报告期各年末相关存货余额变动不大，且未计提减值准备，主要是因为中铁装备生产任务较多，原材料不存在长时间积压情况，且主要销售产品大多数为定制化生产。
4）固定资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
|原值|账面价值|成新率|原值|账面价值|
|38,693.12|33,946.43|87.73%|36,277.58|32,813.47|
|20,619.57|14,878.78|72.16%|16,309.46|13,894.60|
|7,361.81|5,312.62|72.16%|5,454.14|3,947.25|
|272.39|221.81|81.43%|185.14|80.60|
|1,587.91|539.22|33.96%|1,347.34|426.97|
|1,041.38|541.19|51.97%|800.16|395.37|
|69,576.18|55,440.05|79.68%|60,373.82|51,558.26|

中铁装备报告期各年末的固定资产以房屋、建筑物及构筑物与施工设备为主，源于工业企业对生产厂房及工业施工设备的较大需求。
5）财务性投资
报告期内，中铁装备最近一期未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
（2）负债结构分析
根据经审计的中铁装备财务报表，中铁装备的负债结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|14,271.38|5.84%|10,026.84|
|23,387.38|9.57%|29,490.52|
|65,972.82|27.01%|66,663.22|
|81,479.99|33.36%|85,157.77|
|7,029.34|2.88%|2,497.66|
|10,576.09|4.33%|-|
|35,534.35|14.55%|36,370.12|
|640.00|0.26%|180.00|
|238,891.34|97.79%|230,386.13|
|5,387.35|2.21%|2,853.73|
|5,387.35|2.21%|2,853.73|
|244,278.70|100.00%|233,239.86|

2014年末及2015年末，中铁装备的负债总额分别233,239.86万元和244,278.70万元，其中流动负债的比例分别达98.78%和97.79%，主要以应付账款、应付票据、预收款项等为主。
1）短期借款
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|14,271.38|

报告期各年末，中铁装备的短期借款全部为信用借款。2015年末短期借款余额较2014年
末有所增加，主要用于补充流动资金。
2）应付票据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|23,387.38|

报告期各年末，中铁装备的应付票据全部为银行承兑汇票，均无已到期未支付的应付票据，余额变动不大。
3）应付账款
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|52,422.68|
|7,149.96|
|2,667.56|
|2,944.80|
|787.82|
|65,972.82|

2014年末及2015年末，中铁装备的应付账款余额占负债总额比例分别为28.58%和
27.01%，主要由应付材料采购款构成。
4）预收款项
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|79,890.20|
|744.47|
|845.32|
|81,479.99|

2014年末及2015年末，中铁装备的预收款项余额占负债总额比例分别为36.51%和
33.36%，主要由预收制造产品销售款构成。随着收入结转，预收款项余额有所下降。
5）其他应付款
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|34,692.35|
|327.20|
|370.04|
|144.75|
|35,534.35|

2014年末及2015年末，中铁装备的其他应付款余额占负债总额比例分别为15.59%和14.55%，主要包括关联方往来款、保证金、应付代垫款。最近两年末，其他应付款余额变动不大。
（3）偿债能力分析
中铁装备的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|73.11%|
|1.07|
|0.52|
|34,428.03|
|35.29|

注：资产负债率=负债合计/资产总计；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=(流动资产-存货-预付款项-1年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动负债；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧费用+摊销费用；
利息保障倍数=息税前利润/利息支出（其中：息税前利润=净利润+所得税费用+利息支出）。
报告期各年末，中铁装备的资产负债率约在68%-73%，较为稳定；流动比例均大于1，显示公司流动资产略高于流动负债，具备一定的偿债能力；而速动比率仅为0.52-0.66，显示公司的流动性管理存在提升空间，造成公司速动比率偏低的主要原因是负债结构不太合理，短期债务比例远高于长期债务比例。
报告期内，中铁装备2015年度息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较2014年分别增加72.93%、230.01%，公司偿债能力有所提高。
（4）资产运营效率分析
报告期内，中铁装备的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率等相关资产运营效率指标如下：
||
|-|
|2015年度|
|2.10|
|0.90|
|0.48|

注：应收账款周转率=营业收入/[(应收账款期末账面价值+应收账款期初账面价值)/2]；
存货周转率=营业成本/[(存货期末账面价值+存货期初账面价值)/2]；
总资产周转率=营业收入/[(资产总计期末账面价值+资产总计期初账面价值)/2]。
报告期内，中铁装备的应收账款、存货及总资产周转率情况较低，主要原因为中铁装备生产的主要产品隧道掘进机为大型工程施工设备，此类产品的安装调试及试掘进期间较长，从而延长了应收账款收款周期和存货的变现周期，也使得各类资产的周转率较低。报告期内，中铁装备各项资产周转率指标变化不大。
8.中铁装备盈利能力分析
根据经审计的中铁装备财务报表，中铁装备报告期内的盈利能力及相关盈利指标情况如下：
（1）营业收入构成
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|收入|成本|收入|
|160,357.67|107,268.58|165,128.46|
|233.84|107.16|229.23|
|160,591.51|107,375.73|165,357.70|

（2）主营业务及毛利率情况
1）主营业务收入情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|营业收入|占比|营业收入|
|135,495.88|84.50%|113,514.08|
|13,299.25|8.29%|38,937.07|
|5,976.32|3.73%|4,923.12|
|5,586.22|3.48%|7,754.20|
|160,357.67|100.00%|165,128.46|

报告期内，中铁装备的主要以隧道施工设备及相关服务、钢结构制造与安装及设备租赁业务为主。2015年，中铁装备实现收入160,357.67万元，较2014年减少4,770.79万元，降幅2.89%；其中，中铁装备核心业务隧道施工设备及相关服务的收入从113,514.08万元增长至135,495.88万元，增长19.36%；由于中铁装备的钢结构业务规模与营业范围较小，报告期内受区域市场波动影响较大，该部分收入从38,937.07万元下降至13,299.25万元，从而导致中铁装备营业收入略有下滑。
2）主营业务毛利情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|毛利|毛利占比|毛利率|毛利|毛利占比|
|49,693.69|93.60%|36.68%|33,074.72|82.47%|
|1,068.84|2.01%|8.04%|5,407.37|13.48%|
|2,386.75|4.50%|39.94%|1,471.40|3.67%|
|-60.19|-0.11%|-1.08%|150.92|0.38%|
|53,089.09|100.00%|33.11%|40,104.42|100.00%|

中铁装备2015年主营业务毛利水平提升明显。2014年中铁装备的主要产品之一土压平衡盾构市场竞争激烈，导致相关产品毛利率较低；2015年，中铁装备积极调整销售产品结构，开拓了矩形盾构、泥水盾构与TBM等境内市场竞争力强、毛利率较高的相关业务；同时，2015年所销售的盾构产品的采购元器件更多地使用了日本及国产供应商，成本较以往使用的德国供应商相比有所下降。产品结构的优化与采购元件供应商的调整使得中铁装备2015年主营业务毛利率从24.29%提升至33.11%，毛利水平从2014年的40,104.42万元增长至53,089.09万元，增长12,984.67万元，同比涨幅为32.38%。
3）海外销售情况
中铁装备2014年、2015年的海外新签合同金额分别为10,600.00万元与48,952.35万元，同比增长38,352.35万元，增幅361.81%；根据市场与行业惯例，隧道掘进产品主要以试掘进完成后的开票验收节点进行收入确认，此类产品的安装调试及试掘进期间较长，因此使得报告
期内新签合同的产品销售尚未有收入进行确认。
4）季节性与周期性对经营的影响
中铁装备为隧道施工产品主要用于公路、铁路及水利等工程项目的隧道施工及地下空间开发，项目施工周期普遍较长，受季节性与周期性的影响较小。
（3）利润来源分析
1）利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|160,591.51|
|107,375.73|
|1,019.02|
|2,762.56|
|22,687.57|
|1,918.38|
|309.69|
|2,960.65|
|27,479.21|
|170.98|
|97.98|
|46.39|
|27,552.21|
|4,398.98|
|23,153.23|
|23,153.23|

2）利润变动原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2014年度|较2014年度增长|
|160,591.51|165,357.70|-4,766.18|
|107,375.73|125,089.06|-17,713.32|
|53,215.78|40,268.64|12,947.14|
|33.14%|24.35%|8.79%|
|2,762.56|1,049.37|1,713.18|
|22,687.57|21,941.65|745.91|
|1,918.38|1,533.15|385.23|
|309.69|-168.94|478.63|
|2,960.65|855.19|2,105.46|
|27,552.21|14,592.74|12,959.47|
|23,153.23|11,335.78|11,817.45|

如上表所示，中铁装备2015年营业收入较2014年下降，盈利情况却较2014年大幅上升，主要原因为：
①受积极调整销售产品结构及降本增效管理影响，中铁装备2015年综合毛利率水平从24.35%提升至33.14%，毛利水平从2014年的40,268.64万元增长至53,215.78万元，增长
12,947.14万元，同比涨幅为32.15%。
②中铁装备2015年源自对联营企业的长期股权投资所带来的收益增加，带来投资收益从2014年的855.19万元增长至2,960.65万元，增长2,105.46万元。
③尽管受公司发展扩张所带来的人员成本与差旅费的增加的影响，中铁装备2015年销售费用及管理费用有所增长，但合计增长幅度较小，为10.70%。
综上，中铁装备2015年营业收入的波动系钢结构制造与安装业务下滑导致，其核心业务隧道施工设备及相关服务的收入仍保持稳定增长；2015年净利润水平显著提升主要由于产品结构调整、高毛利产品销售拓展带来的整体毛利水平提升。
3）盈利能力的持续性与稳定性
2016年上半年，国务院和多个部门出台了《关于实施制造业升级改造重大工程包的通知》、《关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》等一系列促进装备制造产业转型升级的政策文件，与2015年发布的《中国制造2025》《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》构成了制造强国战略政策体系，形成叠加效应，促进装备制造业的持续健康发展。中铁装备经过多年的发展，已在业内有了较高的品牌知名度和美誉度，并拥有领先的技术优势、全产业链布局优势，良好的行业发展机遇和中铁装备自身的竞争优势使得报告期内公司业绩实现较稳定增长，并为后续持续发展提供坚实基础。同时，中铁装备报告期内积极开拓海外市场业务，为中铁装备未来盈利的稳定性和可持续性提供了进一步保障。
4）非经常性损益表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-41.88|
|158.34|
|0.55|
|532.72|
|-24.80|
|-146.68|
|478.25|

中铁装备的利润来源主要为毛利，非经常性损益相对归属于母公司股东净利润占比较小，不存在严重依赖投资、政府补助的情形。
（4）收益指标分析
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|23,153.23|
|14.42%|
|25.77%|

注：销售净利率=净利润/营业收入；
摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/当年净资产期末余额。
2014年与2015年，中铁装备的销售净利率分别为6.86%和14.42%，摊薄净资产收益率分别为10.42%及25.77%，盈利能力得到大幅提升，主要是由于主营业务毛利大幅增加，同时有效控制了总体费用水平，使得净利润增加。
（二）分业务补充披露中铁山桥和中铁装备报告期营业收入下降、毛利率波动的原因，及其对持续盈利能力的影响
1.中铁山桥营业收入变动原因、其对持续盈利能力的影响及毛利率波动的原因
报告期内，中铁山桥分业务类型的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|主营业务收入|占比|主营业务收入|
|209,527.40|48.87%|252,909.93|
|197,273.91|46.01%|173,683.50|
|21,938.30|5.12%|16,313.16|
|428,739.60|100.00%|442,906.60|

2015年，中铁山桥实现主营业务收入428,739.60万元，较2014年下降14,167.00万元，降幅3.20%，主要是由于道岔及相关配件收入下降所致。道岔及相关配件实现收入209,527.40万元，较2014年减少43,382.53万元，降幅17.15%，主要是由于2015年是“十二五”规划最后一
年，许多铁路工程处于收尾阶段，对道岔需求量下降导致销售下降。
报告期内，中铁山桥分业务的毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|毛利|毛利率|毛利|
|65,985.21|31.49%|63,540.21|
|10,631.53|5.39%|26,978.00|
|-126.34|-0.58%|-635.82|
|76,490.39|17.84%|89,882.39|

2015年中铁山桥道岔类制造业务毛利率为31.49%，较2014年度提升了6.37个百分点，主要是由于中铁山桥2015年度道岔销售构成中，毛利率较高的高速道岔及提速道岔的销售额比例占比较2014年有所提高，提升了整体收入毛利率。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|收入|占道岔及相关配件收入比例|收入|
|73,501|35.08%|69,316|
|42,659|20.36%|38,839|
|57,834|27.60%|82,431|
|173,994|83.04%|190,586|

2015年中铁山桥钢结构制造与安装业务毛利率为5.39%，较2014年度下降了10.14个百分点，主要是由于中铁山桥的钢结构业务主要为大型钢结构业务，其原有的主要利润贡献项目——港珠澳大桥钢结构项目2015年进入末期，项目成本于本年进行了最终结算确认，并发生了较多收尾费用，导致项目的盈利水平有所下降，而新的大型钢结构项目因尚在投标过程中而无法对当期毛利率产生影响，由此导致中铁山桥的钢结构2015年的整体毛利率呈现下降趋势。
报告期内中铁山桥的钢结构及道岔业务毛利率水平及波动符合行业特点、公司业务模式和产品结构，具有合理性，不会对中铁山桥持续盈利能力产生重大不利影响。
2.中铁装备营业收入变动原因、其对持续盈利能力的影响及毛利率波动的原因
报告期内中铁装备分业务类型的营业收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|收入|占比|收入|
|160,357.67|99.85%|165,128.46|
|135,495.88|84.37%|113,514.08|
|13,299.25|8.28%|38,937.07|
|5,976.32|3.72%|4,923.12|
|5,586.22|3.48%|7,754.20|
|233.84|0.15%|229.23|
|160,591.51|100%|165,357.70|

中铁装备2015年实现营业收入160,591.51万元，较2014年的165,357.70万元相比下降4,766.18万元。其中，中铁装备核心业务隧道施工设备及相关服务的收入从113,514.08万元增长至135,495.88万元，增长19.36%；钢结构制造与安装业务收入从38,937.07万元下降至
13,299.25万元，主要是由于中铁装备的钢结构业务规模与营业范围较小，报告期内受区域市场波动影响较大，从而导致中铁装备合并报表口径营业收入略有下滑。
报告期内中铁装备毛利率变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|毛利|毛利率|毛利|
|53,089.09|33.11%|40,104.42|
|49,693.69|36.68%|33,074.72|
|1,068.84|8.04%|5,407.37|
|2,386.75|39.94%|1,471.40|
|-60.19|-1.08%|150.92|
|126.69|54.18%|164.22|
|53,215.78|33.14%|40,268.64|

报告期内，中铁装备2014年、2015年的毛利率分别为24.35%与33.14%，同比上涨8.79个百分点，主要是由于中铁装备的主要产品隧道施工设备报告期内毛利水平取得了较大改善。
2014年，中铁装备销售的隧道施工设备主要为土压平衡盾构，近年来市场竞争激烈，导致相关产品毛利率较低；2015年，中铁装备积极调整销售产品结构，开拓了矩形盾构、泥水盾构与TBM等境内市场竞争力强、毛利率较高的相关业务。同时，2015年所销售的盾构产品的采购元器件更多地使用了日本及国产供应商，成本较以往使用的德国供应商相比有所下降。产品结构的优化与采购元件供应商的调整使得中铁装备2015年综合毛利率水平从24.35%提升至33.14%，毛利水平从2014年的40,268.64万元增长至53,215.78万元，增长12,947.14万元，同比涨幅为32.15%。
综上，中铁装备2015年营业收入的波动系钢结构制造与安装业务下滑导致，其核心业务隧道施工设备及相关服务的收入仍保持稳定增长，因此不会对其整体持续盈利能力造成影响；
2015年毛利率水平显著提升主要由于产品结构优化调整、高毛利产品销售拓展造成。
（三）分业务补充披露中铁宝桥和中铁装备报告期海外销售金额、占比及毛利率情况 1.中铁宝桥海外销售情况
报告期内，中铁宝桥海外业务分产品收入及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||2015年度|||||||||2014年度||||||||
||收入|||||占营业||毛利率||收入|||||占营业||毛利率||
||||||收入比例|||||||||收入比例|||||
|道岔及相关配件|||4,711.04||||1.15%||5.88%|||4,304.55||||1.09%||18.50%|
|钢结构制造与安|-|||-||||-||3,821.80|||0.97%||||6.95%||
|装|||||||||||||||||||
|合计|||4,711.04||||1.15%||5.88%|||8,126.35||||2.06%||13.07%|

2.中铁装备海外销售情况
中铁装备2014年、2015年的海外新签合同金额分别为10,600.00万元与48,952.35万元，同比增长38,352.35万元，增幅361.81%，保持了较好的增长态势；报告期内中铁装备的海外业务新签合同主要为隧道掘进产品的出口销售，根据市场与行业惯例，隧道掘进产品主要在试掘进完成后的开票验收节点进行收入确认，此类产品的安装调试及试掘进期间较长，因此报告
期内新签合同的产品销售尚未有收入确认。
单位：万元
海外新签合同额
项目
||
|-|
|2015年度|
|-|
|37,472.35|
|2,710.00|
|8,512.00|
|258.00|
|48,952.35|

2014年，公司与新加坡签署了一台泥水盾构的销售合同；2015年，在国家“一带一路”、“走出去”等政策红利的带动下，公司加强了对海外市场的业务拓展，与多国签订了包括土压平衡盾构、顶管机、硬岩TBM等产品在内的销售合同，合同总金额接近5亿元。
二、会计师意见
我们已阅读公司的上述补充披露：
1、经核查及重新计算，我们认为上述有关四家标的公司财务状况及盈利能力的补充披露中所引用的四家标的公司报告期内资产、负债、损益及相关财务指标与我们在审计中了解到的情况一致；我们未发现有关四家标的公司财务状况及盈利能力的具体分析与我们在审计过程中了解到的信息存在重大不一致的情况；
2、经核查，我们未发现上述补充披露中有关中铁山桥及中铁装备营业收入及毛利率波动情况及原因与我们在审计过程中了解到的信息存在重大不一致的情况；
3、经核查，我们未发现上述补充披露中有关中铁宝桥及中铁装备报告期内海外销售及毛利率情况与我们在审计过程中了解到的信息存在重大不一致的情况。
反馈问题13、申请材料显示，4家标的公司的应收账款及存货占比较高，对账龄在5年以上的应收账款减值准备计提比例均为50%。请你公司：1）结合生产销售及结算模式等，补充披露4家标的公司存货、应收账款占比较高的原因和合理性。2）结合同行业可比公司情况及期后回款情况，补充披露4家标的公司坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）结合生产销售及结算模式等，补充披露4家标的公司存货、应收账款占比较高的原因和合理性
报告期内，4家标的公司应收账款期末余额及占比情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|应收账款|||
|2015年12月31日 2|014 年12月31日 2|015 年12月31日 2|
|176,335.85|199,458.65|20.52%|
|156,659.84|153,288.51|25.88%|
|134,602.45|90,592.34|38.46%|
|75,679.01|77,142.85|22.65%|
|543,277.15|520,482.35|25.28%|

4家标的公司存货期末余额及占比情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|存货|||
|2015年12月31日 2|014 年12月31日 2|015 年12月31日 2|
|199,862.06|241,741.46|23.26%|
|91,031.11|106,409.95|15.04%|
|75,501.89|75,070.81|21.57%|
|124,915.61|114,581.72|37.39%|
|491,310.67|537,803.94|22.87%|

4家标的公司存货2015年年末货龄占比及周转率情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年存货货龄占比||
|一年以内|一年以上|
|97.84%|2.16%|
|97.95%|2.05%|
|86.59%|13.41%|
|80.42%|19.58%|

标的公司存货及应收账款不存在年度间的大幅度波动，2015年末存货余额占总资产的比例较2014年末有所下降，2015年末1年以内的存货余额均占存货总额的80%以上。
1.中铁山桥与中铁宝桥
中铁山桥与中铁宝桥的主要产品均为道岔及钢结构产品，主要客户包括中国铁路总公司及其他国有大型市政、交通建设企业，主要销售模式为直销模式。中铁山桥与中铁宝桥通过对市场进行调查和追踪，了解具有需求的项目和客户信息，并进行定期的跟踪走访。待业主发布招标公告或招标邀请，通过公开投标或议标的形式获得项目中标，根据招标文件的相关条件签订合同，并按合同约定履行相关责任、义务，向客户提供产品和相关服务。中铁山桥与中铁宝桥与各主要客户维持着良好的合作关系，拥有稳定的客户群，相应信用期较为宽松。
中铁山桥与中铁宝桥存货主要为原材料、产成品及在产品，其均采用以销定产的生产模式，根据客户的订单需求情况，结合往年的销售变化情况，在每个月的月初制定月度生产计划，同时每周根据订单情况召开生产调度会调整生产计划，保证生产与销售良好衔接，避免断货或者库存积压现象的发生。与此同时，对于销量较大的产品，会备有部分存货，以提高产品的交货速度。为确保生产进度，需确保一定量的原材料库存，主要包括钢轨、钢板等，故原材料期末占比相对较高。中铁山桥与中铁宝桥主要产品验收、发运需要一定时间，因此期末会结存部分已完成生产但尚未发运的产成品。另一方面，由于中铁山桥与中铁宝桥签订的产品销售合同基本均为不可撤销合同，故在产品积压风险较小。
2015年末，中铁山桥与中铁宝桥库龄在一年以内的存货占比分别达到97.84%及97.95%，长库龄的存货占比很低，存货周转率分别为1.62和3.38，中铁山桥的周转率较低，主要由于其自身从事的部分业务本身规模较大周期较长，因而导致周转率低，但总体来看仍属于行业正常水平。从中铁山桥及中铁宝桥存货的库龄及周转情况、销售情况和库存管理情况，同时考虑到两公司实际中未曾发生过存货重大减值亏损的情况，因此现有存货虽然余额较高，但预期并不存在跌价风险。
2.中铁科工
中铁科工应收账款占比高于其余三家标的企业，主要由于中铁科工存在部分基建业务，其自身的产品特点和产品的结算模式特点决定应收账款周转时间相对其余三家标的企业较长、余额较大。中铁科工钢结构产品属于以销定产模式，产品具有专用性、生产周期长、金额大等特点，其结算模式主要采用在与业主确认计价金额后，业主将按照合同约定节点付款比例进行逐次支付。
中铁科工期末存货主要为在产品及原材料，其占比较高主要由于：1）产品生产特点决定存货金额较大。生产环节的在产品金额相对较大，在满足成品计量前需要较长生产时间，导致占比较高；2）实施集中采购短时间增加存货金额。为了降低材料采购成本，减少重复采购工作，中铁科工会以集中采购的形式在材料低价位锁定材料价格，该行为可能导致年末短时间存货金额偏大。
中铁科工2015年末库龄在一年以内的存货占比为86.59%，存货周转率为2.97次/年，中铁科工由于存在一定的大型工程机械设备，这类产品的安装调试期间较长，从而延长了应收账款收款周期和存货的变现周期，因而导致其周转率较低，但是这与行业的一般情况相符。综合考虑，虽然存货的期末余额较高，但相应的周转情况及库龄分布较为良好，且公司未曾实际发生过重大存货跌价亏损情况，因此预期不存在跌价风险。
3.中铁装备
中铁装备存货与应收账款主要产生于盾构机生产与销售。存货中在产品与产成品合计占存货金额比例达80%，核算的主要为盾构机；应收账款主要为应收盾构机销售款。中铁装备盾构机采用的生产模式为订单式生产，生产前先签订销售合同，确认订单，然后组织生产。中铁装备的典型结算模式为根据合同约定安排收款进度，在合同执行进度的不同阶段，买方须支付相应比例的进度款。
从盾构机生产销售模式来看，盾构机从签订合同、生产至最终确认收入时间跨度较长，加上受近两年市场大环境及国家政策影响，全国各大城市地铁建设项目陆续进入发展期，中铁装备盾构机销售订单逐渐增多，至期末账面存在较大的存货是与企业的业务发展匹配的。从结算模式来看，应收产品销售款按照生产进度分期收取，即使盾构机完成掘进验收仍需待质保期满后才能结清全部销售款，故至期末账面应收账款占比较大。
从中铁装备的存货库龄看，库龄在一年以内的存货占比约为80.42%，存货周转率约为0.90次/年，这两项指标较其他三家标的公司比较均偏低，主要原因为中铁装备生产的主要产品隧道掘进机为大型工程施工设备，此类产品的安装调试及试掘进期间较长，从而延长了存货的变现周期，进而导致了存货的周转率较低，这是由中铁装备从事的业务本身导致的，属于行业正常现象。同时，考虑到中铁装备产品主要为订单式生产，且中铁装备实际未发生过重大存货跌价亏损的情况，因此虽然目前存货的余额较高，但预期不存在跌价的相关风险。
（二）结合同行业可比公司情况及期后回款情况，补充披露4家标的公司坏账准备计提的充分性
1.4家标的公司坏账准备计提的充分性
4家标的公司制定如下会计政策，将应收款项分为以下三类计提坏账准备：
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据 将前五名应收款项以及单项金额占应收款项合计金额10%以上的应或金额标准 收款项确认为单项金额重大的应收款项
单项金额重大并单项计提
对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试
坏账准备的计提方法
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大的应收款项（不包括应收质保金），按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映确定组合的依据
债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关
按信用风险特征组合计提
账龄分析法
坏账准备的计提方法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的具体比例如下：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|0.5|
|5|
|10|
|30|
|50|

3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 具有特殊信用风险
坏账准备的计提方法 个别计提法
其中，报告期内4家标的公司（以上市公司备考合并财务数据列示）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
|应收账款|坏账准备|计提比例（%）|应收账款|坏账准备|
|164,359.04|-821.80|0.50|136,500.64|-681.80|
|58,228.80|-2,911.44|5.00|40,024.39|-2,001.22|
|25,377.29|-2,537.73|10.00|26,473.09|-2,647.31|
|12,705.80|-3,811.74|30.00|9,636.25|-2,890.88|
|8,523.99|-2,557.20|30.00|9,436.98|-2,831.10|
|8,376.37|-4,188.19|50.00|5,776.02|-2,888.01|
|277,571.28|-16,828.09|6.06|227,847.38|-13,940.31|

4家标的公司的客户多为信用良好的中央直属企业或地方性国有企业，与4家标的公司拥有良好的合作关系。部分对方企业受到现金流趋紧或自身资金安排的影响，回款较慢，导致4家标的公司出现部分长账龄的应收账款。4家标的公司与对方企业密切沟通，定期催收款项，从历史经验来看，大部分长账龄款项后续可以陆续收回。
依据相应账龄分布下应收账款的实际可收回性历史数据，4家标的公司制定了如上坏账计提比例。其中，对5年以上账龄的应收账款，按50%比例计提坏账准备，从历史经验看，与实际应收账款的回收概率相符。
报告期内4家标的公司实际发生的坏账损失金额不大，以上市公司备考合并财务数据为例，2014年度实际发生坏账损失505.73万元，2015年度实际发生坏账损失1,490.77万元。由此看出，与实际发生的坏账损失相比，4家标的公司按照账龄分析法实际计提的坏账金额是充分的。
2.同行业可比公司坏账准备计提情况对比
2015年12月31日，同行业可比公司与四家标的公司应收账款坏账计提情况对比如下：单位：万元
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|3,212,436.90|-237,985.97|
|1,975,809.49|-172,889.42|
|109,789.29|-9,219.61|
|195,698.87|-27,844.67|
|303,197.05|-41,199.92|
|231,464.95|-41,130.15|
|112,252.06|-13,710.94|
|7,685,867.70|-434,427.90|
|503,161.12|-113,684.88|
|2,113,410.47|-171,378.97|
|1,426,857.58|-124,915.79|
|2,280,327.90|-184,189.00|
|508,578.70|-106,288.10|
|27,207.95|-4,856.10|
|-|-|
|189,360.20|-13,024.35|
|164,052.20|-7,392.36|
|142,308.16|-7,705.71|
|76,141.23|-462.22|
|564,883.55|-28,584.63|

注：以上数据来源为同行业可比上市公司年报。
不同的可比公司由于其具体业务及交易对手信用状况的差异，导致其制定的坏账准备计提政策各有不同，整体的坏账准备计提比例分布从5.65%至22.59%不等，全部可比公司的加权平均坏账准备计提比例约为8.14%。对比来看，上市公司备考合并报表中的坏账准备计提比例约为5.06%，略低于可比公司坏账准备计提比例。标的公司属于中央直属企业，经过多年的业务发展，在行业中树立了良好的地位，标的公司的业务开展对象多为信用良好的中央直属企业或地方性国有企业，包括部分中国中铁范围内的其他下属企业，上述业务对象经营规模较大、资本实力雄厚、财务状况良好，发生呆账、坏账风险相对较低。同时，标的公司管理层与各业务对象保持了良好的沟通，有定期催收制度，从历史经验来看，出现坏账规模较小，坏账损失风险较行业整体水平偏低。因此，标的公司对坏账准备的计提情况能够合理反映公司应收账款的回收风险，比较来看，可比公司虽与标的公司处于相同行业，但不同的可比公司之间业务能力和规模差异较大，部分民营企业的交易对手信用情况不稳定，发生坏账损失的风险较行业的平均水平更高。综合上述情况分析，上市公司备考合并坏账准备计提比例低于可比公司的加权平均水平具备合理性。
以同属国企的A股上市公司中国重工为具体的对比对象，对标的公司与可比公司的坏账政策进行对比分析：
中国重工的的坏账准备计提政策如下：
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据 本公司将金额为人民币1,000万元以上的应收款项确认为单项金额或金额标准 重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未单项金额重大并单项计提 发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组坏账准备的计提方法 合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
账龄分析法组合 按照账龄分析法计提
融资保理应收款项组合 无需计提坏账准备
合并范围内关联方组合 无需计提坏账准备
投标保证金、备用金及职
无需计提坏账准备
工借款组合
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的具体比例如下：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|0.5|
|5|
|10|
|20|
|50|
|100|

3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 具有特殊信用风险
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进坏账准备的计提方法 行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
由标的公司与中国重工的坏账对比情况可见：
a.单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
标的公司根据自身的业务情况，将金额排在前五名的应收款项以及单项金额占应收款项合计金额10%以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项，而中国重工此处的认定标准为单项金额在人民币1,000万以上。这一认定标准的差异是由于单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款的确认标准、计提方法是根据各个公司不同规模及实际情况而定。针对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，标的公司与可比公司均单独进行减值测试。
b.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
标的公司与可比公司在按信用风险组合计提坏账准备时均采用账龄分析法计提坏账准备。
其中，针对账龄3年以内的应收款项，中国重工的坏账计提比率均与标的公司一致；针对账龄3-4年的应收款项，中国重工的计提比例为20%，标的公司为30%，标的公司的计提更为谨慎；针对账龄4-5年以及5年以上的应收款项，中国重工的计提比例分别为50%及100%，标的公司的计提比例为30%及50%，中国重工的计提比例更高。
可比公司（中国重工）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
2015年12月31日
账龄
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|1,166,061.49|-5,830.31|
|404,812.10|-20,240.60|
|185,972.97|-18,597.30|
|80,503.28|-16,100.66|
|31,206.65|-15,603.32|
|26,096.25|-26,096.25|
|1,894,652.74|-102,468.44|

由此可见，标的公司对所有按账龄分析法计提坏账准备的应收账款的坏账计提比率为6.06%，可比公司中国重工该比例为5.41%，按账龄分析法实际计提的坏账比例相近。
2015年度可比公司中与标的公司一样同属国企的各公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账龄分析法计提坏账应收账款原值|坏账准备|
|2,245,294.47|-125,499.25|
|1,876,963.94|-147,055.99|
|3,312,690.30|-188,582.60|
|389,545.80|-71,681.32|
|1,894,652.74|-102,468.44|
|725,635.72|-99,636.29|
|357,003.00|-43,102.06|
|277,571.28|-16,828.09|

注：以上数据来源为同行业可比上市公司年报。
由上述对比可见，可比公司中国有企业的账龄法坏账计提比例基本上在5.41%-18.40%之间波动，根据各可比公司不同的账龄分布而有所区别，标的公司的账龄法坏账比例为6.06%，与可比公司的比例区间一致，标的公司的账龄分析法计提情况具备合理性。
3.期后回款情况
截至2016年3月30日，标的公司期后回款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日应收账款年末余额|2016年一季度期后回款金额|
|176,335.85|56,881.93|
|156,659.84|39,415.69|
|134,602.45|38,223.67|
|75,679.01|15,560.11|
|543,277.15|150,081.40|

标的公司期后3个月回款金额占年末余额的比例约为28%，回款情况正常，符合标的企业的信用期要求，应收账款发生坏账风险较低。
综上，截至2015年末，标的公司应收账款整体坏账准备计提比例约占应收账款账面余额的5.06%，基本可以涵盖应收账款可收回性的风险。从2014及2015两年的情况看，标的公司应收账款及坏账准备余额的增长，基本能够与其业务规模的扩大相匹配。各标的公司按照公司坏账准备计提政策及《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》的相关规定对执行应收款项的减值测试并相应计提坏账准备，标的公司的坏账准备计提政策能够反映日常经营中款项收回的相关风险，且实际期后回款情况正常，不存在坏账准备计提不充分的情况。
二、会计师意见
我们已阅读公司上述补充披露：
1、经核查，我们未发现有关四家标的公司存货、应收账款的规模以及占比较高的合理性分析与我们在审计过程中了解到的信息存在重大不一致的情况；
2、针对四家标的公司坏账计提的充分性，我们对四家标的公司坏账准备计提政策进行了了解，检查了应收账款的账龄分布情况及实际坏账计提情况，结合债务人的基本情况及期后回款情况检查了管理层对于各项应收账款的可回收性分析过程。通过执行上述程序，我们未发现四家标的公司的坏账准备计提政策存在重大不合理的情形，未发现上述有关四家标的公司坏账准备计提充分性的补充披露与我们在审计过程中了解到的信息存在重大不一致的情况。
反馈问题22、申请材料显示，中铁二局将其全部资产和负债注入二局有限。请你公司补充披露上述资产和负债注入前中铁二局财务报表与注入后二局有限财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复
二局有限2015年度及2014年度备考财务报表、中铁二局2015年12月31日止年度财务报表和中铁二局2014年12月31日止年度财务报表均已经德勤审计，并分别出具了德师报(审)字(16)第S0183号、德师报(审)字(16)第P0851号及德师报(审)字(15)第P0269号审计报告。二局有限2015年度备考合并财务报表系在假设截至2015年12月31日止尚未按照重组方案完成
移交的相关资产均已转移至二局有限的基础上编制。
二局有限2015年12月31日备考合并资产负债表与中铁二局2015年12月31日合并资产负债表在其他应收款、其他流动资产、固定资产、递延所得税、应交税费及归属于母公司股东权益合计项存在差异，具体差异如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|二局有限2015年12月31日备考合并资产负债表|中铁二局2015年12月31日合并资产负债表|
|368,582.51|360,648.88|
|9,934.24|17,867.93|
|180,604.12|170,870.11|
|21,592.40|23,052.50|
|5,652,993.66|5,644,719.81|
|100,501.73|100,501.79|
|5,000,498.98|5,000,499.04|
|624,525.20|616,251.30|
|652,494.68|644,220.77|
|5,652,993.66|5,644,719.81|

二局有限2015年度及2014年度备考合并利润表及合并现金流量表与中铁二局2015年度及2014年度合并利润表及合并现金流量表没有差异。二局有限2014年12月31日备考合并资产负债表与中铁二局2014年12月31日合并资产负债表没有差异。
资产负债表存在差异主要由于如下两个原因：
（1）2015年12月31日二局有限备考合并资产负债表中，中铁二局以公允价值投入二局有限的有证房产在二局有限的备考合并报表中以公允价值计量，而在中铁二局的合并财务报表中系以投入前的账面价值予以计量；2014年12月31日备考合并资产负债表的资产和负债均按照在中铁二局的原账面价值计量；
（2）对于无法从中铁二局转移至二局有限的预缴所得税及应交税费，按其净额在其他应收款项目列报，同时冲减其他流动资产。
二、会计师意见
我们已阅读公司上述有关二局有限财务报表在中铁二局全部资产及负债注入前后差异情况的补充披露，经核查，我们未发现上述差异情况及合理性分析与我们在审计过程中了解到的信息存在重大不一致的情况。
反馈问题23、申请材料显示，4家标的公司主营业务成本中原材料占比较低。申请材料同时显示，中铁山桥、中铁宝桥及中铁科工主要原材料相同，但价格存在差异。请你公司补充披露：1）4家标的公司主营业务成本构成情况。2）中铁山桥、中铁宝桥及中铁科工主要原材料采购价格存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）4家标的公司主营业务成本的构成情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|占比|金额|
|215,424.13|61.16%|248,294.02|
|42,459.41|12.05%|33,377.90|
|94,365.66|26.79%|71,352.29|
|352,249.20|100.00%|353,024.21|
|2015年度|||
|金额|占比|金额|
|240,084.79|72.26%|233,695.54|
|23,043.14|6.94%|17,983.92|
|69,131.20|20.81%|68,413.70|
|332,259.13|100.00%|320,093.16|
|2015年度|||
|金额|占比|金额|
|113,233.66|50.78%|74,277.00|
|11,395.65|5.11%|10,094.11|
|98,337.76|44.10%|105,160.15|
|222,967.07|100.00%|189,531.26|
|2015年度|||
|金额|占比|金额|
|86,916.53|81.03%|93,460.34|
|3,828.53|3.57%|4,520.67|
|16,523.51|15.40%|27,043.03|
|107,268.57|100.00%|125,024.04|

由上表，4家标的公司的主营业务成本可分为直接材料费、直接人工费以及制造费用及其他三个大类，具体如下：
（1）直接材料费
直接材料费主要核算公司采购钢轨、钢板、型钢等生产产品所需原材料的费用。其中，除中铁科工以外，其他三家标的公司主营业务成本中占比最高的成本均为直接材料费。中铁科工由于存在部分基建建设业务，存在劳务分包及工程分包成本，2015年及2014年这部分成本的总额分别为3.87亿元和4.47亿元。如剔除该部分影响，则中铁科工的直接材料费用两年占比均超过50%，与其他三家标的公司的情况基本一致。
（2）直接人工费
直接人工费主要核算的是生产过程中发生的人工成本支出。其中，中铁山桥的直接人工费占比较其他三家标的公司偏高，主要是由于中铁山桥的钢结构业务2015年实现了迅速的增长，钢结构业务的业务周期较长，制造和安装过程中均需要持续的人力成本投入，因而导致其整体的直接人工费占比高于其他三家标的公司。
（3）制造费用
制造费用及其他类别主要核算的是包括厂房、设备折旧以及维修、运输等在内其他与生产过程直接相关的支出。4家标的公司的业务均需要大规模的厂房及生产设备，同时需要进行日常维护及定期大修，因此也占据了主营业务成本中的一定比例。
（二）中铁山桥、中铁宝桥及中铁科工主要原材料采购价格存在差异的原因及合理性中铁山桥、中铁宝桥主要采购原材料为钢轨、钢板，中铁科工主要采购原材料钢板及型钢。2014年度及2015年度，中铁山桥、中铁宝桥及中铁科工主要采购原材料均价如下表所示：
单位：元/吨
|||
|-|-|
|中铁山桥|中铁宝桥|
|4,783|3,988|
|7,453|6,617|

2014年度，中铁山桥钢板采购价格相比中铁宝桥及中铁科工较高，主要是材料采购价格受采购时点、采购量、规格型号要求、供应商选择等多方面因素影响。由于施工项目的需求不同，中铁山桥、中铁宝桥及中铁科工使用的钢板规格及型号有所不同，这也是造成2014年标的公司平均采购价格差异的主要原因。各标的公司的钢板采购均通过正规渠道进行，其单价与市场中类似规格及型号的原材料价格相比，均在合理价格范围内。
钢轨为中铁山桥及中铁宝桥道岔产品的主要原材料。由于道岔为高定制化产品，需要根据招标业主需求确定相应规格，适用钢轨原材料型号也有较大区别，其中主力型号包括50kg/m轨、60kg/m轨、50AT轨、60AT轨、60AT2轨、60TY轨等。不同型号适用于普通道岔、客专专用道岔等不同产品，价格区间较大。中铁山桥与中铁宝桥均实行以销定产，根据生产计划安排库存，由于订单构成存在差异，钢轨均价存在一定差异，但其均价均在钢轨的合理价格范围内。
中铁山桥及中铁宝桥均拥有较为固定的供应商，中铁山桥的主要供应商为鞍钢、宝钢，而中铁宝桥的主要供应商为攀钢，不同供应商因其所处地区、原材料产能、交通便利程度等均有所不同，技术水平也各有高低，因此对钢轨的供应价格也就有所区别，供应商的不同选择也造成了中铁山桥和中铁宝桥采购价格的差异。
单位：元/吨
|||
|-|-|
|中铁山桥|中铁宝桥|
|3,301|3,175|
|5,440|6,494|

2015年度，中铁山桥、中铁宝桥及中铁科工钢板采购均价较为接近，未见明显差异。
2015年度，中铁山桥采购钢轨均价为人民币5,440元/吨，宝桥采购均价为人民币6,494元/吨，主要系采购型号需求差异、供应商不同等因素导致。
二、会计师意见
我们已阅读公司上述补充披露，经核查，我们未发现补充披露中有关四家标的公司主营业
务成本的构成以及中铁山桥、中铁宝桥及中铁科工主要原材料采购价格差异的合理性分析与我
们在审计过程中了解到的信息存在重大不一致的情况。