东方花旗证券有限公司
东方花旗[2013]231号
东方花旗证券有限公司
关于麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票
之发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本保荐机构”、“本机构”）于 2013年 1月整体承接东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）的投资银行业务，接受麦趣尔集团股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。
本保荐机构及本项目保荐代表人席睿、李旭巍根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一章本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
席睿：现任东方花旗投资银行业务总部执行总经理，保荐代表人，法学硕士，毕业于中国人民大学法学院。2004年任职于联合证券，2006年加入东方证券，2012年加入东方花旗。作为项目组主要成员先后参与了 2007年天富热电（600509.SH）配股、2008年新疆众和（600888.SH）非公开发行、2009年西部建设（002302.SZ）首次公开发行、2010年新中基（000972.SZ）非公开发行和 2010年中泰化学（002092.SZ）非公开发行，并负责多家公司的改制和辅导工作。
李旭巍：现任东方花旗投资银行业务总部执行总经理，保荐代表人，经济学硕士。1997年任职于金华信托证券管理总部，2000年任职于西南证券，2005年任职于德邦证券，2007年加入东方证券，2012年加入东方花旗。近年曾负责 2007年南化股份（600301.SH）非公开发行、2009年博深工具（002282.SZ）首发、2010年新中基（000972.SZ）非公开发行、2011年三星电气（601567.SH）首发及 2011年雅本化学创业板（300261.SZ）的保荐工作。
（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况
许楠：现任东方花旗投资银行业务总部业务总监，北京大学光华管理学院MBA，2009年加入东方证券，2012年加入东方花旗。先后参与新能装备、怀电股份的辅导改制、首发上市工作，2010年新
中基（000972.SZ）、2011年新疆众和（600888.SH）的非公开发行等项目。
（三）项目组其他成员
李仅、张贻报、王亮、石昕、马凯、傲蕾京昀。
二、发行人基本情况
公司名称： 麦趣尔集团股份有限公司（以下简称：“麦趣尔”、
“麦趣尔股份”、“发行人”或“公司”）
公司住所： 新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市麦趣尔大道
注册资本： 人民币78,490,000元
法定代表人： 李勇
邮政编码： 831100
电话： 0994-6568908
传真： 0994-2516699
公司网址： www.maiquer.com
电子邮箱： bod@maiquer.com
经营范围： 许可经营项目：乳制品【液体乳（灭菌乳、酸乳）】、
饮料（蛋白饮料类）、冷冻饮品（冰淇淋、雪糕、冰棍）、
矿泉水、速冻米面食品的生产、销售。一般经营项目：
农副食品（除粮食、棉花）经销；畜禽养殖、农业种
植。
本次发行类型： 首次公开发行人民币普通股股票（A股）
三、保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构与发行人不存在以下情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资；
5、保荐机构与发行人之间其他的关联关系。
四、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
1、内核小组办公室和质量控制部成员前往发行人所在地，对其进行现场核查，现场核查结束后，由质量控制部根据核查情况出具核查报告，内核小组办公室出具内核初审报告；
2、项目组提出内核申请，经质量控制部、资本市场部确认、投资银行业务总部负责人审批同意后，由质量控制部向内核小组办公室提交内核材料及项目核查报告，内核小组办公室对于文件齐备的项目安排召集内核会议；
3、内核小组办公室在内核会议召开五日前，将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给全体内核委员审核；
4、内核会议由内核小组组长或其指定的副组长、内核委员主持，各内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核小组办公室负
责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；
5、内核小组办公室根据内核会议记录，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。
（二）内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内核部门对麦趣尔集团股份有限公司的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
2011年 08月 22日，本机构召开内核会议，各内核委员根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人历史沿革、主要股东情况、审计报告、本次募集资金投向等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会的内核委员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票并上市的各项条件，同意将发行人首次公开发行股票并上市申请材料向中国证监会申报。
第二章保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三章对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办
法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，东方花旗对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并上市的各项条件，同意推荐发行人证券发行上市。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）发行人第一届董事会第二十一次会议
2011年 7月 13日，发行人召开第一届董事会第二十一次会议。
本次会议应到董事 7人，实到董事 7人，符合法定人数。会议程序合法、有效。
本次董事会通过了如下与本次发行与上市有关的议案：
1、关于公司首次公开发行股票并上市的议案；
2、关于公司首次公开发行股票募集资金用途的议案；
3、关于公司募投项目可行性研究报告的议案；
4、关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案；
5、关于授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜的议案；
6、关于修订《麦趣尔集团股份有限公司章程（草案）》的议案；
7、关于制定《麦趣尔集团股份有限公司募集资金管理制度（草案）》的议案；
8、关于提请召开麦趣尔集团股份有限公司 2011年第四次临时股东大会的议案。
经本保荐机构核查，出席会议的董事均已在董事会决议上签字，董事会决议的内容符合《公司法》及其他有关法律、法规以及发行人公司章程的规定。本保荐机构认为，上述董事会决议在形式及内容上均为合法、有效。
（二）发行人 2011年第四次临时股东大会
2011年 7月 28日，发行人召开 2011年第四次临时股东大会。
出席会议的股东及股东代表 13名，代表股份 7,849万股，占发行人股份总数的100%，会议符合《公司法》及公司章程的规定。大会逐项审议并以记名投票的表决方式通过了以下与本次发行上市有关的方案：
1、关于公司首次公开发行股票并上市的议案；
（1）发行股票的种类：人民币普通股(A股)；
（2）每股面值：人民币 1.00元；
（3）发行数量：2,617万股[最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准]；
（4）发行方式：包括但不限于采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式；
（5）股票拟上市交易所：深圳证券交易所；
（6）发行价格：根据初步询价的情况与主承销商协商确定（如届时发行时，中国证监会关于股票的询价方式有变化时，按变化后的
询价方式发行）；
（7）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A股股票账户的自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（8）承销方式：余额包销；
（9）议案有效期：股东大会审议通过之日起 12个月。
2、关于公司首次公开发行股票募集资金用途的议案；
3、关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案；
4、关于授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜的议案；
5、关于修订《麦趣尔集团股份有限公司章程（草案）》的议案；
6、关于制定《麦趣尔集团股份有限公司募集资金管理制度（草案）》的议案。
出席会议的股东或股东代表均在股东大会决议上签名。董事会秘书制作了《会议记录》，出席会议的董事及董事会秘书在《会议记录》上签名。
经本保荐机构核查，发行人该次股东大会依法定程序做出了批准本次发行并上市的相关决议；根据《公司法》及其他有关法律、法规以及发行人《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有关发行并上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（三）发行人第一届董事会第三十次会议
2012年 9月 11日，发行人召开第一届董事会第三十次会议。本次会议应到董事 7人，实到董事 7人，符合法定人数。会议程序合法、
有效。
本次董事会通过了如下与本次发行与上市有关的议案：
1、关于延长首次公开发行股票并上市方案有效期的议案；
2、关于延长首次公开发行股票募集资金用途有效期的议案；
3、关于延长首次公开发行股票前滚存利润分配方案有效期的议案；
4、关于延长授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜有效期的议案；
5、关于提请召开麦趣尔集团股份有限公司 2012年第三次临时股东大会的议案。
经本保荐机构核查，出席会议的董事均已在董事会决议上签字，董事会决议的内容符合《公司法》及其他有关法律、法规以及发行人公司章程的规定。本保荐机构认为，上述董事会决议在形式及内容上均为合法、有效。
（四）发行人 2012年第三次临时股东大会
2012年 9月 26日，发行人召开 2012年第三次临时股东大会。
出席会议的股东及股东代表 13名，代表股份 7,849万股，占发行人股份总数的100%，会议符合《公司法》及公司章程的规定。大会逐项审议并以记名投票的表决方式通过了以下与本次发行上市有关的方案：
1、关于延长首次公开发行股票并上市方案有效期的议案；
2、关于延长首次公开发行股票募集资金用途有效期的议案；
3、关于延长首次公开发行股票前滚存利润分配方案有效期的议案；
4、关于延长授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜有效期的议案。
出席会议的股东或股东代表均在股东大会决议上签名。董事会秘书制作了《会议记录》，出席会议的董事及董事会秘书在《会议记录》上签名。
经本保荐机构核查，发行人该次股东大会依法定程序做出了批准本次发行并上市的相关决议；根据《公司法》及其他有关法律、法规以及发行人《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有关发行并上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（五）发行人第二届董事会第六次会议
2013年 9月 10日，发行人召开第二届董事会第六次会议。本次会议应到董事 7人，实到董事 7人，符合法定人数。会议程序合法、有效。
本次董事会通过了如下与本次发行与上市有关的议案：
1、关于延长首次公开发行股票并上市方案有效期的议案；
2、关于延长首次公开发行股票募集资金用途有效期的议案；
3、关于延长首次公开发行股票前滚存利润分配方案有效期的议案；
4、关于延长授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜有
效期的议案；
5、关于提请召开麦趣尔集团股份有限公司 2013年第二次临时股东大会的议案。
经本保荐机构核查，出席会议的董事均已在董事会决议上签字，董事会决议的内容符合《公司法》及其他有关法律、法规以及发行人公司章程的规定。本保荐机构认为，上述董事会决议在形式及内容上均为合法、有效。
（六）发行人 2013年第二次临时股东大会
2013年 9月 25日，发行人召开 2013年第二次临时股东大会。
出席会议的股东及股东代表 13名，代表股份 7,849万股，占发行人股份总数的100%，会议符合《公司法》及公司章程的规定。大会逐项审议并以记名投票的表决方式通过了以下与本次发行上市有关的方案：
1、关于延长首次公开发行股票并上市方案有效期的议案；
2、关于延长首次公开发行股票募集资金用途有效期的议案；
3、关于延长首次公开发行股票前滚存利润分配方案有效期的议案；
4、关于延长授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜有效期的议案。
出席会议的股东或股东代表均在股东大会决议上签名。董事会秘书制作了《会议记录》，出席会议的董事及董事会秘书在《会议记录》上签名。
经本保荐机构核查，发行人该次股东大会依法定程序做出了批准本次发行并上市的相关决议；根据《公司法》及其他有关法律、法规以及发行人《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有关发行并上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（七）发行人第二届董事会第七次会议
2013年 12月 2日，发行人召开第二届董事会第七次会议。本次会议应到董事 7人，实到董事 7人，符合法定人数。会议程序合法、有效。
本次董事会通过了如下与本次发行与上市有关的议案：
1、关于公司首次公开发行股票发行方案及老股转让方案的议案；
2、关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案；
3、关于公司承诺在招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时按规定回购股票、对投资者赔偿的议案；
4、关于修订《公司章程》（草案）的议案；
5、关于提请召开麦趣尔集团股份有限公司 2013年第三次临时股东大会的议案。
经本保荐机构核查，出席会议的董事均已在董事会决议上签字，董事会决议的内容符合《公司法》及其他有关法律、法规以及发行人公司章程的规定，相关主体为发行人实施首发上市出具的相关承诺履行了相应的决策程序，承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及
时有效，发行人股东公开发行股份符合法律、法规及《公司章程》的规定，已履行了相关决策和审批程序。本保荐机构认为，上述董事会决议在形式及内容上均为合法、有效。
（八）发行人 2013年第三次临时股东大会
2013年 12月 17日，发行人召开 2013年第三次临时股东大会。
出席会议的股东及股东代表 13名，代表股份 7,849万股，占发行人股份总数的100%，会议符合《公司法》及公司章程的规定。大会逐项审议并以记名投票的表决方式通过了以下与本次发行上市有关的方案：
1、关于公司首次公开发行股票发行方案及老股转让方案的议案；
2、关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案；
3、关于公司承诺在招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时按规定回购股票、对投资者赔偿的议案；
4、关于修订《公司章程》（草案）的议案。
出席会议的股东或股东代表均在股东大会决议上签名。董事会秘书制作了《会议记录》，出席会议的董事及董事会秘书在《会议记录》上签名。
经本保荐机构核查，发行人该次股东大会依法定程序做出了本次发行并上市的相关决议；根据《公司法》及其他有关法律、法规以及发行人《公司章程》的规定，相关主体为发行人实施首发上市出具的相关承诺履行了相应的决策程序，承诺内容合法、合理，失信约束或
补救措施及时有效，发行人股东公开发行股份符合法律、法规及《公司章程》的规定，已履行了相关
决策和审批程序，上述决议的内容合法有效。
综上所述，本保荐机构认为：
1、发行人股东大会已依法定程序做出批准发行上市的决议；
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人 2011年第四次临时股东大会、2012年第三次临时股东大会、 2013年第二次临时股东大会、2013年第三次临时股东大会所作决议的内容合法有效；
3、发行人股东大会已授权董事会办理本次有关发行上市事宜，授权范围、程序合法有效；
4、相关主体为发行人实施首发上市出具的相关承诺、约束措施的内容合法合规；
5、发行人本次发行尚须经证监会核准，并且其股票上市交易尚需经深圳证券交易所核准。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的有关公开发行新股的其他条件。
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件
按照中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）的相关规定，东方花旗对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
（一）主体资格
1、经查验发行人的工商档案，确认发行人成立于 2002年 12月 30日并于 2009年 12月 30日依法整体变更为股份有限公司，2009年 12月 30日发行人在昌吉回族自治州工商行政管理局正式办理工商登记变更手续，并领取了注册号为 652300050001933的企业法人营业执照，截止目前仍依法存续。本保荐机构认为发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、经查验发行人的工商档案，自 2002年 12月 30日公司设立至今持续经营时间已超过三个会计年度。本保荐机构认为，发行人设立已满三年申请在境内发行股票并上市，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、经查验发行人的工商档案，发行人历次变更注册资本的验资报告、资产权属证书等文件，确认发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东的出资均已实际投入发行人，不存在法律障碍或风险。发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人
的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、经查验发行人企业法人营业执照、公司章程、产品销售合同、以及国家发展和改革委员会等政府部门颁布的产业政策文件，发行人主要从事乳制品的生产销售、烘焙食品的连锁经营，均不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所规定的限制类、淘汰类业务，发行人的经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、经查验发行人企业法人营业执照、公司章程、股东大会、董事会、监事会会议文件、财务报告、产品销售合同、控股股东及相关公司的工商资料等，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化；
发行人控股股东为新疆麦趣尔集团有限责任公司，实际控制人为李玉瑚、王翠先、李勇及李刚，最近三年内没有发生变更；发行人最近 3年内董事、高级管理人员没有发生重大变动；符合《首发管理办法》第十二条的规定。
发行人股东实施公开发售股份完成后，发行人实际控制人、控股股东均不会发生变化，发行人股权结构不发生重大变化。同时，上述股东公开发售股份实施前后，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化，公司内部规章制度未发生变化。发行人股东实施公开发售股份对发行人治理结构、生产经营亦不会产生不利影响。
6、经查验发行人的工商档案、根据发行人陈述并经合理查验，确认发行人股权清晰，控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司，实际
控制人李玉瑚、王翠先、李勇及李刚和股东华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆聚和盛投资有限公司、陈全仁、张美玲、新疆新美股权投资管理有限责任公司、北京华特利新能源科技有限公司、王龙、库尔勒通汇投资咨询服务有限公司、杨冬梅，持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
经核查发行人工商登记档案及昌吉回族自治州工商行政管理局出具的《证明》，发行人全体股东所持有的该公司股份，在该局均不存在股份质押、股份冻结等限制转让的登记。本保荐机构认为，发行人股东本次公开发售的股份不存在依法不得转让的情况。
（二）独立性
经查验发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、业务流程、内部制度、组织机构和职能部门设置情况、资产权属证书、审计及财务报告、控股股东及实际控制人控制企业的企业法人营业执照、工商资料、财务报告、发行人相关陈述、银行账户等资料，并同发行人高级管理人员进行了访谈，确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第十四条至第二十条的规定。具体如下：
1、发行人已建立适合自身发展的采购模式、生产模式、销售模式，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、资产完整。发行人的资产完整，并独立于股东单位及其他关联方。具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、人员独立。发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）规范运行
1、经查验发行人的公司章程，股东大会、董事会、监事会会议文件和内部制度文件，确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、根据辅导培训记录、与发行人董事、监事和高级管理人员访谈情况，发行人董事、监事和高级管理人员均参加了本机构组织的首次公开发行股票并上市辅导，通过了本机构组织的辅导考试，确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、根据发行人董事、监事和高级管理人员的陈述并经合理查验，确认发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
因此，发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、根据查验发行人的内部控制鉴证报告和关于内部控制的自评报告，并对发行人内部控制制度及执行情况进行合理查验，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、根据发行人的陈述及相关处罚文件，获取了发行人所在地各主管政府部门出具的证明文件，并对发行人提供资料进行合理查验，确认发行人不存在下列情形：
（1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
因此，发行人符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、经查验发行人公司章程，股东大会、董事会和监事会会议文件，财务报告以及对外担保文件，确认发行人现行有效的公司章程对于发行人对外担保的审批权限和审议程序已做出明确规定；发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、经查验发行人内控鉴证报告、发行人内部制度文件、资金往来记录、账务明细、财务报告等资料，根据发行人的相关陈述以及与会计师的沟通，确认发行人设有严格的资金管理制度，并在日常经营中严格遵守，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1、经查验和分析发行人的审计报告、财务报告，和财务明细资料，确认发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、经查验发行人的内部控制制度、内控鉴证报告、关于内部控制的自评报告，通过同会计师的沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的；注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》认为：麦趣尔集团股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，于 2013年 6月 30日在所有重大方面保持了有效的与财务报
表相关的内部控制。因此，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
3、经查验发行人财务制度、核算体系、账务明细及凭证，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、内控鉴证报告，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、经查验发行人的审计报告、内控鉴证报告，以及同发行人董事、监事和高级管理人员的访谈，并经合理查验，确认发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、经查验发行人审计报告、财务报告、关联交易规则、股东大会、董事会和监事会会议文件、独立董事关于发行人关联交易的独立意见等资料，确认发行人已完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
6、经查验发行人的审计报告和财务报告，确认发行人：
（1）发行人 2010年、2011年、2012年三个会计年度净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,306.06万元、 4,930.50万元和 5,865.30万元，已达到“最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元”的要求。
（2）发行人 2010年、2011年、2012年经营活动产生的现金流量净额分别为 3,135.72万元、7,379.50万元及 7,001.58万元，发行人营业收入分别为 31,379.93万元、34,721.42万元及 40,319.20万元，已达到“最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元，或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元”的要求。
（3）发行人现有股本总额为 7,849万元，已达到“发行前股本总额不少于人民币 3,000万元”的要求。
（4）发行人截至 2013年 6月 30日的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.04%，已满足“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%”的要求。
（5）发行人截至 2013年 6月 30日不存在未弥补的亏损，已满足“最近一期末不存在未弥补亏损”的要求。
因此，发行人符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
7、经查验发行人的纳税情况鉴证报告、税收优惠证明文件、当地税务机关出具的证明、税务部门颁布的税收政策文件、发行人提供的税收资料和财务明细等资料，确认发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符
合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8、经查验发行人的审计报告、财务报告，根据发行人陈述，确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、经查验和审慎判断，确认发行人申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，发行人提供的申报文件符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10、经查验发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、财务报告，并通过与发行人的沟通，确认发行人不存在下列可能影响持续盈利能力的情形：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均没有发生重大变化；
（7）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，发行人不存在上述可能影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
（五）募集资金运用
1、发行人本次募集资金拟投资“日处理 300吨生鲜乳生产线建设项目”、“2,000头奶牛生态养殖基地建设项目”、“烘焙连锁新疆营销网络项目”、“企业技术中心建设项目”，经查验募集资金项目的可行性研究报告、股东大会、董事会和监事会会议文件，确认发行人募集资金具有明确的使用方向，本次发行募集资金全部用于主营业务，未有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
2、经查验发行人募集资金投资项目可行性研究报告，和发行人现有研发、采购、生产和销售等方面的经营资料和财务资料，以及财务报告，根据发行人经营活动的管理情况，确认发行人本次发行募集资金数额及运用与其现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力
等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
3、经查验发行人募集资金投资项目可行性研究报告、项目备案和批复文件、项目环评情况和环评报告、项目用地的土地使用权证、以及国家产业政策、项目投资的政策规定等资料，确认发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
4、经查验发行人第一届董事会第二十一次会议、第一届董事会第三十次会议及第二届董事会第六次会议文件，确认发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效率，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5、经查验发行人募集资金投资项目可行性研究报告，确认发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
6、经查验发行人股东大会、董事会和监事会会议文件，以及发行人内部制度文件，确认发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
五、保荐机构对落实发行人财务报告专项检查工作的专项说明
（一）《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）提及财务问题的落实情况
问题一：发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果
经核查，发行人建立了规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，且各关键岗位严格执行了不相容职务分离的原则。公司通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保了企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。公司审计委员会履行了工作细则所规定的职责，对公司内部审计部门进行了有效的监督，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”）对公司报告期内部控制出具了无保留意见的内部鉴证报告，公司审计委员会运作机制有效。
发行人相关部门严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。公司财务部门对上述记录均进行了验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。
发行人销售流程清晰、完善，关键节点均履行了必要的审批与复核程序。发行人客户及经销商信息与销售记录、出库记录相符，发行人经销商作为其所在地的地区总代理符合其销售模式及货物实际铺
送情况；发行人客户主要为经销商及大型商超，符合其经营特点，客户所购货物具有合理用途，发行人的销售行为真实、合理。发行人产品销售的回款情况良好，经销商或客户具有良好的回款能力，货款回收及时性得以有效控制。发行人不存在异常的大额资金流动情况，不存在通过第三方账户周转收回货款从而虚构交易之情形。
发行人建立了完善的资金管理制度，资金使用经过了有权部门的审批；发行人报告期间发生过借用控股股东资金的情况，保荐机构履行了辅导职责，督促发行人及控股股东规范了资金拆借情况并出具承诺，承诺不再通过直接货币借款等方式与关联方发生直接拆借；发行人不存在利用非公司账户进行货款收支或其他与发行人业务相关的款项往来等情况。
综上，发行人建立健全了财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
问题二：发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况
经核查，发行人在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行了充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接。发行人毛利率与同行业可比上市公司的毛利率水平接近，不存在毛利率异常之情况；应收账款周转率与存货周转率均符合公司的业务模式与经营水平，与同类型上市公司相关比率接近；净利润与经营活动现金流匹配程度较高，不存在通过人为延长账期提前确认收入等情形。发行人招股说明书披露的财务信
息均与已审计财务报表一致，且与非财务信息具有一致性。
会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报告时认真分析了公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，认为公司财务信息披露能够真实、准确、完整地反映其经营情况：发行人的经营模式、产销量和营业收入、营业成本、应收账款、期间费用等能够相互匹配；发行人的产能、主要原材料及能源耗用与产量相匹配；发行人资产的形成过程与公司历史沿革和经营情况相互印证；招股说明书中披露的财务信息分析与注册会计师审计了解的公司实际情况相符。
综上，发行人及相关中介机构确保了财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况。
问题三：相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵。
经核查，发行人营业收入、净利润等财务性指标在报告期内未发生较大幅度的波动，相关财务指标的增长情况均符合公司实际经营情况。发行人与主要客户及供应商的相关交易与对方的经营情况相符，交易对方具备相应的交易能力，交易价格公开透明，且符合公众的常识性判断，不存在交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易。发行人报告期各项财务指标相比报告期前两年的变动情况均有合理理由，不存在挤占报告期以前年度经营业绩的情况，不存在将报告期以后年度经营业绩提前确认的情况。
问题四：发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上
市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易
经核查，发行人已严格按照《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系。根据报告期关联交易涉及的决议、交易文件、支付凭证和定价依据等资料，确认关联交易价格公允，不存在通过关联交易转移利润的情形。
保荐机构、会计师事务所和北京市康达律师事务所（以下简称“律师事务所”）在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不仅查阅了书面资料，还采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，认为发行人经销商系公司销售体系中不可或缺的一部分，符合发行人的业务发展情况，经销商均为独立的经营实体，与发行人无关联关系；与发行人合作的大部分商超均为当地有知名度的大型商超，且均签署了无关联关系的承诺函，确认发行人商超客户与发行人无关联关系。供应商方面，发行人奶源基地等主要供应商亦与发行人无关联关系。发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）均不存在关联方关系。发行人所有子公司均为全资子公司，不存在控股、参股子公司，不存在重要子公司少数股东。
发行人报告期仅存在一例关联方非关联化之情况，即发行人控股股东麦趣尔集团于2012年3月19日将分立后的益安利乐转让给广东金凯悦酒店集团有限公司。益安利乐非关联化之前与公司存在的关联
交易即公司租赁益安利乐位于北京市朝阳区建国路93号院8号楼104号的商铺，益安利乐分立时将此资产分立到了新坐标，由新坐标继续履行对公司出租商铺之行为。因此益安利乐非关联化后相关的关联交易仍由公司控股股东的全资子公司新坐标履行，仍定义为关联交易。
故益安利乐非关联化对于公司关联交易的认定无任何实质性影响，不存在通过关联方非关联化的方式隐藏关联交易之情形。
发行人关联方及关联关系均得以完整、准确的披露，发行人主要客户、供应商中不具有未披露关联方关系的主要特征。发行人关联交易均得以完整、准确的披露，发行人报告期主要交易中不具有未披露关联方交易的主要特征。发行人不存在未披露的关联方，不存在以显失公允的价格与未披露关联方之间进行交易、利用与未披露关联方之间的资金循环虚构交易、利用未披露关联方分担公司成本费用、接受未披露关联方的捐赠、利用未披露关联方占用公司的资金等情况。
问题五：发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性
经核查，发行人已结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策。发行人销售模式符合行业特征；发行人收入确认具体标准与其销售模式相符，且符合会计准则的要求，不存在提前确认收入或虚计收入的情况，不存在会计期末突击确认销售的情况。
发行人具有严格的经销商遴选和管理制度，所有主要经销商的选
择都符合相应的地理区域特征，与其营业范围及经营实力相符；对于所有经销商不存在报告期退货情况，对报告期销售收入不构成影响；
对于终端个人客户偶发的因质量问题的小额退换货行为均有相应的真实、合理的理由。发行人对经销商的销售真实、退货情况合理，经销商与发行人不存在关联关系，不存在通过经销商压货的方式虚增或突击销售收入的情形。发行人报告期的主要经销商未发生重大变化，存在个别因原有区域经销商不再符合要求而更换经销商或者原有区域再分割新增经销商的情况，不存在频繁发生经销商开业及退出的情况。
发行人不存在特殊交易模式或创新交易模式，不存在通过特殊模式提前确认收入的情形。发行人业务模式相对简单，采购、生产及销售环节均为标准模式，不存在特殊会计处理。发行人主要会计政策和会计估计均在招股说明书中详细披露，公司报告期未发生会计政策及会计估计的变更情况，也不存在对经营成果有重要影响的特殊会计处理事项和通过重要会计政策或特殊会计处理事项调控利润的情形。
发行人产品销售价格和产品成本要素等方面对公司毛利率变动影响符合实际情况及理论情况。发行人成本费用确认、列支时间准确，不存在提前确认收入、推迟确认成本费用等情形；发行人主要原材料采购量、主要产品产量及销量与营业收入、营业成本等财务数据逻辑匹配；发行人成本核算规范，与其实际经营情况相符。发行人毛利率与同行业公司毛利率情况接近，不存在毛利率明显异常于同类公司的情形，不存在明显偏高且与行业发展状况不符的情况，不存在存货余
额较大、存货周转率较低等其他相关指标与经营情况不匹配的情况，不存在通过少转成本虚增毛利的行为。公司关联交易价格公允、合理，不存在通过关联交易转移成本的情形。
问题六：相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查
针对外部走访，保荐机构和会计师事务所组成了五个核查小组，分别负责乌昌地区（客户、供应商及连锁店）、北疆地区（客户及连锁店）、南疆地区（客户及连锁店）、奶源基地（供应商）和疆外地区（供应商及连锁店）。
保荐机构和会计师事务所通过实地走访、访谈、函证、网络检索、工商调档等方法核查了发行人主要客户的经营情况、业务能力、与发行人的关联情况等，核查覆盖了发行人报告期70%以上的销售额的客户。经核查，发行人主要客户的经营情况与业务能力与向公司采购商品情况相符，主要客户真实、存续，客户所购货物均具有合理用途、价格公允，不存在虚开发票、虚增收入的情形；通过现场核查、工商资料核查、签署无关联承诺等，确认主要客户与发行人无关联关系，客户法定代表人、关键经办人员以及主要负责人不存在与发行人主要关联自然人及其近亲属为同一人的情况；客户报告期退换货情况均符合商业实质，经销商不存在退货情况；应收账款账龄情况良好，期末大额应收账款能够及时有效回款。
保荐机构和会计师事务所通过实地走访、访谈、函证、网络检索、工商调档等方法核查了发行人主要供应商的经营情况、业务能力、与公司的关联情况等，核查覆盖了发行人报告期70%以上的采购额的供
应商。经核查，发行人主要供应商的业务能力与自身规模相符，主要供应商报告期稳定、真实，供应商的供货来源可靠，价格公允；通过现场核查、工商资料核查、签署无关联承诺等，确认主要供应商与发行人无关联关系，供应商法定代表人、关键经办人员以及主要负责人不存在与发行人主要关联自然人及其近亲属为同一人的情况。发行人不存在关联方或异常的客户和供应商，不存在委托采购、集中销售等情况，发行人与主要客户及供应商的交易真实。
发行人为主要客户建立了客户档案并按照其注册资本、业务开展情况、历年回款情况等综合考评对其授信，经销商档案由销售部维护，合同管理员定期复核客户档案，销售经理定期复查客户档案，不存在大额超授信额度赊销之情形。发行人建立了合格供应商档案，并在其中选择供应商采购，采购信息管理员复核供应商档案，对考核不合格的供应商由采购员填写申请表，经采购经理审批后交采购信息管理员删除其供应商档案。发行人报告期供应商一直保持稳定，前 20大供应商主要为生鲜乳、包装材料等厂商，未发生重大变化，不存在新增大额采购供应商的情形，不存在交易额大幅减少或取消合作关系的供应商。
问题七：发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提
存货盘点制度方面，发行人报告期内一直制定并执行《资产盘点管理制度》，发行人每年根据实际情况对其进行修订。实施《资产盘点管理制度》的主要目的在于“每月月末对仓储部储存的原材料、包
装物、库存商品、固定资产等的实物进行实地盘点，对存货、固定资产盘点结果进行系统监控”。实际盘点执行方面，发行人报告期内严格依据《资产盘点管理制度》对存货、固定资产进行盘点。发行人实地盘点结束后，参盘人员均在盘点表上签字确认，财务部门出具存货盘点报告，并提交给分管副总经理、总经理进行审批，同时抄送财务经理、仓储部经理、资产管理部经理。报告期内公司历次存货盘点均未出现重大差异，由总经理审批盘点报告后结束存货盘点相关流程。
公司不存在报告期内存货存放地点发生重大变化的情况，也不存在委托他人持有等对会计师、保荐机构参与存货实地盘点造成困难或不便的情况。
保荐机构和会计师均参与了报告期内发行人半年度和年度的存货监盘，认为发行人报告期内不存在异地存放或由第三方保管或控制存货的情况，监盘的执行不存在特殊困难。依据历次监盘过程中的书面记录（包括盘点计划、盘点表、盘点报告等）和会计师执行存货监盘以及其他审计程序的工作底稿，认为会计师获取了充分、适当的审计证据，对于公司存货的真实性和减值准备的计提获取了充分、适当的审计证据。发行人不存在期末余额较大且不合理的情况，发行人各期末所持存货金额、周转率、以及存货的生产经营效能等符合该行业的普遍特点，与公司的业务模式、市场竞争情况及行业发展趋势相适应。
问题八：发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响
发行人主营业务为乳制品的生产和销售以及烘焙食品的连锁经营。其中，乳制品销售主要通过疆内经销商、大型商超、大客户直销等方式实现，报告期内基本均采用银行系统收讫款项；烘焙食品销售主要通过疆内及北京地区的直营烘焙连锁店实现，包括 POS机现金收款、提货券抵款和先挂账后收款几种方式收讫款项。报告期发行人 37家连锁店通过 POS机收款实现的收入占当期主营业务收入的占比处于较低水平。保荐机构会同会计师走访了发行人所有烘焙连锁店，经核查这些烘焙连锁店均采用了现代化的 POS机收银系统和严格的现金收款内控制度，且发行人烘焙连锁店 POS机现金交易的凭证是真实的。
发行人的主营业务之一是乳制品的生产和销售。乳制品的主要原材料为生鲜乳，其采购来源包括大型牛场、奶牛合作社和个体养殖户。
其中，对大型牛场和奶牛合作社的采购均采用按月结算的方式通过银行转账支付货款；对于个体养殖户的采购有两种支付方式，一种是按月结算通过网银支付，另一种是临时采购通过现金支票支付（不存在通过现金直接支付的情况）。报告期通过现金支票采购原材料的金额占当期营业成本的比例均处于较低水平。经现场核查现金支票采购生鲜乳的上述全部内外凭证，核对了各内外部凭证上记录的信息的合理性和钩稽关系，认为发行人报告期内通过现金（支票）采购生鲜乳过程中的内外部凭证是真实的。
会计师充分了解了公司销售和采购商品的款项收付模式、现金销售和采购的内外部证据、现金交易的合理性、现金交易内部控制制度
等影响审计结论的因素，会计师的审计证据能够支持其审计结论。
保荐机构会同会计师取得并检查了《麦趣尔集团股份有限公司预算授权批准制度》、《麦趣尔集团股份有限公司现金管理制度》、《麦趣尔集团股份有限公司银行存款管理制度》、以及《麦趣尔集团股份有限公司费用报销、付款规定》等，并将这些制度与中国人民银行发布的《现金管理暂行条例》和《支付结算办法》进行核对，认为发行人的现金收支管理制度是完善和有效的，且公司烘焙连锁店通过 POS机收取现金方式实现的收入和通过现金支票采购生鲜乳的交易是真实的。发行人不存在通过长期挂账、提前收款、延迟付款等方式操纵现金流量的情况。发行人与货币资金相关的内部控制设计合理，执行有效。
发行人报告期内开设的银行账户均为正常生产经营所需要，且在其开设银行账户的区域均有正常经营业务，包括销售商品、采购商品、支付薪酬、缴付税款等；发行人报告期内开户银行的数量及分布、开立及注销账户等情况与生产经营的需求是一致的，报告期内不存在不合理的大额资金往来情况。对于报告期内注销的账户，保荐机构会同会计师执行了全面的审计、核查程序，并未因其销户而降低关注或减少程序。
问题九：相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵
依据财务及内控相关的制度和会计师工作底稿，报告期内发行人的会计政策及会计估计没有发生变更。公司报告期内坏账准备的计提
比例与同行业可比公司基本一致，固定资产的折旧年限及残值率较同行业可比公司更为谨慎。发行人和同行业可比公司在存货计价、存货跌价准备计提方法、无形资产摊销年限及残值率、政府补助等方面采用的会计政策和会计估计基本一致。通过将发行人财务报表披露的应收账款、其他应收款按账龄计提的坏账金额与原值进行比对，可以看出其计提比例符合财务报表附注及招股说明书的披露。
公司报告期内各年末应收账款占流动资产、总资产的比例均处于下降趋势，不存在应收账款余额大幅异常增加的情况。发行人当期实现的收入和当期销售商品收到的现金是基本匹配的，发行人不存在期末人为突击销售导致应收账款大额异常增加的情况。发行人当期销售产品的成本和当期购买商品支付的现金是基本匹配的，不存在期末人为延期付款增加现金流的行为。此外，发行人亦不存在通过推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、通过临时客户协助公司临时虚增销售收入的情况。
发行人报告期内主要财务指标正常。报告期发行人毛利率符合公司行业和经营环境的特点，没有重大异常波动，且公司乳制品及除乳制品外的其他食品的毛利率与同行业公司基本没有重大差异。
（二）《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551号）提及关注问题的落实情况
问题一：以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转
出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回
保荐机构取得并审阅了发行人报告内银行存款余额调节表，对报告期内银行存款余额进行了函证；取得并审阅了发行人所有银行账户报告期的银行对账单。经核查不存在与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，不存在异常转出大额资金的情况。
保荐机构取得并审阅了发行人报告期内各期往来款明细账，对金额高于 100万元的大额往来款的合理性进行分析，并重点关注了 2012年末、2013年 6月大额往来款的交易情况，对大额往来款的交易对象进行了访谈，了解发生往来款的原因及款项去向。取得并审阅了大额预付账款的交易合同、期后存货或固定资产到账情况，对预先支付费用分摊的合理性并进行了分析。
保荐机构取得并审阅了发行人报告期内各期应付账款、其他应付款、预收账款明细账、在建工程明细，对金额较大的应付账款、其他应付款、预收账款的合理性进行分析，均符合发行人商业实质。
保荐机构核查了发行人报告期所有供应商名单以及采购统计表，客户及经销商名单以及销售统计表，核查了报告期发行人超过 100万元的采购业务合同、采购订单、鲜奶收购单、过磅单、质检单、入库单、采购发票与记账凭证，核查了报告期发行人超过 100万元的销售业务合同、出库单、销售发票、收货单与记账凭证，实地走访了覆盖70%业务的主要供应商和客户，核查了其营业执照、参观了其厂区、抽查了其账册等。保荐机构对发行人供应商及客户进行了函证，确认
了其采购金额与供应商账册记载情况相符。
综上，发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生，公司不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
问题二：发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等
保荐机构核查了发行人对经销商的管理制度，查阅经销合同，了解合同双方权利、义务；核查了发行人期末应收账款余额情况、主要客户应收账款及回款情况；核查了发行人应收账款占总资产、收入的比重、应收账款周转率、存货周转率等指标的变动情况；核查了发行人经营性现金流量与发行人销售收入的变化情况；核查了发行人前 20大客户交易对应的合同、出库单、运单等资料核查了出库情况及物流情况；取得了经销商的工商登记资料，实地走访经销商，了解经销商的资金实力、销售网络；核查了经销产品收入最终实现和回款等情况，以及存货结存情况。
经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，双方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则；信用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
问题三：关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源
保荐机构和会计师事务所走访了公司 48家供应商，确认不存在关联方或其他利益相关方代公司支付成本、费用的情况，不存在关联方或其他利益相关方采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源情况；保荐机构和会计师事务所通过访谈公司 58家主要客户和 48家主要供应商，确认不存在关联方与公司共用采购或销售渠道，以及有上下游关系的情形。对关联交易价格与市场价格进行比较分析，认为关联交易必要、合理，价格公允。通过对发行人报告期内的单位生产成本波动的分析和对毛利率与同行业可比公司水平的比较分析，可以看出公司报告期内生产成本、毛利率波动正常。
综上，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代公司支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的情况。
问题四：保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长
保荐机构核查了发行人报告期新增客户情况，核实其与发行人不存在关联关系。
保荐机构及其股东东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）和花旗环球金融（亚洲）有限公司、东方证券的股东、东方证
券控制的企业与发行人无关联关系，报告期内均未发生交易。
PE投资机构（或个人）及其关联方，PE投资个人、PE投资机构及其股东或实际控制人控制或投资的其他企业除华融渝富及其关联方外，与公司报告期内均未发生交易。
经核查，报告期内除 2012年与中国华融及其子公司之间发生的销售 133.79万元商品的交易外，公司不存在保荐机构及其关联方、 PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与公司发生大额交易从而导致公司在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
问题五：利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润
报告期发行人产品的综合毛利率保持稳定，通过横向、纵向对比公司的毛利率情况，可以认为发行人毛利率真实反映了公司的经营情况。
依据报告期内原材料采购的明细表和报告期内主要原材料单位成本变化情况，将公司主要原材料采购价格与市场价格进行对比可以看出其与市场价格保持一致。报告期发行人主要原材料耗用和产量比例合理。依据公司及其子公司的全部的银行账户开立与销户资料，与公司财务系统中银行账户记录进行核对，未发现账外账户。
综上，发行人毛利率各年变动合理，原材料采购价格与市场一致，主要原材料耗用和产量比例合理，且公司不存在账外银行账户。发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减
当期成本虚构利润的情况。
问题六：采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等
保荐机构核查了发行人电子商务的业务规模水平，识别其是否存在通过采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情况。
经核查，发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与公司（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。
问题七：将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的
保荐机构取得了发行人各期末存货构成明细、资本性支出构成明细，核查了发行人报告期大额的存货和资本性支出；通过计算分析报告期内发行人存货周转率，与同行业上市公司进行分析比较；分析发行人期间费用与营业收入的比例变动情况；抽查在建工程、固定资产更新改造项目大额原始入账凭证，取得在建工程立项申请、项目备案文件、可研报告等资料，分析其合理性。
经核查，发行人存货不存在大额异常余额，存货周转率与同行业上市公司基本保持一致，期间费用与营业收入的比例在报告期内保持稳定，发行人报告期内不存在大额异常资本性支出项目。发行人不存
在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
问题八：压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩
保荐机构核查了发行人报告期内应付职工薪酬的余额、计提金额和发放金额，获取报告期内员工人数变化情况，了解了发行人所在地区的工资水平，并与发行人员工的平均工资水平比较；检查了期后工资支付情况，确定是否存在工资被延后发放的情况；对员工进行访谈，了解其工资水平以及是否存在阶段性降薪和推迟发工资的情况。
经核查，发行人报告期员工薪酬成上涨趋势，不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
问题九：推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表
保荐机构对发行人报告期内三项费用进行纵向对比分析，检查成本费用的项目构成及占比情况，分析费用变动的合理性；检查发行人预付款项、其他应收款的核算内容及余额情况，防止通过往来科目挂账的方式推迟费用成本的入账；对期间费用进行截止性测试。
经核查，发行人报告期三项期间费用变化情况合理，无异常；其他应收款和预付账款变动情况合理，不存在通过往来科目挂账的方式推迟费用成本的入账的情况；期间费用截止性测试未发现大额跨期情况。
综上，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
问题十：期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人历年发生坏账核销的数据，期末应收账款、其他应收款明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提的充分性；取得了原材料、产品价格走势等相关资料，并结合在手订单情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；实地察看发行人在建工程、固定资产状态。
经核查，发行人计提坏账比例与同行业基本一致，坏账准备计提与会计政策一致，发行人坏账计提充分、合理。报告期内公司应收账款占营业收入的比例处于较低水平，显示出公司产品销售的回款情况良好，对经销商或客户的信用政策执行以及实际收款情况良好，不存在重大收款困难；获取了报告期各期末的存货余额的数量和单价表，与期后销售价格进行比对，未发现销售价格低于成本价格的情况；通过实地察看在建工程、固定资产状态，固定资产运转正常，未发现减值迹象。
综上，保荐机构认为发行人对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计是充分的。
问题十一：推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间
保荐机构获取发行人报告期内资本性支出情况表，分析其支出合理性；检查报告期新增固定资产的采购合同、验收单、发票等相关单据，检查固定资产入账时间等。
经核查，保荐机构认为发行人不存在推迟在建工程转固时间或外
购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。
问题十二：其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
保荐机构通过对发行人最近三年及一期财务报表进行审阅，比较货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、应付票据、预收款项、应付股利、其他应付款、其他非流动负债、资本公积、盈余公积、营业税金及附加、销售费用、财务费用、资产减值损失、营业外收入等各个科目各期的变化，没有发现异常事项。认为，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
问题十三：关注可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素披露
经核查发行人主要产品和原材料的市场价格变化情况，原材料价格与产品销售价格保持稳定，未发现公司主要产品市场价格在资产负债表日后出现较大幅度下跌或主要原材料价格在资产负债表日后期间出现较大幅度上升的情况。近年来食品行业保持了稳定和持续的盈利能力，食品行业存在抗周期、抗通胀的特性，乳制品和烘焙食品都处于市场容量快速扩大的时期，因此可以认为不存在未来期间业绩大幅下降的相关风险。
发行人不存在由于在市场价格出现较大幅度上升前提前囤积原材料或由于偶发因素导致其主要产品市场价格上升较快从而获取超
额收益的情况。发行人不存在申报期最后一年收入、利润增长较大的情况，不存在市场价格出现较大幅度上升前提前囤积原材料或由于偶发因素导致其主要产品市场价格上升较快从而获取超额收益的情况。
通过对发行人募集资金到位后的财务状况和盈利能力的未来趋势分析，不存在其他可能导致公司未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素。
六、发行人存在的主要风险
通过尽职调查，东方花旗认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
（一）食品安全控制的风险
1、食品卫生风险
公司主要产品为液态乳制品及烘焙食品，均直接关系消费者的身体健康，近年来“三聚氰胺事件”、“黄曲霉素事件”等食品安全事件时有发生，消费者及政府对食品安全的重视程度逐年提高。因此，高效的质量控制体系是企业的生命线。公司建立了符合国际标准的质量控制体系，严格按照行业标准、企业标准进行生产。但如果公司生产由于管理上的疏忽造成食品污染，进而发生食品安全事件，将对公司造成重大影响；若乳制品或烘焙食品行业的其他公司或者其他食品企业发生食品安全事件，也会对公司造成影响；若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。
2、疫病风险
疯牛病、禽流感等动物疫病在国内外时有发生，若牛类疫病在中
国内地大规模爆发，则消费者将产生恐惧心理而减少乳制品购买量，从而影响公司产品销售。虽然目前国内尚未出现大规模的牲畜类传染性疾病，但该类事件一旦发生，将会对整个乳制品行业产生较大的冲击。因此，公司存在因牛类疫病而对公司生产造成影响的风险。
（二）实际控制人控制的风险
公司的实际控制人为李玉瑚、王翠先、李勇、李刚。本次发行前公司实际控制人通过持有新疆麦趣尔集团有限责任公司100%的股份控制发行人57.022%的股份；李勇、李刚通过持有新疆聚和盛投资有限公司100%的股份控制发行人5.868%的股份；王翠先直接持有发行人0.765%的股份；李勇直接持有发行人8.937%的股份；李刚直接持有发行人0.191%的股份。发行前实际控制人通过直接和间接方式合计持有发行人72.783%的股份。本次发行后公司实际控制人控制的股权比例仍然较高。
虽然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构并得到有效的规范运行，但李玉瑚、王翠先、李勇、李刚仍可能利用其实际控制人地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施重大影响。
（三）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投向风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，是经过长期市场调研、方案论证后慎重决定的，预期能产生良好的经济效益。但项目的
可行性研究是根据当前国家的宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求等因素进行测算的，若上述因素实际情况与预期不符，则存在募投项目不能达到预期效果的风险。
2、固定资产折旧大幅增加风险
本次募集资金投资项目建成投产后，固定资产将大幅度增加，相应增加了每年折旧，预计每年新增折旧费用为 2,385万元，从而增加了公司的生产成本和费用。虽然募投项目预期收益良好，但如果国家宏观经济政策发生变化，或者市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化，从而使募集资金投资项目不能产生预期经济效益，则公司存在因固定资产折旧的增加而导致对经营状况产生不利影响的风险。
3、未来经营业绩业波动风险
公司所处行业本身的业绩波动性不大，但存在因突发性事件的发生影响行业整体业绩的可能性。公司本次募集资金投资项目中 2,000头奶牛生态养殖基地建设项目由于奶牛生长周期的因素，在短期内不能立即产生收益，此外，由于外部条件的变化、项目投资进度等因素的影响，公司未来业绩存在不能完全达到预计项目效益指标的可能性，公司存在未来经营业绩波动风险。
4、连锁店开业初期的经营风险
公司本次募集资金投资项目计划在新疆地区新建 42家连锁门店，项目达产后平均年贡献销售收入 19,422万元。截至本发行保荐书签署日，公司已经通过自有资金投入新开连锁门店 11家，其中 2011年新开的 6家连锁门店中开业当年即实现盈利的有 5家，1家亏损，
共实现盈利 85.42万元；其中 2012年新开的 1家连锁门店开业当年亏损 17.01万元；2013年新开 4家连锁门店，其中上半年新开的 3家连锁店中实现盈利的有 2家，1家亏损，2013年上半年合计共实现盈利 2.20万元。
由于公司经营烘焙连锁门店的季节性特点，在新疆地区新开门店一般在开业当年的中秋节左右实现盈利，在开业后第 2-3年可达到成熟门店的盈利水平。尽管公司对新开门店进行了详尽的市场调研，对新开门店的效益进行了谨慎预测，但由于新工厂的建设、市场培育期的要求、管理水平和能力提升的要求等因素影响，新建的连锁门店需要一定的适应和发展阶段，因此在连锁店开业初期，公司存在一定的经营风险。
（四）税收优惠政策变化风险
国家鼓励食品行业健康发展，并出台了相应的政策支持。2009年、2010年麦趣尔股份享受奶类初加工所得免征所得税的税收优惠，新疆麦趣尔食品有限公司（以下简称“麦趣尔食品”）享受西部大开发税收优惠政策减按15%税率征收企业所得税的税收优惠。2011年、 2012年和 2013年 1-6月，麦趣尔股份、麦趣尔食品在享受西部大开发税收优惠政策减按15%税率征收企业所得税的税收优惠的基础上，免征 5年企业所得税地方分享部分。如果上述所得税优惠政策发生变化，将对公司的净利润造成影响。2010年、2011年、2012年和 2013年 1-6月，麦趣尔股份、麦趣尔食品享受所得税税收优惠的金额合计分别为 599.72万元、937.24万元、1,099.67万元和 340.54万元，
占公司净利润的比重分别为13.62%、17.58%、18.30%和21.26%。
2010年 9月 21日，新疆维吾尔自治区人民政府出具《关于促进农产品加工业发展有关财税政策的通知》（新政发[2010]105号）文件，自 2011年起在国家和自治区已有财税政策的基础上，对符合自治区农产品精深加工范围的企业，免征 5年企业所得税地方分享部分。对属于国家西部大开发鼓励类产业目录的企业，在享受企业所得税优惠税的基础上，免征 5年企业所得税地方分享部分。2012年 1月 12日，昌吉市国家税务局出具《税收减免登记备案告知书》（（昌市）国税减免备字[2012]151号），麦趣尔集团股份有限公司 2011年 1月 1日至 2015年 12月 31日执行税收减免税政策，免征企业所得税地方分享部分。2011年 6月 8日，昌吉市地方税务局出具《减免税登记备案通知书》（地税减免备字[2011030205]号），麦趣尔食品自 2011年 1月 1日起免征 5年企业所得税地方分享部分。
2011年 7月 27日，财政部、海关总署和国家税务总局联合发布《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），其中明确：“自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”；“上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。《西部地区鼓励类产业目录》另行发布”。2011年 11月 17日，昌吉市国家税务局出具《关于麦趣尔集团股份有限公司享受西部大开发税收优惠政策 2011年度暂按15%税率预缴企业所得税的通
知》，昌吉市地方税务局出具《关于新疆麦趣尔食品有限公司享受西部大开发税收优惠政策暂按15%税率预缴企业所得税的通知》，明确麦趣尔股份、麦趣尔食品 2011年暂按15%税率预缴企业所得税。
2012年 4月 6日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]12号），明确在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，企业符合《产业结构调整指导目录（2011年版）》范围的，经税务机关确认后，其企业所得税可按照15%税率缴纳。麦趣尔股份的主营业务符合《产业结构调整指导目录（2011年版）》的范围，经向昌吉市国家税务局申请，于 2013年 1月 11日取得昌吉市国家税务局备案同意企业所得税按照15%税率缴纳。根据财税[2011]58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》以及昌吉市地方税务局出具的《关于新疆麦趣尔食品有限公司享受西部大开发税收优惠政策暂按15%税率预缴企业所得税的通知》，麦趣尔食品 2012年暂按15%税率预缴企业所得税。
截至本发行保荐书签署日，《西部地区鼓励类产业目录》尚未发布，麦趣尔股份、麦趣尔食品是否继续符合该产业目录政策存在不确定性，因此麦趣尔股份、麦趣尔食品存在不能继续享受减按15%税率征收企业所得税的风险。
（五）市场风险
1、区域市场风险
公司主营业务收入主要来自于新疆的乌鲁木齐、昌吉地区，2010
年、2011年、2012年和 2013年 1-6月该区域主营业务收入占公司全部主营业务收入的比例分别为68.62%、70.06%、67.62%和69.23%，来自于新疆地区的主营业务收入占公司全部主营业务收入的比例分别为99.78%、96.36%、96.13%和96.16%。新疆地区是乳制品生产大省，自治区范围内生鲜乳供应量充足，乳制品生产厂家众多，市场竞争尤其是中低端奶制品的竞争较为激烈。公司所生产的奶制品和烘焙制品的保存特性决定了公司主要市场是以工厂为核心辐射周边区域，部分保存期较长的产品可以远距离运输。因此在未来的一段时期内，新疆地区仍是公司业务发展的重点区域，公司存在市场区域集中的风险。
2、乳制品行业市场竞争风险
公司作为新疆地区乳制品行业的龙头企业，在区域市场占有率、区域品牌知名度和产品结构、奶源控制、营销网络、客户资源等方面具有明显的竞争优势。雀巢公司、美国美赞臣公司等境外企业纷纷进军中国，并在“三聚氰胺事件”后加快了市场拓展的力度，在巩固其中高端奶粉市场地位的同时亦逐步介入液态奶领域；国内大型乳品企业也在与外资企业的竞争和合作中不断成长，行业竞争日趋激烈。如果公司未能在竞争中实现规模、产品、技术和市场拓展方面的快速提升，提高市场地位，则长期来看可能给公司未来的盈利能力和发展潜力带来不利影响，存在市场竞争风险。
（六）经营风险
1、生鲜乳供应风险
公司乳制品生产经营所需的主要原材料为生鲜乳，2010年、2011年、2012年和 2013年 1-6月生鲜乳占乳制品生产成本的比重分别为62.36%、51.66%、55.73%和60.55%。公司目前拥有合作奶牛养殖基地 8个，合作社 8个，意向合作的奶牛头数为 34,469头。
公司将来能控制的奶牛数量是根据历史数据以及公司将来拟采取的措施预测的，如果新疆鼓励奶牛养殖的相关政策发生变化、奶牛繁殖及产奶的规律发生变化或者公司采取的措施不当，则可能产生生鲜乳供应风险。
2、连锁门店经营场所依赖租赁的风险
公司共有 39家烘焙连锁门店，其中 3家门店为自有房产，其余均为租赁取得。由于经营场所的持续稳定租赁对公司烘焙连锁业务有重要影响，各门店如不能续租或续租条件过高，则公司将承受因为更换经营场所而发生的搬迁、装修、暂时停业、新物业租金较高等风险。
3、人才流失风险
随着近年烘焙连锁行业在国内的迅速兴起，成熟的高端管理人员日益短缺，并成为竞争企业竞相网罗的对象。若高级管理人员离职，将会对公司的正常运营和长远发展产生不利影响。西点、面包等烘焙食品在研发和生产过程中，技师的关键技术和经验非常重要。若公司核心技师流失，将会影响产品研发和生产经营。
为降低关键人员变动带来的冲击，公司完善了知识管理体系，在研发和生产过程中建立了标准作业流程，并将内部培训模式化，提高了新员工的学习效率，缩短了熟练掌握技能的时间。同时，公司健全
了员工薪酬体系，员工流动率保持在较低水平。
（七）财务风险
1、融资渠道单一
目前公司资金实力不足，融资渠道单一。由于公司正处于乳制品生产能力和烘焙连锁业务的扩张阶段，未来一段时间资金需求很大，公司现有的资金积累无法同时满足日常生产经营和业务扩张的需求。
公司目前主要依赖于银行借款和自身积累获取营运和建设资金，对公司乳制品产能提升和连锁经营规模的扩张带来一定程度的制约。
2、短期偿债风险
2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 6月末公司流动比率分别为0.72、1.01、1.48和1.67；速动比率分别为0.56、0.80、 1.22和1.34。虽然上述比率在报告期内有明显上升，但仍然处于较低水平。如果出现重大事件导致销售萎缩或回款不力，则公司的短期偿债能力将经受严重考验。
七、保荐机构关于发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业分析
1、行业发展现状
（1）乳制品行业
我国居民收入水平的提高和饮奶习惯的逐渐养成推动了乳制品消费的快速增长。根据中国奶业协会 2005年 6月发表的《中国奶业发展战略研究》，国内人均奶类占有量增长速度与人均 GDP增长速度成正相关，其相关系数达0.935；城镇居民乳制品消费的收入需求弹
性系数为0.674，也就是说城镇居民收入每增长1%，乳制品消费就会增长0.674%。随着我国城镇居民人均收入的不断提高，2005年到 2011年，全国城镇居民乳制品消费支出呈快速增长趋势。从供给情况来看，根据中国乳制品工业协会统计的数据，2011年我国乳制品产量达到 2,387.49万吨，是 2005年的 1.82倍，2009年、2010年和 2011年我国乳制品产量分别同比增长6.88%、11.59%和10.56%。就液态奶而言，2009年、2010年和 2011年我国液态奶产量分别达到 1,641.64万吨、1,845.59万吨和 2,060.79万吨，同比增长7.63%、12.42%和11.66%。我国乳制品行业保持了稳定的高增长的态势。
（2）烘焙连锁行业
随着内地城市化程度加深，市场加速国际化，面包牛奶的西式早餐组合逐渐取代中国传统的粥和油条，同时，越来越多的市民已将“饭后甜点”或“下午茶”视为生活中必不可少的一个环节，城市中西点及面包等烘焙食品的需求量大增。近年，随着我国经济的高速增长，城镇化的不断深化，居民可支配收入的快速上升，消费者购买烘焙食品消费支出逐年上升，我国烘焙连锁行业步入了黄金发展期。受益于行业需求的高速增长和国家政策的支持，烘焙连锁行业供给快速增长，行业水平迅速提高。2008、2009和 2010年，行业规模分别同比增长了12.45%、13.52%和14.51%，整个行业呈加速增长态势。
2、支持行业发展的有利因素
（1）支持乳制品行业发展的有利因素
①良好的产业政策和政府支持
乳制品行业具有产业链长、关联度高的特点，同时又肩负着提高国民身体素质的重任，是国家大力鼓励和扶持的行业。2008年起，国家陆续出台了一系列政策以规范和推动乳制品行业发展，为行业的健康发展创造了良好的环境。
此外，发行人地处新疆维吾尔自治区，在享受我国西部大开发战略为西部乳业发展带来机遇的同时，自治区人民政府也制定了《新疆维吾尔自治区人民政府关于稳定奶业发展的意见》，对自治区乳制品行业进行指导与扶持，尤其是在学生饮用奶方面，自治区制定了一系列鼓励政策。从 2009年开始，自治区先后下发了《新疆维吾尔自治区“学生饮用奶计划”暂行管理办法》、《自治区教育厅“推进学生饮用奶计划”实施方案》、《关于下发<新疆维吾尔自治区学生饮用奶定点生产企业申报认定暂行办法>等三个文件的通知》等文件，对学生饮用奶政策作了具体规定，基本情况如下：
学生饮用奶实行财政补贴政策，推行学生饮用奶的县市城镇义务教育阶段在校中小学生饮用学生饮用奶，各级财政按每人每年 9个月，每月 22天，每天 1袋，每袋 1元的标准进行补贴。其中南疆三地州由自治区财政按 1元/袋标准补贴；乌鲁木齐市、克拉玛依市、石河子市由当地财政按 1元/袋标准自行补贴；其他地区（州、市）由自治区财政按0.7元/袋标准补贴，当地财政按0.3元/袋标准补贴。
2009年自治区开始在全区 15个地（州）所在市和具备条件的 7个县（市）推行学生饮用奶计划，学生饮用奶补贴款由相关企业与当地财政、教育部门定期结算。
自治区采取发放奶券的方式进行学生饮用奶补贴。奶券由各地政府部门统一监制，定点企业负责印制，学校盖章生效后由学生或家长签字领取。持有奶券的学生可在经政府认定的学生饮用奶配送站自行选购不同厂家、不同品种的学生饮用奶，奶券面值低于学生饮用奶售价的差额部分由学生自行补足。乳制品生产企业通过经销商和配送站收回奶券后，定期到当地学生饮用奶计划协调办公室申请审核，审核无误后报财政部门领取同等金额的款项。
②乳制品行业的消费支撑已经具备
我国乳制品消费市场的构建正处于初级阶段，消费水平与世界发达国家水平相比差距还相当大，行业发展潜力巨大。此外，随着改革开放的深入和农业产业结构的调整，城镇和农村居民生活水平显著提高，消费者对乳品类高动物蛋白食品的需求急剧增加，乳制品消费将明显增长。
③乳制品行业可持续发展的法制体系初步建立
近两年，国家和地方关于乳制品质量安全的立法步伐明显加快，《国务院乳品质量安全监督管理条例》和《食品安全法》以及相关配套法规、规章的颁布实施，标志我国奶业的发展和管理开始步入法治轨道。这为我国构建消费型奶业、科技型奶业、诚信型奶业和法制型奶业，实现我国乳制品行业可持续发展营造了良好的法律环境和引导机制。
④不可替代性的产品特性
乳制品消费主要是牛乳及牛乳制品的消费。牛奶含有人体生长、
保持健康所需的几乎所有的营养素，包括蛋白质、矿物质、微量元素、乳糖、维生素等各种营养成份；同时，牛奶富含纯乳钙，是最天然的补钙产品。牛奶不仅具有很高的含钙量（1.1克/升）,且含有较多的乳糖（4.60%）、蛋白质（3.2%）和维生素D（0.6微克/千克），不同于饮料和保健品，乳制品已经成为居民日常消费的必需品，乳制品在食品行业基本不具有可替代性。
（2）支持烘焙连锁行业发展的有利因素
①良好的产业政策和政府支持
烘焙连锁行业有利于农业结构调整，农业增效，农民增收，同时亦可有效吸收社会剩余劳动力，推动农业现代化的进展，是国家扶持的重点行业。为推动行业发展，国家出台了多项产业政策和行业法规，规范了市场环境，创造了良好的发展空间。
②市场空间进一步拓展
根据国家统计局《2010年统计年鉴》统计数据，国内平均每人每年糕点消耗量约为 5.09公斤。而根据中国焙烤食品糖制品工业协会的统计数据，与内地饮食习惯相近的韩国、香港等地区，平均每人每年仅面包消费量就已达 8公斤。随着中国城市化进程的加快及居民饮食习惯的逐步西化，国内烘焙连锁行业市场消费潜力巨大。
③信息物流技术的提高降低了烘焙连锁企业的运营成本
信息物流技术是支撑烘焙连锁企业发展壮大的重要因素。近年，我国大力发展交通运输基础设施建设，提高交通运输的速度和效率，缩短了物流时间，有效降低了烘焙连锁企业的运营成本，为企业的跨
区域发展创造了有利条件。此外，随着互联网技术和企业信息化平台建设水平的不断提高，信息物流技术不断推陈出新，烘焙连锁企业的运营效率得到进一步提升。
3、发行人行业地位
发行人在新疆高端乳制品市场、烘焙连锁市场处于领先地位，具体情况如下：
（1）乳制品行业
近三年来，受益于国家产业调控与政策指导，新疆地区乳制品制造行业稳定发展，同时受疆内居民消费能力提高的影响，全疆液态乳制品产量在 2009-2011年间逐渐提高。与此对应的发行人液态乳产量增长缓慢，由此导致发行人乳制品产量在全疆乳制品产量份额中占比逐年降低，主要原因是公司生产线产能有限。2009-2011年新疆区内液态乳制品与公司液态乳制品产量如下：
|||
|-|-|
|2011 年|2010 年|
|29.15|23.81|
|2.77|2.70|
|9.50%|11.34%|

数据来源：《中国奶业统计资料2012》，中国奶业年鉴编辑部编辑。
（2）烘焙连锁行业
2008年 12月，新疆麦趣尔食品有限公司收购原麦趣尔连锁及李勇先生持有的自治区内 22家烘焙连锁店，公司烘焙连锁业务快速发展，营业收入及市场占有率亦迅速提高。2009-2011年新疆区内烘焙
连锁行业及发行人销售额如下表：
|||
|-|-|
|2011 年|2010 年|

|||
|-|-|
|-|9.02|
|0.89|0.71|
|-|7.65%|

数据来源：《烘焙连锁行业发展研究报告》，中国焙烤食品糖制品工业协会；公司实际产量数据。（注：2011年新疆烘焙连锁行业销售额数据尚未取得）
（二）发行人的竞争优势
1、产品质量优势
公司制定了“客户至上、品质为本、预防为主、确保安全”的质量方针，建立了标准的质量控制体系，严格按照国家标准或企业标准组织生产。公司是新疆地区第一家一次性通过 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO22000食品安全管理体系认证的食品加工企业。2008年“三聚氰胺事件”发生后，以公司为代表的新疆地区 35家当地企业生产的 66个批次的液态奶均未检测出三聚氰胺。公司的产品质量优势将成为公司走出新疆参与全国竞争的重要优势。2011年“黄曲霉素事件”发生后，公司对进厂的生鲜乳和出厂的产成品批批检测，保证出厂产品批批经过检测，批批合格。公司的产品质量优势将成为公司走出新疆参与全国竞争的重要优势。
2、品牌优势
公司及其前身在新疆地区耕耘多年，建立了以“麦趣尔”为主品牌的品牌架构，麦趣尔品牌成为疆内广受消费者认可的品牌。公司曾先后获得“中国名牌”、“中国烘焙最具竞争力十大品牌”、“新疆名牌产品”、“中国名饼”等诸多荣誉，麦趣尔品牌月饼曾连续被评为“国饼十佳”，是国内唯一一家获此殊荣的清真食品品牌。
3、完整的产业链优势
在生产方面，公司目前拥有乳制品生产线、冷冻饮品生产线、速冻食品生产线、食品加工厂、城市烘焙中心厂店，形成了完整的生产布局。在销售方面，公司拥有覆盖全疆的乳制品销售网络，并与该地区的经销商、大型卖场和重点单位建立了长期稳定的合作关系。此外，公司烘焙连锁直营店数量已达 39家，覆盖乌昌、南北疆及北京地区。
本次募集资金投资项目建成投产后，2,000头奶牛生态养殖项目还将为公司生鲜乳供应提供重要支撑，并形成奶业完整的产业链。
4、研发及产品差异化优势
公司初步实现了产品设计与新产品开发的标准化，并形成了高效的产品研发模式，具备较强的乳制品设计开发的能力。公司技术中心被认定为“国家认定企业技术中心”，其研发的系列产品已形成了自己的风味与特色，有效的巩固了区域性名牌地位，同时多元化产品为消费者提供了充分的选择。
5、区位优势
新疆是国家西部大开发战略的重要区域，从 2007年国务院发布《关于进一步促进新疆经济社会发展的若干意见》以来，新疆经济步入高速发展期。2011年 9月国务院出台的《关于支持喀什霍尔果斯经济开发区建设的若干意见》将成为新疆跨越式发展新的经济增长点。
麦趣尔系列食品已经在自治区内具有了较为牢固的品牌效应，公司的先入优势使公司在竞争中处于了较为有利的地位。与此同时，公司具有当地生产、当地销售、运输半径短的优势，降低了公司的运输
费用。
6、营销优势
公司是新疆地区中唯一通过自营烘焙连锁店实现产品直接销售的乳制品企业，目前公司建立了 39家烘焙连锁直营店，覆盖乌昌、南北疆及北京地区，并呈高速增长的态势。连锁网络有力支撑了公司乳制品和烘焙食品的销售，扩大了公司品牌的影响力。因此，相对于疆内的主要竞争对手，公司在新疆地区具有卓越的营销网络优势。
（三）发行人的发展前景
发行人根据自身多年的经营经验，依据行业发展现状，充分吸收借鉴国内外先进企业的发展经验，坚持以乳制品生产销售与烘焙食品的连锁经营为核心业态，坚持技术和管理创新；坚持品牌、销售渠道和企业文化建设，不断扩展疆内外市场，力争打造成为持续经营、快速增长、健康发展的国内知名企业。
综上所述，本保荐机构认为，发行人未来发展前景良好。
八、对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。因此，本机构同意保荐麦趣尔集团股份有限公司本次公开发行股票并上市。