华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要证券代码：600273 证券简称：华芳纺织 上市地点：上海证券交易所
华芳纺织股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
摘要（修订稿）
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|交易对方名称/姓名|住所/通讯地址|
|本次重组交易对方||
|浙江嘉化集团股份有限公司|嘉兴市海盐经济开发区杭州湾大桥新区滨海大道1号|
|莱州德诚投资有限公司|莱州市土山镇驻地|
|杭州湘丰实业投资有限公司|萧山区开元加州阳光广场17幢2322室|
|8家九鼎合伙企业|详见本交易报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”之“四、8家九鼎合伙企业”|
|管建忠等85名自然人股东|详见本交易报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”之“五、管建忠等85名自然人”|
|本次募集配套资金交易对方||
|不超过10名特定投资者|待定|

独立财务顾问
二〇一四年九月
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。
报告书全文同时刊载于（http://www.sse.com.cn），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第十章备查文件”。
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、完整。
三、中国证券监督管理委员会对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要交易对方承诺
本次交易中重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重大事项提示
一、本次交易概述
上市公司以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与嘉化集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股权的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体 96名股东各自持有嘉化能源的股份比例向其发行股份购买。在前述交易实施的基础上，上市公司拟以询价方式向符合条件的不超过10名（含10名）的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集金额为5亿元人民币且不超过本次交易总额的25%，募集资金将用于嘉化能源拟投资建设的“热电联产机组扩建项目”。
重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则该两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易实施的基础上择机实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。另外，上市公司的置出资产由嘉化集团等 96名交易对方承接后转让给华芳集团或/和华芳集团指定的第三方，转让价格由双方协商确定。
二、本次交易构成借壳上市
本次置入资产2013年12月31日的资产总额（合并口径）为414,915.23万元，占上市公司2013年末资产总额120,926.76万元的比例超过100%；本次重组完成后，上市公司实际控制人将变更为管建忠先生。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次交易构成借壳上市。
三、本次交易导致公司控制权变化
本次重组将向嘉化集团等 96方发行 932,465,261股，其中：向嘉化集团发行569,244,992股。本次重组完成后，上市公司总股本为 1,247,465,261股，嘉化集团持有上市公司的股份数量为569,244,992股，持股比例达到45.63%，嘉化集团将成为上市公司的控股股东，管建忠先生将成为上市公司的实际控制人。
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要四、本次交易的评估及作价情况
根据中企华评报字[2013]3609号《评估报告书》，在母公司口径下，截至评估基准日2013年9月30日，嘉化能源总资产账面价值为 378,460.37万元，负债账面价值为208,320.51万元，股东全部权益账面价值为 170,139.86万元（账面价值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）；嘉化能源的股东全部权益评估价值为581,011.04万元，增值410,871.18万元，增值率241.49%。本次评估采用收益法评估结果，置入资产作价为收益法评估值 581,011.04万元。
根据中和评报字[2013]第 BJV1045号《评估报告书》，本次置出资产评估采用资产基础法，截至评估基准日2013年9月30日，经资产基础法评估，置出资产（华芳纺织全部资产及负债）母公司净资产的账面价值为 75,097.16万元，母公司净资产评估价值为 84,939.50万元，增值额为 9,842.34万元，增值率为 13.11%。置出资产的作价为资产基础法评估值84,939.50万元。
五、本次交易的发行价格及发行数量
本次股份发行定价基准日为华芳纺织第六届董事会第七次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为5.32元/股。
上市公司向嘉化集团、德诚投资、湘丰实业3家公司、8家九鼎合伙企业以及管建忠等 85名自然人非公开发行股份支付作价差额的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 5.32元/股。募集配套资金非公开发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（4.79元/股），并且以询价方式，向符合条件的其他特定投资者募集。最终发行价格在取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次独立财务顾问（保荐人）协商确定。
本次置入资产作价581,011.04万元、置出资产作价84,939.50万元。按照上述资产置换作价差额 496,071.54万元及 5.32元/股的发行价格计算，本次拟向嘉化集团等96方发行股份总数为932,465,261股。在前述基础上，本次拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金5亿元（且
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要不超过本次交易总金额的25%），以发行底价 4.79元/股计算，则募集配套资金的发行数量上限＝募集配套资金总金额5亿元÷4.79元/股＝104,384,133股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，则发行数量和发行价格将相应进行调整，上市公司董事会也将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问（保荐人）华林证券协商确定最终的发行数量。
六、业绩补偿安排
（一）业绩补偿期间
嘉化集团及管建忠等 71人（以下简称“业绩承诺方”）利润补偿期间为本次重组实施完成后的三个会计年度（含完成当年），若本次重组在 2014年 12月31日或之前完成，则利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度。
（二）业绩补偿承诺
根据信会师报字[2013]第 114137号《盈利预测审核报告》以及中企华评报字[2013]3609号《评估报告书》，置入资产 2014年度、2015年度、2016年度的预测净利润分别为52,787.45万元、59,371.74万元、68,771.88万元。
业绩补偿方承诺：在业绩补偿期间，置入资产的实际净利润不低于信会师报字[2013]第114137号《盈利预测审核报告》及中企华评报字[2013]3609号《评估报告书》载明的业绩补偿期间内各会计年度的预测净利润，若置入资产的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润，则业绩补偿方以股份补偿的方式进行补偿，股份补偿不足的部分，由嘉化集团以现金方式补偿。
（三）实际净利润数
本次重组实施完成后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者净利润进行专项审计并出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。业绩补偿方以此确定置入资产在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（四）每年回购的股份数量
1、若置入资产在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩补偿方同意以股份补偿的方式进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购，并予以注销，回购股份的数量以华芳纺织本次向业绩承诺方非公开发行的股份总数为限；另外，如果业绩承诺方本次认购的上市公司股份数量不足以补偿应予补偿的股份数量，则差额部分由嘉化集团以现金方式补偿。业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算：
业绩承诺方每年应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润总和×本次重组发行的股份总数－业绩承诺方已补偿股份数量
其中：
（1）管建忠等71人每年应补偿股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润总和×本次重组向管建忠等71人发行的股份总数－管建忠等71人已补偿的股份数量，管建忠等71人各自补偿数量按各自发行股份比例计算；
（2）嘉化集团每年应补偿股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（本次重组发行的股份总数－本次向管建忠等 71人发行的股份总数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润总和－嘉化集团已补偿股份数量；
若根据前述公式计算出的嘉化集团当期应补偿股份数超过嘉化集团届时持有的上市公司股份数量，则需补偿股份数量的差额，由嘉化集团需以现金方式补偿上市公司，现金补偿金额＝股份数量差额×本次重组发行价格（5.32元/股）；
2、在逐年补偿的情况下，业绩补偿期间内，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致嘉化能源全体股东持有的上市公司股份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要4、在业绩补偿期间届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。
如果：期末减值额÷置入资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数÷本次重组发行的股份总数，则由业绩承诺方另行补偿股份，业绩承诺方需另行补偿的股份总数＝期末减值额÷本次重组发行价格（5.32元/股）－利润补偿期内已补偿股份总数－利润补偿期内现金补偿金额÷本次重组发行价格（5.32元/股）
其中：
（1）管建忠等 71人各自需另行补偿股份数＝业绩承诺方需另行补偿股份总数×本次重组向该方发行的股份数÷本次重组发行的股份总数
（2）嘉化集团需另行补偿股份数＝业绩承诺方需另行补偿的股份总数－管建忠等71人需另行补偿股份数总数
届时嘉化集团持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，由嘉化集团以现金补偿，现金补偿金额＝股份数量差额×本次重组发行价格（5.32元/股）
前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补偿期间内嘉化能源全体股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）业绩补偿方案的实施
如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则自专项审核意见出具之日起 10个工作日内，由上市公司董事会计算确定回购股份数量，并向上市公司股东大会提交以总价1元的价格定向回购股份并注销的议案。自上市公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案之日起30个工作日内，上市公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。
上市公司董事会向股东大会提交以总价 1元的价格定向回购股份并注销的议案同时，应向业绩承诺方发出回购股份的书面通知，业绩承诺方应积极配合上市公司办理股份回购及注销事宜。
七、股份锁定安排
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要业绩承诺方（嘉化集团及管建忠等71名自然人，具体参见“释义”关于“业绩承诺方”之定义）承诺：在本次重大资产重组中以股权认购的公司全部股份自新增股份登记日起，至 36个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
为了保持嘉化能源管理团队的稳定性，管建忠（嘉化能源实际控制人）等71名自然人（除朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬之外的其他66人均为在嘉化能源或其实际控制人管建忠控制企业任职的人员）的股份锁定，均按照嘉化集团及其实际控制人管建忠先生的要求锁定三十六个月。
本次96方中除业绩承诺方之外的其他24方（德诚投资、湘丰实业、8家九鼎合伙企业，以及徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、袁奕炯、鲁国兴、刘希、程建安、沈朝晖、白青、丁建平、胡晓虹、王予枫、池淑冬共 14名自然人）均承诺：本次以资产置换方式认购的上市公司发行的股份，自股份发行结束之日起十八个月内不转让。鉴于德诚投资、湘丰实业、8家九鼎合伙企业均为外部财务投资者，上述14名自然人均不在嘉化能源任职，经各方协商确定上述18个月的股份锁定期。根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规，上述交易对方本次发行所取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。根据交易各方协商确认，该24方承诺：本次以其持有嘉化能源的股权认购上市公司的股份在本次发行结束之日起十八个月内不予转让，符合相关法律、行政法规的有关规定。
公司因募集配套资金向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。
若本次交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
八、本次交易已获证监会核准
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次重大资产重组交易方案已获中国证监会核准。
九、本次交易主要风险提示
（一）盈利预测风险
根据信会师报字[2013]第 114137号《盈利预测审核报告》以及中企华评报字[2013]3609号《评估报告书》，置入资产 2014年度、2015年度、2016年度的预测净利润分别为52,787.45万元、59,371.74万元、68,771.88万元。
前述净利润预测系根据《盈利预测审核报告》及《评估报告书》签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对置入资产的经营业绩所做的预测。尽管在盈测预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但盈利预测所依据的各项估计假设仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。
因此，虽然上市公司于 2013年 12月 12日与嘉化集团及管建忠等 71人签订了《业绩补偿协议》（具体参见本报告书之“重大事项提示”之“六、业绩补偿方案”），但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用，并关注相关风险。
（二）本次交易可能取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；此外，若本次置入资产（嘉化能源）业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。提请投资者注意上述风险。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）销售客户相对集中于嘉兴港区的风险
嘉化能源作为中国化工新材料（嘉兴）园区核心企业，是嘉兴港区及周边区域唯一一家蒸汽供应商和重要的基础化工原料供应商。近两年嘉化能源50%以上的主营业务收入都来自嘉兴港区客户，其中蒸汽产品主要供应给嘉兴港区内
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要化工企业，部分氯碱、硫酸等产品也是通过管道销售给化工园区内企业。嘉化能源前 10大客户中多家为嘉兴港区内的大型化工企业，近两年依托于嘉兴港区化工新材料行业整体快速增长的宏观环境，嘉兴港区客户成为嘉化能源销售增长来源的主力。因此，嘉化能源存在着销售区域相对集中的风险，如果未来出现地域性的风险事件，嘉化能源的财务状况和经营业绩将可能因此受到不利影响。随着嘉化能源脂肪醇（酸）产品的投产，由于脂肪醇（酸）产品相对于公司现有化工产品单位价值更高，销售半径扩大，除可利用管道销售给嘉兴港区内企业外，还可进一步扩展国内、国际市场。因此，未来嘉兴港区外的营业收入占比将有所提高，公司营业收入地域构成将得到进一步优化，有利于减少公司的经营风险。
（四）关联交易风险
本次交易完成后，嘉化能源将成为上市公司全资子公司，嘉化能源与关联方之间的产品销售较多。2012年、2013年、2014年 1-6月关联销售占主营业务收入总额的比重为22.65%、16.10%、11.66%；2012年、2013年、2014年 1-6月嘉化能源关联交易毛利对毛利总额的比重为19.44%、14.47%、15.23%，关联收入及毛利占比逐年下降。尽管嘉化能源已建立规范的法人治理结构，在《公司章程》及《关联交易管理制度》中对关联交易的决策权力和程序作出严格规定，且关联交易事项及金额持续下降，但仍不排除上市公司未来关联交易决策制度不能得以有效执行，存在通过关联交易损害上市公司利益的风险。
（五）脂肪醇（酸）投产后存在与关联企业部分客户重合的风险
嘉化能源所生产的脂肪醇作为一种基础化工原料，用途广泛，根据中国日用化学信息中心研究报告中的数据显示，脂肪醇在下游行业应用中，表面活性剂的消耗量为13.5%。嘉化能源实际控制人控制的三江化工及其下属企业主要产品为环氧乙烷，目前市场上70%以上的环氧乙烷被应用于生产乙二醇，只有少部分应用于 AEO表面活性剂。嘉化能源和三江化工分别拥有独立的销售渠道，独立定价，独立签署销售合同，但由于 AEO表面活性剂的生产中需用到脂肪醇和环氧乙烷两种原材料，而三江化工及其下属企业有少部分客户为 AEO表面活性剂生产商。因此，嘉化能源脂肪醇（酸）项目投产后和三江化工及其下属企业可能存在着部分共同客户的情形。
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（六）安全生产风险
嘉化能源的部分原材料和产品为危险化学品。自设立以来，嘉化能源一直高度重视安全生产和危险化学品管理，目前已建立了 ISO14001环境安全体系和 OHSAS18000职业安全卫生管理制度。嘉化能源持有安全生产许可证且获得了危险化学品生产许可证，公司整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，不排除在生产、运输、储存和使用过程中发生腐蚀和泄漏等事故可能导致的环境污染和人员伤亡等风险。另外，在公司规模扩大、业务扩张、产品多元化过程中，可能存在安全管理措施不到位，员工违章作业，安全生产得不到有力保障的现象，如果发生重大安全事故，可能对嘉化能源的经营造成负面影响并带来经济和声誉损失。此外，如果政府进一步完善安全法规，加强安全生产的检查和监督力度，在安全生产上对企业提出更高要求，公司将可能投入更多财力和其它经济资源。
（七）产业与环保政策变化的风险
国家发改委等部门先后出台多项产业政策，从产业布局、规模及工艺、能源消耗、安全环保等方面对嘉化能源所处行业的发展予以规范，抑制低水平重复建设，鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展循环经济。一方面，嘉化能源现有产品完全符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护、安全生产等方面的要求，但如果国家产业、环保政策出现较大调整，将会给公司的生产经营带来风险。另一方面，公司目前产生的污染物主要有废气、废水和固体废物，公司已积极采取环保措施控制“三废”，按环保要求装备了环保设施，建立了环保管理体系。嘉化能源烟气二氧化硫采用石灰石--石膏法烟气脱硫装置处理后，外排烟气中 SO2浓度可达到《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）中锅炉SO2排放浓度标准限值要求；烟气除尘采用高效静电-布袋组合除尘器（FE型除尘器）相结合进行处置，处理后外排烟气中粉尘浓度可以长期高效、稳定满足相关排放标准要求；危险固废委托嘉兴市固体废物处置有限公司进行处置；废水采用酸碱中和、生化处理的方式集中处理达标后，排入嘉兴市污水处理系统，“三废”排放完全符合国家排放标准，但随着我国对环境保护越来越重视，相关环保政策趋严，公司在环保方面的投入可能进一步增
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要加，有关环境保护政策的变化与调整将对公司生产经营带来一定影响。
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方承诺 ............................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易概述................................................................................................. 4二、本次交易构成借壳上市................................................................................. 4三、本次交易导致公司控制权变化..................................................................... 4四、本次交易的评估及作价情况......................................................................... 5五、本次交易的发行价格及发行数量................................................................. 5六、业绩补偿安排................................................................................................. 6七、股份锁定安排................................................................................................. 8八、本次交易已获证监会核准............................................................................. 9九、本次交易主要风险提示............................................................................... 10目录 ............................................................................................................................. 14释义 ........................................................................................................................... 17第一章交易概述 ....................................................................................................... 22一、本次重组的背景........................................................................................... 22二、本次重组的目的........................................................................................... 26三、本次交易的决策过程................................................................................... 26四、本次交易的具体内容................................................................................... 28五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 37七、本次交易构成关联交易............................................................................... 38第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 39一、公司概况....................................................................................................... 39二、设立及股本结构变动情况........................................................................... 39三、上市公司最近三年一期控股权变动情况................................................... 41四、公司最近三年一期主营业务发展情况....................................................... 42五、公司最近三年一期主要财务数据............................................................... 43
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要六、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 43第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 48一、嘉化集团....................................................................................................... 48二、德诚投资....................................................................................................... 66三、湘丰实业....................................................................................................... 67四、8家九鼎合伙企业........................................................................................ 69五、管建忠等85名自然人............................................................................... 129六、本次重组交易对方有关情况的说明......................................................... 144第四章交易标的情况（置出资产） ..................................................................... 146一、拟置出资产涉及股权转让的情况............................................................. 146二、拟置出资产中其他非股权资产的情况..................................................... 147三、拟置出资产的抵押和担保情况................................................................. 148四、拟置出资产的债务转移情况..................................................................... 149五、拟置出资产职工安置情况......................................................................... 150六、拟置出资产的安排..................................................................................... 150七、置出资产安排对上市公司的影响............................................................. 151八、华芳集团关于置出资产安排出具的承诺函............................................. 153九、拟置出资产的财务情况............................................................................. 155第五章标的资产情况（置入资产） ..................................................................... 157一、嘉化能源概况............................................................................................. 157二、历史沿革..................................................................................................... 158三、股权结构和实际控制人............................................................................. 183四、董事、监事、高级管理人员..................................................................... 184五、下属公司情况............................................................................................. 186六、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况................................. 190七、最近三年主营业务发展情况和最近三年及一期经审计的主要财务数据
............................................................................................................................. 208八、股权转让取得其他股东同意的情况......................................................... 209九、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况............................. 210
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第六章标的资产的评估情况 ................................................................................. 211一、评估情况（置出资产）............................................................................. 211二、评估情况（置入资产）............................................................................. 212第七章本次发行股份情况 ..................................................................................... 228一、发行股份的定价及依据............................................................................. 228二、本次重组发行前后主要财务数据变化..................................................... 228三、本次发行前后股权结构变化..................................................................... 229第八章财务会计信息 ............................................................................................. 231一、置出资产的简要财务报表......................................................................... 231二、置入资产的简要财务报表......................................................................... 233三、上市公司备考财务报表............................................................................. 236四、置入资产盈利预测..................................................................................... 238五、上市公司备考盈利预测............................................................................. 240第九章独立董事、独立财务顾问、律师意见 ..................................................... 243一、独立董事意见............................................................................................. 243二、独立财务顾问意见..................................................................................... 244三、律师意见..................................................................................................... 245第十章备查文件 ..................................................................................................... 246一、备查文件目录............................................................................................. 246二、备查文件地点............................................................................................. 247三、查阅时间..................................................................................................... 247四、查阅网址..................................................................................................... 247
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|本公司、上市公司、华芳纺织|指|华芳纺织股份有限公司|
|华芳集团|指|华芳集团有限公司|
|嘉化能源|指|浙江嘉化能源化工股份有限公司|
|嘉化集团|指|浙江嘉化集团股份有限公司，嘉化能源控股股东|
|浩明投资|指|杭州浩明投资有限公司，嘉化集团控股股东|
|湘丰实业|指|杭州湘丰实业投资有限公司|
|德诚投资|指|莱州德诚投资有限公司|
|嘉俪九鼎|指|北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）|
|泰合金鼎九鼎|指|苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合伙）|
|嘉鹏九鼎|指|苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）|
|春秋楚庄九鼎|指|嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）|
|春秋齐桓九鼎|指|嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）|
|天权钟山九鼎|指|苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙）|
|天枢钟山九鼎|指|苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）|
|春秋晋文九鼎|指|嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）|
|8家九鼎合伙企业|指|嘉俪九鼎、泰合金鼎九鼎、嘉鹏九鼎、春秋楚庄九鼎、春秋齐桓九鼎、天权钟山九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎|
|管建忠等85名自然人|指|管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、周平、沈新华、袁奕炯、鲁国兴、刘希、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、程建安、沈朝晖、白青、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、丁建平、胡晓虹、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、饶火涛、杨军、王宏亮、徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、王予枫、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、池淑冬、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、郭付俊、陈村艳、王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|业绩承诺方/嘉化集团及管建忠等71名自然人|指|嘉化集团及管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、周平、沈新华、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、饶火涛、杨军、王宏亮、徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、郭付俊、陈村艳、王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢等共计71名自然人|
|嘉兴恒信|指|嘉兴恒信会计师事务所|
|嘉化进出口|指|浙江嘉化进出口有限公司|
|泛成化工|指|嘉兴市泛成化工有限公司|
|富安化工|指|浙江嘉兴富安化工有限公司|
|Sure Capital|指|Sure Capital Holdings Limited|
|中国三江精细化工|指|中国三江精细化工有限公司|
|佳都国际|指|佳都国际有限公司|
|三江化工|指|三江化工有限公司|
|永明石化|指|嘉兴永明石化有限公司|
|三江乐天|指|三江乐天化工有限公司（系三江湖石化工有限公司更名）|
|三江印染|指|杭州三江印染助剂有限公司|
|港区工业管廊|指|嘉兴市港区工业管廊有限公司|
|三江贸易|指|嘉兴市三江化工贸易有限公司|
|江浩投资|指|嘉兴港区江浩投资发展有限公司|
|江浩置业|指|嘉兴江浩置业有限公司|
|浩远创投|指|浙江浩远创业投资有限公司|
|兴兴新能源|指|浙江兴兴新能源科技有限公司|
|嘉兴飞宇|指|嘉兴市乍浦飞宇有限责任公司|
|三江新材料|指|浙江三江化工新材料有限公司|
|美福码头|指|浙江乍浦美福码头仓储有限公司|
|美福石化|指|浙江美福石油化工有限责任公司|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|宝华置业|指|栖霞市宝华置业有限公司|
|江浩农业|指|嘉兴市江浩生态农业有限公司|
|浩星节能|指|浙江浩星节能科技有限公司|
|嘉化燃料|指|浙江嘉化燃料有限公司，嘉化能源全资子公司|
|艾格菲|指|嘉兴市港区艾格菲化工有限公司，嘉化能源控股子公司|
|兴港热网|指|嘉兴兴港热网有限公司|
|双氧水|指|浙江嘉化双氧水有限公司|
|新晨化工|指|浙江新晨化工有限公司|
|赞宇科技|指|浙江赞宇科技股份有限公司|
|周氏物资|指|浙江周氏物资有限公司|
|寰亚电力|指|上海寰亚电力运营管理有限公司|
|秦兴燃料|指|嘉兴市秦兴燃料有限公司|
|秦嘉燃料|指|嘉兴市秦嘉燃料有限公司|
|《框架协议》|指|《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议》|
|《框架协议之补充协议》|指|《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议之补充协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议》|
|预案/《重组预案》|指|《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本报告书/重组报告书|指|《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本报告书摘要/重组报告书摘要|指|《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》|
|本次交易方案|指|华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产与嘉化集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股份的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体股东各自持有的嘉化能源股份比例向其发行股份购买。同时，上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金 5 亿元（且金额不超过本次交易总额的25%）。本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|||（3）募集配套资金。前述第1项、第2项作为本次重组方案的必备内容，同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施；第 3项在前2项交易实施的基础上择机实施。|
|本次重组|指|华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产与嘉化集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股份的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体股东各自持有的嘉化能源股份比例向其发行股份购买。|
|本次融资|指|在本次重组实施的基础上，上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金5亿元（且金额不超过本次交易总额的25%），所募资金用于嘉化能源“热电联产机组扩建项目”。|
|本次交易|指|本次重组及本次融资|
|本次重组发行股份|指|华芳纺织因支付本次重大资产置换作价差额发行股份，本次重组发行股份的发行总额为932,465,261股，本次重组发行后的上市公司总股本为1,247,465,261股|
|本次融资发行股份|指|华芳纺织因募集配套资金（5亿元）以非公开发行的方式向不超过10名（含10名）的特定对象发行股份|
|本次重组发行对象|指|嘉化集团、德诚投资、湘丰实业 3 家公司；嘉俪九鼎、泰合金鼎九鼎、嘉鹏九鼎、春秋楚庄九鼎、春秋齐桓九鼎、天权钟山九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎8家合伙企业，以及管建忠等85名自然人|
|本次融资发行对象|指|以现金认购公司本次非公开发行股份募集配套资金的不超过 10名（含10名）的特定对象|
|募集配套资金/配套融资/发行股份募集配套资金/非公开发行股份募集配套资金|指|向不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集不超过发行股份购买标的资产交易总额25%的配套资金|
|发行股份购买资产的交易标的、拟购买资产、拟置入资产、置入资产|指|嘉化能源100%的股份|
|拟置出资产、置出资产|指|华芳纺织截至基准日经审计及评估确认的全部资产及负债|
|审计基准日、评估基准日|指|2013年9月30日|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|华林证券、本独立财务顾问|指|华林证券有限责任公司|
|海润律所|指|北京市海润律师事务所|
|承义律所|指|安徽承义律师事务所|
|上会|指|上海上会会计师事务所有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法（2012年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|《问答》|指|《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|上海证券交易所|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第一章交易概述
一、本次重组的背景
（一）上市公司未来发展前景不明朗
上市公司主营业务为棉纺织品及纺织原料的生产和销售，近年来受棉纺织行业市场低迷，无序竞争加剧的影响，上市公司的经营业绩也出现较大波动。
华芳纺织合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|44,750.99|134,942.98|143,835.22|174,748.64|
|营业利润|-6,482.53|-5,023.96|-13,791.29|-28,943.88|
|利润总额|1,647.34|-3,207.03|2,720.07|-28,691.80|
|净利润|632.70|-3,320.13|1,392.66|-30,015.98|
|归属于母公司所有者的净利润|733.08|-3,251.37|1,533.65|-29,486.67|

如上表所示，2011年至今，上市公司营业收入呈现递减趋势，近三年一期归属于母公司所有者的净利润分别为-29,486.67万元、1,533.65万元、-3,251.37万元、733.08万元，2011年及2013年均为亏损。
从行业未来发展情况来看，中国纺织行业正进入深度调整周期，国内市场低迷态势难以短期迅速扭转，不仅棉纺织品市场价格走低，而且高企的原材料成本、人力成本也在不断吞噬行业利润，未来棉纺织品的盈利前景并不明朗。
（二）拟置入资产（嘉化能源）具备较强的盈利能力
嘉化能源以热电联产为核心业务，具有较强的盈利能力。报告期内，嘉化能源经营业绩持续增长，2011年、2012年、2013年、2014年1-6月，归属于母公司所有者的净利润分别为 23,141.87万元、30,653.45万元、42,919.47万元、
29,743.14万元。本次重大资产重组完成后，上市公司的盈利水平及每股收益将
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要得以显著提升。
嘉化能源合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|162,411.34|232,958.05|158,680.55|155,386.32|
|营业利润|34,794.99|51,842.88|36,134.26|28,067.59|
|利润总额|34,850.33|50,430.39|36,279.37|27,603.03|
|净利润|29,956.51|43,238.99|31,002.52|23,279.85|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|29,743.14|42,919.47|30,653.45|23,141.87|

（三）拟置入资产（嘉化能源）具备广阔的发展前景
嘉化能源以“热电联产”为核心业务，为嘉兴乍浦经济开发区及周边企业提供蒸汽，生产并销售邻对位、脂肪醇（酸）、氯碱、硫酸等系列化工产品。嘉化能源无论从其所处的发展区位，还是从自身的业务特点来看，均具有广阔的发展前景。
1、嘉兴港区的发展态势
嘉化能源所处的中国化工新材料（嘉兴）园区位于长三角区域物流中心嘉兴港区，是全国循环经济工作先进单位、浙江省工业循环经济示范园区、国内首家国家级化工新材料园区、浙江省块状经济向现代产业集群转型升级示范区、国家新型工业化产业示范基地。嘉兴港区化工新材料产业集聚程度高，发展水平和总量规模全国领先，区内多个项目均为行业龙头企业。2012年，港区73家规模以上企业全年累计工业总产值 406.35
亿元1，同比增长23.8%；2013年，嘉兴港区全年工业经济连续 5年实现“百亿级”增长，全区 68家规模以上工业企业实现工业总产值532.63亿元，同比增长29.8%，发展态势强劲。2
园区从 2001年设立至今，已吸引了英荷壳牌、日本帝人、德山化工、韩国晓星、以色列化工等众多国际知名企业陆续落户，初步形成了以工程塑料、合成
1数据来源：浙江省石油与化工网 www.zjpci.com于2013年3月1日刊载的《2012年嘉兴港区增长主动
力来自化工产业》，http://flyftp0700.ip178.6464.cn/huiyuan_view.asp?fly571_unid=82
2数据来源：《嘉兴港区工业经济连续五年实现“百亿级”增长》，载于中国嘉兴网，
http://www.jiaxing.gov.cn/sbhbgwjkab/gzdt_7255/qtywxx_7259/201402/t20140211_312424.html。
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要橡胶、硅材料、环氧乙烷为主要产品的新材料产业体系和循环经济产业链。截至目前，园区总投资在 70亿元以上的已建和在建项目中，产业关联度达到90%以上，利用园区内企业生产中的副产品、废弃物和余热等资源的项目投资占总投资12%，园区通过公共管廊、集中供热管网等基础设施将化工园区内所有企业串成一个生态有机体和园区的内循环圈3。嘉化能源作为园区蒸汽以及系列基础产品供应商，发挥着基础和核心作用。
嘉化能源作为中国化工新材料（嘉兴）园区内的核心企业，园区发展与嘉化能源的发展息息相关，园区内国内外知名企业的陆续入驻、多项投资项目的陆续投产，将为嘉化能源的蒸汽业务，以及邻对位、脂肪醇（酸）、氯碱、硫酸等循环经济产业链中的系列产品，带来持续增长的需求及广阔的市场空间。
2、从嘉化能源本身的业务来看，具有较强的竞争力
嘉化能源以热电联产为核心业务，在此基础上不断扩张产业链，发展了氯碱、硫酸等基础化工材料和邻对位、脂肪醇（酸）等化工新材料等系列产品。嘉化能源2010年、2013年获得高新技术企业资格，2011年被列为浙江省工业循环经济示范企业，2013年获得“嘉兴撤地建市30周年优秀民营企业”以及“浙江省技术创新能力百强企业”4。根据国家发改委《关于印发循环经济典型模式案例（简本）的通知》（发改环资[2011]2232号），嘉化能源获评列入中国循环经济典型模式案例。
（1）热电联产是业务核心
嘉化能源的热电装置采用国内外先进的“高温高压循环流化床锅炉”、“抽背汽轮发电机组”及“膜法脱盐水装置技术”，设备先进、技术优良，能够持续稳定地为嘉兴乍浦经济开发区及周边企业提供蒸汽，同时，嘉化能源已经建成的蒸汽产能1180t/h，目前运行产汽量800t/h。根据国家发改委、建设部 2007年 1月颁布的《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》，以蒸汽为供热介质的，在8公里范围内不重复规划建设此类热电项目。根据我国蒸汽供热规划的相关规定以及《关于嘉兴市集中供热与热电联产发展规划的批复》，嘉化能3《十年磨砺剑出东方——嘉兴港区成立十周年发展纪实》，载于《嘉兴日报》2011年6月30日。
4资料来源：浙江科技新闻网http://st.zjol.com.cn/system/2013/11/25/019724217_03.shtml
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要源是经核准供热范围内（即包括嘉兴市乍浦经济开发区及周边区域）唯一一家蒸汽供热企业。嘉化能源供热范围具体包括：西至和海路，北对沪杭公路，东至乍浦塘，南至杭州湾，涵盖了嘉兴港区和海盐大桥新区东部的所有工业用地。
（2）氯碱——成本优势明显
由于氯碱行业作为耗电大户，电力成本占氯碱生产成本比重较高，嘉化能源以“热电联产”为纽带，公司氯碱产品充分利用了热电联产自备发电的优势，凭借自备电与外购电差价的成本优势在市场竞争中占据有利地位。未来，随着本次募集配套资金建设项目“热电联产机组扩建项目”的建成投产，嘉化能源的蒸汽业务及氯碱产品的综合盈利能力及盈利水平将进一步增强。目前，公司氯碱系列产品年产能29.7万吨，引进了日本氯工程公司（ChlorineEngineers）的离子膜烧碱技术设备，为浙北地区（嘉兴、湖州）唯一生产商。
（3）脂肪醇（酸）——重要增长点
截至2013年9月，嘉化能源“20万吨/年放空氢气回收生产脂肪醇（酸）项目”已建成投产，脂肪醇（酸）装置充分利用了公司循环经济产业链优势，充分回收氯碱装置放空的氢气，脂肪醇（酸）将成为公司业绩的重要增长点。
（4）邻对位——自主知识产权、全国最大的生产商、重要增长点
嘉化能源的邻对位产品在产业链上是对氯碱、硫酸产品的深化、延伸，现在主要为全球知名化工企业“先正达公司”新型除草剂甲基磺草酮提供原材料。截至目前，嘉化能源邻对位系列产品的年产能3万吨，且拥有自主知识产权的三氧化硫磺化工艺技术专利，为全国最大的邻对位产品生产商。
（四）拟置入资产（嘉化能源）主营业务符合国家产业政策
在《工业节能“十二五”规划》及《能源发展“十二五”规划》中，均明确提出支持在工业园区发展热电联产；《石化和化学工业“十二五”发展规划》提出推广化工园区产业集聚、能源有效利用、排放集中治理等先进生产方式，实现废弃物减量化和资源化，构建循环经济产业链。2012年 3月，国家发改委、财政部发布《关于推进园区循环化改造的意见》，提出推进园区循环化改造，推动技术创新、管理模式和商业模式创新，促进企业内部“小循环”、园区（企业间）
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要“中循环”与社会“大循环”的有机衔接，发挥循环经济整体效益。因此，发展循环经济顺应了国家建设资源节约型、环境友好型社会的产业政策发展方向。
二、本次重组的目的
（一）改善上市公司的持续盈利能力
本次重组后，一方面，上市公司现有资产、负债、业务、人员将被剥离出上市公司，嘉化能源100%股权注入上市公司，上市公司的资产规模、盈利能力将显著增强；另一方面，整体上市后，嘉化能源可借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，并为上市公司的股东带来丰厚回报。
（二）解决上市公司与华芳集团之间的同业竞争
2007年1月25日，华芳纺织第三届十六次董事会审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》，华芳集团在关于减少关联交易和规避同业竞争以及就该议案事项对上市公司的影响方面作出承诺如下：本次非公开发行收购夏津棉业和夏津纺织100%股权完成后（2007年7月31日），将在6年内，通过包括本次交易在内的各种可行方式，逐步将华芳集团的棉纺业务和资产注入华芳纺织，实现棉纺业务和资产的整体上市。
2011年以来，棉花价格大幅波动、棉纺行业各项成本迅猛增长、国际市场复苏缓慢、国内外纺织市场需求趋冷，使得棉纺行业盈利困难，纺织行业生产经营全面向好难度较大，这一系列因素导致华芳集团棉纺资产盈利能力不佳，难以解决上市公司与华芳集团的同业竞争。
为保护投资者利益，上市公司拟实施本次重组，在向上市公司注入优质资产实现业务转型的同时，解决上市公司与华芳集团之间的同业竞争。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
1、华芳纺织的决策过程
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 2013年12月3日，华芳纺织召开公司第六届董事会第七次会议，审议通过了关于本次重组的《预案》及《框架协议》；同日，华芳纺织与嘉化集团等 96方签署了《框架协议》，嘉化集团等96方与华芳集团签署了《资产转让协议》；
华芳纺织职工代表大会审议通过了本次重大资产重组及职工安置方案；
2013年 12月 12日，华芳纺织召开公司第六届董事会第八次会议，审议通过了《交易报告书（草案）》以及《框架协议之补充协议》、《业绩补偿协议》等事项；同日，华芳纺织与嘉化集团等96方签署了《框架协议之补充协议》，与嘉化集团及管建忠等71名自然人签署了《业绩补偿协议》。
2013年12月30日，华芳纺织召开2013年第二次临时股东大会，决议通过了公司第六届董事会第八次会议提交的与本次重组相关的议案。
2、华芳集团的决策过程
2013年10月22日，华芳集团召开2013年第二次股东会，同意华芳集团或/和华芳集团指定的第三方从嘉化能源全体股东处受让华芳纺织的全部资产及负债，同意华芳集团与华芳纺织、嘉化能源全体股东签署《框架协议》、《资产转让协议》以及与本次重大资产重组有关的其他协议及补充协议。
3、嘉化能源的决策过程
2013年 10月 24日，嘉化能源第一届董事会第九次会议审议通过了《关于浙江嘉化能源化工股份有限公司全体股东以所持公司100%股份参与华芳纺织股份有限公司重大资产重组的议案》；
2013年 11月 6日，嘉化能源召开 2013年第二次临时股东大会，决议通过了《关于浙江嘉化能源化工股份有限公司全体股东以所持公司100%股份参与华芳纺织股份有限公司重大资产重组的议案》。
4、交易对方的决策过程
（1）嘉化集团
2013年 11月 6日，嘉化集团召开 2013年第三次临时股东大会，决议通过了嘉化集团以所持嘉化能源61.05%股份参与华芳纺织本次重组的相关议案。
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 2013年12月11日，嘉化集团召开2013年第四次临时股东大会，决议通过了《框架协议之补充协议》、《估值及作价方案》、《业绩补偿协议》等事宜。
（2）德诚投资
2013年 11月 6日，德诚投资出具书面《股东决定》，同意德诚投资以所持嘉化能源1.11%的股份参与华芳纺织本次重组的相关议案；
2013年12月11日，德诚投资出具书面《股东决议》，同意德诚投资签署《框架协议之补充协议》并通过了《估值及作价方案》等事宜。
（3）湘丰实业
2013年10月27日，湘丰实业出具书面《股东决定》，同意湘丰实业以所持嘉化能源1.07%的股份参与华芳纺织本次重组的相关议案；
2013年12月11日，湘丰实业出具书面《股东决议》，同意湘丰实业签署《框架协议之补充协议》并通过了《估值及作价方案》等事宜。
（4）8家九鼎合伙企业
2013年 10月 29日、30日，8家九鼎合伙企业的执行事务合伙人及其授权代表签署了《执行事务合伙人决议》，同意 8家九鼎合伙企业以其持有嘉化能源的全部股份参与华芳纺织重大资产重组事宜。
2013年12月11日，8家九鼎合伙企业的执行事务合伙人及其授权代表签署了《执行事务合伙人决议》，同意8家九鼎合伙企业签署《框架协议之补充协议》并通过了《估值及作价方案》等事宜。
（二）本次交易已履行的审批程序
2014年 7月 1日，本次重大资产重组经中国证监会并购重组审核委员会审核有条件通过。2014年 9月 5日，本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
2014年 9月 5日，中国证监会核准豁免嘉化集团、嘉化集团实际控制人管建忠先生及其配偶韩建红女士的要约收购义务。
四、本次交易的具体内容
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（下表中嘉化能源持有赞宇科技的持股比例为截至2014年7月31日数据）
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要秦大乾
本
36.28% 75%
次
华芳集团 社会公众股 浩明投资
重
交易对方
50.97% 49.03% 67.43%
组
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|嘉化 德诚 湘丰 8家九鼎 朱兴福等841.64%集团 管建忠 投资 实业 合伙企业 名自然人|||||||
||61.047%|2.15%|1.11%|1.07%|17.68%|16.943%|
|浙江嘉化能源化工股份有限公司100% 51% 30% 40% 25.71% 2.01%嘉 兴 新 赞化 艾 双 港 晨 宇燃 格 氧 热 化 科料 菲 水 网 工 技|||||||

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要管建忠
本
75%
次
浩明投资
1.64%
重
67.43%
组
嘉化 华芳 8家九鼎 德诚 湘丰 朱兴福等84 重组前社
集团 集团 合伙企业 投资 实业 名自然人 会公众股
后
|||
|-|-|
|1.61%|12.87%|

上市公司（600273）
总股本12.47亿元
100%
浙江嘉化能源化工股份有限公司
100% 51% 30% 40% 25.71% 2.01%嘉化 艾格 双氧 兴港 新晨 赞宇
燃料 菲 水 热网 化工 科技
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（一）重大资产置换
上市公司以其拥有的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与嘉化集团等 96名交易对方持有的嘉化能源100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体96名股东各自持有嘉化能源的股份比例向其发行股份购买。
1、交易主体
（1）上市公司
置出现有全部资产及负债，同时置入嘉化能源100%股权。
（2）嘉化集团等96名交易对方
将嘉化能源100%股权置入上市公司；同时，嘉化集团等 96方承接上市公司现有的全部资产及负债后，将该部分资产及负债整体转让给华芳集团和/或华芳集团指定的第三方。
2、交易标的
置入资产：嘉化能源100%股权
置出资产：上市公司现有的全部资产及负债
根据中企华评报[2013]3609号《评估报告书》，置入资产评估值为 581,011.04万元；根据中和评报字[2013]第 BJV1045号《评估报告书》，置出资产评估值为 84,939.50万元。中企华评估、中和评估均具有证券期货业务资格。根据上市公司与嘉化集团等96方签订的《框架协议之补充协议》，置入资产、置出资产的作价分别为中企华评报[2013]3609号《评估报告》载明的581,011.04万元以及中和评报字[2013]第BJV1045号《资产评估报告书》载明的 84,939.50万元。
（二）发行股份支付作价差额并募集配套资金
发行股份包括两部分：（1）置入资产作价超过置出资产作价，差额部分由上市公司非公开发行股份作为对价支付；（2）非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股票种类和面值
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象
非公开发行股份支付作价差额的发行对象为嘉化集团、德诚投资、湘丰实业3家公司、8家九鼎合伙企业，以及管建忠等85名自然人。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10名（含 10名）符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、QFII、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
3、定价基准日和发行价格
本次股份发行定价基准日为华芳纺织第六届董事会第七次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为5.32元/股。
非公开发行股份支付资产置换作价差额：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上市公司向嘉化集团、德诚投资、湘丰实业3家公司、8家九鼎合伙企业以及管建忠等 85名自然人非公开发行股份支付作价差额的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即5.32元/股。
非公开发行股份募集配套资金：根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金非公开发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（4.79元/股），并且以询价方式，向符合条件的其他特定投资者募集。最终发行价格在取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要4、发行数量
本次置入资产作价581,011.04万元、置出资产作价84,939.50万元。按照上市公司首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价 5.32元/股和本次资产置换的作价差额 496,071.54万元计算，本次拟向嘉化集团等 96方发行股份总数为932,465,261股，向96名交易对方分别发行的股份数量若不足1股，则不足1股的部分计入华芳纺织的资本公积，具体发行情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认购股份数（股）|序号|股东姓名/名称|认购股份数（股）|
|1|嘉化集团|569,244,992|49|饶火涛|518,036|
|2|朱兴福|62,164,353|50|杨 军|518,036|
|3|嘉俪九鼎|47,659,337|51|王宏亮|518,036|
|4|泰合金鼎九鼎|47,659,337|52|徐 芸|518,036|
|5|管建忠|20,058,364|53|童 年|518,036|
|6|嘉鹏九鼎|17,758,283|54|张文勤|414,429|
|7|陈跃强|12,039,163|55|李 杨|414,429|
|8|春秋晋文九鼎|11,686,898|56|韩宗奇|414,429|
|9|天权钟山九鼎|11,541,848|57|德 新|414,429|
|10|春秋齐桓九鼎|10,754,433|58|李尔全|414,429|
|11|德诚投资|10,360,725|59|李 泳|414,429|
|12|湘丰实业|9,946,296|60|王敏娟|414,429|
|13|翁方强|9,863,410|61|李敏慧|414,429|
|14|李文智|9,842,689|62|黄红波|310,821|
|15|天枢钟山九鼎|9,759,803|63|林传克|310,821|
|16|秦 彬|8,220,406|64|王敏雅|310,821|
|17|春秋楚庄九鼎|8,122,808|65|刘奕斌|310,821|
|18|韩建红|6,216,435|66|宋正平|310,821|
|19|徐国海|4,558,719|67|沈建祥|310,821|
|20|林 翰|3,108,217|68|李明华|310,821|
|21|胡敏玮|2,486,574|69|姚卫峰|248,657|
|22|陆海洪|2,072,145|70|王予枫|207,214|
|23|周 平|1,657,716|71|李小平|207,214|
|24|鲁国兴|1,450,501|72|柯 萍|207,214|
|25|沈新华|1,450,501|73|毕 伟|207,214|
|26|袁奕炯|1,450,501|74|张加尧|207,214|
|27|刘 希|1,243,287|75|沈立浩|207,214|
|28|程建安|1,036,072|76|李 行|207,214|
|29|汪建平|1,036,072|77|王旭波|207,214|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认购股份数（股）|序号|股东姓名/名称|认购股份数（股）|
|30|顾丽静|1,036,072|78|项华兵|207,214|
|31|邵生富|1,036,072|79|池淑冬|207,214|
|32|牛瑛山|1,036,072|80|赵玉荣|207,214|
|33|沈朝晖|828,858|81|钟 琳|207,214|
|34|白 青|828,858|82|文淑军|207,214|
|35|沈高庆|828,858|83|吴益峰|207,214|
|36|陶建荣|828,858|84|钱旺超|207,214|
|37|郭钧再|828,858|85|郭付俊|207,214|
|38|韩建平|828,858|86|屠力冬|207,214|
|39|查立新|828,858|87|韩 良|207,214|
|40|丁建平|828,858|88|张 锋|207,214|
|41|胡晓虹|621,643|89|徐林强|207,214|
|42|俞兴源|621,643|90|曹月明|207,214|
|43|印祖伟|621,643|91|陈村艳|103,607|
|44|陈 娴|621,643|92|王旭辉|103,607|
|45|陈根良|621,643|93|周建华|103,607|
|46|宋建平|621,643|94|静桂兰|103,607|
|47|王伟强|621,643|95|陈亦啸|103,607|
|48|施建明|621,643|96|郭永钢|103,607|

华芳纺织本次向嘉化集团等96方非公开发行A股股份最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准，嘉化集团等 96方将按照各自持有嘉化能源的股份比例确定各自认购的股份数量。
在前述基础上，本次拟向符合条件的不超过 10名（含 10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金 5亿元（且不超过本次交易总金额的25%），若以募集配套资金发行底价 4.79元/股计算，则募集配套资金的发行数量上限＝募集配套资金总金额 5亿元÷4.79元/股＝104,384,133股。募集配套资金的发行数量将以募集配套资金金额（5亿元）及其配套募集资金的发行价格（询价确定）为依据，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，则发行数量和发行价格将相应进行调整，上市公司董事会也将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的
独立财务顾问（保荐人）华林证券协商确定最终的发行数量。
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次重组完成后||本次交易完成后||
||股份数量（股）|股份比例（%）|股份数量（股）|股份比例（%）|股份数量（股）|股份比例（%）|
|华芳集团|160,540,000|50.97|160,540,000|12.87|160,540,000|11.88|
|重组前的其他社会公众股东|154,460,000|49.03|154,460,000|12.38|154,460,000|11.43|
|嘉化集团|||569,244,992|45.63|569,244,992|42.11|
|嘉俪九鼎|||47,659,337|3.82|47,659,337|3.53|
|泰合金鼎九鼎|||47,659,337|3.82|47,659,337|3.53|
|嘉鹏九鼎|||17,758,283|1.42|17,758,283|1.31|
|春秋晋文九鼎|||11,686,898|0.94|11,686,898|0.86|
|天权钟山九鼎|||11,541,848|0.93|11,541,848|0.85|
|春秋齐桓九鼎|||10,754,433|0.86|10,754,433|0.80|
|天枢钟山九鼎|||9,759,803|0.78|9,759,803|0.72|
|春秋楚庄九鼎|||8,122,808|0.65|8,122,808|0.60|
|德诚投资|||10,360,725|0.83|10,360,725|0.77|
|湘丰实业|||9,946,296|0.80|9,946,296|0.74|
|管建忠|||20,058,364|1.61|20,058,364|1.48|
|朱兴福等84人|||157,912,137|12.66|157,912,137|11.68|
|特定机构投资者||||-|104,384,134|7.72|
|合计|315,000,000|100|1,247,465,261|100|1,351,849,395|100|

注：（1）上表中“本次重组完成”指本次重大资产置换及发行股份购买资产完成；“本次交易完成”指“本次重组完成”且募集配套资金完成。（2）上表中置入置出资产价差为 496,071.54万元，发行股份购买资产的每股价格按2013年9月16日停牌前 20个交易日均价5.32元/股计算；募集配套资金发行股份数量按发行底价（即定价基准日前二十个交易日股票交易均价5.32元/股的90%）4.79元/股模拟计算。
5、股份锁定安排
具体参见本报告书之“重大事项提示”之“七、股份锁定安排”。
6、募集配套资金的用途
本次拟募集配套资金 5亿元且不超过本次交易总额的25%，并将全部用于嘉化能源“热电联产机组扩建项目”，该项目总投资12.95亿元，本次募集资金 5亿元拟全部投入该项目。募集配套资金净额少于该项目后续所需投入资金的部
分，由上市公司或嘉化能源自筹解决。自华芳纺织审议本次重大资产重组预案的
董事会决议之日（2013年12月3日）起至募集资金到位之前，嘉化能源将根据
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要项目进度先行以自筹资金投入，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位之前与该项目相关的银行借款。
7、上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市。
五、本次交易构成重大资产重组
本次置入资产 2013年度营业收入为 232,958.05万元，上市公司 2013年度营业收入为 134,942.98万元，置入资产的营业收入占上市公司 2013年度营业收入的比例超过50%，并涉及上市公司置出全部资产及负债，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此外，本次交易还涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条及第四十六条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。2014年7月1日，本次交易获中国证监会并购重组审核委员会审核有条件通过，2014年9月9日，本公司收到中国证监会对上述重大资产重组事项的核准批复。
六、本次交易构成借壳上市
本次置入资产2013年12月31日的资产总额（合并口径）为414,915.23万元，占上市公司2013年末资产总额120,926.76万元的比例超过100%；本次重组完成后，上市公司实际控制人将变更为管建忠先生。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次交易构成借壳上市。
本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条以及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》等关于借壳上市的规定
1、本次重组的置入资产为嘉化能源的100%股权。最近三年内，嘉化能源的控股股东均为嘉化集团，实际控制人均为管建忠先生，控制权未发生变更。
2、嘉化能源的主营业务系为嘉兴乍浦经济开发区及其周边企业提供蒸汽产品，生产并销售邻对位、氯碱、脂肪醇（酸）、硫酸等系列循环经济产品。最近三年内，置入资产的主营业务未发生变更。
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第 113127号），置入资产 2012年、2013年归属于母公司所有者净利润分别为 30,653.45万元和 42,919.47万元，扣除非经常性损益后的净利润为 30,762.23万元和42,850.88万元，其中2012年和2013年扣除非经常性损益前后孰低的净利润为30,653.45万元、42,850.88万元，扣非后孰低的净利润均为正数且累计均超过2,000万元。
4、本次注入上市公司的资产为嘉化能源100%股权，嘉化能源的董事、监事、高级管理人员具备管理嘉化能源所必须的知识、经验。本次重组独立财务顾问已对嘉化能源现有董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运作知识的辅导和培训，并确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。
5、本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，并具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
6、本次交易募集配套资金的比例不超过交易总金额的25%。上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定聘请华林证券作为本次独立财务顾问，华林证券具有保荐人资格。
七、本次交易构成关联交易
本次重组完成之后，管建忠先生将成为上市公司的实际控制人，嘉化集团将成为上市公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。因华芳集团为本次交易的利益相关方，在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次重组相关议案时，华芳集团及其委派的董事进行了回避。
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第二章上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：华芳纺织股份有限公司
英文名称：HUAFANG TEXTILE CO.,LTD
注册地址：张家港市塘桥镇
办公地址：江苏省张家港市城北路178号华芳国际大厦17楼
设立日期：1998年4月3日
股票简称：华芳纺织
股票代码：600273
股票上市交易所：上海证券交易所
注册资本： 315,000,000.00元人民币
企业法人营业执照注册号：320000000011319
法定代表人：戴云达
董事会秘书：赵江波
邮政编码：215611
联系电话：0512-58438222
公司传真：0512-58438282
互联网网址：www.hfangfz.com
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：针纺织品、服装制造，纺织原料销售，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，污水处理工程施工（按资质证书经营）与管理。
二、设立及股本结构变动情况
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（一）公司设立及首次公开发行并上市情况
公司系经江苏省人民政府苏政复【1998】6号文批准，由华芳集团有限公司前身华芳实业总公司、张家港市塘桥福利毛织厂、张家港市青龙铜材厂、张家港市塘桥开花厂和张家港市光大电脑印刷厂共同出资，采用发起方式设立的股份有限公司。其中华芳实业总公司以经审计、评估的房屋及建筑物、机器设备及存货出资，其他发起人以现金出资。华芳实业总公司投入公司的上述资产由南京会计师事务所进行评估。公司发起设立时各发起人的出资情况由南京会计师事务所进行验证并出具了宁会验（98）013号《验资报告》。公司于1998年4月3日在江苏省工商行政管理局注册登记，并领取企业法人营业执照，注册资本为 12,500万元。
公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名／名称|持股数（万股）|持股比例（％）|
|1|华芳实业总公司|10,000.00|80.00|
|2|张家港市塘桥福利毛织厂|2,000.00|16.00|
|3|张家港市青龙铜材厂|450.00|3.60|
|4|张家港市塘桥开花厂|30.00|0.24|
|5|张家港市光大电脑印刷厂|20.00|0.16|
|合计||12,500.00|100|

2003年4月29日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】41号文《关于核准华芳纺织股份有限公司公开发行股票的通知》核准本公司公开发行人民币普通股股票 9,000万股；2003年 6月 12日，公司公开发行人民币普通股9,000万股，根据上海证券交易所上证上字【2003】66号文《关于华芳纺织股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，公司于 2003年 6月 27日在上海证券交易所上市交易。公司注册资本变更为人民币 21,500万元，于 2003年 7月11日取得变更后的企业法人营业执照。
此次发行上市后，华芳纺织的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名／名称|持股数（万股）|持股比例（％）|
|1|华芳集团有限公司|10,000.00|46.51|
|2|张家港市塘桥福利毛织厂|2,000.00|9.30|
|3|张家港市青龙铜材厂|450.00|2.09|
|4|张家港市塘桥开花厂|30.00|0.14|
|5|张家港市光大电脑印刷厂|20.00|0.09|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|6|社会公众股|9,000.00|41.86|
|合计||21,500.00|100|

（二）公司首次公开发行并上市后的股本变动情况
2006年 8月 2日，华芳纺织完成股权分置改革，上市公司全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权，即流通股股东每10股获付3.3股，非流通股股东共支付 29,700,000股。本次股权分置改革完成后，华芳纺织股份总数未发生变化，其中，有限售条件的流通股 95,300,000股，占公司股份总数的44.33%；无限售条件的流通股119,700,000股，占公司股份总数的55.67%。
2007年7月25日，华芳纺织经中国证券监督管理委员会证监公司字【2007】114号文《关于核准华芳纺织股份有限公司向华芳集团有限公司发行股份购买资产的批复》，于 2007年 7月向华芳集团发行人民币普通股 1亿股，每股面值 1元。本次增发后，华芳纺织总股本增至 3.15亿元人民币。截至目前，公司股本总额为3.15亿元，全部为无限售条件流通A股。
三、上市公司最近三年一期控股权变动情况
（一）最近三年一期控股权变动情况
最近三年一期，公司控股股东为华芳集团、实际控制人为秦大乾先生，未发生变更。
（二）上市公司最近一期末前十名股东持股情况
截至2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份总数（股）|股权比例（%）|是否有限售条件|
|1|华芳集团|160,540,000|50.97|否|
|2|王红光|2,774,863|0.88|否|
|3|施立松|2,751,404|0.87|否|
|4|陆海啸|2,476,551|0.79|否|
|5|沈天祥|1,602,313|0.51|否|
|6|朱轶方|1,506,520|0.48|否|
|7|殷张伟|1,315,410|0.42|否|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|王金昌|1,242,245|0.39|否|
|9|汪燕飞|1,083,640|0.34|否|
|10|汪良忠|980,449|0.31|否|
|合计||176,273,395|55.96|-|

四、公司最近三年一期主营业务发展情况
本公司主要的经营范围包括针纺织品、服装制造、纺织原料销售，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，污水处理工程施工（按资质证书经营）与管理。公司2003年6月上市以来至2010年主要从事针纺织品及纺织原料的生产及销售。2010年起新增了磷酸铁锂动力锂电池的生产及销售。
公司最近三年一期主营业务情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）|
|2014年1-6月|棉纱|254,615,174.27|249,094,637.64|2.17|
||新型仿真面料|142,350,009.01|141,209,313.38|0.80|
||污水处理|2,542,715.37|1,436,922.49|43.49|
||磷酸铁锂动力电池|4,075,245.44|4,009,513.27|1.61|
||仓储收入|2,162,771.44|1,103,400.00|48.98|
||合计|405,745,915.53|396,853,786.78|2.19|
|2013年|棉纱|889,771,893.04|840,740,471.18|5.51|
||新型仿真面料|364,248,983.99|360,992,713.12|0.89|
||污水处理|7,709,714.11|2,696,550.77|65.02|
||磷酸铁锂动力电池|12,671,750.96|8,180,092.65|35.45|
||仓储收入|2,621,952.79|3,140,046.00|-19.76|
||合计|1,277,024,294.89|1,215,749,873.72|4.80|
|2012年|棉纱|831,431,987.19|811,534,992.12|2.39|
||新型仿真面料|475,742,591.03|472,470,131.60|0.69|
||污水处理|7,646,758.95|5,246,288.85|31.39|
||磷酸铁锂动力电池|20,896,592.38|18,407,438.13|11.91|
||仓储收入|3,895,315.17|3,140,046.00|19.39|
||合计|1,339,613,244.72|1,310,798,896.70|2.15|
|2011年|棉纱|920,881,408.94|1,000,566,671.57|-8.65|
||新型仿真面料|715,497,984.50|719,244,182.88|-0.52|
||污水处理|8,122,176.02|5,980,878.64|26.36|
||电解液|15,121,363.84|15,037,932.97|0.55|
||磷酸铁锂动力电池|11,832,043.30|16,988,188.18|-43.58|
||仓储收入|3,776,768.75|3,648,524.44|3.40|
||合计|1,675,231,745.35|1,761,466,378.68|-5.15|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要五、公司最近三年一期主要财务数据
本公司最近三年一期主要财务数据如下（合并报表数据）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|115,908.52|120,926.76|144,792.30|180,286.34|
|负债总额|58,252.30|63,903.24|84,268.66|121,155.35|
|所有者权益|57,656.22|57,023.51|60,523.65|59,130.99|
|归属于上市公司普通股股东的股东权益|56,946.06|56,212.98|59,913.68|58,380.03|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|44,750.99|134,942.98|143,835.22|174,748.64|
|营业利润|-6,482.53|-5,023.96|-13,791.29|-28,943.88|
|利润总额|1,647.34|-3,207.03|2,720.07|-28,691.80|
|净利润|632.70|-3,320.13|1,392.66|-30,015.98|
|归属于上市公司普通股股东净利润|733.08|-3,251.37|1,533.65|-29,486.67|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,221.03|2,636.07|24,189.82|-1,765.86|
|投资活动产生的现金流量净额|9,119.09|-1,593.57|18,076.41|-15,128.74|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,971.35|-7,685.17|-34,314.47|-3,675.97|
|现金及现金等价物净增加额|-2,046.96|-6,638.11|7,962.83|-20,575.50|

注：以上财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
公司名称：华芳集团有限公司
法定代表人：秦大乾
成立日期：1992年12月 24日
注册资本：30,380万元人民币
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要实收资本：30,380万元人民币
公司类型：有限公司（自然人控股）
注册地址：江苏省张家港市塘桥镇
组织机构代码：14217200-0
营业执照注册号：320582000077503
经营范围：许可经营范围：无。
一般经营范围：纺织品制造、加工、销售；纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销；实业投资。
下设加油站、热电厂、蒸气生产供应、宾馆、仓储服务（除危险品）、纺织助剂（除危险品）加工、纸制品及包装制品制造、购销项目；核电装备制造、销售；
企业管理服务，资产管理服务；自有房租租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外）。
截至本报告书摘要签署日，华芳集团持有华芳纺织 160,540,000股股份，占公司股份总数的50.97%，为华芳纺织控股股东。
截至本报告书摘要签署日，华芳集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|秦大乾|11,023.00|36.28|
|2|陶硕虎|3,742.00|12.32|
|3|戴云达|3,216.00|10.59|
|4|叶振新|3,024.00|9.95|
|5|张家港凯华投资有限公司|2,758.00|9.08|
|6|朱丽珍|2,225.00|7.32|
|7|钱树良|1,821.00|5.99|
|8|肖景晓|774.00|2.55|
|9|沈护东|540.00|1.78|
|10|张萍|499.00|1.64|
|11|成瑞其|404.00|1.33|
|12|肖伟忠|354.00|1.17|
|合计||30,380.00|100|

【注】1、2013年12月20日，经华芳集团股东会审议同意，股东王建锋去世后，其持
有的华芳集团342万元出资额退回给其继承人，该部分出资作减资处理，华芳集团注册资本
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要由30,380万元减少至30,038万元。华芳集团于2014年3月17日办理完毕相关工商变更登记手续；2、2014年 2月 28日，经华芳集团股东会审议同意，华芳集团注册资本由 30,038万元增加至30,380万元；同时秦大乾将其持有的华芳集团5,023万元出资转让给秦妤（秦妤为秦大乾之女）。华芳集团于 2014年 3月 18日办理完毕相关工商变更登记手续；3、2014年4月29日，秦妤与秦大乾签署了《股权转让协议》，将其持有的华芳集团5,023万元出资转让给秦大乾。华芳集团于2014年5月4日办理完毕相关工商变更登记手续。
华芳集团（母公司）最近三年财务简表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|总资产|219,135.19|207,981.03|207,528.59|
|净资产|127,026.18|114,348.16|147,557.14|
|营业收入|16,718.52|1,012.81|1,105.56|
|净利润|13,105.27|-10.32|1,973.51|
|是否经审计|否|否|否|
|审计机构名称|-|-|-|

截至目前，在华芳集团作出的与本次重组相关的声明或承诺中，除“华芳集团有限公司关于华芳纺织与肖兆亚股权纠纷案的承诺函”因履责情形尚未出现暂未履行外，华芳集团不存在应履行而未履行承诺的情形，亦不存在现时违反所作出承诺的情形。华芳集团在“2013中国民企500强”中排名第61位，财务状况良好，资产负债结构合理，盈利状况较好。截至 2013年 12月 31日，华芳集团（母公司）资产负债率为42.03%，资本结构总体稳健。除本公司外，华芳集团拥有37家控股子公司、2家参股公司，华芳集团对其作出的承诺具备履行能力。
（二）实际控制人情况
秦大乾
36.28%
华芳集团有限公司
50.97%
华芳纺织股份有限公司
截至本报告书摘要签署日，秦大乾先生持有华芳集团36.28%的股权，为华
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要芳纺织之实际控制人。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如上图所示。
秦大乾，男，中国国籍，身份证号码为32052119****293310，住所为江苏省张家港市塘桥镇秦家宕新村**号，通讯地址为江苏省张家港市城北路**号华芳国际大厦，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今担任华芳集团董事长兼总裁。截至本报告书摘要签署日，秦大乾通过华芳集团参股或控股的企业如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|与华芳集团关系|持股比例（%）|
|华芳集团色织有限公司|控股子公司|87.00|
|华芳集团棉纺有限公司|全资子公司|100.00|
|华芳集团金田纺织有限公司|控股子公司|81.15|
|华芳张家港热电有限公司|全资子公司|100.00|
|张家港广天色织有限公司|全资子公司华芳集团色织有限公司之控股子公司|70.00|
|张家港华芳园酒店有限公司|全资子公司|100.00|
|张家港华芳金陵国际酒店有限公司|全资子公司|100.00|
|华芳集团张家港棉业有限公司|全资子公司|100.00|
|华芳集团毛纺织染有限公司|控股子公司|86.44|
|华芳石河子纺织有限公司|控股子公司|94.12|
|张家港市嘉广天进出口贸易有限公司|全资子公司|100.00|
|张家港保税物流园区华芳物流有限公司|控股子公司|75.00|
|张家港保税区金塔贸易有限公司|控股子公司华芳集团金田纺织有限公司之全资子公司|100.00|
|张家港市盛华物流有限公司|全资子公司|100.00|
|华芳集团张家港物资贸易有限公司|全资子公司|100.00|
|张家港旭勉毛纺织有限公司|控股子公司|87.31|
|张家港保税区润恒国际贸易有限公司|控股子公司|70.00|
|华芳修武纺织有限公司|控股子公司|91.88|
|华芳五河纺织有限公司|控股子公司|90.04|
|华芳集团纺织品销售有限公司|全资子公司|100.00|
|石河子市华芳小额贷款有限公司|华芳集团持股30%，控股子公司华芳石河子纺织有限公司持股30%|60.00|
|张家港华芳金陵物业管理有限公司|全资子公司张家港华芳金陵国际酒店有限公司之控股子公司|70.00|
|张家港华芳金陵酒店管理有限公司|全资子公司张家港华芳金陵国际酒店有限公司之控股子公司|70.00|
|华芳集团进出口有限公司|控股子公司|70.00|
|张家港嘉顺纺织有限公司|控股子公司|70.00|
|华芳集团张家港装卸有限公司|全资子公司|100.00|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|
|江苏昊礡纺织品有限公司|参股公司|20.00|
|五河县华芳小额贷款有限公司|参股公司|20.00|
|张家港华晟租赁有限公司|控股子公司|97.50|
|华芳集团张家港货运代理有限公司|全资子公司|100.00|
|张家港市华芳房地产开发有限公司|全资子公司|100.00|
|张家港市华芳农村小额贷款有限公司|华芳集团持股 40%，全资子公司张家港市嘉广天进出口贸易有限公司持股15%，全资子公司张家港市永华毛纺织有限公司持股25%|80.00|
|张家港华芳投资有限公司|全资子公司|100.00|
|苏州华富典当有限公司|华芳集团持股 40%，全资子公司华芳张家港热电有限公司持股20%|60.00|
|张家港市塘桥现代纺织技术研发中心有限公司|全资子公司|100.00|
|张家港市永华毛纺织有限公司|全资子公司|100.00|
|华芳集团包装制品有限公司|华芳集团持股 80%，全资子公司华芳集团棉纺有限公司持股20%|100.00|
|华芳创业投资有限公司|全资子公司|100.00|
|张家港保税区金棉纺贸易有限公司|全资子公司|100.00|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第三章交易对方基本情况
本次重组的交易对方为嘉化集团、德诚投资、湘丰实业 3家公司、8家九鼎合伙企业，以及管建忠等85名自然人。
一、嘉化集团
截至本报告书摘要签署日，嘉化集团持有嘉化能源股份 27,471.29万股，占嘉化能源股本总额的61.047%，为嘉化能源的控股股东。
（一）公司概况
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|-|-|
|公司名称|浙江嘉化集团股份有限公司|
|成立日期|2000年3月15日|
|住所|海盐经济开发区杭州湾大桥新区滨海大道1号|
|办公地址|海盐经济开发区杭州湾大桥新区滨海大道1号|
|法定代表人|管建忠|
|注册资本|24,800万元人民币|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|注册号|330400000013331|
|税务登记证号|浙税联字330424146484765号|
|经营范围|化工产品及化学试剂的生产（凭有效的安全生产许可证）、农药的生产（凭有效的许可证）、危险化学品经营（范围详见危险化学品经营许可证）。实业投资；农副产品收购（国家禁止或限制收购的除外）；农药的技术开发；高分子树脂、塑料制品、食品添加剂的生产、技术开发；磷酸钙、氯化铵的生产；化工技术的咨询服务；化工设备的加工、制造、安装；经营进出口业务。|

（二）历史沿革
1、1995年嘉化集团前身——浙江嘉兴嘉化（集团）有限责任公司成立
浙江嘉兴嘉化（集团）有限责任公司（以下简称“嘉化公司”）系由嘉兴市化工建材工业总公司（以下简称“化建公司”）以原国有企业嘉兴化工厂、嘉兴农药厂净资产，嘉兴市化建工业集体资产经营中心（以下简称“化建集体资产经营中心”）以原集体企业嘉兴化工二厂净资产全额投入设立的国有控股有限责任公司。
1995年 8月 2日，嘉兴市经济体制改革委员会、嘉兴市计划委员会、嘉兴
市经济委员会出具《关于同意组建浙江嘉兴嘉化集团的批复》（嘉体改【1995】
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 38号），批准嘉化公司注册资本 4,104.36万元，其中化建公司以国有产权出资 4,013.87万元，占注册资本的97.80%，化建集体资产经营中心出资90.49万元，占注册资本的2.20%。
1995年8月14日，嘉兴市工商行政管理局向嘉化公司核发了《企业法人营业执照》。浙江嘉兴嘉化（集团）有限责任公司设立时的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|化建公司|4,013.87|97.80|
|2|化建集体资产经营中心|90.49|2.20|
|合计||4,104.36|100|

2、2000年嘉化公司改制为浙江嘉化实业股份有限公司
1999年 12月 26日，嘉兴市属企业改革工作领导小组出具《关于嘉化集团公司改制方案有关问题的批复》（嘉改[1999]13号），对嘉化公司改制方案作出批复。
2000年1月27日，浙江省人民政府证券委员会下发《关于同意设立浙江嘉化实业股份有限公司的批复》（浙证委[2000]6号），同意嘉化公司整体改制为嘉化实业，股本总额为 9,796.00万元。
2000年3月15日，浙江省工商行政管理局向浙江嘉化实业股份有限公司核发了《企业法人营业执照》，注册号为3300001006528。嘉化股份的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数额（万股）|持股比例（%）|
|1|嘉兴市国有资产管理局|986.40|10.07|
|2|嘉兴市社会劳动保险管理处|1,215.68|12.41|
|3|嘉兴市中华化工集团有限责任公司|500.00|5.10|
|4|浙江嘉化实业股份有限公司职工持股会|3,396.92|34.68|
|5|刘勇|796.00|8.13|
|6|邵生富|324.00|3.30|
|7|盛延林|259.00|2.65|
|8|沈新华|259.00|2.65|
|9|金兴奋|227.00|2.32|
|10|田力|194.00|1.98|
|11|顾丽静|161.00|1.64|
|12|周启明|161.00|1.64|
|13|徐芸|107.00|1.09|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|14|宋建平|107.00|1.09|
|15|张荣荣|107.00|1.09|
|16|陈根良|107.00|1.09|
|17|郭钧再|107.00|1.09|
|18|杨照发|102.00|1.05|
|19|仲云毅|97.00|0.99|
|20|姚珉珉|97.00|0.99|
|21|沈高庆|97.00|0.99|
|22|金荣清|97.00|0.99|
|23|顾全荣|97.00|0.99|
|24|钟显恩|97.00|0.99|
|25|顾良忠|97.00|0.99|
|合计||9,796.00|100|

3、2002年嘉化实业股权变动情况
根据嘉兴市委及嘉兴市人民政府1999年3月8日下发（1999）11号《关于调整和完善嘉兴市工业类国有资产经营管理和行业管理体制的通知》之规定，将化建公司（嘉兴市化建局、嘉兴市化建工业总公司）并入嘉兴市国有资产监督管理委员会下辖的管理部门——嘉兴市实业资产经营公司。
2001年6月9日，浙江嘉化实业股份有限公司召开 2001年度第二次股东大会，同意划转并办理工商变更登记手续。本次股权变动后，浙江嘉化实业股份有限公司的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数额（万股）|持股比例（%）|
|1|嘉兴市实业资产经营公司|986.40|10.07|
|2|嘉兴市社会劳动保险管理处|1,215.68|12.41|
|3|嘉兴市中华化工集团有限责任公司|500.00|5.10|
|4|浙江嘉化实业股份有限公司职工持股会|3,396.92|34.68|
|5|刘勇等21名自然人股东|3,697.00|37.74|
|合计||9,796.00|100|

4、2003年至2005年嘉化实业股权变动情况
2003年 6月，嘉兴市社会保险事业局将其所持股权转让给浙江嘉化实业股份有限公司的18位自然人股东及11名职工持股会成员。
2003年10月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江嘉
化实业股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市【2003】74号）批准，同意嘉化
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要实业以总股本9,796万股及截至2002年12月31日可供股东分配的利润为基数，每股转增0.43股并分配现金红利0.06元，股本增至14,008.28万元；同意张荣荣将所其所持嘉化实业107万股股份转让给汪建平。
2005年 8月，浙江省工商行政管理局核准浙江嘉化实业股份有限公司名称变更为浙江嘉化集团股份有限公司。
2005年10月，职工持股会将刘勇等21名自然人通过职工持股会持有的30.03万股转让给刘勇等 21名自然人股东直接持有；同时应职工持股会会员要求，将持股50万股以上职工持股会会员转为直接持股人，即蔡康俊等20名职工持股会会员通过职工持股会持有的10,871,289股转让给蔡康俊等20名自然人直接持有。
5、2006年至 2008年萧山三江精细化工逐步收购嘉化集团股权，获得控股权
嘉兴市国有资产监督管理委员会于 2006年 10月 19日出具《关于同意浙江嘉化集团股份有限公司国有股权转让的批复》（嘉国资【2006】143号），批准萧山三江精细化工以2,530万元价格拍得嘉兴市实业资产经营公司持有的嘉化集团 1,410.55万股。
2006年12月，嘉化集团通过决议全体股东（含职工持股会会员）按原持股比例增资20%，本次共增资2,801.656万元，注册资本增至 16,809.93万元。2006年 12月，嘉兴市中华化工有限责任公司将其所持嘉化集团 715万股股份转让给萧山三江精细化工。
2008年1月至12月，萧山三江精细化工持续从自然人股东及职工持股会会员处受让嘉化集团股份，至 2008年年底，萧山三江精细化工持有嘉化集团54.1864%股权。
6、2009年嘉化集团股权变动情况
2008年 10月 6日，自然人股东刘勇将其所持嘉化集团 1,419.561万股转让给萧山三江精细化工，嘉化集团于2009年5月26日办理完毕工商变更登记手续。
2009年 7月，自然人股东仲云毅将所持嘉化集团 220万股股份转让给萧山三江精细化工。
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要经 2009年 8月 11日股东大会审议批准，嘉化集团增资 7,990.064万元，其中萧山三江精细化工以货币资金认缴 59,752,324.35元，职工持股会以货币资金认缴3,210,415.65元，沈新华等30名自然人股东以货币资金认缴合计 16,937,900元，本次增资完成后，嘉化集团的注册资本增至24,800万元。
7、2010年嘉化集团职工持股会解散，股权转让给自然人股东
经 2010年 7月 27日嘉化集团股东大会决议，职工持股会将所持嘉化集团5.927%股份、自然人股东盛延林、沈新华、田力、郭钧再、顾良忠，顾丽静和宋建平将所持的共计2.4266%股份，分别转让给王伟强、管建忠等 19名自然人股东。
因 2010年 8月杭州萧山三江精细化工有限公司更名为杭州浩明投资有限公司，嘉化集团控股股东更名为杭州浩明投资有限公司。此后至本报告书摘要签署日，嘉化集团股权结构未发生变更。
8、嘉化集团职工持股会的形成、演变及清理情况
1999年，嘉化公司改制设立股份公司时，按照改制方案确定嘉化员工入股量化方案。其中，参与量化入股的有120名中层干部及1,633名员工。考虑到人数众多，因此设立职工持股会持有该部分股份。
2000年 3月嘉化集团改制设立股份公司，职工持股会会员通过职工持股会对嘉化集团出资3,396.92万元，折3,396.92万股，持股比例为34.68%。
此后，经过历年的职工持股会成员变动，截止 2010年 4月清理职工持股会委托持股时，职工持股会持股合计1,4700,000股，持股比例为5.927%。
2010年 4月 6日至 4月 21日，职工持股会组织召开了职工持股会 2010年第一次会员大会，同意职工持股会会员将通过职工持股会持有的嘉化集团 1,470万股股份分别转让给王伟强、管建忠、徐伟、纪建新、王旭波、史建国、林峰、毕伟、王宏亮、徐树森、来生华、陆群、陶海明、金翔、盛延林、徐健 16名自然人股东；同意解散职工持股会并成立清算组。本次会员大会决议业经浙江省嘉兴市誉天公证处公证并出具了《公证书》。职工持股会会员签署了《职工持股会会员股权转让确认并授权书》，对各自所持股份数额及转让股份数额进行确认，
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要并授权职工持股会与股份受让人签订《股权转让协议》。2010年 7月 20日职工持股会与上述16名股份受让人签订《股权转让协议》。
2010年6月8日，职工持股会召开2010年第三次会员代表大会，审议通过了《持股会会员历次权益变动情况确认报告》、《职工持股会清算报告》，同意职工持股会清算后，所有会员不再对职工持股会主张任何利益的要求。本次会员代表大会决议业经浙江省嘉兴市誉天公证处公证并出具了《公证书》。2011年8月25日，原职工持股会设立批准机构嘉兴市总工会下发嘉总工企[2011]2号《关于同意注销浙江嘉化实业股份有限公司职工持股会的批复》。
2014年4月16日，经嘉化集团申请，嘉兴市人民政府向浙江省人民政府递交了《嘉兴市人民政府关于要求确认浙江嘉化集团股份有限公司改制设立及历史沿革等有关事项的请示》（嘉政[2014]16号）。根据该《请示》，嘉兴市人民政府认为：嘉化集团历史沿革中的相关事项是经主管部门批准的，履行了法定审批程序，符合当时相关的法律、法规和政策规定，操作程序合法、合规，没有造成国有与集体企业资产流失；职工均得到妥善的安置，不存在纠纷及潜在纠纷。
2014年 6月 6日，浙江省人民政府办公厅出具了《浙江省人民政府办公厅关于浙江嘉化集团股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2014]35号），同意嘉兴市政府的确认意见。
综上，嘉化集团历史沿革中国企改制、国有股退出、职工持股会对外转让股权，符合当时法律、法规的相关规定，履行了必备的法律程序并取得有权部门的确认；嘉化集团职工转让股份后退出职工持股会的行为符合法律、法规的相关规定，不存在纠纷及潜在纠纷。
截至本报告书摘要签署日，嘉化集团股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数额（股）|持股比例（%）|
|1|杭州浩明投资有限公司|167,234,900.00|67.43|
|2|沈新华|9,500,000.00|3.83|
|3|邵生富|7,050,000.00|2.84|
|4|盛延林|6,165,425.00|2.49|
|5|顾丽静|4,660,000.00|1.88|
|6|王伟强|4,679,734.83|1.89|
|7|田力|4,078,100.00|1.64|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|8|管建忠|4,062,797.00|1.64|
|9|郭钧再|3,330,000.00|1.34|
|10|宋建平|3,100,000.00|1.25|
|11|胡正芳|2,898,200.00|1.17|
|12|陈根良|2,500,000.00|1.01|
|13|沈高庆|2,359,000.00|0.95|
|14|徐芸|2,280,000.00|0.92|
|15|汪建平|2,200,000.00|0.89|
|16|钟显恩|1,916,200.00|0.77|
|17|徐伟|1,905,789.34|0.77|
|18|周启明|1,660,300.00|0.67|
|19|林炜|1,620,000.00|0.65|
|20|李汉忠|1,500,000.00|0.60|
|21|顾良忠|1,250,000.00|0.50|
|22|金荣清|1,000,000.00|0.40|
|23|陶建荣|1,000,000.00|0.40|
|24|李泳|740,000.00|0.30|
|25|蔡康俊|715,000.00|0.29|
|26|郭炜|643,500.00|0.26|
|27|纪建新|610,847.00|0.25|
|28|姚勇|572,000.00|0.23|
|29|王旭波|553,355.00|0.22|
|30|史建国|530,123.02|0.21|
|31|林峰|502,878.81|0.20|
|32|陈金德|500,500.00|0.20|
|33|宓旭初|500,500.00|0.20|
|34|顾全荣|500,000.00|0.20|
|35|俞兴源|450,000.00|0.18|
|36|毕伟|420,045.00|0.17|
|37|王宏亮|368,010.00|0.15|
|38|赵林杰|300,000.00|0.12|
|39|沈锦芳|300,000.00|0.12|
|40|徐树森|258,600.00|0.10|
|41|来生华|255,725.00|0.10|
|42|陆群|230,000.00|0.09|
|43|陶海明|230,000.00|0.09|
|44|徐健|227,170.00|0.09|
|45|金翔|241,300.00|0.10|
|46|王京明|200,000.00|0.08|
|47|孙镭|200,000.00|0.08|
|合计||248,000,000|100|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（三）最近三年注册资本变化
最近3年，嘉化集团注册资本为24,800万元人民币，未发生变化。
（四）产权结构及控制关系
截至本报告书摘要签署之日，嘉化集团的产权控制关系如下图：
管建忠 韩建红 韩建平
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|-|-|-|
|75%|20%|5%|

1.64%
杭州浩明投资有限公司 沈新华等45名自然人
67.43% 30.93%
浙江嘉化集团股份有限公司
（五）最近三年主营业务情况及财务指标
最近三年，嘉化集团的主营业务为农药及酚醛塑料树脂的生产经营。
嘉化集团最近三年的财务简表（母公司报表）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|总资产|207,977.13|186,924.94|164,210.33|
|净资产|165,118.85|140,375.66|122,951.76|
|营业收入|72,266,20|46,959.56|45,519.98|
|净利润|34,071.25|20,422.30|15,365.06|
|是否经审计|是|是|是|
|审计机构名称|嘉兴恒信|嘉兴恒信|嘉兴恒信|

（六）主要投资的公司情况
除嘉化能源外，嘉化集团主要投资的公司概况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|成立时间|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|备注|
|浙江嘉化进出口有限公司|2004-1-2|化工、农药等其他一般商品的贸易及从事进出口业务。|1,395|100%|-|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|嘉兴市泛成化工有限公司|2009-2-12|三氯化磷、三氯硫磷等农药中间体的研发、生产及销售。|1,000|100%|-|
|浙江嘉兴富安化工有限公司|1992-12-7|环氧树脂生产销售。|293.27|100%|富安化工原从事环氧树脂的生产销售，企业已于2010年底停产歇业，2011 年的营业收入为库存产品的销售，企业准备于往来账款处理完毕后办理公司注销登记事宜。|
|浙江兴兴新能源科技有限公司|2011-1-19|生产销售低碳烯烃及其聚合物。|80,000|12%|尚未投产。|

（七）嘉化集团实际控制人控制的其他企业
嘉化集团的实际控制人是管建忠先生，其持有浩明投资75%股权，浩明投资持有嘉化集团67.43%股权，管建忠先生直接持有嘉化集团1.64%的股权。另外，管建忠先生的配偶韩建红女士持有浩明投资20%的股权，韩建红女士的兄长韩建平先生持有浩明投资5%的股权。截至本报告书摘要签署日，实际控制人管建忠所控制的企业如下图所示：
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要管建忠
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|-|-|-|-|
|100%|55.5%||75%|
|||浩明投资||

48.20% 67.43% 66.67%中国三江精细化工 嘉化集团 江浩置业
||||||
|-|-|-|-|-|
|100%|100%|100%|61.047%|2.15%|

佳都国际 富 嘉 泛 嘉化能源
安 化 成
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|-|-|-|
|33%||90%|
||三江新材料||

|||||||
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|100%|51%|30%|40%|25.71%|2.01%|

18%
三江化工 嘉 艾 双 兴 新 赞
化 格 氧 港 晨 宇
|||
|-|-|
|100%|33%|

料 网 工 技
美福 永明 三江 三江 美福
石化 石化 乐天 印染 码头
|||
|-|-|
|100%||
||港区工业管廊|

注：截至2014年7月31日，嘉化能源持有赞宇科技2.01%的股份。
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要上述管建忠控制的企业其中中国三江精细化工（香港主板02198）于 2010年 9月 16日在香港联交所上市。中国三江精细化工为消费化学品及其成分（即环氧乙烷及表面活性剂）的生产商，环氧乙烷及表面活性剂为家居清洁用品及化妆品的核心成分。环氧乙烷属于一种乙烯衍生产品，主要用于生产乙醇胺、表面活性剂及减水剂；表面活性剂主要用于生产洗涤液、化妆品及软膏等家居清洁用品。
截至本报告书摘要签署日，实际控制人管建忠先生控制的除标的公司及其投资的企业、嘉化集团及其投资的企业外的其他企业具体情况见下表：
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|序号|公司名称|成立日期|注册资本|住所|法定代表人|股权结构|经营范围|主营业务|
|1|Sure Capital|2009-7-10|法定股本最多48,000股面值为1美元的普通股及2,000股面值为1万美元的优先股；已发行股本10,002股普通股|BVI|管建忠|管建忠84.71%韩建红15.29%|投资|投资|
|2|中国三江精细化工|2009-1-30|法定股本最多5,000,000股面值为0.10港元的普通股；已发行股本993,104,000股普通股|开曼群岛|管建忠|Sure Capital48.20%管建忠 0.1%公众股51.70%|投资|投资|
|3|佳都国际|2003-7-18|法定股本最多1,000,000股面值为1港元的普通股；已发行股本1,000,000股普通股|香港|管建忠|中国三江精细化工100%|贸易、投资管理|贸易、投资|
|4|三江化工|2003-12-9|9,445万美元|嘉兴市乍浦开发区平海路西侧|韩建红|佳都国际100%|生产环氧乙烷、乙二醇、液氧、液氮、液氩、二氧化碳（回收）（安全生产许可证有效期至2015年12月23日）、表面活性剂（危险化学品除外），乙烯的批发|生产销售环氧乙烷、非离子表面活性剂产品|

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|序号|公司名称|成立日期|注册资本|住所|法定代表人|股权结构|经营范围|主营业务|
||||||||（危险化学品经营许可证有效期至2015年8月2日），工业用脱盐水及其它化工用水的批发，管道运输服务、仓储管理服务、装卸搬运服务（危险化学品除外），并提供上述产品的技术咨询服务。上述商品进出口不涉及国营贸易，进出口配额许可证、出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品。||
|5|永明石化|2003-12-9|13,300万美元|嘉兴市乍浦开发区平海路西侧|管建忠|佳都国际43.86%三江化工56.14%|生产销售环氧乙烷、乙二醇、液氮、液氧、液氩，纺织及化纤抽丝助剂、油剂、染化剂（危险化学品除外）；工业用脱盐水及其他工业用水的批发。上述商品进出口不涉及国营贸易，进出口配额许可证、出口配额招标，出口许可证|生产销售环氧乙烷及非离子表面活性剂产品|

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|序号|公司名称|成立日期|注册资本|住所|法定代表人|股权结构|经营范围|主营业务|
||||||||等专项管理的商品。||
|6|三江乐天|2010-5-11|4,400万美元|嘉兴港区乍浦开发区平海路西侧（嘉兴永明石化有限公司1幢315室）|金容国|乐天化学株式会社50%三江化工50%|生产销售环氧乙烷、乙二醇、液氧、液氩、氧气、氮气|生产销售环氧乙烷|
|7|三江印染|2010-4-1|500万人民币|萧山区新街镇山末址村|管建忠|三江化工100%|生产、加工、销售：AEO（脂肪醇聚氧乙烯醚）、平平加（脂肪醇聚氧乙烯醚）、NP（壬基酚聚氧乙烯醚）、印染助剂（除化学危险品及易制毒化学品）|生产销售小品种表面活性剂产品、印染助剂|
|8|港区工业管廊|2005-9-29|1,300万人民币|嘉兴港区乍浦开发区平海路西侧|管建忠|嘉兴市乍浦建设投资有限公司16.15%三江化工83.85%|在嘉兴港区化工园管廊建设管理经营、市证建设项目的投资开发的经营。|管廊建设管理经营、提供管廊租赁服务|
|9|三江贸易|2004-10-29|500万人民币|嘉兴港区乍浦开发区平海路西侧（嘉兴三江化工有限公司内）|管建忠|三江化工100%|批发（直拨直销）：环氧乙烷，乙烯（危险化学品经营许可证至2016年10月17日）销售：化工产品（除危险化学品）|销售环氧乙烷、乙烯产品|
|10|江浩投资|2009-9-29|2,800万人民币|嘉兴港区乍浦开发区平海路西侧|管建忠|管建忠80%韩建红20%|投资管理、实业投资|投资管理、实业投资|
|11|江浩置业|2009-6-26|11,250万人民币|平湖市当湖街道人民西路|管建忠|嘉兴市泽亿投资|普通商住房的开发经营|普通商品房的开发经营|

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|序号|公司名称|成立日期|注册资本|住所|法定代表人|股权结构|经营范围|主营业务|
|||||302号第3幢2楼||有限公司33.33%江浩投资66.67%|||
|12|浩远创投|2009-9-28|2,000万人民币|杭州市江干区森禾商务广场A座11楼|管建忠|管建忠80%韩建红20%|实业投资，投资管理，投资咨询，经济信息咨询，企业形象策划|创业投资、投资管理、实业投资|
|13|兴兴新能源|2011-1-19|80,000万人民币|嘉兴港区乍浦开发区平海路西侧（嘉兴永明石化有限公司2幢308室）|管建忠|三江化工75%嘉化集团12%郭劲松6%郭明良3%郭明东2%殷张伟2%|新能源产品的技术开发，生产销售聚乙烯，经营进出口业务（不含进口商品的分销业务）|生产销售低碳烯烃及其聚合物（尚未投产）|
|14|嘉兴飞宇|1996-4-8|2,000万人民币|嘉兴市乍浦商城|管建忠|管建忠100%|销售：建筑材料、钢材、木材、服装、针纺织品、家具、日用百货、家用电器；零售：酒菜饭、国产卷烟、干湿面食、副食品、茶水、冷冻饮品；服务：住宿、浴室、歌舞、KTV、棋牌|餐饮、住宿服务|
|15|浩明投资|1998-3-26|6,000万元人民币|萧山区新街镇山末址村|管建忠|管建忠75%韩建红20%韩建平5%|实业投资；经销：化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）|投资管理、实业投资|
|16|三江新材料|2011-12-23|10,000万美元|海盐经济开发区滨海大道1号3幢301室|管建忠|佳都国际90％三江化工10％|减水剂产品的研发、生产；自产产品的销售（上|环氧乙烷的生产销售（尚未投产）|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|序号|公司名称|成立日期|注册资本|住所|法定代表人|股权结构|经营范围|主营业务|
||||||||述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目）||
|17|美福码头|2003-3-20|2,449万美元|嘉兴市乍浦港区三期范围内|管建忠|广东金盛石油化工有限公司31.85%麦克石油化工（新加坡）有限公司17.15％三江化工33%佳都国际18%|为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓储服务；物流仓储信息咨询服务。（港口经营许可证有效期至2015年4月27日）|为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓储服务。|
|18|美福石化|2003-3-20|7,755万美元|嘉兴市乍浦镇东方大道88号|沈新华|冠盛石油（新加坡）有限公司31.85%杭州炜宇实业投资有限公司17.15%佳都国际33%三江化工18%|生产销售：丙烯、丙烷、液化石油气、液体硫磺、甲基叔丁基醚、苯、甲苯、混合二甲苯、工业乙烷、抽余油、混合芳烃（芳烃抽提装置）、重芳烃（芳烃抽提装置）、油浆（180#沥青），中间产品：氢气、粗混合芳烃、粗重芳烃、混合碳四、干气、粗石脑油，蒸汽；自产产品及技术的咨询服务。（安全生产|生产丙烯、丁烯、芳烃等石油化工产品。|

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|序号|公司名称|成立日期|注册资本|住所|法定代表人|股权结构|经营范围|主营业务|
||||||||许可证有效期至2017年3月24日）||
|19|宝华置业|2008-03-13|4,000万元人民币|山东省栖霞市农业局一楼|管建忠|管建忠 70%王建华 30%|房地产开发、商品房销售；建筑施工材料设备销售与租赁。|房地产开发、商品房销售；建筑施工材料设备销售与租赁。|
|20|浩星节能|2011-8-12|1,000万元人民币|杭州市江干区九环路63号1幢3楼3001室|鲁国兴|桂良杰2.5%吴迎新5%鲁国兴37%管建忠55.5%|技术开发、技术咨询、技术服务、安装、维修、销售；环保设备，节能设备；其他无需报经审批的一切合法项目。|技术开发、技术咨询、技术服务、安装、维修、销售；环保设备，节能设备。|

（六）嘉化集团实际控制人投资的其他企业
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立日期|注册资本|住所|法定代表人|股权结构|经营范围|
|1|浙江中服网络科技有限公司|2001-6-18|1,000万元人民币|拱墅区八丈井西路28号|赵毓新|杭州赛点科技有限公司 35%，浩远创投15.56%，浙江网盛生意宝股份有限公司19.62%，陈学军5.1%，曹国熊4.44%，廖斌6.75%，何顺清6.59%，何顺生6.25%，许钢锋0.68%|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、因特网接入服务业务（具体详见《增值电信业务许可证》）（上述经营范围在许可证有效期内经营）。广告的设计、制作、发布；计算机软件、计算机网络的技术开发、技术服务。|
|2|烟台宝华酒店投资有限公司|2009-12-29|2,000万元人民币|山东省栖霞市农业局一楼|王栋|王栋70%管建忠30%|酒店管理；以自有资产投资及咨询服务。（需凭许可经营的，须凭许|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立日期|注册资本|住所|法定代表人|股权结构|经营范围|
||||||||可证经营）|
|3|嘉兴市江浩生态农业有限公司|2012-5-16|500万元美元|嘉兴市秀洲区新塍镇蓬莱社区虹桥路481号|管建忠|嘉信浩佳国际有限公司90%江浩投资10%|果、蔬、花卉种植；农业休闲观光服务。|
|4|浙江嘉兴港口化工物流有限公司|2013-3-4|10,000万元人民币|嘉兴市港区沪杭路351号东大楼五楼东第二间|周卫忠|江浩投资23%，北京泽华宇成创业投资有限公司26%，嘉兴港口控股集团有限公司51%。|港口基础设施投资、建设，化工产品、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售，化工物流信息咨询服务。|
|5|嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司|2014-6-19|10,000万元人民币|嘉兴市嘉兴港区中山中路5号3楼B301室|瞿咬根|江浩投资21%，嘉兴市泽华仓储有限公司24%，嘉兴滨海控股集团有限公司35%，嘉兴港口控股集团有限公司20%|港口基础设施投资、建设和运营，化工产品、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售，化工物流信息咨询服务。|
|6|嘉兴港安通公共管廊有限公司|2014-7-8|1,453.54万元人民币|嘉兴市乍浦镇沪杭路351号东大楼五楼西面第一件|周晓君|嘉兴市港口发展投资有限公司62.32%，美福码头13.76%，浙江庆安化工有限公司10.79%，三江化工6.88%，兴港热网91%|公共管廊建设、经营与管理。|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要二、德诚投资
截至本报告书摘要签署日，德诚投资持有嘉化能源 500万股股权，占嘉化能源股本总额的1.11%。
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|莱州德诚投资有限公司|
|成立日期|2010年12月7日|
|住所|莱州市土山镇驻地|
|办公地址|莱州市土山镇驻地|
|法定代表人|王维忠|
|注册资本|7,918万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|注册号|370683200012956|
|税务登记证号|鲁地税烟字370683566717780号|
|经营范围|国家政策允许范围内的投资业务、投资管理、投资咨询服务。|

（二）历史沿革
德诚投资由自然人王维忠出资创立，并于2010年12月7日在莱州市工商行政管理局登记注册。德诚投资设立时注册资本为2,180万元人民币，公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名／名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|王维忠|2,180.00|100|
||合计|2,180.00|100|

2010年 12月 17日，自然人王维忠对德诚投资进行增资，将注册资本增加至7,918万元人民币，并在莱州市工商行政管理局完成上述工商变更登记。本次增资完成后，德诚投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名／名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|王维忠|7,918.00|100|
||合计|7,918.00|100|

（三）最近三年注册资本变化
德诚投资设立于 2010年 12月 7日，注册资本为 2,180万元人民币；2010
年12月17日，其注册资本增加至7,918万元人民币。
（四）产权结构及控制关系
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要截至本报告书签署之日，德诚投资的产权控制关系如下图：
王维忠
100%
莱州德诚投资有限公司
王维忠，男，中国国籍，身份证号码为37900919****146413，住所为山东省莱州市土夏邱镇留驾村**号，通讯地址为山东省莱州市审计局**楼，无其他国家或地区的居留权。2008年1月至2008年7月任莱州市柞村镇西朱宋茂石采石矿总经理；2008年7月至2010年11月任莱州诚源盐化供销有限公司副总经理；
2010年12月至今任莱州德诚投资有限公司执行董事兼总经理。除持有德诚投资100%股权外，未控股或参股其他企业。
（五）最近三年主营业务情况及财务指标
德诚投资成立至今主要从事实业投资，其最近三年财务简表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|总资产|11,689.64|7,760.73|7,883.27|
|净资产|7,706.18|7,752.03|7,883.27|
|营业收入|0|0|0|
|净利润|-45.85|-131.24|-34.73|
|是否经审计|否|否|否|
|审计机构|-|-|-|

（六）主要投资的公司情况
截至本报告书摘要签署日，德诚投资除投资嘉化能源外，未投资其他公司。
三、湘丰实业
截至本报告书摘要签署日，湘丰实业持有嘉化能源 480万股股权，占嘉化能源股本总额的1.07%。
（一）基本情况
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|
|公司名称|杭州湘丰实业投资有限公司|
|成立日期|2010年11月11日|
|住所|萧山区开元加州阳光广场17幢2322室|
|办公地址|萧山区开元加州阳光广场17幢2322室|
|法定代表人|徐国海|
|注册资本|500万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|330181000223989|
|税务登记证号|浙税联字330181563033607号|
|经营范围|实业投资、投资咨询（除证券、期货、基金）、企业管理，其他无需报经审批的合法项目。|

（二）历史沿革
湘丰实业系由自然人徐美玉、谢国荣、魏皓、徐国海、姚华萍共同出资创立，并于 2010年 11月 11日在杭州市工商行政管理局萧山分局登记注册，注册资本为500万元人民币，公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|徐国海|125.00|25.00|
|2|魏皓|125.00|25.00|
|3|姚华萍|125.00|25.00|
|4|谢国荣|83.33|16.67|
|5|徐美玉|41.67|8.33|
|合计||500.00|100|

2011年 10月 28日，湘丰实业通过股东会决议，同意徐国海将所持的 125万元出资额全部转让给杭州国兴丽绣服饰有限公司；姚华萍将所持的125万元出资额全部转让给杭州国兴丽绣服饰有限公司；谢国荣将所持的83.33万元出资额全部转让给宁波市亿隆工贸有限公司。同日，上述各方签订《股权转让协议》。
2011年 11月 10日，湘丰实业在杭州市工商行政管理局萧山分局完成工商变更登记。本次股权转让后，湘丰实业的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州国兴丽绣服饰有限公司|250.00|50.00|
|2|宁波市亿隆工贸有限公司|83.33|16.67|
|3|魏皓|125.00|25.00|
|4|徐美玉|41.67|8.33|
|合计||500.00|100|

（三）最近三年注册资本变化
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要湘丰实业设立至今，注册资本未发生变化。
（四）产权结构及控制关系
徐土兴 徐国海
90% 10%
杭州国兴丽绣服饰有限公司 魏皓 徐美玉 宁波市亿隆工贸有限公司
50% 25% 8.33% 16.67%
杭州湘丰实业投资有限公司
（五）最近三年主营业务情况及财务指标
湘丰实业成立至今主要从事实业投资，其最近三年财务简表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|总资产|2,801.56|2,402.09|2,475.65|
|净资产|2,400.75|2,402.09|2,475.65|
|营业收入|0|0|0|
|净利润|-1.35|-0.60|69.70|
|是否经审计|是|是|是|
|审计机构|杭州德亿会计师事务所有限公司|杭州德亿会计师事务所有限公司|浙江中际会计师事务所有限公司|

（六）主要投资的公司情况
截至本报告书摘要签署日，湘丰实业除投资嘉化能源外，未投资其他公司。
四、8家九鼎合伙企业
本次交易对方 8家九鼎合伙企业的普通合伙人均为昆吾九鼎投资管理有限公司控制的公司或其管理的私募股权投资基金，据此，上述8家合伙企业股东之
间具有关联关系，8家九鼎合伙企业之间存在一致行动关系。
本次交易对方 8家九鼎合伙企业与嘉化集团及其实际控制人管建忠先生之
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要间不存在关联关系及一致行动关系。
（一）嘉俪九鼎
截至本报告书摘要签署日，嘉俪九鼎持有嘉化能源 2,300万股股权，占嘉化能源股本总额的5.11%。
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2010年4月23日|
|住所|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F617|
|办公地址|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F617|
|执行事务合伙人|北京惠通九鼎投资有限公司（委派黄晓捷为代表）|
|认缴出资额|81,001万元人民币|
|公司类型|有限合伙企业|
|注册号|110102012806231|
|税务登记证号|京税证字110102553055191号|
|经营范围|一般经营项目：投资管理|

2、历史沿革
嘉俪九鼎系由北京惠通九鼎投资咨询有限公司、自然人李永芬、梅卉、唐金波共同出资创立，并于2010年4月23日在北京市工商行政管理局西城分局登记注册的合伙企业，认缴出资额为 81,001万元人民币。嘉俪九鼎设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|性质|
|1|北京惠通九鼎投资咨询有限公司|1.00|0.001|普通合伙人|
|2|李永芬|45,000.00|55.555|有限合伙人|
|3|梅卉|18,000.00|22.222|有限合伙人|
|4|唐金波|18,000.00|22.222|有限合伙人|
|合计||81,001.00|100|-|

2012年 2月 14日，嘉俪九鼎召开合伙人会议，同意李永芬将 25,000万元出资额转让给上海嘉容投资中心（有限合伙），20,000万元出资额转让给上海嘉旋投资中心（有限合伙）；梅卉将5,000万元出资额转让给上海嘉旋投资中心（有限合伙），13,000万元出资额转让给上海嘉禅投资中心（有限合伙）；唐金波将
11,300万元出资额转让给上海嘉禅投资中心（有限合伙），将 6,700万元出资额
转让给上海聚丰投资管理有限公司。同日，上述各方签订了《出资转让协议》。
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 2012年2月28日，嘉俪九鼎在北京市工商行政管理局西城分局完成工商变更登记。本次出资转让后，嘉俪九鼎的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|性质|
|1|北京惠通九鼎投资有限公司|1.00|0.001|普通合伙人|
|2|上海嘉容投资中心（有限合伙）|25,000.00|30.864|有限合伙人|
|3|上海嘉旋投资中心（有限合伙）|25,000.00|30.864|有限合伙人|
|4|上海嘉禅投资中心（有限合伙）|24,300.00|30.000|有限合伙人|
|5|上海聚丰投资管理有限公司|6,700.00|8.272|有限合伙人|
|合计||81,001.00|100|-|

注：2012年3月29日，北京惠通九鼎投资咨询有限公司更名为北京惠通九鼎投资有限公司3、最近三年注册资本变化
嘉俪九鼎设立至今，注册资本未发生变化。
4、产权结构及控制关系
嘉俪九鼎的执行事务合伙人合伙人系北京惠通九鼎投资有限公司。嘉俪九鼎的股权结构如下：
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要北京同创九鼎投资管理股份有限公司 禹勃
98.07% 1.93%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
北京惠通九鼎投资 上海嘉容投资中心 上海嘉旋投资中心 上海嘉禅投资中心 上海聚丰投资有限公司 （有限合伙） （有限合伙） （有限合伙） 管理有限公司0.001% 30.864% 30.864% 30% 8.272%北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）
注：北京同创九鼎投资管理股份有限公司（430719）目前系新三板挂牌公司，昆吾九鼎投资管理有限公司、北京惠通九鼎投资有限公司的股权结构数据来源于其2014年4月11日披露的的转让说明书。
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要根据北京同创九鼎投资管理股份有限公司2014年4月11日披露的的转让说明书，其发行后的持股情况如下：
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
35% 25% 20% 10% 10%同创九鼎投资 苏州隆威创业投资 杭州昆吾投资 内蒙古天宇创新钱国荣
控股有限公司 中心（有限合伙） 管理有限公司 投资集团有限公司58.94% 3.07% 2.19% 2.03% 1.65%北京同创九鼎投资管理股份有限公司（430719）
|||
|-|-|
||1.14%|
|上海沃立投资中心（有限合伙）||

|||
|-|-|
||1.10%|
|上海聚丰投资管理有限公司||

|||
|-|-|
||26.48%|
|其他股东||

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要5、最近三年主营业务情况及财务指标
嘉俪九鼎自设立至今主营业务为投资管理，其最近三年的财务数据如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|总资产|65,950.40|70,885.31|70,443.65|
|净资产|63,361.78|68,587.31|68,343.62|
|营业收入|0|0|0|
|净利润|2,078.38|445.95|-696.41|
|是否经审计|否|否|否|
|审计机构|-|-|-|

6、主要投资的公司情况
根据嘉俪九鼎出具的说明，截至 2014年 7月 31日，除投资嘉化能源外，嘉俪九鼎其他对外投资情况如下：
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|成立时间|住所|法定代表人|经营范围|持股比例|
|1|安徽贝克联合制药有限公司|美元880|2007-8-15|安徽省太和县工业园B区沙河中路108号|王志邦|生产药用中间体、原料药及成品药，从事相关医药原料及成品的研究开发，销售自产产品并提供相关配套服务。|2%|
|2|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司|7,200|2000-8-7|深圳市光明新区公明办事处上村社区莲塘工业城第8栋|何雪琴|生产经营锂离子电池正极材料和负极材料（生产项目另行申办营业执照）；经营进出口业务；普通货运|2.44%|
|3|山西康宝生物制品股份有限公司|6,920|1995-5-18|山西省长治市太行北路69号|周满祥|冻干粉针剂、小容量注射剂、血液制品、片剂、糖浆剂、口服液、原料药、硬胶囊剂的生产及销售等。|2.50%|
|4|江西旭阳雷迪高科技股份有限公司|47,900|2008-6-11|九江经济开发区出口加工区外锦绣大道|骆鸿|多晶硅产品（除原矿）的开发、生产和销售；太阳能电池及相关产品的开发、生产和销售；新能源、新材料的开发、生产和销售；货物及技术进出口（以上项目国家有专项规定的除外，凡涉及行政许可的须凭许可证经营）|5.43%|
|5|北京众信国际旅行社股份有限公司|5,100|1992-8-11|北京市朝阳区利泽中园106号楼4层402A-3号|冯滨|入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险兼业代理；因特网信息服务业务。民用航空运输销售代理；承办展览展示活动；会议服务；销售服装、工艺品。|6.56%|
|6|山东力士德工程机械股份有限公司|15,360|2004-3-1|山东省临沭县常林西大街112号|张义华|挖掘机及其零配件生产销售|5.21%|
|7|深圳爱迪尔珠宝股份有限公司|7,500|2001-8-16|深圳市罗湖区东晓路1005号北楼三楼|苏日明|珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K金饰品、钯金饰品、银饰品、翡翠玉石、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品，工艺品的购销；网上销售;钻石及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K金|6.67%|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||饰品、铂金首饰、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、工艺品；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||
|8|凯天环保科技股份有限公司|5,000|2004-1-2|长沙市经济技术开发区星沙大道|叶明强|空气净化、大气污染治理、水处理、土壤污染治理与修复、重金属污染治理、固体废弃物和垃圾焚烧烟气、粉尘治理等环保产品的技术咨询、设计、开发、生产、销售；建设项目环境影响评价；环保工厂专业承包叁级；环境工程（大气污染防治工程）专项乙级；机电设备暗转工程专业承包三级；机电产品的销售；自营或代理各类上面和技术的进出口，但国限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；环保工程设计、施工。（涉及行政许可的凭许可证经营）|2.00%|
|9|武汉猫人制衣有限公司|5,217|2006-6-19|武汉新世界百货|游林|服装的设计、生产、加工、销售；布匹辅料销售；自营和代理各类商品的进出口业务|8.00%|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（二）泰合金鼎九鼎
截至本报告书摘要签署日，泰合金鼎九鼎持有嘉化能源 2,300万股股权，占嘉化能源股本总额的5.11%。
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2010年12月17日|
|住所|苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室|
|办公地址|苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室|
|执行事务合伙人|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表：赵忠义）|
|认缴出资额|11,910.08万元人民币|
|公司类型|有限合伙企业|
|注册号|320594000180831|
|税务登记证号|苏地税字321700566861205号|
|经营范围|实体投资、创业投资、投资管理、投资咨询。|

2、历史沿革
泰合金鼎九鼎系由苏州昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、杭州平瑞投资有限公司、苏洁等12名自然人共同出资创立，并于 2010年 12月 17日在江苏省苏州工业园区工商行政管理局登记注册的合伙企业，认缴出资额为11,910.08万元人民币，泰合金鼎九鼎设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|性质|
|1|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司|1.04|0.01|普通合伙人|
|2|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|116.48|0.98|有限合伙人|
|3|杭州平瑞投资有限公司|2,600.00|21.83|有限合伙人|
|4|苏洁|2,600.00|21.83|有限合伙人|
|5|焦力|520.00|4.37|有限合伙人|
|6|金权宗|520.00|4.37|有限合伙人|
|7|王松吟|520.00|4.37|有限合伙人|
|8|张世杰|520.00|4.37|有限合伙人|
|9|郑天生|655.20|5.50|有限合伙人|
|10|柳萌|520.00|4.37|有限合伙人|
|11|徐兵翔|655.20|5.50|有限合伙人|
|12|赵炬弥|650.00|5.46|有限合伙人|
|13|董磊|628.16|5.27|有限合伙人|
|14|裘宇|884.00|7.42|有限合伙人|
|15|周艳|520.00|4.37|有限合伙人|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|合计|11,910.08|100|-|

2013年8月30日，泰合金鼎九鼎召开合伙人会议，同意自然人苏洁将2,600万元出资额转让给深圳市德益伏羲创业投资企业（有限合伙）。2013年 9月 23日，泰合金鼎九鼎在江苏省苏州工业园区工商行政管理局完成上述工商变更登记。本次出资转让完成后，泰合金鼎九鼎的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|性质|
|1|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司|1.04|0.01|普通合伙人|
|2|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|116.48|0.98|有限合伙人|
|3|杭州平瑞投资有限公司|2,600.00|21.83|有限合伙人|
|4|深圳市德益伏羲创业投资企业（有限合伙）|2,600.00|21.83|有限合伙人|
|5|焦力|520.00|4.37|有限合伙人|
|6|金权宗|520.00|4.37|有限合伙人|
|7|王松吟|520.00|4.37|有限合伙人|
|8|张世杰|520.00|4.37|有限合伙人|
|9|郑天生|655.20|5.50|有限合伙人|
|10|柳萌|520.00|4.37|有限合伙人|
|11|徐兵翔|655.20|5.50|有限合伙人|
|12|赵炬弥|650.00|5.46|有限合伙人|
|13|董磊|628.16|5.27|有限合伙人|
|14|裘宇|884.00|7.42|有限合伙人|
|15|周艳|520.00|4.37|有限合伙人|
||合计|11,910.08|100|-|

3、最近三年注册资本变化
泰合金鼎九鼎设立至今，注册资本未发生变化。
4、产权结构及控制关系
泰合金鼎九鼎的执行事务合伙人系苏州昆吾九鼎投资管理有限公司。泰合金鼎九鼎的股权结构如下：
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要北京同创九鼎投资管理股份有限公司 禹勃
98.07% 1.93%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 其他14名有限合伙人
0.01% 99.99%
苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合伙）
注：北京同创九鼎投资管理股份有限公司（430719）目前系新三板挂牌公司，昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州昆吾九鼎投资管理有限公司的股权结构数据来源于其2014年4月11日披露的的转让说明书。北京同创九鼎投资管理股份有限公司的股权结构参见“第三章交易对方基本情况”之“四、8家九鼎合伙企业”之“（一）嘉俪九鼎”之“4、产权结构及控制关系”
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要5、最近三年主营业务情况及财务指标
泰合金鼎九鼎成立至今，主营业务为投资管理，其最近三年的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|总资产|11,423.72|11,435.30|11,435.52|
|净资产|11,400.70|11,435.26|11,435.52|
|营业收入|0|0|0|
|净利润|-35.59|344.74|-357.04|
|是否经审计|否|否|否|
|审计机构|-|-|-|

6、主要投资的公司情况
根据泰合金鼎九鼎出具的说明，截至2014年7月31日，泰合金鼎九鼎除投资嘉化能源外，未投资其他公司。
（三）嘉鹏九鼎
截至本报告书摘要签署日，嘉鹏九鼎持有嘉化能源 857万股股权，占嘉化能源股本总额的1.90%。
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2011年7月13日|
|住所|苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室|
|办公地址|苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室|
|执行事务合伙人|苏州金鹏九鼎投资管理有限公司（委托代表为康青山）|
|认缴出资额|70,800万元人民币|
|公司类型|有限合伙企业|
|注册号|320594000200306|
|税务登记证号|苏地税字321700578182488号|
|经营范围|股权投资、投资管理|

2、历史沿革
嘉鹏九鼎系由苏州磐石九鼎投资管理有限公司、苏州嘉泽投资管理有限公
司、苏州李嘉投资管理有限公司共同出资创立，并与2011年7月13日在江苏省
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要苏州工业区工商行政管理局登记注册的合伙企业，认缴出资额为160,000万元人民币。嘉鹏九鼎设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|性质|
|1|苏州磐石九鼎投资管理有限公司|100.00|0.06|普通合伙人|
|2|苏州嘉泽投资管理有限公司|79,950.00|49.97|有限合伙人|
|3|苏州李嘉投资管理有限公司|79,950.00|49.97|有限合伙人|
|合 计||160,000.00|100|-|

2013年8月9日，嘉鹏九鼎召开合伙人会议，同意苏州磐石九鼎投资管理有限公司将100万元出资额转让给苏州金鹏九鼎投资管理有限公司；同意苏州嘉泽投资管理有限公司、苏州李嘉投资管理有限公司将各自持有的 79,950万元出资额转让给苏州嘉国投资管理有限公司；同意执行事务合伙人由苏州磐石九鼎投资管理有限公司变更为苏州金鹏九鼎投资管理有限公司。2011年8月15日，嘉鹏九鼎在江苏省苏州工业园区工商行政管理局完成上述工商变更登记。本次出资转让完成后，嘉鹏九鼎的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|性质|
|1|苏州金鹏九鼎投资管理有限公司|100.00|0.06|普通合伙人|
|2|苏州嘉国投资管理有限公司|159,900.00|99.94|有限合伙人|
|合 计||160,000.00|100|-|

2014年 1月 1日，嘉鹏九鼎通过《变更决定书》，同意嘉鹏九鼎的认缴出资额由160,000万元减少至70,800万元，其中苏州嘉国投资管理有限公司的认缴出资额由159,900万元减少至70,700万元；同意苏州嘉国投资管理有限公司将持有的嘉鹏九鼎全部出资转让给上海聚丰投资管理有限公司、宁波创腾投资有限公司、厦门骏麒投资管理有限公司、自然人杜笠华、嘉兴市源强投资咨询有限责任公司、嘉兴元达安石投资咨询有限公司、杭州翰辉实业有限公司、自然人易彬、自然人李永芬、嘉兴英飞投资中心（有限合伙）、内蒙古天宇创新投资集团有限公司、临汾四方九鼎投资有限公司、苏州工业园区嘉鸿九鼎投资中心（有限合伙）、山东金象泰置业有限公司、长沙祥利九鼎投资管理合伙企业（有限合伙）、自然人陈默、自然人向俊杰。同日，上述各方签订《出资份额转让协议》。2014年 1
月 21日，嘉鹏九鼎在江苏省苏州工业园区工商行政管理局完成工商变更登记。
本次减资及出资转让完成后，嘉鹏九鼎的出资结构如下：
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|性质|
|1|苏州金鹏九鼎投资管理有限公司|100.00|0.14|普通合伙人|
|2|上海聚丰投资管理有限公司|10,500|14.83|有限合伙人|
|3|宁波创腾投资有限公司|2,000|2.82|有限合伙人|
|4|厦门骏麒投资管理有限公司|2,000|2.82|有限合伙人|
|5|杜笠华|2,000|2.82|有限合伙人|
|6|嘉兴市源强投资咨询有限责任公司|1,000|1.41|有限合伙人|
|7|嘉兴元达安石投资咨询有限公司|1,000|1.41|有限合伙人|
|8|杭州翰辉实业有限公司|1,000|1.41|有限合伙人|
|9|易彬|1,300|1.84|有限合伙人|
|10|李永芬|200|0.28|有限合伙人|
|11|嘉兴英飞投资中心（有限合伙）|14,215|20.08|有限合伙人|
|12|内蒙古天宇创新投资集团有限公司|21,567|30.46|有限合伙人|
|13|临汾四方九鼎投资有限公司|1,470|2.08|有限合伙人|
|14|苏州工业园区嘉鸿九鼎投资中心（有限合伙）|1,470|2.08|有限合伙人|
|15|山东金象泰置业有限公司|7,842|11.08|有限合伙人|
|16|长沙祥利九鼎投资管理合伙企业（有限合伙）|1,666|2.35|有限合伙人|
|17|陈默|980|1.38|有限合伙人|
|18|向俊杰|490|0.69|有限合伙人|
|合 计||70,800.00|100|-|

2014年 2月 24日，嘉鹏九鼎通过《变更决定书》，同意宁波创腾投资有限公司、厦门骏麒投资管理有限公司、自然人杜笠华、嘉兴市源强投资咨询有限责任公司、嘉兴元达安石投资咨询有限公司、嘉兴英飞投资中心（有限合伙）、自然人易彬、内蒙古天宇创新投资集团有限公司、临汾四方九鼎投资有限公司、苏州工业园区嘉鸿九鼎投资中心（有限合伙）、山东金象泰置业有限公司、自然人陈默、自然人向俊杰、上海聚丰投资管理有限公司、自然人李永芬将各自持有的嘉鹏九鼎全部出资转让给北京同创九鼎投资管理股份有限公司；同意新合伙人北京同创九鼎投资管理股份有限公司作为有限合伙入股，认缴出资为人民币 68,034万元。同日，上述各方签订《出资份额转让协议》。2014年 4月 21日，嘉鹏九鼎在江苏省苏州工业园区工商行政管理局完成工商变更登记。本次出资转让完成后，嘉鹏九鼎的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|性质|
|1|苏州金鹏九鼎投资管理有限公司|100.00|0.14|普通合伙人|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|北京同创九鼎投资管理股份有限公司|68,034|96.10|有限合伙人|
|3|杭州翰辉实业有限公司|1,000|1.41|有限合伙人|
|4|长沙祥利九鼎投资管理合伙企业（有限合伙）|1,666|2.35|有限合伙人|
|合 计||70,800.00|100|-|

3、最近三年注册资本变化
嘉鹏九鼎设立于2011年7月13日，出资额160,000万元人民币；2014年1月21日，其出资额减少至70,800万元人民币。
4、产权结构及控制关系
嘉鹏九鼎之执行事务合伙人为苏州金鹏九鼎投资管理有限公司。嘉鹏九鼎的股权结构如下：
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要禹勃 北京同创九鼎投资管理股份有限公司
1.93% 98.07%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100% 96.09%
苏州金鹏九鼎投资管理公司 杭州翰辉实业有限公司 长沙祥利九鼎投资管理合伙企业（有限合伙）0.14% 1.41% 2.35%
苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）
注：北京同创九鼎投资管理股份有限公司（430719）目前系新三板挂牌公司，昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州金鹏九鼎投资管理有限公司的股权结构数据来源于其2014年4月11日披露的的转让说明书。北京同创九鼎投资管理股份有限公司的股权结构参见“第三章交易对方基本情况”之“四、8家九鼎合伙企业”之“（一）嘉俪九鼎”之“4、产权结构及控制关系”
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要5、最近三年主营业务情况及财务指标
嘉鹏九鼎设立至今，主营业务为投资管理，其最近三年的财务数据如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|总资产|60,019.51|62,335.94|61,747.76|
|净资产|60,019.34|62,185.94|61,747.76|
|营业收入|0|0|0|
|净利润|393.25|138.18|3.74|
|是否经审计|否|否|否|
|审计机构|-|-|-|

6、主要投资的公司情况
根据嘉鹏九鼎出具的说明，截至 2014年 7月 31日，除投资嘉化能源外，嘉鹏九鼎其他对外投资情况如下：
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|成立时间|住所|法定代表人|经营范围|持股比例|
|1|山东舜天化工集团有限公司|4,838.7|2000-6|山东省沂南县玉泉路11号|岳清渠|农用复合肥、复混肥、碳酸氢铵、三聚氰胺、液氨、甲醛、盐酸的生产、销售|13.60%|
|2|四川川恒化工股份有限公司|16,760|1999-04-28|四川省什邡市通站东路399号|李光明|饲料级磷酸氢钙，磷酸二氢钙、磷酸及磷酸盐系列产品、磷肥，肥料级磷酸一铵、肥料级磷酸二铵、工业级磷酸一铵、工业级磷酸二铵制造销售；小型机械设备制造、修理；零配件的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|5.46%|
|3|广东天高矿业股份有限公司|20,000|2002-7|广州市天河北路689号光大银行大厦16楼|李平|铁矿石采选、生产、加工、销售及附属矿产品销售(以上各项以公商登记机关核定为准)。|1.75%|
|4|曲靖众一精细化工股份有限公司|14,100|2003-9-5|云南省曲靖市麒麟区越州镇向桂大村|罗国林|煤焦油深加工及炭黑生产销售，萘、粗酚、蒽油、煤焦沥青、洗油、苊、咔唑、喹啉、1-甲基萘、2-甲基萘的生产销售，铁矿、锌矿加工，矿山机械，选煤设备零售、进、出口贸易。|2.46%|
|5|山西澳坤量子农业科技有限公司|6,500|2004-10|临汾市尧都区屯里镇东芦村|李学功|生产、销售有机液肥、复合肥、生物酶、复混肥；高新技术开发推广；种植；优良品种胚胎移植，养殖；菌类、精饲料、营养液肥研制；生产：量子有机液肥；农副产品收购|16.16%|
|6|深圳市嘉力达实业有限公司|1,748|1997-2-5|深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地2栋11楼C、D单元|李海建|投资兴办实业（具体项目另行申报）；合同能源管理、锅炉房节能技术、热泵技术、电厂热泵应用技术、太阳能技术、热网平衡改造|18.19%|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||技术、热网平衡技术的开发；节能产品、计算机软件、空调设备的技术开发、销售及上门维修；机电设备的上门安装、上门维修；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；节能方案咨询、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。||
|7|拉风传媒股份有限公司|1,219.51|2007-1-15|浙江省东阳市|陈美麟|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；企业形象策划；制作、代理、发布：影视广告。|7.56%|
|8|浙江华冶矿建集团有限公司|8,607|1982-10-18|苍南县灵溪镇塘北路55-73号（振兴大厦四楼）|苏为佳|矿山采掘工程、露天采矿工程、机电设备安装工程施工总承包，大型土石方工程、水利工程、公路工程、桥梁工程、隧道工程承包，对外工程承包，劳务专业分包，劳务派遣（凭资质经营），对矿产资源、实业、房地产、教育项目的投资。|13.5%|
|9|上海神农机械有限公司|3,750|2004-4-12|上海浦东新区三灶工业区宣春路211号|沈志平|食品机械、制药机械、化工机械及配件制造、加工、销售、维护，食品机械、制药机械、化工机械领域内的技术服务及技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，第三类低、中压容器制造。|12%|
|10|无锡华盛橡胶新材料科技股份有限公|5,600|2010-12-27|无锡市惠山区钱桥溪南工业园伟业路18号|陈杰|不溶性硫磺的制造、加工及其生产工艺的研发；橡胶粘合剂的制造、加工及其生产工艺|10%|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|司|的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（四）春秋晋文九鼎
截至本报告书摘要签署日，春秋晋文九鼎持有嘉化能源 564万股股权，占嘉化能源股本总额的1.25%。
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2011年5月11日|
|住所|嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢405-5室|
|办公地址|嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢405-5室|
|执行事务合伙人|嘉兴昆吾九鼎投资中心（委托代表为赵忠义）|
|认缴出资额|71,500万元人民币|
|公司类型|有限合伙企业|
|注册号|330400000015584|
|税务登记证号|浙税联字330401573996247号|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。|

2、历史沿革
春秋晋文九鼎系由嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）等 47名合伙人共同出资创立，并于2011年5月11日在嘉兴市工商行政管理局登记注册的合伙企业，认缴出资额为71,500万元人民币。春秋晋文九鼎设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|性质|
|1|嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|500.00|0.70|普通合伙人|
|2|北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|3|厦门鑫百益创业投资有限公司|3,000.00|4.20|有限合伙人|
|4|苏州鼎汉投资中心（有限合伙）|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|5|湖南永安信股权投资管理有限公司|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|6|深圳市德益轩辕创业投资企业（有限合伙）|5,000.00|6.99|有限合伙人|
|7|苏州瑞牛四号投资中心（有限合伙）|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|8|苏州佳敏投资有限公司|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|9|苏州瑞牛三号投资中心（有限合伙）|3,200.00|4.48|有限合伙人|
|10|鼎石天元投资（北京）有限公司|5,000.00|6.99|有限合伙人|
|11|苏州赫乾投资发展有限公司|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|12|苏州工业园区鼎成天晟创业投资中心（有限合伙）|4,000.00|5.59|有限合伙人|
|13|北京市刘鸿儒金融教育基金会|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|14|叶胜亮|1,200.00|1.68|有限合伙人|
|15|潘锦善|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|16|任 杰|1,000.00|1.40|有限合伙人|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|17|邓小兵|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|18|俞 岗|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|19|郎一亮|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|20|郑卫平|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|21|房淑兰|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|22|张修建|1,600.00|2.24|有限合伙人|
|23|曹晓玲|1,400.00|1.96|有限合伙人|
|24|徐鸿胜|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|25|仇瑜峰|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|26|任幼浦|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|27|高 明|2,000.00|2.80|有限合伙人|
|28|朱 琨|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|29|蔡锦山|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|30|徐雪莉|1,500.00|2.10|有限合伙人|
|31|蔡昌贤|6,000.00|8.39|有限合伙人|
|32|刘海涛|2,000.00|2.80|有限合伙人|
|33|杜跃平|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|34|巫月凤|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|35|谌建平|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|36|李家平|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|37|邱炜萤|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|38|刘永才|1,100.00|1.54|有限合伙人|
|39|程 一|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|40|王 亮|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|41|李帼珍|2,000.00|2.80|有限合伙人|
|42|马立正|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|43|马学军|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|44|张树良|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|45|沈培今|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|46|于伟东|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|47|徐冰妍|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|合计||71,500.00|100|-|

2012年 11月 20日，厦门鑫百益创业投资有限公司更名为厦门鑫百益投资集团有限公司。
2013年3月26日，春秋晋文九鼎通过《变更决定书》，同意房淑兰将1,000万元出资额转让给刘明华；张树良将1,000万元出资额转让给孟红伟；邓小兵、于伟东将各自所持的1,000万元出资转让给李健。上述各方已签订《出资转让协
议》。2013年5月6日，春秋晋文九鼎在嘉兴市工商行政管理局完成工商变更登
记。本次出资转让完成后，春秋晋文九鼎的出资结构如下：
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|性质|
|1|嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|500.00|0.70|普通合伙人|
|2|北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|3|厦门鑫百益投资集团有限公司|3,000.00|4.20|有限合伙人|
|4|苏州鼎汉投资中心（有限合伙）|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|5|湖南永安信股权投资管理有限公司|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|6|深圳市德益轩辕创业投资企业（有限合伙）|5,000.00|6.99|有限合伙人|
|7|苏州瑞牛四号投资中心（有限合伙）|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|8|苏州佳敏投资有限公司|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|9|苏州瑞牛三号投资中心（有限合伙）|3,200.00|4.48|有限合伙人|
|10|鼎石天元投资（北京）有限公司|5,000.00|6.99|有限合伙人|
|11|苏州赫乾投资发展有限公司|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|12|苏州工业园区鼎成天晟创业投资中心（有限合伙）|4,000.00|5.59|有限合伙人|
|13|北京市刘鸿儒金融教育基金会|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|14|叶胜亮|1,200.00|1.68|有限合伙人|
|15|潘锦善|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|16|任 杰|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|17|李 健|2,000.00|2.80|有限合伙人|
|18|俞 岗|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|19|郎一亮|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|20|郑卫平|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|21|孟红伟|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|22|张修建|1,600.00|2.24|有限合伙人|
|23|曹晓玲|1,400.00|1.96|有限合伙人|
|24|徐鸿胜|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|25|仇瑜峰|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|26|任幼浦|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|27|高 明|2,000.00|2.80|有限合伙人|
|28|朱 琨|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|29|蔡锦山|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|30|徐雪莉|1,500.00|2.10|有限合伙人|
|31|蔡昌贤|6,000.00|8.39|有限合伙人|
|32|刘海涛|2,000.00|2.80|有限合伙人|
|33|杜跃平|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|34|巫月凤|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|35|谌建平|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|36|李家平|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|37|邱炜萤|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|38|刘永才|1,100.00|1.54|有限合伙人|
|39|程 一|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|40|王 亮|1,000.00|1.40|有限合伙人|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|41|李帼珍|2,000.00|2.80|有限合伙人|
|42|马立正|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|43|马学军|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|44|徐冰妍|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|45|沈培今|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|46|刘明华|1,000.00|1.40|有限合伙人|
|合计||71,500.00|100|-|

3、最近三年注册资本变化
春秋晋文九鼎设立至今，注册资本未发生变化。
4、产权结构及控制关系
春秋晋文九鼎的执行事务合伙人为嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）。春秋晋文九鼎的产权股构如下：
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要北京同创九鼎投资管理股份有限公司 禹勃
98.07% 1.93%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
99.99% 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 100%0.01%
苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙） 北京惠通九鼎投资有限公司95% 5%
嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙） 其他45名有限合伙人0.7% 99.3%嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）
注：北京同创九鼎投资管理股份有限公司（430719）目前系新三板挂牌公司，昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州昆吾九鼎投资管理有限公司及北京惠通九鼎投资有限公司的股权结构数据来源于其2014年4月11日披露的的转让说明书。北京同创九鼎投资管理股份有限公司的股权结构参见“第三章交易对方基本情况”之“四、8家九鼎合伙企业”之“（一）嘉俪九鼎”之“4、产权结构及控制关系”
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要5、最近三年主营业务情况及财务指标
春秋晋文九鼎设立至今，主营业务为投资管理，其最近三年的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|总资产|58,885.95|58,755.67|44,305.52|
|净资产|58,438.35|58,336.92|44,305.52|
|营业收入|0|0|0|
|净利润|154.35|-385.82|-1,104.48|
|是否经审计|否|否|否|
|审计机构|-|-|-|

6、主要投资的公司情况
根据春秋晋文九鼎出具的说明，截至2014年7月31日，除投资嘉化能源外，春秋晋文九鼎其他对外投资情况如下：
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|成立时间|住所|法定代表人|经营范围|持股比例|
|1|新疆圣雄能源股份有限公司|141,640|2006-12-12|新疆吐鲁番托克逊县阿拉沟沟口|林圣雄|矿产资源项目的投资；煤化工、盐化工系列产品的加工制造及销售；建材、五金交电、机械设备及配件、日用百货的销售；房屋的租赁；进出口贸易（国家专项审批除外）水泥、塑料制品的生产销售。|1.84%|
|2|康乃尔化学工业股份有限公司|51,000|2006-11|吉林市吉林经济技术开发区昆仑街245号|宋治平|苯胺、硝基苯、氢气、氧气（压缩）、氧（液化）生产，氮气（压缩）、氮（液化）、压缩空气生产|0.64%|
|3|莱芜市汇锋汽车轴齿有限公司|15,000|2006-1|莱芜市钢城区颜庄镇颜庄村|任启华|汽车轴、齿件加工销售；农用车、拖拉机、摩托车、工程机械、纺织机械轴坯加工销售|3.70%|
|4|陕西盘龙药业集团股份有限公司|6,500|1997-9-22|陕西柞水盘龙生态产业园|谢晓林|片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、散剂、颗粒剂、茶剂合剂、酒剂、原料药（醋酸棉酚）的生产、销售（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；中药材收购（国家禁止与专控的品种除外）；道路货物运输（道路运输经营许可证有效期至2014年3月30日）。|4.60%|
|5|广东天高矿业股份有限公司|20,000|2002-7|广州市天河北路689号光大银行大厦16楼|李平|铁矿石采选、生产、加工、销售及附属矿产品销售(以上各项以公商登记机关核定为准)。|4.08%|
|6|广州南菱汽车股份有限公司|13,750|1999-9|广州市白云大道北1399号|邓曦晖|MITSUBISHIMOTOS（三菱）品牌（进口乘用车）汽车、长丰三菱品牌汽车、东南三菱品牌汽车销售。批发、零售：汽车及摩托车零配件。汽车展览，机动车交易咨询。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术|7.70%|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||除外）。经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。机动车辆保险、人身意外险代理；一类机动车维修（小型车辆维修）。代办机动车行驶证手续。||
|7|扬州曙光电缆股份有限公司|22,480|1990-4-10|江苏省高邮市菱塘镇|郑连元|电线、电缆、电缆附件的制造、销售，线缆辐照加工（在辐射安全许可的种类、范围内从事活动）。销售、经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本公司自行研究开发的技术转让给其他企业所生产的产品、经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定企业经营和国家禁止进出口的商品和技术除外），经营来料加工和“三来一补”业务|4.80%|
|8|贵州省开阳安达磷化工有限公司|9,969.14|1996-08-23|贵州省开阳县城关镇青西村坪上|刘国安|黄磷、磷铁、三聚磷酸钠、磷酸、磷酸一钠、磷酸二钠、磷酸三钠、工业级磷铵、白炭黑、甲酸钠、甲酸、水玻璃、机械设备的生产、销售；磷矿石、磷矿粉、磷肥、复合肥、金属包装桶；化工原料及产品、矿产品、钢材、建筑材料（不含木材）的销售；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业自产产品和技术的出口业务；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务；磷酸铁、磷酸铁锂、磷渣砖、食品级|7.02%|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||磷酸的生产销售；日化用品、百货的销售。||
|9|惠达卫浴股份有限公司|21,311.11|1997-12-11|唐山市丰南区黄各庄镇惠达路7号|王惠文|生产和销售卫生陶瓷制品、建筑陶瓷制品等。|0.72%|
|10|新疆鑫泰天然气股份有限公司|12,000|2013-1-10|乌鲁木齐市阿勒泰路蜘蛛山巷179号楼兰新城25栋1层商铺2|明再富|天然气输配，石油液化气储经营，城市集中供热，房地产开发，信息咨询，人才开发等|1.58%|
|11|湖南佳和农牧有限公司|7,500|2006 -4 -3|长沙市雨花区人民东路46 号铭诚大厦2216 房|李铁明|在本企业种畜禽生产经营核定的范围内从事生猪的饲养、收购、销售农副产品、饲料、饲料原料及添加剂、预混料、有机肥料、农牧机械设备的销售；饲养管理软件的开发、销售；饲养管理技术咨询。|3.19%|
|12|山东省安华瓷业股份有限公司|6,000|1998-9-16|山东省德州市平原县立交东路51号|王志安|日用陶瓷的设计、研发、生产、销售；产品包装设计（国家限制禁止的除外，涉及许可证或资质证的凭许可证或资质证经营）|4.41%|
|13|环球石材（东莞）有限公司|29,700|1994-7-12|东莞市长安镇夏岗村|朱荣驹|生产和销售石材，并从事石材的仓储业务（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的按有关规定办理）|1.00%|
|14|北京云星宇交通科技股份有限公司|10,800|1997-4-23|北京市丰台区海鹰路1号院2号楼11层、12层|樊进超|高速公路机电工程、ETC运营|1.68%|
|15|焦作市科瑞森机械制造有限公司|11,764|2003-5-30|焦作高新区神州路|姚光辉|钢结构制造；其中运输机械、除尘设备、机电设备、机械配件、防腐处理设备的加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；机电安装（以|6.28%|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|上范围中凡设计专项许可的项目，凭许可证或有关批准文件生产经营）|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五）天权钟山九鼎
截至本报告书摘要签署日，天权钟山九鼎持有嘉化能源 557万股股权，占嘉化能源股本总额的1.24%。
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2011年4月12日|
|住所|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室|
|办公地址|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室|
|执行事务合伙人|苏州昆吾九鼎投资中心（委托代表为赵忠义）|
|认缴出资额|28,616万元人民币|
|公司类型|有限合伙企业|
|注册号|320594000190290|
|税务登记证号|苏地税字321700572591256号|
|经营范围|创业投资、投资管理、投资咨询|

2、历史沿革
天权钟山九鼎系由苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、顾铁峰等 45名自然人共同出资创立，并于2011年4月12日在江苏省苏州工业园区工商行政管理局登记注册的合伙企业，认缴出资额为 28,616万元人民币。天权钟山九鼎设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（％）|性质|
|1|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|286.00|1.00|普通合伙人|
|2|顾铁峰|2,360.00|8.25|有限合伙人|
|3|朱梦俊|2,000.00|6.99|有限合伙人|
|4|陈 岩|1,600.00|5.59|有限合伙人|
|5|殷洪祖|1,530.00|5.35|有限合伙人|
|6|曹亚平|1,100.00|3.84|有限合伙人|
|7|李 新|1,000.00|3.49|有限合伙人|
|8|徐笛风|1,000.00|3.49|有限合伙人|
|9|陈叶清|1,000.00|3.49|有限合伙人|
|10|吴 敏|1,000.00|3.49|有限合伙人|
|11|徐云强|900.00|3.15|有限合伙人|
|12|周益群|810.00|2.83|有限合伙人|
|13|黄琴芬|800.00|2.80|有限合伙人|
|14|陈丽颖|800.00|2.80|有限合伙人|
|15|马燕云|700.00|2.45|有限合伙人|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|16|陆长利|600.00|2.10|有限合伙人|
|17|郭 忠|600.00|2.10|有限合伙人|
|18|周晓欣|600.00|2.10|有限合伙人|
|19|陈军华|560.00|1.96|有限合伙人|
|20|边阮玉|500.00|1.75|有限合伙人|
|21|汪燕祥|500.00|1.75|有限合伙人|
|22|石冬琴|500.00|1.75|有限合伙人|
|23|卢黎鸣|500.00|1.75|有限合伙人|
|24|薛剑云|450.00|1.57|有限合伙人|
|25|徐建新|400.00|1.40|有限合伙人|
|26|周 萍|400.00|1.40|有限合伙人|
|27|张 冬|360.00|1.26|有限合伙人|
|28|瞿秋红|350.00|1.22|有限合伙人|
|29|杨振荣|310.00|1.08|有限合伙人|
|30|李明杰|300.00|1.05|有限合伙人|
|31|顾国东|300.00|1.05|有限合伙人|
|32|钱英姿|300.00|1.05|有限合伙人|
|33|苏长洋|300.00|1.05|有限合伙人|
|34|王晓清|300.00|1.05|有限合伙人|
|35|赵光利|300.00|1.05|有限合伙人|
|36|钦建华|300.00|1.05|有限合伙人|
|37|周红琴|300.00|1.05|有限合伙人|
|38|徐永忠|300.00|1.05|有限合伙人|
|39|顾志强|300.00|1.05|有限合伙人|
|40|孙文云|300.00|1.05|有限合伙人|
|41|杨建丰|300.00|1.05|有限合伙人|
|42|熊干生|300.00|1.05|有限合伙人|
|43|方三行|300.00|1.05|有限合伙人|
|44|余伟君|300.00|1.05|有限合伙人|
|45|黄佩仙|300.00|1.05|有限合伙人|
|46|欧仕明|300.00|1.05|有限合伙人|
|合 计||28,616.00|100|-|

3、最近三年注册资本变化
天权钟山九鼎设立至今，注册资本未发生变化。
4、产权结构及控制关系
天权钟山九鼎的执行事务合伙人为苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）。天
权钟山九鼎的股权结构如下：
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要北京同创九鼎投资管理股份有限公司 禹勃
98.07% 1.93%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙） 其他45名有限合伙人
1% 99%
苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙）
注：北京同创九鼎投资管理股份有限公司（430719）目前系新三板挂牌公司，昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）的股权结构数据来源于其2014年4月11日披露的的转让说明书。北京同创九鼎投资管理股份有限公司的股权结构参见“第三章交易对方基本情况”之“四、8家九鼎合伙企业”之“（一）嘉俪九鼎”之“4、产权结构及控制关系”
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要5、最近三年主营业务情况及财务指标
天权钟山九鼎设立至今，主营业务为投资管理，其最近三年的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|总资产|25,801.11|27,424.91|28,013.14|
|净资产|24,129.72|27,373.68|28,013.14|
|营业收入|0|0|0|
|净利润|-332.47|-380.71|-602.86|
|是否经审计|否|否|否|
|审计机构|-|-|-|

6、主要投资的公司情况
根据天权钟山九鼎出具的说明，截至 2014年 7月 31日，除投资嘉化能源外，天权钟山九鼎其他对外投资情况如下：
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|成立时间|住所|法定代表人|经营范围|持股比例|
|1|新疆圣雄能源股份有限公司|141,640|2006-12-12|新疆吐鲁番托克逊县阿拉沟沟口|林圣雄|矿产资源项目的投资；煤化工、盐化工系列产品的加工制造及销售；建材、五金交电、机械设备及配件、日用百货的销售；房屋的租赁；进出口贸易（国家专项审批除外）水泥、塑料制品的生产销售。|0.71%|
|2|上海正帆科技有限公司|2,386|2009-9-22|上海市闵行区春中路 56号 106-108 室|俞东雷|生产气体、化学品输送设备（特种设备除外），销售自产产品，水处理系统及洁净室厂房的设计安装（涉及建筑业资质的，取得资质证书后可从事生产经营），机电安装建设工程施工，机电设备、管道的安装（特种设备除外），从事电子、光纤、生物科技、节能科技、环保技术领域内的技术开发，并提供相关技术服务和技术咨询，机电产品、不锈钢制品、玻璃制品、塑料制品、金属材料（钢材、贵金属、稀有金属除外）、仪表仪器、半导体设备、光伏设备及零部件、节能产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|2.32%|
|3|曲靖众一精细化工股份有限公司|14,100|2003-9-5|云南省曲靖市麒麟区越州镇向桂大村|罗国林|煤焦油深加工及炭黑生产销售，萘、粗酚、蒽油、煤焦沥青、洗油、苊、咔唑、喹啉、1-甲基萘、2-甲基萘的生产销售，铁矿、锌矿|3.19%|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||加工，矿山机械，选煤设备零售、进、出口贸易。||
|4|徐州世通重工机械制造有限公司|5,000|1999-9|徐州经济开发区驮蓝山路东首|薛安庆|工程机械及配件:金属材料构件及制品;机械电子、电器、仪表研发、加工、制造、销售;电子计算机技术服务:各类商品及技术的进出口业务(国家禁止经营的商品和技术除外)|3.94%|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（六）春秋齐桓九鼎
截至本报告书摘要签署日，春秋齐桓九鼎持有嘉化能源 519万股股权，占嘉化能源股本总额的1.15%。
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2011年5月18日|
|住所|嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢410-2室|
|办公地址|嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢410-2室|
|执行事务合伙人|嘉兴昆吾九鼎投资中心（委托代表为赵忠义）|
|认缴出资额|65,800万元人民币|
|公司类型|有限合伙企业|
|注册号|330400000015621|
|税务登记证号|浙税联字330401575313972号|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。|

2、历史沿革
春秋齐桓九鼎系由嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）等41名合伙人共同出资创立，并于2011年5月18日在嘉兴市工商行政管理局登记注册的合伙企业，认缴出资额为65,800万元人民币。春秋齐桓九鼎设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（％）|性质|
|1|嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|500.00|0.76|普通合伙人|
|2|四川西金资产管理有限公司|10,000.00|15.20|有限合伙人|
|3|赵 阳|5,000.00|7.60|有限合伙人|
|4|曾 挺|3,000.00|4.56|有限合伙人|
|5|张德林|3,000.00|4.56|有限合伙人|
|6|刘继民|3,000.00|4.56|有限合伙人|
|7|北京立德九鼎投资中心（有限合伙）|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|8|北京惠诚金河投资管理有限责任公司|2,000.00|3.04|有限合伙人|
|9|谢晨光|2,000.00|3.04|有限合伙人|
|10|戚 爽|2,000.00|3.04|有限合伙人|
|11|王雁红|2,000.00|3.04|有限合伙人|
|12|张鹤馨|2,000.00|3.04|有限合伙人|
|13|金耀东|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|14|柴树风|1,500.00|2.28|有限合伙人|
|15|王伟东|1,500.00|2.28|有限合伙人|
|16|金 旭|1,200.00|1.82|有限合伙人|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|17|孙一丁|1,100.00|1.67|有限合伙人|
|18|成都市科尔鑫贸易有限公司|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|19|吉林华康投资有限公司|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|20|福建银森集团有限公司|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|21|天津纵贯线股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|22|四川剑南春（集团）有限责任公司|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|23|徐惠民|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|24|刘 峰|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|25|任 伟|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|26|林法康|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|27|王 灿|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|28|李 树|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|29|季利仁|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|30|丛 广|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|31|杨红星|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|32|黄燕青|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|33|卢 赞|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|34|纪 序|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|35|吴水爱|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|36|吴水燕|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|37|岳海涛|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|38|胡泽昕|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|39|冯泽华|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|40|朱炬榛|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|41|骆红梅|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|合 计||65,800.00|100|-|

2013年 3月 26日，春秋齐桓九鼎通过《变更决定书》，同意天津纵贯线股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）将 1,000万元出资额转让给金耀东；四川剑南春（集团）有限责任公司将1,000万元出资额转让给北京立德九鼎投资中心（有限合伙）。上述各方已签订《出资转让协议》。2013年 5月 9日，春秋齐桓九鼎在嘉兴市工商行政管理局完成工商变更登记。本次出资转让后，春秋齐桓九鼎的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（％）|性质|
|1|嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|500.00|0.76|普通合伙人|
|2|四川西金资产管理有限公司|10,000.00|15.20|有限合伙人|
|3|赵 阳|5,000.00|7.60|有限合伙人|
|4|曾 挺|3,000.00|4.56|有限合伙人|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|张德林|3,000.00|4.56|有限合伙人|
|6|刘继民|3,000.00|4.56|有限合伙人|
|7|北京立德九鼎投资中心（有限合伙）|2,000.00|3.04|有限合伙人|
|8|北京惠诚金河投资管理有限责任公司|2,000.00|3.04|有限合伙人|
|9|谢晨光|2,000.00|3.04|有限合伙人|
|10|戚 爽|2,000.00|3.04|有限合伙人|
|11|王雁红|2,000.00|3.04|有限合伙人|
|12|张鹤馨|2,000.00|3.04|有限合伙人|
|13|金耀东|2,000.00|3.04|有限合伙人|
|14|柴树风|1,500.00|2.28|有限合伙人|
|15|王伟东|1,500.00|2.28|有限合伙人|
|16|金 旭|1,200.00|1.82|有限合伙人|
|17|孙一丁|1,100.00|1.67|有限合伙人|
|18|成都市科尔鑫贸易有限公司|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|19|吉林华康投资有限公司|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|20|福建银森集团有限公司|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|21|徐惠民|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|22|刘 峰|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|23|任 伟|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|24|林法康|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|25|王 灿|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|26|李 树|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|27|季利仁|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|28|丛 广|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|29|杨红星|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|30|黄燕青|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|31|卢 赞|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|32|纪 序|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|33|吴水爱|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|34|吴水燕|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|35|岳海涛|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|36|胡泽昕|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|37|冯泽华|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|38|朱炬榛|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|39|骆红梅|1,000.00|1.52|有限合伙人|
|合 计||65,800.00|100|-|

3、最近三年注册资本变化
春秋齐桓九鼎设立至今，注册资本未发生变化。
4、产权结构及控制关系
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要春秋齐桓九鼎的执行事务合伙人为嘉兴昆吾九鼎投资中心。春秋齐桓九鼎的股权结构如下：
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要北京同创九鼎投资管理股份有限公司 禹勃
98.07% 1.93%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
99.99% 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 100%0.01%
苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙） 北京惠通九鼎投资有限公司95% 5%
嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙） 其他38名有限合伙人0.76% 99.24%嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）
注：北京同创九鼎投资管理股份有限公司（430719）目前系新三板挂牌公司，昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州昆吾九鼎投资管理有限公司及北京惠通九鼎投资有限公司的股权结构数据来源于其2014年4月11日披露的的转让说明书。北京同创九鼎投资管理股份有限公司的股权结构参见“第三章交易对方基本情况”之“四、8家九鼎合伙企业”之“（一）嘉俪九鼎”之“4、产权结构及控制关系”
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要5、最近三年主营业务情况及财务指标
春秋齐桓九鼎设立至今，主营业务为投资管理，其最近三年的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|总资产|48,394.73|48,305.85|36,929.22|
|净资产|47,986.29|47,918.17|36,929.22|
|营业收入|0|0|0|
|净利润|112.22|-250.23|-1,015.78|
|是否经审计|否|否|否|
|审计机构|-|-|-|

6、主要投资的公司情况
根据春秋齐桓九鼎出具的说明，截至 2014年 7月 31日，除投资嘉化能源外，春秋齐桓九鼎其他对外投资情况如下：
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|成立时间|住所|法定代表人|经营范围|持股比例|
|1|新疆圣雄能源股份有限公司|141,640|2006-12-12|新疆吐鲁番托克逊县阿拉沟沟口|林圣雄|矿产资源项目的投资；煤化工、盐化工系列产品的加工制造及销售；建材、五金交电、机械设备及配件、日用百货的销售；房屋的租赁；进出口贸易（国家专项审批除外）水泥、塑料制品的生产销售。|1.69%|
|2|康乃尔化学工业股份有限公司|51,000|2006-11|吉林市吉林经济技术开发区昆仑街245号|宋治平|苯胺、硝基苯、氢气、氧气（压缩）、氧（液化）生产，氮气（压缩）、氮（液化）、压缩空气生产|0.60%|
|3|莱芜市汇锋汽车轴齿有限公司|15,000|2006-1|莱芜市钢城区颜庄镇颜庄村|任启华|汽车轴、齿件加工销售；农用车、拖拉机、摩托车、工程机械、纺织机械轴坯加工销售|3.40%|
|4|陕西盘龙药业集团股份有限公司|6,500|1997-9-22|陕西柞水盘龙生态产业园|谢晓林|片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、散剂、颗粒剂、茶剂合剂、酒剂、原料药（醋酸棉酚）的生产、销售（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；中药材收购（国家禁止与专控的品种除外）；道路货物运输（道路运输经营许可证有效期至2014年3月30日）。|4.20%|
|5|广东天高矿业股份有限公司|20,000|2002-7|广州市天河北路689号光大银行大厦16楼|李平|铁矿石采选、生产、加工、销售及附属矿产品销售(以上各项以公商登记机关核定为准)。|3.75%|
|6|广州南菱汽车股份有限公司|13,750|1999-9|广州市白云大道北1399号|邓曦晖|MITSUBISHIMOTOS（三菱）品牌（进口乘用车）汽车、长丰三菱品牌汽车、东南三菱品牌汽车销售。批发、零售：汽车及摩托车零配件。汽车展览，机动车交易咨询。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术|7.00%|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||除外）。经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。机动车辆保险、人身意外险代理；一类机动车维修（小型车辆维修）。代办机动车行驶证手续。||
|7|扬州曙光电缆股份有限公司|22,480|1990-4-10|江苏省高邮市菱塘镇|郑连元|电线、电缆、电缆附件的制造、销售，线缆辐照加工（在辐射安全许可的种类、范围内从事活动）。销售、经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本公司自行研究开发的技术转让给其他企业所生产的产品、经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定企业经营和国家禁止进出口的商品和技术除外），经营来料加工和“三来一补”业务|1.60%|
|8|贵州省开阳安达磷化工有限公司|9,969.14|1996-08-23|贵州省开阳县城关镇青西村坪上|刘国安|黄磷、磷铁、三聚磷酸钠、磷酸、磷酸一钠、磷酸二钠、磷酸三钠、工业级磷铵、白炭黑、甲酸钠、甲酸、水玻璃、机械设备的生产、销售；磷矿石、磷矿粉、磷肥、复合肥、金属包装桶；化工原料及产品、矿产品、钢材、建筑材料（不含木材）的销售；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业自产产品和技术的出口业务；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务；磷酸铁、磷酸铁锂、磷渣砖、食品级|2.43%|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||磷酸的生产销售；日化用品、百货的销售。||
|9|惠达卫浴股份有限公司|21,311.11|1997-12-11|唐山市丰南区黄各庄镇惠达路7号|王惠文|生产和销售卫生陶瓷制品、建筑陶瓷制品等。|0.60%|
|10|新疆鑫泰天然气股份有限公司|12,000|2013-1-10|乌鲁木齐市阿勒泰路蜘蛛山巷179号楼兰新城25栋1层商铺2|明再富|天然气输配，石油液化气储经营，城市集中供热，房地产开发，信息咨询，人才开发等|1.29%|
|11|湖南佳和农牧有限公司|7,500|2006 -4 -3|长沙市雨花区人民东路46 号铭诚大厦2216 房|李铁明|在本企业种畜禽生产经营核定的范围内从事生猪的饲养、收购、销售农副产品、饲料、饲料原料及添加剂、预混料、有机肥料、农牧机械设备的销售；饲养管理软件的开发、销售；饲养管理技术咨询。|2.61%|
|12|山东省安华瓷业股份有限公司|6,000|1998-9-16|山东省德州市平原县立交东路51号|王志安|日用陶瓷的设计、研发、生产、销售；产品包装设计（国家限制禁止的除外，涉及许可证或资质证的凭许可证或资质证经营）|3.62%|
|13|环球石材（东莞）有限公司|29,700|1994-7-12|东莞市长安镇夏岗村|朱荣驹|生产和销售石材，并从事石材的仓储业务（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的按有关规定办理）|0.80%|
|14|北京云星宇交通科技股份有限公司|10,800|1997-4-23|北京市丰台区海鹰路1号院2号楼11层、12层|樊进超|高速公路机电工程、ETC运营|1.38%|
|15|焦作市科瑞森机械制造有限公司|11,764|2003-5-30|焦作高新区神州路|姚光辉|钢结构制造；其中运输机械、除尘设备、机电设备、机械配件、防腐处理设备的加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；机电安装（以|3.84%|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|上范围中凡设计专项许可的项目，凭许可证或有关批准文件生产经营）|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（七）天枢钟山九鼎
截至本报告书摘要签署日，天枢钟山九鼎持有嘉化能源 471万股股权，占嘉化能源股本总额的1.05%。
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2011年4月8日|
|住所|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室|
|办公地址|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室|
|执行事务合伙人|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委托代表为赵忠义）|
|认缴出资额|26,085万元人民币|
|公司类型|有限合伙企业|
|注册号|320594000189785|
|税务登记证号|苏地税字32170057258278X号|
|经营范围|创业投资、投资管理、投资咨询|

2、历史沿革
天枢钟山九鼎系由苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、王明等 42名自然人共同出资创立，并于 2011年 4月 8日在江苏省苏州工业园区工商行政管理局登记注册的合伙企业，认缴出资额为 26,085万元人民币。天枢钟山九鼎设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名／名称|出资额（万元）|出资比例（％）|性质|
|1|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|260.00|1.00|普通合伙人|
|2|王 明|3,000.00|11.50|有限合伙人|
|3|周 怡|1,560.00|5.98|有限合伙人|
|4|汤惠英|1,375.00|5.27|有限合伙人|
|5|张治宇|1,350.00|5.18|有限合伙人|
|6|周 燕|1,210.00|4.64|有限合伙人|
|7|李淑君|1,000.00|3.83|有限合伙人|
|8|谭希宁|1,000.00|3.83|有限合伙人|
|9|乔丽华|1,000.00|3.83|有限合伙人|
|10|强锦香|1,000.00|3.83|有限合伙人|
|11|徐 斌|760.00|2.91|有限合伙人|
|12|赵左立|800.00|3.07|有限合伙人|
|13|王海凌|600.00|2.30|有限合伙人|
|14|朱成顺|600.00|2.30|有限合伙人|
|15|郭苏原|600.00|2.30|有限合伙人|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|16|姚晨榕|570.00|2.19|有限合伙人|
|17|王 峰|550.00|2.11|有限合伙人|
|18|刘京苏|550.00|2.11|有限合伙人|
|19|黄维民|500.00|1.92|有限合伙人|
|20|张 咏|430.00|1.65|有限合伙人|
|21|高 春|400.00|1.53|有限合伙人|
|22|袁 芳|400.00|1.53|有限合伙人|
|23|周玉华|400.00|1.53|有限合伙人|
|24|鲁皋谟|400.00|1.53|有限合伙人|
|25|强 洪|350.00|1.34|有限合伙人|
|26|张 健|320.00|1.23|有限合伙人|
|27|李秀春|300.00|1.15|有限合伙人|
|28|王晓凤|300.00|1.15|有限合伙人|
|29|芦肖伟|300.00|1.15|有限合伙人|
|30|赵乃珂|300.00|1.15|有限合伙人|
|31|林 杰|300.00|1.15|有限合伙人|
|32|邵新宇|300.00|1.15|有限合伙人|
|33|李 霞|300.00|1.15|有限合伙人|
|34|刘 舒|300.00|1.15|有限合伙人|
|35|王 奕|300.00|1.15|有限合伙人|
|36|程民杰|300.00|1.15|有限合伙人|
|37|应发祥|300.00|1.15|有限合伙人|
|38|张格领|300.00|1.15|有限合伙人|
|39|董小震|300.00|1.15|有限合伙人|
|40|张 炜|300.00|1.15|有限合伙人|
|41|余本礼|300.00|1.15|有限合伙人|
|42|夏淑芳|300.00|1.15|有限合伙人|
|43|蒋 星|300.00|1.15|有限合伙人|
|合 计||26,085.00|100|-|

3、最近三年注册资本变化
天枢钟山九鼎设立至今，注册资本未发生变化。
4、产权结构及控制关系
天枢钟山九鼎的执行事务合伙人为苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）。天枢钟山九鼎的产权结构如下：
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要北京同创九鼎投资管理股份有限公司 禹勃
98.07% 1.93%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙） 其他42名有限合伙人
1% 99%
苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）
注：北京同创九鼎投资管理股份有限公司（430719）目前系新三板挂牌公司，昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）的股权结构数据来源于其2014年4月11日披露的的转让说明书。北京同创九鼎投资管理股份有限公司的股权结构参见“第三章交易对方基本情况”之“四、8家九鼎合伙企业”之“（一）嘉俪九鼎”之“4、产权结构及控制关系”
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要5、最近三年主营业务情况及财务指标
天枢钟山九鼎设立至今，主营业务为投资管理，其最近三年的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|总资产|24,499.75|24,965.98|25,537.69|
|净资产|24,399.75|24,965.98|25,537.69|
|营业收入|0|0|0|
|净利润|-566.23|-571.70|-547.31|
|是否经审计|否|否|否|
|审计机构|-|-|-|

6、主要投资的公司情况
根据天枢钟山九鼎出具的说明，截至 2014年 7月 31日，除投资嘉化能源外，天枢钟山九鼎其他对外投资情况如下：
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|成立时间|住所|法定代表人|经营范围|持股比例|
|1|新疆圣雄能源股份有限公司|141,640|2006-12-12|新疆吐鲁番托克逊县阿拉沟沟口|林圣雄|矿产资源项目的投资；煤化工、盐化工系列产品的加工制造及销售；建材、五金交电、机械设备及配件、日用百货的销售；房屋的租赁；进出口贸易（国家专项审批除外）水泥、塑料制品的生产销售。|0.64%|
|2|陕西盘龙药业集团股份有限公司|6,500|1997-9-22|陕西柞水盘龙生态产业园|谢晓林|片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、散剂、颗粒剂、茶剂合剂、酒剂、原料药（醋酸棉酚）的生产、销售（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；中药材收购（国家禁止与专控的品种除外）；道路货物运输（道路运输经营许可证有效期至2014年3月30日）。|8.00%|
|3|重庆长江造型材料有限公司|580.9|1996|重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路6号|雄鹰|生产、销售覆膜砂、无机粘结剂、压力支撑剂、铸造辅料、石英砂、陶粒；生产、销售机械设备及零件；铸造废砂回收、处理；再生砂销售；货物进出口。[经营范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营]。|4.75%|
|4|丹东医创药业有限责任公司|714.3|2003-12-30|丹东市振兴区兴七路64号（生产车间：振兴区胜利街488号）|郭林华|原料药（硝普钠、吲哚菁绿、卡络磺钠、尼麦角林、新鱼腥草素钠、多西他赛、枸橼酸喷托维林、贝诺酯、甲硝唑、卡托普利、水杨酸镁、盐酸二甲双胍、盐酸二氧丙嗪、盐酸可乐定、盐酸氯丙嗪、吲哚美辛、甘氨酸茶碱钠、奥扎格雷、盐酸异丙嗪、虫草头孢|6.63%|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||菌粉、盐酸吗啉胍、氯唑沙宗、富马酸异丙吡仑、二氯醋酸二异丙胺、细辛脑、炎琥宁、膦甲酸钠、胸腺五肽、硫普罗宁、盐酸伐昔洛韦、氯美扎酮、盐酸莫雷西嗪、醋酸曲普瑞林、茴拉西坦、沙利度胺、布美他尼、硫辛酸、米力农、氨力农、二丁酰环磷腺苷钙、塞克硝唑、葡萄糖酸钠、甘草酸二胺）；片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂、丸剂（糖丸）、眼膏剂、小容量注射剂（含激素类、含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）（药品生产许可证有效期至2015-12-31）；制药设备生产及销售；货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。||
|5|辽宁田园实业有限公司|2,929.9|2002-7|阜新市高科技园区科技大街36号|王彦令|食用菌、蔬菜、水果、粮食、土特产品的种植、生产、加工和销售；造林、苗木种子、菌种的生产和销售；有机肥、生物有机肥、有机无机复混肥的生产和销售|5.63%|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（八）春秋楚庄九鼎
截至本报告书摘要签署日，春秋楚庄九鼎持有嘉化能源 392万股股权，占嘉化能源股本总额的0.87%。
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2011年6月8日|
|住所|嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢410-5室|
|办公地址|嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢410-5室|
|执行事务合伙人|嘉兴昆吾九鼎投资中心（委托代表为赵忠义）|
|认缴出资额|49,500万元人民币|
|公司类型|有限合伙企业|
|注册号|330400000015728|
|税务登记证号|浙税联字330401576530733号|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。|

2、历史沿革
春秋楚庄九鼎系由嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）等23名合伙人共同出资创立，并于2011年6月8日在嘉兴市工商行政管理局登记注册的合伙企业，认缴出资额为49,500万元人民币。春秋楚庄九鼎设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名／名称|出资额（万元）|出资比例（％）|性质|
|1|嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|500.00|1.01|普通合伙人|
|2|金石投资有限公司|10,000.00|20.20|有限合伙人|
|3|施 畅|6,000.00|12.12|有限合伙人|
|4|西藏锦瑞投资有限公司|5,000.00|10.10|有限合伙人|
|5|宁波裕人投资有限公司|3,000.00|6.06|有限合伙人|
|6|天津祥毓和泰投资管理有限公司|3,000.00|6.06|有限合伙人|
|7|厦门鑫百益投资集团有限公司|2,000.00|4.04|有限合伙人|
|8|胡 敏|2,000.00|4.04|有限合伙人|
|9|付 明|2,000.00|4.04|有限合伙人|
|10|孙怀庆|2,000.00|4.04|有限合伙人|
|11|嘉兴文景投资中心(有限合伙)|1,500.00|3.03|有限合伙人|
|12|北京君临宏汇投资中心(有限合伙)|1,400.00|2.83|有限合伙人|
|13|王秀春|1,100.00|2.22|有限合伙人|
|14|航众工业有限公司|1,000.00|2.02|有限合伙人|
|15|张 骥|1,000.00|2.02|有限合伙人|
|16|李 睿|1,000.00|2.02|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|17|缪玲红|1,000.00|2.02|有限合伙人|
|18|嘉兴广鸿久阳投资中心(有限合伙)|1,000.00|2.02|有限合伙人|
|19|杭州萧越热电有限公司|1,000.00|2.02|有限合伙人|
|20|孙 硕|1,000.00|2.02|有限合伙人|
|21|谢声刚|1,000.00|2.02|有限合伙人|
|22|许春平|1,000.00|2.02|有限合伙人|
|23|袁鸿桂|1,000.00|2.02|有限合伙人|
|合 计||49,500.00|100|-|

注：2012年7月17日，北京航众工业有限公司更名为航众工业有限公司。2012年11月20日，厦门鑫百益创业投资有限公司更名为厦门鑫百益投资集团有限公司
3、最近三年注册资本变化
春秋楚庄九鼎设立至今，注册资本未发生变化。
4、产权结构及控制关系
春秋楚庄九鼎的执行事务合伙人为嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）。春秋楚庄九鼎的股权结构如下：
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要北京同创九鼎投资管理股份有限公司 禹勃
98.07% 1.93%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
99.99% 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 100%0.01%
苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙） 北京惠通九鼎投资有限公司95% 5%
嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙） 其他22名有限合伙人1.01% 98.99%嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）
注：北京同创九鼎投资管理股份有限公司（430719）目前系新三板挂牌公司，昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州昆吾九鼎投资管理有限公司及北京惠通九鼎投资有限公司的股权结构数据来源于其2014年4月11日披露的的转让说明书。北京同创九鼎投资管理股份有限公司的股权结构参见“第三章交易对方基本情况”之“四、8家九鼎合伙企业”之“（一）嘉俪九鼎”之“4、产权结构及控制关系”
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要5、最近三年主营业务情况及财务指标
春秋楚庄九鼎设立至今，主营业务为投资管理，其最近三年的财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|总资产|40,218.80|40,461.60|29,186.88|
|净资产|40,197.04|40,122.52|29,186.88|
|营业收入|0|0|0|
|净利润|110.53|-256.51|-768.12|
|是否经审计|否|否|否|
|审计机构|-|-|-|

6、主要投资的公司情况
根据春秋楚庄九鼎出具的说明，截至 2014年 7月 31日，除投资嘉化能源外，春秋楚庄九鼎其他对外投资情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|成立时间|住所|法定代表人|经营范围|持股比例|
|1|新疆圣雄能源股份有限公司|141,640|2006-12-12|新疆吐鲁番托克逊县阿拉沟沟口|林圣雄|矿产资源项目的投资；煤化工、盐化工系列产品的加工制造及销售；建材、五金交电、机械设备及配件、日用百货的销售；房屋的租赁；进出口贸易（国家专项审批除外）水泥、塑料制品的生产销售。|1.27%|
|2|康乃尔化学工业股份有限公司|51,000|2006-11|吉林市吉林经济技术开发区昆仑街245号|宋治平|苯胺、硝基苯、氢气、氧气（压缩）、氧（液化）生产，氮气（压缩）、氮（液化）、压缩空气生产|0.44%|
|3|莱芜市汇锋汽车轴齿有限公司|15,000|2006-1|莱芜市钢城区颜庄镇颜庄村|任启华|汽车轴、齿件加工销售；农用车、拖拉机、摩托车、工程机械、纺织机械轴坯加工销售|2.50%|
|4|陕西盘龙药业集团股份有限公司|6,500|1997-9-22|陕西柞水盘龙生态产业园|谢晓林|片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、散剂、颗粒剂、茶剂合剂、酒剂、原料药（醋酸棉酚）的生产、销售（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；中药材收购（国家禁止与专控的品种除外）；道路货物运输（道路运输经营许可证有效期至2014年3月30日）。|3.20%|
|5|广东天高矿业股份有限公司|20,000|2002-7|广州市天河北路689号光大银行大厦16楼|李平|铁矿石采选、生产、加工、销售及附属矿产品销售(以上各项以公商登记机关核定为准)。|2.82%|
|6|广州南菱汽车股份有限公司|13,750|1999-9|广州市白云大道北1399号|邓曦晖|MITSUBISHIMOTOS（三菱）品牌（进口乘用车）汽车、长丰三菱品牌汽车、东南三菱品牌汽车销售。批发、零售：汽车及摩托车零配件。汽车展览，机动车交易咨询。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术|5.30%|

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|||||||除外）。经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。机动车辆保险、人身意外险代理；一类机动车维修（小型车辆维修）。代办机动车行驶证手续。||
|7|扬州曙光电缆股份有限公司|22,480|1990-4-10|江苏省高邮市菱塘镇|郑连元|电线、电缆、电缆附件的制造、销售，线缆辐照加工（在辐射安全许可的种类、范围内从事活动）。销售、经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本公司自行研究开发的技术转让给其他企业所生产的产品、经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定企业经营和国家禁止进出口的商品和技术除外），经营来料加工和“三来一补”业务|3.60%|
|8|贵州省开阳安达磷化工有限公司|9,969.14|1996-08-23|贵州省开阳县城关镇青西村坪上|刘国安|黄磷、磷铁、三聚磷酸钠、磷酸、磷酸一钠、磷酸二钠、磷酸三钠、工业级磷铵、白炭黑、甲酸钠、甲酸、水玻璃、机械设备的生产、销售；磷矿石、磷矿粉、磷肥、复合肥、金属包装桶；化工原料及产品、矿产品、钢材、建筑材料（不含木材）的销售；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业自产产品和技术的出口业务；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务；磷酸铁、磷酸铁锂、磷渣砖、食品级|3.35%|

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|||||||磷酸的生产销售；日化用品、百货的销售。||
|9|惠达卫浴股份有限公司|21,311.11|1997-12-11|唐山市丰南区黄各庄镇惠达路7号|王惠文|生产和销售卫生陶瓷制品、建筑陶瓷制品等。|0.49%|
|10|新疆鑫泰天然气股份有限公司|12,000|2013-1-10|乌鲁木齐市阿勒泰路蜘蛛山巷179号楼兰新城25栋1层商铺2|明再富|天然气输配，石油液化气储经营，城市集中供热，房地产开发，信息咨询，人才开发等|1.08%|
|11|湖南佳和农牧有限公司|7,500|2006 -4 -3|长沙市雨花区人民东路46 号铭诚大厦2216 房|李铁明|在本企业种畜禽生产经营核定的范围内从事生猪的饲养、收购、销售农副产品、饲料、饲料原料及添加剂、预混料、有机肥料、农牧机械设备的销售；饲养管理软件的开发、销售；饲养管理技术咨询。|2.19%|
|12|山东省安华瓷业股份有限公司|6,000|1998-9-16|山东省德州市平原县立交东路51号|王志安|日用陶瓷的设计、研发、生产、销售；产品包装设计（国家限制禁止的除外，涉及许可证或资质证的凭许可证或资质证经营）|3.03%|
|13|环球石材（东莞）有限公司|29,700|1994-7-12|东莞市长安镇夏岗村|朱荣驹|生产和销售石材，并从事石材的仓储业务（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的按有关规定办理）|0.70%|
|14|北京云星宇交通科技股份有限公司|10,800|1997-4-23|北京市丰台区海鹰路1号院2号楼11层、12层|樊进超|高速公路机电工程、ETC运营|1.38%|
|15|焦作市科瑞森机械制造有限公司|11,764|2003-5-30|焦作高新区神州路|姚光辉|钢结构制造；其中运输机械、除尘设备、机电设备、机械配件、防腐处理设备的加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；机电安装（以|4.88%|

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|上范围中凡设计专项许可的项目，凭许可证或有关批准文件生产经营）|

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五、管建忠等 85名自然人
截至本报告书摘要签署日，管建忠等85名自然人主要情况如下：
（1）管建忠，男，中国国籍，身份证号码为33012119****140614，住所为杭州市萧山区闻堰镇九分池居民村**组**，通讯地址为浙江省嘉兴港区平海路西侧三江化工有限公司，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任 Sure Capital董事、中国三江精细化工主席兼执行董事、佳都国际执行董事兼总经理、三江化工董事兼总经理、永明石化董事长兼总经理、三江乐天董事兼总经理、三江印染董事长兼总经理、港区工业管廊董事长、三江贸易总经理、江浩投资董事长兼总经理、浩远创投执行董事、江浩置业董事长、浩明投资执行董事、嘉化集团董事长兼总经理、嘉化进出口执行董事、泛成化工执行董事；2010年11月至今担任嘉兴飞宇执行董事兼总经理；2011年 1月至今担任三江化工新材料董事长兼总经理、兴兴新能源董事长；2012年 5月至今担任嘉兴市江浩生态农业有限公司总经理；2013年 1月至今任烟台宝华酒店投资有限公司董事、宝华置业董事长；2013年 5月至今担任美福石化董事、美福码头董事长兼总经理；2014年 1月至今担任浩星节能执行董事；2013年 3月至今担任浙江嘉兴港口化工物流有限公司副董事长；2014年 6月至今担任嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司董事。管建忠系嘉化集团之实际控制人，其投资的企业参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、嘉化集团”之“（五）嘉化集团实际控制人控制的其他企业”及“（六）嘉化集团实际控制人投资的其他企业”。除上述企业外，管建忠未控股或参股其他企业。
（2）朱兴福，男，中国国籍，身份证号码为33042119****24001X，住所为嘉兴市南湖区建南公寓**幢**室，通讯地址为嘉兴市城东路**号，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任浙江中房置业股份有限公司董事长；2011年 10月至今担任浙江放鹤洲实业股份有限公司董事长。除持有浙江中房置业股份有限公司30%股权、浙江放鹤洲实业股份有限公司30%股权、嘉化能源6.67%股权外，未控股或参股其他企业。
（3）陈跃强，男，中国国籍，身份证号码为33040219****071216，住所为
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嘉兴市南湖区放鹤州花园**幢**室，通讯地址为嘉兴市城东路**号，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任浙江中房置业股份有限公司副总经理，2011年 10月至今任浙江放鹤洲实业股份有限公司副总经理。除持有上海景盛投资有限公司6%股权、嘉化能源1.29%股权外，未控股或参股其他企业。
（4）翁方强，男，中国国籍，身份证号码为33040219****011517，住所为嘉兴市南湖区建南公寓**幢**室，通讯地址为嘉兴市城东路**号，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至 2010年 10月任浙江中房置业股份有限公司副总经理，2010年 10月至今退休。除持有上海景盛投资有限公司6%股权、嘉化能源1.06%股权外，未控股或参股其他企业。
（5）李文智，男，中国国籍，身份证号码为33040219****050633，住所为嘉兴市南湖区精严南弄**号，通讯地址为嘉兴市城东路**号，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任浙江中房置业股份有限公司副总经理，2011年10月至今任浙江放鹤洲实业股份有限公司副总经理。除持有上海景盛投资有限公司6%股权、嘉化能源1.06%股权外，未控股或参股其他企业。
（6）秦彬，男，中国国籍，身份证号码为33010719****260910，住所为嘉兴市南湖区放鹤洲花园**幢**室，通讯地址为嘉兴市城东路**号，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任浙江中房置业股份有限公司总经理，2011年 10月至今任浙江放鹤洲实业股份有限公司总经理。除持有上海景盛投资有限公司6%股权、嘉化能源0.88%股权外，未控股或参股其他企业。
（7）韩建红，女，中国国籍，身份证号码为33012119****250629，住所为浙江省平湖市乍浦镇雅山西路**号**幢**单元**室，通讯地址为浙江省嘉兴港区平海路西侧三江化工有限公司，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今担任中国三江精细化工执行董事、三江化工董事长、永明石化董事、浩明投资副总经理、佳都国际董事。除持有 Sure Capital15.28%的股权、浩明投资20%的股权、浩明投资20%的股权、浩远创投20%的股权、嘉化能源0.67%的股权外，未控股或参股其他企业。韩建红系嘉化集团实际控制人管建忠之配偶。
（8）徐国海，男，中国国籍，身份证号码为33012119****276613，住所为杭州市萧山区城厢街道洄澜南苑**栋**室，通讯地址为杭州市萧山区大通路**
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号，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任杭州瀚丰进出口有限公司法定代表人、总经理，2011年 1月至今任杭州湘丰实业投资有限公司法定代表人，2012年 1月至今任杭州骏丰农业开发有限公司法定代表人。除持有杭州瀚丰进出口有限公司80%股权、杭州骏丰农业开发有限公司36%股权、杭州国兴丽绣服饰有限公司10%股权、嘉化能源0.49%股权外，未控股或参股其他企业。
（9）林翰，男，中国国籍，身份证号码为11010819****076353，住所为北京市朝阳区育慧北路**号**区**号**楼**号，通讯地址为北京市朝阳区林翠东路**号**栋**号，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2012年7月求学， 2012年 8月至今任上海复兴创业投资管理有限公司投资经理。除持有嘉化能源0.33%股权外，未控股或参股其他企业。
（10）胡敏玮，女，中国国籍，身份证号码为33040219****150028，住所为嘉兴市南湖区天天嘉苑**幢**室，通讯地址为嘉兴市南湖区天天嘉苑**幢**室，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任浙江嘉化进出口有限公司会计（2010年 2月起为退休返聘）。除持有嘉化能源0.27%股权外，未控股或参股其他企业。
（11）陆海洪，男，中国国籍，身份证号码为33042519****023816，住所为嘉兴市秀洲区名人国际花园**幢**室，通讯地址为嘉兴市秀洲区名人国际花园**幢**室，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任嘉兴中聚投资管理有限公司董事长。除持有嘉兴市中聚典当有限责任公司35%股权、浙江百盛租赁有限公司35%股权、嘉化能源0.22%股权外，未控股或参股其他企业。
（12）周平，男，中国国籍，身份证号码为33052219****176939，住所为嘉兴市南湖区嘉禾北京城**幢**室，通讯地址为嘉兴市南湖区嘉禾北京城**幢**室，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任浙江周氏物资有限公司总经理，2010年1月至2013年9月任嘉兴江浩置业有限公司总经理、嘉化集团董事。除持有浙江周氏物资有限公司74.37%股权、嘉兴泽亿投资有限公司80%股权、嘉化能源0.18%股权外，未控股或参股其他企业。
（13）沈新华，男，中国国籍，身份证号码为33040219****061514，住所为嘉兴市南湖区天天嘉苑**幢**室，通讯地址为嘉兴市南湖区天天嘉苑**幢**室，
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无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任嘉化能源副董事长；2013年 7月至今任美福石化董事长、总经理。除持有嘉化集团3.83%股权、嘉化能源0.16%股权外，未控股或参股其他企业。
（14）袁奕炯，男，中国国籍，身份证号码为33060219****090059，住所为绍兴市越城区罗门西村**幢**室，通讯地址为绍兴市越城区秀水苑枫桂阁**栋**室，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任杭州杰鲨控股有限公司经理。除持有嘉化能源0.16%股权外，未控股或参股其他企业。
（15）鲁国兴，男，中国国籍，身份证号码为33010419****182776，住所为杭州市江干区采荷人家**幢**单元**室，通讯地址为杭州市杭海路**号森禾广场**座**楼**室，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任杭州兴荣贸易有限公司经理。除持有嘉化能源0.16%股权外，未控股或参股其他企业。
（16）刘希，女，中国国籍，身份证号码为33040219****031522，住所为杭州市西湖区留下镇西溪路**号，通讯地址为嘉兴市秀洲区亚厦凤和苑**幢**室，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任渡美文化传播有限公司经理。
除持有嘉化能源0.13%股权外，未控股或参股其他企业。
（17）汪建平，男，中国国籍，身份证号码为33040219****161836，住所为嘉兴市南湖区万家花园**幢**室，通讯地址为嘉兴港区滨海大道**号，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任嘉化能源董事兼总经理。除持有嘉化集团0.89%股权、嘉化能源0.11%股权外，未控股或参股其他企业。
（18）顾丽静，女，中国籍，身份证号码为33040219****151540，住所为嘉兴市南湖区禾兴南路**号**室，通讯地址为嘉兴大树花园**期**栋**室，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至 2010年 12月任嘉化集团副总经理，2011年1月至今任嘉化能源董事兼常务副总经理。除持有嘉化集团1.88%股权、嘉化能源0.11%股权外，未控股或参股其他企业。
（19）邵生富，男，中国籍，身份证号码为33040219****091814，住所为嘉兴市南湖区杨柳湾公寓**幢**室，通讯地址为嘉兴市南湖区放鹤州花园**幢**室，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任嘉化集团副总经理，2011
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年1月至今任浙江兴兴新能源科技有限公司总经理、嘉化能源董事。除持有嘉化集团2.84%股权、嘉化能源0.11%股权外，未控股或参股其他企业。
（20）牛瑛山，男，中国国籍，身份证号码为22020319****080034，住所为吉林省吉林市龙潭区天太胡同**号，通讯地址为乍浦多凌小区**幢**单元**室，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至今担任三江化工副总经理；2013年 3月至今担任浙江嘉兴港口化工物流有限公司董事。除持有嘉化能源0.11%的股权外，未控股或参股其他企业。
（21）程建安，男，中国国籍，身份证号码为44030119****13363X，住所为杭州市江干区三里新城董家苑**，通讯地址为杭州市余杭区白鹭郡北**，无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任杭州华耀汽车车身有限公司总经理。
除持有杭州华耀汽车车身有限公司100%股权、嘉化能源0.11%股权外，未控股或参股其他企业。
（22）沈朝晖，女，中国国籍，身份证号码为33040219****12032X，住所和通讯地址为浙江省嘉兴市秀洲区金都景苑中庭苑**幢**单元，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至 5月担任嘉兴市天禾粮油有限公司副总经理，2010年 5月至今担任嘉兴市经济协作集团有限公司副总经理。除持有嘉化能源0.09%股权、嘉兴天熹商贸有限公司80%股权外，未控股或参股其他企业。
（23）白青，女，中国国籍，身份证号码为33021119****303446，住所为无锡市滨湖区华晶新村**号**室，通讯地址为上海市浦东新区青桐路**弄**号**室，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今为自由职业。除持有嘉化能源0.09%股权外，未控股或参股其他企业。
（24）沈高庆，男，中国国籍，身份证号码为33010319****23163X，住所为浙江省嘉兴市南湖区城南花园**幢**室，通讯地址为嘉兴市康桥花园**幢**室，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至今担任嘉化能源副总经理兼总工程师。除持有嘉化集团0.95%的股权、嘉化能源0.09%的股权外，未控股或参股其他企业。
（25）陶建荣，男，中国国籍，身份证号码为33040219****171811，住所为
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浙江省嘉兴市南湖区禾兴南路**号**室，通讯地址为嘉兴市大树花园**幢**室，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至今担任嘉化集团副总经理。除持有嘉化集团0.4%的股权、嘉化能源0.09%的股权外，未控股或参股其他企业。
（26）郭钧再，男，中国国籍，身份证号码为33040219****140918，住所为浙江省嘉兴市南湖区新湖绿都**幢**室，通讯地址为嘉兴市新湖绿都**幢**室，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至今担任嘉化能源董事会秘书。除持有嘉化集团1.34%的股权、嘉化能源0.09%的股权外，未控股或参股其他企业。
（27）韩建平，男，中国国籍，身份证号码为33012119****18115X，住所为杭州市萧山区银河小区**幢**单元**室，通讯地址为浙江省杭州市萧山区北干街道新白马公寓**幢**室，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至今担任浩明投资副总经理、中国三江精细化工、三江印染、三江化工及永明石化董事；2013年 9月至今担任嘉化集团董事。除持有浩明投资5%股份、嘉化能源0.09%的股权外，未控股或参股其他企业。韩建平系嘉化集团实际控制人管建忠之妻兄。
（28）査立新，男，中国国籍，身份证号码为22020319****072711，住所为吉林省吉林市龙潭区龙太胡同**号，通讯地址为嘉兴乍浦港区平海路西侧三江化工有限公司，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至今担任三江化工总经理助理。除持有嘉化能源0.09%的股权外，未控股或参股其他企业。
（29）丁建平，男，中国国籍，身份证号码为33040219****180936，住所为浙江省嘉兴市南湖区中意苑**幢**室，通讯地址为嘉兴市大华城市花园**室，无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任浙江新韦进出口有限公司总经理。
除持有浙江新韦进出口有限公司10%的股权、嘉化能源0.09%股权外，未控股或参股其他企业。
（30）胡晓虹，女，中国国籍，身份证号码为33040219****130325，住所为浙江省嘉兴市秀洲区金都景苑东水苑**幢**单元**室，通讯地址为嘉兴经济开发区同德路**号，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至今担任嘉兴丽豪制衣有限公司副总经理。除持有嘉化能源0.07%的股权外，未控股或参股其他企业。
（31）俞兴源，男，中国国籍，身份证号码为33041119****110635，住所为
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浙江省嘉兴市南湖区万家花园**幢**室，通讯地址为嘉兴港区乍浦经济开发区滨海大道**号，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至今担任嘉化能源及嘉化集团总经理助理。除持有嘉化能源0.07%的股权外，未控股或参股其他企业。
（32）印祖伟，男，中国国籍，身份证号码为32020319****160351，住所和通讯地址为江苏省无锡市南长区盛新里**号**室，无其他国家或地区居留权。
2010年 1月至 4月担任辽阳华兴股份有限公司总工程师，2010年 5月至今担任嘉化能源副总工程师。除持有嘉化能源0.07%的股权外，未控股或参股其他企业。
（33）陈娴，女，中国国籍，身份证号码为33040219****24152X，住所为北京市朝阳区安慧北里逸园小区**号楼**号，通讯地址为浙江省嘉兴市城南花园**幢**室，无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任三江化工财务总监；
2013年 7月至今任美福石化财务总监；2013年 9月至今任嘉化集团监事；2013年3月至今担任浙江嘉兴港口化工物流有限公司监事。除持有嘉化能源0.07%的股权外，未控股或参股其他企业。
（34）陈根良，男，中国国籍，身份证号码为33040219****131813，住所为浙江省嘉兴市秀城区天城花园**幢**室，通讯地址为嘉兴市嘉州美都**幢**室，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至今担任嘉化集团总经理助理。除持有嘉化集团1.01%的股权、嘉化能源0.07%的股权外，未控股或参股其他企业。
（35）宋建平，男，中国国籍，身份证号码为33040219****090317，住所和通讯地址为浙江省嘉兴市南湖区城南花园**幢**室，无其他国家或地区居留权。
2010年1月至2013年3月担任嘉化集团总经理助理，2012年3月至今担任三江化工总经理助理，2014年 7月至今担任嘉兴港安通公共管廊有限公司董事。除持有嘉化集团1.25%的股权、嘉化能源0.07%的股权外，未控股或参股其他企业。
（36）王伟强，男，中国国籍，身份证号码为33040219****241815，住所为浙江省嘉兴市南湖区银建公寓**幢**室，通讯地址为嘉兴市翰林府第**幢**室，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至今担任嘉化集团工会主席及嘉化能源董事。除持有嘉化集团1.89%的股权及嘉化能源0.07%的股权外，未控股或参股其他企业。
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（37）施建明，男，中国国籍，身份证号码为33012119****160830，住所为杭州市滨江区浦沿街道东冠路**号，通讯地址为浙江嘉化能源化工股份有限公司，无其他国家或地区居留权。2010年1月至2011年1月担任中轻化工股份有限公司副总经理，2011年 1月至今担任嘉化能源脂肪醇事业部副总经理。除持有嘉化能源0.07%的股权外，未控股或参股其他企业。
（38）饶火涛，男，中国国籍，身份证号码为42220219****150133，住所为浙江省嘉兴市南湖区天星湖公寓**幢**室，通讯地址为嘉兴市南湖区南溪花园**幢**室，无其他国家或地区居留权。2010年1月至6月担任嘉化集团项目经理，2010年6月至2012年6月担任嘉化能源总经理助理，2012年6月至今担任三江化工总经理助理；2013年7月至今任美福石化监事。除持有嘉化能源0.06%的股权外，未控股或参股其他企业。
（39）杨军，男，中国国籍，身份证号码为33040219****051814，住所和通讯地址为浙江省嘉兴市南湖区加洲长岛芙蓉苑**幢**室，无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化能源财务总监。除持有嘉化能源0.06%的股权外，未控股或参股其他企业。
（40）王宏亮，男，中国国籍，身份证号码为34082319****090311，住所为浙江省嘉兴市南湖区城南花园**幢**室，通讯地址为嘉兴港区乍浦经济开发区滨海大道****号，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至今担任嘉化能源总经理助理兼副总工程师。除持有嘉化能源0.06%的股权、嘉化集团0.15%的股权外，未控股或参股其他企业。
（41）徐芸，女，中国国籍，身份证号码为33040219****081821，住所为浙江省嘉兴市南湖区杨柳湾**号化工厂宿舍**室，通讯地址为嘉兴市南湖区放鹤洲花园**幢**室，无其他国家或地区居留权。2010年1月至2012年4月担任嘉化集团监事会主席，2012年 5月至今担任嘉化能源监事会主席。除持有嘉化集团0.92%的股权、嘉化能源0.06%的股权外，未控股或参股其他企业。
（42）童年，男，中国国籍，身份证号码为33012619****020073，住所为杭州市拱墅区大关苑南九苑**幢**单元**室，通讯地址为浙江省嘉兴市乍浦经济开发区浙江嘉化能源化工股份有限公司，无其他国家或地区居留权。2010年 1月
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至2011年2月，担任中轻化工股份有限公司副总经理兼总工程师，2011年2月至今担任嘉化能源脂肪醇事业部总经理助理。除持有嘉化能源0.06%的股权外，未控股或参股其他企业。
（43）张文勤，男，中国国籍，身份证号码为21140219****270221，住所为浙江省嘉兴市陆家苑**幢**室，通讯地址为乍浦降级开发区滨海大道**号烧碱厂，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至今担任嘉化能源烧碱厂厂长。除持有嘉化能源0.04%的股权外，未控股或参股其他企业。
（44）李杨，女，中国国籍，身份证号码为33040219****070964，住所为浙江省嘉兴市南湖区枫杨坊**幢**室，通讯地址为乍浦经济开发区滨海大道**号，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至今担任嘉化能源副总工程师。除持有嘉化能源0.04%的股权外，未控股或参股其他企业。
（45）韩宗奇，男，中国国籍，身份证号码为42243119****012191，住所为浙江省平湖市乍浦中兴花苑**幢**单元**室，通讯地址为浙江省嘉兴港区开发区三江化工有限公司，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至今担任三江化工部长。除持有嘉化能源0.04%的股权外，未控股或参股其他企业。
（46）德新，男，中国国籍，身份证号码为22020319****263917，住所为吉林省吉林市昌邑区通潭西**区**，通讯地址为浙江嘉化港区平海路西侧三江化工有限公司，无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任三江化工销售部长。
除持有嘉化能源0.04%的股权外，未控股或参股其他企业。
（47）李尔全，男，中国国籍，身份证号码为22020319****260634，住所为吉林省吉林市龙潭区武汉路**，通讯地址为嘉兴港区平海路西侧三江化工有限公司，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至今担任三江化工厂长。除持有嘉化能源0.04%的股权外，未控股或参股其他企业。
（48）李泳，男，中国国籍，身份证号码为33040219****130911，住所为浙江省嘉兴市南湖区南杨路**号**室，通讯地址为浙江嘉化能源化工股份有限公司，无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化集团销售部部长，2012年 9月至今担任嘉化能源市场二部部长。除持有嘉化集团0.3%的股权、嘉化能
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源0.04%的股权外，未控股或参股其他企业。
（49）王敏娟，女，中国国籍，身份证号码为33040219****181826，住所为浙江省嘉兴市南湖区双溪路**号，通讯地址为浙江嘉兴市大华城市花园**幢**室，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至今担任嘉化能源市场部部长。除持有嘉化能源0.04%的股权外，未控股或参股其他企业。
（50）李敏慧，女，中国国籍，身份证号码为42011119****01558X，住所为浙江省嘉兴市南湖区银秀苑**幢**室，通讯地址为浙江省嘉兴港区乍浦经济开发区滨海大道**号，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至今担任嘉化能源采购部部长。除持有嘉化能源0.04%的股权外，未控股或参股其他企业。
（51）黄红波，男，中国国籍，身份证号码为51021219****020358，住所为江省嘉兴市南湖区吴泾路**号，通讯地址为嘉兴市万家花园**幢**室，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至今担任嘉化能源制造部副部长。除持有嘉化能源0.03%的股权外，未控股或参股其他企业。
（52）林传克，男，中国国籍，身份证号码为33032719****297359，住所为浙江省嘉兴市南湖区吴泾路**号，通讯地址为嘉兴市江南太阳城**幢**室，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至今担任嘉化能源邻对位厂厂长。除持有嘉化能源0.03%的股权外，未控股或参股其他企业。
（53）王敏雅，女，中国国籍，身份证号码为33040219****140643，住所为浙江省嘉兴市南湖区百盛花园**幢**室，通讯地址为嘉兴市清华府邸**幢**室，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至今担任嘉化能源公司办公室主任。除持有嘉化能源0.03%的股权外，未控股或参股其他企业。
（54）刘奕斌，男，中国国籍，身份证号码为33040219****160912，住所为浙江省嘉兴市南湖区文南里**幢**室，通讯地址为浙江嘉化能源化工股份有限公司，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至今担任嘉化能源安环部副部长。
除持有嘉化能源0.03%的股权外，未控股或参股其他企业。
（55）宋正平，男，中国国籍，身份证号码为33010619****280031，住所为浙江省嘉兴市南湖区春萦坊**幢**室，通讯地址为嘉兴市南湖区桂苑小区 21幢
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504室，无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化能源维修中心主任。
除持有嘉化能源0.03%的股权外，未控股或参股其他企业。
（56）沈建祥，男，中国国籍，身份证号码为33010319****161632，住所为浙江省嘉兴市南湖区穆湖花园丽景苑**幢**室，通讯地址为嘉兴市南湖区澳洲花园**幢**室，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至 2010年 12月担任嘉化集团热电厂厂长，2011年 1月至今担任嘉化能源动力中心主任。除持有嘉化能源0.03%的股权外，未控股或参股其他企业。
（57）李明华，男，中国国籍，身份证号码为33052319****081313，住所为浙江省平湖市乍浦镇天妃路**号，通讯地址为浙江省平湖市乍浦镇凤凰三村**幢**室，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至 2013年 10月担任嘉化能源热电厂副厂长，2013年10月至今担任嘉化能源动力中心员工。除持有嘉化能源0.03%的股权外，未控股或参股其他企业。
（58）姚卫峰，男，中国国籍，身份证号码为14272319****19331X，住所为浙江省嘉兴市秀城区吴泾路**号，通讯地址为平湖经济开发区滨海大道**号硫酸厂，无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化能源硫酸厂副厂长。
除持有嘉化能源0.03%的股权外，未控股或参股其他企业。
（59）王予枫，女，中国国籍，身份证号码为33040219****301523，住所为浙江省嘉兴市南湖区半岛公寓**幢**室，通讯地址为嘉兴市南湖区吉杨路越秀花园**幢**室，无其他国家或地区居留权。2010年1月至2010年3月担任嘉兴市亿国房展公司投资部经理，2010年 3月至今任职浙江吉天建设公司经营部。除持有嘉化能源0.02%的股权外，未控股或参股其他企业。
（60）李小平，男，中国国籍，身份证号码为33040219****130315，住所为浙江省嘉兴市南湖区半岛公寓**幢**室，通讯地址为浙江省平湖市乍浦经济开发区滨海大道**号，无其他国家或地区居留权。2010年1月至12月担任嘉化集团销售经理，2011年1月至今担任嘉化能源销售主管。除持有嘉化能源0.02%的股权外，未控股或参股其他企业。
（61）柯萍，男，中国国籍，身份证号码为33040219****060933，住所为浙
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江省嘉兴市南湖区半岛公寓**幢**室，通讯地址为乍浦经济开发区滨海大道**号，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至今担任嘉化能源销售主管。除持有嘉化能源0.02%的股权外，未控股或参股其他企业。
（62）毕伟，男，中国国籍，身份证号码为33040219****160917，住所为浙江省嘉兴市南湖区烟波苑**幢**室，通讯地址为嘉兴市烟雨小区烟波苑**幢**室，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至今担任嘉化能源业务主管。除持有嘉化集团0.17%的股权、嘉化能源0.02%的股权外，未控股或参股其他企业。
（63）张加尧，男，中国国籍，身份证号码为33040219****091812，住所为浙江省嘉兴市南湖区天竹坊**幢**室，通讯地址为嘉兴港区乍浦经济开发区滨海大道**号，无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化能源销售主管。
除持有嘉化能源0.02%的股权外，未控股或参股其他企业。
（64）沈立浩，男，中国国籍，身份证号码为33072419****132719，住所为浙江省嘉兴市南湖区双溪路东栅化肥二村**幢，通讯地址为嘉兴市乍浦经济开发区滨海大道**号，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至今担任嘉化能源销售主管。除持有嘉化能源0.02%的股权外，未控股或参股其他企业。
（65）李行，女，中国国籍，身份证号码为43012119****111024，住所为浙江省嘉兴市南湖区格林小镇**幢**室，通讯地址为嘉兴港区乍浦经济开发区滨海大道**号，无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化能源采购主管。
除持有嘉化能源0.02%的股权外，未控股或参股其他企业。
（66）王旭波，男，中国国籍，身份证号码为33040219****281814，住所为浙江省嘉兴市南湖区化肥新村**幢**室，通讯地址为嘉兴市城南路怡南花园**幢**室，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至 2010年 12月担任嘉化集团副处长，2011年 1月至今担任嘉化能源采购主管，2011年 4月至今担任嘉化能源职工监事。除持有嘉化集团0.22%的股权、嘉化能源0.02%的股权外，未控股或参股其他企业。
（67）项华兵，男，中国国籍，身份证号码为33040219****141519，住所和通讯地址为浙江省嘉兴市南湖区汇龙苑**幢**室，无其他国家或地区居留权。
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2010年 1月至 12月担任嘉化集团主管，2010年 12月至今担任嘉化能源采购主管。除持有嘉化能源0.02%的股权外，未控股或参股其他企业。
（68）池淑冬，女，中国国籍，身份证号码为33030219****045645，住所为浙江省仓南县灵溪镇大门村，通讯地址为浙江省苍南县灵溪镇绿都花城**单幢**单元**室，无其他国家或地区居留权。2010年1月至11月担任浙江正昌律师律师事务所律师，2010年 11月至 2011年 9月担任嘉化能源董事长秘书，2011年 9月至今担任浙江正昌律师律师事务所律师。除持有嘉化能源0.02%的股权外，未控股或参股其他企业。
（69）赵玉荣，男，中国国籍，身份证号码为15232219****190523，住所和通讯地址为浙江省嘉兴市秀洲区百墅花园**幢**室，无其他国家或地区居留权。
2010年1月至2012年6月担任嘉化能源审计室副主任，2012年6月至今担任三江化工审计室副主任。除持有嘉化能源0.02%的股权外，未控股或参股其他企业。
（70）钟琳，女，中国国籍，身份证号码为33068119****037721，住所为浙江省嘉兴市南湖区大桥镇居民会中华路**号，通讯地址为浙江省嘉兴市南湖区赞成丽景苑**幢**室，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至今担任嘉化能源总经理秘书兼公司办副主任。除持有嘉化能源0.02%的股权外，未控股或参股其他企业。
（71）文淑军，男，中国国籍，身份证号码为42012319****214599，住所为浙江省嘉兴市南湖区吴泾路**号，通讯地址为浙江省嘉兴市南湖区赞成丽景苑**幢**室，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至今担任嘉化能源烧碱厂副厂长。除持有嘉化能源0.02%的股权外，未控股或参股其他企业。
（72）吴益峰，男，中国国籍，身份证号码为33042419****282214，住所和通讯地址为嘉兴市南湖区探花苑**幢**室，无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化能源烧碱厂副厂长。除持有嘉化能源0.02%的股权外，未控股或参股其他企业。
（73）钱旺超，男，中国国籍，身份证号码为33040219****123617，住所为浙江省嘉兴市南湖区吴泾路**号，通讯地址为嘉兴市南溪路万家花园**幢**室，
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无其他国家或地区居留权。2010年 1月至今担任嘉化能源制造部副部长。除持有嘉化能源0.02%的股权外，未控股或参股其他企业。
（74）屠力冬，男，中国国籍，身份证号码为33041119****253611，住所为浙江省嘉兴市南湖区康桥花园**幢**室，通讯地址为浙江嘉化能源化工股份有限公司，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至今担任嘉化能源技术中心主任助理。除持有嘉化能源0.02%的股权外，未控股或参股其他企业。
（75）韩良，男，中国国籍，身份证号码为36250219****260614，住所为浙江省嘉兴市南湖区吴泾路**号，通讯地址为嘉兴市百妙公寓**幢**室，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至今担任嘉化能源硫酸厂副厂长。除持有嘉化能源0.02%的股权外，未控股或参股其他企业。
（76）张锋，男，中国国籍，身份证号码为62292319****011810，住所为浙江省嘉兴市南湖区春萦坊**幢**室，通讯地址为嘉兴市港区乍浦经济开发区滨海大道**号，无其他国家或地区居留权。2010年1月至2010年7月担任嘉化集团无机厂厂长，2012年7月至今担任嘉化能源制造部副部长。除持有嘉化能源0.02%的股权外，未控股或参股其他企业。
（77）徐林强，男，中国国籍，身份证号码为33041119****170816，住所和通讯地址为浙江省嘉兴市秀洲区阳光西区**幢**室，无其他国家或地区居留权。
2010年1月至12月担任嘉化能源采购部副经理，2011年1月至今担任嘉化能源办公室副主任。除持有嘉化能源0.02%的股权外，未控股或参股其他企业。
（78）曹月明，男，中国国籍，身份证号码为33010319****211655，住所和通讯地址为浙江省嘉兴市南湖区南溪花园**幢**室，无其他国家或地区居留权。
2010年1月至今担任嘉化能源脂肪醇事业部总经理助理。除持有嘉化能源0.02%的股权外，未控股或参股其他企业。
（79）郭付俊，男，中国国籍，身份证号码为42062319****026517，住所为浙江省嘉兴市南湖区吴泾路**号，通讯地址为浙江嘉化能源化工股份有限公司，无其他国家或地区居留权。2010年1月至12月担任嘉化集团副厂长，2011年1月至今担任嘉化能源邻对位厂副厂长。除持有嘉化能源0.02%的股权外，未控股
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或参股其他企业。
（80）陈村艳，女，中国国籍，身份证号码为33040219****150024，住所和通讯地址为浙江省嘉兴市南湖区石榴坊**幢**室，无其他国家或地区居留权。
2010年1月至今担任嘉化能源财务部部长助理。除持有嘉化能源0.01%的股权外，未控股或参股其他企业。
（81）王旭辉，男，中国国籍，身份证号码为32022319****163858，住所为江苏省宜兴市宜城街道杨树新村**号**室，通讯地址为上海市闵行区紫秀路**号，无其他国家或地区居留权。2010年1月至2010年7月担任黑龙江农垦博兴化工有限公司电厂厂长，2010年9月至2011年12月担任嘉化能源电厂副厂长，2011年12月至今担任上海运能能源科技有限公司工程部总监。除持有嘉化能源0.01%的股权外，未控股或参股其他企业。
（82）周建华，男，中国国籍，身份证号码为33040219****31151X，住所为浙江省嘉兴市南湖区越秀北苑**幢**室，通讯地址为浙江嘉兴新秀苑**幢**室，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至 2010年 12月担任嘉化集团厂长助理，2010年 12月至今担任嘉化能源仓库主任。除持有嘉化能源0.01%的股权外，未控股或参股其他企业。
（83）静桂兰，女，中国国籍，身份证号码为15040319****200525，住所为浙江省嘉兴市南湖区春萦坊**幢**室，通讯地址为浙江嘉兴市桂苑小区**幢**室，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至 2010年 12月担任嘉化集团技术中心主任助理，2011年 1月至今担任嘉化能源技术中心主任助理。除持有嘉化能源0.01%的股权外，未控股或参股其他企业。
（84）陈亦啸，女，中国国籍，身份证号码为33040219****060943，住所为浙江省嘉兴市南湖区秀水兜**号**幢**室，通讯地址为乍浦经济开发区滨海大道**号，无其他国家或地区居留权。2010年1月至2013年5月担任嘉化能源仓库主任，2013年5月退休。除持有嘉化能源0.01%的股权外，未控股或参股其他企业。
（85）郭永钢，男，中国国籍，身份证号码为33072419****285012，住所为
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
浙江省嘉兴市南湖区吴泾路**号，通讯地址浙江省嘉兴市松鹤社区松合里**幢**室，无其他国家或地区居留权。2010年 1月至 2010年 10月担任嘉化能源制造部副经理，2010年10月至今担任嘉化能源脂肪醇厂厂长助理。除持有嘉化能源0.01%的股权外，未控股或参股其他企业。
六、本次重组交易对方有关情况的说明
（一）本次重组交易对方间的关联关系
本次重组交易对方间存在如下关联关系：
嘉化集团的控股股东浩明投资系自然人管建忠、韩建红、韩建平全资控制的公司；管建忠系嘉化集团之实际控制人；自然人管建忠、沈新华、陶建荣、邵生富、陈根良、饶火涛、韩建平系嘉化集团董事或高级管理人员；王伟强、陈娴系嘉化集团监事。
自然人徐国海系湘丰实业之执行董事。
自然人管建忠与韩建红系夫妻关系，韩建平与韩建红系兄妹关系，胡敏玮与沈新华系夫妻关系，陶建荣与顾丽静系夫妻关系。
交易对方 8家九鼎合伙企业的普通合伙人均为昆吾九鼎投资管理有限公司控制的公司或其管理的私募股权基金，据此上述8家合伙企业具有关联关系。
除上述交易对方间的关联关系外，其他交易对方之间不存在关联关系。
（二）本次重组交易对方与上市公司的关系
本次重组前，嘉化能源 96名股东未持有上市公司股份，与上市公司不存在任何关联关系；不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
本次重大资产重组完成后，嘉化集团将成为上市公司的控股股东，嘉化能源部分自然人股东可能同时担任上市公司董事、监事或高级管理人员。根据《重组办法》、《上市规则》等规定，嘉化集团以及可能在上市公司担任董事、监事及高级管理人员的自然人股东，为上市公司的潜在关联人。
（三）最近五年处罚情况
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本次交易对方管建忠等 85名自然人已出具声明，最近五年，未受过行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
本次交易对方嘉化集团、德诚投资、湘丰实业3家法人股东已出具声明，最近五年，公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
本次交易对方8家九鼎合伙企业已出具声明，最近五年，本合伙企业及其执行事务合伙人未受过行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。昆吾九鼎投资管理有限公司已出具声明，最近五年，本公司未受过行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
本次重组的各交易对方均已出具承诺，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
（五）本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体，即《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体），不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；最近 36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追求刑事责任的情况。
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第四章交易标的情况（置出资产）
本次交易拟置出资产为本公司的全部资产和负债。拟置出资产的基本情况请参见本报告书摘要“第二章上市公司基本情况”。
一、拟置出资产涉及股权转让的情况
截至本报告书摘要签署日，本公司的长期股权投资情况如下：
单位：万元
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|被投资单位|主营产品或服务|注册资本|持股比例|期末实际出资额|
|华芳夏津纺织有限公司|纺织品及原料销售|20,000|100%|23,907.22|
|华芳夏津棉业有限公司|棉花收购、加工等|5,000|100%|3,039.71|
|张家港华恒物流中心有限公司|仓储、纺织品原料购销|1,000|100%|1,000|
|江苏力天新能源科技有限公司（以下简称“力天新能源”）【注】|磷酸铁锂动力电池|5,450|64.22%|3,500|
|江苏力天动力电池技术研究所有限公司|研发|200|江苏力天新能源科技有限公司持有100%股权|由江苏力天新能源科技有限公司出资200万元|
|华安证券股份有限公司|证券|282,100|2.12%|10,320|
|华芳集团张家港织染有限公司（简称“华芳张家港织染”）|未开展实际经营|100|100%|0|

【注】根据上会出具的“上会师报字（2014）第 0138号”《审计报告》，力天新能源参股股东杨耀新以四项专利权对公司作价增资450万元。本次增资完成后，力天新能源注册资本由5,000万元增加至5,450万元，股权结构变更为华芳纺织持股64.22%，自然人杨耀新持股35.78%。截至本报告书出具之日，上述新增注册资本事宜已由上会会计师事务所进行审验并出具了《验资报告》，力天新能源目前尚未办理相关工商变更登记手续。
截至本报告书摘要签署日，公司已取得杨耀新（力天新能源参股股东）同意公司转让力天新能源股权的函；另外，公司置出持有的华安证券股份有限公司的股权无须获取其他股东同意，且对该股权资产的置出，公司将遵照相关法律、
法规及规定予以办理。因此，本次交易不存在影响公司股权资产的置出的情形。
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二、拟置出资产中其他非股权资产的情况
（一）房屋建筑物情况
截至本报告书摘要签署日，本公司房屋建筑物情况如下：
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|序号|房产证号编号|房屋所有权人|房屋坐落|用途|面积(㎡)|他项权利|
|1|张房权证塘桥字第00016675号|华芳纺织|塘桥镇北京路1号|非居住|14,962.49|无抵押|
|2|张房权证塘字第0000174410号|华芳纺织|塘桥镇北环路|非居住|31,400.46|无抵押|
|3|张房权证塘字第0000153207号|华芳纺织|塘桥镇北环路|非居住|5,770.27|抵押中行|
|4|张房权证塘字第0000153206号|华芳纺织|塘桥镇北环路|非居住|49,269.97|抵押中行|

（二）土地使用权情况
截至本报告书摘要签署日，本公司土地使用权情况如下：
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|序号|土地使用单位|土地证号|座落地址|地类|使用权类型|使用权面积(㎡)|终止日期|他项权利|
|1|华芳纺织|张国用（2005）第090014号|塘桥镇北京路1号|工业|转让|12,472.20|2051年6月7日|无抵押|
|2|华芳纺织|张国用（2009）第0090334号|塘桥镇北环路|工业|出让|53,713.20|2058年9月19日|抵押中行|
|3|华芳纺织|张国用（2009）第0090333号|塘桥镇北环路|工业|出让|117,849.00|2058年9月19日|抵押中行|

（三）商标
截至本报告书摘要签署日，本公司共持有11项商标，其具体情况如下：
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|序号|注册号|商标名称|核定使用商品类别和内容|权利期限|
|1|第1285710号||第24类布；粗斜纹布；粗毛呢；毛料；毛织品；轻薄织物；纺织织物；衬布；各种呢绒（包括交织呢绒，化学纤维呢绒）；床单|2009-6-21至2019-6-20|

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|2|第1285714号|第24类布；粗斜纹布；粗毛呢；毛料；毛织品；轻薄织物；纺织织物；衬布；各种呢绒（包括交织呢绒，化学纤维呢绒）；床单|2009-6-21至2019-6-20|
|3|第1386985号|第24类过滤布，帘子布，无纺布，纺织品餐巾，纺织品手帕，浴室亚麻布（服装除外），台毯，餐桌用布（纺织品），毛毯，被面，床单，棉毯|2010-4-21至2020-4-20|
|4|第1380988号|第24类过滤布，帘子布，无纺布，纺织品餐巾，纺织品手帕，浴室亚麻布（服装除外），台毯，餐桌用布（纺织品），纺织品过滤材料，纺织品毛巾|2010-4-7至2020-4-6|
|5|第1496680号|第24类过滤布，帘子布，无纺布，纺织品餐巾，纺织品手帕，浴室亚麻布（服装除外），台毯，餐桌用布（纺织品），毛毯，被面，床单，棉毯|2010-12-28至2020-12-27|
|6|第1238793号|第25类服装|2009-1-14至2019-1-13|
|7|第1238794号|第25类服装|2009-1-14至2019-1-13|
|8|第1242800号|第25类服装|2009-1-28至2019-1-27|
|9|第1244737号|第25类服装|2009-2-7至2019-2-6|
|10|第1330951号|第25类婴儿裤，婴儿全套衣，游泳衣，游泳裤，帽子（头戴），手套（服装），领带，围巾，皮带（服饰用），披巾|2009-11-7至2019-11-6|
|11|第1330952号|第25类婴儿裤，婴儿全套衣，游泳衣，游泳裤，帽子（头戴），手套（服装），领带，围巾，皮带（服饰用），鞋|2009-11-7至2019-11-6|

三、拟置出资产的抵押和担保情况
（一）拟置出资产的抵押情况
截至 2014年 3月 31日，置出资产中的部分房屋、土地使用权设定了抵押
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担保，具体情况如下：2014年3月10日公司与中国银行股份有限公司张家港分行签订2014年苏州张家港150137045抵字001号《最高额抵押合同》，以公司的部分房屋、土地使用权作为抵押（房屋、土地使用权抵押情况详见上两表中的他项权利），抵押期限为 2014年 3月 17日至 2016年 3月 17日。合同约定最高额抵押项下担保责任限额为 13,710.00万元。
截至本报告书摘要签署日，上述抵押的置换事项已经获得抵押权人中国银行股份有限公司张家港分行的书面同意函，相关资产转移不存在重大障碍。
（二）拟置出资产的担保情况
截至本报告书摘要签署日，本次置出资产提供担保的情况如下：
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|担保合同编号|担保方|被担保方|债权人|担保金额（万元）|担保期间|
|32050003-2012年张（保）字0007号|华芳纺织|华芳集团金田纺织有限公司|中国农业发展银行张家港市支行|最高债权本金余额为19,000.00|主债权自2012年11月8日至2013年11月7日|
|32050003-2013年张（保）字0002号|华芳纺织|华芳集团张家港棉业有限公司|中国农业发展银行张家港市支行|最高债权本金余额为41,000.00|主债权自2013年3月1日至2014年2月28日|

华芳集团金田纺织有限公司、华芳集团张家港棉业有限公司已分别还清上述借款，公司上述两项担保均已解除，且公司目前不存在对外担保的情形。
四、拟置出资产的债务转移情况
截至2013年9月30日，上市公司（母公司）负债合计41,014.37万元，其中金融机构债务 23,000.00万元，非金融机构债务 18,014.37万元。截至 2013年 12月 12日（公司第六届董事会第八次会议召开日），本公司已经取得全部金融债权人的同意函，已向非金融债权人偿还或已取得其债务转移同意函的债务金额为 13,486.09万元，对于剩余的 4,528.28万元，具体情况（截至 2014年 7月 31日）如下：（1）已进一步取得债权人同意函的债务金额为 312.45万元；（2）已结算／无须取得债权人同意函的债务金额为4,033.76万元；（3）未取得债权人同意函的非金融债务仅为 182.07万元，主要为客户预付账款未提货部分及应付供
应商货款，且单笔金额较小。华芳集团已在《框架协议》及其出具的承诺函中明
确承诺将对交割前仍未能取得债权人同意函的债务承担相应的偿付责任。
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五、拟置出资产职工安置情况
本次重组将根据“人随资产走”的原则办理华芳纺织所有员工的劳动关系变更和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工由华芳集团负责安置。根据华芳集团相关股东会决议等文件，具体安置方案如下：
（1）华芳纺织董事长戴云达、财务总监陈惠娟、办公室主任施卫新回华芳集团任职，在与华芳纺织解除劳动关系后，与华芳集团签订新的劳动合同；华芳纺织董事会秘书赵江波的聘任期限将延续至最迟2014年9月；
（2）除戴云达、陈惠娟、施卫新、赵江波之外，华芳纺织其他员工的劳动关系转移至新公司，在与华芳纺织解除劳动关系后，与新公司签订劳动合同；
（3）现任华芳纺织总经理侯仁生拟担任新公司总经理，其余各部门工作人员到新公司对应的部门任职，岗位和待遇与在华芳纺织的岗位及待遇一致。新公司最终成为华芳集团子公司后，上述人员与新公司的劳动关系不变。
对于置出资产所涉及的华芳纺织下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
华芳纺织 2014年第一次职工大会决议通过了前述员工安置方案。因此，本次重组涉及的相关员工的劳动及社保关系转移不存在障碍。
六、拟置出资产的安排
根据华芳集团相关股东会决议，在本次重组获得中国证监会核准后，华芳纺织置出资产在嘉化集团等 96名交易对方承接后，最终转让给华芳集团或其控股子公司。置出资产的具体承接方案如下：
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|-|-|-|-|
||置出资产|转让方|最终承接方|
|1|商标|华芳纺织|华芳集团有限公司|
|2|华芳集团张家港织染有限公司100%股权（注）||华芳集团金田纺织有限公司|
|3|华芳夏津纺织有限公司100%股权||华芳石河子纺织有限公司|
|4|华芳夏津棉业有限公司100%股权||华芳石河子纺织有限公司|
|5|张家港华恒物流中心有限公司100%股权||华芳集团有限公司|
|6|江苏力天新能源科技有限公司64.22%股权||华芳集团有限公司|
|7|华安证券股份有限公司2.12%股权||华芳集团有限公司|

注：为本次重大资产重组交割设立华芳集团张家港织染有限公司。
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七、置出资产安排对上市公司的影响
1、作价公允性
华芳纺织的置出资产定价以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为依据，在评估基准日2013年9月30日，在资产继续使用前提下，经资产基础法评估，华芳纺织拟置出资产的净资产账面价值为 75,097.16万元，净资产评估价值为84,939.50万元，增值额为9,842.34万元，增值率为13.11%。置出资产的评估价值是公允的，不会损害上市公司和中小股东利益。
从华芳纺织近年来经营情况看，由于棉花价格大幅波动，棉纺行业各项成本迅猛增长，华芳纺织自2011年来一直处于经营利润亏损状态，2013年全年归属于上市公司股东（扣除非经常性损益）的净利润为-5,065.93万元，较2013年1-9月继续亏损，从未来经营态势来看，棉纺资产未来经营状况依然十分严峻。本次重组完成后，置出资产由嘉化集团等 96方承接后转让给华芳集团或其控股子公司，华芳纺织置出资产员工众多，华芳集团必须妥善安置上述员工，维护社会稳定。在综合考虑上述因素的基础上，双方将遵循市场化原则协商确定转让价格。
2、上市公司债权债务处理及承担
根据《框架协议》9.3.6.1条：“华芳集团承诺，将协助和支持华芳纺织解除现有对外担保、清理关联方非经营性资金占用，并就置出资产涉及的债务转移、担保责任的转移取得债权人及担保权人的书面同意，消除资产置出及负债转移的障碍。对于未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向华芳纺织主张权利，则由华芳集团在接到华芳纺织的通知后 30日内进行偿付，华芳集团在偿付该等债务后不再向华芳纺织追偿，如华芳集团未能及时进行偿付致使华芳纺织承担相应责任的，华芳纺织有权向华芳集团追偿；若置出资产设置抵押或质押，且就资产转移未获得抵押权人或质押权人书面同意的，华芳集团承诺将及时清偿该等抵押或质押担保的债务，或者向抵押权人或质押权人另行提供担保以替换现有抵押或质押。”因此，本次重组涉及的债务债务处理及承担对重组完成后的上市公司不存在不利或潜在不利影响。
3、职工安置
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根据华芳集团2014年第二次临时股东会决议，具体安置方案如下：
（1）华芳纺织董事长戴云达、财务总监陈惠娟、办公室主任施卫新回华芳集团任职，在与华芳纺织解除劳动关系后，与华芳集团签订新的劳动合同；华芳纺织董事会秘书赵江波的聘任期限至2014年6月届满后将不再续聘；
（2）除戴云达、陈惠娟、施卫新、赵江波之外，华芳纺织其他员工的劳动关系转移至新公司，在与华芳纺织解除劳动关系后，与新公司签订劳动合同；
（3）现任华芳纺织总经理侯仁生拟担任新公司总经理，其余各部门工作人员到新公司对应的部门任职，岗位和待遇与在华芳纺织的岗位及待遇一致。新公司最终成为华芳集团子公司后，上述人员与新公司的劳动关系不变。
对于置出资产所涉及的华芳纺织下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
华芳纺织 2014年第一次职工大会决议通过了前述员工安置方案。因此，本次重组涉及的相关员工的劳动及社保关系转移不存在障碍。
4、《框架协议》相关约定
（1）根据《框架协议》之“6.1交割日的确定中国证监会核准本次重大资产重组后，本协议各方共同书面确定交割日，自交割日起相关方即开始办理置出资产和置入资产的交割手续。交割日不应迟于华芳纺织取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件之日后 10日。”及“6.4权利义务和风险转移自交割日起，除本协议另有规定外，置出资产的权利义务和风险全部转移至丙方或/和丙方指定的第三方，置入资产的权利义务和风险全部转移至甲方。如一方在办理相关资产交割或权益变更登记手续时需要其他方协助，其他方在必要的范围内有义务予以协助。”之约定，在各方书面确定交割日之后，与置出资产相关的权利义务及风险全部转移至华芳集团及其下属子公司，该约定保护了重组后上市公司的利益。
（2）华芳纺织自 2011年来一直处于经营利润亏损状态，2013年全年归属于上市公司股东（扣除非经常性损益）的净利润为-5,065.93万元，较2013年1-9月继续亏损，从未来经营态势来看，棉纺资产未来经营状况依然十分严峻。但根
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据《框架协议》之“7.3.2过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由丙方享有或承担。”之约定，若过渡期间置出资产运营继续产生亏损，则相关损失由华芳集团承担，该约定保护了重组后上市公司的利益。
（3）根据《框架协议》之“8.1各方同意本次重大资产重组根据‘人随资产走’的原则办理甲方所有员工的劳动关系变更和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括但不限于所有相关的高级管理人员、普通员工及离退休人员）由丙方负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于自交割日起以及在交割日前提前与甲方解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿，解决与人员安置有关的其他已有或有潜在劳动纠纷而发生的费用）由丙方全额承担。”之约定，与本次重组相关的人员安置有关的全部费用均有华芳集团全额承担，该约定保护了重组后上市公司的利益。
（4）根据《框架协议》之“9.3.6.3华芳集团承诺，本次重大资产重组完成前事项引起的与华芳纺织有关的任何争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任保证均由华芳集团负责处理及承担；如该等争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任致使华芳纺织发生任何费用、承担任何责任或遭受任何损失，华芳集团将于接到华芳纺织通知后30日内向华芳纺织进行全额补偿。”之约定，本次重组前事项引起的与上市公司有关的不利或潜在不利事项均由华芳集团负责，由华芳集团对重组后的上市公司进行全额补偿（如有），该约定保护了重组后上市公司的利益。
八、华芳集团关于置出资产安排出具的承诺函
关于本次重组涉及的置出资产安排相关事宜，华芳集团承诺如下：
“1、本公司承诺，将对华芳纺织拟置出资产交割日前仍未能取得债权人同意函的债务承担相应的偿付责任，对于截止交割日（有关交割日的定义参照本次重大资产重组框架协议的约定）华芳纺织未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向华芳纺织主张权利，则由本公司在接到华芳纺织的通知后 30日内进行偿付，本公司在偿付该等债务后不再向华芳纺织追偿，如本公司未能及时进行偿付致使华芳纺织承担相应责任的，华芳纺织有权向本公司追
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
偿。
2、本公司将根据“人随资产走”的原则办理华芳纺织所有员工的劳动关系变更和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括但不限于所有相关的高级管理人员、普通员工及离退休人员）由本公司负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于自交割日起以及在交割日前提前与华芳纺织解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿，解决与人员安置有关的其他已有或有潜在劳动纠纷而发生的费用）由本公司全额承担，人员安置过程中引起的任何纠纷、赔偿、诉讼仲裁等事项均也由本公司负责处理及承担。
2014年 3月本公司董事会、股东会以及华芳纺织职工大会已审议通过了对于华芳纺织员工的具体安置方案，本公司将严格遵守执行该等人员安置方案。
3、本公司承诺，对于华芳纺织在本次重组中因拟置出资产（包括华芳纺织的商标、土地、房产、所持的子公司股权、其他资产等）权属变更所产生的相关税费，将由本公司承担，该等税费由上市公司先行缴纳的，本公司将在收到上市公司书面告知函10个工作日内将上市公司缴纳的该等税费支付给上市公司。
4、本次重大资产重组完成前事项引起的与华芳纺织有关的任何争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任保证均由本公司负责处理及承担；如该等争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任致使华芳纺织发生任何费用、承担任何责任或遭受任何损失，本公司将于接到华芳纺织通知后30日内向华芳纺织进行全额补偿。
5、本公司承诺，如发生因重大资产重组完成前华芳纺织违反劳动和社会保险方面的法律法规而引起的劳动者向重组后的上市公司主张权利或索赔的情形，本公司将全额赔偿由此给重组后上市公司造成的损失。
6、本公司基于作为华芳纺织控股股东的身份，实际控制置出资产并对置出资产的实际状况具有最全面的了解，2014年 3月本公司董事会、股东会以及华芳纺织职工大会审议通过了具体的置出资产承接安排，该置出资产安排不会损害华芳纺织现有中小股东利益，亦不会对重组后的上市公司产生不利影响。
本公司承诺将严格按照本公司董事会及股东会审议通过的置出资产具体安排承接所有置出资产，不会因置出资产存在或可能存在的任何瑕疵要求华芳纺织
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承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵要求终止、解除、变更本次重大资产重组框架协议、资产转让协议或确认框架协议、资产转让协议无效。”
华芳集团作为华芳纺织的控股股东，其作出的上述承诺最大程度的保护了本次交易及重组后上市公司的利益。
九、拟置出资产的财务情况
（一）简要资产负债表情况
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产合计|445,764,936.51|423,943,933.86|558,111,258.17|727,728,093.52|
|非流动资产合计|713,320,237.98|785,323,630.10|889,811,787.69|1,075,135,260.63|
|资产总计|1,159,085,174.49|1,209,267,563.96|1,447,923,045.86|1,802,863,354.15|
|流动负债合计|544,636,118.21|599,787,234.69|800,393,132.36|1,164,652,610.67|
|非流动负债合计|37,886,878.21|39,245,198.21|42,293,445.88|46,900,846.77|
|负债合计|582,522,996.42|639,032,432.90|842,686,578.24|1,211,553,457.44|
|股东权益合计|576,562,178.07|570,235,131.06|605,236,467.62|591,309,896.71|
|负债和所有者权益总计|1,159,085,174.49|1,209,267,563.96|1,447,923,045.86|1,802,863,354.15|

2、母公司资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产合计|408,910,762.12|392,349,160.46|607,877,998.92|688,185,707.08|
|非流动资产合计|635,803,758.13|673,375,535.61|706,240,573.01|737,040,763.85|
|资产总计|1,044,714,520.25|1,065,724,696.07|1,314,118,571.93|1,425,226,470.93|
|流动负债合计|253,439,611.77|319,951,784.20|530,698,956.37|745,344,262.35|
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|253,439,611.77|319,951,784.20|530,698,956.37|745,344,262.35|
|股东权益合计|791,274,908.48|745,772,911.87|783,419,615.56|679,882,208.58|
|负债和所有者权益总计|1,044,714,520.25|1,065,724,696.07|1,314,118,571.93|1,425,226,470.93|

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（二）简要利润表情况
1、合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|447,509,891.15|1,349,429,793.58|1,438,352,194.23|1,747,486,399.44|
|营业利润|-64,825,277.47|-50,239,637.89|-137,912,940.25|-289,438,848.49|
|利润总额|16,473,424.47|-32,070,326.90|27,200,709.37|-286,918,040.29|
|净利润|6,327,047.01|-33,201,336.56|13,926,570.91|-300,159,773.89|

2、母公司利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|193,419,285.84|616,485,746.27|433,464,147.36|754,748,247.65|
|营业利润|-15,780,254.20|-33,968,251.13|-24,902,432.82|-79,111,044.55|
|利润总额|55,648,374.07|-31,123,061.56|116,153,774.60|-78,505,639.52|
|净利润|45,501,996.61|-31,346,703.69|103,537,406.98|-80,867,781.38|

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第五章标的资产情况（置入资产）
一、嘉化能源概况
嘉化能源成立于 2003年 1月 20日，系中国化工新材料（嘉兴）园区核心企业，其主营业务为嘉兴市乍浦经济开发区及周边企业提供蒸汽，并生产销售邻对位、脂肪醇（酸）、氯碱及硫酸系列化工产品。
|||
|-|-|
|公司名称：|浙江嘉化能源化工股份有限公司|
|成立日期：|2003年1月20日|
|变更设立日期：|2011年5月11日|
|住所：|浙江省嘉兴市乍浦经济开发区|
|法定代表人：|管建忠|
|注册资本：|45,000万元人民币|
|营业执照注册号：|330405000001016|
|税务登记证号：|浙税联字330422746341143号|
|经营范围：|许可经营范围：液氯、盐酸、32%氢氧化钠、48%氢氧化钠、30%氢氧化钠、次氯酸钠、98%硫酸、96%硫酸、22%发烟硫酸、65%发烟硫酸、压缩氢（副产）、氢气（副产、管道）、液体三氧化硫、氯磺酸、甲苯磺酸（中间产品）、对甲苯磺酸、对甲苯磺酰氯（含自用）、邻／对甲苯磺酰氯（中间产品）、邻甲苯磺酰氯、硝化酸混合物、盐酸（副产）、60%盐酸（副产）、30%盐酸（副产）、氯苯（回收）、废硫酸（回收）、乙醇（回收）、二氯甲烷（回收）的生产（安全生产许可证有效期至2015年1月12日），批发（直拨直销）：液氨、甲苯、甲醇、硫磺、苯酚、硝酸、硫酸、液碱、盐酸（危险化学品经营许可证有效期至2016年5月14日），发电服务（电力业务许可证有效期至2029年4月22日）。一般经营范围：供热服务；实体投资及资产管理；社会经济咨询；对甲苯磺酰异氰酸酯（PTSI）、脂肪醇、脂肪酸、脂肪酸甲脂、甘油、油脂、其他化工产品的制造；化工原料和化工产品、塑料制品、纺织品、针织品、机械设备、自动化控制仪表、五金电器、钢材、机电设备、建筑材料、日用化学产品、日用百货、工业用脱盐水及其他工业用水、粉煤灰、煤渣、脱硫石膏（副产）的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，移动式压力容器充装（凭有效许可证经营）、气瓶检验。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）|

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二、历史沿革
1、2003年1月，嘉化能源前身嘉化工业园设立
2002年12月20日，浙江嘉化实业股份有限公司（即嘉化集团前身，以下简称“嘉化实业”）、上海海陆昆仑高科技工程有限公司（以下简称“海陆昆仑”）和嘉兴永安石化有限责任公司（以下简称“永安石化”）分别召开股东会，同意由嘉化实业，海陆昆仑和永安石化共同出资设立浙江嘉化工业园投资发展有限公司（以下简称“嘉化工业园”）。
2003年1月2日，嘉化实业、海陆昆仑和永安石化三方签署《发起设立浙江嘉化工业园投资发展有限公司协议书》。2003年 1月 17日，嘉兴恒信会计师事务所出具嘉恒会内验字（2003）008号《验资报告》确认，截至 2003年 1月 17日止，浙江嘉化工业园投资发展有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币8,000万元，均为货币资金出资。
2003年1月20日，嘉兴市工商行政管理局向嘉化工业园核发了《企业法人营业执照》（注册号：3304001800046号）。嘉化工业园成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|浙江嘉化实业股份有限公司|7,200.00|90.00|
|2|上海海陆昆仑高科技工程有限公司|400.00|5.00|
|3|嘉兴永安石化有限责任公司|400.00|5.00|
|合计||8,000.00|100|

2、2004年2月，第一次股权转让及增资
2004年2月9日，海陆昆仑与上海海因高科技工程有限公司（以下简称“海因高科”）签署《股权转让协议书》，约定将其持有的公司 400万元出资即5%的股权转让给海因高科。
2004年2月10日，嘉化工业园召开股东会，全体股东一致同意海陆昆仑将其所持有嘉化工业园5%股份转让给海因高科。
2004年2月12日，经嘉化工业园股东会审议同意，嘉兴市永安石化有限责
任公司分别与海因高科、浙江亿嘉化工有限公司（以下简称“亿嘉化工”）签订
《股权转让协议书》，将其持有的公司 400万元出资额分别转让给海因高科、亿
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嘉化工各200万元出资额。
2004年2月13日，经嘉化工业园股东会审议同意，嘉化工业园注册资本由 8,000万元增加至 12,000万元，新增注册资本 4,000万元分别由嘉化实业以货币出资3,600万元，海因高科以货币出资300万元、亿嘉化工以货币出资100万元。
2004年2月20日，嘉兴恒信会计师事务所出具嘉恒会内验字（2004）014号《验资报告》确认，截至 2004年 1月 7日止，嘉化工业园已收到各股东缴纳的新增注册资本4,000万元，嘉化工业园注册资本变更为人民币 12,000万元，各股东均以货币出资。
2004年3月5日，嘉化工业园在嘉兴市工商行政管理局港区分局完成工商变更登记。本次股权转让及增资完成后，嘉化工业园股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|浙江嘉化实业股份有限公司|10,800.00|90.00|
|2|上海海因高科技工程有限公司|900.00|7.50|
|3|浙江亿嘉化工有限公司|300.00|2.50|
|合计||12,000.00|100|

3、2004年8月，第二次增资
2004年7月22日，嘉化工业园股东会做出决议，同意将嘉化工业园注册资本由 12,000万元增加至 15,000万元，新增注册资本 3,000万元分别由嘉化实业以货币出资2,700万元、海因高科以货币出资225万元、亿嘉化工以货币出资 75万元。
2004年8月20日，嘉兴恒信会计师事务所出具嘉恒会内验字（2004）106号《验资报告》确认，截至 2004年8月20日止，嘉化工业园已收到各股东缴纳的新增注册资本3000万元，嘉化工业园注册资本变更为人民币15,000万元，各股东均以货币出资。
2004年8月23日，嘉化工业园在嘉兴市工商行政管理局港区分局完成工商变更登记。本次增资完成后，嘉化工业园股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|浙江嘉化实业股份有限公司|13,500.00|90.00|
|2|上海海因高科技工程有限公司|1,125.00|7.50|
|3|浙江亿嘉化工有限公司|375.00|2.50|

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||||
|-|-|-|
|合计|15,000.00|100|

4、2005年6月，第三次增资
2005年6月2日，嘉化工业园股东会做出决议，同意将注册资本由 15,000万元增加至 17,500万元，由新股东浙江中房置业股份有限公司（以下简称“中房置业”）以货币增资2,500万元。
2005年6月14日，嘉兴恒信会计师事务所出具嘉恒会内验字（2005）069号《验资报告》确认，截至 2005年6月13日止，嘉化工业园已收到股东浙江中房置业股份有限公司缴纳的新增注册资本2,500万元，嘉化工业园注册资本变更为人民币17,500万元，股东以货币出资。
2005年6月24日，嘉化工业园在嘉兴市工商行政管理局港区分局完成工商变更登记。本次增资完成后，嘉化工业园股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|浙江嘉化实业股份有限公司|13,500.00|77.14|
|2|浙江中房置业股份有限公司|2,500.00|14.29|
|3|上海海因高科技工程有限公司|1,125.00|6.43|
|4|浙江亿嘉化工有限公司|375.00|2.14|
|合计||17,500.00|100|

5、2005年10月，第四次增资
2005年9月30日，嘉化工业园股东会做出决议，同意将嘉化工业园注册资本由17,500万元增加至20,000万元，由新股东嘉兴市中华化工有限责任公司（以下简称“中华化工”）以货币增资2,500万元。
2005年8月，浙江嘉化实业股份有限公司名称变更为浙江嘉化集团股份有限公司。
2005年10月24日，嘉兴恒信会计师事务所对嘉化工业园本次新增注册资本进行了审验，并出具嘉恒会内验字（2005）123号《验资报告》，验证截至 2005年10月21日止，嘉化工业园已收到中华化工缴纳的新增注册资本2,500万元，股东以货币出资。
2005年10月26日，嘉化工业园在嘉兴市工商行政管理局港区分局完成工
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商变更登记。本次增资完成后，嘉化工业园股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|浙江嘉化集团股份有限公司|13,500.00|67.50|
|2|浙江中房置业股份有限公司|2,500.00|12.50|
|3|嘉兴市中华化工有限责任公司|2,500.00|12.50|
|4|上海海因高科技工程有限公司|1,125.00|5.63|
|5|浙江亿嘉化工有限公司|375.00|1.88|
|合计||20,000.00|100|

6、2007年4月，第五次增资
2007年4月23日，经嘉化工业园股东会决议，同意将嘉化工业园注册资本由2亿元增至2.5亿元，股东嘉化集团、中房置业、中华化工及亿嘉化工按所持出资比例同比例增资，股东海因高科自愿放弃增资额。
2007年4月26日，嘉兴恒信会计师事务所出具嘉恒会内验字（2007）067号《验资报告》确认，截至 2007年4月26日止，嘉化工业园已收到股东嘉兴市中华化工有限责任公司、浙江嘉化集团股份有限公司、浙江中房置业股份有限公司、浙江亿嘉化工有限公司缴纳的新增资本5,000万元，嘉化工业园注册资本变更为人民币25,000万元，股东均以货币出资。
2007年4月27日，嘉化工业园在嘉兴市工商行政管理局港区分局完成工商变更登记。本次增资完成后，嘉化工业园股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|浙江嘉化集团股份有限公司|17,076.16|68.30|
|2|浙江中房置业股份有限公司|3,162.25|12.65|
|3|嘉兴市中华化工有限责任公司|3,162.25|12.65|
|4|上海海因高科技工程有限公司|1,125.00|4.50|
|5|浙江亿嘉化工有限公司|474.34|1.90|
|合计||25,000.00|100|

7、2007年6月，第二次股权转让
2007年5月23日，股东海因高科将其所持有的嘉化工业园675万元出资额转让给自然人吴清寰，将其持有的公司450万元出资额转让给自然人周家玲。股
东亿嘉化工将其所持嘉化工业园 474.34万元出资额转让给嘉化集团。同日，亿
嘉化工与嘉化集团，海因高科与自然人吴清寰及周家玲分别签署了《浙江嘉化工
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业园投资发展有限公司股权转让协议书》。
2007年6月5日，嘉化工业园在嘉兴市工商行政管理局港区分局完成工商变更登记。本次股权转让完成后，嘉化工业园股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|浙江嘉化集团股份有限公司|17,550.50|70.20|
|2|浙江中房置业股份有限公司|3,162.25|12.65|
|3|嘉兴市中华化工有限责任公司|3,162.25|12.65|
|4|吴清寰|675.00|2.70|
|5|周家玲|450.00|1.80|
|合计||25,000.00|100|

8、2007年12月，第六次增资
2007年 12月 13日，经嘉化工业园股东会决议，增资 3,600万元。其中股东嘉化集团增资 702.02万元，中华化工增资 252.98万元，中房置业增资 126.49万元，股东吴清寰增资 54万元，周家玲增资 36万元。同意新股东周晓明增资415万元、曹海根增资330万元、高建平增资200万元、汪美珠增资200万元、刘希增资83.51万元。
2007年12月28日，嘉兴恒信会计师事务所出具嘉恒会内验字（2007）216号《验资报告》确认，截至 2007年 12月 27日止，嘉化工业园已收到各股东缴纳的新增注册资本2,400万元，嘉化工业园注册资本变更为人民币27,400万元，股东均以货币出资。
2007年12月29日，嘉化工业园在嘉兴市工商行政管理局港区分局完成工商变更登记。本次增资完成后，嘉化工业园股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|浙江嘉化集团股份有限公司|18,252.52|66.62|
|2|浙江中房置业股份有限公司|3,288.74|12.00|
|3|嘉兴市中华化工有限责任公司|3,415.23|12.46|
|4|吴清寰|729.00|2.66|
|5|周家玲|486.00|1.77|
|6|周晓明|415.00|1.51|
|7|曹海根|330.00|1.20|
|8|高建平|200.00|0.73|
|9|汪美珠|200.00|0.73|
|10|刘希|83.51|0.30|

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|-|-|-|
|合计|27,400.00|100|

9、2008年4月，第七次增资
2008年3月28日，嘉化工业园股东会作出决议，同意将嘉化工业园注册资本由27,400万元增加至28,000万元。其中，嘉化集团增资404.48万元、中华化工增资74.77万元、中房置业增资76.26万元、吴清寰增资16万元、周家玲增资11万元、周晓明增资9万元、曹海根增资7万元、刘希增资1.49万元，高建平、汪美珠自愿放弃本次增资。
2008年3月29日，嘉兴恒信会计师事务所出具嘉恒会内验字（2008）053号《验资报告》确认，截至 2008年3月29日止，嘉化工业园已收到各股东缴纳的新增注册资本 600万元，嘉化工业园注册资本变更为人民币 28,000万元，股东均以货币出资。
2008年4月3日，嘉化工业园在嘉兴市工商行政管理局港区分局完成工商变更登记。本次增资完成后，嘉化工业园股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|浙江嘉化集团股份有限公司|18,657.00|66.63|
|2|浙江中房置业股份有限公司|3,365.00|12.02|
|3|嘉兴市中华化工有限责任公司|3,490.00|12.46|
|4|吴清寰|745.00|2.66|
|5|周家玲|497.00|1.78|
|6|周晓明|424.00|1.51|
|7|曹海根|337.00|1.20|
|8|高建平|200.00|0.71|
|9|汪美珠|200.00|0.71|
|10|刘希|85.00|0.30|
|合计||28,000.00|100|

10、2008年6月，第八次增资
2008年5月2日，嘉化工业园股东会做出决议，同意将嘉化工业园注册资本由 28,000万元增加至 40,600万元。其中中华化工增资 9,966.15万元、中房置业增资 1,514.25万元、周晓明增资 190.80万元、曹海根增资 890.55万元、刘希
增资38.25万元，嘉化集团、高建平和汪美珠不增资。
2008年5月29日，嘉兴恒信会计师事务所出具嘉恒会内验字（2008）098
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号《验资报告》确认，截至 2008年5月29日止，嘉化工业园已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币 12,600万元，嘉化工业园注册资本变更为人民币40,600万元，股东均以货币出资。
2008年6月2日，嘉化工业园在嘉兴市工商行政管理局港区分局完成工商变更登记。本次增资完成后，嘉化工业园股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|浙江嘉化集团股份有限公司|18,657.00|45.95|
|2|浙江中房置业股份有限公司|4,879.25|12.02|
|3|嘉兴市中华化工有限责任公司|13,456.15|33.14|
|4|吴清寰|745.00|1.84|
|5|周家玲|497.00|1.22|
|6|周晓明|614.80|1.51|
|7|曹海根|1,227.55|3.02|
|8|高建平|200.00|0.49|
|9|汪美珠|200.00|0.49|
|10|刘希|123.25|0.30|
|合计||40,600.00|100|

11、2008年12月，第三次股权转让
2008年 12月 1日，股东高建平将其持有的 189.11万元出资转让给嘉化集团、将其持有的 7.55万元出资转让给股东吴清寰、将其持有的 3.34万元出资转让给股东周家玲。股东汪美珠将其持有的 136.39万元出资转让给中华化工、将其持有的 49.46万元转让给中房置业、将其持有的 12.45万元出资转让给股东曹海根、将其持有的1.7万元出资转让给股东周家玲。
2008年12月2日，上述各方分别签署了《浙江嘉化工业园投资发展有限公司股权转让协议》。2008年12月29日，嘉化工业园在嘉兴市工商行政管理局港区分局完成工商变更登记。本次股权转让完成后，嘉化工业园股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|浙江嘉化集团股份有限公司|18,846.11|46.42|
|2|嘉兴市中华化工有限责任公司|13,592.54|33.48|
|3|浙江中房置业股份有限公司|4,928.71|12.14|
|4|吴清寰|752.55|1.85|
|5|周家玲|502.04|1.24|
|6|周晓明|614.80|1.51|

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|-|-|-|-|
|7|曹海根|1,240.00|3.05|
|8|刘希|123.25|0.30|
|合计||40,600.00|100|

12、2009年5月，第四次股权转让
2009年 5月，股东吴清寰将其持有的 752.144万元出资转让给嘉化集团，股东周家玲将其持有的 501.634万元出资转让给嘉化集团，股东周晓明将其持有的 614.394万元出资转让给嘉化集团，股东刘希将其持有的 122.844万元出资转让给嘉化集团。
2009年5月4日，上述各方分别签署了《浙江嘉化工业园投资发展有限公司股权转让协议》。2009年5月4日，嘉化工业园在嘉兴市工商行政管理局港区分局完成工商变更登记。本次股权转让完成后，嘉化工业园股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|浙江嘉化集团股份有限公司|20,837.126|51.323|
|2|嘉兴市中华化工有限责任公司|13,592.540|33.479|
|3|浙江中房置业股份有限公司|4,928.710|12.140|
|4|吴清寰|0.406|0.001|
|5|周家玲|0.406|0.001|
|6|周晓明|0.406|0.001|
|7|曹海根|1,240.000|3.054|
|8|刘希|0.406|0.001|
|合计||40,600.000|100|

13、2009年10月，第五次股权转让
2009年10月15日，股东中华化工将其持有的 13,592.54万元出资转让给嘉化集团；股东曹海根将其持有的1,240万元出资转让给嘉化集团；股东吴清寰、周家玲、周晓明、刘希将其各自持有的4,060元出资转让给嘉化集团。
2009年10月15日，上述各方分别签署了《浙江嘉化工业园投资发展有限公司股权转让协议》。2009年10月19日，嘉化工业园在嘉兴市工商行政管理局港区分局完成工商变更登记。本次股权转让完成后，嘉化工业园股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|浙江嘉化集团股份有限公司|35,671.29|87.86|
|2|浙江中房置业股份有限公司|4,928.71|12.14|
|合计||40,600.00|100|

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14、2009年11月，第六次股权转让
2009年 11月 25日，股东中房置业将其持有的 4,928.71万元出资转让给上海景盛投资有限公司（以下简称“景盛投资”）。
2009年 11月 25日，双方签署了《浙江嘉化工业园投资发展有限公司股权转让协议》。2009年11月30日，嘉化工业园在嘉兴市工商行政管理局港区分局完成工商变更登记。本次股权转让完成后，嘉化工业园股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|浙江嘉化集团股份有限公司|35,671.29|87.86|
|2|上海景盛投资有限公司|4,928.71|12.14|
|合计||40,600.00|100|

15、2010年12月，第七次股权转让
2010年12月12日，嘉化工业园股东会审议同意嘉化集团将其所持有 2,060万元出资，以每一元出资额 2.5元的转让价格分别转让给嘉化工业园或控股股东嘉化集团、实际控制人控制的企业的核心管理团队管建忠等 29名自然人，股东景盛投资放弃优先受让权。2010年12月12日，嘉化集团与29名自然人签订了《浙江嘉化工业园投资发展有限公司股权转让协议》。
2010年12月12日，景盛投资将其全部持有的 4,928.71万元出资，以每一元出资额2.5元的转让价格分别转让给景盛投资股东朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬5人，嘉化集团放弃优先受让权。同日，景盛投资与5名自然人分别签署了股权转让协议。
本次股权转让价格为每 1元出资额作价 2.5元，该价格系按照嘉化工业园2011年预计每股收益0.5元，5倍市盈率作为定价依据。
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|占注册资本比例（%）|转让价格（万元）|
|嘉化集团|管建忠|810.00|1.9951|2,025.00|
||韩建红|300.00|0.7389|750.00|
||周平|80.00|0.1970|200.00|
||沈新华|70.00|0.1724|175.00|
||汪建平|50.00|0.1232|125.00|
||顾丽静|50.00|0.1232|125.00|

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|-|-|-|-|-|
||邵生富|50.00|0.1232|125.00|
||牛瑛山|50.00|0.1232|125.00|
||沈高庆|40.00|0.0985|100.00|
||陶建荣|40.00|0.0985|100.00|
||郭钧再|40.00|0.0985|100.00|
||韩建平|40.00|0.0985|100.00|
||查立新|40.00|0.0985|100.00|
||俞兴源|30.00|0.0739|75.00|
||印祖伟|30.00|0.0739|75.00|
||陈娴|30.00|0.0739|75.00|
||陈根良|30.00|0.0739|75.00|
||宋建平|30.00|0.0739|75.00|
||王伟强|30.00|0.0739|75.00|
||饶火涛|25.00|0.0616|62.50|
||杨军|25.00|0.0616|62.50|
||王宏亮|25.00|0.0616|62.50|
||徐芸|25.00|0.0616|62.50|
||张文勤|20.00|0.0493|50.00|
||李扬|20.00|0.0493|50.00|
||韩宗奇|20.00|0.0493|50.00|
||德新|20.00|0.0493|50.00|
||李尔全|20.00|0.0493|50.00|
||李泳|20.00|0.0493|50.00|
|景盛投资|朱兴福|3,000.00|7.3892|7,500.00|
||陈跃强|581.00|1.4310|1,452.50|
||翁方强|476.00|1.1724|1,190.00|
||李文智|475.00|1.1700|1,187.50|
||秦彬|396.71|0.9771|991.775|
|合计||6,988.71|17.214|17,471.775|

2010年12月20日，嘉化工业园在嘉兴市工商行政管理局港区分局完成工商变更登记。
2010年 12月 22日，嘉化工业园股东会审议同意嘉化集团将其所持有的
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6,140万元出资，以每 1元出资额作价 5元的转让价格分别转让给北京嘉俪九鼎投资中心（以下简称“嘉俪九鼎”），苏州泰合金鼎九鼎投资中心（以下简称“泰合金鼎九鼎”），杭州湘丰实业投资有限公司（以下简称“湘丰实业”）、莱州德诚投资有限公司（以下简称“德诚投资”）和林翰等10名自然人，股东景盛投资放弃优先受让权。
本次股权转让价格为每 1元出资额作价 5元，该价格系在综合考虑嘉化工业园资产规模、盈利能力、发展前景等因素基础上，该价格系按照嘉化工业园2011年预计每股收益0.5元，10倍市盈率作为定价依据。
2010年12月22日，嘉化集团与嘉俪九鼎、泰合金鼎九鼎、湘丰实业、德诚投资及 10名自然人分别签署了《浙江嘉化工业园投资发展有限公司股权转让协议》。
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|占注册资本比例（%）|转让价格（万元）|
|嘉化集团|嘉俪九鼎|2,300.00|5.6650|11,500.00|
||泰合金鼎九鼎|2,300.00|5.6650|11,500.00|
||湘丰实业|480.00|1.1823|2,400.00|
||德诚投资|400.00|0.9852|2,000.00|
||林翰|150.00|0.3695|750.00|
||胡敏玮|120.00|0.2956|600.00|
||陆海洪|100.00|0.2463|500.00|
||袁奕炯|70.00|0.1724|350.00|
||刘希|60.00|0.1478|300.00|
||沈朝晖|40.00|0.0985|200.00|
||白青|40.00|0.0985|200.00|
||丁建平|40.00|0.0985|200.00|
||胡晓虹|30.00|0.0739|150.00|
||王予枫|10.00|0.0246|50.00|
|合计||6,140.00|15.1232|30,700.00|

2010年12月28日，嘉化工业园在嘉兴市工商行政管理局港区分局完成工
商变更登记。本次股权转让完成后，嘉化工业园股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|

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|-|-|-|-|
|1|浙江嘉化集团股份有限公司|27,471.29|67.66|
|2|朱兴福|3,000.00|7.39|
|3|北京嘉俪九鼎投资中心|2,300.00|5.67|
|4|苏州泰合金鼎九鼎投资中心|2,300.00|5.67|
|5|管建忠|810.00|2.00|
|6|陈跃强|581.00|1.43|
|7|杭州湘丰实业投资有限公司|480.00|1.18|
|8|翁方强|476.00|1.17|
|9|李文智|475.00|1.17|
|10|莱州德诚投资有限公司|400.00|0.99|
|11|秦彬|396.71|0.98|
|12|韩建红|300.00|0.74|
|13|林翰|150.00|0.37|
|14|胡敏玮|120.00|0.30|
|15|陆海洪|100.00|0.25|
|16|周平|80.00|0.20|
|17|沈新华|70.00|0.17|
|18|袁奕炯|70.00|0.17|
|19|刘希|60.00|0.15|
|20|汪建平|50.00|0.12|
|21|顾丽静|50.00|0.12|
|22|邵生富|50.00|0.12|
|23|牛瑛山|50.00|0.12|
|24|沈朝晖|40.00|0.10|
|25|白青|40.00|0.10|
|26|沈高庆|40.00|0.10|
|27|陶建荣|40.00|0.10|
|28|郭钧再|40.00|0.10|
|29|韩建平|40.00|0.10|
|30|査立新|40.00|0.10|
|31|丁建平|40.00|0.10|
|32|胡晓虹|30.00|0.07|
|33|俞兴源|30.00|0.07|
|34|印祖伟|30.00|0.07|
|35|陈娴|30.00|0.07|
|36|陈根良|30.00|0.07|
|37|宋建平|30.00|0.07|
|38|王伟强|30.00|0.07|
|39|饶火涛|25.00|0.06|
|40|杨军|25.00|0.06|
|41|王宏亮|25.00|0.06|

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|||||
|-|-|-|-|
|42|徐芸|25.00|0.06|
|43|张文勤|20.00|0.05|
|44|李杨|20.00|0.05|
|45|韩宗奇|20.00|0.05|
|46|德新|20.00|0.05|
|47|李尔全|20.00|0.05|
|48|李泳|20.00|0.05|
|49|王予枫|10.00|0.02|
|合计||40,600.00|100|

16、2011年5月，整体变更为股份公司
2011年1月15日，嘉化工业园召开股东会，同意嘉化工业园整体变更为股份公司，浙江嘉化工业园投资发展有限公司更名为浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称：嘉化能源）。2011年 3月 10日，嘉化工业园召开股东大会，各发起人以截至 2010年 12月 31日经天健会计师事务所出具天健审（2011）1194号《审计报告》审计的账面净资产688,546,202.70元作为折股依据，按照 1:0.5896折股比例折成 406,000,000股作为股份公司的注册资本，其余 282,546,202.70转入资本公积。
2011年4月12日，天健会计师事务所以天健验（2011）130号《验资报告》对有限公司整体变更股份公司的净资产折股进行验证。
2011年 4月 12日，嘉化能源召开了创立大会，5月 11日嘉化能源完成了整体变更工商登记手续。本次变更后，公司注册资本 406,000,000元，各发起人的股份比例变更前后保持不变，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数(万股)|持股比例(%)|
|1|浙江嘉化集团股份有限公司|2,7471.29|67.66|
|2|朱兴福|3,000.00|7.39|
|3|北京嘉俪九鼎投资中心|2,300.00|5.67|
|4|苏州泰合金鼎九鼎投资中心|2,300.00|5.67|
|5|管建忠|810.00|2.00|
|6|陈跃强|581.00|1.43|
|7|杭州湘丰实业投资有限公司|480.00|1.18|
|8|翁方强|476.00|1.17|
|9|李文智|475.00|1.17|
|10|莱州德诚投资有限公司|400.00|0.99|
|11|秦彬|396.71|0.98|

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|||||
|-|-|-|-|
|12|韩建红|300.00|0.74|
|13|林翰|150.00|0.37|
|14|胡敏玮|120.00|0.30|
|15|陆海洪|100.00|0.25|
|16|周平|80.00|0.20|
|17|沈新华|70.00|0.17|
|18|袁奕炯|70.00|0.17|
|19|刘希|60.00|0.15|
|20|汪建平|50.00|0.12|
|21|顾丽静|50.00|0.12|
|22|邵生富|50.00|0.12|
|23|牛瑛山|50.00|0.12|
|24|沈朝晖|40.00|0.10|
|25|白青|40.00|0.10|
|26|沈高庆|40.00|0.10|
|27|陶建荣|40.00|0.10|
|28|郭钧再|40.00|0.10|
|29|韩建平|40.00|0.10|
|30|査立新|40.00|0.10|
|31|丁建平|40.00|0.10|
|32|胡晓虹|30.00|0.07|
|33|俞兴源|30.00|0.07|
|34|印祖伟|30.00|0.07|
|35|陈娴|30.00|0.07|
|36|陈根良|30.00|0.07|
|37|宋建平|30.00|0.07|
|38|王伟强|30.00|0.07|
|39|饶火涛|25.00|0.06|
|40|杨军|25.00|0.06|
|41|王宏亮|25.00|0.06|
|42|徐芸|25.00|0.06|
|43|张文勤|20.00|0.05|
|44|李杨|20.00|0.05|
|45|韩宗奇|20.00|0.05|
|46|德新|20.00|0.05|
|47|李尔全|20.00|0.05|
|48|李泳|20.00|0.05|
|49|王予枫|10.00|0.02|
|合计||40,600.00|100|

17、2011年6月，改制后第一次增资
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2011年5月30日，嘉化能源召开临时股东大会做出决议，同意将嘉化能源注册资本由 40,600万元增加至 41,200万元，增资价格为每股 2.6元，由各增资方以货币共同出资1,560万元，其中新增注册资本600万元由原股东管建忠出资153万元，新股东施建明等 39名嘉化能源的中高层管理干部作为自然人出资447万元。本次增资价格为每股2.6元，该价格系参考嘉化集团2010年12月股权转让给企业核心管理团队每股 2.5元的价格基础上适当溢价确定。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数额（万股）|认购金额（万元）|
|1|管建忠|153.00|397.80|
|2|施建明|30.00|78.00|
|3|童年|25.00|65.00|
|4|王敏娟|20.00|52.00|
|5|李敏慧|20.00|52.00|
|6|黄红波|15.00|39.00|
|7|林传克|15.00|39.00|
|8|王敏雅|15.00|39.00|
|9|刘奕斌|15.00|39.00|
|10|宋正平|15.00|39.00|
|11|沈建祥|15.00|39.00|
|12|李明华|15.00|39.00|
|13|姚卫峰|12.00|31.20|
|14|李小平|10.00|26.00|
|15|柯萍|10.00|26.00|
|16|毕伟|10.00|26.00|
|17|张加尧|10.00|26.00|
|18|沈立浩|10.00|26.00|
|19|李行|10.00|26.00|
|20|王旭波|10.00|26.00|
|21|项华兵|10.00|26.00|
|22|池淑冬|10.00|26.00|
|23|赵玉荣|10.00|26.00|
|24|钟琳|10.00|26.00|
|25|文淑军|10.00|26.00|
|26|吴益峰|10.00|26.00|
|27|钱旺超|10.00|26.00|
|28|郭付俊|10.00|26.00|
|29|屠力冬|10.00|26.00|
|30|韩良|10.00|26.00|
|31|张锋|10.00|26.00|
|32|徐林强|10.00|26.00|

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|-|-|-|-|
|33|曹月明|10.00|26.00|
|34|陈村艳|5.00|13.00|
|35|王旭辉|5.00|13.00|
|36|周建华|5.00|13.00|
|37|静桂兰|5.00|13.00|
|38|陈亦啸|5.00|13.00|
|39|仲培荣|5.00|13.00|
|40|郭永钢|5.00|13.00|
|合计||600.00|1,560.00|

2011年6月14日，天健会计师事务所出具天健验（2011）243号《验资报告》确认，截至 2011年 6月 2日，嘉化能源已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币 600万元，嘉化能源注册资本变更为人民币 41,200万元，股东均以货币出资。
2011年6月27日，嘉化能源在嘉兴市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资完成后，嘉化能源股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数(万股)|持股比例(%)|
|1|浙江嘉化集团股份有限公司|27,471.29|66.68|
|2|朱兴福|3,000.00|7.28|
|3|北京嘉俪九鼎投资中心|2,300.00|5.58|
|4|苏州泰合金鼎九鼎投资中心|2,300.00|5.58|
|5|管建忠|963.00|2.34|
|6|陈跃强|581.00|1.41|
|7|杭州湘丰实业投资有限公司|480.00|1.17|
|8|翁方强|476.00|1.16|
|9|李文智|475.00|1.15|
|10|莱州德诚投资有限公司|400.00|0.97|
|11|秦彬|396.71|0.96|
|12|韩建红|300.00|0.73|
|13|林翰|150.00|0.36|
|14|胡敏玮|120.00|0.29|
|15|陆海洪|100.00|0.24|
|16|周平|80.00|0.19|
|17|沈新华|70.00|0.17|
|18|袁奕炯|70.00|0.17|
|19|刘希|60.00|0.15|
|20|汪建平|50.00|0.12|
|21|顾丽静|50.00|0.12|
|22|邵生富|50.00|0.12|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|23|牛瑛山|50.00|0.12|
|24|沈朝晖|40.00|0.10|
|25|白青|40.00|0.10|
|26|沈高庆|40.00|0.10|
|27|陶建荣|40.00|0.10|
|28|郭钧再|40.00|0.10|
|29|韩建平|40.00|0.10|
|30|査立新|40.00|0.10|
|31|丁建平|40.00|0.10|
|32|胡晓虹|30.00|0.07|
|33|俞兴源|30.00|0.07|
|34|印祖伟|30.00|0.07|
|35|陈娴|30.00|0.07|
|36|陈根良|30.00|0.07|
|37|宋建平|30.00|0.07|
|38|王伟强|30.00|0.07|
|39|饶火涛|25.00|0.06|
|40|杨军|25.00|0.06|
|41|王宏亮|25.00|0.06|
|42|徐芸|25.00|0.06|
|43|张文勤|20.00|0.05|
|44|李杨|20.00|0.05|
|45|韩宗奇|20.00|0.05|
|46|德新|20.00|0.05|
|47|李尔全|20.00|0.05|
|48|李泳|20.00|0.05|
|49|王予枫|10.00|0.02|
|50|施建明|30.00|0.07|
|51|童年|25.00|0.06|
|52|王敏娟|20.00|0.05|
|53|李敏慧|20.00|0.05|
|54|黄红波|15.00|0.04|
|55|林传克|15.00|0.04|
|56|王敏雅|15.00|0.04|
|57|刘奕斌|15.00|0.04|
|58|宋正平|15.00|0.04|
|59|沈建祥|15.00|0.04|
|60|李明华|15.00|0.04|
|61|姚卫峰|12.00|0.03|
|62|李小平|10.00|0.02|
|63|柯萍|10.00|0.02|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|64|毕伟|10.00|0.02|
|65|张加尧|10.00|0.02|
|66|沈立浩|10.00|0.02|
|67|李行|10.00|0.02|
|68|王旭波|10.00|0.02|
|69|项华兵|10.00|0.02|
|70|池淑冬|10.00|0.02|
|71|赵玉荣|10.00|0.02|
|72|钟琳|10.00|0.02|
|73|文淑军|10.00|0.02|
|74|吴益峰|10.00|0.02|
|75|钱旺超|10.00|0.02|
|76|屠力冬|10.00|0.02|
|77|韩良|10.00|0.02|
|78|张锋|10.00|0.02|
|79|徐林强|10.00|0.02|
|80|曹月明|10.00|0.02|
|81|郭付俊|10.00|0.02|
|82|陈村艳|5.00|0.01|
|83|王旭辉|5.00|0.01|
|84|周建华|5.00|0.01|
|85|静桂兰|5.00|0.01|
|86|陈亦啸|5.00|0.01|
|87|仲培荣|5.00|0.01|
|88|郭永钢|5.00|0.01|
|合计||41,200.00|100|

18、2011年12月，改制后第二次增资
2011年 11月 22日，嘉化能源召开临时股东大会做出决议，同意将嘉化能源注册资本由41,200万元增加至45,000万元，增资价格为每股7元。
2011年，嘉化能源拟通过 IPO募集资金建设“20万吨/年放空氢气回收生产脂肪醇（酸）项目”及“零极距离子膜烧碱节能技改项目”，由于上述二个项目在 2011年已经开始实施，当时考虑到公司 IPO审批及募投资金到位等事项的时间无法确定，因此，嘉化能源采用定向增资的方式解决部分资金来源。
2011年11月，嘉化能源向九鼎旗下6支基金以及德诚投资、徐国海、鲁国
兴、程建安等10名投资者定向增资3,800万股。具体情况如下：
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数额（万股）|认购金额（万元）|
|1|嘉鹏九鼎|857|5,999|
|2|春秋晋文九鼎|564|3,948|
|3|天权钟山九鼎|557|3,899|
|4|春秋齐桓九鼎|519|3,633|
|5|天枢钟山九鼎|471|3,297|
|6|春秋楚庄九鼎|392|2,744|
|7|德诚投资|100|700|
|8|徐国海|220|1,540|
|9|鲁国兴|70|490|
|10|程建安|50|350|
|合计||3,800|26,600|

交易各方综合考虑了嘉化能源的业务发展、未来盈利能力及盈利前景，并按照市场化原则协商确定增资价格，最终确定 2011年11月增资价格为7元/股。
（1）本次交易价格与2011年增资时对应估值存在差异具有合理的原因
①嘉化能源资产规模的变化
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年12月31日|2013年9月30日|变化值|变化率|
|总资产|243,253.37|384,514.04|141,260.67|58.07%|
|其中：固定资产|114,236.64|231,917.01|117,680.37|103.01%|
|在建工程|21,537.40|61,096.72|39,559.32|183.68%|
|净资产|124,718.17|384,514.04|259,795.87|208.31%|

②嘉化能源生产规模的变化
单位：万吨
|||||
|-|-|-|-|
|产品分类||产能||
|||2011年度|2013年度|
|蒸汽||438.00|697.20|
|氯碱|烧碱|19.50|27.00|
||液氯|17.31|23.96|
|邻对位||-|3.00|
|脂肪醇（酸）|脂肪醇|-|4.50|
||脂肪酸|-|2.17|
||甘油|-|1.00|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
【注】蒸汽部分装置及脂肪醇（酸）装置2013年年中投产，蒸汽及脂肪醇（酸）2013年度的产能数据为产能加权平均数。
③嘉化能源盈利能力的变化
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度①|2013年1-9月②|2013年度E③|2013年较2010年增长率（③－①）÷①|
|营业收入|155,386.32|146,509.66|217,096.19|39.71%|
|利润总额|27,603.03|35,785.96|49,305.85|78.62%|
|净利润|23,279.85|30,414.16|41,977.25|80.32%|
|归属于母公司股东的净利润|23,141.87|30,156.68|41,610.47|79.81%|

由上可以看出，嘉化能源的资产规模、生产规模、盈利能力在本次重组评估时较2011年定向增资均有大幅的提升，因此，本次交易价格与2011年增资时对应估值存在差异具有合理的原因。
（2）本次交易价格的合理性
2011年 11月增资时，交易双方按照市场原则协商确定增资价格 7元/股，对应嘉化能源整体估值为 31.5亿元，相对于嘉化能源2011年归属于母公司股东净利润2.31亿元的市盈率为13.61倍。而本次评估价格为58.10亿元，相对于2013年归属于母公司股东的净利润的市盈率为13.54倍。因此，本次评估市盈率与2011年11月的增资价格所对应的嘉化能源整体估值的市盈率基本一致。
另外，截至2014年7月31日，嘉化能源同行业上市公司的平均 TTM市盈率（基于最近四个季度已披露的财务数据）为30.59倍，嘉化能源本次评估市盈率（基于2013年度业绩）为13.54倍，低于同行业可比上市公司的估值水平。
单位：倍
||||
|-|-|-|
|股票代码|公司简称|TTM市盈率|
|601216.SH|内蒙君正|27.85|
|002092.SZ|中泰化学|38.93|
|601678.SH|滨化股份|15.66|
|002479.SZ|富春环保|44.71|
|600982.SH|宁波热电|25.80|
||平均值|30.59|

注：数据来源wind资讯。
综上，在综合考虑资产规模、生产规模、盈利能力等因素时，2011年 11
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
月增资价格对应估值与本次评估值基本一致，因此本次交易价格是合理的。
2011年 12月 29日，天健会计师事务所出具天健验（2011）554号《验资报告》确认，截至 2011年 12月 29日，嘉化能源已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币3,800万元，嘉化能源注册资本变更为人民币45,000万元，股东均以货币出资。
2011年12月30日，嘉化能源在嘉兴市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资完成后，嘉化能源股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数(万股)|持股比例(%)|
|1|浙江嘉化集团股份有限公司|27,471.29|61.05|
|2|朱兴福|3,000.00|6.67|
|3|北京嘉俪九鼎投资中心|2,300.00|5.11|
|4|苏州泰合金鼎九鼎投资中心|2,300.00|5.11|
|5|管建忠|963.00|2.14|
|6|苏州嘉鹏九鼎投资中心|857.00|1.90|
|7|陈跃强|581.00|1.29|
|8|嘉兴春秋晋文九鼎投资中心|564.00|1.25|
|9|苏州天权钟山九鼎投资中心|557.00|1.24|
|10|嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心|519.00|1.15|
|11|莱州德诚投资有限公司|500.00|1.11|
|12|杭州湘丰实业投资有限公司|480.00|1.07|
|13|翁方强|476.00|1.06|
|14|李文智|475.00|1.06|
|15|苏州天枢钟山九鼎投资中心|471.00|1.05|
|16|秦彬|396.71|0.88|
|17|嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心|392.00|0.87|
|18|韩建红|300.00|0.67|
|19|徐国海|220.00|0.49|
|20|林翰|150.00|0.33|
|21|胡敏玮|120.00|0.27|
|22|陆海洪|100.00|0.22|
|23|周平|80.00|0.18|
|24|沈新华|70.00|0.16|
|25|袁奕炯|70.00|0.16|
|26|鲁国兴|70.00|0.16|
|27|刘希|60.00|0.13|
|28|汪建平|50.00|0.11|
|29|顾丽静|50.00|0.11|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|30|邵生富|50.00|0.11|
|31|牛瑛山|50.00|0.11|
|32|程建安|50.00|0.11|
|33|沈朝晖|40.00|0.09|
|34|白青|40.00|0.09|
|35|沈高庆|40.00|0.09|
|36|陶建荣|40.00|0.09|
|37|郭钧再|40.00|0.09|
|38|韩建平|40.00|0.09|
|39|査立新|40.00|0.09|
|40|丁建平|40.00|0.09|
|41|胡晓虹|30.00|0.07|
|42|俞兴源|30.00|0.07|
|43|印祖伟|30.00|0.07|
|44|陈娴|30.00|0.07|
|45|陈根良|30.00|0.07|
|46|宋建平|30.00|0.07|
|47|王伟强|30.00|0.07|
|48|施建明|30.00|0.07|
|49|饶火涛|25.00|0.06|
|50|杨军|25.00|0.06|
|51|王宏亮|25.00|0.06|
|52|徐芸|25.00|0.06|
|53|童年|25.00|0.06|
|54|张文勤|20.00|0.04|
|55|李杨|20.00|0.04|
|56|韩宗奇|20.00|0.04|
|57|德新|20.00|0.04|
|58|李尔全|20.00|0.04|
|59|李泳|20.00|0.04|
|60|王敏娟|20.00|0.04|
|61|李敏慧|20.00|0.04|
|62|黄红波|15.00|0.03|
|63|林传克|15.00|0.03|
|64|王敏雅|15.00|0.03|
|65|刘奕斌|15.00|0.03|
|66|宋正平|15.00|0.03|
|67|沈建祥|15.00|0.03|
|68|李明华|15.00|0.03|
|69|姚卫峰|12.00|0.03|
|70|王予枫|10.00|0.02|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|71|李小平|10.00|0.02|
|72|柯萍|10.00|0.02|
|73|毕伟|10.00|0.02|
|74|张加尧|10.00|0.02|
|75|沈立浩|10.00|0.02|
|76|李行|10.00|0.02|
|77|王旭波|10.00|0.02|
|78|项华兵|10.00|0.02|
|79|池淑冬|10.00|0.02|
|80|赵玉荣|10.00|0.02|
|81|钟琳|10.00|0.02|
|82|文淑军|10.00|0.02|
|83|吴益峰|10.00|0.02|
|84|钱旺超|10.00|0.02|
|85|屠力冬|10.00|0.02|
|86|韩良|10.00|0.02|
|87|张锋|10.00|0.02|
|88|徐林强|10.00|0.02|
|89|曹月明|10.00|0.02|
|90|郭付俊|10.00|0.02|
|91|陈村艳|5.00|0.01|
|92|王旭辉|5.00|0.01|
|93|周建华|5.00|0.01|
|94|静桂兰|5.00|0.01|
|95|陈亦啸|5.00|0.01|
|96|仲培荣|5.00|0.01|
|97|郭永钢|5.00|0.01|
|合计||45,000.00|100|

19、2012年5月，改制后第一次股权转让
2012年2月，自然人股东仲培荣由于个人发展原因提出离职申请，2012年3月7日，仲培荣与管建忠签署了《股权转让协议书》，将其持有的嘉化能源0.01%的股权共计5万股以人民币每股6元的价格转让给管建忠，转让价由转让双方协商确定。浙江省嘉兴市誉天公证处对仲培荣、管建忠签署的《股权转让协议书》进行了公证，并出具了“（2012）浙嘉誉证经内字第1130号”《公证书》。
2012年5月25日，嘉化能源在嘉兴市工商行政管理局完成工商备案登记。
本次股权转让完成后，嘉化能源股权结构如下：
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数(万股)|持股比例(%)|
|1|浙江嘉化集团股份有限公司|27,471.29|61.05|
|2|朱兴福|3,000.00|6.67|
|3|北京嘉俪九鼎投资中心|2,300.00|5.11|
|4|苏州泰合金鼎九鼎投资中心|2,300.00|5.11|
|5|管建忠|968.00|2.15|
|6|苏州嘉鹏九鼎投资中心|857.00|1.90|
|7|陈跃强|581.00|1.29|
|8|嘉兴春秋晋文九鼎投资中心|564.00|1.25|
|9|苏州天权钟山九鼎投资中心|557.00|1.24|
|10|嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心|519.00|1.15|
|11|莱州德诚投资有限公司|500.00|1.11|
|12|杭州湘丰实业投资有限公司|480.00|1.07|
|13|翁方强|476.00|1.06|
|14|李文智|475.00|1.06|
|15|苏州天枢钟山九鼎投资中心|471.00|1.05|
|16|秦彬|396.71|0.88|
|17|嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心|392.00|0.87|
|18|韩建红|300.00|0.67|
|19|徐国海|220.00|0.49|
|20|林翰|150.00|0.33|
|21|胡敏玮|120.00|0.27|
|22|陆海洪|100.00|0.22|
|23|周平|80.00|0.18|
|24|沈新华|70.00|0.16|
|25|袁奕炯|70.00|0.16|
|26|鲁国兴|70.00|0.16|
|27|刘希|60.00|0.13|
|28|汪建平|50.00|0.11|
|29|顾丽静|50.00|0.11|
|30|邵生富|50.00|0.11|
|31|牛瑛山|50.00|0.11|
|32|程建安|50.00|0.11|
|33|沈朝晖|40.00|0.09|
|34|白青|40.00|0.09|
|35|沈高庆|40.00|0.09|
|36|陶建荣|40.00|0.09|
|37|郭钧再|40.00|0.09|
|38|韩建平|40.00|0.09|
|39|査立新|40.00|0.09|
|40|丁建平|40.00|0.09|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|41|胡晓虹|30.00|0.07|
|42|俞兴源|30.00|0.07|
|43|印祖伟|30.00|0.07|
|44|陈娴|30.00|0.07|
|45|陈根良|30.00|0.07|
|46|宋建平|30.00|0.07|
|47|王伟强|30.00|0.07|
|48|施建明|30.00|0.07|
|49|饶火涛|25.00|0.06|
|50|杨军|25.00|0.06|
|51|王宏亮|25.00|0.06|
|52|徐芸|25.00|0.06|
|53|童年|25.00|0.06|
|54|张文勤|20.00|0.04|
|55|李杨|20.00|0.04|
|56|韩宗奇|20.00|0.04|
|57|德新|20.00|0.04|
|58|李尔全|20.00|0.04|
|59|李泳|20.00|0.04|
|60|王敏娟|20.00|0.04|
|61|李敏慧|20.00|0.04|
|62|黄红波|15.00|0.03|
|63|林传克|15.00|0.03|
|64|王敏雅|15.00|0.03|
|65|刘奕斌|15.00|0.03|
|66|宋正平|15.00|0.03|
|67|沈建祥|15.00|0.03|
|68|李明华|15.00|0.03|
|69|姚卫峰|12.00|0.03|
|70|王予枫|10.00|0.02|
|71|李小平|10.00|0.02|
|72|柯萍|10.00|0.02|
|73|毕伟|10.00|0.02|
|74|张加尧|10.00|0.02|
|75|沈立浩|10.00|0.02|
|76|李行|10.00|0.02|
|77|王旭波|10.00|0.02|
|78|项华兵|10.00|0.02|
|79|池淑冬|10.00|0.02|
|80|赵玉荣|10.00|0.02|
|81|钟琳|10.00|0.02|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|82|文淑军|10.00|0.02|
|83|吴益峰|10.00|0.02|
|84|钱旺超|10.00|0.02|
|85|屠力冬|10.00|0.02|
|86|韩良|10.00|0.02|
|87|张锋|10.00|0.02|
|88|徐林强|10.00|0.02|
|89|曹月明|10.00|0.02|
|90|郭付俊|10.00|0.02|
|91|陈村艳|5.00|0.01|
|92|王旭辉|5.00|0.01|
|93|周建华|5.00|0.01|
|94|静桂兰|5.00|0.01|
|95|陈亦啸|5.00|0.01|
|96|郭永钢|5.00|0.01|
|合计||45,000.00|100|

截至本报告书签署之日，嘉化能源的股本结构未发生过变化。
三、股权结构和实际控制人
（一）嘉化能源的股权结构
截至本报告书摘要签署日，嘉化能源的股权结构如下图所示（嘉化能源对赞宇科技的持股比例为截至 2014年7月31日数据）：
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（二）嘉化能源的实际控制人
管建忠先生为嘉化能源的实际控制人，其通过嘉化集团间接持有嘉化能源61.047%的股权，并直接持有嘉化能源2.15%的股权。另外，管建忠先生的配偶韩建红女士直接持有嘉化能源0.67%的股权。关于管建忠先生的简历，请参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“五、管建忠等85名自然人”。
四、董事、监事、高级管理人员
目前，嘉化能源的董事、监事、高级管理人员的名单及其基本情况如下：（一）董事
董事会组成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|性别|职位|任职期间|
|管建忠|男|董事长|2011.4至2014.4|
|沈新华|男|副董事长|2011.4至2014.4|
|汪建平|男|董事、总经理|2011.4至2014.4|
|顾丽静|女|董事、常务副总经理|2011.4至2014.4|
|王伟强|男|董事|2011.4至2014.4|
|邵生富|男|董事|2012.4至2014.4|

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|||||
|-|-|-|-|
|宗刚|男|独立董事|2011.8至2014.4|
|李磐|男|独立董事|2011.8至2014.4|
|于沛|女|独立董事|2011.8至2014.4|

注：根据嘉化能源2014年第一次临时股东大会决议，上述董事任职期限将延长至本次重大资产重组实施完毕之日。
1、关于管建忠、沈新华、汪建平、顾丽静、王伟强、邵生富的简历，请参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“五、管建忠等85名自然人”。
2、宗刚，男，1957年出生，中国国籍，无永久境外居留权，北方交通大学经济学博士。历任北京工业大学经济与管理学院院长助理、副院长；北京工业大学循环经济研究院副院长、经管学院应用经济学科部主任；现任嘉化能源独立董事、北京工业大学经济与管理学院常务副院长、北京经济社会发展研究院副院长、经管学院应用经济学科部主任。
3、李磐，男，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京大学法律学系，本科学历。2007年 10月至 2008年 5月，担任北京市通商律师事务所合伙人；2008年 6月至今，担任北京市中伦律师事务所合伙人；现任嘉化能源独立董事、上海泰威技术发展股份有限公司独立董事。
4、于沛，女，1954年出生，中国国籍，无永久境外居留权。吉林师范大学数学专业，本科学历，会计学教授职称，2001年获吉林省级优秀教师荣誉称号。
2003年至2007年，担任嘉兴学院会计学院院长职务；2007年至今，担任嘉兴学院商学院会计系教授；现任嘉化能源独立董事。
（二）监事
目前，嘉化能源监事会组成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|性别|职位|任职期间|
|徐芸|女|监事会主席|2011.4至2014.4|
|刘扬|男|监事|2011.4至2014.4|
|王旭波|男|职工监事、采购部主管|2011.4至2014.4|

注：根据嘉化能源2014年第一次临时股东大会决议，上述监事任职期限将延长至本次重大资产重组实施完毕之日。
1、关于徐芸、王旭波的简历，请参见本报告书“第三章交易对方基本情况”
之“五、管建忠等85名自然人”。
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2、刘扬，男，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学硕士。
历任德勤华永会计师事务所有限公司高级审计员，昆吾九鼎投资管理有限公司投资总监。现任嘉化能源监事、北京汇通金鼎投资管理有限公司合伙人。
（三）高级管理人员
嘉化能源的高级管理人员情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|性别|职位|任职期间|
|汪建平|男|总经理|2011.4至今|
|顾丽静|女|常务副总经理|2011.4至今|
|沈高庆|男|副总经理兼总工程师|2011.4至今|
|郭钧再|男|董事会秘书|2011.4至今|
|杨军|男|财务总监兼财务部部长|2011.4至今|

1、汪建平、顾丽静、沈高庆、郭钧再、杨军的简历请参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“五、管建忠等85名自然人”。
五、下属公司情况
（一）控股子公司情况
1、浙江嘉化燃料有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|6,600万元|
|成立时间|2007年2月23日|
|注册地址|嘉兴市乍浦中山西路999号|
|法定代表人|汪建平|
|企业类别|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|煤炭批发经营（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|主营业务|目前主要开展煤炭贸易业务|

浙江嘉化燃料有限公司原名为嘉兴帝信复合材料有限公司，2013年7月16日，公司名称由嘉兴帝信复合材料有限公司变更为浙江嘉化燃料有限公司。
（2）股东及持股比例
||||
|-|-|-|
|股东名称|投资额(万元)|持股比例(%)|
|浙江嘉化能源化工股份有限公司|6,600.00|100|
|合计|6,600.00|100|

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（3）嘉化燃料最近三年主要财务数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|2011年12月31日/2011年|
|总资产|13,289.17|9,287.05|1,690.48|
|净资产|6,279.38|6,455.03|530.21|
|营业收入|1,545.75|0|0|
|净利润|-175.65|-20.87|-13.77|

2、嘉兴市港区艾格菲化工有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|1,000万元|
|成立时间|2009年11月25日|
|注册地址|嘉兴市乍浦经济开发区中山西路|
|法定代表人|汪建平|
|企业类别|有限责任公司|
|经营范围|硫酸镁的生产、加工、技术转让；化工产品（除危险化学品）的销售，从事各类商品及技术的进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止，限制和许可经营的项目。）|
|主营业务|硫酸镁的生产经营。|

（2）股东及持股比例
||||
|-|-|-|
|股东名称|投资额（万元）|持股比例（%）|
|浙江嘉化能源化工股份有限公司|510.00|51.00|
|肖石子|290.00|29.00|
|陈永|100.00|10.00|
|何建军|100.00|10.00|
|合计|1,000.00|100|

（3）艾格菲最近三年主要财务数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|2011年12月31日/2011年|
|总资产|2,051.22|2,137.15|1,716.45|
|净资产|1,493.20|1,741.10|1,278.70|
|营业收入|3,780.67|3,223.59|1,817.22|
|净利润|652.09|712.40|281.59|

（二）参股公司的情况
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1、嘉兴兴港热网有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|1,320万元|
|成立时间|2002年3月28日|
|注册地址|嘉兴港区乍浦经济开发区东方大道2号楼4楼|
|法定代表人|沈联方|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|一般经营项目：在嘉兴港区及周边区域集中供热；供热信息咨询、技术服务；管网安装、维护；管道运输、租赁；销售：金属材料、保温材料、机电仪表设备。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|主营业务|作为热力输送企业，为嘉兴港区及周边区域提供集中供热。|

（2）股东及持股比例
||||
|-|-|-|
|股东名称|投资额（万元）|持股比例（%）|
|嘉兴市乍浦建设投资有限公司|528.00|40.00|
|浙江嘉化能源化工股份有限公司|528.00|40.00|
|平湖嘉和投资有限公司|264.00|20.00|
|合计|1,320.00|100|

（3）兴港热网最近三年主要财务数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|2011年12月31日/2011年|
|总资产|4,582.47|4,525.00|4,182.26|
|净资产|3,197.43|2,606.44|2,379.56|
|营业收入|11,562.50|11,491.13|9,488.79|
|净利润|723.09|359.32|245.24|
|是否经审计|是|是|是|
|审计机构名称|嘉兴禾城中佳|嘉兴恒信|嘉兴恒信|

2、浙江嘉化双氧水有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|2,000万元|
|成立时间|2005年3月17日|
|注册地址|嘉兴市乍浦镇中山西路|
|法定代表人|岑志桐|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|双氧水的生产。（凭有效浙江省危险化学品生产、储存批准证书经营）化工产品的技术开发、技术转让，贸易信息咨询服务。|

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|||
|-|-|
|主营业务|双氧水的生产经营。|

（2）股东构成
||||
|-|-|-|
|股东名称|投资额（万元）|持股比例（%）|
|嘉兴市三雅投资有限公司|1,400.00|70.00|
|浙江嘉化能源化工股份有限公司|600.00|30.00|
|合计|2,000.00|100|

（3）双氧水最近三年主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|2011年12月31日/2011年|
|总资产|5,270.69|4,916.34|5,138.72|
|净资产|2,265.89|2,230.87|2,145.30|
|营业收入|4,947.89|3,520.66|3,727.04|
|净利润|320.03|171.89|159.32|
|是否经审计|是|是|是|
|审计机构名称|浙江新联|浙江新联|浙江新联|

3、浙江新晨化工有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|1,400万元|
|成立时间|2007年2月15日|
|注册地址|嘉兴市乍浦中山西路嘉化工业园内|
|法定代表人|顾丽静|
|企业类别|有限责任公司（中外合资）|
|经营范围|工业氯甲基甲醚、31%盐酸（副产）、20%盐酸（副产）、增塑剂（氯化石蜡、五氯硬脂酸甲脂、氯代甲氧基脂肪酸甲脂）的生产（储存）；国际经济、科技、环保信息咨询服务。|
|主营业务|氯化石蜡、甲醚的生产经营。|

（2）股东构成
||||
|-|-|-|
|股东名称|投资额(万元)|持股比例(%)|
|浙江嘉化能源化工股份有限公司|360.00|25.71|
|杭州晨光塑料化工有限公司|358.00|25.57|
|杭州坤隆投资管理有限公司|332.00|23.72|
|新和化学股份有限公司|350.00|25.00|
|合计|1,400.00|100|

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（3）新晨化工最近三年主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日2013年|2012年12月31日2012年|2011年12月31日/2011年|
|总资产|5,073.50|4,841.33|4,830.14|
|净资产|2,172.52|2,602.84|2,617.16|
|营业收入|12,518.68|12,531.27|13,797.97|
|净利润|289.68|489.92|519.77|
|是否经审计|是|是|是|
|审计机构名称|浙江中铭|浙江中铭|浙江中铭|

4、浙江赞宇科技股份有限公司（股票代码002637）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|16,000万元|
|成立时间|2000年9月19日|
|注册地址|浙江省杭州市城头巷128号|
|法定代表人|方银军|
|企业类别|股份有限公司（深圳交易所上市）|
|经营范围|轻纺产品、化工产品（不含危险品）、洗涤用品、仪器仪表（不含计量器具）、机器设备的生产、销售，电子器件、五金工具、电脑配件及耗材的销售，技术开发、技术转让、技术咨询及配套工程服务，经营进出口业务。|
|主营业务|从事表面活性剂等产品的研究开发和生产经营业务，以及技术转让、技术服务、检测业务和进出口业务。|

注：资料来源于赞宇科技2014年3月27日披露的2013年度报告。
（2）股东构成
截至2014年7月31日，赞宇科技总股本为16,000万股，嘉化能源持有赞宇科技321.85万股，占赞宇科技股本总额的比例为2.01%。
（3）赞宇科技最近三年主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日2013年|2012年12月31日2012年|2011年12月31日/2011年|
|总资产|160,977.12|163,571.63|137,899.33|
|净资产|107,425.39|102,128.30|101,888.95|
|营业收入|221,800.52|198,744.16|191,991.43|
|净利润|5,957.58|895.72|10,749.35|

六、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况
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（一）主要资产的权属情况
1、房屋建筑物情况
截至本报告书签署之日，嘉化能源共拥有47本房产证，其中37宗为生产经营用房，系自建取得，面积共计 127,892.28平方米；10宗为住宅用房，系购买取得，面积共计1,448.18平方米，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|座落|用途|面积（㎡）|取得方式|他项权利|
|1|嘉港字第00145986|乍浦中山西路999号|非住宅|4,442.28|自建|抵押|
|2|嘉港字第00145983|乍浦中山西路999号|非住宅|9,270.15|自建|抵押|
|3|嘉港字第00145984|乍浦中山西路999号|非住宅|3,662.65|自建|抵押|
|4|嘉港字第00145985|乍浦中山西路999号|非住宅|4,113.60|自建|抵押|
|5|嘉港字第00145980|乍浦中山西路999号|非住宅|6,319.80|自建|抵押|
|6|嘉港字第00145981|乍浦中山西路999号|非住宅|1,224.85|自建|抵押|
|7|嘉港字第00145982|乍浦中山西路999号|非住宅|11,090.74|自建|抵押|
|8|嘉港字第00145987|乍浦中山西路999号|非住宅|2,207.98|自建|无|
|9|嘉港字第00145988|乍浦中山西路999号|非住宅|507.28|自建|无|
|10|嘉港字第00145989|乍浦中山西路999号|非住宅|5,043.00|自建|无|
|11|嘉港字第00145990|乍浦中山西路999号|非住宅|83.89|自建|无|
|12|嘉港字第00145991|乍浦中山西路999号|非住宅|192.19|自建|无|
|13|嘉港字第00165590|乍浦中山西路999号|非住宅|176.32|自建|无|
|14|嘉港字第00145993|乍浦中山西路999号|非住宅|1,406.02|自建|无|
|15|嘉港字第00145994|乍浦中山西路999号|非住宅|3,057.94|自建|无|
|16|嘉港字第00163469|乍浦中山西路999号|非住宅|7,711.64|自建|无|
|17|嘉港字第00163470|乍浦中山西路999号|非住宅|1,855.52|自建|无|
|18|嘉港字第00163471|乍浦中山西路999号|非住宅|3,913.89|自建|无|
|19|嘉港字第00163472|乍浦中山西路999号|非住宅|186.36|自建|无|
|20|嘉港字第00163473|乍浦中山西路999号|非住宅|361.85|自建|无|
|21|嘉港字第00145970|乍浦天妃苑桂圆坊42幢111梯101室|住宅、车库|146.12|购买|无|
|22|嘉港字第00145971|乍浦天妃苑桂圆坊42幢111梯102室|住宅、车库|146.12|购买|无|
|23|嘉港字第00145972|乍浦天妃苑桂圆坊42幢111梯201室|住宅、车库|137.7|购买|无|
|24|嘉港字第00145973|乍浦天妃苑桂圆坊42幢111梯202室|住宅、车库|137.7|购买|无|
|25|嘉港字第00145974|乍浦天妃苑桂圆坊42幢111梯301室|住宅、车库|137.4|购买|无|
|26|嘉港字第00145975|乍浦天妃苑桂圆坊42幢111梯302室|住宅、车库|137.4|购买|无|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|27|嘉港字第00145976|乍浦天妃苑桂圆坊42幢111梯401室|住宅、车库|142.91|购买|无|
|28|嘉港字第00145977|乍浦天妃苑桂圆坊42幢111梯402室|住宅、车库|142.91|购买|无|
|29|嘉港字第00145978|乍浦天妃苑桂圆坊42幢111梯501室|住宅、车库|159.96|购买|无|
|30|嘉港字第00145979|乍浦天妃苑桂圆坊42幢111梯502室|住宅、车库|159.96|购买|无|
|31|嘉港字第00165674|乍浦中山西路999号|非住宅|6,313.47|自建|无|
|32|嘉港字第00189896|乍浦中山西路999号|非住宅|7,422.59|自建|无|
|33|嘉港字第00189897|乍浦中山西路999号|非住宅|10,131.92|自建|无|
|34|嘉港字第00189898|乍浦中山西路999号|非住宅|6,133.77|自建|无|
|35|嘉港字第00207108|乍浦中山西路999号|非住宅|2,681.58|自建|无|
|36|嘉港字第00207111|乍浦中山西路999号|非住宅|2,630.05|自建|无|
|37|嘉港字第00207109|乍浦中山西路999号|非住宅|544.98|自建|无|
|38|嘉港字第00207110|乍浦中山西路999号|非住宅|644.20|自建|无|
|39|嘉港字第00213515|乍浦中山西路999号|非住宅|5,610.64|自建|无|
|40|嘉港字第00213516|乍浦中山西路999号|非住宅|1,172.18|自建|无|
|41|嘉港字第00213517|乍浦中山西路999号|非住宅|5,131.49|自建|无|
|42|嘉港字第00213518|乍浦中山西路999号|非住宅|526.43|自建|无|
|43|嘉港字第00213521|乍浦中山西路999号|非住宅|2,775.61|自建|无|
|44|嘉港字第00213522|乍浦中山西路999号|非住宅|3,319.50|自建|无|
|45|嘉港字第00214107|乍浦中山西路999号|非住宅|149.79|自建|无|
|46|嘉港字第00213519|乍浦中山西路999号|非住宅|1,404.54|自建|无|
|47|嘉港字第00213520|乍浦中山西路999号|非住宅|4,471.59|自建|无|

注：嘉港字第 00145980号“房屋所有权证项下有 3,694.86平方米房屋、“嘉港字第00145984号”房屋所有权证项下有293.90平方米房屋已拆除，嘉化能源已作账务处理。
截至评估基准日2013年9月30日，嘉化能源的房屋产权证办理情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||面积（㎡）|占比|账面价值（万元）|评估价值（万元）|占比|
|已办理产权证|94,076.25|73.42%|14,377.88|20,709.43|67.67%|
|未办理产权证|34,054.93|26.58%|9,313.25|9,893.05|32.33%|
|合计|128,131.18|100%|23,691.13|30,602.48|100%|

以上未办理产权证的房屋多数为最近两年内新建的厂房等建筑物，该部分房屋建筑物的产权证正在积极的办理之中，办理产权证不存在法律障碍。
由由上表可见，截至2013年9月30日，嘉化能源未办理产权证的房屋建筑物的评估价值为9,893.05万元。
截至目前，上述 32处房屋中已有 22处取得产权证，合计面积为 25,186.45
平方米，合计评估值为 6,765.16万元；其余 10处已取得嘉兴港区规划建设局的
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《工程竣工验收备案受理凭证》，且嘉化能源正在积极办理权属证明。
对于截至目前尚未取得产权证的房屋，嘉化集团已出具书面承诺：本次重大资产重组完成后，如该等房屋不能及时办理完毕房屋所有权证给上市公司造成损失的，嘉化集团将对上市公司进行赔偿，赔偿范围包括但不限于上市公司因该等事项承担任何民事而引起的全部经济损失。
2、土地使用权情况
截至本报告书签署之日，嘉化能源及全资子公司嘉化燃料拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|证号|使用权人|土地座落|用途|使用权类型|使用年限|面积（㎡）|他项权利|
|1|平湖国用（2011）第21-42号|嘉化能源|瓦山西侧、西山河东侧|工业|出让|2054年2月16日|95,185.30|抵押|
|2|平湖国用（2012）第021-03767号|嘉化能源|嘉兴港区中山西路南侧|工业|出让|2053年12月6日|74,899.00|抵押|
|3|平湖国用（2011）第21-46号|嘉化能源|港区中山西路南侧、瓦山西侧|工业|出让|2054年5月19日|86,242.30|抵押|
|4|平湖国用（2011）第21-37号|嘉化能源|01省道南侧|工业|出让|2054年8月4日|13,826.70|抵押|
|5|平湖国用（2011）第21-38号|嘉化能源|01省道南侧|工业|出让|2054年8月4日|37,898.60|抵押|
|6|平湖国用（2011）第21-43号|嘉化能源|平海路东侧、中山西路南侧|工业|出让|2053 年12月6日|51,864.30|无|
|7|平海国用2011第21-47号|嘉化能源|平海路东侧、中山西路南侧|工业|出让|2053 年12月6日|49,155.80|无|
|8|平湖国用（2011）第21-40号|嘉化能源|嘉兴港区沪杭路北侧、平海路东侧|工业|出让|2053年8月20日|29,249.10|无|
|9|平湖国用（2011）第21-44号|嘉化能源|嘉兴港区沪杭路北侧、平海路东侧|工业|出让|2053年2月19日|36,250.80|无|
|10|平湖国用（2011）第21-41号|嘉化能源|嘉兴港区沪杭路北侧、平海路东侧|工业|出让|2053年5月15日|33,613.20|无|
|11|平湖国用（2011）第21-39号|嘉化能源|嘉兴港区沪杭路北侧、平海路东侧|工业|出让|2053年8月19日|35,093.40|抵押|
|12|平湖国用（2011）第21-64号|嘉化能源|嘉兴港区滨海大道南侧、公用管廊西侧|工业|出让|2061年7月28日|19,267.80|抵押|
|13|平湖国用（2013）第021-1842号|嘉化燃料|嘉兴港区中山西路南侧、河流西侧|工业|出让|2059年1月22日|14,167.80|无|
|14|平湖国用（2013）第021-02232号|嘉化燃料|嘉兴港区中山路南侧、环山路西北侧|工业|出让|2063年9月5日|14,596.70|无|
|15|平湖国用2011第21-3601号|嘉化能源|乍浦天妃苑桂圆坊42幢|住宅|出让|2078年6月2日|24.40|无|
|16|平湖国用2011第21-3602号|嘉化能源|乍浦天妃苑桂圆坊42幢|住宅|出让|2078年6月2日|24.40|无|
|17|平湖国用2011第21-3603号|嘉化|乍浦天妃苑桂圆坊42幢|住宅|出让|2078年6月2日|23.00|无|

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|||能源|||||||
|18|平湖国用2011第21-3604号|嘉化能源|乍浦天妃苑桂圆坊42幢|住宅|出让|2078年6月2日|23.00|无|
|19|平湖国用2011第21-3605号|嘉化能源|乍浦天妃苑桂圆坊42幢|住宅|出让|2078年6月2日|23.00|无|
|20|平湖国用2011第21-3606号|嘉化能源|乍浦天妃苑桂圆坊42幢|住宅|出让|2078年6月2日|23.00|无|
|21|平湖国用2011第21-3607号|嘉化能源|乍浦天妃苑桂圆坊42幢|住宅|出让|2078年6月2日|23.90|无|
|22|平湖国用2011第21-3608号|嘉化能源|乍浦天妃苑桂圆坊42幢|住宅|出让|2078年6月2日|23.90|无|
|23|平湖国用2011第21-3609号|嘉化能源|乍浦天妃苑桂圆坊42幢|住宅|出让|2078年6月2日|26.70|无|
|24|平湖国用2011第21-3610号|嘉化能源|乍浦天妃苑桂圆坊42幢|住宅|出让|2078年6月2日|26.70|无|
|25|平湖国用2014第21-0602号|嘉化能源|嘉兴港区中山西路南侧，平海路东侧|工业用地|出让|2064年2月27日|1,352.40|无|

嘉化能源及其全资子公司嘉化燃料目前共拥有 25宗土地使用权，其中 15宗为工业用地，10宗为住宅用地，总面积为 592,905.20平方米，土地使用权类型均为“出让”，所获得的土地使用权均与平湖市嘉兴港区国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，按期缴清土地出让金，嘉化能源获得土地使用权的行为合法合规。
3、嘉化能源拥有的专利情况
截至本报告书摘要签署日，嘉化能源拥有的专利情况如下表：
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|序号|专利名称|专利证书编号|专利号|授权公告日|专利类型|取得方式|专利技术内容|对应产品系列|技术作用／核心竞争力|
|1|《一种烷基苯磺酰氯的工业化生产方法》|证 书 号 第709521号|ZL200710044413.X|2010 年 12月8日|发明|受让|液体三氧化硫与甲苯进行磺化生产烷基苯磺酰氯的新型工艺技术|邻对位|作为公司邻对位系列对甲苯磺酰氯产品生产工艺的核心技术使用。实现连续化生产，同等规模劳动定员下降比原来先下降2/3；新工艺使用低成本的液体三氧化硫和溶剂，原材料成本大幅度下降；产品中目标产物对甲苯磺酰氯产率从传统工艺的 70%提高到 90%；连续化装置本质安全度大幅度提高，副产盐酸产量减少一半，改善了环境。|
|2|《对甲砜基甲苯的工业化生产方法》|证 书 号 第1292761号|ZL201110291274.7|2013 年 10月30日|发明|自主研发|对甲砜基甲苯利用多釜串联和氯甲烷甲基化的新型生产工艺技术||为公司邻对位系列产品邻硝基对甲砜基甲苯前道原料——对甲砜基甲苯生产工艺的核心技术使用。实现连续化生产，提高劳动效率；实现低成本原料氯甲烷的替代，相对传统工艺原材料成本大幅度降低；采用带压反应装置，反应时间从以前传统工艺的27 小时下降至 3-4 小时，大幅提高了装置效益。|
|3|《制备4-甲砜基甲苯的方法》|证 书 号 第1304594号|ZL201110360094.X|2013 年 11月13日|发明|联合研发|4-甲砜基甲苯利用新型催化剂技术的生产工艺|||
|4|《对甲砜基甲苯的工业化生产装置》|证 书 号 第2251088号|ZL201120366925. X|2012年6月20日|实 用新型|自主研发|对甲砜基甲苯利用多釜串联实用新型装置技术|||

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|5|《对甲苯磺酰胺的工业化生产方法》|证 书 号 第1211784号|ZL201210008930.2|2013年6月12日|发明|自主研发|对甲苯磺酰胺利用多釜串联和气氨胺化的新型生产工艺技术||作为公司邻对位系列产品对甲苯磺酰异氰酸酯前道原料——对甲苯磺酰胺生产工艺的核心技术使用。实现装置的连续化生产，提高劳动效率；采用非水相气相胺化工艺，彻底割除高氨氮废水的排放，同时减少原料的水解，大幅度促进减排。|
|6|《对甲苯磺酰胺的工业化生产装置》|证 书 号 第2406952号|ZL201220013051.4|2012年9月12日|实 用新型|自主研发|对甲苯磺酰胺利用多釜串联实用新型装置技术|||
|7|《臭氧-硝酸联用氧化含吸电子基苯环测链的方法》|证 书 号 第588345号|ZL200710161150.0|2010年1月6日|发明|受让|利用臭氧-硝酸联用氧化含吸电子苯环测链的新型氧化工艺技术||作为公司邻对位系列产品邻硝基对甲砜基甲苯规划衍生发展产品——邻硝基对甲砜基苯甲酸生产工艺的核心技术使用。利用该技术，预期可以实现邻对位高附加值衍生产品的生产，进一步提升邻对位系列的经济效益。|
|8|《邻硝基对甲砜基苯甲酸的制备方法》|证 书 号 第1182234号|ZL200910096732.4|2013年4月24日|发明|联合研发|邻硝基对甲砜基苯甲酸利用过硫酸催化氧化制备的新型生产工艺技术|||
|9|《高纯硫酸的工业化生产方法》|证 书 号 第1242176号|ZL201110447951. X|2013年7月24日|发明|自主研发|一种高纯硫酸的工业化生产工艺新技术|硫酸|作为公司硫酸系列产品如高纯硫酸、液体三氧化硫、氯磺酸等的核心技术使用。高纯硫酸生产技术应用于公司精制级硫酸生产中，提高了普通硫酸的附加值；液体三氧化硫工业化技术的应用实现高纯液体三氧化硫的生|
|10|《高纯硫酸的工业化生产装置》|证 书 号 第2342122号|ZL201120559497. 2|2012年8月8日|实 用新型|自主研发|一种高纯硫酸的工业化生产实用新型装置技术|||

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|11|《液体三氧化硫的工业化生产装置》|证 书 号 第2340155号|ZL201120559487.9|2012年8月8日|实 用新型|自主研发|高纯液体三氧化硫的工业化生产实用新型装置技术||产，与邻对位产业实现配套，提高经济效益；氯磺酸系列技术的应用，实现高纯氯磺酸的生产，有力促进下游邻对位产业的产品品质。|
|12|《氯磺酸制备工艺及其设备》|证 书 号 第690839号|ZL200710045499.8|2010 年 10月20日|发明|联合研发|一种氯磺酸制备新型工艺及装备|||
|13|《喷淋合成塔》|证 书 号 第1101239号|ZL200720074320.7|2008年9月24日|实 用新型|联合研发|氯磺酸生产过程中一种喷淋合成塔实用新型装置技术|||
|14|《黄磷液面检测计》|证 书 号 第2024058号|ZL201120129468.2|2011 年 12月7日|实 用新型|自主研发|密闭反应系统内的新型界面检测计实用新型装置技术|||
|15|《离子膜烧碱浓度自动调节装置》|证 书 号 第2451308号|ZL201220013034.0|2012 年 10月10日|实 用新型|自主研发|一种离子膜烧碱浓度自动调节实用新型装置技术|氯碱|作为公司氯碱系列产品如烧碱、氯气等生产过程中的核心技术使用。离子膜烧碱专利技术实现离子膜烧碱浓度自动调节，稳定产品品质；氯气相关专利技术的使用，有力降低了作为剧毒化学品生产的安全使用风险，保障公司安全生产。|
|16|《液氯槽车自动充装装置》|证 书 号 第1958529号|ZL201020698016.1|2011 年 10月5日|实 用新型|自主研发|一种液氯槽车的新型自动充装装置实用新型技术|||

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|17|《氯气分布器》|证 书 号 第1961644号|ZL201020678374.6|2011 年 10月5日|实 用新型|自主研发|通氯反应中的一种新型氯气分布均布装置实用新型技术|||
|18|《化工泵机械密封冷却用清液分离器》|证 书 号 第3575304|ZL201320617093.3|2014年5月21日|实 用新型|自主研发|化工腐蚀性场所用泵机械密封实用新型装置技术|||
|19|《搪瓷管空气预热器》|证 书 号 第2470905号|ZL201220045534.2|2012 年 10月24日|实 用新型|自主研发|一种燃煤锅炉防腐蚀进气预热系统的实用新型装置技术|蒸汽|作为公司热电系列产品如蒸汽生产过程中的核心技术使用。提高了公司热电产业核心装置——锅炉进气预热系统的安全使用，保证供热系统的稳定性。|
|20|《一种用于脂肪酸甲酯催化加氢制脂肪醇的催化剂及其制备方法和应用》|证 书 号 第1105582号|ZL201210047202.2|2012 年 12月26日|发明|委托研发|一种用于脂肪酸甲酯催化加氢制脂肪醇的催化剂；以及该催化剂的制备方法和应用|脂肪醇|作为公司脂肪醇系列产品如脂肪酸、脂肪醇等产品的生产过程中的核心技术使用。国产催化剂的研究替代，实现进口原料的替代，摆脱对国外技术的依耐，同时降低生产成本。|
|21|脂肪酸废水的油水分离装置|证 书 号 第2659160号|ZL201220321402.8|2013年1月23日|实 用新型|自主研发|油脂水解生产脂肪酸过程中废水的分离处置实用新型装置技术||作为公司脂肪醇系列产品如脂肪酸、脂肪醇等产品的生产过程中的核心技术使用。解决了脂肪醇装置的环保和安全风险，提高装置运行效率。|

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|22|导热油膨胀罐装置|证 书 号 第2656357号|ZL201220319590.0|2013年1月23日|实 用新型|自主研发|脂肪醇装置中导热油系统的一种新型膨胀实用新型装置技术|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要4、非专利技术情况
截至本报告书摘要签署日，嘉化能源拥有的非专利技术如下：
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|序号|非专利技术名称|非专利技术内容|对应产品系列|技术作用／核心竞争力|
|1|邻（对）甲苯磺酰氯及其衍生产品产业化技术项目|甲苯与氯磺酸反应同时生成邻甲苯磺酰氯和对甲苯磺酰氯；以邻（对）甲苯磺酰氯为原料生成的邻（对）甲苯磺酰氯衍生产品的产业化。|邻对位|提供公司邻对位系列对甲苯磺酰氯及其衍生产品生产工艺工程化基本技术和市场，包括酰氯化、分解、产品精制、分离、烘燥、产品标准等产业化技术。|
|2|邻硝基对甲磺基甲苯、对甲苯磺酰异氰酸酯产业化技术项目|通过原料和催化剂创新应用，开发对甲苯磺酰异氰酸酯合成新工艺；在自产对甲苯磺酰氯原料基础上，通过硝化反应控制新技术，实现邻硝基对甲磺酰基甲苯开发。||提供公司邻对位系列邻硝基对甲砜基甲苯、对甲苯磺酰异氰酸酯生产工艺技术和市场，包括酯化反应和分离精制、硝化反应和产品提纯、烘燥、产品标准等产业化技术。|
|3|以脂肪酸和氢气为原料生产 13.5 万吨/年C12/C14，C8/C10 和C14 的天然洗涤剂醇的生产技术许可|在公司新建的脂肪醇项目中，许可使用以脂肪酸和氢气为原料生产 13.5 万 吨 / 年C12/C14，C8/C10 和C14的天然洗涤剂醇的生产技术|脂肪醇|提供公司脂肪醇系列核心加氢反应、产品提纯、产品标准等产业化核心技术。|

嘉化能源控股股东嘉化集团于2009年7月29日与嘉化能源签订《邻硝基对甲磺基甲苯产业化技术转让、对甲苯磺酰异氰酸酯产业化的技术转让合同》，转让价款为1,000.00万元。2010年2月25日，嘉化集团与嘉化能源签订《邻（对）甲苯磺酰氯及其衍生产品产业化的技术转让合同》，转让价款为1,580.00万元。
2010年 11月，嘉化能源与英国戴维工艺技术有限公司（Davy Process TechnologyLimit,.CO.）签订了《技术许可、技术转让、技术培训及性能保证合同》，约定戴维公司向嘉化能源授予生产脂肪醇产品的技术许可，并向嘉化能源提供技术文件、技术服务和技术培训。合同总价为 728万美元（折合人民币
47,358,963.18元）。
5、排污权
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|主要污染物种类|排污权有偿使用情况|||摊销期限|
||每年排放数量（吨）|20年期价格（元/吨）|金额（元）||
|二氧化硫|1,043.76|12,000|12,525,120|2010年9月购买，20年有效期|
|二氧化硫|465.12|20,000|9,302,400|2011年9月购买，20年有效期|
|化学需氧量|109.61|48,000|5,261,328|2010年9月购买，20年有效期|
|合计|||27,088,848||

6、商标
2011年 11月 18日，嘉化集团与嘉化能源签订商标转让合同，将下述 4项注册商标以人民币 40,000元的价格永久转让给嘉化能源。国家工商行政管理总局商标局于2013年12月13日核准了本次商标转让。
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|序号|注册人|商标名称|注册号|核定使用商品类别和内容|权利期限|
|1|嘉化集团||第1716010号|第1类30%烧碱、31%盐酸、液氯、一氯醋酸、次氯酸钙、邻甲苯磺酰胺、对甲苯磺酰胺、苯甲酸钙、对苯磺酰氯、苯甲酸|自2012.02.21至2022.02.20|
|2|嘉化集团||第928149号|第1类硫酸，氯磺酸，亚硫酸钠|自2007.01.14至2017.01.13|
|3|嘉化集团||第581949号|第1类甲砜甲苯、三氯异氰尿酸|自2012.02.10至2022.02.09|
|4|嘉化集团||第6216780号|第1类氨：酸、工业用化学品；除杀菌剂、除草剂、除锈剂、杀虫剂和杀寄生虫外的农业化学品；酚醛树脂；焊接用化学品；食物防腐用化学品；对位氯；化学试剂（非医用或兽医用）；邻硝基对甲砜甲苯|自2010.03.07至2020.03.06|

2012年6月5日，嘉化集团与嘉化能源签订商标转让合同，将下述43项注
册商标以人民币 72,000元的价格转让给嘉化能源。国家工商行政管理总局商标
局于2013年12月13日核准了本次商标转让。
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|序号|注册人|商标名称|注册号|核定使用商品|权利期限|
|1|嘉化集团||6216779|第2类染料；颜料；饮料色素；制革用墨；皮肤绘画用墨；油漆；松香水；防腐剂；松香；树胶脂|自2010.03.14至2020.03.13|
|2|嘉化集团||6216778|第3类消毒皂；洗涤剂；次氯酸钾；上光剂；研磨材料；香料；化妆品；牙膏；香；动物用化妆品|自2010.02.21至2020.02.20|
|3|嘉化集团||6216777|第4类工业用脂；石油（原油或精练油）；气体燃料；导热油；溶剂油；煤；工业用蜡；石蜡；蜡烛；除尘制剂。|自2010.02.28至2020.02.27|
|4|嘉化集团||6216776|第5类原料药；婴儿食品；净化剂；兽医用药；杀虫剂；除莠剂；除草剂；灭干朽真菌制剂；外科敷料；牙用光洁剂|自2010.03.07至2020.03.06|
|5|嘉化集团||6216775|第6类未加工或半加工普通金属；金属管；金属脚手架扣件；金属垫圈；镍银建筑或家具构件；挂锁；保险柜；压缩气体或液态空气瓶（金属容器）金属下锚柱；金属矿石|自2010.01.14至2020.01.13|
|6|嘉化集团||6216774|第7类农业机械；瓶子盖塞机；化肥设备；硫酸设备；石油化工设备；起重葫芦；电子工业设备；离心机；机器传动带；废物处理装置|自2010.01.14至2020.01.13|
|7|嘉化集团||6216773|第8类磨具（手工具）；农业器具（手动的）；灭植物寄生虫用装置；鱼叉；剃须刀；工具带（架）；手工打包机；树枝修剪刀；随身武器；餐具（刀、叉和匙）|自2010.02.28至2020.02.27|
|8|嘉化集团||6216772|第9类磁性数据介质；衡器；量具；电子公告牌；内部通讯装置；气量计；传感器；灭火设备；电焊设备；防事故、防辐射和防火服装。|自2010.03.14至2020.03.13|

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|序号|注册人|商标名称|注册号|核定使用商品|权利期限|
|9|嘉化集团||6216771|第10类护理器械；医疗器械和仪器；牙科设备；电疗器械；助听器；奶瓶；非化学避孕用具；假发（医用修复毛发）；腹带；缝合材料|自2010.01.07至2020.01.06|
|10|嘉化集团||6216831|第11类灯；乙炔发生器；冷却设备和装置；空气过滤设备；蒸馏塔；暖气装置；太阳能集热器；消毒设备；小型取暖器；气体打火机。|自2010.03.14至2020.03.13|
|11|嘉化集团||6216720|第12类陆、空、水或铁路用机动运载器；汽车；摩托车；自行车；缆车；手推车；雪橇（车）；车辆轮胎；空中运载工具；船|自2010.01.14至2020.01.13|
|12|嘉化集团||6216719|第13类火器；装弹装置；角装火药容器；硝化铵炸药；炸药；火药；焰火；烟火产品；爆炸性烟雾信号；鞭炮|自2010.02.21至2020.02.20|
|13|嘉化集团||6216718|第14类未加工或半加工普通金属；贵重金属合金；未加工、未打造的银；贵重金属盒；首饰盒铜制纪念品；银饰品；奖章；手表；钟|自2010.02.07至2020.02.06|
|14|嘉化集团||6216717|第15类钢琴；口琴；乐器；音乐合成器；打击乐器；乐器键盘；音乐盒；乐器用踏板；校音器（定音器）；笛膜|自2010.01.21至2020.01.20|
|15|嘉化集团||6217030|第16类纸；报纸；邮票；订书机；墨水；书写工具；文具或家用浆糊；绘画仪器；教学材料（仪器除外）；模型材料|自2010.02.21至2020.02.20|
|16|嘉化集团||6217031|第17类未加工或半加工树胶；垫片（密封垫）；合成树脂（半成品）；消防水龙带；隔音材料；绝缘材料；电介质（绝缘体）；电缆绝缘体；橡胶或塑料填料；封拉线（卷烟）|自2010.02.21至2020.02.20|

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|序号|注册人|商标名称|注册号|核定使用商品|权利期限|
|17|嘉化集团||6217032|第18类半加工或未加工皮革；仿皮；仿皮革；包装用皮袋（信封、小袋）；软毛皮（仿皮制品）；伞；手杖；缰绳；香肠肠衣|自2010.03.28至2020.03.27|
|18|嘉化集团||6217033|第19类木材；炉碴（建筑材料）；石膏；水泥；混凝土建筑构件；砖；非金属耐火建筑材料；路面敷料；非金属建筑涂面材料；修路用粘合材料。|自2010.04.21至2020.04.20|
|19|嘉化集团||6217034|第20类家具；非金属容器（存储或运输用）；工作台；镜子（玻璃镜）；树脂工艺品；布告牌；食品用塑料装饰品；家庭宠物箱；医院用非金属身份证明手镯；枕头|自2010.02.14至2020.02.13|
|20|嘉化集团||6217035|第21类非电气炊具；日用玻璃器皿（包括杯、盘、壶、缸）；瓷器；瓷、赤陶或玻璃艺术品；饮用器皿；洒水装置；牙刷；化妆用具；隔热容器；清洁用钢丝绒|自2010.02.14至2020.02.13|
|21|嘉化集团||6217036|第22类绳索；包装带；网织物；防水帆布；运输和贮存散装物用口袋（麻袋）；编织袋；羽绒（禽类）；茧；未加工棉花；纤维纺织原料|自2010.03.28至2020.03.27|
|22|嘉化集团||6217038|第24类织物；塑料材料（纤维代用品）；丝织美术品；毡；纺织品毛巾；床罩；塑料家具罩；洗涤用手套；哈达；旗帜|自2010.03.28至2020.03.27|
|23|嘉化集团||6217039|第25类婴儿全套衣；婚纱|自2011.02.07至2021.02.06|
|24|嘉化集团||6217049|第26类花边；发夹；钮扣；假发；除线以外的缝纫用品；人造花；服装垫肩；修补纺织品用热粘胶布片；亚麻布标记用数字或字母；茶壶保暖套|自2010.03.28至2020.03.27|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标名称|注册号|核定使用商品|权利期限|
|25|嘉化集团||6217818|第27类地毯；垫席；苇席；席；浴室防滑垫；地垫；地板覆盖物；墙纸；非纺织品制墙帷；非纺织品壁挂|自2010.03.28至2020.3.27|
|26|嘉化集团||6217817|第28类游戏机；玩具；棋；运动球类；锻炼身体器械；射箭用器；体育活动器械；塑料跑道；护腰；钓具|自2010.03.28至2020.03.27|
|27|嘉化集团||6217816|第29类肉；鱼制食品；罐装水果；腌制蔬菜；蛋；牛奶；食用油脂；果冻；加工过的瓜子；豆腐制品|自2009.09.14至2019.09.13|
|28|嘉化集团||6217796|第30类咖啡；茶；糖；巧克力；蜂蜜；月饼；米；方便面；豆桨；食用冰|自2010.01.28至2020.01.27|
|29|嘉化集团||6217424|第31类未加工木材；谷（谷类）；自然花；活动物；鲜水果；新鲜蔬菜；植物种籽；饲料；酿酒麦芽；动物栖息用品。|自2009.09.14至2019.09.13|
|30|嘉化集团||6217425|第32类啤酒；麦芽汁（发酵后成啤酒）；果汁；无酒精饮料；豆类饮料；纯净水（饮料）；奶茶（非奶为主）；饮料制剂；饮料香精；泡沫饮料用粉|自2010.01.21至2020.01.20|
|31|嘉化集团||6217426|第33类果酒（含酒精）；开胃酒；烧酒；葡萄酒；黄酒；料酒；食用酒精；蜂蜜酒；汽酒；米酒|自2010.01.14至2020.01.13|
|32|嘉化集团||6217427|第34类烟草；烟丝；香烟嘴；鼻烟壶；火柴；火柴盒；抽烟用打火机；丁烷气（吸烟用）；香烟过滤嘴；烟用过滤丝束|自2009.09.07至2019.09.06|
|33|嘉化集团||6217428|第35类广告；自动售货机出租；商业管理辅助；进出口代理；拍卖；替他人推销；职业介绍所；商业场所搬迁；文件复制；会计|自2010.06.14至2020.06.13|

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|序号|注册人|商标名称|注册号|核定使用商品|权利期限|
|34|嘉化集团||6217429|第36类保险；资本投资；税审服务；珠宝估价；不动产管理；经纪；募集慈善基金；受托管理；典当；担保|自2010.04.28至2020.04.27|
|35|嘉化集团||6217430|第37类建筑施工监督；建筑；室内装璜修理；供暖设备的安装和修理；机械安装、保养和修理；车辆保养和修理；造船；防锈；洗涤；消毒|自2010.04.28至2020.04.27|
|36|嘉化集团||6217421|第38类无线电广播；新闻社；有线电视播放；计算机终端通讯；移动电话通讯；电子邮件；远程会议服务；光纤通讯；提供全球计算机网络用户接入服务（服务商）；由电脑进行的电话号码簿查询|自2010.03.28至2020.03.27|
|37|嘉化集团||6217422|第39类运输；船运货物；汽车运输；停车场服务；货物贮存；能源分配；操作运河船闸；快递（信件或商品）；旅游安排；管道运输|自2010.06.14至2020.06.13|
|38|嘉化集团||6217423|第40类打磨；金属处理；纺织品化学处理；动物屠宰；服装制作；印刷；废物和垃圾的焚化；空气净化；水净化；化学试剂加工和处理|自2010.04.28至2020.04.27|
|39|嘉化集团||6217416|第41类教育；培训；安排和组织学术讨论会；出借书籍的图书馆；书籍出版；广播和电视节目制作；译制；娱乐；动物园；经营彩票。|自2010.06.14至2020.06.13|
|40|嘉化集团||6217417|第42类工程；地质勘测；化学分析；生物学研究；材料测试；工业品外观设计；建设项目的开发；服装设计；替他人创建和维护网站；代替他人称量货物|自2010.06.14至2020.06.13|
|41|嘉化集团||6217418|第43类住所（旅馆、供膳寄宿处）；饭店；快餐馆；酒吧；茶馆；活动房屋出租；柜台出租；养老院；日间托儿所（看孩子）；动物寄养|自2010.04.28至2020.04.27|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|序号|注册人|商标名称|注册号|核定使用商品|权利期限|
|42|嘉化集团||6217419|第44类医务室；医院；饮食营养指导；公共卫生浴；美容院；理发店；按摩；动物饲养；园艺；眼镜行|自2010.04.28至2020.04.27|
|43|嘉化集团||6217420|第45类护卫队；安全咨询；社交护送（陪伴）；社交陪伴；晚礼服出租；服装出租；殡仪；消防；婚姻介绍所；诉讼服务|自2010.04.28至2020.04.27|

嘉化集团在上述两次商标转让之前拥有53项商标，其中以“嘉化”为商标名，使用类别从第1类至第22类，第24类至第45类的共有47项商标，其中注册号为“第 1716010号”、“第 928149号”、“第 581949号”以及“第 6216780号”的核定使用商品类别和内容为第1类的4项商标与嘉化能源的主营业务相关；
其他核定使用商品类别和内容为第2类至第22类，第24类至第45类的43项商标与嘉化能源主营业务无关，该 43项商标是企业为加强商标保护，防止他人抢注而注册的防御性商标。嘉化能源于 2011年受让上述 4项与主营业务相关的商标后，为进一步强化无形资产的完整性、独立性，于2012年受让上述43项防御性商标，将商标品牌全部纳入嘉化能源。
（二）对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，嘉化能源无对外提供担保情形。
（三）主要负债情况
根据立信出具的信会师报字[2014]第113951号审计报告，截至2014年6月30日，嘉化能源的主要负债（合并报表口径）情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||
||金额（万元）|占总负债比例（%）|
|流动负债：|||
|短期借款|85,452.50|35.65|
|应付票据|-|-|
|应付账款|84,680.39|35.33|
|预收款项|1,432.91|0.60|
|应付职工薪酬|452.19|0.19|
|应交税费|2,381.19|0.99|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|
|应付利息|240.52|0.10|
|应付股利|2,069.60|0.86|
|其他应付款|2,928.99|1.22|
|一年内到期的非流动负债|28,460.00|11.87|
|流动负债合计|208,098.30|86.82|
|非流动负债：|||
|长期借款|28,260.91|11.79|
|预计负债|332.48|0.14|
|递延所得税负债|970.54|0.40|
|其他非流动负债|2,014.07|0.84|
|非流动负债合计|31,578.00|13.18|
|负债合计|239,676.29|100|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，嘉化能源的债权债务仍由其承担。
七、最近三年主营业务发展情况和最近三年及一期经审计的主要财务数据
（一）嘉化能源主营业务发展情况
嘉化能源是中国化工新材料（嘉兴）园区核心企业，其主营业务为嘉兴港区及周边企业提供蒸汽，生产并销售邻对位、脂肪醇（酸）、氯碱及硫酸系列化工产品。
中国化工新材料（嘉兴）园区是国内首家国家级化工新材料园区、浙江省块状经济向现代产业集群转型升级示范区、浙江省工业循环经济示范园区、全国循环经济工作先进单位、国家新型工业化产业示范基地。嘉化能源在中国化工新材料（嘉兴）园区的循环经济产业链中发挥着基础和核心的作用。
嘉化能源的以热电联产为核心的循环经济产业链实现了资源、能源的综合开发和高效利用，降低了产品的能耗和物料成本，提高了设备的运行效率，增强了公司各项业务的竞争力和企业的综合实力。公司连续数年被评为嘉兴港区十强纳税企业、十强生产性投入企业、劳动关系和谐企业，2010年被评为浙江省能源计量示范单位、浙江省危险化学品从业单位安全标准化企业、浙江省 2009-2012
年度AAA级纳税信用等级单位，2010年、2013年获得高新技术企业资格，2011
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要年被列为浙江省工业循环经济示范企业，2013年获得“嘉兴撤地建市30周年优秀民营企业”和“浙江省技术创新百强企业”。
嘉化能源的主要产品类型和用途可参见交易报告书“第六章置入资产的业务与技术”之“一、嘉化能源的主营业务和主要产品”。
嘉化能源近年来营业收入与净利润持续增长，2011年至2013年归属于母公司股东的净利润分别为 23,141.87万元、30,653.45万元和 42,919.47万元，归属于母公司股东的净利润复合增长率达到了36.18%。
（二）最近三年一期的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产|124,058.19|76,544.48|46,531.37|87,001.50|
|非流动资产|328,802.95|338,370.75|287,007.73|156,251.88|
|资产总计|452,861.14|414,915.23|333,539.10|243,253.37|
|流动负债|208,098.30|188,863.80|133,938.47|67,282.98|
|非流动负债|31,578.00|39,894.67|47,030.85|51,252.22|
|负债总计|239,676.29|228,758.48|180,969.32|118,535.20|
|所有者权益|213,184.85|186,156.76|152,569.78|124,718.17|
|归属于母公司股东权益|212,386.81|185,425.09|151,716.63|124,091.61|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|162,411.34|232,958.05|158,680.55|155,386.32|
|营业利润|34,794.99|51,842.88|36,134.26|28,067.59|
|利润总额|34,850.33|50,430.39|36,279.37|27,603.03|
|净利润|29,956.51|43,238.99|31,002.52|23,279.85|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|29,743.14|42,919.47|30,653.45|23,141.87|

八、股权转让取得其他股东同意的情况
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次拟置入上市公司的资产为嘉化能源100%的股权，嘉化能源的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟置入上市公司的股权符合转让条件，本次重组不存在需要取得嘉化能源其他股东同意的情形，亦不存在需要符合嘉化能源章程规定的股权转让前置条件的情况。
九、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
嘉化能源在 2011年整体变更为股份有限公司时，聘请坤元资产评估有限公司对截至 2010年 12月 31日嘉化能源净资产额进行评估。根据坤元资产评估有限公于2011年2月28日出具的坤元评报【2011】85号《资产评估报告》，截至 2010年 12月 31日，嘉化工业园整体变更设立股份有限公司涉及的股东全部权益价值为938,832,193.62元。
嘉化能源最近三年所进行的股权转让、增资及改制情况可参见本章“二、历史沿革”中披露的2011年5月整体变更为股份公司、2011年6月改制后第一次增资、2011年11月改制后第二次增资、2012年5月改制后第一次股权转让。其中，股权转让及增资过程中涉及到的作价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|事项|每1元出资额/ 每股作价|作价依据|
|1|2011年6月|嘉化能源注册资本由40,600万元增加至41,200万元，新增出资由管建忠及施建明等39名嘉化能源的中高层管理干部认购|每股2.6元|参考嘉化集团2010年12月股权转让给企业核心管理团队每股2.5元的价格基础上适当溢价确定|
|2|2011年11月|嘉化能源注册资本由41,200万元增加至45,000万元，新增出资由嘉鹏九鼎、春秋晋文九鼎、天权钟山九鼎、春秋齐桓九鼎、天枢钟山九鼎、春秋楚庄九鼎、德诚投资、徐国海、鲁国兴、程建安认购|每股7元|在综合考虑嘉化能源资产规模、盈利能力、发展前景等因素基础上，由增资各方协商确定|
|3|2012年5月|仲培荣离职后将其持有的嘉化能源0.01%的股权共计5万股转让给管建忠|每股6元|双方协商确定|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第六章标的资产的评估情况
一、评估情况（置出资产）
（一）评估结果及作价
根据中和评报字[2013]第 BJV1045号《评估报告书》，置出资产的评估值为 84,939.50万元。根据《框架协议之补充协议》，置出资产的作价即为中和评报字[2013]第BJV1045号《评估报告书》载明的84,939.50万元。
（二）上市公司全部资产及负债的评估情况
在评估基准日 2013年 9月 30日，在资产继续使用前提下，经资产基础法评估，华芳纺织拟置换资产的总资产账面价值为 116,111.53万元，评估价值为 125,953.87万元，增值额为 9,842.34万元，增值率为8.48%；总负债账面价值 41,014.37万元，评估价值 41,014.37万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为 75,097.16万元，净资产评估价值为84,939.50万元，增值额为9,842.34万元，增值率为 13.11%。前述账面价值及评估价值系为华芳纺织母公司口径。
具体评估结果（母公司）如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|48,045.96|50,853.19|2,807.23|5.84|
|2|非流动资产|68,065.57|75,100.68|7,035.11|10.34|
|3|其中：长期股权投资|41,766.94|41,339.56|-427.38|-1.02|
|4|投资性房地产|11.41|49.34|37.93|332.43|
|5|固定资产|17,639.60|18,918.10|1,278.50|7.25|
|6|无形资产|8,647.62|14,793.68|6,146.06|71.07|
|7|资产总计|116,111.53|125,953.87|9,842.34|8.48|
|8|流动负债|41,014.37|41,014.37|-|0.00|
|9|非流动负债|-|-|-|-|
|10|负债合计|41,014.37|41,014.37|-|0.00|
|11|净资产|75,097.16|84,939.50|9,842.34|13.11|

（三）评估方法的合理性分析
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要由于本次评估对象为华芳纺织拟置换的资产，目前国内该类项目在公开市场缺乏交易案例和查询资料，因此本次评估不宜采用市场法。
从未来棉纺行业的发展趋势来看，中国纺织行业正进入深度调整周期，国内市场低迷态势难以短期迅速扭转，不仅棉纺织品市场价格走低，而且高企的原材料成本、人力成本也在不断吞噬行业利润，未来棉纺织品的盈利前景存在诸多不利因素。2011年以来，棉花价格大幅波动、棉纺行业各项成本迅猛增长、国际市场复苏缓慢、国内外纺织市场需求趋冷、棉纺企业生产动力不足，使得棉纺行业盈利困难，纺织行业生产经营全面向好难度较大，华芳纺织自 2011年来也一直处于经营利润亏损状态，公司未来经营状况仍十分严峻，未来经营状况较难预测。考虑到本次拟置出上市公司全部资产及负债，因此不采用收益法评估。
由于上市公司目前各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估采用资产基础法。
（四）评估假设
1、华芳纺织在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、华芳纺织将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
3、国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
5、若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
二、评估情况（置入资产）
（一）置入资产评估概述
本次置入资产为嘉化能源100%的股权。
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要根据中企华评报字[2013]3609号《评估报告书》，截至评估基准日2013年9月 30日，以母公司口径，嘉化能源的总资产账面价值为 378,460.37万元，负债账面价值为208,320.51万元，股东全部权益账面价值为 170,139.86万元（账面价值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计），嘉化能源的股东全部权益评估价值为581,011.04万元，增值410,871.18万元，增值率241.49%。本次评估以收益法评估值作为评估结果，置入资产作价为收益法评估值 581,011.04万元。
（二）评估方法的合理性分析
嘉化能源的固定资产投入相对较大，但其主要价值除固定资产、土地使用权、营运资金等有形资源外，还包括业务平台网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形资源。同时，嘉化能源依托园区内产业链配套优势，与园区众多知名企业产生紧密联系，形成了“资源—产品—再生资源”的循环产业链，实现了公用设施、物流运输、环境保护的“一体化”循环经济发展模式，其在中国化工新材料（嘉兴）园区循环经济产业链中处于核心地位，部分产品供应上在园区内属于垄断供应。资产基础法难以充分显化此类无形资源，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。公司整体收益能力是所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估的目的更看重的是嘉化能源的未来经营状况及获利能力，收益法已基本合理的考虑了公司经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映嘉化能源的市场公允价值。因此，本次对置入资产的评估采用收益法。
（三）资产基础法评估说明
截至 2013年 9月 30日，在母公司报表口径下，嘉化能源总资产账面价值为 378,460.37万元，评估价值为 426,353.24万元，增值额为 47,892.87万元，增值率为12.65%；总负债账面价值为 208,320.51万元，评估价值为 207,749.94万元，减值额为570.57万元，减值率为0.27%；嘉化能源股东的全部权益账面价值为 170,139.86万元（账面值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计），评估价值为218,603.30万元，增值额为48,463.44万元，增值率为28.48%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|66,132.27|67,758.19|1,625.92|2.46|
|非流动资产|312,328.11|358,595.06|46,266.95|14.81|
|其中：可供出售金融资产|6,048.79|5,656.79|-392.00|-6.48|
|长期股权投资|9,416.92|12,897.47|3,480.55|36.96|
|固定资产|220,092.87|235,607.14|15,514.27|7.05|
|在建工程|61,015.50|61,152.08|136.57|0.22|
|无形资产|11,703.24|39,116.65|27,413.41|234.24|
|其中：土地使用权|3,297.70|25,170.85|21,873.15|663.29|
|长期待摊费用|3,647.98|3,762.13|114.15|3.13|
|递延所得税资产|402.81|402.81|0.00|0.00|
|资产总计|378,460.37|426,353.24|47,892.87|12.65|
|流动负债|150,733.18|150,733.18|0.00|0.00|
|非流动负债|57,587.34|57,016.76|-570.57|-0.99|
|负债合计|208,320.51|207,749.94|-570.57|-0.27|
|股东全部权益|170,139.86|218,603.30|48,463.44|28.48|

注：上述数据系为母公司口径。
（四）收益法评估说明
1、收益法评估模型
收益法具体评估思路如下：
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期股权投资价值
有息负债是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借
款、一年内到期的长期借款和长期借款等。
（1）营业性资产价值的计算公式为：
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 n 
pR(1r)iR/r(1r)n

i n1

 
i1
式中：P＝评估基准日的企业营业性资产价值
R＝企业未来第i年预期自由净现金流
i
r＝折现率，由加权平均资本成本估价模型确定
i＝收益计算年
n＝折现期
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法或市场法确定评估值。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和与评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法或市场法确定评估值。
（4）折现率的计算方法
折现率采用了加权平均资本成本估价模型（以下简称“WACC”）WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=k´[E¸(D+E)]+k (1-t)´[D¸(D+E)]
e d
式中：k＝权益资本成本
e
E＝权益资本的市场价值
D＝债务资本的市场价值
k＝债务资本成本
d
t＝所得税率
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（以下简称“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。
CAPM模型可用下列数学公式表示：
KRRPR
e f m C
式中：R＝无风险报酬率；
f
＝权益系统风险系数；
RP＝市场风险溢价；
m
R＝企业特定风险调整系数。
c
2、收益法相关参数
（1）收益期
截至 2013年 9月 30日，嘉化能源处于正常经营状况，并有广阔的市场增长空间及经营前景，没有其他确切证据表明嘉化能源在未来某个时间会终止，因此确定嘉化能源的经营收益期为无限期。经营收益期分为：1、预测期；2、持续经营收益期，其中：预测期为 2013年10-12月至2018年（包括2018年度），持续经营收益期为2019年（包括2019年度）及以后年度。
（2）折现率
① R无风险收益率
f
国债收益率通常被认为是无风险的，因为到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（中债到期收益率）的平均收益率确定，本次无风险报酬率R取3.9954%。
f
②权益系统风险系数
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要[1(1t)D/E]
L U
式中：＝有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
＝无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t＝被评估企业的所得税税率；
D/E＝被评估企业的目标资本结构。
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周基础化学原料制造行业及热电行业类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：1、首先根据基础化学原料制造行业及热电行业类似上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出基础化学原料制造行业及热电行业上市公司无财务杠杆的平均 Beta为0.9456；2、取可比上市公司资本结构的平均值18.01%作为嘉化能源的目标资本结构；3、评估基准日执行所得税税率15%，因此，本次beta＝1.0968。
③ RP市场风险溢价
m
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此，国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额＋国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2012年美国股票与国债的算术平均收益差5.88%；国家风险补偿额取1.05%。
因此，本次RP＝6.93%。
m
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要④ R企业特定风险调整系数
c
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
根据对嘉化能源的具体分析，R取1.5%。
c
⑤折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本，因此，Ke＝Rf＋β×RPm＋Rc＝13.04%。进一步计算加权评估资本成本如下：WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)＝11.91%，式中：Kd的确定综合考虑中国人民银行公布执行5年期以上的贷款基准利率。
3、主营业务收入预测
未来年度，嘉化能源（母公司）主营业务收入的预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2013年10月-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|蒸汽|20,397.22|91,633.42|113,952.54|136,317.30|159,113.58|161,883.18|
|氯碱|17,545.29|83,774.83|83,774.83|83,774.83|83,774.83|83,774.83|
|硫酸|1,097.90|5,105.78|5,105.78|5,105.78|5,105.78|5,105.78|
|邻对位|8,330.08|33,613.83|32,703.04|32,703.04|32,703.04|32,703.04|
|脂肪醇（酸）|20,456.18|86,456.84|95,936.55|100,192.71|102,000.79|102,000.79|
|氢气|757.17|2,870.45|2,870.45|2,870.45|2,870.45|2,870.45|
|其他|823.26|3,597.28|3,597.28|5,140.52|7,169.59|7,312.49|
|合计|69,407.10|307,052.43|337,940.47|366,104.64|392,738.06|395,650.56|

（1）蒸汽业务
嘉化能源蒸汽业务客户均为中国化工新材料（嘉兴）园区及周边的企业，目前蒸汽业务主要以低压、中压及次高压为主，2013年新增高压蒸汽销售。蒸汽客户群体稳定，随着新客户的加入以及老客户新项目的开发，公司蒸汽年需求量在未来几年将会有较大增加。从已签订的合作意向书来看，嘉化能源预计于 2014
年将新增 33t/h的低压蒸汽，2015年将新增49t/h的低压蒸汽、55t/h的中压蒸汽
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要以及 140t/h的次高压蒸汽，2016年将新增 40t/h的低压蒸汽、80t/h的次高压蒸汽以及 150t/h的高压蒸汽。针对已签意向合作的蒸汽需求量，公司对现有的热电联产装置进行扩建，将新增7#、8#、9#三个锅炉，预计在 2017年底之前陆续竣工投产，以保证新增蒸汽量的供应以及企业的安全生产。
对于蒸汽销售价格，嘉化能源根据规定实行煤热联动价格机制。2009年至今，嘉兴港区经济发展局根据市场的煤价波动及周边县区蒸汽价格情况，每季公布一次低压蒸汽建议价格，并明确高压蒸汽价格可参照上述情况由供用双方协商确定。因此，蒸汽销售价格结合以后年度的煤价进行联动测算。
根据以上分析，嘉化能源蒸汽业务（母公司）收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2013年10月-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|低压|10,908.87|48,968.42|52,397.01|58,619.62|59,523.70|59,523.70|
|其中：0.8MPa|6,271.35|28,207.40|29,110.19|32,597.37|33,501.45|33,501.45|
|1.3MPa|4,637.52|20,761.02|23,286.82|26,022.25|26,022.25|26,022.25|
|中压|2,679.78|12,196.78|19,337.29|21,485.88|21,485.88|21,485.88|
|次高压|3,244.58|13,905.34|25,655.36|39,104.60|42,104.00|43,433.60|
|高压|3,564.00|16,562.88|16,562.88|17,107.20|36,000.00|37,440.00|
|合计|20,397.22|91,633.42|113,952.54|136,317.30|159,113.58|161,883.18|

对于 2014年上市公司备考盈利预测情况，假定除蒸汽价格外，影响本次盈利预测的其他因素保持不变，则蒸汽销售价格变动对企业经营业绩影响的敏感性分析如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|蒸汽价格上升10%|蒸汽价格上升5%|蒸汽价格下降5%|蒸汽价格下降10%|
|主营业务毛利变动率|9.98%|4.99%|-4.99%|-9.98%|
|利润总额变动率|14.66%|7.33%|-7.33%|-14.66%|
|净利润变动率|14.65%|7.32%|-7.32%|-14.65%|

假定除蒸汽价格外，影响本次置入资产评估的其他因素保持不变，则蒸汽销售价格变动对评估值影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2013年9月30日|||
|评估价值|581,011.04|||
|蒸汽价格变动幅度|收益法评估值|评估增减值变动金额|增减值率|
|10%|661,395.31|80,384.27|12.15%|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|5%|621,203.15|40,192.11|6.47%|
|0%|581,011.04|0.00|0.00%|
|-5%|540,818.89|-40,192.15|-7.43%|
|-10%|500,626.73|-80,384.31|-16.06%|

上表中对经营业绩、评估值影响的敏感性分析仅是假设蒸汽产品价格波动但成本等其他影响因素不变的理论匡算数，但实际上蒸汽产品实施的是煤热联动定价机制，单位蒸汽产品的毛利额是相对稳定的，蒸汽产品价格波动对经营业绩、评估值的影响实际上是范围更小的窄幅波动。
（2）氯碱业务
嘉化能源的氯碱产品主要包括碱产品、液氯。碱产品及液氯的客户可分为园区客户和园区外客户。其中，园区客户的销售通过管网销售，销售量稳定。近年来，为防止烧碱行业出现无序竞争状态，提高行业整体竞争力，国家先后出台政策并制定行业准入条件，对节能减排问题和环保问题作出相关规定，强化烧碱行业能耗标准、环保要求和行业规模限制，从而有利于提高行业整体集中度，凸显优势企业竞争力。由于氯碱生产的主要成本为电解电，而嘉化能源具有热电联产的优势，其超过50%的电解电均为自发电，在节能环保方面远远超过同行业内的其他企业。未来，氯碱产品对园区外的年度销售将会有较快的增长。
根据以上分析，嘉化能源（母公司）氯碱业务收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2013年10月-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|碱产品|12,649.26|61,944.88|61,944.88|61,944.88|61,944.88|61,944.88|
|其中：30%碱|2,286.80|11,236.19|11,236.19|11,236.19|11,236.19|11,236.19|
|32%碱|9,522.77|45,596.74|45,596.74|45,596.74|45,596.74|45,596.74|
|48%碱|839.70|5,111.95|5,111.95|5,111.95|5,111.95|5,111.95|
|液氯|4,896.03|21,829.95|21,829.95|21,829.95|21,829.95|21,829.95|
|合计|17,545.29|83,774.83|83,774.83|83,774.83|83,774.83|83,774.83|

对于 2014年上市公司备考盈利预测情况，假定除氯碱价格外，影响本次盈利预测的其他因素保持不变，则氯碱产品销售价格变动对企业经营业绩影响的敏感性分析如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|氯碱价格上升10%|氯碱价格上升5%|氯碱价格下降5%|氯碱价格下降10%|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务毛利变动率|9.12%|4.56%|-4.56%|-9.12%|
|利润总额变动率|13.41%|6.70%|-6.70%|-13.41%|
|净利润变动率|13.39%|6.69%|-6.69%|-13.39%|

假定除氯碱价格外，影响本次置入资产评估的其他因素保持不变，则氯碱销售价格变动对评估值影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2013年9月30日|||
|评估价值|581,011.04|||
|氯碱价格变动幅度|收益法评估值|评估增减值变动金额|增减值率|
|10%|640,612.34|59,601.30|9.30%|
|5%|610,811.71|29,800.67|4.88%|
|0%|581,011.04|0.00|0.00%|
|-5%|551,210.33|-29,800.71|-5.41%|
|-10%|521,409.65|-59,601.39|-11.43%|

上表中对经营业绩、评估值影响的敏感性分析仅是假设氯碱产品价格波动但成本等其他影响因素不变的理论匡算数，但实际上氯碱产品作为基础化工原料经常是随主要原材料价格波动而波动，而且嘉化能源自产电成本优势明细，自产电占烧碱产品电解工段的成本比重逐年上升，2013年1-9月自产电占氯碱电解工段用电量的比重已达到了65.22%，未来随着自产电量的逐步增加，氯碱装置可逐步实现电力完全自供，成本优势更加凸显，因此，氯碱产品价格对经营业绩、评估值的实际影响幅度并不显著。
（3）邻对位业务
邻对位产品被广泛应用于医药、塑料、染料和涂料等行业，是非常重要的中间体产品。有机化工中间体在化工行业中起到承上启下的重要作用，其既是基础化工原料的下游产品，又是上述精细化工产品的上游原料，具有品种繁多、合成路线选择性广、市场需求前景好、合成技术进展迅速等特点。
目前，中国已经成为全球重要的有机化工中间体生产基地。嘉化能源是国内最大的邻对位产品供应商，其产品既在国内销售也对外出口，出口市场主要是欧盟、印度、美国、日本，主要客户有先正达公司、巴斯夫公司、罗氏公司等，其中先正达为公司邻对位产品最主要的客户。
由于国家对环保问题的重视，2013年 4季度，国内部分邻对位生产厂家因
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要环保不达标等问题关停，因此，嘉化能源邻对位产品在 2013年 10-12月的销售量及销售价格均有所上升，以后年度保持稳定。
根据以上分析，嘉化能源（母公司）邻对位业务收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2013年10月-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|95%对位氯|3,384.62|14,102.57|15,042.74|15,042.74|15,042.74|15,042.74|
|99%精对氯|1,710.23|6,196.50|6,196.50|6,196.50|6,196.50|6,196.50|
|邻/对甲苯磺酰氯|134.64|594.00|594.00|594.00|594.00|594.00|
|干品邻硝基|1,497.21|9,406.19|9,406.19|9,406.19|9,406.19|9,406.19|
|湿品邻硝基|1,302.53|1,850.96|0.00|0.00|0.00|0.00|
|PTSI（甲苯磺酰异氰酸酯）|300.85|1,463.62|1,463.62|1,463.62|1,463.62|1,463.62|
|合计|8,330.08|33,613.83|32,703.04|32,703.04|32,703.04|32,703.04|

对于 2014年上市公司备考盈利预测情况，假定除邻对位价格外，影响本次盈利预测的其他因素保持不变，则邻对位产品销售价格变动对企业经营业绩影响的敏感性分析如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|邻对位价格上升10%|邻对位价格上升5%|邻对位价格下降5%|邻对位价格下降10%|
|主营业务毛利变动率|3.66%|1.83%|-1.83%|-3.66%|
|利润总额变动率|5.38%|2.69%|-2.69%|-5.38%|
|净利润变动率|5.37%|2.69%|-2.69%|-5.37%|

假定除邻对位价格外，影响本次置入资产评估的其他因素保持不变，则邻对位销售价格变动对评估值影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2013年9月30日|||
|评估价值|581,011.04|||
|邻对位价格变动幅度|收益法评估值|评估增减值变动金额|增减值率|
|10%|603,350.50|22,339.46|3.70%|
|5%|592,180.77|11,169.73|1.89%|
|0%|581,011.04|0.00|0.00%|
|-5%|569,841.28|-11,169.76|-1.96%|
|-10%|558,671.55|-22,339.49|-4.00%|

由上表可见，邻对位产品价格波动对经营业绩和评估值的影响并不显著，而
且嘉化能源作为邻对位产品细分行业国内最大供应商，对产品价格的影响能力更
强，与同业企业相比具有明显成本优势，能够在市场竞争中占据有利地位。
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（4）脂肪醇（酸）
脂肪醇（酸）主要应用于洗涤用品行业、表面活性剂行业、纺织印染行业及造纸化学品行业等，由其生产的精细化工产品有上千种，用途非常广泛。
从国内脂肪醇市场来看，国内几家主要厂商如连云港沙索-益海化工、辽阳华兴、德源（中国）高科有限公司等。其中，连云港沙索-益海化工（与嘉化能源同为戴维技术）与德源（中国）高科有限公司采用的是世界先进技术且装置规模较大（6-10万吨/年），近年来装置基本处于满负荷生产状态。国内其他生产厂家的均规模相对偏小，且装置开工不足。嘉化能源脂肪醇装置采用的是世界先进的戴维技术，年脂肪醇产能 13.5万吨，在技术及产能上均处于优势地位。公司地处乍浦港，在主要原材料（棕榈仁油）的运输上具有十分突出的成本优势。
根据以上分析，嘉化能源（母公司）脂肪醇（酸）产品收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2013年10月-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|脂肪酸|5,536.12|23,702.17|26,400.54|27,578.23|28,098.54|28,098.54|
|脂肪醇|13,025.86|54,389.43|60,273.42|62,957.81|64,082.62|64,082.62|
|甘油|1,894.20|8,365.23|9,262.59|9,656.67|9,819.62|9,819.62|
|合计|20,456.18|86,456.84|95,936.55|100,192.71|102,000.79|102,000.79|

对于 2014年上市公司备考盈利预测情况，假定除脂肪醇（酸）价格外，影响本次盈利预测的其他因素保持不变，则脂肪醇（酸）产品销售价格变动对企业经营业绩影响的敏感性分析如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|脂肪醇（酸）价格上升10%|脂肪醇（酸）价格上升5%|脂肪醇（酸）价格下降5%|脂肪醇（酸）价格下降10%|
|主营业务毛利变动率|9.41%|4.71%|-4.71%|-9.41%|
|利润总额变动率|13.84%|6.92%|-6.92%|-13.84%|
|净利润变动率|13.82%|6.91%|-6.91%|-13.82%|

假定除脂肪醇（酸）价格外，影响本次置入资产评估的其他因素保持不变，则脂肪醇（酸）销售价格变动对评估值影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|评估基准日|2013年9月30日|||
|评估价值|581,011.04|||
|脂肪醇（酸）价格变动幅度|收益法评估值|评估增减值变动金额|增减值率|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|10%|640,335.79|59,324.75|9.26%|
|5%|610,673.41|29,662.37|4.86%|
|0%|581,011.04|0.00|0.00%|
|-5%|551,348.63|-29,662.41|-5.38%|
|-10%|521,686.26|-59,324.78|-11.37%|

上表中对经营业绩、评估值影响的敏感性分析仅是假设脂肪醇（酸）产品价格波动但成本等其他影响因素不变的理论匡算数，但实际上脂肪醇（酸）产品主要随大宗原材料棕榈仁油的价格波动而波动，脂肪醇（酸）产品的单位毛利波幅较小，因此，脂肪醇（酸）产品价格对经营业绩、评估值的实际影响幅度并不显著。
（5）硫酸业务
硫酸是基础工业原料，涉及到了整个工业生产的各个领域，传统消费领域主要为化肥、钛白粉和纤维纺织行业，其次是医药、铅蓄电池、电子、染料、水处理及军工等行业。近几年，随着各行产品结构的调整，目前市场消费结构主要为化肥、化工、电子，这三大行业每年消费的硫酸量约占总量的80%，其余领域包括医药、冶金、军工、环保等行业。随着经济的发展硫酸下游行业的发展也发生了变化，轻工、染料行业呈下降趋势，医药、精细化工、环保等新兴行业发展较快。随着我国经济持续快速发展，作为基础化工产品的硫酸需求仍会保持在较高水平。因此，未来年度硫酸的销售量将基本保持稳定。
根据以上分析，嘉化能源（母公司）硫酸业务收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2013年10月-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|98%硫酸|470.00|2,740.00|2,740.00|2,740.00|2,740.00|2,740.00|
|精制酸|239.58|878.46|878.46|878.46|878.46|878.46|
|105酸（发烟硫酸）|261.36|958.32|958.32|958.32|958.32|958.32|
|AR酸|126.96|529.00|529.00|529.00|529.00|529.00|
|合计|1,097.90|5,105.78|5,105.78|5,105.78|5,105.78|5,105.78|

4、企业自由现金流量预测
基于前述收入预测，嘉化能源的企业自有现金流量预测情况如下：
单位：万元
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10月-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及永续|
|一、主营业务收入|69,407.10|307,052.43|337,940.47|366,104.64|392,738.06|395,650.56|395,650.56|
|减：主营业务成本|47,997.61|216,809.76|238,018.18|253,725.18|275,208.46|277,108.03|269,775.07|
|主营业务税金及附加|1.85|468.95|1,345.22|1,574.82|1,676.37|1,719.21|1,719.21|
|二、主营业务利润|21,407.65|89,773.72|98,577.08|110,804.64|115,853.23|116,823.32|124,156.27|
|加：其他业务利润|170.86|1,692.02|1,678.81|1,871.33|1,031.57|1,043.48|1,043.48|
|减：营业费用|1,048.69|4,620.80|4,814.26|4,883.46|4,961.70|5,011.33|5,011.33|
|管理费用|5,224.25|18,984.99|20,320.06|21,594.78|22,788.56|23,230.55|22,803.02|
|财务费用|1,825.00|5,295.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
|资产减值损失|64.27|344.69|126.91|115.71|109.43|11.97|0.00|
|三、营业利润|13,416.31|62,220.26|69,994.66|81,082.00|84,025.12|84,612.95|92,385.40|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|69.59|308.79|339.67|368.03|393.82|396.74|396.74|
|四、利润总额|13,346.72|61,911.47|69,654.99|80,713.97|83,631.30|84,216.21|91,988.66|
|减：所得税费用|1,960.76|9,121.72|10,283.25|11,942.10|12,379.70|12,467.43|13,798.30|
|五、净利润|11,385.96|52,789.75|59,371.74|68,771.88|71,251.61|71,748.78|78,190.36|
|加：税后财务费用|1,551.25|4,500.75|4,250.00|4,250.00|4,250.00|4,250.00|4,250.00|
|六、息前税后利润|12,937.21|57,290.50|63,621.74|73,021.88|75,501.61|75,998.78|82,440.36|
|加：折旧及摊销|6,362.06|27,187.51|29,054.62|32,149.11|34,368.26|33,984.16|26,223.68|
|减：资本性支出|19,235.24|25,121.82|26,116.50|18,885.82|11,094.73|9,070.19|20,993.52|
|营运资金需求净增加|-546.73|2,040.28|1,609.26|1,824.38|881.46|288.96|0.00|
|七、净现金流量|610.76|57,315.92|64,950.60|84,460.79|97,893.67|100,623.79|87,670.53|
|7-1折现率年限|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|4.75|
|7-2折现率|11.91%|11.91%|11.91%|11.91%|11.91%|11.91%|11.91%|
|7-3折现系数|0.9860|0.9191|0.8213|0.7339|0.6558|0.5860|4.9202|
|7-4折现值|602.21|52,679.06|53,343.93|61,985.77|64,198.67|58,965.54|431,356.52|
|八、经营性资产价值|723,131.71|||||||

5、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产及负债是指与企业经营无关且基准日后企业自由现金流量预
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要测不涉及的资产与负债。本次非经营性资产及负债的价值为-21,895.68万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指，在评估基准日超过企业生产经营所需，但评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。截至评估基准日，嘉化能源无溢余资产。
（3）长期股权投资价值的确定
嘉化能源有2家控股和3家参股的长期股权投资单位。
对于控股的艾格菲，本次评估分别采用资产基础法、收益法对被投资单位进行整体评估，按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
对于控股的嘉化燃料，自成立至今并未有实际经营，目前在筹备开展煤炭贸易业务。管理层对未来收益无法准确预测，不满足采用收益法评估的条件，故本次对嘉化燃料的评估采用成本法。
对于嘉化能源参股的兴港热网、双氧水、新晨化工3家公司，本次评估根据其评估基准日各企业报表的所有者权益乘以实际持股比例确定评估值。
经评估，长期股权投资的价值为12,897.47万元。
6、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值＋长期股权投资价值＝723,131.71－21,895.68＋0.00＋12,897.47＝714,133.50万元
（2）付息债务价值的确定
评估基准日嘉化能源有息负债包括短期借款、应付利息、一年内到期的非流动负债及长期借款，账面价值 133,122.45万元，评估价值133,122.45万元。
（3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
＝714,133.50万元－133,122.45万元
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要＝581,011.04万元
（五）评估假设
本次对置入资产评估采用的一般假设条件如下：
1、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
4、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
5、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
6、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
7、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
8、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；
9、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
10、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
11、2013年10月31日，浙江省科技厅公告了“关于公示浙江省2012年度拟通过复审高新技术企业名单的通知”，嘉化能源在该通知的名单之列，且已于 2013年 11月 15日公示完毕。截至目前，嘉化能源已取得新颁发的《高新技术企业证书》。因此，本次评估假设嘉化能源执行15%的所得税率。
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第七章本次发行股份情况
一、发行股份的定价及依据
（一）非公开发行购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 53号令）第四十四条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本预案的董事会决议公告日，由于公司股票已于2013年9月16日起停牌，按上述方法计算发行价格为5.32元/股。
（二）非公开发行募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，非公开发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%（4.79元/股），满足相关要求。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，前述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整，具体调整办法以上市公司股东大会决议为准。
二、本次重组发行前后主要财务数据变化
根据上会师报字(2014)第 0138号《审计报告》以及信会师报字[2014]第113127号《审计报告》，本次发行前后，上市公司2012年度及2013年度的主要
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要财务数据变化如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次重组发行前||本次重组发行后||
||2013年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|120,926.76|144,792.30|414,915.23|338,278.16|
|所有者权益合计|57,023.51|60,523.65|186,156.76|152,569.78|
|归属于上市公司股东的所有者权益|56,212.98|59,913.68|185,425.09|151,716.63|
|股本总额（股）|315,000,000|315,000,000|1,247,465,261|1,247,465,261|
|每股净资产（元/股）|1.78|1.90|1.49|1.22|
||2013年度|2012年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|134,942.98|143,835.22|232,958.05|158,680.55|
|营业利润|-5,023.96|-13,791.29|51,842.88|36,134.26|
|利润总额|-3,207.03|2,720.07|50,430.39|36,279.37|
|净利润|-3,320.13|1,392.66|43,238.99|31,002.52|
|归属于母公司股东的净利润|-3,251.37|1,533.65|42,919.47|30,653.45|
|基本每股收益（元/股）|-0.10|0.05|0.34|0.25|

注：表中所称“发行”不包括因募集配套资金发行的股份。
以 2013年度为例，上市公司基本每股收益在发行前后分别为-0.1元/股和 0.34元/股；以 2012年度为例，上市公司基本每股收益在发行前后分别为 0.05元/股和0.25元/股，因此，本次发行将大幅提升上市公司的每股收益。
截至2014年7月31日，嘉化能源同行业上市公司的市盈率情况如下：
单位：倍
||||
|-|-|-|
|股票代码|公司简称|TTM市盈率|
|601216.SH|内蒙君正|27.85|
|002092.SZ|中泰化学|38.93|
|601678.SH|滨化股份|15.66|
|002479.SZ|富春环保|44.71|
|600982.SH|宁波热电|25.80|
||平均值|30.59|

注：数据来源wind资讯。
根据信会师报字[2013]第114138号《备考盈利预测》，上市公司归属于母公司股东的预测净利润2014年为 52,787.45万元。本次重组（不考虑配套融资）完成后，上市公司总股本为 1,247,465,261股，2014年基本每股收益0.42元/股。
三、本次发行前后股权结构变化
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次重组完成后||本次交易完成后||
||股份数量（股）|股份比例（%）|股份数量（股）|股份比例（%）|股份数量（股）|股份比例（%）|
|华芳集团|160,540,000|50.97|160,540,000|12.87|160,540,000|11.88|
|重组前的其他社会公众股东|154,460,000|49.03|154,460,000|12.38|154,460,000|11.43|
|嘉化集团|||569,244,992|45.63|569,244,992|42.11|
|嘉俪九鼎|||47,659,337|3.82|47,659,337|3.53|
|泰合金鼎九鼎|||47,659,337|3.82|47,659,337|3.53|
|嘉鹏九鼎|||17,758,283|1.42|17,758,283|1.31|
|春秋晋文九鼎|||11,686,898|0.94|11,686,898|0.86|
|天权钟山九鼎|||11,541,848|0.93|11,541,848|0.85|
|春秋齐桓九鼎|||10,754,433|0.86|10,754,433|0.80|
|天枢钟山九鼎|||9,759,803|0.78|9,759,803|0.72|
|春秋楚庄九鼎|||8,122,808|0.65|8,122,808|0.60|
|德诚投资|||10,360,725|0.83|10,360,725|0.77|
|湘丰实业|||9,946,296|0.80|9,946,296|0.74|
|管建忠|||20,058,364|1.61|20,058,364|1.48|
|朱兴福等84人|||157,912,137|12.66|157,912,137|11.68|
|特定机构投资者||||-|104,384,134|7.72|
|合计|315,000,000|100|1,247,465,261|100|1,351,849,395|100|

注：（1）上表中“本次重组完成”指本次重大资产置换及发行股份购买资产完成；“本次交易完成”指“本次重组完成”且募集配套资金完成。（2）上表中置入置出资产价差为 496,071.54万元，发行股份购买资产的每股价格暂按2013年9月16日停牌前 20个交易日均价5.32元/股计算；募集配套资金发行股份数量按发行底价（即定价基准日前二十个交易日股票交易均价5.32元/股的90%）4.79元/股模拟计算。
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第八章财务会计信息
一、置出资产的简要财务报表
根据上会出具的上会师报字（2012）第 1258号《2011年审计报告》、上会师报字(2013)第0948号《2012年审计报告》、上会师报字（2014）第0138号《审计报告》以及上会师报字（2014）第2460号《审计报告》，本次拟置出资产最近三年一期的财务报表如下：
1、置出资产近三年一期的合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产|||||
|流动资产：|||||
|货币资金|9,031.43|9,337.94|29,112.40|28,069.27|
|应收票据|217.84|1,757.44|1,130.19|1,185.26|
|应收账款|1,717.45|3,190.63|1,731.90|1,174.56|
|预付款项|3,678.98|1,910.17|4,621.17|2,808.39|
|其他应收款|985.77|628.44|71.47|81.71|
|存货|28,236.96|25,569.78|19,144.00|39,453.62|
|其他流动资产|708.06|-|-|-|
|流动资产合计|44,576.49|42,394.39|55,811.13|72,772.81|
|非流动资产:|||||
|长期股权投资|10,320.00|10,320.00|10,320.00|3,200.00|
|投资性房地产|20.97|34.32|13.07|2,096.61|
|固定资产|51,579.11|58,040.58|68,733.43|86,123.14|
|在建工程|248.68|81.80|-|477.52|
|无形资产|9,156.78|10,023.74|9,807.22|15,400.92|
|长期待摊费用|6.48|31.93|107.46|163.41|
|递延所得税资产|-|-|-|51.93|
|非流动资产合计|71,332.02|78,532.36|88,981.18|107,513.53|
|资产总计|115,908.52|120,926.76|144,792.30|180,286.34|
|负债和所有者权益|||||
|流动负债：|||||
|短期借款|32,818.07|36,832.12|54,550.00|88,100.00|
|应付票据|-|-|10.00|55.60|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|7,234.22|8,643.87|7,632.16|6,506.77|
|预收款项|1,688.82|2,192.48|2,555.14|2,783.03|
|应付职工薪酬|3,492.74|4,116.27|4,353.14|4,626.65|
|应交税费|2,234.87|1,368.64|3,347.95|1,593.91|
|应付利息|24.62|72.32|63.82|231.62|
|其他应付款|6,698.23|6,448.19|7,066.38|6,977.75|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|5,000.00|
|其他流动负债|272.04|304.82|460.74|589.92|
|流动负债合计|54,463.61|59,978.72|80,039.31|116,465.26|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|-|
|其他非流动负债|3,788.69|3,924.52|4,229.34|4,690.08|
|非流动负债合计|3,788.69|3,924.52|4,229.34|4,690.08|
|负债合计|58,252.30|63,903.24|84,268.66|121,155.35|
|股东权益：|||||
|股本|31,500.00|31,500.00|31,500.00|31,500.00|
|资本公积|37,682.87|37,682.87|37,502.20|37,502.20|
|盈余公积|3,638.78|3,638.78|3,638.78|3,197.22|
|未分配利润|-15,875.59|-16,608.67|-12,727.30|-13,819.40|
|归属于母公司股东权益合计|56,946.06|56,212.98|59,913.68|58,380.03|
|少数股东权益|710.16|810.54|609.96|750.96|
|股东权益合计|57,656.22|57,023.51|60,523.65|59,130.99|
|负债和所有者权益总计|115,908.52|120,926.76|144,792.30|180,286.34|

2、置出资产近三年一期的合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|44,750.99|134,942.98|143,835.22|174,748.64|
|减：营业成本|44,130.28|128,423.13|140,892.56|182,176.38|
|营业税金及附加|445.32|876.31|1,044.03|747.11|
|销售费用|812.60|1,528.93|1,423.37|1,710.79|
|管理费用|2,422.85|4,707.71|5,867.09|5,519.20|
|财务费用|1,141.49|2,259.12|4,349.14|5,819.26|
|资产减值损失|2,394.98|2,171.74|3,996.24|10,071.67|
|投资收益（损失以“-”号填列）|114.00|-|-54.09|2,351.89|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-6,482.53|-5,023.96|-13,791.29|-28,943.88|
|加：营业外收入|8,136.99|1,819.61|16,515.82|369.86|
|减：营业外支出|7.12|2.68|4.45|117.78|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|1,647.34|-3,207.03|2,720.07|-28,691.80|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|减：所得税费用|1,014.64|113.10|1,327.41|1,324.17|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|632.70|-3,320.13|1,392.66|-30,015.98|
|归属于母公司所有者的净利润|733.08|-3,251.37|1,533.65|-29,486.67|
|少数股东损益|-100.37|-68.77|-141.00|-529.31|
|五、综合收益总额|632.70|-3,320.13|1,392.66|-30,015.98|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|733.08|-3,251.37|1,533.65|-29,486.67|
|归属于少数股东的综合收益总额|-100.37|-68.77|-141.00|-529.31|

3、置出资产近三年一期的合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|53,866.94|167,392.69|142,053.53|174,101.07|
|经营活动现金流入小计|54,852.33|169,444.29|144,101.06|177,076.44|
|购买商品、接受劳务支付的现金|45,894.45|139,691.09|92,521.38|149,029.87|
|经营活动现金流出小计|59,073.36|166,808.22|119,911.23|178,842.30|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,221.03|2,636.07|24,189.82|-1,765.86|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|投资活动产生的现金流量净额|9,119.09|-1,593.57|18,076.41|-15,128.74|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,971.35|-7,685.17|-34,314.47|-3,675.97|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|26.32|4.56|11.06|-4.93|
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,046.96|-6,638.11|7,962.83|-20,575.50|
|加：期初现金及现金等价物余额|9,038.39|15,676.50|7,713.67|28,289.18|
|六、期末现金及现金等价物余额|6,991.43|9,038.39|15,676.50|7,713.67|

二、置入资产的简要财务报表
根据立信出具的信会师报字[2014]第113951号《审计报告》，本次拟置入资产最近三年一期的财务报表如下：
1、置入资产近三年一期的合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产|||||
|流动资产：|||||
|货币资金|28,194.38|16,598.13|8,911.92|31,905.14|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收票据|22,028.90|21,840.13|2,914.26|5,661.63|
|应收账款|14,901.43|13,916.13|11,107.48|7,117.29|
|预付款项|5,586.92|3,680.50|15,246.60|35,279.05|
|应收股利|165.00|150.00|150.00|52.80|
|其他应收款|384.06|488.12|155.01|262.17|
|存货|49,994.13|15,103.21|8,046.10|6,223.40|
|其他流动资产|2,803.37|4,768.26|4,739.06|2,179.63|
|流动资产合计|124,058.19|76,544.48|51,270.42|88,681.13|
|非流动资产:|||||
|可供出售的金融资产|5,013.38|8,828.25|5,926.06|9,157.92|
|长期股权投资|2,287.63|2,314.46|2,146.47|2,176.20|
|投资性房地产|-|-|-|541.93|
|固定资产|270,274.26|266,993.06|130,382.54|114,236.64|
|在建工程|35,977.71|43,874.14|131,818.84|21,537.40|
|无形资产|12,203.76|12,609.18|12,545.22|8,373.26|
|商誉|27.49|27.49|27.49|27.49|
|长期待摊费用|2,290.75|3,047.57|3,922.90|25.53|
|递延所得税资产|727.97|676.60|238.21|175.51|
|非流动资产合计|328,802.95|338,370.75|287,007.73|156,251.88|
|资产总计|452,861.14|414,915.23|338,278.16|244,933.01|
|负债和所有者权益|||||
|流动负债：|||||
|短期借款|85,452.50|72,816.46|43,812.29|30,080.00|
|交易性金融负债|-|-|-|4,206.17|
|应付票据|-|6,244.72|13,985.35|-|
|应付账款|84,680.39|71,036.78|49,754.86|18,795.95|
|预收款项|1,432.91|1,256.93|1,004.74|1,092.02|
|应付职工薪酬|452.19|1,204.05|761.19|486.78|
|应交税费|2,381.19|2,867.55|2,130.42|2,964.09|
|应付利息|240.52|300.41|259.99|235.72|
|应付股利|2,069.60|2,324.40|-|750.00|
|其他应付款|2,928.99|3,142.50|1,868.68|1,951.89|
|一年内到期的非流动负债|28,460.00|27,670.00|25,100.00|8,400.00|
|流动负债合计|208,098.30|188,863.80|138,677.53|68,962.61|
|非流动负债：|||||
|长期借款|28,260.91|36,100.91|44,956.96|49,190.00|
|预计负债|332.48|332.48|-|-|
|递延所得税负债|970.54|1,512.47|1,162.89|1,851.62|
|其他非流动负债|2,014.07|1,948.82|911.00|210.60|
|非流动负债合计|31,578.00|39,894.67|47,030.85|51,252.22|
|负债合计|239,676.29|228,758.48|185,708.38|120,214.83|
|股东权益：|||||

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|股本|45,000.00|45,000.00|45,000.00|45,000.00|
|资本公积|57,266.09|60,151.79|57,646.26|60,393.34|
|专项储备|104.28|-|16.54|297.88|
|盈余公积|9,891.70|9,891.70|5,570.86|2,521.21|
|未分配利润|100,124.74|70,381.60|43,482.97|15,879.18|
|归属于母公司股东权益合计|212,386.81|185,425.09|151,716.63|124,091.61|
|少数股东权益|798.03|731.67|853.14|626.56|
|股东权益合计|213,184.85|186,156.76|152,569.78|124,718.17|
|负债和所有者权益总计|452,861.14|414,915.23|338,278.16|244,933.01|

2、置入资产近三年一期的合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|162,411.34|232,958.05|158,680.55|155,386.32|
|减：营业成本|115,334.03|153,945.98|102,617.45|108,149.64|
|营业税金及附加|165.33|45.01|301.51|260.28|
|销售费用|1,783.46|3,796.68|2,428.16|2,241.93|
|管理费用|9,696.02|22,021.17|14,705.18|14,190.54|
|财务费用|3,395.32|2,996.89|2,306.12|3,136.20|
|资产减值损失|490.09|154.82|274.72|55.60|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-351.31|261.98|
|投资收益（损失以“-”号填列）|3,247.91|1,845.39|438.16|453.48|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|168.77|531.59|321.27|279.54|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|34,794.99|51,842.88|36,134.26|28,067.59|
|加：营业外收入|344.12|1,112.63|778.33|45.26|
|减：营业外支出|288.78|2,525.11|633.21|509.83|
|其中：非流动资产处置损失|16.08|1,898.33|538.05|398.38|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|34,850.33|50,430.39|36,279.37|27,603.03|
|减：所得税费用|4,893.82|7,191.40|5,276.85|4,323.18|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|29,956.51|43,238.99|31,002.52|23,279.85|
|归属于母公司所有者的净利润|29,743.14|42,919.47|30,653.45|23,141.87|
|少数股东损益|213.37|319.52|349.08|137.98|
|五、其他综合收益|-2,885.70|2,505.53|-2,747.09|6,838.74|
|六、综合收益总额|27,070.81|45,744.52|28,255.44|30,118.59|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|26,857.44|45,425.00|27,906.36|29,980.61|
|归属于少数股东的综合收益总额|213.37|319.52|349.08|137.98|

3、置入资产近三年一期的合并现金流量表
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|128,098.61|150,556.11|85,892.77|84,092.26|
|经营活动现金流入小计|129,761.76|154,559.42|89,302.79|86,229.79|
|购买商品、接受劳务支付的现金|102,069.01|91,836.59|57,086.75|49,272.06|
|经营活动现金流出小计|116,438.48|116,780.88|78,353.24|66,478.48|
|经营活动产生的现金流量净额|13,323.28|37,778.54|10,949.55|19,751.31|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|投资活动产生的现金流量净额|-3,179.18|-34,666.52|-48,491.24|-44,802.86|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,925.18|-705.77|13,059.27|48,760.01|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-122.96|83.11|-187.57|-45.43|
|五、现金及现金等价物净增加额|5,095.96|2,489.36|-24,670.00|23,663.03|
|加：期初现金及现金等价物余额|7,104.18|4,614.82|29,284.81|5,621.78|
|六、期末现金及现金等价物余额|12,200.14|7,104.18|4,614.82|29,284.81|

三、上市公司备考财务报表
上市公司以持续经营为基础，按照财政部 2006年2月15日颁布的企业会计准则和 38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下简称企业会计准则），并假设本次交易中重大资产置换及发行股份购买资产已经于 2012年 1月1日实施完成，编制了备考财务报表。立信会计师事务所出具了信会师报字[2014]第113133号及信会师报字[2014]第113952号《备考审计报告》。
1、上市公司最近两年一期的备考资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产||||
|流动资产：||||
|货币资金|28,194.38|16,598.13|8,911.92|
|应收票据|22,028.90|21,840.13|2,914.26|
|应收账款|14,901.43|13,916.13|11,107.48|
|预付款项|5,586.92|3,680.50|15,246.60|
|应收股利|165.00|150.00|150.00|
|其他应收款|384.06|488.12|155.01|
|存货|49,994.13|15,103.21|8,046.10|
|其他流动资产|2,803.37|4,768.26|4,739.06|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|流动资产合计|124,058.19|76,544.48|51,270.42|
|非流动资产:||||
|可供出售的金融资产|5,013.38|8,828.25|5,926.06|
|长期股权投资|2,287.63|2,314.46|2,146.47|
|固定资产|270,274.26|266,993.06|130,382.54|
|在建工程|35,977.71|43,874.14|131,818.84|
|无形资产|12,203.76|12,609.18|12,545.22|
|商誉|27.49|27.49|27.49|
|长期待摊费用|2,290.75|3,047.57|3,922.90|
|递延所得税资产|727.97|676.60|238.21|
|非流动资产合计|328,802.95|338,370.75|287,007.73|
|资产总计|452,861.14|414,915.23|338,278.16|
|负债和所有者权益||||
|流动负债：||||
|短期借款|85,452.50|72,816.46|43,812.29|
|应付票据|-|6,244.72|13,985.35|
|应付账款|84,680.39|71,036.78|49,754.86|
|预收款项|1,432.91|1,256.93|1,004.74|
|应付职工薪酬|452.19|1,204.05|761.19|
|应交税费|2,381.19|2,867.55|2,130.42|
|应付利息|240.52|300.41|259.99|
|应付股利|2,069.60|2,324.40|-|
|其他应付款|2,928.99|3,142.50|1,868.68|
|一年内到期的非流动负债|28,460.00|27,670.00|25,100.00|
|流动负债合计|208,098.30|188,863.80|138,677.53|
|非流动负债：||||
|长期借款|28,260.91|36,100.91|44,956.96|
|预计负债|332.48|332.48|-|
|递延所得税负债|970.54|1,512.47|1,162.89|
|其他非流动负债|2,014.07|1,948.82|911.00|
|非流动负债合计|31,578.00|39,894.67|47,030.85|
|负债合计|239,676.29|228,758.48|185,708.38|
|股东权益：||||
|归属于母公司股东权益合计|212,386.81|185,425.09|151,716.63|
|少数股东权益|798.03|731.67|853.14|
|股东权益合计|213,184.85|186,156.76|152,569.78|
|负债和所有者权益总计|452,861.14|414,915.23|338,278.16|

2、上市公司最近两年一期的备考利润表
单位：万元
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|162,411.34|232,958.05|158,680.55|
|减：营业成本|115,334.03|153,945.98|102,617.45|
|营业税金及附加|165.33|45.01|301.51|
|销售费用|1,783.46|3,796.68|2,428.16|
|管理费用|9,696.02|22,021.17|14,705.18|
|财务费用|3,395.32|2,996.89|2,306.12|
|资产减值损失|490.09|154.82|274.72|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-351.31|
|投资收益（损失以“-”号填列）|3,247.91|1,845.39|438.16|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|168.77|531.59|321.27|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|34,794.99|51,842.88|36,134.26|
|加：营业外收入|344.12|1,112.63|778.33|
|减：营业外支出|288.78|2,525.11|633.21|
|其中：非流动资产处置损失|16.08|1,898.33|538.05|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|34,850.33|50,430.39|36,279.37|
|减：所得税费用|4,893.82|7,191.40|5,276.85|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|29,956.51|43,238.99|31,002.52|
|归属于母公司所有者的净利润|29,743.14|42,919.47|30,653.45|
|少数股东损益|213.37|319.52|349.08|
|五、其他综合收益|-2,885.70|2,505.53|-2,747.09|
|六、综合收益总额|27,070.81|45,744.52|28,255.44|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|26,857.44|45,425.00|27,906.36|
|归属于少数股东的综合收益总额|213.37|319.52|349.08|

四、置入资产盈利预测
（一）盈利预测编制基础
盈利预测报告以经立信审计并出具信会师报字[2013]第 114136号标准无保留意见审计报告的2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-9月的经营业绩为基础，根据嘉化能源2013年、2014年度的生产经营计划、购销计划、投资计划、融资计划、已签订的购销合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。
编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、
法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、嘉化能源遵循的我国现有的法律、法规、政策和所在地经济环境在预测期间内无重大改变；
2、嘉化能源遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
3、嘉化能源经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
5、嘉化能源组织结构及经营活动、生产经营政策及生产能力无重大变化；
6、嘉化能源产品市场不会发生根本性的变化，主要原材料现行供应不产生严重的困难，主要产品销售及主要原材料、能源供应价格在未来期间内无重大变化；
7、嘉化能源执行企业会计准则，在预测期内不会发生重大修订；
8、嘉化能源高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
9、嘉化能源研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；
10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）置入资产盈利预测表
根据立信会计师出具的信会师报字[2013]第 114137号合并盈利预测审核报告，嘉化能源2013年及2014年的合并盈利预测主要数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年度已审实现数|2013年度|||2014年度预测数|
|||1-9月已审实现数|10-12月预测数|合计||
|一、营业总收入|158,680.55|146,509.66|70,586.53|217,096.19|312,858.90|
|其中：营业收入|158,680.55|146,509.66|70,586.53|217,096.19|312,858.90|
|二、营业总成本|122,633.14|112,041.77|57,008.09|169,049.86|250,106.52|
|其中：营业成本|102,617.45|95,442.78|48,645.11|144,087.89|219,465.59|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|301.51|33.56|12.50|46.06|511.44|
|销售费用|2,428.16|2,728.20|1,083.58|3,811.78|4,860.71|
|管理费用|14,705.18|11,795.77|5,377.63|17,173.40|19,629.09|
|财务费用|2,306.12|1,838.92|1,825.00|3,663.92|5,295.00|
|资产减值损失|274.72|202.54|64.27|266.81|344.69|
|加：公允价值变动收益|-351.31||-|-|-|
|投资收益|438.16|1,223.28|-|1,223.28|-|
|三、营业利润|36,134.26|35,691.17|13,578.44|49,269.61|62,752.38|
|加：营业外收入|778.33|1,142.36|12.07|1,154.43|48.27|
|减：营业外支出|633.22|1,047.57|70.62|1,118.19|312.99|
|其中：非流动资产处置损失|538.05|864.20|-|-|-|
|四、利润总额|36,279.37|35,785.96|13,519.89|49,305.85|62,487.66|
|减：所得税费用|5,276.85|5,371.80|1,956.80|7,328.60|9,305.82|
|五、净利润|31,002.52|30,414.16|11,563.09|41,977.25|53,181.84|
|归属于母公司所有者的净利润|30,653.45|30,156.68|11,453.79|41,610.47|52,787.45|
|少数股东损益|349.07|257.48|109.30|366.78|394.39|

五、上市公司备考盈利预测
因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《重组管理办法》、《格式准则第 26号》的相关规定，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的，基于下述基本假设和编制基础而编制，不适用于其他用途。本备考合并盈利预测并不反映本次交易未来完成后上市公司于预测期间内的实际经营成果。
（一）备考盈利预测表的编制基础
本备考合并盈利预测报告系假设本次重大资产重组交易完成后的资产及业务架构于本报告期期初 2012年 1月 1日已经存在而编制。且在 2012年 1月 1日至 2013年 9月 30日止期间（即“历史期间”）及 2013年 10月 1日至 2014年12月31日止期间（即“预测期间”）无重大改变。
本备考盈利预测报告以经立信审计并出具的信会师报字[2013]第 114139号审计报告的 2012年度、2013年 1-9月的备考合并报表为基础。根据相关 2013年度、2014年度的生产经营计划、购销计划、投资计划以及融资计划、已签订
的购售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过
分析研究而编制的。
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则及企业会计制度的规定，在重要方面均与编制 2012年1月1日至2013年9月30日止期间的备考合并报表时所采用的主要会计政策是一致的。
（二）备考盈利预测假设
1、本公司遵循的我国现有的法律、法规、政策和所在地经济环境在预测期间内无重大改变；
2、本公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
3、本公司经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
5、本公司组织结构及经营活动、生产经营政策及生产能力无重大变化；
6、本公司产品市场不会发生根本性的变化，主要原材料现行供应不产生严重的困难，主要产品销售及主要原材料、能源供应价格在未来期间内无重大变化；
7、本公司执行企业会计准则，在预测期内不会发生重大修订；
8、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
9、公司研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；
10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）备考盈利预测表
根据立信会计师出具的信会师报字[2013]第 114138号《备考盈利预测审核报告》，按照本次重组完成后的架构编制的上市公司 2013年度、2014年度备考合并盈利预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年度已审实现数|2013年度|||2014年度预测数|
|||1-9月已审实现数|10-12月预测数|合计||
|一、营业总收入|158,680.55|146,509.66|70,586.53|217,096.19|312,858.90|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：营业收入|158,680.55|146,509.66|70,586.53|217,096.19|312,858.90|
|二、营业总成本|122,633.14|112,041.77|57,008.09|169,049.86|250,106.52|
|其中：营业成本|102,617.45|95,442.78|48,645.11|144,087.89|219,465.59|
|营业税金及附加|301.51|33.56|12.50|46.06|511.44|
|销售费用|2,428.16|2,728.20|1,083.58|3,811.78|4,860.71|
|管理费用|14,705.18|11,795.77|5,377.63|17,173.40|19,629.09|
|财务费用|2,306.12|1,838.92|1,825.00|3,663.92|5,295.00|
|资产减值损失|274.72|202.54|64.27|266.81|344.69|
|加：公允价值变动收益|-351.31||-|-|-|
|投资收益|438.16|1,223.28|-|1,223.28|-|
|三、营业利润|36,134.26|35,691.17|13,578.44|49,269.61|62,752.38|
|加：营业外收入|778.33|1,142.36|12.07|1,154.43|48.27|
|减：营业外支出|633.22|1,047.57|70.62|1,118.19|312.99|
|其中：非流动资产处置损失|538.05|864.20|-|-|-|
|四、利润总额|36,279.37|35,785.96|13,519.89|49,305.85|62,487.66|
|减：所得税费用|5,276.85|5,371.80|1,956.80|7,328.60|9,305.82|
|五、净利润|31,002.52|30,414.16|11,563.09|41,977.25|53,181.84|
|归属于母公司所有者的净利润|30,653.45|30,156.68|11,453.79|41,610.47|52,787.45|
|少数股东损益|349.07|257.48|109.30|366.78|394.39|

华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第九章独立董事、独立财务顾问、律师意见
一、独立董事意见
我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，对公司本次交易相关文件进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见如下：
1、《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》、《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议》、《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议之补充协议》以及《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、公司已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构分别对置入资产、置出资产进行审计和评估。
本次交易评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；资产评估机构及其经办评估师与公司、嘉化能源 96名股东、置入资产及置出资产，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求；本次交易评估的假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性；
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的相关资产评估报告书确认的评估值为基础，由交易各方协商确定置入资产和置出资产的价格，按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定募集配套资金股份发行的价格，本次交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要3、本次交易构成关联交易，相关议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过；该等议案在提交董事会审议前，已经我们事前书面认可。
4、公司第六届董事会第八次会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法履行了回避表决义务。第六届董事会第八次会议的召开、召集及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
5、本次交易已于 2014年 9月 5日获得中国证监会的核准；嘉化集团、嘉化集团实际控制人管建忠及其配偶韩建红免于以要约方式增持公司股份的申请已于2014年9月5日获得中国证监会的核准。
6、公司制定的《华芳纺织股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划》符合国家相关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）文精神，符合公司实际情况。该项股东分红回报规划充分考虑了公司可持续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了持续、稳定、积极、合理的分红政策，能保证现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。
综上，我们认为，本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司实施本次交易。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请华林证券作为本次交易的独立财务顾问，根据华林证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：
“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。”
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要三、律师意见
海润律师认为，公司本次交易方案符合法律、法规和规范性文件中有关重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产并配套募集资金的规定；本次交易主体均具有相应的合法主体资格；本次交易的相关协议形式及内容均符合法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性；本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；公司就本次重大资产重组相关事宜已履行了现阶段必要的信息披露义务；为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备的执业资格；本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，且该等批准和授权合法、有效。
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第十章备查文件
一、备查文件目录
1、华芳纺织第六届董事会第七次会议决议和独立董事意见；
1-1、华芳纺织、嘉化集团等 96方、华芳集团签订的《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议》；
1-2、嘉化集团等 96方、华芳集团签订的《浙江嘉化集团股份有限公司等九十六方（作为资产转让方）与华芳集团有限公司（作为资产受让方）资产转让协议》；
1-3、华林证券出具的《华林证券有限责任公司关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》；
2、华芳纺织第六届董事会第八次会议决议和独立董事意见；
2-1、华芳纺织、嘉化集团等 96方、华芳集团签订的《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议之补充协议》；
2-2、华芳纺织、嘉化集团及管建忠等 71名自然人签订的《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议》；
2-3、华林证券出具的《华林证券有限责任公司关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
2-4、海润律所出具的【2013】海字第 12号《法律意见书》、【2013】海字第012-1号《补充法律意见书》、【2013】海字第012-2号《补充法律意见书》、【2013】海字第012-3号《补充法律意见书》、【2013】海字第012-4号《补充法律意见书》；
2-5、上会出具的“上会师报字（2013）第2420号”、“上会师报字（2014）第0138号”、“上会师报字（2014）第2460号”《审计报告》；
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2-6-1、立信出具的“信会师报字（2013）第114136号”、“信会师报字（2014）第113127号”、“信会师报字（2014）第113951号”《审计报告》；
2-6-2、立信出具的“信会师报字（2013）第114137号”《盈利预测报告》；
2-6-3、立信出具的“信会师报字（2013）第114138号”《备考盈利预测》；
2-6-4、立信出具的“信会师报字（2013）第114139号”、“信会师报字（2014）第113133号”、“信会师报字（2014）第113952号”《备考审计报告》；
2-6-5、立信出具的“信会师报字（2013）第114143号”、“信会师报字（2014）第113129号”、“信会师报字（2014）第113956号”《内部控制鉴证报告》；
2-7、中企华评估出具的“中企华评报字（2013）3609号”《评估报告书》；
2-8、中和评估出具的“中和评报字（2013）第 BJV1045号”《评估报告书》；
3、华芳纺织关于本次重组的职工代表大会决议文件、华芳纺织关于本次重组的职工大会决议文件；
4、嘉化集团、德诚投资、湘丰实业、8家九鼎合伙企业、华芳集团关于本次重大资产重组并募集配套资金有关事宜的内部批准文件；
5、标的资产（置入资产）出让方嘉化集团、德诚投资、湘丰实业、8家九鼎合伙企业、管建忠等85名自然人关于股份锁定期的承诺及其他承诺。
二、备查文件地点
投资者可于本次重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。
三、查阅时间
除法定节假日以外，每日上午 9:30-11:30下午14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：上海证券交易所
http://www.sse.com.cn
华芳纺织 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(此页无正文，为《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》的盖章页)
华芳纺织股份有限公司 2014年 9月 9日