关于中顺洁柔2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
广东君信律师事务所
关于中顺洁柔纸业股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇一八年十二月
关于中顺洁柔2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
目录
目录............................................................................................................................ 2释 义 ......................................................................................................................... 3第一部分声明 ......................................................................................................... 5第二部分正文 ....................................................................................................... 6一、本次激励计划的条件 ........................................................................................... 6二、本次激励计划的合法合规性 ............................................................................... 7三、本次激励计划的相关程序 ................................................................................. 22四、本次激励计划激励对象的确定 ......................................................................... 23五、本次激励计划的信息披露义务 ......................................................................... 25六、本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形 ......................... 26七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................. 26八、本次激励计划的关联董事回避表决情况 ......................................................... 27第三部分结论 ..................................................................................................... 28
关于中顺洁柔2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，下列简称仅具有如下特定含义：
中顺洁柔、本公司、公司：指中顺洁柔纸业股份有限公司
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录4号》：指《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》《公司章程》：指《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》
《激励计划（草案）》、本次激励计划、本计划：指《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
《考核管理办法》：指《中顺洁柔纸业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
元：指人民币元
本所：指广东君信律师事务所
本律师：指戴毅、陈晓璇律师
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广东君信律师事务所
关于中顺洁柔纸业股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
致：中顺洁柔纸业股份有限公司
本所接受中顺洁柔的委托，指派本律师担任中顺洁柔本次激励计划的专项法律顾问。本律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《备忘录 4号》等相关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中顺洁柔提供的有关文件进行了核查和验证，就本次激励计划相关事宜出具本《法律意见书》。
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第一部分声明
为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
（一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对中顺洁柔本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。
（二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对中顺洁柔进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应的法律责任。
（四）本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向中顺洁柔出具的文件内容发表意见。
（五）本律师同意中顺洁柔引用本《法律意见书》的内容，但中顺洁柔作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）中顺洁柔已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。
（七）本所声明，截至本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不持有中顺洁柔的股票，与中顺洁柔之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
（八）本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
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第二部分正文
一、本次激励计划的条件
（一）中顺洁柔是依法设立并有效存续的上市公司。
1、中顺洁柔是经广东省对外贸易经济合作厅作出《关于合资企业中山市中顺纸业制造有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸字[2008]1401号）批准，由中山市中顺纸业制造有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2、中顺洁柔经中国证监会作出《关于核准中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1539号）核准，于 2010年 11月 15日首次向社会公众公开发行 4,000万股人民币普通股（A股）股票。
经深圳证券交易所作出《关于中顺洁柔纸业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]379号）同意，中顺洁柔股票于 2010年 11月 25日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“中顺洁柔”，股票代码为002511。
3、中顺洁柔目前持有中山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 914420007123239244的《营业执照》。
4、根据中顺洁柔《营业执照》、章程、相关公告并登陆国家企业信用信息公示系统查询，中顺洁柔目前合法有效存续，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
（二）中顺洁柔不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2018]G17038260016号《中顺洁柔纸业股份有限公司 2017年度审计报告》、广会专字[2018]G17038260038号《中顺洁柔纸业股份有限公司内部控制鉴证报告》及中顺洁柔年度报告、未来三年股东回报规划、权益分派实施公告等公告文件、《公司章程》，并经本律师核查，中顺洁柔不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）本律师意见
经核查，本律师认为：中顺洁柔为合法设立并有效存续的上市公司，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的合法合规性
本律师对照《管理办法》《备忘录 4号》等相关规定，根据《激励计划（草案）》对中顺洁柔本次激励计划的内容进行了逐项核查。
（一）本次激励计划的主要事项
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划已载明了以下事项：
1、本次激励计划的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比；
5、本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授予日、可行权日、行权有效期和行权安排；
6、限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权
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价格或者行权价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、行使权益的条件；
8、上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
10、本次激励计划会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
11、本次激励计划的变更、终止；
12、上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行；
13、上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、上市公司与激励对象的权利义务。
经核查，本律师认为：本次激励计划载明的主要事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，主要内容如下：
1、股票期权激励计划
（1）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股。
（2）股票期权激励计划的股票数量
公司拟向激励对象首次授予 1,709.85万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本次激励计划公告时公司股本总额 128,669.27万股的1.33%；预留 250万份股票期权，占本次激励计划拟授出股票期权总数的12.76%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。
（3）股票期权激励计划的分配
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本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的股票期权数量（份）|占股票期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|董晔|财务总监|50,000|0.26%|0.0039%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（4,100人）||17,048,500|86.99%|1.32%|
|预留||2,500,000|12.76%|0.19%|
|合计||19,598,500|100%|1.52%|

注：①本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有上市公司独立董事、监事，也没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
②上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部分）均未超过公司总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
（4）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
①股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60个月。
②授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分股票期权的授予日由公司董事会在本次激励计划提交公司股东大会审议通过后的 12个月内确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
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2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
③等待期
等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。本次激励计划的首次授予股票期权分三次行权，对应的等待期分别为 12个月、24个月、36个月，预留授权股票期权分三次行权，对应的等待期分别为 12个月、24个月、36个月。等待期届满后进入行权有效期。等待期内，激励对象不能行权，且激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保、质押或偿还债务。
④可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予登记日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权自股票期权激励计划首次授权登记日起满 12个月后，激励对象应在未来 48个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|首次授予的股票期权第一个行权期|自首次授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的股票期权第二个行权期|自首次授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的股票期|自首次授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至首次|40%|

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|权第三个行权期|授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止|

本次激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|预留的股票期权第一个行权期|自预留授予登记日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留的股票期权第二个行权期|自预留授予登记日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留的股票期权第三个行权期|自预留授予登记日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

激励对象必须在各期股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内股票期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
⑤禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。激励对象行权后所获股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职半年之内不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司
股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
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规范性文件和《公司章程》的规定。
（5）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
①首次授予的股票期权的行权价格
首次授予部分股票期权的行权价格为每股 8.67元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 8.67元的价格购买 1股公司股票。
②首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本次激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为每股 8.67元；
2）本次激励计划公告前 60个交易日（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 8.09元。
③预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价；
2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
（6）股票期权的授予、行权的条件
①股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1）公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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C.上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
②股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：1）公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予股票期权及预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|首次授予第一个行权期/预留部分第一个行权期|以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于41.60%|
|首次授予第二个行权期/预留部分第二个行权期|以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于67.09%|
|首次授予第三个行权期/预留部分第三个行权期|以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于94.03%|

由本次激励计划产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，当期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，公司按照本计划将激励对象所获期权当期可行权份额注销。
4）个人绩效考核要求
本次激励计划中，公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可行权。未能达到考核指标的激励对象不得行权，当年未能行权部分的股票期权由公司统一注销。因个人业绩未
达标所对应的股票期权不得行权也不得递延至下一年行权，由公司统一注
销。
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根据公司制定的《考核管理办法》，根据个人的绩效考核评价指标确定考评分数，原则上绩效评价结果划分为A、B两个等级，考核评价表适用于考核对象。
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|等级|A|B|
|分数段|80（含）以上|80分以下|
|可行权比例|考核得分（考核得分超过100分的，按100分计算）/100*当年行权比例|0%|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A等级，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可行权比例进行行权，不能行权部分由公司按激励计划的规定注销。考核得分 80分以上（考核得分超过 100分的，按 100分计算）的，激励对象当年可行权数量=当年考核得分/100*激励对象获授份额*当年行权比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 B等级，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照激励计划的规定，将激励对象所获授的股票期权当期拟行权份额注销。
（7）本次激励计划的股票期权激励计划还包括股票期权激励计划的调整方法和程序、股票期权会计处理等具体内容。
2、限制性股票激励计划
（1）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股。
（2）限制性股票激励计划的股票数量
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象首次授予 2,171.75万股公司限制性股票，占本次激励计划公告时公司股本总额 128,669.27万股的1.69%；预留 350万股限制性股票，占本计划拟授出限制性股票总数的13.88%。
（3）限制性股票激励计划的分配
本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的限制性数量（份）|占限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|

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|董晔|财务总监|150,000|0.59%|0.01%|
|中层管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（670人）||21,567,500|85.53%|1.68%|
|预留||3,500,000|13.88%|0.27%|
|合计||25,217,500|100.00%|1.96%|

注：①本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中没有上市公司独立董事、监事，也没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
②上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部分）均未超过公司总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
（4）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
①限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。
②授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
③本次激励计划的限售期和解除限售安排
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本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记日起 12个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|自首次授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自首次授予登记登记日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本次激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|预留部分的限制性股票第一个解除限售期|自预留授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留部分的限制性股票第二个解除限售期|自预留授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留部分的限制性股票第三个解除限售期|自预留授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

关于中顺洁柔2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
④禁售期
禁售期是指对激励对象取得标的股票进行售出限制的时间段。限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职半年之内不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（5）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
①授予价格
限制性股票的授予价格为每股 4.33元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.33元的价格购买 1股公司人民币普通股（A股）股票。
②本次授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本次激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）的50%，为每股 4.33元；
2）本次激励计划公告前 60个交易日（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价的50%，为每股 4.04元。
③预留限制性股票的的授予价格的确定方法
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预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）预留限制性股票授予董事会决议公布 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（6）限制性股票的授予、解除限售条件
①限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1）公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
②限制性股票的解除限售条件
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限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
③公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予限制性股票及预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予第一个解除限售期/预留部分第一个解除限售期|以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于41.60%|
|首次授予第二个解除限售期/预留部分第二个解除限售期|以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于67.09%|
|首次授予第三个解除限售期/预留部分第三个解除限售期|以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于94.03%|

由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
若本次激励计划有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。
④个人层面绩效考核要求
本次激励计划中，公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可解锁。未能达到考核指标的激励对象不得解锁，当年未能解锁部分的限制性股票由公司统一注销。因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解锁也不得递延至下一年解锁，由公司统一注销。
根据公司制定的《考核管理办法》，根据个人的绩效考核评价指标确定考评分数，原则上绩效评价结果划分为A、B两个等级，考核评价表适用于考核对象。
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|等级|A|B|
|分数段|80（含）以上|80分以下|
|可解锁比例|（考核得分超过100分的，按100分计算）/100*当年解除限售比例|0%|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A等级，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁，不能解锁部分由公司按激励计划的规定注销。考核得分 80分以上（考核得分超过 100分的，按 100分计算）的，激励对象当年可解除限
售数量=当年考核得分/100*激励对象获授份额*当年解除限售比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 B等级，则上一年度激励对
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象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额注销。
（7）本次激励计划的限制性股票激励计划还包括限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票会计处理、回购与注销等具体内容。
3、经核查，本律师认为：本次激励计划的具体内容符合《管理办法》第十条至第十六条、第二十二条至第二十六条、第二十八条至第三十二条等相关规定及《公司法》《证券法》等相关法律的规定。
（三）本律师意见
经核查，本律师认为：本次激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划的相关程序
(一)本次激励计划已履行的相关程序
经本律师核查，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划已履行的相关程序如下：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》。
2、2018年 12月 18日，中顺洁柔召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
3、2018年 12月 18日，中顺洁柔独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
4、2018年 12月 18日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。本次激励计划已确定的激励对象中包括公司其中一名监事的配偶，关联监事回避了前述议案的表决。
5、公司已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。
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（二）本次激励计划尚需履行的主要程序
根据《管理办法》的有关规定，中顺洁柔尚需就本次激励计划履行以下主要程序：
1、公司公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
2、监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、董事会审议通过后，召开股东大会审议本次激励计划及相关议案。
公司股东大会在审议本次激励计划时，独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
4、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，披露内幕信息知情人买卖公司股票情况。
5、股东大会批准本次激励计划后即可以实施。本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在本次激励计划规定期限内授予相关权益并完成公告、登记。
（三）本律师意见
中顺洁柔已就本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需经股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）本次激励计划激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据如下：
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
激励对象原则上限于在职的公司董事、高层管理人员和中层管理人员、核心技术(业务)人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展
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有重要影响的其他员工。
有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
（1）上市公司独立董事、监事；
（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；
（3）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本次激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应对终止行使，由公司回收并注销。
2、激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括上市公司独立董事、监事，同时也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
3、激励对象的考核依据
本计划依据公司董事会通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，经考核合格后具有获得期权行权和股票解除限售的资格。
（二）本次激励计划激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，激励对象的范围如下：
本次激励计划涉及的激励对象共计 4,681人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员及核心技术（业务）人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
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具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。获授预留权益的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（三）本次激励计划激励对象的核实情况
根据《激励计划（草案）》，本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）本律师意见
经核查，本律师认为：本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
（一）中顺洁柔应履行的信息披露义务
中顺洁柔于 2018年 12月 18日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及相关议案。
中顺洁柔尚需按照《管理办法》第五十四条、《备忘录 4号》等相关规定公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见、激励对象名单、《考核管理办法》《中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表》等文件。
（二）本律师意见
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经核查，本律师认为：中顺洁柔尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，履行相应的后续信息披露义务。
六、本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划(草案)》，并经公司确认，公司不为本次激励计划所明确的激励对象依本次激励计划获取股票期权、限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。
经核查，本律师认为：本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划符合中顺洁柔及其全体股东利益。
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；进一步完善公司的绩效考核和薪酬体系，保留、吸引公司及子公司高级管理人员和关键岗位人员，激励其辛勤劳动、勤奋工作，增强公司凝聚力；兼顾公司长期利益和近期利益，树立员工与公司共同发展的理念的企业文化，使企业员工共享企业发展成果。
2、本次激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录 4号》等法律、法规和规范性文件的规定（参见本《法律意见书》正文第二节“本次激励计划的合法合规性”）。
3、本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
4、《激励计划（草案）》依法履行了现阶段必要的决策程序，并已召集股东大会审议本次激励计划相关议案，股东大会将安排网络投票方式，独立董事还将就审议本次激励计划的相关议案征集委托投票权，以保障股东对公司重大事项的知情权和决策权。
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5、中顺洁柔独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实行本次激励计划。
6、中顺洁柔监事会对本次激励计划相关事项发表了意见，认为：《激励计划（草案）》及其摘要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》等规定，有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司高级管理人员、公司及子公司核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，调动其积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本律师意见
综上，本律师认为：中顺洁柔本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决情况
2018年 12月 18日，中顺洁柔召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
由于本次激励计划已确定的激励对象不包括公司董事或其关联方，中顺洁柔第四届董事会第九次会议不涉及关联董事回避表决情形。
本律师认为：本次激励计划已确定的激励对象不包括公司董事或其关联方，审议本次激励计划的董事会会议不涉及关联董事回避表决情形。
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第三部分结论
经核查，本律师认为：中顺洁柔符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；中顺洁柔已就本次激励计划履行了现阶段所应履行的法定程序，本次激励计划尚需经股东大会审议通过后方可实施；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；中顺洁柔尚需按照中国证监会的相关要求履行后续信息披露义务；
本次激励计划中顺洁柔不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形；
本次激励计划已确定的激励对象不包括公司董事或其关联方，审议本次激励计划的董事会会议不涉及关联董事回避表决情形。
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本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《法律意见书》正本三份，副本三份。
广东君信律师事务所 经办律师：戴毅
负责人：谈凌
中国 广州 陈晓璇
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