上海百润香精香料股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海百润香精香料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：百润股份
股票代码：002568
信息披露义务人名称：柳海彬
住所：上海市浦东新区浦建路
通讯地址：上海市康桥东路 558号
信息披露义务人的一致行动人名称：马晓华
住所：上海市浦东新区浦建路
通讯地址：上海市康桥东路 558号
签署日期：二零一五年四月
信息披露义务人及一致行动人声明
1、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3、信息披露义务人及一致行动人本次权益变动事项尚须经中国证监会核准方能实施。
4、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露人及一致行动人在百润股份所拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在百润股份所拥有权益的股份。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
目录
四、信息披露义务人及一致行动人对上市公司章程修改的计划.................. 25五、信息披露义务人及一致行动人对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 .............................................................................................................................. 25六、信息披露义务人及一致行动人对上市公司分红政策调整的计划.......... 26第七节对上市公司的影响分析................................................................................................... 27一、本次权益变动后对上市公司独立性的影响.............................................. 27二、本次权益变动对上市公司同业竞争与关联交易的影响.......................... 27第八节信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的重大交易 ......................... 29一、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前 24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易.......................................................................... 29二、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前 24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易.............................................. 29三、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前 24个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.............................. 29四、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前 24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.................................................................. 29第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况易 ....................................................... 30第十节其他重大事项 ...................................................................................................................... 31一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明.................................. 31二、其他事项...................................................................................................... 31第十一节信息披露义务人及一致行动人声明 ..................................................................... 32一、信息披露义务人声明.................................................................................. 32二、信息披露义务人的一致行动人声明.......................................................... 33第十二节备查文件 ........................................................................................................................... 34一、备查文件...................................................................................................... 34二、备查地点...................................................................................................... 34
第一节释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|上市公司、百润股份、公司|指|上海百润香精香料股份有限公司|
|信息披露义务人|指|柳海彬|
|一致行动人|指|马晓华|
|权益变动报告书、本报告书|指|《上海百润香精香料股份有限公司详式权益变动报告书》|
|巴克斯酒业、标的公司|指|上海巴克斯酒业有限公司|
|交易标的、标的资产|指|巴克斯酒业100%的股权|
|交易基准日|指|本次交易标的资产的审计、评估基准日，即 2014 年 6 月30日|
|定价基准日|指|百润股份第二届董事会第十五次会议决议公告之日|
|交易对方、巴克斯酒业全体股东|指|刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红等14名自然人和旌德投资、民勤投资等2家有限合伙企业|
|旌德投资|指|上海旌德投资合伙企业（有限合伙），巴克斯酒业之股东，本次交易对方之一|
|民勤投资|指|上海民勤投资合伙企业（有限合伙），巴克斯酒业之股东，本次交易对方之一|
|《发行股份购买资产协议》|指|百润股份与巴克斯酒业全体股东签署的《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产之补充协议》|指|百润股份与巴克斯酒业全体股东签署的《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》|

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|《盈利预测补偿协议》|指|百润股份与巴克斯酒业全体股东签署的《上海百润香精香料股份有限公司盈利预测补偿协议》|
|补偿方|指|本次交易对方全体|
|补偿期|指|本次重大资产重组实施当年及其后两个会计年度，即2014年、2015年、2016年；若本次重组在2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则前述期间将追加一年，即为2014年、2015年、2016年、2017年|
|净利润预测数|指|根据本次交易出具的评估报告列明的交易标的相应年度的盈利为预测假设|
|实际净利润数|指|补偿期每一年度结束时，根据持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对交易标的在当年的盈利情况出具的《专项审核意见》，交易标的实际所实现的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定的净利润数|
|标的股份|指|交易对方在本次交易完成后取得的上市公司新增股份|
|《专项审核意见》|指|本次重组实施完毕后，持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所就交易标的实际净利润数与净利润预测数的差异情况出具的《专项审核意见》|
|最近两年、报告期|指|2013年度、2014年度、|
|锐澳酒业|指|上海锐澳酒业有限公司，巴克斯酒业之全资子公司|
|预调鸡尾酒、RTD|指|预先调配好并预包装出售的鸡尾酒产品，英文名为Ready-to-drink，简称为RTD，是一种以朗姆、伏特加、威士忌、白兰地等洋酒做基酒，加上橙、柠檬、苹果等果汁调配而成的低酒精度的混合饮料酒|
|基酒|指|调制鸡尾酒的主料，很多种酒都可以被当作基酒来使用；“六大基酒”通常指威士忌、白兰地、伏特加、朗姆酒、金酒、龙舌兰|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|海际证券、独立财务顾问|指|海际证券有限责任公司|
|立信、会计师、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|申威评估、评估机构|指|上海申威资产评估有限公司|
|《独立财务顾问报告》|指|海际证券出具的《海际证券有限责任公司关于上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《资产评估报告》|指|申威评估出具的《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产事宜涉及的上海巴克斯酒业有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第15号》||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本报告书中，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第二节信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为柳海彬，信息披露义务人的一致行动人为马晓华。
（一）信息披露义务人
1、基本情况
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|姓名|柳海彬|曾用名|柳海滨|
|性别|男|国籍|中国|
|居民身份号码|62010219630708****|||
|住所|上海市浦东新区浦建路|||
|通讯地址|上海市浦东新区康桥东路558号|||
|通讯方式|021-58135000|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||
|最近五年任职情况||||
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|巴克斯酒业|2009年至今|董事|直接持有19.19%的股权|
|甘肃安贝源乳业有限公司|2014年3月至今|董事|直接持有40.00%的股权|

2、投资的其他企业情况
截至本报告书签署日，柳海彬投资的企业的基本情况如下：
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|控股或参股的其他企业名称|主营业务情况|持有权益的比例|
|百润股份|香精香料的研发、生产和销售|持有13.21%股份|
|巴克斯酒业|预调鸡尾酒的研发、生产和销售|持有19.19%股权|
|甘肃安贝源乳业有限公司|筹建中，尚无实际经营业务|持有40.00%股权|
|南京盛景创业投资基金合伙企业（有限合伙）|创业投资、创业投资咨询及创业投资管理等|持有30.00%份额|

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|上海旌德投资合伙企业（有限合伙）|投资管理等|持有40.40%份额|

注：柳海彬在南京盛景创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海旌德投资合伙企业（有限合伙）中均以有限合伙人的身份持有份额。
（二）信息披露义务人的一致行动人
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|马晓华|曾用名|马小花|
|性别|女|国籍|中国|
|居民身份号码|62010219650115****|||
|住所|上海市浦东新区浦建路|||
|通讯地址|上海市浦东新区康桥东路558号|||
|通讯方式|021-58135000|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||
|最近五年任职情况||||
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|锐澳酒业|2009年至今|员工|-|

2、投资的其他企业情况
截至本报告书签署日，马晓华投资的企业的基本情况如下：
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|-|-|-|
|控股或参股的其他企业名称|主营业务情况|持有权益比例|
|巴克斯酒业|预调鸡尾酒的研发、生产和销售|持有3.33%股权|

二、本次权益变动前披露义务人及一致行动人持股情况说明
截至本报告书签署日，上市公司注册资本为 16,000万元，信息披露义务人及一致行动人的持股情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|有限售条件股份数（股）|
|1|柳海彬|21,130,000|13.21%|-|

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|-|-|-|-|-|
|2|马晓华|-|-|-|
|合计||21,130,000|13.21%|-|

三、信息披露义务人及一致行动人关系及一致行动情况说明
信息披露义务人及一致行动人为夫妻关系，截至本报告签署之日，合计持有上市公司13.21%的股份。
四、信息披露义务人及一致行动人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，最近五年内信息披露义务人及一致行动人不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
五、信息披露义务人及一致行动人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动目的
百润股份作为国内香精香料行业首个上市公司，自 2011年上市以来，始终坚持大客户战略，不断加大研发创新和市场开拓的投入，进一步提升精细化管理和成本控制水平，生产经营稳步推进，公司主营业务呈现持续、健康的发展。
近年来，由于国内产业增速放缓，上市公司下游的食品饮料等生产制造型企业进行产品结构调整，公司核心产品食品香精的销售受前述因素的影响，2013年度公司收入水平较之前年度有所下降。2012年度、2013年度和2014年度，公司的营业收入分别为 16,421.32万元、12,845.12万元和 15,718.40万元，净利润分别为7,698.76万元、4,187.58万元和5,700.46万元。公司通过制定合理的经营工作计划，在保持大客户战略优势的基础上，加强内部管理、努力控制成本、快速响应客户需求、积极开拓市场，2014年度公司盈利水平呈现了明显的恢复性增长。
为了进一步提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，百润股份拟通过本次重大资产重组，通过外延式发展的方式，引入控股股东持有的盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力。
本次权益变动基于百润股份发行股份购买资产方案，根据交易方案，本次发行股份购买资产拟向巴克斯酒业全体股东发行 288,000,000股，其中向柳海彬先生发行 55,272,948股，向马晓华女士发行 9,600,000股，向旌德投资发行 11,880,000股。因此交易完成后，柳海彬、马晓华夫妇直接持有上市公司股份的比例为19.20%，通过旌德投资间接持有上市公司1.07%的股份，合计持有上市公司的股份比例为20.27%。
二、本次交易前信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等
截止本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份存在如下权利限制情形：
柳海彬先生于 2014年 11月 24日将其持有的公司无限售流通股 165,600股（占其所持公司股份的0.78%，占公司总股本的0.10%）质押给海通证券股份有限公司，上述质押已于 2014年 11月 24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记手续，质押期限自 2014年 11月 24日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解冻为止。
柳海彬先生于 2014年 12月 16日将其持有的公司无限售流通股 8,000,000股（占其所持公司股份的37.86%，占公司总股本的5.00%）质押给上海海通证券资产管理有限公司，上述质押已于 2014年 12月 16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记手续，质押期限自 2014年 12月 16日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解冻为止。
柳海彬先生另于 2015年 1月 19日将其持有的公司无限售流通股 7,200,000股（占其所持公司股份的34.07%，占公司总股本的4.50%）质押给上海海通证券资产管理有限公司，上述质押已于2015年1月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记手续，质押期限自2015年1月19日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解冻为止。
截至本报告书签署日，信息披露义务人柳海彬先生持有上市公司股份 21,130,000股（均为无限售流通股），占公司总股本的13.21%；其中处于质押状态的股份累计 15,365,600股，占柳海彬先生所持公司股份的72.72%，占公司总股本的9.60%。信息披露义务人的一致行动人马晓华女士未持有上市公司股票。
三、本次交易后信息披露义务人及一致行动人增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人及一致行动人目前暂无在未来 12个月内增加或减少持有上市公司股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节本次权益变动的方式
一、本次交易的基本方案
上市公司拟通过发行股份的方式购买刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、旌德投资、民勤投资合计持有的巴克斯酒业100%的股权。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，上市公司与交易对方协商确定的标的资产交易价格为494,496.00万元，均以发行股份方式支付。
二、本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人所持权益持有上市公司的股份数量情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|有限售条件股份数（股）|
|1|柳海彬|21,130,000|13.21%|-|
|2|马晓华|-|-|-|
|合计||21,130,000|13.21%|-|

本次权益变动基于百润股份发行股份购买资产方案，根据交易方案，本次发行股份购买资产拟向巴克斯酒业全体股东发行 288,000,000股，其中向柳海彬先生发行 55,272,948股，向马晓华女士发行 9,600,000股，向旌德投资发行 11,880,000股。因此交易完成后，柳海彬、马晓华夫妇直接持有上市公司股份的比例为19.20%，通过旌德投资间接持有上市公司1.07%的股份，合计持有上市公司的股份比例为20.27%。
三、《发行股份购买资产协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2014年9月10日，百润股份与交易对方刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、
温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、
旌德投资、民勤投资签署了《发行股份购买资产协议》。
2015年4月12日，百润股份与交易对方刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、旌德投资、民勤投资签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易标的价格
根据上海申威资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2014）第0418-1号），本次评估以2014年6月30日为评估基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日，交易标的之评估值为 502,500.00万元。
参考上述评估结果的基础，交易各方依照公平公正的原则，协商确定交易标的之价格为494,496.00万元。
（三）发行价格
本次发行股份购买资产的发行定价基准日为上市公司董事会通过本次交易方案决议（即第二届董事会第十五次会议决议）公告之日，本次发行价格根据不低于上市公司在定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的原则，经协商确定为17.47元/股。
2014年 9月 10日，百润股份 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2014年半年度利润分配的预案》，公司 2014年半年度利润分配方案为：以公司现有总股本 160,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 3.00元人民币现金（含税）。截至2014年9月24日，上市公司2014年半年度利润分配方案已经实施完毕。根据上市公司 2014年半年度利润分配方案实施情况，本次发行股份的价格调整为17.17元/股。
（四）发行数量
本次交易向交易对方各方发行股份数量的计算方式如下：
向交易对方各方发行股份的数量＝交易标的价格×交易对方各方在巴克斯酒业的持股比例÷本次发行股份价格（17.17元/股）
本次发行股份购买资产的发行股份总量＝向交易对方各方发行股份数量之和
发行股数根据上述公式计算取整数确定，出现小数的只舍不入。
根据上述计算方式，本次发行股份总量为 288,000,000股，向交易对方各方发行股份的具体情况如下：
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|股东名称|本次发行股（数股）|本次交易完成后||
|||持股数量（股）|持股比例|
|刘晓东|151,319,040|213,399,040|47.63%|
|柳海彬|55,272,948|76,402,948|17.05%|
|喻晓春|13,280,004|13,921,557|3.11%|
|马晓华|9,600,000|9,600,000|2.14%|
|温浩|9,360,000|9,360,000|2.09%|
|张其忠|6,920,004|8,475,004|1.89%|
|高原|4,656,000|4,656,000|1.04%|
|谢霖|2,640,000|3,485,000|0.78%|
|孙晓峰|2,559,996|3,839,996|0.86%|
|万晓丽|2,496,000|2,856,000|0.64%|
|曹磊|2,480,004|2,840,004|0.63%|
|林丽莺|2,240,004|2,880,004|0.64%|
|程显东|1,920,000|2,880,000|0.64%|
|汪晓红|1,056,000|1,092,900|0.24%|
|旌德投资|11,880,000|11,880,000|2.65%|
|民勤投资|10,320,000|10,320,000|2.30%|
|合计|288,000,000|377,888,453|84.35%|

（五）发行价格及数量调整
若本次交易完成前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权变动事项，发行价格将相应进行调整，发行股数也随之进行
调整，董事会将根据股东大会授权按照实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行股数。
（六）锁定期
1、交易对方各方就本次交易新增股份的锁定期，分别作出如下承诺：
（1）刘晓东承诺：
本人以所持巴克斯酒业股权认购的上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
自该新增股份上市之日起六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有上市公司新增股份的锁定期自动延长六个月。
（2）除刘晓东以外的交易对方其他各方承诺：
本人/本企业以所持巴克斯酒业股权认购上市公司本次发行的股份，分别按照持有的巴克斯酒业股权取得时间进行判断。至新增股份上市之日，如本人/本企业用于认购上市公司股份的巴克斯酒业股权持续拥有权益时间均已满十二个月，本次交易取得的上市公司股份自该新增股份上市之日起十二个月内不得转让；
至新增股份上市之日，如本人/本企业用于认购上市公司股份的巴克斯酒业股权中，存在对部分巴克斯酒业股权持续拥有权益时间不足十二个月的，则该部分巴克斯酒业股权所对应的本次取得的上市公司股份自该新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，其余持续拥有权益时间已满十二个月的巴克斯酒业股权所对应的本次取得的上市公司股份自该新增股份上市之日起十二个月内不得转让。
（3）2014年12月11日，经旌德投资执行事务合伙人决定，旌德投资关于本次交易所取得上市公司股份的锁定期补充承诺如下：
旌德投资在本次交易中认购的股份自其上市之日起三十六个月内不得转让；
亦即，无论旌德投资取得本次交易认购股份的时间为2015年5月29日之前（含当日，该日期距旌德投资 2014年 5月对标的公司实施增资并办理完毕相应工商登记手续之日满1年）或之后，旌德投资在本次交易中认购的股份均自其上市之日起三十六个月内不得转让。
2、交易对方承诺的上述股份锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；
但按照交易对方与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。
3、上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
（七）交割安排
1、本次重大资产重组交易标的的交割方式为交易对方将其持有的巴克斯酒业100%股权转让给上市公司并办理相关工商变更登记。
2、交易对方应当向交易标的所在地市场监督管理局提交交易标的转让所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，上市公司应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。
3、上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为交易对方已履行完毕《发行股份购买资产协议》项下交易标的的交付义务；交易标的工商变更登记手续办理完毕的当日为交割日。
（八）期间损益归属
1、自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）期间为过渡期。
2、巴克斯酒业股东会于2014年8月8日作出决定，向其全体股东现金分红 6,000.00万元；截至 2014年 9月 1日，该现金分红方案已经实施完毕。经协议双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格系在《资产评估报告》（沪申威评报字（2014）第 0418号-1）的评估结果之基础上，充分考虑了巴克斯酒业本次现金分红方案实施对标的资产净资产的影响后进行确定的。
3、除上述巴克斯酒业本次现金分红方案实施情况外，过渡期内，巴克斯酒业产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按签署《发行股份购买资产协议》时各自持有的标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。
（九）协议的效力
1、《发行股份购买资产协议》及其补充协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立。
2、《发行股份购买资产协议》及其补充协议在同时满足下列条件或得到豁免、免除时生效：
（1）上市公司召开董事会，批准与本次交易有关的所有事宜；
（2）上市公司召开股东大会通过决议批准本次交易有关的所有事宜和同意刘晓东免于以要约方式增持上市公司股份的相关事宜；
（3）律师出具关于本次交易免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的专项核查意见；
（4）中国证监会核准本次交易。
3、若因《发行股份购买资产协议》及其补充协议之协议生效条件未能成就，致使《发行股份购买资产协议》及其补充协议无法生效并不得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本项目支付的中介费等任何费用或损失主张赔偿。
4、《发行股份购买资产协议之补充协议》为《发行股份购买资产协议》的组成部分。《发行股份购买资产协议之补充协议》重新约定的，以《发行股份购买资产协议之补充协议》为准；《发行股份购买资产协议之补充协议》未重新约定的，以《发行股份购买资产协议》及其他文件的规定为准。
（十）违约责任
1、《发行股份购买资产协议》任何一方未按《发行股份购买资产协议》之规定履行其义务或违反《发行股份购买资产协议》任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
2、《发行股份购买资产协议》任何一方未履行《发行股份购买资产协议》第九条约定的承诺与保证，除需承担违约责任外，另一方有权解除《发行股份购买资产协议》及终止本次交易。
四、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年9月10日，百润股份与交易对方刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、旌德投资、民勤投资签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）补偿期及补偿期净利润预测数
1、本次重组交易标的系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益预期的评估方法，根据《重组管理办法》的规定，交易对方同意，若本次重组在2014年12月31日前完成，则对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即2014年、2015年、2016年），交易标的实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；
若本次重组在2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则前述补偿期追加一年，即为2014年、2015年、2016年、2017年。
2、协议双方同意，《盈利预测补偿协议》中的净利润预测数根据申威评估出具的沪申威评报字（2014）第 0418号《评估报告》中列明的交易标的相应年度的盈利预测假设确定，具体金额如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|净利润预测数|22,165.65|38,307.67|54,434.23|70,643.86|

（三）盈利预测补偿的实施
1、本次重组实施完毕后，上市公司将在补偿期每一年度结束时，聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对交易标的当年的盈利情况出具《专项审核意见》，标的公司实际净利润数与净利润预测数的差异情况根据《专项审核意见》确定。
2、若标的公司在补偿期间每年年末累计实际净利润数不足累计净利润预测数，交易对方同意对实际净利润数与净利润预测数的差额进行补偿，交易对方中各方将按其在本次交易中取得的标的股份数量的比例计算各自应当补偿的份额。
3、刘晓东对其他交易对方的补偿义务承担连带担保责任。
4、交易对方同意以股份回购方式补偿实际净利润数不足净利润预测数的差
额，将其在本次交易中获得的认购股份按照下列公式计算股份回购数，该部分股
份将由上市公司以1元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：
补偿期间每年末应补偿股份数量＝（截至当年末累计净利润预测数－截至当年末累计实际净利润数）÷补偿期限各年累计净利润预测数×标的股份总数－已补偿股份数量
如交易对方承担补偿义务时不再持有标的股份或所持标的股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由交易对方用现金进行补偿，交易对方应在差额部分确认后 10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（应补偿股份数量－交易对方届时所持股份数量）×本次交易发行价格
5、交易对方同意，如果《专项审核意见》表明交易标的实际净利润数不足净利润预测数，则在《专项审核意见》出具之日起 10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价人民币 1.00元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。在注销手续完成之前，交易对方应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
6、此外，在补偿期限届满时，上市公司聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对交易标的进行减值测试，如：期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，则交易对方将另行补偿。另需补偿时应先以交易对方认购股份数进行补偿，不足部分以现金补偿。
另需补偿股份数量＝期末减值额÷本次交易发行价格－交易对方补偿期限内已补偿股份总数
另需现金补偿数=期末减值额－交易对方已补偿的股份总数×每股发行价格－已补偿现金总数
前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期限内交易标的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
（1）补偿股份数量不超过标的股份总数。如补偿期内，上市公司发生转增或送股情况，而导致交易对方持有的标的股份数量发生变化的，其补偿股份数量上限做相应调整。
（2）在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）依据《盈利预测补偿协议》确定的股份补偿计算公式，若出现折股不足1股的情况，以1股计算。
（四）补偿期内的股份锁定义务
1、刘晓东在《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测义务履行完毕之日前，其通过本次交易取得的标的股份不得转让。
2、除刘晓东外的交易对方各方除应当按照相关法规、规定及《发行股份购买资产协议》的约定履行本次重组认购股份的锁定义务，在《盈利预测补偿协议》约定的补偿期内，交易对方按照补偿期间每年年末交易标的累计实际净利润数确定标的股份解锁比例并解锁，未解锁的标的股份不得转让。
3、上市公司在补偿期内披露《专项审核报告》后，如标的公司达到或超过了前一年承诺的累计净利润预测数，则其他交易对方可以直接按照截至前一年末累计实际净利润数部分解锁；如标的公司未达到前一年承诺的累计净利润预测数，则其他交易对方在按照本协议的约定，履行完毕利润补偿义务后，其所持标的股份可以按照截至前一年末累计实际净利润数部分解锁。
补偿期内每年解锁标的股份的数量按照如下公式计算：
补偿期内每年解除锁定的股份数量＝补偿期内截至前一年末标的公司累计实际净利润数÷补偿期内各年累计净利润预测数×标的股份总数－补偿期内累计已解除锁定的股份数量
4、补偿期间，《盈利预测补偿协议》上述解锁期限与《发行股份购买资产协议》、法律、法规、证券监管部门、证券交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。
6、按照《盈利预测补偿协议》计算股份解锁数量时，遵照下列原则：
（1）股份解锁数量不超过标的股份总数。如补偿期内，上市公司发生转增或送股情况，而导致标的股份数量发生变化的，其股份解锁数量做相应调整。
（2）依据《盈利预测补偿协议》确定的股份解锁计算公式，若出现折股不足1股的情况，以0股计算；若出现解锁股份数为负数的情况，以0股计算。
（五）违约责任
若交易对方没有根据《盈利预测补偿协议》的约定及时、足额向上市公司进行补偿，上市公司有权要求交易对方立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。
（六）协议生效
1、《盈利预测补偿协议》经双方签署并自本次重组完成之日起生效。
2、如《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则《盈利预测补偿协议》同时解除或终止。
五、已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已完成的决策过程
截至本报告书签署日，本次重组已经完成如下决策程序：
1、2014年9月1日，交易对方旌德投资、民勤投资作出合伙人决定，同意本次交易方案。
2、2014年 9月 10日，公司与刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、民勤投资、旌德投资签订了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
3、2014年 9月 10日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了本次交易方案。
4、4、2014年 9月 29日，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了本次交易方案。
5、2015年 4月 10日，交易对方旌德投资、民勤投资作出合伙人决定，同意旌德投资、民勤投资参与本次交易方案调整。
张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、民勤投资、旌德投资签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
7、2015年 4月 12日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了经调整后的本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的主要程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需中国证监会的核准。
第五节资金来源
一、本次权益变动所需支付的对价及支付方式
本次权益变动不涉及收购资金事宜，不存在信息披露人及一致行动人用于收购的资金直接或间接来源于百润股份或其关联方的情况。
二、信息披露义务人及一致行动人关于资金来源的声明
信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动所需资金的来源声明如下：信息披露义务人及一致行动人在本次交易中所需支付的对价为其直接和间接持有巴克斯酒业24.19%的股权，其中柳海彬直接持有的巴克斯酒业19.19%的股权，一致行动人马晓华直接持有巴克斯酒业3.33%的股权，柳海彬通过旌德投资间接持有巴克斯酒业1.67%的股权。
信息披露义务人及一致行动人在本次交易中所需支付的对价不涉及收购资金事宜，不存在信息披露人及一致行动人用于收购的资金直接或间接来源于借贷的情形，也不存在直接或间接来源于百润股份或其关联方的情况。
信息披露义务人及一致行动人为本次转让的巴克斯酒业合计24.19%股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有巴克斯酒业股权的协议或类似安排，所持有的巴克斯酒业股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
信息披露义务人及一致行动人已经合法拥有该等股权的完整权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形。
第六节本次权益变动的后续计划
一、信息披露义务人及一致行动人对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无在本次权益变动完成后的未来 12个月内改变百润股份主营业务或者对百润股份主营业务作出重大调整的计划。
二、信息披露义务人及一致行动人对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无在本次权益变动完成后的未来 12个月内对百润股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或百润股份拟购买或置换资产的重组计划。
三、信息披露义务人及一致行动人对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无在本次权益变动完成后对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划。
四、信息披露义务人及一致行动人对上市公司章程修改的计划
本次权益变动不存在对可能阻碍信息披露义务人及一致行动人收购上市公司股份的公司章程条款进行修改的情况。本次权益变动完成后，百润股份将根据本次发行结果修改公司章程关于上市公司股本的相关条款。除此之外，信息披露义务人及一致行动人无修改或调整公司章程的计划。
五、信息披露义务人及一致行动人对上市公司现有员工聘用计划
修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无对百润股份现有员工聘用计划做重大变动的计划。
六、信息披露义务人及一致行动人对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无对百润股份分红政策进行重大调整的计划。
七、信息披露义务人及一致行动人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无对百润股份业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动后对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次交易完成后，百润股份将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争与关联交易的影响
（一）同业竞争
本次权益变动前后，上市公司和信息披露义务人及一致行动人控制的企业之间不存在同业竞争情况。
（二）持续关联交易
本次权益变动前后，上市公司与信息披露义务人及一致行动人有重大影响的巴克斯酒业关联交易情况如下：
（1）权益变动前关联交易情况
①关联采购
最近两年，公司与标的公司之间发生的关联采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年||2013年度||
|||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|
|销售商品|市场价格|211.11|0.35%|15.08|0.12%|
|提供动力|成本价格|245.00|100.00%|97.67|100.00%|

②房屋租赁
最近两年，公司与巴克斯酒业之间的房屋租赁情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|定价依据|租赁收益|
|2014年度|百润股份|巴克斯酒业|生产车间、办公楼|租赁合同|49.67|
|2013年度|百润股份|巴克斯酒业|生产车间、办公楼|租赁合同|49.67|
||百润股份|锐澳酒业|办公楼|租赁合同|21.42|

③关联方资产转让、债务重组情况
2013年3月公司将一批原值5.55万元，累计折旧4.99万元，净值0.55万元的专用设备转让给巴克斯酒业有限公司，转让净收益0.34万元。
（2）权益变动后关联交易情况
本次交易完成后，巴克斯酒业将成为上市公司的全资子公司，巴克斯酒业与上市公司之间发生的交易不再构成关联交易，有利于上市公司减少关联交易。
第八节信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前 24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署日前 24个月内，除本次重大资产重组外，信息披露义务人及一致行动人不存在与上市公司及其子公司之间的重大交易。
二、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前 24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在与百润股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的其他交易。
三、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前 24个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟更换的百润股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排。
四、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前 24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对百润股份有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契、安排。
第十节其他重大事项
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明
（一）本次交易不存在信息披露义务人及一致行动人损害上市公司及其他股东的合法权益的情形。信息披露义务人及一致行动人也不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得持有上市公司股份的其他情形。
（二）信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
第十一节信息披露义务人及一致行动人声明
一、信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
柳海彬
签署日期： 年 月 日
二、信息披露义务人的一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：
马晓华
签署日期： 年 月 日
第十二节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人柳海彬、马晓华的身份证复印件；
2、信息披露义务人及一致行动人柳海彬、马晓华与上海百润香精香料股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》。
3、《备考财务报表审计报告》、《资产评估报告》；
4、百润股份第二届董事会第十五次会议决议公告；
5、百润股份第二届董事会第十八次会议决议公告；
6、百润股份2014年第二次临时股东大会决议公告；
7、信息披露义务人及一致行动人柳海彬、马晓华持有或买卖上市公司股份的自查报告；
8、信息披露义务人及一致行动人柳海彬、马晓华就本次权益变动做出的有关声明与承诺。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于百润股份住所及深圳证券交易所。
（此页无正文，为上海百润香精香料股份有限公司《详式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
柳海彬
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为上海百润香精香料股份有限公司《详式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人的一致行动人：
马晓华
签署日期： 年 月 日
详式权益变动报告书附表
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|上海百润香精香料股份有限公司|上市公司所在地|上海市|
|股票简称|百润股份|股票代码|002568|
|信息披露义务人名称|柳海彬|信息披露义务人注册地|上海市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权 益 变 动方 式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：普通股持股数量：21,130,000股持股比例：13.21%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|持股种类：普通股变动数量：约77,035,536股变动比例：7.06%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 √|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

（此页无正文，为上海百润香精香料股份有限公司《详式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：
柳海彬
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为上海百润香精香料股份有限公司《详式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人的一致行动人：
马晓华
签署日期： 年 月 日