证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019—105债券代码：112612 债券简称：17正邦 01
江西正邦科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为 160,000.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年度持平，2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2019年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述对2019年业绩及 2020年增长率的假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑本次发行产生的利息费用；
6、假设本次可转债的转股价格为18.18元/股（该价格为公司A股股票于本公告日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为 8,800.88万股；
7、在预测公司本次发行前后总股本时，未考虑除本次发行之外的其他因素对总股本的影响；
8、在预测公司本次发行前后净资产时，未考虑除本次募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2019年度/2019年12月31日|2020年度/2020年12月31日||
||||全部未转股|全部转股|
|加权平均总股本（万股）||237,183.67|237,183.67|241,584.11|
|假设情形（1）：2020年净利润较2019年不增长|||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||19,342.34|19,342.34|19,342.34|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||22,275.92|22,275.92|22,275.92|
|基本每股收益（元）||0.0816|0.0816|0.0801|
|稀释每股收益（元）||0.0816|0.0801|0.0801|
|扣除非经常性损益|基本每股收益（元）|0.0939|0.0939|0.0922|
||稀释每股收益（元）|0.0939|0.0922|0.0922|
|假设情形（2）：2020年净利润较2019年增长10%|||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||19,342.34|21,276.57|21,276.57|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||22,275.92|24,503.51|24,503.51|
|基本每股收益（元）||0.0816|0.0897|0.0881|
|稀释每股收益（元）||0.0816|0.0881|0.0881|
|扣除非经常性损益|基本每股收益（元）|0.0939|0.1033|0.1014|
||稀释每股收益（元）|0.0939|0.1014|0.1014|
|假设情形（3）：2020年净利润较2019年增长20%|||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||19,342.34|23,210.80|23,210.80|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||22,275.92|26,731.10|26,731.10|
|基本每股收益（元）||0.0816|0.0979|0.0961|
|稀释每股收益（元）||0.0816|0.0961|0.0961|
|扣除非经常性损益|基本每股收益（元）|0.0939|0.1127|0.1106|
||稀释每股收益（元）|0.0939|0.1106|0.1106|

注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原
普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。
三、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明
（一）本次发行的背景
1、国家政策支持
农业是国民经济的基础，国家始终把农业放在国民经济发展的首位。2017年中央1号文件《中共中央国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》指出：农业的主要矛盾由总量不足转变为结构性矛盾，突出表现为阶段性供过于求和供给不足并存，矛盾的主要方面在供给侧。
必须顺应新形势新要求，坚持问题导向，调整工作重心，深入推进农业供给侧结构性改革，加快培育农业农村发展新动能，开创农业现代化建设新局面。明确规定了农业和农村经济结构调整要以优化品种、提高质量、增加效益为中心，积极调整种（养）业结构（包括品种结构和品质结构），发展优质高产高效的种养业。
要发展特色农业，形成规模化、产业化的生产格局，提高商品率。要积极鼓励和发展适应当地农村特点和促进农民增加收入的经济联合体。
《国务院关于促进畜牧业持续健康发展的意见》提出，中国将大力发展畜牧业产业化经营，鼓励畜产品加工企业通过机制创新，建立基地，树立品牌，向规模化、产业化、集团化、国际化方向发展，提高企业的竞争力。
农业部在《畜牧业发展行动计划》中将种畜禽良种繁育体系建设和具有规模化优质商品猪基地建设列为行动重点。“要求生猪主产省根据自身生产特点，完善种猪繁育场建设，形成相对独立的繁育体系，避免频繁地大跨度调运种猪”。
和“加强畜产品市场开发，扩大消费需求，加快优质畜产品出口生产基地建设”。
因此，作为国家重点鼓励发展产业之一的生猪育种、繁育行业，正迎来重大发展机遇。掌握着生猪育种、繁育等关键领域核心技术的正邦科技，具备了与我国生猪养殖行业共同发展、进步的客观条件。
2、行业规划
根据世界卫生组织食品安全规划和全球食品安全战略，对包括肉制品在内的所有食品质量安全提出了更加严格的标准。“十二五”期间，国家积极鼓励发展特色农业、生态农业、高效农业，发展优质农产品生产，全面实施无公害绿色食
品工程，并且对农业综合开发提出了明确的指导意见，并出台了一系列重点扶持促进发展的政策和措施。为提高我国包括猪肉制品在内的农产品的市场竞争力，推进规模化产业化进程带来了新的生机。
（二）本次发行的必要性和合理性
1、发展规模化养殖是建设现代畜牧业的必由之路
目前我国生猪饲养产业结构不合理，存在良种繁育体系不完善、层次结构不分明、养猪场基础设施薄弱、选育水平低、供种能力小等一系列问题，难以适应现代畜牧业生产发展的需要。有鉴于此，中共中央、国务院及国家各政府部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》、《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》等政策法规，大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。
随着我国政策引导与养殖效率的要求，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，增加行业集中度。因此，本次募集资金投资项目响应了国家政策法规对“规模化养殖”的发展要求，符合畜牧业发展趋势。同时，本次募投项目的实施将进一步扩大公司仔猪和肥猪的繁殖和饲养规模，有助于公司把握市场转型带来的良机，扩大出栏量，为市场提供稳定的生猪供应。
2、丰富“菜篮子”工程是满足人民消费水平升级的需要
近几年，随着我国经济快速稳定发展，人民物质生活水平有了较大提高，人民饮食结构方面发生了较大变化，以植物性食物为主的消费结构，正逐步向植物性与动物性并重方向发展。农村城镇化后，农民生活已从温饱型向小康型过渡，生活逐步向改善型消费转变，对食品消费需求从量的需求转变到质的要求。同时，随着我国城市化进程的加快，人民生活水平的提高，饮食文化得到改变，人们开始追求优质、安全、卫生的饮食，消费者对消费食品品牌、品质、安全性等有了更高的需求，优质、安全的食品将成为主流食品。在这些条件下，安全优质的猪肉制品的生产、加工必然得到快速发展，并向规模化、品牌化方向发展。
近些年，我国肉类的结构性消费升级发端于大城市，目前正在向中等城市和经济发达地区的农村扩散。由于生活水平的提高，连锁超市的发展和冷藏物流手段的改善，各种冷却分割肉、小包装肉、中西式生熟肉制品等增长迅速，在餐馆
就餐食肉的数量和比重年年上升，为国内肉类加工业扩大生产能力、调整生产结构都提供了良好的机遇，也使我国生猪养殖业有了较快发展，以商品代肉畜为代表的猪肉制品需求有了较大增长。因此，本项目的建设可以为市场提供更多的、优质安全猪肉食品，满足人民生活水平提高的需要。
3、公司的市场渠道广泛
目前，公司的生猪养殖业务主要在江西、湖南、湖北、广东、山东、东北、河北、内蒙古等全国核心养猪区域。多年来，公司已经累积发展了广泛而稳定的客户群体。本次募集资金投资项目生产的产品可以依托公司现有的营销渠道完成销售。同时，随着养殖行业的规模化进程逐步推进，公司依托现有产业链在动物营养、疾病防控、猪场管理等方面的技术优势，组建养殖技术服务团队，为中小规模生猪养殖场提供包括行业信息服务、生产管理服务、环保解决方案等养殖综合服务方案，构建了与客户之间长期稳定的合作关系，这有利于本次募投项目产品的市场推广。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将主要用于发展生猪养殖场和补充流动资金。公司一直将生猪养殖业务作为公司重点发展的核心业务，本次募集资金投资项目是对公司现有主营业务的进一步巩固和加强，募集资金投资项目的实施，有助于公司在现有主营业务基础之上，增强公司在业务规模、资金实力等方面的竞争力，提升公司的市场占有率和竞争力，为公司未来持续发展提供良好的条件。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司高级管理人员均长期从事饲料生产和生猪养殖的日常经营管理活动，积累了丰富的产、供、销等经营管理经验，已形成一整套生产、流通、销售体系。
公司实行全员招聘、竞争上岗，采用“引进、培养、调任、晋升、派出”等多种方式，针对不同级别、不同岗位建立了三级培训体系，着重培养复合型人才，生产工人一人多岗技能、营销服务人员畜牧、兽医复合技能做到人尽其才，使人才使用效益最大化。多层次、针对性的人才管理结构提高了公司的经营管理效率。
目前公司已形成了一支专业配置完备、行业经验丰富的优秀生猪养殖团队和饲料生产销售团队，从而为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。
2、技术储备
经过多年的积累，公司目前已初步形成了“饲料→兽药→种猪繁育→商品猪养殖”的一体化产业链，并拥有多项专利。公司仍将继续加强科研资金投入，强化在饲料、育种和兽药、农药研发力量，提高产品的安全性、高效性，在猪场建设方面寻求更现代化、更节能和更高效的建设和饲养模式，提供公司的核心竞争力，打造现代化高科技农业企业。
3、市场储备
近十几年来，全球猪肉产量和消费量均保持增长态势。根据美国农业部的统计数据，全球猪肉产量从2001年的8,358万吨增长到2018年的11,307万吨，全球猪肉消费量从 2001年的8,345.90万吨增长到 2018年的11,258.40万吨。从地区分布上看，中国为猪肉生产第一大国。根据国家统计局的数据，2018年中国猪肉产量5,404万吨，占全球猪肉总产量的47.79%。2018年中国猪肉消费量为5,595万吨，占全球猪肉总消费的49.70%。随着我国经济的稳定增长，城市化的稳步推进，猪肉的消费量将持续保持稳定增长。公司是我国较大的生猪养殖企业，基于国内猪肉消费的巨大市场空间，公司的生猪养殖在国内市场的占有率有待进一步提升。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
公司主营业务为饲料的生产和销售；种猪、商品猪和仔猪的养殖与销售；农药兽药的生产和销售。公司目前已初步形成了“饲料→种猪育种→商品猪和仔猪养殖”的一体化产业链。目前公司各项业务发展情况良好。
饲料业务：2018年公司饲料销量 479.59万吨，销售规模处于行业领先地位。
同时，公司在现有托管模式基础上，根据不同客户的实际市场需求，进一步创新设计了猪场协管、指标托管、成本托管等模式，满足不同客户的服务需求，提高
客户的养殖效率和粘性，提升产品附加值。2018年，公司猪料毛利率水平由2017年的11.96%提升至今年的12.31%。
养殖业务：近年来，公司大力发展养殖业务。2018年生猪出栏量为 553.99万头，生猪养殖业务发展势头良好。公司在维持原有自繁自养模式优势的基础上，大力推动“公司+农户”、“公司+农场主”的轻资产发展模式。目前，公司在合作养猪农户的选择、猪场建设指导、养殖管理技术输出与扶持、猪场的环保建设与可持续发展、养殖利润分配及风险控制、生猪回收管控方面积累了可供复制的成熟经验，为公司未来的生猪养殖业务快速发展奠定了坚实基础。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将加强募集资金管理，提高资金使用效率、着力发展主营业务，增厚未来收益、加快募集资金投资项目的开发和建设进度、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、着力发展主营业务，增厚未来收益
公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。经过多年发展，公司已成为农业行业的龙头企业之一，面对我国农业结构调整和行业的变革，公司积极探索自身发展路径。2016年起，公司养殖事业部着力于“公司+农户”模式的探索与实践，将公司成熟的猪场管控技术及环保建设优势、品牌优势、包含饲料兽药仔猪的全套产品力及养殖技术优势、肥猪的销售优势与农户的固定资产建设、土地资源、养殖责任心等结合，打造公司生猪养殖业务轻资产、快速扩张的合作养殖模式。2017年，公司又发展了“公司+农场主”模式。农场主经营着适度规模的种植业，拥有配套的土地资源。规模适度的生猪养殖场所产生的排泄物对农场主的种植业务是宝贵的生物质有机肥，公司农药事业部还能同步提供植保技术服务支持，为生猪养殖业的种养结合、绿色循环、降本增效、可持续发展探索出一条可行的经营之道。本次募投项目的成功实施是公司转向“公司+农户”、“公
司+农场主”等轻资产发展模式的重要举措。
2、加快募集资金投资项目的开发和建设进度
本次募投项目经济效益良好，有利于提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
3、加强募集资金管理，提高资金使用效率
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项
目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的要求并结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确规定，公司将依照监管机构要求，不断强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行摊薄即期回报采
取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
的，本人将依法承担相应责任；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司和公司实际控制人
林印孙对公司本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人/公司将依法承担补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第四十八次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司董事会二〇一九年七月三日