成都市新筑路桥机械股份有限公司
CHENGDU XINZHUROAD&BRIDGE MACHINERY CO., LTD
（股票代码：002480）
2019年非公开发行股票
预 案
新筑股份非公开发行股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
新筑股份非公开发行股票预案特别提示
1、成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“新筑股份”、“上市公司”或“公司”）本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第四十三次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需履行国资批复程序并取得公司股东大会批准及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）的全资子公司四川发展轨道交通产业投资有限公司（以下简称“四川发展轨交投资”），发行对象拟以现金认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东四川发展的全资子公司四川发展轨交投资，因此构成关联交易，需报经公司股东大会审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
4、本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过70,000万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还金融机构贷款。
5、本次非公开发行股票数量不超过 129,000,000股（含 129,000,000股）。
本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%。
若发行时，发行股份数量上限（129,000,000股）×实际发行价格≤募集资金总额上限 70,000万元，则发行人本次非公开发行股份数量上限为 129,000,000股。
若发行时，发行股份数量上限（129,000,000股）×实际发行价格＞募集资金总额上限 70,000万元，则发行人本次非公开发行股份数量上限根据募集资金总额上限（70,000万元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量上限计算至千位数（计算结果向下取整）。
新筑股份非公开发行股票预案若在本次非公开发行股票的发行方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行股票的发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行股份数量上限将相应调整。
四川发展轨交投资承诺：“若（发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次非公开发行股份数量上限）÷（发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次非公开发行股份数量上限）＜30%，则四川发展轨交投资按照本次非公开发行股份数量上限以现金方式全额认购。
若（发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次非公开发行股份数量上限）÷（发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次非公开发行股份数量上限）≥30%，则四川发展轨交投资承诺本次认购股份数量按以下公式确定（若计算结果为非精确至千位数的整数，则四川发展轨交投资承诺本次最终认购股份数量按计算结果向上取整至千位数）：
（发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次认购股份数量）/（发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次认购股份数量）=29.50%。”
本次非公开发行股票的最终发行数量将由发行人及发行人聘任的保荐机构（主承销商）根据包括中国证监会在内的监管机构核准的发行数量在《股份认购协议》约定的范围内确定。
6、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在该 20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，定价基准日前 20个交易日股票交易均价应做相应调整。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
新筑股份非公开发行股票预案本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
7、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不发生变化，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
9、本预案已在“第七节公司利润分配情况及未来分红规划”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、未来三年分红回报规划（2019-2021年）的情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
11、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东共同享有。
新筑股份非公开发行股票预案目录
公司声明 ........................................................................................................................ 1特别提示 ........................................................................................................................ 2目录 ............................................................................................................................ 5释义 ............................................................................................................................ 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9一、发行人基本情况............................................................................................ 9三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 11四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.................................. 12五、募集资金规模和用途.................................................................................. 14六、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 14七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 15八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件.................................. 15九、本次发行方案尚需呈报批准的程序.......................................................... 15第二节发行对象基本情况 ....................................................................................... 17一、四川发展轨交投资...................................................................................... 17第三节附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ................................................... 20一、合同主体和签订时间.................................................................................. 20二、认购方式、支付方式.................................................................................. 20三、利润分配...................................................................................................... 22四、限售期.......................................................................................................... 22五、合同的生效及终止条件.............................................................................. 22六、违约责任条款.............................................................................................. 23第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 25一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 25二、本次募集资金的必要性分析...................................................................... 25三、本次募集资金使用的可行性分析.............................................................. 27第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 28一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
新筑股份非公开发行股票预案结构、业务结构的变化情况...................................................................................... 28二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 29三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................................................... 29四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................... 30五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理情况...................... 30第六节本次股票发行相关风险说明 ....................................................................... 31一、政策风险...................................................................................................... 31二、宏观经济风险.............................................................................................. 31三、募集资金运用风险...................................................................................... 31四、净资产收益率和每股收益下降的风险...................................................... 31五、经营管理风险.............................................................................................. 31六、审批风险...................................................................................................... 32七、股票价格波动的风险.................................................................................. 32第七节公司利润分配情况及未来分红规划 ........................................................... 33一、公司利润分配制度...................................................................................... 33二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...................................... 34三、未来三年股东回报具体规划...................................................................... 35第八节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ........... 39一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.................. 39二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...................................... 43三、董事会选择本次融资的必要性和合理性.................................................. 43四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................................................................. 44五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施.................................................. 44六、本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺.................................................................................................................. 45
新筑股份非公开发行股票预案释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|常用术语|||
|新筑股份、上市公司、公司、本公司、发行人|指|成都市新筑路桥机械股份有限公司|
|四川发展|指|四川发展（控股）有限责任公司，公司控股股东|
|四川发展轨交投资、发行对象、认购人|指|四川发展轨道交通产业投资有限公司，公司控股股东的全资子公司|
|新筑投资|指|新筑投资集团有限公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|公司此次非公开发行不超过129,000,000股（含129,000,000股）人民币普通股股票的行为|
|本预案|指|《成都市新筑路桥机械股份有限公司2019年非公开发行股票预案》|
|定价基准日|指|本次非公开发行的发行期首日|
|董事会|指|成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会|
|股东大会|指|成都市新筑路桥机械股份有限公司股东大会|
|监事会|指|成都市新筑路桥机械股份有限公司监事会|
|《公司章程》|指|成都市新筑路桥机械股份有限公司公司章程|
|《股份认购协议》|指|新筑股份与四川发展轨交投资签署的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|四川省国资委|指|四川省人民政府国有资产监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|报告期、最近三年|指|2016年、2017年、2018年及2019年1-3月|

新筑股份非公开发行股票预案
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|及一期|||
|桥梁功能部件|指|指用于桥梁结构的满足传力、变形等功能要求的机械部件及装置的总称。常用桥梁功能部件包括桥梁支座、桥梁伸缩装置和预应力锚具；其它桥梁功能部件产品包括摆式阻尼器、液压阻尼器、梁体预埋钢板、拉杆吊索吊具等|
|超级电容器|指|一种介于传统电容器与充电电池之间的一种新型储能装置|

除特殊说明外，本预案数据保留至小数点后两位，各表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
新筑股份非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称：|成都市新筑路桥机械股份有限公司|
|英文名称：|CHENGDU XINZHU ROAD&BRIDGE MACHINERY CO., LTD|
|法定代表人：|肖光辉|
|注册资本：|654,733,000元|
|成立日期：|2001年3月28日|
|公司住所：|成都市四川新津工业园区|
|股票上市地:|深圳证券交易所|
|股票简称及代码:|新筑股份，002480|
|上市日期:|2010年9月21日|
|邮政编码:|611430|
|电话:|028-82550671|
|传真:|028-82550671|
|互联网址:|www.xinzhu.com|
|电子信箱:|vendition@xinzhu.com|

注：公司于2019年7月23日召开第六届董事会第四十三次会议及第六届监事会第十九次，审议通过《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销限制性股票 370.6965万股（以下简称“本次限制性股份回购注销”）。本次限制性股份回购注销完成后，公司注册资本将由654,733,000元减少为651,026,035元。上述股份回购事项还需公司股东大会审议。
二、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、公司业务发展现状
公司已确立发展以轨道交通业务为主，桥梁功能部件、超级电容系统为辅的
三大产业布局，致力于为城市公共交通高质量发展提供系统解决方案，成为轨道
新筑股份非公开发行股票预案交通高质量系统解决方案的提供商和服务商。
在轨道交通业务方面，公司紧紧抓住我国城市轨道交通大发展和四川省、成都市大力支持轨道交通产业发展的历史机遇，在巩固成都城轨车辆制造业务的基础上，围绕市场和客户需求，大力发展世界一流的内嵌式中低速磁浮、现代有轨电车等目前主流以及新制式城市轨道交通产品与系统，不断强化城市轨道交通车辆、轨道、运控三大核心产品研发制造、全系统集成和全周期服务的能力，公司经营业绩、产业地位和行业影响力得到进一步提升。公司在多个城市的市场布局和项目拓展取得阶段性成果，为公司各种制式城市轨道交通产品和系统的广泛推广应用打下了良好的市场基础。
在桥梁功能部件方面，公司通过持续优化经营模式、深化管理变革，保持了经营的稳定。同时，公司积极拓展国内外市场，并通过加强技术营销和项目应用型研发，在高端产品方面实现了多个重大公路和铁路项目的应用，巩固了在高端市场的行业领先地位；深化产业链打造，推进落实各项工艺技改方案，不断拓展新业务领域，加快开发新技术和新产品，并在多个项目实现应用，有力支撑了产业的可持续发展。
在超级电容系统方面，公司通过持续的技术优化，不断提升技术性能，进一步巩固了中国超级电容器行业龙头企业的地位，得到了国内外客户的高度认可。
超级电容在国内市场的应用稳步提升，在白俄罗斯、以色列、塞尔维亚等国家的应用情况非常良好，将有力促进在俄罗斯、乌克兰、丹麦、瑞典等正在开发的市场取得重大突破。公司在巩固现代有轨电车、新能源公交、轨道机车等应用领域的基础上，进一步拓展了纯电动船舶、无人机等新的应用领域，为超级电容产业的持续、快速发展创造了良好的条件。
随着公司业务快速发展，对营运资金的需求不断加大。为满足日益增加的营运资金需求和对外投资需求，公司通过银行贷款、发行债券等方式进行债务融资，致使资产负债率升高，财务费用较高，并带来一定的偿债压力和财务风险。
2、公司财务状况和经营成果
2016年至2019年3月，公司的资产负债率分别为49.13%、56.13%、64.93%
新筑股份非公开发行股票预案及64.96%。截至2019年3月31日，公司流动负债占负债总额比例为86.10%，非流动负债占负债总额比例为13.90%，公司有息负债占负债总额比例为57.23%，财务杠杆较高。随着公司投入的逐步增加，仅通过借债的融资方式，导致公司资产负债率快速提高，有息负债占比始终维持高位，加大了公司的财务风险，制约公司的融资能力。
同时，2016年度至 2019年 1-3月，公司利息支出分别为 10,602.70万元、 10,755.69万元、13,689.56万元和 3,800.09万元，分别占当期公司营业收入的比例为6.98%、6.48%、6.98%和10.24%，高企的利息支出给公司经营带来了沉重负担，制约了公司盈利能力的改善。
综上，为保障公司的可持续发展，调整资本结构是必要的解决方式。公司使用本次非公开发行股票募集资金用于偿还有息债务，将有利于公司优化资产负债结构，解决公司发展的资金需求，减少财务费用支出，降低财务风险，提升公司盈利水平和增强公司发展潜力。
（二）本次发行的目的
通过偿还金融机构贷款，公司可以降低资产负债率及有息负债占比、优化资本结构、减少财务费用，增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司后续可持续发展奠定了基础。
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所增加，资本实力增强；资产结构更加稳健、合理，抗风险能力得以提升，财务状况进一步优化；盈利能力将进一步增强。本次非公开发行有利于公司进一步做大做强，为实现公司长远发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为公司控股股东四川发展的全资子公司四川发展轨交投资。截至本预案披露日，四川发展轨交投资未持有公司股票，四川发展持有本公司股份数量为104,572,204股，占公司总股本的15.97%，为公司的控股股东。
发行对象基本情况详见本预案“第二章发行对象基本情况”。
新筑股份非公开发行股票预案四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行方式
本次发行的 A股股票全部采取向特定对象定向发行（非公开发行）的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在该 20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，定价基准日前 20个交易日股票交易均价应做相应调整。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）募集资金总额及发行数量
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 70,000万元（含 70,000万元），发行数量不超过129,000,000股（含129,000,000股），全部由发行对象四川发展轨交投资以现金方式认购。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次
新筑股份非公开发行股票预案非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%。
若发行时，发行股份数量上限（129,000,000股）×实际发行价格≤募集资金总额上限 70,000万元，则发行人本次非公开发行股份数量上限为 129,000,000股。
若发行时，发行股份数量上限（129,000,000股）×实际发行价格＞募集资金总额上限 70,000万元，则发行人本次非公开发行股份数量上限根据募集资金总额上限（70,000万元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量上限计算至千位数（计算结果向下取整）。
若在本次非公开发行股票的发行方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行股票的发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行股份数量上限将相应调整。
四川发展轨交投资承诺：“若（发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次非公开发行股份数量上限）÷（发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次非公开发行股份数量上限）＜30%，则四川发展轨交投资按照本次非公开发行股份数量上限以现金方式全额认购。
若（发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次非公开发行股份数量上限）÷（发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次非公开发行股份数量上限）≥30%，则四川发展轨交投资承诺本次认购股份数量按以下公式确定（若计算结果为非精确至千位数的整数，则四川发展轨交投资承诺本次最终认购股份数量按计算结果向上取整至千位数）：
（发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次认购股份数量）/（发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次认购股份数量）=29.50%。”
本次非公开发行股票的最终发行数量将由发行人及发行人聘任的保荐机构（主承销商）根据包括中国证监会在内的监管机构核准的发行数量在《股份认购协议》约定的范围内确定。
（五）限售期
新筑股份非公开发行股票预案发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（六）本次发行前的滚存利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（八）本次发行决议的有效期
本次非公开发行 A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
五、募集资金规模和用途
本次非公开发行拟募集资金总额预计不超过 70,000万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还金融机构贷款，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应金融机构贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金偿还每笔贷款及所需金额等具体安排进行调整或确定。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东四川发展的全资子公司四川发展轨交投资，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由
新筑股份非公开发行股票预案非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露之日，四川发展直接持有公司 104,572,204股股份，持股比例15.97%，为公司控股股东，四川省国资委为公司的实际控制人。
本次非公开发行，按照本次发行最大数量 129,000,000股计算，在不考虑四川发展及其一致行动人进一步增持、已授权但未解锁的限制性股票回购注销的情况下，四川发展持有公司股份比例将上升至29.80%，其中四川发展直接持股13.34%，通过本次认购对象四川发展轨交投资间接持股16.46%。本次发行完成后，四川发展仍为公司控股股东，四川省国资委仍为公司的实际控制人。
本次限制性股票回购注销完成后，四川发展直接持有公司的比例将上升至16.06%。本次限制性股票回购注销及本次非公开发行完成后，按照本次发行最大数量 129,000,000股计算，在不考虑四川发展及其一致行动人进一步增持、剩余已授权但未解锁的限制性股票回购注销的情况下，四川发展持有公司股份比例将上升至29.94%，其中直接持股13.41%，间接持股16.54%，四川发展仍为公司控股股东，四川省国资委仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
截至本预案披露之日，公司总股本为 654,733,000股。根据本次非公开发行股份数量上限测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条件的要求。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第四十三次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需履行国资批复程序并取得公司股东大会批准及中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
新筑股份非公开发行股票预案限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
新筑股份非公开发行股票预案第二节发行对象基本情况
本次发行的发行对象为四川发展轨交投资。发行对象基本情况如下：
一、四川发展轨交投资
（一）基本情况
公司名称：四川发展轨道交通产业投资有限公司
公司住所：四川省成都市天府新区煎茶街道文化路12号
法定代表人：李卓
注册资本：15亿元
成立日期：2016年6月20日
统一社会信用代码：91510100MA61WBPQ5C
经营范围：基础设施、轨道交通、智慧城市、铁路及通信信号等项目投资；
投资管理；资产管理；投资咨询。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。项目管理；工程咨询；设计咨询；物业管理及相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
四川发展为四川发展轨交投资的控股股东，四川省国资委为四川发展轨交投资的实际控制人。截至本预案披露之日，四川发展轨交投资的股权结构如下：
四川省国资委
100%
四川发展
100%
四川发展轨交投资
新筑股份非公开发行股票预案（三）最近三年的业务发展和经营成果
四川发展轨交投资成立于 2016年 6月，主要从事基础设施建设项目、轨道交通项目、智慧城市项目投资及相关配套业务。
截至2018年末，四川发展轨交投资总资产为7.84亿元，净资产为7.77亿元，2018年度实现营业收入979.30万元，净利润122.54万元。
（四）最近一年的简要财务数据
四川发展轨交投资最近一年（经审计）的主要财务数据如下：
单位：元
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|项 目|2018年12月31日/2018年度|
|总资产|783,527,973.30|
|总负债|6,956,910.98|
|所有者权益|776,571,062.32|
|营业收入|9,793,018.90|
|净利润|1,225,376.51|

（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明截至本预案披露之日，四川发展轨交投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行前，公司与四川发展、四川发展轨交投资及其关联方之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。由于四川发展轨交投资为本公司控股股东四川发展的全资子公司，公司本次向四川发展轨交投资非公开发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，除认购本次非公开发行的股份之外，四川发展、四川发展轨交投资及其关联方与公司不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发
行产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
新筑股份非公开发行股票预案（七）本次发行预案披露前24个月内，四川发展轨交投资及其关联方与公
司之间的重大交易情况
四川发展轨交投资为本公司控股股东四川发展的全资子公司，公司与四川发展、四川发展轨交投资及其关联方之间的交易属于关联交易。公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前 24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与四川发展、四川发展轨交投资及其关联方之间未发生其它重大关联交易。
新筑股份非公开发行股票预案第三节附生效条件的股份认购合同的内容摘要
2019年7月23日，公司与四川发展轨交投资在成都市共同签署了《附条件生效的股份认购协议》，股份认购协议的主要内容摘录如下：
一、合同主体和签订时间
甲方（认购人）：四川发展轨道交通产业投资有限公司
乙方（发行人）：成都市新筑路桥机械股份有限公司
签订时间：2019年7月23日
二、认购方式、支付方式
（一）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格（认购价格）为不低于定价基准日前 20个交易日乙方股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格（认购格）由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若乙方在定价基准日前 20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日前 20个交易日股票交易均价应做相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若乙方发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息处理，认购数量应据此作相应调整。
（二）认购数量和认购金额
双方一致同意，甲方认购乙方本次非公开发行的股份数量不超过
新筑股份非公开发行股票预案 129,000,000股（含本数），且认购金额不超过 70,000万元（含本数）。若发行时，发行股份数量上限（129,000,000股）×实际发行价格≤募集资金总额上限 70,000万元，则发行人本次非公开发行股份数量上限为 129,000,000股；若发行时，发行股份数量上限（129,000,000股）×实际发行价格＞募集资金总额上限 70,000万元，则发行人本次非公开发行股份数量上限根据募集资金总额上限（70,000万元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量上限计算至千位数（计算结果向下取整）。
双方一致同意，若（发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次非公开发行股份数量上限）÷（发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次非公开发行股份数量上限）＜30%，则甲方按照本次非公开发行股份数量上限以现金方式全额认购；
若（发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次非公开发行股份数量上限）÷（发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次非公开发行股份数量上限）≥30%，则甲方本次认购股份数量按以下公式确定（若计算结果为非精确至千位数的整数，则甲方本次最终认购股份数量按计算结果向上取整至千位数）：
（发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次认购股份数量）/（发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次认购股份数量）=29.50%。
在前述认购数量上限范围内，最终认购数量由发行人董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若乙方A股股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为的，本次股份认购数量上限将相应调整。
若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方股份认购数量及认购金额届时将相应调整。
（三）认购方式
新筑股份非公开发行股票预案甲方同意全部以现金方式认购乙方的本次新发行股份。
（四）缴款、验资和股票交付
甲方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到乙方发出的《缴款通知书》后 10个工作日内，将本协议第二条约定的认购资金一次性划入承销商为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入乙方的募集资金专项存储账户。
在甲方支付认股资金后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
三、利润分配
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
四、限售期
甲方认购本次发行的股份，自本次非公开发行的股份结束之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，甲方就其所认购的乙方本次非公开发行的 A股股票，由于乙方送股、资本公积转增股本原因增持的乙方股份，亦应遵守上述约定。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及乙方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
限售期届满后，甲方因本次非公开发行所获得的乙方股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
五、合同的生效及终止条件
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）本次非公开发行已经发行人董事会、股东大会审议通过；
新筑股份非公开发行股票预案（2）本次非公开发行已经国有控股股东审核批准；
（3）本次认购已经四川省国资委审核批准；
（4）本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准之日为本协议生效日。
任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
即使本协议终止，任何一方仍应对其在本协议终止前违反本协议而给另一方造成的任何损失承担责任。
六、违约责任条款
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
新筑股份非公开发行股票预案甲方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向乙方支付违约金，并赔偿因此给乙方造成的一切损失（包括但不限于乙方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；
或/和股东大会通过；或/和国有控股股东审核批准；或/和四川省国资委审核批准；
或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成发行人和认购人的违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
新筑股份非公开发行股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额预计不超过 70,000万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还金融机构贷款，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应金融机构贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金偿还每笔贷款及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金的必要性分析
（一）降低有息负债占比，优化资本结构
报告期内，公司资产负债率、有息负债占比与同行业上市公司对比情况如下：单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标|公司|2019/3/31|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|资产负债率|中国中车|59.54|58.13|62.19|63.41|
||时代新材|68.44|66.44|65.00|63.44|
||本公司|64.96|64.93|56.13|49.13|
|有息负债占总负债的比例|中国中车|14.05|12.07|21.79|20.88|
||时代新材|30.05|26.68|31.61|32.55|
||本公司|57.23|57.35|58.80|58.97|

注：有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+长期应付款
2016年末至 2019年 3月末，公司的资产负债率总体呈上升趋势，分别为
49.13%、56.13%、64.93%和64.96%，财务杠杆持续提高。
2019年 3月底，公司资产负债率与同行业上市公司基本一致，但报告期各
新筑股份非公开发行股票预案期末，公司有息负债占总负债的比例分别为58.97%、58.80%、57.35%以及57.23%，远高于同行业上市公司。有息负债占比较高，导致公司负债结构失衡，公司偿债偿息压力较大，严重制约了公司的发展。
公司最近几年快速发展，债务融资在其中发挥了较大作用，为公司产能扩大及收入规模的提升提供了有力支持。但随着公司投入及收入规模的逐步增加，仅通过借债的方式进行融资，导致公司资产负债率快速提高，有息负债占比始终保持高位，加大了公司的财务风险，制约了公司的融资能力。
本次发行可以有效改善公司资本结构、优化负债结构。发行完成后，以截至2019年3月31日的数据测算，假设本次非公开发行募集资金总额不超过 70,000万元，用于偿还金融机构贷款，不考虑发行费用，则公司本次发行完成后的资产负债率将由64.96%下降至54.99%，有息负债占总负债的比例将由57.23%下降至49.47%。本次发行完成后，能够有效降低公司财务风险，优化公司资本结构及负债结构，增强持续经营能力和行业竞争能力。
（二）降低财务费用，提高盈利能力
报告期内，公司财务费用占比较高，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|37,098.07|196,021.06|166,023.24|151,955.55|
|财务费用|3,853.97|13,640.39|10,508.61|10,314.00|
|其中：利息支出|3,800.09|13,689.56|10,755.69|10,602.70|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,096.72|1,317.07|1,245.64|1,870.23|

 2016年至 2019年 1-3月，公司利息支出分别为 10,602.70万元、10,755.69万元、13,689.56万元和 3,800.09万元。较高的利息支出给公司经营带来了沉重负担，制约了公司盈利能力的改善。
假设本次非公开发行募集资金 70,000万元用于偿还金融机构贷款后，公司
的财务负担将有所减轻，盈利能力得到提升。
（三）增强投融资能力，提高未来发展潜力
新筑股份非公开发行股票预案公司较高的资产负债率对债务融资能力造成一定程度的制约，进而对公司长远经营与发展造成不利影响。通过本次非公开发行股票偿还有息负债，公司资产负债率将大幅降低，资本结构更加合理，可持续融资能力得到加强，降低公司融资成本，有利于公司稳健经营，并为今后发展奠定基础。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将大幅下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
（二）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司于 2017年修订了《募集资金管理办法》，按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
新筑股份非公开发行股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）业务变化情况及资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还金融机构贷款。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，本公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，本公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和本次发行的实际情况修订《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对股本结构的影响
截至本预案披露之日，四川发展直接持有公司 104,572,204股股份，持股比例15.97%，为公司控股股东，四川省国资委为公司的实际控制人。
本次非公开发行，按照本次发行最大数量 129,000,000股计算，在不考虑四川发展及其一致行动人进一步增持、已授权但未解锁的限制性股票回购注销的情况下，四川发展持有公司股份比例将上升至29.80%，其中四川发展直接持股13.34%，通过本次认购对象四川发展轨交投资间接持股16.46%。本次发行完成后，四川发展仍为公司控股股东，四川省国资委仍为公司的实际控制人。
本次限制性股票回购注销完成后，四川发展直接持有公司的比例将上升至16.06%。本次限制性股票回购注销及本次非公开发行完成后，按照本次发行最大
新筑股份非公开发行股票预案数量 129,000,000股计算，在不考虑四川发展及其一致行动人进一步增持、剩余已授权但未解锁的限制性股票回购注销的情况下，四川发展持有公司股份比例将上升至29.94%，其中直接持股13.41%，间接持股16.54%，四川发展仍为公司控股股东，四川省国资委仍为公司的实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案披露之日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，募集资金主要用于偿还金融机构贷款，公司的业务结构不会因本次发行发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，资产负债率水平明显降低。同时，随着公司偿债能力增强，财务风险及流动性压力降低，公司财务状况也将在一定程度上得到改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，募集资金将主要用于偿还金融机构贷款。通过本次非公开发行股票偿还有息债务，公司利息支出将大幅下降，盈利能力将得以提升，同时，公司持续融资能力得到加强，有利于公司稳健经营，从而进一步提升公司的可持续发展能力和抗风险能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金到位并用于偿还金融机构贷款，公司筹资活动现金流入将有所增加，并有效缓解公司债务到期偿付所带来的现金流压力。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
新筑股份非公开发行股票预案联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行不会造成公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系发生变化。本次发行完成后，除认购本次非公开发行的股份之外，不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
同时，本公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保本公司依法运作，保护本公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程序由本公司董事会、股东大会进行审议，并及时、准确、完整地披露相关信息。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理情况
截至2019年3月31日，公司资产负债率为64.96%，本次募集资金到位后，在不考虑发行费用及其他因素的情况下，公司的资产负债率将随之下降至54.99%，因此，本次非公开发行完成后公司的资产负债结构将得到优化，有利于降低公司的财务风险。且公司并不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
新筑股份非公开发行股票预案第六节本次股票发行相关风险说明
投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、政策风险
公司产业受国家宏观政策调控影响较大，与国家基建投资相关，行业政策的变化和市场变动可能对公司产业经营产生影响。
二、宏观经济风险
目前国际经济复苏缓慢，国内经济增速放缓，市场竞争加剧，原材料和零部件价格波动等因素均可能对公司销售规模和效益产生影响。公司主营的城市轨道交通业务及桥梁功能部件业务，受政府采购规模的影响较大，如果宏观经济在未来较长时期内持续低迷，或者国家采取对公司下游行业紧缩调控的经济政策，将对公司的盈利能力产生不利影响。
三、募集资金运用风险
本次募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还金融机构贷款。本次发行完成后，所募资金若未能及时运用，则可能出现暂时闲置，本次发行对于公司业务发展的支持作用可能无法立即体现。
四、净资产收益率和每股收益下降的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均有较大幅度的增长。虽然本次非公开发行募集资金拟用于偿还金融机构贷款等有息债务，可节约一定的财务费用，但如果未来公司主营业务利润未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
五、经营管理风险
本次募集资金到位后，公司资产和业务规模将进一步扩大，进而对公司经营管理、市场开拓提出更高的要求，同时也增加了管理和运作的复杂程度。如果公
新筑股份非公开发行股票预案司不能成功应对，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
六、审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于履行国资批复程序、公司股东大会审议通过本次发行方案、中国证监会对本次发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。
七、股票价格波动的风险
本次非公开发行后，公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于上述多种不确定性因素的存在，本公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。本公司提醒投资者，需关注股价波动的风险。
新筑股份非公开发行股票预案第七节公司利润分配情况及未来分红规划
一、公司利润分配制度
根据现行有效的《公司章程》规定，公司利润分配的具体内容如下：
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司的利润分配采取现金、股票或现金股票相结合的方式，并优先考虑采取现金分红方式分配利润。公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当采用现金分红进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
在满足现金分红条件的情况下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。根据公司的财务及经营情况，公司可以进行中期现金分红。
如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
新筑股份非公开发行股票预案如果公司营业收入增长迅速，公司董事会认为公司的股本规模与营业收入增长不相匹配时，或者当公司股票估值处于合理范围内时，可以在前述现金分红之外，提出股票股利分配方式。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
如果公司当年盈利，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。
公司的利润分配政策由董事会拟订，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策出具书面意见。董事会拟订的利润分配政策应当提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并通过网络投票形式为社会公众投资者参加股东大会提供便利。
公司因生产经营环境或自身生产经营情况发生重大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，应事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议后提交股东大会批准，并经股东大会以特别决议通过。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2018年度利润分配方案：由于公司本年度实现的利润金额较小，且考虑到 2019年公司将继续对轨道交通产业的持续投入，所需资金较大，因此本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结余转入下一年度。
2017年度利润分配方案：1、按母公司净利润10%提取法定盈余公积金2,859,258.80元。2、以2017年12月31日公司总股本653,576,270股为基数，向
新筑股份非公开发行股票预案全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税），本次利润分配 13,071,525.40元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
2016年度利润分配方案：1、按母公司净利润10%提取法定盈余公积金7,689,673.17元。2、以2016年12月31日公司总股本645,368,270股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.2元（含税），本次利润分配 12,907,365.40元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|
|2018年|-|13,170,663.21|0.00%|
|2017年|13,071,525.40|12,456,424.06|104.94%|
|2016年|12,907,365.40|18,702,252.52|69.02%|

（二）最近三年公司未分配利润的使用情况
公司最近三年及以前年度的剩余未分配利润均结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年股东回报具体规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和公司章程等相关文件规定，为进一步规范和完善利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，公司于 2019年 7月 23日召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划（2019-2021年）的议案》，该议案尚需股东大会批准。上述回报规划对公司股利分配政策的规定如下：
“一、公司利润分配的基本原则
新筑股份非公开发行股票预案公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，建立对投资者持续、稳定、有效的回报机制，努力实现投资者利益和公司利益的“共赢”。
二、未来三年（2019-2021年）分红回报具体规划
1、分配方式
公司采取现金方式、股票方式或者二者相结合的方式分配股利。
2、分配时间间隔和分配比例
依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，每个会计年度结束，公司在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，将根据公司的经营情况进行利润分配。
公司的利润分配采取现金或股票方式，现金分红优于股票股利。公司具备下述现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配：
在满足现金分红条件的情况下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
根据公司的财务及经营情况，公司可以进行中期现金分红。
3、股票股利分配条件
如果公司营业收入增长迅速，公司董事会认为公司的股本规模与营业收入增长不相匹配时，或者当公司股票估值处于合理范围内时，可以在前述现金分红之外，提出股票股利分配方式。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
4、分配决策程序
新筑股份非公开发行股票预案公司的利润分配政策由董事会拟订，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应当对董事会拟订的利润分配政策出具书面意见。
董事会拟订的利润分配政策应当提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并通过网络投票形式为社会公众投资者参加股东大会提供便利。
5、未分配利润的使用计划
如果公司当年盈利，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。
6、利润分配的实施时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在2个月内完成实施。
7、投资者权益保护
在审议利润分配政策时，公司应充分考虑社会公众投资者的意见，并通过网络投票形式为社会公众投资者参加股东大会提供便利。
三、制定规划的周期及决策程序
公司根据经营发展情况，每三年对分红回报规划进行重新审阅，并充分听取和考虑投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，必要时，对公司正在实施的股利分配政策做出适当的修改，以确定该时段的分红回报计划。
公司《未来三年分红回报规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审议，并经股东大会以特别决议通过。公司独立董事须对公司《未来三年分红回报规划》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司《未来三年分红回报规划》进行
新筑股份非公开发行股票预案审核并提出审核意见。
四、生效及解释
本规划自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。”
新筑股份非公开发行股票预案第八节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、本次非公开发行股票拟募集资金总额为70,000.00万元，不考虑发行费用影响，非公开发行股份数量不超过 129,000,000股，该募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准。
3、本次发行方案预计将于 2019年 11月底实施完毕，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
4、公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为1,317.07万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-13,934.49万元。
5、假设2019年度的非经常性损益等于2018年度非经常性损益即 15,251.55万元，2019年归属于上市公司股东的净利润=假设发行人 2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（三种假设）+2019年度的非经常性损益
新筑股份非公开发行股票预案（15,251.55万元）。
6、假设发行人2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润可能出现如下三种情形：
假设一：2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年度持平，即为-13,934.49万元；
假设二：公司经营状况有所改善，预计 2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年度减亏50%，即为-6,967.25万元；
假设三：公司经营状况恶化，预计 2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年度亏损增加50%，即为-20,901.74万元。
上述盈利假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募集资金投入后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对 2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
7、本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体结果如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|期末总股本（股）|654,733,000|654,733,000|783,733,000|
|本次募集资金总额（万元）|70,000.00|||

新筑股份非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|本次非公开发行股份数（股）|129,000,000|||
|预计本次发行完成月份|2019年11月|||
|假设一：|2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年度持平，即为-13,934.49万元|||
|期末归属于上市公司股东的净资产（万元）|234,320.51|235,637.57|305,637.57|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,317.07|1,317.06|1,317.06|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|-13,934.49|-13,934.49|-13,934.49|
|基本每股收益（元/股）|0.0201|0.0201|0.0170|
|基本每股收益（元/股）（扣非）|-0.2128|-0.2128|-0.1803|
|稀释每股收益（元/股）|0.0201|0.0201|0.0170|
|稀释每股收益（元/股）（扣非）|-0.2128|-0.2128|-0.1803|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.58|3.60|3.90|
|加权平均净资产收益率|0.56%|0.56%|0.44%|
|加权平均净资产收益率（扣非）|-5.97%|-5.93%|-4.66%|
|假设二：|2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2018 年度减亏 50%，即为-6,967.25万元|||
|期末归属于上市公司股东的净资产（万元）|234,320.51|242,604.82|312,604.82|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,317.07|8,284.31|8,284.31|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|-13,934.49|-6,967.25|-6,967.25|
|基本每股收益（元/股）|0.0201|0.1265|0.1152|
|基本每股收益（元/股）（扣非）|-0.2128|-0.1064|-0.0969|
|稀释每股收益（元/股）|0.0201|0.1265|0.1152|
|稀释每股收益（元/股）（扣非）|-0.2128|-0.1064|-0.0969|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.58|3.71|3.99|
|加权平均净资产收益率|0.56%|3.47%|3.03%|
|加权平均净资产收益率（扣非）|-5.97%|-2.92%|-2.55%|
|假设三：|2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2018 年度亏损增加 50%，即为-20,901.74万元|||
|期末归属于上市公司股东的净资产（万元）|234,165.58|228,515.39|298,515.39|

新筑股份非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,317.07|-5,650.19|-5,650.19|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|-13,934.49|-20,901.74|-20,901.74|
|基本每股收益（元/股）|0.0201|-0.0863|-0.0786|
|基本每股收益（元/股）（扣非）|-0.2128|-0.3192|-0.2906|
|稀释每股收益（元/股）|0.0201|-0.0863|-0.0786|
|稀释每股收益（元/股）（扣非）|-0.2128|-0.3192|-0.2906|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.58|3.49|3.81|
|加权平均净资产收益率|0.56%|-2.44%|-2.12%|
|加权平均净资产收益率（扣非）|-5.97%|-9.04%|-7.85%|

注：
（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产＋归属于上市公司股东的净利润－本期现金分红＋本次发行募集资金总额；
（2）本次发行前（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷发行前总股本；
（3）本次发行后（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行
月份次月至年末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣
除非经常性损益的影响；
（4）本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
（5）本次发行前（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当
期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷
12）；
（6）本次发行后（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当
期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷
12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）
根据上述假设测算，本次发行完成后，除假设三因公司亏损，导致发行后每股亏损金额减少外，其余两种假设情况下，公司预计 2019年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降，但本次非公开发行募集资金扣除发行费用后
将用于偿还金融机构贷款，预计本次募集资金投入后公司经营风险将得到有效降
低，财务状况将得到改善。
新筑股份非公开发行股票预案二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。但随着募集资金运用效益的逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）改善资本结构，降低财务风险
2016年末至 2019年 3月末，公司的资产负债率总体呈上升趋势，分别为49.13%、56.13%、64.93%和64.96%，财务杠杆持续提高。
2019年 3月底，公司资产负债率与同行业上市公司基本一致，但报告期各期末，公司有息负债占总负债的比例分别为58.97%、58.80%、57.35%以及57.23%，远高于同行业上市公司。有息负债占比较高，导致公司负债结构失衡，公司偿债偿息压力较大，严重制约了公司的发展。
公司最近几年快速发展，债务融资在其中发挥了较大作用，为公司产能扩大及收入规模的提升提供了有力支持。但随着公司投入及收入规模的逐步增加，仅通过借债的方式进行融资，导致公司资产负债率快速提高，有息负债占比始终保持高位，加大了公司的财务风险，制约了公司的融资能力。
本次发行可以有效改善公司资本结构、优化负债结构。发行完成后，以截至2019年3月31日的数据测算，假设本次非公开发行募集资金总额不超过 70,000万元，用于偿还金融机构贷款，不考虑发行费用，则公司本次发行完成后的资产负债率将由64.96%下降至54.99%，有息负债占总负债的比例将由57.23%下降至49.47%。本次发行完成后，能够有效降低公司财务风险，优化公司资本结构及负债结构，增强持续经营能力和行业竞争能力。
（二）降低财务费用，提高盈利能力
新筑股份非公开发行股票预案 2016年至 2019年 1-3月，公司利息支出分别为 10,602.70万元、10,755.69万元、13,689.56万元和 3,800.09万元。高企的利息支出给公司经营带来了沉重负担，制约了公司盈利能力的改善。
假设本次非公开发行募集资金 70,000万元用于偿还金融机构贷款后，公司的财务负担将有所减轻，盈利能力得到提升。
（三）增强投融资能力，提高未来发展潜力
公司较高的资产负债率对债务融资能力造成一定程度的制约，进而对公司长远经营与发展造成不利影响。通过本次非公开发行股票偿还有息负债，公司资产负债率将大幅降低，资本结构更加合理，可持续融资能力得到加强，降低公司融资成本，有利于公司稳健经营，并为今后发展奠定基础。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本公司本次非公开发行A股股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用
于偿还金融机构贷款，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了
公司后续融资能力，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强，
为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
（一）加强主营业务经营，提高核心竞争力
公司已确立发展以轨道交通业务为主，桥梁功能部件、超级电容系统为辅
的三大产业布局。传统桥梁功能部件产业的经营较为稳定，继续保持了良好的
盈利能力；新制式城市轨道交通业务发展势头良好，收入规模持续增长；超级
电容系统继续保持稳定发展态势，技术性能不断提升，应用领域进一步拓宽，
海外市场拓展情况较好。
公司未来将抓住市场的发展机遇，提升收入规模和利润水平，提高核心竞
争力和持续盈利能力，降低生产经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
新筑股份非公开发行股票预案根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监
管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规
范性文件及公司《募集资金管理制度（2017年修订）》的规定，公司对募集资
金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公
开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅
速和谨慎的决策，确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极
回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《未来三年分红回报规划（2019 -2021年）》，明确
了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策
程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东
的回报。
六、本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
新筑股份非公开发行股票预案1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对公司的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补
摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不
符时，本公司将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作出的上
述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
成都市新筑路桥机械股份有限公司2019年7月23日