东吴证券股份有限公司关于
江苏吴中实业股份有限公司
非公开发行股票之保荐总结报告书
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票的批复》“证监许可[2015] 2084号”文核准，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“江苏吴中”、“发行人”或“公司”）非公开发行人民币普通股股票 41,046,070股，每股发行价格 12.52元，募集资金总额为 513,896,796.40元，扣除各项发行费用 11,519,544.24元后，实际募集资金净额为 502,377,252.16元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第 115325号验资报告。
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为江苏吴中非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，出具本保荐总结报告书。
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|保荐机构名称|东吴证券股份有限公司|
|保荐机构编号|Z23232000(cid:13)|
|申报时间|2018年 4月 3日|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行
的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情况|内容|
|保荐机构名称|东吴证券股份有限公司|
|注册地址|苏州工业园区星阳街 5号|
|主要办公地址|苏州工业园区星阳街 5号|
|法定代表人|范力|
|保荐代表人|李强、章龙平|
|联系人|李强|
|联系电话|0512-62938567|

三、发行人基本情况
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|情况|内容|
|发行人名称|江苏吴中实业股份有限公司|
|证券代码|600200|
|注册资本|72,189.1985万元|
|注册地址|江苏省苏州市吴中区东方大道 988 号|
|主要办公地址|江苏省苏州市吴中区东方大道 988 号|
|法定代表人|赵唯一|
|实际控制人|钱群英|
|联系人|陈佳海|
|联系电话|0512-66981888|
|本次证券发行类型|非公开发行人民币普通股（A股）|
|本次证券发行时间|2015 年10月13日|
|本次证券上市时间|2015 年10月15日|

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|证券上市地点|上海证券交易所|
|年度报告披露时间|2015年度报告：2016年3月15 日2016年度报告：2017年4月28 日2017年度报告：2018年3月31 日|

四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构按照法律、法规和中国证监会的有关规定，在尽职推荐阶段完成了以下工作：
1、对公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；
2、统筹非公开发行的各项准备工作，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐书、发行保荐工作报告等文件；
3、申报文件受理后，积极配合中国证监会的审核，组织公司及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；
4、按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行核查，并根据中国证监会的反馈意见和公司实际情况变化，统筹修订发行有关文件；
5、按照上海证券交易所的相关要求向上海证券交易所提交推荐股票上市的相关文件。
（二）持续督导阶段
1、督导公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的制度；督导公司有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
3、督导公司严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格执
行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；
4、督导公司严格执行并完善投资者关系工作制度；
5、持续关注并督导公司按照要求进行募集资金的存放及使用；
6、持续关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
7、核查公司董事会及股东大会的相关会议记录及决议；
8、督导公司及时履行信息披露义务，审阅公司信息披露文件；
9、对公司进行现场检查，告知公司现场检查情况及提请公司注意的事项；
五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
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|事项|说明|
|1、发行人配合保荐工作情况|尽职推荐阶段：公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及规则的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。持续督导阶段：公司能够根据有关法律法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；发生重要事项时，公司能够及时通知本保荐机构并进行沟通，同时应本保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，且能够应保荐机构的要求及时提供相关文件。|
|2、发行人聘请的证券服务机构配合、参与保荐工作情况|尽职推荐阶段：公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规和规范性文件的规定出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。持续督导阶段：公司聘请的证券服务机构能够积极配合公司和保荐机构持续督导相关工作，发表|

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||专业意见，提供必要的支持和便利。|
|3、其他|无|

六、保荐机构在履行保荐职责和协调上市公司及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
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|事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|东吴证券原委派李强先生和阮金阳先生担任江苏吴中非公开发行股票并上市的持续督导保荐代表人。由于阮金阳先生因个人原因辞职，东吴证券决定委派保荐代表人章龙平先生接替非公开发行股票并上市原持续督导保荐代表人阮金阳先生的持续督导工作，继续履行相关职责。本次变更后，江苏吴中持续督导保荐代表人为李强先生和章龙平先生。|
|2、其他重大事项|无|

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构对江苏吴中本次持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
保荐机构认为，在持续督导期间，江苏吴中的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
截至 2017年 12月 31日，江苏吴中非公开发行股票募集资金余额为人民币
保荐机构认为，江苏吴中已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况制定了《募集资金使用管理办法》，对公司募集资金存放、使用、变更的管理和监督作出了相应的规定。公司非公开发行股票募集资金严格执行了专户存储制度，有效执行了《募集资金专户存储三/四方监管协议》，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
九、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项。
截至2017年12月31日，江苏吴中非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，本保荐机构将继续对募集资金使用情况履行持续督导职责。除上述事项外，江苏吴中不存在中国证监会及上海证券交易所要求的其他申报事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 李强 章龙平
法定代表人签名： 范力
东吴证券股份有限公司 2018年4月3日