黄山金马股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：黄山金马股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金马股份
股票代码：000980
信息披露义务人名称：金浙勇
住所：浙江省永康市芝英街道**村**号
通讯地址：浙江省永康市芝英街道**村**号
股份变动性质：增加
签署日期：2016年3月
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在黄山金马股份有限公司（简称“金马股份”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金马股份拥有权益的股份。
四、本次权益变动是金马股份向本信息披露义务人非公开发行股份购买资产的结果，因而本次持股变动尚需获得金马股份股东大会审议通过，并获得中国证监会对相关事项的核准后方可进行。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书目目 录录
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/金马股份|指|黄山金马股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000980|
|信息披露义务人|指|金浙勇|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|上市公司拟发行股份及支付现金购买众泰汽车 100%股权并募集配套资金暨关联交易|
|标的公司/众泰汽车|指|永康众泰汽车有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|众泰汽车100%股权|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方/众泰汽车股东/交易对方/金浙勇等众泰汽车股东|指|金浙勇、长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦|
|铁牛集团|指|铁牛集团有限公司|
|天风智信|指|武汉天风智信投资中心（有限合伙）|
|宁波兴晟|指|宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心（有限合伙）|
|益方盛鑫|指|宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限合伙）|
|益方德胜|指|宁波益方德胜投资合伙企业（有限合伙）|
|中达新能|指|深圳市中达新能私募基金合伙企业（有限合伙）|
|杭州红旭泰|指|杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|索菱投资|指|深圳市索菱投资有限公司|
|金锋投资|指|杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙）|
|明驰投资|指|永康明驰投资合伙企业（有限合伙）|
|民生加银|指|民生加银资产管理有限公司|
|杭州金葵|指|杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天津依帆|指|天津依帆资产管理中心（有限合伙）|
|补偿义务人|指|金浙勇、铁牛集团|

黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书
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|募集配套资金/配套融资|指|上市公司拟向铁牛集团等配套融资认购方发行股份募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司与众泰汽车股东签署的《黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与金浙勇、铁牛集团签署的《黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|本报告书|指|《黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书》|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|姓名|金浙勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33072219711015****|
|住所|浙江省永康市芝英街道**村**号|
|通讯地址|浙江省永康市芝英街道**村**号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人金浙勇未持有上市公司的股份。
本次权益变动完成后，考虑本次重大资产重组的影响（即上市公司发行股份及支付现金购买众泰汽车100%股权，并向配套融资认购方发行股份以募集配套资金 1,000,000万元），金浙勇共持有金马股份 585,365,441股股份，持股比例达到14.17%。
二、信息披露义务人权益变动目的
金马股份拟通过发行股份和支付现金的方式购买金浙勇等众泰汽车股东合计持有的众泰汽车100%股份，并募集配套资金。
通过本次交易，上市公司将新增整车制造业务，完善汽车产业链，在整车制造领域形成新的利润增长点，提高上市公司综合竞争实力。
信息披露义务人金浙勇拟将其持有的众泰汽车股份出售给金马股份。本次交易完成后，信息披露义务人将取得金马股份向其定向发行的 585,365,441股股份，成为持有金马股份14.17%股份的股东。
三、信息披露义务人未来股份变动计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内不排除继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
信息披露义务人因参与金马股份本次重大资产重组而导致本次权益变动。本次权益变动是本次重大资产重组不可分割的组成部分。
本次交易前，信息披露义务人未持有金马股份的股份。
本次交易项下，金马股份拟向众泰汽车全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的众泰汽车100%股权。其中，向信息披露义务人发行股份 585,365,441股。此外，金马股份拟向铁牛集团等配套融资认购方发行股份以募集配套资金。
本次交易完成后，信息披露义务人持有金马股份的股权比例将由0%增加至14.17%。
二、本次权益变动相关协议的主要内容和方案
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、合同主体及签订时间
2016年3月25日，金马股份与金浙勇、长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦在浙江省永康市签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，众泰汽车100%的股权在评估基准日的价值为人民币 1,160,127.64元；参考前述资产评估结果，并经双方协商同意，本次交易众泰汽车100%的股权最终收购价格确定为人民币1,160,000万元。
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书3、定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会（即第六届董事会第七次会议）决议公告日。
本次发行的发行价格为人民币 5.44元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据中国证监会、深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、支付方式
金马股份向众泰汽车股东支付的交易对价及支付方式如下表所示：
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|序号|众泰汽车股东|本次交易转让的持股比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份数量（股）|
|1|金浙勇|44.6930%|518,438.80|200,000.00|585,365,441|
|2|长城长富|18.1818%|210,908.88|0.00|387,700,147|
|3|天风智信|9.0909%|105,454.44|0.00|193,850,073|
|4|宁波兴晟|7.2727%|84,363.32|0.00|155,079,632|
|5|铁牛集团|4.9091%|56,945.56|0.00|104,679,338|
|6|益方盛鑫|4.6982%|54,499.12|0.00|100,182,205|
|7|益方德胜|1.4545%|16,872.20|0.00|31,015,073|
|8|中达新能|0.9091%|10,545.56|0.00|19,385,220|
|9|杭州红旭泰|0.6818%|7,908.88|0.00|14,538,382|
|10|索菱投资|0.6364%|7,382.24|0.00|13,570,294|
|11|金锋投资|0.6364%|7,382.24|0.00|13,570,294|
|12|明驰投资|0.4909%|5,694.44|0.00|10,467,720|

黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书 13 民生加银 0.4545% 5,272.20 0.00 9,691,544
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|14|杭州金葵|0.2727%|3,163.32|0.00|5,814,926|
|15|天津依帆|0.2182%|2,531.12|0.00|4,652,794|
|16|朱堂福|1.4545%|16,872.20|0.00|31,015,073|
|17|吴建刚|0.9091%|10,545.56|0.00|19,385,220|
|18|吴建英|0.9091%|10,545.56|0.00|19,385,220|
|19|刘慧军|0.4909%|5,694.44|0.00|10,467,720|
|20|胡建东|0.4545%|5,272.20|0.00|9,691,544|
|21|诸葛谦|0.4545%|5,272.20|0.00|9,691,544|
|22|强艳彬|0.4545%|5,272.20|0.00|9,691,544|
|23|肖行亦|0.2727%|3,163.32|0.00|5,814,926|
|合计||100.0000%|1,160,000.00|200,000.00|1,764,705,874|

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
5、转让限制及承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产中，长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦所认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
作为本次交易的补偿义务人，金浙勇及铁牛集团承诺：对其在本次发行股份购买资产交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。金浙勇及铁牛集团同意，只有在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才向登记结算公司和深交所申请对金浙勇及铁牛集团所持有的在本次发行股份购买资产交易中获得的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书行价，或者交易完成后6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，铁牛集团通过本次发行股份购买资产交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（二）本次交易已履行及尚未履行的批准程序
1、已履行的相关程序
2016年3月25日，众泰汽车召开股东会会议，决议同意金浙勇、长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦将其分别持有的众泰汽车股权转让给金马股份，众泰汽车各股东同意相互自愿放弃本次股权转让的优先购买权。
2016年3月25日，上市公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2016年3月25日，上市公司与金浙勇、长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，与金浙勇、铁牛集团签署《盈利预测补偿协议》。
2016年3月25日，上市公司与配套融资认购方签署《附条件生效的股份认购协议书》。
2、尚未履行的相关程序
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易，且股东大会同意铁牛集团及其一致行动人金马集团免于发出收购要约；
（2）中国证监会核准本次交易，且中国证监会核准铁牛集团认购本次募集配套资金的金额不低于450,000万元。
本次交易的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未 11
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书取得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。
三、本次权益变动涉及股份的限制情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及信息披露义务人出具的相关承诺函，信息披露义务人对其在本次发行股份购买资产交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。信息披露义务人同意，只有在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才向登记结算公司和深交所申请对信息披露义务人所持有的在本次发行股份购买资产交易中获得的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、最近一年与上市公司之间重大交易情况
最近一年，信息披露义务人与金马股份之间未发生重大交易。
五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除与金马股份存在本次交易完成后的重大交易安排。
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书第五节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上市公司2015年9月29日停牌前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的查询结果，信息披露义务人在本次停牌前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书第七节 备查文件
一、信息披露义务人的身份证复印件；
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》；
三、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:30，下午1:00-3:00，在上市公司查阅上述文件。
地点：安徽省黄山市歙县经济开发区
联系电话：0559-6537831
传真：0559-6537888
投资者亦可在深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：__________金浙勇
签署日期：2016年 月 日 16
（本页无正文，为金浙勇关于《黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人（签字）：__________金浙勇
签署日期： 2016年 月 日 17
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|黄山金马股份有限公司|上市公司所在地|安徽黄山|
|股票简称|金马股份|股票代码|000980|
|信息披露义务人名称|金浙勇|信息披露义务人住所|浙江省永康市芝英街道**村**号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 无持股数量： 0股持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： A股变动数量： 585,365,441股变动比例： 14.17%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 □信息披露义务人不排除继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。|||

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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □不适用|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）不适用|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 ■|

（本页无正文，为《黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）信息披露义务人（签字）：__________金浙勇
签署日期： 2016年 月 日 20