无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料无锡新宏泰电器科技股份有限公司
2017年年度股东大会
会
议
资
料
二 一八年五月
〇
无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料无锡新宏泰电器科技股份有限公司
2017年年度股东大会须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；议案一～七为普通决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，出席股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事、律师一名参加表决票清点工作。
九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果，主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料无锡新宏泰电器科技股份有限公司
2017年年度股东大会议程
会议召开时间：2018年5月15日下午14时00分；网络投票时间：2018年5月15日上午9：15到2018年5月15日下午15：00
会议召开地点：公司综合楼2楼会议室（无锡市惠山区堰新路18号）
召集人：公司董事会
参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及工作人员
会议主持人：董事长赵敏海先生
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
会议议程：
一、宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；
2、董事会秘书宣读股东大会会议须知；
3、推选现场会议的计票人和监票人。
二、宣读会议议案
1、公司2017年度董事会工作报告；
无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料3、公司2017年年度报告及其摘要；
4、关于续聘公司2018年度审计机构的议案；
5、关于公司2017年度利润分配预案；
6、公司2017年度财务决算及2018年财务预算报告；
7、关于补选公司董事的议案
三、股东及股东代表发言或咨询
四、审议与表决
1、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并表决；
2、计票、监票统计表决结果（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）。
五、宣布全部表决结果
由监票人代表宣读表决结果。
六、通过大会决议
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师宣读本次股东大会法律意见书；
无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案一
公司2017年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2017年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，规范运作，科学决策，积极推动了公司各项业务的稳妥发展。在公司经营管理上，董事会紧紧围绕公司总体发展目标，以全年经营计划为中心，坚持以管理为核心，牢牢把握发展机遇，适时调整经营策略，努力改善经营局面。带领公司上下坚定信心，扎实开展各项工作，圆满的完成了上市公司的各项工作任务。现将公司董事会2017年工作情况汇报如下:
一、报告期内公司总体经营情况回顾
1、总体经营情况概述
2017年公司围绕年初制定的发展战略和年度经营目标，扎实开展各项工作，2017年度，公司实现营业总收入 37,932.05万元，同比增长0.56%；净利润
4,840.72万元，同比减少31.06%。归属于上市公司股东的净利润4,493.51万元，同比下降31.86%。利润下降的主要原因是由于主要原材料（铜材、钢板、化工原材料）价格上升，尤其是铜材采购均价上涨幅度较大，导致材料成本大幅增加，2017年公司与无锡市国土资源局协商，并报经无锡市人民政府批准，同意公司解除国有土地使用权出让合同，支付违约金；2017年因并购重组增加中介机构费用等。
2、2017年，公司重点做了以下几个方面的工作：
（一）募投项目进展情况
2017年，公司根据募投项目运用计划和公司未来发展战略规划，合理使用募集资金，进行募投项目的建设。截止本报告期末，本公司累计使用募集资金
无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料 2017年，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，合计获得理财产品收益694.48万元。
（二）加强了研发中心能力建设，技改项目稳步推进。加强技术研发管理考核，促进高质量、高效率、高经济性地完成研发任务。2017年电机、模塑制品及断路器产品全年完成高压断路器用 ZYJ63电机、轨道交通用高阻燃、低烟密度的BMC材料、HTS3L系列断路器等项目30项，全年新增发明专利5项。全年在设备技术改造方面投入2,800万元。
（三）进一步加强组织建设，推进人力资源储备，根据公司主营业务特点，成立事业部制运营结构，形成总公司管理下的子公司和事业部运作方式。大力推进人才队伍建设，引进适应企业发展的高层次人才，全年共引进本科以上人员
32人，新宏泰管理学院的学生均由文化学历高的年轻人员组成，全年举办管理知识、质量知识、技术管理等专业培训七次，开展各类专业课题研究十次，提升了年轻人才在企业管理运营中的综合业务素质。
（四）加强信息披露和内幕信息管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告、重大资产重组等有关事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度。
（五）围绕发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金收购北京天宜上佳新材料股份有限公司全体股东100%股权的事项开展了一系列工作。
二、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
2017年度，董事会严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，持续完善现代企业制度，健全法人治理结构，提高公司治理水平。报告期内，公司共召开了15次董事会会议，会议共有议案 74个，会议的召开、通知及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的要求，具体内容如下：
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|时间|会议名称|审议议案|
|2017年1月13日|第三届董事会第十一次会议|关于变更募投项目实施地点的议案|

无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|2017年3月3日|第三届董事会第十二次会议|关于解除国有土地使用权出让合同的议案|
|2017年4月27日|第三届董事会第十三次会议|公司2016年度董事会工作报告|
|||公司2016年度总经理工作报告|
|||公司2016年年度报告及其摘要|
|||关于续聘公司2017年度审计机构的议案|
|||关于公司2016年度利润分配预案|
|||公司2016年度财务决算报告|
|||关于修订公司《对外投资管理制度》的议案|
|||董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告|
|||公司2016 年度独立董事述职报告|
|||公司2017年第一季度报告及其正文|
|||公司2016年度审计委员会履职情况报告|
|||关于提议召开公司2016年年度股东大会的议案|
|2017年6月30日|第三届董事会第十四次会议|关于公司重大资产重组继续停牌的议案|
|||关于聘任唐意先生为公司常务副总经理的议案|
|||关于补选公司董事的议案|
|2017年7月2日|第三届董事会第十五次会议|关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案|
|||关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案|
|||关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案|
|||关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案|
|2017年7月19日|第三届董事会第十六次会议|关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案|
|2017年7月31日|第三届董事会第十七次会议|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案|
|||关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|
|||关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|||关于本次交易构成重大资产重组但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案|
|||关于《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|||关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|
|||关于公司与各交易对方签署附条件生效的《购买资产协议》的议案|
|||关于签署附条件生效的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等7名自然人以及北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、北京|

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|||金慧丰投资管理有限公司之利润承诺与补偿协议》的议案|
|||关于聘请本次交易相关中介机构的议案|
|||关于批准本次交易相关的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案|
|||关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|
|||关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案|
|||关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案|
|||关于修改《无锡新宏泰电器科技股份有限公司章程》的议案|
|||关于制定《无锡新宏泰电器科技股份有限公司股利分配政策和未来三年股东回报规划（2017-2019）》的议案|
|||关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案|
|||关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案|
|||批准及对外报出公司《2017年1-4月财务报表》的议案|
|||关于暂不召开股东大会的议案|
|2017年8月26日|第三届董事会第十八次会议|《2017年半年度报告》及其摘要|
|||《关于 2017 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》|
|||关于公司会计政策变更的议案|
|||关于修改《股利分配政策和未来三年股东回报规划（2017-2019）》的议案|
|2017年9月6日|第三届董事会第十九次会议|关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案|
|2017年9月11日|第三届董事会第二十次会议|关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案|
|2017 年 10月14日|第三届董事会第二十一次会议|关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|
|||关于本次交易调整后仍构成关联交易的议案|
|||关于公司与各交易对方签署《购买资产协议之补充协议》的议案|
|||关于公司与业绩承诺人签署《利润承诺与补偿协议之补充协议》的议案|
|||关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案|
|||关于公司董事会换届选举的议案|
|||关于增加注册资本、修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案|
|||关于修订《总经理工作细则》的议案|
|||关于制定《控股子公司管理制度》的议案|

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|||关于制定《防范大股东及关联方资金占用专项制度》的议案|
|||关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案|
|2017 年 10月25日|第三届董事会第二十二次会议|审议公司2017年第三季度报告的议案|
|2017 年 11月2日|第四届董事会第一次会议|关于选举公司第四届董事会董事长的议案|
|||关于选举公司第四届董事会副董事长的议案|
|||关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案|
|||关于聘任公司总经理的议案|
|||关于聘任公司副总经理的议案|
|||关于聘任公司财务总监的议案|
|||关于聘任公司董事会秘书的议案|
|2017 年 11月22日|第四届董事会第二次会议|关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案|
|||关于公司与交易对方签署《购买资产协议之补充协议二》的议案|
|||关于公司与业绩承诺人签署《利润承诺与补偿协议之补充协议二》的议案|
|||关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容不构成重大调整的议案|
|||关于批准本次交易相关的审计报告、备考财务报表审阅报告的议案|
|2017 年 11月28日|第四届董事会第三次会议|关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案|
|||关于公司与交易对方签署《购买资产协议之补充协议三》的议案|
|||关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容不构成重大调整的议案|

（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
报告期内，公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格执行股东大会决议和股东大会授权事项。保证公司的日常工作正常有序的进行，充分保障广大股东的合法权益。
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|时间|会议名称|审议议案|
|2017年4月28日|2016 年年度股东大会|《公司2016年度董事会工作报告》|
|||《公司2016年度监事会工作报告》|
|||《公司2016年年度报告及其摘要》|
|||关于续聘公司2017年度审计机构的议案|
|||关于公司2016年度利润分配预案|
|||《公司2016年度财务决算报告》|
|||关于修订公司《对外投资管理制度》的议案|
|2017年7月|2017 年第一次临时|关于补选公司董事的议案|
|||关于《无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017 年股票期权与|

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|18日|股东大会|限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案|
|||关于《无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案|
|||关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案|
|2017年9月22日|2017 年第二次临时股东大会|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案|
|||关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|
|||关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|||关于本次交易构成重大资产重组但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案|
|||关于《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|||关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|
|||关于公司与各交易对方签署附条件生效的《购买资产协议》的议案|
|||关于签署附条件生效的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳等7名自然人以及北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、北京金慧丰投资管理有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之利润承诺与补偿协议》的议案|
|||关于聘请本次交易相关中介机构的议案|
|||关于批准本次交易相关的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案|
|||关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|
|||关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案|
|||关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案|
|||关于修改《无锡新宏泰电器科技股份有限公司章程》的议案|
|||关于制定《无锡新宏泰电器科技股份有限公司股利分配政策和未来三年股东回报规划（2017-2019）（修订稿）》的议案|
|||关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案|
|||关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案|
|2017 年 11月1日|2017 年第三次临时股东大会|关于增加注册资本、修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案|
|||关于修改《公司章程》的议案|
|||关于董事会换届选举的议案|

无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|关于选举独立董事的议案|
|关于公司监事会换届选举的议案|

上述股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，在审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
（三）内部控制制度建设
报告期内，公司结合中国证监会、上海证券交易所等监管部门发布的相关法律法规及规章制度性规范文件要求，完善公司制度如下：审议制定了《委托理财管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》、修订了《公司章程》。
（四）独立董事履职情况
公司三名独立董事自任职以来,认真履行独立董事的职责,勤勉尽责,按时参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议,深入了解公司发展及经营状况。
对公司财务报告、关联交易、公司治理等事项做出了客观、公正的判断,发表独立董事意见,对公司的良性发展起到了积极的作用,切实维护了公司及投资者的
利益。
三、2018年度经营计划
2018年董事会将面对复杂多变的市场环境，适应经济转型、产业升级的要求，将进一步利用资本平台，合理规划项目、以资本市场为平台，进一步完善上市公司资本结构和资产结构。2018年度计划实现营业收入4.15亿元，实现利润总额7440万元。具体拟采取的经营计划如下：
1、加强市场开拓能力，开创销售工作新局面。2018年将积极探索产品在核电、轨道交通、新能源等行业领域的应用市场。
2、完成降本增效工作目标。2018年原材料价格预计仍将处于高位，给公司
经营业务带来不少挑战和压力。2018年公司仍将落实降本增效措施来保证公司
业绩。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料3、推进设备升级改造，提升智能制造能力。将加快推进现有设备升级改造，推进并扩展ERP系统到MES系统等，形成智能制造的初步能力。
4、强化产品质量，强化质量管理工作。广泛开展质量风险分析与控制，质量成本管理活动，聚焦一线员工和质量管理人员，广泛开展质量控制QC等群众性的质量管理活动。
2018年，机遇与挑战并存，公司董事会将坚守岗位、锐意进取、科学决策、规范运作，专业专注制造产品，持续为社会创造价值。
上述经营目标，是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对 2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司二○一八年五月十五日
无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案二
公司2017年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2017年度，监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极开展相关工作，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将2017年主要工作汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了12次监事会，具体内容如下：
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|时间|会议名称|审议议案|
|2017年1月13日|第三届监事会第九次会议|关于变更募投项目实施地点的议案|
|2017年4月27日|第三届监事会第十次会议|公司2016年度监事会工作报告|
|||公司2016年年度报告及其摘要|
|||关于续聘公司2017年度审计机构的议案|
|||关于公司2016年度利润分配预案|
|||公司2016年度财务决算报告|
|||董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告|
|||公司2017年第一季度报告及其正文|
|2017年7月2日|第三届监事会第十一次会议|关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案|
|||关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案|
|||关于核实《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》的议案|
|2017年7月19日|第三届监事会第十二次会议|关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案|
|2017年7月31日|第三届监事会第十三次会议|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案|
|||关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|
|||关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|||关于本次交易构成重大资产重组但不构成《上市公司重大资产|

无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|||重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案|
|||关于《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|||关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|
|||关于公司与各交易对方签署附条件生效的《购买资产协议》的议案|
|||关于签署附条件生效的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等7名自然人以及北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、北京金慧丰投资管理有限公司之利润承诺与补偿协议》的议案|
|||关于批准本次交易相关的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案|
|||关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|
|||关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案|
|||关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案|
|||关于修改《无锡新宏泰电器科技股份有限公司章程》的议案|
|||关于制定《无锡新宏泰电器科技股份有限公司股利分配政策和未来三年股东回报规划（2017-2019）》的议案|
|||关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案|
|2017年8月26日|第三届监事会第十四会议|《2017年半年度报告》及其摘要|
|||《关于2017年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》|
|||关于公司会计政策变更的议案|
|||关于修改《股利分配政策和未来三年股东回报规划（2017-2019）》的议案|
|2017年9月11日|第三届监事会第十五次会议|关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案|
|2017年10月14日|第三届监事会第十六次会议|关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|
|||关于本次交易调整后仍构成关联交易的议案|
|||关于公司与各交易对方签署《购买资产协议之补充协议》的议案|
|||关于公司与业绩承诺人签署《利润承诺与补偿协议之补充协议》的议案|
|||关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案|
|||关于公司监事会换届选举的议案|

无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|||关于增加注册资本、修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案|
|2017年10月25日|第三届监事会第十七次会议|审议公司2017年第三季度报告的议案|
|2017年11月2日|第四届监事会第一次会议|审议关于选举公司监事会主席的议案|
|2017年11月22日|第四届监事会第二次会议|关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案|
|||关于公司与交易对方签署《购买资产协议之补充协议二》的议案|
|||关于公司与业绩承诺人签署《利润承诺与补偿协议之补充协议二》的议案|
|||关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容不构成重大调整的议案|
|||关于批准本次交易相关的审计报告、备考财务报表审阅报告的议案|
|2017年11月28日|第四届监事会第三次会议|关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案|
|||关于公司与交易对方签署《购买资产协议之补充协议三》的议案|
|||关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容不构成重大调整的议案|

二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
2017年度，监事会对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司内部制度健全，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的监督、
检查和审核，公司监事会认为：公司财务制度及内控机制健全、财务运作规范、
无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料财务状况良好。2017年度财务报告真实客观反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
2017年度公司未发生重大关联交易行为，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（四）公司募集资金使用与管理情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
（五）公司对外担保及股权、资产置换情况
2017年度公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（六）公司收购、出售资产情况
公司监事会检查了报告期内公司收购、出售资产情况，监事会认为：报告期内，公司与无锡市国土资源局解除了国有土地使用权出让合同，将原先拟用于建设募投项目的土地退还给政府，程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现内幕交易，不存在损害股东权益的情况。
（七）对内部控制自我评价报告的意见
监事会认为：公司已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
公司建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，防止
无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料了内幕信息交易的发生，保护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。
2018年监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司二○一八年五月十五日
无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案三
公司2017年年度报告及其摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》及上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告工作的通知》的有关要求，公司编制完成了《公司2017
年年度报告全文及其摘要》。
公司《2017年年度报告全文及其摘要》已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司二○一八年五月十五日
无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案四
关于续聘公司2018年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务许可证，已连续 9年为公司提供审计服务。在担任2017年度公司审计机构期间，独立、客观、公正地提供了高质量的审计服务，有效维护了全体股东的利益。在财务报告审计过程中工作严谨认真，表现了良好的职业精神，较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。为保证审计工作的连续性和稳健性，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计、验资、内部控制审计及其他相关咨询服务等，聘期1年。并提请股东大会授权公司管理层与瑞华会计师事务所商议确定 2018年度审计报酬等具体事宜。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司二○一八年五月十五日
无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案五
关于公司2017年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现营业收入379,320,459.99,归属于上市公司股东的净利润44,935,119.02元。2017年母公司实现净利润 43,911,187.84元，提取10%法定盈余公积 4,391,118.78元，加上年初未分配利润337,127,807.54元，减去2016年度利润分配50,374,400.00元，2017年末可供分配的利润为 326,273,476.60元。
为回报广大股东，公司董事会拟定 2017年度利润分配方案如下：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利3.02元（含税），预计共派发现金红利 44,985,920.00元(含税)。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余的未分配利润结转下一年度。
本次拟分配的现金股利占公司本年度归属上市公司股东净利润的100.11%，符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》中关于现金分红的有关规定。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司二○一八年五月十五日
无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案六
公司2017年度财务决算及2018年财务预算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2017年，在董事会的正确领导下，在管理层以及全体员工的共同努力下，公司继续保持稳定的发展态势。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告。现将公司2017年度财务收支情况如下分析：
一、财务状况
2017年主要财务指标
单位：元
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|主要指标|2017年度|2016年度|
|总资产|948,912,775.30|927,288,480.59|
|总负债|115,348,814.25|94,828,193.83|
|股东权益|833,563,961.05|832,460,286.76|
|每股净资产|5.47|5.50|
|归属于公司净资产收益率|5.53|10.35|
|营业收入|379,320,459.99|377,221,281.76|
|利润总额|56,143,976.93|81,550,725.93|
|净利润|48,407,229.29|70,211,863.26|
|资产负债率|12.16|10.23|
|流动比率|6.76|7.66|
|速动比率|6.03|6.94|
|归属于公司普通股东每股收益|0.30|0.51|

主要财务指标变动说明：
无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料1、2017年12月31日公司资产总额94,891.28万元；负债总额 11,534.88万元；所有者权益合计83,356.40万元，比去年同期上升了0.13%，系股权激励增加股本80万股、本年分红5,037.44万元和本年利润4,840.72万元导致。
2、2017年实现营业收入37,932.46万元，比去年同期上升了0.56%,主要原因是全年订单有所增加，业务增量所致。
3、2017年实现净利润4,840.72万元，利润比去年同期下降了31.05%,主要原因是土地损失、收购费用增加，各种人工、材料费用上涨，设备购置新增计提折旧、股权激励分摊成本等造成。
4、从其他财务指标来看，2017年末资产负债率12.16%，公司的资产负债率低，资产质量较高，公司整体资产运营良好。
二、经营利润
2017年公司实现净利润4,840.72万元，比去年同期净利润 7,021万元下降了31.05%，分析如下：
1、从毛利率上分析主要由于公司本年度主要成本有所增加,管理费用有所增加，其他成本都有所上涨。
2、营业税金及附加本年实际发生 574.87万元，比上年增加了 10.93万元。
3、销售费用本年实际发生1,751.21万元，比上年减少了 38.81万元，公司销售费用支出稍有减少,公司销售费用构成主要由差旅费、运输费、工资薪酬、福利费、社保、住房公积金、业务招待费、宣传费、海关报关等费用构成。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料5、财务费用本年实际发生-183.83万元，比去年同期减少了 88.48万元，其主要原因系本年无贷款利息支出，银行账面存款锁定利率等因素和资金账面留存变动造成利息变化、手续费用变化、外币汇率变化有关。
6、资产减值准备（损失）本年实际-38.92万元，比去年同期减少了 117.18万元，与应收账款和其他应收款的账龄相关。
7、投资收益本年发生694.48万元，比去年同期增加了 404.82万元，系购买银行理财产品收益增加所致。
8、资产处置收益本年发生-939.35万元，与去年相比减少了 1,048万元，是由于退回政府土地造成的损失导致。
9、其他收益本年发生316.85万元，是由于会计报表科目设置发生变化新设导致。
10、营业外收入本年实际收入51.24万元，比去年同期减少了755.72万元,与财务报表编制科目发生变化有关。
11、营业外支出本年实际发生38.09万元，比去年同期增加减少了 15.47
万元。
12、所得税费用本年度773.67万元，比去年同期减少了 360.22万元。
三、股东权益变化情况
与2016年相比，2017年末股东权益合计83,356.40万元，比2016年末
83,246.03万元增加了110.37万元，均系本期分红5,037.44万元、股权激励增资80万元和本期利润4,840.72万元增加所致。
1、股本：总股本2017年年末14,896万股，比2016年末14,816万股相比增加80万股，是由于公司股权激励增加股本80万股导致。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料四、现金流量情况
2017年现金及现金等价物净增加额为7,978.28万元,其中经营活动产生的现金流量净额为7,636.10万元,投资活动产生的现金流量净额为3,992.01万元,筹资活动产生的现金流量净额为-3,639.44万元。
五、2018年度财务预算计划
单位：万元
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|项目|2017年度|2018年度|增加数|
||实际数|预算数||
|营业总收入|37,932|41,500|3,568|
|营业成本|22,745|25,000|2,255|
|营业税金及附加|574|600|26|
|销售费用|1,751|1,900|149|
|管理费用|7,553|7,700|147|
|财务费用|-183|-195|-12|
|资产减值损失|-38|10|48|
|投资收益|694|720|26|
|资产处置收益|-939|-80|859|
|其他收益|316|300|-16|
|营业外收入|51|60|9|
|营业外支出|38|45|7|
|利润总额|5,614|7,440|1,826|
|所得税费用|774|1,116|342|
|净利润|4,840|6,324|1,484|

特别提示：上述经营目标，是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对 2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等
多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料上述议案，请各位股东及股东代表审议。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司二○一八年五月十五日
无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案七
关于补选公司董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2018年4月12日公司董事会收到董事、副总经理唐意先生提交的书面辞职申请。唐意先生因个人原因，向公司董事会申请辞去董事、副总经理职务。辞职后不再担任公司任何职务。公司第四届董事会由9名董事组成，唐意先生离职后，目前董事会由8名董事组成。
为完善公司治理结构，保证董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》规定,公司第四届董事会尚需补选一名董事。公司股东赵汉新先生推荐，董事会提名委员会审查，同意提名冯伟祖先生为公司第四届董事会董事候选人，任期自就任之日起至本届董事会任期届满之日止。
冯伟祖先生简历：
冯伟祖先生，1966年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员。1984年至 1992年在堰桥净化设备厂工作，历任机械加工员、新品开发员、设计员；1993年至1997年7月在无锡县微型电机厂、锡山市微型电机厂工作，任模具车间主任；1997年 8月至 2008年 10月在锡山宏泰、新宏泰有限工作，历任工艺部长、制造技术中心负责人；2008年11月至今在公司工作，历任总经理、副总经理，现任副总经理。
冯伟祖先生持有公司股票 1,000,000股，与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司二○一八年五月十五日