证券简称：互动娱乐 证券代码：300043
星辉互动娱乐股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（二次修订稿）
二〇一五年三月
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行 A股股票完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
特别提示
1、控股股东陈雁升、陈冬琼合计持有本公司股份为294,885,360股，占本公司股本总数的52.14%，将于 2015年 1月 20日起解除限售。基于对互动娱乐未来发展的信心，控股股东陈雁升、陈冬琼承诺将所持互动娱乐股份的限售期自愿延长3个月，即其所持有的互动娱乐的股份限售期截止日由原2015年1月19日延长至2015年4月19日。在此期间，不进行转让或者委托他人管理，也不由互动娱乐回购所持有的股份。目前本公司尚未收到控股股东陈雁升、陈冬琼于 2015年4月19日限售期届满后的减持计划。同时，控股股东陈雁升承诺：“在担任互动娱乐董事、监事或高管期间，将向互动娱乐申报所持有的互动娱乐的股份及变动情况；每年转让的股份将不超过所持有互动娱乐股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所持有的互动娱乐的股份。”经询问，陈雁升、陈冬琼表示其所持股份解除限售后的 12个月内，不排除因个人资金需求减持股份的可能。在前述限售期延长前，控股股东陈雁升、陈冬琼作出如下承诺：“自本人所持星辉互动娱乐股份有限公司股票解除限售后（于2015年1月20日起解除限售）的 12个月内，若本人减持互动娱乐股票，本人将在减持前三个交易日以书面方式通知互动娱乐并预先披露本人减持计划。”
本公司提醒投资者关注控股股东股份减持的相关风险。
2、本次非公开发行A股股票相关事项已经本公司第三届董事会第七次、第八次、第十次会议审议通过。本次非公开发行 A股股票方案尚需：（1）本公司股东大会批准；（2）中国证监会的核准。
3、本次非公开发行募集资金总额预计为 75,000万元，用于投资以下项目：一是拟用 56,678万元收购春天融和50.38383%股权项目，二是补充流动资金 18,322万元。本次募投项目的实施将有利于公司完善“互动娱乐”的战略布局，
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
并为公司快速发展提供资金支持。
2014年 12月 22日，本公司与春天融和全体股东（除本公司以外）签订了《股权转让协议》；2015年 3月 13日，本公司与春天融和全体股东（除本公司以外）签订了《股权转让协议的补充协议》，对最终作价进行了确认。
4、联信评估以2014年12月31日为评估基准日分别采用了资产基础法、收益法对春天融和全部股东权益进行了评估，出具了《评估报告》，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，春天融和股东全部权益价值的评估价值为 112,570.34万元。经交易各方参考该评估结果进行协商，春天融和100%股权作价112,492.44万元，则春天融和50.38383%股权作价56,678万元。
5、本次发行对象为包括陈创煌、曹毅斌、互兴投资、西安普润在内的不超过5名符合中国证监会规定的特定对象。2014年12月22日及2015年1月6日，本公司与本次非公开发行股份的认购人曹毅斌、互兴投资、西安普润分别签订了附条件生效的《股份认购合同》及《补充合同》；2015年1月6日，本公司与本次非公开发行股份的认购人陈创煌签订了附生效条件的《股份认购合同》；2015年 3月 13日，本公司与本次非公开发行股份的认购人西安普润签订了附条件生效的《补充合同（二）》，对西安普润最终认购本次发行股票的数量进行了确认。
本公司控股股东陈雁升与非公开发行股份的认购人之一陈创煌系父子关系，陈创煌属于本公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
6、本次拟非公开发行的股票数量为 60,827,249股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
7、本次非公开发行股票发行价格确定为 12.33元/股，不低于公司第三届董事会第八次会议决议公告日 2015年 1月 6日（定价基准日）前一个交易日公司股票均价的90%，即11.49元/股（定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
8、本次非公开发行A股股票完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，本公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》和《关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划的议案》，并拟将上述议案提交股东大会审议。本公司分红政策及分红情况具体内容详见本预案“第六节公司利润分配政策的制定及执行情况”。
10、本次非公开发行 A股股票完成后，本公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，本公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
11、本次非公开发行 A股股票发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
12、本次非公开发行 A股股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
13、收购春天融和股权项目不需要建设期，且春天融和盈利能力较好，因此，公司整体的净利润增长速度低于股本增长速度的可能性较小。本公司每股收益下
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
降的风险较小；换言之，本公司原股东即期回报被摊薄的风险较小。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，本公司将采取一系列的相应措施，具体如下：强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；积极提升公司核心竞争力，规范内部控制；进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
目录
释义................................................................................................................................ 8第一节本次非公开发行A股股票概况 .................................................................... 11一、公司基本情况 ................................................................................................. 11二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................. 11三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................... 19四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................... 19五、募集资金投向 ................................................................................................. 22六、本次发行构成关联交易 ................................................................................. 22七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ..................................................... 23八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......................... 23第二节发行对象的基本情况 ..................................................................................... 24一、陈创煌 ............................................................................................................. 24二、曹毅斌 ............................................................................................................. 24三、互兴投资 ......................................................................................................... 25四、西安普润 ......................................................................................................... 27第三节附生效条件的《股份认购合同》及补充合同的内容摘要 ......................... 30一、陈创煌 ............................................................................................................. 30二、曹毅斌 ............................................................................................................. 31三、互兴投资 ......................................................................................................... 32四、西安普润 ......................................................................................................... 34
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
第四节董事会关于募集资金运用的可行性分析 ..................................................... 36一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................................................. 36二、购买春天融和50.38383%股权项目 ............................................................. 36三、补充流动资金 ............................................................................................... 138第五节董事会关于本次发行对本公司影响的讨论与分析 ................................... 143一、本公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ....................................................................................... 143二、本公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................... 145三、本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................... 146四、本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形 ................................................................................................................... 146五、本次发行对本公司负债情况的影响 ........................................................... 146六、本次非公开发行的风险说明 ....................................................................... 147七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 154第六节公司利润分配政策的制定及执行情况 ....................................................... 159一、公司章程关于利润分配政策的规定 ........................................................... 159二、本公司近三年利润分配情况 ....................................................................... 163三、本公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划 .................................... 164
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、互动娱乐、上市公司|指|星辉互动娱乐股份有限公司|
|春天融和|指|西安曲江春天融和影视文化有限责任公司|
|北京春天融和|指|北京春天融和影视文化有限责任公司|
|海宁文玖|指|海宁文玖影视传媒有限公司|
|品德文化|指|上海品德文化传播有限公司|
|西安普润|指|西安缪创斯普润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|互兴投资|指|深圳市互兴百果园投资合伙企业（有限合伙）|
|酷米科技|指|深圳市酷米科技有限公司|
|畅娱天下|指|深圳市畅娱天下科技有限公司|
|广州谷果|指|广州市谷果软件技术有限公司|
|星辉材料|指|广东星辉合成材料有限公司|
|材料香港|指|星辉合成材料（香港）有限公司|
|星辉投资|指|广东星辉投资有限公司|
|星辉天拓|指|广东星辉天拓互动娱乐有限公司|
|华谊兄弟|指|华谊兄弟传媒股份有限公司|
|光线传媒|指|北京光线传媒股份有限公司|
|星美影业|指|星美影业有限公司|
|辉煌传媒|指|大唐辉煌传媒股份有限公司|
|华策影视|指|浙江华策影视股份有限公司|
|小马奔腾|指|北京小马奔腾传媒股份有限公司|
|九州音像|指|九州音像出版公司|
|华纳百录|指|北京华纳百录影视股份有限公司|
|新丽传媒|指|新丽传媒股份有限公司|
|儒意影业|指|北京儒意欣欣影业投资有限公司|
|唐德影视|指|浙江唐德影视股份有限公司|
|董事会|指|星辉互动娱乐股份有限公司董事会|
|股东大会|指|星辉互动娱乐股份有限公司股东大会|
|管理层股东|指|春天融和管理层股东，即杨伟、徐铁军、朱文玖|
|《公司章程》|指|星辉互动娱乐股份有限公司公司章程|

星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|春天融和《公司章程》|指|西安曲江春天融和影视文化有限责任公司公司章程|
|本次发行/本次非公开发行|指|星辉互动娱乐股份有限公司本次非公开发行股票的行为|
|本预案|指|星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》|指|《西安曲江春天融和影视文化有限责任公司 2013 年度及 2014 年度审计报告》（广会专字[2015]G14041310055号）|
|联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|《评估报告》|指|《星辉互动娱乐股份有限公司拟资产重组事宜所涉及西安曲江春天融和影视文化有限责任公司股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0011号）|
|募集资金|指|星辉互动娱乐股份有限公司本次非公开发行股票所募集的资金|
|《认购合同》|指|认购对象与互动娱乐于2014年12月22日签署的就本次非公开发行的附条件生效的股份认购合同|
|《补充合同》|指|认购对象与互动娱乐于2015年1月6日签署的就本次非公开发行的附条件生效的股份认购合同的补充合同|
|《补充合同（二）》|指|本次非公开发行股份的认购人西安普润与互动娱乐就认购本次非公开发行股票于 2015 年 3 月 13 日签订了附条件生效的《补充合同（二）》|
|《股权转让协议》|指|《关于西安曲江春天融和影视文化有限责任公司之股权转让协议》|
|《股权转让协议的补充协议》|指|《关于西安曲江春天融和影视文化有限责任公司之股权转让协议的补充协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|定价基准日|指|审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日|
|公司法|指|中国人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|广电总局|指|国家新闻出版广电总局|
|中宣部|指|中共中央宣传部|
|CSM|指|央视索福瑞收视率调查公司|

星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|CNNIC|指|“China Internet Network Information Center”的缩写，中国互联网信息中心|
|CR|指|“Concentration Ratio”的缩写，行业集中度|
|IP|指|“Intellectual Property”的缩写，知识产权|
|收视率|指|某个时段收看某个电视节目的观众人数占总目标人群的比重|
|电视节目综合人口覆盖率|指|电视节目所能达到的不重复观众人数占总体电视人口的百分比|
|受众接触比例|指|特定载体所到达的人数占拥有该载体的总人数的比例|
|日使用指数|指|每天使用特定载体的人数占拥有该载体的总人数的比例|
|到达率|指|传播活动所传达的信息接受人群占所有传播对象的百分比|
|有线广播电视入户率|指|一定区域内可以接收到有线电视频道的电视家庭数占区域内全部电视家庭总数的比例|
|数字电视|指|数位电视或数码电视，是指从演播室到发射、传输、接收的所有环节都是使用数字电视信号或对该系统所有的信号传播都是通过由0、1数字串所构成的二进制数字流来传播的电视类型，与模拟电视相对。其信号损失小，接收效果好|
|IPTV|指|交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术|

本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异的情况，均为四舍五入所致。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
第一节本次非公开发行 A股股票概况
一、公司基本情况
公司名称： 星辉互动娱乐股份有限公司
注册资本： 56,554.47万元
法定代表人： 陈雁升
成立日期： 2000年5月31日
注册地址： 广东省汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧）公司类型： 股份有限公司
经营范围： 设计、制作、发布、代理国内外各类广告；设计、开发网络游戏；制作、加工、销售：汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、玩具、自行车、儿童自行车、滑板车；销售：塑料原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、文具、日用品；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股票上市交易所：深交所
股票简称： 互动娱乐
股票代码： 300043
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、上市公司不断提升整合优化能力，拓展新兴业态构建战略布局
近年来，新经济变革趋势中蕴含着宝贵的商业机会。上市公司积极研判经营
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
环境的变化及新兴产业的发展，谨慎把握具有良好发展前景的商业领域，力图使自身商业模式和发展战略符合经济发展的规律。公司以互动娱乐领域为发展主线，历经多年发展，从线下娱乐产品制作龙头企业稳步发展为线下线上双重引擎、内容与营销并重的互动娱乐产业集团。
公司对于新兴业态的战略拓展，坚持遵循并不断培养“谨慎战略研判、择机快速拓展、借力深度整合”的原则和能力。例如，在互联网领域，上市公司把握游戏业发展时机，通过收购游戏开发商畅娱天下和星辉天拓，构建了集手游和页游两类产品、研发和营销双重驱动的优质游戏业务，为上市公司拓展了新的盈利增长来源。收购之后，上市公司积极融合新增优秀团队及业务板块，共同深入拓展互联网宏观布局，陆续投资二十余家互联网新兴企业，投资企业涵盖网络游戏发行、研发、推广等领域，通过贯彻上述战略拓展原则，上市公司已经形成具有一定战略纵深和产业格局的互联网业务板块。
通过不断累积的新兴业态整合经验，上市公司逐步提升在互动娱乐领域的资源禀赋和核心能力，即：多种业态综合运营的协调整合能力、新兴消费模式把握及变现能力、优质内容的产业化运营能力。上述核心能力及拓展经验，有利于上市公司在产业链及价值链两方面持续扩展。本次收购春天融和完成后，上市公司将逐步构建一个具备衍生品板块、互联网板块、影视板块三大业务的互动娱乐产业链。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
注：上图中公司参股的“游戏渠道平台类”、“游戏研发团队类”、“游戏上游整合类”企业相关情况请参阅公司2014年第三季度报告。
2、文化产业孕育万亿级大市场，影视业进入综合爆发期
文化产业作为国家的战略性产业，是构建现代产业体系的核心环节，亦是推动我国加快转变经济增长的重要方式。国民转变生活观念和追求品质生活释放出巨大的文化消费能力。全国文化消费总量由2000年的2,704亿元增长至2013年的10,388亿元，总净增长284%。影视行业作为文化产业的核心组成部分，在文化消费市场发展大趋势带动下保持高速发展。在电视剧方面，近年来电视台与新媒体对广告主的竞争加剧，最终体现为对电视剧尤其是精品剧的需求增长。国家广电总局统计数据显示，2013年全国具备发行条件的电视剧达 441部，同期收入达108亿元，过去10年增长近200%。在电影方面，电影屏幕数量的大规模增长及新兴消费者的观影生活习惯促进电影市场快速扩大，中国现已发展为仅次于美国的全球第二大电影市场。国家广电总局统计数据显示，截至 2013年底全国
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
银幕数达 18,398块，同比增速超30%，同期电影票房达 217.19亿元，过去 10年年均复合增速高达37.49%，其中国产电影票房占比近6成。
除了市场规模的不断增长，近年来影视行业的另一特点是与游戏、玩具等相关行业产生越来越明显的综合协同效应。影视作品具备强大的宣传爆发力和长远的文化穿透力，和游戏、玩具等相关行业能共享人物情节，相互促进用户基础，共同为用户提供更深度而多元化的娱乐体验。影视行业由于自身具备良好的发展前景，以及和游戏、玩具业务存在较大的商业合作潜力，是本公司拓展影视行业、构建互动娱乐生态圈的关键领域。
3、春天融和深厚的影视文化积淀和强大的产业链资源是公司拓展“影游互动”布局的关键通路
春天融和是国内优秀的精品影视剧资源整合运营商，专注于精品电视剧的投资、制作及发行和电影的投资制作。在剧本创作方面，春天融和与管虎、刘和平、徐兵、张晓光、杨树鹏、黄渤、蔡传道等国内著名导演、编剧、演员、制片人以工作室或个人形式进行战略合作，保证作品由春天融合优先享有。在影视制作方面，春天融和通过收购业内知名影视制作机构海宁文玖，进一步完善了产业链的制作环节。在影视投资合作方面，春天融和与华谊兄弟、光线传媒、星美影业、辉煌传媒、华策影视、小马奔腾、九州音像等知名影视企业进行合作，有效控制影视投资的风险与收益；在影视发行方面，春天融和拥有包括中央电视台、北京电视台、天津卫视、山东卫视、上海东方娱乐传媒集团、浙江广播电视集团、湖北广播电视台等覆盖全国30个省市的发行网络。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
目前，电视台和新媒体对精品剧的需求快速增长，《北平无战事》、美剧《纸牌屋》等作品的热播也说明精品剧的受众基础日趋壮大。春天融和投资制作的电视剧作品拥有不俗的市场反响，是业内领先的精品剧投资制作公司。例如，《北平无战事》在三个卫视首轮黄金档、一个卫视首轮以及爱奇艺播出之后，迅速进入各大卫视收视率排行榜前列，在影视、文艺界和电视观众群中引起热烈的反响和积极的回应，豆瓣评分一度超过9分，和《后宫甄嬛传》、《士兵突击》、《大明王朝1566》评分持平，成为高得分国产精品剧的塔尖。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
||
|-|
|高立意 出精品 近市场“《北平无战事》的热播，对 CSM34卫视晚间电视剧（4岁以电视剧市场和编剧都是好事。 上）多久了，市场生态严重失衡， 《北平无战事》收视率排名正剧和严肃作品被逼得几乎退出了市场。北平给了所有购片 日期 排名人一个提醒：观众的需求是多层次多方面的，均衡发展才是2014年王道。” 110月9日——著名编剧 赵东苓2014年“这部电视剧七年磨一剑，坚 10月12日 1持精品创作路线，凭借画面精良的制作水准、富有内涵的深 2014年 1刻台词、精彩扎实的演出效果、 10月14日严肃认真的历史态度，赢得收2014年视和口碑双丰收，令人尊敬。” 110月19日——《北京日报》2014年“《北平无战事》讲述了一段 10月21日 1过去的历史，可这历史是面镜子，能照见我们这个民族至今 2014年1深陷的泥潭。” 10月24日——《东方早报》 四星首轮黄金档资料来源：克顿传媒l 北京、天津、河南、山东四大卫视首播;l 广东卫视首轮独家跟播；|

星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
也有助于进一步改善公司的资产结构和业务收入结构。本项目收购完成后，公司仍将继续借助资本市场不断整合吸纳优秀的互动娱乐团队、购买优质内容资源授权、并购具有业务优势且有协同效应的相关公司，在产业链及价值链方面持续扩展，把公司打造为国内领先的“以游戏、影视和衍生品为载体、内容和营销双重驱动的互动娱乐产业集团”。
上市公司“互动娱乐”发展战略版图
2、借力春天融和，拓展影视业务板块，拓展商业价值变现通道
近年来畅销游戏与影视剧作品相互改编的情况逐渐增多，影游互动模式也从以前的电影和游戏非同期发行逐渐演变为同步发行，为广大消费用户带来了多重的娱乐模式选择、提供了更具深度和多样性的娱乐体验。影视与游戏有着各自的特色，但两者具有共通的艺术属性和商业属性，有利于承载优质题材的 IP资源，激发多次传播和消费。优质 IP的巨大影响促成了目前盛行的粉丝经济，即基于优质 IP的影视作品或游戏作品互生连带效应，带动影视的观众群体和游戏的玩家群体在粉丝效应下相互转换。在粉丝经济模式中，影视和游戏的结合产生一次
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
传播、二次激活的作用，大大促进了现有的和潜在的观众/玩家进行多次消费，不断拓展消费人数和单个主体的消费金额，从而发挥基于同一 IP内容的影视作品和游戏之间的市场协同效应，形成相互促进的发展局面。
本次收购完成后，双方可以将合适的电影、电视剧改编成游戏进而促进相关衍生产品的生产及销售，顺应市场发展和用户的需求；又可以将适合于改编的游戏作品搬上银幕，进一步深度挖掘游戏和衍生品产业价值，使得同一 IP能够在影视作品、游戏和衍生品之间形成良好的市场协同效应。像国外的《变形金刚》、《生化危机》、《古墓丽影》、《寂静岭》及国内的《仙剑奇侠传》、《古剑奇谭》、《大闹天宫》、《秦时明月》等游戏与影视剧作品互通互联模式的流行，均形成互补协作的产业价值。公司控股春天融和后，结合游戏开发，共同策划推广影视剧项目，以及产业链下游的衍生品开发。未来公司将打造独具竞争力的以衍生品、游戏和影视三位一体、多轮驱动 IP全版权互动娱乐平台，共同分享行业快速发展和协同运作带来的巨大文化价值和商业价值。
3、补充流动资金以提升资本实力，改善资本结构，提高公司盈利水平
（1）提升资本实力，为实现公司战略目标奠定基础
为把握良好的战略机遇，本公司将更多的精力和资源投向未来，在聚焦的战略领域和战略市场积极投入，为公司未来发展奠定良好的基础。然而，目前流动资金短缺束缚着公司切入新市场和开发新产品的步伐，成为制约公司发展的主要瓶颈。本次采用非公开发行方式募集资金用于补充流动资金，将提升资本实力，有利于本公司未来业务规模的扩张。
（2）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高风险抵御能力
本公司的资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，偿债压力较大，存在一定的财务风险。这在一定程度上削弱了本公司的抗风险能力，制约了本公司的融资能力。本次非公开发行股票募集资金中的18,322万元用于补充流动资金后，
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
公司的资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率有所上升，资本结构更为安全、合理，从而有助于提升风险抵御的能力。
（3）控制财务费用，提高公司盈利水平
长时间较高的资产负债率、较低的流动比率和速动比率、较大的营运资金缺口、较高的借款和财务费用，会影响经营安全性。本次非公开发行股票募集资金中的 18,322万元用于补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高抗风险能力；有利于公司减少财务费用，提高盈利能力；为公司未来内生式增长及外延式整合提供部分资金来源，提升资本实力，从而有利于实现公司的长期发展战略。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。
公司本次非公开发行的对象为陈创煌、曹毅斌、互兴投资和西安普润。其中本公司控股股东陈雁升与陈创煌系父子关系，陈创煌属于本公司的关联方；曹毅斌是酷米科技的控股股东，酷米科技是公司控股子公司（持股51%）畅娱天下的少数股东之一，持有畅娱天下16.33%的股权；本次非公开发行募集资金收购项目之一为收购春天融和部分股权，西安普润是春天融和的股东，拟以其持有春天融和16.15346%的股权认购互动娱乐非公开发行的股份；本次发行前，互兴投资与公司无关联关系。除西安普润外，其余发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
非公开发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向不超过5名特定投资者定向发行股票。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格确定为12.33元/股，不低于公司第三届董事会第八次会议决议公告日 2015年 1月 6日（定价基准日）前一个交易日公司股票均价的90%，即11.49元/股（定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整，调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
（四）发行数量及认购方式
本次拟非公开发行的股票数量为60,827,249股，若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
除西安普润外，其余发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。西安普润是春天融和的股东，拟以其持有春天融和16.15346%的股权认购互动娱乐非公开发行的股份。在本公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准之前，若本公司选择全部以现金方式购买西安普润所持春天融和16.15346%的股权，则西安普润不再为发行对象，由杨伟、徐铁军、朱文玖、韩伟、徐兵、黄渤、管浒、郭光、陈启杰、黄静、张君、刘和平、北京海林金世投资有限公司作为合伙人，设立一家有限合伙企业，由该有限合伙企业以现金方式认购本次非公开发行的股份。
本次非公开发行的所有投资者均以相同价格认购。根据发行对象与公司签订的股份认购合同及补充合同，以本次发行价格12.33元/股计算，发行对象的认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|
|1|陈创煌|24,330,900|30,000|
|2|西安普润（注）|16,386,050|20,204|
|3|曹毅斌|7,944,849|9,796|
|4|互兴投资|12,165,450|15,000|
|合计||60,827,249|75,000|

注：西安普润认购本次发行股份的数量由西安普润所持春天融和16.15346%的股权经具有证券从业资格的评估机构评估作价后根据本次股票的发行价格计算予以确定。2015年3月13日，本公司与西安普润签订了附条件生效的《补充合同（二）》，确认根据联信评估出具的《评估报告》（联信(证)评报字[2015]第 A0011号），西安普润所持春天融和16.15346%的股权截至评估基准日2014年12月31日的评估价值为18,184.00万元，双方参考该评估价值，协商确定上述股权的交易价格为20,204万元，西安普润拟认购股份数量为16,386,050股。
（五）限售期
本次非公开发行 A股股票完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）滚存未分配利润的安排
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在深交所上市。
（八）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）预计为 75,000万元，在扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金（万元）|
|1|购买春天融和50.38383%股权项目|56,678|
|2|补充流动资金|18,322|
|合计||75,000|

注：本次非公开发行募集资金最终用于补充流动资金的金额视募集资金到位后扣除了购买春天融和股权和发行费用后的金额而定。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
本次募投项目的实施将有利于公司完善“互动娱乐”的战略布局，并为公司快速发展提供资金支持。
六、本次发行构成关联交易
本次公司拟发行股票的数量为60,827,249股，其中陈创煌拟认购24,330,900
股。本公司控股股东陈雁升与陈创煌系父子关系，陈创煌属于本公司的关联方，
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
因此本次非公开发行构成关联交易。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，本公司控股股东为自然人陈雁升和陈冬琼，两人为夫妻关系。
陈雁升、陈冬琼合计持有本公司 294,885,360股，占公司总股本的52.14%。
本次非公开发行完成后，陈雁升、陈冬琼合计持有公司的股份数为 294,885,360股，占发行后公司总股本的比例为47.08%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行预案已经本公司第三届董事会第七次、第八次和第十次会议审议通过，尚需通过下列程序：
1、本公司股东大会审议通过本次非公开发行；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
在完成上述审批手续之后，本公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
第二节发行对象的基本情况
本次发行对象为包括陈创煌、曹毅斌、互兴投资、西安普润在内的不超过 5名符合中国证监会规定的特定对象。发行对象基本情况如下：
一、陈创煌
（一）基本情况
陈创煌，男，中国国籍，拥有境外永久居留权，1993年10月出生。本公司控股股东陈雁升与陈创煌系父子关系。
（二）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
根据陈创煌出具的承诺函，其在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行 A股股票后，本次发行对象陈创煌与本公司不存在同业竞争的情况。
本公司控股股东陈雁升与陈创煌系父子关系，陈创煌属于本公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。本次发行完成后，本公司与陈创煌之间不会因本次非公开发行产生新增关联交易。
（四）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况本次预案披露前24个月内，陈创煌与本公司之间未发生过重大交易。
二、曹毅斌
（一）基本情况
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
曹毅斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年 1月出生。2008年 8月至2012年12月，曹毅斌在广州市富神资讯科技有限公司任总经理，广州市富神资讯科技有限公司所属行业为互联网行业应用、移动增值业务；2010年至今，曹毅斌在酷米科技任执行董事兼总经理，酷米科技的经营范围为计算机软、硬件及通信自动化系统的技术开发与销售（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；信息咨询（不含人才中介服务和其它限制项目）；2012年至今，曹毅斌在畅娱天下任执行董事兼总经理，畅娱天下主要经营游戏软件的开发及游戏产品的销售。
（二）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
根据曹毅斌出具的承诺函，其在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，曹毅斌持有上市公司股份为1.06%，公司与曹毅斌及其控制的其他企业之间不会因本次非公开发行产生同业竞争或新增关联交易。
（四）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况本次预案披露前24个月内，曹毅斌先生与公司之间重大交易情况如下：
2013年8月6日，公司发布了收购畅娱天下股权并增资的公告，以 396万元向畅娱天下增资取得11%的股权，同时以 1,440万元收购畅娱天下股东酷米科技所持畅娱天下40%的股权，增资及股权转让完成后，互动娱乐持有畅娱天下51%的股权。公司于 2013年 9月 11日完成了上述增资及收购的工商登记事宜并进行了公告。曹毅斌先生是酷米科技的控股股东及法定代表人。
三、互兴投资
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
（一）基本情况
企业名称： 深圳市互兴百果园投资合伙企业（有限合伙）
注册日期： 2014年12月15日
经营场所： 深圳市罗湖区翠竹街道太宁路85号罗湖科技大厦2座703室
执行事务合伙人：庄铿铨
企业类型： 有限合伙
经营范围： 开展股权投资和企业上市咨询业务；对未上市企业进行股权投资(不得以任何方式公开募集和发行基金)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资管理、投资咨询(不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目)。
(企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营)
合伙期限： 自2014年12月15日起至2024年12月10日止
注册号： 440303602430731
互兴投资的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|合伙性质|出资额(万元)|出资方式|缴付期限|
|庄铿铨|普通合伙|200|货币|2024年12月31日前|
|黄焕新|有限合伙|19,800|货币|2024年12月31日前|

（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
互兴投资成立于2014年12月15日，未开展经营活动，暂无相关财务数据。
（三）发行对象及其合伙人最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
根据互兴投资合伙人出具的承诺函，其在最近五年内没有受过行政处罚、刑
事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
（四）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
目前公司与互兴投资及其合伙人不存在同业竞争及关联交易。本次发行完成后，互兴投资持有上市公司的股份为1.62%，互兴投资及其合伙人与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况本次非公开发行预案披露前 24个月内，互兴投资及其合伙人与公司之间未发生过重大交易。
四、西安普润
（一）基本情况
企业名称： 西安缪创斯普润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册日期： 2014年12月18日
经营场所： 西安市曲江新区行政商务中心荣华国际大厦 1幢 1单
元10711室
执行事务合伙人：徐铁军
企业类型： 有限合伙
经营范围： 企业管理咨询
拟参与本次非公开认购的西安普润的合伙人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称|认缴出资额（元）|持股比例|合伙性质|
|杨伟|3,321,430|47.9774%|有限合伙|
|徐铁军|1,071,430|15.4766%|普通合伙|
|朱文玖|535,709|7.7382%|有限合伙|
|韩伟|750,000|10.8336%|有限合伙|
|徐兵|316,480|4.5715%|有限合伙|
|黄渤|85,712.50|1.2381%|有限合伙|
|管浒|64,286.10|0.9286%|有限合伙|

星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称|认缴出资额（元）|持股比例|合伙性质|
|郭光|225,000|3.2501%|有限合伙|
|陈启杰|225,000|3.2501%|有限合伙|
|黄静|75,002.80|1.0834%|有限合伙|
|张君|60,000.90|0.8667%|有限合伙|
|刘和平|42,859.70|0.6191%|有限合伙|
|北京海林金世投资有限公司|149,999.00|2.1667%|有限合伙|
|合计|6,922,910.00|100%|-|

（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
西安普润成立于2014年12月18日，未开展经营活动，暂无相关财务数据。
（三）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
根据西安普润合伙人出具的承诺函，其在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
目前公司与西安普润不存在同业竞争及关联交易。本次发行完成后，西安普润与公司不会因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。《股权转让协议》约定，管理层股东（杨伟、徐铁军、朱文玖）在春天融和任职期限内未经互动娱乐同意，不得在互动娱乐、春天融和以外，从事与互动娱乐及春天融和相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与春天融和有竞争关系的公司任职（春天融和的子公司除外）；违反本项承诺的所得归春天融和所有。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，西安普润与公司之间未发生过重大
交易。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
本次非公开发行预案披露前 24个月内，西安普润合伙人与公司之间发生的重大交易如下：
西安普润合伙人为春天融和的股东。2014年8月25日，公司发布公告，使用自有资金1.6亿元增资参股春天融和。增资完成后，公司持有春天融和20%的股权。公司于 2014年 9月 2日完成了上述增资参股的工商登记事宜并进行了公告。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
第三节附生效条件的《股份认购合同》及补充合同的内容摘要
2014年12月22日及2015年1月6日，本公司与本次非公开发行股份的认购人曹毅斌、互兴投资、西安普润分别签订了附条件生效的《股份认购合同》及《补充合同》；2015年1月6日，本公司与本次非公开发行股份的认购人陈创煌签订了附生效条件的《股份认购合同》；2015年 3月 13日，本公司与本次非公开发行股份的认购人西安普润签订了附条件生效的《补充合同（二）》；其中，本公司为上述合同的甲方。陈创煌、曹毅斌、互兴投资、西安普润为上述合同的乙方。与各认购人的协议内容摘要分别列示如下：
一、陈创煌
（一）认购股份数量
陈创煌同意认购上市公司本次发行的股份数量为 24,330,900股股份。
（二）认购价格、价款及支付方式
本次非公开发行股票的认购价格为12.33元/股。
陈创煌以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
合同生效后，陈创煌应按照上市公司与保荐人确定的具体缴款日期将本次发行的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。
（三）除权除息的处理
若上市公司股票自《认购合同》签署之日至发行日期间发生派息、送红股、
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本次非公开发行股票的认购数量及认购价格予以相应调整。
（四）股票锁定期
自本次发行结束之日起36个月内，陈创煌不得转让本次认购的股份。
（五）生效条件
《认购合同》自双方正式签署后成立，在满足以下条件后生效：
1、上市公司董事会批准本次发行及《认购合同》；
2、上市公司股东大会批准本次发行及《认购合同》；
3、中国证监会核准本次发行。
（六）违约责任
本公司和认购方陈创煌约定，任何一方在《认购合同》所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或重大误解，或者未能履行《认购合同》约定的义务，均为违约。违约方应按照法律规定及《认购合同》的约定，向对方承担违约责任。
任何一方未能按照《认购合同》的约定，适当地及全面地履行《认购合同》，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。
二、曹毅斌
（一）认购股份数量
曹毅斌同意认购上市公司本次发行的股份数量为 7,944,849股股份。
（二）认购价格、价款及支付方式
本次非公开发行股票的认购价格为12.33元/股。
曹毅斌同意以现金方式认购上市公司本次发行的股份。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
《认购合同》生效后，曹毅斌应按照上市公司与保荐人确定的具体缴款日期将本次发行的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。
（三）除权除息的处理
若上市公司股票自《认购合同》签署之日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对上述认购价格及发行股份数量进行除权除息处理。
（四）标的股票的锁定期
认购方曹毅斌在《认购合同》下所认购的上市公司股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）生效条件
《认购合同》自双方正式签署后成立，在满足以下条件后生效：
1、上市公司董事会批准本次发行及《认购合同》；
2、上市公司股东大会批准本次发行及《认购合同》；
3、中国证监会核准本次发行。
（六）违约责任
本公司和认购方曹毅斌约定，任何一方在《认购合同》中所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或重大误解，或者未能履行《认购合同》约定的义务，均为违约。违约方应按照法律规定及《认购合同》的约定，向对方承担违约责任。
任何一方未能按照《认购合同》的约定，适当地及全面地履行《认购合同》，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。
三、互兴投资
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
（一）认购股份数量
互兴投资同意认购上市公司本次发行的股份数量为12,165,450股股份。
（二）认购价格、价款及支付方式
本次非公开发行股票的认购价格为12.33元/股。
互兴投资同意以现金方式认购上市公司本次发行的股份。
《认购合同》生效后，互兴投资应按照上市公司与保荐人确定的具体缴款日期将本次发行的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。
（三）除权除息的处理
若上市公司股票自《认购合同》签署之日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对上述认购价格及发行股份数量进行除权除息处理。
（四）标的股票的锁定期
认购方互兴投资在《认购合同》下所认购的上市公司股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）生效条件
《认购合同》自双方正式签署后成立，在满足以下条件后生效：
1、上市公司董事会批准本次发行及《认购合同》；
2、上市公司股东大会批准本次发行及《认购合同》；
3、中国证监会核准本次发行。
（六）违约责任
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
本公司和认购方互兴投资约定，任何一方在《认购合同》中所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或重大误解，或者未能履行《认购合同》约定的义务，均为违约。违约方应按照法律规定及《认购合同》的约定，向对方承担违约责任。
任何一方未能按照《认购合同》的约定，适当地及全面地履行《认购合同》，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。
四、西安普润
（一）认购股份数量
西安普润认购本次发行股份的数量由西安普润所持春天融和16.15346%的股权经具有证券从业资格的评估机构评估作价后根据甲方本次发行股票的认购价格计算后予以确定。
2015年3月13日，本公司与西安普润签订了附条件生效的《补充合同（二）》，确认根据联信评估出具的《评估报告》（联信(证)评报字[2015]第 A0011号），西安普润所持春天融和16.15346%的股权截至评估基准日 2014年 12月 31日的评估价值为 18,184.00万元。双方参考该评估价值，协商确定上述股权的交易价格为20,204万元，西安普润拟认购股份数量为16,386,050股。
（二）认购价格、价款及支付方式
本次非公开发行股票的认购价格为12.33元/股。
西安普润是春天融和的股东，拟以其持有春天融和16.15346%的股权认购公司本次非公开发行的股份。在公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准之前，若公司选择全部以现金方式购买西安普润所持春天融和16.15346%的股权，则西安普润不再为发行对象，由杨伟、徐铁军、朱文玖、韩伟、徐兵、黄渤、管浒、郭光、陈启杰、黄静、张君、刘和平、北京海林金世投资有限公司作为合伙人，设立一家有限合伙企业，由该有限合伙企业以现金认购本次发行的股份。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
《认购合同》生效后，西安普润应按照甲方与保荐人确定的具体日期将用于认购本次非公开发行股票的股权变更登记至甲方名下。
（三）除权除息的处理
若上市公司股票自《认购合同》签署之日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则应对本次非公开发行股票的认购数量及认购价格进行除权除息处理，调整后的认购股份数量计算结果按舍去末尾小数点后的数值取整。
（四）标的股票的锁定期
认购方西安普润在《认购合同》下所认购的上市公司股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）生效条件
《认购合同》自各方正式签署后成立，在满足以下条件后生效：
1、上市公司董事会批准本次发行及《认购合同》；
2、上市公司股东大会批准本次发行及《认购合同》；
3、中国证券监督管理委员会核准本次发行。
（六）违约责任
本公司和认购方西安普润约定，任何一方在《认购合同》中所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或重大误解，或者未能履行《认购合同》约定的义务，均为违约。违约方应按照法律规定及《认购合同》的约定，向对方承担违约责任。
任何一方未能按照《认购合同》的约定，适当地及全面地履行《认购合同》，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
第四节董事会关于募集资金运用的
可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额预计为75,000万元，用于投资以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金（万元）|
|1|收购春天融和50.38383%股权|56,678|
|2|补充流动资金|18,322|
|合计||75,000|

本次募投项目的实施将有利于满足公司完善“互动娱乐”的战略布局，并为公司快速增长提供资金支持。
二、购买春天融和50.38383%股权项目
本次募集资金投资项目之一为收购春天融和50.38383%的股权，其中春天融和股东西安普润以其持有春天融和16.15346%的股份参与本次公司非公开发行的股份，剩余的34.23037%由上市公司向特定对象发行股份募集资金购买。本次收购完成后，公司将直接持有春天融和70.38383%的股权。
（一）春天融和基本信息
春天融和现持有西安市工商局核发的《营业执照》（注册号：610133100008411)，根据该《营业执照》及登陆全国企业信用信息公示系统查询春天融和的工商公示信息，春天融和的基本情况如下：
公司名称： 西安曲江春天融和影视文化有限责任公司
注册地址： 西安曲江新区行政商务T35号泛美国际大厦第1幢1单元10
层11003号
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
法定代表人：杨伟
注册资本： 4,285.7143万元
成立时间： 2010年9月13日
营业期限： 至长期
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围： 许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄，制作、发行（许可证有效期至 2015年4月1日）；一般经营项目：各类文化活动的组织、策划，影视道具、人文景观的制作，广告的设计、制作、代理、发布。（一般经营项目除国家规定的专控及设置许可项目，法律法规有规定的从其规定）
（二）春天融和股权结构及控制关系
截至本预案公告之日，春天融和股权结构如下图所示：
25.75463%杨伟
5.75000%朱文玖
星辉互动娱乐股份有限公司 20.00000% 3.36154%徐铁军
上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6.15384% 1.75000%韩伟
上海卫隆投资管理中心 5.00000% 1.36154%徐兵
南通杉杉创业投资中心（有限合伙） 2.76923% 1.20000%黄渤
上海杉联创业投资企业（有限合伙） 2.61538% 0.90000%管浒
宁波杉杉创业投资有限公司 1.53846% 0.52500%郭光
无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 1.53846% 0.52500%陈启杰
海通开元投资有限公司 1.53846% 0.17500%黄静
北京海林金世投资有限公司 0.35000% 0.14000%张君
西安缪创斯普润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）16.15346% 0.90000%刘和平
春天融和
100% 100% 100%
北京春天融和 海宁文玖 品德文化
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
（三）春天融和子公司情况
截至本预案公告之日，春天融和拥有3家境内子公司，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例合计|主营业务|成立日期|
|1|北京春天融和|300|100%|影视运营|2009年6月24日|
|2|品德文化|300|100%|文化传播|2010年11月22日|
|3|海宁文玖|300|100%|影视运营|2012年1月11日|

截至本预案公告之日，春天融和暂无拥有境外子公司。
1、北京春天融和基本信息
北京春天融和现持有北京市工商行政管理局东城分局核发的《营业执照》（注册号：110108012032906），根据该《营业执照》及登陆全国企业信用信息公示系统查询北京春天融和的工商公示信息，北京春天融和的基本情况如下：
公司名称： 北京春天融和影视文化有限责任公司
注册地址： 北京市东城区东中街29号(29-1南写字楼四层)F号
法定代表人：徐铁军
注册资本： 300.00万元
成立日期： 2009年6月24日
营业期限： 2029年6月23日
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
经营范围： 组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；
企业策划、设计；公共关系服务；文化咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；文艺创作（未取得行政许可的项目除外）
2、品德文化基本信息
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
品德文化现持有上海市工商行政管理局松江分局核发的《营业执照》（注册号：310117002775957），根据该《营业执照》及登陆全国企业信用信息公示系统查询品德文化的工商公示信息，品德文化的基本情况如下：
公司名称： 上海品德文化传播有限公司
注册地址： 上海市松江区玉树路269号5号楼2558室
法定代表人：杨伟
注册资本： 300.00万元
成立日期： 2010年11月22日
营业期限： 2030年11月21日
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
经营范围： 广播电视节目制作、发行；文化艺术活动交流策划，动漫设计，设计、制作、代理、发布各类广告，会展服务，商务信息咨询，人才信息咨询（不得从事人才中介、职业中介），企业形象策划，公关礼仪服务，网络信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，影视器材、服装、道具租赁，电脑图文设计制作（除网页）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、海宁文玖基本信息
海宁文玖现持有海宁市工商行政管理局核发的《营业执照》(注册号：330481000112735)，根据该《营业执照》及登陆全国企业信用信息公示系统查询海宁文玖的工商公示信息，海宁文玖的基本情况如下：
公司名称： 海宁文玖影视传媒有限公司
注册地址： 中国（浙江）影视产业国际合作实验区基地海宁市影视科创
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
中心16楼1609-20室；
法定代表人：朱文玖
注册资本： 300.00万元；
成立日期： 2012年1月11日；
营业期限： 2032年1月10日。
公司类型： 有限责任公司（法人独资）；
经营范围： 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2015年 4月 1日止）；影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服装、道具及器材租赁；
影视制作技术的研发；会议及展览服务；企业形象策划；影视文化信息咨询、摄影、摄像服务；电影、电视剧剧本策划、创作；场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告，艺人经纪服务（营业性演出除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）春天融和所处行业
春天融和是国内优秀的精品影视剧资源整合运营商，专注于精品电视剧的投资、制作及发行和电影的投资制作。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），春天融和属于“广播、电视、电影和影视录音制作业”（R86）。具体地，春天融和的业务涉及电视剧行业和电影行业。
（五）电视剧行业情况分析
电视剧是一种兼容电影、戏剧、文学、音乐、舞蹈、绘画、造型艺术等元素的演剧形式，制作后通过电视或新媒体供观众近距离收看与欣赏，旨在吸引观众
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
收视。电视剧行业是指包括电视剧的策划创作、拍摄制作和发行播放等主要环节以及相关衍生环节的文化服务产业。
1、行业管理体制
（1）电视剧行业的监管架构
电视剧行业在我国受到较为严格的监管，监管机构包括中宣部、广电总局、文化部，主要监管机构为广电总局。
①中宣部
中宣部对电影及电视行业的管理体现在宏观管理方面，主要包括：负责指导全国理论研究、学习与宣传工作；负责引导社会舆论；负责从宏观上指导精神产品的生产；负责规划、部署全局性的思想政治工作任务，会同有关部门研究和改进群众思想教育工作；负责提出并宣传思想文化事业发展指导方针，指导文化宣传系统制定政策、法规，按照党中央的统一工作部署，协调文化宣传系统各部门之间的关系。
②文化部
文化部是国务院的职能部门，在国务院领导下管理全国文化艺术事业，负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施，推进文化艺术领域的体制机制改革。
③广电总局
广电总局作为国务院直属机构，是我国电视剧行业的主要监管机构，具体管理职能由内设机构电视剧司具体负责，其主要职能包括：承担电视剧制作的指导、监管工作，组织对国产电视剧、引进电视剧和对外合拍电视剧（含动画片）的内容进行审查；指导、调控电视剧的播出。
此外，广电总局还作为国务院主管新闻出版事业和著作权管理的直属机构，对电视剧和电影行业的管理还包括影视剧音像制品出版和著作权管理方面，包括：
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
组织对音像制品出版物内容和质量进行监管；拟订国家版权战略纲要和著作权保护管理使用的政策措施并组织实施，对作品的著作权登记和法定许可使用进行管理。
广电总局在地方设置地方管理机构即省级广电局（省、自治区、直辖市），主要负责对所在地的文化广播影视事业实行行业管理，并履行广电总局赋予的行政审批权等。
（2）行业法规政策
随着我国经济发展和文化体制改革的不断深入，影视行业的监管体制正由单一计划经济的监管体制，逐步转向适应市场经济的监管体制。目前，我国已基本形成了较完善的以《中华人民共和国著作权法》为指导，以《电视剧管理规定》为基础，涵盖行业资质管理、行业业务标准审查、行业质量管理等方面的法律法规和政策体系。目前对电视剧制作与发行业务的开展较为重要的、现行有效的法律法规和政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|法律法规/政策名称||发布机构|实施时间|主要内容|
||综合法规||||
|广播电视管理条例||国务院|1997/09|规范在中华人民共和国境内设立广播电台、电视台和采编、制作、播放、传输广播电视节目等活动的管理条例|
|中华人民共和国著作权法||全国人大|2010/04|保护文学、艺术和科学作品作者的著作权，以及与著作权有关的权益的法律|
|音像制品管理条例||国务院|2011/03|规范录有内容的录音带、录像带、唱片、激光唱盘和激光视盘等音像制品的出版、制作、复制、进口、批发、零售、出租等活动的管理条例|
|中华人民共和国著作权法实施条例||国务院|2013/03|《中华人民共和国著作权法》的具体实施条例|
|版权保护|||||

星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|法律法规/政策名称||发布机构|实施时间|主要内容|
|关于进一步加强广播影视节目版权保护工作的通知||广电总局|2007/09|各影视制作经营机构在提供电影、电视剧、动画片和其它电视节目时，必须具备合法《广播电视节目制作经营许可证》、《电影片公映许可证》、《电视剧发行许可证》或《动画片发行许可证》，同时须取得著作权持有者的合法授权；提供各类介绍境内、外电影或电视剧的影评、剧评资讯栏目，使用电影、电视剧片段超出合理使用范围的，须事先依法取得著作权使用许可|
|互联网视听节目服务管理规定||广电总局|2007/12|从事生产制作网络剧、微电影等网络视听节目的机构，应依法取得广播影视行政部门颁发的《广播电视节目制作经营许可证》。互联网视听节目服务单位不得允许个人上载时政类视听新闻节目，在提供播客、视频分享等上载传播视听节目服务时，应当提示上载者不得上载违反本规定的视听节目。任何单位和个人不得转播、链接、聚合、集成非法的广播电视频道、视听节目网站的节目|
|广电总局有关负责人就查处违规视听网站答记者问||广电总局|2009/12|凡是违反《互联网视听节目服务管理规定》从事互联网视听节目服务的网站，不论是否是 BT 类的下载网站，发现后都会按照《互联网视听节目服务管理规定》的规定进行查处|
|广播影视知识产权战略实施意见||广电总局|2011/11|严厉打击互联网侵权盗版，重点打击影视剧作品侵权盗版行为，再次强化了对盗版美剧、日韩剧的打击力度|
||市场准入||||
|“十五大”报告||党中央|1997/09|提出“深化文化体制改革，落实和完善文化经济政策”|
|文化产业发展“十五“计划纲要||文化部|2000/01|积极开放和培育……电影电视……市场，……加强文化市场准入……的法规建设|

星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|法律法规/政策名称|发布机构|实施时间|主要内容|
|“十六大”报告|党中央|2002/11|提出“推进文化体制改革，抓紧制定文化体制改革的总体方案”|
|关于支持和促进文化产业发展的若干意见|文化部|2003/09|凡鼓励和允许外资进入的文化领域，均鼓励和支持国内资本，特别是民营资本各种方式进入，鼓励和允许上市公司以资产重组或增发新股方式进入|
|广播电视节目制作经营管理规定|广电总局|2004/08|鼓励境内社会组织、企事业机构设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动。《电视剧制作许可证》分为乙种和甲种2种|
|关于鼓励、支持和引导非公有制经济发展文化产业的意见|文化部|2004/10|提出“在……影视业……等行业，已逐步放宽准入的基础上，进一步降低门槛，鼓励支持非公有制经济以独资、合资、合作、联营、参股、特许经营等多种方式进入”|
|中外合作制作电视剧管理规定|广电总局|2004/10|未经批准,不得从事中外合作制作电视剧（含电视动画片）活动；未经审查通过的中外合作制作电视剧（含电视动画片）完成片，不得发行和播出|
|关于非公有资本进入文化产业的若干决议|国务院|2005/04|提出“鼓励和支持非公有资本进入以下领域：……电影电视剧制作发行、广播影视技术开发运用、电影院和电影院线、农村电影放映……”|
|文化产业振兴规划|国务院|2009/07|提出必须深化文化体制改革，激发全社会的文化创造活力，要降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业领域，大力培养文化产业人才，完善法律体系，规范市场秩序|
|《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》的通知（电视盒子）|广电总局|2011/10|互联网电视集成机构所选择合作的互联网电视终端产品，只能唯一链接互联网电视集成平台，终端产品不得有其它访问互联网的通道，不得与网络运营企业的相关管理系统、数据库进行链接。互联网电视终端只能与互联网电视牌照合作，不得将公共互联网上的内容直接提供给用户|

星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|法律法规/政策名称|发布机构|实施时间|主要内容|
|国家”十二五”时期文化改革发展规划纲要|党中央、国务院|2012/02|提出加强社会主义核心价值体系建设，加快构建公共文化服务体系，加快发展文化产业，加快文化体制机制改革创新，加强文化产品创作生产的引导，加强传播体系建设，加强文化遗产保护传承与利用，加强对外文化交流与合作等|
|关于鼓励和引导民间资本投资广播影视产业的实施意见|广电总局|2012/05|积极鼓励和引导民间资本投资广播电视节目制作领域，从事广播电视节目制作经营活动。意见明确，具有独立法人资格，有适应业务范围需要的广播电视及相关专业人员、资金和工作场所的民营企业，均可申请《广播电视节目制作经营许可证》|
|关于印发《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》的通知|广电总局|2013/10|办法明确了负责电视剧拍摄制作的备案管理的各级部门，明确了电视剧拍摄制作备案的内容要求和备案管理程序。拍摄制作备案公示实行月报制。全国申报电视剧拍摄制作备案公示的剧目还须提交备案公示表格、剧情梗概、相关主管部门或有关方面书面意见等纸质材料|
|关于公布 2013 年度优秀电视剧剧本扶持引导项目的通知|广电总局|2013/12|总局自2013年起设立"电视剧剧本扶持引导专项资金"，用于对优秀电视剧剧本创作的扶持和资助。各省级广播影视行政部门负责评选产生本省重点电视剧剧本扶持引导申报项目|
|国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知|国务院|2014/04|扩大及新增相应的税收优惠政策支撑文化产业发展。鼓励和引导社会资本以多种形式投资文化产业，创新金融产品和服务方式，推动实现融资渠道多元化|

星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|法律法规/政策名称||发布机构|实施时间|主要内容|
|2014年全国电视剧播出工作会议关于一剧两星的通知（“一剧两星，一晚两集”）||广电总局|2015/01|同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。此次电视剧播出方式调整的主要目的在于进一步均衡卫视综合频道节目构成，强化综合定位，优化频道资源，丰富电视剧荧屏|
||引进剧||||
|电视剧管理规定||广电总局|2000/06|进口电视剧，由广电总局指定的机构进行。电视台每天每套节目中，进口电视剧不得超过电视剧总播出时间的25%，其中黄金时间（18时至22时）不得超过15%|
|境外电视节目引进、播出管理规定||广电总局|2004/09|各电视频道每天的境外影视剧，不得超过该频道当天影视剧总播出时间的25%；其他境外电视节目，不得超过该频道当天总播出时间的15%。未经批准，不得在黄金时段（19:00-22:00）播出境外影视剧|
|关于进一步加强和改进境外影视剧引进和播出管理的通知||广电总局|2012/02|提出“境外影视剧不得在黄金时段（19：00-22：00）播出。各电视频道每天播出的境外影视剧，不得超过该频道当天影视剧总播出时间的百分之二十五”|
||制播分离||||
|关于推进广播电视“制播分离”改革（修改稿）||广电总局|2009/07|除影视剧外，电视台从市场购买节目的比例，原则上每年不低于播出总量的30%|
|关于认真做好广播电视制播分离改革的意见||广电总局|2009/08|实施制播分离改革的重点是中央电视台、中央人民广播电台和省级、副省级电台电视台。主要是以上单位的影视剧、影视动画、体育科技、娱乐等节目栏目进行|
||内容审查||||

星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|法律法规/政策名称||发布机构|实施时间|主要内容|
|电视剧审查暂行规定||广电总局|1999/04|国家实行电视剧审查制度。未经广播电视行政部门的电视剧审查机构审查通过的电视剧，不得发行、播放、进口、出口。总局设立电视剧审查委员会和电视剧复审委员会，各省、区、市设立省级电视剧审查机构，负责相应的电视剧审查工作|
|电视剧内容管理规定||广电总局|2010/07|国产剧、合拍剧的拍摄制作实行备案公示制度。国产剧、合拍剧、引进剧实行内容审查和发行许可制度。未取得发行许可的电视剧，不得发行、播出和评奖|
|关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的意见（“限娱令”）||广电总局|2011/10|扩大新闻、经济、文化、科教、少儿、纪录片等多种类型节目播出比例。各电视上星综合频道还要开办一个思想道德建设栏目。对节目形态雷同、过多过滥的婚恋交友类、才艺竞秀类、情感故事类、游戏竞技类、综艺娱乐类、访谈脱口秀、真人秀等类型节目实行播出总量控制|
|关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知||广电总局|2012/07|对网络剧、微电影等网络视听节目一律先审后播；网络视听节目行业协会组织开展行业自律；政府管理部门依法对业务开办主体进行准入和退出管理。在节目播出前，应组织审核人员进行内容审核，审核通过后方可上网播出|
|关于做好 2014 年电视上星综合频道节目编排和备案工作的通知（“限娱令”）||广电总局|2013/10|限制引进境外版权节目以及歌唱选拔类节目的播出。各进一步扩大电视上星综合频道新闻、经济、文化、科教、生活服务、动画和少儿、纪录片、对农等类型节目的播出比例，确保道德建设类节目、国产纪录片、国产动画或少儿节目的播出时间|
|关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知||广电总局|2014/01|网络剧、微电影等网络视听节目上网播出前应完成节目信息备案。上网播出后，群众举报或新闻出版广电行政部门发现节目内容不符合国家有关规定的，要立即下线|
||电视剧广告（“限广令”）||||

星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|法律法规/政策名称|发布机构|实施时间|主要内容|
|广播电视广告播出管理办法|广电总局|2010/01|播出电视剧时，可以在每集（以 45 分钟计）中插播2次商业广告，每次时长不得超过1分30秒。在19:00至21:00之间播出电视剧时，每集中可以插播1次商业广告，时长不得超过1分钟。插播商业广告，应当对广告时长进行提示|
|关于进一步加强广播电视广告播出管理的通知|广电总局|2011/10|（1）禁止在片头之后、剧情开始之前，以及剧情结束之后、片尾之前插播任何广告；（2）在非黄金时间影视剧持续播出时间不少于 15 分钟、黄金时间影视剧持续播出时间不少于 25 分钟后，方可插播商业广告；（3）播出片尾画面以及演职人员表等内容时，禁止播出任何形式的广告|
|《广播电视广告播出管理办法》的补充规定|广电总局|2012/01|播出电视剧时，不得在每集（以四十五分钟计）中间以任何形式插播广告|

（3）行业监管政策
中国电视剧行业的监管职责主要由广电总局和省级广播电影电视行政管理部门承担，监管内容主要包括电视剧制作资格准入、电视剧备案公示和摄制行政许可、电视剧内容审查、电视剧播出管理等方面，具体如下：
①电视剧制作资格准入
根据《广播电视节目制作经营管理规定》，国家对设立广播电视节目制作经营机构或者从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度，设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。在京的中央单位及其直属机构申请《广播电视节目制作经营许可证》，报广电总局审批；其他机构申请《广播电视节目制作经营许可证》，向所在地广播电视行政部门提出申请，经逐级审核后，报省级广播电视行政部门审批。依法
设立的广播电台、电视台制作经营广播电视节目无需另行申领《广播电视节目制
作经营许可证》。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
②电视剧备案公示和摄制行政许可
根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国产剧、合拍剧的拍摄制作实行备案公示制度。依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧制作工作必须经过广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。
根据《电视剧内容管理规定》和《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》，广电总局负责向广电总局直接备案制作机构电视剧拍摄制作的备案管理、全国电视剧拍摄制作的公示管理；省级广播影视行政部门负责本行政区域内制作机构电视剧拍摄制作的备案管理；解放军总政宣传部艺术局、中央电视台负责所辖制作机构电视剧拍摄制作的备案管理。广电总局按规定对拍摄制作剧目备案材料进行查验、核准，审核通过的通过广电总局政府网站电视剧电子政务平台公示。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》，电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》（以下简称“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（以下简称“甲证”）两种。乙证由省级以上广播电影电视行政管理部门核发，电视剧制作机构在连续两年内制作完成六部以上单本剧或三部以上连续剧（3集以上/部）的，可按程序向广电总局申请甲证资格。甲种有效期限为两年，有效期届满前，对持证机构制作的所有电视剧均有效。甲证有效期限为两年，如符合申请条件可以延期。对于未持有甲证的电视剧制作机构，在制作每部电视剧之前都必须申请取得所制作电视剧的乙证，乙证仅限于该证所标明的剧目使用，以后制作新的电视剧须重新履行许可审批程序。乙证有效期限不超过 180日，特殊情况下经发证机关批准后，可适当延期。
③电视剧内容审查
根据《电视剧内容管理规定》，国产剧、合拍剧、引进剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧制作完成后，必须经广电总局或省级广播电影电视行政管
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。
广电总局设立电视剧审查委员会和电视剧复审委员会，负责审查直接备案制作机构制作的电视剧，聘请相关国外人员参与创作的国产剧，合拍剧剧本（或者分集梗概）和完成片，引进剧，由省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门电视剧审查机构提请广电总局审查的电视剧，以及引起社会争议的，或者因公共利益需要广电总局审查的电视剧。省级广播电影电视行政管理部门审查本行政区域内制作机构制作的、不含国外人员参与创作的国产剧。电视剧复审委员会，负责对送审机构不服有关电视剧审查委员会或者电视剧审查机构的审查结论而提起复审申请的电视剧进行审查。
④电视剧播出管理
电视剧拍摄完毕并取得《电视剧发行许可证》后，即进入发行和播出阶段，电视剧的播出业务由电视台经营，根据《电视剧内容管理规定》，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。
2、行业基本情况与特点
（1）行业整体发展情况
2003年 12月广电总局《关于促进广播影视产业发展的意见》，其中明确指出了民营企业在广播影视产业中的发展方向，民营资本的参与开启了电视剧行业的高速增长时期。2003年度至2013年度，我国生产完成并获准《国产电视剧发行许可证》的剧目总部数较稳定地维持在480部的平均水平上，但总集数总体呈现上升趋势，2013年度剧目总集数达 15,770集。同时，我国电视剧交易额持续攀升，由2006年的48.5亿元增加至2012年的100亿元，年均复合增长率达12.82%。
我国电视剧市场规模持续扩大。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
中国电视剧交易额（亿元） 生产完成并获准《国产电视剧发行许可证》的剧目数量
3
0
7
0
||
|-|
|9 8 4 1 8 3 ,0 1 5 0 5 5 6 2 ,2 1 4 1 5 7 4 4 ,2 1 0 0 5 7 4 8 ,3 1 9 2 5 0 7 6 ,4 1 2 0 5 8 9 4 ,4 1 2 0 0 1 9 ,2 1 6 3 4 5 8 6 ,4 1 9 6 4 2 4 9 ,4 1 6 0 5 ,7 1 1 4 4 0 7 7 ,5 14|

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 20032004200520062007200820092010201120122013
部数集数
资料来源：2007-2013《中国广播电视年鉴》 资料来源：《中国广播电影电视发展报告（2014）》
（2）电视剧制作发行市场的竞争格局
电视剧制作发行公司是电视剧生产的主力军，我国电视剧市场规模扩大的背后是行业参与者数量的增加。由于电视剧行业投资门槛较电影低，与电影行业相比投资风险较小，自电视剧行业向民营资本开放以后，大量中小制作机构进入该行业，造成电视剧市场里制作机构众多。根据广电总局的统计数据，持有《广播电视节目制作经营许可证》的合格机构2007年有2,442家，到2014年则增至7,248家，增加约2倍；根据《中国电视收视年鉴（2014）》，2011年、2012年和2013年仅有338家、326家和293家制作机构申报电视剧审批发行，且大部分机构的产量处于较低水平。2013年，年产1部剧的公司占比75.4%，年产2部剧的公司占比13%，年产 3部剧的公司占比5.8%，年产 4部及以上的公司占比不足6%。
与产出状况相适应，具有较好盈利能力的电视剧制作机构属于行业中为数不多的“佼佼者”。电视剧行业中具有较好盈利能力的制作机构不在多数。《2011年中国广播电影电视发展报告》统计研究显示，经营实力较强的中国广播电视协会电视制片委员会会员单位中，在关于“能够在电视台播出并取得社会效益的电视剧赢利情况”的调查中，“略有赢利”的企业占66.7%，“利润丰厚”的企业仅占8.3%，另有一部分企业“成本与收益基本持平”甚至亏损。由此可见，电视剧制作机构虽
然数量众多，但只有为数不多的行业佼佼者具备一定规模的产出水平和盈利能力。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
每年通过电视剧审批发行的制作机构百分比分布
|||||
|-|-|-|-|
|项目（%）|2011年|2012年|2013年|
|有1部剧通过审批的申报机构比例|75.6|73.7|75.4|
|有2部剧通过审批的申报机构比例|17.2|15.3|13.0|
|有3部剧通过审批的申报机构比例|2.7|4.6|5.8|
|有4部剧通过审批的申报机构比例|2.7|1.5|2.7|
|有5部剧通过审批的申报机构比例|1.2|2.5|1.4|
|有6部剧通过审批的申报机构比例|0.0|1.2|0.7|
|有7部剧通过审批的申报机构比例|0.6|0.3|0.0|
|有8部剧通过审批的申报机构比例|0.0|0.0|0.0|
|有9部剧通过审批的申报机构比例|0.0|0.0|0.3|
|有10部剧通过审批的申报机构比例|0.0|0.9|0.7|

资料来源：《中国电视收视年鉴（2014）》，广电总局
与产量持续扩大和制作机构数量众多相对应，电视剧的发行环节行业集中度较低，但播出环节行业集中度则相对较高。根据艺恩咨询的统计数据，在发行市场方面，2013年发行集数前十名的电视剧制作机构的剧集总数达2,416集，对全市场剧集发行总数 15,770集的占比（即发行市场CR10）为15.32%，同时 2010年至 2013年发行市场 CR10均在15.5%上下波动，较为稳定，表明发行市场的行业集中度较低属于分散竞争型市场结构，行业竞争较为激烈；在播出市场方面， 2014上半年在卫视频道播出电视剧集数前十名的电视剧制作机构的播出剧集总数达 4,487集，对全市场剧集播出总数 11,665集的占比（即播出市场CR10）为38.47%，表明播出环节属于低集中竞争型市场结构，行业集中度亦并不高，但优势制作机构占据一定的播出资源，同时其他具备实力的制作机构仍可通过市场竞争积累市场份额。播出市场 CR10和发行市场CR10之间的差异表明，很大一部分制作机构的电视剧作品并未被电视台采购并播出，而最终可获播出的产品多由优势机构制作。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
发行集数前十名的电规剧制作机构的剧集总数 2014年上半年卫视频道播出电视剧集数前十名的电视剧制作机构
17.48% 华策影视 1176
16.42%
15.32%
本山传媒 712
12.70%
3,095 新丽传媒 653
2,411 2,416 华录百纳 388
1,898
新文化 368
海润影视 286
华谊兄弟 263
绿城传媒 262
2010 2011 2012 2013
国立常升 191
发行集数前十名的电规剧制作机构的剧集总数
长城影视 188
CR10
资料来源：艺恩咨询
尽管每年电视剧产量非常高，实际能够进入播出市场的剧集数量并不多。根据《中国电视收视年鉴（2014）》的统计数据，全国80个城市全天时段首次播出的新剧（即“首播剧”）的数量由2009年的269部增至2013年的368部；尽管新兴网络媒体播出渠道数量增长较快，但传统电视频道数量变化不大，其对电视剧的总需求相对固定，首播剧的年增长率不断下降，2013年甚至呈现负增长。另外，2013年电视台首播剧中，有近55%是当年制作完成的剧集，近33%是2012年制作完成的剧集，近7%是2011年制作完成的剧集，新拍剧集的保鲜期通常在获准审批发行后的2年内。由此可见，并非所有电视剧集都有机会进入播出渠道，较大一部分的增量内容成为过剩产能。
每年首播电视剧数量（全天时段，80城市） 首播剧制作年份分布比例
23.42 66.2
381
391
368
2009 2010 2011 2012 2013 当年制作1年前制作2年前制作3年前制作4年前制作
新剧部数 增长率（%）
2012年首播剧2013年首播剧
资料来源：《中国电视收视年鉴（2014）》 资料来源：CNNIC
（3）行业供求市场分析
尽管行业整体供大于求，但精品剧集却属于稀缺资源。能在强势卫视黄金档
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
首轮播出的剧集属于精品剧集。2009-2011年度取得国产电视剧发行许可证的电视剧部数平均为 436部，而 2011年进入全国性卫视综合频道黄金档（包括中央电视台）首播的国产电视剧为264部，进入前十大强势卫视频道黄金档首播的电视剧为188部，这意味着每年生产出的电视剧中，能进入卫视黄金档播出的电视剧仅占60%左右，能进入前十大强势卫视黄金档播出的电视剧仅占43%左右。
随着电视剧产量的持续增加，最终能实现在全国性卫视综合频道黄金档、甚至是前十大强势卫视频道黄金档首播的精品剧集属于受到播出渠道及广大观众高度认可的作品。精品剧集的批量生产并非易事，其摄制与发行对制作机构的要求非常高，只有同时具备题材内容把握、资源整合、制作控制以及发行渠道等四大能力的制作机构才拥有精品剧集的制作能力。在受到市场热烈追逐的背景下，精品剧集处于卖方市场格局，交易价格较高。
||||||
|-|-|-|-|-|
|首播时间|电视剧|价格（万元/集）||制作方|
|2009年9月|媳妇的美好时代|136.55|全部发行价格|华录百纳|
|2009年11月|苍穹之昂|116.99|全部发行价格|NHK、华录百纳|
|2010年3月|美人心计|140|首轮播出权|全盛时代，紫骏辉煌|
|2010年5月|新版三国|178|首轮播出权|小马奔腾、中国传媒大学电视制作中心等|
|2010年6月|红楼梦（新版）|164.17|全部发行价格|中影集团、荣信达、华录百纳|
|2011年5月|永不磨灭的番号|249.06|全部发行价格|华录百纳|
|2012年3月|夫妻那些事儿|约300|全部发行价格|华谊兄弟、湖南电视台|
|2012年3月|后宫甄嬛传|约400|全部发行价格|北京电视艺术中心|
|2013年4月|金太郎的幸福生活|330|全部发行价格|美亚华，华录百纳|
|2013年9月|小爸爸|400|全部发行价格|尚世影业、君竹影视、华美时空|
|2013年9月|辣妈正传|500|全部发行价格|新丽传媒|

资料来源：根据互联网查询资料综合整理
综上所述，我国电视剧行业目前呈现出以下特点：①规模方面，电视剧的产
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
量和交易规模持续扩大；②行业参与者方面，制作机构数量持续增多，但只有少数机构具备一定规模的产出和盈利能力；③在行业竞争方面，电视剧发行环节的行业竞争程度较高，但电视剧播出环节的行业竞争程度相对较低，表明优势制作机构占据一定的播出资源，但其他具备实力的制作机构仍可通过市场竞争获得市场份额；④产品供求方面，当前电视剧行业存在显著的需求供给错配：电视台热烈争夺的、能够显著吸引收视的精品剧集相对短缺，精品剧之外的普通剧产量相对过剩；在卖方市场特性下，精品剧的交易价格处于较高水平。
3、产业链分析
中国电视剧产业链的主体主要包括剧本创作机构、电视剧制作发行机构、传播渠道、广告公司或广告主和观众等。电视剧产业链上游主要包括剧本创作机构，以及导演、演员等剧组成员服务机构和设备、道具、场地租赁服务机构；下游包括传播渠道和观众；电视剧制作发行机构处于产业链的中游，连接上游的生产要素提供服务以及下游的分销传播服务，进行资源的传导、交互和整合，是产业链的中枢。产业链结构如下图所示：
中央级频道
省级卫星频道
传统电视台频道
省级非卫星频道
导演、演员等剧组成员
市级频道
设备、道具、场地等 网络视频
新兴网络媒体
IPTV
剧本创作机构 电视剧制作发行机构 播出渠道 观众
国有机构 民营机构 广告公司/广告主
（1）剧本创作机构
电视剧产业属于文化产业范畴，而文化产业是以内容为主的市场。电视剧作
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
品只有具备丰富的、有思想性的内容才能吸引观众的注意力，才能在激烈的市场竞争中取胜。因此，剧本创作在整个产业链居于最基础、最重要的地位，在电视剧产业链上处于上游。剧本创作活动是电视剧产业的核心价值所在，尤其是随着媒介传播技术的革新和播出平台的拓展，“内容为王”必将是电视剧行业的大势所趋，高质量的剧本更会成为影视制作发行公司竞争的焦点。
在剧本题材方面，我国电视剧同质化程度较高。根据 CSM的统计数据，无论是制作方、播出方还是收视方，在选择电视剧时具有一些共同的趋向特征：或者是选择充满现代气息、贴近百姓生活情感的剧目，体现为都市生活剧和社会伦理剧；或者是选择解密近代人物的跌宕命运和传奇故事的剧目，体现为近代传奇、反特/谍战和军事斗争题材剧。这几类题材构成了近两年的主力题材。以 2013年为例，在播出和收视方面，18:00至 24:00时段所有频道播出的题材中，近代传奇、军事斗争、反特/谍战、都市生活这四种题材的播出比重总共合计54%，收视比重总共合计60%。在编剧方面，2013年全天首播剧中，近代传奇、军事斗争、反特/谍战、都市生活这四种题材的编剧人数所占比重均超过10%，总计49%。
在同类型题材电视剧数量较多的市场环境里，能够创作出贴近现实话题、拥有高远立意和独特创意的剧本才能制作出具备唯一性、排他性和不可复制性的影视作品，这使得掌握优质剧本资源、善于发掘优秀剧本的制作机构在竞争中占据优势。
目前中国电视剧剧本创作活动日益注重内容和质量，专业化、市场化水平逐步提高，这有助于提升电视剧作品质量，推动电视剧行业成熟发展。
2013年主要题材电视剧的编播及收视比重
|||
|-|-|
|16.9|15.714.3 13.38.413.4 11.3 13.2 8.46.69.0 23 .. 30 42 .. 88 22 .. 5011.3 12.2 10.7 10.3 2.86.0 4.3 3.3 13 .. 40 6.9|
|16.5||
|15.1||

||
|-|
|15.7|
|13.4|
|11.3|

||
|-|
|14.3|
|11.3|
|12.2|

||
|-|
|13.3|
|13.2|
|10.7|

||
|-|
|8.4|
|6.6|
|10.3|

||
|-|
|8.4|
|9.0|
|6.0|

近代传奇反特/谍战军事斗争都市生活言情社会伦理时代变迁戏说演绎当代传奇警匪
编剧比重 播出比重 收视率排名前二十收视比重
注：针对全国80个城市进行统计，编剧比重为全天时段，播出与收视比重为18:00-24:00时段
资料来源：《中国电视收视年鉴（2014）》
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
剧本创作机构可作为独立机构或者电视剧制作机构的内部单元进行剧本的创作和提供。相应地，电视剧制作机构获得剧本的模式分为两种：一是向独立的剧本创作机构购买剧本，这是行业内最普遍的一种做法，但通常制作机构会与部分剧本创作机构建立“工作室”形式的战略合作方式，制作机构向剧本创作机构提供一定的资金支持同时享有优先采购剧本的权利，这种模式的特点是制作机构需向剧本创作机构支付对价以获得剧本的著作权或相关权利；二是内部孵化，即制作机构自身能提出故事和创意，由制作机构内部的剧本创作团队或外部采购编剧劳务进行剧本的实际开发，这种模式的特点是制作机构天然地拥有剧本的著作权。
除了剧本创作外，电视剧产业链上游还包括导演和演员等剧组人员劳务采购，摄制耗材采购，服装、化妆用品和道具采购，专用设施、设备和场景采购等活动。
优秀的导演和演员等剧组人员亦属于电视剧行业的稀缺资源，其参与到电视剧的制作过程中往往能够显著提升剧集的整体质量和市场影响力。摄制耗材，服装、化妆用品和道具以及专用设施、设备和场景等也是电视剧制作的必要生产要素，市场供应情况较为稳定。
（2）电视剧制作发行机构
在制作环节，电视剧制作发行机构根据剧本进行剧集的融资、拍摄和后期制作；在整个制作过程中，制作机构需要采购导演和演员等剧组人员劳务，并往往通过租赁的方式获取摄制耗材，服装、化妆用品和道具，以及专用设施、设备和场景等生产要素。在发行环节，电视剧制作发行机构需要根据剧集的发行资质、版权或发行权的具体情况进行剧集的发行工作，其发行对象以电视台频道为主，但新兴网络媒体也开始占据重要的发行地位。在取得发行许可证后，电视剧将进行首轮发行。首轮发行通常采取地面频道播放、首轮卫星频道播放及次首轮卫星频道播放的不同播放组合以实现电视剧销售收入最大化，如市场反应良好、认可度高的电视剧将实现二轮或多轮发行。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
根据《中国传媒产业发展报告（2014）》，2013年民营广播电视节目制作企业约占制作企业总量的84%，计 5,200家，其余为事业单位、国有企业等。由此可见，目前我国民营制作机构在数量上已经占绝大多数，并且涌现出一批专注于精品剧的实力坚实的民营机构，进一步繁荣了我国电视剧的制作，扩大了产业规模，提高了电视剧的整体品质和竞争力，也大大加速了我国电视剧产业化进程。
电视剧制作发行机构的经营模式比较特殊。采购模式方面，无论是采购剧本或剧本创作服务、研制人员劳务，采购对象都是无形的；生产模式方面，与传统制造业中在固定场所由固定人员完成产品的制作过程不同，电视剧的生产是由一个个不同的剧组、在不同的场景里设置完成，生产过程不尽相同，而且每次生产出来的产品（即电视剧）也不同。销售模式方面，客户主要是传统电视台和新兴网络媒体。电视剧制作发行机构销售给客户的是电视剧的播映权，这也是无形的。
（3）播出渠道
我国电视剧的播出渠道处于产业链的下游。电视剧的销售对象和播出渠道以传统电视台为主，但新兴网络媒体也开始成为重要的播出渠道，这两者成为电视剧制作发行机构的直接客户，属于典型的 B2B模式。在具体的实现方式上，电视台主要透过电视向观众播出内容，而新兴网络媒体主要透过电脑网络视频和手机视频向观众播出内容。
虽然以电视为主的传统媒体作为电视内容的主要传播媒介，但新兴网络媒体的崛起对传统媒体的冲击也非常明显。随着互联网和移动互联网的广泛应用，以及电脑、平板电脑和智能手机等终端的普及，电视节目内容的传播正从电视机端扩展到电脑和智能移动终端，视频收视迅速进入多屏时代，大大小小的终端屏幕共同构成了视频收视新局面。根据2013年CSM对12个城市进行的媒介研究结果，在各类终端设备中，有98.1%的受众半年内看过电视，电视端的受众接触比例遥遥领先于其他终端，占据绝对优势，电视仍然是受众接触比例最高、影响范
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
围最广的终端。然而网络视频市场近年来表现抢眼。根据 CNNIC的统计数字，中国网络视频用户规模持续增加，2013年末达 42,820万人，较 2012年末增长15.2%；网络视频使用率达到69.3%，较2012年提升3.4个百分点。可见，传统电视台和新兴网络媒体成为视频内容播出的主要渠道，是电视剧集的主要采购力量。电视剧行业的需求取决于电视台和网络媒体对电视剧的采购意愿。
①传统电视台渠道
电视台需通过广播电视网络基础设施实现面向观众的内容播映，而广播电视网络基础设施不断得到国家政策和财政投入的支持，我国电视台收视环境持续改善。根据《中国电视收视年鉴（2014）》，截至 2013年底，全国共批准设立的电视台有166座，广播电视台2,207座，其中国家级电视台有中央电视台和中国教育电视台，每个省、自治区、直辖市、每个地级及以上城市至少有1座电视台或广播电视台。2007年至 2013年，全国有线广播电视用户数从 15,325万户增至22,894万户，其中数字电视用户数从2,686万户增至17,160万户，电视节目综合人口覆盖率从96.58%增至98.42%，有线广播电视入户率从39.90%增至54.14%。
广播电视网络基础设施的升级与普及和由此累积的庞大用户规模为电视台收视繁荣奠定了坚实基础。
有线广播电视用户数（万户） 数字电视用户数（万户）
21,509 22,894 17,160
20,264
18,872
17,523 14,303
16,398
15,325
11,489
8,870
6,322
4,528
2,686
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
电视节目综合人口覆盖率 有线广播电视入户率
||
|-|
|49.4% 51.5% 54.1%39.9% 41.6% 44.0% 46.4%|
|2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013|

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
资料来源：国家统计局
2003年至 2009年，电视人均收看时长一直在 175分钟上下浮动。从 2010年开始，随着新媒体时代的到来，由于各式媒介传播平台以及收看设备的普及，人均收看电视的时间逐年下降，在2013年跌落至166分钟。2013年观众的平均到达率由 2010年的72%下降至66.5%，表明电视观众出现流失的情况；但如果着眼于实际收看电视的观众规模和收看深度，近年来每个实际收看电视的观众的人均收看时长却不断增多，由 2010年的238分钟上升至2013年的248分钟。由此可见，观众一定程度的流失是造成人均收看时长减少的主要原因，留下来的忠实观众并未减少对于电视传播平台的依赖程度。在不同时段的收视情况方面，全天收视率走势呈现双峰形，最突出的一个高峰出现在晚间19:00-22:00，最高收视水平接近40%；第二个收视高峰出现在午间 12:30前后，最高收视水平接近14.5%。总体来说，观众全天收视率走势由于与观众日常工作和生活习惯相符，将长期保持基本稳定态势。
人均每日收看时长（分钟） 观众平均到达率及实际收看电视的观众的
人均收看时长
72.0
179 248
247
173
174
176
172
175
176
171
69.5
68.4
169
166
165 239
66.5
238
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2010 2011 2012 2013
人均收视时长（分钟） 平均到达率（%）
2013年全国样本城市广观众全天收视率走势
50505050505050505050505050505050
10431043104310431043104310431043
:2:3:3:4:5:6:6:7:8:9:9:0:1:2:2:3:4:5:5:6:7:8:8:9:0:1:1:2:3:4:4:5
00000000000111111111111122222222
-0-5-0-5-0-5-0-5-0-5-0-5-0-5-0-5-0-5-0-5-0-5-0-5-0-5-0-5-0-5-0-5
04310431043104310431043104310431
:2:2:3:4:5:5:6:7:8:8:9:0:1:1:2:3:4:4:5:6:7:7:8:9:0:0:1:2:3:3:4:5
00000000000111111111111122222222
资料来源：《中国传媒产业发展报告（2014）》，CSM媒体研究
在电视内容方面，尤其在收视高峰时段，电视剧、新闻时事和综艺类通常是观众最喜爱的三种节目类型，也是拉动电视收视率的三驾马车。有关调查数据显
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
示，2013年全国电视观众对电视剧类节目的喜爱率高达72.81%，比2012年增加5.68个百分点。实际占据电视荧屏播出时长重头的也是电视剧、新闻以及综艺这三大巨头，其中电视剧 2013年播出份额达26.6%，为各节目类型中的最高，使用了最多的播出资源。在收视方面，电视剧也占据了所有节目类型总收视量的31.5%，位居收视份额第一。电视剧无论是播出量还是收视量皆属最高，同时收视比重高于播出比重，资源使用效率较高。广电总局一系列“限广令”对电视剧广告插播情况进行了严格的限制和调控，对电视观众创造了良好的电视剧观看环境，有利于提高观众的收视意愿，从而维持电视剧类节目较高的收视份额。2014年，广电总局颁布“一剧两星，一晚两集”的监管政策，意味着该政策实施后将有更多不同类型、不同题材剧目亮相卫星频道，进一步丰富电视剧荧屏内容，从而吸引更多的观众回到电视机前收看电视剧节目。
2012年至2013年全国电视观众对各类型节目表示喜爱的受众比例
74.77 72.81
新闻、时事类电视剧类综艺娱乐类 法制类 生活服务类 电影类
2012年2013年
资料来源：《中国电视收视年鉴（2014）》
2011年至2013年全国样本城市市场各类节目的播出份额与收视份额
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|节目类别（单位：%）|2011年||2012年||2013年||
||播出份额|收视份额|播出份额|收视份额|播出份额|收视份额|
|电视剧|27.8|31.5|26.4|32.1|26.6|31.5|
|新闻时事|10.0|13.1|10.7|14.0|11.3|14.8|
|综艺|6.5|11.4|6.5|10.8|6.4|11.5|
|生活服务|13.0|7.4|13.7|7.5|14.7|7.7|
|专题|8.8|6.5|9.3|6.8|9.0|6.1|
|青少年|3.9|4.6|3.8|4.7|3.7|5.1|
|电影|3.9|4.1|3.6|4.2|3.8|4.0|
|体育|2.3|2.8|2.3|3.2|2.2|2.4|
|法制|1.4|1.7|1.5|1.8|1.5|1.9|

星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|节目类别（单位：%）|2011年||2012年||2013年||
||播出份额|收视份额|播出份额|收视份额|播出份额|收视份额|
|音乐|1.1|0.8|1.0|0.7|1.0|0.8|
|财经|1.6|1.2|1.5|0.9|1.4|0.8|
|戏剧|0.6|0.6|0.6|0.5|0.6|0.4|
|教学|0.4|0.2|0.4|0.1|0.3|0.1|
|外语|0.1|0.0|0.1|0.0|0.1|0.0|
|其他|18.6|14.2|18.6|12.7|17.5|12.9|

资料来源：《中国电视收视年鉴（2014）》、CMS媒介研究
全国范围内大部分优秀电视剧作品集中在少数强势频道上播出，这呈现出寡头垄断的特点。根据《中国电视收视年鉴（2014）》，2013在全国 80个城市 19:30-21:30时段卫视频道平均收收视率超过（含）1%的电视剧共60部（不重复的有 52部），被 12个卫视所囊括。综合 2011年至 2013年强势卫视播出的整体比例，中央台一套、江苏卫视、湖南卫视和中央台八套所占高收视电视剧数量较多，整体实力较强。优秀电视剧主要被强势卫视频道采购并播出。
19:30-21:30时段卫视频道平均收收视率超过（含）1%的电视剧播出情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|频道|2011年|2012年|2013年|累计部次|占比|
|中央台一套|22|19|13|54|26.0%|
|江苏|8|17|16|41|20.0%|
|湖南|-|15|16|31|15.0%|
|中央台八套|9|12|4|25|12.0%|
|山东|3|11|4|18|9.0%|
|浙江|4|11|3|18|9.0%|
|安徽|6|3|-|9|4.0%|
|黑龙江|-|1|1|2|1.0%|
|上海|-|2|1|3|1.0%|
|天津|-|2|1|3|1.0%|
|北京|2|-|1|3|1.0%|
|辽宁|-|1|-|1|0.5%|
|总计|54|94|60|208|100.0%|

资料来源：《中国电视收视年鉴（2014）》、CMS媒介研究
电视台购买电视剧的资金主要来源于电视台的广告收入，同时电视台的广告
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
收入又离不开电视节目带来的收视水平。近年来，全国电视广告收入规模持续增加，由 2007年的 468.16亿元增加至 2013年的 1,119.26亿元，年均复合增长率达15.64%。根据CSM的统计数据，2011年、2012年和2013年前四个月电视剧类节目广告播出时长占比分别为32.48%、24.82%和25.34%，可见在“限广令”的影响下，电视剧类节目的广告播出量明显下浮，但仍属各类节目中广告播出量最高，电视剧依然是电视台最吸引广告资源的节目类型。为了维持和提高收视以吸引更多的广告资源投放进而实现更高的广告收入，电视台对精品剧集的采购意愿非常强烈。电视台广告收入增加后，电视台在采购电视剧上又将具备更大的资金实力，反过来推动电视剧的交易价格。
全国电视广告收入情况（亿元）
1,119.26
1,046.29
934.54
796.59
675.82
609.16
468.16
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
资料来源：《中国电视收视年鉴（2014）》
综上所述，我国传统电视台播出渠道目前呈现出以下特点：①用户规模方面，电视节目综合人口覆盖率非常高，用户规模庞大；②总体收视方面，人均收看时长减少，但忠实观众并未缩减对于电视传播平台的依赖程度，晚间收视高峰最高收视率接近40%；③具体节目内容方面，电视剧无论是播出量还是收视量皆属最高；④电视剧节目集中度方面，优秀电视剧主要被强势卫视频道采购并播出，电视台频道呈现出寡头垄断的特点；⑤电视剧采购方面，电视台为了维持和提高收视而实现更高的广告收入，电视台对精品剧集的采购意愿非常强烈；电视台广告收入增加后，电视台在采购电视剧上又将具备更大的资金实力，反过来推动电视剧的交易价格。
②新兴网络媒体渠道
视频内容的传播正向多渠道多平台大步演进。在传统的电视屏幕外，以桌面
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
互联网视频和移动互联网视频为主的新兴网络媒体渠道发展迅猛。互联网、移动互联网的发展和各类型智能终端的普及大大推动了网络视频的渗透程度。艾瑞咨询的数据指出，中国网络视频桌面端和移动端的月度覆盖人数持续上升，2014年 8月分别达 5.13亿人和 2.88亿人。根据 CNNIC的统计数据，2013年中国网络视频用户达 4.28亿人，占 2013年中国年龄在 4岁及以上的电视观众总规模12.75亿人的33.57%。传统电视渠道和新兴网络媒体渠道之间拥有共生重叠的受众群体，同时新兴网络媒体受众规模增长速度较快，根据 CNNIC的统计数字，中国网络视频用户规模持续增加，2013年末达 42.820万人，较 2012年末增长15.2%；网络视频使用率达到69.3%，较2012年提升3.4个百分点，网络视频使用率保持增长。
中国网络视频桌面端与移动端月度覆盖人数 中国网络视频用户规模及使用率
（亿人）
76.9%
5.13
67.7%
62.6%62.1%63.4%
65.9%
69.3%
2.88 42,820
37,183
32,531
28,398
24,044
20,200
16,149
1
.3
12
.3
13
.3
14
.3
15
.3
16
.3
17
.3
18
.3
19
.3
10
1
.31
1
.32
1
.31
.4
12
.4
13
.4
14
.4
15
.4
16
.4
17
.4
18
.4
1
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
00000000011100000000
22222222200022222222
222
用户规模（万人） 使用率
桌面端 移动端
资料来源：艾瑞咨询，iVideoTracker 资料来源：CNNIC
随着人们对通过新兴网络媒体收看视频内容的认受程度持续提高，中国网络视频行业市场规模快速增长。根据艾瑞咨询，2013年中国在线视频市场规模达128.1亿元，同比增长41.9%；未来预计网络视频行业在移动端商业化全面深入、企业持续引进热门版权内容（电视剧、综艺节目、体育赛事等）与大力发展自制内容等因素的助推之下，市场规模仍将保持较高的增长，2017年预计将超过 350亿元。2013年，中国在线视频广告市场规模达 96.2亿元，同比增长46.8%；未来预计优质视频内容的不断扩充以及单个视频内容广告数量的提高将带来的广告库存的增加，在线视频广告市场仍将保持快速增长，2017年预计将超过 280
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
亿元。不断引入优质视频内容是支撑网络视频行业发展的基石。
中国网络视频行业市场规模和广告收入
||
|-|
|366.0298.4282.2235.3 229.4177.8 180.3128.1 135.290.3 96.262.7 65.531.42 1.5 42.4|
|2010 2011 2012 2013 2014e 2015e 2016e 2017e行业市场规模（亿元） 行业广告收入（亿元）|

星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||5||5||0|||||5||5|||
|53.90|53.30|53.50|52.90||2.20||1.6||52.80|57.30|54.10|56.90||4.10||5.20|59.20|

2013.022013.032013.042013.052013.062013.072013.082013.092013.102013.112013.122014.012014.02
电视剧综艺电影其他
资料来源：艾瑞咨询，iVideoTracker
2013年中国在线视频用户最近半年观看的电视剧类型分布
46.7%
43.8%
40.3%
38.9%
日韩剧
8.6%
31.7%
武侠剧
8.6%
40.1%
刑侦、悬疑、反腐类电视剧
8.5%
42.7%
33.6%
36.5%
37.5%
24.2%
经常观看最常观看
注：除欧美剧与日韩剧外，其他类型电视剧均属于国产剧
资料来源：艾瑞咨询，iVideoTracker
我国网络视频市场已形成寡头竞争格局。网络视频服务提供商主要包括优酷土豆、搜狐视频、迅雷看看和爱奇艺等大型网络视频网站。根据易观智库的统计数据，2013年下半年各家视频网站在网页端上的覆盖人数并没有拉开明显的差距，在移动端上的覆盖人数则呈现较明显的层次。虽然优酷和土豆现已合并有助于强化两者的市场地位，但依然未出现某一家视频网站在市场占有率上拥有绝对的优势，视频网站之间竞争依然白热化。在这种竞争环境里，内容资源成为视频网站争夺留流量和进行差异化竞争的主要工具，同时在国家互联网领域版权保护
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
的法律法规1监管下，各家网络视频服务提供商积极购买包括电视剧在内的节目版权，在版权内容上的支出规模不断上升。以优酷土豆和百度2为例：优酷土豆内容成本由2011年的24,339万元增至142,291万元，年均复合增长率141.79%，对总收入占比由27.11%增至46.98%；百度内容成本由 2011年的6,649万元增至 83,037万元，年均复合增长率253.38%，对总收入占比由0.46%增至2.60%。电视剧内容提供商将显著受益于版权保护法律法规的推行以及视频网站之间白热化竞争。
2013年下半年中国在线视频网页端覆盖人数 2013年下半年中国在线视频移动端覆盖人数
（万人） （万人）
||
|-|
|优酷网搜狐视频土豆网迅雷看看爱奇艺PPTV酷6网风行网腾讯视频PPS网络电视|

||
|-|
|优酷网搜狐视频爱奇艺视频腾讯视频PPTVPPS影视乐视影视土豆凤凰视频|

资料来源：易观智库
优酷土豆内容成本情况 百度内容成本情况
2.60%
||
|-|
|2.60%83,0370.96%0.46%21,5136,649|

内容成本（万元） 内容成本占总收入 内容成本（万元） 内容成本占总收入
资料来源：公司年报
新型网络媒体除了以互联网为传输载体的网络视频外，以电信网为载体的1广电总局先后颁布了《关于进一步加强广播影视节目版权保护工作的通知》、《互联网视听节目服务管理规定》、《广电
总局有关负责人就查处违规视听网站答记者问》和《广播影视知识产权战略实施意见》等关于版权保护的法规，详见本
章节“（四）春天融和所处行业情况分析”之“2、行业管理体制”之“（2）行业法规政策”。
2百度持有爱奇艺100%股权和PPS的视频业务。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
IPTV的发展势头也非常强劲，为包括电视剧在内的视频内容带来了更丰富的传播渠道。根据络达咨询的统计数据，截至 2012年末全国范围内 IPTV用户规模达 2,150万户，较 2011年末增长83.8%。随着三网融合的迅速推进，IPTV业务将随着政策的开放得到迅速的发展，预计到 2013年末用户规模达 3,480万户，较2012年末增长61.9%。随着IPTV的普及和成熟，市场对电视剧产品的需求也在逐步增加，为电视剧行业带来更多的新机遇和更广阔的发展空间。
IPTV用户数量增长情况
163.2%
100.0%
79.2%
95.0% 83.8%
61.9%
39.5%
3,480
2,150
1,170
120 240
430
600
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013e
IPTV用户规模（万户） IPTV用户规模增长率
资料来源：Wind，络达咨询
综上所述，我国新型网络媒体播出渠道目前呈现出以下特点：①用户规模方面，中国网络视频桌面端和移动端的月度覆盖人数持续上升，网络视频使用率不断提升，全国范围内IPTV用户数量近年来也快速增加；②市场规模方面，中国网络视频行业市场总体规模和广告收入规模持续扩大，预计未来仍将保持快速增长势头；③具体节目内容方面，电视剧依然是网络视频上最受青睐的视频内容，电视剧成为视频网站提高流量的主要手段；④市场格局方面，我国网络视频市场已形成寡头竞争格局，视频网站之间竞争白热化，内容资源成为视频网站争夺留流量和进行差异化竞争的主要工具，视频网站在版权内容上的支出规模不断上升。
4、影响行业发展的有利与不利因素
（1）有利因素
①宏观经济和广告收入增长的支持
传统电视台和新兴网络媒体采购电视剧的资金来源主要是自身播放渠道产
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
生的广告收入，而直接或间接的广告投放商都是实体经济的参与者，其广告投放额与实体经济增长息息相关。纵观近十余年中国 GDP的增长情况，2012年开始同比增速低于8%，2014年前三季度中国 GDP同比增长7.4%，随着中国经济结构性改革调整持续进行，中国经济将向着更为合理、稳健方向发展，中国 GDP增速低于8%将成为常态。作为经济晴雨表的广告市场，各行业的广告投放规模反映经济增长和结构调整。在传统的电视广告市场上，根据《中国电视收视年鉴（2014）》，2013年度中国电视广告投放额达到 6,045亿元，较 2012年度同比增长9.6%，并且主要由化妆用品、食品饮料、清洁用品和交通等行业的广告投入规模增长所带动。在互联网展示类广告市场上，广告投放规模前十行业中投放规模增长较大的行业包括食品饮料、网络服务和娱乐及休闲等行业。当前中国经济正处于由投资驱动向由消费驱动的转型过程，未来宏观经济增长稳中有进，预计广告市场整体，尤其是电视广告规模和网络视频广告规模将保持增长态势，这为电视剧制作行业的发展奠定了资金基础。
随着互联网和移动互联网的高速发展和传统媒体的转型，广告市场在规模增长的同时，格局和经营模式亦呈现新面貌。虽然新兴网络媒体发展势头强劲，但电视仍然是人口覆盖率最广的媒介。根据艾瑞咨询的统计数据，虽然增速呈现下降趋势，但电视广告的收入规模仍属各类型媒体（除户外媒体）中最高，电视广告依然是各广告主投放广告的重点渠道。随着电视人口与频道覆盖率的日渐饱和，电视已经度过了人口红利阶段，而互联网已进入网络人口红利的繁荣阶段。根据昌荣市场与媒体研究中心的统计数据，未来3到5年广告主在电视广告上的投入占比会逐渐降低，在互联网广告上的投入占比会相应提高，而网络视频网站是广告主认为的优质数字营销平台之一。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
电视广告投放规模前十行业投放情况
单位：亿元
13.7%
24.1%16.7% 18.4%12.0%
20.7%36.8%
-3.0%-8.7% -6.1%
1,122.0
924.1
2012 2013 增长率
资料来源：艾瑞咨询
网络视频网站广告投放规模前十行业投放情况
单位：亿元
11.7%
28.7%23.7%
57.0%
17.5% 13.6%
23.7%14.7%
1.5%
0.3%
60.4
2012 2013 增长率
注：展示类广告包括视频广告
资料来源：艾瑞咨询
电视广告收入规模 网络视频网站广告收入规模
17.9% 17.3% 97.7%
12.0%
7.0% 6.3%
57.5% 54.1% 46.9% 40.5%
1,120.0
1,190.0
1,046.3
934.5
796.6 135.2
96.2
65.5
42.5
21.5
2010 2011 2012 2013 2014e 2010 2011 2012 2013 2014e
网络视频网站广告规模（亿元）
电视广告收入规模（亿元）
网络视频网站广告规模增长率
电视广告收入规模年增长率
资料来源：艾瑞咨询
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
②国家法律法规和政策的引导和保护
近年来，我国政府提高了对包括电视剧行业在内的传媒产业经济属性的认识，在政策层面上逐渐放宽对传统媒体和信息产业的限制，并在法律法规层面出台了一些列扶持、引导和保护的措施。
2009年9月，国务院颁布《文化产业振兴规划》，提出必须深化文化体制改革，激发全社会的文化创造活力，要降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业领域，大力培养文化产业人才，完善法律体系，规范市场秩序。规划同时指出，要重点发展影视制作等重点文化产业，影视制作业要提升影片、电视剧和电视节目的生产能力，扩大影视制作、发行、播映和后产品开发，满足多种媒体、多种终端对影视数字内容的需求。
在引进剧方面，广电总局出台了相关政策限制进口电视剧进入到我国市场。
2012年 2月，广电总局发出了《关于进一步加强和改进境外影视剧引进和播出管理的通知》，提出境外影视剧不得在 19:00-22:00的黄金时段播出，各电视频道每天播出的境外影视剧，不得超过该频道当天影视剧总播出时间的百分之二十五。
在进口剧普遍具有较强竞争力且国内电视剧市场竞争激烈的环境下，这一系列针对进口剧的限制政策，为国产电视剧的发展提供了有力的支持。
在收视环境体验方面，自 2010年起广电总局陆续颁布了一系列有力的引导措施。2010年1月，广电总局颁布了《广播电视广告播出管理办法》，限制了电视台在电视剧中间插播广告的时间及次数。在 2011年10月发出的《关于进一步加强广播电视广告播出管理的通知》和 2012年 1月颁布的《广播电视广告播出管理办法》的补充规定，分别加强了对电视剧片头、片中及片尾播出广告的限制。
该系列引导措施净化了电视剧的观看环境，提升了观众观看电视剧的整体体验，大大加强了电视剧产品在不同影视娱乐产品中的竞争力。
在播映渠道方面，广电总局颁布了关于“一剧两星，一晚两集”的通知，规定
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。本次电视剧播出方式调整进一步均衡了卫视综合频道节目构成，强化综合定位，避免了频道资源的浪费。“一剧两星”也会缓解电视剧交易中的投机心态，买同一部电视剧的电视台将会变少，同时电视台在选剧时将更加慎重。买家的谨慎购剧，会使劣质电视剧难以生存，从而提升优质剧的占有率。因此，“一剧两星”的政策预期将会改善电视剧行业的整体运营环境，为电视剧行业的持续健康发展提供了坚实的保障。
③内容制播新技术和媒介传播新技术的促进
在内容制播方面，高清制播技术发展与应用的推进不断加快。在中国电视快步走入高清时代的过程中，高清电视内容是一切改变的开端。在重大题材电视剧、精品剧和收视效果较好的电视剧中，采用高清设备和技术进行制作已经成为主流。
同时，全国高清电视频道迅速发展，截至 2013年末，全国共开播50个高清频道，比2012年末的28个实现了较大幅度的增长；13个省级电视台共开播了29个高清频道，地市级电视台主要频道和付费频道的高清化工作正在逐步推进，70%的省级电视台和20%的地市级电视台具备了至少一个高清制作播出的频道。在收看终端方面，超高画质电视（即4K电视）技术得到有力推进，根据咨询公司 NPD Display Search的统计分析，4K电视即将迎来爆发增长期，中国市场将成为 4K电视市场的重中之重，预计2014年中国地区4K电视销量将达到1,250万台。无论是通过电视观看高清电视台频道或者高清网络视频，高清制播技术的普及都极大提升了观众的收看体验，观众更加乐意收看各类型视频节目，这将使得包括电视剧制作机构在内的视频内容提供方极大受益。
在媒介传播方面，数字技术和互联网技术推动视频传播渠道的融合步伐。目前视频内容传播平台主要包括传统电视台和新兴网络媒体，具体的传播终端则主要包括电视机、桌面电脑、平板电脑和智能手机，视频内容可以通过这四款终端
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
的屏幕进行传播。传统电视是时间媒体，它以不间断的电子流传送视频信息，观众在稍纵即逝的收视中完成视听体验。在移动频繁化和时间碎片化的时代，传统电视难以满足人们随时随地的收视需求。数字技术和互联网技术给信息传播的方式和效率带来了革命性的变化，特别是平板电脑和智能手机的普及与3G、4G通讯技术的迅猛发展，重构了受众接受信息的方式，打破了视频内容只能通过电视频道在固定时间和地点进行收看的传统模式，令视频收视进入多屏互动、多网连接和多时空覆盖的发展阶段。根据 iCTR跨屏研究“四视同堂”的数据，2013年 7月使用三块以上屏幕观影的视频用户比例是66%，到 2014年 1月该数据增长为69%。多屏、跨屏观影已经成为人们日常生活习惯，视频传播突破了时空限制进入了公共空间并以伴随式收视的方式实现了对碎片化时间的利用，人们可用于观看视频的总时长大大增加，优质电视剧集能通过更多的渠道以更密集的方式实际到达观众。为吸引收视和流量，各种传播平台对优质电视剧集的争夺亦将日趋激烈，从而拉动电视剧行业的发展。
（2）不利因素
①资金瓶颈限制有待解决
目前，国内民营电视剧制作机构普遍规模不大，“轻资产”运营特征明显，难以通过资产抵押等途径或单凭企业信用获得银行贷款，因此大多数影视剧制作机构只能凭借自身积累实现规模扩张。然而，大多数电视剧制作机构盈利能力有限、自身积累速度较慢，由于资金瓶颈的限制，部分电视剧制作机构追求短期效益，压缩成本和制作周期，从而影响行业整体制作质量的提高，对行业的发展形成了不利影响。
②盗版现象较为严重
近几年互联网电视剧盗版已经被国家严厉打击和规范，但大量中小视频网站给盗版提供了生存空间。盗版对于我国电视剧行业的市场冲击是显而易见的，遏
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
制了电视剧制品市场的成立，分流了电视台、正版视频网站等渠道的播映收入，同时也间接影响了电视剧制作机构的盈利能力。尽管国家和电视剧制作机构在打击盗版方面做出了很多努力，但目前盗版现象依然较为严重，对我国电视剧行业的负面影响仍较大，打击盗版现象需持续努力。
③海外电视剧的竞争
由于国家政策扶持和国人文化消费习惯，国产电视剧始终主导着我国的电视剧市场。然而，我国大部分电视剧制作企业与美国等国外知名电视剧制作企业在资本规模、经营模式、制作理念等方面存在较大差距，因此部分观众特别是年轻观众常常被视频网站购买的或个人通过盗版渠道获得的海外剧所吸引。这些优秀的海外电视剧在潜移默化地培养了一大批特定收视人群的同时，对国产电视剧市场也造成了一定的冲击，其中以欧美剧和日韩剧最具代表性。面对海外电视剧的竞争，国内电视剧制作机构需尽快提高自身的管理水平、制作质量和资本实力，以适应电视剧市场的发展。
5、行业季节性、周期性和区域性
（1）季节性与周期性
电视剧行业的生产和销售受季节影响较小，季节性特征不明显。电视剧行业作为文化产业，其发展与国民经济发展和人均 GDP增长水平密切相关，经济强势增长必然带动文化产业的发展。但电视剧行业又存在着“口红效应”：当经济不景气的时候人们的购买力降低，物质需求会紧缩，而文化消费既能满足精神需要，又符合其承受能力，需求会相对增加。作为文化产业中重要的子行业，电视剧行业的口红效应更加明显。总体而言，虽然我国电视剧行业播放档期一定程度上受摄制进度和审批情况等因素影响，但在年度之间较为平稳，收视率的季节性波动不明显，不呈现明显的季节性特征。
（2）区域性
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
在我国电视剧制作机构的分布上，有约半数集中在北京、浙江、上海、广东、江苏等经济发达地区，合计占全国总份额超过七成，是我国电视剧的重点生产地区，显示出电视剧行业的较强的区域性特征。
6、行业准入门槛
（1）政策壁垒
电视剧行业属于国家管制较为严格的行业，国家在资格准入、拍摄、发行及放映等方面制定了严格的管制体系以加强对影视行业的行政性管理，使电视剧行业具有较高的政策准入门槛。电视剧制作公司须取得《广播电视节目制作经营许可证》方可经营电视剧相关业务，电视剧作品拍摄完成后，必须按管辖权范围通过广电总局或省级广电局审查。电视剧需取得《电视剧发行许可证》后方可进入市场，行业新进者对于获取以上许可证具有一定难度。另外，根据《外商投资产业指导目录（2011年修订）》，广播电视节目制作经营公司是属于禁止外商投资产业。因此，国家对行业的监管政策为潜在竞争者的进入造成了壁垒。
（2）资金壁垒
电视剧行业属于资本密集型行业，尤其是大制作电视剧作品的投资预算更是庞大，电视剧投资制作的业务模式要求制作机构投入大量资金以支付制作成本。
随着观众欣赏水平的不断提高，制作精良的精品电视剧作品更受到市场青睐，对演职人员（包括编剧、导演、演员、监制等）的素质、制作公司的投资制作管理水平、市场推广宣传能力等方面均提出更高的要求，从而进一步增加了电视剧的制作成本。
此外，已制作完毕的电视剧仍然存在因为市场、政策等原因而无法发行的风险，或存在以亏损价格进行发行的可能，对电视剧制作公司提出了较高的资金要求以抵御风险。因此，对于资金实力不强、融资渠道欠缺、品牌效应尚不明显的电视剧制作机构，行业的资金壁垒十分明显。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
（3）品牌壁垒
由于电视剧存在预售的模式，电视台更倾向与口碑良好、以往作品均获得市场认可的制作机构合作。电视剧放映作为电视台争夺收视率、在差异化竞争中显示竞争实力的重要方式，且事关观众的精神文明建设，各家电视台对电视剧产品的要求普遍较高，通常信赖电视剧制作商过往产品的成功案例数量、收视率统计及其行业知名度，品牌效应明显。电视剧制作机构通过长期与具有优质播出平台的电视台建立良好的供销合作关系扩大其影响力，另一方面利用优质播出平台及自身品牌效应吸引优秀编剧、导演、演员及监制等合作资源提升作品的水平，实现良性循环。因此，拥有良好品牌声誉的制作机构往往能够制作更优质的电视剧作品，并拥有更好的销售渠道，形成对新进者的品牌壁垒。
（4）发行渠道壁垒
电视剧的主要发行渠道为电视台及视频网站，其中，中央以及省级电视台由于覆盖面积影响力均优于其他地方电视台而成为各电视剧制作机构争夺的发行渠道。随着近年来新媒体的普及移动终端的飞速发展，国内主要视频网站亦逐渐成为未来销售发行的重点领域。随着播放平台间竞争的日趋激烈，为了保证收视率和点击率，播放平台更愿意选择优质电视剧制作企业，而新成立的电视剧制作机构在短期内较难打开发行渠道，发行壁垒明显。
（5）人才、生产要素资源整合壁垒
电视剧行业从事的主要业务技术含量较高，属于轻资产、人力资本密集行业。
从业人员不仅需要具备相关专业知识，同时还须具备多年的行业实践经验。随着近年电视剧行业竞争的加剧，对精品剧需求的加大使得优秀电视剧制作人才在行业中变得更为重要。拍摄前，需要经验丰富、能够敏锐把握市场动向、注重电视剧社会与经济效益统一的选题人员与精通创作、熟悉电视剧拍摄方式的专业编剧共同筛选完成剧本。在拍摄及后期制作中，需要具备拥有卓越管理能力的制片人、
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
能合理整合各种创作元素的导演、表演功底深厚的演员及专业技术扎实的后期制作人员。发行作为最后一环，也需要大量拥有行业经验与人脉的专业人员参与。
另外，电视剧企业也需要具备优秀的资源整合能力，多数企业即使拥有较为充裕的资金并聘用了相关人才，在短时间内也不能有效地将相关资源有效整合，并制作出受市场认可的精品剧。电视剧生产过程中的经营要素，譬如编剧、演员、导演，一大部分不是制作机构的内部员工，而是以提供劳务的方式与制作机构建立合作关系，这决定了电视剧制作机构须具有资源汇聚、整合以及运用能力，能根据电视台等客户以及观众需求变化，开发或选用合适的剧本，配备合适的演职人员，方能生产出适销性强的电视剧作品。对人才以及资源整合能力的要求，对新进公司而言是明显的壁垒。
7、行业发展趋势
（1）电视剧制作更加注重内容和质量
目前我国电视剧市场产品总体供过于求，较大一部分电视剧产品的内容和质量有待提高。未来我国电视剧市场将会更加注重电视剧的内容和品质。
随着观众观看的电视剧数量增多、观众审美水平不断提高以及电视剧市场上的选择越加丰富，观众对电视剧产品在题材、内容和表现拍摄手法方面也会提出更高要求。同时，我国电视剧制作机构在资本规模、经营规模、制作经验和拍摄理念等方面与国外同行存在较大差距，而互联网让观众有更多机会观看以欧美剧和日韩剧为主的境外电视剧。为了与国外电视剧争夺收视，国内电视剧制作机构需向境外制作机构看齐，在资金投入、制作手法和内容选题方面向国外同行学习，不断推出精品剧集以吸引观众。
在政策层面，广电总局“一剧两星，一晚两集”的政策将在 2015年 1月 1日起正式实施，即同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。在此政策下，一
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
线卫视和二三线卫视间的分化会加剧，而各一线卫视之间的竞争也会更加激烈，迫使各大卫视重新定位，走上一条差异化发展的自新之路。为了在其他电视台频道瓜分收视市场的同时能够保持较高的收视率，各电视台频道尤其是各强势卫视的购剧成本与风险系数俱增，这使作为电视剧主要播映渠道并占有较大议价能力的电视台在购剧方面更加谨慎。为了卖出产品、占据市场、吸引两星拼剧甚至一星独播，电视剧制作机构必须把电视剧的内容和质量放在首位，彻底实践“内容为王”的理念，才能够在竞争激烈的电视剧播映市场上占据优势。
（2）定制电视剧的制作模式将更加盛行
传统电视台市场和新兴网络媒体市场都处于寡头竞争的市场格局，对收视和流量的竞争非常激烈。广电总局“一剧两星、一晚两集”的政策意味着将有更多不同类型、不同题材剧目亮相卫星频道，进一步丰富电视剧荧屏内容，观众有更多的收看选择。为了有效进行差异化竞争维持市场占有率，各播出渠道对于内容的要求将更加苛刻，根据渠道自身的特点推出更多的定制电视剧。定制电视剧，是指播出机构指定某家电视剧制作机构拍摄某部作品，制作机构会向播出机构提供一个剧本提纲，如果提纲获得认可，播出机构会向制作机构支付相关许可费用，之后将以全程独播、首轮独播等形式播出该电视剧。实力坚实的播出机构将加大对定制剧的投入与制作，争取从电视剧之初便参与策划，这样可以在电视剧制作过程中充分考虑自身受众的喜好及品牌形象，力求提高电视剧作收视率，另一方面，对电视剧拍摄制作发行过程进行全程监控有利于成本把控。对于电视剧制作机构而言，与电视台合作制作定制电视剧在内容打造、资金和投入回报上获得更稳定的支持，减少产品效果的不确定性。在欧美国家，定制早已成为电视剧的主流制作模式。播出渠道与电视剧制作机构更加紧密合作，共同打造定制电视剧的制作模式可令电视剧制作机构与播出渠道实现自身收益和风险的优化配置，是应对收视市场激烈竞争局面的一个突破方向。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
（六）电影行业情况分析
电影是一种以现代科技成果为工具与材料，运用创造视觉形象和镜头组接的表现手段，在银幕的空间和时间里塑造运动的、音画结合的、逼真的具体形象，以反映社会生活的现代艺术。电影能准确地“还原”现实世界，给人以逼真感、亲近感，宛如身临其境。电影的这种特性，可以满足人们更广阔、真实地感受生活的愿望；由于可供多人同时观看并可大量复制，电影又具有广泛的群众性。
电影产业主要是指以营利为目的进行电影制作、发行、放映（或销售）、推广以及衍生相关市场产品等活动的相关产业经济形态。
1、行业管理体制
（1）电影行业的监管架构
电影行业的监管架构与电视剧行业基本相同，包括中宣部、文化部和广电总局，主要监管机构亦为广电总局。
广电总局作为国务院直属机构，是我国电影行业的主要监管机构，具体管理职能由内设机构电影局具体负责，其主要职能包括：承担电影制片、发行、放映单位和业务的监督管理工作，组织对电影内容进行审查。指导、协调全国性重大电影活动；指导电影档案管理、技术研发和电影专项资金管理；承办对外合作制片、输入输出影片的国际合作与交流事项。
（2）行业法规政策
电影行业的法律法规体系与电视剧行业基本相同，目前已经形成了以《中华人民共和国著作权法》为指导，以 2002年《电影管理条例》为基础的，涵盖行业资质管理、行业业务标准审查、行业质量管理、产业体制改革等方面的法律法规和政策体系。目前对开展电影业务较为重要的法律法规和政策如下（电视剧已有的法律法规不重复列入）：
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|法律法规/政策名称|发布机构|实施时间|主要内容|
|电影管理条例|国务院|2002/02|对电影的制片、进口、出口、发行和放映活动进行规定|
|外商投资电影院暂行规定|广电总局|2004/01|对外商投资电影院进行限制，外商不得设立独资电影院，不得组建电影院线公司。|
|电影数字化发展纲要|广电总局|2004/03|大力推进电影制作数字化，建立健全电影数字节目发行网络，强化市场服务，积极推进城镇数字影院建设，建立农村、社区电影数字化放映网点，加快数字电影相关设备与软件国产化进程，加强基础建设，规范市场管理，加快培养数字化人才，建设高层次电影人才队伍|
|关于加强影片贴片广告管理的通知|广电总局|2004/06|对电影贴片广告、插播广告进行规范|
|电影片进出境洗印、后期制作审批管理办法|广电总局|2004/08|规范电影片在中国境外洗印、后期制作和洗印加工境外电影片活动|
|中外合作摄制电影片管理规定|广电总局|2004/08|允许中外合作摄制电影并实行许可制度|
|电影企业经营资格准入暂行规定|广电总局，商务部|2004/11|国家允许境内公司、企业和其他经济组织（不包括外商投资企业）设立电影制片公司。申请设立电影制片公司，由境内公司、企业和其他经济组织向广电总局提出申请|
|《外商投资电影院暂行规定》的补充规定|广电总局|2005/05|自 2005 年 1 月 1 日起，允许香港、澳门服务提供者在内地以合资、合作或独资的形式建设、改造及经营电影院|
|《电影企业经营资格准入暂行规定》的补充规定|电 视 总局、商务部|2005/05|自 2005 年 1 月 1 日起，允许香港、澳门服务提供者经内地主管部门批准后，在内地试点设立独资公司发行国产电影片。发行公司的注册资本不少于100万元人民币|
|数字电影发行放映管理办法（试行）|广电总局|2005/07|推进并规范管理数字电影发行放映工作，|

星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|法律法规/政策名称|发布机构|实施时间|主要内容|
|《外商投资电影院暂行规定》的补充规定二|广电总局|2006/02|自 2006 年 1 月 1 日起，允许香港、澳门服务提供者在内地设立的独资公司，在多个地点新建或改建多间电影院，经营电影放映业务|
|电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定|广电总局|2006/06|规范和改进电影剧本（梗概）备案和电影片管理制度|
|关于进一步完善国产影片发行放映的考核奖励办法（修订）|广电总局|2006/06|落实《电影管理条例》第四十四条“放映单位年放映国产影片的时间不得低于年放映电影片时间总和的三分之二”的规定，促进优秀国产影片的发行放映|
|关于《数字电影发行放映管理办法（试行）》的补充规定|广电总局|2008/05|鼓励组建以市（地）为龙头，各县（市）参股，广泛吸纳社会资本参股，并以乡、村放映点为基础的农村数字电影院线公司|
|国务院办公厅关于促进电影产业繁荣发展的指导意见|国务院办公厅|2010/01|大力繁荣创作生产，积极培育新型企业，继续扩大院线经营规模，大力支持城镇数字影院建设，鼓励加大投融资政策支持，积极推动科技创新，全面加强公共服务，努力增强国际影响力，不断完善监管体系，大力加强队伍建设|
|关于促进电影制片发行上映协调发展的指导意见|广电总局|2011/11|电影院对于影片首轮放映的分账比例原则上不超过50%，建议影院年度地产租金原则上不超过年度票房的15%|
|关于对国产高新技术格式影片创作生产进行补贴的通知|国家电影事业发展专项资金管理委员会|2012/01|对进入市场发行放映的国产高新技术格式影片，按影片高新技术格式放映票房收入分档对影片版权方进行奖励|
|关于对“新建影院实行先征后返政策”的补充通知|国家电影事业发展专项资金管理委员会|2013/01|“先征后返三年期”满后，对东中部地区县级城市及乡镇、西部地区省会以外城市的新建影院，当年放映国产影片票房收入达到总票房收入45%（含）以上的，从下一年度起可继续享受电影专项资金先征后返政策|

星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|法律法规/政策名称|发布机构|实施时间|主要内容|
|关于加强海峡两岸电影合作管理的现行办法|广电总局|2013/01|规范引进台湾影片、大陆与台湾合作摄制电影事宜|
|国家新闻出版广电总局主要职责内机构和人员编制规定|国务院办公厅|2013/07|取消一般题材电影剧本审查，实行更改共识|
|推动国产动画电影发展的九条措施|广电总局|2013/07|加大对国产动画电影资金的扶持力度，对重点企业、重点影片给予重点支持，在现有的对每年动画电影剧本 1500 万元的创作扶持资金中，增加对动画电影创作的扶持；组织国内的动画电影企业和产品参加戛纳电影节、多伦多电影节等具有国际影响的电影节，集中宣传营销国产动画电影等|
|关于县城数字影院建设补贴资金申报和管理工作的通知|财政部|2013/08|通过国家电影事业发展专项资金安排补贴资金，重点支持中西部地区及东部困难地区县城数字影院建设|
|关于对国产高新技术格式影片补贴的补充通知|国家电影事业发展专项资金管理委员会|2013/11|继续采用按票房收入分档对影片版权方进行资金奖励的方式，对高新技术格式影片制作费进行补贴|
|关于对国产高新技术格式影片补贴的补充通知|广电总局|2013/12|继续采用按票房收入分档对影片版权方进行资金奖励的方式，对高新技术格式影片制作费进行补贴。票房分档区间不变，将原档内固定的补贴资金改为基础补贴资金，各档在基础补贴资金的基础上，再按票房增长数额增加补贴资金|
|关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见|国务院|2014/02|加快数字内容产业发展，提升文化产业整体实力|

星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|法律法规/政策名称|发布机构|实施时间|主要内容|
|关于加快发展对外文化贸易的意见|国务院|2014/03|加快发展传统文化产业和新兴文化产业，扩大文化产品和服务出口，加大文化领域对外投资；政策措施是：明确支持重点；加大财税支持；强化金融服务；完善服务保障|
|关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知|国务院|2014/04|为深化文化体制改革，推进国有经营性文化事业单位转企改制，制定国有文化资产管理、资产和土地处置、收入分配等相关规定；为进一步深化文化体制改革，促进文化企业发展，制定财政税收、投资和融资、资产和土地处置等相关规定|
|关于试行国产电影属地审查的通知|广电总局|2014/04|自 2014 年 4 月 1 日起在全国范围内试行国产电影属地审查，即由各省级广电部门对本行政区域内所属电影制片单位摄制的各类影片进行审查，总局今后将主要负责宏观指导、监督|

（3）行业监管政策
根据《电影管理条例》以及其他相关规定，电影行业监管政策与电视剧行业类似，分为电影制作资格准入许可、电影摄制许可、电影内容审查许可和电影发行放映许可，具体如下：
①电影制作资格准入许可
根据《广播电视节目制作经营管理规定》，国家对从事电影摄制业务实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得从事电影摄制业务。广电总局负责对电影制作资格准入履行行政许可审批。
②电影摄制许可
电影公司从事具体的影片拍摄工作必须经广电部门的批准并获得《摄制电影片许可证（单片）》（简称“单片许可证”）。
电影公司在每次拍摄影片之前都必须申请取得所拍摄影片的单片许可证，在
取得单片许可证后即享有影片的一次性出品权。单片许可证实行一片一报制度，
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
在影片公映后自动作废，以后拍摄新的影片须重新履行许可审批程序。
以单片许可证的形式投资拍摄了2部以上电影片且注册资本不少于100万元人民币的，可单独或联合设立电影制片公司，并向广电总局申领《摄制电影许可证》。取得《摄制电影许可证》后，电影摄制方无须再就单片办理单片许可证，仅需办理相应的备案公示。
境内电影公司与境外电影公司在中国境内外合作摄制电影，必须取得广电总局颁发的《中外合作摄制电影片许可证》，实行一片一报制度，在影片取得公映许可证后自动作废。
③电影内容审查许可
影片拍摄完成后须经广电总局审查通过并获得《电影片公映许可证》之后方可发行、放映、进口及出口，广电总局电影审查委员会具体负责许可审查。
④电影发行和放映的行政许可
电影发行公司必须且只能与院线公司就影片的放映进行合作，由各院线公司负责对其所属的影院就影片放映做出统一安排及管理，院线公司是电影发行公司与影院之间的桥梁。
在电影发行业务方面，专营国产影片发行业务的电影发行公司，在经广电总局审批通过后方可取得专营国产影片的《电影发行经营许可证》，实行隔年检验制度。
在电影放映业务方面，影院完成投资建设后即可向电影行政部门申领《电影放映经营许可证》并开始经营，《电影放映经营许可证》实行年检制度。
2、行业基本情况与特点
近年来我国电影产业规模大幅增长。中国电影产业总收入 2013年达 263亿元，较2007年的40亿元增长约5.6倍，年均复合增长率达36.85%。其中国产影片票房收入 2013年达 128亿元，较 2007年的 18亿元增长约 6倍，年均复合增
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
长率达38.62%。2013年中国电影产业总收入的48.61%来自国产影片票房收入，且 2007年以来每年该占比都较平稳地保持在47%的平均水平上，可见中国电影收益对票房的依赖较大，而国产电影票房的增长也给电影投资与制作带来极大的促进作用。
中国电影产业总收入 2013年中国电影总收入分布情况
43.14%60.27%
27.50%
34.19%
27.22%
31.53%
海外销售
收入
14 非票房收 5%
||
|-|
|14|
|45|
|90|
|128|

||
|-|
|1129|
|88|
|83|

||
|-|
|20|
|26|
|61|
|70|

||
|-|
|35|
|16|
|44|
|57|

||
|-|
|2811|
|2735|

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
进口影片
海外销售收入（亿元） 非票房收入（亿元）
票房收入
进口影片票房收入（亿元） 国产影片票房收入（亿元）
33%
电影产业总收入增长率
资料来源：广电总局，Wind
我国电影产品数量近年来总体保持快速增长的趋势。根据广电总局的统计数据，2012年我国国产故事片1产品总产量达745部，创历史新高，并以31.01%的增长率一扫前几年产量增幅缓慢的情况。2013年我国国产故事片产品总产量达 638部，首次下降。在电影上映方面，2007年至 2013年可以上映的国产故事片数量占总产量比例持续上升，到 2013年达42.79%，为历年最高，这说明仍有过半的国产故事片未能上映，我国电影产品总体呈现出供过于求的局面。2013年国产故事片数量呈现回落，同时上映比例继续有所提升，表明我国电影产品生产更趋理性，产能过剩的局面正逐步得到有效改善，供求平衡的程度得到提升，在已经取得的产业和市场规模基础上，产业升级阶段的特征体现得更加充分，由粗放向集约发展的趋势日益明显，电影行业正迈进更加健康和成熟的发展阶段。
1根据广电总局的统计体系，国产电影分为故事片、动画影片、纪录影片、科教影片和特种影片；2013年中国全年生产
各类电影达824部，其中故事片638部，占77.43%，是国产电影最主要的种类。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
国产故事片产量及上映情况
42.79%
|||
|-|-|
|33.531.0745||
||231|

|||
|-|-|
|638-14.||
||27336%|

|||
|-|-|
|6.0558||
||154|

|||
|-|-|
|17.315.3526||
||91|

|||
|-|-|
|12.3456||
||88|

|||
|-|-|
|402||
||74|

|||
|-|-|
|1.0406||
||80|

2007 2008 2009 2010 2012 2013 2013
国产故事片产量（部） 上映的国产故事片数量（部）
国产故事片产量增速 上映占比
资料来源：广电总局
3、产业链分析
中国电影产业链以电影产品为核心，参与主体主要包括剧本创作机构、电影制作机构、电影发行机构、播映渠道和观众等。电影产业链上游主要包括剧本创作机构，以及导演、演员等剧组成员服务机构和设备、道具、场地租赁服务机构，与电视剧行业类似；电影制作机构和电影发行机构处于产业链中游，电影制作和电影发行是电影产业的核心环节；电影产业链下游包括院线和影院以及观众，院线和影院通过向观众提供观影服务而实现产业链价值的主要部分，具体形式包括票房收入和广告收入等，其中票房收入占据重要位置；构成电影产业链产业链结构如下图所示：
导演、演员等剧组成员
设备、道具、场地等
剧本创作机构 电影制作机构 电影发行机构 院线和影院 观众
（1）电影制作机构
电影制作机构负责完成电影作品的投资、拍摄和后期制作环节，拥有电影的
版权，并将电影某一期限内的版权出售给发行公司。电影制作机构将上游行业的
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
各种资源（导演、艺人、编剧等人力资本，摄像、美工等专业服务供应商和资金投入）进行整合运用，制作成产成品（即电影）并投入到下游各种渠道（主流院线的票房渠道和其他非票房渠道）的中心环节。具体地，电影制作机构可分为国有电影集团（譬如中国电影集团、上海电影集团和长春电影集团等）、省级电影制片厂（譬如山西电影制片厂、广西电影制片厂和北京电影制片厂等）、军队电影制片厂（只有八一电影制片厂）、民营影视公司（譬如华谊兄弟、博纳国际和春天融和等）以及其他制作相关公司（后期制作公司）。电影制片机构的核心竞争力在于对资金以及知名导演和知名艺人等稀缺资源的掌控能力。民营资本进入后，民营电影制片机构规模和实力不断成长，正在改变中国电影的版图。在市场份额方面，根据艺恩咨询的数据和报告，2013年市场份额前十的制作机构名单与 2012年相比有较大的变化，尤其是民营企业市场份额的波动尤为明显，这一定程度上说明中国电影制片机构的发展还未完成成熟和稳定，拥有坚实的资源整合能力的制片机构可凭借优秀的电影作品跻身前列。
（2）电影发行机构
电影发行机构从制作机构手中购买或代理电影发行权，以票房买断、分账或协议的方式与院线公司合作，将电影在合作院线的电影院放映。很多时候，同一家公司同时拥有电影制作和电影发行业务。
（3）院线和影院
中国电影放映市场实行“院线制”。院线制是以影院为依托，以资本和供片为纽带，由一个电影院线公司主体和若干电影院组合形成的一种电影发行放映经营机制，院线对旗下影院实行统一品牌、统一排片、统一经营和统一管理。院线是电影发行机构发行影片和影院进行电影放映两个流程之间存在的一个特殊和必备的环节。由于院线主要分布在全国主要大中城市，因此院线也称为“城市院线”。
院线占有了全国大部分影院和银幕资源，且电影产品的消费主力为城市居民，因
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
此来自院线的票房收入是全国票房的主要来源。
近年来我国影院和屏幕数量高速增长，播映环境大幅改善。根据中国电影发行放映协会的统计数字，2013年全国新增影院 1,048家，新增座位 48万个，新增屏幕 5,077快，平均每天增加 14块屏幕，以 IMAX巨幕和中国巨幕为主体的巨幕约200块，中国已成为全球3D屏幕占比最高的国家之一。屏幕数量和技术品质的进一步提高，为中国电影产业的快速发展奠定了坚实的终端基础。
中国院线和屏幕增长情况
18195
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
院线数（条）屏幕数（块）
资料来源：《中国广播电影电视发展报告（2014）》，中国电影发行放映协会
在观众观影方面，2013年中国城市影院观影人次达6.12亿人，较2012年同比增长30.21%，高于27.51%的国内电影票房增幅。观影人次近年快速增长说明国内观众的观影习惯正在被唤醒和逐步形成。同时，城镇人口每年人均观影次数也不断提高，到2013年达0.84次，为电影产业化改革以来最高值。随着国产片质量的不断提升和影院建设的快速发展，未来中国观影人次上升空间巨大。
中国城市影院观影人次 城镇人口每年人均观影次数
41.67%40.20%
30.91% 29.37%27.03%30.21% 0.84
10.00%
0.66
6.12
0.54
4.70 0.43
3.70
0.32
2.86
0.23
2.04 0.18
1.10
1.44
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
观影人次（亿人） 增长率
资料来源：广电总局，国家统计局，Wind
综上可见，作为影片放映的实际场所和票房回收的环节，院线和影院发展势
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
头迅猛，人们的观影习惯也随之得到培养。院线和影院上承电影制片和发行机构，下接观众，是产业价值实现环节，与电影制片发行环节相互促进。高质量的电影会为影院带来更多的观众和更高的收入，从而推动高档次影院的建设；院线和影院的发展会拓宽和改善影片发行渠道，能更好地满足观众的观影需求，从而增加票房收入，促进制片机构继续加大对影片的投入以推出更高质量的电影。
4、影响行业发展有利与不利因素
（1）有利因素
①中国居民文化消费升级
当前，中国城市化进程正处于快速发展阶段，不仅表现在城市规模的扩张和城市人口的激增，也表现在城市基础设施建设加快、商业地产兴起、现代购物中心和现代多厅影院增加以及人们消费模式的改变与消费能力的提高。与此相适应，近年来我国城乡居民在文化娱乐方面的人均支出持续上升。在这个过程中，文化娱乐、住宅和旅游等占国内消费的比重将越来越大，而文化娱乐的消费比重增大将有明显表现。在所有的文化娱乐方式中，从消费水平、娱乐内容的丰富性与多样性、受众人群广泛性和消费者的便利性上来看，观看电影是最大众化的文化娱乐方式之一，其消费比重上涨会更突出，从而拉动电影行业的发展。
人均文化娱乐方面支出情况 中国人均GDP（元）
41,908
2,294.00 38,459
486.00 35,198
||
|-|
|48|

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
城镇居民人均年度教育文化娱乐服务支出（元）
农村居民人均年度文教娱乐用品及服务消费支出（元）
资料来源：国家统计局，Wind
②政策环境进一步优化
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
近年来，国家有关部门就资金扶持、市场规范、人才培养和海外推广等出台了一系列鼓励扶持政策，以推动中国电影产业化发展。
在立法层面，2013年以来，《电影产业促进法》立法进程继续推进，已就财税扶持等重要条款与国家相关部委取得了共识并继续提请审议。
在产业促进政策层面，2014年国家连续下发三个促进文化产业发展的文件。
2014年 2月，国务院印发《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发[2014]10号），提出增强创新动力、强化人才培养、壮大市场主体、加大财税支持等八项措施，以推动文化产业成为国民经济的支柱性产业；
2014年 3月，国务院印发《关于加快发展对外文化贸易的意见》（国发[2014]13号），对加快发展对外文化贸易、推动文化产品和服务出口作出全面部署，就明确支持重点、加大财税支持、强化金融服务和完善服务保障均作出具体安排，有助于中国电影在更大范围、更广领域和更高层次上参与国际文化合作与竞争。
2014年 4月，国务院办公厅发布《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发[2014]15号），修订完善一系列推动文化改革发展的重要经济政策，为新一轮文化体制改革提供有力支撑。国家连续下发这三个政策文件，表明中国文化产业发展正在谋求新布局和新思路。电影业作为中国文化产业中市场程度较高和市场较开放的行业，将获得更有利的发展环境，整体实力将显著增强，发展空间将显著扩大。
同时，国家政策亦鼓励新技术在电影制作中的应用。2013年11月，国家电影事业发展专项资金管理委员会办公室发布了《关于对国产高新技术格式影片补贴的补充通知》（电专字[2013]1号），该政策对国产高新技术格式影片创作生产的补贴扶持政策进行细化调整。电影专项资金在2013年先后对《画皮2》和《西游·降魔篇》等 14部影片补贴资金 7,025万元。这种补贴和奖励对于促进国产影片市场占有率发挥了积极作用。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
③制作和播映高新技术得到加快推广
艺术和科技构成了电影产业高速发展的基石；尤其是科技，促进了电影产业的全面升级。随着数字技术与电影艺术的逐渐渗透融合，以数字方式拍摄、制作影片的数量不断增加，数字传输、放映逐步取代传统的胶片发行、放映，数字屏幕、3D屏幕以及数字屏幕逐渐成为市场主流。以 3D制作和播映技术为例，美国知名数据研究机构 IHS的报告指出，2011年 3D全球电影票房总量为 61亿美元，是2009年的2倍多；2009年3D电影票房仅占全球电影总票房的8.6%，2011年则升高至19.3%。中国市场上，根据广电总局的有关数据，2012年放映中外 3D电影共 39部，虽然只占全年上映影片总数约 320部的12.18%，但是其票房却占全部票房41.16%，可以看到，随着数字时代高新技术与电影的制作和播映进行融合，电影行业正焕发新的活力。制作和播映高新技术令电影艺术的附着载体不断演进，为艺术创造提供了更为广泛和扎实的基础，提升了观众的视觉享受品位，极大地鼓励和刺激了电影产业的高速发展。
（2）不利因素
电影行业的不利因素与电视剧行业类似，可参见本节之“二、购买春天融和50.38383%股权项目”之“（五）电视剧行业情况分析”之“4、影响行业发展的有利与不利因素”之“（2）不利因素”。
5、行业季节性、周期性和区域性
（1）季节性
经过十多年的发展，我国电影的档期概念日渐成熟，目前形成了以春节档、五一档、暑期档、国庆档和贺岁档这五大档期为主的格局。由于电影行业存在档期现象，所以电影业的票房收入根据档期呈现较为明显的季节性，即夏季（暑期档）和冬季（贺岁档和春节档）是国内电影票房收入的两个波峰。
（2）周期性
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
电影行业发展与国民经济发展和人均 GDP的增长水平直接相关。受益于经济增长和收入提高的同时，电影业在面临经济低迷的时候还体现出较为明显的抗衰退性。
（3）区域性
中国电影产业开始“院线制”改革后，广东、北京、上海三省市一直领跑全国电影票房市场，俗称三大“票仓”。2013年，广东省票房29.63亿元，占全国城市院线票房的13.76%，蝉联全国省区、直辖市票房排名第一；江苏省票房 20.00亿元，占全国城市院线票房的9.29%，排名相较2012年排名上升1位，升至第 2位；北京市票房 18.55亿元，占全国城市院线票房的8.61%，排名第三。上海市票房 15.65亿元，占全国城市院线票房的7.27%，仅排名第五位相较去年有所下降。
6、行业准入门槛
电影行业特点的准入门槛与电视剧行业类似，可参见本节之“二、购买春天融和50.38383%股权项目”之“（五）电视剧行业情况分析”之“6、行业准入门槛”。
7、行业发展趋势
2013年中国电影产业表现突出，全年电影票房突破 200亿元门槛，实现了电影产业化改革以来的又一次重大飞跃。国产影片票房收入占比达58.66%。在经济增长、政策扶持和技术创新的背景下，中国电影产业升级的势头和张力将得到维持。然而，与国外成熟市场相比，中国的电影市场离成熟还有一段距离，提高创作水平是根本路径。尽管中国国产电影票房高歌猛进，但是在实际中影片的高票房并不意味着高质量。票房和质量不对等的根本原因在于电影市场成熟度有待提升。在一个成熟的电影市场，观众的观影偏好是在大量观影行为积累的基础上形成的，这必然令观众对电影的内容质量有较高要求。在这样的市场中，影片
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
质量和票房回报的关联更紧密，市场规律在具体的产品项目中发挥得更加有效。
随着中国电影产业化升级的进行，市场的日益成熟，当影院观影进一步成为更多人的主要文化消费方式和生活方式时，观众对影片的质量必然会越来越高，电影市场的文化泡沫会被逐渐挤出，市场优胜劣汰的机制会推动更多优质电影的出炉。
中国电影制作机构在这种行业趋势下将日益重视影片的内容建设，以求在激烈竞争中巩固和提升市场地位。
（七）春天融和主营业务情况
1、主营业务概况
春天融和是国内优秀的精品影视剧资源整合运营商，自成立以来一直专注于精品电视剧的投资、制作及发行和电影的投资制作。
（1）投资制作情况
自成立至今，春天融和投资制作并取得发行许可证的电视剧共计8部近 330集。每一部进入制作完毕的电视剧最终都获得了发行许可证，电视剧投资制作成功率为100%。电影方面，春天融和从2012年开始参与电影的投资制作。截至目前，春天融和参与投资制作的电影均取得了公映许可证，电影的投资制作成功率亦为100%。
（2）电视剧作品的销售情况
截至目前，春天融和取得发行许可证的8部电视剧均顺利实现了销售，电视剧销售成功率100%。
①春天融和电视剧在电视台渠道的销售情况
在春天融和已经取得发行许可证的8部电视剧，除了《乱世书香》收益权已销售给印记传媒还没有播出外，其余7部电视剧均实现了央视或主流卫视首轮黄金时段播出，并取得了良好的收视效果。由于多部电视剧首轮播出后市场反应良
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
好，春天融和对电视台渠道也实现了二轮或多轮销售。
②春天融和电视剧在新媒体市场销售情况
电视剧类节目不仅是支撑电视媒体收视的重要内容之一，对于以视频网站为主的新媒体吸引流量而言同样重要。春天融和取得发行许可证的8部电视剧中基本实现了对新媒体市场的销售。
（3）电视剧作品的盈利情况
截至本预案公告之日，春天融和累计发行的经典作品包括《请你原谅我》、《女子军魂》、《激情永远燃烧》、《火线三兄弟》、《乱世书香》、《零下三十八度》、《北平无战事》、《清网行动》等8部近330集电视连续剧，其中7部剧实现了盈利。《北平无战事》、《火线三兄弟》、《请你原谅我》等市场反应良好的精品剧盈利水平较高。
（4）春天融和及影视剧作品的整体情况
春天融和是国内优秀的精品影视剧资源整合运营商。在剧本创作方面，春天融和与管浒、刘和平、徐兵、张晓光、杨树鹏、黄渤、蔡传道等国内著名导演、编剧、演员、制片人以工作室或个人形式进行战略合作，保证作品由春天融合优先享有，同时让部分工作室负责人参股本公司的方式确保合作的稳定性。在影视投资合作方面，春天融和与华谊兄弟、光线传媒、星美影业、辉煌传媒、华策影视、小马奔腾、九州音像等知名影视企业进行合作，有效控制影视投资的风险与收益；在影视发行方面，春天融和与全国范围内多家强势电视台建立了良好稳定的合作关系，包括中央电视台、北京电视台、天津卫视、山东卫视、上海东方娱乐传媒集团、浙江广播电视集团、湖北广播电视台等。未来，随着产业资源整合程度的深入，春天融和或将业务版图逐步拓展到网络剧制作、艺人经纪等领域，致力打造以优质 IP资源为核心、以互联网为重要运营手段的影视文化全产业链布局。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
春天融和投资制作的电视剧作品拥有不俗的市场反响，是业内领先的精品剧投资制作公司。《北平无战事》、《火线三兄弟》、《零下三十八度》等多部电视剧收视率/点击率良好而得到了各电视台或新媒体公司的高度认可，也荣膺多项奖项，主要如下：
|||
|-|-|
|作品名称|获得荣誉/奖项名称|
|请你原谅我|2011年北京电视台影视频道收视率第二名|
|女子军魂|中国广播影视大奖第29届（2011-2012年度）电视剧“飞天奖”提名|
|激情燃烧|荣获2013年江西卫视独播剧排名第一名|
|火线三兄弟|荣获北京电视台2013年最佳收视奖；荣获陕西省新闻出版广电局颁发的2012-2013年度“十佳”优秀电视剧奖|
|北平无战事|成功入选国家广电总局“中国梦”主题展播电视剧名单；荣获第六届澳门国际电影节暨第五届澳门国际电视节颁发的“2014 年度最佳电视剧大奖”；荣获 2014 年中国文艺年度作品颁发的“年度电视剧”；荣获中国电视掌声颁发的“2014 中国电视年度掌声”；荣获2014 中国年度新锐榜之推委会特别大奖颁发的“年度电视剧”；荣获 2014 年十大华语电视颁发的“十大华语电视剧第一名”；荣获2014年中国电视剧上海排行榜“品质特别奖”。|

其中《北平无战事》在三个卫视首轮黄金档、一个卫视首轮播出后，在影视、文艺界和广大电视观众群中引起热烈的反响和积极的回应。该剧是金牌编剧刘和平继《雍正王朝》、《大明王朝1566》之后用七年时间打磨而成；曾制作过《闯关东》、《战长沙》、《温州一家人》的制片人侯鸿亮导演和孔笙团队制作拍摄；金马奖、金鸡奖双料影帝刘烨，两次金鹰奖、三届飞天奖的视帝陈宝国，柏林影帝廖凡，百花奖影帝王庆祥，飞天奖视帝焦晃和程煜六大影帝视帝加盟；此外，还有着倪大红、董勇、李晨、沈佳妮、祖峰、王凯、王劲松、姜佳瑞、陈丽娜、高鑫等众实力演员出演。
《北平无战事》在四大卫视以及爱奇艺播出之后，迅速进入各大卫视收视率排行榜前列，豆瓣评分一度超过9分，和《后宫甄嬛传》、《士兵突击》、《大明王
朝1566》评分持平，成为高得分国产剧的塔尖。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
电影方面，春天融和成功创新影视“套拍”模式。“套拍”模式是指将同一题材拍成电影和电视剧。电影《厨子戏子痞子》和电视剧《火线三兄弟》同期拍摄，相继上档，让电影和电视剧互相宣传，营销资源得到高效利用，“套拍”模式也得到影视界广泛的认可。
2、春天融和的组织架构和业务流程
（1）春天融和的组织架构
董事会
董事长
总经理
剧
本 电
影 人 宣
创 视
视 事 财 传
意 剧
金 行 务 发
策 事
融 政 部 行
划 业
部 部 部
中 部
心
（2）电视剧制作及发行的业务流程
春天融和业务流程主要涵盖：项目研发及公司内部立项、备案公示、电视剧拍摄、后期制作及内部审查、广电部门审核、电视剧发行销售等环节，具体如下：①项目开发及公司内部立项
春天融和通过和知名编剧工作室的长期合作，由众多编剧向春天融和提供剧本，春天融和剧本创意策划中心根据自己“高立意、近市场、出精品”的理念挑选
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
其中符合春天融和的剧本，依托紧密合作的资深导演、制片人等核心编创人员的丰富经验综合分析所提供的作品题材、人物形象、故事情节、投资制作、市场营销等相关信息，确定是否选定为拟采购剧本。
选定为拟采购剧本后，由春天融和董事长、总经理、剧本创意策划中心、电视剧事业部、影视金融部及相关财务、发行部相关管理人员共同组成经营管理委员会，共同针对项目的投资预算、利润测算、市场前景、主创人员安排、剧本创作方式、剧本质量以及题材合规性进行审核，并确定是否给予立项。若立项通过，则进入后续流程；未通过审核的项目，不予立项或者由相关工作室进行修改后再申请立项。
②备案公示
根据《电视剧管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》，依法设立的电视剧制作公司所从事的电视剧摄制工作必须经过广电总局的备案公示管理并获得电视剧制作许可证后方可进行。电视剧制作许可证分为甲证和乙证。春天融和目前持有乙证，乙证实行一剧一报制度，制作公司必须取得针对该剧取得乙证许可后才能开始拍摄。乙证仅限于该证所标明的剧目使用，有效期一般不超过180日。
③电视剧拍摄
春天融和以剧组为单位进行电视剧拍摄，剧组一般由制片部门、导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等组成。剧组实行制片人负责制度，由制片人负责整个剧组的运作，制片主任负责剧组的日常管理，导演负责影视剧拍摄工作和整体艺术的把控。剧组的资金管理是重点，对电视剧开支能否控制在投资预算内有直接影响。剧组建立后，春天融和为剧组开设专用银行账户并配有剧组专用财务章，同时根据剧组实际拍摄进度的资金需求向该银行账户分批转入所需资金，未经春天融和许可，剧组无权从此银行账户中提款。春天融和常驻剧
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
组的财务人员对剧组的日常开支进行管理，并定期对剧组的原始凭证和会计账目进行核查。
春天融和在取得发行许可证之前通过协议方式将未来电视剧的播映权预先销售给各合作电视台或者将信息网络传播权预售给新媒体客户等。由于该阶段电视剧尚未拍摄完毕，预售的作品每集价格主要参考电视剧的投资规模、主创团队的知名度、剧本质量等要素，同时结合春天融和过往作品口碑及收视率进行询价和预测。
④后期制作及内部审核
春天融和电视剧作品主体拍摄完成后进入后期制作阶段，主要将拍摄形成的画面、声音等素材进行艺术再创作，通过剪辑、配音或修音、音乐创作、混录合成等，最终形成达到预定质量水平的电视剧产品。该阶段主要由制片人和导演负责管理，各种具体技术处理工作一般通过劳务外包（聘用专业技术人员）的方式进行。制片人和导演从影片的思想性、艺术性、观赏性，市场前景、社会效应、拍摄质量、观影效果等多方面对影片的后期制作过程进行管理，若出现重大事项还必须提交春天融和的“经营管理委员会”集体讨论解决。
电视剧后期制作完成后，进入春天融和内部审核阶段。剧组完成影视剧各阶段工作后，向经营管理委员会提交内部审核申请。审核通过后提交广电总局或申请备案的省级广播影视行政部门履行电视剧内容审查；审核过程中发现问题的，及时调整及修正后重新报审。
⑤广电部门审核
根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经广电总局或省级广电局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。
⑥发行销售
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
电视剧取得发行许可证后，春天融和对电视剧进行正式发售，电视剧的销售对象主要是直接将电视剧的播放权出售给各家电视台、新媒体及音像制品商及中间商。
（3）电影业务流程
电影业务流程中研发与立项以及拍摄及后期制作环节与电视剧业务流程基本一致，区别在于电影通常情况下没有预售，而是在取得《电影片公映许可证》后集中销售。
电影业务流程中发行与销售环节与电视剧销售环节有所区别，其根本原因在于电影与电视剧的销售对象不同，电视剧的主要销售对象为各级电视台，电影的主要销售对象为院线公司。
（4）电视剧产品经营模式
①采购模式
春天融和单部电视剧作品的成本主要由涵盖剧本采购、核心主创人员劳务费、制作成本等3大项：
现阶段，中国电视剧市场同质化竞争日趋明显，兼顾内容品质和商业化运作需求的优质剧本成为稀缺资源，同时也是电视剧运作成功的核心保障之一。春天融和对于剧本的采购主要是通过与管虎、刘和平、徐兵、张晓光、杨树鹏、黄渤、蔡传道等国内著名导演、编剧、演员、制片人以工作室或个人形式进行战略合作，保证作品由春天融合优先享有。根据春天融和自身的需求及市场的把握，每个工作室承诺每年至少完成 1部具备开机条件的剧本，并依照主创团队业界知名度、作品题材以及内容质量等行业惯用定价原则为剧本拟定大致售价区间，春天融和享有优先认购权。在剧本储备不足的情况下，春天融和会向其他作家或编剧等渠道进行剧本采购。
核心主创人员选定：春天融和在其出品的影视剧作品中负责拟定导演、男女
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
主角等核心主创人员。在导演挑选方面，春天融和优先在张晓光、杨树鹏、管虎等签约的导演工作室中进行挑选。在演员挑选方面，春天融和分别与知名演员所属工作室针对演出档期、演出费用等方面进行沟通确认。
其他生产要素：春天融和下属子公司海宁文久负责春天融和投资作品的制作，主要涵盖作品制作过程中的摄制设备租赁、拍摄场景/地租赁、其它剧组成员的劳务费用以及剧组住宿交通等后勤费用等方面。其中，摄制设备租赁是充分竞争市场，可选供应商较多，租赁成本相对透明，可控程度较高，而拍摄场景/地租赁成本视电视剧作品的题材及创作品质要求不同具有较大弹性。一般而言，都市、言情等题材作品多在城市公共区域或常见商业空间取景，成本较低。而诸如战争、古装、年代等题材作品需在特定的影视基地进行拍摄，加之服装、造型等均具有特定要求，其租赁成本较高。除此，现阶段国内高品质影视基地资源相对稀缺，不同摄制剧组之间还需与影视基地租赁方进行租期协调及调整，进而在不同程度上增加作品投资成本。
②生产模式
春天融和电视剧生产是以剧组为生产单位，通过独家投资摄制模式或联合投资摄制（执行制片方、非执行制片方）模式完成。
独家投资摄制方式和联合投资摄制方式均为影视剧生产的具体方式，独家投资摄制是指由春天融和单独出资拍摄形成的影视剧作品。在独家投资摄制的模式下，春天融和作为投资方和制片方，享受完全自主的权利，不必受其他投资方的制约。由于影视剧投资规模较大，及需要协调各种项目资源，独家投资摄制对于春天融和来说面临的风险较高。
联合投资拍摄：为了减少资金压力或者增加项目资源，实现项目资源和资金优势互补，春天融和会与其他投资者联合拍摄，并根据投资协议来确定各方收益的分配。其他投资者收益分配的形式包括按投资比例、按版权地区、按版权类型
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
等分配版权收益。
联合投资拍摄中春天融和可担当执行制片方或者非执行制片方。执行制片方负责整个拍摄进度的把握，资金的管理，主创人员的确定等，处于控制地位；而非执行制片方则不参与具体的管理和生产工作，只是将少部分的资金投入到联合摄制的执行制片方，并按照约定获得相应的投资收益以及/或版权。春天融和取得发行许可证的8部电视剧中多数担任执行制片方。
③销售模式
通常来说，行业内电视剧销售主要分为定制剧、预售和现售模式，春天融和主要采用预售和现售模式。
定制剧销售模式。定制电视剧是电视台根据电视台的品牌特点、品牌形象进行打造的电视剧。定制电视剧以电视台为主导方，经过充分的播出市场和观众市场调研后，为卫视特定播出平台甚至特定的目标观众向制作方进行制定题材方向、制定创作班底、制定风格类型的定向投资制作，采取前期投资、预购、以投代购等方式占有电视剧产品的播映权乃至版权，以及以固定回报或版权股份份额比例来占有播出、发行及开发衍生产品的权利和分配利益。
预售模式和现售模式。电视剧预售方式是指公司在电视剧作品取得发行许可证之前，就通过签订预售协议的方式将未来电视剧的电视播映权或信息网络传播权提前销售给电视台、网络视频服务企业等客户。春天融和在项目研发阶段，就已经通过全面策划，准确定位目标客户，为预售做准备。春天融和首先以剧本的质量、主创人员及演员的知名度，合理进行盈利预测，预定销售目标；然后春天融和根据预定的销售目标，预估电视剧销售价格，与各销售对象进行沟通，调整并最终确定销售目标。春天融和依据销售目标，展开预售。通常预售阶段合同金额所占比例高低能反映出客户对制作机构的认可度。春天融和取得发行许可的 8部剧中，《女子军魂》、《零下三十八度》、《北平无战事》、《请你原谅我》和《火
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
线三兄弟》的预售比例均超过了60%。现售模式：在电视剧取得发行许可证之后展开销售。
④销售策略
目前，春天融和的销售策略如下：
电视剧作为文化产品在著作权有效期内可以被多次发行销售。电视剧的发行一般分为首轮发行、二轮和多轮发行。首轮发行一般是指电视剧取得发行许可证后 24个月内基本达到销售目的的发行，价格通常较高。一般情况下，市场反响热烈及收视率高的电视剧才能实现二轮甚至多轮发行，二轮或者多轮发行期间，电视剧价格一般远低于首轮发行。春天融和电视剧首轮发行一般会采取地面频道播放、首轮卫星频道播放及首轮卫星频道跟播的不同组合实现盈利最大化。
随着互联网视频网站受众的日益增多以及版权保护的监管趋严，互联网视频网站加大了精品视频内容的采购，网络视频端已经吸引了越来越多的广告主预算。
除了传统的电视台销售渠道外，春天融和还会将其精品剧销售给视频网站，拓宽销售渠道，丰富销售组合，增加盈利来源。春天融和取得发行许可的 8部剧中，《女子军魂》、《北平无战事》、《激情永远燃烧》、《请你原谅我》、《零下三十八度》、《火线三兄弟》、《清网行动》均实现了网络销售。
除了上述销售渠道外，出于节省成本的考虑，春天融和也会将电视剧出售给中间商。2014年 3月，春天融和将其拥有的《乱世书香》的全部版权收益一次
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
性卖断给印记传媒。
（5）电影产品的经营模式
春天融和电影业务拍摄模式除《厨子戏子痞子》担任执行制片方外，其余均采取非执行制片的方式，由合作公司担任执行制片方负责电影业务的采购、生产和销售，春天融和与执行制片方共同组建剧组并参与剧组的管理以保证影片的拍摄质量和进度，最后春天融和按照约定分得票房收入。随着《厨子戏子痞子》、《老男孩》等电影成功投资经验的积累，春天融和在未来将逐渐增加电影业务板块的投入，并将从非执行制片方的角色过渡至执行制片方，以便更好的把握影片的质量和进度。
（6）春天融和主要竞争对手
①华录百纳
华录百纳主营中国华录集团所属专业从事影视策划、投资制作、发行及演艺经纪的影视企业，代表作有《汉武大地》、《红楼梦》(新版)、《黎明之前》等。
2013年，华录百纳取得发行许可证电视剧 7部，已开机或者基本完成拍摄但尚未取得发行许可证的剧目为6部。
②新丽传媒
新丽传媒主营业务为影视剧内容及其衍生产品的投资、制作和运营。新丽传媒 2013年新增取得发行许可证电视剧包括《辣妈正传》、《大丈夫》、《团圆饭》、《杜拉拉之似水年华》4部，同时，多部影视剧处于制作期，将于 2014年制作完成并取得发行许可证。
③唐德影视
唐德影视主要从事影视剧投资、制作、发行和衍生业务。其投资制作的影视剧作品定位于中央电视台和省级卫视黄金时段播出市场，代表作品有《武媚娘传奇》、《永不消失的电波》、《胭脂雪》。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
（八）春天融和最近两年经审计的主要财务信息
正中珠江对春天融和2013年度和2014年度财务报告进行了审计，并出具了《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|64,706.58|26,792.04|
|非流动资产|4,044.78|825.09|
|资产总计|68,751.36|27,617.13|
|流动负债|30,928.55|25,176.37|
|非流动负债|3,831.85|-|
|负债合计|34,760.40|25,176.37|
|归属于母公司所有者权益合计|33,990.96|2,462.23|
|所有者权益合计|33,990.96|2,440.76|

春天融和资产主要由流动资产构成，2014年末和2013年末流动资产占总资产比例分别为94.12%和97.01%。
流动资产 2014年末为 64,706.58万元，较 2013年末增加了 37,914.54万元。
流动资产增加主要由春天融和应收账款、预付款项、存货、货币资金和其他应收款增加较多所致。
截至 2014年年末，春天融和的应收账款净额为 22,766.10万元，较 2013年末增长了13,768.10万元，主要由于2014年春天融和实现了电视剧《北平无战事》、《火线三兄弟》播映权、《乱世书香》收益权的销售而形成应收电视台等客户的款项。截至2014年12月31日，春天融和应收账款余额中95.86%的账龄在一年以内，对应主要客户为电视台或其他影视公司，应收账款质量较高。根据不同账龄，春天融和计提了相应的坏账准备，应收账款核算较为稳健。
预付账款主要系由采购剧本、对外支付影视剧投资款和支付工作室经费形成
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
的款项。存货的增加主要由在产品（在拍影视剧）增加而带动，截至 2014年末春天融和在拍影视剧主要包括电视剧《熟男养成记》、《将婚姻进行到底》、《东方战场》和电影《老炮》、《七武士》等。
货币资金增加主要系由春天融和于2014年进行了增资所致。
截至 2014年 12月 31日，春天融和其他应收款主要由股东杨伟和徐铁军对公司的借款构成，两人合计借款余额为 4,092.79万元。截至 2015年 3月 13日，伟和徐铁军已全部偿还上述借款。
非流动资产2014年末为4,044.78万元，较2013年末825.09万元有所增加，主要系由于春天融和于2014年1月收购海宁文玖100%股权而导致商誉增加。
春天融和负债主要由流动负债构成，2014年末和2013年末流动负债分别占负债总额的88.98%和100.00%，此负债结构对应了影视公司“轻资产”的资产结构特征。2014年末非流动负债的增加系由于 2014年 12月春天融和向北京市文化科技融资租赁股份有限公司进行融资借款6,000万元，其中3,531.85万元于2014年12月31日距离到期日超过1年，在长期应付款项目反映。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|37,842.87|23,472.94|
|营业成本|25,709.16|16,938.83|
|利润总额|9,525.66|5,021.65|
|归属于母公司所有者的净利润|7,604.53|4,843.70|

春天融和营业收入2014年达37,842.87万元，较2013年度增长61.22%，主要由销售电视剧《北平无战事》播映权、《乱世书香》收益权、《清网行动》发行权、《火线三兄弟》播映权、《激情永远燃烧》播映权、《请你原谅我》播映权和
电影《黄金时代》票房收入分成，以及拍摄电视剧《将婚姻进行到底》和电影《七
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
武士》、《老炮儿》等所贡献。2013年度、2014年度的净利润率（归属于母公司所有者的净利润/营业收入）分别为20.64%和20.10%，基本保持平稳。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-16,066.68|-440.04|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,391.63|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|23,363.74|385.54|
|现金及现金等价物净增加额|5,905.43|-54.50|

（九）主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
1、主要资产权属状况
截至本预案出具日，春天融和的主要资产权属清晰，不存在抵押、冻结等情形。
（1）业务资质
春天融和主要从事影视剧的筹划、投资、制作和发行，截至目前所取得的业务资质如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|证书编号|发证机关|经营方式|经营范围|有效期至|持有人|
|1|广播电视节目制作经营许可证|(陕)字第369号|陕西省新闻出版广电局|策划、拍摄、制作、发行|广播电视节目(影视剧、片)|2016.04.01|春天融和|
|2|广播电视节目制作经营许可证|(沪)字第543号|上海市文化广播影视管理局|制作、发行|广播电视节目制作、发行|2015.04.01|品德文化|

星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|证书编号|发证机关|经营方式|经营范围|有效期至|持有人|
|3|广播电视节目制作经营许可证|(浙)字第01184号|浙江省广播电影电视局|制作、复制、发行|专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧|2015.04.01|海宁文玖|

（2）房地产权
经核查，春天融和无自有土地或房产。春天融和及其子公司的办公场所系租赁所得，其基本信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落位置|租赁面积(m2)|租赁期限|
|1|春天融和|陕西唯尚置业有限公司|西安曲江新区行政商务 T35 号泛美国际大厦第 1 幢 1单元10 层11003号|91.9|2012.12.15-2015.12.14|
|2|北京春天融和|北京龙泽源置业有限公司|北京市朝阳区远洋光华国际 AB 座 A03、A05、A06、A07|848.86|2014.11.01-2017.10.31|
|3|品德文化|上海仓城文化创意发展有限公司|上海市松江区玉树路269号5号楼2558室|30|2010.11.01-2030.10.31|
|4|海宁文玖|中国(浙江)影视产业国际合作实验区海宁基地管理委员会|中国(浙江)影视产业国际合作实验区基地海宁市影视科创中心 16楼1609-20室|25|2013.07.01-2016.03.20|

（3）知识产权
经核查，春天融和及其子公司无注册商标，无专利权。北京春天融和现拥有如下著作权证书：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|登记号|发证机关|作品名称|摄制完成时间/公映时间|发证日期|持有人|

星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|中华人民共和国版权局著作权登记证书|2011-I-04484|中华人民共和国版权局|请你原谅我|2011.07.092011.07.27|2011.10.21|北京春天融和|

2、对外担保和主要负债情况
春天融和负债主要由流动负债构成，2014年末和2013年末流动负债分别占负债总额的88.98%和100.00%，体现影视公司“轻资产”的资产负债结构特征。
截至2014年12月31日，春天融和无银行借款、对外担保或者或有负债的情形。
（十）春天融和核心竞争优势
1、艺术性和商业性的高度结合的创作理念，以及良好的市场反应
春天融和自成立以来始终秉承“高立意、近市场、出精品”的经营理念，和知名导演、编剧、演员、制片人工作室进行深度合作，通过共同研究观众心理进行前瞻性的项目开发预判，挖掘既可弘扬主流价值观，又可持续思考的社会热点主题，高度地结合题材的艺术性和商业性，实现以观众群体为出发点的精品开发模式。春天融和投资制作的电视剧基本都在中央电视台或省级卫视黄金时段实现了播出，其中多部剧为当年高收视率和较大影响力的精品剧。
自成立以来春天融和共投资制作了8部剧，其中7部电视剧均按剧目定位与各大电视台签订了首轮卫星频道黄金时段销售合同，具体情况如下：
|||
|-|-|
|剧目|上首轮黄金档的电视台|
|请你原谅我|天津卫视、安徽卫视、陕西卫视、河北卫视|
|女子军魂|湖北卫视|
|激情永远燃烧|江西电视台|
|零下三十八度|东方卫视、黑龙江卫视、贵州卫视|
|火线三兄弟|山东卫视、湖北卫视、天津卫视、黑龙江卫视|
|北平无战事|北京卫视、天津卫视、河南卫视|

2、经验丰富、业内资深的高管经营团队
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
春天融和董事长杨伟女士具有多年影视剧行业从业经历，凭借多年的行业经验和市场感觉，紧紧抓住主流价值观和市场主题，坚持思想性、艺术性和商业性的有效结合。杨伟女士策划并出品了多部独特特色、历史厚重感的年代戏并取得了较好的市场反馈和收视率。除多部电视剧获得行业主流奖项（具体详见本节之“二、购买春天融和50.38383%股权项目”之“（七）春天融和主营业务情况”之“1、主营业务情况”），其参与投资制作的电影《厨子戏子痞子》获得 2014年第五届中国电影导演协会年度影片提名；《老男孩》荣获第十届中美电影节“金天使奖”。
朱文玖先生负责春天融和制作业务兼任春天融和全资子公司海宁文玖总经理，在行业内有较高知名度。其统筹负责各部电视剧制作，并对电视剧的财务预算、资金开支、摄制进程、剧组人员选聘等方面进行管理。朱文玖先生担任制作人制作过的知名影视剧如下表：
||||
|-|-|-|
|剧目|合作导演|合作演员|
|一叶惊涛|李诚儒|李诚儒、冯鹏|
|风再起时|李诚儒|李诚儒|
|天堂马帮|于立清|郑晓东|
|惊情48小时|李诚儒|李诚儒|
|终极追捕|李诚儒|李诚儒|
|首付|杨新宇|黄小蕾、张铎|
|火线三兄弟|管虎|张涵予、刘烨、黄渤|
|厨子戏子痞子|管虎|张涵予、刘烨、黄渤|
|枪火|虎子|朱泳腾、马雅舒|
|永不低头|姚晓峰|张涵予、任重、谢园|
|红色|杨磊|陶红、张鲁一|
|月供|管虎|郭京飞、陈赫|
|我的前妻住对门|王勇|陈赫、包贝尔|
|伙伴夫妻|赵晨阳|姜武、颜丙燕|
|战上海|于立清|朱永腾|
|清网行动|张志|韩青、李成儒|

星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|剧目|合作导演|合作演员|
|给幸福下订单|张晓光|何晟铭、周显欣|
|良心缘|陈燕民|姜武、颜丙燕|
|谈判冤家|杨磊|王雷、陈数|
|老炮|管虎|冯小刚、张涵予、吴亦凡、李易峰|

杨伟女士和朱文玖先生均为具有丰富经验、优秀业绩的资深业内人士，两人分工协作、默契配合，形成高度一致的企业文化与经营理念，保证了春天融和业绩持续、稳健、健康的发展与提高。
3、强大的发行营销能力
春天融和的发行团队具备丰富的经验，建立了较为完整的电视剧销售网络，电视剧产品销售渠道畅通，春天融和自成立以来取得发行许可证的电视剧均实现了发行与播出。截至 2014年 12月 31日，春天融和取得发行许可证的 8部剧除《乱世书香》一次性卖断给印记传媒之外，全部完成了首轮发行工作。其中 5部分预售合同金额占全部首轮发行合同金额的比例超过了60%。
此5部电视剧中共涉及到的销售对象范围十分宽泛，其类型包括中央电视台、省级电视台、市级电视台、中间商、新媒体公司等。客户数量众多，类型多样且预售比例高，既体现出春天融和较强的电视剧制作能力、良好的合作关系，也充分体现了春天融和强大的发行营销能力。
4、卓越的业内资源集聚能力及公司品牌号召力
近年来春天融和充分抓住文化行业发展的历史性机遇和国家实施“广播影视精品工程”的契机，坚持“高立意、近市场、出精品”的经营理念，成功地将业内优质资源高度聚集在春天融和的平台上。在春天融和品牌的号召下，一批优秀的编剧、导演、演员、制片人与春天融和形成了深度的合作关系。春天融和与知名
编剧、导演、演员、制片人的合作关系如下：
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|服务内容|代表作品|获奖情况|合作方式|
|管虎|导演|电视剧《活着，真好》、《沂蒙》、《斗牛》等；电影《杀生》、《厨子戏子痞子》等|电视剧《沂蒙》获2009年CCTV电视剧最高收视率”奖、25届中国电视金鹰奖优秀电视剧奖等奖项；电影《厨子戏子痞子》获得第21届北京大学生电影节最受欢迎导演奖|《工作室协议》中约定每年向春天融和提供不少于1部具备开机条件的电视剧项目|
|刘和平|国家一级编剧|电视剧《雍正王朝》、《大明王朝1566》、《李卫当官1》、《北平无战事》等|凭电视剧《雍正王朝》囊括“飞天奖”与“金鹰奖”最佳编剧奖；凭《甲申祭》获“曹禺戏剧文学奖”和文化部“文华奖”|《工作室协议》中约定每年向春天融和提供不少于1部具备开机条件的电视剧项目|
|杨树鹏|导演|中央电视台《实话实说》编导、《电影传奇》总导演；导演作品《我的唐朝兄弟》、《匹夫》、《烽火》等|凭《匹夫》获2012年第4届英国万像国际华语电影节优秀导演奖；凭《我的唐朝兄弟》获2010年第2届澳门国际电影节最佳导演新人奖|《工作室协议》中约定每年向春天融和提供不少于1部具备开机条件的电影项目|
|黄渤|演员|出演电影《上车、走吧》、《疯狂的石头》、《斗牛》、《杀生》、《泰囧》、《西游降魔篇》、《亲爱的》等|凭《斗牛》获2009年第46届台湾电影金马奖和第17届北京大学电影节“最佳男主角”奖；凭《杀生》获2012年第20届北京大学生电影节最佳男演员奖和第4届中国电影导演协会年度男演员奖|《影视事业合作协议》春天融和有项目优先投资权|
|徐兵|编剧|《血色浪漫》、《请你原谅我》《重案六组》、《新上海滩》、《小兵张嘎》、《乱世书香》、《杀青》|-|深度合作，春天融和可优先采购其剧本作品或者聘请其为电视剧的编剧|

星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|服务内容|代表作品|获奖情况|合作方式|
|合众睿客|编剧|代表作品《心花路放》、《丑女无敌三》、《摩登女婿》、《伤城之恋》|-|《影视项目战略合作协议》中约定每年与春天融和合作至少两部电视剧剧本项目|
|张晓光|导演|《房奴》、《一米阳光》、《玉碎》、《最后的棚户人家》、《午夜阳光》等|《玉碎》获26届中国电视剧“飞天奖”二等奖；《一米阳光》获2004第22届中国电视金鹰奖长篇电视剧优秀作品提名奖|《工作室协议》中约定每年向春天融和提供不少于1部具备开机条件的电视剧项目|
|蔡传道|制片人|代表作品有《DA师》、《我的兄弟叫顺溜》、《我是特种兵之火凤凰》等|全国“十佳”制片人；全国“德艺双馨”电视艺术工作者；全军“金星奖”优秀制片人；南京军区优秀制片人；江苏省“十佳电视艺术工作者”|《工作室协议》中约定每年向春天融和提供不少于1部具备开机条件的电视剧项目|

春天融和在多年发展过程中也积累了一批长期稳定的战略合作伙伴，不仅中央电视台、北京电视台、天津卫视、山东卫视、上海东方娱乐传媒集团、浙江广播电视集团、湖北广播电视台等众多强势平台建立了口碑，也形成了良好稳定的合作关系。在新媒体方面，春天融和与爱奇艺、乐视网等新媒体公司也形成了长期合作关系。因此，各方优质、丰富的业界资源及成功案例，保证了春天融和持续集聚业内优质的资源和稳固了良好的口碑。
（十一）未来两年春天融和的发展规划
春天融和以“高立意、近市场、出精品”为理念，并坚持项目研发储备与投资拍摄同步推进的经营策略，以形成完善的产品结构，实现业务良性发展。
目前，春天融和储备了一批优秀的项目资源，在综合考虑市场偏好及题材变
化、监管机构的内容审查、财务状况、主创人员时间安排、未来的业务发展目标
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
等因素的基础上，制定了2015年-2016年影视剧投资拍摄发行及承制计划（在具体执行中，可能会根据实际情况进行适当调整）。预计 2015年-2016年，春天融和将会投资拍摄发行及承制17部电视剧和2部电影。
在市场需求和审批政策不发生重大变化的前提下，春天融和可稳妥地按照上述规划完成拍摄制作。但是，依然不排除因政策、市场、人员变化等多种因素导致部影视剧主创人员发生调整、推迟拍摄或者剧目发生变化的可能性。
（十二）评估情况说明
联信评估以 2014年 12月 31日为评估基准日分别采用了资产基础法、收益法对春天融和全部股东权益进行了评估，出具了《评估报告》，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
1、评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
⑤假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
④假设被评估单位以后拍摄的电视剧等能够如期完成拍摄、制作并取得发行许可证；
⑤假设行业主管部门（中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局）审查、播出影视剧政策不发生重大调整；
⑥假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
⑦本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同；
2、评估结果
（1）资产基础法评估结果
经过评估测算，评估基准日 2014年 12月 31日时，春天融和全部资产账面值为66,386.30万元，评估值为69,188.29万元，增幅4.22%；负债账面值35,243.56万元，评估值为35,243.56万元，无增减；净资产账面值为31,142.74万元，评估值为33,944.72万元，增幅9.00%。资产基础法评估结果如下表所示。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|增值率（%）|
|流动资产|62,540.25|63,536.46|996.21|1.59|
|非流动资产|3,846.05|5,490.98|1,644.93|42.77|
|其中：长期股权投资|3,187.46|4,832.53|1,645.07|51.61|
|固定资产|25.42|25.28|-0.14|-0.55|
|长期待摊费用|378.63|378.63|0.00|0.00|
|递延所得税资产|189.69|189.69|0.00|0.00|
|其他非流动资产|64.85|64.85|0.00|0.00|
|资产总计|66,386.30|69,027.44|2,641.14|3.98|
|流动负债|31,711.72|31,711.72|0.00|0.00|
|非流动负债|3,531.85|3,531.85|0.00|0.00|
|负债合计|35,243.56|35,243.56|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|31,142.74|33,783.88|2,641.14|8.48|

运用资产基础法，春天融和股东全部权益的评估值为 33,783.88万元。
（2）收益法评估结果
经过评估测算，评估基准日 2014年 12月 31日时，春天融和净资产账面值为 31,142.74万元，评估值为 112,570.34万元，增幅261.47%。收益法评估结果如下表所示。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目（金额单位：万元）|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年以后|
|营业收入|85,790.54|90,116.25|96,883.02|97,463.21|99,486.79|99,486.79|-|
|权益现金流量|20,275.18|9,024.64|1,885.27|10,881.72|17,313.40|18,551.66|18,551.66|
|折现率|13.68%|13.68%|13.68%|13.68%|13.68%|13.68%|13.68%|
|折现系数|0.8797|0.7738|0.6807|0.5988|0.5267|0.4633|3.387|
|折现值|17,835.31|6,983.31|1,283.28|6,515.70|9,119.31|8,595.64|62,834.47|
|经营性资产价值|113,167.02|||||||
|溢余性资产价值|-596.67|||||||
|股东全部权益价值|112,570.34|||||||

运用收益法，春天融和股东全部权益评估值为 112,570.34万元。
（3）评估机构结论
①资产基础法的评估结果主要为春天融和现有单项资产价值简单加总的反
映，而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
权益价值。
②收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。春天融和为轻资产、文化传媒企业，拥有较强的竞争力，企业拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的运营能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。而账面净资产则无法包含上述无形资产，故增值率较高。
考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
（十三）董事会关于资产定价合理公允性的讨论
1、定价依据
本次交易被评估对象为春天融和100%股权。交易价格以评估基准日 2014年 12月 31日春天融和的评估值为基础。根据联信评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2014年 12月 31日，春天融和股东全部权益价值的评估价值为 112,570.34万元。经交易各方参考该评估结果进行协商，春天融和100%股权作价112,492.44万元，则春天融和50.38383%股权作价56,678万元。
联信评估对春天融和100%股权运用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易的合理公允性分析
（1）评估的公允性
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
本次交易中，上市公司委托联信评估对标的资产实施了评估。联信评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
联信评估独立于上市公司和发行对象。接受委托后，联信评估成立资产清查小组，对待估资产的账面金额、形成及权属状况（含应评估的相关负债）进行了核实，并组织开展了资产核实和现场复核，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。本次交易聘请的资产评估师符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
（2）结合可比交易分析本次作价的合理性
经交易各方参考评估结果进行协商，春天融和100%股权作价 112,492.44万元。春天融和是国内优秀的精品影视剧资源整合运营商，专注于精品电视剧的投资、制作及发行和电影的投资制作。以下选取A股市场2014年以来披露的以影视剧制作与发行公司股权为交易标的并购案例来分析本次收购的定价合理性。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|标的估值（万元）|承诺利润（万元）|||市盈率（倍）|||
|||||第1年|第2年|第3年|第1年|第2年|第3年|
|1|鹿港科技|世纪长龙|47,000.00|5,850.00|7,606.00|8,000.00|8.03|6.18|5.88|
|2|中南重工|大唐辉煌|100,000.00|10,500.00|13,000.00|16,000.00|9.52|7.69|6.25|
|3|高金食品|印纪传媒|601,197.79|38,970.00|50,110.00|71,620.00|15.43|12.00|8.39|
|4|当代东方|将威影视|110,000.00|10,000.00|13,000.00|16,900.00|11.00|8.46|6.51|
|5|道博股份|强视传媒|78,000.00|6,050.68|8,043.20|10,568.08|12.89|9.70|7.38|
|6|申科股份|海润影视|252,236.72|17,234.96|22,822.75|27,387.11|14.64|11.05|9.21|
|7|鑫科材料|西安梦舟|93,725.49|10,000.00|14,000.00|19,400.00|9.37|6.69|4.83|
|平均值|||||||11.55|8.83|6.92|
|互动娱乐||春天融和|112,492.44|11,230.00|13,680.00|17,730.00|10.02|8.22|6.34|

由上表可知，对于可比交易，与各年承诺利润相对应的市盈率的平均值分别
为11.55倍、8.83倍和6.92倍，而本次交易与各年承诺利润相对应的市盈率分别
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
为10.02倍、8.22倍和6.34倍，可见本次交易的估值水平低于可比交易的估值水平，本次交易的定价具有合理性。
（3）董事会意见
对评估机构的独立性的意见：本次交易聘请的评估机构具备证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
对评估假设前提的合理性的意见：评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估方法与评估目的的相关性的意见：本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。
对评估定价的公允性的意见：标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次交易的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次交易的交易价格参照标的公司的评估值，定价公允、合理，不会损害上市公司股东利益。
（4）独立董事意见
对评估机构的独立性的意见：本次交易的评估机构具备证券相关资产评估业
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
务资格。评估机构及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之间除业务关系外不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
对评估假设前提的合理性的意见：评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
关于评估方法和评估目的相关性：本次评估的目的是确定本次购买的标的资产于评估基准日的市场价值，为本次购买提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。
对评估定价的公允性的意见：本次交易价格以标的公司的评估值为定价的参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，定价公允、合理。
（十四）本次交易与2014年 8月增资参股20%的定价差异原因
2014年 8月，公司通过增资的方式投资春天融和20%的股权，开始初涉影视行业。相比本次交易，两次交易的主要估值参数如下：
||||
|-|-|-|
|主要项目|前次增资|本次交易|
|投资方式|公司对春天融和增资，增资后持有20%的股权|公司采用非公开发行的方式，收购春天融和50.38383%的股权|
|春天融和对应整体估值|80,000.00万元|112,492.44万元|
|估值对应年份依据及市盈率|对应2014年承诺业绩，市盈率10倍|对应2015年承诺业绩，市盈率10.02倍|

2014年 8月，本公司对春天融和进行参股投资时，经交易各方友好协商，
参照管理层2014年承诺业绩10倍市盈率确定。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
就本次收购春天融和50.38383%股权，交易各方参考《评估报告》进行协商，确定春天融和100%股权作价112,492.44万元，对应2015年承诺业绩的市盈率为10.02倍，与上次增资时的市盈率基本保持一致。
（十四）股东出资协议及春天融和《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容
1、股东出资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
本次交易前，杨伟（作为“转让方”）分别与宁波杉杉创业投资有限公司、无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）、上海杉联创业投资企业（有限合伙）、南通杉杉创业投资中心（有限合伙）分别签署了《西安曲江春天融和影视文化有限责任公司股权转让协议》，涉及到关于股东权利特别约定的一系列条款，主要包括：除非获得转让方的同意，转让方不得：
（1）修订春天融和章程；
（2）增加或减少春天融和注册资本，发行或赎回任何股份或其他可转换成股份或带有股份认购权的其他证券或债券；
（3）终止或解散春天融和；
（4）春天融和合并或分立，或组建合资公司、战略联盟或引进新的投资者；
（5）与任何股东或股东关联方进行的交易，且该等关联交易需要同时符合公司合格上市的要求；
（6）春天融和首次公开发行股票或者将春天融和主要资产注入另一上市公司；
（7）春天融和对其重大的股本、不动产、资产或知识产权进行处置或设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益或转让；
（8）任何导致实际控制人丧失对春天融和控制的交易、合并活动，或关于
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
春天融和的清算、解散或结业。
截至本预案出具日，宁波杉杉创业投资有限公司、无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）、上海杉联创业投资企业（有限合伙）、南通杉杉创业投资中心（有限合伙）已按照互动娱乐的要求分别签订了相关的协议，解除关于股东权利特别约定的一系列条款；但同时约定了若在 2015年6月30日前未能收到互动娱乐于本次交易《股权转让协议》项下应支付的全部现金对价，则解除的条款的效力自 2015年7月1日起即自行恢复，且对失效期间的相关权益具有追溯权。
按照《股权转让协议》的约定，互动娱乐应在 2015年6月30日之前向宁波杉杉创业投资有限公司、无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）、上海杉联创业投资企业（有限合伙）、南通杉杉创业投资中心（有限合伙）支付其在本次交易中获得的全部交易对价。因此，在互动娱乐按照《股权转让协议》的约定履行相应支付义务的情况下，上述关于解除条款的效力自 2015年 7月 1日起恢复的约定对本次交易不会产生实质影响。
除上述内容外，股东出资协议中不存在其它可能对本次交易产生影响的内容。
2、春天融和《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容
春天融和《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
3、相关程序
2015年 3月 13日，春天融和召开股东会，杨伟和西安普润等 21名股东一致同意以《股权转让协议》约定的价格和条件将其所持有的春天融和合共50.38383%的股权分别转让给互动娱乐。
（十五）董事会及高级管理人员的调整计划
本次收购股权交割日至春天融和 2017年度《专项审核报告》及《减值测试
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
报告》出具之日止，春天融和的公司治理结构安排如下：
1、春天融和董事会由 5人组成，其中，互动娱乐委派 3名董事，春天融和管理层股东可提名其余2名董事，互动娱乐如无合理理由不应否决春天融和管理层股东提名的董事当选；由于后续春天融和主营业务经营的需要，春天融和董事长由杨伟担任，副董事长由互动娱乐委派的董事担任；
2、互动娱乐根据需要向春天融和委派财务人员，该财务人员直接向互动娱乐汇报工作，接受互动娱乐垂直管理，其薪酬由春天融和支付。
3、除以上约定外，互动娱乐可根据春天融和经营管理需要，依照有关法律法规调整春天融和的管理架构、薪酬体系、管理人员以及各项管理制度。
（十六）附条件生效的《股权转让协议》和《股权转让协议的补充协议》内容摘要
2014年 12月 22日，本公司与春天融和全体股东（除本公司以外）签订了《股权转让协议》；2015年 3月 13日，本公司与春天融和全体股东（除本公司以外）签订了《股权转让协议的补充协议》；主要内容如下：
1、协议主体
受让方：互动娱乐（甲方）
转让方：杨伟、徐铁军、朱文玖、韩伟、徐兵、黄渤、管浒、郭光、陈启杰、黄静、张君、北京海林金世投资有限公司、刘和平、西安缪创斯普润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合称“乙方”；
上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海卫隆投资管理中心、南通杉杉创业投资中心（有限合伙）、上海杉联创业投资企业（有限合伙）、宁波杉杉创业投资有限公司、无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
合称“丙方”
2、协议签署时间：2014年12月22日、2015年3月13日
3、股权转让
甲方购买乙方所持春天融和32.30692%股权、丙方所持春天融和18.07691%股权，合计购买春天融和50.38383%股权；乙方、丙方具体转让的出资额、股权比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|目前持股情况||转让予互动娱乐的股权||
||出资额（元）|股权比例|出资额（元）|股权比例|
|杨伟|11,037,697|25.75463%|3,321,429|7.75000%|
|徐铁军|1,440,660|3.36154%|1,071,429|2.50000%|
|朱文玖|2,464,285|5.75000%|535,715|1.25000%|
|韩伟|750,000|1.75000%|750,000|1.75000%|
|徐兵|583,517|1.36154%|316,483|0.73846%|
|黄渤|514,285|1.20000%|85,715|0.20000%|
|管浒|385,714|0.90000%|64,286|0.15000%|
|郭光|225,000|0.52500%|225,000|0.52500%|
|陈启杰|225,000|0.52500%|225,000|0.52500%|
|黄静|75,000|0.17500%|75,000|0.17500%|
|张君|60,000|0.14000%|60,000|0.14000%|
|刘和平|385,714|0.90000%|42,857|0.10000%|
|北京海林金世投资有限公司|150,000|0.35000%|150,000|0.35000%|
|西安普润|6,922,914|16.15346%|6,922,914|16.15346%|
|上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,637,360|6.15384%|1,318,680|3.07692%|
|上海卫隆投资管理中心|2,142,857|5.00000%|2,142,857|5.00000%|
|南通杉杉创业投资中心（有限合伙）|1,186,813|2.76923%|1,186,813|2.76923%|

星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|目前持股情况||转让予互动娱乐的股权||
||出资额（元）|股权比例|出资额（元）|股权比例|
|上海杉联创业投资企业（有限合伙）|1,120,878|2.61538%|1,120,878|2.61538%|
|宁波杉杉创业投资有限公司|659,340|1.53846%|659,340|1.53846%|
|无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）|659,340|1.53846%|659,340|1.53846%|
|海通开元投资有限公司|659,340|1.53846%|659,340|1.53846%|
|合计|34,285,714|80.00000%|21,593,076|50.38383%|

本次交易完成后，春天融和的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（元）|股权比例|
|互动娱乐|30,164,505|70.38383%|
|杨伟|7,716,268|18.00463%|
|徐铁军|369,231|0.86154%|
|朱文玖|1,928,570|4.50000%|
|徐兵|267,034|0.62308%|
|黄渤|428,570|1.00000%|
|管浒|321,428|0.75000%|
|刘和平|342,857|0.80000%|
|上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,318,680|3.07692%|
|合计|42,857,143|100.00000%|

4、股权转让价款及支付方式
互动娱乐以现金的方式向乙方中的杨伟、徐铁军、朱文玖、韩伟、徐兵、黄渤、管浒、郭光、陈启杰、黄静、张君、刘和平、北京海林金世投资有限公司支付对价。
互动娱乐以现金的方式向丙方支付对价。
在获得中国证监会核准的前提下，互动娱乐以发行股份的方式向西安普润支
付对价。具体方式为：互动娱乐申请本次非公开发行股票，即向不超过5名特定
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
投资者非公开发行 A股股票募集资金，西安普润以其所持春天融和16.15346%的股权认购互动娱乐本次非公开发行的部分股票，认购股份价格为 14.80元/股，股份认购具体事宜由西安普润和互动娱乐另行签署股份认购协议确定。根据2015年 1月 6日上市公司与西安普润签署的《补充合同》，上述认购价格已经由 14.8元/股调整为 12.33元/股。本次非公开发行股票的具体发行方案以经互动娱乐股东大会审议通过、中国证监会核准的内容为准。如果上述以股份支付对价最终未能获得中国证监会核准，互动娱乐、西安普润同意，互动娱乐以现金的方式向西安普润支付对价。西安普润同意，在互动娱乐本次非公开发行股票申请上报中国证监会之前以及在中国证监会审核期间，互动娱乐可根据中国证监会的要求、政策法规以及监管部门的意见等，调整西安普润所获对价的支付方式，即互动娱乐在必要时，可选择全部以现金方式向西安普润支付对价，西安普润对此无异议。
5、交易作价及依据
各方同意由资产评估机构对标的股权进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。根据《资产评估报告》，标的股权截至评估基准日 2014年 12月 31日的评估价值为 112,570.34万元。各方参考前述评估价值，协商确定标的股权的交易价格为56,678万元。鉴于乙方、丙方未来承担的业绩补偿责任和风险不同，在《股权转让协议》项下承担的义务不同，乙方、丙方协商同意不完全按照其所持标的股权的比例取得交易对价。各方协商确定本次交易的总对价为 56,678万元，其中，乙方、丙方持有的标的股权作价为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|转让予互动娱乐的股权||转让价格（万元）|
||出资额（元）|股权比例||
|杨伟|3,321,429|7.75000%|9,920|
|徐铁军|1,071,429|2.50000%|3,200|

星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|转让予互动娱乐的股权||转让价格（万元）|
||出资额（元）|股权比例||
|朱文玖|535,715|1.25000%|1,500|
|韩伟|750,000|1.75000%|2,100|
|徐兵|316,483|0.73846%|886|
|黄渤|85,715|0.20000%|240|
|管浒|64,286|0.15000%|180|
|郭光|225,000|0.52500%|630|
|陈启杰|225,000|0.52500%|630|
|黄静|75,000|0.17500%|210|
|张君|60,000|0.14000%|168|
|刘和平|42,857|0.10000%|120|
|北京海林金世投资有限公司|150,000|0.35000%|420.00|
|西安普润|6,922,914|16.15346%|20,204|
|上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,318,680|3.07692%|2,769|
|上海卫隆投资管理中心|2,142,857|5.00000%|4,500|
|南通杉杉创业投资中心（有限合伙）|1,186,813|2.76923%|2,492|
|上海杉联创业投资企业（有限合伙）|1,120,878|2.61538%|2,354|
|宁波杉杉创业投资有限公司|659,340|1.53846%|1,385|
|无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）|659,340|1.53846%|1,385|
|海通开元投资有限公司|659,340|1.53846%|1,385|
|合计|21,593,076|50.38383%|56,678|

6、本次交易实施的先决条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足或由互动娱乐豁免之日起实施：（1）互动娱乐董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）乙方、丙方已按照互动娱乐的要求签订了相关的协议，解除或修改乙
方、丙方与春天融和之间的关于春天融和利润对赌或股东权利特别约定的合作协
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
议、股权转让协议、股份认购协议等投资协议。
（3）乙方已归还其占用的春天融和款项，乙方不存在对春天融和的任何负债事项；
（4）春天融和及乙方已经向互动娱乐充分、真实、完整披露春天融和的资产、负债、权益、对外担保以及与《股权转让协议》有关的全部信息；
（5）如春天融和在《股权转让协议》签署前已经签署并正在履行过程中的任何合同、法律文件要求对本次交易的实施需取得第三方（包括且不限于合资方、供应商和客户）同意的，春天融和已经取得该等同意；
（6）未发生或在乙方、丙方合理预见范围内确认不会发生对春天融和的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的事件，但经互动娱乐以书面形式认可的该等重大不利影响的事件除外；
（7）未发生或在乙方、丙方合理预见范围内确认不会发生任何行政机关向春天融和作出包括但不限于禁止、宣布无效、吊销营业执照、不予审批等方式或其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序；
（8）过渡期内，春天融和的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化；
（9）春天融和不存在未决的诉讼、仲裁、行政处罚或其他调查程序；
（10）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出强制性审批要求或行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
7、现金对价支付安排
乙方所获现金对价为 20,204万元，乙方所获现金对价由互动娱乐分期向乙方支付，具体如下：
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
（1）互动娱乐在指定媒体披露互动娱乐关于批准本次交易的董事会决议后十个工作日内，向杨伟支付定金 8,000万元。
（2）在本次交易先决条件均得以成就或满足（或被互动娱乐豁免）后的十个工作日内，互动娱乐向乙方支付12,204万元，具体支付安排如下：
|||
|-|-|
|乙方|所获对价（万元）|
|杨伟|1,920|
|徐铁军|3,200|
|朱文玖|1,500|
|韩伟|2,100|
|徐兵|886|
|黄渤|240|
|管浒|180|
|郭光|630|
|陈启杰|630|
|黄静|210|
|张君|168|
|刘和平|120|
|北京海林金世投资有限公司|420|
|合计|12,204|

如根据《股权转让协议》的相关约定，乙方负有向互动娱乐的赔偿、补偿义务或违约责任的，互动娱乐向乙方支付上述交易对价前可先扣除赔偿金额、补偿金额或违约金，余额在上述条款约定的期限内支付予乙方。
丙方所获现金对价为 16,270万元，丙方所获现金对价由互动娱乐分期向丙方支付，具体如下：
（1）在《股权转让协议》所约定的先决条件均得以成就或满足（或被互动
娱乐豁免）后的十个工作日内，互动娱乐向丙方支付30%；
（2）2015年6月30日之前，互动娱乐向丙方支付剩余的70%；
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
（3）丙方内部按本次交易中各自出售的春天融和出资额占丙方合计出售的春天融和出资额的比例收取上述对价。
8、股份对价支付安排
本次交易的股份对价为 20,204万元，由互动娱乐向西安普润支付。
在获得中国证监会核准的前提下，股份对价以西安普润以其所持春天融和16.15346%的股权认购互动娱乐本次非公开发行的部分股票的方式的支付。具体为：
（1）认购股份价格：本次非公开发行股票的认购价格为 14.80元/股，若上市公司股票自《股权转让协议》签署之日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对上述认购股份价格进行除权除息处理。根据2015年1月6日上市公司与西安普润签署的《补充合同》，上述认购价格已经由14.8元/股调整为12.33元/股。
（2）认购股份数量：西安普润认购互动娱乐本次非公开发行股份的数量由西安普润所持春天融和16.15346%的股权经具有证券从业资格的评估机构评估作价后根据互动娱乐本次非公开发行股票的认购价格计算后予以确定。西安普润所持春天融和16.15346%的股权拟作价为20,204万元，西安普润认购互动娱乐本次非公开发行股份的数量为 13,651,351股。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。根据 2015年 1月 6日上市公司与西安普润签署的《补充合同》，上述西安普润认购互动娱乐本次非公开发行股份的数量已经调整为16,386,050股。
西安普润所获得的标的股份将在深交所上市。待锁定期满后，该等股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
若中国证监会最终未能核准西安普润以其所持春天融和16.15346%的股权认购互动娱乐本次非公开发行的股票，互动娱乐、西安普润同意，在中国证监会
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
作出不予核准的决定后的 60日内，互动娱乐以现金的方式向西安普润支付全部对价。
西安普润同意，在互动娱乐本次非公开发行股票申请上报中国证监会之前以及在中国证监会审核期间，互动娱乐可根据中国证监会的要求、政策法规以及监管部门的意见等，调整西安普润所获对价的支付方式，即互动娱乐在必要时，可选择全部以现金方式向西安普润支付对价。若互动娱乐选择以现金方式向西安普润支付对价，支付安排为：
若互动娱乐本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准，互动娱乐则在获得中国证监会核准后，本次非公开发行股票发行结束之前，向西安普润支付全部对价。若互动娱乐本次非公开发行股票申请未能通过中国证监会审核，在中国证监会作出不予核准的决定后的60日内，互动娱乐向西安普润支付全部对价。
如根据《股权转让协议》的相关约定，西安普润负有向互动娱乐的赔偿、补偿义务或违约责任的，互动娱乐向西安普润支付上述交易对价前可先扣除赔偿金额、补偿金额或违约金，余额在上述条款约定的期限内支付予西安普润。
9、西安普润所认购的上市公司非公开发行的股票之限售期
西安普润承诺：西安普润所认购的上市公司非公开发行的股票（以下简称“标的股份”）自互动娱乐本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不得转让；同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，西安普润应在履行其相应全部业绩补偿承诺之日后方可转让标的股份。在前述期间，标的股份也不得设置质押、权利限制等任何权利负担，除非事先获得互动娱乐的同意。
西安普润承诺：标的股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
西安普润承诺：如西安普润根据《股权转让协议》约定负有股份补偿义务，则西安普润应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 5个
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。
西安普润因本次交易获得的上市公司股份在锁定期后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、西安普润同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
10、滚存未分配利润
各方同意，春天融和截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由本次交易后春天融和股东按持股比例享有。
11、期间损益
各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，春天融和在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易后春天融和股东享有；春天融和在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担，乙方应当于根据审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向互动娱乐补偿，乙方内部按照本次交易中各自出售的春天融和出资额占乙方合计出售的春天融和出资额的比例承担，管理层股东对乙方中除管理层股东外的其他各方履行该义务承担连带责任。
各方同意并确认，股权交割日后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对春天融和进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
12、业绩承诺、补偿及超额奖励
互动娱乐、乙方同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。乙方向互动娱乐承诺春天融和2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于 11,230万元、13,680万元和 17,730万元。上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整。
互动娱乐、乙方同意，春天融和于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）春天融和的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经春天融和董事会批准，不得改变春天融和的会计政策、会计估计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于春天融和股东的税后净利润。
在承诺期内，春天融和实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数的年度为“应补偿年度”，在每一应补偿年度，乙方应以股份或现金方式向互动娱乐进行补偿。
乙方应在每一应补偿年度的《专项审核报告》在指定媒体披露后的五个工作日内，将其选择的补偿方式书面通知互动娱乐；如乙方未在上述期限内将其选择的补偿方式书面通知互动娱乐，则视为其选择先由西安普润以本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿，西安普润尚未出售的标的股份不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。
每一应补偿年度，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（当年净利润承诺数－当年实际净利润数）÷承诺期内各年
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
度承诺净利润之和×本次交易的总对价，其中承诺期内各年度承诺净利润之和为42,640万元，本次交易的总对价为56,678万元。
现金补偿金额按上述计算公式计算。如乙方选择以股份补偿或未能按照约定履行现金补偿义务的，则须由西安普润以股份方式补偿，具体如下：
（1）当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷认购股份价格
（2）互动娱乐在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）（3）互动娱乐在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
西安普润尚未出售的标的股份不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。
如由乙方以现金方式补偿互动娱乐的，乙方应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇入互动娱乐指定的银行账户。
如由西安普润以股份方式补偿互动娱乐的，由互动娱乐董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。西安普润补偿的股份由互动娱乐以1元总价回购。若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，互动娱乐于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知西安普润，西安普润应在收到通知的五个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至互动娱乐董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
若因互动娱乐股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份回购注销方案无法实施的，互动娱乐将在股东大会决议公告后五个工作日内书面通知西安普润，西安普润应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的互动娱乐其他股东各自所持互动娱乐股份占互动娱乐其他股东所持全部互动娱乐股份的比例赠送给互动娱乐其他股东。
在承诺期届满后三个月内，互动娱乐应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×认购股份价格+已补偿现金，则乙方应以股份或现金方式对互动娱乐另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润的补偿额。
如乙方当年度需向互动娱乐支付期末减值额的，则乙方应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的五个工作日内，将其选择的补偿方式书面通知互动娱乐；如乙方未在上述期限内将其选择的补偿方式书面通知互动娱乐，则视为其选择先由西安普润以本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿，西安普润尚未出售的标的股份不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。
如在承诺期届满前，西安普润取得的股份对价不足以弥补盈利承诺补偿或应补偿的期末减值额，则乙方只能选择以现金补偿，乙方不得将通过本次交易以外的其他方式取得的互动娱乐股份用于补偿。
无论乙方选择现金补偿方式还是股份补偿方式，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。
互动娱乐、乙方同意，乙方内部按照在本次交易中各自收取的交易对价占乙方合计收取的交易对价的比例分担本条约定的补偿金额，管理层股东为乙方中除管理层股东外的其他各方应承担的补偿事宜承担连带责任。
互动娱乐、乙方同意，股权交割日后，春天融和应在 2015年、2016年度、2017年度各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
若中国证监会最终未能核准西安普润以其所持春天融和16.15346%的股权
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
认购互动娱乐本次非公开发行的股票或互动娱乐改以现金方式向西安普润支付全部对价，而根据本条约定如乙方需向互动娱乐支付补偿的，则乙方只能选择以现金补偿。
如在承诺期内，春天融和实现的实际净利润数高于对应年度的净利润承诺数，且超出部分超过8,500万元的，则超出部分的30%作为奖励由春天融和向届时仍在春天融和任职的管理层股东支付。
超额奖励的支付方式：超额奖励在互动娱乐在指定媒体披露春天融和当年度《专项审核报告》后，由春天融和一次性以现金支付。超额奖励按照届时仍在春天融和任职的管理层股东在本次交易中各自出售的春天融和的出资额占全部留任的管理层股东在本次交易中合计出售的春天融和出资额的比例进行分配。互动娱乐有权在奖励总额及奖励发放时间不变的情况下，根据管理层股东的履职情况在管理层股东内部对分配比例进行调整。
13、过渡期安排
过渡期内，除非《股权转让协议》另有约定或互动娱乐书面同意，乙方保证：（1）不会改变春天融和的经营状况，并保证春天融和在过渡期内资产状况的完整性；
（2）以正常方式经营运作春天融和，保持春天融和处于良好的经营运行状态，保持春天融和现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证春天融和的经营不受到重大不利影响；
（3）春天融和不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（4）及时将有关对春天融和造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知互动娱乐。
过渡期内，在春天融和发生与主营业务无关的下述事项（单笔次或同一事件三个月内累计发生金额高于人民币五百万元）前，乙方应通知互动娱乐，互动娱
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
乐在接到通知三个工作日内不提出异议的，则视为互动娱乐同意，但互动娱乐应对特定紧急事项在1个工作日内给予回复；如互动娱乐提出异议的，则春天融和不得实施该等行为：
（1）拟进行的任何资产处置（包括但不限于出售、出租、购买、设置抵押等任何担保）；
（2）除进行日常经营外，拟进行资金划出；
（3）拟进行对外投资；
（4）拟进行任何关联交易。
过渡期内，乙方、丙方所持春天融和的股东权益受如下限制：
（1）未经互动娱乐书面同意，不得进行股权转让；
（2）未经互动娱乐书面同意，不得以增资或其他形式对春天融和引入其他投资者；
（3）未经互动娱乐书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或设置其它负担；
（4）未经互动娱乐书面同意，乙方、丙方不得提议及投票同意修改春天融和公司章程；
（5）未经互动娱乐书面同意，不得提议及投票同意春天融和进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
（6）未经互动娱乐书面同意，乙方、丙方不得提议及投票同意分配春天融和利润或对春天融和进行其他形式的权益分配；
（7）在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
14、债权债务及人员安排
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
股权交割日后，春天融和及其子公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，春天融和及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
股权交割日后，春天融和及其子公司现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。春天融和及其子公司现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
15、上市公司对西安普润非公开发行价格和发行数量调整符合《股权转让协议》相关条款约定
2015年 1月 6日，上市公司与西安普润及其合伙人签署了《股份认购合同之补充合同》，主要约定如下：
“合同各方同意，《原股份认购合同》第一条的第 1.2项修订为：“认购价格：合同各方同意，认购价格为人民币12.33元/股。”
合同各方同意，《原股份认购合同》第一条的第 1.4项修订为：“认购股份数量：西安普润认购本次发行股份的数量由西安普润所持春天融和16.15346%的股权经具有证券从业资格的评估机构评估作价后根据互动娱乐本次发行股票的认购价格计算后予以确定。西安普润所持春天融和16.15346%的股权作价约为20,204万元，西安普润认购股份数量约为16,386,050股。”
合同各方同意，《原股份认购合同》第四条的第 4.1.1项修订为：“认购价格为人民币12.33元/股”。
合同各方同意，《原股份认购合同》第四条的第 4.1.2项修订为：“认购股份数量为16,386,050股”。
合同各方同意，《股权转让协议》中约定的西安普润认购互动娱乐本次非公开发行股票的认购价格调整为 12.33元/股，西安普润认购互动娱乐本次非公开发行股票的数量进行相应调整，即约为16,386,050股。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
合同各方同意，如果互动娱乐股票自本补充合同签署之日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则应对本补充合同项下的认购价格、认购股份数量进行除权除息处理，调整后的认购股份数量计算结果按舍去末尾小数点后的数值取整。”
根据 2014年 11月 22日上市公司与春天融和全体股东（含西安普润）签署的《股权转让协议》，“各方同意，如本协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及本协议的部分主体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出修订，该等条款未涉及的其他主体对此无异议。”
此外，本次非公开发行募集资金总额、发行价格以及各认购对象认购股份数的调整（含西安普润）业经公司第三届董事会第八次会议审议通过。因此，上市公司对西安普润非公开发行价格和发行数量调整符合《股权转让协议》相关条款约定，决策程序合规。
三、补充流动资金
（一）项目基本情况
本公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 18,322万元用于补充流动资金，以缓解本公司流动资金紧张的局面，提高本公司的抗风险能力。
（二）补充流动资金的必要性
1、提升资本实力，为实现公司战略目标奠定基础
本公司目前的发展战略已从单纯的线下车模及婴童用品生产向线上游戏、广告等业务进行拓展，致力于打造集游戏、影视、玩具及衍生品三位一体的 IP全版权互动娱乐平台。未来各业务板块的内生式增长及外延式整合需要增加流动资金。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
（1）内生式增长对于资金的需求
近年来公司营业收入持续增加，2012年度、2013年度、2014年 1-9月营业收入较上年同期分别增长151.7%、98.4%和24.1%。在车模及婴童用品方面，公司目前年产 1,000多万辆动态、静态车模，伴随着三四线城市的消费升级趋势，该业务规模进一步扩大；公司积极向婴童用品领域拓展产品线，婴童车、婴童自行车、儿童安全座椅等产品相继投向市场。在游戏业务方面，公司积极加快研发进度并陆续推出自主研发产品如《龙骑士传》、《小小三国志》、《书剑恩仇录》等；
同时，公司投资各类游戏研发、发行团队，扩充了手游、页游的产品储备及后续发展能力；通过拓展美洲、东南亚、港澳台等游戏市场，拓宽了产品服务的地域覆盖范围。公司现有主营业务规模持续扩大，未来将继续开发新产品和进入新市场，进一步扩大产能和提高市场份额，这一系列的内生式增长都需要流动资金作为支撑，以增强公司的市场反映能力和产业链供应能力。
（2）外延式整合对于资金的需求
为构建互动娱乐产业链，上市公司已通过外延式并购实施产业整合。2015年按协议约定需要支付的股权收购进度款具体包括：1）根据2013年8月4日公司与畅娱天下原有股东签订的《股权转让及增资协议》，畅娱天下2014年审计报告出具后的 10个工作日内，上市公司须支付股权收购进度款 144万；且畅娱天下原有股东有权在 2015年要求上市公司按当年预测净利润的 9倍价格一次性购买其剩下合计所持畅娱天下49%的股权；2）根据 2013年 10月7日公司与广州谷果原有股东签订的《股权转让协议》，广州谷果 2014年审计报告出具后的 10个工作日内，上市公司须支付股权收购进度款 2,200.14万元；3）根据 2013年10月16日公司与星辉天拓原有股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在指定媒体披露星辉天拓 2014年度《专项审核报告》后的10个工作日内，上市公司须支付股权收购进度款 17,547.80万元；4）根据2014年8月22日公司
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
与春天融和原有股东签订的《增资协议》，春天融和 2014年审计报告出具后的 10个工作日内，上市公司须支付增资款 4,000.00万元。此外，本次拟收购春天融和50.38383%股权须支付现金对价合计 36,474.00万元。可见，上市公司以现金方式支付股权收购进度款的金额较大。
公司未来将进一步深化互动娱乐平台的布局，通过收购、投资、新设等方式进入更多与“互动娱乐”核心基因相吻合的产业板块，继续拓宽“互动娱乐”内容储备，发展吸纳消费者喜爱且变现能力强的表现载体。
综上，为把握良好的战略机遇，本公司将更多的精力和资源投向未来，在聚焦的战略领域和战略市场积极投入，为本公司未来发展奠定良好的基础。然而，目前流动资金短缺束缚着本公司切入新市场和开发新产品的步伐，成为制约本公司发展的主要瓶颈，并使得本公司在战略实施上处于较为保守的位置。本次采用非公开发行方式募集资金用于补充流动资金，有利于本公司未来业务规模的扩张。
2、降低公司资产负债率，改善资本结构，提高风险抵御能力
随着本公司规模的不断扩大，本公司对日常营运资金的需求逐渐增加，负债规模也逐年上升，从资本结构上体现出本公司整体资产负债率相对较高，同时短期偿债指标（流动比率、速动比率）较低的特点。截至 2014年9月30日，玩具类、游戏类上市公司的平均资产负债率分别为14.28%和22.99%，而互动娱乐为43.48%；玩具类、游戏类上市公司的平均流动比率为 15.22倍和2.72倍，而互动娱乐为0.72倍；玩具类、游戏类上市公司的平均速动比率为13.06倍和2.72倍，而本公司为0.51倍。具体情况如下：
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|玩具类上市公司||||
|高乐股份|1.43|46.99|40.44|
|群兴玩具|8.76|3.92|2.96|
|骅威股份|8.96|7.71|6.96|
|奥飞动漫|37.98|2.27|1.87|
|平均值|14.28|15.22|13.06|
|游戏类上市公司||||
|游族网络|16.59|5.02|5.02|
|掌趣科技|17.84|1.93|1.93|
|中青宝|34.55|1.21|1.21|
|平均值|22.99|2.72|2.72|
|互动娱乐|43.48|0.72|0.51|

注：截至本预案出具日，大部分上市公司的2014年年报尚未披露，故上述指标的对比采用2014年三季报数据。
本公司的资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，偿债压力较大，存在一定的财务风险。这在一定程度上削弱了本公司的抗风险能力，制约了本公司的融资能力。本次非公开发行股票募集资金中的18,322万元用于补充流动资金后，公司的资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率有所上升，资本结构更为安全、合理，从而有助于提升风险抵御的能力。
3、控制财务费用，提高公司盈利水平
随着本公司经营规模的不断扩大，运营资金缺口越来越大，具体情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|95,769.50|63,248.89|48,962.86|
|流动负债|133,213.68|67,744.32|60,045.10|
|营运资金|-37,444.18|-4,495.43|-11,082.24|

注：营运资金=流动资产-流动负债
由于营运资金不足，本公司借款不断增加。最近两年及一期末，本公司短期
借款和长期借款的增长情况如下：
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|短期借款（万元）|69,301.64|31,698.43|16,200.00|
|长期借款（万元）|470.41|503.56|570.15|
|合计（万元）|69,772.05|32,201.99|16,770.15|
|借款增长率（%）|116.67%|92.02%|-|

随着借款的增长，本公司财务费用增长较快。本公司 2013年度和 2014年1-9月的财务费用分别为909.70万元和2,479.32万元，占同期净利润的比率分别为6.28%和15.65%。保有大量的银行借款需要支出较大金额的财务费用，过多的银行贷款会冲减本公司相当部分的经营利润。由于银行借款增加，提高了本公司资产负债率和财务风险；且受银行贷款授信额度的限制，可能未来无法通过银行借款及时补足公司流动资金的需求。
长时间较高的资产负债率、较低的流动比率和速动比率、较大的营运资金缺口、较高的借款和财务费用，会影响经营安全性。本次非公开发行股票募集资金中的 18,322万元用于补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高抗风险能力；有利于公司减少财务费用，提高盈利能力；为公司未来内生式增长及外延式整合提供部分资金来源，提升资本实力，从而有利于实现公司的长期发展战略。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
第五节董事会关于本次发行对本公司影响的讨论与分析
一、本公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务结构的影响
本次发行前，公司主营业务为汽车模型、婴童用品等玩具产品的开发、生产和销售，以及网页游戏、手机游戏等游戏产品的设计、开发和出版。
本次发行募投项目实施后，春天融和将成为公司的控股子公司，公司深度参与影视投资制作发行行业。一方面，公司将以春天融和作为影视业务的主要平台，致力于电视剧、电影投资制作及发行业务；另一方面，公司将借助资本市场力量和“互动娱乐”基因继续发展互动娱乐产业集团，提升公司综合竞争实力。
（二）本次非公开发行后公司拟采取的整合计划
1、标的公司的管理层安排
本次发行完成后，春天融和将成为公司的控股子公司。春天融和将继续从事电视剧和电影的投资、制作和发行，保持生产经营的连续性。公司将根据春天融和经营管理需要，依照有关法律法规调整春天融和的管理架构、薪酬体系、管理人员以及各项管理制度。
另外，公司将根据公司整体战略需要，进一步强化和完善春天融和的法人治理结构和经营管理层的建设。公司将对春天融和的公司章程进行修改，组建新的春天融和董事会和监事会，由于后续春天融和主营业务经营的需要，春天融和董事长由杨伟担任，副董事长由互动娱乐委派的董事担任。同时，将细化春天融和
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
董事会和监事议事规则等相关制度的建设，建立健全董事会和监事工作制度、董事会和监事议事管理制度、董事会授权管理制度等。
2、财务及资金周转体系的整合
公司将对春天融和实行财务制度体系的统一管理和监控，并可根据经营管理需要向春天融和委派财务人员，该财务人员直接向公司汇报工作，接受公司垂直管理，从而提高春天融和财务核算及管理能力。同时，春天融和的基本财务核算原则应参照上市公司的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
同时，通过进一步的财务及资金周转体系整合，将春天融和纳入公司财务管理体系。公司将向春天融和提供银行借款额度，充分发挥公司资本优势，供春天融和后续业务发展循环使用，优化其资金配置，降低资金成本。
（三）本次非公开发行对公司章程的影响
本次发行完成后，募集资金投资项目实施后，本公司注册资本、股东结构、持股比例及业务范围将发生变化。本公司将依法根据发行后情况对公司章程中有关公司的注册资本、股东、持股比例、业务范围等相关条款进行调整，并办理工商登记手续。
（四）本次非公开发行对股东结构的影响
本次发行前，本公司控股股东为自然人陈雁升和陈冬琼，两人为夫妻关系。
陈雁升、陈冬琼合计持有本公司 294,885,360股，占公司总股本的52.14%。
本次公司拟发行股票的数量为60,827,249股。本次非公开发行完成后，陈雁升、陈冬琼合计持有公司的股份数为 294,885,360股，占发行后公司总股本的比例为47.08%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
（五）本次非公开发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，本公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若本公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到显著改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强，同时也具备了进一步拓展新业务的财务基础。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对本公司财务状况的影响
本次非公开发行股票将对本公司财务状况带来积极影响。本公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构将得到优化，运用债务融资的能力将获得提高，整体财务状况将改善。
（二）对本公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，春天融和将成为公司控股子公司。春天融和具备较强盈利能力，资产质量良好，在影视剧行业有较强竞争力。通过收购股权实现对春天融和的控股，公司的盈利能力和持续经营能力得到显著增强。
本次募投项目实施完毕后，公司得以加快影视剧投资、制作和发行业务发展步伐，深入挖掘消费者互动娱乐消费需求，提高公司的盈利能力。公司未来将致力于整合旗下三大业务：玩具板块、游戏板块和影视板块，通过共享本公司资本平台、渠道网络和 IP资源储备，更大程度激发各板块协同效益。
（三）对本公司现金流量的影响
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
本次非公开发行股票完成后，由于特定认购对象以现金认购，本公司的筹资活动现金流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入使用，本公司投资活动产生的现金流出将相应增加。在本次募集资金投入使用并产生效益后，本公司的经营活动现金流量将相应增加。
三、本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行 A股股票后，本公司与本公司控股股东及其关联方之间的管理关系、业务关系不会发生变化，不存在同业竞争。本公司将按照有关法律法规的要求进一步规范并减少关联交易。
四、本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形
截至本预案公告之日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次非公开发行完成后，本公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在本公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对本公司负债情况的影响
截至 2014年 9月 30日，本公司合并口径资产负债率为43.48%。本次发行将大幅度增加公司的资产（货币资金等），因此本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
本公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
六、本次非公开发行的风险说明
（一）控股股东减持的风险
控股股东陈雁升、陈冬琼合计持有本公司股份为 294,885,360股，占本公司股本总数的52.14%，将于 2015年 1月 20日起解除限售。基于对互动娱乐未来发展的信心，控股股东陈雁升、陈冬琼承诺将所持互动娱乐股份的限售期自愿延长3个月，即其所持有的互动娱乐的股份限售期截止日由原2015年1月19日延长至2015年4月19日。在此期间，不进行转让或者委托他人管理，也不由互动娱乐回购所持有的股份。目前本公司尚未收到控股股东陈雁升、陈冬琼于 2015年4月19日限售期届满后的减持计划。同时，控股股东陈雁升承诺：“在担任互动娱乐董事、监事或高管期间，将向互动娱乐申报所持有的互动娱乐的股份及变动情况；每年转让的股份将不超过所持有互动娱乐股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所持有的互动娱乐的股份。”经询问，陈雁升、陈冬琼表示其所持股份解除限售后的 12个月内，不排除因个人资金需求减持股份的可能。在前述限售期延长前，控股股东陈雁升、陈冬琼作出如下承诺：“自本人所持星辉互动娱乐股份有限公司股票解除限售后（于2015年1月20日起解除限售）的 12个月内，若本人减持互动娱乐股票，本人将在减持前三个交易日以书面方式通知互动娱乐并预先披露本人减持计划。”
本公司提醒投资者关注控股股东股份减持的相关风险。
（二）本次发行的风险
1、审批风险
截至本预案公告之日，本次非公开发行方案已经通过本公司董事会的批准，尚需履行的审批程序包括：
（1）本公司第二次董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
（2）本公司股东大会审议通过本次非公开发行；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
本次非公开发行方案能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性。
2、春天融和承诺业绩无法实现的风险
根据交易各方签署的股权转让协议，春天融和股东杨伟、徐铁军、朱文玖、徐兵、管浒、韩伟、黄渤、郭光、陈启杰、黄静、张君、北京海林金世投资有限公司、刘和平、西安普润向互动娱乐承诺春天融和 2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于 11,230万元、13,680万元和 17,730万元。春天融和未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。
3、收购完成后业务板块整合的经营管理风险
本次非公开发行收购春天融和50.38383%股权完成后，本公司将持有春天融和70.38383%的股权，春天融和成为本公司的控股子公司。本公司主营业务将涵盖游戏及广告业务、玩具及婴童业务以及影视制作和发行业务，本公司需要对上述板块的资产、业务、管理团队进行整合，形成业务之间的互补性和协同性。整合过程中若本公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对本公司的经营产生不利影响，从而给本公司及股东利益造成一定的影响。
（三）收购春天融和50.38383%股权完成后带来的行业风险
1、影视剧市场竞争加剧风险
目前，国内影视剧制作机构数量众多，市场较为分散，竞争十分激烈。尽管
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
市场参与者众多，但行业内制作机构实力良莠不齐，有许多制作质量较低的产品无法实现销售。根据广电总局的统计数据，持有《广播电视节目制作经营许可证》的合格机构 2007年有 2,442家，到 2014年则增至 7,248家。影视剧市场整体呈现总量庞大而精品难求的状态，存在结构性失衡局面。随着文化体制改革的不断加深，政府对影视剧产业的管理也采取“管放兼有”的政策，以求逐步通过市场竞争的手段实现业内影视产品及影视公司的优胜劣汰，提高市场的运行效率，但政策成效仍然存在不确定性，影视剧制作机构仍然存在未来面临加剧的市场竞争的风险。
2、制作成本上升带来的风险
虽然影视市场总体供过于求，但精品影视作品仍可创造销售奇迹，这导致市场的投资冲动不断，资金还在不断涌进影视作品制作领域。这致使制片方千方百计请大牌演员以保障产品的发行，进而导致一线演员片的片酬和知名编剧、导演的价格猛涨，二三线演员的片酬也水涨船高。成本的无节制增加，逼迫卫视频道、视频网站、地面频道、电影院线以及电影院购剧价格不断提升。但是高投入并不一定带来播出渠道高的广告收入，如果一部投资过亿的影视作品不能达到理想的回报预期，很可能会遭遇中途停播，造成原先签好的合约无法正常履行，制片公司无法收回投资。
3、持续创意能力不足导致的作品销售风险
影视作品的消费本质上是一种文化体验，很大程度上具有一次性特征，客观上需要影视作品制作机构不断在内容上创作、发行新的电视剧作品和在制作上创新。影视作品制作机构始终处在新产品的生产、制作与销售之中，新作品是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、均存在一定的不确定性。由于对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若影视作品制作
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
机构不能及时、准确把握观众主观偏好变化，制作出的作品有可能因题材定位不准确、演职人员风格与影视作品不相适应等原因，不被市场接受和认可而难以发行，进而对影视作品制作机构的财务状况和经营业绩产生不利影响。
4、监管政策风险
我国长期对涉及意识形态领域的行业管控严格，特别是影视行业一直受到国家相关行政部门、法律、法规及行业政策的严格监管。中国电视剧行业的监管职责主要由广电总局和省级广播电影电视行政管理部门承担，监管内容主要包括电视剧制作资格准入、电视剧备案公示和摄制行政许可、电视剧内容审查、电视剧播出管理等方面。国家的监管政策可能对标的公司电视剧业务策划、制作、发行等各个环节均会产生直接影响。目前，中国影视行业的监管政策正处在不断调整的过程中，如果不能及时掌握国家政策方向，正确解读有关部门最近几年连续出台的规定，在节目制作、发行过程中违反了相关监管规定，将受到行业监管部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证及市场禁入。因此，必须及时调整并适应监管政策的变化，避免监管政策的不利变化给标的公司正常业务经营带来风险。
5、作品审查风险
根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制工作必须经过广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。根据《电视剧内容管理规定》，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
重审。广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。中国的电视剧先后经历了涉案剧、古装剧、穿越剧、宫斗剧、家斗剧、抗日雷剧等几次政策限制。由于电视剧制作的周期少则一年，多则数年，一些运作中的电视剧，如果遇到政策频繁而突然的调整和限制，电视剧在投资、拍摄并制作完成后，仍然可能存在审查不通过或将黄金时段投资的剧集低价抛售勉强播出的情况，导致无法回收投入的资金及人力成本，造成经济损失。
6、人才流失风险
影视作品制作行业从事的主要业务技术含量较高，属于轻资产、人力资本密集行业。从业人员不仅需要具备相关专业知识，同时还须具备多年的行业实践经验，专业制作人员对于影视作品制作机构来讲尤为重要。影视项目策划需由影视作品制作机构自有策划人员和外聘策划人员执行，剧本编写服务由影视作品制作机构自有或外聘编剧提供。影视作品制作以剧组为单位组织生产，剧组由制片部门、导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等组成，各个部门主要岗位都必须由专业人才胜任。影视作品发行主要依赖于影视作品制作机构自有发行、营销工作人员。
由于近年来我国影视剧制作行业快速发展，影视作品制作机构数量较多，对影视剧策划、编剧、制作和发行等方面人才的争夺非常激烈。影视作品制作机构随着业务规模的扩大，对上述人才的需求会增加，加之在招聘、挽留或集聚该等人才方面面临激烈竞争，影视作品制作机构可能无法持续保留和吸引专业人才，进而对标的公司的业务发展产生不利影响。
7、联合投资制作的风险
联合投资制作电视剧产品是电视剧制作行业常有的作品生产模式。参照行业内通行的做法，联合摄制时执行制片方通常由投资比例最大或者制作经验丰富、
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
实力最强的投资方担任，执行制片方通常作为财务核算方对制作资金进行统一的管理，并负责整个拍摄进度的把握、主创人员的确定等核心要素，在整部电视剧策划、制作和发行过程中处于控制地位。电视剧制作机构作为非执行制片方时，尽管可以根据合同约定充分行使设置防权利，但具体制作仍掌握在合作方手中，合作方的工作成果直接影响到投资的成败，若合作方退出或不能很好履行其合作义务，将可能会对电视剧作品的制作质量带来一定的不利影响。
8、知识产权纠纷风险
根据《中华人民共和国著作权法》第十五条规定，“电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的著作权由制片者享有，但编剧、导演、摄影、作词、作曲等作者享有署名权，并有权按照与制片者签订的合同获得报酬。电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品中的剧本、音乐等可以单独使用的作品的作者有权单独行使其著作权。”影视作品制作机构在制作影视作品的过程中使用的题材、剧本、音乐等，均需或得该知识产权的所有者的许可，然而影视作品往往存在多方主张知识产权权利的情形，因此影视作品制作机构存在侵犯第三方知识产权而产生纠纷乃至诉讼的潜在风险。知识产权纠纷及诉讼会分散影视作品制作机构的人力，并可能因赔偿问题导致财务损失。
9、侵权盗版风险
影视行业存在知识产权侵权行为。随着数字刻录技术等影音技术和网络传播技术的迅速发展，影视盗版产品价格低廉，获得方便，对部分消费者而言具有较强的吸引力，因此影视作品的侵权盗版现象时有发生。对于影视作品，侵权盗版降低了收视率，影响了影视作品制作企业的播映转让收入，并很大程度上打击了电视台、电影院线等播映机构的购片积极性。近年来，政府有关部门逐步完善知识产权保护体系，加强打击盗版执法力度，取得了明显的成效。但是，由于打击
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，侵权盗版行为很难杜绝，因而，影视作品制作机构面临侵权盗版的风险。
10、安全生产风险
在节目的录制过程中，磁带、胶片等素材弥足珍贵，大型道具、演播设备等设备器材价格昂贵。如果在生产过程中发生物料、录制设备、节目内容储存载体的毁损、丢失，对影视作品制作机构来说一方面会是一种财物损失，另一方面还会影响到摄制的正常进行或造成返工。
此外，影视作品生产过程中，涉及到爆破、烟火、空中打斗、骑马、驾车等复杂危险条件下的实景拍摄具有一定危险性，若发生安全事故可能造成演职人员人身伤亡、财产损毁及环境污染，任何一项事故均可能导致影视作品拍摄业务中断，并给影视作品制作机构带来经济赔偿等潜在的法律责任。如果影视作品制作机构不能就上述潜在风险获得足够保障，则可能会对影视作品制作机构财务状况及经营成果产生不利影响。
11、电视剧预售的违约风险
电视剧预售方式是指公司在电视剧作品取得发行许可证之前，就通过签订预售协议的方式将未来电视剧的电视播映权或信息网络传播权提前销售给电视台、网络视频服务企业等客户。然而，如果预售的电视剧最终未能取得发行许可证，则根据《电视剧内容管理规定》，该剧不能发行，春天融和将会因不能履行合同而承担相应的违约责任。虽然报告期内春天融和不存在电视剧最终未能取得发行许可证导致承担违约责任的情形，但不能保证未来不会发生该等情形，也无法完全避免该等情形对春天融和的财务状况和经营业绩带来的潜在不利影响。
（四）股市风险
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市场的供求关系等因素有关，由于上述多种不确定性因素的存在，本公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者带来损失。因此投资者应该对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的认识。
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，本公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响及本公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
1、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行股票数量拟为 60,827,249股，募集资金总额预计为 75,000万元。本次发行前公司总股本为 565,544,728.00元，根据《星辉互动娱乐股份有限公司 2014年度业绩快报》，2014年初步核算的归属于母公司所有者的净利润为 25,463.81万元。本次非公开发行股票完成后，公司总股本及所有者权益均会有一定幅度增加。
本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司互动娱乐产业战略展开，募集资金收购春天融和股权项目已经公司详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。本次募集资金收购春天融和50.38383%股权后，公司实现对春天融和的控股，可于即期将春天融和70.38383%股权纳入合并报表范围。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
收购春天融和股权项目不需要建设期，且春天融和盈利能力较好，因此，公司整体的净利润增长速度低于股本增长速度的可能性较小。公司每股收益下降的风险较小；换言之，公司原股东即期回报被摊薄的风险较小。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对每股收益的影响，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度（实际）|2014年12月31日/2014年度（测算）||
|||发行前|发行后|
|总股本（万元）|24,178.18|56,554.47|62,637.20|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|13,425.60|25,463.81|29,298.12|
|基本每股收益（元）|0.56|0.47|0.48|

关于上述测算的前提假设及相关说明如下：
（1）基本每股收益计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）假设本次非公开发行股票于 2014年 1月 1日实施完毕，本次非公开发行股票数量为 60,827,249股，募集资金总额为 75,000万元，不考虑扣除发行
费用等因素的影响。上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间
仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
发行完成时间为准。
（3）公司2014年度归属于母公司所有者的净利润（发行前）参考公司《星辉互动娱乐股份有限公司2014年度业绩快报》。
（4）在预测公司2014年度归属于母公司所有者的净利润（发行后）时，以《星辉互动娱乐股份有限公司 2014年度业绩快报》披露的公司2014年度归属于母公司所有者的净利润（发行前）初步核算数据为基础；同时，春天融和 2014年度经审计的净利润数为 7,604.53万元；假设公司从 2014年 1月 1日起将春天融和70.38383%股权纳入合并报表范围。此外不考虑其他因素导致 2014年度归属于母公司所有者的净利润（发行后）发生的变化。
在上述假设成立的前提下，发行后的公司基本每股收益将高于发行前的公司基本每股收益。这很大程度上受惠于公司本次募集资金收购的春天融和良好的盈利能力。公司整体的收益增长速度高于净资产增长速度的可能性较大。因此，公司原股东即期回报被摊薄的风险较小。
2、公司保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的具体措施
为了有效防范股东即期回报被摊薄的风险，保证此次募集资金有效使用，本公司拟通过规范募集资金使用、提升公司整体实力、严格执行分红政策等措施，提高公司未来的回报能力。
（1）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范了募集资金的使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（2）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
本公司将致力于进一步巩固和提升本公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。本公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）加快公司与春天融和并购整合速度，发挥协同效益
未来可基于公司优质 IP资源，产生影视作品或游戏作品互生连带效应。以此带动影视的观众群体和游戏的玩家群体在粉丝效应下相互转换，影视和游戏的结合产生一次传播、二次传播的作用。一方面，促进了现有的和潜在的观众/玩家进行多次消费，实现交叉销售，在收入端发挥协同效应；另一方面，优质 IP资源的商业价值变现通道得到拓宽，IP资源被充分利用，在成本端发挥协同效应。
另外，公司将向春天融和提供银行借款额度，供春天融和后续业务发展循环使用，这将降低春天融和的资金成本，有效提高公司整体盈利能力。
（4）进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕 43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕 37号）等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于制定〈星辉互动娱乐股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划〉的议案》，并拟将上述议案提交股东大会审议。未来，本公司将严格执行公司分红政策，在符合利
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对本公司即期回报的摊薄，确保本公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
第六节公司利润分配政策的制定
及执行情况
一、公司章程关于利润分配政策的规定
根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）等相关法律、法规和规范性文件，本公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，进一步明确了现金分红等有关股利分配政策，待本公司股东大会审议通过后实施。
根据修订后的《公司章程》，公司股利分配政策具体如下：
“第一百五十六条公司实施积极稳定的利润分配政策，并严格遵守下列规定：（一）利润分配原则：公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（二）利润的分配形式：基于公司股东回报规划的基本原则，公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
（三）现金分红的条件和比例：在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的方式。
1、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（五）公司各期利润分配方案的研究论证程序与决策机制、审议程序：
1、利润分配政策的研究论证程序与决策机制
（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并充分听取股东(特别是中小股东)和独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（5）股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（6）监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
2、利润分配政策的审议程序
（1）利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
3、公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（六）公司利润分配政策调整的审议程序：
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
公司董事会在有关调整利润分配政策(修订公司章程)的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监事会发表意见。
有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案应经董事会审议通过后方能
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会采用现场和网络投票相结合的方式，并经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的 2/3以上通过。
（七）公司如存在股东违规占用本公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应的扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。”
二、本公司近三年利润分配情况
由于本公司2014年年度审计报告尚未出具，董事会尚未审议2014年度利润分配方案，本预案近三年利润分配情况按照 2011-2013年的利润分配情况确定。
（一）2011-2013年利润分配方案
2011年度利润分配方案：按 2011年 12月 31日总股本 15,840万股为基数，向全体股东每10股派1元（含税）现金红利。
2012年度利润分配方案：以 2012年末总股本15,840万股为基数，向全体股东每10股派1.2元（含税）现金红利。
2013年度利润分配方案：以本公司非公开发行后的总股本282,772,364股为基数，按每10股转增10股并派发现金红利人民币1元（含税），本公司派发 2013年度现金股利共计28,277,236.40元。
公司控股股东陈雁升先生于2015年1月6日向公司董事会提交了公司2014年度利润分配预案的提议及承诺，具体内容为：
1、为促使公司股本规模和未来经营的发展相适应，综合考虑公司2014年度的盈利水平、财务状况和未来发展潜力，让全体股东分享公司发展的经营成果，陈雁升先生提议公司2014年度利润分配预案为：以截至2014年12月31日公司股本总数565,544,728股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），合计派发现金股利5,655.45万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
增 12股，合计转增股份 678,653,674股，转增股份后公司总股本将增加至1,244,198,402股。
2、陈雁升先生承诺在公司2014年年度股东大会审议上述利润分配方案时投赞成票。
公司董事会接到公司控股股东陈雁升先生提交的关于公司 2014年度利润分配预案的提议及承诺后，公司董事陈雁升、卢醉兰、杨农、黄挺、赵智文、徐宗玲、李雯宇对上述提议进行了讨论，参与讨论的董事占公司董事会成员总数的 1/2以上，经讨论后一致认为：公司控股股东陈雁升先生关于2014年度利润分配预案的提议充分考虑了公司发展的需要，也考虑了广大投资者的合理诉求和利益，符合公司经营发展要求，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，具备合法性、合规性和合理性。该预案符合相关法律法规以及公司章程的相关规定,符合公司的股东回报规划做出的承诺以及公司的分配政策。以上七位董事均书面承诺在公司董事会审议上述2014年度利润分配预案时投赞成票。
（二）2011-2013年现金分红情况汇总
最近三年，本公司的现金股利分配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率（%）|
|2013年|28,277,236.40|134,256,009.21|21.06%|
|2012年|19,008,000.00|107,259,998.68|17.72%|
|2011年|15,840,000.00|81,117,712.36|19.53%|

（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司可持续发展，本公司历年滚存的未分配利润作为业务发展资金的
一部分用于补充流动资金，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、本公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕 43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕 37号）等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划的议案》，主要内容如下：
“（一）利润分配的方式
基于公司股东回报规划的基本原则，公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（二）现金分红的条件
1、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。
2、重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）现金分红的时间及比例
星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）股票股利分配的条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（五）公司如存在股东违规占用本公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应的扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。”
星辉互动娱乐股份有限公司董事会二〇一五年三月十四日