证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2016-053深圳劲嘉集团股份有限公司
第四届董事会 2016年第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 2016年第七次会议通知于 2016年 6月 7日以专人送达或以电子邮件方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2016年6月13日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦 19层董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事于秀峰以通讯方式表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司董事长乔鲁予先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：
一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与亚东复星瑞哲安泰发展有限公司签署<战略合作协议>的议案》
具体内容请详见2016年6月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与亚东复星瑞哲安泰发展有限公司签署<战略合作协议>的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经过自查和论证，公司符合非公开发行A股股票的各项要求和条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行 A股股票的方案。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
2、发行方式及时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会2016年第七次会议决议公告日（2016年6月14日），本次非公开发行A股股票发行价格为 9.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
4、发行数量
本次非公开发行A股股票发行数量合计不超过180,525,162股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表
决。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象为亚东复星瑞哲安泰发展有限公司、深圳市劲嘉创业投资有限公司、黄华、侯旭东、李德华和张明义等6名特定对象，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 10名的特定对象的要求。以上特定对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
根据各发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|-|-|-|
|发行对象名称|认购金额（万元）|认购股份数（股）|
|亚东复星瑞哲安泰发展有限公司|120,000|131,291,028|
|深圳市劲嘉创业投资有限公司|20,000|21,881,838|
|黄 华|13,000|14,223,194|
|侯旭东|4,400|4,814,004|
|李德华|4,400|4,814,004|
|张明义|3,200|3,501,094|
|合 计|165,000|180,525,162|

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
6、限售期
本次非公开发行 A股股票完成后，本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币165,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后拟用于以下项目：
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|序号|项目名称||项目投资金额（万元）|使用募集资金金额（万元）|
|1|基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目||52,200.00|52,200.00|
|2|贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目||39,290.00|18,174.00|
|3|新型材料精品包装及智能化升级项目|劲嘉新型材料精品包装项目|51,928.60|38,427.00|
|||劲嘉智能化包装升级项目|15,140.00|15,140.00|
|||江苏新型材料精品包装及智能化升级技术改造项目|8,322.24|8,322.24|
|||安徽新型材料精品包装及智能化升级项目|7,981.96|7,981.96|
|||贵州新型材料精品包装及智能化升级项目|9,582.72|9,582.72|
|||小 计|92,955.52|79,453.92|
|4|包装技术研发中心项目||15,392.00|15,172.08|
|合 计|||199,837.52|165,000.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行 A股股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
9、决议的有效期限
本次非公开发行 A股股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非
公开发行A股股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
10、股票上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容请详见2016年6月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决
具体内容请详见2016年6月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容请详见2016年6月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决
深圳市劲嘉创业投资有限公司、侯旭东、李德华、张明义分别与公司签订《附条件生效的股份认购合同》，深圳市劲嘉创业投资有限公司、侯旭东、李德华、张明义以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，上述行为构成关联交易。
具体内容请详见2016年6月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>并构成关联交易的公告》。
独立董事已对此事项予以事先认可并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、逐项审议并通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》
1、公司与亚东复星瑞哲安泰发展有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、公司与深圳市劲嘉创业投资有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事乔鲁予回避表决。
3、公司与黄华签署《附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、公司与侯旭东签署《附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事侯旭东回避表决。
5、公司与李德华签署《附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李德华回避表决。
6、公司与张明义签署《附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张明义回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决
公司为高效、有序地完成本次非公开发行股票相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关
规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等具体事宜；
（2）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行A股股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（3）决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行 A股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（5）根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（8）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的一切具体事宜；
（9）同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行股票工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
（10）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据中国证券监督管理委员会公告[2015]31号《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，为保障公司中小股东利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关适当措施。
具体内容请详见2016年6月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容请详见2016年6月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳劲嘉集团股份有限公司董事、高级管理人员关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》、《深圳劲嘉集团股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律法规的要求，公司对《募集资金专项存储及使用管理制度》进行了修订。
具体内容请详见2016年6月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金专项存储及使用管理制度修正案》及《募集资金专项存储及使用管理制度》（2016年6月）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于设立公司非公开
发行A股股票募集资金专用账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司本次非公开发行股票募集的资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会同意深圳市劲嘉创业投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。公司董事乔鲁予系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决
鉴于深圳市劲嘉创业投资有限公司已做出承诺，其认购的公司本次非公开发行的 A股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，依据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条，提请股东大会同意深圳市劲嘉创业投资有限公司免于以要约方式增持公司股份。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的通知》全文于 2016年 6月 14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司董事会
二〇一六年六月十四日