一心堂2017年非公开发行A股股票预案
证券简称：一心堂 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002727
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2017年非公开发行 A股股票预案
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
二〇一七年一月
一心堂2017年非公开发行A股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、公司有关本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第三次临时会议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的股票数量不超过 78,838,169股（含 78,838,169股），发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，发行对象拟认购数量和认购金额如下：
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|发行对象|认购数量（股）|
|阮鸿献|5,186,721|
|广州白云山医药集团股份有限公司|41,493,775|
|深圳前海南山金融发展有限公司|12,966,804|
|宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）|8,817,427|
|新时代信托股份有限公司|5,186,721|
|新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）|5,186,721|
||78,838,169|

在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则公司与各认购方就最终实际认购的股份数量进行协商，如各方在公司发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，各认购方最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整。
3、发行对象通过本次发行认购的股票自股份上市之日起 36个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的第四届董事
会第三次临时会议决议公告日，本次非公开发行的发行价格为19.28元/股，不低
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于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 152,000万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于中药饮片产能扩建项目、门店建设及改造项目、信息化建设项目及补充流动资金，具体情况如下：
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|-|-|
|项目|资金总额（万元）|
|中药饮片产能扩建项目|41,263.92|
|门店建设及改造项目|27,861.97|
|信息化建设项目|25,000.00|
|补充流动资金|60,000.00|
||154,125.89|

6、本次非公开发行股票实施完毕后，公司股本、净资产短期内将有所增加。
在公司股本、净资产增加的前提下，若发行当年公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益、加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定幅度的下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办【2013】110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司制订了本次非公开发行股票后填补摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，详见本预案之“第六节摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺”。公司特别提醒投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
7、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次
发行完成后的新老股东按照持股比例共享。公司的利润分配政策、最近三年利润
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分配、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案之“第五节公司利润分配政策及股利分配情况”。
8、本次非公开认购对象中阮鸿献系上市公司控股股东，为公司关联方。同时，本次非公开发行完成后，按最大发行量计算，认购对象广州白云山医药集团股份有限公司将持有上市公司41,493,775股股份，约占上市公司总股本的6.92%，超过5%；依据《深圳证券交易所股票上市规则》“持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，为上市公司的关联法人”，白云山为上市公司关联方。本次非公开发行构成关联交易。
9、公司已就本次募集资金投资项目进行慎重考虑、科学决策。募投项目的实施，有利于公司业务的发展，有利于进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的调研与严格的可行性论证，但由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、政策调控等因素影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募投项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
特别提醒投资者注意投资风险。
10、本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 6释义 ........................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................. 11一、发行人基本概况.......................................................................................... 11二、本次非公开发行股票的背景和目的.......................................................... 12三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 16四、本次非公开发行的方案概要...................................................................... 17五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 20六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 20七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...................... 20第二节发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同摘要 ..................... 22一、发行对象基本情况...................................................................................... 22二、附条件生效的股份认购合同摘要（阮鸿献、白云山）.......................... 39三、附条件生效的股份认购合同摘要（南山金融、厚扬启航、新时代信托及宏盛开源）.................................................................................................................. 42第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 46一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 46二、本次募集资使用的可行性分析.................................................................. 46三、本次发行对财务状况及经营管理的影响.................................................. 67第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 70一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况.......................................................................................................... 70二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 71三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
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业竞争等变化情况...................................................................................................... 72四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形.................................. 72五、公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...................................... 72六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明.................................. 73七、本次股票发行相关的风险说明.................................................................. 73第五节公司利润分配政策及股利分配情况 ........................................................... 77一、公司现行的利润分配政策.......................................................................... 77二、公司近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金额及比例 ...................................................................................................................................... 79三、股东回报规划.............................................................................................. 80第六节摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺 ......................................... 84一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响测算.......................... 84二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示.................................................. 87三、本次非公开发行的必要性及合理性.......................................................... 87四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................................................................................. 90五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施.............................. 91六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施.............................. 95第七节其他有必要披露的事项 ............................................................................. 96
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释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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除特别说明外，所有数值保留两位小数均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本概况
公司中文名称：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
公司英文名称：Yunnan Hongxiang Yixintang Pharmaceutical Co.,Ltd.
股票上市地点：深圳证券交易所
证券代码：002727
证券简称：一心堂
注册地址：云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号
注册资本：52,060.00万元
法定代表人：阮鸿献
通讯地址：云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号
联系电话：0871-68185283
传真电话：0871-68185283
经营范围：药品（根据《药品经营许可证》核定的经营范围和时限开展经营活动）、I、II、III类医疗器械（凭许可证经营）、食品销售（凭许可证经营）、消毒产品、农副产品、日用百货、化妆品、食品添加剂、宠物用品、纺织、服装及家庭用品、文化、体育用品及器材、矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品的批发、零售；眼镜的加工、验配、销售；互联网药品交易服务（向个人消费者提供药品）；互联网信息服务（凭许可证经营）；互联网销售商品；包装、仓储、软件和信息技术、人力资源、会议及展览、企业管理、经济信息咨询、母婴保健服务；家政服务；其他服务；受委托代收费；设计、制作、代理、发布国内各类广告；贸易经纪与代理；国内贸易、物资供销；项目投资及对所投资项目进行管理；组织文化艺术交流活动；装卸搬运和运输代理；机械设
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备租赁；房屋租赁；电子产品和日用产品修理；职业技能培训；货物及技术进出口；中药材种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、“健康中国2030”规划为医药行业的发展提供了广阔前景
2016年 10月 25日，国务院正式颁布《“健康中国2030”规划纲要》，明确了健康中国的战略目标和主要指标，为全面建设健康中国提供了纲领性指引。
纲要强调把人民健康放在国家优先发展的战略地位，把健康融入所有政策；坚持预防为主、防治结合、中西医并重，推动中西医药相互补充、协调发展；以农村和基层为重点，实现全民健康覆盖。医药行业与全民健康密不可分，健康中国战略地位的确立为医药工业和医药商业带来战略机遇期。
作为我国传统医药的代表，中医药在“健康中国2030”战略规划中得到了特别重视。纲要明确了中医药和中医药健康服务的重点任务，同时在全篇多处提及中医药，将其融入健康中国建设各方面。此外，“健康中国2030”规划还要求完善药品供应保障体系，推进药品、医疗器械流通企业向供应链上下游延伸开展服务，形成现代流通新体系；规范医药电子商务，丰富药品流通渠道和发展模式。
2、国家出台多项政策文件支持中医药产业发展
医药工业行业是关系国计民生的重要行业，是我国国民经济的重要组成部分。《医药工业“十二五”发展规划》明确提出我国医药工业总产值年均增长20%、工业增加值年均增长16%的发展目标。其中，中医药行业作为医药行业的重要组成部分，是我国一直以来高度重视、重点发展的领域。近年来，国家相继出台了《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》、《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》、《中医药健康服务发展规划（2015-2020年）》、《中药材保护和发展规划（2015-2020年）》、《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》、《中医药事业“十三五”规划》等多项文件，为中医理论创新和研究、
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中医药标准规范体系建设、基本药物制度建设、中医药产业发展等多个方面提供了有力的政策支持。《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》中，国家明确要求扎实推进中医药事业持续健康发展，实现中医药继承创新发展，全面提升中药产业发展水平。
3、药品流通行业快速发展
药品流通行业是整个医药产业链中关键的一环，是连接医药制造企业和终端消费者的桥梁。近年来，得益于新一轮医改推进、基本医疗保险扩容所带来的城乡居民用药需求的上升，药品流通行业销售总额一直处于高速增长状态。据商务部市场秩序司发布数据显示：2015年药品流通行业销售总额达到 16,613亿元，同比增长10.2%；其中药品零售市场达到3,323亿元，同比增长8.6%。医药零售行业药店连锁率连续3年增长，截至2015年11月医药连锁率已超过45%；医药零售百强企业的销售总额占零售市场总额的28.8%，比2014年上升0.7%。
2016年上半年，药品流通行业销售总额继续稳定增长，七大类医药商品销售总额 9,273亿元，扣除不可比因素较上年同期增长12.0%。其中，药品零售市场销售总额为1,855亿元，比上年同期增长10.1%，增幅上升1.4%。未来，伴随政府医药卫生投入加大、人口老龄化加剧、医保整合加快且报销比例逐步提高以及人均用药水平的提升，我国药品流通行业销售总额还将继续保持增长。
4、医药流通行业信息化程度进一步提升
在经济全球化、社会信息化的进程中，我国的医疗卫生系统已进入了数字化和信息化时代，各大医药企业已充分利用信息化对财务、供应链、物流、研发、质量、人力资源、日常行政事务等各方面进行经营管理。随着药品流通行业不断深入发展，行业内企业纷纷探讨创新商业模式，以整合与优化医药供应链，提升运营效率。随着我国居民网上消费习惯的形成和网络平台及配套服务商的涌现，互联网与药品流通行业相结合的医药电子商务业务迎来了良好的发展机遇。2014年 5月 28日，国家食品药品监督管理总局（CFDA）下发了《互联网食品药品经营监督管理办法（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。其中，准入门槛的降低、放宽物流配送条件以及放开处方药网上销售等内容，提升了业内企业开展
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互联网药品经营的积极性，推动了医药电商企业的快速扩容。在这一背景下，为调整业务流程、优化内部管控方式、提升运营效率、实现业务互联网化，各大医药流通企业纷纷对其信息化系统进行升级改造，提升企业信息化水平。
5、上市公司近年来医药零售和中药饮片业务发展良好
一心堂主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，其中医药零售连锁是公司的核心业务，经过十几年的发展，公司在企业管理、物流配送、信息化建设、产品采购等领域均达到了国内的领先水平。公司以云南省为基础向全国拓展市场，截至2016年9月30日，公司在全国滇、黔、桂、川、晋、渝、豫、琼、津、沪十个省市共开设直营连锁药店超过3,800家，线下业务快速发展，是国内大型医药流通企业之一。
2014年，一心堂正式启动电商项目及CRM项目，为顾客提供多渠道电商销售平台。2015年，公司一期电商项目基本完成，随着一心堂网上健康商城平台已投入运行，部分门店已进行了 O2O业务实践，线上医药零售业务发展良好。
此外，公司还对线上平台的页面展示、物流配送、财务结算、库存管理、价格管理、员工推荐等方面开展了更多的试点。
除医药零售的线上、线下业务外，公司还通过子公司中药科技发展中药饮片业务，中药饮片业务已逐渐成为上市公司稳定的利润增长点。中药科技成立于 2009年，是云南省内最大的传统中药饮片生产企业，已形成了集研发、生产、销售于一体的生产架构，拥有丰富的中药饮片产品生产经验，是公司开展中药饮片业务的平台，为公司旗下所有零售门店提供优质的中药饮片产品。随着中医药行业的发展和市场需求的不断增加，未来中药饮片业务作为公司利润来源的重要性将进一步增强。
6、上市公司流动资金需求较大
公司上市以来发展良好，资产和经营规模持续扩大，对于营运资金的需求也不断提高。2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-9月，公司营业收入分别为 354,666.21万元、442,841.00万元、532,115.23万元、453,540.04万元，营业收入呈现持续增长的趋势。公司业务规模的不断增长，需要大量的流动资金用
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于药品采购、日常开支等经营活动的维持。此外，在当前医药流通行业并购重组、竞争加剧的背景下，公司除了巩固既有市场份额外，还需要投入更多的资金积极参与医药零售行业整合，通过并购方式收购优质医药资产，扩大公司规模、提高市场占有率，保障公司业务的持续增长。
同时，伴随城镇化进程加快、人口老龄化加剧、消费水平提升、医疗健康意识增强，药品零售及相关服务的需求将进一步提升。公司通过本次非公开发行募集资金来补充流动资金，可以有效满足公司业务运营及发展需要，缓解资金压力，为公司经营业务的快速发展提供有力支撑。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大中药饮片产能，提升上市公司盈利能力
为抓住“健康中国”发展契机和中医药行业发展机遇、充分利用云南省丰富中药材的资源优势，公司根据当前中药饮片市场情况和公司业务规模，拟借助本次非公开发行扩大中药饮片产线产能。通过“中药饮片产能扩建项目”的实施，公司中药饮片生产业务规模得到扩大，公司在中医药行业布局得到进一步完善，公司盈利能力和核心竞争力得到有效提升。
2、拓展线下终端规模，增强公司品牌影响力
连锁营销网点是公司巩固及提高市场占有率的基础，也是公司实施线下实体门店与线上电商平台高度一体化商业模式的依托。随着“门店建设及改造项目”的实施，公司连锁药店的数量将进一步提升，在云南省市场的优势更加突出。同时，提高自有产权门店占总门店的比例，抢占优质门店资源，打造骨干门店节点；
进一步改善老旧门店环境、完善门店设施，可以进一步提升公司运营效率及服务水平。连锁药店数量的提高和门店质量的改善，将进一步提升公司销售能力，增强公司品牌影响力，有利于公司稳健、可持续发展。
3、完善公司信息化系统，增强公司核心竞争力
公司于2007年引入并运行了SAP信息管理系统并随后对其不断进行优化升级，使公司内部商品、采购、物流、财务、质量、会员管理等业务流程得到了统
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一整合；2014年公司为适应电子商务发展趋势，启动了电商项目及 CRM项目，并成功搭建了电商销售平台及 CRM平台，促进了公司电商业务的快速发展。
为适应行业信息化程度持续提升和公司业务发速发展的需求，公司有必要对原有的信息化系统进行调整、升级。本次募投项目“信息化建设项目”是基于公司当前门店数量及业务发展情况所提出的，旨在对公司信息化架构及业务数据系统进行优化、升级，并对当前的物流平台进行信息化建设，同时，为保障公司业务数据的安全性建设异地灾备系统。项目的实施可以有效满足公司当前及未来业务发展的数据量存储需求、安全性需求，同时使信息化系统更加契合公司当前的销售模式，并为适应未来医药行业改革和医药市场发展新趋势奠定基础。项目实施后，将有效加强公司对销售、物流等方面的管理能力，提升顾客满意度，增强公司的核心竞争力。
4、为公司业务快速发展提供资金保障
公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，可以提高公司资本实力，抓住国内医药行业发展的良好机遇，扩大市场份额，提高市场占有率，有效满足公司业务运营及发展需要；缓解资金压力，优化公司资本结构，改善公司财务状况，为公司经营业务的快速、健康发展提供坚实的保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为阮鸿献、白云山、南山金融、厚扬启航、新时代信托及宏盛开源等六名特定对象。
阮鸿献系上市公司控股股东，为公司关联方。同时，按照本次非公开发行的数量上限测算，预计本次非公开发行完成后，认购对象白云山将持有上市公司 41,493,775股股份，约占上市公司总股本的6.92%，超过5%；依据《深圳证券交易所股票上市规则》“持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，为上市公司的关联法人”，白云山为上市公司关联方。
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四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的 A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行的股票数量不超过78,838,169股（含78,838,169股，最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
本次发行对象为自然人阮鸿献、广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”）、深圳前海南山金融发展有限公司（以下简称“南山金融”）、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）（以下简称“厚扬启航”）、新时代信托股份有限公司（以下简称“新时代信托”）及新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏盛开源”）。
具体认购情况如下：
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|发行对象|认购数量（股）|
|阮鸿献|5,186,721|
|广州白云山医药集团股份有限公司|41,493,775|
|深圳前海南山金融发展有限公司|12,966,804|
|宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）|8,817,427|
|新时代信托股份有限公司|5,186,721|
|新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）|5,186,721|
||78,838,169|

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在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则公司与各认购方就最终实际认购的股份数量进行协商，如各方在公司发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，各认购方最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的第四届董事会第三次临时会议决议公告日，本次非公开发行的发行价格为 19.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 0
红为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息/现金分红：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
（五）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（六）限售期
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发行对象通过本次发行认购的股票自股份上市之日起 36个月内不得转让。
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币152,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于中药饮片产能扩建项目、门店建设及改造项目、信息化建设项目及补充流动资金，具体情况如下：
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|项目|资金总额（万元）|
|中药饮片产能扩建项目|41,263.92|
|门店建设及改造项目|27,861.97|
|信息化建设项目|25,000.00|
|补充流动资金|60,000.00|
||154,125.89|

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
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五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象之一阮鸿献为上市公司控股股东，为公司关联方。
同时，按照本次非公开发行的数量上限测算，预计本次非公开发行完成后，认购对象白云山将持有上市公司 41,493,775股股份，约占上市公司总股本的6.92%，超过5%；依据《深圳证券交易所股票上市规则》“持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，为上市公司的关联法人”，白云山为上市公司关联方。
本次非公开发行构成关联交易。
在公司召开的第四届董事会第三次临时会议审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，阮鸿献持有上市公司33.75%的股权，为公司的控股股东及实际控制人。
本次非公开发行的股票数量不超过78,838,169股，其中阮鸿献认购5,186,721股。按最大发行量计算，本次发行完成后，阮鸿献持有上市公司30.17%的股权，仍为上市公司实际控制人，不会导致上市公司控股权发生变化。本次非公开发行的实施亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经2017年1月4日召开的公司第四届董事会第三次临时会议审议通过。根据有关法律、法规规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
一心堂2017年非公开发行A股股票预案
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中登公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。
一心堂2017年非公开发行A股股票预案
第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合
同摘要
本次非公开发行的发行对象为阮鸿献、白云山、南山金融、厚扬启航、新时代信托及宏盛开源，发行对象基本情况如下：
一、发行对象基本情况
（一）阮鸿献
1、基本情况
姓名 阮鸿献
性别 男
国籍 中国
身份证号码 53252619********11
通讯地址 云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年主要任职情况
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|任职单位|职务|
|云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司|董事长|
|云南云鸿房地产开发有限公司|执行董事|
|云南红云健康管理服务有限公司|执行董事|
|云南通红温泉有限公司|执行董事|
|云南天地时轮大健康产业有限公司|董事长|
|云南红云投资控股有限公司|执行董事兼总经理|
|文山鑫汇源水电开发有限公司|董事|
|昆明生达制药有限公司|执行董事兼总经理|
|红河春天健康运动休闲度假村有限公司|董事长|

一心堂2017年非公开发行A股股票预案
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|-|-|
|红河春天房地产开发有限公司|董事长|

3、对外投资公司及其业务情况
截至本预案出具之日，阮鸿献先生主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|云南云鸿房地产开发有限公司|5,126.00|直接持股99.22%|
|云南红云健康管理服务有限公司|100.00|间接持股99.22%|
|云南通红温泉有限公司|200.00|直接持股50%|
|云南红云投资控股有限公司|5,000.00|直接持股90%|
|文山鑫汇源水电开发有限公司|8,997.86|间接持股54%|
|昆明生达制药有限公司|659.80|间接持股99.22%|
|红河春天健康运动休闲度假村有限公司|5,000.00|间接持股90%|
|红河春天房地产开发有限公司|3,100.00|间接持股90%|
|云南天地时轮大健康产业有限公司|20,000.00|直接持股60%|

一心堂2017年非公开发行A股股票预案
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）|80,000.00|出资比例24.125%|
|云南梁河民族制药有限公司|3,790.00|间接持股24.08%|
|红河春天物业管理有限公司|50.00|间接持股90%|
|北京勤兢投资管理有限公司|5,000.00|间接持股46%|
|云南望子隆药业有限公司|5,000.00|间接持股16.89%|
|成都锦华药业有限责任公司|1,308.33|间接持股23.89%|
|上海匹特欧企业管理有限公司|358.00|直接持股5.59%|
|昆明沈明男科医院有限公司|86.50|直接持股30%|

4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，阮鸿献先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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5、同业竞争与关联交易情况
（1）同业竞争
上市公司主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，其中医药零售连锁是公司的核心业务。公司主要经营范围包括中药、西药及医疗器械等产品的经营销售，主要收入来源为直营连锁门店医药销售收入。
除上市公司外，阮鸿献先生投资的企业主要业务范围包括房地产开发租赁、健康咨询服务、制药、餐饮娱乐、医药投资咨询管理、水利水电开发等领域。其中，昆明生达制药有限公司、云南梁河民族制药有限公司、云南望子隆药业有限公司、成都锦华药业有限责任公司主要从事中西成药或中成药的生产及自产药品的销售，与发行人旗下子公司中药科技经营中药饮片业务具有较为明显的上下游关系、且分属不同细分行业。因此，阮鸿献先生投资的其他企业在主业上与上市公司主业不构成同业竞争。
本次发行系阮鸿献先生以现金认购本次非公开发行 A股的部分股票，本次发行不会导致阮鸿献先生与公司产生同业竞争或潜在同业竞争。
为避免与公司发生新的或潜在的同业竞争，阮鸿献先生就本次发行后避免同业竞争事宜向本公司作出如下承诺：本次非公开发行完成后，本人与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争的情形。
（2）关联交易
本次发行前，阮鸿献先生及其投资的企业昆明生达制药有限公司、成都锦华药业有限责任公司、云南梁河民族制药有限公司、云南红云健康管理服务有限公司、云南通红温泉有限公司与上市公司存在药品销售或采购、资产转让等关联交易。上市公司与上述关联方之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。为确保投资者的利益，对于日常性关联交易，上市公司已与上述关联方签订了关联交易协议对关联交易予以规范，公司发生的关联交易价格公允，并且履行了必要的程序；对于偶发性关联交易，上市公司严格遵守公司章程及相关关联交易管理制度的规定，履行相关程序。上市公司与关联方之间的关联交易不影响公
一心堂2017年非公开发行A股股票预案
司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
本次非公开发行完成后，若阮鸿献及其关联方与本公司产生新的关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及全体股东的利益。
同时，为规范和减少关联交易，保护上市公司及中小股东权益，阮鸿献先生作出如下承诺：本次非公开发行完成后，若未来发生关联交易，本人将按照相关法律法规的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，不会损害上市公司及其他股东的利益。
6、重大交易情况
本次发行预案出具日前 24个月内，阮鸿献及其控制的其他企业与公司之间的重大交易情况为：
（1）2015年11月20日，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司将所持昆明生达制药有限公司40%股权转让给阮鸿献控股公司云南红云健康管理服务有限公司，公司已履行相关审议和信息披露程序。
（2）2016年 9月 26日，经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司将所持有的6项注册商标（共9个注册号）所有权转让给阮鸿献关联方昆明生达制药有限公司，公司已履行相关审议和信息披露程序。
（3）2016年 9月 26日，经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司全资子公司中药科技收购阮鸿献、阮圣翔合计持有的红云制药100%股权，公司已履行相关审议和信息披露程序。
除上述事项外，截至本次发行预案出具日前 24个月内，阮鸿献及其控制的其他企业与公司之间未发生其他重大交易。
7、本次认购的资金来源
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阮鸿献承诺，其用于认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源为其合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，符合中国适用法律的要求。
（二）白云山
1、基本情况
公司名称 广州白云山医药集团股份有限公司
公司住所 广东省广州市荔湾区沙面北街45号
公司法定代表人 李楚源
统一社会信用代码 9144010163320680X7
注册资本 1,625,790,949元
公司类型 股份有限公司
成立日期 1997年09月01日
停车场经营；西药批发；医疗诊断、监护及治疗设备批发；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；酒类批发；药品零售；医疗诊断、监护及治疗设备零售；兽用药品销售；保健食品制造；食品添加剂制造；瓶（罐）装饮用水制造；果菜汁及果菜汁饮料制造；固体饮料制造；化学药品原料药制造；中药饮片加工；中成药生产；兽用药品制造；生物药品制造；预包装食品零售；预包装食品批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；货运站服务；非酒精饮料、茶叶批发；中成药、中药饮片批发；道路货物运输；碳酸饮料制造；
经营范围
茶饮料及其他饮料制造；化学药品制剂制造；卫生材料及医药用品制造；其他酒制造；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；
医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；运输货物打包服务；化妆品制造；口腔清洁用品制造；车辆过秤服务；清洁用品批发；肥皂及合成洗涤剂制造；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；化工产品零售（危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；药品研发；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、股权结构及控制关系
一心堂2017年非公开发行A股股票预案
截至本预案出具之日，白云山的股权控制关系结构图如下：
广广州州市市国国资资委委
100.00%
广广药药集集团团
45.04%
白云白山云医山药集团
3、主营业务情况
白云山主要从事：（1）中西成药、化学原料药、天然药物、生物医药、化学原料药中间体的研究开发、制造与销售；（2）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；（3）大健康产品的研发、生产与销售；（4）医疗服务、健康管理、养生养老等健康产业投资等。最近三年来，白云山的业务发展情况及经营成果良好。
4、最近一年简要财务报表
白云山最近一年的财务报表（合并）主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产总额 1,587,057.73负债总额 718,664.41所有者权益 868,393.31项目 2015年度
营业收入 1,912,465.83营业利润 141,033.55利润总额 162,812.21净利润 134,528.70注：以上数据经审计。
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5、最近五年是否受过行政处罚和刑事处罚或者诉讼和仲裁的说明
截至本预案出具之日，白云山及其董事、监事、高级管理人员最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，不会导致白云山及其控股股东、实际控制人与本公司产生同业竞争的情形；本次非公开发行完成后，若白云山及其控股股东与本公司产生新的关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
7、本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，公司及其子公司向白云山及其子公司进行药品采购；除此之外，公司与白云山及其子公司之间未发生其他重大交易。
8、本次认购的资金来源
白云山承诺：认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源为本公司合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；符合中国适用法律的要求。同时，白云山承诺保证认购上市公司本次非公开发行股票不存在委托持股、信托持股或利益输送情形。
（三）南山金融
1、基本情况
公司名称 深圳前海南山金融发展有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局公司住所
综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
一心堂2017年非公开发行A股股票预案
公司法定代表人 宋建鹏
统一社会信用代码 914403000743817070
注册资本 60,000.00万元人民币
公司类型 有限责任公司
成立日期 2013年07月19日
项目投资（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；投资顾问；股经营范围 权投资基金；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；受托管理股权投资基金。
2、股权结构及控制关系
龙口市东江镇南
宋作文
山村村民委员会
|||
|-|-|
|49.0|0%|

|||
|-|-|
|51.0|0%|

南山集团有限公司
100.00%
南山集团投资有限公司
100.00%
深圳前海南山金融发展
有限公司
3、主营业务情况
南山金融成立于 2013年 7月，主营业务为项目投资、投资管理、股权投资等，最近三年来，南山金融的业务发展情况良好。
4、最近一年简要财务报表
南山金融最近一年的财务报表（合并）主要财务数据如下：
单位：万元
一心堂2017年非公开发行A股股票预案
项目 2015年12月31日
资产总额 68,251.13负债总额 5,082.25所有者权益 63,168.88项目 2015年度
营业收入 568.19营业利润 1,060.90利润总额 1,060.90净利润 812.15注：以上数据经审计。
5、最近五年是否受过行政处罚和刑事处罚或者诉讼和仲裁的说明
截至本预案出具之日，南山金融及其董事、监事、高级管理人员最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，不会导致南山金融及其控股股东、实际控制人与本公司产生同业竞争的情形；本次非公开发行完成后，若南山金融及其控股股东与本公司产生新的关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
7、本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，南山金融及其关联方与公司之间不存在重大交易情况。
8、本次认购的资金来源
南山金融承诺，认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源为本公司合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使
一心堂2017年非公开发行A股股票预案
用上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；符合中国适用法律的要求。同时，南山金融承诺保证认购上市公司本次非公开发行股票不存在委托持股、信托持股或利益输送情形。
（四）厚扬启航
1、基本情况
基金名称 宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）
注册地址 北仑区梅山盐场1号办公楼十一号947室
执行事务合伙人 宁波厚扬方盛投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330206MA28292W8T
类型 有限合伙企业
成立日期 2016年06月29日
备案日期 2016年12月13日
股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、经营范围 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，厚扬启航的股权控制关系如下：
一心堂2017年非公开发行A股股票预案
唐波 张立平
80.00% 20.00%
烟台佳丰建设发
展有限公司
|||
|-|-|
|100|.00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

烟台佳杰投资有 烟台华楚投资有
限公司 限公司
宁
波
|||
|-|-|
|50|.00%|

|||
|-|-|
|50.0|0%|

方
盛
叶志玷 钱书娟 牟衍敏
投
资
|||
|-|-|
|50.0|0%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

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|-|-|
|田永龙（LP）|张旭静（LP）|

|||
|-|-|
|2.8|6%|

|||||
|-|-|-|-|
|28.5|7%|14.2|9%|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4.2|8%|1|4.2|9%|2.86%|2.86%|7.14|% 7.14|% 1.4|3%|7.1|4%|7.1|

宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）
厚扬启航执行事务合伙人宁波厚扬方盛投资管理有限公司的股权控制关系
如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|何超|黄怡如|单世强|李国兴|苏卉|叶富|朱莹|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|0% 51.0|0% 7.0|0% 7.0|0% 2.00|% 3.00|% 1.00|

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|何超||黄怡如||周俊||上海杰泓投资管理中心（有限合伙）|||刘贵进||苏卉||叶富||朱莹||
|35.|00%|30.00|%|10.00|%||14.0|0%|5.0|0%|2.0|0%|2.00|%|2.0|0%|

上海厚扬投资管理有限公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

一心堂2017年非公开发行A股股票预案
市公司股权和上市公司定向增发项目，投资方向主要为医药大健康、TMT、互联网等行业。
4、最近一年简要财务报表
厚扬启航成立于2016年6月29日，无最近一年财务数据。
5、最近五年是否受过行政处罚和刑事处罚或者诉讼和仲裁的说明
截至本预案出具之日，厚扬启航及其主要负责人最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，不会导致厚扬启航及其执行事务合伙人与本公司产生同业竞争的情形；本次非公开发行完成后，若厚扬启航及其执行事务合伙人与本公司产生新的关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
7、本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，厚扬启航及其执行事务合伙人与公司之间不存在重大交易情况。
8、本次认购的资金来源
厚扬启航承诺，认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他代持的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。
（五）新时代信托
一心堂2017年非公开发行A股股票预案
1、基本情况
公司名称 新时代信托股份有限公司
公司住所 内蒙古自治区包头市钢铁大街甲五号信托金融大楼（青山区纺织小区）公司法定代表人 赵利民
统一社会信用代码 91150000114396226X
注册资本 600,000.00万元人民币
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 2004年02月27日
按照银监会批准的经营范围从事经营活动。（依法须经批准的项目，经经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构及控制关系
|||
|-|-|
|邵镜泽||
|70.0|0%|

|||
|-|-|
|吴刚||
|30.0|0%|

|||
|-|-|
|周瓞嘉||
|100.|00%|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||董莉||西安珑萃商贸有限公司||||吴刚|
|22.|40%|5|8.4|0%|1|9.2|0%||78.0|4%|2|1.96%|

|||
|-|-|
|0.30|%|

|||
|-|-|
|20.00|%|

|||
|-|-|
|80.|00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|济南瑞志通达科技发展有限公司||||宁波荣翔贸易有限公司||郭庆民|
|28.4|5%|0.4|8%|88.7|5%|11.25%|

|||||
|-|-|-|-|
|陕西裕帆天元商贸有限公司||||
|99.8|7%|0.1|3%|

|||
|-|-|
|天津寿捷商贸有限公司||
|99.9|0%|

|||
|-|-|
|71.0|4%|

新时代远景（北京） 上海人广实业发 潍坊科微投资 包头市鑫鼎盛贸
投资有限公司 展有限公司 有限公司 易有限责任公司
|||
|-|-|
|24.|39%|

|||
|-|-|
|14.6|3%|

|||
|-|-|
|2.4|4%|

一心堂2017年非公开发行A股股票预案
新时代信托最近一年的财务报表（合并）主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产总额 409,495.76负债总额 41,040.12所有者权益 368,455.64项目 2015年度
营业收入 70,971.66营业利润 46,962.49利润总额 48,056.57净利润 35,357.47注：以上数据经审计。
5、最近五年是否受过行政处罚和刑事处罚或者诉讼和仲裁的说明
截至本预案出具之日，新时代信托及其董事、监事、高级管理人员最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，不会导致新时代信托及其控股股东实际控制人与本公司产生同业竞争的情形；本次非公开发行完成后，若新时代信托及其控股股东与本公司产生新的关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
7、本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，新时代信托及其关联方与公司之间不存在重大交易情况。
8、本次认购的资金来源
新时代信托承诺，认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源为本公
一心堂2017年非公开发行A股股票预案
司合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；符合中国适用法律的要求。同时，新时代信托承诺保证认购上市公司本次非公开发行股票不存在委托持股、信托持股或利益输送情形。
（六）宏盛开源
1、基本情况
基金名称 新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 新疆石河子开发区北四东路37号4-105室
北京国圣资产管理有限公司、石河子市天成华盛股权投资管理合伙企执行事务合伙人
业（有限合伙）（委派代表：王宏春）
统一社会信用代码 9165900132882402X3
类型 有限合伙企业
成立日期 2015年08月04日
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股经营范围 权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构及控制关系
一心堂2017年非公开发行A股股票预案
王宏春 赵旭 张利国 李湘敏 王宏春
|||
|-|-|
|50.00%|（LP）|

|||
|-|-|
|46.67%|（LP）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|79.0|0%|3.0|0%|18.|00%|

石河子市天成华盛股权投资管理
||
|-|
|（ ）|
|3.33% GP|

|||
|-|-|
|0.|15%|

|||
|-|-|
|3.0|3%|

新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）
||||
|-|-|-|
||3%||
|王宏（LP）|||
||15.1|3%|
||王加宏（LP）||

||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||7.56|%||7.||56%||6.05%王安邦（LP）||5%||4.||24%|3.0||3%|
|||江南嘉捷电梯股份有限公司（LP）||||傅利泉（LP）||||王安邦（LP）||||邹克雷（LP）|||刘博（LP）||
||7.56|%||6.3|5%|||7.|56%||3.0||3%||3.0|3%|||
|烟台新增经贸有限公司（LP）|||新疆盛宏开源股权投资合伙企业（有限合伙）（LP）|||||周少明（LP）||||赵宝菊（LP）|||||||

一心堂2017年非公开发行A股股票预案
注：以上数据未经审计。
5、最近五年是否受过行政处罚和刑事处罚或者诉讼和仲裁的说明
截至本预案出具之日，宏盛开源及其主要负责人最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，不会导致宏盛开源及其执行事务合伙人与本公司产生同业竞争的情形；本次非公开发行完成后，若宏盛开源及其执行事务合伙人与本公司产生新的关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
7、本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，宏盛开源及其执行事务合伙人与公司之间不存在重大交易情况。
8、本次认购的资金来源
宏盛开源承诺，认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他代持的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。
二、附条件生效的股份认购合同摘要（阮鸿献、白云山）
2017年 1月 4日，公司与阮鸿献、白云山分别签订了《附生效条件的股份认购协议》。
协议的主要内容如下：
一心堂2017年非公开发行A股股票预案
（一）合同主体
发行人（甲方）：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
认购方（乙方）：阮鸿献、白云山
（二）认购数量和认购方式
甲方拟非公开发行不超过78,838,169股人民币普通股。如中国证监会最终核准的发行股票数量低于78,838,169股，乙方同意在甲方协调下与其他认购方就最终实际认购的股份数量进行协商，如各方在甲方发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，乙方最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整。乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
根据《附生效条件的股份认购协议》的约定，各认购方认购发行人本次非公开发行股票数量及金额如下：
|||
|-|-|
|发行对象|认购数量（股）|
|阮鸿献|5,186,721|
|广州白云山医药集团股份有限公司|41,493,775|

（三）认购价格
1、本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第三次临时会议决议公告日（即 2017年 1月 4日）。本次非公开发行的股票认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为19.28元人民币/股。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购数量和认购价格亦将作相应调整。
2、若根据中国证监会、深交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方确定新的发行价格后应立即书面告知乙方，乙方有权选择是否继续认购甲方股票。如乙方同意继
续认购的，则双方届时签订补充协议变更认购价格或按照甲方确定的新发行价格
一心堂2017年非公开发行A股股票预案
继续履行本协议；如乙方放弃认购价格的，则由乙方向甲方发出放弃认购声明，本协议提前终止。
（四）支付方式
在《附生效条件的股份认购协议》的协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
（五）限售期
1、乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行股票上市之日起 36个月内予以锁定，不得转让。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
（六）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师费）。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
3、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐人（主承销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，甲方有权单方解除本协议且要求乙方按其认购款项总额的10%支付违约金。
（七）协议的成立与生效
1、本协议经甲方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章、乙方签字/乙方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立。
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2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；
（2）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
3、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
三、附条件生效的股份认购合同摘要（南山金融、厚扬启航、新时代信托及宏盛开源）
2017年 1月 4日，公司与南山金融、厚扬启航、新时代信托及宏盛开源分别签订了《附生效条件的股份认购协议》。
协议的主要内容如下：
（一）合同主体
发行人（甲方）：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
认购方（乙方）：南山金融、厚扬启航、新时代信托、宏盛开源
（二）认购数量和认购方式
甲方拟非公开发行不超过78,838,169股人民币普通股。如中国证监会最终核准的发行股票数量低于78,838,169股，乙方同意在甲方协调下与其他认购方就最终实际认购的股份数量进行协商，如各方在甲方发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，乙方最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整。乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
根据《附生效条件的股份认购协议》的约定，各认购方认购发行人本次非公开发行股票数量及金额如下：
一心堂2017年非公开发行A股股票预案
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|-|-|
|发行对象|认购数量（股）|
|深圳前海南山金融发展有限公司|12,966,804|
|宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）|8,817,427|
|新时代信托股份有限公司|5,186,721|
|新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）|5,186,721|

（三）认购价格
1、本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第三次临时会议决议公告日（即 2017年 1月 4日）。本次非公开发行的股票认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为19.28元人民币/股。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购数量和认购价格亦将作相应调整。
2、若根据中国证监会、深交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方确定新的发行价格后应立即书面告知乙方，乙方有权选择是否继续认购甲方股票。如乙方同意继续认购的，则双方届时签订补充协议变更认购价格或按照甲方确定的新发行价格继续履行本协议；如乙方放弃认购价格的，则由乙方向甲方发出放弃认购声明，本协议提前终止。
（四）支付方式
1、在《附生效条件的股份认购协议》的协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
2、乙方应在本协议成立之日起15日内，向甲方支付认购本次非公开发行股
票金额的5%作为认购保证金。本协议生效且乙方按照本协议的约定足额缴纳认
一心堂2017年非公开发行A股股票预案
购款后5日内，甲方应将乙方已缴纳的认购保证金及对应的利息全额返还乙方。
如乙方未向甲方足额支付认购保证金的，每逾期一天，乙方应向甲方支付其应付而未付认购保证金金额千分之五的违约金，累计逾期超过5日的，甲方有权取消其认购资格及/或单方面解除本协议，乙方已缴纳的认购保证金将不予退还，且乙方除仍应按照前述约定向甲方支付违约金外，还需按其认购款项总额的10%向甲方支付违约金。
3、如果甲方就本次非公开发行事项未获得甲方董事会、股东大会批准，或经中国证监会审核不予通过，或甲方按前述第三条第2款所述确定了新的发行价格而乙方放弃继续认购的，甲方向乙方全额退还认购保证金及认购保证金对应的利息。
4、受限于本条第 3款的规定，如果在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票之前，乙方单方面解除本协议的（无论本协议生效与否），认购保证金不予退还。本协议生效后，乙方没有按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购款的，认购保证金不予退还。
（五）限售期
1、乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行股票上市之日起 36个月内予以锁定，不得转让。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
（六）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师费）。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
3、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐人（主承销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行
一心堂2017年非公开发行A股股票预案
专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，乙方已缴纳的认购保证金将不予退还，并且甲方有权单方解除本协议且要求乙方按其认购款项总额的10%支付违约金。
（七）协议的成立与生效
1、本协议经双方的法定代表人/执行事务合伙人委派代表（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立。
2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；
（2）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
3、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
一心堂2017年非公开发行A股股票预案
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币152,000万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于中药饮片产能扩建项目、门店建设及改造项目、信息化建设项目及补充流动资金，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|资金总额（万元）|
|中药饮片产能扩建项目|41,263.92|
|门店建设及改造项目|27,861.97|
|信息化建设项目|25,000.00|
|补充流动资金|60,000.00|
||154,125.89|

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资使用的可行性分析
（一）中药饮片产能扩建项目
1、项目背景
（1）国家和地方政策大力支持
中医药产业是我国独具特色和优势的民族产业，是我国医药产业的重要组成部分。中药饮片是在中医药理论的指导下，根据辨证施治和制剂的需要，对中药
材加工炮制（净制、切制、炮制等）后生产的产成品。
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在医院和药店，中药饮片作为中药汤剂的原料直接供应给患者和消费者；在中成药厂，中药饮片则是生产中成药的原料，因此，中药饮片在中医药产业链中具有承上启下的重要地位，中药饮片行业受到国家和地方的重视和保护。
近年来，我国政府已充分认识到了保护中药产业，以及发扬中医药传统文化的重要性。中药饮片及其炮制技术作为中医药文化的精髓，得到了国家政策的大力支持。近年来国家陆续出台了一系列鼓励政策，尤其是通过鼓励和引导行业内优质龙头企业的健康发展，进一步带动整体行业市场环境的规范化，保护上游中药材资源，鼓励中药产业现代化，促进其可持续发展。
○1国家对中医药行业的政策支持
中医药产业是我国独具特色和优势的民族产业，也是国家的战略产业。中央政府在“十一五”规划中，将现代中药划为重点发展的高新技术产业，指出今后5至10年是中药行业发展的关键时期，要积极推进中药现代化进程。“十二五”期间，中医药发展国家战略取得重大突破，基本形成中医药医疗、保健、科研、教育、产业、文化整体发展新格局。《中医药健康服务发展规划（2015-2020年）》、《中药材保护和发展规划（2015-2020年）》等中医药发展领域的专项规划的实施，为中医药产业发展与提高创造了良好的政策环境。
进入“十三五”时期，国家继续加大中医药政策扶持力度，2016年 2月 22日国务院印发了《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》，要求全面提升中药产业发展水平，在国家医药储备中，进一步完善中药材及中药饮片储备，推进中药材规范化种植、养殖，构建现代中药材流通体系。在保障措施上，继续实施不取消中药饮片加成政策，在国家基本药物目录中进一步增加中成药品种数量，不断提高国家基本药物中成药质量。2016年3月4日国务院办公厅印发《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》（国办发[2016]11号），强调促进医药产业健康发展的重要意义，要求各有关部门要按照职责分工抓紧制定配套政策，营造良好环境，推动医药产业持续健康发展。
○2国家对中药饮片行业的不断扶持
中药饮片作为我国传统中医药的重要组成部分，得到国家多年以来的重视和
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保护。2009年和2012年出版的《国家基本药物目录》均将中药饮片纳入其中，对中药饮片的临床应用推广具有重大意义。此外，中药饮片行业不在药品降价范围内；同时在当前医药分离、药品“零加成”销售制度趋势下，中药饮片销售仍享受药品加成政策，有利于促进中药饮片生产企业发展。
○3地区政府对中医药产业的推动
生物医药行业是云南省重要经济产业之一，2014年经济总量达1,013亿元。
中共云南省委﹑省政府出台了一系列鼓励支持及优惠扶持政策，省﹑市﹑县政府均将“云药产业做强做大”列入“十一五”﹑“十二五”、“十三五”发展规划。
为进一步做大做强中药（民族药）产业，推进中药（民族药）产业健康、跨越发展，2015年云南省政府出台《云南省人民政府关于加快中药（民族药）产业发展的指导意见》（云政发【2015】27号）、《云南省人民政府办公厅关于贯彻落实中药材保护和发展规划（2015-2020年）的实施意见》（云政办发【2015】89号）等政策文件，明确以改革开放为动力，以市场需求为导向，以科技创新为支撑，以政策措施为保障，以健全标准、做大品种、做强企业、培育品牌为抓手，规范中药材种植，延伸产业链，完善市场流通体系，深度挖掘发展潜力，推进“云药之乡”建设，将中药（民族药）产业培育成为富民兴滇的新兴产业的发展思路；
要求到2017年全省中药（民族药）总产值达900亿元，到2020年达1,400亿元，建成国际化天然药物产业基地。
（2）行业发展迅速，未来市场空间广阔
中药饮片产业的市场容量不断增大，目前已进入一个全面快速发展的新时期。国家统计局统计数据显示，2006至2015年期间，医药工业总产值由 5,345.7亿元增长到2.8万亿元，年复合增长率达20.20%；其中，中药饮片子行业销售收入由190.2亿元增加到1,495.6亿元，年复合增长率达29.7%，超过医药工业全行业整体增长率。
伴随着人们健康理念的深化、中药文化的传播以及中医理论的全球化推广，中药饮片行业的市场地位将持续提升，未来成长空间广阔。根据SFDA南方所的预测，2015年，我国中药饮片行业市场规模将增至 1,879.10亿元，市场发展空
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间巨大。
2、项目可行性及必要性
（1）云南省中药资源丰富
中药饮片的品种、数量、质量与中药材的种类和质量密切相关，云南省中药材资源丰富，中药资源和药用植物品种和数量均居全国之首，许多特有品种是我国中药材资源的重要组成部分。三七、滇重楼、云木香、云茯苓、黄连、当归、石斛、阳春砂仁、滇龙胆等药材是云南省重要的道地药材。全国现有的5,000多个品种的中成药中，70%使用云南中药材。依托云南省优质丰富的中药材资源和强有力的地方政策支持，中药科技可以进一步拓展中药材销售和中药饮片生产销售业务，开发研制新型饮片，不断满足市场消费需求。
（2）公司拥有较为完整的中药饮片研发和销售体系
公司于 2006年开展精加工中药饮片标准研究工作，于 2008年完成近 200个品种的精加工饮片标准工艺及质量标准研究，并获得昆明市科学技术局 20万元的经费支持。近年来，公司也积极投入各类精加工饮片的研发，累积了大量饮片精加工的技术和研究经验，具备中药饮片精加工项目基础。
公司全资子公司中药科技自成立以来一直从事中药材销售及中药饮片加工、销售业务。中药科技的产品主要通过公司的门店向消费者出售，以及销往各大医院、医药公司。公司作为国内大型医药零售连锁企业，拥有 3,800多家（截至2016年 9月 30日）医药零售连锁门店和较为成型的电商销售平台，并与云南省内多家医院、国内医药生产企业和大型流通企业拥有良好的合作关系，为公司的中药饮片业务带来稳定的需求。
（3）公司具有生产和技术优势，可解决产能饱和问题
中药科技目前是云南省内最大的传统中药饮片生产企业之一。在我国中药饮片产业日益发展的背景下，中药科技目前的生产装置、生产能力已难以满足市场需求。为提高现有产品生产线产能、升级产品生产技术、满足日益增长的市场需求，上市公司拟通过本次非公开发行实施中药饮片产能扩建项目，进一步提升公
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司在中药饮片领域的竞争力。
（4）项目建设是上市公司自身发展的需要
中药科技成立于 2009年，自成立以来一直从事中药饮片生产销售业务。截至 2016年 9月末，中药科技总资产达 4.79亿元，2016年 1-9月销售收入 2.69亿元，目前是云南省内最大的传统中药饮片生产企业之一。中药科技的生产地址位于公司在昆明市郊的呈贡基地，主要进行传统中药饮片的生产。受呈贡基地厂房面积和高度的限制，中药科技在新设备引进上受到很多局限，导致公司在订单量增多时，不能及时安排生产，进而影响订单交付率；此外，为符合GMP管理要求、防止不同中药材和中药饮片间可能出现的交叉污染，中药科技需取得更大的药品生产空间和存储空间。
本次中药饮片产能扩建项目拟在华宁县开展项目建设，建成投产后，华宁基地将作为中药科技的重要生产场地之一，进行中药饮片生产。本项目的实施将引进先进生产设备、扩大中药科技的生产空间，从而提高生产效率、满足中药科技及公司发展的需求。
3、项目概述
本项目总投资额 41,263.92万元，拟使用本次非公开发行募集资金投入 40,000.00万元，自筹资金投入 1,263.92万元。项目计划改建原生产用房 11,600平方米、非生产用房5,660平方米，新建中药饮片生产用房13,000平方米、中药饮片仓库10,400平方米，用于中药饮片扩大产能生产线建设。
产能设计具体包括中药饮片前处理工段、中药饮片精加工产品工段、中药饮片普通产品工段三个部分。项目建成后可实现中药饮片前处理工段生产能力8,000吨/年；中药饮片精加工产品工段生产能力3,000吨/年；普通中药饮片工段生产能力5,000吨/年，预计100%达产后，项目年总产值9.7亿元。
本项目由上市公司全资子公司中药科技实施，本次非公开发行募集资金到位后，公司将以对中药科技增资的形式投入募集资金。
4、项目投资资金总体计划
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本项目总投资额为 41,263.92万元，拟使用本次非公开发行募集资金投入40,000万元，剩余部分公司通过自有资金或通过其他融资方式筹集。具体投资构成情况如下：
单位：万元
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|序号|投资明细|投资额|拟使用募集资金投资额|
|1|土建工程、消防工程|11,790.03|11,790.03|
|2|净化车间装修工程|2,420.80|2,420.80|
|3|中药饮片扩大产能主要生产设备|17,194.42|17,194.42|
|4|中药饮片扩大产能质量检测设备|3,900.95|3,900.95|
|5|工程建设其他费用|304.32|304.32|
|6|公用配套设备投资|699.40|699.40|
|7|项目电热水及环保投资|2,954.00|2,954.00|
|8|预备费|550.00|0.00|
|9|铺底流动资金|1,450.00|736.08|
|||41,263.92|40,000.00|

5、项目建设的效益分析
按照现行价格进行测算，本项目建成并达产达标后预计将实现年销售收入97,000.00万元，内部收益率（税后）为13.54%，投资回收期（税后）7.67年（含建设期），项目投资回报较好。
6、项目审批备案及用地情况
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|-|-|-|
|发改委备案|||
|备案部门|备案文号|备案部门|
|华宁县工业商贸和科技信息局|165304242730001|正在办理中|

本项目拟在玉溪市华宁县实施，中药科技全资子公司红云制药当前持有位于
华宁县青龙镇革勒村委会一组的土地的《国有土地使用权证》（华国用（2015）
第0750号）。该地块的土地用途为工业用地，使用权面积为39,149.60平方米，
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土地上现有房产7宗（华房权证宁字第1500022984-第150002298490号），当前，上述土地及房产的相关证照变更至中药科技的程序正在进行中。
（二）门店建设及改造项目
1、项目背景
（1）医药行业发展迅速，市场空间广阔
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在过去几年，中国是世界上医药行业发展最快的区域之一。随着国家医药卫生体系改革的深入，我国医药商业市场也正在不断进行整合，市场集中度不断提高，市场份额和业务不断向少数经营运作实力较强、竞争优势突出的医药流通企业集中，给一些有潜力的医药流通企业提供了快速做大做强的机会。根据国家商务部市场秩序司公布的药品流通行业运行统计分析报告，2015年，全国药品流通行业销售总额达到 16,613亿元，同比增长10.2%，其中药品零售市场3,323亿元，同比增长8.6%，城市社区和农村基层药品市场规模明显扩大。药品流通市场规模扩大的同时，药品流通企业的数量下降、行业集中度不断提升。根据国家食药监局的统计年报显示，截至 2015年 11月底，全国共有药品批发企业 1.35万家，药品零售连锁企业 4,981家、下辖零售连锁门店20.49万家，零售单体药店24.32万家。
（2）国内基本医疗保障改革的推进扩大了药品零售及相关服务的需求
随着新医改政策的实施，城乡基本医疗保障制度的建设和完善，国内基本医疗保障覆盖范围不断扩大，居民对于药品零售的需求不断增加。近几年政府对各项公共医疗卫生投入显著增加，亦使得国内的医药零售市场获得了进一步的扩容。同时，“医药分家”以及“实行药品零差率销售”等政策将会使医疗机构逐步淡出医药销售环节，而成为专业的诊断、治疗机构，药品销售则逐步向零售市场分流，从而大幅度提高药店销售在整个医药市场的份额。
作为全国首批6个医保异地结算省份之一，云南省内已实现全省医保“一卡通”，省内城镇职工、居民参保人群在省内异地除可直接使用医保卡就医外，还可以持医保卡在全省任何一个医保定点药店购药。截至2016年9月30日，一心
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堂在云南省内已拥有 2,697家门店，其中 2,270家门店已取得医保定点资格，云南省便民惠民的医保政策，直接有利于上市公司门店营业收入的提升。
（3）城镇化进程将扩大药品零售及相关服务的需求
从社会环境方面看，人口数量是度量社会环境变化的基础性指标，中国人口总量变化不大，维持低速增加的态势，但城镇人口增长较快，城镇、农村人口结构变化明显，城市化进程加快。截至2015年末，中国城镇人口数量达到了 77,116万人，占总人口的56.1%，未来随着经济的发展，城市人口数量和占比还将继续提升。人口基数的增长为以城市（特别是随着国家城镇化进程中涌现的众多中小城市）为主要市场的药品零售企业创造出更多的市场需求，而且药品消费作为一种刚性需求必将随人口数量增加而增长。
从人口结构来看，上世纪五六十年代的人口出生潮以及八十年代开始的计划生育政策，使得国内人口不断增长的同时，人口老龄化程度也在不断加快，根据《2015年社会服务发展统计公报》的数据，2015年我国65岁以上老龄人口比例达到10.5%。预计到 2020年，中国的老龄人口将达到 2.43亿，将进一步推进医药消费需求。
近年来，云南省城镇化发展速度不断加快，2014年全省城镇化水平已达到41.73%，2015年全省城镇化水平达到43.33%，根据《云南省新型城镇化规划（2014—2020年）》，到2020年，云南省常住人口城镇化率达到50%左右，同时新增500万以上农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。2015年，云南省老龄人口达422万人，占全省总人口的8.90%。预计到2020年，云南省老年人口将达到 650万人，占全省总人口的13%。云南省内城镇化率的不断提高和老龄人口数量的不断增长，加大了对药品的需求，直接促进了医药零售连锁和相关服务的发展。
（4）行业集中度持续提升，是未来发展方向
医药零售行业业务模式同质性较高，从美国等发达国家的发展历史看，医药流通行业最终将走向集中化，企业需通过规模效应来提升自身在产业链中的竞争力。目前，我国医药零售市场目前仍处于比较初级的发展阶段，根据国家食药监局《2015年度食品药品监管统计年报》，截至2015年11月底，全国共有药品批
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发企业13,508家；药品零售连锁企业4,981家，下辖门店204,895家；零售单体药店243,162家，整个行业集中度较低，发展良莠不齐，缺乏整体的经营战略和规划，行业整合呼之欲出。
基于上述情形，国家已出台相应政策鼓励行业整合，充分发挥市场机制的作用，创造企业集约化、规模化经营的环境。根据商务部2016年12月发布的《全国药品流通行业发展规划（2016年-2020年）》，到 2020年，培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业。药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额90%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上；药品零售连锁率达50%以上。2016年，“健康中国2030”中提出：“推进医药流通行业转型升级，减少流通环节，提高流通市场集中度，形成一批跨国大型药品流通企业。”
（5）医药连锁化是大势所趋
2016年2月初，国家食药监总局发布了《2015年度食品药品监管统计年报》。
截至2015年11月，全国零售药店门店总数为448,057家，其中零售连锁企业门店数为 204,895家，分属 4,981家零售连锁企业，行业连锁率达到45.73%，10年来首次突破40%。在全国药店总数增幅高达3%的情况下，连锁药店的强势与单体药店的劣势得以更加凸显。新版 GSP逐步落地、审批趋严等都压缩了单体药店的生存空间。此外，上市企业收购动作不断，区域龙头谋求上市并产生扩张需求，未来零售药店连锁率必将进一步提高。
公司是云南省内最大医药零售连锁企业，在云南省具有较高的消费者认知和品牌认可度。当前，云南省医药零售连锁企业的门店相对集中于昆明等中心城市主城区。持续在云南省内各县市建设直营连锁门店，完善公司在云南地区门店布局，进一步提高连锁化率，可充分降低产品采购、物流配送成本，形成规模效应等竞争优势，压缩竞争对手发展空间，提高云南省医药零售连锁化率。
2、项目可行性及必要性
（1）一心堂作为药品零售的区域龙头，多年来积累的规模、人才、管理等优势以及资本市场的支持，已为跨区域扩张打下了坚实的基础
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我国药品零售连锁企业多是局限在局部地区或当地经营，整体规模较小、综合竞争实力参差不齐。一心堂作为全国百强药品流通零售企业，经过十几年的发展，在企业管理、物流配送、产品采购等领域均达到了国内的领先水平。公司2014年成功上市以来，依托资本市场实现了企业的更快发展，截至2016年9月30日，公司在全国共开设直营连锁药店已超过3,800家。同时，公司已建立起面向客户、供应商、物流等全方位经营数据的大数据平台，通过对大数据的采集和分析，有效满足顾客需求并提升管理效益。本项目的实施，有利于上市公司巩固在云南市场的优势地位，增强在贵州市场的竞争力，整体提升公司的品牌形象。
（2）符合国家精准扶贫的发展理念
国家一直高度重视扶贫工作，近年来，更是把扶贫开发工作纳入“四个全面”战略布局，提出和实施了“精准扶贫、精准脱贫”的新方略，制定了一系列力度大、针对性强的重大举措。根据《中共中央、国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》、《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》等文件精神，国家和证监会支持以多层次资本市场建设为依托，聚焦精准扶贫、精准脱贫，充分调动行业和市场力量，多渠道、多方式增加对贫困地区的支持，加大对贫困地区金融服务力度。实施“健康扶贫工程”，是扶贫工作的重点内容之一。同时，“健康中国2030”也指出，要“建设遍及城乡的现代医药流通网络，提高基层和边远地区药品供应保障能力，保障贫困地区人口享有基本医疗卫生服务”。
本次非公开发行募投项目计划新建的340家门店中，共有107家门店位于云南省及贵州省内的贫困地区，属于国家扶贫开发工作重点县。一心堂在多年的发展历程中，秉承“一心做事、以心换心”的企业精神，积极致力于社会公益事业、承担企业社会责任。本次募投项目计划在扶贫开发工作重点县新建医药直营连锁门店，一方面为当地人民群众提供优质的医药产品及服务，同时另一方面可以适当带动当地经济发展，符合“精准扶贫”的发展理念。
（3）有利于公司及时抢占优质的门店资源
对于零售门店，其门店选址对经营发展有着极为重要的影响，不同门店位置所带来的人流量和租金成本均对门店的销售有着重大的影响。位于核心商圈、人
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群聚集地区的优质门店选址，可为门店带来较多的客流量和稳定的销售保障；同时，在行业内竞争加剧的背景下，优质门店选址逐渐成为一种稀缺资源，造成门店租金成本不断攀升、门店经营的租赁风险不断加大，从而给门店经营带来较大的负担，影响门店盈利的实现。
公司收购部分门店产权、抢占优质门店资源是公司完善自身营销网络布局、打造骨干门店节点的需求，可以有效降低门店的经营成本，提升门店盈利能力，有利于公司的长期、可持续发展。
（4）改善门店形象，创造良好购物环境
自 2000年建立第一家连锁门店以来，十余年间公司门店数量和规模快速扩张。当前仍在持续经营的3,800多家门店中，部分门店由于开业时间较长，门头标识、内外部整体装饰已变得较为陈旧、室内平面布置和商品陈列还有待升级。
除这些门店外，公司自 2015年起实施了多次资产收购，并购进入公司的大部分新门店仍较多地保留原有装饰风格。
门店作为公司与消费者直接对接的场所，代表着公司形象，门店的环境和氛围直接关系到消费者对公司的印象和对公司的品牌认知度。为提升公司门店的整体形象、提高门店运营效率、为顾客创造更加良好的购物环境、强化一心堂的品牌认知度，公司计划对现有的部分门店进行装修改造。通过对这些门店进行翻新和改造，引入新的商品陈列及展示体系，统一新老门店的整体装饰风格，可进一步提升公司门店专业化的卖场形象，为顾客营造更加舒适、良好的购物环境，从而促进门店销售的增长。
（5）符合公司整体发展战略和经营目标
作为医药零售行业的领先企业，多年来，公司坚持以连锁药店终端业务为核心，秉承以省级区域为基础的密集扩张策略，不断加大连锁门店网络布局，提高市场规模和行业占有率。在发展过程中，公司不断投入进行品牌建设，使“鸿翔一心堂”品牌深入人心，成为健康药店的代名词。本项目的实施符合公司长期以来的营销网络战略和品牌经营战略，有利于增强公司对上游企业的议价能力，进一步提高在现有业务区域的影响力，完善销售网络布局，强化一心堂品牌认知度、
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提升公司形象，是公司持续、稳健发展的必然选择。
3、项目概述
门店建设及改造项目总投资规模为27,861.97万元，具体情况如下：
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|-|-|
|项目|资金总额（万元）|
|云南省、贵州省新建340家直营连锁门店|16,492.76|
|收购10家现有门店铺面产权|3,593.20|
|门店改造项目|7,776.01|
||27,861.97|

（1）云南省、贵州省新建340家直营连锁门店项目概述
公司计划在云南、贵州新建直营连锁门店 340家，其中云南 326家、贵州14家，项目采取边开店、边运营的方式，建设周期为12个月。项目的实施将进一步完善公司在云南、贵州全省各市县的市场营销网络布局。该项目拟投入募集资金15,730.00万元。
（2）收购10家现有门店铺面产权项目概述
公司计划收购10家现有门店铺面产权，打造直营连锁网络骨干节点旗舰店，拟投入募集资金3,500.00万元。
（3）门店改造项目概述
门店改造项目拟使用募集资金 7,770万元，对公司 2010年 12月 31日前开业且截至 2016年 9月 30日仍在持续经营的门店（以下简称“老门店”）以及2015年1月1日起公司收购的且截至2016年9月30日仍在持续经营的门店（以下简称“收购门店”）进行门店改造。经统计，符合上述标准的老门店共 1,190家，收购门店共517家，此次计划改造门店合计约1,707家。
门店改造计划在2年内分批完成，改造的内容主要包括：门头更换、地面及墙体的装修、水电布线改造、货架柜组的更新或重新布置，以及空调、冰柜、电
脑主机、激光枪等硬件设备购置。改造原则为：（1）对于开业时间较长、门店
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装修及设备较为陈旧、近年来未进行过装修的门店进行全面翻修，包括门头更换、店内装修、货架柜台以及硬件购置；（2）对于其余老门店、近年来进行过一定规模装修的门店，进行店内装修和布置改造，即进行小面积门店修整、货架柜台购置及硬件购置；（3）对于收购门店，主要进行门头更换。
4、项目投资资金总体计划
（1）门店新建项目总体计划
门店新建项目预计总投资额16,492.76万元，其中拟投入本次非公开发行募集资金15,730.00万元，剩余部分公司通过自有资金或通过其他融资方式筹集。
募集资金项目预计房屋租金投入3,697.02万元，货架柜台、电子设备、装修等固定资产投入5,310.70万元，存货资金投入6,722.28万元。具体投资构成情况如下：
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|-|-|-|
|投资项目|总投资金额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|房租|3,697.02|3,697.02|
|固定资产投资|5,310.70|5,310.70|
|存货|7,368.48|6,722.28|
|铺底营运资金|116.56|--|
||16,492.76|15,730.00|

（2）收购10家现有门店铺面产权总体计划
收购 10家现有门店的铺面产权计划总投资额 3,593.20万元，其中拟使用募集资金投入3,500.00万元。拟购置铺面的具体信息为：
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|-|-|-|-|
|商铺名称|地址|面积（平方米）|拟收购价（万元）|
|开远智源北路店|红河州开远市|189.97|250.00|
|开远西北路店|红河州开远市|800.65|516.80|
|一心堂弥勒吉山南路连锁店|红河州弥勒市|121.62|249.98|
|石屏异龙镇焕文路店|红河州石屏县|169.92|424.47|
|昆明永安路店|昆明市|139.59|380.00|
|昆明水木山居小区店|昆明市|126.91|266.51|
|昆明美丽新世界小区店|昆明市|104.73|268.00|

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|-|-|-|-|
|昆明妩景园小区店|昆明市|102.06|249.00|
|一心堂昆明西丽园连锁店|昆明市|140.30|499.90|
|一心堂凤庆商业步行街连锁店|临沧市|207.89|488.54|

合计收购金额（万元） 3,593.20募集资金投入金额（万元） 3,500.00（3）门店改造项目总体计划
门店改造项目建设预计总投资7,776.01万元，其中拟投入募集资金7,770万元。根据公司历史经营成本及装修费用，结合此次需改造门店的门店面积、门店数量等因素，具体改造标准如下：
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|-|-|-|
|项目||内容|
|门头更换||包括旧门头的拆除及新门头的制作、安装费用|
|店内装修及布置|门店内部装修|门店地面及墙体装修、水电综合布线改造、灯具更换等|
||货架柜台投入|根据当前商品品类进行货架、柜台的更换或增添|
|硬件设备投入||主要包括小票打印机、激光枪等收银设备，空调、冰柜等小额硬件设施更换|

经统计计算，本次需改造门店的平均面积约为115平方米，以此面积为计算标准，结合上述改造标准，本次门店改造项目整体投资额如下：
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|-|-|
|需全面翻修的老门店|仅部分翻修的老门店|
|721|469|
|115|115|
|200|--|

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|290|265|
|80|80|
|47,261,550|18,607,575|

总投资额（元） 77,760,125募集资金投入金额（元） 77,700,0005、项目建设的效益分析
新建门店项目采取边开店、边运营的方式，内部收益率（税后）为9.96%，投资回收期（税后）7.07年，项目投资回报较好。
门店产权收购不直接产生经济效益，收购完成后将有助于公司消除租赁风险对部分门店正常经营带来的不利影响，有效降低经营成本；门店改造建设属于内部业务的升级改造项目，不直接产生经济效益，建设完成后将有助于公司未来销售规模的增长和利润水平的提高。
6、项目审批备案情况
本项目不涉及环评，投资项目相关备案工作正在办理之中。
（三）信息化建设项目
1、项目背景
现代信息技术的飞速发展和迅速普及，使得企业信息化成为当今世界经济和社会发展的大趋势，企业生存和竞争环境发生了根本变化，信息化已成为企业核心竞争力之一。2012年 12月 19日，工业和信息化部发布了《医药工业“十二五”发展规划》，鼓励医药企业集成应用企业资源计划、供应链管理、客户关系管理、电子商务等信息系统，推动研发、生产、经营管理各环节信息集成和业务协同，提高医药企业各个环节的管理效率和效能，提升医药工业的信息化水平。
在此背景下，中国医药领域也发生了巨大变革，上游药品生产企业、中游药品流通企业以及下游药店纷纷提升自身信息化水平、布局医药电商模式。将现代
信息技术的应用引入传统的医药零售行业，提升企业管理和运营效率，成为未来
药品流通行业的发展方向之一。
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2、项目可行性及必要性
（1）公司实体门店运营及多年来信息化建设运作经验，为本项目的实施提供了坚实保障
公司充分意识到信息化水平提高对于零售药店运营效率的重要性，早在 2007年，上市公司就引入 SAP系统对公司财务、业务进行整合，是国内医药零售行业中第一家引入 SAP系统的企业。伴随着国内互联网及医药电商的发展，公司在 2014年正式启动电商项目以及 CRM项目，借助世界领先的 SAP Hybris电子商务平台以及SAPCRM平台，搭建了以顾客为核心的多渠道电商销售平台。
同时借助于公司大数据分析平台，公司建立了线上线下一体化的精准会员管理体系，实现会员的精细化管理。在建设线上平台的同时，公司还对线下传统业务模式以及传统工具也进行了信息化改造和升级，以适应立体多渠道销售平台的需要，并建立了线下线上移动一体化的销售模式。
基于公司对实体门店的运营经验，以及多年以来信息化建设和电商项目一期建设中累积的对信息化系统的经验与理解，公司具备优化企业信息系统和架构、进一步升级公司业务的可行性。
（2）公司业务持续发展及业务架构的调整对信息化水平提出了较高需求
近年来，随着零售市场的转型以及互联网、移动互联网的兴起，数据信息为企业掌握行业动态、实施顾客精准营销、降低管理成本、驱动产品和服务创新等方面提供了基础保障。随着企业业务规模的不断扩大，数据信息逐渐成为零售业企业最为核心和重要的资源之一。
在公司信息化建设方面，随着公司门店数量的不断增加以及业务的持续发展，当前公司业务架构的调整、信息系统数据量的增加、以及数据安全的重要性不断增强等因素，对公司信息化系统建设提出了更高要求。
（3）信息化项目建设是加强公司内部管理、提升顾客满意度、增强上市公司盈利能力的必然需求
公司门店数量的不断增多，业务内容的不断扩充及业务覆盖区域的不断扩
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大，对公司的内部管理提出了更高的要求。根据当前行业发展状况，对公司信息化架构和业务数据系统进行升级、对物流平台进行信息化建设，是加强公司内部管理的必然需求。公司信息化建设可进一步加强对门店的经营管理，并通过电商业务扩大一心堂的顾客群体，借助大数据平台向顾客提供增值服务，提升顾客满意度。上市公司信息化项目的建设，将给公司带来较好的经济效益，促进公司生产力、科技水平及核心竞争力的提高，有利于公司持续、稳定地发展。
（4）项目建设将给消费者带来更多的便利
一心堂始终如一地把消费者利益放在首位。通过开展信息化建设项目，公司将进一步完善电商平台和大数据分析平台，提升门店的服务能力和互联网、移动互联网渠道的销售能力，给终端消费者带来更多的便利性，为消费者创造更好的购物体验。此外，基于SAP CRM的新型健康管理关系系统，可以借助公司的电商平台以及门店网点资源，为消费者提供更好的健康咨询和服务。
信息化建设项目是公司发展的内在需要，符合公司信息化发展战略，有利于优化、升级公司内部信息管理系统、业务和物流信息系统，提升公司数据信息的安全性，进一步增强公司核心竞争力。
3、项目概述
信息化建设项目主要包括企业业务数据系统升级、企业信息化架构升级、异地灾备系统建设和新物流平台信息化建设。
（1）信息化架构及业务数据系统升级
公司ERP系统2008年上线，ERP系统作为企业业务核心系统，其重要性不言而喻。随着上市公司实体网点的快速发展以及新电商模式的建设和开发，ERP整体架构需要适应互联网开放共享的新特点，进行整体架构升级，完成企业信息化架构转型。
零售连锁行业网点多、客流量大的特性，决定了其数据是海量数据且成几何倍数增长。2008年公司 ERP系统上线时，公司门店数量尚不足 1,000家。伴随着门店数量增加至超过3,800家，公司系统所运营的数据总量已达到17T，日均
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增长20G，现有 ERP系统的架构、性能、资源已无法适应和支撑公司后续业务的快速发展与市场变化。本次募投项目的实施，可以完善公司内部信息化架构，并完成业务数据系统升级，为未来更多门店的业务开展提供支撑。
同时，项目主要内容为完善及升级一心堂现有业务中心以契合一心堂的新零售模式，为适应未来医药行业改革和医药市场发展的新趋势奠定坚实的基础；建设一心堂特色的移动平台架构，完成一心堂新型移动化应用的建设；建立以 SAP CRM为核心的新型健康管理关系系统；对原有POS系统进行改造，探索传统业务中销售模式如何适应互联网化新需求，打造一心堂自己的互联网生态系统；持续优化大数据平台，全面转型升级成为 API模式云数据服务平台。
（2）异地灾备系统建设
随着公司整体信息化架构的不断升级和完善，数据将成为企业的重要资产和核心竞争力，因此数据安全的重要性日益凸显。公司将重点建设异地灾备机房，购入高性能、分布式的数据存储平台，实现同城异地机房数据共享和灾备，避免因各种客观、人为以及不可抗力因素导致的数据损坏以及丢失给公司带来灾难性打击。
（3）物流平台信息化建设
针对未来医药行业改革的新趋势，医药物流产业的格局将产生新的变化。结合自身物流特点和未来发展趋势，公司将升级现有物流信息系统，建立适应多层级、多维度、多空间业务模式的新型物流信息系统及业务平台，以匹配公司未来的发展。
4、项目投资资金总体计划
本项目总投资额 25,000万元，拟使用募集资金投入 25,000万元，主要包括软硬件设备的购置以及项目实施费用。具体投资计划如下：
单位：万元
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|-|
|分项描述|
|软件采购费用|

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|分项描述|
|硬件采购费用|
|项目实施费用|
|小计|
|软件采购费用|
|硬件采购费用|
|项目实施费用|
|小计|
|软件采购及实施费用|
|硬件采购及实施费用|
|小计|
|软件采购费用|
|硬件采购费用|
|物流配套设备采购|
|项目实施费用|
|小计|

合计 25,000.005、项目建设周期及效益分析
本项目建设周期为2年。项目完成后可以对公司现有业务和信息管理架构进行优化，提高公司物流平台的信息化水平和运营管理效率，强化公司客户服务能力，促进公司销售收入的提升，降低重大灾害造成的重要数据丢失风险，对公司财务状况及经营成果产生有利影响。
6、项目审批备案情况
本项目不涉及环评，投资项目相关备案工作正在办理之中。
（四）补充流动资金
上市公司拟使用募集资金60,000.00万元用于补充上市公司流动资金。
1、项目可行性及必要性
（1）公司业务发展需要充足的流动资金做支持
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公司作为医药零售连锁企业，盈利模式主要是通过购销差价来获取利润，为保证业务运营的稳定性，公司存在存货占用大量货币资金的特点，经营规模的持续扩大需要充足的流动资金做保证。
公司上市以来发展良好，资产和经营规模持续扩大，对于营运资金的需求也不断提高。2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-9月，公司营业收入分别为 354,666.21万元、442,841.00万元、532,115.23万元、453,540.04万元，营业收入呈现持续增长的趋势。公司业务规模的不断增长，需要大量的流动资金用于药品采购、日常开支等经营活动。
同时，伴随城镇化进程加快、人口老龄化加剧、消费水平提升、医疗健康意识增强，药品零售及相关服务的需求将进一步提升。公司通过本次非公开发行募集资金来补充流动资金，可以有效满足公司业务运营及发展需要，缓解资金压力，为公司经营业务的快速发展提供有力支撑。
（2）降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
2015年末、2016年三季度末，公司资产负债率分别为45.70%、49.15%，资产负债率水平相对较高。与公司业务相近的上市公司财务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016-9-30|||||
||流动比率|速动比率|资产负债率|流动比率|速动比率|
|一心堂|1.75|1.11|49.15%|1.58|1.04|
|益丰药房|2.64|2.06|29.18%|1.72|1.24|
|老百姓|1.67|0.94|52.15%|1.56|0.96|
|第一医药|1.96|1.25|36.71%|1.87|1.06|
||2.00|1.34|41.80%|1.68|1.07|

与国内业务相近的上市公司2016年9月30日资产负债率数据相比，公司资产负债率高于平均水平，流动比率、速动比率低于平均水平，较高的资产负债率在一定程度上制约着公司业务发展。
本次非公开发行股票完成后，公司的资本结构将得到有效改善，充足的流动
资金将为公司后续发展提供充分保障。
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2、补充流动资金的测算
上市公司最近三年营业收入及增长率情况如下：
|||
|-|-|
|2013年度|2014年度|
|354,666.21|442,841.00|
|24.79%|24.86%|

三年平均增长率（%） 23.27%复合增长率（%） 22.49%根据上市公司对药品流通行业未来发展情况预测及公司未来三年业务发展目标，结合公司报告期内的营业收入增长水平，在预测未来三年（2016-2018年）营业收入增长时，以三年平均增长率和2013-2015年复合增长率孰低为原则，选取22.49%增长率作为营业收入预测基础。上市公司2015年主要经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例情况如下表所示：
单位：元
||
|-|
|2015年度/末|
|5,321,152,330.87|
|4,388,724.52|
|325,138,986.96|
|433,578,364.24|
|1,024,288,574.09|
|1,787,394,649.81|
|231,521,078.48|
|561,724,298.15|
|4,399,448.23|
|797,644,824.86|
|989,749,824.95|

注：公司在开立银行承兑汇票时，根据银行的要求通常会按照票面金额锁定一定比例的现金直至承兑汇票到期。在承兑汇票到期后，公司再向银行支付承兑汇票票面金额与保证金差额部分。
因此，计入其他货币资金科目的银行承兑汇票保证金占用了公司流动资金头寸，作为应付票据的
抵减项已在上表中扣除。
2016-2018年补充流动资金的预测情况如下：
一心堂2017年非公开发行A股股票预案
单位：元
||||
|-|-|-|
||2016年度/末|2017年度/末|
|--|6,517,879,490.08|7,983,750,587.40|
|0.08%|5,375,748.66|6,584,754.54|
|6.11%|398,262,745.13|487,832,036.51|
|8.15%|531,090,138.36|650,532,310.47|
|19.25%|1,254,651,074.40|1,536,822,101.04|
|33.59%|2,189,379,706.55|2,681,771,202.56|
|4.35%|283,590,169.03|347,369,598.05|
|10.56%|688,056,092.80|842,799,908.08|
|0.08%|5,388,884.14|6,600,844.18|
|14.99%|977,035,145.97|1,196,770,350.30|
|18.60%|1,212,344,560.58|1,485,000,852.26|
|-|989,749,824.95|1,212,344,560.58|
|-|222,594,735.63|272,656,291.67|

2016年-2018年需要补充的流动资金总额 829,227,718.98 2015年公司营运资金规模为 989,749,824.95元，按照 2015年各项经营性资产和经营性负债各科目占收入的比值测算，公司 2018年营运资金规模将达到1,818,977,543.93元，公司2016年-2018年营运资金需求量为829,227,718.98元。
根据以上测算的结果，在公司预测期内营业收入年均增长率为22.49%的情况下，公司2016年-2018年营业收入增加所形成的营运资金需求为829,227,718.98元。而公司本次补充流动资金的金额为 600,000,000元，不超过未来 3年公司资金需求的上限。该等流动资金缺口需要通过留存收益、银行借款及股权融资等方式解决。为在保持业务规模快速增长的同时，进一步优化公司资本结构，降低财务风险，减少财务费用，本次发行人通过本次非公开发行股份募集不超过 6.00亿元用于补充流动资金的方案是必要的。
三、本次发行对财务状况及经营管理的影响
（一）募集资金运用对公司财务状况的影响
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以2016年9月30日为基准日，本次发行前后公司主要经营指标的情况如下表（暂不考虑发行费用）：
||
|-|
|本次发行前（2016年9月30日）|
|477,563.24|
|242,857.97|
|49.15|

本次募集资金到位后，公司的净资产将有所增加；同时，公司的资产负债率进一步下降，将会显著优化公司的资产负债结构，增强公司的偿债能力和融资能力，降低公司运营的财务风险。
本次非公开发行募集资金主要用于中药饮片产能扩建项目、门店新建及改造项目、信息化建设项目及补充流动资金。项目经营效益需要一定时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益在短时间内被摊薄的可能。但本次募集资金投资项目预期具有较好的投资回报率，有利于公司的长远发展，随着项目进入运营稳定期，公司的盈利水平将会大幅提升。相对应的，在建设期和项目运营前期，公司的净资产收益率会有一定幅度的下降；进入稳定期后，预计公司的净资产收益率将稳步提升。本次非公开发行募集资金投入项目后，公司将加大市场开拓力度，带动公司业务规模的扩张，提高公司的行业竞争力，增加公司盈利点，促进公司业绩的进一步提升和长远发展。
（二）募集资金运用对公司经营成果的影响
本次非公开发行募集资金投资项目是对公司当前生产体系、销售体系、运营管理体系的一次整体升级，为公司的经营成果带来积极影响，进一步提升公司的核心竞争力。中药饮片产能扩建项目建成后，可以直接提高公司中药饮片产线的产能，增加中药饮片的销售收入，增强公司在中药饮片领域的整体实力和竞争力；
随着门店建设和改造项目的实施，公司对线下门店业务的把控能力得到进一步提升，有利于公司完善门店布局，降低门店经营风险，提升原有门店整体形象，增
强品牌认知度；信息化建设项目将进一步优化公司现有信息化架构，实现公司网
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点资源和业务资源的有效整合，提高公司物流平台的信息化水平，为公司客户和消费者提供更加精准、优质的医药产品及服务。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况
（一）本次发行后公司业务和资产变动情况
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务变化或资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司的股本结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司将根据实际发行情况对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
截至本预案出具之日，公司总股本为 520,600,000股，公司实际控制人为阮鸿献。本次非公开发行完成后，公司将增加78,838,169股限售股，总股本将增加至599,438,169股。
本次发行前后，公司主要股东持股情况如下：
1、发行前主要股东持股情况
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|阮鸿献|175,680,000|
|刘琼|95,648,000|
||271,328,000|

2、发行后主要股东持股情况
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|阮鸿献|180,866,721|
|刘琼|95,648,000|

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|||
|-|-|
|白云山|41,493,775|
||318,008,496|

本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后公司高级管理人员结构变动情况
截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若后续公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
公司业务结构不会因本次发行而产生变化。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目的实施将进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，增强公司的持续盈利能力，且收入结构不会因本次发行发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将增加，资产负债率下降，资本结构更趋稳健且得到优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，增强公司资本实力，为公司持续发展提供有力的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，本次非公开发行完成后，短期内公司的每股收益可能被摊薄，加权平均净资产收益率可能有所下降。但随着募集资金投资项目效益释放，本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响，公司的核心竞争力亦将进一步提高。
（三）对公司现金流量的影响
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本次发行完成后，由于特定对象以现金认购本次非公开发行的股票，短期内公司的筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出将随之提高。未来随着募集资金投资项目的实施，公司主营业务的盈利能力将得到提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，公司经营活动产生的现金流量净额将得到提升，从而进一步改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。本次发行不会导致公司产生新的同业竞争，公司后续与关联方发生的关联交易将继续严格执行公司内部的关联交易决策程序，及时履行信息披露程序，确保交易价格公允性及交易方式、决策程序的合规性，以确保广大投资者的利益。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。
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六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明
本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
七、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：
（一）与本次发行相关的风险
1、本次非公开发行被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次非公开发行过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次非公开发行被暂停、中止或取消的可能。
特此提请投资者关注本次非公开发行可能被暂停、中止或取消的风险。
2、审批风险
本次非公开发行方案已经通过公司董事会批准，截至本预案出具之日，本次发行尚需获得的批准包括但不限于：
（1）获得公司股东大会的审议通过；
（2）获得中国证监会的核准；
（3）其他相关部门的批准、核准、同意或无异议（如有）。
上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，本次非公开发行能否通过公司股东大会审议并获得证监会核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）业务与经营风险
1、募集资金项目无法产生预期收益的风险
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公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、市场环境、医疗体制改革等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。
2、原材料价格波动风险
中药材是公司生产中药饮片产品的主要原材料。中药科技成立多年，中药材原材料主要从药材原产地直接采购，并与当地的供应商建立了长期、良好的合作关系，来保证药材供应的稳定。此外，公司还根据行情和市场需求，及时对产品销售价格进行调整，尽可能地规避价格波动的风险。
然而，中药材属于农产品，其供给受到自然气候、种植面积、产业政策、重大疫病、市场炒作等多重因素影响，价格容易产生波动，直接影响公司的生产成本，进而影响经营收入和营业利润。
3、产品质量风险
药品作为一种关系大众生命健康的特殊商品，产品质量尤为重要。公司经营中药饮片的生产和销售，生产所需的中药材原料及中药饮片产品数量众多，公司严格控制中药饮片生产过程中的各个环节，对中药材原料、生产所用物料、中药饮片半成品及成品进行全面检验，杜绝产品质量问题的发生。但由于目前国内中药饮片生产还未实行全面批准文号管理，各地中药饮片炮制标准不统一，且缺乏广泛应用的饮片质量评价量化标准，故在销售流通环节的中药饮片产品的潜在质量问题难以控制，如果未来发生有关产品质量的负面事件，将可能对公司的经营业绩和品牌形象带来一定的不利影响。
4、药品降价风险
近年来，国家多次调控药品价格，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价售药的企业进行处罚。严格的价格控制措施，进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除国家进一步扩大限价药品范围，
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增大限价幅度的可能性。上市公司虽有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过降低采购成本在一定程度上保证自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响公司业绩的风险。
5、连锁门店经营管理风险
伴随门店数量增加，公司门店管理压力将进一步增大。若上市公司对连锁门店的管理能力无法适应其快速扩张的趋势，门店将会出现销售下降、品牌弱化、供销体系紊乱等问题，从而导致上市公司营业收入及经营业绩下降。
6、门店租赁成本上升的风险
随着近几年来全国房价的不断上涨，房屋的租赁价格也在不断上涨，将给上市公司带来营业场所租金成本提高的风险。未来，若门店租赁价格持续提升，公司营运成本将进一步增加，影响公司经营业绩。
7、行业竞争风险
随着国家对中医药领域的政策支持力度不断加大，以及近年来人们的养生保健意识逐渐提高，中药产品市场需求不断增加，中药饮片行业得到了良好发展。
行业内涌现的大批新进入者导致行业内部竞争日益激烈，行业平均利润率以及部分产品利润率存在降低的风险。
药品零售行业属于充分竞争行业，未来在行业竞争不断加剧的趋势下，若上市公司不能持续保持竞争优势，则可能面临市场份额下滑的风险。
8、行业监管政策变化风险
医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革、社会医疗保障制度、新医改等举措，并发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》、《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》等一系列相关的政策，对整个医药行业产生了深远的影响。未来，行业监管政策的变化可能对公司的经营造成一定影响，提醒投资者注意行业监管政策变化的风险。
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9、每股收益和净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司的总股本、净资产将较发行前有一定增加。由于募集资金投资项目的效益需要一定时间才能体现，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会存在降低的风险。
（三）其他风险
1、股票市场波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。
然而，股票市场投资收益与投资风险并存，股票的市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理等因素的变化而产生波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
2、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第五节公司利润分配政策及股利分配情况
一、公司现行的利润分配政策
根据上市公司《公司章程》规定，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策和现金分红比例及公司未来分红回报规划具体约定如下：
1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。
公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例：
（1）公司发展阶段属成熟期，且无重大资金支出安排的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的80%。
（2）公司发展阶段属成熟期，且公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过 1亿万元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的40%。
（3）公司发展阶段属成长期，且公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过 2亿元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的20%。
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划安排或原则。
公司在按照本条规定实施现金股利分配的前提下，可以派发股票股利。采用现金股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。
3、公司董事会未做出现金分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司在具备现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于该次分配利润的20%。
在公司董事会制定调整利润分配政策方案的 30日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调整方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。该调整利润分配政策需征得 1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征询监事会的意见，监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分配政策调整的意见，利润分配政策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表决通过。
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公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政策调整方案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。
5、公司未来的分红回报规划
（1）回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未来发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，进而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（2）回报规划制定原则：回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在公司具备现金分红的条件下，每年现金分红比例不低于可供分配利润的20%。
（3）回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：在公司具备现金分红的条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
二、公司近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金额及比例
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
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|||
|-|-|
|现金分红金额|归属于上市公司股东的净利润|
|13,015.00|34,643.86|
|15,618.00|29,730.91|
|0.00|24,085.33|

最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 97.10%公司严格按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的要求进行现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
三、股东回报规划
为了进一步明确及完善上市公司对新老股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告(2013)43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了公司实际情况、发展战略、建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
1、公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在符合法律规定的分红条件的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。
2、若预计公司未来将保持较好的发展前景且公司发展对现金需求较大，公
司可采用股票分红的方式分配股利。
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3、公司董事会应结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施，股东大会审议时公司应提供网络投票系统进行表决，以保护公众投资者的利益。
（三）股东回报规划的具体方案
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。
3、利润分配期间间隔
公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
4、现金分红条件
2016年-2018年期间，公司发展阶段属成长期，且公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过2亿元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的20%。
如果未来三年公司净利润保持持续、稳定增长且现金流状况良好，公司将考虑酌情提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。每年现金分红占比的具体
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比例由董事会根据中国证监会的规定、公司盈利水平及经营发展计划提出，报股东大会批准。
5、现金分红的比例
在2016年-2018年期间，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的条件下，公司将实施现金分红，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的20%。
在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会可以提出更高的现金分红比例或提议实施股票股利分配预案并报股东大会批准。
公司当年盈利，但因公司业务发展迅速公司董事会做出的利润分配方案中不含现金分配的，应当在定期报告中披露原因并说明未分配的利润留存公司的用途，公司独立董事应当对此发表独立意见，该方案需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。
6、公司发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。
（四）股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新修订一次《未来三年股东回报规划》。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司董事会及监事会审议通过后报股东大会审议。
一心堂2017年非公开发行A股股票预案
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出利润分配方案，且需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需征得 1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司 2016-2018年股东回报规划已经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。
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第六节 摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺
根据国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。《关于 2017年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》等议案已经公司第四届董事会第三次临时会议审议通过，相关议案及相关人员出具的承诺尚需股东大会审议。
现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施说明如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响测算
（一）假设前提
1、假设本次非公开发行于2017年6月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间；
2、本次非公开发行数量假定为董事会审议通过的发行股份数量上限78,838,169股，募集资金总额为152,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面不会发生重大变化；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 520,600,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
6、2016年 1-9月公司归属于上市公司股东的净资产为 242,672.21万元，在
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预测公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、因公司 2016年年报尚未披露，根据公司 2016年三季报，2016年 1-9月公司实现归属于上市公司股东的净利润为 28,389.12万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为27,955.12万元，假设2016年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2016年前三季度归属于上市公司股东净利润的4/3，即37,273.49万元。假设2017年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较 2016年持平、增长10%和20%（该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任）；
8、以上仅为基于测算目的的假设，不代表公司对 2016年、2017年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
（二）测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
假设情形（一）：2017年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2016年持平
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|2015年度/2015年末|2016年度/2016年末||
|||发行前|
|26,030.00|52,060.00|52,060.00|
|208,272.23|227,298.09|251,990.59|
|34,643.86|37,852.16|37,852.16|
|33,015.95|37,273.49|37,273.49|
|227,298.09|251,990.59|289,842.75|

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|-|-|-|
|2015年度/2015年末|2016年度/2016年末||
|||发行前|
|1.33|0.87|0.73|
|1.33|0.87|0.73|
|1.27|0.86|0.72|
|1.27|0.86|0.72|
|16.10%|15.51%|13.97%|
|15.34%|15.28%|13.76%|

假设情形（二）：2017年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2016年同比增长10%
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|2015年度/2015年末|2016年度/2016年末||
|||发行前|
|26,030.00|52,060.00|52,060.00|
|208,272.23|227,298.09|251,990.59|
|34,643.86|37,852.16|41,637.38|
|33,015.95|37,273.49|41,000.84|
|227,298.09|251,990.59|293,627.96|
|1.33|0.87|0.80|
|1.33|0.87|0.80|
|1.27|0.86|0.79|
|1.27|0.86|0.79|
|16.10%|15.51%|15.26%|
|15.34%|15.28%|15.03%|

假设情形（三）：2017年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所
有者的扣除非经常性损益的净利润与2016年同比增长20%
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|2015年度/2015年末|2016年度/2016年末||
|||发行前|
|26,030.00|52,060.00|52,060.00|
|208,272.23|227,298.09|251,990.59|
|34,643.86|37,852.16|45,422.59|
|33,015.95|37,273.49|44,728.19|
|227,298.09|251,990.59|297,413.18|
|1.33|0.87|0.87|
|1.33|0.87|0.87|
|1.27|0.86|0.86|
|1.27|0.86|0.86|
|16.10%|15.51%|16.54%|
|15.34%|15.28%|16.28%|

通过上述测算，本次非公开发行完成后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度的摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性及合理性
（一）本次非公开发行的必要性
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1、中药饮片产能扩建项目建设是上市公司自身发展的需要
中药科技成立于 2009年，自成立以来一直从事中药饮片生产销售业务，目前是云南省内最大的传统中药饮片生产企业之一。中药科技的目前生产地址位于公司在昆明市郊的呈贡基地，受呈贡基地厂区面积的限制，中药科技在新设备引进上受到很多局限，导致公司在订单量增多时，不能及时安排生产，进而影响订单交付率。此外，为符合GMP管理要求、防止不同中药材和中药饮片间可能出现的交叉污染，中药科技需取得更大的药品生产空间和存储空间。
中药饮片产能扩建项目的实施将提升中药科技的产能和生产效率，满足不断扩大的中药饮片市场需求，从而持续提升公司盈利能力。
2、门店建设及改造项目有利于公司完善自身营销网络布局
不同门店位置所带来的人流量和租金成本均会影响其销售业绩，故零售门店的选址对其经营发展有着极为重要的影响。位于核心商圈、人群聚集地区的优质门店选址可为门店带来较多的客流量，为门店提供稳定的销售保障。同时，在行业内竞争加剧的背景下，优质门店选址逐渐成为一种稀缺资源，从而造成门店租金成本不断攀升，门店经营的租赁风险不断加大，给门店经营带来较大的负担，影响门店盈利的实现。
公司收购部分门店产权、抢占优质门店资源是公司完善自身营销网络布局、打造骨干门店的需求，可以有效降低门店的经营成本，提升门店盈利能力，有利于公司的长期、可持续发展。
3、公司业务持续发展及业务架构的调整对信息化水平提出了较高需求
近年来，随着零售市场的转型以及互联网、移动互联网的兴起，数据信息为企业掌握行业动态、实施顾客精准营销、降低管理成本、驱动产品和服务创新等方面提供了基础保障。随着企业业务规模的不断扩大，数据信息逐渐成为零售业企业最为核心和重要的资源之一。
在公司信息化建设方面，公司于2007年引入SAP信息管理系统并对其不断进行优化升级，使公司内部商品、采购、物流、财务、质量、会员管理等业务流
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程得到了统一整合。2014年，为适应电子商务发展趋势，公司启动了电商项目及 CRM项目，并成功搭建了电商销售平台及 CRM平台。随着公司门店数量的不断增加以及业务的持续扩张，公司业务架构的调整、信息系统数据量的增加、以及数据安全的重要性不断增强等因素，对公司信息化系统建设提出了更高要求。
4、公司业务发展需要充足的流动资金做支持
公司上市以来发展良好，资产和经营规模持续扩大，对于营运资金的需求也不断提高。2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-9月，公司营业收入分别为 354,666.21万元、442,841.00万元、532,115.23万元、453,540.04万元，营业收入呈现持续增长的趋势。
作为医药零售连锁企业，公司主要通过购销差价来获取利润。为保证业务运营的稳定性，公司需维持一定的安全库存。随着业务规模的不断增长，公司需要更多的流动资金用于存货采购等日常经营活动。
（二）本次非公开发行的合理性
1、公司自有资金不能满足中药饮片产能扩建项目等项目的资金需求
公司本次拟募集资金用于中药饮片产能扩建项目、门店建设及改造项目、信息化建设项目、补充流动资金，共计需要投入募集资金约15.20亿元。公司作为医药零售连锁企业，为保证业务运营的稳定性，需维持一定的安全库存，从而占用了大量货币资金。经营规模的持续扩大需要充足的周转流动资金做保证，公司目前货币资金余额无法满足项目资金需求。
2、有利于保持公司财务结构稳定性
公司募投项目计划投入资金总额约15.20亿元。若公司投资项目支出过度依赖银行贷款将会导致公司的资产负债率大幅度提升，增加经营风险和财务风险。
3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持稳健的资本结构，有利于公司实现长期发展战略。随
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着中药饮片产能扩建项目、门店建设及改造项目的逐步建设完成，公司经营业绩将持续增长，从而消除股本扩张对即期收益摊薄的影响，保障股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金使用用途紧紧围绕公司主业展开，有利于提升公司在医药连锁行业的市场竞争力，巩固公司在医药连锁行业的领先地位；本次非公开发行募集资金投资项目是对公司当前生产体系、销售体系、运营管理体系的一次整体升级，为公司的经营成果带来积极影响，进一步提升公司的核心竞争力。
中药饮片产能扩建项目建成后，可以直接提高公司中药饮片产线的产能，增加中药饮片销售收入，增强公司在中药饮片领域的整体实力和竞争力；随着门店建设和改造项目的实施，公司对线下门店业务的把控能力得到进一步提升，有利于公司完善门店布局，降低门店经营风险，提升原有门店的整体形象，增强品牌认知度；信息化项目将进一步优化公司现有信息管理架构和业务、物流信息系统的系统，与公司网点资源和业务资源实现整合，为公司客户和消费者提供更加精准、优质的医药产品及服务。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司高度重视人力资源队伍的建设和管理，长期致力于建立良好的、开放型的企业文化，吸引各类优秀的人才。公司主要高管均出自医药生产和医药流通领域，对医药流通市场规律有深入理解，构建了符合医药流通运行规律、具有鸿翔特色的管理理念和管理模式；部门经理以上的管理人员，近一半来自于各大型连锁药店与大型连锁超市的经营管理团队，具有丰富的运营管理经验。
此外，公司通过对高管、各级管理人员、门店店长、基层员工等进行系统性、持续性的专业培训，实现人才队伍阶梯建设，为企业业务扩张做好人员储备。
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2、技术储备
公司于 2006年开展精加工中药饮片标准研究工作，于 2008年完成近 200个品种的精加工饮片标准工艺及质量标准研究。子公司中药科技成立于2009年，经过多年经营，积累了丰富的中药饮片研发、生产经验，并与上游中药材供应商建立了持续、稳定的合作关系，可保证项目的顺利实施。
3、市场储备
公司长期致力于良好的供应链建设，通过改善与供应链的关系，降低了采购成本，更好地满足了客户的需求。目前公司已和大量知名的药品生产企业及批发企业建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。在产品供应的稳定性、供货价格的优惠性、各种资源的支持度方面具有明显优势。同时，公司致力于供应商结构的优化，在商品供应中尽量减少中间环节，从而使商品供应成本最小化。
公司长期坚持发展直营连锁门店的策略，充分发挥公司的规模优势。公司的发展中心根据公司发展战略明确目标市场，结合目标市场的产业政策和市场环境，完成门店的选址和筹建，实现直营门店的扩张和业务的拓展。通过对已开门店的调研，公司会对新设门店的选址标准、政策环境、人流密度、周边环境做出详细规定，制定新设门店的盈利预测和发展计划，从而提高新设门店的成功率，保证公司业务持续稳定健康发展。
针对门店的拓展及其经营管理的标准化建设，公司目前已建立了多项主要管理制度和业务流程，并在业务实践中不断修订和完善。门店管理体系均与公司信息系统全面集成，保证了管理体系运行的稳定性与严密性，使门店建设具备可复制性，公司可持续发展能力进一步提升。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高本次募集资金使用的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、提高未来收益、实现可持续发展，以填
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补被摊薄的即期回报。具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况
公司的主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，其中医药零售连锁是公司的核心业务。公司主要经营范围包括中药、西药及医疗器械等产品的经营销售，主要收入来源为直营连锁门店医药销售收入，报告期内医药零售连锁业务的销售收入贡献率超过90%。截至2016年9月30日，公司总资产为47.76亿元，门店数量超过3,800家。2016年1-9月净利润为2.84亿元，同比增长13.08%。
（二）公司现有业务板块主要风险
1、政策性风险
医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了一系列相关政策，对整个医药行业产生了深远的影响。未来，行业管理政策的变化可能对公司的经营造成一定影响。
2、行业竞争风险
随着国家对中医药领域的政策支持力度不断加大，以及近年来人们的养生保健意识逐渐提高，中药产品市场需求不断增加，中药饮片行业得到了良好发展。
行业内涌现的大批新进入者导致行业内部竞争日益激烈，行业平均利润率以及部分产品利润率存在降低的风险。
药品零售行业属于充分竞争行业。根据国家食药监局《2015年度食品药品监管统计年报》，截至 2015年 11月底，药品零售连锁企业 4,981家，下辖门店204,895家；零售单体药店243,162家，行业竞争激烈。
近年来，国家不断出台相应政策鼓励医药零售行业整合，促使大型国企加速对地方医药企业的并购重组并持续加大投入，全国大型医药商业企业数量不断增加，销售规模成倍增长。另一方面，外资也通过各种方式不断进入国内医药流通市场。随着医药流通行业的大型企业数量的不断增加，企业规模的不断扩大，行业集中度将不断提高，行业竞争将进一步加剧。
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面对未来愈加激烈的市场竞争，若公司不能持续保持竞争优势，则可能面临市场份额下滑，收入增速降低的风险。
3、募投项目实施风险
本次募投项目是在充分考虑了行业发展趋势、公司经营战略、区域布局、自身市场等因素的基础上，经过管理层深入调研、认真论证后确定的。公司已在人才储备、技术保障等方面为募投项目的实施做了充分准备。
然而，由于本次募投项目投资规模较大，若资金不能及时到位，项目进度将受到影响，后期运行成本将有所增加。其次，项目实施过程中不可预见因素的存在，将使公司的募投项目存在一定的实施风险。最后，如果公司的组织模式和内部管理制度不能及时适应募投项目的实施过程，可能会给公司带来一定的管理风险。
4、募集资金项目无法产生预期收益的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、市场环境、医疗体制改革等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展及预期收益。因此，本次募投项目存在无法达到预期效益的风险。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，上市公司中药饮片产能扩建项目将直接提高公司中药饮片销售收入，增强公司在中药饮片领域的整体实力和竞争力；上市公司门店建设和改造项目符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司进一步巩固在云南市场的领先地位，提升公司品牌形象；上市公司信息化项目可以提高公司信息系统管理能力，提升公司业务的整体营收水平及整体竞争实力。
根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相
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应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推动募投项目的早日完成，尽快产生效益回报股东。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金，以便于募集资金的管理以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
本次非公开发行募集资金到位后，保荐机构、存管银行、公司将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
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员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）阮鸿献作为公司控股股东及实际控制人，就公司 2017年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜，承诺如下：
“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
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第七节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
（以下无正文）
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事会2017年1月4日