北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第二期股权激励计划授予价格调整
及授予事项的
法律意见书
中伦律师事务所法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司第二期股权激励计划
授予价格调整及授予事项的法律意见书
致：深圳市汇川技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件和《深圳市汇川技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市汇川技术股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《二期股权激励计划》”）等有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司实行第二期股权激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）担任专项法律顾问，并就公司本次股权激励计划授予价格调整及授予限制性股票相关事项（以下简称“本次调整及授予事项”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
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向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整及授予事项的有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及授予事项所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报中国证监会及/或深圳证券交易所。
本法律意见书仅供公司本次调整及授予事项申报之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：第一部分本次股权激励计划调整
一、关于第二期股权激励计划授予价格的调整
2015年4月10日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了《关于<公司2014年度利润分配预案>的议案》：以公司总股本782,502,713股为基数，向全体股东每10股派4.999671元人民币现金（含税）。公司2014年度不以资本公积金转增股本。公司已于2014年4月22日完成了此次权益分派。
根据公司第二期股权激励计划的有关规定，在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生派息，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V=20.93元-0.499967元=20.43元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
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经派息调整后，P仍须大于1。
本所认为,公司本次股权激励计划授予价格调整符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《二期股权激励计划》的有关规定。
二、本次授予价格调整的批准与授权
1．2015年4月21日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议并通过了关于《公司第二期股权激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2．2015年5月12日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《公司第二期股权激励计划（草案）》及其相关事项的议案，公司第二期股权激励计划获得批准。
3．经公司股东大会授权，2015年5月25日，公司分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予174名激励对象459万股限制性股票，限制性股票的授予日为2015年5月25日，授予价格为20.43元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次第二期股权激励计划激励对象名单进行了核实。
本所认为,公司本次股权激励计划授予价格调整已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《二期股权激励计划》的有关规定。
第二部分关于本次股权激励计划的授予事项
一、本次股权激励计划授予事项的批准和授权：
1．2015年4月21日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议、第三届监
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事会第六次会议，审议并通过了关于《公司第二期股权激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2．2015年5月12日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《公司第二期股权激励计划（草案）》及其相关事项的议案，公司第二期股权激励计划获得批准。
3．经公司股东大会授权，2015年5月25日，公司分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予174名激励对象459万股限制性股票，限制性股票的授予日为2015年5月25日，授予价格为20.43元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次第二期股权激励计划激励对象名单进行了核实。
本所认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票的授予已依照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》《公司章程》及《二期股权激励计划》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权。
二、授予条件
根据公司提供的说明并经本所核查，本次限制性股票授予已满足如下条件：（一）公司未发生以下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
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3．具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4．公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，截至本法律意见书出具日，公司和本次获授限制性股票的激励对象均未出现上述情况，所有激励对象满足限制性股票的授予条件。
三、关于本次限制性股票授予的相关事宜
本所律师审阅了《二期股权激励计划》等激励计划相关文件，查验了包括但不限于限制性股票授予对象名单、授予对象与公司签署的劳动合同、公司的书面说明等文件。
（一）授予日期：
根据公司第三届董事会第七次会议决议，确定本次股权激励计划的授予日为2015年5月25日。
经核查，本次股权激励计划的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起30日内，且不为下列期间：
1．定期报告公布前30日内；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
3.公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4．公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（二）授予对象
限制性股票授予对象及其获授情况为：本次股权激励计划所涉限制性股票将向174名激励对象授予，激励对象均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中层管理人员、核心技术（业务）人员，根据公司《公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》规定，董事会薪酬与考核委员会对全体激励对象2014年度工作绩效进行了全面系统的考核并确认所有激励对象个人业绩
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考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。
（三）授予价格
根据《二期股权激励计划》和公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于调整第二期股权激励计划授予价格的议案》，本次股权激励计划原授予价格为人民币20.93元/股，鉴于公司在《二期股权激励计划》首次公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间实施了2014年度利润分配方案，实施分派为每10股派4.999671元人民币现金（含税）。公司2014年度不以资本公积金转增股本。公司于2015年5月25日第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划授予价格的议案》，对本次授予限制性股票的授予价格进行了调整：本次授予限制性股票的授予价格从20.93元/股调整为20.43元/股。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票的授予日、授予对象、授予数量、授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《二期股权激励计划》的相关规定。
第三部分结论意见
综上所述，本所认为：公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予事宜已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《二期股权激励计划》规定的授予程序；
本次股权激励计划的授予日及授予价格调整均符合《股权激励管理办法》和《股权激励备忘录》关于限制性股票授予日及授予价格调整的相关规定；公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《二期股权激励计划》的规定。
本次限制性股票的授予尚需履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司第二期股权激励计划授予价格调整及授予事项的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所负责人：
赖继红
经办律师：
张文
经办律师：
周余辉
2015年5月25日