广东温氏食品集团股份有限公司
换股吸收合并
广东大华农动物保健品股份有限公司
上市公告书
保荐机构
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇一五年十月
第一节重要声明与提示
一、广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“温氏股份”）股票将在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司本次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
二、广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“本次吸收合并”）已经中国证券监督管理委员会《关于核准广东温氏食品集团股份有限公司吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2217号）核准。
三、公司股票上市首日开盘参考价（即时行情显示的前收盘价）根据温氏股份换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“大华农”）的每股发行价格确定为16.15元/股；股票上市首日不实行价格涨跌幅限制，其交易机制适用《深圳证券交易所交易规则（2013年11月修订）》第3.4.3条、第4.3.4条等相关规定。
（一）股票开盘集合竞价的有效竞价范围为即时行情显示的前收盘价的900%以内，连续竞价、盘中临时停牌复牌集合竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下10%。
（二）股票交易出现下列情形的，深交所可以对其实施盘中临时停牌措施：1、盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过10%的，临时停牌时间为1小时；
2、盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过20%的，临时停牌至14︰57；
3、盘中换手率达到或超过50%的，临时停牌时间为1小时。
盘中临时停牌具体时间以深交所公告为准，临时停牌时间跨越14︰57的，于14︰57复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。
四、本次上市的相关承诺
（一）关于股东所持股份锁定的承诺
1、担任董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股的温氏家族关系密切的家庭成员承诺：
（1）自温氏股份股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏股份本次发行前已发行的股份，也不由温氏股份回购本人持有的温氏股份本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏股份本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（2）上述锁定期届满后，在本人于温氏股份任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有温氏股份股份总数的百分之二十五；在卖出后六个月内再行买入温氏股份股份，或买入后六个月内再行卖出温氏股份股份的，则所得收益归温氏股份所有；本人离职后半年内，不转让本人所持有的温氏股份股份。本人若在温氏股份股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的,自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的温氏股份股份;本人若在温氏股份股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月（含第十二个月）内不转让本人直接持有的温氏股份股份。因温氏股份进行权益分派等导致本人直接持有的温氏股份股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
2、未担任董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股的温氏家族关系密切的家庭成员承诺：
自温氏股份股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏股份本次发行前已发行的股份，也不由温氏股份回购本人持有的温氏股份本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏股份本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、担任董事、监事、高级管理人员的非实际控制人承诺：
（1）自温氏股份股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏股份本次发行前已发行的股份，也不由温氏股份回购本人持有的温氏股份本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏股份本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（2）上述锁定期届满后，在本人于温氏股份任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有温氏股份股份总数的百分之二十五；在卖出后六个月内再行买入温氏股份股份，或买入后六个月内再行卖出温氏股份股份的，则所得收益归温氏股份所有。在本人离职后半年内，本人承诺将不转让本人所持有的温氏股份股份。
本人若在温氏股份股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的,自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的温氏股份股份;本人若在温氏股份股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月（含第十二个月）内不转让本人直接持有的温氏股份股份。因温氏股份进行权益分派等导致本人直接持有的温氏股份股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
4、本次发行前的温氏股份其他股东的锁定安排：
根据《公司法》第一百四十一条，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”
5、其他股份锁定的承诺：
（1）温氏股份的董事、监事、高级管理人员（温鹏程、温志芬、严居然、温均生、黎沃灿、黄松德、温小琼、严居能、温耀光、谢应林、黄伯昌、伍政维、傅明亮、罗旭芳、陈峰、何维光、叶京华、梅锦方）承诺：自温氏股份股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的因本次吸收合并温氏股份所公开发行的股份（如有），也不由温氏股份回购本人持有的该部分股份。
（2）目前担任大华农董事、监事、高级管理人员的股东（温均生、陈瑞爱、温鹏程、温志芬、严居然、温小琼、黄松德、黎沃灿、梁志雄、汤钦、方炳虎、黄保松、张其武、王阿明、蒋荣金、练炳洲）承诺离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的大华农股份，离任六个月后的十二个月内出售大华农股份总数占其所直接或间接持有股份总数的比例不超过50%。吸收合并实施后，该等人员承诺：自温氏股份股票上市之日起半年内，不转让其直接或间接所持有的因本次吸收合并温氏股份所公开发行的股份，自温氏股份股票上市之日起六个月后的十二个月内出售股份总数占其所直接或间接持有的因本次吸收合并温氏股份所公开发行的股份总数的比例不超过50%。
（3）上述承诺人的关系密切的家庭成员（梁焕珍、刘容娇、刘金发、伍翠珍、伍新发、伍时贤、孙芬、冯小兰、黄菲、陈健兴、陈健雄、谭飞燕、黎汝肇、黎洪灿、陈丽华、谭海燕、黎三妹、梁菊英、曾树华）在大华农上市时承诺其所持股份的锁定期与对应的董事、监事、高级管理人员所持股份的锁定期一致，则吸收合并实施后，该等人员所持有的因本次吸收合并温氏股份所公开发行的股份将与其所对应的董事、监事、高级管理人员所持股份的锁定期继续保持一致。
（二）与本次上市有关的中介机构承诺
1、发行人保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）承诺：
就广东温氏食品集团股份有限公司以换股方式吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司并申请上市事宜，中国国际金融有限公司担任本次重组的合并方财务顾问，承诺已对本次重组有关的申请文件进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因本公司为发行人本次重组所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应责任，但本公司能够证明自己没有过错的除外。
2、发行人律师北京市嘉源律师事务所承诺：
就广东温氏食品集团股份有限公司以换股方式吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司并申请上市事宜，北京市嘉源律师事务所担任本次重组中温氏股份聘请的合并方律师，承诺已对本次重组有关的申请文件进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因本公司为发行人本次重组所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。
3、发行人审计师广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
就广东温氏食品集团股份有限公司以换股方式吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司并申请上市事宜，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组中温氏股份聘请的合并方审计机构，承诺已对本次重组有关的申请文件进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因本公司为发行人本次重组所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依法承担相应责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及发行人网站（www.wens.com.cn）的《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报
告书（修订稿）》中的相同。
第二节股票上市情况
一、股票上市审批情况
（一）本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013年 12月修订）而编制，旨在向投资者提供有关本公司发行股票并上市的基本情况。
（二）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东温氏食品集团股份有限公司吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2217号）核准，同意广东温氏食品集团股份有限公司以新增 435,247,380股股份吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司。
（三）经深圳证券交易所《关于广东温氏食品集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]450号）同意，温氏股份发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“温氏股份”，证券代码为“300498”。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2015年11月2日
（三）股票简称：温氏股份
（四）股票代码：300498
（五）本次发行完成后总股本：3,625,247,380股
（六）本次发行的股份数：435,247,380股
（七）本次上市前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承
诺
1、担任董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股的温氏家族关系密切的家庭成员承诺：
（1）自温氏股份股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏股份本次发行前已发行的股份，也不由温氏股份回购本人持有的温氏股份本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏股份本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（2）上述锁定期届满后，在本人于温氏股份任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有温氏股份股份总数的百分之二十五；在卖出后六个月内再行买入温氏股份股份，或买入后六个月内再行卖出温氏股份股份的，则所得收益归温氏股份所有；本人离职后半年内，不转让本人所持有的温氏股份股份。本人若在温氏股份股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的,自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的温氏股份股份;本人若在温氏股份股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月（含第十二个月）内不转让本人直接持有的温氏股份股份。因温氏股份进行权益分派等导致本人直接持有的温氏股份股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
2、未担任董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股的温氏家族关系密切的家庭成员承诺：
自温氏股份股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏股份本次发行前已发行的股份，也不由温氏股份回购本人持有的温氏股份本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏股份本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、担任董事、监事、高级管理人员的非实际控制人承诺：
（1）自温氏股份股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的温氏股份本次发行前已发行的股份，也不由温氏股份回购本人持有的温氏股份本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏股份本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（2）上述锁定期届满后，在本人于温氏股份任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有温氏股份股份总数的百分之二十五；在卖出后六个月内再行买入温氏股份股份，或买入后六个月内再行卖出温氏股份股份的，则所得收益归温氏股份所有。在本人离职后半年内，本人承诺将不转让本人所持有的温氏股份股份。
本人若在温氏股份股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的,自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的温氏股份股份;本人若在温氏股份股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月（含第十二个月）内不转让本人直接持有的温氏股份股份。因温氏股份进行权益分派等导致本人直接持有的温氏股份股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
4、本次发行前温氏股份其他股东的锁定安排：
根据《公司法》第一百四十一条，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”
5、其他承诺
（1）温氏股份的董事、监事、高级管理人员（温鹏程、温志芬、严居然、温均生、黎沃灿、黄松德、温小琼、严居能、温耀光、谢应林、黄伯昌、伍政维、傅明亮、罗旭芳、陈峰、何维光、叶京华、梅锦方）承诺：自温氏股份股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的因本次吸收合并温氏股份所公开发行的股份（如有），也不由温氏股份回购本人持有的该部分股份。
（2）目前担任大华农董事、监事、高级管理人员的股东（温均生、陈瑞爱、温鹏程、温志芬、严居然、温小琼、黄松德、黎沃灿、梁志雄、汤钦、方炳虎、黄保松、张其武、王阿明、蒋荣金、练炳洲）承诺离职后半年内，不转让其直接
或间接所持有的大华农股份，离任六个月后的十二个月内出售大华农股份总数占其所直接或间接持有股份总数的比例不超过50%。吸收合并实施后，该等人员承诺：自温氏股份股票上市之日起半年内，不转让其直接或间接所持有的因本次吸收合并温氏股份所公开发行的股份，自温氏股份股票上市之日起六个月后的十二个月内出售股份总数占其所直接或间接持有的因本次吸收合并温氏股份所公开发行的股份总数的比例不超过50%。
（3）上述承诺人的关系密切的家庭成员（梁焕珍、刘容娇、刘金发、伍翠珍、伍新发、伍时贤、孙芬、冯小兰、黄菲、陈健兴、陈健雄、谭飞燕、黎汝肇、黎洪灿、陈丽华、谭海燕、黎三妹、梁菊英、曾树华）在大华农上市时承诺其所持股份的锁定期与对应的董事、监事、高级管理人员所持股份的锁定期一致，则吸收合并实施后，该等人员所持有的因本次吸收合并温氏股份所公开发行的股份将与其所对应的董事、监事、高级管理人员所持股份的锁定期继续保持一致。
（八）本次上市的无流通限制和锁定安排的股份共 255,954,232股（最终以中国证券登记结算有限责任公司确认数据为准），自 2015年 11月 2日起上市交易。
（九）本次发行前股东所持股份情况及可上市交易日期：
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|序号|股东性质|股份数量（股）|股份比例（%）|可上市交易日期（非交易日顺延）|
|1|实际控制人及持股的温氏家族关系密切的家庭成员|634,807,365|19.90%|2018年11月2日|
|2|担任董事、监事、高级管理人员的非实际控制人|500,020,582|15.67%|2016年11月2日|
|3|本次发行前的温氏股份其他股东|2,055,172,053|64.43%|2016年11月2日|
|4|合计|3,190,000,000|100.00%|-|

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十一）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
中文名称： 广东温氏食品集团股份有限公司
英文名称： GUANGDONGWENSFOODSTUFFGROUPCO.,LTD
住所： 广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路9号
注册资本： 319,000.00万元（本次发行前）
法定代表人： 温鹏程
股份公司成立日2012年12月10日
期：
经营范围： 本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务（按[99]外经贸政审函字第 951号文经营）。生产、加工、销售：禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料；农业科学研究与试验发展，相关技术的检测、推广、培训（上述项目由分支机构凭许可证经营）。
主营业务 畜禽养殖
所属行业 畜牧业
登记注册号 445300000003757
邮政编码： 527400
电话： 0766-2292926
传真： 0766-2292613
互联网网址： www.wens.com.cn
电子信箱： dsh@wens.com.cn
负责信息披露和投董事会办公室
资者关系的部门：
董事会秘书： 梅锦方
电话： 0766-2292926
（二）设立情况
温氏股份前身为 1983年创建的新兴县簕竹鸡场。1993年 7月 26日，新兴县温氏食品集团有限公司设立。1999年 4月，公司规范登记为有限责任公司。
2012年 12月 5日，公司以 2012年 10月 31日为基准日经审计的净资产7,423,282,839.65元按1：0.4233的比例，折合为股份有限公司股份 3,142,144,804股，每股面值 1元，超出部分 4,281,138,035.65元作为资本公积，由温氏有限各发起人按照各自在温氏有限的出资比例持有相应数额的股份。2012年 12月 10日，公司经云浮市工商行政管理局核准变更登记为股份有限公司，注册资本为314,214.48万元。
（三）主营业务及市场地位
温氏股份是一家拥有三十多年创业历史，以肉猪、肉鸡养殖为主，以奶牛、肉鸭养殖为辅，以食品加工、农牧设备制造为产业链配套的大型畜禽养殖企业，为首批151家农业产业化国家重点龙头企业之一。公司坚持并不断完善以紧密型“公司+农户（或家庭农场）”为核心的“温氏模式”，大力发展畜禽养殖业务（除奶牛养殖采用自繁自养模式外），从农户领苗、代工饲养到产品上市，形成了完整的产、供、销一体化产业链，实现了双方的优势互补与合作共赢，逐步发展成为全国规模最大的肉鸡养殖企业、黄羽肉鸡产业化供应基地和国家肉鸡 HACCP生产示范基地，同时也是全国规模最大的种猪育种和肉猪养殖企业，为国家瘦肉型猪生产技术示范基地、无公害肉猪生产基地和国家瘦肉型猪良种工程示范基地。
2014年，“温氏模式”被中国畜牧业协会评为畜牧业优秀行业模式，公司也被中国企业联合会、中国企业家协会评选为中国企业500强（排名第330位）。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况（一）董事、监事、高级管理人员简要情况
1、董事
温氏股份董事会现由 12名董事组成，其中独立董事 4名。公司董事基本情况如下表：
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|-|-|-|-|
|姓名|职位|提名人|任期期间|
|温鹏程|董事长|发起人股东推荐|2012年12月7日-2015年12月6日|
|温志芬|副董事长|发起人股东推荐|2014年4月7日-2015年12月6日|
|严居然|董事|发起人股东推荐|2012年12月7日-2015年12月6日|
|温均生|董事|发起人股东推荐|2012年12月7日-2015年12月6日|
|黎沃灿|董事|发起人股东推荐|2012年12月7日-2015年12月6日|
|黄松德|董事|发起人股东推荐|2012年12月7日-2015年12月6日|
|温小琼|董事|发起人股东推荐|2012年12月7日-2015年12月6日|
|严居能|董事|发起人股东推荐|2012年12月7日-2015年12月6日|
|宫桂芬|独立董事|董事会推荐|2014年4月7日-2015年12月6日|
|罗必良|独立董事|董事会推荐|2014年4月7日-2015年12月6日|
|何贤波|独立董事|董事会推荐|2014年4月7日-2015年12月6日|
|万良勇|独立董事|董事会推荐|2014年4月7日-2015年12月6日|

2、监事
温氏股份监事会现由5名监事组成，其中股东代表监事 3人，职工代表监事2人。公司监事基本情况如下表：
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|-|-|-|-|
|姓名|职位|提名人|任期期间|
|温耀光|监事会主席|发起人股东推荐|2012年12月7日-2015年12月6日|
|谢应林|监事|发起人股东推荐|2012年12月7日-2015年12月6日|
|黄伯昌|监事|发起人股东推荐|2014年4月7日-2015年12月6日|
|伍政维|职工监事|工会选举|2012年12月6日-2015年12月6日|
|傅明亮|职工监事|工会选举|2012年12月6日-2015年12月6日|

3、高级管理人员
公司现任高级管理人员7名，基本情况如下表：
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|-|-|-|
|姓名|职务|任期期间|
|严居然|总裁、技术总监|总裁：2014年10月13日-2015年12月6日；技术总监：2012年12月7日-2015年12月6日|
|罗旭芳|副总裁|2012年12月7日-2015年12月6日|
|陈峰|副总裁|2012年12月7日-2015年12月6日|
|何维光|副总裁|2013年12月4日-2015年12月6日|
|叶京华|副总裁|2012年12月7日-2015年12月6日|
|温小琼|副总裁、财务总监|财务总监：2012年12月7日-2015年12月6日；副总裁：2014年10月13日-2015年12月6日|
|梅锦方|董事会秘书|2014年4月7日-2015年12月6日|

（二）董事、监事、高级管理人员持股情况
截至本上市公告书刊登之日，温氏股份董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|职位或关系|持股数量（股）|比例（%）|
|温鹏程|董事长|150,497,905|4.15%|
|温志芬|副董事长|87,102,608|2.40%|
|严居然|董事，总裁，技术总监|103,143,670|2.85%|
|温均生|董事|97,100,173|2.68%|
|温小琼|董事，副总裁，财务总监|89,749,569|2.48%|
|黎沃灿|董事|81,479,857|2.25%|
|严居能|董事|73,534,245|2.03%|
|黄松德|董事|52,915,387|1.46%|
|温耀光|监事会主席|40,994,240|1.13%|
|谢应林|监事|28,289,429|0.78%|
|黄伯昌|监事|75,538,888|2.08%|
|伍政维|监事|13,010,999|0.36%|
|傅明亮|监事|6,209,280|0.17%|
|罗旭芳|副总裁|8,635,950|0.24%|
|叶京华|副总裁|22,548,791|0.62%|
|何维光|副总裁|39,796,828|1.10%|
|陈峰|副总裁|7,182,081|0.20%|
|梅锦方|董事会秘书|790,000|0.02%|
|总计|-|978,519,900|26.99%|

三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人及其持有公司股份情况
温氏股份的股本结构较为分散，无持有公司股份5%以上的单一股东，各股东的持股数及持股比例均较小，温氏家族为公司的控股股东及实际控制人，截至本上市公告书刊登之日，温氏家族成员合计持有公司股份 606,947,876股，占公司总股本的16.74%。
温氏家族为公司的控股股东及实际控制人，主要依据如下：
首先，温氏股份的股本结构较为分散，无持有公司股份5%以上的股东，各股东的持股数及持股比例均较小。截至本上市公告书刊登之日，温鹏程为公司持股第一大股东，温氏家族成员有 5名为公司持股前 10名的自然人股东，温氏家族成员合计持有公司股份606,947,876股，占公司总股本的16.74%，持股比例较高。公司也不存在其他具有亲属关系的股东合计持股比例超过10%的情况；公司股东温鹏程等 11名温氏家族成员，均为公司的创始股东或创始股东关系密切的家庭成员，持有公司股份时间长，在报告期内，持股情况稳定，掌握着公司的相对控股权。
为进一步稳定温氏家族的控制权，温氏家族11名成员于2015年4月签署了《关于广东温氏食品集团股份有限公司的一致行动协议》，约定在股东权益行使方面保持一致。
其次，温鹏程在公司担任董事长，温氏家族成员在非独立董事席位中占到1/2，对于公司董事会和股东大会形成决议有重大影响；温氏家族中的温志芬担任公司副董事长、温小琼担任公司副总裁兼财务总监，在公司日常管理决策中起到重要作用。报告期内，温氏家族成员实际上掌握着公司的经营控制权。综上，温氏家族为公司的控股股东及实际控制人。
截至本上市公告书刊登之日，有关控股股东及实际控制人的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关系|国籍|住所|持股数（股）|比例|
|1|温鹏程|-|中国（无境外居留权）|云浮市新兴县温氏科技园|150,497,905|4.15%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关系|国籍|住所|持股数（股）|比例|
|2|温均生|温鹏程哥哥|中国（无境外居留权）|云浮市新兴县温氏科技园|97,100,173|2.68%|
|3|温志芬|温鹏程弟弟|中国（无境外居留权）|云浮市新兴县温氏科技园|87,102,608|2.40%|
|4|温小琼|温鹏程妹妹|中国（无境外居留权）|云浮市新兴县温氏科技园|89,749,569|2.48%|
|5|梁焕珍|温鹏程母亲|中国（无境外居留权）|云浮市新兴县温氏科技园|99,194,417|2.74%|
|6|伍翠珍|温鹏程妻子|中国（无境外居留权）|云浮市新兴县温氏科技园|44,632,517|1.23%|
|7|温子荣|温鹏程叔叔|中国（无境外居留权）|云浮市新兴县温氏科技园|5,702,761|0.16%|
|8|陈健兴|温小琼丈夫|中国（无境外居留权）|云浮市新兴县温氏科技园|18,188,052|0.50%|
|9|刘容娇|温均生妻子|中国（无境外居留权）|云浮市新兴县温氏科技园|7,757,917|0.21%|
|10|孙芬|温志芬妻子|中国（无境外居留权）|云浮市新兴县温氏科技园|6,156,998|0.17%|
|11|古金英|温子荣妻子|中国（无境外居留权）|云浮市新兴县温氏科技园|864,959|0.02%|
|总计|||||606,947,876|16.74%|

（二）控股股东及实际控制人的对外投资情况
自《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》签署之日至本上市公告书刊登之日，控股股东及实际控制人的对外投资情况未发生变化。
四、本次吸收合并前后发行人的前十名股东
本次换股吸收合并前，公司股东总数为 6,846人。本次换股吸收合并前后，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|本次吸收合并前||本次吸收合并后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|温鹏程|104,850,000|3.29%|150,497,905|4.15%|
|2|严居然|91,610,000|2.87%|103,143,670|2.85%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|梁焕珍|88,356,000|2.77%|99,194,417|2.74%|
|4|温均生|85,683,000|2.69%|97,100,173|2.68%|
|5|温小琼|80,000,000|2.51%|89,749,569|2.48%|
|6|温志芬|77,670,000|2.43%|87,102,608|2.40%|
|7|黎沃灿|72,032,000|2.26%|81,479,857|2.25%|
|8|严居能|69,258,000|2.17%|73,534,245|2.03%|
|9|黄伯昌|67,874,000|2.13%|75,538,888|2.08%|
|10|温木桓|65,800,000|2.06%|73,201,304|2.02%|

第四节股票发行情况
一、发行股数及占发行后总股本的比例：435,247,380股，占温氏股份本次发行完成后总股本的12.01%
二、每股发行价格：16.15元
三、发行对象及发行方式：本次换股发行的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的大华农的全体股东
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行的股份全部用以换股吸收合并大华农，无募集资金。根据本次换股吸收合并的安排，大华农换股实施股权登记日为 2015年 10月 30日，在换股实施股权登记日收市后，大华农股票将实施换股转换成温氏股份发行的A股股票。
上述转换完成后，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）将对公司换股发行事宜进行审验，并出具验资报告。
鉴于温氏股份本次发行股份全部用于吸收合并大华农，且本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2217号文核准，根据《关于广东温氏食品集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]450号）同意，深交所同意温氏股份发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，保荐机构以及发行人律师认为，上述关于本次换股吸收合并的安排对温氏股份本次发行上市不构成障碍。
五、发行费用
本次发行费用总额为7,860万元，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|保荐及财务顾问费用|6,000.00|
|2|审计费用|1,080.00|
|3|律师费用|780.00|
|合计||7,860.00|

每股发行费用0.18元/股。每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数。
六、募集资金净额：换股发行，无募集资金
七、发行后每股净资产：4.60元（按温氏股份 2014年 12月 31日经审计的备考归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算）
八、发行后每股收益：0.77元/股（按温氏股份2014年12月31日经审计的备考报表扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本）；0.72元/股（按温氏股份 2014年 12月 31日经审计的备考报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本）
第五节财务会计资料
一、合并方温氏股份最近一年一期财务数据
以下财务数据均为合并报表口径，包括温氏股份2015年9月30日的资产负债表、2015年 1-9月的利润表及现金流量表。其中 2015年 1-9月的财务数据未经审计，对比表中 2014年 12月 31日的财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）合并方资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|本报告期末比上年度期末增减|
|流动资产|1,338,105.68|1,057,917.17|26.48%|
|资产总计|2,824,439.77|2,533,693.03|11.48%|
|流动负债|891,651.44|911,225.62|-2.15%|
|负债合计|901,153.33|1,024,319.74|-12.02%|
|归属于母公司所有者权益|1,863,620.47|1,454,752.15|28.11%|
|股东权益合计|1,923,286.43|1,509,373.28|27.42%|

（二）合并方利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度1-9月|本报告期比上年度同期增减|
|营业总收入|3,355,499.31|2,636,641.29|27.26%|
|营业利润|504,540.50|127,787.45|294.83%|
|利润总额|506,155.40|140,168.40|261.11%|
|净利润|503,123.12|136,867.05|267.60%|
|归属于母公司所有者的净利润|478,827.64|125,320.10|282.08%|

（三）合并方现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度1-9月|本报告期比上年度同期增减|
|经营活动产生的现金流量净额|577,732.10|232,142.60|148.87%|
|投资活动产生的现金流量净额|-312,029.24|-301,687.79|-3.43%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-234,184.50|17,102.80|-|
|现金及现金等价物净增加额|31,534.03|-52,428.04|-|

二、被合并方大华农最近一年一期财务数据如下所示：以下财务数据均为合并报表口径，包括大华农2015年9月30日的资产负债表、2015年 1-9月的利润表及现金流量表。其中 2015年 1-9月的财务数据未经审计，对比表中 2014年 12月 31日的财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）被合并方资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|本报告期末比上年度期末增减|
|流动资产|158,073.40|160,137.64|-1.29%|
|资产总计|241,571.69|239,755.96|0.76%|
|流动负债|19,985.37|18,625.31|7.30%|
|负债合计|21,952.26|21,456.72|2.31%|
|归属于母公司所有者权益|212,257.07|212,535.69|-0.13%|
|股东权益合计|219,619.43|218,299.24|0.60%|

（二）被合并方利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年1-9月|本报告期末比上年度同期增减|
|营业总收入|98,038.70|69,237.92|41.60%|
|营业利润|14,476.87|7,567.70|91.30%|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年1-9月|本报告期末比上年度同期增减|
|利润总额|14,366.38|7,727.23|85.92%|
|净利润|12,682.07|6,579.46|92.75%|
|归属于母公司所有者的净利润|12,002.79|6,053.02|98.29%|

（三）被合并方现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年1-9月|本报告期比上年度同期增减|
|经营活动产生的现金流量净额|-793.55|-986.30|19.54%|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,643.22|-4,306.08|-147.17%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-12,256.13|-15,576.00|21.31%|
|现金及现金等价物净增加额|-23,692.91|-20,868.38|-13.53%|

三、备考财务报表
以下备考财务数据均为合并报表口径，包括2015年9月30日备考资产负债表、2015年 1-9月备考利润表。其中 2015年 1-9月备考财务数据未经审计，对比表中2014年12月31日及2014年度备考财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|流动资产|1,485,424.09|1,213,234.48|
|资产总计|3,055,174.81|2,768,592.15|
|流动负债|900,316.24|924,777.59|
|负债合计|911,785.02|1,040,703.12|
|归属于母公司所有者权益|2,076,361.46|1,667,504.35|

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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）注|5.73|4.60|
|股东权益合计|2,143,389.79|1,727,889.04|

注：归属于母公司股东的每股净资产=备考归属于母公司股东的权益（未经审计）/发行后总股本
（二）备考合并利润表
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业总收入|3,419,822.85|3,872,306.98|
|营业利润|519,329.93|288,848.23|
|利润总额|520,834.34|305,591.27|
|净利润|516,072.60|299,399.34|
|归属于母公司所有者的净利润|491,097.84|277,516.71|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|466,194.05|259,523.57|

（三）备考财务指标
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|项目|2015年1-9月|2014年度|
|基本每股收益（元/股）|1.35|0.77|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.29|0.72|
|加权平均净资产收益率（%）|26.16|17.99|
|扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）|25.00|16.92|

四、经营业绩的简要说明
合并方 2015年前三季度实现营业收入 3,355,499.31万元，较上一年同期增长27.26%，主要系因为肉猪、肉鸡产品上市量同比上升，且今年二季度以来肉猪市场价格持续处于较高位置。合并方2015年前三季度实现利润总额506,155.40万元，较上一年同期增长261.11%，主要系肉猪产品价格上升所致，提高了公司
的利润水平。
被合并方2015年前三季度实现营业收入98,038.70万元，较上一年同期增长41.60%，主要是由于家禽行业环境好转、防疫药物需求增加，大华农加强销售管理，积极推出新产品，促使大华农收入有较大增长。被合并方 2015年前三季度实现利润总额14,366.38万元，较上一年同期增长85.92%，主要是受收入增加的影响。
五、盈利预测情况
畜禽养殖企业的经营业绩受到行业周期性供需变化、动物疫病等因素的影响，呈现出波动性特征，畜禽养殖企业的经营业绩和盈利能力也呈现出较大的波动性，因此温氏股份的未来盈利情况具有较大不确定性。
基于该不确定性，且公司营业利润对产品价格较为敏感，公司难以使用常规的预测方式及历史业务情况对自身及本次吸收合并完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。因此，从保护投资者利益角度出发，公司未进行盈利预测。
第六节其他重要事项
一、自 2015年 10月 8日刊登换股吸收合并报告书（修订稿）至本上市公告书刊登之日前，公司没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司在上述期间内生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化；
（三）公司在上述期间内未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响重要合同；
（四）公司在上述期间内未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司在上述期间内未发生重大对外投资行为；
（六）公司在上述期间内未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司在上述期间内未发生住所的变更；
（八）公司在上述期间内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司在上述期间内未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司在上述期间内未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司在上述期间内财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司2015年10月16日召开了第一届董事会第30次会议，审议通过了《关于审议广东温氏食品集团股份有限公司申请在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于审议广东温氏大华农生物科技有限公司承接广东大华农动物保健品股份有限公司相关资产、业务等事宜的议案》、《关于设立大华农事业部的议
案》《关于审议聘任公司高级管理人员的议案》、《关于审议聘任公司证券事务代表的议案》《关于对外捐赠的议案》、《关于温氏科技园安居工程 4期、5期和 6期建设的议案》等。
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
二、公司股票上市首日开盘参考价（即时行情显示的前收盘价）根据温氏股份换股吸收合并大华农的每股发行价格确定为 16.15元/股；股票上市首日不实行价格涨跌幅限制，其交易机制适用《深圳证券交易所交易规则（2013年 11月修订）》第3.4.3条、第 4.3.4条等相关规定。
（一）股票开盘集合竞价的有效竞价范围为即时行情显示的前收盘价的900%以内，连续竞价、盘中临时停牌复牌集合竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下10%。
（二）股票交易出现下列情形的，深交所可以对其实施盘中临时停牌措施：1、盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过10%的，临时停牌时间为1小时；
2、盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过20%的，临时停牌至14︰57；
3、盘中换手率达到或超过50%的，临时停牌时间为1小时。
盘中临时停牌具体时间以深交所公告为准，临时停牌时间跨越14︰57的，于14︰57复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。
第七节上市保荐机构及其意见
一、保荐机构情况
1、保荐机构：中国国际金融股份有限公司
2、法定代表人：丁学东
3、联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层4、联系电话：（010）65051166
5、传真：（010）65051156
6、保荐代表人：赵亮、郭允
7、联系人：黄小米
二、保荐意见
保荐机构中金公司的保荐意见如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中金公司同意推荐发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司上市公告书》的盖章页）
广东温氏食品集团股份有限公司年月日