安信证券股份有限公司
关于浙江亚太药业股份有限公司
使用部分募集资金设立全资子公司的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”或“公司”）2015年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，对亚太药业本次使用部分募集资金设立全资子公司的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕988号”文核准，并经深圳证券交易所同意，亚太药业由主承销商安信证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票64,247,228股，发行价为每股人民币 20.61元，共计募集资金总额 1,324,135,369.08元，扣除发行费用后的募集资金净额为 1,297,135,369.08元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕365号）。
根据亚太药业第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十二次会议和2015年第二次临时股东大会决议，亚太药业2015年度非公开发行股票募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|拟以募集资金投资额|
|1|收购上海新高峰100%股权项目|90,000.00|90,000.00|
||武汉光谷生物城医药园新药研发服务平|||
|2||40,560.62|27,299.00|
||台建设项目|||
|3|CRO商务网络项目|12,581.00|12,414.54|
|总计||143,141.62|129,713.54|

二、使用部分募集资金设立全资子公司的情况
在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，遵循股东利益最大化原则，公司拟以募投项目“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”和“CRO商务网络项目”尚未使用全部募集资金（包括利息收入）40,190.40万元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）作为出资投入武汉光谷亚太药业有限公司（暂定名，最终以经工商登记主管部门核准登记的公司名称为准，以下简称“光谷亚太药业”），且前述投入的资金将全部用于“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”的实施和建设。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）新设公司基本情况
公司名称：武汉光谷亚太药业有限公司
法定代表人：陈尧根
注册资本：人民币40,000万元
出资方式及来源：以原募投项目“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”和“CRO商务网络项目”尚未使用的全部募集资金（包括利息收入） 40,190.40万元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）作为出资投入全资子公司光谷亚太药业（超出注册资本部分计入资本公积）。出资资金不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
公司类型：有限责任公司
股权结构：公司持有100%股权。
拟定经营范围：药品、生物制品、保健品、诊断试剂、诊疗技术、医疗器械、实验设备等的研究、开发、孵化，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，货物与技术的进出口；一、二类医疗器械销售，实验室设备及试剂（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；
市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】拟设地址：湖北省武汉市东湖开发区高新大道666号武汉国家生物产业基地项目B、C、D区研发楼B1栋
上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。
（二）本次投资存在的风险和对公司的影响
1、本次投资对公司的影响
本次对外投资是为了充分地利用区域政策等优势资源，加快项目孵化、科技成果转化投资以及产业化的步伐，并方便募投项目分类运营和归口管理以及独立核算募投项目的实施效益，更有效地与上海新高峰的业绩承诺区分。公司本次投资设立全资子公司的资金主要来源于公司非公开发行股票的募集资金，该等资金将全部用于“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”的实施和建设，符合公司的主营业务发展方向和经营发展规划，有利于公司顺利实施和开展募集资金投资项目，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
2、本次投资存在的风险
公司本次新设全资子公司，可能存在因当地政府政策、行政审批等因素导致的风险。本公司将密切关注当地政府政策变化，主动与当地政府沟通，积极应对上述风险。
公司本次新设全资子公司进行募集资金项目建设，也将面临项目建设、未来市场竞争、人才培养、运营管理等风险，公司将建立有效的经营机制和内控制度，促进各项资源的整合，努力控制经营风险。
为保障募集资金的使用符合相关要求和使用安全，公司及负责募集资金投资项目实施的全资子公司对募集资金采取专户存储，并将与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金四方监管协议。公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，且募集资金存放于募集资金专户，由项目实施主体光谷亚太药业全部用于“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”的实施和建设。公司将按照有关规定，及时履行决策的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）本次投资履行的决策程序
亚太药业本次使用部分募集资金设立全资子公司的事项，已经公司 2017年 8月 21日召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过。根据《公司章程》规定，本次对外投资事项尚须提交股东大会审议通过方可实施。
独立董事就此事项发表了独立意见如下：
“公司使用募集资金设立全资子公司事项是基于公司业务发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展规划。该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金设立全资子公司，并同意将此事项提交公司股东大会审议。”
监事会就此事项发表意见如下：
“公司使用募集资金设立全资子公司符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，决策程序合法、有效；本事项基于公司募集资金投资项目实施的实际需要，有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展规划。本事项不存在损害公司及其股东合法权益的情形，监事会同意本次使用募集资金设立全资子公司事项。”
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、亚太药业本次使用部分募集资金设立全资子公司的事项已经公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、公司本次使用部分募集资金设立全资子公司事项是基于公司业务发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。
综上，安信证券对亚太药业本次使用部分募集资金设立全资子公司事项无异议。本次对外投资事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司使用部分募集资金设立全资子公司的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李泽业 戴铭川
安信证券股份有限公司2017年8月21日