太阳鸟游艇股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：太阳鸟游艇股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：太阳鸟
股票代码：300123
信息披露义务人名称：湖南太阳鸟控股有限公司
通信地址：湖南省沅江市琼湖路
信息披露义务人名称：湖南海斐企业管理有限公司
通信地址：湖南省益阳市沅江市琼湖街道办事处
信息披露义务人名称：李跃先
通信地址：长沙市岳麓区三里垅
信息披露义务人名称：周蓉
通信地址：四川省成都市金牛区抚琴西南路
股份变动性质：持股数量增加，持股比例下降
签署日期：2017年3月
目 录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 3释义 ......................................................................................................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 5二、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ................................................................................................................................... 6三、信息披露义务人间的一致行动关系 ........................................................................... 7第二节持股目的 ..................................................................................................................... 8一、本次权益变动的目的 ................................................................................................... 8二、未来12个月继续增持或减持上市公司股份的计划 ................................................. 8第三节权益变动方式 ............................................................................................................. 9一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 ............................................................... 9二、本次权益变动完成前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 ....................... 9三、信息披露义务人最近一年与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ..................................................................................................................................... 10四、信息披露义务人在上市公司拥有权益股份的权利限制情况 ................................. 10五、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序 ......................................................... 10（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 ......................................................... 10（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 ......................................................... 12第四节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ........................................................... 13第五节其他重大事项 ........................................................................................................... 15第六节信息披露义务人声明 ............................................................................................... 16第七节备查文件 ................................................................................................................... 20
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“太阳鸟”、“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在太阳鸟中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次股权变动系因上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易引起的权益稀释。太阳鸟本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚须需经太阳鸟股东大会审议通过此次募集资金的调整方案及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）太阳鸟控股
1、基本情况
统一社会信用代码 91430900707394023R
企业名称 湖南太阳鸟控股有限公司
住所 沅江市琼湖路
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 赵镜
成立日期 1999年2月4日
经营期限 2053年5月25日
注册资本 2,000万人民币
经营范围 新材料研发、生产；五金电器、服装销售；旅游投资与开发；对外投资
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|-|-|
|股东名称李跃先赵镜|出资额（万元）|
||1,599.38|
||400.62|

通讯电话 0737-2606630
2、主要负责人
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|-|-|-|-|-|
|姓名|国籍|性别|证件号码|职务|
|赵镜|中国|女|43230219******0069|董事长|

（二）海斐企业
1、基本情况
统一社会信用代码 91430981MA4L9R7D78
企业名称 湖南海斐企业管理有限公司
住所 湖南省益阳市沅江市琼湖街道办事处琼湖西路 18栋 201
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 李跃先
成立日期 2016年 12月 27日
注册资本 811万人民币
经营范围 企业管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
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|-|-|
|股东名称李跃先赵峥皮长春|出资额（万元）|
||131|
||120|
||80|

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|-|-|
|罗刚周正安曹学贤何友良李白银彭端阳范德山张驰曹锐|80|
||60|
||60|
||60|
||50|
||50|
||50|
||40|
||30|

2、主要负责人
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|-|-|-|-|-|
|姓名|国籍|性别|证件号码|职务|
|李跃先|中国|男|43230219******0038|执行董事|

（三）李跃先
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|-|-|-|-|
|姓名|李跃先|性别|男|
|||其他国家和地||
|曾用名（如有）|-||无|
|||区永久居留权||
|国籍|中国|身份证号|43230219******0038|
|住所|长沙市岳麓区三里垅8栋***|||
|通讯地址|长沙市岳麓区三里垅8栋***|||

（四）周蓉
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|-|-|-|-|
|姓名|周蓉|性别|女|
|||其他国家和地||
|曾用名（如有）|-||无|
|||区永久居留权||
|国籍|中国|身份证号|51010319******3427|
|住所|成都市金牛区抚琴西南路***|||
|通讯地址|成都市武阳大道一段308号***|||

二、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人太阳鸟控股持有太阳鸟股份117,379,092股，占太阳鸟股份总数的38.90%1，除此之外，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
1注：2016年12月20日太阳鸟控股召开股东大会决议其以存续分立的方式分立为太阳鸟控股与湖南海斐
企业管理有限公司，并将其所持有的太阳鸟38.90％股权中的9.88％（合计：2,980.8794万股）划转至湖南
海斐企业管理有限公司，截至目前相应股份尚未完成股份划转。
三、信息披露义务人间的一致行动关系
上市公司实际控制人李跃先为太阳鸟控股的控股股东，海斐企业与太阳鸟控股为一致行动人。同时，根据本次交易中《发行股份购买资产协议》的约定，周蓉持有太阳鸟股份期间相应的股东投票权委托给上市公司实际控制人李跃先行使或安排。
综上，上述信息披露义务人之间构成一致行动关系。
第二节持股目的
一、本次权益变动的目的
为进一步扩大业务规模，提高资产质量，提高市场竞争力，增强盈利能力，太阳鸟拟通过发行股份方式购买湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）、南京瑞联三号投资中心（有限合伙）（以下简称“南京瑞联”）、海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方天力”）、海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证蓝海”）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）（以下简称“浩蓝瑞东”）、北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）（以下简称“浩蓝铁马”）、深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）（以下简称“华腾五号”）、宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“华腾十二号”）、天通控股股份有限公司（以下简称“天通股份”）、周蓉10名交易对方所持有成都亚光电子股份有限公司97.38%的股权，并拟向包括珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海凤巢”）在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过120,000万元。预计太阳鸟本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项完成后，信息披露义务人所持有的太阳鸟股份数将增加，合计持股比例将稀释下降。
二、未来 12个月继续增持或减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来 12个月内股份权益发生变动的可能。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
由于股份划转尚未完成，截至本报告签署日，上市公司的股份总数为301,725,410股，太阳鸟控股持有117,379,092股，占上市公司股份总数的38.90%。
李跃先持有14,780,800股，占上市公司股份总数4.90%。周蓉在本次交易前未持有上市公司股份。本次权益变动的方式系因上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易导致的信息披露义务人合计持股比例降低。
二、本次权益变动完成前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况本次权益变动完成前后，信息披露义务人持有上市公司的权益将发生如下变动：
一、股份划转手续未完成：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|占比（%）||
|||持股数量（股）|
|117,379,092|38.90|164,961,115|
|14,780,800|4.90|14,780,800|
|-|-|30,587,637|

二、股份划转手续完成：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|占比（%）||
|||持股数量（股）|
|87,570,298|29.02|135,152,321|
|29,808,794|9.88|29,808,794|
|14,780,800|4.90|14,780,800|
|-|-|30,587,637|

三、信息披露义务人最近一年与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
2016年 6月，太阳鸟通过发行股份的方式购买太阳鸟控股持有的益阳中海100%股权，并募集配套资金。
2017年 3月，太阳鸟发布公告拟通过发行股份的方式购买太阳鸟控股等 10名亚光电子股东持有的97.38%股权，并拟向包括珠海凤巢在内的不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过120,000万元。除此之外，信息披露义务人没有未来与上市公司之间的其他重大交易安排。
四、信息披露义务人在上市公司拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，由于股份划转尚未完成，太阳鸟控股共持有公司股份 117,379,092股，占公司总股本 301,725,410股的38.90%。其所持有公司股份累计被质押116,879,100股，占其持有公司股份总数的99.57%，占公司总股本的38.74%。
周蓉通过本次交易而取得的太阳鸟股份自股份发行结束日起 12个月内不进行交易或转让，但是，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则相应取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不得交易或转让；
五、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司为本次交易已经履行的程序：
（1）2017年 1月 26日，上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》及相关议案。
（2）2017年2月20日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。
（3）2017年3月6日，上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》及相关议案。
2、本次交易的交易对方均已履行了必要的内部审批及决策程序：
（1）太阳鸟控股股东会已作出决议，同意将其持有的亚光电子17.96%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
（2）天通股份股东会及股东大会已先后作出决议，同意将其持有的亚光电子14.57%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
（3）南京瑞联执行事务合伙人已作出决议，同意将其持有的亚光电子20.39%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
（4）东方天力投资决策委员会会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子2.91%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
（5）东证蓝海投资决策委员会会议已决议，同意将其持有的亚光电子10.20%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
（6）浩蓝瑞东全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子6.70%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
（7）浩蓝铁马全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子4.95%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
（8）华腾五号全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子0.49%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
（9）华腾十二号全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子7.67%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
事项。
（10）周蓉同意将其持有的亚光电子11.54%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
3、国防科工局的批准和授权
国防科工局已原则同意亚光电子本次重组。本次交易方案涉密信息豁免披露已经获得国防科工局关于特殊财务信息豁免披露有关事项的批复。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需太阳鸟股东大会审议通过此次募集配套资金方案调整等相关议案；
第四节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人太阳鸟控股买卖上市公司股票情况如下表。
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|-|-|-|-|
|湖南太阳鸟控股有限公司|2016-06-17|-7,500,000|28,000,000|
||2016-06-17|7,500,000|12,000,000|
||2016-06-21|-800,000|11,200,000|
||2016-06-21|800,000|18,810,000|
||2016-07-05|-8,000,000|20,000,000|
||2016-07-05|8,000,000|19,200,000|
||2016-07-08|-8,250,000|10,950,000|
||2016-07-08|8,250,000|28,250,000|
||2016-07-28|14,059,092|14,059,092|
||2016-09-01|-8,000,000|20,250,000|
||2016-09-01|8,000,000|18,950,000|
||2016-09-09|-12,000,000|8,250,000|
||2016-09-09|12,000,000|30,950,000|

太阳鸟控股就其在上述期间买卖太阳鸟股票的行为出具以下说明：
“在自查期间，本公司实际未出售太阳鸟上市公司股票，上表中的股份变动
记录是由于本公司根据自身资金需求，进行股票质押式回购交易的交易记录，实
际持有股份数未发生变动；
2016年7月28日增加的14,059,092股上市公司股份是由于太阳鸟上市公司发行股份购买益阳中海100%股权，本公司作为交易对方获得的股份对价。除此之外，本公司持有的太阳鸟上市公司股份数未发生变动。
本公司严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本公司保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人李跃先买卖上市公司股票情况如下表。
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|股东名称|变更日期|变更股数|结余股数|
|李跃先|2016-06-29|20,800|3,710,800|
|李跃先|2016-06-29|-15,600|3,695,200|
|李跃先|2016-06-29|15,600|11,085,600|

李跃先就其在上述期间买卖太阳鸟股票的行为出具以下说明：
“自 2015年 6月以来，中国证券市场发生剧烈波动，为了维护公司股价稳定，基于对公司和游艇产业未来发展前景的信心以及对公司股票价值的合理判断，为维护投资者利益,本人及配偶赵镜女士计划自 2015年 12月 1日起未来六个月内(如遇相关法律法规规定的窗口期将顺延)以自筹资金根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，在法律、法规允许的范围内，以合适的时机及价格通过深圳证券交易所二级市场合计增持不超过公司已发行总股份数的2%的股份。
本人及配偶在自查期间买入太阳鸟股票的行为系按增持计划实施，本人不存在利用内幕消息谋取利益的情况。本人李跃先及配偶赵镜女士承诺：在增持完成后十二个月内不通过二级市场减持所持有的公司股份。
本人及配偶保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其
真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第六节信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：湖南太阳鸟控股有限公司法定代表人：
赵镜
年 月日
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：湖南海斐企业管理有限公司法定代表人：
李跃先
年 月 日
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
周蓉
年 月 日
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
李跃先
年 月 日
第七节备查文件
一、备查文件目录
（一）湖南太阳鸟控股有限公司、湖南海斐企业管理有限公司的营业执照；李跃先、周蓉的身份证明文件；
（二）湖南太阳鸟控股有限公司、湖南海斐企业管理有限公司的董事及其主要负责人名单及其身份证明文件；
（三）太阳鸟游艇股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议。
二、备查文件置备地点
（一）太阳鸟董事会秘书处
（二）联系电话：0737-2732399
（三）联系人：曹锐
（本页无正文，系《太阳鸟游艇股份有限公司简式权益变动报告》之签署页）
信息披露义务人：湖南太阳鸟控股有限公司法定代表人：
赵镜
年 月 日
（本页无正文，系《太阳鸟游艇股份有限公司简式权益变动报告》之签署页）
信息披露义务人：湖南海斐企业管理有限公司法定代表人：
李跃先
年 月 日
（本页无正文，系《太阳鸟游艇股份有限公司简式权益变动报告》之签署页）
信息披露义务人：
李跃先
年 月 日
（本页无正文，系《太阳鸟游艇股份有限公司简式权益变动报告》之签署页）
信息披露义务人：
周蓉
年 月日
附表
简式权益变动报告
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|基本情况||||
|上市公司名称|太阳鸟游艇股份有限公司|上市公司所在地|湖南省沅江市游艇工业园|
|股票简称|太阳鸟|股票代码|300123|
|信息披露义务人名称|湖南太阳鸟控股有限公司、湖南海斐企业管理有限公司、李跃先、周蓉|信息披露义务人注册地|沅江市琼湖路（太阳鸟控股）湖南省益阳市沅江市琼湖街道办事处琼湖西路 18 栋 201（海斐企业）|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 132,159,892持股比例： 43.80%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 78,169,660（不考虑配套资金）变动比例： -6.23% （不考虑配套资金）|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 √ 否 □信息披露义务人不排除未来 12 个月内股份权益发生变动的可能。|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √备注：本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、本次交易尚需太阳鸟股东大会审议通过此次募集配套资金方案调整等相关议案；2、本次交易尚需中国证监会的核准。|

（本页无正文，系《太阳鸟游艇股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：湖南太阳鸟控股有限公司法定代表人：
赵镜
年 月日
（本页无正文，系《太阳鸟游艇股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：湖南海斐企业管理有限公司法定代表人：
李跃先
年 月日
（本页无正文，系《太阳鸟游艇股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：
李跃先
年 月日
（本页无正文，系《太阳鸟游艇股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：
周蓉
年 月 日