北京大成律师事务所
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
首期限制性股票激励计划
第一个解锁期可解锁事宜的
法律意见书
大成证字［2014］第 21-2号
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中国北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
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北京大成律师事务所 法律意见书北京大成律师事务所
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
首期限制性股票激励计划
第一个解锁期可解锁事宜的
法律意见书
大成证字［2014］第21-2号致：上海新阳半导体材料股份有限公司
北京大成律师事务所（以下称“本所”）接受上海新阳半导体材料股份有限公司（以下称“公司”或“上海新阳”）的委托，担任公司实施首期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、和《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（统称“《备忘录》”）、《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就上海新阳本次激励计划的第一个解锁期可解锁事宜（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
北京大成律师事务所 法律意见书2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时上海新阳向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对上海新阳本次激励计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、以及本次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。
4、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
北京大成律师事务所 法律意见书一、本次激励计划的批准和授权
1、公司于 2014年 4月 18日分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议并通过了《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年6月3日，中国证监会对公司报送的本次激励计划（草案）确认无异议并进行了备案。
3、2014年6月16日，公司召开2013年度股东大会审议并通过了《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年7月4日分别召开第二届董事会第十四次、第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司首期限制性股票激励计划的调整符合相关法律法规、规范性文件以及公司首期限制性股票激励计划的相关规定、激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5.公司于2015年4月22日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。
公司独立董事发表意见，本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划 88名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共556,000股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《首期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
北京大成律师事务所 法律意见书综上所述，经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《激励计划（草案）》中的相关规定。
二、本次激励计划第一个解锁期解锁条件及其成就
（一）根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划解锁的条件如下：在解锁日，激励对象按本次激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、上海新阳未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司层面考核内容
本次激励计划授予的限制性股票在2014年及2015年两个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
业绩考核的指标为净利润和净资产收益率，每年度考核具体目标如下：
（1）第一个解锁期
2014年度公司净利润不低于6500万元；2014年度加权平均净资产收益率不低于7.5%；
（2）第二个解锁期
北京大成律师事务所 法律意见书2015年度公司净利润不低于8000万元；2015年度加权平均净资产收益率不低于7.5%；
（3）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
（二）第一个解锁期解锁条件的成就
1、经本所律师核查，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、经监事会审核，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据公司 2014年度经审计的会计数据，公司 2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 66,147,189.51万元，2014年度加权平均净资产收益率为8.07%；
（三）2015年4月22日，第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，公司董事会认为已满足首
北京大成律师事务所 法律意见书期限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次激励计划已经具备《激励计划（草案）》规定的第一个解锁期解锁条件。
三、第一个解锁期解锁已履行的程序
公司于2015年4月22日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。
公司独立董事发表意见，本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划 88名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共556,000股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《首期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。。
2015年4月22日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，认为公司88位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
四、上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2015年7月4日。
2、本次解锁的限制性股票数量 556,000股，占首期限制性股票激励计划授予总量的45.87%，占首次授予限制性股票数量的50%，占公司股本总额的0.48%，实际可上市流通数量为536,000股，占公司股本总额的0.47%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为88名。
4、本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获 授 的 限制 性 股 票|占授予限制性股票总数|本 期 解 锁限 制 性 股|实 际 可 上市 流 通 数|

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|-|-|-|-|-|-|
|||数量(万股)|的比例|票（万股）|量（万股）|
|邵建民|副总经理/财务总监|5|4.12%|2.5|1.25|
|杜冰|董事会秘书|3|2.48%|1.5|0.75|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计 87人）||103.2|85.15%|51.6|51.6|
|预留||10|8.25%|0|0|
|合计||121.2|100%|55.6|53.6|

本所律师认为：公司本次激励计划已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、及《激励计划（草案）》的规定，尚需董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁手续，并按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定履行信息披露义务并办理相关登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划已获得现阶段必要的批准与授权；
已经具备《激励计划（草案）》规定的第一个解锁期可解锁条件；公司本次激励计划已履行的程序、限制性股票上市流通的相关安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、及《激励计划（草案）》的规定，尚需董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁手续，并按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定履行信息披露义务并办理相关登记手续。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京大成律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事宜的法律意见书》之签字页）
北京大成律师事务所
负责人：_________________
彭雪峰
经办律师：
曹积源
经办律师：
李祎
二○一五年四月二十二日