国泰君安证券股份有限公司
关于乐歌人体工学科技股份有限公司
年度内部控制自我评价报告的核查意见
2018
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“乐歌股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件要求，对乐歌股份出具的《2018年度内部控制自我评价报告》进行了核查，相关核查情况及意见如下：
一、国泰君安的核查工作
保荐机构通过查阅乐歌股份各项业务和管理制度、内控制度、三会会议资料、信息披露等文件；与部分董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、会计师事务所等有关人员进行沟通；现场调查及走访实际经营场所等途径，从公司内部控制的环境、内部控制制度的建立、实施、监督等多方面对乐歌股份的内部控制合规性和有效性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：乐歌人体工学科技股份有限公司、宁波丽晶数码科技有限公司、沃美特（香港）有限公司、浙江乐歌智能驱动科技有限公司、美国乐歌有限公司（LoctekInc.）、宁波乐歌信息技术有限公司、乐歌人体工学（越南）有限公司、乐歌株式会社、6475
LAS POSITAS,
LLC、乐歌人体工学（菲律宾）有限公司、福来思博人体工学有限公司。纳入评价范围单位资
产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
1、纳入评价范围的主要业务和事项
纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、人力资源、对外担保、对外投资、合同管理、信息披露、采购业务、公司销售与收款循环相关的内部控制、会计系统等方面。具体如下：
（1）组织架构
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，逐步建立健全了由股东大会、董事会、监事会、独立董事和高级管理层组成的治理结构。公司建立了符合上市公司治理规范性要求的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并形成了《关联交易管理办法》、《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度，并建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会下属委员会。
公司组织机构职责分工明确，相互配合，健全清晰，制衡机制有效运作，决策程序及议事规则透明、清晰、有效。
（2）发展战略
公司聚焦健康办公，结合行业现状和自身的运营情况，不断拓展海外市场的同时，也积极进行国内市场渠道建设和布局。公司始终坚持以人为本，任何时候人才都是第一位，为此公司加大引进人才力度，特别要加大引进高级人才的力度，为公司科研增添新鲜血液，把人力资源作为第一资源，进行有效开发利用，大力营造尊重知识、尊重人才、重用人才的企业文化氛围。建立科学严格的专业技术人才选拔制度，使公司形成合理的人才梯队，为其创造良好的发展平台。
此外，公司管理层根据不同时期公司发展的不同特点及所处的不同环境，进行充分、合理的发展规划，并有条不紊的予以实施，带领公司保持高速、可持续的发展。
（3）企业文化
公司倡导“以人为本”的企业文化，注重社会责任与安全生产，关注员工的个人利益并帮助其实现自身价值，公司通过了BSCI（商业社会标准认证）。公司重视员工培训，在公司的内部平台上建立了学习园地，储备了大量视频和资料供员工学习；并购买大量书籍供员工学习深造。公司每年根据管理人员实际需求和申请，提供相关培训进修的学习机会，以提高中高层管理人员的管理水平。
（4）社会责任
公司秉承“育人为本”的理念，坚持十三年先后在宁波大学、浙大宁波理工学院、宁波工程学院等多家学校设立奖学金，目前已累计捐助超过1000名学生，累计捐资超过
500
万元。公司将继续坚持“育人为本”的理念，为更多教育事业做出贡献。
（5）人力资源
公司始终坚持“以人为本、尊重创新、重视德才、竞争择优”的用人原则，本着“大力吸引高端人才，持续增强创新能力”为宗旨，视人才为企业第一资源，以“培养人才、留住人才、引进人才、用好人才”为保证。公司对员工的招聘、录用、培训和离职等环节均进行了明确的规定，将员工的专业能力和职业道德作为招聘的重要标准；实行全员劳动合同制，依法与员工签订劳动合同，依法为员工参加养老保险、医疗保险、失业保险等五险一金，保障员工的合法权益；同时，公司重视对员工素质的培养，定期组织相关培训。此外，公司制定了系统的人力资源管理制度。公司重视发挥绩效考核的作用，建立起了完善的绩效考核体系，激发员工的活力，为公司经营战略的实现奠定基础。
（6）对外担保
公司财务部是公司担保行为的职能管理部门，董事会、股东大会是担保行为的决策机构。截至2018年12月31日已制定了《公司对外担保管理制度》。
公司建立了担保业务的岗位责任制，在担保业务的评估与审批、担保业务的审批与执行、担保业务的执行与核对、担保财产的保管与业务记录等环节确保各岗位的分离、制约。公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。公司董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超
过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。董事会审议批准对外担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司下列对外担保行为，需经股东大会审议通过：
1）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，或连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 3,000
万元；3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。
（7）对外投资
公司投资决策权属总经理、董事会或股东大会，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。截至2018年12月31日已制定《对外投资管理制度》。公司按对外投资额的不同分别由公司不同层次的权力机构加以决策，以控制投资风险。公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：
1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议并应及时披露：
1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（8）合同管理
公司重视风险管理，所有合同正式签订前，均需提交法务部门审核，法务部门审核通过后按审批权限划分，分别经相关部门主管领导审批后，方能正式签订。
签订合同相关的业务部门应随时了解、掌握合同的履行情况，发现问题及时处理汇报，重大合同的履行情况由法务部专员逐一跟踪并及时向公司管理层汇报履行情况。
（9）信息披露
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。截至2018年12月31日已制定了《公司信息披露管理办法》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。公司已明确除国家法律法规与监管机构规定需要披露的信息外的其他重要信息的披露范围及内容，确保在成本效益原则基础上披露所有重要信息；确定了内部信息收集与分析、对外提供信息内容正确性审核的程序与要求，及时向外界提供信
息。未履行前述程序的所有公司内部信息不向特定对象单独透露或泄露，确保信息披露的公平性。
（10）采购业务
为使采购业务规范化、流程化、高效化，公司建立起高效、透明的采购管理体系。公司制定了较为严格的供应商管理制度，同类原材料一般都会有若干个备选供应商，此外在原材料采购过程中公司通常会经过询价、比价和议价等阶段，优胜劣汰确定合格供应商，保证采购质量，降低采购价格。在采购业务的过程中，公司集中各个部门的专业力量，对供应商的选择、考核、执行等环节进行支持和监督，有效的防范采购风险。报告期内，未发现重大缺陷或重要缺陷。
（11）公司销售与收款循环相关的内部控制
公司针对销售与收款相关业务，制定了《销售与收款制度》、《订单运作程序》、《关于加强收汇安全与提单管理规定》、《票据管理办法》等相关规章制度，按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定建立了较健全的内控制度，公司财务部按照《企业会计准则》的相关规定按不同销售业务收入确认条件确认收入。报告期内，公司销售与收款循环相关内部控制制度健全，制度设计合理，并得到了有效执行。
（12）会计系统
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规建立起了完善的财务管理控制制度及相关的操作规程，对采购、生产、销售、财务管理等各个关键环节进行了有效的控制，其中涵盖了财务报销管理标准、货币资金管理标准、应收款项管理标准、固定资产管理标准等制度，确保了会计确认、核算、记录等环节的准确性及可靠性。报告期内，未发现重大缺陷或重要缺陷。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|评价等级|定量标准|
|重大缺陷|错报≥税前利润的5%，且绝对值超过或等于500万元|
|重要缺陷|税前利润的1.5%≤错报<税前利润的 5%；200万元≤错报绝对值<500 万元|
|一般缺陷|错报<税前利润的1.5%，且绝对值小于200万元|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|评价等级|定性标准|
|重大缺陷|1、公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重要损失和不利影响；2、已经发现并报告给管理层的财务报告内部控制重大缺陷在经过合理时间后，未得到整改；3、对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；4、公司内部控制环境无效；5、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；6、审计委员会和内部审计机构对财务报告的内部监督无效。|
|重要缺陷|1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2、未建立反舞弊程序和控制措施或无效；3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或实施相应的控制机制，且没有相应的补偿性控制；4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。|
|一般缺陷|未构成重大缺陷、重要缺陷标准的，和财务报告相关的其他内部控制缺陷。|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|评价等级|定量标准|
|重大缺陷|损失金额≥销售额 2% ，或受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响；|

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|重要缺陷:|销售额 1%≤损失金额< 销售额的2%；或受到省级以上政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响；|
|一般缺陷:|销售额 0.5%≤损失金额<销售额 1%；或受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|评价等级|定性标准|
|重大缺陷|缺陷符合以下任何一条：1、缺乏民主决策程序或重大事项违反决策程序出现重大失误，给公司造成定量标准认定的重大损失；2、严重违反国家法律、法规，受到政府部门处罚，且对公司定期报告披露造成重大负面影响；3、关键管理人员或高级技术人员流失严重；4、媒体负面新闻频现，情况属实，造成重大社会影响；5、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，给公司造成按定量标准认定的重大损失；6、已经发现并报告给管理层的非财务报告内部控制重大缺陷在合理的时间内未得到整改。|
|重要缺陷|缺陷符合以下任何一条：1、民主决策程序存在但不够完善或决策程序出现失误，给公司造成定量标准认定的重要财产损失；2、违反国家法律、法规，受到政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响；3、关键岗位业务人员流失严重；4、媒体出现负面新闻，波及局部区域；5、重要业务制度执行过程中存在较大缺陷；6、已经发现并报告给管理层的非财务报告内部控制重要缺陷在合理的时间内未得到整改。|
|一般缺陷|除上述重大缺陷、重要缺陷之外，其他非财务报告相关的内部控制缺陷。|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项的说明。
四、乐歌股份内部控制自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、国泰君安对乐歌股份内部控制自我评价报告的核查意见
经核查，本保荐机构认为：乐歌股份已建立了较为健全的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和执行情况基本符合有关法律法规和证券监管部门的要求。乐歌股份《2018年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
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保荐代表人：何欢
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保荐代表人：水耀东
国泰君安证券股份有限公司年 月 日