证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2018-041灵康药业集团股份有限公司
关于收购海南省肿瘤医院成美国际医学中心有限公
司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：海南省肿瘤医院成美国际医学中心有限公司（以下简称“成美国际”）25%的股权。
投资金额：灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”、“公司”或“甲方”）与海南省肿瘤医院有限公司（以下简称“海南肿瘤医院”）签署了《关于海南省肿瘤医院成美国际医学中心有限公司之股权转让协议》，公司以自有资金10,000万元人民币受让成美国际25%的股权。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次对外投资额度属于董事长权限范围，无需经董事会和股东大会审议批准。
风险提示：协议双方均具有履约能力，但在协议执行和后期经营过程中，可能面临国家政策风险以及业务发展的不确定性，收入不及预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2018年8月20日，灵康药业与海南肿瘤医院签署了《关于海南省肿瘤医院成美国际医学中心有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。根据协议约定，灵康药业以10,000万元现金收购海南肿瘤医院持有的成美国际25%股权。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易属于公司董事长权限范围，无需经董事会和股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）收购方基本情况
公司全称：灵康药业集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：陶灵萍
注册资本：36,400万元
成立日期：2003年12月24日
注册地址：山南市泽当镇乃东路68号乃东县商住楼第二幢一层
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂的批发；对医药行业的投资及管理；药品、保健品、医疗设备技术的研发（不得从事具体经营）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]
（二）交易对方基本情况
1、公司名称：海南省肿瘤医院有限公司
2、统一社会信用代码：91460000394551509P
3、法定代表人：林士泉
4、注册资本：120000.00万元
5、成立日期：2014年11月07日
6、注册地址：海南省海口市秀英区长滨西四街6号
7、经营范围：开展肿瘤防治工作，开展肿瘤康复疗养、教学及科研工作，开展健康体检及承担社区医疗服务，专科医院，其他卫生活动。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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|财务指标|2017年12月 31日|2018年6月 30日|
|总资产|246,590.76|258,625.55|
|净资产|116,043.30|115,436.64|
||2017年度|2018年1-6月|
|营业收入|0|0|
|净利润|-2,255.63|-606.66|

三、交易标的的基本情况
（一）标的的基本情况
1、公司名称：海南省肿瘤医院成美国际医学中心有限公司
2、统一社会信用代码：91469002MA5RCBG91R
3、法定代表人：林士泉
4、注册资本：20000.00万元
5、成立日期：2015年12月31日
6、注册地址：海南省琼海市中原镇沙坡村村委会沙坡村三组 15号
7、经营范围：开展肿瘤防治工作，开展肿瘤康复疗养、教学及科研工作，开展健康体检及承担社区医疗服务，专科医院，其他卫生活动,仓储（危险品除外）及物流服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、主要股东及持股比例：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|海南省肿瘤医院有限公司|100%|
|合计||100%|

9、主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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|财务指标|2017年12月 31日|2018年3月 31日|
|总资产|44,730.77|60,616.32|
|净资产|13,294.88|17,809.33|
||2017年度|2018年1-3月|
|营业收入|0|0|

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|净利润|-719.04|-385.55|

注：以上财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环审字（2018）170064号审计报告。
10、现成美国际医学中心持有的医疗机构执业许可证情况
机构名称：博鳌超级医院
经营性质：营利性
法定代表人：林士泉
主要负责人：刘韦淞
地址：琼海市博鳌乐城09单元4号
诊疗科目：预防保健科/内科；呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心血管内科专业；肾病学专业；内分泌专业/外科；普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业/妇产科/儿科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/皮肤科/精神科/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/重症医学科/医学检验科/病理科/医学影像科/中医科******
登记号：MA5RCBG9146000013A1002
有效期限：自 2017年12月28日至2032年12月27日
博鳌超级医院于2018年3月31日正式开业，截至6月30日从业人员 91
人，尚处于起步阶段。
博鳌超级医院位于海南博鳌乐城国际医疗旅游先行示范区，享受《国务院关于同意设立海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区的批复》(国函〔2013〕33号)中的“先行先试”政策。
（二）评估情况
本次交易标的由具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司出具了北京亚超评报字（2018）第A166号《评估报告》，采用资产基础法，对灵康药业拟收购股权所涉及的成美国际股东全部权益在2018年3月31日这一评估基准日的市场价值进行了评估。得出成美国际股东25%权益在评估基础日（2018年3月31日）的评估结论如下：
净资产账面价值（母公司报表口径）24,638.25万元，评估值27,765.83万
元，评估增值3,127.58万元，增值率12.69%；
总资产账面价值（母公司报表口径）为36,590.62万元，评估值 39,718.19
万元，评估增值3,127.57万元，增值率8.55%；
总负债账面价值（母公司报表口径）11,952.36万元，评估值11,952.36万元，评估增值0万元，增值率0%。
本次评估未考虑控股权或少数股权产生的溢价或折价，以成美国际股东全部权益评估价值乘以股权比例确定股东25%权益的评估价值，即27,765.83×25%=6,941.46万元。
四、收购协议的主要内容
（一）对价支付与股权交割
1、目前海南省肿瘤医院有限公司（以下简称“乙方”）系海南省肿瘤医院成美国际医学中心有限公司（以下简称“标的公司”）的控股股东，标的公司（下设医疗机构“博鳌超级医院”）下设海南成美国际养老康复中心有限公司，且海南成美国际养老康复中心有限公司控股海口利思康盛投资咨询有限公司、海南成美超级医院有限公司。
甲乙双方一致确认标的公司的整体估值为4亿元，本次标的股权转让总价款为1亿元。甲方以支付现金的方式受让标的股权，甲方在本协议签订前已向乙方支付部分股权转让价款5,000万元。交易完成后，甲方持有标的公司的股权比例为25%。
2、甲方与乙方确认，本协议签署之日起 3个工作日内，甲方以现金方式向乙方支付股权转让价款 4,300.00万元；在标的股权工商变更登记过户到甲方完成之日起 3个工作日内，甲方以现金方式向乙方支付剩余股权转让价款 700.00万元。
3、各方同意，本协议生效之日起 5个工作日内启动就标的股权在工商行政管理部门办理股权过户登记，并力争在申请办理之日起 10个工作日内完成标的股权过户登记（但因政府或工商登记机关原因导致延期的，则办理过户的时间顺延，不视为任何一方的违约），且过户登记完成后甲方持有标的公司25%的股权。
标的股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日为股权交割日。
4、各方同意，在本协议签署之后且甲方以现金方式向乙方支付股权转让价款 4,300.00万元到位之后，甲方即享有标的公司25%股权相对应的股东身份及权益，有权参与标的公司的决策管理与经营事项，而不论工商变更登记手续是否办理，同时，标的公司应当组建董事会，且甲方有权向标的公司的董事会委派董
事，董事会由5名董事组成，甲方委派董事人数为1名。
（二）乙方声明、保证与承诺
1、乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保证和承诺而签署本协议:
1.1乙方是根据中国法律合法设立并有效存续的有限公司，乙方有权签订本协议，本协议经各方签署并生效后，即构成对乙方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
1.2乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反乙方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。
1.3乙方承诺将本着诚实信用的原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。
2、乙方承诺，标的公司及附属公司财务报表是根据中华人民共和国法律法规、会计准则以及一贯使用的会计原则编制，真实、准确、完整的反映了标的公司及附属公司的资产、负债以及盈利等状况。
3、乙方承诺，除已披露的事项外，标的公司及附属公司所经营的业务一直符合现行及行为当时有效的法律、法规的规定，并且没有违反任何法律法规以致对标的公司及附属公司所经营的业务或资产构成重大不利影响。
4、乙方承诺，标的公司及附属公司在股权交割日前的税收及税收优惠、财政补贴、劳动和社会保障、环保、房产土地等方面的行为不存在违反当时或现行法律法规的情形，否则因此产生的法律责任由乙方承担。
5、乙方承诺，除已向甲方披露的行政处罚、诉讼或仲裁案件外，标的公司及附属公司最近三年没有出现过其他行政处罚或涉诉金额超过 100万元的诉讼或仲裁案件；标的公司及附属公司的董事、监事和高级管理人员均不存在对本次交易造成不利影响的行政处罚或涉诉金额超过100万元的诉讼、仲裁案件。
6、乙方承诺，至股权交割日止标的公司及附属公司以正常方式经营运作。
7、乙方承诺，已向甲方就此次股权转让尽调事宜聘请的所有中介机构提供与标的公司及附属公司相关的所有资料，否则由此对甲方或标的公司造成的损失，全部由乙方承担。
8、乙方承诺，本次交易完成后，乙方及其关联方将努力减少或避免与标的
公司及其子公司的关联交易或资金拆借，对于确有必要的关联交易或资金拆借，将履行相应的法律程序、内控程序并通知甲方，不得因关联交易或资金拆借损害标的公司及其子公司及甲方的利益。
（三）过渡期相关安排
1、过渡期内，除非本协议另有约定或甲方书面同意，乙方保证：
1.1以正常方式经营运作标的公司及附属公司，保持标的公司及附属公司处于良好的经营运行状态，继续维持与客户的关系，以保证标的公司及附属公司的经营不受到重大不利影响。
1.2及时将有关对标的公司及附属公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
1.3过渡期内，乙方保证并承诺，标的公司及附属公司与关联方之间的交易与过往一致，关联交易价格根据标的公司及附属公司在基准日前的关联交易定价原则确定。
（四）交易完成后的安排
各方同意，交割完成后甲方有权对标的公司自基准日至股权交割日期间的财务状况进行审计，以如实反映标的公司的最新财务数据、明晰各方债权债务。
（五）滚存未分配利润
各方同意，标的公司截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由本次交易后标的公司股东按持股比例享有。
（六）期间损益
各方同意并确认，自基准日起至标的公司股权工商变更登记完毕之日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易后标的公司股东享有。
（六）其他事项
1、乙方明确，乙方与海南信息产业创业投资基金（有限合伙）对标的公司的投资安排（包括后续的股权重组），不得损害甲方的利益，须确保甲方依据本协议约定持有标的公司的股权比例为25%。
2、乙方明确，标的公司与中国农发重点建设基金有限公司对标的公司子公司海南成美国际养老康复中心有限公司的投资安排（包括后续的股权重组），不得损害甲方的利益。
（七）违约责任
1、任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证与承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
2、甲方未按第2条约定履行付款义务的即视为违约，逾期在15日以内，应按标的股权转让总价款的每日万分之三向乙方支付违约金；逾期超过 15日的，应按标的股权转让总价款的每日万分之五向乙方支付违约金。乙方未按第2条约定履行标的股权过户义务的即视为违约，逾期在 15日以内，应按标的股权转让总价款的每日万分之三向甲方支付违约金；逾期超过 15日的，应按标的股权转让总价款的每日万分之五向甲方支付违约金。甲乙双方任何一方构成前述违约且逾期超过 90日的，守约方还有权解除合同，且合同一旦因此被解除后，甲方应先配合乙方将标的股权退回给乙方，并办理相应的工商变更登记手续。
3、任何一方违约，守约方要求违约方继续履行合同时，本协议得继续履行。
（八）协议生效
本协议自各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公司印章之日起成立并生效。
（九）协议的修改和补充
1、本协议可根据政府有关部门的审查意见及/或各方协商进行修改补充。
2、本协议之修改、补充须以书面方式进行，并经各方法定代表人或授权代表人签署。
五、收购股权的目的和对公司的影响
本次股权收购将拓展公司业务类型，也是公司进入高端医疗服务领域的首次尝试，有利于公司战略发展规划的实施，对于公司布局大健康产业链具有很强的推动作用。同时，也将进一步优化公司投资结构，增强公司市场竞争力和整体抗风险能力，促进公司的可持续发展。
本次股权收购事项预计短期内不会对公司的经营效益产生实质性影响。如收购完成，有利于完善公司的产业布局、提升未来的盈利能力，对公司达成战略目标具有积极推动作用，符合公司及股东的利益。
六、风险提示
协议双方均具有履约能力，但在协议执行和后期经营过程中，可能面临国家
政策风险以及业务发展的不确定性，收入不及预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《关于海南省肿瘤医院成美国际医学中心有限公司之股权转让协议》；
2、《海南省肿瘤医院成美国际医学中心有限公司审计报告》；
3、《海南省肿瘤医院成美国际医学中心有限公司股权评估报告》。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司2018年8月22日