北京京西风光旅游开发股份有限公司
2013年独立董事年度述职报告
作为北京京西风光旅游开发股份有限公司独立董事，在2013年度，本人诚信、勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见。现将2013年度履行职责情况述职如下：
一、出席董事会会议情况
2013年度，本人任期内公司共计召开董事会会议10次，其中以现场投票方式召开7次。本人现场出席7次，本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后进行投票，未出现提出反对、弃权意见的情形。本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案投票赞成。
二、发表独立意见情况
（一）、对增补公司董事和聘请公司高管的独立意见
1、经审阅宋歌先生和芦宝琦先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形。宋歌先生和芦宝琦先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，未受过证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事和高级管理人员之情形，其任职资格合法；
2、宋歌先生和芦宝琦先生的聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关规定；
3、经了解宋歌先生和芦宝琦先生的教育背景、工作经历、专业能力和身体状况，具备相应任职资格和能力，能够胜任公司董事会董事和总裁助理的职责要求。
我同意增补宋歌先生为公司第五届董事会董事和聘用芦宝琦先生为总裁助
理。
（二）、对公司向银行申请授信额度的独立意见
信额度，期限为一年，以公司资产提供抵押担保。
2、取得一定的银行授信额度，有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。公司经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。
因此，我同意公司向上述银行申请授信额度。
（三）、对公司收购北京光影瑞星文化传媒有限责任公司的独立意见
1、本次交易在确保有原有的主营业务基础上，同时涉足盈利能力较强，发展情景广阔的文化传媒业务，符合公司调整后得发展战略；
2、收购方对于收购企业 2014-2017年的利润情况进行了承诺，如达不到条件将进行补偿，同时公司分期支付收购价款，一方面降低了公司的收购风险和财务压力；另一方面也对收购方和团队形成了长期的锁定，符合公司的利益；
3、本次收购方的实际控制人宋歌先生及其领导的团队在影视文化行业具有多年的从业经历和成功的运作经验，为公司收购后持续经营提供了保障；
4、本次收购过程中，除了按照交易所要求的披露材料外，公司聘请了律师、会计师和评估机构团队，对收购方和收购企业进行了尽职调查和专项审计，评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
基于以上几点，我认为本次收购价格反映了市场的公允价值，且收购的审批程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。
因此，我同意本次收购事项。
（四）、对公司转让北京信诚出租汽车公司股权的独立意见
因北京市出租汽车行业政策因素，自经营以来公司下属出租汽车规模无法扩大，盈利能力不理想；同时考虑近期出台的出租车行业调控原因，公司为优化资产结构，提高管理效率，节约成本费用，减少经营风险，维护公司和投资者的利益。公司此次转让股权的程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。因此，我同意转让信诚出租车公司股权。
（五）、对增补公司董事的独立意见
任职资格合法；
2、邓勇先生的聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关规定；
3、经了解邓勇先生的教育背景、工作经历、专业能力和身体状况，其具备相应任职资格和能力，能够胜任公司董事会董事的职责要求。我同意增补邓勇先生为公司第五届董事会董事。
（六）、《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的独立意见公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金制度》的有关规定，同时，公司承诺在使用募集资金补充流动资金期间，若募投项目需要进行资金支付，公司使用的募集资金将首先用于支付募投项目所需款项，并承诺所使用的募集资金在12个月内归还。因此，我同意再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（七）、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见
1、报告期内，公司未发生任何为公司控股股东及其他关联方及其他法人组织或个人提供担保的情况，公司累积和当期对外担保金额为0.00元；公司章程中已规定了严格的对外担保制度，公司对外担保的审议程序符合法律、法规及监管部门的相关规定。
2、报告期内，公司未发生任何控股股东及其关联方的资金占用情况，也不存在任何以前期间发生但延续到报告期的控股股东及关联方的资金占用，公司累计和当期的上述资金占用金额为0.00元。
（八）、关于授权公司子公司北京双恒投资发展有限公司 参与信托计划的独立意见
我认为，公司本次交易的发生遵循了自愿、诚信、公开的原则，未曾损害到公司及股东的利益，参与收益性及安全性高的信托计划，能够合理利用闲置资金，提高资金利用效率。该事项已获得董事会批准，表决程序合法，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
（九）、关于公司参与信托资金计划的独立意见
我认为，公司本次交易的发生遵循了自愿、诚信、公开的原则，未曾损害到公司及股东的利益，参与收益性及安全性高的信托计划，能够合理利用闲置资金，提高资金利用效率。该事项已获得董事会批准，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（十）、对聘任公司高管的独立意见
1、经审阅邓勇先生和黄中燕女士个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形。邓勇先生和黄中燕女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，未受过证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，其任职资格合法；
2、邓勇先生和黄中燕女士的提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；
3、经了解邓勇先生和黄中燕女士的教育背景、工作经历、专业能力和身体状况，其具备相应任职资格和能力，能够胜任公司总裁和副总裁岗位的职责要求。
我同意聘任邓勇先生为公司总裁。同意聘任黄中燕女士为公司副总裁。
（十一）、对公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金制度》的有关规定，同时，公司承诺在使用募集资金补充流动资金期间，若募投项目需要进行资金支付，公司使用的募集资金将首先用于支付募投项目所需款项，并承诺所使用的募集资金在6个月内归还。因此，我同意再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）、公司信息披露情况通过对公司2013年度信息披露情况进行的监督和检查，本人认为公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，
信息披露工作维护了公司和中小投资者的合法权益。
（二）、对公司的治理情况及经营管理的监督本人对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况；对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
四、在2013年年度报告工作中的监督作用
作为公司独立董事及薪酬委员会主任委员及战略发展委员会委员，本人认真学习了中国证监会及深圳证券交易所对2013年报工作相关要求，听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报，与公司2013年度年审注册会计师进行了多次沟通，听取注册会计师介绍有关审计情况，对年审会计师的工作进行了总结和评价，保证了年度报告的全面、完整、真实。
五、自身学习情况
通过认真学习相关法律、法规和规章制度，本人对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
六、其他事项
（一）、作为独立董事，未提议召开董事会；
（二）、作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；
（三）、作为独立董事，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2013年，通过对公司的关注，尽可能利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，从而提高公司董事会决策水平，促进公司稳定健康发展。
本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，本人将不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会决策能力，积极有效地履行独立董事职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，发挥积极作用。
独立董事：邵浩
二○一四年三月十三日