证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-073北京金一文化发展股份有限公司
关于签署设立投资基金合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的关于设立投资基金合作框架协议，为协议各方初步确定合作意愿的约定性文件，该基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。
2、本《合作框架协议》尚未经公司董事会及股东大会审议批准，后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
3、因深圳市创新投资集团有限公司及其一致行动人为公司持股5%以上股东，本次与关联方深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）共同设立投资基金事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特此提请广大投资者注意投资风险。
一、 对外投资概述
为进一步推动北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）资产优化的进程，加快公司外延式发展的步伐，公司拟以自有资金与关联方深圳市创新投资集团有限公司及其他方深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）、深圳市正福投资有限公司、深圳市雅绿国际珠宝有限公司以有限合伙企业的形式共同设立投资基金，通过整合各方面的资源优势，充分借助基金投融资功能，为公司未来发展储备符合公司发展战略的并购标的，加快公司产业链上中下游布局，同时借助基金平台，通过股权投资全面参与新兴产业投资获
得资本增值，分享国内经济结构调整和战略性新兴产业发展带来的成果与收益，从而推动公司的商业模式优化、升级。该基金规模初定为10亿元人民币。
本次与关联方深圳市创新投资集团有限公司共同设立投资基金事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 其他投资方介绍
(一)基金管理人基本情况
由合伙人共同指定一家管理公司作为合伙企业唯一的普通合伙人及执行事务合伙人。管理公司作为普通合伙人、执行事务合伙人以货币形式认缴合伙企业认缴出资总额的0.2%，即出资人民币200万元。
(二)其他有限合伙人基本情况
1、深圳市卡尼珠宝首饰有限公司
1)成立日期：2003年11月20日
2)注册资本：人民币10000万元
3)注册地址：深圳市罗湖区水贝二路六栋5楼508
4)法定代表人：黄钦坚
5)经营范围：一般经营项目：黄金、铂金、K金、钻石、宝玉石、银饰品、翡翠玉器等珠宝首饰的销售，黄金工艺品、黄金制品、钟表、眼镜的购销及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）。许可经营项目：黄金、铂金、K金、钻石、宝玉石、银饰品、翡翠玉器等珠宝首饰的生产加工
6)股东情况：深圳市卡尼控股集团有限公司为该公司唯一股东。实际控制人为黄钦坚。
2、深圳市雅绿国际珠宝有限公司
1)成立日期：2014年1月26日
2)注册地址：深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心1号楼32层06单位
3)注册资本：1000万元
4)法定代表人：陈炎
5)经营范围：宝石、钻石、玉器、珍珠、翡翠、晶石、黄金、白银、古玩的技术研发、设计、销售；金银制品、珠宝首饰、饰品、钟表、工艺品、包装制品、电子产品、文具、箱包、手袋、服装、鞋、手表的销售；国内贸易；经营进出口业务；珠宝的佣金代理（不含拍卖）；企业形象策划；经济信息咨询服务；经营广告业务；经营电子商务。
6)股东情况：深圳市乾通汇投资有限公司为唯一股东。实际控制人为刘佐忠。
3、深圳市正福投资有限公司
1)成立日期：2004年9月14日
2)注册地址：深圳市罗湖区翠竹北路六层通用厂房20栋1-3层
3)注册资本：人民币500万元
4)法定代表人：周镇辉
5)经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、房地产经纪（以上不含限制项目）；珠宝首饰的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理（取得相关资质证书方可经营）；开办深圳市正福珠宝专业市场（具体项目另行申报）。
6)股东情况：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周镇辉|290.0000|58.0000|
|2|郑玲娟|210.0000|42.0000|
|合计||500|100|

7)该公司持有公司控股子公司深圳金一文化发展有限公司20%股权。
4、深圳市创新投资集团有限公司
1)成立日期：1999年8月25日
2)注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
3)注册资本：人民币420224.952万元
4)法定代表人：靳海涛
5)经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参
与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
6)股东情况
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市福田投资发展公司|10273.8216|2.4448|
|2|深圳市盐田港集团有限公司|9807.0000|2.3338|
|3|深圳能源集团股份有限公司|21139.0872|5.0305|
|4|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|118483.2600|28.1951|
|5|深圳市远致投资有限公司|53760.0000|12.7931|
|6|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|58543.8000|13.9315|
|7|福建七匹狼集团有限公司|19459.7760|4.6308|
|8|深圳市星河房地产开发有限公司|73081.4112|17.3910|
|9|深圳市立业集团有限公司|19459.7760|4.6308|
|10|广深铁路股份有限公司|5884.2000|1.4003|
|11|深圳市亿鑫投资有限公司|13917.1200|3.3118|
|12|中兴通讯股份有限公司|980.7000|0.2334|
|13|广东电力发展股份有限公司|15435.0000|3.6730|
|合计||420224.952|100|

7)深创投与其一致行动人共同持有公司11,186,728股股票，占公司总股本5.18%。就职于深创投的盛波先生为公司董事。
三、 协议的主要内容
（一）基金名称：深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）（注：具体名称以工商局登记为准。）
（二）基金规模：基金总募集规模初定为10亿元人民币。
（三）基金资金来源：合伙人出资
1、普通合伙人：
由合伙人共同指定一家管理公司作为合伙企业唯一的普通合伙人及执行事务合伙人。管理公司作为普通合伙人、执行事务合伙人以货币形式认缴合伙企业认缴出资总额的0.2%，即出资人民币200万元。
2、有限合伙人：
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|股 东 名 称|认缴出资（万元）|比 例|
|北京金一文化发展股份有限公司|32300|32.30%|
|深圳市卡尼珠宝首饰有限公司|20000|20.00%|
|深圳市正福投资有限公司|20000|20.00%|
|深圳市雅绿国际珠宝有限公司|20000|20.00%|
|深圳市创新投资集团有限公司|7500|7.50%|
|合 计|99800|99.8%|

（四）基金投资方向：
1、黄金珠宝产业并购项目；
2、黄金珠宝行业上市公司定增类项目；
3、经管理公司投资决策委员同意的其他项目。
（五）基金投资方式
1、直接投资：股权投资、债权融资、夹层投融资等。
2、间接投资：投资特定资产收益权、购买信托计划、证券公司资产管理计划、基金公司的基金份额或资产管理计划等。
（六）基金的退出方式
1、标的资产注入中国A股上市公司，基金通过现金出售或约定对价换股并持有上市公司股权，后从二级市场减持退出。在同等条件下，金一文化拥有标的资产的优先受让权；
2、标的资产通过新三板挂牌转让或者IPO上市退出。
（七）基金的运营管理
1、基金由合伙人共同指定的管理公司（即合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人）负责管理。
2、管理费用：
（1）管理费用的提取：管理公司每年按基金总规模（即合伙企业认缴出资总额）的2%提取管理费。
（2）管理费使用：管理公司收取的管理费按照其公司的规章制度用于日常运营管理。
3、基金的投资决策
管理公司设投资决策委员会，作为管理公司执行合伙事务的最高决策机构。
投资决策委员会由7名委员组成，其中1名委员由北京金一文化发展股份有限公司提名代表担任、2名委员由深圳市创新投资集团有限公司提名代表担任、1名委员由深圳市卡尼珠宝首饰有限公司提名代表担任、1名委员由深圳市正福投资有限公司提名代表担任、1名委员由深圳市雅绿国际珠宝有限公司提名代表担任、1名委员由执行事务合伙人（管理公司）总经理担任。基金设顾问委员会顾问委员会有权列席投资决策委员会会议，有权对合伙企业经营管理提出建议，但不享有表决权。投资决策委员会需全体委员中6票及6票以上同意方可做出决议。顾问委员会列席投资决策委员会会议，但不享有表决权。
（八）收益分配
每次项目退出后即对基金收益进行分配。每笔基金收益的15%由管理公司（即合伙企业普通合伙人）享有，剩余85%由合伙企业有限合伙人按各自出资份额比例享有。
四、 对公司的影响
随着国内人均可支配收入的快速增长和消费结构的升级，黄金珠宝行业发展迅速，已成为继住房、汽车之后居民第三大消费热点。基于黄金珠宝行业增速快、后劲强、潜力大等特点，该投资基金在整合行业内优势力量和资源，积极把握行业进行上下游并购整合及股权投资机会具有积极意义。
参与设立基金各方在行业内具有资源优势，一定程度聚焦对于投资项目的筛
选、立项、组织实施及投资后的监督、管理的全过程提出专业和规范化意见，在达到一定的盈利能力和规范程度后由公司按照相关证券法规和程序收购储备项目或通过资本市场寻求退出机会，有利于消除公司并购项目前期的决策风险、财务风险，提前化解税务、法律等各种或有风险，为公司储备并购项目，降低并购风险，最终实现对优质资源的收购兼并，推动公司做大做强，提升和巩固公司在行业内的地位。
五、 风险提示
尽管双方已正式签署合作框架协议，同意共同设立投资基金，但该投资基金能否最终成功发起设立尚存在一定不确定性。
该投资基金可能存在周期长，流动性较低等特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期；并且产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。由于该投资基金尚未完成注册登记变更，可能会存在一定的风险。
备查文件：
《合作框架协议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2015年5月12日