北京大成（南京）律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团
有限公司股份转让暨关联交易的
法律意见书
宁成证字【2015】第278号
www.dachenglaw.com
江苏省南京市鼓楼区集慧路18号
联创科技大厦A座9-10楼
电话：（86－25）83755029
传真：（86－25）83755111
北京大成（南京）律师事务所法律意见书
目录
引言 ................................................................................................................................................ 3释义 ................................................................................................................................................ 5正文 ................................................................................................................................................ 7一、本次交易方案概述 ................................................................................................................ 7（一）标的股份的定价 ................................................................................................................. 7（二）股份转让价款的支付 ......................................................................................................... 7（三）标的股份的交割 ................................................................................................................. 8（四）损益归属 ............................................................................................................................. 8二、本次交易双方的主体资格 .................................................................................................... 8（一）徐工机械的主体资格 ......................................................................................................... 8（二）徐工集团的主体资格 ....................................................................................................... 12三、本次交易涉及的重大协议 .................................................................................................. 13四、本次交易的批准和授权 ...................................................................................................... 14（一）本次交易已履行的批准和授权 ....................................................................................... 14（二）本次交易尚需履行的批准和授权 ................................................................................... 14五、标的股份及目标公司 .......................................................................................................... 15（一）标的股份的内容 ............................................................................................................... 15（二）目标公司 ........................................................................................................................... 15六、本次交易涉及关联交易 ...................................................................................................... 18七、信息披露 .............................................................................................................................. 18八、上市公司就本次交易聘请的证券服务机构及其业务资格 .............................................. 18九、结论 ...................................................................................................................................... 19
北京大成（南京）律师事务所法律意见书
引言
致：徐工集团工程机械股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及深圳证券交易所发布的信息披露业务备忘录等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京大成（南京）律师事务所受徐工集团工程机械股份有限公司委托，作为特聘专项法律顾问，就通过协议转让的方式受让徐州工程机械集团有限公司合法持有的江苏徐工信息技术股份有限公司（原徐州徐工信息技术服务股份有限公司）60%股份暨关联交易所涉及的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
北京大成（南京）律师事务所法律意见书
关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第九章“应披露的交易”和第十章“关联交易”以及深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》等相关备忘录的要求出具本法律意见书，并同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意徐工集团工程机械股份有限公司在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
北京大成（南京）律师事务所法律意见书
释义
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
|||
|-|-|
|简称|全称|
|徐工机械、上市公司、受让方|徐工集团工程机械股份有限公司|
|徐工集团、转让方|徐州工程机械集团有限公司|
|徐工有限|徐工集团工程机械有限公司|
|徐工信息、目标公司|江苏徐工信息技术股份有限公司（原徐州徐工信息技术服务股份有限公司）|
|本次转让、本次交易|徐工机械拟向徐工集团协议受让徐工集团所持徐工信息60%股份|
|评估基准日、审计基准日|2015 年6月30 日|
|标的股份|徐工集团合法持有的徐工信息60%股份|
|标的股份交割日|指徐工机械有权机关审议通过本次股份转让决议生效之日当月的最后一日；|
|《交易公告》|徐工机械为本次交易编制的《关于购买徐州工程机械集团有限公司所持江苏徐工信息技术股份有限公司全部股份的进展公告》|
|《股份转让协议》|徐工机械与徐工集团于 2016 年 1 月 30 日就本次交易签署的《股份转让协议》|
|《资产评估报告》|北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第0939 号评估报告|
|《审计报告》|江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚专审[2015]181 号审计报告|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|法律法规|已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的通称|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|

北京大成（南京）律师事务所法律意见书
|||
|-|-|
|江苏省国资委|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|徐州市国资委|徐州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|本所|北京大成（南京）律师事务所|
|本法律意见书|北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团有限公司股份转让暨关联交易的法律意见书|
|东吴证券|东吴证券股份有限公司|
|苏亚金诚|江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|北京天健兴业资产评估有限公司|
|元、万元|人民币元、人民币万元|

北京大成（南京）律师事务所法律意见书
正文
一、本次交易方案概述
根据徐工机械公司第七届董事会第二十九次会议（临时）决议、《股份转让协议》、《交易公告》，本次交易的具体方案为：徐工机械拟向徐工集团协议受让徐工集团所持徐工信息60%股份。徐工机械以人民币现金方式支付标的股份转让价款。
（一）标的股份的定价
1.标的股份的评估值
根据《资产评估报告》，本次交易标的徐工信息60%股份评估值为 1,260.15万元。经双方协商一致，交易标的作价与评估值保持一致，总计为 1,260.15万元。
前述标的股份评估值已经江苏省国资委备案。
2.标的股份的定价
根据天兴评报字[2015]第0939号《徐州工程机械集团有限公司拟转让江苏徐工信息技术股份有限公司60%股权项目评估报告》，截至评估基准日 2015年6月 30日，徐工信息总资产账面价值为4,456.71万元，总负债账面价值为2,378.49万元，净资产账面价值为2,078.22万元（账面价值已经苏亚金诚审计，审计报告为苏亚专审[2015]181号）；采用基础法徐工信息股东全部权益价值为2,100.25万元，增值 22.03万元，增值率1.06%。本次评估采用资产基础法评估结果，徐工信息60%股份作价为资产基础法评估值1,260.15万元。
（二）股份转让价款的支付
根据《股份转让协议》，徐工机械应按照以下方式以人民币现金方式支付标的股份转让价款：
本次股份转让对价为经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案、依法具有相关资质的资产评估机构就本次股份转让事宜出具的评估报告所载的评估结果，即1,260.15万元。
股份转让价款的支付方式为：于协议生效之日起五个工作日内，徐工机械向
北京大成（南京）律师事务所法律意见书
徐工集团支付股份转让对价1,260.15万元；扣除徐工机械先行向徐州产权交易所缴纳本次交易的保证金200万元，实际支付为1060.15万元。
（三）标的股份的交割
标的股份对应的徐工集团股东权利、义务、风险和责任在标的股份交割日即转移至徐工机械。
（四）损益归属
协议双方同意，自审计基准日至股份交割日期间为过渡期，过渡期内目标公司所产生的盈利或亏损造成的净资产权益变动，均由转让方享有或负担；
根据《审计报告》、《资产评估报告》及《交易公告》，经与中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定的总资产、净资产、营业收入、净利润指标进行比照，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
经核查，本所认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》等法律法规的规定，在取得本法律意见书“四/（二）本次交易尚需履行的批准和授权”所述的全部授权和批准后方可依法实施。
二、本次交易双方的主体资格
（一）徐工机械的主体资格
本次交易中，徐工机械为标的股份的受让方。
1.徐工机械的基本情况
公司名称：徐工集团工程机械股份有限公司
英文名称：XCMG Construction Machinery Co., Ltd.
曾用名：徐州工程机械股份有限公司、徐州工程机械科技股份有限公司
股票简称：徐工机械
股票代码：000425
营业执照注册号：320300000017304
税务登记号：徐地税登字 320300134793499
北京大成（南京）律师事务所法律意见书
成立日期：1993年12月 15日
上市日期：1996年8月23日
法人代表：王民
董事会秘书：费广胜
注册地址：江苏省徐州经济开发区工业一区
办公地址：徐州经济技术开发区驮蓝山路26号
邮编：221004
电话：86- 0516-87565621
传真：86- 0516-87565610
电子邮件：fgs@xcmg.com
公司网站：http://xcmg.com
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表制造、加工、销售；环保工程施工；二手机械再制造、收购、销售、租赁。
2.历史沿革及最近三年控股份变动情况
（1）公司设立
公司系 1993年 6月 15日经江苏省体改委苏体改生（1993）230号文批准，由徐工集团作为发起人以其所属的工程机械厂、装载机厂和营销公司经评估确认后 1993年 4月 30日的净资产出资组建的定向募集股份有限公司。1993年 12月 15日在徐州市工商行政管理局注册登记，注册资本 9,594.66万元。
1996年8月13日至8月23日，经中国证监会证监发审字[1996]147号文批准,公司向社会公众发行人民币普通股 2,400万股，总股本增至11,994.66万股。经深圳证券交易所深证据[1996]第25号文审核同意，公司股票3,000万股（其中2,400万股是新发行的股票,其余600万股为部分内部职工股）于1996年8月28日在深
北京大成（南京）律师事务所法律意见书
圳证券交易所挂牌交易，证券代码000425。
公司经历次送股、配股和公积金转增股本，截至 2003年 5月底总股本增至 54,508.7620万股，其中徐工集团持有 19,367.9365万股，持股比例35.53%，为公司控股股东。
2003年 6月 17日经江苏省人民政府苏政复（2003）9号文《关于同意徐州工程机械集团有限公司国有法人股股份划转的批复》、财政部财企（2003）101号文《财政部关于徐州工程机械科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》同意、中国证监会上市部函[2003]093号《关于同意豁免徐工集团工程机械有限公司要约收购“徐工科技”股份义务的函》批复，徐工集团将所持有的公司19,367.9365万股国有法人股划转给徐工有限持有。股份划转后，徐工有限持有公司35.53%股份，为公司控股股东。
2006年12月18日，徐工科技召开股份分置改革的相关股东会议，审议通过了以徐工科技流通股股本 213,622,596股为基数，全体非流通股股东向方案实施股份登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股获得3.2股的比例执行对价安排，共计安排对价68,359,232股，执行对价安排的股份由全体非流通股股东按照股份比例分配。2006年12月28日，即股份分置改革方案实施后首个交易日，徐工科技全体非流通股股东所持非流通股份获得上市流通权。
2008年 7月 28日，徐工重型与徐工有限签署协议，徐工重型将持有的徐工科技32,569,439股无偿划转至徐工有限名下；8月21日国务院国资委以国资产权[2008]845号《关于徐州工程机械科技股份有限公司部分国有股东所持股份划转有关问题的批复》同意本次划转；9月26日中国证监会以证监许可[2008]1154号《关于核准徐工集团工程机械有限公司公告徐州工程机械科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》对此次收购无异议并豁免徐工有限应履行的要约收购义务。该次股份划转实施完毕后，徐工有限直接持有公司 184,232,543股，占股本总额的33.80%。2008年 10月 13日中国证券登记结算有责任公司深圳分公司办理了股份过户手续。
2009年 8月 14日，经中国证监会《关于核准徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2009〕 554号）和《关于核准豁免徐工集团工程机械有限公司要约收购徐州工程机械科
北京大成（南京）律师事务所法律意见书
技股份有限公司义务的批复》（证监许可〔2009〕555号）核准，公司向徐工有限发行人民币普通股 32,235.7031万股，发行价格为 16.47元/股。发行完成后，公司总股本增至86,744.4651万股，其中，徐工有限持有50,720.8973万股。
2009年8月22日，经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，公司中文名称由“徐州工程机械科技股份有限公司”变更为“徐工集团工程机械股份有限公司”，英文名称由“Xuzhou Construction MachineryScience& Technology Co., Ltd.”变更为“XCMG Construction MachineryCo.,Ltd.”。2009年9月 4日，经徐州市工商行政管理局核准，公司名称变更为“徐工集团工程机械股份有限公司”。2009年9月8日，经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称由“徐工科技”变更为“徐工机械”；英文简称由“XCML”变更为“XCMG”。
2010年8月4日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1157号核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）163,934,426股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币30.50元。公司于2010年10月 13日办理工商变更登记手续，变更后的总股本为人民币 1,031,379,077.00元。
根据公司 2011年 1月 26日临时股东大会审议通过的 2010年度利润分配方案，公司实施“10送10”送股方案，增加股本 1,031,379,077.00元，变更后公司的总股本为人民币2,062,758,154.00元。
2015年 2月 6日，由于徐工转债（债券代码127002）达到赎回条件，可转换公司债券赎回完成，公司股本增至 2,361,429,234元。
2015年 9月，徐工机械 2015年第五次临时股东大会决议审议通过了 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案（以 2015年 6月 30日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增20股），转增股本完成后，徐工机械总股本增至 708,428.7702万股，徐工机械注册资本由 236,142.9234万元增至 708,428.7702万元。
2015年11月，徐工机械 2015年第六次临时股东大会决议审议通过了修改公司《章程》的议案，徐工机械 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，徐工机械注册资本由236,142.9234万元增至708,428.7702万元。
（2）最近三年控股份变动情况
北京大成（南京）律师事务所法律意见书
公司最近三年控股股东均为徐工有限，近三年控股权未发生变化。
综上，本所认为，徐工机械为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交易的主体资格。
（二）徐工集团的主体资格
本次交易中，徐工集团作为上市公司的实际控制人，为标的股份的转让方。
截至 2015年 12月 31日，徐工集团通过徐工有限间接持有上市公司42.13%的股份。
1.徐工集团的基本情况
公司名称：徐州工程机械集团有限公司
注册资本：203,487万元人民币
法定代表人：王民
注册地址：徐州经济开发区工业一区
营业执照注册号：320000000008179
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；
物业管理；建筑工程勘察设计、规划管理服务；仓储服务；会议及展览服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企经营的商品和技术除外）。
2.历史沿革及股东情况
（1）公司设立
徐工集团成立于 1985年 8月 21日，注册资本金 203,487万元，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会持有徐工集团100%股份。
北京大成（南京）律师事务所法律意见书
（2）最近三年控股份变动情况
徐工集团最近三年控股股东均为徐州市人民政府国有资产监督管理委员会，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会持有徐工集团100%的股份，未发生控股权变化。
综上，本所认为，徐工集团为依法设立并有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交易的主体资格。
三、本次交易涉及的重大协议
基于本次交易，徐工机械与徐工集团于2016年1月30日签署了《股份转让协议》，就徐工机械拟向徐工集团受让徐工集团所持徐工信息60%股份的相关事宜做出安排和约定。
《股份转让协议》对股份转让的一般约定、标的股份的转让价款及支付、标的股份的交割、陈述、保证与承诺、税款及其缴纳、过渡期损益安排、违约责任等具体事项进行了约定。
本次转让的实施取决于以下先决条件的成就及满足：
1.徐工集团董事会审议通过本次股份转让；
2.徐工机械有权机关审议通过本次股份转让；
3.江苏省国资委对相关评估报告备案；
4.徐州市国资委对本次股份转让行为批准；
5.徐工信息股东大会审议通过。
该协议于双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，上述先决条件全部成就之日起生效。
本所律师核查后认为，《股份转让协议》的主要内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，上述协议将从规定的生效条件全部得到满足之日起生效。
北京大成（南京）律师事务所法律意见书
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已履行的批准和授权
1.本次交易已经徐工机械第七届董事会第二十九次会议（临时）决议审议通过；
2.本次交易已经徐工机械第七届监事会第二十次会议（临时）审议通过；
3.徐工信息召开股东大会，同意徐工集团转让其持有的徐工信息60%的股份，并同意修改《章程》以反映股份转让；
4.2015年08月21日，江苏省国资委下发《江苏省国资委关于同意徐州工程机械集团有限公司转让所持徐州徐工信息技术服务股份有限公司全部股权的批复》（苏国资[2015]130号），对本次交易行为进行了批复；
5.2015年 10月，徐工集团取得江苏国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（苏国资评备【2015】17号），江苏省国资委对《资产评估报告》载明的标的股份的评估结果予以备案；
6.经徐州市国资委批准，2016年1月30日，徐工机械作为唯一意向受让方与徐工集团签署《股权转让协议》，以1,260.15万元取得徐工信息60%股权。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第 3号）、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）等法律法规的规定及《股份转让协议》的约定，本次交易尚需履行以下授权或批准程序： 1.徐工机械有权机关审议并通过本次交易方案；
2.其他可能涉及的审批事项。
综上，本所律师认为，除本法律意见书“四/（二）本次交易尚需履行的批准和授权”部分所述外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
北京大成（南京）律师事务所法律意见书
五、标的股份及目标公司
（一）标的股份的内容
根据徐工机械第七届董事会第二十九次会议（临时）决议、《股份转让协议》、《交易公告》，本次交易的标的股份为：徐工集团合法持有的徐工信息60%股份。
（二）目标公司
企业名称：江苏徐工信息技术股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市)
企业股东：徐工集团持有60%股份，徐州融鑫华腾企业管理咨询中心（有限合伙）持有20%股份，张启亮等 27名自然人合计持有20%股份。
注册地址：徐州市经济技术开发区软件园 E1楼一层
法定代表人：李锁云
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2014年7月1日
注册号：320300000284363
经营范围：计算机软硬件、通讯设备、办公自动化设备、电子产品技术开发、销售、转让及技术咨询服务；通讯终端系统研发；企业管理咨询服务；计算机系统集成；物联网信息咨询服务；工业自动化控制系统、智能楼宇化工程安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
1.历史沿革及股东情况
徐工信息系经徐州市人民政府国有资产监督管理委员会的徐国资[2014]43号文批准，由徐州工程机械集团有限公司、徐州融鑫华腾企业管理咨询中心（有限合伙）和张启亮等27位自然人共同发起设立，并于2014年7月1日取得江苏省徐州工商行政管理局核发的注册号320300000284363《企业法人营业执照》。注册资本（股本）人民币2,000.00万元。
截至2015年06月30日，徐工信息的股份结构如下：
北京大成（南京）律师事务所法律意见书
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,200.00|
|400.00|
|400.00|
|2,000.00|

根据《交易公告》、徐工信息的确认并经核查，本所律师认为，徐工集团持有的徐工信息的股份真实、合法、有效，该等股份之上不存在质押、抵押、被人民法院采取财产保全或者执行措施等有关法律法规限制或禁止转让的情形；徐工信息系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
2.主要负债情况和重大诉讼与仲裁
(1)主要资产的权属
A.房屋建筑物、土地使用权
经本所律师核查，截至 2015年 06月 30日，徐工信息拥有的土地使用权及房屋建筑物情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|权利人|坐落|面积（平方米）|用途|
|苏（2015）徐州市不动产权第0018153号|徐工信息|徐州经济技术开发区工业区科技路东侧|宗地面积3259.73|工业|
||||房屋建筑面积2,199.92|办公|

B.软件著作权
截至2015年6月30日，徐工信息拥有的与其生产经营相关的主要软件著作权如下表：
||||
|-|-|-|
|软件名称|登记号|著作权人|
|徐工道路电子商务平台软件V1.0|2015SR187280|徐工信息|
|徐工工会管理信息系统软件V1.0|2015SR209058|徐工信息|

北京大成（南京）律师事务所法律意见书
||||
|-|-|-|
|徐工供应链制造协同系统软件V1.0|2015SR187384|徐工信息|
|徐工一致性证书信息管理系统软件V1.0|2015SR206682|徐工信息|
|徐工沥青砼全球协同生产管理系统软件V1.0|2015SR207211|徐工信息|
|徐工备件协同管理平台软件V1.0|2015SR207206|徐工信息|
|徐工全球零部件采购物流体系信息系统软件V1.0|2015SR206897|徐工信息|
|徐工访客登记信息管理系统软件|2015SR206857|徐工信息|

徐工信息已取得相应的软件著作权权属证书，截至本法律意见书出具之日，徐工信息拥有的软件著作权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。
(2)对外担保情况
根据苏亚金诚出具的标准无保留意见的苏亚专审【2015】181号《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2015年 06月 30日，徐工信息无为其他单位提供债务担保形成的或有负债。
(3)主要负债情况
根据苏亚金诚出具的标准无保留意见的苏亚专审【2015】181号《审计报告》，截至2015年 6月30日徐工信息的负债情况如下：
2015年 6月 30日
项目
||
|-|
|金额（元）|
|15,101,979.90|
|52,000.00|
|441,219.21|
|2,222,141.57|

北京大成（南京）律师事务所法律意见书
||
|-|
|5,500,000.00|
|467,579.00|
|23,784,919.68|
|-|
|23,784,919.68|

(4)重大诉讼与仲裁
经本所律师核查并经徐工信息确认，截至本法律意见书出具之日，徐工信息未有对生产经营产生重大影响的未决的诉讼、仲裁情况。
六、本次交易涉及关联交易
本次关联交易的对象为徐工集团，截至2015年9月30日，徐工集团持有徐工有限100%股份，徐工有限共计持有徐工机械41.88%的股份，徐工集团是徐工机械的实际控制人；根据《上市规则》的规定，徐工机械本次向徐工集团受让徐工集团持有的徐工信息60%的股份构成关联交易。在徐工机械董事会对本次交易方案的相关决议进行表决时，关联董事已回避表决，独立董事已就该关联交易发表了独立董事意见。
经核查，本所律师认为，本次收购涉及关联交易，该项关联交易已履行了法律法规及《公司章程》规定的现阶段内部审议程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
七、信息披露
经核查，徐工机械已履行了现阶段法定的披露和报告义务。本所律师认为，徐工机械、徐工集团尚需根据项目进展情况，按照《上市规则》等相关法律法规的规定履行相关信息批露义务。
八、上市公司就本次交易聘请的证券服务机构及其业务资格
经核查，徐工机械就本次交易聘请的财务顾问为东吴证券股份有限公司、法
北京大成（南京）律师事务所法律意见书
律顾问为北京大成（南京）律师事务所，审计机构为江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司；上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
九、结论
综上，本所认为，本次交易的相关当事人具有本次交易的主体资格，本次交易涉及的交易方案、股份转让协议等符合有关法律法规的规定，本次交易的实施尚需取得转让方有权机关的审批以及目标公司当地商务部门的核准等其他必要的授权和批准。
本法律意见书正本一式两份。
（下接签字页）
北京大成（南京）律师事务所法律意见书
（本页无正文，为《北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团有限公司股份转让暨关联交易的法律意见书》的签字页）
北京大成（南京）律师事务所 主办律师
朱 昱
事务所负责人 经办律师
沈永明 任天霖
二〇一六年二月一日