北京国枫律师事务所
关于任子行网络技术股份有限公司
限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN336-5号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于任子行网络技术股份有限公司
限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN336-5号
致：任子行网络技术股份有限公司
北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受任子行网络技术股份有限公司(以下简称“任子行”或“公司”)的委托，担任公司实施限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问，并就公司回购注销部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票(以下简称“本次回购注销”)的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《股权激励计划》”)、公司相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见、激励对象的离职证明和业绩考核材料以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或者已经存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》(以下合称为“《备忘录1-3号》”)(注：《管理办法》和《备忘录 1-3号》现已废止)等相关法律、法规和规范性文件以及《任子行网络技术股份有限公司章程》发表法律意见。
2.本所及本所律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.任子行已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整的。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及任子行向本所出具的说明。
5.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法定文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。本所律师同意公司自行引用或者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对任子行提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和决策程序
(一)2016年12月15日，任子行召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票并修改公司章程相关条款的议案》，同意根据《股权激励计划》的相关规定，对部分激励对象
所持已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
(二)2016年12月15日，任子行召开第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，同意公司本次回购注销事宜。
(三)2016年12月15日，任子行独立董事就本次回购注销事宜发表了独立意见，同意公司董事会将上述激励对象获授的限制性股票予以回购并注销。
经查验，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，公司尚待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次回购注销的具体情况
(一)本次回购注销的原因
根据公司的确认、公司提供的离职证明文件和业绩考核材料并经本所律师查验，韩喜龙、吴晓龙、刘乾荣、陈莎、刘亚波、张冰等6名激励对象因个人原因从公司离职，侯胜利、路凤林、尹青松等3名激励对象未能完成年度业绩目标。
根据《股权激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销；若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁，由公司统一回购注销。
据此，本所律师认为，因上述9名激励对象已不符合激励对象条件，经公司董事会批准后应由公司将其获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
(二)本次回购注销的数量
经查验，根据《股权激励计划》以及激励对象的实际认购情况，路凤林、尹青松、张冰等3人于2014年9月4日获授限制性股票共计296,000股；韩喜龙、侯胜利、吴晓龙、刘乾荣、陈莎、刘亚波等6人于2015年6月15日获授预留部
分限制性股票共计46,000股。
经查验，上述激励对象获授限制性股票至本次回购注销期间，公司的权益分派情况如下：
1、根据公司于2015年5月26日公告的《2014年年度权益分派实施公告》，公司2014年度权益分派方案为：以公司总股本116,411,549股为基数，向全体股东每10股派0.55元人民币现金(含税)；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股；
2、根据公司于2016年6月17日公告的《2015年年度权益分派实施公告》，公司2015年度权益分派方案为：以公司总股本298,851,971股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.350125元人民币(含税)；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5.001786股。
经查验，上述激励对象获授限制性股票后的解锁情况如下：
1、2015年9月，《股权激励计划》设定的首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满，且第一期解锁期的解锁条件已成就，解锁数量为激励对象获授的首次授予限制性股票总数的30%；
2、2016年7月，《股权激励计划》设定的预留部分授予限制性股票第一个锁定期已届满，且第一期解锁期的解锁条件已成就，解锁数量为激励对象获授的预留部分限制性股票总数的50%；
3、2016年9月，《股权激励计划》设定的首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满，且第二期解锁期的解锁条件已成就，解锁数量为激励对象获授的首次授予限制性股票总数的30%。
根据《股权激励计划》的规定，若在《股权激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
经调整，路凤林、尹青松、张冰等3人已获授但尚未解锁的限制性股票相应
调整为278,434股；韩喜龙、侯胜利、吴晓龙、刘乾荣、陈莎、刘亚波等6人已获授但尚未解锁的限制性股票相应调整为 43,505股，公司本次回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计321,939股。
(三)本次回购价格
根据公司分别于2014年9月30日、2015年7月20日公告的《关于限制性股票授予登记完成的公告》和《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2014年 9月 4日，授予价格为9.12元/股；预留部分限制性股票的授予日为2015年6月15日，授予价格为25.48元/股。
根据《股权激励计划》的规定，若在《股权激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
此外，根据《股权激励计划》的规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
根据公司历年的权益分派情况并经计算，路凤林、尹青松、张冰等3人获授首次授予限制性股票的回购价格调整为 3.02元/股(如按公司派息时不扣除派息额计算，则回购价格为3.04元/股)；韩喜龙、侯胜利、吴晓龙、刘乾荣、陈莎、刘亚波等 6人获授预留部分限制性股票的回购价格调整为 16.96元/股(如按公司派息时不扣除派息额计算，则回购价格为16.98元/股)。
据此，本所律师认为，公司本次回购注销之回购数量及回购价格的确定符合《股权激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《股权激励计划》的相关规定；同时，公司尚需就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续，且因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》的签署页）负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙林
熊洁
2016年12月15日