证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2016-054广州万孚生物技术股份有限公司
关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1180号文）批准，并经深圳证券交易所同意，本公司向社会公众投资者公开发行普通股（A股）股票 2,200万股，每股面值 1.00元，每股发行价人民币 16.00元，募集资金总额为人民币 352,000,000.00元，扣除各项发行费用 36,984,898.50元，募集资金净额为人民币 315,015,101.50元。上述资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2015年 6月 25日出具信会师报字[2015]第 410413号验资报告。
（二）募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、2013年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票募集资金用途、计划投资额如下：
单位：万元
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|项目|投资总额|募集资金投入金额|投资进度||
||||第一年|第二年|
|体外快速检测产品扩产和技术升级项目|10,845.08|10,845.08|6,933.70|3,911.38|
|营销网络扩建项目|8,101.70|8,101.70|3,645.80|4,455.90|
|研发中心和国家工程实验室能力建设项目|4,562.55|4,562.55|3,962.55|600.00|
|补充流动资金|8,000.00|8,000.00|8,000.00|0.00|
|合计|31,509.33|31,509.33|22,542.05|8,967.28|

截止 2016年 7月 31日，原募集资金投资项目整体进度完成53.28%，各项目具体进度如下：
单位：万元
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|项目|投资总额|募集资金投入金额|截至2016年7月31日累计投入|投资进度|
|体外快速检测产品扩产和技术升级项目|10,845.08|10,845.08|4,172.39|38.47%|
|营销网络扩建项目|8,101.70|8,101.70|3,427.25|42.30%|
|研发中心和国家工程实验室能力建设项目|4,562.55|4,562.55|1,189.58|26.07%|
|补充流动资金|8,000.00|8,000.00|8,000.00|100.00%|
|合计|31,509.33|31,509.33|16,789.22|53.28%|

（三）本次拟变更情况
2016年9月12日，公司第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资的议案》，公司同意将原“研发中心和国家工程实验室能力建设项目”募集资金投入金额由 4,562.55万元调整为 2,312.55万元，改变募集资金投资项目的金额为 2,250万元，将原“营销网络扩建项目”募集资金投入金额由 8,101.70万元调整为 5,051.70万元，改变募集资金投资项目的金额为3,050万元。合计调整募集资金投资金额5,300万元，占公司募集资金总筹资额的15.06%。公司拟将上述变更募集资金向美国万孚增资800万美元（折合人民币约5,300万元,最终以实际支付当日购汇的汇率为准），用于扩建美国万孚创新研发中心和美洲营销中心。
本次变更情况如下：
单位：万元
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|项目|投资总额|募集资金投入金额|拟变更投资金额|变更比例|
|营销网络扩建项目|8,101.70|8,101.70|3,050.00|37.65%|
|研发中心和国家工程实验室能力建设项目|4,562.55|4,562.55|2,250.00|49.31%|
|合计|12,664.25|12,664.25|5,300.00|41.85%|

除上述两个项目外，另外两个募投项目“体外快速检测产品扩产和技术升级项目”和“补充流动资金”未进行变更。
本次扩建子公司美国万孚项目公司计划投资总额9,000万元，公司通过变更用途后的募投资金5,300万元对美国万孚进行增资，支持美国万孚扩建，其余部分由美国万孚通过经营积累资金自行解决，美国万孚具体建设项目如下：
单位：万元
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|项目||投资总额|募集资金|建设周期|
|1|扩建子公司美国万孚项目|9,000|5,300|12个月|
|1.1|美国万孚创新研发中心|6,000|4,500|12个月|
|1.2|美洲营销中心|3,000|800|12个月|

（四）本次拟变更项目取得审批情况
2016年9月12日，公司第二届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资的议案》，该议案尚须提交股东大会审议。
（五）本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的原因和影响
（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司“研发中心和国家工程实验室能力建设项目”于 2015年 4月 22日取得萝岗区发展和改革局下发的 20154401162703002122号《广东省企业投资项目备案证》。本项目实施主体为公司，项目总体进度完成26.07%，资金投入明细构成如下：
单位：万元
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||序号||项目||预算金额|实际投入金额|完成比例|
|1||建设投资||3,762.55||787.49|20.93%|
|2||人才引进费用||300||300.00|100.00%|
|3||铺底流动资金||500||102.09|20.42%|
|项目总投资||||4,562.55||1,189.58|26.07%|

公司“营销网络扩建项目”于2014年2月24日取得广东省企业和发展改革委员会下发的 120100276029046号《广东省企业基本建设投资项目备案证》。本项目实施主体为公司，项目总体进度完成42.30%，资金投入明细构成如下：
单位：万元
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|序号|项目|预算金额|实际投入金额|完成比例|
|1|区域营销中心|1,861.90|880.86|47.31%|
|2|营销网络信息化系统建设|1,021.20|114.97|11.26%|
|3|品牌运营与市场推广|2,780.00|2,249.91|80.93%|
|4|电子商务平台建设|2,438.60|181.52|7.44%|
|项目总投资||8,101.70|3,427.25|42.30%|

（二）变更原募投项目的原因
公司原募投项目“研发中心和国家工程实验室能力建设项目”计划用于建设标准实验室、购置研发设备、引进领军式研究人才。“营销网络扩建项目”计划用于扩建以国内 7大区域 12家营销中心为主要内容的国内营销体系，和以国外5家Lab/分公司为主要内容的国际营销网络；升级营销网络信息化系统，构建基于云计算技术的客户服务及营销中心，并建设电子商务平台，真正实现公司产品网上交易和管理等全过程的服务；从产品认证和多种营销方式入手，继续加强品牌建设和市场推广，提高公司产品的知名度和美誉度。但鉴于公司发展需求及公司产品技术发展需要，计划变更募投项目“研发中心和国家工程实验室能力建设项目”部分募集资金 2,250万元、“营销网络扩建项目”部分募集资金 3,050万元，合计变更募集资金5,300万元，均用于对子公司美国万孚进行增资，进一步提升公司产品技术水平和扩展公司技术平台，同时打开以美国为代表的美洲销售市场，提升公司在国际上特别是在欧美发达国家品牌影响力，拉动公司研发能力和销售能力的整体提升。
因此基于上述原因，为进一步提高募集资金使用效率、保护公司及全体股东
特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司拟变更部分 IPO募集资金来增资美国万孚。拓展美国万孚的职能，在美国万孚现在单纯的经销职能基础上、扩建创新研发中心和美洲营销中心。
(三)变更募集资金投资项目对原项目的影响
本次变更募集资金投资项目主要涉及两个原有项目的变化：
1．“研发中心和国家工程实验室能力建设项目”，该项目中的人才引进已经基本已实施完毕、并购置了必要的研发设备。减少的投资主要是公司充分利用现有房屋用于研发场地进而减少建设投资和建设工程费用、因部分研发职能转到美国万孚而减少研发设备投资。募集资金部分投入、加上公司原有研发基础和充分利用现有研发场地，公司研发中心和国家工程实验室已经具备一定研发能力。变更后，根据研发需要，公司将以自有资金继续支持研发中心和国家工程实验室运作，与美国万孚研发创新中心合作推进公司研发创新工作。因此，本次变更，对研发中心和国家工程实验室能力建设项目以及对公司整体研发能力均不会产生重大影响。
2．公司“营销网络扩建项目”中的品牌运营及市场推广已基本投资完毕。
本次变更较大的主要是区域营销中心建设、营销网络信息化系统建设、电子商务平台建设。本次拟将分散的区域营销中心建设集中投入到美国万孚，扩建美国子公司；营销网络信息化系统建设、电子商务平台已基本能够满足公司目前经营需要。考虑到以美国为代表的美洲市场的潜力和已有的市场销售基础、提高募集资金使用效率，公司决定变更部分募集资金用于美国本土建设美洲营销中心以增强当地的销售市场能力。
本次变更是根据公司经营发展需要进行实时调整，是落实公司国际化发展重要战略举措，其调整主要是将原募集资金在国内或国外其他地方使用，部分改为在美国使用，变更后募集资金继续用于研发支出和营销网络建设。原项目实施过程中，公司未与第三方签署具有约束力的、不可撤销合同、协议，本次变更，公司不会因违约承担法律责任。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目实施主体：美国万孚有限公司
2、项目建设地点：美国加尼福利亚州圣地亚哥
3、项目建设时间：项目建设期为自项目批准后不超过 12个月。
4、项目建设资金来源：美国万孚自身资金，以及本次拟变更原募投项目的募集资金5,300万元。
5、增资计划：公司计划变更“研发中心和国家工程实验室能力建设项目”、“营销网络扩建项目”部分募集资金金额中的5,300万元，公司拟将上述变更募集资金向美国万孚增资800万美元（折合人民币约5,300万元,最终以实际支付当日购汇的汇率为准），800万美元均用于实缴注册资本。
6、项目投资的具体实施方案：
本次扩建子公司美国万孚项目投资总额预计 9,000万元，公司用境内资金 5,300万元对美国万孚进行增资以支持美国万孚扩建，不足部分由美国万孚通过自有资金自行解决。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|投资项目||投资金额|金额占比|建设周期|
|1|扩建子公司美国万孚项目|9,000|100.00%|12个月|
|1.1|购置美国万孚创新研发中心|6,000|66.67%|12个月|
|1.1.1|购置研发创新中心用房|4500|50.00%|12个月|
|1.1.2|购置实验设备|950|10.56%|12个月|
|1.1.3|招聘技术人员|550|6.11%|12个月|
|1.2|美洲营销中心|3,000|33.33%|12个月|
|1.2.1|购置营销中心办公用房|2500|27.78%|12个月|
|1.2.2|招聘营销人员|500|5.56%|12个月|
|合计||9000|100%|12个月|

（二）项目可行性分析
1、公司具备较强的海外资源整合能力和团队管理能力
公司建立了科学合理的管理体制和现代化企业制度，制定了包括海外子公司运营管理在内的一整套科研、生产、质量、销售管理制度。公司于 2009年 3月 30日在美国成立了全资子公司美国万孚，负责美国市场的开拓，美国万孚也是公司了解世界行业前沿动态的窗口。通过多年的海外运作经验，公司拥有了较强的海外市场、人才和技术整合能力和团队管理能力。
2、公司积累了丰富的国际营销网络经验
公司已在国内形成了较为完整的、运行良好的营销网络，并在美国、德国、印度等国家设立了办事处，国际营销网络已初具规模，并成为了公司营销系统的重要组成部分。利用这些国际营销网络，公司产品远销欧洲、拉美、亚洲等全球100多个国家和地区。公司多年来对海外营销网络的建设和运营，为公司扩建境外营销网络提供了丰富的经验。
3、海外经销商渠道的积累为项目的实施提供了基本保障
公司与全球多家经销商保持紧密良好的合作关系，公司产品已获得了欧洲CE认证126项、美国FDA认证67项，与多家零售巨头建立了良好的合作关系，成为国内产销量大、品种齐全的POCT生产和出口厂商之一。经销商为公司承担了海外仓储物流的作用，也为公司提供了非常有价值的信息，这对于公司建设营销网络、维护客户重复购买提供极大的便利。
本项目的实施将会进一步强化经销商在美国市场销售链条中的作用，拓宽营销网络覆盖面，进一步提升公司产品在美国及海外市场的占有率。
4、产品质量获得海外市场高度认可
公司的产品以全、广、精、深为显著特征，产品线长，用途广泛；质量稳定；
业务流程完善，交货速度快；品牌和产品质量均有良好的知名度和美誉度。公司产品凭借明显的技术和质量优势，已经获得欧洲CE注册认证126项，FDA注册认证 67项，是同行业公司中获得注册认证最多的公司之一；部分核心产品试剂
通过世界卫生组织 WHO综合实验室的检测评估，取得广泛的国际认可，产品同时远销全球一百多个国家和地区。良好的产品质量为海外营销网络延伸扩展提供了基础。
5、公司创始人研发技术背景，有利于对海外研发创新的实施进行有效管控公司创始人、实际控制人及关键管理人员李文美先生和王继华女士均具有坚实的研发创新经验，对行业有深刻的理解，具有丰富的技术研发、项目管理经验。
公司创始人研发技术背景，有利于对海外研发创新实施进行有效管控。
6、广阔的行业前景为本项目提供了市场保障
体外诊断广泛应用于社区医疗、体检中心、家庭保健、海关、食品、防疫、等领域，不断增加的慢性病、传染病人数，以及体外诊断检测技术的提高进一步增加了市场需求量，广阔的市场前景为本项目提供了市场保障。
为了充分发挥美国万孚地理位置优势，配合公司国际化发展战略，公司拟变更部分 IPO募集资金来注资美国万孚，拓展美国万孚的职能，将美国万孚由现在的单纯的经销职能拓展、扩建为以研发创新中心和美洲营销中心。扩建后，美国万孚负责最新科研信息的收集、基础性研究、并与公司国内研发团队合作，共同推进新产品、新工艺研究的产业化；同时，将美国万孚打造成重要的营销管理中心，负责美洲市场拓展、营销、市场推广、客户关系维护。
综上，本次变更是适应公司发展需要，是落实公司国际化战略重要举措，有利于公司持续发展，是必要的。
（三）风险提示
1、研发失败风险
设立美国万孚创新研发中心，其主要职能是进行基础性技术研发，而研发是高风险事业。公司存在研发失败风险。
公司将通过以下措施降低该风险：
（1）建立研发创新管理体制，重视研发选项、研发过程管理；
（2）建立研发激励机制，提升研发人员积极性、创造性；
（3）适当建立多个研发项目，通过多个项目分散单个项目风险。
2、海外技术人员流失风险
海外核心技术人员的技术水平和研发能力是公司吸收转化先进技术水平的保障。能否维持海外技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司本项目的顺利实施和公司在行业当中能否保持技术领先优势。
防范措施：
（1）建立健全海外研发制度，对产品开发全程进行跟踪控制，强化阶段性成果的验收和文档管理，并执行标准化，研究成果在各个研发小组之间实现共享；
（2）制定符合当地文化的企业制度，完善研发团队激励机制，将核心研发人员与公司形成利益共同体，减少关键技术人员流失。
3、营销中心不能达到预期目的风险
拓展美国万孚营销职能，通过美国万孚拓展以美国为代表的美洲市场，是公司扩建美国万孚重要目的。如果美国万孚不能按照预期进行市场拓展，则公司存在营销中心不能达到预期目的风险。
公司拟通过以下措施降低该风险：
（1）选聘优秀营销人才；
（2）建立销售激励机制，通过销售提成等方式提高员工积极性；
（3）母公司加大对子公司指导、支持。
4、管理风险
由于文化、地域等差异，公司对扩建后的美国万孚如无法实施有效管控，对子公司美国万孚，公司存在管理风险。
公司将从以下几个方面防范该风险：
（1）进一步建立规范制度，使美国万孚在规范管理制度内运行；
（2）建立激励约束机制，通过激励制度，激发员工积极性、创造性；
（3）派驻关键管理人员；
（4）加大督查力度。
（三）项目经济效益分析
研发中心将建成POCT产品研发平台，并加强人才队伍建设。根据公司对研发中心运行远期目标和近期目标的构想，研发中心的经济效益将从以下几个方面得以体现：
1、对企业现有主营业务产品的工艺技术和质量进行研究改进，从而提高产品与服务质量，降低生产成本，新工艺、新技术的推广使用间接地为企业增加了经济效益。
2、通过研究新方法、新工艺、新技术开发质量稳定、适应范围广、附加值高的新产品，为企业长期发展奠定基础。研究成果的转化将逐步形成常态化，将给企业带来可观的经济效益。
3、将推动 POCT行业科技进步，全面提升公司 POCT新产品的研发能力，通过吸收国外先进技术推进我国POCT领域的现代化建设。
4、将为企业提供大量质量稳定、适应范围广、附加值高的新产品，为企业长期发展奠定基础。
本次变更是根据公司经营发展需要进行实时调整，其调整主要是将原募集资金在国内或国外其他地方使用，部分改为在美国使用，变更后募集资金继续用于研发支出和营销网络建设。
美国是 POCT研发创新的科技前沿，也是 POCT产品最大消费市场之一，为了第一时间掌握行业研发最新资讯，及时了解行业研发方向和发展趋势，吸引世界高尖端研发创新人才，拉动公司研发创新能力整体提升；进一步拓展公司产品国际市场特别是欧美发达国家市场份额，提升公司在国际上品牌影响力，经公司研究，决定将美国万孚打造成牵引公司发展的“创新引擎”和“国际营销前哨”。
因此，为了充分发挥美国万孚地理位置优势，配合公司国际化发展战略，公
司拟变更部分 IPO募集资金来增资美国万孚，拓展美国万孚的职能，在美国万孚目前单纯的经销职能基础上拓展、扩建为公司的创新研发中心和美洲营销中心。
扩建后，美国万孚负责最新科研信息的收集、基础性研究、并与公司国内研发团队合作，共同推进新产品、新工艺研究的产业化；同时，将美国万孚打造成重要的营销管理中心，负责美洲市场拓展、营销、市场推广、客户关系维护。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目用途的意见
（一）独立董事意见
公司全体独立董事认为，公司将募集资金投资项目“研发中心和国家工程实验室能力建设项目”、“营销网络扩建项目”进行部分变更，将部分募集资金用于对公司全资子公司美国万孚有限公司进行增资，扩建创新研发中心和美洲营销中心，是基于公司实际经营情况作出的调整，是为了有效防范投资风险，保证募集资金投资项目的实施质量，充分维护上市公司股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，同意公司变更部分募集资金用途。
（二）监事会意见
监事会认为，公司将募集资金投资项目“研发中心和国家工程实验室能力建设项目”、“营销网络扩建项目”进行部分变更，将部分募集资金用于对公司全资子公司美国万孚有限公司进行增资，扩建创新研发中心和美洲营销中心，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司监事会同意该议案。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：万孚生物本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资行为已经履行了董事会、监事会等相关审批程序，独立董事发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》等文件的有关规定。
公司将募集资金投资项目“研发中心和国家工程实验室能力建设项目”、“营销网络扩建项目”进行部分变更，将部分募集资金用于对公司全资子公司美国万孚有限公司进行增资，扩建创新研发中心和美洲营销中心，是基于公司实际经营情况作出的调整，是为了有效防范投资风险，保证募集资金投资项目的实施质量，充分维护上市公司股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形
万孚生物本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资行为，不涉及关联方及关联交易情形，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
广发证券作为万孚生物的保荐机构，同意本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资事项。
五、备查文件
1．第二届董事会第十二次会议决议；
2．独立董事关于第二届董事会第十二次会议决议相关事项的独立意见；
3．第二届监事会第九次会议决议；
4．关于广州万孚生物技术股份有限公司变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资的核查意见；
5．关于变更部分募集资金增资子公司美国万孚有限公司的可行性分析报告。
广州万孚生物技术股份有限公司董事会2016年 9月13日