证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2015-39中钢国际工程技术股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过 181,691,125股的 A股股票，发行价格为 14.31元/股（以下简称“本次非公开发行”）。
本次发行对象为中钢资产管理有限责任公司（以下简称“中钢资产”）、中航祥瑞集合资产管理计划（以下简称“祥瑞计划”）、上海华富利得资产管理有限公司（以下简称“华富利得”）拟设立的华富资管-吉渊投资定增31号资产管理计划、杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新域欣源”）、中再资产管理股份有限公司（以下简称“中再资产”）、西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）（以下简称“山南中和”）、红土创新基金管理有限公司（以下简称“红土基金”）拟设立的资产管理计划、江阴市长江钢管有限公司（以下简称“长江钢管”）等8名特定对象。其中，中钢资产为本公司控股股东中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）的全资子公司，系公司的关联方；祥瑞计划的委托人为公司的董事、职工监事、中高层管理人员以及公司下属企业的高层管理人员，与公司构成潜在的关联关系。因此，公司本次非公开发行构成关联交易。
（二）公司于2015年5月19日分别与中钢资产和祥瑞计划的资产管理人中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）签订了《附条件生效的非公开发行股票认购合同》。
（三）2015年5月19日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购合同>的议案》等与本次非公开发行有关
的议案，关联董事陆鹏程、王建、董达在审议相关议案时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（四）公司独立董事已对公司上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第七届董事会第八次会议后发表了独立意见。
（五）本次非公开发行尚需国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方基本情况
（一）中钢资产管理有限责任公司
1、基本情况
中文名称：中钢资产管理有限责任公司
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：徐建科
成立日期：2002年12月17日
注册地址：北京市海淀区海淀大街8号A座20层
经营范围：企业收购、兼并、重组；资产置换、资产转让；资产托管。
2、股权结构及控制关系
中钢资产的产权和控制关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中钢集团
100%
中钢资产
3、实际控制人
中钢资产的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
4、与本公司的关联关系
中钢资产为本公司控股股东中钢集团的全资子公司。
（二）祥瑞计划
（1）基本情况
中文名称：中航证券有限公司
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619号南昌国际金融大厦A栋41层
法定代表人：王宜四
注册资本：198,522.1万元
成立日期：2002年10月8日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务（许可证有效期至2016年10月22日）；代销金融产品业务。
（2）股权结构及控制关系：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
51.09% 76.83% 70% 100%中航资本控股股份有限 中国航空技术国际控股中航通用飞机有限责任 江西洪都航空工业集团公司 有限公司 公司 有限责任公司100% 100% 100%
中航投资控股有限公司 中国航空技术深圳有限 中国贵州航空工业（集公司 团）有限责任公司71.71% 7.24% 16.70% 4.13% 0.22%中航证券
2、祥瑞计划
（1）基本概况
祥瑞计划由中航证券设立和管理，其份额由本公司的董事、职工监事、中高层管理人员以及公司下属企业的高层管理人员以自有资金出资共计 15,500万元认购，委托人不少于2人且不超过200人，存续期限为48个月。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||
||||职务||委托人||认购金额（万元）|
||1|董事长||陆鹏程||435||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||
||||职务||委托人||认购金额（万元）|
|2||董事、总经理||王 建||430||
|3||董事、副总经理||董 达||175||
|4||副总经理||周建宏||115||
|5||副总经理||裘 喆||145||
|6||副总经理||刘德慧||115||
||7|副总经理、总工程师||姜永民||215||
||8|副总经理、财务总监||袁陆生||110||
|||董事会秘书||刘质岩||150||
||9|||||||
|10||风控总监||王红宇||200||
||11|职工监事||周 耘||100||
|||其他中高层管理人员及下属企业的高层管理人员||103人||13,310||
||12|||||||
|合计||||114人||15,500||

祥瑞计划委托人的资金来源为自有资金，本公司、本公司的控股股东中钢集团、中国中钢股份有限公司及其关联方未对祥瑞计划的委托人提供财务资助或融资担保，祥瑞计划不存在杠杆融资结构化设计的情况。
三、交易标的基本情况及定价原则
（一）交易标的的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的认购价格为 14.31元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
四、附条件生效的股票认购合同的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2015年5月19日，公司分别与上述关联方签订了《附条件生效的非公开发
行股票认购合同》，合同主体如下：
甲方：中钢国际工程技术股份有限公司
乙方：中钢资产、祥瑞计划的资产管理人中航证券
（二）认购数量、认购价格、认购金额及认购方式
发行对象同意认购甲方本次非公开发行的 A股股票，各发行对象拟认购本次非公开发行股份数量、认购金额情况如下：
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|序号|发行对象名称|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|中钢资产|20,964,360|299,999,991.60|
|2|祥瑞计划|10,831,586|154,999,995.66|
|合计||31,795,946|454,999,987.26|

本次甲方非公开发行 A股股票的定价基准日为甲方第七届董事会第八次会议决议公告日。本次甲方非公开发行 A股股票的发行价格为 14.31元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行价格及发行数量将相应调整。
乙方同意按照上述价格，以人民币现金认购甲方本次非公开发行的 A股股票。
（三）认股款的支付时间、支付方式与锁定安排
1、支付时间与支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行对象按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
2、锁定安排
发行对象认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起 36个月内不得转让。
（四）合同的成立及生效
合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在下
述条件全部满足之日生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜；
2、甲方股东大会批准中国中钢集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
3、本次非公开发行的事项获得国有资产监督管理部门的批准；
4、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
在合同成立后，双方均应积极努力，为合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本条的规定造成合同不能生效，均应向另一方承担违约责任。非因双方的原因致使合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
（五）违约责任
1、任何一方违反合同的约定，或违反合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。
除合同另有约定或法律另有规定外，合同任何一方未履行合同项下的义务或者履行义务不符合合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、如乙方未按照合同约定的支付方式支付认股款，则应承担相应的违约责任，乙方应当向甲方支付认股款5%的违约金。
3、如发生下述情形不构成违约：（1）甲方董事会及股东大会未批准本次非公开发行事宜；（2）甲方股东大会未批准中国中钢集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；（3）本次非公开发行的事项未获得国有资产监督管理部门的批准；（4）本次非公开发行未获得中国证监会的核准。
注：祥瑞计划的资产管理人中航证券与公司签订的《认购合同》违约责任之“3、如发生下述情形不构成违约”中增加一条“（5）集合资产管理计划的委托人未按时、足额认购资产管理计划份额，导致资产管理计划未能或未能按期成立”。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司经营发展补充必要的流动资金，符合公司发展的战略规划。公司控股股东中钢集团的全资子公司中钢资产和公司董事、职工监事、中高层管理人员以及公司下属企业的高层管理人员参与祥瑞计划以现金方式认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东和公司董事、监事及高级管理人员对于公司未来发展的信心，有利于实现公司的可持续发展。
本次非公开发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：
1、本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十六条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定。
3、本次非公开发行的募集资金用于补充公司流动资金，有利于优化公司资本结构、改善财务状况，提升公司竞争力及抗风险能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
4、本次非公开发行涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见；
4、公司与中钢资产、祥瑞计划的资产管理人中航证券分别签署的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》；
5、《中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司董事会2015年5月20日