关于湖北富邦科技股份有限公司
股票增值权激励计划(草案)的
法律意见书
北京大成律师事务所
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法律意见书关于湖北富邦科技股份有限公司
股票增值权激励计划(草案)的
法律意见书
湖北富邦科技股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“富邦股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及《湖北富邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实行股票增值权激励计划（以下简称“本次股票增值权激励计划”或“本计划”）所涉及相关法律事宜，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的有关事实、中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股票增值权激励计划相关文件进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本《法律意见书》仅供公司为实施本次股票增值权激励计划相关事项之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：
法律意见书一、公司实施本次股票增值权激励计划的主体资格
1、经本所律师核查，富邦股份是由湖北富邦化工科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司统一社会信用代码为：91420000795935802X，注册地址为湖北省应城市经济技术开发区，法定代表人为王仁宗。公司股票已于 2014年7月2日在深圳证券交易所上市，股票简称：富邦股份，股票代码：300387。
2、经本所律师核查，公司依法有效存续，不存在依据有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
3、经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，富邦股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，富邦股份不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形。富邦股份具备实施本次股票增值权激励计划的主体资格。
二、本次股票增值权激励计划的主要内容
2016年6月27日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《湖北富邦科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》（下称“《增值权激励计划（草案）》”），其主要内容如下：
（一）计划对象的确定依据和范围
本次股票增值权激励计划涉及的计划对象为公司董事会认定的对公司经营
业绩和未来发展有直接影响的外籍管理人员、核心业务（技术）人员共计5人。
（二）授予股票增值权数量、涉及标的股票数量及来源
法律意见书本次股票增值权计划拟向计划对象授予股票增值权，涉及480,000股富邦股份股票作为虚拟股票标的，具体授予情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|股票增值权的数量（份）|占授予总数的比例|
|1|Johnannes ReginaldFelix Brennenraedts|Area Manager Process|80,000|16.67%|
|2|Marcel Gaasbeek|Manager GeneralSupport|80,000|16.67%|
|3|ChirstianusTheodorus Groenen|Product Specialist|80,000|16.66%|
|4|Gerardus JacobusImming|Sales Manager ProcessFertilizer Product|120,000|25%|
|5|Alex Peter Neerings|Specialist|120,000|25%|

（三）本次股票增值权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日
1、股票增值权激励计划的有效期
本计划的有效期为自股票增值权授权日起6年。每份股票增值权自授权日起6年内有效。
2、授权日
本次股票增值权激励计划在获公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授权日期授予给计划对象，授权日必须为交易日。自股东大会审议通过之日起 30日内，公司按照相关规定召开董事会对计划对象进行授予。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
指股票增值权授予后至股票增值权可行权日之间的期限，本计划等待期为2
年。
法律意见书4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票增值权自授权日起满24个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
行权安排：本计划有效期为自股票增值权授权日起6年。本计划授予的股票增值权自本计划授权日起满24个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。
本次授予增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|累计可行权数量占获授增值权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第二个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个行权期|自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个行权期|自授权日起60个月后的首个交易日起至授权日起72个月内的最后一个交易日当日止|25%|

公司每年实际生效的增值权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，未行权的该部分增值权由公司作废处理。
（四）股票增值权的行权价格及行权价格的确定方法
1、本次授予的股票增值权的授予期规定价格
本次授予的股票增值权的授予期规定价格为每份人民币24.74元。
2、本次授予的股票增值权的授予期规定价格的确定方法
法律意见书公司股票增值权激励计划草案公布前30个交易日内的富邦股份标的股票平均收盘价。
（五）激励对象获授权益、行权的条件
《增值权激励计划（草案）》对股票增值权的获授及行权分别设置了一系列条件。
（六）股票增值权激励计划的调整方法和程序
《增值权激励计划（草案）》对在行权前公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股情形下股票增值权授予数量和行权价格的调整方法作了明确规定，公司董事会将依据股东大会的授权调整授予期规定价格、股票增值权数量，同时公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次股票增值权激励计划的规定出具专业意见；因其他原因需要调整股票增值权数量、行权价格或其他条款的，应由公司董事会做出决议并经公司股东大会审议批准。
（七）本次股票增值权的授予程序及激励对象的行权程序
《增值权激励计划（草案）》对股票增值权的授予程序及计划对象的行权程序作出了具体的规定。
（八）公司与激励对象各自的权利与义务
《增值权激励计划（草案）》对在本次股票增值权激励计划中公司与激励对象之间的权利义务关系作出了具体的规定。
（九）本次股票增值权激励计划的变更、终止
《增值权激励计划（草案）》对本次股票增值权计划的变更、终止事宜作出了具体的规定。
综上，本所认为，公司制定的《增值权激励计划（草案）》符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、实施本次股票增值权激励计划所履行的程序
1、经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，富邦股份就本次股票增值权激励计划已经履行了如下程序：
法律意见书（1）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《增值权激励计划（草案）》并将该草案提交公司董事会审议；
（2）2016年6月27日，公司第二届董事会第十二次会议审议批准了《增值权激励计划（草案）》和《湖北富邦科技股份有限公司股票增值权激励计划考核管理办法》（下称“《考核办法》”）；
（3）2016年6月27日，公司独立董事发表意见，认为公司本次股票增值权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实行股票增值权激励计划；
（4）2016年6月27日，公司第二届监事会召开第十二次会议，对《增值权激励计划（草案）》中的计划对象名单予以核实。
2、公司为实施本次股票增值权激励计划，尚需召开股东大会，审议本次股票增值权激励计划。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已根据《管理办法》等相关规定履行了必要的法定程序，经公司股东大会审议通过后，公司方可实施本次股票增值权激励计划。
四、本次股票增值权计划的信息披露
经本所律师核查，在公司董事会审议通过《增值权激励计划（草案）》后，公司已公告董事会会议决议、《增值权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会会议决议，公司已履行必要的信息披露义务，并承诺将继续履行与此相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及中国证监会的相关规定或要求。
五、本次股票增值权计划对富邦股份及其全体股东利益的影响
根据《增值权激励计划（草案）》，公司实施本次股票增值权激励计划的目的是：（1）进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与计划对象之间的利益共享与约束机制；（2）实现对计划对象的长期奖励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，
法律意见书防止人才流失，实现企业可持续发展；（3）体现公平性，使得满足条件的外籍员工一定程度上可与大陆员工享有同等的公司股票收益。
《增值权激励计划（草案）》对股票增值权的获授及行权分别设置了一系列条件，并对行权期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象才能行权。
公司独立董事认为：（1）未发现公司存在有关法律、法规规定的禁止实施股票增值权激励计划的情形，公司具备实施股票增值权激励计划的主体资格；（2）公司本次股票增值权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在禁止获授股票增值权相关规定的情形，激励对象的主体资格合法、有效；（3）《增值权激励计划（草案）》的内容中对各激励对象股票增值权的授予安排、行权安排（包括授予份额、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（5）公司实施股票增值权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；（6）公司本次股票增值权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实行股票增值权激励计划。
综上，本所律师认为，本次股票增值权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次股票增值权激励计划的主体资格；公司制定的《增值权激励计划（草案）》符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形；截至本《法律意见书》出具之日，公司已根据《管理办法》等相关规定履行了必要的法定程序，经公司股东大会审议通过后，公司方可实施本次股票增值权激励计划；公司已就本次股票增值权激励计划履行必要的信息披露义务；本次股票增值权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本《法律意见书》一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为北京大成律师事务所《关于湖北富邦科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案）的法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（盖章） 于绪刚
负责人：彭雪峰
授权签字人： 经办律师：
王隽 李婕妤
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