北京海润天睿律师事务所
关于内蒙古天首科技发展股份有限公司
2018年度限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
中国北京朝阳区建外大街甲 1 4号广播大厦 1 7层邮编 : 1 0 0 0 2 2 Add: 17F, Broadcasting Mansion,No.14, Jianwai Street, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China.电话(Tel): (010)65219696 传真(Fax):(010)88381869二○一八年十一月
法律意见书北京海润天睿律师事务所
关于内蒙古天首科技发展股份有限公司
2018年度限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
[2018]海字第 065-1号致：内蒙古天首科技发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《内蒙古天首科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“天首发展”或“公司”）的委托，就内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划授予事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、本所已得到公司书面确认和承诺，公司向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而作出合理判断。
3、本法律意见书仅就与公司本激励计划有关的法律事项发表法律意见，不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，也不对本激励计划作任何形式的担保。
法律意见书4、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
6、除本法律意见书另有说明外，本法律意见书所用简称与《北京海润天睿律师事务所关于内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划的法律意见书》的简称一致。
根据上述，本所律师根据相关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划授予事项出具法律意见如下：
一、本次激励计划授予事项的批准与授权
截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司向激励对象授予限制性股票已取得了如下批准与授权：
（一）本次激励计划已获得的批准与授权
1、2018年 9月 27日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事并就本次激励计划发表独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，实施本次激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于上市公司的持续发展，一致同意公司实施本次激励计划。
同日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会并对《激励计划（草案）》发表核查意见，认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，充分调动员工积极性，且不会损害公司及全体股东利益，同意公司实施本次股权激励
法律意见书计划，列入本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、2018年11月1日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《<内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《<内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（二）本次激励计划授予事项已获得的批准与授权
根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司于2018年11月13日召开第八届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于向 2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2018年11月13日为本次激励计划的授予日，向符合授予条件的9名激励对象授予1,600万股限制性股票。
公司独立董事发表独立意见，认为公司本次激励计划规定的授予条件已成就，一致同意公司本次激励计划的授予日为 2018年 11月 13日，并同意向符合授予条件的9名激励对象授予1,600万股限制性股票。
同日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于向 2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为，本次激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，公司董事会本次向激励对象授予限制性股票的相关事项已获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书二、限制性股票的授予日
（一）根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定；公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。
（二）根据公司股东大会的授权，公司于 2018年 11月 13日召开第八届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于向 2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2018年11月13日。公司独立董事发表独立意见，一致同意公司本次激励计划的授予日为 2018年11月13日。
同日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于向 2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会同意以2018年11月13日为本次激励计划的授予日。
（三）经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内的交易日，且不属于下列期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原公告日前30日起算，至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划激励对象、授予数量和授予价格
（一）根据公司 2018年第三次临时股东大会审议并通过的《激励计划（草案）》，公司本次激励计划授予的激励对象共计9人，授予限制性股票1,600万股，授予价格为每股3.97元。
法律意见书（二）根据公司监事会出具的《内蒙古天首科技发展股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均具备《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）根据公司第八届董事会第二十九次会议决议，公司本次激励计划授予的激励对象共计9人，授予限制性股票1,600万股，授予价格为每股3.97元。
根据公司第八届监事会第十八次会议决议，监事会认为，本次激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，公司本次激励计划授予的激励对象、授予数量和授予价格与《激励计划（草案）》不存在差异。本次激励计划激励对象、授予数量和授予价格，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划授予条件的成就
（一）本次激励计划的授予条件
根据公司 2018年第三次临时股东大会审议并通过的《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司本次激励计划的授予需同时满足下列授予条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
法律意见书利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）本次激励计划的授予条件已成就
1、根据公司在深交所网站发布的公告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2018]007032号”《内蒙古天首科技发展有限公司审计报告》、“大华内字[2018]000117号”《内蒙古天首科技发展有限公司内部控制审计报告》、公司出具的承诺并经本所律师核查，天首发展不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形。
2、经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、全国法院被执行人信息查询系统（ https://zhixing.court.gov.cn）、失信被执行人信息查询（http://shixin.court.gov.cn）检索查询，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
3、公司董事会、独立董事及监事会意见
（1）2018年11月13日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于向 2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
法律意见书案》。公司董事会认为公司2018年度限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2018年11月13日为授予日，向符合条件的9名激励对象授予 1,600万股限制性股票。
（2）公司独立董事发表独立意见，认为公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
（3）2018年11月13日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于向2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司监事会同意公司以 2018年 11月 13日为授予日，向符合条件的 9名激励对象授予1,600万股限制性股票。
本所律师认为，公司和激励对象不存在上述授予条件未达成的情形，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论性意见
本所律师认为，公司董事会向激励对象授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予对象、授予数量及授予价格、授予条件成就等事项，均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，符合公司股东大会对董事会的授权范围，公司董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。
本补充法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
法律意见书（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远：_______________ 何云霞：__________________
张博琳：__________________
二〇一八年十一月十三日