珠海华发实业股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一五年七月
声 明
珠海华发实业股份有限公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是本公司董事局对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事局第四十九次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。根据股东大会授权，公司第八届董事局第六十次会议对本次非公开发行股票的数量和募集资金金额进行了适当调整。
二、本次非公开发行股票的发行对象为包括华发集团在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
三、本次非公开发行股票数量合计不超过43,580万股（含43,580万股），拟募集资金总额不超过492,900万元，发行对象均以现金认购。其中，华发集团承诺按不超过本次拟募集资金总额上限的40.00%，但不低于本次拟募集资金总额上限的24.87%认购公司本次非公开发行的股份，且承诺该等新增股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的数量上限作相应调整。如本次非公开发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则本次非公开发行的股份数量将相应调整。华发集团将按照不超过调整后拟募集资金总额上限的40.00%，但不低于调整后拟募集资金总额上限的24.87%认购公司本次非公开发行的股份。
董事局将根据股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
四、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事局第四十九次会议决议公告日（2015年1月22日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.41元/股；2015年5月11日，公司每股派发现金红利0.10元，本次发行底价相应调整
为11.31元/股。具体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，由公司董事局根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。华发集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则华发集团以本次发行底价认购公司本次非公开发行的股票。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
五、本次发行尚需经中国证监会核准后方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
六、公司实行连续、稳定的利润分配政策，并已建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机制。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节公司现行利润分配政策、分红规划以及最近三年利润分配情况”。
目 录
第一节本次非公开发行 A股股票方案概要 ................... 7一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 7三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 9四、本次非公开发行方案概况 ............................................................................................... 9五、本次非公开发行股票决议有效期 ................................................................................. 12六、本次非公开发行构成关联交易 ..................................................................................... 12七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 12八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 12第二节董事会前确定的发行对象基本情况 .................. 13一、已经确定的发行对象基本情况 ..................................................................................... 13二、附条件生效的股份认购合同内容摘要 ......................................................................... 15第三节董事局关于本次募集资金使用可行性分析 ............ 18一、募集资金投资项目的具体情况 ..................................................................................... 18二、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ..................................................................... 26第四节董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........ 27一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况 ............................................................................................................................................ 27二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 27三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................................ 27四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 28五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 28六、本次发行的风险分析 ..................................................................................................... 28第五节公司现行利润分配政策、分红规划以及最近三年利润分配情况 ...................................................... 32一、公司现行利润分配政策 ................................................................................................. 32二、公司未来三年股东回报规划 ......................................................................................... 33三、公司最近三年利润分配情况 ......................................................................................... 33四、公司最近三年未分配利润的使用安排情况 ................................................................. 34第六节其他有必要披露的事项 ............................ 35
释 义
释义除非另有说明，本预案中下列简称具有如下意义：
本预案 指珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
华发股份/本公司/公司 指珠海华发实业股份有限公司
华发集团 指珠海华发集团有限公司
华发汽车 指珠海华发汽车销售有限公司
华发物业 指珠海华发物业管理服务有限公司
发行、本次发行、本次非
指公司向不超过十名特定对象合计发行不超过43,580万股人民币普通股股票
公开发行
指公司第八届董事局第四十九次会议决议公告日（2015年1月22定价基准日
日）
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
董事局 指珠海华发实业股份有限公司董事局
股东大会 指珠海华发实业股份有限公司股东大会
元 指人民币元
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 珠海华发实业股份有限公司
英文名称 Huafa Industrial Co., Ltd. Zhuhai
法定代表人 李光宁
注册资本 人民币81,704.56万元
实收资本 人民币81,704.56万元
成立日期 1992年8月18日
住 所 广东省珠海市昌盛路155号
办公地址 广东省珠海市昌盛路155号
股票上市地 上海证券交易所
股票简称及代码 华发股份，600325
上市日期 2004年2月25日
邮政编码 519030
电 话 0756-8282111
传 真 0756-8281000
互联网址 www.cnhuafas.com
电子信箱 zqb@cnhuafas.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、经济发展新常态下未来我国经济仍将维持较高增长速度
我国经济发展目前已进入新常态，正从前些年的高速增长转向未来几年的中高速增长，经济发展方式正从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长。
2014年12月召开的中央经济工作会议明确了2015年经济工作的“五项主要任务”，其中稳增长仍为任务之首。
近期财政政策及货币政策同时发力，中央加大基建投资，继续优化经济发展空间格局，促进各地区协调发展、协同发展、共同发展。随着西部开发、东北振兴、中部崛起、东部率先的区域发展战略的继续实施，以及“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略的持续推进，未来我国宏观经济增速大幅下行
的可能性较小，预计未来几年我国经济增长仍将维持7.0%以上的较高增速。
经济发展进入新常态，没有改变我国经济发展总体向好的基本面，是一种更有质量、更有效率的增长，为国内房地产市场的未来持续、健康发展提供了良好的宏观环境。
2、新型城镇化进程的持续深入推进
当前我国正处于城镇化深入发展的关键时期，目前常住人口城镇化率为53.7%，户籍人口城镇化率只有36%左右，不仅远低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平，还有较大的发展空间。
2014年3月16日，国务院印发的《国家新型城镇化规划（2014—2020年）》提出，至2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右，努力实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。随着城镇化进程的持续深入推进，会带来城市基础设施、公共服务设施和住宅等的巨大需求，这将为我国房地产业的未来发展起到巨大推动作用。
3、为促进房地产市场平稳健康发展，行业调控政策趋于缓和
随着近几年房地产调控政策的实施，以及房地产行业的自我调整，我国房地产市场的投机需求得到了有效遏制，行业发展趋于健康和理性。为促进国内房地产市场后续的平稳健康发展，2014年9月29日，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，提出：（1）积极支持居民家庭合理的住房贷款需求，对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策；银行业金融机构可根据当地城镇化发展规划，向符合政策条件的非本地居民发放住房贷款。（2）继续支持房地产开发企业合理的融资需求，支持资质良好、诚信经营的房地产企业开发建设普通商品住房，积极支持有市场前景的在建、续建项目的合理融资需求；扩大市场化融资渠道，支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具；积极稳妥开展房地产投资信托基金（REITs）试点。
新型城镇化背景下，房地产行业调控政策的放松，为居民家庭合理的购房需求及房地产开发企业的合理融资需求均提供了有力支持，有利于房地产行业的持
续健康发展。
（二）本次非公开发行的目的
（1）降低公司资产负债率，改善公司财务结构
2012-2014年末，本公司资产负债率分别为69.80%、76.99%和80.74%。公司目前较高的资产负债率加大了公司进行债务融资的成本。通过本次非公开发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低资产负债率，改善财务结构，减少偿债风险，为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
（2）增强公司资金实力，拓展公司经营规模
房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，公司面临较大的资金需求。同时，公司拥有丰富的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持，通过本次非公开发行股票募集资金，可以增加公司货币资金流入，增强公司资金实力，拓展公司经营规模。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
发行对象为包括华发集团在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华发集团外，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定其他发行对象。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象之一华发集团为公司控股股东，截至本预案签署日直接和间接持有本公司24.87%的股份。由于其他对象尚不能确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票类型
本次发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股）。
（二）发行股票面值
人民币 1元/股。
（三）发行对象及发行方式
本次发行对象为包括华发集团在内的不超过十名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。其中，华发集团承诺按不超过本次拟募集资金总额上限的40.00%，但不低于本次拟募集资金总额上限的24.87%认购公司本次非公开发行的股份。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，特定对象均以现金认购。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事局第四十九次会议决议公告日，即2015年1月22日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.41元/股；2015年5月11日，公司每股派发现金红利0.10元，本次发行底价相应调整为11.31元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事局与保荐机构协商确定。
华发集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则华发集团以本次发行底价认购公司本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格下限作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过43,580万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行的数量上限作相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将相应调整。华发集团将按照不超过调整后拟募集资金总额上限的40.00%，但不低于调整后拟募集资金总额上限的24.87%认购公司本次非公开发行的股份。
在上述范围内，董事局根据股东大会授权及实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
（六）限售期
华发集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过492,900万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟募集资金投资|
|1|广州荔湾区铝厂一、二期地块商住及拆迁安置房项目|233,963.00|72,900.00|
|2|广州白云区集贤庄商住及保障房项目|200,745.00|59,900.00|
|3|珠海华发水岸花园项目|348,960.00|130,600.00|
|4|南宁华发•四季项目|98,505.38|33,700.00|
|5|威海华发•九龙湾中心（地块三）项目|160,126.00|125,800.00|
|6|偿还银行贷款|60,000.00|60,000.00|
|-|总计|1,102,299.38|482,900.00|

本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
（八）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存的未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
五、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
六、本次非公开发行构成关联交易
华发集团系公司控股股东，截至本预案签署日，直接持有本公司21.91%的股份。华发集团拟以现金参与认购本次非公开发行股份事项构成了关联交易。
在董事局审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，华发集团直接及间接持有华发股份24.87%的股份，为公司的控股股东。珠海市人民政府国有资产监督管理委员会全资控股华发集团，为公司的实际控制人。
假设本次非公开发行的数量为43,580万股，华发集团参与认购的比例按照其承诺认购的下限确定为24.87%，其他投资者认购其余部分股权，经测算，本次非公开发行完成后，华发集团直接及间接持有公司的股份占公司股本总额的比例为24.87%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经2015年1月21日公司第八届董事局第四十九次会议及2015年3月18日公司2015年第一次临时股东大会审议通过，并获得广东省国有资产监督管理委员会的批复同意，尚需取得中国证监会核准。
第二节 董事会前确定的发行对象基本情况
一、已经确定的发行对象基本情况
本次非公开发行董事局会议召开前已经确定的发行对象为华发集团。
（一）华发集团概况
公司名称：珠海华发集团有限公司
住 所：珠海市拱北联安路9号
法定代表人：李光宁
注册资本：100,000万元
公司性质：有限责任公司
成立日期：1986年5月14日
经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）；房屋出租；轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字［1993］254号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字［1995］256号文经营）；建筑材料、五金、工艺美术品、服装、纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。
（二）华发集团与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本预案签署之日，华发集团的股权控制关系结构图如下：
珠海市国有资产监督管理委员会
100.00%
珠海华发集团有限公司
珠海华发汽车销售 珠海华发物业管理
有限公司 服务有限公司
21.91%
1.48% 1.48%
珠海华发实业股份有限公司
（三）华发集团主营业务情况
华发集团目前主营业务主要为土地一级开发、大宗商品批发、物业服务、汽车销售等业务。
（四）华发集团简要财务情况
华发集团最近一年及一期主要经营数据如下，其中2014年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2015]40020150号审计报告。华发集团一季度财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|资产总额|13,505,804.05|12,269,539.46|
|负债总额|10,492,640.11|9,273,392.97|
|归属于母公司所有者权益|1,538,925.91|1,538,614.11|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|263,089.48|1,724,316.39|
|营业利润|17,756.31|137,833.82|
|利润总额|18,530.12|137,389.77|
|归属于母公司所有者的净利润|1,455.37|29,218.69|

（五）华发集团及其有关人员最近五年未受处罚的说明
经华发集团自查并确认，华发集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后华发集团与本公司同业竞争和关联交易情况
华发集团承诺认购本次非公开发行的股票，此项交易构成关联交易，除此情形外，本次发行后，华发集团及其控制的其他企业与上市公司业务不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。
（七）华发集团及其关联方最近24个月与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内华发集团与上市公司之间的重大交易情况已公开披
露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中
国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方：珠海华发实业股份有限公司
乙方：珠海华发集团有限公司
签订时间：2015年1月21日
（二）认购标的及认购数量
1、认购标的
甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股股票）的发行数量为不超过43,580万股，每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量
乙方承诺按不超过本次拟募集资金总额上限的40.00%，但不低于本次拟募集资金总额上限的24.87%认购甲方本次非公开发行的股份。如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行股票数量区间和乙方认购数量将相应调整。
如甲方本次非公开发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照不超过调整后拟募集资金总额上限的40.00%，但不低于调整后拟募集资金总额上限的24.87%认购甲方本次非公开发行的股份。
（三）定价基准日、定价原则及认购价格
1、定价基准日
甲方第八届董事局第四十九次会议决议公告日（即2015年1月22日）。
2、定价原则及认购价格
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，乙方最终认购价格在本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准，乙方不参与本次非公开发行股票的竞价。若本次非公开
发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方以本次发行底价认购甲方本次非公开发行的股票。
若甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应调整。
（四）认购方式、支付方式
1、认购方式
乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
2、支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期（以书面通知方式提前告知）将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）限售期
乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，乙方参与本次非公开发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股股票，亦应遵守上述限售期安排。
（六）合同的生效和终止
本合同在下述条件全部满足后立即生效：
1、本次非公开发行相关事项及本合同经甲方董事局审议通过；
2、本次非公开发行取得国有资产监督管理部门等其他有权部门的批准；
3、本次非公开发行相关事项及本合同经甲方股东大会审议通过；
4、本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
（七）违约责任
本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前
述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准的，则双方均不构成违约：
1、甲方董事局审议通过；
2、国有资产监督管理部门等其他有权部门的批准；
3、甲方股东大会审议通过；
4、中国证券监督管理委员会的核准。
第三节 董事局关于本次募集资金使用可行性分析
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟募集资金投资|
|1|广州荔湾区铝厂一、二期地块商住及拆迁安置房项目|233,963.00|72,900.00|
|2|广州白云区集贤庄商住及保障房项目|200,745.00|59,900.00|
|3|珠海华发水岸花园项目|348,960.00|130,600.00|
|4|南宁华发•四季项目|98,505.38|33,700.00|
|5|威海华发•九龙湾中心（地块三）项目|160,126.00|125,800.00|
|6|偿还银行贷款|60,000.00|60,000.00|
|-|总计|1,102,299.38|482,900.00|

本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
一、募集资金投资项目的具体情况
（一）广州荔湾区铝厂一、二期地块商住及拆迁安置房项目
1、项目基本情况
项目名称：广州荔湾区铝厂一、二期地块商住及拆迁安置房项目
项目总投资：233,963.00万元
占地面积：42,143.00平方米
总建筑面积：114,542.00平方米
项目经营主体：广州华昊房地产开发有限公司
2、项目资格文件取得情况
|||
|-|-|
|文件名称|文件编号|
|国有土地使用权出让合同|440103-2014-000001|

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|-|-|
|建设用地规划许可证|穗规地证[2014]121号|
|建设用地批准书|穗国土建用字[2014]66号|
|土地使用权证|穗府国用（2014）第14110008号|
|立项批文|穗发改城备[2014]34号|
|环评批文|穗（荔）环管影[2014]74号穗（荔）环管影[2015]22号|

本项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
3、项目投资估算
本项目总投资额预计为233,963.00万元，公司计划募集资金投入72,900.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、项目效益分析
本项目经济效益情况预测如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|小计|
|1|销售收入（万元）|291,754.00|
|2|净利润（万元）|30,871.00|
|3|税后投资利润率|13.20%|
|4|税后销售利润率|10.60%|

5、项目市场前景
项目地处广州荔湾区芳村北部，位于郭村路以南、芳信路以西，为原广州铝业有限公司工业用地的一部分，地块距离地铁五号线滘口站约1.8公里，距离北京路商圈约8公里车程，距离珠江新城约15公里车程。项目周边有芳村大道、环城高速等主要干道，可方便到达广州市中心城区以及佛山、中山、珠海等周边城市，交通出行比较方便。
本项目整体定位为荔湾区舒适、实用的自住型小区，建筑类型为高层住宅，目标客群以荔湾区本地及周边区域刚需、首次购房人群为主，市场需求旺盛。
（二）广州白云区集贤庄商住及保障房项目
1、项目基本情况
项目名称：广州白云区集贤庄商住及保障房项目
项目总投资：200,745.00万元
占地面积：26,591.00平方米
总建筑面积：136,835.00平方米
项目经营主体：广州华枫投资有限公司
2、项目资格文件取得情况
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|-|-|
|文件名称|文件编号|
|国有土地使用权出让合同|440111-2012-000018|
|建设用地规划许可证|穗规地证[2013]70号|
|建设用地批准书|穗国土建用字[2013]70号|
|土地使用权证|穗府国用（2013）第14110016号|
|建设工程规划许可证|穗规建证（2013）2353号穗规建证（2013）2354号穗规建证（2013）2418号穗规建证（2014）103号|
|建筑工程施工许可证|440101201406120101|
|立项批文|穗发改城备[2014]7号|
|环评批文|云府环保建字[2013]186号|
|预售许可证|穗房预（网）字第20150094号穗房预（网）字第20150301号－1|

该项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
3、项目投资估算
本项目总投资额预计为200,745.00万元，公司计划募集资金投入59,900.00万元，剩余部分由公司通过其他方式予以解决。
4、项目效益分析
本项目经济效益情况预测如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|小计|
|1|销售收入（万元）|248,193.00|
|2|净利润（万元）|24,976.00|
|3|税后投资利润率|12.40%|
|4|税后销售利润率|10.10%|

5、项目市场前景
本项目位于广州市白云区永泰村新顺路东侧、集贤小学南侧。地块距离嘉禾望岗地铁站约1500米，至广州火车站车程距离约12.5公里，至广州白云机场车程距离约24公里。
地块西、南两侧被岭南新世界项目整体“包围”，岭南新世界项目开发时间
长、整体规模大，作为白云区的大型成熟社区，生活气息浓厚，教学、医疗、商
业等配套完善，基本可满足住户日常需求。另外，项目所处区域临近已开通的地铁二三号线交汇的嘉禾望岗站，轨道交通出行便利。
本项目整体定位为白云区舒适、宜居的自住型小区，建筑类型为高层。目标客群以白云区各类私营企业主、当地公务员、教师、医生等企事业单位的中高收入群体为主，购房消费以自住需求为主，市场前景较好。
（三）珠海华发水岸花园项目
1、项目基本情况
项目名称：珠海华发水岸花园项目
项目总投资：348,960.00万元
占地面积：199,926.25平方米
总建筑面积：489,431.25平方米
项目经营主体：珠海华亿投资有限公司
2、项目资格文件取得情况
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|文件名称|文件编号|
|国有土地使用权出让合同|440401-2012-000018|
|建设用地规划许可证|地字第（香洲）2012-028号|
|建设用地批准书|珠海市（县）[2012]准字第043号|
|土地使用权证|粤房地权证珠字第0100173815号粤房地权证珠字第0100173816号|
|建设工程规划许可证|建字第（香洲）2013-027号建字第（香洲）2013-038号建字第（香洲）2013-028-1号建字第（香洲）2013-028-2号建字第（香洲）2013-039号建字第（香洲）2014-012-2号建字第（香洲）2014-058号建字第（香洲）2014-012-1号|

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|-|-|
|建筑工程施工许可证|440400201307180101440400201307180201440400201407070401440400201406200101440400201406240101440400201312110201440400201312110301440400201312110101440400201408280101440400201408280201440400201408280301|
|立项批文|130402721010095|
|环评批文|珠香环建书[2013]11号|
|预售许可证|S201400003S201400003-2S201400003-3S201400003-4S201400003-5S201400003-6S201400003-7S201400003-8|

该项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
3、项目投资估算
本项目总投资额预计为348,960.00万元，公司计划募集资金投入130,600.00万元，剩余部分由公司通过其他方式予以解决。
4、项目效益分析
本项目经济效益情况预测如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|小计|
|1|销售收入（万元）|469,402.00|
|2|净利润（万元）|59,028.00|
|3|税后投资利润率|16.90%|
|4|税后销售利润率|12.60%|

5、项目市场前景
本项目南临城市主干道珠海大道，沿珠海大道往东可快速到达中心城区、往
西可便捷通往西区的斗门和金湾，另外通过离项目东侧4公里处的南屏立交、西
侧5公里处的江珠高速入口，可快速连接全国高速网及未来的港珠澳大桥，区域
交通通达性较好。近年来随着珠海城市西扩，尤其是西区工业产业化建设将推进珠海大道沿线的全面发展，带动各项城市基础配套设施的不断完善。从地理自然资源来看，项目邻近西江入海口，河面宽广、视野开阔，河景资源丰富。地块南侧隔珠海大道正对挂锭角山，具备一定山景资源。
本项目整体定位为南湾新兴区域高品质、强调产品舒适性及自然景观资源的大规模社区，具有较好市场前景。
（四）南宁华发•四季项目
1、项目基本情况
项目名称：南宁华发•四季项目
项目总投资：98,505.38万元
占地面积：33,968.37平方米
总建筑面积：146,696.37平方米
项目经营主体：广西华明投资有限公司
2、项目资格文件取得情况
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|-|-|
|文件名称|文件编号|
|国有土地使用权出让合同|南宁土出字2013032|
|建设用地规划许可证|地字第450107201310009号|
|建设用地批准书|南宁市（县）[2013]南国土批字第07-244号|
|土地使用权证|南宁国用（2014）第621357号|
|建设工程规划许可证|建字第450107201410255号建字第450107201410237号建字第450107201410256号建字第450107201410257号建字第450107201410230号建字第450107201410231号建字第450107201410232号建字第450107201410233号建字第450107201410234号建字第450107201410235号建字第450107201410236号建字第450107201410237号建字第450107201410320号建字第450107201410308号|
|建筑工程施工许可证|450112201401130101450112201407030101|
|立项批文|南发改投资[2014]32号|

|||
|-|-|
|环评批文|南环高建字[2014]8号|
|预售许可证|南高房预字[2014]34号南高房预字[2015]13号南高房预字[2015]16号|

3、项目投资估算
本项目总投资额预计为98,505.38万元，公司计划募集资金投入33,700.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、项目效益分析
本项目经济效益情况预测如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|小计|
|1|销售收入（万元）|122,086.00|
|2|净利润（万元）|12,397.00|
|3|税后投资利润率|12.60%|
|4|税后销售利润率|10.20%|

5、项目市场前景
本项目位于南宁市科德路北侧、大岭小学西侧，项目地块与在建的地铁一号线清川站距离约1500米，距离南宁市政府车程约13公里，科德路往西约200米即与快速环道连接，可快速连接市内各个城区。地块所处的南宁市高新区经过多年的建设，目前区域内城市基础设施建设较为完善，地块周边教育、医疗、商业、公共交通等各类城市生活配套可满足居民日常生活需求，现已发展成为广西省内高教职教资源最集中的区域。相思湖新区大学城初步建成后，预计仅在校大学生人数将达到18-20万人，间接带动区域消费人群将达到40万左右。
本项目目标客群以高新区本区域内的企业管理层、学校教师、政府机关工作人员、私营业主等具有稳定经济来源的人群为主，购房消费以首次置业、换房自住等自用需求为主，具有良好市场前景。
（五）华发九龙湾中心（地块三）项目
1、项目基本情况
项目名称：华发九龙湾中心（地块三）项目
项目总投资：160,126.00万元
占地面积：93,665.00平方米
总建筑面积：258,139.66平方米
项目经营主体：威海华发房地产开发有限公司
2、项目资格文件取得情况
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||文件名称||文件编号|
|国有土地使用权出让合同||威海-01-2013-0076||
|||威海-01-2013-0077||
|建设用地规划许可证||地字第3710012014B0015号||
|土地使用权证||威经国用（2014）第043号||
|||威经国用（2013）第101号||
|建设工程规划许可证||建字第3710012014B0050（变更）号建字第3710012014B0051（变更）号建字第3710012014B0052（变更）号建字第3710012014B0053（变更）号||
|建筑工程施工许可证||371085201406270100371085201506300100||
|立项批文||经技区投字（2014）3号||
|环评批文||威经发[2014]11号||

本项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
3、项目投资估算
本项目总投资额预计为160,126.00万元，公司计划募集资金投入125,800.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、项目效益分析
本项目经济效益情况预测如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|小计|
|1|销售收入（万元）|241,093.12|
|2|净利润（万元）|39,571.79|
|3|税后投资利润率|24.71%|
|4|税后销售利润率|16.41%|

5、项目市场前景
本项目建设地点位于威海经济技术开发区九龙湾地区，项目地块北侧为滨海大道，南侧为大庆路，西为当代传奇小区。项目所在区域周边环境状况良好，无污染的企业，空气质量良好。项目区域交通便利，配套设施完善。
威海市作为沿海开放城市、海洋经济大市、新兴工业城市、优秀旅游城市、
生态园林城市、环保模范市、人居范例城市，在房地产开发与销售方面有着得天
独厚的优势。根据《威海市城市化发展纲要（2012-2020年）》，2015年至2020年城镇化主要目标是城镇化率每年增加2%以上，力争3%，到2020年常住人口城市化率达到70%以上。城镇化的快速发展必将带来城市新增人口和外来人口的增加，释放大量住房刚性需求，新增购房群体和改善性购房需求等因素相结合，将对威海市房地产业带来更加广阔的发展空间。
（六）偿还银行贷款
截止2014年12月31日，公司资产负债率为80.74%，负债总额为5,444,519.62万元，其中流动负债金额为3,334,239.33万元，占负债总额的比率为61.24%，公司短期面临一定的偿债压力。
公司本次非公开发行股票的募集资金中，将有60,000.00万元用于偿还贷款。
部分募集资金偿还贷款，有利于公司降低负债率和财务费用，提升公司的财务稳健性。若以公司2014年各类债务融资的加权平均融资成本9.55%测算，募集资金60,000.00万元用于偿还公司部分贷款每年可节约利息支出约5,730.00万元。
二、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金投资项目所涉及的其他相关批准备案文件正在办理过程中。
第四节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况
本次发行募集资金投资的项目均属于公司主营业务范围，故本次发行不会对公司主营业务结构产生影响。
本次非公开发行完成后，公司没有变更高管人员的计划，预计公司高管人员结构将保持稳定。
本次拟发行不超过43,580万股人民币普通股股票。本次发行完成后，公司股东结构将有所变化，但华发集团仍将保持控股地位，公司实际控制权未发生变化。
本次发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行能够改善公司财务状况，主要体现在：公司所有者权益大幅提升，资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。
本次非公开发行募集资金中用于房地产项目开发经营部分，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但此次募集资金投资项目的盈利能力较强，随着项目的实施和完成，未来几年内将有利于提高公司的收入水平和持续盈利能力。
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅增加；在募集资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目实现预售或完工后，募集资金投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。
因本公司控股股东华发集团拟认购本次发行的部分股票，因此公司本次发行构成关联交易。除此情形外，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案签署日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产增加，资产负债率下降，财务成本更趋合理，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次发行的风险分析
1、政策风险
（1）宏观调控政策风险
房地产行业发展受国家宏观调控政策影响较大，近年来国家针对房地产行业出台了一系列宏观调控政策，调控措施主要有调整住房供应结构、提高中小户型住房供应比例、加大经济适用房及保障性住房的供应、加强房地产信贷管理、上调存款准备金率等，主要目的是抑制房地产发展过热，促进房地产行业持续健康发展。
国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房地产的需求和供给进行调节，已经成为一种常态，这对房地产开发企业的发展态势必然产生影响。积极的财政、货币政策有利于公司的生产经营，而紧缩的宏观调控政策将对公司的经营产生一定的风险。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
（2）土地政策变化引致的风险
近些年，国家出台了一系列土地调控政策，主要包括《关于加大闲置土地处置力度的通知》、《关于促进节约集约用地的通知》、《关于严格建设用地管理促进批而未用土地利用的通知》、《进一步加强土地出让收支管理的通知》等。
“新国十条”提到“房价上涨过快的城市，要增加居住用地的供应总量；要依法加快处置闲置房地产用地，对收回的闲置土地，要优先安排用于普通住房建设；
在坚持和完善土地招拍挂制度的同时，探索‘综合评标’、‘一次竞价’、‘双向竞价’等出让方式，抑制居住用地出让价格非理性上涨”。
国家对土地的政策调控主要包括土地供应方式、土地供应总量和结构、土地审批权限、土地使用成本等方面。土地政策的变化对房地产企业的土地成本、住房供应结构、房地产开发进度安排等均产生影响。假如公司不能及时适应土地政策的变化，则可能会给公司的经营带来风险。
（3）房地产信贷政策变化的风险
在房地产市场相对过热时期，政府对房地产开发信贷的调控主要是对房地产开发企业银行贷款项目资本金的规定，提高房地产企业开发贷款的门槛，控制房地产开发投资的规模。在房地产行业处于低谷时期，政府出于稳定市场，促进行业健康发展的目的，又放松房地产信贷的调控力度。例如，2010年1月出台的“国十一条”提出加大差别化信贷政策执行力度，加强房地产信贷风险管理；2010年4月17日出台的“新国十条”提出实行更为严格的差别化住房信贷政策，整体体现了房地产信贷政策收紧的趋向。经济增长步入“新常态”以来，为促进房地产行业持续健康发展，2014年9月29日，中国人民银行及银监会联合发布通知，支持居民家庭合理的住房消费及房地产开发企业的合理融资需求，信贷政策又有所放松。
房地产信贷政策的变化影响房地产市场的供求关系，对公司的房地产开发造成影响。假如公司不能及时适应房地产信贷政策的变化，则会给公司的经营带来风险。
2、市场风险
（1）销售风险
房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价格，还直接受项目的市场定位、经济发展状况、居民收入水平、同类楼盘的供给情况的影响。由于房地产项
目的开发周期往往较长，而市场情况瞬息万变，若公司不能充分预见到市场的变化趋势，对项目做出错误的市场定位，可能存在所开发的产品不符合市场需要从而导致销售不畅的风险；如果国民经济发展放缓乃至进入低谷，则可能导致居民收入水平下降、购买力下滑、大额消费或投资动力不足，造成房地产产品销售停滞；如果同类竞争楼盘短时期内出现大量供给，也将影响公司所开发产品的销售。
国家关于房地产行业的政策，如住房消费信贷、住房供应结构、交易税金等相关政策的调整，都将对公司楼盘的销售产生较大的影响，例如2009年12月以来实施的系列政策，特别是2010年4月17日“新国十条”的出台已使国内诸多城市商品房成交量萎缩，销售节奏减缓。因此，公司商品房的销售情况受诸多因素的影响，存在一定风险。
（2）市场竞争风险
房地产属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，投资回收期较短，因此吸引了一大批资金实力雄厚的企业进军房地产业，行业竞争日益激烈。虽然公司是珠海本地的房地产领导企业，又有多年的房地产开发经验和良好的品牌形象，但如果公司不能持续创新、提高规划设计、营销策划、质量监控水平、保持品牌优势，则有可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。此外，公司近年来逐步在珠海以外的地区开展房地产开发业务，如大连、沈阳、南宁、威海、上海、广州等，因此面临与当地的房地产企业及全国性大型房地产企业之间的激烈竞争，如果公司未及时适应当地的房地产市场环境，以公司的品牌、项目质量等赢得当地住房需求群体的认可，则可能影响公司“立足珠海、走向全国”经营战略的顺利实施。
（3）市场集中风险
房地产行业具有地域性特征，不同的区域市场，消费群体的购买力水平、消费心理、消费偏好各有差异，开发企业面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位亦大相径庭。虽然公司已逐步在广东省以外的地区开展房地产开发业务，但目前公司的主要房产项目仍集中在珠海及周边地区，如果该区域房地产市场出现不景气情况，将直接影响到公司的经营业绩。
报告期内发行人房地产销售收入主要集中于珠海地区。2012年度、2013年度、2014年度，发行人在珠海地区销售占房地产销售收入比例分别为69.80%、
71.67%、72.88%，形成毛利占房地产业务毛利总额的比例分别为85.34%、79.89%、89.23%。假设珠海市房地产市场售价、销量分别下降10%，对发行人毛利额的影响分别为27.92%、10%。近年来，发行人通过：①积极实施精品2.0战略，在珠海地区通过适应市场需求、调整产品结构，提高精装修产品比例保持较高的毛利率；②在全国其他地区特别是上海、广州等一线城市以及武汉、大连、沈阳等二线城市积极布局以分散珠海区域市场风险，但未来一段时间内珠海地区房地产市场如果出现较大波动，对发行人经营业绩仍会产生较大影响。
3、管理风险
公司作为一家大型房地产开发及营运企业，已形成了成熟的房地产项目开发、营运的模式和管理制度，培养了一批专业、敬业的业务骨干。但公司经营规模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应经营的需要，公司将面临一定的管理风险。
4、筹资风险
房地产业是资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。随着公司业务的高速发展，经营规模快速扩张，对公司的融资能力提出了更高的要求。
融资能力体现在两方面，即不仅要及时足额筹集到发展所需资金，而且要支付较低的资金成本。公司目前进行房地产开发的资金主要来源于三种形式，一是公司历年来滚存的自有资金，二是银行借款，三是从资本市场筹集资金。商品房预售情况对公司资金的运转有很重要的作用，如果公司所开发房产项目的预售情况不好，将影响到公司的资金运转。如果国家经济政策、产业政策及银行贷款政策发生变化，也将可能导致筹措不到所需资金或者需要支付较高的资金成本。
5、其他风险
（1）审批风险
本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
（2）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于房地产项目开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，短期内难以将相关利润全部释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
第五节 公司现行利润分配政策、分红规划
以及最近三年利润分配情况
一、公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号），以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（2013年）等相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款作进一步细化和修改。修改后公司章程现行关于分红监管、分红政策、执行等条款如下：
“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但应优先采用现金分红的方式。公司原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，可进行中期利润分配。
（三）在公司未分配利润为正、当期可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。
（四）公司利润分配预案由董事局在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经董事局审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。董事局、独立董事和股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
（五）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在公司年度报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。
（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在征得独立董事认可后，提交董事局审议，独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事局审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（七）若股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用公司的资金。”
二、公司未来三年股东回报规划
为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，不断完善董事局、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《珠海华发实业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，已经提交2015年1月21日第八届董事局第四十九次会议审议，在审议通过后，并将提交公司股东大会审议。该规划的主要内容如下：
在满足《公司章程》所规定的关于“现金分红的条件”的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或送股。除非经董事局论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
公司未来三年（2015-2017年）每年以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且未来三年以现金的方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事局审议通过后，并提交股东大会审议决定。
三、公司最近三年利润分配情况
最近三年公司累计现金分红金额（含税）为32,681.82万元，最近三年公司实现的年均可分配利润为57,695.45万元，最近三年公司累计现金分红金额占最近三
年年均可分配利润的比例达到56.65%。具体分红情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|现金分红金额（含税）|81,704,562.00|163,409,124.00|81,704,562.00|
|归属母公司股东净利润|646,702,088.06|538,337,740.20|545,823,587.36|
|现金分红比例|12.63%|30.35%|14.97%|

四、公司最近三年未分配利润的使用安排情况
2012年度至2014年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营。
第六节 其他有必要披露的事项
除以上内容外，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
珠海华发实业股份有限公司董事局
二〇一五年七月九日