海南京粮控股股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条为加强海南京粮控股股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保管理，规范公司对外担保行为，有效防范和控制公司资产运营风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《海南京粮控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称的对外担保是指公司及控股子公司为他人提供的保证、抵押、质押以及其他形式的担保，包括担保对象为上市公司合并报表范围内控股子公司的担保，担保对象为非上市公司合并报表范围内控股子公司的担保等。如担保事项属于以自有资产作抵押贷款担保的，则不属于本制度所称对外担保范围。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条本制度适用于公司及公司的控股子公司。子公司发生的对外担保，按照本制度执行。
第四条公司为非全资子公司提供担保的，原则上应当要求子公司的其他股东按出资比例提供同等担保，或以其持有的资产向公司提供反担保，同时，应当要求被担保人提供反担保，保证担保的公平对等。子公司的其他股东因客观原因不能提供同等担保或者反担保的，董事会应当充分说明原因，并在分析被担保人的经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险的可控性，不对等担保是否损害公司利益等。
第五条公司为非全资子公司提供担保，该子公司的其他股东为公司控股股东、实际控制人及其关联人的，公司应当要求该关联股东按出资比例提供同等担保或反担保，以保证公司利益不受损害。
第六条除本制度第七条、第八条特殊约定外，对外担保事项必须由公司董事会或股东大会审议。
第七条公司控股子公司对外担保，担保对象为公司合并报表内主体的，由控股子公司履行内部决策程序后报公司董事会审议批准，公司董事会批准的按有关规定履行信息披露义务。
第八条公司向其控股子公司提供担保，以及上市公司及控股子公司向上市公司合并报表范围外主体提供担保同时满足以下条件的，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟向该等公司提供担保的具体对象及对应对象的担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议通过。
（一）被担保方为上市公司及其控股子公司的联营企业或合营企业；
（二）被担保方的各股东同比例对其提供担保，且被担保方提供了反担保；
（三）被担保方不是上市公司的股东、实际控制人及其关联人。
前述担保事项实际发生时，公司应当根据股东大会的授权履行审议程序并及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第九条董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
涉及关联交易的，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，该对外担保事项交由股东大会表决。
董事会有权对本制度所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。
第十条应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东大会进行审议。
第十一条下列对外担保须经股东大会审批：
（一）公司及子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保的情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三章 对外担保申请审核程序
第十二条公司在决定对外担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要解散和清算及任何导致其终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，没有发生过到期不能清偿债务、债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效。
第十三条公司对外担保管理实行多层审核制度，具体包括：
（一）因筹融资发生的担保事项由财务部审核，其他担保事项纳入被担保业务（或事项）的风控审查程序一并审查；
（二）财务部负责审核被担保人的财务状况和偿债能力；
（三）内控风险部审查担保合同的合法性和有效性；
（三）董事会办公室组织履行董事会或股东大会的审批程序。
（一）被担保人的基本情况，包括被担保人的《营业执照》复印件；
（二）被担保人最近一期经审计的财务资料及审计报告；
（三）担保的主债务合同；
（四）担保合同或担保法律文件；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）子公司对外提供担保提交其董事会或股东会决议，决议应注明“本决议须经公司董事会或股东大会审议通过后生效”；
（七）反担保方案；
（八）公司认为必需提交的其他资料。
第十五条公司进行担保额度预计的，在同时满足以下条件的，可将可用担保额度在担保对象之间进行调剂：
（一）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施；
（五）在调剂发生时被担保对象为合并报表外主体的，仅能从合并报表外的其他被担保对象处获得担保额度。
前述调剂事项实际发生时，公司应当根据股东大会的授权履行审议程序并及时披露。
第十六条公司进行担保额度预计的，发生预计担保额度范围外的担保事项，判断需履行的审议程序时，预计担保额度应纳入第十一条所述“对外担保总额”或“连续十二个月内担保金额”内。
第十七条公司审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。对于应提交股东大会审议的担保，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当基于被担保人最新的财务状况，无法获取最新财务数据的，以被担保人最近一期财务报表数据为准。
两项)时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且应依据本制度第九条的规定进行表决。
第十九条公司提供的反担保适用《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所有关担保的各项规定，公司应以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序及披露义务，但公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第四章 对外担保的日常监管与持续风险控制
第二十一条 董事会办公室负责按季度填报公司对外担保情况表。
第二十二条 公司应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即汇报，并协同法律顾问做好风险防范工作；
（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第二十三条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准。
第二十四条 被担保方不能履约，债权人对公司主张权利时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第二十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，内控风险部与法律顾问应提请公司申报债权，参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十六条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司不承担超出公司份额之外的保证责任。
第五章 对外担保的信息披露
第二十八条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按信息披露相关规定的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。
第二十九条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知证券事务部，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第六章 附则
第三十条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和修改后的《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度自股东大会审议通过后生效。
海南京粮控股股份有限公司2018年6月