2015年第二次临时股东大会
会议资料
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
二○一五年八月十七日
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2015年8月17日下午 14:00
网络投票时间：2015年8月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：成都市人民南路四段42号成都凯宾斯基饭店5楼会议室
会议召集：公司董事会
见证律师事务所：北京康达（成都）律师事务所
会议安排：
一、主持人宣布会议开始
1、介绍股东及股东代表参会情况
2、介绍到会董事、监事、高管人员和律师
二、推选计票人、监票人
三、审议以下议案
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|序号|议案名称|投票股东类型||
|||A 股股东||
|非累积投票议案||||
|1|关于终止非公开发行股票方案的议案|√||
|累积投票议案||||
|2.00|关于选举董事的议案||应选董事（5）人|
|2.01|选举杨学平先生为公司第十届董事会董事||√|
|2.02|选举陆榴先生为公司第十届董事会董事||√|
|2.03|选举李锦昆先生为公司第十届董事会董事||√|
|2.04|选举张光剑先生为公司第十届董事会董事||√|
|2.05|选举任春晓女士为公司第十届董事会董事||√|
|3.00|关于选举独立董事的议案||应选独立董事（4）人|
|3.01|选举唐琳女士为公司第十届董事会独立董事||√|
|3.02|选举林楠女士为公司第十届董事会独立董事||√|
|3.03|选举刘巍先生为公司第十届董事会独立董事||√|
|3.04|选举刘胜良先生为公司第十届董事会独立董事||√|
|4.00|关于选举监事的议案||应选监事（2）人|

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|4.01|选举杨玉晶女士为公司第十届监事会监事|√|
|4.02|选举宋光菊女士为公司第十届监事会监事|√|

四、股东发言，对议案提出意见或建议
五、对议案进行现场投票表决
六、统计现场表决情况，计票人公布现场表决结果
七、现场会议暂时休会，等待网络投票结果
八、统计现场投票和网络投票的表决合并结果
九、复会，计票人宣读现场投票和网络投票的表决合并结果
十、董秘宣读股东大会决议
十一、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十二、律师宣读法律见证意见
十三、主持人宣布会议结束
议案1、关于终止非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
鉴于近期资本市场股价异常波动，公司股价已低于公司非公开发行股票方案确定的发行价格，根据公司与参与公司非公开发行股票的特定投资者及中介机构的沟通和交流，同时响应市场各方关于稳定市场、稳定股价的诉求，经公司内部测算，根据公司业务发展情况及目前及未来的财务状况，公司拟先通过调整资金筹措方式、调整投资计划安排，以自有资金和银行贷款等方式筹措资金推动“家庭智能无线感知网”项目的建设实施。所以，在充分考虑市场环境变化和自身财务能力等因素下，经董事会慎重研究，公司拟终止“鹏博士电信传媒集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票”计划。
经与参与公司非公开发行股票的8名特定投资者友好协商，公司与8名特定投资者分别签署了《关于解除<股份认购合同>的合同》。
合同主要内容如下：
1）自本合同生效之日起，鹏博士与特定投资者解除并终止履行《股份认购合同》，若特定投资者或其指定主体已缴纳认购保证金，鹏博士将于本合同生效之日起五个工作日内将已收取的认购保证金返还至原付款账户。
2）本合同生效后，就“鹏博士电信传媒集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票”项目及《股份认购合同》终止事项，双方互不追究对方任何法律责任。
3）双方基于“鹏博士电信传媒集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票”项目及《股份认购合同》产生的权利义务关系，自本合同生效且鹏博士按本合同第1条的约定返还认购保证金之日起消灭，双方确认不存在其它与《股份认购合同》相关的未结事项或债权债务。
4）本合同自双方签字、盖章之日起成立，自鹏博士股东大会审议批准后生效。
本议案已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案2、关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第九届董事会任期已届满，需进行换届选举。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行认真审查，董事会同意提名杨学平先生、陆榴先生、李锦昆先生、张光剑先生、任春晓女士为公司第十届董事会非独立董事候选人。
董事任期自股东大会选举产生之日起，任期三年。
以上董事候选人将采用累积投票的方式选举，股东大会将对每位董事候选人采用累积投票制度进行逐项表决。
本议案已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过。
上述候选人简历如下，请股东大会审议。
1、杨学平先生，1965年出生，本科学历，经济师。1988年7月毕业于浙江大学科学仪器系，工学学士。历任深圳市经济发展局科员、深圳市商贸控股集团公司投资部总经理、深圳市蓝津科技股份有限公司总经理、深圳鹏博实业集团有限公司董事长；2002年6月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事长。
2、陆榴先生，1974年出生，本科学历。1996年毕业于沈阳大学土木工程专业， 2002年至 2004年在北京大学光华管理学院工商管理专业学习。历任北京飞华信通信息技术有限公司副总经理、北京电信通电信工程有限公司总裁、北京通灵通电讯技术有限公司总经理；2007年 6月至 2009年 1月，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事、总经理；2011年 6月至 2012年 5月，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司常务副总经理；2011年 12月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事；2012年6月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司总经理。
3、李锦昆先生，1968年出生，本科学历。1991毕业于西南财经大学会计系会计专业。曾在成发（集团）公司、成都联益特殊钢公司、四川金路集团股份有限公司工作，历任成本会计、财务经理、总经理助理兼总会计师、财务公司经理等职务；2002年6月进入鹏博士电信传媒集团股份有限公司，历任财务
部经理、资金总监、总经理助理；2006年 5月至 2012年 5月，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司财务总监；2012年6月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事、常务副总经理兼财务总监。
4、张光剑先生，1975年出生，硕士学位。1997年毕业长春工程学院建筑工程系，2003年毕业于天津大学土木工程系。1997年9月加入江苏南通三建集团有限公司，1998年 6月起任江苏南通三建集团天津万科项目处技术总负责人；
2000年 12月加入长城宽带网络服务有限公司，历任大连分公司总经理、青岛分公司总经理、法律事务部经理；2007年1月至今，任北京电信通电信工程有限公司总裁助理；2008年 3月至 2011年 5月，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司总经理助理； 2009年 2月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事；2011年6月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司副总经理。
5、任春晓女士，1974年出生，经济学硕士。1995年毕业于西安交通大学工商行政管理专业；1999年毕业于广东暨南大学经济学系。1999年 6月至 2002年5月，任深圳市多媒体技术有限公司部门经理、总裁助理；2002年6月至2006年 4月，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事长助理、证券事务代表、董事会秘书，2006年5月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。
议案3、关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第九届董事会任期已届满，需进行换届选举。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行认真审查，董事会同意提名唐琳女士、林楠女士、刘巍先生、刘胜良先生为公司第十届董事会独立董事候选人。
董事任期自股东大会选举产生之日起，任期三年。
四位独立董事候选人均具备独立董事资格，与本公司、控股股东、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》相关规定，独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
以上董事候选人将采用累积投票的方式选举，股东大会将对每位董事候选人采用累积投票制度进行逐项表决。
第九届董事会独立董事杨卫先生任期已满 6年，不再担任公司独立董事，公司董事会对杨卫先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。
本议案已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过。
上述候选人简历如下，请股东大会审议。
1、唐琳女士，1970年出生，高级会计师和注册会计师，2009年毕业于西南财经大学，会计专业硕士。历任四川省注册会计师协会财务部主任、监管部主任；
2009年12月至今，任四川省注册会计师协会注册部主任；2010年6月至2013年 12月，任四川省注册会计师协会秘书长助理；2014年 1月至今，任四川省注册会计师协会副秘书长；2011年3月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事。
2、林楠女士，1969年出生，1991年毕业于重庆大学，2004年毕业于四川大学，
经济学博士。先后在成都电焊机研究所、深圳正阳投资公司、金通信托投资公司、申银万国证券公司工作；2002年 8月至 2007年 7月，任川财证券经纪有限责任公司总裁助理；2005年 1月至 2011年 3月，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事；2007年 7月至 2008年 7月，任成都起东科技发展有限公司副总经理； 2008年8月至今，在四川省社会科学院工作；2012年6月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事。
3、刘巍先生，1967年出生。1988年毕业于四川大学，获法学学士学位；1995年毕业于中国政法大学，获法学硕士学位。1988年 7月至 1992年 7月，任四川省党校编辑；1993年 7月至 1995年 5月，任四川经济律师事务所律师助理；1995年 7月至 1999年 7月，任山东三株药业法律顾问；1999年 7月至今，任四川益州律师事务所合伙人、律师；2003年 6月至 2009年 5月，曾任鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事。
4、刘胜良先生，1971年出生，高级会计师和注册会计师，2009年毕业于西南财经大学，会计专业硕士。1992年 7月至 1994年 2月，任内江冷冻厂财务主管、部门经理；1994年 3月至 1999年 2月，任内江市三元城市信用社总经理助理兼信贷部经理；1999年 3月至 2004年 3月，任四川省审计事务所高级经理；2004年4月至2007年12月，任四川良建会计师事务所所长、主任会计师；2008年1月至2014年11月，任四川容光会计师事务所所长、主任会计师；2014年12月至今，任中勤万信会计师事务所四川分所合伙人。
议案4、关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第九届监事会任期届满，需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等有关规定，公司第九届监事会提名杨玉晶女士、宋光菊女士为公司第十届监事会监事候选人。监事任期自股东大会选举产生之日起，任期三年。
以上监事候选人需经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过后，方可与经职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第十届监事会。
本议案已经公司第九届监事会第二十六次会议审议通过。
上述候选人简历如下，请股东大会审议。
1、杨玉晶女士，1975年出生，1996年毕业于天津理工大学计算机专业，专科学历。历任北京电信通网络技术有限公司销售部经理、北京电信通电信工程有限公司销售部经理、鹏博士电信传媒集团股份有限公司信息中心主任、人力资源与行政管理中心副总经理；2011年4月至今，任上海秦砖投资管理有限公司董事长；2012年6月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司人力资源与行政管理中心总经理；2012年6月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司监事、监事会主席。
2、宋光菊女士，1958年出生，1976年毕业于成都市财贸中专，1978年至 2002年在成都罐头厂仓库统计岗位任职；2002年7月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司出纳；2003年 6月至 2009年 5月，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司监事；2013年 12月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司监事。