广东信达律师事务所 股东大会法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码：518017
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关于东莞金太阳研磨股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
信达会字[2018]第097号致：东莞金太阳研磨股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司2017年年度股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于东莞金太阳研磨股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书”》）。
本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《股东大会网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《东莞金太阳研磨股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》出
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开
(一)股东大会的召集
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书本次股东大会根据2018年4月19日召开的公司第二届董事会第十五次会议通过的《关于召开2017年度股东大会的议案》，由公司董事会召集。
公司董事会于2018年4月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上发布了本次股东大会通知。
前述股东大会通知列明了本次股东大会的现场召开时间、地点、网络投票的时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东需审议的内容等事项。
经核查，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的股权登记日为2018年5月3日。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年5月4日出具了股权登记日为2018年5月3日的《证券持有人名册》。
(二)股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次股东大会现场会议于2018年5月10日下午14:30在公司三楼会议室如期召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月9日下午15:00至2018年5月10日下午15:00时的任意时间。
经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等相关
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
(一)现场出席本次股东大会的人员
1、现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共10名，持有公司股份53,040,514股，占公司有表决权股本总额的59.4625%。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
经核查，信达律师认为，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。
2、出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和信达律师。
信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本次股东大会。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共2名，代表公司股份6,348,510股，占公司有表决权股份总数的7.1172%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东的资格，由网络投票系统的提供机构验证其身份。
3、本次股东大会召集人的资格
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的本次股东大会会议通知中所列出的议案，出席本次股东大会的股东及委托代理人并未提出本次股东大会会议通知所列议案以外的其他议案。
本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东大会规则》和《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行了计票和监票，当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司为公司提供了网络投票结果，公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表决结果如下：
1、审议并通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》；
表决结果为：同意59,389,024股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
2、审议并通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》；
表决结果为：同意59,389,024股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
3、审议并通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》；
表决结果为：同意59,389,024股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
4、审议并通过《关于公司2017年年度报告全文及其摘要的议案》；
表决结果为：同意59,389,024股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
5、审议并通过《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案》；
表决结果为：同意59,389,024股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意353,200股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
6、审议并通过《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
表决结果为：同意59,389,024股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意353,200股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
7、审议并通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；
表决结果为：同意59,389,024股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
8、审议并通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》；
表决结果为：同意59,389,024股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意353,200股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
9、审议并通过《关于公司续聘2018年外部审计机构的议案》；
表决结果为：同意59,389,024股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意353,200股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
10、审议并通过《关于公司及控股子公司申请授信融资暨对外担保的议案》；
表决结果为：同意59,389,024股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
11、审议并通过《关于实际控制人为公司授信融资提供担保暨关联交易的议案》；
表决结果为：同意9,830,473股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；关联股东 XIUYING HU、杨璐、ZHENYANG、QINGYANG回避表决。
其中，中小投资者的表决结果为：同意353,200股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
四、结论意见
基于上述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。（以下无正文）
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于东莞金太阳研磨股份有限公司 2017年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所 见证律师：
魏天慧
负责人：张炯
易明辉
年 月 日