广发证券股份有限公司
关于深圳市同益实业股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“同益股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对同益股份本次部分限售股份解禁上市流通的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、同益股份首次公开发行股票及上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股份情况
同益股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1758号《关于核准深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次公开发行人民币普通股（A股）14,000,000股，并于2016年8月26日在深圳证券交易所创业板上市。
同益股份首次公开发行前总股本为42,000,000股，首次公开发行股票后，总股本变更为56,000,000股。
（二）上市后股本变动情况
同益股份于2017年1月16日召开的第二届董事会第十二次会议及2017年3月8日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，向部分高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员完成授予限制性股票476,900股。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月20日出具的《验资报告》（广会验字
[2017]G17001650085号），本次限制性股票激励授予完成后，同益股份总股本增加至56,476,900股。
截止本核查意见出具之日，同益股份总股本为56,476,900股，其中有限售条件股份42,476,900股，占同益股份总股本的75.21%，无限售条件股份为14,000,000股，占同益股份总股本的24.79%。
二、申请解除股份限售股东的限售承诺及其承诺履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出以下承诺：（1）股份限售承诺
陈佐兴、陈杰、马征、丁海田承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）股份减持承诺
陈佐兴、丁海田承诺：作为公司董事、监事、高级管理人员，锁定期满后，在任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其持有的公司股份；在股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接持有的公司股份。
陈佐兴承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格。
（3）稳定股价承诺
陈佐兴承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
公司制定了《深圳市同益实业股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》，自公司股票上市后三年内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最
近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动公司召开董事会会议、与投资者交流和沟通方案；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，则立即依次启动公司回购股票、控股股东增持公司股票、董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票方案。本人作为公司的董事（非独立董事）或高级管理人员，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取已经承诺的稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：本人将采取向公司股东和社会公众投资者说明原因并道歉、授权公司以本人应获得的与增持股份所支付对价金额相等的公司现金分红或工资薪酬代为履行股份增持义务、赔偿投资者损失等约束措施。
（4）其他承诺
陈佐兴承诺：鉴于本人担任深圳市同益实业股份有限公司的董事/高级管理人员，为降低公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益并承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺如公司未来进行股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。
陈佐兴、丁海田承诺：作为公司的董事、监事、高级管理人员，若违反有关招股说明书及其他信息披露资料所载内容真实、准确、完整、及时的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未履行的具体原因，向股东和社会公众投资者说明原因并道歉，并在违反赔偿措施发生之日，停止在公司领取薪酬、津贴及股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
2、追加限售承诺
限售截止日为2018年2月25日。
3、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在同益股份对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2018年3月9日。
2、本次解除限售股份数量为3,436,169股，占同益股份总股本的6.08%，实际可上市流通为747,145股，占同益股份总股本的1.32%。
3、本次解除股份限售的股东共4名，均为自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况列示如下（单位：股）：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量（注1）|
|陈佐兴|1,939,270|1,939,270|416,270|
|陈杰|835,999|835,999|183,999|
|马征|415,535|415,535|85,535|
|丁海田|245,365|245,365|61,341|
||3,436,169|3,436,169|747,145|

注1：“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押、冻结、高管持股75%锁定等情形后的股份数量。
注2：陈佐兴为公司现任董事、副总经理，共持有公司股份1,939,270股，根据相关规定及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，即484,817股。
截至本公告披露日，陈佐兴所持公司股份中，1,523,000股处于质押状态，未质押股份数量为416,270股。根据高管持股25%可转让数量与未质押股份数量孰低原则，本次实际可上市流通股份数量为416,270股。
处于质押状态的股份解除质押后，其实际可上市流通的股份须严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司董监高所持股份转让的相关规定。
注3：陈杰持有的652,000股处于质押状态，处于质押状态的股份解除质押后即可上市流通。
注4：马征持有的330,000股处于质押状态，处于质押状态的股份解除质押后即可上市流通。
注5：丁海田为公司现任监事，共持有公司股份245,365股。根据相关规定及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，即61,341股。截至本公告披露日，丁海田所持公司股份中，151,000股处于质押状态，未质押股份数量为94,365股。根据
高管持股25%可转让数量与未质押股份数量孰低原则，本次实际可上市流通股份数量为
处于质押状态的股份解除质押后，其实际可上市流通的股份须严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司董监高所持股份转让的相关规定。
四、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：
同益股份本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该股份的股东已严格履行相关承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定。截至本核查意见出具之日，同益股份与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
广发证券对同益股份本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _______________
吴斌 陈家茂
广发证券股份有限公司2018年3月1日