安信证券股份有限公司
关于广州天赐高新材料股份有限公司
非分公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施
的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）自2014年12月开始承接广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐工作。天赐材料2014年非公开发行股票于2015年11月12日在深圳证券交易所上市，作为天赐材料本次发行的保荐机构和持续督导机构，指定胡剑飞、刘桂恒担任保荐代表人，持续督导的期间为2015年11月12日至2016年12月31日。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，对公司非分公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的核查，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设
（1）本次非公开发行方案于2016年11月底完成发行。该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。
（2）本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即11,128,165股。
（3）本次非公开发行募集资金总额为本次非公开发行的募集资金总额上限72,500万元,未考虑发行费用的影响。
（4）2015年度归属于上市公司股东的净利润为 99,555,957.77元；假设2016年度归属于上市公司股东的净利润在2015年度预测数基础上按照0、10%、30%的增幅分别测算。假设2016年度非经常性损益的金额与 2015年一致。
（5）在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（6）未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。
（7）假设本次非公开发行完成时，所有的限制性股票仍未解锁，根据《企业会计准则解锁第7号》的有关规定，计算每股收益时，股本数量不包含限制性股票数量。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对2016年业绩情况的承诺，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务数据的影响对比如下：
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|项目|2015年度/2015年 12月 31日|2016 年度/2016年 12月 31日||
|||本次非公开发行前|本次非公开发行后|
|期末总股本（股）|130,005,842.00|130,143,842.00|141,272,007.00|
|本次非公开发行募集资金总额（元）|725,000,000.00|||
|本次非公开发行股数（股）|11,128,165.00|||
|情形一：2016年净利润同比持平，即 2016年归属于上市公司股东净利润为 99,555,957.77。||||
|归属于上市公司股东净资产（元）|1,183,051,843.22|1,259,181,909.43|1,984,181,909.43|
|归属于上市公司股东净利润（元）|99,555,957.77|99,555,957.77|99,555,957.77|
|扣非后归属于上市公司股东净利润（元）|81,841,755.19|81,841,755.19|81,841,755.19|
|基本每股收益（元/股）|0.82|0.78|0.77|
|稀释每股收益（元/股）|0.82|0.78|0.77|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益）|0.67|0.64|0.63|
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益）|0.67|0.64|0.63|
|每股净资产（元）|9.10|9.68|14.05|
|加权平均净资产收益率（%）|10.71%|8.18%|7.79%|
|情形二：2016年净利润同比增长10%，即2016年归属于上市公司股东净利润为 109,511,553.55。||||
|归属于上市公司股东净资产（万元）|1,183,051,843.22|1,269,137,505.21|1,994,137,505.21|
|归属于上市公司股东净利润（万元）|99,555,957.77|109,511,553.55|109,511,553.55|
|扣非后归属于上市公司股东净利润（元）|81,841,755.19|91,797,350.97|91,797,350.97|
|基本每股收益（元/股）|0.82|0.85|0.85|

稀释每股收益（元/股） 0.82 0.85 0.85
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|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益）|0.67|0.71|0.71|
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益）|0.67|0.72|0.71|
|每股净资产（元）|9.10|9.75|14.12|
|加权平均净资产收益率（%）|10.71%|8.96%|8.54%|
|情形三：2016年净利润同比增长30%，即2016年归属于上市公司股东净利润为 129,422,745.10。||||
|归属于上市公司股东净资产（万元）|1,183,051,843.22|1,289,048,696.76|2,014,048,696.76|
|归属于上市公司股东净利润（万元）|99,555,957.77|129,422,745.10|129,422,745.10|
|扣非后归属于上市公司股东净利润（元）|81,841,755.19|111,708,542.52|111,708,542.52|
|基本每股收益（元/股）|0.82|1.01|1.00|
|稀释每股收益（元/股）|0.82|1.01|1.00|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益）|0.67|0.87|0.86|
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益）|0.67|0.87|0.87|
|每股净资产（元）|9.10|9.90|14.26|
|加权平均净资产收益率（%）|10.71%|10.50%|10.01%|

注：1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数,发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数(不包括限制性股票)×已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数
×已回购时间÷报告期时间-当期现金分红×已发放时间÷报告期时间。
2、稀释每股收益是以基本每股收益为基础，假设企业所有发行在外的稀释性潜在普通股均已转换为普通股，从而分别调整归属于普通股股东的当期净利润以及发行在外普通股的加权平均数计算而得的每股收益。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：ROE=P(/E0+NP÷2+Ei×Mi÷
M0-Ej*Mj/M0)，其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告
期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
根据上述测算，本次非公开发行可能会导致公司的每股收益和净资产收益率出现下降，即存在摊薄及期回报的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的资金实力大幅增强，同时公司总股本和净资产均有较大幅度的增长，后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步体现，公司的净利润将有所增加，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，相关效益的实现也需要一定的时间，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2016
年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普
通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性以及与公司现有业务的关系
（一）本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金拟用于投资建设 2,300t/a新型锂盐项目、2,000t/a
固体六氟磷酸锂项目、30,000t/a电池级磷酸铁材料项目及补充流动资金。本次非公开发行募集资金项目实施完成后，将大大增强公司在锂离子电池电解液及其原材料领域的市场竞争力，同时延伸产业链至锂离子电池正极材料领域。本次募集资金投资项目产品市场前景广阔，有利于进一步增强和拓展公司盈利能力，继续巩固和提升公司在行业的地位和影响力，符合公司锂离子电池材料整体发展战略。
同时，使用部分募集资金补充流动资金，为公司后续发展奠定资金基础。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务为精细化工新材料，根据下游应用领域划分为个人护理品材料、锂离子电池材料和有机硅橡胶材料。
本次投资建设2,300t/a新型锂盐项目、投资建设2,000t/a固体六氟磷酸锂项目、投资建设30,000t/a电池级磷酸铁材料项目，属于基于公司现有锂离子电池
材料产业链的进一步延伸和完善，符合公司锂离子电池材料整体发展战略。公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。
1、人员储备
募投项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分基础工作人员将从外部招聘，以保证人员管理的协调性和运作的效率。公司相应的技术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。此外，公司根据新项目的产品、技术特点，制定相应的培训计划，通过案例、课题、讨论和观摩学习等多种训练模式全方位提升员工的工作能力。
2、技术储备
公司长期专注于精细化工领域，拥有一批成熟的管理团队和研发团队，经过多年的研发投入和市场培育，积累了丰富的精细化工技术开发和产品应用经验。
公司将通过合作、孵化、自主等多种方式开发战略新产品，创新研发系统，以研发中心募投项目建设为契机优化研发设施，搭建研发系统支持平台；公司还将积极开展与下游行业研发人才的广泛交流和合作，精准把握客户需求，并开展行业发展趋势调研，确定产品升级换代和全新研发的方向。
3、市场储备
新能源汽车产业扶持政策多、力度大，发展锂电池材料行业符合国家产业政策。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》公布，把新能源汽车推广列入国家的重要计划之中，要求提高电动汽车产业化水平。这表明在“十三五”期间，新能源汽车发展在整个国民经济和社会发展中将处在十分重要的地位，明确了新能源汽车在国民经济和社会发展中的战略定位。发展锂离子电池材料行业符合国家的产业政策，锂离子电池作为电动车用电池主流，将迎来巨大市场机遇。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块面临的主要风险及应对措施
1、锂离子电池材料行业波动风险
公司锂离子电池材料属于新能源领域，其下游消费领域包括消费电子、新能源汽车、储能等领域。由于新能源汽车、储能等行业均属发展初期，新能源汽车行业受国家政策影响较大，若国家政策发生变化或新能源汽车、储能行业发展不及预期，公司业绩将受到影响。
对此，公司将通过自产关键原材料六氟磷酸锂，开展多项投资延伸产业链，创新研发等多种方式不断增强锂电业务市场竞争优势，增强抵抗风险的能力。
2、原材料价格波动风险
原材料成本占公司生产成本的比重在80%左右，整体原材料价格波动对公司生产成本具有重要影响，如果未来主要原材料价格持续大幅波动，仍会造成公司生产成本波动，进而影响公司盈利水平。
对此，针对原材料价格波动风险，公司通过及时了解行情信息，对重要原料适时签订长期采购协议，对于大宗用量、市场价格存在波动的原材料，公司将根据市场经验和分析预测在价格相对低位时进行集中采购暂作库存，保障原材料采购价格基本稳定，减少行情波动给公司带来的风险。另一方面公司将通过技术创新、工艺优化等方式降低生产成本。
3、规模扩张引发的管理风险
2015年，公司通过非公开发行股票募集资金收购东莞凯欣及新建六氟磷酸锂产能，并收购中科立新70%股权、增资张家港吉慕特、参股江苏容汇。公司规模的不断扩大对已有的经营管理系统带来了很大的挑战。如果管理不当，将阻碍公司业务的正常开展。
对此，针对规模的扩大，公司通过定期交流，优化信息传递机制及完善组织管理系统以确保双方资源优势的协同发挥。
4、环保及安全生产风险
公司生产产品为精细化工材料，部分原料、产品具有易燃、易爆的特点，产品生产过程中涉及高温、高压环境，对操作要求高，如管控不当，可能导致安全
事故。同时随着国家环保治理的不断深入，如果未来政府对精细化工企业实行更为严格的环保标准，公司需要为此追加环保投入，生产经营成本会相应提高，而收益水平会相应减少。
对此，在 2015年经验教训的基础上，2016年公司将加大安全和环保投入，全方位提升安全管理系统，同时不断改进工艺，减少污染产生，保障生产的安全运行，确保公司经营目标的实现。
（二）通过强化募集资金管理及完善分红政策、强化投资者回报机制等措施，应对本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次发行募集资金到位后，公司将紧跟募投项目建设进度，争取募投项目实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内部管理制度。为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、不断完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，充分保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求《公司章程》的规定，2013年
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报，保障中小股东的利益。
五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。
六、履行的程序
公司于2016年4月8日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构意见
保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：
1、公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；
2、公司本次非公开发行相关事项已经第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议；
综上，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
（胡剑飞） （刘桂恒）
保荐机构：安信证券股份有限公司
年 月 日