关于北京国电清新环保技术股份有限公司
2014年度股东大会的
法律意见书
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关于北京国电清新环保技术股份有限公司
2014年度股东大会的
法律意见书
致：北京国电清新环保技术股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京国电清新环保技术股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所热熔冰律师、李萍律师出席公司 2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《北京国电清新环保技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见。
本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件及复印件均为真实有效的；与会股东及股东代表向本所律师出示的企业法人营业执照、居民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件为真实有效的。
本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所同意公司将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会发表法律意见如下：
一、 本次股东大会召集、召开程序
2015年4月11日，公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布《北京国电清新环保技术股份有限公
司关于召开 2014年度股东大会的通知》（以下统称“大会通知”）。大会通知列明了本次股东大会的召集人、召开时间、地点、召开方式、表决方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、参加现场会议登记方法、时间、地点及方式、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、联系方式等，并附有授权委托书及参会股东登记表格式文本。
公司董事会分别于 2015年 3月 2日、2015年 4月 11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《北京国电清新环保技术股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告》、《北京国电清新环保技术股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》；公司监事会于2014年4月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《北京国电清新环保技术股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告》。
本次股东大会于 2015年 5月 5日下午 14:00在北京市海淀区西八里庄路 69号人民政协报大厦 11层大会议室召开，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月5日上午9:30至11:30时，下午13:00至15:00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015年 5月 4日下午 15:00至 2015年 5月 5日下午 15:00时。会议由公司董事长张开元先生主持，参加会议的股东（包括股东及股东委托代理人，以下统称为股东）就大会通知列明的议案逐项进行审议并表决。本次股东大会召开的时间、地点、内容与大会通知所列内容一致。
经本所律师核查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均系截至股权登记日（2015年4月 27日）下午 15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的股东的名称（姓名）、股票账户卡及各自持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。
经本所律师核查，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人计 13人，所
持股份共计298,501,832股，占公司总股份的56.0251%。网络参加本次股东大会
的股东计37人，所持股份计7,479,238股，占公司总股份的1.4038%，以上合计305,981,070股，占公司总股份的57.4289%。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
1、经本所律师核查，本次股东大会审议并通过如下议案：
（1）《2014年度董事会工作报告》
（2）《2014年度监事会工作报告》
（3）《2014年年度报告及摘要》
（4）《2014年度财务决算报告》
（5）《2014年度利润分配的议案》
（6）《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》
（7）《关于修改公司章程的议案》
（8）《关于修改股东大会议事规则的议案》
（9）《关于修改重大经营与投资决策管理制度的议案》
（10）《关于修改融资与对外担保管理办法的议案》
（11）《关于增补公司第三届董事会董事的议案》
（12）《关于更改高管职务名称并修改公司章程等相关制度的议案》
（13）《关于调整部分超募资金用途的议案》
（14）《关于公司为控股子公司提供担保的议案》
2、经本所律师核查，本次股东大会实际审议及听取的议案与大会通知所公告的议案一致，本次股东大会审议过程中没有修改原有提案及提出新提案的情形。
3、经本所律师核查，本次股东大会以现场记名投票和网络投票方式进行投票表决，参会股东就大会通知列明的议案进行逐项表决，未以任何理由搁臵或者
不予表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、经本所律师核查，本次股东大会现场会议主持人根据表决结果，当场宣布表决结果。
5、本次股东大会议案共十四项，其中第七项、第十二项为特别决议事项，其余议案为普通决议案。经本所律师核查，确认现场和网络投票中不存在重复投票的情形，经合并统计现场和网络投票的结果，上述第七项、第十二项议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；其余普通议案经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。
出席本次股东大会的股东均未对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文）
（本页为《关于北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年度股东大会的法律意见书》签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：热熔冰
（盖章）
授权代表：王隽 经办律师：李萍
2015年5月5日