四川和邦生物科技股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二 O一九年四月
四川和邦生物科技股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019年5月31日15:00时，会议时间预计半天
网络投票时间：2019年5月31日上午9:15-9:25,9:30-11:30；
下午13:00-15:00
现场会议地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢3楼会议室
会议主持人：公司董事长曾小平先生
会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式，公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议主要议程：
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
1、介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事以及列席的高管人员等。
2、介绍会议议题、表决方式。
3、推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
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|序号|议案|报告人|
|非累积投票议案|||
|1|《公司2018年年度报告》|莫融/王军|
|2|《公司董事会 2018年度工作报告》|莫融|
|3|《公司监事会 2018年度工作报告》|缪成云|
|4|《关于公司 2018年度利润分配的预案》|王军|
|5|《关于公司续聘会计师事务所的议案》|王军|
|6|《关于公司 2019年度筹融资计划的议案》|王军|

7 《关于2019年公司对外担保授权的议案》 王军
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|8|《关于修改公司章程的议案》|莫融|

听取《公司2018年度独立董事述职报告》。
五、投票表决等事宜
1、本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行书面表决。
2、表决情况汇总并宣布表决结果。
3、主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
4、见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会2019年4月25日
议案一：
公司2018年年度报告
各位股东及股东代表：
《公司2018年年度报告》全文及其摘要已经披露，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn（以下简称“上交所网站”）的《四川和邦生物科技股份有限公司2018年年度报告》及摘要。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案二：
公司董事会2018年度工作报告
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《公司董事会2018年度工作报告》，现提请公司2018年年度股东大会进行审议，该报告内容详见本议案的附件。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案三：
公司监事会2018年度工作报告
各位股东及股东代表：
公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《公司监事会2018年度工作报告》，现提请公司2018年年度股东大会进行审议，该报告内容详见本议案的附件。
四川和邦生物科技股份有限公司监事会
议案四：
关于公司2018年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司股份回购的意见》及上海证券交易所2019年1月11日发布实施的《上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）第八条：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。
截止2018年12月31日，公司通过集中竞价交易方式回购公司股份数量为88,808,602股，累计支付的资金总额为149,999,805.98元。2018年度公司归属于上市公司股东的净利润为363,087,307.57元，2018年公司已实施的股份回购金额占当年归属于上市公司股东的净利润的41.31%。依据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》，同时结合公司实际情况公司拟2018年度不再另外进行现金分红。
公司独立董事已对公司2018年度利润分配的预案发表了同意的独立意见。本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过、第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案五：
关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会同意继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2019年度的审计事务。2018年度董事会根据其审计事务工作量及其他上市公司支付会计师报酬情况，确定公司支付给该事务所报酬为年度审计费用84.5万元，内控审计费用32万元。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案六：
关于公司2019年度筹融资计划的议案
各位股东及股东代表：
公司 2019年（截止至 2019年年度股东大会召开前）拟根据正常生产经营、项目建设和对外投资的资金需要，通过银行贷款等方式融资不超过 30亿元（包括不限于新增流动资金贷款、项目贷款和存量贷款的续贷及银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等）。融资所涉及的具体事宜，授权公司法定代表人、董事长确认后，由经营管理层全权办理相关事宜。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案七：
关于2019年公司对外担保授权的议案
各位股东及股东代表：
根据公司现有开发项目的进展情况、2019年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计 2019年度公司对控股子公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过15亿元。
董事会同意提请公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权：
1、公司对控股子公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过15亿元。
2、为简化审批流程，授权公司法定代表人、董事长在股东大会批准的担保额度内审批相关事宜并签署相关法律文件。本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2019年年度股东大会召开前一日止。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案八：
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强公司治理，根据中国证券监督管理委员会最新发布的《上
市公司章程指引》及《上市公司治理准则》，对公司章程部分条款进行修订。
具体修改如下：
1、原条款：“第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励;
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
修改为：“第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励;
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”
2、原条款：“第二十四条公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。”
修改为：“第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。”
3、原条款：“第四十九条本公司召开股东大会的地点为：公司主要办公场所所在地或公司董事会决定的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据有关规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。以网络或其他通讯方式参加股东大会的，应提供合法有效的股东身份确认证明。”
修改为：“第四十九条本公司召开股东大会的地点为：公司主要办公场所所在地或公司董事会决定的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
以网络方式参加股东大会的，应提供合法有效的股东身份确认证明。
4、原条款：“第一百零一条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。”
修改为：“第一百零一条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。”
5、原条款：“第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之一以上的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告；
董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之一以上，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，上海证券交易所公开认定其三年以
上不适合担任公司董事；
（四）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（五）积极关注公司利益，发现公司行为、公司董事、监事、高级管理人员或者其他第三方行为可能损害公司利益的，应要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要时应提议召开董事会审议；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事应至少每一年度接受一次公司监事会对其履职情况的考评，董事的述职报告和考评结果应妥善归档；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”
修改为：“第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之一以上的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告；
董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之一以上，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，上海证券交易所公开认定其三年以上不适合担任公司董事；
（四）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直
接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（五）积极关注公司利益，发现公司行为、公司董事、监事、高级管理人员或者其他第三方行为可能损害公司利益的，应要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要时应提议召开董事会审议；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事应至少每一年度接受一次公司监事会对其履职情况的考评，董事的述职报告和考评结果应妥善归档；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”
6、原条款：“第一百二十二条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。”
修改为：“第一百二十二条董事会设立审计委员会，可根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
7、原条款：“第一百四十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
修改为：“第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
8、原条款：“第一百五十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。”
修改为：“第一百五十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。”
或/和《证券日报》或/和《证券时报》和上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。”
修改为：“第一百八十七条公司指定《中国证券报》或/和《上海证券报》或/和《证券日报》或/和《证券时报》和上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。未经董事会许可，董事、监事、高级管理人员不得对外发布信息。”
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议并授权公司董事会全权负责在股东大会审议通过即办理相关变更登记事宜。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
各位股东及股东代表：
请听取《公司2018年度独立董事述职报告》，该报告内容详见本议案的附件。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
（附件）
公司董事会2018年度工作报告
一、公司董事会讨论与分析
在国家倡导高质量发展、供给侧改革的大背景下，公司近年来通过产业升级，在核心业务层面均做到销区最具竞争力和持续运营能力制造商。
公司通过和邦工业园综合环保项目投资，在气体排放方面，不仅达标，还优于欧盟排放标准；在废水处理方面，通过对废水的提取、回收工艺，实现了废物有效循环利用，为公司的高质量、可持续发展，打下了坚实的基础。
公司主营业务双甘膦，基于成本、质量优势，已成为全球范围内最大的供应商，全球市场占有率60%；公司纯碱、氯化铵产品，在销区范围内是大多数大型下游制造商的主供商；公司玻璃产品，在销区同等质量产品中，也是用户首选。
2018年，公司玻璃产品成功的夺标泸州新机场建设工程，代表着公司的玻璃产品已进入高端建设领域。
基于培育公司持续竞争力，与社会责任一致性理念，公司将 2018年管理核心目标继续定位为：环保、安全年。随着国民经济的发展，人民生活水平提高，公司提升环保、安全水平，有效的将公司持续竞争力与社会责任结合，将使公司在市场经济主体中，处于持续领先地位。
2018年公司营业收入60.09亿元，较2017年度增加12.71亿元，增长26.84%。
报告期内，公司通过海外技术引进的自建投产的草甘膦项目运行稳定，拥有全球先进产能制备水平，保证了产品质量服务于农业现代化所需。
公司目前拥有国内单套规模最大的 18万吨/年双甘膦--农药中间体生产线，成为全球该产品最大的供应商。
公司控股的以色列S.T.K.生物农药，在生物农药领域，达到世界前沿水平。
以色列S.T.K.生物农药在全球拥有23家海外公司、办事处，为公司的农业渠道建设提供了良好扩展基础。
在农业领域，公司正布局和规划国际化的农药产业流程的运营模式，以期更好的发展机遇。
基于“三去”和环保核查，以及下游稳定需求，2018年碳酸钠制造商市场行情保持向好，公司 110万吨/年碳酸钠、氯化铵产能，成为公司持续利润增长
点。
公司 5万吨/年蛋氨酸项目进行工艺提升，并根据新的环保要求追加环保投入。经上述追加投资后，排放大幅度降低，成本将大幅下降，预计项目效益增加 1.5亿元/年。公司蛋氨酸项目本次工艺优化追加投资的设备、装置，预计 2019年四季度投产。
在产业链领域，公司依托于自身拥有的盐矿、磷矿及石英砂矿资源以及四川天然气产地成本优势，在此基础上将形成：
自有盐矿采盐业务-卤水-制盐
天然气-合成氨-氢氰酸
盐+合成氨-纯碱（氯化铵）+石英砂-玻璃产业链业务；
盐卤-烧碱-甲醛+氢氰酸-亚氨基二乙腈-双甘膦-草甘膦农药业务
盐-烧碱-甲醛+氢氰酸+硫化氢-蛋氨酸营养剂业务
上述全产业链发展模式，通过在全球引进一流技术，形成产品的成本优势、质量优势，增强了公司的核心竞争力，使公司在该类业务中，保持行业的领先地位。
在新材料领域，除依托化工产业基础发展的智能玻璃、特种玻璃业务外，公司积极扩展玻璃产品种类、重点开发节能环保新材料，430万㎡/年 Low-E镀膜玻璃生产线项目的投产将丰富公司玻璃产品的多样性，稳固公司在玻璃行业的区域优势。
未来，公司将持续响应国家提出的高质量发展的改革方向，坚持实业、“一带一路”的国际化发展方向，提升公司综合实力、业务规模、回报股东。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司主营产品：
（1）公司双甘膦产品，产品质量优良，市场开拓有序，已有效确立了该产品的全球主流供应商地位，实现了预期收益；
（2）公司草甘膦，生产稳定，市场销售良好。
（3）武骏玻璃运行稳定，产品质量良好，新增高品质 Low-E镀膜玻璃产品，巩固了区位优势、销售渠道预先有效建设等有利因素，利润情况良好；
（4）碳酸钠产品市场价格平均同比上升，销售稳定；
（5）氯化铵产品市场价格平均同比上升，去库存效果明显；
（6）以色列S.T.K.生物农药为公司打开国际化农药市场，不断在世界范围获取登记证书，积极推广生物农药、生物兽药。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
1、双甘膦、草甘膦行业
双甘膦是农药化工行业一种重要的中间体，主要用于生产草甘膦；草甘膦为一种高效、低毒、广谱灭生性除草剂，未来仍将在全球范围大面积施用。随着全球推行转基因作物及全球转基因作物种植面积的扩大，以及新品种的获批，预计未来需求将稳定增长，草甘膦、双甘膦市场将持续向好。
同时，基于其良好的除草效果以及低毒特性，草甘膦也被具有是适合轮种期的农业生产以及果园除草所选用。
公司双甘膦产品质量良好，双甘膦主含量达到98.5%以上，氯化物含量低于0.25%，处于行业先进水平。目前已经为该产品全球最大的制造商，且为中国第一大出口制造商，在国际市场主要客户包括 Microchem Specialities TradeLimited、Dastech International Inc及 EXCEL Crop Care Limited等大型农化品生产商；同时国内主流草甘膦制造商江苏好收成韦恩农化股份有限公司等均为公司主要客户。
由于公司双甘膦项目技术领先、规模匹配合理、成本控制、市场运作到位，还改善了行业格局，使众多草甘膦制造企业更积极的选用双甘膦为原料的工艺制备草甘膦。
2、生物农药行业
生物农药是指非化学合成、利用生物活体或其代谢产物针对农业有害生物进行杀灭或抑制的农药产品；因绿色、健康未来将逐步替代传统化学农药。全球主要农药商均就此作为研发方向。
以色列S.T.K.生物农药从植物提取活性成分，成功研发并推广获得生物农药AGROW奖项及多项世界农药组织认证、有机认证的 TIMOREXGOLD，及水产生物制剂AQUAMOR（包括生物调节剂OCEAN、生物水产药剂PETRUS、生物水产镇静剂SEADANOL等），在行业内处于领先水平并不断发展创新。
公司玻璃产品主要为平板玻璃、智能玻璃、特种玻璃、制品玻璃、Low-E镀膜玻璃，其用途包括：建筑行业、广告行业、会展行业、高端物业、汽车行业、基础建材行业。
基于公司玻璃工厂地域布局，经济销售半径内，涵盖重庆、贵阳、昆明、成都等大中城市，除成都外，其余区域，均没有在产品质量上与公司具有竞争力关系的制造商。由此，公司产品竞争优势明显。同时，为提升产品附加值，公司在 2018年投产的 Low-E镀膜生产线，力争除高端原片市场外，提升制品玻璃的销售，获得更大的产品附加值。
4、碳酸钠、氯化铵
4.1碳酸钠市场未来前景稳定
目前行业整合趋势明显，产能淘汰加快，集中度将进一步提升。随着环保压力、规模小的落后产能退出，基本面已经改善。新的格局将有利于具备规模、技术、产品质量优势的企业发展。
4.2氯化铵市场未来前景稳定
随着氮肥产业的“三去”、环保要求提升、天然气供应等因素，有效产能急剧下降，再加之国家关税调整，整个氮肥行业市场行情逐渐趋向理性，氯化铵的供求关系也得到改善，氯化铵市场价格维持合理价位运行，基于上述国家政策等综合因素，氮肥行业将迎来一段时间的稳定发展的机遇，将使行业中质量、成本领先企业获得较大的机遇。
5、卤水
公司自有盐矿，从事卤水开采业务，主要作为公司双甘膦业务、碳酸钠业务原料，同时也供应公司持股49%的顺城盐品用于制盐。
卤水属地缘性资源类产品，一般采用管道运输，同区域或管道建设范围内，基本没有同质替代品，而且受销售半径的影响，卤水产品基本没有竞争性和行业竞争格局。
6、蛋氨酸项目
蛋氨酸作为医药中间体、食品营养剂和动物饲料营养剂，市场空间广阔；从国内市场来看，我国养殖业发展迅速，猪肉、禽蛋、畜产品产量规模居世界第一位，并持续保持高速发展，国内对蛋氨酸的需求也保持着快速增长态势。
根据最近 10年蛋氨酸下游应用情况变化，液体蛋氨酸占比逐渐增长。就下
游用户而言，液体蛋氨酸优势在于节约采购成本；优化饲料配方，降低氮排放；
最大化有机酸作用，节约酸化剂；改善饲料品质；缓解应激导致的生产性能减弱（液体相比固体可以更有效地转化为谷胱甘肽）有利于饲料加工的便利性同时提升饲料混合均匀度，利于规模化养殖，降低养殖运营成本；方便运输，提升仓储、运输及终端使用效率，节省人工操作等。
公司面对上述液体蛋氨酸的众多优势，以及我国蛋氨酸生产除满足国内需求外，也对外进行出口。考虑全球液体蛋氨酸使用量占蛋氨酸全部使用量比例约为40%，而在美国、墨西哥等国家，液体蛋氨酸的使用量占比超过60%的需求发展状况，进行的工艺优化。随着中国、印度等发展中国家家禽行业逐步整合以及养殖工业化、自动化水平提升，液体蛋氨酸需求增长将高于固体蛋氨酸。
综上,公司对蛋氨酸项目进行优化，将产品固体蛋氨酸调整为液体蛋氨酸，是顺应市场蛋氨酸产品的发展需求趋势，以提升公司的盈利能力，同时还实现节能减排的目的。
（二）公司发展战略
2012年度，公司拟定了往高端产业发展的战略并进入高速发展期。2017年开始，公司提出产业升级、高质量发展战略。2017年-2018年期间，公司围绕着产业升级发展战略，先后实施了：蛋氨酸工艺优化项目、双甘膦工艺优化项目、和邦工业园区综合环保项目。
在2012年至2018年期间，得益于资本市场支持和公司管理团队的强大执行力。公司新增实业投资项目 10个，完成实业投资项目 7个，在建项目 3个，分别是：
武骏玻璃项目（已投产并实现效益）、双甘膦项目（已投产并实现效益）、草甘膦项目（已投产并实现效益）、以色列S.T.K.生物农药项目（并购项目）、6改 9项目（已投产并实现效益）、和邦工业园环保综合利用项目（已完工并实现节能减排作用）、Low-E镀膜玻璃（已投产）、蛋氨酸项目优化（在建）、双甘膦项目升级（在建）、环氧虫啉项目（在建）。
在未来相当长一段时间内，公司仍将持续依据股东大会、董事会决策，以团队执行力为保证，持续实施产业升级及扩张型发展战略。
通过引进世界一流技术、投资、并购优质实业项目，发展生物农药、双甘膦、草甘膦、蛋氨酸高起点农化产品，新材料项目等高端精细化工产品项目，以保证
公司的发展战略规模与质量并举。
三个一流是公司发展战略的基础目标，公司将进一步以一流产品、一流质量、一流成本为基础，通过投建、引进、并购、海内外结合等各方面手段，持续、高速、稳健发展。
（三）经营计划
1、项目、产品
公司在新型生物农药、化学农药、医药中间体、精细化工产品、联碱产品、智能玻璃等多主线业务共同发展的格局下，实施差异化、专业化的经营模式。在市场开发方面，根据各产品特性和客户群差异，制定并不断完善市场开发和客户维护计划，以质量、成本、售后服务为基础，与客户建立长期合作关系。
在产项目：碳酸钠、氯化铵、双甘膦、草甘膦、玻璃等项目保持达产达标、成本领先逐渐形成全球领先制造企业或区域（主销区）领先的制造企业；生物农药项目，加快产品登记、产品研发、市场开发，逐渐的扩大销售区域和销量。
2018年度：蛋氨酸项目优化、双甘膦项目升级按计划实施，Low-E镀膜生产线项目、和邦工业园环保综合利用项目完工。
2、日常经营管理
在日常生产经营方面，环保、安全为公司日常运营第一要素，通过精益化、专业细分管理，达成达产、达标、成本控制目标，推进和加强内部运作市场化为运营手段，不断提升效率和效益。积极的进行市场拓展，实现较好的经营收益。
（四）可能面对的风险
1、市场价格波动引起公司业绩波动的风险
公司产品，系高度市场化产品，根据公司财务分析，公司产品毛利率受销售价格影响较大，因此，产品价格波动将引发公司业绩波动；同时，公司原料价格随政策或市场波动，将导致公
司产品成本波动，若产品销售价格未发生同步波动，将导致公司业绩波动。
2、公司在建项目效益不达预期风险
未来一段时间，公司蛋氨酸项目优化产品将会陆续投产，若上述项目如不能达到预期效益，公司业绩增长将存在一定的不确定性。
3、本报告中，对公司未来的经营展望，系管理层根据公司当前的经营状况和当
前的宏观经济政策、市场状况做出的预判和计划，并不构成公司做出的业绩承诺。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会 2018年度工作报告报告完毕，请股东审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
（附件）
公司2018年监事会工作报告
2018年公司监事会根据《公司法》等法律法规、公司章程等相关制度的要求，忠实勤勉地履行相关监督职责，保障股东权益和公司利益。
一、监事会的工作情况
2018年公司监事会共召开六次会议，各次会议的情况如下：
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|时间|会议届次|会议议题|
|2018年2月12日|第四届监事会第五次会议|《公司2017年度监事会工作报告》、《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《公司2017年度利润分配预案的议案》、《公司监事会对公司2017年年度报告的书面审核意见》、《公司2017年度内部控制评价报告》|
|2018年4月27日|第四届监事会第六次会议|《四川和邦生物科技股份有限公司监事会关于公司2018年第一季度报告的书面审核意见》|
|2018年5月23日|第四届监事会第七次会议|《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》|
|2018年7月24日|第四届监事会第八次会议|《四川和邦生物科技股份有限公司监事会关于公司2018 年半年度报告的书面审核意见》、《四川和邦生物科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》|
|2018年8月9日|第四届监事会第九次会议|《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》|
|2018年10月23日|第四届监事会第十次会议|《四川和邦生物科技股份有限公司2018年三季度报告》、《四川和邦生物科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《四川和邦生物科技股份有限公司第一期员工持股计划管理细则的议案》|

二、监事会对公司相关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况。公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规，以及《公司章程》等制度规定，决策程序合法有效，并建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠诚勤勉敬业，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况。监事会通过核查，认为公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会编制的定期报告真实、合法、完整
地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）募集资金使用管理情况。经核查，公司严格按照《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户。本公司募集资金
使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
（四）关联交易情况。监事会对有关关联交易情况进行了核查，关联交易公允，没有损害公司及非关联股东的利益，相关信息披露及时，充分。公司严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》履行了必要的程序。
（五）执行现金分红政策和股东回报规划的情况。监事会对 2018年公司利润分配情况进行了核查，公司严格执行现金分红政策和股东回报规划，决策程序合法有效，并真实、准确、完整披露了现金分红政策及其执行情况。
三、2019年是公司部分项目建成投产的一年，也是对部分项目继续建设投资的一年。监事会将努力发挥监督职能，加强与监管部门的联系，督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，促使公司持续、健康发展，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
四川和邦生物科技股份有限公司监事会
（附件）
四川和邦生物科技股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2018年独立董事的相关工作中，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范运作、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）相关规定的要求，现将2018年度工作情况报告如下：
1、独立董事的基本情况
1.1个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王锡岭：男，汉族，1945年生，中国籍，无永久境外居住权，高级工程师。
1975年任河南省辉县化肥厂副书记，1975年至1993年任化学工业部化肥司副处长，1993年至 2011年任中国纯碱工业协会副会长、秘书长，2011年至 2016年任中国纯碱工业协会会长，现任中国纯碱工业协会高级顾问。独董经历：2002年 5月至 2009年 6月任湖北双环科技股份有限公司独立董事，2002年 12月至2005年12月任唐山三友化工股份有限公司独立董事。2014年5月至今任公司独立董事。
李正先：男，汉族，1955年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学历，高级工程师，环境保护部化学物质环境管理评审专家，环境保护部上市公司环保核查专家。1983年至 1985年任张家口市宣化农药厂车间主任，1985年至 2000年任张家口市宣化农药厂厂长，2000年至2006年任河北宣化农药有限公司董事长， 2004年任中国农药工业协会副会长，2006年至 2012年任中国农药工业协会副理事长，2012年至2018年任中国农药工业协会副秘书长。2014年5月至今任公司独立董事。
梅淑先：女，汉族，1964年生，中国籍，无永久境外居住权，1987年 7月毕业于西南财经大学会计学专业，本科学历，经济学学士，教授。2002年 4月任乐山财贸学校会计专业教师，2002年 4月至 2010年 11月任乐山职业技术学院会计专业教师，2010年 11月至 2017年 7月任乐山职业技术学院财经管理系
副主任，2017年 7月至今任乐山职业技术学院财经管理系党总支书记，同时兼任会计专业教师。2017年5月至今任公司独立董事。
1.2就是否存在影响独立性的情况进行说明
我们不存在以下影响独立性的情形：（一）、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
（二）、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）、公司章程规定的其他人员；（七）、中国证监会认定的其他人员。
因此，不存在影响独立性的情况。
2、独立董事年度履职概况
本年度我们亲自出席了公司召开的全部董事会。
我们在董事会会议、股东大会上参与讨论并通过了关于公司募集资金使用相关事项、关于公司对外担保情况、关于公司利润分配及日常关联交易预计等议案。
我们还对公司募集资金使用相关事宜（使用部分闲置募集资金临时补充流动资金、变更部分募集资金投资项目）、公司对外担保情况、公司利润分配、公司关联交易、员工持股计划以及回购股份等事项发表了同意的独立意见。
具体决议及表决结果参见公司在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）的相关决议公告。
作为审计委员会的成员，我们在履行职务时，我们重视到现场和公司高管人员进行沟通，对投资项目等重大事件进行问询并实地考察，就公司定期报告、续聘会计师事务所等事项进行了审议，向董事会提出专业委员会的意见，在公司积极配合下，积极发挥独立董事的作用。
3、独立董事年度履职重点关注事项的情况
3.1、关联交易情况
我们认为，公司严格按照证监会、上交所与关联交易相关的规定、相关法律法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》执行，公司关联交易是客观公允
的，未损害公司股东利益。
3.2、对外担保及资金占用情况
经核查，公司严格遵守国家法律法规、公司章程等制度的相关规定，严格控制风险，公司重大对外担保都有相应的审批程序。
3.3、募集资金的使用情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，对募集资金进行管理。公司董事会经充分研究论证，审议并通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、变更部分募集资金投资项目等相关事项。
3.4、高级管理人员提名以及薪酬情况
我们在核查公司年度工作安排和生产经营计划及对高级管理人员进行绩效考核的情况后，根据考核结果和公司薪酬管理制度确定的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
3.5、业绩预告及业绩快报情况
公司于 2018年 1月 26日发布的《四川和邦生物科技股份有限公司 2017年年度业绩预增公告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
3.6、聘任或者更换会计师事务所情况
2018年度公司继续聘任了四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。该公司在为公司提供审计服务的活动中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了本年度各项审计工作。
在此，我们向董事会提请继续聘任该事务所担任公司 2019年度的审计机构。
3.7、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，落实监管部门对现金分红的要求。
根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司股份回购的意见》及上海证券交易所 2019年 1月 11日发布实施的《上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）第八条：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。
截止 2018年 12月 31日，公司通过集中竞价交易方式回购公司股份数量为88,808,602股，累计支付的资金总额为 149,999,805.98元。2018年度公司归属
于上市公司股东的净利润为 363,087,307.57元，2018年公司已实施的股份回购金额占当年归属于上市公司股东的净利润的41.31%。依据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》，同时结合公司实际情况公司拟2018年度不再另外进行现金分红。
我们认为，公司考虑到了公司的长远和可持续发展，也综合分析了企业经营发展实际要求和股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
3.8、公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
3.9、信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披露管理制度的规定，对重大事件的信息披露及时、公平、准确，公司信息披露执行情况良好。自2018年1月1日以来，公司共发布临时公告77次，定期报告 4次。
3.10、内部控制的执行情况
公司根据有关规定建立健全的公司内部控制，但仍需要进一步根据财政部、证监会对企业内部控制规范体系的要求，进行深入自查和梳理，找出差距并逐步完善。
3.11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
本年度董事会及其下属的专门委员会，按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。一共召开会议 10次，对公司募集资金使用管理、利润分配、对外担保等进行了审议并组织实施。
4、总体评价和建议
在报告期内，我们严格按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，出席了董事会和股东大会。并利用自身的专业知识和经验对重大事项发表了独立意见，忠实勤勉的履行了独立董事的职责。在保证公司规范运作，健全法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益等方面发挥了应有的作用。
特此报告。
独立董事：王锡岭 李正先 梅淑先