北京市汉坤律师事务所
关于
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（一）
汉坤（证）字[2019]第 26229-1-O-3
www.hankunlaw.com
北京市东城区东长安街1号东方广场C1座9层邮编：100738
Floor9,OfficeTowerC1OrientalPlaza,1EastChangAnAvenueBeijing100738,P.R.China
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北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）目录
释义 ..................................................................................................................................... 4正文 ..................................................................................................................................... 6一、 《反馈意见》问题1： ........................................................................................ 6二、 《反馈意见》问题2： ........................................................................................ 7三、 《反馈意见》问题3： ...................................................................................... 13四、 《反馈意见》问题4： ...................................................................................... 16五、 《反馈意见》问题5： ...................................................................................... 25六、 《反馈意见》问题7： ...................................................................................... 28七、 《反馈意见》问题11： .................................................................................... 30
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）北京市汉坤律师事务所
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
汉坤（证）字[2019]第 26229-1-O-3致：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
根据北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）与重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”或“上市公司”）签署的《法律顾问协议》，本所接受蓝黛传动的委托，担任蓝黛传动以发行股份及支付现金方式购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”）89.6765%股权并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）的法律顾问。为本次重组事宜，本所已于 2018年 12月22日出具编号为“汉坤（证）字[2018]第26229-1-O-2”的《北京市汉坤律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019年 1月 29日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190069号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所对《反馈意见》提出的需要本所律师发表意见的问题进行了核查，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和相关法律、行政法规以及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《北京市汉坤律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）（一）》（以下简称“补充法律意见书”）。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
本次重组相关各方已向本所出具书面文件，确认其提供的全部文件和材料是真实、准确、完整、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的，正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形；其所提供的非自身制作的其它文件数据，均与其自身自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响对该等文件数据的合理理解、判断和引用；所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关各方的工作人员口头介绍的情况均是真实的。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师向本次重组相关各方、政府有关主管部门或者其他有关机构进行了询问。该等本次重组相关各方或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本补充法律意见书的基础。
为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本补充法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一） 3.本补充法律意见书仅就与《反馈意见》提出的需要本所律师发表意见的问题中的有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表评论。在补充法律意见书中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和蓝黛传动的有关报告引述，且不构成本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
4.本所律师已归类整理核查验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
5.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《反馈意见》提出的需要本所律师发表意见的问题中的法律问题相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6.本所同意蓝黛传动部分或全部按中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但蓝黛传动作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
7.本补充法律意见书仅供蓝黛传动本次重组之目的使用，除非事先取得本所的书面同意，任何组织和个人均不得将本补充法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为蓝黛传动对《反馈意见》的回复材料，随同其他材料一同上报中国证监会，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所兹出具本补充法律意见书。
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）释义
本补充法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义：
蓝黛传动、上市公司 指 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
台冠科技 指 深圳市台冠科技有限公司，前身为深圳市台冠科技股份有限公司
本次重组、本次交易 指 蓝黛传动以发行股份及支付现金方式购买台冠科技89.6765%股权并募集配套资金暨关联交易
坚柔科技 指 惠州市坚柔科技有限公司
晟方投资 指 浙江晟方投资有限公司
中远智投 指 深圳市中远智投控股有限公司
瑞炜投资 指 深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）
元橙投资 指 宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 晟方投资、中远智投、瑞炜投资、元橙投资、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、魏平、王声共、项延灶、卓剑、林成格、王成、胡若舒、李小琴、郑钦豹、杨新华、沈晓红、郑加凯、吕冰、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、傅银康、苏衍魁、石伟、王志勇、潘成羽、郑少敏和喻惠芳共33名交易对方
标的资产 指 交易对方合计持有的台冠科技89.6765%股权喜发实业 指 温州喜发实业有限公司
《购买资产协议》 指 蓝黛传动与交易对方及台冠科技于 2018年 10月31日签署的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与出售方及深圳市台冠科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《反馈意见》 指 中国证监会于2019年1月29日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）书》（1990069号）
《法律意见书》 指 本所于 2018年 12月 22日出具编号为“汉坤（证）字[2018]第26229-1-O-2”的《北京市汉坤律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
《审计报告》 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信审（2018）393号”《深圳市台冠科技有限公司审计报告》
《评估报告》 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“重康评报字(2018)第 328号”《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及的深圳市台冠科技有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》
建设银行深圳分行 指 中国建设银行股份有限公司深圳市分行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市汉坤律师事务所
中国 指 中华人民共和国，为出具本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）正文
一、《反馈意见》问题1：
申请文件显示，本次交易后，重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称蓝黛传动或上市公司）将直接持有深圳市台冠科技有限公司（以下简称台冠科技或标的资产）99.6765%股权，台冠科技剩余约0.32%的股权由徐阿玉持有。请你公司补充披露：1）本次交易中，徐阿玉是否已放弃对标的资产股权的优先购买权。2）上市公司有无后续收购剩余股权的安排。3）上市公司与徐阿玉是否已就优先受让标的资产股权、交易后标的资产公司治理等达成协议或特殊安排；如有，对上市公司公司治理及生产运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
(一)本次交易中，徐阿玉是否已放弃对标的资产股权的优先购买权
根据台冠科技全体股东于2018年10月31日签署的股东会决议，全体股东同意除蓝黛传动、徐阿玉以外的台冠科技股东将其合计持有的台冠科技89.6765%股权转让予蓝黛传动，包括徐阿玉在内的台冠科技各股东均无条件且不可撤销地同意放弃对上述股权转让的优先购买权。
综上，本所律师认为徐阿玉已经放弃对本次交易中上市公司购买标的资产的优先购买权。
(二)上市公司有无后续收购剩余股权的安排
根据上市公司出具的确认函，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司与徐阿玉未就本次重组完成后徐阿玉所持台冠科技剩余股权的未来安排签署任何协议或达成任何其他安排；上市公司暂未制定本次重组完成后对台冠科技剩余股权的进一步收购计划，后续是否收购台冠科技剩余股权将视台冠科技未来经营情况以及上市公司未来发展战略综合确定。
综上，本所律师认为上市公司暂未有后续收购剩余股权的安排。
(三)上市公司与徐阿玉是否已就优先受让标的资产股权、交易后标的资产公司治理等达成协议或特殊安排；如有，对上市公司公司治理及生产运营的影响
根据《公司法》及台冠科技现行有效的公司章程，股东向股东以外的人转让
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。台冠科技的最高权力机构为股东会，股东按照认缴的出资比例行使表决权，股东会审议增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意，除上述情形的股东会决议，应经代表二分之一表决权以上的股东同意。
本次重组完成后，上市公司持有台冠科技99.6765%的股权，徐阿玉持有台冠科技0.3235%的股权。如本次交易完成后上市公司或徐阿玉向台冠科技股东以外的第三方转让股权，需要经另一方同意，且另一方对此享有优先购买权。上市公司能够基于其持有的台冠科技99.6765%的股权对台冠科技的公司治理、生产运营进行有效的控制。
根据上市公司出具的确认函，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司并未与徐阿玉就优先受让台冠科技股权、交易后台冠科技公司治理等达成协议或特殊安排。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，台冠科技股东徐阿玉已就本次交易放弃对标的资产的优先购买权，上市公司暂未有后续收购台冠科技剩余股权的安排，上市公司与徐阿玉未就本次交易完成后优先受让台冠科技股权、交易后台冠科技公司治理等达成协议或特殊安排。
二、《反馈意见》问题2：
申请文件显示，1）2015年 12月10日，潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君签订《一致行动协议》，约定在台冠科技股东会中通过举手表决或书面表决的方式行使相关职权时保持投票一致性。2018年12月9日，上述人员续签了《一致行动协议》，续签的有效期为 2年，内容不变。2）台冠科技实际控制人为潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君，直接及间接控制台冠科技59.5448%的股权，请你公司：1）补充披露本次交易对上市公司股权结构的影响，并以列表形式披露各个交易对方在交易前后的持股数量及持股比例。2）补充披露潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君一致行动关系的存续期限、变更或解除条件（如有）、一致行动人行使股份表决权的决策形成机制及对上市公司控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）(一)补充披露本次交易对上市公司股权结构的影响，并以列表形式披露各个交易对方在交易前后的持股数量及持股比例
(1)不考虑募集配套资金的情况
由于本次募集配套资金为询价发行，尚未确定发行对象及发行价格，在不考虑募集配套资金且仅考虑本次交易方案影响的情况下，蓝黛传动本次交易前后的股权结构变化情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||通过本次交易||本次交易后|||
||姓名/名称|||||||||||
||||股份数量||持股||取得的股份数||股份数量||持股|
||||（股）||比例||量（股）||（股）||比例|
|朱堂福||220,334,400||52.30%||0||220,334,400||45.76%||
|熊敏||29,265,600||6.95%||0||29,265,600||6.08%||
|朱堂福及其一致行动人小计||249,600,000||59.25%||0||249,600,000||51.84%||
|本次交易前上市公司其他股东||171,651,400||40.75%||0||171,651,400||35.65%||
|晟方投资||0||0.00%||9,100,475||9,100,475||1.89%||
|中远智投||0||0.00%||15,443,987||15,443,987||3.21%||
|潘尚锋||0||0.00%||11,153,991||11,153,991||2.32%||
|骆赛枝||0||0.00%||4,289,996||4,289,996||0.89%||
|陈海君||0||0.00%||4,142,910||4,142,910||0.86%||
|赵仁铜||0||0.00%||4,044,854||4,044,854||0.84%||
|吴钦益||0||0.00%||3,983,568||3,983,568||0.83%||
|王声共||0||0.00%||2,206,283||2,206,283||0.46%||
|项延灶||0||0.00%||1,765,027||1,765,027||0.37%||
|林成格||0||0.00%||1,323,770||1,323,770||0.27%||
|郑钦豹||0||0.00%||1,103,141||1,103,141||0.23%||
|元橙投资||0||0.00%||0||0||0.00%||
|魏平||0||0.00%||947,059||947,059||0.20%||
|瑞炜投资||0||0.00%||0||0||0.00%||
|卓剑||0||0.00%||0||0||0.00%||
|郑少敏||0||0.00%||590,852||590,852||0.12%||
|王成||0||0.00%||0||0||0.00%||
|胡若舒||0||0.00%||0||0||0.00%||
|李小琴||0||0.00%||0||0||0.00%||
|杨新华||0||0.00%||0||0||0.00%||
|吕冰||0||0.00%||0||0||0.00%||
|沈晓红||0||0.00%||0||0||0.00%||
|郑加凯||0||0.00%||0||0||0.00%||

北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||通过本次交易||本次交易后|||
||姓名/名称|||||||||||
||||股份数量||持股||取得的股份数||股份数量||持股|
||||（股）||比例||量（股）||（股）||比例|
|郑定宇慧||0||0.00%||0||0||0.00%||
|项欢娥||0||0.00%||0||0||0.00%||
|王显东||0||0.00%||0||0||0.00%||
|荆轶||0||0.00%||0||0||0.00%||
|苏衍魁||0||0.00%||0||0||0.00%||
|石伟||0||0.00%||0||0||0.00%||
|傅银康||0||0.00%||0||0||0.00%||
|王志勇||0||0.00%||134,284||134,284||0.03%||
|潘成羽||0||0.00%||0||0||0.00%||
|喻惠芳||0||0.00%||0||0||0.00%||
|本次交易发行对象||0||0.00%||60,230,197||60,230,197||12.51%||
|合计||421,251,400||100%||60,230,197||481,481,597||100%||

注：上表中通过本次交易取得股份数量为零股的交易对方均系现金交易。
本次交易前，朱堂福直接持有上市公司52.30%的股份，为上市公司控股股东，熊敏直接持有上市公司6.95%的股份，朱俊翰持有重庆黛岑投资管理有限公司29.27%的股权，重庆黛岑投资管理有限公司持有上市公司1.59%的股份。朱堂福和熊敏为夫妇，朱俊翰为朱堂福和熊敏夫妇之子。朱堂福、熊敏和朱俊翰合计控制上市公司59.25%股份的表决权，为上市公司实际控制人。在不考虑募集配套资金的情况下，根据上述假定测算，本次交易完成后，朱堂福持有上市公司45.76%的股份，仍为上市公司的控股股东，朱堂福、熊敏和朱俊翰合计控制上市公司51.84%股份的表决权，仍为上市公司实际控制人，本次交易不会对上市公司控制权产生影响。
(2)考虑募集配套资金的情况
在考虑募集配套资金且仅考虑本次交易方案影响的情况下，假设本次募集配套资金发行价格为7.20元/股，则发行股份数量为55,555,555股，蓝黛传动本次交易前后的股权结构变化情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|姓名/名称||||
||本次交易前|通过本次交易|本次交易后|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股份数量||持股||取得的股份数||股份数量||持股|
|||（股）||比例||量（股）||（股）||比例|
|朱堂福|220,334,400||52.30%||0||220,334,400||41.03%||
|熊敏|29,265,600||6.95%||0||29,265,600||5.45%||
|朱堂福及其一致行动人小计|249,600,000||59.25%||0||249,600,000||46.48%||
|本次交易前上市公司其他股东|171,651,400||40.75%||0||171,651,400||31.96%||
|晟方投资|0||0.00%||9,100,475||9,100,475||1.69%||
|中远智投|0||0.00%||15,443,987||15,443,987||2.88%||
|潘尚锋|0||0.00%||11,153,991||11,153,991||2.08%||
|骆赛枝|0||0.00%||4,289,996||4,289,996||0.80%||
|陈海君|0||0.00%||4,142,910||4,142,910||0.77%||
|赵仁铜|0||0.00%||4,044,854||4,044,854||0.75%||
|吴钦益|0||0.00%||3,983,568||3,983,568||0.74%||
|王声共|0||0.00%||2,206,283||2,206,283||0.41%||
|项延灶|0||0.00%||1,765,027||1,765,027||0.33%||
|林成格|0||0.00%||1,323,770||1,323,770||0.25%||
|郑钦豹|0||0.00%||1,103,141||1,103,141||0.21%||
|元橙投资|0||0.00%||0||0||0.00%||
|魏平|0||0.00%||947,059||947,059||0.18%||
|瑞炜投资|0||0.00%||0||0||0.00%||
|卓剑|0||0.00%||0||0||0.00%||
|郑少敏|0||0.00%||590,852||590,852||0.11%||
|王成|0||0.00%||0||0||0.00%||
|胡若舒|0||0.00%||0||0||0.00%||
|李小琴|0||0.00%||0||0||0.00%||
|杨新华|0||0.00%||0||0||0.00%||
|吕冰|0||0.00%||0||0||0.00%||
|沈晓红|0||0.00%||0||0||0.00%||
|郑加凯|0||0.00%||0||0||0.00%||
|郑定宇慧|0||0.00%||0||0||0.00%||
|项欢娥|0||0.00%||0||0||0.00%||
|王显东|0||0.00%||0||0||0.00%||
|荆轶|0||0.00%||0||0||0.00%||
|苏衍魁|0||0.00%||0||0||0.00%||
|石伟|0||0.00%||0||0||0.00%||
|傅银康|0||0.00%||0||0||0.00%||
|王志勇|0||0.00%||134,284||134,284||0.03%||
|潘成羽|0||0.00%||0||0||0.00%||
|喻惠芳|0||0.00%||0||0||0.00%||

北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||通过本次交易||本次交易后|||
||姓名/名称|||||||||||
||||||||取得的股份数|||||
||||股份数量||持股||||股份数量||持股|
||||||||量（股）|||||
||||（股）||比例||||（股）||比例|
|本次交易发行对象||0||0.00%||60,230,197||60,230,197||11.22%||
|配套融资发行对象||0||0.00%||55,555,555||55,555,555||10.34%||
|合计||421,251,400||100%||115,785,752||537,037,152||100%||

注：上表中通过本次交易取得股份数量为零股的交易对方均系现金交易。
本次交易前，朱堂福直接持有上市公司52.30%的股份，为上市公司控股股东，熊敏直接持有上市公司6.95%的股份，朱俊翰持有重庆黛岑投资管理有限公司29.27%的股权，重庆黛岑投资管理有限公司持有上市公司1.59%的股份。朱堂福和熊敏为夫妇，朱俊翰为朱堂福和熊敏夫妇之子。朱堂福、熊敏和朱俊翰合计控制上市公司59.25%股份的表决权，为上市公司实际控制人。在考虑募集配套资金的情况下，根据上述假定测算，本次交易完成后，朱堂福持有上市公司41.03%的股份，仍为上市公司的控股股东，朱堂福、熊敏和朱俊翰合计控制上市公司46.48%股份的表决权，仍为上市公司实际控制人，本次交易不会对上市公司控制权产生影响。
(二)补充披露潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君一致行动关系的存续期限、变更或解除条件（如有）、一致行动人行使股份表决权的决策形成机制及对上市公司控制权的影响
(1)一致行动协议期限
2015年 12月 10日，潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君就其在台冠科技股东大会中行使表决权时的相关事宜签署一致行动协议，一致行动协议期限为三年，即 2015年 12月 10日至 2018年 12月 9日；由于前述一致行动协议于 2018年 12月9日期满，2018年12月9日，潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君就其在台冠科技股东会中行使表决权时的相关事宜签署了新的一致行动协议，一致行动协议期限为两年，即2018年12月9日至2020年12月8日。
如标的资产过户日早于《一致行动协议》期限届满之日，潘尚锋、项延灶、
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）骆赛枝、陈海君签署的《一致行动协议》在标的资产过户完成后将自动终止。
(2)变更或解除条件
根据一致行动协议，在一致行动期间，非经潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君协商一致并采取书面形式，一致行动协议不得随意变更，一致行动协议不可撤销。
(3)决策机制
根据一致行动协议，潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君在台冠科技股东会会议中行使表决权时，采取相同的意思表示，在台冠科技股东会中通过举手表决或书面表决的方式行使下列职权时保持投票的一致性：
1.共同提案；
2.共同投票表决台冠科技的经营方针和投资计划；
3.共同投票表决台冠科技的年度财务预算方案、决算方案；
4.共同投票表决台冠科技的利润分配方案和弥补亏损方案；
5.共同投票表决台冠科技增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
6.在各方中任何一方不能参加股东会会议时，应委托另一人参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加股东会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；
7.共同行使在台冠科技股东会中的其他职权。
(4)对上市公司控制权的影响
潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君签署一致行动协议约定在台冠科技股东会会议中行使表决权时的一致行动事宜，不会影响潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君在上市公司层面表决权的行使，不会对本次交易前后上市公司的控制权产生影响。
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）交易对方中，潘尚锋与陈海君为夫妻关系，项延灶与骆赛枝为夫妻关系；潘尚锋持有中远智投50%的股权，持有晟方投资35%的股权并担任监事职务；项延灶持有中远智投50%的股权并担任监事职务，持有晟方投资30%的股权并担任执行董事兼总经理职务；吴钦益担任中远智投执行董事兼总经理职务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，潘尚锋、陈海君、项延灶、骆赛枝、晟方投资、中远智投、吴钦益在上市公司层面为一致行动人。
本次交易前，上市公司的控股股东为朱堂福，实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇以及朱堂福和熊敏夫妇之子朱俊翰，合计控制上市公司59.25%股份的表决权。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，潘尚锋、陈海君、项延灶、骆赛枝、晟方投资、中远智投、吴钦益将合计持有并控制蓝黛传动10.36%股份的表决权，朱堂福、熊敏和朱俊翰合计控制上市公司51.84%股份的表决权，朱堂福、熊敏和朱俊翰仍为上市公司实际控制人。在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，潘尚锋、陈海君、项延灶、骆赛枝、晟方投资、中远智投、吴钦益将合计持有并控制蓝黛传动9.29%股份的表决权，朱堂福、熊敏和朱俊翰合计控制上市公司46.48%股份的表决权，朱堂福、熊敏和朱俊翰仍为上市公司实际控制人。
综上，本所律师认为，潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君就台冠科技股东表决权事宜签署一致行动协议，不会对本次交易前后上市公司的控制权产生影响；
本次交易中，虽然交易对方潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君、吴钦益、晟方投资及中远智投根据《上市公司收购管理办法》构成上市公司层面的一致行动人，但本次交易完成后，上述一致行动人的一致行动关系不会对上市公司控制权产生影响。
三、《反馈意见》问题3：
申请文件显示，标的资产及其下属企业共计有 4项质押，质押物包括惠州市坚柔科技有限公司100%股权、台冠科技应收账款、台冠科技出口退税款项和台冠科技银行存款。请你公司补充披露：1）上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行必要决策程序。2）标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）(一)上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行必要决策程序
根据台冠科技提供的资料，台冠科技主要资产存在的担保情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||被担||||||抵押/质押|
||||合同编号||担保人||||权利人||担保方式|||
||号||||||保人||||||资产|
|1||股质 2018 额28813龙华||台冠科技||台冠科技||建设银行深圳分行||质押担保||坚柔科技100%股权||
|2||质 2018 额28813龙华-1||台冠科技||台冠科技||建设银行深圳分行||质押担保||台冠科技应收账款||
|3||质 2018 额28813龙华-2||台冠科技||台冠科技||建设银行深圳分行||质押担保||台冠科技出口退税款项||
|4||公承兑字第布吉18064||台冠科技||台冠科技||中国民生银行股份有限公司深圳分行||质押担保||台冠科技银行存款||

根据台冠科技和/或相关方与建设银行深圳分行签署的《额度借款合同》（合同编号：借2018额28813龙华）、《最高额股权质押合同》（股质 2018额28813龙华）、《额度借款最高额应收账款质押合同》（质2018额28813龙华-1）、《出口退税托管账户最高额质押合同》（质 2018额28813龙华-2）、《应收账款质押/转让登记协议》（协2018额28813龙华-1和协2018额28813龙华-2）、《额度借款自然人保证合同》（保2018额28813龙华-1号至保2018额28813龙华-12号）及《额度借款最高额抵押合同（自然人版）》（抵 2018额 28813龙华），建设银行深圳分行向台冠科技提供人民币3,000万元贷款，贷款期限自2018年12月28日至2019年12月27日，约定贷款用途为台冠科技购买原材料、支付日常费用、发放工资、支付水电费等经营周转需要使用，台冠科技将坚柔科技100%股权、应收账款和出口退税款质押予建设银行深圳分行为台冠科技银行贷款提供担保，坚柔科技、陈海君、林成格、骆赛枝、潘尚锋、王声共、吴钦益、喜发实业、项延灶、晟方投资、郑钦豹和中远智投为台冠科技银行贷款提供连带责任保证担保，潘尚锋以其个人房产为台冠科技银行贷款提供抵押担保。根据台冠科技提供的支付凭证及书面说明，上述3,000万元贷款已全部用于购买原材料，为企业正常运营使用。
根据台冠科技与中国民生银行股份有限公司深圳分行于2018年7月9日签订了《银行承兑协议》（公承兑字第布吉18064号），在2018年7月9日至2019年7
月 9日额度有效期内，台冠科技可以随时申请承兑汇票，承兑汇票只能用于与承
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）兑申请书列示的收款人签订的商务合同项下交易的结算，在台冠科技申请承兑汇票前，台冠科技应按照票面金额的100%在中国民生银行股份有限公司深圳分行开立的保证金账户内存入保证金。根据台冠科技提供的支付凭证及书面说明，台冠科技开具的承兑汇票均用于支付供应商货款。
根据台冠科技的公司章程和股东会决议、董事会决议，台冠科技已就上述贷款、票据承兑和质押担保事宜履行了必要的决策程序。
综上所述，台冠科技提供上表第 1-3项担保的原因系为《额度借款合同》（合同编号：借 2018额 28813龙华）项下 3,000万元的贷款提供担保。台冠科技提供上表第4项担保的原因系为《银行承兑协议》（公承兑字第布吉18064号）项下承兑汇票提供100%银行存款保证金担保。上述银行贷款和承兑汇票均用于台冠科技购买原材料、支付供应商货款，台冠科技已就上述贷款、票据承兑和质押担保事宜履行了必要的决策程序。
(二)标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响
根据台冠科技出具的说明及《审计报告》，截至2018年8月31日，台冠科技的应收账款合计25,794.78万元，台冠科技客户主要是行业内全球知名大型电子加工厂商，客户信用良好，具有规范的账期管理制度并严格有效执行，客户回款情况一直较好；根据《评估报告》，台冠科技 2019年预计可实现销售收入 84,787.38万元，销售回款将远高于银行借款，台冠科技预计能够按期归还银行借款，具备解除前述资产质押担保的能力。台冠科技目前尚无在履行期限届满前提前解除质押的计划和安排，在质押合同对应的主合同项下债务清偿后，解除上述质押不存在障碍。
本次交易的标的资产为台冠科技89.6765%股权，不涉及坚柔科技股权或台冠科技应收账款、出口退税款和银行存款的直接转让，上述质押担保如不能按期解除，不会对标的资产过户产生影响，不会对本次交易构成影响。
(三)上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）定
本次交易的标的资产为台冠科技89.6765%股权，上述质押担保不会对标的资产过户产生影响，不构成本次交易的法律障碍。如《法律意见书》“九、本次交易的实质条件”部分所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，台冠科技银行贷款和承兑汇票的实际用途为购买原材料、支付供应商货款，上述相关质押担保行为发生的原因系为取得银行贷款和开具承兑汇票提供担保，台冠科技已就上述银行贷款、承兑汇票和质押担保事宜履行了必要的决策程序。截至本补充法律意见书出具之日，台冠科技质押担保的债务不存在到期未清偿的违约情形，台冠科技具备在相关债务到期后解除质押的能力，未解除质押不会对本次交易标的资产过户产生影响，上述质押担保不构成本次交易的法律障碍。本次交易的标的资产为台冠科技89.6765%股权，标的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，未来可在约定的期限内办理完毕相关权属转移手续，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、《反馈意见》问题4：
申请文件显示，台冠股份自 2016年 7月 19日起在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌并公开转让。2017年 8月 7日，台冠股份终止挂牌。
请你公司补充披露：1）标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规情况。2）标的资产就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异；如存在，补充披露差异的原因及合理性，标的资产内部控制是否健全有效。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一)标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规情况
2016年6月28日，股转系统出具《关于同意深圳市台冠科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4643号），同意台冠科技股票在股转系统挂牌并公开转让。股票转让方式为协议转让。2016年7月19日起，台冠科技股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码837903，证券简称“台冠科技”。
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）根据股转系统出具的《关于同意深圳市台冠科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]4788号），台冠科技股票自2017年8月7日起在股转系统终止挂牌。
根据股转系统公告的《关于对未按期披露2016年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的公告》（股转系统公告[2017]184号），截至2017年 4月 30日，台冠科技未在 2016年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第十一条之规定，构成信息披露违规。鉴于上述违规事实和情节，股转系统于2017年6月26日下发《关于对未按期披露2016年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]773号），决定对台冠科技采取出具警示函的自律监管措施、对台冠科技的时任董事长、董事会秘书/信息披露负责人采取出具警示函的自律监管措施。
台冠科技在收到《关于对未按期披露2016年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]773号）后，已于 2017年 6月 22日在股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露了 2016年年度报告及相关公告，并于 2017年 6月 27日在股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《关于被全国股转公司采取出具警示函的自律监管措施的公告》，明确了整改措施，确认其将按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定严格履行信息披露义务，完善公司治理，诚实守信，规范运作，进一步健全内控制度，提高全员合规意识和风险意识，在信息披露和公司治理中遵守相关法律法规和市场规则。
经核查台冠科技在全国中小企业股份转让系统挂牌以来的披露公告及查询中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn）、全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn）网站的公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，除上述情形之外，台冠科技在新三板挂牌期间不存在其他因信息披露不合规被处以行政处罚或被采取自律监管措施的情形。
(二)标的资产就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）否存在差异；如存在，补充披露差异的原因及合理性，标的资产内部控制是否健全有效。
本次交易披露的台冠科技2016年年度财务报表与其在新三板挂牌期间披露的财务报表存在差异，差异及原因分析如下：
(1)资产负债表差异及原因分析
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||新三板期间披露|||
||||本次披露2016年|||||
||||||2016年财务报表||差异金额|
||项目||财务报表数据|||||
||||||数据||（A-B）|
||||（A）|||||
||||||（B）|||
|货币资金||5,971,791.86||5,971,791.86||-||
|应收票据||2,621,635.00||2,621,635.00||-||
|应收账款||137,070,481.36||110,090,880.75||26,979,600.61||
|预付账款||1,689,366.35||1,689,460.21||-93.86||
|其他应收款||5,103,700.11||5,194,549.33||-90,849.22||
|存货||63,185,372.78||64,152,051.20||-966,678.42||
|其他流动资产||11,606,942.98||11,606,942.98||-||
|固定资产||75,632,215.93||73,778,896.00||1,853,319.93||
|在建工程||-||||-||
|无形资产||81,133.90||303,666.55||-222,532.65||
|长期待摊费用||19,514,590.57||21,367,910.50||-1,853,319.93||
|递延所得税资产||3,208,323.19||2,622,636.22||585,686.97||
|其他非流动资产||110,452.32||110,452.32||-||
|资产总计||325,796,006.35||299,510,872.92||26,285,133.43||
|短期借款||10,000,000.00||10,000,000.00||-||
|应付票据||2,621,635.00||2,621,635.00||-||
|应付账款||161,223,032.34||132,407,717.67||28,815,314.67||
|预收款项||118,555.17||118,555.17||-||
|应付职工薪酬||7,593,965.21||7,253,196.21||340,769.00||
|应交税费||13,985,373.76||14,118,152.32||-132,778.56||
|应付股利||-||||-||
|其他应付款||24,085,226.57||22,994,798.31||1,090,428.26||

北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||新三板期间披露|||
||||本次披露2016年|||||
||||||2016年财务报表||差异金额|
||项目||财务报表数据|||||
||||||数据||（A-B）|
||||（A）|||||
||||||（B）|||
|其他流动负债||-||||-||
|递延收益||1,932,110.09||1,932,110.09||-||
|负债合计||221,559,898.14||191,446,164.77||30,113,733.37||
|股本||81,000,000.00||81,000,000.00||-||
|资本公积||3,152,921.51||3,152,921.51||-||
|盈余公积||2,046,221.37||2,394,219.40||-347,998.03||
|未分配利润||18,036,965.33||21,517,567.24||-3,480,601.91||
|股东权益合计||104,236,108.21||108,064,708.15||-3,828,599.94||

1．应收账款差异
台冠科技2016年度向群创光电股份有限公司采购液晶显示模组，同时也向群创光电股份有限公司销售触控显示模组产品，台冠科技按照独立的销售和采购进行业务处理，在报表中将应收应付对抵 28,796,123.47元。经核查双方协议，双方未对债权债务抵消进行约定，实际也无抵账协议，不符合《企业会计准则-金融工具列报》金融资产和金融负债抵消的条件。因此，还原对群创光电股份有限公司的应收应付账款 28,796,123.47元，对应收账款按照5%的比例计提坏账准备1,439,806.17元，影响应收账款净值27,356,317.30元，根据对账差异调减应收账款净值376,716.69元。
2．预付账款差异
对 2016年度往来汇率折算进行复核，调增财务费用汇兑损失 19,285.06元，分别调增应付账款19,191.20元、调减预付账款93.86元。
3．其他应收款
对涉及到2016年费用跨期调减其他应收款净值 90,849.22元。
4．存货
2016年台冠科技委托子公司坚柔科技加工产品，坚柔科技对母公司实现毛利
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一） 2,629,882.49元。在 2016年 12月 31日，坚柔科技所加工产品母公司层面尚未对外全部实现销售，因此需在合并报表层面抵消未实现内部损益 966,678.42元。因此分别调减存货，调增主营业务成本966,678.42元。
5．固定资产和长期待摊费用差异
台冠科技 2016年度把部分符合固定资产定义的资产放入长期待摊费用核算，因此调增固定资产净值1,853,319.93元、调减长期待摊费用1,853,319.93元。
6．无形资产差异
台冠科技在2016年度部分财务软件已停止使用，但未及时进行报废处理，对台冠科技 2016年度未使用的软件做报废处理进入损失（营业外支出）230,216.15元，减少净值 230,216.15元。同时对无形资产摊销测算差异 7,683.50元，调减管理费用调增无形资产净值 7,683.50元，合计对无形资产净值的影响为 222,532.65元。
7．递延所得税差异
根据审定后的坏账准备和未实现损益调整递延所得税资产585,686.97元。
8．应付账款
台冠科技2016年度向群创光电股份有限公司采购液晶显示模组，同时也向群创光电股份有限公司销售触控显示模组产品，台冠科技按照独立的销售和采购进行业务处理，在报表中将应收应付对抵 28,796,123.47元。经核查双方协议，双方未对债权债务抵消进行约定，实际也无抵账协议，不符合《企业会计准则-金融工具列报》金融资产和金融负债抵消的条件。因此，还原对群创光电股份有限公司的应收应付账款28,796,123.47元。
对 2016年度往来汇率折算进行复核，调增财务费用汇兑损失 19,285.06元，相应调增应付账款19,191.20元、调减预付账款93.86元。
以上因素合计影响应付账款28,815,314.67元。
9．应付职工薪酬
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）台冠科技2016年度将应支付于向企业所提供服务的人员的部分费用出在其他应付款核算，根据企业会计准则应付职工薪酬应用指南的规定，本次将2016年其他应付款中属于职工薪酬支出的调整到应付职工薪酬340,769.00元。
10．应交税费
根据2016年调整后利润调减应交税费应交所得税 132,778.56元。
11．其他应付款
对涉及到2016年费用跨期调整其他应付款1,431,197.26元，对2016年其他应付款中属于职工薪酬支出的调整到应付职工薪酬340,769.00元。
上述合计调增其他应付款1,090,428.26元。
(2)利润表差异及原因分析
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次披露2016年财||新三板期间披露 2016|||
||||||||差异金额|
||项目||务报表数据||年财务报表数据|||
||||||||（A-B）|
||||（A）||（B）|||
|营业收入||349,519,282.19||349,519,282.19||-||
|营业成本||293,564,934.60||292,210,961.52||1,353,973.08||
|税金及附加||1,528,300.78||1,528,300.78||-||
|销售费用||7,793,969.93||7,218,760.53||575,209.40||
|管理费用||18,066,954.08||17,516,980.37||549,973.71||
|研发费用||14,350,273.92||14,350,273.92||-||
|财务费用||-3,166,435.60||-3,185,720.66||19,285.06||
|资产减值损失||6,923,035.13||5,607,109.93||1,315,925.20||
|资产处置收益||-||||-||
|其他收益||-||||-||
|营业利润||10,458,249.35||14,272,615.80||-3,814,366.45||
|营业外收入||228,415.29||228,415.29||-||
|营业外支出||230,216.15||||230,216.15||
|利润总额||10,456,448.49||14,501,031.09||-4,044,582.60||
|所得税费用||984,643.58||100,764.52||883,879.06||

北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次披露2016年财||新三板期间披露 2016|||
||||||||差异金额|
||项目||务报表数据||年财务报表数据|||
||||||||（A-B）|
||||（A）||（B）|||
|净利润||9,471,804.91||14,400,266.57||-4,928,461.66||

1．营业成本
2016年台冠科技委托子公司坚柔科技加工产品，坚柔科技对母公司实现毛利 2,629,882.49元。在 2016年 12月 31日，坚柔科技所加工产品母公司层面尚未对外全部实现销售，因此需在合并报表层面抵消未实现内部损益 966,678.42元。因此分别调减存货，调增主营业务成本 966,678.42元。部分费用跨期调整进入成本金额387,294.66元，合计调增成本1,353,973.08元。
2．销售费用、管理费用
经审计，台冠科技 2015年度、2016年度、2017年度存在费用跨期的情形，经对这部分费用进行清理，对跨期费用进行了调整，调增销售费用和管理费用575,209.40元、549,973.71元。
3．财务费用
对 2016年度往来汇率折算进行复核，调增财务费用汇兑损失 19,285.06元，分别调增应付账款和调减预付账款19,191.20元、93.86元。
4．资产减值损失
台冠科技2016年度向群创光电股份有限公司采购液晶显示模组，同时也向群创光电股份有限公司销售触控显示模组产品，台冠科技按照独立的销售和采购进行业务处理，在报表中将应收应付对抵 28,796,123.47元。经核查双方协议，双方未对债权债务抵消进行约定，实际也无抵账协议，不符合《企业会计准则-金融工具列报》金融资产和金融负债抵消的条件。因此，还原对群创光电股份有限公司的应收应付账款，对应收账款按照5%的比例计提坏账准备1,439,806.17元。
根据审定后的应收款项重新测试坏账差异调减资产减值损失 123,880.97元，
合计影响资产减值损失1,315,925.20元。
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）5．营业外支出
台冠科技在2016年度部分财务软件已停止使用，但未及时进行报废处理，对台冠科技 2016年度未使用的软件做报废处理进入损失（营业外支出）230,216.15元，减少净值230,216.15元。
6．所得税费用
台冠科技以前年度多计所得税在2016年度冲回，增加了2016年度的净利润，本次将以前多记所得税还原到以前年度损益，调增 2016年度所得税费用1,622,506.95元，根据审定可抵扣暂时差异和利润分别调减递延所得税费用和当期所得税费用605,849.33元、132,778.56元，合计影响所得税费用883,879.06元
(3)现金流量表差异及原因分析
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||新三板期间披露|||
||||本次披露2016年|||||
||||||2016年财务报表||差异金额|
||项目||财务报表数据|||||
||||||数据||（A-B）|
||||（A）|||||
||||||（B）|||
|销售商品、提供劳务收到的现金||296,076,574.08||296,076,574.08||-||
|收到的税费返还||16,068,949.96||16,068,949.96||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||9,940,368.33||9,940,368.33||-||
|经营活动现金流入小计||322,085,892.37||322,085,892.37||-||
|购买商品、接受劳务支付的现金||233,656,405.86||235,140,672.81||-1,484,266.95||
|支付给职工以及为职工支付的现金||51,287,222.72||49,802,955.77||1,484,266.95||
|支付的各项税费||10,292,286.79||10,292,286.79||-||
|支付其他与经营活动有关的现金||15,075,388.95||15,075,388.95||-||
|经营活动现金流出小计||310,311,304.32||310,311,304.32||-||
|经营活动产生的现金流量净额||11,774,588.05||11,774,588.05||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||1,950,000.00||1,950,000.00||-||
|投资活动现金流入小计||1,950,000.00||1,950,000.00||-||
|购建固定资产、无形资产||43,643,284.06||43,643,284.06||-||

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||||||新三板期间披露|||
||||本次披露2016年|||||
||||||2016年财务报表||差异金额|
||项目||财务报表数据|||||
||||||数据||（A-B）|
||||（A）|||||
||||||（B）|||
|和其他长期资产支付的现金||||||||
|投资支付的现金||-||||-||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||52,530,000.00||-52,530,000.00||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||||-||
|投资活动现金流出小计||43,643,284.06||96,173,284.06||-52,530,000.00||
|投资活动产生的现金流量净额||-41,693,284.06||-94,223,284.06||52,530,000.00||
|三、筹资活动产生的现金流量：||-||||-||
|吸收投资收到的现金||-||52,530,000.00||-52,530,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||||-||
|取得借款收到的现金||10,000,000.00||10,000,000.00||-||
|发行债券收到的现金||-||||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||37,820,000.00||37,820,000.00||-||
|筹资活动现金流入小计||47,820,000.00||100,350,000.00||-52,530,000.00||
|偿还债务支付的现金||-||||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||102,983.34||102,983.34||-||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||28,655,110.53||28,655,110.53||-||
|筹资活动现金流出小计||28,758,093.87||28,758,093.87||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||19,061,906.13||71,591,906.13||-52,530,000.00||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||239,184.40||239,184.40||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||-10,617,605.48||-10,617,605.48||-||
|加：期初现金及现金等价物余额||16,589,397.34||16,589,397.34||-||
|六、期末现金及现金等价物余额||5,971,791.86||5,971,791.86||-||

北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）1．经复核，2016年度台冠科技将支付给第三方的食堂费用未通过应付职工薪酬核算，也未将款项列示在支付给职工的现金，因此分别调减购买商品支付的现金，调增支付给职工的现金1,484,266.95元。
2．台冠科技2016年成立全资子公司坚柔科技，坚柔科技注册资本6,000万元，2016年台冠科技实际投资现金52,530,000.00元，母公司现金流量表列示为取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 52,530,000.00元，子公司现金流量表列示吸收投资收到的现金 52,530,000.00元，在合并报表中未将上述内部现金流量进行抵消，本次报表披露将上述内部现金流进行了抵消处理，分别减少吸收投资收到的现金和取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 52,530,000.00元。
综上所述，台冠科技本次交易披露的财务报表与在全国股转系统披露的报表之间的差异主要是由于台冠科技对自身财务数据处理和披露执行了更加严格的标准所致，具有合理性；另外，台冠科技2016年内部控制管理尚处于逐步规范完善过程中，台冠科技此后已加强了内部控制管理，现行与财务报表相关的内部控制已健全有效。
综上，本所律师认为，除因未能按期披露2016年年度报告被股转系统出具监管措施外，台冠科技在新三板挂牌期间不存在其他因信息披露不合规被处以行政处罚或被采取自律监管措施的情形。本次交易披露的财务报表与台冠科技新三板挂牌期间财务报表存在差异，相关会计调整具有合理性，台冠科技此后已加强了内部控制管理，现行与财务报表相关的内部控制已健全有效，不会对本次交易及本次交易完成后上市公司的公司治理及内部控制构成不利影响。
五、《反馈意见》问题5：
申请文件显示，1）截至 2018年8月31日，标的资产（包含子公司）在职员工合计1319名。2）标的资产有核心人员6人。请你公司补充披露：1）标的资产与员工签订劳动合同的情况。2）对核心技术人员和经营管理团队，合同是否设置了能够保障其稳定性的条款，其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一)标的资产与员工签订劳动合同的情况
根据台冠科技提供的员工花名册、劳动合同、劳务合同及书面说明，截至2018
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）年 8月 31日，台冠科技及其子公司在职员工合计 1,319名，与 1,317名员工签署了劳动合同，与 2名员工签署了劳务合同，签署劳务合同的原因系该 2名员工已过退休年龄，按照有关法律法规，用工单位与退休人员须签订劳务合同。
(二)对核心技术人员和经营管理团队，合同是否设置了能够保障其稳定性的条款，其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施
根据《购买资产协议》，核心技术人员和经营管理团队为潘尚锋、廖文军、刘冬发、林成格、陈永妙及郑钦豹 6人。本次重组前，前述人员已与台冠科技签署了《劳动合同》、《保密协议承诺书》及《竞业禁止协议书》，对任职期限、商业及技术秘密保护、任职期间及离职后的竞业禁止方面进行了约定。
为进一步稳定台冠科技核心技术人员和经营管理团队，防范核心技术人员和经营管理团队外流风险，台冠科技根据《购买资产协议》，在本次交易期间与上述6名核心技术人员和经营管理团队重新签订了《劳动合同》以及《知识产权、保密和非竞争协议》，对核心技术人员和经营管理团队的服务期限、防范人员流失等方面进行了重新约定，充分保障核心技术人员和经营管理团队为台冠科技提供服务的稳定性。
(1)劳动合同
根据核心技术人员和经营管理团队签署的《劳动合同》，台冠科技及其子公司与6名主要核心技术人员和经营管理团队的劳动合同到期日情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||劳动合同到期日|
|1.||潘尚锋||无固定期限||
|2.||廖文军||2023.04.07||
|3.||刘冬发||2023.04.10||
|4.||林成格||无固定期限||
|5.||陈永妙||2023.06.12||
|6.||郑钦豹||2025.04.14||

台冠科技或其子公司与 6名核心技术人员和经营管理团队均签署了期限较长
或无固定期限的劳动合同，有利于保障本次交易前后人员的稳定性。
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）(2)知识产权、保密和非竞争协议
根据核心技术人员和经营管理团队签署的《知识产权、保密和非竞争协议》，双方对不竞争、违约责任等事项进行了约定，主要内容包括：
1.不竞争。员工同意在聘用期限内以及无论因任何原因或理由在解除/终止双方劳动关系后的任何时候，不得为自己、其他任何个人或实体，直接或间接地拉拢、唆使、招募、怂恿台冠科技和/或其关联方其他成员的雇员离职，不得带走前述雇员，也不得企图为前述行为。员工同意在无论因任何原因、有意或无意、自愿或非自愿、有无事前通知而与用人单位解除/终止劳动关系之日起的24个月内遵守竞业限制义务。
2.违约责任。员工违反协议约定的竞业限制义务或相关陈述/保证/声明，应当按照一定的标准向用人单位支付违约金。同时，由于员工违约给用人单位造成损失的，员工应赔偿用人单位的全部直接及间接损失。
(3)其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施
除上述维持交易前后核心技术人员和经营管理团队稳定的安排外，本次交易各方在《购买资产协议》中已列明了核心技术人员和经营管理团队名单，并约定潘尚锋、林成格、郑钦豹保证其在台冠科技及其子公司的服务期限均不得少于 60个月，除潘尚锋、林成格、郑钦豹以外的其他核心技术人员和经营管理团队在台冠科技及其子公司的服务期限均不得少于36个月，前述服务期限均自本次交易标的资产交割之日起算。潘尚锋、项延灶、林成格、郑钦豹承诺并保证，如果任何核心技术人员和经营管理团队在前述服务期限届满前以任何原因主动从台冠科技及其子公司离职的，潘尚锋、项延灶、林成格、郑钦豹将分别且连带地向蓝黛传动承担赔偿责任。
综上，本所律师认为，截至报告期末，台冠科技及其子公司与全部1,319名员工均签署了劳动合同或劳务合同，与核心技术人员和经营管理团队签署的《劳动合同》及《知识产权、保密和非竞争协议》设置了能够保障其稳定性的条款，并在《购买资产协议》中采取了相应防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）具体措施。
六、《反馈意见》问题7：
申请文件显示，标的资产 2016年度、2017年度及 2018年 1-8月出口业务收入占比分别为71.33%、66.52%、71.96%。请你公司：1）列表补充披露报告期内标的资产主要出口国家/地区、收入、利润及占比情况。2）补充披露报告期标的资产是否已取得出口所需资质及许可备案手续，是否符合前述国家相关法律法规。3）补充披露关税、汇率等出口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表意见。
(一)列表补充披露报告期内标的资产主要出口国家/地区、收入、利润及占比情况报告期内，台冠科技主营业务收入按地区分类情况为：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年 1-8月||||2017年||||2016年|||
||项目|||销售金额||||销售金额||||销售金额|||
|||||||占比||||占比||||占比|
|||||（万元）||||（万元）||||（万元）|||
|境内销售|||13,727.19||28.04%||15,916.11||33.48%||10,008.34||28.67%||
|出口销售||国内保税区|29,462.26||60.18%||29,772.81||62.63%||24,638.45||70.58%||
|||香港|5,555.48||11.35%||865.47||1.82%||19.50||0.06%||
|||台湾|213.51||0.44%||983.27||2.07%||240.62||0.69%||
|出口销售合计|||35,231.24||71.96%||31,621.55||66.52%||24,898.58||71.33%||
|主营业务收入|||48,958.44||100.00%||47,537.65||100.00%||34,906.91||100.00%||

备注：出口国家/地区按照货物运抵地区统计。
报告期内，台冠科技出口业务收入占比稳定。出口业务分为形式出口和实际出口，形式出口为按照订单约定将货物出口至国内保税区，交付于广达电脑股份有限公司、仁宝电脑工业股份有限公司、General Interface Solution Limited等在国内的组装加工厂；实际出口为直接出口至香港、台湾。台冠科技出口业务特征符合电子产品制造产业链特征和下游客户需求。
2016年度、2017年度、2018年1-8月，台冠科技出口业务的收入占主营业务收入比例分别为71.33%、66.52%、71.96%，其中直接出口（直接销售至香港和台湾）业务的收入占主营业务收入比例为0.75%、3.89%、11.79%。
报告期内，台冠科技主营业务毛利按地区分类情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年 1-8月|2017年|2016年|

北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||毛利金额||||毛利金额||||毛利金额|||
||||||占比||||占比||||占比|
||||（万元）||||（万元）||||（万元）|||
|境内毛利||3,339.56||29.00%||3,613.47||38.93%||1,718.16||30.96%||
|出口毛利|国内保税区|5,638.21||48.96%||5,089.81||54.84%||3,754.59||67.65%||
||香港|2,496.52||21.68%||219.60||2.37%||13.87||0.25%||
||台湾|41.67||0.36%||357.92||3.86%||63.80||1.15%||
|出口毛利合计||8,176.41||71.00%||5,667.32||61.07%||3,832.26||69.04%||
|主营业务毛利||11,515.96||100.00%||9,280.79||100.00%||5,550.42||100.00%||

2016年度、2017年度、2018年1-8月，台冠科技出口业务的毛利占主营业务毛利比例为69.04%、61.07%、71.00%，其中直接出口（直接销售至香港和台湾）业务的毛利占主营业务毛利比例为1.40%、6.23%、22.04%。
(二)补充披露报告期标的资产是否已取得出口所需资质及许可备案手续，是否符合前述国家相关法律法规
根据《对外贸易经营者备案登记办法》（商务部令2004年第14号）第二条规定，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向中华人民共和国商务部或商务部委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政法规和商务部规定不需要备案登记的除外。
经本所律师核查，台冠科技已经依法办理了编号为“02039414”的《对外贸易经营者备案登记表》，取得了中华人民共和国深圳海关核发的海关注册编码为“440316033D”的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》以及中华人民共和国深圳出入境检验检疫局颁发的编号为“18071614165400001136”的《出入境检验检疫报检企业备案表》。坚柔科技已经依法办理了编号为“02002769”的《对外贸易经营者备案登记表》，取得了中华人民共和国深圳海关核发的海关注册编码为“4413361432”的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。
根据台冠科技出具的书面说明，报告期内，台冠科技主要出口国家和地区为国内保税区、香港和台湾（以下简称“出口地”），出口业务全部由台冠科技执行，坚柔科技不从事产品出口业务，台冠科技已取得出口所需的资质和许可备案手续。
台冠科技向出口地出口的触摸屏及相关产品不属于出口地限制进口的产品，相关
产业在当地受到政策支持和鼓励，采购台冠科技产品的当地企业也多为国际知名
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）品牌企业，实施规范的内部合规控制，台冠科技在与客户进行业务合作时，遵守客户合规准则，台冠科技遵守出口地相关法律法规，不存在因违反出口地相关法律法规被处罚或调查的情形。
(三)补充披露关税、汇率等出口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施
台冠科技产品出口到出口地不征收关税。台冠科技持续关注出口地的关税政策，通过控制产品成本、提升产品技术水平、交付能力和售后服务，提高产品议价能力，降低关税可能对产品价格竞争力的影响，出口地的关税政策变化对台冠科技的持续盈利能力不会造成重大影响。
台冠科技的出口业务一般以美元计价，部分原材料的采购也以美元计价，美元汇率的波动使得期末外币折算时产生一定金额的汇兑损益。台冠科技 2016年、 2017年、2018年 1-8月的汇兑净损益分别为-384.81万元、290.48万元、-377.40万元，波动较大，但美元计价的采购和销售对汇兑损益有一定程度的对冲效应，汇兑损益占当期利润比重较小，汇率波动不会对台冠科技的持续盈利能力造成重大不利影响。台冠科技在制定采购计划时考虑到与美元销售回款时点的对应，利用美元采购和销售的对冲效应降低汇率波动对汇兑损益的影响，同时加大美元货款的回款力度、及时结汇。
综上，根据台冠科技提供的资料及书面说明并经核查，本所律师认为，台冠科技及其子公司的出口业务已经依法办理相关资质及许可备案，并履行了开展出口业务所需的有关手续，符合中国关于出口业务的有关规定。根据台冠科技的说明，本所律师认为，台冠科技及其子公司均遵守出口地相关法律法规。关税、汇率不会对台冠科技的持续盈利造成重大不利影响。
七、《反馈意见》问题11：
申请文件显示，预测期标的资产利用票据进行贴现将产生一定的手续费。请申请人：1）补充披露标的资产报告期内是否存在票据融资的情形；如有，请补充披露票据融资的背景、金额，有无履行内部审议及外部登记程序，票据的开立、质押、转让是否符合《票据法》及内部相关规定，标的资产内控控制是否得到有效执行。2）补充披露标的资产是否存在因票据业务受到行政处罚的情形。请独立
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一)补充披露标的资产报告期内是否存在票据融资的情形；如有，请补充披露票据融资的背景、金额，有无履行内部审议及外部登记程序，票据的开立、质押、转让是否符合《票据法》及内部相关规定，标的资产内控控制是否得到有效执行
(1)补充披露标的资产报告期内是否存在票据融资的情形；如有，请补充披露票据融资的背景、金额
报告期内，台冠科技发生了一笔票据贴现，基本信息如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||是否具|
||||||||||||||收取|||
||序||||票据金额||贴现利息||||||||备真实|
||||贴现日期||||||承兑银行||出票人||票据|||
||号||||（元）||（元）||||||||交易背|
||||||||||||||用途|||
||||||||||||||||景|
|1||2017.9.25||1,783,304.70||19,500.44||中国银行股份有限公司深圳福永支行||深圳市桑格尔科技股份有限公司||收取客户货款||是||

根据本所律师核查及台冠科技提供的票据凭证、对应的合同订单及客户对账单等资料，出票人深圳市桑格尔科技股份有限公司系台冠科技长期客户，向台冠科技采购触摸屏等产品。2017年9月18日，深圳市桑格尔科技股份有限公司向台冠科技开具了票据金额为1,783,304.70元的电子银行承兑汇票，用于支付台冠科技货款。台冠科技由于当时货币资金较为紧张，台冠科技总经理作出决定将此笔承兑汇票进行贴现，提前取得相应货币资金，缓解资金压力。2017年9月25日，台冠科技通过建设银行深圳分行营业部贴现，相应贴现利息为19,500.44元，上述贴现票据具备真实的商业交易背景。
报告期内，除上述票据贴现融资情形外，台冠科技未从事其他票据贴现融资行为。
(2)票据贴现有无履行内部审议及外部登记程序
为防范与票据业务有关的风险，台冠科技制定了《货币资金票据管理制度》等财务内控制度，规定了不得签发没有资金保证的票据或远期支票，套取银行信
用；不得签发、取得和转让没有真实交易和债权债务的票据，套取银行和他人资
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）金。台冠科技报告期内的票据贴现行为具有资金保证和真实的商业交易背景，并且经过了总经理的书面审批，票据贴现行为履行了相应的内部审批程序。
报告期内台冠科技贴现票据为银行承兑汇票，直接通过建设银行深圳分行营业部完成贴现，台冠科技无需通过其他外部登记程序。
(3)票据的开立、质押、转让是否符合《票据法》及内部相关规定，标的公司内控控制是否得到有效执行
台冠科技在票据的开立、质押及转让等遵循了诚信信用原则，具有真实的交易关系和债权债务关系，符合《票据法》的有关规定。台冠科技制定了《货币资金票据管理制度》等财务内控制度，票据的开立、质押及转让等执行了相应的内部流程和审批手续，内控控制能够得到有效执行。
(二)补充披露标的资产是否存在因票据业务受到行政处罚的情形
根据台冠科技提供的书面说明、征信报告并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站的查询结果，报告期内，台冠科技不存在因票据业务受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，台冠科技票据开立、质押及转让等符合《票据法》和台冠科技内部相关规定，相关票据贴现履行了所需履行内部审批手续和外部登记程序，台冠科技内部控制得到有效执行，不存在因票据业务受到行政处罚的情形。
本补充法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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北京市汉坤律师事务所
负责人：______________
李卓蔚
经办律师：______________智斌
______________李时佳
2019年2月28日
签署页