招商证券股份有限公司
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
2014年度持续督导期间跟踪报告
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|保荐机构名称：招商证券股份有限公司|被保荐机构简称：国瓷材料|
|保荐代表人姓名：梁太福|联系电话：0755-25310040|
|保荐代表人姓名：杨柏龄|联系电话：0755-83734475|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不存在|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3．募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|

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|4．公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|2次|
|5．现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|提示公司产品降价所带来的业绩下滑风险|
|6．发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|9次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|未发表非同意意见|
|7．向本所报告情况 （现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|不存在|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10．对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2014年6月26日|
|（3）培训的主要内容|创业板上市规则、创业板上市公司证券发行管理暂行办法等|

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|11．其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|无|不适用|
|2．公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4．控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5．募集资金存放及使用|无|不适用|
|6．关联交易|无|不适用|
|7．对外担保|无|不适用|
|8．收购、出售资资产|无|不适用|
|9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11．其他 （包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|受日元贬值影响，公司在 2014 年初对 MLCC配方粉相关产品采取了主动降价的销售策略，这一措施在稳定公司销售量的同时也使得公司2014 年上半年业绩同比有所下滑|在现场核查报告以及半年度跟踪报告中披露相关风险|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|（一）股份锁定的承诺1．公司全体股东盈泰石油、宝利佳、北京通达、东营奥远、东营智汇、青岛朗固德、中科宏易（香港）分别承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。2．担任公司董事、监事、高级管理人员并间接持有公司股份的张曦、刘美娜、张兵、张帆、孙来贵、周焕涛、宋锡滨、司留启承诺，其间接持有的公司股份，自首次公开发行股票上市之日起，每年转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的25%；首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人间接持有的本公司股份。|是|不适用|
|（二）关于避免同业竞争的承诺公司主要股东东营市盈泰石油科技有限公司、宝利佳有限公司、北京市通达宝德科技发展有限公司、东营奥远工贸有限责任公司、东营智汇企业管理咨询有限公司、青岛朗固德技术贸易有限公司及中科宏易（香港）投资管理有限公司以书面形式向本公司出具了避免同业竞争及利益冲突的《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本公司及本公司的附属公司|是|不适用|

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|或附属企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与山东国瓷功能材料股份有限公司相同、相似或在商业上构成任何竞争关系的业务及活动，或拥有与山东国瓷功能材料股份有限公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。本公司及本公司的附属公司或附属企业如违反上述承诺，愿向山东国瓷功能材料股份有限公司承担相应的经济赔偿责任。”|||
|（三）关于关联交易的承诺1．本公司主要股东东营市盈泰石油科技有限公司、宝利佳有限公司、北京市通达宝德科技发展有限公司、东营奥远工贸有限责任公司、东营智汇企业管理咨询有限公司、青岛朗固德技术贸易有限公司及中科宏易（香港）投资管理有限公司就与本公司的关联交易作出如下承诺：“（1）本公司及其控制的企业将尽量避免与发行人之间发生关联交易；（2） 如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行，并按照《公司章程》和《关联交易管理制度》及有关规定履行法定的批准程序。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易商品或劳务的成本加上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。”2．东营市盈泰石油科技有限公司实际控制人、本公司董事长张曦就与本公司的关联交易作出如下承诺：“（1）本人及其控制的企业将尽量避免与发行人之间发生关联交易；（2）如果关联交易难以避免，|是|不适用|

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|交易双方将严格按照正常商业行为准则进行，并按照《公司章程》和《关联交易管理制度》及有关规定履行法定的批准程序。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易商品或劳务的成本加上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。”|||
|（四）关于社会保险金及住房公积金的补缴承诺发行人全体股东出具《承诺函》，承诺“若因任何原因山东国瓷被其主管机关要求为其员工补缴社会保险金及住房公积金，本公司将按照本公司所持山东国瓷股权比例相应承担该部分补缴的损失并承担相应的处罚责任，以保证山东国瓷不因此遭受任何损失。”|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1．保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3．其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司2014年度持续督导期间跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 2015年 4月21日
梁太福
2015年4月21日
杨柏龄
保荐机构： 招商证券股份有限公司 2015年4月21日
（加盖公章）