北京市万思恒律师事务所
关于
《北京万通地产股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
北京朝外大街甲六号万通中心D座2203
电话:010-59071525 传真: 010-59071537 邮编:100020
目录
正文............................................................5
一、收购人的主体资格............................................5
二、本次收购的决定和批准........................................13
三、本次收购的目的及未来十二个月内处置或增持上市公司股份的计划..13
四、本次交易的方式..............................................16
五、资金来源....................................................18
六、后续计划....................................................18
七、对上市公司的影响............................................20
八、收购人与上市公司间的重大交易................................27
九、前六个月买卖上市公司股份的情况..............................28
十、结论意见....................................................33
北京市万思恒律师事务所
关于
《北京万通地产股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
万思恒律证字[2016]第1号
致：嘉华东方控股（集团）有限公司
北京市万思恒律师事务所(以下简称“本所”)依法接受嘉华东方控股（集团）有限公司(以下简称“嘉华控股”)委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》(以下简称“《信息披露准则 16号》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为嘉华控股收购北京万通地产股份有限公司(以下简称“万通地产”或“上市公司”)而编制的《北京万通地产股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明:
（1）本所已经得到收购人的保证，即收购人已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，
并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中提供有关副本材料或复印件的，副本材料或复印件与原件一致。
（2）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司和其他有关单位出具的证明文件及收购人的书面确认出具本法律意见书。
（3）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，仅就与本次收购相关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估报告等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告等文件中某些内容的引述，并不表明本所对这些内容的真实性、准确性作出任何判断或保证。
（4）本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的行为以及本次收购有关内容的真实、准确、完整进行了适当的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书出具及生效的前提是：
（1）构成本法律意见书主要依据的有关文件是真实的；
（2）本法律意见书引用事实和数据所依据的财务报表、审计报告和评估报告及其内容是真实、全面和完整的；
（3）收购人提交给本所的各种文件、资料及情况说明是真实、全面和准确的类似文件所记载的各项承诺、声明和保证是真实的。
如在本法律意见书出具后，本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所有权根据新的经证实的事实另行出具补充法律意见书进行补充、说明或更正。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。本所依据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
正文
一、收购人的主体资格
(一)嘉华控股的主体资格
1、嘉华控股的基本情况
根据嘉华控股目前持有的《营业执照》、章程及本所经办律师在全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，嘉华控股的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|嘉华东方控股（集团）有限公司|
|注册地址|北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座5279室|
|法定代表人|王忆会|
|注册资本|19,257.49万元|
|实收资本|19,257.49万元|
|统一社会信用代码|91110000102601982E|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|营业期限|2004年12月24日至2024年12月23日|
|通讯地址|北京市朝阳区辛店北路1号办公楼|
|联系电话|010-51738918|
|股东名称及出资比例|王忆会 82%|
||岳山10%|
||程维8%|
|经营范围|物业管理；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询；项目投资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；技术推广；施工总承包；专业承包；销售文化用品、建筑材料、五金交电、计算机软、硬件及外围设备；体育运动项目经营。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、嘉华控股的控股股东、实际控制人
根据收购人提供的文件和说明并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具日,自然人王忆会先生为嘉华控股的控股股东，直接持有嘉华控股82%股权，为嘉华控股的实际控制人。
3、嘉华控股的控股股东、实际控制人王忆会先生的基本情况
收购人的控股股东与实际控制人为自然人王忆会先生。
王忆会，男，中华人民共和国国籍，身份证号码为110108195409******，无永久境外居留权，住所为北京市海淀区******。毕业于中国人民大学，获哲学硕士学位，曾任职于北京东方红炼油厂、中共中央党校与北京星辰投资咨询公司，目前担任北京星辰投资管理有限公司董事及嘉华东方控股（集团）有限公司董事长。
4、收购人股权控制框架
截至本法律意见书出具之日，收购人股权控制框架如下：
王忆会 岳山 程维
82% 10% 8%
嘉华控股
5、截至本法律意见书签署之日，嘉华控股的控股、参股公司（一级公司）情况如下：
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|序号|名称|持股比例|注册地|经营范围|
|1|山东建银中邦投资有限公司|50%|兰山区通达路与聚才路交汇处中元国际2102室|企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|盛达置地投|27%|香河县经|对新农村、小城镇、城乡一体化的基础设施|

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|-|-|-|-|-|
||资有限公司||济技术开发区平安大街8号|建设，公共基础设施管理业，土地整理开发，环境管理业，租赁和商业服务业，娱乐业，房地产业，住宿、餐饮业，商品批发、零售业，仓储业，运输服务业，家具制造业的投资**|
|3|北京乐孚装饰工程有限公司|13.78%|北京市怀柔区凤翔东大街9号219室|施工总承包；专业承包；建筑装饰专项工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|4|万通投资控股股份有限公司|24.79%|北京市怀柔区庙城镇422号龙山新新家园（原民营经济开发区）|住宿；餐饮；零售图书、报纸、期刊、电子出版物、零售音像制品；投资控股；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；商业设施的销售、出租；会议服务、承办展览展示活动；包装服务；打印、复印、传真、电话服务；技术开发；技术咨询；技术转让；技术培训；技术服务；仓储服务；信息咨询；承办组织展览、展销；设备租赁；购销机械电器设备（汽车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、百货；建筑装饰、装修；制冷设备安装；健身服务（未经专项审批的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|5|北京正信金博投资管理有限公司|36%|北京市海淀区彩和坊路8号4层411|投资管理、资产管理、项目投资、承办展览展示活动、会议服务、设计制作广告、技术开发、技术服务、技术推广；企业管理；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|6|北京商务中心区通信科技有限公司|21.48%|北京市朝阳区西大望路三号院2号楼2层S-211-11|因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）；增值电信业务（因特网接入服务业务、呼叫中心业务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含移动网增值电信业务））；技术推广服务；公共软件服务（不含医用软件）；销售计算机软件、电子产品、机械设备；计算机系统服务；计算机维修；施工总承包。|
|7|北京汉基房地产开发有|60%|北京市怀柔区迎宾|房地产开发；销售商品房；计算机软件开发；销售百货、建筑材料、金属材料、木材、五|

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|-|-|-|-|-|
||限责任公司||中路36号4076室|金交电、化工（不含危险化学品、一类易制毒化学品）、机电设备、日用杂品、针纺织品、汽车配件；信息咨询服务（不含中介服务）。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|8|北京市瑞景园房地产开发有限公司|85%|北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室|房地产开发；销售建筑材料；酒店管理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|9|北京合力万盛国际体育发展有限公司|51%|北京市怀柔区迎宾中路36号4198室|体育运动项目经营；赛事活动策划、企业营销策划；销售体育用品及器材、服装；商务信息咨询、体育投资管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；组织文化艺术交流（不含演出）；广告信息咨询；销售磁卡、芯片卡、IC 卡。(以上咨询不含中介服务。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|10|北京嘉华中核科技发展有限公司|75%|北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街31号|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售建筑材料、金属材料、化工材料及产品（不含危险化学品、一类易制毒化学品）、电子产品、五金交电、机电设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|11|北京嘉彩华塑科技有限责任公司|95%|北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座A1175室|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|12|嘉华鑫投资有限公司|100%|河北省廊坊市经济技术开发|对能源业、交通业、水务业、农业、旅游业、服务业、房地产业、工业、商业的投资及咨询管理；对公共基础设施投资；资产管理；|

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||||区阳光佳和小区商3幢41号|房地产信息咨询。（国家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外）|
|13|北京嘉华农科投资管理有限公司|60%|北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座5252室|投资管理；农业科技开发、技术咨询、技术服务；技术转让、承办展览展示；工程技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|14|北京嘉华新源科技有限公司|40%|北京市海淀区中关村大街1号13层1315室|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；合同能源管理；专业承包。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。|
|15|北京嘉华阳光企业管理有限公司|60%|北京市朝阳区辛店村亚运新新公园游人文化活动中心|游泳馆；体育运动项目经营（不含棋牌）；销售针纺织品、服装、文具用品、体育用品；技术培训、技术推广服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）。游泳馆(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|16|克什克腾旗金星矿业有限责任公司|68%|内蒙古自治区赤峰市克旗白银查干苏木金星嘎查|铝、铜、锌、银等有色金属开采、选矿、冶炼、地质勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|17|海南万通御风投资有限公司|49%|海口市海秀大道金牛新村1号楼303室|城市基础设施建设、高新科技、商业、工业、农业、文化业、教育业的投资及咨询服务。|

6、收购人控股股东、实际控制人所控制核心企业及关联企业情况
截至本法律意见书出具之日，除了嘉华控股及其下属公司外，王忆会先生控制的其他核心企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|注册地|经营范围/核心业务|
|1|北京星辰投资管理有限公司|45%|北京市怀柔区杨宋镇和平路10号395室|投资管理；财务管理咨询、企业管理咨询、技术咨询（以上咨询不含中介服务）；销售百货、五金交电、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、|

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|-|-|-|-|-|
|||||机械设备；承办展览展示。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|2|SmallwoodGroupLimited|100%|B.V.I(英属维尔京群岛)|投资管理|
|3|北京京伯房地产开发有限公司|由北京星辰投资管理有限公司持股50%|北京市怀柔区怀北镇西庄308号|在北京市朝阳区大屯乡辛店村东侧，北京市少年犯管教所规划确定的范围内开发建设、出租出售房屋及其物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|4|香河大运嘉美园林工程有限公司|由北京星辰投资管理有限公司持股90%|香河县经济技术开发区平安大街7号|园林工程施工；园林绿化养护；园林景观设计；租摆花卉；苗圃的经营与管理。**|

（三）收购人主要业务及最近三年简要财务状况
1、收购人主要业务
嘉华控股通过投资控股、参股等多种形式，目前已逐渐发展成具有稳健成长性的多元化企业集团，目前业务领域主要包括地产开发、体育产业、科技、现代农业、节能环保、会展服务、矿业投资等业务板块。
本次收购完成后，嘉华控股及其实际控制人王忆会承诺将北京万通地产股份有限公司作为嘉华控股（王忆会）及嘉华控股（王忆会）全资、控股或其他具有实际控制权的企业所属房地产开发业务的相关资产的最终整合的唯一平台。
2、收购人最近三年简要财务状况
嘉华控股最近三年未经审计的主要财务指标如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|6,042,655,381.43|5,671,274,345.14|
|4,318,452,903.22|3,893,228,507.92|
|1,724,202,478.21|1,778,045,837.22|
|1,585,826,760.62|1,577,460,078.63|
|71.47%|68.65%|
|2014年|2013年|
|484,891,535.41|550,616,322.20|
|484,891,535.41|550,616,322.20|
|32,777,256.23|243,521,993.66|

|||
|-|-|
|8,366,681.99|189,016,905.61|
|0.53|12.75|

（四）收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
截至本法律意见书出具之日的最近五年内，收购人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况
嘉华控股董事、监事、高级管理人员简要信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|曾用名|身份证号码/护照号|职务|国籍|长期居住地|
|无|110108195409******|董事长|中国|中国|
|无|110103195911******|董事|中国|中国|
|无|120101195412******|董事|中国|中国|
|CharlieJiang|S267****|董事|新加坡|新加坡|
|无|110104195304******|监事|中国|中国|
|无|310107195311******|总经理|中国|中国|
|无|110102196003******|副总经理|中国|中国|
|无|110102195412******|副总经理|中国|中国|
|无|372824197102******|副总经理|中国|中国|

截至本法律意见书出具之日的最近五年内，上述人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本法律意见书出具之日，收购人嘉华控股及其控股股东、实际控制人不
存在直接、间接持有除北京万通地产股份有限公司外其他上市公司5%以上已发
行股份的情形。
（七）嘉华控股不存在不得收购上市公司的情形
根据嘉华控股的书面确认，并经本所经办律师核查，嘉华控股不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所及经办律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购的决定和批准
2015年 7月 2日，嘉华控股召开股东会会议，会议同意嘉华控股投资认购本次万通地产非公开发行股份732,558,141股。
2015年 7月 3日，上市公司第六届董事会第三次会议审议通过了本次发行方案的相关议案。
2015年8月7日，上市公司2015年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案。
2016年 3月 2日，上市公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。
2016年6月13日，中国证监会印发了《关于核准北京万通地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]876号），核准万通地产本次非公开发行。
本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了依法应当履行的审议和批准程序，并按照有关规定履行了信息披露义务，相关程序合法、有效。
三、本次收购的目的及未来十二个月内处置或增持上市公司股份的计划
(一)本次收购的目的
根据《收购报告书》,本次收购的目的为:
上市公司目前主营业务为房地产开发。在国家调整产业结构的背景下，房地产行业呈现整体增幅下降态势，新开工面积、销售面积、土地成交面积等多项指标出现下滑，上市公司现有房地产业务面临着较大的经营压力。因此，为改善上市公司的持续发展能力及盈利能力，并更好的回报上市公司全体股东，上市公司曾拟收购重组互联网相关资产，并对现有房地产业务进行战略性调整。
上市公司于2015年1月6日申请停牌，停牌期间，上市公司曾连续与多家互联网标的公司展开深入磋商与谈判，但由于交易各方对交易价格、交易结构、交易方式等重要问题存在较大分歧。虽交易各方经过深入沟通与协商，但依然无法在规定的时间内达成一致，最终，上市公司认为本次重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进将面临极大不确定性，决定终止重组事项。
为继续推动上市公司的转型发展，提升上市公司转型期间的抗风险能力，强化上市公司资源获取能力，全面提高上市公司资产的质量与效益，基于冯仑先生、王忆会先生长期以来持续的合作及股东间的信任，基于对上市公司企业自身价值的认可，以及出于对上市公司未来发展的良好预期，嘉华控股希望在帮助上市公司转型期间能够更多地承担对上市公司的经营责任，对上市公司现有业务进行梳理，对各种内外部优质资源进行有效整合，从而提升上市公司的价值、增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提高社会公众股东的投资回报。
本次非公开发行完成后，上市公司的发展将进入一个新的阶段。基于中国房地产业及城市化发展的现状，嘉华控股将进一步支持并促进上市公司的成长以及业务发展，进一步深入围绕新型城镇化主题，坚持区域优先、区域聚焦，深耕京津冀，并以高科技、服务业与房地产的组合，实现房地产业务发展模式的转型升级，打造新城市化下的新万通，形成与品牌影响力相匹配的规模，追求较快速度下的规模化连续增长之路，逐步实现外延型发展与内涵型增长并举，实现主业由“第二产业”向“第三产业”的转型升级。
1、区域优先、区域聚焦，深耕京津冀
2015年4月30日，中共中央政治局召开会议，审议通过《京津冀协同发展规划纲要》，纲要指出，推动京津冀协同发展是一个重大国家战略，核心是有序疏解北京非首都功能，要在京津冀交通一体化、生态环境保护、产业升级转移等重点领域率先取得突破。规划的实施将极大推动区域内公共服务的一体化，并促进区域经济的共同发展，地处京津冀之间的房地产业必将成为市场热点。
作为行业内知名的房地产企业，万通地产自成立以来总部一直位于北京，主要业务也一直集中于京津冀地区。通过多年的沉淀和积累，公司与京津冀地区的诸多政府部门和银行建立了比较好的信任与合作关系，较为熟悉区域内的房地产业政策和信贷政策，对地区经济发展现状和未来的前景也具有较深刻的理解，使得公司在顺应国家“京津冀协同发展”发展规划方面具备较强的先发优势。特别是从2009年起，嘉华控股和万通控股共同加大了在河北香河地区的土地整理和新农村建设规模，与上市公司在该区域的房地产开发业务取得了较好的协同效应，通过本次非公开发行募集资金，上市公司将实现在京津冀区域的进一步深耕发展。
2、以科技和服务相结合，转变房地产业发展模式
经过十几年以来的持续发展，中国的房地产业逐渐由成长阶段走向成熟阶段。
随着房地产业进入成熟阶段，房地产行业也需要从简单追求开发规模的经营模式逐步转变为“高科技+服务业+房地产”的经营模式，这将给房地产业的发展带来新的机遇。
与此同时，从当前世界科技和产业发展的新动向来看，新能源、新材料、节能环保、体育、物联网、云计算和智慧地球等新兴技术和产业将显著地改变人类生产、生活和创新的方式，这些新的技术和产业与房地产业相结合后，将会极大的改变房地产业目前的发展模式，并给行业中的诸多企业带来新的机遇。
嘉华控股近年以来一直在持续探索以高科技、服务业与房地产的结合，实现房地产业转型升级的新模式，并取得了一定的经验，公司也围绕房地产与高科技和服务相结合的方向在新能源、新材料、节能环保、医疗健康、体育和会展等领域展开了深入的研究或布局，本次非公开发行完成后，嘉华控股将结合前期探索取得的经验，大力帮助上市公司实现房地产业务向第三产业发展的转型升级。
本所及经办律师认为,上述收购目的符合《收购办法》的相关规定。
(二)未来十二个月处置或增持上市公司股份的计划
截至本法律意见书签署之日，收购人暂无在未来 12个月内处置其已拥有权益的万通地产股份或继续增持万通地产股份的计划。
四、本次交易的方式
(一)本次交易方案简介
根据嘉华控股与万通地产于 2015年 7月 3日签署的《认购协议》，嘉华控股拟在本次收购中认购万通地产非公开发行A股股票732,558,141股。本次发行完成后，嘉华控股将持有万通地产35.66%股权，嘉华控股将成为上市公司控股股东，王忆会先生将成为上市公司的实际控制人。
（二）《认购协议》的主要内容
2015年7月3日，嘉华控股与万通地产签署了《认购协议》，主要内容如下：1、协议主体与签订时间
（1）发行人：万通地产
（2）认购人：嘉华控股
（3）签订时间：2015年7月3日
2、认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付
（1）认购方式：认购方式为支付人民币现金。
（2）认购数量：嘉华控股认购数量为732,558,141股。若万通地产股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则嘉华控股的上述认购数量将按调整后的认购价格作相应调整。
（3）认购价格：
本次发行的定价基准日为审议本次发行相关事宜召开的第六届董事会第三
次会议决议公告日。认购本次发行的股票价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即人民币每股4.30元。
若万通地产股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次发行股票的价格将作相应调整。
（4）认购款项支付：
认购人应在收到《北京万通地产股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（下称“缴款通知”）后，按照缴款通知载明的支付金额与支付时间、以现金向指定的缴款专用账户支付认购款项。
3、认购股份的限售期
认购人认购的股票自股份上市首日起锁定三十六个月。
4、协议生效条件和生效时间
本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
（1）万通地产法定代表人或授权代表签字并加盖其公章，认购人法定代表人或授权代表签字并加盖其公章（并且认购人签署本协议各项附件）；
（2）本次发行经万通地产的董事会和股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次发行。
5、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或保证、承诺或所作出的保证、承诺失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（3）如认购人未能按照本协议的约定履行交付认购款项的义务，则认购人对万通地产构成违约，认购人应在缴款通知载明的支付时间期满后3个工作日向万通地产一次性支付金额相当于认购总价的1%的违约金。认购人向万通地产全额支付违约金后仍不足以弥补万通地产因收购人的违约行为遭受的损失的，万通
地产有权要求收购人额外承担相应的损害赔偿责任。
本所及经办律师认为，《认购协议》已经各方或其授权代表签署,形式符合有关法律、法规规定,内容合法、有效,上述协议在其约定的生效条件满足后即对交易各方具有法律约束力。
五、资金来源
嘉华控股本次认购万通地产非公开发行A股股票732,558,141股，按照本次非公开发行价格4.30元计算，本次收购涉及资金总额为 3,150,000,006.30元。
本所及经办律师认为,收购人用于认购万通地产非公开发行股份的资金为其合法的自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情况。
六、后续计划
（一）未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来 12个月内改变万通地产主营业务或对其主营业务作出重大调整的计划。但为增强万通地产的持续发展能力和盈利能力，改善万通地产的资产质量，收购人不排除未来 12个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据万通地产实际情况需要进行资产、业务调整，嘉华控股承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来 12个月内对万通地产及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦无万通地产拟购买或置换资产的重组计划。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无改变万通地产现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换万通地产高级管理人员的计划或建议；就万通地产董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对万通地产公司章程条款进行修改的计划。但本次收购完成后，收购人不排除将根据实际情况并按照法律、法规的要求，择机提出修改完善公司章程的建议。如收购人做出该等计划的决定，将依照相关法律、法规的规定进行及时、公开、准确的信息披露，并履行恰当的审批程序。
（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无主动提出对万通地产员工聘用计划进行重大调整、变动的计划。
（六）对上市公司分红政策重大变化
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对万通地产分红政策进行调整的计划。但从维护广大中小投资者利益，改善投资者关系等方面着眼，视万通地产实际经营情况而定，收购人不排除今后在合适时机提出相关分红方案。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，万通地产的发展将进入一个新的阶段。基于中国房地产业及城市化发展的现状，收购人将进一步支持并促进万通地产的成长以及业务发展，进一步深入围绕新型城镇化主题，坚持区域优先、区域聚焦，深耕京津冀，并以高科技、服务业与房地产的组合，实现房地产业务发展模式的转型升级，打造新城市化下的新万通，形成与品牌影响力相匹配的规模，追求较快速度下的规模化连续增长之路，逐步实现外延型发展与内涵型增长并举，实现主业由“第二产业”
向“第三产业”的转型升级。
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无其他会对万通地产组织结构产生重大影响的计划。
七、对上市公司的影响
根据《收购报告书》,本次收购对上市公司的影响如下:
(一)对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；收购人保证上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立；收购人将按照有关法律法规及万通地产公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。
为确保本次收购完成后万通地产具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，收购人及其实际控制人已出具承诺函，承诺内容如下：
1、保证上市公司人员独立：
（1）本次认购完成后，上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司、本公司及王忆会实际控制下的其他企业担任经营性职务。
（2）本次认购完成后，上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、王忆会、本公司及王忆会实际控制下的其他企业完全独立。
（3）本次认购完成后，本公司、王忆会、本公司及王忆会实际控制下的其他企业向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整：
（1）本次认购完成后，上市公司具有独立完整的资产。
（2）本次认购完成后，本公司、王忆会、本公司及王忆会实际控制下的其
他企业不会违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
3、保证上市公司的财务独立：
（1）本次认购完成后，上市公司将保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）本次认购完成后，上市公司将保持具有规范、独立的财务会计制度。
（3）本次认购完成后，上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司及王忆会实际控制下的其他企业共用银行账户。
（4）本次认购完成后，上市公司的财务人员不在本公司、本公司及王忆会实际控制下的其他企业兼职。
（5）本次认购完成后，上市公司将保持依法独立纳税。
（6）本次认购完成后，上市公司能够独立作出财务决策，本公司、王忆会、本公司及王忆会实际控制下的其他企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立：
（1）本次认购完成后，上市公司将保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）本次认购完成后，上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立：
（1）本次认购完成后，上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，具有独立自主经营的能力。
（2）本次认购完成后，本公司、王忆会、本公司及王忆会实际控制下的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）本次认购完成后，北京万通地产股份有限公司将作为本公司（王忆会）及本公司（王忆会）全资、控股或其他具有实际控制权的企业所属房地产开发业
务的相关资产的最终整合的唯一平台。除万通地产外，本公司（王忆会）及本公司（王忆会）全资、控股或其他具有实际控制权的企业均不再从事与万通地产构成实质性同业竞争的业务和经营。
（4）本次认购完成后，本公司、王忆会、本公司及王忆会实际控制下的其他企业将尽量减少及避免与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
(二)对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后上市公司同业竞争情况
截至本法律意见书签署之日，本次发行后嘉华控股或其实际控制人王忆会控制的企业与万通地产存在同业竞争或潜在同业竞争的情况如下：
（1）北京京伯房地产开发有限公司
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|名称|北京京伯房地产开发有限公司|
|住所|北京市怀柔区怀北镇西庄308号|
|注册资本|800万美元|
|法定代表人|岳山|
|统一社会信用代码|91110116700009495R|
|企业类型|有限责任公司（台港澳与境内合作）|
|经营期限|1999年07月29日-2049年07月29日|
|经营范围|在北京市朝阳区大屯乡辛店村东侧，北京市少年犯管教所规划确定的范围内开发建设、出租出售房屋及其物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|股权结构|北京星辰投资管理有限公司50%香港富安国际发展有限公司50%|

北京京伯房地产开发有限公司（以下简称“京伯公司”）注册资本为800万
美元，王忆会通过其持股45%的公司北京星辰投资管理有限公司持有京伯公司50%
股权。
京伯公司是为开发亚运新新家园而成立的项目公司。该项目总占地49.8万平方米，规划总建筑面积45.1万平方米。
（2）北京市瑞景园房地产开发有限公司
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|名称|北京市瑞景园房地产开发有限公司|
|住所|北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|岳山|
|统一社会信用代码|91110116754183296R|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营期限|2003年08月24日-2033年08月23日|
|经营范围|房地产开发；销售建筑材料；酒店管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后，依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|股权结构|嘉华控股85%第一财富资产运营策划（北京）有限公司15%|

北京市瑞景园房地产开发有限公司（以下简称“瑞景园公司”）注册资本1,000万元，嘉华控股持有其85%股权。
瑞景园公司是为开发“复兴路 26号办公楼项目”而成立的项目公司，该项目已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。
（3）北京汉基房地产开发有限责任公司
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|名称|北京汉基房地产开发有限责任公司|
|住所|北京市怀柔区迎宾中路36号4076室|
|注册资本|7,800万元|
|法定代表人|刘大基|

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|统一社会信用代码|911101161026153806|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营期限|1995年07月21日-2045年07月20日|
|经营范围|房地产开发；销售商品房；计算机软件开发；销售百货、建筑材料、金属材料、木材、五金交电、化工（不含危险化学品、一类易制毒化学品）、机电设备、日用杂品、针纺织品、汽车配件；信息咨询服务（不含中介服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后，依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|股权结构|嘉华控股60%刘大基40%|

北京汉基房地产开发有限责任公司（以下简称“汉基公司”），自 2001年起先后在红螺湖西区规划范围内签订了土地使用权租赁合同。汉基公司未开展房地产开发业务，与上市公司不存在同业竞争。
（4）盛达置地投资有限公司
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|名称|盛达置地投资有限公司|
|住所|香河县经济技术开发区平安大街8号|
|注册资本|20,000万元|
|法定代表人|王忆会|
|统一社会信用代码|91131024682782491E|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营期限|2008年12月18日-2028年12月17日|
|经营范围|对新农村、小城镇、城乡一体化的基础设施建设，公共基础设施管理业，土地整理开发，环境管理业，租赁和商业服务业，娱乐业，房地产业，住宿、餐饮业，商品批发、零售业，仓储业，运输服务业，|

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||家具制造业的投资**|
|股权结构|嘉华控股27%万通控股27%香河县盛达房地产开发有限公司36%香河县平安投资有限公司10%|

盛达置地投资有限公司（以下简称“盛达置地”）主营业务为土地一级开发。
盛达置地注册资本 20,000万元，其中嘉华控股持有其27%股权，万通控股持有其27%股权。
盛达置地主要业务位于河北香河。按照国民经济和社会发展规划、土地利用总体规划、城市土地储备供应计划和城市建设总体规划的要求，盛达置地将香河县安平镇 9.7平方公里规划范围内的国有土地、集体土地进行统一征地、拆迁、安置、补偿并进行市政配套设施建设，使项目区内土地具备挂牌条件后移交土地储备中心并按计划通过土地交易中心进行交易。
盛达置地未开展房地产开发业务，与上市公司不构成实质性同业竞争。
（5）山东建银中邦投资有限公司
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|名称|山东建银中邦投资有限公司|
|住所|兰山区通达路与聚才路交汇处中元国际2102室|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|王忆会|
|统一社会信用代码|91371300561447048L|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营期限|2010年09月10日-2030年09月10日|
|经营范围|企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|嘉华控股50%张宗芹50%|

建银公司主营业务为土地一级整理，未开展房地产开发业务，与上市公司不
构成实质性同业竞争。
（6）北京联星房地产开发有限责任公司
嘉华控股曾持有联星公司51%的股权，同时，联星公司经营范围涉及“房地产项目开发；销售、经营商品房”。截至本报告书签署之日，嘉华控股已将联星公司股权转出，不再持有联星公司任何权益。
2、避免同业竞争的措施和承诺
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，嘉华控股及实际控制人王忆会于2015年7月3日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
（1）本公司（本人）承诺将北京万通地产股份有限公司作为本公司（本人）及本公司（本人）全资、控股或其他具有实际控制权的企业所属房地产开发业务的相关资产的最终整合的唯一平台。
（2）本公司（本人）承诺北京京伯房地产开发有限公司完成亚运新新家园尾盘销售后不再开展房地产开发业务。
（3）本公司（本人）承诺对北京市瑞景园房地产开发有限公司、北京联星房地产开发有限责任公司尚在执行的房地产项目由上市公司托管，并保证上述公司在完成现有存量项目后不再开展房地产开发业务。
（4）本公司（本人）承诺北京汉基房地产开发有限责任公司未来不会开展房地产开发业务。
（5）本公司（本人）承诺盛达置地投资有限公司、山东建银中邦投资有限公司主营业务仅为土地一级整理，未来不会开展与万通地产存在同业竞争的房地产开发业务。
（6）本次非公开发行完成后，在王忆会仍为万通地产实际控制人的情况下，本公司（本人）将不再投资其他与上市公司从事相同或相似业务的企业，或经营其他与上市公司相同或相似的业务，不进行其他与上市公司具有利益冲突或竞争性的行为，以保障上市公司及其股东的利益，但由王忆会或其控制的关联方与北京万通地产股份有限公司合资成立、且由万通地产控制的该等公司或实体除外。
为进一步解决同业竞争，维护万通地产及其广大中小投资者利益，2015年12月8日，嘉华控股及实际控制人王忆会特作出补偿承诺如下：
（1）本公司（本人）控制的北京京伯房地产开发有限公司开发完成的亚运新新家园已进入尾盘销售期，尾盘销售完成后不再开展房地产开发业务。
（2）本公司（本人）承诺停止对北京市瑞景园房地产开发有限公司、北京联星房地产开发有限责任公司尚在执行的房地产项目的继续开发，并采取对外转让等方式予以处置。
（3）除万通地产外，本公司（本人）及本公司（本人）全资、控股或其他具有实际控制权的企业均不再从事房地产开发业务。
(三)对上市公司关联交易的影响
本次收购前，嘉华控股持有万通控股24.79%股权，万通控股持有万通地产51.16%股权，为万通地产原控股股东。嘉华控股为万通地产关联方，参与万通地产2015年度非公开发行，构成关联交易。
2012年5月11日，嘉华控股之子公司北京合力万盛国际体育发展有限公司与北京万通时尚置业有限公司就北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼4号楼 22层 02单元物业（建筑面积 357.4平方米）签订了《租赁协议》，租赁期限至 2015年 5月 31日，月租金 285元/平米，月物业费 28元/平米，并于 2015年3月6日签订了续租协议，续租期自2015年6月1日至2020年5月31日止。
除上述交易情况外，本次收购完成后，嘉华控股及其关联方与万通地产之间尚无新的可预见的经常性关联交易。
本次认购后，嘉华控股将成为万通地产的控股股东，为保证万通地产及其中小股东的合法权益，嘉华控股及其控股股东、实际控制人王忆会先生承诺：“本公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免与万通地产之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司（本人）承诺将遵循市场化原则，按照有关法律法规、规范性文件和万通地产的《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害万通地产及其他股东的合法权益。
如因本公司（本人）控制的其他企业违反上述承诺，导致万通地产权益受到损害的，本公司（本人）同意向万通地产承担相应的损害赔偿责任。”
八、收购人与上市公司间的重大交易
除收购人对万通地产 2015年度非公开发行股份的认购及相关保证金的缴付外，本法律意见书签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在如下交易：
1、与万通地产及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于万通地产最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与万通地产及其董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对万通地产的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或者其他任何类似安排；
4、对万通地产有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月买卖上市公司股份的情况
（一）收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况
上市公司本次相关事宜停牌日（即2015年1月6日）前6个月内（即2014年7月6日至2015年1月6日），收购人不存在通过证券交易所的交易系统买卖万通地产股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
在万通地产停牌日（2015年1月6日）前6个月内（即2014年7月6日至 2015年 1月 6日），嘉华控股董事程维的女儿程桂明存在买卖万通地产股票的情形。具体情况如下：
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截至本法律意见书出具日，程桂明持有万通地产股票数量余额为0股。
嘉华控股董事程维承诺：“本人未向包括程桂明在内的任何人提出相关的内幕信息，亦未提出过任何关于买卖万通地产股票的建议。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
嘉华控股董事程维的女儿程桂明承诺：“本人知悉本次交易系通过万通地产公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖万通地产股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次非公开发行与收购的谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖万通地产股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本人承诺，若上述买卖万通地产股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述万通地产股票交易而获得的全部收益上交至万通地产。
本人对上述声明和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证上述声明和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏之情形。”
根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查验结果并经本所律师查验，上市公司本次相关事宜停牌日（即 2015年 1月6日）前 6个月内（即2014年7月6日至2015年1月6日），除嘉华控股董事程维的女儿程桂明外，收购人的董事、监事和高级管理人员，以及前述人员的直系亲属，不存在通过证券交易所的交易系统买卖万通地产股票的情况。程桂明
于查验期间买卖万通地产股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，
不会对本次收购构成实质性法律障碍。
（三）相关中介机构前六个月内买卖上市公司股份的情况
上市公司本次相关事宜停牌日（即2015年1月6日）前 6个月内（即2014年7月6日至2015年1月6日），本次收购涉及的相关中介机构、相关经办人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖万通地产股票的情况。
鉴于上述,本所及经办律师认为,收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等相关法律法规买卖上市公司股票的行为。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，嘉华控股作为收购人依法具备本次收购的主体资格；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的行为；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购办法》和《信息披露准则16号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式六份。
(以下无正文)
(本页无正文，为《北京市万思恒律师事务所关于<北京万通地产股份有限公司收购报告书>之法律意见书》的签署页)
北京市万思恒律师事务所（盖章）
负责人:
王 辉
经办律师：
张小永 龙 飞
2016年月日