中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“公司”）发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金的合并方财务顾问、联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，就公司拟与关联方进行资产交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易事项概述
1、转让深圳市招商前海湾置业有限公司股权予关联方
公司、公司之全资子公司深圳市招商创业有限公司（以下简称“招商创业”）、公司之控股子公司深圳市前海平方园区开发有限公司（公司直接及间接持有其91.6%股份，以下简称“平方园区开发”）及公司之控股子公司深圳市招商前海湾置业有限公司（以下简称“前海湾置业”）拟与招商局港口发展（深圳）有限公司（以下简称“港口发展”）签订《关于深圳市招商前海湾置业有限公司之股权转让协议》，将招商创业及平方园区开发所持有的前海湾置业100%股权转让予港口发展，标的股权转让价款为人民币252,847.28万元。港口发展应向招商创业支付股权转让价款人民币123,895.17万元，向平方园区开发支付股权转让价款人民币128,952.11万元。
2、确认蛇口集装箱码头一期土地使用权予关联方
公司拟与蛇口集装箱码头有限公司（以下简称“蛇口集装箱码头”）签订《土地使用权确认合同书》，依据公司与国土部门签订的《关于处理蛇口工业区用地
问题的协议》，公司将协助蛇口集装箱码头与国土部门签订地块编号为SKS102-05地块的《土地使用权出让合同书》或《增补协议书》及申请和办理土地使用权登记证或其他土地权属登记证明文件，使蛇口集装箱码头取得前述地块的土地使用权。蛇口集装箱码头向公司支付土地使用权确认对价款人民币55,228.78万元。
港口发展、蛇口集装箱码头均为招商局港口控股有限公司的全资或控股子公司，招商局港口控股有限公司与公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2016年10月14日，公司第一届董事会2016年第十二次临时会议对《关于与关联方进行资产交易的议案》进行了审议，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、胡勇回避表决，非关联董事表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见及独立董事意见。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、招商局港口发展（深圳）有限公司
住所：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心口岸楼606R房
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：白景涛
成立时间：2016年9月30日
主营业务：港口投资、控股业务及提供港口信息咨询服务
股权结构：栢艺投资有限公司持有其100%股权
2、蛇口集装箱码头有限公司
住所：深圳市南山区蛇口工业区港湾大道
注册资本：61,820.115万港币
法定代表人：白景涛
主营业务：在中国深圳市蛇口货柜码头提供集装箱服务。
股权结构：招商局（蛇口集装箱码头）控股有限公司持有其100%股权
财务状况：2015年度营业收入为人民币34,784.81万元，净利润为人民币
16,445.37万元，2015年末净资产为人民币163,913.10万元。
3、招商局港口控股有限公司
企业性质：香港联交所上市公司（股份代码：0144）
住所：香港干诺道中168至200号信德中心招商局大厦38楼
授权代表：白景涛（董事总经理）
成立时间：1991年5月28日
商业登记证号码：14602056-000-05-16-0
主营业务：港口业务、保税物流及冷链业务、物业开发及投资
财务状况：2015年度营业收入为港币823,300万元，净利润为港币480,800万元，2015年末净资产为港币7,664,900万元。
港口发展、蛇口集装箱码头、招商局港口控股有限公司、招商蛇口的实际控制人均为招商局集团有限公司。
三、关联交易标的的基本情况
1、前海湾置业
住所：深圳市南山区前海湾物流园区港城路前海湾花园二期7栋104房
法定代表人：陈明刚
注册资本：人民币20,000万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；旧机动汽车交易，汽车租赁；汽车及零配件的销售(不含小汽车)；自有物业开发及租赁业务、日常养护维修、管理、装饰；家具及家用电器租赁。
股权结构：平方园区开发持有其51%股权，招商创业持有其49%股权
评估基本情况：前海湾置业评估前总资产账面价值为54,100.00万元，负债账面价值为34,431.17万元，净资产账面价值为19,668.83万元。经评估，总资产为287,278.45万元，负债为34,431.17万元，净资产为252,847.28万元，总资产评估值比账面值增值233,178.45万元，增值率为431.01%；净资产评估值比账面值增值233,178.45万元，增值率为1185.52%。
评估情况说明：前海湾置业的主要资产为投资性房地产（以下简称“标的物业”）及其土地使用权，土地位于南山区前海湾物流园区港城路前海湾花园，面积51,790.43平方米，土地用途为物流用地，使用年限为2006年12月31日至2056年12月30日。
2、蛇口集装箱码头一期土地使用权
位置：深圳市南山区蛇口集装箱码头蛇口兴海大道旁码头宗地
面积：204,027.68平方米
地块编号：SKS102-05
土地用途：码头港口用地
岸线长度：650米
土地（包含岸线）使用年限：50年，土地使用期限自1989年5月20日到2039年5月19日。
评估基本情况：蛇口集装箱码头一期土地使用权评估前无账面价值，本次评估价值为55,228.78万元。
四、关联交易合同的主要内容
1、《关于深圳市招商前海湾置业有限公司之股权转让协议》
本次股权转让：招商创业将其所持有的前海湾置业49%的股权转让予港口发展；平方园区开发将其所持有的前海湾置业51%的股权转让予港口发展。港口发展同意按照协议约定的条款和条件受让前述股权。转让完成后，港口发展成为前海湾置业的唯一股东，持有前海湾置业100%的股权（以下简称“本次股权转让”）。
本次股权转让价款为人民币252,847.28万元，港口发展应向招商创业支付股权转让价款人民币123,895.17万元，向平方园区开发支付股权转让价款人民币
128,952.11万元。
本次股权转让的先决条件：本次股权转让以下述条件全部满足为先决条件，任何一项先决条件未满足，本次股权转让交易不予实施和执行：
（1）前海湾置业已经取得标的物业所涉及的全部房产的房屋权属登记文件；
（2）协议各方已根据其章程完成、获得了对本次股权转让的内部批准，包括但不限于股东会的批准、董事会的批准；
（3）招商蛇口已根据公司章程和所适用的法律、规则完成、获得了对本次股权转让的批准，包括但不限于股东大会的批准、董事会的批准，并履行了相应的信息披露等义务；
（4）招商港口控股已根据其章程和所适用的法律、规则完成、获得了对本次股权转让的批准，包括但不限于股东大会的批准、董事会的批准，并履行了相应的信息披露等义务；
（5）本次股权转让已获得了全部的外部许可、审批、同意，并持续保持效力，包括但不限于：
（a）商务部门对本次股权转让的批准或备案（若需要）；
（b）招商局集团有限公司对本次股权转让的批准；
（c）发改委对本次股权转让的批准（若需要）。
（6）协议各方均已明确认可，如招商蛇口将SCT一期土地使用权确认给蛇口集装箱码头有限公司的交易因未取得股东大会、董事会、独立董事或其他根据法律法规规定需要获得的审批通过或其他原因导致无法履行和实施，本协议项下交易也不予履行和实施。
股权转让价款的支付：
（1）自协议所载明的先决条件全部满足之日起5个工作日内，港口发展应支付股权转让价款的60%（即人民币151,708.368万元），其中向招商创业支付股权转让价款人民币74,337.10万元；向平方园区开发支付股权转让价款人民币
77,371.27万元；港口发展应于支付60%股权转让价款的同日，向前海湾置业支付等于当时的不超过经审计以2015年12月31日为基准日的前海湾置业股东垫款金额的股东垫款的款项（人民币32,655.04万元），供前海湾置业用于偿还其股东垫款，前海湾置业应于收到该款项同日，偿还其全部股东垫款。
（2）在本次股权转让完成工商变更登记并取得工商登记机关核发的前海湾置业新的营业执照、标的股权经工商变更登记至港口发展名下、且本次股权转让完成交割并妥善签订股权转让交接书之日起10个工作日内，港口发展应支付股
权转让价款的40%（即人民币101,138.912万元），其中向招商创业支付股权转让价款人民币49,558.07万元；向平方园区开发支付股权转让价款人民币
51,580.85万元。
过渡期安排：自协议签署之日至各方签署股权转让交接书之日的期间为过渡期。过渡期内标的股权对应的股东权利或收益及相应的风险归招商创业与平方园区开发享有和承担，过渡期以后标的股权对应的股东权利或收益及相应的风险归港口发展享有和承担。
2、《土地使用权确认合同书》（以下简称“本合同”）
确认的土地：招商蛇口将下列土地（以下简称“标的土地”）的土地使用权确认并按现状提供给蛇口集装箱码头使用：
（1）土地位置：位于蛇口工业区三突堤码头；
（2）地块编号：SKS102-05；
（3）土地面积：204027.68平方米（以国土部门登记结果为准）；
（4）SCT建筑物原由蛇口集装箱码头开发建设，建筑面积为：18,505平方米（以国土部门登记结果为准）。
土地使用权确认对价款：标的土地的土地使用权确认对价款以中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2016]195号《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，计人民币55,228.78万元。此外，按现行基准地价标准，蛇口集装箱码头需补缴地价人民币9880.43万元，实际补缴地价超出该金额部分由招商蛇口承担。若基准地价标准发生变化，导致补缴的地价超过人民币9880.43万元的，超过部分由蛇口集装箱码头承担。
土地使用权确认的先决条件：
本次土地使用权确认交易以如下条件全部得以满足为先决条件，任何一项先决条件未满足，则本合同项下交易不予实施和执行：
（1）招商局港口控股有限公司已根据其公司章程及交易所规则的规定批准本合同以及本合同项下所涉及的交易；
（2）蛇口集装箱码头已根据其公司章程的规定批准本合同及本合同项下所涉及的交易；
（3）招商蛇口已根据其公司章程及交易所
规则的规定批准本合同以及本合同项下所涉及的交易；
（4）合同双方均已明确认可，如招商创业、平方园区开发将其合计持有的前海湾置业的100%股权转让给港口发展的交易因未取得股东大会、董事会、独立董事或其他根据法律法规规定需要获得的审批通过或其他原因导致无法履行和实施，本合同项下交易也不予履行和实施。
五、关联交易定价依据
前述关联交易所涉及的交易标的均已委托具有证券业务资格的资产评估机
构对交易标的价值进行评估，相关交易均以评估结果为定价依据。
六、交易目的和影响
本次交易有利于公司盘活已建成物业，有利于各方根据土地性质加快土地整备，快速推进前港中区后城的自贸区建设，及早提升并实现区域价值。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年初至披露日，公司与港口发展、蛇口集装箱码头不存在其他关联交易。
八、关联交易的决策程序
关于本次关联交易的议案，公司独立董事王军生、彭剑锋、李延喜、廖建文出具了表示同意提交第一届董事会2016年第十二次临时会议审议的事前认可意见，并发表了独立董事意见，认为：本次交易有利于公司盘活已建成物业，加快推进前海蛇口自贸区的开发建设，遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
公司于2016年10月14日召开第一届董事会2016年第十二次临时会议，审议通过了本次《关于与关联方进行资产交易的议案》及《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》，其中关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、胡勇回避了对《关于与关联方进行资产交易的议案》的表决。
本次关联交易尚需经过上市公司股东大会审议。
九、保荐机构的核查意见
经核查，中信证券、招商证券认为：
1、本次交易有利于公司盘活已建成物业，有利于快速推进前港中区后城的自贸区建设，及早提升并实现区域价值，遵循了公开、公平的原则，交易定价公允，符合相关法律法规及公司章程的规定，符合公司及股东的利益。
2、本次关联交易履行了相关的程序，公司召开了董事会，审议通过了本次事项，审议关联交易事项时关联董事进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见。本次关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
综上，中信证券、招商证券对本次关联交易事项无异议。