中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司
关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构和持续督导券商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就国元证券拟与其关联方国元农业保险股份有限公司（以下简称“国元农保”）签订《资金运用业务关联交易统一交易协议》，以及国元证券拟发行境内债务融资工具可能涉及的关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、中信证券关于国元证券拟与其关联方国元农保签订《资金运用业务关联交易统一交易协议》事项的核查意见
（一）关联交易概述
1、国元证券拟与国元农保签订《资金运用业务关联交易统一交易协议》。
2、公司第一大股东安徽国元控股（集团）有限责任公司（以下简称“国元集团”）持有国元农保20%的股权，是其第一大股东，并将国元农保纳入合并报表范围，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》等相关规定，公司与国元农保签订《资金运用业务关联交易统一交易协议》事项，构成关联交易。
3、2018年 5月 17日,公司第八届董事会第十八次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，关联董事蔡咏先生、许斌先生、俞仕新先生、许植先生回避表决，出席本次会议的非关联董事以记名投票方式表决，以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过该议案。独立董事对本次关联交易已事前认可并发表了同意的专项意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方情况介绍
1、基本情况
公司名称：国元农业保险股份有限公司
住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路315号
主要办公地点：安徽省合肥市蜀山区长江西路315号
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：吴天
注册资本：21.0392亿元人民币
统一社会信用代码：91340000MA2N01CQ3X
经营范围：农业保险；财产损失保险；责任保险；法定责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；公司农业保险及其他涉农保险保费收入总和占全部保费收入的比例不得低于60%（凭许可证经营）。
主要股东：国元集团持股20%；华茂集团股份有限公司持股8.56%；安徽省投资集团控股有限公司持股6.34%；安徽省农垦集团有限公司持股5.79%；建安投资集团控股有限公司持股5.70%；合肥兴泰金融控股（集团）有限公司持股5.34%；芜湖市建设投资有限公司5.34%；安徽省安庆发展投资（集团）有限公司持股5.34%。
实际控制人：安徽省国资委
是否失信被执行人：否
2、历史沿革
国元农保是经中国保险监督管理委员会批准成立，由安徽国元控股（集团）有限责任公司等 12家公司于 2008年 1月 18日共同出资组建的股份有限公司，设立时注册资本3.05亿元。2009年6月国元农保增加注册资本5.85亿元，由原股东和新股东按照 1.03:1认缴，并增加淮南市城市建设投资有限责任公司等 11
家公司为新股东，变更后的注册资本为人民币 8.90亿元。2012年 3月，国元农保增加注册资本 1.10亿元，变更后的注册资本为人民币 10.00亿元，以 2011年12月31日经审计的资本公积1755万元和未分配利润9245万元，向全体股东按原持股比例转增股本。2014年6月，国元农保增加注册资本11.039289亿元，变更后的注册资本为人民币21.039289亿元，由原股东和新股东按照 1.13:1认缴，并新增华茂集团股份有限公司等三家公司为新股东。
3、最近三年主要业务发展状况
根据国元农保的审计报告，截至 2015年末，国元农保总资产 61.09亿元，负债总额 32.60亿元，净资产 28.49亿元，2015年，实现营业收入 34.58亿元，实现净利润 4.04亿元；截至 2016年末，国元农保总资产 59.95亿元，负债总额 31.24亿元，净资产 28.72亿元，2016年实现营业收入 43.25亿元，实现净利润2.06亿元；截至2017年末，国元农保总资产67.36亿元，负债总额35.90亿元，净资产31.45亿元，2017年实现营业收入47.26亿元，实现净利润2.80亿元。截至 2018年 3月末（未经审计），国元农保总资产 82.08亿元，负债总额 52.47亿元，净资产29.62亿元，2018年第一季度，实现营业收入10.46亿元，实现净利润-1.64亿元。
4、国元农保与公司的关联关系
公司第一大股东国元集团持有国元农保20%的股权，是其第一大股东，并将国元农保纳入合并报表范围。
（三）关联交易协议主要内容
1、关联交易的范围
国元农保与国元证券资金运用关联交易包括但不限于下列交易活动：
（1）国元农保投资国元证券的股权、不动产及其他资产等；
（2）国元农保投资国元证券发行的金融产品，或投资基础资产包含国元证券资产的金融产品；
（3）国元农保投资国元证券担任管理人或主承销商等的债券、基金、金融
产品等；
（4）国元农保在符合监管规定情形下将保险资金委托给国元证券进行管理；
（5）国元农保与国元证券共同发起设立企业、股权投资基金、金融产品等或国元农保投资国元证券发起设立的企业、股权投资基金、金融产品等；
（6）其他资金运用关联交易行为。
2、定价原则
本协议为统一交易协议，协议内单笔交易价格由具体交易协议根据一般商业原则和市场惯例进行公平定价。
3、投资额度
国元农保与国元证券的资金运用关联交易，双方应确保交易金额不违反监管机构对保险资金运用及关联交易投资比例的规定，具体包括：
国元农保投资单一固定收益类资产、权益类资产、不动产类资产、其他金融资产的账面余额，不高于国元农保上季末总资产的5%；
国元农保投资未上市权益类资产、不动产类资产、其他金融资产的账面余额中，对关联方投资金额分别不得超过该类资产投资限额的50%；
国元农保对国元证券法人主体的投资余额，合计不得超过国元农保上季末总资产的15%与国元证券上季末总资产的5%二者孰高；
国元农保对关联方的全部投资余额，合计不得超过国元农保上季末总资产的30%，并不得超过国元农保上季末净资产。
协议履行期限内，监管机构对保险资金运用及关联交易投资比例另有规定的，从其规定。
4、交易结算
双方具体交易的付款和结算方式由双方按照具体交易协议的有关约定或者交易习惯确定。
5、违约责任
双方应严格按照本协议和具体交易协议的约定履行相应的义务，任何一方没有履行或未适当履行，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。
6、协议期限
本协议自签订之日至2020年9月5日有效。
（四）交易的定价政策及定价依据
交易双方本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
本协议为统一交易协议，协议内单笔交易价格由具体交易协议根据一般商业原则和市场惯例进行公平定价。
（五）关联交易目的和影响
1、公司拟进行的关联交易，均有利于公司业务拓展、增加盈利机会；
2、相关关联交易的定价具有可供参考市场价格，公司拟以公允价格实施，不会损害公司及中小股东利益；
3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易形成对关联方的依赖。
4、本次关联交易，有利于国元农保在日常经营中业务多样化、增加一定的盈利机会，有助于农保拓宽业务渠道和选择范围。
（六）关联交易的决策程序
2018年5月17日，国元证券第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于与国元农业保险股份有限公司签订<资金运用业务关联交易统一交易协议>的议案》。关联董事蔡咏先生、许斌先生、俞仕新先生、许植先生回避表决。
关于本次关联交易的议案，公司独立董事任明川先生、鲁炜先生、杨棉之先生、周世虹先生出具了表示同意提交董事会审议的事前认可意见，并发表了独立董事意见，认为：公司拟进行的关联交易，均有利于公司业务拓展、增加盈利机会。相关关联交易根据一般商业原则和市场惯例进行公平定价，公司拟以公允价
格实施，不会损害公司及中小股东利益。相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易形成对关联方的依赖。公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根据《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东应回避表决。本次关联交易审议程序合法、必要。
本次关联交易信息披露充分。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（七）保荐机构的核查意见
保荐机构对上述国元证券与国元农保签订《资金运用业务关联交易统一交易协议》进行了审慎的核查，审阅了本次关联交易涉及的董事会议案、决议、《资金运用业务关联交易统一交易协议》等相关材料。保荐机构发表意见如下：上述关联交易已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。保荐机构对国元证券拟进行的上述关联交易无异议。
二、中信证券关于国元证券拟发行境内债务融资工具可能涉及的关联交易事项的核查意见
（一）可能涉及的关联交易概述
因业务发展需要，国元证券拟发行境内债务融资工具进行融资（以下简称“本次拟发行债务融资工具”），其中，将可能包括向公司关联方股东及/或其他关联方进行一次或多次的定向发行债务融资工具或借入债务。根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》等相关规定，公司本次拟发行债务融资工具可能涉及关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方情况介绍
本次拟发行债务融资工具可能涉及的关联方为公司关联方股东及/或其他关联方。
（三）可能涉及的关联交易的必要性及主要内容
1、为了扩大公司本次发行债务融资工具投资者的范围，提高发行成功的概率，本次发行债务融资工具的投资者可能涉及公司的关联方。
2、公司本次拟发行债务融资工具可能涉及向关联方一次或多次或多期定向发行或借入债务融资工具，且金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%（含50%，以发行或借入后待偿还余额计算，以下简称“该等关联交易”）
3、该等关联交易应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行；交易所涉及的债务融资工具的利率、期限、价格及其它具体发行或借入条件应当依据有关法律、法规、每次发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型债务融资工具的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率、按公平的市场价值协商确定。
（四）可能涉及的关联交易的定价政策及定价依据
可能涉及的关联交易的交易双方本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。本次拟发行债务融资工具将根据一般商业原则和市场惯例进行公平定价。
（五）可能涉及的关联交易的影响
1、公司拟以公允价格实施可能涉及的关联交易，不会损害公司及中小股东利益；
2、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易形成对关联方的依赖。
（六）关联交易的决策程序
2018年5月17日，国元证券第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具可能涉及关联交易的议案》。
关于本次关联交易的议案，公司独立董事任明川先生、鲁炜先生、杨棉之先
生、周世虹先生出具了表示同意提交董事会审议的事前认可意见，并发表了独立董事意见，认为：公司发行境内债务融资工具可能涉及的关联交易有助于扩大公司债务融资工具投资者的范围，提高发行成功的概率。相关关联交易将根据一般市场惯例以及一般商业条款进行，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根据《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东应回避表决。本次关联交易审议程序合法、必要。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相关信息披露义务。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（七）保荐机构的核查意见
保荐机构对上述国元证券拟发行境内债务融资工具可能涉及的关联交易进行了审慎的核查，审阅了相关董事会议案、决议等相关材料。保荐机构发表意见如下：上述可能涉及的关联交易事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，独立董事已对上述可能涉及的关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。保荐机构对国元证券拟进行的上述关联交易无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴凌
李纪蕊
中信证券股份有限公司2018年5月17日