证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2015-008
北京钢研高纳科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第四届董事会第五次会议于2015年3月26日以传真和邮件的方式通知各位董事，于2015年4月10日在北京钢研高纳科技股份有限公司会议室召开。会议应到董事 9名,亲自出席现场会议董事 9名，委托其他董事出席 0名。本次会议的召开符合《公司法》及有关法律法规的规定。会议由董事长才让先生主持，经表决形成如下决议：
1、审议通过《2014年度总经理工作报告》
2014年初被预测为最艰苦的一年，面临空前严峻的宏观经济形势，公司全体员工必须迎接前所未有的巨大挑战。钢研高纳冷静地分析面临的有利条件和不利条件，自身的优势和劣势，牢牢抓住航空航天、军工市场需求稳步增长和全面深化改革的契机，努力适应新的发展要求，经过全体员工一年坚持不懈的努力，各方面工作取得了良好的成绩，基本达到了预期的目标。
2014年，钢研高纳总资产达14.41亿元；新签订合同额近7亿元，同比增长3.25%；实现营业收入6.17亿元，同比增长18.63%，利润总额1.28亿元，同比增长27.52%，较好地完成了董事会要求的主要经营目标。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、审议通过《2014年度财务决算报告》
在董事会和监事会的正确领导下，公司上下全力以赴，奋力拼搏，2014年度公司经营取得了较好的业绩，完成了2014年度初董事会制定的整体经营目标。
2014年实现营业收入 6.17亿元，实现利润总额 12,764万元；2014年末总资产达到14.41亿元；加权平均净资产收益率为10.47%，基本每股收益0.3465元。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、审议通过《2014年度利润分配预案》
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，母公司2014年度实现净利润 112,759,745.74元。根据有关规定提取10%的法定盈余公积金 11,275,974.57元；加期初未分配利润 282,910,979.66元，减本年实施分配 2013年度现金分红派发的 33,918,104.64元，本年可供分配的利润为350,476,646.19元。本年度末资本公积余额为 375,418,220.80元。
公司2014年利润分配预案为：拟以2014年12月31日总股本 317,982,231股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.6元（含税），共计派发现金50,877,156.96元。不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
注：公司总股本由于股权激励行权等原因，在实施分配前会发生变动，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例，现金分红总额不变。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
4、审议通过《关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
截止2014年12月31日，公司已累计使用募集资金 49,042.43万元用于航空航天用粉末及变形高温金属材料制品项目、航空航天用钛铝金属材料制品项目、新型高温固体自润滑复合材料及制品项目、铸造高温合金高品质精铸件项目、真空水平连铸高温合金母合金项目等募集资金项目。截止 2014年12月31日，公司募集资金专户余额为 0元（根据 2014年第二次临时股东大会决议将募集资金专户的节余资金全部永久补充流动资金，并从专户中转出）。
5、审议通过《公司 2014年度内部控制自我评价报告》
公司董事会对本年度内部控制进行了自我评估，公司在所有重大方面建立了合理的内部控制制度。内部控制制度涵盖了财务核算、生产管理、行政管理、人力资源管理、募集资金管理、信息披露管理等环节，能够适合公司管理和发展的需要，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极作用。本年度未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺
陷。
公司董事会认为，本年度公司内部控制制度健全并得到了有效执行。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
6、审议通过《2014年度董事会工作报告》
2014年公司（含子公司，下同）实现营业收入 61,658.32万元，同比增长18.63%，营业成本50,444.89万元，同比增长17.81%，实现营业利润 11,213.43万元，同比增长22.45%，利润总额 12,763.55亿元，同比增长27.52%，实现归属于上市公司股东的净利润 10,958.38万元，同比增长24.73%，经营活动现金流量净额216.05万元，同比减少96.15%，报告期末总资产为144,103.32万元，较期初增长9.52%，归属于母公司所有者权益为 11,018.87万元，较期初增长27.16%。报告期内，公司合并报表范围有所变化，增加了河北钢研德凯科技有限公司、天津钢研海德科技有限公司。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
7、审议通过《关于公司 2015年预计日常关联交易发生金额的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中对关联交易的相关规定，与中国钢研科技集团有限公司协商了2015年关联交易事项。
2015年公司预计与中国钢研科技集团公司及其控股子公司发生日常关联交易的情况如下：
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|-|-|-|
|项目|定价标准|预计金额（万元）|
|房屋租赁|市场价格|1,000|
|综合服务|参照市场价格协商确定|100|
|采购业务|市场价格|1,000|
|销售业务|市场价格|3,000|
|合计||5,100|

本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
本议案以 6票同意、0票反对、0票弃权获得通过，3名关联董事（才让、
王臣、杜挽生）回避表决。
8、审议通过《2014年年度报告全文和摘要》
公司 2014年度报告全文及摘要将刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站，2014年度报告摘要将同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
9、审议通过《公司 2014年度社会责任报告》
北京钢研高纳科技股份有限公司的发展壮大离不开国家、社会和其他利益相关者的支持与帮助。作为社会群体中的一员，特别是作为一家上市公司，公司深刻地认识到在实现企业发展的同时，还应积极承担起对国家、社会、自然环境与资源，以及利益相关方的责任。因此，公司始终坚持“共创、共进、共赢”的理念，在做好经营管理各项工作的同时，切实保护股东、债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，社会责任工作取得了一定成果。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
10、审议通过《关于向北京银行申请授信的议案》
根据公司业务发展需要，公司向北京银行中轴路支行申请授信人民币15,000万元，业务品种为流贷、银承、保函，期限三年，担保方式为信用。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
11、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》
经审计委员会事前认可，拟聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年审计工作的审计机构。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
12、审议通过《关于<召开 2014年年度股东大会>的议案》
公司拟定于 2015年 5月 5日上午9：00在公司会议室，召开公司 2014年年度股东大会。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
北京钢研高纳科技股份有限公司董事会 2015年4月 10日