湖南启元律师事务所
关于湖南九典制药股份有限公司
首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二零一六年十二月
湖南启元律师事务所
关于湖南九典制药股份有限公司
首次公开发行 A股并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：湖南九典制药股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下称“本所”）接受湖南九典制药股份有限公司（以下简称“发行人”、“九典制药”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行 A股并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12号》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查，已于2016年9月20日出具了《湖南启元律师事务所关于湖南九典制药股份有限公司申请首次公开发行 A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《湖南启元律师事务所关于湖南九典制药股份有限公司申请首次公开发行 A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现鉴于中审众环会计师事务所受发行人委托对其财务报表补充审计至 2016年9月30日，并补充出具了：
（1）众环审字(2016)1160085号《湖南九典制药股份有限公司审计报告（2013年1月1日至2016年9月30日）》（以下简称“截至2016年9月30日《审计报告》”）；
（2）众环专字（2016）1160064号《湖南九典制药股份有限公司内部控制
鉴证报告》（以下简称“截至2016年9月30日《内控报告》”）；
（3）众环专字（2016）1160061号《关于湖南九典制药股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》（以下简称“截至 2016年 9月30日《差异情况鉴证报告》”）；
（4）众环专字(2016)1160063号《关于湖南九典制药股份有限公司纳税情况说明的鉴证报告（2013年度至 2016年 1-9月）》（以下简称“截至 2016年 9月30日《纳税鉴证报告》”）；
（5）众环专字(2016 )1160062号《关于湖南九典制药股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告（2013年度至2016年1-9月）》（以下简称“截至 2016年9月30日《非经常性损益鉴证报告》”）；
本所律师现根据前述截至2016年9月30日《审计报告》、《内控报告》、《差异情况鉴证报告》、《纳税鉴证报告》、《非经常性损益鉴证报告》等报告，以及自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至今（以下简称“补充事项期间”）的有关事项进行补充核查并出具《湖南启元律师事务所关于湖南九典制药股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对本所律师已经出具的《律师工作报告》和《法律意见书》有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》有关内容进行的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》不可分割的一部分。
除本补充法律意见书有特别说明外，本所及本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
(一) 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
(二) 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三) 本所同意将本补充法律意见书作为发行人向中国证监会和证券交易所申请本次发行及上市的必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
(四) 本所同意发行人部分或全部在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(五) 本所出具法律意见是基于发行人已向本所保证：发行人及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
(六) 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
(七) 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据发行人、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、等专业文件以及某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
(八) 本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
(九) 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
一、本次发行与上市的批准和授权 ................................................................... 6二、发行人本次发行及上市的主体资格............................................................ 6三、本次发行上市的实质条件............................................................................ 6四、发行人的设立.............................................................................................. 12五、发行人的独立性.......................................................................................... 12六、发起人和股东（追溯至实际控制人）...................................................... 12七、发行人的股本及其演变.............................................................................. 15八、发行人的业务.............................................................................................. 15九、关联方及关联交易...................................................................................... 17十、发行人的主要财产...................................................................................... 18十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 20十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 24十三、发行人公司的章程制定与修改.............................................................. 25十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 25十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 26十六、发行人的税务.......................................................................................... 26十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 27十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 27十九、发行人业务发展目标.............................................................................. 27二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 28二十一、发行人股东的私募基金备案情况...................................................... 28二十二、发行人《招股说明书》（申报稿）的法律风险的评价.................. 28二十三、结论意见.............................................................................................. 28
正文
一、本次发行与上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于 2016年 7月 7日召开的 2016年第三次临时股东大会会议的有效批准，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市有关事宜的议案》等涉及本次发行上市的相关议案。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的上述批准和授权尚在有效期内。发行人并未就本次公开发行股票并上市作出新的批准与授权，亦未撤销或更改原已作出的批准与授权。本次发行上市尚需获得中国证监会核准和证券交易所的同意。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
1、根据本所律师在全国企业信用信息公示系统网查询信息及发行人提供的营业执照正副本、业务许可证等资料，在补充事项期间，发行人工商登记事项未发生变化，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》规定的发行人需要解散、清算、破产或其他应终止的情形。发行人仍具备《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》所规定的股票发行上市的主体资格。
2、根据发行人截至2016年9月30日《审计报告》，发行人截至2016年9月30日的归属于母公司的所有者权益合计297,283,403.53元（合并报表数），发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》所规定的股票发行与上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见书》中论述了发行人本次发行上市的实质条件。根据中审众环出具的众环审字（2016）1160085号截至2016年9月30日《审计报告》，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
根据发行人 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市方案的议案》、《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行的股票均为面值 1.00元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额，符合现行有效的《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条之规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
经核查，截至本补充法律意见书出具之日：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人截至2016年9月30日《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-9月归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（合并报表数）分别为 21,195,592.64元、34,156,929.01元、41,214,099.05元和 27,853,205.89元。发行人最近两年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据截至 2016年 9月 30日《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据相关政府部门出具的证明及发行人的确认，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人2016年第三次临时股东大会通过的《关于公司申请首次公开
发行 A股股票并在创业板上市方案的议案》、《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行前股本总额为8,800万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过2,934万股，不低于本次发行后股本总额的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
5、发行人已与西部证券签署《保荐协议》和《承销协议》，约定由西部证券担任发行人本次发行的保荐机构，同时发行人委托西部证券作为本次发行上市的主承销商，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
（三）发行人本次发行符合《首发管理办法》规定的条件
1、主体资格
（1）如《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行与上市的主体资格”所述，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，且成立时间超过三年，符合《首发管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（2）根据发行人的《申报财务报告》，发行人 2014年度、2015年度净利润（以合并净利润并扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为 34,156,929.01元、41,214,099.05元，累计利润为 75,371,028.06元。发行人最近两年连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润累计不少于 1,000万元，符合《首发管理办法》第十一条第（二）款的规定。
（3）根据发行人截至2016年9月30日《审计报告》，发行人净资产(合并数)为 297,283,403.53元，未分配利润余额（合并数）为 44,286,127.04元。发行人最近一期净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（4）根据发行人《营业执照》和《公司章程》记载，发行人发行前股本总额为 8,800万股，本次发行不超过 2,934万股，发行人本次发行后股本总额不少于人民币3,000万元。符合《首发管理办法》第十一条第（四）款的规定。
据此，本所认为，发行人此次发行符合《首发管理办法》第十一条规定的
要求。
2、发行人注册资本额的缴纳，发起人或股东出资财产权的转移及手续办理，发行人主要财产不存在重大权属纠纷
（1）如《律师工作报告》正文“四、发起人的设立”、“七、发起人的股本及其演变”所述，维康制药及九典有限股东历次出资均经会计师事务所验资并出具《验资报告》验证，注册资本均足额缴纳。
（2）九典有限于2015年1月整体变更为股份有限公司，根据中审亚太对此次整体变更出具的中审亚太审字（2014）011343号《审计报告》，九典有限全体股东以截至 2014年 11月 30日经审计的净资产作为出资。九典有限的全部资产、债权债务、业务、协议和合同等均由发行人承继，各发起人未有新的资产投入，不存在发起人用作出资的资产办理财产权转移手续的问题，相关财产只需办理更名手续。
（3）根据截至 2016年 9月 30日《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师查验发行人的有关财产权利证书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的房屋所有权、土地使用权、专利权、商标专用权和主要经营设备等主要资产不存在重大权属纠纷。
据此，发行人本次发行符合《首发管理办法》第十二条之规定。
3、发行人的主营业务，生产经营活动的合法性
（1）根据发行人截至2016年9月30日《审计报告》并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务仍为医药产品的研发、生产和销售，发行人报告期内的生产经营活动未受到有关行政主管部门的处罚，其经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。
（2）根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正版）第十三项的规定，发行人的主营业务符合国家产业政策。
（3）经本所律师审慎核查并根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营活动符合环境保护法规政策。
据此，发行人本次发行符合《首发管理办法》第十三条之规定。
4、发行人最近两年的主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更
如《律师工作报告》、《法律意见书》所述，发行人最近两年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更，发行人本次发行符合《首发管理办法》第十四条之规定。
5、发行人股权是否存在权属纠纷
如《律师工作报告》、《法律意见书》所述，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。发行人本次发行符合《首发管理办法》第十五条之规定。
6、公司制度
如《律师工作报告》、《法律意见书》所述，根据发行人现行有效的《公司章程》及公司内部管理制度，发行人具有完善的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障上市后对投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权和求偿权等股东权利。本所认为，发行人此次发行符合《首发管理办法》第十六条规定的要求。
7、财务制度
如《律师工作报告》和《法律意见书》所述，发行人本次发行符合《首发管理办法》第十七条的规定。
8、内控制度
根据中审众环出具的发行人截至 2016年9月30日《内控报告》“发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。据此，本所认为，发行人本次发行符合《首发管理办法》第十八条之规定。
9、董事、监事及高级管理人员
根据发行人的董事、监事和高级管理人员的声明承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第十九条的规定，且不存在下列禁止担任董事、监事和高级管理人员的情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10、无重大违法行为
经核查：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《首发管理办法》第二十条的规定；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在本次发行上市的实质性条件上没有发生重大变化，仍符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等规定的发行条件。
四、发行人的设立
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人设立及历史沿革相关事宜，本所认为，发行人的设立程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人拥有独立开展业务所需的人员、场所、组织机构及相关资产，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，补充事项期间，发行人的部分股东情况发生如下更新变化：
（一）苏州宝寿
苏州宝寿于 2016年 9月 6日取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320594581044334T的《营业执照》，本次变更登记后，苏州宝寿的基本信息情况如下：
||
|-|
|企业名称|
|类型|
|执行事务合伙人及|
|委托代表|
|主要经营场所|
|成立日期|
|合伙期限|

||
|-|
|经营范围|

（二）苏州盛世
苏州盛世于2016年9月30日取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913205945781428495的《营业执照》，本次变更登记后，苏州盛世的基本信息如下：
||
|-|
|企业名称|
|类型|
|执行事务合伙人及|
|委托代表|
|主要经营场所|
|成立日期|
|合伙期限|
|经营范围|

（三）苏州卓兴
苏州卓兴于2016年9月30日取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913205945781428570的《营业执照》，本次变更登记后，苏州盛世的基本信息如下：
||
|-|
|企业名称|
|类型|
|执行事务合伙人及|
|委托代表|
|主要经营场所|
|成立日期|
|合伙期限|

||
|-|
|经营范围|

（四）苏州智仕
苏州智仕于2016年9月27日取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320594579519142K的《营业执照》，本次变更登记后，苏州盛世的基本信息如下：
||
|-|
|企业名称|
|类型|
|执行事务合伙人及|
|委托代表|
|主要经营场所|
|成立日期|
|合伙期限|
|经营范围|

（五）苏州兴贤
苏州卓兴于2016年9月27日取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320594581044350G的《营业执照》，本次变更登记后，苏州兴贤的基本信息如下：
||
|-|
|企业名称|
|类型|
|执行事务合伙人|
|及委托代表|
|主要经营场所|
|成立日期|
|合伙期限|
|经营范围|

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人及其股东提供的工商注册登记资料、发行人出具的说明并经本所律师核查，补充事项期间，除上述披露的发行人股东情况的部分变化外，发行人的其他发起人和股东均未发生变化，发行人的实际控制人亦未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
1、本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》正文“七、发起人的股本及其演变”中详细披露了发行人的发起人的股本及其演变情况。
2、本所律师核查后认为，根据发行人的工商注册登记资料及发行人确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在股本设置和股权变动的情形，发行人全体股东所持有的发行人股份不存在质押、司法冻结等权利受限制的情况，发行人股权结构清晰，也不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围
经核查，补充事项期间，发行人新增子公司张家界元康生物科技有限公司（以下简称“元康生物”），根据元康生物现持有的《营业执照》，经营范围为：“原料药（盐酸小檗碱）生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营业务均已经当地工商主管部门核准登记，符合法律、法规和规范性文件规定，发行人及其子公司实际从事的业务没有超出各自《营业执照》核准的经营范围。发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）业务资质和经营认证
经核查，补充事项期间，发行人及子公司持有的业务资质情况变化如下：
1、药品生产许可证
发行人新增子公司元康生物现持有湖南省食品药品监督管理局于 2016年 7月26日颁发的编号为湘20160195的《药品生产许可证》，生产地址为湖南省张家界市三角坪；生产范围为原料药。有效期至2021年7月25日。
2、药品、药用辅料注册批件及备案凭证
根据发行人提供的资料，补充事项期间，发行人获得的成品药、原料药注册批件情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|批件名称|规格|剂型|药品批准文号/批件号|有效期至|
|1||盐酸小檗碱|25kg/袋|原料药|国药准字H43020537|2021-11-13|

经本所律师核查后认为，除上述补充披露的信息外，补充事项期间，发行人已取得的生产经营的相关业务许可及资格资质证书未发生变化，且均在有效期内。
（三）发行人业务变更情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务为专业从事医药产品研发、生产和销售；补充事项期间，发行人及子公司不存在经营范围变更、主营业务发生重大变化的情况。
（四）发行人主营业务突出
根据中审众环会计师事务所出具的发行人截至2016年9月30日《审计报告》和发行人的书面声明，截至2016年9月30日，发行人2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-9月的主营业务收入分别为240,853,229.16元、266,379,389.09元、290,284,889.28元、254,534,698.94元，分别占公司同期营业收入的90%以上。
发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影
响其持续经营的法律障碍。
九、关联方及关联交易
（一）关联方
根据截至 2016年9月30日《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至2016年9月30日，发行人的关联方变化情况如下：
1、发行人的子公司，元康生物
2016年9月18日，发行人与湖南康尔佳制药股份有限公司（以下简称“康尔佳”）签署《关于张家界元康生物科技有限公司的股权转让协议》，协议约定由发行人收购康尔佳持有的元康生物100%股权。本次收购完成后，元康生物成为发行人的全资子公司。元康生物现持有张家界市工商行政管理局永定分局2016年9月30日核发的统一社会信用代码为 91430802MA4L31MK6C的《营业执照》，其基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||企业名称||成立日期|||股东||法定代表人|注册地址|
||||||(万元）|||||
|元康生物||2016.3.2||55||九典制药|梁胜华|||

2、发行人的董事、监事、高级管理人员及其主要兼职或控制的企业
根据发行人董事、监事、高级管理人员的陈述及声明并经本所律师查验，补充事项期间，发行人现任董事、监事、高级管理人员及其实际控制或担任重要职务的其他企业发生变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||九典制药职务|主要兼职或控制的企业情况|
|1||程玮||董事||武汉银泰科技电源股份有限公司董事；武汉猫人制衣有限公司董事；上海新华联制药有限公司董事|
|2||梁胜华||监事||元康生物法定代表人，执行董事兼经理|

（二）关联交易（不含发行人与下属子公司之间的关联交易）
根据截至 2016年9月30日《审计报告》、发行人提供的资料及经本所律师的核查，除发行人向董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人支付薪酬外，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至2016年9月30日，发行人发生的重大关联交易变化如下：
1、关联租赁
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|交易价格|2016年1-9月确认的租赁费|
||租BOBO24楼房产|市场定价|109,120.77|
||租BOBO24楼房产|市场定价|99,335.31|

上述关联交易的租赁合同参见《律师工作报告》中“九、关联方及关联交易”之“（二）关联交易2、关联租赁”部分。
2、应收关联方款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额（截至2016.9.30）|
|租赁房屋款|朱志宏|32,269.34|
|租赁房屋款|段斌|29,375.56|

（三）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人与主要股东及其控制的其他企业目前没有从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。发行人之实际控制人、主要股东及其关联方已采取有效措施或承诺避免与发行人产生同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）房产证
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的房产所有权未发生变化。
（二）土地使用权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人无新增的土地使用权。
如本补充法律意见书之“十一、发行人的重大债权债务（一）重大合同4、土地出让合同”所述，根据发行人子公司托阳制药与望城县国土资源局于 2016年11月28日签署的《国有建设用地使用权出让合同》，发行人将在支付相关土地出让金并满足前述合同的相关条件后获得拟出让的土地使用权证。
（三）专利权
经本所律师核查，补充事项期间，发行人未取得新增的专利许可证授权。
（四）非专利技术
经本所律师核查，补充事项期间，发行人无新增的非专利技术。
（五）商标权
经本所律师核查，补充事项期间，发行人无新增的商标权。
（六）主要生产经营设备
根据截至 2016年 9月 30日《审计报告》及发行人提供的相关资料，截至2016年9月30日，发行人的固定资产账面价值为 110,980,301.12元（合计值），发行人拥有的主要生产经营机器设备包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等，其中房屋、建筑物账面价值为 75,650,941.07元，机器设备账面价值为24,820,866.58元，运输设备为1,623,638.67元，办公设备价值为 8,884,854.80元。
（七）在建工程
根据截至 2016年 9月 30日《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2016年9月30日，发行人合并范围内在建工程账面价值为 2,010,453.12元。
经本所律师核查，截至2016年9月30日，《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产（七）在建工程”中披露的重要在建工程科研楼项目已转为固定资产，根据发行人的说明以及截至 2016年 9月 30日《审计报告》的披露，截至2016年9月30日，科研办公楼的产权手续尚在办理中。
（八）租赁房产及土地情况
根据截至 2016年9月30日《审计报告》，并经本所律师核查，除《律师工作报告》和《法律意见书》披露的发行人及其子公司租赁情况外，补充事项期间，发行人及其子公司不存在新增的租赁房产或土地的情况。
（九）主要财产的权利限制
1、根据截至 2016年 9月 30日《审计报告》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司合法拥有《律师工作报告》中所列主要财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、根据截至 2016年 9月 30日《审计报告》，并经本所律师核查，除《律师工作报告》“十发行人的主要财产”中“主要财产的权利限制情况”所披露的公司部分房产、土地因公司生产经营进行抵押外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司主要财产不存在其他抵押、质押或其他权利受限的情形，亦不存在被采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师查验发行人提供的相关合同，截至本补充法律意见书出具日，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大债权债务”中已披露的重大合同外，由发行人及其控股子公司新增并正在履行或将要履行的重大合同的主要情况如下：
1、银行授信合同
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》中所披露的银行授信合同尚未履行完毕，截至本补充法律意见书出具之日尚在履行中。
2、借款合同
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》中所披露的 2015年 10月 23日发行人与长沙银行浏阳支行签署《长沙银行人民币借款合同》（编号为232220151001001808000）以及 2015年 11月 25日，发行人与长沙银行浏阳支行签署《长沙银行人民币借款合同》（编号为232220151001002084000）因期限届满已经还款并履行完毕外，《律师工作报告》中所披露的其他借款合同尚未履行完毕，截至本补充法律意见书出具之日尚在履行中。
3、担保合同
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》中所披露的担保合同尚未履行完毕，截至本补充法律意见书出具之日尚在履行中。
4、重大销售合同
根据发行人提供的资料以及书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增（截至本补充法律意见书出具之日，订单累计金额达到 200万人民币以上）的并正在履行的重大销售合同情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||合同金额或销||
|合同供方||合同需方||合同内容|||协议期限|
|||||||售任务量||
||辰欣药业股份有限公司||供货协议，地红霉素原料药||以实际采购量为准|||
||江中药业股份有限公司||供货协议，阿司帕坦合同||以实际采购量为准|||

根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，，截至本补充法律意见书出
具之日，《律师工作报告》中所披露的重大采购合同尚未履行完毕，截至本补充
法律意见书出具之日均正在履行中。
5、采购合同
根据发行人提供的资料以及书面说明，截至本补充法律意见书出具日，由发行人新增签署的并正在履行的重大采购合同（金额为100万人民币以上）情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同需方||合同供方||合同内容||合同金额（元）|签订日期|
||东莞市制糖厂有限公司||白砂糖采购||3,275,000|||
||东莞市制糖厂有限公司||白砂糖采购||3,375,000|||
||湖北省宏源药业科技股份有限公司||2-甲基-5-硝基咪唑采购||1,020,000|||
||南宁同欢商贸有限公司||白糖采购||843,600|||
||||||849,600|||
||||||897,600|||

根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，，截至本补充法律意见书出具之日，除浙江华基生物技术有限公司2016年8月12日以及东方先导（广西）糖酒有限公司 2016年 9月 5日与发行人签署的采购合同正在履行外，《律师工作报告》中所披露的其他采购合同均已履行完毕。
6、工程施工合同
截至本补充法律意见书签署之日，由发行人新增签署并正在履行或将要履行的工程施工合同（金额在人民币100万元以上）如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合同方||合同内容||合同金额（万元|）|签订日期|
||吴江市林森空调净化工程有限公司||药品口服固体制剂生产线扩建项目净化安装工程承包合同||495||||

7、土地出让合同
补充事项期间，发行人新增签署的土地出让合同情况如下：
2016年 11月 28日，发行人子公司托阳制药与望城县国土资源局签署《国
有建设用地使用权出让合同》（合同编号：4301222016038），望城县国土资源
局将座落在铜官街道慎家桥社区、花实村编号为网工挂【2016】23号宗地出让给托阳制药，宗地总面积为90374.12平方米，出让宗地面积为81937.23平方米。
宗地用途为工业用地，出让价格为 35,670,000元。出让人同意在 2016年 12月27日前将出让宗地交付给受让人。
8、重大技术转让合同
截至本补充法律意见书签署之日，由发行人新增签署并正在履行或将要履行的重大的技术转让合同（金额在人民币100万元以上）的情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||项目||||||||||合同金额|
||||||受让方||转让方||合同标的||签订日期|||
||号||名称||||||||||（万元）|
|1||原料药吗替麦考酚酯技术转让||九典制药||扬州市三药制药有限公司||转让方将吗替麦考酚酯（国药准字H20057180号）的生产权及相关技术（包括生产注册批文、再注册批文、生产技术）一次性独家转让给受让方。||2016-10-14||115||
|2||原料药克拉霉素技术转让||九典制药||浙江华义医药有限公司||转让方将克拉霉素（国药准字H20023624号）的生产权及相关技术（包括生产注册批文、再注册批件、生产技术）转让给受让方。||2016-09-02||120||

9、其他重大合同
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》中所披露的其他重大合同尚在履行中。
10、保荐协议与承销协议
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》中所披露的保荐协议与承销协议尚在履行中。
（二）重大侵权之债
根据发行人出具的说明、发行人高级管理人员的陈述，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产
权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人截至2016年9月 30日《审计报告》及发行人的确认，截至2016年9月30日，发行人的其他应收款、其他应付款具体情形如下：
1、发行人截至2016年9月30日的其他应收款账面余额（合并报表数）为4,127,431.47元（账面价值为 3,841,513.50元）。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
||款项性质|2016年9月30日|
|保证金||3,052,189.00|
|押金||12,150.00|
|个人往来||198,384.19|
|员工社保及住房公积金||221,810.56|
|其他||642,897.72|
|合 计||4,127,431.47|

2、发行人截至2016年9月30日的其他应付款（合并报表数）为8,260,908.40元。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
||项 目|2016年9月30日|
|保证金||4,048,009.88|
|质保金||2,197,718.00|
|个人往来||1,197,897.64|
|其他||817,282.88|
|合 计||8,260,908.40|

经核查，本所认为，发行人金额较大的其他应收、其他应付款因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
1、经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本等情形。
2、经本所律师核查，补充事项期间，除在本补充法律意见书之“十一、发行人的重大债权债务（一）重大合同5、重大技术转让合同”部分披露的发行人受让相关技术事项外，发行人新增的重大资产出售或收购情况如下：
（1）收购元康生物100%股权
2016年9月18日，发行人与湖南康尔佳制药股份有限公司（以下简称“康
尔佳”）签署《关于张家界元康生物科技有限公司的股权转让协议》，协议约定由发行人收购康尔佳持有的元康生物的100%股权，收购价格为55万元。支付方式为现金。
根据2016年9月15日北京亚超资产评估有限公司湖南分公司出具的北京亚超评报字（2016）第06016号《湖南九典制药股份有限公司拟收购股权涉及的张家界元康生物科技有限公司全部股东权益的价值评估报告》，截至评估基准日 2016年 9月 9日，资产总额评估价值为 55.00万元，负债合计评估价值为 0.00万元，净资产（所有者权益）评估价值为 55.00万元。九典制药收购康尔佳所持元康生物股权价格系以此评估后的评估值作为参考，双方协商确定。。
2016年10月8日，发行人董事会以邮件表决方式审议通过了《关于对公司收购张家界元康生物科技有限公司事宜进行确认的议案》，董事会对本次收购进行了确认。
根据发行人提供的资料以及本所律师的核查，上述股权收购已于 2016年 9月30日办妥工商变更登记手续。
（2）根据发行人的说明并经核查，补充事项期间，发行人不存在重大资产出售行为。
3、经本所律师核查并根据发行人出具的声明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司的章程制定与修改
经本所律师核查，补充事项期间，发行人现行有效的《公司章程》和《公司章程（草案）》不存在修订情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的组织机构未发生重大调整。
2、经本所律师核查，补充事项期间，发行人未对其股东大会、董事会、监
事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。
3、经本所律师查验发行人相关股东大会、董事会、监事会等会议文件，在补充事项期间，发行人共召开了2次董事会会议。本所律师核查了发行人上述董事会的会议通知、签到表、议案、表决票、表决结果统计表、会议决议和会议记录等文件后确认，发行人上述董事会的召集、召开程序、决议内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1、经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变更。
2、发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种及税率
根据截至2016年9月30日《审计报告》及发行人提供的相关书面材料，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司主要适用的税种和税率未发生变化。
（二）发行人享受的税收优惠政策及其合法性
根据截至2016年9月30日《审计报告》及发行人提供的相关书面材料，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司无新增的税收优惠。
（三）发行人享受的政府财政补助及合法性
根据截至2016年9月30日《审计报告》及发行人提供的相关书面材料，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司无新增的单个补助项目金额
在10万元以上的财政补贴和政府奖励。
（四）关于发行人依法纳税
根据发行人及其主要子公司主管税务机关出具的证明以及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司依法纳税，不存在受到主管税务部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据本所律师检索湖南省环保局、长沙市环保局、浏阳市环保局等政府网站的结果、发行人的书面说明以及相关证明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规并受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的本次募集资金的运用情况，发行人募集资金投资项目已取得了相应的批准、授权、备案等手续。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次申请公开发行股票的募集资金拟投资项目及项目主体均未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师审阅了发行人《招股说明书》（申报稿）中关于业务发展目标等内容表述，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据截至2016年9月30日《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据持有发行人5%以上的主要股东以及发行人实际控制人、董事长、总经理的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上的主要股东以及发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结或近期可预见的重大诉讼、仲裁案件或者行政处罚的案件。
二十一、发行人股东的私募基金备案情况
根据本所律师检索中国基金业协会网站及发行人股东提供的书面说明，本所认为，发行人的现有股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金的股东，均已按照相关规定履行登记备案程序。
二十二、发行人《招股说明书》（申报稿）的法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次《招股说明书》（申报稿）的编制及讨论，并已审阅《招股说明书》（申报稿），本所律师特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，确认发行人《招股说明书》（申报稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和有关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件；发行人的行为不存在重大违法违规情形；发行人用于本次发行之《招股说明书》（申报稿）中引用本所律
师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》、本补充法律意见书的相关内容适当；发行人本次发行尚需获得证监会核准，发行人本次发行的股票上市尚需取得有关证券交易所的同意。
本补充律师法律意见书正本陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查。
（本页以下无正文,下接签字盖章页）