内部控制自我评价报告的核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于上海钢联电子商务股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)作为上海钢联电子商务股份有限公司(以下简称“上海钢联”、“公司”或“发行人”)持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，华泰联合对上海钢联 2014年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下：
一、上海钢联内部控制的基本情况
（一）内部控制环境
上海钢联自成立以来，根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理的原则，逐步建立健全公司内部组织机构和各项内部控制制度。
公司现设立了股东大会、董事会、监事会等相互约束的法人治理结构，并分别设立了审计部、人力资源部、财务管理部等内部经营管理部门。公司各职能部门能够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。
公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的管理。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会等四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
（二）内部控制制度
1、公司已建立、健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的内部控制制度；建立了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
内部控制自我评价报告的核查意见则》、《独立董事制度》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《重大事项通报制度》等公司治理制度；目前公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，包括1名有注册会计师资格的独立董事；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；薪酬委员会由5名董事组成，其中独立董事3名；战略委员会由4名董事组成；提名委员会由5名董事组成，其中独立董事3名；审计委员会由3名董事组成，其中独立董事3名。根据《公司章程》、“三会”议事规则、各专门委员会实施细则等制度的规定，公司董事会、监事会、董事会各专门委员会依法履行的职责完备、明确。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；“三会”文件完备并已归档保存；
融资等重大事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会基本能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用；“三会”决议的实际执行情况良好。
2、公司已制定了《防范大股东及其关联方资金占用制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等内部管理制度，董事会能够按照公司章程及内部管理体系的相关规定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运作，显示发行人已经建立了积极的控制机制。
（1）对外投资
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。
公司在2014年度对外投资的事项：
上海钢银电子商务有限公司：公司经2014年1月10日第二届董事会第二十七次会议和 2014年 1月 27日 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司增资扩股的议案》，公司以自有资金7,500万元对子公司进行增资。公司经 2014年 5月 13日第二届董事会第三十一次会议和 2014年 5月 29日 2014年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更“我的钢铁网综合平台升级”项目及“Mysteel大宗商品研究院”项目投
内部控制自我评价报告的核查意见向，变更后的募集资金投资项目为“钢银钢铁现货网上交易平台项目（一期），公司以募集资金及自有资金共9,021万元对子公司进行增资。
上海钢联宝网络科技有限公司：公司经 2013年 11月 15日第二届董事会第二十五次会议和2013年12月4日2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》，同意公司同4名股东共同投资设立支付公司，其中公司以货币认缴6,080万元，占注册资本的60.8%；子公司上海钢银电子商务以货币认缴980万元，占注册资本的9.8%。
上海钢联物联网有限公司：公司经2014年2月28日第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司的议案》，同意公司同关联法人上海星商投资有限公司共同投资设立合资公司，其中公司以货币认缴1,000万元，占注册资本的10%。
上海金意电子商务有限公司：经总经理办公会审议通过，同意公司与淮北矿业股份有限公司共同增资上海金意电子商务有限公司，其中公司以货币认缴新增的注册资本740万元，增资后占其注册资本的49%。
（2）对外担保
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，在《公司章程》、《对外担保管理制度》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
公司在 2014年度没有发生对外担保的事项，公司的担保事项系为控股子公司的担保。
（3）关联交易
为规范公司关联交易行为、保证交联交易的公允性，公司制订了《关联交易管理制度》，从制度上规范了关联交易行为。公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益。按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
内部控制自我评价报告的核查意见公司在2014年度重大关联交易事项如下：
公司经 2014年 10月 23日第三届董事会第五次会议审议通过了关联交易事项，将座落于上海市宝山区园丰路 68号 8楼的房屋租赁给上海钢联物联网有限公司。
公司经2014年11月19日第三届董事会第六次会议和2014年12月8日2014年第六次临时股东大会，审议通过了关联交易事项，南京钢铁股份有限公司、南京钢铁有限公司及关联企业入驻钢银钢铁现货网上交易平台的钢材超市，授权钢银平台销售其钢铁产品。
（三）内部控制监督
1、内部审计的有关情况
公司内部审计由公司分管副总经理负责，定期向公司总经理和董事会汇报工作，公司内审部有专职审计人员3人，负责公司内部审计业务的各项工作。根据公司业务发展需要，公司控股子公司上海钢银电子商务有限公司专门设立风控部，具体负责钢银电商风险业务的管控工作。公司内部审计管理层次完整，管控健全有力。
2、管理层对内部控制的自我评价及注册会计师的鉴证意见
2015年2月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华核字[2015]第31010003号《内部控制鉴证报告》，认为：上海钢联于 2014年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
（四）保荐机构主要核查程序
2014年度，在发行上市保荐期间，保荐机构不定期对上海钢联进行了现场检查，列席了公司董事会、股东大会；通过对照相关法律法规规定检查 2014年度公司内控制度建立情况；查阅合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司高管以及会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对上海钢联内部控制制度的建立
内部控制自我评价报告的核查意见及执行情况进行了核查。
（五）保荐机构结论意见
保荐机构经核查认为，上海钢联现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；上海钢联的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
二、关于其他事项的意见
经保荐机构核查，上海钢联2014年度及截止目前不存在违规关联交易或违规对外担保的情况。
经保荐机构核查，上海钢联2014年度及截止目前不存在违规理财及违规委托贷款的情况。
经保荐机构核查，上海钢联2014年度及截止目前不存在违规证券投资及违规套期保值业务的情况。
内部控制自我评价报告的核查意见（本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于上海钢联电子商务股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
孙川 李威
华泰联合证券有限责任公司(公章) 2015年2月27日