高升控股股份有限公司证券代码：000971 证券简称：高升控股公告编号：2016-77号高升控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“高升控股”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”）已实施完毕。本次交易的相关方上市公司、袁佳宁等交易对方出具的相关承诺并已被《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）引用，本次重组交易各方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，保证该等承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
一、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
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|承诺主体|承诺内容|承诺期限|承诺履行情况|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|一、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|长期|正在履行|
|标的公司|一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资|长期|正在履行|

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||料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。|||
|上市公司及董事|本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书及高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|长期|正在履行|

二、减少和规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|承诺期限|承诺履行情况|
|上市公司控股股东、上市公司实际控制人|本公司/本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议。|长期|正在履行|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|1、本人及本人控制的其他企业与高升控股、莹悦网络之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害高升控股及其他股东的合法权益；2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司、莹悦网络的资金、资产，在任何情况下，不会要求高升控股向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。|长期|正在履行|

三、避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|承诺期限|承诺履行情况|
|上市公司控股股东、上市公司实际控制人|本次交易完成后，本公司/本人控制的经营实体在中国境内外的任何地区，将不以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接地从事与高升控股、莹悦网络现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。|长期|正在履行|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|1、在本次交易完成后两年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与莹悦网络相同、相似或有竞争关系的业务，也|新股上市之日起24个月|正在履行|

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|不得直接或间接在与莹悦网络有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，其本人在其他单位兼职的情况，必须经莹悦网络股东会或董事会批准同意。2、如本人两年内从高升控股、莹悦网络离职视同于放弃本人直接或间接持有的高升控股未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给高升控股作为赔偿（如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准）。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向高升控股或莹悦网络承担的损害赔偿责任。3、若违背上述承诺，本人将赔偿高升控股或莹悦网络因此而遭受的任何损失。|

四、股份锁定的承诺
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|承诺主体|承诺内容|承诺期限|承诺履行情况|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方袁佳宁|1、本人以莹悦网络股权认购取得的高升控股股份自上市之日起36个月内不转让。2、在36个月的锁定期届满后，本人所持的上市公司股份应按相关约定分期解锁。3、本次交易完成后，由于高升控股送红股、转增股本等原因导致本人增持的高升控股股份，亦须按照上述约定比照执行；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|新增股份上市之 日起48个月内|正在履行|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方王宇|1、本人以莹悦网络股权认购取得的高升控股股份自上市之日起12个月内不转让。2、在12个月法定锁定期届满后，本人所持的上市公司股份应按相关约定分期解锁。3、本次交易完成后，由于高升控股送红股、转增股本等原因导致本人增持的高升控股股份，亦须按照上述约定比照执行；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|新增股份上市之日起36个月内|正在履行|
|配套募集资金发行对象|1、本公司同意自高升控股本次发行的股份上市之日起 12 个月内不转让本次认购的股份，并委托高升控股董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续。2、本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。3、锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有|新增股份上市之日起12个月内|正在履行|

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|的产品份额或退出合伙。4、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。5、本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。|

五、标的股权无权利限制的承诺
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|承诺主体|承诺内容|承诺期限|承诺履行情况|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|一、本人已履行了莹悦网络《公司章程》规定的全额出资义务；本人持有的莹悦网络股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；本人目前未接受任何他方委托或委托他方持有莹悦网络股权，亦未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；该等股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形，不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；二、本人合法持有莹悦网络股权，并对该等股权享有有效的占有、使用、收益及处分的权利；本人以其持有的莹悦网络股权认购上市公司发行的股份，不会违反莹悦网络的公司章程，亦不会违反承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍|长期|已履行|
|标的公司|一、截至本承诺函出具日，莹悦网络注册资本、实收资本均为1,000.00万元人民币，莹悦网络系依法注册成立且有效存续的公司法人。二、莹悦网络的股权权属合法、完整、清晰，不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权利受到限制的情形，不存在任何权属争议、法律瑕疵或追索风险；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。三、莹悦网络已取得的资产权属证书、经营许可合法、有效。莹悦网络的资产权属清晰，不存在纠纷、争议。四、莹悦网络将不从事任何非正常的导致莹悦网络价值减损的行为。|长期|已履行|

六、标的公司业绩承诺及补偿承诺
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|承诺主体|承诺内容|承诺期限|承诺履行情况|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络 2016 年度净利润不低于人民币 6,000.00 万元，2017 年度净利润不低于人民币 7,000.00 万元，2018 年度净利润不低于人民币 9,000.00 万元、2019 年度净利润不低于人民币11,100.00万元。其中。净利润均指莹悦网络扣除非经常性损益后归属于莹悦网络的净利润。在本次配套募集资金投入（包括建设项目投入和营运资金投入）莹悦网络后，袁佳宁、王宇承诺，在核算标的公司盈利承诺期内实际利润数时将合理扣除配套募资金投入节约的利息费用。莹悦网络在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，袁佳宁、王宇应按照以下方式向高升控股进行补偿：在高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起 60 日内，由袁佳宁、王宇向高升控股支付该年度需支付给高升控股的全部股份和现金补偿，袁佳宁、王宇各自支付的比例为本次交易前各自所持莹悦网络股权占袁佳宁、王宇合计持有的莹悦网络股权的比例。未能在 60 日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。袁佳宁、王宇各自对其他方应支付给高升控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。|2016年度至2019年度|正在履行|

七、其他承诺
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|承诺主体|承诺内容|承诺期限|承诺履行情况|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|莹悦网络及其控股子公司一直遵守国家和地方增值电信业务相关法律、法规及规范性文件的规定，未受到过任何行政处罚和行政处理；如因莹悦网络及其控股子公司未取得其经营业务所必需的业务资质和生产经营许可而被有关机关予以行政处罚，导致莹悦网络及其控股子公司遭受经济损失的，愿意在前述情形发生之日起30日内，以现金方式对莹悦网络及其控股子公司进行足额赔偿，并且就前述义务承担连带责任。|长期|正在履行|
|上市公司实际控制人、发行股份及支付现金购买资产的交易对方|一、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。二、本人最近五年不存在以下有失诚信的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|长期|已履行|

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|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|1、本人已充分知悉本次交易过程中本人所需履行的纳税义务；2、本人不会因该等纳税而终止或取消本次交易；3、本次交易完成后，本人将依法履行纳税义务。|长期|正在履行|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|一、袁佳宁、王宇之间不存在亲属关系或其他关联关系；除共同投资莹悦网络外，均不存在其他共同投资公司的情况，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。二、袁佳宁、王宇均为独立且有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，在莹悦网络过往的经营过程中，均独立行使股东权利，在股东会上按各自意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形。三、袁佳宁、王宇之间过往不存在任何口头或书面的一致行动协议或类似协议，亦未采取其他可能导致或被认定为一致行动的安排，不构成一致行动人。四、袁佳宁、王宇之间不会就高升控股和莹悦网络的任何事项达成一致行动的合意或签署任何一致行动协议或类似协议，不会采取任何可能导致或被认定为一致行动的任何安排。|长期|正在履行|

截至本公告出具日，前述承诺正在履行中，尚未发现违反承诺的情形。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会二O一六年九月二十五日