中孚实业
河南中孚实业股份有限公司
2017年第十二次临时股东大会会议资料
二〇一七年十二月
目 录
会议议程···························································································································2议案1································································································································3议案2································································································································4议案3································································································································5议案4································································································································7
河南中孚实业股份有限公司
2017年第十二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2017年12月27日15:00
网络投票时间：2017年 12月 27日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：公司会议室
三、主持人：公司董事长崔红松
参会人员：公司股东和股东代表、董事、监事及部分高管人员
列席人员：见证律师
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；
（二）提名并通过本次股东大会监票人、计票人、唱票人名单；
（三）审议议案：
1、关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在金融机构申请的 9,400万元融资额度提供担保的议案；
2、关于公司为林州市津和电力器材有限责任公司在林州市农村信用合作联社申请的2,000万元融资额度提供担保的议案；
3、关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司拟与华融金融租赁股份有限公司开展的2.4亿元融资租赁业务提供担保的议案；
4、关于增加2017年度日常关联交易预计额度的议案。
（四）参会股东及股东代表发言或提问；
（五）现场参会股东及股东代表对会议审议议案进行投票表决；
（六）休会，统计表决票，宣布表决结果；
（七）见证律师就本次股东大会出具法律意见书；
（八）主持人宣布会议结束。
一、关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在金融机构申请的 9,400万元融资额度提供担保的议案
各位股东、股东代表：
林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）是2003年12月在林州市工商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为 33,168万元，为公司控股子公司河南中孚铝业有限公司的控股子公司。
截至2017年9月30日，林丰铝电资产总额为244,535.17万元，负债总额为200,008.88万元，净资产为44,526.29万元；2017年1-9月利润总额为 15,221.93万元，净利润为12,291.59万元。
现公司接林丰铝电申请，需公司为其在以下金融机构申请的 9,400万元融资额度提供连带责任担保，其中：（1）在林州市农村信用合作联社申请的1,000万元融资额度；（2）在洛阳银行股份有限公司安阳分行申请的8,400万元融资额度；
以上担保均为新增担保额度，担保期限均为1年，融资主要用于补充林丰铝电流动资金。
截至目前，本公司及控股子公司担保额度为 104.49亿元，实际担保总额为 69.05亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的117.77%，其中：对内实际担保总额为54.20亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的92.44%；对外实际担保总额14.85亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的25.33%。若本次会议审议担保事项全部通过表决，本公司及控股子公司担保额度将达108.03亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的184.26%。本公司无逾期对外担保。
请各位股东、股东代表审议。
二、关于公司为林州市津和电力器材有限责任公司在林州市农村信用合作联社申请的2,000万元融资额度提供担保的议案
各位股东、股东代表：
林州市津和电力器材有限责任公司（以下简称“林州津和”）是 2005年 6月在林州市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为800万元，为公司控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司的控股子公司。
截至 2017年 9月 30日，林州津和资产总额为 1,781.89万元，负债总额为 1,378.57万元，净资产为 403.32万元；2017年 1-9月利润总额为-119万元，净利润为-89.25万元。
现接林州津和申请，需公司为其在林州市农村信用合作联社申请的2,000万元融资额度提供连带责任担保，此笔担保为新增担保额度，担保期限为1年，融资主要用于补充林州津和流动资金。
截至目前，本公司及控股子公司担保额度为 104.49亿元，实际担保总额为 69.05亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的117.77%，其中：对内实际担保总额为54.20亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的92.44%；对外实际担保总额14.85亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的25.33%。若本次会议审议担保事项全部通过表决，本公司及控股子公司担保额度将达108.03亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的184.26%。本公司无逾期对外担保。
请各位股东、股东代表审议。
三、关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司拟与华融金融租赁股份有限公司开展的2.4亿元融资租赁业务提供担保的议案
各位股东、股东代表：
公司控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）拟将部分机器设备作为租赁物以售后回租的方式与华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融金融租赁”）开展售后回租融资租赁业务，融资额度为2.4亿元，融资期限3年。
本次交易不涉及关联交易、不构成重大资产重组。
1、交易对方的基本情况
公司名称：华融金融租赁股份有限公司
统一社会信用代码：91330000734521665X
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
注册地址：杭州市曙光路122号世贸大厦六、七楼
法定代表人：李鹏
注册资本：592,676.0754万元
成立日期：2001年12月28日
经营范围：开展经银监会批准的金融租赁业务及其他业务。
2、交易标的的基本情况：
（1）标的名称：林丰铝电部分机器设备
（2）类别：固定资产
（3）权属：交易标的归林丰铝电所有
（4）设备评估净值：人民币30,766.72万元
3、交易合同的主要内容
林丰铝电拟将部分机器设备出售给华融金融租赁，以售后回租方式继续占有并使用该部分设备至租赁期结束，回购设备。
租赁物：林丰铝电部分机器设备
租赁方式：售后回租
租赁期限：3年
担保情况：本公司为此次融资租赁提供连带责任担保。
租赁物的所有权、使用权和收益权：在租赁期间，租赁物的所有权归华融金融租赁所有，租赁物的使用权和收益权归林丰铝电所有，至租赁期满后，租赁物的所有权转移至林丰铝电。
4、交易目的以及对上市公司的影响
本次控股子公司林丰铝电拟以售后回租的方式开展融资租赁业务，利用现有的相关设备进行融资，有利于林丰铝电盘活固定资产、降低资金成本，拓宽融资渠道。
本次林丰铝电拟进行的融资租赁业务，不影响其生产设备的正常使用，不会对其日常经营产生重大影响。
请各位股东、股东代表审议。
四、关于增加 2017年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东、股东代表：
根据公司实际生产经营需要，公司及控股子公司向控股股东河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）拆借资金预计额度需增加 10亿元。
具体情况如下：
（一）关联交易基本情况
1、原2017年度日常关联交易预计额度及2017年1-9月执行情况
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|关联交易类别|关联方|关联交易内容|2017年预计金额（亿元）|2017年1-9月执行情况（亿元）|
|向关联方租赁|豫联集团|租赁办公楼|0|0|
|向关联方拆借资金|豫联集团|借款|40|33.96|
||河南中孚热力有限公司|借款|3|0.5|
|合计|||43|34.46|

注: 2017年7月，公司控股子公司河南中孚电力有限公司(以下简称“中孚电力”)收购巩义市国有资产投资经营有限公司持有的河南中孚热力有限公司（以下简称“中孚热力”）51%股权，中孚热力成为中孚电力的全资子公司，目前已与公司无关联关系。
相关信息详见公司 2017年 6月 8日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于河南中孚电力有限公司收购河南中孚热力有限公司51%股权的公告》（公告编号：临2017-076号）
2、本次增加2017年度预计日常关联交易额度情况
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|关联交易类别|关联方|2017年原预计金额（亿元）|2017年增加后预计金额（亿元）|增加额度（亿元）|
|向关联方租赁办公场地|豫联集团|0|0|0|
|向关联方拆借资金|豫联集团|40|50|10|
|合计||40|50|10|

3、本次增加2017年度日常关联交易预计额度的主要原因
本次增加关联交易额度主要是 2017年度公司部分原材料价格上涨，导致公
司资金需求量较大，控股股东豫联集团为进一步支持公司发展，提高自身资金利
用效率，遂决定向公司增加拆借资金额度。
（二）关联方介绍和关联关系
豫联集团成立于1997年12月，注册资本为人民币124,314万元，主要经营范围为铝深加工，发电，城市集中供热等。其为公司控股股东，目前持有公司53.92%的股权。
（三）关联交易主要内容和定价政策
1、公司租用控股股东豫联集团办公楼。公司自2008年至今一直租用豫联集团办公楼，双方在相互协商的基础上，为便于公司行政部门日常办公，豫联集团同意公司租用其位于巩义市新华路 31号的办公楼部分楼层，面积约 1,720平方米，经协商，豫联集团同意以 0元/年租出以上办公场所。详细内容及条款，均以公司与豫联集团签署的《房屋租赁协议》约定。
2、为满足公司业务发展的资金需求，2017年度公司及控股子公司预计向控股股东豫联集团拆借资金总额不超过 50亿元人民币的短期资金，单笔金额不超过2亿元人民币，单笔期限不超过1个月。拆借资金的利率水平按照中国人民银行同期贷款基准利率计算。
（四）关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的以上日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于公司的稳健发展，增强公司的现金流，满足公司日常生产经营。公司与上述单位发生日常关联交易时，需经过严格的审批程序并参考市场价格确定交易价格，并以协议形式约定相关条款，将使关联交易的风险得到良好控制。
上述日常关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定。交易价格合规，不存在损害公司和股东利益的情况，是交易方充分利用了各自所拥有的资源和资金优势，在确保生产经营正常开展的同时，降低费用、实现双赢。不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易的情形。
请各位股东、股东代表审议。