股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2016-094
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议概述
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之全资子公司福星银湖控股有限公司（以下简称“银湖控股”）之全资子公司武汉银湖科技发展有限公司（以下简称“银湖科技”）与银湖科技全资子公司武汉鑫金福科技开发有限公司（以下简称“鑫金福”）、中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“华融资产”）于近日共同签署《债权转让协议》，三方约定，银湖科技将其对鑫金福 40,000万元债权转让给华融资产；鑫金福与华融资产就分期偿还上述债务签订《还款协议》（以下简称“主协议”）、《监管协议》、《抵押协议》，鑫金福根据《还款协议》向华融资产履行分期还款义务，华融资产对鑫金福还款期间重大经营活动和资金账户等进行监管，鑫金福以其拥有的部分项目土地作抵押担保；为了保障上述债权的实现，福星惠誉、银湖科技分别与华融资产签订《保证协议》、《质押协议》，为鑫金福履行主协议项下的债务提供保证及质押担保。
根据公司 2015年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会审批公司为子公司以及子公司之间互相提供担保的议案》，本次担保事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
该事项已经本公司于 2016年 11月 21日召开的第八届董事会第五十一次会议审议通过。该事项不构成关联交易。
二、协议主体介绍
收购方（新债权人）：华融资产，负责人龙志林，注册地址武汉市武昌区体育街特1号（银泰大厦16-22层），成立于2000年9月6日，经营范围收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权等国
务院银行监督管理机构批准的其它业务。华融资产与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
债务人：鑫金福，系公司下属全资子公司，该公司成立于2011年9月8日，注册资本人民币 20,000万元，注册地址武汉市东湖开发区武大科技园四路研发楼，法定代表人张景，经营范围计算机软件研发、设计、销售；房地产开发；商品房销售与租赁；办公研发楼开发与销售；物业管理。截至2015年12月31日，资产总额39,633,958.25元、负债总额37,633,958.25元、净资产 2,000,000.00元、或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项，下同）；2015年度实现营业收入 0元、利润总额 0元、净利润 0元（上述数据已经审计）。截至2016年11月30日，资产总额531,724,933.83元、负债总额 333,517,754.12元、净资产 198,207,179.71元、或有事项涉及的总额 0元；2016年 1-11月实现营业收入 0元、利润总额-1,792,828.53元、净利润-1,792,820.29元（上述数据未经审计）。该公司最新信用等级为AA级。
三、协议主要内容
1、债务形成的情况
银湖科技与鑫金福于 2016年 4月 30日签订《借款合同》，截至 2016年 7月 5日，鑫金福尚余人民币 40,000万元应付借款未支付。现银湖科技将该人民币40,000万元的债权转让给华融资产。
2、《债权转让协议》的主要内容
（1）转让方：银湖科技
（2）收购方：华融资产
（3）债务人：鑫金福
（4）标的金额：人民币40,000万元
（5）协议生效日期：本协议自三方法定代表人（负责人）签字或盖章并加盖公章后生效。
3、《还款协议》的主要内容
（1）债务人：鑫金福
（2）债权人：华融资产
（3）标的金额：人民币450,091,666.67元
（4）还款期限及方式：24个月内分7期还款
（5）协议生效日期：本协议自双方法定代表人（负责人）签字或盖章并加
盖公章后生效。
4、《监管协议》的主要内容
（1）监管方：华融资产
（2）被监管方：鑫金福
（3）监管内容：鑫金福重大经营活动和资金监管账户等
（4）监管期限：自本协议生效之日起至鑫金福清偿《还款协议》项下全部债务之日止
（5）协议生效日期：本协议自双方法定代表人（负责人）签字或盖章并加盖公章后生效。
5、《保证协议》的主要内容
（1）债权人：华融资产
（2）保证人：福星惠誉
（3）被担保人：鑫金福
（4）担保本金：40,000万元
（5）保证方式：连带责任保证
（6）保证范围：主协议项下债务本金、分期清偿补偿金、罚息、违约金、损害赔偿金、应向华融资产支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现主债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
（7）保证期间：本协议项下的保证期间为主协议项下债务履行期限届满之日或主协议债务提前到期日、延长到期日起两年。
（8）协议生效日期：本协议自双方法定代表人（负责人）签署并加盖公章后生效。
6、《抵押协议》的主要内容
（1）抵押权人：华融资产
（2）债务人：鑫金福
（3）抵押担保主债权数额：40,000万元
（4）抵押物：鑫金福以其位于武汉市东湖高新技术开发区“光谷光电创新创业基地”项目49618.33平方米土地【对应土地证号：武新国用（2016）第002号、武新国用（2016）第003号】。
(5)抵押担保的范围：包括主协议项下的债务本金、分期清偿补偿金、违约金、损害赔偿金、应向华融资产支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
（6）协议生效日期：本协议自双方法定代表人（负责人）签署并加盖公章后生效。
7、《质押协议》的主要内容
（1）质权人：华融资产
（2）出质人：银湖科技
（3）担保主债权数额：40,000万元
（4）质押标的：银湖科技持有鑫金福100%股权
（5）质押担保范围：包括主协议项下的债务本金、分期清偿补偿金、违约金、损害赔偿金、应向华融资产支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
（6）协议生效日期：本协议自双方法定代表人（负责人）签署并加盖公章后生效。
四、董事会意见
本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，有利于鑫金福获取现金流，促进其项目顺利推进。
鑫金福为公司下属全资子公司，董事会认为本次债权转让及相关担保措施风险可控，不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：鑫金福为公司下属全资子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。为保证鑫金福分期偿付相应债务，福星惠誉、银湖科技提供相关担保措施风险可控，不会损害公司及股东利益。
五、累计对外担保及逾期担保情况
本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币1,313,022.77万元、实际担保金额为人民币1,137,205.27万元，其中：公司为
子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币 1,313,022.77万元（占本公司最近一期经审计的净资产的145.65%）、实际担保金额为人民币1,137,205.27万元（占本公司最近一期经审计的净资产的126.15%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。
六、目的及影响
上述协议的签署，有利于优化相关公司的债务结构，有利于合理匹配现金流和债务的关系，促进相关项目快速开发，符合公司和股东的利益。
本次担保及相关事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无重大影响。
七、备查文件
1、相关协议（《债权转让协议》、《还款协议》、《监管协议》、《保证协议》）、《抵押协议》、《质押协议》；
2、公司第八届董事会第五十一次会议决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十二日