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证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2014-121新疆中泰化学股份有限公司关于使用募集资金
置换前期已投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]229号文核准，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”、“中泰化学”）2013年非公开发行人民币普通股股票 235,899,078股，发行价格为 6.78元/股，募集资金总额为 1,599,395,748.84元。本次募集资金已于 2013年 9月 6日全部到位，并经中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太验字（2013）010650号《验资报告》验证。
二、募集资金投资项目
经公司五届十一次董事会、2014年第五次临时股东大会批准，公司终止实施原募投项目“中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）”，将本次募集资金及利息收入约 16.35亿元中的 12亿元变更为向托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期 60万吨/年电石项目，同意以募集资金对五届十一次董事会审议通过之日起至募集资金增资至托克逊能化期间投入的自筹资金进行置换。
三、前期已投入募投项目的自筹资金状况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，自2014年8月20日公司五届十一次董事会审议通过之日起至2014年9月30日止期间，公司以自筹资金预先投入募投项目托克逊能化 60万吨/年电石项目款项为 123,679,507.68元。因此，公司拟使用募集资金置换上述托克逊能化为募投项目投入资金 123,679,507.68
元。
四、专项意见说明
1、会计师事务所专项审核意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况进行了专项审核，出具了瑞华核字[2014]第 01740009号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为：以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中泰化学本次拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司五届十三次董事会审议通过，注册会计师对预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况出具了专项审核报告，公司独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本保荐机构同意中泰化学本次使用募集资金123,679,507.68元用于置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，履行信息披露义务后方可实施。
3、独立董事意见
公司独立董事对使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的事项发表意见如下：
公司本次使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金，相关决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《新疆中泰化学股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目
的正常实施，不存在改变或变相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形。
同意公司本次以募集资金123,679,507.68元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、监事会意见
2014年10月27日，公司五届九次监事会审议通过了《使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》并发表意见如下：
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《新疆中泰化学股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金项目的资金为123,679,507.68元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况进行了专项审核。
公司监事会同意公司以本次募集资金 123,679,507.68元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
五、备查文件
1、公司五届十三次董事会决议；
2、公司五届九次监事会决议；
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新疆中泰化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；
4、独立董事意见；
5、保荐机构东方花旗证券有限公司意见。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一四年十月二十八日
北京市君致律师事务所
关于北京利尔高温材料股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：北京利尔高温材料股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司于 2017年 1月 16日召开的2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《北京利尔高温材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会是根据公司2016年12月30日召开的公司第三届董事会第二十五次会议决议，由公司第三届董事会召集召开的。
2、公司董事会已于2016年12月31日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《北京利尔高温材料股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的公告》（以下简称“《会议公告》”），《会议公告》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议对象及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了出席会议的登记办法、股东参与网络投票的操作流程、会议联系电话和联系人姓名等内容。
会现场会议于2017年1月16日（星期一）下午14:30在公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2017年 1月 16日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为 2017年1月15日下午15：00至2017年1月16日下午15：00。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
出席本次股东大会现场的股东及股东代理共 11名，代表股份 489,996,549股，占公司总股本的40.8821%，出席会议的股东均持有有效证明文件，均为截止2017年1月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人；根据深圳证券信息有限公司统计，并经公司与深圳证券信息有限公司共同确认，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共计2名，代表公司有表决权股份6,816,280股，占公司有表决权的股份总数的0.5687%。
本次股东大会由公司第三届董事会召集，由公司董事长赵继增先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人资格、出席本次股东大会的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。
2、本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
3、本次股东大会逐项审议了如下议案：
审议通过《关于变更公司2016年财务报表审计机构的议案》；
表决情况：同意 496,806,829股，占出席会议有表决权股份的99.9988%；
反对 6,000股,占出席会议有表决权股份的0.0012%；弃权 0股,占出席会议有表决权股份的0%。
上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，由股东代表、监事和律师进行计票和监票，当场公布表决结果。
经本所律师核查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会所审议的事项为《关于召开公司 2017年第一次临时股东大会的公告》中列明的事项，会议的召集、召开程序，召集人资格、出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
[本页以下部分无正文]
【本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页】
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人： 刘小英：
韦炽卿：
年 月 日
证券简称：怡亚通 证券代码：002183 公告编号：2019-292深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于公司为控股子公司浙江京诚网络科技有限公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）于2019年11月29日召开了第六届董事会第九次会议，最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司控股子公司浙江京诚网络科技有限公司向南京银行股份有限公司杭州分行申请综合授信额度，并由公司为其提供担保的议案》，具体内容如下：
因业务发展需要，公司控股子公司浙江京诚网络科技有限公司向南京银行股份有限公司杭州分行申请总额不超过人民币500万元的综合授信额度，授信期限为一年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限不超过三年，具体以合同约定为准。
2、上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过后方为生效。
二、被担保人基本情况
公司名称：浙江京诚网络科技有限公司（以下简称“浙江京诚网络”）
注册地址：浙江省杭州市惠民路56号1号楼
法定代表人：毛江峰
成立时间：2007年7月31日
经营范围：计算机网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务,预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)的批发(凭许可证经营),空调、家用电器及其零配件、日用百货、五金工具、贵金属的销售,家用空调的安装、维修服务,经营进出
口业务,以服务外包方式从事票据中介服务(不含承兑等银行核心业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
浙江京诚网络目前注册资本为人民币1,500万元，公司持有其66.91%的股份，为公司的控股子公司。
浙江京诚网络最近一年又一期的主要财务指标：
||||
|-|-|-|
|2018 年年度财务数据（单位：人民币/万元）||2019 年第三季度财务数据（单位：人民币/万元）|
|资产总额|1,722.24|6,133.86|
|负债总额|1,721.10|6,123.40|
|净资产|1.14|10.46|
|营业收入|6,282.48|12,615.63|
|净利润|47.69|9.32|
|资产负债率|99.93%|99.83%|

三、累计对外担保数量逾期担保的数量
截止公告日，公司及控股子公司之间的过会担保金额（非实际担保金额）为人民币3,712,978.55万元（或等值外币）（含第六届董事会第九次会议审议的担保金额），实际担保金额为人民币1,240,763.41万元，合同签署的担保金额为人民币2,087,385.92万元（或等值外币），系合并报表范围内的公司及控股子公司之间的担保，以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产591,180.22万元的353.09%，其中逾期担保数量为0元。
截止公告日，公司及控股子公司为除公司合并报告范围内的公司提供担保的过会担保金额（非实际担保金额）为人民币525,000万元（含第六届董事会第九次会议审议的担保金额），实际担保金额为人民币5,374.13万元，合同签署的担保金额为人民币345,000万元，以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产591,180.22万元的58.36%。
公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
四、备查文件
《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届董事会第九次会议决议》
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会2019年11月29日
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP关于海南康芝药业股份有限公司
2014年度非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况的专项说明
中审亚太审字[2015]010573-1号海南康芝药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了海南康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”） 2014年度合并及母公司财务报表，包括 2014年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注（以下简称“财务报表”），并于 2015年 4月18日签发了中审亚太审字[2015]010573号无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的要求，康芝药业编制了本专项说明所附的海南康芝药业股份有限公司 2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。
编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是康芝药业的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计康芝药业 2014年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对康芝药业实施 2014年度财务报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。
为了更好地理解康芝药业 2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅作为康芝药业披露非经营性资金占用及其他关联资金往来情
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP况之用，不得用作任何其他目的。
附件：海南康芝药业股份有限公司 2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：吴建成
中国注册会计师：吴丽瑜
中国·北京 二○一五年四月十八日
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号：2018-013
一品红药业股份有限公司
关于公司向银行申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”或“一品红药业”）于 2018年 2月 12日召开了第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。具体情况如下：
一、申请授信的背景
为了保证公司及子公司生产经营资金需求，2018年度公司及全资子公司拟向相关银行申请合计不超过人民币4亿元（含本数）的综合授信额度。
二、本次授信具体情况
根据实际经营需要，2018年度公司及全资子公司拟向相关银行申请合计不超过人民币4亿元（含本数）综合授信额度。上述银行授信额度主要用于公司及子公司日常生产经营，具体授信额度以公司及子公司与相关银行签订的协议为准。
授信期限内，授信额度可循环使用。本议案尚需公司股东大会审议，本次授信额度及授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
在不超过综合授信额度的前提下，申请股东大会授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
三、备查文件
1.《第一届董事会第十三次会议决议》；
2.《第一届监事会第九次会议决议》。
特此公告。
一品红药业股份有限公司董事会
合肥美亚光电技术股份有限公司
独立董事关于公司相关事项的独立意见
合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2017年4月6日在公司会议室召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，基于个人独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
1、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；
实际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会出具的《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
2、关于公司续聘2017年度审计机构的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，拥有上市公司审计工作的丰富经验和能力，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务审计机构。
3、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出的2016年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，有利于公司的长远发展，有效保护了投资者的合法利益。我们同意公司2016年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
4、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明的独立意见
2016年度公司没有发生对外担保事项。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司法》、《证券法》等的要求和规定，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司2016年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的了解和查
验。经核查，相关说明及独立意见如下：
（1）2016年度未发生也不存在以前年度发生但延续到本年末的控股股东及其关联方非正常占用公司资金的情况；
（2）2016年度公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
5、关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定赋予独立董事的职责，作为公司的独立董事，现对公司2016年度募集资金存放和使用情况发表独立意见如下：
公司2016年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
6、关于董事会换届选举的独立意见
公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
通过对田明先生、林茂先先生、沈海斌女士、郝先进先生4名非独立董事候
选人及张本照先生、储育明先生、杨模荣先生3名独立董事候选人的教育背景、工作经历等相关资料的认真审核，我们认为上述7名候选人符合上市公司董事、独立董事的任职资格，能够胜任所聘任岗位的职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
基于上述情况，我们同意提名田明先生、林茂先先生、沈海斌女士、郝先进先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名张本照先生、储育明先生、杨模荣先生为公司第三届董事会独立董事候选人，同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司2016年年度股东大会审议。公司需将独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。
7、关于公司变更外文名称的独立意见
经认真审核相关资料，我们认为本次公司将外文名称由“Hefei Meiya
Optoelectronic TechnologyInc.”变更为“Hefei Meyer Optoelectronic
Technology Inc.”保证了企业标识的一致性，可以更好地适应公司未来的发展，塑造更好的品牌形象，不存在损害公司和股东利益的情形。因此我们同意公司变更外文名称并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
8、关于修改《公司章程》的独立意见
经认真审核相关资料，我们认为本次对《公司章程》中相关条款的调整合理、合法，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意本次章程修改内容并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
9、关于公司申请银行授信额度的独立意见
公司拟向招商银行股份有限公司合肥卫岗支行、中信银行股份有限公司合肥徽州大道支行、中国工商银行股份有限公司合肥创新大道支行共计3家金融机构申请总计不超过5亿元人民币（最终以银行实际审批的授信额度为准）的信用额度，用以办理银行承兑汇票、国内信用证、流动资金贷款、贸易融资产品等业务。
经核查，我们认为：公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力。
根据公司未来发展规划，向上述银行申请人民币不超过5亿元的综合授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。因此，我们同意公司向上述银行申请人民币不超过5亿元的综合授信额度，授信期限为一年。
10、关于董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事任职及议事制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司2016年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：公司2016年度按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度，并结合公司经营业绩，制定的董事、高管薪酬方案合理，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
独立董事：潘立生、杨辉、张本照2017年4月6日
茂业物流股份有限公司董事会
关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
茂业物流股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式转让公司持有的秦皇岛茂业控股有限公司100%股权。(以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”)。
本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上，且出售的资产净额超过5,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易不涉及股份发行及股份转让，本次交易完成后公司股权结构保持不变，中兆投资仍为本公司控股股东，实际控制人仍为黄茂如先生，因此本次交易不会导致本公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。由于本次交易不涉及股份发行，也未构成借壳上市，因此不需提交中国证监会审核批准。
本公司已按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务；并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会的批准。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
(一)2015年6月3日，因本公司拟筹划重大事项，鉴于有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的有关规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公告。经申请，公司股票（证券简称：茂业物流；证券代码：000889）自2015年6月3日开市起停牌，并在披露相关公告后复牌。
2015年6月17日公司发布公告：经与有关方论证公司筹划的重大事项构成重大资产重组，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券自2015年6月17日开市起继续停牌。
公司承诺争取在不超过 30个自然日的时间内披露本次重组方案，即最晚将在 2015年 7月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
上述停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
(二)停牌期间，公司确定了具有证券期货从业资格的审计、评估机构、律师事务所和具有保荐业务资格的独立财务顾问，并按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《茂业物流股份有限公司重大资产出售预案》及需要提交的其他文件。
(三)在筹划本次交易事项期间，公司与各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，与相关方签署了《保密协议》，限定相关敏感信息的知悉范围。公司证券停牌后，按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线填报。
(四) 2015年 7月 21日，公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文
件的要求编制了《茂业物流股份有限公司重大资产出售预案》。
(五)2015年7月21日，公司召开了第六届董事会2015年第七次会议，审议并通过了《茂业物流股份有限公司重大资产出售预案》等与本次交易有关的议案，独立董事对本次重大资产出售有关事项发表了独立意见。
(六) 2015年 7月 21日，公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司对本次重大资产出售预案出具了核查意见。
(七)本次交易尚待拟出售资产公开挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格后再次提交董事会审议具体方案。
(八)本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。
综上，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》及深交所《上市公司业务办理指南第10号—重大资产重组及材料报送》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次重大资产出售事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
茂业物流股份有限公司董事会2015年7月22日
证券代码：300343 证券简称：联创互联 公告编号：2018-028山东联创互联网传媒股份有限公司
关于控股股东进行股票质押式回购交易及解除质押
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东、实际控制人李洪国先生将其所持有的公司部分股票进行股票质押式回购交易及解除质押的通知，详情如下：
一、股东股份质押的基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（万股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|李洪国|是|529.00|2018.5.9|办理解除质押登记手续之日|红塔证券股份有限公司|3.79%|个 人 融资|
|合计|-|529.00|-|-|-|3.79%|-|

二、解除质押情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数（万股）|质押开始日期|质押解除期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|
|李洪国|是|529.00|2017.9.28|办理解除质押登记手续之日|红塔证券股份有限公司|3.79%|
|合计|-|529.00|-|-|-|3.79%|

三、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，控股股东李洪国先生持有公司股份数量 139,670,101股，
占本公司总股本的23.66%。其所持有上市公司股份累计被质押的数量为
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
山东联创互联网传媒股份有限公司董事会2018年5月10日
独立董事意见书
作为恒立实业发展集团股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司第七届董事会第十五次会议审议的事项进行了认真审查后，认为：
一、公司 2016年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等有关规定，内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，真实地反映了公司2016年上半年的经营管理和财务状况等事项，未发现2016年半年度报告披露前有违反保密规定的行为发生。
二、我们对公司 2016年上半年对外担保的情况进行了认真核查，2016年上半年恒立实业发展集团股份有限公司未发生对外担保，不存在违反《公司章程》等相关规定的情形。截止2016年6月30日，公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
独立董事： 管黎华 、 王孝春 、 卢剑波
证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2014-010深圳市新国都技术股份有限公司
2013年年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1.业绩预告期间：
2013年 1月 1日—2013年 12月 31日
2.预计的业绩：□亏损 □扭亏为盈□同向上升√同向下降
||||
|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期下降：10%-20%|盈利：6,016 万元|
||盈利：4,812 万元-5,414万元||

二、业绩预告预审计情况
本期业绩预告相关的财务数据未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
报告期内，电子支付终端设备市场需求持续旺盛，但受到国内行业竞争加剧的不利影响，产品价格持续下降及人工费用大幅上升等原因，导致产品毛利率降低；公司为进一步开拓市场，继续加强新产品研发投入，导致公司管理费用同比增加。综合以上因素，导致公司净
利润同比下降，但好于之前公司对 2013年全年预期的业绩情况。
报告期内，公司预计非经常性损益对归属于母公司净利润的影响金额约为 38万元。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在 2013年年度报告中详细披露。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市新国都技术股份有限公司董事会
二○一四年一月二十七日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2015-048中国海诚工程科技股份有限公司
重大诉讼进展公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次诉讼事项受理的基本情况
因建设工程施工合同纠纷一案，公司与青岛三利集团有限公司（以下简称“青岛三利”）相互起诉（详见公司于2013年2月6日发布《关于重大诉讼事项的公告》（公告编号：2013-002）以及公司定期报告）。
其中，公司诉青岛三利至山东省高级人民法院,请求法院判决要求青岛三利支付拖欠工程款、违约金，并赔偿相应的经济损失共计人民币8,297.8367万元。该案已于2013年2月被山东省高级人民法院受理，目前正在审理过程中。
青岛三利诉公司至山东省青岛市城阳区人民法院，请求法院判决解除双方之间签订的《设计与施工总承包合同》及《补充协议》，并支付质量维修费80万元及违约金400万元，同时承担案件诉讼费。后青岛三利提出变更诉讼请求申请，质量维修费变更为3,510.309418万元，违约金变更为1,250万元。公司已于2015年9月16日收到山东省青岛市城阳区人民法院《民事判决书》（（2013）城民初字第339号）。
二、青岛三利诉公司一案基本情况
1、本次诉讼有关当事人
原告：青岛三利集团有限公司
住所地：青岛市城阳区青大工业园东二号路北
法定代表人：王玉贞
被告：中国海诚工程科技股份有限公司
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2015-048住所地：上海市宝庆路21号
法定代表人：严晓俭
2、案情概要
2012年12月31日，青岛三利就与公司建设工程施工合同纠纷一案向青岛市城阳区人民法院提起诉讼，请求青岛市城阳区人民法院判决解除与本公司签订的设计及施工总承包合同及补充协议，并支付质量维修费80万元及违约金400万元，同时承担案件诉讼费。2014年10月,公司收到青岛三利提出的变更诉讼请求申请书，质量维修费变更为3,510.309418万元，违约金变更为1,250万元。
三、青岛三利诉公司一案判决情况
根据山东省青岛市城阳区人民法院《民事判决书》（（2013）城民初字第339号），判决：
1、青岛三利与公司之间签订的《设计及施工总承包合同》及《补充协议》于2013年1月10日解除。
2、公司于判决生效后十日内，偿付青岛三利工程质量问题修复费人民币32,694,348.76元。
3、公司于判决生效后十日内，偿付青岛三利司法鉴定费人民币1,265,059元。
4、公司承担案件受理费人民币192,177元。
四、公司应对上述判决结果的措施
公司认为青岛市城阳区人民法院对该案的判决结果存在明显的不公允情况。青岛市城阳区人民法院判决的主要依据之一是青岛理工大学建筑设计研究院出具的质量修复方案《鉴定意见书》。而青岛理工大学建筑设计研究院并不具备山东省和青岛市颁发的司法鉴定资质，其行为已经严重违反了《山东省司法鉴定条例》，构成了违法鉴定，该鉴定报告在程序上是违法的。该鉴定意见书在内容上完全违背了工程修复应遵循的安全、适用、经济、合理的基本原则，失去了基本的客观公正，可操作性极差，甚至存在对工程造成二次损害的风险。
该修复鉴定报告在个别局部质量问题完全可以修复的情况下却采取将工程几乎全部拆除重做的方案。例如体育场塑胶跑道仅根据雨后跑
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2015-048道上有个别积水现象，就要求将整个运动场的塑胶跑道面层都全部拆除废弃，换新重做。又如体育场雨棚钢结构的少量焊接点没达到一级焊缝标准，该修复方案要求将全部钢结构整体拆除，包括钢结构上已安装完成的膜结构也全部拆掉，相当于将整个体育场看台上的钢结构建筑全部拆除重建。再如体育场地下室混凝土墙壁出现少量裂缝，该修复方案却是在整个地下室四周包括地面再浇筑250厚C45钢筋混凝土墙，等于又重造了一个地下室，等等此类情况不一而足。正是基于拆除重建的错误原则，该鉴定意见书得出的修复费高达3,200万元。
国内最具权威的鉴定机构之一对该工程也出具了一份修复方案报告，该报告修复建议方案总投资估算约177万元。青岛市城阳区人民法院在有如此明显问题的情况下仍然采用青岛理工大学建筑设计研究院的鉴定报告，有存在重大错判或误判的可能。公司对该案件正在积极准备上诉。
五、与本案有关的其他情况
2012年3月25日，公司与青岛三利签订《设计与施工总承包合同》，合同约定公司承担青岛三利位于青岛市城阳区青大工业园青岛博利尔机械设备有限公司院内的体育场工程（包含赛场、看台主体及地下室、看台膜结构、景观及配套项目）的土建、机电、精装修的整体全面设计及施工工作，合同价格暂定为人民币5000万元，其中工程款按每月工程进度的80%给付。2012年8月28日双方又签订了《补充协议》，对原合同工期等内容进行了补充约定。上述合同及补充协议签订后，公司依约履行，积极组织施工，但青岛三利在合同履行过程中大量拖欠工程进度款，经公司发出律师函、解约通知函后仍拒不履行付款义务，为此公司向山东省高级人民法院提起诉讼请求，请求法院判决解除双方之间的《设计与施工总承包合同》及《补充协议》，并要求青岛三利支付拖欠工程款、违约金，并赔偿相应的经济损失共计人民币8,297.8367万元。
目前公司已通过山东省高院冻结了青岛三利的全部银行账户、查封了位于青岛市城阳区后海西社区面积为13,349m2的土地，冻结了青岛三利所持有的青岛三利中德美水设备有限公司69.7%的股权和青岛
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2015-048博利尔机械设备有限公司100%的股权。山东省高院也已启动工程造价鉴定程序。
六、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截止本公告日，公司不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。
七、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
公司正在会同相关中介机构就本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响进行评估和合理预计，公司将根据评估结果及时进行公告。
八、备查文件
山东省青岛市城阳区人民法院《民事判决书》（（2013）城民初字第339号）。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司董事会
证券代码：002069 证券简称：*ST獐岛 公告编号：2017—07獐子岛集团股份有限公司
关于股东股权解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）接到本公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心（以下简称“投资发展中心”）通知，获悉投资发展中心将其所持有的本公司部分股份解除质押，具体事项如下：
一、本次股份解除质押的基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数|质押开始日期|解除质押日期|质权人|解除质押占其所持股份比例|
|长海县獐子岛投资发展中心|是|35,000,000|2016/05/31|2017/03/06|湖州中植嘉恒投资管理有限公司|16%|
|合 计||35,000,000|||||

二、处于质押状态的累计情况
截止本公告日，投资发展中心持有本公司无限售条件流通股 218,768,800股，占公司总股本 71,111.2194万股的30.76%。投资发展中心持有本公司无限售条件流通股中，处于质押状态的股份累积数为16,960万股，占公司总股本的23.85%。
特此公告
獐子岛集团股份有限公司董事会
证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014—80桑德环境资源股份有限公司
关于筹划重大事项停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正在研究筹划非公开发行股票相关重大事项。鉴于该项重大事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股价交易异常波动，维护广大投资者的利益，经公司申请，本公司股票自2014年9月11日开市起停牌。公司将按照相关规定履行关于该项重大事项后续信息披露义务，待相关事项确定后，公司将及时在指定信息披露媒体公告并申请公司股票复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的公开披露信息均以上述指定媒体披露的公告为准。请广大投资者关注公司后续信息披露，并提请注意投资风险。
特此公告
桑德环境资源股份有限公司董事会二○一四年九月十一日
证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2016-084
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于向民生银行申请综合授信并提供相应担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、申请银行综合授信及担保情况概述
为满足公司生产经营活动的需要，保证公司正常生产经营活动中的流动资金需求，进一步拓宽融资渠道，公司拟向中国民生银行股份有限公司或其指定分行机构（以下统称为“民生银行”）申请总额不超过壹亿元的综合授信，授信期限为12个月，其中，子公司易生科技（北京）有限公司（以下简称“易生科技”）可以使用不超过伍仟万元的额度。
公司为本次综合授信提供以下担保：公司为易生科技用款提供连带责任保证，担保的最高债权额为 5,000万元。
截至 2016年 8月 31日，公司对全资子公司上海凯利泰医疗器械贸易有限公司提供流动资金贷款担保150万元，公司对控股子公司提供担保的总额为1150万元（含），无逾期担保。公司除上述担保外，公司及其下属子公司无对外担保。
公司累计担保金额为 1150万元（含），占公司 2015年经审计归属于上市公司所有者净资产的比例为0.98%。
2016年 9月 21日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司向民生银行申请综合授信并提供相应担保的议案》。
二、被担保人情况
1、公司名称：易生科技（北京）有限公司
2、成立时间：2006年8月10日
3、注册资本：人民币10,560万元
4、注册地址：北京市海淀区上地西路8号科技大厦4号楼9层
5、法定代表人：汪立
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：生产Ⅲ-6846-4支架；研究、开发Ⅲ-6846-4支架；技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、公司关系：公司持有易生科技100%股权。
9、主要财务指标：截至2016年6月30日，易生科技总资产 241,253,170.25元，总负债39,660,145.71元，净资产201,593,024.54元，2016年1-6月份实现营业收入79,328,608.68元，净利润21,109,847.2元（上述数据已经审计）。
易生科技从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
三、协议担保主要内容
本次为易生科技向银行授信提供担保的方式为连带责任保证，担保的期限为壹年，担保的最高债权额为5,000万元。
四、董事会意见
1、董事会同意公司向中国民生银行股份有限公司或其指定分行机构申请总额不超过壹亿元的综合授信并提供相应担保，授信期限为 12个月，其中，子公司易生科技（北京）有限公司（以下简称“易生科技”）可以使用不超过伍仟万元的额度。
2、截至本次董事会召开日，公司及其下属子公司无其他对外担保。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司相关制度规定，公司本次为资产负债率未超过70%的担保对象提供担保，不需要提交股东大会审议。
3、易生科技（北京）有限公作为主营心血管植入医疗器械的研发、生产和
销售的公司具有非常广阔的市场发展前景。公司持有其100%的股权，因此，该笔担保风险处于公司可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
五、监事会意见
经监事会审议，同意公司向民生银行申请总额不超过壹亿元的综合授信并提供相应担保，授信期限为12个月，其中，子公司易生科技（北京）有限公司（以下简称“易生科技”）可以使用不超过伍仟万元的额度。公司为本次综合授信提供以下担保：公司为易生科技用款提供连带责任保证，担保的最高债权额为 5,000万元。
六、独立董事意见
公司独立董事一致认为：为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司拟向民生银行申请不超过人民币壹亿元综合授信额度。公司取得适当的银行授信额度有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局，对公司的生产经营具有积极的作用。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险，同意公司向民生银行申请总额不超过壹亿元的综合授信并提供相应担保，授信期限为12个月，其中，子公司易生科技（北京）有限公司（以下简称“易生科技”）可以使用不超过伍仟万元的额度。公司为本次综合授信提供以下担保：公司为易生科技用款提供连带责任保证，担保的最高债权额为5,000万元。
七、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十一日
深南电路股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项
的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《深南电路股份有限公司公司章程》有关规定，作为深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真阅读了公司的相关文件，基于独立、客观判断的原则，在认真询问、积极调查和沟通的基础上，对公司第二届董事会第九次会议所审议的事项，发表独立意见如下：
一、关于《深南电路股份有限公司 A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要的独立意见
1、未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票长期激励计划的主体资格。
2、公司A股限制性长期股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予、解锁、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
3、公司实施股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构和薪酬考核体系，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司管理团队和核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，有利于公司的可持续发展。
综上，我们认为本次限制性股票长期激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意《深南电路股份有限公司 A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
二、关于《深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的独立意见
1、未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
2、公司A股限制性股票激励计划（第一期）所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司 A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予、解锁、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于完善公司治理结构和薪酬考核体系，健全公司的激励约束机制，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，促进公司长期稳定发展。
综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划（第一期）有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意《深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要。
深南电路股份有限公司独立董事王龙基、查晓斌、李勉二〇一八年十二月二十六日
厦门三五互联科技股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十次会议相关事项发表如下独立意见：
一、公司独立董事关于公司2015年度关联交易事项的独立意见
公司2015年度关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在关联交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
二、 公司独立董事关于2015年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
2、截止2015年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
3、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方经营性占用资金的情况，但是存在小额的非经营性占用资金情况
三、 公司独立董事关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。
四、公司独立董事关于公司2015年募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用，符合有关规定，不存在违法、违规的情形。
五、 公司独立董事关于向银行申请授信贷款的独立意见
为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司拟向银行申请综合授信额度人民币50,000,000元（伍仟万元整），符合公司全体股东的利益。
因此同意公司向银行申请人民币50,000,000元的综合授信额度。
六、公司独立董事关于公司续聘2016年度审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，为公司出具的2015年度审计报告客观、公正地反映了公司2015年度的财务状况、经营成果和现金流量。同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构并将此议案提交董事会审议。
七、 关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
（一） 公司前三年现金分红情况
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|年度|现金分红方案|现金分红金额（税前）|分红年度归属于母公司所有者的净利润|分红占当年净利润的比率（%）|
|2012年度|未分红|0|331.79万元|0|
|2013年度|以32，100万股为基数，每股分配现金红利0.5元（税前）|1605万元|1375.61万元|116.68%|
|2014年度|以32，100万股为基数，每股分配现金红利0.15元（税前）|481.5万元|556.05万元|86.59%|

公司现金分红政策没有违反公司法和公司章程的有关规定，未损害公司股
东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
（二）2015年度未现金分红的原因及未分红资金留存公司的用途
鉴于公司2015年度重大亏损，为保障公司来持续健康发展，公司2015年度拟不进行现金分红，公司结存的未分配利润将用于补充流动资金。
（三）关于公司未提出现金分红预案的独立意见
鉴于公司2015年度重大亏损，为保障公司来持续健康发展，从股东和公司的长远利益出发，同意公司2015年度不进行现金分红。公司2015年度未进行现金分红符合法律法规和公司章程的规定。
八、 关于对外共同设立子公司暨关联交易的独立意见
公司拟与厦门中网兴智汇投资管理有限公司（已名称核准，尚未正式成立，以下简称“智汇投资”）、厦门阿盯投资有限公司（以下简称“阿盯投资”）和陈清洋共同出资设立厦门三五电讯有限公司（公司名称需经工商部门核准，以下简称“三五电讯”）用于开展移动转售业务和宽带接入网业务，构成关联交易。我们认为本次对外出资计划公司履行了必要的审批程序，关联董事均回避了表决，本次公司关联交易有利于充分利用关联方的优势资源，属于正常经营需要，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向公司输送利益的情形亦未有损
害全体股东权益的行为。我们对上述关联交易的相关内容表示认可。
九、 关于提名高级管理人员候选人的独立意见
1、本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；
2、公司高级管理人员具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
3、本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
4、同意聘任贾军先生为公司副总经理
（以下无正文）
（本页为独立董事关于三届十四次董事会相关事项的独立意见之签署页）
独立董事签名：
李常青 涂连东 曾招文
二〇一六年三月三十一日