国金证券股份有限公司
关于
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金申请文件反馈意见回复
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
国金证券核查意见声明与承诺
国金证券股份有限公司受天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天舟文化”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
贵会于2016年4月29日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160770号）（以下简称“反馈意见”或“本反馈意见”）。根据反馈意见要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《国金证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见回复之核查意见》（以下简称“核查意见”）。
本核查意见系依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
国金证券核查意见中国证券监督管理委员会：
作为天舟文化股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”）就贵会对天舟文化本次交易申请文件提出的 160770号一次反馈意见，本着行业公认的业务标准和道德规范，根据有关法律、法规的规定，依照勤勉尽责、诚实信用的原则，组织协调上市公司及各中介机构就反馈意见进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查，现出具核查意见。
如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
国金证券核查意见目录
1、申请材料显示，袁雄贵及其配偶余旋、李道龙、申徐洲、成仁风以及李冰共同出资设立悦玩投资，余旋为悦玩投资普通合伙人；和也投资持有青羊投资13.04%的股权、持有青羊投资执行事务合伙人广州青羊资产管理有限公司45%的股权。请你公司补充披露交易对方是否构成一致行动人，如是，请合并计算其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................... 62、申请材料显示，游爱网络尚未取得《互联网出版许可证》或《网络出版服务许可证》。报告期内游爱网络存在委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的情况。游爱网络承诺尽快将其业务中涉及网络出版服务相关的游戏转至由具备互联网出版资质的上海游爱提供出版服务。游爱网络目前仍存在被处罚的风险。游爱网络实际控制人袁雄贵承诺在过渡期间承担全部损失。请你公司补充披露：1）报告期内游爱网络委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的具体情况。2）游爱网络将相关游戏转至上海游爱提供网络出版服务的进展情况，预计办毕期限。3）上述过渡期的具体含义。4）上述处罚风险对游爱网络生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 113、申请材料显示，游爱网络正在运营的2款游戏《烈焰天下》、《狂神无双》正在向国家新闻广电出版总局申请前置审批并申请版号，存在被监管部门责令下线的风险。请你公司补充披露：1）上述审批手续的办理进展情况，预计办毕期限。2）上述处罚风险对游爱网络生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 164、申请材料显示，本次交易上市公司拟募集配套资金不超过1,143,502,846.64元，其中27,000万元拟用于支付游爱网络投资项目，30,000万元拟用于补充流动资金。请你公司：1）补充披露上述募投项目投资金额测算依据及合理性，项目的必要性。2）补充披露上述募投项目进展，是否取得相关许可或备案，如未取得，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。3）结合上市公司财务状况、经营现金流、营运资金需求测算等，补充披露本次募集配套资金用于补充流动资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 195、申请材料显示，2014年移动游戏行业爆发式增长，出现竞争者过度参与、产品生命周期短、同质化现象严重等问题，行业竞争日趋激烈。请你公司结合2015年以来移动游戏行业的增速变化和行业竞争程度，补充披露游爱网络的评估预测增长趋势是否符合所处细分行业发展变化的趋势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................... 276、申请材料显示，游爱网络自成立以来已推出了《风云天下OL》、《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》等知名移动网络游戏。请你公司：1）补充披露上述游戏产品在主要运营平台上的排名情况，与同类型产品相比的竞争优势。2）结合用户群体特征、消费需求及主要竞争对手的比较分析，补充披露主要游戏产品部分月度活跃用户数、付费用户数量、人均ARPU值、经营流水等指标变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 317、请你公司：1）结合充值消费情况，道具使用及后续服务情况、与运营商分成确认条件等，补充披露游爱网络主要游戏产品收入确认时点及收入确认是否符合企业会计准则相关规定。
2）补充披露报告期内游爱网络主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 398、请你公司补充披露游爱网络报告期：1）按主要经营平台、境内外区域划分的收入情况。
2）与主要游戏渠道商、发行运营商、研发商的分成比例、支付结算情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 49
国金证券核查意见10、申请材料显示，游爱网络2015年度营业成本较2014年度减少858.64万元，下降33.29%，主要原因是：2014年度购买软件著作权成本500万元，而2015年度此类支出较少；此外，2015年度自主运营业务收入及占比较2014年度有所下降，使得相应的游戏分成支出、服务器成本随之下降。请你公司逐项补充披露游爱网络2015年度营业成本大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 5311、申请材料显示，游爱网络 2014年、2015年毛利率分别为83.46%、89.07%。请你公司结合同行业可比公司的比较分析，补充披露游爱网络报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 5712、申请材料显示，2015年度游爱网络期间费用较2014年度减少1,054.40万元，下降9.87%，主要系管理费用减少所致，其中主要为职工薪酬。2015年度，游爱网络精简研发项目、研发团队编制，研发人员数量有较大下降，研发费用、管理费用随之下降，其中2015年研发支出同比下降2,134.7万元，下降23.62%。申请材料同时显示，游爱网络的核心竞争力主要为研发技术强。请你公司结合游爱网络管理费用、研发支出明细情况及同行业可比公司情况，补充披露游爱网络2015年研发费用、管理费用大幅下降的原因、合理性，及对游爱网络核心竞争力和未来持续盈利的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 5913、申请材料显示，本次交易采用收益法评估作价。重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，披露游爱网络收益法评估中营业收入预测具体参数、预测依据及合理性。请你公司按照我会相关规定，补充披露相关内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............. 6414、申请材料显示，2014年、2015年游爱网络营业收入较为稳定，分别为15,591.46万元、 15,746.40万元，净利润分别为 2,202.29万元、4,030.68万元。收益法评估预测游爱网络2016-2018年营业收入、净利润高速增长，其中营业收入分别为25,923万元、37,100.5万元、 45,509.25万元，净利润分别为 10,826.03万元、14,877.76万元、18,609.88万元。业绩承诺方对游爱网络 2016-2018年的净利润出具了业绩承诺。请你公司：1）结合报告期业绩和目前经营业绩、现有产品运营情况和生命周期、新产品的研发推广情况、核心竞争优势及可持续性、市场可比交易的业绩预测情况对比等，补充披露游爱网络2016-2018年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性。2）结合游爱网络的成本费用管控情况以及同行业可比公司主要财务指标的比较分析，补充披露游爱网络收益法评估中毛利率、期间费用率预测的合理性。3）结合业绩承诺方的资金实力，补充披露本次交易业绩承诺方的承诺履行保障。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................. 7015、申请材料显示，截至目前，游爱网络正在运营的移动网络游戏达17款，在研游戏共计11款，计划于2016年推出13款自研的移动网络游戏。请你公司：1）按照我会相关规定，补充披露将未开发项目纳入游爱网络收益法评估范围的合理性，以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性。2）补充披露游爱网络新游戏上线进度、推广运营情况及上线盈利的可行性分析。3）结合历史数据和市场走势，补充披露游爱网络收益法评估中主要游戏 ARPU值、付费用户数、分成比例等数据预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 8216、申请材料显示，游爱网络全体股东同意，评估基准日之前游爱网络经审计的可供分配利润中的1,450万元由游爱网络现有股东享有，但游爱网络现有股东同意暂不对该等利润进行实际支付，上述利润由游爱网络现有股东无偿借给游爱网络用于日常运营，自评估基准日起满36个月后游爱网络按现有股东在其评估基准日前的持股比例对该等利润进行支付。请你公司：1）结合游爱网络报告期内盈利状况，补充披露评估基准日前游爱网络进行上述利润分配安排的原因及合理性。2）补充披露游爱网络利润分配履行的相关法律程序。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 93
国金证券核查意见17、申请材料显示，交易双方约定，如游爱网络实际实现的净利润低于业绩承诺，则业绩补偿义务人可以选择以股份或者现金的方式进行业绩补偿。请你公司补充披露进行上述安排的原因，并进一步明确本次交易的业绩补偿方式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 9618、申请材料显示，截至2015年12月31日，游爱网络应收账款余额为5,579.60万元，占 2015年度营业收入的35.43%。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露游爱网络应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................. 9819、申请材料显示，本次评估假设游爱网络及其子公司高新技术企业认证有效期满后，仍能持续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠。请你公司补充披露：1）游爱网络及其子公司税收优惠到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................... 10320、请你公司补充披露上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 109
国金证券核查意见1、申请材料显示，袁雄贵及其配偶余旋、李道龙、申徐洲、成仁风以及李冰共同出资设立悦玩投资，余旋为悦玩投资普通合伙人；和也投资持有青羊投资13.04%的股权、持有青羊投资执行事务合伙人广州青羊资产管理有限公司45%的股权。请你公司补充披露交易对方是否构成一致行动人，如是，请合并计算其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易对方是否构成一致行动人
1、袁雄贵与悦玩投资构成一致行动人
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制”。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方悦玩投资系由自然人袁雄贵及其配偶余旋、李道龙、申徐洲、成仁风以及李冰共同出资设立，其中袁雄贵和余旋合计持有悦玩投资40.67%的合伙份额，且余旋担任该合伙企业普通合伙人，袁雄贵和余旋系悦玩投资的实际控制人。截至本核查意见签署日，悦玩投资合伙人出资份额情况如下：
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||序号||合伙人姓名||出资份额（万元）||出资比例（%）||合伙人类型|
|1||余旋||1.01||0.67||普通合伙人||
|2||袁雄贵||60.00||40.00||有限合伙人||
|3||李道龙||26.59||17.73||||
|4||成仁风||24.90||16.60||||
|5||申徐洲||22.50||15.00||||
|6||李冰||15.00||10.00||||
|合计||||150.00||100.00||||

根据《上市公司收购管理办法》的规定，袁雄贵与悦玩投资为一致行动人，
需要合并计算持有上市公司股权的情况。
国金证券核查意见2、和也投资与青羊投资构成一致行动人
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响。”
根据和也投资《合伙协议》，截至本核查意见签署日，和也投资合伙人出资份额情况如下：
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||序号|合伙人姓名||出资份额（万元）||出资比例（%）||合伙人类型|
|1||黄嘉|990.00||99.00||普通合伙人||
|2||雷艳|10.00||1.00||有限合伙人||
|合计|||1,000.00||100.00||||

根据青羊投资《合伙协议》，截至本核查意见签署日，青羊投资合伙人出资份额情况如下：
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||序号|合伙人姓名||出资份额（万元）||出资比例（%）||合伙人类型|
|1||广州青羊资产管理有限公司|50.00||2.17||普通合伙人||
|2||和也投资|300.00||13.04||有限合伙人||
|3||潘志成|1,350.00||58.70||||
|4||周向阳|300.00||13.04||||
|5||广州汇峰文化传媒股份有限公司|300.00||13.04||||
|合计|||2,300.00||100.00||||

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和也投资持有青羊投资13.04%的出资份额。
根据广州青羊资产管理有限公司《公司章程》，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||出资份额（万元）||出资比例（%）|
|1||和也投资||450.00||45.00||

国金证券核查意见
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|2|新余高新区庚泰投资管理中心（有限合伙）|550.00|55.00|
|合计||1,000.00|100.00|

和也投资持有青羊投资执行事务合伙人广州青羊资产管理有限公司45%的股权；根据查询全国企业信用信息公示系统，黄嘉为广州青羊资产管理有限公司的执行董事兼总经理。
根据青羊投资和也投资于2016年5月11日就持有游爱网络股权出具的《一致行动关系确认函》，确认双方系一致行动人，在未违背游爱网络公司章程和相关法律、法规等规定的前提下，在行使游爱网络股东权利，包括但不限于召集权、提案权、表决权等权利时保持一致行动关系；双方在行使股东权利之前应当进行必要的沟通和磋商，如发生意见不一致的情形，均以和也投资的意见为准；双方在行使游爱网络股东权利时的一致行动关系至不再持有游爱网络股权之日为止。
根据《上市公司收购管理办法》的规定及双方签署的《一致行动关系确认函》，，和也投资与青羊投资为一致行动人，由于本次上市公司采用向和也投资及青羊投资支付现金方式收购其持有的游爱网络股权，不存在需要合并计算持有上市公司股权的情况。
除前述披露的信息外，本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产的其他交易对方之间不存在一致行动关系。
（二）交易对方合并持有上市公司股份的情况
按照本次交易方案，天舟文化拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资等11名交易对方合计持有的游爱网络100%股权，交易价格为162,000.00万元，其中以现金方式支付 538,902,846.64元，以股份方式支付1,081,097,153.36元（按发行价格14.78元/股计算，折合股数为73,145,950股）。
截至本核查意见签署日，上市公司的总股本为 422,351,509股，《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》实施完成后，上市公司总股本将增加至 506,821,810股，预计上市公司本次将发行普通股 73,145,950股用于购买资产，发行普通股不超过77,368,257股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购
买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
国金证券核查意见
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||||本次交易前||||本次交易后|||||||
||||||||不含配套募集资金||||含配套募集资金|||
||股东||持股数量||占比|||||||||
||||||||持股数量||占比||持股数量||占比|
||||（股）||（%）|||||||||
||||||||（股）||（%）||（股）||（%）|
|湖南天鸿投资集团有限公司||194,677,813||38.41||194,677,813||33.57||194,677,813||29.62||
|发行股份购买资产的交易方：||||||||||||||
|袁雄贵||-||-||38,389,374||6.62||38,389,374||5.84||
|李道龙||-||-||9,203,928||1.59||9,203,928||1.40||
|成仁风||-||-||7,834,399||1.35||7,834,399||1.19||
|申徐洲||-||-||5,959,256||1.03||5,959,256||0.91||
|悦玩投资||-||-||5,377,733||0.93||5,377,733||0.82||
|李冰||-||-||4,719,516||0.81||4,719,516||0.72||
|互兴拾号||-||-||1,661,744||0.29||1,661,744||0.25||
|配套募集资金认购人||||||||||77,368,257||11.77||
|其他股东||312,143,997||61.59||312,143,997||53.81||312,143,997||47.49||
|合计||506,821,810||100.00||579,967,760||100.00||657,336,017||100.00||

注1：考虑2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案实施完成；
注2：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式，最终发行价格及发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，袁雄贵与悦玩投资作为一致行动人将合计持有天舟文化股份为43,767,107股，占上市公司发行后总股本的7.55%（不考虑募集配套资金）；如配套融资得以实施(配套募集资金发行的股数按77,368,257股计算)，袁雄贵与悦玩投资合计持有的天舟文化股份占上市公司发行后总股本的6.66%。
上述相关披露内容已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方之间的关联关系或一致行动关系”及“重大事项”之“十三、本次交易对上市公司的影响”之“（一）对上市公司股权结构的影响”中补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中袁雄贵与悦玩投资、青羊投资与和也投资构成一致行动人，其他交易对方不存在一致行动关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，袁雄贵与悦玩投
资作为一致行动人将合计持有天舟文化股份为43,767,107股，占上市公司发行后
国金证券核查意见总股本的7.55%（不考虑募集配套资金）；如配套融资得以实施（配套募集资金发行的股数按 77,368,257股计算），袁雄贵与悦玩投资合计持有的天舟文化股份占上市公司发行后总股本的6.66%；本次交易中，上市公司以支付现金方式向和也投资及青羊投资收购其持有的游爱网络股权，不存在需要合并计算持有上市公司股权的情况。
国金证券核查意见2、申请材料显示，游爱网络尚未取得《互联网出版许可证》或《网络出版服务许可证》。报告期内游爱网络存在委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的情况。游爱网络承诺尽快将其业务中涉及网络出版服务相关的游戏转至由具备互联网出版资质的上海游爱提供出版服务。游爱网络目前仍存在被处罚的风险。游爱网络实际控制人袁雄贵承诺在过渡期间承担全部损失。请你公司补充披露：1）报告期内游爱网络委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的具体情况。2）游爱网络将相关游戏转至上海游爱提供网络出版服务的进展情况，预计办毕期限。3）上述过渡期的具体含义。4）上述处罚风险对游爱网络生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2（1）报告期内游爱网络委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的具体情况。
回复：
我国网络游戏行业正处于快速发展的过程中，互联网和网络游戏行业相关的法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。由于申请办理《互联网出版许可证》需要较高的要求、较长的审批流程和办理时间，我国移动网络游戏行业普遍存在委托具有网络出版服务资质的第三方申请出版审批和办理游戏版号的行为。在游爱网络子公司上海游爱未取得《互联网出版许可证》前，游爱网络亦选择通过具有网络出版服务资质的第三方申请出版审批和办理游戏版号。
独立财务顾问及律师通过查询新闻出版总局网站（http://www.sapprft.gov.cn）公示的国产网络游戏审批信息以及游爱网络出具的说明，若申报企业未获得《互联网出版许可证》，则需与具有出版相关许可的单位联合，由该等出版单位对网络游戏内容进行审核，并将申请文件报送省级出版管理部门，由省级出版管理部门上报请示到国家新闻出版广电总局审批，国家新闻出版广电总局核准出版后，下发核准批文。
报告期内，游爱网络及子公司通过具有网络出版服务资质的第三方向国家新闻出版广电总局申请出版审批并取得游戏版号的情况如下：
国金证券核查意见
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||序||||||||
|||游戏名称||出版许可文号||第三方出版单位||运营状态|
||号||||||||
|1||《 笑 傲 三 国OL》|新广出审[2015]964号||北京艺术与科学电子出版社||正在运营||
|2||《三个国》|新广出审[2014]2号||上海同济大学电子音像出版社有限公司||正在运营||
|3||《神魔乱舞》|新广出审[2014]296号||上海同济大学电子音像出版社有限公司||正在运营||
|4||《武林萌主》（比武招亲）|新广出审[2014]1102号||上海同济大学电子音像出版社有限公司||正在运营||
|5||《幻想江湖》|新广出审[2014]1055号||上海同济大学电子音像出版社有限公司||正在运营||
|6||《塔王之王》|新广出审[2014]1057号||上海同济大学电子音像出版社有限公司||正在运营||
|7||《蜂鸟五虎将》|新广出审[2015]538号||上海同济大学电子音像出版社有限公司||正在运营||
|8||《非神勿扰》|新广出审[2015]785号||上海同济大学电子音像出版社有限公司||正在运营||
|9||《烈焰遮天》|新广出审[2015]13号||上海同济大学电子音像出版社有限公司||正在运营||
|10||《银河争霸》|新广出审[2015]651号||上海同济大学电子音像出版社有限公司||正在运营||
|11||《屠龙之刃》|新广出审[2015]1477号||上海同济大学电子音像出版社有限公司||正在运营||
|12||《我欲独尊》|新广出审[2016]181号||上海同济大学电子音像出版社有限公司||正在运营||
|13||《嘿哈三国》|新广出审[2015]358号||上海同济大学电子音像出版社有限公司||已停运||
|14||《怒战》|新广出审[2015]436号||上海同济大学电子音像出版社有限公司||已停运||
|15||《部落联盟》|新广出审[2014]464号||上海同济大学电子音像出版社有限公司||已停运||
|16||《百万怪谭》|新广出审[2015]1147号||上海同济大学电子音像出版社有限公司||已停运||

在上海游爱2016年2月取得《互联网出版许可证》，具有网络出版资质后，除在研的《哆啦 A梦奇妙泡泡》仍然通过上海同济大学电子音像出版社有限公司办理申请版号外，游爱网络及子公司的游戏产品均已自主申请报送省级出版管理部门，由省级出版管理部门上报请示到国家新闻出版广电总局审批，截至本核查意见签署日，上海游爱自主办理申请游戏版号的具体情况如下：
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||序号||游戏名称||出版许可文号||办理进展情况||运营状态|
|1||《恋光明》||新广出审[2016]539号||已取得版号。||正在运营||
|2||《烈焰天下》||正在办理过程中||该款游戏原是2015年10月由游戏研发商向国家新闻广电出版总局申请办理游戏版号，2016年2月上海游爱取得《互联网出版许可证》后，2016年3月23日上海游爱已自主将申请材料提交至上海市新闻出版局，4月1日和29日上海市新闻出版局分别下发反馈意见，上海游爱已分别于4月20日和5月3日提交修改报告。||正在运营||

国金证券核查意见
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|3|《狂神无双》|正在办理过程中|该游戏原是2015年12月由上海游爱通过第三方北京伯通电子出版社向国家新闻广电出版总局申请办理游戏的前置审批并申请版号，2016年2月上海游爱取得《互联网出版许可证》后，2016年5月9日上海游爱已自主将申请材料提交至上海市新闻出版局。|正在运营|
|4|《青云传》|正在办理过程中|2016年3月23日将申请材料提交至上海市新闻出版局，3 月 31 日上海市新闻出版局下发反馈意见，上海游爱已于4月11日提交修改报告。|研发中|
|5|《王牌战舰》|正在办理过程中|2016年4月6日将申请材料提交至上海市新闻出版局，4 月 27 日上海市新闻出版局下发反馈意见，上海游爱已于5月4日提交修改报告。|研发中|
|6|《蜀山天下》|正在办理过程中|2016年5月12日将申请材料提交至上海市新闻出版局。|研发中|

2（2）游爱网络将相关游戏转至上海游爱提供网络出版服务的进展情况，预计办毕期限。
回复：
根据2016年3月10日实施的《网络出版服务管理规定》第二条规定：“本规定所称网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物。本规定所称网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物。本规定所称网络出版物，是指通过信息网络向公众提供的，具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品。”
第七条规定：“从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。”
因《网络出版服务管理规定》相关办事指南或实施细则尚未出台，为规范游爱网络可能涉及的网络出版行为，降低受到处罚的风险，减少对游爱网络业务的影响，根据主管部门的指导，游爱网络将涉及通过信息网络直接向公众玩家提供下载或者在线交互使用等网络出版服务转移至上海游爱；根据游爱网络提供的转移情况说明，游爱网络已将游戏玩家充值、支付结算系统转至上海游爱，相关游
戏充值流水已转至上海游爱，自主运营游戏产品已转至上海游爱运营发行平台。
国金证券核查意见因此，截至本核查意见签署日，游爱网络已将涉及出版服务的相关游戏转至上海游爱。
2（3）上述过渡期的具体含义。
回复：
因游爱网络尚未取得《互联网出版许可证》或《网络出版服务许可证》，而游爱网络子公司上海游爱已取得新出网证（沪）字082号《互联网出版许可证》，具备互联网出版资质，游爱网络承诺将其业务中涉及网络出版服务相关的游戏转至上海游爱；过渡期系指游爱网络将涉及网络出版服务相关的游戏全部转至上海游爱前的时间。游爱网络实际控制人袁雄贵承诺在过渡期间内，如游爱网络出现因未取得《网络出版服务许可证》而受到相关行政主管部门处罚，将承担由此给游爱网络造成的全部经济损失。
根据游爱网络出具的说明以及访谈袁雄贵，过渡期系指游爱网络将涉及网络出版服务的相关游戏全部转至上海游爱前的时间。截至本核查意见签署日，游爱网络已完成将其业务中涉及网络出版服务相关的游戏转至上海游爱。
2（4）上述处罚风险对游爱网络生产经营的影响。
回复：
根据《网络出版服务管理规定》五十一条，规定：“未经批准，擅自从事网络出版服务，或者擅自上网出版网络游戏（含境外著作权人授权的网络游戏)，根据《出版管理条例》第六十一条、《互联网信息服务管理办法》第十九条的规定，由出版行政主管部门、工商行政管理部门依照法定职权予以取缔，并由所在地省级电信主管部门依据有关部门的通知，按照《互联网信息服务管理办法》第十九条的规定给予责令关闭网站等处罚；已经触犯刑法的，依法追究刑事责任；
尚不够刑事处罚的，删除全部相关网络出版物，没收违法所得和从事违法出版活动的主要设备、专用工具，违法经营额1万元以上的，并处违法经营额5倍以上 10倍以下的罚款；违法经营额不足 1万元的，可以处 5万元以下的罚款；侵犯他人合法权益的，依法承担民事责任。”
经独立财务顾问、律师走访广东省新闻出版广电局，电话咨询上海市新闻出版局，确认：如果游戏企业未获得《互联网出版许可证》或者《网络出版服务许
国金证券核查意见可证》，可采取与具有出版相关许可资质的单位联合，由该等出版单位对网络游戏内容进行审核，并将申请文件报送省级出版管理部门，由省级出版管理部门上报请示到国家新闻出版广电总局审批，该种合作方式目前并不违反现行法规；网络游戏在通过信息网络公开传播之前，网络游戏的出版单位应依法审批并获得网络游戏出版版号，否则不得通过信息网络公开传播；通过委托具有网络出版服务资质的第三方申请并获得网络游戏出版版号的网络游戏，可以通过信息网络向公众出版。
截至本核查意见签署日，游爱网络及其子公司亦不存在因未取得《互联网出版许可证》或《网络出版服务许可证》而受到相关主管部门行政处罚的情形。
在《网络出版服务管理规定》相关实施细则及司法解释未出台的情形下，为规范游爱网络可能涉及的网络出版行为，避免可能受到处罚的风险，减少对公司业务的影响，游爱网络已制定了切实可行的措施，游爱网络已完成将涉及网络出版服务相关的游戏转至具备互联网出版资质的上海游爱。
综上，游爱网络因未取得《互联网出版许可证》或《网络出版服务许可证》而被相关部门处罚的可能性较低，未取得《互联网出版许可证》不会对游爱网络未来生产经营产生重大影响。
上述相关披露内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十二）相关经营资质”中补充披露。
2（5）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，游爱网络通过具有网络出版服务资质的第三方向国家新闻出版广电总局申请出版审批和游戏版号具有行业普遍性，因该等事项被相关部门处罚的可能性较低；游爱网络的子公司上海游爱具备《互联网出版许可证》，具备独立向国家新闻出版广电总局申请出版审批和游戏版号的资质；游爱网络已完成其业务中涉及网络出版服务相关的游戏转至具备互联网出版资质的上海游爱；游爱网络因未取得《网络出版服务许可证》而被相关部门处罚的可能性较低，不会对游爱网络未来生产经营产生重大影响。
国金证券核查意见3、申请材料显示，游爱网络正在运营的2款游戏《烈焰天下》、《狂神无双》正在向国家新闻广电出版总局申请前置审批并申请版号，存在被监管部门责令下线的风险。请你公司补充披露：1）上述审批手续的办理进展情况，预计办毕期限。2）上述处罚风险对游爱网络生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3（1）《烈焰天下》、《狂神无双》审批手续的办理进展情况，预计办毕期限。
回复：
根据游爱网络的说明、上海市新闻出版局出具的反馈意见、以及国家新闻出版广电总局网站的公开信息，电话咨询上海市新闻出版局，上海游爱正在运营的2款游戏《烈焰天下》、《狂神无双》申请版号的具体办理情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||游戏名称||办理进展情况||预计办毕期限|
|1||《烈焰天下》||该款游戏原是2015年10月由游戏研发商向国家新闻广电出版总局申请办理游戏版号，2016年2月上海游爱取得《互联网出版许可证》后，2016年3月23日上海游爱已自主将申请材料提交至上海市新闻出版局，4月1日和29日上海市新闻出版局分别下发反馈意见，上海游爱已分别于4月20日和5月3日提交修改报告。||国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起60日之内||
|2||《狂神无双》||该游戏原是2015年12月由上海游爱通过第三方北京伯通电子出版社向国家新闻广电出版总局申请办理游戏的前置审批并申请版号，2016年2月上海游爱取得《互联网出版许可证》后，2016年5月9日上海游爱已自主将申请材料提交至上海市新闻出版局。||国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起60日之内||

经查阅《出版管理条例》，独立财务顾问、律师向上海市新闻出版局电话咨询确认，游戏产品的前置审批主要对于违法违规内容的界定来进行内容审查，包括是否存在血腥暴力及色情内容、是否具有敏感词屏蔽功能等，通常在经过地方新闻出版局反馈更改后交由国家新闻出版广电总局审批一般不存在实质性障碍。
以上两款游戏《烈焰天下》和《狂神无双》预计在国家新闻出版广电总局行政受
国金证券核查意见理中心受理之日起60日之内可完成相关审批。
3（2）《烈焰天下》、《狂神无双》存在被监管部门责令下线的风险，处罚风险对游爱网络生产经营的影响。
回复：
根据《网络出版服务管理规定》第二十七条、五十一条规定：
“网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。
未经批准，擅自从事网络出版服务，或者擅自上网出版网络游戏(含境外著作权人授权的网络游戏)，根据《出版管理条例》第六十一条、《互联网信息服务管理办法》第十九条的规定，由出版行政主管部门、工商行政管理部门依照法定职权予以取缔，并由所在地省级电信主管部门依据有关部门的通知，按照《互联网信息服务管理办法》第十九条的规定给予责令关闭网站等处罚；已经触犯刑法的，依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，删除全部相关网络出版物，没收违法所得和从事违法出版活动的主要设备、专用工具，违法经营额1万元以上的，并处违法经营额 5倍以上 10倍以下的罚款；违法经营额不足 1万元的，可以处5万元以下的罚款；侵犯他人合法权益的，依法承担民事责任。”
根据上述规定，上海游爱正在运营的2款游戏《烈焰天下》、《狂神无双》未能取得版号将可能会被要求停止运营服务或者处罚，上述 2款游戏 2015年收入合计为 247.05万元，占 2015年游爱网络收入的比例为1.57%。以上两款游戏并非游爱网络及子公司主要运营游戏，对游爱网络报告期经营业绩影响较小。
根据上海市新闻出版局 2016年 2月 3日出具的合规证明，上海游爱自公司成立之日至证明出具之日，能遵守国家新闻出版方面的法律法规，无违反相关规定而受处罚的记录。
为解决上述游戏产品未取得新闻出版主管部门的审批而存在的被处罚潜在风险，游爱网络的控股股东及实际控制人袁雄贵已出具书面承诺：上海游爱运营的部分游戏产品的前置审批程序、游戏版号手续正在办理之中；若上海游爱因该等游戏未办理前置审批、未取得版号而受到相关行政主管部门处罚，本人将全额承担上述处罚对游爱网络造成的损失。
国金证券核查意见截至本核查意见签署日，上海游爱已向新闻出版主管部门提交了两款游戏产品版号申请所需相关材料，且申请已获得受理；游爱网络及其子公司亦不存在因未申请前置审批并申请版号而受到相关主管部门行政处罚的情形；《烈焰天下》、《狂神无双》2款游戏并非游爱网络及子公司主要运营游戏，如果因该等游戏未取得版号而被要求停止运营服务，对公司经营业绩情况影响较小；游爱网络的控股股东及实际控制人已出具承诺督促和协助办理审批手续，并承担可能的行政处罚对游爱网络造成的损失；综上，这两款游戏未办理新闻出版广电总局前置审批手续对游爱网络生产经营不会产生重大影响。
上述相关披露内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十二）相关经营资质”中补充披露。
3（3）独立财务顾问核查意见
回复：
经核查，本独立财务顾问认为：《烈焰天下》、《狂神无双》两款游戏产品的运营主体已向新闻出版主管部门提交了审批所需相关申请材料，且申请已获得受理，预计在国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起 60日之内可完成相关审批。截至本核查意见签署日，游爱网络及其子公司不存在因未申请前置审批并申请版号而受到相关主管部门行政处罚的情形；游爱网络的控股股东及实际控制人已出具承诺督促和协助办理审批手续，并承担可能的行政处罚对游爱网络造成的损失，该等游戏未办理新闻出版广电总局前置审批手续对游爱网络生产经营不会产生重大影响；此外，《烈焰天下》、《狂神无双》2款游戏并非游爱网络及子公司主要运营游戏，如因该等游戏未取得版号而被要求停止运营，对游爱网络经营业绩情况影响较小。
国金证券核查意见4、申请材料显示，本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 1,143,502,846.64元，其中 27,000万元拟用于支付游爱网络投资项目，30,000万元拟用于补充流动资金。请你公司：1）补充披露上述募投项目投资金额测算依据及合理性，项目的必要性。2）补充披露上述募投项目进展，是否取得相关许可或备案，如未取得，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。3）结合上市公司财务状况、经营现金流、营运资金需求测算等，补充披露本次募集配套资金用于补充流动资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4（1）补充披露上述募投项目投资金额测算依据及合理性，项目的必要性。
回复：
（一）测算依据
上市公司已在重组报告书“第五节本次发行股份情况”之“七、本次募集资金的具体用途”中披露相关情况。
上市公司此次配套募集资金的具体用途安排如下：
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|||||||项目投资总额||拟投入募集|
||序号||项目名称||||||
|||||||（万元）||资金（万元）|
|1||支付现金对价|||53,890.28||53,890.28||
|2||游爱网络投资项目||新移动网络游戏产品研发项目|13,500.00||13,500.00||
|||||自运营及发行平台建设项目|9,450.00||9,450.00||
|||||AR、VR互动游戏及应用项目|4,050.00||4,050.00||
|3||补充流动资金|||30,000.00||30,000.00||
|4||交易税费及中介费用|||3,460.00||3,460.00||
|合计|||||114,350.28||114,350.28||

本次配套募集资金优先用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介费用，剩余部分用于游爱网络投资项目的建设和运营以及补充公司流动资金，若实际募集资金低于项目投资金额，则优先调减补充流动资金项目，资金不足部分由上市公司自筹解决。
1、现金对价53,890.28万元
根据双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，游爱网络100%股权
国金证券核查意见的交易价格为 162,000.00万元，其中以现金形式支付 53,890.28万元，以股份形式支付108,109.72万元。
2、游爱网络投资项目 27,000.00万元
（1）新移动网络游戏产品研发项目
募集资金支出主要用于：研发所需的软硬件设备投入、研发费用以及购买 IP专项费用等。
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资内容|投资金额（万元）||投资占比|
||1|硬件设备费用||499.50|3.70%||
||2|软件设备费用||222.00|1.64%||
||3|研发费用||9,435.00|69.89%||
||4|管理费用||721.50|5.34%||
||5|购买IP专项费用||2,400.00|17.78%||
||6|其他||222.00|1.64%||
|合计||||13,500.00|100.00%||

（2）自运营及发行平台建设项目
募集资金支出主要用于：软硬件设备费用、市场推广费、产品代理费、管理费、人员薪酬等。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资内容|投资金额（万元）|投资占比|
|1||软硬件设备费用||425.25|4.50%|
|2||市场推广费||6142.50|65.00%|
|3||产品代理费||1134.00|12.00%|
|4||管理费||614.25|6.50%|
|5||人员薪酬||945.00|10.00%|
|6||其他||189.00|2.00%|
|合计||||9,450.00|100.00%|

（3）AR、VR互动游戏及应用项目
募集资金支出主要用于：软硬件设备费用、研发费用、测试推广费、管理费等。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||投资内容||投资金额（万元）||投资占比|
|1|软硬件设备费用||405.00||10.00%||
|2|研发费用||2,835.00||70.00%||

国金证券核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
||3|测试推广费|608.00|15.00%|
||4|管理费用|142.00|3.50%|
||5|其他|61.00|1.50%|
|合计|||4,050.00|100.00%|

3、补充流动资金 30,000.00万元
根据重组报告书“第五节本次发行股份情况”之“八、本次募集资金的必要性及合规性分析”中测算的情况，上市公司存在资金缺口 45,160.90万元。
4、交易税费及中介费用 3,460.00万元
根据上市公司与各中介机构签署的协议，此次重组所需交易税费及中介费用约为3,460.00万元。
（二）合理性与必要性
1、游爱网络投资项目
上市公司已在重组报告书“第五节本次发行股份情况”之“七、本次募集资金的具体用途”中披露游爱网络投资项目的具体情况，包括项目基本情况、项目建设必要性、项目投资概算、项目建设的内容和实施进度。
2、补充流动资金项目
上市公司已在重组报告书“第五节本次发行股份情况”之“八、本次募集资金的必要性及合规性分析”中更新披露补充流动资金的相关情况。
（1）上市公司日常经营所需安全资金测算
①测算假设
假设1：2016年-2018年度预测用营业收入及营业成本所用口径为本次交易备考报表编制口径；
假设2：预测用营业收入及营业成本中上市公司部分为在2015年度审计数基础上考虑上市公司2015年度营业收入的增长率作出；
假设3：预测用营业收入及营业成本中游爱网络部分为评估预测数；
国金证券核查意见假设4：不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
假设5：以2015年周转率为预测周转率，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||项目周转率||计算公式|
|应收账款||6.48||应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额，采用公司2015年度周转率为假设值||
|预付账款||11.61||预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额，采用公司2015年度周转率为假设值||
|存货||8.22||存货周转次数＝销售成本/平均存货余额，采用公司2015年度周转率为假设值||
|预收账款||57.26||预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额，采用公司2015年度周转率为假设值||
|应付账款||2.40||应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额，采用公司2015年度周转率为假设值||

②测算过程及结果
综合考虑以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营资产及经营负债的变动需增加的营运资金测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年(A)||2016年（E)||2017年（E)||2018年（E)|
|营业收入||70,174.65||83,361.71||97,716.18||109,477.62||
|营业成本||25,297.66||24,881.13||26,257.32||27,709.63||
|应收账款||10,994.66||14,718.02||15,422.26||18,345.81||
|预付账款||3,087.54||1,199.90||3,324.68||1,450.15||
|应收票据||-||||||||
|存货||2,131.52||3,921.70||2,466.33||4,275.02||
|经营性流动资产（A）||16,213.73||19,839.61||21,213.27||24,070.98||
|应付账款||11,122.78||9,595.19||12,268.71||10,804.50||
|预收账款||1,440.40||1,471.39||1,941.79||1,882.22||
|应付票据||-||-||-||-||
|经营性流动负债（B）||12,563.18||11,066.58||14,210.50||12,686.71||
|流动资金占用额（A-B）||3,650.55||8,773.03||7,002.77||11,384.27||
|未来三年新增营运资金需求||7,733.72||||||||

注1：:215年财务数据为本次交易备考审计数；
注2：以上仅为测算上市公司日常经营所需安全资金用，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦
国金证券核查意见不构成盈利预测。
根据上表测算结果，2018年末公司营运资金需求额为 11,384.27万元，减去2015年末营运资金总额3,650.55万元，公司新增营运资金需求为7,733.72万元。
（2）上市公司货币资金金额及用途
截至 2016年 4月 30日，天舟文化（母公司）货币资金余额为 17,309.18万元（未经审计），该等资金均已安排了用途，具体用途如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||所需资金规|
||序号||用途||用途说明|||
||||||||模（万元）|
|①||首次公开发行募投项目尚待投入资金[注1]||营销网络建设项目、管理信息和出版创意平台建设项目，截至2016年4月30日剩余承诺需投入资金||6,087.47||
|②||首次公开发行超募资金承诺投资项目[注1]||设立北京事业部项目、教育内容资源研发与服务平台建设项目，截至2016年4月30日剩余承诺需投入资金||2,492.98||
|③||对外投资预计所需资金[注2]||2016年4月，公司与人民今典（北京）书业有限公司及其股东签署《股权交易合作协议》，公司拟以自有资金20,476.5万元通过受让及增资的方式取得对人民今典（北京）书业有限公司增资后51%的股权，同时约定人民今典（北京）书业有限公司拟推出的专项教材获得成功后，将根据该专项教材增量业务调整人民今典（北京）书业有限公司评估值，公司将追加股权转让款及增资 2,4990.00 万元（最终数据根据增量业务估值的 51%确认），剔除已预付1000 万元后，存在 44,466.50 万元对外投资需求。||44,466.50||
|④||满足日常经营所需安全资金||为保障公司日常经营所需增加营运资金。||7,733.72||
|⑤||现金分红所需资金||为保障公司现金股利分配的连续性和持续性，提升公司的市场形象，保护股东的利益，根据公司股东大会分红决议预留约1,689.41万元的现金用于年度现金分红。||1,689.41||
|合计||||||62,470.08||

注1：募投项目资金测算数据来自上市公司公告内容；
注2：2015年12月，公司与徐文签署《股权投资框架协议》，公司拟以自有资金28,050万元通过受让
国金证券核查意见及增资的方式取得对杭州派娱科技有限公司增资后51%的股权，公司将该项投资28,050万元作为对外投资所需资金列示。截至本反馈意见回复出具日，因杭州派娱科技有限公司存在合同纠纷，且该纠纷尚无明确结论，致使该项对外投资存在较大不确定性，故本次预测对外投资预计所需资金时不再考虑该对外投资所需资金。
如上表所示，截至2016年4月30日，天舟文化（母公司）的货币资金在扣除上述安排所需资金后，尚存资金缺口45,160.90万元。
（2）游爱网络货币资金金额及用途
截至2016年4月30日，游爱网络货币资金余额为 864.55万元（未经审计），银行短期理财产品余额为6,471.00万元（未经审计），该等资金均已安排了用途，主要用途为游戏项目的开发、扩大代理发行规模及日常运营的费用支出等方面。
4（2）补充披露上述募投项目进展，是否取得相关许可或备案，如未取得，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。
回复：
（一）项目进展情况
本次配套募集资金优先用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介费用，剩余部分用于游爱网络投资项目的建设和运营以及补充公司流动资金，若实际募集资金低于项目投资金额，则优先调减补充流动资金项目，资金不足部分由上市公司自筹解决。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||是否取得相关许|
||||项目名称|||进度|||
||号|||||||可或备案|
|1||支付现金对价|||尚需证监会核准||不适用||
|2||游爱网络投资项目||新移动网络游戏产品研发项目|本次重组实施完毕后启动||已提交备案文件||
|||||自运营及发行平台建设项目|||||
|||||AR、VR互动游戏及应用项目|||||
|3||补充流动资金|||尚需证监会核准||不适用||
|4||交易税费及中介费用|||尚需证监会核准||不适用||

（二）项目备案情况
截至本核查意见签署日，就上述募投项目，游爱网络已分别向广东省天河区发展和改革局申请备案，具体情况如下：
国金证券核查意见
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||项目名称|||备案证编号||备案部门|
|游爱网络投资项目||新移动网络游戏产品研发项目|2016-440106-65-03-003996||广东省天河区发展和改革局||
|||自运营及发行平台建设项目|2016-440106-65-03-003998||||
|||AR、VR互动游戏及应用项目|2016-440106-65-03-003997||||

注：上述备案申请于2016年5月12日提交，预计10个工作日办理完毕。
游爱网络通过建立自运营及发行平台，一方面在港澳台、东南亚、韩日、欧美等地区拓展移动游戏的推广和运营业务；另一方面引进海外优秀游戏产品，稳定及扩大游爱网络在国内移动网络游戏市场份额。
根据《网络出版服务管理规定》第二十七条规定：“网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。”
第三十二条规定：“网络出版服务单位在网络上提供境外出版物，应当取得著作权合法授权。其中，出版境外著作权人授权的网络游戏，须按本规定第二十七条办理审批手续。”
根据《网络游戏管理暂行办法》第十三条规定，“国产网络游戏在上网运营之日起 30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。”
据此，游爱网络运营的国产游戏需向国家新闻广电出版总局取得前置审批和游戏版号，国产网络游戏在上网运营之日起 30日内需向文化部申请网络游戏备案；如运营进口游戏，需取得著作权合法授权，在进口游戏上网运营前需向向国家新闻广电出版总局取得前置审批和游戏版号，同时需获得文化部内容审查批准。
（三）预计办毕时间及逾期未办毕的影响
根据本次交易方案安排，上述募投项目待募集资金到位后方开始实施。此外，考虑到投资项目的性质、建设周期等因素，《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署各方确认：如本次交易完成后在业绩承诺期内上市公司向游爱网络投入项
目资金进行新业务项目开发或运营，上市公司对游爱网络投入的资金及该等资金
投资项目所产生的相关损益不计入业绩承诺期内游爱网络所实现的净利润进行
国金证券核查意见考核。
因此，上述募投项目如果逾期未办理完毕亦不影响游爱网络的业绩承诺可实现性。
上述相关内容已在重组报告书“第五节本次发行股份情况”之“七、本次募集资金的具体用途”之“（四）募投项目进展及是否取得相关许可或备案情况”中补充披露。
4（3）结合上市公司财务状况、经营现金流、营运资金需求测算等，补充披露本次募集配套资金用于补充流动资金的必要性。
回复：
上市公司已在重组报告书“第五节本次发行股份情况”之“八、本次募集资金的必要性及合规性分析”中披露。
4（4）独立财务顾问核查意见
回复：
经核查，本独立财务顾问认为：游爱网络投资项目的测算依据合理，投资具有必要性；游爱网络投资项目已向相关部门提交备案文件，项目建设于募集资金到位后方启动因此可以合理预期能够顺利完成备案；游爱网络运营的国产游戏需向国家新闻广电出版总局取得前置审批和游戏版号，国产网络游戏在上网运营之日起 30日内需向文化部申请网络游戏备案；如运营进口游戏，需取得著作权合法授权，在进口游戏上网运营前需向向国家新闻广电出版总局取得前置审批和游戏版号，同时需获得文化部内容审查批准；上述募投项目如果逾期未办理完毕亦不影响游爱网络的业绩承诺可实现性；上市公司存在较大资金缺口，本次募集资金30,000万元用于补充流动资金具有合理性与必要性。
国金证券核查意见5、申请材料显示，2014年移动游戏行业爆发式增长，出现竞争者过度参与、产品生命周期短、同质化现象严重等问题，行业竞争日趋激烈。请你公司结合 2015年以来移动游戏行业的增速变化和行业竞争程度，补充披露游爱网络的评估预测增长趋势是否符合所处细分行业发展变化的趋势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）2015年以来移动游戏行业的增速变化和行业竞争程度
1、2015年以来移动游戏行业的增速变化
（1）2015年度中国游戏产业规模及移动游戏行业增速
根据中国音数协游戏工委、伽马数据(CNG中新游戏研究)、国际数据公司(IDC)日前共同发布的《2015年中国游戏产业报告》，2015年，中国游戏用户数达到 5.34亿人，同比增长3.3%；中国游戏（包括客户端游戏、网页游戏、社交游戏、移动游戏、单机游戏、电视游戏等）市场实际销售收入达到1,407.00亿元，同比增长22.9%。其中移动游戏市场实际销售收入达到 514.60亿，同比增长87.2%。
2015年，中国游戏用户达到5.34亿人，同比增长3.3%。
国金证券核查意见 2015年，中国游戏市场（包括客户端游戏、网页游戏、社交游戏、移动游戏、单机游戏、电视游戏等）实际销售收入1,407.00亿元，同比增长22.9%。
2015年，中国移动游戏市场实际销售收入达到514.6亿元，同比增长87.2%。
数据来源：GPC,CNG,IDC：《2015年中国游戏产业报告》
（2）2013年至2015年移动游戏行业增速
国金证券核查意见单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2013年|2014年||2015年|
|移动游戏市场规模||112.4||274.9|514.6||
|增速||246.9%||144.6%|87.2%||

 2013年至 2015年，移动游戏行业营业收入增速分别为246.9%、144.6%、87.2%，移动游戏行业仍然处于高速增长中。
2、行业竞争程度
根据开元资产评估有限公司出具的《开元评报字[2016]1-016号》评估报告及评估说明，市场法（交易案例比较法）下可比行业竞争对手历史营业收入增长情况：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||
||收购方|标的方|历史数据||||||
|号|||||||||
||||日期|2015年1-5月||2014年||2013年|
|1|掌趣科技|天马时空|营业收入|13,854.95|761.86||337.6||
||||收入增长率|||125.67%|||
||||日期|2015年1-4月||2014年||2013年|
|2|凯撒股份|天上友嘉|营业收入|3,280.44|1,798.47||1,392.80||
||||收入增长率|||29.13%|||
||||日期|2015年1-9月||2014年||2013年|
|3|*ST海龙|妙聚网络|营业收入|36,006.67|6,457.28||989.68||
||||收入增长率|||552.46%|||
||||日期|2015年1-9月||2014年||2013年|
|4|*ST海龙|灵娱网络|营业收入|7,416.30|11,925.91||5,541.14||
||||收入增长率|||115.22%|||
||||日期|2015年1-10月||2014年||2013年|
|5|骅威股份|掌娱天下|营业收入|4,430.26|1,987.11||111.99||
||||收入增长率|||1674.36%|||
||||日期|2015年1-9月||2014年||2013年|
|6|帝龙新材|美生元|营业收入|28,158.31|6,332.42||3,670.79||
||||收入增长率|||72.51%|||
||||日期|2015年1-9月||2014年||2013年|
|7|禾欣股份|赞成科技|营业收入|18,805.52|16,090.13||11,109.51||
||||收入增长率|||44.83%|||
||||日期|2015年1-9月||2014年||2013年|
|8|德力股份|广州创思|营业收入|22,677.17|83,967.88||47,872.70||
||||收入增长率|||75.40%|||
|营业收入合计||||||129,321.06||71,026.21|
|加权增长率||||||82.08%|||

国金证券核查意见如上表所示，从可比行业竞争对手总体来看，2014年度营业收入合计为 129,321.06万元，2013年度营业收入合计为 71,026.21万元，2014年度较 2013年度增长82.08%，同时移动网络游戏行业 2014年度增速为144.6%。因此，无论从行业整体情况还是可比竞争对手情况看，移动网络游戏市场都是处于高速增长状态。
（二）游爱网络的评估预测增长趋势
1、移动网络游戏行业的增长趋势
《2013年中国游戏产业报告》、《2014年中国游戏产业报告》、《2015年中国游戏产业报告》显示 2013年至 2015年，移动游戏行业营业收入增速分别为246.9%、144.6%、87.2%，增速逐年下降。
2、游爱网络2016年-2018年营业收入预测
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2016年||2017年||2018年|
|营业收入||25,923.00||37,100.50||45,509.25||
|增长率||64.63%||43.12%||22.66%||

游爱网络 2016年-2018年营业收入预测增长率分别为64.63%、43.12%、22.66%，增长趋势是增速逐年下降。结合2013年、2014年、2015年中国游戏产业报告公布的数据，2013年至 2015年，移动游戏行业增速分别为246.9%、144.6%、87.2%，游爱网络评估预测增长趋势符合移动游戏行业发展变化趋势。
上述内容已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“四、评估预测增长趋势与所处细分行业发展趋势的比较”中补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2013年以来移动游戏行业保持高速增长，2013年至 2015年，移动游戏行业营业收入增速分别为246.9%、144.6%、87.2%，增速逐年下降；游爱网络 2016年-2018年营业收入预测增长率分别为64.63%、43.12%、22.66%，增速逐年下降；游爱网络评估预测增长趋势符合移动游戏行
业发展变化趋势。
国金证券核查意见6、申请材料显示，游爱网络自成立以来已推出了《风云天下OL》、《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》等知名移动网络游戏。请你公司：1）补充披露上述游戏产品在主要运营平台上的排名情况，与同类型产品相比的竞争优势。2）结合用户群体特征、消费需求及主要竞争对手的比较分析，补充披露主要游戏产品部分月度活跃用户数、付费用户数量、人均 ARPU值、经营流水等指标变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6（1）补充披露《风云天下OL》、《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》在主要运营平台上的排名情况，与同类型产品相比的竞争优势。
回复：
以下数据均来源于第三方数据分析平台统计的畅销排名。畅销排名是综合反映付费用户的充值情况、日活跃用户数量、新增付费用户的比例等各项指标的排名。
（一）《风云天下OL》
在大陆地区排名情况
根据 App Annie统计，大陆地区，《风云天下OL》于 2013年 5月达到最高排位，第10位。
国金证券核查意见（二）《武林萌主》（比武招亲）
在大陆地区排名情况
根据 App Annie统计，大陆地区，《武林萌主》（比武招亲）于 2013年 4月达到最高排位，第2位。
（三）《蜂鸟五虎将》
在大陆地区排名情况
根据ASO100统计，大陆地区，《蜂鸟五虎将》2014年12月达到最高排位，第2位。
上述相关披露内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（六）主要游戏产品”中补充披露。
6（2）结合用户群体特征、消费需求及主要竞争对手的比较分析，补充披露主要游戏产品部分月度活跃用户数、付费用户数量、人均 ARPU值、经营流水等指标变动较大的原因及合理性
回复：
国金证券核查意见（一）《风云天下OL》
1、相关指标变动情况如图所示：
2、指标波动原因及合理性分析：
|||
|-|-|
|用户群体|游戏上线时间较早，吸引了最早一批的智能手机用户，因为三国题材以及策略游戏的类型，本游戏的深度付费用户群体年龄层偏大，约30岁左右，具备较好的经济基础，有较强的付费能力。|

国金证券核查意见
|||
|-|-|
|消费需求|游戏设计兼顾了付费用户及免费用户的游戏体验及游戏乐趣。游戏内有合理的消费点及消费深度，满足玩家的成长追求和数值追求。同时产品不断进行版本迭代更新，丰富玩家体验内容，稳定游戏付费情况，延长游戏生命周期。分析累计充值大于一万元的玩家的道具消费情况，玩家更加注重游戏本身的可玩性及战斗体验，消费集中在装备铸造、伙伴与武将培养等可提升游戏可玩性的道具上。|
|游戏类型|三国题材战争策略游戏。基于九宫格回合制的战斗策略，可玩性很高；合理的成长线设计，既有策略性，又可以充分发掘消费点；军团、国家构成的双社区体系，竞争与合作并重，深度交互的社区容易吸引玩家长期驻留。|
|主要竞争对手比较分析|《三国志PK（一统天下）》同样是一款以“实时国战”为核心玩法的三国题材SLG游戏，于2014年1月正式上线运营。2014年度、2015年1-7月，月均ARPU值分别为247美元、386美元；付费用户率分别为11.61%、10.04%；运营12个月后充值流水达到峰值（数据来源于宝通科技[300031]披露的公司公告）；《风云天下OL》2013年-2015年，月均ARPU值分别为572元、867元、817元；付费用户率分别为3.78%、4.54%、7.40%；运营10个月后充值流水达到峰值；由于《三国志PK（一统天下）》主要运营地域为韩国，《风云天下OL》为大陆地区，相关指标会有一定的差异，但总体而言《风云天下OL》的游戏相关指标并未有明显异常，波动合理。|
|月活跃用户数|随着2013年1月底新接入港台渠道，同年3月接入新加坡、马来西亚地区，6月底接入韩国地区，2013年2月、3月、8月活跃用户有显著的提升。新区域一至两个月推广期结束后，由于自然流失，用户数会有一定的回落。2014年6月、7月通过上线两周年老用户召回活动，活跃用户数有一定的回升，之后8月、9月随着暑期手游市场的井喷，大量新游戏分流了部分忠诚度还不高的新用户。此外，产品每次新版本的内容更新，都会对驻留老用户以及吸引新用户起到一定的作用，例如2015年8月更新的2.5版“天命无双”就比较成功地推高了活跃用户数。|
|月付费用户数|随着新渠道、新运营区域的接入，用户基数稳定上升，付费用户数也随着上升，基本和同时在线人数维持差不多的曲线。运营期间会通过约2个月为一个周期的版本更新、运营活动，维持用户付费率。运营后期，随着忠诚度较高的深度玩家占比升高，用户付费率随之上升，同时付费用户数处于稳定水平。|
|人均ARPU值|早期版本内容较少，付费设计较弱，用户还需进一步培养。随着版本迭代更新，游戏内容不断丰富，付费设计更加完善，游戏设计思路是高ARPU路线。比较重要的一个版本2.2“英雄本色”2013年9月上线后对整体消费行为提升效果明显。游戏运营中后期，游戏不断增加玩法和消费点，配合合理的运营推广活动，稳定游戏生态。2015年9月在新进用户平稳下降的状态下，游戏通过调整新版本设计及运营活动策略，将收入维稳，ARPU有所回升。|
|经营流水|前期及中期流水的提升主要得益于新渠道的接入，上线新区域，流水稳定增长。2013年9月预计上线的版本有做一定的调整，玩家期待度较高，版本发力影响体现在2013年10月，加之运营活动配合到位，游戏达到运营峰值。游戏后期，在新进用户数平稳下降的情况下，游戏不断增加玩法和|

国金证券核查意见
||
|-|
|消费点，配合合理的运营推广活动，稳定游戏营收在一个平稳的水平。|

（二）《武林萌主》（比武招亲）
1、相关指标变动情况如图所示：
国金证券核查意见2、指标波动原因及合理性分析：
|||
|-|-|
|用户群体|游戏用户为喜欢武侠题材的男性用户和偏可爱、社交的年轻女性用户构成，其中，男性用户具有较强的付费能力，是付费的主要用户。|
|消费需求|游戏设计兼顾了付费用户及免费用户的游戏体验，游戏内有合理的消费点，满足玩家对成长和社交的追求。同时游戏不断的进行版本迭代更新，丰富游戏内容玩法，多方面进行创新，延长游戏生命周期。分析累计充值大于一万元的玩家的道具消费情况，玩家更加注重游戏的交互功能，消费集中在交互活动及主角培养道具上。|
|游戏类型|游戏为武侠题材社交卡牌游戏。游戏采用传统攻防战斗系统，简单易上手，适合武侠、休闲社交类玩家。同时游戏推出结婚系统，家园系统，以及语音聊天等系统加强玩家之间的交流互动，吸引玩家长期驻留。|
|主要竞争对手比较分析|《兄弟萌》同样是一款以Q萌为特色的卡牌策略游戏，于2013年8月正式上线运营。截至2015年7月31日月均ARPU值为362元；上线运营8个月后活跃用户数达到峰值；运营5个月后充值流水达到峰值；运营稳定期月均ARPU值处于300-500元区间（数据来源于中南重工[002445]披露的公司公告）；《武林萌主》2013年3月上线运营，截至2015年底月均ARPU值389元；上线运营5个月后活跃用户数达到峰值；运营7个月后充值流水达到峰值；运营稳定期月均ARPU值处于300-600元区间；《武林萌主》与《兄弟萌》相比较，游戏相关指标无明细异常，波动合理。|
|月活跃用户数|游戏上线后，随着渠道扩展，新用户增加，游戏月活跃用户数攀升，并在2013年5月到达顶峰。之后游戏进入成熟平稳期，用户有一定的自然流失。2015年之后，随着版本玩法迭代，推出各种老用户回流计划，月活跃用户数相对稳定。|
|月付费用户数|游戏上线后，随着月活跃用户的增加，以及不断迭代更新游戏玩法和消费点，运营活动精细化，游戏付费用户逐月提升，并于2013年9月达到高峰。2013年5月至2014年2月这段时间因版本更新和活动运营影响，月付费用户数据呈锯齿状。之后，由于用户的自然流失，月付费用户数有一定下滑。目前，游戏处于成熟稳定期，剩余玩家较大比例为忠诚度较高的深度玩家，月付费用户数维持在一个平稳的水平。|
|人均ARPU值|游戏早期版本内容较少，付费设计较弱，用户消费习惯需要时间培养。随着游戏版本迭代更新玩法和消费点，活动运营更加精细化和大客户服务质量提升，游戏月均ARPU整体不断提升，目前处于较为稳定水平。|
|经营流水|游戏上线后，随着渠道扩展，新用户增加，游戏流水不断增长，产品不断迭代更新玩法和消费点，运营活动的精细化和大客户服务质量提升，2013年10月游戏流水达到峰值。2013年11月后，由于用户的自然流失，游戏流水不断下滑。目前，游戏持续增加新玩法和消费点，搭配合理的运营活动，将游戏流水维持在一个平稳的水平。|

（三）《蜂鸟五虎将》
1、相关指标变动情况如图所示：
国金证券核查意见2、指标波动原因及合理性分析：
|||
|-|-|
|用户群体|游戏主体用户为热爱三国历史的玩家，以男性为主。付费用户主要为拥有一定经济基础和付费能力的30岁左右用户。|
|消费需求|游戏兼顾付费用户及免费玩家的生存环境及游戏乐趣。游戏内有合理的消费点及消费深度，满足玩家的成长追求和国战荣誉感。同时产品不断进行版本迭代更新，丰富玩家体验内容，稳定游戏付费情况，延长游戏生命周期。分析累计充值大于一万元的玩家的道具消费情况，玩家更加注重游戏|

国金证券核查意见
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||的战斗体验，消费集中在伙伴与武将雇佣、装备锻造及主角培养道具上。|
|游戏类型|以三国题材为背景的国战卡牌手游，游戏基于九宫格回合制的战斗策略，可玩性高；卡牌副本和国战双线玩法协调了玩家个人目标和组织荣誉追求的平衡，既有策略性又可以充分挖掘付费。|
|主要竞争对手比较分析|《妖姬三国》同样是一款以三国题材为背景的策略卡牌游戏，于2013年11月上线运营。2014年度、2015年1-7月，月均ARPU值分别为143美元、133美元；付费用户率分别为4.50%、5.15% （数据来源于宝通科技[300031]披露的公司公告）；《蜂鸟五虎将》2014年7月上线运营。2015年度，月均ARPU值为475元；付费用户率为4.05%；《蜂鸟五虎将》与《妖姬三国》相比，游戏相关指标无明显异常，波动合理。|
|月活跃用户数|游戏于上线后，随着渠道扩展，新增用户增加，游戏月活跃用户数持续攀升，并于2015年5月到达顶峰，之后游戏进入成熟平稳期，用户有一定的自然流失。2015年10月，游戏扩展越南、韩国等海外市场，提升了游戏月活跃用户数。|
|月付费用户数|游戏上线后，随着月活跃用户的增加，以及不断的迭代更新游戏玩法和消费点，运营活动更加精细化，游戏付费用户逐月提升。2014年10月版本迭代加上国庆节日活动，付费用户数到达第一波的高峰，之后保持相对稳定。2015年10月因版本迭代和国庆节活动，付费用户达到一个新的高峰。|
|人均ARPU值|游戏上线后，随着版本迭代更新新玩法和消费点，运营活动的精细化运营和大客户服务质量的提升，游戏人均ARPU值整体不断走高，并于2015年9月达到高峰。2015年10月，引入新渠道用户，新渠道用户的消费习惯需要时间培养，所以人均ARPU有一定滑落。|
|经营流水|游戏上线后，随着渠道扩展，新用户增加，版本迭代更新玩法和消费点，游戏运营活动精细化和大客户服务质量提升，游戏收入持续攀升，并于2015年8月份达到高峰。之后由于用户的自然流失，产品收入有一定的下滑。目前，游戏持续增加新玩法和消费点，搭配合理的运营活动，将游戏流水维持在一个平稳的水平。|

上述相关披露内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（六）主要游戏产品”中补充披露。
6（3）独立财务顾问核查意见
回复：
经核查，本独立财务顾问认为：游爱网络《风云天下OL》、《武林萌主》（比武招亲）及《蜂鸟五虎将》游戏相关指标的波动是与各游戏的生态特点及游戏的推广运营活动相契合的，波动合理。
国金证券核查意见7、请你公司：1）结合充值消费情况，道具使用及后续服务情况、与运营商分成确认条件等，补充披露游爱网络主要游戏产品收入确认时点及收入确认是否符合企业会计准则相关规定。2）补充披露报告期内游爱网络主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7（1）结合充值消费情况，道具使用及后续服务情况、与运营商分成确认条件等，补充披露游爱网络主要游戏产品收入确认时点及收入确认是否符合企业会计准则相关规定。
回复：
（一）游爱网络运营模式及收入确认原则
游爱网络从事移动网络游戏业务，由自主运营模式、联合运营模式、授权运营模式、代理运营模式四种不同运营模式。
1、自主运营及收入确认原则
自主运营指游爱网络独立运营游戏产品。该模式下游爱网络负责游戏产品的研发与更新，负责游戏运营环境及条件、服务器构建维护工作、游戏产品推广，架设并维护游戏产品数据库系统、虚拟货币充值系统以及其支付端口，维持独立的运营管理和客服管理；玩家通过游戏开发商官方网站进入游戏产品，注册账号和进行游戏，由游戏开发商为玩家提供持续的客户服务、版本更新等。游爱网络负责游戏全部运营环节，承担运营成本和全部运营责任。
自主运营模式下，玩家通过第三方支付渠道向游爱网络的支付系统进行充值获得游戏虚拟货币，并在游戏过程中使用游戏币购买虚拟道具；游爱网络在玩家实际充值并使用游戏货币购买游戏虚拟道具消费时确认营业收入。
2、联合运营及收入确认原则
联合运营指游爱网络与一个或多个游戏推广平台商进行合作，共同运营一款移动网络游戏产品。该模式下，游爱网络与平台商分工合作，游爱网络负责游戏的后续维护更新、游戏运营环境及条件、服务器构建维护和协助平台商运营客服
国金证券核查意见工作，平台商负责产品推广、运营及客服事宜，游戏玩家在平台商处注册、充值。
游爱网络与平台商共同承担运营责任。
联合运营模式下，游戏玩家通过平台商支付系统进行充值获得游戏虚拟货币，并在游戏过程中使用游戏币购买虚拟道具；游爱网络定期与合作平台对账确认玩家充值金额并按约定分成比例从合作平台商处获得游戏分成；游爱网络根据分成金额在游戏玩家实际充值并使用游戏货币购买游戏虚拟道具消费时确认营业收入。
3、授权运营及收入确认原则
授权运营是指游爱网络将游戏产品以独家授权的方式授权其他游戏运营商在特定区域运营游戏。该模式下游爱网络负责提供游戏版本及升级维护工作，不承担运营责任；运营商负责服务器的架设、支付渠道的建设及维护、市场推广等运营工作，游戏玩家在运营商平台完成注册、充值、消费活动，游戏运营商承担全部运营责任。
授权运营模式下，游戏玩家通过运营商平台注册、充值、消费活动，游戏玩家在运营商游戏版本中获取并使用游戏虚拟货币，游爱网络仅掌握玩家充值数据，定期与合作平台对账确认玩家充值金额并按约定分成比例从运营商处获得游戏分成。该模式下，游爱网络收入通常由版权金收入及游戏分成收入两部分构成，游戏分成在与游戏运营商核对确认游戏分成款后确认；版权金在授权期限内分摊确认收入。
4、代理运营及收入确认原则
代理运营是游爱网络作为发行运营商通过独家代理方式代理其他游戏开发商开发的游戏。该模式下游爱网络负责该款游戏在特定区域内的推广和运营，包括服务器的架设、支付渠道的建设及维护、市场推广等运营工作，游戏玩家在游爱网络平台完成注册、充值、消费活动，游爱网络承担全部运营责任；游戏开发商负责提供游戏版本及升级维护工作，不承担运营责任。
代理运营模式，游爱网络作为发行运营商承担主要运营责任，玩家在游爱网络平台进行注册并通过游爱网络的支付系统进行充值，并在游戏开发商提供给游爱网络游戏版本中获取并使用游戏虚拟货币，游爱网络掌握玩家充值、消费等完
国金证券核查意见整信息，定期与游戏开发商对账确认玩家充值金额并按约定分成比例向游戏开发商支付游戏分成；游爱网络在玩家实际充值并使用游戏货币购买游戏虚拟道具消费时确认营业收入。
（二）游爱网络的主要游戏产品及收入确认
1、报告期内，游爱网络主要游戏产品
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2015年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|风云天下OL||9,970.56||63.95||6,377.77||40.50||
|蜂鸟五虎将||814.06||5.22||3,167.12||20.11||
|武林萌主（比武招亲）||2,585.66||16.58||1,661.65||10.55||
|合 计||13,370.28||85.75||11,206.54||71.16||

如上表所示，2014年度、2015年度，《风云天下OL》、《蜂鸟五虎将》、《武林萌主》（比武招亲）三款游戏合计收入分别为13,370.28万元和11,206.54万元，占同期营业收入分别为85.75%和71.16%，是游爱网络主要游戏产品。
2、主要游戏的运营模式及收入确认
游爱网络主要游戏《风云天下OL》、《蜂鸟五虎将》、《武林萌主》（比武招亲）根据运营模式区分为自主运营、联合运营、授权运营。自主运营模式下于玩家实际充值并使用游戏货币购买游戏虚拟道具消费时确认营业收入；联合运营模式下根据分成金额于游戏玩家实际充值并使用游戏货币购买游戏虚拟道具消费时确认营业收入；授权运营模式下，版权金在授权期限内分摊确认收入，游戏分成在与游戏运营商核对确认游戏分成款后确认收入。
（三）游爱网络的主要游戏产品收入确认时点及收入确认符合企业会计准则
自主运营和联合运营模式下，游爱网络于玩家实际充值并使用虚拟游戏货币购买游戏虚拟道具消费时确认营业收入，该时点玩家已充值使用虚拟游戏币，游
爱网络已交付虚拟道具，虚拟游戏币、虚拟道具相关主要风险和报酬转移给游戏
玩家；未保留与虚拟游戏币、虚拟道具所有权相联系的继续管理权，已失去对虚
国金证券核查意见拟游戏币、虚拟道具实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的成本能够可靠地计量，满足收入确认条件，符合企业会计准则收入确认相关规定。
授权运营模式下，游爱网络不直接面对游戏玩家，仅承担游戏版本交付及更新维护责任，授权运营相关版权金在授权期限内分摊确认收入，游戏分成在与游戏运营商核对确认游戏分成款后确认收入，该时点游戏版本已交付运营商，游戏版本相关主要风险和报酬转移给运营商；未保留与已交付游戏版本所有权相联系的继续管理权，已失去对已交付游戏版本实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的成本能够可靠地计量，满足收入确认条件，符合企业会计准则收入确认相关规定。同时，因授权期限内游爱网络仍需承担游戏版本的更新维护责任，因而版权金收入于授权期限内根据收益期分摊确认收入，符合企业会计准则收入确认相关规定。
国金证券核查意见7（2）补充披露报告期内游爱网络主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。
回复：
（一）报告期内游爱网络主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益（预收账款）情况
1、2014年度
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||服务器数量||游戏用户充值||含税分成金||含税消费金||收入确认金额||期初预收账款余||期末预收账||经营活动现|
||游戏名称||运营模式|||||||||||||||||
||||||（台）[注1]||金额（万元）||额（万元）||额（万元）||（万元）[注2]||额(万元)[注3]||款余额(万元)||金流入(万元)|
|《风云天下OL》||自主运营||99||2,846.25||2,846.25||2,829.65||2,669.49||57.15||72.81||2,846.25||
|||联合运营||||12,099.87||5,459.44||11,998.22||5,058.15||90.97||183.23||4,462.07||
|||授权运营||23||7,653.42||2,246.73||-||2,119.56||-||-||2,523.24||
|||小计||122||22,599.54||10,552.42||14,827.88||9,847.19||148.12||256.04||9,831.56||
|《蜂鸟五虎将》||自主运营||33||176.34||176.34||169.74||160.13||-||6.23||176.34||
|||联合运营||||1,446.15||553.97||1,432.74||491.60||-||36.15||94.85||
|||授权运营||7||540.66||153.89||-||145.18||-||-||1.73||
|||小计||40||2,163.14||884.20||1,602.48||796.91||-||42.38||272.92||
|《武林萌主》（比武招亲）||自主运营||50||314.79||314.79||305.87||288.56||7.47||15.88||314.79||
|||联合运营||||3,536.71||1,645.34||3,392.49||1,521.35||40.20||71.07||1,975.26||
|||授权运营||14||2,666.92||784.11||-||739.73||-||-||1,232.64||
|||小计||64||6,518.42||2,744.25||3,698.35||2,549.64||47.67||86.95||3,522.69||
|合 计||||226||31,281.11||14,180.87||20,128.72||13,193.74||195.79||385.37||13,627.17||

注1：服务器数量为期末数量，自主运营、联合运营服务器存在混用，故合并列示，授权运营服务器由运营商架设，数量系游爱网络根据运营方提供数据填列；
注2：上表收入确认金额不包括版权金收入，下同；
注3：游爱网络未在递延收益中记录未确认游戏分成收入，相关未确认游戏分成收入确认为预收账款，下同。
国金证券核查意见2、2015年度
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||服务器数||游戏用户充值||含税分成金||含税消费金||收入确认金||期初预收账款||期末预收账款||经营活动现|
||游戏名称||运营模式|||||||||||||||||
||||||量（台）||金额（万元）||额（万元）||额（万元）||额（万元）||余额(万元)||余额(万元)||金流入(万元|
|《风云天下OL》||自主运营||79||2,080.46||2,080.46||2,059.66||1,942.94||72.81||92.57||2,080.46||
|||联合运营||||7,348.92||3,511.55||7,150.07||3,223.23||183.23||272.78||2,660.19||
|||授权运营||23||4,217.40||1,263.65||||1,192.12||||||1,582.39||
|||小计||102||13,646.78||6,855.65||9,209.73||6,358.28||256.04||365.35||6,323.03||
|《蜂鸟五虎将》||自主运营||48||270.33||270.33||274.65||259.08||6.23||2.18||270.33||
|||联合运营||||6,141.72||2,124.58||6,067.21||2,004.95||36.15||35.53||1,666.86||
|||授权运营||49||3,938.15||883.68||||833.66||||||770.84||
|||小计||97||10,350.20||3,278.59||6,341.87||3,097.69||42.38||37.70||2,708.03||
|《武林萌主》（比武招亲）||自主运营||47||275.87||275.87||281.45||264.54||15.88||11.60||275.87||
|||联合运营||||2,084.57||1,035.80||1,940.93||941.13||71.07||107.11||842.50||
|||授权运营||14||1,527.26||443.08||||418.00||||||399.83||
|||小计||61||3,887.70||1,754.76||2,222.38||1,623.67||86.95||118.71||1,518.20||
|合 计||||260||27,884.68||11,889.01||17,773.98||11,079.64||385.37||521.77||10,549.27||

上述相关披露内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（六）主要游戏产品”中补充披露。
国金证券核查意见（二）匹配情况
1、服务器台数与游戏用户充值匹配情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||服务器数量（台）||||||游戏用户充值（万元）|||||
||游戏名|||||||||||||||
||||运营模式||2014年||2015年||增幅||2014年||2015年||增幅|
||称|||||||||||||||
||||||度||度||（%）||度||度||（%）|
|《风云天下OL》||自主运营及联合运营||99||79||-20.20||14,946.12||9,429.38||-36.91||
|||授权运营||23||23||0.00||7,653.42||4,217.40||-44.90||
|||小 计||122||102||-16.39||22,599.54||13,646.78||-39.61||
|《蜂鸟五虎将》||自主运营及联合运营||33||48||45.45||1,622.49||6,412.05||295.20||
|||授权运营||7||49||600.00||540.66||3,938.15||628.40||
|||小 计||40||97||142.50||2163.15||10350.2||378.48||
|《武林萌主》（比武招亲）||自主运营及联合运营||50||47||-6.00||1,960.13||1,311.67||-33.08||
|||授权运营||14||14||0.00||784.11||443.08||-43.49||
|||小 计||64||61||-4.69||2,744.24||1,754.75||-36.06||

如上表所示，总体看，服务器数量变动趋势与游戏用户充值变动趋势一致，服务器台数与游戏用户充值匹配；同时，因游爱网络采用分布式处理和多服务器架构的服务器软件技术，通过服务器的动态扩展，使单个物理服务器可部署多个逻辑服务器，单个逻辑服务器可以容纳一定玩家数量，当逻辑服务器玩家数量少于一定数量时，为提高游戏用户活跃度，游爱网络会将逻辑服务器进行合服，致使单一物理服务器下逻辑服务器数量不均，进而导致单个物理服务器实际容纳玩家数量不均、游戏用户充值金额不均；此外，授权运营模式下，服务器由被授权方负责架设，服务器成本由被授权方承担，服务器数量的增减由被授权方根据自身判断确定，与游爱网络无直接关系。
2、游戏用户充值与分成金额匹配情况
单位：万元、%
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年度||||||2015年度|||||
||游戏名|||||||||||||||
||||运营模式||游戏用||分成金||分成比||游戏用||分成金||分成比|
||称|||||||||||||||
||||||户充值||额||例||户充值||额||例|
|《风云天下OL》||自主运营||2,846.25||2,846.25||100.00||2,080.46||2,080.46||100.00||
|||联合运营||12,099.87||5,459.44||45.12||7,348.92||3,511.55||47.78||
|||授权运营||7,653.42||2,246.73||29.36||4,217.40||1,263.65||29.96||

国金证券核查意见
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||小 计|22,599.54|10,552.42|46.69|13,646.78|6,855.65|50.24|
|《蜂鸟五虎将》|自主运营|176.34|176.34|100.00|270.33|270.33|100.00|
||联合运营|1,446.15|553.97|38.31|6,141.72|2,124.58|34.59|
||授权运营|540.66|153.89|28.46|3,938.15|883.68|22.44|
||小 计|2,163.14|884.2|40.88|10,350.20|3,278.59|31.68|
|《武林萌主》（比武招亲）|自主运营|314.79|314.79|100.00|275.87|275.87|100.00|
||联合运营|3,536.71|1,645.34|46.52|2,084.57|1,035.80|49.69|
||授权运营|2,666.92|784.11|29.40|1,527.26|443.08|29.01|
||小 计|6,518.42|2,744.25|42.10|3,887.70|1,754.76|45.14|

自主运营模式下，游戏用户通过游爱网络的支付系统进行充值，游戏用户充值金额即分成金额，游戏用户充值与分成金额匹配；联营、授权运营模式下，游戏玩家用户通过平台商或运营商支付系统进行充值，游爱网络按约定分成比例从合作平台商或运营商处获得游戏分成，分成金额为游戏用户充值与分成比例乘积，平均分成比例在游爱网络对外签订的联运合同、授权运营约定的分成规则范围内，则游戏用户充值与分成金额匹配。
2014年度、2015年度游爱网络与主要平台商或运营商分成规则如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||主要游戏名称||分成规则[注]|
|深圳市创梦天地科技有限公司||《武林萌主》（比武招亲）||0<=50<=150,55%/50%/45%||
|||《风云天下OL》||0<=100,55%/45%||
|易幻网络有限公司||《风云天下OL》||易幻-港澳台 （美金）0<=50<=130,30%/27%/25%易幻-韩国（美金）0<=80<=100,35%/32%/30%||
|上海游民网络科技有限公司||《武林萌主》（比武招亲）||45%||
|||《五虎将》||0<=200<=300<=400,40%/35%/32%/30%||
|||《风云天下OL》||0<=150<=195<=300<=400,50%/47%/45%/43%/42%||
|飞鱼数位游戏股份有限公司||《风云天下OL》||30%||
|||《五虎将》||30%||
|成都卓星科技有限公司||《武林萌主》（比武招亲）||0<=200<=500,50%/40%/35%||
|||《风云天下OL》||0<=100,55%/50%||
|上海晋昶网络科技有限公司||《武林萌主》（比武招亲）||0<30,50%,>=30,45%||
|||《风云天下OL》||0<30,50%,>=30,45%||

注：分成基础为月可供分配收入，月可供分配收入=月充值流水-渠道费用-税金
如上表所示及前表所示，游爱网络游戏分成金额占游戏用户充值金额比例在
合同约定的分成规则范围内，游戏用户充值与分成金额匹配。
国金证券核查意见3、游戏用户充值与消费金额、收入确认匹配情况
（1）自主运营、联合运营下匹配关系
自主运营模式下，游爱网络在玩家实际充值并使用游戏货币购买游戏虚拟道具消费时确认营业收入，故收入金额=游戏用户消费金额÷（1+增值税税率）；
联合运营模式下，游爱网络根据分成金额在游戏玩家实际充值并使用游戏货币购买游戏虚拟道具消费时确认营业收入，故联运运营游戏收入=联运运营分成金额÷游戏用户充值金额×游戏用户消费金额÷（1+增值税税率）。
2014年度自主运营、联合运营下匹配关系：
单位：万元、%
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||分成金额/||收入确认金|
||||||游戏用户||含税分成金额|含税消费金额||收入确认|||||
||主要游戏名称||运营模式|||||||||游戏用户||额/游戏用|
||||||充值金额|||||金额|||||
|||||||||||||充值||户消费|
|《风云天下OL》||自主运营||2,846.25||2,846.25||2,829.65|2,669.49||100.00||94.34||
|||联合运营||12,099.87||5,459.44||11,998.22|5,058.15||45.12||42.16||
|《武林萌主》（比武招亲）||自主运营||314.79||314.79||305.87|288.56||100.00||94.34||
|||联合运营||3,536.71||1,645.34||3,392.49|1,521.35||46.52||44.84||
|《蜂鸟五虎将》||自主运营||176.34||176.34||169.74|160.13||100.00||94.34||
|||联合运营||1,446.15||553.97||1,432.74|491.60||38.31||34.31||

2015年度自主运营、联合运营下匹配关系：
单位：万元、%
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||游戏用|||||||分成金额/||收入确认金|
||||||||含税分成金额|含税消费金额||收入确认|||||
||游戏名称||运营模式||户充值|||||||游戏用户||额/游戏用|
|||||||||||金额|||||
||||||金额|||||||充值||户消费|
|《风云天下OL》||自主运营||2,080.46||2,080.46||2,059.66|1,942.94||100.00||94.33||
|||联合运营||7,348.92||3,511.55||7,150.07|3,223.23||47.78||45.08||
|《武林萌主》（比武招亲）||自主运营||275.87||275.87||281.45|264.54||100.00||93.99||
|||联合运营||2,084.57||1,035.80||1,940.93|941.13||49.69||48.49||
|《蜂鸟五虎将》||自主运营||270.33||270.33||274.65|259.08||100.00||94.33||
|||联合运营||6,141.72||2,124.58||6,067.21|2,004.95||34.59||33.05||

如上述两表所示，游戏用户充值与消费金额、收入确认匹配情况。
（2）授权运营
授权运营模式下，游爱网络不直接面对游戏玩家，仅掌握玩家充值数据，游戏分成收入在与游戏运营商核对确认游戏分成款后确认，因而游戏用户充值与玩
家消费金额无直接匹配关系，玩家消费金额与收入金额无直接匹配关系，收入金
额=游戏分成金额÷（1+增值税税率）。
国金证券核查意见4、分成金额与经营活动现金流匹配情况
2014年度、2015年度游爱网络主要游戏分成与经营活动现金流：
单位：万元、%
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年度||||||2015年度|||||
||游戏名|||||||||||||||
||||运营模式||分成金||经营活动||||分成金||经营活动|||
||称||||||||比例||||||比例|
||||||额||现金流||||额||现金流|||
|《风云天下OL》||自主运营||2,846.25||2,846.25||100.00||2,080.46||2,080.46||100.00||
|||联合运营||5,459.44||4,462.07||81.73||3,511.55||2,660.19||75.76||
|||授权运营||2,246.73||2,523.24||112.31||1,263.65||1,582.39||125.22||
|||小 计||10,552.42||9,831.56||93.17||6,855.65||6,323.03||92.23||
|《蜂鸟五虎将》||自主运营||176.34||176.34||100.00||270.33||270.33||100.00||
|||联合运营||553.97||94.85||17.12||2,124.58||1,666.86||78.46||
|||授权运营||153.89||1.73||1.12||883.68||770.84||87.23||
|||小 计||884.2||272.92||30.87||3,278.59||2,708.03||82.60||
|《武林萌主》（比武招亲）||自主运营||314.79||314.79||100.00||275.87||275.87||100.00||
|||联合运营||1,645.34||1,975.26||120.05||1,035.80||842.5||81.34||
|||授权运营||784.11||1,232.64||157.2||443.08||399.83||90.24||
|||小 计||2,744.25||3,522.69||128.37||1,754.76||1,518.20||86.52||

如上表所示，自主运营模式下，游戏用户通过游爱网络的支付系统进行充值，游戏用户充值即为经营活动现金流入，游戏用户充值金额与经营活动现金流入匹配；联合运营和授权运营模式下各游戏经营活动现金流入为游爱网络实际收取的应收分成款，因游戏平台商或运营商存在账期，故分成金额与经营活动现金流入存在时间性差异。
7（3）独立财务顾问核查意见
回复：
经核查，本独立财务顾问认为：游爱网络主要游戏产品收入确认时点及收入确认符合企业会计准则相关规定；主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益（预收账款）匹配。
国金证券核查意见8、请你公司补充披露游爱网络报告期：1）按主要经营平台、境内外区域划分的收入情况。2）与主要游戏渠道商、发行运营商、研发商的分成比例、支付结算情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8（1）报告期内，游爱网络按主要经营平台、境内外区域划分的收入情况。
回复：
（一）主要经营平台的收入情况
游爱网络的前五名销售客户主要为游爱网络进行联合发行的联运平台、游戏产品在境外的授权平台。主要经营平台的收入情况如下：
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占营业收|
||年度||客户名称||平台名称||销售收入|||
||||||||||入比例|
|2015年度||上海游民网络科技有限公司||3K玩||1,990.50||12.64||
|||上海晋昶网络科技有限公司||49you||1,738.89||11.04||
|||易幻网络有限公司||EFUN||1,313.12||8.34||
|||深圳市创梦天地科技有限公司||乐逗||1,189.09||7.55||
|||飞鱼数位游戏股份有限公司||7725、7725-东南亚、7725-台湾||887.11||5.63||
|||小 计||||7,118.72||45.21||
|2014年度||深圳市创梦天地科技有限公司||乐逗||1,515.68||9.72||
|||易幻网络有限公司||EFUN||1,464.14||9.39||
|||上海游民网络科技有限公司||3K玩||1,361.34||8.73||
|||成都卓星科技有限公司、汇友数码（深圳）有限公司||豆玩、豆玩—华为、中手游||1,243.72||7.98||
|||飞鱼数位游戏股份有限公司||7725、7725-东南亚、7725-台湾||979.23||6.28||
|||小 计||||6,564.11||42.10||

注：1、上海游民网络科技有限公司的收入包括报告期内游爱网络与上海游民网络科技有限公司及其原母公司广州指尖跃动网络科技有限公司（现已改名为广州昇厦投资咨询有限公司）之间的交易所产生的收入；
2、易幻网络有限公司的收入包括报告期内游爱网络与易幻网络有限公司及其母公司广州易幻网络科技有限公司之间的交易所产生的收入；
3、深圳市创梦天地科技有限公司的收入包括报告期内游爱网络与深圳市创梦天地科技有限公司及其同一控制下深圳市梦域科技有限公司之间的交易所产生的收入；
4、成都卓星科技有限公司、汇友数码（深圳）有限公司同属于同一控制人中手游移动科技有限公司。
国金证券核查意见（二）按境内外区域划分的收入情况
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2014年度||||2015年度|||
||金额||占比||金额||占比|
|境外收入|3,393.97|21.77||3,101.92||19.70||
|境内收入|12,197.48|78.23||12,644.48||80.30||
|合计|15,591.46|100.00||15,746.40||100.00||

上述相关披露内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（五）报告期内的业务发展状况”中补充披露。
8（2）报告期内，游爱网络与主要游戏渠道商、发行运营商、研发商的分成比例、支付结算情况。
回复：
（一）游爱网络与主要游戏渠道商、发行运营商的分成比例、支付结算情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||主要游戏名||||本年收||期末应收|
||年度||客户名称||||分成规则|||||
||||||称||||款金额||账款余额|
|2014年度||深圳市创梦天地科技有限公司||比武招亲||0<=50<=150,55%/50%/45%||1,308.11||665.20||
|||||风云天下OL||0<=100,55%/45%||||||
|||||烈焰遮天||通过ios渠道运营：30%、通过android渠道运营：20%||||||
|||||其他游戏||||||||
|||易幻网络有限公司||风云天下OL||易幻-港澳台 （美金）0<=50<=130,30%/27%/25%；易幻-韩国（美金）0<=80<=100,35%/32%/30%||2,023.26||300.31||
|||||其他游戏||||||||
|||上海游民网络科技有限公司[注]||比武招亲||45%||131.59||532.38||
|||||五虎将||0<=200<=300<=400,40%/35%/32%/30%||||||
|||||风云天下OL||0<=150<=195<=300<=400,50%/47%/45%/43%/42%||||||
|||飞鱼数位游戏股份有限公司||风云天下OL||30%||612.87||498.83||
|||||塔王之王||30%||||||
|||||五虎将||30%||||||
|||||其他游戏||||||||
|||成都卓星科技有限公司||比武招亲||0<=200<=500,50%/40%/35%||721.79||480.03||
|||||风云天下OL||0<=100,55%/50%||||||
|||小 计||||||4,797.62||2,476.75||
|2015年度||深圳市创梦天地||比武招亲||0<=50<=150,55%/50%/45%||1,203.10||550.60||

国金证券核查意见科技有限公司 通过ios渠道运营：30%、通
烈焰遮天
过android渠道运营：20%
||||||
|-|-|-|-|-|
||风云天下OL|0<=100,55%/45%|||
||其他游戏||||
|易幻网络有限公司|五虎将|总收入*21%|1,298.75|317.18|
||风云天下OL|易幻-港澳台 （美金）0<=50<=130,30%/27%/25%；易幻-韩国（美金）0<=80<=100,35%/32%/30%|||
||其他游戏||||
|上海游民网络科技有限公司|比武招亲|45%|2,219.76|414.09|
||五虎将|0<=200<=300<=400,40%/35%/32%/30%|||
||风云天下OL|0<=150<=195<=300<=400,50%/47%/45%/43%/42%|||
||其他游戏||||
|飞鱼数位游戏股份有限公司|风云天下OL|30%|1,233.98|195.53|
||塔王之王|30%|||
||五虎将|30%|||
||其他||||
|上海晋昶网络科技有限公司|比武招亲|0<30,50%,>=30,45%|1,124.81|747.87|
||风云天下OL|0<30,50%,>=30,45%|||
||屠龙之刃|20%|||
||其他游戏||||
|小 计|||7,080.41|2,225.26|

注：报告期内，上海游民网络科技有限公司的收入包括游爱网络与上海游民网络科技有限公司及其原母公司广州指尖跃动网络科技有限公司（现已改名为广州昇厦投资咨询有限公司）之间的交易所产生的收入，应收账款回款及余额仅为上海游民网络科技有限公司。
（二）游爱网络与代理游戏研发商的分成比例、支付结算情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||研发商名||||||分成成||本年付||期末应收|
||年度||||游戏名称||分成规则|||||||
||||称||||||本||款金额||账款余额|
|2014年度||厦门游动网络科技有限公司||梦想火影||0<=200<=500,90%/85%/80%||63.84||50.47||17.79||
|||||其他||-||0.64||0.62||0.06||
|||||小 计||||64.48||51.09||17.85||
|2015年度||厦门游动网络科技有限公司||梦想火影||0<=50<=150,55%/50%/45%||3.97||5.59||16.41||
|||||其他||-||0.20||0.27||-||
|||||小 计||||4.17||5.86||16.41||
|||镇江腾悦网络科技服务企业（有限合伙）||烈焰天下||0<200<=200,30%/20%||24.59||-||26.07||
|||合 计||||||28.76||5.86||42.48||

上述相关披露内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（八）前五大销售客户与供应商”中补充披露。
国金证券核查意见8（3）独立财务顾问核查意见
回复：
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，游爱网络与主要游戏渠道商、发行运营商、研发商的分成比例与合同一致，支付结算正常。
国金证券核查意见10、申请材料显示，游爱网络 2015年度营业成本较 2014年度减少 858.64万元，下降33.29%，主要原因是：2014年度购买软件著作权成本 500万元，而2015年度此类支出较少；此外，2015年度自主运营业务收入及占比较2014年度有所下降，使得相应的游戏分成支出、服务器成本随之下降。请你公司逐项补充披露游爱网络 2015年度营业成本大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）游爱网络营业成本构成及变动情况
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||变动金额||变动幅度|
|分成成本||1,576.69||1,322.41||-254.28||-16.13%||
|服务器成本||502.53||397.91||-104.62||-20.82%||
|授权金成本和软件著作权成本||500.00||0.28||-499.72||-99.94%||
|合 计||2,579.23||1,720.59||-858.64||-33.29%||

如上表所示，2014年度、2015年度游爱网络营业成本分别为2,579.23万元、1,720.59万元，2015年度营业成本较2014年度减少858.64万元、下降33.29%，系分成成本、服务器成本、授权金成本和软件著作权成本减少所致，下降原因如下：
1、分成成本
游戏分成成本由自主运营游戏分成成本、联合运营游戏分成成本及代理运营游戏分成成本构成。自主运营游戏分成成本系自主运营模式下，游爱网络根据渠道商资源引入游戏用户所充值金额按约定比例支付给渠道商的分成成本；联合运营游戏分成成本系联合运营模式下，游爱网络根据合作平台商苹果渠道充值金额按约定比例支付给合作平台商的分成成本；代理运营模式下分成成本系游爱网络根据渠道商资源引入游戏用户所充值金额按约定比例支付给渠道商分成成本以及根据游戏充值金额按约定比例支付给游戏开发商的分成成本。
国金证券核查意见报告期内，游爱网络分成成本构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度|
|自主运营游戏分成成本||1,173.87||977.48||
|联合运营游戏分成成本||334.48||311.48||
|代理运营游戏分成成本||68.34||33.45||
|合 计||1,576.69||1,322.41||

如上表所示，2014年度、2015年度游爱网络分成成本主要系自主运营游戏分成成本及联合运营游戏分成成本。
2014年度、2015年度自主运营渠道商资源引入游戏用户充值金额、联合运营合作平台商苹果渠道充值金额及分成成本如下：
单位：万元、%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2014年度||2015年度||变动金额||变动幅度|
|充值金额||渠道商资源引入游戏用户|2,680.33||2,272.07||-408.26||-15.23||
|||合作平台商苹果渠道|1,355.49||1,044.47||-311.02||-22.95||
|||小 计|4,035.82||3,316.54||-719.28||-17.82||
|分成成本||自主运营游戏分成成本|1,173.87||977.48||-196.39||-16.73||
|||联合运营游戏分成成本|334.48||311.48||-23.00||-6.88||
|||小 计|1,508.35||1,288.96||-219.39||-14.55||

综上所述，2015年度分成成本较2014年度减少254.28万元、下降16.13%，主要原因是：自主运营模式下渠道商资源引入游戏用户充值金额下降所致。
2、服务器成本
服务器成本由物理服务器租用费用、虚拟服务器（云服务器）租用费用及CDN1费用构成。物理服务器租用费用，即由第三方专业IDC服务商提供的服务器租用、服务器托管等服务需要支付的费用，通常包括服务器租赁费用、机柜费用、网络带宽费用和 IP地址费用；虚拟服务器租用（云服务器）费用，即由第三方专业云服务商（腾讯云、阿里云、ucloud）提供的云服务，包括云主机、云数据库等使用费用；CDN费用，即内容分发网络，主要为游戏数据处理提供网
络加速功能，可使用户在访问平台时选择就近节点访问，缩短用户访问的网络延
1CDN：Content DeliveryNetwork，即内容分发网络。
国金证券核查意见迟，CDN加速内容包括玩家下载游戏客户端、推送游戏版本更新数据、游戏主页加载、推送的游戏资料等，CDN加速服务通常按照流量和带宽进行收费。
报告期内，游爱网络服务器成本构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度|
|服务器租用费用（含云服务器）||497.93||386.66||
|CDN费用||4.60||11.25||
|合 计||502.53||397.91||

如上表所示，2014年度、2015年度游爱网络服务器成本主要系服务器租用费用（含云服务器），具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||增减变动||变动幅度|
|采购金额（万元）||497.93||386.66||-111.27||-28.78%||
|租赁台次[注]（次）||3,151||3461||617.00||17.83%||
|平均租用单价（万元）||0.16||0.11||-0.05||-31.25%||

注：租赁台次=每月租赁数量*租赁月份
如上表所示，2015年服务器租用费用较2014年下降的主要原因是租用单价下降所致，平均租赁单价由2014年的0.16万元/台/月下降至2015年的0.11万元/台/月，下降31.25%。游爱网络与服务器服务提供商业务执行中约定在游爱网络租用服务器期满一定时间后（一般为12个月、14个月、15个月，视供应商、服务器型号有所不同），服务器服务提供商将期满后的服务器赠送给游爱网络，游爱网络获得产权后无需支付服务器自身租赁费用，服务器租用费用由获得产权前的服务器租赁费用、机柜费用、网络带宽费用、IP地址费用，变更为机柜费用、网络带宽费用、IP地址费用，服务器租用单价随之下降。2014年下半年，游爱网络部分租赁服务期期满获得产权后，服务器租用单价、租用费用随之下降。截至2014年末、2015年末服务器租赁产权情况如下：
单位：台
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年末||2015年末||增减变动||变动幅度|
|租用服务器数量||268||306||38||14.18||
|获得产权服务器数量||124||213||89||71.77||
|占比||46.27%||69.61%||23.34个百分点||||

国金证券核查意见如上表所示，2015年末租赁期满后获得产权服务器数量占期末租用服务器数量69.61%，较2014年末增加23.34个百分点。
综上所述，2015年度服务器成本较2014年度减少104.62万元、下降20.82%，主要原因是：游爱网络获得部分租赁期满后服务器产权后，无需支付服务器自身租赁费用，服务器租用单价下降所致。
3、授权金成本和软件著作权成本
2014年度、2015年度游爱网络授权金成本和软件著作权成本分别为 500.00万元、0.28万元，2015年度较 2014年度减少 499.72万元、下降99.94%，主要原因是：2014年1月，游爱网络与广州菲音签署《风云天下OL》软件著作权转让协议，取得广州菲音委托游爱网络研发的《风云天下OL》软件著作权，所支付转让金 500万元确认营业成本，除购买《风云天下OL》游戏软件著作权外，游爱网络游戏软件著作权均系自主申请，相关申请费用较少并列入管理费用，故2015年营业成本中无软件著权作成本。
上述相关披露内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）游爱网络盈利能力分析”中更新披露。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015年度游爱网络分成成本下降系自主运营模式下渠道商资源引入游戏用户充值金额下降所致；服务器成本下降系游爱网络获得部分租赁期满后服务器产权后仅需支付服务器托管费用，服务器租赁单价随之下降所致；授权金成本和软件著作权成本系 2014年游爱网络向广州菲音购买广州菲音委托游爱网络研发的《风云天下OL》软件著作权支付转让金 500万元，而2015年度无此类采购所致。综上，2015年度游爱网络营业成本变动合理。
国金证券核查意见11、申请材料显示，游爱网络2014年、2015年毛利率分别为83.46%、89.07%。
请你公司结合同行业可比公司的比较分析，补充披露游爱网络报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）游爱网络与同行业可比公司毛利率分析
报告期内，游爱网络与同行业上市公司毛利率水平对比如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||毛利率（%）|||
||序号||证券简称||证券代码||相关业务||游戏来源||2014年||2015年|
||||||||||||度||度|
|1||天神娱乐||002354.SZ||移动端网络游戏||自主研发为主||98.49||94.10||
|2||天舟文化||300148.SZ||移动端网络游戏||自主研发||89.41||90.46||
|3||掌趣科技||300315.SZ||移动端网络游戏||自主研发及代理||65.09||65.03||
|4||昆仑万维||300418.SZ||移动端网络游戏||主要为代理||68.40||60.16||
|5||平均值||||||||80.35||77.44||
|6||游爱网络||||||自主研发为主||83.46||89.07||

注：可比公司数据来自公开披露的信息
如上表所示，报告期内，游爱网络毛利率高于掌趣科技、昆仑万维及同行业平均水平，低于天神娱乐，与天舟文化接近。主要原因是：
1、游戏来源差异影响毛利率
天神娱乐、天舟文化及游爱网络游戏以自主研发游戏为主，而掌趣科技、昆仑万维除自主研发的游戏外，存在较大比例代理游戏，代理游戏除游戏运营成本外，需要向游戏开发商支付游戏充值流水20%-30%的分成成本，因而上述公司毛利率较游爱网络低。
2、运营模式差异影响毛利率
天神娱乐研发游戏主要授权游戏运营平台运营，其游戏运营、推广主要由运营平台负责，按运营平台结算分成款确认收入，无分成成本等运营成本，因而毛利率较游爱网络高。
综上所述，报告期内，游爱网络毛利率与其业务模式相符，游戏以自主研发
国金证券核查意见为主，向代理游戏开发商支付分成成本较少，因而毛利率高于存在代理游戏的可比公司毛利率；游爱网络自主研发游戏采取自主运营、联合运营、授权运营相结合的模式，存在渠道分成成本等运营成本，因而毛利率低于自主研发授权运营的可比公司毛利率。
上述相关披露内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）游爱网络盈利能力分析”补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：游爱网络毛利率水平合理，符合其实际经营情况；游戏以自主研发为主，向代理游戏开发商支付分成成本较少，因而毛利率高于存在代理游戏的可比公司毛利率；游爱网络自主研发游戏采取自主运营、联合运营、授权运营相结合的模式，存在渠道分成成本等运营成本，因而毛利率低于自主研发授权运营的可比公司毛利率。
国金证券核查意见12、申请材料显示，2015年度游爱网络期间费用较 2014年度减少 1,054.40万元，下降9.87%，主要系管理费用减少所致，其中主要为职工薪酬。2015年度，游爱网络精简研发项目、研发团队编制，研发人员数量有较大下降，研发费用、管理费用随之下降，其中2015年研发支出同比下降2,134.7万元，下降23.62%。
申请材料同时显示，游爱网络的核心竞争力主要为研发技术强。请你公司结合游爱网络管理费用、研发支出明细情况及同行业可比公司情况，补充披露游爱网络 2015年研发费用、管理费用大幅下降的原因、合理性，及对游爱网络核心竞争力和未来持续盈利的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内，游爱网络管理费用、研发费用明细情况及研发能力
1、报告期内，管理费用、研发费用及占同期营业收入比例
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||变动金额|变动幅度|
|管理费用||9,708.62||8,124.55||-1,584.07||-16.32|
|其中：研发费用||9,038.03||6,903.33||-2,134.70||-23.62|
|管理费用占营业收入比例||62.27||51.60||下降10.67个百分点|||
|研发费用占营业收入比例||57.97||43.84||下降14.13个百分点|||

如上表所示，2014年度、2015年度游爱网络管理费用分别为9,708.62万元、8,124.55万元，2015年度较2014年度减少1,584.07万元，下降16.32%；研发费用分别为 9,038.03万元、6,903.33万元，2015年度较 2014年度减少 2,134.70万元，下降23.62%。
2、管理费用、研发费用明细
（1）管理费用明细
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2015年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|研发费用||9,038.03||93.09||6,903.33||84.97||
|管理人员职工薪酬||506.41||5.22||754.62||9.29||

国金证券核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|中介机构费用|34.51|0.36|184.90|2.28|
|其他费用|129.67|1.33|281.70|3.46|
|合 计|9,708.62|100.00|8,124.55|100.00|

如上表所示，2014年度、2015年度游爱网络管理费用主要是研发费用，研发费用占管理费用比例分别为93.09%和84.97%，研发费用减少是管理费用减少的主要原因。
（2）研发费用明细
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2015年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|研发人员职工薪酬||7,425.14||82.15||5,699.91||82.57||
|设计制作费||590.40||6.53||384.36||5.57||
|租赁费||382.87||4.24||311.48||4.51||
|其他费用||639.62||7.08||507.58||7.35||
|合 计||9,038.03||100.00||6,903.33||100.00||

如上表所示，2014年度、2015年度游爱网络是研发费用分别为 9,038.03万元、6,903.33万元，2015年度较2014年度减少2,134.70万元，下降23.62%，研发费用减少的原因是：
①加强项目研发流程管控、精简研发团队，研发人员减少，集中资源明确优势产品研发
随着网络宽带环境的进一步优化和移动网络硬件设备快速发展，移动网络游戏行业用户规模、收入规模快速增长，2013年度移动网络游戏收入突破百亿、增长246.9%。2014年度，移动网络游戏行业经历了2013年度的快速增长后，市场对移动网络游戏的关注度、投入进一步提高，众多网络游戏企业开始组建或扩大移动网络游戏研发团队，移动网络游戏过度投资、过度参与、产品同质化随之显现。
2014年度，游爱网络作为移动网络游戏行业的一员，基于对移动网络游戏
快速发展的前景判断，扩大并组建了多个研发团队，尝试对各类型移动网络游戏
研发，研发支出随之粗放式增长，部分研发因项目论证不足成效较差；2015年
国金证券核查意见度，游爱网络及时调整粗放式研发投入方式，加强项目研发各流程管控、精简研发项目、研发团队，集中资源加强 SLG类型、卡牌类、APRG等具备竞争优势的移动网络游戏研发，研发费用随之下降。
报告期内，游爱网络研发费用主要系研发人员薪酬，2014年度、2015年度研发人员薪酬分别为 7,425.14万元、5,699.91万元，2015年度较 2014年度减少1,725.23万元，下降23.23%，系游爱网络加强项目研发各流程管控、精简研发项目、研发团队，研发人员下降所致。
报告期内，游爱网络研发人员情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||变动比例（%）|
|平均研发人员数量（人）||537||370||-31.10||
|研发人员工资薪酬总额（万元）||7,425.14||5,699.91||-23.23||

如上表所示，研发人员薪酬总额下降趋势与研发人员下降一致，研发人员下降是研发费用下降的主要运营。
②精简研发项目，设计制作费及其他费用下降
2015年度，游爱网络明确优势产品研发，精简研发项目，设计制作费及其他费用随之下降。
3、游爱网络的研发技术
经过多年的积累，游爱网络形成了较强的移动网络研发技术，自主研发形成了包括“通用SDK接入及批量打包技术”、“Json数据通信存储一体化技术”、“弱交互游戏战报运算存储技术”、“手机游戏包容量压缩技术”、“通用游戏运营后台管理系统”、“手机游戏自主高效3D引擎”、“游戏大数据统计分析平台”、“手机网络游戏数据加密以及防外挂技术”、“2D横版动作类手机游戏引擎”、“手机游戏性能测试工具”、“手游市场发行投放运营平台”等核心技术，在 SLG类型、卡牌类型移动网络游戏领域中具有较强的竞争优势。在经历了 2014年度研发项目、研发团队快速扩张，研发投入粗放式增长后，游爱网络明确了优势产品研发，精简研发项目、研发团队，整合了研发资源，终止了部分与自身业务方向
偏离、效益较低的研发项目，淘汰了部分游戏开发经验相对缺乏、研发能力低下
国金证券核查意见的研发团队，保留并形成了核心研发团队。
2015年度，游爱网络在更新及升级《风云天下OL》、《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》等老游戏版本的同时，成功研发了《狂神无双》、《屠龙之刃》、《我欲独尊》等多款游戏，形成了《FY2》、《LTX》、《BY2》等多款在研游戏，成功申请了 35个软件著作权，被认定为“广东省游戏设备手机应用研究工程技术中心”。
综上所述，2015年度游爱网络管理费用主要系研发费用下降所致；游戏网络研发费用下降主要系调整研发策略，加强项目研发流程管控、精简研发团队、研发人员数量及薪酬总额下降所致。管理费用、研发费用下降符合实际情况，下降合理；游爱网络经过精简研发项目、研发团队，整合了研发资源，保留并形成了核心研发团队，研发积累多项的移动网络游戏核心技术，并在 SLG类型、卡牌类型移动网络游戏领域形成了竞争优势，具备持续、高效的研发能力，以保障未来游戏运营需求，保障未来持续盈利能力。
（二）同行业可比公司情况
报告期内，游爱网络与同行业可比公司管理费用、研发费用占营业收入比例如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||管理费用占营业收入比例||||研发费用占营业收入比例|||
|||证券简称||证券代码|||||||||
|||||||2014年度||2015年度||2014年度||2015年度|
|1|天神娱乐||002354.SZ||29.42%||24.05%||19.29%||13.20%||
|2|天舟文化[注]||300148.SZ||17.59%||16.62%||13.93%||12.34%||
|3|掌趣科技||300315.SZ||18.20%||16.41%||22.43%||21.97%||
|4|昆仑万维||300418.SZ||13.66%||12.90%||5.78%||5.20%||
|5|平均值||||19.72%||17.49%||15.36%||13.18%||
|6|游爱网络||||62.27%||51.60%||57.97%||43.84%||

注：天舟文化为游戏业务数据。
如上表所示，游爱网络管理费用占营业收入比例、研发费用占营业收入比例高于同行业，主要原因是：
1、业务结构差异
游爱网络专注移动网络游戏研发运营，收入均来自移动网络游戏，而天神娱
国金证券核查意见乐掌趣科技除移动网络游戏收入外，存在较大比例其他类型游戏或互联网收入，其中天神娱乐主要收入为网页游戏及平台收入。
2、研发模式差异
游爱网络运营游戏主要为自主研发游戏，自主研发游戏需要投入研发费用较多，因而研发费用、管理费用支出较大；昆仑万维、掌趣科技运营游戏除自主研发外，存在较大比例代理游戏，其中昆仑万维游戏主要为代理游戏，代理模式下游戏研发由游戏开发商承担，游戏运营商（昆仑万维、掌趣科技）相应研发支出较少，因而研发费用、管理费用支出较少。
3、研发类型差异
天舟文化游戏运营、研发模式与游爱网络相似，但在游戏研发类型及数量上存在差异，天舟文化侧重MMORPG类型游戏研发，游爱网络游戏研发覆盖 SLG类型、卡牌类、APRG众多类型，研发类型、研发数量较天舟文化多，因而研发费用、管理费用支出相对较大。
综上所述，游爱网络管理费用、研发费用占营业收入比例较高，系业务结构、研发模式、研发类型与可比公司存在差异所致，管理费用、研发费用占营业收入比例较高符合游爱网络研发运营特点。
上述相关披露内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）游爱网络盈利能力分析”中补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015年度游戏网络管理费用、研发费用下降主要系调整研发策略，加强项目研发流程管控、精简研发团队、研发人员数量及薪酬总额下降所致，下降符合实际情况，下降合理；游爱网络经过精简研发项目、研发团队，整合了研发资源，保留并形成了核心研发团队，研发积累了多项的移动网络游戏核心技术，并在 SLG类型、卡牌类型移动网络游戏领域形成了竞争优势，具备持续、高效的研发能力，以保障未来游戏运营需求，保障未来持续盈利能力。
国金证券核查意见13、申请材料显示，本次交易采用收益法评估作价。重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，披露游爱网络收益法评估中营业收入预测具体参数、预测依据及合理性。请你公司按照我会相关规定，补充披露相关内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）营业收入预测具体参数
1、预测期营业收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏|游戏来源|2016年|2017年|2018年|
|风云天下OL|自研|3,280.00|1,380.00|342.00|
|武林萌主|自研|917.00|250.25|-|
|银河争霸|自研|936.00|590.00|108.00|
|蜂鸟五虎将|自研|2,511.00|1,512.00|410.40|
|狂神无双|自研|731.50|273.00|-|
|FY2|自研|1,840.00|2,700.00|2,084.00|
|BYH5|自研|273.00|663.00|135.00|
|BY2|自研|1,392.00|2,253.00|1,029.00|
|WH2|自研|822.50|1,335.00|705.00|
|OL|自研|2,040.00|3,330.00|1,617.00|
|LTX|自研|441.00|675.00|120.00|
|DQDG|自研|847.00|990.00|314.60|
|AHFB|自研|560.00|7,910.00|6,720.00|
|17N2|自研|-|3,270.00|7,428.00|
|18N1|自研|-|-|6,905.50|
|2DXP|自研|1,575.00|3,080.00|1,699.25|
|18N4|自研|-|-|2,931.00|
|17N1|自研|-|1,365.00|3,430.00|
|18N5|自研|-|-|2,090.00|
|DL1|代理|1,295.00|1,225.00|512.75|
|18DL1|代理|-|-|2,190.00|
|DZZ|自研|399.75|450.00|220.50|
|其他||6,062.25|3,849.25|4,517.25|
|合计||25,923.00|37,100.50|45,509.25|

国金证券核查意见2、预测期主要游戏关键指标
（1）同类型可比产品生命周期
移动网络游戏普遍存在产品生命周期相对较短、产品更新相对较快的特点，同时，优秀的移动网络游戏凭借良好的产品品质、优越的用户体验感等不断吸引游戏玩家，拥有相对较长的产品生命周期，游爱网络主要产品及可比产品生命周期情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||累计运营时间|
|游戏名称|游戏类型|上线时间||
||||（含上线当月）|
|《大掌门》|卡牌策略类|2012年09月|42个月|
|《忘仙》|MMORPG|2012年06月|45个月|
|《风云三国》|战争策略类|2011年11月|52个月|
|《武侠Q 传》|卡牌角色扮演|2013年05月|34个月|
|《啪啪三国》|卡牌策略类|2013年09月|30个月|
|《英雄战魂》|MMORPG|2012年07月|44个月|
|《时空猎人》|MMORPG|2012年11月|41个月|
|《风云天下OL》|战争策略类|2012年05月|46个月|
|《武林萌主》（比武||||
||卡牌角色扮类|2013年03月|36个月|
|招亲）||||
|《蜂鸟五虎将》|卡牌策略类|2014年07月|22个月|

如上表所示，尽管移动网络游戏产品生命周期普遍较短，但优秀的移动网络游戏产品仍有较长的生命周期。游爱网络主要游戏《风云天下OL》、《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》产品生命周期相对较长，其中《风云天下OL》已运营 46个月，最高流水突破 3,300万元，且目前仍保持较高流水。游爱网络经过多年发展，移动网络游戏的研发、运营经验丰富，旗下产品涉及科幻战争、奇幻修仙、上古神话、厚重历史等多种题材，覆盖策略类、卡牌类、APRG、动作类、休闲类等各种类型，具有较强的竞争力，2014年度及2015年度分别实现营业收入15,591.46万元和15,746.40万元，净利润分别为2,202.28万元和4,030.69万元。
（2）主要游戏关键指标
国金证券核查意见
|||||
|-|-|-|-|
||2016年|||
|游戏||||
||月均付费人数（人）|月均ARPU（元）|平均分成比例|
|风云天下OL|8,635|794|40%|
|武林萌主（比武招亲）|5,083|425|35%|
|银河争霸|6,419|718|20%|
|蜂鸟五虎将|17,356|446|27%|
|狂神无双|4,976|350|35%|
|FY2|12,163|846|20%|
|BYH5|3,464|227|30%|
|BY2|17,444|380|30%|
|WH2|6,818|220|15%|
|OL|37,778|300|30%|
|LTX|6,125|400|30%|
|DQDG|11,000|500|22%|
|AHFB|10,667|500|35%|
|2DXP|14,286|450|35%|
|DL1|10,571|500|35%|
|平均值|11,519|470|29%|
|最高值|37,778|846|40%|
||2017年|||
|游戏||||
||月均付费人数（人）|月均ARPU（元）|平均分成比例|
|风云天下OL|3,937|731|40%|
|武林萌主（比武招亲）|1,683|356|35%|
|银河争霸|3,834|638|20%|
|蜂鸟五虎将|13,525|342|27%|
|狂神无双|1,832|356|35%|
|FY2|12,600|892|20%|
|BYH5|7,367|250|30%|
|BY2|16,007|403|30%|
|WH2|16,882|430|15%|
|OL|30,833|300|30%|
|LTX|4,688|400|30%|
|DQDG|7,500|500|22%|
|AHFB|33,694|558|35%|
|17N2|16,148|750|30%|
|2DXP|16,296|450|35%|
|17N1|15,918|350|35%|
|DL1|5,833|500|35%|
|DZZ|7,143|350|15%|

国金证券核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|平均值|11,984|475|29%|
|最高值|33,694|892|40%|
||2018年|||
|游戏||||
||月均付费人数（人）|月均ARPU（元）|平均分成比例|
|风云天下OL|980|727|40%|
|银河争霸|1,080|625|20%|
|蜂鸟五虎将|5,267|277|27%|
|FY2|11,111|780|20%|
|BYH5|2,571|250|30%|
|BY2|6,450|449|30%|
|WH2|10,307|380|15%|
|OL|14,972|300|30%|
|LTX|1,250|400|30%|
|DQDG|2,383|500|22%|
|AHFB|26,667|600|35%|
|17N2|27,511|750|30%|
|18N1|32,883|500|35%|
|2DXP|8,991|450|35%|
|18N4|20,497|650|20%|
|17N1|23,333|350|35%|
|18N5|26,125|500|20%|
|DL1|2,442|500|35%|
|18DL1|17,033|525|30%|
|DZZ|3,500|350|15%|
|平均值|12,268|493|28%|
|最高值|32,883|780|40%|

（3）2014年度、2015年度游爱网络主要游戏关键指标
|||||
|-|-|-|-|
||2014年月均付费人数 月均ARPU（元） 平均分成比例|||
|游戏名称||||
|||月均ARPU（元）|平均分成比例|
|风云天下OL|21,871|867|46.69%|
|武林萌主（比武招亲）|14,305|406|42.10%|
|蜂鸟五虎将|12,203|254|40.88%|
|平均值|16,126|509|43.22%|
||2015年月均付费人数 月均ARPU（元） 平均分成比例|||
|游戏名称||||
|||月均ARPU（元）|平均分成比例|
|风云天下OL|13,966|817|50.24%|
|武林萌主（比武招亲）|6,630|498|45.14%|

国金证券核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|蜂鸟五虎将|18,186|475|31.68%|
|平均值|12,927|597|42.35%|

注：分成比例=当期游戏分成收入/当期充值流水，未考虑流转税影响。
（4）预测期主要游戏关键指标平均值及最高值
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2017年度||2018年度||
|项目|||||||
||平均数|最高值|平均数|最高值|平均数|最高值|
|月平均付费人数|11,519|37,778|11,984|33,694|12,268|32,883|
|月均ARPU（元）|470|846|475|892|493|780|
|平均分成比例|29%|40.00%|29%|40.00%|28 %|40.00%|

（二）预测依据及合理性
1、分成比例
如前述表格所示，主要游戏预测期最高分成比例为40.00%，该数值低于2014年度、2015年度《风云天下OL》分成比率，与 2014年度、2015年度《武林萌主》（比武招亲）的分成比率及2014年度《蜂鸟五虎将》的分成比例接近；低于 2014年度、2015年度主要游戏平均分成比例；从历史数据看，主要游戏预测分成比例相对谨慎。
2、ARPU
如前述表格所示，主要游戏预测期 ARPU最高值为 892元，该数值与 2014年度《风云天下OL》ARPU相接近；主要游戏预测期 ARPU平均值最高为 458元，低于2014年度、2015年度主要游戏平均 ARPU值；从历史数据看，预测期主要游戏ARPU值合理。
3、付费人数
如前述表格所示，主要游戏预测期付费人数最高值为 37,778人，该数值高于2014年度《风云天下OL》付费人数21,871人；主要游戏预测期付费人数平均值最高为 12,582人，低于 2014年度、2015年度主要游戏付费人数平均值 16,126人、12,927人；从历史数据看，预测期主要游戏付费人数合理。
上述相关披露内容已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、评
估方法及重要评估参数的选取”之“（三）收益法评估”中补充披露。
国金证券核查意见（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为游爱网络收益法评估中营业收入预测涉及到的具体参数，是结合公司历史运营数据、自身游戏特点、发展规划等测算得到，预测依据充分，具备合理性。
国金证券核查意见14、申请材料显示，2014年、2015年游爱网络营业收入较为稳定，分别为 15,591.46万元、15,746.40万元，净利润分别为 2,202.29万元、4,030.68万元。
收益法评估预测游爱网络2016-2018年营业收入、净利润高速增长，其中营业收入分别为 25,923万元、37,100.5万元、45,509.25万元，净利润分别为 10,826.03万元、14,877.76万元、18,609.88万元。业绩承诺方对游爱网络 2016-2018年的净利润出具了业绩承诺。请你公司：1）结合报告期业绩和目前经营业绩、现有产品运营情况和生命周期、新产品的研发推广情况、核心竞争优势及可持续性、市场可比交易的业绩预测情况对比等，补充披露游爱网络2016-2018年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性。2）结合游爱网络的成本费用管控情况以及同行业可比公司主要财务指标的比较分析，补充披露游爱网络收益法评估中毛利率、期间费用率预测的合理性。3）结合业绩承诺方的资金实力，补充披露本次交易业绩承诺方的承诺履行保障。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
14（1）结合报告期业绩和目前经营业绩、现有产品运营情况和生命周期、新产品的研发推广情况、核心竞争优势及可持续性、市场可比交易的业绩预测情况对比等，补充披露游爱网络2016-2018年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性。
回复：
（一）报告期业绩和目前经营业绩
1、报告期及2016年1-4月经营业绩情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2016年1-4月占|
||项目||2014年度||2015年度||2016年1-4月[注]|||
||||||||||2015年度比例|
|营业收入||15,591.46||15,746.40||5,825.16||36.99%||
|净利润||2,202.29||4,030.68||2,846.32||70.62%||

注：2016年1-4月系未经审计数据，下同。
如上表所示，2014年度、2015年度游爱网络实现营业收入15,591.46万元和
15,746.40万元，实现净利润 2,202.28万元和 4,030.69万元；2016年 1-4月（未
经审计）游爱网络实现营业收入 5,825.16万元、净利润 2,846.32万元，分别占
国金证券核查意见2015年度的36.99%、70.62%，经营情况较好。
2、2016年1-4月经营业绩完成情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-4月经营业绩实现情况|||||
||项目|||||||
||||预测数||实现数||完成率|
|营业收入||4,567.85||5,825.16||127.53%||
|净利润||1,907.64||2,846.32||149.21%||

注：2016年1-4月净利润系根据2016年预测净利润率*2016年1-4月营业收入测算而来。
游爱网络2016年1-4月份营业收入及净利润均超额完成，收益法评估预测具有可实现性。
（二）现有产品运营情况和生命周期
游爱网络主要产品及可比产品生命周期情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||累计运营时间|
|游戏名称|游戏类型|上线时间||
||||（含上线当月）|
|《大掌门》|卡牌策略类|2012年9月|42个月|
|《忘仙》|MMORPG|2012年6月|45个月|
|《风云三国》|战争策略类|2011年11月|52个月|
|《武侠Q传》|卡牌角色扮演|2013年5月|34个月|
|《啪啪三国》|卡牌策略类|2013年9月|30个月|
|《英雄战魂》|MMORPG|2012年7月|44个月|
|《时空猎人》|MMORPG|2012年11月|41个月|
|《风云天下OL》|战争策略类|2012年5月|46个月|
|《武林萌主》||||
||卡牌角色扮类|2013年3月|36个月|
|（比武招亲）||||
|《蜂鸟五虎将》|卡牌策略类|2014年7月|22个月|

如上表所示，尽管移动网络游戏产品生命周期普遍较短，但优秀的移动网络游戏产品仍有较长的生命周期。游爱网络主要游戏《风云天下OL》、《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》产品生命周期相对较长，其中《风云天下OL》已运营 46个月，最高流水突破 3,300万元，且仍保持较高流水。游爱网络经过多
年发展，网络游戏研发、运营经验丰富，旗下产品涉及科幻战争、奇幻修仙、上
古神话、厚重历史等多种题材，覆盖策略类、卡牌类、APRG、动作类、休闲类
国金证券核查意见等各种移动网络游戏类型，具有较强的竞争力，2014年度及2015年度分别实现营业收入15,591.46万元和15,746.40万元，净利润分别为2,202.28万元和4,030.69万元。
游爱网络2016年1-4月主要游戏的运营情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1月||||
|游戏|月平均付费人数|月均ARPU|充值流水|收入|
||（人）|（元）|（万元）|（万元）|
|风云天下OL|13,461|739.25|995.02|505.77|
|武林萌主（比武招亲）|4,917|475.42|233.75|105.98|
|蜂鸟五虎将|20,911|439.37|918.65|267.51|
||2016年2月||||
|游戏|月平均付费人数|月均ARPU|充值流水|收入|
||（人）|（元）|（万元）|（万元）|
|风云天下OL|12,636|720.09|909.96|449.43|
|武林萌主（比武招亲）|3,854|606.95|233.91|108.98|
|蜂鸟五虎将|17,640|475.84|839.38|257.69|
||2016年3月||||
|游戏|月平均付费人数|月均ARPU|充值流水|收入|
||（人）|（元）|（万元）|（万元）|
|风云天下OL|12,802|748.94|958.83|477.21|
|武林萌主（比武招亲）|3,604|575.16|207.31|97.79|
|蜂鸟五虎将|16,706|496.61|829.71|273.97|
||2016年4月||||
|游戏|月平均付费人数|月均ARPU|充值流水|收入|
||（人）|（元）|（万元）|（万元）|
|风云天下OL|12,720|682.89|868.62|448.64|
|武林萌主（比武招亲）|3,784|583.17|220.68|108.09|
|蜂鸟五虎将|17,050|502.82|857.27|255.98|

注：2016年1-4月收入系未经审计数据；
（三）新产品的研发推广情况
参见本回复说明第15题“15（2）补充披露游爱网络新游戏上线进度、推广运营情况及上线盈利的可行性分析”。
（四）核心竞争优势及可持续性
国金证券核查意见1、研发实力
游爱网络研发团队拥有丰富的开发及运营经验，精英人员稳定，团队配合默契，产品驾驭能力强，项目把控能力强、团队执行效率高。核心成员均在业内十年以上，拥有丰富的技术开发经验和卓越的管理经验，能够确保产品生产线的持续生产能力。产品研发基于大数据分析和市场用户调研，精准把握市场需求和用户需求（用户心理、用户体验），拥有市场基础。
2、产品优势
游爱网络产品类型丰富，已成功打造推出千万级的SLG、卡牌、ARPG类移动网络游戏产品。游爱网络从产品设计的方向到技术的体系优化，从产品的视觉表现到细节打磨、细节体验都从严要求，在每个阶段有针对性的开展测试工作，发现问题、分析问题、解决问题，不断优化体验、提升用户满意度。游爱网络自研IP产品经过长效经营已形成良好口碑，有利于提升续作《FY2》、《BY2》、《WH2》的附加价值；合作 IP产品，如《DQDG》、《DZZ》等则借助小说的市场热度，增加市场曝光度、增强产品吸引力，扩大产品影响力。
3、发行保障
游爱网络合作方如 37wan平台、3K玩平台、49you平台、中手游、爱九游（UC平台）、易幻网络、飞鱼科技等具备深厚的发行实力，拥有广泛的用户基础、市场资源和精准推广能力。合作方高度重视并主动推进，结合市场和用户特点与游爱网络多方位沟通，多信息共享，有效建议并促进优化产品。合作方投入资深团队统筹发行工作、集中渠道优势、用户优势，注重产品长线运营布局，稳定游戏运营生命周期，以此为方向有节奏地开展运营工作；同时游爱网络配备专业投放团队，深入开展自运营业务，提升自我运营发行能力。
（五）市场可比交易的业绩预测情况对比
1、市场可比交易营业收入预测的对比情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比公司||项目/年度||承诺期第一年||承诺期第二年||承诺期第三年|
|天上友嘉||营业收入||11,723.08||14,103.30||17,414.25||
|||增长率||551.84%||20.30%||23.48%||
|美生元||营业收入||42,825.70||67,264.36||100,452.04||

国金证券核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
||增长率|576.29%|57.07%|49.34%|
|赞成科技|营业收入|36,060.25|49,922.97|59,144.05|
||增长率|124.11%|38.44%|18.47%|
|广州创思|营业收入|99,829.70|119,288.87|131,993.97|
||增长率|18.89%|19.49%|10.65%|
|畅游云端|营业收入|12,671.32|16,720.69|19,575.47|
||增长率|1,163.05%|31.96%|17.07%|
|增长率算术平均值||486.84%|33.45%|23.80%|
|游爱网络|营业收入增长率|64.63%|43.12%|22.66%|

上述市场可比交易案例中业绩承诺期营业收入预测增长率分别为486.84%、33.45%、23.80%，游爱网络业绩承诺期营业收入预测增长率分别为64.63%、43.12%、22.66%。游爱网络对于业绩承诺期内营业收入的预测相比较可比公司情况更为谨慎，具备合理性。
游爱网络目前存量游戏为17款，2016年-2018年拟上线游戏共计23款，2014年-2015年已研发未上线游戏将在 2016年上线，同时 2016年及以后年度已研发或已有研发计划的游爱将在后续年度逐步上线，因此2016年、2017年游爱网络营业收入预测增长较快。随着多款移动网络游戏在2016年-2018年及以后年度的陆续上线，游爱网络移动网络游戏营业收入将有大幅提高，其他年度与行业增长率趋势基本一致。
2、市场可比交易承诺净利润预测的对比情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比公司||项目/年度||承诺期第一年||承诺期第二年||承诺期第三年|
|天上友嘉||承诺净利润||8,550.00||11,460.00||14,330.00||
|||增长率||4,864.58%||34.04%||25.04%||
|美生元||承诺净利润||18,000.00||32,000.00||46,800.00||
|||增长率||1,384.13%||77.78%||46.25%||
|赞成科技||承诺净利润||8,000.00||11,000.00||13,000.00||
|||增长率||151.07%||37.50%||18.18%||
|广州创思||承诺净利润||18,000.00||22,500.00||28,200.00||
|||增长率||-6.33%||25.00%||25.33%||
|畅游云端||承诺净利润||8,000.00||10,400.00||13,000.00||
|||增长率||5,975.44%||30.00%||25.00%||

国金证券核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|增长率算术平均值||2,473.78%|40.86%|27.96%|
|游爱网络|预测净利润增长率|168.59%|37.43%|25.09%|

市场上业绩承诺期一般为三年，从可比交易案例看到，承诺期第二年和第三年对应的净利润增长率分别为40.86%、27.96%，其中承诺期第二年净利润增长率最高为77.78%，最低为25.00%，承诺期第三年净利润增长率最高为46.25%，最低为18.18%。游爱网络承诺期净利润增长率分别为168.59%、37.43%、25.09%，其中承诺期第二年和第三年对应的净利润增长率低于上述可比交易案例算术平均值，相对比较谨慎。
根据游爱网络发展规划，企业每年都将推出多款产品，未来营业收入预测是基于目前运营产品及新产品开发计划，分别确定未来年度已在营产品及新产品的单品运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
（1）对于基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测，业务流水预测主要包括分成比例、付费用户数、ARPU值等。
（2）对于未来拟研发运营的游戏依据企业的游戏研发计划，结合已运营游戏及市场同类游戏水平进行预测。首先，根据企业未来年度游戏产品规划，确定游戏产品数量及类型，以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定游戏数据模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据模型，在模型基础上对各类型游戏产品进行分析，确定预测的各款产品流水的运营参数。其次，根据企业未来年度游戏产品规划，确定游戏产品的上线数量，并根据历史经验确定上线游戏的定位及级别，之后根据产品级别确定适用的收入预测模型，根据模型形成预测期收入。
综上，根据游爱网络报告期业绩和目前经营业绩、现有产品运营情况和生命周期、新产品的研发推广情况、核心竞争优势及可持续性以及市场可比交易的业绩预测对比情况，游爱网络2016-2018年营业收入、净利润预测具备合理性及可实现性。
上述相关内容已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“五、业绩
承诺的可实现性分析”中补充披露。
国金证券核查意见14（2）结合游爱网络的成本费用管控情况以及同行业可比公司主要财务指标的比较分析，补充披露游爱网络收益法评估中毛利率、期间费用率预测的合理性。
回复：
（一）游爱网络的成本费用管控情况
游爱网络的成本费用主要为员工薪酬、游戏推广费、办公管理成本、因业务需要外购硬件的成本等。在成本费用管控方面，标的公司制定了相应措施，确保成本费用控制在合理范围之内。
在员工薪酬方面，游爱网络立了一套较为科学的绩效评估体系，坚持“效率优先、兼顾公平”的按劳分配原则，为员工提供有竞争力的薪酬待遇，以保障研发、运营核心技术人员的稳定性，吸引优秀研发、运营人才，激发员工工作热情，提高工作效率。
在游戏推广方面，游爱网络根据产品的类型、题材、风格、玩法结合历史产品数据及市场同类产品数据，制定推广方案，根据目标人群、用户特性，匹配对应的推广渠道以及推广方式。例如 SLG类型产品，其特点是前期玩家留存率和付费率低，中后期玩家付费意愿强、付费率高、粘性强，且生命周期较长，针对该类游戏特点，游爱网络在前期集中游戏推广以吸引新用户、积累用户数量、提高玩家留存率，积累到一定用户数量后，则结合游戏版本、玩家更新、道具设计等方式以增强玩家粘性、付费意愿，提高付费率，延长玩家生命周期。同时，游爱网络根据不同产品类型，结合渠道商的推广能力、渠道资源、投放单价、客服实力、推广效率等多方面因素综合评判，尽可能的选择推广能力强、渠道资源丰富、推广效率高的合作方进行游戏推广，且在商务谈判中尽可能多的采用以效果为导向的结算方式，即根据推广的效果（如玩家数量、玩家充值金额）结算支付推广费用，以提高推广效益，避免盲目开支推广成本。
在办公管理成本方面，游爱网络制定了费用预算和报销管理制度，严格控制差旅费、办公费、招待费等费用开支。
在外购硬件方面，游爱网络选择优质、稳定、可靠的供应商为其提供产品，建立供应商数据库；对于金额较大的单笔采购，通过询价方式，至少询价三家供应商，以降低采购成本。
综上所述，基于游爱网络所处移动网络游戏行业良好的发展前景、在行业中
国金证券核查意见的持续竞争优势和良好的成本费用管控能力，游爱网络未来盈利能力是可持续的。
（二）同行业可比公司主要财务指标
1、可比公司情况
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||毛利率（%）|||销售费用率（%）||||管理费用率（%）|||
||序||||||||||||||||
||||证券简称||游戏来源||2014年|2015年度||2014年||2015年||2014年||2015年度|
||号||||||||||||||||
||||||||度|||度||度||度|||
|1||天神娱乐||自主研发||98.49||94.10|8.24||1.57||29.42||24.05||
|2||天舟文化[注]||自主研发||89.41||90.46|4.26||4.38||17.59||16.62||
|3||掌趣科技||自主研发及代理||65.09||65.03|3.38||2.58||18.20||16.41||
|算术平均值||||||84.33||83.20|5.29||2.84||21.74||19.03||

注：天舟文化为游戏业务数据。
游爱网络是以自主研发为主导的游戏公司，研发实力突出是其竞争优势，因此天神娱乐与天舟文化可比性相对而言更高。
2、游爱网络情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||评估预测期||||||||||||
||游爱网络|||||||||||||
||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|毛利率（%）||88.80||88.96||89.00||89.00||89.00||89.19||
|销售费用率（%）||8.47||7.98||7.89||8.01||8.22||8.43||
|管理费用率（%）||36.68||34.44||33.65||34.66||36.56||37.57||

游爱网络 2014年毛利率为83.46%、2015年毛利率为89.07%，2015年毛利率高于 2014年系 2014年游戏主要为联运模式及自运营模式，2015年游戏多为联运或授权模式，2015年自运营业务下降，分成成本降低。同时，2014年有一笔购买《风云天下OL》软件著作权的费用，2015年没有此类大额支出。
预测年度毛利率基本保持在89.00%左右，略低于2015年毛利率水平，与可比公司相比较，毛利率水平处于合理区间，因此游爱网络毛利率预测合理。
3、游爱网络收益法评估中期间费用预测情况
（1）销售费用预测分析
国金证券核查意见单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年||2020年||2021年|
|销售费用||2,196.11|2,961.16|3,592.61|4,192.27|4,819.10||5,337.20||
|销售费用率||8.47%|7.98%|7.89%|8.01%|8.22%||8.43%||

游爱网络 2014年销售费用率为5.76%、2015年销售费用率为9.76%，算术平均值为7.76%，2015年销售费用率高于 2014年系广告费增长较快。预测年度销售费用率基本维持在7.89%-8.47%之间，仍然高于历史年度算术平均值7.76%，销售费用的预测是合理的。
（2）管理费用预测分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|职工薪酬|7,422.70|10,020.65|12,024.78|14,429.73|17,315.68|19,393.56|
|职工薪酬占收入比率|28.63%|27.01%|26.42%|27.57%|29.54%|30.64%|
|其他管理费用|2,086.17|2,758.01|3,288.95|3,708.38|4,116.90|4,389.12|
|管理费用合计|9,508.87|12,778.66|15,313.73|18,138.11|21,432.58|23,782.68|
|管理费用率|36.68%|34.44%|33.65%|34.66%|36.56%|37.57%|

游爱网络2014年管理费用率为62.37%、2015年管理费用率为51.60%，2015年管理费用率低于 2014年系 2015年职工薪酬的减少，职工薪酬减少的主要原因为 2014年移动网络游戏市场井喷，游爱网络组建了多个研发团队同时开展业务，到 2015年游爱网络加强项目研发各流程管控、视研发成果情况精简研发队伍所致。预测期管理费用率低于历史年度，主要为管理费用职工薪酬占营业收入的比率进一步下降，2016年-2020年该占比维持在26.42%-29.54%之间，2021年及永续年度维持在30.64%。
游爱网络管理费用职工薪酬分析对比：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||报告期||预测年度|||
|项目||||||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|对应职工薪酬总额（万元）|7,931.55|6,454.52|7,422.70|10,020.65|12,024.78|
|对应员工数（人）|593|412|375|395|415|
|平均员工薪酬（万元/人）|13.38|15.67|19.79|25.37|28.98|
|平均薪酬增长率|-|17.12%|26.29%|28.20%|14.23%|

上表核算的“对应职工薪酬总额”系在管理费用中发生的职工薪酬总额，包
国金证券核查意见括管理人员的职工薪酬和研发人员的职工薪酬，“对应员工数”系管理人员与研发人员合计数。游爱网络预计的2016年-2018年管理人员和研发人员合计数分别为 375人、395人、415人，对应的平均薪酬支出为 19.79万元/人、25.37万元/人、28.98万元/人，年增长率达到26.29%、28.20%、14.23%。
结合前述分析，管理费用中平均员工薪酬快速增长保证了游爱网络持续的研发投入，同时 2015年减少了部分非核心研发人员，对应的 2016年-2018年预计员工数平稳增长，两者作用下导致管理费用职工薪酬总支出增速要低于营业收入增速，致使2016年-2018年管理费用占营业收入的比例有所下降，后续年度管理费用率逐步上升。
3、市场可比交易承诺净利润率对比情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比公司||项目/年度||承诺期第一年||承诺期第二年||承诺期第三年|
|天上友嘉||承诺净利润||8,550.00||11,460.00||14,330.00||
|||对应净利润率||72.93%||81.26%||82.29%||
|美生元||承诺净利润||18,000.00||32,000.00||46,800.00||
|||对应净利润率||42.03%||47.57%||46.59%||
|赞成科技||承诺净利润||8,000.00||11,000.00||13,000.00||
|||对应净利润率||22.19%||22.03%||21.98%||
|广州创思||承诺净利润||18,000.00||22,500.00||28,200.00||
|||对应净利润率||18.03%||18.86%||21.36%||
|畅游云端||承诺净利润||8,000.00||10,400.00||13,000.00||
|||对应净利润率||63.13%||62.20%||66.41%||
|算术平均值||||43.66%||46.38%||47.73%||
|游爱网络||预测净利润率||41.76%||40.10%||40.89%||

游爱网络 2016年-2018年预测净利润率分别为41.76%、40.10%、40.89%，均低于可比交易承诺期三年对应的预测净利润率，相对于可比交易案例，游爱网络预测的净利润率处于合理范围。
上述相关披露内容已在重组报告书“第六节交易标的评估情况/五、业绩承诺的可实现性分析”中补充披露。
国金证券核查意见14（3）结合业绩承诺方的资金实力，补充披露本次交易业绩承诺方的承诺履行保障。
回复：
上市公司与交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议。在标的资产 2016年、2017年及 2018年每一年度《专项审核报告》出具后，若业绩承诺期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累积承诺净利润数，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿。补偿方式如下：
业绩承诺人先以其本次交易所获得的上市公司股份进行补偿，不足补偿部分由其以现金方式向上市公司进行补偿。
对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购。
此外，本次交易上市公司将以非公开发行股份方式支付 108,109.72万元，占标的资产总对价的66.73%；以现金方式支付53,890.28万元，占标的资产总对价的33.27%。
本次交易完成后，业绩承诺人将分期获得总计 47,295.47万元的现金对价，占支付的现金总对价87.76%。针对业绩承诺人现金对价上市公司安排分四期进行支付：
第一期，在游爱网络股权交割完成且本次交易的配套募集资金到位后十五个工作日内，上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的60%；第二期，在业绩承诺期的第一个会计年度审计报告出具之日起7个工作日内，上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的20%；第三期，在业绩承诺期的第二个会计年度审计报告出具之日起7个工作日内，上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的10%；第四期，在业绩承诺期的第三个会计年度审计报告出具之日起7个工作日内，上司公司向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的10%。
当出现股份不足补偿而需以现金进行补偿的情形时，上市公司向业绩承诺人支付当期应付现金对价前，先从当期应付现金对价中扣除应补偿金额后，再将当期剩余现金对价（若有）支付给业绩承诺人。
因此，如若标的公司出现达不到承诺利润而需要进行补偿的，业绩承诺人以
国金证券核查意见其所获得的全部对价共计155,405.19万元进行补偿，具有较强的可操作性。
上述相关披露内容已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“五、业绩承诺的可实现性分析”中补充披露。
14（4）独立财务顾问核查意见
回复：
经核查，本独立财务顾问认为：结合游爱网络目前经营业绩、现有产品运营情况和生命周期、新产品的研发推广情况、核心竞争优势及可持续性、市场可比交易的业绩预测情况等情况，游爱网络2016-2018年营业收入、净利润预测具备合理性及可实现性。同时，结合游爱网络的成本费用管控情况及同行业可比公司主要财务指标的比较分析，游爱网络收益法评估中毛利率、期间费用率的预测具备合理性。结合业绩承诺方的情况本次交易业绩承诺方的承诺具有较强可操作性。
国金证券核查意见15、申请材料显示，截至目前，游爱网络正在运营的移动网络游戏达17款，在研游戏共计11款，计划于2016年推出13款自研的移动网络游戏。请你公司：1）按照我会相关规定，补充披露将未开发项目纳入游爱网络收益法评估范围的合理性，以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性。2）补充披露游爱网络新游戏上线进度、推广运营情况及上线盈利的可行性分析。3）结合历史数据和市场走势，补充披露游爱网络收益法评估中主要游戏 ARPU值、付费用户数、分成比例等数据预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
15（1）补充披露将未开发项目纳入游爱网络收益法评估范围的合理性，以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性。
回复：
（一）未开发项目纳入游爱网络收益法评估范围的合理性分析
纳入本次收益法评估范围的未开发项目有：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|游戏项目名|目前状态|预计上线时间|
|1|17N1|未开发|2017年6月份|
|2|17N2|未开发|2017年4月份|
|3|18N1|未开发|2018年1月份|
|4|18N2|未开发|2018年4月份|
|5|18N3|未开发|2018年6月份|
|6|18N4|未开发|2018年2月份|
|7|18N5|未开发|2018年5月份|
|8|18DL1|未开发|2018年5月份|
|9|18DL2|未开发|2018年8月份|

游戏公司将未来拟开发游戏产品纳入收益法评估范围是合理的，具体理由如下：
1、这是持续经营假设的前提
由于网络游戏存在固有的生命周期，如不考虑未开发的游戏，则在数年后当
现有和正在开发的游戏生命周期结束，则游戏企业将无收入来源，经营终止。而
国金证券核查意见未来开发的游戏也可以理解为游戏企业所生产的产品，也是游戏企业所得收益的基础。如游爱网络停止开发新的游戏产品，则表明公司生产的停止和经营的结束，故从持续运营假设的角度考虑，需要将未来开发的产品纳入本次收益评估范围。
2、这是市场需求的结果
随着移动网络游戏外部条件的提升，比如网络升级、优化和移动设备硬件及技术更新，更多的用户深入到网络游戏当中；同时随着人均 GDP的增长，用户在网络游戏上的花费也进一步提高，过去三年移动网络游戏行业快速增长是市场需求的结果。将未来拟开发的产品纳入本次收益法评估范围也是移动网络游戏市场需求的客观反映。
3、这符合游戏公司的业务特点
游爱网络未来持续开发新的游戏产品，是公司自身内部的生产过程，在正常持续经营下，新游戏开发过程受到外部环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低，故使得预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。
4、游爱网络具有持续开发新游戏的能力
游爱网络自设立以来一直重视研发人才的培养和储备，通过多年的游戏研发和运营，游爱网络建立了一支高效的研发及运营团队。截至 2015年12月31日，游爱网络总员工人数为 433人，其中研发人员 274人，研发人员占比63.28%，大多数团队成员都拥有成功项目的研发及运营经验，是一支具有竞争力和创造力的团队，故游爱网络具有持续开发新游戏的能力。
5、未来拟运营游戏产品的收入预测是结合了历史运营数据及未来规划作出的
根据游爱网络的发展规划，游爱网络每年都将推出多款新产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各运营产品的单品运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。本次收益法预测考虑了已上线产品、在研产品、代理产品储备及游爱网络未来规划产品。对于未来上线的新产品，通过对管理层访谈及对历史年度游戏运营情况和行业发展趋势的分
国金证券核查意见析，从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况。同时，预测中考虑了研发人员、研发实力的增强所导致的研发费用增加。
综上所述，本次评估中将未来拟开发游戏产品纳入收益法评估范围具有合理性。
上述相关披露内容已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、评估方法及重要评估参数的选取”之“（三）收益法评估”中补充披露。
（二）折现率和风险系数取值合理性分析
2014年12月至2016年1月，上市公司收购游戏公司的部分案例：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||上市公司（收购方）|||经济行为||收购股权比例||折现率|风险系数[注]|||
|||||标的公司||||||||公告时间|
||||||||||WACC||||
||1||凯撒股份|天上友嘉||收购||100%|14.01%||5.00%|2015年9月|
||2||*ST海龙|妙聚网络||收购||100%|13.99%||3.50%|2016年1月|
||3||*ST海龙|灵娱网络||收购||100%|14.04%||4.00%|2016年1月|
||4||帝龙新材|美生元||收购||100%|14.28%||4.00%|2015年12月|
||5||禾欣股份|赞成科技||收购||100%|13.70%||-|2015年10月|
||6||德力股份|广州创思||收购||100%|13.70%||4.50%|2015年10月|
||7||宝通科技|易幻网络||收购||66.66%|13.58%||3.00%|2015年11月|
||8||顺荣三七|三七玩||收购||60%|13.70%||4.00%|2014年12月|
||9||完美环球|完美世界||收购||100%|13.10%||3.00%|2016年1月|
||算术平均值||||||||13.79%||3.88%||
||游爱网络||||||||13.46%||2.00%||

注：“风险系数”为可比案例中WACC计算过程中的“企业特有风险”。
其中折现率最高的为14.28%，最低为13.10%，平均值为13.79%。风险系数最高为5.00%，最低为3.00%，平均值为3.88%。尽管游爱网络风险系数2.00%略低于市场平均水平，但 WACC计算过程中Beta系数取值较可比公司高，两者共同影响后整体折现率取值13.46%，处于市场合理区间。因此，游爱网络折现率和风险系数取值合理，参数取值结合了市场情况，兼顾了系统风险和公司特有风险，具有合理性。
上述相关内容已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、评估
方法及重要评估参数的选取”之“（三）收益法评估”中补充披露。
国金证券核查意见15（2）补充披露游爱网络新游戏上线进度、推广运营情况及上线盈利的可行性分析。
回复：
（一）新游戏上线进度、推广运营情况
截至本核查意见签署日，游爱网络新游戏的研发、推广情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||产品||游戏||评估预测上|||
||||||||||实际运营情况|
||号||名称||来源||线时间|||
|1||FY2||自研||2016年6月||即将进行内测，预计推迟至7月上线；||
|||||||||版号申请将于 2016 年 5 月提交，预计 7 月可以取得版号；||
|||||||||已与江苏嘉趣网络科技有限公司（37wan平台）签署大陆地区独家代理协议；||
|2||BYH5||自研||2016年3月||正在进行产品优化，预计推迟至6月上线 ；||
|||||||||版号已取得；||
|3||BY2||自研||2016年7月||研发中，预计推迟至8月上线；||
|||||||||版号申请计划 2016 年 6 月提交，预计 8 月上旬取得版号；||
|4||WH2||自研||2016年12月||研发中，预计如期上线；||
|||||||||版号申请计划2016年9月提交，预计11月下旬取得版号；||
|||||||||已与上海游民网络科技有限公司（3K 玩平台）签署定制开发协议；||
|5||DLA||自研||2016年6月||正在进行产品优化，预计如期上线；||
|||||||||版号申请已于 2016 年 1 月提交，预计 6 月可以取得版号；||
|||||||||已与浙江捉急网络有限公司签署TV版大陆地区独代协议；与龙宇天下签订 Android、IOS 版大陆地区独代合作；||
|6||OL||自研||2016年8月||研发中，预计如期上线；||
|||||||||版号申请计划 2016 年 6 月提交，预计 8 月上旬取得版号；||
|7||LTX||自研||2016年8月||即将进行内测，预计如期上线；||
|||||||||版号申请已于 2016 年 5 月提交，预计 7 月上旬取得版号；||

国金证券核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||已确定大陆地区独代合作方为广州爱九游信息技术有限公司（UC平台）；|
|8|DQDG|自研|2016年7月|研发中，预计推迟至8月上线；|
|||||版号申请计划 2016 年 6 月提交，预计 8 月上旬取得版号；|
|||||已确定大陆地区独代合作方为天津百度紫桐科技有限公司；|
|9|2DXP|自研|2016年7月|即将进行内测，预计如期上线；|
|||||版号申请计划2016年5月提交，预计7月取得版号；|
|10|AHFB|自研|2016年10月|即将进行内测，预计提前至8月上线；|
|||||版号申请已于 2016 年 5 月提交，预计 7 月下旬取得版号；|
|||||大陆地区联运合作|
|11|Noodle|自研|2016年7月|即将进行内测，预计推迟至8月上线；|
|||||版号申请计划 2016 年 6 月提交，预计 8 月中旬取得版号；|
|12|DZZ|自研|2016年8月|研发中，预计推迟至9月上线；|
|||||版号申请计划 2016 年 7 月提交，预计 9 月上旬取得版号；|
|||||已与上海晋昶网络科技有限公司（49you 平台）签署大陆地区独家代理协议；|
|13|DL1|代理|2016年6月|正在进行产品优化，预计推迟至8月上线；|
|||||版号申请计划 2016 年 6 月提交，预计 8 月上旬取得版号；|
|||||已取得成都比特兄弟网络科技有限公司全球独家代理授权；|
|||||已与广州爱九游信息技术有限公司（UC 平台）签署大陆地区独代合同；与湖南亚瑟网络科技有限公司签署全球（除大陆地区）联运合作协议；|
|14|DL3|代理|2016年5月|正在进行产品优化，预计如期上线；|
|||||已取得版号|
|||||已取得广州君海网络科技有限公司大陆地区联运授权；|
|15|17N1|自研|2017年6月|未开发，在计划列表中|
|16|17N2|自研|2017年4月|未开发，在计划列表中|
|17|18N1|自研|2018年1月|未开发，在计划列表中|
|18|18N2|自研|2018年4月|未开发，在计划列表中|

国金证券核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|19|18N3|自研|2018年6月|未开发，在计划列表中|
|20|18N4|自研|2018年2月|未开发，在计划列表中|
|21|18N5|自研|2018年5月|未开发，在计划列表中|
|22|18DL1|代理|2018年5月|暂未明确代理对象，在计划列表中|
|23|18DL2|代理|2018年8月|暂未明确代理对象，在计划列表中|
|评估基准日后新增游戏：|||||
|1|JSDG|自研|2016年10月|已立项，预计10月上线；|
|||||版号申请计划2016年8月提交，预计10月取得版号；|
|||||已与深圳市龙宇天下科技有限公司签署定制开发大陆地区独家代理合同|
|2|DGSD|自研|2016年9月|研发中，预计9月上线；|
|||||版号申请计划2016年7月提交，预计9月取得；|
|||||已与深圳市宜搜科技发展有限公司签署定制开发大陆地区独家代理合同|
|3|QYZ|自研|2016年7月|正在进行产品优化，预计7月上线；|
|||||版号申请已于2016年3月提交，预计6月取得版号；|
|||||已与上海贪玩信息技术有限公司签署大陆地区独家代理合同；|
|4|XMB|自研|2016年9月|研发中，预计9月上线；|
|||||版号申请计划2016年7月提交，预计9月取得版号；|
|||||已与深圳市宜搜科技发展有限公司签署定制开发大陆地区独家代理合同|
|5|WPZJ|自研|2016年7月|研发中，预计7月上线。|
|||||版号申请已于2016年4月提交，预计6月取得版号；|

注：版号办理时间按照提交申请材料后2个月预计。
截至本核查意见签署日，拟于2016年推出的游戏均已完成 DEMO版本的开发，都在预期上线计划中，其中有部分游戏预计推迟上线。
（二）预测游戏上线时间变化的影响
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2016年度||2017年度||2018年度|
|评估预测流水|||89,225.00||130,375.00||160,020.00||
|流水影响数||延期上线流水影响数|7,991.00||2,765.00||2,545.00||
|||新增游戏流水影响数|6,640.00||27,650.00||10,850.00||

国金证券核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|合计影响数|-1,351.00|24,885.00|10,705.00|

从上表可以看出因游戏上线时间的变化导致未来三年充值流水合计增加34,239万元。因此，游爱网络虽然存在部分游戏上线时间略有推迟，但是评估基准日后新增了几款拟于2016年上线的游戏，《JSDG》、《DGSD》、《QYZ》、《XMB》、《WPZJ》，这些新增游戏带来的收入足以弥补因上线延迟带来的收益影响，故综合而言对于评估值影响较小。
（三）新上线游戏盈利的可行性分析
1、市场机会
SLG、卡牌、ARPG类型游戏具有较高的用户接受度和渠道认可度，在移动网络游戏市场占据较大市场份额，根据《2015-2016年中国手机游戏行业年度研究报告》显示 2015年度上述三类游戏的市场份额约为94%，千万流水级网络游戏中上述三类的占比约为75%。《FY2》（SLG类型）、《BY2》（卡牌类型）、《WH2》（卡牌策略类型）作为续作产品可发挥一代产品积累的资源优势，凭借用户基础、渠道基础，增强产品吸引力和影响力以获得市场机会。
2、研发实力
游爱网络研发团队拥有丰富的开发及运营经验，精英人员稳定，团队配合默契，产品驾驭能力强，项目把控能力强、团队执行效率高。核心成员均在业内十年以上，拥有丰富的技术开发经验和卓越的管理经验，能够确保产品生产线的持续生产能力。产品研发基于大数据分析和市场用户调研，精准把握市场需求和用户需求（用户心理、用户体验），拥有市场基础。
3、产品优势
游爱网络产品类型丰富，已成功打造推出千万级的SLG、卡牌、ARPG类移动网络游戏产品。游爱网络从产品设计的方向到技术的体系优化，从产品的视觉表现到细节打磨、细节体验都从严要求，在每个阶段有针对性的开展测试工作，发现问题、分析问题、解决问题，不断优化体验、提升用户满意度。游爱网络自
研IP产品经过长效经营已形成良好口碑，有利于提升续作《FY2》、《BY2》、《WH2》
的附加价值；合作 IP产品，如《DQDG》、《DZZ》等则借助小说的市场热度，
国金证券核查意见增加市场曝光度、增强产品吸引力，扩大产品影响力。
4、发行保障
游爱网络合作方如37wan平台、3K玩平台、49you平台、中手游、UC九游平台、易幻网络、飞鱼科技等具备深厚的发行实力，拥有广泛的用户基础、市场资源和精准推广能力。合作方高度重视并主动推进，结合市场和用户特点与游爱网络多方位沟通，多信息共享，有效建议并促进优化产品。合作方投入资深团队统筹发行工作、集中渠道优势、用户优势，注重产品长线运营布局，稳定游戏运营生命周期，以此为方向有节奏地开展运营工作；同时游爱网络配备专业投放团队，深入开展自运营业务，提升自我运营发行能力。
（四）新游戏无法如期上线或运营不达预期的补救措施
1、完善的项目研发机制
初步立项阶段，研发部游戏制作人填写《立项申请表》，具体内容包括项目预算、人员配置、项目内容介绍、项目进度规划、项目风险控制等。其中，项目内容介绍作为产品的核心内容，由制作人及策划人员通过多轮讨论得出。游戏的立项评审需分别通过申请部门、人事行政中心、财务部门以及总经理的审批。初步立项阶段明确游戏类型、题材风格、策划框架等初始工作。
可行性研究阶段，项目负责人从市场情况、游戏概述、技术可行性、美术表现、基础玩法、系统功能、成长系统和交互系统等多维度进行考察评选，由研发部门负责人、市场部门负责人、具有游戏研发经验的3-5名负责人参会并进行可行性分析评审投票。可行性分析评审完成后，项目将进入研发阶段。游爱网络通过完善项目的研发机制确保公司储备的在研新产品符合主流市场用户需求。
2、持续运营跟踪及产品迭代优化
对于已上线的游戏产品，游爱网络将持续进行跟踪，利用累积的市场反馈信息等海量数据，找出优化产品的环节，不断进行完善以提升品质，指导新上线游戏。对于运营后严重未达到公司相应标准的游戏，将进行重大版本调整、控制推广预算或下线停运等措施，避免造成更大的损失。
3、丰富的新产品和IP资源储备
国金证券核查意见游爱网络除了在运营的 17款游戏及预测表中在研的 12款游戏外还储备了“恋光明”、“大秦帝国”、“花千骨”、“大主宰”、“哆啦 A梦”等十多项热门 IP资源。在预测表之外有超过 5款相关 IP资源的游戏已处于研发阶段，并有多款游戏处于意向挑选阶段。一旦上线游戏未达到预期，游爱网络将不断有新产品跟进，确保收入及盈利预测的可实现。
上述相关披露内容已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“五、业绩承诺的可实现性分析”中补充披露。
15（3）结合历史数据和市场走势，补充披露游爱网络收益法评估中主要游戏ARPU值、付费用户数、分成比例等数据预测依据及合理性。
回复：
（一）2014年度、2015年度标的公司主要游戏关键指标
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|||
|游戏名称||||
||月均付费人数|月均ARPU（元）|平均分成比例|
|风云天下OL|21,871|867|46.69%|
|武林萌主（比武招亲）|14,305|406|42.10%|
|蜂鸟五虎将|12,203|254|40.88%|
|平均值|16,126|509|43.22%|
||2015年|||
|游戏名称||||
||月均付费人数|月均ARPU（元）|平均分成比例|
|风云天下OL|13,966|817|50.24%|
|武林萌主（比武招亲）|6,630|498|45.14%|
|蜂鸟五虎将|18,186|475|31.68%|
|平均值|12,927|597|42.35%|

注：分成比例=当期游戏分成收入/当期充值流水，未考虑流转税影响。
（二）预测期主要游戏关键指标
参见本回复说明“第 13题/（一）营业收入预测具体参数/2、预测期主要游戏关键指标”。
国金证券核查意见（三）预测期主要游戏指标平均值及最高值
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2017年度||2018年度||
|项目|||||||
||平均数|最高值|平均数|最高值|平均数|最高值|
|月平均付费人数|11,519|37,778|11,984|33,694|12,268|32,883|
|月均ARPU（元）|470|846|475|892|493|780|
|平均分成比例|29%|40.00%|29%|40.00%|28 %|40.00%|

（四）预测依据及合理性
1、分成比例
如前述表格所示，主要游戏预测期最高分成比例为40.00%，该数值低于2014年度、2015年度《风云天下OL》分成比率，与 2014年度、2015年度《武林萌主》（比武招亲）的分成比率及2014年度《蜂鸟五虎将》的分成比例接近；低于 2014年度、2015年度主要游戏平均分成比例；从历史数据看，主要游戏预测分成比例相对谨慎。
2、ARPU值
如前述表格所示，主要游戏预测期 ARPU最高值为 892元，该数值与 2014年度《风云天下OL》ARPU相接近；主要游戏预测期 ARPU平均值最高为 458元，低于2014年度、2015年度主要游戏平均 ARPU值；从历史数据看，预测期主要游戏ARPU值合理。
3、付费人数
如前述表格所示，主要游戏预测期付费人数最高值为 37,778人，该数值高于2014年度《风云天下OL》付费人数21,871人；主要游戏预测期付费人数平均值最高为 12,582人，低于 2014年度、2015年度主要游戏付费人数平均值 16,126人、12,927人；从历史数据看，预测期主要游戏付费人数合理。
上述相关披露内容已在重组报告书/“第六节交易标的评估情况”之“三、评估方法及重要评估参数的选取”之“（三）收益法评估”中补充披露。
国金证券核查意见15（4）独立财务顾问核查意见
回复：
经核查，本独立财务顾问认为：将未开发项目纳入游爱网络收益法评估范围是从游戏公司运营角度出发，考虑其盈利能力可持续的基本前提，也是市场需求的客观反映，因此是合理的；游爱网络折现率和风险系数取值合理，参数取值结合了市场情况，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性；游爱网络收益法评估中营业收入预测涉及到的具体参数，是结合了历史运营数据、自身游戏特点、发展规划等测算得到，预测依据充分，具备合理性。
期内盈利状况，补充披露评估基准日前游爱网络进行上述利润分配安排的原因及合理性。2）补充披露游爱网络利润分配履行的相关法律程序。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
16（1）结合游爱网络报告期内盈利状况，补充披露评估基准日前游爱网络进行上述利润分配安排的原因及合理性。
回复：
（一）报告期内，游爱网络盈利状况
根据天职会计师出具的天职业字[2016]3212号《审计报告》，游爱网络的主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||2014年度|
||项目|||||
||||/2015年12月31日||/2014年12月31日|
|营业收入||15,746.40||15,591.46||
|营业成本||1,720.59||2,579.23||
|净利润||4,030.68||2,202.29||
|未分配利润（母公司）||1,662.69||4,099.36||

（二）游爱网络利润分配情况
2016年3月12日，游爱网络召开股东会，审议通过利润分配方案，同意将截至审计基准日（即 2015年 12月 31日）游爱网络（母公司）可供分配利润（1,662.69万元）中的 1,450万元，根据游爱网络现有股东的持股比例进行利润分配，但本次利润分配暂不对该等净利润进行实际支付，上述净利润由游爱网络现有全体股东无偿借给游爱网络用于日常经营，自本次审计基准日起满 36个
月后游爱网络现有全体股东方可按其在本次审计基准日前的持股比例对该等净
利润进行分配支付。
国金证券核查意见（三）游爱网络进行上述利润分配安排的原因及合理性
游爱网络用于分配的利润系评估基准日的经营累积形成的，游爱网络截至 2015年 12月 31日财务报表的未分配利润（母公司）为 1,662.69万元大于利润分配金额1,450万元，故已有足够的未分配利润用于游爱网络现有股东进行分配，本次利润分配安排体现了对股东的合理投资回报。
同时，上述应付股利1,450万元由游爱网络现有全体股东无偿借给游爱网络用于日常经营，自本次审计基准日起满 36个月后再进行分配支付，该事项为上市公司与游爱网络现有股东共同协商谈判通过的商业条款；未支付应付股利按照银行利息测算对应的利息金额约为每年68.88万元（按照“应付股利1,450万元”乘以“同期的银行三年期贷款利率平均值4.75%”计算），该等利息如支付对游爱网络的经营业绩亦不产生重大影响。
综上，游爱网络就评估基准日前的未分配利润归属进行约定具有合理性。
16（2）补充披露游爱网络利润分配履行的相关法律程序。
回复：
（一）游爱网络利润分配所履行的程序
根据2016年2月25日游爱网络召开的第一届董事会第三次会议，以及2016年3月12日游爱网络召开的2016年度第三次股东会，审议一致通过了《关于利润分配的议案》，同意将截至审计基准日（即2015年12月31日）游爱网络（母公司）可供分配利润（1,662.69万元）中的 1,450万元，根据游爱网络现有股东的持股比例进行利润分配，但本次利润分配暂不对该等净利润进行实际支付，上述净利润由游爱网络现有全体股东无偿借给游爱网络用于日常经营，自本次审计基准日起满 36个月后游爱网络现有全体股东方可按其在本次审计基准日前的持股比例对该等净利润进行分配支付。
（二）《公司法》、游爱网络《公司章程》关于利润分配的规定
根据《公司法》及游爱网络《公司章程》的相关规定，由董事会制定利润分配方案并由股东大会审议批准。《公司法》第一百六十六条第四款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定
国金证券核查意见分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外”。
根据游爱网络的《公司章程》第三十三条第三款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东实缴的出资比例分配。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。”《公司章程》第三十四条规定，“公司利润分配按照《公司法》及相关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。”
前述利润分配已经游爱网络董事会、股东会审议通过，符合《公司法》、游爱网络《公司章程》等相关规定。
上述相关披露内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、最近三年利润分配情况”中补充披露。
16（3）独立财务顾问核查意见
回复：
经核查，本独立财务顾问认为：游爱网络就评估基准日前未分配利润的分配方案具有合理性；游爱网络此次利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，且已通过董事会、股东会决议事项，履行程序合法合规。
国金证券核查意见17、申请材料显示，交易双方约定，如游爱网络实际实现的净利润低于业绩承诺，则业绩补偿义务人可以选择以股份或者现金的方式进行业绩补偿。请你公司补充披露进行上述安排的原因，并进一步明确本次交易的业绩补偿方式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）采用股份或者现金的方式进行业绩补偿的原因
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易属于产业并购，其交易的实质是上市公司向控股股东、实际控制人或者控制的关联人之外的特定对象购买资产，业绩补偿方案系交易各方根据市场化原则商业谈判的结果。2016年3月21日，上市公司与交易对方袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资和青羊投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对业绩承诺和补偿进行相关约定。
（二）天舟文化已就业绩补偿方式与业绩承诺方签订协议，明确本次交易的业绩补偿方式
为了更好地保护各方的利益，进一步明确各方在本次交易过程中的权利义务，便于本次交易顺利进行，2016年5月18日，天舟文化召开第二届董事会第
国金证券核查意见五十次会议，审议通过了《关于公司与业绩承诺方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。同日，袁雄贵、李道龙、申徐洲、成仁风、李冰、悦玩投资及互兴拾号等业绩承诺方与上市公司签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，进一步明确了本次交易的业绩补偿方式。根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方袁雄贵、李道龙、申徐洲、成仁风、李冰、悦玩投资及互兴拾号均同意，如果在承诺期内，游爱网络实际实现的净利润低于业绩承诺，业绩补偿义务人应优先以通过本次交易获得的天舟文化股票进行补偿，超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。
上述相关内容已在重组报告书“重大事项”之“五、业绩承诺及补偿”之“（二）业绩补偿”、“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（三）本次交易的股票发行”以及“第七节本次交易主要合同”之“三、盈利预测补偿协议”中更新披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于产业并购，其交易的实质是上市公司向控股股东、实际控制人或者控制的关联人之外的特定对象购买资产，本次交易的业绩补偿方案为交易各方商业化谈判的结果；为了更好地保护上市公司利益，便于本次交易顺利进行，袁雄贵、李道龙、申徐洲、成仁风、李冰、悦玩投资及互兴拾号等业绩承诺方已与上市公司签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，明确了各业绩承诺人本次交易的业绩补偿方式，本次业绩补偿方案符合证监会的相关规定。
国金证券核查意见18、申请材料显示，截至 2015年 12月 31日，游爱网络应收账款余额为5,579.60万元，占2015年度营业收入的35.43%。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露游爱网络应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况
1、游爱网络应收账款的构成、结算情况、信用政策以及同行业情况
（1）游爱网络应收账款的构成、结算情况、信用政策
游爱网络的主营业务为移动终端网络游戏的研发和运营，移动网络游戏普遍采用自主运营、联合运营、授权运营相结合的运营模式，除自主运营外，通常借助第三方游戏运营商（包括游戏发行商、运营平台，下同）开展联合运营、授权运营业务，其应收账款由联合运营、授权运营模式下应收第三方游戏运营商游戏分成款及自主运营模式下应收充值渠道商应收充值款构成，因联合运营、授权运营模式下应收账款结算涉及多方运营数据核对、确认、开票、结算，应收账款结算周期相对较长，是移动网络游戏行业主要应收账款。
游爱网络的移动网络游戏《风云天下OL》、《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》等游戏均与第三方游戏运营商联合运营或授权运营，游爱网络与客户核对运营数据无误并经对方确认后，按照经确认的对账金额开具发票确认递延收益或收入，记录应收账款，一般按照合同约定在开票后的1-3个月以内收款。在实际操作中，由于运营商通常需要在其与其他平台商或渠道商（含支付渠道）进行结算并收到相应款项后再按照合同约定方式向游爱网络结算并付款，若运营商与其他平台商或渠道商（含支付渠道）的结算周期延迟，则导致游爱网络与运营商的结算（信用）周期相应顺延，进而造成游爱网络与部分运营商的结算周期（信用）超过原合同约定的结算（信用）周期。
（2）同行业公司情况
国金证券核查意见根据同行业公司公开信息披露，各自的应收账款、结算安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司简称||应收账款、结算安排|
|天上友嘉||与客户核对运营数据无误并经对方确认后，按照经确认的对账金额开具发票确认收入，记录应收账款，一般按照合同约定在确认收入后的1-3个月以内收款。||
|道熙科技||与腾讯在有收益后每自然月结算一次，每自然月结束后20 个工作日内以电子邮件方式核实结算报表，在收到增值税专用发票、盖章确认的对账单等凭证后30个工作日内汇款；与FACEBOOK 的联合运营，一般在完成对账并确认收入的次月或第三个月取得现金流入。||

综上所述，游爱网络应收账款、结算情况、信用政策与同行业可比公司相比无明显差异。
2、应收账款期后回款情况
截至本核查意见签署日，游爱网络截至 2015年 12月 31日的应收账款已收回4,422.79万元，期后回款比例为75.10%，回款情况较好。
3、应收账款前5名、期后回款情况
截至2015年12月31日，游爱网络应收账款前5名情况如下：
单位：万元、%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||余额||占比||合同约定主要信用政策||期后回款金额|
|1||上海晋昶网络科技有限公司||747.87||12.70||每月初5个工作日内核对确认上月充值分成，确认后游爱网络开具发票，上海晋昶网络科技有限公司收到发票后5个工作日内支付分成款。||663.18||
|2||深圳市创梦天地科技有限公司||550.60||9.35||每月初5-10个工作日内核对确认上月充值分成，确认后游爱网络开具发票，深圳市创梦天地科技有限公司收到发票后10-15个工作日内支付分成款。||550.60||
|3||上海游民网络科技有限公司||414.09||7.03||每月初5个工作日内核对确认上月充值分成，确认后游爱网络开具发票，上海游民网络科技有限公司收到发票后5个工作日内支付分成款。||414.09||
|4||深圳市腾讯计算机系统有限公司||372.88||6.33||充值发生的次次月15日前核对确认充值发生月充值分成，确认后游爱网络开具发票，深圳市腾讯计算机系统有限公司收到发票后20个工作日内支付分成款。||331.46||
|5||深圳时代首游互动科技有限公司||335.25||5.69||每月5前核对上月充值收入，确认后游爱网络开具发票，深圳时代首游互动科技有限公司收到发票后于对账当月20前内支付分成款。||||

国金证券核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|小计|2,420.69|41.10|1,959.33|

如上表所示，截至本核查意见签署日，主要客户应收账款回款情况较好；应收账款第5名深圳时代首游互动科技有限公司尚未回款，经查该公司为上市公司中青宝的子公司，系国内知名移动网络运营商，该客户的资信良好，应收账款回收具有较强的保障。
（二）游爱网络应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施
1、游爱网络应收账款坏账准备计提的充分性
（1）坏账准备计提比例与同行业可比公司比较
①游爱网络坏账计提比例
游爱网络基于账龄分析计提应收账款坏账准备，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||账龄||计提比例|
|1年以内（含1年，以下同）||5%||
|1-2年||10%||
|2-3年||50%||
|3年以上||100%||

②同行业可比公司比较坏账计提比例
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||游爱网络||天舟文化||昆仑万维||掌趣科技||天神娱乐|
|1 年以内||5%||5%||5%||1%||3%||
|1-2年||10%||10%||10%||10%||10%||
|2-3年||50%||50%||20%||50%||30%||
|3以上||100%||100%||100%||100%||100%||

如上表所示，与同行业可比公司相比，游爱网络坏账计提比例无明显异常，坏账计提比例略高于同行业平均水平。
国金证券核查意见（2）游爱网络应收账款账龄及坏账计提情况
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|||||||
||账龄|||||||||
||||应收账款余额||占比||计提比例||坏账准备金额|
|1年以内（含1年，以下同）||5,582.59||94.79||5.00||279.13||
|1-2年||306.82||5.21||10.00||30.69||
|2-3年||0.01||-||50.00||-||
|合 计||5,889.42||100.00||5.26||309.82||
||||2014年12月31日|||||||
||账龄|||||||||
||||应收账款余额||占比||计提比例||坏账准备金额|
|1年以内（含1年，以下同）||4,462.00||99.22||5.00||223.10||
|1-2年||35.26||0.78||10.00||3.52||
|2-3年||-||-||50.00||-||
|合 计||4,497.26||100.00||5.04||226.62||

如上述两表所示，游爱网络应收账款主要为账龄 1年以内应收账款，2015年末、2014年末账龄 1年以内应收账款占同期应收账款余额的比例分别为94.79%、99.22%，应收账款账龄较短，回款风险较低，应收账款坏账计提政策符合实际情况，坏账准备的计提合理、充分。
2、应收账款的可回收性
游爱网络的主要客户包括上海晋昶网络科技有限公司、深圳市创梦天地科技有限公司、上海游民网络科技有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司、深圳时代首游互动科技有限公司、易幻网络有限公司、飞鱼数位游戏股份有限公司等国内外知名运营商，因运营商通常需要在其与其他平台商或渠道商（含支付渠道）进行结算并收到相应款项后再按照合同约定方式向游爱网络结算并付款，因而游爱网络与该部分客户的资金结算周期较长，应收账款余额主要系该部分客户尚未支付款项所致，但该部分客户的资信良好，与游爱网络团队保持良好合作关系，最终回款情况良好，应收账款回收具有较强的保障。
3、应收账款保障措施
为更好进行应收账款管理、保证应收账款的安全，游爱网络制定了《应收账
款管理制度》等相关规定，加强对应收账款的监控、催收回款，具体措施如下：
国金证券核查意见（1）加强事前控制
游爱网络从选择运营商开始进行应收帐款风险控制，在运营商环节应重点审查游戏运营方的资信能力、资金实力、履约能力、诚信等，尽可能选择与有实力、重诚信、履约能力较强的国内外知名游戏运营商合作，并在合同中明确付款方式、付款进度，加强应收账款的事前控制。
（2）加强过程监控
安排专人每月定期对应收账款回收情况进行核对、记录和统计，编制应收账款台账、应收账款账龄分析表，建立应收账款信息库，随时掌握应收账款情况，及时发现坏帐风险；根据应收账款账龄，制定不同账龄应收账款催款措施，定期会同商务部、财务部、法务部、经理层召开会议跟进应收账款的回收进度并制定下一步回收工作安排、催收计划。
（3）建立应收账款考核制度
将应收账款的回收情况作为对业务人员的重要考核指标，对于超期应收账款，由财务部及时提示相关负责人加强催收工作。
综上，游爱网络上述应收账款管理制度的制定和实施，对应收账款的收回具有保障和推动性，保证了应收账款的安全，降低了坏账损失的可能性。
上述相关披露内容已在重组报告书“第九节、管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）游爱网络财务状况分析”之“1、资产结构及主要资产分析”中补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：游爱网络应收账款坏账准备计提充分，应收账款可回收性较高，应收账款保障措施切实有效、可行。
国金证券核查意见19、申请材料显示，本次评估假设游爱网络及其子公司高新技术企业认证有效期满后，仍能持续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠。请你公司补充披露：1）游爱网络及其子公司税收优惠到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
19（1）游爱网络及其子公司税收优惠到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。
回复：
（一）游爱网络及子公司享受的税收优惠政策
1、游爱网络及其子公司上海游爱是评估预测收入及利润的主要来源
根据游爱网络提供的收入、利润预测数据，游爱网络收入、利润主要来源于游爱网络及其子公司上海游爱，因而游爱网络及上海游爱税收优惠到期后是否续展对游爱网络预测利润产生影响。
2、游爱网络及子公司享受的税收优惠政策
2013年10月，游爱网络被认定为高新技术企业，取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201344000601)，认定有效期为3年，故2013年度-2015年度享受15%的企业所得税优惠税率。
2013年12月，游爱网络被认定为软件企业，自获利年度起，两年内免征企业所得税，三年内减半征收。游爱网络于2013年度开始获利，故2013年度、2014年度免征企业所得税，2015年度-2017年度按25%的法定税率减半征收企业所得税。
2014年 5月，上海游爱被认定为软件企业，自获利年度起，两年内免征企业所得税，三年内减半征收。上海游爱于2015年开始获利，故2015年度、2016年度免征企业所得税，2017年度-2019年度按25%的法定税率减半征收企业所得税。
（二）游爱网络及其子公司税收优惠到期后续展是否存在法律障碍，享受
国金证券核查意见税收优惠是否具有可持续性
1、游爱网络及其子公司上海游爱是否满足高新技术企业认定条件
根据《科技部财政部国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》(国科发火〔2016〕32号)，修订后的高新技术企业应满足如下条件：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||认定条款||游爱网络是否满足||上海游爱是否满足|
|第十一条认定为高新技术企业须同时满足以下条件：||||||
|（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；||游爱网络设立于2011年12月，满足该条件。||上海游爱设立于2013年9月，满足该条件||
|（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；||游爱网络、上海游爱从事网络游戏开发及运营，主要产品为网络游戏产品，发行人拥有开发运营游戏相关的《软件著作权》、《美术作品著作权》、《计算机软件产品登记证书》等知识产权，满足该条件。||||
|（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；||游爱网络、上海游爱从事网络游戏开发及运营业务，所处行业属于互联网和相关服务业，对其主要产品发挥核心作用的图形和图像处理软件、网络应用技术等技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，满足该条件。||||
|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；||2013年、2014年、2015年游爱网络从事研发和相关技术创新活动的科技人员占发行人职工总数的比例分别79.19%、69.85%、64.78%，研发人员占职工总人数的比例不低于10%，满足该条件。|||2013年、2014年、2015年上海游爱从事研发和相关技术创新活动的科技人员占发行人职工总数的比例分别为97.50%、90.09%、56.07%，研发人员占职工总人数的比例不低于10%，满足该条件。|
|（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、 最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于5%；2、 最近一年销售收入在5,000万元至2、亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.、最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用||最近一年（2015年度） 游爱网络销售收入为9,778.66万元；2013年度、2014年度、2015年度游爱网络研发费用占同期销售收入的比例分别为29.44%、47.32%和46.58%，研发费用占同期销售收入的比例均高于4%，且均为境内发生研发费用，满足该条件。[注1]|||最近一年（2015年度）上海游爱销售收入为6,000.38万元；2013年度、2014年度、2015年度上海游爱研发费用占同期销售收入的比例分别为248.11%、267.80%和34.78%，研发费用占同期销售收入的比例均高于4%，且均为境内发生|

国金证券核查意见
||||
|-|-|-|
|总额的比例不低于60%。||研发费用，满足该条件。[注1]|
|（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；|2015年度（最近一年）游爱网络收入均为网络游戏产品收入，均属于高新技术产品，高新技术产品收入占同期销售收入总额的100%，不低于60%，满足该条件。[注2]|2015年度（最近一年）上海游爱收入均为网络游戏产品收入，均属于高新技术产品，高新技术产品收入占同期销售收入总额的100%，不低于60%，满足该条件。[注2]|
|（七）企业创新能力评价应达到相应要求；|游爱网络、上海游爱从事网络游戏研发及运营业务，游爱网络具有较强的创新能力，其游戏产品主要系自主研发，满足该条件。||
|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|申请认定前一年（2015年）内，游爱网络、上海游爱未发生重大安全、重大质量事故或严重违法行人，满足该条件。||

注1：2013年度研发费用、销售收入为未经天职国际审计；
注2：高新技术产品认定最终以主管机关审核认定为准。
经对比《高新技术企业认定管理办法》游爱网络、上海游爱均满足高新技术企业认定标准，2016年度游爱网络通过高新技术企业复审及高新技术企业税收优惠展期的可能性较高，上海游爱通过高新技术企业审核及享受高新技术企业所得税优惠的可能性较高。
2、游爱网络高新技术企业复审情况及上海游爱高新技术企业申请情况
2016年度游爱网络所在地主管机关高新技术复审尚未开始接受申请材料，游爱网络正积极准备高新技术企业复审工作，复审相关文件、资料正有序收集、整理中；上海游爱已开始高新技术企业申报准备工作，正积极参与主管部门、行业协会举办的高新技术政策培训，申报相关文件、资料正在有序收集、整理中，计划向上海游爱所在地主管机关申报高新技术企业申报材料。
19（2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易估值的影响。
回复：
（一）游爱网络高新技术企业税收优惠续展可能性较高，子公司上海游爱通过高新技术企业认证可能性较高，评估税收优惠假设不存在重大不确定性
游爱网络、上海游爱满足高新技术企业认定条件，申报通过高新技术企业并
国金证券核查意见被认定为高新技术企业的可能性较高。其中：游爱网络正积极准备高新技术企业复审工作，复审相关文件、资料正有序收集、整理中；上海游爱正积极准备高新技术企业申报工作，申报相关文件、资料正在有序收集、整理中。
因游爱网络、上海游爱满足高新技术企业认定条件，申报通过高新技术企业并被认定为高新技术企业的可能性较高，故评估税收优惠假设不存在重大不确定性。
（二）假设游爱网络、上海游爱未通过高新技术企业审核，未被认定为高新技术企业，对本次交易估值产生一定影响
尽管因游爱网络、上海游爱满足高新技术企业认定条件，申报通过高新技术企业复审、审核并被认定为高新技术企业的可能性较高，但仍存在未通过高新技术企业复审、审核，未被认定为高新技术企业的风险，如游爱网络、上海游爱未被认定为高新技术企业，将对本次估值产生一定影响，具体如下：
1、本次收益法评估中，游爱网络及其子公司预测企业所得税税率
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||纳税主体||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|游爱网络||12.5%||12.5%||15%||15%||15%||15%||
|上海游爱||免税||12.5%||12.5%||12.5%||15%||15%||
|天津游爱||25%||25%||25%||25%||25%||25%||
|广州暴游[注]||25%||25%||25%||25%||25%||25%||
|上海昊玩[注]||25%||25%||25%||25%||25%||25%||
|乐游网络[注]||16.5%||16.5%||16.5%||16.5%||16.5%||16.5%||

注：收益法整体现金流预测未涵盖游爱之光（上海）信息科技有限公司、乐游网络有限公司、广州暴游信息技术有限公司这3家公司，而是作为其他资产予以加回，故上述3家公司未预测企业所得税，下同。
2、若税收优惠未续期，游爱网络及其子公司对应企业所得税税率
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||纳税主体||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|游爱网络||12.5%||12.5%||25%||25%||25%||25%||
|上海游爱||免税||12.5%||12.5%||12.5%||25%||25%||
|天津游爱||25%||25%||25%||25%||25%||25%||
|广州暴游||25%||25%||25%||25%||25%||25%||
|上海昊玩||25%||25%||25%||25%||25%||25%||
|乐游网络||16.5%||16.5%||16.5%||16.5%||16.5%||16.5%||

国金证券核查意见3、游爱网络、上海游爱未通过高新技术企业审核，未被认定为高新技术企业，对本次交易估值的影响
（1）所得税、净利润的影响
①游爱网络未能通过高新技术企业复审，对预测期所得税、净利润的影响
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||永续年|
|企业所得税||未通过|296.87||2,125.40||2,711.91||3,000.47||3,825.49||4,036.53||4,036.53||
|||如期通过|296.87||2,125.40||2,670.41||2,988.32||3,825.49||4,036.53||4,036.53||
|||差异|-||-||41.50||12.15||-||-||-||
|净利润||未通过|10,826.03||14,877.76||18,568.38||20,881.78||21,677.78||22,873.65||22,873.65||
|||如期通过|10,826.03||14,877.76||18,609.88||20,893.93||21,677.78||22,873.65||22,873.65||
|||差异|-||-||-41.50||-12.15||-||-||-||

②上海游爱未能通过高新技术企业审核，对预测期所得税、净利润的影响
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||永续年|
|企业所得税||未通过|296.87||2,125.40||2,670.41||2,988.32||6,375.82||6,727.55||6,727.55||
|||如期通过|296.87||2,125.40||2,670.41||2,988.32||3,825.49||4,036.53||4,036.53||
|||差异|-||-||-||-||2,550.33||2,691.02||2,691.02||
|净利润||未通过|10,826.03||14,877.76||18,609.88||20,893.93||19,127.45||20,182.63||20,182.63||
|||如期通过|10,826.03||14,877.76||18,609.88||20,893.93||21,677.78||22,873.65||22,873.65||
|||差异|-||-||-||-||-2,550.33||-2,691.02||-2,691.02||

③游爱网络、上海游爱均未能通过高新技术企业认证，对预测期所得税、净利润的影响
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||永续年|
|企业所得税||未通过|296.87||2,125.40||2,711.91||3,000.47||6,375.82||6,727.55||6,727.55||
|||如期通过|296.87||2,125.40||2,670.41||2,988.32||3,825.49||4,036.53||4,036.53||
|||差异|-||-||41.50||12.15||2,550.33||2,691.02||2,691.02||
|净利润||未通过|10,826.03||14,877.76||18,568.38||20,881.78||19,127.45||20,182.63||20,182.63||
|||如期通过|10,826.03||14,877.76||18,609.88||20,893.93||21,677.78||22,873.65||22,873.65||
|||差异|-||-||-41.50||-12.15||-2,550.33||-2,691.02||-2,691.02||

国金证券核查意见（2）交易估值的影响
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易估值|||||
||项目||||||游爱网络、上海游爱均|
||||游爱网络未通过||上海游爱未通过|||
||||||||未通过|
|未通过||162,207.43||149,474.78||149,436.70||
|如期通过||162,245.51||162,245.51||162,245.51||
|差异金额||-38.08||-12,770.73||-12,808.81||
|占评估值的比例||-0.02||-7.87||-7.89||

“标的公司未来可能无法继续享受税收优惠影响交易估值的风险”已在重组报告书“特别风险提示”及“第十二节风险因素”之“一、与本次交易有关的风险”之“（九）标的公司未来可能无法继续享受税收优惠影响交易估值的风险”中补充披露。
19（3）独立财务顾问核查意见
回复：
经核查，本独立财务顾问认为：游爱网络、上海游爱是游爱网络预测收入及利润的主要来源；游爱网络、上海游爱满足高新技术企业认定条件，该两家公司被认定为高新技术企业可能性较大，税收优惠到期后续展是不存在法律障碍，享受税收优惠具有可持续性；游爱网络及其子公司，评估税收优惠假设不存在重大不确定性；游爱网络、上海游爱存在未通过高新技术企业审核、未被认定为高新技术企业的风险，如未被认定为高新技术企业，将对本次交易估值产生一定影响。
国金证券核查意见20、请你公司补充披露上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）天舟文化前次重大资产重组概况
2014年4月，天舟文化完成对神奇时代100%股权的收购，此次收购构成重大资产重组。上市公司此次重组的简要情况如下：天舟文化向李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信发行股份及支付现金购买其持有的神奇时代100%股权，神奇时代100%股权的作价最终确定为 125,400.00万元。同时，天舟文化通过非公开发行股份向特定投资者章浩、陈伟娟、茅惠芳、财通基金管理有限公司募集配套资金，募集资金总额为 249,999,995.61元，发行数量为18,395,879股。
（二）天舟文化上次重大资产重组后相关资产运行情况
神奇时代收购完成后天舟文化运营情况良好。根据天职国际出具的天职业字[2015]6260号和[2016]2449号《审计报告》，2014年、2015年神奇时代营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||25,116.50||20,951.11||
|净利润注||15,362.72||12,772.07||
|扣非后归属于母公司所有者的净利润||14,827.17||12,286.32||

注：以上净利润未考虑超额奖励的影响。
（三）天舟文化前次重大资产重组相关承诺及履行情况
独立财务顾问核查了李桂华、李广欣、王玉刚、杨锦、储达平、张环宇、北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）及其合伙人、财通基金管理有限公司、茅惠芳、陈伟娟以及章浩等相关人员签署的相关承诺函，获取了金子健、张哲、李涛、张剑琴的离职证明以及由天舟文化出具的相关承诺履行情况的说明，截至本核查意见签署日，该次重组相关方做出的相关承诺的履行情况如下：
1、股权限售及股份减持的承诺
国金证券核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容||履行情况|
|李桂华||本次交易获得的天舟文化21,082,742股的股份自股份登记日起12个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化20,447,991股的股份自股份登记日起24个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化17,436,171股的股份自股份登记日起36个月内不得转让。||正在履行||
|王玉刚||本次交易获得的天舟文化股份自股份登记日起36个月内不得转让，转让限制期满后在上市公司及其控股子公司任职期间每年转让的股份数量不超过剩余股份的25%。||正在履行||
|李广欣、杨锦、储达平、张环宇、北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）||本次交易获得的天舟文化股份自股份登记日起36个月内不得转让。||正在履行||
|林丹||本次交易获得的天舟文化股份自股份登记日起12个月内不得转让。||履行完毕||
|财通基金管理有限公司、茅惠芳、陈伟娟、章浩||本次交易获得的天舟文化股份自股份登记日起12个月内不得转让。||履行完毕||

截至本核查意见签署日，李桂华、王玉刚、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）的相关承诺正在履行中，林丹、财通基金管理有限公司、茅惠芳、陈伟娟、章浩的承诺已经履行完毕，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
2、业绩承诺及补偿安排的承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容||履行情况|
|李桂华、王玉刚、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）||神奇时代在承诺期（即标的资产交割后其净利润实现目标所承诺的3个年度期间，若标的资产交割在2014年12月31日及以前完成，则为2014年度、2015年度、2016年度；若标的资产交割在2014年12月31日以后完成，则根据中国证监会有关规定执行）实现的净利润不低于标的资产《评估报告》中的各年净利润预测数：标的资产经审计机构专项审计的 2014 年度、2015年度和 2016 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 12,010.11 万元、15,014.92 万元和 16,572.34 万元。如果实际净利润低于上述承诺利润的，则业绩承诺人按照与天舟文化签署的《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿。||正在履行||

根据天职国际出具的天职业字[2015]7336-3号《天舟文化股份有限公司
国金证券核查意见 2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，神奇时代 2014年合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为12,286.32万元，超过标的资产《评估报告》中的 2014年净利润预测数 12,010.11万元，2014年度不存在利润补偿的情形。
根据天职国际出具的天职业字[2016]3129-3号《关于天舟文化股份有限公司 2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，2015年度神奇时代经审计后实现净利润15,362.72万元，扣除非经常性损益后净利润为 14,827.17万元（不含冲回奖励金），本年未完成承诺业绩187.75万元。
神奇时代 2014年、2015年累计承诺扣非后净利润 27,025.03万元，累计实现扣非后净利润 27,113.49万元，累计超额完成承诺业绩 88.46万元，神奇时代 2014年度、2015年度累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩补偿义务人对其的业绩承诺水平，未触发业绩补偿条件。
3、避免同业竞争的承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容||履行情况|
|李桂华、李广欣、王玉刚、林丹、杨锦、储达平、张环宇、北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）||本次交易完成后，本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的其他企业不会直接或间接经营任何与天舟文化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与天舟文化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与天舟文化及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入天舟文化的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与天舟文化主营业务相同或类似的业务。||正在履行||

截至本核查意见签署日，交易对方关于避免同业竞争的承诺尚在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
4、避免资金占用及关联担保的承诺
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺内容|履行情况|

国金证券核查意见
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|李桂华、李广欣、王玉刚、林丹、杨锦、储达平、张环宇、北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）|将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。|正在履行|

截至本核查意见签署日，交易对方关于避免资金占用及关联担保的承诺尚在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
5、规范关联交易的承诺
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||承诺主体||承诺内容||履行情况|
|李桂华、李广欣、王玉刚、林丹、杨锦、储达平、张环宇、北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）||在本次交易完成后，本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的企业将尽可能减少与天舟文化的关联交易，不会利用自身作为天舟文化股东之地位谋求与天舟文化在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为天舟文化股东之地位谋求与天舟文化优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的企业将与天舟文化按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《天舟文化股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与天舟文化进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害天舟文化及其他股东的合法权益的行为。||正在履行||

截至本核查意见签署日，交易对方关于规范关联交易的承诺正在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
国金证券核查意见6、任职期限、竞业禁止的承诺
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||承诺主体||承诺内容||履行情况|
|王玉刚、杨锦、储达平、张环宇、北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）合伙人||1、自股份登记日起在神奇时代工作不少于60个月。在该承诺任职期内，不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与神奇时代相同或类似产业，否则，违反承诺的所得归属于神奇时代所有；2、在承诺的任职期限届满后离职的，离职后2年内应承担竞业禁止义务（即不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与神奇时代相同或类似产业）。若违反相关约定则承担相应的违约责任。||正在履行||
|李广欣||1、自股份登记日起在神奇时代工作不少于36个月。在该承诺任职期内，不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与神奇时代相竞争的公司，否则，违反承诺的所得归属于神奇时代所有；2、在协议承诺的任职期限届满后离职的，离职后2年内应承担竞业禁止义务（即不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与神奇时代相同或类似产业）。若违反相关约定则承担相应的违约责任。||正在履行||

截至本核查意见签署日，除神奇博信合伙人中的金子健、张哲、李涛、张剑琴已提前离职外，其余相关承诺方未发生违反竞业禁止承诺的情形。
7、关于神奇时代过渡期间损益归属的承诺
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||承诺主体||承诺内容||履行情况|
|李桂华、李广欣、王玉刚、林丹、杨锦、储达平、张环宇、北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）||根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易过渡期产生的损益按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：标的资产在过渡期产生的盈利由天舟文化享有；如发生亏损，则由交易对方按照各自在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有的神奇时代的股权比例承担，在本次交易完成后30日内以现金方式补偿给天舟文化，具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。||履行完毕||

根据天职国际出具的天职业字[2013]16号《审计报告》，神奇时代 2013年 1-6月份实现的归属于母公司所有者的净利润为 4,356.69万元。根据天职国际出具的天职业字[2014]9243号《审计报告》，神奇时代 2013年度、2014年 1-4月
份实现的归属于母公司所有者的净利润分别为8,831.34万元、2,885.54万元。神
国金证券核查意见奇时代自评估基准日至交割日期间未发生亏损，交易对方未发生违反关于过渡期间损益安排的承诺。
上述相关内容已在报告书“第十三节其他重要事项”之“十一、上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况”中补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，李桂华、王玉刚、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）的相关股权限售及股份减持的承诺正在履行中，林丹、财通基金管理有限公司、茅惠芳、陈伟娟、章浩的股权限售承诺已经履行完毕，相关承诺主体无违反该承诺的情况；神奇时代 2014年度、2015年度累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩补偿义务人对其的业绩承诺水平，未触发业绩补偿条件，相关承诺主体无违反业绩承诺及补偿安排承诺的情况；交易对方关于避免同业竞争、避免资金占用及关联担保、规范关联交易的承诺正在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形；除神奇博信合伙人中的金子健、张哲、李涛、张剑琴已提前离职外，其余相关承诺方并未发生违反竞业禁止承诺的情形；
交易对方未发生违反关于过渡期间损益安排的承诺。
国金证券核查意见（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见回复之核查意见》之盖章页）
项目主办人：江岚 张培
项目协办人：宋滨 雷博
国金证券股份有限公司2016年5月19日