骆驼集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议资料
骆驼集团股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
会议资料
中国·襄阳
二〇一七年十一月
骆驼集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议资料
目录
骆驼集团股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议须知 ............................. 2骆驼集团股份有限公司 2017年第三次临时股东大会通知 ..................................... 4骆驼集团股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议议程 ............................. 5议案一：关于参与设立湖北骆驼新能源汽车产业并购基金的议案 ....................... 6附表一：骆驼集团股份有限公司 2017年第三次临时股东大会议案表决票 ....... 12附表二：授权委托书 ................................................................................................. 13附表三：参加股东大会报名表 ................................................................................. 14附表四：法人代表资格证明 ..................................................................................... 15
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2017年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
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6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱内，由一名股东代表和一名监事参加监票和清点。
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2017年第三次临时股东大会通知
各位股东及股东代表：
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第三次临时股东大会拟于 2017年 11月 6日（星期一）下午 14:00在襄阳市汉江北路 65号八楼会议室召开，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为11月6日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 11月 6日的9:15-15:00。会议审议和表决议题如下：
议案一：《关于参与设立湖北骆驼新能源汽车产业并购基金的议案》
联系人：张彦
联系电话：0710-3340127
地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路 65号
通知发出日期：2017年 10月 14日
通知发出方式：上海证券交易所 2017年 10月 14日公告，同时该公告刊登在当日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
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董事会
二〇一七年十月二十八日
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2017年第三次临时股东大会会议议程
一、主持人宣布本次股东大会开始，介绍股东及股东授权代理人到会情况。
二、主持人主持选举两名股东代表和一名监事参加计票和监票工作。
三、代理董事会秘书宣读股东大会议案。
四、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
五、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票。
六、主持人根据表决结果宣布议案是否通过。随后由代理董事会秘书宣读股东大会决议。
七、参会股东代表、董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上签名。
八、见证律师宣读股东大会见证意见。
九、主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于参与设立湖北骆驼新能源汽车产业并购基金的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“骆驼股份”）于2017年10月13日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟参与设立湖北骆驼新能源汽车产业并购基金的议案》，同意公司与汉江投资控股有限公司（以下简称“汉江控股”）、湖北汉江投资管理有限公司（以下简称“湖北汉江投资”）共同投资设立湖北骆驼新能源汽车产业并购基金合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准登记名称为准，以下简称“基金”、“并购基金”），以打造新能源汽车、新型铅酸蓄电池及回收产业为主的产业并购基金。
（二）关联关系
湖北汉江投资管理有限公司是公司与公司股东湖北驼峰投资有限公司共同
投资设立的子公司，且公司监事会主席唐乾在该公司任董事长，故湖北汉江投资是本公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等相关规定，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）关联方介绍
名称：湖北汉江投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币200万元，
法人代表人：唐乾
成立日期：2015年1月12日
住所：湖北省襄阳市高新区汉江北路 8号3幢
经营范围：从事非证券类股权投资活动；管理或受托管理股权投资基金及相关咨询业务；投资咨询服务（不含证券、期货）
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股权结构：股东湖北驼峰投资有限公司持股40%,股东骆驼集团股份有限公司持股30%，股东王文召持股30%。
截至 2016年 12月 31日，湖北汉江投资未经审计的总资产为 331.4万元，净资产为327.6万元，营业收入为0元，净利润为2.7万元。
（二）其他非关联方介绍
名称：汉江投资控股有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：人民币22亿元
法定代表人：刘树成
成立日期：2015年6月3日
住所：襄阳市襄城区檀溪路152号南山宾馆
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务、投资管理、财务顾问、项目管理及投资、财务杠杆投资
汉江投资控股有限公司是依据《襄阳市汉江产业基金管理暂行办法》，经市政府批准，由市财政出资组建的，集金融、经济服务于一体的综合性国有金融控股集团，是市政府运作资本、支持产业转型发展的公共投融资平台。该公司主要功能是通过投资控股、参股若干金融机构和企业，与一系列金融业态建立合资、合伙、合作关系，全面负责襄阳市汉江产业基金的管理运作。公司现有出资企业21家，已设立并管理各类基金8只，基金总规模161.51亿元，已到位基金 58.75亿元，其中引导基金出资 12.71亿元，已累计为 166家企业提供投融资 103.04亿元。
截至2016年12月31日，汉江控股经审计的总资产为 297,044.10万元，净资产为266,723.78万元，营业收入为0元，净利润为127.83万元。
汉江控股与本公司不存在关联关系，不存在直接或间接持有公司股份、拟增持公司股份的情形，不存在与公司存在相关利益安排、与第三方存在其他影响公司利益的安排的情形。
三、交易标的基本情况
（一）基金名称
湖北骆驼新能源汽车产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）
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（二）成立宗旨
充分发挥襄阳市引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用，联动各级政府引导基金，广泛吸引社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，共同打造新能源汽车、新型铅酸蓄电池及回收产业为主的产业并购基金，推进襄阳市新能源汽车、新型铅酸电池及回收产业的发展，为投资人创造财富。
（三）基金规模及出资期限
基金规模初步定为人民币10亿元。
基金采取认缴制方式出资，首期出资 2.50亿元，后期根据基金项目投资情况按认缴比例分期出资到位，具体出资时间以基金管理人发出的缴款通知为准。
（四）基金存续期
基金存续期为 7年（投资期 5年，退出期 2年），经全体合伙人同意可以适当延长。
（五）基金管理人
湖北汉江投资管理有限公司(执行事务合伙人)。湖北汉江投资将聘请武汉光谷人才投资管理有限公司作为基金存续期内的财务顾问。
（六）主要出资人及背景
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人名称|类型|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|骆驼集团股份有限公司|有限合伙人|货币|59,000|59.00%|
|汉江投资控股有限公司|有限合伙人|货币|40,000|40.00%|
|湖北汉江投资管理有限公司|普通合伙人|货币|1,000|1.00%|
|认缴出资总额||货币|100,000|100.00%|

并购基金如在设立过程中或设立后，申请湖北省省级股权投资引导基金并获批准，则汉江控股可有权优先将持有的基金出资份额转让给湖北省省级股权投资引导基金。
（七）基金投资领域
并购基金重点支持新能源汽车相关产业链、新型铅酸蓄电池及回收、电子商务、节能环保、公用事业领域等战略性新兴产业和优势产业中的成长性企业。通过对企业进行并购重组、股权投资和风险投资等，支持优势产业发展，培育新能
源汽车相关产业。
投资于新能源汽车相关产业链、新型铅酸蓄电池及回收领域金额原则上不低
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于实际募资额的60%。
（八）基金投资规划
1、投资组合的原则和限制
并购基金在遵守国家有关法律及相关产业政策前提下，注重投资目标的长期投资价值，在充分把握及平衡投资报酬与风险关系的基础上，进行组合投资。并购基金不得从事贷款、股票、期货、房地产、企业债券、金融衍生品等投资。
2、投资集中度限制
根据并购基金特性和投资目标，投资资产配置必须符合如下规定：
1）目标公司主营业务应属于国家产业政策鼓励发展的行业；
2）基金对单一企业的投资金额原则上不超过并购基金总规模的60%。
（九）管理费用
1、在基金投资期和投资延长期内，年管理费为基金实际投资总额的2%；
2、在基金回收期内，年管理费为未收回投资额的1.5%；
3、在基金回收延长期内，年管理费为未收回投资额的1%；
4、本基金注册满3年之日（含3年内），若骆驼集团股份有限公司或骆驼集团股份有限公司指定的第三方机构全部收购汉江投资控股有限公司实缴出资份额，则从汉江投资控股有限公司实缴出资份额被全部收购之日起，基金管理人甲方不再计提基金管理费。
（十）收益分配及亏损承担原则
1、本基金注册满 3年内，项目投资退出所获得的每一笔可分配资金应即时分配，具体分配顺序如下：
1）分配汉江控股对该项目出资本金；
2）分配骆驼股份、湖北汉江投资对该项目出资本金；如果可分配资金不够分配上述资金，则骆驼股份、湖北汉江投资按照99%：1%的比例承担亏损部分；
3）基金对项目实缴出资额全部回收后如有余额，则按以下原则进行分配：a)当项目年均收益率小于同期中国人民银行公布的 5年以上贷款基准利率上浮30%时，基金管理人不提取收益，不参与分配，收益由骆驼股份享有；
b)当项目年均收益率大于同期中国人民银行公布的 5年以上贷款基准利率上浮30%时，基金管理人提取收益，具体为：
①若投资项目由湖北汉江投资推荐，收益部分按15%和85%的比例在基金
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管理人和除汉江控股以外的其他合伙人之间进行分配；
②若投资项目由汉江控股或骆驼股份推荐，收益部分按10%和90%的比例在基金管理人和除汉江控股以外的有限合伙人之间进行分配；
2、本基金注册满 3年之日，若骆驼股份或骆驼股份指定的第三方机构全部收购汉江控股实缴出资份额，则依旧按照上述第1条进行分配（第1条1）除外）；
若骆驼股份或骆驼股份指定的第三方机构未能全部收购汉江控股实缴出资份额，则汉江控股将提取基金注册之日起3年内的投资收益，该投资收益由骆驼股份支付。该投资收益的提取标准按照以下基金分配原则中收益提取约定执行。基金剩余存续期（基金注册满3年之日至基金存续期届满）的基金分配原则变更如下：1）让所有合伙人按实缴出资比例回收其对项目实缴出资额；
2）基金对项目实缴出资额全部回收后如有余额，则按以下原则进行分配：a)当项目年均收益率小于同期中国人民银行公布的 5年以上贷款基准利率上浮30%时，基金管理人不提取收益，按照各合伙人实缴出资比例分配收益；
b)当项目年均收益率大于同期中国人民银行公布的 5年以上贷款基准利率上浮30%时，基金管理人提取收益，具体为：
①若投资项目由湖北汉江投资推荐，收益部分按15%和85%的比例在基金管理人和有限合伙人之间进行分配。全体合伙人所获得的85%的收益按其相对实缴出资比例进行分配；
②若投资项目由骆驼股份或汉江控股推荐，收益部分按10%和90%的比例在基金管理人和有限合伙人之间进行分配。有限合伙人所获得的90%的收益按其相对实缴出资比例进行分配。
（十一）基金回购说明
并购基金注册之日起3年内（含3年）将由骆驼股份或骆驼股份指定的第三方机构以汉江投资控股有限公司原始出资额回购其出资份额。
（十二）基金管理运作决策的主要机构
1、投资决策委员会（以下简称“投委会”）：投委会成员人数为5人，由董事会直接聘任。投委会主要负责投资目标公司的决策，制定投资策略，对基金所投目标公司的投资与退出作出决策。
2、风险控制委员会（以下简称“风控委”）：风控委成员由总经理办公会聘任。风控委主要负责基金投资和运营的风险管理。
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3、立项委员会（以下简称“立项委”）：立项委成员由总经理办公会聘任。
立项委主要负责审核投资部门提交的拟投资目标公司立项申请资料，把控项目风险及质量，就是否立项做出判断。
4、基金托管人：由基金聘请的商业银行作为基金托管人。
（十三）投资项目退出方式
基金投资项目的退出方式包括但不限于如下方式：
1、本公司对被投资项目企业进行收购；
2、被投资项目企业在中国境内或境外直接或间接公开发行上市后出售其持有的上市公司股票退出；
3、被投资项目企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌后出售其持有的挂牌公司股票或股权退出；
4、出让被投资项目企业股权、出资份额、资产或被投资企业研发项目的经济权益实现退出；
5、被投资项目企业的管理层收购实现退出；
6、被投资项目企业解散、清算后，合伙企业就被投资项目企业的财产获得分配。
四、本次交易目的及对公司的影响
本次设立的并购基金将依托湖北省（尤其是襄阳市）良好的新能源汽车产业基础，立足湖北，放眼全国，把握中国新能源汽车产业快速发展的机遇，寻找和培育新能源汽车及相关领域的优质标的。
同时，并购基金将充分依托合伙人汉江投资控股有限公司的政策优势和产业背景优势，依托财务顾问公司的专业化投资团队，以及本公司的项目资源优势、资金优势和区域优势，通过对产业链企业进行并购重组，加快公司在新能源汽车、新型铅酸电池及回收等新兴产业的拓展,寻找和培育新能源领域的优质目标企业，储蓄未来发展的强劲动力,不断完善公司的产业布局，巩固和提升公司行业地位及综合竞争实力。
请各位股东及股东代表审议，与该议案有关联关系的所有股东应回避表决。
骆驼集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十月二十八日
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附表一：
骆驼集团股份有限公司
2017年第三次临时股东大会议案表决票
股东名称（签名或盖章）：_________________
法定代表人或代理人（签名）：_____________________
持股数__________________
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|序号|议案内容|表决意见|||
||||同意|反对|弃权|
|骆驼股份|1|《关于参与设立湖北骆驼新能源汽车产业并购基金的议案》||||

请在“赞成、弃权、反对”三种表决意向下面任一空格中直接打“√”，不选、多选均为无效票。
选举董事、监事的议案采用累积投票方式，其他议案采用普通投票方式。
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附表二：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席骆驼集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股票账号：
委托人持股数：
受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|序号|议案内容|表决意见|||
||||同意|反对|弃权|
|骆驼股份|1|《关于参与设立湖北骆驼新能源汽车产业并购基金的议案》||||

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：□可以 □不可以
委托人签名：
委托日期： 年 月 日
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附表三：
参加股东大会报名表
骆驼集团股份有限公司董事会：
本人（本单位） 现持有贵公司 股股份，欣闻贵公司将于11月6日召开2017年第三次临时股东大会，本人（本单位）作为公司股东，届时将委派 同志参会（身份证号： ），望贵司给予接洽为感！
报名人：
年 月 日
附：授权委托书
注：股东本人亲自参会的，附个人身份证件及股票账户卡；系法人股股东的，出席人须为法定代表人或法定代表人委托的代理人。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其法定代表人资格的有效证明并附授权委托书；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书。
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附表四：
法人代表资格证明
骆驼集团股份有限公司：
兹证明： 同志（身份证号： ）为我公司法定代表人。
特此证明
（单位盖章）
年 月 日