证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号：2016-031恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于 2016年 4月 25日上午9:30，在北京市海淀区丰秀中路 3号院4号楼公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2016年4月20日以电话通讯方式送达相关人员。本次会议应到董事8人，实到董事8人，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙庚文先生主持，经与会董事认真审议，全体董事以投票表决方式表决做出如下决议：
一、审议通过了《关于公司董事会 2015年度工作报告的议案》
本报告详见公司披露的 2015年年度报告“董事会报告”部分；公司独立董事陈渝、骆珣、叶金兴和历任独立董事王建国、钱爱民已向董事会递交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职，述职报告具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
二、审议通过了《关于公司总经理 2015年度工作报告的议案》
总经理汤承锋先生向公司董事会汇报了 2015年度工作情况，并结合公司实际情况对2016年工作做了详细规划和安排。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
三、审议通过了《关于公司 2015年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司实现营业收入 83,980.53万元，比上年同期增长16.12%，营业利润为13,510.53万元，比上年同期减少7.81%；利润总额为14,468.77万元，比上年同期减少3.26%；归属于公司普通股股东的净利润为7,505.17万元，比上年同期减少7.73%。截止2015年12月31日，公司资产总额387,584.48万元，较上年末增长27.75%，公司负债总额为 131,248.86万元，资产负债率为33.86%，较去年末上升13.18个百分点。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
四、审议通过了《关于审核<公司2015年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2015年年度报告》及其摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站。《2015年年度报告披露提示性公告》将刊登于2016年4月26日的《证券时报》。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
五、审议通过了《关于审核经会计师审计后的 2015年度财务会计报告的议案》天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了天职业字[2016]9155号审计报告,具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
六、审议通过了《关于公司 2015年度不进行利润分配的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》天职业字[2016]9155号确认，公司2015年度母公司净利润为-44,043,775.31元，加上年初未分配利润150,235,471.96元，截至2015年12月31日，母公司累计可供股东分配利润为106,191,696.65元。
目前，公司正在实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，该事项还在推进验资、新增股份登记、工商变更等后续工作中。考虑到配套募集资金的工作已经启动，2015年度利润分配至少需要在完成此次新增股份登记及工商变更后才能启动，二者存在时间窗口的矛盾，从公司发展和股东利益出发，经董事会研究决定：2015年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事发表了独立意见：董事会作出的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于对目前公司实际经营情况做出的客观判断，有利于公司的长远利益。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
七、审议通过了《关于审核公司 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告的议案》
公司对 2015年度的募集资金存放与使用情况编制了《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司关于募集资金 2015年度年度存放与使用情况的专项报告》；天职国际会计师事务所对公司2015年度的募集资金存放与使用情况进行了审计，并出具了天职业字[2016]9155-1号《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；中信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
八、审议通过了《关于审核成都西油联合石油天然气工程技术有限公司、北京博达瑞恒科技有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了天职业字[2016]9155-4号《北京博达瑞恒科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》、天职业字[2016]9155-3号《成都西油联合石油天然气工程技术有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》,具体内容详见中国证监会
创业板指定信息披露网站。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
九、审议通过了《关于审核公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会编制了《2015年度内部控制自我评价报告》；公司独立董事对公司2015年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，监事会也对公司2015年度内部控制自我评价报告发表了意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
十、审议通过了《关于审核公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》
天职国际会计师事务所对公司与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来的情况进行了审计，并出具了天职业字[2016]9155-2号《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》，公司独立董事对公司2014年关联方资金往来报告发表了独立意见，同意向董事会提交上述专项审议说明进行审核。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
十一、审议通过了《关于公司续聘2016年度审计机构的议案》
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在对公司的审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
十二、审议通过了《关于西油联合将控股子公司欧美克转让给恒泰艾普的议
案》
为更好的整合公司业务，最大限度地提升业务优势，提高管理和运营效率，公司全资子公司成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”）拟将持有的控股子公司成都欧美克石油科技股份有限公司（以下简称“欧美克”）51%股权转让给母公司，本次股权转让采用账面值转让，转让的价款为人民币144,186,400元。本次转让后，西油联合不再持有欧美克股份，恒泰艾普持有欧美克51%的股份。
此次股权转让事项不会对公司的生产经营和发展产生不利影响。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
十三、审议通过了《关于盛大环境和廊坊环保拟与自然人合资设立环保有限公司的议案》
盛大环境工程有限公司（以下简称“盛大环境”）为恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”）之参股子公司。恒泰艾普环保工程有限公司（以下简称“廊坊环保”）为恒泰艾普全资子公司廊坊新赛浦石油设备有限公司（以下简称“新赛浦”）之控股子公司。为促进公司业务的拓展，盛大环境、廊坊环保拟与自然人吉秀丽共同投资设立一家环保公司，其中，盛大环境投资人民币 900万元，持有该环保公司45%的股权，廊坊环保投资人民币 900万元，持有该环保公司45%的股权；自然人：吉秀丽投资人民币200万元，持有该公司10%的股权。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
十四、审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》
为规范公司配套募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《创业板上市公司范运作指引(2015年修订》的规定，公司拟在北京银行股份有限公司北清路支行为配套募集资金开立募集资金专户，同时，公司将在募集资金到位的一个月内与募集资金托管银行北京银行股份有限公司北清路支行、公司配套资金募集主承销商东方花旗证券有限公司签署募集资金
三方监管协议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
十五、审议通过了《关于终止股权激励事项的议案》
《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》已经通过公司2015年6月29日召开的第二届董事会第三十六次会议及2015年7月15日召开的2015年第二次临时股东大会的审议。目前，由于资本市场变化，以及公司激励对象发生了较大变化，导致该限制性股票激励计划无法实施，故决定终止此次股权激励事项。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
十六、审议通过了《关于全资子公司博达瑞恒转让中盈安信部分股权给刘荣、何文武的议案》
公司全资子公司北京博达瑞恒科技有限公司（以下简称“博达瑞恒”）持有北京中盈安信技术服务股份有限公司（以下简称“中盈安信”）51%的股权。
为促进中盈安信稳健、高速、长远的发展，进一步增强其核心竞争力，实现所有股东利益最大化，基于双方对资本市场的共同认识，公司承诺出让对中盈安信的控股地位，并于2016年2月份与刘荣、何文武签署了股权转让框架协议。
对于博达瑞恒出让部分股权给刘荣、何文武一事，公司认为有利于保证中盈安信管理团队的稳定性，激励中盈安信团队的创造性，增强其核心竞争力，同意授权公司管理层、博达瑞恒管理层与刘荣、何文武在通过公司董事会、股东大会审议通过后签署正式的股权转让协议。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
十七、审议通过了《关于公司设立上海子公司的议案》
公司拟用自筹资金1,000万人民币，投资设立上海全资子公司，主要从事石油相关制品国内外贸易及相关服务。授权公司管理层负责该上海子公司的设立工作。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
十八、《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
同意公司（含子公司）在不影响公司正常经营且保证资金安全的情况下，为提高资金使用效率，更好地实现公司暂时性闲置资金的保值增值，在 2016年度利用自有资金不超过 40,000万元购买低风险理财产品。公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意公司使用自有资金购买理财产品。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
十九、审议通过了《关于提请召开2015年度股东大会的议案》
公司决定于 2016年 5月 19日召开公司 2015年度股东大会，内容详见同日发布的2015年度股东大会通知。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
特此公告。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事会 2016年4月25日