二〇一七年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一七年十二月二十七日
目 录
上海三爱富新材料股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议程 .. 1上海三爱富新材料股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议须知 ................................................................................................................. 4议案一：《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》 .................. 6议案二：《关于公司重大资产重组方案的议案》 .................................. 7议案三：《关于<上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 ................................ 18议案四：《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》 ................ 19议案五：《关于公司签订重大资产重组相关补充协议的议案》 ........ 21议案六：《关于公司签订重大资产重组相关补充协议（二）的议案》 ................................................................................................................... 23议案七：《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 ............................................ 25议案八：《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》................................................................................................... 27议案九：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》 .................................................................................. 28上海三爱富新材料股份有限公司 2017年第一次临时股东大会表决办法 ............................................................................................................... 30
上海三爱富新材料股份有限公司
2017年第一次临时股东大会议程
时间：2017年 12月 27日下午 14:00
地点：上海市徐汇区漕溪北路 439号上海建国宾馆
主持人：徐忠伟董事长
会议主要议程：
一、宣布大会注意事项；
二、审议议案一：《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》；
三、审议议案二：《关于公司重大资产重组方案的议案》；
2.01本次交易的整体方案
2.02本次重大资产购买方案的交易对方
2.03本次重大资产购买方案的标的资产
2.04本次重大资产购买方案的交易方式
2.05本次重大资产购买方案的交易价格
2.06本次重大资产购买方案的期间损益安排
2.07本次重大资产购买方案相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.08本次重大资产购买方案的盈利承诺及补偿
2.09本次重大资产购买方案的超额业绩奖励
2.10本次重大资产购买方案的其他约定
2.11本次重大资产出售方案的交易对方
2.12本次重大资产出售方案的标的资产
2.13本次重大资产出售方案的交易方式
2.14本次重大资产出售方案的交易价格
2.15本次重大资产出售方案的期间损益安排
2.16本次重大资产出售方案相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.17本次重大资产重组决议的有效期
四、审议议案三：《关于<上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
五、审议议案四：《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》；
六、审议议案五：《关于公司签订重大资产重组相关补充协议的议案》；
七、审议议案六：《关于公司签订重大资产重组相关补充协议（二）的议案》；
八、审议议案七：《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
九、审议议案八：《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；
十、审议议案九：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》；
十一、股东或股东代表发言、现场提问；
十二、宣读现场投票表决办法；
十三、提议并通过《监票人、计票人名单》；
十四、大会投票表决；
十五、主持人宣读现场投票结果；
十六、见证律师发表关于本次现场股东大会的见证意见；
十七、主持人宣布会议结束。
上海三爱富新材料股份有限公司二〇一七年十二月二十七日
上海三爱富新材料股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《上海三爱富新材料股份有限公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。
三、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出临时提案（具体规定按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。
四、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司
通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
六、不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
七、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
上海三爱富新材料股份有限公司二〇一七年十二月二十七日
上海三爱富新材料股份有限公司
议案一：《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司的实际运营和本次重大资产重组相关事项的自查，公司董事会认为：公司本次重大资产重组符合前述相关规定，具备进行重大资产重组的各项条件。
以上议案已经公司第八届第十次（临时）董事会审议，现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
上海三爱富新材料股份有限公司二〇一七年十二月二十七日
上海三爱富新材料股份有限公司
议案二：《关于公司重大资产重组方案的议案》
各位股东：
公司本次重大资产重组方案如下：
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易包括重大资产购买、重大资产出售两项内容。
1、重大资产购买：三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）（以下简称“睿科投资”）购买其所合计持有的广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简称“奥威亚”）100%股权；
2、重大资产出售：三爱富拟将其持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司69.9%股权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司6%股权及公司其他与氟化工类相关的部分资产出售给上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）及其全资子公司上海三爱富新材料科技有限公司（以下简
称“新材料科技”）、常熟三爱富氟源新材料有限公司（以下简称“氟源新材料”）。
本次重大资产重组之前，公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式将其所持有的三爱富20%的股份（即 89,388,381股）转让给中国文化产业发展集团有限公司（以下简称“中国文发”，中国文发于 2017年 9月完成公司制改制工商变更），上述股份转让完成后，公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。
本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未获得所需的批准或未成功实施，则该股份转让将不再实施。
（二）本次交易的具体方案
1、本次重大资产购买方案
交易对方
本次三爱富拟购买奥威亚100%股权的交易对方为奥威亚全体股东，即姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资；
标的资产
本次三爱富拟购买姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资合计持有的奥威亚100%股权；
交易方式
三爱富拟以现金方式购买奥威亚100%股权；
交易价格
本次交易由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司，以各方协商确定的评估基准日（即 2016年 12月 31日）对拟购买资产价值进行评估。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大收购广州市奥威亚电子科技有限公司100%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第 0389号），奥威亚截至评估基准日的评估价值为 2,000,000,000元（上述评估值尚需经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案）。据此，各方同意，三爱富拟购买奥威亚100%股权的交易价格为人民币 1,900,000,000元。
期间损益安排
奥威亚自评估基准日至股权交割日期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由三爱富享有；奥威亚不考虑股份支付因素的影响在此期间产生的亏损，则由奥威亚的原股东按照各自截至协议签署日所持出资比例将亏损金额以现金方式补偿给奥威亚。
相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
拟购买资产转让方应在本次交易实施的先决条件满足之日起 30日内完成交割。违约方应依协议约定向守约方承担违约责任。
盈利承诺及补偿
本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为 2016年度、2017年度和 2018年度。奥威亚原股东承诺奥威亚 2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的税后净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币 11,000万元，14,300万元、18,590万元。
如在承诺期内，奥威亚截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则奥威亚原股东应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向三爱富支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价－已补偿金额。
如奥威亚原股东当年度需向三爱富支付补偿的，则先由奥威亚原股东以现金进行补偿，不足部分由奥威亚原股东按照《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》（以下简称“《奥威亚重大资产购买协议》”）约定购买的三爱富股份进行补偿，具体补偿方式如下：
先由奥威亚原股东以其自本次交易取得的现金进行补偿，奥威亚原股东需在收到三爱富要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至三爱富指定的银行账户内。
不足部分由奥威亚原股东以其按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买的三爱富股份中尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/奥威亚原股东各自按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买三爱富股份的加权平均成本
三爱富在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
三爱富在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
在承诺期届满后六个月内，三爱富聘请三爱富与奥威亚原股东一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对奥威亚100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：奥威亚100%股权期末减值额>已补偿股份总数×奥威亚原股东各自按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买三爱富股份的加权平均成本+已补偿现金，则奥威亚原股东应对三爱富另行补偿。补偿时，先由奥威亚原股东以现金补偿，不足的部分以奥威亚原股东购买的三爱富股份进行补偿。因奥威
亚100%股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
超额业绩奖励
如果奥威亚 2016年度、2017年度和 2018年度实现净利润总和超过《奥威亚重大资产购买协议》约定的奥威亚原股东承诺的净利润总和（以下简称“累积净利润”），业绩承诺期满后，三爱富同意将奥威亚在承诺期实际实现的净利润总和超过《奥威亚重大资产购买协议》约定的承诺期奥威亚原股东承诺累积净利润部分的50%（不超过本次收购总对价的20%）作为奖金奖励给届时仍于奥威亚任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由姚世娴确定，三爱富应当于奥威亚 2018年度专项审计/审核结果出具后 10个工作日内按照姚世娴确定的奖励方案进行奖励，并由奥威亚在代扣个人所得税后分别支付给方案内奖励名单人员。
其他约定
I二级市场购买股票
在奥威亚股权交割完成后 15个工作日内（不晚于 2017年 12月 31日），三爱富向奥威亚原股东各方支付现金总对价的50%。同时，三爱富将现金总对价的剩余50%按奥威亚原股东内部各自所持有的奥威亚的股权比例分别支付至三爱富监管的奥威亚原股东各方指定银行账户，由奥威亚原股东各自在收到该部分资金后 18个月内（除上市公司董事会同意延期外）用于分别按照各自所持有的奥威亚的股
权比例在二级市场择机购买三爱富的股票，但奥威亚原股东购买股票的比例合计不超过三爱富总股本的9%（即按三爱富现有股本计算不超过 40,224,771股，奥威亚原股东各方分别所购买的股票数量上限=40,224,771股*奥威亚原股东各自所持有的奥威亚的股权比例，奥威亚原股东各方购买股数为 100股的整数倍，超出百位数部分十位数四舍五入，个位数舍去）。购买股票账户内的资金在前述购买期限内尚未购买股票的部分可购买保本型理财产品或货币基金、国债逆回购产品，收益和亏损由奥威亚原股东各方享有和承担，如有亏损，奥威亚原股东各方应在 10个工作日内予以补足。若奥威亚原股东各自购买股票的数量超过前述数量上限，三爱富有权以总价人民币 1元价格回购奥威亚原股东各自超额购买的股票并予以注销；如奥威亚原股东各自现金对价的50%已经全部购买股票但仍未达到前述股票数量上限的，奥威亚原股东各自无需也不得再购买三爱富股票。奥威亚原股东各自未能在 18个月内（除上市公司董事会同意延期外）完成前述购买股票计划的，奥威亚原股东各自在前述期限届满时共管账户的剩余金额归三爱富所有；如奥威亚原股东各自收取的50％现金对价在分别完成购买前述数量上限的股票后仍有剩余资金，三爱富同意自奥威亚原股东各方分别完成前述股票购买计划之日起 5个工作日内分别对已经完成规定购买上限的奥威亚原股东账户办理取消账户共管，由奥威亚原股东各方自由安排使用。
II购买股票的锁定期
奥威亚原股东各自按照《奥威亚重大资产购买协议》及其补充协议的约定分别购买的三爱富股份与中国文发所购买的三爱富20%股份的锁定期保持一致，即自中国文发购买的三爱富20%股份在登记过户完成之日起 60个月内不减持，该锁定期届满后，奥威亚原股东购买的三爱富股份一次性全部解锁。
上述股份锁定期限内，奥威亚原股东按照约定购买的三爱富股份因三爱富发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
上述股票锁定期安排可以在登记结算公司办理股票锁定手续的，协议各方应予共同配合办理，如奥威亚原股东违反股票锁定期安排转让股份（包括依据相关协议、司法裁决导致股份转移），奥威亚原股东转让股份所得扣减购买该等股份的成本后的余额归三爱富所有。
2、本次重大资产出售方案
（1）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为上海华谊及其全资子公司新材料科技、氟源新材料。
（2）标的资产
三爱富持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司69.9%
股权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司6%股权及公司其他与氟化工类相关的部分资产。
（3）交易方式
本次重大资产出售的交易方式为上海华谊及其全资子公司新材料科技、氟源新材料以现金方式购买拟出售标的资产。
（4）交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大资产出售所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字【2017】第 0421号），拟出售重大资产截至评估基准日的评估价值总计 2,549,556,875.64元。据此，双方同意，三爱富拟出售资产的交易价格合计为 2,549,556,877.64元（上述价格尚需根据有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估值调整确定），各项拟出售资产的评估值及交易作价具体如下：
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|交易对方|拟出售标的资产|评估值（元）|交易作价（元）|
|上海华谊|三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司90%股权|0.00|1.00|
||三爱富对三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司的其他应收款13,562,063.41元|0.00|1.00|
||上海三爱富戈尔氟材料有限公司40%股权|26,084,321.81|26,084,321.81|
||上海华谊集团财务有限责任公司6%股权|74,128,372.53|74,128,372.53|
||三爱富所持有的合计6,653.00平方米土地使用权[沪房地市字（2001）第001822号]、房屋建筑物以及相关机械设备等相关资产|135,242,501.42|135,242,501.42|

|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售标的资产|评估值（元）|交易作价（元）|
|小计||235,455,195.76|235,455,197.76|
|新材料科技|常熟三爱富氟化工有限责任公司75%股权|480,576,845.88|480,576,845.88|
||常熟三爱富中昊化工新材料有限公司74%股权|1,465,200,000.00|1,465,200,000.00|
||内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司69.9%股权|155,959,969.27|155,959,969.27|
||三爱富所持有的相关商标、专利、域名等无形资产以及相关设备等资产|17,557,872.00|17,557,872.00|
|小计||2,119,294,687.15|2,119,294,687.15|
|氟源新材料|三爱富所持有的合计52,998.00平方米土地使用权[常国用（2007）字第001379号、苏（2017）常熟市不动产权第0025190号]、房屋建筑物、在建工程以及相关机械设备等资产|194,806,992.73|194,806,992.73|
|小计||194,806,992.73|194,806,992.73|
|合计||2,549,556,875.64|2,549,556,877.64|

注：上述交易资产清单具体以经备案的评估报告的评估明细所载内容为准。
（5）期间损益安排
拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利及其他任何原因造成的权益增加，由三爱富享有，上海华谊及其全资子公司新材料科技和氟源新材料应以等额现金向三爱富支付；拟出售标的资产因亏损及其他任何原因造成的权益减少，由三爱富承担，三爱富应以等额现金向上海华谊及其全资子公司新材料科技和氟源新材料补足。
（6）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
三爱富应自交割日起配合上海华谊及其全资子公司新材料科技
和氟源新材料办理完成需要过户登记的相关出售资产的过户手续及
相关权益的交付手续。违约方应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
3、本次重大资产重组决议的有效期
本次重大资产重组决议的有效期自提交股东大会审议通过之日起 12个月。
以上议案已经公司第八届第十四次（临时）董事会审议，现将本议案提交本次股东大会，请各位股东逐项审议。
上海三爱富新材料股份有限公司二〇一七年十二月二十七日
上海三爱富新材料股份有限公司
议案三：《关于<上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》各位股东：
公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
以上议案已经公司第八届第十四次（临时）董事会审议，现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上海三爱富新材料股份有限公司二〇一七年十二月二十七日
上海三爱富新材料股份有限公司
议案四：《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》
各位股东：
为实施本次重大资产重组事宜，公司拟与上海华谊签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司之重大资产出售协议》、公司拟与新材料科技签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料科技有限公司之重大资产出售协议》、公司拟与氟源新材料签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新材料有限公司之重大资产出售协议》、公司拟与姚世娴等 9名股东签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》。
以上议案已经公司第八届第十次（临时）董事会审议，现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的董事会决议公告、《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售
暨关联交易报告书（草案）》。
上海三爱富新材料股份有限公司二〇一七年十二月二十七日
上海三爱富新材料股份有限公司
议案五：《关于公司签订重大资产重组相关补充协议的议案》各位股东：
根据各方协商情况，同意公司根据本次交易标的资产评估基准日变更，及预估值等相关内容的变更，与上海华谊签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司重大资产出售协议之补充协议（一）》、与新材料科技签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料科技有限公司重大资产出售协议之补充协议（一）》、与氟源新材料签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新材料有限公司重大资产出售协议之补充协议（一）》。
根据本次交易的进展情况，为保证本次交易后续各项审批事项顺利进行，经交易各方协商，同意公司与姚世娴等 9名股东签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东重大资产购买协议之补充协议（一）》，将本次交易标的评估基准日调整为 2016年 12月 31日，并对现金对价支付进度及其使用、二级市场购买股份限额、股份锁定期、超额业绩奖励及相关人员任职期限等事项进行补充约定。
以上议案已经公司第八届第十三次（临时）董事会审议，现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的董事会决议公告、《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》。
上海三爱富新材料股份有限公司二〇一七年十二月二十七日
上海三爱富新材料股份有限公司
议案六：《关于公司签订重大资产重组相关补充协议（二）的议案》
各位股东：
公司与上海华谊签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司重大资产出售协议之补充协议（二）》、公司与新材料科技签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料科技有限公司重大资产出售协议之补充协议（二）》、公司与氟源新材料签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新材料有限公司重大资产出售协议之补充协议（二）》、公司与姚世娴等 9名股东签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东重大资产购买协议之补充协议（二）》。
以上议案已经公司第八届第十四次（临时）董事会审议，现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的董事
会决议公告、《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》。
上海三爱富新材料股份有限公司二〇一七年十二月二十七日
上海三爱富新材料股份有限公司
议案七：《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
各位股东：
公司董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断认为：
1、公司本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重大资产购买标的公司合法存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。上市公司购买的是标的公司的控股权。交易对方已保证合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。
3、本次重大资产重组完成后，有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），
有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
董事会认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
以上议案已经公司第八届第十四次（临时）董事会审议，现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
上海三爱富新材料股份有限公司二〇一七年十二月二十七日
上海三爱富新材料股份有限公司
议案八：《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，董事会对公司本次重大资产重组完成后是否摊薄即期回报进行分析并制定了填补回报相关措施。
以上议案已经公司第八届第十四次（临时）董事会审议，现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的董事会决议公告、《上海三爱富新材料股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》。
上海三爱富新材料股份有限公司二〇一七年十二月二十七日
上海三爱富新材料股份有限公司
议案九：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》
各位股东：
为更好地完成公司本次重大资产重组各项工作，董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；
2、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
3、办理本次重大资产重组涉及的有关政府审批、商委变更审批/备案、工商变更登记等必要的手续；
4、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产重组方
案及其他申报文件进行相应调整；
5、组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料；
6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过本议案之日起 12个月内有效。
以上议案已经公司第八届第十次（临时）董事会审议，现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
上海三爱富新材料股份有限公司二〇一七年十二月二十七日
上海三爱富新材料股份有限公司
2017年第一次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会共审议九项议案，涉及二十五个表决项，第二、三、四、五、六项议案（及其子议案）为特别决议事项，议案须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
二、各位股东按表决票的指示在每项议案的“同意”、“反对”、“弃权”三个方框中的一个画上“√”，每项议案只能作一个选择，不选或多选作弃权处理。
三、现场会议将推选两名股东代表和一名监事作为监票人，监督计票全过程。
四、现场表决结果当场宣读。现场表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
五、网络投票相关事项。
1、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
网络投票起止时间：自 2017年 12月 27日
至 2017年 12月 27日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
以上办法提请股东大会通过。
大会秘书处
二〇一七年十二月二十七日