上市地点：深圳证券交易所 证券简称：大港股份 股票代码：002077江苏大港股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：2016年 6月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
__________ __________ __________
林子文 吴晓坚 薛琴
__________ __________ __________
王东晓 胡志超 王晓瑞
__________ __________ __________
郝日明 陈留平 张学军
江苏大港股份有限公司2016年6月21日
特别提示
一、募集配套资金发行数量及价格
本次新增股份数量为76,250,000股，发行价格为14.00元/股。
二、募集配套资金投资者获配情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方||获得的股份数（股）|限售期|
|1||广发基金管理有限公司|7,857,142|12个月|
|2||翁仁源|7,857,142|12个月|
|3||天弘基金管理有限公司|7,857,142|12个月|
|4||前海股权投资基金（有限合伙）|7,857,142|12个月|
|5||深圳市创新资本投资有限公司|7,857,142|12个月|
|6||第一创业证券股份有限公司|15,000,000|12个月|
|7||天治基金管理有限公司|15,642,857|12个月|
|8||银河基金管理有限公司|6,321,433|12个月|
|合计|||76,250,000|-|

三、募集配套资金新股上市首日
本次发行新增股份的上市时间为2016年6月24日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、本次发行完成后，公司股权分布具备上市条件
本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 580,348,513股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
目录
发行人全体董事声明.................................................................................................... 2特别提示........................................................................................................................ 3一、募集配套资金发行数量及价格.................................................................... 3二、募集配套资金投资者获配情况.................................................................... 3三、募集配套资金新股上市首日........................................................................ 3四、本次发行完成后，公司股权分布具备上市条件........................................ 3目录................................................................................................................................ 4释义................................................................................................................................ 7第一章公司基本情况.................................................................................................. 9第二章本次新增股份发行情况................................................................................ 10一、发行类型...................................................................................................... 10二、本次发行履行的相关程序及发行过程...................................................... 10三、发行时间...................................................................................................... 11四、发行方式...................................................................................................... 11五、发行数量...................................................................................................... 11六、发行价格...................................................................................................... 12七、募集资金总额（含发行费用）.................................................................. 12八、发行费用总额及明细构成.......................................................................... 12九、募集资金净额（扣除发行费用）.............................................................. 12十、会计师事务所的验资情况.......................................................................... 12十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.............................. 13十二、新增股份登记托管情况.......................................................................... 13十三、发行对象认购股份情况.......................................................................... 13十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......... 15十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................. 16第三章本次新增股份上市情况................................................................................ 17一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 17
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 17三、新增股份的上市时间.................................................................................. 17四、新增股份的限售安排.................................................................................. 17第四章本次股份变动情况及其影响........................................................................ 18一、股份变动情况.............................................................................................. 18二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况...................... 19三、股份变动对主要财务指标的影响.............................................................. 19四、管理层讨论与分析...................................................................................... 19第五章本次重组的实施情况.................................................................................... 23一、本次重组的实施过程.................................................................................. 23二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 24三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 24四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 24五、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 25六、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 25第五章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见........................................ 26一、独立财务顾问结论意见.............................................................................. 26二、法律顾问结论意见...................................................................................... 26第六章持续督导........................................................................................................ 28一、持续督导期间.............................................................................................. 28二、持续督导方式.............................................................................................. 28三、持续督导内容.............................................................................................. 28第七章本次新增股份发行上市相关机构................................................................ 29一、独立财务顾问.............................................................................................. 29二、律师事务所.................................................................................................. 29三、审计机构...................................................................................................... 29四、评估机构...................................................................................................... 29第八章备查文件及查阅方式.................................................................................... 31
一、备查文件...................................................................................................... 31二、查阅方式...................................................................................................... 31
释义
本公告书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：
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|-|-|
|名词|释义|
|本公告书|指《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》|
|公司、上市公司、大港股份|指江苏大港股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指本次大港股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易|
|标的资产|指江苏艾科半导体有限公司100%的股权|
|标的公司、艾科半导体|指江苏艾科半导体有限公司，改名前为镇江艾科半导体有限公司|
|江苏省国资委|指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|镇江银河|指镇江银河创业投资有限公司|
|深创投|指深圳市创新投资集团有限公司|
|深圳红土|指深圳市红土信息创业投资有限公司|
|镇江红土|指镇江红土创业投资有限公司|
|吴江富坤|指吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）|
|淮海红土|指徐州淮海红土创业投资有限公司|
|南京优势|指南京优势股权投资基金（有限合伙）|
|昆山红土|指昆山红土高新创业投资有限公司|
|艾柯赛尔|指镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）|
|交易对方、王刚等11名艾科半导体股东|指艾科半导体的全体股东，包括王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土|
|《股权收购协议》|指《江苏大港股份有限公司与王刚、镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红土高新创业投资有限公司关于江苏艾科半导体有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》|
|《业绩补偿及业绩奖励协议》|指《江苏大港股份有限公司与王刚、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）关于收购江苏艾科半导体有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》|
|《资产评估报告》|指江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字【2015】第151号《江苏大港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及江苏艾科半导体有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《审计报告》|指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的XYZH/2015NJA10061号《江苏艾科半导体有限公司2013年度、2014年度、2015年1-9月审计报告》|
|《独立财务顾问报告》|指《国信证券股份有限公司关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|评估基准日|指2015年9月30日|

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|名词|释义|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109号）|
|《上市规则》|指《深圳证券交易所股票上市规则》|
|证监会、中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|重组委|指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、证券交易所|指深圳证券交易所|
|独立财务顾问、国信证券、主承销商|指国信证券股份有限公司|
|法律顾问、世纪同仁|指江苏世纪同仁律师事务所|
|审计机构、信永中和|指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、江苏银信|指江苏银信资产评估房地产估价有限公司|

若本公告书表格中出现总计数与分项数值总和尾数不符，为四舍五入所致。
第一章公司基本情况
公司名称： 江苏大港股份有限公司
注册地址： 江苏省镇江新区大港通港路1号
办公地址： 江苏省镇江新区大港通港路1号
发行前注册资本： 504,098,513.00元
法定代表人： 林子文
所属行业： 房地产
上市地点： 深圳证券交易所
董事会秘书： 吴晓坚
联系电话： 0511-88901900
第二章本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份类型为境内非公开发行人民币普通股（A股）。
二、本次发行履行的相关程序及发行过程
2015年9月22日，上市公司发布关于重大资产重组停牌公告，确定艾科半导体的51%以上股权作为本次重大资产重组的交易标的。
2015年11月12日，艾科半导体股东会审议通过《关于公司股东向江苏大港股份有限公司转让所持公司股权的议案》，艾科半导体全体股东同意参与本次重大资产重组，且作为交易对方相互放弃各自拥有的优先购买权。
2015年11月16日-11月27日期间，镇江银河、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土各自的内部决策机构作出决议，同意与大港股份签订股权转让协议，将各自持有的艾科半导体全部股权转让给大港股份。
2015年 12月 14日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2015年 12月 21日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的调整事项。
2015年 12月 14日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《股权收购协议》和《业绩补偿及业绩奖励协议》等。
2016年 1月 8日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意江苏大港股份资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]3号），批准了本次资产重组暨非公开发行股票有关事项。
2016年 1月 28日，上市公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2016年2月3日，江苏省国资委出具苏国资评备【2016】6号《接受非国有资产评估项目备案表》，本次交易定价所依据的苏银信评报字【2015】第 151号《资产评估报告》通过江苏省国资委的备案。
2016年4月13日，中国证监会并购重组委2016年第27次会议审核通过本次交易，2016年4月28日，中国证监会《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]946号）对本次交易予以核准。
2016年5月5日，艾科半导体100%股权登记至大港股份名下，完成了工商登记变更手续。
2016年5月18日，主承销商向中国证监会申报《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行方案》，并向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》。
2016年5月23日，认购人报价并缴纳认购保证金。
2016年5月25日，主承销商将初步发行结果向证监会报备，并向获配投资者发送《缴款通知书》。
2016年5月27日，获配对象根据《缴款通知书》进行缴款。
三、发行时间
本次发行于2016年5月18日正式启动。
四、发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
五、发行数量
本次新增股份发行数量为76,250,000股，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方||获得的股份数（股）|占本次发行股数的比例|
|1||广发基金管理有限公司|7,857,142|10.30%|
|2||翁仁源|7,857,142|10.30%|
|3||天弘基金管理有限公司|7,857,142|10.30%|
|4||前海股权投资基金（有限合伙）|7,857,142|10.30%|
|5||深圳市创新资本投资有限公司|7,857,142|10.30%|
|6||第一创业证券股份有限公司|15,000,000|19.67%|
|7||天治基金管理有限公司|15,642,857|20.52%|
|8||银河基金管理有限公司|6,321,433|8.29%|

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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|获得的股份数（股）|占本次发行股数的比例|
|合计||76,250,000|100.00%|

六、发行价格
募集配套资金的定价基准日为审议本次重大资产重组的董事会决议公告日（即第六届董事会第五次会议决议公告日），采取询价发行，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.79元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定发行价格为14.00元/股。发行价格为发行底价的1.43倍（发行价格/发行底价），折扣率（发行价格/申购报价日前20交易日均价）为89.40%。
七、募集资金总额（含发行费用）
本次发行募集资金总额为1,067,500,000.00元。
八、发行费用总额及明细构成
本次发行的发行费用为 26,009,750.00元，包括承销费 25,833,500.00元，证券登记费76,250.00元、验资费100,000.00元。
九、募集资金净额（扣除发行费用）
本次发行募集资金净额为1,041,490,250.00元。
十、会计师事务所的验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月27日出具的《验资报告》（XYZH/2016NJA10167），截至 2016年 5月 27日止，国信证券已收到广发基金管理有限公司、翁仁源、天弘基金管理有限公司、前海股权投资基金（有限合伙）、深圳市创新资本投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、天治基金管理有限公司、银河基金管理有限公司8家特定投资者缴存的认购资金共计壹
拾亿陆仟柒佰伍拾万元整（￥1,067,500,000.00）,均已全部缴存于国信证券在中
国工商银行股份有限公司深圳深港支行开设的账户。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月30日出具的《验资报告》（XYZH/2016NJA10168），截至 2016年 5月 30日止，公司已收到广发基金管理有限公司、翁仁源、天弘基金管理有限公司、前海股权投资基金（有限合伙）、深圳市创新资本投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、天治基金管理有限公司、银河基金管理有限公司以现金缴纳的新增注册资本合计人民币 76,250,000.00元。公司申请增加注册资本人民币 76,250,000.00元，变更后的注册资本为人民币580,348,513.00元。
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中信银行镇江新区支行开设募集资金专项账户，账号为8110501013700400240。公司后续将与募集资金专户开户银行及独立财务顾问国信证券签署《募集资金三方监管协议》。
十二、新增股份登记托管情况
公司已就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。
十三、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
1、广发基金管理有限公司
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|企业名称|广发基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|广东省珠海市横琴新区宝中路 3号4004-56 室|
|注册资本|12,688万元|
|办公地址|广东省珠海市横琴新区宝中路 3号4004-56 室|
|法定代表人|孙树明|
|主要经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理。||

2、翁仁源
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|-|-|
|姓名|翁仁源|
|住所|广东省深圳市福田区振华路****|

3、天弘基金管理有限公司
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|-|-|
|企业名称|天弘基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A座1704-241号|
|注册资本|51,430万人民币|
|办公地址|天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A座1704-241号|
|法定代表人|井贤栋|
|主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务。||

4、前海股权投资基金（有限合伙）
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|-|-|
|企业名称|前海股权投资基金（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋 201室|
|注册资本|-|
|办公地址|深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋 201室|
|法定代表人|前海方舟资产管理有限公司|
|主要经营范围： 股权投资基金管理。||

5、深圳市创新资本投资有限公司
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|-|-|
|企业名称|深圳市创新资本投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|深圳市福田区深南大道 4009号投资大厦11层C1区|
|注册资本|50,000万元|
|办公地址|深圳市福田区深南大道 4009号投资大厦11层C1区|
|法定代表人|倪泽望|
|主要经营范围：创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资、创业投资咨询。||

6、第一创业证券股份有限公司
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|企业名称|第一创业证券股份有限公司|
|企业性质|非上市股份有限公司|
|注册地|深圳市福田区福华一路115好投行大厦20 楼|
|注册资本|197,000万元|
|办公地址|深圳市福田区福华一路115好投行大厦20 楼|
|法定代表人|刘学民|
|主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍服务；融资融券；代销金融产品。||

7、银河基金管理有限公司
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|企业名称|银河基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|上海市浦东新区世纪大道 1568号15层|
|注册资本|20,000万人民币|
|办公地址|上海市浦东新区世纪大道 1568号15层|
|法定代表人|许国平|
|主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理。||

8、天治基金管理有限公司
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|企业名称|天治基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|浦东新区莲振路 298号4号楼231室|
|注册资本|16,000万人民币|
|办公地址|浦东新区莲振路 298号4号楼231室|
|法定代表人|赵玉彪|
|主要经营范围：基金管理业务，发起设立基金。||

（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
本次发行的全部发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
本次发行对象之一深圳市创新资本投资有限公司为本次重组标的公司艾科半导体的原股东深创投的子公司。除此之外，本次发行的其他发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易情况，未来无交易安排。
（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
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|序号|股东名称|申购报价（元/股）|申购金额（万元）|认购数量（万股）|限售期|
|1|广发基金管理有限公司|15.80|11,000|696.20|12个月|
|2|翁仁源|15.10|11,000|728.48|12个月|
|3|天弘基金管理有限公司|15.10|11,000|728.48|12个月|
|4|前海股权投资基金（有限合伙）|14.70|11,000|748.30|12个月|
|5|深圳市创新资本投资有限公司|14.70|11,000|748.30|12个月|
|6|第一创业证券股份有限公司|14.10|21,000|1,489.36|12个月|
|7|银河基金管理有限公司|14.00|16,000|1,564.29|12个月|
|8|天治基金管理有限公司|14.00|21,900|1,142.86|12个月|

十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
国信证券认为：
大港股份本次发行的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证
券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
世纪同仁律师认为
（1）发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准。
（2）本次非公开发行过程中，《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出，以及发行价格、认购对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师现场见证。
（3）发行人本次非公开发行的过程合法、合规，涉及的有关法律文件真实、合法、有效；认购对象的资格合法、合规；发行结果公平、公正，实施结果合法、有效。
（4）本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；且认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或补偿。
（5）本次非公开发行股票募集的资金已经全部到位。
（6）就本次非公开发行事宜，发行人尚需办理股份登记及办理工商变更登记手续。大港股份本次非公开发行的股票上市尚需取得深交所的核准。
第三章本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：大港股份
（二）新增股份的证券代码：002077
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市时间为2016年6月24日。
四、新增股份的限售安排
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||询价对象名称||最终获配股数（股）||限售期|
|1||广发基金管理有限公司||7,857,142||12个月||
|2||翁仁源||7,857,142||12个月||
|3||天弘基金管理有限公司||7,857,142||12个月||
|4||前海股权投资基金（有限合伙）||7,857,142||12个月||
|5||深圳市创新资本投资有限公司||7,857,142||12个月||
|6||第一创业证券股份有限公司||15,000,000||12个月||
|7||天治基金管理有限公司||15,642,857||12个月||
|8||银河基金管理有限公司||6,321,433||12个月||
|合计||||76,250,000||-||

以上8名投资者均已出具限售承诺，内容如下：自江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”）非公开发行股票自发行结束之日（即新增股份上市首日）起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次认购的大港股份股票，也不由大港股份回购该部分股份。
第四章本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|江苏瀚瑞投资控股有限公司|284,186,313|56.38%|
|2|王刚|52,013,273|10.32%|
|3|镇江银河创业投资有限公司|13,327,361|2.64%|
|4|中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合型证券投资基金|11,000,900|2.18%|
|5|高雅萍|6,273,234|1.24%|
|6|中国工商银行股份有限公司－易方达科翔混合型证券投资基金|6,024,450|1.20%|
|7|中国工商银行股份有限公司－易方达价值精选混合型证券投资基金|5,627,753|1.12%|
|8|中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金|5,463,570|1.08%|
|9|镇江红土创业投资有限公司|5,406,606|1.07%|
|10|深圳市创新投资集团有限公司|5,265,477|1.04%|
|合计||394,588,937|78.28%|
|总股本||504,098,513|100.00|

本次发行后，公司前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|江苏瀚瑞投资控股有限公司|284,186,313|48.97%|
|2|王刚|52,013,273|8.96%|
|3|天治基金－浦发银行－天治－诚品定增3号资产管理计划|15,642,857|2.70%|
|4|第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增集合资产管理计划|15,000,000|2.58%|
|5|镇江银河创业投资有限公司|13,327,361|2.30%|
|6|中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合型证券投资基金|10,800,000|1.86%|
|7|翁仁源|7,857,142|1.35%|
|8|深圳市创新资本投资有限公司|7,857,142|1.35%|
|9|前海股权投资基金（有限合伙）|7,857,142|1.35%|
|10|广发基金－招商银行－添翼定增分级6号特定客户资产管理计划|7,857,142|1.35%|
|合计||422,398,372|72.78%|

||||
|-|-|-|
|总股本|580,348,513|100.00|

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
三、股份变动对主要财务指标的影响
本次发行新增76,250,000股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次发行后||
||2016年1-3月（2016年3月31日）|2015年度（2015年12月31日）|2016年1-3月（2016年3月31日）|2015年度（2015年12月31日）|
|基本每股收益（元/股）|0.0081|-0.0449|0.0057|-0.0317|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.2380|4.2299|4.7886|4.7829|

注：本次发行后每股收益分别按照2015年度和2016年1-3月归属于母公司股东的净利润除以对应期间总股本与本次新增股本之和计算；本次发行后每股净资产分别按照 2015年 12月31日和2016年3月31日归属于母公司股东权益与本次发行募集配套资金净额之和除以对应期间总股本与本次新增股本之和计算。
四、管理层讨论与分析
上市公司2013年、2014年和2015年的财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。以下财务数据和信息非经特殊说明均引自上市公司对应年度审计报告或季度报告。
（一）最近三年一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|511,993.94|526,619.57|548,597.17|585,616.13|
|负债总计|331,899.38|346,574.76|441,489.59|480,060.13|
|所有者权益总计|180,094.55|180,044.81|107,107.58|105,556.00|
|其中：归属于母公司所有者权益|173,757.17|173,425.51|94,776.44|92,132.60|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|6,337.39|6,619.30|12,331.14|13,423.41|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|30,580.15|107,770.79|153,769.28|269,245.38|
|营业成本|24,730.70|86,254.09|113,074.29|209,633.60|
|营业利润|-143.17|-5,173.28|4,169.16|8,024.49|
|利润总额|28.99|-3,968.30|5,267.64|8,187.05|
|净利润|49.74|-4,253.47|2,318.53|4,815.36|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|331.66|-1,842.56|3,852.71|5,409.60|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-17,420.06|31,899.13|6,633.32|-3,522.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,146.11|-6,385.27|-,301.06|-0,883.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|-30,976.14|9,982.30|6,432.55|42,590.88|
|现金及现金等价物净增加额|-50,542.30|25,493.47|4,764.89|-11,816.26|
|期末现金及现金等价物余额|9,645.29|60,187.01|34,693.54|29,928.65|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|流动比例（倍）|1.23|1.23|1.18|1.07|
|速动比例（倍）|0.61|0.68|0.86|0.81|
|资产负债率|64.82%|65.81%|80.48%|81.98%|
|资产负债率（母公司）|58.59%|61.28%|73.20%|77.74%|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）|4.24|4.23|3.76|3.66|
|应收账款周转率（次）|1.11|0.79|0.82|1.68|
|存货周转率（次）|0.58|0.65|1.08|1.60|
|每股经营活动产生现金流量（元/股）|-0.42|0.78|0.26|-0.33|
|每股净现金流量（元/股）|-1.23|0.62|0.19|-0.47|

注：存货周转率=营业成本/平均存货余额，2016年1-3月存货周转率和应收账款周转率为年
化值。
（二）财务状况分析
1、资产结构分析
2013年末、2014年末、2015年末以及2016年一季度末，发行人资产总额分别为585,616.13万元、548,597.17万元、526,619.57万元和511,993.94万元。从资产结构来看，上市公司流动资产占比较大。2013年末、2014年末、2015年末以及2016年一季度末，上市公司流动资产占比分别为74.02%、70.67%、69.22%和68.31%。
公司所处房地产行业为资金密集型行业，公司流动资产占比较大，符合所处行业资金投资规模大的特征。
2、偿债能力分析
2013年末、2014年末、2015年末以及2016年一季度末，上市公司母公司口径资产负债率分别为77.74%、73.20%、61.28%和58.59%，符合房地产企业的特征。
从负债结构来看，上市公司短期借款占比较大。2013年末、2014年末、2015年末以及2016年一季度末，上市公司短期借款占总资产比例分别为23.90%、31.69%、40.56%和40.00%。随着本次重组募集配套资金的进行，公司资金压力也将得到一定程度的缓解。
3、盈利能力分析
2013年、2014年、2015年以及2016年1-3月，上市公司分别实现营业收入269,245.38万元、153,769.28万元、107,770.79万元和30,580.15万元。2014年，公司房地产业务由安置房项目建设向商品房及商业地产建设转型。当年公司安置房项目进入扫尾期，交付面积大幅下降，新建商品房尚未达到交付条件，致使收入下降。2015年，公司退出安置房项目建设，房地产产业全部转向商品房及商业地产项目。由于开盘销售的“2077系列”商品房项目因相关证照办理延缓的影响，项目开盘时间及验收进度推迟，部分已预售的商品房本期暂时未能确认收入。
2013年、2014年、2015年以及2016年1-3月，上市公司毛利率分别为22.14%、26.46%、19.97%和19.13%。毛利率水平较低与近年房地产竞争加剧，营销成本上升有关。同时，公司子公司大成新能源亏损较大，已于2015年进行剥离。
4、现金流量分析
2013年、2014年、2015年以及2016年1-3月，上市公司经营活动产生的现金
流量净额分别为-33,522.65万元、6,633.32万元、31,899.13万元和-17,420.06万元。
公司经营活动产生的现金流量在2015年由负转正，说明公司经营情况好转。2016年1-3月经营过渡产生的现金流量为负，系因业务需要购买商品、接受劳务支付的现金较多导致。
2013年、2014年、2015年以及2016年1-3月，上市公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为157,602.92万元、144,469.17万元、113,701.34万元和17,768.32万元，为公司发展提供了重要的资金来源。
第五章本次重组的实施情况
一、本次重组的实施过程
（一）发行股份购买资产
1、资产过户情况
2016年5月5日，本次交易的标的资产艾科半导体100%股权已经过户至大港股份名下。
2、验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月5日出具的《验资报告》(XYZH/2016NJA10164)，截至 2016年 5月 5日止，公司已收到王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土以艾科半导体100%股权缴纳的新增注册资本合计人民币94,098,513.00元。本次增资前公司注册资本为人民币410,000,000.00元，变更后公司注册资本为人民币504,098,513.00元。
3、登记托管情况
2016年5月11日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。公司向艾科半导体原全体股东总计发行的94,098,513股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金发行过程
2016年5月18日，主承销商向中国证监会申报《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行方案》，并向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》。
2016年5月23日，认购人报价并缴纳认购保证金。
2016年5月25日，主承销商将初步发行结果向证监会报备，并向获配投资者发送《缴款通知书》。
2016年5月27日，获配对象根据《缴款通知书》进行缴款。
2、验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月27日出具的《验资报告》（XYZH/2016NJA10167），截至 2016年 5月 27日止，国信证券已收到广发基金管理有限公司、翁仁源、天弘基金管理有限公司、前海股权投资基金（有限合伙）、深圳市创新资本投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、天治基金管理有限公司、银河基金管理有限公司8家特定投资者缴存的认购资金共计壹拾亿陆仟柒佰伍拾万元整（￥1,067,500,000.00）,均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开设的账户
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月30日出具的《验资报告》（XYZH/2016NJA10168），截至 2016年 5月 30日止，公司已收到广发基金管理有限公司、翁仁源、天弘基金管理有限公司、前海股权投资基金（有限合伙）、深圳市创新资本投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、天治基金管理有限公司、银河基金管理有限公司以现金缴纳的新增注册资本合计人民币 76,250,000.00元。公司申请增加注册资本人民币 76,250,000.00元，变更后的注册资本为人民币580,348,513.00元。
3、登记托管情况
公司已就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重组实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组实施过程中，公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
在本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年12月14日，公司与王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土等艾科半导体11名股东签署了《股权收购协议》。
||
|-|
|2015 年 12 月 14 日，公司与王刚、艾柯赛尔签署了《业绩补偿及业绩奖励|
|协议》。|

截至本公告书签署日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了《关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函》《关于交易资产权属状况的承诺》《关于股份锁定的承诺》等承诺，以上承诺的主要内容已在《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书签署日，上述承诺尚在履行过程中，未出现违反承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
上市公司尚需前往工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等手续。目前上述事宜正在办理过程中。
第五章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论意见
本次重大资产重组的独立财务顾问国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
1、大港股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、大港股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；本次发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
3、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为大港股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐大港股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
二、法律顾问结论意见
本次重大资产重组的法律顾问江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书（二）》，认为：
（一）截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产的过户手续已依法办理完毕；发行人发行股份购买资产及募集配套资金所增加的注册资本均已到位，所
发行的股份均已在登记结算公司办理了相关登记。发行人尚需办理本次发行募集配套资金所增加的股份上市事宜及本次交易所涉及的注册资本变更登记、公司章程备案等事宜。
（二）本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；发行人未因本次交易对董事、监事、高级管理人员或其他人员进行调整，未发生发行人资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生发行人为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（三）交易相关方已经或正在按照相关的协议和承诺履行，未发生违反本次交易相关协议约定和承诺内容的情形；部分协议约定和承诺内容的履行条件尚未成就，交易相关方将在条件成就后履行。
（四）本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，且不会对发行人构成重大法律风险。
（五）本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
第六章持续督导
根据《公司法》《证券法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《重组管理办法》等法律、法规的规定，国信证券对本次交易负有持续督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国信证券对上市公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为 2016年4月28日至2017年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国信证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
国信证券结合大港股份本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第七章本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：北京市西城区兴盛街6号国信证券大厦6层
联系电话：010-88005400
传真：010-66211975
联系人：范茂洋、马秀华、金晶磊、邢壮
二、律师事务所
名称：江苏世纪同仁律师事务所
法定代表人：王凡
住所：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼
联系电话：025-83304480 / 025-83301572
传真：025-83329335
经办律师：许成宝、杨亮
三、审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
联系电话：010-65542288 / 010-59676588
传真：010-65547190
签字会计师：龚新海、沙曙东
四、评估机构
名称：江苏银信资产评估房地产估价有限公司
法定代表人：王顺林
住所：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦2号楼20层
联系电话：025-83723371
传真：025-85653872
签字资产评估师：向卫峰、郜建强
第八章备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、《江苏大港股份有限公司关于非公开发行股份的上市申请书》
2、《江苏大港股份有限公司与国信证券股份有限公司关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议》
3、《国信证券股份有限公司关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
4、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书（二）》
5、《国信证券股份有限公司关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》
6、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
7、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
8、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件
9、投资者出具的股份限售承诺
10、其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅方式
上述备查文件备置于公司住所地及深圳证券交易所，以供投资者查阅。
（本页无正文，为《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
江苏大港股份有限公司2016年6月21日