SH.600511国药集团药业股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）的独立董事，2014年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，确保董事会决策的公平、有效，维护了公司整体利益，尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作，发挥了独立董事应有的作用，现将 2014年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及任职情况
牛维麟：硕士研究生学历，历任煤炭工业部教育司副处长、处长，科教司副司长，国家煤炭工业局企改司副司长。2000年至今在中国人民大学工作，曾任中国人民大学党委常务副书记、纪委书记。
姚焕然：本科学历，高级会计师、注册会计师，2003年至 2005年任北京岳华会计师事务所董事，2005年至今任北京信永中和会计师事务所副总经理。
王欣新：硕士研究生学历。现任中国人民大学法学院经济法室教授，博士生导师，破产法研究中心主任，北京破产法学会会长，系《企业破产法》起草小组成员。
SH.600511作为国药股份的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也不存在影响独立性的其它情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
（1）参加董事会及表决结果情况
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|独 立 董 事姓名|2014 年应参加董事会次数|亲 自 出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|牛维麟|9|9|0|0|
|姚焕然|9|9|0|0|
|王欣新|9|9|0|0|

2014年公司共召开了 9次董事会，我们均积极出席会议，没有缺席的情况发生。
每次召开会议前，我们通过多种方式，对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、审慎、客观地行使表决权。2014年，我们对 9次董事会的全部议案投出了赞成票，没有反对和弃权的情况发生。
（2）参加董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，依据《国药股份董事会战略委员会实施细则》、《国药股份董事会提名委员会实施细则》、《国药股份董事会审计委员会实施细则》和《国药股份董事会薪酬与
考核委员会实施细则》的相关规定，我们在各专业委员会中均获任职，
并根据各独立董事的专业特长，分别由牛维麟担任薪酬与考核委员会
SH.600511主任委员，姚焕然担任审计委员会主任委员，王欣新担任提名委员会主任委员。报告期内董事会各次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，董事会的各项运作规范有效。
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在 2014年年报制作期间，董事会审计委员会认真履职，在年报审定前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通。
对于报告期内的董事会换届及高管聘任等事项，董事会提名委员会均认真审核了控股股东的推荐程序及董事、高管人选的任职资格，切实履行提名职责，保证了董事换届及高管聘任的合规合法。
（3）对公司进行现场调查的情况
2014年度，我们在公司及公司子公司现场调研了解情况的累计天数为 15天，具体了解生产经营和财务状况。同时我们还通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
（4）公司配合独立董事工作的情况
在每次召开董事会及相关会议之前，公司董秘及董事会工作部门都能及时准确地传递会议材料，为独立董事履职提供便利条件，积极有效地配合独立董事的工作。
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持着定期沟通机制，使独立董事能及时了解公司经营动态。
（5）参加股东大会情况
SH.600511 2014年度，我们均亲自出席了公司 2013年度股东大会，并在会议上就 2013年度独立董事的履职情况向大会进行了述职。公司 2014年另召开了两次临时股东大会，我们亦参加了此两次临时股东大会。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
在2014年3月18日召开的公司第五届董事会第十六次会议上，我们对公司 2013年实际发生的日常关联交易情况和 2014年日常关联交易预计进行了审慎认真的审核，认为公司日常关联交易的产生是业务模式所致，交易金额系根据以前年度交易情况合理预计得出，交易价格是在政府价格政策基础上根据市场变化原则确定的，与公司和其他非关联企业交易的价格基本一致，体现了公平性并保障了全体股东的利益。公司第五届董事会第十六次会议上对关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事对关联事项的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、对外担保及资金占用情况
在2014年3月18日召开的公司第五届董事会第十六次会议上，我们就公司的担保情况发表了独立意见。该次会议审议通过了《公司为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司申请综合授信提供担保的议案》和《公司为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请综合授信提供担保的议案》。此两项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司全资子公司和控股子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，符合公司
SH.600511的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该两项议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，故一致同意该两项议案。公司 2013年度没有发生对外担保。
3、募集资金的使用情况
截至本报告期前公司募集资金已经全部使用完毕，经核查，公司募集资金的存放和历次使用均符合相关规定。
4、董事及高级管理人员提名情况
在2014年1月16日召开的公司第五届董事会第十四次会议上，我们对增选李智明先生为公司董事发表了独立意见。我们认为李智明先生具备国药股份董事的任职资格，控股股东推荐程序合法有效，同意提请公司临时股东大会审议增选李智明先生为公司董事。
在 2014年 7月 5日召开的公司第五届董事会第十九次会议上，我们对聘任吴杰女士担任公司副总经理发表了独立意见。我们认为吴杰女士个人资历能力符合公司副总经理任职资格和条件，控股股东推荐和总经理提名程序合法有效，同意聘任吴杰女士担任公司副总经理。
在2014年12月26日召开的公司第五届董事会第二十二次会议上，我们对董事会换届发表了独立意见。我们一致同意提名李智明先生、李东久先生、刘勇先生、姜修昌先生、马万军先生、陈长清先生、孔祥义先生、吕致远先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名张连起先生、盛雷鸣先生、任鹏先生、刘凤珍女士为公司第六届董事会独立董事候选人。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
SH.600511在2014年3月18日召开的公司第五届董事会第十六次会议上，我们认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在 2013年度公司财务审计过程中能够尽职尽责，及时与独立董事和审计委员会沟通年审相关事宜，保证审计结果真实准确，出具的审计报告整体质量合规，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构。
6、现金分红情况
公司在连年现金分红的基础上，在 2012年对《公司章程》中的现金分红条款做了重新修订，对分红比例和分红方式进行进一步明确。
2014年，公司严格按公司章程规定，并积极响应监管部门的要求，制定了以 2013年 12月 31日的总股本 47,880万股为基数，每 10股派发现金股利 2.6元人民币（含税），共计派发现金股利 12,448.8万元的分配方案，分配比例达到合并报表中归属于母公司所有者净利润的30.25%。
7、公司及股东承诺履行情况
公司 2014年 2月 13日发布临时公告，对公司正在履行中的承诺再次进行了专项披露，对实际控制人中国医药集团总公司关于避免国药集团药业股份有限公司同业竞争的承诺履行情况进行了通告，目前该事项仍在承诺期限内。
8、信息披露的执行情况
我们对报告期内公司规定信息的及时披露进行了监督和核查。
2014年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定及时、准确、真实、完整地履
SH.600511行好信息披露义务。
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制工作得到有效开展，并且续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构，切实保证公司内控制度的贯彻落实和内控建设工作的有效推进。公司在持续披露《国药股份内控自我评价报告》的基础上，继续披露了《国药股份 2013年度内部控制审计报告》。我们认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司 2013年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
10、子公司与控股股东国药控股股权托管暨关联交易情况
在2014年8月20日召开的公司第五届董事会第二十次会议上，我们对公司控股子公司国药集团国瑞药业有限公司与控股股东国药控股股份有限公司签署《股权托管协议》暨关联交易的事项发表了独立意见，我们认为该协议事项有利于发挥国瑞药业的医药工业管理优势和渠道优势，实现资源协同效应，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。
11、委托贷款情况
在2014年8月20日召开的公司第五届董事会第二十次会议上，我们对公司向控股股东申请委托贷款发表了独立意见，认为向控股股东申请委托贷款能够满足公司业务发展对资金的需求，并且贷款利率低于银行同期贷款基准利率，有利于节约财务成本，降低财务费用，不会损害非关联股东的利益。
SH.600511四、总体评价和建议
我们均已取得独立董事资格证书，平时认真学习掌握中国证监会、北京证监局及上海证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极参加监管机构、公司组织的相关培训，为公司的科学决策和风险防范提出意见和建议。
报告期内，我们没有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2014年度，作为公司的独立董事，我们切实以保护公司和股东利益尤其是中小投资者利益为已任，忠实、认真、勤勉地履行了独立董事的职责。
独立董事：牛维麟、姚焕然、王欣新
2015年3月19日