北京千方科技股份有限公司
投资管理制度
二○一八年九月
北京千方科技股份有限公司
投资管理制度
第一章总则
第一条为进一步完善法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件，结合《北京千方科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其细则的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）股票、基金投资；
（五）债券、委托贷款及其他债权投资；
（六）公司本部经营性项目及资产投资；
（七）其他投资。
上述投资涉及主营业务范围的为主营业务投资；与主营业务无关的为非主营业务投资，包括证券、期货、期权、外汇、房地产、委托经营等法律、法规允许的投资。
第三条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批或备案的，应履行必要的报批或备案手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。
第二章投资决策权限
第四条投资项目由公司总经理、董事会和股东大会按照各自的权限，分级审批。
投资事项，在连续12个月内单笔或累计发生额预计超过公司最近一期经审计净资产30%的，应事先经股东大会审议批准。未达到上述标准的主营业务投资由董事会审议批准。
第六条在连续12个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的非主营业务投资，应经股东大会审议批准。未达到上述标准的非主营业务投资由董事会审议批准。但涉及委托理财或与之类似或相同的其他事项的，不得再授权给董事长、经理或其他任何个人或组织决定或审批。
第七条公司进行证券投资、委托理财、风险投资应当经董事会审议通过。
证券投资不仅包括股票投资，也包括债券等。风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为，但不包括固定收益类或者承诺保本的投资行为、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利、以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
公司进行金额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品、基金投资、期货投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。
公司进行股票及其衍生品、基金投资、期货投资，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司进行委托理财、除风险投资范围以外的证券投资，根据本制度或公司章程规定，如达到股东大会审议标准，还需提交股东大会审议通过。涉及委托理财或与之类似或相同的其他事项的，不得再授权给董事长、总经理或其他经营管理层决定或审批。
第八条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第九条公司在 12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定；已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
第三章投资决策和管理程序
第十条投资建议由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司以书面形式提出。
第十一条投资管理部门对投资建议或机会加以分析，从所投资项目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估。财务管理部门等相关部门应配合投资管理部门组织编写项目建议书，上报公司经理级会议审
议。公司经理级会议审议通过后，提交董事会审议。需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十二条董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第十三条如果投资管理部门或公司经理级会议认为投资项目不可行，应按本制度第十一条规定的程序提交不可行的书面报告，向董事会或股东大会汇报。
第十四条已批准实施的投资项目，应由董事会授权公司总经理负责项目实施。公司总经理可授权相关业务部门作为投资项目的具体管理部门。
在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，或根据实施情况的变化需合理调整投资预算的，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东大会进行审议。
第十五条投资项目应签署投资合同或协议的，有关合同或协议经公司法律顾问进行审核，并经授权部门批准后方可对外正式签署。
第十六条公司投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司总经理报告。
公司总经理应定期或不定期向董事会报告投资项目的进展情况。
第十七条公司监事会、财务管理部门、内部审计部门及其他相关部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）投资项目经营期限届满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）项目无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十一条投资转让应严格按照投资决策权限分别由董事会、股东大会或总经理在授权范围内审议批准。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十二条财务管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第四章相关人员和单位的责任
第二十三条公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。
上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第二十四条责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第二十五条公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第五章附则
第二十六条在本制度中，“以上”、“内”包括本数，“以下”、“超过”不包括本数。
第二十八条本制度经公司股东大会审议后生效，修改时亦同。
第二十九条本制度由公司董事会负责解释。
北京千方科技股份有限公司2018年9月5日