_______________________________________________________________________________北京德恒律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
调整股份发行价格和数量的法律意见
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北京德恒律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之调整股份发行价格和数量的法律意见释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
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|得润电子、公司|指|深圳市得润电子股份有限公司|
|柳州双飞|指|柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司|
|标的资产|指|柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司60.00%的股权|
|交易对方|指|苏进|
|本次交易、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|得润电子本次以非公开发行人民币普通股（A 股）及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金的行为及安排|
|本次发行|指|本次拟向交易对方以定向发行人民币普通股（A 股）及支付现金方式购买交易对方持有的标的资产同时募集配套不超过交易总额100.00%的资金的行为及安排|
|本法律意见|指|《北京德恒律师事务所关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之调整股份发行价格和数量的法律意见》|
|《报告书》|指|《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|定价基准日|指|得润电子第五届董事会第十三次会议决议公告日，即 2016年11月11日|
|《购买资产协议》|指|得润电子与交易对方签署的《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|

北京德恒律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之调整股份发行价格和数量的法律意见中华人民共和国，为本法律意见目的，不中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《信息披露准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|上市公司现行有效的公司章程|
|日|指|公历自然日|
|元|指|人民币元|

北京德恒律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之调整股份发行价格和数量的法律意见北京德恒律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
调整股份发行价格和数量的法律意见
德恒06F20160478-00004号致：深圳市得润电子股份有限公司
根据得润电子与本所签订的法律服务协议，本所接受得润电子委托，就得润电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，担任得润电子的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《信息披露准则第 26号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对本法律意见，本所承办律师特作如下声明：
1.本所及本所承办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2.本法律意见依据中国现行有效的或者交易各方的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所承办律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3.本法律意见仅就与得润电子本次发行股份及支付现金并募集配套资金的股份发行价格和数量调整事宜有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所承办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律
北京德恒律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之调整股份发行价格和数量的法律意见事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及资产评估、会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和交易各方的说明予以引述，且并不意味着本所及本所承办律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所承办律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
本所承办律师在制作法律意见的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
4.本所承办律师在核查验证过程中已得到交易各方如下保证，即交易各方已经提供了本所承办律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；交易各方所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏之处。
5.对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
6.本所承办律师同意将本法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
7.本法律意见仅供得润电子本次交易使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
本所承办律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
北京德恒律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之调整股份发行价格和数量的法律意见正文
一、本次交易方案的主要内容
根据得润电子第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案及《购买资产协议》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）得润电子通过发行股份及支付现金方式购买苏进持有的柳州双飞60.00%股权。
（二）得润电子通过询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套募资总额不超过 38,033.00万元，不超过拟购买标的资产交易金额的100.00%。本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年11月11日，按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90.00%计算，本次募集配套资金发行价格为不低于 28.88元/股，向符合条件的不超过 10名特定投资者的发行股份数量为不超过13,169,321股。
本所承办律师认为，得润电子本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次交易发行价格和发行数量的调整
根据《报告书》及本次交易的相关决议，在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。
2017年5月19日，得润电子2016年年度股东大会审议通过《公司2016年度利润分配的预案》，根据上述议案及得润电子于2017年5月24日发布的《深
北京德恒律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之调整股份发行价格和数量的法律意见圳市得润电子股份有限公司 2016年度权益分派实施公告》，得润电子本次权益分派方案如下：以公司现有总股本 450,512,080股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.18元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.20元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收；
对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。本次权益分派股权登记日为：2017年 6月 1日，除权除息日为：2017年 6月 2日。截至本法律意见出具日，得润电子上述权益分派已实施完毕。
根据本次交易的相关文件及得润电子上述 2016年度权益分派实际情况，得润电子对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之股份发行价格和发行数量作出如下调整：
1．发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的价格由28.88元/股调整为28.86元/股，向交易对方发行的股票数量由原16,620,498股调整为16,632,016股。
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|交易对方||交易对价（万元）||现金支付|股份支付|||
|||||对价金额|对价金额|调整前发行股|调整后发行股|
|||||（万元）|（万元）|份数量（股）|份数量（股）|
||苏进||60,000.00|12,000.00|48,000.00|16,620,498|16,632,016|

北京德恒律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之调整股份发行价格和数量的法律意见三、结论意见
综上，本所承办律师认为，得润电子本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；得润电子 2016年度权益分派已履行必要的内部审批程序并予以公告，得润电子根据上述权益分派实际情况调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格及发行数量，符合本次交易方案的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量调整不存在违反相关法律法规规定的情形。
本补充法律意见正本一式伍份，经本所盖章、承办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之调整股份发行价格和数量的法律意见(此页为《北京德恒律师事务所关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之调整股份发行价格和数量的法律意见》之签署页)
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