北京市浩天信和律师事务所
关于北汽福田汽车股份有限公司非公开发行 A股股票
实施情况法律意见书
致：北汽福田汽车股份有限公司
根据北汽福田汽车股份有限公司（以下“公司”或“发行人”）对北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派注册律师张玉凯、于海杰（以下简称“浩天律师”）作为公司本次非公开发行 A股股票项目（以下简称“本次非公开发行项目”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就发行人本次非公开发行项目的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，浩天律师特作如下声明：
1、浩天律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。
开发行项目有关的陈述说明、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法、有效，所提供文件中的所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件完全一致。
3、为出具本法律意见书，浩天律师就相关事实作了必要的尽职调查，听取了发行人相关主管人员就有关事实所作的陈述说明，并审查了发行人提供的必要的相关文件资料及/或文件资料复印件。
4、浩天律师同意发行人将本法律意见书作为发行人本次非公开发行项目的必备法律文件，随其他申报材料一同报送。浩天律师同意发行人根据相关政府主管部门及/或审批机构的审核要求使用或引用本法律意见书的相关内容，但在使用或引用时，不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、浩天律师承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法对本法律意见书的内容承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行A股股票项目之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
浩天律师根据有关法律、法规的要求，对发行人本次向特定对象非公开发行 A股股票的发行过程及认购对象的合规性进行了见证，对发行人提供的有关文件和资料进行了核查和验证，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次非公开发行股票的批准和授权
（一）本次非公开发行之董事会决议
2014年8月14日，发行人董事会会议逐项审议通过了本次非公开发行的系列议案。
经核查，浩天律师认为，发行人本次董事会会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，相关议案内容真实、合法有效。
（二）本次非公开发行之股东大会
2014年 8月 29日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会审议并通过了本次非公开发行的系列议案。
经核查，浩天律师认为，发行人本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，表决程序及表决结果符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（三）中国证监会已经向发行人出具了《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]254号），核准发行人非公开发行不超过57,000万股股票。
浩天律师认为：发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，合法有效。
二、本次非公开发行股票的对象、价格、数量及授权事项
根据发行人 2014年第三次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票预案，本次非公开发行股票的对象、价格、数量及授权事项如下：
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2014年8月18日），发行价格不低于5.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），并且
不低于 2013年末经审计的公司每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 57,000万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
（四）发行股份的禁售期
本次发行投资者认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（五）授权事项
发行人 2014年第三次临时股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。具体授权为：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、定价方式、发行价格、发行对象、认购方式等；
2、如证券监管部门对非公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体方案等进行相应调整；
3、聘请相关中介机构，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、协议、合约；
4、办理本次非公开发行股票申报事项并根据审批机关要求对申报文件进行相应补充或调整；
实际募集资金额及募集资金投资项目进度，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行适当调整，包括但不限于在有关法律、法规、规范性文件规定权限范围内对计划投资项目投资顺序、分配金额、实施进度等进行适当调整；
6、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记等事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在证券登记结算机构和上海证券交易所登记和上市交易事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内办理与本次非公开发行有关的其它事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
在上述授权基础上，同意董事会转授权经理层办理上述非公开发行股票相关事宜，并签署相关文件。
浩天律师认为：发行人本次非公开发行股票方案符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范围内确定本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数量及办理本次发行有关事宜。
三、本次非公开发行股票的询价及配售过程
（一）询价及配售的组织工作
1、本次发行的保荐机构为中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）；中信建投证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司三家为联合主承销商。
2、本次发行的起始日期为2015年3月5日。
3、发行人和保荐机构已就本次非公开发行股票制定了发行方案。
（二）《认购邀请书》的发出
经浩天律师见证，发行人于 2015年 3月 2日以邮件的方式向 207名特定对象发出《认购邀请书》。上述特定对象包括：
1、董事会决议公告后所有表达过认购意向的投资者 125家；
2、30家证券投资基金管理公司；
3、20家证券公司；
4、12家保险机构投资者；
5、截至2015年1月31日收市后发行人前20名股东。
（三）《申购报价单》的接收
经浩天律师见证，在《认购邀请书》约定的申购时间内，截止 2015年 3月 5日下午16：00时，发行人共收到 12份《申购报价单》传真，其中 12家为有效申购。除泰达宏利基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、方正富邦基金管理有限公司、华安基金管理有限公司和申万菱信基金管理有限公司等 7家公募基金公司按照中国证监会规定不需要缴纳保证金外，其余投资者均按约定缴纳保证金3,000万元。
（四）确定发行结果
经浩天律师见证，申购结束后，发行人与保荐机构根据簿记建档等情况，依次按照价格优先、数量优先的原则确定本次发行对象共 7家，发行价格为 5.71元/股，发行股数为525,394,045股，募集资金总额为2,999,999,996.95万元。
浩天律师认为：发行人本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《承销管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》构成认购股份的协议性文件，内容和形式符合《实施细则》的规定，合法有效；
本次发行询价及申购报价程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定；发行人询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；本次发行符合公平、公正及价格优先原则。
四、本次非公开发行股票认购情况
（一）发行人向全体发行对象发出了《缴款通知书》，并与全体发行对象签订了《认购合同》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向保荐机构指定账户足额缴纳认股款。
（二）2015年3月11日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具中准验字[2015]1018号《验资报告》。根据该验资报告，截止2015年3月10日，保荐机构已经收到本次发行对象的认购资金共计人民币2,999,999,996.95元（贰拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元玖角伍分）。
（三）2015年3月11日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2015）第110ZC0127号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年3月11日止，发行人已收到认缴股款人民币2,941,107,457.55元（贰拾玖亿肆仟壹佰壹拾万柒仟肆佰伍拾柒元伍角伍分）（已扣除发行费人民币58,892,539.40元），其中：股本525,394,045.00元，资本公积2,415,713,412.55元。
（四）本次非公开发行股票认购对象的最终配售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||获配金额|
||序|||||
||||认购对象|||
||||||（元）|
||号|||||
|1||泰达宏利基金管理有限公司||408,999,996.91||
|2||博时基金管理有限公司||579,999,999.22||
|3||招商财富资产管理有限公司||299,999,996.84||
|4||财通基金管理有限公司||474,499,995.04||
|5||方正富邦基金管理有限公司||329,999,999.95||
|6||申万菱信基金管理有限公司||899,999,996.23||
|7||东海基金管理有限责任公司||6,500,012.76||
|||合计||2,999,999,996.95||

本次发行最终配售对象泰达宏利基金管理有限公司及其管理的产品、博时基
金管理有限公司及其管理的产品、招商财富资产管理有限公司（招商基金管理有限公司全资子公司）及其管理的产品、财通基金管理有限公司及其管理的产品、东海基金管理有限责任公司及其管理的产品、方正富邦基金管理有限公司及其管理的产品、申万菱信基金管理有限公司及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
五、结论意见
综上所述，浩天律师认为：本次非公开发行已经获得必要批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
（此页无正文，专为《关于北汽福田汽车股份有限公司非公开发行A股股票实施情况法律意见书》之签署页）
北京市浩天信和律师事务所（章） 主 任：刘鸿
经办律师：张玉凯
经办律师：于海杰
签署日期： 年 月 日