证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2017-020北京捷成世纪科技股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十八次会议于 2017年 3月 13日以邮件和其他口头方式发出会议通知，于 2017年 3月 24日在公司会议室召开。本次会议采取现场方式进行，会议应到董事 7名，实到董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司章程的规定。本次会议由董事长徐子泉先生主持，会议审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：
一、审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
《2016年度董事会工作报告》详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司2016年年度报告》中的相关内容。
本次会议上，独立董事马明先生、李明高先生、王友松先生、袁君女士分别向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》（具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站），并将在2016年度股东大会上述职。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提请2016年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》
与会董事在认真听取韩胜利总经理所作《2016年度总经理工作报告》后认
为，该报告真实、客观地反映了 2016年度公司落实董事会各项决议、生产经营快速发展、逐步落实各项管理制度等方面的工作及所取得的成果。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权
三、审议通过《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》
《2016年年度报告》全文及摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站，2016年年度报告披露的提示性公告同时刊登于2017年3月25日的《证券时报》。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提请2016年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2016年度审计报告的议案》
《2016年度审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权
五、审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
公司 2016年全年共实现营业总收入 3,278,164,474.12元，较上年同期增长48.29%；实现营业利润1,010,315,072.61元，较上年同期增长83.72%；实现归属于母公司的净利润961,452,591.44元，较上年同期增长80.38%。
与会董事认为，公司《2016年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2016年的财务状况和经营成果等。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提请2016年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年实现归属于上市公司股东的净利润为 961,452,591.44元，母公司实现的净利润为 101,522,382.93元。根据公司章程的有关规定，按照母公司 2016年度实现净利润的10%分别计
提法定盈余公积金10,152,238.29元，任意盈余公积金10,152,238.29元。截至2016年12月31日，母公司可供股东分配利润为244,991,228.49元，母公司年末资本公积金余额为5,276,662,555.04元。
考虑到公司主营收入、净利润增速稳定，根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：
以本次董事会召开日现有总股本 2,561,037,309股为基数，向全体股东每 10股派人民币现金0.37元（含税）。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提请2016年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
公司独立财务顾问华泰证券出具了专项核查意见，天衡会计师事务所出具了鉴证报告，上述文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权
八、审议通过《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》
《2016年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
公司独立董事对该报告发表了独立意见；公司监事会对该报告发表了核查意见；天衡会计师事务所出具了内部控制鉴证报告。上述文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权
九、审议通过《关于聘请公司2017年度财务审计机构的议案》
经公司第三届董事会审计委员会及独立董事事前审核及同意，董事会同意向股东大会提议聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权董事会根据公司 2017年实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2017年度的审计费用。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提请2016年度股东大会审议。
十、审议通过《关于董事薪酬的议案》
根据公司《董事、监事薪酬管理制度》确定的原则，公司董事 2017年的薪酬标准具体如下：
公司董事会董事2017年的薪酬在2016年的基础上保持不变，具体如下：
1、不在公司担任任何工作职务的外部非独立董事，不在公司领取薪酬及津贴。
2、董事同时在公司兼任高级管理人员，薪酬标准根据其在公司的具体任职岗位领取薪酬。
3、独立董事津贴为6万元/年。
4、上述薪酬均为税前薪酬。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提请2016年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》
根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》确定的原则，公司高级管理人员2017年的薪酬标准具体如下：
公司高级管理人员2017年的薪酬在2016年的基础上保持不变（新聘任高管除外），具体如下：
1、高级管理人员薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬根据公司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考核确定，按月发放；绩效薪酬由薪酬与考核委员会依据其年度经营管理业绩予以考核，并于年度终了后一次性发放。
2、同时在公司担任双重以上职位的，其薪酬标准按担任的最高职务执行。
3、游尤，副总经理、董秘年薪50万元/年。
4、上述薪酬均为税前薪酬。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权
十二、审议通过《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》
《关于 2017年度日常关联交易预计的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
关联董事徐子泉对本议案已回避表决，其余参会非关联董事一致同意该项议案。在董事会审议该项议案前，公司独立董事已事前认可并发表同意的独立意见，上述文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权
十三、审议通过《关于 2017年度闲置自有资金银行理财计划的议案》
《关于 2017年度闲置自有资金银行理财计划的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权
十四、审议通过《关于公司向银行申请综合授信的议案》
随着公司业务规模和业务范围的扩大，公司对流动资金的需求也相应增加。
根据公司实际生产经营需要，公司(1)拟向北京农村商业银行股份有限公司昌平支行申请5,000万元人民币的综合授信，期限六个月，信用方式；(2)拟向北京银行股份有限公司北清路支行申请5,000万元人民币的综合授信，信用方式，具体业务以银行审批为准。
公司向银行申请的授信额度为公司的最高使用限额，公司实际使用额度不得超过银行综合授信额度。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
最终授信金额、利率、手续费率和期限以银行审批意见为准。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
十五、审议通过《关于对第二期限制性股票激励计划第三个解锁期的激励股份进行回购注销的议案》
根据公司《第二期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划管理办法》、《第二期限制性股票激励计划实施考核办法》等的有关规定，因公司 2016年度业绩未达到公司第二期限制性股票激励计划规定的第三个解锁期的解锁条件，董事会同意回购并注销105名激励对象已获授但未满足解锁条件的总计606.8502万股限制性股票，回购价格为2.386元/股。
此次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次回购注销事宜将在董事会审议通过后实施。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划已按照法规要求执行完毕。
《关于对第二期限制性股票激励计划第三个解锁期的激励股份进行回购注销的公告》、独立董事对此议案发表的独立意见、监事会的核查意见、律师事务所出具的法律意见书等具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权
十六、审议通过《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》
2016年 11月 18日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对已不符合激励/解锁条件的激励对象 25人的 1,430,297股限制性股票进行回购注销。上述限制性股票已于 2017年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，公司总股本由2,562,467,606股减少至2,561,037,309股。
综上，公司的总股本将由 2,562,467,606股减少至 2,561,037,309股，公司的注册资本将由人民币2,562,467,606元变更为人民币2,561,037,309元。
由于总股本、注册资本减少事项，公司拟对《公司章程》作如下修订：
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|原章程内容|修改后的章程内容|
|第六条：公司注册资本为人民币2,562,467,606 元。|第六条：公司注册资本为人民币2,561,037,309元。|
|第二十条：公司总股本为 2,562,467,606股，均为普通股股份。|第二十条：公司总股本为 2,561,037,309股，均为普通股股份。|

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提请2016年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于提议召开公司2016年度股东大会的议案》
《关于召开 2016年度股东大会通知的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司董事会
二○一七年三月二十四日