北京大成（上海）律师事务所
关于杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划
授予限制性股票第二期可解锁的
法律意见书
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北京大成（上海）律师事务所
关于杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划
授予限制性股票第二期可解锁的
法律意见书
致：杭州中泰深冷技术股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“中泰股份”或“公司”，证券代码300435）的委托，为中泰股份实施限制性股票激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、激励计划实施当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关配套制度等有关法律、法规及《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励事宜所涉及的有关事实进行了检查和核验。
本所于 2015年 07月 24日出具了《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”），并于 2015年 08月 25日出具了《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划调整激励对象及授予的法律意见书》（以下简称“《调整及授予法律意见书》”），于 2016年 09月 07日出具了《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划授予限制性股票第一期可解锁的法律意见书》（以下简称“《第一期可解锁法律意见书》”），于 2017年 08月 02日出具了《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》（以下简称“《回购注销法律意见书》”）。现对其本次第二期可解锁的事项出具本法律意见书。
为出具本次第二期可解锁事项的法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、《限制性股票激励计划（草案）》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定[《管理办法（试行）》及其相关配套制度自《上市公司股权激励管理办法》施行之日（2016年8月13日）起废止]。
2、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本次第二期可解锁相关事项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本次第二期可解锁的法律意见书与《草案法律意见书》、《调整及授予法律意见书》、《第一期可解锁法律意见书》及《回购注销法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
正文
一、关于中泰股份《限制性股票激励计划》的实施情况暨第二期解锁的批准与授权
1、2015年07月24日，中泰股份第二届董事会第五次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。中泰股份第二届监事会第四次会议于2015年07月24日审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。独立董事于2015年07月24日发表了同意的独立意见。
2、2015年08月14日，中泰股份2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<夏柳荫作为股权激励对象>的议案》，并审议通过了《关于<提请杭州中泰深冷技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项>的议案》，授权董事会办理本次激励计划授予、调整等相关事宜。
3、根据《限制性股票激励计划》及公司股东大会对董事会的授权，中泰股份第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议于2015年08月25日审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2015年08月25日，向67名激励对象授予限制性股票共160万股，授予价格为24.20元/股。2015年08月25日，独立董事对调整及授予均发表了同意的独立意见。
4、2015年09月15日，中泰股份在巨潮资讯网披露了《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》，本次实际授予激励对象67名，授予限制性股票总额160万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额8000万股的2.00%，授予价格为24.20元/股。
5、2016年05月10日，中泰股份在巨潮资讯网披露了《杭州中泰深冷技术股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司2015年度权益分派实施方案为以公司总股本81,600,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增 20股，2016年05月16日实施完毕。公司总股本由81,600,000股增至244,800,000股。
6、2016年 09月 07日，中泰股份第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次审议通过了《关于公司限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意为67名激励对象，按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理授予限制性股票第一期解锁的相关事宜。2016年 09月 07日，独立董事发表了同意的独立意见。
7、2016年09月12日，中泰股份在巨潮资讯网披露了《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于第一期股权激励限制性股票解锁上市流通的提示性公告》，本次解锁激励对象人数为67名，第一期解锁数量为192万股（包含2015年年度权益实施后增加的量），上市流通日为2016年09月19日。
8、2017年08月02日，中泰股份第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销股份共计 18,000股，回购价格为 7.94元/股，此次回购注销共涉及激励对象 1人。独立董事于 2017年 08月 02日就本次回购注销部分限制性股票事宜发表了同意的独立意见。本次回购注销完成后，公司股份总数由244,800,000股调整为244,782,000股。
9、2017年09月12日，公司第三届董事会第四次会议审议并通过了《关于公司 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，同意为 66名激励对象办理限制性股票第二期解锁。
2017年 09月 12日，中泰股份第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，认为 66名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件，同意公司为66名激励对象办理第二期解锁手续。
2017年 09月 12日，公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，认为《限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，66名激励对象主体资格合法、有效，符合第二期解锁资格条件，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二期解锁相关事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本次限制性股票激励计划第二期解锁履行了必要的批准程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于本次限制性股票第二期可解锁的说明
1、锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划》，向激励对象授予限制性股票之日 2015年 08月 25日起 12个月为锁定期，授予日起 12个月后可申请解锁。第二个解锁期自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为30%。至 2017年 08月24日，授予限制性股票第二个锁定期已届满。
2、本次限制性股票第二期可解锁的条件及条件达成情况
经本所律师核查与验证，公司《限制性股票激励计划》规定的限制性股票第二期解锁条件已成就，66名激励对象均满足该等解锁条件，具体情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||限制性股票第二期解锁的条件||是否达到解锁条件的说明|
||号|||||
|1||公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生如下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||66 名激励对象均未发生前述任一情形，满足解锁条件。||
|3||锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。同时，需满足下列三个条件之一：1、相比2012-2014年扣除非经常性损益的净利润的均值，公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于30%；2、相比草案公告前20个交易日公司市值，公司2016年市值增长率不低于20%；3、相比草案公告前20个交易日公司市值、创业板指数，公司 2016 年市值的降低率不高于创业板指数降低率的80%。||相比草案公告前 20 个交易日公司市值、创业板指数，2016年创业板指数降低率的 80%为降低20.85%，公司2016 年市值增长13.79%。符合第二个解锁期解锁条件的第3条。||

||||
|-|-|-|
|4|根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|经董事会薪酬与考核委员会确认，66 名激励对象在考核期间绩效结果均为优秀，满足解锁条件，可解锁当期解锁额度的100%。|

3、第二期可解锁对象及可解锁限制性股票数量
根据《限制性股票激励计划》规定：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。公司 2015年度权益分派实施方案：以公司总股本 81,600,000股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增 20股，2015年05月16日实施完毕。故本次限制性股票授予数量相应调整为480万股。
根据公司《限制性股票激励计划》，本次限制性股票第二期可解锁的对象人数为66名，解锁股票数量共计143.10万股（已扣除1名离职激励对象需回购注销的限制性股票数量），占目前公司总股本的0.5743%，按照上述分配方案调整之后的限制性股票数量如下所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限||已解除||本次可解除||占其获授的||继续锁定|
||姓名||职务||制性股票||限售的||限售的股份||限制性股票||的数量|
||||||数量(万股)||数量||数量(万股)||的比例||(万股)|
|王晋||董事、副总经理||9||3.6||2.7||30%||2.7||
|钟晓龙||董事、副总经理||9||3.6||2.7||30%||2.7||
|张国兴||董事、副总经理||9||3.6||2.7||30%||2.7||
|陈环琴||董事||9||3.6||2.7||30%||2.7||
|吕成英||财务总监||9||3.6||2.7||30%||2.7||
|周娟萍||董事会秘书||9||3.6||2.7||30%||2.7||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（61人）||||426||170.4||126.9||30%||128.7||
|合计||||480||192||143.1||30%||144.9||

注：
1、陈环琴原为中层管理人员，2017年07月18日被聘为董事。
2、继续锁定的数量中包括 2017年 08月 02日已审议需回购注销的 1.80万
股限制性股票数量。截至本法律意见书出具之日，公司尚未办理回购注销手续。
本所律师认为，公司授予限制性股票第二期可解锁事宜符合《公司法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划》等的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，公司就授予限制性股票第二期可解锁事宜已履行必要的批准程序，解锁条件已成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》等相关法律法规及规范性文件的规定，尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，本页为《北京大成（上海）律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划授予限制性股票第二期可解锁的的法律意见书》之签字页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:
陈峰
经办律师:
张小英
经办律师：
吴晨尧
二零一七年九月十二日