致：北京耐威科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
北京耐威科技股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
之
法律意见书
GLG/SZ/A2325/FY/2015-156国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《北京耐威科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
公司于 2015年 7月 13日召开第二届董事会第八次会议，决议于 2015年 7月 29日召开公司 2015年第三次临时股东大会。
公司董事会于 2015年 7月 13日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票股东的身份认证与投票程序等相关事项。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2015年 7月 29日上午 10:00在北京市西城区裕民路 12号北京元辰鑫国际酒店 302会议室召开，由公司董事长杨云春先生主持。本次股东大会网络投票时间为：2015年 7月 28日至 2015年 7月 29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 7月 29日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年 7月 28日下午 15:00至 2015年 7月 29日下午 15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及通知的内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；公司本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
（二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计人数为 20名，代表公司发行在外有表决权的公司股份数额为 50,344,166股，占公司发行在外有表决权股份总额的59.9335%。
股份总额的59.6561%。
2、以网络投票系统进行投票的股东的资格由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计 5名，代表公司发行在外有表决权的公司股份数额为 233,000股，占公司发行在外有表决权股份总额的0.2774%。
（三）公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集人和会议出席人员符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，公司本次股东大会审议的议案为：
（一）《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》；
（二）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
（三）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
（四）《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；
（五）《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
（六）《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》；
（七）《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；
（八）《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；
（九）《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；
（十）《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》；
（十一）《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》；
经本所律师核查，公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知相符。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东以记名投票方式逐项表决了会议通知中列明的议案，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。本所律师、股东代表和监事代表共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。
（二）本次股东大会的表决结果
1、审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
表决结果：50,260,566股赞成（占出席股东大会发行在外有表决权股份总数的99.8339%），83,100股反对，500股弃权。
2、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：50,260,566股赞成（占出席股东大会发行在外有表决权股份总数的99.8339%），83,100股反对，500股弃权。
3、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：50,260,566股赞成（占出席股东大会发行在外有表决权股份总数的99.8339%），83,100股反对，500股弃权。
4、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
表决结果：50,260,566股赞成（占出席股东大会发行在外有表决权股份总数的99.8339%），83,100股反对，500股弃权。
5、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：50,260,566股赞成（占出席股东大会发行在外有表决权股份总数的99.8339%），83,100股反对，500股弃权。
6、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
表决结果：50,260,566股赞成（占出席股东大会发行在外有表决权股份总数的99.8339%），83,100股反对，500股弃权。
7、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
表决结果：50,260,566股赞成（占出席股东大会发行在外有表决权股份
总数的99.8339%），83,100股反对，500股弃权。
8、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
表决结果：50,260,566股赞成（占出席股东大会发行在外有表决权股份总数的99.8339%），83,100股反对，500股弃权。
9、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
表决结果：50,260,566股赞成（占出席股东大会发行在外有表决权股份总数的99.8339%），83,100股反对，500股弃权。
10、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
表决结果：50,260,566股赞成（占出席股东大会发行在外有表决权股份总数的99.8339%），83,100股反对，500股弃权。
11、审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》表决结果：50,260,566股赞成（占出席股东大会发行在外有表决权股份总数的99.8339%），83,600股反对，0股弃权。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
北京耐威科技股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
许成富
负责人：
张敬前 程 静
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