第九届董事会第六次会议独立董事审核意见
重庆宗申动力机械股份有限公司
第九届董事会六次会议独立董事审核意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律法规的规定，我们作为重庆宗申动力机械股份有限公司第八届董事会独立董事，对公司第九届董事会第六次会议审议的相关议案，经认真审议发表如下独立意见如下：
一、关联交易事先认可意见
我们于2017年3月30日收到贵公司将召开第九届董事会第六次会议的通知，经对本次会议审议的关联交易和续聘会计师事务所事项进行了认真的分析，发表独立意见如下：1、根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事，认为公司日常关联交易、与关联方签署金融服务框架协议符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
2、根据《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1号）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第40号）等规则，公司认为四川华信（集团）会计师事务所具备证券审计从业资质，且已为公司服务已达18年，同意续聘其为公司2017年度审计机构。
二、关于公司当期对外担保情况和与关联方资金往来事项的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和[2003]13号《关于上报上市公司大股东及关联方占用资金和违规担保情况的通知》的规定和要求，我们经认真审议发表独立意见如下：
1、公司严格控制了对外担保风险，报告期内公司无违规担保事项。
2、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况。
三、关于 2017年度关联交易预测的独立意见
我们经认真审议就2017年度公司拟发生的关联交易事项发表独立意见如下：
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1、根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为公司独立董事，我们认为公司日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
2、公司 2016年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的发动机产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。
3、公司 2017年度日常关联交易预测是以目前持续进行的关联交易情况为基础，符合公司的实际需要，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的行为。
四、关于 2016年度实际关联交易金额超出预测金额的独立意见
我们经认真审议就2016年度公司实际发生的关联交易事项发表独立意见如下：1、根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为公司独立董事，我们认为公司日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
2、经过审慎审核，我们认为公司 2016年度超出年初预计的关联交易遵循了可观、公平、公允的原则，新增关联交易事项的运营方式和定价原则均未发生变化，没有损害公司和其他小股东的利益，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。
五、关于内部控制自我评价的独立意见
我们经认真审议就公司2016年内部控制自我评价报告发表独立意见如下：
1、公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。
2、公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部分均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。
3、公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善
各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。
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六、关于向控股子公司提供财务资助的独立意见
我们经认真审议就公司拟向控股子公司提供财务资助事项发表如下意见：
公司及全资子公司拟向宗申小额贷款公司、宗申保理公司、宗申资产管理公司和宗申融资租赁公司提供财务资助事项，符合公司发展战略及上述控股子公司实际经营情况。该议案已经公司全体董事审核通过，审议、表决程序合法合规，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
我们同意公司及全资子公司为宗申小额贷款公司、宗申保理公司、宗申资产管理公司和宗申融资租赁公司分别提供不超过人民币10亿元、5亿元、6亿元和5亿元的财务资助。
七、关于对外提供委托贷款的独立意见
我们经认真审议就公司拟对外提供委托贷款事项发表如下意见：
公司本次授权宗申资产管理公司、宗申融资租赁公司对外提供委托贷款有利于提高公司的盈利水平，且对外提供委托贷款内部审批流程清晰，风险控制制度完备，贷款风险可控。本次对外提供委托贷款事项的审议、表决程序合法合规。该议案已经公司全体董事审核通过，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。我们同意将本次对外提供委托贷款事项提交公司2016年年度股东大会审议。
八、关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的独立意见
我们经认真审议就公司拟向控股子公司提供财务资助事项发表如下意见：
本次使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币7亿元的部分闲置募集资金用于购买银行保本理财产品，有利于提高资金使用效率；公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的决定。
九、关于为子公司提供担保的独立意见
我们经认真审议就公司向子公司提供担保发表独立意见如下：
本次公司为子公司发动机公司、通机公司、吉达公司、巴贝锐公司、零部件公司，有
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利于解决子公司资金需求、保障子公司生产经营的稳定，且上述公司生产经营状况良好，具备极强的偿债能力，不会对公司造成不利影响，同意公司为上述子公司提供以上担保并提交股东大会审议。
十、关于开展理财事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司第九届董事会独立董事，对公司本次开展理财业务事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了审核，同时，在了解了公司投资事项的范围、操作方式、资金管理等控制措施后发表如下独立意见：1、公司目前经营情况正常，财务状况较好，实施理财业务有利于提高资金的使用效率。
2、该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的措施和制度，资金安全能够得到保障。
3、公司董事会审议的本次理财投资事项为公司以前年度理财业务的延续，风险可控，我们同意该理财事项。
十一、接受财务资助暨关联交易的独立意见
本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持,保障公司正常生产经营活动对流动资金的需求,符合公司发展的需要,不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法,关联董事回避了对此议案的表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。同意接受财务资助暨关联交易并提交股东大会审议。
十二、关于计提减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映截止2016年12月31日公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性，不涉及利润操纵，没有损害公司及中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。
十三、关于与关联方签署金融服务框架协议的独立意见
1、公司董事会对本次关联交易进行审议表决时，关联董事均回避表决，决策程序符
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合有关法律、法规的规定；
2、关联交易协议的定价客观公允，各项条款公平、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司利益。
十四、关于2016年度利润分配预案的独立意见
我们认真审议了《2016年度利润分配预案》，一致认为 2016年度公司利润分配预案符合公司的实际情况，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，我们一致同意公司 2016年度利润分配预案。
重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事：王仁平、王进、马东立2017年4月6日