证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告代码：2017-046上海保隆汽车科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
征集投票权的时间：2017年 12月 18日至 2017年 12月 19日（每日上午9：00—11：00，下午14：00—17：00）
征集人对所有表决事项的表决意见：同意
征集人未持有公司股票
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事邓小洋先生作为征集人就公司拟于 2017年 12月 20日召开的 2017年第五次临时股东大会中审议的 2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事邓小洋先生，未持有公司股份。
（二）征集人对表决事项的意见及理由
征集人邓小洋先生在 2017年 12月 4日公司召开的第五届董事会第十次会议期间，就本次激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的可持续发展，有利于对公司的核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股权期权与限制性股票激励对象的条件，同意公司实施本次激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
具体理由如下：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；
2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
不存在最近 12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不
存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象获授或授予安排、行权或解除限售安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报；
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
二、本次股东大会的基本情况
1、公司基本情况
公司名称：上海保隆汽车科技股份有限公司
公司简称：保隆科技
证券代码：603197
法定代表人：陈洪凌
董事会秘书：尹术飞
联系地址：上海市松江区沈砖公路 5500号
邮政编码：201619
联系电话：021-31273333
传 真：021-31190319
2、征集事项
由征集人针对公司2017年第五次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：
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||议案序号||议案名称|
|1.00||关于《2017年公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案||
|1.01||实施激励计划的目的与原则||
|1.02||本激励计划的管理机构||
|1.03||激励对象的确定依据和范围||
|1.04||股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配||
|1.05||股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期||
|1.06||股票期权与限制性股票的行权/授予价格和行权/授予价格的确定方法||
|1.07||股票期权激励对象的获授权益与行权条件、限制性股票的授予与解除限售条件||
|1.08||股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序||

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||议案序号||议案名称|
|1.09||股票期权与限制性股票的会计处理||
|1.10||限制性股票回购注销的原则||
|1.11||股权激励计划的实施程序||
|1.12||公司/激励对象各自的权利义务||
|1.13||公司/激励对象发生异动的处理||
|2||关于《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案||
|3||关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案||

3、本投票权征集报告书签署日期为 2017年 12月 4日。
关于本次股东大会召开的详细情况，详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体披露的《关于召开公司 2017年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-047）。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至 2017年 12月 13日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2017年 12月 18日至 2017年 12月 19日期间
（每日上午9：00—11：00，下午14：00—17：00）。
（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、征集对象决定委托征集人投票的，按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达
地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
收件人：吕盛楠
联系地址：上海市松江区沈砖公路 5500号
邮政编码：201619
联系电话：021-31273333
公司传真：021-31190319
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到
时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：邓小洋 2017年 12月 4日
附件：
上海保隆汽车科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海保隆汽车科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司 2017年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海保隆汽车科技股份有限公司独立董事邓小洋先生作为本人/本公司的代理人出席上海保隆汽车科技股份有限公司 2017年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||议案名称|同意|反对|弃权|
|1.00||关于《2017年公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案|||||
|1.01||实施激励计划的目的与原则|||||
|1.02||本激励计划的管理机构|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||议案名称|同意|反对|弃权|
|1.03||激励对象的确定依据和范围|||||
|1.04||股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配|||||
|1.05||股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期|||||
|1.06||股票期权与限制性股票的行权/授予价格和行权/授予价格的确定方法|||||
|1.07||股票期权激励对象的获授权益与行权条件、限制性股票的授予与解除限售条件|||||
|1.08||股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序|||||
|1.09||股票期权与限制性股票的会计处理|||||
|1.10||限制性股票回购注销的原则|||||
|1.11||股权激励计划的实施程序|||||
|1.12||公司/激励对象各自的权利义务|||||
|1.13||公司/激励对象发生异动的处理|||||
|2||关于《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案|||||
|3||关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案|||||

备注：委托人对上述议案的行使表决权（请在相应的表决意见项下填写“股票数”）
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委
托须加盖单位公章。
如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人证券账户号：
委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
委托日期： 年 月 日
本项授权的有效期限：自签署日至2017年第五次临时股东大会结束。