证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2016-122浙江永太科技股份有限公司
关于已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销已离职股权激励对象张子保、师兆刚及陈丽萍已获授但尚未解锁的限制性股票共计10.92万股，占浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）回购前总股本798,610,481股的0.0137%。
2、上述三人已获授但尚未解锁的限制性股票共计10.92万股，回购价格为
2.11元/股。公司于2016年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票的回购注销手续。
一、股权激励计划简述
1、2013年 12月 21日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永太科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。草案规定，公司拟向激励对象授予480万股限制性股票（最终以实际认购数量为准），其中，首次授予数量为449万股，授予人数为110人，预留31万股。
3、2014年 1月 13日，证监会对公司报送的《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。
4、2014年 1月 23日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
5、2014年2月21日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
6、2014年 3月 17日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，截至授予日，激励对象因离职或个人原因放弃或减少认购应向其授予的限制性股票共计 29万股，调整后本次限制性股票总数由 480万股调整为451万股，首次拟授予的激励对象人数由110人减少为104人，因激励对象罗建荣先生、陈丽洁女士及项玉燕女士授予日前6个月有卖出股票的行为本次暂缓授予，故实际首次激励对象为101人，实际授予限制性股票数量为373万股，暂缓授予47万股，预留部分限制性股票的数量为31万股。
本次暂缓授予，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议三人限制性股票的授予事宜。
7、根据公司第三届董事会第十次会议决议和第三届监事会第五次会议决议，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作，并于2014年3月27日披露了授予完成的情况。公司首次授予日为 2014年 3月 18日，实际首次激励对象为101人，实际授予限制性股票数量为373万股。在授予日后缴款期间，公司激励对象刘胜明、钱德兵因个人原因放弃认购部分限制性股票共计 6000股，故本次激励对象人数与第三届董事会第十次会议决议公告人数一致，但首次授予数量发生略微变化，由373万股调整为372.4万股。
增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。
9、2014年 9月 12日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对暂缓授予的激励对象罗建荣先生、陈丽洁女士及项玉燕女士授予限制性股票 47万股，并于当天召开了第三届监事会第八次会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
10、2015年1月13日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，对 23名激励对象共授予限制性股票 31万股，并于当天召开了第三届监事会第十三次会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
11、2015年1月26日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销五位已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.00万股，回购价格为6.18元/股。2015年3月24日，公司完成了对上述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 11.00万股的回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
12、2015年 4月 7日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，本次限制性股票实际可上市流通的数量为1,445,600股，为首次授予限制性股票总额的40%，人数为96人。
监事会对限制性股票激励计划第一期解锁期可解锁的条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，上海锦天城律师事务所对此出具了法律意见。
利润分配预案，具体为：以2015年03月24日的公司总股本285,251,029股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税），上述分配预案共计派发现金 28,525,102.90元，剩余可分配利润结转至下一年度；以资本公积金向全体股东每10股转增18股。2015年4月29日，公司实施了权益分派。
14、2015年9月25日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，本次限制性股票实际可上市流通的数量为 526,400股，人数为3人。
监事会对限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期解锁期可解锁的条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，上海锦天城律师事务所对此出具了法律意见。
15、2016年1月27日，公司第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销两人已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计9.24万股，回购价格为2.17元/股（为2015年4月29日权益分派调整后股数和价格）。
2016年 4月 5日，公司完成了对上述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 9.24万股的回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
16、2016年4月29日，公司第三届董事会第五十一次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁及预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，本次限制性股票实际可上市流通的数量为3,423,560股，人数为117人。
监事会对限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁及预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，上海锦天城律师事务所对此出具了法律意见。
次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本次限制性股票暂缓授予部分实际可上市流通的数量为 394,800股，人数为3人；同意回购注销三人已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 10.92万股，回购价格为 2.11元/股（为 2016年 6月 24日权益分派调整后股数和价格）。
监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，上海锦天城律师事务所对此出具了法律意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
2016年9月30日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销三位已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计10.92万股。
根据公司 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，以及公司《限制性股票激励计划（草案）》“第九章限制性股票激励计划的变更、终止及其他事项”的“第四十条激励对象因离职尚未解锁的标的股票由公司回购并注销”的相关规定，公司董事会决定实施本次回购注销已取得公司股东大会的合法授权。
公司原激励对象张子保、师兆刚及陈丽萍依据限制性股票激励计划分别获授限制性股票 8万股、3万股和 2万股，授予价格为 6.18元/股，第二个解锁期解锁后目前还剩2.4万股、0.9万股和0.6万股未解锁（均为2015年4月29日权益分派前股数和价格）。
2015年4月公司实施了2014年年度权益分派方案：以2015年3月24日的公司总股本285,251,029股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增18股。
2015年度不进行资本公积金转增股本。
根据《限制性股票激励计划（草案）》“第十二章回购注销的原则”的“第五十五条公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外”及“第五十六条回购数量和回购价格的调整方法：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆分、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法同授予数量和授予价格的调整方法。根据第四十七条、第四十八条之规定，调整方法如下：
1、授予标的股票数量的调整方法：
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆分
Q
Q＝0×(1＋n)
Q
其中：0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆分的比率（即每股股票经转增、送股或拆分后增加的股票数量）；
Q为调整后的标的股票数量。
因此，本次将回购注销原激励对象张子保、师兆刚及陈丽萍已获授但尚未解锁的限制性股票数量分别为6.72万股、2.52万股和1.68万股，合计10.92万股。
2、授予价格的调整方法
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆分：P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆分的比率；P为调整后的授予价格。
派息：P＝P -V
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
限制性股票回购价格P=（6.18-0.1）/（1+1.8）-0.06=2.11元/股
2016年 10月 01日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的减资公告》（公告编号：2016-102），自公告日起四十五日内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的要求。
2016年 11月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第610903号验资报告，“截至2016年11月25日止，贵公司变更后的注册资本人民币798,501,281.00元，股本人民币798,501,281.00元。”
截至本公告日，公司完成了对上述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计10.92万股的回购注销。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
单位：股
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||||本次变动增减||||
||本次变动前||||本次变动后||
||||（＋，－）||||
||数量|比例(%)|增加|减少|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|267,055,468|33.44%|0|109,200|266,946,268|33.43%|
|1、其他内资持股|267,055,468|33.44%|0|109,200|266,946,268|33.43%|
|境内自然人持股|267,055,468|33.44%|0|109,200|266,946,268|33.43%|
|二、无限售条件股份|531,555,013|66.56%|0|0|531,555,013|66.57%|
|1、人民币普通股|531,555,013|66.56%|0|0|531,555,013|66.57%|
|三、股份总数|798,610,481|100%|0|109,200|798,501,281|100%|

特此公告。
浙江永太科技股份有限公司董 事 会2016年12月10日