国浩律师（上海）事务所
关于顺丰控股股份有限公司回购注销 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：顺丰控股股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩”或“本所”）接受顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控股”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《信息披露业务备忘录第 4号》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及《顺丰控股股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就公司 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）事宜出具了《关于顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、《关于顺丰控股股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）相关调整与授予事项的法律意见书》、《关于顺丰控股股份有限公司授予 2018年限制性股票激励计划部分预留限制性股票相关事项之法律意见书》、《关于顺丰控股股份有限公司回购注销 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下合称“《法律意见书》”），现就公司回购注销 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票（“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师就本次股票激励计划已经出具的《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认或证明。
2、公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
3、本所律师仅就与本次回购注销部分限制性股票有关的法律问题发表意见，而不对公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
6、本所律师同意公司在其为实行本次回购注销部分限制性股票所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7、本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师出具法律意见如下：
一、关于本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就公司本次回购注销事宜，顺丰控股已履行下述主要程序：
（一）2018年4月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）2018年4月25日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2018年5月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。公司股东大会已批准本计划，并授权公司董事会办理本计划的有关事宜。
（四）2018年6月13日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予 2018年股权激励计划限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（五）2018年7月6日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2018年6月13日，首次授予股份的上市日期为2018年7月9日。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予对象为1139人，首次授予的股份数量为523.1982万股，占授予日时点公司总股本的0.12%。公司独立董事发表了独立意见。
（六）2018年10月25日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2018年5月17日召开的 2018
年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年10月31日为授予日，授予26名激励对象43.0962万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见。
（七）2019年1月3日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及34名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 14.7278万股进行回购注销，回购价格为24.511元/股。公司独立董事发表了独立意见。
（八）2019年3月14日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及1105名因第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标及 37名因离职不再具备激励资格的激励对象所持有的共计 262.8136万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为24.581元/股。公司独立董事发表了独立意见。
本所律师认为，公司本次回购注销已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销原因、数量及价格
公司于2019年3月14日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司于2019年3月16日披露了《2018年年度报告》，根据经会计师审计的 2018年度报告显示，2018年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3,483,589,642.99元，未能达到公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件，即以 2017年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10%。公司将按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定对 1105名不具备解除限售资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 254.2314万股进行回购注
销。除未满足上述公司业绩要求外，37名激励对象因离职不再具备激励资格，根据《限制性股票激励计划（草案）》，需一并回购注销其第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计8.5822万股。
综上，董事会同意对2018年限制性股票激励计划合计262.8136万股限制性股票进行回购注销，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。
（二）回购价格及定价依据
公司需对 1105名因第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标而不具备解除限售资格的激励对象第一个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 254.2314万股进行回购注销。除未满足上述公司业绩要求外，37名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 8.5822万股一并进行回购注销。综上，公司拟对2018年限制性股票激励计划合计262.8136万股限制性股票进行回购注销。
公司确定2018年6月13日为首次授予日，授予价格为24.33元/股，于2018年 7月 6日首次授予限制性股票登记完成，本次授予的限制性股票的上市日为2018年7月9日。
根据《顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》之“第九章、回购注销原则”之“（一）、回购注销的原则”：公司按本计划规定回购注销限制性股票，发生回购价格为授予价格加上银行同期存款利息情形的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷ 365天）。注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率。
公司对上述激励对象所持有的共计 262.8136万股限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.50%。
P2＝P1×（1+1.50%×D÷365）=24.33×（1+1.50%×251÷365）=24.581元
/股。
其中：P2为回购价格，P1为授予价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。
根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
综上，本次限制性股票回购价格为 24.581元/股。本次拟用于回购的资金总额为64,602,211.02元，回购资金为公司自有资金。
（三）回购价格的调整
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》之“第九章、限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、配股、增发、缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，若公司在实施回购注销限制性股票前，实施权益分派方案，根据《限制性股票激励计划（草案）》对董事会的授权，董事会一致同意授权公司管理层根据草案规定的回购价格的调整方法相应调整回购价格，并及时公告。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、回购注销原因、回购数量及价格符合《管理办法》、《信息披露业务备忘录第 4号》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次回购注销部分限制性股票应及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于顺丰控股股份有限公司回购注销 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
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