关于夏志生、夏鼎、夏兰申请豁免要约收购
浙江美大实业股份有限公司股份的
法律意见书
浙江天册律师事务所
二〇一六年二月
法律意见书浙江天册律师事务所
浙江天册律师事务所
关于夏志生、夏鼎、夏兰申请豁免要约收购浙江美大实业股份有限公司股份的法律意见书
发文号：TCYJS2016H0122致：夏志生、夏鼎、夏兰
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）及其它有关规范性文件的规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）就夏志生、夏鼎、夏兰（以下简称“收购人”）协议受让美大集团有限公司（以下简称“美大集团”）持有的浙江美大实业股份有限公司（以下简称“浙江美大”）股份（以下简称“本次收购”）申请豁免要约收购事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次收购所涉的相关材料，包括但不限于收购人的主体资格、本次收购的基本情况、本次收购的授权与批准、信息披露事项、本次收购申请豁免要约收购的理由等进行了核查和验证。
公司及收购人已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次股权转让所涉及的各方出具的证明材料发表法律意见。
本法律意见书仅就本次收购所涉法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
本所同意浙江美大将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起上报
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或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人就本次收购向中国证监会提交豁免申请之目的使用，不得用于任何其他目的。本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
1、本次收购的收购人为自然人夏志生、夏鼎、夏兰。三位自然人的基本信息如下：
（1）夏志生
男，汉族，出生日期1941年11月5日，住址浙江省海宁市盐官镇******，身份证号3304231941******11。现任美大集团有限公司董事长、浙江美大实业股份有限公司董事长、江苏美大电器有限公司董事长及总经理、浙江美大节能电器销售有限公司董事长及总经理、海宁花溪投资有限公司董事长及总经理、海宁民间融资服务中心有限公司董事长。
（2）夏鼎
男，汉族，出生日期1977年4月5日，住址上海市黄浦区******，身份证号3304191977******15。现任美大集团有限公司董事、浙江美大实业股份有限公司副董事长及总经理、江苏美大电器有限公司董事、上海巨哥电子科技有限公司董事。
（3）夏兰
女，汉族，出生日期1978年11月20日，住址上海市闵行区******，身份证号3304191978******23。现任美大集团有限公司董事、浙江美大实业股份有限公司董事会秘书及副总经理、江苏美大电器有限公司监事、上海巨哥电子科技有限公司监事。
2、根据浙江美大及收购人出具的声明并经本所律师核查，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上，本所律师认为：收购人系具有完全民事行为能力的自然人，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，符合收购上市公司股份的
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主体资格。
二、股份出让方的基本情况
公司名称：美大集团有限公司
住所：海宁市袁花镇谈桥80号（海宁市东西大道60KM）
注册资本：5,731.10万元
法定代表人：夏志生
营业执照注册号：330481000084287
组织机构代码：14675823-6
税务登记证号：330481146758236
成立日期：1995年9月13日
经营范围：一般经营项目：节能产品、太阳能光电、光热产品、电子产品、计算机、通讯器材、家电产品、制造、加工；总部大楼开发经营。
主要股东情况：
截至目前，美大集团的股权结构如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资金额||出资比例||||||出资金额||出资比例|
||序号||股东名称||||||序号||股东名称|||||
||||||（万元）||（%）||||||（万元）||（%）|
|1||夏志生||2064.05||36.0148||23||黄波||6.00||0.1047||
|2||夏鼎||1162.35||20.2815||24||陆再龙||5.64||0.0984||
|3||夏兰||589.03||10.2778||25||柳万敏||5.64||0.0984||
|4||王培飞||403.62||7.0426||26||金琴华||6.06||0.1058||
|5||徐建龙||384.51||6.7093||27||李利霞||5.64||0.0984||
|6||马菊萍||159.20||2.7778||28||唐新云||5.64||0.0984||
|7||鲍逸鸿||286.56||5||29||丁月红||6.49||0.1132||
|8||钟传良||91.68||1.5998||30||朱群美||5.64||0.0984||
|9||徐红||301.45||5.2599||31||朱建安||4.64||0.0809||
|10||张江平||20.00||0.349||32||沈宇强||4.85||0.0846||
|11||徐泽华||20.64||0.3601||33||沈伟波||4.64||0.0809||
|12||许水良||20.00||0.349||34||陈永明||5.91||0.1031||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资金额||出资比例||||||出资金额|出资比例（%）|
||序号||股东名称||||||序号||股东名称||||
||||||（万元）||（%）||||||（万元）||
|13||祝晓梁||17.12||0.2988||35||王法林||3.50||0.0611|
|14||许晓洁||19.25||0.3358||36||王红良||4.14||0.0722|
|15||顾文虎||16.06||0.2802||37||朱红军||3.00||0.0523|
|16||徐荣康||12.64||0.2205||38||马金德||3.64||0.0635|
|17||钟志华||13.49||0.2353||39||王志明||4.06||0.0709|
|18||朱金庆||13.06||0.2279||40||顾国利||3.00||0.0523|
|19||夏新明||11.91||0.2078||41||陆方龙||3.64||0.0635|
|20||金国贤||10.64||0.1856||42||陈林惠||2.00||0.0349|
|21||颜国平||11.06||0.193|||||||||
|22||金沈良||9.06||0.1581||合计||||5,731.10||100.00|

注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
其中夏志生与鲍逸鸿为夫妻关系，夏鼎为夏志生与鲍逸鸿的儿子，夏兰为夏志生与鲍逸鸿的女儿。前述四人合计享有美大集团出资额4,101.99万元，股权比例合计为71.5741%。据此，夏志生家族为美大集团的实际控制人。
综上，本所律师认为：美大集团为在中国境内依法设立的有限责任公司；于本法律意见书签署日，不存在根据法律、法规或其公司章程规定应当终止的情形，依法有效存续，具备出让上市公司股份的主体资格。
三、本次收购的基本情况
（一）本次收购前后浙江美大的股权结构及控制关系
经查，本次收购前，浙江美大总股本40,000万股，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数（万股）|持股比例（％）|
|美大集团|27,000|67.5|
|夏鼎|3,000|7.5|
|公众股东|10,000|25|
|合计|40,000|100|

据此，本次收购前浙江美大的控股股东为美大集团。如前所述，美大集团的
实际控制人为夏志生家族。美大集团持有 27,000万股浙江美大股份，夏鼎直接
持有3,000万股浙江美大股份，夏志生家族实际控制浙江美大的股权比例为75%。
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其中夏志生家族直接持有浙江美大股份 3,000万股，持股比例为7.5%；按其在美大集团的股权比例通过美大集团间接持有浙江美大股份 19,325万股，持股比例为48.3125%；因此，夏志生家族通过直接或间接持有的方式合计享有权益的浙江美大股份为22,325万股，持股比例合计为55.8125%。
根据《浙江美大实业股份有限公司收购报告书》、相关方签署的股份转让协议等资料并经本所律师核查，本次收购中，夏志生从美大集团处受让9,724万股，受让后占浙江美大总股本的24.31%；夏鼎从美大集团处受让5,476万股，受让后占浙江美大总股本的21.19%（本次转让前夏鼎已持有浙江美大7.5%股权）；夏兰从美大集团处受让4,125万股，受让后占浙江美大总股本的10.3125%；其他三位自然人王培飞、徐建龙、钟传良分别从美大集团受让 3,321.6688万股、 2,248.9465万股、2,104.3847万股，受让后享有浙江美大股份的持股比例分别为8.3042%、5.6223%及5.2610%。
本次收购完成后，浙江美大的股权结构将变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|夏志生|9,724.00|24.3100|
|夏鼎|8,476.00|21.1900|
|夏兰|4,125.00|10.3125|
|王培飞|3,321.6688|8.3042|
|徐建龙|2,248.9465|5.6223|
|钟传良|2,104.3847|5.2610|
|其他公众股东|10,000|25%|
|合计|40,000.00|100.0000|

据此，本次收购完成后，夏志生直接持有浙江美大股份9,724万股，持股比例为24.3100％。同时夏志生的儿子夏鼎直接持有浙江美大股份 8,476万股，持股比例为21.1900％，夏志生的女儿夏兰直接持有浙江美大股份4,125万股，持股比例为10.3125％。夏志生家族合计持有浙江美大股份 22,325万股，持股比例为55.8125％。
因此，本次收购完成后，浙江美大的实际控制人仍为夏志生家族，夏志生家
族享有权益的浙江美大合计股份数未发生变化。
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（二）本次收购已履行的程序
1、2016年2月2日，美大集团召开股东会，审议通过了《美大集团有限公司向夏志生、夏鼎、夏兰转让所持部分浙江美大实业股份有限公司（002677.SZ）股权的议案》及《美大集团有限公司与夏志生、夏鼎、夏兰签订的股权转让协议的议案》。
2、2016年2月2日，收购人与美大集团签订了《股份转让协议书》。美大集团将其所持有的公司无限售流通股 19,325万股，以 12.20元/股的价格分别转让给夏志生、夏鼎、夏兰。其中夏志生受让 9,724万股，受让股份价款总额118,632.80万元；夏鼎受让5,476万股，受让股份价款总额66,807.20万元；夏兰受让4,125万股，受让股份价款总额50,325.00万元。
综上，本所律师认为，本次收购已履行的上述程序符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次收购的股份
根据浙江美大从中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询的相关资料，截至 2016年 2月 2日止，美大集团持有的浙江美大 27,000万股股份不存在质押、司法冻结情形。经浙江美大确认并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日止，该等股份未涉及正在进行的诉讼、仲裁和行政处罚事项。
综上，本所律师认为：本次收购所涉之股份转让不存在法律障碍。
四、本次收购符合申请豁免要约收购的理由
（一）本次收购未导致浙江美大的实际控制人发生变化
1、本次收购前
控制力方面：夏志生家族实际控制浙江美大股份 30,000万股，持股比例合计为75%。其中夏志生家族的夏鼎先生直接持有浙江美大股份3,000万股，持股比例为7.5%；通过其控股的美大集团持有27,000万股浙江美大股份，持股比例为67.5%。
股东权益方面：夏志生家族的夏鼎先生直接持有浙江美大股份 3,000万股，持股比例为7.5%；通过美大集团间接持有浙江美大股份19,325万股，持股比例为48.3125%；夏志生家族通过直接或间接持有的方式合计享有浙江美大股份
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22325万股，持股比例合计为55.8125%。
2、本次收购完成后，夏志生家族由原来大部分通过所控制的美大集团间接持有浙江美大股份，变更为全部通过直接持有的方式持有浙江美大股份。具体为：夏志生直接持有浙江美大股份 9,724万股，持股比例为24.3100％。同时夏志生的儿子夏鼎直接持有浙江美大股份8,476万股，持股比例为21.1900％，夏志生的女儿夏兰直接持有浙江美大股份4,125万股，持股比例为10.3125％。夏志生家族合计持有浙江美大股份22,325万股，持股比例为55.8125％。
因此，本次收购前后夏志生家族享有浙江美大股份权益未发生变化，本次收购完成后，夏志生家族仍然为浙江美大的实际控制人。本次收购不会导致浙江美大的实际控制人发生变化。
（二）申请豁免要约收购符合《收购办法》的相关规定
《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……。”
本次收购发生在夏志生家族和夏志生家族控制的美大集团之间，本次收购前后夏志生家族享有浙江美大股份权益未发生变化；本次收购完成后，夏志生家族仍然为浙江美大的实际控制人，本次收购不会导致浙江美大的实际控制人发生变化。因此，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十二条规定的可以申请豁免要约收购义务的情形，收购人可以向中国证监会申请豁免要约收购。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十二条规定的收购人可以向中国证监会申请豁免要约收购的条件。
五、本次收购的信息披露
1、经核查，2016年2月3日，浙江美大发布《关于控股股东协议转让公司股份暨控股股东变更的提示性公告》，披露了美大集团拟将所持有的浙江美大19,325万股股份转让给夏志生、夏鼎、夏兰之事项。同时，披露了《浙江美大实业股份有限公司收购报告书摘要》。
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2、收购人已向中国证监会提交《收购报告书》及摘要、豁免要约收购申请书等书面报告及其他相关书面文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书签署日，收购人及相关信息披露义务人已按有关法律法规及规范性文件的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务；经收购人确认并经本所律师核查，本次收购不存在应当披露而未披露的其他合同、协议或安排。
六、相关人士前六个月内买卖浙江美大股票的情况
1、收购人、美大集团买卖浙江美大股票情况
根据收购人、美大集团（以下合称为“相关各方”）的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在本次收购的收购报告书摘要公告之日（2016年2月3日）的前6个月内，相关各方没有买卖浙江美大股票的行为。
2、上述相关各方的董事、监事、高级管理人员（以下合称为“相关人员”）及其直系亲属买卖浙江美大股票情况
根据美大集团、浙江美大的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在本次收购的收购报告书摘要公告之日（2016年2月3日）的前6个月内，相关人员及其直系亲属没有买卖浙江美大股票的行为。
3、中介机构买卖浙江美大股票情况
根据本次收购涉及中介机构出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在本次收购的收购报告书摘要公告之日（2016年2月3日）的前6个月内，参与本项目的中介机构相关人员及其直系亲属没有买卖浙江美大股票的行为。
综上，本所律师认为：相关人士前六个月均不存在《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
七、结论意见
本所律师核查后认为，收购人具备本次收购的主体资格；本次收购已获得相关方内部有权机构必要的授权和批准；本次收购所履行的程序及信息披露符合
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《收购办法》的相关规定。本次收购申请豁免要约收购符合《收购办法》规定的情形。本次协议转让尚待取得中国证监会关于本次收购的同意豁免要约收购批复后方可实施。
本法律意见书出具日期为二〇一六年二月四日。
本法律意见书正本捌份，无副本。