浙江天册律师事务所
关于
恒逸石化股份有限公司
第一期限制性股票激励计划调整及股票授予相关事项之
法律意见书
浙江天册律师事务所
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恒逸石化第一期限制性股票激励计划股票授予法律意见书
浙江天册律师事务所
关于恒逸石化股份有限公司
第一期限制性股票激励计划调整及股票授予相关事项之
法律意见书
编号：TCYJS2015H0671号
致：恒逸石化股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）的委托，指派沈海强律师、竺艳律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及恒逸石化《公司章程》的相关规定，曾就公司实行第一期限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具了
“TCYJS2015H0611号”《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划之法律意见书》，现就本次激励计划所涉相关事项的调整及限制性股票的授予（以下简称“本次授予”）事宜出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
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合规性发表意见。
4.本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划的授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5.本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司合法成立并有效存续
公司系根据广西壮族自治区经济体制改革委员会“桂体改［1990］3号文”于1990年2月10日由四川省石油总公司、中国烟草总公司四川公司、四川省成都全兴酒厂、四川省长江企业（集团）股份有限公司、成都钢铁厂、海南成都企业（集团）股份有限公司，成都三利商贸有限责任公司、成都市银建房地产开发公司、成都中银经济发展中心、四川省建设信托投资公司南充办事处、中国工商银行成都市信托投资公司、四川省德阳进出口公司和南宁桂银综合服务公司等13家企业共同发起设立的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所挂牌交易，现股票简称为“恒逸石化”，股票代码为“000703”。
公司现持有广西北海市工商行政管理局核发的注册号为“450000000000189”的《企业法人营业执照》，注册资本（实收资本）为人民币1,153,587,626元，住所为北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号，法定代表人为方贤水，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“对石化行业、房地产业的投资，有色金属、建筑材料（不含木材）、机电产品及配件，货运代理（不含道路客货运服务），经营本企业及本企业成员自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务（国家禁止进出口的和限制公司经营的商品和技术除外）”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
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办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形。公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划授予对象及数量的调整
（一）调整前本次激励计划授予对象及授予股票数量
1、激励对象
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、核心管理人员以及子公司总经理，不包括独立董事和监事。
本计划涉及的激励对象共计16人，具体包括：
（1）公司董事；
（2）公司高级管理人员；
（3）公司核心管理人员；
（4）子公司总经理。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|方贤水|董事长兼总经理|350|29.17%|0.30%|
|邱奕博|副董事长兼副总经理|100|8.33%|0.09%|
|朱军民|董事兼副总经理|70|5.83%|0.06%|
|王松林|董事兼副总经理|70|5.83%|0.06%|
|朱菊珍|董事兼财务总监|60|5.00%|0.05%|
|高勤红|董事|30|2.50%|0.03%|
|郭丹|副总经理兼董事会秘书|70|5.83%|0.06%|
|倪德峰|副总经理|70|5.83%|0.06%|

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|||||
|-|-|-|-|
|核心管理人员及子公司总经理（8人）|380|31.67%|0.33%|
|合计|1200|100.00%|1.04%|

2、本激励计划所涉及的标的股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量1200万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额115,358.76万股的1.04%。
（二）本次激励计划授予对象及授予股票数量的调整原因及调整后的方案
1、调整原因
公司股权激励计划中个别激励对象由于个人原因，自愿放弃认购全部其获授的限制性股票。
2、调整方案
（1）关于激励对象名单的调整
本次调整后，公司此次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数 16人调整为15人，调整后的激励对象均为公司2015年第五次临时股东大会审议通过的《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）中确定的人员。
（2）授予数量的调整
公司首次授予的限制性股票的激励对象从16人调整为15人，授予的限制性股票数量从1,200万股调整为1,170万股。
（三）本次激励计划授予对象及数量的调整所履行的程序
1.根据2015年8月21日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过的激励计划（草案）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划授予对象及数量的调整属于2015年第五次临时股东大会的授权范围，因此，前述调整事宜无需提交公司股东大会审议。
2.公司就本次激励授予对象和授予股票数量调整事宜履行的程序包括：
（1）公司董事会于2015年8月25日审议通过《关于对第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》。
（2）公司独立董事已于2015年8月25日就本激励计划的调整事宜发表了独立意见，
同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整。
（3）公司监事会于2015年8月25日审议通过《关于对第一期限制性股票激励计划
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进行调整的议案》。
根据公司确认及本所律师核查，本所律师认为：
本次激励计划按前述方案调整后的授予对象和授予股票数量符合、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司已就本次激励授予对象和授予股票数量调整事宜履行了必要的程序，本次激励计划调整后的方案合法有效。
三、本次激励计划的批准、授权及本次授予事宜所履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及本次授予事宜，公司已履行如下法定程序：
1.公司董事会已于2015年8月5日审议通过《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于将持股5%以上的股东方贤水先生作为第一期限制性股票激励计划激励计划之激励对象的议案》、《关于将持股5%以上且为实际控制人邱建林的近亲属邱奕博先生作为第一期限制性股票激励激励之激励对象的议案》、《关于将实际控制人邱建林的近亲属邱杏娟女士作为第一期限制性股票激励计划之激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
2.公司独立董事已于2015年8月5日就本激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次股权激励计划，并就持股5%以上的股东方贤水先生、持股5%以上且为实际控制人邱建林的近亲属邱奕博先生以及实际控制人邱建林的近亲属邱杏娟女士作为第一期限制性股票激励计划之激励对象事宜发表了独立意见。
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4.经公司董事会发出股东大会通知，公司于2014年8月21日召开2015年第五次临时股东大会，股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事公开征集投票权相结合的方式召开，审议通过了《关于恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于将持股5%以上的股东方贤水先生作为第一期限制性股票激励计划之激励对象的议案》、《关于将持股5%以上且为实际控制人邱建林的近亲属邱奕博先生作为第一期限制性股票激励计划之激励对象的议案》、《关于将实际控制人邱建林的近亲属邱杏娟女士作为第一期限制性股票激励计划之激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5.公司董事会于2015年8月25日审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划所涉限制性股票授予的授予日、授予对象、授予数量等。
6.公司独立董事已于2015年8月25日对限制性股票激励对象、授予日、授予数量等事项发表了同意的独立意见。
7.公司监事会于2015年8月25日审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划及本次授予已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权。
四、授予日
1.根据公司2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。
2.公司董事会已于2015年8月25日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年8月25日为本次授予的授予日。
3.公司独立董事已于2015年8月25日就公司向激励对象授予限制性股票发表了独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年8月25日。
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（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的授予日，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定，合法有效。
五、授予条件的成就
根据《激励计划（草案）》规定，公司本次激励计划限制性股票授予需同时满足以下前提条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其严重违反公司有关规定的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，公司本次激励计划授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
六、授予对象、数量
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1.根据《激励计划（草案）》，公司原拟定的参与本激励计划的激励对象共计16人，包括目前公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及子公司总经理。本次限制性股票激励计划授予数量为1,200万股。
2.公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司本次授予激励对象人数为调整为15人，本次限制性股票激励计划授予数量调整为1,170万股。
3.公司独立董事就限制性股票激励对象发表了独立意见，同意向激励对象授予限制性股票。
4.公司第九届监事会第七次会议通过表决，同意上述授予对象、人数及数量。
5.根据公司的说明并经本所律师适当核查，本次首次授予之授予对象不存在以下情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的情形。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票授予的激励对象、授予数量符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，合法有效。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的调整事宜符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效，并履行了必要的程序；公司本次激励计划所涉限制性股票授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次限制性股票授予事宜之授予日、授予对象、授予数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效；公司本次激励计划所涉限制性股票授予的前提条件均已成就，符合《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书出具日期为2015年8月25日。
本法律意见书正本三份，无副本。
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（本页以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2015H0671号”《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及股票授予相关事项之法律意见书》的签署页）
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负责人：章靖忠
签署：
承办律师：沈海强
签署：
承办律师：竺艳
签署：