证券代码：300432 证券简称：富临精工 上市地点：深圳证券交易所绵阳富临精工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
交易对方 名称
彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融睿投资有限公司、醴陵市升华投资管理有限公司、北京新华联产业投资有限公司、深发行股份及支付现金购
圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）、国泰君安格隆并购股权买资产的交易对方
投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合伙）
安治富、丛菱令、安信乾盛富临众成专项资产管理计划、苏州厚扬募集配套资金认购方 启航投资中心（有限合伙）、深圳聚禧新能源产业基金合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一六年五月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
四、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
一、本人/本单位已向绵阳富临精工机械股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人/本单位在上市公司拥有权益的股份。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中介机构承诺
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明........................................................................................................................ 1交易对方声明................................................................................................................ 2中介机构承诺................................................................................................................ 3目录................................................................................................................................ 4释义................................................................................................................................ 9重大事项提示.............................................................................................................. 14一、本次交易方案概述....................................................................................... 14二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市....... 14三、本次交易支付方式及募集配套资金安排................................................... 16四、交易标的估值及定价................................................................................... 17五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 17六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序........................... 19七、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 19八、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 24九、过渡期安排................................................................................................... 29十、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................... 30重大风险提示.............................................................................................................. 31一、本次交易相关的风险................................................................................... 31二、标的公司经营相关的风险........................................................................... 34三、股市波动风险............................................................................................... 37第一节本次交易概况................................................................................................ 38一、本次交易的背景及目的............................................................................... 38二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 40三、本次交易具体方案....................................................................................... 41四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 47第二节上市公司基本情况........................................................................................ 49一、上市公司概况............................................................................................... 49
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 49三、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 62四、主营业务发展情况....................................................................................... 62五、最近三年及一期的主要财务数据及指标................................................... 63六、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 64七、最近三年守法情况....................................................................................... 66第三节交易对方及配套融资认购方基本情况........................................................ 67一、本次交易对方情况....................................................................................... 67二、配套融资认购方情况................................................................................. 124三、交易对方关于相关事项的说明................................................................. 136第四节标的公司基本情况...................................................................................... 139一、升华科技概况............................................................................................. 139二、升华科技历史沿革..................................................................................... 139三、升华科技产权控制关系............................................................................. 150四、升华科技的股东出资及合法存续情况..................................................... 154五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况......................... 155六、合规情况..................................................................................................... 159七、最近三年主营业务发展情况..................................................................... 159八、报告期经审计的财务指标......................................................................... 159九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况..................................... 162十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项............................................................................................................. 166十一、资产许可使用情况................................................................................. 167十二、标的公司债权债务转移情况................................................................. 167十三、标的公司主营业务情况......................................................................... 167十四、会计政策及相关会计处理..................................................................... 193第五节本次交易发行股份情况.............................................................................. 196一、本次交易方案概述..................................................................................... 196二、本次发行的具体方案................................................................................. 197
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、募集配套资金情况..................................................................................... 203第六节交易标的评估情况...................................................................................... 223一、交易标的评估基本情况............................................................................. 223二、收益法评估说明......................................................................................... 225三、市场法评估说明......................................................................................... 237四、评估结果差异原因及选择说明................................................................. 243五、是否引用其他估值机构内容情况............................................................. 244六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项......................................... 244七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响................................................................................................................. 244八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析......................... 244九、董事会对本次股份发行定价合理性的分析............................................. 251十、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 252第七节本次交易主要合同...................................................................................... 253一、购买资产协议............................................................................................. 253二、业绩承诺及补偿协议................................................................................. 260三、股份认购协议............................................................................................. 263第八节本次交易的合规性分析.............................................................................. 269一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明......... 269二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明..... 273三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............................................................................................................................. 274四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的非公开发行证券的条件..................................................................................... 274五、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形......................................................................... 275六、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定............................................................................................................. 276七、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见..................................... 277
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节管理层讨论与分析.................................................................................... 279一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 279二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......................................... 284三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析..................................................................... 319第十节财务会计信息.............................................................................................. 331一、标的公司财务报表..................................................................................... 331二、上市公司最近一年及一期备考财务报表................................................. 334第十一节同业竞争和关联交易.............................................................................. 339一、标的公司的关联方及关联交易情况......................................................... 339二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况..................................................................................................................... 341三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况..................................................................................................................... 343第十二节风险因素.................................................................................................. 346一、本次交易相关的风险................................................................................. 346二、标的公司经营相关的风险......................................................................... 349三、股市波动风险............................................................................................. 352第十三节其他重要事项........................................................................................ 353一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......... 353二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 353三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况......................................... 354四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 354五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排................................. 355六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况................................................. 361七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明............................................. 363八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形......................................................................................... 363
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见.......................................... 365一、独立董事意见............................................................................................. 365二、独立财务顾问核查意见............................................................................. 366三、律师意见..................................................................................................... 367第十五节本次交易有关中介机构情况.................................................................. 368一、独立财务顾问............................................................................................. 368二、法律顾问..................................................................................................... 368三、审计机构..................................................................................................... 368四、资产评估机构............................................................................................. 369第十六节上市公司及有关中介机构声明.............................................................. 370一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明..................................... 370二、独立财务顾问声明..................................................................................... 370三、法律顾问声明............................................................................................. 370四、审计机构声明............................................................................................. 370五、资产评估机构声明..................................................................................... 370第十七节备查文件.................................................................................................. 377一、备查文件目录............................................................................................. 377二、备查方式..................................................................................................... 377
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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|富临精工、上市公司、本公司、公司、|指|绵阳富临精工机械股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为300432|
|升华科技、标的公司、目标公司|指|湖南升华科技股份有限公司|
|拟购买资产、标的资产、交易标的|指|湖南升华科技股份有限公司100%股权|
|本次交易、本次重组|指|富临精工以发行股份及支付现金购买资产的方式购买彭澎等11名股东持有的湖南升华科技股份有限公司100%股权，同时募集配套资金|
|交易对方|指|升华科技彭澎、彭澍等11名股东|
|募集配套资金认购方、配套融资认购方、认购对象|指|安治富、丛菱令、安信乾盛富临众成专项资产管理计划、厚扬启航、聚禧新能源|
|业绩承诺主体|指|彭澎、彭澍、刘智敏及升华投资|
|富临集团|指|富临精工控股股东四川富临实业集团有限公司|
|精工有限|指|富临精工前身绵阳富临精工机械有限公司|
|成都力通|指|富临精工原股东成都力通机电公司|
|西藏融睿|指|西藏融睿投资有限公司|
|升华投资|指|醴陵市升华投资管理有限公司|
|新华联|指|北京新华联产业投资有限公司|
|国泰君安格隆|指|国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）|
|达晨创丰|指|深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）|
|高新投资|指|湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合伙）|
|聚禧新能源|指|深圳聚禧新能源产业基金合伙企业（有限合伙）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|厚扬启航|指|苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）|
|安信乾盛|指|安信乾盛财富管理（深圳）有限公司|
|江西升华|指|江西升华新材料有限公司|
|沃特玛|指|深圳市沃特玛电池有限公司|
|光宇电源|指|哈尔滨光宇电源股份有限公司|
|中航锂电|指|中航锂电（洛阳）有限公司|
|南都科技|指|杭州南都动力科技有限公司|
|报告书、本报告书、重组报告书|指|《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|审计报告|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第114774号《审计报告》|
|备考审计报告|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第114791号《审计报告》|
|评估报告|指|北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2016）第249号”《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的湖南升华科技股份有限公司资产评估报告书》|
|法律意见书|指|北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|独立财务顾问报告|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于绵阳富临精工机械有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|购买资产协议|指|富临精工与升华科技全体股东就购买升华科技100%股权签订的《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|业绩承诺及补偿协议|指|富临精工与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等签订的《关于湖南升华科技股份有限公司的业绩承诺和补偿协议》|
|股份认购协议|指|富临精工分别与安治富、丛菱令、安信乾盛、厚扬启航、聚禧新能源签订的《股份认购协议》|
|基准日|指|本次交易的审计及评估的基准日，即2015年12月31日|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|交割日|指|本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|报告期、最近两年|指|2014年、2015年|
|最近一年|指|2015年|
|过渡期|指|自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）|
|承诺期|指|2016年、2017年、2018年|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、申万宏源、申万宏源承销保荐|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|中伦、律师、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|中同华、评估师、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|立信、立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《基金法》|指|《证券投资基金法》|
|《管理暂行办法》|指|《私募投资基金监督管理暂行办法》|
|《基金备案办法》|指|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、行业术语释义
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|锂离子电池|指|一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反|
|动力电池|指|为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学电源。常用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂离子电池等|
|锂离子动力电池|指|通过串、并联后在较高电压和较大电流的条件下使用的锂离子电池。具有能量高、电池电压高、工作温度范围宽、贮存寿命长等特点的新型高能电池，广泛应用于电动工具、电动自行车和电动汽车等领域|
|锂电正极材料|指|用于锂离子电池正极上的储能材料|
|锂电负极材料|指|用于锂离子电池负极上的储能材料|
|磷酸铁锂|指|一种锂离子电池正极材料，主要元素为锂铁磷氧四种元素组成的橄榄石结构材料|
|多元材料|指|化学式为LiNi Co Mn M O ，是一种层状结构的锂及其1-x-y-z x y z 2他多种金属的复合氧化物，包括镍钴锰酸锂、镍钴铝酸锂、及其它更多种金属的复合氧化物，用作锂离子电池的正极材料。其既可用于小型锂电，又可用于动力锂电|
|前驱体|指|经溶液过程制备出的多种元素高度均匀分布的中间产物，该产物经化学反应可转化为成品，并对成品性能指标具有决定性作用。|
|能量密度|指|单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）|
|循环性能|指|表征二次电池使用寿命的一项指标。电池的循环性能越好，电池的使用寿命越长。|
|倍率|指|表征电池放电能力的一项指标。电池的充放电倍率越高，通常意味着电池功率越大，充放电速度越快。|
|自放电|指|在储存过程中，非使用状态下，电池的容量会随着存储时间的延长而衰减的现象。其中所减少的容量与初始容量的|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||比率，称为自放电率。|
|记忆效应|指|电池长期在不完全充放电条件下工作，导致电池容量下降的现象。|

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：富临精工拟以发行股份及支付现金的方式购买彭澎等 11名股东持有的升华科技100%股权，同时向不超过5名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买的升华科技100%股权，截至评估基准日评估值为211,000万元。
根据交易各方协商确定，升华科技100%股权的交易价格为 210,000万元，其中，交易对价的75.99%以发行股份的方式支付，交易对价的24.01%以现金方式支付。
（二）发行股份募集配套资金
本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过150,010.66万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过100%。本次所募集的配套资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于“升华科技锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”建设、补充公司流动资金。
本次发行股份募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提条件，如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易购买升华科技100%股权的成交金额为 210,000万元，本次标的公
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司的资产总额、资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例的情况如下表所示：单位：万元
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|项目|富临精工（上市公司）|升华科技（标的公司）|||财务指标占比（%）|
||2015年/2015年12月31日经审计财务指标|2015年/2015年12月31日经审计财务指标|标的资产成交金额|选取指标||
|资产总额|133,402.87|46,985.59|210,000.00|210,000.00|157.42|
|资产净额|90,913.46|25,042.04||210,000.00|230.99|
|营业收入|85,940.78|26,626.27||26,626.27|30.98|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易配套融资认购方之一安治富为富临精工的实际控制人，本次交易配套融资认购方之一的安信乾盛富临众成专项资产管理计划的认购人李亿中、聂丹、卢其勇、谢忠宪以及佘培为富临精工控股股东的高管或员工。因此，本次配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
本次交易前，安治富先生通过富临集团间接控制本公司39.35%的股份，同时直接持有本公司7.70%的股份，合计控制本公司47.05%的股份，为本公司实
际控制人。本次交易后（考虑配套募集资金），安治富先生本人及通过富临集团
控制本公司的股份比例将下降至36.93%，但仍为本公司实际控制人。因此，本
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
（一）本次交易对价支付方式
本次收购标的升华科技100%股权的交易价格为210,000万元，其中24.01%以现金支付，共计 50,427.00万元；剩余75.99%以发行股份方式支付，共计159,573.00万元。
发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.68元/股，共计发行95,667,267股。
交易对价支付的具体情况如下：
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|交易对方|在升华科技的持股比例|获得股份（股）|获得现金（元）|现金支付比例|
|彭澎|39.33%|37,132,526|206,456,845.00|25.00%|
|彭澍|22.87%|21,591,834|120,050,595.00|25.00%|
|升华投资|8.90%|8,403,781|46,725,021.00|25.00%|
|西藏融睿|8.90%|11,205,041|--|0.00%|
|刘智敏|7.57%|7,144,474|39,723,278.00|25.00%|
|新华联|4.96%|4,683,008|26,037,522.00|25.00%|
|达晨创丰|3.06%|2,886,198|16,047,262.00|25.00%|
|国泰君安格隆|1.98%|--|41,660,024.00|100.00%|
|高新投资|1.00%|1,258,993|--|0.00%|
|彭正国|0.96%|907,608|5,046,300.00|25.00%|
|彭云华|0.48%|453,804|2,523,150.00|25.00%|
|合计|100.00%|95,667,267|504,269,997.00|24.01%|

（二）募集配套资金安排
本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过150,010.66万元，占
本次拟购买资产交易价格的比例不超过100%。本次所募集的配套资金将用于支
付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于“升华科技锂电
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）池正极材料磷酸铁锂产业化项目”建设及补充公司流动资金。
四、交易标的估值及定价
根据中同华资产评估出具的中同华评报字（2016）第249号《资产评估报告》，以 2015年 12月 31日为评估基准日，分别采用了市场法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估作为标的资产的最终评估结论。
截止评估基准日，交易标的（母公司）经审计净资产账面值25,043.40万元，市场法评估值234,000.00万元，评估增值208,956.60万元，评估增值率834.38%；
收益法评估值为211,000.00万元，评估增值185,956.60万元，增值742.54%。
经交易双方协商，标的资产交易对价最终确定为 210,000.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格（发行股份及支付现金购买资产交易中所发行股份的价格16.68元/股、定向发行股份募集配套资金的发行价格 16.68元/股）进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
单位：万股，%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|富临集团|14,166.95|39.35|14,166.95|31.09|14,166.95|25.97|
|安治富|2,771.52|7.70|2,771.52|6.08|5,982.32|10.96|
|彭澎|--|--|3,713.25|8.15|3,713.25|6.81|
|彭澍|--|--|2,159.18|4.74|2,159.18|3.96|
|升华投资|--|--|840.38|1.84|840.38|1.54|
|西藏融睿|--|--|1,120.50|2.46|1,120.50|2.05|
|刘智敏|--|--|714.45|1.57|714.45|1.31|
|新华联|--|--|468.30|1.03|468.30|0.86|
|达晨创丰|--|--|288.62|0.63|288.62|0.53|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|国泰君安格隆|--|--|-|-|-|-|
|高新投资|--|--|125.90|0.28|125.90|0.23|
|彭正国|--|--|90.76|0.20|90.76|0.17|
|彭云华|--|--|45.38|0.10|45.38|0.08|
|上市公司其他股东|19,061.53|52.95|19,061.53|41.83|19,061.53|34.94|
|其他参与认购配套募集资金股东|--|--|--|--|5,782.64|10.60|
|合计|36,000.00|100|45,566.73|100|54,560.17|100|

本次交易前，安治富先生通过富临集团间接控制本公司39.35%的股份，同时直接持有本公司7.70%的股份，合计控制本公司47.05%的股份，为本公司实际控制人。
本次交易完成后（考虑配套融资），安治富先生通过富临集团间接控制本公司25.97%的股份，同时直接持有本公司10.96%的股份，合计控制本公司36.93%的股份，仍然为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致富临精工不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的备考审计报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后富临精工财务数据对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|||
||交易前|交易后|增幅|
|总资产|133,402.87|365,346.42|173.87%|
|所有者权益|90,913.46|238,126.96|161.93%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|营业收入|85,940.78|112,567.06|30.98%|
|利润总额|20,235.02|27,887.78|37.82%|
|净利润|17,370.65|24,049.78|38.45%|
|基本每股收益（元/股）|0.5733|0.6196|8.07%|
|每股净资产（元/股）|2.53|5.23|106.94%|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、2016年 5月 17日，富临精工第二届董事会第三十次会议审议通过《关于<绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2016年4月28日，升华科技召开2016年第一次临时股东大会，审议通过本次交易事项。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施。
交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|一、本人/本单位已向富临精工及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本人/本单位将根据本次交易的进程，依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向富临精工披露有关本次交易的信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如因本人/本单位在本次交易中提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给富临精工或其投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。如本人/单位所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位将不转让在富临精工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交富临精工董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|彭澎等 11 名升华科技股东、配套融资认购方||
|2、关于股份锁定期的承诺||
|彭澎、彭澍及刘智敏等3 名升华科技自然人股东及升华投资1名法人股东|对于本人/本单位在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起12个月内不转让，但按照本人/本单位签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，本人/本单位可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：可申请解锁股期数 可申请解锁时间份下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 可申请解锁股1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具 份=本次发行有证券业务资格的会计师事务所对标的资 所得对价股份第一期产补偿期限第一年度（2016年）期末实际 的 25%—当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 已补偿的股份具专项审核报告之次日； （如需）|

||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度（2016年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 25%—当年已补偿的股份（如需）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺人|承诺内容||||
||||2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日；3. 自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。||
|||第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度（2017年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 33%—当年已补偿的股份（如需）|
|||第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度（2018年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 42%—当年已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|
|彭正国、彭云华、西藏融睿|对于本人/本公司本次认购的富临精工股份（包括在股份锁定期内因富临精工分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起12个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。||||
|新华联、高新投资、达晨创丰|对于本单位/本合伙企业本次认购的富临精工股份（包括在股份锁定期内因富临精工分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。||||
|配套融资认购方|我方通过本次非公开发行认购的富临精工股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，我方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。||||
|3、关于对湖南升华科技股份有限公司出资和持股的承诺|||||
|彭澎等 11 名升华科技股东|一、本人/本单位已经依法履行对升华科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。二、本人/本单位对持有的升华科技股份享有完整的所有权，该等股份不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股份被有关司法机关||||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
||或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。三、鉴于升华科技目前为股份有限公司，本人/本单位同意且保证配合升华科技在本次交易获得中国证监会核准后 30 日内将升华科技变更为有限责任公司，保证本人/本单位持有的升华科技股权届时可以依法转让给富临精工。四、如违反上述承诺，本人/本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给富临精工造成的所有直接或间接损失。|
|4、关于避免同业竞争的承诺||
|上市公司控股股东（富临集团）、实际控制人（安治富）|1、本人将不以直接或间接的方式从事与富临精工（包括富临精工控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与富临精工的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（不包括富临精工控制的企业，下同）不从事或参与与富临精工的生产经营相竞争的任何活动的业务。2、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与富临精工的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知富临精工，如在书面通知中所指定的合理期间内，富临精工书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给富临精工。3、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给富临精工造成的所有直接或间接损失。|
|彭澎、彭澍|1、截至本承诺函签署之日，除持有升华科技的股权外，本人未以直接或间接的方式从事与升华科技相同或相似的业务。2、在本次交易完成后，本人将不以任何直接或间接的方式（包括但不限于单独经营、担任职务、提供服务等）从事与富临精工（包括升华科技及富临精工控制的其他企业，下同）相同或相似的业务，以避免与富临精工的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的企业不从事或参与与富临精工的生产经营相竞争的任何活动的业务。3、在本次交易完成后，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与富临精工的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知富临精工，如在书面通知中所指定的合理期间内，富临精工书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给富临精工。4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给富临精工造成的所有直接或间接损失，并按本人在本次交易中取得的总对价的25%向富临精工支付违约金。|
|5、关于规范关联交易的承诺||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|承诺人|承诺内容|
|上市公司控股股东（富临集团）、实际控制人（安治富）|1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重富临精工的独立法人地位，保障富临精工独立经营、自主决策。本人将严格按照《公司法》以及富临精工的章程规定，促使经四川富临实业集团有限公司提名的富临精工董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括富临精工控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上不与富临精工（包括富临精工控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果富临精工在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、富临精工的章程和富临精工的有关规定履行有关程序，与富临精工依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受富临精工给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害富临精工及富临精工其他股东的合法权益。4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与富临精工签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向富临精工谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给富临精工造成损失，本人将向富临精工作出赔偿。|
|彭澎、彭澍|1、在本次交易完成后，本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与富临精工（包括升华科技及富临精工控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于富临精工能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由富临精工与独立第三方进行。2、在本次交易完成后，如果富临精工在经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、富临精工章程及有关规定履行有关程序，并与富临精工依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受富临精工给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害富临精工的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与富临精工签订的各种关联交易协议，不会向富临精工谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。3、在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向富临精工拆借、占用富临精工资金或采取由富临精工代垫款、代偿债务等方式侵占富临精工资金。4、如违反上述承诺给富临精工造成损失，本人将向富临精工作出赔偿。|
|6、关于主体资格等事项的承诺||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|承诺人|承诺内容|
|彭澎等 11 名升华科技股东|1、本人/本单位最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人/本单位最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人/本单位不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请中伦律师事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的立信和中同华进行审计和评估并出具相关报告。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关规定，公司在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票和网络投票相
结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为给参加股东大会的股东提供便利，通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。
（四）盈利预测补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，上市公司应在重组后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
根据公司与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等4名交易方签署的《业绩承诺及补偿协议》，该等4名交易方承诺标的资产2016年、2017年和2018年实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于1.52亿元、2亿元和 2.61亿元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于 6.13亿元；否则该等 4名交易方将按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。
（五）新增股份的限售安排
根据公司与彭澎等 11位升华科技股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该等11位股东以其持有的升华科技股权认购而取得的富临精工股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排；
此外，彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等4名交易方将按照《业绩承诺及补偿协议》的约定分三期解锁，具体情况参见“重大事项提示”之“本次交易相关方作出的重要承诺”。
此外，公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况
（1）本次交易对公司2015年每股收益摊薄的情况
根据立信会计师出具的富临精工 2015年审计报告及最近一年备考审计报
告，公司2015年每股收益情况如下：
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|-|-|
|交易前|交易后（备考）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|不考虑募集配套资金|||
|基本每股收益（元/股）|0.5733|0.6196|
|稀释每股收益（元/股）|0.5733|0.6196|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.5497|0.5985|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.5497|0.5985|
|考虑募集配套资金|||
|基本每股收益（元/股）|0.4542|0.5030|
|稀释每股收益（元/股）|0.4542|0.5030|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.4355|0.4859|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.4355|0.4859|

注：若考虑募集配套资金150,010.66万元并假设股份发行价格为16.68元/股，则募集配套资金股份发行数量为8,993.44股。
综上，本次交易后公司2015年不存在每股收益被摊薄的情况。
（2）本次交易对公司2016年每股收益摊薄的情况
对于公司2016年每股收益的预计，公司采用如下假设：
①假设2016年上市公司业绩保持不变，标的公司按承诺业绩计算
根据上述假设，本次交易对公司2016年每股收益的影响如下：
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|-|-|-|
||交易前|交易后（备考）|
|不考虑募集配套资金|||
|基本每股收益（元/股）|0.4825|0.7148|
|稀释每股收益（元/股）|0.4825|0.7148|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.4626|0.6969|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.4626|0.6969|
|考虑募集配套资金|||
|基本每股收益（元/股）|0.3861|0.5970|
|稀释每股收益（元/股）|0.3861|0.5970|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.3702|0.5820|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.3702|0.5820|

注：若考虑募集配套资金150,010.66万元并假设股份发行价格为16.68元/股，则募集配套资金股份发行数
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）量为8,993.44股。
②假设2016年上市公司业绩增长10%，标的公司按承诺业绩计算
根据上述假设，本次交易对公司2016年每股收益的影响如下：
||||
|-|-|-|
||交易前|交易后（备考）|
|不考虑募集配套资金|||
|基本每股收益（元/股）|0.5308|0.7529|
|稀释每股收益（元/股）|0.5308|0.7529|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.5089|0.7332|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.5089|0.7332|
|考虑募集配套资金|||
|基本每股收益（元/股）|0.4247|0.6288|
|稀释每股收益（元/股）|0.4247|0.6288|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.4072|0.6123|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.4072|0.6123|

注：若考虑募集配套资金150,010.66万元并假设股份发行价格为16.68元/股，则募集配套资金股份发行数量为8,993.44股。
③假设2016年上市公司业绩下降10%，标的公司按承诺业绩计算
根据上述假设，本次交易对公司2016年每股收益的影响如下：
||||
|-|-|-|
||交易前|交易后（备考）|
|不考虑募集配套资金|||
|基本每股收益（元/股）|0.4343|0.6767|
|稀释每股收益（元/股）|0.4343|0.6767|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.4164|0.6605|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.4164|0.6605|
|考虑募集配套资金|||
|基本每股收益（元/股）|0.3475|0.5651|
|稀释每股收益（元/股）|0.3475|0.5651|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.3332|0.5516|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.3332|0.5516|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：若考虑募集配套资金150,010.66万元并假设股份发行价格为16.68元/股，则募集配套资金股份发行数量为8,993.44股。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）进一步完善产业平台，提升公司价值
通过收购升华科技，上市公司将从汽车发动机精密零部件业务拓展至新能源汽车领域；本次交易完成后，公司将在继续稳步推进传统汽车零部件业务发展的同时，基于标的公司在新能源汽车动力电池领域的业务规模和快速增长，强化公司在新能源汽车领域的业务布局，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次重组募集配套资金金额为150,010.66万元，除支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用外，其余募集配套资金将用于升华科技锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目建设、补充公司流动资金。
本次募集配套资金为公司持续深化汽车发动机精密零部件及新能源汽车电池产业的发展提供了充足的资金支持，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）效率。
（4）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司未来三年股东分红回报规划，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
九、过渡期安排
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自审计（评估）基准日起至本次标的资产交割日为过渡期。
（一）升华科技公司性质变更
根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，富临精工取得中国证监会核准本次交易书面文件后，升华科技应该召开目标公司股东大会，决议将升华科技由股份有限公司变更为有限责任公司，并在中国证监会核准本次交易之日起三十日内将申请材料提交至主管工商登记主管部门，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。升华科技变更公司形式前后，升华科技全体股东各自持有升华科技的股权比例不变，本次交易方案依然适用。升华科技全体股东承诺在升华科技变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的升华科技的股权向上市公司认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。
（二）期间损益安排
在过渡期内标的资产实现的全部收益由富临精工享有，标的资产出现的亏损则由转让方以现金方式全额向富临精工弥补，转让方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日的持有的升华科技股权比例承担补偿义务。
关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由上市公司在交割日后的五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对升华科技的期间损益进行审计，转让方应提供必要的配合并促使升华科技提供必要的配合。各方应尽量促使审计机构在交割日后三十个工作日内对目标公司的期间损益出具审计报告。若经审计，升华科技期间损益为负的，则转让方应在审计报告出具之日起十个工作日内向富临精工支付应补偿的现金，转让方对此互相承担连带责任。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于富临精工股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险
（二）交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和市场法对升华科技全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为升华科技股东全部权益价值的定价依据。标的公司于评估基准日，收益法评估后的净资产价值为211,000.00万元，标的公司于评估基准
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日经审计账面净资产（母公司）为 25,043.40万元，评估增值额为 185,956.60万元，增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。
（四）交易完成后业务整合及业务转型升级的风险
本次交易完成后，升华科技将成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。公司和升华科技在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性。同时，本次交易完成后，上市公司主营业务将从汽车发动机精密零部件业务转型为汽车发动机精密零部件及新能源汽车动力电池正极材料业务并存，上市公司所面临的市场环境将更加复杂。如果整合无法达到预期效果或业务转型升级过程中市场环境发生较大的变化，将会影响公司和升华科技的经营与发展，损害股东的利益。
（五）业绩承诺不能达标的风险
本次拟购买资产的交易对方承诺在 2016年度、2017年度及 2018年度三年业绩承诺期间，目标公司每年度实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润应分别不低于1.52亿元、2.0亿元和2.61亿元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于6.13亿元。
该盈利承诺系基于升华科技目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和升华科技管理团队的经营管理能力，升华科技存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）尽管公司与业绩承诺主体签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致升华科技的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易公司收购升华科技100%股权，属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易最终价格与交易标的账面净资产存在较大差异，因此，本次交易交割完成后，公司将会确认较大的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（八）募集配套资金失败风险
本次交易中公司需要通过现金支付的总额为 50,427.00万元，全部来自募集的配套资金。如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。
综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下，公司的现金支付能力也足以保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力；同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。
（九）交易对方在盈利承诺期限届满前抛售部分比例股票的风险
根据双方签署的《业绩承诺及补偿协议》约定，彭澎、彭澍、刘智敏及升华投资等 4名业绩承诺主体承诺的标的资产 2016年、2017年和 2018年实现的经
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1.52亿元、2亿元和 2.61亿元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于 6.13亿元；同时承诺在本次交易中取得的全部股份，在本次交易结束 12个月后分三期解除锁定，股份解除锁定的具体情况参见本报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、本次发行的具体方案”之“（四）股份锁定期安排”。
虽然上述约定符合相关法律、法规的规定，是双方协商一致的结果，但存在交易对方在盈利承诺期限届满前抛售部分比例股票的风险。
（十）配套募集资金认购方无法完成备案的风险
公司本次交易配套募集资金认购方中，深圳聚禧新能源产业基金合伙企业（有限合伙）截至本报告书签署日尚未办理私募投资基金备案手续；若上述认购对象在本次交易实施前仍未完成备案手续，则可能影响本次交易的顺利实施。
二、标的公司经营相关的风险
（一）主要产品较为集中的风险
升华科技主要从事动力电池正极材料的研发、生产及销售业务，主要产品为磷酸铁锂及三元材料。2014年及2015年，升华科技磷酸铁锂系列产品的销售收入分别为 7,599.45万元以及23,446.31，占升华科技主营业务收入的比例分别为91.91%以及88.07%，公司产品结构集中度较高。随着本次募投项目“升华科技锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”的投产，升华科技磷酸铁锂的生产能力还将进一步提高。
如果未来磷酸铁锂系列产品在行业政策、市场、技术和销售等方面出现不利情况，将对升华科技的整体经营业绩产生较大影响。
（二）技术替代风险
磷酸铁锂由于其电容量高、循环性能好、放电性能稳定、安全性能高等诸多优势，目前已经被广泛的用作动力电池正极材料。升华科技磷酸铁锂的生产技术水平在国内居于领先地位，且相关产品的性能稳定、一致性好。
但是，随着新能源汽车行业发展速度的加快，相关产品的技术更迭速度也在
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）进一步提高。一方面，三元材料如果通过技术手段克服其不稳定的缺陷，提升产品使用的安全性，将会对磷酸铁锂正极材料产生较大的冲击;另一方面，磷酸铁锂正极材料产品的能量密度也在不断提高改善中。升华科技如果不能顺应市场变化，不断更新生产技术，开发性能更好、安全性能更高的正极材料，将影响到公司经营情况和持续发展能力。
（三）国家产业政策风险
升华科技生产的产品主要应用于新能源汽车动力电池的制造，国家关于新能源汽车的行业政策与升华科技的未来发展密切相关。2007年以来，我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系，为升华科技动力电池正极材料业务提供了广阔的发展空间。
未来，国家宏观政策尤其是新能源汽车行业政策一旦发生重大变化将对升华科技的生产经营产生较大影响。
（四）市场竞争风险
新能源汽车动力电池正极材料行业的市场集中度相对较高，2014年、2015年，升华科技磷酸铁锂产量分别为1,025.00吨及3,389.00吨，占我国磷酸铁锂总产量的比例约为8.91%及10.46%，在我国磷酸铁锂正极材料市场拥有较高的市场占有率。随着本次募投项目“升华科技锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”的投产，升华科技磷酸铁锂的生产能力还将进一步提升，升华科技在磷酸铁锂领域的市场地位将更加巩固。
但随着升华科技主要竞争对手磷酸铁锂生产线的陆续投产，我国磷酸铁锂产能将大幅增长，加大磷酸铁锂市场的竞争程度，可能导致磷酸铁锂产品价格的下降及毛利率的下滑，对升华科技未来盈利能力产生不利影响。
（五）主要客户集中的风险
升华科技产品主要客户包括沃特玛、光宇电源、中航锂电以及南都科技，这
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）些客户已成为公司稳定的客户群。报告期，升华科技向前五名客户销售金额分别为 7,865.50万元和 26,348.33万元，占升华科技同期销售总额的比重分别为95.10%和98.96%。升华科技客户相对比较集中，如果公司在产品质量控制、及时供应等方面无法满足主要客户的要求，将可能影响客户订单情况，并进一步影响公司经营的稳定性和成长性。
（六）原材料价格上涨的风险
升华科技磷酸铁锂产品所使用的最主要原材料为碳酸锂，最近两年，碳酸锂占公司原材料成本的比例均超过25%。2015年下半年以来，随着新能源汽车行业的快速发展，碳酸锂的采购价格也呈现持续上涨趋势，导致升华科技碳酸锂的采购均价从 2014年的 3.38万元/吨，增加至 2015年的 4.95万元/吨，涨幅达46.45%。2016年以来，碳酸锂的价格仍在持续上涨，价格涨幅超过200%，使得升华科技相关原材料的采购均价进一步上升。
虽然，升华科技在产品销售中主要采用成本加成的定价方式，具有一定的价格转移能力，但如果未来原材料价格持续大幅上涨，将会给公司的生产成本和经营业绩造成一定的影响。
（七）应收账款增长较快的风险
升华科技2014年末和2015年末的应收账款账面价值分别为8,199.73万元和12,895.90万元，占流动资产的比例分别为61.89%和35.60%，占营业收入比例分别为99.14%和48.43%。随着公司销售规模的扩大和新客户的拓展，应收账款余额将会继续增加。
虽然公司主要客户为行业内知名度较高、信誉良好、资金雄厚、支付能力较强的公司，但如果未来公司主要客户经营情况发生较大变化，导致应收账款不能按合同规定及时收回或发生坏账，将可能出现资金周转困难而影响公司发展以及应收账款发生坏账而影响公司盈利能力的情况。
（八）税收优惠政策调整的风险
升华科技于2013年11月由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）税务局、湖南省地方税务局联合认定为高新技术企业，执行所得税率为15%，有效期三年。如果未来升华科技不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受15%的优惠税率，将对税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对升华科技的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
三、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、汽车行业整体保持稳定发展
制造业是国民经济的主体，国务院于 2015年 5月 8日发布了《中国制造2025》，是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。该文件体现了政府对我国传统制造业的结构调整和产业升级的高度重视。汽车产业作为制造业的重要组成部分和国家的战略性竞争产业，必须加大自主创新能力，早日实现转型升级。
随着新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步推进，超大规模内需潜力不断释放，为我国制造业发展提供了广阔空间。在此背景下，汽车行业将随着我国制造业的转型升级、创新发展，一同迎来重大机遇。
2、新能源汽车成为汽车行业重要的发展趋势，产业链整体呈现快速发展趋势
发展低碳环保的新能源汽车在国际上已形成了广泛共识。随着新能源汽车技术的日趋成熟，产品性能快速提升，产业配套不断完善，新能源汽车产业将进入高速发展阶段。
中国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，早在 2012年国务院就发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到2020年我国新能源汽车保有量达到500万辆的水平。2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。2007年以来，我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系。通过政策扶
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持、财政补贴和税收减免等鼓励措施，中国新能源汽车发展将迎来历史性机遇。
新能源汽车整个产业链中，动力电池是最核心的部件之一，是关系到整个产业发展的最为关键环节。2014年中国新能源汽车市场增长迅猛，中国新增各类新能源汽车车型688个（不含铅酸类）。其中，纯电动483个（不含铅酸类），插电式混合动力204个，燃料电池1个。新增车型总数占历史累计车型的47.3%；
累计生产各类新能源汽车8.55万辆，同比增长近5倍，占历史累计产量的72%。
2014年，中国已超过日本成为全球范围内仅次于美国的第二大新能源汽车市场。随着国家新能源汽车项目支持和政策引导与落实，我国已经初步形成了从原材料供应、动力电池、整车控制器等关键零部件研发生产，到整车设计制造，以及充电基础设施的配套建设等完整的产业链。预计 2016年新能源汽车产业将持续保持高速增长，动力电池也将随着新能源汽车的推广而呈现爆发之势。
3、升华科技是锂电池正极材料领域的领先企业，契合公司的发展战略
升华科技是一家集研发、生产、销售于一体的锂电正极材料制造企业，主要产品为磷酸铁锂和三元材料。经过多年的重点开拓及发展，升华科技已在锂电正极材料市场形成较强的竞争优势，成为我国主要锂电正极材料专业供应商之一。
2014年、2015年，升华科技磷酸铁锂产量分别为 1,025.00吨及 3,389.00吨，占我国磷酸铁锂总产量的比例约为8.91%及10.46%，在我国磷酸铁锂正极材料市场拥有较高的市场占有率。
（二）本次交易的目的
1、进军新能源汽车领域，丰富业务结构
2015年，我国新能源汽车市场进入爆发式增长阶段，动力电池也将随着新能源汽车的快速发展进入高速增长期，积极发展锂离子电池符合国家的产业政策和市场发展的趋势。富临精工本次收购升华科技100%股权是公司新能源领域的重要战略布局，是上市公司战略布局“传统汽车领域+新能源汽车”的积极举措。
本次交易的完成将实现上市公司主营业务的多元化发展。
2、升华科技利用上市公司平台加快发展速度
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，升华科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有助于提升升华科技相关产品的市场知名度及企业形象，有利于升华科技抓住新能源汽车行业快速发展的市场契机，巩固升华科技在动力电池正极材料市场的领先优势。
此外，上市公司多样的融资渠道将协助升华科技加快产品研发及业务扩张的步伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现企业的可持续发展。
3、增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平
本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回报。
2014年、2015年，升华科技归属于母公司所有者的净利润分别为 1,754.78万元、6,679.13万元。同时，根据交易对方的业绩承诺，升华科技 2016-2018年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于1.52亿元、2.0亿元和 2.61亿元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于 6.13亿元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，未来持续稳定的现金流入亦将加强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、2016年 5月 17日，富临精工第二届董事会第三十次会议审议通过《关于<绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2016年4月28日，升华科技召开2016年第一次临时股东大会，审议通过本次交易事项。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为升华科技之全体股东彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融睿、升华投资、新华联、国泰君安格隆、达晨创丰、高新投资。
本次交易对方的具体情况详见本报告书“第三节交易对方情况”。
（二）交易标的
本次交易标的为升华科技100%股权。升华科技具体情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”
（三）交易标的估值及定价情况
根据中同华资产评估出具的中同华评报字（2016）第249号《资产评估报告》，以 2015年 12月 31日为评估基准日，分别采用了市场法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估作为标的资产的最终评估结论。
截止评估基准日，交易标的（母公司）经审计净资产账面值25,043.40万元，市场法评估值234,000.00万元，评估增值208,956.60万元，评估增值率834.38%；
收益法评估值为211,000.00万元，评估增值185,956.60万元，增值742.54%。
经交易双方协商，标的资产交易对价最终确定为 210,000.00万元。
（四）发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日。
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即16.68元/股（本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价、定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次配套募集资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即 16.68元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）发行数量
本次交易中，升华科技100%股权的交易总价为210,000万元，其中75.99%以发行股份的形式支付，即发行股份支付对价 159,573.00万元，根据发行价格16.68元/股计算，则向交易对方发行股份合计95,667,267股。
本次交易中，非公开发行股份募集配套资金金额不超过150,010.66万元，不超过本次交易总额的100%。所募配套资金将用于本次交易现金对价部分的支付、项目建设、补充流动资金以及支付各中介机构费用。上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即16.68元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
（六）交易对价的支付方式
本次收购标的升华科技100%股权的交易价格为210,000万元，其中24.01%以现金支付，共计 50,427.00万元；剩余75.99%以发行股份方式支付，共计159,573.00万元。
发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易均价的90%，即16.68元/股，共计发行95,667,267股。
交易对价支付的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|在升华科技的持股比例|获得股份（股）|获得现金（元）|现金支付比例|
|彭澎|39.33%|37,132,526|206,456,845.00|25.00%|
|彭澍|22.87%|21,591,834|120,050,595.00|25.00%|
|升华投资|8.90%|8,403,781|46,725,021.00|25.00%|
|西藏融睿|8.90%|11,205,041|--|0.00%|
|刘智敏|7.57%|7,144,474|39,723,278.00|25.00%|
|新华联|4.96%|4,683,008|26,037,522.00|25.00%|
|达晨创丰|3.06%|2,886,198|16,047,262.00|25.00%|
|国泰君安格隆|1.98%|--|41,660,024.00|100.00%|
|高新投资|1.00%|1,258,993|--|0.00%|
|彭正国|0.96%|907,608|5,046,300.00|25.00%|
|彭云华|0.48%|453,804|2,523,150.00|25.00%|
|合计|100.00%|95,667,267|504,269,997.00|24.01%|

（七）配套资金用途
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过150,010.66万元，将用于支付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于“升华科技锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”建设及补充公司流动资金。
配套投资项目详细情况参见本报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之“（四）本次募集配套资金具体投向”。
（八）股份锁定安排
1、发行股份购买资产交易对方股份锁定安排
本次重组发行股份购买资产的交易对方彭澎、彭澍、刘智敏以及升华投资承诺，其在本次交易中认购的富临精工股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，
12个月后分三期解锁。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组发行股份购买资产的交易对方彭正国、彭云华、西藏融睿承诺，其在本次交易中认购的富临精工股份自股份上市之日起12个月内不转让。
本次重组发行股份购买资产的交易对方新华联、高新投资、达晨创丰承诺，其在本次交易中认购的富临精工股份自股份上市之日起36个月内不转让。
2、配套融资认购方股份锁定安排
本公司向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，其认购的股票自上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
股份锁定期安排的详细情况参见本报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、本次发行的具体方案”之“（四）股份锁定期安排”。
（九）业绩补偿及奖励安排
1、业绩补偿安排
根据公司与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等4名交易方签署的《业绩承诺及补偿协议》，该等4名交易方承诺标的资产2016年、2017年和2018年实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于1.52亿元、2亿元和 2.61亿元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于 6.13亿元；否则该等 4名交易方将按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。
具体情况参见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。
2、奖励安排
（1）协议约定
如果升华科技在业绩承诺期内累计实现的净利润超过 6.13亿元的，超出部分按一定比例（超出小于8000万的部分奖励30%，超出大于或等于8000万的部分奖励45%）由富临精工作为奖励支付给业绩承诺主体指定的管理团队，但奖励总额不应超过本次交易作价的20%。前述奖励金额为税前金额，接受奖励的人员
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应自行按照相关税收法律、法规的规定缴纳税款或者由支付人依法代扣代缴。
（2）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
1）设置业绩奖励的原因
本次交易方案中设置超额业绩奖励，本质上是上市公司对标的公司管理团队的激励机制，旨在激发升华科技管理层的积极性，应不仅限于承诺的业绩，进一步推动公司发展，进而有利于保障上市公司及其股东的利益。
2）业绩奖励的确定依据及合理性
协议约定的是“超额业绩奖励”，即在三年承诺业绩 1.52亿、2亿、2.61亿之外，三年累计超过6.13亿的部分，按超额累进（超出小于8000万的部分奖励30%，超出大于等于 8000万的部分奖励45%）作为奖励，但奖励总额不应超过本次交易作价的20%。
上述奖励设置是双方基于公平交易和市场化原则、经过磋商后达成的结果，符合并购重组业务中的行业惯例，也未超过证监会“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的规定，具有合理性。
3）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
上述超额业绩奖励本质上是薪酬激励措施，且奖励对象是“业绩承诺主体指定的管理团队”，本次交易对象中的不参与公司经营管理的小股东并不在列，因此并不构成对本次交易估值和对价的调整。
会计处理原则和方法如下：
①作为标的公司的职工薪酬，计入管理费用；
②鉴于约定的是三年累计超额业绩奖励，即在第三年（2018年）的年度财务报表中，根据 2016-2017年实际业绩情况和 2018年的预计情况（考虑超额业绩奖励）、按协议约定的计算方法和比例进行估计，经上市公司薪酬与考核委员
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会批准后计提；
③最终实际业绩情况与估计数存在差异的，适用《企业会计准则》关于会计估计变更或前期差错的相关条款。
上述超额业绩奖励不构成对本次合并成本的调整，在满足上述条件的情况下计提计入标的公司的管理费用，并纳入上市公司合并范围。鉴于其“超额业绩奖励”的性质，只有在标的公司完成承诺业绩的基础上才会发生上述薪酬费用，因此有利于提高上市公司的合并财务报表净利润、保障上市公司股东权益。
（十）过渡期安排
自审计（评估）基准日起至本次标的资产交割日为过渡期。
1、标的公司性质变更
根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，富临精工取得中国证监会核准本次交易书面文件后，升华科技应该召开目标公司股东大会，决议将升华科技由股份有限公司变更为有限责任公司，并在中国证监会核准本次交易之日起三十日内将申请材料提交至主管工商登记主管部门，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。升华科技变更公司形式前后，升华科技全体股东各自持有升华科技的股权比例不变，本次交易方案依然适用。升华科技全体股东承诺在升华科技变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的升华科技的股权向上市公司认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。
2、期间损益安排
在过渡期内标的资产实现的全部收益由富临精工享有，标的资产出现的亏损则由转让方以现金方式全额向富临精工弥补，转让方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有的升华科技股权比例承担补偿义务。
关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由上市公司在交割日后的五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对升华科技的期间损益进行审计，转让方应提供必要的配合并促使升华科技提供必要的配合。各方应尽量促使审计机构在交割日后三十个工作日内对目标公司的期间损益出具审计
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告。若经审计，升华科技期间损益为负的，则转让方应在审计报告出具之日起十个工作日内向富临精工支付应补偿的现金，转让方对此互相承担连带责任。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的价格 16.68元/股以及定向发行股份募集配套资金的发行价格 16.68元/股进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
单位：万股，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|富临集团|14,166.95|39.35|14,166.95|31.09|14,166.95|25.97|
|安治富|2,771.52|7.70|2,771.52|6.08|5,982.32|10.96|
|彭澎|--|--|3,713.25|8.15|3,713.25|6.81|
|彭澍|--|--|2,159.18|4.74|2,159.18|3.96|
|升华投资|--|--|840.38|1.84|840.38|1.54|
|西藏融睿|--|--|1,120.50|2.46|1,120.50|2.05|
|刘智敏|--|--|714.45|1.57|714.45|1.31|
|新华联|--|--|468.30|1.03|468.30|0.86|
|达晨创丰|--|--|288.62|0.63|288.62|0.53|
|国泰君安格隆|--|--|-|-|-|-|
|高新投资|--|--|125.90|0.28|125.90|0.23|
|彭正国|--|--|90.76|0.20|90.76|0.17|
|彭云华|--|--|45.38|0.10|45.38|0.08|
|上市公司其他股东|19,061.53|52.95|19,061.53|41.83|19,061.53|34.94|
|其他参与认购配套|--|--|--|--|5,782.64|10.60|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金股东|||||||
|合计|36,000.00|100|45,566.73|100|54,560.17|100|

本次交易前，安治富先生通过富临集团间接控制本公司39.35%的股份，同时直接持有本公司7.70%的股份，合计控制本公司47.05%的股份，为本公司实际控制人。
本次交易完成后（考虑配套融资），安治富先生通过富临集团间接控制本公司25.97%的股份，同时直接持有本公司10.96%的股份，合计控制本公司36.93%的股份，仍然为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致富临精工不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的备考审计报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后富临精工财务数据对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|||
||交易前|交易后|增幅|
|总资产|133,402.87|365,346.42|173.87%|
|所有者权益|90,913.46|238,126.96|161.93%|
|营业收入|85,940.78|112,567.06|30.98%|
|利润总额|20,235.02|27,887.78|37.82%|
|净利润|17,370.65|24,049.78|38.45%|
|基本每股收益（元/股）|0.5733|0.6196|8.07%|
|每股净资产（元/股）|2.53|5.23|106.94%|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力将进一步增强。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|绵阳富临精工机械股份有限公司|
|公司英文名称|MIANYANGFULINPRECISIONMACHININGCO.,LTD.|
|成立日期|1997年11月10日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|上市时间|2015年3月19日|
|证券代码|300432|
|证券简称|富临精工|
|注册地址|四川省绵阳市经开区板桥街268号|
|办公地址|四川省绵阳市经开区板桥街268号|
|注册资本|36,000万元|
|法定代表人|曹勇|
|统一社会信用代码|91510700708956104R|
|邮政编码|621000|
|联系电话|0816-6800673|
|传真|0816-6800655|
|经营范围|研发、制造、销售汽车零部件、机电产品（不含汽车），从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可事项的需取得许可证后方可经营）。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）股本变动概况
1．1997年11月，富临集团与成都力通设立精工有限，注册资本1,020万元，
分别占比70%和30%；
2．1999年10月和 2000年 4月，成都力通分别将其持有 306万元出资额中
的85.14万元和220.86万元转让给富临集团和自然人江安陶；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3．2000年5月，富临集团对精工有限增资2,000万元，注册资本增加至3,020
万元；
4．2004年4月，江安陶将其持有的精工有限220.86万元出资额转让给自然
人安东；
5．2009年 12月，富临集团和自然人股东安东分别将其持有的精工有限
1,047.54万元出资额和130.26万元出资额转让给安治富等32名自然人；
6．2010年 6月，富临集团、李树春、李勇分别将其持有的精工有限的股权
转让给自然人曹勇、李亿中、汤淑艳、陈瑞峰、潘玉梅、谭建伟、刘利；
7．2010年8月18日，精工有限以账面净资产按照1：0.7437的比例折股整
体变更为富临精工；
8．2011年10月10日，股东汤山莲将其持有的11.9205万股股权转让给安治
富。
9．2014年3月31日，富临精工向全体股东分配股利,每10股送10股并派发
现金2.50元，总股本由4,500万股增加到9,000万股。
10．2015年3月19日，富临精工首次公开发行股票3,000万股，本次发行后，
富临精工总股本由9,000万股增加至12,000万股
11．2015年9月 18日，富临精工向全体股东每 10股转增 20股。本次转增
后，富临精工总股本由12,000万股增加至36,000万股
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）设立情况
公司前身绵阳富临精工机械有限公司（以下简称“精工有限”）成立于 1997年11月10日。
1997年 9月 18日，富临集团和成都力通机电公司在 1997年 1月 1日签订的《绵阳富临精工机械有限公司合同》基础上，进一步签订了《关于设立绵阳富临精工机械有限公司的投资协议》，约定共同出资 1,020万元设立精工有限，其中：富临集团以土地使用权、厂房和货币资金等合计出资 714万元人民币，成都力通机电公司以机器设备出资306万人民币。上述出资已经绵阳市绵州会计师事务所出具的绵州会验（97）字第138号《验资报告》验证。1997年11月10日，精工有限取得绵阳市工商行政管理局核发的5107001800815号《企业法人营业执照》。
精工有限设立时的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|富临集团|土地、房产|350.00|34.31%|
|||货币资金|364.00|35.69%|
|||小计|714.00|70.00%|
|2|成都力通|机器设备|306.00|30.00%|
|合计|||1,020.00|100.00%|

（三）设立以来的股本演变情况
1．1999年10月和2000年4月成都力通转让股权
1999年，成都力通决定退出精工有限。因此，成都力通分别在 1999年 10月和2000年4月分别向富临集团和江安陶转让股权。具体情况如下：
（1）1999年10月向富临集团转让851,395.01元出资额
1999年10月14日，富临集团与成都力通签订了《股权转让协议》，成都力通将其在精工有限851,395.01元出资额转让给富临集团。考虑到本次股权转让系
成都力通退出精工有限的第一步，因此公司未及时办理工商变更登记。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）2000年4月向江安陶转让2,208,604.99元出资额
2000年4月24日，精工有限召开股东会，同意成都力通向江安陶转让其持有精工有限的出资额 2,208,604.99元，并对成都力通于 1999年 10月 14日向富临集团转让其持有精工有限851,395.01元出资额事项进行了确认。
2000年4月26日，成都力通与江安陶就上述事项签订了《股权转让协议》。
2000年 5月，精工有限完成了上述 306万元出资额转让的工商变更登记。
本次股权转让后，精工有限的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|富临集团|799.139501|78.35%|
|2|江安陶|220.860499|21.65%|
|合计||1,020.00|100.00％|

（3）成都力通股权转让价格
成都力通向富临集团转让其持有精工有限 851,395.01元出资额系与其持有精工有限223万元债权一并转让，累计转让价格为 280.70405万元。成都力通向江安陶转让股权价格为0元。
2．2000年5月富临集团对精工有限增资2,000万元
2000年5月10日，精工有限召开股东会，同意富临集团向精工有限增资2,000万元，注册资本增至3,020万元。
2000年5月22日，四川中平会计师事务所有限公司针对上述增资事项出具了中平会验（2000）字第 100号《验资报告》：截至 2000年 5月 20日，精工有限增加投入资本2,000万元，变更后的实收资本为3,020万元。
2000年5月22日，精工有限在绵阳市工商行政管理局办理了变更登记。本次增资方式及增资后的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前（万元）|增资（万元）||出资额（万元）|股权比例|
|1|富临集团|799.139501|货币资金|1,110.785696|2,799.139501|92.69%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||厂房及综合楼|691.214304|||
||||对公司债权|198.00|||
||||小计|2,000.00|||
|2|江安陶|220.860499|-|-|220.860499|7.31%|
|合计||1,020.00|-|2,000.00|3,020.00|100.00%|

3．2004年4月江安陶向安东转让股权
2004年4月19日，精工有限召开股东会，同意江安陶将其持有精工有限股权转让予自然人安东。
2004年 6月 17日，江安陶与安东签订了《股份转让协议》，约定江安陶以 180万元价格向安东转让其持有精工有限的 220.86万元出资额。2004年 7月 21日，精工有限完成了工商变更登记。本次股权转前后，精工有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让前出资额（万元）|转让后出资额（万元）|转让后股权比例|
|1|富临集团|2,799.139501|2,799.139501|92.69%|
|2|江安陶|220.860499|-|-|
|3|安东|-|220.860499|7.31%|
|合计||3,020.00|3,020.00|100%|

4．2009年富临集团向 32名自然人转让股权，安东向安治富转让股权
为进一步合理化发行人股权结构、激励富临集团及精工有限部分管理人员， 2009年 12月 25日，精工有限召开股东会，同意富临集团将其持有精工有限的27,991,395.01元出资中的10,475,395.01元转让给安治富和聂丹等32个自然人，同意安东将其持有精工有限的 2,208,604.99元出资中的 1,302,604.99元转让给安治富。
2009年12月25日至2009年12月31日间，富临集团与安治富和聂丹等 32名自然人分别签订了股权转让协议；2009年 12月 28日，安东与安治富签订了股权转让协议。
根据股权转让双方签署的《股权转让协议》，计算出本次股权转让定价均为
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1.15元/股，高于发行人2009年11月30日扣除拟分配利润后净资产计算的每股净资产1.122元，同时高于四川五岳联合资产评估有限责任公司出具的川五岳评报字（2009）第77号《评估报告》中经评估的2009年11月30日净资产计算的每股净资产1.1488元，股权转让价格公允。
2009年 12月 31日，公司办理完成上述股权转让的工商变更登记。本次股权转让前后公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让前出资额（万元）|转让/受让金额|转让后出资额（万元）|转让后股权比例|
|1|富临集团|2,799.14|-1,047.54|1,751.60|58.00%|
|2|安治富|-|302.00|302.00|10.00%|
|3|安东|220.86|-130.26|90.60|3.00%|
|4|谭建伟|-|63.00|63.00|2.09%|
|5|聂正|-|60.40|60.40|2.00%|
|6|聂丹|-|60.40|60.40|2.00%|
|7|曹勇|-|60.00|60.00|1.99%|
|8|李亿中|-|60.00|60.00|1.99%|
|9|吕大全|-|60.00|60.00|1.99%|
|10|谢忠宪|-|40.00|40.00|1.32%|
|11|阳宇|-|40.00|40.00|1.32%|
|12|安舟|-|30.20|30.20|1.00%|
|13|史晓丽|-|30.20|30.20|1.00%|
|14|段琳|-|30.20|30.20|1.00%|
|15|许波|-|30.20|30.20|1.00%|
|16|李严帅|-|28.00|28.00|0.93%|
|17|彭建生|-|27.00|27.00|0.89%|
|18|李勇|-|27.00|27.00|0.89%|
|19|向明朗|-|27.00|27.00|0.89%|
|20|汪楠|-|26.00|26.00|0.86%|
|21|蒋东|-|26.00|26.00|0.86%|
|22|王军|-|26.00|26.00|0.86%|
|23|范如彬|-|20.00|20.00|0.66%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24|王朝熙|-|19.60|19.60|0.65%|
|25|谷巍|-|12.00|12.00|0.40%|
|26|王志红|-|12.00|12.00|0.40%|
|27|佘培|-|12.00|12.00|0.40%|
|28|任云富|-|10.60|10.60|0.35%|
|29|张益|-|8.00|8.00|0.26%|
|30|汤山莲|-|8.00|8.00|0.26%|
|31|卢其勇|-|8.00|8.00|0.26%|
|32|蒋益兴|-|8.00|8.00|0.26%|
|33|李君辉|-|4.00|4.00|0.13%|
|34|李树春|-|2.00|2.00|0.07%|
|小计||3,020.00|-|3,020.00|100.00%|

5．2010年6月股权转让
2010年6月17日，精工有限召开股东会，同意富临集团将其持有的 1,751.60万元出资中的30万元转让给曹勇、15万元转让给李亿中、2万元转让给汤淑艳、60万元转让给陈瑞峰、60万元转让给潘玉梅；同意李勇将其持有的27万元出资转让给谭建伟；李树春将其持有的2万元出资转让给刘利。此次股权转让价格为1.15元/股，系参考2009年12月股权转让价格制定。
2010年6月21日，上述股权转让各方签订了股权转让协议。本次股权转让主要目的为对前次股权转让的份额进行调整，另外李勇和李树春离职，将其股权转出。
2010年6月25日，精工有限办理完成了上述股权转让的工商变更登记。本次股权转让前后公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让前资额（万元）|转让/受让金额（万元）|转让后金额（万元）|转让后比例|
|1|富临集团|1,751.60|-167.00|1,584.60|52.47%|
|2|曹勇|60.00|30.00|90.00|2.98%|
|3|谭建伟|63.00|27.00|90.00|2.98%|
|4|李亿中|60.00|15.00|75.00|2.48%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|陈瑞峰|-|60.00|60.00|1.99%|
|6|潘玉梅|-|60.00|60.00|1.99%|
|7|汤淑艳|-|2.00|2.00|0.07%|
|8|刘利|-|2.00|2.00|0.07%|
|9|李树春|2.00|-2.00|-|0.00%|
|10|李勇|27.00|-27.00|-|0.00%|
|11|其他28名自然人|1,056.40|-|1,056.40|34.98%|
|小计||3,020.00|3,020.00|-|3,020.00|

6．2010年8月整体变更设立股份公司
2010年 8月 6日，精工有限全体 36名股东作为发起人，以公司截至 2010年6月30日经审计的净资产60,508,442.34元，按照1：0.7437的比例折合4,500万股（每股面值 1元），整体变更设立股份有限公司。上述变更业经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第24969号《验资报告》验证。2010年 8月 18日，富临精工取得绵阳市工商行政管理局核发的注册号为510703000006575号的《企业法人营业执照》。
整体变更后，富临精工的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（元）|持股比例|
|1|富临集团|23,611,590|52.47%|
|2|安治富|4,500,000|10.00%|
|3|安东|1,350,000|3.00%|
|4|曹勇|1,341,060|2.98%|
|5|谭建伟|1,341,060|2.98%|
|6|李亿中|1,117,550|2.48%|
|7|聂正|900,000|2.00%|
|8|聂丹|900,000|2.00%|
|9|吕大全|894,040|1.99%|
|10|陈瑞峰|894,040|1.99%|
|11|潘玉梅|894,040|1.99%|
|12|谢忠宪|596,026|1.32%|
|13|阳宇|596,026|1.32%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|14|安舟|450,000|1.00%|
|15|许波|450,000|1.00%|
|16|段琳|450,000|1.00%|
|17|史晓丽|450,000|1.00%|
|18|李严帅|417,219|0.93%|
|19|彭建生|402,318|0.89%|
|20|向明朗|402,318|0.89%|
|21|王军|387,417|0.86%|
|22|蒋东|387,417|0.86%|
|23|汪楠|387,417|0.86%|
|24|范如彬|298,013|0.66%|
|25|王朝熙|292,053|0.65%|
|26|谷巍|178,808|0.40%|
|27|王志红|178,808|0.40%|
|28|佘培|178,808|0.40%|
|29|任云富|157,947|0.35%|
|30|卢其勇|119,205|0.26%|
|31|蒋益兴|119,205|0.26%|
|32|张益|119,205|0.26%|
|33|汤山莲|119,205|0.26%|
|34|李君辉|59,603|0.13%|
|35|刘利|29,801|0.07%|
|36|汤淑艳|29,801|0.07%|
|合计||45,000,000|100%|

7．2011年9月股权转让
鉴于其公务员身份，汤山莲决定放弃在富临精工持有股权。因此，2011年10月10日，汤山莲与本公司实际控制人安治富签订股权转让协议，将其持有的富临精工 11.9205万股股权按照 2010年 12月 31日的每股净资产作为参考，以每股3元的价格转让给安治富，股权转让总价款为35.7615万元。该次股权转让
款已经足额支付。本次股权转让后，富临精工股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（元）|持股比例|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|富临集团|23,611,590|52.47%|
|2|安治富|4,619,205|10.26%|
|3|安东|1,350,000|3.00%|
|4|曹勇|1,341,060|2.98%|
|5|谭建伟|1,341,060|2.98%|
|6|李亿中|1,117,550|2.48%|
|7|聂正|900,000|2.00%|
|8|聂丹|900,000|2.00%|
|9|吕大全|894,040|1.99%|
|10|陈瑞峰|894,040|1.99%|
|11|潘玉梅|894,040|1.99%|
|12|谢忠宪|596,026|1.32%|
|13|阳宇|596,026|1.32%|
|14|安舟|450,000|1.00%|
|15|许波|450,000|1.00%|
|16|段琳|450,000|1.00%|
|17|史晓丽|450,000|1.00%|
|18|李严帅|417,219|0.93%|
|19|彭建生|402,318|0.89%|
|20|向明朗|402,318|0.89%|
|21|王军|387,417|0.86%|
|22|蒋东|387,417|0.86%|
|23|汪楠|387,417|0.86%|
|24|范如彬|298,013|0.66%|
|25|王朝熙|292,053|0.65%|
|26|谷巍|178,808|0.40%|
|27|王志红|178,808|0.40%|
|28|佘培|178,808|0.40%|
|29|任云富|157,947|0.35%|
|30|卢其勇|119,205|0.26%|
|31|蒋益兴|119,205|0.26%|
|32|张益|119,205|0.26%|
|33|李君辉|59,603|0.13%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|34|刘利|29,801|0.07%|
|35|汤淑艳|29,801|0.07%|
|合计||45,000,000|100%|

8．2014年3月以未分配利润增资
2014年 3月 28日，经富临精工 2014年第二次临时股东大会决议，同意将公司 2013年 12月 31日以前的滚存未分配利润中的 5,625.00万元未分配利润由本次股票发行前的老股东享有，按持股比例分配给老股东；同意公司向全体股东分配股利5,625.00万元（含税），以2013年末总股本4,500万股为基数，向全体股东每10股送红股10股、派发现金2.50元（含税），共计分配现金1,125.00万元、送红股 4,500万股。同意公司总股本由 4,500万股增加到 9,000万股。2014年 3月 31日，富临精工取得四川省绵阳市工商行政管理局核发的注册号为510703000006575号的《营业执照》。
本次增资后，富临精工股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（元）|持股比例|
|1|富临集团|47,223,180|52.47%|
|2|安治富|9,238,410|10.26%|
|3|安东|2,700,000|3.00%|
|4|曹勇|2,682,120|2.98%|
|5|谭建伟|2,682,120|2.98%|
|6|李亿中|2,235,100|2.48%|
|7|聂正|1,800,000|2.00%|
|8|聂丹|1,800,000|2.00%|
|9|吕大全|1,788,080|1.99%|
|10|陈瑞峰|1,788,080|1.99%|
|11|潘玉梅|1,788,080|1.99%|
|12|谢忠宪|1,192,052|1.32%|
|13|阳宇|1,192,052|1.32%|
|14|安舟|900,000|1.00%|
|15|许波|900,000|1.00%|
|16|段琳|900,000|1.00%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|17|史晓丽|900,000|1.00%|
|18|李严帅|834,438|0.93%|
|19|彭建生|804,636|0.89%|
|20|向明朗|804,636|0.89%|
|21|王军|774,834|0.86%|
|22|蒋东|774,834|0.86%|
|23|汪楠|774,834|0.86%|
|24|范如彬|596,026|0.66%|
|25|王朝熙|584,106|0.65%|
|26|谷巍|357,616|0.40%|
|27|王志红|357,616|0.40%|
|28|佘培|357,616|0.40%|
|29|任云富|315,894|0.35%|
|30|卢其勇|238,410|0.26%|
|31|蒋益兴|238,410|0.26%|
|32|张益|238,410|0.26%|
|33|李君辉|119,206|0.13%|
|34|刘利|59,602|0.07%|
|35|汤淑艳|59,602|0.07%|
|合计||90,000,000|100%|

（四）首次公开发行并上市及之后的股本变动
1、2015年3月，首次公开发行A股并上市
2015年2月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]301号”文核准，公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股3,000万股。本次发行不进行老股转让。
经深圳证券交易所《关于绵阳富临精工机械股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]103号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“富临精工”，股票代码“300432”。此次公
开发行的3000万股股票于2015年3月19日起上市交易。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）况实施了验证，出具了“信会师报字[2015]第111086号”《验资报告》。
首次公开发行完成后，公司总股本变更为12,000万股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|股东名称|持股数（股）|占发行后股本的比例|
|首次公开发行前已发行股份|富临集团|47,223,180|39.35%|
||安治富|9,238,410|7.70%|
||安东|2,700,000|2.25%|
||曹勇|2,682,120|2.24%|
||谭建伟|2,682,120|2.24%|
||李亿中|2,235,100|1.86%|
||聂正|1,800,000|1.50%|
||聂丹|1,800,000|1.50%|
||吕大全|1,788,080|1.49%|
||陈瑞峰|1,788,080|1.49%|
||潘玉梅|1,788,080|1.49%|
||谢忠宪|1,192,052|0.99%|
||阳宇|1,192,052|0.99%|
||安舟|900,000|0.75%|
||许波|900,000|0.75%|
||段琳|900,000|0.75%|
||史晓丽|900,000|0.75%|
||李严帅|834,438|0.70%|
||彭建生|804,636|0.67%|
||向明朗|804,636|0.67%|
||王军|774,834|0.65%|
||蒋东|774,834|0.65%|
||汪楠|774,834|0.65%|
||范如彬|596,026|0.50%|
||王朝熙|584,106|0.49%|
||谷巍|357,616|0.30%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||王志红|357,616|0.30%|
||佘培|357,616|0.30%|
||任云富|315,894|0.26%|
||卢其勇|238,410|0.20%|
||蒋益兴|238,410|0.20%|
||张益|238,410|0.20%|
||李君辉|119,206|0.10%|
||刘利|59,602|0.05%|
||汤淑艳|59,602|0.05%|
||小计|90,000,000|75.00%|
|其他社会公众股||30,000,000|25.00%|
|总计||120,000,000|100.00%|

2、2015年9月，转增股本
2015年8月19日公司召开了第二届董事会第二十一次会议，2015年9月9日召开公司2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案》。2015年半年度利润分配以截止2015年6月30日公司总股本12,000万股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增20股，共计转增 24,000万股，不送股，不派发现金股利，转增后公司总股本增加至36,000万股。
上述股份变动不影响公司各股东的持股比例。
三、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组情况。
四、主营业务发展情况
公司专业从事汽车发动机精密零部件的研发、生产和销售，自 1997年成立以来，采取“紧随并前瞻性预测汽车发动机市场及技术变化趋势，围绕机电液偶
件副核心技术深入研发，做强、做精、做深精密制造，立足于从自主品牌到合资
品牌及国际知名品牌主机配套市场逐步开拓”的策略，已成为国内具有较高影响
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）力的主要汽车发动机精密零部件供应商之一。
公司目前已在发动机精密零部件领域拥有液压挺柱、机械挺柱、液压张紧器和摇臂为主的四大成熟产品，销售合计占公司主营业务收入的70%以上；并陆续开发了喷嘴、发动机可变气门系统（VVT、VVL电磁阀）、缸内直喷系统用高压油泵挺柱及泵壳、自动变速器及燃油喷射器精密零部件等五类新产品系列，其中发动机可变气门系统（VVT）已经初步形成规模，迎来快速增长期，目前产品收入超过主营业务收入的15%，是公司重要的收入和利润增长点之一。
五、最近三年及一期的主要财务数据及指标
公司2013年、2014年、2015年的主要财务数据和指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|95,635.20|50,171.93|37,835.28|
|非流动资产|37,767.67|26,766.79|21,495.73|
|资产总计|133,402.87|76,938.72|59,331.02|
|流动负债|39,396.54|34,643.48|29,997.97|
|非流动负债|3,092.87|2,244.64|2,035.08|
|负债合计|42,489.41|36,888.12|32,033.05|
|归属于母公司所有者权益合计|90,913.46|39,850.62|27,297.97|
|所有者权益合计|90,913.46|40,050.59|27,297.97|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|85,940.78|69,957.16|53,605.75|
|营业利润|19,786.11|15,323.00|10,864.09|
|利润总额|20,235.02|16,078.71|11,041.70|
|净利润|17,370.65|13,677.62|9,346.80|
|归属于母公司所有者的的净利润|17,370.60|13,677.65|9,346.80|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|7,469.60|11,311.48|8,379.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-23,866.26|-6,118.92|-7,162.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|34,093.39|-1,010.29|-1,106.25|
|现金及现金等价物净增加额|17,852.96|4,312.45|110.12|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|
|每股净资产（元/股）|2.53|4.43|6.07|
|基本每股收益（元/股）|0.57|1.52|1.04|
|资产负债率（%）|31.85|47.94|53.99|
|毛利率（%）|34.75|34.72|35.79|
|加权平均净资产收益率（%）|23.33|41.08|41.31|

六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，富临集团为公司的控股股东，持有公司39.35%股份。
富临集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|四川富临实业集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|1995年12月19日|
|注册地址|绵阳市安昌路17号|
|办公地址|绵阳市安昌路17号|
|法定代表人|安治富|
|注册资本|30,000万元|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|房地产开发经营（三级），日用百货销售，商品砼、建筑材料生产、销售，市场开办和管理，国内广告的设计、制作、发布、代理，股权投资。以下经营范围限分支机构经营：住宿，中、西餐制售（含凉菜、裱花蛋糕、沙律，不含刺身、外卖），预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售，酒店管理及相关信息咨询服务，会议、会展服务。|

截至本报告书签署日，富临集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|安治富|21,000.00|70.00%|
|安东|6,000.00|20.00%|
|聂丹|3,000.00|10.00%|
|合计|30,000.00|100%|

（二）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，安治富先生直接持有公司7.70%股份，并持有富临集团70%的股份，为公司的实际控制人。
安治富先生，身份证号码51070219491205****，中国国籍，无境外永久居留权，住址为四川省绵阳市高新技术产业开发区普明北路中段，其直接或间接持有发行人的股份均不存在质押和其他有争议的情况。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的图示如下：
（三）最近三年的控制权变动情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自公司首次公开发行并上市以来，公司未发生过控制权变动。
七、最近三年守法情况
截至本报告书签署日，富临精工不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年，富临精工也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
截至本报告书签署日，富临精工现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截至本报告书签署日，富临精工现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方及配套融资认购方基本情况
一、本次交易对方情况
本次交易拟购买资产的交易对方为升华科技之全体股东彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融睿、升华投资、新华联、国泰君安格隆、达晨创丰、高新投资。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条有关“一致行动人认定”的相关规定，由于彭澎、彭澍为姐弟关系，而升华投资为彭澎、彭澍控制的公司，因此彭澎、彭澍及升华投资构成一致行动关系。
（一）彭澎
1、基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||彭澎|||曾用名||无|
|性别||女|||国籍||中国||
|身份证号码||4302191980******63|||||||
|住所||湖南省醴陵市大桥北路1号|||||||
|通讯地址||湖南省醴陵市陶瓷科技工业园B区|||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||无|||||||
|持有升华科技的股权比例||39.33%|||||||
|最近三年的职业和职务|||||||||
|任职单位||||起止日期|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|湖南升华科技股份有限公司||||2008年至今|董事长||是（持股比例39.33%）||

2、控制的企业和关联企业的基本情况
除升华科技外，彭澎目前控制的企业为醴陵市升华投资管理有限公司，其基本情况参见本节之“一、本次交易对方情况”之“（七）升华投资”。
彭澎关联企业情况见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、交
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易标的的关联方及关联交易情况”
（二）彭澍
1、基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||彭澍|||曾用名||无|
|性别||男|||国籍||中国||
|身份证号码||4302191982******13|||||||
|住所||湖南省醴陵市大桥北路1号|||||||
|通讯地址||湖南省醴陵市陶瓷科技工业园B区|||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||无|||||||
|持有升华科技的股权比例||22.87%|||||||
|最近三年的职业和职务|||||||||
|任职单位||||起止日期|职务|||是否与任职单位存在产权关系|
|湖南升华科技股份有限公司||||2008.06至今|总经理|||是（持股比例22.87%）|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
除升华科技外，彭澍目前控制的企业为醴陵市升华投资管理有限公司，其基本情况参见本节之“一、本次交易对方情况”之“（七）升华投资”。
彭澍关联企业情况见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、交易标的的关联方及关联交易情况”
（三）彭正国
1、基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||彭正国||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国||
|身份证号码||4302811953******54||||||
|住所||湖南省醴陵市大桥北路1号||||||
|通讯地址||湖南省醴陵市陶瓷科技工业园B区||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||无||||||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有升华科技的股权比例|0.96%||||
|最近三年的职业和职务|||||
|任职单位||起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南升华科技有限公司||2008.06-2011.12|监事|是（持股比例0.96%）|
|湖南升华科技股份有限公司||2011.12至今|董事|是（持股比例0.96%）|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
彭正国目前无控制的其他企业。
彭正国关联企业情况见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、交易标的的关联方及关联交易情况”
（四）彭云华
1、基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||彭云华|||曾用名||无|
|性别||女|||国籍||中国||
|身份证号码||4302191954******2X|||||||
|住所||湖南省醴陵市大桥北路1号|||||||
|通讯地址||湖南省醴陵市陶瓷科技工业园B区|||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||无|||||||
|持有升华科技的股权比例||0.48%|||||||
|最近三年的职业和职务|||||||||
|任职单位||||起止日期|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|湖南升华科技有限公司||||2008.06-2011.12|监事||是（持股比例0.48%）||
|湖南升华科技股份有限公司||||2011.12-2015.12|董事||是（持股比例0.48%）是（持股比例0.48%）||

2、控制的企业和关联企业的基本情况
彭云华目前无控制的其他企业。
彭云华关联企业情况见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易标的的关联方及关联交易情况”
（五）刘智敏
1、基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||刘智敏|||曾用名||无|
|性别||男|||国籍||中国||
|身份证号码||4323261978******59|||||||
|住所||湖南省长沙市岳麓区麓山南路932号|||||||
|通讯地址||湖南省醴陵市陶瓷科技工业园B区|||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||无|||||||
|持有升华科技的股权比例||7.57%|||||||
|最近三年的职业和职务|||||||||
|任职单位||||起止日期|职务||是否与任职单位存在产权关系（持股比例）||
|湖南升华科技股份有限公司||||2011.12至今|董事||是（持股比例7.57%）||
|长沙理工大学||||2010.06至今|--||否||

2、控制的企业和关联企业的基本情况
刘智敏目前无控制的其他企业。
刘智敏关联企业情况见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、交易标的的关联方及关联交易情况”
（六）西藏融睿
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|西藏融睿投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2012年12月13日|
|营业期限|2042年12月11日|
|注册地|拉萨市金珠西路158号阳光新城B区1幢2单元2-2号|
|主要办公地点|拉萨市金珠西路158号阳光新城B区1幢2单元2-2号|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|法定代表人|颜涛|
|注册号|540091200004914|
|组织机构代码|58578992-3|
|税务登记证号|540108585789923|
|经营范围|一般经营项目：对高新技术、旅游业、矿业、房地产、文化产业、商贸及生物科技的投资；化工产品（不含危化品）、金属材料（不含贵重金属）、矿产品的销售。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证或审批文件经营。）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
西藏融睿于2012年12月，由吴向东与颜涛共同出资设立，成立时的注册资本为 500万元，其中吴向东以货币资金认缴 450万元，颜涛以货币资金认缴 50万元。西藏博瑞会计师事务所出具藏博会验字（2012）第 079号《验资报告》，经审验，吴向东与颜涛已于2012年12月4日一次性缴足注册资本500万元。西藏融睿成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|吴向东|450|450|90|
|2|颜涛|50|50|10|
|合计||500|500|100|

西藏融睿成立后至本报告书签署日，股权结构未发生变化。
3、主营业务发展状况及主要财务指标
西藏融睿主要从事实业投资、投资管理。最近两年简要财务报表如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|885,991,815.99|141,252,997.07|
|负债总额|881,384,746.95|136,266,951.00|
|所有者权益总额|4,607,069.04|4,986,046.07|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-378,877.03|-3,855.40|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|利润总额|-378,977.03|-3,855.40|
|净利润|-378,977.03|-3,855.40|

注：以上数据未经审计。
4、产权及控制关系
5、下属企业情况
除持有升华科技8.90%股份外，西藏融睿投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|张家界魅力湘西旅游开发有限责任公司|5,550.00|45%|旅游景点开发、文化、艺术、表演|
|2|浏阳市中洲烟花有限公司|3,000.00|31.68%|烟花生产|
|3|北京初心致远投资中心（有限合伙）|6,050.00|49.59%|投资管理；资产管理|
|4|深圳市伯伦堡商贸有限公司|3,000.00|2.5%||
|5|北京海洁尼克科技有限公司|583.33|7.15%|快消品B2B采购平台|
|6|凯天环保科技股份有限公司|8,000.00|0.4%|环境治理|
|7|北京饭到爱餐饮管理有限公司|200.00|2.4%|餐饮管理|
|8|湖南东泽牧业有限公司|1,857.14|53.85%|畜禽养殖、加工、销售|
|9|华致酒行连锁管理股份有限公司|16,500.00|20.38%|酒类批发零售|

（七）升华投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|醴陵市升华投资管理有限公司|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|400万元|
|成立日期|2015年5月21日|
|经营期限|2015年5月21日至2065年5月20日|
|注册地|醴陵市陶瓷科技工业园B区|
|办公地点|醴陵市陶瓷科技工业园B区|
|法定代表人|彭澎|
|注册号|430281000050877|
|组织机构代码|34484029-X|
|税务登记证号|43028134484029X|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
升华投资由彭澎与彭澍于 2015年 5月共同出资设立，设立时的注册资本为400万元，其中彭澎与彭澍各认缴200万元。升华投资设立以来股权结构未发生变化。
3、主营业务发展状况及主要财务指标
升华投资主要从事项目投资。升华投资成立于 2015年，其最近一年的简要财务报表如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|4,000,000.00|
|负债总额|4,002,000.00|
|所有者权益总额|-2,000.00|
|营业收入|-|
|营业利润|-2,000|
|利润总额|-2,000|
|净利润|-2,000|

注：以上数据未经审计。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、产权及控制关系
升华投资的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|彭澎|200|-|50|
|2|彭澍|200|-|50|
|合计||400|-|100|

5、下属企业情况
除持有升华科技8.90%股份外，升华投资未投资其他企业。
（八）新华联
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京新华联产业投资有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|70000万元|
|成立日期|2010年07月07日|
|经营期限|2030年07月06日|
|注册地|北京市通州区通胡大街116号|
|主要办公场所|北京市通州区通胡大街116号|
|法定代表人|张必书|
|统一社会信用代码|911100005585697497|
|经营范围|项目投资、投资管理；企业管理；技术转让、技术咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2010年7月，新华联成立
新华联于2010年7月由新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）与
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）北京长石投资有限公司（以下简称“长石投资”）共同出资设立，设立时的注册资本为10,000万元，其中新华联控股认缴8,000万元，长石投资认缴2,000万元。
2010年 7月 10日，北京中崇信会计师事务所出具中崇信验字[2010]第 012号《验资报告》。经审验，截至2010年7月5日，新华联已收到新华联控股、长石投资以货币资金缴纳的注册资本10,000万元，新华联注册资本已全部缴足。
新华联成立时的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新华联控股|8,000|8,000|80|
|2|长石投资|2,000|2,000|20|
|合计||10,000|10,000|100|

（2）2010年9月，第一次增资
2010年8月28日，新华联召开股东会，同意公司注册资本由10,000万元增加至20,000万元，新增注册资本由原股东按持股比例缴付。
2010年 9月 6日，北京嘉合广信会计师事务所出具嘉合广信验字[2010]第003号《验资报告》，经审验，截至2010年9月6日，新华联已收到新华联控股、长石投资缴纳的新增注册资本10,000万元。
本次增资完成后，新华联的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新华联控股|16,000|16,000|80|
|2|长石投资|4,000|4,000|20|
|合计||20,000|20,000|100|

（3）2011年3月，第二次增资
2011年2月18日，新华联召开股东会，同意公司注册资本由20,000万元增加至30,000万元，新增注册资本由原股东按持股比例缴付。
2011年 3月 21日，北京嘉合广信会计师事务所出具嘉合广信验字[2011]第
103号《验资报告》，经审验，截至 2011年 3月 18日，新华联已收到新华联控
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股、长石投资缴纳的新增注册资本10,000万元。
本次增资完成后，新华联的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新华联控股|24,000|24,000|80|
|2|长石投资|6,000|6,000|20|
|合计||30,000|30,000|100|

（4）2012年2月，第三次增资
2012年 2月 8日，新华联召开股东会，同意公司注册资本由 30,000万元增加至50,000万元，新增注册资本由原股东按持股比例缴付。
2012年 2月 10日，北京嘉合广信会计师事务所出具嘉合广信验字[2012]第101号《验资报告》，经审验，截至2012年2月9日，新华联已收到新华联控股、长石投资缴纳的新增注册资本20,000万元。
本次增资完成后，新华联的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新华联控股|40,000|40,000|80|
|2|长石投资|10,000|10,000|20|
|合计||50,000|50,000|100|

（5）2012年6月，第四次增资
2012年 6月 2日，新华联召开股东会，同意公司注册资本由 50,000万元增加至70,000万元，新增注册资本由原股东按持股比例缴付。
2012年 6月 6日，北京嘉合广信会计师事务所出具嘉合广信验字[2012]第103号《验资报告》，经审验，截至2012年6月5日，新华联已收到新华联控股、长石投资缴纳的新增注册资本20,000万元。
本次增资完成后，新华联的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|新华联控股|56,000|56,000|80|
|2|长石投资|14,000|14,000|20|
|合计||70,000|70,000|100|

（6）2013年，新华联股东更名
2013年 6月，新华联股东北京长石投资有限公司更名为西藏长石投资有限公司。
2013年11月，新华联股东西藏长石投资有限公司更名为长石投资有限公司。
上述股东更名后，新华联的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新华联控股|56,000|56,000|80|
|2|长石投资有限公司|14,000|14,000|20|
|合计||70,000|70,000|100|

截至本报告书签署日，新华联的股权结构未发生变化。
3、主营业务发展状况及主要财务指标
新华联主要从事投资及投资管理。最近两年的简要财务报表如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|920,686,030.42|847,738,716.45|
|负债总额|149,992,365.53|87,216,240.43|
|所有者权益总额|770,693,664.89|760,522,476.02|
|营业收入|-|-|
|营业利润|10,171,188.87|24,435,548.42|
|利润总额|10,171,188.87|24,435,548.42|
|净利润|10,171,188.87|24,435,548.42|

注：以上数据未经审计。
4、产权及控制关系
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前，新华联的股东为新华联控股以及长石投资有限公司，其产权、控制关系如下：
（1）新华联控股
新华联控股有限公司注册资本 80,000万元人民币，股东长石投资有限公司持有新华联控股75%的股权及表决权，按30%享有股东分红权益，即其余 7名自然人股东合计持有25%的股权及表决权，按70%享有股东分红权益。股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|权益比例|
|长石投资有限公司|60,000|75.00%|30.00%|
|傅军|8,500|10.625%|29.75%|
|杨云华|6,330|7.9125%|22.155%|
|吴向东|4,000|5.00%|14.00%|
|张必书|450|0.5625%|1.575%|
|肖文慧|320|0.40%|1.12%|
|冯建军|200|0.25%|0.70%|
|吴涛|200|0.25%|0.70%|
|合计|80,000|100%|100%|

（2）长石投资有限公司
长石投资有限公司的注册资本为5,000万元，全部为自然人持股，股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|傅军|2,667.50|53.35%|
|肖文慧|1,666.50|33.33%|
|吴涛|166.50|3.33%|
|张建|166.50|3.33%|
|蒋赛|166.50|3.33%|
|刘静|166.50|3.33%|
|合计|5,000.00|100%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、下属企业情况
除持有升华科技4.96%股份外，新华联投资的其他企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务||
|1|河南清水源科技股份有限公司|6,670|11.24%|水处理剂，化学清洗剂，油田注剂及包装桶的生产销售||
|2|新乡拓新生化科技有限公司|6,300|14.29%|开发、生产精细化工产品（除化学危险品），提供相关技术服务，销售自产产品。||
|3|湖南华诺星空电子技术有限公司|5,556|10%|通讯设备（不含卫星广播电视地面接、发、收设施）、网络设备、计算机软件和硬件、民用雷达及其配套产品（不含无线电发射设备）、消防设备及器材、安全检查防爆器材、安全监视报警器材、汽车配件的研究、开发、生产、销售及其相关的技术服务；楼宇智能化、安全技术防范系统的设计、施工、维修。（涉及行政许可的凭许可证经营）||
|4|湖南广源麻业有限公司|6,668|16%|苎麻纺织品制造、销售；麻、棉纱线、化纤纱线及相应的混纺纱线、坯布、色织布、工业用布制造、销售；棉花、麻类、纺织原料购销；五金交电、纺织配件销售；地磅服务；工业用油脂加工；劳保用品、化工原料（不含化学危险品）购销；道路货物运输；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5|湘能华磊光电股份有限公司|38,807.7611|12.88%|发光二极管的外延材料产品、芯片器件、LED封装及相关应用产品的生产及自产产品的销售，承接LED照明工程及提供相关的技术咨询、节能服务。||
|6|东营东岳盐业有限公司|8,000|40%|海水养殖(不含国有水域、滩涂养殖）。（国家限制和禁止的除外，涉及法律、法规需经审批的须凭许可证经营）||
|7|国科戎安生物科技（北京）有限公司|5,000|49%||技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广。（依法须|
||||||经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|8|北京物源股权投资管理企业(有限合伙)|100,000|2.5%|投资管理；资产管理。||

（九）达晨创丰
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)|
|企业类型|有限合伙|
|出资额|199,700.00万元|
|成立日期|2013年03月20日|
|合伙期限|--|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|
|注册号|440300602342918|
|组织机构代码|06546042-X|
|税务登记证号|44030006546042X|
|经营范围|股权投资业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2013年3月，达晨创丰设立
达晨创丰成立于 2013年 3月由深圳市达晨财智创业投资管理有限公司、湖南电广传媒股份有限公司等 12名合伙人共同出资设立，设立时的认缴出资额为50,000万元，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司。达晨创丰设立时的出资额及出资比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|800|1.60|
|2|湖南电广传媒股份有限公司|10,000|20.00|
|3|上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）|8,000|16.00|
|4|湖南发展集团股份有限公司|5,000|10.00|
|5|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室|5,000|10.00|
|6|湖北世纪英才文化发展有限公司|3,000|6.00|
|7|杜志宏|3,200|6.40|
|8|韩志凌|3,000|6.00|
|9|张锦华|3,000|6.00|
|10|徐进|3,000|6.00|
|11|孟骏翔|3,000|6.00|
|12|章荷云|3,000|6.00|
|合计||50,000|100.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）2013年6月，第一次股权转让及第一次增资
2013年4月25日，达晨创丰全体合伙人签署《深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）合伙人认缴出资确认书》以及《深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）章程修正案》，同意孟骏翔占有达晨创丰的6%认缴出资额（3,000万元出资额）转让给马卫；同意深圳市达晨财智创业投资管理有限公司认缴出资额从 800万元增加至 1000万元。本次变更完成后，达晨创丰的出资额变更为 50,200万元。
2013年 6月，达晨创丰办理完工商变更登记手续，本次变更后，达晨创丰的出资额及出资比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|1,000|1.9919|
|2|湖南电广传媒股份有限公司|10,000|19.9203|
|3|上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）|8,000|15.9363|
|4|湖南发展集团股份有限公司|5,000|9.9602|
|5|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室|5,000|9.9602|
|6|湖北世纪英才文化发展有限公司|3,000|5.9761|
|7|杜志宏|3,200|6.3745|
|8|韩志凌|3,000|5.9761|
|9|张锦华|3,000|5.9761|
|10|徐进|3,000|5.9761|
|11|章荷云|3,000|5.9761|
|12|马卫|3,000|5.9761|
|合计||50,200|100.00|

（3）2013年12月，第二次增资
2013年 12月 15日，达晨创丰全体合伙人签署《深圳市达晨创丰股权投资
企业（有限合伙）变更决定书》及《深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）
合伙人认缴出资确认书》，一致同意达晨创丰新增加蔡家其、陈彦文、山西金泰
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）创业投资有限公司、陕西易信投资集团有限公司、沈军、孙焕良、徐娟、章建兰、上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙）、上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙）、杨汇慧、郑前、泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙）、周斌等 14名有限合伙人，上述 14名有限合伙人共新增认缴出资额 13.83亿元。同意深圳市达晨财智创业投资管理有限公司认缴出资额从1,000万元增加至2,000万元。
2013年 12月 25日，办理完工商变更登记手续，本次变更后，达晨创丰的出资额及出资比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|2,000|1.0555|
|2|湖南电广传媒股份有限公司|10,000|5.2770|
|3|上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）|8,000|4.2216|
|4|湖南发展集团股份有限公司|5,000|2.6385|
|5|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室|5,000|2.6385|
|6|湖北世纪英才文化发展有限公司|3,000|1.5831|
|7|杜志宏|3,200|1.6887|
|8|韩志凌|3,000|1.5831|
|9|张锦华|3,000|1.5831|
|10|徐进|3,000|1.5831|
|11|章荷云|3,000|1.5831|
|12|马卫|3,000|1.5831|
|13|蔡家其|3,000|1.5831|
|14|陈彦文|3,000|1.5831|
|15|山西金泰创业投资有限公司|3,000|1.5831|
|16|陕西易信投资集团有限公司|3,000|1.5831|
|17|沈军|3,000|1.5831|
|18|孙焕良|3,000|1.5831|
|19|徐娟|3,000|1.5831|
|20|章建兰|3,000|1.5831|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|21|上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙）|48,800|25.7520|
|22|上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙）|46,500|24.5383|
|23|杨汇慧|3,100|1.6359|
|24|郑前|3,000|1.5831|
|25|泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙）|10,500|5.5409|
|26|周斌|2,400|1.2665|
|合计||189,500|100.00|

（4）2014年11月，第一次减资
2014年7月15日，达晨创丰全体合伙人签署《深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）变更决定书》及《深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）合伙人认缴出资确认书》，一致同意原有限合伙人陕西易信投资集团有限公司、蔡家其分别将其占有合伙企业1.5831%（共计人民币3,000万元出资额）、1.5831%（共计人民币 3,000万元出资额）的认缴出资额退回，合伙人数量从 26人减少至24人，出资额从189,500万元减少至183,500万元。
2014年11月，达晨创丰办理完相关工商变更登记手续。本次变更后，达晨创丰的出资额及出资比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|2,000|1.0899|
|2|湖南电广传媒股份有限公司|10,000|5.4496|
|3|上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）|8,000|4.3597|
|4|湖南发展集团股份有限公司|5,000|2.7248|
|5|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室|5,000|2.7248|
|6|湖北世纪英才文化发展有限公司|3,000|1.6349|
|7|杜志宏|3,200|1.7439|
|8|韩志凌|3,000|1.6349|
|9|张锦华|3,000|1.6349|
|10|徐进|3,000|1.6349|
|11|章荷云|3,000|1.6349|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|12|马卫|3,000|1.6349|
|13|陈彦文|3,000|1.6349|
|14|山西金泰创业投资有限公司|3,000|1.6349|
|15|沈军|3,000|1.6349|
|16|孙焕良|3,000|1.6349|
|17|徐娟|3,000|1.6349|
|18|章建兰|3,000|1.6349|
|19|上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙）|48,800|26.5940|
|20|上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙）|46,500|25.3406|
|21|杨汇慧|3,100|1.6894|
|22|郑前|3,000|1.6349|
|23|泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙）|10,500|5.7221|
|24|周斌|2,400|1.3079|
|合计||183,500|100.00|

（5）2014年12月，第三次增资
2014年 11月 17日，达晨创丰全体合伙人签署《深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）变更决定书》及《深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）合伙人认缴出资确认书》，同意新增陈立英、上海唐盛投资发展有限公司、湖州越球投资有限公司、昆山嘉成晨丰投资中心（有限合伙）等4名有限合伙人，上述4名有限合伙人共新增认缴出资额1.62亿元，达晨创丰合伙人数量从24民增加至28名，出资额从183,500万元增加至199,700万元。
2014年12月，达晨创丰办理完相关工商变更登记手续。本次变更后，达晨创丰的出资额及出资比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|2,000|1.0015|
|2|湖南电广传媒股份有限公司|10,000|5.0075|
|3|上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）|8,000|4.0060|
|4|湖南发展集团股份有限公司|5,000|2.5038|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|5|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室|5,000|2.5038|
|6|湖北世纪英才文化发展有限公司|3,000|1.5023|
|7|杜志宏|3,200|1.6024|
|8|韩志凌|3,000|1.5023|
|9|张锦华|3,000|1.5023|
|10|徐进|3,000|1.5023|
|11|章荷云|3,000|1.5023|
|12|马卫|3,000|1.5023|
|13|陈彦文|3,000|1.5023|
|14|山西金泰创业投资有限公司|3,000|1.5023|
|15|沈军|3,000|1.5023|
|16|孙焕良|3,000|1.5023|
|17|徐娟|3,000|1.5023|
|18|章建兰|3,000|1.5023|
|19|上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙）|48,800|24.4367|
|20|上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙）|46,500|23.2849|
|21|杨汇慧|3,100|1.5523|
|22|郑前|3,000|1.5023|
|23|泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙）|10,500|5.2579|
|24|周斌|2,400|1.2018|
|25|陈立英|3,000|1.5023|
|26|上海唐盛投资发展有限公司|3,000|1.5023|
|27|湖州越球投资有限公司|3,000|1.5023|
|28|昆山嘉成晨丰投资中心（有限合伙）|7,200|3.6054|
|合计||199,700|100.00|

（6）2015年12月，第二次股权转让
2015年8月12日，达晨创丰全体合伙人签署《深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）变更决定书》及《深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）合
伙人认缴出资确认书》，同意韩志凌将其占合伙企业1.5023%的出资额（3,000万
元出资额）转让给徐进。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年12月，达晨创丰办理完相关工商变更登记手续。本次变更后，达晨创丰的出资额及出资比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|2,000|1.0015|
|2|湖南电广传媒股份有限公司|10,000|5.0075|
|3|上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）|8,000|4.0060|
|4|湖南发展集团股份有限公司|5,000|2.5038|
|5|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室|5,000|2.5038|
|6|湖北世纪英才文化发展有限公司|3,000|1.5023|
|7|杜志宏|3,200|1.6024|
|8|张锦华|3,000|1.5023|
|9|徐进|6,000|3.0045|
|10|章荷云|3,000|1.5023|
|11|马卫|3,000|1.5023|
|12|陈彦文|3,000|1.5023|
|13|山西金泰创业投资有限公司|3,000|1.5023|
|14|沈军|3,000|1.5023|
|15|孙焕良|3,000|1.5023|
|16|徐娟|3,000|1.5023|
|17|章建兰|3,000|1.5023|
|18|上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙）|48,800|24.4367|
|19|上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙）|46,500|23.2849|
|20|杨汇慧|3,100|1.5523|
|21|郑前|3,000|1.5023|
|22|泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙）|10,500|5.2579|
|23|周斌|2,400|1.2018|
|24|陈立英|3,000|1.5023|
|25|上海唐盛投资发展有限公司|3,000|1.5023|
|26|湖州越球投资有限公司|3,000|1.5023|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|27|昆山嘉成晨丰投资中心（有限合伙）|7,200|3.6054|
|合计||199,700|100.00|

3、主营业务发展状况及主要财务指标
达晨创丰主要从事实业投资、投资管理。最近两年的简要财务报表如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|2,040,597,619.61|823,145,083.08|
|负债总额|-|-|
|所有者权益总额|2,040,597,619.61|823,145,083.08|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-29,612,249.53|-30.354,208.92|
|利润总额|-29,612,249.53|-30.354,208.92|
|净利润|-29,612,249.53|-30.354,208.92|

注：以上数据未经审计。
4、产权及控制关系
截至本报告书签署日，达晨创丰共有 27名合伙人，其中深圳市达晨财智创业投资管理有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）、湖南发展集团股份有限公司、深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室、湖北世纪英才文化发展有限公司、山西金泰创业投资有限公司、上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙）、上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙）、泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙）、上海唐盛投资发展有限公司、湖州越球投资有限公司以及昆山嘉成晨丰投资中心（有限合伙）等 13名合伙人为非自然人。上述非自然人合伙人的股权结构如下所述：
（1）深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|罗伟雄|118.80|1.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|深圳市达晨创业投资有限公司|6,534.00|55.00|
|3|尹志科|118.80|1.00|
|4|刘昼|980.10|8.25|
|5|冯硕|118.80|1.00|
|6|熊云开|118.80|1.00|
|7|熊人杰|106.92|0.90|
|8|袁楚贤|356.40|3.00|
|9|邵红霞|415.80|3.50|
|10|齐慎|106.92|0.90|
|11|刘旭峰|142.56|1.20|
|12|彭益|237.60|2.00|
|13|傅忠红|118.80|1.00|
|14|文啸龙|118.80|1.00|
|15|龙秋云|415.80|3.50|
|16|肖冰|831.60|7.00|
|17|廖朝晖|118.80|1.00|
|18|毛小平|178.20|1.50|
|19|唐绪兵|118.80|1.00|
|20|曾介忠|118.80|1.00|
|21|胡德华|237.60|2.00|
|22|梁国智|59.40|0.50|
|23|刘沙白|118.80|1.00|
|24|于志宏|29.70|0.25|
|25|熊维云|59.40|0.50|
|合计||11,880.00|100.00|

其中，深圳市达晨创业投资有限公司的股权结构情况如下所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）湖南电广传媒股份有限公司控制结构参见本报告书“第三节交易对方及配套融资认购方基本情况”之“一、本次交易对方情况”之“（九）达晨创丰”之“4、产权及控制关系”之“（2）湖南电广传媒股份有限公司”。
（2）湖南电广传媒股份有限公司
湖南电广传媒股份有限公司为深圳证券交易所主板上市公司，证券代码为000917，证券简称为电广传媒。电广传媒的控股股东为湖南广播电视产业中心，实际控制人为湖南广播电视台。截至2016年3月31日，电广传媒前十大股东如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|湖南广播电视产业中心|国有法人|235,053,523|16.58|
|2|海南首泰融信股权投资基金合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|35,061,112|2.47|
|3|衡阳市广播电影电视局（衡阳市广播电视中心）|国有法人|11,988,651|0.85|
|4|常德市广播电视台|国有法人|8,063,837|0.57|
|5|东方证券股份有限公司约定购回专用账户|境内自然人|6,000,000|0.42|
|6|永州市广播电视台|国有法人|5,506,525|0.39|
|7|赵芝虹|境内自然人|5,300,000|0.37|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|阿布达比投资局|其他|5,093,272|0.36|
|9|新华基金—农业银行—东兴证券股份有限公司|境内非国有法人|5,000,000|0.35|
|10|邵阳市广播电视局|国有法人|4,973,370|0.35|
|合计|||322,040,290|22.72|

（3）上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）
上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）的投资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|合伙份额（万元）|出资比例（%）|
|1|史静华|有限合伙人|1,000.00|4.98|
|2|黄琼雅|有限合伙人|1,000.00|4.98|
|3|孔维扬|有限合伙人|1,000.00|4.98|
|4|汤伟祖|有限合伙人|1,100.00|5.47|
|5|陶勇|有限合伙人|1,000.00|4.98|
|6|季晓静|有限合伙人|1,000.00|4.98|
|7|吴敏|有限合伙人|1,000.00|4.98|
|8|歌斐资产管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|4.98|
|9|张彤|有限合伙人|1,000.00|4.98|
|10|戴春英|有限合伙|1,000.00|4.98|
|11|上海鹏迈实业有限公司|有限合伙人|1,000.00|4.98|
|12|吴慧蓁|有限合伙人|1,000.00|4.98|
|13|周海军|有限合伙人|1,000.00|4.98|
|14|金周|有限合伙人|1,000.00|4.98|
|15|王东|有限合伙人|1,000.00|4.98|
|16|陈康康|有限合伙人|1,000.00|4.98|
|17|黄丛伟|有限合伙人|1,000.00|4.98|
|18|陈斗强|有限合伙人|1,000.00|4.98|
|19|义乌市风驰电子商务有限公司|有限合伙人|1,000.00|4.98|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|20|沈琦|有限合伙人|1,000.00|4.98|

1）歌斐资产管理有限公司
歌斐资产管理有限公司股权结构及控制关系参见本报告书“第三节交易对方及配套融资认购方基本情况”之“一、本次交易对方情况”之“（九）达晨创丰”之“4、产权及控制关系”之“（4）上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙）”。
2）上海鹏迈实业有限公司
上海鹏迈实业有限公司的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张元冰|45.00|90|
|2|胡春枝|5.00|10|
|合计||50.00|100|

3）义乌市风驰电子商务有限公司
义乌市风驰电子商务有限公司的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭慧|8.00|80|
|2|尹祚芹|2.00|20|
|合计||10.00|100|

（4）上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙）
上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙）的出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王志伟|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|2|楼江天|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|3|洪毅|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|4|陆小萍|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|5|常州国旅旅行社有限公司|有限合伙人|1,500.00|3.01|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|王承|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|7|刘思勃|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|8|史月霞|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|9|金晖|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|10|周国洪|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|11|王扬|有限合伙人|1,200.00|2.40|
|12|上海歌斐资产管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|2.00|
|13|宁波华商控股集团有限公司|有限合伙人|1,500.00|3.01|
|14|严爱华|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|15|鲍云|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|16|徐洁|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|17|沈成海|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|18|宁波恩凯控股有限公司|有限合伙人|1,200.00|2.40|
|19|周安静|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|20|匡亚|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|21|吕政|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|22|黄庆荣|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|23|袁烽|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|24|司马政林|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|25|陈军|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|26|江苏安融投资担保有限公司|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|27|孙利亚|有限合伙人|2,000.00|4.01|
|28|张家强|有限合伙人|1,800.00|3.61|
|29|曾一红|有限合伙人|1,500.00|3.01|
|30|周美华|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|31|施晓平|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|32|张贤庆|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|33|王卫|有限合伙人|1,000.00|2.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|34|刘雨珊|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|35|郑金国|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|36|顾秀珍|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|37|侯汝成|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|38|陈起|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|39|顾正华|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|40|沈华宏|有限合伙人|1,300.00|2.61|
|41|刘郁萍|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|42|黄芳|有限合伙人|1,500.00|3.01|
|43|张兴灿|有限合伙人|1,200.00|2.40|
|44|刘坚|有限合伙人|1,200.00|2.40|
|45|倪成|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|合计|||49,900.00|100.00|

上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙）拥有常州国旅旅行社有限公司、上海歌斐资产管理有限公司、宁波华商控股集团有限公司、宁波恩凯控股有限公司以及江苏安融投资担保有限公司等5名非自然人合伙人，相关合伙人的控制结构情况具体情况如下：
1）常州国旅旅行社有限公司
常州国旅旅行社有限公司股权结构及控制关系图如下：
2）上海歌斐资产管理有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海歌斐资产管理有限公司股权结构及控制关系图如下：
3）宁波华商控股集团有限公司
宁波华商控股集团有限公司股权结构及控制关系图如下：
4）宁波恩凯控股有限公司
宁波恩凯控股有限公司股权结构及控制关系图如下：
5）江苏安融投资担保有限公司
江苏安融投资担保有限公司股权结构及控制关系图如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙）
上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙）的出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|合伙份额（万元）|出资比例（%）|
|1|瞿洪龙|有限合伙人|1,100.00|2.07|
|2|徐菱玲|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|3|王青春|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|4|安小冰|有限合伙人|1,300.00|2.45|
|5|郑忠|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|6|张海峰|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|7|马霞|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|8|北京中材泛德科技有限公司|有限合伙人|1,100.00|2.07|
|9|朱少雄|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|10|王燕|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|11|卢孟鑫|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|12|胡柏青|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|13|秦素珍|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|14|林艳萍|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|15|侯少丹|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|16|王建文|有限合伙人|1,200.00|2.26|
|17|王妍|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|18|贺蓉华|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|19|郑锋|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|20|陆宇|有限合伙人|1,000.00|1.88|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|21|河南亿象股权投资基金有限公司|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|22|张翼|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|23|缪银|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|24|董肖薇|有限合伙人|1,500.00|2.82|
|25|白植健|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|26|陈健|有限合伙人|1,400.00|2.64|
|27|杜万兴|有限合伙人|1,300.00|2.45|
|28|张爱华|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|29|翁颖杰|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|30|郑文|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|31|汤燕|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|32|上海金实投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|33|张家港市华能贸易有限公司|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|34|张青|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|35|付合理|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|36|沈建萍|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|37|朱美华|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|38|袁俊|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|39|黎倩嫔|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|40|上海歌斐资产管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|1.88|
|41|范乐天|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|42|石燕萍|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|43|张家港市创基机械设备制造有限公司|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|44|顾佳唯|有限合伙人|1,200.00|2.26|
|45|刘志国|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|46|陈思思|有限合伙人|2,000.00|3.77|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|47|张庶|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|48|郭学宝|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|49|黄蕴君|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|50|马汉德|有限合伙人|1,000.00|1.88|
|合计|||53,100.00|100.00|

上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙）拥有北京中材泛德科技有限公司、河南亿象股权投资基金有限公司、上海金实投资管理有限公司、张家港市华能贸易有限公司、上海歌斐资产管理有限公司以及张家港市创基机械设备制造有限公司等6名非自然人合伙人，相关合伙人的控制结构情况具体情况如下：
1）北京中材泛德科技有限公司
北京中材泛德科技有限公司股权结构及控制关系图如下：
2）河南亿象股权投资基金有限公司
河南亿象股权投资基金有限公司股权结构及控制关系图如下：
3）上海金实投资管理有限公司
上海金实投资管理有限公司为一人有限责任公司，股东为金葵，注册资本为
300万元。
4）张家港市华能贸易有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）张家港市华能贸易有限公司股权结构及控制关系图如下：
5）上海歌斐资产管理有限公司
上海歌斐资产管理有限公司股权结构及控制关系参见本报告书“第三节交易对方及配套融资认购方基本情况”之“一、本次交易对方情况”之“（九）达晨创丰”之“4、产权及控制关系”之“（4）上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙）”。
6）张家港市创基机械设备制造有限公司
张家港市创基机械设备制造有限公司股权结构及控制关系图如下：
（6）湖南发展集团股份有限公司
湖南发展集团股份有限公司为深圳证券交易所主板上市公司，证券代码为000722，证券简称为湖南发展。湖南发展的控股股东为湖南发展资产管理集团有限公司，实际控制人为湖南省人民政府。截至2016年3月31日，湖南发展前十大股东如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|湖南发展资产管理集团有限公司|国有法人|196,401,041|42.31|
|2|湖南湘投控股集团有限公司|国有法人|36,982,509|7.97|
|3|招商银行股份有限公司－汇添富医疗|其他|10,000,056|2.15|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||服务灵活配置混合型证券投资基金||||
|4|广发银行股份有限公司－中欧盛世成长分级股票型证券投资基金|其他|9,030,264|1.95|
|5|衡阳市供销合作总社|国有法人|8,011,859|1.73|
|6|金信期货有限公司－湖南湘投控股集团有限公司|其他|5,790,947|1.25|
|7|中国建设银行股份有限公司－中欧永裕混合型证券投资基金|其他|5,683,075|1.22|
|8|衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会|国家|5,358,892|1.15|
|9|中信银行股份有限公司－浦银安盛医疗健康灵活配置混合型证券投资基金|其他|5,304,219|1.14|
|10|中国工商银行－博时第三产业成长混合型证券投资基金|其他|3,500,000|0.75|

（7）深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室
深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室现持有深圳市事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》（注册号：事证第 144030000503号）。深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室由深圳市人民政府举办，开办资金为 80万元，经费来源全部为财政核发。
（8）湖北世纪英才文化发展有限公司
湖北世纪英才文化发展有限公司股权结构及控制关系图如下：
（9）山西金泰创业投资有限公司
山西金泰创业投资有限公司股权结构及控制关系图如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（10）泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙）
泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙）股权结构及控制关系图如下：
（11）上海唐盛投资发展有限公司
上海唐盛投资发展有限公司的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海贝电实业（集团）股份有限公司|6,200|91.18|
|2|孙祖洪|20|0.29|
|3|邬晓瑾|20|0.29|
|4|郭浩根|340|5.00|
|5|胡冰汗|30|0.44|
|6|吴国庆|20|0.29|
|7|顾成标|170|2.50|
|合计||6,800|100.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中，上海贝电实业（集团）股份有限公司的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|郭浩根|26,560,640|51.88|
|2|冯大慈|7,276,960|14.21|
|3|顾成标|4,640,000|9.06|
|4|邬晓瑾|2,560,000|5|
|5|吴国庆|2,560,000|5|
|6|孙建刚|1,600,000|3.13|
|7|张龚|1,528,000|2.98|
|8|张健|1,440,000|2.81|
|9|沈立兴|1,280,000|2.5|
|10|谢永霞|521,600|1.02|
|11|马宏波|240,000|0.47|
|12|徐继璘|128,000|0.25|
|13|叶建忠|76,000|0.15|
|14|邱雪峰|67,200|0.13|
|15|王伟|57,600|0.11|
|16|夏广武|56,000|0.11|
|17|曹敏芝|49,600|0.1|
|18|陈剑峰|48,000|0.09|
|19|朱林|48,000|0.09|
|20|乐培丽|48,000|0.09|
|21|章伟娟|32,000|0.06|
|22|张春荣|32,000|0.06|
|23|赵松|32,000|0.06|
|24|蔡橙琰|30,400|0.06|
|25|郑燕灵|28,800|0.06|
|26|范建发|25,600|0.05|
|27|金淼|25,600|0.05|
|28|施蓉|19,200|0.04|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|29|谢晨牧|16,000|0.03|
|30|张伟|16,000|0.03|
|31|刘绛烽|16,000|0.03|
|32|徐志达|16,000|0.03|
|33|邬萍|16,000|0.03|
|34|周厚隆|16,000|0.03|
|35|陈辰|16,000|0.03|
|36|叶坚栋|12,800|0.03|
|37|严融|12,800|0.03|
|38|李军|10,240|0.02|
|39|黄佳伟|10,240|0.02|
|40|尤伟康|10,240|0.02|
|41|仇觉华|10,240|0.02|
|42|朱炯|10,240|0.02|
|合计||51,200,000|100.00|

（12）湖州越球投资有限公司
湖州越球投资有限公司股权结构及控制关系图如下：
（13）昆山嘉成晨丰投资中心（有限合伙）
昆山嘉成晨丰投资中心（有限合伙）的出资比例及出资结构情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|合伙份额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京盛景嘉成投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|1.39|
|2|王崴|有限合伙人|200.00|2.78|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|宁海坤|有限合伙人|200.00|2.78|
|4|费大勇|有限合伙人|300.00|4.17|
|5|赵凌燕|有限合伙人|200.00|2.78|
|6|于迅|有限合伙人|200.00|2.78|
|7|史风山|有限合伙人|200.00|2.78|
|8|许宗奎|有限合伙人|300.00|4.17|
|9|莫建平|有限合伙人|300.00|4.17|
|10|王光军|有限合伙人|200.00|2.78|
|11|宗丽萍|有限合伙人|200.00|2.78|
|12|方美春|有限合伙人|200.00|2.78|
|13|韩因之|有限合伙人|200.00|2.78|
|14|尹明发|有限合伙人|200.00|2.78|
|15|张建新|有限合伙人|300.00|4.17|
|16|郑长玲|有限合伙人|200.00|2.78|
|17|侯惠放|有限合伙人|200.00|2.78|
|18|周华刚|有限合伙人|300.00|4.17|
|19|高文杲|有限合伙人|300.00|4.17|
|20|罗晓川|有限合伙人|200.00|2.78|
|21|王会明|有限合伙人|300.00|4.17|
|22|白春燕|有限合伙人|300.00|4.17|
|23|白天文|有限合伙人|200.00|2.78|
|24|李尧|有限合伙人|200.00|2.78|
|25|刘得志|有限合伙人|200.00|2.78|
|26|刘燕静|有限合伙人|200.00|2.78|
|27|唐轩|有限合伙人|200.00|2.78|
|28|魏萍|有限合伙人|200.00|2.78|
|29|杨洁|有限合伙人|300.00|4.17|
|30|张洪芝|有限合伙人|300.00|4.17|
|31|赵昌健|有限合伙人|300.00|4.17|

其普通合伙人北京盛景嘉成投资管理有限公司的股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|注册号|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|盛景网联科技股份有限公司|110108010008637|500|100|

盛景网联科技股份有限公司的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份（股）|持股比例（%）|
|1|刘燕|20,128,660.00|27.39|
|2|彭志强|20,119,001.00|27.38|
|3|北京华清汇金投资中心（有限合伙）|5,074,759.00|6.91|
|4|上海上古信息技术咨询有限公司|2,941,673.00|4.00|
|5|深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）|2,572,690.00|3.50|
|6|达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司|2,572,690.00|3.50|
|7|紫光资产管理有限公司|2,098,059.00|2.85|
|8|池宇峰|1,730,326.00|2.35|
|9|杨青|1,717,026.00|2.34|
|10|潘小夏|1,378,259.00|1.87|
|11|北京汉能中宏投资中心（有限合伙）|1,287,547.00|1.75|
|12|重庆汉能科技创业投资中心（有限合伙）|1,286,809.00|1.75|
|13|吕众健|1,072,400.00|1.46|
|14|唐战英|1,042,519.00|1.42|
|15|北京融慧鼎智资产管理中心（有限合伙）|948,363.00|1.29|
|16|北京融慧鼎晟资产管理中心（有限合伙）|937,194.00|1.28|
|17|金信祥泰创业投资（北京）有限公司|677,024.00|0.92|
|18|钱越|574,451.00|0.78|
|19|陈勇|574,451.00|0.78|
|20|刘昊飞|570,000.00|0.78|
|21|王俊峰|365,168.00|0.50|
|22|晏小平|287,093.00|0.39|
|23|白文涛|283,098.00|0.39|
|24|刘成敏|283,098.00|0.39|
|25|李银峰|268,095.00|0.36|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|26|王湘云|219,402.00|0.30|
|27|罗华|216,698.00|0.29|
|28|倪子君|196,721.00|0.27|
|29|王晓辉|188,732.00|0.26|
|30|曹志勇|168,513.00|0.23|
|31|陈志强|160,864.00|0.22|
|32|赵今巍|160,423.00|0.22|
|33|乔虹|153,138.00|0.21|
|34|魏玲|150,614.00|0.20|
|35|李敏杰|122,676.00|0.17|
|36|李善友|94,366.00|0.13|
|37|杜明堂|89,648.00|0.12|
|38|张旷|89,648.00|0.12|
|39|游豪|79,675.00|0.11|
|40|方思炀|77,374.00|0.11|
|41|朱亮|70,775.00|0.10|
|42|唐秀华|68,122.00|0.09|
|43|姚书伟|58,286.00|0.08|
|44|黄正|51,128.00|0.07|
|45|谷甜甜|48,326.00|0.07|
|46|霍晓雪|44,329.00|0.06|
|47|林宇|38,476.00|0.05|
|48|师毅|31,598.00|0.04|
|49|张旋|24,830.00|0.03|
|50|王倩倩|24,710.00|0.03|
|51|郑珊珊|24,321.00|0.03|
|52|黄振宇|19,925.00|0.03|
|53|尹楠|9,956.00|0.01|
|54|李跃|9,956.00|0.01|
|55|郑建坤|9,956.00|0.01|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中北京华清汇金投资中心（有限合伙）、上海上古信息技术咨询有限公司、深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）、达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司、紫光资产管理有限公司、北京汉能中宏投资中心（有限合伙）、重庆汉能科技创业投资中心（有限合伙）、北京融慧鼎智资产管理中心（有限合伙）、北京融慧鼎晟资产管理中心（有限合伙）以及金信祥泰创业投资（北京）有限公司等10名法人股东的情况如下：
1）北京华清汇金投资中心（有限合伙）
北京华清汇金投资中心（有限合伙）的实际控制人为清华控股有限公司，最终控制人为教育部，其产权控制关系如下所示：
2）上海上古信息技术咨询有限公司
上海上古信息技术咨询有限公司的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王筱菡|2,089.98|100|

3）深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）的投资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|合伙份额（万元）|出资比例（%）|
|1|白文涛|普通合伙人|14,076.38|34.76|
|2|池宇峰|有限合伙人|9,019.94|22.27|
|3|费国强|有限合伙人|4,715.95|11.64|
|4|王义|有限合伙人|2,478.81|6.12|
|5|徐航|有限合伙人|2,000.00|4.94|
|6|张涵|有限合伙人|1,965.05|4.85|
|7|张传宇|有限合伙人|1,000.00|2.47|
|8|许泓|有限合伙人|1,000.00|2.47|
|9|张北光|有限合伙人|960.72|2.37|
|10|易昕|有限合伙人|909.19|2.24|
|11|冯跃军|有限合伙人|899.91|2.22|
|12|孟华|有限合伙人|500.00|1.23|
|13|上海高尔盛电器工程有限公司|有限合伙人|500.00|1.23|
|14|刘建中|有限合伙人|474.05|1.17|

其中，上海高尔盛电器工程有限公司的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|许凤根|2.50|5.00|
|2|盛跃华|2.50|5.00|
|3|盛新华|45.00|90.00|

4）达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司
达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司的股权结构如下所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中，深圳市达晨创业投资有限公司的股权结构参见本报告书“第三节交易对方及配套融资认购方基本情况”之“一、本次交易对方情况”之“（九）达晨创丰”之“4、产权及控制关系”之“（1）深圳市达晨财智创业投资管理有限公司”。
5）紫光资产管理有限公司
紫光资产管理有限公司的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|紫光股份有限公司|5,000.00|100.00|

其中，紫光股份有限公司目前在深圳证券交易所主板上市交易，证券代码为000938，截至2016年3月31日，紫光股份实际控制人为清华控股有限公司，最终控制人为教育部。截至2016年3月31日，紫光股份前十大股东如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|西藏紫光卓远股权投资有限公司|国有法人|26,790,400.00|13.00|
|2|启迪控股股份有限公司|国有法人|24,729,600.00|12.00|
|3|清华控股有限公司|国有法人|13,645,546.00|6.62|
|4|紫光集团有限公司|国有法人|3,300,093.00|1.60|
|5|北京紫光通信科技集团有限公司|国有法人|2,150,000.00|1.04|
|6|中国工商银行股份有限公司-中邮趋势精选灵活配置混合型证券投资基金|其他|2,000,000.00|0.97|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|7|宁波大榭开发区虹雪贸易有限公司|其他|1,222,877.00|0.59|
|8|中国建设银行股份有限公司-华商价值精选混合型证券投资基金|其他|1,222,582.00|0.59|
|9|中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长混合型证券投资基金|其他|1,159,476.00|0.56|
|10|国泰君安期货有限公司-国泰君安众鑫1号资产管理计划|其他|1,066,897.00|0.52|

6）北京汉能中宏投资中心（有限合伙）
北京汉能中宏投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为北京汉联资本管理中心（有限合伙），北京汉能中宏投资中心（有限合伙）的股权结构如下所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7）重庆汉能科技创业投资中心（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重庆汉能科技创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为北京汉能嘉宏投资管理中心（有限合伙），重庆汉能科技创业投资中心（有限合伙）的股权结构如下所示：
北京汉能水木投资中心（有限合伙）的股权结构参见上文“6）北京汉能中宏投资中心（有限合伙）”。
8）北京融慧鼎智资产管理中心（有限合伙）
北京融慧鼎智资产管理中心（有限合伙）的投资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|合伙份额（万元）|出资比例（%）|
|1|吕众健|普通合伙人|130.00|13.25|
|2|洪华|有限合伙人|60.00|6.11|
|3|曹宇|有限合伙人|40.00|4.08|
|4|王阿芹|有限合伙人|35.00|3.57|
|5|宁晨辰|有限合伙人|35.00|3.57|
|6|霍林|有限合伙人|35.00|3.57|
|7|宋健|有限合伙人|30.00|3.06|
|8|毕洪娣|有限合伙人|30.00|3.06|
|9|郑月玲|有限合伙人|30.00|3.06|
|10|胡松挺|有限合伙人|30.00|3.06|
|11|王乐|有限合伙人|30.00|3.06|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|12|朱亮|有限合伙人|25.00|2.55%|
|13|杜明堂|有限合伙人|25.00|2.55|
|14|张旷|有限合伙人|25.00|2.55|
|15|马子耕|有限合伙人|25.00|2.55|
|16|胡巨|有限合伙人|25.00|2.55|
|17|毛翠翠|有限合伙人|25.00|2.55|
|18|王威|有限合伙人|20.00|2.04|
|19|何少琼|有限合伙人|20.00|2.04|
|20|郝晓慧|有限合伙人|20.00|2.04|
|21|王学丽|有限合伙人|20.00|2.04|
|22|杨秋实|有限合伙人|18.00|1.83|
|23|任华|有限合伙人|15.00|1.53|
|24|张颖|有限合伙人|15.00|1.53|
|25|张丽|有限合伙人|15.00|1.53|
|26|彭宏毅|有限合伙人|15.00|1.53|
|27|牛东伟|有限合伙人|15.00|1.53|
|28|高静|有限合伙人|15.00|1.53|
|29|武延峰|有限合伙人|15.00|1.53|
|30|廖古月|有限合伙人|15.00|1.53|
|31|屈晓娟|有限合伙人|15.00|1.53|
|32|张国振|有限合伙人|15.00|1.53|
|33|于佩莲|有限合伙人|15.00|1.53|
|34|王怡琳|有限合伙人|15.00|1.53|
|35|马春伶|有限合伙人|11.50|1.17|
|36|裴世芳|有限合伙人|10.00|1.02|
|37|安学芳|有限合伙人|10.00|1.02|
|38|李金园|有限合伙人|10.00|1.02|
|39|陈锦满|有限合伙人|8.00|0.82|
|40|李冬冬|有限合伙人|5.00|0.51|
|41|李世豪|有限合伙人|5.00|0.51|
|42|许智猛|有限合伙人|5.00|0.51|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|43|王海元|有限合伙人|4.00|0.41|

9）北京融慧鼎晟资产管理中心（有限合伙）
北京融慧鼎晟资产管理中心（有限合伙）的投资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|合伙份额（万元）|出资比例（%）|
|1|王湘云|普通合伙人|94.79|9.55|
|2|谢冬平|有限合伙人|60.00|6.05|
|3|马云红|有限合伙人|50.00|5.04|
|4|赵强|有限合伙人|50.00|5.04|
|5|陈昀奕|有限合伙人|40.00|4.03|
|6|郭奕|有限合伙人|40.00|4.03|
|7|林虹|有限合伙人|30.00|3.02|
|8|赵今巍|有限合伙人|30.00|3.02|
|9|解雪楠|有限合伙人|25.00|2.52|
|10|田成新|有限合伙人|25.00|2.52|
|11|王兴|有限合伙人|25.00|2.52|
|12|谢芬|有限合伙人|25.00|2.52|
|13|曹雪玲|有限合伙人|20.00|2.02|
|14|韩静静|有限合伙人|20.00|2.02|
|15|李敏杰|有限合伙人|20.00|2.02|
|16|师源|有限合伙人|20.00|2.02|
|17|张磊|有限合伙人|20.00|2.02|
|18|庞莲莲|有限合伙人|19.50|1.97|
|19|陈亮|有限合伙人|15.00|1.51|
|20|陈晓莉|有限合伙人|15.00|1.51|
|21|陈章明|有限合伙人|15.00|1.51|
|22|刘铭|有限合伙人|15.00|1.51|
|23|刘欣|有限合伙人|15.00|1.51|
|24|吕昊轩|有限合伙人|15.00|1.51|
|25|毛艳芳|有限合伙人|15.00|1.51|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|26|汤丽群|有限合伙人|15.00|1.51|
|27|王亚卿|有限合伙人|15.00|1.51|
|28|王奕夫|有限合伙人|15.00|1.51|
|29|薛鹏|有限合伙人|15.00|1.51|
|30|张丽敏|有限合伙人|15.00|1.51|
|31|张梦冉|有限合伙人|15.00|1.51|
|32|章夏菲|有限合伙人|15.00|1.51|
|33|赵琦|有限合伙人|15.00|1.51|
|34|钟裕强|有限合伙人|15.00|1.51|
|35|祝正虎|有限合伙人|15.00|1.51|
|36|潘浩|有限合伙人|13.00|1.31|
|37|柴兵茹|有限合伙人|10.00|1.01|
|38|笪帮林|有限合伙人|10.00|1.01|
|39|董明馨|有限合伙人|10.00|1.01|
|40|冯春|有限合伙人|10.00|1.01|
|41|雷霞|有限合伙人|10.00|1.01|
|42|牛丽娟|有限合伙人|10.00|1.01|
|43|齐迪|有限合伙人|10.00|1.01|
|44|曲琳琳|有限合伙人|10.00|1.01|
|45|郝思扬|有限合伙人|5.00|0.50|
|46|沈晨|有限合伙人|5.00|0.50|
|47|王敏|有限合伙人|5.00|0.50|
|48|吴伟|有限合伙人|5.00|0.50|
|49|叶小舟|有限合伙人|5.00|0.50|
|50|赵静|有限合伙人|5.00|0.50|

10）金信祥泰创业投资（北京）有限公司
金信祥泰创业投资（北京）有限公司的股权结构如下所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、下属企业情况
除持有升华科技3.06%股份外，达晨创丰投资的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|所投资单位名称|注册资本|本单位的持股比例（%）|主营业务|
|1|洛阳佳嘉乐农业产品开发有限公司|7858|3.63%|食用菌生产|
|2|上海悠游堂游乐设备股份有限公司|2727|8.39%|室内亲子游乐园的专业连锁机构|
|3|深圳市道通科技有限公司|40000|3.29%|汽车电子、汽车诊断检测分析系统|
|4|青岛凯妙服饰股份有限公司|3273|2.22%|个性化男士（为主）正装定制服务|
|5|勇猛机械股份有限公司|12000|8.00%|玉米收获机械|
|6|深圳市火乐科技发展有限公司|2139|6.99%|家庭智能投影设备的研发、生产、销售|
|7|北京万象新天网络科技有限公司|100|3.06%|时尚服务类商品APP推广服务|
|8|天津南大通用数据技术股份有限公司|10900|2.29%|国内领先的数据库产品和解决方案供应商|
|9|武汉宁美互联科技股份有限公司|1035.52|19.31%|PC类垂直电商|
|10|中商惠民（北京）电子商务有限公司|3093|7.20%|覆盖全国的社区电子商务服务平台和城镇微物流平台|
|11|广东新大禹环境工程有限公司|6053|11.59%|工业污水治理整体解决方案提供商|
|12|广东拓斯达科技股份有限公司|5435|3.00%|自动化直角坐标机器人（机械手）及行业自动化解决方案|
|13|成都锐思环保技术有限责任公司|1738|10.00%|脱硝还原剂制备。为火电厂提供废水、废气系统解决方案|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|14|北京文安科技发展有限公司|609|8.04%|专业性智能视频分析。智能交通、智能安防、客流统计|
|15|天津安普德科技有限公司|1200|14.00%|无线物联通信模块。无线射频芯片、软件协议栈、组网技术|
|16|深圳市三合通发精密五金制品有限公司|1320.6336|7.89%|模具设计、制造、精密金属件|
|17|上海艾游网络科技发展有限公司|1764|9.50%|多终端移动游戏媒体互动平台|
|18|西安中科华芯测控有限公司|438|14.00%|光纤传感器和监测设备的研发、制造、批发、零售及技术服务|
|19|四川速宝网络科技有限公司|353|7.13%|移动互联网端用户的网络管理工具|
|20|湖北博士隆科技有限公司|2265|18.82%|高端紧固件研发、生产、销售（抽芯铆钉、拉铆螺母）|
|21|昆山市佰奥自动化设备科技有限公司|1136|12.00%|汽车、军工、家电、轨道交通行业自动化和信息化成套解决方案|
|22|成都数联铭品科技有限公司|737|16.10%|大数据|
|23|燕南国创科技（北京）有限公司|109|7.98%|指静脉生物识别技术核心产品及应用方案|
|24|杭州莱源环保科技有限公司|2938|15.00%|汽车零部件表面处理、并延伸覆盖航空、航天、核电及新材料领域的表面技术开发应用|
|25|深圳码隆科技有限公司|114|6.00%|视觉决策引擎|
|26|深圳市金研微科技有限责任公司|471|17.33%|提供平板笔记本定制化产品的方案设计、制造和销售|
|27|深圳市明源电子商务有限公司|1111|9.00%|地产商和供应商（如工程商、建材商、设备商）提供电子交易平台|
|28|翱旗创业（北京）科技有限公司|1500|11.63%|结构化数据交互、管理与应用|
|29|深圳市欣锐特科技有限公司|8000|7.04%|新能源汽车车载电源|
|30|广东朗呈医疗器械科技有限公司|1200|7.50%|手持式口腔三维光学取模系统|
|31|北京阅微基因技术有限公司|1159|11.00%|基因检测|
|32|广州易尊网络科技有限公司|2000|9.00%|电信运营商产品的线上产品分销平台|
|33|北京创业创媒传媒技术有限公司|137|14.29%|创业服务及媒体|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|34|杭州晨聚网络科技有限公司|111|9.00%|O2O社交|
|35|数据堂(北京)科技股份有限公司|1757.2634|6.86%|大数据共享交易平台|
|36|北京云途腾科技有限责任公司|130|16.66%|IAAS（基础设施即服务）云计算解决方案提供商|
|37|江苏中恒宠物用品股份有限公司|5400|6.01%|宠物用品设计、生产及销售|
|38|北京天健源达科技有限公司|10328|6.73%|数字化医院建设和区域医疗卫生信息化建设|
|39|北京明朝万达科技股份有限公司|6000|2.90%|数据安全、移动安全、云安全和内网安全解决方案提供商|
|40|厦门南讯软件科技有限公司|217|5.63%|为零售企业提供数字化、智能化的客户资源系统解决方案|
|41|福建星云电子股份有限公司|5070|4.06%|锂电池组BMS测试系统、充放电测试系统、电池组工况模拟测试系统|
|42|北京华昊中天生物技术有限公司|2054|8.63%|新药研发，脱环氧埃博霉素（UTD1）|
|43|重庆鹰谷光电有限公司|2326|10.96%|军用激光制导探测器的研发、生产、销售|
|44|上海举佳爽网络科技有限公司|13|13.50%|基于虚拟现实新型交互方式，生产、研发内容（游戏）及软硬件一体化产品|
|45|东莞市鑫诠光电技术有限公司|3817|12.23%|LED路灯照明解决方案提供商|
|46|广东欧工软装配套有限公司|2273|11.40%|软装设计应用软件研发及软装分销|
|47|武汉金豆医疗数据科技有限公司|1008|13.50%|医疗健康大数据，围绕医疗数据提供增值服务、开发运营医院精细化管理|
|48|西安欣创电子技术有限公司|3071|6.92%|卫星通讯和卫星导航、特种装备（电子对抗及电子侦查）、航（船）电系统|
|49|武汉华康世纪洁净技术工程有限公司|6164|6.41%|洁净技术综合服务|
|50|上海悦会信息科技有限公司|1250|6.67%|中产阶级消费升级的的电商平台|
|51|郑州科慧科技股份有限公司|4895|6.13%|机器人智能焊接系统|
|52|西安美林数据技术股份有限公司|2620|4.29%|数据价值挖掘|
|53|深圳市美联教育科技有限公司|2347|1.50%|英语培训|
|54|上海艾瑞市场咨询有限公司|1000|6.00%|互联网数据服务、研究报告和咨询服务|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|55|河南鑫安利安全科技股份有限公司|2240|8.93%|安全技术服务|
|56|深圳市时代高科技设备股份有限公司|3600|5.56%|新能源电池高端制造装备、工业自动化高端清洗装备和医疗清洗装备|
|57|北京爱游易科技有限公司|126|8.50%|短租在线平台|
|58|利穗科技（苏州）有限公司|1814|7.73%|分离纯化系统|
|59|北京六人游国际旅行社有限公司|431|9.00%|定制旅游提供商|
|60|杭州中奥科技有限公司|1103|4.80%|公安系统跨警种平台的大数据服务|
|61|昆仑智汇数据科技（北京）有限公司|121|10.00%|基于机器数据全生命周期管理的大数据平台|
|62|北京洛可可科技有限公司|1087|7.00%|中国工业设计第一品牌|
|63|深圳瑞鹏宠物医疗股份有限公司|5000|4.00%|国内最大的直营连锁宠物医院|
|64|北京国科环宇空间技术有限公司|632|4.49%|提供先进的高可靠电子学产品及系统解决方案|
|65|湖南升华科技股份有限公司|7500|3.06%|新能源动力汽车锂电池正极材料|
|66|江苏多肯新材料有限公司增资协议|1250|10.80%|再生复合材料|
|67|杭州端点网络科技有限公司|889|4.00%|帮助传统企业互联网化转型和升级|
|68|众景视界（北京）科技有限公司|145|6.00%|虚拟现实（VR）和增强现实（AR）|
|69|深圳市镭神智能系统有限公司|1339|5.67%|激光智能避障模块、无人驾驶汽车激光雷达|

（十）国泰君安格隆
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册资本|25000万元|
|成立日期|2015年4月17日|
|经营期限|2022年4月16日|
|注册地址|上海市虹口区欧阳路218弄1号2-4层|
|主要办公地点|上海市虹口区欧阳路218弄1号2-4层|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|执行事务合伙人|上海格隆创业投资有限公司|
|统一社会信用代码|913100003326097449|
|经营范围|股权投资管理和咨询，创业投资管理和咨询，资产管理和咨询。|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
国泰君安格隆于 2015年 4月由上海格隆创业投资有限公司、国泰君安创新投资有限公司、三变科技股份有限公司、北京绵世投资集团股份有限公司，北京安琪凯特科技发展有限公司、北京创纪元中小企业投资管理有限公司、郭幼全和孙云宏共同出资设立，设立时的注册资本为25,000万元。
国泰君安格隆成立时的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|上海格隆创业投资有限公司|1|1|0.004|
|2|国泰君安创新投资有限公司|9,999|9,999|39.996|
|3|三变科技股份有限公司|10,000|10,000|40|
|4|北京绵世投资集团股份有限公司|1,000|1,000|4|
|5|北京安琪凯特科技发展有限公司|1,000|1,000|4|
|6|北京创纪元中小企业投资管理有限公司|1,000|1,000|4|
|7|郭幼全|1,000|1,000|4|
|8|孙云宏|1,000|1,000|4|
|合计||25,000|25,000|100|

国泰君安格隆成立后，股权结构未发生变化。
3、主营业务发展状况及主要财务指标
国泰君安格隆主要从事投资及投资管理。国泰君安格隆成立于 2015年，其
最近一年的简要财务报表如下：
单位：元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|247,245,519.19|
|负债总额|-|
|所有者权益总额|247,245,519.19|
|营业收入|929,065.48|
|营业利润|-2,754,480.81|
|利润总额|-2,754,480.81|
|净利润|-2,754,480.81|

注：以上数据未经审计。
4、产权及控制关系
5、下属企业情况
除持有升华科技1.98%股份外，国泰君安格隆投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股|主营业务|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||（万元）|比例||
|1|中煤百甲|10,742．86|8.51%|主要以大跨度、多层次高端重钢产品为主，产品以设计、加工、安装“一体化“模式完成。|
|2|维和药业|12,773|1.65%|主要从事以“三七”为主要原料的天然植物药科研、生产、销售。|
|3|神画时代|6,700|6%|是一家多元化动漫文化产业运营机构。经过多年发展，公司逐渐成为以原创动漫为核心，以动画定制、形象授权、品牌运营、衍生品营销、虚拟仿真数字技术为主线的企业。|

（十一）高新投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册资本|25150万元|
|成立日期|2014年12月19日|
|经营期限|2014年12月19日至2019年12月18日|
|注册地点|长沙高新开发区麓枫路 69 号晶源电子科技有限责任公司检测中心101二楼2042房|
|主要办公地点|长沙高新开发区麓枫路 69 号晶源电子科技有限责任公司检测中心101二楼2042房|
|执行事务合伙人|湖南高新创业投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91430100325650300C|
|经营范围|以自有资产进行实业投资、股权投资、风险投资。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）高新投资设立
高新投资于 2014年 12月 19日由湖南省技术产权交易所、湖南高新创业投资集团有限公司、长沙高新区创业投资引导基金有限公司和湖南高新创业投资管理有限公司共同出资设立，设立时的注册资本为 25,150万元，其中湖南省技术
产权交易所认缴 6,000万元、湖南高新创业投资集团有限公司认缴 5,000万元、
长沙高新区创业投资引导基金有限公司认缴2,000万元，湖南高新创业投资管理
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有限公司认缴12,150万元。
高新投资成立时各合伙人持有份额如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|份额比例（%）|
|1|湖南省技术产权交易所|6,000|-|23.857|
|2|湖南高新创业投资集团有限公司|5,000|-|19.881|
|3|长沙高新区创业投资引导基金有限公司|2,000|-|7.952|
|4|湖南高新创业投资管理有限公司|12,150|-|48.31|
|合计||25,150|-|100|

（2）第一次股权转让
2016年4月22日，湖南优信创业投资企业（有限合伙）入伙，受让了湖南高新创业投资管理有限公司 12,000万元份额。本次股权转让后，高新投资各合伙人持有份额如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|份额比例（%）|
|1|湖南省技术产权交易所|6,000|-|23.857|
|2|湖南高新创业投资集团有限公司|5,000|-|19.881|
|3|长沙高新区创业投资引导基金有限公司|2,000|-|7.952|
|4|湖南高新创业投资管理有限公司|150|-|0.596|
|5|湖南优信创业投资企业（有限合伙）|12000||47.714|
|合计||25,150|-|100|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、主营业务发展状况及主要财务指标
高新投资主要从事以自有资产进行实业投资、股权投资、风险投资等业务。
最近两年的简要财务报表如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|76,860,336.79|-|
|负债总额|11,236,457.00|-|
|所有者权益总额|65,623,879.79|-|
|营业收入|-|-|
|营业利润|623,879.79|-|
|利润总额|623,879.79|-|
|净利润|623,879.79|-|

注：以上数据未经审计。
4、产权及控制关系
目前，高新投资的股东为湖南省技术产权交易所、湖南高新创业投资集团有限公司、长沙高新区创业投资引导基金有限公司、湖南高新创业投资管理有限公司以及湖南优信创业投资企业（有限合伙），其产权、控制关系如下：
（1）湖南省产权交易所
湖南省技术产权交易所（以下简称“省产交所”）是由湖南省人民政府批准组建的具有事业法人资格，采用企业化运作的综合性技术产权交易机构。业务主管单位为湖南省科技厅，注册资本金100万元。
（2）湖南高新创业投资集团有限公司
湖南高新创业投资集团有限公司的注册资本为20亿元，为国有企业。
（3）长沙高新区创业投资引导基金有限公司
长沙高新区创业投资引导基金有限公司的注册资本为1亿元，由事业法人单
位长沙留学人员创业园服务中心（长沙高新技术产业开发区创业服务中心）独资
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）控股。
（4）湖南高新创业投资管理有限公司
湖南高新创业投资管理有限公司注册资本为5,000万元，股东为湖南君同资本投资管理企业、福建宝婷投资有限公司、湖南金海岸投资有限公司、湖南红石创新资本投资管理企业（有限合伙）、湖南高新创业投资集团有限公司、深圳市鑫点子投资有限公司。湖南高新创业投资管理有限公司股权结构如下所示：
5、下属企业情况
除持有升华科技1%股份外，高新投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|湖南江冶机电科技股份有限公司|1200|12.5%|通用设备、冶金专用设备、环保设备、电气机械及器材的研发、制造、销售、安装及技术服务；水污染、大气污染及其他污染的治理；化工产品、金属材料及矿产品销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|湖南奥盛特重工科技有限公司|3632.3504|5.88%|工程机械、建筑机械、混凝土机械、桩工机械、电机电器的研发、生产、销售及租赁服务；水泥制品的生产、销售；通信产品的开发及维修服务。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）|

二、配套融资认购方情况
本次交易配套融资认购方为安治富、丛菱令、安信乾盛富临众成专项资产管
理计划、厚扬启航、聚禧新能源。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）安治富
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|安治富|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|51070219491205****|||
|住所|四川省绵阳市高新技术产业开发区普明北路中段|||
|通讯地址|四川省绵阳市高新技术产业开发区普明北路中段|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|||

2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2013年至今|四川富临实业集团有限公司|董事长|控股股东|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，安治富先生持有富临集团70%的股份，并通过富临集团间接控制本公司39.35%的股份，同时直接持有本公司7.70%的股份，合计控制本公司47.05%的股份。
除富临集团和富临精工外，安治富先生还通过富临集团控制另一家上市公司四川富临运业集团股份有限公司；此外，富临集团还涉足多个业务板块，其中直接或间接持股的主要下属公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|富临集团直接或间接持股情况|
|①房地产及相关类业务|||
|1|四川绵阳富临房地产开发有限公司|70%|
|2|四川富临房地产开发有限责任公司|100%|
|3|成都皓临置业有限公司|四川富临房地产开发有限责任公司持股100%|
|4|成都富临物业管理有限责任公司|成都富临实业集团有限公司持股70%、四川富临房地产开发有限责任公司持股30%|
|5|四川绵阳富临物业管理有限责任公司|80%|
|6|绵阳富临阳光置业有限公司|65%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|富临集团直接或间接持股情况|
|7|绵阳市安达建设工程有限公司|96.36%|
|8|四川绵阳富临建筑材料有限公司|75%|
|9|成都恒信锦业置业有限责任公司|80%|
|②工业类业务|||
|1|四川富临集团成都机床有限责任公司|成都富临实业集团有限公司持股80%、富临集团持股20%|
|2|四川汽车工业集团有限公司|富临集团持股85%、成都富临实业集团有限公司持股15%|
|3|四川野马汽车股份有限公司|富临集团持股99%，安治富持股1%|
|4|四川野马汽车绵阳制造有限公司|四川野马汽车股份有限公司持股100%|
|5|绵阳川汽动力总成有限公司|四川野马汽车股份有限公司持股100%|
|6|四川野马汽车销售有限公司|四川野马汽车股份有限公司持股100%|
|③运输类业务|||
|1|四川富临运业集团股份有限公司（富临运业002357，下属公司不单列）|富临集团持股39.86%、安治富持股11.08%|
|④酒店类业务|||
|1|绵阳临园宾馆有限责任公司|68%|
|2|法国威尔伯斯酒店|绵阳临园宾馆有限责任公司持股100%|
|3|威尔伯斯酒店管理（成都）有限公司|法国威尔伯斯酒店持股100%|
|4|绵阳临园宾馆有限责任公司威尔伯斯酒店|绵阳临园宾馆有限责任公司持股100%|
|⑤金融及投资类业务|||
|1|都江堰蜀电投资有限责任公司|100%|
|2|四川金祥融资担保有限公司|100%|
|3|四川富临能源投资有限公司|100%|
|4|成都富临股权投资基金管理有限公司|75.00%|
|⑥服务及其他类业务|||
|1|绵阳富临医院|90%|
|2|成都富临实业集团有限公司|95%|
|3|绵阳富临资产经营管理有限公司|富临集团持股80%、成都富临物业管理有限责任公司持股20%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|富临集团直接或间接持股情况|
|4|成都富临企业管理有限公司|100%|
|5|四川富临地产投资运营管理有限公司|100%|
|6|成都长运建筑工程有限责任公司|成都富临企业管理有限公司持股100%|
|7|上海生旌物流有限公司|成都大西南生旌运业有限公司持股100%|
|8|成都大西南生旌运业有限公司|成都富临企业管理有限公司持股100%|
|9|成都长运朗勃集装箱运输有限公司|成都富临企业管理有限公司持股100%|
|10|成都市大邑长运物流有限公司|成都富临企业管理有限公司持股72%|
|11|成都贝德地路桥建设有限公司|成都富临企业管理有限公司持股100%|
|12|成都畅运车辆服务有限公司|成都富临企业管理有限公司持股100%|
|13|成都长运汽车销售有限公司|成都富临企业管理有限公司持股100%|
|14|成都长运汽车驾驶培训有限责任公司|成都富临企业管理有限公司持股100%|

（二）丛菱令
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|丛菱令|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|3101061957******47|||
|住所|上海市长乐路800号|||
|通讯地址|上海市长乐路800号|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|||

2、控制的企业和关联企业的基本情况
丛菱令投资控制的企业为上海同源企业管理咨询中心，上海同源企业管理咨询中心成立于2016年4月6日，注册资本为1,000万元，由丛菱令持股100%。
上海同源企业管理咨询中心的经营范围为企业管理咨询，资产管理，投资咨询，投资管理，实业投资，房地产咨询，建筑装潢设计及咨询，风景园林建设工程专
项设计，自有房屋租赁，建材、金属材料、工艺礼品销售。
（三）安信乾盛富临众成专项资产管理计划
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、资产管理人情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|安信乾盛财富管理（深圳）有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|2000万元|
|成立日期|2013年12月2日|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要办公地点|深圳市福田区金田路荣超经贸中心38楼|
|法定代表人|刘入领|
|统一社会信用代码|91440300084634181C|
|经营范围|特定客户资产管理业务|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
安信乾盛于2013年12月2日，由安信基金资产管理有限责任公司设立。安信乾盛设立时的注册资本为2,000万元。安信乾盛设立后注册资本及股权结构未发生变化。
（3）主营业务发展状况及主要财务指标
安信乾盛最近两年简要财务报表如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|167,758,166.57|73,032,708.97|
|负债总额|117,864,152.67|45,891,870.92|
|所有者权益总额|49,894,013.90|27,140,838.05|
|营业收入|129,758,310.03|60,459,123.20|
|营业利润|31,256,911.83|9,604,813.14|
|利润总额|31,256,911.83|9,604,813.14|
|净利润|22,811,557.96|7,105,838.05|

注：以上数据已经安永华明会计师事务所审计。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）产权及控制关系
（5）下属企业情况
截至 2015年 12月 31日，安信乾盛共拥有安信乾正股权投资管理（深圳）有限公司1家全资子公司，该公司经营范围为：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；受托资产管理；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资咨询。
2、安信乾盛富临众成专项资产管理计划
（1）基本情况
该资产管理计划拟由安信乾盛筹建和管理，用于认购富临精工本次配套融资非公开发行的股份。
该资产管理计划尚未设立。
（2）资产管理计划认购情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购人|认购金额（万元）|认购比例|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|李亿中|5,070.72|19.17%|
|2|聂丹|4,236.72|16.02%|
|3|卢其勇|3,819.72|14.44%|
|4|谢忠宪|3,235.92|12.23%|
|5|佘培|4,253.40|16.08%|
|6|彭澎|3,336.00|12.61%|
|7|彭澍|1,668.00|6.31%|
|8|李璐|834.00|3.15%|
|合计||26,454.48|100.00%|

（3）对外投资情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
（四）厚扬启航
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年06月10日|
|合伙期限|2015年06月10日至2018年06年04日|
|主要经营场所|苏州工业园区普惠路456号|
|执行事务合伙人|上海怡扬投资有限公司（委托代表：苏卉）|
|统一社会信用代码|91320594339237103W|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2015年6月，厚扬启航设立
厚扬启航于2015年6月由苏州厚扬景桥投资管理有限公司、何超出资设立。
设立时的认缴出资额为 5000万元，执行事务合伙人为苏州厚扬景桥投资管理有限公司。厚扬启航设立时的出资额及出资比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|出资比例|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|||（万元）|（%）|
|1|苏州厚扬景桥投资管理有限公司|50|1.00|
|2|何超|4950|99.00|
|合计||50,00|100.00|

（2）2016年3月，第一次增资及股权转让
厚扬启航同意企业普通合伙人由苏州厚扬景桥投资管理有限公司变更为上海怡扬投资有限公司，并同意苏州厚扬景桥投资管理有限公司将其所持厚扬启航50万元出资额转让给上海怡扬投资有限公司。
厚扬启航合伙人同意企业认缴出资额由5,000万增加到71,000万。新增出资额由上海怡扬投资有限公司及何超认缴。其中，上海怡扬投资有限公司新增认缴出资额950万元，何超新增认缴出资额65,050万元。
厚扬启航合伙人一致同意何超将其持有的厚扬启航 67,500万元出资额转让给江淦钧11名自然人以及烟台华秦投资中心（有限合伙）等2家合伙企业。
厚扬启航于2016年3月31日办理完工商变更登记手续，本次变更后，厚扬启航的出资额及出资比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（万元）|占总出资额比例|
|1|上海怡扬投资有限公司|1,000|1.41%|
|2|江淦钧|2,500|3.52%|
|3|柯建生|2,500|3.52%|
|4|杨建新|5,000|7.04%|
|5|王维勇|2,000|2.82%|
|6|烟台华秦投资中心（有限合伙）|5,000|7.04%|
|7|烟台华唐投资中心（有限合伙）|15,000|21.13%|
|8|孔熙贤|5,000|7.04%|
|9|黄今迈|3,000|4.23%|
|10|黄黎珍|4,000|5.63%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|11|陈博|5,000|7.04%|
|12|苏忠振|11,000|15.49%|
|13|董继勇|5,000|7.04%|
|14|何超|2,500|3.52%|
|15|罗邦毅|2,500|3.52%|
|合计||71,000|100.00%|

（3）2016年5月，第二次增资和转让
2016年 5月，厚扬启航全体合伙人签署《苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）变更决定书》及《苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）合伙人认缴出资确认书》，一致同意企业认缴出资由71,000万增加到76,500万。其中何超认缴出资额由2,500万增加到8,000万；其他合伙人认缴额不变。
同意陈博将其持有的合伙企业5,000万元出资额转让给李贵山；同意何超将其持有的合伙企业2,000万元出资额转让给徐延峰；同意何超将其持有的合伙企业 2,000万元出资额转让给陈献开；同意何超将其持有的合伙企业 1500万元出资额转让给田永龙；同意罗邦毅将其持有的合伙企业500万元出资额转让给田永龙；同意罗邦毅将其持有的合伙企业2,000万元出资额转让给马壮。
上述股权变更正在办理工商变更登记手续，本次变更后，厚扬启航的出资额及出资比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（万元）|占总出资额比例|
|1|上海怡扬投资有限公司|1,000|1.31%|
|2|江淦钧|2,500|3.27%|
|3|柯建生|2,500|3.27%|
|4|杨建新|5,000|6.54%|
|5|王维勇|2,000|2.61%|
|6|烟台华秦投资中心（有限合伙）|5,000|6.54%|
|7|烟台华唐投资中心（有限合伙）|15,000|19.61%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|8|孔熙贤|5,000|6.54%|
|9|黄今迈|3,000|3.92%|
|10|黄黎珍|4,000|5.23%|
|11|苏忠振|11,000|14.38%|
|12|董继勇|5,000|6.54%|
|13|何超|2,500|3.27%|
|14|李贵山|5,000|6.54%|
|15|徐延峰|2,000|2.61%|
|16|陈献开|2,000|2.61%|
|17|田永龙|2,000|2.61%|
|18|马壮|2,000|2.61%|
|合计||76,500|100.00%|

3、主营业务发展状况及主要财务指标
厚扬启航于2015年6月成立，其最近一年的简要财务报表如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|265,318,689.51|
|负债总额|319,866.00|
|所有者权益总额|264,998,823.51|
|营业收入|-|
|营业利润|-1,176.49|
|利润总额|-1,176.49|
|净利润|-1,176.49|

注：以上数据未经审计
4、产权及控制关系
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、下属企业情况
截至本报告书签署日，厚扬启航对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主营业务|
|1|北京盖娅互娱网络科技股份有限公司|1.078%|手机游戏开发、运营|
|2|云南维和药业股份有限公司|2.3321%|集新产品研发、药品生产、药材种植、销售于一体的现代化高新技术企业|
|3|辽宁北旺农牧股份公司|5.12%|畜禽养殖及购销；养殖技术咨询服务；相关经营业务的配套服务。|
|4|百姓网股份有限公司|0.48%|分类信息类网站的运营|
|5|厚扬方夏基金（投资标的：百姓网）|23%|股权投资|
|6|厚扬景泰基金（投资标的：点点互动）|35.77%|股权投资|
|7|明达盛睿基金（投资标的：|28.95%|股权投资|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|上海普乐师）|

6、私募基金备案情况
2015年9月29日，厚扬启航基金管理人上海怡扬投资有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的P1023851号《私募投资基金管理人登记证书》。
2015年 8月 13日，厚扬启航在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金证明》。
（五）聚禧新能源
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳聚禧新能源产业基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2016年03月15日|
|合伙期限|无|
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|北京千佳圆投资基金管理有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5D8HK48K|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
聚禧新能源系由北京千佳圆投资基金管理有限公司和钱堤于 2016年 3月以现金方式出资设立，设立时认缴出资总额为 1000万元。2016年 3月 15日，聚禧新能源取得由深圳市市场监督管理局南山局核发的统一社会信用代码为91440300MA5D8HK48K的《营业执照》。
各合伙人具体认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|出资额（万元）|合伙人类型|
|1|北京千佳圆投资基金管理有限公司|货币|500|普通合伙人|
|2|钱堤|货币|500|有限合伙人|
|合计|||1,000|-|

聚禧新能源设立至今股权结构未发生变化。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、主营业务发展状况及主要财务指标
聚禧新能源设立时间较短，截至本报告书签署日，尚未开展业务，无最近两年主要财务数据。
4、产权及控制关系
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，聚禧新能源无对外投资企业。
6、私募基金备案情况
2015年2月11日，聚禧新能源基金管理人北京千佳圆投资基金管理有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1008380号《私募投资基金管理人登记证书》。
截至本报告书签署日，聚禧新能源尚未办理私募投资基金备案手续。
三、交易对方关于相关事项的说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明
达晨创丰、国泰君安格隆、高新投资属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金，上述三家机构的备案情况如下：
1、达晨创丰
2014年4月22日，达晨创丰基金管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1000900号《私募投资基金管理人登记证明》。
2015年 3月 3日，达晨创丰在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金证明》。
2、国泰君安格隆
2015年 1月 7日，国泰君安格隆基金管理人上海格隆创业投资有限公司取
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）得中国证券投资基金业协会核发的 P1006317号《私募投资基金管理人登记证明》。
2015年 10月 29日，国泰君安格隆在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金证明》。
3、高新投资
2015年1月29日，高新投资基金管理人高新创业投资管理有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的P1007434号《私募投资基金管理人登记证明》。
2015年9月17日，高新投资在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金证明》。
（六）配套融资认购方与上市公司的关联关系说明
1、本次交易配套融资认购方安治富为上市公司实际控制人；
2、安信乾盛富临众成专项资产管理计划认购人与上市公司的关联关系如下：
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|-|-|-|
|序号|认购方|与上市公司的关联关系|
|1|李亿中|上市公司控股股东的常务副董事长、总经理兼党委书记|
|2|聂丹|上市公司控股股东的董事|
|3|卢其勇|上市公司控股股东的总经理助理、人力资源部总监|
|4|谢忠宪|上市公司控股股东的董事、副总经理、资金管理部总监|
|5|佘培|上市公司控股股东的总经理助理|

3、丛菱令、厚扬启航、聚禧新能源与上市公司无关联关系。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节标的公司基本情况
一、升华科技概况
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|-|-|
|公司名称|湖南升华科技股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|成立日期|2008年6月20日|
|注册地址|湖南省醴陵市陶瓷科技工业园B区|
|办公地址|湖南省醴陵市陶瓷科技工业园B区|
|法定代表人|彭澎|
|注册资本|7,500万元|
|统一社会信用代码|9143020067557933XQ|
|经营范围|新材料的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、升华科技历史沿革
（一）2008年6月，升华科技成立
2008年2月18日，彭澎、彭澍、彭正国、彭云华签署《湖南升华科技有限公司章程》设立升华科技，注册资本为1,200万元，由彭澎认缴582万元，彭澍认缴582万元，彭正国认缴24万元，彭云华认缴12万元。
2008年6月19日，湖南建业会计师事务所有限公司株洲分所出具湘建会株（2008）验字第 062号《验资报告》，确认截至 2008年 6月 19日，升华科技已收到全体股东缴纳的首期出资共计 504万元，均以货币出资，其中，彭澎缴纳 244.44万元，彭澍缴纳 244.44万元，彭正国缴纳 10.08万元，彭云华缴纳 5.04万元。
2008年 6月 20日，醴陵市工商行政管理局向升华科技核发注册号为430281000007228的《企业法人营业执照》。
升华科技成立时的股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|彭澎|582.00|244.44|48.50|
|2|彭澍|582.00|244.44|48.50|
|3|彭正国|24.00|10.08|2.00|
|4|彭云华|12.00|5.04|1.00|
|合计||1200.00|504.00|100.00|

（二）2008年12月，缴足注册资本
2008年 12月 17日，升华科技股东会通过决议，同意股东以拥有的房屋、土地出资696万元，其中，彭澎以实物出资337.56万元，彭澍以实物出资 337.56万元，彭正国以实物出资13.92万元，彭云华以实物出资6.96万元。
2008年 12月 10日，湖南艾普瑞资产评估有限公司出具湘艾普瑞评报字（2008）第 20号《彭澎、彭澍、彭正国、彭云华拟进行投资所涉部分资产评估项目资产评估报告》，确认截至评估基准日2008年12月10日，委评的房屋和构筑物的评估原值为 2,503,104.09元，评估净值为 2,747,040.00元，其中彭澎占有的房屋及构筑物为1,332,14.40元，彭澍占有的房屋及构筑物为1,332，314.40元，彭正国占有的房屋及构筑物为 54,940.80元，彭云华占有的房屋及构筑物为27,470.40元。
2008年5月24日，湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司出具湖南新大地[2008]醴（估）字第 012号《土地估价报告》，估价对象为位于醴陵市陶瓷科技工业园的一宗工业用地，土地面积为18,109.7平方米，总地价4,219,560元。
2008年 12月 18日，湖南建业会计师事务所有限公司醴陵分所出具湘建会醴（2008）验字第3号《验资报告》，确认截至2008年12月10日，升华科技已收到彭澎、彭澍、彭正国、彭云华缴纳的第二期出资共计 696万元，出资方式为实物出资274.044万元，无形资产（土地使用权）出资 421.956万元。
本次变更后，升华科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|彭澎|582.00|582.00|48.50|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|彭澍|582.00|582.00|48.50|
|3|彭正国|24.00|24.00|2.00|
|4|彭云华|12.00|12.00|1.00|
|合计||1200.00|1200.00|100.00|

（三）2009年10月，第一次增资
2009年 9月 18日，升华科技股东会通过决议，同意公司增加注册资本 800万元，其中，彭澎、彭澍、宁亚松、高景恒、黄桂林各增资100万元，刘智敏增资300万元。
2009年9月18日，湖南建业会计师事务所有限公司醴陵分所出具湘建会醴（2009）验字第 113号《验资报告》，确认截至 2009年 9月 18日，升华科技已收到全体股东缴纳的新增出资800万元，全部以货币出资，其中，彭澎、彭澍、宁亚松、高景恒、黄桂林新增出资各100万元，刘智敏新增出资300万元。
本次变更后，升华科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|彭澎|682.00|682.00|34.10|
|2|彭澍|682.00|682.00|34.10|
|3|彭正国|24.00|24.00|1.20|
|4|彭云华|12.00|12.00|0.60|
|5|刘智敏|300.00|300.00|15.00|
|6|宁亚松|100.00|100.00|5.00|
|7|高景恒|100.00|100.00|5.00|
|8|黄桂林|100.00|100.00|5.00|
|合计||2000.00|2000.00|100.00|

根据彭澎与刘智敏于 2009年 10月 8日签订的《股权代持协议》，刘智敏本次增资300万元中的111.1万元为其作为名义股东代彭澎持有。
（四）2010年9月，第一次股权转让
2010年9月26日，升华科技股东会通过决议，同意股东黄桂林将其所持有
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的公司5%股权全部转让给股东刘智敏，同意股东高景恒、宁亚松各将其所持有的公司5%股权全部转让给股东彭澎。同日，上述股权转让双方分别签署了《股权转让协议》。
本次变更后，升华科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|彭澎|882.00|882.00|44.10|
|2|彭澍|682.00|682.00|34.10|
|3|彭正国|24.00|24.00|1.20|
|4|彭云华|12.00|12.00|0.60|
|5|刘智敏|400.00|400.00|20.00|
|合计||2000.00|2000.00|100.00|

根据彭澎与刘智敏于 2010年 9月 25日签订的《股权代持协议》，刘智敏本次所受让的100万元出资系其作为名义股东代彭澎持有。本次股权转让后，刘智敏对公司的出资中，211.1万元为代彭澎持有。
（五）2011年12月，第二次增资
2011年12月1日，升华科技股东会通过决议，同意公司注册资本增加至2,222万元，上海吾同玉凤股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“吾同玉凤”）以2,000万元的价格认购新增注册资本222万元，溢价部分计入资本公积。
2011年11月3日，湖南中柱有限责任会计师事务所出具湘中柱会所（2011）验字第 150号《验资报告》，截至 2011年 11月 2日，升华科技已收到吾同玉凤缴纳的新增注册资本222万元，全部以货币出资。
本次变更后，升华科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|彭澎|882.00|882.00|39.69|
|2|彭澍|682.00|682.00|30.69|
|3|彭正国|24.00|24.00|1.08|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|彭云华|12.00|12.00|0.54|
|5|刘智敏|400.00|400.00|18.00|
|6|吾同玉凤|222.00|222.00|10.00|
|合计||2222.00|2222.00|100.00|

（六）2013年10月，第二次股权转让
2013年 10月 16日，升华科技股东会通过决议，同意股东刘智敏将其所持有的公司4.5%股权无偿转让给股东彭澎。2013年10月7日，上述双方签署了《股权转让协议》。
本次变更后，升华科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|彭澎|982.00|982.00|44.19|
|2|彭澍|682.00|682.00|30.69|
|3|彭正国|24.00|24.00|1.08|
|4|彭云华|12.00|12.00|0.54|
|5|刘智敏|300.00|300.00|13.50|
|6|吾同玉凤|222.00|222.00|10.00|
|合计||2222.00|2222.00|100.00|

本次股权转让实际为刘智敏将其作为名义股东代彭澎持有的公司99.99万元出资还原至彭澎名下。本次股权转让后，刘智敏对公司的出资中，仍有 111.11万元为代彭澎持有，占升华科技出资总额的5%。
（七）2013年12月，变更出资方式
2013年 12月 5日，升华科技股东会通过决议，同意将公司原土地出资 4,636,083元变更为货币出资 4,636,083元，其中，注册资本为 4,219,560元，资本公积为416,523元。具体由股东彭澎以货币出资置换原出资额中的土地使用权注册资本 2,046,480元，彭澍以货币出资置换原出资额中的土地使用权注册资本
2,046,480元，彭正国以货币出资置换原出资额中的土地使用权注册资本 84,400
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元，彭云华以货币出资置换原出资额中的土地使用权注册资本 42,200元。本次变更出资后公司注册资本仍为2,222万元，各股东持股比例未发生变化。
2013年 10月 10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2013）第750281号《验资报告》，确认截至2013年10月9日，升华科技已收到股东彭澎、彭澍、彭正国、彭云华缴纳的变更出资方式货币资金合计 4,636,083元，其中，用于变更注册资本的金额为4,219,560元，变更后的累计注册资本 2,222万元，实收资本为2,222万元，公司将股东彭澎、彭澍、彭正国、彭云华以土地使用权出资形式出资的 4,636,083元做减少实收资本 4,219,560元，资本公积为416,523元并减少无形资产处理；同时本次货币出资的 4,636,083元做增加实收资本4,219,560元，资本公积为416,523元并增加银行存款处理。变更出资方式后，公司的实收资本仍为2,222万元。
本次变更后，升华科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|彭澎|982.00|982.00|44.19|
|2|彭澍|682.00|682.00|30.69|
|3|彭正国|24.00|24.00|1.08|
|4|彭云华|12.00|12.00|0.54|
|5|刘智敏|300.00|300.00|13.50|
|6|吾同玉凤|222.00|222.00|10.00|
|合计||2222.00|2222.00|100.00|

根据升华科技出具的说明，本次变更出资方式的原因为彭澎、彭澍、彭正国和彭云华于 2008年以土地使用权向升华科技出资存在瑕疵，经各方协商后决定变更为现金出资，变更出资后，对应的土地使用权仍由升华科技享有。
独立财务顾问及律师认为，本次变更出资方式后，相关股东原以土地使用权对应的出资已变更为现金出资，土地使用权仍由升华科技享有，该等现金出资合
法、有效。
（八）2014年12月、第三次股权转让
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年11月7日，升华科技股东会通过决议，同意股东吾同玉凤将其所持有的公司10%股权转让给股东彭澎。同日，上述双方签署了《股权转让协议》。
本次股转转让为吾同玉凤退出升华科技，转让定价为 2,860.93万元，交易对价为交易双方根据升华科技2014年盈利情况协商确定。
本次变更后，升华科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|彭澎|1204.00|1204.00|54.19|
|2|彭澍|682.00|682.00|30.69|
|3|彭正国|24.00|24.00|1.08|
|4|彭云华|12.00|12.00|0.54|
|5|刘智敏|300.00|300.00|13.50|
|合计||2222.00|2222.00|100.00|

（九）2015年3月，第三次增资
2015年3月18日，升华科技股东会通过决议，同意以股本溢价的资本公积 1,778万元转增实收资本，转增基准日为 2015年 3月 18日，变更后注册资本为4,000万元。
2015年3月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具信会师鄂报字（2015）第 40013号《验资报告》，确认截至 2015年 3月 18日，升华科技已将资本公积 1,778万元转增资本，变更后的注册资本 4,000万元，累计实收资本4,000万元。
本次变更后，升华科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|彭澎|2167.42|2167.42|54.19|
|2|彭澍|1227.72|1227.72|30.69|
|3|彭正国|43.20|43.20|1.08|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|彭云华|21.60|21.60|0.54|
|5|刘智敏|540.06|540.06|13.50|
|合计||4000.00|4000.00|100.00|

（十）2015年5月，第四次股权转让
2015年 5月 8日，升华科技股东会通过决议，同意股东彭澎将其所持有的公司5%股权转让给西藏融睿。2015年5月6日，上述双方签署了《股权转让协议》。本次股权转让价款为 1,000万元，由交易双方根据升华科技的盈利情况协商确定。
本次变更后，升华科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|彭澎|1967.42|1967.42|49.19|
|2|彭澍|1227.72|1227.72|30.69|
|3|彭正国|43.20|43.20|1.08|
|4|彭云华|21.60|21.60|0.54|
|5|刘智敏|540.06|540.06|13.50|
|6|西藏融睿|200.00|200.00|5.00|
|合计||4000.00|4000.00|100.00|

（十一）2015年5月，第五次股权转让
2015年5月20日，升华科技股东会通过决议，同意股东刘智敏将其所持有的公司5%股权无偿转让给彭澎。同日，上述双方签署了《股权转让协议》。
本次变更后，升华科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|彭澎|2167.42|2167.42|54.19|
|2|彭澍|1227.72|1227.72|30.69|
|3|彭正国|43.20|43.20|1.08|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|彭云华|21.60|21.60|0.54|
|5|刘智敏|340.06|340.06|8.50|
|6|西藏融睿|200.00|200.00|5.00|
|合计||4000.00|4000.00|100.00|

本次股权转让实际为刘智敏将其作为名义股东代彭澎持有的公司5%股权还原至彭澎名下。
根据刘智敏和彭澎的确认，本次股权转让完成后，双方的股权代持关系解除；
刘智敏代彭澎持有升华科技股权之事宜真实、有效，双方对此不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷。
（十二）2015年5月，第六次股权转让
2015年5月26日，升华科技股东会通过决议，同意股东彭澎将其所持有的公司5%股权转让给西藏融睿。2015年 5月 25日，上述双方签署了《股权转让协议》。本次股权转让价款为 1,000万元，由交易双方根据升华科技的盈利情况协商确定。
本次变更后，升华科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|彭澎|1967.42|1967.42|49.19|
|2|彭澍|1227.72|1227.72|30.69|
|3|彭正国|43.20|43.20|1.08|
|4|彭云华|21.60|21.60|0.54|
|5|刘智敏|340.06|340.06|8.50|
|6|西藏融睿|400.00|400.00|10.00|
|合计||4000.00|4000.00|100.00|

（十三）2015年5月，第七次股权转让
2015年5月27日，升华科技股东会通过决议，同意股东彭澎将其所持有的
公司5%股权以 1元价格转让给升华投资，股东彭澍将其所持有的公司5%股权
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以1元价格转让给升华投资。同日，上述股权转让双方分别签署了《股权转让协议》。
本次变更后，升华科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|彭澎|1767.42|1767.42|44.19|
|2|彭澍|1027.72|1027.72|25.69|
|3|彭正国|43.20|43.20|1.08|
|4|彭云华|21.60|21.60|0.54|
|5|刘智敏|340.06|340.06|8.50|
|6|西藏融睿|400.00|400.00|10.00|
|7|升华投资|400.00|400.00|10.00|
|合计||4000.00|4000.00|100.00|

（十四）2015年10月，整体变更
2015年6月16日，升华科技股东会通过决议，同意变更公司类型为股份有限公司，以截止2015年3月31日经审计的净资产为基数，按一定比例折为股份有限公司的股本。升华科技的股东作为整体变更后股份有限公司的发起人。
2015年9月14日，升华科技召开发起人会议暨第一次股东大会会议，审议通过了《关于公司整体变更方案的议案》、《关于<湖南升华科技股份有限公司章程>的议案》等议案，决定以升华科技截至 2015年 5月 31日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产100,028,773.21元为基数，按照 1:0.3999的比例将有限公司净资产中的40,000,000元折合成股份公司的总股本40,000,000股，其余的60,028,773.21元净资产计入股份公司的资本公积。
2015年10月8日，株洲市工商局向升华科技换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，升华科技股份的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|彭澎|17,674,200|44.19|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|彭澍|10,277,200|25.69|
|3|彭正国|432,000|1.08|
|4|彭云华|216,000|0.54|
|5|刘智敏|3,400,600|8.50|
|6|西藏融睿|4,000,000|10.00|
|7|升华投资|4,000,000|10.00|
|合计||40,000,000|100.00|

（十五）2015年11月，第四次增资
2015年11月28日，升华科技召开2015年第二次临时股东大会，同意注册资本由 4,000万元增加至 4,494.38万元。其中，新华联以 55,725,000元认购2,229,000股，每股价格为25元，国泰君安格隆以 22,290,000元认购891,600股，每股价格为25元，高新投资以11,235,950元认购449,438股，每股价格为25元，达晨创丰以34,344,050元认购1,373,762股，每股价格为25元。
本次变更后，升华科技股份的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|彭澎|17,674,200|39.33|
|2|彭澍|10,277,200|22.87|
|3|彭正国|432,000|0.96|
|4|彭云华|216,000|0.48|
|5|刘智敏|3,400,600|7.57|
|6|西藏融睿|4,000,000|8.90|
|7|升华投资|4,000,000|8.90|
|8|新华联|2,229,000|4.96|
|9|国泰君安格隆|891,600|1.98|
|10|高新投资|449,438|1.00|
|11|达晨创丰|1,373,762|3.06|
|合计||44,943,800|100.00|

（十六）2015年12月，资本公积转增股本
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年12月26日，升华科技召开2015年第三次临时股东大会，同意注册资本由44,943,800元增加至75,000,000元，公司以股票溢价发行所形成的资本公积中的30,056,200元转增注册资本30,056,200元。
2015年 12月 26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2015）第 750666号《验资报告》，确认截至 2015年 12月 26日，升华科技已将资本公积 30,056,200元转增股本，变更后的注册资本为 7,500万元，股本为7,500万元。
本次变更后，升华科技股份的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|彭澎|29,493,835|39.33|
|2|彭澍|17,150,085|22.87|
|3|彭正国|720,900|0.96|
|4|彭云华|360,450|0.48|
|5|刘智敏|5,674,754|7.57|
|6|西藏融睿|6,675,003|8.90|
|7|升华投资|6,675,003|8.90|
|8|新华联|3,719,646|4.96|
|9|国泰君安格隆|1,487,858|1.98|
|10|高新投资|750,000|1.00|
|11|达晨创丰|2,292,466|3.06|
|合计||75,000,000|100.00|

升华科技最近三年股权转让、增资中的价格情况及与本次评估价格的差异详见本节“九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况”。
三、升华科技产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本报告书签署日，升华科技的股权及控制关系如下图所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
1、控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，彭澎、彭澍姐弟直接或通过升华投资间接持有升华科技71.10%的股权，为升华科技的实际控制人。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
截至本报告书签署日，除升华科技外，彭澎、彭澍姐弟控制的其他企业为升华投资，其基本情况详见本报告书“第三节交易对方”之“一、本次交易对方情况”之“（七）升华投资”。
（三）升华科技下属公司情况
截至本报告书签署日，升华科技拥有江西升华1家子公司，具体情况如下：1、概况
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|-|-|
|公司名称|江西升华新材料有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2015年7月23日|
|注册地址|江西省宜春经济技术开发区|
|办公地址|江西省宜春经济技术开发区|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|法定代表人|彭澎|
|注册资本|2,000万元|
|注册号|360900210031415|
|组织机构代码|35132499-8|
|税务登记证号|360906351324998|
|经营范围|新材料的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|升华科技持有100%股份|

2、历史沿革
（1）2015年7月，江西升华成立
2015年7月17日，江西升华取得宜春市工商行政管理局核发的“（赣宜）登记内名预核字[2015]第004171号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准名称为“江西升华新材料有限公司”。
2015年7月21日，江西升华投资人升华有限签署《江西升华新材料有限公司章程》，约定江西升华注册资本为2,000万元，由升华有限以货币资金认缴。
2015年7月23日，江西升华在江西省宜春市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为360900210031415的企业法人营业执照，注册资本为2,000万元，经营范围为：新材料的研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
江西升华成立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|升华有限|2,000|-|100.00%|
|合计||2,000|-|100.00%|

（2）2015年10月，变更股东名称
2015年10月，江西升华股东升华有限整体变更为湖南升华科技股份有限公
司，详见本节“二、升华科技历史沿革”。江西升华股东变更为升华科技。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此次变更后，江西升华的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|升华科技|2,000|-|100.00%|
|合计||2,000|-|100.00%|

（3）2015年12月，缴足注册资本
2015年 12月，升华科技缴足 2,000万元注册资本，江西升华于 2015年 12月 17日在宜春市工商行政管理局办理了备案。本次变更后，江西升华的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|升华科技|2,000|2,000|100.00%|
|合计||2,000|2,000|100.00%|

截至本报告签署日，江西升华股权结构未发生变化。
3、江西升华产权控制关系
截至本报告书签署日，江西升华为升华科技全资子公司。
4、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（1）主要资产情况
截至 2015年 12月 31日，江西升华总资产为 2,069.67万元，其中流动资产2,069.67万元，无非流动资产，江西升华资产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比（%）|
|货币资金||2,000.05||96.64||
|预付账款||69.44||3.36||
|其他应收款||0.19||0.01||
|流动资产合计||2,069.67||100.00||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|非流动资产合计|-|-|
|资产合计|2,069.67|100.00|

（2）主要负债情况
截至2015年12月31日，江西升华主要负债情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比（%）|
|其他应付款||71.04||100.00||
|流动负债合计||71.04||100.00||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||71.04||100.00||

江西升华还未开展实际经营，目前所有负债均为其他应付款。
（3）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，江西升华不存在对外担保的情况，江西升华的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
5、合规情况
截至本报告书签署日，江西升华未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
6、最近三年主营业务发展情况
江西升华成立于 2015年 7月，截至本报告书签署日，江西升华暂未实际开展经营活动。
四、升华科技的股东出资及合法存续情况
升华科技历次出资经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
升华科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）升华科技于2015年10月整体变更为股份有限公司，发起人所持公司股份一年内不得转让。升华科技及其股东已承诺，若本次资产重组取得证监会的批文，则升华科技将变更为有限公司，并完成相关资产交割。
本次交易对方持有的升华科技股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方持有的升华科技股权产权清晰，不存在设置抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
升华科技《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响升华科技独立性的协议或其他安排。
升华科技股东会已审议通过全部股东向富临精工转让其合计持有的升华科技100%股权。
五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
根据立信会计师事务所出具的审计报告，截至 2015年 12月 31日，升华科技总资产为46,985.59万元，其中流动资产36,220.57万元、非流动资产 10,765.02万元。非流动资产中，固定资产9,049.84万元、无形资产1,387.54万元。
1、固定资产
根据升华科技经审计的财务报告，截至 2015年 12月 31日，升华科技固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|类别|账面原值|账面净值|成新率|
|房屋及建筑物|3,668.05|3,345.34|91.20%|
|机器设备|273.41|92.00|33.65%|
|运输设备|6,366.49|5,559.43|87.32%|
|电子设备|113.26|39.45|34.83%|
|其他设备|49.85|13.62|27.33%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|合计|10,471.05|9,049.84|-|

2、无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，升华科技拥有注册商标1项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|权利人|注册号|有效期至|类别|
|1||升华科技|8600752|2021.09.06|9|

（2）专利
截至本报告书签署日，升华科技拥有专利2项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|1|升华科技|尖晶石型锰酸锂制备方法及由其制得的锰酸锂和电池|2011102805340|发明专利|2011.09.20|
|2|升华科技|一种磷酸亚铁锂正极复合材料的制备方法|2009100430066|发明专利|2009.04.01|

（3）非专利技术
截至本报告书签署日，升华科技拥有7项非专利技术，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|研究时间|主要研究成果|
|1|锂电正极材料在恶劣工况下的使用性能研究|2013年|解决正极材料在高低温环境中的不可逆容量和循环性能问题，达到车用恶劣工况下的使用要求|
|2|磷酸铁锂材料高倍率特性的研发|2014年|解决汽车电池，尤其是混合动力车用电池对高功率特性的要求，材料在大电流下充放电有较高的可逆容量和循环寿命|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|3|高比重球形锂电正极材料材料的开发|2014年|采用金属离子掺杂技术、一次粒子细化技术、球形化技术改善正极材料的物理特性，使其具备高的振实比重，应用于电池获得高的体积能量密度|
|4|制备纳米级粉体材料研磨及分散技术的开发|2014年|获得纳米磷酸铁锂颗粒，改善材料的低温性能|
|5|密闭保护气氛低能耗连续烧结炉的设计和制造|2015年|采用新型动态煅烧技术设计磷酸铁锂专用窑炉，使窑炉具备高产能低能耗特性，有效降低生产成本|
|6|改善高镍锂三元材料循环性能的研发|2015年|研究常温和高温条件下材料的劣化机理，获得解决相关问题的掺杂和包覆技术|

（4）特许经营权
截至本报告书签署日，升华科技不存在特许经营权。
（5）房屋所有权
截至本报告书签署日，升华科技拥有的房屋所有权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|座落|建筑面积（㎡）|用途|产权证书|是否抵押|
|1|醴陵市陶瓷科技工业园101|1,706.26|工厂厂房|醴房权证黄泥坳字第710001226号|是|
|2|醴陵市陶瓷科技工业园|6,013.93|工厂厂房|醴房权证黄泥坳字第711002689号|是|
|3|醴陵市陶瓷工业园|1,797.32|集体宿舍|醴房权证黄泥坳字第713000805号|是|
|4|醴陵市陶瓷科技工业园101|3,472.4|工厂厂房|醴房权证黄泥坳字第710003009号|是|
|5|醴陵市经济开发区华塘村101|2,556.56|工厂厂房|醴房权证黄泥坳字第714006907号|是|
|6|醴陵市经济开发区华塘|12,764.48|工厂厂房|醴房权证黄泥坳字|是|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|村|第714006908号|

（6）土地使用权
截至本报告书签署日，升华科技拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|座落|面积（㎡）|用途|类型|终止日期|产权证书|是否抵押|
|1|醴陵市陶瓷科技工业园|18,091.8|工业用地|国有出让|2058.08.07|醴国用（2008）第9198号|是|
|2|醴陵市经济开发区华塘村|31,072|工业用地|国有出让|2063.08.25|醴国用（2014）第0037号|是|

（7）公司无形资产账面价值情况
根据立信会计师事务所出具的审计报告，截至 2015年 12月 31日，升华科技无形资产账面价值情况如下所示：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|土地使用权|1,384.46|99.78%|
|电脑软件|3.07|0.22%|
|合计|1,387.54|100.00%|

（二）主要负债情况
根据立信会计师事务所出具的审计报告，截至 2015年 12月 31日，升华科技主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|短期借款|1,510.00|6.88|
|应付票据|6,937.82|31.62|
|应付账款|4,568.77|20.82|
|应付职工薪酬|101.08|0.46|
|应交税费|1,143.59|5.21|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|应付利息|67.02|0.31|
|一年内到期的非流动负债|6,500.00|29.62|
|流动负债合计|20,828.29|94.92|
|递延收益|1,115.26|5.08|
|非流动负债合计|1,115.26|5.08|
|负债合计|21,943.55|100.00|

截至 2015年 12月 31日，升华科技的负债主要为流动负债，流动负债占当期期末负债总额的比例为94.92%。流动负债主要由应付票据、应付账款、应交税费及一年内到期的非流动负债等构成。
（三）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，升华科技不存在对外担保的情况，
升华科技的主要资产中，房屋及土地使用权用于其自身的银行贷款抵押；除此之外，升华科技其他资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
六、合规情况
截至本报告书签署日，升华科技未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
七、最近三年主营业务发展情况
升华科技的主营业务属于新能源材料领域，主要从事磷酸铁锂、三元材料两大类锂离子电池正极材料的研发、生产与销售业务，是国内领先的锂电正极材料专业供应商。升华科技的客户主要包括沃特玛、光宇电源以及中航锂电等国内大型锂离子电池生产企业。2014年、2015年升华科技主营业务收入分别为8,268.70万元及26,622.22万元。
最近三年，升华科技的主营业务未发生重大变化。
升华科技主营业务情况参见本节“十三、标的公司主营业务情况”。
八、报告期经审计的财务指标
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）升华科技最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|36,220.57|13,248.66|
|非流动资产|10,765.02|4,174.97|
|资产总计|46,985.59|17,423.63|
|流动负债|20,828.29|2,785.27|
|非流动负债|1,115.26|8,634.96|
|负债合计|21,943.55|11,420.23|
|归属于母公司所有者权益|25,042.04|6,003.40|
|负债及所有者权益合计|46,985.59|17,423.63|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|26,626.27|8,270.75|
|营业利润|7,547.78|1,837.64|
|利润总额|7,652.75|2,008.34|
|净利润|6,679.13|1,754.78|
|扣除非经常性损益后的净利润|6,577.15|1,609.69|
|归属于母公司所有者的净利润|6,679.13|1,754.78|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润|6,577.15|1,609.69|

报告期内，升华科技非经常性损主要系政府补助，且金额较小。扣除非经常性损益后的净利润增长速度较快，非经常性损益对公司净利润的影响较低。
升华科技经营情况分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”。
（三）主要财务指标
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|资产负债率（合并、%）|46.70|65.54|
|流动比率（倍）|1.74|4.76|
|速动比率（倍）|1.57|3.46|
|毛利率（%）|42.13|44.01|

（四）非经常性损益
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-|-|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|116.10|170.87|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|
|非货币性资产交换损益|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|
|债务重组损益|-|-|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和|-|-|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|可供出售金融资产取得的投资收益|||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|15.00|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|
|受托经营取得的托管费收入|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-11.12|-0.18|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|
|所得税影响额|15.75|25.60|
|少数股东权益影响额|-|-|
|合计|101.98|145.09|

九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年股权转让、增资及改制情况
最近三年，升华科技发生的股权转让、增资及改制事项如下：
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|时间|事项|交易概要|
|2013年10月|股权转让|股东刘智敏将其所持有的升华科技 4.5%股权无偿转让给股东彭澎；本次股权转让实际为刘智敏将其作为名义股东代彭澎持有的公司100万元出资还原至彭澎名下|
|2013年12月|变更出资方式|彭澎、彭澍、彭正国以及彭云华将原土地使用权出资4,636,083元变更为现金出资|
|2014年12月|股权转让|股东上海吾同玉凤股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其所持有的升华科技10%股权转让给股东彭澎，本次股转转让为吾同玉凤退出升华科技，转让定价为2,860.9315万元，交易对价为交易双方根据升华科技 2014 年盈利情况协商确定|
|2015年3月|增资|将资本公积1,778万元转增资本，变更后的注册资本4,000万元|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|2015年5月|股权转让|1、2015年5月8日，股东彭澎将其所持有的公司5%股权转让给西藏融睿，本次股权转让价款为 1,000 万元，由交易双方根据升华科技的盈利情况协商确定；2、2015年5月20日，股东刘智敏将其所持有的公司5%股权转让给彭澎，本次股权转让实际为刘智敏将其作为名义股东代彭澎持有的公司5%股权还原至彭澎名下；3、2015年5月26日，股东彭澎将其所持有的公司5%股权转让给西藏融睿，本次股权转让价款为 1,000 万元，由交易双方根据升华科技的盈利情况协商确定；4、2015年5月27日，股东彭澎将其所持有的公司5%股权转让给升华投资，股东彭澍将其所持有的公司 5%股权转让给升华投资。鉴于升华投资系股东彭澎、彭澍投资成立，合计持有其100%股权（二人各持有50%），本次股权转让实质系股东彭澎、彭澍改变各自直接持有的 5%股权的持股方式，以将来用于股权激励，不涉及对外转让，因此，本次股权转让的价格确定为1元/股。|
|2015年10月|整体变更|升华科技截至2015年5月31日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产 100,028,773.21 元为基数，按照1:0.3999的比例将有限公司净资产中的40,000,000元折合 成 股 份 公 司 的 总 股 本 40,000,000 股 ， 其 余 的60,028,773.21元净资产计入股份公司的资本公积|
|2015年11月|增资|升华科技股本由 4,000 万元增加至 4,494.38 万元。其中，北京新华以 55,725,000 元认购 2,229,000 股，每股价格为25元，国泰君安以22,290,000元认购891,600股，每股价格为25元，高新投资以11,235,950元认购449,438股，每股价格为 25 元，达晨创丰以34,344,050 元认购1,373,762股，每股价格为25元。|
|2015年12月|资本公积转增股本|升华科技股本由44,943,800元增加至75,000,000元，公司以股票溢价发行所形成的资本公积中的30,056,200元转增股本30,056,200元。|

公司2015年11月最近一次的增资价格为25元/股，与本次估值存在较大差异，主要原因如下：
1、控制权转让
本次方案为富临精工收购升华科技100%股权，升华科技控制权发生了变化。
由于升华科技转让了控制权，其对企业的估值与引入财务投资者时的估值不完全
一致。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、锁定期
由于本次交易后升华科技的实际控制人彭澎、彭澍所取得的富临精工股票有较长的锁定期，与2015年11月升华科技引入财务投资者时的情形不完全一致，因此本次交易的定价将高于2015年11月增资时的水平。
锁定期的具体承诺的详细情况参见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相对方做出的重要承诺”。
3、业绩承诺及补偿
本次重组，升华科技实际控制人彭澎、彭澍及其控制的升华投资在合理估计未来收益的基础之上，承诺 2016年、2017年和 2018年实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1.52亿元、2亿元和 2.61亿元，否则将通过股权及现金方式对上市公司进行补偿。
相关业绩承诺主体对升华科技未来三年的盈利能力进行承诺后，将降低收购方风险（业绩下降风险将通过业绩承诺主体股权及现金方式进行对冲），因此本次标的公司的估值将高于2015年11月引入财务投资者时的估值。
4、竞业禁止
升华科技实际控制人彭澎、彭澍承诺不再从事与富临精工生产经营相竞争的任何活动的业务，因此为补偿上述人员的相关机会成本，本次重组的定价水平将高于2015年11月引入财务投资者时的水平。
竞业禁止承诺的详细情况参见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相对方做出的重要承诺”。
5、磷酸铁锂行业前景更加明朗
2016年 1月，工信部发布《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，共有 247款车型进入此次目录，同时工信部做出“暂停三元锂电池客车列入新能源汽车推广应用推荐车型目录”的决定。进入此次目录的新能源客车共计194款，占推荐车型的比重为78.54%。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与乘用车相比，新能源客车由于行驶线路与距离较为固定，适合初期充电站设施的布局，因此是新能源汽车推广的先驱，也是我国大力推广新能源汽车应用中最重要的环节。此次工信部暂停将三元锂电池客车列入推荐目录，主要是考虑到新能源客车由于其使用领域的特殊性，对安全性的要求较高，而三元锂电虽然能量密度较高，但由于其发展刚起步，相关产品用于客车的安全性验证还有待进一步评估，而磷酸铁锂的相关技术较为成熟，安全性能高，且其能量密度较低的劣势对于体积庞大的客车而言，并不会产生较大的负面影响，因此出于安全性的考虑，现阶段及未来很长一段时间，磷酸铁锂依然是新能源客车动力电池首选的正极材料。
《新能源汽车推广应用推荐车型目录》于 2016年 1月出台后，磷酸铁锂行业前景更加明朗，从而提升了以磷酸铁锂作为主要产品的升华科技的估值。
（二）最近三年的资产评估情况
银信资产评估有限公司以2015年5月31日为基准日，对升华科技净资产进行了资产评估，其评估方法为资产基础法。升华科技在评估基准日的净资产账面价值为10,002.88万元，评估后的股东全部权益价值为 10,734.45万元，增值额为731.57万元，增值率为7.31%。
本次评估较 2015年评估高，主要系两次评估在评估方法、控制权转让、股份锁定、业绩承诺、利润补偿、竞业禁止承诺等多方面存在明显区别：
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|项目|本次交易|2015年评估|
|评估方法|收益法|资产基础法|
|评估目的|为本次市场化并购交易行为提供定价参考|整体变更|
|控制权是否转让|控制权变更为上市公司|不涉及控制权变更|
|锁定期|交易对方取得的富临精工股票设置了锁定期|不涉及锁定期|
|业绩承诺|交易对方彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、升华投资对标的资产未来三年盈利情况|无业绩承诺|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||作出了承诺||
|业绩补偿|制定了合理的盈利补偿机制，交易对方承担了盈利补偿风险|无业绩补偿|
|竞业禁止|交易对方对竞业禁止进行了相应承诺|无竞业禁止|

十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
（一）交易标的现有生产线的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设情况
截至本报告书签署日，交易标的湖南生产基地（即升华科技母公司）已取得生产所需的所有报批批复，具体如下：
1、环境保护批复
（1）年产800吨磷酸铁锂生产线的环境保护批复
升华科技于 2013年 12月 27日取得了醴陵市环境保护局出具的醴环评表（2013）18号环评审批表，同意升华科技老厂区在原有 2条生产线的基础上，扩建6条磷酸铁锂生产线，以达到年产磷酸铁锂正极材料800吨。该扩建项目于2013年12月28日，取得醴陵市环境保护局出具的株环验[2013]216号验收意见。
（2）年产5200吨磷酸铁锂生产线的环境保护批复
升华科技于 2012年 9月 27日，取得了湖南省环境保护厅出具的湘环评[2012]307号《关于同意升华科技有限公司年产4500吨动力电池正极材料磷酸铁锂建设项目环境影响报告书的批复》，同意按照申报方案在拟选地址新建设 4500吨磷酸铁锂生产线。
2016年5月11日，株洲市环境保护局出具株环评[2016]16号《关于湖南升华科技股份有限公司年产 4500吨动力电池正极材料磷酸铁锂建设项目建设内容
二次变更环境影响说明的批复》，同意升华科技磷酸铁锂生产线产量由4500吨变
更为5200吨。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，升华科技目前年产 6000吨的磷酸铁锂生产线，已全部取得所需的环境保护批复。
2、排污许可证
升华科技已于2014年1月10日取得了醴陵市环境保护局核发的编号为湘环（株醴）字第（04）号《排放污染物许可证》，有效期至 2016年12月31日。
3、土地使用权证
升华科技已取得湖南生产基地的房屋所有权证及土地使用权证，详见本节“五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”。
（二）交易标的拟建设项目的立项、环保、用地、规划及施工建设情况
升华科技子公司江西升华新建 5万吨新能源汽车动力电池正极材料工程已于 2015年 10月 13日取得了宜春经济技术开发区经济发展局《关于江西升华新材料有限公司新建年产 5万吨新能源汽车动力电池正极材料工程建设项目备案的通知》（宜区经发字[2015]107号），于2015年10月13日取得了宜春经济技术开发区经济发展局《关于江西升华新材料有限公司新建年产5万吨新能源汽车动力电池正极材料工程建设项目节能评估和审查的批复》（宜区经发字[2015]108号）。
十一、资产许可使用情况
升华科技不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十二、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
十三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务情况
升华科技是一家集研发、生产、销售于一体的锂电正极材料制造企业，主要
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产品为磷酸铁锂和三元材料。经过多年的重点开拓及发展，升华科技已在锂电正极材料市场形成较强的竞争优势，成为我国主要锂电正极材料专业供应商之一。
2014年、2015年，升华科技磷酸铁锂产量分别为 1,025.00吨及 3,389.00吨，占我国磷酸铁锂总产量的比例约为8.91%及10.46%1，在我国磷酸铁锂正极材料市场拥有较高的市场占有率。
升华科技先后被评为高新技术企业、湖南省新材料企业等，最近三年，升华科技主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品和服务用途
升华科技主要产品为磷酸铁锂和三元材料，产品主要作为正极材料应用于新能源汽车动力电池的生产，具体情况如下所：
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|序号|产品名称|SEM图|产品特性及用途|
|1|磷酸铁锂系列（LFP）||升华科技生产的磷酸铁锂系列产品具有电化学性能优良、加工性能出色、产品品质稳定等特点，被广泛的应用于新能源车动力电池的生产|
|2|三元材料系列（锂镍钴锰氧化物/NCM）||升华科技主要生产与销售 111 比例以及 523 比例两种规格的三元材料，该产品具有高容量、高压实、加工性能优异等特点。相关产品被广泛的应用于新能源乘用车动力电池的生产|

（三）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
升华科技主要从事锂离子电池正极材料的研发、生产与销售业务，主要产品为磷酸铁锂、三元材料两大类，相关产品主要应用于新能源汽车行业。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），升华科技所处行业为电器机械和器材制造业（C38），根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），其所处细分行业为锂离子电池制造行业（C3841）。
1根据高工产研锂电研究所(GGII)统计的我国磷酸铁锂2014年、2015年总产量计算
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、行业主管部门和监管体制
升华科技所处行业为锂离子电池制造行业，细分行业为锂离子电池正极材料制造行业。目前，行业主管部门为工信部，自律性管理机构为中国化学与物理电源行业协会。
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|主管部门|监管性质|监管方式及主要职能|
|工信部|政府主管单位|制定并组织实施产业发展规划、产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作，指导整个行业的协同有序发展。|
|中国化学与物理电源行业协会|行业自律组织|主要负责行业协调、自律性管理、开展本行业的统计与分析工作、协助政府组织编制行业发展规划和产业政策以及代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等|

2、主要法律法规及政策
近几年，我国国务院、发改委、工信部、交通运输部、财政部、科技部、国家税务总局、交通部等部委出台了一系列推动新能源汽车应用、普及的政策，大力支持我国新能源汽车行业及其上下游行业的发展。
最近三年，对升华科技影响较大的主要法律法规及政策如下表所示：
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|发布时间|政策名称|发布单位|主要内容|
|2013.02|产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）|发改委|锂离子动力电池、储能用锂离子电池、锂离子电池用磷酸铁锂等正极材料和锂离子电池自动化生产成套装备制造均列为产业结构调整指导目录中的鼓励类别。|
|2013.09|关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知|财政部、科技部、工信部、发改委|继续依托城市尤其是特大城市推广应用新能源汽车。补助标准依据新能源汽车与同类传统汽车的基础差价确定，并考虑规模效应、技术进步等因素逐年退坡。|
|2014.01|关于支持沈阳、长春等城市或区|财政部、科技部、工信部、发改委|支持沈阳、长春等 12 个城市或区域开展新能源汽车推广应用工作。|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|发布时间|政策名称|发布单位|主要内容|
||域开展新能源汽车推广应用工作的通知|||
|2014.01|关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知|财政部、科技部、工信部、发改委|对补贴标准进行调整，并明确补贴推广政策到期后，中央财政将继续实施补贴政策。|
|2014.06|政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案|国家机关事务管理局、财政部、科技部、工信部、发改委|2014年至2016年，中央国家机关以及纳入财政部、科技部、工信部、发改委备案范围的新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于30%，以后逐年提高。除上述政府机关及公共机构外，各省（区、市）其他政府机关及公共机构，2014 年购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于 10%（其中京津冀、长三角、珠三角细微颗粒物治理任务较重区域的政府机关及公共机构购买比例不低于15%）；2015年不低于20%；2016年不低于30%，以后逐年提高。|
|2014.07|国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见|国务院|以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向；2014 年 9月1日至2017年12月31日，对纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车免征车辆购置税。进一步落实《中华人民共和国车船税法》及其实施条例，研究完善节约能源和新能源汽车车船税优惠政策，并做好车船税减免工作。继续落实好汽车消费税政策，发挥税收政策鼓励新能源汽车消费的作用。|
|2014.12|关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知（征求意见稿）|财政部、科技部、工信部、发改委|为保持政策连续性，促进新能源汽车产业加快发展，按照《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发〔2014〕35 号）等文件要求，财政部、科技部、工信部、发改委将在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。|
|2015.02|国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案|科技部|计划到 2020 年，建立起完善的电动汽车动力系统科技体系和产业链。|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|发布时间|政策名称|发布单位|主要内容|
||（征求意见稿）|||
|2015.03|关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见|交通部|城市公交车、出租汽车运营权优先授予新能源汽车，并向新能源汽车推广应用程度高的交通运输企业倾斜或成立专门的新能源汽车运输企业。争取当地人民政府支持，对新能源汽车不限行、不限购，对新能源出租汽车的运营权指标适当放宽。|
|2015.03|汽车动力蓄电池行业规范条件|工信部|对汽车动力蓄电池生产企业的法人资格、安全生产、环境保护、节能、消防等方面提出了明确的要求，同时提出锂离子动力蓄电池单体企业年产能力不得低于2亿Wh，金属氢化物镍动力蓄电池单体企业年产能力不得低于1kWh时，超级电容器单体企业年产能力不得低于500Wh。系统企业年产能力不得低于10,000套或2亿瓦时等等。|
|2015.04|关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知|财政部、科技部、工信部、发改委|2017-2020 年除燃料电池汽车外其他车型补助标准适当退坡，其中：2017-2018年补助标准在2016年基础上下降20%，2019-2020年补助标准在2016年基础上下降40%。|
|2015.05|关于节约能源使用新能源车船车船税优惠政策的通知|财政部、国家税务总局和工信部|5月7日起，对新能源车船免征车船税，对节能车船减半征收车船税|
|2015.05|关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知|财政部、工信部、交通部|城市公交车成品油价格补助中的涨价补助数额与新能源公交车推广数量挂钩。|
|2015.05|中国制造2025|国务院|“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，明确了继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术等的发展战略。|
|2015.07|政府机关及公共机构购买新能源|国家机关事务管理局、财政部、科|明确了政府机关和公共机构公务用车“新能源化”的时间表和路线图。|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|发布时间|政策名称|发布单位|主要内容|
||汽车实施方案|技部、工信部、发改委||
|2015.10|关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见|国务院|到 2020 年，基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过500万辆电动汽车的充电需求。|
|2015.11|新能源公交车推广应用考核办法（试行）|交通部、财政部、工信部|2016年至2020年，新能源公交车推广应用考核工作每年按程序进行一次。|
|2015.11|电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）|发改委|到 2020 年，全国将新增集中式充换电站 1.2 万座，分散式充电桩480万个，以满足全国500万辆电动汽车充电需求。|

近年来，我国石油依赖导致的能源危机逐渐严峻，同时环境污染问题日益突出，在能源危机与环境问题双重压力下，我国经济转型与产业升级受到了较大制约。新能源汽车产业作为一种低碳和环境友好的行业，将随着我国能源结构调整与环境污染治理而快速发展。
2007年以来，我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系。
培育与发展新能源汽车行业，一方面将有效缓解环境污染问题、降低对石油等能源的依赖，另一方面将进一步推动我国汽车产业的转型与升级，从而带动相关附属行业的产业结构调整，实现经济的可持续发展。并且由于新能源汽车行业在全球范围而言均属于较为新兴的行业，推动我国新能源汽车产业的发展，还将提升我国制造行业的全球竞争力，创造新的经济增长点。
由于新能源汽车行业仍处于高速发展期，政府监管及行业规范还不成熟，导致新能源汽车行业呈现出“散、小、乱”的行业竞争格局。为加强锂离子电池行业管理，引导产业转型升级，大力培育战略性新兴产业，推动锂离子电池产业健
康发展，工信部分别于2015年3月及2015年9月出台了《汽车动力蓄电池行业
规范条件》及《锂离子电池行业规范条件》，对新能源汽车产业所涉及的正极材
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）料、负极材料、隔膜、电解液等领域的项目立项、生产规模、工艺技术、产品质量、资源综合利用等方面进行了明确的规范。其中，对正极材料生产企业，要求其年产量不低于2,000吨，磷酸铁锂比容量应大于等于140Ah/kg，循环寿命不低于 800次且容量保持率应达到80%，三元材料比容量不低于150Ah/kg，磁性不纯物含量不超过100ppb，循环寿命 300次且容量保持率应保持在80%及以上。
相关规范条件的出台，有利于新能源汽车行业的产业整合，避免低水平重复建设和不必要的资源浪费，可将资源、资金、政策向技术含量高、生产工艺先进、自动化程度高、研发能力强的新能源汽车企业倾斜，提高我国新能源汽车行业的整体竞争力。随着相关行业规范政策的出台，拥有先进生产工艺、技术水平先进、市场竞争力强的新能源汽车和动力电池企业将迎来整合现有市场、提高市场占有率的发展机遇。
2016年 1月，工信部发布《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，共有 247款车型进入此次目录，同时工信部做出“暂停三元锂电池客车列入新能源汽车推广应用推荐车型目录”的决定。进入此次目录的新能源客车共计194款，占推荐车型的比重为78.54%。与乘用车相比，新能源客车由于行驶线路与距离较为固定，适合初期充电站设施的布局，因此是新能源汽车推广的先驱，也是我国大力推广新能源汽车应用中最重要的环节。此次工信部暂停将三元锂电池客车列入推荐目录，主要是考虑到新能源客车由于其使用领域的特殊性，对安全性的要求较高，而三元锂电虽然能量密度较高，但由于其发展刚起步，相关产品用于客车的安全性验证还有待进一步评估，而磷酸铁锂的相关技术较为成熟，安全性能高，且其能量密度较低的劣势对于体积庞大的客车而言，并不会产生较大的负面影响，因此出于安全性的考虑，现阶段及未来很长一段时间，磷酸铁锂依然是新能源客车动力电池首选的正极材料。升华科技的主要产品为磷酸铁锂以及三元材料，2015年升华科技磷酸铁锂的销售收入为22,172.04万元，占其营业收入的比例为87.47%。因此三元锂电客车暂停列入推荐目录，将有利于升华科技磷酸铁锂系列产品的发展。
2016年 1月，财政部、科技部、工信部、发改委、能源局联合下发了《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）知》，2016~2020年中央财政将继续安排资金对充电基础设施建设、运营给予奖补。
综上所述，新能源汽车和动力电池产业作为我国重点发展的战略性新兴产业，产业政策的支持具有持续性。目前，新能源汽车和动力电池行业正处于高速发展的关键时期，面临着前所未有的发展机遇。随着我国新能源汽车产业逐步规范化及市场化，我国新能源汽车行业未来将具有良好的盈利空间。升华科技在新能源汽车动力电池正极材料方面具有较强的市场竞争力，其主要产品磷酸铁锂及三元材料在未来较长的时间里依然是动力电池的主要正极材料，随着研发投入的不断加大以及新生产线的逐步投产，升华科技相关产品在生产工艺及比容量等方面还将持续提升，未来升华科技依然能保持持续快速发展。
（四）工艺流程
1、磷酸铁锂
升华科技磷酸铁锂生产工艺主要包括了配料、球磨干燥、高温烧结、粉碎分级、包装五个工序步骤，具体工艺流程图如下所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|工序段|说明|
|配料|按照设计的配比，将铁原料、磷原料、锂原料、碳源按比例进行称重计量。|
|球磨干燥|将称量好的原料加入到球磨机中，同时加入固定量的酒精（采用酒精作为球磨介质），球磨规定的时间后，用浆料泵打入到真空干燥机中，进行干燥处理。|
|高温烧结|将干燥后的物料加入窑炉中，经过10-20小时高温烧结反应，合成磷酸铁锂半成品。烧结窑炉采用电加热形式，烧结过程中连续通入氮气作为保护气体。氮气从窑炉进气口进入，从排气筒排出。窑炉其他部分密闭，防止外界其他气体进入。烧结过程中产生废气由废气管道引出，进入废气处理系统处理后，经25m高排气筒排出。在窑炉尾部收料（磷酸铁锂），完成烧结工序|
|粉碎分级工序|烧结出来的磷酸铁锂材料是结块成团，需要粉碎成微米级小颗粒。处理过程为先放入破碎机中破碎，再进入粉碎机中进行粉碎处理，粉碎后的物料在旋风和布袋类捕集器中收集。|
|包装|粉碎后的物料经批次混合，完成合批作业后，在控制温湿度的密闭包装间进行包装|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|工序段|说明|
||作业，包装的产品放入成品仓库，检测合格后方可出货|

2、三元材料
升华科技三元材料生产工艺主要包括配料、混合、高温烧结、粉碎工序、过筛混合包装五个工序步骤，具体工艺流程图如下所示：
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|工序段|说明|
|配料|按照设计的配比，将三元前驱体、碳酸锂、添加剂按比例进行称重计量。|
|混合|将称量好的原料按配比重量投入入到高效混合机中，混合规定时间达到各原料均匀混合后，从混合机中卸料，完成原料混合作业。|
|高温烧结|将混合后的物料加入窑炉中，经过20-30小时高温烧结反应，合成三元材料半成品。烧结窑炉采用电加热形式，烧结过程中连续通入空气或氧气|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|工序段|说明|
||确保反应完全充分。空气从窑炉进气口进入，从排气筒排出。|
|粉碎工序|烧结出来的三元材料为团聚态，需要粉碎细化为微米级小颗粒。先在破碎机中粗碎，再进入粉碎机中进行粉碎，粉碎后的物料通过旋风+布袋捕集器收集。|
|筛分混合包装|粉碎后的物料经批次混合，完成合批作业后，在控制温湿度的密闭包装间进行包装作业，包装的产品放入成品仓库，检测合格后方可出货。|

（五）经营模式
1、采购模式
升华科技在原材料采购方面严格遵循采购流程，对供应商的产品质量、供货能力、服务能力、价格进行综合考量，经过小规模试用采购后与合格供应商签订长期供货合同。
（1）采购管理程序
升华科技采购部建立了包括供应商开发程序、物料采购程序、不合格供应商淘汰程序、不合格品处理程序等在内的一套严格的采购管理程序。
①供应商开发程序
升华科技实行合格供应商管理制度。供应商开发流程主要用于选择、评估、认可及管理满足公司原材料采购需求的供应商，通过初步筛选、现场考察、试加工与试采购等环节，对供应商的产品质量、供货能力、服务能力、价格进行综合考量。供应商通过公司考核后被确定为合格供应商，并在 ERP系统中予以记录。
供应商开发流程如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）获取供应商基本信息 初步确认符合要求 试加工、试采购
不符合基本要求
符合基本要求
筛选、现场
考察
不通过
审批、产品检验
不能
通过
能
建立供应商档案 确定为合格供应商 能否继续供货
②物料采购程序
物料采购程序规定了从采购计划到原材料入库的完整制度。升华科技根据产品订单对原材料的需求，结合原材料库存情况制定采购计划。根据各供应商的供货能力及交货周期，从合格供应商名录中选择相应供应商，制定采购订单经审批后发送至供应商，供应商根据采购订单的交货时间交付原材料，收到原材料时检验合格入库。
公司物料采购流程如下：
制定采购计划 选择供应商
不通过
审批 制定采购订单
通过
采购订单下发至供应商
||
|-|
|不合格品处理程序|

通过
入库
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③不合格供应商淘汰程序
升华科技每个季度或定时对已合作的供应商进行考核，由采购部根据供应商各方面的综合考评进行等级划分，升华科技将评级标准与对供应商的评级结果发布到供应商处，由供应商按照公司所评等级的标准进行改善，经过规定时间改善后，若供应商满足升华科技的标准要求，可继续合作，若供应商无法达到升华科技的标准要求，则升华科技与该等供应商停止合作，经审批后升华科技将该等供应商从ERP系统中移除。
④不合格品处理程序
升华科技在采购原材料入库检验中发现原材料品质不符合升华科技的采购要求，则进入不合格品处理程序：升华科技品质部与技术部对原材料品质进行分析确认，采购部确认该等不良品后通知供应商处理，对已退回供应商的不良品要求供应商及时维修或换货，新交付的原材料检验合格后入库。对接连出现不合格品的供应商，将转入不合格供应商淘汰流程。
（2）原材料采购价格
升华科技与供应商在《采购合作框架协议》中一般约定采购价格依据双方协商确定的产品价格为准，具体价格体现在《采购订单》中。《采购订单》中的原材料价格为同类产品的市场价格。
2、生产模式
升华科技采取的是以市场为导向的按需生产方式，即升华科技采取以销定产的方式，由销售部统一接受订单后，编制发货计划，传递给生产部，生产部制定生产计划，统筹产品生产。品质部对原料、产成品进行检验和监督。财务部负责成本核算，指导生产车间统计工作，监督库存盘点，每月成本核算分析。生产流程如下图所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、销售模式
公司销售方式全部为直销。公司销售部门与锂离子电池电芯制造商初步确定合作意向后，即向客户送样检测。接着，客户会对公司产品质量、生产能力等多方面进行考察，如果合格就将公司认定为合格供应商。然后公司和客户签订销售合同或订单，根据客户需求来制定公司的出货计划。发货后，公司始终以客户为中心，做好和客户之间的信息沟通，为客户提供良好的售后服务工作。此外，公司也很注重挖掘客户的需求，通过不断的技术创新以及生产工艺的调整，提高产品性能，不断开拓市场。公司发货后，客户收到货物并签收确认单，公司即确认收入。客户支付货款的方式主要为银行承兑汇票和商业承兑汇票等。财务部每月统计到期应收账款，制作对账单与客户对账，拟定当月回款目标并制定回款方案，由销售人员向客户进行催收。
目前，升华科技已经与沃特玛、光宇电源、中航锂电、南都科技等新能源领域大型企业建立了稳定的合作关系。
4、盈利模式和结算模式
升华科技属于锂电正极材料制造企业，盈利来源于生产、销售产品的价差收
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）入。报告期内，升华科技分别与供应商、客户约定不同的的结算模式，具体如下：（1）升华科技与供应商的结算模式
升华科技与供应商的结算方式，根据采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系，分为现结、30天结算、60天结算以及90天结算等不同方式进行，主要采用银行存款、银行承兑汇票与支票等方式支付。
（2）升华科技与客户的结算模式
升华科技与客户的结算模式主要采用赊销方式进行，根据合作期限、采购数量等区别，升华科技一般给予客户3-6个月的信用期。
（六）销售情况
1、报告期主要产品的产能、产量
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|-|-|-|-|
|产品|项目|2015年度|2014年度|
|磷酸铁锂系列|年产能（吨）|3,420.00|1,275.00|
||产量（吨）|3,389.00|1,025.00|
||销量（吨）|3,292.49|1,111.00|
||产能利用率（%）|99.09%|80.39%|
||产销率（%）|97.15%|105.46%|
|三元材料|年产能（吨）|450.00|300.00|
||产量（吨）|316.00|91.00|
||销量（吨）|298.00|69.00|
||产能利用率（%）|70.22%|30.33%|
||产销率（%）|94.30%|75.82%|

注：三元材料含有111比例以及523比例两种型号的产品；
公司主要产品磷酸铁锂及三元材料主要用作新能源汽车动力电池正极材料，公司产品的主要客户为动力锂电池生产企业。2015年以来，受新能源汽车行业快速发展的影响，升华科技磷酸铁锂及三元材料的产能利用率及产销率均保持较高的水平。
2、报告期主营业务收入构成情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|
|产品|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|磷酸铁锂系列|23,446.31|88.07%|7,599.45|91.91%|
|三元材料|3,175.91|11.93%|669.25|8.09%|
|合计|26,622.22|100.00%|8,268.70|100.00%|

报告期内，升华科技产品为磷酸铁锂系列正极材料以及三元正极材料，其中磷酸铁锂系列产品是升华科技主营业务收入的主要来源。2014年及2015年，磷酸铁锂的销售收入分别为 7,599.45万元以及 23,446.31万元，占升华科技主营业务收入的比例分别为91.91%以及88.07%，占比均较高。
3、前五名客户情况
报告期内，升华科技向前五名客户销售情况如下：
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|-|-|-|-|
|2015年度||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占营业收入的比例（%）|
|1|深圳市沃特玛电池有限公司|13,781.83|51.76|
|2|哈尔滨光宇电源股份有限公司|5,350.88|20.10|
|3|中航锂电（洛阳）有限公司|3,671.77|13.79|
|4|杭州南都动力科技有限公司|2,298.56|8.63|
|5|河南新太行电源有限公司|1,245.29|4.68|
|合计||26,348.33|98.96|
|2014年度||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占营业收入的比例（%）|
|1|深圳市沃特玛电池有限公司|7,112.89|86.00|
|2|哈尔滨光宇电源股份有限公司|335.09|4.05|
|3|深圳市山木电池科技有限公司|160.68|1.94|
|4|河南新太行电源有限公司|160.68|1.94|
|5|东莞天裕辰电池有限公司|96.15|1.16|
|合计||7,865.50|95.10|

除上述情况外，报告期内，升华科技董事、监事、高级管理人员和核心技术
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人员，其他主要关联方或持有升华科技5%以上股份的股东在前五名客户不占有权益。
报告期内，沃特玛占升华科技收入的比例较高，主要原因包括：①沃特玛在磷酸铁锂动力电池领域拥有较高的市场占有率，2014年、2015年沃特玛电池产量分别达 28,348万 wh及 140,259万wh，其产品已广泛的应用于东风特汽、一汽解放、珠海银隆、江苏九龙、厦门金旅、奇瑞万达、南京金龙、中国重汽豪沃、长安客车、成都雅骏、大运汽车、力帆汽车等；②升华科技与沃特玛已保持了超过5年的合作关系，时间较长，在生产量有限的情况下产品销售向沃特玛倾斜。
随着与沃特玛合作的持续开展，升华科技在动力电池正极材料领域的知名度逐年上升，2014年开始，升华科技加大了产品市场推广力度，与光宇电源、中航锂电、南都科技等国内著名动力电池生产企业建立了合作关系。2015年升华科技单一客户的依赖程度得到缓解。未来，随着升华科技销售渠道的拓展、生产及销售规模的扩大，单一客户的收入占比还将进一步降低。
4、主要产品的销售单价情况
|||||
|-|-|-|-|
|名称|单位|2015年|2014年|
|||均价|均价|
|磷酸铁锂|万元/吨（不含税）|7.12|6.84|
|三元材料|万元/吨（不含税）|10.66|9.70|

报告期内，升华科技主要产品的销售单价均呈现上升趋势，主要系随着新能源汽车产业的快速发展，动力电池的产量急剧上升，从而带动了上游原材料价格的提升。2015年11月以来，国内碳酸锂的主要供应商提高了相关原材料的供应价格，从而促使锂电正极材料销售价格的进一步提升。
（七）采购情况
1、主要原材料供应情况
升华科技的主要原材料为碳酸锂、草酸亚铁、磷酸一铵、镍钴锰氢氧化物等，
主要能源为电。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）主要原材料和能源占生产成本的比重
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年||
||金额|比例|金额|比例|
|原材料|10,341.58|65.54%|2,918.04|61.83%|
|能源|1,825.76|11.57%|673.95|14.28%|
|合计|12,167.34|77.12%|3,591.99|76.12%|

（2）主要原材料和能源采购价格波动情况
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|-|-|-|-|
|名称|单位|2015年|2014年|
|||均价|均价|
|碳酸锂|万元/吨|4.95|3.38|
|草酸亚铁|万元/吨|0.89|0.8|
|磷酸一铵|万元/吨|0.54|0.55|
|镍钴锰氢氧化物|万元/吨|6.41|6.06|
|水|元/吨|2.06|2.68|
|电|元/度|0.66|0.67|
|天然气|元/立方米|3.12|2.80|

报告期内，升华科技主要原材料碳酸锂的市场购价格持续上升，导致升华科技碳酸锂的采购均价从2014年的3.38万元/吨，增加至2015年的4.95万元/吨，涨幅达46.45%。2016年以来，碳酸锂的价格仍在持续上涨，目前价格涨幅已超过200%，使得升华科技相关原材料的采购均价进一步上升。
目前，升华科技已与碳酸锂的主要供应商天齐锂业等大型碳酸锂供应商建立了稳定合作关系，保证碳酸锂的供应的稳定性。同时，升华科技磷酸铁锂等产品采用成本加成定价方式，能将原材料价格上涨的风险转移至下游动力电池制造企业，保证公司盈利的持续性及稳定性。
2、前五名供应商情况
报告期内，升华科技向前五名供应商采购情况如下：
2015年度
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额（万元）|占采购总额的比例（%）|
|1|成都天齐锂业有限公司|5,215.00|24.96|
|2|合肥亚龙化工有限责任公司|2,532.60|12.12|
|3|湖南省电力公司株州电业局|2,055.15|9.84|
|4|广汉雅和化工有限公司|1,513.54|7.24|
|5|合肥恒力电子有限公司|1,304.20|6.24|
|合计||12,224.50|60.60|
|2014年度||||
|序号|供应商名称|金额（万元）|占采购总额的比例（%）|
|1|合肥亚龙化工有限责任公司|1,082.46|19.23|
|2|四川天齐锂业股份有限公司|1,080.20|19.19|
|3|湖南省电力公司株州电业局|813.21|14.45|
|4|湖南邦普循环科技有限公司|785.88|13.96|
|5|江西锦源生物科技有限公司|360.04|6.40|
|合计||4,121.79|73.23|

报告期内，升华科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有升华科技5%以上股份的股东在前五名供应商不占有权益。
报告期内，升华科技不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（八）境外经营和境外资产情况
升华科技未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
（九）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
升华科技按照国家相关安全生产规范及公司制定的安全生产管理制度组织生产经营，制定了一系列操作规程，员工经三级安全培训后考试上岗。完善的安全生产责任制度保证了升华科技的安全生产有序进行。报告期内，升华科技未出
现较大、重大安全事故、消防事故，重伤、伤亡事故为零。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、环保情况
升华科技坚持重视环保工作，按照相关法律法规等的规定，设置了专门的管理机构：安全环保部，配备了具有专业知识的人员。制订了严格的环境保护管理制度及相关措施，配备了相应的环保设备，对生产过程中产生的废气、粉尘及废水等进行处理，使其排放达到国家及地方相关标准。升华科技已于 2014年 1月 10日取得了醴陵市环境保护局核发的编号为湘环（株醴）字第（04）号《排放污染物许可证》，有效期至2016年12月31日。
（1）废气
升华科技正极材料生产过程中产生的废气主要为 NH以及CO。针对 NH 3 3升华科技主要采取稀硫酸吸收、活性炭吸附装置进行处理，并达到《恶臭污染物排放标准》后，经过 25米高排气筒排放。对于CO，升华科技主要采用集中燃烧方式进行处理，达到《固定污染源一氧化碳排放标准》二级标准后，经过 25米高排气筒排放。
（2）粉尘
升华科技正极材料生产过程中会产生粉尘，目前，升华科技在破碎、粉碎等工序采取密闭装置，出料口采取布袋收集除尘措施进行处理，达到《大气污染物综合排放标准》二级标准后排放。
（3）废水
升华科技生产过程中不会产生污水，仅会在生活过程中产生一定量的污水。
相关生活污水经三级化粪池处理后通过园区污水管道进入园区污水处理厂处理，升华科技污水排放符合《污水综合排放标准》三级标准。
（十）质量控制情况
升华科技确立了“坚持在电池正极材料的研发、生产、营销、服务全过程中持续改进，以一流的绿色产品不断满足法律法规和顾客需求”的质量控制方针，建立健全了由品质部门主导，由品质部、技术部、销售部、采购部、财务部以及人事行政部门共同参与的质量控制体系，对升华科技原材料采购、产品生产、产
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）品出货、客户服务等环节的质量控制进行了明确的规定。
1、原材料采购环节
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、产品生产环节
3、产品出货环节
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、客户服务环节
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，升华科技未出现产品质量纠纷和用户不良反应情形。
（十一）技术与研发情况
1、核心技术情况
升华科技创立之初便致力于开发高性能锂离子动力电池正极材料，通过不断的研发投入，目前商业化应用的几种主要动力锂电池正极材料，升华科技都拥有行业领先的核心制备技术，且各核心技术均达到成熟应用阶段及批量生产阶段，为企业的发展提供了强有力的技术支撑。各项技术的核心内容如下：
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|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术来源|对应的专利及非专利技术|
|1|高容量磷酸铁锂生产指标技术|自主研发|专利：一种磷酸亚铁锂正极复合材料的制备方法（CN2009100430066）|
|2|高温型锰酸锂合成技术|自主研发|专利：尖晶石型锰酸锂制备方法及由其制得的锰酸锂和电池（CN2011102805340）|
|3|三元复合材料锂镍钴锰氧化物合成技术|自主研发|非专利技术，技术内容：采用共沉淀法合成的镍钴锰氢氧化物前驱体，在一定气氛条件下高温固相合成锂镍钴锰氧化物三元材料，通过掺杂和包覆改性方案，改善三|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|元材料循环衰减，提升安全性能。|

经过长期的生产经验积累，升华科技掌握了成熟、具有创新性的先进生产工艺，公司其他非专利技术研发成果如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|研究时间|主要研究成果|
|1|锂电正极材料在恶劣工况下的使用性能研究|2013年|解决正极材料在高低温环境中的不可逆容量和循环性能问题，达到车用恶劣工况下的使用要求|
|2|磷酸铁锂材料高倍率特性的研发|2014年|解决汽车电池，尤其是混合动力车用电池对高功率特性的要求，材料在大电流下充放电有较高的可逆容量和循环寿命|
|3|高比重球形锂电正极材料材料的开发|2014年|采用金属离子掺杂技术、一次粒子细化技术、球形化技术改善正极材料的物理特性，使其具备高的振实比重，应用于电池获得高的体积能量密度|
|4|制备纳米级粉体材料研磨及分散技术的开发|2014年|获得纳米磷酸铁锂颗粒，改善材料的低温性能|
|5|密闭保护气氛低能耗连续烧结炉的设计和制造|2015年|采用新型动态煅烧技术设计磷酸铁锂专用窑炉，使窑炉具备高产能低能耗特性，有效降低生产成本|
|6|改善高镍锂三元材料循环性能的研发|2015年|研究常温和高温条件下材料的劣化机理，获得解决相关问题的掺杂和包覆技术|

2、核心技术人员情况
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|姓名|学历|职位|简历|
|彭澎|硕士研究生|董事长|1980年出生，2003年在中南大学信息管理系毕业，2002至2004年在英国诺丁汉大学就读硕士研究生，2004年回国创业，现任湖南省人大代表，湖南省“百人计划”专家，湖南省十佳留学人员，湖湘青年英才。2008 年创办升华科技，现任公司董事长，任江西升华执行董事兼总经理。|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|刘智敏|博士研究生|董事|1978年出生，博士研究生学历。2009年毕业于中南大学有色冶金工程专业，获博士学位，2010 年 6 月至今就职于长沙理工大学，现任升华科技董事。|
|陈海林|本科|副总经理|1980 年出生，本科学历。曾在湖南升华实业有限公司任开发中心主任。2009 年 7 月至今就职于升华科技，长期从事磷酸铁锂产业化技术的开发和生产实践，2015年9月开始任升华科技副总经理。|

报告期内，升华科技核心技术人员未发生变化。
3、研发情况
升华科技建立了完善的研发技术体系，搭建了小试、中试、量产试验平台，可实现正极材料新产品从小试、中试、量产全流程的研发，同时购置了各类正极材料检测仪器，可对各开发阶段的样品进行准确的性能评测，实现新产品高效研发。公司设有研发中心和技术工程部，研发中心负责新产品的工艺技术路线探索及产品制备工艺条件开发，技术工程部负责解决新产品在量产过程中的工程技术问题，并针对现有产品开展节能降耗等技术革新工作。升华科技设有研发中心及技术部门等研发部门，主要是针对现有的产品进行改性以及对工艺流程进行改进研发等工作。相关研发部门与升华科技生产部门相互配合，可随时监控升华科技产品的性能动向，并可对新配方、新工艺进行验证与改进，能有效满足客户对产品的需求。
除利用企业自身力量进行新产品研发外，升华科技还与和中南大学合作建立了“锂离子动力电池正极材料湖南省工程研究中心”，该工程研究中心以产学研合作模式，充分利用高校的人才优势，主要是进行一些比较前端的针对前瞻性动力电池正极材料进行的研究与开发的工作，为企业未来的发展提供技术储备。并利用该平台优势，来开展国际合作和交流，对国外同行一些通过开展先进技术及理念的进行引进、消化、吸收、再创新和国际合作，提供自主创新能力。
（十二）经营资质
1、高新技术企业证书
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）升华科技于2013年11月1日取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局以及湖南省地方税务局核发的编号为GR201244200676的《高新技术企业证书》，有效期三年。
2、排放污染物许可证
升华科技于2014年1月10日取得醴陵市环境保护局核发的编号为湘环（株醴）字第04号的《排放污染物许可证》，有效期至2016年12月31日。
3、质量管理体系认证证书
升华科技现持有北京航协认证中心有限责任公司于 2014年 10月 23日核发的编号为03414Q22144ROM的《质量管理体系认证证书》，有效期三年。
4、环境管理体系认证证书
升华科技现持有北京航协认证中心有限责任公司于 2014年 10月 23日核发的编号为03414E10485ROM的《环境管理体系认证证书》，有效期三年。
5、NSFISR认证证书
升华科技于2015年10月29日取得NSF International Strategic Registrations核发的编号为0222589的《NSF ISR认证证书》，有效期至2018年9月14日。
十四、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入的确认一般原则：
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、具体原则
产品发出，财务部收到客户签收的收货单后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认销售收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异情况
升华科技会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本报告书签署日，升华科技不存在按规定应当变更的会计政策和会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。
（三）会计政策和会计估计与上市公司之间的差异情况
升华科技会计政策和会计估计与上市公司不存在差异。
（四）升华科技合并财务报表范围、变化情况
截至2015年12月31日止，升华科技合并财务报表范围内子公司如下：
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|-|-|-|
|子公司名称|是否纳入合并财务报表范围||
||2015年度|2014年度|
|湖南晟华科技有限公司|2015年9月30日后不再纳入合并报表范围|是|
|江西升华新材料有限公司|是|否|

报告期内，升华科技合并财务报表范围变化的原因如下：
1、升华科技全资子公司湖南晟华科技有限公司于2015年10月12日完成了工商注销登记手续，因此从2015年9月30日后不再纳入升华科技合并报表范围。
2、公司于 2015年 7月 23日，投资设立了江西升华新材料有限公司，具体情况参见本节“三、升华科技产权控制关系”之“（三）升华科技下属公司情况”。
（五）资产转移剥离调整
报告期内，升华科技不存在资产转移剥离调整。
（六）行业特殊的会计处理政策
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）升华科技所处行业不存在特殊的会计处理政策。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节本次交易发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，富临精工拟以发行股份及支付现金的方式收购彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融睿、升华投资、新华联、国泰君安格隆、达晨创丰、高新投资持有的升华科技合计100%的股权；同时拟向安治富、丛菱令、安信乾盛富临众成专项资产管理计划、厚扬启航、聚禧新能源发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次收购标的升华科技100%股权的交易价格为210,000万元，其中24.01%以现金支付，共计 50,427.00万元；剩余75.99%以发行股份方式支付，共计159,573.00万元。
发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.68元/股，共计发行95,667,267股。
交易对价支付的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|在升华科技的持股比例|获得股份（股）|获得现金（元）|现金支付比例|
|彭澎|39.33%|37,132,526|206,456,845.00|25.00%|
|彭澍|22.87%|21,591,834|120,050,595.00|25.00%|
|升华投资|8.90%|8,403,781|46,725,021.00|25.00%|
|西藏融睿|8.90%|11,205,041|-|0.00%|
|刘智敏|7.57%|7,144,474|39,723,278.00|25.00%|
|新华联|4.96%|4,683,008|26,037,522.00|25.00%|
|达晨创丰|3.06%|2,886,198|16,047,262.00|25.00%|
|国泰君安格隆|1.98%|-|41,660,024.00|100.00%|
|高新投资|1.00%|1,258,993|-|0.00%|
|彭正国|0.96%|907,608|5,046,300.00|25.00%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|彭云华|0.48%|453,804|2,523,150.00|25.00%|
|合计|100.00%|95,667,267|504,269,997.00|24.01%|

（二）发行股份募集配套资金
公司拟向安治富、丛菱令、安信乾盛富临众成专项资产管理计划、厚扬启航、聚禧新能源发行股份募集配套资金不超过150,010.66万元，且配套资金总额不超过《证券期货法律适用意见第 12号》（2015年4月24日发布）所规定的本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于“升华科技锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”建设及补充公司流动资金。
本次配套融资以本次重组的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次重组的实施。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募
集配套资金两部分。发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的定价基准日均为富临精工审议本次资产收购相关事宜的董事会决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）议公告日，通过与交易对方之间的协商，本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）作为市场参考价，双方友好协商后最终确定为16.68元/股，不低于前述市场参考价的90%。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价情况如下表所示：
|||
|-|-|
||考虑除权除息因素后的市场参考价（元/股）|
|前20个交易日|18.53|
|前60个交易日|22.48|
|前120个交易日|23.31|

本次交易选择以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据《发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。根据前述公式计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为 18.53元/股。
公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即16.68元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
（三）发行数量
本次交易中，升华科技100%股权的交易总价为210,000万元，其中75.99%
以发行股份的形式支付，即发行股份购买资产支付对价 159,573.00万元，根据发
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行价格16.68元/股计算，则向交易对方发行股份合计 95,667,267股。
本次交易中，非公开发行股份募集配套资金金额不超过150,010.66万元，根据发行价格16.68元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过 89,934,446股。
本次交易完成后，上市公司将合计发行 185,601,713股股份，占交易完成后公司总股本的34.02%，具体如下：
||||
|-|-|-|
|类型|发行对象/认购人|发行数量（股）|
|交易对方|彭澎|37,132,526|
||彭澍|21,591,834|
||升华投资|8,403,781|
||西藏融睿|11,205,041|
||刘智敏|7,144,474|
||新华联投|4,683,008|
||达晨创丰|2,886,198|
||国泰君安格隆|-|
||高新投资|1,258,993|
||彭正国|907,608|
||彭云华|453,804|
|配套融资认购方|安治富|32,108,021|
||丛菱令|11,990,407|
||安信乾盛富临众成专项资产管理计划|15,860,000|
||厚扬启航|11,990,407|
||聚禧新能源|17,985,611|
|合计||185,601,713|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）股份锁定期安排
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、交易对方股份锁定安排
（1）本次交易对方彭澎、彭澍、刘智敏以及升华投资承诺：
对于本人/本单位在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起12个月内不转让，但按照本人/本单位签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，本人/本单位可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度（2016年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的25%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度（2017年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的33%—当年已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度（2018年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的42%—当年已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

《重组管理办法》规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转
让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）
特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月。
承诺方不属于《重组管理办法》规定的36个月内不得转让的三种情形之一。
上述锁定安排是上市公司与承诺方根据市场化原则反复多次协商谈判、充分博弈产生的结果，也是合法合理的，不存在特殊利益安排。
（2）本次交易对方彭正国、彭云华、西藏融睿承诺：
“对于本人/本单位在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市日起12个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
（3）本次交易对方新华联、达晨创丰、高新投资承诺：
“对于本单位在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市日起36个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
2、配套资金认购方股份锁定安排
本次交易配套资金认购方安治富、丛菱令、安信乾盛富临众成专项资产管理计划、厚扬启航、聚禧新能源承诺：
“我方通过本次非公开发行认购的富临精工股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，我方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（五）发行股份对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的价格 16.68元/股以及定向发行股份募集配套资金的发行价格 16.68元/股进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
单位：万股，%
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|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|本次交易后|本次交易后|
|||（不考虑配套融资）|（考虑配套融资）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|富临集团|14,166.95|39.35|14,166.95|31.09|14,166.95|25.97|
|安治富|2,771.52|7.70|2,771.52|6.08|5,982.32|10.96|
|彭澎|--|--|3,713.25|8.15|3,713.25|6.81|
|彭澍|--|--|2,159.18|4.74|2,159.18|3.96|
|升华投资|--|--|840.38|1.84|840.38|1.54|
|西藏融睿|--|--|1,120.50|2.46|1,120.50|2.05|
|刘智敏|--|--|714.45|1.57|714.45|1.31|
|新华联|--|--|468.30|1.03|468.30|0.86|
|达晨创丰|--|--|288.62|0.63|288.62|0.53|
|国泰君安格隆|--|--|--|--|--|--|
|高新投资|--|--|125.90|0.28|125.90|0.23|
|彭正国|--|--|90.76|0.20|90.76|0.17|
|彭云华|--|--|45.38|0.10|45.38|0.08|
|上市公司其他股东|19,061.53|52.95|19,061.53|41.83|19,061.53|34.94|
|其他参与认购配套募集资金股东|--|--|--|--|5,782.64|10.60|
|合计|36,000.00|100|45,566.73|100|54,560.17|100|

本次交易前，安治富先生通过富临集团间接控制本公司39.35%的股份，同时直接持有本公司7.70%的股份，合计控制本公司47.05%的股份，为本公司实际控制人。
本次交易完成后（考虑配套融资），安治富先生通过富临集团间接控制本公司25.97%的股份，同时直接持有本公司10.96%的股份，合计控制本公司36.93%的股份，仍然为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致富临精工不符合股票上市条件的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）发行股份对上市公司主要财务数据的影响
根据立信会计师出具的备考审计报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后富临精工财务数据对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|||
||交易前|交易后|增幅|
|总资产|133,402.87|365,346.42|173.87%|
|所有者权益|90,913.46|238,126.96|161.93%|
|营业收入|85,940.78|112,567.06|30.98%|
|利润总额|20,235.02|27,887.78|37.82%|
|净利润|17,370.65|24,049.78|38.45%|
|基本每股收益（元/股）|0.5733|0.6196|8.07%|
|每股净资产（元/股）|2.53|5.23|106.94%|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，本次交易拟向安治富、丛菱令、安信乾盛富临众成专项资产管理计划、厚扬启航、聚禧新能源非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过150,010.66万元，占拟购买资产交易价格的71.43%，不超过100%，其中用于补充公司流动资金不超过62,699.83万元，占募集配套资金总额的41.80%，不超过50%。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。
本次募集配套资金中的50,427万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将用于标的公司项目、补充流动资金、偿还贷款和中介机构费用等用途。本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|配套资金用途|本次配套资金投入金额|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|1|支付本次交易标的资产的现金对价|50,427.00|
|2|支付中介机构费用|4,280.00|
|3|锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目|32,603.83|
|4|补充流动资金|62,699.83|
|合计||150,010.66|

募集资金到位后，将对升华科技先期投入进行置换，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（二）上市公司前次募集资金使用情况
1、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）公司前次募集资金到位情况
经中国证监会“证监许可[2015]301号”文件核准，公司于2015年3月11日
成功向社会公众公开发行普通股（A股）股票 30,000,000股，扣除承销保荐费及其他发行费用后，实际募集资金净额为376,922,132.06元，存放于公司开设的募集资金专户中进行管理。
（2）公司前次募集资金使用及效益情况
根据公司董事会编制的《绵阳富临精工机械股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》，截至2015年12月31日，公司已累计使用募集资金302,195,857.41元，募集资金余额74,726,274.65元，募集资金专户余额76,248,618.18元，差异1,522,343.53元系募集资金账户收取的利息收入扣除手续费后的净额。
截至 2015年12月31日，公司前次募集资金总体使用情况如下：
|||
|-|-|
|募集资金总额（万元）|37,692.21|
|报告期投入募集资金总额（万元）|13,128.02|
|已累计投入募集资金总额（万元）|30,219.59|
|累计变更用途的募集资金总额（万元）|--|
|累计变更用途的募集资金总额比例|0%|

截至 2015年12月31日，公司前次募集资金使用和效益情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截至报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|年产 1,500 万支液压挺柱项目|否|8,762.00|8,762.00|1,638.71|7,225.88|82.47%|2016/12/31日|2,475.77|6,661.58|是|否|
|年产180万套可变气门系统项目（一期和二期）|否|17,844.00|17,844.00|9,732.81|15,978.47|89.55%|2016/12/31日|4,911.26|9,539.97|是|否|
|年产 200 万只汽车动力总成精密零部件项目|否|8,112.00|8,112.00|1,490.92|6,044.94|74.52%|2016/12/31日|909.44|1,212.39|是|否|
|发动机精密零部件研发中心项目|否|2,974.21|2,974.21|265.57|970.29|32.62%|2016/12/31日|不单独核算效益||是|否|
|承诺投资项目小计||37,692.21|37,692.21|13,128.01|30,219.58|||8,296.47|17,413.94|||
|超募资金投向||||||||||||
|无||||||||||||
|合计||37,692.21|37,692.21|13,128.01|30,219.58|||8,296.47|17,413.94|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2015年12月31日，公司已累计使用募集资金302,195,857.41元，募集资金余额74,726,274.65元，募集资金专户余额76,248,618.18元。公司前次募集资金四个募投项目总投资规模37,692.21万元，已投入30,219.58万元，总体投资进度为80.17%，还需投入7,472.63万元，募集资金专户余额与尚需投入金额基本一致。
综上，公司前次募集资金已基本使用完毕，剩余前次募集资金远远低于本次交易所需，因此本次交易募集配套资金对促成本次交易具有重要意义。
（三）本次募集配套资金的必要性、合理性分析
1、公司报告期末货币资金余额无法满足本次交易需要
截至2015年12月31日，公司货币资金余额为27,606.02万元、其他流动资产-理财产品13,000万元，扣除募投项目专户余额后，公司货币资金（包括理财产品）期末余额为32,981.16万元，上述资金除用于上市公司及子公司日常业务经营活动周转（其中，未偿还短期借款余额为3,600.00万元，应付票据余额为8,148.00万元、未偿还应付账款余额为21,280.38万元）外，还要用于非募集资金投资项目的投资、研发投入、实施发展战略等，无法满足本次交易所需资金。
2、上市公司偿债能力与同行业上市公司的比较
上市公司在证监会发布的行业分类指引中，属于“制造业-汽车制造业”。
本次交易完成后公司将收购升华科技100%股权，转型为汽车零部件及配件制造业和动力锂电池行业的双主业发展公司。
公司与汽车零部件行业上市公司资产负债率比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|资产负债率（%）||流动比率||速动比率||
||2015.12.31|2014.12.31|2015.12.31|2014.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|云意电气|12.98|13.63|6.57|6.12|5.72|5.23|
|德尔股份|19.64|31.54|5.31|3.12|4.91|2.66|
|双林股份|47.45|47.51|1.07|1.14|0.77|0.82|
|鹏翎股份|20.49|21.32|4.41|4.01|3.55|3.02|
|精锻科技|29.62|25.77|1.46|1.28|1.04|0.87|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|美晨科技|49.22|57.58|1.73|1.27|1.02|0.62|
|鸿特精密|70.56|68.89|0.80|0.84|0.57|0.57|
|苏奥传感|20.11|25.70|4.08|3.20|3.14|2.34|
|平均值|33.76|36.49|3.18|2.62|2.59|2.02|
|富临精工|31.85|47.94|2.43|1.45|2.02|1.15|

升华科技与动力锂电池行业上市公司资产负债率比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|资产负债率（%）||流动比率||速动比率||
||2015.12.31|2014.12.31|2015.12.31|2014.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|国轩高科|54.69%||1.66||1.48||
|骆驼股份|28.94%||3.95||3.18||
|欣旺达|66.11%||1.20||1.00||
|南都电源|51.53%||1.29||0.94||
|亿纬锂能|28.71%||2.33||1.91||
|圣阳股份|37.31%||2.62||2.22||
|平均值|44.55%||2.18||1.79||
|升华科技|46.70%|65.54%|1.74|4.76|1.57|3.46|

与同行业上市公司相比，公司和升华科技资产负债率均接近同行业平均水
平，但公司和升华科技产销能力均在快速扩张期，未来对流动资金需求不断增加；
同时公司和升华科技流动比率和速动比率均低于同行业平均水平，公司短期偿债风险相对较大，需要及时补充流动资金以增强行业竞争力。因此，募集配套资金用于支付收购资产的现金对价和补充流动资金不仅可以帮助公司完成本次交易，从而提升公司核心竞争力，并且对提高公司偿债能力和营运资金水平、改善财务结构、降低经营风险具有重要意义。
3、上市公司外延式发展需要持续的资金支持
公司在注重主营业务内涵式增长的同时，也通过兼并收购方式寻求实现外延式发展。本次交易完成后，未来上市公司不排除仍会寻找优质的并购标的进行收购的可能，而在并购过程中，交易对方对现金对价通常有一定偏好，因此，保留
一部分可用于并购的资金，对公司未来发展具有重大的战略意义。通过在本次重
组中进行配套融资，不仅能解决本次交易中的现金对价支付问题，还能够使公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）保有一定的货币资金为未来的并购做储备。
4、本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
目前公司自有资金无法满足本次交易所需资金，基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资金解决本次交易所需资金。本次募集配套资金额对缓解上市公司营运资金需求压力、改善上市公司资本结构和重组后业务整合非常重要，能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，与公司的生产经营规模、财务状况相匹配，是必要的、合理的。
（四）本次募集配套资金具体投向
本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于升华科技“锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”、补充公司流动资金。
1、支付本次交易标的资产的现金对价
本次交易的标的资产为升华科技100%股权，交易总价为 210,000万元，其中需支付现金对价50,427.00万元，现金对价部分全部用本次募集配套资金支付。
2、支付中介机构费用
本次交易中发生的审计、评估、律师、独立财务顾问等中介机构的服务费用，合计约为4,280万元，该部分费用全部用本次募集配套资金支付。
3、锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目建设
（1）项目概况
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|项目名称|升华科技“锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”|
|建设地点|江西省宜春经济开发区|
|项目总投资|32,603.83万元|
|拟用募集资金投资金额|32,603.83万元|
|项目规模及内容|项目占地面积26,200.00平方米，总建筑面积32,400.00平方米，其中包括磷酸铁锂厂房24000平方米、宿舍4000平方米、食|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||堂1200平方米及办公楼3200平方米等各种配套设施和建筑。|
|该项目的产能规模|本项目为江西升华新建5万吨新能源汽车动力电池正极材料工程的一期工程，设计磷酸铁锂产能为1万吨/年，其中第一批年产4000吨/年磷酸铁锂的生产线将于2016年7月投产。|

（2）锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目建设的必要性
本项目属于国家高新技术项目中功能性能源材料的开发，是国家“863”计划、“973”计划和“十二五”高技术产业发展规划重点支持的领域，属于采用动力锂离子电池替代镉镍电池关键技术及产品。
按照目前新能源汽车市场情况，以及国务院《汽车与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》提出的 2015年和 2020年新能源汽车累计销量达 50万和 500万的目标，我国2015年新能源汽车产量有望达到25万辆，新能源汽车及其核心材料之一的锂电正极材料将迎来巨大的市场空间。随着车用动力锂电正极材料需求的不断增长，2016年升华科技动力锂离子电池磷酸铁锂正极材料的产能将整体出现较大缺口。本次锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目的建设，有利于升华科技抓住新能源汽车发展的历史机遇，实现升华科技全面向动力锂电的战略转型。锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目建设是升华科技提高市场占有率和继续保持行业领先地位的关键，是升华科技适应市场变化、延伸公司竞争优势和提高升华科技未来盈利能力的必然选择。
（3）项目主管部门批复情况
升华科技子公司江西升华新建 5万吨新能源汽车动力电池正极材料工程已于 2015年 10月 13日取得了宜春经济技术开发区经济发展局《关于江西升华新材料有限公司新建年产 5万吨新能源汽车动力电池正极材料工程建设项目备案的通知》（宜区经发字[2015]107号）。
4、补充公司流动资金
本次配套资金中拟用62,699.83万元补充公司流动资金。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）上市公司、标的公司报告期期末货币资金金额及用途
上市公司、标的公司报告期末货币期末货币资金金额及用途如下表所示：
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|富临精工（合并）|||
|项目|金额（万元）|注释|
|2015年12月末货币资金余额|27,606.02||
|2015年12月末其他流动资产|13,000.00|理财产品|
|其中：前次募集资金余额|7,624.86|专户资金，继续用于前次募投项目的后续建设|
|短期借款|3,600.00||
|应付票据|8,148.00||
|应付账款|21,280.38||
|预收款项|1,458.81||
|应付职工薪酬|2,644.81||
|应交税费|1,054.84||
|其他应付款|1,209.70||
|货币资金余额（负数为缺口）|-6,415.38||
|标的公司（合并）|||
|项目|金额（万元）|注释|
|2015年12月末货币资金余额|9,114.26||
|短期借款|1,510.00||
|应付票据|6,937.82||
|应付账款|4,568.77||
|应付职工薪酬|101.08||
|应交税费|1,143.59||
|应付利息|67.02||
|一年内到期的非流动负债|6,500.00||
|货币资金余额（负数为缺口）|-11,714.03||

如上表所示，虽然上市公司和标的公司2015年末均有一定规模的现金储备，
但考虑到期末资金的用途，上市公司和标的公司都存在一定的资金缺口，其资金
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）缺口均需要通过自有资金或通过其他融资方式解决。如果其资金缺口全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金的方式来保证上市公司、标的公司日常经营及债务偿还等的资金缺口。
（2）上市公司业务规模扩展和外延式发展需要持续的资金支持
公司首次发行股份募集项目均在 2016年末达到达到预定可使用状态，未来公司经营规模将进一步扩展，而且公司新开发项目VVT、喷嘴亦正处于增量上升期，未来公司营业资金需求不断增加，公司急需补充经营资金满足发展需要。
公司在注重主营业务内生性增长的同时，也需要采取通过兼并收购等方式实现外延式发展。未来上市公司将继续寻找优质的并购标的进行收购，保留一部分可用于并购或吸收优秀行业人才资源的资金，对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。通过在本次重组交易中进行配套融资，将使公司自身能够保有一定量的自由货币资金，从而支持公司后续业务的快速扩张。
（3）补充流动资金也是标的公司经营规模扩张的需要
标的公司2014年、2015年主要产品磷酸铁锂的销售数量分别为1,111.00吨、3,292.49吨，预计2016年至2018年销售数量将分别达到7,200.00吨、10,450.00吨和 14,350.00吨，标的公司经营规模的扩张需要增加运营资金相匹配。通过募集配套资金额补充流动资金对缓解标的公司锂电池正极材料等业务日常生产经营和扩产所需的资金压力、改善标的资产资本结构和重组后业务整合具有重要意义。
（五）本次募集配套资金采用锁价方式发行
1、选取锁价方式发行的原因
（1）支持公司发展，确保本次交易完成
在成功收购升华科技100%股权后，公司产品线将得到扩充，盈利能力亦将大幅提高，符合全体股东的利益，并为公司未来资本运作和实现可持续良性发展
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）奠定坚实基础，因此本次交易能否成功对公司未来发展意义重大。
本次交易标的资产的交易价格为210,000万元，其中现金对价部分50,427.00万元需用配套融资解决。考虑到募集配套资金金额较大，特别是在公司于2016
年2月29日停牌后至今，资本市场出现较大波动，如果采取通过询价方式向不超过5名符合条件的投资者非公开股票募集配套资金的发行方案，则很可能面临发行失败导致本次交易无法进行的局面。因此，为支持公司发展，最大限度降低因募集资金无法募足而导致交易失败的风险，公司控股股东安治富以锁价方式认购本次募集配套资金所发行的股份32,108,021股，认购总金额53,556.18万元，占本次募集配套资金总额的35.70%。
（2）确保实际控制人的控制地位
本次交易前，安治富先生通过富临集团间接控制本公司39.35%的股份，同时直接持有本公司7.70%的股份，合计控制本公司47.05%的股份，为本公司实际控制人。若公司实际控制人、控股股东不参与认购本次募集配套资金所发行的股份，则本次交易完成后，实际控制人控制的公司股份比例将下降至31.05%，实际控制人的控股比例将受到较大稀释。因此，为确保实际控制人的控制地位，公司控股股东安治富以锁价方式认购本次募集配套资金所发行的部分股份。
（3）看好公司发展前景，增强投资者信心
公司控股股东通过锁价方式认购本次配套融资发行的部分股份，其认购的股份限售期为36个月。虽然实际控制人、控股股东将承担较大的投资风险和付出较大的机会成本，但也显示出实际控制人、控股股东有足够的信心带领上市公司在未来获得良好的发展，也有利于增强投资者对上市公司的信心。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次配套融资锁价发行对象系上市公司的控股股东安治富及特定投资者丛
菱令、安信乾盛富临众成专项资产管理计划、厚扬启航、聚禧新能源，上述锁价发行对象与上市公司、标的资产的关联关系如下所示：
（1）本次交易配套融资认购方安治富为上市公司实际控制人；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）安信乾盛富临众成专项资产管理计划认购人与上市公司、标的资产的关联关系如下：
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|序号|认购方|与上市公司的关联关系|
|1|李亿中|上市公司控股股东的常务副董事长、总经理兼党委书记|
|2|聂丹|上市公司控股股东的董事|
|3|卢其勇|上市公司控股股东的总经理助理、人力资源部总监|
|4|谢忠宪|上市公司控股股东的董事、副总经理、资金管理部总监|
|5|佘培|上市公司控股股东的总经理助理|
|6|彭澎|标的公司实际控制人、董事长|
|7|彭澍|标的公司实际控制人、副董事长、总经理|
|8|李璐|标的公司财务总监、董事会秘书|

（3）丛菱令、厚扬启航、聚禧新能源与上市公司无关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次配套融资锁价发行对象安治富、丛菱令、安信乾盛富临众成专项资产管理计划、厚扬启航、聚禧新能源承诺其参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规。
（六）本次募集配套资金符合现行法律法规和政策的要求
1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买升华科技100%的股权，交易价格为 210,000万元，募集配套资金总额不超过 150,010.66万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，本次交易符合《重组管理办法》
第四十四条及其适用意见的规定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
（1）中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
本次交易拟募集配套资金总额不超过150,010.66万元，将用于支付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于升华科技锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目、补充公司流动资金。募集配套资金中用于补充公司流动资金的金额为62,699.83万元，占募集配套资金的比例为41.80%，未超过配套融资金额的50%，符合中国证监会的相关规定。
（2）中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。
募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易募集配套资金的定价方法、锁定期等符合《创业板发行管理办法》的相关规定，且本次交易独立财务顾问为申万宏源，具有保荐人资格。
（3）中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：“上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；
上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。”
本节“（三）本次募集配套资金的必要性、合理性分析”已结合上述方面对公司募集配套资金必要性进行了分析。
（4）中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：“募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。”
本节“五、本次募集配套资金采用锁价方式发行”已对上述问题进行披露。
（七）本次交易募集配套资金管理和使用的内部控制制度
公司根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，部分重要条款如下：
1、募集资金的存储
“第五条公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。设置多个募集资金专户的，公司应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。同一投资项目所需资金在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
第六条公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议包括以下内容：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（二）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过1,000万元或该专户总额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（三）公司每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。”
2、募集资金使用
“第七条公司应按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划
使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时报告深圳证券交易所并公告。
第八条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的投资。
第九条公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
（一）募集资金使用的依据是募集资金运用可行性方案；
（二）在决定召开股东大会之前，公司应通过有效的法人治理程序，拟订投资项目和资金筹集计划。
1、公司管理部门会同保荐机构编制募集资金运用可行性方案；
2、募集资金运用可行性方案按照深圳证券交易所规定须提交公司董事会审议的，公司董事会应听取保荐机构在尽职调查的基础上对投资项目、资金筹集计划提出的意见，充分讨论形成决议，并由独立董事出具独立意见；
3、募集资金运用可行性方案按照深圳证券交易所规定须提交股东大会讨论并形成决议的，论证及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。
（三）公司总经理负责按照批准的募集资金运用可行性方案组织实施。使用募集资金时，由总经理批准，财务中心负责执行。
公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十条公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情
况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十一条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十二条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第十三条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，经公司董事会审议通过并履行披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
额确定的除外。
第十四条公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条
件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）独立董事、监事会、保荐机构须单独出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十五条公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。”
3、募集资金投向变更
“第十六条公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施地点；
（四）变更募集资金投资项目实施方式；
（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；
（六）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第十七条公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。
公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
第十八条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十九条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建立有效的控制制度。
第二十一条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。”
4、募集资金管理与监督
“第二十五条公司财务中心对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十六条公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募
集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在专项审核报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述审核意见的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十七条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。”
5、发行股份涉及收购资产的管理和监督
“第二十八条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十九条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三十条公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。
第三十一条公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产
的相关承诺事项的履行情况。
若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大会公开解释、道歉并公告。”
（八）本次配套融资失败的补救措施
1、本次配套融资失败的可能性较小
本次交易中，拟募集配套资金不超过150,010.66万元，安治富、丛菱令、安信乾盛富临众成专项资产管理计划的资产管理人安信乾盛、厚扬启航、聚禧新能源已与公司分别签署《股份认购协议》，以锁价方式认购本次募集配套资金所发行的股份，安治富、丛菱令、安信乾盛富临众成专项资产管理计划、厚扬启航、聚禧新能源亦具备缴纳认购款项的能力，因此，本次交易募集配套资金失败风险较小。
2、配套融资失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据实际资金需求情况采用银行贷款、发行债券等多种方式解决资金需求。
（九）标的资产收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的收益
交易标的收益法评估没有考虑本次募集配套资金投入对交易标的价值的影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
（一）评估结论
根据中同华出具的《评估报告》，升华科技截至 2015年 12月 31日经审计后账面净资产（母公司）合计为 25,043.40万元，收益法评估值为 211,000.00万元，评估增值185,956.60万元，增值742.54%；市场法评估值234,000.00万元，评估增值208,956.60万元，评估增值率834.38%。
本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益评估结果为211,000.00万元。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法的种类及适用条件
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
2、评估方法的选取
升华科技经营业务主要是新能源汽车动力电池正极材料的研发、生产、销售，考虑到被评估企业所属行业特性，采用资产基础法评估无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值。公
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司经过几年的发展，已具有一定规模，拥有一定的获利能力，其管理层能够对未来年度的盈利状况进行预测，具备采用收益法和市场法评估的条件。因此，本次采用收益法和市场法进行评估。
3、评估结论确定的方法
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为升华科技最终评估价值。
（三）评估增值原因分析
升华科技属于化工产品制造公司，目前的净资产值仅反映现有业务的已经投入的资产数，而收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值，净资产是按资产的历史成本为基础计价，难以客观合理地反映被评估企业所拥有的技术、商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等在内的企业整体价值，因此评估增值，主要体现在以下方面：
（1）技术与行业经验优势
升华科技掌握磷酸铁锂正极复合材料制备的核心技术，并申请了专利保护，该技术生产的产品在市场上具有一定竞争力。同时，升华科技从事锂电池正极材料行业时间较长，积累了一定的行业经验，具备一定的竞争优势。
（2）优质的客户资源
升华科技多年来服务于锂电池制造企业，积累了一定的客户资源，建立了深
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）入的合作关系。
二、收益法评估说明
（一）收益法估值模型
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E为被评估企业的股东全部权益价值；D为评估对象的付息债务价值；
B为被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣCi为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P为被评估企业的经营性资产价值：
n
R P
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
式中：Ri：被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；r：折现率(WACC，加权平均资本成本)；Pn：终值；n：未来预测期。
（二）评估假设前提
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：
1、持续经营假设。持续经营在此是指升华科技的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
2、公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
4、本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
5、本次评估基于升华科技未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，升华科技的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
6、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
7、本次评估假设升华科技提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
8、本次评估假设股东所控制被评估企业现金流于年度内均匀流入或流出。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）财务报表的审查与调整
财务报表的审查与调整是指评估人员对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。
1、非经营性资产
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。经核查，升华科技存的非经营性资产为其他应付款0.2万元。
2、负息负债
负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券等。付
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息等。经核查，升华科技的付息负债共计6,132.86万元。
（四）收益法具体评估过程
1、收益预测说明
对未来五年及以后年度收益的预测是由升华科技管理当局提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
主要项目预测情况如下：
（1）营业收入的预测
母公司及其子公司-江西升华营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入为锂电池正极材料磷酸铁锂和三元材料的销售收入，其他业务收入为原材料废弃包装物的销售。
母公司主营业务收入，主要通过预测磷酸铁锂、三元材料的销售量及销售单价来进行预测，销售量及销售单价考虑产品的供求关系及企业产能综合确定。母公司的其他业务收入为原材料废弃包装物的销售收入，未来年度根据历史年度其他业务收入占主营业务收入的比例乘以预测年度的主营业务收入进行预测。
子公司——江西升华的主营业务收入，根据企业的投资计划，形成的产能及磷酸铁锂、三元材料的需求量，从而预计产品的销售量，乘以预计单价得出主营业务收入。其他业务收入——原材料废弃包装物销售收入，参考母公司业务数据进行预测。
升华科技合并营业收入预测情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|未来预测数据|||||
|||2016|2017|2018|2019|2020|
|一|主营业务收入||||||
|1|磷酸铁锂|65,107.69|94,024.10|128,468.86|143,240.54|143,240.54|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|三元材料|4,918.02|6,116.78|7,303.44|7,303.44|7,303.44|
|小计||70,025.71|100,140.88|135,772.30|150,543.98|150,543.98|
|二|其他业务收入||||||
|1|废弃包装物|12.00|16.61|22.05|24.30|24.30|
|总计||70,037.71|100,157.49|135,794.35|150,568.28|150,568.28|

升华科技 19条磷酸铁锂生产线已于 2015年 12月全部投入使用，目前运转正常，实际产能约为6100吨/年。
本次募投项目“锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”预计投资总额为 32,603.83万元，设计磷酸铁锂产能为 1万吨/年，其中第一批年产 4000吨/年磷酸铁锂的生产线将于2016年7月投产，全部生产线预计于2017年全部投产，产能将逐年释放。
（2）营业成本的预测
分磷酸铁锂、三元产品分别预测。各产品的生产成本按材料费、燃料动力费、人工费、制造费用进行预测，其预测思路如下。
1）材料费
分主要材料和辅料分别预测，主要原材料耗量根据吨产品耗量乘以产品生产量得出，原材料耗量乘以原材料单价得出原材料金额。原材料吨产品耗量参考历史年数生产数据确定，原材料单价根据目前市场价确定，并考虑未来年度一定的上涨幅度。
辅料，通过吨产品耗费金额乘以生产量来进行预测，吨产品耗费金额考虑一定的上涨。
2）燃料动力费
燃料动力费包括电力、燃气费。电力、燃气费，通过预测吨产品耗量，乘以预测年度的产品生产量得出年度总耗量，年度总耗量乘以预测单价得出年度总燃料动力费。电力、燃气单价在历史年度的基础考虑一定的上涨。
3）人工费
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人工费中的工资通过预测生产工人的人数乘以工人年薪得出，五险一金等工资附加费，公司根据当地缴费基数乘以政府规定的缴费标准进行预测。工人年薪及未来年度缴费基准在目前的基础上考虑一定的上涨。
4）制造费用
主要包括生产辅助车间的人工费、办公费、低值易耗品、水费、福利费、运输费、维修费等。生产辅助车间的人工工资根据生产车间人数乘以人工平均工资得出，五险一金等工资附加费，公司根据当地缴费基数乘以政府规定的缴费标准进行预测。工人年薪及未来年度缴费基准在目前的基础上考虑一定的上涨。
办公费、低值易耗品、水费运输费等根据历史年度与销售收入的比例乘以预测年度的销售收入进行预测。
综上，合并营业成本预测情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|未来预测数据|||||
|||2016|2017|2018|2019|2020|
|一|主营业务成本||||||
|1|磷酸铁锂|41,144.83|59,826.04|81,942.01|91,519.33|92,011.23|
|2|三元材料|4,384.30|5,535.13|6,712.26|6,782.12|6,797.04|
|二|其他业务成本||||||
|营业成本合计||45,529.13|65,361.16|88,654.28|98,301.45|98,808.27|

（3）营业税金及附加预测
营业税金及附加主要包括城建税、教育费及（缴纳依据为应缴增值税），本次按统一预测，即税率分别为7%、5%。
||||
|-|-|-|
|项目|计税依据|税率|
|城市维护建设税|应纳增值税|7%|
|教育费附加|应纳增值税|3%|
|地方教育费附加|应纳增值税|2%|

（4）销售费用、管理费用预测
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销售费用主要包括销售人员工资及附加、差旅费、广告宣传费、业务招待费、交通费、展览费、折旧费、运输费、物料消耗、福利费等。
管理费用主要包括工资及附加、办公费、通讯费、差旅费、保险费、招待费、交通费、水电费、费用性税金、折旧费、审计评估费、物料消耗、研发费用、无形资产摊销、福利费、维修费环保污染费、律师诉讼费等等。
母公司的销售费用及管理费用，依据2014年及2015年实际发生额，考虑业务收入的增长和物价因素进行预测。子公司的管理费用参照母公司历史年度实际发生额进行预测。
（5）财务费用预测
升华科技的财务费用主要为利息和手续费。银行利息，主要根据企业的投资扩产计划借款额乘以借款利率进行预测，票据利息根据母公司历史数据，结合企业的计划生产量，进行预测。手续费考虑业务收入的增长，进行预测。
（6）所得税预测
升华科技，2013年11月1日取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局核发的高新技术企业证书，高新技术企业证书编号GF201343000088，按15%的税率缴纳企业所得税。对升华科技未来年度所得税率按15%预测，江西升华所得税率按25%预测。
（7）折旧/摊销
本次评估根据升华科技资产具体特点及折旧年限确定未来的折旧/摊销额。
（8）资本性支出预测
资本性支出是企业生产经营正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估评估师采用如下方式预测资本性支出：
1）正常固定资产的更新：本次评估评估师采用局部设备更新的方法预测，参照设备、其他无形资产的年折旧额考虑更新性支出。
2）对于扩产性支出：评估师根据管理层确定的投资计划进行预测。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－年资本性支出－年营运资金增加额
（1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
（2）营运资金增加预测
营运资金的预测，通过分析企业历史年度流动资产及流动负债各项目周转率，同时考虑未来年度企业预计的账期，在历史水平基础上结合企业目前及未来发展进行相应调整，通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量。
（3）终值预测
终值是企业在2020年预测经营期之后的价值。假定企业的经营在2020年后每年的经营情况趋于稳定。
（4）现金流预测结果
1）毛现金流情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测||||||
||2016|2017|2018|2019|2020|稳定期|
|营业收入|70,037.71|100,157.49|135,794.35|150,568.28|150,568.28|150,568.28|
|营业收入增长率|163.04%|43.01%|35.58%|10.88%|0.00%|0.00%|
|营业成本|45,529.13|65,361.16|88,654.28|98,301.45|98,808.27|98,808.27|
|营业成本/营业收入|65.01%|65.26%|65.29%|65.29%|65.62%|65.62%|
|营业税金及附加|399.77|452.95|842.74|927.06|907.96|907.96|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加/营业收入|0.57%|0.45%|0.62%|0.62%|0.60%|0.60%|
|毛利润|24,108.81|34,343.37|46,297.33|51,339.78|50,852.05|50,852.05|
|销售费用:|1,564.01|2,552.08|3,869.16|4,676.59|5,009.41|5,009.41|
|销售费用/营业收入|2.23%|2.55%|2.85%|3.11%|3.33%|3.33%|
|管理费用|3,834.43|5,856.38|8,171.94|9,322.80|10,049.40|10,049.40|
|管理费用/营业收入|5.47%|5.85%|6.02%|6.19%|6.67%|6.67%|
|财务费用|813.72|1,853.92|2,058.57|2,153.41|2,153.41|2,153.41|
|财务费用/营业收入|1.16%|1.85%|1.52%|1.43%|1.43%|1.43%|
|资产减值损失|--|--|--|--|--|--|
|投资收益|--|--|--|--|--|--|
|营业利润|17,896.65|24,081.00|32,197.67|35,186.98|33,639.83|33,639.83|
|营业利润/营业收入|25.55%|24.04%|23.71%|23.37%|22.34%|22.34%|
|营业外收入|--|--|--|--|--|--|
|营业外支出|--|--|--|--|--|--|
|利润总额|17,896.65|24,081.00|32,197.67|35,186.98|33,639.83|33,639.83|
|应交所得税|2,756.17|4,208.88|6,140.92|6,819.22|6,391.80|7,563.32|
|税后收益|15,140.47|19,872.11|26,056.75|28,367.76|27,248.04|26,076.51|
|加:利息支出*(1-所得税率）|645.00|1,406.25|1,560.27|1,623.90|1,623.90|1,588.81|
|折旧/摊销|1,294.72|2,377.12|2,814.25|2,875.04|2,905.80|2,698.09|
|毛现金流|17,080.20|23,655.48|30,431.27|32,866.69|31,777.74|30,363.41|
|毛现金流（调整后）|16,986.12|23,655.48|30,431.27|32,866.69|31,777.74|30,363.41|

2）净现金流情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||未来预测数据||||||
|||2016|2017|2018|2019|2020|终值|
|毛现金流|(1)|16,986.12|23,655.48|30,431.27|32,866.69|31,777.74|30,363.41|
|减：资本性支出|(2)|14,449.23|10,949.23|564.83|564.83|564.83|859.80|
|营运资金增加（减少）|(3)|3,300.89|10,873.56|13,101.73|5,317.01|117.17|0.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净现金流|(4)=(1)-(2)-(3)|-764.00|1,832.69|16,764.71|26,984.85|31,095.74|266,133.88|

3、折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，并且主营业务为动力电池正极材料的生产、销售，因此在本次评估中，评估师初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近三年经营为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为锂电池原材料生产或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，评估师利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下3家上市公司作为对比公司：惠州亿纬锂能股份有限公司、深圳新宙邦科技股份有限公司以及江西赣锋锂业股份有限公司。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）率和债权回报率。
1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估师利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
①确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
评估师在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值4.12%作为本次评估无风险收益率。
②确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
评估师采用2005-2014年的沪深300指数成份股收益的几何平均值，计算加权平均的市场股权超额收益率为8.21%。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数β (Leveredβ )
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估评估师是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是评估师在估算国内股票市场ERP时采用的是沪深300指数的成份股，因此在估算β值时需要与ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ
根据以下公式，评估师可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
⑤确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时评估师参考了以下两个指标：
A、对比公司资本结构平均值；
B、被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后选择对比公司资本结构平均值作为被评估企业目标资本结构。
⑥估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
评估师将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
⑦估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs和特别风险溢价RPu，即：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） Rs= RPs RPu
其中公司规模溢价 RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。除规模风险外，公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价RPu，主要包括客户集中度过高的风险以及磷酸铁锂动力电池制造技术被新技术代替的风险等，综合考虑，公司特有风险超额收益率按3%预测。
⑧计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，评估师就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。
2）债权回报率的确定
评估师结合近期一年期贷款利率和企业融资能力因素，评估师采用4.35%作为债权年期望回报率。
3）被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
考虑到合并口径，未来预测年度的综合所得税率不同，参考2016年至2017年以及2018年至2020年综合所得税率平均值，2016年至2017年取16.44%为计算 WACC综合所得税率；2018年至2020年取19.15%为计算WACC综合所得税率；2020年后取22.48%为计算WACC综合所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为2016年至2017年为11.13%，2018年至 2020年总资本加权平均回报率为11.11%，2020年后总资本
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）加权平均回报率为11.09%。评估师以这三个平均回报率作为被评估公司的折现率。
4、收益法评估结果
经评估，截止评估基准日，升华科技的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币211,000.00万元。
三、市场法评估说明
（一）市场法简介
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较方法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次评估采用上市公司比较法。
（二）市场法适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
1、产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
2、可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）条件等方面相似的参照案例；
3、评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
（三）评估假设
1、持续经营假设。持续经营在此是指升华科技的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
2、公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
4、本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
5、本次评估基于升华科技未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，升华科技的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
6、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
7、本次评估假设升华科技提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
8、升华科技目前高新技术企业认证将于 2016年 11月 1日到期，假设到期后，高新技术企业认证能够获得续期。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）评估测算过程
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，评估师可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
1、比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。本次评估，选用如下比率乘数：
（1）EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
（2）EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
2、比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，本次评估评估师采用最近一年的比率乘数。
3、比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估师以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
本次评估分别对NOIAT、EBIT、EBITDA和总资产比率乘数进行了估算和修正。
4、缺少流通折扣的估算
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。
通过借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估师通过收集和分析发生在 2014年的非上市公司少数股权交易并购案例和截止于 2014年底的上市公司市盈率数据，采用平均值42.2%作为最后采用的缺少流通折扣率。
5、非经营性资产净值和负息负债
根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，评估师对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。
6、上市公司比较法评估结论的分析确定
（1）关于比率乘数种类的确定
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在 EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此评估师最后确定采用计算的 NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值。具体计算采用如下公式：被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数
（2）评估结果计算
根据上述被评估单位比率乘数通过如下方式计算被评估单位全投资市场价值：
被评估单位全投资市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估企业参数（EBIT、EBITDA、NOIAT）
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的评估价值：
股东全部权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通折扣率）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的市场价值，最终取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。具体计算结果如下表：
NOIAT比例乘数计算表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|亿纬锂能|13.30%|14.86%|13.54%|15.04%|1.56%|-1.50%|55.28|54.48|47.61|
|新宙邦|13.77%|15.31%|13.57%|15.04%|1.53%|-1.47%|56.69|55.70||
|赣锋锂业|14.77%|16.35%|15.93%|15.04%|1.58%|0.89%|109.38|32.63||

EBIT比例乘数计算表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBIT(λ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|亿纬锂能|128.1%|20.20%|18.6%|20.40%|18.79%|-1.62%|1.62%|70.80|69.99|57.00|
|新宙邦|122.5%|19.74%|19.1%|19.56%|18.79%|-0.66%|0.78%|69.45|64.60||
|赣锋锂业|130.9%|23.58%|20.2%|24.53%|18.79%|-3.35%|5.74%|143.14|36.42||

EBITDA比例乘数计算表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBITDA(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|亿纬锂能|93.4%|14.62%|17.4%|14.89%|17.63%|2.79%|-2.74%|51.66|51.79|43.83|
|新宙邦|89.8%|14.57%|17.9%|14.34%|17.63%|3.37%|-3.29%|50.91|50.56||
|赣锋锂业|88.8%|15.33%|19.1%|16.64%|17.63%|3.82%|-0.99%|97.10|29.16||

市场法评估汇总表
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|1|被评估公司比率乘数取值|47.61|57.00|43.83|
|2|被评估公司对应参数（万元）|7,773.56|8,298.35|8,844.02|
|3|被评估公司全投资计算价值（万元）|370,063.40|473,023.25|387,677.45|
|4|被评估公司负息负债（万元）|6,132.86|6,132.86|6,132.86|
|5|不可流通折扣率|42.2%|42.2%|42.2%|
|6|非经营性资产净值（万元）|0.20|0.20|0.20|
|7|被评估公司股权市场价值（万元）|210,000.00|270,000.00|221,000.00|
|8|归属母公司的权益(取整) （万元）|234,000.00|||

经评估，截止评估基准日，升华科技股东全部权益在持续经营条件下市场法的评估价值为人民币234,000.00万元。
四、评估结果差异原因及选择说明
升华科技股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
收益法的评估值为211,000.00万元；市场法的评估值为234,000.00万元，两种方法的评估结果差异23,000.00万元，差异率10.90%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
根据以上分析，评估师认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。因此于评估基准日 2015年 12月 31日，在持续经营的假设条件下，升
华科技股东全部权益的市场价值为人民币211,000.00万元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，未发生对评估或估值结果有重要影响的变化事项。
八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、中同华为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中同华及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、中同华为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、中同华在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、中同华采用收益法对本次交易目标资产进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据升华科技历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对升华科技的成长预测合理、测算金额符合升华科技的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中 2016年、2017年和 2018年升华科技预测的净利润分别为15,140.47万元、19,872.11万元和26,056.75万元，增长率分别为126.68%、31.25%、31.12%，与升华科技预期未来业绩增长情况基本相符。报告期内升华科技主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2014年度、2015年度升华科技实现归属于母公司所有者的净利润分别为 1,754.78万元和6,679.13万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,609.69万元和 6,577.15万元，呈现较快增长趋势。2014年度、2015年度毛利率分别为44.01%、42.13%，净利率分别为21.22%、25.08%，均保持较高水平。
随着新能源汽车行业的快速发展、升华科技江西生产基地的投产、升华科技品牌知名度的不断提升、下游客户的不断拓展，预计升华科技未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，升华科技评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。上述2016年至2018年度期间的盈利预测已得到交易对方的承诺，系升华科技管理层基于目前的销售情况以及
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对未来市场发展前景做出的综合判断。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）对升华科技后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，新能源汽车制造行业及动力电池正极材料制造行业仍属于国家政策鼓励和支持发展的行业。
同时，本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑日后不可预测的重大变化和波动。新能源汽车制造行业将在宏观经济持续稳定发展、行业政策推动、环保观念转变、行业技术快速更新等因素的共同作用下，实现较为快速的发展，市场规模将实现较大增长。动力电池正极材料市场也将随着新能源汽车制造工业的发展进入快速增长期。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，升华科技将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公司将按《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保升华科技经营的合规性。同时，富临精工将利用自身上市公司的平台优势、品牌优势，进一步推动标的公司的发展。通过本次交易，上市公司引入升华科技团队的优秀人才，构建更为完善的人才培养体系，提升公司的综合竞争力。
（四）评估结果的敏感性分析
报告期，标的公司营业收入主要来自于动力电池正极材料的制造与销售。未来，标的公司在保持已有动力电池正极材料在市场领先地位的同时，将不断研发与生产性能更佳、稳定性与一致性更好的动力电池正极材料。未来主营业务销售收入的变化对本次交易评估值的影响如下：
单位：万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|标的资产评估值|标的公司收入变化率|按变化后的收入预测的评估值|差异|差异率（%）|
|211,000|5%|261,000.00|50,000.00|23.70|
||2%|231,000.00|20,000.00|9.48|
||-2%|191,000.00|-20,000.00|-9.48|
||-5%|161,000.00|-50,000.00|-23.70|

（五）标的公司与上市公司的协同效应
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将在目前汽车发动机精密零部件相关业务的基础之上，增加新能源汽车动力电池正极材料业务，从而从“传统汽车领域”向新能源汽车领域发展，增强公司在汽车领域的核心竞争力，实现快速发展。同时，通过本次交易，升华科技将成为上市公司全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平。具体参见本报告
书“第九节管理层讨论与分析”之“三、（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
双方虽同属汽车这一大行业，但在供销渠道、技术研发和生产工艺等方面均存在明显差异，且本次交易完成后，标的公司仍将独立运营，其主营业务不会发生重大变化，双方不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
（六）交易标的定价公允性分析
1、从相对估值角度定量分析标的资产的定价公允性
（1）本次交易作价市盈率、市净率
本次交易升华科技100%股权作价 210,000万元。根据立信会计师事务所出具的《模拟审计报告》和中同华评估出具的《评估报告》，升华科技2014年、2015年实现净利润、2016年-2018年预测净利润，升华科技的相对估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年实际|2015年实际|2016年预测|2017年预测|2018年预测|
|净利润（万元）|1,754.78|6,679.13|15,140|19,872|26,057|
|交易作价（万元）|210,000.00|||||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|市盈率（倍）|119.67|31.44|13.87|10.57|8.06|
|市净率（倍）|8.39|||||

注：1、净利润为归属于母公司所有者的净利润；
2、市盈率=标的公司100%股权作价/净利润；
3、市净率=标的公司100%股权作价/2015年 12月 31日标的公司（合并口径）归属于母公司的所有者权益
从上表可知，与升华科技历史市盈率情况相比，随着升华科技未来三年盈利能力的持续增强，市盈率水平将相应的下降。
（2）可比上市公司市盈率、市净率
升华科技主要从事动力电池正极材料的生产和销售，主要产品为磷酸铁锂及三元材料。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），升华科技所处行业为电器机械和器材制造业（C38），根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），其所处细分行业为锂离子电池制造行业（C3841）。因此，选择 A股创业板锂电池制造行业相关上市公司，同时剔除市盈率为负值的公司进行比较分析。可比上市公司估值情况对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|主营业务|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|300014.SZ|亿纬锂能|锂电池、镍氢电池、镍镉电池、锌锰电池、纳米新材料的生产、销售|86.37|8.20|
|2|300037.SZ|新宙邦|铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的开发和产销|81.25|5.45|
|3|300068.SZ|南都电源|高性能全密封蓄电池、燃料电池、锂离子电池、镍氢电池、太阳能电池及其他储能环保电池、高性能电极材料的研究开发、生产、销售|58.35|3.94|
|4|300073.SZ|当升科技|研究开发、生产和销售锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料|495.91|5.72|
|5|300080.SZ|易成新能|太阳能晶硅片切割刃料、半导体切|848.03|1.68|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
||||割刃料、废砂浆回收利用、金刚线、锂电池负极材料|||
|6|300207.SZ|欣旺达|锂离子电池、镍氢电池、锂铁电池及锂锰电池|53.02|10.10|
|7|300438.SZ|鹏辉能源|锂离子电池、镍氢电池、锂铁电池及锂锰电池|110.18|12.63|
|8|300457.SZ|赢合科技|锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务|116.67|15.05|
|9|002460|赣锋锂业|各种深加工锂产品的研究、开发、生产与销售|185.09|12.64|
|中位数|||-|110.18|8.20|
|平均数|||-|226.10|8.38|

注：1、市盈率=股价/每股收益，市净率=股价/每股净资产；
2、股价数据取自2015年12月31日收盘价（即距评估基准日最近的一个交易日）；
由上表可见，本次交易市盈率远低于可比上市公司平均值和中位数。交易市净率高于可比上市公司平均值和中位数，主要原因系上市公司在上市时都通过公开发行股票募集了资金，且部分公司后续还进行了再融资或资产重组，净资产相对较大。
2、盈利能力和财务稳健性角度的定性分析
在相对估值角度分析的基础上，结合升华科技的盈利能力和财务状况对本次交易定价简要分析如下：
凭借在动力电池正极材料产品上的专注和坚持，以及对销售渠道的深耕和拓展，升华科技已在动力电池正极材料领域尤其是磷酸铁锂产品领域形成较强的竞争优势，具有较强的盈利能力；升华科技所处的锂离子电池制造行业、新能源汽车行业和该公司本身均处于快速发展期，具备良好的发展势头；其财务状况良好，资产负债率处于合理水平，截至基准日不存在现实或预期的可能对估值造成影响的重大经营风险或财务风险。
从定性角度，升华科技在盈利能力、财务稳健性等方面没有出现导致其实际
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价值低于评估值的重大瑕疵，依据评估值作价具备合理性。
3、从同类收购兼并的估值水平分析标的资产的定价公允性
从业务和交易相似性的角度，选取最近两年交易标的属于动力电池制造业的收购案例作为升华科技的可比交易案例，其估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|标的企业|评估基准日|交易当年承诺净利润|相对交易当年承诺净利润的PE|
|1|002356|浩宁达|义腾新能源|2014.9.30|8,000.00|11.38|
|2|000023|深天地A|科隆新能源|2014.7.31|4,000.00|13.75|
|3|002709|天赐材料|凯欣电池|2014.8.31|1,400.00|14.01|
|4|300097|智云股份|吉阳自动化|2014.11.30|1,000.00|7.20|
|5|300116|坚瑞消防|沃特玛|2015.12.31|40,350|12.89|
|平均值|||||10,950.00|11.85|

最近两年同类收购兼并案例未来三年承诺净利润情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的企业|评估基准日|交易当年承诺净利润|交易第二年承诺净利润|交易第三年承诺净利润|交易第二年净利增长率|交易第三年净利增长率|
|1|义腾新能源|2014.9.30|8,000.00|10,400.00|13,520.00|30.00%|30.00%|
|2|科隆新能源|2014.7.31|4,000.00|-|-|-|-|
|3|凯欣电池|2014.8.31|1,400.00|1,680.00|2,016.00|20.00%|20.00%|
|4|吉阳自动化|2014.11.30|1,000.00|1,250.00|1,563.00|25.00%|25.04%|
|5|沃特玛|2015.12.31|40,350|50,550|60,900|25.28%|20.47%|
|平均值|||10,950.00|15,970.00|19,499.75|25.07%|23.88%|

升华科技相对交易当期承诺净利润的市盈率为13.87，高于最近两年同类收
购兼并案例平均市盈率11.85。
但是，升华科技2016年、2017年、2018年承诺净利润分别为1.52亿元、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2.00亿元、2.61亿元元，2017年、2018年净利润增长率分别为31.58%、30.50%；
最近两年类收购兼并案例交易第二年、交易第三年承诺净利润平均增长率分别为25.07%、23.88%；升华科技交易第二年、交易第三年承诺净利润增长率均高于同类收购兼并案例平均增长率。因此，在升华科技承诺利润增长率大于同类收购兼并案例的情况下，本次重组升华科技估值水平与同类收购兼并相比是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
评估师经核查后认为：通过与同行业创业板上市公司、同类收购兼并案例估值的对比，本次重组对升华科技的估值是相对合理和公允的。
（七）评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日至本报告书披露日，升华科技未发生影响交易对价的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
升华科技100%股权的评估值为 211,000万元，根据评估结果并经交易各方充分协商，升华科技100%股权的整体价值确定为 210,000万元。本次交易的交易定价与评估结果不存在较大差异。
九、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，本次购买资产及募集配套资金所发行的股份的定价基准日为富临精工审议本次资产收购相关事宜的董事会决议公告日。经富临精工与交易各方协商并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即16.68元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即16.68元/股。
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，富临精
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工2015年基本每股收益为0.5733元。根据立信会计师事务所出具的富临精工最近一年备考审计报告，假设本次交易在2015年期初完成，富临精工2015年实现的基本每股收益为0.6196元（未考虑本次募集配套资金发行股份的影响），基本每股收益上升0.0463元。
因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
十、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；
2.评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；
3.公司本次拟购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易主要合同
一、购买资产协议
富临精工已与彭澎等11名升华科技股东签订了《购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的升华科技100%股权。《购买资产协议》的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
（1）甲方（股权购买方）：富临精工
（2）乙方（股权出售方）：彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融睿、升华投资、新华联、国泰君安格隆、达晨创丰、高新投资
2、签订时间
2016年 5月 17日，富临精工与彭澎等 11名升华科技股东签订了《购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日2015年 12月 31日，拟购买资产升华科技100%股权的评估值为 211,000.00万元，交易各方参考上述评估报告的评估结果协商确定拟购买资产的交易价格为 210,000万元。
（三）支付方式
升华科技100%股权的交易价格为2,100,000,000元，其中：上市公司需支付股份对价 1,595,730,003.00元，占交易价格的75.99%；需支付现金对价504,269,997.00元，占交易价格的24.01%。
1、股份支付方式
（1）发行方案：富临精工拟以向交易对方发行股份方式支付股份对价
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1,595,730,003.00元，占交易价格的75.99%。
（2）发行种类和面值：富临精工本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）发行方式：本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。
（4）发行对象：发行对象为乙方（即彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融睿、升华投资、新华联、国泰君安格隆、达晨创丰、高新投资），乙方以其届时持有的目标公司的75.99%股权作为对价认购向其非公开发行的股票。
（5）定价基准日及发行价格：
本次发行的定价基准日为甲方首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第三十次会议）决议公告日。上市公司发行股份及支付现金购买资产项下发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 16.68元/股。最终发行价格尚需经富临精工股东大会批准。若上市公司在定价基准日至发行日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，应对发行价格进行相应调整。
（6）发行数量：
根据本次交易对价中发行股份部分的金额除以本次发行的每股发行价格确定，发行股份的数量为95,667,267股，乙方同意，富临精工向其发行的股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产转让对价的差额部分，视为其无偿赠予富临精工。最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。
（7）发行价格和数量的调整：若富临精工股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项，发行价格和发行数量应做相应调整。
（8）上市地点：本次发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
（9）股份锁定安排：
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）确认，乙方全体分别对其本次交易项下取得的上市公司对价股份，作出如下承诺：①彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资承诺：
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 12个月内不转让，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度（2016年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的25%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度（2017年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的33%—当年已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度（2018年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的42%—当年已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

②彭正国、彭云华、西藏融睿承诺：
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市日起12个月内不进行转让，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
③新华联、达晨创丰、高新投资承诺：
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市日起36个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
中国证监会对以上锁定义务的条款提出反馈意见，要求修改的，各方再行协商确定，以最终中国证监会确认条款为准。
（10）本次发行前公司滚存未分配利润的处置：本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由富临精工新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
2、现金支付方式
升华科技100%股权的交易价格为2,100,000,000元，其中上市公司需支付现金对价504,269,997.00元，占交易价格的24.01%。
截止购买资产协议签署日，上市公司已向升华科技指定的以下账户支付10,000万元作为实施本次交易的定金。
如因甲方的原因造成本次交易终止的，则目标公司不予退还本协议约定的定金；如因目标公司及乙方的原因造成本次交易终止的，则目标公司应向甲方双倍返还本协议约定的定金，且彭澎、彭澍应对目标公司的返还义务承担无限连带责任。
如因本次交易未获得中国证监会、证券交易所等监管部门的核准或同意导致本次交易终止的，目标公司应向甲方返还本协议约定的定金及利息（自定金支付之日起按照人民银行同期贷款利率计算至定金返还之日）。
（四）资产交割安排
甲方取得中国证监会核准本次交易书面文件后，乙方应该召开目标公司股东大会，决议将目标公司由股份有限公司变更为有限责任公司，并在中国证监会核准本次交易之日起三十日内将申请材料提交至主管工商登记主管部门，同时促使
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目标公司办理标的资产的股东变更为甲方的工商变更登记、备案手续，将乙方所持目标公司股份过户至甲方名下。标的资产的股东变更为甲方的工商变更登记、备案手续完成之日为标的资产交割日。
自标的资产交割日起，甲方即依据本协议成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
自标的资产交割日起，乙方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。
为办理标的资产的股东变更为甲方的工商变更登记、备案手续之需要，交易双方可按照登记部门的要求另行签署关于目标公司股份的转让协议，该等另行签署的协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。
（五）过渡期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，目标公司盈利的，盈利部分归甲方享有，标的资产亏损的，亏损部分由乙方按照其向甲方转让的目标公司股份比例以现金方式向甲方补偿。
甲方应在交割日后的五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对目标公司的期间损益进行审计，乙方应提供必要的配合并促使目标公司提供必要的配合。各方应尽量促使审计机构在交割日后三十个工作日内对目标公司的期间损益出具审计报告。
若经审计，目标公司期间损益为负的，则乙方应在审计报告出具之日起十个工作日内向甲方支付应补偿的现金，乙方对此互相承担连带责任。
（六）过渡期安排及本次交易完成后的整合
自本协议签署之日至交割日为本次交易的过渡期。过渡期内，除非本协议另有规定或甲方以书面同意，乙方保证：
1、目标公司不进行利润分配。
2、不以标的资产及目标公司资产为他人提供担保。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、不将其所持目标公司股份转让给甲方以外的第三方。
4、不以增资或其他方式向目标公司引入除甲方以外的投资者或股东。
5、目标公司及其下属公司以正常方式经营，处于良好的经营状态。
6、目标公司保持其现有的内部治理结构、高级管理人员不变，继续维持与供应商和客户的良好合作关系，以保证目标公司交割完成后的经营不受到重大不利影响。
7、不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
8、及时履行与目标公司业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有规定的除外）。
9、以惯常方式保存财务账册和记录。
10、 遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规。
11、 及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
12、 目标公司不进行非法转移、隐匿资产等行为。
13、 目标公司不得开展对外投资。
14、 除正常经营活动外，目标公司不得处置价值超过5万元以上的资产。
15、 目标公司不得转让其专利及其他无形资产。
16、 保证依法行使股东权利，促使目标公司符合以上保证的相关要求。
（七）与资产相关的人员安排
乙方中的彭澎、彭澍、刘智敏将在本协议签署之同时签署书面的持续任职承诺函，承诺自其在本次交易中取得的对价股份全部解锁完毕之日起在目标公司持续任职不得少于2（贰）年（不足一年的应任职满一年），且在目标公司及相关业务存续期间不得以任何方式直接或间接从事与甲方、目标公司相同或类似的业务，若违反该等承诺，则应按其在本次交易中取得的总对价的25%向甲方支付违
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）约金。该等承诺函的具体内容以彭澎、彭澍、刘智敏签署的持续任职承诺函为准。
为进一步明确，各方确认，上款关于持续任职的承诺，是基于本次交易而作出的，而不是基于彭澎、彭澍、刘智敏和目标公司存在劳动合同关系而作出的。
彭澎、彭澍、刘智敏不得以本款约定与《劳动合同法》等劳动法律法规的规定不一致、相冲突等为由，而主张其所作出的承诺无效、可撤销或者变更。
彭澎、彭澍、刘智敏承诺，将在本协议签署之同时，按照甲方要求签署关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺，该等承诺构成本协议的组成部分，自签署之日起对承诺方具有法律约束力。
各方同意，本次交易完成后，目标公司的业务经营仍由彭澎、彭澍和原管理团队负责，目标公司的管理层直接对甲方董事会负责。甲方有权向目标公司委派财务负责人1名，副总经理1名。
各方同意，本次交易完成后，乙方有权向甲方董事会提名非独立董事2名（由彭澎、彭澍担任）、副总经理1名（由彭澍担任），彭澎担任甲方的副董事长。
甲方将通过其董事会对目标公司进行考核和管理。
为保证目标公司持续发展和竞争优势，乙方应尽力促使目标公司的核心管理人员自交割日起3（叁）年内，在目标公司持续任职。
（八）合同的成立时间和生效条件
1、成立时间
本协议于各方签字盖章后自签署之日起成立。
2、生效条件
本协议在以下条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会同意本次交易；
（2）甲方股东大会同意本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）违约责任条款
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。本协议其他条款对违约责任作出规定的，优先适用本协议关于违约责任的其他条款。
二、业绩承诺及补偿协议
富临精工已与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等升华科技 4名股东签订了《业绩承诺及补偿协议》，该协议的主要内容如下：
（一）业绩承诺情况
乙方同意并承诺，升华科技在利润承诺期限内（2016年-2018年）实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|承诺净利润（万元）|15,200|20,000|26,100|

（二）低于承诺业绩的补偿安排
甲方应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。升华科技实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，升华科技在利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，甲方将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知乙方。
乙方应在接到甲方通知后的 90日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际
净利润的差额：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）甲方将以总价人民币 1元的价格按照乙方各自的补偿责任承担比例定向回购乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销，乙方当年应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中的股份发行价格
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
乙方的补偿责任承担比例为：
||||
|-|-|-|
|序号|补偿责任承担方|承担比例|
|1|彭澎|50.00%|
|2|彭澍|29.07%|
|3|刘智敏|9.62%|
|4|升华投资|11.31%|
|合计||100%|

如乙方应补偿股份时实际持有的甲方股份数量不足应当补偿的股份数量的，乙方应按照各自的补偿责任承担比例以现金方式向甲方补偿，乙方应当支付的现金补偿按照以下公式进行计算：
当期应补偿的现金金额=（当期应当补偿股份数－实际补偿股份数）×本次交易中的股份发行价格
如果升华科技在利润承诺期限内累计实现的净利润超过 6.13亿元的，超出部分按一定比例（超出小于8000万的部分奖励30%，超出大于等于8000万的部分奖励45%）由甲方作为奖励支付给乙方指定的管理团队，但奖励总额不应超过本次交易作价的20%。前述奖励金额为税前金额，接受奖励的人员应自行按照相关税收法律、法规的规定缴纳税款或者由支付人依法代扣代缴。
上述公式运用中，应遵循：
（1）前述净利润数均应当以升华科技合并报表中扣除非经常性损益后归属
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于母公司股东的税后净利润数确定；
（2）补偿股份数量不超过乙方在本次交易中各自认购的甲方股份的总量。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（3）如甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当期应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数包括在内。
乙方保证目标公司在本次交易完成前后（包括利润承诺期限）的财务数据、凭证等财务资料以及向甲方提供的目标公司财务资料是真实、准确和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）减值测试和补偿
本协议约定的利润承诺期限届满后的3个月内，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则乙方应就前述差额部分（以下简称“应补偿金额”）按照本协议约定对甲方进行补偿。
前述资产减值差额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
甲方将在减值测试结果的专项审核报告出具后的 5个交易日内以书面方式通知乙方。乙方应在接到甲方通知后的 90日内按照本款约定的方式对甲方进补偿：
甲方将以总价人民币 1元的价格按照本协议约定的乙方补偿责任承担比例定向回购乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销，乙方应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应当补偿股份数量=应补偿金额/本次交易中的股份发行价格
如乙方应补偿股份时实际持有的甲方股份数量不足应当补偿的股份数量的，乙方应按照本协议约定的乙方补偿责任承担比例以现金方式向甲方补偿，乙方应当支付的现金补偿按照以下公式进行计算：
当期应补偿的现金金额=（应当补偿股份数－实际补偿股份数）×本次交易中的股份发行价格
上述公式运用中，应遵循：
（1）补偿股份数量不超过乙方在本次交易中各自认购的甲方股份的总量。
（2）如甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数包括在内。
（四）协议效力
本协议自各方签字盖章之日起成立。
本协议作为《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等效力。本协议有约定的，以本协议为准；
本协议未有约定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定为准。
本协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
三、股份认购协议
富临精工已分别与配套融资认购方安治富、丛菱令、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司、厚扬启航、聚禧新能源分别签订了《股份认购协议》，主要内容如下：
（一）本次募资发行具体方案
（1）股份的种类和面值
富临精工本次拟向安治富、丛菱令、安信乾盛、厚扬启航、聚禧新能源发行
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的股份种类为人民币普通A股，每股面值1.00元。
（2）发行价格
本次配套融资的股份发行价格不低于富临精工审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%。经甲方和乙方协商一致，本次配套融资的股份发行价格为16.68元/股。
在本次配套融资定价基准日至发行日期间，富临精工如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的股份发行价格将作相应调整。
（3）认缴金额
安治富同意以现金 53,556.18万元人民币认购甲方本次配套融资所发行的股份32,108,021股。
丛菱令同意以现金 20,000.00万元人民币认购甲方本次配套融资所发行的股份11,990,407股。
安信乾盛作为资产管理人拟设立的“安信乾盛富临众成专项资产管理计划”同意以现金 26,454.48万元人民币认购甲方本次配套融资所发行的股份15,860,000股。
厚扬启航同意以现金 20,000.00万元人民币认购甲方本次配套融资所发行的股份11,990,407股。
聚禧新能源同意以现金 30,000.00万元人民币认购甲方本次配套融资所发行的股份17,985,611股。
安治富、丛菱令、安信乾盛富临众成专项资产管理计划、厚扬启航、聚禧新能源确认，认购不足1股的认购资金将捐赠予富临精工。
（4）新增发行股份的锁定期
乙方同意并承诺，其认购的甲方股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。乙方应于股份发行结束后及时办理相关股份锁定事宜。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）定金
本合同成立之日起 3日内，乙方应向甲方支付认购款项的5%作为认购甲方本次配套融资发行股份的定金。
定金支付后，乙方未履行（包括乙方在本合同正式生效前即放弃认购或拒不配合甲方、中介机构工作的情形）或未完全履行本合同的（包括因认购资金未及时到位而导致无法足额认购本次配套融资发行的股份），则甲方不再返还定金，且乙方应同时承担违约责任。
若本合同生效后，甲方未按本合同约定向乙方非公开发行股份的，则甲方应向乙方双倍返还定金。
本次配套融资发行股份未获中国证监会批准或其他非因乙方原因导致本次配套融资发行股份不能实现，甲方应于未获批准或其他事项公告日 3个工作日内将该等定金返还给乙方。
本协议生效后，乙方按照本协议约定支付认购价款时，其已向甲方支付的定金可抵扣其应支付的认购价款中的同等金额。
（6）违约责任
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应全额赔偿守约方。
甲方本次交易取得中国证监会的核准后，乙方未能按照本协议约定如期履行交付认购价款的义务的，即构成违约，甲方有权终止乙方的认购资格，并要求乙方承担相当于其在本协议项下全部认购价款10%的违约金（含按照本协议约定不再返还的定金，即乙方支付认购价款的5%）。
（二）缴款、验资及股份登记
在本次交易获得中国证监会核准后，乙方应在收到甲方或主承销商发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次配套融资专门开立的银行账户，待主承销商扣除相关费用后再划入
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）甲方的募集资金专项存储账户。
经具备证券、期货业务资格的会计师事务所对本次配套融资进行验资后，甲方应根据本次配套融资的情况及时修改其现行的公司章程，在相关工商行政管理部门办理变更登记备案手续，并及时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。
（三）认购方的陈述和保证
本协议双方彼此陈述和保证如下：
1、其拥有签署及履行本协议的充分的权利、权限和授权，除尚须取得甲方董事会和股东大会的批准外，双方已全面履行内部决策程序或其他相关批准程序或取得全面授权；
2、本协议自生效之日起即构成对其合法的、具有约束力的义务，并可对其强制执行；
3、其应采取一切必要行动，包括但不限于提供本次配套融资所需的文件、资料等，签署一切必要法律文件及履行必要的法律行动（包括但不限于尽力取得中国证监会的核准等），以适当履行本协议；
4、其已经向另一方充分披露了与本协议有关的重要信息，该等信息均为真实、完整、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、乙方保证其符合相关法律、法规、规范性文件规定的认购甲方本次配套融资所发行股份的全部条件。
此外，安信乾盛还就“安信乾盛富临众成专项资产管理计划”的相关事项陈述和保证如下：
1、“安信乾盛富临众成专项资产管理计划”的委托人认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|委托人|委托人身份/任职|认购份额（每份1元）|资金来源|
|李亿中|富临集团董事、执行副董|50,707,200份|自有资金|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||事长、总经理|||
|谢忠宪|富临集团董事、副总经理|32,359,200份|自有资金|
|佘培|富临集团总经理助理兼行政部总监|42,534,000份|自有资金|
|聂丹|富临集团董事|42,367,200份|自有资金|
|卢其勇|富临集团总经理助理兼人力资源部总监|38,197,200份|自有资金|
|彭澎|升华科技董事长|33,360,000份|自有资金|
|彭澍|升华科技总经理|16,680,000份|自有资金|
|李璐|升华科技董事会秘书|8,340,000份|自有资金|

2、乙方保证委托人认购“安信乾盛富临众成专项资产管理计划”份额的资金来源合法，可以合法用于认购“安信乾盛富临众成专项资产管理计划”的份额并间接认购甲方发行的股份；
3、乙方保证将通过一切合法、合理且可行之手段，确保在本次交易获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，完成“安信乾盛富临众成专项资产管理计划”的设立，并确保认购资金按时、足额到位；
4、在“安信乾盛富临众成专项资产管理计划”认购的甲方股份锁定期内，乙方保证“安信乾盛富临众成专项资产管理计划”的委托人不得转让其持有的“安信乾盛富临众成专项资产管理计划”的份额。
（四）协议的生效与终止
双方同意，本协议自甲方法定代表人或授权代表正式签署和加盖公章，且经乙方正式签署后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、双方协商一致终止本协议；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次交易已不能达到交易目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
3、中国证监会决定不予核准本次交易；
4、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
升华科技主要从事新能源汽车动力电池正极材料的生产、销售业务。2007年以来，我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系。培育与发展新能源汽车行业，一方面将有效缓解环境污染问题、降低对石油等能源的依赖，另一方面将进一步推动我国汽车产业的转型与升级，从而带动相关附属行业的产业结构调整，实现经济的可持续发展。并且由于新能源汽车行业在全球范围而言均属于较为新兴的行业，推动我国新能源汽车产业的发展，还将提升我国制造行业的全球竞争力，创造新的经济增长点。
新能源汽车行业相关产业政策的完善，将促进新能源汽车的快速发展，而锂电正极材料作为新能源汽车动力电池的核心材料，也将受益于相关产业政策，从而拥有广阔的发展空间。
本次交易完成后，公司将在原有汽车发动机精密零部件的研发、生产和销售业务的基础之上，增加新能源汽车动力电池正极材料的研发、生产和销售业务。
业务拓展将进一步降低上市公司经营风险，且符合我国汽车行业的发展趋势，满足我国的相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
升华科技湖南生产基地已取得相关排污许可证及土地使用权证，报告期内未因所从事的业务受到环境保护部门的行政处罚，亦不存在与其从事业务相关的环境相关诉讼。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前，标的公司升华科技在其所属行业不存在垄断行为；本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”
根据本次交易方案，本次购买资产交易拟发行股份 95,667,267股，本次募集配套资金拟发行股份 89,934,446股。本次交易完成后，上市公司总股本为54,560.17万股，其社会公众股比例占本次发行完成后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价情况
本次拟购买的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为基础确定。
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易涉及的关联交易的处理秉承公平、公正、公开的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会回避表决，关联股东也将在股东大会回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。本公司独立董事也对本次交易发表了独立董事意见。本次交易所涉及的资产定价公允性分析，参见报告书“第六节交易标的评估情况”之“八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）益的情形。
2、发行股份的定价
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，本公司考虑了公司股价和证券市场的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，确定为16.68元/股。
（2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为 16.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
综上所述，本次交易的标的资产及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为各交易对方合法拥有的升华科技100%股权，升华科技是依法设立和存续的股份公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据各交易对方提供的资料及相关承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）属清晰、完整，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。交易标的及其股东已经承诺待本次资产重组获得证监会审批通过后，将变更为有限责任公司并按照交易合同约定进行交割过户，不存在法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务处理的问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步扩展产品线，丰富产品种类的同时增强公司的市场竞争力，降低公司的经营风险，增强上市公司的持续经营能力。
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司主要股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易拟重组资产升华科技已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系。因此，本次交易完成后，上市公司仍将
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）保持其健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回报。本次交易完成后，升华科技将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
2014年、2015年，升华科技归属于母公司所有者的净利润分别为1,754.78万元、 6,679.13万元。同时，根据交易对方的业绩承诺，升华科技 2016-2018年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于1.52亿元、2亿元和2.61亿元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于 6.13亿元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易实施前，升华科技与上市公司不构成关联关系，亦不存在关联交易情形。本次交易完成后，升华科技将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人和升华科技实际控制人分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关联交易和同业竞争。本次交易不影响上市公司的独立性。
（三）上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015年的财务报表进行了
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2016]第110515号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，富临精工及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为各交易对方持有的升华科技100%股权。根据升华科技的工商登记资料及交易对方的承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况。升华科技股东已经承诺待本次资产重组获得证监会审批通过后，将变更为有限责任公司并按照交易合同约定进行交割过户，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买升华科技100%的股权，交易价格为 210,000万元，募集配套资金总额不超过 150,010.66万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的非公开发行证券的条件
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）富临精工符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的非公开发行证券的情形。
五、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
富临精工不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
截至2015年12月31日，上市公司前次募集资金均经董事会或股东大会批准安排了明确用途；前次募集资金已累计投入302,195,857.41元，占前次实际募集资金净额的80.17%，其余募集资金正在按照董事会或股东大会批准的用途按期陆续支出。因此，上市公司前次募集资金已基本使用完毕，公司按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板上市公司证券发行管
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理暂行办法》第十一条第1项的规定。
本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次交易标的资产的现金
对价和中介机构费用，剩余部分将用于补充公司流动资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第2项、第3项和第4项的规定。
综上，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
七、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见
独立财务顾问申万宏源认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司股票仍具备上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《创业板发行管理暂行办法》、《重组管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）符合《重组管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
中伦律师认为：本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司2014年、2015年财务数据经立信会计师事务所审计。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
2014年末和2015年末，公司资产结构如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产|95,635.20|71.69|50,171.93|65.21|
|非流动资产|37,767.67|28.31|26,766.79|34.79|
|资产总额|133,402.87|100.00|76,938.72|100.00|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
近两年末，公司资产总额大幅增加。主要系，一方面公司于 2015年 3月完成首次公开发行股票，取得 3.77亿元募集资金；另一方面公司产销规模延续了上市前的增长态势，应收账款、存货等亦相应增长。
资产结构方面，流动资产占比明显高于非流动资产，与公司将占用较多固定资产的前端毛坯成型与粗加工工序采用外协生产的模式相宜。流动资产增幅更大，主要系至 2015年末部分募投项目仍处于实施过程中，且发行完成后公司对预先投入的自有资金进行置换，使得流动资金余额较大。
（1）流动资产构成分析
2014年末和2015年末，公司流动资产的结构如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|货币资金|27,606.02|28.87|10,513.76|20.96|
|应收票据|19,995.86|20.91|14,681.31|29.26|
|应收账款|18,612.85|19.46|14,574.07|29.05|
|预付款项|1,805.00|1.89|1,055.05|2.10|
|其他应收款|237.49|0.25|160.72|0.32|
|存货|14,314.01|14.97|9,187.02|18.31|
|其他流动资产|13,063.98|13.66|-|-|
|流动资产合计|95,635.20|100.00|50,171.93|100.00|

2015年末较2014年末，流动资产增长45,463.27万元，增幅达90.61%。
其中，货币资金和其他流动资产合计增加30,156.24万元，主要系公司于2015年3月通过首次公开发行股票取得募集资金37,692.21万元，2015年4月置换已预先投入的自有资金18,398.00，至2015年末尚未使用的募集资金7,624.86万元。
同时，公司加大新产品开发和市场开拓、产销规模持续增长，应收票据、应收账款和存货合计增长14,480.32万元。
（2）非流动资产构成分析
2014年末和2015年末，公司非流动资产的结构如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|固定资产|28,935.91|76.62|19,011.95|71.03|
|在建工程|-|-|3,083.43|11.52|
|无形资产|2,353.66|6.23|2,412.38|9.01|
|长期待摊费用|91.28|0.24|78.05|0.29|
|递延所得税资产|921.27|2.44|645.72|2.41|
|其他非流动资产|5,465.55|14.47|1,535.26|5.74|
|非流动资产合计|37,767.67|100.00|26,766.79|100.00|

近两年末，公司非流动资产增幅小于流动资产，一方面系募投项目的实施需
要一定的时间，另一方面公司已于上市前以自有资金完成了相关土地的购置。随
着募投项目的实施，相关的房屋建筑物、机器设备陆续到位，以及预付设备购置
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）款项增加，2015年末固定资产、在建工程和其他非流动资产合计增加 10,770.82万元。
2、负债结构及其变化分析
2014年末和2015年末，公司负债的结构如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债|39,396.54|92.72|34,643.48|93.92|
|非流动负债|3,092.87|7.28|2,244.64|6.08|
|负债合计|42,489.41|100.00|36,888.12|100.00|

公司负债主要由流动负债构成且比例相对稳定，2014年末及2015年末流动负债占负债总额的比重分别为93.92%和92.72%。
报告期内，公司负债具体构成情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|3,600.00|8.47|3,400.00|9.22|
|应付票据|8,148.00|19.18|10,367.59|28.11|
|应付账款|21,280.38|50.08|15,711.63|42.59|
|预收款项|1,458.81|3.43|292.66|0.79|
|应付职工薪酬|2,644.81|6.22|2,388.59|6.48|
|应交税费|1,054.84|2.48|1,315.62|3.57|
|其他应付款|1,209.70|2.85|1,167.39|3.16|
|流动负债合计|39,396.54|92.72|34,643.48|93.92|
|预计负债|1,096.87|2.58|782.64|2.12|
|递延收益|1,996.00|4.70|1,462.00|3.96|
|非流动负债合计|3,092.87|7.28|2,244.64|6.08|
|负债合计|42,489.41|100.00|36,888.12|100.00|

公司负债以经营负债应付票据、应付账款为主，对短期借款等金融负债依赖
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）较小。2015年末较2014年末，公司负债总额仅增长 5,601.29万元，主要系应付账款随产销规模增长及募投项目实施而增加5,568.75万元，其他负债项目变动较小。
3、偿债能力分析
2014年末和2015年末，公司主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率（%）|31.85|47.94|
|流动比率（倍）|2.43|1.45|
|速动比率（倍）|2.02|1.15|

注：资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产（不含理财产品））÷流动负债
上市前公司依靠累计盈利将资产负债率降至50%以下，上市后更是低至31.85%；上市前流动比率和速动比率仅略低于同业上市平均水平或基本相当，上市后随着货币资金、其他流动资产的大幅增加而明显提升。通过首次公开发行股票，公司的短期、长期偿债能力得到进一步加强。
4、资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|总资产周转率|0.82|1.03|
|存货周转率|4.65|5.14|
|应收账款周转率|4.92|4.71|

注：总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］
应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）÷2］存货周转率=营业成本÷［（期初存货账面余额+期末存货账面余额）÷2］
近两年公司总资产周转率略有下降，主要系公司于 2015年 3月完成首次公
开发行股票，资产规模大幅增长所致。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）存货周转率亦略有下降，主要系公司加大了对新产品的开发和市场开拓的力度，产销规模大幅增长的同时，随着客户数量的增加，由产品和行业特征决定的公司需保有的存货明显增加，且增幅大于营业成本，但周转速度仍快于同业上市公司平均水平。
应收账款周转率略有上升，主要系公司销售规模增长的同时，仍保持了较为稳定的客户集中度，而主要客户的应收账款余额稳定，使得总体应收账款增幅略小于营业收入。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
本次交易前，上市公司报告期内利润构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|85,940.78|69,957.16|
|营业成本|56,075.89|45,665.54|
|营业利润|19,786.11|15,323.00|
|利润总额|20,235.02|16,078.71|
|净利润|17,370.65|13,677.62|
|归属于母公司所有者的净利润|17,370.60|13,677.65|

报告期内，公司营业收入延续了上市前的增长趋势。主要系，一方面传统四大产品液压挺柱、机械挺柱、液压张紧器和摇臂的收入保持稳定，2015年较2014年增长3,083.12万元，增幅为5.90%；另一方面加大新产品的投入和市场开拓力度，可变气门系统成为新的收入和利润增长点，2015年较 2014年增长 9,715.06万元，增幅达42.35%。
收入大幅增长的同时，毛利率和期间费用率基本保持稳定，利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均稳步增长。
2、盈利能力分析
本次交易前，上市公司报告期内盈利能力情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|综合毛利率|34.75%|34.72%|
|销售净利率|20.21%|19.55%|

报告期内公司产品售价及成本未出现明显波动，综合毛利率保持稳定；同时销售费用和管理费用占收入比未见明显增长，财务费用、投资收益等项目的变动影响较小，销售净利率亦保持稳定。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
升华科技的营业收入主要来自于磷酸铁锂和三元材料的生产和销售。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），升华科技所处行业为电器机械和器材制造业（C38），根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），其所处细分行业为锂离子电池制造行业（C3841）。
（一）行业特点
升华科技从事的锂电正极材料业务，属于锂电池的上游行业，其相关产品主要应用于新能源汽车动力锂电池的生产，因此升华科技及其所处行业的发展前景与锂电池及新能源汽车行业的发展状况密切相关。
锂电池是电池的一种，电池按照工作性质可分为一次电池与二次电池。一次电池，是指放电后不能再充电使其复原的电池，即不能循环使用的电池，如碱锰电池、锌锰电池等。二次电池又称为充电电池或蓄电池，指在电池放电后可通过充电的方式使活性物质激活而继续使用的电池，如铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池和锂电池，二次电池的特点为可循环使用，较一次电池更为环保。锂电池即为目前最为先进的二次电池。
1、二次电池概况
二次电池从发展历程而言，主要经历了铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池以及锂电池等几个阶段，各类型二次电池的对比情况如下所示
||||
|-|-|-|
|电池类型|简述|特性|
|铅酸电池|铅酸电池是最早出现的二次电池，目前主要应用于电动|寿命：较短|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
||车及大型固定储能电源。由于含有重金属铅，在环保意识逐渐增强的现在，铅酸电池的市场份额整逐步减小|充放电性能：一般能量密度：较低环境友好性：较差|
|镍镉电池|镍镉电池是较早出现的二次电池，技术较为成熟、价格便宜且充电速度快，但由于其具有较强的“记忆效应”且由于金属镉具有较强的毒性，目前仅在低端市场使用|寿命：一般充放电性能：一般能量密度：较低环境友好性：较差|
|镍氢电池|镍氢电池的出现时间较晚，其特性与镍镉电池较为接近，但比镍镉电池的重量轻、电量储存比高、使用寿命更长且“记忆效应”更弱。但由于其充放电效率较低而价格较高，导致其在电池行业的市场份额较小|寿命：一般充放电性能：较好能量密度：一般环境友好性：一般|
|锂电池|锂电池是20世纪90年代开发的绿色二次电池，与之前出现的二次电池相比，锂电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电率小、无记忆效应以及绿色环保等突出优势。在二次电池领域占据了最大的市场份额|寿命：较长充放电性能：较好能量密度：较高环境友好性：较好|

2、锂电池及正极材料发展概况
锂电池主要由正极材料、负极材料、电池隔膜以及电解液等材料构成，其中正极材料是锂电池的核心关键材料，占锂电池总成本的比例超过40%，并且直接影响锂电池的各项指标与性能，所以锂电正极材料占锂电池中占据核心地位。
锂电池结构组成及成本比例情况
正极材料>40%
负极材料<15%
钴酸锂
锰酸锂
电解液10%~15%
资料来源：中国产业信息
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）锂电池主要正极材料情况
锂电池由于其具有能量密度高、循环寿命长、自放电率小、无记忆效应以及绿色环保等突出优势，自其商业化以来呈现快速发展趋势。随着锂电池技术的进步及应用领域的扩展，锂电池正极材料从单一的钴酸锂材料，发展到钴酸锂、三元材料、锰酸锂以及磷酸铁锂并存的情况。
1）钴酸锂（LiCoO）是最早应用于锂电池生产的正极材料。其具有能量密 2
度高、充放电电压平稳、生产工艺简单等特点，主要应用于小型锂电池。其缺点是生产成本高、抗过充性能差且具有污染性。
2）三元材料是近几年发展起来的新型锂电池正极材料，具有容量高、放电性能稳定、循环性能好等特点，在小型锂电池中逐步占据了一定的市场份额，并且在动力电池领域具有较好的发展空间。其缺点为制作用金属材料钴较为稀缺，且具有一定的环境污染性。目前主流的三元材料为镍钴锰三元材料（NCM）以及镍钴铝三元材料（NCA），其中镍钴锰三元材料根据三种元素比例，可分为111、523、811等多种型号。
3）锰酸锂（LiMn O）是研究较早的锂电池正极材料，其具有成本低廉、 2 4
容易制备、安全性能高等优势。但其在充放电过程中结构会逐渐发生变化，导致容量衰减、寿命降低。锰酸锂在小型电池、储能电池以及动力电池领域均占有一定的市场份额。
4）磷酸铁锂（LiFePO）是动力电池最主要的正极材料之一。其具有稳定性 4
能好、安全性能高、循环新能优良、制作成本低等优势。但其能量密度较三元材料低，因此磷酸铁锂目前更多的应用于对动力电池体积不敏感的商用汽车动力电池领域。
上述锂电池正极材料的主要特性如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|性能|钴酸锂|镍钴锰111|镍钴锰523|镍钴铝|锰酸锂|磷酸铁锂|
|晶体密度(g/cm3)|5.05|4.77|4.77|4.8|4.18|3.6|
|压实密度(g/cm3)|4.1|3.5~3.6|3.5~3.6|3.4~3.6|2.9|2.6|
|振实密度 (g/cm3)|2.4~2.8|2.0~2.3|2.0~2.3|2.2~2.6|2.2~2.4|1.0~1.5|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|实际克量(mAh/g)|~140|140~145|150~160|180~190|90~11|100~130|
|电压平台/V|3.6|3.5|3.5|3.5|3.7|3.2|
|常温循环性能（次）|≥500|≥80|≥500|≥500|≥300|≥2000|
|热稳定性|差|较好|较好|较差|良好|优秀|
|原料成本|很高|高|较高|较高|低廉|低廉|
|原料资源|钴贫乏|钴贫乏|钴贫乏|钴贫乏|丰富|非常丰富|
|优点|高能量密度|高能量密度、成本相对较低|||成本低|循环性好|
|缺点|成本高|高温易胀气|易吸潮、高温易胀气、循环性差||高温循环性差，能量密度低|能量密度低，批次稳定性差|

资料来源：天拓咨询、平安证券研究所
目前，主要锂电池正极材料的应用领域分化较为明显，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|应用领域|应用举例|应用要求|主要正极材料选择|
|小型锂电|传统3C领域|能量密度高、循环性能一般、安全性好、成本一般|钴酸锂、三元材料、锰酸锂|
|动力锂电|电动工具、电动自行车和电动汽车领域|安全性好、能量密度高、循环性能好、成本低|磷酸铁锂、三元材料、锰酸锂|
|储能锂电|基站和数据中心储能、家庭储能、风光电储能等领域|循环性能好、安全性好、能量密度一般、成本低|磷酸铁锂、三元材料、锰酸锂|

资料来源：天拓咨询
（2）锂电池行业发展情况
随着我国经济的快速发展，能源依赖以及环境保护问题成为了制约我国经济转型以及产业结构调整最主要的问题。
在能源依赖及环境保护双重压力下，最近几年，我国国务院及各部委连续出
台了一系列推广新能源汽车普及、应用的政策，刺激了我国新能源汽车产业的高
速发展，从而间接推动了动力锂电池行业。2015年我国锂电池整体产量为
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）47.13Gwh，同比大幅度增长54.78%，占全球锂离子电池产量的比重上升至46.78%，成为全球最大的锂离子电池生产国。
数据来源：中国电池网
从锂电池类型而言，动力电池在整个锂电池中的比重快速上升，由 2014年的19.38%上升至 2015年的36.07%，动力锂电池成为了推动锂电池产量快速增长最重要的原因，随着新能源汽车的推广与普及，动力电池占锂电池整体产量的比重还将进一步增加。
数据来源：中国电池网
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）锂电池主要正极材料发展情况
锂电池正极材料主要包括了钴酸锂、三元材料、锰酸锂以及磷酸铁锂。随着三元材料及磷酸铁锂生产工艺的改进以及新能源汽车的快速发展，作为新能源汽车最主要正极材料的磷酸铁锂以及三元材料呈现快速增长的态势。
数据来源：GGII、中国电池网
2015年我国磷酸铁锂以及镍钴锰三元材料的产量分别为 3.24万吨以及 3.65万吨，同比增长181.70%以及55.30%。2015年我国正极材料产量为10.65万吨，占全球正极材料产量的48.84%，我国成为全球最大的正极材料生产国。随着新能源汽车在全球范围内的推广，动力电池最主要正极材料的磷酸铁锂及三元材料未来发展空间巨大。
3、新能源汽车行业概况
升华科技所生产的磷酸铁锂以及三元材料主要应用于新能源汽车动力电池的生产，因此新能源汽车行业的发展将对升华科技未来发展产生重大影响。
根据工信部2009年6月发布的《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》，新能源汽车是指采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）新能源汽车分类情况
目前，根据动力来源及动力装置的差异，新能源汽车可分为纯电动汽车、混合动力汽车以及燃料电池汽车，其中混合动力汽车又可分为普通混合动力汽车、插电式混合动力汽车以及增程式混合动力汽车，各类型新能源汽车的具体情况如下所示：
1）纯电动汽车
纯电动汽车是指纯粹依靠电能驱动的车辆，而不需要汽油、柴油等其他燃料。
纯电动汽车主要通过家用电源、专用充电桩或者其他特定的充电场所进行充电。
纯动力汽车全部依靠电能驱动，且其电动机运转时的噪声较小，因此纯动力汽车可将噪声及废气污染降低到极低的水平，是环境友好度极高的新能源汽车。
但是由于其动力装置的特殊性，纯动力汽车的发展高度依赖于动力电池的能量储存性能及外接充电设施的建设。
2015年10月，国务院出台了《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，指出到2020年，基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过500万辆电动汽车的充电需求。随着相关充电基础设施体系的完善，纯动力汽车未来的发展空间将进一步提升。
2）混合动力汽车
由于目前纯动力汽车的发展还受制于充电基础设施的建设，因此目前市场上
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）占有率最高的新能源汽车为混合动力汽车。混合动力汽车是指车辆驱动系统由两个或多个能同时运转的单个驱动系统联合组成的车辆，车辆的行驶功率依据实际的车辆行驶状态由单个驱动系统单独或共同提供。目前，主要的混合动力汽车可分为普通混合动力汽车、插电式混合动力汽车以及增程式混合动力汽车。
①普通混合动力汽车
普通混合动力汽车在正常行驶过程中，主要依靠发动机驱动。而在电量充足的条件下，车辆在启动或低速行驶时，完全依靠电动机驱动，随着车速提高，发动机开始驱动车辆行驶。普通混合动力汽车可有效降低低速情况下，发动机能量浪费的问题，减少油耗，降低环境污染。
普通混合动力汽车的电池容量一般较小，在纯电模式下续航里程较短（一般仅几公里），其一般通过刹车时回收动能为动力电池充电，或者利用车辆在行驶时发动机的多余功率驱动发电机充电，因此在充电基础设施体系还未完善的时候，普通混合动力汽车凭借其省油的特性，市场占有率较高。
②插电式混合动力汽车
与普通混合动力汽车相比，插电式混合动力汽车可外接充电，动力电池容量较普通混合动力汽车更大，纯电模式下续航里程较长（一般为50公里以上），其对动力电池容量的要求更高。
插电式混合动力汽车与纯电动汽车类似，同样面临着充电基础设施不足的问题。其较纯电动汽车而言，在电力不足的情况下，仍可依靠传统能源进行能量输
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出，使用的灵活性较高，但环境友好度比纯电动汽车低。
③增程式混合动力汽车
增程式混合动力汽车是指用发动机进行发电，电动机进行驱动的车辆。当电池组电量充足时采用纯电动模式行驶，而当电量不足时，车内发动机启动，带动发电机为动力电池充电，提供电动机运行的电力。
增程式混合动力汽车由于具备外接电源的优势，续航能力较强，并且由于发动机仅用于为动力电池充电，始终处于高效转区，因此其能源使用效率较高，起到一定的节能作用，但与纯电动汽车相比，其环境污染程度更高。
3）燃料电池汽车
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）燃料电池汽车是指通过氢气和氧气的化学作用，产生的电能驱动车辆行驶的汽车。它也是电动汽车的一种，不过与纯电动汽车不同，燃料电池汽车需要依靠氢气作为燃料。
燃料电池汽车在氢气燃烧后只产生水，是最为环保的新能源汽车，且其续航里程与传统汽车无异。但目前，氢气的生产与存储技术并不理想，其生产成本远高于目前的汽油，而且如何高压储存氢气也是亟需解决的问题。同时，建设加氢站的成本也远高于充电设施。因此，燃料电池汽车虽然是未来新能源汽车的一个重要发展方向，但由于技术与成本的局限性，在未来可以预见的一段时期内，还不会成为最主要的新能源汽车。
综上所述，目前以及未来一段时间内将会占据新能源汽车市场主导的为纯电动汽车以及混合动力汽车，而这两类汽车对于动力电池的依赖均较高。因此，动力电池的储能情况、充放电效率以及最为重要的安全性将直接决定了新能源汽车的发展。
（2）新能源汽车行业发展情况
1）新能源汽车发展现状
①全球新能源汽车迅猛发展
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：工信部、中国电池网
2007年以来，包括中国、美国、日本、韩国、欧盟等多个国家和地区相继出台了新能源汽车支持政策，从税收优惠、研发补贴、充电基础设施建设等多个方面全面支持新能源汽车的推广、普及。最近几年，随着新能源汽车产品技术的逐渐成熟以及配套充电基础设施的完善，全球新能源汽车产量呈现快速增长的态势。2015年全球新能源汽车实现产量69.19万辆，同比增长97.90%。
②我国成为全球最大的新能源汽车产销国
数据来源：工信部、中国电池网
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与其他发达国家相比，我国能源依赖、环境污染以及经济转型问题更为突出。
推动和发展新能源汽车产业，一方面将有效缓解环境污染问题、降低对石油等能源的依赖，另一方面将进一步推动我国汽车产业的转型与升级，从而带动相关附属行业的产业结构调整，实现经济的可持续发展。并且由于新能源汽车行业在全球范围而言均属于较为新兴的行业，推动我国新能源汽车产业的发展，还将提升我国制造行业的全球竞争力，创造新的经济增长点。
因此，2007年以来，我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系。
随着相关政策的逐步落实，我国新能源汽车产量及销量均大幅增长，2015年我国新能源汽车产量达 37.90万辆，同比增长351.73%，占全球新能源汽车总产量的比重由 2014年的24.01%增长至54.77%，我国成为了全球最大的新能源汽车产销国。
③最近两年我国新能源汽车产品类型占比情况
数据来源：工信部
2015年度，我国新能源汽车产量达37.90万辆，同比增长351.73%，其中纯电动商用车生产14.79万辆，同比增长842.04%，是我国2015年度增长最为迅猛
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的新能源车型。
2）新能源汽车产业发展前景
①相关产业政策继续完善，推动新能源汽车产业高速发展
2016年1月20日，财政部、科技部、工信部、发改委以及能源局联合发布了《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》，指出2016~2020年中央财政将继续安排资金对充电基础设施建设、运营给予奖补，同时明确了各省市新能源汽车推广奖励标准。具体的标准如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|大气污染治理重点省市||中部省市（含福建）||其他地区||
||奖励门槛（标准车推广量）|奖励标准（万元）|奖励门槛（标准车推广量）|奖励标准（万元）|奖励门槛（标准车推广量）|奖励标准（万元）|
|2016|30,000|9,000|18,000|5,400|10,000|3,000|
|2017|35,000|9,450|22,000|5,940|12,000|3,240|
|2018|43,000|10,320|28,000|6,720|15,000|3,600|
|2019|55,000|11,550|38,000|7,980|20,000|4,200|
|2020|70,000|12,600|50,000|9,000|30,000|5,400|

其中，各类型新能源汽车与标准车的折算比例如下所示：
||||
|-|-|-|
|车型||与标准车折算比例|
|纯电动乘用车（续驶里程<150km）||0.8:1|
|纯电动乘用车（续驶里程≥150km）||1:1|
|插电式混合动力乘用车||1:1|
|纯电动客车||12:1|
|钛酸锂等纯电动快充客车||20:1|
|插电式混合动力客车||5:1|
|燃料电池乘用车||30:1|
|燃料电池客车||50:1|
|纯电动专用车|最大设计总质量≥3500kg|3:1|
||最大设计总质量<3500kg|1.5:1|
|插电式混合动力专用车||0.6:1|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）良好的政策扶持及发展预期，将推动我国新能源汽车持续、快速发展。从标准车折算比例可以看出，由于运行线路较为固定，建立充电基础设施相对容易，新能源客车是我国大力推广的新能源车型之一。而新能源客车由于运输对象的特殊性，其对动力电池安全性的要求极高。因此，目前我国新能源客车主要采用安全性能最高的磷酸铁锂作为其动力电池的正极材料，新能源客车的大力推广，将对磷酸铁锂行业的发展启动积极的推动作用。
②新能源汽车产量及动力电池需求预测情况
根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，要求到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过 500万辆。依据国务院对 2020年新能源汽车累计产销量的相关要求以及截至2015年新能源汽车累计产销情况（我国2015年新能源汽车产量为37.90万元、2014年为8.39万辆），可以合理预测未来5年（2016-2020年），我国新能源汽车产量将保持快速增长，从而将带动动力锂电池的需求量快速增长。
数据来源：九州证券、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》
4、所处行业的上下游情况
升华科技所处锂离子电池行业涉及到一个完整而复杂的产业链，包括上游的锂资源开采、中段的锂离子电池材料制造和锂离子电池制造以及下游的锂离子电池应用等。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）上游行业
升华科技的上游行业主要是钴盐、镍盐、锰盐、其他金属盐以及碳酸锂、氢氧化锂生产企业。上游原材料在动力电池产品生产成本中所占比例高达80%以上，因此上游原材料的供求变化和相关产品价格波动将对动力电池行业的原材料成本产生一定影响。通过与上游原材料行业建立较为紧密的合作关系，可以在一定程度上降低生产成本，提高竞争力。
（2）下游行业
升华科技的下游行业主要是锂电池生产企业，下游行业和本行业的关联性更为密切。锂电池对锂电正极材料的比容量、压实密度、循环寿命、安全性和成本等方面的要求不断提高，从而推动了锂电池正极材料相关技术的不断提升。随着新能源汽车在全球范围内的快速发展，锂电正极材料将会迎来更为广阔的发展空间。
5、所处行业竞争格局
（1）中国动力锂电池发展迅猛
中国、韩国、日本三国在动力锂电池方面展开激烈的市场竞争，形成了各自的优势。其中，日本是锂离子电池最早产业化的国家之一，在核心技术方面较之其他国家仍然有明显的优势，其锂离子电池原料的优异性能和电池制造设备的自动化、高精度、高可靠性处于领先地位。韩国则是借助IT终端产品的高速发展，积累了较为领先锂电池技术。
与上述两国相比，中国具有资源优势、市场优势、成本优势，最近几年随着
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）我国新能源汽车行业的快速发展，动力锂电池的产品与技术也得到大幅提升，目前已经形成了较为成熟的产业链条，在动力锂电池的市场占有率逐年提高，但是，我国在锂电池生产工艺和材料技术研究等方面与日韩相比还有一定的距离。
（2）动力锂电池正极材料竞争激烈
动力锂电池正极材料决定着动力锂电池的能量密度、循环次数以及安全性能，是动力锂电池最为核心的材料。目前，由于动力锂电池的发展刚起步，在正极材料的使用与研发方面还呈现多样化态势。其中，以特斯拉为代表的高技术新能源汽车由于拥有良好电池管理系统，选择了能量密度较好的镍钴铝三元材料（NCA）作为其动力电池正极材料。而我国则呈现磷酸铁锂（LFP）与镍钴锰三元材料（NCM）两种正极材料相互竞争的格局，其中 NCM能量密度较高，但镍、钴两种元素的成本昂贵且我国储量较少，因此更多的应用在对动力电池体积较为敏感的乘用车上。而 LFP虽然能力密度相对较低，但我国磷酸盐资源丰富，相关技术较为完善，且安全性能好，因此在我国动力锂电池领域也将长期占据一席之地，目前 LFP被广泛的用作商用车，特别是对安全性能要求极高的新能源客车动力电池的正极材料。在未来相当长的一段时间，各类型动力电池正极材料将共存，且呈现激励的竞争态势。
6、所处行业的进入壁垒
（1）技术和研发壁垒
锂电正极材料行业涉及高温固相合成技术、粉体精细加工与控制工程、无机非金属材料与电化学等多个技术领域和学科。产品生产工艺技术复杂，过程控制严格，研发难度大、周期长。随着新的应用需求不断出现，下游产业对锂电性能、寿命和电池一致性要求越来越高，这对锂电正极材料生产企业的创新能力和研发效率提出了更高的要求，大幅提高了进入锂电正极行业的技术门槛。
（2）资金壁垒
锂电正极材料一方面需要高端人才和技术，另一方面需要先进的生产设备，无论是引进高端人才或技术，还是购买先进的生产设备，都需要较大的资金投入。
同时，随着环保治理以及下游行业对正极材料相关性能需求的提高，锂电正极材
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）料制作企业还需投入较大资金进行环保治理及产品研发。因此锂电正极材料行业具有一定的资金壁垒。
（3）人力资源壁垒
人力资源壁垒主要体现在锂电池正极材料制造过程中对技术人员、管理人员和销售人员的素质要求较高。锂离子电池材料的制造，各工序对工艺参数依赖性较强，工艺设计人员对关键生产工序和加工工艺的把控，对最终的良品率有着直接的影响，但培养一名具有熟练操作技术和丰富工艺设计经验的技术人员需要很长的周期和较高的费用。另外，企业的正常高效运营还需要一批具有本行业知识背景和管理经验的管理人才与销售人才。因此，新进入的企业要想能建立起有经验有能力的管理与技术团队，需要付出较大努力和成本。
7、影响锂电正极材料发展的因素
（1）影响行业发展的有利因素
1）新能源汽车产业政策为锂电正极材料产业提供广阔的发展空间
2007年以来，我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系。
培育与发展新能源汽车行业，一方面将有效缓解环境污染问题、降低对石油等能源的依赖，另一方面将进一步推动我国汽车产业的转型与升级，从而带动相关附属行业的产业结构调整，实现经济的可持续发展。并且由于新能源汽车行业在全球范围而言均属于较为新兴的行业，推动我国新能源汽车产业的发展，还将提升我国制造行业的全球竞争力，创造新的经济增长点。
新能源汽车行业相关产业政策的完善，将促进新能源汽车的快速发展，而锂电正极材料作为新能源汽车动力电池的核心材料，也将受益于相关产业政策，从而拥有广阔的发展空间。
2）日益紧迫的环保压力促进了锂电正极材料产业的发展
随着大气污染问题对人们生活的影响日益加重，大力推广清洁能源、改善能
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）源结构、减少废气排放成为了经济结构调整的重要任务。一方面，锂电池作为可循环使用的新型电池，能有效降低铅酸电池、镍铬电池的使用及废弃对环境的污染；另一方面，节能环保的新能源汽车可有效代替传统能源汽车的使用，从而大幅降低汽车使用对大气环境的污染。因此，在日益紧迫的环保压力下，各国将大力推广新能源汽车及锂电池的使用与普及，从而促进锂电正极材料产业的发展。
3）原材料的资源优势为国内锂电正极材料产业发展提供了重要支持
我国拥有较为丰富铁、锂、磷、锰、镍等资源储备，随着我国矿产冶炼行业技术的提升以及产业规模的扩大，我国资源优势逐步凸显。完善的原材料供应链为我国锂电正极材料的发展提供了重要的支持。
（2）影响行业发展的不利因素
1）原材料价格变动对锂电正极材料价格稳定性产生不利影响
锂电正极材料的生产成本受制于上游原材料的价格。由于新能源汽车快速发展，导致动力锂电池对碳酸锂等原材料的需求大幅增加，2015年以来，碳酸锂的价格由 4.30万元/吨提升至目前的 17.00万元/吨，涨幅达295%。原材料价格的变动提高了锂电正极材料成本，对锂电正极材料价格稳定性产生不利影响。
2）产品质量良莠不齐影响锂电正极材料的推广
目前，国内规模较大的锂电正极材料生产商以半自动化、全自动化生产设备为主，而部分规模较小的锂电正极材料生产商则以半自动生产设备、甚至手工制作为主。同时，锂电正极材料的行业标准还存在不完善的情形，从而使得市场上的锂电正极材料在产品一致性、循环性能、充放电性等方面存在较大的差异，对消费者的使用体验、消费信心影响较大，不利于锂电正极材料的快速推广。
（二）核心竞争力及行业地位
1、标的公司竞争优势
升华科技的竞争优势主要体现在以下几个方面：
（1）研发优势
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）升华科技设有研发中心及技术部门等研发部门，主要从事对现有的产品进行改性并对工艺流程进行改进研发等工作。相关研发部门与升华科技生产部门相互配合，可随时监控升华科技产品的性能动向，并可对新配方、新工艺进行验证与改进，能有效满足客户对产品的需求。
同时，升华科技和中南大学合作建立了锂离子动力电池正极材料湖南省工程研究中心，该工程研究中心主要是进行一些比较前端的材料的研究与开发的工作，并计划通过开展先进技术的引进、消化、吸收、再创新和国际合作，提供自主创新能力。完善的研发体系保证了升华科技产品性能的领先性。
（2）技术、工艺优势
升华科技成立于 2008年 6月，经过多年的技术研发，升华科技目前已经拥有了2项专利技术以及6项非专利技术，在锂电正极材料生产，特别是磷酸铁锂正极材料生产方面具有较为领先的生产技术。
同时，随着公司规模化生产工艺及流程的改进，公司在生产环节积累了升华科技独有的特殊工艺技术，能在保证正极产品质量、性能、产量、一致性的基础之上，有效降低公司生产成本，提高公司盈利能力。完善的生产技术与公司特有的生产工艺，保证了升华科技在锂电正极材料领域的竞争优势。
（3）产品优势
升华科技所生产的磷酸铁锂以及三元材料，主要用作动力锂电池的正极材料，是动力锂电池最核心的材料，直接决定着动力锂电池的性能。升华科技通过多年的技术创新与产品研发，所产正极材料与同类产品相比具有以下优势：
1）批量化生产产品性能稳定、一致性高
升华科技锂电正极材料产品采用液相球磨、一次性高温烧结、粉碎工序、筛选混合包装等生产工艺，利用自动化生产设备，在公司制定的标准化生产管理流程体系下进行批量化生产。随着公司生产流程的完善与生产工艺的改进，升华科技不同批次所产产品均能保持较好的性能稳定性与一致性。
2）产品综合性能高、适用领域广泛
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）升华科技所产磷酸铁锂产品在能量密度、电压平台、热稳定性、循环性能、一致性等方面均表现优异，产品综合性能高，能较好的保持各性能属性的均衡，且不存在明显的短板，能有效满足各类型动力锂电池、储能电池对正极材料的需求，适用领域广泛。
（4）客户优势
目前，升华科技与沃特玛、光宇电源以及中航锂电等大型锂离子电池生产企业建立了良好的合作关系。其中，沃特玛是国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、汽车启动电源、储能系统解决方案，并率先实现规模化生产和批量应用的企业之一，在新能源客车动力电池市场的占有率较高；光宇电源为光宇国际集团科技（01043.HK）的全资子公司，是专业从事镍氢电池、锂离子电池、电源产品研发、设计、生产和销售的高新技术企业；中航锂电是中航工业集团公司及所属单位共同投资组建，成飞集成控股的专业从事锂离子动力电池、电池管理系统研发及生产的高科技新能源公司。上述三家公司在我国动力锂电池领域均保持了较高的市场占有率。良好稳定的客户关系有助于升华科技维护锂电正极材料的市场份额。同时，与大型锂电生产企业建立的合作关系可间接证明升华科技产品的市场认可度，有利于升华科技相关产品的市场开拓。
2、标的公司主要竞争对手和行业地位
（1）主要竞争对手
升华科技在锂电正极材料行业的主要竞争对手如下：
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|公司名称|简介|
|台湾立凯电能科技股份有限公司|台湾立凯是一家专业的磷酸铁锂正极材料与电动巴士的生产商，拥有多项磷酸铁锂的国际性专利技术|
|北大先行科技产业有限公司|北大先行于 1999 年由东圣投资和北京大学合作创建成立，是从事锂离子电池正极材料和电动汽车及储能电池组的研发、生产、销售和服务的高新技术企业|
|美国Valence|美国 Valence 是最早将磷酸盐锂离子技术工业化的企业，解决了锂电池的倍率放电及低温性能等问题。美国 Valence 在中国设立了威|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||能科技（苏州）有限公司、威泰能源（苏州）有限公司等子公司从事磷酸铁锂的生产|
|烟台卓能电池材料股份有限公司|卓能材料（834314）是一家专业从事磷酸铁锂电池材料的开发、生产及销售的高新技术企业，2014年度营业收入为3,474.66万元|
|湖南杉杉能源科技股份有限公司|杉杉能源（835930）主营业务为锂离子电池正极材料的研发、生产与销售，包括钴酸锂、镍钴锰三元正极材料、锰酸锂正极材料以及其他如NCA、LFP等产品，2014年度营业收入为146,935.92万元|
|北京当升材料科技股份有限公司|当升科技（300073）主营业务属于新能源材料领域，主要从事钴酸锂、多元材料及锰酸锂等小型锂电、动力锂电正极材料的研发、生产和销售业务，是国内领先的锂电正极材料专业供应商|
|国轩高科股份有限公司|国轩高科（002074）是国内最早从事新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生产和销售的企业之一。国轩高科产品包括锂离子动力电池组产品、锂离子单体电池（电芯）、磷酸铁锂正极材料等|

（2）行业地位
2014年、2015年，升华科技磷酸铁锂产量分别为1,025.00吨及3,389.00吨，占我国磷酸铁锂总产量的比例约为8.91%及10.46%2，在我国磷酸铁锂正极材料市场拥有较高的市场占有率。
升华科技成立于 2008年，经过多年的探索与努力，升华科技在磷酸铁锂正极材料生产方面积累了丰富的经验，并先后被评为高新技术企业、湖南省新材料企业。未来，随着新能源汽车行业的高速发展以及锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目的陆续投产（详见本报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之“四、本次募集配套资金具体投向”之“3、锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”），升华科技在我国磷酸铁锂行业的市场占有率及行业地位还将稳步提升。
（三）财务状况分析
下述升华科技财务状况和盈利能力分析中，涉及的财务数据均取自经审计的
2根据高工产研锂电研究所(GGII)统计的我国磷酸铁锂2014年、2015年总产量计算
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）升华科技务报表及附注。
1、资产结构分析
报告期各期末，升华科技的资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|9,114.26|19.40%|664.46|3.81%|
|应收票据|10,781.23|22.95%|179.76|1.03%|
|应收账款|12,895.90|27.45%|8,199.73|47.06%|
|预付款项|1,273.22|2.71%|2,624.41|15.06%|
|其他应收款|13.01|0.03%|598.60|3.44%|
|存货|2,142.95|4.56%|981.70|5.63%|
|流动资产合计|36,220.57|77.09%|13,248.66|76.04%|
|固定资产|9,049.84|19.26%|2,329.26|13.37%|
|在建工程|-|-|305.82|1.76%|
|无形资产|1,387.54|2.95%|1,414.95|8.12%|
|长期待摊费用|54.28|0.12%|11.50|0.07%|
|递延所得税资产|216.67|0.46%|113.45|0.65%|
|其他非流动资产|56.68|0.12%|-|-|
|非流动资产合计|10,765.02|22.91%|4,174.97|23.96%|
|资产总计|46,985.59|100.00%|17,423.63|100.00%|

报告期内，标的公司资产总额快速增长，分别为 17,423.64万元、46,985.59万元，资产结构中流动资产占比较高。流动资产以货币资金、应收票据、应收账款、预付款项和存货为主；非流动资产以固定资产、无形资产为主。
（1）货币资金
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存现金|0.04|23.82|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|银行存款|6,272.26|39.50|
|其他货币资金|2,841.96|601.14|
|合计|9,114.26|664.46|

报告各期末，货币资金余额分别为 664.46万元和 9,114.26万元，其中其他货币资金为银行承兑汇票保证金。
2015年末货币资金大幅增长，主要系 2015年 11月引入外部投资者，公司一次性收到1.24亿元现金。
（2）应收票据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|银行承兑汇票|9,281.23|179.76|
|商业承兑汇票|1,500.00|-|
|合计|10,781.23|179.76|

报告期内，随着业务规模的快速扩大，标的公司应收票据规模也大幅提升， 2014年末及 2015年末分别为 179.76万元及 10,781.23万元。其中，报告期各期末标的公司已质押的应收票据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|银行承兑汇票|3,654.48|-|

（3）应收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日|
||金额/比例|增长率|金额/比例|
|应收账款|12,895.90|57.27%|8,199.73|
|应收账款占营业收入比|48.43%|-51.15%|99.14%|
|占流动资产的比例|35.60%|-42.47%|61.89%|
|占总资产的比例|27.45%|-41.68%|47.06%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，应收账款账面价值分别为 8,199.73万元及 12,895.90万元，大幅增加主要系标的公司营业规模扩大所致。应收账款占流动资产及总资产的比例下降较快，一方面系标的公司通过吸收外部股东增资、增加固定资产投资等方式扩大资产规模；另一方面随着业务规模快速扩张，主要客户提高了以承兑结算的比例，应收账款占营业收入比明显下降。
标的公司采用惯常的应收款项坏账准备计算方法，对于期末余额100万元以上的应收账款进行单独测试，存在明显减值迹象的予以单独计提；其他单项不重大但有客观证据表明其发生了减值的应收账款也予以单独计提；经单项测试不存在明显减值迹象及不满足单项认定标准的其他应收账款，则统一按信用风险组合计提。其中账龄分析法下的账龄阶段划分及其坏账比例，标的公司制定了较为谨慎的政策，并与同行业上市公司基本一致，与富临精工也保持一致。
截止2015年12月31日，升华科技应收账款坏账准备计提情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|坏账准备|计提比例|
|单项金额重大并单独计提坏账准备|4,033.04|685.08|16.99%|
|账龄分析法组合|10,081.34|533.40|5.29%|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备|138.95|138.95|100.00%|
|合计|14,253.33|1,357.43|9.52%|

其中，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|客户|账面余额|坏账准备|坏账比例|账龄|
|哈尔滨光宇电源股份有限公司|3,719.96|372.00|10.00%|1年以内|
|保定麦卡力电子科技有限公司|175.38|175.38|100.00%|2-3年|
|东莞市天裕辰电池有限公司|137.70|137.70|100.00%|1-2年112.50万元;2-3年25.20万元|
|合计|4,033.04|685.08|16.99%||

其中，光宇电源系公司主要客户之一，因对其的应收账款超出合同约定的信用期，予以单项认定并按10%计提坏账准备。作为光宇国际集团科技有限公司
（01043.HK）的全资子公司，光宇电源是专业从事镍氢电池、锂离子电池、电
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）源产品研发、设计、生产和销售的高新技术企业，公司经营正常，出现暂时性付款延迟主要系新能源汽车行业及其本企业快速扩展的情况下，下游资金紧张传递至上游，标的公司基于其良好的历史交易记录和信用状况，在不修改合同信用期的情况下适时给予适当的延期，符合一般经济规律。目前的坏账准备已充分反映该等应收账款的风险，与资产实际状况相符。
截至2015年12月31日，升华科技应收账款账龄结构如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|应收账款|占比|坏账准备|应收账款余额|
|1年以内|13,542.53|95.01%|863.12|12,679.41|
|1－2年|406.85|2.85%|232.03|174.82|
|2－3年|259.14|1.82%|219.97|39.17|
|3－4年|5.00|0.04%|2.50|2.50|
|4－5年|-|0.00%|-|-|
|5年以上|39.81|0.28%|39.81|-|
|合计|14,253.33|100.00%|1,357.43|12,895.90|

截至 2015年 12月 31日，升华科技应收账款主要为 1年以内，回收可能性较高，应收账款余额中欠款前五名单位金额总计为 13,372.77万元，占应收账款总额比例为93.82%，主要为长期合作客户，具体如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|||账龄|
||应收账款|占应收账款合计数的比例|坏账准备||
|深圳市沃特玛电池有限公司|4,583.81|32.16%|229.19|1年以内|
|哈尔滨光宇电源股份有限公司|3,719.96|26.10%|372.00|1年以内|
|中航锂电（洛阳）有限公司|2,591.72|18.18%|129.59|1年以内|
|杭州南都动力科技有限公司|1,658.72|11.64%|82.94|1年以内|
|河南太行新能源科技有限公司|818.56|5.74%|40.93|1年以内|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合 计|13,372.77|93.82%|854.65|

（4）预付款项
报告期各期末，预付款项分别为2,624.41万元和1,273.22万元，主要是预付原材料采购款项。截至2015年12月31日，标的公司预付款项前五名情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|预付对象|期末余额|占预付款项期末余额合计数的比例|
|成都天齐锂业有限公司|635.00|49.87%|
|北京智锂新能国际贸易有限公司|282.50|22.19%|
|湖南省电力公司株州电业局|132.42|10.40%|
|醴陵中油燃气有限责任公司|84.67|6.65%|
|常州力马干燥科技有限公司|12.27|0.96%|
|合 计|1,146.86|90.08%|

（5）存货
报告期各期末，存货账面余额分别为 981.70万元及 2,142.95万元。报告期内，标的公司存货不存在减值迹象，均未计提减值准备。具体构成情况如下所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|||2014.12.31|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|593.56||593.56|165.96||165.96|
|库存商品|657.71||657.71|327.20||327.20|
|发出商品|359.28||359.28|107.23||107.23|
|半成品|414.50||414.50|337.56||337.56|
|周转材料|117.90||117.90|43.76||43.76|
|合计|2,142.95||2,142.95|981.70||981.70|

（6）非流动资产
报告期各期末，标的公司非流动资产主要为固定资产及无形资产。2014年
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）末、2015年末固定资产持续增长，分别为 2,329.26万元和 9,049.84万元，主要系 2015年湖南生产基地新的生产线投产、新增机器设备到位，在建工程转固所致。无形资产主要为土地使用权。
报告期内标的公司盈利情况良好，各项非流动资产使用状态正常，不存在长期闲置，经测试不存在明显减值迹象，未计提减值准备。
2、负债结构分析
报告期各期末，升华科技的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|1,510.00|6.88%|800.00|7.01%|
|应付票据|6,937.82|31.62%|810.64|7.10%|
|应付账款|4,568.77|20.82%|717.33|6.28%|
|应付职工薪酬|101.08|0.46%|35.50|0.31%|
|应交税费|1,143.59|5.21%|352.13|3.08%|
|应付利息|67.02|0.31%|69.68|0.61%|
|一年内到期的非流动负债|6,500.00|29.62%|-|-|
|流动负债合计|20,828.29|94.92%|2,785.27|24.39%|
|长期借款|-|-|7,500.00|65.67%|
|递延收益|1,115.26|5.08%|1,134.96|9.94%|
|非流动负债合计|1,115.26|5.08%|8,634.96|75.61%|
|负债合计|21,943.55|100.00%|11,420.23|100.00%|

报告期各期末，标的公司负债总额分别为11,420.23万元和21,943.55万元， 2015年末负责总额增长较快，主要系随着经营规模的扩大，应付账款及应付票据大幅增长所致。
3、偿债能力分析
报告期内，升华科技偿债能力指标如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|1.74|4.76|
|速动比率（倍）|1.57|3.46|
|资产负债率（合并）|46.70%|65.54%|
|项目|2015年度|2014年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|8,874.39|2,802.04|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）÷流动负债
资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润=合并利润总额+财务费用利息支出+折旧摊销
2015年末较2014年末流动比率及速动比率快速下降，标的公司短期偿债能力有所下降，主要原因如下：（1）报告期内经营规模扩张较快，应收、应付账款（票据）快速增加；（2）2013年 5月，标的公司取得 36个月的 6,500万元中国清洁发展机制基金贷款，将于2016年5月到期，使得2015年末一年内到期的非流动负债快速增加，导致流动负债提升较快。
但标的公司完成增资后资产负债率进一步下降、产销规模增长使得息税折旧摊销前利润大幅增长，具备良好的偿债能力。
4、资产周转能力分析
报告期内，升华科技资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|应收账款周转率|2.30|0.99|
|存货周转率|9.86|5.42|

注：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］
报告期内，应收账款周转率分别为 0.99及2.30，2014年应收账款周转水平偏低主要系公司于 2014年第四季度扩充产能、收入开始快速增长，使得期末应收账款余额较大所致；2015年应收账款周转速度明显加快，主要系公司销售规
模快速扩张的情况下仍保持很高的客户集中度，主要客户应收账款控制在合理水
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）平。
报告期内，存货周转率分别为 5.42和9.88，存货周转水平良好，且随着产销规模扩大周转速度进一步提升。
（四）盈利能力分析
报告期内，升华科技利润表情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|一、营业收入|26,626.27|8,270.75|
|二、营业总成本|19,078.50|6,434.85|
|其中：营业成本|15,407.48|4,630.98|
|营业税金及附加|170.02|57.18|
|销售费用|689.81|180.56|
|管理费用|1,563.44|755.33|
|财务费用|639.85|485.62|
|资产减值损失|607.90|325.18|
|投资收益|-|1.73|
|三、营业利润|7,547.78|1,837.64|
|加：营业外收入|116.10|171.96|
|减：营业外支出|11.12|1.26|
|四、利润总额|7,652.75|2,008.34|
|减：所得税费用|973.62|253.56|
|五、净利润|6,679.13|1,754.78|
|归属于母公司所有者的净利润|6,679.13|1,754.78|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|6,679.13|1,754.78|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|6,679.13|1,754.78|

1、营业收入分析
报告期内，营业收入分产品情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|磷酸铁锂|23,446.31|88.06|7,599.45|91.88|
|三元材料|3,175.91|11.93|669.25|8.09|
|其他业务收入|4.05|0.02|2.05|0.02|
|合计|26,626.27|100.00|8,270.75|100.00|

报告期内，标的公司主要从事磷酸铁锂及三元材料等动力电池正极材料的研发、生产及销售工作，两大产品构成营业收入的主要来源。2015年营业收入较2014年增长221.93%，主要系公司于2014年12月至2015年12月陆续投产多条生产线，产销规模快速提升，同时由于原材料价格上涨，磷酸铁锂、三元材料的售价上涨所致。
报告期内，升华科技主要产品的销量及销售均价如下所示：
单位：吨、万元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2015年度||2014年度||
||销量|单价|销量|单价|
|磷酸铁锂|3,292.49|7.12|1,111.00|6.84|
|三元材料|298.00|10.66|69.00|9.70|

最近几年，为推动新能源汽车的推广与应用，我国出台了多项政策措施。随着新能源汽车产销量的快速提升，新能源汽车动力电池正极材料出现供不应求的情形，使得标的公司新增产能快速消化，营业收入呈现快速增长趋势。
2、毛利率分析
（1）毛利率整体情况
报告期内，营业收入及毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|26,626.27|8,270.75|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|营业成本|15,407.48|4,630.98|
|综合毛利率|42.13%|44.01%|

报告期内，标的公司综合毛利率总体稳定、略有下降，各类型产品毛利及对总体毛利的贡献情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||毛利额|占比|毛利额|占比|
|磷酸铁锂|10,619.29|94.66%|3,514.37|96.55%|
|三元材料|595.45|5.31%|126.34|3.47%|
|其它业务|4.05|0.04%|-0.93|-0.03%|
|合计|11,218.79|100.00%|3,639.78|100.00%|

报告期内，标的公司毛利总额快速上升，不同产品对总体毛利额增长贡献不同：
1）磷酸铁锂毛利额占比最高
磷酸铁锂 2014年度、2015年度毛利占比分别达到96.55%及94.66%，构成毛利额主要贡献产品。2015年磷酸铁锂毛利额较 2014年增长202.17%，主要系 2015年以来，标的公司共新投产了 10条磷酸铁锂生产线， 2015年度磷酸铁锂产销量均大幅提升（其中产量从 2014年 1,275吨提升至 2015年的 3,420吨）所致。
2）三元材料毛利额增幅较大
报告期内三元材料毛利占比分别仅为3.f47%及5.31%，，但亦快速增长，2015年毛利额较2014年增长371.31%，主要系标的公司于2015年7月新增了一条月产50吨的三元材料生产线所致。
3）其他业务占比极低
其他业务主要为原材料废弃包装物的销售，对毛利额的贡献较低。
（2）分产品毛利率分析
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，标的公司主要产品为磷酸铁锂和三元材料，收入、成本及毛利率情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年|||2014年|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|磷酸铁锂|23,446.31|12,827.02|45.29%|7,599.45|4,085.08|46.25%|
|三元材料|3,175.91|2,580.46|18.75%|669.25|542.91|18.88%|
|合计|26,622.22|15,407.48|42.13%|8,268.70|4,627.99|44.03%|

报告期内，在收入快速增长的情况下，标的公司总体及各产品的毛利率基本保持稳定。近年来新能源汽车需求及产销量大幅增长，相应带动动力电池及其主要材料的价格上升，2015年标的公司的产品及材料价格均呈上升趋势，随着行业竞争加剧，销售价格增幅低于材料价格，使得毛利率略有下降。
（3）同期同行业上市/挂牌公司毛利率情况及变化趋势
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|股票代码|主要产品|2015年|2014年|
|卓能材料|834314|磷酸铁锂|33.14%|37.03%|
|杉杉能源|835930|钴酸锂、三元材料、锰酸锂|12.92%|10.65%|
|当升科技|300073|三元材料、钴酸锂、 锰酸锂|4.69%|2.24%|
|国轩高科|002074|磷酸铁锂动力电池|48.70%|51.07%|
|升华科技||磷酸铁锂|45.29%|46.25%|
|||三元材料|18.75%|18.88%|

对比可见，虽然同为锂电池正极材料生产企业，不同细分领域或材料构成存在差异的，毛利率水平差异较大。其中卓能材料与国轩高科主要产品与标的公司相同，该两家公司的毛利率平均水平及走势也与之相当
3、期间费用分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|销售费用|689.81|180.56|
|管理费用|1,563.44|755.33|
|财务费用|639.85|485.62|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|期间费用总额|2,893.10|1,421.50|
|项目|2015年|2014年|
|销售费用/营业收入|2.59%|2.18%|
|管理费用/营业收入|5.87%|9.13%|
|财务费用/营业收入|2.40%|5.87%|
|期间费用总额/营业收入|10.87%|17.19%|

标的公司各项期间费用均随产销规模增长而增加，其中管理费用和财务费用增幅小于营业收入增长幅度，期间费用率有所下降。
（1）销售费用
报告期内，升华科技销售费用明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|广告宣传费|228.81|45.60|
|物料消耗|182.82|49.51|
|交通运输费|186.00|36.70|
|展览费|46.76|-|
|职工薪酬|15.49|16.49|
|业务招待费|15.36|4.04|
|差旅费|13.82|21.31|
|其他|0.76|6.91|
|合计|689.81|180.56|

报告期内，标的公司销售费用大幅增长 509.25万元，主要系随销售规模增长而增加，而销售费用率基本保持稳定。除直接受销售规模影响的物料消耗和交通运输费外，亦增加了对广告宣传和展览的投入。
与同行业上市/挂牌公司对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|卓能材料|2.65%|2.93%|
|杉杉能源|2.03%|2.45%|
|当升科技|1.76%|1.50%|
|国轩高科|7.66%|5.90%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|平均值|3.52%|3.19%|
|升华科技|2.59%|2.18%|

对比可见，标的公司销售费用率略低于同行业上市/挂牌公司，剔除因重大资产重组而导致合并范围变化的国轩高科后，则基本相当。
（2）管理费用
报告期内，升华科技管理费用明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|研究开发费|1,012.08|430.51|
|职工薪酬|123.75|76.98|
|折旧及摊销|94.67|88.76|
|税费|51.44|47.49|
|中介机构费|71.50|8.54|
|维修保险费|59.75|22.48|
|业务招待费|28.52|12.72|
|交通差旅费|23.46|22.38|
|办公水电费|31.05|11.32|
|环保排污费|13.41|3.05|
|其他|53.81|31.10|
|合计|1,563.44|755.33|

报告期内，标的公司管理费用大幅增长 808.11万元，主要系研究开发费增加581.57万元。此外标的公司于2015年完成股改，中介机构费用有所增加。
锂电池正极材料作为技术密集型行业，研究开发能力构成企业核心竞争力的基础。标的公司素来重视对研究开发的投入，并逐渐形成和建立在产品性能和客户质量等方面的优势。报告期内标的公司研究开发费占营业收入的比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|研究开发费|1,012.08|430.51|
|营业收入|26,626.27|8,270.75|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|占比|3.80%|5.21%|

 2015年标的公司研发投入成倍增长，但由于销售规模增幅更大，占比有所降低。
研究开发费占营业收入比与同行业上市/挂牌公司对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|卓能材料|5.95%|6.89%|
|杉杉能源|3.52%|3.34%|
|当升科技|3.82%|3.35%|
|国轩高科|4.93%|4.46%|
|平均值|4.55%|4.51%|
|升华科技|3.80%|5.21%|

对比可见，同行业各公司研发投入水平基本相当。
标的公司管理费用率与与同行业上市/挂牌公司对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|卓能材料|13.62%|14.56%|
|杉杉能源|4.97%|3.67%|
|当升科技|7.26%|7.33%|
|国轩高科|9.91%|9.18%|
|平均值|8.94%|8.69%|
|升华科技|5.87%|9.13%|

对比可见，剔除规模明显小于其他各公司的卓能材料后，标的公司管理费用率与同行业上市/挂牌公司基本相当。
（3）财务费用
报告期内，升华科技管理费用明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|利息支出|645.59|494.27|
|减：利息收入|12.69|12.71|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|手续费及其他|6.95|4.05|
|合计|639.85|485.62|

标的公司财务费用以银行借款利息支出为主，报告期内银行借款随总体资产规模稳步增长，利息支出亦相应增加。
4、非经常性损益
报告期内，升华科技非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|116.10|170.87|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|15.00|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-11.12|-0.18|
|非经常性损益税前合计金额|119.98|170.70|
|减：所得税影响额|15.75|25.60|
|合计|101.98|145.09|

标的公司非经常性损益以计入当期损益的政府补助为主，总体金额较小。
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据立信会计师事务所有限公司出具的备考审计报告，本次交易模拟实施前后，上市公司的财务状况分析如下：
1、资产结构分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||
||交易前|交易后|变动比例|
|货币资金|27,606.02|36,720.28|33.02%|
|应收票据|19,995.86|30,777.09|53.92%|
|应收账款|18,612.85|31,508.75|69.28%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|预付款项|1,805.00|3,078.22|70.54%|
|其他应收款|237.49|250.50|5.48%|
|存货|14,314.01|16,456.96|14.97%|
|其他流动资产|13,063.98|13,063.98|0.00%|
|流动资产合计|95,635.20|131,855.77|37.87%|
|固定资产|28,935.91|37,985.75|31.28%|
|无形资产|2,353.66|3,741.19|58.95%|
|商誉||184,957.96||
|长期待摊费用|91.28|145.56|59.47%|
|递延所得税资产|921.27|1,137.95|23.52%|
|其他非流动资产|5,465.55|5,522.24|1.04%|
|非流动资产合计|37,767.67|233,490.65|518.23%|
|资产总计|133,402.87|365,346.42|173.87%|

本次交易完成后，公司 2015年末资产总计由交易前的 133,402.87万元增加至交易后的365,346.42万元，除标的公司自身的各项资产外（无应抵销的内部往来），主要系因非同一控制下的企业合并过程中，合并对价大于标的公司可辨认净资产公允价值产生的商誉184,957.96万元。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||
||交易前|交易后|变动比例|
|短期借款|3,600.00|5,110.00|41.94%|
|应付票据|8,148.00|15,085.82|85.15%|
|应付账款|21,280.38|25,849.15|21.47%|
|预收款项|1,458.81|1,458.81|0.00%|
|应付职工薪酬|2,644.81|2,745.90|3.82%|
|应交税费|1,054.84|2,198.43|108.41%|
|应付利息|-|67.02|0.00%|
|其他应付款|1,209.70|63,996.20|5190.25%|
|一年内到期的非流动负债|-|6,500.00|0.00%|
|流动负债合计|39,396.54|123,011.33|212.24%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|预计负债|1,096.87|1,096.87|0.00%|
|递延收益|1,996.00|3,111.26|55.87%|
|非流动负债合计|3,092.87|4,208.14|36.06%|
|负债合计|42,489.41|127,219.46|199.41%|

本次交易完成后，公司2015年末负债总额从交易前的42,489.41万元增至交易后的127,219.46万元，除标的公司自身的各项负债外（无应抵销的内部往来），主要系应付股权收购款中的现金部分50,427.00万元。
3、财务安全性分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||
||交易前|交易后|变动比例|
|资产负债率（%）|31.85|34.82|9.33%|
|流动比率（倍）|2.43|1.07|-55.84%|
|速动比率（倍）|2.02|0.81|-59.96%|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产（不含理财产品））÷流动负债
资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
本次交易完成后，公司资产负债率继续维持在较低水平，一方面系富临精工系于 2015年完成首次公开发行股票，权益资本较为充足；另一方面通过本次交易增加负债的同时也增加了股东权益。流动比率和速动比率明显下降，主要系备考报表中将应付股权转让款的现金部分计入其他应付款，使得流动负债大幅增加所致；但交易方案计划募集配套资金，若成功实施，则因该等因素导致的流动比率和速动比率大幅下降将不会发生。随着交易后业务逐步整合，公司盈利能力将进一步提升，偿债能力亦将得到保障。
上市公司近两年现金流量情况如下：
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|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|7,469.60|11,311.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-23,866.26|-6,118.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|34,093.39|-1,010.29|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|156.24|130.18|
|现金及现金等价物净增加额|17,852.96|4,312.45|

上市公司经营活动现金流量净额持续为正，且最近一年通过首次公开发行股票取得大额筹资活动现金流量净额，现金流量充足。本次交易完成后上市公司和标的公司均可充分利用上市公司平台实施股权和债权融资，以保障业务快速增长下的资金需求。
综上，本次交易前后均保持良好的偿债能力，上市公司经营活动现金流量净额持续为正，融资渠道丰富，公司总体财务安全性较高。
（二）本次交易完成后上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|||
||交易前|交易后|变动比例|
|营业收入|85,940.78|112,567.06|30.98%|
|营业成本|56,075.89|71,483.37|27.48%|
|销售费用|2,340.94|3,030.75|29.47%|
|管理费用|7,672.76|9,236.20|20.38%|
|财务费用|-583.23|56.62|-109.71%|
|营业利润|19,786.11|27,333.88|38.15%|
|利润总额|20,235.02|27,887.78|37.82%|
|净利润|17,370.65|24,049.78|38.45%|
|归属于母公司所有者的净利润|17,370.60|24,049.73|38.45%|

本次交易完成后，公司营业收入有所提升，2015年营业收入从交易前的 85,940.78万元增长至交易后的 112,567.06万元，增幅30.98%；营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均实现超过38%的增长。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强。
2、盈利能力分析
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前后，上市公司的盈利指标变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|||
||交易前|交易后|变动比例|
|综合毛利率（%）|34.75|36.50|5.03%|
|销售净利率（%）|20.21|21.36|5.70%|
|净资产收益率（%）|19.11|10.10|47.14%|
|基本每股收益（元/股）|0.4825|0.5278|9.38%|

本次交易完成后，公司综合毛利率、销售净利率、基本每股收益均有所上升，净资产收益率下降主要系以股份为支付对价使得公司净资产大幅增长所致。总体而言，公司盈利能力得到进一步增强。因此，本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）丰富产品结构，提升盈利能力
富临精工主要从事汽车发动机精密零部件的研发、生产和销售，产品以液压挺柱、机械挺柱、液压张紧器、摇臂、可变气门系统等为主，并构成目前收入和利润的主要来源；升华科技在动力电池正极材料方面拥有研发能力和产品性能优势，并具有较高的市场知名度和市场占有率。本次交易完成后，富临精工的业务范围将得到拓展，产品类型将得到丰富，持续经营能力将得到提升。
（2）上市公司与标的公司相互促进，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将拥有更丰富的产品线，增强公司在汽车发动机精密零部件尤其是新能源汽车配件行业的核心竞争力，实现快速发展。同时，通过本次交易，升华科技将成为上市公司全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；且升华科技可借助资本市场进一步夯实资本实力，增强研发能力和市场开拓能力；以及借助上市
公司的品牌效应进一步提高其产品知名度。升华科技的快速发展，则将直接提升
上市公司的盈利能力和持续经营能力。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）未来经营中的优势
本次交易是传统的汽车零部件上市公司与新兴的新能源动力电池正极材料技术密集型企业的强强联手，交易完成后上市公司将形成传统汽车精密零部件业务与新能源汽车动力电池正极材料业务齐发展的良好局面，有助于提升上市公司主营业务规模和竞争力，增强上市公司盈利能力。具体情况详见上文“本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响”的相关内容。
（2）未来经营中的劣势
上市公司现有的汽车发动机精密零部件业务和升华科技的新能源汽车动力电池正极材料业务，虽然同属汽车大行业，但现阶段在业务上并无明显的协同效应，本次交易后仍各自独立经营，在业务上暂未体现出一定的整合优势或协同效应。但不排除未来随着上市公司在新能源汽车领域的进一步拓展布局，或可实现协同发展。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、人员、财务、机构等方面的整合计划
在本次交易完成后，升华科技将成为上市公司全资子公司。鉴于上市公司现有汽车发动机精密零部件业务和标的公司新能源汽车动力电池正极材料业务并不存在明显的协同效应，交易完成后升华科技的资产、业务、人员及机构仍将保持相对独立和稳定。为了确保本次交易完成后上市公司对升华科技实现有效的管理，主要的整合措施体现在以下方面：
（1）企业文化整合计划
本次交易完成后，富临精工将加强与升华科技之间的人员交流、学习，组织升华科技管理层、核心技术人员等到富临精工参观、学习、交流、培训，使其尽快融入富临精工的企业文化，同时上市公司也将保留和学习富临精工核心企业文化，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
（2）管理团队整合计划
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司将按照有利于升华科技发展的需要协助标的公司搭建管理团队，帮助升华科技构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，建立健全各项内部管理制度，加强内部控制，协同管理、共同发展。同时保持升华科技现有管理团队、核心技术人员的基本稳定。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将监督标的公司聘请财务负责人，加强对升华科技财务部门的业务指导和监督，协助其建立符合上市公司要求的完善的财务核算和内部控制制度。子公司应当按照公司要求及时报送财务报表和提供会计资料，公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。同时，根据业务发展的需要，公司也将适时加强对升华科技的资金支持，促进整体业务规模的扩张。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
2007年以来，我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车快速发展的政策体系。
随着相关政策的出台与落实，我国新能源汽车产业呈现快速发展的趋势，相关产业的未来发展发展前景将更加广阔。本次交易完成后，上市公司产品结构进一步丰富，实现跨领域延伸。以此为基础，交易当年和未来两年公司仍将以内生式发展和外延式并购相结合的模式进一步整合资源，不断完善公司在汽车发动机精密零部件领域及新能源汽车领域的布局，实现各业务领域的协同发展。公司近期发展计划主要如下：
（1）推动双主业齐发展，丰富业务结构
自IPO以来，上市公司展现良好发展势头，并逐步在产品结构上推陈出新，保持较高盈利水平的同时实现快速增长。与此同时，近年我国新能源汽车市场进入爆发式增长阶段，动力电池也将随着新能源汽车的快速发展进入高速增长期，积极发展锂离子电池符合国家的产业政策和市场发展的趋势。本次交易完成后，上市公司在产品将由汽车发动机精密零部件的生产拓展至新能源汽车行业，双主业齐发展的良好局面有助于提高上市公司的盈利能力和财务稳健性，增强核心竞
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）争力，更好的回报投资者。
（2）加大研发力度，提升产品竞争力
上市公司近年的快速发展主要受益于产品结构的创新，而标的公司本身正是因其优秀的研发能力博得上市公司的青睐。本次交易完成后，公司将继续加大技术开发和创新力度，形成科研引领、上下联动、协同推进、共同发展的科研机制，促进各项目标完成。结合公司现有的技术资源，不断开发新产品，丰富公司的产品系列，提升产品竞争力，进一步巩固公司产品线优势。
（3）加强内部管控，规范公司运作
随着公司规模的不断扩大，公司经营管理所面对的风险挑战也越来越大。按照公司内部制定的规章制度，遵循内部控制的合法、有效、制衡和成本效益的原则，继续梳理、完善公司的内部控制制度，确保内控原则得到高效的执行。加强对公司全员的法律、法规培训，不断提高全体员工，特别是董事会成员、高级管理人员以及关键部门负责人的风险防控意识。完善内部管控评价机制，及时发现内部管控过程中的缺陷、不足，及时整改，确保内控目标的实现。
（4）适时进入其他新能源汽车领域
上市公司将利用本次投资升华科技的经验，充分依托资本市场有利平台，积极寻求新能源汽车等方面的投资机会，为上市公司培育相关资源，在时机、条件和对象成熟的前提下适度兼并，形成产业链的横向和纵向延生，构建富临精工汽车产业的发展格局。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对每股收益的摊薄影响
本次交易不存在每股收益被摊薄的情况，具体分析参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（九）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若公司能通过非公开发行股份的形式募集配套资金，本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响。若公司不能通过非公开发行股份的形式募集配套资金，公司将通过银行借款、发行债券等多种形式满足未来的资本性支出需求。
公司将根据业务发展的实际需要，从融资效率、融资成本、资本结构、资金的运用周期等方面综合分析，采取多元化的融资方式满足公司的资金需求，推动公司长远发展，实现公司整体发展目标。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，标的公司升华科技将继续独立运作。本次交易不涉及职工安置问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括股权过户所涉及的税费以及中介机构费用等，对公司的现金流和净利润均不构成重大影响。募集配套资金的发行费用在募集资金中扣除，不会对公司净利润产生影响。
（六）本次交易后，上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
1、本次交易后，公司的经营发展战略及和业务管理模式
（1）本次交易完成后，公司的经营发展战略及目标
上市公司现有汽车发动机精密零部件业务持续稳定增长，但从长远发展来看，新能源汽车是未来汽车行业的发展方向，为了使公司在未来保持竞争优势，应对汽车行业转型的挑战，在结合国家政策、市场需求及公司自身经营管理经验并经审慎研究后，公司制定了经营发展的战略目标，即：持续夯实汽车发动机精密零部件业务，打造战略产品和核心产品，持续提升公司在汽车发动机精密零部件领域的核心竞争力；同时，借助资本市场平台，抓住外延式发展的契机，大力拓展节能新能源汽车产业作为公司的第二主业，积极推进公司战略转型。
本次交易完成后，升华科技将成为上市公司的全资公司，公司将获得新能源汽车行业在动力电池正极材料领域的优质资产、先进技术和成熟的运营管理团
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）队，是公司在新能源汽车行业布局的重要举措，符合公司发展战略目标和规划。
（2）本次交易完成后，公司的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将变更为“发动机精密零部件+新能源汽车动力电池正极材料”的双主业发展模式。鉴于两类业务在经营管理等方面存在一定的差异性，公司本次交易完成后对升华科技业务管理模式初步确定如下：
1）对标的公司人员的管理模式
公司将在保持升华科技现有管理团队稳定的前提下，给予管理层充分发展空间，并在良好沟通和协商的基础上向升华科技输入具有丰富公司治理经验的管理人员，探讨并协助升华科技进一步完善产业发展规划和布局，同时确保升华科技满足上市公司的管理规范要求。
2）对标的公司管理制度的完善
上市公司将根据监管部门的相关规定、上市公司对于全资子公司的管理要求并结合升华科技的经营特点，对其组织架构、内部管理制度进行适当的完善，使升华科技在执行有效内部管控的同时，也能充分满足监管部门对上市公司的要求。
本次收购完成后，升华科技日常运作、经营将严格按照《公司法》、《证券法》、上市公司对子公司管理的相关制度、升华科技公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
3）对标的公司业务的管理模式
本次交易完成后，上市公司将保持升华科技运营独立性，以充分发挥原有管理团队在原业务领域的管理经营特长，提升经营业绩，实现上市公司股东利益最大化。上市公司将充分利用平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验、国外先进技术的对接等方面全力支持升华科技的业务发展，将升华科技打造成为国内领先的新能源汽车动力电池正极材料供应商。
2、业务转型升级可能面临的风险及应对措施
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）新能源汽车产业政策的风险和应对措施
新能源汽车产业的发展受国家新能源汽车产业政策的影响较大，未来如果新能源汽车产业政策发生变化，或者公司对相关政策把握不准，可能对公司战略转型升级的实施产生较大影响。
针对上述风险，公司将积极研究国家和地方新能源汽车产业政策，确保公司业务开展符合相关法律法规的规定。公司同时也将对产业政策进行前瞻性的研判，提前进行研发储备和战略布局。
（2）业务整合风险及应对措施
上市公司对新能源汽车动力电池正极材料行业的认识及管理经验尚不成熟，对公司的管理水平提升的要求较高。如果公司管理制度不完善，管理体系不能正常运作、效率低下，或者与升华科技管理协作缺乏配合，均可能对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
针对上述风险，公司拟采取如下应对措施：
1）根据《购买资产协议》及核心人员出具的承诺，作为升华科技的核心人员，彭澎、彭澍、刘智敏已经向上市公司承诺：自其在本次交易中取得的对价股份全部解锁完毕之日起在升华科技持续任职不得少于2年（不足一年的应任职满一年）。同时，为保证升华科技持续发展和竞争优势，交易对方应尽力促使升华科技的核心管理人员自交割日起3年内，在目标公司持续任职。
2）为保持升华科技经营的稳定性，本次交易完成后，升华科技的业务经营仍由彭澎、彭澍和原管理团队负责，升华科技的管理层直接对上市公司董事会负责。上市公司有权向升华科技委派财务负责人1名，副总经理1名。
3）本次收购完成后，升华科技日常运作及正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、上市公司对子公司管理的相关制度、升华科技公司章程及中国证监会和交易所的规定执行；
4）积极采取相关措施保持升华科技原核心团队的稳定，赋予升华科技原管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障升华科技业务的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）进一步发展；
5）加强自身高管团队建设，公司的高管团队将会积极学习新能源汽车动力电池正极材料行业相关营销、管理知识，提升在新能源汽车动气电池正极材料相关业务方面的管理与运营水平；
6）广泛吸纳优秀的新能源汽车动气电池正极材料相关专业人才加入公司的管理团队，学习消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水平。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
一、标的公司财务报表
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 114774号审计报告，升华科技最近两年合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|91,142,584.30|6,644,588.20|
|应收票据|107,812,292.00|1,797,600.00|
|应收账款|128,959,037.27|81,997,280.73|
|预付款项|12,732,165.73|26,244,123.93|
|其他应收款|130,132.37|5,986,009.78|
|存货|21,429,502.97|9,817,034.91|
|流动资产合计|362,205,714.64|132,486,637.55|
|非流动资产：|||
|固定资产|90,498,419.41|23,292,573.90|
|在建工程|-|3,058,170.47|
|无形资产|13,875,361.57|14,149,451.58|
|长期待摊费用|542,827.47|114,958.33|
|递延所得税资产|2,166,705.24|1,134,519.89|
|其他非流动资产|566,842.66||
|非流动资产合计|107,650,156.35|41,749,674.17|
|资产总计|469,855,870.99|174,236,311.72|

合并资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|短期借款|15,100,000.00|8,000,000.00|
|应付票据|69,378,245.85|8,106,350.00|
|应付账款|45,687,721.19|7,173,279.74|
|应付职工薪酬|1,010,836.39|354,994.35|
|应交税费|11,435,911.72|3,521,276.27|
|应付利息|670,152.43|696,761.00|
|一年内到期的非流动负债|65,000,000.00|-|
|流动负债合计|208,282,867.58|27,852,661.36|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|75,000,000.00|
|递延收益|11,152,647.35|11,349,619.01|
|非流动负债合计|11,152,647.35|86,349,619.01|
|负债合计|219,435,514.93|114,202,280.37|
|所有者权益：|||
|股本|75,000,000.00|22,220,000.00|
|资本公积|125,735,260.39|18,203,123.00|
|盈余公积|4,969,872.90|3,187,228.82|
|未分配利润|44,715,222.77|16,423,679.53|
|归属于母公司所有者权益合计|250,420,356.06|60,034,031.35|
|少数股东权益|-|-|
|所有者权益合计|250,420,356.06|60,034,031.35|
|负债和所有者权益总计|469,855,870.99|174,236,311.72|

（二）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|266,262,744.65|82,707,498.21|
|其中：营业收入|266,262,744.65|82,707,498.21|
|二、营业总成本|190,784,983.69|64,348,343.71|
|其中：营业成本|154,074,828.38|46,309,766.44|
|营业税金及附加|1,700,166.42|571,770.68|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|销售费用|6,898,060.16|1,805,579.89|
|管理费用|15,634,423.45|7,553,280.80|
|财务费用|6,398,518.87|4,856,171.28|
|资产减值损失|6,078,986.41|3,251,774.62|
|加：投资收益（损失以“－”号填列）|-|17,258.23|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|75,477,760.96|18,376,412.73|
|加：营业外收入|1,160,971.66|1,719,556.46|
|其中：非流动资产处置净损失利得|-|-|
|减：营业外支出|111,200.00|12,600.00|
|其中：非流动资产处置净损失|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|76,527,532.62|20,083,369.19|
|减：所得税费用|9,736,207.91|2,535,612.24|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|66,791,324.71|17,547,756.95|
|归属于母公司所有者的净利润|66,791,324.71|17,547,756.95|
|少数股东损益|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|66,791,324.71|17,547,756.95|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|66,791,324.71|17,547,756.95|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|

（三）合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|124,853,287.67|49,558,038.42|
|收到其他与经营活动有关的现金|28,954,282.83|54,244,187.87|
|经营活动现金流入小计|153,807,570.50|103,802,226.29|
|购买商品、接受劳务支付的现金|88,511,802.09|27,284,572.49|
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,814,790.52|3,640,792.42|
|支付的各项税费|21,871,157.66|5,905,310.15|
|支付其他与经营活动有关的现金|56,954,071.02|61,777,997.05|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|175,151,821.29|98,608,672.11|
|经营活动产生的现金流量净额|-21,344,250.79|5,193,554.18|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金||15,770,000.00|
|取得投资收益收到的现金||17,258.23|
|投资活动现金流入小计||15,787,258.23|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|19,063,405.82|17,295,485.89|
|投资支付的现金||15,270,000.00|
|投资活动现金流出小计|19,063,405.82|32,565,485.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,063,405.82|-16,778,227.66|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|123,595,000.00||
|取得借款收到的现金|25,400,000.00|36,700,000.00|
|筹资活动现金流入小计|148,995,000.00|36,700,000.00|
|偿还债务支付的现金|43,300,000.00|23,700,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,197,499.66|4,453,357.61|
|筹资活动现金流出小计|46,497,499.66|28,153,357.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|102,497,500.34|8,546,642.39|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|62,089,843.73|-3,038,031.09|
|加：期初现金及现金等价物余额|633,158.20|3,671,189.29|
|六、期末现金及现金等价物余额|62,723,001.93|633,158.20|

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表
立信会计师事务所对上市公司 2015年 12月 31日的备考合并资产负债表，2015年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注进行了审计，并出具了备考审计报告（信会师报字[2016]第114791号审计报告）。
（一）备考财务报表的编制基础和方法
1、备考财务报表的编制基础
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）备考财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号-财务报告的一般规定》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》的披露规定编制的备考财务报表。
2、备考财务报表的假设前提和编制方法
（1）假设本次交易方案能够获得股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批复及核准。
（2）假设收购已于报告期期初（即2015年1月1日）完成，备考财务报表基于自报告期期初富临精工即持有升华科技100%股权的假设进行编制。
（3）本次收购升华科技100%股权而产生的费用及税金支出等影响未在备考财务报表中反映。
（4）由于本次交易案尚待中国证监会的核准，最终经批准的本次重组方案，包括拟收购资产的评估值及其计税基础，以及发行费用等都可能与备考财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。另外考虑到备考财务报表的编制基础和特殊目的，故未编制备考现金流量表和备考股东权益变动表以及备考母公司财务报表及附注。
（5）备考财务报表以业经立信会计事务所审计的富临精工2015年度财务报表和业经立信会计师事务所审计的升华科技 2015年度审计报告为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则》，采用备考审计报告中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行了相关调整和重新表述。
3、合并成本的确定及商誉的处理
（1）合并成本的确定
本次拟收购升华科技100%股权，构成非同一控制下企业合并。本次交易各方参考评估值确认的标的资产价格为人民币210,000.00万元，备考财务报表以此作为合并成本。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）可辨认资产、负债的公允价值的处理
鉴于在编制备考财务报表时，评估机构尚未完成对升华科技成本分摊目的的专项评估，公司未确认合并日各项可辨认资产、负债的公允价值。因此，在编制备考合并财务报表时，假设以 2015年 12月 31日升华科技账面净资产作为其可辨认净资产的公允价值。
（3）商誉的处理
备考报表中因本次收购产生的商誉，以合并成本与升华科技经审计确认的2015年12月31日可辨认净资产的差额确认。
本备考合并财务报表仅供本公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜。
（二）上市公司备考合并财务报表
根据立信会计师事务所出具的备考审计报告，富临精工最近一年的备考财务报表如下：
1、备考合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|367,202,750.06|
|应收票据|307,770,894.35|
|应收账款|315,087,525.09|
|预付款项|30,782,164.56|
|其他应收款|2,505,043.01|
|存货|164,569,585.19|
|其他流动资产|130,639,759.38|
|流动资产合计|1,318,557,721.64|
|非流动资产：||
|固定资产|379,857,477.37|
|无形资产|37,411,915.64|
|商誉|1,849,579,643.94|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|长期待摊费用|1,455,618.49|
|递延所得税资产|11,379,451.62|
|其他非流动资产|55,222,376.31|
|非流动资产合计|2,334,906,483.37|
|资产总计|3,653,464,205.01|

备考合并资产负债表（续）
单位：元
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|-|-|
|项目|2015年7月31日|
|流动负债：||
|短期借款|51,100,000.00|
|应付票据|150,858,245.85|
|应付账款|258,491,537.01|
|预收款项|14,588,079.77|
|应付职工薪酬|27,458,985.15|
|应交税费|21,984,273.92|
|应付利息|670,152.43|
|其他应付款|639,961,981.72|
|一年内到期的非流动负债|65,000,000.00|
|流动负债合计|1,230,113,255.85|
|非流动负债：||
|预计负债|10,968,723.02|
|递延收益|31,112,647.35|
|非流动负债合计|42,081,370.37|
|负债合计|1,272,194,626.22|
|股东(所有者)权益：||
|归属于母公司股东权益合计|2,381,269,578.79|
|少数股东权益|-|
|股东权益合计|2,381,269,578.79|
|负债和股东权益总计|3,653,464,205.01|

2、备考利润表
单位：元
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|-|-|
|项目|2015年|
|一、营业总收入|1,125,670,591.58|
|二、营业总成本|856,259,100.05|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|其中：营业成本|714,833,746.42|
|营业税金及附加|7,600,100.83|
|销售费用|30,307,490.69|
|管理费用|92,361,993.27|
|财务费用|566,185.54|
|资产减值损失|10,589,583.30|
|加：投资收益（损失以“－”号填列）|3,927,332.24|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|273,338,823.77|
|加：营业外收入|5,790,237.97|
|其中：非流动资产处置利得|50,967.04|
|减：营业外支出|251,292.44|
|其中：非流动资产处置损失|140,092.44|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|278,877,769.30|
|减：所得税费用|38,379,923.69|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|240,497,845.61|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|240,497,280.85|
|少数股东损益|564.76|
|六、其他综合收益的税后净额||
|七、综合收益总额|240,497,845.61|
|其中：归属于母公司所有者的综合收益总额|240,497,280.85|
|归属于少数股东的综合收益总额|564.76|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争和关联交易
一、标的公司的关联方及关联交易情况
（一）关联方
1、升华科技的关联自然人
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|-|-|-|
|序号|关联方姓名|关联关系|
|1|彭澎|股东、董事长|
|2|彭澍|股东、副董事长、总经理、董事长弟弟|
|3|彭正国|股东、董事、董事长父亲|
|4|彭云华|股东、董事长母亲|
|5|刘智敏|股东、董事|
|6|邓甸山|董事|
|7|钟国奇|董事|
|8|肖舒枚|监事会主席、财务经理|
|9|苏刚|监事|
|10|周晓军|监事|
|11|李连珍|（职工代表）监事|
|12|邹建云|（职工代表）监事|
|13|陈海林|副总经理|
|14|李璐|财务负责人兼董事会秘书|
|15|黄陶苏|彭澍之妻|

其他关联自然人：与公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
2、升华科技的关联法人
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|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|报告期内关联关系|目前状态|
|1|西藏融睿|股东|股东|
|2|升华投资|彭澎和彭澍共同控制的|彭澎和彭澍共同控制的|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|||企业、股东|企业、股东|
|3|新华联|股东|股东|
|4|国泰君安格隆|股东|股东|
|5|高新投资|股东|股东|
|6|达晨创丰|股东|股东|
|7|醴陵市升华实业有限公司|股东关系密切家庭成员直接控股公司|股东关系密切家庭成员直接控股公司|

其中，醴陵市升华实业有限公司的具体情况如下所示：
（1）基本情况
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|-|-|
|企业名称|醴陵市升华实业有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|600万元|
|成立日期|1999年12月27日|
|住所|醴陵市泗汾镇陈家垅村樟树组|
|法定代表人|黄陶苏|
|统一社会信用代码|9143028171700683X2|
|经营范围|陶瓷、化工颜料（不含金水）制造销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权结构
截至本报告书签署日，醴陵市升华实业有限公司的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|与升华科技关联关系|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|黄陶苏|副董事长、总经理彭澍的妻子|291.00|48.50|
|2|蒋益青|董事长彭澎的丈夫|291.00|48.50|
|3|彭云华|彭澎、彭澍的母亲|18.00|3.00|
|合计|||600.00|100|

醴陵市升华实业有限公司主要从事陶瓷及化工颜料的制造、销售，与升华科技不存在同业竞争，报告期内亦不存在关联交易。
（二）报告期内的关联交易情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、关联担保
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|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|升华投资|升华科技|1,700万元|2015.9.15|2016.9.15|否|
|彭澎|||||否|
|彭澍|||||否|
|彭正国|||||否|
|彭云华|||||否|
|刘智敏|||||否|

上述关联担保系应贷款银行要求，在以自有房屋建筑物、土地使用权提供抵押担保外，由关联方方提供保证担保。
2、关联方应收应付情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015.12.31||2014.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|彭澎|-|-|528.60|26.43|
||彭澍|-|-|5.65|0.28|
||彭正国|-|-|0.40|0.02|
||黄陶苏|-|-|0.61|0.03|

上述关联往来系股东支取的备用金或暂借款，占用时间较短，并已在报告期内清理完毕。
除上述关联担保和以前年度的关联往来外，公司不存在其他关联交易。
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易前，本公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与升华科技相同或类似业务的情形。
本次交易完成后，公司将持有升华科技100%股权。本次交易前后，公司控
股股东及实际控制人未发生变化。因此本次交易完成后，公司与控股股东和实际
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
就本次交易，本公司控股股东富临集团、实际控制人安治富先生出具了《关于避免与绵阳富临精工机械股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“1、本人将不以直接或间接的方式从事与富临精工（包括富临精工控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与富临精工的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（不包括富临精工控制的企业，下同）不从事或参与与富临精工的生产经营相竞争的任何活动的业务。
2、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与富临精工的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知富临精工，如在书面通知中所指定的合理期间内，富临精工书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给富临精工。
3、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给富临精工造成的所有直接或间接损失。”
同时，交易对方彭澎、彭澍等2名自然人股东分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1.截至本承诺函签署之日，除持有升华科技的股权外，本人未以直接或间接的方式从事与升华科技相同或相似的业务。
2.在本次交易完成后，本人将不以任何直接或间接的方式（包括但不限于单独经营、担任职务、提供服务等）从事与富临精工（包括升华科技及富临精工控制的其他企业，下同）相同或相似的业务，以避免与富临精工的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的企业不从事或参与与富临精工的生产经营相竞争的任何活动的业务。
3.在本次交易完成后，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与富临精工的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知富临精工，如在书面通知中所指定的合理期间内，富临精工书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给富临精工。
4.如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此给富临精工造成的所有直接或间接损失，并按本人在本次交易中取得的总对价的25%向富临精工支付违约金。”
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况
（一）关联交易情况
本次交易完成后，原标的资产的关联方（除上市公司外）将成为上市公司的关联方，标的公司与其他关联方（除上市公司外）发生的关联交易将构成本次重组完成后上市公司的新增关联交易。本次交易前，标的资产与关联方不存在经常性关联交易，仅包括一笔偶发性关联交易，即升华投资和彭澎等五名关联自然人为升华科技提供借款担保。本次交易完成后，上述关联交易将构成上市公司的新增关联交易。
本次交易完成后，上市公司将取得升华科技的控制权，未来因本次交易而可能新增的关联交易是否进行及交易价格、规模将严格按照上市公司关联交易的管理办法进行规范和确定，上市公司仍将保持充分的经营独立性。
就本次交易，本公司控股股东富临集团、实际控制人安治富先生出具了《关于规范与绵阳富临精工机械股份有限公司关联交易的承诺函》，具体内容如下：“1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重富临精工的独立法人地位，保障富临精工独立经营、自主决策。本人将严格按照《公司法》以及富临精工的章程规定，促使经四川富临实业集团有限公司提名的富临精工董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括富临精工控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上不与富临精工（包括富临精工控制的企业，下同）发生关联交易。
3、如果富临精工在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、富临精工的章程和富临精工的有关规定履行有关程序，与富临精工依法签订协议，及时依
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受富临精工给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害富临精工及富临精工其他股东的合法权益。
4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与富临精工签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向富临精工谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给富临精工造成损失，本人将向富临精工作出赔偿。”
同时，交易对方彭澎、彭澍等2名自然人分别出具了《关于规范与绵阳富临精工机械股份有限公司、湖南升华科技股份有限公司关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1.在本次交易完成后，本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与富临精工（包括升华科技及富临精工控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于富临精工能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由富临精工与独立第三方进行。
2.在本次交易完成后，如果富临精工在经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、富临精工章程及有关规定履行有关程序，并与富临精工依法签订书面协议；
保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受富临精工给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害富临精工的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与富临精工签订的各种关联交易协议，不会向富临精工谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
3.在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向富临精工拆借、占用富临精工资金或采取由富临精工代垫款、代偿债务等方式侵占富临精工资金。
4.如违反上述承诺给富临精工造成损失，本人将向富临精工作出赔偿。”
（二）规范关联交易的措施
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为保护公司和中小股东的利益，本次交易后，公司将继续采取以下措施来规范和减少关联交易：
1、对确属必要的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定进行决策，以确保关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，从而保护公司和股东的利益。
2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于富临精工股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险
（二）交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和市场法对升华科技全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为升华科技股东全部权益价值的定价依据。标的公司于评估基准日，收益法评估后的净资产价值为211,000.00万元，标的公司于评估基准日经审计账面净资产（母公司）为 25,043.40万元，评估增值额为 185,956.60万元，增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。
（四）交易完成后业务整合及业务转型升级的风险
本次交易完成后，升华科技将成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。公司和升华科技在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性。同时，本次交易完成后，上市公司主营业务将从汽车发动机精密零部件业务转型为汽车发动机精密零部件及新能源汽车动力电池正极材料业务并存，上市公司所面临的市场环境将更加复杂。如果整合无法达到预期效果或业务转型升级过程中市场环境发生较大的变化，将会影响公司和升华科技的经营与发展，损害股东的利益。
（五）业绩承诺不能达标的风险
本次拟购买资产的交易对方承诺在 2016年度、2017年度及 2018年度三年业绩承诺期间，目标公司每年度实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润应分别不低于1.52亿元、2.0亿元和2.61亿元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于6.13亿元。
该盈利承诺系基于升华科技目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和升华科技管理团队的经营管理能力，升华科技存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与业绩承诺主体签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致升华科技的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易公司收购升华科技100%股权，属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易最终价格与交易标的账面净资产存在较大差异，因此，本次交易交割完成后，公司将会确认较大的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（八）募集配套资金失败风险
本次交易中公司需要通过现金支付的总额为 50,427.00万元，全部来自募集的配套资金。如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。
综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下，公司的现金支付能力也足以保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力；同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。
（九）交易对方在盈利承诺期限届满前抛售部分比例股票的风险
根据双方签署的《业绩承诺及补偿协议》约定，彭澎、彭澍、刘智敏及升华投资等 4名业绩承诺主体承诺的标的资产 2016年、2017年和 2018年实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1.52亿元、2亿元和 2.61亿元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于 6.13亿元；同时承诺在本次交易中取得的全部股份，在本次交易结束 12个月后分三期解除锁定，股份解除锁定的具体情况参见本报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、本次发行的具体方案”之“（四）股份锁定期安排”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）虽然上述约定符合相关法律、法规的规定，是双方协商一致的结果，但存在交易对方在盈利承诺期限届满前抛售部分比例股票的风险。
（十）配套募集资金认购方无法完成备案的风险
公司本次交易配套募集资金认购方中，深圳聚禧新能源产业基金合伙企业（有限合伙）截至本报告书签署日尚未办理私募投资基金备案手续；若上述认购对象在本次交易实施前仍未完成备案手续，则可能影响本次交易的顺利实施。
二、标的公司经营相关的风险
（一）主要产品较为集中的风险
升华科技主要从事动力电池正极材料的研发、生产及销售业务，主要产品为磷酸铁锂及三元材料。2014年及2015年，升华科技磷酸铁锂系列产品的销售收入分别为 7,599.45万元以及23,446.31，占升华科技主营业务收入的比例分别为91.91%以及88.07%，公司产品结构集中度较高。随着本次募投项目“升华科技锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”的投产，升华科技磷酸铁锂的生产能力还将进一步提高。
如果未来磷酸铁锂系列产品在行业政策、市场、技术和销售等方面出现不利情况，将对升华科技的整体经营业绩产生较大影响。
（二）技术替代风险
磷酸铁锂由于其电容量高、循环性能好、放电性能稳定、安全性能高等诸多优势，目前已经被广泛的用作动力电池正极材料。升华科技磷酸铁锂的生产技术水平在国内居于领先地位，且相关产品的性能稳定、一致性好。
但是，随着新能源汽车行业发展速度的加快，相关产品的技术更迭速度也在进一步提高。一方面，三元材料如果通过技术手段克服其不稳定的缺陷，提升产品使用的安全性，将会对磷酸铁锂正极材料产生较大的冲击;另一方面，磷酸铁锂正极材料产品的能量密度也在不断提高改善中。升华科技如果不能顺应市场变化，不断更新生产技术，开发性能更好、安全性能更高的正极材料，将影响到公司经营情况和持续发展能力。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）国家产业政策风险
升华科技生产的产品主要应用于新能源汽车动力电池的制造，国家关于新能源汽车的行业政策与升华科技的未来发展密切相关。2007年以来，我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系，为升华科技动力电池正极材料业务提供了广阔的发展空间。
未来，国家宏观政策尤其是新能源汽车行业政策一旦发生重大变化将对升华科技的生产经营产生较大影响。
（四）市场竞争风险
新能源汽车动力电池正极材料行业的市场集中度相对较高，2014年、2015年，升华科技磷酸铁锂产量分别为1,025.00吨及3,389.00吨，占我国磷酸铁锂总产量的比例约为8.91%及10.46%，在我国磷酸铁锂正极材料市场拥有较高的市场占有率。随着本次募投项目“升华科技锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”的投产，升华科技磷酸铁锂的生产能力还将进一步提升，升华科技在磷酸铁锂领域的市场地位将更加巩固。
但随着升华科技主要竞争对手磷酸铁锂生产线的陆续投产，我国磷酸铁锂产能将大幅增长，加大磷酸铁锂市场的竞争程度，可能导致磷酸铁锂产品价格的下降及毛利率的下滑，对升华科技未来盈利能力产生不利影响。
（五）主要客户集中的风险
升华科技产品主要客户包括沃特玛、光宇电源、中航锂电以及南都科技，这些客户已成为公司稳定的客户群。报告期，升华科技向前五名客户销售金额分别为 7,865.50万元和 26,348.33万元，占升华科技同期销售总额的比重分别为95.10%和98.96%。升华科技客户相对比较集中，如果公司在产品质量控制、及时供应等方面无法满足主要客户的要求，将可能影响客户订单情况，并进一步影响公司经营的稳定性和成长性。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）原材料价格上涨的风险
升华科技磷酸铁锂产品所使用的最主要原材料为碳酸锂，最近两年，碳酸锂占公司原材料成本的比例均超过25%。2015年下半年以来，随着新能源汽车行业的快速发展，碳酸锂的采购价格也呈现持续上涨趋势，导致升华科技碳酸锂的采购均价从 2014年的 3.38万元/吨，增加至 2015年的 4.95万元/吨，涨幅达46.45%。2016年以来，碳酸锂的价格仍在持续上涨，价格涨幅超过200%，使得升华科技相关原材料的采购均价进一步上升。
虽然，升华科技在产品销售中主要采用成本加成的定价方式，具有一定的价格转移能力，但如果未来原材料价格持续大幅上涨，将会给公司的生产成本和经营业绩造成一定的影响。
（七）应收账款增长较快的风险
升华科技2014年末和2015年末的应收账款账面价值分别为8,199.73万元和12,895.90万元，占流动资产的比例分别为61.89%和35.60%，占营业收入比例分别为99.14%和48.43%。随着公司销售规模的扩大和新客户的拓展，应收账款余额将会继续增加。
虽然公司主要客户为行业内知名度较高、信誉良好、资金雄厚、支付能力较强的公司，但如果未来公司主要客户经营情况发生较大变化，导致应收账款不能按合同规定及时收回或发生坏账，将可能出现资金周转困难而影响公司发展以及应收账款发生坏账而影响公司盈利能力的情况。
（八）税收优惠政策调整的风险
升华科技于2013年11月由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合认定为高新技术企业，执行所得税率为15%，有效期三年。如果未来升华科技不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受15%的优惠税率，将对税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对升华科技的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据立信会计师事务所出具的备考审计报告，以 2015年 12月 31日为对比基准日，本次交易前后富临精工负债结构变动情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||交易前|交易后|
|资产总额|133,402.87|365,346.42|
|负债总额|42,489.41|127,219.46|
|其中：流动负债|39,396.54|123,011.33|
|非流动负债|3,092.87|4,208.14|
|流动负债/负债总额（%）|92.72|96.69|
|资产负债率（%）|31.85|34.82|
|流动比率（倍）|2.43|1.07|
|速动比率（倍）|2.02|0.81|

注：备考重组后数据未考虑本次配套融资的影响。
由上表可知，在不考虑配套融资情况下，本次重组完成后，上市公司资产负
债率为34.82%，流动比率和速动比率分别为 1.07和0.81；主要系本次交易需支
付现金对价达50,427.00万元，降低了公司的偿债能力。如果配套融资顺利完成，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关现金支付对价将利用配套募集资金支付，不会对公司的偿债能力产生不不利影响。
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
本次重大资产重组前 12个月内，上市公司发生资产交易情况如下：
（一）购买子公司襄阳富临精工机械有限责任公司少数股权
2015年 5月 8日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用自有资金拟收购子公司少数股权的议案》，公司使用自有资金 600万元，收购襄阳富临精工机械有限责任公司股东湖北长鑫源汽车实业有限公司持有的40%的股权。截止报告期末收购已完成，襄阳精工已成为富临精工的全资子公司。
（二）子公司襄阳富临精工机械有限责任公司减资
2015年8月19日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对全资子公司襄阳富临精工机械有限责任公司减资的议案》，为了避免资金闲置，降低管理成本，提高资金整体周转效率，根据其实际生产投资情况，拟将襄阳精工的注册资本由人民币5,000万元减至2,000万元。截止报告期末减资已完成。
（三）出资设立成都富临精工汽车零部件有限公司
2015年 12月 14日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，拟出资设立全资子公司成都富临精工汽车零部件有限公司。该公司已于2015年12月23日设立，基本情况如下：
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|公司名称|成都富临精工汽车零部件有限公司|
|注册资本|500万元人民币|
|股权结构|富临精工出资100%。|
|主营业务|研发、销售：汽车零部件及配件、机电产品。|

富临精工最近 12个月发生的资产交易涉及的上述公司与本次交易标的公司不属于同一交易方所有或者控制，且不属于相同或者相近的业务范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排
（一）利润分配政策
富临精工《公司章程》（2015年5月修订）对公司利润分配政策约定如下：1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年实际经营情况和的可持续发展。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。
3、现金分红的条件
公司拟实施现金分红的，应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
4、现金分红的比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利的分配
董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理的前提下，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
6、利润分配需履行的决策程序
（1）公司每年的利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提交股东大会批准。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（4）在当年满足现金分红条件的情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关利润分配政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见。
（6）股东大会应根据法律法规和本章程的相关规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
7、利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事、监事会的意见，并需经董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）股东未来分红回报规划
本次交易完成后，公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。公司第三届董事会第六次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会议审议通过了《关于制定<未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》，议案的主要内容如下：
一、股东分红回报规划制定考虑因素
公司制定股东回报规划应综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素；充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东分红回报规划制定原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以公司的可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
三、2015-2017年度的具体股东分红回报规划
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）现金分红的条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大投资计划或重大现金支出包括以下情形：第一、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；第二、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（三）现金分红的比例
原则上公司每年进行一次利润分配，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）利润分配期间间隔
利润分配期间间隔在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（五）股票股利分配的条件
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于1股。
（六）利润分配需履行的决策程序
（1）具体分配方案应由董事会根据公司经营状况和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定、现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜拟定，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见，分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
（4）在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（七）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过方可实施。
（八）利润分配时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成实施。
四、《股东分红回报规划》的生效机制
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。
（三）最近三年现金分红的情况
最近三年，公司累计实施的现金分红金额为 66,240,000.00元，累计合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润金额为 207,452,289.84元，累计实施的现金分红金额占比为31.93%。
公司最近三年现金分红的具体情况如下：
单位：元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|分红年度|2015年|2014年|2013年|
|现金分红金额（含税）|36,000,000.00|56,250,000.00|-|
|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|173,705,956.14|136,776,477.71|93,468,024.27|
|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|20.72%|41.13%|-|

六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2016年2月29日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本报告书披露之前一日止。本次自查范围包括：上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司控股股东及实际控制人的现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查主体中相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）公司控股股东监事王大平买卖上市公司股票情况
公司控股股东监事王大平先生于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖富临精工股票的情形，具体情况如下：
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|姓名|交易日期|交易方向|买卖股数（股）|
|王大平|2015/9/28|买入|9,100|
||2015/10/19|卖出|9,100|
||2015/10/20|买入|8,800|
||2015/10/27|卖出|8,800|
||2015/10/28|买入|8,600|
||2015/10/29|卖出|8,600|
||2015/11/2|买入|8,800|
||2015/11/3|卖出|8,800|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|2015/11/6|买入|8,300|
|2015/11/10|卖出|8,300|

截至上述买卖股票的交易日期，富临精工尚未筹划本次交易事宜，王大平先生不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
王大平先生就上述股票交易行为出具了《关于买卖绵阳富临精工机械股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
1、本人承诺未将富临精工本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及富临精工的内幕信息。
2、截至上述买卖的交易日期，富临精工尚未筹划本次交易。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
（二）安信乾盛买卖上市公司股票情况
本次配套募集资金认购方安信乾盛富临众成专项资产管理计划的资产管理人安信乾盛自查期间存在卖出富临精工股票的情形，具体情况如下：
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|名称|交易日期|交易方向|买卖股数（股）|
|安信乾盛-招商银行-上海珠池资产管理有限公司|2015/12/10|买入|600|
||2016/01/27|卖出|600|

针对上述股票买卖情况，安信乾盛出具《安信乾盛财富管理（深圳）有限公司关于买卖绵阳富临精工机械股份有限公司股票情况的陈述和承诺》说明如下：“经查，本公司及相关项目人员知晓富临精工本次交易内幕信息的时间为 2016年 5月 6日。本公司未参与上市公司重大资产重组方案的讨论与拟定，并不知晓任何关于上市公司此次交易的内幕信息。上述资管计划的买卖行为，是基于量化投资策略的选择而进行的自主决策行为，本次买卖行为完全由量化程序发出的信号进行买卖操作。本公司不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本公司保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
富临精工按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：公司因本次交易事项于 2016年 2月 29日上午开市起开始连续停牌，2016年1月25日－2016年2月26日为公司股票连续停牌前20个交易日。上述期间富临精工、创业板指数、汽车零部件指数的涨跌幅情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|富临精工|创业板指数（399006）|汽车零部件指数（881126）|
|涨跌幅|7.26%|-5.32%|-4.37%|
|涨跌幅偏离值|-|12.58%|11.63%|

由上表可见，剔除大盘因素影响后（即计算富临精工与创业板指数涨幅偏离值），富临精工前20个交易日的累计涨跌幅为12.58%，低于累计涨跌幅20%的标准；剔除同行业板块因素影响后（即计算富临精工与汽车零部件指数涨跌幅偏离值），富临精工前20个交易日的累计涨跌幅为11.63%，低于累计涨跌幅20%的标准。
综上所述，公司董事会认为：本公司股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅未超过20%，未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准。
八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录以及本次交易相关主体出具的承诺函，富临精工、交易对方及上述主体的控股股东、实际
控制人及其控制的机构，富临精工董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、
监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其经办人员不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
我们作为公司的独立董事，在认真审阅了《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等本次交易相关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：
1、本次募集配套资金的认购方之一安治富为公司的实际控制人，与公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易
2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
3、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
4、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计和评估，交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定，本次交易的定价原则合理。
（1）关于评估机构的独立性
本次交易涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、本次交易的交易对方及标的公司除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（3）评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对标的资产股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（4）关于资产定价原则的公允性
本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
5、公司为本次交易聘请的证券服务机构具有独立性，我们对为本次交易提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。
6、本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
7、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，关联董事依照相关法律法规的规定对相关议案回避表决，不存在利用关联关系损害中小股东利益的情况。
8、本次交易尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。
二、独立财务顾问核查意见
申万宏源证券作为富临精工的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书和信息披露文件的审慎核查，并与富临精工及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司股票仍具备上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《创业板发行管理暂行办法》、《重组管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
三、律师意见
北京中伦律师事务所作为本次交易的律师，出具了法律意见书，其结论性意见为：
在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：北京市西城区太平桥大街19号
法定代表人：赵玉华
电话：028-85958793
传真：028-85958791
财务顾问主办人：杨晓、刘强
财务顾问协办人：何搏、张仕源
二、法律顾问
北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层
负责人：张学兵
电话：010-59572288
传真：010-65681838
经办律师：桑士东、都伟
三、审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
负责人：朱建弟
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联系电话：021- 63391166
传真：021-63392558
经办会计师：顾雪峰、凌敏
四、资产评估机构
北京中同华资产评估有限公司
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
电话：010-68090001
传真：010-68090099
经办评估师：管伯渊、张全勇
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节上市公司及有关中介机构声明
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
二、独立财务顾问声明
三、法律顾问声明
四、审计机构声明
五、资产评估机构声明
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次交易相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
曹勇 谭建伟 黎昌军
彭建生 王志红 刘宏
罗太平 车云 曾东建
绵阳富临精工机械股份有限公司法定代表人（签字）：
2016年5月17日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次交易相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
赖同斌 王艳 张金伟
全体高级管理人员签名：
谭建伟 阳宇 黎昌军
王军 彭建生 杜俊波
绵阳富临精工机械股份有限公司法定代表人（签字）：
2016年5月17日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司及项目相关人员同意绵阳富临精工机械股份有限公司在《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告、专业核查意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
（或授权代表）
赵玉华
财务顾问主办人：
杨晓 刘强
财务顾问协办人：
何搏 张仕源
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2016年5月17日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法律顾问声明
本所及经办律师同意绵阳富临精工机械股份有限公司在《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
张学兵
经办律师：
桑士东 都伟
北京市中伦律师事务所（盖章）2016年5月17日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本所及签字注册会计师同意绵阳富临精工机械股份有限公司在《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告、审阅报告之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
朱建弟
签字注册会计师：
顾雪峰 凌敏
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年5月17日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估机构声明
本公司及经办评估师同意绵阳富临精工机械股份有限公司在《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
赵强
签字注册评估师：
管伯渊 张全勇
北京中同华资产评估有限公司（盖章）2016年5月17日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节备查文件
一、备查文件目录
1、关于本次交易的富临精工董事会决议；
2、关于本次交易的富临精工独立董事意见；
3、富临精工与彭澎等11名升华科技全体股东签署的《购买资产协议》；
4、富临精工与彭澎、彭澍、刘智敏及升华投资等 4名升华科技股东签署的《业绩承诺及补偿协议》；
5、富临精工与配套融资认购方安治富等5名投资人签署的《股份认购协议》；
6、标的公司审计报告；
7、富临精工备考财务报表审计报告；
8、标的公司评估报告和评估说明；
9、法律意见书；
10、独立财务顾问报告。
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、绵阳富临精工机械股份有限公司
联系地址：四川省绵阳市经开区板桥街268号
电话：0816-6800655
传真：0816-6800655
联系人：房正
2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电话：028-85958793
传真：028-85958791
联系人：何搏
3、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
4、指定信息披露网址：www.cninfo.com
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
绵阳富临精工机械股份有限公司法定代表人（签字）：
2016年5月17日