国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州沪宁电梯部件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007
Grandall Law Building, 15 Yanggong Di, Hangzhou 310007, China
电话TEL：0571-85775888传真FAX：0571-85775643
网址Website: www.grandall.com.cn
二零一六年四月
目 录
释义 ...................................................................... 2
第一部分 引言 .......................................................... 5
一、律师事务所及律师简介 .................................................. 5
二、出具法律意见涉及的主要工作过程 ........................................ 6
三、律师应当声明的事项 .................................................... 7
发行人基本情况 .............................................................. 9
第二部分 正文 ......................................................... 10
一、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的批准和授权 ..................... 10
二、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格 ....................... 13
三、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件 ....................... 15
四、发行人的设立 ......................................................... 18
五、发行人的独立性 ....................................................... 23
六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ..................... 30
七、发行人的股本及演变 ................................................... 36
八、发行人的业务 ......................................................... 43
九、发行人的关联交易及同业竞争 ........................................... 46
十、发行人的主要财产 ..................................................... 61
十一、发行人的重大债权债务 ............................................... 69
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................... 73
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................. 77
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 80
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................. 82
十六、发行人的税务 ....................................................... 85
十七、发行人的环保、产品质量、技术标准 ................................... 89
十八、发行人募集资金的运用 ............................................... 92
十九、发行人业务发展目标 ................................................. 94
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................... 94
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................... 95
二十二、其他事项说明 ..................................................... 96
二十三、结论意见 ......................................................... 97
第三部分 签署页 ......................................................... 98
释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|-|-|-|
|发行人、公司、股份公司|指|杭州沪宁电梯部件股份有限公司|
|沪宁有限|指|杭州沪宁电梯配件有限公司|
|沪宁电梯厂|指|沪宁有限的前身“杭州沪宁电梯配件厂”|
|卡斯丁|指|杭州卡斯丁机电设备制造有限公司，系发行人全资子公司|
|杭州鼎阔|指|杭州鼎阔机械技术有限公司，系发行人全资子公司|
|余杭农商行|指|浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司，系发行人参股公司，发行人持有该公司0.0468％股权|
|沪宁投资|指|杭州沪宁投资有限公司，系发行人股东，持有发行人58.04％股权|
|珠海乾亨|指|珠海乾亨投资管理有限公司，系发行人股东，持有发行人4.99％股权|
|斯代富投资|指|杭州斯代富投资管理有限公司,系发行人股东，持有发行人14.25％股权|
|杭州国诚|指|杭州国诚机械制造有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|广发证券|指|发行人的保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司|
|中汇会计师|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天源评估|指|天源资产评估有限公司|
|报告期|指|2013年1月1日至2015年12月31日|
|元|指|人民币元|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015年修订）|

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|-|-|-|
|《发起人协议书》|指|《关于变更设立杭州沪宁电梯部件股份有限公司之发起人协议书》|
|《公司章程》|指|《杭州沪宁电梯部件股份有限公司章程》|
|《招股说明书》|指|《杭州沪宁电梯部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《律师工作报告》|指|《国浩律师（杭州）事务所关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》|
|《法律意见书》|指|《国浩律师（杭州）事务所关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》|
|中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》|指|中汇会计师出具的中汇会审〔2016〕0288号《杭州沪宁电梯部件股份有限公司2013-2015年度审计报告》|
|中汇会鉴〔2016〕0289号《内部控制鉴证报告》|指|中汇会计师出具的中汇会鉴〔2016〕0289号《关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|中汇会鉴〔2016〕0290号《纳税情况鉴证报告》|指|中汇会计师出具的中汇会鉴〔2016〕0290号《关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》|

国浩律师（杭州）事务所
关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
致：杭州沪宁电梯部件股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与杭州沪宁电梯部件股份有限公司签署的《法律服务委托协议》，接受发行人委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具本《律师工作报告》。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（许可证号：23301200110634010），注册地为杭州市杨公堤 15号国浩律师楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于2012年7月更名为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师及联系方式
发行人本次发行上市的签字律师为：王侃律师、钱晓波律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
王侃律师，2003年毕业于西南政法大学，取得法学学士学位。王侃律师于 2003年 9月加入本所，现为本所合伙人，擅长资本市场、并购重组、风险投资及管理等业务。曾先后主办或参与了浙江南洋科技股份有限公司、浙江帝龙新材料股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司、三变科技股份有限公司、浙江栋梁新材料股份有限公司、浙江闰土股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、浙江向日葵光能科技股份有限公司、海伦钢琴股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公司、福建冠福现代家用股份有限公司等多家公司公开发行股票并上市、上市后再融资、可转换公司债权发行上市、重大资产重组等法律工作。
钱晓波律师，2007年毕业于墨尔本大学，取得法学硕士学位。钱晓波律师于 2011年3月加入本所，现为本所执业律师，擅长公司IPO、融资、企业并购、外商投资等法律业务。曾先后主办或参与了浙江永贵电器股份有限公司、海伦钢琴股份有限公司、浙江南洋科技股份有限公司、浙江帝龙新材料股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公司、福建冠福现代家用股份有限公司等公司公开发行股票并上市、上市后再融资、重大资产重组等法律工作。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：浙江省杭州市杨公堤15号国浩律师楼
邮政编码：310007
二、出具法律意见涉及的主要工作过程
（一）本所律师于 2014年 12月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及本次发行并在创业板上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由广发证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、最近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）广发证券、为发行人进行会计审计的中汇会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票并上市的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为1200个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资
料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的基础。本所律师还就发行人本次发行与上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性、及时性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的支持性材料。
本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》和《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本《律师工作报告》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本《律师工作报告》以及《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本《律师工作报告》和《法律意见书》作任何解释或说明；
（八）本《律师工作报告》和《法律意见书》，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途；
（九）本所同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人公开发行普通股股票的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
发行人基本情况
发行人系由沪宁有限整体变更的股份有限公司。发行人现持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913301002554310997的《营业执照》。经本所律师核查发行人的工商登记资料，发行人的基本情况如下：
名称：杭州沪宁电梯部件股份有限公司
住所：余杭区中泰街道水塔村
法定代表人：邹家春
注册资本：6315万元（实收资本6315万元）
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：许可经营项目：生产：电梯配件（安全件、缓冲器）。
发行人目前的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（％）|
|1|沪宁投资|3665.00|58.04|
|2|斯代富投资|900.00|14.25|
|3|邹家春|895.00|14.17|
|4|珠海乾亨|315.00|4.99|
|5|邹雨雅|240.00|3.80|
|6|徐芙蓉|120.00|1.90|
|7|徐文松|120.00|1.90|
|8|宋青云|60.00|0.95|
|合 计||6315.00|100.00|

第二部分 正 文
一、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的批准和授权
（一）本次发行并在创业板上市的批准
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人第一届董事会第三次会议的会议通知、通知确认函、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；
2、发行人 2016年第一次临时股东大会的会议通知、通知确认函、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等。
本所律师核查后确认：
1、2016年2月6日，发行人召开了第一届董事会第三次会议。本次会议经分项表决，审议通过了与发行人本次发行并在创业板上市有关的各项议案，并提请召开股东大会审议相关事项。
全体董事均已在决议和会议记录上签字。
2、2016年 2月 6日，发行人董事会发出关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知，通知股东于2016年2月28日召开发行人2016年第一次临时股东大会。
2016年 2月 28日，发行人 2016年第一次临时股东大会如期召开。参加该次股东大会的股东及股东代理人共8名，代表股份6315万股，占发行人股份总数的100％。
本次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺的议案》、《<关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案>的议案》、《关于授权董事会办理本次发行并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于制定<杭州沪宁电梯部件股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司上市后分红回报规划的议案》、《关于公司近三年过往关联交易情况审查的议案》、《关于制定<杭州沪宁电梯部件股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于<制定杭州沪宁电梯部件股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、《关于公司填补被摊薄即期回报的措施与承诺的议案》等涉及发行人本次发行并在创业板上市的各项议案。
（1）根据该次股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行并在创业板上市的方案如下：
①发行股票的种类及每股面值：发行股票的种类为人民币普通股股票（A股），每股面值人民币1.00元。
②发行数量：本次公开发行新股数量不超过 2105万股，且发行股票数量占公司发行后总股本的比例不低于25％。
③发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）。
④发行价格：提请公司股东大会授权公司董事会通过向网下投资者询价的方式或与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。
⑤发行方式：发行人本次申请首次公开发行股票采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。
⑥拟上市地：发行人将申请公司股票在深圳证券交易所上市。
⑦发行前滚存利润安排：发行人本次股票公开发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。
⑧本次发行上市决议的有效期：自发行人本次股东大会审议通过之日起至本次股票发行、上市完成并办理完毕相关手续之日止。
（2）根据该次股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人本次募集资金扣除发行费用后将投资于年产70万套（只）电梯关键部件及研发中心、营销网络建设项目。
出席会议的股东或股东代理人均已在决议和会议记录上签字。
本所律师认为：
发行人第一届董事会第三次会议、2016年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
发行人股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》、《创业板管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次发行并在创业板上市的授权
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人 2016年第一次临时股东大会《关于授权董事会办理本次发行并在创业板上市具体事宜的议案》；
2、发行人 2016年第一次临时股东大会决议及会议记录。
本所律师核查后认为：
发行人2016年第一次临时股东大会就有关本次发行并在创业板上市事宜向董事会作出了如下授权：
1、根据国家法律法规及证券监管部门的要求和公司股东大会决议制定、实施或调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的具体方案及相关事项；
2、履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请；
3、根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式及上市地的选择等；
4、审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于《招股说明书》及其它有关文件；
5、根据公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；
6、根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
7、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
8、根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；
9、授权董事会根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改与首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关的一切必要的文件；
10、在公司本次发行上市后，办理修改公司章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；
11、办理与实施本次发行上市有关的其他事项；
12、上述授权有效期自发行人股东大会审议通过之日起至本次股票发行、上市完成并办理完毕相关手续之日止。
本所律师认为：
发行人股东大会授权董事会办理本次发行并在创业板上市具体事宜的内容，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议的表决程序亦符合《公司法》、《公司章程》的规定。本所律师确认，发行人2016年第一次临时股东大会对董事会所作出的授权行为之授权范围和程序合法、有效。
发行人本次发行并在创业板上市已得到了股东大会的批准并已授权董事会负责实施；股东大会决议的内容包括了《创业板管理办法》第二十二条要求的必要事项，上述批准和授权合法、有效。
（三）综上所述，本所律师认为：
发行人已就本次发行并在创业板上市获得了其内部权力机构的批准，依据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行后上市尚需证券交易所的同意。
二、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人目前之《营业执照》；
2、发行人目前有效之《公司章程》；
3、发行人及其前身沪宁有限的工商注册登记资料；
4、发行人整体变更为股份有限公司的资料。
本所律师核查后确认：
发行人系根据《公司法》等法律法规和当时有效之公司章程的规定，于2015年12月10日由沪宁有限依法整体变更的股份有限公司。发行人整体变更为股份有限公司时取得杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913301002554310997的《营业执照》。发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本为 6315万元，公司名称为“杭州沪宁电梯部件股份有限公司”。
发行人之前身沪宁有限系经杭州市工商行政管理局余杭分局核准，由杭州沪宁电梯配件厂完成公司制改造后设立的有限责任公司。沪宁有限设立时的注册资本为500万元，整体变更为股份有限公司前的注册资本为6315万元。
本所律师认为：
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。
（二）发行人的依法存续
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人目前有效的《营业执照》；
2、发行人及其前身沪宁有限的工商登记资料；
3、发行人最近三年之审计报告；
4、发行人最近三年之股东（大）会会议资料；
5、发行人目前有效之《公司章程》；
6、市场监督管理部门开具的证明文件。
本所律师核查后确认：
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上，且发行人不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权10％以上的股东请求人民法院解散公司。
本所律师认为：
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。
（三）综上所述，本所律师认为：
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司且持续经营三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）款的规定。
三、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并在创业板上市是股份公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条、《创业板管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、中汇会鉴〔2016〕 0289号《内部控制鉴证报告》、内部控制制度等文件、最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）根据中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》、发行人最近三年的财务报表等文件，发行人 2013年度、2014年度、2015年度的净利润分别为 23,781,068.27元、29,055,431.45元、37,182,698.92元。本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人最近三年的审计报告、主管税务部门证明、纳税申报文件、公司财务管理制度及发行人提供的书面承诺，本所律师认为发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定；
（4）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《创业板管理办法》规定的公开发行新股的条件，符合《证券法》第十三条第一款第（四）项的规定。
2、发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的公司申请股票上市的条件：
（1）经本所律师核查，发行人目前的总股份为6315万股。根据发行人2016年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数不超过2105万股，且不低于发行人本次发行后股份总数的25％，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。
（2）根据中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》、相关政府部门出具的证明文件、发行人的承诺、发行人之财务总监的确认并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1、本所律师核查后确认，发行人是依法设立且合法有效存续的股份有限公司，且发行人的持续经营时间在三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2、根据中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》，本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十一条规定的发行条件：
（1）发行人最近两年（2014年度、2015年度）净利润（归属于母公司股东）分别为29,743,370.38元、37,306,489.89元；扣除非经常性损益后的净利润分别为29,963,855.27元、35,765,482.95元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近两年的净利润（归属于母公司股东）累计超过人民币1000万元；
（2）发行人于 2015年 12月 31日的净资产（归属于母公司股东）为 177,779,435.96元，超过人民币 2000万元；未分配利润为 5,428,611.99元，不存在未弥补的亏损；
（3）发行人目前股本总额为6315万元，本次发行后股本总额超过3000万元。
3、根据发行人设立至今的历次验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳。除发行人“粤房地证字第C5909814号”房屋以及商标权属证明上载明的权利人为沪宁有限，尚未更名为“杭州沪宁电梯部件股份有限公司”外（详见本《律师工作报告》正文第十分部分“发行人的主要财产”），发起人或股东用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、发行人目前的主营业务为电梯部件的开发设计、生产制造和销售，发行人目前从事的业务符合国家产业政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5、本所律师经核查后确认，发行人最近两年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
6、根据发行人及沪宁有限设立至今的工商登记资料、股权转让的相关协议、主要股东的访谈确认、发行人股东（大）会和董事会的会议文件、发行人历次验资报告以及发行人股东出具的承诺，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
7、经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、董事会下属各专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各部门构成，已经具有了完善的公司治理结构，并依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责。发行人已经建立健全
了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
8、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。中汇会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》。同时，中汇会计师出具了无保留意见的中汇会鉴〔2016〕0289号《内部控制鉴证报告》，该报告认为：“沪宁股份公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
9、根据中汇会计师为发行人本次发行并在创业板上市所出具的无保留意见的中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》和中汇会鉴〔2016〕0289号《内部控制鉴证报告》，并结合发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务总监的访谈，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
10、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明，公安机关、公司所在地法院出具的证明并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件以及本所律师对发行人的财务总监的访谈，通过互联网进行信息查询、核查发行人营业外支出明细等方法核查，发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券情形。
（三）综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并在创业板上市除须按照《证券法》第十条、第五十条第一款第（一）项的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交易所同意外，已符合《证券法》和《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的方式和程序
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
（1）发行人整体变更前的股东名册、工商登记资料；
（2）沪宁有限关于同意整体变更的股东会决议；
（3）沪宁有限之全体股东签署的《发起人协议书》；
（4）企业名称变更核准〔2015〕第 330100641317号《企业名称变更核准通知书》；
（5）中汇会审〔2015〕3837号《审计报告》；
（6）天源评报字〔2015〕第0372号《评估报告》；
（7）中汇会验〔2015〕3840号《验资报告》；
（8）发行人创立大会的会议通知、会议议程、授权委托书、通知确认函、签到表、议案、表决票、表决结果报告书、决议、记录；
（9）杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913301002554310997的《营业执照》。
本所律师核查后确认：
（1）2015年 9月 23日，沪宁有限召开股东会会议并作出决议：将沪宁有限整体变更为股份有限公司，变更后的股份有限公司名称拟定为“杭州沪宁电梯部件股份有限公司”；以 2015年 9月 30日为变更基准日，聘请中汇会计师对变更基准日公司净资产进行审计，聘请天源评估对变更基准日公司净资产进行评估；初步拟定股份有限公司的注册资本为6315万元。
2015年 11月 1日，中汇会计师根据沪宁有限的委托，对沪宁有限 2015年 1-9月份财务数据进行审计，并出具了中汇会审〔2015〕3837号《审计报告》。经中汇会计师审计，沪宁有限（母公司）于审计基准日 2015年 9月 30日的总资产为252,627,922.61元，负债为 79,628,503.21元，净资产为172,999,419.40元。
2015年 11月 2日，天源评估根据沪宁有限的委托，对沪宁有限截至 2015年 9月30日的公司流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债等进行了评估，并出具了天源评报字〔2015〕第0372号《评估报告》。经天源评估评估，沪宁有限于2015年 9月 30日的资产评估价值为 27,033.34万元、负债评估价值为 7,962.85万元、资产净额评估价值为19,070.49万元。
2015年 11月 2日，杭州市市场监督管理局核发企业名称变更核准〔2015〕第 330100641317号《企业名称变更核准通知书》，核准沪宁有限拟变更设立的股份有限公司名称为“杭州沪宁电梯部件股份有限公司”。
（2）2015年 11月 2日，沪宁有限股东会通过决议，经全体股东一致同意：对中汇会审〔2015〕3837号《审计报告》和天源评报字〔2015〕第0372号《评估报告》的审计、评估结果予以确认；沪宁有限以变更基准日 2015年 9月 30日经审计的账面净资产172,999,419.40元中的63,150,000.00元折股整体变更为股份有限公司，变更后股份有限公司的股份总数为 6315万股，每股面值为 1元，注册资本 6315万元，净资产超过注册资本的部分 109,849,419.40元计入股份有限公司的资本公积，各股东按其在沪宁有限的持股比例持有股份有限公司股份。
同日，沪宁有限的全体股东（发行人的全体发起人）沪宁投资、斯代富投资、邹家春、邹雨雅、珠海乾亨、徐芙蓉、徐文松、宋青云共同签订了《发起人协议书》，同意发起设立发行人，同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的权利义务。
（3）2015年 11月 17日，中汇会计师出具中汇会验〔2015〕3840号《验资报告》验证，截至2015年11月17日，杭州沪宁电梯部件股份有限公司（筹）已经收到由发起人投入的，用以认购发行人股本的沪宁有限经审计后净资产中的6315万元，杭州沪宁电梯部件股份有限公司（筹）注册资本6315万元全部到位。
（4）2015年11月17日，发起人召开创立大会，会议审议通过了《关于设立杭州沪宁电梯部件股份有限公司的议案》、《杭州沪宁电梯部件股份有限公司筹备工作报告》、《关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司设立费用的报告》、《关于制定<杭州沪宁电梯部件股份有限公司章程>的议案》、《关于制定<股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<董事会议事规则>的议案》、《关于制定<监事会议事规则>的议案》等议案，并选举产生了发行人的首届董事会董事和监事会非职工代表监事。
（5）2015年12月10日，发行人在杭州市市场监督管理局登记注册，并取得统一社会信用代码为913301002554310997的《营业执照》，公司住所为余杭区中泰街道水塔村，法定代表人邹家春，公司注册资本6315万元，公司经营范围：许可经营项目：生产：电梯配件（安全件、缓冲器）。
本所律师认为：
沪宁有限整体变更为股份有限公司的行为符合《公司法》及其它相关法律、法规和规范性文件的规定，其变更的方式和程序合法、有效。
2、发行人设立的资格和条件
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
（1）企业名称变更核准〔2015〕第 330100641317号《企业名称变更核准通知书》；
（2）中汇会验〔2015〕3840号《验资报告》；
（3）杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913301002554310997的《营业执照》；
（4）发行人创立大会的会议通知、会议议程、授权委托书、通知确认函、签到表、议案、表决票、表决结果报告书、决议、记录；
（5）发行人第一届董事会第一次会议的会议议程、决议、记录；
（6）发行人第一届监事会第一次会议的会议议程、决议；
（7）发行人职工代表大会关于选举职工代表监事的决议；
（8）自然人发起人的身份证复印件；
（9）非自然人发起人的《营业执照》。
本所律师核查后确认：
发行人的设立具备了《公司法》第九条、第七十六条规定的设立股份有限公司的条件及第九十五条规定的有限责任公司变更为股份有限公司时折合的实收股本总额的要求：
（1）发行人共有8名发起人，均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十六条第一款第（一）项的规定。
（2）根据中汇会计师出具的中汇会验〔2015〕3840号《验资报告》和发行人变更设立时取得的《营业执照》，发行人变更为股份有限公司时的注册资本为6315万元，股份总数为6315万股，发行人之全体发起人认购了发行人的全部股份并于 2015年 11月 17日缴足了公司注册资本，发行人的股本总额达到了公司章程规定的全体发起人认购的股本总额，符合《公司法》第七十六条第一款第（二）项的规定。
（3）如本所律师在本《律师工作报告》正文第四部分第（一）条第一款所述，发行人的设立过程履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效，符合《公司法》第七十六条第一款第（三）项的规定。
（4）经本所律师审查，发行人的全体发起人制订了《杭州沪宁电梯部件股份有限公司章程》，该章程经发行人首次股东大会审议通过，符合《公司法》第七十六条第一款第（四）项的规定。
（5）经本所律师审查，2014年 11月 2日，发行人取得了由杭州市市场监督管理局出具的企业名称变更核准〔2015〕第330100641317号《企业名称变更核准通知书》，经核准的公司名称为“杭州沪宁电梯部件股份有限公司”；2015年 11月 17日，发行人首次股东大会选举产生了 6名董事组成第一届董事会，选举产生了 2名股东代表监事与职工民主选举产生的 1名监事共同组成第一届监事会；同日，发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理；同日，发行人第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席；2015年 12月 14日，发行人第一届董事会第二次会议选举产生了副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员。发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十六条第一款第（五）项的规定。
（6）根据《发起人协议书》、《公司章程》和发行人变更设立时取得之《营业执照》，发行人继续使用沪宁有限的生产经营场所，符合《公司法》第七十六条第一款第（六）项的规定。
（7）根据中汇会计师出具的中汇会审〔2015〕3837号《审计报告》、中汇会验〔2015〕3840号《验资报告》及本所律师核查，沪宁有限变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不高于公司净资产额，符合《公司法》第九十五条的规定。
本所律师认为：
沪宁有限在整体变更为股份有限公司时具备《公司法》规定的设立股份有限公司的资格及条件。
（二）发行人设立过程中的合同
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人之全体发起人签署的《发起人协议书》。
本所律师核查后确认：
2015年11月2日，沪宁有限的全体股东即发行人的全体发起人共同签署了《发起人协议书》。协议约定，沪宁有限全体股东作为发起人共同发起将沪宁有限整体变更为股份有限公司，名称为“杭州沪宁电梯部件股份有限公司”，注册资本为 6315万元，由全体发起人以沪宁有限经审计的净资产对股份有限公司进行出资，并按其在沪宁有限的出资比例确定其对股份有限公司的持股比例。该协议书还对股份有限公司的设立程序、各发起人的权利与义务等作了明确的规定。
本所律师认为：
沪宁有限在整体变更为股份有限公司时全体股东签署的《发起人协议书》内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时的审计、评估和验资
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、中汇会审〔2015〕3837号《审计报告》；
2、天源评报字〔2015〕第0372号《评估报告》；
3、中汇会验〔2015〕3840号《验资报告》；
4、中汇会计师从事证券业务的资格证书。
本所律师核查后确认：
1、2015年11月1日，中汇会计师出具中汇会审〔2015〕3837号《审计报告》，确认截至 2015年 9月 30日，沪宁有限（母公司）于审计基准日 2015年 9月 30日的总资产为252,627,922.61元，负债为79,628,503.21元，净资产为172,999,419.40元。
2、2015年11月2日，天源评估出具天源评报字〔2015〕第0372号《评估报告》，确认截至2015年9月30日，沪宁有限的净资产评估值为 19,070.49万元。
3、2015年11月17日，中汇会计师出具中汇会验〔2015〕3840号《验资报告》验证：截至2015年11月17日，杭州沪宁电梯部件股份有限公司（筹）已经收到由发起人投入的，用以认购发行人股本的沪宁有限经审计后净资产中的6315万元，杭州沪宁电梯部件股份有限公司（筹）注册资本6315万元全部到位。
本所律师认为：
沪宁有限整体变更为股份有限公司过程中已履行了必要的审计和验资手续，符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会（首次股东大会）
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人创立大会的会议通知、会议议程、授权委托书、通知确认函、签到表、议案、表决票、表决结果报告书、决议、记录。
本所律师核查后确认：
2015年 11月 17日，发行人在杭州市杭州大厦宾馆召开了创立大会，并于会议召开15日前通知全体股东。出席本次会议的发起人股东及授权代表共计持有发行人
6315万股股份，占发行人股份总数的100％。经出席该次创立大会的股东及股东授权代表表决，审议通过了《关于设立杭州沪宁电梯部件股份有限公司的议案》、《杭州沪宁电梯部件股份有限公司筹备工作报告》、《关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司设立费用的报告》、《关于制定<杭州沪宁电梯部件股份有限公司章程>的议案》、《关于制定<股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<董事会议事规则>的议案》、《关于制定<监事会议事规则>的议案》、《关于制定<关联交易管理办法>的议案》、《关于制定<对外担保管理制度>的议案》、《关于制定<对外投资管理制度>的议案》、《关于制定<授权管理制度>的议案》、《关于变更公司经营期限的议案》等议案，并选举产生了发行人的首届董事会股东代表董事和监事会股东代表监事。
本所律师认为：
发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合《公司法》的规定，所形成的决议合法、有效。
（五）综上所述，本所律师认为：
沪宁有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定；股份有限公司整体变更过程中发行人之全体发起人所签署的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效；股份有限公司整体变更过程中，沪宁有限已经履行了审计、验资及工商变更登记等必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；沪宁有限整体变更为股份有限公司所召开的创立大会的召集、召开程序及形成的决议合法、有效，发行人已完成股份有限公司整体变更的工商变更登记手续。据此，本所律师认为，沪宁有限整体变更为股份有限公司的行为符合《公司法》的有关规定，为合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人现行有效的《营业执照》；
3、发行人关于其实际主要从事业务的书面说明；
4、发行人关于公司独立性的确认文件；
5、发行人5％以上非自然人股东现行有效的《营业执照》、审计报告或财务报表；
6、发行人的固定资产清单；
7、与发行人业务相关的各项主要资质证书；
8、中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》；
9、发行人之控股股东及实际控制人、其他持股5％以上股东出具的避免同业竞争的承诺。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人的《公司章程》和杭州市市场监督管理局向发行人核发的统一社会信用代码为913301002554310997的《营业执照》，发行人的经营范围为：许可经营项目：生产：电梯配件（安全件、缓冲器）。
根据发行人的说明、本所律师对发行人生产经营场所的实地核查、对发行人相关业务人员的访谈、对发行人重大商务合同的核查，发行人实际主要从事的业务系电梯部件的开发设计、生产制造和销售。
2、经本所律师核查，发行人已取得开展业务活动相关的各项主要资质证书，拥有独立完整的业务体系、信息系统及管理系统，可自主开展业务活动，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
3、根据发行人之控股股东及实际控制人、其他持股5％以上股东出具的避免同业竞争的承诺、中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》等资料并经本所律师核查，发行人目前不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业有同业竞争的情形，且不存在显失公平的重大关联交易，发行人的业务独立于股东及其关联方。
4、发行人是经浙江省科学技术厅、浙江省财政局、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定的高新技术企业，拥有与主营业务相关的注册商标共计 6个，专利共计57项，发行人及其子公司的主要技术不依赖于股东、实际控制人及其关联方。
本所律师认为：
发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人历次验资报告；
2、发行人主要财产的权属证书；
3、发行人的固定资产清单。
本所律师核查后确认：
1、发行人系由沪宁有限整体变更的股份有限公司，沪宁有限变更为股份有限公司时的注册资本已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳。
2、发行人系由沪宁有限整体变更而来，沪宁有限的资产全部由发行人承继。根据发行人提供的资产清单、相关资产的产权证明、本所律师在知识产权局和商标局官方网站的查询结果，本所律师核查后认为，除发行人“粤房地证字第C5909814号”房屋以及商标权属证明上载明的权利人为沪宁有限，尚未更名为“杭州沪宁电梯部件股份有限公司”之外，原属沪宁有限的资产或权利的权属证书目前已变更至发行人名下。本所律师于本《律师工作报告》正文第十部分披露了发行人资产的具体权属情况。
3、根据发行人提供的主要资产的产权证明、本所律师对发行人的土地、房产和主要生产经营设备的实地勘察结果，发行人目前拥有独立完整的土地、房产和机器设备等资产；经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的资产。发行人的主要资产不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产产权界定明晰。
本所律师将在《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”详细披露发行人之主要资产情况。
本所律师认为：
发行人的资产独立完整。
（三）发行人供应、生产、销售系统的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的组织结构图；
2、发行人关于各职能部门的介绍。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，发行人设立了战略采购中心、产品开发中心、营销中心、营运中心、品质中心、技术装备中心等相关业务部门，上述各部门构成了发行人完整的研发、供应、生产、销售系统，均独立运作。根据中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》及本所律师核查，发行人目前产品的研发、供应、生产和销售等方面不存在依赖于其股东或其他关联方的情况。
本所律师认为：
发行人拥有独立完整的业务体系。
（四）发行人人员的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人选举产生现任董事、非职工代表监事的股东大会会议材料；
3、发行人董事会选举产生现任高级管理人员的董事会会议材料；
4、发行人职工代表大会选举产生职工代表监事的材料；
5、发行人高级管理人员及财务人员关于关联任职的情况说明；
6、发行人最近三年的员工名册、工资表及社会保险、住房公积金缴纳抽样文件；
7、发行人所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文件；
8、发行人、发行人之控股股东、实际控制人控制的其他企业的关于董事、监事和高级管理人员备案的工商登记资料。
此外，本所律师抽查了发行人员工的劳动合同。
本所律师核查后确认：
1、独立的管理人员
发行人的《公司章程》规定：发行人董事会设董事 9人，其中独立董事 3人；
监事会设监事 3人。根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总经理 1人，副总经理2人，财务总监1人，董事会秘书1人，总工程师1人。
发行人之上述董事、监事和高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方干预发行人人事任免的情形。
截至本《律师工作报告》出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员在控股股东、实际控制人控制的其他企业任职情况如下：
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|姓名|职务|在控股股东、实际控制人控制的其他企业关联兼职|
|邹家春|发行人董事长、总经理、法定代表人|沪宁投资执行董事、法定代表人；斯代富投资执行董事、法定代表人|
|邹雨雅|发行人董事、副总经理|沪宁投资监事|
|徐芙蓉|发行人董事、财务总监|无|
|邹成蔚|发行人董事|沪宁投资经理|

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|姚荣康|发行人董事、总工程师|无|
|张 杰|发行人董事|无|
|杜烈康|发行人独立董事|无|
|余顺坤|发行人独立董事|无|
|程礼源|发行人独立董事|无|
|张 清|发行人监事会主席|斯代富投资监事|
|胡 进|发行人监事|无|
|何泉干|发行人职工代表监事|无|
|宋青云|发行人副总经理、董事会秘书|无|

发行人高级管理人员未在股东单位及其他关联企业兼任除董事、监事之外的其他职务，且全部在发行人处领取薪酬。
根据本所律师对发行人财务部相关财务人员的调查并经本所律师核查，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、独立的员工
（1）发行人设立了专门的人力资源部，负责公司人事、劳动工资、社会保险和公积金管理、职工培训、职称评定等工作。
（2）员工劳动合同签订情况和领薪情况
根据发行人的说明、发行人与其员工签订的劳动合同（抽查）并经本所律师核查，截至2015年12月31日，发行人与其在册员工均签有劳动合同或聘用合同，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
（3）员工社会保险及住房公积金缴纳情况
本所律师核查了发行人工资单、员工名册及社会保险管理部门出具的社保缴存单、住房公积金管理中心出具的缴费名单及发行人的说明，截至2015年12月31日，发行人按照其所在地社会保险和住房公积金的有关规定缴纳了养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金。
（4）发行人所在地社会保险和住房公积金管理部门的证明
2016年 1月，杭州市余杭区人力资源和社会保障局、临安市人力资源和社会保障局出具证明，确认发行人及其子公司卡斯丁已参加了职工的养老、失业、工伤、生育、医疗保险，并按期足额履行保险缴纳义务，最近三年未发现任何违反劳动方面的法律法规而被处罚的情形。
2016年 1月，杭州住房公积金管理中心余杭分中心、杭州住房公积金管理中心临安分中心出具证明，确认发行人及其子公司卡斯丁符合相关住房公积金缴纳管理政策，未发现任何违反住房公积金管理方面的法律法规而被处罚的情形。
发行人子公司杭州鼎阔尚处于筹备期，截至本《律师工作报告》出具日，杭州鼎阔尚未开展实际经营，亦未单独聘请员工。
本所律师认为：
发行人的人员独立。
（五）发行人机构的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的组织结构图；
2、发行人各职能部门简介；
3、发行人关于组织机构的说明。
本所律师核查后确认：
发行人已建立股东大会、董事会、监事会、董事会提名委员会、董事会战略发展委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会等组织机构，并且根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》制订了《杭州沪宁电梯部件股份有限公司章程（草案）》，以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部管理制度，构建了决策制度有效、职权范围明确的法人治理结构和制衡机制。
根据发行人的说明，发行人目前设立内审部、发展策划室、财务管理中心、人力资源部、产品开发中心、营销中心、战略采购中心、营运中心、行政办公室、品质中心、技术装备中心、信息技术中心、证券部。本所律师核查后认为，发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方；发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受控股股东和其他关联方的干预，亦未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、机构混同的情况。
本所律师认为：
发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的财务管理制度；
2、发行人董事会关于设立审计委员会的会议资料；
3、发行人开户许可证、基本存款账户；
4、发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证；
5、发行人关于关联方担保情况的说明；
6、中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》。
本所律师核查后确认：
1、经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记录和核算工作，发行人具有规范的财务会计制度。
发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系。同时，发行人董事会还设立了专门的审计委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的审计部。
2、经本所律师核查，发行人已在银行开设了基本存款账户。
经本所律师核查，发行人财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
3、根据发行人主管税务机关出具的纳税情况证明，发行人独立进行纳税申报、独立纳税。
经本所律师核查，发行人独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税的情况。
4、根据本所律师与发行人之财务总监的访谈、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人目前不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况。根据中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为：
发行人的财务独立。
（七）综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的经营系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、《发起人协议书》；
2、发行人整体变更时的《杭州沪宁电梯部件股份有限公司章程》；
3、发行人的工商注册登记资料；
4、沪宁有限整体变更为股份有限公司时的中汇会验〔2015〕3840号《验资报告》；
5、发行人之自然人发起人的身份证复印件；
6、发行人之非自然人发起人沪宁投资、斯代富投资的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料；
7、发行人之非自然人发起人珠海乾亨的《营业执照》、《公司章程》、《私募投资基金管理人登记证明》、中国证券投资基金业协会的查询信息、工商登记资料；
8、本所律师对主要发起人的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
沪宁有限变更为股份有限公司时的发起人为沪宁投资、斯代富投资、珠海乾亨、邹家春、邹雨雅、徐芙蓉、徐文松、宋青云。
1、自然人发起人
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|住址|持股数量（股）|持股比例（％）|在发行人及其子公司任职情况|
|1|邹家春|33010319590208****|杭州下城区三塘汶园****|895|14.17|发行人董事长、总经理、法定代表人，卡斯丁监事，杭州鼎阔执行董事兼总经理|
|2|邹雨雅|33010319570321****|杭州下城区朝晖九区****|240|3.80|发行人董事、副总经理|
|3|徐芙蓉|33010319611126****|杭州下城区三塘桂园****|120|1.90|发行人董事、财务总监|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|徐文松|33012419720707****|浙江省临安市太湖源镇方头村****|120|1.90|卡斯丁执行董事兼总经理|
|5|宋青云|33010319781111****|杭州市下城区青春坊****|60|0.95|发行人副总经理、董事会秘书|
|合 计||||1435|22.72|——|

2、法人发起人：沪宁投资
（1）经本所律师核查，沪宁投资于 2015年8月认缴沪宁有限增资3665万元，成为沪宁有限股东。2015年12月，沪宁有限整体变更为股份有限公司时，沪宁投资持有发行人3665万股股份，占发行人股本总额的58.04％。
截至本《律师工作报告》出具日，沪宁投资持有发行人3665万股股份，占发行人股本总额的58.04％，为发行人的控股股东。
（2）沪宁投资的历史沿革
① 2015年7月16日，邹家春、邹雨雅（邹家春之兄）签订《杭州沪宁投资有限公司章程》，约定沪宁投资注册资本 1000万元，其中邹家春以货币方式出资 990万元，邹雨雅以货币方式出资10万元。
2015年7月21日，沪宁投资取得由杭州市余杭区市场监督管理局核发的注册号为 330184000380122的《营业执照》，住所位于杭州市余杭区中泰街道工业园环园南路 11号五楼，法定代表人邹家春，注册资本与实收资本均为 1000万元，经营范围为：服务：实业投资、投资管理（除证券、期货）、受托资产管理。
沪宁投资成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|邹家春|990|99.00|
|2|邹雨雅|10|1.00|
|合 计||1000|100.00|

② 2016年 2月 24日，沪宁投资召开股东会作出决议，同意沪宁投资住所变更为杭州市余杭区中泰街道南湖大厦 1幢 1109-4室。2016年 2月 29日，沪宁投资就上述变更办理完成了工商变更登记手续。
（3）沪宁投资目前持有由杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913301103418771854的《营业执照》，住所为杭州市余杭区中泰街道南湖大厦
1幢 1109-4室，法定代表人邹家春，注册资本 1000万元，营业期限自 2015年 7月
21日至长期，经营范围：服务：实业投资、投资管理（除证券、期货）、受托资产管理。
截至本《律师工作报告》出具日，沪宁投资的股权结构未发生变更。
本所律师核查后认为，沪宁投资是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有作为发行人之发起人和股东的主体资格和行为能力。
3、法人发起人：斯代富投资
（1）经本所律师核查，斯代富投资于2015年8月认缴沪宁有限增资800万元，成为沪宁有限股东。2015年12月，沪宁有限整体变更为股份有限公司时，斯代富投资持有发行人900万股股份，占发行人股本总额的14.25％。
截至《本律师工作报告》出具日，斯代富投资持有发行人 900万股股份，占发行人股本总额的14.25％。
（2）斯代富投资的历史沿革
① 2015年8月12日，邹家春、姚荣康等17名自然人签订《杭州斯代富投资管理有限公司章程》，约定斯代富投资注册资本2070万元，其中邹家春以货币方式出资1346.65万元，田兆军、余宏旺、庄浩军、徐泉明、徐强分别以货币方式出资20.286万元，洪新平、何新、陈明星分别以货币方式出资40.572万元，刘武辉、宋建新分别以货币方式出资47.311万元，马新峰、王伟、车运通、张杰、孟红星、姚荣康分别以货币方式出资67.597万元。
2015年8月17日，斯代富投资取得由杭州市余杭区市场监督管理局核发的注册号为 330184000386960的《营业执照》，住所位于杭州市余杭区中泰街道环园南路11号三楼，法定代表人邹家春，注册资本与实收资本均为2070万元，经营范围为：实业投资，投资管理，受托企业资产管理。
斯代富投资成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资（万元）|在发行人任职情况|占注册资本比例（％）|
|1|邹家春|1346.65|发行人董事长、总经理，卡斯丁监事，杭州鼎阔执行董事、总经理|65.058|
|2|马新峰|67.597|发行人信息技术中心总监|3.265|
|3|王 伟|67.597|发行人技术装备中心总监|3.265|
|4|车运通|67.597|发行人品质中心总监|3.265|
|5|张 杰|67.597|发行人董事、营运中心总监|3.265|
|6|孟红星|67.597|发行人产品开发中心电气总工程师|3.265|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|姚荣康|67.597|发行人董事、总工程师|3.265|
|8|刘武辉|47.311|发行人信息技术中心经理|2.286|
|9|宋建新|47.311|发行人发展策划室高级专员|2.286|
|10|洪新平|40.572|发行人信息技术中心软件工程师|1.960|
|11|何 新|40.572|发行人产品开发中心机械工程师|1.960|
|12|陈明星|40.572|发行人产品开发中心经理|1.960|
|13|田兆军|20.286|发行人营销中心经理|0.980|
|14|余宏旺|20.286|卡斯丁质量部部长|0.980|
|15|庄浩军|20.286|发行人营运中心经理|0.980|
|16|徐泉明|20.286|发行人营运中心经理|0.980|
|17|徐 强|20.286|发行人营运中心经理|0.980|
|合 计||2070.000|——|100.000|

② 2016年 2月 24日，斯代富投资召开股东会作出决议，同意斯代富投资住所变更为杭州市余杭区中泰街道南湖大厦 1幢 1109-3室。2016年 2月 29日，斯代富投资就上述变更办理完成了工商变更登记手续。
（3）斯代富投资目前持有由杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330110352487940K的《营业执照》，住所为杭州市余杭区中泰街道南湖大厦1幢1109-3室，法定代表人邹家春，注册资本2070万元，营业期限自2015年8月17日至长期，经营范围：实业投资，投资管理，受托企业资产管理。
截至本《律师工作报告》出具日，斯代富投资的股权结构未发生变更。
本所律师核查后认为，斯代富投资是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有作为发行人之发起人和股东的主体资格和行为能力。
4、法人发起人：珠海乾亨
（1）经本所律师核查，珠海乾亨于 2015年 9月认缴沪宁有限增资 315万元，成为沪宁有限股东。2015年12月，沪宁有限整体变更为股份有限公司时，珠海乾亨持有发行人315万股股份，占发行人股本总额的4.99％。
截至本《律师工作报告》出具日，珠海乾亨持有发行人 315万股股份，占发行
人股本总额的4.99％。
（2）珠海乾亨目前持有由珠海市横琴新区工商行政管理局核发的注册号为440003000062805的《营业执照》，注册资本70000万元，经营场所为珠海市横琴新区宝华路 6号 105室－1891，法定代表人为金波，经营期限自 2015年 3月 26日至长期，经营范围：投资管理、项目投资、投资咨询。
（3）珠海乾亨已于 2015年 6月 5日取得由中国证券投资基金业协会核发的登记编号为P1015071的《私募投资基金管理人登记证明》。
截至本《律师工作报告》出具日，珠海乾亨的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资类型|出资金额 （万元）|占出资总额比例（％）|
|1|广发乾和投资有限公司|货币|70000|100.00|
|合计|||70000|100.00|

本所律师核查后认为，珠海乾亨是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有作为发行人之发起人和股东的主体资格和行为能力。
（二）发行人目前的股东
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人目前有效的《公司章程》；
2、发行人工商变更登记资料；
3、发行人目前自然人股东的身份证复印件；
4、发行人之非自然人股东沪宁投资、斯代富投资的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料；
5、发行人之非自然人股东珠海乾亨的《营业执照》、《公司章程》、《私募投资基金管理人登记证明》、中国证券投资基金业协会的查询信息、工商登记资料；
6、本所律师对发行人目前主要股东的访谈。
本所律师核查后确认：
截至《律师工作报告》出具日，发行人的股东为沪宁投资、斯代富投资、珠海乾亨、邹家春、邹雨雅、徐芙蓉、徐文松、宋青云，均为发行人设立时的发起人。
本所律师已在《律师工作报告》正文本部分“（一）发行人之股东”中披露了
上述8名股东的详细情况。
本所律师认为：
1、发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在沪宁有限的出资比例相同，发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。
2、截至本《律师工作报告》出具日，发行人共有股东8人，均在中国境内有住所，各股东的出资比例与《公司章程》的规定相符并已全额到位。
3、发起人珠海乾亨已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了基金管理人登记程序。
4、本所律师认为，发行人的发起人及现有股东的资格、人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、中汇会计师出具的中汇会验〔2014〕192号《验资报告》；
2、发起人投入发行人的资产的转移证明文件、有权属证明文件的资产的更名情况。
本所律师核查后确认：
1、根据中汇会验〔2015〕3840号《验资报告》并经本所律师核查，发行人系由沪宁有限整体变更的股份公司。变更时，全体发起人投入发行人的全部资产即为沪宁有限于变更审计基准日的全部净资产。
2、除发行人“粤房地证字第 C5909814号”房屋以及商标权属证明上载明的权利人为沪宁有限，尚未更名为“杭州沪宁电梯部件股份有限公司”之外，发行人全体发起人用于认购发行人股份之沪宁有限经审计后的净资产已经全部变更至发行人名下。沪宁有限整体变更为股份有限公司的行为已经沪宁有限股东会审议通过，履行了必要的审批程序。
本所律师认为：
1、发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将沪宁有限上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2、在沪宁有限整体变更为股份有限公司的过程中，不存在股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3、在沪宁有限变更为股份有限公司过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
4、发行人“粤房地证字第 C5909814号”房屋以及商标权属证明上载明的权利人仍为沪宁有限的情形不会对发行人作为该等资产的权利人造成实质性影响，但仍需办理相关更名手续。
（四）发行人的实际控制人
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的工商登记资料、《公司章程》；
2、发行人最近三年的董事会、股东（大）会决议；
3、发行人控股股东沪宁投资的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
发行人董事长、总经理、法定代表人邹家春直接持有发行人 895万股，占发行人股份总数的14.17％；邹家春通过沪宁投资间接持有发行人 3665万股，占发行人股份总数的58.04％；邹家春通过斯代富投资间接持有发行人 900万股，占发行人股份总数的14.25％。综上，邹家春直接持有发行人14.17％的股份，通过直接和间接持有的方式控制了发行人86.46％的股份。
据此本所律师认为，邹家春为发行人的实际控制人。发行人近两年实际控制人未发生变更。
（五）综上所述，本所律师认为：
发行人的发起人股东及发行人现有股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格，发行人的发起人股东及发行人现有股东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人股东将沪宁有限资产投入发行人不存在权属纠纷或法律障碍。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人之前身沪宁有限的历史沿革
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、沪宁有限的工商登记资料；
2、公司相关主要股东的访谈。
本所律师核查后确认，发行人之前身沪宁有限的历史沿革情况如下：
1、沪宁有限的前身沪宁电梯厂
1996年1月18日，国有企业杭州望江实业总公司向杭州市工商行政管理局江干分局、杭州市江干区望江街道办事处提交《关于要求开办杭州沪宁电梯厂的报告》。
1996年2月1日，杭州市江干区望江街道办事处出具望办〔1996〕10号《关于同意开设杭州沪宁电梯、扶梯配件厂的批复》。
1996年2月14日，杭州江干会计师事务所出具杭江会所〔96〕验字第56号《工商企业注册资金验证资信证明书》，验证沪宁电梯厂共有注册资金50万元，其中杭州望江实业总公司投入5万元、沪宁电梯厂自筹投入45万元。
1996年 3月 12日，杭州市江干区计划经济委员会出具江计经企〔96〕字 35号《关于同意开办杭州沪宁电梯、扶梯配件厂的批复》，同意开办“杭州沪宁电梯、扶梯配件厂”。
1996年 4月 4日，经杭州市工商行政管理局江干分局核准，沪宁电梯厂完成设立登记，沪宁电梯厂设立时的名称为“杭州沪宁电梯配件厂”，类型为集体企业，住所为杭州市江干区杭海路 58号内，法定代表人邹家春，注册资金 50万元，经营范围为：电梯、扶梯配件制造。机电零件加工。
2、2006年1月，沪宁电梯厂变更为有限责任公司
2005年12月8日，沪宁电梯厂向杭州望江实业总公司提交《关于企业要求转制的报告》，要求沪宁电梯厂转制为有限责任公司，并要求确认：（1）企业初始设立的注册资金 50万元实际系全部由邹家春个人出资；（2）根据资产评估报告（浙求正评报字〔2005〕第 016号《资产评估报告书》），沪宁电梯厂截至 2005年 10月31日的总资产为38,816,804.19元，净资产3,593,512.00元，该等资产应归邹家春个人所有；（3）企业改制后的债权债务由改制后的公司继承。
同日，杭州望江实业总公司出具《证明》，证明：沪宁电梯厂系挂靠于杭州望江实业总公司的下属集体企业，工商企业验资所载明的“杭州沪宁电梯配件厂出资45万元，主管部门投入5万元”实际情况为注册资金50万元全部由邹家春个人出资。
同日，邹家春出具《情况说明》，确认沪宁电梯厂注册资金50万元实际全部由其个人出资。
2005年12月12日，杭州市上城区（望江街道于1996年年底由江干区划入上城区）望江街道办事处出具上望办〔2005〕54号《关于同意杭州沪宁电梯配件厂企业转制的批复》，同意沪宁电梯厂转制为有限责任公司，并确认企业系挂靠杭州望江实业总公司，企业核定净资产 3,593,512.00元属邹家春个人所有，企业转制后与行政主管部门脱钩。
2005年12月19日，邹家春、邹雨雅、徐芙蓉签署《杭州沪宁电梯配件有限责任公司章程》，约定共同出资设立沪宁有限，其中邹家春以经评估的沪宁电梯厂的净资产出资 3,593,512.00元（经浙江求正资产评估有限公司于 2005年 11月 30日出具的浙求正评报字〔2005〕第016号《资产评估报告书》评估，评估基准日为 2005
年10月31日）、以货币方式出资 656,488.00元，邹雨雅以货币方式出资 500,000.00元、徐芙蓉以货币方式出资250,000.00元。
2005年12月26日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字〔2005〕第0813号《验资报告》验证：截至2005年12月24日，沪宁有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500万元。各股东以货币方式出资人民币1,406,488.00元，以净资产方式出资人民币3,593,512.00元。
2006年 1月 4日，沪宁有限在杭州市工商行政管理局余杭分局完成设立登记，设立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资方式|出资比例（％）|
|1|邹家春|656,488.00|货币|13.13|
|||3,593,512.00|净资产|71.87|
|2|邹雨雅|500,000.00|货币|10.00|
|3|徐芙蓉|250,000.00|货币|5.00|
|合 计||5,000,000.00|——|100.00|

针对上述历史沿革问题，发行人向杭州市上城区政府望江街道办事处提交了《关于确认杭州沪宁电梯配件有限公司历史沿革相关产权界定问题的请示》。2016年 1月25日，上城区望江街道办事处出具相关批复，确认：沪宁电梯厂由于设立时历史原因成为了原杭州望江实业总公司的挂靠机构，但注册资金均由邹家春个人出资，双方的挂靠关系亦于2005年改制时解除；沪宁电梯厂过往历次股东出资（增资）均系邹家春自有资金投入，资金来源合法，出资过程履行了必要的法律手续，不存在侵占集体资产或国有资产及其他违法违规行为的情形；沪宁电梯厂及沪宁有限历史演变过程合法、合规，不存在国有资产和集体资产流失的现象，不存在纠纷及潜在纠纷。
3、2006年9月，增资至1000万元
2006年 8月 9日，沪宁有限召开股东会作出决议，同意增资 500万元，其中邹家春认缴增资 470万元，邹雨雅认缴增资 20万元，徐芙蓉认缴增资 10万元；并相应修改章程。
2006年9月6日，杭州金瑞会计师事务所有限公司出具金瑞验字〔2006〕第116号《验资报告》验证：截至2006年9月5日，沪宁有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 500万元，均以货币出资。本次变更后沪宁有限的累计注册资本、
实收资本为1000万元。
2006年9月13日，沪宁有限就本次增资办理完成了工商变更登记手续。本次增资后，沪宁有限股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资方式|出资比例（％）|
|1|邹家春|5,356,488.00|货币|53.57|
|||3,593,512.00|净资产|35.93|
|2|邹雨雅|700,000.00|货币|7.00|
|3|徐芙蓉|350,000.00|货币|3.50|
|合 计||10,000,000.00|——|100.00|

4、2015年8月，增资至4920万元
2015年7月28日，沪宁有限股东会审议同意：引入沪宁投资为新股东，同意公司注册资本增加至4920万元，新增注册资本3920万元由邹雨雅以货币方式认缴 170万元、由徐芙蓉以货币方式认缴 85万元、由沪宁投资以货币方式认缴 3665万元；
并相应修改公司章程。
根据沪宁投资、邹雨雅、徐芙蓉与沪宁有限于 2015年 7月 28日签订的《增资扩股协议》，本次增资均为每 1元注册资本对应 1元出资额，即沪宁投资实际出资3665万元认缴 3665万股股权、邹雨雅实际出资170万元认缴170万股股权、徐芙蓉实际出资85万元认缴85万股股权。
2015年8月3日，中汇会计师出具中汇会验〔2015〕3828号《验资报告》验证：截至 2015年 7月 31日，沪宁有限已收到沪宁投资、邹家春、徐芙蓉缴纳的新增注册资本3920万元，出资方式为货币。本次变更后沪宁有限的累计注册资本、实收资本为4920万元。
2015年8月3日，沪宁有限就本次变更完成了工商变更登记手续。本次增资后，沪宁有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资方式|出资比例（％）|
|1|沪宁投资|36,650,000.00|货币|74.49|
|2|邹家春|5,356,488.00|货币|10.89|
|||3,593,512.00|净资产|7.30|
|3|邹雨雅|2,400,000.00|货币|4.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|徐芙蓉|1,200,000.00|货币|2.44|
|合 计||49,200,000.00|——|100.00|

5、2015年8月，增资至5880万元
2015年8月19日，沪宁有限股东会审议同意：引入斯代富投资、宋青云为新股东，同意公司注册资本增加至5880万元，新增注册资本960万元由斯代富投资以货币方式认缴900万元、由宋青云以货币方式认缴60万元；并相应修改公司章程。
根据斯代富投资、宋青云与沪宁有限于 2015年 8月 20日签订的《增资扩股协议》，本次增资均为每 1元注册资本对应2.30元出资额，即斯代富投资实际出资2070万元认缴900万股股权、宋青云实际出资138万元认缴60万股股权。
2015年9月6日，中汇会计师出具中汇会验〔2015〕3829号《验资报告》验证：截至 2015年 8月 31日，沪宁有限已收到斯代富投资、宋青云缴纳的新增注册资本960万元，出资方式为货币。本次变更后沪宁有限的累计注册资本、实收资本为5880万元。
2015年8月26日，沪宁有限就本次变更完成了工商变更登记手续。本次增资后，沪宁有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资方式|出资比例（％）|
|1|沪宁投资|36,650,000.00|货币|62.33|
|2|斯代富投资|9,000,000.00|货币|15.31|
|3|邹家春|5,356,488.00|货币|9.11|
|||3,593,512.00|净资产|6.11|
|4|邹雨雅|2,400,000.00|货币|4.08|
|5|徐芙蓉|1,200,000.00|货币|2.04|
|6|宋青云|600,000.00|货币|1.02|
|合 计||58,800,000.00|——|100.00|

6、2015年9月，增资至6315万元
2015年9月15日，沪宁有限股东会审议同意：引入珠海乾亨、徐文松为新股东，同意公司注册资本增加至6315万元，新增注册资本435万元由珠海乾亨以货币方式认缴315万元、由徐文松以货币方式认缴 120万元；并相应修改公司章程。
根据珠海乾亨、徐文松与沪宁有限于 2015年9月15日签订的《增资扩股协议》，本次增资均为每 1元注册资本对应 5.86元出资额，即珠海乾亨实际出资 1845.6057万元认缴315万股股权、徐文松实际出资703.0879万元认缴120万股股权。
2015年 10月 8日，中汇会计师出具中汇会验〔2015〕3830号《验资报告》验证：截至 2015年 9月 30日，沪宁有限已收到珠海乾亨、徐文松缴纳的新增注册资本 435万元，出资方式为货币。本次变更后沪宁有限的累计注册资本、实收资本为6315万元。
2015年9月22日，沪宁有限就本次变更完成了工商变更登记手续。本次增资后，沪宁有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资方式|出资比例（％）|
|1|沪宁投资|36,650,000.00|货币|58.04|
|2|斯代富投资|9,000,000.00|货币|14.25|
|3|邹家春|5,356,488.00|货币|8.48|
|||3,593,512.00|净资产|5.69|
|4|珠海乾亨|3,150,000.00|货币|4.99|
|5|邹雨雅|2,400,000.00|货币|3.80|
|6|徐芙蓉|1,200,000.00|货币|1.90|
|7|徐文松|1,200,000.00|货币|1.90|
|8|宋青云|600,000.00|货币|0.95|
|合 计||63,150,000.00|——|100.00|

综上，本所律师认为：
沪宁有限历次股权变更履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、真实、有效。
（二）发行人设立时的股权设置
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、沪宁有限整体变更为股份有限公司及发行人设立后的工商登记资料；
2、发行人设立时创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议资料。
本所律师核查后确认：
沪宁有限以2015年9月30日为审计基准日整体变更为股份有限公司，并于2015年 12月 10日在杭州市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。本所律师已在《律师工作报告》正文第四部分“发行人的设立”中详细披露了沪宁有限变更为股份有限公司的过程。
发行人设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（％）|
|1|沪宁投资|3665|58.04|
|2|斯代富投资|900|14.25|
|3|邹家春|895|14.17|
|4|珠海乾亨|315|4.99|
|5|邹雨雅|240|3.80|
|6|徐芙蓉|120|1.90|
|7|徐文松|120|1.90|
|8|宋青云|60|0.95|
|合计||6315|100.00|

本所律师认为：
发行人设立时的股本设置已经发行人创立大会确认，其实收资本经过注册会计师验证，并履行了工商部门登记手续，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立后的股本结构变动情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人设立后的工商登记资料；
2、发行人《公司章程》。
本所律师核查后确认：
发行人设立后至本《律师工作报告》出具日，发行人的股本结构未发生变动。
（四）股份质押
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人全体股东出具的承诺；
2、发行人的工商登记资料；
3、本所律师对主要股东的访谈。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人的所有股东均未对其所持发行人股份设置质押或任何第三人权利。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；
2、发行人提供的重大合同及大额发票；
3、发行人关于其实际经营业务的书面说明；
4、本所律师现场走访了发行人的生产车间及厂房，了解其业务流程；
5、发行人的 CE认证证书、型式试验合格证。
本所律师核查后确认：
1、发行人目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“许可经营项目：生产：电梯配件（安全件、缓冲器）”。根据发行人的说明、中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》及本所律师对发行人重大合同的核查结果，发行人目前的主营业务系电梯部件的开发设计、生产制造和销售。
发行人子公司卡斯丁目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“机电成套设备制造、销售；精密铸件设计、加工；含下属分支机构经营范围”。根据发行人
的说明、中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》及本所律师对卡斯丁重大合同的核查结果，卡斯丁目前的主营业务为楔块条等零部件的生产。
发行人子公司杭州鼎阔目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“通用机械技术研发、通用机械设备销售”。根据发行人的说明、中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》及本所律师核查，杭州鼎阔目前并未实际开展业务。
2、发行人的重要业务资质
（1）CE认证证书
截至本《律师工作报告》出具日，发行人所拥有的就其生产的电梯部件随整梯出口欧盟应取得的CE认证证书如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品型号|发证机构|证书编号|发证时间|所属单位|
|1|HYF80B|TÜV SÜD（南德意志集团）|EU-B 061|2016年1月28日|发行人|
|2|HYF175A|TÜV SÜD（南德意志集团）|EU-B 062|2016年1月28日|发行人|
|3|HYF210C1|TÜV SÜD（南德意志集团）|EU-B 067|2016年1月28日|发行人|
|4|HYF275E|TÜV SÜD（南德意志集团）|EU-B 068|2016年1月28日|发行人|
|5|HYF425E|TÜV SÜD（南德意志集团）|EU-B 069|2016年1月28日|发行人|
|6|HYF210C|TÜV SÜD（南德意志集团）|APV 063|2013年7月1日|沪宁有限|
|7|HN7000|TÜV SÜD（南德意志集团）|AFV 933|2013年8月15日|沪宁有限|
|8|HN2500C|TÜV SÜD（南德意志集团）|AFV 934|2013年8月15日|沪宁有限|
|9|QJB2500|TÜV SÜD（南德意志集团）|AFV 950|2014年4月18日|沪宁有限|
|10|HN7000A|TÜV SÜD（南德意志集团）|AFV 990|2015年5月20日|沪宁有限|

（3）发行人的型式试验合格证
发行人根据《特种设备安全监察条例》及配套规则的规定，于2006年1月首次获得了国家质量监督检验检疫总局下属中国特种设备检测研究院下发的境内企业型式试验备案许可，备案书号为TSF310046-2006B。发行人目前持有有效的开发情况持续更新备案表，批准发行人生产的产品范围为：电梯：安全保护装置、缓冲器。截至本《律师工作报告》出具日，发行人生产的安全钳、缓冲器中共计有52项产品获
得了型式试验合格证。
本所律师认为：
发行人及其子公司已在工商行政管理部门核准范围内开展或筹备开展业务，并具备了与其经营业务相符的合法有效的资质证书。本所认为,发行人及子公司具有与其经营活动相应的经营资质，其经营范围及经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人的境外经营情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人关于境外经营的情况说明；
2、中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司未在中国大陆以外的国家和地区设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外经营活动。
（三）发行人最近三年的业务变更
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的工商登记文件；
2、发行人历次章程修正案；
3、发行人历次董事会、股东（大）会决议。
本所律师核查后确认：
公司最近两年经营范围未发生变更。
本所律师认为：
发行人最近两年经营范围未曾进行调整，且其近两年主营业务“电梯部件的开发设计、生产制造和销售”亦未发生变更。
（四）发行人的主营业务
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》；
2、发行人关于主营业务的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据中汇会计师出具的中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度的主营业务收入占营业收入的比例均在98％以上。
本所律师认为：
鉴于发行人报告期内的营业收入主要来自于主营业务收入，发行人的主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人历年审计报告；
3、发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件。
本所律师核查后认为：
发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
（六）综上所述，本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，并具备了与其经营业务相符的合法有效的资质证书。发行人主营业务突出且两年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人的工商登记资料；
3、发行人控股股东的《营业执照》、公司章程、工商登记资料、近三年审计报告/财务报表；
4、发行人持股5％以上非自然人股东的《营业执照》、公司章程、工商登记资料、近三年审计报告/财务报表；
5、发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员出具的关联方调查表；
6、发行人董事、监事、高级管理人员关于除发行人外任职、兼职的说明；
7、认定为关联方的关联法人《营业执照》、公司章程；
8、认定为关联方的关联自然人身份证明文件。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、发行人的控股股东：沪宁投资
沪宁投资持有发行人 3665万股股份，占发行人股份总数的58.04％，为发行人的发起人之一和发行人控股股东。
本所律师已在《律师工作报告》正文第六部分“发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）”中详细披露了沪宁投资的基本情况。
2、其他持有发行人5％以上股份的股东
（1）斯代富投资
斯代富投资持有发行人900万股股份，占发行人股份总数的14.25％，为发行人的发起人之一。
本所律师已在《律师工作报告》正文第六部分“发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）”中详细披露了斯代富投资的基本情况。
（2）邹家春
中华人民共和国公民，男，1959年 2月 8日出生，住所为杭州市下城区三塘汶园****，身份证号码：33010319590208****，现任发行人董事长、总经理、法定代表人、卡斯丁监事，杭州鼎阔执行董事兼总经理。
邹家春直接持有发行人895万股股份，占发行人股份总数的14.17％，为发行人的发起人之一和发行人实际控制人。
3、发行人的子公司
（1）卡斯丁
① 2010年 8月 24日，邹家春、金标、徐文松签署《杭州卡斯丁机电设备制造有限公司章程》，约定共同出资 200万元设立卡斯丁，其中邹家春以货币方式出资100万元，金标以货币方式出资60万元，徐文松以货币方式出资 40万元。
2010年8月26日，杭州钱王会计师事务所有限公司出具钱会所验字〔2010〕第357号《验资报告》验证：截至2010年8月26日，卡斯丁已收到全体股东缴纳的注册资本200万元，均以货币出资。
卡斯丁成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|邹家春|100|50.00|
|2|金 标|60|30.00|
|3|徐文松|40|20.00|
|合计||200|100.00|

②2011年5月24日，经卡斯丁股东会审议同意：邹家春将其持有的卡斯丁50％的股权计 100万元出资额，以 100万元的价格转让给沪宁有限；同日，邹家春与沪宁有限就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
2011年5月25日，卡斯丁就本次股权转让办理完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，卡斯丁的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|沪宁有限|100|50.00|
|2|金 标|60|30.00|
|3|徐文松|40|20.00|
|合计||200|100.00|

③ 2011年 5月 30日，经卡斯丁股东会审议同意：增资 400万元，其中徐文松认缴增资80万元，金标认缴增资120万元，沪宁有限认缴增资200万元。
2011年5月31日，杭州钱王会计师事务所有限公司出具钱会所验字〔2011〕第225号《验资报告》验证：截至2011年5月31日，卡斯丁已收到沪宁有限、金标、徐文松缴纳的新增注册资本合计400万元，均以货币出资。
2011年 6月 1日，卡斯丁就本次增资办理完成了工商变更登记手续。本次增资后，卡斯丁的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|沪宁有限|300|50.00|
|2|金 标|180|30.00|
|3|徐文松|120|20.00|
|合计||600|100.00|

④ 2013年12月6日，经卡斯丁股东会审议同意：金标将其持有的卡斯丁15％股权计90万元出资额转让给沪宁有限；同日，金标与沪宁有限签订《股权转让协议》，约定将其持有的卡斯丁15％的股权计 90万元出资额，以 90万元的价格转让给沪宁有限。
2013年 12月 10日，卡斯丁就本次股权转让办理完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，卡斯丁的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|沪宁有限|390|65.00|
|2|金 标|90|15.00|
|3|徐文松|120|20.00|
|合计||600|100.00|

⑤ 2014年12月17日，经卡斯丁股东会审议同意：增资400万元，其中徐文松以货币方式认缴增资80万元，沪宁有限以货币方式认缴增资320万元。
2014年 12月 18日，卡斯丁就本次增资办理完成了工商变更登记手续。本次增资后，卡斯丁的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|沪宁有限|710|71.00|
|2|金 标|90|9.00|
|3|徐文松|200|20.00|
|合计||1000|100.00|

⑥ 2015年8月1日，经卡斯丁股东会审议同意：金标、徐文松分别将其持有的卡斯丁9％的股权计90万元、20％的股权计200万元出资额转让给沪宁有限；同日，金标、徐文松分别就上述股权转让事项与沪宁有限签订了《股权转让协议》，约定将各自持有的卡斯丁9％的股权计90万元、20％的股权计200万元出资额以90万元、200万元的价格转让给沪宁有限。
2015年8月27日，卡斯丁就本次股权转让办理完成了工商变更登记手续，本次股权转让后，卡斯丁的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|沪宁有限|1000|100.00|
|合计||1000|100.00|

⑦ 2015年 9月 6日，经卡斯丁股东会审议同意：增资 2000万元，全部由沪宁有限以货币方式认缴。
2015年 9月 8日，卡斯丁就本次增资办理完成了工商变更登记手续。本次增资后，卡斯丁的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|沪宁有限|3000|100.00|
|合计||3000|100.00|

2016年2月24日，浙江敬业会计师事务所有限公司对该次增资进行复核并出具了浙敬会专审字〔2016〕第 14号《企业实收资本专项审计报告》验证：截至 2016年 1月 31日，该次 2000万元出资金额已到位，卡斯丁累计注册资本、实缴资本为人民币3000万元。
⑧根据卡斯丁提供的工商登记资料，卡斯丁目前持有临安市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330185560568294Q的《营业执照》，公司住所位于临安市太湖源镇光辉村，法定代表人为徐文松，注册资本与实收资本均为3000万元，经营范围为：机电成套设备制造、销售；精密铸件设计、加工；含下属分支机构经营范围。
卡斯丁目前的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|发行人|3000|100.00|

||||
|-|-|-|
|合计|3000|100.00|

（2）杭州鼎阔
① 2013年 4月 17日，吴益民、冯家强、徐晓舟共同签署《杭州鼎阔机械技术有限公司章程》，约定共同出资 100万元设立杭州鼎阔，其中吴益民以货币出资 50万元、冯家强以货币出资45万元、徐晓舟以货币出资5万元。
2013年4月18日，杭州金瑞会计师事务所有限公司出具杭金瑞会验字〔2013〕第 058号《验资报告》验证：截至 2013年 4月 17日，杭州鼎阔已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，各股东均以货币出资。
杭州鼎阔成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|吴益民|50|50.00|
|2|冯家强|45|45.00|
|3|徐晓舟|5|5.00|
|合计||100|100.00|

② 2014年6月16日，经杭州鼎阔股东会审议同意：增资2900万元，其中吴益民认缴增资 1450万元，冯家强认缴增资 1305万元，徐晓舟认缴增资 145万元。截至2014年8月27日，杭州鼎阔收到了全体股东累计实际出资 1160万元，其中吴益民实缴出资580万元、冯家强实缴出资 522万元、徐晓舟实缴出资58万元。
2014年6月16日，杭州鼎阔就本次增资办理完成了工商变更登记手续。本次增资后，杭州鼎阔的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|吴益民|1500|580|50.00|
|2|冯家强|1350|522|45.00|
|3|徐晓舟|150|58|5.00|
|合计||3000|1160|100.00|

2016年2月24日，浙江敬业会计师事务所有限公司对上述第一期实缴增资进行复核并出具浙敬会专审字〔2016〕第 013号《企业实收资本专项审计报告》验证：截至2016年2月23日，杭州鼎阔股东实际出资额为人民币1160万元，杭州鼎阔累计注册资本3000万元，累计实缴资本 1160万元。
③ 2015年12月25日，经杭州鼎阔股东会审议同意：吴益民将其持有的杭州鼎阔50％股权计 1500万元出资额（其中未到位920万元）转让给发行人，冯家强将其持有的杭州鼎阔45％股权计1350万元出资额（其中未到位828万元）转让给发行人，徐晓舟将其持有的杭州鼎阔5％股权计 150万元出资额（其中未到位 92万元）转让给发行人。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司杭州分公司2015年11月19日出具的中铭杭评报字〔2015〕第43号《杭州鼎阔机械技术有限公司拟股权转让行为涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》，杭州鼎阔以2015年10月31日为评估基准日的净资产评估价值为1351.26万元。
2015年 12月 25日，原股东吴益民、冯家强、徐晓舟分别与发行人签订《股权转让协议》，参照上述评估值约定：将吴益民持有的杭州鼎阔50％股权计1500万元出资额转让给发行人，其中实际到位580万元，转让价格为675.46万元，未到位的920万元出资款由发行人按期缴纳；将冯家强持有的杭州鼎阔45％股权计1350万元出资额转让给发行人，其中实际到位522万元，转让价格为607.91万元，未到位的828万元出资款由发行人按期缴纳；将徐晓舟持有的杭州鼎阔5％股权计150万元出资额转让给发行人，其中实际到位 58万元，转让价格为 67.55万元，未到位的 92万元出资款由发行人按期缴纳。
2015年 12月 25日，杭州鼎阔就本次股权转让办理完成了工商变更登记手续。
本次股权转让后，杭州鼎阔的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|发行人|3000|1160|100.00|
|合计||3000|1160|100.00|

④2016年2月26日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验〔2016〕 0358号《验资报告》验证：截至 2016年 2月 25日，杭州鼎阔已收到发行人缴纳的第2期出资1840万元，出资方式为货币，至此杭州鼎阔累计注册资本、实收资本均为3000万元。
本次增缴出资后，杭州鼎阔的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|发行人|3000|3000|100.00|

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|-|-|-|-|
|合计|3000|3000|100.00|

根据杭州鼎阔提供的工商登记资料，杭州鼎阔目前持有杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330110063991542J的《营业执照》，公司住所位于杭州市余杭区余杭街道宝林桥边，法定代表人为邹家春，注册资本与实收资本均为3000万元，经营范围为：通用机械技术研发、通用机械设备销售。
截至本《律师工作报告》出具日，杭州鼎阔目前的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|发行人|3000|100.00|
|合计||3000|100.00|

4、发行人参股公司
余杭农商行成立于 2005年 6月 30日，其目前持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9133010014387221XY的《营业执照》，法定代表人为来煜标，注册资本 148303.962万元，注册地址为杭州市余杭区南苑街道南大街 72号，经营范围为：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；基金销售。
截至本《律师工作报告》出具日，发行人共持有余杭农商行0.0468％股权计69.4238万元出资额。
5、发行人分公司
2015年 9月 2日，卡斯丁在余杭区中泰街道设立分公司“杭州卡斯丁机电设备制造有限公司中泰街道分公司”，其目前持有杭州市余杭区市场监督管理局核发的注册号为 330184000391813的《营业执照》，该分公司负责人为徐文松，经营场所为杭州市余杭区中泰街道环园南路13号1幢，经营范围：机械设备制造、加工，钣金制作，仓储设备制造、生产。销售：机械设备、五金、仓储设备。
6、控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人以外的其他企业
2007年 8月 6日，邹家春、傅渭乔、金标共同签署《杭州国宁铸造有限公司章程》，决定共同出资 100万元设立杭州国宁铸造有限公司，其中邹家春以货币出资50万元，傅渭乔以货币出资40万元，金标以货币出资10万元。
截至本《律师工作报告》出具日，杭州国宁铸造有限公司持有杭州市萧山区工
商行政管理局核发的注册号为 330181000011784的《营业执照》，公司住所位于萧
山区戴村镇半山村戴云公路边，法定代表人为金标，注册资本与实收资本均为 100
万元，经营范围为：加工：机械配件**。
经历次股权转让，杭州国宁铸造有限公司目前的股权结构为：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|邹家春|70|70.00|
|2|金 标|30|30.00|
|合计||100|100.00|

7、发行人董事、监事、高级管理人员
截至本《律师工作报告》出具日，发行人共有董事 9名，其中独立董事 3名，监事 3名，总经理 1名，副总经理 2名，财务总监 1名，董事会秘书 1名，总工程师 1名，其中董事长兼任总经理，该等人员的具体信息详见本《律师工作报告》正文第五部分“发行人的独立性”和第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
除上述人员外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。
8、因发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接对外投资、兼职形成的关联方：
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|序号|关联方名称|注册号／许可证号|法定代表人/负责人|关联关系|
|1|浙江金浙律师事务所|23301198510470609|沈元朝|发行人监事会主席张清担任副主任|
|2|浙江核新同花顺网络信息股份有限公司|330108000000721|易 峥|发行人独立董事杜烈康担任财务总监|
|3|浙江华正新材料股份有限公司|9133000074771866XW|刘 涛|发行人独立董事杜烈康担任独立董事|
|4|浙江中马传动股份有限公司|331081100004880|吴 江|发行人独立董事杜烈康担任独立董事|
|5|浙江万马股份有限公司|330000000002087|何若虚|发行人独立董事杜烈康担任独立董事|
|6|江南嘉捷电梯股份有限公司|320000000063348|金志峰|发行人独立董事程礼源担任独立董事|
|7|中国大唐集团新能源股份有限公司|100000000042055|王野平|发行人独立董事余顺坤担任独立董事|
|8|苏州元禾控股股份有限公司|913200006668203047|林向红|发行人独立董事余顺坤担任独立董事|

9、其他关联方：
（1）邹成蔚：中华人民共和国公民，男，1987年 8月 25日出生，住所为杭州市江干区钱潮路东方润园****，身份证号码：33010319870825****，现任发行人董事，为发行人实际控制人邹家春之子。
（2）邹雨雅：中华人民共和国公民，男，1957年 3月 21日出生，住所为杭州下城区朝晖九区****，身份证号码：33010319570321****，现持有发行人3.80％的股份，任发行人董事兼副总经理，为发行人实际控制人邹家春之兄。
10、过往关联方
杭州泸宁物资有限公司成立于 2006年 4月 11日，系由俞金法、冯国华、姚开明、邹家春出资设立的有限责任公司。杭州泸宁物资有限公司成立时持有注册号为3301032014388的《企业法人营业执照》，住所地位于杭州市下城区永康苑40幢56-3室。经营范围为：批发、零售：金属材料、电梯配件、五金、电器设备。
至杭州泸宁物资有限公司注销前，发行人实际控制人邹家春持有其70％的股权。
根据2014年5月21日的股东会会议决议及杭州市下城区市场监督管理局于2016年1月18日出具的〔下〕准予注销〔2016〕第092842号《工商企业注销证明》，杭州泸宁物资有限公司于 2016年 1月 18日清算注销。至此，杭州泸宁物资有限公司不再为发行人关联方。
（二）发行人的重大关联交易
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》；
2、本所律师对发行人财务总监的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
发行人报告期内的关联交易情况如下：
1、关联方为发行人（沪宁有限）提供担保
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|序号|担保人|主债权人|担保责任|担保合同编号|合同签订日|担保范围|
|1|邹家春、任翔霞（邹家春配偶）|浙江杭州余杭农村合作银行中泰支行|连带责任|8031120130009608|2013年7月24日|为发行人（沪宁有限）在2013年7月24日至2016年7月23日期间与主债权人发生的最高限额为900万元的债务提供抵押担保|
|2|邹家春、任翔霞|浙江杭州余杭农村合作银行中泰支行|连带责任|8031120110011233|2011年8月31日|为沪宁有限在2011年8月31日至2013年8月30日期间与主债权人发生的最高限额为900万元的债务提供抵押担保|
|3|邹家春|中国农业银行股份有限公司|连带责任|3310042012000394|2012年2月28日|为沪宁有限在2012年2月28日至2013年2月27日期间与主债|

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|序号|担保人|主债权人|担保责任|担保合同编号|合同签订日|担保范围|
|||杭州延安路支行||5||权人发生的33010120120007262号《流动资金借款合同》下最高限额为500万元的债务提供质押担保|
|4|邹家春|浙江杭州余杭农村合作银行中泰支行|连带责任|8031120120002133|2012年2月29日|为沪宁有限在2012年2月29日至2013年2月28日期间与主债权人发生的最高限额为950万元的债务提供质押担保|
|5|邹家春、任翔霞|浙江杭州余杭农村合作银行中泰支行|连带责任|8031120120005728|2012年4月28日|为沪宁有限在2012年4月28日至2015年4月27日期间与主债权人发生的最高限额为400万元的债务提供抵押担保|
|6|邹家春|浙江杭州余杭农村合作银行中泰支行|连带责任|8031120130002189|2013年2月21日|为沪宁有限在2013年2月21日至2015年2月20日期间与主债权人发生的最高限额为950万元的债务提供质押担保|
|7|邹家春|中国农业银行股份有限公司杭州延安路支行|连带责任|33100420130004407|2013年2月25日|为沪宁有限在2013年2月25日至2014年2月24日期间与主债权人发生的33010120130005644号《流动资金借款合同》下最高限额为500万元的债务提供质押担保|
|8|邹家春|浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司中泰支行|连带责任|8031120140002411|2014年3月7日|为沪宁有限在2014年3月7日至2015年3月6日期间与主债权人发生的最高限额为500万元的债务提供质押担保|
|9|邹家春|浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司中泰支行|连带责任|8031120150002786|2015年3月5日|为发行人（沪宁有限）在2015年3月5日至2016年3月4日期间与主债权人发生的最高限额为500万元的债务提供质押担保|
|10|邹家春|浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司中泰支行|连带责任|8031120150005349|2015年4月13日|为发行人（沪宁有限）在2015年4月13日至2016年4月12日期间与主债权人发生的最高限额为450万元的债务提供质押担保|

2、关联方采购
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|关联方|采购内容|作价原则|2015年度|2014年度|2013年度|
||||金额（元）|金额（元）|金额（元）|
|杭州泸宁物资有限公司|电梯安全部件所需零部件原材料|市场价|——|8,380,402.06|23,638,542.27|
|杭州国宁铸造有限公司|楔块条为主的铸件类零部件|市场价|——|1,190,568.26|2,013,537.96|

3、关联方销售
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|销售内容|作价原则|2015年度|2014年度|2013年度|
||||金额（元）|金额（元）|金额（元）|
|杭州国宁铸造有限公司|废钢|市场价|——|——|6,282.05|
|江南嘉捷电梯股份有限公司|安全部件|市场价|1,010,500.50|——|——|

（注：程礼源自 2015年3月起任江南嘉捷电梯股份有限公司独立董事，自2015年 12月起任发行人独立董事，故 2015年发行人与江南嘉捷电梯股份有限公司之间的交易构成关联交易。）
4、关联方租赁
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|序号|出租方|承租方|面积（M2）|租赁期限|定价依据|地点|租赁价格／年（元）|
|1|沪宁有限|斯代富投资|150|2015.08.13-2020.08.12|市场价格|余杭区中泰街道环园南路11号三楼|18,000.00|
|2|沪宁有限|沪宁投资|200|2015.07.10-2020.07.09|市场价格|余杭区中泰街道环园南路11号五楼|24,000.00|

根据中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》并经本所核查，基于上述房产租赁协议，发行人2015年度分别确认来自斯代富投资和沪宁投资的房屋租金收入为 1.80万元和2.40万元。
本所律师核查后认为，公司报告期内发生的关联采购、关联销售、关联担保、关联租赁等重大关联交易属于公司正常生产经营的需要，交易价格公允，遵循了公平合理的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况；该等关联交易已按照公司当时及现行有效的章程及决策程序履行了相关审批程序，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
根据中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》及本所律师核查,截至 2015年 12月 31日,发行人不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（三）关联交易的决策程序
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等发行人相关内控制度。
本所律师核查后确认：
1、发行人《公司章程》的规定
第三十六条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
第三十八条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
第七十五条规定：“股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参加表决，其所代表的股份不计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以工商登记为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中将此项工作的结果通知全体股东；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。”
第一百一十二条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、《股东大会议事规则》的规定
第三十条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
第三十六条规定：“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。”3、《董事会议事规则》的规定
第二十七条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应当将该事项提交股东大会审议。”
4、《独立董事工作细则》的规定
第二十一条规定：“独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额 300万元以上或本公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易）应由独立董事发表意见，经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；……
“公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。”
第二十五条规定：“独立董事除履行上述职责外，主要对以下事项以书面形式独自发表独立意见：（一）交易总额在 100万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5％以上的关联交易；……（十）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额300万元以上且占公司最近经审计净资产值0.5％以上的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款；……”
5、《关联交易管理办法》的规定
《关联交易管理办法》对发行人审议关联交易的程序及相关权限等作出了明确规定。
6、《对外担保管理制度》的规定
第十五条规定：“以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须报股东大会批准：……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。……”
第十六条规定：“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东及其关联人（及按深圳证券交易所创业板上市规则所指定的有关人士），不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他无关联股东所持表决权的半数以上通过。”
本所律师认为：
发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。本所律师认为，发行人上述关于关联交易的决策程序是合法有效的。
（四）关联交易的确认
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人股东大会审查意见：发行人于 2016年 2月 28日召开了 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司近三年过往关联交易情况审查的议案》，对公司在2013年度、2014年度和2015年度与关联方发生的关联交易予以确认。
2、发行人独立董事意见：发行人的全体独立董事就发行人近三年的关联交易发表专项审查意见如下：“发行人近三年的关联交易均按市场原则进行，定价合理公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。该等关联交易，已按照公司当时及现行有效的章程及决策程序履行了相关审批程序，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定”。
本所律师认为：
发行人与其关联方已经发生和正在发生的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为。上述主要交易均签订了书面协议，协议内容客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人《营业执照》、《公司章程》、关于实际经营业务的书面说明；
2、发行人实际控制人控制的企业的《营业执照》、公司章程；
3、发行人持股5％以上股东及其控制的公司《营业执照》、公司章程、关于实际从事业务的书面说明；
4、持有发行人5％以上股份的股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师核查后确认：
1、同业竞争状况
经本所律师核查，发行人主要从事电梯部件的开发设计、生产制造和销售。
根据沪宁投资、斯代富投资、杭州国宁铸造有限公司的《营业执照》、公司章程、审计报告／财务报表、发行人之实际控制人的确认并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人之实际控制人、控股股东及其控制的其他企业没有从事与发行人经营业务产生同业竞争的业务。
2、避免同业竞争的措施
发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5％以上股份的其他股东出具书面承诺如下：
“一、本人／本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“发行人”）及其控股的子公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与发行人及其控股的子公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任；
二、对本人／本公司控股企业或间接控股的企业（不包括发行人及其控股子公司），本人／本公司将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任；
三、自本承诺函签署之日起，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人／本公司及本人／本公司控股的企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；可能与发行人拓展后的产品或业务发生竞争的，本人／本公司及本人／本公司控股的企业按照如下方式退出与发行人的竞争：
A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到发行人来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”
本所律师认为：
发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行并上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。发行人已进行的关联交易程序合法合规，价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情况，也不会对本次发行并在创业板上市构成法律障碍。发行人与实际控制人、控股股东及关联方之间均不存在同业竞争，且发行人已采取了有效措施规范关联交易和避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的土地房产
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司的《国有土地使用证》、《房屋所有权证》；
2、发行人及其子公司签订的《国有土地使用权出让合同》。
本所律师核查后确认：
1、土地使用权
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用权如下：
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|序号|使用权证号|座 落|所有权人|面积(M2)|用途|使用权类型|权利期限|他项权利|
|1|杭余出国用〔2016〕第119-0353号|余杭区中泰乡石鸽社区|发行人|12140.3|工业用地|出让|2052年8月25日|无|
|2|临国用〔2013〕第05171号|太湖源镇光辉村无门牌1|卡斯丁|8338.78|工业用地|出让|2062年3月25日|抵押|
|3|杭余出国用〔2014〕第116-227号|余杭区余杭街道义桥村|杭州鼎阔|16666.9|工业用地|出让|2063年11月18日|无|

本所律师经核查后认为，发行人目前所拥有土地使用权均依法取得。
2、房屋所有权
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权如下：
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|序号|房屋所有权证号|所有权人|座落位置|面积（M2）|房屋用途|他项权利|
|1|余房权证中更字第16500933号|发行人|余杭区中泰街道石鸽社区1幢|13688.87|非住宅|无|
|2|余房权证中更字第16500936号|发行人|余杭区中泰街道石鸽社区|4033.39|非住宅|无|
|3|粤房地证字第C5909814号|沪宁有限|广州市番禺区钟村镇祈福新村倚湖居倚湖街16座2603|74.50|住宅|无|
|4|临房权证太湖源字第300019489号|卡斯丁|太湖源镇光辉村无门牌1（1幢101）|19.07|非住宅|抵押|
|5|临房权证太湖源字第300019490号|卡斯丁|太湖源镇光辉村无门牌1（2幢整幢）|1664.49|工业|抵押|
|6|临房权证太湖源字第300019491号|卡斯丁|太湖源镇光辉村无门牌1（3幢整幢）|5233.39|工业|抵押|

本所律师核查后认为，发行人目前所拥有房屋所有权均依法取得。除上述“粤
房地证字第C5909814号”房屋尚未完成权利人变更手续外，发行人其他房屋所有权
均已变更至发行人名下。因沪宁有限与发行人为同一法人实体，该等房屋的权属由发行人合法所有，发行人未办理上述房屋的更名手续不会对其本次公开发行股票并上市形成法律障碍。
（二）发行人的专利、商标等无形资产
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司关于其所有的知识产权的清单；
2、发行人及其子公司《专利证书》；
3、发行人及其子公司最近三年专利的年费缴付凭证；
4、中华人民共和国国家知识产权局出具的关于发行人专利法律状态的证明；
5、发行人及其子公司《商标注册证》。
本所律师核查后确认：
1、专利权
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司拥有的专利如下：
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|序号|专利号|发明名称|申请人|申请日|专利类型|
|1|2005100612865|电梯曳引绳制动器|发行人|2005.10.26|发明专利|
|2|2007100692924|一种节流缓冲器|发行人|2007.06.18|发明专利|
|3|2009100980530|一种活塞式液压缓冲器|发行人|2009.04.27|发明专利|
|4|2009100987262|非对称渐进式安全钳|发行人|2009.05.18|发明专利|
|5|2010101144100|电磁制动器及其摩擦件、摩擦件的制造方法|发行人|2010.02.25|发明专利|
|6|2010105398623|电梯安全钳楔块工作面的激光相变强化处理方法|发行人|2010.11.11|发明专利|
|7|2012101474129|电梯缓冲器试验设备|发行人|2012.05.14|发明专利|
|8|2012101477589|监测电梯制动器的触发电磁铁是否正常工作的电路|发行人|2012.05.14|发明专利|
|9|2012101584114|电梯停梯开门状态意外移动的保护系统|发行人|2012.05.18|发明专利|
|10|2012102464711|弹性式滚轮导靴|发行人|2012.07.17|发明专利|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|发明名称|申请人|申请日|专利类型|
|11|2012104189475|计重浇铸装置|发行人|2012.10.26|发明专利|
|12|2012104192336|一种砂型浇铸系统|发行人|2012.10.26|发明专利|
|13|2012104188932|砂型浇铸系统的分模翻箱及翻模顶出装置|发行人|2012.10.26|发明专利|
|14|2012104884426|电磁夹轨器|发行人|2012.11.26|发明专利|
|15|2013101138635|电梯瞬时式安全钳|发行人|2013.04.02|发明专利|
|16|2013103498122|一种失电夹轨装置|发行人|2013.08.12|发明专利|
|17|201310498779X|组合式电梯夹轨器|发行人|2013.10.22|发明专利|
|18|2013105013978|一种电梯夹轨装置|发行人|2013.10.22|发明专利|
|19|2013105009347|电梯夹轨装置|发行人|2013.10.22|发明专利|
|20|2008201681397|电梯轿厢的安全钳|发行人|2008.11.27|实用新型|
|21|2009201185476|液压缓冲器|发行人|2009.04.27|实用新型|
|22|2009201203050|一种新型安全钳|发行人|2009.05.18|实用新型|
|23|2010201196543|具有检测功能的电磁制动器|发行人|2010.02.25|实用新型|
|24|2010201196613|电磁制动器的组装式铁芯组件|发行人|2010.02.25|实用新型|
|25|2012202162736|监测电梯制动器的触发电磁铁是否正常工作的电路|发行人|2012.05.14|实用新型|
|26|2012202305570|电梯停梯开门状态意外移动的保护系统|发行人|2012.05.18|实用新型|
|27|2012203442630|弹性式滚轮导靴|发行人|2012.07.17|实用新型|
|28|2012203478539|固定式滚轮导靴|发行人|2012.07.17|实用新型|
|29|2012203803747|全密封液压缓冲器|发行人|2012.08.02|实用新型|
|30|2012205566727|铁型砂模|发行人|2012.10.26|实用新型|
|31|2012205573966|砂型浇铸系统的升降翻模机构|发行人|2012.10.26|实用新型|
|32|2013206531734|组合式电梯夹轨器|发行人|2013.10.22|实用新型|
|33|2013206540131|电梯夹轨装置|发行人|2013.10.22|实用新型|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|发明名称|申请人|申请日|专利类型|
|34|201420593260X|钢丝绳制动器的制动体及钢丝绳制动器|发行人|2014.10.14|实用新型|
|35|2014205944151|钢丝绳制动器|发行人|2014.10.14|实用新型|
|36|2014206001361|瞬时式失重安全钳|发行人|2014.10.16|实用新型|
|37|2014206010178|渐进式失重安全钳|发行人|2014.10.16|实用新型|
|38|2014208046723|电梯用钢丝绳制动器的失电触发装置|发行人|2014.12.17|实用新型|
|39|2014208046742|失电触发装置|发行人|2014.12.17|实用新型|
|40|2014208070991|钢丝绳制动器|发行人|2014.12.17|实用新型|
|41|2015204111200|砂型浇铸系统的龙门吊车|发行人|2015.06.15|实用新型|
|42|201520411683X|砂型浇铸系统的翻模顶出装置|发行人|2015.06.15|实用新型|
|43|2015205406632|电梯用限速器|发行人|2015.07.23|实用新型|
|44|2015205731380|一种非对称式安全钳|发行人|2015.08.01|实用新型|
|45|2015206022998|一种电梯用制动装置|发行人|2015.08.12|实用新型|
|46|2015206609070|自动调整制动力的装置|发行人|2015.08.28|实用新型|
|47|2015207824854|变向恒力限速器|发行人|2015.10.10|实用新型|
|48|2009301395215|电梯用的安全钳|发行人|2009.05.18|外观设计|
|49|2010301142712|电磁制动器的摩擦件|发行人|2010.03.04|外观设计|
|50|2010301142727|电磁制动器的磁顶板|发行人|2010.03.04|外观设计|
|51|2012301670500|固定式滚轮导靴|发行人|2012.05.14|外观设计|
|52|2012301670708|弹性式滚轮导靴|发行人|2012.05.14|外观设计|
|53|2012305159139|铁型砂模|发行人|2012.10.26|外观设计|
|54|2013100260470|一种盘式比例电磁铁端部结构|发行人、武汉盘古减震抗震缓冲技术有限公司|2013.01.23|发明专利|
|55|2013100262175|一种直流负载串并联切换电路|发行人、武汉盘古减震|2013.01.23|发明专利|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|发明名称|申请人|申请日|专利类型|
||||抗震缓冲技术有限公司|||
|56|2013100262724|内置斜面增力机构的电磁铁|发行人、武汉盘古减震抗震缓冲技术有限公司|2013.01.23|发明专利|
|57|2013100262828|一种电磁制动器|发行人、武汉盘古减震抗震缓冲技术有限公司|2013.01.23|发明专利|

2011年3月18日，沪宁有限与武汉盘古减震抗震缓冲技术有限公司签订了《自适应安全钳技术开发合同书》（国家科技部备案号2011-4201-24-000381）、《曳引机电磁制动器技术开发合同》（国家科技部备案号2011-4201-24-000380），约定就自适应安全钳、曳引机电磁制动器的研发、设计、试验开展合作。上述表中第54-57项发明专利系双方根据《曳引机电磁制动器技术开发合同》合作研发形成的专利技术，双方作为共同权利人共同拥有上述合作研发产生的专利技术，但专利相关产品的产业化归发行人所有。根据武汉盘古减震抗震缓冲技术有限公司于 2015年 8月 8日出具的《确认函》及发行人的说明，当前相关产品尚在样件工艺开发、技术调试和改进阶段，尚未进入产业化生产和销售阶段。双方关于上述合同的研发费用已全部结清，双方就合同履行及共有专利不存在任何纠纷。
本所律师核查后确认，发行人合法取得并拥有上述专利权。
2、商标
截至本《律师工作报告》出具日，发行人拥有的商标如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|注册号|商标名称|核定使用商品类别|有效期|
|1|沪宁有限|10519376||12|2013.07.28-2023.07.27|
|2|沪宁有限|3087817||7|2013.11.07-2023.11.06|
|3|沪宁有限|3087819||7|2013.10.28-2023.10.27|
|4|沪宁有限|3087818||7|2013.10.28-2023.10.27|
|5|沪宁有限|10519292||7|2013.08.28-2023.08.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|沪宁有限|3570736|7|2008.02.07-2018.02.06|

本所律师核查后确认，发行人（沪宁有限）合法取得并拥有上述商标权。经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人上述 6个商标权属证明上载明的权利人为沪宁有限，尚未更名为“杭州沪宁电梯部件股份有限公司”。根据发行人的说明以及国家工商行政管理总局商标局出具的变更受理通知书，上述商标的权利人变更手续正在办理过程中。
本所律师认为，沪宁有限与发行人为同一法人实体，只是名称不同，该等的权属由发行人合法所有，但应办理更名手续。发行人尚未办理完成上述商标的更名手续不会对其本次公开发行股票并上市形成法律障碍。
（三）发行人的主要设备
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人固定资产清单；
2、公司账面原值为 10万元以上的主要生产经营设备买卖合同、支付凭证及发票（抽样）。
本所律师核查后确认：
本所律师就发行人提供的截至2015年12月31日拥有的固定资产中的关键生产经营设备（原值金额10万元以上）进行了抽样核查。经本所律师与发行人的财务总监以及中汇会计师的经办人员沟通，以及对上述主要生产经营设备的购买合同和发票凭证抽查，发行人就其正在使用的主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人重大财产的购买合同、款项支付凭证、权利证书；
2、发行人关于其财产均属发行人所有，且不存在产权纠纷或潜在纠纷的书面说明。
本所律师核查后确认：
据本所律师查证并经发行人书面确认，发行人上述重大财产系以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。本所律师认为，发行人拥有使用权的财产，其权属明确，
且已申请办理或办理完成了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
（五）发行人主要财产的担保
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、担保合同及他项权证；
2、中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人在其财产中设置的抵押担保如下：
2014年 6月 5日，卡斯丁与临安市农村信用合作联社太湖源信用社签署了编号为806132014002605的《最高额抵押合同》。根据合同约定，卡斯丁以其临房权证太湖源字第 300019489号、临房权证太湖源字第 300019490号、临房权证太湖源字第300019491号房屋以及临国用〔2013〕第05171号国有土地使用权作为抵押物，为其与临安市农村信用合作联社太湖源信用社于 2014年 6月 5日至 2017年 6月 4日期间发生的，最高额不超过1095万元的债务提供抵押担保。
2014年 6月 6日，卡斯丁分别就其临房权证太湖源字第 300019489号、临房权证太湖源字第 300019490号、临房权证太湖源字第 300019491号房屋连同房屋占用范围内的国有土地使用权取得了300019273、300019274、300019275号《房屋他项权证》。
截至本《律师工作报告》出具日，卡斯丁在 806132014002605号《最高额抵押合同》项下实际发生担保债务已全部还清。
除上述抵押担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（六）发行人房屋土地租赁
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人关于公司租赁土地、房产的说明；
2、出租方与承租方签订的《租赁合同》；
3、出租方持有的该宗土地和房产的《国有土地使用证》和《房屋所有权证》。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人存在下列房产租赁事项：
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|序号|出租方|承租方|房产所在地|面积（㎡）|租赁期限|年租赁费用|用途|房屋租赁备案|

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|1|发行人|杭州菲康电子科技有限公司|余杭区中泰街道石鸽社区1幢|682|2014年1月1日至2016年12月31日|8.184万元|非住宅|余房租证〔2016〕第0164号|
|2|发行人|杭州昱志电子科技有限公司|余杭区中泰街道石鸽社区1幢|1100|2014年1月1日至2016年12月31日|13.2万元|非住宅|余房租证〔2016〕第0167号|
|3|杭州华春仪表有限公司|卡斯丁|杭州市余杭区中泰街道环园南路13号1幢|2093.65|2015年7月25日至2017年7月24日|45.11万元|工业|余房租证〔2016〕第0199号|
|4|杭州钒钛机械有限公司|卡斯丁|杭州市余杭区中泰街道南湖村大洋村1-1号|1000|2015年7月25日至2016年7月24日|16.11万元|工业|余房租证〔2016〕第0204号|

（七）综上所述，本所律师认为：
发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，除发行人“粤房地证字第C5909814号”房屋以及商标正在办理所有权人更名手续外，发行人相关的权属证书或产权证明齐备。发行人的主要资产不存在违规担保的情况，不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人关于正在履行的重大合同的说明；
2、中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》；
3、采购合同、销售合同、融资合同、担保合同、废弃物委托处置合同等重大合同；
4、本所律师对主要供应商、主要客户访谈并制作的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
根据发行人的生产经营状况，截至本《律师工作报告》出具日，本所律师认为
下列合同为发行人正在履行的重大合同：
1、采购合同
截至本《律师工作报告》出具日，发行人正在履行的重要框架采购协议情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|需方|供应方|采购标的|合同有效期|
|1|沪宁有限|慈溪市振华机械有限公司|安全钳、缓冲器、夹绳器、滚轮导靴或其他有关的零部件及其辅助材料|2012年8月12日至长期|
|2|沪宁有限|诸暨市光耀弹簧有限公司|安全钳、缓冲器、夹绳器、滚轮导靴或其他有关的零部件及其辅助材料|2012年8月18日至长期|
|3|沪宁有限|江山康怡电梯配件有限公司|安全钳、缓冲器、夹绳器、滚轮导靴或其他有关的零部件及其辅助材料|2012年9月25日至长期|

2、销售合同
截至本《律师工作报告》出具日，发行人正在履行的重要框架销售协议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|销售方|需方||销售标的|合同有效期|
|1|沪宁有限|东芝电梯|东芝电梯（沈阳）有限公司|采购安全钳、缓冲器、滚轮导靴等公司生产的各类产品|2016年1月1日－2016年12月31日|
||||东芝电梯（中国）有限公司|采购安全钳、缓冲器、滚轮导靴等公司生产的各类产品|2014年12月3日－2016年12月2日|
|2|沪宁有限|奥的斯电梯|西子奥的斯电梯有限公司|采购安全钳、缓冲器、滚轮导靴等公司生产的各类产品|2015年8月4日至2017年8月3日|
||||西子奥的斯（重庆）电梯有限公司|采购安全钳、缓冲器、滚轮导靴等公司生产的各类产品|2015年11月4日至2017年11月3日|
|3|沪宁有限|日立电梯|日立电梯（中国）有限公司广州工厂|采购安全钳、缓冲器、滚轮导靴等公司生产的各类产品|2015年4月1日－2017年3月31日|
||||日立电梯（上海）有限公司|采购安全钳、缓冲器、滚轮导靴等公司生产的各类产品|2016年1月1日－2016年12月31日|
|4|沪宁有限|西子电梯|杭州西子孚信科技有限公司|采购安全钳、缓冲器、滚轮导靴等公司生产的各类产品|2014年9月5日至长期|
||||浙江西子重工机械有限公司|采购安全钳、缓冲器、滚轮导靴等公司生产的各类产品|2015年12月31日至长期|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|沪宁有限|巨人通力|巨人通力电梯有限公司|采购安全钳、缓冲器、滚轮导靴等公司生产的各类产品|2014年7月1日至2016年6月30日|

3、银行融资合同
截至本《律师工作报告》出具日，发行人正在履行中的重要银行融资合同情况如下：
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|银行借款合同||||||||
|序号|签订时间|合同号|贷款人|贷款到期日|贷款利率|贷款金额（万元）|担保方式|
|1|2013年7月24日|8031120130009608|沪宁有限|2016年7月23日|根据当笔贷款发放时的中国人民银行利率商定，借款期超过一年的按年调整|900|根据8031120130009608号《流动资金最高额抵押借款合同》，邹家春以其杭江国用〔2009〕第006384号国有土地使用权以及杭房权证江移字第09670355号房产，任翔霞以其杭房权证江移字第09670356号房产提供抵押担保|

4、担保合同
截至本《律师工作报告》出具日，发行人正在履行中的担保合同情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号1|担保人|被担保人|主债权人|担保责任|担保合同编号|合同签订日|担保范围|
||卡斯丁|卡斯丁|临安市农村信用联社太湖源信用社|连带责任|806132014002605|2014年6月5日|为卡斯丁在2014年6月5至2017年6月4日与临安市农村信用联社太湖源信用社期间发生的最高额为1095万元的债务以临房权证太湖源字第300019489号、300019490号、300019491号房屋以及临国用〔2013〕第05171号国有土地使用权提供抵押担保|

5、废弃物委托处置合同
截至本《律师工作报告》出具日，发行人正在履行中的废弃物处置合同情况如下：
2015年12月30日，发行人与杭州立佳环境服务有限公司签订《委托处置合同》，
由杭州立佳环境服务有限公司负责对发行人生产过程中产生的危险废物（主要为切
削液和清洗污泥）进行处理。
2016年1月1日，卡斯丁与杭州立佳环境服务有限公司签订《委托处置合同》，由杭州立佳环境服务有限公司负责对卡斯丁生产过程中产生的危险废物（主要为废机油、废皂化液）进行处理。
杭州立佳环境服务有限公司目前持有中华人民共和国环境保护部核发的编号为G3301100025号的《危险废物经营许可证》，有效期至2017年7月16日。
本所律师认为：
发行人上述重大合同都是在生产经营中发生，其内容及形式均合法；发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。
（二）重大合同的主体变更
发行人上述部分合同的签订主体为沪宁有限，发行人系由沪宁有限整体变更而来，与沪宁有限为同一法人实体，承继沪宁有限之全部权利义务，本所律师确认上述合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人出具的书面说明；
2、发行人的营业外支出明细情况。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》；
2、发行人关于与关联方之间重大债权债务的书面说明。
本所律师核查后确认：
1、截至 2015年 12月 31日，除邹家春及其配偶任翔霞为发行人与浙江杭州余杭农村合作银行中泰支行的最高限额借款合同提供抵押担保外，发行人与关联方不存在其他重大债权债务事项；
2、报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
（五）发行人的大额其它应收、应付款
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》；
2、发行人关于其他应收、应付款的说明。
本所律师核查后确认：
截至2015年12月31日，发行人的其他应收款金额为5,450,394.31元,发行人的其他应付款金额为9,184,965.91元。
1、根据中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》及发行人说明，发行人的其他应收款5,450,394.31元中较大款项的发生原因如下：
应收杭州余杭工业发展有限公司 5,000,000.00元，该款项系公司收购子公司杭州鼎阔时带入的项目推进保证金；应收余杭发展新型墙体材料办公室178,983.93元，该笔款项为杭州鼎阔墙体环保材料保证金；应收员工钱勇、胡建伟借款 47,500.00元、39,000.00元，该等借款已于 2016年 3月归还完毕；应收日立电梯（中国）有限公司广州工厂质量保证金40,000.00万元。
2、根据中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》及发行人说明，发行人的其他应付款9,184,965.91元中较大款项的发生原因如下：
应付杭州鼎阔原股东吴益民、冯家强、徐晓舟股权转让款尾款1,754,600.00元、 1,579,100.00元、175,500.00元，该等款项已于 2016年 1月支付完毕；应付杭州鼎阔原股东吴益民、冯家强、徐晓舟暂借款 1,571,405.40元、1,425,150.00元、158,350.00元；应付杭州余杭工业发展有限公司建筑物处理费2,500,000.00元。
本所律师认为：
上述其他应收款中员工借款系公司出于员工个人需求出借，截至本《律师工作报告》出具日，借款员工已向发行人归还了该等借款，未对发行人及其股东权益造成实质侵害；上述其他应付款中原杭州鼎阔股东暂借款系过往出于企业发展所需出借，系原股东自愿借款行为，发行人将依据双方协商结果对该等借款进行归还。除前述外，发行人其他应收、应付款系正常的生产经营活动发生，符合国家法律、法规的规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人设立以来的工商登记资料；
2、发行人设立以来的历年审计报告。
本所律师核查后确认：
除本所律师已在本《律师工作报告》正文第七部分所披露的发行人增资扩股事项外，未发生其他增资扩股、合并、分立、减少注册资本行为。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人设立以来的工商登记资料；
2、发行人设立以来的历年审计报告；
3、发行人设立以来的长期股权投资明细；
4、发行人资产收购合同。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，发行人成立以来对其生产经营及资产、机构产生重大影响的资产变化或收购行为有：
1、收购卡斯丁股权
发行人于2015年8月以股权收购的方式将卡斯丁收购为全资子公司（详见本《律师工作报告》正文第二部分第九节“发行人的关联交易及同业竞争”）。
2、收购杭州鼎阔股权
发行人于 2015年 12月以股权收购的方式将杭州鼎阔收购为全资子公司（详见本《律师工作报告》正文第二部分第九节“发行人的关联交易及同业竞争”）。
3、收购杭州国诚资产
（1）杭州国诚的设立及历次股权变更
①杭州国诚成立于2005年7月28日，系由自然人徐文松、叶方明、蒋来贵出资 50万元设立的有限责任公司。2005年 7月 25日，杭州永信会计师事务所出具杭永会验〔2005〕242号《验资报告》验证：截至2005年7月26日，杭州国诚共收到全体股东缴纳的注册资本50万元，各股东均以货币出资。
杭州国诚设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|徐文松|20|40.00|
|2|叶方明|15|30.00|
|3|蒋来贵|15|30.00|
|合计||50|100.00|

② 2009年8月3日，杭州国诚股东会审议同意：注册资本增加至100万元，新增的注册资本由股东徐文松认缴20万元，叶方明认缴15万元，蒋来贵认缴15万元。
2009年8月5日，杭州中诚永健会计师事务所出具杭中诚验字〔2009〕第264号《验资报告》验证：截至2009年8月5日，杭州国诚已收到全体股东缴纳的新增注册资本50万元，各股东均以货币出资，累计注册资本100万元。
本次增资完成后，杭州国诚股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|徐文松|40|40.00|
|2|叶方明|30|30.00|
|3|蒋来贵|30|30.00|
|合计||100|100.00|

③ 2010年 4月 19日，杭州国诚股东会审议同意：股东叶方明、蒋来贵分别将其持有的公司1％、10％的股权转让给徐文松，同意将注册资本增加至300万元，新增的注册资本由股东徐文松认缴 102万元，叶方明认缴 58万元，蒋来贵认缴 40万元。2010年4月19日，杭州中诚永健会计师事务所出具杭中诚验字〔2010〕第 162号《验资报告》验证：截至 2010年 4月 19日，杭州国诚已收到全体股东缴纳的新增注册资本200万元，各股东均以货币出资，累计注册资本300万元。
本次变更完成后，杭州国诚的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|徐文松|153|51.00|
|2|叶方明|87|29.00|

|||||
|-|-|-|-|
|3|蒋来贵|60|20.00|
|合计||300|100.00|

（2）卡斯丁收购杭州国诚资产
杭州国诚向卡斯丁出售资产前，其股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|徐文松|153|51.00|
|2|叶方明|87|29.00|
|3|蒋来贵|60|20.00|
|合计||300|100.00|

2015年8月31日，杭州国诚召开股东会，同意将其经营性资产，包括存货、固定资产等进行出售。
2015年9月18日，天源评估以2015年8月31日为评估基准日，就杭州国诚部分资产出具天源评报字〔2015〕第0347号《杭州国诚机械制造有限公司单项资产评估报告》。根据评估报告，杭州国诚拥有的拟转让给卡斯丁的存货、固定资产评估值合计为 705.48万元，其中存货（原材料、在产品）的评估值为 183.12万元、固定资产（机器设备、电子设备）的评估值为522.36万元。
2015年9月20日，卡斯丁与杭州国诚签订《资产收购协议》，约定卡斯丁以天源评报字〔2015〕第0347号《杭州国诚机械制造有限公司单项资产评估报告》确认的705.48万元的价格收购杭州国诚上述固定资产、存货等。
根据卡斯丁提供的银行凭证并经本所律师核查，截至 2015年 9月 30日，卡斯丁已全额向杭州国诚支付了上述资产转让款。
（3）杭州国诚资产出售后的股权结构变更
2015年 11月，杭州国诚股东会审议同意：股东蒋来贵将其持有的公司20％股权转让给谭小琴，股东叶方明、徐文松分别将其持有的公司29％、51％股权转让给王维。
本次变更完成后，杭州国诚的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|谭小琴|60|20.00|
|2|王 维|240|80.00|
|合计||300|100.00|

至此，发行人股东、卡斯丁总经理徐文松已不持有杭州国诚的股权。
本所律师认为，发行人上述资产转让及受让事宜，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的手续，合法、有效。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人历次董事会、股东大会决议文件；
2、发行人的书面说明。
本所律师核查后确认：
发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人创立大会的会议资料；
2、发行人的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
2015年 11月 17日，发行人召开创立大会，审议通过了《公司章程》，同意将该章程作为发行人的正式章程。本所律师审查后认为，发行人审议通过《公司章程》的决议内容、程序合法、有效。
经本所律师核查，该章程已在杭州市市场监督管理局备案。
（二）发行人章程近三年的修改
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人最近三年的股东（大）会会议资料；
3、发行人最近三年的公司章程及修正案。
本所律师核查后确认：
根据发行人提供的工商登记资料及本所律师核查，沪宁有限系于2006年1月4日由集体企业沪宁电梯厂改制设立，公司设立时的章程共十章三十五条，具备了沪宁有限设立时适用的《中华人民共和国公司法》规定的必备条款。该章程已在沪宁有限的公司登记机关进行了备案。
发行人（沪宁有限）近三年章程变更情况如下：
1、2015年7月28日，鉴于沪宁有限将注册资本由1000万元增加至4920万元，沪宁有限就此修改公司章程第十条和第十一条关于公司注册资本及股权结构的规定。本次审议通过的公司章程已在公司登记机关备案。
2、2015年8月19日，鉴于沪宁有限将注册资本由4920万元增加至5880万元，沪宁有限就此修改公司章程第十条和第十一条关于公司注册资本及股权结构的规定。本次审议通过的章程修正案已在公司登记机关备案。
3、2015年9月15日，鉴于沪宁有限将注册资本由5880万元增加至6315万元，沪宁有限就此修改公司章程第十条和第十一条关于公司注册资本及股权结构的规定。本次审议通过的章程修正案已在公司登记机关备案。
4、2015年11月17日，发行人召开的首次股东大会审议通过了《杭州沪宁电梯部件股份有限公司章程》，该章程系根据《公司法》的相关规定并参照《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定制定，具备了《公司法》要求载明的事项，该章程已在公司登记机关备案。
5、2015年12月30日，鉴于发行人增加3名董事，发行人就此修改公司章程第九十八条关于董事会人数的规定。本次审议通过的章程修正案已在公司登记机关备案。
本所律师认为：
发行人章程的制定和近三年的修改，履行了股东（大）会审议和工商备案登记程序，符合我国法律、法规和规范性文件的规定，公司章程涉及的修改内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程》内容的合法性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
发行人现行的《公司章程》共十三章一百八十四条，包括了《公司法》第八十一条要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。
本所律师认为：发行人《公司章程》的内容系在《上市公司章程指引（2014年修订）》的基础上删掉部分针对上市公司和优先股发行的条款后制定的，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人上市后拟适用之公司章程（草案）的合规性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人 2016年第一次临时股东大会决议；
2、发行人上市后适用的《杭州沪宁电梯部件股份有限公司章程（草案）》。
本所律师核查后确认：
2016年2月28日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过《杭州沪宁电梯部件股份有限公司章程（草案）》，该章程（草案）将于发行人本次发行并上市后生效。
本所律师认为：
该章程（草案）是发行人本次发行并上市后生效的公司章程，系在《上市公司章程指引（2014年修订）》的基础上删掉部分针对优先股发行的条款后制定的。该章程（草案）与发行人《公司章程》相比较增加了适用于上市公司的条款，除不含优先股发行的相关条款外，其内容已包含了《上市公司章程指引（2014年修订）》的全部要求，未对《上市公司章程指引（2014年修订）》正文的内容进行删除或者实质性修改，同时对《上市公司章程指引（2014年修订）》中的注释部分根据发行人的具体情况进行了规定。该章程（草案）还根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国证监会证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会第57号令）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定作了修订和完善，对相关制度（如征集投票权制度、累积投票制度、董事会召开程序、股东大会召开程序、现金分红等）作出了明确的规定，符合《公司法》和《上市公司章程指引（2014年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合作为上市公司公司章程的要求。该章程（草案）将于发行人本次发行并上市后生效并取代发行人目前有效的《公司章程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行的组织结构图；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人最近三年的股东（大）会、董事会、监事会会议资料；
4、发行人关于内部组织机构设置及其职能的说明；
5、发行人经股东（大）会、董事会、监事会决议通过的制度。
本所律师核查后确认：
发行人的组织机构由股东大会、董事会、董事会下属专门委员会、监事会、高级管理人员、各职能部门构成。
1、股东大会为发行人的权力机构，由全体股东组成，代表股东利益，按照《公司法》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的规定行使权力。
2、董事会为发行人的经营决策机构，由9名董事组成，其中3名为独立董事。
公司董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责，负责实施股东大会决议，按照《公司法》、《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的规定行使权力。发行人董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
同时发行人设立了审计部，并对发行人董事会审计委员会负责。
3、监事会为发行人的监督机构，由3名监事组成，其中2名股东代表监事由股东大会选举产生，1名职工代表监事由职工代表大会选举产生，监事会设主席1名，按照《公司法》、《公司章程》以及公司《监事会议事规则》的规定行使权力。
4、高级管理人员包括：总经理1名，主持公司的日常生产经营和管理工作，由董事长提名，董事会聘任；副总经理2名，由总经理提名，董事会聘任；财务总监 1名，负责公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书 1名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理、办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任；总工程师1名，负责公司技术管理工作，由总经理提名，董事会聘任。总经理根据《公司法》、《公司章程》以及公司《总经理工作细则》的规定行使职权。
5、发行人设有独立的内审部、发展策划室、财务管理中心、人力资源部、产品开发中心、营销中心、战略采购中心、营运中心、行政办公室、品质中心、技术装备中心、信息技术中心、证券部等职能部门。各部门分工合作，各司其职。
本所律师认为：
发行人已经建立了股东大会、董事会、董事会下属专门委员会、监事会及各职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；
2、发行人的其他公司治理制度。
本所律师核查后确认：
2015年 11月 17日，发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
本所律师认为：
发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会和监事会的运作情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
发行人自 2015年11月设立以来，共召开3次股东大会（含创立大会）、3次董事会、1次监事会。
本所律师认为：
最近三年发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人的《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》。
本所律师核查后确认：
发行人股东大会及董事会的历次授权、重大决策的行为均按照当时有效之《公司法》、《公司章程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限，履行了内部决策程序，发行人的历次授权、重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员构成及任职资格
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人现任董事、监事及高级管理人员的简历；
3、发行人现任董事、监事及高级管理人员的身份证；
4、发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的任职资格的说明及承诺；
5、公安部门出具的发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明；
6、中国证监会、证券交易所网站的查询信息。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会成员9名，其中独立董事3名；监事会成员3名，其中职工监事1名。董事会聘有总经理1名，副总经理2名，董事会秘书 1名，财务总监 1名，总工程师 1名。发行人之董事、监事及高级管理人员的具体任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|董事会|||
|序号|姓名|职务|
|1|邹家春|发行人董事长、总经理|
|2|邹雨雅|发行人董事、副总经理|

||||
|-|-|-|
|3|徐芙蓉|发行人董事、财务总监|
|4|邹成蔚|发行人董事|
|5|姚荣康|发行人董事、总工程师|
|6|张 杰|发行人董事|
|7|杜烈康|发行人独立董事|
|8|余顺坤|发行人独立董事|
|9|程礼源|发行人独立董事|
|监事会|||
|1|张 清|监事会主席|
|2|胡 进|监事|
|3|何泉干|监事|
|其它高级管理人员|||
|1|宋青云|发行人副总经理、董事会秘书|

2、发行人现任董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条、《创业板管理办法》第十九条规定的情形。
本所律师认为：
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员的任职变化情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人最近两年的股东（大）会、董事会及监事会会议资料；
2、发行人最近两年的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
发行人董事、监事和高级管理人员近两年变化情况如下：
① 2015年11月17日，发行人召开股东大会，审议并同意选举邹家春、邹雨雅、徐芙蓉、邹成蔚、姚荣康、张杰为公司第一届董事会股东代表董事，选举张清、胡进为公司第一届监事会股东代表监事；同日，发行人第一届董事会第一次会议选举邹家春担任董事长兼总经理。
2015年 11月 17日，发行人职工代表大会选举何泉干为职工代表监事；同日发行人第一届监事会第一次会议选举张清任监事会主席。
2015年12月10日，发行人就此变更事项办理了工商变更登记。
② 2015年12月14日，发行人第一届董事会第二次会议同意聘任邹雨雅、宋青云为公司副总经理，宋青云兼任公司董事会秘书，并聘任徐芙蓉为公司财务总监，聘任姚荣康为公司总工程师。
③ 2015年12月30日，发行人召开股东大会，审议同意选举余顺坤、程礼源、杜烈康为公司独立董事。2016年1月26日，发行人就此变更事项办理了工商变更登记。
经本所律师查验，发行人（沪宁有限）近两年董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换均符合当时适用的《公司法》和公司章程的规定，均履行了必要的法律程序。
本所律师注意到，发行人第一届董事会及高级管理人员较沪宁有限执行董事及高级管理人员在组成人员及人数上有所增加，但是上述调整行为系根据《公司法》、《上市公司治理准则》及发行人公司治理实际需要而发生的变化，亦未导致发行人董事会及高级管理人员之核心组成发生变动。据此本所律师认为，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人关于选举独立董事的董事会、股东大会会议资料；
3、发行人的工商登记资料；
4、发行人的《独立董事工作细则》；
5、独立董事的任职资格说明与承诺；
6、独立董事身份证；
7、独立董事培训证书。
本所律师核查后确认：
1、独立董事任职资格
发行人现任独立董事 3名，分别为杜烈康、余顺坤、程礼源，占发行人全体董事人数的三分之一以上。发行人之现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职资格要求。
2、独立董事的职权范围
发行人独立董事的职权范围由发行人董事会审议通过的《独立董事工作细则》明确规定。根据该细则规定，独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（7）适用的法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他职权。
本所律师认为：
发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的主要税种和税率
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》；
2、中汇会鉴〔2016〕0290号《纳税情况鉴证报告》；
3、发行人关于主要税种税率的书面说明；
4、报告期内发行人的纳税申报表、缴税凭证。
本所律师核查后确认：
发行人报告期内执行的主要税（费）种和税率如下：
1、增值税
发行人及其子公司的增值税按销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额的17％计缴。
2、所得税
发行人及其子公司按25％的税率计缴企业所得税；发行人自 2013年起按15％的税率计缴企业所得税。
本所律师认为：
发行人及其子公司报告期内执行的上述税（费）种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的税收优惠
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》；
2、中汇会鉴〔2016〕0290号《纳税情况鉴证报告》；
3、浙江省科学技术厅、浙江省财政局、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局《关于认定2010年第二批高新技术企业的通知》（浙科发高〔2010〕258号）；
4、科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于浙江省 2013年复审高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2014〕6号）；
5、证书编号为GF201333000283的《高新技术企业证书》；
6、2013年度、2014年度、2015年度《企业所得税优惠事项备案表》。
本所律师核查后确认：
发行人 2013年度、2014年度、2015年度所得税，按照高新技术企业所得税税率减按15％征收。
本所律师认为：
发行人报告期内享受的上述税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人及其子公司享有的政府补助
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》；
2、发行人享受财政补助的批文；
3、发行人享受财政补贴的收款凭证。
本所律师核查后确认：
发行人报告期内享受的政府补贴、奖励如下：
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|年度|补助项目||金额（元）|文件依据|||收到补助款|
||||||||时间|
|2015年|专利产业化资金补助||500,000.00||余杭区科学技术局和余杭区财政局下发的|2015年4月||
||||||余科〔2015〕28号《关于下达2013年度|||
||||||余杭区专利产业化及专利维权补助项目经|||
||||||费的通知》|||
||研发投入补助资金||221,300.00||余杭区科学技术局和余杭区财政局下发的|2015年4月||
||||||余科〔2015〕27号《关于下达2013年度|||
||||||余杭区研发投入财政补助资金的通知》|||
||企业研发投入补助||353,100.00||余杭区经济和信息化局和余杭区财政局下|2015年8月||
||||||发的余经信〔2015〕104号《关于下达余|||
||||||杭区2013年度企业培育第一批财政扶持|||
||||||资金的通知》|||
||技术创新扶持资金||100,000.00||余杭区经济和信息化局和余杭区财政局下|2015年8月||
||||||发的余经信〔2015〕113号《关于下达余|||
||||||杭区2014年度余杭区技术创新财政扶持|||
||||||资金的通知》|||
||用工补助||86,400.00||杭州市劳动和社会保障局、杭州市财政局|2015年6月－12月||
||||||下发的杭劳社就〔2009〕255号“关于印|||
||||||发《用人单位吸纳持<杭州市就业援助证>|||
||||||人员享受用工补助和社会保险费补贴管理|||
||||||办法》的通知”以及杭州市余杭区劳动和|||
||||||社会保障局出具的说明|||
|2014年|2011年新认定企业技术中心配套奖励||300,000.00||杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余|2014年1月||
||||||杭区财政局下发的余经信〔2013〕160号|||
||||||《关于下达2012年度余杭区技术创新等|||
||||||财政扶持项目资金的通知》|||
|||2013年度中小|150,000.00||杭州市余杭区中泰街道办事处下发的中街|2014年3月||
|||微企业发展奖|||〔2014〕40号《关于拨付2013年度中泰|||
|||励资金|||街道中小微企业发展奖励资金的通知》|||
||安全生产达标奖励费||100,000.00||杭州市余杭区安全生产监督管理局、杭州|2014年6月||
||||||市余杭区财政局下发的余安监〔2014〕57|||
||||||号《关于下达2013年度余杭区安全生产标|||
||||||准化二级以上达标企业财政奖励的通知》|||
||用工补助||57,400.00||杭州市劳动和社会保障局、杭州市财政局|2014年8月-11月||
||||||下发的杭劳社就〔2009〕255号“关于印|||
||||||发《用人单位吸纳持<杭州市就业援助证>|||
||||||人员享受用工补助和社会保险费补贴管理|||
||||||办法》的通知” 以及杭州市余杭区劳动和|||

国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||社会保障局出具的说明、杭州市下城区东||
|||||新街道人力资源和社会保障管理站出具的||
|||||补贴名册||
|2013年||临安太湖源镇|490,816.00|临安市太湖源镇人民政府于2016年2月|2013年10月|
|||政府投资补助||26日出具的情况说明||
||省级工业新产品财政奖励||60,000.00|杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余|2013年1月|
|||||杭区财政局下发的余经信〔2012〕108号||
|||||《关于下达2011年度余杭区技术创新等||
|||||项目资助(奖励)资金的通知》||
|||12年经济发展|115,000.00|余杭区中泰街道办事处于2016年1月21|2013年3月|
|||贡献奖励||日出具的情况说明||
||用工补助||19,200.00|杭州市劳动和社会保障局、杭州市财政局|2013年11月、12月|
|||||下发的杭劳社就〔2009〕255号“关于印||
|||||发《用人单位吸纳持<杭州市就业援助证>||
|||||人员享受用工补助和社会保险费补贴管理||
|||||办法》的通知”||
||安全生产标准化达标奖励费||100,000.00|杭州市财政局、杭州市安全生产监督管理|2013年12月|
|||||局下发的杭财企〔2013〕1086号《关于下||
|||||达2013年杭州市第一批省级以上安全生||
|||||产标准化达标(复评)企业财政奖励资金的||
|||||通知》||
||杭州市品牌奖励资金||25,000.00|杭州市财政局、杭州市质量技术监督局、|2013年12月|
|||||杭州市工商局下发的杭财企〔2013〕993||
|||||号《关于下达二0一二年度杭州市品牌奖||
|||||励资金的通知》||

本所律师认为：
发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法违规行为。
十七、发行人的环保、产品质量、技术标准
（一）发行人生产经营活动中的环境保护
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的排污许可证；
2、发行人关于污染物排放和环境保护措施的说明；
3、杭州广测检测技术有限公司出具的《杭州沪宁电梯部件股份有限公司及杭州卡斯丁机电设备制造有限公司等控股公司环境检查检测评价报告》；
4、发行人签订的《危险废物委托处置合同》以及被委托处置单位的经营资质文件。
本所律师核查后确认：
1、发行人目前主要从事的业务系电梯部件的开发设计、生产制造和销售；发行人子公司卡斯丁目前主要从事的业务系楔块条等零部件的生产。根据发行人的说明，发行人及其子公司的排污及处理情况如下：
（1）废水
发行人生产过程中产生的废水主要为原配件抛丸后清洗废水、表面处理（磷化工艺）清洗废水等，经厂区磷化废水中水回用设施处理后回用于原配件抛丸后清洗、表面处理工艺，不排放。发行人产生的生活污水，经化粪池、隔油池预处理后纳入市政污水管网，送污水处理厂处理。发行人子公司卡斯丁生产过程中产生的废水主要为冷却水，循环使用不排放。卡斯丁产生的生活污水经化粪池、隔油池预处理后纳管排放。
（2）废气
发行人生产过程中产生的废气主要包括：涂胶及干燥、开炼、硫化废气，经收集罩收集后送至湿式除尘塔（采用碱液 2道喷淋）后，再进入光催化氧化净化装置后经高能紫外线光解催化氧化处理后，由负压操作的引风机通过 20米烟囱高空达标排放；燃油锅炉废气，经12米高排气筒高空排放；烘干固化废气，经收集后通过15米高排放筒排放；生物质燃烧废气，经过水膜除尘后通过15米高排气筒排放；焊接废气，经袋式除尘器除尘后由至少15米高排气筒高空排放；抛丸室内产生的粉尘，经风机收集进入袋式除尘器处理后需通过 15米高排气筒高空排放；产生的食堂油烟
废气，经静电复合式高效油烟净化器处理后屋顶排放。卡斯丁生产过程中产生的废气主要包括熔化烟尘，经吸尘罩收集后经布袋除尘后15米高空排放，抛丸打磨粉尘经自带旋风除尘器除尘后排放。
（3）噪声
发行人、卡斯丁生产经营过程中产生的噪声主要为各生产设备产生的噪声，厂界噪声标准执行GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》中的2类区标准。
（4）固体废弃物
发行人产生的主要固体废物包括：金属颗粒，外运填埋处理；生活垃圾，经统一收集后由环卫部门清运处理；污水处理站污泥，设置在危险废物仓库，集中收集后委托杭州立佳环境服务有限公司处理。卡斯丁产生的主要固体废物包括抛丸风尘、废铁渣，由物资回收部门回收；生活垃圾统一收集后由环卫部门清运处理。
（5）经发行人说明，发行人购置和建设的主要环保设施包括：用于处理生产废水的磷化废水中水回用设施，用于处理生活废水的隔油池、化粪池，用于处理大气污染物的一套湿式除尘塔+光催化氧化净化装置、一台水膜除尘器、两台袋式除尘器以及一台静电复合式高效油烟净化器等。
2、发行人目前持有 330110350092-115号《污染物排放许可证》，有效期至2019年 4月 6日。发行人子公司卡斯丁目前持有临安市环境保护局核发的 330185350277-277号《污染物排放许可证》，有效期至 2018年 2月 28日。发行人子公司杭州鼎阔目前尚未实际展开生产经营。
本所律师认为：
发行人报告期内的生产经营活动符合环境保护、清洁生产的要求，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人 2015年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》和《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；
2、杭州沪宁电梯部件股份有限公司编制的《杭州沪宁电梯部件股份有限公司新增年产70万套（只）电梯关键部件技改与扩能建设项目可行性报告》、《杭州沪宁电梯部件股份有限公司营销与服务网络建设募投项目可行性报告》、《杭州沪宁电梯部件股份有限公司技术研发中心建设募投项目可行性报告》；
3、环境保护主管部门出具的审批意见；
4、发行人募投项目的环境影响报告书。
本所律师核查后确认：
发行人本次向社会公开发行股票所募集资金投资项目为年产 70万套（只）电梯关键部件及研发中心、营销网络建设项目。
经本所律师核查，发行人取得了杭州市余杭区环境保护局出具的环评批复〔2016〕111号《关于杭州鼎阔机械技术有限公司年产 70万套（只）电梯关键部件及研发中心、营销网络建设项目环境影响报告表的审批意见》，同意发行人子公司杭州鼎阔在其杭余出国用〔2014〕第 116-227号、总用地面积 16667平方米的土地上实施该项目。
本所律师认为：
发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并得到了环境保护主管部门的肯定性意见。
（三）发行人的产品质量和技术标准
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
质量技术监督管理部门出具的证明文件。
本所律师核查后确认：
1、发行人目前所执行的产品质量控制标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|发布机构|标准类型|标准号|
|1|电梯用液压缓冲器|发行人|企业标准|Q/HN001-2016|
|2|安全钳|发行人|企业标准|Q/HN002-2016|
|3|钢丝绳制动器|发行人|企业标准|Q/HN003-2016|
|4|滚轮导靴|发行人|企业标准|Q/HN004-2016|
|5|安全钳、缓冲器、夹绳器|国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会委|国家标准|《GB7588-2003电梯制造与安装安全规范》|
|6|安全钳、缓冲器、夹绳器(适用于整梯出口时)|欧洲标准化委员会|欧洲标准|EN81-20/50|
|7|安全钳、缓冲器、夹绳器(适用于整梯出口时)|欧洲标准化委员会|欧盟标准|欧盟CE标准|

2、2016年1月，杭州市余杭区市场监督管理局、临安市市场监督管理局出具《证
明》，证明发行人及其子公司卡斯丁成立至今能遵守产品质量、技术监督方面的法
律法规，最近三年不存在违反产品质量、技术监督方面的法律法规和部门规章的行为，亦不存在受到相关行政处罚的情形。
本所律师认为：
发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》和《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；
2、杭州沪宁电梯部件股份有限公司编制的《杭州沪宁电梯部件股份有限公司新增年产70万套（只）电梯关键部件技改与扩能建设项目可行性报告》、《杭州沪宁电梯部件股份有限公司营销与服务网络建设募投项目可行性报告》、杭州沪宁电梯部件股份有限公司技术研发中心建设募投项目可行性报告》；
3、杭州市余杭区发展和改革局出具的余发改备〔2016〕7号《杭州市余杭区企业投资项目备案通知书》；
4、杭州市余杭区环境保护局出具的环评批复〔2016〕111号。
本所律师核查后确认：
根据发行人2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》和《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过2105万股，公司公开发行新股的募集资金在扣除发行费用后将投资于年产70万套（只）电梯关键部件及研发中心、营销网络建设项目。
杭州市余杭区发展和改革局出具余发改备〔2016〕7号《杭州市余杭区企业投资项目备案通知书》，对本项目的实施进行了备案，备案有效期一年。
2016年3月2日，杭州市余杭区环境保护局出具的环评批复〔2016〕111号《关于杭州鼎阔机械技术有限公司年产70万套（只）电梯关键部件及研发中心、营销网络建设项目环境影响报告表的审批意见》，批准本项目的实施。
本所律师认为：
发行人本次发行股票募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并已履行了项目备案和环保审批程序，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已履行了必要的批准和授权程序。
（二）发行人募集资金拟投资项目所使用土地情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人杭余出国用〔2014〕第116-227号《国有土地使用证》；
2、杭州沪宁电梯部件股份有限公司编制的《杭州沪宁电梯部件股份有限公司新增年产70万套（只）电梯关键部件技改与扩能建设项目可行性报告》、《杭州沪宁电梯部件股份有限公司营销与服务网络建设募投项目可行性报告》、《杭州沪宁电梯部件股份有限公司技术研发中心建设募投项目可行性报告》；
本所律师核查后确认：
1、发行人募集资金拟投资项目选址位于发行人子公司杭州鼎阔杭余出国用〔2014〕第 116-227号土地内，总用地面积16667平方米，无需新征土地。
2、发行人募集资金拟投资项目的土建、设备购置、安装及生产组织由发行人自行实施完成。
本所律师认为：
发行人已经依法取得项目用地的国有土地使用权。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及与他人合作、技术转让的说明；
2、杭州沪宁电梯部件股份有限公司编制的《杭州沪宁电梯部件股份有限公司新增年产70万套（只）电梯关键部件技改与扩能建设项目可行性报告》、《杭州沪宁电梯部件股份有限公司营销与服务网络建设募投项目可行性报告》、《杭州沪宁电梯部件股份有限公司技术研发中心建设募投项目可行性报告》。
本所律师核查后确认：
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施主体均为发行人，不涉及与他人合作以及技术转让的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人《招股说明书》；
2、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据发行人出具的书面说明并结合《招股说明书》披露的发行人业务发展目标，发行人未来三年的发展目标为：成为电梯行业核心部件的首选供应商，建立沪宁安全系统产品和标准，推动公司产品在电梯行业十大知名品牌率先应用，拓展其他行业制动器市场。
本所律师认为：
发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人所在地相关政府主管部门出具的证明；
2、中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》；
3、本所律师对相关主体的诉讼信息的互联网查询；
4、发行人提供的最近三年营业外支出明细；
5、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明；
6、浙江省杭州市中级人民法院出具的《涉诉查询情况告知书》。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）发行人持股5％以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、持有发行人5％以上股份的股东、实际控制人的承诺函；
2、本所律师对相关主体的诉讼信息的互联网查询。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人持股5％以上的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人之董事长、总经理出具的承诺；
2、本所律师在互联网上对相关主体诉讼信息的查询；
3、公安机关出具的证明；
4、浙江省杭州市中级人民法院出具的《涉诉查询情况告知书》。
本所律师核查后认为：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人的董事长、总经理邹家春不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人的《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
本所律师未参与《招股说明书》的编制及讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》引用《法律意见书》和本《律师工作报告》相关内容作了审查。
本所律师认为：
《招股说明书》不会因引用《法律意见书》和本《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他事项说明
（一）发行人过往行政处罚
1、发行人曾因 2009年 12月至 2014年 3月期间未经许可、备案，向杭州泸宁物资有限公司购买丙酮（易制毒化学品）而收到杭州市公安局余杭区分局出具的余公行罚决字〔2014〕第5413号《行政处罚决定书》，公司因此被处以罚款 94,900.8元，没收丙酮164瓶共计82升。
经本所律师核查，上述违规行为发生后，发行人已在规定期限内缴纳了罚款并采取了改正措施，办理完成了易制毒化学品购买备案手续并取得了相关备案证明。
2016年 4月，杭州市公安局余杭分局对此出具专项说明，确认了发行人的上述违规行为已得到整改，且未对社会公共安全造成严重威胁，情节相对轻微。本所律师据此认为,发行人上述行政处罚决定书所认定的违规行为不属于重大违法违规行为。
2、发行人因于2011年1月1日至2012年12月31日期间存在对职工部分个人所得税未代扣代缴、大楼装修费用误计入当期费用、购车棚支出误计入管理费用－其他中列支，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款、第六十九条的规定，杭州市余杭地方税务局稽查局于 2014年 5月 16日下达了《杭州市余杭地方税务局稽查局税务行政处罚决定书》（余地税稽罚〔2014〕34号），依据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，对发行人处以罚款59,946.46元。
经本所律师核查，上述违规行为发生后，发行人已在规定期限内缴纳了相应罚款，消除了违法行为的危害后果。2016年 2月，杭州市余杭地方税务局稽查局对此出具专项说明，确认了上述违规行为已得到整改，且鉴于发行人主观上不存在偷逃税款故意，故认定发行人的上述违法行为不属于重大违法违规行为。本所律师据此认为,发行人上述行政处罚决定书所认定的违规行为不属于重大违法违规行为。
3、综上，本所律师认为，发行人上述违法违规行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市造成障碍。
（二）发行人过往增值税补缴情况
发行人于 2010年至 2013年间，因向包装材料供应商杭州市桐庐苍松实业公司采购木制包装物，收到由杭州市桐庐苍松实业公司开具的增值税专用发票累计税款合计102.99万元。2014年，因杭州市桐庐苍松实业公司所开具的增值税专用发票为非法获取，经相关税务机关裁定，由其开具的增值税专用发票不得作为发票取得方的进项税额抵扣。杭州市余杭区国家税务局于2014年度以“余国税处〔2014〕92号”下发了对公司的税务处理，要求公司补缴增值税102.99万元。
根据杭州市余杭区国家税务局认定：未有证据表明发行人知道杭州市桐庐苍松实业公司开具的增值税专用发票为非法获取，亦未有证据表明发行人恶意获取上述增值税发票，公司补缴税款的法律依据是“国税发〔2000〕187号”《国家税务总局关于纳税人善意取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》。
经本所律师核查，发行人并非事先知晓该增值税专用发票为非法获取，并且主观上并不存在获取该增值税专用发票的故意，且鉴于发行人已按期补缴了增值税款，因此发行人上述行为不属于重大违法违规行为。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
——本律师工作报告正文结束——
第三部分 签署页
本律师工作报告正本叁份，无副本。
本律师工作报告的出具日为二零一六年四月二十六日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王侃__________
负责人：沈田丰__________ 钱晓波__________