天风证券股份有限公司
关于湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股份解除限售的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或独立财务顾问）作为湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“收购惠州三协重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对京山轻机收购惠州三协重组项目限售股份上市流通的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得情况
京山轻机经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2015]420号《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司向王伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，于 2015年 4月实施了发行股份及支付现金购买惠州市三协精密有限公司（以下简称“惠州三协”）100%股权并募集配套资金，分别向王伟发行38,915,436股股份、向叶兴华发行13,599,840股股份、向戴焕超发行 10,281,173股股份、向冯清华发行 10,042,076股股份、向金学红发行7,842,383股股份、向池泽伟发行7,785,000股股份、向深圳市浚信投资管理有限公司（以下简称“浚信投资”）发行7,172,911股股份购买惠州三协100%股权；同时向京山京源科技投资有限公司（以下简称“京源科技”）非公开发行 36,855,036股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。
上述新增股份已于2015年6月29日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股，限售期为新增股份上市之日36个月，可上市流通时间为2018年6月29日。收购惠州三协重组交易完成后，公司总股本增加至477,732,636股。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
（一）收购惠州三协重组交易承诺情况
收购惠州三协重组交易中发行股份购买资产发行对象王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市浚信投资管理有限公司，以及发行股份募集配套资金的发行对象京山京源科技投资有限公司出具主要承诺如下：
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||||目前状|
|序号|承诺主体|承诺事项||
||||态|
|1|王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、浚信投资|《关于与上市公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺》：具体内容详见公告《湖北京山轻工机械股份有限公司关于资产重组相关方承诺事项的公告》（2015-31号）。|已履行|
|2|王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、浚信投资、京源科技|《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》：已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向京山轻机披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|正常履行中|
|3|王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、浚信投资、京源科技|《关于股份锁定期的承诺》：王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、浚信投资因京山轻机发行股份及支付现金方式购买其持有的惠州市三协精密有限公司股权事项所认购的京山轻机股份，在京山轻机本次发行股份上市之日起三十六个月内不转让。京源科技在参与上市公司资产重组配套资金募集前所持有的上市公司股份，自京山轻机本次重组完成后（即新增股份上市之日起）12个月内不减持。京源科技因参与京山轻机募集配套资金而认购的上市公司股份，自京山轻机发行股份上市之日起三十六个月内不转让。|正常履行中|
|4|京源科技|《关于保证京山轻机独立性的承诺》：本次交易完成后，为保证上市公司独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，京源科技保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下：（一）保证人员独立1、保证京山轻机的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证京山轻机的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证京山轻机拥有完整、独立的劳|正常履行中|

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|||动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。（二）保证资产独立完整1、保证京山轻机具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。2、保证京山轻机具有独立完整的资产，且资产全部处于京山轻机的控制之下，并为京山轻机独立拥有和运营。3、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用京山轻机的资金、资产；不以京山轻机的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。（三）保证财务独立1、保证京山轻机建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证京山轻机具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证京山轻机独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证京山轻机能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预京山轻机的资金使用调度。5、不干涉京山轻机依法独立纳税。（四）保证机构独立1、保证京山轻机建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证京山轻机内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证本公司及本公司控制的其他企业与京山轻机之间不产生机构混同的情形。（五）保证业务独立1、保证京山轻机的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。2、保证京山轻机拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉京山轻机的业务活动。||
|5|京源科技、王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟|《关于避免与京山轻机同业竞争的承诺》：根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为维护京山轻机及其他股东、债权人的合法权益，避免本公司与京山轻机及其所控制的企业或其它组织、机构（以下简称“所控制的企业”）之间产生同业竞争，本人/本公司郑重作出如下承诺：1、截至承诺函出具之日，本人/本公司未从事任何在商业上对京山轻机或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证本人/本公司将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对京山轻机或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。2、如因本人/本公司违反上述承诺而给京山轻机造成损失的，本人/本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，本人/本公司承诺以现金方式支付上述损失。本承诺在本人/本公司作为京山轻机控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。|正常履行中|
|6|京源科技、王伟、叶兴华|《关于规范与减少关联交易的承诺》：根据国家有关法律、法规的规定，为了维护京山轻机及其股东、债权人的合法权益，规范和减少本公司与京山轻机之间的关联交易，本人/本公司郑重作出如下承诺：1、截至承诺函出具之日，本人/本公司及相关关联方不存在与京山轻机及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本人/本公司将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与京山轻机及其所控制企业之间的关联交|正常履行中|

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|||易；若本人/本公司及相关关联方与京山轻机及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人/本公司及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在京山轻机履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保京山轻机及其股东的利益不受损害。2、如因本人/本公司违反上述承诺而给京山轻机造成损失的，本人/本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，本人/本公司承诺以现金方式支付上述损失。||
|7|王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟|《关于惠州三协评估基准日至交割日损益归属的承诺》：王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟（下称“承诺人”）作为惠州三协股东，关于自评估基准日至交割日期间目标公司损益归属承诺如下：一、如目标公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归京山轻机享有；如目标公司在损益归属期间亏损，则产生的亏损由承诺人王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟以连带责任方式，根据各承诺人持有的惠州三协股权比例占承诺人合计持有的惠州三协股权比例共同承担相应责任。二、损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2013年12月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。三、损益归属期间的损益及数额，由经各方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的二十个工作日内审计确认，若目标公司产生亏损，承诺人在上述审计报告出具之日起五个工作日内予以现金弥补，承诺人对上述补偿义务承担连带责任。|已履行|
|8|王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟|《关于惠州三协或有事项赔偿责任的承诺》：如因交割日之前的房产租赁事项、环保、经营合法性、诉讼及其他或有事项，在未来导致惠州三协承受任何负债、负担、损失的，承诺人承诺在该等事项发生后15个工作日内予以解决，以避免给上市公司造成任何损失。如按期未能解决，承诺人承诺自相关损失认定之日起30个工作日内向惠州三协全额予以现金补偿（含直接和间接损失），以避免给惠州三协造成任何损失。如在本次交易完成后，惠州三协收到就交割日前或有事项索赔的通知，京山轻机和/或惠州三协应及时通知承诺人并积极行使合法的抗辩权，承诺人应予以全力配合。|正常履行中|
|9|王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、浚信投资|《关于不谋求上市公司控制权的承诺》：（一）王伟、叶兴华为明确本次交易的目的并保证京山京源科技投资有限公司（以下简称“京源科技”）对京山轻机的控制地位，王伟、叶兴华承诺如下：一、承诺方承诺，在任何期限内，未经京山轻机书面同意，不通过任何方式（包括但不限于与增持、协议、合作、关联方关系、一致行动等）扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对京山轻机的控制权。二、为保持与京源科技的股权比例差异，承诺方承诺在交易完成后的12个月内不通过包括但不限于增持、委托、征集投票权、协议等任何方式扩大在京山轻机的股份表决权。本次交易完成12个月后，如京源科技增持股份的，则承诺方可以增持股份，但承诺方增持后的股权比例低于京源科技的持有上市公司股权比例的差额不少于交易完成时点的股份差额。三、承诺方及其一致行动人违反上述承诺获得上市公司股份的，将按上市公司要求予以减持，减持完成前不行使该等股份的表决权。（二）戴焕超、金学红、池泽伟|正常履行中|

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|||为明确本次交易的目的并保证京山京源科技投资有限公司（以下简称“京源科技”）对京山轻机的控制地位，戴焕超诺如下：本人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系，未来（本次交易完成后至少三个会计年度内），本人在行使股东权利时将依据京山轻机及其子公司实际生产经营情况作出客观判断，不会与其他交易对方形成一致行动关系或谋求上市公司控制权。（三）浚信投资、冯清华为明确本次交易的目的并保证京山京源科技投资有限公司（以下简称“京源科技”）对京山轻机的控制地位，浚信投资、冯清华承诺如下：一、浚信投资与冯清华持股的深圳市睿德信投资集团有限公司存在业务合作关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，冯清华、浚信投资构成一致行动关系。二、本人/本公司与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系，未来（本次交易完成后至少三个会计年度内），本人/本公司在行使股东权利时将依据京山轻机及其子公司实际生产经营情况作出客观判断，不会与其他交易对方形成一致行动关系或谋求上市公司控制权。||
|10|京源科技|《关于不放弃上市公司控制权的承诺》：本公司在可预见的将来（本次交易完成后至少三个会计年度内）保证本公司对京山轻机的控股地位不丧失，不存在任何放弃对京山轻机控制权的计划和安排，将采取有效措施确保对京山轻机的控股地位。|正常履行中|
|11|王伟|《关于惠州三协部分进出口业务代收代付相关事项的承诺》：惠州三协实际控制人王伟承诺：自承诺函出具之日，惠州三协所有进出口业务均不再由原控股股东香港万宝代收代付。如因其违反承诺而给惠州三协或京山轻机造成损失的，王伟将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，王伟承诺以现金方式支付上述损失。如因承诺函出具日之前香港万宝为惠州三协部分进出口业务代收代付事宜导致惠州三协承受任何行政处罚、负债、负担或损失的，王伟将在相关损失认定之日起30个工作日内向惠州三协以现金方式全额予以赔偿，避免给惠州三协造成任何损失。|正常履行中|
|12|王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟、冯清华、浚信投资|《关于盈利预测补偿的承诺》：具体内容详见公告《湖北京山轻工机械股份有限公司关于资产重组相关方承诺事项的公告》（2015-31号）。|已履行|

注：王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟、冯清华、浚信投资《关于股份锁定期的承诺》，承诺各方认购新增股份上市日为2015年6月29日，将于2018年6月29日锁定期满三年。截至本核查意见出具日，该承诺正常履行中，承诺各方不存在违反该承诺事项的情形。
1、关于与上市公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺
2015年3月19日，中国证券监督管理委员会向京山轻机核发了《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司向王伟等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可（2015）420号）。2015年4月3日，惠州市工商行政管理局核
准了惠州三协股东变更事项，惠州三协100%股权已过户至京山轻机名下，惠州
三协领取了惠州市工商行政管理局签发的营业执照。2015年6月29日，收购惠州三协重组项目发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份在上海证券交易所上市。
截至本核查意见出具日，该承诺事项已履行完毕。
2、关于惠州三协评估基准日至交割日损益归属的承诺
上市公司聘请了具有证券业务资格的审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）就惠州三协进行了交割审计，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信审字[2015]第11419号《惠州三协精密有限公司审计报告》。按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《交割确认书》，该部分收益全部归上市公司所有。
截至本核查意见出具日，该承诺事项已履行完毕。
3、关于盈利预测补偿的承诺
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《注入资产 2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（勤信专字[2017]第1299号）。2014-2016年度惠州三协预测净利润累计利润实现比例为123.23%，未触发各方约定的需要进行盈利预测业绩补偿的条件。
截至本核查意见出具日，该承诺事项已履行完毕。
（二）追加承诺的情况
2017年 6月，京山轻机披露发行股份及支付现金购买苏州晟成光伏设备有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“收购苏州晟成重组”）。该交易于 2017年 12月 25日收到中国证监会《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司向祖国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2368号）；该交易新增股份上市日为2018年3月12日。
因收购苏州晟成重组事项，京源科技、王伟及叶兴华针对前次重组所做承诺
进行了追加承诺，具体事项如下：
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|序号|承诺主体|承诺事项|目前状态|

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|1|京源科技|《关于股份锁定期的承诺函》：本公司于本次交易前所持京山轻机的股份，自本次交易完成后12个月内不上市交易或以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本公司于本次交易前所持京山轻机的股份，不会以任何方式促使京山轻机回购本公司于本次交易前所持京山轻机的股份。如前述股份由于京山轻机送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。|正常履行中|
|2|王伟、叶兴华|《声明与承诺》：（一）本人已告知上市公司增持行为，并承诺将继续严格履行《关于不谋求湖北京山轻工机械股份有限公司控制权的承诺函》；（二）在本人减持上述50.00万股股份前，该部分股份的表决权全权委托给上市公司控股股东京源科技行使，即京源科技拥有上述50.00万股股份的表决权直至本人减持上述股份。|正常履行中|

截至本核查意见出具日，京山轻机本次解除股份限售的股东戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、浚信投资和京源科技不存在违反其所做出的承诺的行为，严格履行了相关承诺；王伟、叶兴华在承诺期间增持上市公司股票50.00万股，为确保其于2014年6月10日出具的《关于不谋求湖北京山轻工机械股份有限公司控制权的承诺函》得以正常履行，已进行了追加承诺将该部分股份的表决权全权委托给上市公司控股股东京源科技行使。
三、业绩承诺与利润完成情况
（一）业绩承诺情况
根据京山轻机与惠州三协全体股东签署的《关于惠州市三协精密有限公司实际净利润与承诺净利润差额的补偿协议》，业绩承诺情况如下：惠州三协全体股东承诺惠州三协2014年、2015年、2016年实现的净利润分别不低于人民币 4,200万元、5,040万元、6,048万元。各方同意，惠州三协于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）惠州三协的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策、会计估计保持一致；（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经惠州三协董事会或股东批准，不得改变惠州三协的会计政策、会计
估计；（3）净利润指惠州三协合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润。
（二）业绩完成情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《注入资产业绩承诺实现情况专项审核报告》（勤信专字[2017]第1299号），惠州三协2016年度实现净利润93,276,246.32元、2015年度实现净利润48,142,318.90元、2014年度实现净利润 51,202,296.48元，扣除非经常性损益后净利润分别为 91,683,318.20元、46,378,377.23元和50,327,961.18元。
经核查，2014-2016年度惠州三协预测净利润累计利润实现比例为123.23%，未触发各方约定的需要进行盈利预测业绩补偿的条件。
四、本次解除限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的实际上市流通时间为2018年7月2日。
（二）本次解除限售的股份数量为95,638,819股，占公司总股本的17.77%；
本次实际可上市流通的股份数量为21,510,908股，占公司总股本的 4.00%。
（三）本次申请解除股份限售的股东7名，其中自然人股东6名，法人股东1名。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
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||||||||||实际可上市|||
||序||||持有限售股||本次解限股份||||股份质押冻结情|
||||发行对象||||||流通股份数|||
||号||||份数量（股）||数量（股）||||况（股）|
||||||||||量（股）|||
|1||王伟||40,819,787||38,915,436||1,885,436||37,030,000||
|2||叶兴华||13,599,840||13,599,840||6,999,840||6,600,000||
|3||戴焕超||10,281,173||10,281,173||4,781,173||5,500,000||
|4||冯清华||10,042,076||10,042,076||2,076||10,040,000||
|5||金学红||7,842,383||7,842,383||7,842,383||0||
|6||池泽伟||7,785,000||7,785,000||0||7,785,000||
|7||深圳市浚信投资管理有限公司||7,172,911||7,172,911||0||7,172,911||
|合计||||95,638,819||95,638,819||21,510,908||74,127,911||

注：以上数据为截至2018年6月20日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统
查询结果。
五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
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||||本次限售股上市流通前||||本次变动流通||本次限售股上市流通后||||
||项目||||||||||||
||||数量（股）||比例（%）||股数（股）||数量（股）||比例（%|）|
|一、有限售条件股份||193,048,999.00||35.87%||-95,638,819||97,410,180.00||18.10%|||
|高管锁定股||52,500.00||0.01%||-||52,500.00||0.01%|||
|首发后限售股||192,996,499.00||35.86%||-95,638,819||97,357,680.00||18.09%|||
|二、无限售条件股份||345,186,281.00||64.13%||95,638,819||440,825,100.00||81.90%|||
|总股本||538,235,280.00||100.00%||538,235,280.00||538,235,280.00||100.00%|||

注：以上数据为截至2018年6月20日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询结果。
六、独立财务顾问的核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，京山轻机本次解除股份限售的股东戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、浚信投资和京源科技不存在违反其所做出的承诺的行为，严格履行了相关承诺；王伟、叶兴华在承诺期间增持上市公司股票50.00万股，为确保其于2014年6月10日出具的《关于不谋求湖北京山轻工机械股份有限公司控制权的承诺函》得以正常履行，已进行了追加承诺将该部分股份的表决权全权委托给上市公司控股股东京源科技行使。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，京山轻机对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售
的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李林强 胡钰
天风证券股份有限公司年 月 日