北京市天元律师事务所
关于
北京京能电力股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
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关于北京京能电力股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
京天股字（2016）第227-6号致：北京京能电力股份有限公司
根据本所与北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”或“公司”）签订的委托协议，本所接受公司委托，担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问。
本所律师现根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，就本次重组募集配套资金涉及的非公开发行股份的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见。
除特别说明外，本法律意见所使用的用语及其定义，均与《北京市天元律师事务所关于北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》使用的用语及其定义一致。本所律师在《北京市天元律师事务所关于北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》中作出的各项声明均适用于本法律意见。
一、本次非公开发行的批准与授权
（一）京能电力已取得的批准与授权
1、2016年2月1日，京能电力召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法定条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》等议案。
2、 2016年 5月 27日，京能电力召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等议案。
3、2016年6月13日，京能电力召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法定条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》等议案。
4、 2016年 6月 24日，京能电力召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金用途的议案》、《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的议案》等议案。
5、2016年8月15日，京能电力召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金的股份发行价格的议案》等议案。
6、 2016年 9月 1日，京能电力召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次重组募集配套资金的股份发行价格的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》等议案。
（二）监管机构或政府部门的批准与授权
1、2016年6月8日，北京市国资委出具《关于同意北京京能电力股份有限公司重大资产重组项目有关事项的批复》（京国资产权[2016]95号），原则同意以非公开发行方式向不超过10名的特定投资者发行不超过575,815,738股股份方案，该批复自下发之日起12个月内有效。
2、 2016年 11月 8日，中国证监会作出《关于核准北京京能电力股份有限公司向北京京能集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2561号），核准京能电力非公开发行不超过771,208,226股新股，该批复自下发之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行已按照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2017修订)》（以下简称“《发行实施细则》”）及京能电力《公司章程》的规定，履行了必要的决策、审批程序，获得了全部必要的批准、核准和授权。
二、本次非公开发行的发行过程
（一）本次发行的承销
根据京能电力与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“中信建投”）签署的《北京京能电力股份有限公司与中信建投证券股份有限公司之上市公司独立财务顾问及主承销协议》，中信建投担任本次发行的保荐机构及主承销商，承销本次发行的股票，符合《发行管理办法》第四十九条的规定。
（二）发送认购邀请书
截至2017年3月21日，京能电力及主承销商以电子邮件方式向121名符合条件的投资者发出《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文书。上述121名投资者包括：京能电力可联系到的前20名股东、20家基金公司、10家证券公司、5家保险公司及已表达认购意向的66名投资者。
本所律师查验了《认购邀请书》及《申购报价单》。《认购邀请书》中包含了认购
对象与条件、认购时间、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。
《申购报价单》包含了申购对象确认的申报价格、认购金额；申购对象同意《认购邀请书》确定的认购条件与规则及申购对象同意按京能电力最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。《申购报价单》系参照《发行实施细则》的规定制作，并已经京能电力加盖公章、独立财务顾问主办人签署。
综上所述，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法、有效，《认购邀请书》的发送对象符合《发行实施细则》第二十三条等相关法律、法规、规范性文件的规定及京能电力关于本次发行的股东大会确定的认购对象的资格和条件。
（三）认购报价
2017年3月24日，在本所律师的现场见证下，京能电力与主承销商在有效申购时间内（上午8:30-11:30）共收到9份有效《申购报价单》。申购具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|认购价格（元/股）|认购金额（万元）|
|1|北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）|3.89|60,000|
|2|深圳市国协一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4.15|30,000|
|3|天弘基金管理有限公司|4.05|46,750|
|4|兴证证券资产管理有限公司|4.10|34,300|
|||4.06|38,800|
|5|云南能源金融控股有限公司|4.00|30,000|
|6|财通基金管理有限公司|4.05|55,500|
|||3.93|66,100|
|||3.89|81,700|
|7|银华基金管理股份有限公司|4.06|30,000|
|||3.98|33,000|
|8|东海基金管理有限责任公司|3.89|30,000|
|9|中国人寿资产管理有限公司|4.18|300,000|
|||4.10|300,000|
|||4.01|300,000|

综上所述，本所律师认为，上述有效认购的文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效认购的投资者具备相关法律、法规、规范性文件及《认购邀请书》所规定的认购资格，本次发行的认购报价符合《发行实施细则》第二十六条的规定。
（四）认购对象、发行价格和发行股数的确定
京能电力和主承销商根据投资者认购报价情况，并根据“价格优先、认购金额优先、时间优先”的原则确定发行价格及认购获配对象。本次发行的最终价格确定为4.18元/股，认购对象为1家，发行股票数量为717,703,349股。本次发行最终确认的认购对象、发行价格、获配股数、获配金额情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|发行价格|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|中国人寿资产管理有限公司|4.18|717,703,349|2,999,999,998.82|

根据本次发行的认购对象在《申购报价单》中作出的承诺，该等认购对象不属于京能电力的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
根据认购对象提供的资料，并经本所律师核查，上述认购对象的获配认购信息如下：
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|-|-|-|
|序号|认购对象|账户名称|
|1|中国人寿资产管理有限公司|中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品—005L—CT001沪|
|||中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—005L—FH002沪|

本次配售对象中国人寿资产管理有限公司，以其管理的上述2个保险资金账户参与认购。中国人寿资产管理有限公司具备受托从事股票投资的资格，其通过上述保险资金账户参与认购已经办理了相关备案或批准手续，并且不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此无需履行私募基金备案登记手续。
中国人寿资产管理有限公司参与京能电力定向增发属于《中国保监会关于进一步
加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》（保监发[2017]9号）规定的一般股票投
资行为，无中国保监会前置审批程序，在京能电力发布权益变动公告 2个工作日内在
中国保监会指定网站发布信息披露公告，并在5个工作日内，向中国保监会提交投资决策相关报告即可。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程及本次发行确定的认购对象、发行价格、发行股数等发行结果，符合相关法律、法规、规范性文件及京能电力关于本次发行的股东大会决议的规定。
（五）发出缴款通知书和签订股份认购协议
上述发行结果确定后，京能电力已于2017年3月24日向发行对象发出《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），通知各发行对象最终确定的发行价格、获配股数、缴款时间及制定的缴款账户等信息。
2017年3月29日，京能电力与中国人寿资产管理有限公司签署《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
经本所律师核查，《缴款通知书》及《股份认购协议》符合法律、法规和其他规范性文件的规定，合法有效。
（六）缴款与验资
2017年 3月 30日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中准验字[2017]1038号），确认截至 2017年 3月 29日，主承销商指定的收款银行账户已收到中国人寿资产管理有限公司缴纳认购京能电力本次发行的资金2,999,999,998.82元。
2017年 3月 30日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2017]10149号），确认截至2017年3月30日，京能电力已收到扣除主承销商承销费及保荐费55,000,000.00（含税）的认缴总额 2,944,999,998.82元，扣除其他发行费用1,906,941.35元（含税），实际募集资金净额2,943,093,057.47元；增加股本 717,703,349.00元，增加资本公积 2,225,389,708.74元；变更后实收资本（股本）为6,746,734,457.00元。
本所律师认为，本次发行的缴款及验资符合《发行实施细则》第二十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，京能电力本次发行的发行过程及本次发行确定的认购对象、发行价格、发行股数等发行结果符合《证券法》、《发行管理办法》、《发行实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：京能电力本次发行已依法取得了必要的内部批准和授权，并已经中国证监会核准，本次发行的批准程序合法、合规；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文书及京能电力已签署的《股份认购协议》均合法有效。
本次发行的发行过程及本次发行确定的认购对象、发行价格、发行股数等发行结果符合《证券法》、《发行管理办法》、《发行实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定；中国人寿资产管理公司认购本次非公开发行股票符合中国保监会《保险资金运用管理暂行办法》、《保险公司资金运用信息披露准则第 3号：举牌上市公司股票》、《中国保监会关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》等保险资金股票投资的相关规定。
（本页以下无正文）