关于广东劲胜智能集团股份有限公司
重大资产重组购买资产
减值测试审核报告
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关于广东劲胜智能集团股份有限公司重大资产重组购买资产减 1-2
值测试审核报告
广东劲胜智能集团股份有限公司重组注入资产的减值测试报告 3-6
广东劲胜智能集团股份有限公司
重大资产重组购买资产
减值测试审核报告
众会字(2018)第3893号广东劲胜智能集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“劲胜智能”、“贵公司”）管理层编制的《广东劲胜智能集团股份有限公司关于重大资产重组注入的标的资产减值测试报告》(以下简称“减值测试报告”)。
一、管理层的责任：
贵公司的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证劵监督管理委员会令第109号)的规定和贵公司分别与夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）（以下简称“创世纪投资”）、钱业银、贺洁、董玮等 7名交易对方（以下简称“交易对方”）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利承诺及补偿协议》编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任：
我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见：
基于本报告所述的工作，我们没有注意到任何事项使我们相信，贵公司未按照相关要求编制减值测试报告。
为了更好地理解减值测试情况，后附的减值测试报告应当与《盈利承诺及补偿协议》、《盈利承诺及补偿之补充协议》、资产评估报告及其说明一并阅读。
四、报告使用限制
本报告仅供贵公司2017年年度报告披露时之目的使用，不得用作任何其他目的。
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 文爱凤
中国注册会计师 陈芝莲
中国，上海二〇一八年四月二十五日
广东劲胜智能集团股份有限公司
关于重大资产重组注入的标的资产减值测试报告
一、广东劲胜智能集团股份有限公司重大资产重组基本情况
根据广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）2015年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第十六次会议决议，并经中国证券监督管理委员证监许可
【2015】2673号文件《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以发行股份及支付现金等方式向夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）（以下简称“创世纪投资”）、钱业银、贺洁、董玮等 7名原深圳市创世纪机械有限公司（以下简称创世纪）股东收购其合计持有创世纪100.00%的股权，具体交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价（元|发行股份数（股）|持股数%|
|1|夏军|900,656,711.41|38,244,446.00|47.403|
|2|何海江|438,985,078.82|18,640,555.00|23.104|
|3|凌慧|199,641,780.47|8,477,357.00|10.508|
|4|创世纪投资|170,716,419.54|7,249,104.00|8.985|
|5|钱业银|75,999,974.64|3,227,175.00|4|
|6|贺洁|57,000,017.56|2,420,382.00|3|
|7|董玮|57,000,017.56|2,420,382.00|3|
||合计|1,900,000,000.00|80,679,401.00|100|

根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“评估”）出具的评报[201]第号《资产评估报告》，本次交易标的资产创世纪截止2015年3月31日全部股东权益采用收益法评估价值合计人民币240,100.00万元，经交易各方协商确认本次标的资产的交易价格为人民币
240,000.00万元。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 12月 4日出具了《股份登记申请受理确认书》，公司向交易对方发行股份认购资产总计发行的80,679,401股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。劲胜精密已于 2015年 12月 4日办理完毕发行股份购买资产的新增股份登记申请。
二、发行股份购买资产相关协议关于业绩承诺的约定
2015年8月18日，公司与夏军等7名创世纪原股东签署了《盈利承诺及补偿议》（以
下简称“补偿协议”），公司与补偿协议中业绩承诺及减值测试相关条款有如下内容：
创世纪盈利承诺期限为：2015年、2016年及2017年三个会计年度。夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心(有限合伙)等补偿义务人承诺创世纪2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润比较扣非后的净利润按照孰低原则确定分别不低于22,638.96万元、
25,189.11万元和27,142.20万元。如创世纪在盈利承诺期内未能实现承诺净利润，则应在盈利承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向公司支付补偿，具体补偿金额按照如下方式计算：
（1）股份补偿
当年应补偿股份数=（截至当年期末累积承诺净利润数-截至当年期期末累积实际净利润数）×交易对方认购的股份总数÷补偿期内各年的承诺净利润数总和-累计已补偿股份数-（累计已补偿现金÷本次发行股份价格）依据本协议确定的计算公式，若出现折股数不足 1股的情况，以 1股计算。上市公司以1元总价回购上述补偿股份。
补偿期间各年度计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即补偿义务人无需向上市公司补偿股份，且已经补偿的股份不冲回。
自完成本次收购之日起至盈利预测补偿或资产减值补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司，上市公司不必另行支付对价，具体按以下公式计算：
A、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
B、如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。
（2）现金补偿
补偿期间内任何年度按照上述计算的结果，补偿义务人应补偿的股份数量超过其所持有的上市公司股份的总量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益折算的股份），差额部分补偿义务人应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：
应补偿的现金=（当年应补偿股份数量-当年已补偿股份数量）×本次发行股份价格按上述公式计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即补偿义务人无需向上市公司补偿现金，且已经补偿的现金不冲回。
2、业绩奖励
若创世纪盈利预测补偿期间实际净利润总额超过承诺净利润总额，则标的公司应当将超出部分30%（以下简称“超额利润奖励”）以现金方式奖励给创世纪的业务骨干、核心技术人员、中高层管理人员等，具体计算公式如下：
超额利润奖励=（标的公司盈利预测补偿期间实际净利润总额—标的公司盈利预测补偿期间承诺净利润总额）×30%
上述实际净利润指经审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润。
三、本报告编制依据
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证劵监督管理委员会令第 109号）及其相关规定；
公司与夏军等7名创世纪原股东签署的发行股份购买资产协议的相关协议。
四、减值测试评估过程
1、公司已聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对本次重大资产重组注入的资产创世纪有截止2017年12月31日的100.00%股东权益价值进行了估值。并由其于 2018
年4月20日出具国众联评报字（2018）第2-0393号《资产评估报告》，评估报告所载 2017年12月31日标的资产的评估结果为445,791.74万元。
2、公司于2015年委托上海东洲资产评估有限公司对本次重大资产重组注入的资产创世纪100.00%的股权进行了评估。上海东洲资产评估有限公司以2015年3月31日为评估基准日并于2015年3月31日出具了沪东洲资评报字【2015】第0354053号《企业价值评估报告
书》，标的资产评估价值合计为240,100.00万元。
2、本次减值测试过程中，公司已向国众联资产评估土地房地产估价有限公司履行了以下程序：
（1）已充分告知国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求国众联资产评估土地房地产估价有限公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2015】第0354053号《企业价值评估报告书》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：
2017年12月31日，创世纪全部主营业务经营性资产及负债形成的资产组，按照收益法估值为445,791.74万元；2017年12月31日，创世纪资产组账面价值（即在合并日公允
价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值合计）为383,840.83万元。核查后，对收购创世纪标的资产100%股东权益未出现减值情形。
二○一八年四月二十五日