西南证券股份有限公司
关于北京光环新网科技股份有限公司
与控股股东共同投资暨关联交易的核查意见
西南证券股份有限公司（以下称“西南证券”或“保荐机构”）作为北京光环新网科技股份有限公司（以下称“光环新网”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对光环新网与控股股东北京百汇达投资管理有限公司（以下简称“百汇达”）共同投资暨关联交易的事项进行专项核查，具体情况如下：
一、共同对外投资概述
1、为进一步拓展公司业务，增强公司综合竞争能力，公司拟投资北京科信盛彩置业有限公司（以下简称“科信盛彩”）。该公司经营范围为房地产开发；
物业管理；出租商业及办公用房。科信盛彩为专业的房地产开发企业，其经营有位于北京经济开发区太和桥外的集办公、科研、标准化高科技厂房于一体的花园式工业园区，园区建筑分A、B两区，A区为一层厂房及一栋 4层楼宇，目前已完工；B区原设计为三栋数据中心，目前正在进行主体建设，预计于 2015年 5月底完工。园区总体占地面积为49,081平米，建筑面积设计为69,657平米，具体数据以整体竣工后取得的房产证为准。经考察，公司认为科信盛彩拥有的厂房及楼宇适合建设为云计算基地。
由于公司资金有限，为抓住该商业机会，公司拟与控股股东北京百汇达投资管理有限公司（以下简称“百汇达”）共同投资科信盛彩，其中公司投资人民币6,870万元持有其15%的股权，百汇达投资人民币16,488万元持有其36%的股权。
2、公司本次对外投资事项已经 2015年 4月 20日召开的公司第二届董事会2015年第二次会议审议通过（关联董事耿殿根先生回避表决），独立董事事前发
表了认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。
3、百汇达持有公司46.90%的股权，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第三项规定，百汇达为公司关联法人，本次投资属于公司与关联方共同投资，构成公司的关联交易。
4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、控股股东基本情况
公司名称：北京百汇达投资管理有限公司
公司住所：北京市东城区东中街19号407室
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人姓名：耿桂芳
注册资本：1000万元人民币
经营范围：投资管理、信息咨询（不含中介服务）。
主要股东及持股比例：
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|股东姓名和名称|认缴情况||
||出资数额（万元）|出资方式|
|耿殿根|1000|货币|

截至2014年12月31日，百汇达资产总额2786.81万元，负债总额 331.12万元，净资产 2455.69万元，2014年营业收入 0万元，利润总额 654.80万元，净利润654.80万元，上述数据未经审计。
截至2015年3月31日，百汇达资产总额17425.02万元，负债总额15054.62
万元，净资产2370.40万元，2015年第一季度营业收入0万元，利润总额-85.28
万元，净利润-85.28万元，上述数据未经审计。
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：北京科信盛彩置业有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2011年11月14日
注册资本：1000万元
法定代表人：狄寅
注册地址：北京经济技术开发区经海二路28号第三幢第一、二层
经营范围：房地产开发；物业管理；出租商业及办公用房。
股权结构：金长华持股50%，金福沈持股50%。
科信盛彩为专业的房地产开发企业，其经营有位于北京经济开发区太和桥外的集办公、科研、标准化高科技厂房于一体的花园式工业园区，园区建筑分A、 B两区，A区为一层厂房及一栋 4层楼宇，目前已完工；B区原设计为三栋数据中心，目前正在进行主体建设，预计于 2015年 5月底完工。园区总体占地面积为49,081平米，建筑面积设计为69,657平米，具体数据以整体竣工后取得的房产证为准。
2、增资前后股权结构：
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|本次增资扩股前（注册资本10,000,000元）|||本次增资扩股后（注册资本20,410,000元）|||
|股东名称/姓名|出资额(元)|持股比例|股东名称/姓名|出资数额(元)|持股比例|
|金长华|5,000,000|50%|金长华|5,000,000|24.5%|
|金福沈|5,000,000|50%|金福沈|5,000,000|24.5%|
||||北京光环新网科技股份有限公司|3,062,000|15%|

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||||北京百汇达投资管理有限公司|7,348,000|36%|
|合计|10,000,000|100%||20,410,000|100%|

3、标的公司的财务数据及财务指标：
根据中兴华会计事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2015）第BJ06-007号审计报告，科信盛彩2014年12月31日主要财务数据如下：
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|项目|2014 年 12月 31 日/2014 年度|
|流动资产合计|3,524,343.95|
|资产总额|166,597,801.76|
|短期借款|9,000.00|
|流动负债|156,152,386.58|
|负债总额|156,152,386.58|
|所有者权益合计|10,445,415.18|
|营业收入|6,031,771.06|
|净利润|2,748,665.24|
|资产负债率|93.73%|

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2015]第1002号”《北京光环新网科技股份有限公司拟增资入股事宜涉及的北京科信盛彩置业有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日 2014年12月31日，科信盛彩100%股东权益的评估市场价值为22,468.80万元。
4、增资后标的公司规模及效益预测：
本次增资扩股完成后，科信盛彩拥有的厂房及楼宇将被建设为云计算基地，
为广大商企用户提供云计算等互联网一体化解决方案服务。云计算基地项目总体
完成建设后，可以提供 6000个机柜的服务能力，预计 3年内（不含建设期）可
以满负荷运营，第 4年起预计全年营业收入为 91,760万元，利润预计为30,573.23万元。
四、本次共同投资暨关联交易的主要内容
1、公司与百汇达以23,358万元现金对科信盛彩进行增资，其中1,041万元元计入科信盛彩实收资本，22,317万元为资本溢价，计入资本公积金。科信盛彩原股东同意放弃行使其依据法律法规及章程就本次增资享有的优先认缴出资的权利。本次增资扩股完成后，科信盛彩的注册资本为 2,041万元，其中，公司与百汇达合计持有科信盛彩51%股权（公司占15%，百汇达占36%），科信盛彩原股东合计持有49%股权。
2、科信盛彩已就本次增资扩股履行其必要的内部审批程序；科信盛彩确保其经营的园区没有产权纠纷，无任何抵押、质押、租赁等他项权利负担；科信盛彩完成园区的土建并协助办理相关审批及手续；增资扩股完成后，科信盛彩董事会及管理团队按照公司要求进行调整等。
3、公司及百汇达成为科信盛彩控股股东后，经各方股东协商一致，公司可启动对科信盛彩原股东的股权（全部或部分股权）回购。
五、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易完成后，预计本年度内将不会发生同类关联交易事项。
2、为避免控股股东百汇达与公司产生同业竞争，百汇达与公司签署了《一致行动协议》，约定：（1）双方在本次收购过程中采取一致行动；（2）自本次收购完成之日起，在决定标的公司有关经营发展、且需经标的公司股东会审议批准的重大事项时，百汇达将跟随公司行使股东权利，与公司保持一致；（3）如一方拟就协议约定的重大事项向股东会提出议案时，须事先与另一方进行充分的沟通、协商，最终按照公司决定的意见以双方名义共同向股东会提出提案；（4）双方在标的公司召开股东会审议协议约定的重大事项前须进行充分沟通协商，最终按照公司决定的意见在股东会上对该等事项行使表决权。同时，百汇达承诺：（1）在标的公司投资建设的光环新网亦庄绿色云计算基地项目建设完成后（建设期 2年）6个月内，百汇达将书面通知公司将按照市场公允价格转让其持有的标的公
司的全部股权，公司享有在同等条件下的优先购买权；公司也可根据实际情况提前向百汇达提出收购请求，如公司提前提出收购请求，则百汇达将在公司提出收购请求后1个月内启动转让程序，按照市场公允价格转让给公司；（2）如果相关方在同等条件下根据有关法律、公司章程或其他协议具有并且将要行使法定或约定的优先购买权，则百汇达将尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定或约定的优先购买权；（3）如公司放弃优先购买权，则百汇达在公司放弃优先购买权后3个月内将持有的标的公司的股权转让给第三方或进行相应的处置；（4）如百汇达违反上述承诺给公司造成任何损失的，百汇达将承担赔偿责任。在百汇达采取前述保障措施的前提下，公司董事会提请股东大会同意百汇达与公司共同投资标的公司并取得标的公司36%的股权。
六、对外投资的目的和对公司的影响
公司致力发展成为国内一流的互联网综合服务提供商，为实现这一战略目标，公司将根据行业发展及市场需求，适时扩展云计算基础设施的规模，不断优化区域布局。
北京市作为国内互联网产业最发达的地区之一，具有优秀的行业发展环境，未来的互联网行业发展对云计算基础及增值服务的市场需求很大。目前公司在东直门地区和酒仙桥地区拥有云计算基础设施，通过此次项目投资，拟在北京市亦庄开发区建设绿色云计算基地。项目完成后公司在北京地区的云计算平台将形成三位一体的布局，从而进一步提升公司云计算平台运营的稳定性、安全性和公司的综合竞争实力，符合公司的长远发展利益。
七、相关审议和审批程序
（一）公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见；
（二）本次关联交易已经公司第二届董事会2015年第二次会议审议通过；
（三）本次关联交易已经公司第二届监事会 2015年第二次会议会议审议通过；
（四）独立董事发表独立意见，一致同意公司出资参与投资该公司；
（五）本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：光环新网与控股股东北京百汇达投资管理有限公司（以下简称“百汇达”）共同投资并由此而产生关联交易，本次关联交易已经公司第二届董事会2015年第二次会议和第二届监事会2015年第二次会议审议通过，并经独立董事事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行，尚需提请公司 2014年度股东大会审议。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。
综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司与控股股东共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈国潮 李皓
西南证券股份有限公司2015年4月 日