合同管理制度 HJDB0001河北汇金机电股份有限公司
合同管理制度
董事会办公室
二〇一九年一月
合同管理制度 HJDB0001目录
合同管理制度 HJDB0001第一章总则
第一条为规范河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）的合同管理工作，降低经营风险，维护公司合法权益，保证依法签订、履行、变更和解除合同，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条公司对外签订的各类合同，包括冠以合同、合约、协议、契约、意向书等名称的，以及公司在融资过程中单方签署的承诺函、保证函、远期承诺等，一律适用本制度。
公司下属子公司参照本制度建立自己的合同管理制度，提交公司运管中心报备后生效执行。但依照本制度属于重大合同的，或者审批流程需经子公司总经理、董事会审批的，必须报公司法律事务部进行法律审查。
第三条本公司合同管理需遵循依法签订、切实履行、公司利益至上、防范合同法律风险的原则。
第四条本制度所称“业务经办人”是指有权代表公司与对方当事人进行洽谈和订立合同，并发起合同审批流程的工作人员，是合同谈判、签订及履行的第一责任人，依据公司相关业务授权确定。
第五条本制度所称“业务部门”是指负责经办合同的部门，除经董事长或总经理依照相关授权规定进行书面授权外，应当是业务经办人所在部门。
第六条本制度所称“合同履行部门”是指合同的执行和实施部门，对合同的执行质量负责。
第七条本制度所称“重大合同”是指具备下列条件之一的：
1.需经总监以上层级审批签订的合同。
2.涉及收购、并购、资产置换、债权债务重组、合资、合作等合同。
3.借贷、融资、对外担保合同。
4.涉及土地、房屋等不动产产权变动的合同。
5.公司签署的框架协议。
6.合同经办人认为重大的其他合同。
第八条本制度监督及归口部门为法律事务部。
第二章合同管理职责
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合同管理制度 HJDB0001第九条业务经办人的主要职责如下：
1.负责调查、了解合同相对方的主体资料、资质证照、诚信、签约授权等情况，并对其真实性、完整性负责。
2.负责合同的具体谈判，并就商务条款和技术条款提出具体要求，在与客户谈判达成一致意见的基础上，根据实际业务情况拟定合同文本初稿。
3.负责发起合同审批流程及用印申请，并对合同文本和附件资料的完整性、真实性负责。
4.负责对合同履行人员及相关部门进行合同履行注意事项交底。
5.协助处理合同履行过程中纠纷的协商、调解、诉讼。
第十条业务部门负责人主要职责如下：
1.配合业务经办人组织、参与合同谈判。
2.合同审批流程第一审查责任人，经办人需将合同文本经本部门负责人修改完毕明确审批意见后，才能送至其他部门审查和修改。
3.对本部门签订合同真实性、合理性、可行性等承担直接责任和领导者责任。
4.组织建立本部门合同电子档案及台账，指定专人负责本部门合同的登记、统计、存档及合同相关资料的保管工作，保证其完整性。
5.指定专人每月月底前向法务部提交当月合同台账。
第十一条合同履行部门的主要职责如下：
1.定期对合同履行情况进行自查并严格按照合同约定收集、保管合同履行中的交付、验收、付款等履行凭证。
2.合同履行过程中出现异常情况时，及时通知合同经办人和法务人员，重大问题必须上报主管领导及总经理。
3.合同履行出现纠纷时，负责整理、提供证据材料并参与合同纠纷的仲裁、诉讼活动及善后工作。
第十二条财务部门的主要职责：
1.对合同涉及资金的使用是否符合公司财务管理制度及预算管理进行审查。
2.对合同中涉财涉税条款的合理性、合法性进行审查。
3.对合同履行实行财务监管。
第十三条法务部门的主要职责如下：
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合同管理制度 HJDB00011.负责合同管理相关制度的拟定、修改及执行检查。
2.负责公司合同制式文本的拟制、修改、废止和解释。
3.负责合同签订的法律指导。
4.参与重大合同的谈判，起草“特殊合同文本”。
5.对报审、报批的合同进行审核，并对合同的有效性、违约责任条款等承担审核责任。
6.负责跟踪检查合同的履行情况，对可能存在风险的合同重点关注，督促业务部门采取措施，避免风险发生，可视情况于每季度做合同履行检查审计。
7.负责处理涉及合同的重大纠纷和诉讼案件。
8.负责合同签订、履行的法律知识培训。
9.解答有关合同方面的法律咨询。
第十四条分管副总的主要职责：
1.解决合同管理中的重大问题。
2.定期了解合同的签订、履行情况。
3.对合同经办及管理人员进行考核、奖惩。
4.对按照年度确定的授权范围内的合同承担最终审批领导责任。
第十五条总经理的主要职责：
1.授权合同经办人对外签订合同。
2.对按照年度确定的授权范围内的合同承担最终领导责任。
3.对合同的审批用章整体负责。
第三章合同的谈判和起草
第十六条公司授予业务经办人在合同订立过程中的代理谈判权，业务经办人作为公司代理人，应恪尽职守，最大程度的维护公司利益，按公司要求与合同相对人进行谈判。
第十七条除依据制度授权的代理人外（合同经办人、签约人、代理人资格及权限详见公司授权制度），公司员工不得以公司名义与他人签订任何形式的合同。公司业务部门不得以部门名义与他人签订任何形式的合同。
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合同管理制度 HJDB0001行政部门不得对应按照本制度规定进行法务审查而未履行相关程序的合同加盖公司公章。
第十八条业务经办人在合同谈判阶段，应对合同相对方的主体资格、资信状况、履约能力等进行调查了解。
如拟签订合同属于公司重大合同，可申请相关职能部门及法务部门参加合同的谈判过程。
第十九条公司的所有合同和订单原则上均应采用书面形式，为提高效率，对即时结清的小额采购或销售合同，可以不签订书面合同（具体金额由公司总经理依照相关授权制度决定），但需留存完备的履行资料。
第二十条签订合同应争取由我方起草合同，尽量采用公司的制式文本，制式文本的通用条款和主要条款不得随意更改。
在制式文本不适用情况下，可由合同经办人提出建议并负责协议的起草工作。
第二十一条合同经办人拟定的合同文本，应当包括但不限于以下条款：
1.当事人的名称或姓名和住所：合同抬头、落款、公章应与对方当事人提供的资信情况载明的当事人的名称或姓名、住所保持一致。
2.双方的权利和义务：由经办人根据合同目的和性质，和相对人约定，但违反法律、行政法规的事项，不得在合同中约定。
3.履行期限、地点和方式：履行期限应具体、明确，无法约定具体时间的，应在合同中约定履行期间。合同履行地点应主动选择有利于公司履行义务，以及有利于解决合同纠纷的地点作为合同履行地。
4.违约责任：根据《合同法》做适当约定，违约责任一般不过分超过所能预见的最大损失。在合同中约定损害赔偿金的，应注意损害赔偿金和违约金一般不能并用。
5.解决争议的方法：通常有仲裁和诉讼，公司订立合同，原则上以诉讼方式解决争议，一般选择公司住所地法院管辖，选择对解决争议有利的法院。
6.其他条款：买卖合同或服务合同中，如我方是合同标的的接收者，合同中需含有验收、质保期或售后服务等条款，条款需明确并且易于操作。其他如知识产权、专业名称解释、技术条款、保密条款等根据合同性质谈判约定。
第二十二条签订合同应由客户先盖章，我方后盖章。特殊情况需我方先盖章的，经办人必须保证不得将我方盖章的合同遗失、损坏、涂改并及时返回客户
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合同管理制度 HJDB0001盖章的原件合同，否则由此造成的损失由经办人负责。
第二十三条签订合同过程中产生的已盖章作废合同不得随意丢弃，必须在合同原件注明“作废”并一式几联全部收回法务部处理。
第四章合同的审批
第二十四条公司签订的所有合同，包括补充协议、变更条款等，均应按照本制度履行合同审批流程。
第二十五条合同的审批流程与用印：
1.根据公司每年度确定的合同审批授权层次，超过部门总监审批权限的合同评审批准程序为：（1）经办人起草合同文本，提交《合同审查及用章申请表》（见附件1）→（2）业务部门总监审查→（3）法务部审查→（4）财务部门审查→（5）分管副总审批→（6）总经理审批→（7）重大合同报董事会办公室确认是否需履行董事会审批、股东大会审批程序及信息披露义务→（8）行政部依据《合同审查及用章申请表》用印。
对未超过部门总监审批权限的合同评审程序可不适用法务部审查和财务部审查程序。
应提交法务部进行审核的子公司重大合同参照第一款执行。
2.框架协议下的连续订单审批程序为：单一客户年度签订合同总额累计计算超过本业务部门总监审批权限的，按照一般评审程序审批。
3.参与合同审签的财务部门、法务部门应指派具备相关业务能力的人员从事相关审签工作，合同审签人员审核意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言，一旦使用，视为未对合同审核，并纳入人资考核负面评价。
4.下列合同、项目需由法务人员报公司聘请法律顾问审核：
(1)合同金额在200万元以上（含）非公司格式版本的各类合同。
(2)资产重组类合同、投/融资类合同、无形资产转让类合同。
(3)有多个签约主体，法律关系比较复杂的其他重大合同。
5.合同申请用章时，应使用原件报批，并确保一式几份合同内容完全一致。
紧急情况下使用传真件或复印件报批的，事后经办人应及时索要合同原件，并保
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合同管理制度 HJDB0001证传真件、复印件与原件一致。
6.印章管理员必须严格审查签字人的审批权限，对于没有授权或超权限审批的，不得加盖印章，对于签约代理人未在合同上签名的，不得加盖印章。
7.部门总监、分管副总经理与总经理审批权限按照公司相关授权制度执行。
第五章合同的履行
第二十六条合同一经签订，即具有法律约束力，一切与合同有关的部门、人员均应认真履行合同条款约定的权利和义务。业务经办人对合同履行负责。有质量保证期的合同，业务经办人需负责质保期内发生问题的解决直至质保期满，支付质保金后。
合同履行涉及公司多个部门，经办人应当及时、准确地向有关部门发出合同履行协助通知，有关部门应予以积极配合。
第二十七条如因对方原因导致合同不能履行或不能完全履行的，合同经办人应在法定、约定或合理期限内以书面方式向对方提出异议，并将有关情况及时向主管领导及法务部汇报，并视情况由法务部出具法律意见，维护公司合法权益。
第二十八条如因我公司原因导致合同不能履行或不能完全履行的，合同经办人应当将有关情况及时向主管领导汇报，并及时采取补救措施防止损失扩大。
第二十九条合同履行部门必须充分重视合同履行中的证据保全，合同相对方如有违约行为，必须保留或取得违约的证据。
证据以书面材料为主，我司向合同对方提供的材料及对方向我司提供的材料均应妥善保存，并与原合同一并归档管理。
第三十条合同订立后，不得因经办人或部门负责人的变动而影响合同履行。
合同经办人异动后，由接管人对接管后的合同履行过程负全部责任，同时原合同经办人有责任和义务协助接管人处理合同履行事宜，不得推诿，主管领导对接管前后合同履行的连续性承担连带责任。
第六章合同的变更及解除
第三十一条合同在履行过程中，需要进行变更或解除时，应与对方协商一
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合同管理制度 HJDB0001致签订补充协议（与合同订立的审批权限和程序相同），变更或解除合同必须采用书面形式，并作为原合同附件进行保存。
第三十二条合同的变更、解除应注意以下事项：
1.主体变更、解除，应征得合同各方同意。
2.有担保条款的合同变更，应征求原担保单位或个人的同意，并在变更协议上加盖担保单位或个人的印章或签字。
3.经登记、批准、鉴证、见证、公证的合同，变更协议应重新登记、批准、鉴证、见证、公证。
4.对方要求变更款物接收人时，必须有书面变更通知，严禁未取得对方当事人的书面材料而凭口头约定向变更后的接收人发货或付款，如造成损失则应由当事人负责追回或赔偿。
5.联营、承包经营、涉外等合同的变更或解除，法律有特别规定的，应按特别规定办理。
第三十三条变更、解除合同的协议在达成之前，应根据实际情况采取继续履行、补救或中止履行等措施。
第三十四条我方向对方发出的中止合同、解除合同、质量异议及声明对方有其他违约的通知，应书面送达对方，由对方签收后合同履行部门应将签收资料归档保存；对方拒不签收的，须采用公证送达。
第七章合同归档
第三十五条各部门设合同管理员，并报法律事务部备案，负责本部门合同电子及纸质文件收集、整理及后续执行合同跟踪汇总等工作。
业务部门在合同签订后，部门合同管理员应于每月月底前，将当月新订合同清单以电子文件形式报送法律事务部备案，并将当月新订合同纸质文档送交行政部归档保存。
第三十六条销毁合同应执行“仔细核对、认真登记、双人复核、双人销毁”的原则，销毁合同按业务部门提出申请，经法务人员审核，主管领导审批后进行销毁，不得丢弃或另作他用。
第三十七条涉及合同签订、审批、盖章、保管的人员，对合同内容应该保
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合同管理制度 HJDB0001密，不得对外泄漏。
第三十八条合同存档后，涉及秘密内容的合同借阅、复制应报请相关领导审批。
第三十九条合同文本及有关资料的保管期限为合同终止后十年，重大基建类合同按档案管理有关规定随工程项目资料归档保管。
第八章合同诉讼
第四十条处理合同纠纷的原则：及时处理；以友好协商为主，做到有理、有利、有节、有据；以法律法规为准绳，以合同约定为依据。
第四十一条合同纠纷发生后，经办人及其所在部门领导应提高证据意识，迅速收集下列有关证据(原件或复印件)：
1.合同文件(包括变更、解除合同的协议、电邮、传真、信函、图表、视听资料、广告、授权委托书，介绍信及其他有关资料等)。
2.送货、提货、收货、托运、验收、发票等有关票证票据。
3.货款的承付、托收凭证、信用证、完税凭证、有关财务账目。
4.作为质量标准的法定或约定文本、封样、样品及鉴定报告、检测结果等。
5.证人证言。
6.其他证据材料。
第四十二条对于出现合同纠纷的情况，原业务部门在法务部门参与下应先与对方协商解决方案。如协商不成，拟提起诉讼的，应将全部合同档案及合同执行过程中形成的证据以复印件形式转送法务部，并填报《拟诉事项报告单》（见附件二）报法务部。
第四十三条法务部收到《拟诉事项报告单》后，应对案件整体情况、证据材料情况进行全面分析，提出可行的诉讼方案和意见，并经财务部门评估诉讼对财务数据的影响及后果后，报主管法务工作的副总经理、总经理审批。
经过董事会审议批准的合同产生纠纷及达到信息披露标准的潜在诉讼，总经理应向董事会进行汇报，并由董事会按照相应审批流程对诉讼事项进行审批或根据董事会授权由董事长进行审批。
经审批同意拟进行诉讼的，由法务部负责具体执行提起诉讼工作，原业务部
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合同管理制度 HJDB0001门应积极配合法务部相关诉讼工作。
第四十四条双方已签署的解决合同纠纷协议书、仲裁机关的调解书、仲裁裁决书及法院的调解书、判决书，在正式生效后，应复印若干份，交法务人员、合同履行部门收执，协同处理该文书的履行。
第九章合同责任
第四十五条签订合同，未了解对方资信能力、履行能力，而给公司造成损失者，应追究签订合同相关责任人的责任。
第四十六条因公司不能履行合同，而造成损失的，应查明原因，追究合同相关责任人的责任。
第四十七条凡对方当事人违约造成损失的，合同执行部门未及时汇报解决的，追究合同相关人员及执行部门的责任。
第四十八条对在合同签订、履行过程中收受贿赂、与他人串通、出卖公司利益、玩忽职守等导致公司遭受损失，故意违反本管理制度的人员，公司追究有关人员的责任，并责令其承担全部损失。
第四十九条为保证合同正常、有序的执行，公司合同管理部门应不定期检查合同执行及结算情况。
第五十条法务部有权对各部门、子公司、关联公司签订、履行、保管合同的情况进行检查和考核，检查中合同经办人必须配合，如实提供相关资料和实际情况。
第十章附则
第五十一条本制度由董事会办公室负责解释。
第五十二条本制度经公司董事会审议通过后生效，自公布之日起实施。
河北汇金机电股份有限公司
二〇一九年一月九日
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合同管理制度 HJDB0001附件一：
合同审批及用章申请表
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|合同信息|合同名称||合同份数|
||合同对方名称|||
||合同总金额||预算内O 预算外O|
||合同主要内容：|||
|合同审批流程|经办人合同说明：（对合同相对方主体资料、履约能力及技术条款、商务条款承担责任）经办人签字： 日期：|||
||经办部门意见：（部门领导对合同的真实性、合理性和可行性承担直接责任和领导者责任）部门负责人签字： 日期：|||
||法务部意见：（对合同的有效性、违约责任条款、争议解决条款及合同整体承担审核责任；如未超过部门总监合同审批权限，可不适用）法务部签字： 日期：|||
||财务部意见：（对是否符合预算管理及涉财、涉税条款等承担责任；如未超过部门总监合同审批权限，可不适用）财务部签字： 日期：|||
||分管副总意见：（对根据授权最终签字的合同承担合同相关全部责任）分管副总签字： 日期：|||
||总经理意见：（对合同的审批用章整体负责）总经理签字： 日期：|||
||董事会意见：（对是否需履行董事会审批、股东大会审批程序及信息披露义务负责）董事会签字： 日期：|||
|用印申请|印鉴类别|O公章 O合同专用章||
||印章管理部门负责人|||
||印章保管人|||

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合同管理制度 HJDB0001附件二： 拟诉事项报告单
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|合同名称|合同签订时间|
|合同对方名称||
|合同主要内容及纠纷事项情况报告：||
|业务部门意见：业务部签字： 日期：||
|法务部意见 ：法务部签字： 日期：||
|财务部意见：财务部签字： 日期：||
|分管副总意见：分管副总签字： 日期：||
|总经理意见：总经理签字： 日期：||
|董事会意见：董事长意见： 日期：||

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