卧龙地产集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条为了规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等规定及《公司章程》的有关要求，制定本制度。
第二条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第三条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第四条董事会办公室为公司信息披露常设机构，即信息披露管理部门，具体工作由公司董事会秘书负责。
第五条本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调、组织。
第六条本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告，经上海证券交易所形式审核后发布监事会公告。
第七条本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。
第二章信息披露的基本原则
第九条公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在第一时间报送上海证券交易所；
（二）在公司的信息公开披露以前，公司董事、监事、高级管理人员以及其他知情人员有责任确保将信息的知情者控制在最小范围内；
（三）公司有责任持续进行信息披露，保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十条 下属企业未经批准或授权不能以任何形式以公司或各权属企业的名义发布前述第三条所称信息。
第十一条下属企业根据要求向国家有关部门报送的报表、材料等信息，公司各权属企业应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。下属企业认为报送的信息较难保密的，应事先通知并及时报送公司董事会秘书，由公司董事会秘书根据有关信息披露的规定予以处理。
第十二条 公司公开披露信息的媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。公司根据规定应当公开披露的信息，下属企业不得先于指定报纸在其他公共传媒（包括各类网站）发布，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。
第三章信息披露的审核程序
第十三条信息披露的内部审批程序
（一）信息披露的信息文稿均由董事会秘书审核；
（二）董事会秘书应按有关法律、法规、公司章程和公司的规章制度的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告、股东大会决议和其他持续性披露的内
容；
（三）董事会秘书应履行以下审核手续后在法定时间内发布临时公告：
1、以董事会名义发布的临时公告应最终提交董事会审核；
2、以监事会名义发布的临时公告应最终提交监事会审核；
3、公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交董事长审阅或由董事长授权后最终签发。
第十四条 公司定期报告的编制、审议和披露程序：
1、相关职能部门认真提供基础资料，财务部门负责组织公司定期财务报告
的编制，及时向董事会秘书提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料；
2、董事会秘书对基础资料进行审查，组织相关工作人员及时编制定期报告
草案送达董事审阅，提请董事会审议；
3、董事长负责召集主持董事会会议审议定期报告，公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；
4、监事会审核董事会编制的定期报告，并提出书面审核意见；
5、由董事长签发，董事会秘书负责组织完成定期报告的披露工作。
第十五条 公司未公开信息应在第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
（一）未公开信息的内部通报流程为：部门经办负责人向总经理或董事会秘书报告，总经理接到报告后应立即向董事会秘书通报情况，由董事会秘书向董事长报告，各知情人员对未公开信息负有保密义务，不得扩散；
（二）拟公开披露的信息文稿由董事会秘书草拟，按本制度规定分别由董事会、监事会、董事长审核；
（三）信息公开披露前应当根据事件的具体情况，按照法律、法规、规范性文件以及公司章程、议事规则履行相应的内部审议程序，无需审议的，由董事长授权后披露；
（四）监事会审议的事项及董事长授权后披露的信息公开后，董事会秘书负责将该信息通报公司的董事、监事及高级管理人员；
（五）拟披露的信息在董事会、监事会、董事长审核后，公司应按相关监管要求向浙江证监局、上海证券交易所报告情况或报送材料；
（六）公司在媒体刊登相关宣传信息比照本制度信息披露的内部审核程序及通报流程进行。
（七）公司董事、监事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作。
第四章招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十六条公司编制的招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十七条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第十八条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十九条申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第二十条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十一条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二十二条本制度第十六条至第二十一条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第五章定期报告
的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十五条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十九条年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，应当符合中国证监会文件规定。
第六章 临时报告
第三十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十三条公司控股子公司发生本制度第三十条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十五条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第七章信息披露事务管理
《上市规则》等规定执行。
第三十八条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第四十一条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
第四十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十五条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十六条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十八条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第四十九条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
1、董事长是公司信息披露工作的第一责任人；
2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；
3、董事会全体成员及高级管理人员保证信息披露的真实、准确和完整；
信息报告的第一责任人。
第五十一条 公司信息披露相关文件、资料由董事会秘书负责保管。
第五十二条 信息披露义务人及其他因工作关系接触到就披露的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。信息披露义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控制在最小范围内，并保证其处于可控状态。
第五十三条 信息披露义务人或知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，就查明原因，依情节轻重追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。
第八章直通车业务工作规程
第五十四条公司办理直通车业务，应当按照《上市规则》、《上市公司临时公告格式指引》以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。公司办理直通车业务，按照以下流程进行：
（一）公司使用上证所信息网络有限公司配发的数字证书确认身份，登录上海证券交易所网站的“公司业务管理系统”。
（二）公司通过“公司业务管理系统”创建信息披露申请，选择并添加公告类别，上传信息披露文件，并对照《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》和其他有关业务规则的规定检查文件是否符合相关要求。
（三）公司对其上传的信息披露文件进行确认，并在上海证券交易所规定时间内将信息披露申请提交至上海证券交易所信息披露系统。
（四）信息披露申请属于直通车业务范围的，上海证券交易所信息披露系统将提示公司直接披露，公司点击确认，完成信息披露文件的登记。
信息披露申请不属于直通车业务范围的，仍需上海证券交易所形式审核后方可予以披露。
（五）上海证券交易所信息披露系统自当日15:30起，将公司在规定时间内完成登记的直通车公告及相关信息披露文件自动发送至上海证券交易所网站，上海证券交易所网站即予刊载。
（六）其他指定媒体可自上海证券交易所网站“媒体专区”下载信息披露文件并予刊载。
上海证券交易所可根据市场发展需要调整直通车业务的具体流程及时间安排。
第五十五条公司在同一交易日内拟披露的多个公告之间存在关联的，应当合并创建一个信息披露申请。
公司创建的同一个信息披露申请中，如有一个或者一个以上的公告不属于直通车公告范围的，该申请中的所有公告均不得通过直通车办理。
第五十六条公司已确认发布的信息披露文件不得修改或者撤销。对于已确认发布但上海证券交易所网站尚未刊载的信息披露文件，公司因特殊原因需修改或者撤销的，应当按照有关规定向上海证券交易所提出申请。
第五十七条公司及相关信息披露义务人通过直通车业务办理的信息披露事项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当按照有关法律法规、行政规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则的规定及时刊登补充或更正公告。
第五十八条上海证券交易所根据《上市规则》的规定，对通过直通车办理的信息披露事项实行事后监管。
公司和相关信息披露义务人应当严格遵守《上市规则》及上海证券交易所其他有关规定，积极配合上海证券交易所监管工作。
第五十九条公司办理直通车业务的情况，将纳入公司信息披露及董事会秘书工作的考核范围。
第六十条公司和相关信息披露义务人违反《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》和上海证券交易所其他有关规定办理直通车业务的，上海证券交易所将按照《上市规则》等相关规定对其采取监管措施或者给予纪律处分。
第六十一条因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通车业务不能正常办理的，公司应当按照上海证券交易所规定的其他方式办理信息披露事项。
第九章 责任
义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十三条为保证董事会秘书充分履行信息披露职责，凡本公司有关部门发生上述事项应立即向董事会秘书报告，并提供上述事项的各类资料和信息。必要时应通知董事会秘书列席会议。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第六十四条公司信息披露事务管理部门及其负责人、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责：
（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；
（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（五）公司各职能部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书；
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第十章 附则
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
第六十六条本制度未尽事宜，按照《上市规则》及国家有关公司信息披露的法律、法规的规定执行。
第六十七条原《公司信息披露事务管理制度》自本制度通过之日起予以废止。
卧龙地产集团股份有限公司董事会2014年4月9日