宁波理工监测科技股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
李根美
各位股东、股东代表：
本人作为宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及相关法律法规的规定和要求，在2014年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议公司董事会的各项议案，维护了股东的利益。现将 2014年度本人履行独立董事职责情况向股东大会汇报如下：
一、出席公司会议情况
（一）董事会会议
1、2014年度，公司第三届董事会共召开十一次会议，本人根据会议要求的方式出席了全部十一次会议。没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。
2、本人对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票。
（二）股东大会
2014年度，公司共召开二次股东大会，本人亲自出席了公司2013年年度股东大会和2014年度第一次临时股东大会。
2014年度，公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2014年度本人未发生提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。2014年度，本人也没有对董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
二、对公司相关事项发表独立意见的情况
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（一）关于使用超募资金和自有资金购买保本型银行理财产品的独立意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，我们对公司拟使用超募资金和自有资金购买保本型银行理财产品事项进行了审查，认为：公司使用超募资金和自有资金购买保本型银行理财产品有助于提高公司超募资金和自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过2.4亿元的超募资金和不超过1亿元的自有资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。我们亦将对资金使用情况进行监督和检查。
（二）关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
1、关于2013年度公司日常关联交易的独立意见
1）2013年度公司与宁波天一世纪投资有限责任公司发生的日常关联交易均按照公允的市场价格确定交易价格，且交易金额占同期公司营业总收入的比例较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司与各关联方发生的关联交易，均严格遵守了相关法律法规、《公司章程》的规定，交易公平合理，定价公允，履行了法定的批准程序，不存在损害股东利益的行为。
2）公司预计2014年度与关联方发生的日常关联交易，系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损害股东利益。因此同意公司对2014年日常关联交易金额的预计。
2、关于2013年度公司对外担保情况的独立意见：
2013年度公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保的情况；公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。
3、关于2013年度公司与关联方资金往来情况的独立意见：
2013年度公司没有与控股股东及其他关联方发生资金往来，不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
4、关于董事会2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制按照各项内部控制制度的规定有效落实，公司对关联交易、对外投资、重大合同、对外担保、募集资金使用、信息披露等重大事项的内部控制
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严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司董事会编制的《内部控制自我评价报告》较为完整、客观、准确地反映了公司内部控制情况。
5、关于2013年度利润分配预案的的独立意见
本次利润分配预案的审议决策程序完备，符合公司经营发展的实际，在兼顾公司可持续发展的同时维护了股东权益，积极回报投资者。同意将2013年度利润分配预案提交2013年度股东大会审议。
6、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙），自担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。经董事会审计委员会提议，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014年度审计机构。
7、关于2013年度募集资金存放与使用的独立意见
2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形
（三）关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见
1、关于向银行申请授信的独立意见
公司生产经营活动通过银行承兑汇票等方式进行结算需要取得一定的银行授信额度，同时有利于公司增加财务效益。同意公司自2014年4月25日起向金融机构申请综合授信最高额本外币合计人民币5,000万元。
2、关于制订《宁波理工监测科技股份有限公司高级管理人员及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法》的独立意见
制订《宁波理工监测科技股份有限公司高级管理人员及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法》能够使公司建立与现代企业制度相适应的收入分配制度，建立和完善经营者的激励约束机制，有效地调动高级管理人员及核心人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，将经营者的利益与企业的长期利益结合起来，促进企业健康、持续发展。同意公司制订《宁波理工监测科技股份有限公司高级
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管理人员及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法》。
3、关于追加使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
公司追加使用闲置自有资金进行委托理财有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过1亿元的闲置自有资金进行委托理财。我们亦将对资金使用情况进行监督和检查。
（四）关于股权激励计划限制性股票第二期解锁的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》以及《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，我们对公司股权激励计划限制性股票第二期解锁事项进行了审查和监督，认为：公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，公司股权激励计划限制性股票第二期解锁的条件已经成就，同意公司办理股权激励计划限制性股票第二期解锁的相关事宜。
（五）关于2014年半年度募集资金存放与使用的独立意见
2014年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（六）关于对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意见
1、2014年上半年度公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保的情况；公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。
2、2014年上半年度公司没有与控股股东及其他关联方发生资金往来，不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
（七）关于股权激励计划预留限制性股票第二期解锁的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》以及《宁
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波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，我们对公司股权激励计划预留限制性股票第二期解锁事项进行了审查和监督，认为：公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，公司股权激励计划预留限制性股票第二期解锁的条件已经成就，同意公司办理股权激励计划预留限制性股票第二期解锁的相关事宜。
（八）关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，我们对公司拟使用自有资金购买保本型银行理财产品事项进行了审查，认为：公司使用自有资金购买保本型银行理财产品有助于提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过3.7亿元的自有资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。我们亦将对资金使用情况进行监督和检查。
（九）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
2、公司本次交易的评估机构坤元资产评估具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买
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标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害其他中小投资者利益。
3、公司本次交易的方案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号----上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易的方案具备可行性和可操作性。
4、公司本次交易尚须公司股东大会批准和中国证监会核准。
综上所述，我们同意将本次交易的相关议案及资料提交公司董事会审议。
（十）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
1、公司本次交易的相关议案在提交本次董事会审议前我们已经事先认可。
2、公司本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，本次董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避了表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《宁波理工监测科技股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
3、公司本次交易的评估机构坤元资产评估具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害其他中小投资者利益。
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4、公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
5、公司本次交易的方案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号----上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易的方案具备可行性和可操作性。
6、公司本次交易尚须公司股东大会批准和中国证监会核准。
综上所述，我们同意公司本次交易的方案。
（十一）关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
1、关于使用超募资金支付收购江西博微新技术有限公司和北京尚洋东方环境科技股份有限公司的部分现金对价的的独立意见
公司使用超募资金支付本次交易的部分现金对价，金额约11,218.32万元，具体以本次交易现金对价总额减去实际募集配套资金净额为准，有利于进一步提升公司的整体盈利能力，提高募集资金使用效率，为公司及其股东创造更大的价值，符合公司的发展战略。
公司募集资金投资项目已于2012年12月31日实施完成，本次使用部分超募资金支付标的资产现金对价不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同意公司使用超募资金支付本次交易的部分现金对价，金额约11,218.32万元，具体以本次交易现金对价总额减去实际募集配套资金净额为准。
2关于使用部分自有资金进行基于物联网的能效管理系统及第三方服务平台建设的独立意见
公司使用部分自有资金进行基于物联网的能效管理系统及第三方服务平台建设有利于公司经营领域的拓宽和战略发展规划的实施，将对公司的经营和业绩产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。
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公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《宁波理工监测科技股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
3、关于使用部分自有资金投资特种应用机器人项目的独立意见
公司使用部分自有资金投资特种应用机器人项目将有利于公司经营领域的拓宽和产品结构的完善，将增强公司盈利能力和竞争力，符合公司和全体股东的利益。
公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《宁波理工监测科技股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
4、关于使用部分自有资金投资控股子公司的独立意见
公司使用部分自有资金投资设立控股子公司从事智能配电变压器业务有助于公司延伸现有产业链，增强与现有业务的协同效应，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《宁波理工监测科技股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
5、关于使用部分自有资金进行基于物联网的电网安全防御与预警决策系统建设的独立意见
公司使用部分自有资金进行基于物联网的电网安全防御与预警决策系统建设有利于公司业务和技术的深入发展，有助于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《宁波理工监测科技股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，多次现场调查，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董
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事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，客观、审慎的行使表决权。
2、本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
3、积极推动董事会下属委员会工作。公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核三个专业委员会。本人担任董事会薪酬与考核委员会召集人及提名委员会委员。
报告期内，本人积极推动董事会薪酬与考核委员会的工作，强化其在公司运营过程中的作用。本人在公司2014年年报编制过程中，认真听取管理层对2014年度财务状况和经营业绩的汇报，与年审会计师进行沟通，了解本次年报审计工作的计划、进度安排，并共同讨论解决审计过程中出现的问题，对公司提出改进建议。
2015年，本人将继续尽职尽责，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、营管理层之间的沟通和合作，为维护公司整体利益和中小投资者的合法权益发挥应有的作用。
独立董事：
李根美2015年4月16日
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