国泰君安证券股份有限公司
关于峨眉山旅游股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“峨眉山股份”或“公司”）2013年度非公开发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对峨眉山股份使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经公司第五届董事会第十六次会议、第二十次会议和第二十五次会议审议
通过，以及 2013年第一次临时股东大会和第二次临时股东大会审议通过，并
经中国证监会证监许可[2013]1406号《关于核准峨眉山旅游股份有限公司非公
开发行股票的批复》核准，公司于2013年12月通过非公开发行股票方式发行
股票 28,268,551股，发行价格为 16.98元/股，募集资金总额 479,999,995.98
元，扣除12,480,000.00元发行费用后，募集资金净额 467,519,995.98元。以
上募集资金已于2013年12月5日到账，经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2013CDA3040-2）确认。
二、募集资金的使用和存放情况
（一）募集资金总体使用情况
1、以前年度已使用金额
截至2014年12月31日，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 92,259,572.86元；以募集资金直接投入募集资金投资项102,624,887.63元；募集资金专户累计利息收入1,005,210.14元，银行手续费支出6,660.70元；募集资金期末余额为273,714,147.93元。
2、本报告期使用金额及当期余额
（1）本报告期以募集资金直接投入募集资金投资项目 44,160,074.94元；
（2）募集资金专户累计利息收入 200,230.91元；
（3）截至2015年6月30日，募集资金期末余额 229,754,303.90元。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2015年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|余额||||||
|||募集资金|年初余额|本年利息收入|本年支付|其他|余额|
|招商银行股份有限公司峨眉山支行|128902074110903|267,565,836.76|19,894,096.26|4,644.41|19,890,550.00||8,190.67|
|浙商银行股份有限公司乐山分行|6650000010120100000849|200,034,222.22|200,287,291.80|611.44|100.00||200,287,803.24|
|中国建设银行股份有限公司峨眉名山路支行|51001696136051503601||53,532,759.87|194,975.06|24,269,424.94||29,458,309.99|
|合计||467,600,058.98|273,714,147.93|200,230.91|44,160,074.94||229,754,303.90|

三、前次购买理财产品情况
截至2015年6月30日，公司无使用闲置募集资金购买理财产品的情况。
四、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品情况
为提高闲置募集资金的使用效率，实现全体股东利益最大化，在确保不影
响募集资金投资计划的前提下，董事会拟用最高额度不超过人民币 10,000万元
（含10,000万元）的部分闲置的募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约
定的银行理财产品。具体情况如下：
（一）理财产品品种
为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过 1年的银行理财产品等短期
投资品种。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇
率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。投资的产品必须符合：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。该等投资产品不得用
于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销
产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
（二）投资期限
上述购买银行理财产品事宜，自公司董事会审议通过后，正式启动之日起 1
年内有效。
（三）购买额度
以闲置募集资金购买保本型银行理财产品的额度不超过人民币 10,000万
元（含10,000万元），在上述额度内，资金可以滚动使用，该额度将根据募集
资金投资计划及实际使用情况逐步递减。
（四）实施方式
公司财务部组成工作小组，根据公司闲置募集资金的情况，提出投资方案
和可行性报告。在上述额度范围内公司董事会授权公司经营层行使该项投资决
策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业的产品发行主体、选
择理财产品品种、理财产品期限、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组
织实施，公司财务部具体操作。
（五）风险控制
尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的
影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的开展投资，但
不排除该项投资受到市场波动影响的风险。
针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风
险，确保资金安全。除要求投资产品发行主体应提供保本承诺外，还拟采取措
施如下：
1、公司董事长或授权代表在上述董事会授权范围内签署相关合同。公司财
务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影
响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
2、公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每半年
对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计
各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；
4、公司财务部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做
好资金使用的账务核算工作；
5、公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在定期报告
中披露报告期内短期理财产品投资以及相应的损益情况。
（六）信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，披露信息包括该次购买理财产品的品种、额度、期限、收益等。
五、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的审议程序
2015年8月6日，公司第五届董事会第五十四次会议、公司第五届监事会第四十六次会议分别审议通过公司《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、保荐机构对该事项发表同意意见。
六、保荐机构意见
峨眉山股份使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项已履行投资决策的相关程序，经峨眉山股份2015年8月6日召开的第五届董事会第五十四次会议、公司第五届监事会第四十六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见。在保证募集资金投向需求、募集资金使用计划正常进行以及募集资金安全的前提下，根据相关法规及公司募集资金管理制度的相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。
保荐机构同意峨眉山股份在履行信息披露义务后按照上述具体计划实施本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于峨眉山旅游股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
张宁
陈亮
保荐机构盖章：国泰君安证券股份有限公司 2015年8月8日