盈方微电子股份有限公司
（000670）
2015年第二次临时股东大会
会
议
材
料
二 O一五年六月
盈方微电子股份有限公司
2015年第二次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2015年 6月 19日下午14：30
现场会议召开地点：上海市浦东新区科苑路 866号上海中兴和泰酒店 2-06室
现场会议主持人：公司董事长
现场会议议程：
一、会议主持人宣布 2015年第二次临时股东大会现场会议开始；
二、会议主持人宣布现场股东大会到会情况；
三、本次会议审议的议案；
审议《关于转让子公司上虞联谊置业有限公司40%股权的议案》；
四、选举现场会议监票人、计票人；
五、全体参加现场会议股东及代理人填写表决票；
六、全体参加现场会议股东及代理人投票表决，并将表决票投入投票箱；
七、宣布休会（由计票人、监票人对现场表决结果进行统计，等待网络投票表决结果）；
八、复会，宣读表决结果；
九、由见证律师宣读法律意见书；
十、主持人宣布会议结束。
议案：
审议《关于转让子公司上虞联谊置业有限公司40%股权的议案》
各位股东及股东代表：
大家好！
公司全资子公司长兴萧然房地产开发有限公司（以下简称“长兴萧然”）与闰土控股集团有限公司（以下简称“闰土控股”）签订了《股权转让协议》，长兴萧然拟将其持有的上虞联谊置业有限公司（以下简称“联谊置业”）40%的股权（以下简称“标的股权”）以 2240万元的价格转让给闰土控股。股权转让完成后，公司不再持有联谊置业股权，联谊置业也不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，本次股权转让事项已经公司董事会第九届董事会第二十五会议审议通过。
本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易对方的基本情况
公司名称：闰土控股集团有限公司
企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）住所：绍兴市上虞区道墟镇镇东商业新区
法定代表人：阮静波
注册资本：人民币 8000万元
营业执照：330682000079483
经营范围：许可经营项目：易制爆危险化学品和其他危险化学品（具体详见危险化学品经营许可证）无仓储批发（经营场所不得存放危险化学品）（有效期至 2016年 12月 17日）一般经营项目：投资及资产管理；水泥、塑料制品、化工产品（除危险化学品及易制毒品外）、五金、机械设备、建材销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目取得许可方可经营）
主要股东：阮兴祥、阮国涛、章文松、阮艺媛、韩明娟等 16名自然人
闰土控股与本公司不存在关联关系，2014年度公司与其未发生相关业务。
截止 2014年 12月 31日，闰土控股总资产 934,021,136.65元，净资产 313,399,570.55元，利润总额 3,925,937.34元，净利润 3,009,182.79元（未经审计）。
二、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）基本情况
企业名称：上虞联谊置业有限公司
企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）住所：上虞市曹娥街道五星中路 148-150号
法定代表人：史浩樑
注册资本：人民币 8000万元
设立时间: 2012年 12月 26日
营业执照：330682000125679
经营范围：许可经营项目：房地产开发经营
股东结构：
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|-|-|
|股东名称|持股比例|
|长兴萧然房地产开发有限公司|40%|
|闰土控股集团有限公司|35%|
|浙江锦盛包装有限公司|25%|

长兴萧然持有联谊置业40%股权系2012年12月参与发起设立该公司时取得。详细情况见公司于 2012年 12月 20日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上披露的《第八届董事会第十七次会议决议公告》以及《关于全资子公司长兴萧然房地产开发有限公司设立子公司的公告》。
（2）交易标的：上虞联谊置业有限公司40%股权
联谊置业是公司为开发上虞市经济开发区[2007]J4地块而设立的项目公司。该地块位于上虞市经济开发区，东临城市花园，南至人民西路，西靠博文路，北临联谊路。
（3）该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存
在妨碍权属转移的其他情况。
（4）交易标的最近一年及最近一期的财务数据
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|2014 年 12 月 31 日|2015 年 3 月 31 日|
|资产总额|235,286,504.79|235,500,469.35|
|负债总额|160,060,196.49|162,192,164.15|
|应收款项总额|0|0|
|或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）|0|0|
|净资产|75,226,308.30|73,308,305.20|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-2,613,198.67|-1,917,892.57|
|净利润|-2,608,426.00|-1,917,892.57|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,708,589.44|-1,776,625.52|

以上 2014年 12月 31日数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。2015年 3月 31日数据未经审计。
2、交易标的评估情况
（1）本次股权转让已经具有证券从业资格的评估机构出具的中铭评报字[2015]第 16040号评估报告书作为本次交易价格的定价依据。
（2）评估事务所名称：中铭国际资产评估（北京）有限责任公
司
（3）评估基准日：2014年 12月 31日。
（4）评估方法：资产基础法。
（5）评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营、缺少流通等前提下的假设前提下的市场价值为 5,566.92万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估减值 1,955.71万元，减值率为26.00%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：上虞联谊置业有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|23,511.51|21,551.08|-1,960.43|-8.34|
|2|非流动资产|17.14|21.86|4.72|27.55|
|3|其中：固定资产|17.14|21.86|4.72|27.55|
|4|资产总计|23,528.65|21,572.94|-1,955.71|-8.31|
|5|流动负债|16,006.02|16,006.02|0.00|0.00|
|6|非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|7|负债合计|16,006.02|16,006.02|0.00|0.00|
|8|净资产|7,522.63|5,566.92|-1,955.71|-26.00|

3、上市公司不存在为联谊置业提供担保的情况，不存在委托联谊置业理财的情况。
2012年 12月 18日，经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，长兴萧然与闰土控股、浙江锦盛包装有限公司签署《上虞联谊置业有限公司三方股东合资协议》，协议约定，若联谊置业注册资本不足以支付目标的土地出让金和契税等支出的，各方应按照在联谊置业的持股比例为联谊置业提供资金支持。截止目前，长兴萧然向联谊置业提供了人民币 3,000万元借款，并通过公司向联谊置业提供了人民币 3,400万元借款，合计向联谊置业提供了人民币 6,400万元借款。
除本公告中已披露的负债外，不存在联谊置业占用上市公司资金的情况。
4、本次股权转让系联谊置业股东之间转让，不涉及优先购买权的放弃。
三、交易协议的主要内容
1、标的股权的转让对价总额为：人民币 2240万元。
2、转让对价的支付时间及方式为：
本协议签署之日起 30日内支付40%价款（即人民币 896万元），在办理完毕工商登记手续后 30日支付60%价款（即人民币 1,344万元）（若工商登记未能及时办理完毕，该等款项亦应最晚不迟于本协议签署之日起 90日内予以支付）。
转让双方约定，在股权完成过户后，闰土控股促使联谊置业按照如下进度归还联谊置业对长兴萧然及公司的借款：
（1）在标的股权交割日之日起 60日内，最晚不迟于本协议签署之日起 90日内向长兴萧然支付借款本息总计为人民币 3,000万元，联谊置业与长兴萧然之间的债权债务结清，法律关系归于消灭；
（2）在本协议签署之日起 90日内向公司支付借款本息总计人民币 3,400万元，联谊置业与公司之间的债权债务结清，法律关系归于消灭。
（3）联谊置业逾期还款的，应按照逾期还款额的万分之五/日计算逾期利息。
4、标的股权转让的批准和交割
（1）联谊置业应负责在协议签署后将依照法律和法规的规定，向有权政府部门或登记主管部门提出标的股权转让的申请，闰土控股应予以配合。
（2）如下条件全部满足之日，视为标的股权的交割手续完成之日：
①联谊置业的股东会作出同意标的股权转让的决议；
②标的股权转让的申请已经取得了有权政府部门或主管部门的批准（如需要）；
③长兴萧然与闰土控股已履行完毕其各自的内部决策程序，以及长兴萧然的股东履行其所需的内部决策程序；
④标的股权转让和联谊置业的股东变更已经在联谊置业所属的
工商登记机关适当办理了工商变更登记。
5、过渡期：过渡期内发生的任何损益均由闰土控股承担与享有。
6、合同的生效：
（1）协议自双方的有权代表（若由授权代表签署本协议的，授权代表的授权书作为本协议附件）签署后成立，经双方履行完毕内部决策程序后生效。
（2）除协议另有明确规定的之外，协议的任何变更或解除均应经双方事先签署书面协议。
（3）协议的变更及解除不影响协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除本协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
四、本次交易的目的、风险及对公司的影响
公司股权分置改革实施完毕后，公司已转变为 SOC芯片设计企业，公司拟逐步剥离房地产业务，以更好的发展公司的主营业务。本次股权转让符合公司未来的发展方向，有利于公司将重心立足于公司的主营业务，有利于提高公司资产运营效率，优化公司产业布局。
上述股权转让完成后，公司将不再持有联谊置业股权，将导致公司合并报表范围变更。
五、独立董事意见
独立董事认为根据联谊置业经营情况，长兴萧然本次转让联谊置业40%股权，有利于优化公司资产结构，集中资源加快发展主业，能够有效地促进公司战略目标的实现；交易定价公允、合理，表决程序
符合相关法律、法规的规定；本次交易未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
上述议案，提请各位股东审议。