宁波高发汽车控制系统股份有限公司
2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
如无特别说明，本文中所使用的简称同《宁波高发汽车控制系统股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》。
一、本次募集资金的使用计划
本次发行预计募集资金总额不超过88,392万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金额|
|1|收购雪利曼电子 80%股权和雪利曼软件35.55%股权项目|15,792.00|15,792.00|
|2|汽车电子换挡系统新建项目注|23,986.00|23,900.00|
|3|汽车CAN总线控制系统产能扩建项目注|14,807.60|14,800.00|
|4|汽车虚拟仪表新建项目注|15,677.85|15,600.00|
|5|城市公交车联网平台新建项目注|8,300.00|8,300.00|
|6|补充流动资金|10,000.00|10,000.00|
||合 计|88,563.45|88,392.00|

注：项目备案及其他相关手续正在办理过程中。
收购雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权完成后，雪利曼电子将成为本公司控股子公司，本次募集资金投资项目中，汽车CAN总线控制系统产能扩建项目、汽车虚拟仪表新建项目、城市公交车联网平台新建项目的实施主体均为雪利曼电子，公司拟采取将本次非公开发行部分募集资金向雪利曼电子提供委托贷款的方式实施，委托贷款的使用成本不低于同期银行贷款利率。
若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根
据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）收购雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权项目
1、项目概况
本次收购完成后，宁波高发将直接持有雪利曼电子80%的股权；同时，宁波高发将直接持有雪利曼软件35.55%的股权，并通过雪利曼电子间接持有雪利曼软件44.45%的股权，合计共持有雪利曼软件80%的股权。
（1）雪利曼电子、雪利曼软件基本情况
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|公司名称|宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司|
|注册号|330212000259006|
|注册地址|宁波市鄞州区高桥镇陆家庄村|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|童卫明|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2003年6月12日|
|经营范围|电子仪表、微型电机、塑胶制品的制造、加工；金属材料、机电设备、五金交电的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|

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|公司名称|宁波市鄞州雪利曼软件有限公司|
|统一社会信用代码|913302125874682262|
|注册地址|宁波市鄞州区高桥镇梁祝村|
|注册资本|90万元|
|法定代表人|童卫明|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2012年1月6日|

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|经营范围|软件、硬件的研发、设计、销售；视频设备、车辆检测系统、管理智能系统的研发、设计、销售；仪器仪表及配件的研发、销售；计算机系统集成；嵌入式系统、网络设备的研发、销售；智能化楼宇工程的设计、施工；计算机及耗材、电子产品、数码产品的销售；网站建设、设计、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）雪利曼电子、雪利曼软件历史沿革
①雪利曼电子
A、2003年6月，雪利曼电子成立
雪利曼电子系由自然人李福友、童卫明、李正康、薛均方、童仁国等五人于2003年6月12日共同出资设立的有限责任公司。雪利曼电子成立时注册资本100万元，其中，李福友以货币出资30万元，童卫明以货币出资25万元，李正康以货币出资20万元，薛均方以货币出资20万元，童仁国以货币出资5万元。
2003年6月10日，宁波文汇会计师事务所有限公司出具文会验字[2003]第1072号《验资报告》，验证截至2003年6月10日止，雪利曼电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元整。其中以货币出资100万元。
2003年6月12日，雪利曼电子完成上述工商设立登记，取得宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。雪利曼电子成立时股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额|出资比例|
|1|李福友|30.00|30.00%|
|2|童卫明|25.00|25.00%|
|3|李正康|20.00|20.00%|
|4|薛均方|20.00|20.00%|
|5|童仁国|5.00|5.00%|
|合 计||100.00|100.00%|

B、2006年4月，第一次增资
2006年4月18日，经雪利曼电子股东会决议，同意注册资本由100万元变更为500万元，其中，李福友以货币增资至150万元，童卫明以货币增资至125万元，李正康以货币增资至100万元，薛均方以货币增资至100万元，童仁国以货币增资至25万元。
2006年4月19日，宁波华锦联合会计师事务所出具华锦验字（2006）第71号《验资报告》，验证截至2006年4月19日止，雪利曼电子变更后的累积注册资本实收金额为人民币500万元。
2006年4月20日，雪利曼电子完成上述工商变更登记，取得宁波市工商行政管理局鄞州分局换发的《企业法人营业执照》。本次变更前后雪利曼电子股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|变更前||本次变更出资增减金额|变更后||
|||出资金额|出资比例||出资金额|出资比例|
|1|李福友|30.00|30.00%|120.00|150.00|30.00%|
|2|童卫明|25.00|25.00%|100.00|125.00|25.00%|
|3|李正康|20.00|20.00%|80.00|100.00|20.00%|
|4|薛均方|20.00|20.00%|80.00|100.00|20.00%|
|5|童仁国|5.00|5.00%|20.00|25.00|5.00%|
|合 计||100.00|100.00%|400.00|500.00|100.00%|

C、2007年1月，第一次股权转让
2006年12月31日，经雪利曼电子股东会决议，同意童卫明将在雪利曼电子的25万元出资占公司5%股权转让给受让人陆建兵，其他股东放弃优先认购权。同日，童卫明与陆建兵签订《股权转让协议书》。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|变更前||本次变更出资增减金额|变更后||
|||出资金额|出资比例||出资金额|出资比例|
|1|李福友|150.00|30.00%|-|150.00|30.00%|
|2|童卫明|125.00|25.00%|-25.00|100.00|20.00%|
|3|李正康|100.00|20.00%|-|100.00|20.00%|
|4|薛均方|100.00|20.00%|-|100.00|20.00%|
|5|童仁国|25.00|5.00%|-|25.00|5.00%|
|6|陆建兵|-|-|25.00|25.00|5.00%|
|合 计||500.00|100.00%|-|500.00|100.00%|

D、2012年12月，第二次增资
2012年12月22日，经雪利曼电子股东会决议，同意注册资本由500万元变更为1,000万元，其中，李福友以货币增资至300万元，童卫明以货币增资至200万元，李正康以货币增资至200万元，薛均方以货币增资至200万元，童仁国以货币增资至50万元，陆建兵以货币增资至50万元。
2012年12月25日，宁波正源会计师事务所有限公司出具正会验字（2012）3322号《验资报告》，验证截至2012年12月25日止，雪利曼电子变更后的累积注册资本人民币1,000万元，实收资本人民币1,000万元。
2012年12月26日，雪利曼电子完成上述工商变更登记，取得宁波市工商行政管理局鄞州分局换发的《企业法人营业执照》。本次变更前后雪利曼电子股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|变更前出资金额 出资比例||本次变更出资增减金额|变更后||
|||出资金额|||出资金额|出资比例|
|1|李福友|150.00|30.00%|150.00|300.00|30.00%|
|2|童卫明|100.00|20.00%|100.00|200.00|20.00%|
|3|李正康|100.00|20.00%|100.00|200.00|20.00%|
|4|薛均方|100.00|20.00%|100.00|200.00|20.00%|

单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|变更前||本次变更出资增减金额|变更后||
|||出资金额|出资比例||出资金额|出资比例|
|5|童仁国|25.00|5.00%|25.00|50.00|5.00%|
|6|陆建兵|25.00|5.00%|25.00|50.00|5.00%|
|合 计||500.00|100.00%|500.00|1000.00|100.00%|

②雪利曼软件
雪利曼软件系由法人股东雪利曼电子和自然人李福友、童卫明、李正康、薛均方、童仁国、陆建兵于2012年1月6日共同出资设立的有限责任公司。雪利曼软件成立时注册资本90万元，其中，雪利曼电子以货币出资50万元，李福友以货币出资12万元，童卫明以货币出资8万元，李正康以货币出资8万元，薛均方以货币出资8万元，童仁国以货币出资2万元，陆建兵以货币出资2万元。
2012年1月5日，宁波鼎新会计师事务所有限公司出具鼎新验字[2012]001号《验资报告》，验证截至2012年1月4日止，雪利曼软件已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币90万元整。各股东均以货币出资。
2012年1月6日，雪利曼软件完成上述工商设立登记，取得宁波市工商行政管理局鄞州分局核发的《企业法人营业执照》。雪利曼软件成立时的股权结构如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资金额|出资比例|
|1|雪利曼电子|50.00|55.56%|
|2|李福友|12.00|13.33%|
|3|童卫明|8.00|8.89%|
|4|李正康|8.00|8.89%|
|5|薛均方|8.00|8.89%|
|6|童仁国|2.00|2.22%|
|7|陆建兵|2.00|2.22%|
|合 计||90.00|100.00%|

雪利曼软件自成立以来股权结构未发生变化。
（3）股权结构及股东情况
截至本预案公告日，雪利曼电子股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额|出资比例|
|1|李福友|300.00|30.00%|
|2|童卫明|200.00|20.00%|
|3|李正康|200.00|20.00%|
|4|薛均方|200.00|20.00%|
|5|童仁国|50.00|5.00%|
|6|陆建兵|50.00|5.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

截至本预案公告日，雪利曼软件股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资金额|出资比例|
|1|雪利曼电子|50.00|55.56%|
|2|李福友|12.00|13.33%|
|3|童卫明|8.00|8.89%|
|4|李正康|8.00|8.89%|
|5|薛均方|8.00|8.89%|
|6|童仁国|2.00|2.22%|
|7|陆建兵|2.00|2.22%|
|合 计||90.00|100.00%|

本次交易对方为李福友等5名自然人股东，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|身份证号码|住所|
|1|李福友|33262319540614****|浙江省温岭市城西街道合岙村|
|2|李正康|33262319620215****|浙江省温岭市城西街道合岙村|
|3|薛均方|33262319630131****|浙江省温岭市石桥头镇下洞桥村|
|4|童仁国|33262319650919****|浙江省温岭市温峤镇莞渭童村学堂前|
|5|陆建兵|33108119820429****|浙江省温岭市太平街道南屏路|

（4）控（参）股公司基本情况
截至本预案公告日，雪利曼电子持有雪利曼软件55.56%的股权。除此之外，雪利曼电子及雪利曼软件无对外股权投资。
（5）主营业务情况
雪利曼电子是一家主要从事客车车身电子控制产品的研发、设计、生产和销售的高新技术企业，主要产品为汽车CAN总线控制系统、汽车行驶记录仪、数字式汽车传感器等。组合仪表、行驶记录仪的设计和生产通过了ISO/TS 16949:2009质量体系认证，汽车行驶记录仪符合中国国家强制性产品认证，雪利曼电子注册并使用在车辆计程仪上的“ ”商标被认定为浙江省著名商标。
雪利曼电子拥有宁波市企业工程技术中心，具备新技术和新产品开发实力，在汽车CAN总线控制系统、汽车行驶记录仪、数字式汽车传感器等方面拥有自主核心技术。雪利曼电子的产品基本上属于非标产品，必须针对每款车型的不同结构和性能要求进行专项开发。雪利曼电子具备自主产品设计开发能力，目前拥有专利10项，其中发明专利1项，包括汽车通用开关采集系统、汽车仪表CAN总线控制系统、汽车行驶记录仪、汽车组合仪表、车辆驾驶辅助系统等。
雪利曼电子直接向整车制造商供应产品，凭借自身的设计开发能力、制造技术和质量管理能力，雪利曼电子产品得到了客户的认可，与国内多家整车制造商建立了稳定的供应链合作关系，主要客户包括宇通客车、厦门金龙、中通客车、苏州金龙、东风特汽、北汽福田、保定长安等。
雪利曼软件为雪利曼电子提供CAN总线控制系统软件及检测软件。
（6）主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
①主要固定资产情况
截至2016年4月30日，雪利曼电子已取得产权证书的房屋及建筑物如下：
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|序号|所有权人|权属证书编号|用途|座落地址|建筑面积（平方米）|

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|序号|所有权人|权属证书编号|用途|座落地址|建筑面积（平方米）|
|1|雪利曼电子|甬房权证鄞州区字第200924963号|工业|宁波市鄞州区高桥镇梁祝村|2,762.18|
|2|雪利曼电子|鄞房权证高字第C200500854号|工业|宁波市鄞州区高桥镇梁祝村|6,626.44|
|3|雪利曼电子|甬房权证鄞州区字第201609520号|其他|宁波市鄞州区高桥镇梁祝村|5,701.30|

②主要无形资产情况
A、商标
截至2016年4月30日，雪利曼电子正在使用的主要商标如下：
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|序号|所有权人|注册证号|商标名称|类别|有效期限|
|1|雪利曼电子|8560853||第12类 车辆倒退报警器；车辆内装饰品；大客车；气囊（机动车安全装置）；汽车底盘；汽车；货车（车辆）；摩托车（截止）|2012.02.21-2022.02.20|
|2|雪利曼电子|8560887||第37类 电器设备的安装与修理；轮胎翻新；车辆服务站（加油和维护）；机械安装、保养和修理；商品房建造；车辆保养和修理；车辆加润滑油；车辆清洗；造船；防盗报警系统的安装与维修（截止）|2012.04.21-2022.04.20|
|3|雪利曼电子|8560869||第7类 农业机械；起重机；汽车发动机排气净化装置（催化反应器）；印刷电路板处理机；汽车发动机废气再循环系统；挖掘机；汽车发动机冷却用散热器；电子工业设备；静电工业设备；收割机（截止）|2011.12.28-2021.12.27|
|4|雪利曼电子|1090465||第9类 车辆计程器；车辆计程仪（截止）|2007.08.28-2017.08.27|
|5|雪利曼电子|8560833||第9类 车辆用导航仪器（随车计算机）；电子信号发射器；网络通讯设备；车辆轮胎低压自动显示器；气压表；温度指示计；仪表元件和仪表专用材料；油量表；转速计（截止）|2011.10.28-2021.10.27|
|6|雪利曼软件|10544641||第42类 技术研究；质量体系认证；化学研究；包装设计；建筑学；计算机编程；计算机系统设计；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机软件设计；无形资产评估（截止）|2013.05.07-2023.05.06|

B、知识产权
截至2016年4月30日，雪利曼电子拥有的专利情况如下：
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|序号|所有权人|专利类型|专利号|名称|授权公告日|有效期|
|1|雪利曼电子|发明专利|ZL201310450071.7|汽车通用开关采集系统|2015.12.16|20年|
|2|雪利曼电子|实用新型|ZL201420312072.5|一种支持紧急救援功能的行车记录仪|2014.10.29|10年|
|3|雪利曼电子|实用新型|ZL201420312075.9|一种支持舒适度调节的车辆驾驶辅助系统|2014.10.29|10年|
|4|雪利曼电子|实用新型|ZL201220605062.1|汽车行驶记录器|2013.04.03|10年|
|5|雪利曼电子|实用新型|ZL201220605906.2|汽车行驶记录仪|2013.04.03|10年|
|6|雪利曼电子|实用新型|ZL201220605461.8|一种汽车行驶记录仪|2013.04.03|10年|
|7|雪利曼电子|实用新型|ZL200820163641.9|汽车仪表CAN总线控制系统|2009.07.08|10年|
|8|雪利曼电子|外观设计|ZL201230171527.2|汽车组合仪表（ZB299CAN）|2012.08.08|10年|
|9|雪利曼电子|外观设计|ZL201230171540.8|汽车组合仪表（ZB280CAN）|2012.08.22|10年|
|10|雪利曼电子|外观设计|ZL201230171568.1|车用无线传输记录仪|2012.10.03|10年|

截至2016年4月30日，雪利曼软件拥有的软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|软件名称|证书号|登记日期|取得方式|
|1|雪利曼软件|雪利曼汽车CAN总线控制交互系统V1.0|软著登字第0383845号|2012.03.02|原始取得|
|2|雪利曼软件|客车BCM模块自动化检测软件V1.0|软著登字第0627168号|2013.11.07|原始取得|

C、土地使用权
截至2016年4月30日，雪利曼电子已取得产权证书的土地使用权如下：
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|序号|使用权人|权属证书编号|座落地址|用途|取得方式|使用权面积（平方米）|终止日期|

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|序号|使用权人|权属证书编号|座落地址|用途|取得方式|使用权面积（平方米）|终止日期|
|1|雪利曼电子|甬鄞国用（2015）第15-00634号|宁波市鄞州区高桥镇梁祝村|工业|出让|3,369.00|2053.05.30|
|2|雪利曼电子|甬鄞国用（2006）第15-00077号|宁波市鄞州区高桥镇梁祝村|工业|出让|14,182.50|2053.11.30|

③对外担保情况
截至2016年4月30日，雪利曼电子及雪利曼软件不存在对外担保情况。
④主要负债
截至2016年4月30日，雪利曼电子合并报表口径未经审计的负债总额为3,911.41万元。
（7）最近一年一期简要财务数据
雪利曼电子合并报表最近一年一期简要财务数据如下：
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|项 目|2016年4月30日|2015年12月31日|
|资产总计|13,587.92|14,086.64|
|负债总计|3,911.41|4,896.28|
|股东权益总计|9,676.51|9,190.36|
|项 目|2016年1-4月|2015年度|
|营业收入|2,938.07|8,902.45|
|营业利润|461.76|1,572.30|
|净利润|486.14|1,449.56|
|归属于母公司股东的净利润|486.14|1,449.56|

注：上述数据未经审计，宁波高发聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所正在对雪利曼电子及雪利曼软件进行审计。
（8）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
股东出资协议及公司章程中没有对本次发行及股权交易产生重大不利影响
的条款。
（9）原高管人员的安排
截至本预案公告日，公司未对雪利曼电子及雪利曼软件高管人员做出重大调整。
（10）标的资产的预估情况
截至本预案公告日，雪利曼电子及雪利曼软件的审计和资产评估工作尚在进行中（审计和评估基准日为2016年4月30日）。本次收购雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权的交易价格预计为人民币12,800万元（税后），并由本公司承担本次股权转让中交易对方的个人所得税的代扣代缴义务。因此，本次收购雪利曼电子80%的股权和雪利曼软件35.55%的股权的交易价格预估为15,792万元。
公司与李福友、李正康、薛均方、童仁国、陆建兵同意最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为参考定价依据，由交易各方协商确定。
雪利曼电子及雪利曼软件经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
（11）标的资产近三年交易价格
雪利曼电子及雪利曼软件股权最近三年不存在交易情况。
（12）标的资产的权属
标的公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立完整的生产所需的房屋及建筑物、机器设备、辅助设施及其他资产；拥有与生产经营有关的土地使用权、商标、专利等无形资产。标的公司所拥有的资产产权没有争议。
截至本预案公告日，雪利曼电子位于宁波市鄞州区高桥镇梁祝村编号为甬鄞国用（2006）第15-00077号土地使用权证，以及位于宁波市鄞州区高桥镇梁祝村编号为甬房权证鄞州区字第200924963号、鄞房权证高字第C200500854号的房屋所有权证已抵押给宁波鄞州农村合作银行高桥支行。
（13）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本次非公开发行股票收购的标的资产为雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权。本次收购雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权的交易价格预估为15,792万元。本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为基础，由交易各方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后，报经股东大会批准确定。
截至本预案公告日，本次收购相关的审计、评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。
2、附条件生效的《股权转让协议》的内容摘要
（1）协议主体、签订时间
甲方：宁波高发汽车控制系统股份有限公司（受让方）
乙方：李福友、童仁国、薛均方、陆建兵、李正康（出让方）
丙方1：宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司
丙方2：童卫明
协议签署时间：2016年5月29日
（2）标的股权
本次交易的标的股权为李福友、童仁国、薛均方、陆建兵、李正康依法持有的雪利曼电子80%的股权和雪利曼软件35.55%的股权。
（3）标的股权的转让价款
目标公司（雪利曼电子及雪利曼软件）的整体预估价值为20,000万元，交易价格预计为人民币12,800万元（税后），并由甲方承担本次股权转让中乙方个人所得税的代扣代缴义务，甲方需向乙方各方支付的股权转让款（税后）具体如下：
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|-|-|-|
|序号|股东姓名|支付的股权转让款（税后）|
|1|李福友|人民币4,800万元|
|2|童仁国|人民币800万元|
|3|薛均方|人民币3,200万元|
|4|陆建兵|人民币800万元|
|5|李正康|人民币3,200万元|
|合 计||人民币12,800万元|

上述交易价格为预估值，标的股权的最终交易价格以标的股权的评估结果为基础由甲乙各方协商确定。
（4）支付方式及支付期限
甲方按如下约定向乙方支付股权转让款：
①若在2016年9月30日前下列条件均已同时满足，则甲方应当在2016年9月30日向乙方各方支付各自40%的股权转让款；否则，在同时满足下列条件之日起15个工作日内由甲方向乙方各方支付各自40%的股权转让款：
A、目标公司的其他应收款和其他应付款等往来款（包括个人借款）清理完毕，相关税收由目标公司自行承担；
B、乙方各方涉及的同业竞争情况已经全部清理完毕；
C、甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所和评估师事务所已经出具关于目标公司的审计报告和评估报告；
D、本协议经甲方股东大会审议通过。
②在同时满足下列条件之日起15个工作日内，由甲方向乙方各方支付各自60%的股权转让款：
A、丙方1的2,500万元借款全部归还完毕并解除丙方1的土地使用权抵押等担保；
B、目标公司根据本协议完成标的股权转让的工商变更登记程序。
（5）变更股东手续的办理
①在甲方按照约定向乙方各方支付各自40%的股权转让款之日起30日内，由甲、乙双方协助目标公司办理有关标的股权转让的工商变更登记程序。
②除甲方外的各方承诺在本协议签署之日至工商变更登记之日的期间内：
A、促使目标公司以惯常的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
B、除非甲方事先书面同意，应避免目标公司发生重大不利事件；如未经甲方的事先书面同意，目标公司发生重大不利事件，应及时书面通知甲方，并按本协议违约责任的相关约定处理；
C、积极签署、准备并促使目标公司积极签署、准备与本次股权转让有关的一切必要文件；
D、尽快和甲方共同向有关审批部门办理本次股权转让的审批手续；
E、不实施任何违反本协议项下陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
F、积极协助、配合并促使目标公司积极协助、配合甲方办理本次股权转让中的相关事项；
G、目标公司不进行任何形式的利润分配；
H、保证目标公司经营团队的稳定。
③目标公司的以下行为或情形构成本协议项下的重大不利事件：
A、增加或减少注册资本、设置期权或任何其他类似权利；
B、对公司章程、内部治理规则进行对本次股权转让构成实质影响的调整；
C、在其任何资产上设置权利负担（经甲方同意的正常业务经营需要的除外）；
D、进行日常生产经营以外且对本次股权转让有实质影响的出售或收购重大资产行为；
E、从事担保（给控股或控制的子公司提供担保除外）、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的行为；
F、达成任何非基于正常商业交易且对本次股权转让构成了实质影响的安排、协议，或达成任何可能会对本次股权转让产生重大不利影响的其他安排、协议；
G、除在正常业务过程中按惯例进行外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
H、经甲方合理预期可能会对本次股权转让产生重大不利影响的其他作为或不作为。
（6）期间损益的归属
协议生效之后，目标公司自本协议签署日起的所有未分配利润，和自签署日后产生的收益，由甲方按其受让标的股权后的持股比例享受。
（7）协议生效
本协议经各方签字盖章后成立，自甲方股东大会审议通过本协议之日起生效。
（8）违约责任
若本协议书的任何一方违反本协议书的承诺和规定，则必须赔偿对方因此而受到的一切直接损失和间接损失。
3、本次收购的可行性分析
本次收购符合公司的发展战略，符合把公司打造成为具有自主知识产权和核心技术，效益显著的汽车控制系统产品制造商的经营目标和方向。为实现这一战略目标，公司紧紧围绕汽车控制系统的发展战略开展、布局工作，实现细分领域横向的整合与扩张。通过收购雪利曼电子80%的股权和雪利曼软件35.55%的股权，其客车车身电子控制产品包括汽车CAN总线控制系统、汽车行驶记录仪、数字式汽车传感器等业务将纳入公司主营业务，有利于完善公司在汽车控制系统领域的布局，促进公司业务持续快速的发展。
本次收购可实现良好的经济效益。收购完成后，一方面，雪利曼电子经营状况良好，盈利能力较强，将有利于提升公司盈利水平；另一方面，公司也将为雪利曼电子的发展提供技术、资金、运营管理及市场资源等多方面的支持，进一步提升雪利曼电子的经营管理水平和业务拓展能力，促进雪利曼电子更快更好的发展，从而进一步提升公司的整体盈利能力和市场竞争力。
（二）汽车电子换挡系统新建项目
1、项目概况
本项目投资总额为23,986万元，由宁波高发直接负责指挥和组织实施，选址位于浙江省宁波市鄞州区下应街道柴家村公司现有厂区内，将新建2条汽车电子换挡系统产品生产线，项目建成达产后，将新增汽车电子换挡系统产能40万套/年。
2、项目实施的必要性
（1）通过实施募投项目，公司迈出了产品优化升级的重要一步
本次募投项目实施前，公司主要从事汽车操纵控制系统的研发、生产和销售业务，主要产品包括变速操纵器及软轴、电子油门踏板、汽车拉索、电磁风扇离合器四大类。近年来，公司保持着持续快速发展的良好态势，2015年度实现营业收入66,842.14万元，较上年同期增长15.27%，归属于公司股东的净利润达到11,239.56万元，同比增幅为17.18%。
从公司经营层面来看，随着市场竞争的加剧和经营环境的变化，在保持现有业务稳定增长的基础上，需要迈出产品优化升级的步伐。通过实施汽车电子换挡系统新建项目，公司将业务触角延伸至汽车电子换挡系统领域，致力于中高端产品市场，不断进行产品优化升级。同时，公司将实现相关技术人才引进，充实公司技术力量和装备水平，从而进一步提升公司的行业地位和核心竞争力，为公司未来产业整合、国际化发展奠定坚实的基础。
（2）实现在中高端汽车电子产品市场的突破
随着我国汽车行业技术进步和消费需求升级，整车企业对配套产品质量标准越来越高，对配套产品的质量一致性越来越苛刻，这对公司装备制造水平和现场生产管控提出了新的挑战，部分中高端整车制造商或中高端车型在合格供应商评审中对机器设备提出了明确的要求，高精度、高自动化产品生产线逐渐成为中高端汽车电子产品市场竞争的关键点。
与在国内市场中占有优势地位的外资或合资企业相比，公司涉足汽车电子时间较短，生产设备的技术水平在中高端汽车电子产品市场竞争中处于弱势地位，设备档次、生产精度、工艺环节设置等与国际先进汽车电子企业相比仍有较大差距，这已成为公司快速发展、希望在中高端汽车电子产品市场中有所建树的重要制约因素。
通过汽车电子换挡系统新建项目的实施，引进国内外先进的自动电子换挡装配线、LineControl、数控加工中心等高精度、高效率的生产设备，进一步提高公司产品的质量及精度水平，从而不断完善生产工艺流程，增强公司产品的竞争优势，为公司实现在中高端汽车电子产品市场的突破提供有力的装备保障。
3、项目实施的可行性
（1）产品需求稳定增长，市场前景较好
汽车及其零部件产业是我国重要的支柱性产业。自2002年之后，随着私人消费的兴起，轿车需求量开始迅速攀升，2014年我国汽车产销量双双突破2,300万辆。未来随着我国居民收入的逐步提高，汽车需求量将进一步扩大，预计到2020年我国汽车的产销量将达到3,000万辆。与此同时，随着国际分工的细化，汽车零部件生产专业化、产业转移及全球采购的趋势越来越明显，中国已成为吸引全球汽车零部件产业转移的主要目的地之一。
根据世界银行的标准，人均GDP达到4,000-10,000美元即属于中等偏上收入水平，而我国2014年人均GDP已达到7,485美元，表明我国部分消费群体已经具有一定的社会地位和财富积累，对于乘用车更新需求更加明显，成为推动中高档汽车市场增长的主要动力，促使发展汽车电子换挡系统具有广阔的市场容量和便利的条件。
综上所述，随着汽车产销量的增加、零部件产业的转移、汽车消费的升级换代，本次募投项目产品的市场发展前景良好。
（2）客户资源优势是本次募投项目产能消化的基础
汽车零部件行业有着严格的合格供应商认证体系，需要经过2-3年的认证过程，才能成为整车制造商的合格供应商。虽然汽车零部件行业认证周期长，产品认证程序复杂，但一旦通过整车制造商的供应商资格认证，则双方就会保持长期稳定的合作关系，双方的供销关系轻易不会发生变化。
经过十多年的发展，公司已经成为上海大众、上汽通用五菱、吉利汽车、比亚迪、一汽大众、宇通客车、金龙汽车等三十多家国内整车厂商的合格供应商，直接为客户提供产品配套服务，与主要客户具有长期的合作关系，并已完成汽车电子换挡系统在众泰汽车等整车厂商的项目布点和样件试制。稳定的客户资源是公司持续发展的基础，也是本次募投项目产品销售的可靠保障。
（3）严格的质量控制体系保证产品质量
本公司十分重视产品质量，已经形成了从设计、原材料采购、产品生产、检测到包装储运发货的一整套质量控制体系。自2000年起，公司就在业务运作过程中按照GB/T9001-2000idt和ISO9001:2000标准建立质量管理体系，形成了质量手册、程序文件、工艺守则、操作指导书、检验规范等质量体系文件，通过了ISO/TS16949:2009质量管理体系认证。
公司明确了质量成本、交付合格率和顾客满意度等质量目标，建立了覆盖公司质量体系各层次的质量控制措施，制定了质量手册、质量体系程序文件和各类质量记录单等质量控制文件，定期开展生产过程的质量监控测量活动，将质量控制落实到各个不同的层次和职能部门，使公司产品质量控制贯穿于生产活动的全过程。公司严格的质量管理控制体系能有效保障本次募投项目产品质量。
4、项目产品的工艺流程和技术来源
本项目所涉及的汽车电子换挡系统属于公司根据下游整车厂商客户自主开发的产品，本公司拥有该产品的核心技术。
5、项目主要原材料及能源供应情况
汽车电子换挡系统生产所需的主要原材料包括电子元器件、塑料和配件等，经过十余年的发展，公司已经拥有了稳定的原材料供应体系，建立了较为完善的生产协作配套网络，保障公司新项目建成后，各种原材料能够及时供应。本项目所用水、电均为当地采购，供应充足。
6、项目选址
本项目以宁波高发为实施主体，选址位于浙江省宁波市鄞州区下应街道柴家村，总占地面积8,719平方米（甬鄞国用（2013）第09-05056号），并利用现有厂房。
7、项目的经济效益分析
本项目的税后财务内部收益率为22.01%，税后静态投资回收期为6.34年（含建设期），经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
8、项目备案及其他相关手续进展情况
项目备案及其他相关手续正在办理过程中。
（三）汽车CAN总线控制系统产能扩建项目
1、项目概况
本项目投资总额为14,807.60万元，以雪利曼电子为实施主体，选址位于宁波市鄞州区高桥镇梁祝村雪利曼电子现有厂区内，在现有生产线基础上购置先进的机器设备，以提高自动化水平和节省人工成本，提升生产效率和产品品质；新建2条汽车CAN总线控制系统产品生产线，项目建成达产后，将新增汽车CAN总线控制系统产能3.6万套/年。
2、项目实施的必要性
（1）拓展公司业务领域，落实公司经营发展战略
2009年，我国汽车产量、销量分别占全球汽车产量、销量的22.33%、20.80%，一跃成为世界第一汽车产销大国。2010-2015年期间，我国汽车产销量继续保持稳定增长，2015年全年累计生产汽车2,450.33万辆，同比增长3.29%，销售汽车2,459.76万辆，同比增长4.71%，产销量创历史新高，再次刷新全球记录，并已连续七年蝉联全球第一。
受益于我国汽车产业的繁荣，汽车电子行业迎来了良好的发展机遇，2013年，我国汽车电子市场规模达到3,120.7亿元，同比增长16.8%，超过汽车产量的同期增幅，预计到2016年，中国汽车电子市场规模将超过4,300亿元。通过对雪利曼电子的收购，并进行汽车CAN总线控制系统产能扩建项目的投资建设，符合本公司产品升级、电子化、智能化的多重战略规划，通过内生式成长和外延式发展相结合的方式前进，是公司快速发展壮大的重要举措。
收购完成后，公司将充分利用资本平台的优势资源，将自身成功的企业运营经验嫁接到雪利曼电子，提升雪利曼电子的经营管理水平，最大限度地挖掘其市场潜力，实现“1+1＞2”的整合效应，从而进一步提升公司整体盈利能力和市场竞争力。
（2）顺应汽车智能化、安全性、节能环保的发展趋势
近年来，我国逐渐提高在汽车行驶安全、节能环保等方面的标准，通过颁布一系列安全性技术规定、低排放指标加以限制，同时，技术革新和终端市场需求也对车身智能化、电子化提出了更高的要求。通过实施本项目，汽车CAN总线控制系统将纳入公司主营业务范围。汽车CAN总线控制系统的应用能够显著提升车辆控制的智能化水平，提升车辆行驶的安全性和可靠性，降低车辆功耗和运营成本，分布式、模块化控制实现方案既能节省大量传统线束、金属资源，又能减轻车辆自重，降低能耗。
公司紧跟产业前进的步伐，通过实施本项目，积极顺应汽车智能化、安全性、节能环保的发展趋势，进一步提升自主研发和产品开发能力，不断扩大新产品的市场占有率。
（3）扩大产能规模，提高市场份额
雪利曼电子在汽车CAN总线控制系统、汽车行驶记录仪等产品领域具有一定的竞争优势，产品质量获得了客户的认同，具有为国内客车、卡车主机厂长期供货的记录，近年来雪利曼电子业务订单充足。随着老客户新增项目需求逐步增加以及新客户不断拓展，雪利曼电子现有产能已无法满足未来预计的订单需求。为了巩固行业地位，提高在汽车CAN总线控制系统产品市场的竞争力和供货份额，雪利曼电子亟需扩大产品产能，满足日益增长的市场需求。
3、项目实施的可行性
（1）项目符合大力发展汽车电子产业政策的要求
随着社会经济不断发展，汽车作为我国国民经济的支柱产业，已成为人们生活中必不可少的交通工具，其产销量的逐年增加，使我国已经连续七年蝉联世界上汽车产销量最大的国家。汽车电子作为我国汽车产业技术进步的重要领域，对增强产业创新能力和优化升级，带动产品更新换代，进一步促进汽车工业持续、快速、健康发展发挥着不可替代的作用。近年来，我国推出了一系列支持汽车电子产业发展的政策，包括《汽车产业发展政策（2009年修订）》、《汽车产业调整和振兴规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《产业结构调整指导目录》、《电子信息制造业“十二五”发展规划》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等，上述产业政策的颁布为我国汽车电子产业的快速发展创造了良好的外部政策环境。
本次募集资金投资项目符合我国大力发展汽车电子的政策要求，通过汽车电子产品的研发和生产，积极发展汽车电子产业，加速在汽车产品中运用电子信息技术，推动汽车产业发展。
（2）稳定的客户资源保障产品销售
汽车零部件供应链关系的特点是准入门槛高、认证时间长、稳定性强，一旦成为整车制造商的合格供应商，实现批量供货，双方就会形成较为稳固的长期合作关系，客户资源不易流失。经过多年发展，雪利曼电子凭借自身的设计开发能力、制造技术和质量管理能力，产品得到了客户的认可，与国内多家整车制造商建立了稳定的供应链合作关系，主要客户包括宇通客车、厦门金龙、中通客车、
苏州金龙、东风特汽、北汽福田、保定长安等。稳定的客户资源是雪利曼电子持续发展的基础，也是本次募投项目产品销售的可靠保障。
（3）坚实的技术基础保证项目顺利推进
雪利曼电子拥有多年专业从事汽车CAN总线控制系统产品开发、设计、制造经验，通过对电磁兼容技术、嵌入式产品开发技术、自动控制技术、计算机技术、通信技术等多门跨学科技术的有效集成创新，保证雪利曼电子产品在功能性、可靠性、稳定性等方面达到国内领先水平。通过不断的研发积累，雪利曼电子形成了以汽车CAN总线控制模块设计技术、系统集成及客车、卡车专用产品设计技术、生产工艺技术为核心的技术体系，多层次的技术体系涵盖了从产品研发、设计，到产品工艺、制造、检测的整个流程，保证了雪利曼电子能够将自主创新的研发成果实现产业化，为本项目的实施奠定了坚实的技术基础，从而保证本项目顺利推进。
4、项目产品的工艺流程和技术来源
本项目所涉及的产品为汽车CAN总线控制系统，雪利曼电子拥有多年生产汽车CAN总线控制系统的经验，工艺成熟、质量稳定、生产效率高。经过多年的自主研发，雪利曼电子目前已掌握了汽车CAN总线控制系统生产的核心技术，并为部分重要的核心技术申请了国内专利。
5、项目主要原材料及能源供应情况
汽车CAN总线控制系统生产所需的主要原材料包括PCB、电阻、电容、集成电路芯片等电子元器件。雪利曼电子与电子元器件及辅助材料供应商建立了长期稳定的合作关系，保障募集资金投资项目建成后，各种原辅材料能够及时供应。
本项目所用水、电均为当地采购，供应充足。
6、项目选址
本项目以雪利曼电子为实施主体，选址位于宁波市鄞州区高桥镇梁祝村雪利曼电子现有厂区内，该宗土地总占地面积3,369.00平方米（甬鄞国用（2015）第15-00634号）。
7、项目的经济效益分析
本项目的税后财务内部收益率为30.18%，税后静态投资回收期为5.06年（含建设期），经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
8、项目备案及其他相关手续进展情况
项目备案及其他相关手续正在办理过程中。
（四）汽车虚拟仪表新建项目
1、项目概况
本项目投资总额为15,677.85万元，以雪利曼电子为实施主体，选址位于宁波市鄞州区高桥镇梁祝村雪利曼电子现有厂区内，新建2条汽车虚拟仪表产品生产线，项目建成达产后，将新增汽车虚拟仪表产能36.50万套/年。
2、项目实施的必要性
（1）汽车虚拟仪表代表车载仪表数字化、自动化、智能化的前进方向
如今，国外发达国家绝大部分采用电机式汽车仪表，并且正积极准备向更高方向发展。在国外，汽车仪表作为主要行驶信息指示装置，其性能、外观和视觉效果均受到高度重视，汽车仪表平均配套价格占整车销售价格的约3%（国内该指标低于1%）。随着计算机和传感器等汽车电子技术的进步，国外乘用车、客车传统的机电式模拟汽车仪表已逐渐被电子仪表所取代。
资料显示，汽车仪表机芯正逐步向微型电机驱动，结合专用大规模集成电路的单一化仪表机芯方向发展，通过调整电路参数以适应不同种类和数量的产品需求。这样就使得汽车仪表的结构通用化、模块化，使产品标准化、系列化，简化生产工艺和制造设备，对大规模批量生产非常有利。显示方式也由机械指针式向阴极射线管、液晶显示、激光模拟指针显示等多种形式发展，仪表的照明系统则运用微型高亮度发光二极管、等离子体等多种新型照明方式。
本项目所涉及的汽车虚拟仪表能迅速准确地以数字、文字或图形的方式显示，信息呈现醒目、直观、信息量大；且汽车虚拟仪表体积小、重量轻，可以减少占
用宝贵的车内空间；设计的显示图形可以使汽车仪表盘造型更加美观。此外，汽车虚拟仪表可靠性高，并可用分时显示的方法，显示不同的数据使仪表的结构简化。
综上所述，汽车虚拟仪表代表车载仪表数字化、自动化、智能化、实用美观的前进方向，具有较为广阔的发展前景。
（2）汽车向提升安全性、智能化、节能环保方向发展
迫于节能和环保的压力，世界各国都在致力于开发生产高效低污染的新能源汽车，希望可以取代传统燃油汽车。我国已经将新能源汽车作为国家战略着力发展。传统的汽车仪表，大部分采用机电模拟仪表，只有局部采用数字化，但数字化程度不高，对于电子技术高度集成的新能源汽车来说，传统的汽车仪表已经不能满足车辆要求。为满足国家陆续出台的关于车辆节能环保和安全性技术规定的要求，汽车产品向提升安全性、智能化、节能环保方向的发展将会促进汽车虚拟仪表的推广应用。
（3）提高产品附加值，增强市场竞争力的需要
传统的汽车仪表已经趋于饱和并且已经不适用新能源汽车对于电压电流显示的要求。汽车虚拟仪表可以根据驾驶员的喜好来显示内容，进行动态的配置，同时保证驾驶员的必要信息，确保安全驾驶。汽车虚拟仪表正在逐渐代替传统的机械式仪表。数据显示，汽车虚拟仪表的附加值是传统机械式仪表的约2-5倍，并能够根据不同的液晶显示屏和车型来配置汽车虚拟仪表技术参数。通过实施本项目，大力推动汽车虚拟仪表在国内市场的应用，有利于提升公司产品的附加值，不断增强市场竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）项目符合大力发展新能源汽车国家政策的要求
随着社会经济不断发展，汽车作为我国国民经济的支柱产业之一，已成为人们生活中必不可少的交通工具，其使用量的不断增加，不但提高了人们的生活水平和质量，也促进了国民经济的快速发展。汽车产销量的逐年增加，使我国已经
连续7年蝉联世界上汽车产销量最大的国家。然而随着汽车使用数量的逐年增多，汽车尾气对空气、大气的污染也越来越严重，尤其表现在汽车使用量比较集中的大型城市，目前已成为我国空气的严重污染源之一，因此汽车产业是践行“低碳”经济的重要领地。
近年来，国家大力推广节能汽车，推动汽车零部件行业的技术升级，新能源汽车已经成为中长期国民经济宏观战略发展规划的重要组成部分，推动未来5年纯电动乘用车和客车将实现较大幅度的产销量攀升。当新能源汽车大规模产业化条件日趋成熟，产业链蕴藏的巨大商机也同时浮出水面。新能源汽车产销规模的扩大、节能减排要求的日趋严苛将拉动汽车虚拟仪表产品需求的持续增长，本项目产品的市场发展前景良好。
（2）丰富公司产品线，拓展新的利润增长点
汽车虚拟仪表数字化、自动化、智能化的特点代表着车载仪表未来的发展方向，目前国内汽车虚拟仪表还处于市场导入期，具有巨大的发展空间。过去数年雪利曼电子在汽车仪表设计开发方面进行了长期积累，其中部分技术已经产品化，其自主设计和生产的组合仪表等产品通过了ISO/TS16949:2009质量体系认证。
通过实施本项目，雪利曼电子将大力培育汽车虚拟仪表产品线，加大人才、技术、设备等方面的投入，抢占市场先机，建立汽车虚拟仪表民族品牌，满足整车厂商日益增长的需求，确立雪利曼电子在汽车仪表行业内的领先地位。本项目建成达产后，雪利曼电子将新增36.50万套汽车虚拟仪表的产能，不断丰富公司的产品线，发展产品附加值高的汽车虚拟仪表成为拓展公司新的利润增长点的重要举措。
4、项目产品的工艺流程和技术来源
本项目充分发挥雪利曼电子积累的研发设计和工艺技术经验，通过投入先进机器设备、优化技术参数，与传统产品相比，本项目产品在质量、性能以及可靠性、美观度等方面均有较大提高。产品工艺流程与雪利曼电子原有工艺流程相比差别不大。
本项目所采用的技术为雪利曼电子自主研发，经大量实验以及汽车路试，属于较为成熟的产品，相关技术处于国内领先水平。
5、项目主要原材料及能源供应情况
汽车虚拟仪表生产所需的主要原材料包括各类电子元器件、塑料、集成电路芯片等，与雪利曼电子现有汽车仪表基本类似，供应充足稳定。
6、项目选址
本项目以雪利曼电子为实施主体，选址位于宁波市鄞州区高桥镇梁祝村雪利曼电子现有厂区内，该宗土地总占地面积14,182.50平方米（甬鄞国用（2006）第15-00077号），并利用现有厂房加以装修改造。
7、项目的经济效益分析
本项目的税后财务内部收益率为25.92%，税后静态投资回收期为5.53年（含建设期），经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
8、项目备案及其他相关手续进展情况
项目备案及其他相关手续正在办理过程中。
（五）城市公交车联网平台新建项目
1、项目概况
本项目投资总额为8,300万元，以雪利曼电子为实施主体。本项目为持续性建设项目，分阶段将城市公交等接入城市公交车联网平台，不断提升服务职能；
规划并建立城市统一的运营中心，有效监管城市中运行公交车辆，搭建运营平台，与政府、企事业单位等多个部门、系统联动，建设数据共享、运行有序、高效稳定的城市公交车辆运行网络；实现大数据交互，通过与云计算中心的接入，实现数据采集、统计分析，运用数据分析结果，为智能交通、车辆安全、平安城市建设提供依据，实现现代化智慧城市。以解决城市交通拥堵、降低交通事故、控制油耗、提高百姓出行效率、提高市民满意度为目标，并逐步实现车辆智能检测、自动报修、智能加油、自助参险等智能应用。
通过运营中心平台管理、数据分析、个性化需求服务等，为决策提供准确的数据依据和分析结果；为企业提供管理手段，提高运营效率，开拓客户资源；为城市建设提供多方面数据支持，提高城市运行发展速度，打造智能交通、智慧城市、宜居城市。
2、项目实施的背景和必要性
车联网（internet ofvehicles）的概念引申自物联网（internet ofthings）。传统的车联网是指通过装载在车辆上的无线射频等识别技术，实现在信息网络平台上对所有车辆的属性信息和静态、动态信息进行提取和有效利用，并根据不同的功能需求对所有车辆的运行状态有效监管并提供综合服务。
随着车联网技术和产业的发展，车联网的概念也在逐步发生变化。根据车联网产业技术创新战略联盟的定义，车联网是以车内网、车际网和车载移动互联网为基础，按照约定的通信协议和数据交互标准，在车与X（X可以是车、路、行人及互联网等）之间，进行无线通信和信息交换的大系统网络，是能够实现智能化交通管理、智能动态信息服务和车辆智能化控制的一体化网络。
（1）建设城市公交领域的大数据平台战略
信息技术与经济社会的交汇融合引发了数据迅猛增长，数据已成为国家基础性战略资源，大数据正日益对全球生产、流通、分配、消费活动以及经济运行机制、社会生活方式和国家治理能力产生重要影响。全球范围内，运用大数据推动经济发展、完善社会治理、提升政府服务和监管能力正成为趋势。
近年来，我国不断推出支持和鼓励大数据与各产业融合发展的相关政策。《促进大数据发展行动纲要》明确提出“率先在交通等重要领域实现公共数据资源合理适度向社会开放，带动社会公众开展大数据增值性、公益性开发和创新应用，充分释放数据红利。”2016年3月，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》正式出台，纲要明确提出“深化大数据在各行业的创新应用，探索与传统产业协同发展新业态新模式，加快完善大数据产业链”。
因此，本项目的实施符合在汽车、交通领域建设大数据平台的产业支持政策。
（2）车联网平台能够提高企业运营的信息化水平
车联网终端在车辆上的应用，极大地方便了企业对乘客及货物信息的收集和传递，实现了企业内部的信息网络化，通信技术和计算机技术、图形图像技术的结合，实现了对车辆和货物有效地跟踪，变静态调度为实时动态调度，使运输过程透明化，提高了企业的信息化水平。传统的企业信息化只是解决了运输过程中的两端信息化，而并没有将运输信息贯穿到整个运输链条中，企业管理层无法掌握整个运输过程。随着经济的发展和运输网络的不断扩大，传统的模糊式管理使企业在资源的整合方面效率低下，一旦业务集中，就暴露出车辆及配套设施不够，作业效率低下的弊端，信息管理混乱成为企业发展的主要瓶颈。车联网终端在车辆上的应用，解决了这个瓶颈，简化了运输过程，实现了运输信息的共享，提高了企业的生产力，提升了企业运营的信息化水平。
（3）车联网平台可以降低企业成本
通过安装在车辆上的车联网终端，可以实现对在线车辆的实时监控和调度，保证了车辆运行计划的有效实施。通过车联网终端将车辆运行的状态、位置信息和道路信息实时上传到调度中心，调度监控平台可以根据这些信息，通过无线通信网络下发到车联网终端上，从而减少车辆运行时间和司机作业时间，降低车辆运输费用和人力成本。
通过车联网终端可对各时间段、各路段的车辆运行情况进行采集、传输与分析，为出行决策提供必要的依据，有效提高企业安全智能化及运营排班智能化水平，实现了司机、车、设备管理的智能化。通过车联网终端可实现数据资源的融合共享，提供企业级决策分析，减少了中间环节的数据传递，最大限度地降低维护成本。
（4）车联网平台有助于司机的行车安全
当司机遇到车辆故障、车辆事故或特殊情况，需要救援中心救援时，可按住SOS按钮，此时车载终端立即向救援中心发起求救请求。救援指挥中心工作人员及时对车辆下发跟踪指令，对求救车辆进行定位，并监测其行踪，同时采用监听
功能，实时监听车辆情况。救援指挥中心直接与110报警指挥中心、120急救中心、道路应急指挥中心进行联动，做到在最短的时间到达事故车辆现场。
3、项目实施的可行性
（1）我国巨大的汽车保有量为车联网平台建设提供了广阔的市场空间
我国汽车销售量、保有量快速增长，根据中国汽车工业协会统计，2015年我国汽车销售量达到2,459.76万辆。随着车联网的兴起与智能化终端的不断普及，以及移动通讯技术的提升和使用费率的下降，车联网渗透率也将稳步提升，我国巨大的汽车保有量为车联网平台建设提供了广阔的市场发展空间。
（2）信息技术应用程度不断加深，以及车载信息服务需求推动车联网平台发展
车联网平台是人、车和信息通信网络的连接，并能实现语音、图像、数据等多种信息的传输。近年来，随着4G、移动互联网等新一代移动通信技术的快速发展，使得车辆驾乘人员对车载信息服务需求大幅提升。在车联网产品形态和功能方面，市场从导航、蓝牙、影音应用的传统车机，向大屏、高清、具备行车辅助、提供出行指引和整合互联网特性的车联网平台方向发展。
未来随着汽车电子智能化程度越来越高，车联网平台也将逐步从以位置和通信技术构建的追踪应用，逐步延伸到云计算应用，通过移动互联、实时传感、机器视觉、云计算和大数据等技术，实现人、车、路、环境一体化，通过感知车身状态和路况信息实现性能优化和控制，同时结合先进的通信和智能预警技术，推动汽车产业从产品制造向产品和服务创新转型。
（3）车联网平台发展对道路交通安全、车辆通行效率具有重要作用
在我国由于机动车的巨大保有量和快速增长带来了交通拥堵、交通事故等诸多问题，未来通过车联网智能终端和服务平台的应用，能在一定程度上减少上述问题产生的不利影响。通过实时路况显示、通行路径规划等车联网技术的应用，可以减少交通拥堵，降低能源消耗和汽车尾气排放；通过高级辅助驾驶等汽车安全应用，可以显著提升车辆通行效率，降低车辆安全事故率。
4、项目的实施方案
本项目所采用的技术为雪利曼电子自主研发，相关技术处于国内领先水平，目前已经在宁波公交总公司实施，通过建立大屏幕运营监控中心，实时监管城市运行车辆及各种报警信息和服务响应状态等。车联网平台实施方案具体情况如下：5、项目的经济效益分析
本项目的税后财务内部收益率为19.98%，税后静态投资回收期为6.27年（含建设期），经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
6、项目备案及其他相关手续进展情况
项目备案及其他相关手续正在办理过程中。
（六）补充流动资金
1、补充流动资金概述
本次非公开发行股票募集资金拟补充流动资金10,000万元，用于公司日常运营。
2、补充流动资金的必要性
（1）公司业务规模持续扩大
最近三年，公司的主营业务持续发展，营业收入和经营业绩实现稳定增长。
但是汽车产业和汽车电子的发展日新月异，更新换代迅速，若公司不能在产品研发、技术创新、生产设备、人才建设等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力。公司需要运用更多的流动资金以支持业务的持续增长，通过募集资金补充流动资金，将有利于增强公司的营运能力和市场竞争力，有利于提高公司营业收入与利润水平，维持公司快速发展的良好势头，巩固公司现有市场地位。
（2）公司未来三年新增流动资金缺口较大
公司2018年末流动资金占用金额预计为47,360.88万元，2015年末流动资金占用金额为26,081.96万元，因此，预计公司未来三年需新增流动资金缺口为21,278.92万元，公司未来业务发展对流动资金的需求较大。
近年来，公司生产规模持续扩大，日常经营活动对于流动资金的需求不断增加。运用本次发行股票所募集的部分资金来满足公司对流动资金的需求是十分必要的，有利于缓解公司流动资金压力，有利于公司发展战略的实现和生产经营的持续稳定发展。
（3）有利于优化资本结构，保障公司在复杂的市场竞争环境下处于主动地位
使用部分募集资金补充流动资金，有利于调整优化公司资产负债结构，降低资产负债率，有效提高公司偿债能力，保障公司在复杂的市场竞争环境下始终处于主动地位。
综上所述，本次非公开发行募集资金补充流动资金10,000万元，符合公司经营需要，具有必要性。
3、补充流动资金的测算依据
流动资金占用金额主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响，公司预测了2016年末、2017年末和2018年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负
债的差额）。未来三年公司新增流动资金缺口计算公式如下：新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用金额。
（1）营业收入预测
公司最近三年营业收入保持持续增长态势，年均复合增长率22.16%，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年度|2015年度|
|营业收入|44,794.29|57,971.86|66,842.14|
|年均复合增长率|22.16%|||

公司2013-2015年度营业收入年均复合增长率为22.16%，因此，假设公司未来三年的营业收入增长率为22%。
（2）经营性流动资产和经营性流动负债的预测
假设公司未来三年各项经营性流动资产和经营性流动负债与营业收入的增长幅度保持一致，预测各项经营性流动资产和经营性流动负债在2016年末、2017年末、2018年末的金额。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|营业收入|66,842.14|81,547.41|99,487.84|121,375.17|
|应收票据|24,413.78|29,784.81|36,337.47|44,331.71|
|应收账款|11,849.73|14,456.68|17,637.14|21,517.32|
|预付账款|406.36|495.76|604.82|737.89|
|存货|9,506.83|11,598.34|14,149.97|17,262.97|
|经营性流动资产小计|46,176.71|56,335.58|68,729.41|83,849.88|
|应付票据|8,425.00|10,278.50|12,539.77|15,298.52|
|应付账款|11,564.60|14,108.81|17,212.75|20,999.55|
|预收账款|105.15|128.28|156.50|190.93|
|经营性流动负债小计|20,094.75|24,515.59|29,909.02|36,489.00|
|流动资金占用金额|26,081.96|31,819.99|38,820.39|47,360.88|

（3）新增流动资金缺口的测算
2018年末流动资金占用金额预计为47,360.88万元，2015年末流动资金占用金额为26,081.96万元，因此，预计公司未来三年需新增流动资金缺口为21,278.92万元，公司未来业务发展对流动资金的需求较大。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平。同时，收购雪利曼电子80%的股权和雪利曼软件35.55%的股权，将有利于提升公司在汽车控制系统领域的市场地位，完善公司产业布局，公司的综合竞争力将进一步提高。本次非公开发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、提高总资产、净资产的规模，提高公司抵御风险能力
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均将增加88,392万元（假设本次非公开发行股票募集资金净额为88,392万元）。随着募集资金使用效益的实现，公司总资产和净资产规模将进一步提升，抗风险能力进一步增强。
2、提升公司的营业收入与盈利水平
本次募集资金将用于收购雪利曼电子80%的股权和雪利曼软件35.55%的股权、汽车电子换挡系统新建项目、汽车CAN总线控制系统产能扩建项目、汽车虚拟仪表新建项目、城市公交车联网平台新建项目以及补充流动资金，一方面能够满足业务发展所需的资金需求，通过合理调节、配置公司资金，积极发展公司优势产品，提升公司的主营业务收入水平；另一方面，通过合理运用募集资金，有助于实现公司的规模化经营，在增加公司营业收入的同时降低成本支出，进而提升公司盈利水平。
3、降低公司资产负债率
截至2016年3月31日，公司合并报表（未经审计，下同）口径资产负债率为26.26%。本次发行完成后，公司资产负债率有所下降，本次发行能提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
综上所述，本次非公开发行股票的募投项目建设是提升公司在汽车控制系统领域的市场地位，完善公司产业布局的重要举措，有利于公司强化产品竞争优势，进一步提升产品盈利能力，改善公司财务结构，进一步提升公司的核心竞争力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会二零一六年六月十五日