证券代码：300107 证券简称：建新股份 公告编号：2014-015河北建新化工股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
（本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）
2014年3月29日，河北建新化工股份有限公司第三届监事会第三次会议在北京召开。会议通知于2014年3月19日分别以书面、邮件和电话的方式发出，本次会议出席监事3人，实际出席监事3人，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。会议由监事孙维政先生主持，会议经全体监事表决，通过以下事项：
一、审议通过《关于<2013年度监事会工作报告>的议案》
本议案以赞成3票，弃权0票，反对0票的表决结果，获得通过。
该报告详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
二、审议通过《关于<2013年度财务决算报告>的议案》
报告期内，公司营业收入为41,131.27万元，较去年同期增长16.95%；利润总额为4,276.01万元，较去年同期增长206.38%；归属于上市公司股东的净利润为3,613.33万元，较去年同期增长204.14%。
本议案以赞成3票，弃权0票，反对0票的表决结果，获得通过。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议通过。
该报告详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
三、审议通过《关于 2013年度利润分配的预案》
经瑞华会计师事务所审计，公司 2013年度实现净利润36,133,289.65元。根据《公司法》和《公司章程》等其他相关规定，按2013年度公司净利润的10%提取法定盈余公积金3,613,328.97元，余下未分配利润32,519,960.68元，加上年结转未分配利润101,398,075.84元，本年度可供投资者分配的利润为133,918,036.52元。
鉴于公司正处于发展期，生产经营对资金需求较多，为满足公司后续持续经营，保证公司长远发展，同时满足广大中小股东利益，根据公司生产经营情况和发展实际，公司董事会拟以2013年12月31日公司总股本13,380万股为基数，按每10股派发现金红利0.8元（含税），合计派发现金红利 10,704,000元，剩余未分配利润结转下一年度分配；以2013年12月31日公司总股本13,380万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 13,380万股。
公司监事会认为，公司的上述利润分配及资本公积金转增股本预案符合法律、法规及公司章程的规定，且未损害公司及股东的利益，同意公司的上述利润分配及资本公积金转增股本方案。
本议案以同意3票，弃权0票，反对0票的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议通过。
四、审议通过《关于<2013年年度报告>及<2013年年度报告摘要>的议案》我们认为：董事会编制和审核的河北建新化工股份有限公司《2013年年度
报告》及《2013年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司 2013年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
本议案以同意3票，弃权0票，反对0票的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议通过。
五、审议通过《关于<关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
监事会认为;公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案以同意3票，弃权0票，反对0票的表决结果获得通过。
该报告详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
六、审议通过《关于<关于内部控制有关事项的说明>的议案》
监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》及证监会、深圳证劵交易所的有关规定及其他相关法律法规，已建立了相应的内部控制制度并有效执行，并不断完善；公司已建立较为完善的内部控制制度，内部审计部门及人员配备齐全到位；公司生产经营管理各个方面都有相应的规章制度，在公司运行中均能够得到
切实执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案以同意3票，弃权0票，反对0票的表决结果获得通过。
该报告详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
七、审议通过《关于继续聘请瑞华会计师事务所为公司 2014年年度审计机构的议案》
瑞华会计师事务所（以下简称“瑞华”）原名国富浩华会计师事务所有限责任公司，自 2012年以来，承担了我公司年度审计和其他相关工作，负责公司审计工作的该所工作人员与公司有过多年合作，业务素质及服务质量较高，公司对其服务较为满意。为保持公司审计工作的连续性，更好地为公司发展服务，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所为公司 2014年年度审计机构。同时，提请股东大会授权公司董事会根据 2014年公司实际审计业务需要并参照市场情况等相关因素与审计机构协商确定审计服务费用。
本议案以同意3票，弃权0票，反对0票的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议通过。
八、审议通过《关于修改公司章程的议案》
因公司2013年度利润分配预案如经2013年年度股东大会表决通过，将导致注册资本发生变动，以及根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，需对公司利润分配政策予以完善，公司修订了《公司章程》部分条款，具体修正如下：
（一）原章程：
第六条公司的注册资本为13380万元人民币，实收资本为 13380万元人民币。
现修改为：
第六条 公司的注册资本为 26,760万元人民币，实收资本为 26,760万元人民币。
（二）原章程：
第二十条公司的股份总数为13,380万股，股本结构为普通股 13,380万股。
现修改为：
第二十条公司的股份总数为26,760万股，股本结构为普通股26,760万股。
（三）原章程：
第一百六十六条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
（三）利润分配的程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司盈利情况、资金供给需求情况和股东回报规划提出建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议。
董事会拟定涉及现金分红的具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例等事宜，并通过多种渠道主动倾听公司股东特别是中小股东意见和建议，及时答复中小股东的问题。
独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。
公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况和决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事发表意见，经董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；同时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（四）现金分配的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大对外投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）现金分红的比例和时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案，由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（七）利润分配信息披露机制
1、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
现修改为：
第一百六十六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的期间间隔和比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配条件
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大对外投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、股票股利分配条件：
在优先保障现金分红的基础上，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案，由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配的程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司盈利情况、资金供给需求情况和股东回报规划提出建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会
审议。
董事会拟定涉及现金分红的具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，并通过多种渠道主动倾听公司股东特别是中小股东意见和建议，及时答复中小股东的问题。
独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。
公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况和决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由独立董事、监事发表意见，经董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；同时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（六）利润分配信息披露机制
1、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
其他内容无变化，具体修订内容详见刊登于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站的《章程修订对照表》，同时授权公司管理层办理本公司注册资本变更等相关事项，包括但不限于办理工商变更登记等事宜。
本议案以赞成3票，弃权0票，反对0票的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司与沧州建新顺成大厦续签写字楼租赁协议的议案》因办公需要，公司于 2006年 12月 28日与沧州建新顺成大厦签订房屋租赁协议，自 2007年 1月 1日起租赁沧州建新顺成大厦写字楼，租赁期限为 2007年1月1日至2009年12月31日，年租金依据市场价格确定为 16.8万元，并于 2009年 12月 24日，续签协议，继续租赁其写字楼，年租金不变。至今，租赁期满，经协商，公司与沧州建新顺成大厦继续签订租赁协议，使用面积为 516平米，年租金为21.67万元，租赁期为2014年1月1日至2017年12月31日，总交易金额为65.02万元。
本议案以同意3票，弃权0票，反对0票的表决结果获得通过。
特此公告。
河北建新化工股份有限公司
监事会
二○一四年四月一日