证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2018-021
西安国际医学投资股份有限公司
关于日常关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司西安高新医院有限公司（以下简称“高新医院”）因受制于其建筑面积，现有门诊的诊室、医技、手术室、床位使用已经接近满负荷状态，为在具有较好发展前景的医学美容、生命科学领域开展医疗服务业务，拟在西安高新技术产业开发区核心地段租赁适当场地，作为高新医院开展新业务的办公场所。经多次考察、比较，高新医院分别与西安自在置业有限公司（以下简称“自在置业”）签订2份房屋租赁合同，租赁其位于西安市高新区唐兴路5号自在山小区8号楼第1、2层及第3层的房屋，与西安国际康复医学中心有限公司（以下简称“康复中心”）签订房屋租赁合同，租赁其位于西安市西太路与纬三十路十字东北角的自有科研楼地上五层、地下一层的房屋。
此外，公司下属全资子公司上海橘子投资有限公司（以下简称“橘子投资”）为提升企业形象，顺利开展业务，与我友网络科技有限公司（以下简称“我友网络”）签订技术开发合同，委托我友网络制作开发其公司网站并提供运营维护，并根据橘子投资需求开发建设项目投资监控系统。
本公司与自在置业、康复中心、我友网络从属于同一实际控制人，因此本次房产租赁、网站开发运营等日常交易构成关联交易。
本次关联交易经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，关联董事曹鹤玲、刘旭回避表决，独立董事对本关联交易发表了事前认可
意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：西安自在置业有限公司
注册地址：西安市高新开发区唐兴路5号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：冯伟
注册资本：人民币壹亿叁仟万元
统一社会信用代码：916101312942601578
经营范围：房地产开发、销售；物业管理及服务；房屋租赁。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
自在置业的主要股东为西安天健医药科学研究所，自在置业与本公司从属于同一实际控制人；截至 2017年 12月 31日，该公司资产总额 58,974.72万元，净资产 6,256.88万元，实现营业收入 16,772.67万元，净利润 1,260.07万元，以上数据未经审计。
（二）公司名称：西安国际康复医学中心有限公司
注册地址：西安市高新开发区唐兴路5号7号裙楼3层303室
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：曹鹤龄
注册资本：人民币伍仟万元
统一社会信用代码： 91610131073412292E
经营范围：康复医学科、运动医学科、内科、外科、儿科、妇产科、中医科、耳鼻咽喉科、眼科、急诊科、体检科、麻醉科、病理科、输血科、医学影像科、医学检验科、药剂科、营养科；医学临床科研、高科技生命科学领域的研发、技术服务、成果推广及项目合作服务、房屋租赁。（上述经营范围设计许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
康复中心的主要股东为西安圣心医疗管理有限公司，康复中心与本公司从属于同一实际控制人；截至2017年12月31日，该公司资产总
额16,383.28万元，净资产4,380.51万元，2017年无营业收入，净利润-146.01万元，以上数据未经审计。
（三）公司名称：我友网络科技有限公司
注册地址：嘉定工业区普惠路333号3幢1161室
企业性质：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：刘旭
注册资本：人民币壹亿元整
统一社会信用代码：9131011478954336XL
经营范围：网页设计，计算机软硬件的设计、开发、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），提供计算机技术咨询服务，利用自有媒体发布广告，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、音乐娱乐产品，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，凭许可证经营），旅游咨询（除旅行社业务），票务代理，会务服务，展览展示服务，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
我友网络的主要股东为西安天健医药科学研究所，我友网络与本公司从属于同一实际控制人；截至2017年12月31日，该公司资产总额7,262.07万元，净资产-30,084.71万元，实现营业收入283.02万元，净利润-1,074.46万元，以上数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
1、位于西安市高新区唐兴路5号自在山小区8号楼第1、2层及第3层的房屋为自在置业合法所有，地理位置优越，拟租赁的第1、2层建筑面积为783.67平方米，拟租赁的第3层建筑面积为230.1平方米。
2、位于西安市西太路与纬三十路十字东北角的自有科研楼地上五层、地下一层的房屋为康复中心合法所有，地理位置理想，拟租赁的房屋建筑面积18,750平方米。
3、橘子投资公司网站制作及后续运营维护，并根据橘子投资需求开发建设的项目投资监控系统，均由拥有专业网站设计开发建设运营管理技术的我有网络制作团队承担。
四、交易的定价政策及定价依据
交易各方均根据自愿协商、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。高新医院房屋租赁交易的租赁价格参照西安高新区房地产平均
租金水平和市场价格水平合理确定，橘子投资网络信息技术开发费用依据我有网络丰富、专业的技术资源以及IT市场行情确定。上述日常交易不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。
五、关联交易协议主要内容
（一）高新医院与自在置业签订的第一份房屋租赁合同主要内容如下：
1、房间的位置、面积、租期、租金和租金交纳期限：
（1）合同项下房屋位于西安高新区唐兴路5号，自在山小区8号楼1层、2层，建筑面积约783.67平方米，用于西安高新医院医学美容科（中心）。
（2）租期：高新医院租用该房屋的租期为伍年，自2017年5月1日至2022年4月30日。
（3）租金：第一年的租金为¥120元/m2/月，月租金¥94,040.4元，每半年支付一次。第二年的租金为¥160元/m2/月，月租金¥125,387.2元，每半年支付一次。第三年至第五年的租金为¥200元/m2/月，月租金¥156,734元，每半年支付一次。
高新医院每次分别于每年5月1日前15日内支付前半年租金、11月1日前15日内支付后半年租金。
2、违约责任：
高新医院不能按约定时间交付房租的，逾期一日应按支付款项的5%向自在置业支付违约金，逾期三十日，自在置业有权收回房屋，届时，高新医院应在自在置业限定的时间内搬离，超过该期限，自在置业有权拒绝高新医院人员及车辆出入。
（二）高新医院与自在置业签订的第二份房屋租赁合同主要内容如下：
1、房间的位置、面积、租期、租金和租金交纳期限：
（1）合同项下房屋位于西安高新区唐兴路5号，自在山小区8号楼3层，建筑面积230.1平方米。用于西安高新医院干细胞研究治疗室项目用房。
（2）租期：高新医院租用该房屋的租期为壹拾年，自2017年1月1日至2026年12月31日。
（3）租金：租金为¥40元/m2/月，月租金¥9,204元，每半年支付一次。高新医院每次分别于1月1日前15日内支付上半年租金、6月1日前15日内支付下半年租金。
2、违约责任：
高新医院不能按约定时间交付房租的，逾期一日应按支付款项的5%向自在置业支付违约金，逾期三十日，自在置业有权收回房屋，届时，高新医院应在自在置业限定的时间内搬离，超过该期限，自在置业有权拒绝高新医院人员及车辆出入。
（三）高新医院与康复中心签订的房屋租赁合同主要内容如下：1、租赁房屋坐落在西安市西太路与纬三十路十字东北角的自有科研楼地上五层、地下一层，建筑面积18,750平方米，房屋质量良好。
2、租赁期限从2017年10月1日至2027年9月30日。
3、月租金人民币56.25万元，租金按年支付。
（四）橘子投资与我友网络签订的技术开发合同主要内容如下：1、委托内容及具体要求
（1）橘子投资委托我友网络设计开发制作橘子投资公司网站，并委托我友网络对公司网站进行运营维护。
（2）橘子投资委托我友网络根据橘子投资需求开发建设《项目投资监控系统》。
2、开发周期及维护期限
（1）网站开发周期及维护
网站设计制作开发周期为三个月，自本合同签订之日起计算。网站运营管理为长期，双方同意按年度结算运营管理费用。
（2）《项目投资监控系统》开发周期及质保
《项目投资监控系统》开发周期为四个月，我友网络自收到橘子投资《项目投资监控系统开发建设通知》之日起启动项目开发建设工作。系统测试为期一个月，完成测试及系统初验；初验合格后进入系统试运行期，为期六个月，完成系统终验；系统终验合格后进入质保期，为期一年。
3、委托费用及支付
（1）橘子投资委托我友网络设计制作公司网站及《项目投资监控系统》开发建设费用共计人民币280万元；
（2）橘子投资委托我友网络对公司网站进行日常维护运营管理的费用为人民币20万元/年。
4、合同的变更和解除
经双方协商一致，本合同可以变更有解除。任何一方擅自变更或解除本合同，应向守约方支付合同总标的额的20%违约金。
经橘子投资书面通知我友网络启动开发“项目投资监控系统”，我友网络未按照本合同约定周期完成系统建设开发，我友网络应向橘子投资支付合同总标的额的20%违约金并负担橘子投资损失的一切费用。
六、交易目的和影响
公司与上述关联方发生的日常关联交易满足了公司开展相应新业务的需要，缓解了高新医院现有经营场地紧张的局面，有助于提升子公司企业形象及项目运营管理水平；上述关联交易定价以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；上述关联交易金额较小，且确与公司日常经营相关，不会对公司业务独立性造成影响，公司主营业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2017年1月1日至本公告披露日，除本次交易外本公司与本次关联交易关联方自在置业未发生任何关联交易。
2、2017年1月1日至本公告披露日，除本次交易外本公司与本次关联交易关联方康复中心未发生任何关联交易。
3、2017年1月1日至本公告披露日，除本次交易外本公司与本次关联交易关联方我友网络未发生任何关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见：本次关联交易事项符合公司业务发展的实际需要，关联交易价格定价公允，按市场价格进行确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们同意将《关于日常关联交易的议案》提交公司第十届董事会第二十次会议审议。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见：公司全资子
公司西安高新医院有限公司向关联方西安自在置业有限公司、西安国际康复医学中心有限公司租赁经营场地实为公司开展大健康业务的需要，有利于公司培育新的业务发展支点，公司全资子公司上海橘子投资有限公司委托我友网络科技有限公司进行网络信息技术开发也是为提升该企业形象，方便业务管理，上述关联交易价格定价公允，按市场价格进行确定，且决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范文件的要求。
九、备查文件
1、独立董事事前认可意见和独立意见；
2、公司第十届董事会第二十次会议决议；
3、房屋租赁合同、技术开发合同。
特此公告。
西安国际医学投资股份有限公司董事会二○一八年三月三十一日