华英证券有限责任公司
关于江苏长电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易事项
的专项核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）作为江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”、“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，对长电科技发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
长电科技拟通过发行股份方式购买江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“交易对方”、“新潮集团”）持有的江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”或“交易标的”）16.188%股权，并向江苏新潮科技集团有限公司非公开发行不超过23,268,101股股份（以下简称“标的资产”），募集配套资金不超过328,778,280元，用于交易标的年加工48万片半导体芯片中道封装测试项目和补充长电科技流动资金，募集配套资金规模不超过交易总额的100%。
（二）关联关系情况
本次发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金的认购方新潮集团为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
（三）关联交易的表决情况
上述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关议案已经公司第五届第二十九次董事会以及2015年第三次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东均履行了回避表决程序。目前上述议案尚需经中国证监会核准。
二、关联方情况介绍
公司名称：江苏新潮科技集团有限公司
企业性质：有限公司（自然人控股）
成立日期：2000年9月7日
注册地址：江阴市滨江开发区澄江东路99号
法定代表人：王新潮
注册资本：5,435万元
经营范围：光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资。（以上项目均不含国家法律、行政法规禁止、限制类）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
单位：万元
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|股东名称|出资额|股权比列（%）|
|王新潮|2771.10|50.99|
|其他42名自然人|2,663.90|49.01|
|合计|5,435.00|100.00|

三、交易标的基本情况
公司名称：江阴长电先进封装有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2003年10月 30日
注册地址：江阴市高新技术产业开发区（澄江东路99号）
法定代表人：王新潮
注册资本：2,600万美元
经营范围：开发、生产半导体芯片凸块及其封装测试后的产品，并提供相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
单位：万美元
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|股东名称|出资额|股权比列（%）|
|长电科技|2,000.00|76.92%|
|新潮集团|420.89|16.19%|
|长电国际|179.11|6.89%|
|合 计|2,600.00|100.00%|

四、交易的定价策略及定价依据
（一）发行股份定价策略及定价依据
《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次发行价格充分考虑了同行业上市公司估值、拟注入资产估值的比较，以及新潮集团持股的长期性，具体情况如下：
1、与同行业可比上市公司相比，公司估值相水平对较高
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|股票代码|公司名称|平均市盈率|平均市净率|
|002185.SZ|华天科技|32.69|4.25|
|603005.SH|晶方科技|58.36|7.40|
|002156.SZ|通富微电|54.33|2.84|
|中位数||54.33|4.25|
|平均数||48.46|4.83|
|600584.SH|长电科技|72.34|3.41|

注：上表中市盈率、市净率均取本次交易停牌前 120个交易日股票交易均价除以 2014年度归属母公司股东的每股收益、每股净资产。
2、与公司和同行业上市公司估值水平相比，本次注入资产作价估值较低
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|项目|平均市盈率|平均市净率|
|长电先进评估价值|11.79|3.15|
|可比上市公司中位数|54.33|4.25|
|可比上市公司平均数|48.46|4.83|
|公司定价基准日前120个交易日均价的90%（11.72元）|65.10|3.07|
|公司定价基准日前60个交易日均价的90%（12.93元）|71.84|3.39|

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|公司定价基准日前20个交易日均价的90%（14.14元）|78.53|3.70|

从上述表格可以看出，目前公司估值水平与同行业上市公司相比相对较高，而本次拟注入资产评估作价的估值水平大幅低于公司和同行业上市公司的估值水平。
同时，本次交易标的资产长电先进16.188%股权自2011年开始即由公司实际控制人控制，控制时间已经较长，且通过本次交易取得的公司股份将锁定36个月，而且2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理匹配新潮集团持股的长期性。
基于上述情况，经过交易双方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，符合《重组办法》的规定。
（二）标的资产定价策略及定价依据
采用资产基础法评估进行评估，长电先进截止评估基准日资产账面价值
154,633.00万元，评估价值185,035.01万元，评估增值30,402.02万元，增值率19.66%；
负债账面价值82,683.58万元，评估价值75,489.24万元，评估减值-7,194.35万元，增值率-8.70%；净资产账面价值71,949.41万元，评估价值109,545.78万元，评估增值37,596.36万元，增值率52.25%。
采用收益法对长电先进的股东全部权益价值进行评估，长电先进截止评估基准日2015年04月30日的股东全部权益价值为203,100.00万元，较账面净资产
71,949.41万元，增值131,150.59万元，增值率182.28%。
本次评估最终采取收益法评估结果作为本次交易交易标的股东全部权益价
值的评估结论，即长电先进全部股东权益价值为203,100.00万元，标的资产长电先进16.188%股权对应价值为328,778,280元。
以交易标的2014年净利润计算的市盈率分别为11.79，而同期国内同行业上
市公司的市盈率平均值为48.46，交易标的股权定价的市盈率大幅低于国内同行
业上市公司的平均水平。
以交易标的截至2014年12月31日净资产计算的市净率为3.15倍，而同期国内同行业上市公司的市净率平均值为4.83，交易标的股权定价的市净率低于国内同行业上市公司平均水平。
交易标的相对估值水平低于国内同行业上市公司，主要系公司具有一定的估值溢价。综合比较本次交易标的定价及目前国内同行业上市公司的相对估值情况，本次交易定价公允、合理。
五、本次交易目的和对公司的影响
2014年长电先进营业收入143,655.27万元，占公司合并口径营业收入的
22.35%；2014年长电先进实现净利润17,229.40万元，占公司合并口径净利润的
82.53%。本次交易完成之后，公司将直接和间接持有长电先进100%股权，本次交易有助于增强公司主营业务能力，提高公司盈利能力。
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间发生的关联交易均已按规定履行程序并公告。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况不会发生实质性变化，也不会因本次交易而新增关联交易。
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。
本次交易标的为独立运营主体；本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联企业保持独立，符合中国证监会关于公司独立性相关规定。同时，新潮集团已出具声明，在本次交易完成后，其将继续保持长电科技的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，不利用长电科技违规提供担保，不占用长电科技资金，不与长电科技形成同业竞争。
六、内部决策程序情况
本次交易事项相关议案已经公司第五届第二十九次董事会以及2015年第三次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东均履行了回避表决程序。
长电科技独立董事对上述共同投资事项进行了审查并出具《江苏长电科技股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
意见》，同意本次关联交易。
七、保荐机构核查意见
华英证券作为长电科技非公开发行股票及持续督导的保荐机构，对长电科技发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易事项进行了核查。华英证券认为：长电科技本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易事项已经公
司董事会及股东大会审议通过，关联董事及关联股东遵守了回避表决的制度，独立董事发表了明确的同意意见，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规的规定；关联交易的定价原则遵循了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不影响公司的独立性。本次交易尚需经中国证监会核准。
保荐机构对本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）保荐代表人（签字）：
宋 卓 江红安
华英证券有限责任公司年 月 日