证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2018－021中国中材国际工程股份有限公司
关于以总价 1元定向回购徐席东等业绩承诺人应补偿股份及后续注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年实施了发行股份购买安徽节源环保科技有限公司（以下简称“安徽节源”）100%股权项目，根据公司与徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、安徽海禾新能源投资有限公司（以下简称“海禾投资”）、芜湖恒海投资中心（有限合伙）（以下简称“恒海投资”）（以上合称“补偿义务人”）签署的《关于安徽节源环保科技有限公司之业绩补偿协议》(以下简称“《补偿协议》”)约定，如安徽节源2015-2017年度实际净利润低于3亿元的承诺值，则由补偿义务人按照《补偿协议》的约定负责向上市公司进行补偿。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安徽节源《盈利预测实现情况鉴证报告》，安徽节源2015-2017年度累计实现归母净利润256,406,312.23元，未能完成业绩承诺。经计算，相关补偿义务人应补偿公司股份数为16,610,945股，另需返还补偿股份在承诺期间取得的现金红利（以税前数额为准）。具体情况如下：
一、发行股份购买资产的审批及实施情况
经公司2015年第二次临时股东大会决议、国务院国有资产监督管理委员会《关于中国中材国际工程股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015] 455号）以及中国证监会《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向徐席东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2289号）核准，公司实施了发行股份购买安徽节源100%股权项目，公司于2015年11月办理完成安徽节源资产过户手续，并按13.22元/股的价格向安徽节源原股东定向发行76,208,025股，其中，向徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资共计发行了72,397,623股公司股份。
二、业绩补偿承诺及补偿约定
公司与补偿义务人签署的《补偿协议》对业绩补偿有关事项主要约定如下：
（一）业绩补偿承诺
补偿义务人确认并承诺安徽节源 2015年度、2016年度和 2017年度归属于母公司的净利润累计应不低于人民币30,000万元（以下简称“预测净利润”）。在2015年度、2016年度和2017年度三年承诺期内，如存在上市公司以自有资金向安徽节源进行资金投入的情形，则预测净利润为安徽节源归属于母公司的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额。
如安徽节源2015-2017年度实际净利润低于3亿元的承诺值，则由业绩承诺方按照补偿协议的约定负责向上市公司进行补偿。
（二）补偿约定
1、股份补偿
若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，各补偿义务人按照截至《补偿协议》签署日其所拥有的安徽节源出资额除以6000万元的比例确定各自应补偿的股份数，即各补偿义务人的各自股份补偿数=补偿的股份总数×各补偿义务人截至本协议签署日所拥有的安徽节源出资额÷6000万元；其中，海禾投资、恒海投资、姜桂荣、宣宏、张锡铭、张萍以其认购的上市公司股份数的20%为限进行业绩补偿，徐席东以其认购的上市公司全部股份进行业绩补偿，海禾投资、恒海投资、姜桂荣、宣宏、张锡铭、张萍各自补偿股份数不足时，由徐席东进行股份补偿，徐席东股份补偿不足时，由徐席东以现金补偿。
应补偿股份数量计算公式为：应补偿股份数量=（盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和—盈利承诺期内各年实现的净利润数总和）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×认购股份总数。如公司在补偿期间实施送股或转增股份的，则上述认购股份总数应包括补偿股份实施前全部资产转让方通过本次发行获得的股份及其在上述利润补偿期限内获得的上市公司送股、转增的股份。
补偿股份的单价按照本次资产重组的股票发行价格计算；如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。若中材国际在承诺年度内实施现金分配，应补偿股份取得的现金分配的部分应作相应返还。
如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补
偿的，则在专项审核意见出具之日起10个交易日内，由公司董事会计算确定股份回购数量，向公司股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份的议案。在公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后30日内，由公司启动办理相关股份的回购及注销手续。
2、其他约定
公司与补偿义务人另就安徽节源补偿期限届满后的减值测试及补偿事宜等进行了约定。
上述有关盈利补偿承诺及补偿约定内容详见公司于2015年10月21日公告的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》。
三、业绩承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2018BJA30099），安徽节源2017年度实现归属于母公司的净利润142,892,387.67元，2015年度、2016年度和2017年度累计实现归属于母公司的净利润256,406,312.23元，安徽节源未能完成业绩承诺，差额为43,593,687.77元。
四、业绩补偿实施方案
根据《补偿协议》，经计算，安徽节源未完成业绩承诺业绩补偿人共计应补偿的股份数量为 16,610,945股，各补偿义务人分别应补偿股份数量如下：
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|-|-|-|
|序号|补偿义务人|应补偿股份数量（股）|
|1|徐席东|8,338,694|
|2|张锡铭|1,926,870|
|3|姜桂荣|1,395,319|
|4|宣宏|1,295,654|
|5|张萍|332,219|
|6|海禾投资|1,661,095|
|7|恒海投资|1,661,094|
|合计||16,610,945|

注：补偿股份不足一股按一股计。
根据《补偿协议》约定，公司拟以总价人民币1元的价格定向回购上述补偿股份，并依法予以注销，该股份补偿的后续相关工作将按照《补偿协议》约定方式进行。此
外，公司在盈利承诺期间实施了 2015年度和 2016年度利润分配方案，2015年度现
金分红方案为每股派发现金红利 0.171元（含税），2016年度现金分红方案为每股派
发现金红利 0.088元（含税），在不考虑 2017年利润分配的情况下，补偿义务人共计需向公司返还上述应补偿股份对应的已分配现金股利约 335.54万元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国中材国际工程股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试的审核报告》（XYZH/2018BJA30100），安徽节源期末未发生减值，不涉及另行补偿的情况。
五、审议程序
（一）董事会审议情况
2018年3月22日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于以总价1元定向回购徐席东等业绩承诺人应补偿股份及后续注销的议案》，并同意提请公司2017年年度股东大会审议。
（二）独立董事在公司第六届董事会第四次会议上发表独立意见如下：
1、鉴于安徽节源2015年-2017年度未完成盈利预测承诺，依据公司与徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资签署的有关《补偿协议》约定，如安徽节源2015-2017年度实际净利润低于3亿元的承诺值，则由业绩承诺方按照补偿协议的约定负责向上市公司进行补偿。
2、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2018BJA30099），安徽节源2015-2017年度累计实现净利润256,406,312.23元，经计算确定公司需以1元总价进行回购的业绩补偿股份数量为16,610,945股。
上述回购补偿股份并后续注销事宜，符合相关法律、法规的要求，不存在损害投资者利益的情况。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意该议案提交公司董事会和股东大会审议。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项尚须获得公司股东大会的批准，关联股东徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资将在股东大会上回避对该议案的表决。
若上述议案获公司股东大会通过，公司将以总价人民币1元的价格定向回购上述补偿股份，并依法予以注销。
若上述股份回购及后续注销事宜未获股东大会通过，则公司将通知徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资，按照《补偿协议》规定的期限和方式，将相关股份赠送给公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在
册的除业绩承诺人以外的其他股东。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二十四日