长江证券承销保荐有限公司
关于哈森商贸（中国）股份有限公司
使用募集资金置换已预先投入募投项目
的自筹资金的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）作为哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“哈森股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对哈森股份拟使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、哈森股份首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准哈森商贸（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1180号文）核准，哈森股份向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 54,360,000股，每股发行价 9.15元；经上海证券交易所自律监管决定书【2016】169号文核准，公司股票于 2016年 6月 29日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为 163,000,000股，发行上市后公司总股本为217,360,000股。
本次发行募集资金总额为人民币 49,739.40万元，扣除发行费用 4,817.83万元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币 44,921.57万元。以上募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月23日出具大华验字【2016】第000635号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。
为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，哈森股份设立了募集资金存储专项账户。募集资金到位后，哈森股份及长江保荐分别与中国建设银行股份有限公司昆山分行花桥支行、中国工商银行股份有限公司昆山分行花桥支行、江苏昆山农村商业银行股份有限公司商务城支行和中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|承诺募集资金投资额|项目备案或核准文件|
|1|营销网络建设项目|49,595.30|38,917.71|昆发改工（2012）21号|
|2|皮鞋生产扩建项目|10,124.20|4,000.00|抚金开发改字（2012）10号|
|3|信息化建设项目|7,453.30|2,000.00|昆发改工（2012）22号|
|合计||67,172.80|44,917.71*||

*由于预估的发行费用存在差异，实际募集资金净额与预计募集资金投资额存在3.86万元的差异，拟全部投入营销网络建设项目使用。
如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分拟以银行贷款等方式自筹解决。为保证募集资金投资项目能够按时建成投产，公司将根据各项目的实际进度，利用自有资金或适当安排银行贷款用于项目建设，本次募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及置换先期支付的相关款项。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
首次公开发行股票募集资金投资项目于 2012年 3月经昆山市发展和改革委员会、抚州市发展和改革局核准立项，并经公司 2012年 4月 12日召开的 2011年年度股东大会决议通过利用募集资金投资。
在本次发行的募集资金实际到位之前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2016年6月30日，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为35,466.12万元，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|募投项目名称|已预先投入资金|其中：||||
||||建安工程支出|设备购置及安装|流动资金|其他|
|1|营销网络建设项目|34,334.21|5,250.96|240.86|28,842.39|-|
|2|皮鞋生产扩建项目|-|-|-|-|-|
|3|信息化建设项目|1,131.91|1,131.91|-|-|-|
|合计||35,466.12|6,382.87|240.86|28,842.39|-|

 2016年8月12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了核验，并出具了《哈森商贸（中国）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2016】
哈森股份编制的截止2016年6月30日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，在所有重大方面公允反映了哈森股份截止2016年6月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
四、以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的审批情况2016年8月12日，哈森股份第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 35,466.12万元置换前期已预先投入的自筹资金，其中：营销网络建设项目34,334.21万元、信息化建设项目1,131.91万元。
2016年8月12日，哈森股份第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金 35,466.12万元置换前期已预先投入的自筹资金。
2016年8月12日，公司独立董事经认真审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》后发表意见如下：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了鉴证报告。公司本次募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，履行了相应的审批及决策程序，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司实施以本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
哈森股份本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事宜，已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，监事会和独立董事均发表了明确的同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。公司本次置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构同意哈森股份上述使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事宜。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于哈森商贸（中国）股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
何君光 张海峰
长江证券承销保荐有限公司年 月 日