证券代码：300240 股票简称：飞力达 编号：2018-044江苏飞力达国际物流股份有限公司
关于召开二〇一八年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）根据第四届董事会第八次会议决议，决定于2018年5月18日（周五）下午14时召开2018年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、召开本次会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经本公司第四届董事会第八次会议审议通过，决定召开2018年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议时间：2018年5月18日（星期二）下午14时；
（2）网络投票时间：2018年5月17日-2018年5月18日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月17日15:00至2018年5月18日15:00期间的任意时间。
5、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形
式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2018年5月11日。
7、出席对象：
（1）截止股权登记日2018年5月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件），该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师；
8、现场会议召开地点：昆山经济技术开发区玫瑰路999号江苏飞力达国际物流股份有限公司六楼会议室。
二、会议审议事项
会议审议的议案如下：
1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
2、审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（各子议案需要逐项审议）；
2.01交易对方
2.02标的资产
2.03标的资产评估基准日、价格及定价依据
2.04支付方式
2.05期间损益归属
2.06发行股票的种类和面值
2.07发行方式、发行对象及认购方式
2.08发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
2.09发行数量
2.10公司留存滚存未分配利润的安排
2.11锁定期安排
2.12拟上市地点
2.13标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
3、审议《关于公司募集配套资金方案的议案》（各子议案需要逐项审议）；
3.01发行方式
3.02发行股票的种类和面值
3.03发行对象及认购方式
3.04发行数量
3.05发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
3.06锁定期安排
3.07配套募集资金用途
3.08公司留存滚存未分配利润的安排
3.09拟上市地点
3.10决议有效期；
4、审议《关于<江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、审议《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；
6、审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
7、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
8、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
9、审议《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议〉的议案》；
10、审议《关于附生效条件授权全资子公司签署<委托经营管理协议〉及<
商标授权协议>的议案》；
11、审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》；
12、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议
案》；
13、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
14、审议《关于董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
15、审议《关于控股股东、实际控制人关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
16、审议《关于<公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》；
17、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
18、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告及前次募集资金使用情况报告的议案》；
19、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
以上议案均属于特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年4月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第八次会议决议公告》。
三、议案编码：
表1：本次股东大会提案编码示例表：
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：所有提案（特别决议议案）|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》|√|
|2.00|《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》|√|

|||
|-|-|
|2.01|交易对方|
|2.02|标的资产|
|2.03|标的资产评估基准日、价格及定价依据|
|2.04|支付方式|
|2.05|期间损益归属|
|2.06|发行股票的种类和面值|
|2.07|发行方式、发行对象及认购方式|
|2.08|发行股份定价基准日、定价依据及发行价格|
|2.09|发行数量|
|2.10|公司滚存未分配利润的安排|
|2.11|锁定期安排|
|2.12|拟上市地点|
|2.13|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|
|2.14|决议有效期|
|3.00|《关于公司募集配套资金方案的议案》|
|3.01|发行方式|
|3.02|发行股票种类和面值|
|3.03|发行对象及认购方式|
|3.04|发行数量|
|3.05|发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格|
|3.06|锁定期安排|
|3.07|配套募集资金用途|
|3.08|公司滚存未分配利润的安排|
|3.09|拟上市地点|
|3.10|决议有效期|
|4.00|《关于审议<江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|

|||
|-|-|
|5.00|《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》|
|6.00|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|
|7.00|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|8.00|《关于本次交易构成关联交易的议案》|
|9.00|《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议〉的议案》|
|10.00|《关于附生效条件授权全资子公司签署<委托经营管理协议〉及<商标授权协议>的议案》|
|11.00|《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》|
|12.00|《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》|
|13.00|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》|
|14.00|《关于董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》|
|15.00|《关于控股股东、实际控制人关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》|
|16.00|《关于<公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》|
|17.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|

|||
|-|-|
|18.00|《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告及前次募集资金使用情况报告的议案》|
|19.00|《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|

四、本次股东大会现场会议登记方法
1、登记时间：2018年5月16日（上午8∶30—11∶00，下午14∶00—16∶30）2、登记方式：
（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及受托人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；
（3）异地股东可以通过传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。
3、登记地点：公司董事会秘书办公室
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体流程见附件一
六、其他事项
1、联系方式：
联系人：李镭；
联系电话：0512-55278563；
传真号码：0512-55278558；
邮寄地址：江苏省昆山市经济开发区玫瑰路999号6楼董事会秘书办公室
2、本次股东大会的会期半天，公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。
七、备查文件
1、江苏飞力达国际物流股份有限公司第四届董事会第八次会议文件
2、其他备查文件。
特此公告。
江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会
附件一：参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1．投票代码与投票简称：投票代码为“365240”，投票简称为“飞力投票”。
2．填报表决意见或选举票数。
提请本次股东大会审议的议案为非累积投票提案，对于前述各项议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年5月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月17日下午3:00，结束时间为2018年5月18日下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件（二）：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本公司）出席江苏飞力达国际物流股份有限公司2018年第二次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。
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|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|议案名称|备注|表决意见|||
|||该列打勾的栏目可以投票|同意|反对|弃权|
|100|总议案：所有提案（特别决议议案）|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》|√||||
|2.00|《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》|√||||
|2.01|交易对方|√||||
|2.02|标的资产|√||||
|2.03|标的资产评估基准日、价格及定价依据|√||||
|2.04|支付方式|√||||
|2.05|期间损益归属|√||||
|2.06|发行股票的种类和面值|√||||
|2.07|发行方式、发行对象及认购方式|√||||
|2.08|发行股份定价基准日、定价依据及发行价格|√||||
|2.09|发行数量|√||||
|2.10|公司滚存未分配利润的安排|√||||
|2.11|锁定期安排|√||||
|2.12|拟上市地点|√||||

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|-|-|-|
|2.13|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|√|
|2.14|决议有效期|√|
|3.00|《关于公司募集配套资金方案的议案》|√|
|3.01|发行方式|√|
|3.02|发行股票种类和面值|√|
|3.03|发行对象及认购方式|√|
|3.04|发行数量|√|
|3.05|发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格|√|
|3.06|锁定期安排|√|
|3.07|配套募集资金用途|√|
|3.08|公司滚存未分配利润的安排|√|
|3.09|拟上市地点|√|
|3.10|决议有效期|√|
|4.00|《关于审议<江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|√|
|5.00|《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》|√|
|6.00|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|√|
|7.00|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|
|8.00|《关于本次交易构成关联交易的议案》|√|

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|-|-|-|
|9.00|《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议〉的议案》|√|
|10.00|《关于附生效条件授权全资子公司签署<委托经营管理协议〉及<商标授权协议>的议案》|√|
|11.00|《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》|√|
|12.00|《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》|√|
|13.00|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》|√|
|14.00|《关于董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》|√|
|15.00|《关于控股股东、实际控制人关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》|√|
|16.00|《关于<公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》|√|
|17.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提|√|

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||的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》||
|18.00|《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告及前次募集资金使用情况报告的议案》|√|
|19.00|《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|√|

说明：请在非累积投票提案各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效。
特此授权。
委托人名称或姓名：
委托人身份号码或注册号：
委托人账户：
委托人持股数：
被委托人（签名）：
被委托人身份号码：
委托书有效期限：自签署之日起至本次股东大会结束之时止。
委托人（盖章或签名）：
委托日期： 年 月 日
附件（三）：
江苏飞力达国际物流股份有限公司
2018年第二次临时股东大会参会股东登记表
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|-|-|
|姓名或名称|身份证号码/企业营业执照号码|
|股东账号|持股数量|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮 编|
|是否本人参会|备 注|