本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
南京康尼机电股份有限公司拟股权收购所涉及的
南京康尼智能技术有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
金证通评报字[2018]第 0075号
（共一册，第一册）
江苏金证通资产评估房地产估价有限公司
目 录
声明......................................................................................................................................... 2摘要......................................................................................................................................... 3正文......................................................................................................................................... 4一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ........................... 4二、 评估目的 ............................................................................................................. 7三、 评估对象和评估范围 ........................................................................................ 7四、 价值类型 ............................................................................................................. 9五、 评估基准日 ......................................................................................................... 9六、 评估依据 ............................................................................................................. 9七、 评估方法 ........................................................................................................... 12八、 评估程序实施过程和情况 ............................................................................. 17九、 评估假设 ........................................................................................................... 19十、 评估结论 ........................................................................................................... 20十一、特别事项说明 ................................................................................................... 22十二、资产评估报告使用限制说明 ......................................................................... 23十三、资产评估报告日 .............................................................................................. 23附件....................................................................................................................................... 25
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产和负债清单、未来收益预测由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章的方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
南京康尼机电股份有限公司拟股权收购所涉及的
南京康尼智能技术有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
摘 要
特别提示：本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
江苏金证通资产评估房地产估价有限公司接受南京康尼机电股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对南京康尼智能技术有限公司股东全部权益在 2018年 6月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：
委托人：南京康尼机电股份有限公司。
被评估单位：南京康尼智能技术有限公司。
经济行为：南京康尼机电股份有限公司拟收购南京康尼电子科技有限公司和自然人费凯成分别所持有的南京康尼智能技术有限公司66%和34%股权。
评估目的：股权收购。
评估对象：南京康尼智能技术有限公司的股东全部权益。
评估范围：南京康尼智能技术有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用及负债。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2018年6月30日。
评估方法：资产基础法和收益法。
评估结论：本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币 433.00万元，大写肆佰叁拾叁万元整。
评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期至 2019年 6月 29日截止。
特别事项说明：未发现被评估单位于评估基准日存在可能对评估结论产生影响的特别事项。
南京康尼机电股份有限公司拟股权收购所涉及的
南京康尼智能技术有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
正 文
南京康尼机电股份有限公司：
江苏金证通资产评估房地产估价有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对南京康尼机电股份有限公司拟股权收购之经济行为所涉及的南京康尼智能技术有限公司股东全部权益在 2018年 6月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人
企业名称：南京康尼机电股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
住 所：南京经济技术开发区恒达路 19号
法定代表人：陈颖奇
注册资本：人民币 99327.5484万元
经营范围：轨道交通装备、机、电及一体化装备的研发、制造、销售与技术服务。轨道交通车辆门系统及专用器材，软件产品及控制系统，轨道交通站台安全门及屏蔽门系统、轨道车辆内部装饰；道路货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位
1.基本情况
企业名称：南京康尼智能技术有限公司
企业类型：有限责任公司
住 所：南京市鼓楼区古平岗 4号
法定代表人：胡国民
注册资本：人民币500万元
经营范围：智能化机器运动设备、仪器仪表、电动工具、电子产品、数码产品的研发、制造（限分公司经营）及销售；软件开发、技术咨询、技术转让及技术服务；电动轮椅车、电动助行车、电动自行车的制造（限分公司经营）及销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.历史沿革
南京康尼智能技术有限公司系由南京康尼电子科技有限公司、费凯成共同出资组建的有限责任公司，成立于 2016年 8月 18日，注册资本为人民币 500万元。
公司股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||南京康尼电子科技有限公司|330.00||
||费凯成|170.00||
||合计|500.00||

截至评估基准日 2018年 6月 30日，南京康尼智能技术有限公司的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||南京康尼电子科技有限公司|330.00||
||费凯成|170.00||
||合计|500.00||

 3.组织结构
南京康尼智能技术有限公司的组织结构图如下：
4.企业经营概况
（1）企业简介
南京康尼智能技术有限公司成立于 2016年8月，主要从事于智能化机器运动设备、电动轮椅车、电动助行车等控制系统的研发及销售，目前公司主要产品包括电动轮椅控制系统、智能轮椅控制系统和通用电动滑板车控制系统。公司拥有一支创新能力较强的技术研发团队，已取得7项软件著作权和2项实用新型专利，另有 2项发明专利已进入中通回案实审和等年登印费阶段。公司采用外协形式进行生产，电控系统核心软件由公司自主研发，控制器主体委托母公司南京康尼电子科技有限公司及其他单位进行生产及组装。公司主要客户包括南京康尼机电股份有限公司、南京金百合医疗器械有限公司、浙江艾沃克科技有限公司等智能轮椅、电动轮椅、电动滑板车生产商，基本集中在江浙地区。
（2）运营流程
南京康尼智能技术有限公司常规运营流程如下：
根据市场及自身优势进行产品研发→市场部签订订单→物料采购→组织外协厂商进行生产→销售产品→售后服务。
（3）经营资质
南京康尼智能技术有限公司已取得江苏省食品药品监督管理局颁发的医疗器械生产许可证和中华人民共和国医疗器械注册证。
（4）优劣势分析
1）优势
南京康尼智能技术有限公司注重产品研发和研发团队建设，具有一定技术优势。公司在电动轮椅电控系统和智能轮椅控制系统产品中率先推出电动旋转功能、座椅逍遥功能、自平衡功能、远程求助功能以及在研发的避障功能。同时，公司轮椅无刷电机采用正弦波控制方案，比传统轮椅无刷电机运行噪音更低，启停更平稳。
2）劣势
①由于公司成立时间较短，市场销售人员较少，新客户、大客户开发力度不足，市场推广力度有待加强。
②资金实力不足：随着公司发展和产品销量增长，公司的资金需求相应增加。
公司需要通过多种渠道筹集资金，优化资本结构，保证长期发展。
5.近年资产、财务、经营状况
企业近两年一期的财务状况和经营成果概况如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2017年12月31日|
|233.60|246.97|
|11.62|161.74|
|221.99|85.23|

|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|18.94|194.13|
|-78.01|-336.76|
|-78.01|-336.76|

被评估单位近两年一期的财务报表均已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。
6.委托人和被评估单位之间的关系
委托人是被评估单位母公司（南京康尼电子科技有限公司）的母公司。
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
除委托人、被评估单位以及国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人外，资产评估委托合同中未约定其他的资产评估报告使用人。
二、评估目的
南京康尼机电股份有限公司拟收购南京康尼电子科技有限公司和自然人费凯成分别所持有的南京康尼智能技术有限公司66%和34%股权，为此需要对南京康尼智能技术有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围概况
本次评估对象为南京康尼智能技术有限公司的股东全部权益。
本次评估范围为南京康尼智能技术有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用及负债。总资产账面价值3,367,571.54元，总负债账面价值3,918,592.71元，所有者权益账面价值-551,021.17元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。
（二）评估范围内主要资产概况
本次评估范围中的主要资产包括流动资产、固定资产和无形资产。
流动资产主要包括货币资金、应收款项和存货。
固定资产-设备包括机器设备和电子及其他设备，共计77台（套），账面原值 602,567.14元，账面净值 435,881.40元，均处于正常使用状态。
无形资产-其他无形资产共计18项，包括外购软件 1项、专利权4项、商标权 6项、著作权7项，其中专利权4项、商标权 6项、著作权7项在账面未反映。企业拥有的专利权、商标权和著作权清单如下：
专利权清单
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利号/申请号|专利名称|申请日期|授权公告日|专利类别|专利状态|
||一种互联网智能化电动轮椅控制系统|2016/9/23|2017/11/24|实用新型||
||一种互联网智能化电动轮椅控制系统|2016/9/23||发明||
||一种通用电动轮椅控制系统|2016/9/23|2017/9/12|实用新型||
||一种通用电动轮椅控制系统|2016/9/23||发明||

其中 2项发明专利处于中通回案实审状态和等年登印费状态，其余专利权均已取得专利证书，专利权人均为南京康尼智能技术有限公司，无共有人。
商标权清单
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||核定使用商品/|注册日期||
|注册证号|商标名称|标样|||有效期至|
||||服务类别|（申请日期）||
||洽途||第12类|2017/11/14|2027/11/13|
||洽途||第35类|2017/11/14|2027/11/13|
||安适康||第35类|2017/11/7|2027/11/6|
||安适康||第42类|2017/11/7|2027/11/6|
||didistart||第12类|2016/8/29|已初审|
||didistart||第35类|2016/8/29|已初审|

其中 2项商标权处于已初审状态，其余商标权均已取得商标注册证，权利人均为南京康尼智能技术有限公司。
软件著作权清单
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|证书号|开发完成日期|首次发表日期|登记日期|

|||||
|-|-|-|-|
|软著登字第2389095号|2017/6/3|2017/6/8|2018/1/25|
|软著登字第2408627号|2017/8/15|未发表|2018/1/31|
|软著登字第2401883号|2017/9/1|未发表|2018/1/30|
|软著登字第2408614号|2017/9/1|未发表|2018/1/31|
|软著登字第2395871号|2017/9/1|未发表|2018/1/26|
|软著登字第2402909号|2017/9/1|未发表|2018/1/30|
|软著登字第2462954号|2017/3/12|2017/3/16|2018/2/28|

上述软件著作权均已取得计算机软件著作权登记证书，著作权人均为南京康尼智能技术有限公司，无共有人。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报的表外资产为专利权 4项、商标权 6项、著作权 7项，其中 2项发明专利处于中通回案实审状态和等年登印费状态，尚未取得专利证书；2项商标处于已初审状态，尚未取得商标注册证；其余均已取得相应的权利证书。
（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
本次评估未引用其他机构出具的报告结论。
四、价值类型
根据评估目的，本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2018年6月30日。
评估基准日是由委托人在考虑经济行为的实现、会计期末、利率变化等因素的基础上确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1.《评估委托合同》。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（根据 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；
3.《中华人民共和国证券法》（根据 2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；
4.《中华人民共和国专利法》（根据2008年12月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；
5.《中华人民共和国商标法》（根据 2013年 8月 30日第十二届全国人大常委会第四次会议修正）；
6.《中华人民共和国著作权法》（根据 2010年 2月 26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议修正）；
7.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
8.《上市公司收购管理办法》（根据中国证券监督管理委员会令第 108号修正）；
9.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512号）；
10.《中华人民共和国增值税暂行条例》（根据国务院令第691号第二次修正）；
11.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（根据财政部、国家税务总局令第65号修正）；
12.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总局财税[2016]36号）；
13.《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；
14.《企业会计准则——基本准则》（根据财政部令第76号修正）；
15.其他有关法律法规。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2017]31号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2017]32号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2017]34号）；
7.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2017]36号）；
8.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；
9.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
10.《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；
11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
13.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
14.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；
15.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）；
16.《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；
17.其它相关行业规范。
（四）权属依据
1.专利证书；
2.商标注册证；
3.著作权登记证书；
4.重要资产购置合同或凭证；
5.其他权属证明文件。
（五）取价依据
1.机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》；
2.机械工业出版社出版的《机电产品价格信息查询系统》、《机电产品报价手册》、《机电设备评估价格信息》；
3.“评估资讯网”、“马可波罗网”、“中关村在线”等网站中的设备价格信息；
4.企业提供的部分合同、协议等；
5.企业管理层提供的未来收益预测资料；
6.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
7.同行业可比上市公司公开发布的相关资料；
8.基准日近期国债收益率、贷款利率；
9.其他相关取价依据。
（六）其他参考依据
1.企业提供的资产清单和评估申报表；
2.江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
3.企业提供的原始财务报表、账册、会计凭证；
4.企业提供的经营信息和资料；
5.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
6.江苏金证通资产评估房地产估价有限公司技术统计资料；
7.其它有关参考依据。
七、评估方法
（一）评估方法选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
适宜采用资产基础法的理由：被评估企业评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。
适宜采用收益法的理由：被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。
不适宜采用市场法的理由：由于难以找到足够的与被评估企业经营业务和规模类似的同行业可比上市公司或可比交易案例，故不适用市场法评估。
（二）收益法简介
根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，
然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值1.经营性资产价值
经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：
n F F
(1+g)
V= i + n
(1+r)i(r−g)(1+r)n
i=1
其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；
F—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量；
i
F—详细预测期末年的预期企业自由现金流量；
n
r—折现率；
n—详细预测期；
i—详细预测期第i年；
g—详细预测期后的永续增长率。
（1）企业自由现金流量的确定
企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：
企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
（2）折现率的确定
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：
D E
WACC= R(1−T) +R
d
D+E
e
D+E
其中：R—权益资本成本；
e
R—付息债务资本成本；
d
E—权益的市场价值；
D—付息债务的市场价值；
T—企业所得税税率。
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：
R=R+MRP+R
e f c
其中：R—无风险利率；
f
β—权益的系统性风险系数；
MRP—市场风险溢价；
R—企业特定风险调整系数。
c
（3）收益期限的确定
根据法律、行政法规规定，以及被评估单位所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2022年12月 31日截止，2023年起进入永续期。
2.溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。
3.非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。
4.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。
（三）资产基础法简介
1．流动资产
评估范围内的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收、存货。
（1）货币资金
包括现金和银行存款，按核实无误后的账面值作为评估值。
（2）应收账款
包括应收账款和其他应收款。对于各种应收账款，在核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，账面上的“坏账准备”科目评估为零。
（3）预付款项
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于很可能收不回部分货物或权益的，在难以确定收不回货物或权益的数额时，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，账面上的“坏账准备”科目评估为零。对于有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
（4）存货
包括原材料、在产品（自制半成品）、产成品（库存商品）。
对于原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。对其中不合格的原材料，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。
对于在产品（自制半成品），由于被评估单位的自制半成品可以单独对外出售，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；勉强能销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值。
对于其中不合格的半成品，根据其可收回净收益确定评估值。
对于产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；勉强能销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值。对于其中不合格的产成品，根据其可收回净收益确定评估值。
2．固定资产
（1）设备类
根据各类设备的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估，基本公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
①重置成本的确定
根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113号）和《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），对于增值税一般纳税人，购置符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应扣除相应的可抵扣增值税税额。
A.机器设备
机器设备的重置成本计算公式如下：
重置成本＝设备现价＋运杂费＋安装费－可抵扣增值税额
B.电子及其他设备
电子及其他设备的重置成本计算公式如下：
重置成本＝设备现价－可抵扣增值税额
②综合成新率的确定
A.机器设备
对于价值量较大的机器设备，在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终确定设备的综合成新率，计算公式如下：
综合成新率＝理论成新率×调整系数
其中：
理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5
各项调整因素包括设备的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、设备的运行状态及故障频率（K3）、设备的利用率（K4）、设备的环境状况（K5）。
B.电子及其他设备
对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率，计算公式如下：
成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%。
3．无形资产
（1）其他无形资产——软件类
对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的不含税市场价格作为评估值。
（2）其他无形资产——技术类
对于专利权和著作权，本次采用收益法（收入分成法）进行评估，采用收入分成率估算技术类无形资产对销售收入的贡献额，选取恰当的折现率折为现值并相加，以此作为技术类无形资产的评估值，基本公式如下：
n FK(1−T)(1−S )
V= i i i
(1+r)i
i=1
其中：V—技术评估值；
r—技术的折现率；
n—技术的经济寿命年限；
F—未来第ｉ期与技术相关的预期营业收入；
i
K—未来第ｉ期的技术的收入分成率；
i
T—未来第ｉ期的企业所得税税率；
i
S—未来第ｉ期的技术先进性折减率。
i
（3）其他无形资产——商标
对于商标，本次采用成本法进行评估，商标评估值＝重置成本×（1-贬值率）。
商标重置成本包括商标设计费、注册申请费及中介代理费。
4．长期待摊费用
对于核实无误的、基准日以后尚存资产或权利的长期待摊费用，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。
5．负债
评估范围内的负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，根据企业实际需要承担的负债项目和金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告，主要评估程序实施过程和情况如下：
（一）接受委托
我公司与委托人就评估目的、价值类型、评估对象和评估范围、评估基准日等资产评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，签订资产评估委托合同，编制资产评估计划。
（二）前期准备
1.制定评估方案
根据了解到的资产评估业务基本事项，制定具体评估方案，并根据评估方案拟定收集资料清单。
2.组建评估团队
根据评估计划和评估方案，结合评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，组建评估团队，配备相关专业的资产评估专业人员。
3.布置评估工作
由项目负责人向项目团队成员讲解项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、拟采用的评估技术思路和具体操作要求等事项。同时，指导被评估单位
人员按要求填报《资产评估申报表》，并根据评估机构提供的《资料清单》，准备本次资产评估所需的其他相关资料。
（三）资产核实及现场尽职调查
评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
（1）初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员对被评估单位填写的《资产评估申报表》进行初步审查，检查有无填写不全、错填、内容不明确等情况，反馈给被评估单位对《资产评估申报表》进行完善。
（2）现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取相应的现场调查手段。
（3）补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，在与被评估单位相关人员充分沟通的基础上，进一步完善《资产评估申报表》，以做到账、表、实相符。
（4）查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的各类资产的产权证明文件资料进行查验。若存在权属资料不完善、权属不清晰的情况，要求企业进一步核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
（1）评估对象权益状况相关的协议、章程、股权证明等有关法律文件、评估对象涉及的主要资产权属证明资料；
（2）被评估单位历史沿革、控制股东及股东持股比例、经营管理结构和产权架构资料；
（3）被评估单位的业务、资产、财务、人员及经营状况资料；
（4）被评估单位经营计划、发展规划和收益预测资料；
（5）影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素资料；
（6）被评估单位所在行业现状与发展前景资料；
（7）可比企业的经营情况、财务信息、股票价格或者股权交易价格等资料。
（8）其他相关信息资料。
（四）资料收集
评估人员根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，包括委托人或者其他相关当事人提供的资料；从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。对于收集的资料，评估人员进行了核查验证，以及分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
（五）评定估算
评估人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果，并对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，编制初步资产评估报告。
（六）内部审核、征求意见及出具报告
初步资产评估报告经我公司内部审核程序进行修改和完善，形成资产评估报告征求意见稿提交客户进行沟通，根据沟通结果进行合理完善后出具并提交资产评估报告正式稿。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（一）一般假设
1.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
2.公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断；
3.持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
（二）特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
3.假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
6.假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；
7.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
8.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；
9.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
10.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值为 336.76万元，评估价值478.74万元，增值额 141.98万元，增值率42.16%；总负债账面价值 391.86万元，评估价值391.86万元，无评估增减值；所有者权益（净资产）账面价值-55.10万元，评估价值86.88万元，增值额141.98万元，增值率257.68%。
资产基础法评估结果汇总如下表所示：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2018年6月30日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|248.77|303.68|54.91|22.07|
|2|非流动资产|87.98|175.06|87.08|98.98|
|3|可供出售金融资产|-|-|-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|43.59|47.94|4.35|9.98|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|21.02|103.75|82.73|393.50|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|23.37|23.37|-|-|
|18|递延所得税资产|-|-|-||
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|336.76|478.74|141.98|42.16|
|21|流动负债|391.86|391.86|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|391.86|391.86|-|-|
|24|所有者权益（净资产）|-55.10|86.88|141.98|257.68|

（二）收益法评估结果
经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为 433.00万元，比审计后账面所有者权益增值 488.10万元，增值率885.84%。
（三）评估结论
资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 86.88万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为433.00万元，两者相差346.12万元。
对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、客户资源、技术水平、服务能力、研发能力、人才团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反
映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定差异。
被评估单位主要从事电动轮椅电控系统、智能轮椅电控系统和通用电动车电控系统的生产和销售，已取得江苏省食品药品监督管理局颁发的医疗器械生产许可证和中华人民共和国医疗器械注册证，拥有专业化研发团队和较高技术水平，其服务能力和产品质量已取得较高客户认可度，企业的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的经营资质、客户资源、技术水平、服务能力、研发能力、人才团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，但不能完全体现各单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法评估的价值内涵包括企业不可辨认的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为 433.00万元，大写肆佰叁拾叁万元整。
本评估报告没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。
（四）评估结论的使用有效期
本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日 2018年 6月 30日至 2019年6月29日。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关特别事项，评估报告使用人应关注以下特别事项对评估结论和经济行为产生的影响。
（一）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形
本次评估未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本次评估未发现评估基准日存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估未利用专家工作。
（四）重大期后事项
本次评估未发现重大期后事项。
（五）其他需要说明的事项
评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
委托人及被评估单位所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托人和被评估企业应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
十二、资产评估报告使用限制说明
委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人未按照前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。
除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能因得到资产评估报告而成为资产评估报告的使用人。
未征得出具资产评估报告的资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为 2018年07月24日。
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资产评估机构：江苏金证通资产评估房地产估价有限公司
资产评估师：
资产评估师：
资产评估报告日：2018年 07月 24日
地址：南京市鼓楼区集庆门大街272号苏宁慧谷E07-2栋1104-1105室
邮编：210036 电话：025-83723371 传真：025-85653872
附 件
附件一、被评估单位专项审计报告
附件二、委托人和被评估单位营业执照
附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料
附件四、委托人和相关当事人的承诺函
附件五、江苏金证通资产评估房地产估价有限公司营业执照副本
附件六、江苏金证通资产评估房地产估价有限公司资产评估资格证明文件
附件七、江苏金证通资产评估房地产估价有限公司证券期货相关评估资格证明文件
附件八、签名资产评估师资格证明文件
附件九、资产评估汇总表