国信证券股份有限公司关于焦点科技股份有限公司
调整募投项目的保荐意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）作为焦点科技股份有限公司（以下简称“焦点科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对焦点科技第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》、《关于募投项目延期的议案》、《关于使用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》所涉及事项进行核查，发表保荐意见如下：
一、焦点科技首次公开发行股票募集资金及使用情况
经中国证监会“证监许可[2009]1014号”文核准，焦点科技于2009年11月27日首次公开发行人民币普通股2,938万股，募集资金总额123,396.00万元，扣除发行费用4,911.93万元，实际募集资金净额为118,484.07万元，与预计募集资金31,237.00万元相比，超额募集资金87,247.07万元。公司连同国信证券与徽商银行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司南京分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金于2009年12月2日全部存入专户进行管理。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金用于“中国制造网电子商务平台升级”、“中国制造网销售渠道”、“中国制造网客户服务支持中心”、“焦点科技研究中心”四个项目建设，共计31,237.00万元。
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||序号||项目名称||投资金额（万元）|
|1||中国制造网电子商务平台升级||7,817.90||
|2||中国制造网销售渠道||9,218.40||
|3||中国制造网客户服务支持中心||6,322.90||
|4||焦点科技研究中心||7,877.80||
|合 计||||31,237.00||

截止 2015年 11月 25日，公司募集资金投资项目实际使用情况如下（未经审计）：
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||募集资金承|||项目达到预定可使|
|承诺投资项目和超募资金投向||累计投入金额|投资进度||
||诺投资总额|||用状态日期|
|中国制造网电子商务平台升级|7,817.90|1,793.88|22.95%|2015年12月31日|
|中国制造网销售渠道|9,218.40|142.58|1.55%|2015年12月31日|
|中国制造网客户服务支持中心|6,322.90|27.16|0.43%|2015年12月31日|

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|焦点科技研究中心|7,877.80|4,125.82|52.37%|2015年12月31日|
|承诺投资项目小计|31,237|6,089.44|--|--|

截止2015年11月25日，公司累计使用募集资金 29,376.71万元，尚未使用的募集资金余额为 110,133.26万元，其中超募资金 84,985.70万元（包含募集资金到位后的利息收入和理财收入）。
二、本次募投项目调整情况
（一）终止“中国制造网销售渠道”项目并将剩余资金投入其他募投项目
1、拟终止募投项目情况
根据《焦点科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募投项目中的“中国制造网销售渠道”项目，拟投资 9,218.40万元，旨在通过在全国 31个外向型经济发达、出口企业分布相对集中的大中城市以增设或改造分支机构的方式，逐步建立健全一个基本覆盖全国经济发达地区的销售网络。截止2015年11月25日，“中国制造网销售渠道”项目实际使用募集资金情况如下（未经审计）：单位：万元
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||募集资金承|累计投|投资|项目达到预定可使|实现的|是否达到|
|承诺投资项目|||||||
||诺投资总额|入金额|进度|用状态日期|效益|预计效益|
|中国制造网销售渠道|9,218.40|142.58|1.55%|2015年12月31日|0|否|

2、终止该募投项目原因
“中国制造网销售渠道”项目总投资规模拟为9,218.40万元，其中金额占比较大的部分为房屋购置。公司上市后，恰逢中国房地产市场的迅速升温期，各地房市水涨船高，按原计划投入已无法达到预期目标。为了回避房地产市场调控的影响，公司暂缓在各地分公司购置房产，转而通过租赁办公室的方式设立分公司。
公司通过使用自有资金租用办公室或使用自有房产的方式已在全国范围内设立近 30个分支机构，已初步建成一个基本覆盖全国经济发达地区的销售网络，同时，经过几年的不断改善，各分支机构硬件配置也有了很大的改善，销售人员的培养和招聘也初见成效。因此，公司决定终止“中国制造网销售渠道”项目，以自有资金的方式继续推动中国制造网销售渠道的建设。
3、项目剩余募集资金使用计划
公司其他三项募投项目“中国制造网电子商务平台升级”、“中国制造网客户
服务支持中心”和“焦点科技研究中心”主要依托于“焦点科技大厦”的建设。根据
公司实际情况，为了更有效的提高资金使用效率，发挥最大的经济效益，保证其
他募投项目的顺利进行，公司拟将“中国制造网销售渠道”项目剩余募集资金9,075.82万元全部投入“焦点科技大厦”的建设。
4、终止该项目及调整资金使用对公司经营的影响
鉴于公司已通过使用自有资金租用办公室或使用自有房产的方式初步建成一个基本覆盖全国经济发达地区的销售网络，本次终止“中国制造网销售渠道”项目为公司长远战略发展考虑，未与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响项目的正常进行。本次拟终止“中国制造网销售渠道”项目将有利于公司优化资源配置，提高资源的综合利用效率，有利于公司的战略发展和合理布局。公司本次拟终止本募投项目不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
（二）募投项目延期情况
1、募投项目延期原因
公司四个募投项目中，“中国制造网电子商务平台升级”、“中国制造网客户服务支持中心”及“焦点科技研究中心”的发展依托于“焦点科技大厦”的建设。
2012年，随着公司规模的发展及南京地铁规划的落实，经公司董事会审议批准，同意三个项目实施地点即“焦点科技大厦”的建设地址变更。
由于新置换土地的招拍挂所需时间较长，程序繁琐，直至 2012年 12月 20日，公司计划与原有募投项目建设用地进行置换的南京高新开发区土地才完成招拍挂程序，取得土地证，导致整个募投项目进度落后于原计划。同时，由于大厦建设在开工前需完成一系列复杂的审批手续和准备工作，包括项目立项，申请土地证，由规划局确定各种指标，委托设计单位做方案设计并报规划部门审批，委托勘察单位做地质勘察报告，委托设计单位做施工图设计并审查，规划、消防、质检、人防、防雷等部门备案，确定施工单位和监理单位，取得工程规划许可证和工程施工许可证。
目前，焦点科技大厦已于 2015年 11月 20日正式开始土方施工。公司对项目达到预期可使用状态日期进行测算，预计“焦点科技大厦”将 2017年 12月 31日前完工。根据“焦点科技大厦”的建设进度，“中国制造网电子商务平台升级”、“中国制造网客户服务支持中心”及“焦点科技研究中心”的项目进度也相应延期至2017年12月31日。
2、募投项目延期对公司生产经营的影响
公司本次募集资金投资项目延期是根据项目实际情况作出的决定，未改变募投项目的内容，有利于保证项目顺利实施，提升公司未来的可持续发展能力，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
（三）使用部分超募资金补充募投项目资金缺口情况
1、使用超募资金补充募投项目资金缺口的原因
由于公司招股说明书中披露的募投项目编制于 2007年（公司于 2009年 12月 9日上市），建设期内人工和土建等建设成本均有大幅度增加。经公司测算，预计募投项目整体投资规模将由原来的31,237.00万元提高至62,543.37万元，超出原计划募集资金承诺投资金额31,306.37万元。
为保证募投项目的顺利进行，同时充分发挥和提高募集资金使用效益，推动公司业务的转型和升级，除“中国制造网销售渠道”项目终止后剩余募集资金 9,075.82万元全部投入“焦点科技大厦”外，公司拟使用超募资金 31,306.37万元补充募投项目资金缺口。
2、超募资金补充募投项目资金缺口的用途
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|序号|投资内容|调整前（万元）|调整后（万元）|平台升级投资（万元）|客服中心投资（万元）|研究中心投资（万元）|
|1|房屋建设|5421.60|44716.15|8463.60|16566.95|19685.60|
|2|房屋购置|3892.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3|房屋建设、购置相关|2001.30|5485.68|1869.71|1728.76|1887.21|
|3.1|建设单位管理费|156.50|219.00|77.00|69.00|73.00|
|3.2|勘查、设计费|321.40|1668.46|665.50|456.60|546.36|
|3.3|建设单位临时设施费|44.40|195.00|39.00|78.00|78.00|
|3.4|工程监理费|257.10|350.00|141.20|89.50|119.30|
|3.5|工程保险费|38.50|50.00|17.50|14.10|18.40|
|3.6|招标、质监、安监|128.50|278.10|102.40|84.30|91.40|
|3.7|有关规费|294.40|433.12|79.11|173.26|180.75|
|3.8|公共事业管网建设费|-|2292.00|748.00|764.00|780.00|
|3.9|建设期间房屋租赁费|483.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3.10|购置房屋装修|277.50|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4|硬件设备购置|9952.50|5000.00|1500.00|1500.00|2000.00|
|6|软件购置及开发|6924.80|||||
|5|土地取得相关费用|227.60|2895.00|579.00|1158.00|1158.00|
|7|办公家具|312.00|500.00|90.00|212.00|198.00|
|8|培训|208.00|254.00|38.00|81.00|135.00|
|9|预备费|2297.20|3692.54|1293.34|1129.60|1269.60|
|合 计||31237.00|62543.37|13833.65|22376.31|26333.41|

三、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：焦点科技本次募投项目的相关变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募投项目变更事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并将由公司股东大会审议，程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定的相关要求。国信证券对焦点科技本次募投项目变更事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于焦点科技股份有限公司调整募投项目的保荐意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
孙建华 杨涛
国信证券股份有限公司2015年11月30日