海通证券股份有限公司关于
《上海证券交易所关于对上海申华控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》
之专项核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”或“上市公司”）于 2018年 9月 6日收到《关于对上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2462号)（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“海通证券”）对问询函所列问题进行了认真落实，并出具本专项核查意见（如无特别说明，本核查意见内容中出现的简称均与《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中的释义内容相同）。
目录
问题一、预案披露，本次交易标的为广发银行股份有限公司（以下简称广发银行）1.45%股份。请公司补充披露本次交易是否需要取得银行业相关监管机构批准或履行相关备案手续。请财务顾问和律师发表意见。................................................ 3问题二、预案披露，本次交易标的资产对应的广发银行资产净额预估值为 1,085.52亿元，广发银行2017年末经审计的资产净额为1,138.46亿元，本次交易对广发银行资产净额预估值低于其最近一期经审计的资产净额。请公司补充披露本次交易是否符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定。请财务顾问和律师发表意见。.................................................................................................... 4问题三、预案披露，中航投资控股有限公司（以下简称中航投资）于 2018年 7月以不超过 53亿元人民币认购广发银行 7.6247亿股，认购价格为 6.9511元/股。上述增资完成后广发银行对应估值1,365.98亿元，扣除中航投资增资额后，估值为 1,312.98亿元。但本次交易中，广发银行净资产预估值为1,085.52亿元。
请公司补充披露上述估值存在差异的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。................................................................................................................................ 9问题四、预案披露，本次交易采用市场法对标的资产进行评估。在具体评估中，公司以市净率指标作为比较基准，并在评估中引入修正系数和流动性折扣。请公司补充披露采用市场法进行评估的具体过程，并说明修正系数、流动性折扣的取值及依据。请财务顾问和评估师发表意见。.......................................................... 11
问题一、预案披露，本次交易标的为广发银行股份有限公司
（以下简称广发银行）1.45%股份。请公司补充披露本次交易
是否需要取得银行业相关监管机构批准或履行相关备案手续。
请财务顾问和律师发表意见。
答复：
1、《商业银行股权管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2018年第1号）规定：
第四条投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报银监会或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有商业银行股份总额百分之五以上的行政许可批复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照银监会相关规定执行。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银监会或其派出机构报告。报告的具体要求和程序，由银监会另行规定。
2、《中国银行业监督管理委员会办公厅关于规范商业银行股东报告事项的通知》（银监办发[2018]49号）规定：
一、报告范围和要求
商业银行股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内通过商业银行向银监会或其派出机构报告。上市商业银行股东应当在知道或应知道单独或合计持有商业银行股份总额百分之一以上、百分之五以下之日起十个工作日内通过商业银行向银监会或其派出机构报告。
四、报告流程
国有商业银行、邮政储蓄银行、股份制商业银行有关股东信息的报告，由银监会接收。
城市商业银行、农村商业银行、村镇银行关于股东信息的报告，由所在城市银监局或银监分局接收。
（二）本次交易是否需要取得银行业相关监管机构批准或履行相关备案手续
鉴于本次交易完成后华晨集团将持有广发银行1.45%的股份，根据《商业银行股权管理暂行办法》、《中国银行业监督管理委员会办公厅关于规范商业银行股东报告事项的通知》的相关规定，本次交易属于事后报告事项、无需取得银行业相关监管机构的前置审批，就本次交易，华晨集团需要在取得标的资产后十个工作日内通过广发银行向中国银监会报告。
（三）补充披露
上市公司已在交易预案“重大事项提示/七、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序/（三）交易对方取得标的资产后需履行的程序”和“第一节本次交易的方案概况/五、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序/（三）交易对方取得标的资产后需履行的程序”中补充披露如下：
“就本次交易，华晨集团需要在取得标的资产后十个工作日内通过广发银行向中国银监会报告。”
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易属于事后报告事项、无需取得银行业相关监管机构的前置审批，就本次交易，华晨集团需要在取得标的资产后十个工作日内通过广发银行向中国银监会报告。
问题二、预案披露，本次交易标的资产对应的广发银行资产净额预估值为
1,085.52
亿元，广发银行
2017
年末经审计的资产净额为
1,138.46
亿元，本次交易对广发银行资产净额预估值低
于其最近一期经审计的资产净额。请公司补充披露本次交易是否符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（一）本次交易是否符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定
上市公司已在交易预案“第四节交易标的基本情况/七、预评估或估值情况/5、本次交易是否符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定”中补充披露如下：
“1、《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）的规定：
“第七条国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中,因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的,须由国资监管机构报本级人民政府批准。
第八条国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度,确定审批管理权限。其中,对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务子企业的产权转让,须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
转让方为多家国有股东共同持股的企业,由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序;各国有股东持股比例相同的,由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。
第三十一条以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：
（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；
（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
第三十二条采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。
以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：
（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；
（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。
2、本次交易估值及定价情况
本次出售标的资产的评估基准日为 2017年 12月 31日，拟出售的标的资产预估值为人民币15.74亿元。本次交易的程序、定价符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，具体如下：
①鉴于华晨集团系申华控股的控股股东，华晨集团目前的股权结构为辽宁省国资委持股80%、辽宁省人民政府社会保障基金理事会持股20%，本次交易系申华控股与华晨集团之间的内部重组整合，因此，经华晨集团作为国家出资企业审议决策，本次交易可以采取非公开协议转让方式。同时，本次交易还将履行如下程序：（1）交易双方董事会及上市公司股东大会审议；（2）国家出资企业（即华
晨集团）审议决策；（3）《企业国有资产交易监督管理办法》规定的其他国有资产交易必要的程序、审批或者备案。
因此，本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》第七条、第八条、第三十一条的规定，且本次交易须经国家出资企业审议决策、无需辽宁省国资委前置审批。
②根据申华控股与华晨集团签订的《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司转让之框架协议》（“《框架协议》”）及本次交易方案，本次出售标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构最终出具的资产评估报告结果为基础，经交易双方协商后确定并签订附条件生效的资产转让合同。因此，本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》第十二条的规定。若申华控股以不低于经核准或备案的评估结果的价格转让标的资产，则本次交易的定价符合《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条第一款的规定。
此外，鉴于转让方申华控股并非受让方华晨集团（即国家出资企业）直接或间接全资拥有的子企业，因此，本次交易定价不适用《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条第二款的规定。”
（二）可比交易案例与同行业上市公司市净率情况
本次出售标的资产的预估值为人民币15.74亿元，对应广发银行资产净值预估值为 1,085.52亿元，广发银行 2017年末经审计的资产净额为 1,138.46亿元，本次交易对广发银行资产净额预估值低于其最近一期经审计的资产净额。可比交易案例的交易价格与广发银行每股净资产之间的比较如下：
单位：元/股
||
|-|
|交易价格|
|6.9511|
|不超过7.01|

||
|-|
|不低于截至 2016 年 12 月 31日的每股净资产 6.88 元/股以及国有资产评估结果备案价格，价格拟定为7.01元/股|
|6.39|

注：中国人寿保险股份有限公司和中航资本控股股份有限公司的投资均系对广发银行2017年度股份增发的认购。
以2017年12月31日为基准日，标的公司同行业上市公司市净率情况如下：
||
|-|
|证券简称|
|工商银行|
|农业银行|
|中国银行|
|建设银行|
|交通银行|
|光大银行|
|中信银行|
|民生银行|
|浦发银行|
|招商银行|
|北京银行|
|兴业银行|
|平安银行|
|华夏银行|
|江苏银行|
|南京银行|
|上海银行|
|宁波银行|
|杭州银行|
|贵阳银行|
|常熟银行|
|无锡银行|
|张家港行|
|江阴银行|
|吴江银行|
|平均值|

2018年7月，中航资本控股股份有限公司拟对广发银行进行投资的案例中，交易价格低于广发银行截至2017年末每股净资产。以2017年12月31日为基准日，部分同行业上市公司市净率低于1，即其交易价格低于每股净资产。
综上所述，经核查《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，并参考可比交易案例与同行业上市公司市净率情况，本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，并参考可比交易案例与同行业上市公司市净率情况，独立财务顾问认为：本次交易系申华控股与华晨集团之间的内部重组整合，经华晨集团作为国家出资企业审议决策，可以非公开协议转让方式实施，非公开协议转让的程序、定价符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定。
问题三、预案披露，中航投资控股有限公司（以下简称中航投资）于
2018
年
7
月以不超过
53
亿元人民币认购广发银行
7.6247
亿股，认购价格为
6.9511
元/股。上述增资完成后广发银行对应估值
1,365.98
亿元，扣除中航投资增资额后，估值为 1,312.98
亿元。但本次交易中，广发银行净资产预估值为
1,085.52
亿元。请公司补充披露上述估值存在差异的原因及合
理性。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
（一）上述估值存在差异的原因及合理性
上市公司已在交易预案“第四节交易标的基本情况/七、预评估或估值情况/4、标的资产预估增值的原因及合理性/（2）标的资产预估增值的合理性”中补充披露如下：
“根据广发银行于2017年4月13日在其官网上披露的《关于广发银行股份有限公司2017年度股份增发的公告》，广发银行拟进行总额不超过人民币300亿元的股份增发；本次股份发行对象为股权登记日登记于股东名册的符合监管要求的广发银行股东，另视广发银行股东对本次股份增发的实际认购情况，如存在未被股东认购的新增发行股份，则由广发银行董事会根据股东大会的授权决定由广发银行股东或引入新投资者进行认购；本次股份发行的募集资金规模为不超过人民币 300亿元；本次股份增发定价基准日为 2016年 12月 31日，本次的股份增发价格在不低于广发银行截至 2016年 12月 31日的每股净资产 6.88元/股以及国有资产评估结果备案价格的前提下，本次发行价格拟定为人民币 7.01元/股，并由本行董事会根据股东大会的授权按照国有资产评估结果备案价格相应调整及确定最终发行价格；预计本次股份增发数量不超过 4,360,000,000股，约占增发后本行总股本的22.1%。
依照中国人寿保险股份有限公司于 2017年 4月 27日在上海交易所指定信息披露平台披露的《关于拟参与广发银行股份有限公司增资的关联交易公告》以及中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）于 2018年 7月 14日在上海交易所指定信息披露平台披露的《关于投资广发银行股份有限公司的公告》，中国人寿保险股份有限公司和中航资本控股股份有限公司各自的该次投资系对广发银行上述本次增资的认购。
根据中航资本于 2018年 7月 14日在上海交易所指定信息披露平台披露的《关于投资广发银行股份有限公司的公告》及广发银行于2017年4月13日在其官网上披露的《关于广发银行股份有限公司 2017年度股份增发的公告》及广发银行 2016年度报告和 2017年度报告，广发银行本次增发前的股本为15,402,397,264股。
根据中航资本于 2018年 7月 14日在上海交易所指定信息披露平台披露的《关于投资广发银行股份有限公司的公告》，中航资本拟通过全资子公司中航投
资认购广发银行 7.6247亿股，本次增资项目完成后，中航投资将持有广发银行不超过3.88%股份。即本次增资项目完成后，广发银行总股本为 19,651,288,660股。
即按照中航资本相关公告中披露的广发银行本次增发股票的认购价格 6.9511元/股，广发银行本次增发前后的估值分别为 1,070.64亿元和 1,365.98亿元。
本次交易标的资产（223,596,793股广发银行股票）的预估值为 15.74亿元，对应的每股预估值为7.04元，即广发银行净资产总额的预估值为1,085.52亿元，同依照中航资本认购广发银行本次增发的认购价格对广发银行净资产总额的估值1,070.64亿元无重大差异，故本次交易标的资产的预估值与可比交易案例情况不存在重大差异。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产（223,596,793股广发银行股票）的预估值为15.74亿元，对应的每股预估值为7.04元，即广发银行净资产总额的预估值为1,085.52亿元，同依照中航资本认购广发银行本次增发的认购价格对广发银行净资产总额的估值1,070.64亿元无重大差异，故本次交易标的资产的预估值与可比交易案例情况不存在重大差异。
问题四、预案披露，本次交易采用市场法对标的资产进行评
估。在具体评估中，公司以市净率指标作为比较基准，并在评估中引入修正系数和流动性折扣。请公司补充披露采用市场法进行评估的具体过程，并说明修正系数、流动性折扣的取值及依据。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
（一）采用市场法进行评估的具体过程及修正系数和流动性折扣的取值及依据
上市公司已在交易预案“第四节交易标的基本情况/七、预评估或估值情况/2、本次预估方法的说明（/3）市场法重要估值参数及相关依据”中补充披露如下：“③可比对象的选取原则
在可比银行选择过程中，主要从总股本、总资产规模、商业银行类型等方面进行比较。在商业银行类型方面，工商银行、农业银行、中国银行、建设银行与交通银行属大型商业银行；光大银行、中信银行、民生银行、招商银行、浦发银行、兴业银行、平安银行、华夏银行属全国性股份制商业银行，其他均为地方性商业银行。
根据银监会分类，广发银行股份有限公司属于全国性股份制商业银行。因此本次选取可比公司主要考虑全国性股份制商业银行为主。本次评估初步选取光大银行、中信银行、民生银行、招商银行、浦发银行、兴业银行、平安银行、华夏银行等八家全国性股份制商业银行作为对比公司。通过查询上述八家可比银行的历史数据；
||||
|-|-|-|
|证券简称|利润总额[报告期] 2016年报[报表类型] 合并报表[单位] 万元|利润总额[报告期] 2017年报[报表类型] 合并报表[单位] 万元|
|兴业银行|6,392,500.0000|6,475,300.0000|
|招商银行|7,896,300.0000|9,068,000.0000|
|中信银行|5,460,800.0000|5,227,600.0000|
|民生银行|6,024,900.0000|6,056,200.0000|
|浦发银行|6,997,500.0000|6,982,800.0000|
|光大银行|4,018,000.0000|4,064,600.0000|
|平安银行|2,993,500.0000|3,015,700.0000|
|华夏银行|2,624,300.0000|2,625,300.0000|
|广发银行|1,070,833.8000|1,150,390.8000|

可以看出，其中中信银行、浦发银行 2017年度利润呈下滑趋势，华夏银行
利润停滞，基本无增长，与广发银行的发展形势差异较大，难以进行指标分析对
比，故本次对比公司选取舍弃上述三家银行。
因此，本次评估选取光大银行、民生银行、招商银行、兴业银行、平安银行5家银行为本次评估中的可比公司。
④调整因素和流动性折扣的考虑测算
A、可比指标的确定
本次评估参考《财政部关于印发<金融企业绩效评价办法>的通知》（财金[2016]35号），结合银行业监管指标，主要从企业的盈利能力状况、经营增长状况、资产质量状况、偿付能力状况四个方面对评估对象涉及的企业与可比公司间的差异进行量化，选取适当的指标作为可比指标。
本次评估指标体系及对应权重如下表所示：
可比指标体系
|||
|-|-|
|指标类型|基本指标|
|盈利能力情况|资本利润率|
||资产利润率|
||成本收入比|
|经营增长状况|利润增长率|
||资本保值增值率|
|资产质量状况|不良贷款率|
||杠杆率|
||拨备覆盖率|
|偿付能力状况|资本充足率|
||一级资本充足率|
||核心一级资本充足率|
|合计||

选取资本利润率、资产利润率、成本收入比、利润增长率、资本保值增值率、不良贷款率、杠杆率、拨备覆盖率、资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率11个财务指标作为可比指标。
B、修正系数的计算
根据上市公司公开资料提取和计算得出目标公司评估基准日的资本利润率、资产利润率、成本收入比、利润增长率、资本保值增值率、不良贷款率、杠杆率、
拨备覆盖率、资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率等 11项指标
值和 PB值。
可比公司及广发银行在评估基准日的各指标数据见下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|盈利能力|||经营增长情况||资产质量|||偿付能力|||
||资本利润率|资产利润率|成本收入比%|利润增长率|资本保值增值率|不良贷款率%|杠杆率%|拨备覆盖率%|资本充足率%|一级资本充足率%|核心一级资本充足率(%)|
|光大银行|11%|1.00%|31.92|1.16%|122%|1.59|1341.46|158.18|13.49|10.61|9.56|
|招商银行|16%|1.48%|30.23|14.84%|120%|1.61|1311.43|262.11|15.48|13.02|12.06|
|平安银行|11%|0.97%|29.89|0.74%|110%|1.70|1462.92|151.08|11.2|9.18|8.28|
|民生银行|14%|1.03%|31.72|0.52%|111%|1.71|1557.4|155.61|11.85|8.88|8.63|
|兴业银行|15%|1.04%|27.63|1.30%|119%|1.59|1539.2|211.78|12.19|9.67|9.07|
||9.00%|0.56%|39.27|7.43%|107%|1.42|1820.81|152.68|10.71|8.01|8.01|

通过广发银行的资本利润率、资产利润率、成本收入比、利润增长率、资本保值增值率、不良贷款率、杠杆率、拨备覆盖率、资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率等 11项指标和可比公司的 11项指标一一比较修正并乘以指标权重得到各指标修正系数，再通过修正系数合计乘以可比公司的PB值进行PB值修正，并通过算术平均的方式求得广发银行的修正PB值。
由此得出的修正系数如下：
修正系数一览表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票简称|盈利能力|||经营增长状况||资产质量|||偿付能力|||修正系数合计|原始PB值|
||资本利润率|资产利润率|成本收入比|利润增长率|资本保值增值率|不良贷款率|杠杆率|拨备覆盖率|资本充足率|一级资本充足|核心一级资本充足率|||
|光大银行|0.0792|0.0280|0.1230|0.3203|0.1319|0.1340|0.0679|0.0483|0.0794|0.0755|0.0838|1.1712|0.6975|
|招商银行|0.0565|0.0189|0.1299|0.0250|0.1339|0.1323|0.0694|0.0291|0.0692|0.0615|0.0664|0.7923|1.5241|
|平安银行|0.0823|0.0289|0.1314|0.5020|0.1461|0.1253|0.0622|0.0505|0.0956|0.0873|0.0967|1.4084|1.0284|
|民生银行|0.0655|0.0272|0.1238|0.7144|0.1449|0.1246|0.0585|0.0491|0.0904|0.0902|0.0928|1.5814|0.8077|
|兴业银行|0.0606|0.0269|0.1421|0.2858|0.1346|0.1340|0.0591|0.0360|0.0879|0.0828|0.0883|1.1381|0.8466|

广发银行市场法下的修正PB值为1.14（取整）。
C、流动性折扣的确定
广发银行为非上市公司，其股权无法在股票交易市场上竞价交易。股票在证
券交易所交易平台上的竞价交易被认为是最为公开、流动性最好的交易，而非上
市公司股权交易不能在这个平台上竞价交易，因此，流动性与可以在证券交易市场交易的股票相比存在流动性差异。
根据我国法人股交易价格和股权分置改革对价方式研究，并考虑评估对象的特点及基准日证券市场状况，本次评估的缺少流动性折扣选取16.40%。该数据摘自中国金融出版社出版的《上市公司并购重组市场法评估研究》一书中金融、保险业的缺少流动性折扣统计数据。”
（二）根据上述修正系数和流动性折扣计算的过程
根据广发银行股份有限公司 2017年 12月 31日专项审计报告，广发银行股份有限公司每股净资产 7.39元，根据上述确定的广发银行股份有限公司的市净率（PB）值为1.14，得出广发银行股份有限公司的法人股市价为7.04元/股。其计算公式为：
每股市价(P)=每股净资产×广发银行股份有限公司市净率（PB）×（1-流动性折扣）
＝7.39×1.14×（1-16.4%）
＝7.04元/股（取整）
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次预估选取的方法符合评估对象的性质，修正系数、流动性折扣的取值及依据切实可靠，预估结论较为合理。
（以下无正文）