北京市中伦（广州）律师事务所
关于佛山市南华仪器股份有限公司
终止实施 2019年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇一九年九月
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法律意见书目 录
一、本次激励计划的批准与授权及实施情况 ........................................................................................3二、终止本次激励计划的原因及履行的程序 ........................................................................................4三、信息披露 ..................................................................................................................................................5四、结论意见 ..................................................................................................................................................5
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于佛山市南华仪器股份有限公司
终止实施 2019年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：佛山市南华仪器股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”或“公司”）的委托，担任公司 2019年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司终止实施2019年限制性股票激励计划（以下简称“终止本次激励计划”）出具《北京市中伦（广州）律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司终止实施2019年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要、公司相关股东会会议文件、董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对终止本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
法律意见书对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到南华仪器的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、南华仪器或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与终止本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和南华仪器的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为终止本次激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供终止本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
法律意见书国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8号》”）等法律、法规和规范性文件和《佛山市南华仪器股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次激励计划的批准与授权及实施情况
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。
（二）2019年6月 25日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
（三）2019年6月 25日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。
监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
监事会认为：公司 2019年限制性股票激励计划激励对象中的公司高级管理人员均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象中的其他人员均为在公司或下属子公司任职的员工且由董事会薪酬与考核委员会认定。公司 2019年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》规定的禁止作为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2019年6月 25日，公司独立董事对《2019年限制性股票激励计划（草
法律意见书案）》进行了认真审核，发表了《佛山市南华仪器股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。
（五）2019年 7月 15日，公司召开了 2019年度第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）本次激励计划经公司 2019年度第三次临时股东大会审议通过后，截至本法律意见书出具之日，公司尚未对激励对象授予限制性股票。
经核查，本所认为，公司本次激励计划已取得相应的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、终止本次激励计划的原因及履行的程序
（一）终止本次激励计划的原因
公司经与本次激励计划激励对象深入沟通后发现，激励对象自有资金有限，且不同员工的资金筹集能力存在差异，在规定时间内无法统一协调完成。自公司推出限制性股票激励计划以来，公司股票价格出现较大的波动，若按期实施本次限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。
以上原因最终导致公司无法在股东大会审议通过本次限制性股票激励计划草案后 60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。结合激励对象意愿和公司未来发展计划，公司经审慎研究后决定终止实施2019年限制性股票激励计划，同时一并终止与之配套的公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
法律意见书（二）终止本次激励计划履行的程序
2019年9月 30日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施 2019年限制性股票激励计划的议案》等议案，同意终止实施本次限制性股票激励计划。
鉴于本次限制性股票激励计划已提交公司股东大会审议通过，根据深圳证券交易所的相关规定，终止实施本次激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。
（四）是否存在损害公司及全体股东利益的情形
根据公司出具的书面说明及公司独立董事、监事会就终止本次激励计划发表的意见及作出的决议，公司终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就终止本次激励计划履行现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、信息披露
公司尚需按照《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件的相关规定就终止本次激励计划履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就终止本次激励计划履行现阶段必要的批准程序，尚需提交股东大会审议，符合《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需按照《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件的相关规定就终止本次激励计划履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
法律意见书（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司终止实施 2019年限制性股票激励计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
章小炎 孙巧芬
经办律师：
杨国稳
二〇一九年九月三十日