证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2016-002宁波美康生物科技股份有限公司
关于拟与上海日和贸易有限公司等四家公司
进行股权合作暨对外投资的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、宁波美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）于2016年1月8日与上海日和贸易有限公司（以下简称“上海日和”）、山东日和贸易有限公司（以下简称“山东日和”）、南京三和仪器有限公司（以下简称“南京三和”）、安徽省三和医疗仪器有限公司（以下简称“安徽三和”）及上述公司的股东签署了《关于与上海日和贸易有限公司等四个公司部分股权合作协议》（以下简称“协议”）。公司拟分别收购上海日和、山东日和、南京三和、安徽三和共四家公司（以下合称“目标公司”）各30%的股权，合计交易金额为人民币13,000万元。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、张涛：男，身份证号码：32040419611209****，系上海日和、山东日和、南京三和、安徽三和的股东。
2、林晓晶：女，身份证号码：32040219721014****，系上海日和、南京三和、安徽三和的股东。
3、肖远飞：女，身份证号码：14020219670804****，系上海日和、山东日和、南京三和、安徽三和的股东。
4、宁善宝：男，身份证号码：37061119801219****，系山东日和的股东。
5、王纪军：女，身份证号码：32010219670801****，系山东日和的股东。
6、金正扬：女，身份证号码：37010319780519****，系山东日和的股东。
上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、目标公司的基本情况
1、上海日和贸易有限公司
营业执照号：310103000108451
类型：有限责任公司
注册资本：500万元
法定代表人：张涛
住所地：上海市永嘉路35号14层南室
成立日期：2001年12月10日
经营范围：自动分析仪及配套试剂、耗材，细菌学分析仪器，机电仪表的销售和维修及相关的技术服务，商务咨询服务，从事货物及技术的进出口业务；软件销售及相关技术服务（不含专项审批），仪器和设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期的财务指标：
单位：人民币元
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|序号|项目|2014年12月31日|2015年11月30日|
|1|资产总额|56,388,699.07|56,908,867.74|
|2|负债总额|34,113,271.07|31,090,163.25|
|3|股东权益|22,275,428.00|25,818,704.49|
|序号|项目|2014年度|2015年1-11月|
|1|营业收入|67,976,312.82|57,220,562.35|
|2|净利润|4,888,610.23|3,595,930.82|

备注：以上财务数据未经审计。
2、山东日和贸易有限公司
营业执照号：370000228057095
类型：有限责任公司
注册资本：210万元
法定代表人：王纪军
住所地：济南市历下区经十路19288号鲁商广场A座601、602室
成立日期：2006年2月23日
经营范围：Ⅱ、Ⅲ类6840体外诊断试剂、Ⅱ类6840临床检验分析仪器的销售（有效期至2016年5月22日）及相关技术服务；机电仪器仪表、电脑软硬件的销售；仪器设备的租赁；商务信息咨询（不含期货、证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期的财务指标：
单位：人民币元
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|序号|项目|2014年12月31日|2015年11月30日|
|1|资产总额|13,471,693.92|17,420,030.80|
|2|负债总额|4,626,240.84|6,129,013.33|

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|3|股东权益|8,845,453.08|11,291,017.47|
|序号|项目|2014年度|2015年1-11月|
|1|营业收入|39,193,056.07|37,071,863.60|
|2|净利润|2,880,172.21|2,482,463.78|

备注：以上财务数据未经审计。
3、南京三和仪器有限公司
营业执照号：320100000098177
类型：有限责任公司
注册资本：500万元
法定代表人：张涛
住所地：南京市秦淮区汉中路89号金鹰国际商城34层C2-C3座
成立日期：2000年9月29日
经营范围：二类医疗器械、三类临床检验分析仪器、体外诊断试剂、医用超声仪器及有关设备、医用X射线设备、医用高分子材料及制品销售；一类医疗器械、电器机械及器材、五金交电、保健仪器销售；仪器设备租赁；医疗器械维修及相关信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期的财务指标：
单位：人民币元
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|序号|项目|2014年12月31日|2015年11月30日|
|1|资产总额|41,743,488.99|42,894,647.16|
|2|负债总额|21,681,499.10|20,246,875.38|
|3|股东权益|20,061,989.89|22,647,771.78|
|序号|项目|2014年度|2015年1-11月|
|1|营业收入|60,979,373.48|52,406,443.34|
|2|净利润|2,736,243.89|2,863,771.72|

备注：以上财务数据未经审计。
4、安徽省三和医疗仪器有限公司
营业执照号：340100000006457
类型：有限责任公司
注册资本：100万元
法定代表人：张涛
住所地：安徽省合肥市长江中路369号CBD中央广场402号
成立日期：2006年9月20日
经营范围：医疗器械三类：临床检验分析仪器；体外诊断试剂、二类：医用超声仪器及有关设备；医用X射线设备；医用化验和基础设备器具；医用高分子材料及制品（在许可证经营范围和期限内经营）、电子机械及器材、五金交电、保健仪器销售，仪器设备租赁，医疗器械维修及信息咨询服务。
最近一年又一期的财务指标：
单位：人民币元
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|序号|项目|2014年12月31日|2015年11月30日|
|1|资产总额|8,733,314.88|15,049,145.52|
|2|负债总额|5,454,478.56|9,957,198.37|
|3|股东权益|3,278,836.32|5,091,947.15|
|序号|项目|2014年度|2015年1-11月|
|1|营业收入|22,533,977.97|24,035,265.44|
|2|净利润|1,300,563.31|1,846,738.36|

备注：以上财务数据未经审计。
四、定价依据
本次交易价格经各方协商确定最终收购价格。
五、出资方式
以货币方式出资，资金为公司自有资金。
六、投资协议主要内容
1、目标公司股权交易金额及价款支付：
美康生物（以下简称“甲方”）与张涛、林晓晶、肖远飞、宁善宝、王纪军、金正扬（以下合称“乙方”）确定此次四家目标公司各30%的股权交易金额合计为人民币13,000万元。
2、目标公司的法人治理结构
（1）目标公司的董事会由 3名董事组成，其中甲方推荐 1名，乙方推荐 2名，由股东会选举产生。目标公司的董事长由乙方在其推荐的董事中指定。法定代表人由乙方在目标公司董事中指定。
（2）本次交易完成后，目标公司不设监事会，设监事一名，人员由甲方提名。
（3）目标公司的总经理由乙方指定人员担任，担任期限不短于五年。根据实际情况，目标公司可设副总经理或其他高级管理人员若干名。
（4）鉴于甲方为上市公司，本次交易完成后，目标公司应按照相应法律法规运行；甲方及其聘请的中介机构随时可以查阅和复印目标公司全部的文件、资料和信息，包括但不限于目标公司资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等。
（5）甲乙双方同意，完成目标公司股权收购后，除《中华人民共和国公司法》明文规定的事项以外，目标公司对涉及对外投资、融资、对外担保、资产处置、关联交易等重大事项也应提交至目标公司股东会审议。
3、声明及承诺
乙方承诺，甲方收购目标公司股权后，目标公司未来三年（2016年、2017年、2018年）的扣除非经常性损益前后孰低的净利润每年均不低于 2800万元。
乙方违反上述承诺，向甲方补偿如下：
2016年的现金补偿额＝（2800万元－目标公司2016年的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）*5
2017年的现金补偿额＝（2800万元+2800万元－目标公司2016年的扣除非经常性损益前后孰低的净利润-目标公司的 2017年扣除非经常性损益前后孰低的净利润）*5-2016年已支付的现金补偿金额。
2018年的现金补偿额＝（2800万元+2800万元+2800万元－目标公司 2016年的扣除非经常性损益前后孰低的净利润-目标公司的 2017年扣除非经常性损益前后孰低的净利润-目标公司的 2018年扣除非经常性损益前后孰低的净利润）*5-2016年及2017年已支付的现金补偿金额。
目标公司利润补偿期间实现的净利润由甲方聘请的审计机构每年进行审计确认，如当年未实现承诺净利润的，乙方应在收到甲方通知之日起 15个工作日内向甲方一次性支付盈利预测现金补偿金额。
各出让方按照转让的股权比例支付补偿金，并对其出让方支付补偿金承担连带责任。
4、违约条款
除本协议其他条款约定外，任何一方（甲方、乙方或目标公司）拒绝或怠于履行本协议规定的义务，经另一方（甲方、乙方或目标公司）书面通知后在 10天内仍未采取纠正措施的，则守约方可单方解除本协议，违约方应按如下约定负责赔偿守约方因其违约所发生的直接损失,包括不限于：(i)守约方因谈判、筹建和设立公司、收购业务资源所发生的成本和费用，包括交通费、通讯费、住宿费、餐饮费、律师费、注册费、评估费、注册资本投入的资金占用费（比照同期 3个月银行贷款利率计算）；(ii)如违约行为导致目标公司遭受损失，应补偿守约方按比例所承受的损失；(iii)如涉及目标公司解散，还应包括清算、注销的成本和费用等。除此以外，若甲方存在重大违约应支付乙方违约金 1800万元人民币；若乙丙方存在重大违约，乙方应支付甲方违约金 1800万元人民币，各方特此承认并确认该违约金是对违约的公允损害赔偿。
七、本次投资的目、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
上海日和、山东日和、南京三和、安徽三和是专业从事进口品牌体外诊断产品的综合服务商，是日立全自动生化分析仪及试剂等多个类型产品在上海、山东、江苏、安徽四个地区的总代理，具有多层次的业务网络、优质医疗机构资源及多年丰富的行业经验积累，在上述地区拥有较强的区域性渠道优势和优质的客户资源。本次投资完成后，将对公司在产品种类、市场覆盖和销售渠道等方面有较大的提升促进作用。合作对方的市场和客户资源也将与公司进行协调、共享，公司的产品线将得到进一步补充，竞争优势将进一步扩大。
2、本次投资存在的风险
合资公司的良好运营取决于投资各方的合作、市场状况变化等多种因素，存在不确定性。投资各方在人员、公司制度、企业文化等方面存在一定的差异性，本次各方合作存在管理团队磨合的风险。公司将建立科学的决策体系，完善的管理机制，加强投资各方的沟通，保证业务的正常进行。
3、对公司的影响
本次投资是公司在把握体外诊断行业服务、产品及需求升级所带来的发展机会后，推进公司业务全国扩张的战略之举。公司参股上海日和等四家公司后，能够进一步丰富公司的产品线，提升公司营销网络的竞争优势，提高公司产品的市场占有率，同时也为增强公司的行业地位、丰富产品线和提高盈利能力提供多层次的支撑，对公司未来开拓市场有着积极的现实意义。
八、备查文件
1、关于与上海日和贸易有限公司等四个公司部分股权合作协议；
2、公司第二届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
宁波美康生物科技股份有限公司董事会2016年1月8日