英洛华科技股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
现在，由我本人向大家作 2016年度独立董事述职报告。
作为英洛华科技股份有限公司第七届董事会独立董事, 2016年，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规的规定以及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，积极出席公司 2016年度的相关会议，认真审议董事会会议各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东，特别是社会公众股股东的利益。同时，公司对于我们的工作也给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将 2016年度的履职情况汇报如下：
一、出席会议的情况
2016年，公司共召开9次董事会，其中以通讯表决方式召开7次会议，以现场表决方式召开2次会议；共召开4次股东大会，其中以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式召开4次。作为公司独立董事，我参加了公司2016年召开的全部董事会会议，列席了公司2016年召开的全部股东大会。公司在2016年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。我对董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有对公司其它事项提出异议的情况。
二、2016年发表独立意见的情况
（一）对出售公司闲置房产事项发表独立意见
在公司第七届董事会第六次会议上，对出售公司闲置房产事项发
表了独立意见：公司本次出售的房产为公司闲置资产，出售该房产后可以盘活闲置资产，提高公司的资产运营效率。本次闲置房产的出售将对公司当期损益产生一定影响；房产买卖合同的签署、董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定；
出售资产遵循公平、公正、诚信的原则，其定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益。
（二）对公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表独立意见
在公司第七届董事会第七次会议上，对公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表了独立意见：经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度归属于母公司所有者的净利润为-57,954,343.33元，加年初未分配利润 -382,193,314.83元，可供股东分配的利润为 -440,147,658.16元。由于公司 2015年度可供股东分配的利润为负值，故公司拟不进行利润分配。鉴于公司重大资产重组已顺利实施，未来发展前景广阔，考虑到目前资本公积金较为充足，为与其他股东共同分享公司发展成果，在符合利润分配原则的情况下，以截止 2015年 12月 31日股本 444,486,764股为基数，以资本公积向公司全体股东每 10股转增 10股，共计转增 444,486,764股。同意公司本年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
（三）对公司内部控制自我评价报告发表独立意见
在公司第七届董事会第七次会议上，对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见：公司现有的内部控制制度已基本建立健全，形成了较为完整的公司内部控制体系。报告期内，公司严格按照《内幕
信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》执行，进一步提高了定期报告信息披露的质量和透明度，增强了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性；公司内部重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监督部门的要求，也适合当前公司生产经营实际需要；公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力方面也比较明确。
（四）对公司聘请公司2016年度审计机构事项发表了独立意见
在公司第七届董事会第七次会议上，对聘请公司2016年度审计机构事项发表了独立意见：为确保上市公司审计工作的独立性和客观性，公司经招标程序，决定聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，年审计费用130万元，其中财务审计费用90万元，内部控制审计费用40万元；
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司此次聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。董事会审议上述事项时，相关内容和审议表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。同意聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
（五）对公司关联交易事项发表独立意见
1、在公司第七届董事会第七次会议上，就公司2016年度与控股股东关联方日常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见：公司全资子公司太原刚玉物流工程有限公司在日常生产经营过程中，与太原刚玉产业发展有限公司发生的交易行为，属于日常关联交易，是必要、合理的关联往来；上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定；公司日常关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格的定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益；根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司 2015年年度股东大会审议。
2、在公司第七届董事会第七次会议上，就公司日常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见：公司全资子公司浙江英洛华磁业有限公司、赣州通诚磁材有限公司在日常生产经营过程中，与赣州通诚稀土新材料有限公司发生的交易行为，属于日常关联交易，是必要、合理的关联往来；上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定；公司日常关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格的定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益；根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
本次关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格的定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益。
4、在公司第七届董事会第十次会议上，就公司下属公司2016年下半年日常关联交易预计事项进行了事前认可并发表了独立意见：公司控股子公司赣州市东磁稀土有限公司及其下属子公司浙江东阳东磁稀土有限公司与关联方之间发生的交易行为，属于日常关联交易，是正常经营业务所需，是必要、合理的关联往来；上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定；
公司日常关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格的定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益；根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚须提交公司2016年第三次临时股东大会审议，关联股东回避表决。
（六）对解聘公司高级管理人员事项发表独立意见
在公司第七届董事会第九次会议上，对解聘公司高级管理人员事项发表独立意见：公司解聘电机及控制技术首席金一甿先生、磁性材料技术首席宋小明先生的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司解聘上述高级管理人员。
（七）对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见
在公司第七届董事会第十一次会议上，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见：在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用合计不超过 61,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次
将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（八）对延缓部分募集资金投资项目实施进度事项发表独立意见在公司第七届董事会第十三次会议上，对延缓部分募集资金投资项目实施进度事项发表了独立意见：公司延缓部分募集资金投资项目实施进度，系根据市场变化情况和公司经营发展实际对募集资金投资项目完成时间做出的调整，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况和其他损害股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司长期战略发展需要，符合全体股东利益。因此，我们同意公司延缓部分募集资金投资项目实施进度。
（九）根据《深交所股票上市规则》规定，作为公司独立董事，在公司审议 2015年年度报告、2016年第一季度季报、2016年半年度报告、2016年第三季度季报时签署了书面确认意见。
三、董事会日常工作
作为公司独立董事，在2016年内积极参与董事会日常工作。
1、对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东者的权益。
2、及时了解公司的生产经营管理状况、董事会决议执行情况、业务发展和投资项目等相关事项，与相关董事以及经理层进行深入细致交流，并就此在董事会发表意见，行使职权。
重大事项的进展情况，与注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。
四、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2017年，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会和经营层的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，切实维护全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司相关人员在我们2016年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢！
独立董事：蒋岳祥
二○一七年三月八日