股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临 2015-07关于修订云南文山电力股份有限公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]46号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]47号）的相关规定，现对云南文山电力股份有限公司《公司章程》、《股东大会议事规则》相关内容修订如下：
一、云南文山电力股份有限公司《公司章程》修订情况
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|序号|原条款|修订后条款|
|1|第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|
|2|第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3，即不足9人时；|第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3；|

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||（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。|（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10% 以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。|
|3|第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|第五十八条 股东大会的通知包括以下 内 容 ：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|4|第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资|第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少|

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||料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。|包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|
|5|第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|
|6|第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|7|第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事（含独立董事）、监事（指非职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。本款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东可以自由地在董事、监事候选|第八十九条 公司董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东可以自由地在董事、监事候选人|

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||人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份数与应选董事、监事人数的乘积为该股东的有效投票权总数。按照董事、监事候选人得票多少的顺序，根据拟选出的董事、监事人数，由高到低，由得票较多者当选。|之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份数与应选董事、监事人数的乘积为该股东的有效投票权总数。按照董事、监事候选人得票多少的顺序，根据拟选出的董事、监事人数，由高到低，由得票较多者当选。|
|8|第九十三条 董事、独立董事、监事候选人提名、选举的方式和程序为：（一）提名：1、董事（不含独立董事）的提名：持有或者合计持有公司有表决权 1%及以上的股东，可以提出董事候选人。2、独立董事的提名：持有或者合计持有公司有表决权 1%及以上的股东，均可以提出独立董事候选人。3、监事的提名：持有或者合计持有公司有表决权 1%及以上的股东均可以提出监事候选人。董事、独立董事、监事候选人名单须以董事会或监事会提案的方式提请股东大会决议。（二）选举股东提名的董事、独立董事候选人，董事会提名委员会应对其任职资格进行审查，并向董事会作出建议。对于董事会提名委员会认为不宜作为候选人的，须作出说明。职工代表监事一经公司职工代表大会选举产生，即为公司监事会的职工代表监事。经确定的董事、独立董事、监事候选人，由股东大会制定相关规定进行选举。（三）其他事项若提出的董事候选人（含独立董事）、监事候选人采取累计投票制选举时，因票数相同无法认定当选董事（含独立董事）、监事时，股东大会应将票数相同的候选人单独分列出来，由股东大会按累计投票制对票数相同的候选人进行选举。董事会、监事会应当向股东大会提供候选董事、独立董事、监事的简历和|第九十三条 董事、独立董事、监事候选人提名、选举的方式和程序为：（一）提名：1、董事（不含独立董事）的提名：持有或者合计持有公司有表决权1%及以上的股东，可以提出董事候选人。2、独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。3、监事的提名：持有或者合计持有公司有表决权1%及以上的股东均可以提出监事候选人。董事、独立董事、监事候选人名单须以董事会或监事会提案的方式提请股东大会决议。（二）选举股东提名的董事、独立董事候选人，董事会提名委员会应对其任职资格进行审查，并向董事会作出建议。对于董事会提名委员会认为不宜作为候选人的，须作出说明。职工代表监事一经公司职工代表大会选举产生，即为公司监事会的职工代表监事。经确定的董事、独立董事、监事候选人，由股东大会制定相关规定进行选举。（三）其他事项若提出的董事候选人（含独立董事）、监事候选人采取累计投票制选举时，因票数相同无法认定当选董事（含独立董事）、监事时，股东大会应将票数相同的候选人单独分列出来，由股东大会按累计投票制对票数相同的候选人进行选举。董事会、监事会应当向股东大会提供候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况，被提名人有无《公司法》第一百四|

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||基本情况，被提名人有无《公司法》第一百四十七条、一百四十九条，《股票上市规则》等规定情形的声明。董事会提名委员会还应提供相应的审查意见。|十七条、一百四十九条，《股票上市规则》等规定情形的声明。董事会提名委员会还应提供相应的审查意见。|
||第一百条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第一百条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|9|第二百三十一条 释义（一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东：（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|第二百三十一条 释义（一）控股股东，是指其持有的普通股股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东：（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排 ，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|

除以上修订条款外，《公司章程》其他条款不变。
二、《云南文山电力股份有限公司股东大会议事规则》修订情况
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|序号|原条款|修订后条款|
|1|第二条 公司股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。第三条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）公司购买、出售资产达到公司资产总额5％以上的，须经股东大会普通决议通过；达到 30％的，须经股东大会特别决议通过；（三）决定金额达到公司最近一期经审计的年度财务报告净资产 10％以上主营业务固定资产投资事项，5％以上的非主营业务固定资产投资事项；（四）决定公司向其他企业投资金额达到1000万元以上的事项；（五）决定金额达到公司最近一期经审计的年度财务报告净资产 50％以上的本公司为本公司债务提供的担保事项。（六）决定公司对外担保事项，具体按公司《担保管理办法》执行；（七）决定对外捐赠单笔总价达100万元以上的事项；（八）决定关联交易事项，具体按公司《关联交易决策制度》执行；（九）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（十）审议批准董事会报告；（十一）审议批准监事会报告；（十二）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（十三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（十四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十五）对发行公司债券作出决|合并修改为：第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）公司购买、出售资产（不包括股权）金额达到最近一期经审计的年度财务报告资产总额10％以上的事项；（三）决定单笔或者连续十二个月内对同一项目累计金额达到公司最近一期经审计的年度财务报告总资产10％以上主营业务固定资产投资事项，5％以上的非主营业务固定资产投资事项；（四）决定对外投资（包括取得和收回）单笔或者连续十二个月内对同一项目累计金额达到公司最近一个会计年度经审计净资产的 5%以上且绝对金额超过 5000万元的事项； 或者虽未达到前述标准但最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的事项。（五）决定金额达到公司最近一期经审计的年度财务报告净资产50％以上的本公司为本公司债务提供的担保事项。（六）决定公司对外担保事项，具体按公司《担保管理办法》执行；（七）决定对外捐赠单笔总价达 100万元以上的事项；（八）决定关联交易事项，具体按公司《关联交易决策制度》执行；（九）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（十）审议批准董事会报告；（十一）审议批准监事会报告；（十二）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（十三）审议批准公司的利润分配方|

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||议；（十六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十七）修改《公司章程》；（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十九）审议批准变更募集资金用途事项；（二十）审议股权激励计划；（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|案和弥补亏损方案；（十四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十五）对发行公司债券作出决议；（十六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十七）修改《公司章程》；（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十九）审议批准变更募集资金用途事项；（二十）审议股权激励计划；（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|2|第四条 股东大会的召开方式为现场表决及网络投票方式。第五十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。|合并修改为：第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|3|第五十五条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第六十一条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第六十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正|合并修改为第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得|

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||常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。|对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|4|第五十九条 公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。|修改为：第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|
||2014年8月15日拟修订版本之第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东大会采取记名方式投票表决。|第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|

2014年 8月 13日公司六届第四次董事会对本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》修订内容，综合六届第六次董事会本次修订内容尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告
云南文山电力股份有限公司二 O一五年三月二十七日