关于渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
补充法律意见书
大成【证】字2016-320-2号
北京大成律师事务所
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补充法律意见书关于渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
渤海金控投资股份有限公司：
北京市大成律师事务所根据与渤海金控投资股份有限公司签订的《法律服务合同》，以专项法律顾问的身份，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜提供专项法律服务。
本所已于2016年7月29日出具《关于渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），现就深圳证券交易所 2016年 8月 5日核发的“许可类重组问询函[2016]第51号”《关于对渤海金控投资股份有限公司重组问询函》提出的关于本次交易的问询事项，以及《法律意见书》出具后至本《补充法律意见书》出具日期间更新的法律事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
除非另有说明，本《补充法律意见书》使用的简称与本所此前出具的法律文件一致。
为出具本《补充法律意见书》，本所特作如下声明：
1、本《补充法律意见书》仅依据其出具日或之前本所所获知的事实而出具。
对出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
2、本《补充法律意见书》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本《补充法律意见书》中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等具体内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
补充法律意见书充法律意见书》的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
4、本《补充法律意见书》仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《补充法律意见书》作为公司本次交易所必备的法定文件，随其申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
5、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第26号》的要求，本所律师独立地对公司本次交易的合法性及对本次交易有重大影响的法律问题发表法律意见。
基于上述声明，本所律师发表补充法律意见如下：
补充法律意见书正文
反馈问题：
（一）交易方案
2、报告书披露，海航投资（000616.SZ）目前持有华安财险7.143%股权，并拟通过非公开发行股票收购海航资本持有的华安财险12.5%股权。上述交易完成后，海航投资合计持有华安财险19.143%股权。
请公司对照《股票上市规则》第十章的规定，补充披露收购华安财险 31,020万股股权是否构成关联交易。如是，请说明关联交易程序的履行情况；如否，请说明原因。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
本次交易完成前，海航资本直接持有渤海金控 2,137,133,675股股份，占渤海金控总股本的34.56%，并与一致行动人燕山基金、深圳兴航、天津通万合计持有渤海金控52.35%的股份，海航资本为渤海金控的控股股东。此外，根据海航投资发布的《海航投资集团股份有限公司关于控股股东一致行动人海航投资控股有限公司完成增持计划的公告》，截至2016年7月8日，海航资本及其一致行动人海航投资控股合计持有公司 303,870,252股股份（其中海航投资控股持有 18,093,829股股份），占海航投资总股本的21.25%，海航资本为海航投资第一大股东。
海航投资（000616.SZ）目前持有华安财险7.143%股权，并拟通过非公开发行股票收购海航资本持有的华安财险12.5%股权，上述交易完成后，海航投资合计持有华安财险19.143%股权，海航投资与公司构成关联方，根据《股票上市规则》第十章的规定，关联方共同投资属于关联交易，故渤海金控收购华安财险31,020万股股权构成关联交易。
2016年8月9日，渤海金控2016年第九次临时董事会会议据此审议通过了关于本次交易构成关联交易等相关议案。
经核查，本所律师认为，本次渤海金控拟收购华安财险 31,020万股股权构成关联交易。
补充法律意见书3、报告书披露渤海金控 2016年 7月向 GECAS及相关卖方收购的 45架附带租约的飞机租赁资产（不含负债）为非股权资产且不涉及负债，不适用资产净额标准。根据上述计算结果，公司认为本次交易不构成重大资产重组。请公司补充披露认定收购 45架飞机租赁资产不适用资产净额标准的原因及依据，上述认定是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，本次交易是否构成重大资产重组。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定
根据Avolon、HKAC与 GECAS及相关方签署的《关于 33架飞机的收购协议》（AIRCRAFT SALE AND PURCHASE AGREEMENT RELATING TO THIRTY THREEAIRCRAFT）、《关于 7架飞机的收购协议》（AIRCRAFT SALE AND PURCHASE AGREEMENT RELATING TO SEVENAIRCRAFT）、《关于2架飞机的收购协议》（AIRCRAFT SALE AND PURCHASE AGREEMENT RELATING TO TWOAIRCRAFT）、《关于 3架飞机权益收购协议》（BENEFICIAL INTEREST SALE AND PURCHASE AGREEMENT RELATING TO THREEAIRCRAFT）等相关协议，该次交易所涉 45架附带租约的飞机租赁资产为非股权资产，且不含负债，故该交易不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
综上，本所律师认为，上述计算方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定。
二、本次交易是否构成重大资产重组
本次交易是否构成重大资产重组的相关判断指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|渤海金控|标的资产（合计）|比例|
|资产总额|13,190,089.60|2,994,247.59|22.70%|
|营业收入|965,902.30|273,531.16|28.32%|
|资产净额|2,729,109.80|380,291.16|13.93%|

注1：渤海金控资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司 2015年年报（其中净资产额
为归属母公司所有者权益）；标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根
据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
注2：渤海金控收购的上述 45架附带租约的飞机租赁资产（不含负债）为非股权资产且不
补充法律意见书不涉及负债，不适用资产净额标准；因未取得45架附带租约的飞机租赁资产（不含负债）资产总额，按交易金额计算相关指标。
因此，根据《重组管理办法》的规定及上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，按照《重组管理办法》的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
经核查，本所律师认为，本次交易标的飞机资产为非股权类资产，且不涉及负债，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准，且本次交易不构成重大资产重组。
6、报告书显示，香港国际租赁主要从事海航集团内部的飞机租赁业务。请公司结合 12家 SPV目前租约情况，补充披露交易完成后：（1）公司收购 12家 SPV股权后是否增加关联交易，关联交易价格是否公允；
（2）是否会造成香港国际租赁和上市公司的同业竞争；
（3）结合（1）（2）说明是否符合重组管理办法第十一条第六款的规定，并请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、是否增加关联交易，关联交易价格是否公允
1、是否增加关联交易
12家 SPV的承租人为香港航空，香港航空系受海航集团重大影响的公司，上市公司为海航集团控制的公司，根据《企业会计准则》关于关联方的相关规定，渤海金控与香港航空之间存在关联关系。因此上市公司收购 12家 SPV后，12家SPV与香港航空的飞机租赁业务将构成上市公司新增的关联交易。
2、定价是否公允
12家SPV的飞机租赁租金由固定租金、浮动租金及维护管理费组成。12家 SPV共持有 12架飞机，包含 5架 A330-300系列飞机、4架 A320-200系列飞机以及 3架 A330-200系列飞机。其中 3架 A330-200系列飞机为二手货机，公司下属HKAC和Avolon自有飞机均为客机，3架A330-200系列飞机的租金水平与 HKAC和Avolon飞机租金水平不均有可比性。
根据 12家 SPV之 5架 A330-300系列飞机的业务合同，2016年 3月 31日
补充法律意见书至租赁期满实际收取的月均租金如下：
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|-|-|-|-|
|序号|MSN|承租人|2016年3月31日至租赁期满实际收取的月均租金（万美元）|
|1|1325|香港航空|116.24|
|2|1358|香港航空|117.00|
|3|1369|香港航空|117.00|
|4|1384|香港航空|118.30|
|5|1398|香港航空|118.72|
|平均|||117.45|

HKAC共有64架飞机，其中包含7架A330-300系列飞机，机龄与12家SPV持有的上述5架A330-300系列飞机较为接近，较均有可比性，根据 HKAC与各承租人签订的租赁合同，7架A330-300系列飞机的月租金水平如下：
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|-|-|-|-|
|序号|MSN|承租人|月租金（万美元）|
|1|1583|SriLankan|102.4|
|2|1604|SriLankan|102.5|
|3|1650|SriLankan|102|
|4|1654|Garuda|95.48|
|5|1669|SriLankan|102|
|6|1689|SriLankan|102|
|7|1671|Garuda|95.48|
|平均|||100.27|

HKAC上述7架A330-300系列飞机的承租人为SriLankan（斯里兰卡航空公司）和Garuda（印度尼西亚鹰航空公司），系非关联租赁业务，月租金的平均水平为100.27万美元。
根据 12家 SPV之 4架 A320-200系列飞机的业务合同，2016年 3月 31日至租赁期满实际收取的月均租金如下：
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|序号|MSN|承租人|2016年3月31日至租赁期满实际收取的月均租金（万美元）|
|1|6003|香港航空|37.77|
|2|6246|香港航空|38.50|
|3|6442|香港航空|40.00|
|4|6776|香港航空|40.90|
|平均|||39.30|

HKAC共有64架飞机，其中12架飞机的机龄与12家SPV持有的上述4架A320-200系列飞机较为接近，较均有可比性，根据HKAC与各承租人签订的租
赁合同，12架A320-200系列飞机的月租金水平如下：
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|-|-|-|-|
|序号|MSN|承租人|月租金（万美元）|
|1|5139|Wizz Air|29.61|

补充法律意见书
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|-|-|-|-|
|2|5281|Jetstar Japan|38.05|
|3|5298|Indigo|38.42|
|4|5365|Indigo|33.90|
|5|5411|Indigo|34.05|
|6|5492|Jetstar Japan|38.60|
|7|5885|Jetstar Japan|31.00|
|8|6381|Jetstar Japan|37.84|
|9|6602|VivaAerobus|30.70|
|10|6610|Volaris|31.63|
|11|6778|Volaris|33.25|
|12|7000|Volaris|31.14|
|平均|||34.02|

HKAC上述10架A320-200系列飞机的承租人为 WizzAir（匈牙利 Wizz航空公司）、JetstarJapan（日本捷星航空公司）、Indigo（印度Indigo航空公司）和Volari（s墨西哥Volaris航空公司），系非关联租赁业务，月租金的平均水平为33.86万美元。
综上， 12家 SPV与香港航空的飞机关联租赁月租金水平高于 HKAC与非关联公司的非关联租赁月租金水平，本次交易完成后，12家 SPV的关联交易定价水平不会损害上市公司及中小股东的利益。
二、是否会造成香港国际租赁和上市公司的同业竞争
香港国际租赁主要从事海航集团内部的飞机租赁业务，香港国际租赁与上市公司不存在实质性同业竞争。2012年渤海金控收购HKAC时，海航集团、海航资本分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
①承诺人将以渤海金控作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平台，本次交易完成后将不再新设或收购其他从事租赁业务的公司。
②本次交易完成后，若承诺人所控制的下属租赁公司于未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司年度报告披露的加权平均净资产收益率，承诺人将于上市公司相关年度报告披露之日起一年内在上市公司依法履行决策程序后将所控制的该租赁公司股权以合法方式注入上市公司。
③承诺人将来不从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。
承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司构成实质
性竞争的业务。
④保证海航资本严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章
补充法律意见书程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
根据海航集团、海航资本出具的上述《关于避免同业竞争的承诺函》，如香港国际租赁未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期渤海金控年度报告披露的加权平均净资产收益率，则海航集团、海航资本应将香港国际租赁以合法方式注入渤海金控。
根据香港国际租赁经审计的财务数据，香港国际租赁2013年、2014年和2015年加权平均净资产收益率分别为2.55%、2.22%和2.20%，而渤海金控2013年、2014年和2015年加权平均净资产收益率分别为7.96%、10.65%和12.28%。香港国际租赁加权平均净资产收益率显著低于同期渤海金控加权平均净资产收益率，如整体收购香港国际租赁将拉低渤海金控整体的收益率水平，不利于保护上市公司和中小股东利益。
因此，本次交易先行收购香港国际租赁下属 12家SPV，系海航集团、海航资本在一定程度上履行了其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的实质性举措，体现了海航集团、海航资本作为公司大股东支持公司作为唯一租赁业务平台的战略安排。
2012年公司收购 HKAC时，香港国际租赁已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
①承诺人现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务；现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司产生实质性竞争的业务。
②承诺人主要从事海航集团内部船舶租赁业务或海航集团控制下的航空公司相配套的内部飞机租赁业务。本次交易完成后，如果承诺人获得从事新的租赁业务的商业机会，应于知晓上述新业务的商业机会的 10个工作日内将新业务的合理必要信息通知上市公司，上市公司有权自收到通知后按其内部决策权限由相应决策机构决定是否从事上述新业务，如属于外部业务，则不论是否达到上市公司董事会决策权限均需经董事会决策，关联董事回避表决。
除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人表示放弃参与上述新业务，承诺人获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上市公司。如果上市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上述新业务。
补充法律意见书③承诺人将在本次交易实施前与渤海金控通过签署书面文件的方式建立长期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生。在本次交易完成后，承诺人将于每季度前五日内向渤海金控以书面形式通报截至上一季度末正在执行的全部租赁项目情况。
综上，本次交易完成后，香港国际租赁仍以海航集团内部的飞机租赁业务为主，而公司下属HKAC和Avolon两大飞机租赁业务平台仍以海航集团外部飞机租赁业务为主，海航集团内部的飞机租赁业务占比较小，承接12家SPV后公司的业务结构仍不存在依赖海航集团内部飞机租赁业务的情况。因此，本次交易完成后上市公司与香港国际租赁的同业竞争情况不存在重大变化，上市公司与香港国际租赁不存在实质性同业竞争。
三、结合（1）（2）说明是否符合重组管理办法第十一条第六款的规定
上市公司以租赁业务为主业，作为出租人与关联方发生的租赁业务关联交易金额占上市公司营业收入的比例较低，上市公司主营业务不存在依赖关联交易的情况。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化。上市公司仍将保持独立的运营体系、法人治理结构、独立的经营能力和经营场所，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。
2016年7月29日，海航集团、海航资本再次分别出具了《关于保持渤海金控投资股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、渤海金控的业务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司
承诺人保证，本次重组完成后，渤海金控与承诺人及承诺人所控制的其他关联公司相互独立。渤海金控与承诺人及承诺人控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，亦无显失公平的关联交易；同时保证渤海金控下属企业具有符合上市条件所需的独立性，包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人员、资质和能力，以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、渤海金控的资产独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司
承诺人保证，本次重组完成后，渤海金控具有与经营有关的业务体系及独立
补充法律意见书完整的相关资产，不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形；保证不以渤海金控的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保；同时保证渤海金控的住所和经营场所独立于承诺人。
3、渤海金控的人员独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司
承诺人保证，本次重组完成后，渤海金控的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在承诺人、承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；渤海金控的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬、保证渤海金控的劳动、人事及薪酬管理与承诺人及承诺人控制的其他企业之间相互独立。
4、渤海金控的机构独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司
承诺人保证，本次重组完成后，渤海金控具有健全的法人治理机构，拥有独立、完整的内部组织机构以及独立的办公场所和人员；承诺人保证不干涉渤海租赁股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，保证渤海金控与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、渤海金控的财务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司
承诺人保证，本次重组完成后，渤海金控保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与承诺人或承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证渤海金控依法独立纳税；保证承诺人不干预渤海金控作出独立的财务决策，保证承诺人及承诺人控制的企业不通过违法违规的方式干预渤海租赁的资金使用、调度；保证渤海金控遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。”
综上，经核查，本所律师认为，本次交易中上市公司收购12家SPV符合重组管理办法第十一条第六款的规定。
7、请公司对比分析本次交易前后渤海金控的关联交易情况，并予以补充披露。
答复：
根据安永出具的《备考审阅报告》、上市公司 2015年经审计财务数据以及2016年1-3月未经审计的财务报表，本次交易完成前后渤海金控的关联交易情况
补充法律意见书如下：
1、关联方商品和劳务交易
（1）自关联方购买商品和接受劳务
本次交易前后，渤海金控发生的自关联方购买商品和接受劳务无变化。
单位：千元
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|关联方名称|关联交易内容|2016年1-3月|2015年|
|海航集团|员工培训|-|14|
|新国宾馆|住宿|5|-|
|海南新生|用品|6|-|
|SGS|董事服务|-|850|
|海航资本|员工培训|-|39|
|北京一卡通|物业及会议服|166|649|
|易建科技|科技信息|140|501|
|海航进出口|商品|-|55|
|HongThai Travel ServicesLimited|商旅服务|715|5,878|
|科航投资|会议服务|-|13|
|天津航空|咨询服务|-|1,261|
|香港快运|咨询服务|-|6,622|
|浦发置业|物业绿植服务|42|172|
|海航资本投资|财务顾问服务|100|2,500|
|民安财产|物业服务|-|137|
|长江租赁|咨询服务|-|7,920|
|合计||1,174|26,611|

（2）向关联方出售商品和提供劳务
单位：千元
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|关联方名称|关联交易内容|2016年1-3月||2015年||
|||交易前|交易后|交易前|交易后|
|AustralianAviation Fund|咨询服务|37|37|6,631|6,631|
|海航资本|咨询服务|-|-|1,571|1,571|
|海南绿巨人|顾问服务|1,453|1,453|991|991|
|凤凰机场|顾问服务|-|-|566|566|
|天津航空|咨询服务|-|-|255|255|
|香港航空|咨询服务|-|3,049|-|990|
|合计||1,490|4,539|10,014|11,004|

本次交易后，因 12家 SPV新纳入合并报表，2015年和 2016年 1-3月存在
补充法律意见书2、关联方资产托管和承包
本次交易前后，渤海金控发生的关联方资产托管和承包无变化。
（1）2016年1-3月
单位：千元
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|关联方|受托资产类型|受托起始日|受托终止日|确认的托管收益|
|长江租赁|托管经营|2015年5月1日|2016年4月30日|625|
|浦航租赁|托管经营|2015年5月1日|2016年4月30日|500|
|扬子江租赁|托管经营|2015年5月1日|2016年4月30日|500|

（2）2015年
单位：千元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|受托资产类型|受托起始日|受托终止日|确认的托管收益|
|长江租赁|托管经营|2015年5月1日|2016年4月30日|1,667|
|浦航租赁|托管经营|2015年5月1日|2016年4月30日|1,333|
|扬子江租赁|托管经营|2015年5月1日|2016年4月30日|1,333|

3、关联方租赁
（1）作为出租人
①经营租赁
单位：千元
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|经营租赁承租方名称|租赁资产类型|2016年1-3月||2015年||
|||交易前|交易后|交易前|交易后|
|大新华轮船|集装箱|6,138|6,138|24,221|24,221|
|天津天海|集装箱|1,079|1,079|3,236|3,236|
|天津航空|飞机|25,762|25,762|36,263|36,263|
|海南航空|飞机|135,652|135,652|211,868|211,868|
|香港快运|飞机|14,088|14,088|54,865|54,865|
|TIPTrailerServicesGermany|集装箱|2,132|2,132|1,627|1,627|
|香港航空|飞机|-|216,716|-|795,573|
|合计||184,851|401,567|332,080|1,127,653|

本次交易后，因12家SPV新纳入合并报表，2015年和2016年1-3月12家SPV与香港航空的飞机租赁业务纳入关联交易范围。
②融资租赁
本次交易前后，渤海金控作为出租人发生的融资租赁无变化。
补充法律意见书单位：千元
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|融资租赁承租方名称|租赁资产类型|2016年1-3月||2015年||
|||融资租赁合同本金金额|租赁收入|融资租赁合同本金金额|租赁收入|
|舟山金海|船坞、码头、设备及厂房|1,000,000|8,209|1,000,000|42,222|
|海航机场集团|机器设备|149,000|3,424|329,000|18,320|
|大通建设|商业地产|350,000|16,411|150,000|11,692|
|首都航空|机器设备|250,000|2,591|250,000|16,074|
|中川机场|机器设备|51,000|-|51,000|5,250|
|首航通用|飞机|3,625|33|3,625|307|
|凤凰机场|机器设备|20,000|189|20,000|588|
|海南航空学校|飞机|5,930|119|5,930|39|
|海南绿巨人|车辆设备|25,900|393|25,900|393|
|金海重工|机器设备|120,000|2,483|120,000|7,289|
|浦航租赁|机器设备|150,000|1,871|150,000|11,159|

（2）作为承租人
本次交易前后，渤海金控作为承租人发生的关联方租赁无变化。
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产类型|2016年1-3月|2015年|
|科航投资|房屋|1,411|5,541|
|浦发置业|房屋|280|1,119|
|民安财产|房屋|-|881|

4、关联方担保
（1）接受关联方担保
本次交易前后，渤海金控发生的接受关联方担保无变化。
①2016年1-3月
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|海航资本|美元 1,855,000千元|2015年12月28日|2022年12月28日|否|
|大新华资产管理有限公司|美元31,000千元|2015年12月17日|2016年12月21日|否|

②2015年
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|海航资本|美元 675,000 千|2015年12月28日|2022年12月28日|否|

补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||元||||
|大新华资产管理有限公司|美元31,000千元|2015年12月17日|2016年12月21日|否|
|海航集团|132,500|2014年9月15日|2015年9月15日|是|

（2）提供关联方担保
本次交易前后，渤海金控发生的提供关联方担保无变化。
①2016年1-3月
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|海航集团|827,702|2012年9月14日|2021年11月30日|否|

②2015年
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|海航集团|827,702|2012年9月14日|2021年11月30日|否|

5、关联方资金拆借
①资金拆入
本次交易前后，渤海金控发生的关联方资金拆入无变化。
A、2016年1-3月
||||
|-|-|-|
|关联方名称|拆借金额|起始日|
|渤海国际信托|人民币180,000千元|2015年11月17日|
|渤海国际信托|人民币172,000千元|2015年6月5日|

B、2015年
||||
|-|-|-|
|关联方名称|拆借金额|起始日|
|渤海国际信托|人民币180,000千元|2015年11月17日|
|渤海国际信托|人民币172,000千元|2015年6月5日|
|BL Capital|美元196,500千元|2015年9月1日|

②资金拆出
本次交易前，渤海金控未发生关联方资金拆出。
本次交易后，渤海金控存在如下关联方资金拆出：
A、2016年1-3月
补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|关联方名称|拆借金额|起始日|
|香港国际租赁|美元3,221千元|2015年8月17日|

B、2015年
||||
|-|-|-|
|关联方名称|拆借金额|起始日|
|香港国际租赁|美元3,221千元|2015年8月17日|

本次交易后，因12家SPV新纳入合并报表，2015年和2016年1-3月12家SPV与香港国际租赁的资金拆借纳入关联交易范围。
6、关联方资产转让
本次交易前后，渤海金控发生的关联方资产转让无变化。
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2016年1-3月|2015年|
|长江租赁|转让资产|-|531,920|

7、关联方应收款项余额
①应收账款
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年3月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|海南航空|33,280|33,280|18,852|18,852|
|大新华轮船|12,165|12,165|10,169|10,169|
|海航机场集团|2,387|2,387|2,585|2,585|
|浦航租赁|983|983|2,517|2,517|
|天津航空|9,624|9,624|1,852|1,852|
|TIP Trailer Services Germany|1,649|1,649|1,675|1,675|
|首都航空|-|-|1,632|1,632|
|长江租赁|-|-|1,667|1,667|
|扬子江租赁|-|-|1,333|1,333|
|天津天海|1,081|1,081|1,453|1,453|
|海南航空学校|40|40|39|39|
|凤凰机场|22|22|33|33|
|首航通用|7|7|9|9|
|大通建设|778|778|-|-|
|香港航空|-|397,061|-|379,115|
|合计|62,016|459,077|43,816|422,931|

本次交易后，因12家SPV新纳入合并报表，2015年末和2016年3月末12家 SPV与香港航空开展飞机租赁业务产生的应收款项将增加上市公司关联方应
收款项余额。
补充法律意见书②其他应收款
本次交易前后，渤海金控各期末关联方其他应收款无变化。
单位：千元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2016年3月31日|2015年12月31日|
|渤海国际信托|3,520|3,520|
|科航投资|1,562|1,562|
|浦发置业|323|323|
|天津航空|-|263|
|Hong Thai Travel Services Limited|-|193|
|民安财产|100|100|
|合计|5,505|5,961|

③长期应收款
本次交易前后，渤海金控各期末关联方长期应收款无变化。
单位：千元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2016年3月31日|2015年12月31日|
|舟山金海|661,653|661,619|
|海航机场集团|145,455|166,767|
|首都航空|-|124,986|
|金海重工|119,811|119,939|
|浦航租赁|100,771|113,478|
|海南绿巨人|25,898|25,897|
|凤凰机场|10,002|15,001|
|海南航空学校|5,726|5,930|
|首航通用|2,211|2,507|
|合计|1,071,527|1,236,124|

8、关联方应付及预收款项余额
①预收款项
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年3月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|舟山金海|7,277|7,277|7,187|7,187|
|海航机场集团|5,574|5,574|5,890|5,890|
|金海重工|3,033|3,033|3,033|3,033|
|首都航空|-|-|1,132|1,132|
|浦航租赁|1,095|1,095|1,047|1,047|
|海南航空学校|26|26|27|27|
|扬子江租赁|167|167|-|-|
|长江租赁|208|208|-|-|

补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|香港航空|-|78,355|-|83,470|
|合计|17,380|95,735|18,316|101,786|

本次交易后，因12家SPV新纳入合并报表，2015年末和2016年3月末12家 SPV与香港航空开展飞机租赁业务产生的预收款项将增加上市公司关联方预收款项余额。
②其他应付款
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年3月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|BL Capital|-|-|979,976|979,976|
|GSC II|278|278|932,808|932,808|
|香港快运|7,753|7,753|7,792|7,792|
|天津航空|2,034|2,034|1,299|1,299|
|汇通水电|1,663|1,663|1,663|1,663|
|海航集团|1,350|1,350|1,356|1,356|
|海南航空|5,691|5,691|419|419|
|Hong Thai Travel Services Limited|262|262|299|299|
|SGS|-|-|203|203|
|浦发置业|108|108|-|-|
|香港国际租赁|500|198,292|502|198,294|
|民安财产|91|91|91|91|
|合计|19,730|217,522|1,926,408|2,124,200|

本次交易后，因12家SPV新纳入合并报表，2015年末和2016年3月末12家SPV与香港国际租赁的其他应付款将增加上市公司关联方其他应付款余额。
③长期应付款
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年3月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|首都航空|217,924|217,924|219,017|219,017|
|天津航空|231,390|231,390|202,598|202,598|
|西部航空|144,919|144,919|145,645|145,645|
|海南航空|237,898|237,898|127,164|127,164|
|首航通用|363|363|363|363|
|金海重工|3,000|3,000|-|-|
|海南航空学校|344|344|344|344|
|香港航空|-|76,888|-|71,429|
|合计|835,838|912,726|695,131|766,560|

本次交易后，因12家SPV新纳入合并报表，2015年末和2016年3月末12
补充法律意见书家 SPV与香港航空开展飞机租赁业务产生的长期应付款将增加上市公司关联方长期应付款余额。
④应付债券
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年3月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|华安财险|-|25,000,000|-|25,000,000|

本次交易后，因华安财险成为上市公司关联方，因华安财险购买上市公司发行的公司债券，2015年末和2016年3月末将增加上市公司关联方应付债券余额。
经本所律师核查，上市公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、关联交易/（三）本次交易前后渤海金控的关联交易情况”中进行了补充披露。
（二）交易标的
1、报告书显示，海航集团持有的 HKAC 737,577,445股股权及香港国际租赁持有的 12家 SPV100%股权目前仍处于质押状态，购买 12家 SPV100%股权需取得借款人国开行的事前同意。请公司补充披露本次交易是否符合重组管理办法中第十一条第四款的要求。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
本次发行股份购买 HKAC 737,577,445股股权，海航集团持有 HKAC 737,577,445股股权真实、有效，该股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷。除股份质押外，该股份之上也不存在代持、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，海航集团持有的该股份过户或者转移不存在法律障碍。海航集团以其持有的 HKAC737,577,445股股权向中国进出口银行质押取得融资。海航集团已出具承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前解除该等质押，以确保标的股份的转让不存在法律障碍。
本次支付现金购买 12家 SPV100%股权，香港国际租赁持有 12家 SPV各100%的股份真实、有效，该股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存
在其他法律纠纷。除股份质押及债权人事前同意外，该股份之上也不存在代持、
冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，香港国际租赁持有的该股份
补充法律意见书过户或者转移不存在法律障碍。12家SPV系通过单机SPV模式开展飞机租赁业务，12家SPV各持有1架飞机，为取得购置飞机的融资，香港国际租赁已将12家SPV100%股权向国开行质押取得贷款。此外，根据香港国际租赁、12家SPV与国开行签署的贷款协议，本次购买12架SPV100%股权需取得借款人国开行的事前同意。香港国际租赁已出具承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前解除该等质押，以确保标的股份的转让不存在法律障碍。同时，香港国际租赁和12家SPV已出具承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前取得该等银行对12家SPV公司因参与本次重组而可能产生的股份转让出具书面事前同意函，并确保相关股份过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，在本次交易相关主体承诺得到切实履行的前提下，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易债权债务处理已经进行了明确的安排，该等安排合法有效，其实施不存在法律障碍，符合重组管理办法中第十一条第四款的要求。
经核查本所律师认为，本在本次交易相关主体承诺得到切实履行的前提下，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易债权债务处理已经进行了明确的安排，该等安排合法有效，其实施不存在法律障碍，符合重组管理办法中第十一条第四款的要求。
2、报告书披露华安财险投资性房地产、固定资产房屋建筑物存在尚未办理产权证的情况。另外，华安财险 90处房屋的租赁合同已经及预计到期，尚未签署新的租赁协议。请公司补充披露：
（1）相关投资性房地产、固定资产房屋建筑物未办理产权证的原因，办理产权证是否存在法律风险或障碍，资产权属瑕疵对本次交易和上市公司的不利影响；
（2）已经过期的租赁合同所占比重，是否存在法律风险，华安财险有无计划续签租约，如果出租方提出限期搬迁对华安财险的经营活动的不利影响。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于无证房产
补充法律意见书根据华安财险的说明，截至 2016年 3月 31日，华安财险 59套房产未办理房产证。其中，正在办理中的房产 13套，预计不存在法律风险及障碍；1套在 2016年 3月 31日后已经出售；5套为政府拨付的人才引进用房，不涉及办理房产证事宜；4套为政府奖励的经济适用房，不涉及办理房产证事宜；其剩余 36套房产未办理房产证的原因主要为开发商拖延办理、开发商注销或停业、开发商欠缴税费、前置手续尚未办理完毕等，华安财险就部分未办理房产证房产提起了诉讼、仲裁程序以实现其合法权益预计存在不能办理房产证的法律风险或障碍。
截至2016年3月末，上述预计存在不能办理房产证的法律风险或障碍的36套房产的账面价值合计3,870.02万元，占华安财险投资性房地产和固定资产账面价值总额的比例为1.32%。
综上，本所律师认为，考虑到未办理房产证的房产占比较小，该权属瑕疵对本次交易和上市公司不会构成重大不利影响。
二、关于到期未续约承租房产
经核查，华安财险承租房产607套，其中预计在2016年9月30日前到期且未续约的房产共计90处（2016年3月31日统计），现有3套目前已于2016年3月 31日后续约，剩余 87套未续约，占比14.33%。该等房产存在到期无法续租的法律风险。根据华安财险的说明，华安财险对上述房产将争取续签租约。如果出租方提出限期搬迁，华安财险将在租期未届满前另行寻找适当的经营场所。根据公司的说明，其租赁房产均用于办公使用，对特定房产无依赖性，原址附近可替代性房产较多，不会对公司经营的持续性造成不利影响。
综上，本所律师认为，出租方提出限期搬迁对华安财险的经营活动的不会构成重大不利影响。
3、2014-2016年期间，华安财险及其下属分支机构因违反国内监管规定多次受到主管部门行政处罚。请公司补充披露：
（1）处罚事由的具体情形和原因，以及涉案金额，管理人员是否勤勉尽责，是否存在诚信、职业道德风险；
（2）是否影响华安财险的财务报告的可靠性，华安财险的内部控制制度是否健全有效；
（3）华安财险的整改措施和避免类似事件再次发生的防范措施；
补充法律意见书（4）对本次交易和上市公司的不利影响。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、处罚事由的具体情形和原因，以及涉案金额
处罚事由的具体情形、原因、涉案金额等情况见附件：《华安财险及其分支机构2014.1.1-2016.3.31期间罚金1000元以上的行政处罚情况》。
二、管理人员是否勤勉尽责，是否存在诚信、职业道德风险
经核查，华安财险建立健全了内控制度，对被处罚事项采取了整改措施，根据内部管理制度对相关责任人进行内部追责，根据瑞华出具的《审计报告》，华安财险的罚款支出金额2015年较2014年有大幅下降。华安财险董事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形，其管理人员勤勉尽责，不存在诚信、职业道德风险。
三、是否影响华安财险的财务报告的可靠性，华安财险的内部控制制度是否健全有效
报告期内，华安财险已依法建立健全了法人治理结构，明确了内部控制管理部门与监督评价部门在内部控制体系中的职责。华安财险董事会对公司内控的健全性、合理性和有效性进行定期研究和评价；监事会监督董事会、经营管理层履行内部控制职责；经营管理层根据董事会的决定，建立健全公司内部组织架构，完善内部控制制度；业务单位对照内部控制体系开展日常运行,并对内部控制负直接责任；内控职能管理部门负责公司风险识别与评估，建立和保持书面程序，以持续对各类风险进行有效的识别、计量、监测与评估；内部审计部门履行事后检查监督职能，定期对公司内部控制的健全性、合理性和有效性进行审计负责。
华安财险已根据内部控制基本规范以及相关的应用指引，从内部控制环境、风险识别与评估、内部控制活动、信息与沟通、内部控制监督五个方面搭建了内部控制系统。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
瑞华对华安财险2014年度、2015年度、2016年1-6月的财务情况进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，因此华安财险被处罚的情况，不影响华安财险财务报告的可靠性，华安财险的内部控制制度健全有效。
四、华安财险的整改措施和避免类似事件再次发生的防范措施
补充法律意见书根据华安财险出具的说明，其在经营过程中始终坚持“合规经营、依法治司”的原则，针对公司部分分支机构在经营过程中被保险监管部门、税务机关、工商行政部门等处罚的情况，华安财险都予以高度重视，并在收到处罚决定书后都要求分公司针对处罚的事项认真反思，积极整改，并上交整改报告。同时华安财险相关部门会根据被处罚事项的性质，对于存在风险隐患的同类事项要求分公司进行风险排查，对排查中发现的问题必须及时整改，并提交整改报告。具体措施表现在以下几个方面：
第一，华安财险行政管理部每年都会下发《关于及时上报机构受处罚、被检查信息的通知》，要求各级机构在收到各类处罚、检查文件后，均必须在一个工作日内，通过公司内部签报系统以公文处理签报的形式上报至总公司行政管理部、合规部、精算企划部和稽核调查部，同时抄报总裁室领导。
第二，分公司上报处罚决定后，总公司合规部、稽核调查部等部门会根据具体处罚的事项要求分公司对同类事项进行风险排查，如果被处罚事项在其他分公司也可能存在，则总公司合规部或稽核调查部将联合相关业务部门下发要求分公司对此类事项进行风险排查的通知，在全公司范围内展开风险排查，并要求分公司在规定的时间内上交风险排查的情况，同时对排查中发现的问题要求分公司积极进行整改。
第三，对于保险监管部门、税务机关、工商等部门作出的对分支机构的行政处罚决定，如果该处罚决定对公司的经营活动造成重大影响的，则总公司稽核调查部将依据公司下发的《违法违规行为处理、处罚管理办法》和《中高级管理人员管理过错责任追究办法》中的相关规定对相关部门和人员进行责任追究。
五、对本次交易和上市公司的不利影响
根据《关于明确保险公司分支机构管理有关问题的通知》（保监发[2010]49号）规定的重大行政处罚，是指下列行政处罚：（一）保险机构受到停业整顿、吊销业务许可证的保险行政处罚；（二）保险机构董事、监事、高级管理人员、营销服务部负责人受到保险业市场禁入的保险行政处罚；（三）保险机构受到其他金融监管机构作出的单次罚款金额在 300万元以上的行政处罚；（四）中国保监会规定的其他重大行政处罚。经核查，华安财险及其分支机构受到的保险监管部门及其他金融监管部门的处罚不在上述规定的重大行政处罚范围。因此，本所律师认为，华安财险受到保险及其他金融监管部门的行政处罚不属于重大行政处罚。
从华安财险相关分支机构受到的工商、税务、价格、外汇等方面处罚的结果
补充法律意见书及行为性质分析，上述处罚的金额较小，处罚金额占发行人资产总额的比例较低；
根据中华人民共和国行政处罚法中华人民共和国反垄断法、中华人民共和国税收征收管理法、根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《重大税务案件审理办法》（国家税务总局令第 34号）等相关法律法规及参照相关地方性法规、文件的规定，相关分支机构的违规行为情节轻微，能够积极配合主管部门的调查，具有从轻或减轻处罚的情节或不属于重大处罚的范围；相关分支机构已根据监管机构要求积极进行整改，缴纳了罚款，且加强风险控制与合规经营。因此，本所律师认为，华安财险受到的工商、税务行政处罚不构成重大行政处罚。
综上所述，本所律师认为，安财险已建立了较为完善的内部控制制度，对被处罚事项采取了整改措施和避免类似事件再次发生的防范措施，华安财险董事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形；瑞华对华安财险2014年度、2015年度、2016年1-6月的财务情况进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，因此华安财险被处罚的情况，不影响华安财险财务报告的可靠性；华安财险及其分支机构受到的上述行政处罚不构成重大行政处罚，对本次交易和上市公司不构成重大不利影响。
5、报告书披露称 12家 SPV从事的业务不涉及相关资质、许可及批复。要求公司补充披露：
（1）12家SPV开展飞机租赁业务应当遵循的主要法律法规情况，但不涉及相关资质、许可及批复的原因；
（2）本次交易对 12家 SPV股权的收购主体，收购主体开展飞机租赁业务的相关资质、许可及批复情况；
（3）独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、12家SPV开展飞机租赁业务应当遵循的主要法律法规情况，但不涉及相关资质、许可及批复的原因
根据香港律师事务所L.T.LAU& COMPANY出具的法律意见，根据香港法律法规的规定，香港公司在香港境内以及境外从事购买、拥有、向航空公司出租飞机业务，均无需取得香港政府或其他监管机构的授权、同意、许可、批准、注册、豁免。因此，本所律师认为，12家 SPV开展飞机租赁业务，不需要获得相关资质、许可及批复,其需要遵循的主要法律法规中，不涉及许可类法律法规。
补充法律意见书二、本次交易对12家SPV股权的收购主体，收购主体开展飞机租赁业务的相关资质、许可及批复情况
12家SPV的受让方为香港渤海，香港渤海系在香港设立、有效存续的公司，根据香港律师事务所L.T.LAU& COMPANY出具的法律意见，根据香港法律法规的规定，其收购子公司开展飞机租赁业务不涉及相关资质、许可及批复。
综上，本所律师认为，因此，本所律师认为，12家SPV开展飞机租赁业务，不需要获得相关资质、许可及批复,其需要遵循的主要法律法规中，不涉及许可类法律法规。收购主体香港渤海，其收购12家SPV并开展飞机租赁业务不涉及相关资质、许可及批复情况。
6、报告书显示 12家 SPV股权转让的审批程序为香港国际租赁召开的股东大会审批，同意将其持有的 12家SPV100%股权转让予上市公司。要求公司补充披露 12家 SPV注册地对控股权转让的相关政策，公司收购 12家 SPV100%股权是否符合 SPV注册地法律政策，是否存在相应审批程序。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
根据香港国际租赁公司章程，香港国际租赁董事会有权决定12家SPV100%股权转让予上市公司。2016年7月29日，香港国际租赁召开董事会并作出有效决议，同意香港国际租赁将所持12家SPV股权转让给渤海金控控股的香港渤海。
根据香港律师事务所L.T.LAU& COMPANY出具的法律意见，香港国际租赁就签署及预期履行《发行股份购买资产协议》已经履行了必要的程序，并取得了必要的授权及批准。
综上，本所律师认为，香港国际租赁就转让其所持12家SPV股权已经履行了必要的审批程序。
（以下无正文）
补充法律意见书（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》签字盖章页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：彭雪峰
授权签字人： 项目律师：
王隽 胡卫星
项目律师：
陈阳
补充法律意见书附件：华安财险及其分支机构2014.1.1-2016.3.31期间罚金1000元以上的行政处罚情况
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|序号|受处罚人|行政处罚主管部门|处罚决定书文号|处罚事由|处罚事项涉案金额|处罚决定|处罚日期|
|一、税务处罚||||||||
|1|华安财险天津分公司|天津市地税局直属局|《税务行政处罚决定书》（津直属地税罚[2015]第 0011 号）|丢失空白发票|未注明金额|罚款2,000元|2015.7.6|
|2|华安财险常州中心支公司|江苏常州地税局第二税务分局|《税务行政处罚事项告知书》（常地税二罚告[2014]37 号）|向员工提供油卡，未代扣个人所得税|45012.41元|罚金22,506.21元|2014.8.27|
|3|华安财险临沂中心支公司|临沂市地方税务局稽查局|《税务行政处罚事项告知书》（临地税稽处[2015]10 号）|少申报纳税|43,132.01元，其中2013年度少申报缴纳的营业税27147.56元、城市维护建设税1900.33元；2014年度未申报缴纳营业税13162.73元、城市维护建设税921.39元。|罚款21,566.02元|2015.11.20|
|4|华安财险临沂中心支公司|临沂市地方税务局稽查局|临地税稽罚告[2015]10号|少申报纳税|43,132.01元，其中2013年度少申报缴纳的营业税27147.56元、城市维护建设税1900.33元；2014年度未申报缴纳营业税13162.73元、城市维护建设税921.39元。|缴纳滞纳金11,673.50元|2015.12.17|
|5|华安财险|浙江省国家税|《税务事项通知书》（浙|未按规定的纳税期限缴|172,167.50元|缴纳滞纳金|2015.5.25|

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||浙江分公司|务局直属税务分局|国税直通[2015]26 号）|纳应缴纳税款||62,324.64元||
|6|华安财险浙江分公司|浙江省国家税务局直属税务分局|《税务事项通知书》（浙国税直通[2015]27 号）|未按规定的纳税期限缴纳应缴纳税款|294,502.50元|缴纳滞纳金52,863.20元|2015.5.25|
|7|华安财险浙江分公司|浙江省国家税务局直属税务分局|《税务事项通知书》（浙国税直通[2015]28 号）|未按规定的纳税期限缴纳应缴纳税款|73,588.75元|缴纳滞纳金33,850.82元|2015.12.7|
|8|华安财险浙江分公司|浙江省国家税务局直属税务分局|《税务事项通知书》（浙国税直通[2015]29 号）|未按规定的纳税期限缴纳应缴纳税款|103,075元|缴纳滞纳金28,603.31元|2015.12.7|
|二、中国保监会及其派出机构作出的处罚||||||||
|1|华安财险贵州分公司|中国保监会贵州监管局|《行政处罚决定书》（黔保监罚字[2014]02号）|聘用不具资质人员|未注明金额|责令改正、罚款2万元；对直接主管人员童进警告并罚款1万元|2014.8.14|
|2|华安财险沧州中心支公司|中国保监会河北监管局|《行政处罚决定书》（冀保监罚[2014]12号）|虚列经营费用|未注明金额|罚款10万元；对齐月川警告并罚款1万元|2014.5.15|
|3|华安财险哈尔滨中心支公司|中国保监会黑龙江监管局|《行政处罚决定书》（黑保监罚字[2014]10号）|虚列经营费用|未注明金额|责令改正、罚款35万元；总经理刘兆鹏警告并罚金4万元；副总经理王业达警告并罚款3万元；|2014.8.28|

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|||||||服务部经理苗茁警告并罚款2万元||
|4|华安财险内蒙古分公司|中国保监会内蒙古监管局|《行政处罚决定书》（内保监罚[2014]8 号）|委托无资质方销售保险|未注明金额|罚款5万元；对李文玉、周晓耕、崔成刚警告并分别罚款1万元|2014.3.20|
|5|华安财险长治中心支公司|中国保险监督管理委员会山西监管局|《行政处罚决定书》（晋保监罚字 [2014]3号）|委托未取得合法资格的长治市长子县“车辆保险营业部”从事保险销售活动|未注明金额|罚款5万元；对支公司副总经理宫国峰警告并罚款1万元|2014.1.24|
|6|华安财险陕西分公司|中国保险监督管理委员会陕西监管局|《行政处罚决定书》（陕保监罚[2014]17号）|虚列会议费及业务记载不真实|虚列会议费26.25万元|罚款20万元；总经理李腾警告并罚款2万元；榆林中心支公司副总经理常雪梅警告并罚款2万元|2014.12.30|
|7|华安财险金华中心支公司|中国保险监督管理委员会浙江监管局|《行政处罚决定书》（浙保监发[2013]10号）|虚构经济事项|225080元|罚款12万元；对总经理张来发警告并罚款1万元|2014.1.27|
|8|华安财险天津分公司|中国保险监督管理委员会天津监管局|《行政处罚决定书》（津保监罚[2015]15号）|虚列费用|472.7 万元|罚款31万元，刘理治处罚款2万元|2015.3.17|
|9|华安财险贵州分公|中国保监会贵州监管局|《行政处罚决定书》（黔保监罚字[2015]5|虚列实习人员发放实习费|139736.63 元|罚款10万元；对总经理童进警告|2015.9.17|

补充法律意见书
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||司||号）|||并罚款1万元||
|10|华安财险宜兴支公司|中国保监会江苏监管局|《行政处罚决定书》（苏保监罚[2015]48号）|以电销专用产品条款费率承保传统直销业务|保费收入3.53万元|张元罚款1万元|2015.10.9|
|11|华安财险宜兴支公司|中国保监会江苏监管局|《行政处罚决定书》（苏保监罚[2015]49号）|以电销专用产品条款费率承保传统直销业务|保费收入3.53万元|责令改正、罚款10万元|2015.10.9|
|12|华安财险广西分公司|广西保险行业协会|《广西保险行业协会违约处罚决定书》（保协桂罚[2015]7号）|回访录音丢失|未注明金额|罚款2,000元|2015.10.13|
|13|华安财险保定机构|河北省保险行业协会|《关于对部分产险会员公司自律惩戒的决定》（冀保协发[2011]37号）（注1）|违规开展机动车交强险|未注明金额|罚款16,272元违约惩戒金|2011.7.11|
|14|华安财险保定机构|河北省保险行业协会|《关于对部分产险会员公司自律惩戒的决定》（冀保协发[2012]3号）（注1）|违反《河北省机动车辆保险理赔规约及惩戒条款》第十条规定|未注明金额|罚款4,000元违约惩戒金|2012.1.12|
|三、工商行政主管机关作出的处罚||||||||
|1|华安财险郴州中心支公司|湖南省工商行政管理局|《行政处罚听证告知书》（湘工商竞告字[2014]7号）|达成并实施垄断协议|收取保费3,498,861.23元|责令停止违法行为；罚款34,989元|2014.12.1|
|四、其他行政主管机关作出的处罚||||||||
|1|华安财产保险股份|江苏省物价局|《行政处罚决定书》（[2014]苏价反垄断案|达成并实施垄断协议|收取保费4,295,124.62元|责令停止违法行为；罚款|2014.7.15|

补充法律意见书
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||有限公司扬州中心支公司||1-011号）|||42,951.25元||
|2|华安财险北京分公司|北京市人力资源和社会保障局|《社会保险费专项审计补缴通知书》（专审[2015-0085号]）|少缴社会保险|未注明金额|罚款539,427.36|2015.10.12|

注：河北省保险行业协会秘书处于2014年1月2日出具《关于退回自律违约惩戒保证金的通知》（冀保协秘【2014】1号），河北省保险行业协会召开了第四届常务理事会第八次通讯会议，会议决定取消自律违约惩戒保证金制度，并退回各会员公司实有自律违约惩戒保证金。华安财险河北分公司已于2014年2月27日收到河北省保险行业协会退回的违约惩戒金29,512元。