安信证券关于泰胜风能发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司
关于上海泰胜风能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”、“公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法规的要求，对泰胜风能发行股份及支付现金购买资产形成的限售股份上市流通事项进行了核查，情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
1、发行股份及支付现金购买资产基本情况
2015年3月15日，泰胜风能召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案及有关协议；同日，公司与窦建荣签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》（以下简称“《意向协议》”）。
2015年 6月 5日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并就配套募集资金金额进行了变更；同日，公司与窦建荣签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。2015年6月23日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2015年9月16日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于签订〈发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）〉的议案》，主要对过渡期损益安排进行了进一步明确；同日公司与窦建荣签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
2015年11月4日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准上海泰胜风能装备股份有限公司向窦建荣发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
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许可[2015]2464号）。据此，公司向自然人窦建荣发行人民币普通股 50,000,000股股份及支付现金人民币4,000万元购买南通蓝岛海洋工程有限公司（以下简称“蓝岛海工”）49%股权，向上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划（以下简称“泰胜风能-第一期员工持股计划”）发行人民币普通股 36,000,000股新股募集本次配套资金。
2015年11月17日，公司向窦建荣支付了现金对价；2015年12月4日，蓝岛海工完成了工商登记变更，其股东由公司及窦建荣变更为公司一方，交易资产交割完成。
2015年 12月 30日，公司向窦建荣发行的股份完成发行上市；2016年 1月18日，公司向泰胜风能-第一期员工持股计划发行的股份完成发行上市。
2、本次解除限售股份基本情况
根据《意向协议》以及交易对方窦建荣出具的承诺函，本次交易中其取得的人民币普通股 50,000,000股自发行日起 36个月内不转让。窦建荣于本次交易中取得 50,000,000股人民币普通股于 2015年 12月 30日上市，发行上市后至今公司未派发过股票股利或用资本公积金转增股本，且由于2015年度、2016年度、 2017年度业绩承诺未完成，公司分别回购注销其股份 2,485,314股、4,427,506股、7,933,924股。
截至本核查意见出具日，窦建荣共持有人民币普通股 35,153,256股，均处于限售状态，该股份将于 2019年 1月 2日解除限售，其中实际可上市流通的股份数量为8,788,314股（另外的股份为高管锁定股）。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次解除限售股东的承诺情况
本次解除限售的股东窦建荣做出的全部承诺具体情况如下表：
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||承诺|||||||
||||承诺内容||承诺期限||履行情况|
||来源|||||||
|资产重组||一、自本次发行的股份登记在本人名下之日起36个月内不转让、质押或进行其他形式的处分；二、本次交易实施完成后，本人因泰胜风能送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的||2015/12/30–2018/12/29||正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。||

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||规则办理。本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。|||
|资产重组|1．窦建荣承诺蓝岛海工2015年、2016年、2017年预测净利润（扣除非经常性损益后，以下涉及承诺净利润，均为扣除非经常性损益后）分别为5,000万元、6,000万元、7,200万元。如果蓝岛海工2015年、2016年、2017年当期期末累积实际净利润低于当期期末累积预测净利润，窦建荣将以股份方式进行补偿。|2015/12/30–2017/12/31|2015年度、2016年度、2017年度未达到承诺业绩，均已履行补偿承诺。|
|资产重组|一、关于避免同业竞争的承诺：1．本人承诺，在本人持有泰胜风能股份期间及之后一年，为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员对应的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司届时正在从事的业务、有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2．本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予泰胜风能、蓝岛海工及其子公司；3．本人保证不利用对泰胜风能、蓝岛海工及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司相竞争的业务或项目；4．本人保证将赔偿泰胜风能、蓝岛海工及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。二、关于规范关联交易的承诺1．本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员对应的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2．本次交易完成后，本人及其关联方将尽量减少、避免与蓝岛海工之间的关联交易，与蓝岛海工间发生的关联|2015/12/30– 无限期|正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。|

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|交易比例应当显著降低。3．本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。4．本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。三、关于竞业禁止的承诺本人就竞业禁止事宜承诺如下：本人在泰胜风能、蓝岛海工任职期间及离职之日起一年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员对应的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）负有竞业限制义务。负有竞业限制义务的本人及其关联方不得：1．自营或参与经营与蓝岛海工有竞争的业务，直接或间接生产经营与蓝岛海工有竞争关系的同类产品或服务；2．到与蓝岛海工在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；3．为与蓝岛海工在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解蓝岛海工的核心技术等商业秘密，通过利诱、游说等方式干扰蓝岛海工与其在职员工的劳动合同关系，聘用蓝岛海工的在职员工，或者其他损害蓝岛海工利益的行为；4．与蓝岛海工客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移蓝岛海工的业务。2与3所指“与蓝岛海工在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织”由蓝岛海工认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或组织任职或拥有其利益时应申请蓝岛海工予以书面确认。本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。|

2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了股份限售的相关承诺，未有违反承诺的情形。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为2019年1月2日；
2、本次解除限售股份的数量为普通股 35,153,256股，占公司总股本的比例
为4.89%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1人，即窦建荣；
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4、本次股份解除限售及上市流通具体情况
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||||||||||本次解除限|||
||||||||本次实际可上|||||
||股东名||所持限售股份||本次解除限售数||||售股份数量|||
||||||||市流通数量||||备注|
||称||总数（股）||量（股）||||占公司总股|||
||||||||（股）|||||
||||||||||本的比例|||
|窦建荣||35,153,256||35,153,256||8,788,314||4.89%||担任公司董事，股份不存在质押||

根据《公司法》规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”，窦建荣先生作为公司董事，且本次解除限售前，未持有无限售条件流通股，因此其本次实际可上市流通的股份数量应等于其2019年初持股总数的25%。
窦建荣 2019年初持有公司股份总数为 35,153,256股，因此本次实际可上市流通的股份数量为：35,153,256股×25%=8,788,314股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
本次解除限售部分股份上市流通后，公司的股本结构变动情况如下：
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||||本次变动前||||||本次变动后|||
||||||||本次变动|||||
||项目||股份数量||||||股份数量|||
||||||||（股）|||||
||||||比例||||||比例|
||||（股）||||||（股）|||
|一、有限售条件流通股||228,390,670||31.76%||-8,788,314||219,602,356||30.54%||
|首发后限售股||99,593,356||13.85%||-35,153,256||64,440,100||8.96%||
|高管锁定股||128,797,314||17.91%||+26,364,942||155,162,256||21.58%||
|二、无限售条件流通股||490,762,586||68.24%||+8,788,314||499,550,900||69.46%||
|三、总股本||719,153,256||100.00%||0||719,153,256||100.00%||

注：首发后限售股是指因定向增发或追加限售等原因形成的有限售条件的股份
五、安信证券的核查意见
经核查，安信证券认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；安信证券对泰胜风能本次限售股份
上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
肖江波： 孙素淑：
安信证券股份有限公司年月日