唐山冀东装备工程股份有限公司
对外投资管理办法
（经公司第五届董事会第六十五次会议审议通过）
第一章总则
第一条为加强公司对外投资管理，规范公司及所属控
股企业的对外投资行为，控制投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，推进公司发展战略的实施，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》（简称“《上市规则》”）以及《公司章程》等规定，结合公司实际工作情况，制定本办法。
第二条公司对外投资行为应符合国家有关产业政策要
求，符合公司发展战略规划，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。
第三条公司对外投资活动实行专业管理和逐级审批制
度。
第二章对外投资定义和内容
第四条本办法所称对外投资，是指公司及全资、控股
企业根据国家法律法规、《公司章程》及本办法的规定，采用货币资金、实物、无形资产等方式、以盈利或资产保值增值为目的而进行的资产或资本类运营活动，包括：股权投资、增资扩股、对外收购兼并、证券金融类投资及其他投资行为
等。
第三章对外投资的管理规则
第五条公司对外投资活动应严格按照《公司法》、中
国证监会有关法规、《上市规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和本办法的规定履行决策审批程序。
第六条公司进行对外投资活动时，应当依据《上市规
则》、《公司章程》有关规定，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用股东大会、董事会和经理办公会的决策审批权限。
第七条如公司对外投资行为涉及关联交易，须遵照关
联交易的有关规定执行。
第四章对外投资的管理职责
第八条公司股东大会、董事会、经理办公会为公司对
外投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资行为做出决策。
第九条股东大会职责
公司股东大会审议达到以下标准的对外投资：
1.对外投资总额占公司最近一期经审计总资产的50%上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收
入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3.对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4.对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5.对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条董事会职责
根据《公司章程》规定，公司股东大会授权公司董事会审议未达到股东大会审议标准的对外投资。
第十一条公司监事会依照《公司法》、《公司章程》
及《监事会议事规则》等有关规定监督公司对外投资活动。
第十二条董事会战略委员会对拟提交董事会和股东大
会审议的投资项目进行审查和论证，并向董事会提出决策建议。
第十三条经理办公会为公司对外投资项目的审核机构，所有提交董事会、股东大会的对外投资事项须先经经理办公会审核通过。
第十四条战略发展部作为公司总经理部对外投资工作
的管理部门，负责投资项目的程序管理、信息汇总、过程监督和项目审批工作。包括组织年度投资计划的制订、审核、汇总、上报工作；组织公司的投资项目的专业论证、执行过程的监督管理和项目竣工验收及后评价工作；负责项目执行过程的项目重大变更拟文批复。
第十五条公司各职能部门依据部门职责和经理办公会
的要求负责投资管理的相关工作。
第十六条各企业、各项目执行机构是项目实施的责任
主体单位，负责所在单位年度投资计划的编制与申报工作，负责所在单位投资项目的项目建议书、可行性研究报告与实施方案的专业编制工作；负责组织已批准项目的实施和项目竣工总结及后评价工作。接受项目归口管理部门的监管、审计、质询和检查。项目责任主体在项目提出的同时确定项目负责人，从项目提出、调研、项目实施等工作一抓到底。
第十七条根据有关法律法规、监管要求或工作需要，
公司可聘请相关中介机构、专家顾问对公司对外投资活动提供专业服务或咨询意见。
第五章对外投资立项、论证和决策
第十八条对外投资前期调研与立项筹备
1、项目责任主体单位负责拟对外投资项目的前期调研
和论证，起草项目建议书（参照附件1）、可行性研究报告
（参照附件2或附件3）、框架协议等立项文件。
2、项目责任主体单位的负责人对立项报告及相关文件
审核后并签字后，提交公司审议。
第十九条对外投资立项论证
公司在收到立项申报后，由战略发展部组织相关部门及单位召开项目论证会进行项目审核论证，并出具意见。项目论证会由战略发展部及财务、资产、运营、法律等专业管理部门，如有必要可请第三方专业研究机构、外部专家等参加。
1、对于符合公司发展规划、项目实施已初步具备条件、预期投资收益好、项目相关材料完整的项目，经认真、客观论证后由战略发展部形成提案，报公司经理办公会审议。
2、对于符合公司发展规划、项目实施已具备条件、预期投资收益较好，但项目相关材料欠完整、实施方案有待完善的项目，经认真、客观论证后可将项目退回申请人，说明原因并附修订、完善意见。
3、对于不符合公司发展规划，或项目不具备实施条件，或预期投资收益较差的项目，战略发展部直接出具否决或暂缓实施意见。
第二十条对外投资的决策
经理办公会对项目决策报审文件进行审议，对通过审议的投资项目，按照《上市规则》、《公司章程》及本办法的规定，经董事会战略委员会审核，并履行董事会、股东大会的决策程序。
第二十一条对外投资框架协议和正式的对外投资协议
由项目小组负责起草，并按照公司合同管理相关规定履行合同审批程序。项目合同经审批通过后方可签订。
第六章对外投资实施及验收
第二十二条经决策审批后，项目责任主体执行机构按
照批准的可行性研究报告或投资项目方案、协议，组织项目实施。
第二十三条项目实施完成后，项目责任主体应及时向
项目归口管理部门上报竣工总结与验收材料，经审核符合竣工验收条件的,归口管理部门组织相关方组成验收委员会进
行验收。项目验收结果纳入企业主要负责人年度效绩考核体系。
第二十四条项目实施完成后，项目责任主体须按照《中华人民共和国档案法》及公司档案管理的有关规定，做好投资项目的档案管理工作。项目规划意见书、立项批复、环评批复、规划许可证、施工许可证、土地与厂房权属证明、对外投资与合作协议等文件资料都要严格按照规定整理、归档,在项目验收时一并通过验收。
第七章对外投资跟踪及后评价
第二十五条战略发展部负责对外投资的跟踪管理工作，统计、督导项目实施及预算执行和使用情况。项目责任单位每月初通过战略发展部向经理办公会报告对外投资项目的
实施情况、投资预算的执行和使用等情况（附件4）。
第二十六条项目实施完成后，公司采取专题或抽样等
多种形式，对项目的操作执行情况和整体运营情况进行项目后评价。分析项目的实际投资利润率、实际投资回收期、实际股权收益率等指标，动态跟踪投资回收情况，总结经验教训，形成后评价分析报告，并对项目责任主体和责任人提出奖惩意见，项目后评价结果纳入企业主要负责人年度效绩考核体系。
第八章对外投资项目的财务管理
第二十七条对外投资项目的财务管理应符合财政部颁
发的《企业会计准则》及公司财务管理相关制度的要求。
第九章对外投资的信息披露
第二十八条公司对外投资活动应严格按照《上市规则》、《公司章程》及公司信息披露管理办法等有关规定履行信息披露义务。
第二十九条公司董事会秘书室负责对外投资活动的信
息披露事务。
第三十条对外投资项目负责人、项目小组成员及其他
知情人，不得提前违规向外界泄露项目信息，政府部门有权获悉及国家法律法规规定的除外。
第十章附则
第三十一条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法
规和《公司章程》等有关规定执行。
第三十二条本办法自公司董事会审议通过之日起实行。
第三十三条本办法由公司董事会负责解释和修订。
第三十四条本办法实行后，原MJD-TZ001-01《唐山冀
东装备工程股份有限公司投资管理办法》停用。
附件：
1.工业项目建议书内容要求
2.工业项目可行性研究报告内容模板
3.通用项目可行性研究报告内容要求
4.项目投资统计表
附件1：
工业项目建议书内容要求（其它项目可参照）
1.项目名称。
2.项目的主办单位及负责人。
3.项目提出的目的、必要性和依据。企业生产技术现状及同国内外的差距。
4.市场需求初步预测。
5.生产工艺、产品方案，产品技术性能，生产规模。
6.建设条件，包括资源、能源、建设场地、交通运输等。
7.投资估算和资金筹措办法，包括偿还贷款能力的大体测算。
8.项目的主要内容和进度的初步安排。
9.初步的技术、经济分析。
10.项目风险分析。
11.结论及建议。
注：有土建面积的项目应附平面图。
附件2：
工业项目可行性研究报告内容模板(其它项目可参照)
一、总说明：
1.项目名称。
2.项目的主办单位及负责人。
3.可行性研究工作的主要技术负责人和经济负责人的
名单。
4.项目建议书的审批文件。
5.可行性研究的总概况、结论与建议。
二、承办单位的基本情况与条件
三、生产规划：
1.产品的名称、规格、技术性能与用途。
2.国内需要情况的调查、研究与预测。
3.国外市场情况的调查、研究与预测。
4.国内（外）产品销售价的调查、研究与分析。
5.分年的国内（外）需要估算。
6.产品生产能力的选定；说明几个可供选择方案的比较与论证，选定的理由。
7.分年的产品产量与国内（外）销售量规划。
四、物料供应规划：
1.包括原材料、半成品、配套件、辅助材料、维修材料、电力、燃料以及其他公用设施等的使用、来源、价格。
2.物料选用的几个可供选择方案的比较与论证，选择的
理由。
3.分年物料供应量规划。
五、厂址选择：
1.包括厂址的自然、经济、社会、交通运输等条件的概述，几个可供选择方案的比较与论证，选定的理由。
2.总平面布置的几个可供选择方案的比较与论证，选定的理由。
六、技术与设备
1.技术选定的几个可供选择方案的比较与论证，选定的理由。
2.技术来源。
3.设备的选定：主要生产设备与辅助设备的名称、型号、规格、数量；几个可供选择方案的比较与论证，选定的理由。
4.设备费用的估算。
七、生产组织、劳动定员和人员培训计划。
八、环境污染的防治、劳动安全、职业病防护及消防安全措施。
九、项目实施计划。
十、资金的概算和来源：
项目的全部资金及来源；其中外汇用额、基本建设投资。
十一、经济及社会效益的评价与分析：
1.制造成本与利润的估算。
2.分年的现金流量。
3.分年的损益计算表和资金平衡表。
4.按分年的现金流量，计算投资回收年限与投资回收率。
5.项目的敏感度分析和盈亏分析。
6.其他技术经济指标的分析等。
十二、外部条件协议书及其他书面证明材料。
并附相关附件。
十三、项目风险分析
附件3：
通用项目可行性研究报告内容要求
一、针对新建项目，拟投资单位应按照全面、客观原则编制可行性研究报告，并对报告的真实性、准确性、完整性负责。可行性研究报告应包括但不限于以下内容：
（一）应对投资对象所在国家、区域的有关宏观政治环境、宏观经济环境进行分析，判断政治制度、政府效率、市场机制、政权稳定性、国际关系、国民生产总值、国家、区域竞争力、货币政策、经济发展主要动力及资源等对投资项目的影响；
（二）应结合行业对拟投资地区的法律法规、经济政策、基础设施、劳动力状况、原材料供应等作深入分析；
（三）应对投资对象所提供产品或服务的市场做出预测，并对目标市场的现状以及供求关系、发展趋势、投资后要采用的市场营销策略、销售手段和渠道、产品预计销售数量、销售价格、目标市场及占有率等作具体分析；
（四）应对行业市场及目标市场的主要竞争对手的竞争优势等作具体分析；
（五）对项目的经济性、效益性进行详尽测算，尤其是投产后固定成本的竞争性进行分析；
（六）对投资额实施限额控制，结合产能和风险评估确定项目的最高投资限额；
（七）如为合资项目，应对合作方的历史沿革、股权结
构变化、资信状况、管理理念与风格、或有负债、资金实力、投资意图、合作条件等作具体分析；应对合作方及其实际控制人以及自然人合作方的学历背景、家庭背景、个人信誉、社会评价、资金实力等做具体分析；
（八）应对土建、设备、安装等项目建设情况及原燃料供给、发运道路等经营条件做具体分析；
（九）应对投资项目的生产设备、工艺过程、技术条件和先进性及专业技术人员等情况作具体分析；
（十）应根据以上分析对项目建设规模及产品方案做出具体结论；
（十一）应对投资活动的投资金额、资金筹集以及资金运用计划等作细致分析，并提出具体方案；
（十二）应对投资项目进行认真的财务分析和预测，包括但不限于：未来5-10年的现金流量分析、未来5-10年的损益预测、投资的净现值分析和内部收益率分析、预计投资回报率和投资回收期以及影响收益主要因素的敏感性分析。
（十三）应对投资项目存在的风险因素进行全面分析，并提出应对策略；
（十四）应对拟投资项目的战略定位说明、投资目的、投资形式、投资工作计划及进度时间表做具体说明；
二、针对并购项目或对外投资项目，拟投资单位及项目负责人，在进行可行性研究与论证时，除上述可行性研究报告的内容之外，还应进行尽职调查，着重调查以下内容：
（一）应对拟并购公司的股本结构变化、法人治理结构、
组织机构情况、资质证照情况、资信状况、或有负债、资金实力、管理风险、技术风险、企业文化、历史数据和文档等作具体分析；
（二）应对拟并购公司管理人员及其实际控制人的学历背景、家庭背景、个人信誉、社会评价、资金实力等做具体分析。
附件4：
项目投资统计表
填报单位（盖章）： 填报日期：年 月 日
||||
|-|-|-|
|项目名称|||
|规 模||备注|
|开工日期|||
|建设周期|||
||一、投资完成情况（单位：万元）||
|1、计划总投资|||
|其中：本企业投入资金|||
|占注册资本（%）|||
|2、自开工累计完成投资|||
||二、财务支出情况（单位：万元）||
|1、土建款|||
|2、安装款|||
|3、设备款|||
|4、土地款|||
|5、矿山款|||
|6、其它款项|||
|支出资金合计|||
||三、资金支出计划（单位：万元）||
|其中：本年度计划投资|||
|上半年计划投资：|||
|本月计划投资|||
|月累计实际投资|||
|本月实际投资|||
||四、资金到位情况（单位：万元）||
|1、实际到位投资（截至到统计日）|||
|其中：本企业投入资金|||
|合资方投入资金|||
|银行到位资金|||
|其它款项（借款）|||
||五、工程形象进度||
|工程形象进度|||
||六、目前存在问题及解决方案||
|目前存在问题|||
|解决方案|||