民生证券股份有限公司
关于南京寒锐钴业股份有限公司
2017年度持续督导现场检查报告
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|保荐机构名称：南京寒锐钴业股份有限公司|被保荐公司简称：寒锐钴业||||
|保荐代表人姓名：金亚平|联系电话：021-60453962||||
|保荐代表人姓名：杜存兵|联系电话：021-60453962||||
|现场检查人员姓名：金亚平、杜存兵|||||
|现场检查对应期间：2017年度|||||
|现场检查时间：2017年11月 27 日-2017年11月30日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：（1）查阅公司章程、与公司治理相关的各项规章制度修订情况；（2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料及公司公告；（3）与公司部分董事、高管、证券部人员进行访谈；（4）对公司主要生产经营场所进行走访。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制||是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅公司内部审计的相关制度修订情况、内部审计部门出具的相关报告、公司三会材料；访谈相关人员等。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||√|||
|2.是否在股票上市后 6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||||√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规||√|||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）。||√|||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工||√|||

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|作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）||||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√|||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|||√|
|（三）信息披露|是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅公司信息披露相关制度、三会材料等、公告、互动易网站；访谈相关人员等。||||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|||
|2.公司已披露的内容是否完整|√|||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅公司相关制度、三会材料、相关财务报告；访谈相关人员等。||||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|||
|4.关联交易价格是否公允|||√|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|

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|（五）募集资金使用|是|否|不适用|
|现场检查手段：审阅相关文件及募集资金账户资金划转流水并与相关人员进行访谈等。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况|是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅公司定期报告、财务记录，访谈等。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√|||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√|||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况|是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅公司及股东的相关承诺、定期报告，访谈相关人员等。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项|是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅公司章程、三会材料、抽查公司大额资金的付款审批手续、会计凭证、原始凭据等，访谈等。||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|||√|
|二、现场检查发现的问题及说明||||
|1、董监高变动情况2017 年6月2日，公司原董事会秘书薛剑峰由于个人原因辞去公司董事会秘书职务。2017年6月7日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过聘任陶凯先生为公司副总经理、董事会秘书。公司于 2017年6月 7日履行了信息披露义务，上述变化不属于重大变化。2、募集资金用途变更情况：截至本现场检查报告出具之日，公司“钴粉生产线技改和扩建工程项目”已投入250.44 万元；“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000吨电解钴生产线项目”||||

已投入9,126.39万元，一期氢氧化钴项目已经建设完成。原募投项目已投入部分将继续正常使用创造效益，保证公司的持续发展。
“年产3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”总计划投资
23,305.50万元，拟投入“钴粉生产线技改和扩建工程项目”未使用的募集资金
17,541.03万元，剩余部分自筹。“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”总计划投资142,717.27万元（21,623.83万美元），拟投入“刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目”未使用的募集资金5,852.87万元作为前期资金，其余部分由公司自有资金或向资本市场融资等其他方式逐步按需筹集。变更后的募集资金投资项目不构成关联交易。
公司于2017年12月19日召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
3、业绩增长情况：
2017年以来公司业绩持续增长，2017年1-9月实现营业收入 953,126,676.37元，比上年同期增长68.71%；实现净利润 311,787,653.63元，比上年同期增长694.66%。主要原因是公司钴产品随着锂离子电池材料以及新能源汽车动力电池材料对钴需求的增长影响，产品价格有较大幅度回升。同时公司铜钴生产线持续性技改，增加了铜钴产品产量，降低了加工成本，提高了铜钴产品盈利能力。公司具体经营情况详见公司将于中国证监会指定渠道披露的财务报告，提请广大投资者注意因公司业绩波动带来的投资风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司2017年度持续督导现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
金亚平 杜存兵
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司2017年12月19日