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首次公开发行股票之
保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（上海市广东路689号）
声 明
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”或“本机构”）接受深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“发行人”或“公司”）委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构，并与其签订了《保荐协议》。
本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
第一节项目运作过程 .............................................. 3一、保荐机构的内部审核部门及职能 ............................................. 3二、保荐项目的内部审核流程 ................................................... 3三、保荐机构对本项目的立项审核过程 ........................................... 5四、保荐机构对本项目的执行过程 ............................................... 5五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 .................................. 11六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程 ...................................... 13第二节项目存在的问题及其解决情况 ............................... 15一、立项评估决策意见及审议情况 .............................................. 15二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ............... 15三、内部核查部门的意见及具体落实情况 ........................................ 16四、内核小组的意见及具体落实情况 ............................................ 24五、保荐机构关于爱迪尔申报材料部分事项的专项核查意见 ........................ 30六、发行人报告期财务信息真实性 .............................................. 38七、审计截止日后发行人主要经营状况的核查情况 ................................ 39八、保荐机构履行问核程序的情况 .............................................. 40九、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 .............................. 40
第一节 项目运作过程
一、保荐机构的内部审核部门及职能
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）就保荐业务建立了三级质量控制体系，在“保荐代表人”、“投资银行业务部门”、“公司内核”三个层级上逐级进行质量控制，与之相应的内部审核部门包括：投资银行质量控制部、合规与风险管理总部。
质量控制部是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构，负责对保荐项目的核查，并对项目质量、材料的齐备性、合规性和制作水平等发表独立意见，供投资银行保荐项目立项评审会、申报评审会参考；质量控制部亦负责完善项目流程、作业标准及风险控制措施，对项目实施进程督导，以及完善项目尽职调查工作底稿和档案管理。
合规与风险管理总部是本保荐机构在公司层级的投资银行业务风险控制常设工作机构，对投资银行项目进行跟踪，了解项目进程及项目情况，审核人员在跟踪过程中完成跟踪工作底稿，对所跟踪项目定期或不定期进行检查，为内核小组审核保荐项目提供参考。
本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等。
二、保荐项目的内部审核流程
海通证券对保荐项目的内部审核流程如下图所示：
质量控制部 立项评审会 质量控制部 申报评审会 合规与风险管理总 内核小组
部
1、项目立项 2、申报评审 3、内核
（一）项目立项
本保荐机构以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目
立项。具体程序如下：
1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应按照海通证券《保荐项目立项评审规则》之规定进行立项。
2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应由保荐代表人审阅签署，并报分管领导签署同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并组织立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
3、获准立项的项目应组建完整的项目组，由所在融资部分管领导提议、总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
（二）申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交海通证券内核。具体程序如下：
1、在保荐项目发行申请文件制作过程中，质量控制部可根据审核需要对项目进行外勤调查。
2、项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请召开申报评审会对该项目进行审议。
3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件；材料补充完成后，向合规与风险管理总部报送全套申请文件并申请内核。
（三）内核
合规与风险管理总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面审核，海通证券内核小组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券，内核委员均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下：
1、合规与风险管理总部指派项目审核人员，跟踪、检查投资银行业务部门已立项项目，并检查跟踪工作底稿，对其工作质量进行监督；项目审核人员在项
目进行过程中可根据审核需要进行现场调研。
2、合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议，对申请文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正。
3、根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》对保荐代表人和其他项目人员进行问核。
4、项目组应积极配合内核工作，与审核人员进行充分沟通。项目保荐代表人和项目协办人均需出席内核会议，由项目保荐代表人负责答辩。
5、项目经内核小组审核通过但附有补充意见的，项目组应根据内核意见，对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿，组织企业及其他中介机构修改发行申请文件，并制作内核回复，经分管领导及总经理审核后报内核部门。
6、经内核部门审核无异议后，保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、保荐工作报告、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
三、保荐机构对本项目的立项审核过程
本项目的立项审核过程如下：
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|立项申请时间：|2009年6月 9日|
|立项评估时间：|2009年7月 13日|
|立项决策成员：|立项评审会委员共6 名，分别为：张宪、夏庆、宋立民、胡宇、王新、张恒|

四、保荐机构对本项目的执行过程
（一）本项目执行成员
本项目执行成员如下：
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|保荐代表人：|廖卫江、王璟|
|项目协办人：|徐飞|
|项目组成员：|林泓泓、李海洋|

（二）本项目进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
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|工作阶段|工作时间|
|尽职调查阶段：|2009年5月——2011年9 月|
|申报文件制作阶段：|2011年3月——2011年9 月|
|内部核查阶段：|2011年9月|

注：自2010年11月起至本报告出具之日，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》对发行人进行了持续的尽职调查。
（三）尽职调查的主要过程
本机构受深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔珠宝”、“发行人”或“公司”）聘请，担任其首次公开发行股票并上市项目的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。
（1）尽职调查范围主要包括：
发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
（2）在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括：
①先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的采购、生产、销售、财务、研究开发等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
②多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况及管
理情况；
③通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查；
④实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人生产流程、固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等；
⑤与发行人的主要销售客户、供应商进行电话或现场访谈；
⑥与发行人所在地的工商、税务、社保、环保等机构进行询问访谈。
（3）本保荐机构针对本次证券发行尽职调查的主要内容及过程：
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|工 作 范 围|主要工作内容|
|发行人基本情况|调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料|
||调查和了解发行人主要股东、实际控制人的基本情况；主要股东所持发行人股份是否存在委托、信托持股，以及质押、冻结和其它限制权利的情况并收集相关资料|
||查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料；向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等；并收集相关资料|
||调查和了解发行人控股子公司的基本情况；调查发行人的资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料|
|业务与技术|调查发行人所处行业的发展状况、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料|
||现场调查发行人的采购、生产、销售、技术情况，了解发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行的研发能力等；并收集相关资料|
||通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商谈话或致函等方法，了解发行人采购、生产、销售、技术研发的实施效果|
|同业竞争与关联交易|调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料|
|董事、监事、高级管理人员与其他核心人员调查|查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料|
|公司治理|查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。|

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|财务与会计|对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、固定资产、在建工程、投资收益、长期股权投资、无形资产、存货、应收账款、流动负债、现金流量、期间费用、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。调查发行人股利分配政策、近三年股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料|
|业务发展目标|调查发行人未来的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。|
|募集资金运用|查阅本次发行募集资金的可行性研究报告、发行人的募集资金管理制度，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。|
|公司或有风险|调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响|
|中介机构执业情况|调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、诚信状况和执业水平|

4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人廖卫江，全面负责本项目保荐工作的组织及具体执行，包括上市辅导、尽职调查、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通等过程。廖卫江于 2009年 5月开始参与本项目的尽职调查工作，全面负责尽职调查工作计划的制定、尽职调查工作的执行等，其尽职调查范围主要包括：
发行人改制与设立情况、历史沿革情况、发起人、股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股等情况、商业信用情况；行业政策情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、主要供应商、主要客户情况、主要加盟商情况、境外经营情况；知识产权、商标、软件著作权、拥有的特许经营权、与生产经营相关资质等情况，调查发行人土地、房产、固定资产的权属情况及实际使用情况；同业竞争情况、关联方及关联交易情况；发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项、高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况，高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况；公司章程及其
规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内
部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督；发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标；
发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系等情况，并对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、销售收入的确认、成本计量、存货、货币资金、应收应付、票据、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项、会计政策和会计估计情况、评估情况、资产状况、盈利能力、上市后利润分配及现金分红政策等情况；募集资金投向与未来发展目标的关系、募集资金投向是否符合政策的情况、历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易；风险因素、重大合同的签署及执行、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。
保荐代表人王璟，全面参与本项目的保荐工作，包括上市辅导、尽职调查、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通等过程。
王璟于 2009年 5月开始参与本项目的尽职调查工作，主要负责尽职调查过程中重点问题的核查及复核工作，其尽职调查范围主要包括：
经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、销售收入的确认、成本计量、存货、货币资金、应收应付、票据、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项、会计政策和会计估计情况、评估情况、资产状况、盈利能力、上市后利润分配及现金分红政策等情况；募集资金投向与未来发展目标的关系、募集资金投向是否符合政策的情况、历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易；风险因素、重大合同的签署及执行、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况；发行人改制与设立情况、历史沿革情况、发起人、股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股等情况、商业信用情况；行业政策情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、主要供应商、主要客户情况、主要加盟商情况、境外经营情况；知识产权、商标、软件著作权、拥有的特许经营权、与生产经营相关资质等情况，调查发行人土地、房产、固定资产的权属情况及实际使用情况；同业竞争情况、关联方及关联交易情况；发行人、控股股东、实际
控制人违法违规事项、高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况，高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况；公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督；发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标；
发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系等部分情况进行辅助核查并复核。
保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。
5、项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作
项目协办人徐飞：主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、协助尽职调查计划的制定、尽职调查的具体执行、申请文件编制等工作。徐飞于2010年11月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：
改制与设立情况、历史沿革情况、发起人、股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股等情况、商业信用情况；知识产权、商标、软件著作权、拥有的特许经营权、与生产经营相关资质等情况，调查发行人土地、房产、固定资产的权属情况及实际使用情况；
行业政策情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、主要供应商、主要客户情况、主要加盟商情况、境外经营情况；
同业竞争情况、关联方及关联交易情况；经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、销售收入的确认、成本计量、存货、货币资金、应收应付、票据、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项、会计政策和会计估计情况、评估情况、资产状况、盈利能力、上市后利润分配及现金分红政策等情况；发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标；募集资金投向与未来发展目标的关系、募集资金投向是否符合政策的情况、历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资
金投向产生的关联交易；风险因素、重大合同的签署及执行、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。尽职调查主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。
项目组成员林泓泓：林泓泓于 2011年 8月开始参与本项目的尽职调查工作和申报材料制作，其尽职调查范围主要包括：
发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系等情况；公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督；经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、销售收入的确认、成本计量、存货、货币资金、应收应付、票据、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项、会计政策和会计估计情况、评估情况、资产状况、盈利能力、上市后利润分配及现金分红政策等情况。尽职调查主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。
项目组成员李海洋：李海洋于2011年11月开始参与本项目的尽职调查工作和申报材料制作，其尽职调查范围主要包括：
改制与设立情况、历史沿革情况、发起人、股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股等情况、商业信用情况；知识产权、商标、软件著作权、拥有的特许经营权、与生产经营相关资质等情况，调查发行人土地、房产、固定资产的权属情况及实际使用情况；
经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、销售收入的确认、成本计量、存货、货币资金、应收应付、票据、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项、会计政策和会计估计情况、评估情况、资产状况、盈利能力、上市后利润分配及现金分红政策等情况。尽职调查主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。
五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程
（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程
投资银行部质量控制部成员共7名。其中，6人具有硕士研究生学历，4人具有经济、金融方面专业背景，2人具有法律专业背景，1人具有注册会计师资格。
投资银行质量控制部旨在从项目执行的前中期开始介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给与项目技术指导。质量控制部相关人员深入项目现场以了解项目进展情况，与项目组保持沟通以掌握项目中出现的问题。在申报文件制作完成后，对申报文件进行评审，出具评审意见，项目组针对评审意见进行修改落实。
2011年 9月 14日至 9月 15日，质量控制部对本项目进行了外勤调查。现场核查人员与项目组成员以及发行人董事会秘书、财务总监、部门负责人多次交流，参观了发行人生产车间，查阅了项目组现场的工作底稿。
（二）合规与风险管理总部审核本次证券发行项目的主要过程
合规与风险管理总部下设投行风险管理部，现有审核人员 8人，其中，6人具有硕士研究生学历，2人具有本科学历；4人具有经济、金融方面专业背景，1人具有法律专业背景及律师资格，3人具有会计专业背景（1人具有注册会计师资格）。
1、项目的跟踪检查
投资银行业务部门在项目立项后，立即将立项材料报送合规与风险管理总部，合规与风险管理总部指定审核人员进行跟踪、检查。
审核人员主要通过以下形式跟踪、检查项目，并在跟踪过程中制作跟踪工作底稿，对所跟踪项目定期或不定期进行检查。
（1）通过公司信息系统进行实时跟踪；
（2）与保荐代表人、项目协办人、其他项目人员定期或不定期地进行沟通；
（3）进行现场调研，并检查尽职调查工作日志和保荐工作底稿；
（4）核查投资银行业务部门质量控制部在项目进程中出具的相关报告；
（5）参加投资银行业务部门的项目研讨会和评审会。
2、内核阶段的审核
在完成全部申报材料的制作后，投资银行业务部门将申请文件报海通证券合规与风险管理总部，合规与风险管理总部审核人员针对以下方面对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对申请文件进行修改与完善。
（1）申请文件完备性；
（2）投资银行业务部门是否履行了其内部审核程序；
（3）申请文件是否符合有关法律、法规和中国证监会的有关规定；
（4）信息披露是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）所出具的保荐意见是否客观、真实，表述是否准确；是否履行了必要的核查程序。
六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程
（一）主要审核过程
投资银行部将全套申请文件报合规与风险管理总部，合规与风险管理总部受理后，将申请文件送达内核委员，确定内核会议日期并组织召开内核会议。
根据专业特长和从业经验，内核小组成员分别侧重：申请文件法律方面审核、申请文件财务方面审核、申请文件行业方面审核等，同时内核小组成员还对申请文件质量进行审核。内核小组成员参加内核会议前，提交书面审核意见。内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。
内核小组出具内核意见，项目人员根据内核意见完善申请文件，将修改说明、修改后的招股说明书提交合规与风险管理总部审核，经审核同意后，投资银行部可将发行人申请文件上报中国证监会。
（二）内核小组成员
海通证券内核小组成员构成为：合规与风险管理总部、投资银行业务部门、
研究所有关负责人以及外聘法律和财务专家。公司分管风险控制的负责人担任内核小组组长。
内核小组成员共计 24人。其中，18人具有硕士研究生以上学历，6人具有本科学历；16人具有经济、金融方面专业背景，4人具有法律专业背景，4人具有会计专业背景。内核小组成员中5人具有律师资格，6人具有注册会计师资格。
爱迪尔珠宝首发项目内核小组由 7人构成，6人具有硕士研究生学历，1人具有本科学历。其中，3人具有经济、金融方面专业背景，2人具有法律专业背景及律师资格，3人具有会计专业背景及注册会计师资格。
爱迪尔珠宝首发内核小组由张卫东、罗舟、罗晓雷、赵琼琳、贾晨、徐艳和徐军组成，其中徐艳和徐军为公司外聘委员，其简历如下：
徐艳：女，硕士研究生，时任安永华明会计师事务所合伙人；在大华会计师事务所先后任职审计员、项目经理，期后先后任职安永大华会计师事务技术部精力、审计主管合伙人。
徐军：男，法学硕士，时任上海市锦天城律师事务所高级合伙人；曾执业于宁波市律师事务所、国浩律师集团（上海）事务所、上海市邦信阳律师事务所，现为上海市锦天城律师事务所高级合伙人。
（三）内核小组会议时间
2011年9月23日，本保荐机构内核小组就深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司申请首次公开发行股票项目召开了内核会议。
（四）内核小组表决结果
内核委员经过充分讨论后对项目进行表决，表决结果为同意推荐。七名内核委员认为发行人首次公开发行股票并上市申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求。
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
保荐机构立项评估决策机构于2009年7月13日对爱迪尔珠宝首次公开发行股票并上市项目的立项申请进行了审议，立项评估决策机构成员认为：发行人所处的行业是当前国家鼓励发展的行业，业务发展前景广阔，主要产品的市场需求增长较快，发行人在钻石镶嵌类饰品细分行业中的地位较为稳固；发行人近几年来发展迅速，此次首次公开发行股票并上市有利于发行人进一步做大做强。
保荐机构立项评估决策机构提请项目组关注是否存在同业竞争、关联交易的问题。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
评估决策成员经认真讨论后，参会人员全票同意通过“深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票项目”的立项申请，对本项目予以立项。
（三）关注问题会后解决情况
保荐机构立项评审会后，项目组对立项评估决策机构提出的问题进行了认真核查。项目组对爱迪尔珠宝所有关联方的经营情况和工商登记资料核查后，未发现公司与关联方之间存在同业竞争的问题。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）法人治理结构问题
1、尽职调查中发现的法人治理结构问题如下：
公司成立初期拥有三名独立董事，但均非会计专业人士，且其中两人均未参加过交易所组织的独董培训，未取得独董任职资格。同时，公司未配备专职内部审计人员。
2、整改建议：
（1）按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（2001年 8月
16日证监发[2001]102号）的要求，要求独立董事具备独董任职资格，且需有一名会计专业人士。
3、问题解决情况：
（1）2011年7月15日，公司召开2011年第一次临时股东大会，对董事会进行换届选举。选举其中毕立君、樊行健、华桂宏、李天明为公司独立董事。其中樊行健为会计专业人士。
（2）根据《公司法》和《上市公司章程指引》(2006年修订)的要求，进一步完善了股份公司的财务会计制度，并配备了内部审计人员。
（二）会计核算问题
1、尽职调查过程中发现的内部控制制度问题如下：
经过尽职调查，保荐机构认为，爱迪尔珠宝在会计核算方面加盟费确认有误。
公司向加盟伙伴每年收取一定数额加盟费，这笔收入公司在收取当时就已确认收入，没有分摊到每个月，不符合会计收入确认原则，需调整。
2、整改建议
针对这些问题，保荐机构要求爱迪尔珠宝应尽快修正上述会计核算制度。
3、问题处理情况
爱迪尔珠宝已按照《企业会计准则》要求，调整了对加盟费收入的确认，按月计入收入。
三、内部核查部门的意见及具体落实情况
海通证券内部审核部门包括：投资银行质量控制部、合规与风险管理总部。
（一）质量控制部及申报评审会的意见及具体落实情况
2011年9月15日，项目评审委员会审议通过了本项目。质量控制部关注的主要问题及具体落实情况如下：
1、请披露加盟商管理的相关主要制度
落实情况：
公司对加盟商管理的主要制度如下：
|||
|-|-|
|制度|主要内容|
|经营管理|店/柜的形象设计、VI平面形象设计必须按照爱迪尔总部规定的形象标准，在爱迪尔总部制作；店面装修、柜台等必须在总部指定的工厂制作。|
||每月十日前向加盟商须书面反馈上个月的经营信息，信息内容包括：业务进展、已售货品型号、客户信息卡、顾客意见、员工心态、优劣势分析。|
||定期和不定期地以书面或其它方式对爱迪尔珠宝加盟店/柜进行进货管理、销售管理、商品管理、商品知识、卫生管理、职工管理、会计处理、店铺经营管理等各方面的指导。|
||加盟商必须无条件支持和配合甲方的营运代表和培训师的监督、指导、培训等工作。|
|销售管理|所有产品日常销售折扣不得低于零售基准价的8.8折，节假日或使用VIP卡的可酌情浮动，但最低销售折扣不得低于 8 折。|
|宣传管理|加盟商的任何营销策划活动都必须报请公司审批同意后方可执行。|
||加盟商保证全年在品牌宣传、广告投入费用方面占全年营业额的 5%以上，但每年最低投入不得低于10万元人民币。|
|票据管理|加盟商不管是独立法人还是个人，在公司购货必须开具增值税发票。|
|费用承担|为规范形象和保证品质，爱迪尔珠宝加盟店/柜的店面装修、需由公司指定厂商进行装修，产生的相关费用由加盟商承担。|
||道具、首饰盒及销售辅助物品必需由甲方提供，费用由加盟商承担。|
|加盟费|分不同城市级别（直辖市/省会城市、地级市、县级市/县），分不同加盟店数（一个、两个及两个以上），分三年一次性缴纳或三年三次缴纳收取不同金额的加盟费。|
|寄货条款|邮寄费用由公司承担，但加盟商必须投保，公司在办完货品交接手续、将货交给负责邮寄货品公司后责任解除，由加盟商开始负责货品的安全。|
|购回条款|加盟商不再经营公司品牌，在合同期满后两个月内，加盟商余下的原有授权货品，由公司在扣除证书费、标签费、工费后按原始进货价的九折购回。终端配备品不参与购回。|

2、请补充披露深圳市中饰投资股份有限公司(以下简称“中饰投资”)的对外转让情况
落实情况：
发行人实际控制人苏日明曾持有中饰投资 317.4万股，占比31.74%；苏永明持有 133.3万股，占比13.33%；朱新武持有 65.1万股，占比6.51%；苗志国持有10.4万股，占比1.04%；苏啟皓持有9.9万股，占比0.99%；苏江洪持有 5
万股，占比0.50%；李城峰持有3.4万股，占比0.34%。
2011年1月7日，经中饰投资2011年临时股东大会决议通过，上述股份持有人将其所持有的中饰投资股份全部转让给韩秀香，转让价格为 1元/股。2011年3月16日，中饰投资办理了工商变更登记手续。
3、请补充披露货币资金具体构成
落实情况：
报告期内，发行人货币资金主要为银行存款。报告期内发行人货币资金情况如下:
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|-|-|-|-|-|
|项目|2011.06.30|2010.12.31|2009.12.31|2008.12.31|
|现金|942,818.87|526,932.36|491,244.90|483,499.60|
|银行存款|79,299,056.35|105,164,688.20|25,147,397.24|8,327,615.27|
|其他货币资金|50,000.00|8,450,000.00|3,600,000.00|2,400,000.00|
|合计|80,291,875.22|114,141,620.56|29,238,642.14|11,211,114.87|

4、请说明公司资产负债率低的原因
落实情况：
报告期内，发行人资产负债率较低，主要原因为：发行人目前主要经营场所为租赁，自有固定资产和土地使用权较少，根据目前银行贷款政策，发行人可供抵押的资产有限，借款金额较少，从而导致目前资产负债率较低。
（二）合规与风险管理总部的意见及具体落实情况
投行风险管理部关注的主要问题及具体落实情况如下：
1、请说明发行人历次增资中，新进自然人股东的身份背景、相互间的关联关系、与公司及实际控制人是否存在关联关系。
落实情况：
经核查，发行人的自然人股东具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|身份背景|是否与其他股东及发行人存在关联关系|是否为加盟商|
|1|苏日明|发行人董事长|是|否|
|2|苏永明|发行人董事、副总经理|是|否|

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|-|-|-|-|-|
|4|狄爱玲|发行人采购总监|是|否|
|6|朱新武|发行人副董事长|是|否|
|8|孙林|深圳市金斯泰投资发展有限公司董事|否|否|
|9|苏啟皓|发行人董事、副总经理|是|否|
|11|苗志国|发行人董事、总经理|是|否|
|12|张建芳|珠宝首饰终端销售商|否|是|
|13|张艳杰|珠宝首饰终端销售商|否|是|
|14|苏锦柱|发行人员工|是|否|
|15|苏秀清|发行人员工|是|否|
|16|邬谷香|珠宝首饰终端销售商|否|是|
|17|苏江洪|发行人监事|是|否|
|18|李城峰|发行人董事、财务总监|是|否|
|19|黄自杰|珠宝首饰终端销售商|否|是|
|20|吴亚峰|珠宝首饰终端销售商|否|是|
|21|苏翠清|发行人员工|是|否|
|22|张万军|珠宝首饰终端销售商|否|是|
|23|邹庆超|珠宝首饰终端销售商|否|是|
|24|夏有胜|珠宝首饰终端销售商|否|是|
|25|包图木勒|珠宝首饰终端销售商|否|是|
|26|苏智明|发行人员工|是|否|
|27|苏彩清|发行人员工|是|否|
|28|刘书梅|珠宝首饰终端销售商|否|是|
|29|李瑶|珠宝首饰终端销售商|否|是|
|30|陈晓梅|珠宝首饰终端销售商|否|是|
|31|赵苓|珠宝首饰终端销售商|否|是|
|32|周焕军|珠宝首饰终端销售商|否|是|
|33|曹新成|珠宝首饰终端销售商|否|是|
|34|陆明辉|珠宝首饰终端销售商|否|是|
|35|王冰|珠宝首饰终端销售商|否|是|
|36|丁龙桃|原为公司员工，现已离职|否|否|
|37|苏荣享|原为公司副总经理，现已离职|否|否|
|38|徐红东|原为公司员工，监事，现已离职|否|否|
|39|卢国华|原为公司员工，监事，现已离职|否|否|

注：发行人的股东中没有经销商。
报告期内，发行人与上述加盟商所发生的销售金额较小，合计约占当期公司销售收入的5%-10%，对发行人的经营业绩影响较小。
2、2010年 11月，发行人增资引入新股东深圳市创新投资集团有限公司、深圳市星河投资有限公司、北京嘉俪九鼎投资中心，请补充说明入股的背景、增资价格合理性以及这三家公司及其股东与发行人、发行人股东、董监高及中介机构项目人员是否存在关联关系；发行人、原股东是否存在与新进股东签订未来业绩约定、对赌条款等影响未来股权结构的协议或安排。
落实情况：
入股的背景：最近几年，国内珠宝首饰行业快速发展。2009年、2010年，发行人的业务规模迅速扩大，营业收入大幅增长，从2008年的15,346.03万元增长到2010年的32,022.63万元。为了解决发展资金瓶颈限制，抓住行业发展机遇做大做强，发行人决定引进新的投资人入股。
增资价格的合理性：本次增资价格为6元/股，系按照发行人2010年预计每股净利润约0.5元/股，12倍左右市盈率协商作价。
关联关系及业绩对赌、回购等的核查：经核查增资协议、增资股东会决议、公司章程等资料，以及本次入股股东、发行人、发行人实际控制人书面确认，访谈各中介机构及其项目人员，除深创投提名董事人选金燕外，三家公司及其股东与发行人、发行人股东、董监高及中介机构项目人员不存在关联关系；发行人、原股东与新进股东无未来业绩约定、对赌条款等影响未来股权结构的协议或安排。
3、请核查报告期加盟商的营业收入和净利润情况，说明加盟商与公司及实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系和销售真实性。
落实情况：
截至内核时，项目组以销售收入为基础对公司客户核查情况如下：
核查覆盖率
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|2011年1-6月|2010年度|2009年度|2008年度|累计数|
|加盟商抽查率|48.77%|39.41%|42.69%|50.85%|44.19%|
|经销商抽查率|37.99%|29.76%|21.24%|14.63%|28.01%|
|合计抽查率|43.94%|35.43%|33.52%|35.48%|37.28%|

项目组通过实地走访客户经营场所并拍照；复印客户的身份证、营业执照；
实地查看客户存货情况，观察是否存在存货滞销的情况；访谈加盟商与经销商并签署访谈记录；要求加盟商提供报告期内向公司的采购情况统计表及财务报表、工商资料；访谈发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员等方式对发行人客户收入真实性、与公司及实际控制人、董事、监事、高管的关联关系进行了核查。
项目组同时核查了占公司收入50%以上的产品销售的订单、出货明细表、销售清单等，确认公司收入真实。
4、根据招股书披露发行人一般给予加盟商 2-3个月的信用期，请说明发行人应收账款较高的原因；请详细说明发行人对加盟商和经销商的信用政策、收款方式及货款回收能力；请说明发行人应收账款周转率大幅低于行业平均水平的原因。
落实情况：
（1）发行人应收账款较高的原因
2010年末、2009年末、2008年末公司应收账款的增速明显小于营业收入的增长速度，各期末应收账款占当期营业收入的比例呈现逐步降低趋势，公司应收账款的管理能力逐步提高。
2011年上半年末，公司应收账款余额为 7,300.90万元，较 2010年末增长45.43%，增长幅度较大，主要系：随着公司品牌知名度的不断提升，公司 2011
年上半年销售收入增长较为明显，而公司主要客户为加盟商，加盟商作为公司的
战略型客户，一般具有合作时间较长、信誉较好、实力较强的特点，公司一般给
予了2—3个月左右的信用期，新增应收账款尚处于信用期内。考虑到公司 2011年上半年月均销售收入同比明显增长的因素，在公司信用政策一致的情况下，公司2011年上半年应收账款的增长规模与营业收入的增长基本匹配。
（2）发行人对加盟商和经销商的信用政策、收款方式及货款回收能力情况公司对加盟商和经销商的总体信用政策：公司根据加盟商、经销商与公司的合作状况、财务状况、信用记录等综合因素，针对合作时间长、信誉良好、实力强的加盟商，一般给予2－3个月的信用期；
公司具体销售回款管理如下：
①收集和维护客户资料：包括收集新客户资料，完善和维护老客户资料，相关资料主要指基本情况、营业状况、财务状况、信用记录等；
②信用评价与分类：根据收集到的客户资料，从客户管理水平、经营状况、偿债能力、信用(付款)记录和行业状况五个方面进行评价，对客户信用分类；
③确定客户信用额度：针对每一信用级别的客户确定给予他们优惠的条件，赊销额度和赊销时间限制；
④销售账款管理：财务部门定期开展账龄分析，并将账龄分析表、销售清单交予业务部门，由业务部门根据所发生销售货款，制定销售货款确认函，确定回款进度表，明确回款责任。
⑤催款：由业务部门开展催款，根据财务往来账目报表确认回款总金额及回款时间。
（3）应收账款周转率大幅低于行业平均水平的原因
公司应收账款周转率低于同业平均水平，主要与公司的销售模式相关：公司主要以加盟店销售为主、经销为辅的模式进行销售，而同行业上市公司主要以自营店直销为主要销售模式或经销和自营并举的销售模式进行销售。在自营店模式下，公司在销售商品时直接面向终端消费者，通常与消费者当面结清，该模式下应收账款很少。而公司主要以加盟店销售为主、经销为辅的模式进行销售，作为公司的长期合作客户，公司通常给予优质加盟商一定的信用周期，导致应收账款
周转率有所下降。综上，公司应收账款周转率低于同行业上市公司符合公司自身经营特点。
6、发行人期末存货较高，请核查并说明库存商品的构成，库存商品中退回商品的占比，请说明发行人对存货特别是库存商品的管理措施。
落实情况：
（1）存货中库存商品的构成情况
根据上表，报告期内，库存商品主要构成为钻石镶嵌珠宝首饰，随着公司珠宝首饰自主设计和研发能力的不断加强，公司自主设计开发的爱迪尔珠宝首饰时尚款式日益丰富，市场青睐度稳步上升，使得公司销售规模逐渐扩大，为满足销售需求，公司需储备可供1-2个月销售的库存商品，因此报告期内库存商品金额持续增加。
（2）库存商品中退回商品的占比情况
根据公司与加盟商的约定，加盟商只有在撤店时才可以退货。报告期内，撤店导致的退货情况较少。一是由于钻石、黄金等原材料价格持续上涨，且珠宝产品具有较强的变现能力，加盟商多数自行处理；二是报告期内解约的加盟商数少于撤店数，撤消个别店面但并未解约的加盟商将所撤店面货品转至其他店面销售。
各期期末，公司库存商品中退回珠宝首饰金额如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2011.6.30|2010.12.31|2009.12.31|2008.12.31|
|退货库存（万元）|-|84.09|-|59.78|
|占库存商品比重（%）|-|1.51|-|1.43|

对于退回珠宝首饰，公司处理方式有二种：一、对于款式比较新的珠宝首饰，可在其他加盟商或经销商继续销售；二、对于款式较旧的珠宝首饰，按新的款式
进行翻新，由于公司珠宝首饰主要为钻石镶嵌饰品，原材料成本主要为钻石，而
钻石能重复利用，因此翻新的成本较低。
报告期内，加盟商退货回公司的珠宝首饰金额较小，且由于退回的货物公司通常可以二次销售，基本不存在退回珠宝首饰因积压处理不掉的情形，因此期末库存商品中退货库存很少。
（3）公司对存货的管理措施
由于公司存货具有单位价值高、变现快的特点，公司针对公司存货特点制定的管理措施主要内容如下：
①产品规划专员每日必须清点货品数量，确定所清点的货品数量与系统的数是否相符，在下班后必由区域人员在每日盘点表上签字确认。
②部门负责人在每周随机交替抽查区域的货品，核对货品的数量与货品的资料是否准确。
③每半月区域的产品规划专员对本区区域的货品进行货品盘点（检查货品的字印，货品的资料与系统的资料，货品的质量）。
④每月的26-28日，所有区域人员对产品全面盘点（核对标签资料与系统资料，核对货品字印与货品质量），且财务工作人员监督每个区域的货品盘点。
四、内核小组的意见及具体落实情况
2011年9月23日，保荐人内核委员会审议通过了本项目。内核会议关注的主要问题及具体落实情况如下：
1、请补充披露上海爱迪尔设立和注销的原因，该公司在存续期间主要从事的业务情况、是否存在违法违规行为。
落实情况：
上海爱迪尔设立主要目的是为方便自行报关采购，但设立后并没有节约采购成本，却增加了运营维护费用，为节约公司资源，公司决定将其注销，由外部专业钻石进口物流服务商办理报关采购。上海爱迪尔设立后未从事具体的经营活动。
经核查，上海爱迪尔不存在违法违规行为。
2、请说明意大利爱迪尔珠宝实业有限公司（香港）设立及解散的原因、资产处置情况，请核查解散真实性。
落实情况：
发行人控股股东在香港设立意大利爱迪尔，并由该公司注册了爱迪尔商标，希望在公司早期运作中，通过该公司构建国际品牌运营平台。随着发行人规模和影响力的不断扩大，以及香港、国外与内地的交流日渐频繁和便捷，意大利爱迪尔失去存在的意义。因此，其股东决定解散该公司。
该公司无经营性资产，其所拥有的商标权已转让给发行人。解散时，其资产用于偿还债务后由股东按照股权比例分配。
根据在香港公司注册处网上查册中心（http://www.icris.cr.gov.hk/csci/）查询到的信息，并咨询发行人律师，对发行人控股股东苏日明进行访谈确认，该公司解散事宜属实。
3、请明确公司外协的内容，请说明发行人外协生产量及占公司销售的比例，请核查外协公司与发行人实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系。
落实情况：
（1）发行人产品按生产模式划分如下：
单位：万件
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|期初库存|外购半成品|自产|委外|销量|期末库存|外购占销量比|
|2008年|0.47|10.34|7.40|0.00|15.83|1.78|65.32%|
|2009年|1.78|8.83|14.80|0.50|21.70|4.21|43.00%|
|2010年|4.21|10.77|19.74|4.81|35.16|4.37|44.31%|

注：上表中不含发行人浇铸环节委外加工产量。
（2）经项目组核查发行人现有外协公司的营业执照、税务登记证，访谈发
行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员，并通过网上工商系统查询，确认现有外协公司与发行人实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系。
报告期内，公司曾委托关联方深圳市新灵感首饰有限公司进行少量的加工，自 2010年以来，公司未再与其发生关联交易。公司副董事长朱新武原持有深圳市新灵感首饰有限公司50%的股权，已于 2009年 6月将其所持股权全部对外转让，并同时辞掉深圳市新灵感首饰有限公司法人代表。
4、请说明经销及加盟模式下存货所有权相关风险和收益转移的条件和时点；
请说明发行人收入确认时点是否合理谨慎；请核查并说明报告期销售退回情况及相关会计处理是否谨慎。
落实情况：
（1）经销及加盟模式下存货所有权相关风险和收益转移的条件和时点
对于加盟销售和经销销售分二种情况：
①客户自提货物时：客户在物流部提货，仔细核对货品成色、重量，在确认无误后与客户办理交接手续，客户在销售单上签字，客户收到产品（包括补货邮寄时）并签字确认时点为公司产品销售收入实现的时点；
②公司邮寄货物时：业务人员仔细核对货品成色、重量，在确认无误后，将上述货物及销售单交与快递接收人员，如果邮寄产品需要进行投保时，公司在取得销售单、邮寄单、保险单时为公司产品销售收入实现时点；如果客户明确要求邮寄产品不进行投保时，公司在取得销售单、邮寄单时为公司产品销售收入确认时点。
根据会计准则对收入确认原则的要求，发行人收入确认时点符合会计准则谨慎性的要求。
（2）报告期销售退回情况、及相关会计处理
无论是对于加盟商还是经销商，公司销售合同约定所有客户不能退货；但加
盟商撤店退出除外，加盟商撤店退出时，其货品在扣除相关证书、标签等费用后，公司按9折购回，作购进处理。
报告期内，发行人各年度退货金额金额如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年1-6月|2010年度|2009年度|2008年度|
|退货金额（万元）|-|205.12|-|139.03|

根据上表，报告期内，公司退货金额较小，主要系爱迪尔品牌市场认可度不断提升。
5、请明确说明营销服务中心具体从事的业务及建设6个营销服务中心的必要性；投资计划中包含各服务中心的铺货资金，请说明该项资金安排的目的。
落实情况：
该区域服务中心主要用于展示产品、进行加盟业务推广、增设加盟店、区域物流配送、区域售后服务以及收集市场信息等。该项目建成后，公司将在区域服务中心实现货品展示和销售配货，将总部展示、配货功能前移，提高终端采购频率，加快新产品推广；将突破以前总部服务的区域限制，实现品牌在单一区域的深度营销，有利于加盟业务的市场推广；将缩短信息流通的时间，降低资源、物流、信息流的传递和处理成本，更好的服务于现有加盟商并拓展加盟业务。
截至报告期末，公司拥有品牌加盟店276家，自营实体店2家，营销网络已覆盖全国27个省（自治区、直辖市）的197个城市，并呈现出高速增长的态势。
公司完善的标准化加盟体系，从合同签订、店面选址到店面运营的全套体系保障，平行实时进度的资源整合安排等制度一方面促进了加盟业务推广，但另一方面，随着加盟商队伍的不断庞大，公司的服务能力也面临较大考验，以深圳总部为主的统一服务体系已经不能满足加盟业务迅速扩展的需求，必须引入区域服务的理念。区域性营销服务中心一方面可以提高运营和沟通效率，提高公司整体的执行力；另一方可以充分了解本区域的市场情况，制定更切合实际的差异化战略并在
总部配合下更快落实该战略。区域营销服务中心的建设是公司在加盟业务迅速扩
张的情况下提高信息搜集能力、市场反应能力、加盟伙伴服务能力的必然选择，
也是未来加盟业务可持续发展的保证。
区域营销服务中心具备配货中心的职能，可以提高终端采购频率，加快新产品推广。由于保证了供货的便捷和时效性，一方面会吸引更多有实力的加盟商加入，另一方面也有利于发行人在区域市场内深度营销，有利于加盟业务的市场推广。
服务中心由于其需要保证一定的货品供展示及配货，因此需要一定的铺货资金。铺货资金规模由公司在考虑各区域现销售现状及对未来的销售预测的基础行制定，确保公司在未来加盟业务扩展，加盟店迅速增加，采购频率增加的情况下，该营销服务中心可以发挥切实的服务前移功能。
6、发行人现有设备原值 98.34万元，年产能 18.75万件；募集资金新增设备 4,209万元，产能 84万件，请结合发行人固定资产水平与产能利用率说明募投规模的合理性。
落实情况：
募投扩产项目新增设备4,209万元，其中生产设备3,114万元，研发设备投资1,095万元；建安工程费1,247.24万元，合计建设投资 5,729.05万元。
发行人现有固定资产情况如下：
单位：万元
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|类别|原值|净额|成新率|
|房屋及建筑物|2,297.76|2,192.05|95.40%|
|机器设备|98.34|62.27|63.32%|
|运输设备|334.97|251.31|75.02%|
|电子、办公设备|178.76|104.43|58.42%|
|合计|2,909.83|2,610.06|89.70%|

发行人产能利用率情况如下：
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|项目|2011年1-6月|2010年度|2009年度|2008年度|

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|产能（万件）|18.75|18.75|13.00|12.00|
|产量（万件）|11.69|19.74|14.80|7.40|
|产能利用率（%）|62.35%|105.28%|113.85%|61.67%|

发行人设备配比分析如下：
发行人现有固定资产中，设备净值62.27万元，产能18.75万件。本次爱迪尔珠宝生产扩建项目新增设备投资4,209万元，产能84万件。以年正常工作日250天计，发行人现有日产能750件，募投项目日产能3,360件。现有生产线设备、人员配置与募投项目设备、人员配置情况按工艺流程配比分析如下：
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|流程|现有设备配置|募投项目设备配置|说明|
|注蜡|1、安井自动注蜡机2台2、普通注蜡机4台3、定员13人，人平均完成 57.69 件/天。|1、安井自动注蜡机20台2、定员 40 人,人平均完成85件。|1、公司现有普通注蜡机财务核算为低值易耗品，不计入固定资产；2、普通注蜡机注出蜡膜有更多批封或气泡，需要更多人员处理；3、通过增加全自动注蜡机减少瑕疵品，减少蜡膜修整人员；提高处理效果。|
|浇铸|委托加工|1、铂金浇铸机 2台2、黄金浇铸机 2台3、定员 4 人，人均完成1,027.5件/天。|发行人现有生产线无浇铸设备，浇铸环节全部委托加工，产量上规模后，自行浇铸将会降低成本，因此增加浇铸设备。|
|执模|1、工作台80张2、吊机40套3、激光机1台4、定员81人，人均完成9.26件/天。|1、新型执模台400张2、吊机200台3、激光机4台4、八轴电脑数控机床9台5、定员 213 人，人均完成15.77件/天。|1、发行人现有生产线工作台为木制简易工作台，财务核算为低值易耗品，不计入固定资产。募投项目改用新型执模台，更环保又利于金料回收，节约损耗；2、黄金和铂金分开制作，利于回收，所以每人配两张工作台；3、激光机按正常产能增加。4、募投项目对执模生产环节进行工艺创新，增加八轴电脑数控机床，对戒指戒壁车花处理，经该工艺处理后附加值可每件增加40-50元。|
|配石|1、普通工作台2、定员 5 人，人均完成150件/天。|1、普通工作台2、定员20人，人平均完成 168 件/天。|配石环节现有生产线和募投项目均使用普通工作台，不计入固定资产。|

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|打字印|1、激光半导体打标机1台2、激光机1台3、激光机1台4、定员 3 人，人均完成250件/天。|1、半导体打标机4台2、激光机5台3、激光机3台4、定员12人，人均完成280件/天。|按产能正常增加设备。|
|镶石|1、工作台55张2、吊机35台3、定员40人，人均完成18.75件/天。|1、新型镶石台200张2、微镶机60台3、吊机200台4、八轴电脑数控机床8台5、定员 130 人，人均完成25.8件/天|1、募投项目增加微镶技术，因此增加微镶机 60 台，定员 60 人，配备新型镶石台 60张；2、普通镶法定员70人，每人配备两张新型镶石台；3、吊机配置保证每个工作台均有，不共用，提高效率；|
|铲边执边抛光|1、抛光台:90张2、吊机30台3、抛光变频器1台3、定员55人，人均完成13.63件/天。|1、新型抛光台360张。2、吊机360台。4、抛光变频器 4台3、定员 184 人，人均完成18.26件/天。|1、吊机配置保证每个工作台均有，不共用；2、抛光按不同产品类型，工艺不同，部分产品需要分为粗抛和细抛，因此，部分工人需配备2张抛光台。|
|清洗|普通工艺，定员 10人，人均完成75件/天。|1、超声波清洗机4台2、定员 4 人，人均完成840件/天。|增加新型设备，提高效率，减少人员投入，并显著提高清洗效果。|
|其它设备|-|1、空调、监控、车间送风、消防系统各一套；2、信息化系统一套；3、其他生产用低值易耗工具。|公司为提供管理效率增加信息化建设，为改善员工工作环境，加强安保管理等增加空调、监控、送风、消防等系统。|

注：定员为车间人数，不包括生产辅助人员。
发行人现有产能已经不能满足日益增长的销售需求，每年都需要将部分产品委托外协厂商加工。募投扩产项目投产后发行人自有产能基本可以满足发行人销量增长的需要，一方面完善生产环节，彻底消除生产环节委外加工的风险，另一
方面提高了产品附加值，可以提高销售毛利率。
五、保荐机构关于爱迪尔申报材料部分事项的专项核查意见
作为爱迪尔本次公开发行股票的保荐机构，海通证券对爱迪尔本次公开发行股票申报材料的部分事项，通过访谈当事人、调阅档案资料、查阅相关法律法规和财务报表、走访客户等方式进行了核查，并出具如下核查意见：
1、关于发行人历次增资或股权转让的原因、定价依据、股东出资来源；历次新增股东基本情况及其是否与发行人实际控制人、董监高关联关系、代持等事项，保荐机构经核查后认为：
（1）发行人及其前身爱迪尔有限历次增资或股权转让均履行了相关法律程序，股东历次出资均已经验资机构审验并出具《验资报告》，不存在任何股东未缴纳出资或者延迟缴纳出资情形；历次增资、股权变动均已办理了工商变更登记，上述增资、股权变动合法、合规、真实、有效。
（2）发行人股东历次增资或股权转让的资金来源真实、合法。
（3）发行人历年来新增股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间关联关系情况如下：①苏日明增资入股时，与公司原股东苏永明、狄爱玲分别为兄弟与配偶关系，苏日明及其配偶狄爱玲是发行人的实际控制人；②苏彩清增资入股时为发行人控股股东苏日明的姐姐；苏翠清、苏秀清增资入股时为苏日明的妹妹；苏智明增资入股时为苏日明的弟弟；苏锦柱增资入股时为苏日明的姐夫；③除上述情形之外，发行人历年来新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他关联关系或者其他可能的利益输送关系。
（4）发行人历年来新增股东与本次发行并上市的中介机构及其签字人员均不存在关联关系或者其他可能的利益输送关系。
（5）发行人历年来新增股东均不存在为他人代为持有发行人股份之情形。
2、关于发行人自有房屋和土地使用权为子公司惠州爱迪尔拥有，租赁房产主要为办公产所、生产车间、仓库等事项，保荐机构经核查后认为：①办公租赁房产的土地使用权性质为出让，其建设工程规划已获得批准，出租方众恒投资与土地使用权人深圳市市场建设基金会就合作建房及完工后物业分配事宜签署了相关协议；上述租赁房产在建设、房产权属方面存在瑕疵，但不会对公司的生产
经营造成重大不利影响；②职工宿舍租赁房产为合法建筑，其所附着的土地性质均为国有出让土地，该等土地的使用合法；公司上述租赁系由出租方向发行人转租，公司在租赁期限届满时能否与出租方深圳市能友物业管理有限公司续租，取决于出租方能否向第三方续租该等房产及产权人是否继续同意深圳市能友物业管理有限公司向发行人转租该等房产，上述租赁房产的租赁期限届满后，公司是否可以成功续租上述租赁房产存在不确定性；③自营店租赁房产为合法建筑，其所附着的土地性质均为国有出让土地，该等土地的使用合法；上述租赁合同约定了承租方在同等条件下享有优先承租权，租赁合同不存在续租的风险；④发行人上述租赁合同的履行未发生争议且履行良好；⑤公司具备完整的与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利，具有独立的原材料采购和产品销售系统。资产产权清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东或其他关联方的情形。公司通过租赁房产进行办公及设立自营店，符合珠宝行业企业特点，未对公司资产的完整性和独立性构成重大不利影响。
3、关于中饰投资原股东设立中饰投资、将股权转让给韩秀香的原因，韩秀香基本情况及其与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员是否存在亲属或其他关联关系、代持、规避同业竞争；新灵感具体业务、股权转让及受让方与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员的关联关系等事项，保荐机构经核查后认为：
（1）苏日明等股东向韩秀香转让股份系双方真实意思表达，股权转让真实、合法、有效，不存在以股权代持方式规避同业竞争的情形；韩秀香与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在亲属关系或者其他关联关系，且不存在为上述人士代持股份等其他利益安排。
（2）叶志元与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在亲属关系和其他关联关系，且不存在为上述人士代持股权等其他利益安排；公司部分股东与韩秀香、叶志元发生的上述股权转让的行为真实、合法、有效，不存在以股权代持方式规避同业竞争的情形。
（3）发行人实际控制人、主要股东苏日明、狄爱玲、苏永明、董事、监事、
高级管理人员及其近亲属除直接或间接持有发行人股权外，不存在其他对外投资，与发行人之间不存在同业竞争。
（4）发行人董事长苏日明先生堂兄苏玉明控制深圳市美嘉华珠宝首饰有限公司（以下简称“美嘉华珠宝”），苏日明先生堂弟苏建明担任深圳市大盘珠宝首饰股份有限公司（以下简称“大盘珠宝”）的董事长兼总经理且为大盘珠宝的实际控制人，苏建明及其配偶郎娇翀为深圳市嘉华婚爱珠宝首饰股份有限公司（以下简称“嘉华婚爱珠宝”）的实际控制人。
发行人的业务虽与美嘉华珠宝、大盘珠宝、嘉华婚爱珠宝的业务为相同行业，但其之间相互独立，发行人与美嘉华珠宝、大盘珠宝、嘉华婚爱珠宝并不存在同业竞争的情形。
4、关于发行人加盟商股东基本情况、是否为发行人客户、与发行人合作历史、发行人对其销售占比情况、以及该等客户与股东双重身份的情形是否影响公司独立性等事项，保荐机构经核查认为：报告期内，发行人与加盟商股东之间销售收入占当期销售收入比重较低，且加盟商股东门店与其他加盟商实行统一产品定价、信用期、结算和退货政策，加盟商股东的双重身份未对独立性构成重大不利影响。
5、关于发行人利润分配政策是否注重给予投资者稳定汇报、是否有利于保护投资者合法权益，公司章程（草案）及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人股利分配决策机制是否健全、有效和有利于保护公众股东利益等事项，保荐机构经核查认为：
（1）公司分红回报规划着眼于长远和可持续发展，在综合分析了公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境等因素，充分考虑了公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况的基础上，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，有利于保护投资者的合法权益；
（2）《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露
符合《公司法》和《公司章程（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定。
6、关于发行人与加盟商之间签订的《特许经营合同》中有关收入确认、货款结算、退货等事项；发行人控股股东、实际控制人、董监高与各加盟店实际控制人关系；发行人加盟商违规的维权成本评估；发行人和联营百货的销售合同及发票；发行人加盟销售和经销销售的合同、发票、出库单、银行入账凭证；发行人自营、加盟销售及经销销售体系等事项，保荐机构经核查认为：
（1）公司对销售收入确认原则是货物风险转移至客户的时点为销售收入确认时点，公司销售收入确认实际执行中遵循了该原则。
（2）发行人货款结算部分按照款到发货、部分给予2-3个月的信用期结算，货款结算情况良好。
（3）发行人报告期内退换货比例较低，对发行人经营业绩无实质性影响。
（4）发行人控股股东、实际控制人及其董监高与加盟店实际控制人不存在关联关系，也不直接或间接持有加盟店股份。
（5）发行人已建立了完善的加盟商管理制度，有效控制各加盟商违规行为，各加盟商违规成本较高，违规可能性低，发行人对加盟商的违规行为维权成本低。
（6）报告期内，发行人不存在联营百货的情形。
（7）发行人自营、加盟销售及经销销售体系真实、有效。
7、关于发行人存货余额较大、周转率较低；发行人存货计价的准确性、库存商品是否存在滞销风险、存货跌价准备计提方法是否合理、存货成本计量方法是否合理；对会计师和评估师全面盘点记录、抽查送检记录和评估报告;主要存货金额是否客观反应该等存货的平直和价值等事项，保荐机构经核查认为：
（1）发行人存货余额较大、存货周转率较低，系公司所处行业特点和经营模式所致，符合公司实际经营情况。
（2）发行人存货计价原则符合会计准则的相关规定，计价准确，符合公司实际情况。
（3）发行人产品销售情况良好，且定期对款式过时的产品进行回炉，再加工成款式新颖畅销的产品出售，因此发行人库存商品不存在滞销风险。
（4）发行人存货减值准备的计提情况符合谨慎性原则。
（5）公司发出存货成本计量符合相关准则要求，发出存货成本计量方法合理，准确。
（6）会计师和评估师的存货实地盘点履行了主要的程序，主要盘存方法合理，真实反映了企业期末存货的情况。
（7）发行人主要存货的金额客观反映该等存货的品质和价值。
8、关于发行人报告期内加盟销售逐年大幅增长的合理性及可持续性事项，保荐机构经核查认为：
（1）随着珠宝玉石行业的逐年发展、发行人品牌知名度的不断提升和业务拓展能力的不断提高，发行人加盟销售收入主要来自于既有加盟商的持续采购，收入逐年大幅增长真实、合理；
（2）基于我国人均珠宝消费水平仍然偏低，而宏观经济形势整体向好，珠宝行业的发展潜力巨大，加盟销售收入受行业向好及发行人业务拓展能力增强因素影响，发行人销售增长的持续增长具有保障。
9、关于发行人应收账款金额较高且持续增长对发行人盈利质量是否构成重大不利影响；报告期前五大客户销售合同情况；坏账准备计提情况等事项，保荐机构经核查认为：
（1）公司报告期末应收账款增加主要是公司销售收入增加和公司的经营模式决定的，2010年、2011年期末应收账款的增长比例低于销售收入的增长比例，公司应收账款金额较高且持续增长未对公司盈利质量构成重大不利影响。
（2）报告期内发行人前五客户的销售合同真实、有效，与发行人既定的信用政策相符合。
（3）报告期内，发行人应收账款回款情况良好，一年以内应收账款比例较高，3-5年以上应收账款占比极小，未对 3-5年以上应收账款全额计提坏账比例
未对发行人财务信息造成重大不利影响。
10、关于发行人外协生产厂商之间是否存在关联关系的事项，保荐机构经核查认为：外协厂商除深圳市新灵感首饰有限公司与发行人曾存在关联关系外，其他厂商与公司之间不存在关联关系。
11、关于发行人经营活动产生的现金流量及变动情况进行专项核查，判断公司真实盈利能力和持续经营能力的事项，保荐机构经核查认为：报告期内公司的营业收入逐年增长，经营活动产生的现金流量与公司当期收入的配比关系正常；
公司的应收账款的增长速度远低于公司营业收入的增长。公司的盈利能力真实，持续经营能力稳定。
12、关于发行人与韩秀香之间是否存在关联交易，中饰投资股权转让是否真实事项，保荐机构经核查认为：公司与韩秀香之间不存在关联关系，中饰投资股权转让基于双方真实意愿，转让行为真实有效。
13、关于发行人募投项目中珠宝营销服务中心建设项目是否实质上为自营店，募投项目实施后是否会导致公司销售模式发生变化事项，保荐机构经核查认为：爱迪尔珠宝营销服务中心主要功能为展示产品、进行加盟业务推广、区域物流配送、区域售后服务以及收集市场信息等，对消费者不进行零售，并非自营店；
爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目实施后不会导致公司销售模式发生重大变化。
14、关于发行人因受让惠州爱迪尔获得的资产和人员、承担的负债事项，保荐机构经核查认为：发行人已通过收购惠州爱迪尔股权间接承接惠州爱迪尔全部资产和负债，因惠州爱迪尔无签约员工，发行人不存在承接惠州爱迪尔人员的情况。
15、关于发行人报告期内发行人执行社会保障和住房公积金的具体情况，是否符合国家和地方的规定，该等情形是否对本次发行构成障碍的事项，保荐机构经核查认为：发行人及其子公司已按相关法规规定足额缴纳社保和住房公积金。
发行人及其子公司报告期内存在未为员工缴纳社会保险和住房公积金情形，没有严格执行法律规定，但发行人报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金占归属于母公司净利润的比例较低，对发行人及其子公司影响较小。报告期内发行人及其
子公司未因上述情形收到政府主管部门处罚。另外，发行人的实际控制人苏日明、狄爱玲已出具承诺，保证全额承担发行人因上述情形而可能导致的实际损失。因此，上述情况对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
16、关于发行人募投项目前后的产能变化情况、发行人如何消化产能以及风险应对措施、募投项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应等事项，保荐机构经核查认为：报告期内，公司产品销售数量增长迅速，募投项目未来产能消化具有保障；募投项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
17、关于发行人及其子公司专利、商标是否权属清晰等事项，保荐机构经核查认为：发行人及其子公司拥有的上述各项专利权和注册商标权属清晰，不存在法律纠纷或潜在的法律纠纷。
18、关于发行人董监高的任职资格，报告期内董事、高管人员变化的原因，列表说明人员变化情况及是否发生重大变化等事项，保荐机构经核查认为：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的任职符合中国法律的规定；公司独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
（2）2008年至2011年，仅有2名独立董事、1名高管自发行人离职，新增1名非独立董事是为完善公司法人治理结构所需，新增1名独立董事是为符合上市要求，原高管人员内部职务变动是公司为适应经营环境变化进行适当调整所致，新任董事会秘书为公司内部员工，熟悉公司内部经营情况和经营模式。2008年期初始的核心管理团队，主管公司市场、运营、采购、财务等业务的六名董事均留任至2013年期末。发行人在2008年至2013年内董事、高级管理人员未发生重大变化。
19、关于发行人前五大客户、前五大供应商、外协单位与发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员是否存在关联关系等事项，保荐机构经核查认为：上述客户、供应商、外协单位与发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员不存在关联关系。
20、关于招股书出现的“最早”等表述是否有充分依据的事项，保荐机构经核查后，发行人已按照反馈意见要求，对招股书进行修正。
21、关于发行人在产品质量、税收、环保等方面是否存在违法违规情形等事项，保荐机构经核查认为：发行人及其下属子公司报告期内的经营活动符合国家及地方有关产品质量、税收、环境保护、工商、安全生产、海关方面的中国法律的规定，未因违反有关产品质量和技术监督、税务、环境保护、工商、安全生产、海关等方面的法律、行政法规而受到处罚；发行人及其下属子公司未因违反有关劳动保障、社会保险、住房公积金方面的中国法律规定受到处罚。
22、关于对2008年9月公司员工持股公司爱航投资以1.54元/股增资、2010年2月张建芳等17名加盟商以4元/股增资两次增资行为是否使用股份支付准则的事项，保荐机构经核查认为：
（1）2008年9月深圳市爱航投资有限公司向公司的增资行为定价公允，不存在以获取员工提供服务为目的，不属于股份支付的情况。
（2）2010年 2月张建芳等 17名加盟商向公司的增资行为定价公允，不存在以获取客户提供服务为目的，不属于股份支付的情况。
六、发行人报告期财务信息真实性
保荐机构已按照中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，对发行人报告期财务信息的真实性、准确性、完整性开展专项核查工作。
发行人已认真配合保荐机构的相关核查工作，经核查，保荐机构认为发行人不存在如下财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情形：
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、发行人或关联方与发行人客户或供应商以私下利益交换等方式进行串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿
或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在最近一年及一期与发行人发生大额交易，从而使得发行人在最近一年及一期收入、利润出现较大幅度增长；
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减成本，虚构利润；
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长；
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用；
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值估计不足；
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
七、审计截止日后发行人主要经营状况的核查情况
保荐机构根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高
信息披露质量，对发行人招股意向书中与盈利能力相关的信息披露以及审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。
本保荐机构对发行人审计截止日（2014年6月30日）后的主要经营状况包
括经营模式、主要原材料采购规模及采购价格、销售单价、主要客户及供应商、税收政策等进行了核查，查阅了发行人三季度财务报表、审阅报告，销售合同、采购合同等单据，访谈了公司主要管理人员。
经核查，保荐机构认为：发行人审计截止日后生产经营情况正常，经营模式未发生重大变化，主要原材料采购规模、采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模、销售价格与市场变动相符，未发生重大变化，公司主要客户及供应商的构成保持稳定，税收政策未发生变化，公司不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
八、保荐机构履行问核程序的情况
2014年3月4日，保荐机构合规与风险管理总部根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》、《海通证券股份有限公司关于进一步加强保荐业务质量控制暂行办法》及中国证监会相关规定的要求，对爱迪尔申请首次公开发行股票并上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（见附件），誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构保荐业务部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
九、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
保荐机构核查了北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》。律师认为：除尚需取得中国证监会和深圳证券交易所核准之外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关中国法律所规定的股票发行并上市条件；发行人不存在影响其本次发行并上市的实质性法律障碍或风险；招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。
保荐机构核查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第【211162】号《审计报告》、信会师报字[2014]第【211164】号《内部控制鉴证报告》、信会师报字[2014]第【211165】号《非经常性损益审核报告》、信会师报字[2014]第【211166】号《原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告》。会计师认为：发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了贵公司 2014年 6月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日、2011年12月31日的财务状况以及2014年1-6月、2013年度、2012年度、2011年度的经营成果和现金流量；发行人按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于2014年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；发行人编制的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非经常性损益表》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益（2008）》的规定；发行人编制的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司净资产收益率和每股收益表》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率与每股收益的计算与披露》（2010年修订）的规定。
经核查，上述证券服务机构出具专业意见与保荐机构所做判断不存在差异。
保荐机构认为：发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，对存在的主要问题和可能发生的风险已采取了有效的应对措施；同时，通过本次新股发行将会为发行人未来的发展提供有力的资金支持；发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律法规中关于首次公开发行股票的基本条件。
附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐工作报告》之签字盖章页）
其他项目人员签名： ____________ ____________
林泓泓 李海洋
项目协办人签名： ____________
徐飞
年 月 日保荐代表人签名： ____________ ____________
廖卫江 王璟
年 月日保荐业务部门负责人签名：____________
姜诚君
年 月 日内核负责人签名： _____________
张卫东
年 月 日保荐业务负责人签名： _____________
任澎
年 月 日保荐机构法定代表人签名：_____________
王开国
年 月 日保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日
附件：
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
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|发行人||深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司||||||||||
|保荐机构||海通证券股份有限公司||||保荐代表人||廖卫江||王 璟||
|序号|核查事项|||核查方式||||核查情况（请在□中打“√”）|||备注|
|一|尽职调查需重点核查事项|||||||||||
|1|发行人行业排名和行业数据||核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求||是 ||否 □||1、查询国家统计局官网，取得历年统计数据；2、查阅中国珠宝玉石首饰行业协会年鉴；3、查阅同行业上市公司年报等资料；4、查阅咨询、研究机构的行业研究报告；5、访谈发行人主要负责人。对于第四项目数据来源，重点关注该机构背景、业务范围、行业影响力及与发行人的关系等。|||
|2|发行人主要供应商、经销商情况||是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||是 ||否 □||1、 走访供应商涵盖当年采购额的80%以上，并包括前十名钻石供应商、前十名委托加工厂商、前十名外购半成品厂商，取得工商资料或公开资料（包括营业执照/网站信息等）；2、走访报告期内主要加盟商与经销商，取得工|||

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|-|-|-|-|-|-|
||||||商资料或公开信息。|
|3|发行人环保情况|是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|是 |否 □|1、 查阅募投项目环保批文原件；2、 获得环保部门关于发行人报告期内环保守法情况的书面证明；3、实地察看发行人车间、办公场所及环保设备；抽查发行人环保支出原始凭证。|
|4|发行人拥有或使用专利情况|是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本|是 |否 □|1、 查阅专利证书原件；2、 查询国家知识产权局网站；3、 走访国家知识产权局，取得专利登记薄副本。|
|5|发行人拥有或使用商标情况|是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件|是 |否 □|1、 查阅注册商标证原件；2、 查询商标局网站；3、 走访商标局并取得书面证明。|
|6|发行人拥有或使用计算机软件著作权情况|是否走访国家版权局并取得相关证明文件|是 □|否 □|不适用|
|7|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况|是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件|是 □|否 □|不适用|
|8|发行人拥有采矿权和探矿权情况|是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|是 □|否 □|不适用|

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|9|发行人拥有特许经营权情况|是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件|是 □|否 |1、 查询商务部网站；2、 要求发行人出具声明和承诺。|
|10|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件|是 □|否 □|不适用|
|11|发行人违法违规事项|是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|是 |否 □|走访工商、税务、土地、环保、质检、社保、安监等部门，并取得书面证明文件。|
|12|发行人关联方披露情况|是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查|是 |否 □|1、 访谈并要求发行人及实际控制人、董监高填写基本情况调查表；2、调取实际控制人、董监高户口薄，查询关联自然人；3、 在发行人所在地派出所查询上述自然人户籍登记情况；4、要求发行人及实际控制人、董监高出具声明和承诺。|
|13|发行人与本次发行有|是否由发行人、发行人主要|是 |否 □|1、 发行人、主要股东、保荐机构、申报会计师、|

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||关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况|股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查|||发行人律师及经办人出具是否与发行人存在股权或权益关系的声明和承诺；2、 查询发行人非自然人股东工商登记资料等。|
|14|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况|是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件|是 |否 □|1、 走访工商登记机关并取得证明文件；2、查询发行人工商登记资料，确认是否存在质押登记；3、要求发行人控股股东、实际控制人出具声明和承诺。|
|15|发行人重要合同情况|是否以向主要合同方函证方式进行核查|是 |否 □|1、 查阅重要合同原件；2、 走访或函证重要合同方。|
|16|发行人对外担保情况|是否通过走访相关银行等方式进行核查|是 |否 □|1、 随同走访央行分支机构，取得发行人征信报告；2、随同会计师走访发行人开户银行，并获得函证回函副本。|
|17|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 □|不适用|
|18|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 □|不适用|
|19|发行人涉及诉讼、仲|是否走访发行人注册地和主|是 |否 □|走访深圳市罗湖区法院、深圳仲裁委，查询发行|

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||裁情况|要经营所在地相关法院、仲裁机构|||人涉诉情况。|
|20|发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|是 |否 □|走访深圳市罗湖区法院、深圳仲裁委，查询前述人员涉诉情况。|
|21|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|是 |否 □|1、 走访发行人当地派出所，查询前述人员是否有违法犯罪记录；2、 访谈相关当事人并要求其出具声明和承诺；3、 登陆证监会、交易所等网站查询；4、 通过网络搜索引擎查询。|
|22|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否履行核查和验证程序|是 |否 □|1、 查阅律师、会计师工作底稿；2、 参与律师、会计师部分工作如存货监盘、银行询证等；3、 召开中介机构协调会，与律师、会计师进行讨论分析；4、审阅律师、会计师出具的申报文件。|
|23|发行人会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发|是 □|否 □|不适用|

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|||行人财务状况、经营成果的影响||||
|24|发行人销售收入情况|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性|是 |否 □|1、走访报告期内主要加盟商与经销商，取得工商资料或公开信息；2、报告期内走访当年较大的新增客户及销售金额变动较大的客户；3、抽查前述客户合同、发票、发货单/提货单、记账凭证、回款凭证等。|
|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|是 |否 □|1、 计算发行人主要产品销售均价，通过走访店面，观察市场零售价格情况；2、访谈询问加盟商、经销商畅销产品的零售价格大致区间。|
|25|发行人销售成本情况|是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|是 |否 □|1、走访供应商涵盖当年采购额的 80%以上，并包括前十名钻石供应商、前十名委托加工厂商、前十名外购半成品厂商，取得工商资料或公开资料（包括营业执照/网站信息等）；2、抽查并复制前述供应商合同、发票、送货单/收货单/入库单、记账凭证、付款凭证等。|
|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|是 |否 □|1、 取得发行人黄金、铂金交易明细（金交所），计算历年黄金、铂金年采购均价，对比市场价格|

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||||||情况；2、获得钻石指数变动曲线图、戴比尔斯公布的钻石市场指导价，抽查比对发行人采购价格。|
|26|发行人期间费用情况|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|是 |否 □|1、 查阅期间费用明细表，进行分析性复核，判断其完整性、合理性；2、 对于销售费用中的广告费、职工薪酬、差旅及业务招待费；管理费用中的职工薪酬、研发费、差旅及业务招待费；财务费用中的利息支出等重点项目抽查原始凭证；4、对比发行人与同行业上市公司期间费用率。|
|27|发行人货币资金情况|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|是 |否 □|1、 查询并打印发行人及子公司银行账户清单；2、 随同会计师走访并函证银行。|
|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|是 |否 □|1、 查阅货币资金明细账；2、 核查全部100万以上资金收支的发生原因，逐笔查阅银行进账单，并检查对方是否为发行人客户、供应商；3、 结合销售、采购真实性核查，核查各大额收支资金是否与相应销售、采购情况相匹配；|

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||||||4、抽查50万以上资金出入并作上述核查。|
|28|发行人应收账款情况|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|是 |否 □|1、 查阅应收账款明细；2、 结合销售收入真实性核查，走访主要应收账款客户，确认应收金额，了解债务人状况及账期情况；其他应收账款客户函证核查；3、 分析应收账款账龄；4、 比对发行人与同行业上市公司应收账款周转情况。|
|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|是 |否 □|1、 统计年末应收账款于次年一季度的回收情况；2、结合大额资金核查，核对重要客户回款与其销售、应收账款之间的关系，回款银行进账单记录名称与客户名称的一致性，若有不一致的，获得客户、付款人回函确认，并了解客户与付款人之间的关系。|
|29|发行人存货情况|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|是 |否 □|1、 查阅存货明细；2、 实地监盘存货并抽取存货送检确认；3、函证委托加工物资；4、要求聘请具有资质的评估所对存货进行鉴定|

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||||||和评估并出具报告。|
|30|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|是 |否 □|1、 查阅固定资产明细；2、 参与固定资产监盘，实地察看其使用情况；3、查阅当期新增较大固定资产发票、入账凭证等。|
|31|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|是 |否 □|1、查阅短期借款明细；2、随同会计师走访开户银行并取得函证回函。|
|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|是 |否 □|1、 查阅借款合同、授信合同及担保合同原件；2、 结合大额资金核查，了解借款实际发放、还款情况；3、 取得发行人基本信用信息报告及银行评级证明文件。|
|32|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|是 □|否 □|不适用|
|33|发行人税收缴纳情况|是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性|是 |否 □|1、 查阅发行人各期纳税申报文件；2、 查阅发行人各期税款缴纳凭证；3、 审阅会计师出具的纳税鉴证报告；4、走访税务机关并取得书面证明文件。|

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|34|关联交易定价公允性情况|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|是 |否 □||发行人存在的关联交易为接受控股股东、实际控制人及其近亲属担保。1、查阅了借款合同、担保合同；2、访谈了控股股东、实际控制人及其近亲属。||
||核查事项|核查方式||||||
|35|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|不适用||||||
|36|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|不适用||||||
|37|发行人是否存在关联交易非关联化的情况|不适用||||||
|二|本项目需重点核查事项|||||||
|38|||||是 □||否 □|
|39|||||是 □||否 □|
|三|其他事项|||||||
|40|||||是 □||否 □|
|41|||||是 □||否 □|

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。