股票简称：中弘股份 股票代码：000979中弘控股股份有限公司
Zhonghong Holding Co., Ltd.
（安徽省宿州市浍水路 271号）
2016年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
主承销商
（住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层）
签署日：2016年 1月 20日
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书声明
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己的名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、中弘控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“中弘股份”）面向合格投资者公开发行不超过人民币12亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2号文核准。本次债券采取分期发行的方式，其中中弘控股股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）的基础发行规模为2亿元，可超额配售不超过4亿元（含4亿元）。
二、本期债券发行每张面值为人民币100元，发行价格为100元/张。
三、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 622,231.44万元（截至2015年9月30日公司资产负债表（合并口径）中的所有者权益合计），合并口径的资产负债率为67.20%，母公司口径的资产负债率为60.75%；本期债券上市前，发行人2012年度、2013年度和2014年度利润表（合并口径）中的归属于母公司所有者的净利润分别为 108,888.31万元、21,865.79万元和29,138.49万元，年均可分配利润为53,297.53万元（2012年度和2013年度为追溯调整的数据），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
四、发行人所属房地产行业属于高负债经营，最近三年及一期资产负债率（合并口径）分别为68.12%、77.48%、68.19%和67.20%。随着新项目的开展，需要的资金量也会增加，为此公司将相应增加负债，导致公司的整体负债率较高，同时存货的变现能力也将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。较高的资产负债水平可能使发行人在融资环境变化的情况下面临一定的偿债压力和风险，倘若发行人所开发的房地产项目出现销售不佳等情况，可能出现还款资金来源不足，将导致短期内偿债压力较大。同时，公司未来多个项目开工建设，在建和规
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书划项目需要较多投资支出，面临较大的资金支出压力。
五、发行人 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月现金流量表（合并口径）中的经营活动产生的现金流量净额分别35,914.04万元、-143,361.86万元、-382,780.17万元和-60,758.45万元（2012年度和 2013年度为追溯调整的数据）。公司近年来现金流量净额有所波动可能对公司短期偿债能力产生一定的压力。虽然公司经营正常，从未发生短期债务违约的情形，但将来仍存在因行业景气度波动而引发的短期偿债风险。
六、报告期内，由于商品房销售存在的易受国家宏观调控政策影响的周期波动特性，公司实现的归属母公司股东净利润相应呈现出周期性波动的态势。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司归属母公司股东的净利润分别为108,888.31万元、21,865.79万元、29,138.49万元和62,099.67万元，同比增幅分别为82.15%、-79.92%、33.26%和71.20%。随着房地产市场逐渐平稳发展，以及公司的项目积累和周期匹配，公司将在未来几年逐渐减少业绩的周期性波动。
七、本期债券为无担保债券，发行人根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的偿付风险。在本期债券存续期内，因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，可能影响本期债券持有人的利益。
八、发行人分别于 2015年 3月 16日召开了公司第六届董事会 2015年第二次临时会议、于2015年4月2日召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于开立募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司 2015年度非公开发行 A股股票具体事宜的议案》。公司本次非公开发行股票的数量不超过 864,745,011股（由于公司2014年年度权益分派方案已于2015年5月29日实施完毕，本次非公开发行股票的数量上限由 864,745,011股调整为 1,382,978,723
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书股）。公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过 39亿元（含发行费用），将全部用于北京平谷•中弘由山由谷二期项目、山东济南•中弘广场一期、二期项目和北京平谷•新奇世界国际度假区御马坊项目（御马坊 WL-14地块），预计项目总投资额合计 753,906万元。本次非公开发行已于 2015年 11月 26日获得中国证监会发行审核委员会的审核通过，并于 2015年 12月 22日取得中国证监会的书面核准文件。
九、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。在本次评级的信用等级有效期（报告出具之日至本期债券到期兑付日）内，大公国际资信评估有限公司将进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动，从而对本期债券的投资者造成损失。跟踪评级结果将在大公国际资信评估有限公司网站（www.dagongcredit.com）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
十、本期债券期限5年，采取固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。
十一、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所申请办理上市交易流通事宜，并将申请在深圳证券交易所集中竞价交易和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意，且由于本期债券的发行和交易均面向合格投资者，存在交易不活跃的风险，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市后交易不活跃所带来的流动
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书性风险。
目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决议和主张。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的约定。
十三、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司非经常性损益净额占归属母公司股东净利润的比例分别为6.22%、51.08%、7.89%和81.57%。
其中2013年度的比重较高，主要原因系公司当期收到的政府补贴金额相对较大；
2012年度、2014年度的比重非常小，对公司效益影响较小；2015年 1-9月公司出售安源煤业股权取得 45,494.53万元投资收益，且当期收到的政府补贴金额较大，导致非经常性损益占比较高。公司收到的政府补贴主要是公司下属子公司注册地政府的财政奖励，以及重大资产重组中的税收奖励等。
十四、本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券存续期后 2年的票面利率，调整幅度为 0至 100个基点（含本数），其中 1个基点为0.01%。发行人将于第 3个付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
十五、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十六、截至2015年9月30日，发行人已完工、在建及拟建(包括拟获取)的地产或旅游开发项目共计 27个，其中已完工项目 5个，在建项目 9个，规划项目13个。在建项目及拟建项目、投资规模、地域、土地成本的具体情况见下表：单位：万元
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|在建项目|||||
|序号|所在城市|项目名称|项目总投|土地成本|
|1|北京市|御马坊度假村项目|222,070.68|36,025.18|
|2|山东济南|济南中弘广场（16#地块）|54,184.93|17,403.00|
|3|山东济南|山东济南鹊山龙湖项目（2#、5#地块）|74,613.16|17,390.31|
|4|吉林长白山|吉林漫江项目|46,179.79|10,378.84|
|5|吉林长白山|吉林东参项目|23,330.06|3,700.67|
|6|浙江安吉|浙江安吉项目（A11地块、A13地块）|53,421.19|3,792.15|
|7|北京市|北京中弘大厦|185,002.87|82,300.01|
|8|海南海口|海口市东海岸如意岛项目（一期）|864,515.91|281,406.79|
|9|北京市|北京平谷夏各庄新城（5B、1号地块）|218,029.62|107,246.50|
|拟建项目|||||
|序号|所在城市|项目名称|项目总投|土地成本|
|1|北京市|三间房项目|-|未获取土地|
|2|海南海口|海南荔枝园项目|-|未获取土地|
|3|北京市|西游记文化创业产业园|-|未获取土地|
|4|云南西双版纳|西双版纳项目|-|未获取土地|
|5|北京市|中国之窗项目|-|未获取土地|
|6|山东济宁|山东省微山岛旅游度假区项目|-|未获取土地|
|7|安徽宿州|宿州项目|-|未获取土地|
|8|海南海口|海口市东海岸如意岛项目（二期）|866,871.37|356,867.87|
|9|吉林长白山|天目山项目|-|未获取土地|
|10|浙江安吉|浙江安吉项目（A09、A14地块）|17,448.77|8,384.39|

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|11|山东济南|济南中弘广场项目（17#、18#地块）|409,719.72|101,133.31|
|12|北京市|北京平谷夏各庄新城（2号地块）|94,288.00|9,380.54|
|13|海南省海口|中弘西岸首府二期（35号地）|192,748.22|5,053.52|

根据以往的项目开发经验及项目融资方式，公司将通过多种渠道进行融资以支持项目开发所需资金，来源包括自有资金、销售回款和项目开发贷款等。
公司拟非公开发行A股股票预计募集资金额不超过39亿元人民币，全部用北京平谷夏各庄新城项目、山东济南中弘广场项目、以及北京平谷御马坊项目的开发建设。
公司与多家银行等金融机构保持了良好的合作关系，除自有资金以外，公司将通过银行项目开发贷款的形式获得融资。
由于我国房地产业是典型的政府主导型产业，受国家宏观经济政策和行业政策的影响较大，近年来属于国家重点调控对象。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。国家对住宅供应结构、土地、信贷、税收等领域进行的政策调整，对房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、项目开发、贷款融资、项目预售、税收等方面产生相应的影响。
十七、受新项目开工及存量项目销售进度影响，发行人营业收入和毛利率会产生一定波动；报告期内发行人实现收入的地产项目取得时间较早，土地成本相对较低，盈利能力较好，导致发行人的毛利率相比同行业可比上市公司的平均水平要高；若发行人新增项目较多，发行人扩大债务融资额度，利息保障倍数将会有继续下降的可能；发行人受限资产比例较高，对发行人流动性影响较大；发行人政府补贴 2013年、2015年 1-9月占归属于母公司股东净利润比重较高，其他年份占比较低，对发行人效益影响不大。
十八、基于加速销售项目尾盘的考虑，发行人子公司中弘投资于 2014年将其合法拥有的北京像素及非中心项目未售完物业出售给天津宏盛利安置业有限公司、天津宏信锐融置业有限公司、天津宏鑫凯达置业有限公司。中弘投资与上述三家客户共签署销售合同3,101份，其中非中心项目738份，北京像素南区1,004
份，北京像素北区1,359份，销售收入合计达20亿元。相关物业已于2014年9-10
月过户至三家客户名下。同时销售款项已于2015年4月全部收妥。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书十九、2015年 5月 25日发布了《重大事项的停牌公告》，公司股票于 2015年 5月 25日起停牌。2015年 6月 18日，公司披露了《关于重大资产重组的停牌公告》，拟进行重大资产重组事项，公司股票自 2015年6月18日起继续停牌。
2015年9月18日公司召开第六届董事会2015年第六次临时会议审议通过了《中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与重大资产重组相关的议案，公司拟向三亚爱地、佳升元支付现金 370,000万元及发行股份210,000万元购买其合计持有鹿回头100%股权；同时，拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 570,000万元，其中中弘卓业集团拟认购不超过300,000万元。
假设上述重大资产重组事项在本募集说明书签署日前已完成，对本期债券发行的影响分析如下：
1、上述重大资产重组事项对公司业务、资产质量及盈利能力的影响
上述重大资产重组前，公司主要从事房地产开发业务。上述重大资产重组后，公司将持有鹿回头的房地产开发业务资产，有效扩充了公司的房地产项目，公司净资产规模得到较大幅度提升，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善。
通过上述重大资产重组事项，将获得盈利状况良好的优质资产，可以促进公司可持续发展，丰富并提升公司所掌握资源的数量和质量，有利于改善上市公司盈利状况。
2、上述重大资产重组事项对本期债券发行条件的影响
根据发行人于2015年9月21日公告的预案披露的交易方案为：中弘股份通过向三亚爱地、佳升元支付现金及发行股份购买其持有的鹿回头100%股权，交易总金额约580,000万元。其中向三亚爱地、佳升元支付现金对价370,000万元，并向三亚爱地发行股份对价 210,000万元购买其持有鹿回头100%股权。同时，拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 570,000万元，其中控股股东中弘卓业集团认购不超过300,000万元。
（1）上述重大资产重组事项完成后，本次发行仍符合《证券法》第十六条规定。
上述重大资产重组事项完成后，公司的净资产将增加780,000万元，仍符合
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”及“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的条件；
上述重大资产重组事项不影响发行人2012年-2014年的平均可分配利润，仍符合“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”；上述重大资产重组事项完成后，本次发行仍符合“筹集的资金投向符合国家产业政策”、“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”、“公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出”。
（2）上述重大资产重组事项完成后，本次发行仍符合《证券法》第十八条规定。
上述重大资产重组事项完成后，发行人不存在“前一次公开发行的公司债券尚未募足”、“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”、“违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等情形。
（3）上述重大资产重组事项完成后，本次发行仍符合《证券法》第五十七条关于申请公司债券上市交易的规定。
（4）上述重大资产重组事项完成后，本次发行仍符合《管理办法》第十七条规定。
2015年10月14日，公司召开第六届董事会2015年第八次临时会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》。由于佳升元拟持有的鹿回头40.12%股权过户事项及鹿回头拟进行重大资产收购事项均尚未完成，鉴于标的资产的整合过程涉及的环节众多、交易过程复杂、基础工作繁多，本次重大资产重组相关的整合工作无法在短期时间内完成,且上述标的资产的整合完成为本次交易的前提条件，对收购标的资产的审计、评估也无法完成，公司决定暂时终止相关重大资产重组事项，公司股票于 2015年 10月 15日复牌交易。同时，公司承诺在终止本次重大资产重组事项暨股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项,亦不会召开董事会审议对鹿回头100%股权的收购事项。由于上述重大资产重组事项的终止，其对本期债券发行的影响暂时消除。
二十、公司拆出给汪清鑫兴矿业的资金，主要用于后者在杜荒岭金矿区开展
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书后续开发工作，以期提升杜荒岭金矿区的资源储量和生产水平。2011年 10月 8日，公司与汪清鑫兴矿业签订《借款协议书》，约定由公司向汪清鑫兴拆出 500.00万资金，利率8%，还款期三年；2014年 10月 7日，公司与汪清鑫兴矿业签订《借款协议书补充协议》，约定上述借款的借款期限延至 2016年 10月 8日，利率不变。2012年 7月 16日，公司与汪清鑫兴矿业又签订一份《借款协议书》，约定由公司向汪清鑫兴拆出 500.00万资金，利率8%，还款期三年；2015年 4月 7日，公司与汪清鑫兴矿业签订《借款协议书补充协议》，约定上述借款的借款期限延至2017年7月20日，利率不变。
发行人向汪清鑫兴矿业提供上述资金拆出时，未提交公司董事会审议，审议程序存在不规范之处。其后，发行人于2015年11月8日召开第六届董事会2015年第十次临时会议，该次董事会对上述资金拆出事项进行了认可并同意公司终止与汪清鑫兴矿业的上述《借款协议书》、《借款协议书补充协议》，同时同意于 2015年11月30日前收回上述拆出资金的本息。截至本募集说明书签署日，上述款项已如期收回。
二十一、公司于2015年10月10日、2015年10月27日分别召开了第六届董事会2015年第七次临时会议、2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》等议案，公司拟非公开发行不超过30亿元（含30亿元）公司债券，期限不超过3年（含3年）。
二十二、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
二十三、截至2015年9月30日，公司控股股东中弘卓业集团持有公司的股份用于质押的合计数为 158,021.55万股，占其持有公司股份的99.31%。如果质押权人实现全部质押权，则公司的实际控制人有发生变更的风险。
二十四、2015年1-9月，资产减值损失为-11,819.64万元，主要是2014年整体出售北京像素和非中心尾盘产生的约20亿元应收账款于2015年4月末全部收回导致坏账准备的转回。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书目 录
声明 .............................................................................................................................. 1重大事项提示 ................................................................................................................ 3目录 .......................................................................................................................... 12第一节释义 ................................................................................................................ 15第二节发行概况 ........................................................................................................ 18一、发行人基本情况 .......................................................................................... 18二、本次发行的基本情况及发行条款 .............................................................. 19三、本期债券发行相关日期 .............................................................................. 22四、本期债券发行的有关机构 .......................................................................... 23五、认购人承诺 .................................................................................................. 25六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 25第三节风险因素 ........................................................................................................ 26一、本期债券的投资风险 .................................................................................. 26二、发行人的相关风险 ...................................................................................... 27第四节发行人及本次债券的资信情况 .................................................................... 36一、本次债券的信用评级情况 .......................................................................... 36二、信用评级报告的主要事项 .......................................................................... 36三、发行人的资信情况 ...................................................................................... 38第五节偿债计划及其他保障措施 ............................................................................ 41一、偿债计划 ...................................................................................................... 41二、具体偿债安排 .............................................................................................. 42三、偿债保障措施 .............................................................................................. 46四、发行人违约责任 .......................................................................................... 48五、法律适用及争议的解决机制 ...................................................................... 49第六节发行人基本情况 ............................................................................................ 50一、发行人基本信息 .......................................................................................... 50
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书二、发行人历史沿革情况 .................................................................................. 51三、本次发行前发行人股本总额及前十大股东持股情况 .............................. 61四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .......................... 62五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 .................................................. 96六、发行人的董事、监事、高级管理人员 ...................................................... 97七、发行人的主要业务 .................................................................................... 101八、发行人所在行业情况 ................................................................................ 103九、发行人在行业中的竞争优势 .................................................................... 126十、公司法人治理机构及报告期内的运行情况 ............................................ 130十一、公司报告期内违法违规及受处罚的情况及董事、监事、高级管理人员的任职资格 ........................................................................................................ 131十二、公司与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况 .................................................................................................... 132十三、关联方及关联交易情况 ........................................................................ 134十四、公司报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ............ 140十五、公司的内部控制制度建立和运行情况 ................................................ 140十六、信息披露制度的建设和执行情况 ........................................................ 143第七节财务会计信息 .............................................................................................. 144一、最近三年及一期财务报表 ........................................................................ 145二、合并报表范围主要变化 ............................................................................ 156三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 ............................................ 159四、管理层讨论与分析 .................................................................................... 162五、公司资产负债结构情况 ............................................................................ 231六、资产负债表日后事项 ................................................................................ 233七、其他重要事项 ............................................................................................ 233第八节募集资金运用 .............................................................................................. 239一、本次债券募集资金数额 ............................................................................ 239
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书二、本期公司债券募集资金运用计划 ............................................................ 239三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................ 240第九节债券持有人会议 .......................................................................................... 242一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................... 242二、债券持有人会议规则主要条款 ................................................................ 242第十节债券受托管理人 .......................................................................................... 253一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 .................... 253二、《债券受托管理协议》的主要内容 .......................................................... 253第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................................... 262第十二节备查文件 .................................................................................................. 269
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第一节释义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|中弘股份、本公司、公司、发行人|指|中弘控股股份有限公司（SZ000979）（原名为中弘地产股份有限公司、安徽省科苑（集团）股份有限公司）|
|中弘卓业集团|指|中弘卓业集团有限公司|
|中弘投资|指|北京中弘投资有限公司|
|中弘矿业|指|中弘矿业投资有限公司（原名为北京中弘矿业投资有限公司）|
|中弘兴业地产|指|北京中弘兴业房地产开发有限公司|
|中弘地产|指|北京中弘地产有限公司|
|文昌物业|指|北京中弘文昌物业管理有限公司|
|如意岛旅游度假公司|指|海南如意岛旅游度假投资有限公司|
|海南金昌|指|海南金昌投资有限公司|
|中弘弘毅|指|北京中弘弘毅投资有限公司|
|御马坊置业|指|御马坊置业有限公司|
|海南日升|指|海南日升投资有限公司|
|弘元鼎成|指|北京弘元鼎成房地产开发有限公司|
|山东中弘置业|指|山东中弘置业有限公司|
|浙江新奇世界影视|指|浙江新奇世界影视文化投资有限公司|
|长白山中弘地产|指|长白山保护开发区中弘房地产开发有限公司|
|长白山腾龙地产|指|长白山保护开发区腾龙房地产开发有限公司|
|弘轩鼎成|指|北京弘轩鼎成房地产开发有限公司|
|中房环渤海|指|中房环渤海房地产有限公司|
|南山雨林度假|指|西双版纳路南山雨林度假开发有限公司|
|汪清鑫兴矿业|指|汪清鑫兴矿业有限公司|
|安源煤业|指|安源煤业集团股份有限公司（SH600397）|
|科苑实业|指|宿州科苑实业有限公司|
|三亚爱地房地产开发有限公司|指|三亚爱地|
|三亚佳升元商贸有限公司|指|佳升元|
|三亚鹿回头旅游区开发有限公司|指|鹿回头|
|本期债券、本期公司债券、本次债券|指|发行人本次发行的“中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，基础发行规模为2亿元，可超额配售不超过4亿元（含4亿元）|
|本次发行|指|本期债券的发行|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|主承销商、债券受托管理人、受托管理人、东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记机构、登记机构、登记托管机构、登记公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《债券受托管理协议》|指|发行人与债券受托管理人签署的《中弘控股股份有限公司2015年公司债券受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》|指|《中弘控股股份有限公司2015年公司债券之债券持有人会议规则》|
|承销团|指|由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称|
|认购人、投资者、持有人|指|就本期债券而言，通过认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的主体|
|发行人律师|指|北京市中伦律师事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大公国际资信、资信评级机构、评级机构、大公|指|大公国际资信评估有限公司|
|《公司章程》|指|《中弘控股股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》|
|最近三年及一期|指|2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月|
|募集说明书、本募集说明书、《募集说明书》|指|中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书|
|募集说明书摘要|指|中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要|
|发行公告|指|中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告|
|发行文件|指|在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件|
|工作日|指|中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|交易日|指|深圳证券交易所的营业日|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）|
|元|指|人民币元|

注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第二节发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：中弘控股股份有限公司
英文名称：Zhonghong Holding Co., Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：中弘股份
股票代码：000979
成立日期：1995年1月28日
法定代表人：王永红
董事会秘书：金洁
注册资本：4,610,307,849元
注册地址：安徽省宿州市浍水路271号
注册地址的邮政编码：234023
办公地址：北京市朝阳区朝阳北路五里桥一街非中心1号院32号楼
办公地址的邮政编码：100024
联系电话：010-59279999-9979
传真：010-59279979
企业法人营业执照注册号：340000000018072
税务登记证号：341301711774766
组织机构代码：71177476-6
互联网网址：http://www.zhonghongholdings.com
电子邮箱：zhonghong000979@163.com
所属行业：房地产业
经营范围：房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机械电器设备销售，项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书可开展经营活动）。
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）本期公开发行公司债券的批准情况
2015年 5月 25日，公司第六届董事会 2015年第三次临时会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司 2015年度发行公司债券方案的议案》、《关于<公司债券发行预案>的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司2015年度发行公司债券具体事宜的议案》。
2015年6月11日，公司2015年第二次临时股东大会审议批准了上述议案。
（二）中国证监会核准情况及核准规模
2016年1月4日，经中国证监会证监许可[2016]2号文核准，获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券，采用分期发行方式。
（三）本期债券的基本发行条款
1、发行人：中弘控股股份有限公司。
2、债券名称：中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称：16中弘01，债券代码：112326。
3、债券期限：5年，附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
4、发行规模：本次发行的公司债券面值总额不超过12亿元（含12亿元），采用分期发行的方式，本期债券的基础发行规模为2亿元，可超额配售不超过4亿元（含4亿元）。
5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模2亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过4亿元的发行额度。
6、债券利率及其确定方式：本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
7、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
8、发行价格：本期债券按面值平价发行。
9、发行方式与发行对象：本期债券面向《管理办法》规定的在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
11、向公司股东配售安排：本次债券不安排向公司股东优先配售。
12、起息日：2016年1月25日。
13、付息日：2017年至 2021年每年的 1月 25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的1月25日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
14、到期日：本期债券的到期日为2021年1月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2019年1月25日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
15、兑付日：本期债券的兑付日为2021年1月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019年1月25日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书不另计利息）。
16、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债券登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
17、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。
18、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券存续期后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
19、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
20、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
21、担保情况：本期债券为无担保债券。
22、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按中国
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
23、募集资金专项账户：北京银行营业部20000013925200006274861。
24、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
25、主承销商/债券受托管理人：东兴证券股份有限公司。
26、承销方式：本次债券由主承销商东兴证券股份有限公司组织承销团以余额包销方式承销。
27、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易。
28、发行费用概算：本期债券发行费用概算预计不超过本期债券发行总额的1%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
29、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司借款、补充公司流动资金。
30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行相关日期
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2016年1月21日。
2、发行首日：2016年1月25日。
3、网下发行期限：2016年1月25日至2016年1月26日，共2个交易日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快安排向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中弘控股股份有限公司
住所：安徽省宿州市浍水路271号
办公地址：北京市朝阳区朝阳北路五里桥一街非中心1号院32号楼
法定代表人：王永红
董事会秘书：金洁
联系电话：010-59279999-9979
传真：010-59279979
邮政编码：100024
（二）主承销商：东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层
法定代表人：魏庆华
项目主办人：王义、罗书洋
项目组成员：陆猷
联系电话：010-66555745
传真：010-66555397
（三）分销商：浙商证券股份有限公司
住所：杭州市杭大路1号
法定代表人：吴承根
联系人：余剑霞
联系电话：0571-87901941
传真：0571-87903733
（四）发行人律师：北京市中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36层
负责人：张学兵
经办律师：李娜、孙迪
联系电话：010-59572369
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书传真：010-65681022-1838
（五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层
负责人：陈翔
注册会计师：马章松、杨文志
联系电话：0551-65666215
传真：0551-65666329
（六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
法定代表人：宋杰
评级人员：杨莹、刘晨、姜泰钰
联系电话：010-51087768
传真：010-84583355
（七）债券受托管理人：东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层
法定代表人：魏庆华
联系人：王义、罗书洋、陆猷
联系电话：010-66555745
传真：010-66555397
（八）募集资金专项账户开户银行：北京银行营业部
住所：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦
负责人：闫冰竹
联系人：葛超
联系电话：010-66223386
传真：010-66223398
（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：宋丽萍
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书联系电话：0755-88668888
传真：0755-82083667
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
负责人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
五、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
（四）同意东兴证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
在中弘股份 2015年度非公开发行股票相关工作中，东兴证券担任保荐机构及主承销商，北京市中伦律师事务所担任发行人律师，天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人审计机构。除上述关系外，截至本募集说明书签署日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第三节风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所申请办理上市交易流通事宜。但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意，且由于本期债券的发行和交易均面向合格投资者，存在交易不活跃的风险，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市后交易不活跃所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
虽然本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的财务状况、经营成果和现金流量，进而可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券，发行人根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的偿付风险。在本期债券存续期内，因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书全履行，可能影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司目前经营情况和资信状况良好，盈利能力较强，能够按时足额偿付债券本息。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议及其他承诺，在最近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议及其他承诺。
但在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，使公司的财务状况发生重大不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使公司资信状况恶化，影响本期债券还本付息，从而可能使本期债券的投资者受到不利影响。
（六）信用评级变化的风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息的能力与意愿的相对风险进行的客观、独立、公正的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、偿债风险
发行人所属房地产行业属于高负债经营，最近三年及一期资产负债率（合并口径）分别为68.12%、77.48%、68.19%和67.20%。随着新项目的开展，需要的
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书资金量也会增加，为此公司将相应增加负债，导致公司的整体负债率较高，同时存货的变现能力也将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。较高的资产负债水平可能使发行人在融资环境变化的情况下面临一定的偿债压力和风险，倘若发行人所开发的房地产项目出现销售不佳等情况，可能出现还款资金来源不足，将导致短期内偿债压力较大。同时，公司未来多个项目开工建设，在建和规划项目需要较多投资支出，面临较大的资金支出压力。
2、资产流动性风险
房地产行业是一个需要大量资金投入的行业，且投入资金的周转周期较长，投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，这使得房地产企业的存货金额大大高于其他行业，扣除存货后的速动比率普遍较低。截至2015年9月30日，发行人合并口径的流动资产总额为1,802,095.38万元，占资产总额的94.99%；其中，存货为1,284,954.38万元，占流动资产总额的比例高达71.30%。最近三年及一期合并口径的流动比率分别为2.12、2.40、2.30和2.77。正是由于存货占流动资产的比例很高，导致扣除存货后最近三年及一期合并口径的速动比率指标为0.87、0.73、0.77和0.80。同时，公司受限资产比例很高，对资产流动性影响较大。
发行人存货的变现能力直接影响着其资产流动性及短期偿债能力，如果发行人因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，将给其总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。
3、现金流不足风险
发行人 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月现金流量表（合并口径）中的经营活动产生的现金流量净额分别 35,914.04万元、-143,361.86万元、-382,780.17万元和-60,758.45万元（2012年度和 2013年度为追溯调整的数据）。公司近年来现金流量净额有所波动可能对公司短期偿债能力产生一定的压力。虽然公司经营正常，从未发生短期债务违约的情形，但将来仍存在因行业景气度波动而引发的短期偿债风险。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书4、筹资风险
目前我国房地产企业融资渠道较为狭窄，融资工具主要依靠银行贷款、信托、资管计划等债权或类债权融资，银行贷款成本较低但审批严格，信托、资管计划等融资成本较高，而债券、股票以及其他衍生工具受法规、市场或产品本身尚待完善等条件的限制，提供的资金支持非常有限，资本市场的融资存在较大不确定性。虽然近期国家货币政策和对房地产按揭贷款的控制有所放松，但若未来政策再次趋紧，银行信贷规模将受到控制，其他类债权的房地产融资渠道也受到较大影响，公司可能会面临筹资风险。
5、销售按揭担保风险
目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前，银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。截至2015年9月30日，公司及部分控股子公司为相关业主按揭贷款提供保证的贷款金额为913,383,000.00元。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。
6、财务指标波动风险
受新项目开工及存量项目销售进度影响，发行人营业收入和毛利率会产生一定波动；报告期内发行人实现收入的地产项目取得时间较早，土地成本相对较低，盈利能力较好，导致发行人的毛利率相比同行业可比上市公司的平均水平要高；
若发行人新增项目较多，发行人扩大债务融资额度，利息保障倍数将会有继续下降的可能；发行人受限资产比例较高，对发行人流动性影响较大；发行人政府补贴 2013年、2015年 1-9月占归属于母公司股东净利润比重较高，其他年份占比较低，对发行人效益影响不大。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（二）经营风险
1、销售风险
个人购房已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应，就可能造成产品积压，形成资金压力；此外，若未来贷款利率提高或关于首付款比例的政策再次趋紧，也都将可能对发行人未来的产品销售带来一定的风险。
2、产品、原材料价格波动的风险
住房制度改革和城镇化步伐的加快，有效地拉动了我国住宅市场需求。近年来国内房地产价格曾出现连续上涨，一些热点地区甚至呈现连续快速上涨。房地产价格的快速大幅上涨可能导致行业投资过度膨胀，造成行业大起大落，从而损害房地产行业的健康长远发展，势必会影响公司经营业绩的稳定。
房地产的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。全国各地均已实行土地公开出让制度，房地产企业地价支付的周期可能进一步缩短，这种土地供应政策的变化将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了公司进行土地储备的资金压力。当前土地价格普遍上涨，加大项目开发经营风险。如果发行人由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。另外，由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使储备用地所处的环境发生不利变化，给发行人经营带来风险。
建材方面，主要建材产品钢材和水泥价格近年都出现了不同程度的起伏，钢材、水泥等建筑生产资料价格上涨会增加发行人的产品成本，使发行人利润空间缩小、盈利能力下降；同时也可能造成房屋产品价格上涨，从而影响销售。
3、项目开发风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，同时要经
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书过规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。如果项目的某个开发环节出现问题，如与政府部门沟通不充分，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，并可能导致开发成本提高或者对项目的进度造成不利的影响。
房地产项目开发从投资决策、土地获取、规划设计、项目施工、产品销售及物业管理的开发流程中，涉及多重环节和合作单位，上述任何环节的不利变化，或合作单位配合不力等，都将可能导致公司项目开发周期延长、成本上升等风险，造成项目预期经营目标难以如期实现。
4、工程质量风险
房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各项工作，各专业单位均挑选行业内的领先者，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
5、经营波动风险
报告期内，由于房地产行业本身的周期性特点以及发行人的项目开发情况，公司的经营业绩总体呈现周期性波动的态势。公司目前已经储备一定的项目，并努力保持未来经营的稳定性，但不排除受行业周期以及公司自身项目开发的影响，经营业绩呈现波动的风险。
6、跨区域经营风险
作为房地产开发商，公司项目目前主要在国内的北京和海南两大区域的以及国内山东和海南等部分省份拥有房地产开发项目。房地产开发的地域性非常强，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异。发行人在不同地区开发房地产项目，会面对独特的
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书挑战。发行人在一座城市房地产开发所得经验未必适用于其他新区域。如果项目公司未能及时熟悉、适应当地开发环境并采取适当的应对措施，将面临因此产生的经营风险。
7、宏观经济、行业周期的风险
本公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从 2002年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
8、房地产项目清盘风险
作为开发商，公司开发的房地产项目中部分房屋必然存在楼层较低以及结构不理想等情况，因此公司在项目推广过程中存在一定数量的尾盘的出售难度较项目中主力楼层或户型的物业更大。因此为加快回笼资金，公司在 2014年向非关联方广东宏巨投资集团有限公司整体出售了北京像素项目和非中心项目中剩余未出售的物业，占2014年全年收入的81.53%。
随着公司的业务发展，公司后续新的项目也必然产生尾盘销售的问题，如果公司同样采取整体打包出售的方式，则公司的业绩及现金流上可能在单一年度中出现较大程度的波动；同时上述尾盘销售价格相对较低，公司的销售毛利整体水平可能会受到一定程度的影响，导致公司的财务管理难度加大。由于目前国内具备承接大型项目尾盘清盘能力的公司不多，公司同样可能因为该事项导致对某一客户产生依赖性。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（三）管理风险
1、公司业务快速拓展的管理风险
公司近几年来经营情况良好，规模得到快速扩张，公司的总资产、净资产都保持较快增长。区域扩张是房地产企业规模化发展与增强对抗单一市场风险能力的有效途径。为实现跨越式发展、增强盈利稳定性，发行人不断扩张经营区域、完善区域布局。经营规模的扩大和经营区域的拓展对企业的管理能力提出了更高的要求，需要公司在人力资源保障、风险控制方面及时跟进。发行人已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富、能征善战的业务骨干，但在快速发展过程中仍会面临着人力资源不足和风险控制难度加大等困难。同时，由于房地产项目投资的金额较大，某个项目或子公司管理不善，可能对发行人整体造成一定的影响。
2、大股东控制风险
截至本募集说明书签署日，王永红先生通过全资控制中弘卓业集团持有公司34.51%的股份，为公司的实际控制人。如果王永红利用其实际控制人地位，并通过对公司董事会的影响干预公司的正常经营管理，有可能损害公司和公司中小股东的利益。
3、实际控制人变更风险
截至2015年9月30日，公司控股股东中弘卓业集团持有公司的股份用于质押的合计数为 158,021.55万股，占其持有公司股份的99.31%。如果质押权人实现全部质押权，则公司的实际控制人有发生变更的风险。
（四）政策风险
截至2015年9月30日，发行人已完工、在建及拟建(包括拟获取)的地产或旅游开发项目共计27个，其中已完工项目5个，在建项目9个，规划项目13个。
在建项目及拟建项目、投资规模、地域、土地成本的具体情况见下表：
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|在建项目|||||
|序号|所在城市|项目名称|项目总投|土地成本|
|1|北京市|御马坊度假村项目|222,070.68|36,025.18|
|2|山东济南|济南中弘广场（16#地块）|54,184.93|17,403.00|
|3|山东济南|山东济南鹊山龙湖项目（2#、5#地块）|74,613.16|17,390.31|
|4|吉林长白山|吉林漫江项目|46,179.79|10,378.84|
|5|吉林长白山|吉林东参项目|23,330.06|3,700.67|
|6|浙江安吉|浙江安吉项目（A11地块、A13地块）|53,421.19|3,792.15|
|7|北京市|北京中弘大厦|185,002.87|82,300.01|
|8|海南海口|海口市东海岸如意岛项目（一期）|864,515.91|281,406.79|
|9|北京市|北京平谷夏各庄新城（5B、1号地块）|218,029.62|107,246.50|
|拟建项目|||||
|序号|所在城市|项目名称|项目总投|土地成本|
|1|北京市|三间房项目|-|未获取土地|
|2|海南海口|海南荔枝园项目|-|未获取土地|
|3|北京市|西游记文化创业产业园|-|未获取土地|
|4|云南西双版纳|西双版纳项目|-|未获取土地|
|5|北京市|中国之窗项目|-|未获取土地|
|6|山东济宁|山东省微山岛旅游度假区项目|-|未获取土地|
|7|安徽宿州|宿州项目|-|未获取土地|
|8|海南海口|海口市东海岸如意岛项目（二期）|866,871.37|356,867.87|
|9|吉林长白山|天目山项目|-|未获取土地|
|10|浙江安吉|浙江安吉项目（A09、A14地块）|17,448.77|8,384.39|
|11|山东济南|济南中弘广场项目（17#、18#地块）|409,719.72|101,133.31|
|12|北京市|北京平谷夏各庄新城（2号地块）|94,288.00|9,380.54|
|13|海南省海口|中弘西岸首府二期（35号地）|192,748.22|5,053.52|

根据以往的项目开发经验及项目融资方式，公司将通过多种渠道进行融资以支持项目开发所需资金，来源包括自有资金、销售回款和项目开发贷款等。
公司拟非公开发行A股股票预计募集资金额不超过39亿元人民币，全部用北京平谷夏各庄新城项目、山东济南中弘广场项目、以及北京平谷御马坊项目的开发建设。
公司与多家银行等金融机构保持了良好的合作关系，除自有资金以外，公司将通过银行项目开发贷款的形式获得融资。
由于我国房地产业是典型的政府主导型产业，受国家宏观经济政策和行业政
策的影响较大，近年来属于国家重点调控对象。为保持房地产行业持续、稳定、
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。国家对住宅供应结构、土地、信贷、税收等领域进行的政策调整，对房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、项目开发、贷款融资、项目预售、税收等方面产生相应的影响。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第四节发行人及本次债券的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
经大公国际资信综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，评级展望为稳定。大公国际资信出具了《中弘控股股份有限公司 2015年公司债券信用评级报告》（大公报D[2015]182号），该评级报告在大公国际资信网站（http://www.dagongcredit.com）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
大公国际资信评定发行人的主体信用等级和债券信用等级均为AA，AA级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
大公国际资信评级对公司的评级展望为稳定，表明信用状况稳定，一般情况下，未来信用等级调整的可能性不大。
（二）评级报告揭示的主要风险
1、评级观点
公司主要从事房地产开发业务。评级结果反映了我国宏观调控政策的有限松绑有利于房地产行业的整体平稳发展，公司非公开发行股票事项获得核准，公司近期不断认购海外上市公司的股权，区域布局和产品结构合理，充足的土地储备为房地产业务持续发展奠定基础等优势；同时也反映了公司营业收入波动幅度大，面临一定资本支出压力，经营性净现金流持续下降等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。
预计未来1～2年，公司仍将以房地产开发业务为主。综合来看，大公对中弘股份的评级展望为稳定。
2、主要优势/机遇
（1）2015年，我国宏观调控政策的有限松绑有利于房地产行业保持整体平稳发展；
（2）公司非公开发行股票事项获得核准，未来发行后将有效改善资本结构；
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（3）公司近期不断认购海外上市公司的股权，未来将有利于拓宽融资渠道并降低融资成本；
（4）公司未来开发重点为旅游地产和商业地产，已基本形成较为合理的区域布局和产品结构；
（5）公司广泛收集土地出让、合作信息，通过多种模式获得土地储备，充足的土地储备为房地产业务的持续发展奠定基础。
3、主要风险/挑战
（1）受存量项目销售进度影响，公司营业收入波动幅度较大；
（2）公司未来多个项目开工建设，在建和规划项目需要较多投资支出，面临一定的资金支出压力；
（3）2012年以来，由于主要依靠项目尾盘销售获得收入，同时项目投资增长，公司经营性净现金流持续净流出。
（三）跟踪评级安排
自评级报告出具之日起，大公国际资信将对公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际资信将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际资信将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公国际资信将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书大公国际资信的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际资信将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，在银行的授信情况良好，间接融资能力较强。按合并报表口径，截至2015年9月30日，公司共获得 3家国内金融机构共计 4,050,000,000.00元的银行授信额度，已使用 3,000,000,000.00元贷款额度，详细情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|授信单位|授信金额|子公司|授信时间|已使用授信金额|
|1|海口市农村信用联社|1,000,000,000.00|海南如意岛旅游度假投资有限公司|2013年12月-2018年12月|1,000,000,000.00|
|2|国家开发银行海南分行|500,000,000.00|海南日升投资有限公司|2011年9月-2015年11月|500,000,000.00|
|3|北京银行|2,000,000,000.00|中弘控股股份有限公司|2014年12月-2015年12月|950,000,000.00|
|4|北京银行|350,000,000.00|北京弘轩鼎成房地产开发有限公司|2014年6月-2016年6月|350,000,000.00|
|5|北京银行|200,000,000.00|北京中弘地产有限公司|2014年2月-2020年2月|200,000,000.00|
||合计|4,050,000,000.00|---|---|3,000,000,000.00|

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过严重违约现象。
（三）发行人已发行债券及其偿还情况
经中国证监会证监许可[2014]649号文核准，中弘股份获准向社会公开发行
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书面值不超过人民币9.5亿元的公司债券（以下简称“14中弘债”）。上述公司债券发行工作于2015年1月6日启动，并于2015年1月9日发行完毕。截至本募集说明书签署日，发行人已于2016年1月6日完成上述公司债券的首次利息兑付。
（四）发行人主体信用等级、已发行债券的评级、跟踪评级及本次债券评级的变化情况
大公国际资信于 2014年 12月 20日初次评定中弘股份主体信用等级及“14中弘债”债项信用等级均为AA-，评级展望为稳定；并于2015年6月24日对“14中弘债”进行跟踪评级，维持中弘股份主体信用等级及“14中弘债”债项信用等级AA-，评级展望维持稳定。同时，大公国际资信于2015年6月24日初次评定本次债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。大公国际资信于2015年12月4日对中弘股份主体信用等级及上述债券信用等级进行调整，均上调为AA，评级展望为稳定。调整理由如下：
（1）我国经济总体将保持平稳运行的态势,宏观调控政策的有限松绑有利于房地产行业的整体平稳发展。
央行下调金融机构存贷款基准利率和存款准备金率有助于缓解房地产企业资金成本压力，另外配合首套房认定标准的修订，在降低购房者月供负担的同时，也在一定程度上增强了住宅类商品房的交易预期，有助于开发商加速消化库存，优化房地产行业偿债环境。
（2）充足的土地储备为中弘股份房地产业务的持续发展奠定基础。
截至 2015年 9月末，中弘股份土地储备建筑面积 277万平方米，其中北京和山东占比较大。同时，中弘股份积极探索新形势下获取土地资源的新模式，海口市如意岛项目海域使用权填海形成的土地可直接换发国有土地使用权证书，不再另行收取土地出让金，预计建筑面积为321万平方米。
（3）中弘股份非公开发行股票已通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会的核准，有利于改善资本结构。
继2014年12月完成30亿元非公开发行股票事项后，2015年中弘股份拟继续非公开发行股票募集金额不超过39亿元，已于2015年11月26日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会的核准，未来如发行成功后，中弘股份净资产
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书将大幅增加，有效改善资本结构。
（4）2015年以来，中弘股份收购多家境外上市公司，有利于提升竞争力，拓宽海外融资渠道。
2015年以来，中弘股份加快海外收购，通过间接持有的境外全资子公司收购香港上市公司开易控股有限公司和卓高国际集团有限公司、新加坡上市公司亚洲旅游控股有限公司，并对美国梦工厂新星公司增资，有利于提升竞争力，拓宽海外融资渠道，保证偿债来源的稳定。
（五）本次发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券的基础发行规模为2亿元，可超额配售不超过4亿元（含4亿元）。
全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为 155,000.00万元，占发行人截至2015年9月30日的合并报表股东权益（622,231.44万元）的比例为24.91%。
（六）发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|2.77|2.30|2.40|2.12|
|速动比率|0.80|0.77|0.73|0.87|
|资产负债率|67.20%|68.19%|77.48%|68.12%|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数|0.78|0.42|0.71|2.91|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-60,758.45|-382,780.17|-143,361.86|35,914.04|

注：上述财务指标的计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
EBITDA利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第五节偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券起息日为2016年1月25日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。
存续期内每年的 1月 25日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），每次付息款项不另计利息。
本期债券到期日为2021年1月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日），到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2019年1月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
本期债券的兑付日为2021年1月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年1月25日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为公司主营业务经营利润，偿债应急保障方案为流动资产变现等。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书二、具体偿债安排
（一）偿债资金的主要来源
公司偿债资金主要来源为公司主营业务经营利润。报告期内，由于房地产行业本身的周期波动特性以及公司商品房销售结转收入的周期，发行人的营业收入呈现出周期性波动的态势。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司合并报表范围实现营业收入分别为 381,259.72万元、111,939.45万元、 248,497.69万元和 95,826.95万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 108,888.31万元、21,865.79万元、29,138.49万元和62,099.67万元。
截至2015年9月30日，发行人的土地储备（分为住宅类、商业类、旅游类）建筑面积达 597.92万平米；发行人拥有与自我开发能力相适应的在建、拟建项目，其中在建项目 9个，拟建项目 13个。随着现有土地陆续投入开发、在建项目陆续竣工销售，预计未来这些项目将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，保证公司的长期偿债资金来源。
（二）偿债应急保障方案
公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好。最近三年及一期合并口径的流动比率分别为2.12、2.40、2.30和2.77，必要时公司可以通过流动资产抵押或变现来补充偿债资金。截至2015年9月30日，公司流动资产余额为1,802,095.38万元，不含存货的流动资产余额为517,141.00万元。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
截至2015年9月30日，公司流动资产明细情况如下：
单位：万元
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|项目|流动资产明细余额|
|货币资金|255,788.74|
|应收账款|9,164.75|
|预付款项|226,791.44|
|其他应收款|23,798.53|
|存货|1,284,954.38|

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|项目|流动资产明细余额|
|其他流动资产|1,597.53|

（三）未来房地产业务所需资金规模、资金来源、偿还安排及其对本期债券偿还能力的影响
公司目前开发的项目分为已建项目、在建项目和拟建项目三大类，已建项目为：中国特色经济之窗一期（非中心）、中国特色经济之窗二期（北京像素）、中弘西岸首府一期（36号地）、北京平谷夏各庄新城（5A地块）；在建项目为：御马坊度假村、济南中弘广场（16#地块）、吉林漫江项目、吉林东参项目、浙江安吉项目（A11地块、A13地块）、北京中弘大厦、海口市东海岸如意岛项目（一期）、北京平谷夏各庄新城（5B、1号地块）、山东济南鹊山龙湖项目（2#地块、5#地块）；拟建项目主要为：海口市东海岸如意岛项目（二期）、浙江安吉项目（A09、A14地块）、济南中弘广场项目（17#、18#地块）、北京平谷夏各庄新城（2号地块）、中弘西岸首府二期（35号地）等，拟建项目已取得或将要取得土地证，并计划于 2015年开始陆续开工。根据各项目开发进度、销售计划、销售回款可以覆盖开发成本支出和增量借款均为项目开发贷等基本假设，公司预测了以上项目2015至2020年所需资金规模和销售回款情况，具体见下表：单位：万元
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|所需资金|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|合计|
|已建项目|22,125.82|29,044.18|4,156.00|-|-|-|55,326.00|
|中弘西岸首府一期（36号地）|3,033.03|4,166.97|-|-|-|-|7,200.00|
|北京平谷夏各庄新城（5A地块）|19,092.79|24,877.21|4,156.00|-|-|-|48,126.00|
|在建项目|195,274.54|351,968.35|384,984.76|265,922.13|135,905.00|60,000.00|1,394,054.79|
|济南中弘广场（16#地块）|16,679.88|611.05|467.98|-|-|-|17,758.90|
|吉林东参项目（一期）|6,196.00|8,113.00|48.00|-|-|-|14,357.00|
|吉林漫江项目|12,205.51|13,851.49|324.00|-|-|-|26,381.00|
|北京中弘大厦|11,366.02|40,943.98|49,483.00|-|-|-|101,793.00|
|北京平谷夏各庄新城（5B地块、1号地块）|24,041.80|87,054.20|22,078.00|-|-|-|133,174.00|

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|御马坊度假村（东区）|20,107.04|55,199.96|71,001.00|51,001.00|-|-|197,309.00|
|浙江安吉项目（A11地块、A13地块）|32,062.42|12,221.62|1,218.22|1,353.63|-|-|46,855.89|
|海口市东海岸如意岛项目（一期）|34,841.87|99,918.06|237,580.56|213,567.50|135,905.00|60,000.00|781,813.00|
|山东济南鹊山龙湖项目（2#地块、5#地块）|37,774.00|34,055.00|2,784.00|-|-|-|74,613.00|
|拟建项目|103,750.29|197,518.88|321,533.18|348,362.37|288,347.50|92,316.00|1,351,828.21|
|北京平谷夏各庄新城（2号地块）|35,878.25|21,365.75|18,522.00|18,522.00|-|-|94,288.00|
|中弘西岸首府二期（35号地）|-|2,036.79|26,497.21|50,094.00|109,067.00|-|187,695.00|
|海口市东海岸如意岛项目（二期）|20,093.67|104,636.66|193,797.16|168,207.00|171,362.50|92,316.00|750,413.00|
|济南中弘广场项目（17#地块、18#地块）|40,123.89|60,576.19|82,248.02|111,117.00|7,918.00|-|301,983.10|
|浙江安吉项目（A09地块、A14地块）|7,654.47|8,903.49|468.78|422.37|-|-|17,449.11|
|所需资金规模合计：|321,150.65|578,531.41|710,673.94|614,284.50|424,252.50|152,316.00|2,801,209.00|
|销售回款|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|合计|
|已建项目|355,426.10|104,354.26|-|-|-|-|459,780.36|
|中国特色经济之窗一期（非中心）、中国特色经济之窗二期（北京像素）|201,071.36|-|-|-|-|-|201,071.36|
|中弘西岸首府一期（36号地）|39,029.69|46,941.31|-|-|-|-|85,971.00|
|北京平谷夏各庄新城（5A地块）|68,325.05|57,412.95|-|-|-|-|125,738.00|
|平谷一级开发收入|47,000.00|-|-|-|-|-|47,000.00|
|在建项目|124,321.35|667,986.62|1,042,200.24|784,837.94|585,349.80|555,155.84|3,759,851.80|
|济南中弘广场（16#地块）|24,312.40|44,843.42|-|-|-|-|69,155.81|

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|吉林东参项目（一期）|4,077.47|38,680.53|-|-|-|-|42,758.00|
|吉林漫江项目|118.75|28,303.25|50,000.00|-|-|-|78,422.00|
|北京中弘大厦|-|225,781.50|225,781.50|-|-|-|451,563.00|
|北京平谷夏各庄新城（5B地块、1号地块）|-|137,145.00|165,328.00|-|-|-|302,473.00|
|御马坊度假村（东区）|-|150,378.00|270,000.00|-|-|-|420,378.00|
|浙江安吉项目（A11地块、A13地块）|12,321.32|32,898.33|18,782.82|1,444.83|-|-|65,447.30|
|海口市东海岸如意岛项目（一期）|-|-|312,307.93|783,393.11|585,349.80|555,155.84|2,236,206.68|
|山东济南鹊山龙湖项目（2#地块、5#地块）|83,491.40|9,956.60|-|-|-|-|93,448.00|
|拟建项目|-|244,092.53|520,067.34|846,274.22|1,062,571.61|786,278.69|3,459,284.39|
|北京平谷夏各庄新城（2号地块）|-|45,980.00|-|-|-|-|45,980.00|
|中弘西岸首府二期（35号地）|-|-|-|61,590.00|72,910.00|110,000.00|244,500.00|
|海口市东海岸如意岛项目（二期）|-|-|264,639.15|634,534.05|839,661.61|676,278.69|2,415,113.50|
|济南中弘广场项目（17#地块、18#地块）|-|181,848.19|250,000.00|145,172.00|150,000.00|-|727,020.19|
|浙江安吉项目（A09地块、A14地块）|-|16,264.35|5,428.18|4,978.17|-|-|26,670.70|
|销售回款合计|479,747.45|1,016,433.41|1,562,267.58|1,631,112.16|1,647,921.41|1,341,434.54|7,678,916.54|

结合本公司已取得或将要取得土地证或海域使用权证的项目开发计划安排， 2015年至 2020年开发项目资金需求合计为 280.12亿元，峰值出现在 2017年，资金需求71.07亿元。
2015年至2020年的销售回款计划完成数合计为767.89亿元，经营性现金流量净额对销售回款的敏感性分析如下：
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书单位：万元
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|销售回款计划完成率|100%|90%|80%|70.00%|59.23%|55%|
|销售回款|7,678,916.54|6,911,024.89|6,143,133.23|5,375,241.58|4,548,222.27|4,223,404.10|
|开发成本支出|2,801,209.00|2,801,209.00|2,801,209.00|2,801,209.00|2,801,209.00|2,801,209.00|
|支付的税费|2,619,652.56|1,451,315.23|1,075,048.31|779,410.03|659,492.23|612,393.59|
|经营现金流净额|2,258,054.98|2,658,500.66|2,266,875.92|1,794,622.55|1,087,521.04|809,801.50|

公司存量借款本息及公司债本息合计 108.79亿元。当销售回款额低于计划59.23%时，经营性现金净流入将小于 108.79亿元，将不足以偿还存量借款本息及公司债本息，需要适当控制项目开发节奏，减少开发成本支出，降低资金支出压力，公司存在因销售未能按计划回款而导致的不能按期偿还债券到期本息的风险。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付做出了一系列安排，包括设立专项偿债账户、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成了一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个交易日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）设立专项偿债账户
发行人将设立专项偿债账户，提前归集本期债券本息，以保证本期债券本息
的及时、足额偿付。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书1、账户设立
发行人将于发行结束后的 20个交易日内，选定具有良好声誉的金融机构开设本期债券专项偿债账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。
2、账户资金来源
专项偿债账户的资金来源为日常经营产生的现金流入。账户内资金专门用于本期债券本息的偿付，不得用于其他支出。
3、账户资金提取的起止时间、提取频度和提取金额
在本期债券存续内每个付息日的前3个月，发行人开始归集付息所需资金，确保在本期债券每个付息日前第5个交易日之前（含第5个交易日）专项偿债账户的资金余额不少于当期应付利息金额。
在本期债券存续期内本金兑付日的前 3个月，发行人开始归集兑付所需资金，并将偿债资金分批划入专项偿债账户，确保在本期债券兑付日前第 10个交易日之前（含第 10个交易日）专项偿债账户的资金余额不少于当期应付本息金额的20%，本期债券兑付日前第5个交易日之前（含第5个交易日）专项偿债账户的资金余额不少于当期应付本息金额的100%。
4、账户的管理方式和监督安排
发行人对专项偿债账户进行管理和运用。为保护全体债券持有人的利益，本期债券受托管理人有权对专项偿债账户进行监督管理，并对偿债专项账户资金的归集和使用情况进行检查。
5、信息披露
若发行人未能在前述规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项偿债账户，债券受托管理人将负责督促发行人补足应缴的偿债资金。若发行人未能在前述规定时间结束后的1个交易日内补足，债券受托管理人将立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息/本息。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
根据本公司于 2015年 6月 11日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年度发行公司债券方案的议案》，股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿还债券本息或到期未能按期偿还债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书公司承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
五、法律适用及争议的解决机制
本期债券的募集、认购、转让、兑付等全部事项及争议的解决应适用中国法律。
凡因本期债券的募集、认购、转让、兑付等全部事项引起的或与本期债券有关的任何争议，首先应在争议各方之间友好协商解决；如协商不成，可提交华南国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的冲裁规则进行仲裁。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第六节发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：中弘控股股份有限公司
英文名称：Zhonghong Holding Co., Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：中弘股份
股票代码：000979
成立日期：1995年1月28日
法定代表人：王永红
董事会秘书：金洁
注册资本：4,610,307,849元
注册地址：安徽省宿州市浍水路271号
注册地址的邮政编码：234023
办公地址：北京市朝阳区朝阳北路五里桥一街非中心1号院32号楼
办公地址的邮政编码：100024
联系电话：010-59279999-9979
传真：010-59279979
企业法人营业执照注册号：340000000018072
税务登记证号：341301711774766
组织机构代码：71177476-6
互联网网址：http://www.zhonghongholdings.com
电子邮箱：zhonghong000979@163.com
所属行业：房地产业
经营范围：房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机械电器设备销售，项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书可开展经营活动）。
二、发行人历史沿革情况
（一）设立及上市情况
公司原名安徽省科苑（集团）股份有限公司，系经安徽省人民政府皖府股字〔1997〕50号文批准，由安徽宿州科苑集团有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于1997年8月18日在安徽省工商行政管理局登记注册。经中国证监会证监发行字〔2000〕第 53号文批准，公司于 2000年 5月向社会公众发行 A股股票 4,000万股，总股本变为 9,400万股。公司股票于 2000年 6月 16日在深圳证券交易所挂牌交易。目前公司股票简称为“中弘股份”，股票代码为“000979”。
首次公开发行股票完成后，公司的股本结构如下：
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|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|一、尚未流通股份|5,400|57.45%|
|安徽省应用技术研究所|4,914|52.28%|
|宿县地区技术服务公司|270|2.87%|
|汪德荣|54|0.57%|
|夏洪亮|40.5|0.43%|
|刘勇|40.5|0.43%|
|李健|40.5|0.43%|
|胡明|40.5|0.43%|
|二、已流通股份|4,000|42.55%|
|社会公众股|4,000|42.55%|
|合计|9,400|100%|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（二）发行人历次股本变动情况
发行人自设立以来，历次的股本变动情况如下：
1、第一次非流通股股东股权转让
2004年8月16日，安徽省应用技术研究所与上海申多利实业公司经过协商，签订了《股份转让协议》。股份转让后，安徽省应用技术研究所持有本公司社会法人股股份41,560,000股（占公司总股本的44.21%），仍为本公司第一大股东。
上海申多利实业公司持有本公司 7,580,000股，为本公司第二大股东。公司的实际控制权无变更。本次转让完成后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||持股数（万股）||持股比例|
||股东名称|||||
|一、尚未流通股份||5,400||57.45%||
|安徽省应用技术研究所||4,156||44.21%||
|上海申多利实业公司||758||8.06%||
|宿县地区技术服务公司||270||2.87%||
|汪德荣||54||0.57%||
|夏洪亮||40.5||0.43%||
|刘勇||40.5||0.43%||
|李健||40.5||0.43%||
|胡明||40.5||0.43%||
|二、已流通股份||4,000||42.55%||
|社会公众股||4,000||42.55%||
|合计||9,400||100%||

2、第二次非流通股股东股权转让
2005年根据上海市第一中级人民法院出具的民事裁定书（［2005］沪一中执
字第833号）裁定，安徽省应用技术研究所持有的本公司发起人境内社会法人股
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书280万股依法裁定到上海市福星典当行有限公司名下。股份过户完成后，上海市福星典当行有限公司持有本公司280万股社会法人股，占总股本的2.98%。
根据上海市第一中级人民法院出具的民事裁定书（［2005］沪一中执字第834号）裁定，安徽省应用技术研究所持有的本公司发起人境内社会法人股500万股和宿州市技术服务有限公司持有的本公司发起人境内社会法人股 200万股依法裁定到上海福星实业有限公司名下。股份过户完成后，上海福星实业有限公司持有本公司700万股社会法人股，占总股本的7.45%。本次转让完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|一、尚未流通股份|5,400|57.45%|
|安徽省应用技术研究所|3,376|35.91%|
|上海申多利实业公司|758|8.06%|
|上海福星实业有限公司|700|7.45%|
|上海市福星典当行有限公司|280|2.98%|
|宿州市技术服务有限公司|70|0.74%|
|汪德荣|54|0.57%|
|夏洪亮|40.5|0.43%|
|刘勇|40.5|0.43%|
|李健|40.5|0.43%|
|胡明|40.5|0.43%|
|二、已流通股份|4,000|42.55%|
|社会公众股|4,000|42.55%|
|合计|9,400|100%|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书3、2006年股权分置改革
2006年8月2日，公司以现有流通股4,000万股为基数，用资本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股份，非流通股股东所持股份借此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10股股份可获得 7.5股的转增股份，对价相当于非流通股股东向流通股股东每 10股送3.27股。转增股份支付完毕，非流通股股东所持股份即获得上市流通权，公司总股份增加至12,400万股。股权分置改革完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的股份|5,400|43.55%|
|安徽省应用技术研究所|3,376|27.23%|
|上海申多利实业公司|758|6.11%|
|上海福星实业有限公司|700|5.65%|
|上海市福星典当行有限公司|280|2.26%|
|宿州市技术服务有限公司|70|0.56%|
|汪德荣|54|0.44%|
|夏洪亮|40.5|0.33%|
|刘勇|40.5|0.33%|
|李健|40.5|0.33%|
|胡明|40.5|0.33%|
|二、无限售条件的股份|7,000|56.45%|
|流通股股东|7,000|56.45%|
|合计|12,400|100%|

4、有限售条件股股东股权变动
2006年 12月 29日，根据安徽省宿州市中级人民法院出具的民事裁定书
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（〔2007〕宿中法执字第06号）裁定，安徽省应用技术研究所将其持有的质押给华夏银行股份有限公司上海分行的本公司法人股1,500万股转让给宿州市新区建设投资有限公司，股份过户完成后，宿州市新区建设投资有限公司成为本公司第二大股东。本次交易完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的股份|5,400|43.55%|
|安徽省应用技术研究所|1,876|15.13%|
|宿州市新区建设投资有限责任公司|1,500|12.10%|
|上海申多利实业公司|758|6.11%|
|上海福星实业有限公司|700|5.65%|
|上海市福星典当行有限公司|280|2.26%|
|宿州市技术服务有限公司|70|0.56%|
|汪德荣|54|0.44%|
|夏洪亮|40.5|0.33%|
|刘勇|40.5|0.33%|
|李健|40.5|0.33%|
|胡明|40.5|0.33%|
|二、无限售条件股份|7,000|56.45%|
|流通股股东|7,000|56.45%|
|合计|12,400|100%|

5、公司第一次控股股东变更
2007年9月，根据上海市第一中级人民法院出具的民事裁定书（〔2005〕沪一中执字第 430号、〔2005〕沪一中执字第 513号）裁定，安徽省应用技术研究
所持有的本公司1,026万股有限售条件流通股和宿州市技术服务有限公司持有的
本公司 70万股有限售条件流通股转让至交通银行股份有限公司上海浦东分行。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书股权转让完成后，交通银行股份有限公司上海浦东分行持有本公司限售流通股 1,096万股，占本公司当时总股本的8.84%，成为本公司第二大股东。由于上述股权过户完成后，公司原第二大股东宿州市新区建设投资有限责任公司持有本公司限售流通股1,500万股，占本公司当时总股本的12.10%，被动成为本公司第一大股东。本次过户完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的股份|5,400|43.55%|
|宿州市新区建设投资有限责任公司|1,500|12.10%|
|交通银行股份有限公司上海浦东分行|1,096|8.84%|
|安徽省应用技术研究所|850|6.85%|
|上海申多利实业公司|758|6.11%|
|上海福星实业有限公司|700|5.65%|
|上海市福星典当行有限公司|280|2.26%|
|汪德荣|54|0.44%|
|夏洪亮|40.5|0.33%|
|刘勇|40.5|0.33%|
|李健|40.5|0.33%|
|胡明|40.5|0.33%|
|二、无限售条件股份|7,000|56.45%|
|流通股股东|7,000|56.45%|
|合计|12,400|100%|

6、公司第二次控股股东变更
2008年1月15日，宿州市新区建设投资有限责任公司与中弘卓业集团签署
了《股权转让协议书》，将其持有的本公司 1,100万股有限售条件流通股份转让
给中弘卓业集团。股权过户完成后，中弘卓业集团持有本公司1,100万股有限售
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书条件流通股，占本公司当时总股本的8.87%，成为本公司第一大股东。本次转让完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的股份|5,400|43.55%|
|中弘卓业集团|1,100|8.87%|
|交通银行股份有限公司上海浦东分行|1,096|8.84%|
|安徽省应用技术研究所|850|6.85%|
|上海申多利实业公司|758|6.11%|
|上海福星实业有限公司|700|5.65%|
|宿州市新区建设投资有限责任公司|400|3.23%|
|上海市福星典当行有限公司|280|2.26%|
|汪德荣|54|0.44%|
|夏洪亮|40.5|0.33%|
|刘勇|40.5|0.33%|
|李健|40.5|0.33%|
|胡明|40.5|0.33%|
|二、无限售条件股份|7,000|56.45%|
|流通股股东|7,000|56.45%|
|合计|12,400|100%|

7、大股东通过竞拍方式取得股权
2008年9月11日，中弘卓业集团通过竞拍取得安徽省应用技术研究所持有的本公司850万股有限售条件流通股。股权过户完成后，中弘卓业集团持有公司1,950万股，占其总股本的15.73%，仍为上市公司第一大股东。本次转让完成后，
公司股权结构如下：
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的股份|3,446|27.79%|
|中弘卓业集团|1,950|15.73%|
|交通银行股份有限公司上海浦东分行|1,096|8.84%|
|宿州市新区建设投资有限责任公司|400|3.23%|
|二、无限售条件股份|8,954|72.21%|
|流通股股东|8,954|72.21%|
|合计|12,400|100%|

8、重大资产出售暨发行股份购买资产
2009年4月，公司公布重大资产出售暨发行股份购买资产的方案，并于 2009年 12月 25日取得证监会核准。本次重大资产重组向中弘卓业集团发行 378,326,988股股份、向建银国际投资咨询有限公司发行 59,946,683股股份，实现中弘卓业集团房地产业务的借壳上市。本次交易完成后，中弘卓业集团持有本公司397,826,988股，占本公司重组完成后总股本的70.75%，仍为本公司第一大股东即控股股东。2010年1月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次重大资产重组的发行股票的股权登记事项。本次重大资产重组完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的股份|47,275.70|84.08%|
|中弘卓业集团|39,782.70|70.75%|
|建银国际投资咨询有限公司|5,994.67|10.66%|
|其他股东|1,498.33|2.67%|
|二、无限售条件的股份|8,951.67|15.92%|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|流通股股东|8,951.67|15.92%|
|合计|56,227.37|100%|

9、实施2010年度权益分派
2011年 2月 14日，公司股东大会审议通过了 2010年度权益分派方案。以公司当时总股本562,273,671股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，并于2011年2月24日实施完毕。本次权益分派完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的股份|82,400.4|81.42%|
|中弘卓业集团|716,08.9|70.75%|
|建银国际（中国）有限公司*|10,790.4|10.66%|
|二、无限售条件的股份|18,808.9|18.58%|
|人民币普通股|18,808.9|18.58%|
|合计|101,209.2607|100%|

注：建银国际投资咨询有限公司于 2010年将公司名称变更为建银国际（中国）有限公司，详见公司2010年9月20日在巨潮资讯网发布的“2010-37”公告。
10、2013年半年度权益分派
2013年8月19日，公司股东大会审议通过了2013年半年度权益分派方案。
以公司当时总股本1,012,092,607股为基数，向全体股东每10股送红股9股，派2.25元人民币现金，并于2013年8月28日实施完毕。本次权益分派完成后，公司股权结构如下：
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的股份|2.16|0.001%|
|高管持股|2.16|0.001%|
|二、无限售条件的股份|192,295.40|99.999%|
|人民币普通股|192,295.40|99.999%|
|合计|192,297.60|100%|

11、2014年非公开发行股票
2014年6月13日，中国证监会核发《关于核准中弘控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]603号），核准公司非公开发行不超过 959,529,486股新股。非公开发行新增股份 958,466,453股，并于 2014年 12月 8日上市。发行完成后，公司总股本变更为288,144.24万股，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的股份|96,070.94|33.34%|
|齐鲁证券资管-交通银行-齐鲁碧辰1号定增集合资产管理计划|23,003.19|7.98%|
|申万菱信基金-工商银行-创盈定增20号资产管理计划|14,377.00|4.99%|
|宝盈基金-招商银行-宝盈定增12号特定多客户资产管理计划|9,584.66|3.33%|
|招商财富-招商银行-硅谷天堂2号专项资产管理计划|9,584.66|3.33%|
|海通证券股份有限公司|8,626.20|2.99%|
|申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号|6,389.78|2.22%|
|申万菱信（上海）资产-工商银行-中融信托-中融-瑞林集合资金信托计划|3,194.89|1.11%|
|东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙88号资产管理计划|2,236.42|0.78%|
|东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙96号资产管理计划|1,821.09|0.63%|
|其他股东|17,028.75|5.91%|
|高管持股|224.29|0.08%|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|二、无限售条件的股份|192,073.30|66.66%|
|流通股股东|192,073.30|66.66%|
|合计|288,144.24|100%|

12、实施2014年度权益分派
2015年 5月 20日，公司股东大会审议通过了 2014年度权益分派方案。以公司 2014年 12月 31日总股本 2,881,442,406股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.11元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，并于2015年5月29日实施完毕。本次权益分派完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的股份|153,713.50|33.34%|
|境内法人持股|153,354.63|33.26%|
|高管持股|358.87|0.08%|
|二、无限售条件的股份|307,317.28|66.66%|
|人民币普通股|307,317.28|66.66%|
|合计|461,030.78|100%|

三、本次发行前发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）股本总额和股本结构
截至2015年9月30日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|1,537,481,284|33.35%|
|二、无限售条件股份|3,072,826,565|66.65%|
|三、股份总数|4,610,307,849|100.00%|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（二）前十名股东持股情况
截至2015年9月30日，本公司前十名股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|持股数（万股）|有限售条件股份数（万股）|质押股份数（万股）|股份性质|
|1|中弘卓业集团有限公司|34.51%|159,118.39|-|158,021.55|境内非国有法人|
|2|齐鲁证券资管-交通银行-齐鲁碧辰 1 号定增集合资产管理计划|7.98%|36,805.11|36,805.11|-|其他|
|3|申万菱信基金-工商银行-创盈定增20号资产管理计划|4.99%|23,003.19|23,003.19|-|其他|
|4|宝盈基金-招商银行-宝盈定增12号特定多客户资产管理计划|3.33%|15,335.46|15,335.46|-|其他|
|5|招商财富-招商银行-硅谷天堂2号专项资产管理计划|3.33%|15,335.46|15,335.46|-|其他|
|6|海通证券股份有限公司|2.99%|13,807.40|13,806.90|-|其他|
|7|申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号|2.22%|10,223.64|10,223.64|-|其他|
|8|申万菱信（上海）资产-工商银行-中融信托-中融-瑞林集合资金信托计划|1.11%|5,111.82|5,111.82|-|其他|
|9|黄穗凤|0.95%|4,359.65|-|-|境内自然人|
|10|东海基金－工商银行－东海基金－鑫龙88号资产管理计划|0.78%|3,578.27|3,578.27|-|其他|
|合计||62.19%|286,678.39|123,199.85|158,021.55|-|

四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
发行人根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定建立了完善的法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会、经理层等）和生产经营管理机构。发行人的组织结构图如下：
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人主要下属子公司基本情况
截至2015年9月30日，发行人合并范围内主要子公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|法定代表人|成立时间|注册资本（万元）|主要经营地|直接和间接持股比例合计|经营范围|
|1|中弘投资|何礼萍|2001.11.6|55,040|北京市平谷区|100%|投资管理；房地产开发及商品房销售|
|2|文昌物业|李熹|2006.4.10|3,000|北京市平谷区|100%|物业管理；房地产信息咨询（中介除外）；商务咨询；机动车停车场管理服务；出租办公用房；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）；热力供应|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|法定代表人|成立时间|注册资本（万元）|主要经营地|直接和间接持股比例合计|经营范围|
|3|中房环渤海|金洁|2006.12.4|5,000|北京市平谷区|100%|房地产开发；销售自行开发后的商品房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|4|中弘矿业|何礼萍|2007.5.28|65,000|新疆乌鲁木齐市|100%|许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份|
|5|北京九泓龙翔餐饮有限公司|马向|2007.6.4|30|北京市朝阳区|100%|中餐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|6|海南金昌|王徽|2007.9.21|26,000|海南省海口市|0%*|房地产开发经营，农业、旅业项目投资、开发、经营。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|7|御马坊置业|李革|2008.5.16|10,000|北京市平谷区|1%*|房地产开发；销售自行开发后的商品房|
|8|北京永恒嘉业投资有限公司|何礼萍|2009.7.21|1,000|北京市平谷区|100%|项目投资；投资咨询；投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|法定代表人|成立时间|注册资本（万元）|主要经营地|直接和间接持股比例合计|经营范围|
|9|海南日升|王徽|2009.7.30|60,000|海南省海口市|33.33%*|房地产的开发、投资、经营；农业、旅业项目投资、开发、经营；酒店用品销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）|
|10|海南荔香农业开发有限公司|凌强|2009.9.11|200|海南省海口市|0%*|农作物种植；禽畜类（奶畜除外）养殖；农业资源开发；农业观光旅游项目开发；农业技术开发与转让。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|11|海南弘昇投资有限公司|王徽|2010.1.7|10,000|海南省海口市|70%|房地产的投资；农业、旅业项目投资开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|12|海南中弘地产投资有限公司|王徽|2010.3.12|1,000|海南省海口市|100%|房地产投资，投资管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）|
|13|美猴王有限公司|何礼萍|2010.5.28|10,000|北京市怀柔区|100%|实业投资；房地产开发；销售自行开发的商品房|
|14|宿州中弘置业有限公司|何礼萍|2010.11.11|12,000|安徽省宿州市|100%|许可经营项目：（无）；一般经营项目：房地产开发，实业投资、管理及咨询|
|15|北京中弘地产有限公司|何礼萍|2010.11.25|9,000|北京市平谷区|100%|房地产开发；销售自行开发的商品房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|16|长白山望天鹅旅游开发有限公司|杨宏亮|2012.2.3|10,000|吉林省长白山|100%|旅游度假区的投资、经营管理、公寓酒店管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

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|序号|名称|法定代表人|成立时间|注册资本（万元）|主要经营地|直接和间接持股比例合计|经营范围|
|17|微山岛旅游开发有限公司|何礼萍|2012.4.26|10,000|山东省济宁市|100%|旅游度假区的投资、开发、建设和经营管理；景区内配套设施的建设；公寓酒店管理；物业管理与租赁；实业投资；房地产开发；商品房销售。（涉及许可经营的，须凭许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|18|海南如意岛旅游度假投资有限公司|王徽|2012.7.23|50,000|海南省海口市|100%|旅游度假区的投资、开发，景区的基础设施开发和管理，酒店管理，项目投资、管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|19|西双版纳路南山旅游度假开发有限公司|何礼萍|2012.7.25|32,000|云南省西双版纳州景洪市|100%|旅游度假区的投资、开发、建设和经营管理；景区内配套设施的建设；公寓酒店管理；物业管理与租赁；实业投资；房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|20|北京弘元鼎成房地产开发有限公司|何礼萍|2012.9.6|100,000|北京市平谷区|0%*|房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。（领取本执照后，应到住房城乡建设委取得行政许可。）|
|21|中弘旅游投资有限公司|何礼萍|2012.9.6|10,000|新疆乌鲁木齐市|100%|许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份|

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|序号|名称|法定代表人|成立时间|注册资本（万元）|主要经营地|直接和间接持股比例合计|经营范围|
|22|中弘文化投资有限公司|何礼萍|2012.9.13|10,000|新疆乌鲁木齐市|100%|许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份|
|23|新疆中弘永昌股权投资管理有限公司|何礼萍|2012.9.18|1,000|新疆乌鲁木齐市|100%|许可经营项目：无。一般经营项目：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务|
|24|新疆中弘恒昌股权投资合伙企业（有限合伙）|何礼萍（委派代表）|2012.9.20|10,000|新疆乌鲁木齐市|100%|许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份|
|25|新疆中弘永泰股权投资管理有限公司|何礼萍|2012.9.25|1,000|新疆乌鲁木齐市|100%|许可经营项目：无。一般经营项目：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务|
|26|新疆中弘恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）|何礼萍（委派代表）|2012.9.26|10,000|新疆乌鲁木齐市|100%|许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份|
|27|海南中洲投资有限公司|王徽|2012.9.26|1,000|海南省海口市|100%|旅游度假区投资开发，景区的基础设施开发管理，酒店管理，项目投资管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

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|序号|名称|法定代表人|成立时间|注册资本（万元）|主要经营地|直接和间接持股比例合计|经营范围|
|28|海南中濠投资有限公司|王徽|2012.9.26|1,000|海南省海口市|100%|旅游度假区投资开发，景区的基础设施开发管理，酒店管理，项目投资管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|29|海南中衍投资有限公司|王徽|2012.9.26|1,000|海南省海口市|100%|旅游度假区投资开发，景区基础设施开发管理，酒店管理，项目投资管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|30|海南中岩投资有限公司|王徽|2012.9.26|1,000|海南省海口市|100%|旅游度假区投资开发，景区基础设施开发管理，酒店管理，项目投资管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|31|海南中翊投资有限公司|王徽|2012.9.26|1,000|海南省海口市|100%|旅游度假区投资开发，景区的基础设施开发管理，酒店管理，项目投资管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

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|序号|名称|法定代表人|成立时间|注册资本（万元）|主要经营地|直接和间接持股比例合计|经营范围|
|32|山东中弘置业|何礼萍|2013.4.24|50,000|山东省济南市|2%*|房地产开发经营；旅游度假区的开发，景区基础设施开发、管理；酒店管理、物业管理；以自有资产投资及管理（不得经营金融、证券、期货、理财、基金、集资、融资等业务）；货物和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|33|弘轩鼎成|何礼萍|2013.4.26|19,600|北京市平谷区|51.0%*|房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。）|
|34|长白山保护开发区中弘房地产开发有限公司|杨宏亮|2013.5.10|10,000|吉林省长白山|100%|房地产开发、销售、旅游项目建设（法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|35|长白山保护开发区腾龙房地产开发有限公司|杨宏亮|2013.8.16|10,000|吉林省长白山|100%|房地产开发、销售、旅游项目建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|36|杭州弘葵网络有限公司|何礼萍|2013.8.22|10,000|浙江省杭州市|100%|许可经营项目：无；一般经营项目：技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让；网络游戏、手机游戏；市场营销策划；实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

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|序号|名称|法定代表人|成立时间|注册资本（万元）|主要经营地|直接和间接持股比例合计|经营范围|
|37|海南弘恩投资有限公司|王徽|2013.10.23|1,000|海南省海口市|100%|旅游度假区投资开发，酒店管理，房地产项目投资管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|38|海南弘昱投资有限公司|王徽|2013.10.23|1,000|海南省海口市|100%|旅游度假区投资开发，酒店管理，房地产项目投资管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|39|海南弘晟投资有限公司|王徽|2013.12.17|1,000|海南省海口市|100%|旅游度假区投资开发，酒店管理，房地产项目投资管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|40|海南弘睿投资有限公司|王徽|2013.12.17|1,000|海南省海口市|100%|旅游度假投资开发，酒店管理，房地产项目投资管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

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|序号|名称|法定代表人|成立时间|注册资本（万元）|主要经营地|直接和间接持股比例合计|经营范围|
|41|海南弘煊投资有限公司|王徽|2013.12.17|1,000|海南省海口市|100%|旅游度假区投资开发，酒店管理，房地产项目投资管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|42|海南弘烨投资有限公司|王徽|2013.12.17|1,000|海南省海口市|100%|旅游度假区投资开发，酒店管理，房地产项目投资管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|43|长白山保护开发区东参房地产开发有限公司|杨宏亮|2014.3.17|5,000|吉林省长白山|100%|房地产开发、销售、旅游项目建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|44|北京中弘商业运营管理有限公司|何礼萍|2014.4.1|5,000|北京市平谷区|100%|物业管理；企业管理；酒店管理；园林绿化；销售日用品、电子产品、五金交电、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）；技术开发；经济贸易咨询；停车场管理。（领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可；应到区县市政市容委备案。）|
|45|北京中弘弘毅投资有限公司|何礼萍|2014.4.23|30,000|北京市平谷区|100%|房地产开发；项目投资；投资管理；销售自行开发的商品房。（领取本执照后，应到住建委取得行政许可。）|

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|序号|名称|法定代表人|成立时间|注册资本（万元）|主要经营地|直接和间接持股比例合计|经营范围|
|46|济南中弘旅游开发有限公司|何礼萍|2014.4.23|10,000|济南市天桥区|100%|旅游项目开发；园林绿化工程、物业管理（凭资质证经营）；房地产开发、经营；房产中介服务；酒店管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|47|北京中弘网络营销顾问有限公司|何礼萍|2014.4.25|5,000|北京市平谷区|100%|房地产开发；从事房地产经纪业务；网络营销顾问；企业营销策划；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询；承办展览展示；会议服务；投资咨询；投资管理。（领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可。）|
|48|北京中弘弘庆房地产开发有限公司|何礼萍|2014.4.29|10,000|北京市平谷区|100%|房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。（领取本执照后，应到住建委取得行政许可。）|
|49|北京中弘弘熹房地产开发有限公司|何礼萍|2014.4.29|10,000|北京市平谷区|100%|房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。（领取本执照后，应到住建委取得行政许可。）|
|50|北京中弘弘璟房地产开发有限公司|何礼萍|2014.4.29|10,000|北京市平谷区|100%|房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。（领取本执照后，应到住建委取得行政许可。）|
|51|西双版纳路南山雨林度假开发有限公司|何礼萍|2014.5.15|10,000|云南省西双版纳州景洪市|100%|旅游度假区的投资、开发、建设和经营管理；景区内配套设施的建设；公寓酒店管理；物业管理与租赁；实业投资；房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|名称|法定代表人|成立时间|注册资本（万元）|主要经营地|直接和间接持股比例合计|经营范围|
|52|北京中弘庆祥投资有限公司|何礼萍|2014.6.4|1,000|北京市平谷区|100%|房地产开发；投资管理；销售自行开发的商品房。（领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可。）|
|53|海南弘晖投资有限公司|王徽|2014.6.24|1,000|海南省海口市|100%|旅游度假区投资开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|54|海南弘璟投资有限公司|王徽|2014.6.24|1,000|海南省海口市|100%|旅游度假区投资开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|55|海南中弘明锐投资有限公司|王徽|2014.6.26|1,000|海南省海口市|100%|旅游项目投资开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|56|海南弘峻投资有限公司|王徽|2014.6.26|1,000|海南省海口市|100%|旅游项目投资开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|57|浙江新奇世界影视文化投资有限公司|何礼萍|2014.7.3|20,000|浙江省安吉县|49%*|影视文化投资，旅游景区建设、经营管理，酒店管理，物业管理，房屋租赁，房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|名称|法定代表人|成立时间|注册资本（万元）|主要经营地|直接和间接持股比例合计|经营范围|
|58|海南弘铂投资有限公司|王徽|2014.7.4|1,000|海南省海口市|100%|旅游项目投资开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|59|海南中弘明翔投资有限公司|王徽|2014.7.7|1,000|海南省海口市|100%|旅游项目投资、开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|60|海南中弘明昊投资有限公司|王徽|2014.7.8|1,000|海南省海口市|100%|旅游项目投资开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|61|海南弘鸣投资有限公司|王徽|2014.7.9|1,000|海南省海口市|100%|旅游度假区投资开发、酒店管理、房地产项目投资管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|62|海南弘驰投资有限公司|王徽|2014.7.11|1,000|海南省海口市|100%|旅游项目投资开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

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|序号|名称|法定代表人|成立时间|注册资本（万元）|主要经营地|直接和间接持股比例合计|经营范围|
|63|海南中炫投资有限公司|王徽|2014.7.14|1,000|海南省海口市|100%|旅游项目投资、开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|64|海南中淼投资有限公司|王徽|2014.7.14|1,000|海南省海口市|100%|旅游项目投资、开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|65|海南中弘明宇投资有限公司|王徽|2014.7.14|1,000|海南省海口市|100%|旅游项目投资开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|66|海南弘胥投资有限公司|王徽|2014.7.14|1,000|海南省海口市|100%|旅游项目投资、开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|67|海南中弘明灏投资有限公司|王徽|2014.7.15|1,000|海南省海口市|100%|旅游项目投资、开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

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|序号|名称|法定代表人|成立时间|注册资本（万元）|主要经营地|直接和间接持股比例合计|经营范围|
|68|海南弘鹏投资有限公司|王徽|2014.7.17|1,000|海南省海口市|100%|旅游项目投资、开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|69|长白山保护开发区腾龙物业管理有限公司|李熹|2014.8.26|50|吉林省长白山|100%|物业管理、房地产信息咨询（中介除外）；商务咨询；机动车停车场管理服务；出租办公用房；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|70|安吉弘骏投资有限公司|何礼萍|2014.9.12|1,000|浙江省安吉县|49%*|实业投资，房地产开发、经营，旅游项目投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|71|安吉弘骊房地产开发有限公司|何礼萍|2014.9.22|10,000|浙江省安吉县|49%*|房地产开发、经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|72|济南中弘弘庆房地产开发有限公司|何礼萍|2014.10.28|5,000|山东省济南市|100%|房地产开发、经营；旅游项目开发；园林绿化工程；物业管理（以上凭资质证经营）；房产中介服务；酒店管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|73|中弘新奇世界投资有限公司|金洁|2014.11.11|5,000|上海自贸区|100%|实业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询、投资咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

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|序号|名称|法定代表人|成立时间|注册资本（万元）|主要经营地|直接和间接持股比例合计|经营范围|
|74|安吉中弘文昌物业管理有限公司|李熹|2015.3.5|50|安吉县|100%|一般经营项目：物业管理；房地产信息咨询（中介除外）；商务信息咨询；停车场服务；出租办公用房；展览展示服务；文化艺术交流策划（演出、棋牌除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|75|济南中弘荣盛物业管理有限公司|李熹|2015.3.24|50|山东省济南市|100%|物业管理服务（凭资质证经营）；房地产信息咨询；企业管理咨询；停车场管理服务；展览展示服务；组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|76|天津弘文投资有限公司|何礼萍|2015.3.27|10,000|天津武清开发区|100%|以自有资金对商业进行投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|77|天津弘伟投资有限公司|何礼萍|2015.3.27|10,000|天津武清开发区|100%|以自有资金对商业进行投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|78|天津弘天投资有限公司|何礼萍|2015.3.27|10,000|天津武清开发区|100%|以自有资金对商业进行投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|名称|法定代表人|成立时间|注册资本（万元）|主要经营地|直接和间接持股比例合计|经营范围|
|79|天津弘澈商务信息咨询有限公司|何礼萍|2015.3.27|100|天津武清开发区|100%|商务信息咨询，企业管理咨询，企业营销策划，计算机信息技术开发、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|80|天津弘东科技合伙企业（有限合伙）|王涛（委派代表）|2015.4.3|100,100|天津武清开发区|100%|计算机软硬件、网络技术开发，铝塑管、塑料管的技术开发、制造，电子产品、通讯器材、机械设备批发兼零售，商务信息咨询，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|81|天津弘巍仓储合伙企业（有限合伙）|王涛（委派代表）|2015.4.7|100,100|天津武清开发区|100%|仓储服务，商品包装加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|82|天津弘净国际贸易合伙企业（有限合伙）|王涛（委派代表）|2015.4.7|100,100|天津武清开发区|100%|货物及技术进出口，仓储服务，商品包装加工，批发业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|83|长白山保护开发区新奇世界房地产开发有限公司|杨宏亮|2015.5.14|2,000|吉林长白山开发区|60%|房地产开发销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|84|天津弘明安有限公司|何礼萍|2015.5.14|100,000|天津市武清开发区|100%|计算机软件开发，通讯系统技术开发、转让、咨询服务，商务信息咨询，办公用品批发，企业管理咨询，企业营销策划，新能源技术、生物技术开发、咨询、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|序号|名称|法定代表人|成立时间|注册资本（万元）|主要经营地|直接和间接持股比例合计|经营范围|
|85|天津弘明景有限公司|何礼萍|2015.5.14|100,000|天津市武清开发区|100%|计算机软件开发，通讯系统技术开发、转让、咨询服务，商务信息咨询，办公用品批发，企业管理咨询，企业营销策划，新能源技术、生物技术开发、咨询、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|86|天津弘明意有限公司|何礼萍|2015.5.14|100,000|天津市武清开发区|100%|计算机软件开发，通讯系统技术、新能源技术、生物技术的开发、转让、咨询服务，商务信息咨询，办公用品批发，企业管理咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|87|天津利发资产管理有限公司|刘昶|2015.6.4|20,000|天津市武清开发区|100%|资产管理（金融资产除外），企业管理咨询，企业营销策划、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|88|珠海横琴铭盛投资管理咨询有限公司|刘昶|2015.6.17|100|珠海市横琴新区|100%|章程记载的经营范围：投资管理咨询服务；企业管理咨询服务；财务管理咨询；科技信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|89|珠海横琴著融资产管理有限公司|刘昶|2015.6.17|100|珠海市横琴新区|100%|章程记载的经营范围：投资管理咨询服务；企业管理咨询服务；财务管理咨询；科技信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|90|利真香港贸易有限公司|---|2015.6.25|---|香港|100%|---|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|序号|名称|法定代表人|成立时间|注册资本（万元）|主要经营地|直接和间接持股比例合计|经营范围|
|91|上海隆澈投资有限公司|刘昶|2015.7.7|100,000|上海自贸区|100%|实业投资，从事货物及技术的进出口业务，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，物业管理，会务服务，商务信息咨询，展览展示服务，文化艺术交流策划，票务代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），体育用品、电子产品、日用百货、五金交电、服装服饰、电线电缆的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|92|上海永文投资有限公司|刘昶|2015.7.8|120,000|上海自贸区|100%|实业投资，从事货物及技术的进出口业务，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，物业管理，会务服务，商务信息咨询，展览展示服务，文化艺术交流策划，票务代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），体育用品、电子产品、日用百货、五金交电、服装服饰、电线电缆的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|93|济南弘骏房地产开发有限公司|孙傲|2015.7.9|1,000|济南市天桥区|0%*|房地产开发、经营；旅游项目开发；园林绿化工程、物业管理（凭许可证经营）；房产中介服务；酒店管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|94|OCEAN SOUNDENTERPRISELIMITED|---|2015.7.19|--|香港|100%|---|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|序号|名称|法定代表人|成立时间|注册资本（万元）|主要经营地|直接和间接持股比例合计|经营范围|
|95|长白山保护开发区新奇世界体育投资发展有限公司|杨宏亮|2015.7.23|1,000|吉林长白山开发区|70%|以自营资金进行体育、旅游投资；运营管理；体育、旅游开发、投资咨询服务；体育赛事组织、赛事咨询顾问；体育培训及咨询服务（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|96|Zhonghong New WorldInvestment Pte.Ltd|无|2015.1.22|5,000 (新元)|Singapore|100%|无|
|97|北京易融华盛资产管理有限公司|何礼萍|2015.6.8|1,000|北京市平谷区马坊物流基地东区1466号|100%|投资咨询；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券产品和金融衍生品；3、不得发行贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

*注：1、中弘股份及中弘弘毅持有海南金昌0%股权，但中弘股份通过全资子公司中弘弘毅拥有海南金昌100%权益，其原因是中弘弘毅将海南金昌100%股权转让给西藏信托有限公司，并约定借款全部偿还后股权转回中弘弘毅，同时西藏信托有限公司不参与公司经营管理；由于海南荔香农业开发有限公司为海南金昌的全资子公司，所以也纳入中弘股份合并报表的范围；
2、中弘股份通过全资子公司中弘投资持有御马坊置业1%股权，但拥有御马坊置业100%权益，其原因是中弘投资将持有的御马坊置业99%股权委托给中信信托有限责任公司设立专项股权信托项目，并约定该股权信托项目在债权到期回购完成后结束，同时中信信托有限责任公司不参与公司经营管理；
3、中弘股份通过全资子公司中弘投资持有海南日升33.33%股权，但拥有海南日升100%权益，其原因是中国民生信托有限公司作为受托方发起设立信托计划对海南日升进行增资，并签订股权回购协议，同时中国民生信托有限公司不参与公司经营管理；
4、中弘股份及中弘投资持有弘元鼎成0%股权，但中弘股份通过全资子公司中弘投资拥有弘元鼎成98%权益，其原因是西藏信托有限公司以其设立的单一信托项下的信托资金自中弘投资受让弘元鼎成98%的股
权，并签订股权回购协议，同时西藏信托有限公司不参与公司经营管理；
5、中弘股份通过中房环渤海持有山东中弘置业2%股权，但拥有山东中弘置业100%权益，其原因是北
京国际信托有限公司通过与中房环渤海合作设立集合信托计划对山东中弘置业进行增资及追加投资，并按
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书协议约定实现北京国际信托有限公司股权投资的退出，同时北京国际信托有限公司不参与公司经营管理；
6、中弘股份通过全资子公司中弘投资持有弘轩鼎成51%股权，但拥有弘轩鼎成100%权益，其原因是汇添富资本管理有限公司通过与中弘投资合作设立专项资产管理计划对弘轩鼎成进行增资，并签订股权回购协议，同时汇添富资本管理有限公司不参与公司经营管理；
7、中弘股份持有浙江新奇世界影视49%的股权，但对其拥有控制权，其原因是浙江新奇世界影视 5名董事中的 4名为中弘股份提名的。由于安吉弘骏投资有限公司为浙江新奇世界影视的全资子公司，而安吉弘骊房地产开发有限公司又为安吉弘骏投资有限公司的全资子公司，所以两者也纳入中弘股份合并报表的范围。
8、中弘股份通过全资子公司济南中弘旅游开发有限公司持有济南弘骏房地产开发有限公司0%股权，但拥有济南弘骏房地产开发有限公司100%权益，其原因是济南中弘旅游开发有限公司将济南弘骏房地产开发有限公司100%股权转让给广德农银前海创富投资合伙企业（有限合伙），并约定借款全部偿还后股权转回，同时广德农银前海创富投资合伙企业（有限合伙）不参与公司经营管理。
2、发行人主要下属子公司财务情况
发行人控股子公司2014年度及2015年1-9月主要财务数据如下（2014年度财务数据已经天健会计师审计，2015年1-9月财务数据未经审计）：
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|序号|名称|总资产（万元）||净资产（万元）||营业收入（万元）||净利润（万元）||
|||2015.9.30|2014.12.31|2015.9.30|2014.12.31|2015年1-9月|2014年度|2015年1-9月|2014年度|
|1|中弘投资|923,093.09|1,276,310.51|108,107.44|131,079.46|-|213,546.57|24,027.98|42,559.40|
|2|文昌物业|2,235.20|4,057.02|1,291.25|3,126.72|3,722.20|9,444.49|-1,835.47|633.56|
|3|中房环渤海|101,302.10|96,517.95|4,779.86|4,783.91|-|-|-4.05|-60.28|
|4|中弘矿业|134,699.51|137,618.75|108,137.36|64,133.40|-|-|45,468.65|1,684.07|
|5|北京九泓龙翔餐饮有限公司|175.48|162.35|-191.93|-180.83|253.17|312.06|-11.10|-12.89|
|6|海南金昌|98,920.35|94,046.24|22,710.67|22,838.29|-|-|-127.62|1,385.72|
|7|御马坊置业|472,211.59|433,507.18|6,154.26|7,627.72|-|-|-1,473.46|-1,699.89|
|8|北京永恒嘉业投资有限公司|168,599.00|25,321.04|717.96|720.24||-|-2.29|-171.62|
|9|海南日升|114,455.91|119,060.54|66,178.61|66,687.70|6,338.63|25,096.52|-509.09|1,349.45|
|10|海南荔香农业开发有限公司|53,257.87|53,257.93|198.07|198.13|-|-|-0.07|-0.14|
|11|海南弘昇投资有限公司|23,918.26|23,918.40|9,977.26|9,977.40|-|-|-0.14|-3.90|
|12|海南中弘地产投资有限公司|659.89|672.27|237.70|270.26|-|-|-32.56|-64.77|
|13|美猴王有限公司|211,813.26|11,663.49|9,475.14|9,488.09|-|-|-12.95|-17.00|
|14|宿州中弘置业有限公司|20,630.42|20,639.11|10,968.89|11,023.72|-|-|-54.83|-154.85|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|序号|名称|总资产（万元）||净资产（万元）||营业收入（万元）||净利润（万元）||
|||2015.9.30|2014.12.31|2015.9.30|2014.12.31|2015年1-9月|2014年度|2015年1-9月|2014年度|
|15|北京中弘地产有限公司|604,547.93|585,885.46|-18,125.05|-7,507.26|87.75|-|-10,617.78|-9,567.86|
|16|长白山望天鹅旅游开发有限公司|23,851.37|21,873.67|8,847.91|8,884.61|-|-|-36.70|-160.45|
|17|微山岛旅游开发有限公司|10,226.24|10,252.68|9,567.57|9,589.01|-|-|-21.44|-133.27|
|18|海南如意岛旅游度假投资有限公司|356,493.24|265,494.38|49,250.53|49,632.05|-|-|-381.52|-156.12|
|19|西双版纳路南山旅游度假开发有限公司|33,900.16|30,922.79|30,124.24|30,631.36|-|-|-507.12|-790.57|
|20|北京弘元鼎成房地产开发有限公司|261,898.73|144,016.35|148,204.05|114,895.19|47,000.00|-|33,308.86|14,999.47|
|21|中弘旅游投资有限公司|12,010.37|2,010.38|1,995.37|1,995.38|-|-|-0.01|-0.06|
|22|中弘文化投资有限公司|12,005.31|2,005.44|1,989.91|1,993.44|-|-|-3.53|-0.07|
|23|新疆中弘永昌股权投资管理有限公司|1,001.35|1,001.36|999.35|999.36|-|-|-0.01|-0.06|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|序号|名称|总资产（万元）||净资产（万元）||营业收入（万元）||净利润（万元）||
|||2015.9.30|2014.12.31|2015.9.30|2014.12.31|2015年1-9月|2014年度|2015年1-9月|2014年度|
|24|新疆中弘恒昌股权投资合伙企业（有限合伙）|1,002.34|1,002.35|999.34|999.35|-|-|-0.01|-0.06|
|25|新疆中弘永泰股权投资管理有限公司|1,001.28|1,001.29|999.28|999.29|-|-|-0.01|-0.07|
|26|新疆中弘恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）|1,002.31|1,002.32|999.31|999.32|-|-|-0.01|-0.07|
|27|海南中洲投资有限公司|1,050.81|1,050.84|997.81|997.84|-|-|-0.03|-0.04|
|28|海南中濠投资有限公司|1,057.93|1,057.95|997.83|997.85|-|-|-0.03|-0.05|
|29|海南中衍投资有限公司|1,052.83|1,052.85|997.83|997.85|-|-|-0.03|-0.04|
|30|海南中岩投资有限公司|1,055.56|1,055.58|997.06|997.08|-|-|-0.03|-0.04|
|31|海南中翊投资有限公司|1,045.19|1,045.22|997.09|997.12|-|-|-0.03|-0.04|
|32|山东中弘置业|209,086.44|182,236.57|163,960.26|165,385.91|-|-|-1,425.22|-1,613.33|
|33|弘轩鼎成|368,431.21|261,899.30|23,755.54|18,606.33|38,121.11|-|5,149.21|-693.28|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|序号|名称|总资产（万元）||净资产（万元）||营业收入（万元）||净利润（万元）||
|||2015.9.30|2014.12.31|2015.9.30|2014.12.31|2015年1-9月|2014年度|2015年1-9月|2014年度|
|34|长白山保护开发区中弘房地产开发有限公司|31,496.91|27,878.83|8,663.06|9,439.92|-|-|-776.86|-535.32|
|35|长白山保护开发区腾龙房地产开发有限公司|77,935.47|40,769.69|9,593.14|2,879.33|-|-|-286.19|-102.20|
|36|杭州弘葵网络有限公司|1,021.47|1,293.41|777.90|1,265.29|-|-|-487.39|-620.95|
|37|海南弘恩投资有限公司|1,024.16|1,024.20|999.16|999.20|-|-|-0.04|-0.62|
|38|海南弘昱投资有限公司|1,028.27|1,024.18|999.07|999.18|-|-|-0.12|-0.64|
|39|海南弘晟投资有限公司|1,029.07|1,029.18|999.07|999.18|-|-|-0.11|-0.77|
|40|海南弘睿投资有限公司|999.21|999.27|999.21|999.27|-|-|-0.06|-0.67|
|41|海南弘煊投资有限公司|999.21|999.27|999.21|999.27|-|-|-0.06|-0.67|
|42|海南弘烨投资有限公司|1,050.12|1,050.20|999.12|999.20|-|-|-0.08|-0.75|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|序号|名称|总资产（万元）||净资产（万元）||营业收入（万元）||净利润（万元）||
|||2015.9.30|2014.12.31|2015.9.30|2014.12.31|2015年1-9月|2014年度|2015年1-9月|2014年度|
|43|长白山保护开发区东参房地产开发有限公司|4,997.35|4,997.36|4,997.35|4,997.36|-|-|-|-2.64|
|44|北京中弘商业运营管理有限公司|24,512.21|5,386.32|4,028.82|4,781.81|-|-|-752.99|-218.19|
|45|北京中弘弘毅投资有限公司|559,559.18|157,149.45|28,922.40|28,915.55|-|-|6.85|-1,084.45|
|46|济南中弘旅游开发有限公司|59,428.89|29,329.93|9,586.99|9,947.71|-|-|-360.61|-52.29|
|47|北京中弘网络营销顾问有限公司|5,559.45|5,293.74|-21,030.25|-5,750.04|-|-|-15,280.21|-10,750.04|
|48|北京中弘弘庆房地产开发有限公司|37,883.24|90,992.68|9,972.59|9,992.68|-|-|-20.09|-7.32|
|49|北京中弘弘熹房地产开发有限公司|130,289.92|9,994.99|9,992.92|9,994.99|-|-|-2.06|-5.01|
|50|北京中弘弘璟房地产开发有限公司|146,461.95|9,994.99|9,991.45|9,994.99|-|-|-3.54|-5.01|
|51|西双版纳路南山雨林度假开发有限公司|103,117.13|105,199.69|9,956.01|9,975.03|-|-|-19.02|6,399.74|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|序号|名称|总资产（万元）||净资产（万元）||营业收入（万元）||净利润（万元）||
|||2015.9.30|2014.12.31|2015.9.30|2014.12.31|2015年1-9月|2014年度|2015年1-9月|2014年度|
|52|北京中弘庆祥投资有限公司|1,000.05|-|999.43|-|-|-|-0.57|-|
|53|海南弘晖投资有限公司|0.01|0.10|-0.19|-0.10|-|-|-0.10|-0.10|
|54|海南弘璟投资有限公司|0.01|0.10|-0.19|-0.10|-|-|-0.10|-0.10|
|55|海南中弘明锐投资有限公司|0.01|0.10|-0.19|-0.10|-|-|-0.10|-0.10|
|56|海南弘峻投资有限公司|0.01|0.10|-0.19|-0.10|-|-|-0.10|-0.10|
|57|浙江新奇世界影视文化投资有限公司|26,408.42|9,426.62|4,754.70|4,767.39|-|-|-12.69|-132.61|
|58|海南弘铂投资有限公司|0.01|0.10|-0.19|-0.10|-|-|-0.10|-0.10|
|59|海南中弘明翔投资有限公司|0.01|0.10|-0.19|-0.10|-|-|-0.10|-0.10|
|60|海南中弘明昊投资有限公司|0.01|0.10|-0.19|-0.10|-|-|-0.10|-0.10|
|61|海南弘鸣投资有限公司|0.01|0.10|-0.19|-0.10|-|-|-0.10|-0.10|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|序号|名称|总资产（万元）||净资产（万元）||营业收入（万元）||净利润（万元）||
|||2015.9.30|2014.12.31|2015.9.30|2014.12.31|2015年1-9月|2014年度|2015年1-9月|2014年度|
|62|海南弘驰投资有限公司|0.01|0.10|-0.19|-0.10|-|-|-0.10|-0.10|
|63|海南中炫投资有限公司|0.01|0.10|-0.19|-0.10|-|-|-0.10|-0.10|
|64|海南中淼投资有限公司|0.01|0.10|-0.19|-0.10|-|-|-0.10|-0.10|
|65|海南中弘明宇投资有限公司|0.01|0.10|-0.19|-0.10|-|-|-0.10|-0.10|
|66|海南弘胥投资有限公司|0.01|0.10|-0.19|-0.10|-|-|-0.10|-0.10|
|67|海南中弘明灏投资有限公司|0.01|0.10|-0.19|-0.10|-|-|-0.10|-0.10|
|68|海南弘鹏投资有限公司|0.01|0.10|-0.19|-0.10|-|-|-0.10|-0.10|
|69|长白山保护开发区腾龙物业管理有限公司|10.89|6.88|-109.50|-18.58|-|-|-90.91|-18.58|
|70|安吉弘骏投资有限公司|12,110.02|12,110.05|999.52|999.55|-|-|-0.03|-0.45|
|71|安吉弘骊房地产开发有限公司|24,066.43|18,540.26|8,564.06|9,729.54|-|-|-1,165.49|-270.46|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|序号|名称|总资产（万元）||净资产（万元）||营业收入（万元）||净利润（万元）||
|||2015.9.30|2014.12.31|2015.9.30|2014.12.31|2015年1-9月|2014年度|2015年1-9月|2014年度|
|72|济南中弘弘庆房地产开发有限公司|48,627.58|6,668.50|4,783.83|-322.05|-|-|106.20|-322.05|
|73|中弘新奇世界投资有限公司|19,817.62|1,000.00|5,063.21|1,000.00|-|-|-124.01|-|
|74|安吉中弘文昌物业管理有限公司|35.40|-|8.79|-|22.06|-|-41.21|-|
|75|济南中弘荣盛物业管理有限公司|35.92|-|30.25|-|-|-|-19.75|-|
|76|天津弘文投资有限公司|100,033.68|-|9,998.25|-|-|-|-1.75|-|
|77|天津弘伟投资有限公司|100,033.68|-|9,998.25|-|-|-|-1.75|-|
|78|天津弘天投资有限公司|100,033.75|-|9,998.27|-|-|-|-1.73|-|
|79|天津弘澈商务信息咨询有限公司|300.01|-|99.95|-|-|-|-0.05|-|
|80|天津弘东科技合伙企业（有限合伙）|160,738.56|-|100,101.08|-|-|-|1.08|-|
|81|天津弘巍仓储合伙企业（有限合伙）|160,740.17|-|100,102.68|-|-|-|2.68|-|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|序号|名称|总资产（万元）||净资产（万元）||营业收入（万元）||净利润（万元）||
|||2015.9.30|2014.12.31|2015.9.30|2014.12.31|2015年1-9月|2014年度|2015年1-9月|2014年度|
|82|天津弘净国际贸易合伙企业（有限合伙）|160,739.65|-|100,102.13|-|-|-|2.13|-|
|83|长白山保护开发区新奇世界房地产开发有限公司|1,495.17|-|-19.50|-|-|-|-19.50|-|
|84|天津弘明安有限公司|60,638.21|-|60,607.80|-|-|-|-29.70|-|
|85|天津弘明景有限公司|60,638.21|-|60,607.80|-|-|-|-29.70|-|
|86|天津弘明意有限公司|60,638.21|-|60,607.80|-|-|-|-29.70|-|
|87|天津利发资产管理有限公司|-|-|-0.01|-|-|-|-0.01|-|
|88|珠海横琴铭盛投资管理咨询有限公司|-|-|-|-|-|-|-|-|
|89|珠海横琴著融资产管理有限公司|-|-|-|-|-|-|-|-|
|90|利真香港贸易有限公司|88,976.21|-|32,231.57|-|-|-|-2,478.98|-|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|总资产（万元）||净资产（万元）||营业收入（万元）||净利润（万元）||
|||2015.9.30|2014.12.31|2015.9.30|2014.12.31|2015年1-9月|2014年度|2015年1-9月|2014年度|
|91|上海隆澈投资有限公司|-|-|-|-|-|-|-|-|
|92|上海永文投资有限公司|44,750.71|-|44,750.71|-|-|-|0.71|-|
|93|济南弘骏房地产开发有限公司|1,000.15|-|999.95|-|-|-|-0.05|-|
|94|OCEAN SOUNDENTERPRISESLIMITED|0.15|-|-0.38|-|-|-|-0.38|-|
|95|长白山保护开发区新奇世界体育投资发展有限公司|1,571.04|-|-207.31|-|-|-|-207.31|-|
|96|Zhonghong NewWorld InvestmentPte.Ltd|2.32|-|-|-|-|-|-|-|
|97|北京易融华盛资产管理有限公司|-|-|-0.11|-|-|-|-0.11|-|

注：上表中序号为第88、89、91的公司，截至2015年9月30日，尚未进行注册资本认缴，因此上述子公司2015年三季度财务数据暂无。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书3、发行人的股权结构图
截至 2015年 9月 30日，发行人的股权结构图如下：
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 94
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书续上图
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书五、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
本公司控股股东为中弘卓业集团，截至2015年9月30日，中弘卓业集团持有公司159,118.39万股股份，占公司总股本的34.51%。其基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|中弘卓业集团有限公司|||
|注册资本|60,000万元|法定代表人|王永红|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|注册地址|新疆乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦2015-431号|
|股权结构|王永红持有100%股权|成立日期|2004年11月4日|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

截至 2014年 12月 31日，中弘卓业集团总资产 206.43亿元，净资产 54.11亿元，2014年实现营业收入 26.44亿元，实现净利润-1.41亿元（以上财务数据经中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司审计）。截至2015年6月30日，中弘卓业集团总资产209.59亿元，净资产66.85亿元，2015年1-6月实现营业收入6.80亿元，实现净利润11.48亿元（以上财务数据未经审计）。
（二）实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，王永红先生通过全资子公司中弘卓业集团间接持有公司159,118.39万股股份，占公司总股本的34.51%，为公司的实际控制人。
王永红先生：中国国籍，1972年出生，毕业于西南交通大学，经济管理专业硕士。历任北京永顺发汽车保洁有限公司董事长、总经理，北京弘实加油站有限公司董事长、总经理。现任中弘卓业集团有限公司董事长，中弘控股股份有限公司董事长。
（三）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷
截至2015年9月30日，公司控股股东中弘卓业集团持有公司的股份用于质
押的合计数为158,021.55万股，占公司总股本比例为34.28%。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书具体情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|质押股份数|占总股本比例|
|中弘卓业集团有限公司|1,580,215,520|34.28%|
|合计|1,580,215,520|34.28%|

除上述股份质押情况外，控股股东所持股份不存在其他限制性情况，也不存在重大权属纠纷。
六、发行人的董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期|
|王永红|董事长|男|43|2013.3.28---2016.3.27|
|崔崴|董事|男|43|2015.4.2---2016.3.27|
||总经理|||2015.3.16---2016.3.27|
|金洁|董事、副总经理、董事会秘书|男|44|2013.3.28---2016.3.27|
|刘祖明|董事、财务总监|男|43|2013.3.28---2016.3.27|
|李亚平|独立董事|女|56|2013.3.28---2016.3.27|
|林英士|独立董事|男|46|2014.7.7---2016.3.27|
|蓝庆新|独立董事|男|39|2014.7.7---2016.3.27|
|吴学军|监事会主席|男|52|2013.3.28---2016.3.27|
|龙丽飞|监事|女|41|2013.3.28---2016.3.27|
|符婧|职工监事|女|36|2013.3.28---2016.3.27|
|张继伟|副总经理|男|46|2013.3.28---2016.3.27|
|王绍合|副总经理|男|45|2013.3.28---2016.3.27|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（二）董事、监事、高级管理人员简介
1、董事会成员
王永红先生，1972年1月出生。毕业于西南交通大学，硕士学历。历任北京永顺发汽车保洁有限公司董事长、总经理；北京弘实加油站有限公司董事长、总经理。现任中弘卓业集团董事长，中弘股份董事长。
崔崴先生，1972年11月出生。先后毕业于哈尔滨理工大学、清华大学及中国人民大学，博士学历。国家注册房地产估价师、高级房地产经济师、中国房地产学会副会长、北京市政府房地产领域评标专家。历任中国中化集团方兴地产（中国）有限公司（HK00817）总裁助理；方兴地产（中国）有限公司副总裁及投资委员会主任，先后兼任北京赢辉总经理、重庆兴拓董事长、丽江公司董事长、青岛公司总经理。现任中弘股份董事、总经理。
金洁先生，1971年10月出生。毕业于中国人民大学，本科学历。历任国家体改委干部；中正泰投资管理公司总裁助理；北京万年投资集团投资部经理；北京东泰融信资产管理公司总经理；中弘卓业集团副总裁。现任中弘股份董事、副总经理、董事会秘书。
刘祖明先生，1972年1月出生。毕业于青岛海洋大学，硕士学历。高级会计师、中国注册会计师。历任北京联东投资（集团）有限公司财务副总监、财务总监；中弘股份财务部经理、财务总监。现任中弘股份董事、财务总监。
李亚平女士，1959年4月出生。本科学历，法学学士。历任华星物产集团有限公司干部、法律顾问；中国汽车贸易总公司办公室副主任、法律顾问；中国华星汽车贸易集团有限公司公司党委办公室主任、综合管理部主任、党委副书记、法律顾问。现任中弘股份独立董事。
林英士先生，1969年12月出生。毕业于东北财经大学，硕士学历。高级会计师、中国注册会计师、全国会计领军（后备）人才。历任华普天健会计师事务所有限公司副董事长；大连长兴岛开发建设投资有限公司外派财务总监；大连高端装备制造业创业投资基金管理有限公司董事、总经理。现任中弘股份独立董事，
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书兼任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所副所长、东北财经大学MPAcc教育中心硕士生导师、辽宁成大股份有限公司独立董事。
蓝庆新先生，1976年1月出生。毕业于南开大学，博士学历。对外经济贸易大学教授、博士生导师，主要负责产业经济和世界经济的教学与研究。曾任天津市政工程局职员；2005年 8月至今任职于对外经济贸易大学。现任中弘股份独立董事，兼任北京师范大学人本中心研究员、北京大学光华天成博士后流动站博士后导师。
2、监事会成员
吴学军先生，1963年11月出生。毕业于江西财经大学，本科学历。历任国家物资部市场司副科长；中物三峡物资有限公司上海公司、苏州公司总经理；苏州天平水泥有限公司董事、财务总监；上海元鼎汽车销售服务有限公司总经理；中弘投资投资发展中心副总监；中弘股份证券部总经理。现任中弘股份监事会主席兼工会主席。
龙丽飞女士，1974年7月出生。毕业于北京师范大学，硕士学历。历任中成进出口股份有限公司资产管理部业务主管；中信出版集团股份有限公司投资部投资经理；中弘卓业集团投资管理中心副总经理。现任中弘股份监事、中弘卓业集团企管内控中心总经理。
符婧女士，1979年 6月出生。毕业于海南大学，本科学历。历任中弘投资总裁秘书；中弘卓业集团董事长秘书；中弘投资及北京中弘兴业房地产开发有限公司行政管理部副总经理。现任中弘股份职工监事。
3、非董事高级管理人员
张继伟先生，1969年9月出生。硕士学历，中国注册会计师。历任新疆华通会计师事务所审计项目经理、部门经理、副主任会计师、出资人；新疆乌苏啤酒集团财务总监；乌苏萨尔肯啤酒上市股份公司董事、执行总经理；美国独资艾瑞泰克肥料有限公司副总裁；中弘卓业集团审计部经理；中弘股份监事、行政人力中心负责人。现任中弘股份副总经理。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书王绍合先生，1970年4月出生。先后毕业于大连理工大学及北京工业大学，硕士学历。历任天津石化建筑设计院（甲级）；天津医药建筑设计院（甲级）高级结构工程师；富力地产（北京公司）设计院院长兼总结构工程师；大连万达集团商业规划研究院副院长兼总工程师；中弘股份旅游规划研究院院长。现任中弘股份副总经理。
（三）公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
经核查，2014年度公司董事、监事及高级管理人员在公司领取薪酬情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职状态|从公司获得的报酬总额（万元）|从股东单位获得的报酬总额（万元）|报告期末实际所得报酬（万元）|备注|
|王永红|董事长|现任|---|19.32|19.32||
|赵毅|董事、总经理|离任|70.70|---|70.70|2015年2月6日离任|
|金洁|董事、副总经理、董事会秘书|现任|96.72|---|96.72||
|刘祖明|董事、财务总监|现任|96.48|---|96.48||
|周春生|独立董事|离任|6.25|---|6.25|2014年7月7日任期届满离任|
|吕晓金|独立董事|离任|6.25|---|6.25|2014年7月7日任期届满离任|
|李亚平|独立董事|现任|12.50|---|12.50||
|林英士|独立董事|现任|6.25|---|6.25||
|蓝庆新|独立董事|现任|6.25|---|6.25||
|吴学军|监事会主席|现任|69.48|---|69.48||
|龙丽飞|监事|现任|---|29.07|29.07||
|符婧|职工监事|现任|35.31|---|35.31||

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|张继伟|副总经理|现任|96.72|---|96.72||
|王绍合|副总经理|现任|102.75|---|102.75||
|杨卫东|副总经理|离任|96.72|---|96.72|2015年9月6日离任|
|合计|---|---|702.38|48.39|750.77||

（四）公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事和高级管理人员兼职情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人担任职务|兼职单位名称|兼职单位与发行人关系|兼职职务|是否在兼职单位领取薪/津|
|王永红|董事长|中弘卓业集团|控股股东|董事长|是|
|龙丽飞|监事|中弘卓业集团|控股股东|企管内控中心总经理|是|
|||安源煤业|关联方|监事|是|
|林英士|独立董事|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所|非关联方|副所长|是|
|||辽宁成大股份有限公司|非关联方|独立董事|是|
|蓝庆新|独立董事|对外经济贸易大学|非关联方|教授|是|
|||中国长城计算机深圳股份有限公司|非关联方|独立董事|是|

七、发行人的主要业务
（一）公司的主营业务发展概况
公司前身为安徽宿州科苑集团有限责任公司，安徽宿州科苑集团有限责任公司于1997年8月18日整体变更设立为股份有限公司，公司名称为安徽省科苑应用技术开发（集团）股份有限公司。经中国证监会发行字〔2000〕第 53号文批
准，公司于 2000年 5月向社会公众发行 A股股票 4000万股，公司股票于 2000
年 6月 16日在深圳证券交易所挂牌交易。公司经营范围为：生物工程、精细化
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书工、新型建筑材料、机械电子领域高新技术和产品研究开发、生产经营、技术服务、技术咨询、技术转让；本集团及其直属企业研制、开发的技术和生产的科技产品出口及科技、生产所需技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。
经中国证监会证监许可〔2009〕1449号文核准，2010年 1月本公司实施了重大资产出售及发行股份购买资产的重大资产重组方案。重组完成后，公司经营范围变更为：房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机械电器设备销售，项目投资。
当前公司的主营业务是房地产开发与销售。
（二）公司主营业务收入构成
1、最近三年及一期公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|91,459.74|95.44%|238,112.28|95.82%|103,542.38|92.50%|374,506.23|98.23%|
|其他业务收入|4,367.20|4.56%|10,385.41|4.18%|8,397.07|7.50%|6,753.49|1.77%|
|营业收入|95,826.95|100%|248,497.69|100%|111,939.45|100%|381,259.72|100%|

注：由于公司2012年和2013年上半年发生同一控制下的企业合并事项，2014年发生会计政策变更，公司对2012年度、2013年度财务数据进行了追溯调整，本表引用数据为经追溯调整的财务数据，以下同。
（1）房地产业
房地产业的商品房销售收入是主营业收入最主要组成部分，最近三年及一期占主营业务收入比例平均超过95%。公司房地产业收入及经营业绩的稳步增长，提高了公司在行业中的竞争实力。
（2）其他业务
公司的其他业务服务主要包括物业、餐饮和旅游等。
公司的物业服务业务主要由北京中弘文昌物业管理有限公司承担，仅限于公
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书司开发的房地产项目，物业管理费占营业收入的比例较低。
餐饮服务经营收入主要为公司全资子公司北京九泓龙翔餐饮有限公司取得，目前收入贡献占比较低。
2、公司最近三年及一期房地产业务按地区划分的收入情况
单位：万元
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|地 区名称|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|北京|85,121.11|93.07%|213,015.76|89.46%|72,237.33|69.77%|355,283.01|94.87%|
|海南|6,338.63|6.93%|25,096.52|10.54%|31,305.04|30.23%|19,223.22|5.13%|
|合计|91,459.74|100%|238,112.28|100%|103,542.38|100%|374,506.23|100%|

3、公司报告期内项目开发能力情况
单位：万平方米
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|-|-|-|-|
|年度|开工面积|竣工面积|销售面积|
|2015年1-9月|25.00|-|5.10|
|2014年|30.24|10.02|19.32|
|2013年|-|7.28|5.57|
|2012年|2.20|14.17|20.12|
|合计|57.44|31.47|50.11|

注：开工面积为当年开工的可售建筑面积，竣工面积为当年通过验收合格的可售建筑面积，销售面积为当年签约的可售建筑面积。
八、发行人所在行业情况
房地产是指土地和土地上永久性建筑物及其衍生的权利，简单说，即房屋财产和与房屋相关的土地财产的总称。房产是指建筑在土地上的各种房屋，包括住宅、厂房、仓库和商业、服务、文化、教育、卫生、体育以及办公用房等。地产是指土地（含水面海域）及其上下一定的空间，包括地下的各种基础设施，地面
道路等。由于在物质形态上，房产总是与地产联结为一体，房依地建，地为房载，
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书房、地产不可分离；在经济形态上，从房屋建筑开始到房地产的买卖、租赁、抵押、典当、赠与等各种活动，房产和地产表现为内在的整体性和不可分割性，所以房产和地产合称为房地产。
房地产业是指从事房地产开发、经营、管理和服务等经济实体所组成的产业部门。根据我国的有关规定，房地产业属于第三产业的第二层次。其运行的全过程可以分为生产、流通、消费三个环节。按照国民经济分类标准，房地产业可分为4类，包括：房地产开发经营，物业管理，房地产中介服务和其他房地产活动。
房地产业是综合性的长链条产业，横跨生产、流通和消费三大领域，对金融、建材、家电等50多个相关产业有直接的拉动作用，和广大人民群众的生产生活息息相关，在经济和社会发展中具有重要的地位和作用，已经成为拉动国民经济发展的基础性和先导性产业，而且应该成为主导性、支柱性产业和新的经济增长点，与房地产业在国民经济中所处的这些地位相适应。房地产业具有优化产业结构从而实现产业结构升级和优化城市空间结构从而提高城市集聚效益的双重作用。
（一）行业管理体制与法律法规体系
1、我国房地产行业的管理体制
目前，国家对房地产行业进行监督管理所涉及的职能部门主要包括住建部、国土资源部、商务部等部门。其中，住建部主要负责制定产业政策、制订质量标准和规范；国土资源部主要负责制定国家土地政策以及与土地出让制度相关的政策规定；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定。地方政府对房地产行业进行管理的主要机构是地方发展和改革委员会、国土资源管理部门、各级建设委员会、房屋交易管理部门和规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同但存在一定的地区差异性。
具体而言，房地产行业的监管体制主要分为对房地产开发企业的监管和对房地产开发项目的监管两个方面。
房地产开发企业的监管，统一由住建部负责。住建部的主要职能包括拟定城市发展规划、制定行业发展战略、制定行业标准、规范行业市场、实施行业管理等。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。
房地产开发项目的监管，主要呈现出不同环节由不同行政部门进行审批监管的状况。由于各城市的机构设置和各管理部门的具体管理职能并非完全一致，因此，房地产开发项目的审批管理存在一定的地区差异性。
2、与房地产行业相关的法律、法规
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国建筑法》等。具体到房地产开发的各个阶段，国家均制订了严格的政策法规进行规范，在开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等不同阶段和方面均有严格的政策法规。主要相关法规包括：《土地管理法实施条例》、《经济适用房管理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》、《不动产登记暂行条例》等。
（二）近年来房地产行业的宏观调控政策
我国的宏观调控政策在商品房市场发展的过程中共经历了五个阶段的政策转变，包括两次的政策扶持期及两次的行业调控期，而商品房价格作为左右政府政策转变的关键因素贯穿始终。在过去十年里，房地产行业一直是国民经济中的基础行业、导向行业和支柱行业。据统计，房地产开发和建设可直接或间接带动相关的六十多个产业。但近年来在房地产行业取得快速发展的同时，也带来了住房供给结构失调、住房价格上涨速度较快等问题，以及过度依赖土地资源，进而面临着实体经济受到较大影响的经济挑战。为了加快我国经济向消费驱动模式的
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书转型，也为了更加引导和促进房地产业持续稳定健康的发展，近年来我国政府采取了一系列宏观调控措施，利用信贷、税收、行政等多种手段对房地产供给和需求进行调节。1994年城镇住房体制改革以来政府出台的政策可汇总如下图：
城镇住房体制改革以来政府出台的政策汇总
资料来源：国土部、住建部、商务部、中国证监会等
按照调控措施的目的，可将我国主要调控政策分为如下5类：
1、稳定房价
2005年国八条：2005年 3月底，国务院出台的《关于切实稳定住房价格的通知》，即“国八条”，要求地方政府及相关部门抑制价格过快上涨，促进房地产市场健康发展，并对此提出了八条意见：一、高度重视稳定住房价格；二、切实负起稳定住房价格的责任；三、大力调整住房供应结构；四、严格控制被动性住房需求；五、正确引导居民合理消费需求；六、全面监测房地产市场运行；七、积极贯彻调控住房供求的各项政策措施；八、认真组织对稳定住房价格工作的督促检查。
2011年新国八条：2011年 1月 26日，国务院总理温家宝 1月 26日主持召开国务院常务会议，研究部署进一步做好房地产市场调控工作。会议确定了以下政策措施：一、进一步落实地方政府责任；二、加大保障性安居工程建设力度；
三、调整完善相关税收政策，加强税收征管；四、强化差别化住房信贷政策；五、严格住房用地供应管理；六、合理引导住房需求；七、落实住房保障和稳定房价
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书工作的约谈问责机制；八、坚持和强化舆论引导。
2、调整住房供应结构
2006年国六条：国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，会上提出了促进房地产业健康发展的六项措施：一、切实调整住房供应结构；二、进一步发挥税收、信贷、土地政策的调节作用；三、合理控制城市房屋拆迁规模和进度，减缓被动性住房需求过快增长；四、进一步整顿和规范房地产市场秩序；五、加快城镇廉租住房制度建设，规范发展经济适用住房，积极发展住房二级市场和租赁市场，有步骤地解决低收入家庭的住房困难；六、完善房地产统计和信息披露制度，增强房地产市场信息透明度，全面、及时、准确地发布市场供求信息，坚持正确的舆论导向。之后，同年 5月 29日，中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，作为“国六条”的细化细则。
3、规范开发商
2007年，住建部规范房产经纪行业，资金监管、网上签约、标准买卖合同三大详尽、相互配合的文件一起出台，引导二手房交易进入良性、正规的轨道。
出台了8项政策，实施了5次加息，从土地、税收、信贷等相关政策，对房地产企业予以金融层面上的管制。
4、抑制投资投机
2009年国四条：2009年12月14日温家宝总理主持召开国务院常务会议上，就促进房地产市场健康发展提出增加供给、抑制投机、加强监管、推进保障房建设等四大举措。
2010年国十一条：2010年 1月 10日国务院出台“国十一条”，严格管理二套房贷款，首付不得低于40%，加大房地产贷款窗口指导。对二套房不再区分改善型和非改善型，一概执行40%首付；明确要求央行及银监会要加大对金融机构房地产贷款业务的监督管理和窗口指导；加强监控跨境投融资活动，防境外“热钱”冲击中国市场。
2010年国十条：继4月14日国务院常务会议决定提出用差别化的信贷、税
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书收和土地政策为高烧不退的房地产市场降温的新“国四条”之后，4月 17日，国办又发布了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（即 10号文）。对新“国四条”进一步地细化、完善，部署，遏制高房价，为市场退烧的决心跃然。在战略级别上的严厉体现在两个方面：一是将遏制房价与维护社会稳定等量齐观，这是中央对高房价的危害性的评级最严重的一次；二是首次提出问责机制作为监管重要措施，并且让监察部介入，对稳定房价、推进保障性住房建设工作不力，影响社会发展和稳定的，要追究责任。
2013年国五条：2013年2月20日国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施。国务院常务会议出台五项调控政策措施，要求各直辖市、计划单列市和除拉萨外的省会城市要按照保持房价基本稳定的原则，制定并公布年度新建商品住房价格控制目标，建立健全稳定房价工作的考核问责制度。严格执行商品住房限购措施，已实施限购措施的直辖市、计划单列市和省会城市要在限购区域、限购住房类型、购房资格审查等方面，按统一要求完善限购措施。
逐步建立长效解决机制：2015年3月1日开始，《不动产登记暂行条例》正式实施，将原来由九个部门负责监管的不动产登记并为一个系统，由国土部负责指导监督，这一登记制度将为征收房产税铺平道路。房产税可以将空置房疏导到租赁市场上，是控制房地产投机和阻止贫富差距进一步扩大的一个长效解决机制。
5、支持居民自住和改善型住房需求
2015年3月30日，央行、住建部、银监会调整个人住房贷款政策：将改善性二套房首付比例调至40%，公积金首套房首付、二套房首付（首套已还清贷款）比例分别调为20%和为30%。国税总局、财政部通知，个人出售满2年的二手房
普通住房减免营业税。
（三）行业现状分析
1、行业的产业性质与特点
影响房地产行业的因素是多样的，经济增速、国家宏观调控政策、人口特征、
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书城镇化进程、开发成本等都会对房地产行业构成不同程度的影响。房地产行业具有以下主要特点：
（1）人口因素是影响住宅房地产市场发展的重要方面
人是市场的主体，人口总量、人口增长、人口年龄结构的动态变化都影响到住宅房地产市场的需求和经济生活的各个方面。
①人口总量与人口增长
人口的增长对于住宅房地产业的影响表现在两方面：
一方面，人口增长速度快，会导致该地区的恩格尔系数上升，削弱居民住房消费的支付能力，减少或延缓对住房消费的需求。同时，人口增长也加剧了资源的稀缺性，使各种资源（包括工作、受教育机会）的人均占有量下降，影响地区经济增长速度，使人均收入水平下降，从而对房地产需求和投资产生影响。人口相对减少，则作用相反。另一方面，人口的增长伴随着城镇化的进程，首先表现为城市数量和地域的扩张，其次表现为城市质量和环境的提高。城市人口的增长引发住房真实消费需求上涨，从而促成房地产行业景气度的提升。国际经验表明，城镇化程度在30%－70%之间时，城市人口会迅猛增长，房地产市场将进入高速发展期。
②人口年龄结构
区域人口年龄结构变化导致需求主体变化。不同年龄结构的购房者对房屋的支付能力、对房屋面积、房型的需求及购房动机有很大的差异，也会催生出对于不同产品的市场需求。
婴儿潮现象就是一国人口年龄结构影响其房地产行业乃至整个国民经济的具体体现。婴儿潮时代在经济上的人口红利巨大，在婴儿潮成员进入30岁前后，人口红利集中体现在地产红利及其牛市上。婴儿潮时代的地产红利表现为大规模婴儿潮成员对房地产长时间的基本居住需求、消费升级和不动产投资需求。房地产牛市表现为地价和房价的长期上涨。据统计，该种上涨周期持续时间约达 15年以上，房产消费时代平均每年房地产价格涨幅超过15%。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书二战后众多国家出现婴儿潮，其中以美国、日本和韩国最为典型。婴儿潮从年轻到成年成长的人口结构在很大程度上造就了美国房地产和股市长达 30年的大牛市，巩固和提高了其世界领导地位；婴儿潮时代亦决定了日本和韩国经济的迅速崛起，并推动两国进入世界强国之列。
（2）土地供应刚性是房地产行业最显著的特性
土地是房地产开发中的最主要资源。城市中土地供给在短期内很难有较大增加，土地具有明显稀缺性和供应刚性，因此房地产商品在短期供给方面缺乏弹性。
土地的供应量和容积率将决定最终的住房供应。当可用于开发的土地稀缺性上升时，基本需要和投资性需求之间的冲突将趋于尖锐，而开发企业之间对项目资源的争夺也将更为激烈。另一方面，房地产商品的地域固定性使土地和房产的供需不能在全国范围内调剂和平衡，进一步加剧了供需之间的结构化不平衡。
由于房地产开发周期比较长，从申请立项到建成出售需要至少一年长则数年的时间，因而在市场供不应求时，供给的增加需要相当长的时间。由于房地产的耐耗性，决定了在市场供过于求时，多余的供给需要相当长的时间才可能被市场消化。
（3）具有一定的周期性和区域性特征
在成熟的市场经济体中，房地产不完全是消费品，还具有一定的资本品性质。
尤其是在我国，作为当前仍然以投资为驱动的国民经济增长模式下，房地产仍然是支柱产业，与宏观经济的周期性波动密切相关，与国民经济发展之间存在强关联性，而且波动幅度比经济周期波动更大。因此房地产行业亦具有一定的周期性特点。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出现房地产市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。
房产品作为不动产，不可移动性使其具有明显的区域性。不同地区之间的房地产价格水平、供求状况、交易数量等，相对于一般商品而言有极大的差异。房产品的区域化特征使房地产企业短期内无法具备规模化批量生产的条件，也使得房产品的价格主要是受当地区域市场内供需关系影响。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（4）具有垄断竞争性
房地产交易价格及交易信息多为非公开的，使得买卖双方较难了解到真实的市场行情。市场上交易的房地产存在区位、质量、新旧、面积价格等方面的较大差异。这都使得房地产市场具有较强的垄断竞争性。
（5）房地产行业是资本密集行业
房地产行业属于典型的资本密集型行业，对金融市场具有较强的敏感性。在取得土地、项目开发阶段，开发商都需要投入大量资金支付土地价款、建安成本和期间费用，这对房地产企业的资金实力提出了很高要求。另一方面，房地产产品开发程序复杂，投资周期较长，资金周转率较低，也要求房地产企业具有强大的资本实力和广阔的融资渠道。
2、行业的发展现状
我国房地产业在 2003年被确立为国民经济的支柱产业后，在人口红利、住房货币改革红利以及政策制度红利的背景下，经历了近十年的爆发性增长，已成为我国经济发展中最重要的经济增长点。但在近年严厉的宏观调控政策下，房地产行业增速放缓，当前国内的房地产市场主要呈现出如下特点：
（1）房地产业体量及在国民经济中的地位稳步提升
根据国家统计局提供的数据显示，我国房地产行业增加值在2013年超过3.5万亿，相比2012年增长15.2%。而从2000年至今，房地产行业增加值的年均复合增长率超过18%，增加值占GDP比重自2009年以来一直维持在5%以上。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2000年以来房地产业增加值（亿）和占GDP比重
数据来源：国家统计局
（2）房地产市场开发投资增速放缓
据国家统计局的数据显示，2012年，全国房地产开发投资 71,804亿元，同比增长16.2%，增幅比2011年回落11.7个百分点；尽管2013年有所回升，达到 86,013亿元，同比增长19.8%，但仍较 2010年高峰时期33.2%的增长率有较大幅度下降。2013年房地产投资中，住宅投资 58,951亿元，同比增长19.4%，占房地产开发投资的比重为68.5%；东部地区比上年增长18.3%，中部地区增长20.8%，西部地区增长22.6%，西部依旧比较强劲。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2000年至今全国房地产开发投资额增幅走势
数据来源：国家统计局
全国商品房销售面积 2000年只有 1.86亿平米，2013年达到 13.1亿平米，2000年至2013年的年均复合增长率达到16.2%。
房地产开发企业新开工房屋面积 2000年为 2.9亿平米，从 2001年至 2011年，房屋新开工量增幅较大，其后增幅下滑，2011年达到 19.1亿平方米，2000年至 2011年的年均复合增长率达到18.5%。2012年，受到国家限购政策和经济增速放缓的影响，房地产开发企业新开工房屋面积为 17.7亿平方米，2000年以来首次出现了负增长，降幅为7.3%。2013年市场回暖，受“十二五”规划要求建设3,600万套保障房目标的影响，房地产开发企业新开工房屋面积为20.1亿平方米，同比增长13.5%，其中住宅新开工房屋面积14.6亿平方米，同比上升11.6%。
2013年全国房地产开发企业完成房屋竣工面积101,435万平方米，同比增长2.0%，增速比2012年回落5.3个百分点，回落明显。其中，住宅竣工面积78,741万平方米，同比下降0.4%。2013年房屋竣工面积增速回落，主要原因是竣工面积这一指标具有滞后性，2011年以来的严厉调控作用下，市场逐渐趋冷，特别是企业对2012年的市场走势普遍悲观，在2012年上半年地产企业纷纷采取少拿
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书地、缓开工、拉长施工期、延竣工等举措应对市场低迷。
2000年至今全国房地产销售、新开工面积及竣工面积
数据来源：国家统计局
（3）市场融资环境有所好转但依旧严峻
2013年全年，房地产开发企业本年到位资金122,122亿元，同比增长26.5%，相比上年提升 13.8个百分点。从历史数据看，房地产开发企业本年资金来源持续高速增长，年均增幅接近30%，多数年份年均增长率均在25%左右。2008年，受金融危机及楼市低迷影响，房地产开发企业本年资金来源曾大幅下降至5.7%。
2011年及2012年主要是受调控政策的影响，房地产开发企业融资环境恶化、资金回笼不畅。2013年市场回暖带动量价齐升，房企资金回笼显著。进入2014年，由于楼市再次陷入低迷，再加上信贷环境未明显改善，导致房地产开发企业资金回笼再次放缓，1-11月份房地产开发企业到位资金110,115亿元，同比增长0.6%，创近十几年来最低值。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2001年以来房地产开发企业本年资金来源及增长率
数据来源：国家统计局
从开发企业资金来源的构成来看，2014年1-11月份，国内贷款19,252亿元，增长9.0%；利用外资530亿元，增长11.8%；自筹资金46,243亿元，增长8.2%；
其他资金44,089亿元，下降9.3%。在其他资金中，定金及预收款26,810亿元，下降12.2%；个人按揭贷款12,130亿元，下降4.2%。2014年1-11月份，国内贷款占17.5%；利用外资占0.5%；自筹资金占42%，其他资金占40%。
相比2013年全年，2014年前十一个月房企自筹资金比重上升，定金及预售款、个人按揭贷款比重均有所回落，反映出受到市场销售低迷的影响，房企更多地利用自身资源开拓融资渠道，房企资金压力较大。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2014年1-11月房地产开发企业本年资金来源构成
数据来源：CRIC，国家统计局
（4）土地价格稳步上涨，商品房成交均价为09年以来增速最快
2013年，全国商品房成交均价为6,237元/平方米，比2012年增长7.7%，增幅与上年持平。从历史数据上看，2001年以来，商品房成交均价整体上呈现上涨趋势。在2005年之前房价增幅稳步上升，从2001年的2.8%上升到2005年的16.7%。随后在 2005-2006年的房地产调控影响下，上涨趋势得到遏制，但随后的2007年又开始大幅上涨。在金融危机的影响下，2008年成交均价曾一度微幅下跌。但是 2009年在救市政策的拉动下，成交均价出现了23.2%的超高涨幅。
2010年国家实施严厉调控政策以来，成交均价涨幅再次受到压制，2010-2013年，房价增速基本稳定，保持在7%左右。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2001年以来全国商品房销售平均价格及增幅走势
资料来源：国家统计局
从分物业的历年数据看，自 2008年金融危机以来，各类物业销售均价整体处于上涨态势，但增速自2010年起逐年放缓。2010年开始，除了住宅成交均价增幅相对平稳外，办公楼和商业营业用房增速均明显回落，其中办公楼销售均价增幅回落幅度最大。
2007年以来全国各类物业销售平均价格增幅走势
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书资料来源：国家统计局
（5）房地产行业形成市场稳健发展与行业宏观调控并重的格局
近年来，随着我国经济持续快速增长、人口城镇化进程加快，房地产市场存在日益增长的住房消费需求与有限的土地供给之间的矛盾；人民币升值压力、流动性过剩等因素更是推动着资产价值升值，全国主要城市的房地产价格先后出现快速上涨的情况。另一方面，政府从我国的耕地保护、社会民生、宏观经济等各方面实际情况考虑，监管层从土地、信贷、税收等方面出台了一系列颇具影响的宏观调控政策，不断改变房地产市场的环境。房地产行业环境也因此正发生重要的变化：行业集中度增强，土地集约利用程度提高，中小户型经济型住宅将成为市场主流，行业毛利率降低等。在调控政策环境下，房地产业将更多地转向依靠整体运营能力的盈利模式。
（6）旅游地产的快速发展将助力经济复苏
近年来，随着人们生活水平的提高和生活方式及消费观念的转变，旅游业已成为国民经济发展的重要产业。同时城市化进程加速，推动房地产业进入急速上升阶段。旅游业和房地产业的同步发展催生出一个新的房地产分支——旅游地产。所谓旅游地产即以旅游度假为目的的房地产开发、营销模式，且开发项目全部或部分实现了旅游休闲功能。
旅游地产的发展与旅游行业政策的支持息息相关，而旅游行业作为具有明显比较优势的现代服务业，在后金融危机时代和国内“调结构”、“扩内需”的背景下，其作用愈发凸显出来。2009年12月1日，国务院以国发（2009）41号印发《关于加快发展旅游业的意见》，首次将旅游业确定为国民经济的战略性支柱产业和现代服务业，提出旅游业的发展目标如下：到 2015年，旅游市场规模进一步扩大，国内旅游人数达33亿人次，年均增长10%；入境过夜游客人数达 9,000万人次，年均增长8%；出境旅游人数达8,300万人次，年均增长9%。旅游消费稳步增长，城乡居民年均出游超过2次，旅游消费相当于居民消费总量的10%。
经济社会效益更加明显，旅游业总收入年均增长12%以上，旅游业增加值占全国GDP的比重提高到4.5%，占服务业增加值的比重达到12%。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书为了贯彻落实《关于加快发展旅游业的意见》的精神，2012年 2月，人民银行、发改委、国家旅游局、银监会、证监会、保监会、外汇局等七大部委联合发布《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》，强调加强对旅游信贷支持；
创新符合旅游业的信贷产品和模式；支持旅游企业上市和再融资；进一步加强债券市场对旅游企业的支持力度；鼓励社会资本参与旅游业。
从2009年至今，政府连续出台政策，提高旅游业在国民经济发展中的地位、细化旅游相关产业的扶持政策、在金融上为旅游企业创造条件、对旅游涉房企业再融资提供机会，通过政策的不断出台和完善，旅游地产板块的发展空间被逐步放大、旅游地产公司的运营模式逐渐清晰。
2012年全年，国内签约的待开发和正在开发的各类文化、旅游地产项目总数接近3,000个。在房地产行业排名前100的企业中，有接近三分之二的企业进入旅游地产领域。据不完全统计，2010至2012年，规模较大的旅游地产投资项目包括投资200亿元的长白山国际度假区项目、投资500亿元的世茂御龙海湾填海项目、投资120亿元的庐山西海国际生态旅游度假区项目、投资54亿元的“山海湖”系列旅游度假项目、总投资达1,000亿元以上的海南海岸线各项度假项目等。旅游地产开发频率和规模在全国范围内呈现双爆发趋势。
进入 2013年，在新型城镇化背景下，城市旅游半径继续扩大，乡村旅游、旅游小城镇也将逐渐兴起，农村土地改革的进行也给创意农业产业的旅游衍生品提供了生长的土壤。传统的主题公园生长环境会更加艰难，通过引入互联网、新媒体等前沿技术，2013年和2014年有更多地旅游地产形态出现。
2013年下半年到2014年，更多的传统房地产开发商也选择进军旅游地产板块，如保利地产、万达地产、龙湖地产等纷纷加大了资本投入。供给端的增加导致旅游地产细分市场竞争加剧。2014年，旅游地产开发步入“大转型”时期，以住宅为主要产品的同质化旅游地产产品面临严峻挑战，以文化旅游和主题旅游为切入点的“地产+旅游+文化”模式将抢占市场高点。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书3、行业竞争
2013年房地产开发投资达到86,013亿元，同比增长19.8%（扣除价格因素，实际增长19.4%），增速比上年提高3.6个百分点，占据了固定资产投资总额的近20.0%，凸显了房地产行业在国民经济中的重要地位。房地产行业自身也在不断发展演进，截至目前阶段，房地产行业的竞争情况如下：
（1）领先企业规模不断扩大，行业集中度日益提高
中国房地产百强企业在 2013年继续跑赢大市，伴随着量价齐升的良好市场形势，领先优势进一步彰显。2013年百强企业全年实现销售总额25,038.4亿元，销售面积23,425.6万平方米，同比增长率分别达到34.0%和25.5%，高于全国平均水平 7.7和 8.2个百分点。百强企业的资产规模持续增长，资产增长质量明显提升，百强企业2013年的总资产周转率、存量资产周转率均值分别为0.41、0.60，分别较上年升高了0.02、0.08。
行业集中度进一步提升，行业优势资源向百强企业聚集。以销售额来看，百强企业2013年的市场份额达到30.7%，较上年增加了1.7个百分点，而综合实力 TOP10企业的市场份额则达到12.0%，占百强企业销售总额的39.1%，领先优势显著。百强企业规模化发展首先来源于市场布局的拓宽，2013年进入城市以及分公司个数均值分别为 28.97个、14.26个，全国布局发展突出；其次，得益于营销渠道的不断拓宽，通过与电商平台合作等方式抓住市场机会，业绩得以大幅增长。
（2）行业竞争的关键要素由土地转化为资本
房地产行业属于资金密集型行业，土地占用资金量较大，占用期较长。随着土地出让市场制度的不断完善，以及房地产行业市场竞争的升级，对于土地资源获取的竞争将转化为资金实力和资金使用效率的竞争。资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。在资本市场中积累了良好信用品牌的开发企业，将凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书随着政府加大对闲置土地的清理力度，对房地产企业的资本实力提出了更高的要求。资金优势明显的企业不仅可以保持其项目开发进度和拿地计划战略的连贯性，而且还能在闲置土地清理、资金紧缩等调控导致的行业资源兼并整合中获得更多的发展机会。
（3）房地产竞争区域差异性较大
我国房地产投资主要集中在东部地区，中、西部地区投资量相对较少。东部地区房地产市场容量和需求较大、市场较为成熟，竞争较为充分，而西部地区房地产起步较晚，房地产发展相对滞后。
但近年来，中西部地区的投资有所加快，占比也有所上升。2013年东部、中部、西部各地区房地产开发投资额分别为 47,972亿元、19,045亿元、18,997亿元，分别同比增长18.3%、20.8%、22.6%，增幅分别增加 4.4个、2.6个、2.2个百分点。在各区域占比上，东部地区房地产投资比重由 2005年的66.3%下降为 2013年的55.8%；中部地区房地产投资比重由 2005年的16.9%上升为 2013年的22.1%；西部地区房地产投资比重由2005年的16.8%持续上升为2013年的22.1%。
（4）旅游地产板块方兴未艾
近年来，传统房地产开发机会逐渐饱和，住宅消费开始由需求型向舒适型转移，许多发达地区，如北京、上海、深圳等地的销售市场都出现了需求类型转变的特征。大量的传统房地产资金开始开辟新的领域，其中就包括旅游度假物业的开发。
目前，中国旅游地产板块的业务方兴未艾，竞争也逐渐激烈，国内目前涉足该领域的公司超过两百家，除了国外投资集团以及国内老牌的地产企业，如华侨城、宋城股份以外，中弘股份、万达地产、首创置业、海航地产、中信地产、万科、金地集团、招商地产、恒大集团、绿城、龙湖地产、雅居乐等都已经尝试性或大举进入旅游地产的开发领域。北京、上海、大连、青岛、四川、湖南、海南、广东、福建、深圳等地已开工的旅游房地产项目达到几百个，以“高尔夫、山地、
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书滑雪、冲浪、野外运动”为主题的休闲度假住宅、别墅、酒店近百家。从最早的深圳华侨城旅游主题公园项目拉动地产开发到后来的海南三亚、博鳌等旅游度假带动地产业务，旅游房地产项目在全国层出不穷，取得较大市场反响的同时也给旅游地产开发企业的资源储备、项目资质、开发模式等造成较大的压力。国内旅游地产开发正逐步迈入井喷阶段。
4、行业发展趋势
我国房地产市场在前几年的人口红利、住房货币改革红利以及政策制度红利的背景下，经历了近十年的爆发性增长，行业规模有了很大发展，且现已成为我国经济发展中最重要的经济增长点。但随着三大红利不同程度的减弱，挑战日益凸显；而另一方面，我国经济的稳步快速发展，居民生活水平的不断提高，城镇化建设的持续推进，也表明我国房地产业仍处于快速发展期。因此，我国房地产业未来的发展，将呈现出挑战与机遇并存的复杂发展态势。综合考虑我国宏观社会经济环境、政策环境以及房地产行业自身发展的情况下，我们认为未来几年的房地产市场将主要表现为以下几个趋势：
（1）经济增长和居民收入增加将支撑房地产行业的持续运行
自上世纪90年代以来，中国经济全面进入快速稳定增长时期。2013年，国内生产总值（GDP）达到58.8万亿元，比2003年增长330.6%，年均复合增长率15.7%，远超过同期全球平均4%-5%的水平。2007年美国次贷危机的爆发以及 2009年年末爆发的欧债危机对全球经济均产生了一定程度的负面影响，但综合来看，美国次贷危机和欧债危机对中国经济的影响有限，预计中国经济仍将保持高位稳定态势。健康发展的中国经济是房地产行业能够继续在高景气运行的根基所在。
在宏观经济向好的大背景下，我国城镇居民可支配收入也呈快速上升之势。
2004年至 2013年十年间，城镇人均可支配收入跃升约 2.9倍，年均复合增速12.4%。2013年城镇居民人均可支配收入达 26,955元，较上年增长9.7%，扣除价格因素，实际增长7.0%。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书根据世界银行研究表明，住宅需求与人均 GDP有着密切的联系，当一国人均 GDP在600－800美元时，房地产进入高速发展期；当人均 GDP进入 1,300－8,000美元时，房地产进入稳定快速增长期；当一国人均居住面积达到30－35平方米之前，城镇居民将保持旺盛的居住需求。2013年，我国人均GDP已达到6,747美元，城镇人均居住面积近30平方米。我国房地产行业已经进入稳定快速增长期，商品房需求仍将保持增长势头。
（2）城镇化为房地产行业未来发展的最大驱动力
城镇化进程构成房地产的真实消费基础。随着城市人口的增长，不断增加的城市住宅需求是维持城市住宅发展的基本动力。
世界城镇化发展有一个共同规律，即“纳瑟姆曲线”。纳瑟姆曲线表明发达国家的城镇化大体上都经历了类似正弦波曲线上升的过程。这个过程包括二个拐点：当城镇化水平在30%以下，代表经济发展势头较为缓慢的准备阶段；当城镇化水平超过30%时，第一个拐点出现，代表经济发展势头极为迅猛的高速阶段；
城镇化水平继续提高到超过70%之后，出现第二个拐点，代表经济发展势头再次趋于平缓的成熟阶段。
依此规律，我国在 1996年城镇化水平达到30.5%，城镇化跨越第一个拐点,进入加速阶段。从统计数据来看，从1996年至2012年，城镇化速度每年平均提高1.35%，明显高于之前十年0.54%的增速，符合纳瑟姆曲线规律。当前我国城镇化率过50%的城市只有十五个，发展空间巨大。最新一期全国人口统计数据显示，我国当前城镇化水平为49.7%，正处于城镇化水平30%－70%的加速发展阶段，在城镇化过程中将产生大量的住房需求。我们预计，未来在 2020年这近十年间，每年会有近2,000万农村人口向城镇转移，城镇化率将超过60%。城镇化给住宅带来了两方面的需求：新增城市人口的需求以及城市旧房拆迁所带来的补偿需求。
（3）告别红利，市场化的竞争促使行业出现全方位的变革
尽管经历了近二十年的发展，但相比于发达国家的成熟市场，中国的房地产
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书行业仍还处在一个比较初级的阶段，很多方面尚待成熟。但也需要看到，这一情况正在发生全面而深刻的变化，一场行业变革已经开始并将继续进行下去。
从竞争环境上看，不断深入的宏观调控和市场竞争下的自我淘汰将促进行业秩序的进一步建立和规范；从居住模式上看，住房保障日益得到重视，未来将会出现廉租房、公共租赁住房、经济适用房以及商品住房（包括限价商品房）多元并存的局面；从产品结构上看，伴随着我国各年龄人口结构的变动，尤其是婴儿潮效应的弱化和改善性人群增长及其购买力的增加，购房群体将更关注居住品质，产品质量和施工效率将获得提高，改善性产品或将成为房地产企业在未来市场中决胜的关键；而从商业模式上看，行业资源将进一步得到整合，市场会涌现出更多的大型综合开发商及各具特点的可持续盈利模式，并且分工将更加精细化和专业化。
（4）宏观调控与市场激烈竞争的压力下，企业更注重运营效率提升
近年房地产行业的飞速发展，市场不断热化，造成土地价格的持续上涨，占房价比例也在不断上升。自 2006年年底以来，宏观调控重点便由房价转向土地和资金面。而在面临着高土地成本和资金成本的双重压力下，以往的开发商依靠低价拿地、捂地囤地的盈利模式难以为继，高周转逐渐成为主流的盈利模式。
受到收缩银根和清理闲置土地的有关调控政策的影响，银行在房地产开发贷款上将继续执行保大放小的政策导向。在当前房地产企业开发的资金来源渠道中，银行贷款在2012年相比于2009年已经下降了近5个百分点，只有15%左右，尽管2014年1-11月回升到17.5%，但企业自筹资金与销售回款仍然占到了主要部分，资金链条紧绷的压力使中小房地产企业由于无力进行开发而面临土地被政府收回的困境；另一方面，二级市场收购作价必然高于政府收回价格，所以中小企业手中的闲置土地将更多地将通过兼并整合进入具有竞争优势的龙头公司。
因此，可以预见未来具有品牌优势和资本实力的上市公司将获得更大的竞争优势并成为行业整合的主导者，而综合实力较弱的企业将逐步被收购兼并而退出；行业的集中度也因此将逐步提高，进而整个市场趋向良性、有序的竞争。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（5）调整住房供应结构是未来房地产调控的主基调
自 1998年，时任国务院总理朱镕基便提出对于地产行业住房供应结构的设计思路，即商品房面向高收入社会人群开发，另一方面，要建立大量的保障房，确保低收入人群的住有所居。2008年政府工作报告又明确提出抓紧建立住房保障体系。报告中关于房地产政策延续了 07年下半年以来调控政策的基调，即通过廉租房、经适房的建设，增加中低价位、中小户型商品房的供应；以满足自主性需求为主，打击投资和投机；加大政府对房地产行业的介入力度；通过综合手段抑制房价过快上涨；促进房地产业持续稳定健康发展。而当前，新一届政府在十二五规划中也提出了对于保障房建设的规划，即在 5年内完成3,600万套保障房的建设，计划占到商品房的10%-15%。其资金来源，一是政府信用担保，二是依靠发债，三是强制企业配套建设保障房，给予一定的优惠条件。尽管当前推动仍然困难重重，但在结合宏观社会背景下看待房地产行业的发展时，毫无疑问，这些政策都将成为我国房地产行业未来发展的重要关注因素。
（6）对休闲旅游地产的需求将大幅释放
随着我国宏观经济持续增长、城市化进程不断加快、城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高，社会经济机构和居民对于地产的物业形态、结构和专业性能也提出了更高的要求，除了支撑行业最大量的住宅需求外，城镇居民对商业物业、消费娱乐物业和旅游地产的需求会进一步释放。
根据世界休闲组织预测，一个国家或地区人均 GDP超过 1,000美元，大众型观光旅游需求将急剧膨胀；人均 GDP达到 2,000美元，休闲需求极速增长，形成对休闲的多样性需求和多样化选择；人均 GDP达到 3,000美元，度假需求规模化产生。2013年我国人均 GDP达到 6,995美元，从旅游发展的规律看，我国正处在休闲度假旅游规模化快速发展的重要时期。预计 2020年中国有经验的富裕游客将达到1亿人次左右，按照人均消费150美元估算，将形成150亿美元的产业，多频次出游、重游、停留、休闲游将成为旅游度假的主题词。
休闲度假的崛起为满足以旅游度假、旅游商务会议、旅憩休闲等为需求目标的度假旅游地产开发提供了极为广阔的发展空间。近年来大量的房地产开发商、
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书投资商开始纷纷抢滩登陆，一大批度假村、酒店、产权酒店、酒店式公寓、度假别墅等度假旅游产品显现，充分迎合了“休闲经济”、“会议经济”的需求，得到市场的垂青。
（7）“分时度假”概念将引领旅游地产新的运营模式
分时度假是客户购买度假物业一定时间段的使用权并通过权益交换实现到更广泛范围度假目的的休闲度假方式。分时度假服务模式需要五大主体共同服务客户：开发商、房产管理与维护公司、销售代理、再销售代理、交换公司，而开发商作为五大主体的核心和项目先导，其开发资质和项目选择直接决定了分时度假模式的运营成功与否。
分时度假模式对带动景区的经济发展有强力的拉动作用。根据英美国家的过往经验，建立一个百万会员的分时度假与交换系统，将直接拉动市场内需 50-70亿元人民币，间接拉动200-300亿元内需，并直接和间接增加10万个就业机会。
早在 1997年分时度假的概念和销售模式就已传入我国，以旅游度假为目的的度假房地产自此产生了多种小的分类，如产权酒店，实权酒店，养老型酒店，在高尔夫球场、登山滑雪等运动地附近开发的运动度假别墅和时值度假型酒店等。引入分时度假理念，能有效盘活度假物业，通过产权式酒店和消费卡的销售前期锁定客户，但分时度假模式对开发商后期运营能力和现金流的要求较高。预期在我国的旅游地产开发商中，分时度假模式将由资金实力强、旅游资源储备丰富的行业领先企业率先引入，而这种新型模式将更得到度假消费者的青睐。
九、发行人在行业中的竞争优势
自公司成立并从事房地产开发业务以来，公司以企业文化为基础，以市场化运作为依托，结合公司特点及城市布局不断形成并完善自身的经营优势，经过多年的用心打造，逐步确立了具有中弘特色的竞争优势。
（一）独特的市场定位优势
公司定位于休闲度假物业的开发与经营，侧重开发休闲度假地产、主题商业地产。相比定位于住宅地产市场和传统商业地产市场，这一市场定位战略具有以
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书下明显优势：
1、为公司提供了新的利润增长点，并能有效规避行业风险
我国城镇居民人均可支配收入近三年来以超8%的年均增速增长，在 2013年达到人均约2.7万元，2014年达到人均约2.9万元，同比增长7.0%。随着居民收入水平的提高，旅游、休闲、体验等开销也稳步增长。公司将未来发展战略定位于以旅游地产为龙头，是在充分研究和分析宏观经济形势以及社会文化因素的基础上提出的，具有鲜明的特色。与住宅房地产市场相比，旅游地产销售型物业和经营型物业并重，能为公司提供稳定的现金流。
此外，房地产行业受宏观调控政策影响显著，住宅地产更甚。而旅游地产开发有效避开了推高住宅房价的政策漩涡，为公司有效规避行业的政策风险提供保障。
2、受地方政府的大力支持
开发旅游地产不仅能促进当地就业，而且可以带动周边地区相关产业的快速发展，如酒店、餐饮、交通运输等，最终促进当地经济发展。公司现有的旅游地产开发项目均受到地方政府以税收优惠或政府补助等形式的的鼓励和扶持。
（二）有效的城市开发策略优势
公司在区域布局上坚持“区域战略、聚焦发展”，即立足于北京等特大型核心城市，深入开发海南、云南等旅游资源丰富区域，以获得长远竞争的先机。目前公司资源已初步形成“地缘幅度纵贯南北、涵盖山湖岛海多种类型”的6大区域协同布局。从中等城市和旅游资源发达的地区开始布局，具有以下优势：
1、丰富的旅游资源和良好的知名度节省了公司的开发和营销成本
北京市、海南省、云南省等地均是全国有名的旅游胜地，公司在旅游地产开发定位方面，首先选取这些省市作为目标区域，能有效利用当地已搭建好的旅游产业链和基础设施。此外，旅游资源丰富的城市和地区能为公司开发的度假项目节省营销和宣传成本，也更易得到当地政府的扶持。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2、市场潜力巨大
中等城市和旅游资源丰富区域的房地产市场和城市建设相对大城市起步较晚，商品住宅整体开发水平较低，随着大城市土地资源的稀缺和竞争的加剧，中等城市和区域将成为城市化的主体。同时，中等城市居民改善住房条件的需求强烈且不断增加，发展潜力较大。
在具体城市选择上，公司注重选取房地产市场已经启动、正处于上升期并具有产业聚集能力和人口吸附能力的城市，一方面节省前期市场培育成本，另一方面可以及时分享市场增长带来的益处。公司在城市选择定位方面具有独到的优势。
3、与公司的发展现状相适应
与大城市的商品住宅开发相比，中等城市或区域的项目开发规模相对小、开发资金需求量少。这一特点与公司规模正在壮大、中等城市项目开发经验丰富及资金实力有待加强的发展阶段相适应；同时中等城市面临的竞争较小，产品销售较快，资金回流快，符合公司追求高周转下高盈利的盈利模式。
（三）准确的客户定位优势
公司通过对中等收入水平的城市居民消费需求的分析，结合公司长期发展战略，将目标客户定位为中等及中等偏上收入阶层：一方面中等收入阶层数量较多，有一定购买能力，可以实现公司快速周转的目标；另一方面中等收入阶层较容易接受先进的居住理念和生活方式，有利于建立良好的公司品牌。通过近十年的开发经营，公司对中等收入阶层消费者的消费需求有比较准确的把握，能开发出适销对路的住宅和休闲度假产品，并与国家“调整住房供应结构”的政策是一致的，符合国家宏观调控政策方向。
（四）全程整合的营销优势
公司产品实行自销方式，建立定位、设计、推广、物业服务四位一体的全程营销体系。在购地前进行详细市场调研，确定产品目标客户；在设计环节充分了解目标客户需求，以设计优质适销产品；在产品销售环节，公司一方面通过建设高品质、富有冲击力的售楼处和样板间实现“体验式营销”；另一方面加强对销
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书售代表培训，通过销售代表将产品设计理念传达给目标客户，同时将客户需求不断反馈给产品设计和产品定位部门；在物业服务环节，通过物业服务人员与业主沟通交流，不断优化产品设计。公司全程营销体系，在降低销售费用同时，实现定位、设计、推广、物业服务四位一体的立体营销模式，在一线城市的郊区和二三线城市具有较大的竞争优势。
（五）较强的成本费用控制优势
为实现集权与分权的辩证统一，公司建立弹性预算管理制度，对项目开发成本和相关费用进行预算管理，在费用预算计提方面既体现各区域公司劳动价值，又保证公司整体规模效益，同时对宏观经济环境予以关注，并将预算执行结果与各区域公司薪酬挂钩。通过弹性预算管理制度既充分调动了各区域公司积极性，又保证了公司总额管理的管理目标，使公司的项目开发成本在同行业上市公司中处于较低水平。
（六）具备较为成熟的休闲度假物业开发能力
发行人坚持休闲旅游地产、主题商业地产的业务发展方向和定位，是公司经过深思熟虑的发展战略。公司为了实现战略发展目标，经过较长时间的深入研究及实践探索，已经形成较为成熟及完善的休闲度假物业的投资、设计及运营方面的商业模式，也从组织层面建立相应的职能部门和业务制度，专门成立了旅游规划研究院、投资发展中心等专业组织部门，在商业模式、产品定位、项目规划、设计、项目运营方面都进行了深入的研究和实践，取得了卓越有效的成绩，为全面开展休闲旅游度假物业开发和经营积攒了较为丰富的经验基础；
为应对公司在休闲旅游度假物业开发的业务发展，公司也建立起来强有力的人才队伍，引进了具有多年丰富旅游休闲度假物业项目操作经验的高管团队，以及专业性强、技术水平高、执行力充分的中层管理队伍及基层管理人员，为公司旅游项目战略的落实给予了充分的人才保障。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书十、公司法人治理机构及报告期内的运行情况
（一）发行人的组织机构设置
详见本节“四、发行人的组织机构及对其他企业的重要权益投资情况”。
（二）公司治理制度
截至本募集说明书签署日，发行人董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。公司设有董事会秘书1名。
根据相关法律法规的有关规定，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会四个委员会工作细则》、《董事长工作细则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年度报告工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《公司内部控制制度》、《公司信息披露管理制度》、《审计委员会年度报告工作流程》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息报送使用和管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《募集资金使用管理办法》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计制度》、《对外担保管理制度》、《会计管理制度》、《全部预算管理制度》、《资金支出管理制度》等相关公司治理制度；董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
目前，公司已形成了权责分明、各司其职的法人治理结构，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会及公司管理层各尽其责、恪尽职守、规范运作；公司对关联交易、担保事项、出售资产、重大投资以及信息披露等事项均按照《公司章程》以及《上市规则》等有关规定履行了相应的审批程序并及时履行信息披露义务。公司治理实际情况与《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所等制定有关上市公司治理规范性文件的要求不存在差异。
（三）“三会”运作情况
公司的“三会”运作规范，具体情况如下：
1、依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开“三会”；
2、董事会和监事会按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；
3、会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书件均归档保存；
4、会议记录正常签署；
5、对重大投资、融资、经营决策、关联交易等事项的决策过程中，履行了公司章程和相关议事规则规定的程序；
6、涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避了表决；
7、监事会正常发挥作用，具备切实的监督手段；
8、“三会”决议的实际执行情况良好。
（四）独立董事制度及其执行情况
发行人根据公司章程、董事会议事规则对独立董事的相关规定，单独制订了《独立董事工作制度》。根据国家有关法律法规的要求和《公司章程》以及《独立董事工作制度》的规定，发行人独立董事致力于维护全体股东尤其是中小股东的利益，认真参加发行人董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业委员会的各项提案，积极为发行人发展出谋划策。发行人全体独立董事勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任与义务。
十一、公司报告期内违法违规及受处罚的情况及董事、监事、高级管理人员的任职资格
（一）公司报告期内违法违规及受处罚的情况
公司报告期内未出现违法违规的行为及被监督部门予以处罚的情形。
（二）董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员掌握了进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。具体如下：
1、公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；
2、聘任符合《公司章程》规定的任免程序；
3、公司现任高管人员相互之间不存在亲属关系；
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书4、公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违法、违规行为或不诚信行为，不存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况；
5、公司现任董事、监事、高级管理人员履行了其作出的重要承诺；
6、公司现任董事、监事、高级管理人员有足够时间和精力勤勉尽责地监督或管理公司；
7、公司董事、监事、高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
十二、公司与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况
发行人设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东之间完全分开，独立运作，公司拥有独立完整的业务体系，具备面向市场的自主经营能力。
（一）资产完整性调查
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产产权界定明确。
在发行人设立时，发起人已经将其出资完全投入公司并办理了权属证书变更手续；发行人拥有独立于股东单位及其他关联方的房屋建筑物、各种设备，也独立拥有计算机软件、土地使用权等无形资产。不存在资产被控股股东及他其关联方控制和占用的情况。
（二）人员独立性调查
发行人制定了劳动人事管理制度，人员管理做到了独立的制度化管理。发行人的劳动人事部门对管理层负责，不存在受控股股东和实际控制人控制的情况，发行人的劳动人事管理也不存在被控股股东、实际控制人干预的情况。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任任何行政职务。
控股股东或实际控制人推荐董事人选均根据《公司法》、《公司章程》及《上
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书市公司股东大会规则》等规定进行，由股东大会通过合法程序进行任命，并及时、准确地进行了信息披露，不存在干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。
（三）财务独立性调查
发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和对分公司、子公司的财务管理制度；根据《企业会计准则》的规定制定了会计核算、财务管理及内部控制制度等方面的规章制度。
发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；不存在将资金存入控股股东或实际控制人的财务公司或结算中心账户的情况。
发行人依法独立纳税。
发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预发行人资金使用的情况。
（四）机构独立性调查
发行人依法设立股东大会、董事会、监事会，并根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织机构和职能体系，建立了相应的内部管理制度。各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权，建立了完全独立运行的机构体系，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
发行人办公场所完全独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他股东合署办公的情形。
（五）业务独立性调查
发行人与主要股东业务完全分开，独立经营房地产项目的开发与销售，以自有的土地使用权开发房地产项目，按照房地产项目的开发流程，自主招标选择项目设计单位、施工单位和监理单位，并以独立的销售部门销售自己开发的房地产产品，在业务上不存在依赖控股股东或主要股东的情况。
在经营管理工作中，发行人重大的经营决策和重大投资事项均由董事会充分讨论并独立作出决策，在董事会审议关联交易事项时，关联董事均回避表决；须经股东大会决定的事项报股东大会审议。在这些经营决策过程中，发行人完全独
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书立于主要股东。
发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统；不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易，发行人具有良好的业务独立性。
不存在控股股东或实际控制人违规占用发行人的资金、资产及其他资源的情况，包括无偿占用和有偿使用情况。
十三、关联方及关联交易情况
（一）主要关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》和《上市规则》等法律法规的规定，截至2015年9月30日，公司存在的关联方及关联方关系如下：
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|关联方名称|与公司的关系|
|（一）实际控制人||
|王永红|实际控制人|
|（二）控股股东||
|中弘卓业集团|控股股东|
|（三）持有公司5%以上股份的其他股东||
|齐鲁证券资管-交通银行-齐鲁碧辰1号定增集合资产管理计划|持股7.98%|
|（四）控股子公司|参见本节“四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”|
|（五）董事、监事、高级管理人员|参见本节“六、发行人的董事、监事、高级管理人员”|
|（六）其他关联方||
|汪清鑫兴矿业|联营企业|
|新加坡Asiatravel.com Holdings Ltd|联营企业|
|北京中弘基业文化传媒有限公司|控股股东其他子公司|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|中弘股权投资基金管理（天津）有限公司|控股股东其他子公司|
|北京中弘时代商业运营管理有限公司|控股股东其他子公司|
|宿州科苑实业有限公司|控股股东其他子公司|
|安徽科苑控股有限公司|控股股东其他子公司|
|安徽省科苑生化研究院|控股股东其他子公司|
|安徽科苑药业有限公司|控股股东其他子公司|
|安徽省科苑包装系统有限公司|控股股东其他子公司|
|上海庆安药业集团宿州制药有限公司|控股股东其他子公司|
|安徽科苑门窗工程有限公司|控股股东其他子公司|
|安徽科苑化工有限公司|控股股东其他子公司|
|中弘天业股权投资有限公司|控股股东其他子公司|
|福建弘安贸易有限责任公司|控股股东其他子公司|
|上海衡庆投资有限公司|控股股东其他子公司|
|珠海横琴崇知投资控股有限公司|控股股东其他子公司|
|天津曙知资产管理有限公司|控股股东其他子公司|
|北京柏宇环球投资有限公司|实际控制人配偶控制的公司|

（二）关联交易调查情况
公司目前与关联方之间的重大关联交易遵循公开、公平和公正的原则，依法履行法律法规及其他规范性文件确定的批准程序，并及时履行了披露义务，确保公司的利益不受侵害。
1、经常性关联交易
报告期内公司与关联方之间发生的经常性关联交易如下：
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
报告期内，公司与关联方无购销商品、提供和接受劳务的关联交易。
（2）物业租赁的关联交易
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书报告期内，公司物业租赁的关联交易如下：
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|年度|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁收益定价依据|年度确认的租赁收益（元）|
|2012年|中弘投资|中弘卓业集团|办公用房2398.01m2|市场价|1,302,787.20|
|2013年|中弘投资|中弘卓业集团|办公用房2398.01m2|市场价|1,302,787.20|
|2014年|中弘投资|中弘卓业集团|办公用房1394.25m2|市场价|651,393.60|
|2015年1-9月|中弘投资|中弘卓业集团|办公用房1202m2|市场价|1,316,190.00|

（3）资金拆借的关联交易
报告期内，公司与关联方资金拆借的关联交易发生额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|关联方|拆借金额（万元）|备注|利率|
|拆入：|||||
|2012年|中弘卓业集团|6,186.85|至2012年8月底全部归还|0%|
|2013年|中弘卓业集团|11,900.00|至2013年9月底全部归还|0%|
|2014年|中弘卓业集团|44,500.00|至2014年6月底全部归还|0%|
|2015年1-9月|中弘卓业集团|107,090.00|至2015年9月底全部归还|0%|
|拆出：|||||
|2012年|汪清鑫兴矿业|1,000.00|2012年7月新增500.00万元|8%|
|2013年|汪清鑫兴矿业|1,000.00|产生利息合计149.11万元|8%|
|2014年|汪清鑫兴矿业|1,000.00|产生利息合计230.22万元|8%|
|2015年1-9月|汪清鑫兴矿业|1,000.00|产生利息合计290.89万元|8%|

注：2013年7月、8月，公司分三笔拆入控股股东中弘卓业集团共计1.19亿元，系为用于上市公司房
地产开发项目和补充营运资金。为支持上市公司业务发展，该拆入资金为无息借款。截至2013年9月末，
该三笔拆入资金已全部归还。
2014年1月、2月、6月，公司分五笔拆入控股股东中弘卓业集团共计4.45亿元，系为用于上市公司
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书房地产开发项目和补充营运资金。为支持上市公司业务发展，该拆入资金为无息借款。截至2014年6月末，该五笔拆入资金已全部归还。
2015年3月、6月，公司分四笔拆入控股股东中弘卓业集团共计10.71亿元，系为用于上市公司房地产开发项目和补充营运资金。为支持上市公司业务发展，该拆入资金为无息借款。截至2015年9月末，该四笔拆入资金已全部归还。
公司拆出给汪清鑫兴矿业的资金，主要用于后者在杜荒岭金矿区开展后续开发工作，以期提升杜荒岭金矿区的资源储量和生产水平。2011年10月8日，公司与汪清鑫兴矿业签订《借款协议书》，约定由公司向汪清鑫兴拆出500.00万资金，利率8%，还款期三年；2014年10月7日，公司与汪清鑫兴矿业签订《借款协议书补充协议》，约定上述借款的借款期限延至2016年10月8日，利率不变。2012年7月16日，公司与汪清鑫兴矿业又签订一份《借款协议书》，约定由公司向汪清鑫兴拆出500.00万资金，利率8%，还款期三年；2015年4月7日，公司与汪清鑫兴矿业签订《借款协议书补充协议》，约定上述借款的借款期限延至2017年7月20日，利率不变。
2、偶发性关联交易
（1）收购中弘矿业
2012年1月6日，经公司第五届董事会2012年第一次临时会议审议通过，公司与中弘卓业集团签署股权转让协议，受让中弘卓业集团持有的中弘矿业61.54%的股权。2012年 1月 31日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过该收购事项。
北京天健兴业资产评估有限公司对中弘矿业全部股东权益价值进行了评估，评估基准日为2011年5月31日，并出具了天兴评报字（2011）第748号评估报告。中弘矿业61.54%股权对应的净资产评估价值57,032.16万元，公司与中弘卓业集团协商确认交易标的转让价款为57,032万元。
通过收购中弘矿业的股权，公司能够进一步优化主营结构，开拓公司业务范围，有利于提升公司整体资产规模和盈利能力，同时也规避了与中弘卓业集团之间潜在的同业竞争。
（2）收购文昌物业
2013年2月6日，经公司第五届董事会2013年第二次临时会议审议通过，公司与中弘卓业集团签署股权转让协议，受让中弘卓业集团持有的文昌物业100%的股权。该事项无需股东大会审议。
北京中同华资产评估有限公司对文昌物业全部股东权益价值进行了评估，评
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书估基准日为2012年12月31日，并出具了中同华评字（2013）第33号评估报告。
文昌物业100%股权对应的净资产评估值为 2,505.08万元，公司与中弘卓业集团协商确定交易标的转让价款为2,500万元。
通过收购文昌物业的股权，能够进一步完善公司主营结构，完善了公司房地产开发的完整业务链，同时规避了与中弘卓业集团之间潜在的同业竞争。
3、关联方应收应付款项余额
报告期内，关联方应收应付款项余额情况如下：
单位：万元
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|项目|关联公司名称|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|其他应收款|汪清鑫兴矿业|1,290.89|1,230.22|1,149.11|1,000.00|

注：2013年12月31日对汪清鑫兴矿业的其他应收款余额包括1,000万元本金和149.11万元利息；2014年12月31日对汪清鑫兴矿业的其他应收款余额包括1,000万元本金和230.22万元利息；2015年9月30日对汪清鑫兴矿业的其他应收款余额包括1,000万元本金和290.89万元利息。
4、关联担保
截至2015年9月30日，发行人及其子公司接受实际控制人王永红如下担保：
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|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中弘控股股份有限公司|55,290,428.32|2013/11/12|2015/11/12|否|
|弘轩鼎成房地产开发有限公司|60,000,000.00|2014/10/16|2015/10/16|否|
|弘轩鼎成房地产开发有限公司|60,000,000.00|2014/10/16|2016/10/16|否|
|弘轩鼎成房地产开发有限公司|240,000,000.00|2014/10/16|2017/04/16|否|
|弘轩鼎成房地产开发有限公司|240,000,000.00|2014/10/16|2017/10/16|否|
|御马坊置业有限公司|1,600,000,000.00|2014/03/03|2016/03/03|否|
|山东中弘置业有限公司|1,000,000,000.00|2014/05/06|2016/05/20|否|
|北京中弘地产有限公司|998,000,000.00|2015/04/24|2018/04/23|否|
|中弘矿业投资有限公司|200,000,000.00|2015/06/25|2016/06/25|否|
|弘轩鼎成房地产开发有限公司|200,000,000.00|2015/08/20|2017/08/20|否|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|中弘控股股份有限公司|1,819,124,399.76|2015/07/02|2017/07/02|否|

5、公司关联交易的合法性
经核查，发行人报告期内的关联交易符合中国现行法律法规及其他规范性文件的规定。
6、公司关联交易是否按照《公司章程》或其他规定履行了必要的批准程序发行人上述关联交易按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司治理文件的要求审批、公允定价、完整披露，不存在损害公司股东利益的情形。
公司关联交易均已按照审批权限报董事会、股东大会批准，需关联董事、关联股东回避表决的事项，该等关联董事或关联股东均回避表决；关联交易需经独立董事发表意见的，独立董事均已发表意见。
7、公司关联交易价格的公允性
报告期内，公司与关联方的经常性关联交易是中弘卓业集团租赁中弘投资的办公用房、以及公司向中弘卓业集团拆入资金、公司向汪清鑫兴矿业拆出资金。
其中中弘卓业集团租赁中弘投资的办公用房，租金均以市场价格为依据，进行公平交易和核算；公司向中弘卓业集团拆入资金，是用于公司房地产开发项目和补充营运资金，且约定公司无需向中弘卓业集团支付利息费用；公司向汪清鑫兴矿业拆出资金，已经按照相关程序，以市场利率水平为基础，并适当考虑关联方获取相关资金的实际成本，与对方商议确定了资金使用成本。公司的关联交易不存在关联方向公司输送利益或关联方侵吞公司利益的情形。
报告期内，公司与关联方的偶发性关联交易是公司收购中弘卓业集团持有的中弘矿业和文昌物业的股权。该等交易严格履行了相关审议程序，关联方回避表决，交易标的经独立的资产评估机构评估，以评估值作为转让价格的基础，价格公允，不存在关联方向公司输送利益或关联方侵吞公司利益的情形。
因此，公司与关联方的经济交易活动均以市场价格为依据，进行公平交易和核算，不影响公司的独立性，不存在与市场交易价格或独立第三方价格有较大差
异的情形，不存在明显单方获利性交易。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书8、规范关联交易的措施
公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作规则》等一系列制度，对关联交易的审批程序和管理进行了严格的规定，使交易遵循市场公正、公平、公开的原则，并明确回避制度、信息披露制度等，对关联交易实施有效的外部监督。以保证不存在通过与公司间的交易损害公司及公司其他股东利益的情形。
十四、公司报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十五、公司的内部控制制度建立和运行情况
（一）发行人内部控制环境
根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，发行人成立了内部控制领导小组和工作小组。截止本募集说明书签署日，内部控制领导小组组长由王永红董事长担任，其他副总经理为领导小组成员；内部控制工作小组组长由公司副总经理张继伟担任，成员由公司其他各部门负责人及区域公司负责人组成；公司审计部行使监督职能，负责对内部控制体系运行状况实施监督。
发行人已经建立了包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、销售控制、资金管理控制、内部稽核控制、电子信息系统控制等在内相关控制程序。
每年，公司会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司当年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行自我评价。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书公司内部控制自我评价的一般流程是每年5月签订内控咨询服务合同；6月至7月上旬，根据各部门提供的风险表汇总形成《内控风险清单》，对通过访谈确定的风险点，形成《内部控制风险矩阵》；7月中下旬，根据与管理层、内控工作小组和各部门领导的沟通，确定公司在各流程中存在的缺陷，汇总并分类，形成《内控缺陷清单》；8月至9月中旬，形成完整的《内部控制规范手册》初稿，经管理层及各部门负责人审阅和提议，形成修改后的《内部控制规范手册》运行版；10月至11月底，在总部及其各个区域公司实施《内部控制规范手册》的运行工作；
12月审计部按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，分别从内部控制的五要素——内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通及内部监督五个方面对公司内部控制体系进行评价，编制内控自我评价底稿，测试公司控制措施的合理性、有效性、完整性，形成年度内控自我评估报告。
（二）会计管理控制
1、财务工作
发行人财务部在财务总监的直接领导下开展工作且主要负责以下内容：
（1）严格执行国家颁布的会计法、企业会计准则及其财税法律、法规、规章、制度及企业制定与此适应的各项制度；
（2）承担整个公司经营的经济性分析、考评和公司的投资管理；
（3）负责财务计划的编制、执行、检查和分析，进行会计核算，强化会计监督；编制资金预算计划、对外投资及筹资计划；
（4）监控资金使用情况，确保合理使用资金，提高资金使用效果；
（5）及时编制月度、季度、年度各类财务会计报表，编制公司决算报告；
（6）指导、检查、监督下属子公司的财务活动，审批并批准下属经营实体的年度预算；
（7）按照会计档案管理的相关规定，做好会计档案的立卷、归档、保管、销毁等相关工作；
（8）适时制定、修正合适公司的内部会计管理制度。
2、会计机构和会计人员
（1）发行人设财务总监1名，全面负责公司的财务工作；下设核算、资金、
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书预算、税务、综合共五个部门，共有职员14人。
（2）为资金核算、往来款核算、存货核算、职工薪酬核算、应交税费核算、借款核算、产品销售收入核算、期间费用核算、其他核算、结账与报表、其他核算以及会计档案管理岗位配备具有有效会计从业资格的会计人员；
（3）发行人财务部负责公司的预算管理、财务分析、会计制度设计、对子分公司财务的指导和监督、本部费用报销、汇总报表、税务筹划等工作。
3、会计核算与管理
发行人执行《会计法》、《企业会计准则》等相关法规制度，会计核算工作按照《会计基础工作规范》的要求进行，具体对以下事项进行会计核算：
（1）款项和有价证券的收付；
（2）资产的收发、增减和使用；
（3）债权和债务的发生和结算；
（4）对外投资及对外投资效益的核算；
（5）收入、支出、费用、成本的计算；
（6）需要办理会计手续、进行会计核算的其他事项。
（三）内部控制的监督机制
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套办法，制定完善了内部控制监督制度，明确了审计部在内部日常监督和专项监督中的职责权限。审计部隶属于审计委员会，在监督过程中具有完全独立性，并配备了6名专职人员独立开展工作，加强内部审计监督并负责对内部控制的有效性进行监督检查。公司审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
公司建立了反舞弊机制，坚持“惩防并举、重在预防”的原则，明确了反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范了舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书十六、信息披露制度的建设和执行情况
为了加强公司的信息披露行为，保护公司、股东、债权人以及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司已建立了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息报送使用和管理制度》和《公司接待及推广制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。
公司负责公开信息披露的部门是证券投资部，并委任了相关责任人。发行人董秘、董办人员及其他相关人员充分了解监管部门制定的信息披露制度，认真履行了信息披露义务，并通过接待股东来访、回答咨询、联系股东等其他方式增强信息披露的透明度。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第七节财务会计信息
发行人是在深圳证券交易所上市的公司。发行人 2012年、2013年和 2014年的审计机构均为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。最近三年，公司审计机构均出具了标准无保留意见的审计报告，并按相关规定进行了信息披露。2015年1-9月财务数据未经审计。
公司董事会认为：公司所拥有的资源和业务发展情况足以保障公司在可预见的将来持续经营，财务报表以持续经营作为编制基础，已使用恰当的会计政策和审慎合理的会计估计并持续贯彻执行，确保公司编制的记录能够合理、准确地反映公司财务状况，并确保公司财务报表符合会计准则的要求。公司披露的会计信息各要素之间相匹配、会计信息与相关非会计信息之间亦相匹配。经会计师审计的财务资料在所有重大方面公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证最近三年的年度报告
所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证最近三年年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
发行人在2012年和2013年上半年发生了同一控制下的企业合并事项（2012年公司收购中弘矿业，2013年收购文昌物业）。2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及 16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第 37号——金融工具列报（2014年修订）》，要求在 2014年度及以后期
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
考虑报告期内财务数据的可比性，按同一控制下企业合并和会计政策变更的会计处理原则，本节对公司财务分析所引用的2012年度和2013年度数据进行了追溯调整。
一、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|2,557,887,445.94|1,989,747,397.44|1,379,266,181.03|327,600,111.74|
|结算备付金|||||
|拆出资金|||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||
|衍生金融资产|||||
|应收票据|||||
|应收账款|91,647,519.53|1,931,832,617.40|17,358,500.01|224,030,036.96|
|预付款项|2,267,914,363.67|1,037,392,831.06|1,362,681,277.34|1,950,105,216.81|
|应收保费|||||
|应收分保账款|||||
|应收分保合同准备金|||||
|应收利息|||||
|应收股利|||||
|其他应收款|237,985,310.30|275,492,203.98|114,410,712.97|403,265,763.77|
|买入返售金融资产|||||
|存货|12,849,543,806.43|10,385,164,739.66|6,580,095,034.58|4,150,748,675.66|
|划分为持有待售的资产|||||
|一年内到期的非流动资产|||||
|其他流动资产|15,975,313.78|8,461,948.04|24,296,842.42|6,448,912.92|
|流动资产合计|18,020,953,759.65|15,628,091,737.58|9,478,108,548.35|7,062,198,717.86|
|非流动资产：|||||

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|发放委托贷款及垫款|||||
|可供出售金融资产|170,682,858.34|150,000,000.00|150,000,000.0|80,000,000.00|
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|55,537,939.47|1,108,153,851.52|1,182,003,625.24|1,638,570,454.47|
|投资性房地产|48,586,217.77||105,072,479.64|89,627,725.88|
|固定资产|370,912,567.45|430,130,001.17|502,536,107.70|98,976,676.57|
|在建工程||||808,987.30|
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|9,885,001.19|5,557,699.69|5,824,013.54|4,649,607.36|
|开发支出|||||
|商誉|8,105,885.58|8,105,885.58|8,105,885.58|8,105,885.58|
|长期待摊费用|1,562,409.30|7,716.67|35,196.67|377,676.67|
|递延所得税资产|3,988,322.88|33,148,502.42|3,018,571.45|4,913,654.39|
|其他非流动资产|282,000,000.00|456,700,000.00|174,700,000.00||
|非流动资产合计|951,261,201.98|2,191,803,657.05|2,131,295,879.82|1,926,030,668.22|
|资产总计|18,972,214,961.63|17,819,895,394.63|11,609,404,428.17|8,988,229,386.08|
|流动负债：|||||
|短期借款|700,000,000.00|499,000,000.00|1,336,000,000.00|500,000,000.00|
|向中央银行借款|||||
|吸收存款及同业存放|||||
|拆入资金|||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||||
|衍生金融负债|||||
|应付票据|4,131,861.84||||
|应付账款|162,552,175.61|426,744,424.62|658,780,224.27|515,970,141.73|
|预收款项|68,455,237.81|17,698,773.26|38,564,592.51|15,517,721.21|
|卖出回购金融资产款|||||
|应付手续费及佣金|||||
|应付职工薪酬|40,991,899.97|27,629,709.10|10,522,616.03|8,427,882.15|
|应交税费|199,642,316.00|200,264,525.58|147,819,942.13|210,414,245.74|
|应付利息|342,795,768.66|90,843,631.48|80,182,337.30|125,215,856.71|
|应付股利|||||
|其他应付款|108,529,099.22|90,317,390.49|130,129,442.69|100,645,196.42|
|应付分保账款|||||
|保险合同准备金|||||

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|代理买卖证券款|||||
|代理承销证券款|||||
|划分为持有待售的负债|||||
|一年内到期的非流动负债|4,082,090,428.32|4,478,290,428.32|550,000,000.00|840,000,000.00|
|其他流动负债|786,857,780.53|958,481,406.39|995,143,822.41|1,016,632,022.27|
|流动负债合计|6,496,046,567.96|6,789,270,289.24|3,947,142,977.34|3,332,823,066.23|
|非流动负债：|||||
|长期借款|5,310,468,399.76|5,363,000,000.00|5,048,370,421.95|2,789,697,560.00|
|应付债券|942,761,536.59||||
|其中：优先股|||||
|永续债|||||
|长期应付款|||||
|长期应付职工薪酬|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延收益|||||
|递延所得税负债|624,052.65||||
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|6,253,853,989.00|5,363,000,000.00|5,048,370,421.95|2,789,697,560.00|
|负债合计|12,749,900,556.96|12,152,270,289.24|8,995,513,399.29|6,122,520,626.23|
|所有者权益：|||||
|股本|4,610,307,849.00|2,881,442,406.00|1,922,975,953.00|1,012,092,607.00|
|其他权益工具|||||
|其中：优先股|||||
|永续债|||||
|资本公积|258,022,921.97|2,000,894,474.65||30,000,000.00|
|减：库存股|||||
|其他综合收益|1,872,157.95||||
|专项储备|||||
|盈余公积|90,664,295.12|90,664,295.12|90,664,295.12|49,097,995.45|
|一般风险准备|||||
|未分配利润|1,231,515,396.99|641,712,681.38|360,173,133.24|1,718,548,321.84|
|归属于母公司所有者权益合计|6,192,382,621.03|5,614,713,857.15|2,373,813,381.36|2,809,738,924.29|
|少数股东权益|29,931,783.64|52,911,248.24|240,077,647.52|55,969,835.56|
|所有者权益合计|6,222,314,404.67|5,667,625,105.39|2,613,891,028.88|2,865,708,759.85|
|负债和所有者权益总计|18,972,214,961.63|17,819,895,394.63|11,609,404,428.17|8,988,229,386.08|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2、合并利润表
单位：元
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|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|958,269,450.19|2,484,976,917.28|1,119,394,506.23|3,812,597,245.33|
|其中：营业收入|958,269,450.19|2,484,976,917.28|1,119,394,506.23|3,812,597,245.33|
|利息收入|||||
|已赚保费|||||
|手续费及佣金收入|||||
|二、营业总成本|818,360,854.71|2,105,520,074.20|965,187,387.09|2,674,154,220.99|
|其中：营业成本|382,383,808.41|1,345,177,806.64|484,602,853.42|1,518,900,730.48|
|利息支出|||||
|手续费及佣金支出|||||
|退保金|||||
|赔付支出净额|||||
|提取保险合同准备金净额|||||
|保单红利支出|||||
|分保费用|||||
|营业税金及附加|54,117,976.75|147,449,763.65|79,436,715.17|623,848,525.21|
|销售费用|177,413,540.10|140,190,977.51|44,530,287.21|70,296,251.53|
|管理费用|289,061,281.57|277,405,155.30|194,870,465.05|214,366,093.22|
|财务费用|33,580,662.50|63,254,775.69|187,224,596.80|222,060,078.51|
|资产减值损失|-118,196,414.62|132,041,595.41|-25,477,530.56|24,682,542.04|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|457,586,116.58|52,947,415.29|21,224,107.90|86,660,851.99|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|454,120,757.87|16,987,618.87|44,240,329.78|90,991,643.47|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-1,618,598.16||||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|595,876,113.90|432,404,258.37|175,431,227.04|1,225,103,876.33|
|加：营业外收入|225,404,510.15|46,627,583.68|128,133,204.60|188,144,553.96|
|其中：非流动资产处置利得||106,454.29|||
|减：营业外支出|3,199,802.85|16,844,654.64|8,587,233.66|28,425,898.44|
|其中：非流动资产处置损失||394,782.66|105,337.66||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|818,080,821.20|462,187,187.41|294,977,197.98|1,384,822,531.85|
|减：所得税费用|190,422,751.42|167,814,038.52|84,257,573.90|351,001,605.79|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|627,658,069.78|294,373,148.89|210,719,624.08|1,033,820,926.06|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|归属于母公司所有者的净利润|620,996,706.58|291,384,949.71|218,657,888.91|1,088,883,142.94|
|少数股东损益|6,661,363.20|2,988,199.18|-7,938,264.83|-55,062,216.88|
|六、其他综合收益的税后净额|1,872,157.95||||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|1,872,157.95||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动|||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额|||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|1,872,157.95||||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额|||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|1,872,157.95||||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||||
|5.外币财务报表折算差额|||||
|6.其他|||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||||
|七、综合收益总额|629,530,227.73|294,373,148.89|210,719,624.08|1,033,820,926.06|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|622,868,864.53|291,384,949.71|218,657,888.91|1,088,883,142.94|
|归属于少数股东的综合收益总额|6,661,363.20|2,988,199.18|-7,938,264.83|-55,062,216.88|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.13|0.15|0.11|0.57|
|（二）稀释每股收益|0.13|0.15|0.11|0.57|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书3、合并现金流量表
单位：元
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|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,934,358,006.71|453,617,823.43|1,381,373,488.27|3,632,991,928.79|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||||
|向中央银行借款净增加额|||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||||
|收到原保险合同保费取得的现金|||||
|收到再保险业务现金净额|||||
|保户储金及投资款净增加额|||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|||||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||||
|拆入资金净增加额|||||
|回购业务资金净增加额|||||
|收到的税费返还|||||
|收到其他与经营活动有关的现金|345,821,907.69|62,950,383.85|204,222,499.15|327,060,300.78|
|经营活动现金流入小计|3,280,179,914.40|516,568,207.28|1,585,595,987.42|3,960,052,229.57|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,859,055,237.05|3,364,293,311.92|2,372,691,481.56|2,351,889,241.79|
|客户贷款及垫款净增加额|||||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||||
|支付保单红利的现金|||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|315,296,402.76|268,497,457.02|143,478,363.28|119,605,031.44|
|支付的各项税费|409,042,541.39|333,310,568.66|358,348,684.88|722,546,544.78|
|支付其他与经营活动有关的现金|304,370,198.26|378,268,572.90|144,696,012.61|406,871,037.59|
|经营活动现金流出小计|3,887,764,379.46|4,344,369,910.50|3,019,214,542.33|3,600,911,855.60|
|经营活动产生的现金流量净额|-607,584,465.06|-3,827,801,703.22|-1,433,618,554.91|359,140,373.97|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|1,254,299,507.32|303,000,000.00|580,857,159.00|1,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|443,442,885.50|127,883,965.42|6,474,796.78|73,298,914.84|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|300,951.00|190,870.65|3,638.00||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流入小计|1,698,043,343.82|431,074,836.07|587,335,593.78|74,298,914.84|
|购建固定资产、无形资产和其他长期|18,321,333.70|167,733,239.72|183,545,948.53|13,057,113.87|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|资产支付的现金|||||
|投资支付的现金|357,454,897.86|785,000,000.00|64,834,285.75|1,122,110,000.00|
|质押贷款净增加额|||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||66,868,493.57|
|投资活动现金流出小计|375,776,231.56|952,733,239.72|248,380,234.28|1,202,035,607.44|
|投资活动产生的现金流量净额|1,322,267,112.26|-521,658,403.65|338,955,359.50|-1,127,736,692.60|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||2,963,399,997.89|200,000,000.00|45,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||200,000,000.00|45,000,000.00|
|取得借款收到的现金|3,787,988,399.76|8,145,300,000.00|6,340,000,000.00|4,337,697,560.00|
|发行债券收到的现金|941,450,000.00||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||7,233,671.42|163,673,595.94||
|筹资活动现金流入小计|4,729,438,399.76|11,115,933,669.31|6,703,673,595.94|4,382,697,560.00|
|偿还债务支付的现金|4,033,000,000.00|4,739,379,993.63|3,211,327,138.05|2,636,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|851,107,197.87|1,367,652,834.33|1,183,099,106.34|696,265,139.51|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|42,000.00|41,725,846.65|165,691,370.94|240,700,000.00|
|筹资活动现金流出小计|4,884,149,197.87|6,148,758,674.61|4,560,117,615.33|3,572,965,139.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|-154,710,798.11|4,967,174,994.70|2,143,555,980.61|809,732,420.49|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-4,928,308.54||||
|五、现金及现金等价物净增加额|555,043,540.55|617,714,887.83|1,048,892,785.20|41,136,101.86|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,984,825,292.29|1,367,110,404.46|318,217,619.26|277,081,517.40|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,539,868,832.84|1,984,825,292.29|1,367,110,404.46|318,217,619.26|

（二）母公司财务报表
发行人最近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：元
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|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|665,132,961.99|1,396,793,567.43|689,249.29|8,539,153.94|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益|||||

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|的金融资产|||||
|衍生金融资产|||||
|应收票据|||||
|应收账款|||||
|预付款项|247,331,800.00|45,449,800.00|19,520,000.00|19,520,000.00|
|应收利息|||||
|应收股利|||||
|其他应收款|9,533,569,629.07|4,687,848,859.94|4,186,096,838.49|1,436,885,015.39|
|存货|||||
|划分为持有待售的资产|||||
|一年内到期的非流动资产|||||
|其他流动资产|6,971,740.32|6,784,751.44|6,448,912.92|6,448,912.92|
|流动资产合计|10,453,006,131.38|6,136,876,978.81|4,212,755,000.70|1,471,393,082.25|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|100,000,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|2,845,371,597.40|2,806,033,091.98|2,237,766,788.38|1,864,800,532.53|
|投资性房地产|||||
|固定资产|||||
|在建工程|||||
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|2,085,101.87|2,127,310.37|2,177,960.57|2,228,610.77|
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|非流动资产合计|2,947,456,699.27|2,908,160,402.35|2,339,944,748.95|1,867,029,143.30|
|资产总计|13,400,462,830.65|9,045,037,381.16|6,552,699,749.65|3,338,422,225.55|
|流动负债：|||||
|短期借款|||475,000,000.00||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||||
|衍生金融负债|||||

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||||
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|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付票据|||||
|应付账款|||||
|预收款项|||||
|应付职工薪酬|2,378,836.23|2,386,231.59|4,259,949.62|4,006,003.25|
|应交税费|5,629,926.59|8,514,651.81|53,536,572.59|68,703,179.73|
|应付利息|130,287,352.06|978,333.42|3,769,583.34|1,145,833.33|
|应付股利|||||
|其他应付款|5,185,717,430.56|3,737,602,836.30|3,747,251,299.63|1,110,813,483.05|
|划分为持有待售的负债|||||
|一年内到期的非流动负债|55,290,428.32|55,290,428.32|||
|其他流动负债|||||
|流动负债合计|5,379,303,973.76|3,804,772,481.44|4,283,817,405.18|1,184,668,499.36|
|非流动负债：|||||
|长期借款|1,819,124,399.76|70,000,000.00||250,000,000.00|
|应付债券|942,761,536.59||||
|其中：优先股|||||
|永续债|||||
|长期应付款|||||
|长期应付职工薪酬|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延收益|||||
|递延所得税负债|||||
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|2,761,885,936.35|70,000,000.00||250,000,000.00|
|负债合计|8,141,189,910.11|3,874,772,481.44|4,283,817,405.18|1,434,668,499.36|
|所有者权益：|||||
|股本|4,610,307,849.00|2,881,442,406.00|1,922,975,953.00|1,012,092,607.00|
|其他权益工具|||||
|其中：优先股|||||
|永续债|||||
|资本公积|592,305,147.15|2,321,170,590.15|321,362,891.91|331,528,606.16|
|减：库存股|||||
|其他综合收益|||||
|专项储备|||||
|盈余公积|168,045,822.68|168,045,822.68|168,045,822.68|77,381,527.56|
|未分配利润|-111,385,898.29|-200,393,919.11|-143,502,323.12|482,750,985.47|
|所有者权益合计|5,259,272,920.54|5,170,264,899.72|2,268,882,344.47|1,903,753,726.19|
|负债和所有者权益总计|13,400,462,830.65|9,045,037,381.16|6,552,699,749.65|3,338,422,225.55|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|||||
|减：营业成本|||||
|营业税金及附加|||22,999.98||
|销售费用|||||
|管理费用|65,355,980.43|45,842,006.42|90,585,487.75|73,707,116.05|
|财务费用|-9,711,167.69|-1,890,530.57|-1,482,521.70|16,804,828.30|
|资产减值损失|293,491,680.89|33,385,286.25|186,105,009.99|56,620,447.79|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|469,338,505.42|20,445,166.11|1,118,131,970.10|605,477,680.66|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-661,494.58|-733,696.40|-1,868,029.90|-984,149.68|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|120,202,011.79|-56,891,595.99|842,900,994.08|458,345,288.52|
|加：营业外收入|||68,741,957.10|33,066,040.00|
|其中：非流动资产处置利得|||||
|减：营业外支出|||5,000,000.00|431,374.00|
|其中：非流动资产处置损失|||||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|120,202,011.79|-56,891,595.99|906,642,951.18|490,979,954.52|
|减：所得税费用|||||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|120,202,011.79|-56,891,595.99|906,642,951.18|490,979,954.52|
|五、其他综合收益的税后净额|||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||||

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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|4.现金流量套期损益的有效部分|||||
|5.外币财务报表折算差额|||||
|6.其他|||||
|六、综合收益总额|120,202,011.79|-56,891,595.99|906,642,951.18|490,979,954.52|
|七、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|||||
|（二）稀释每股收益|||||

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||||
|收到的税费返还|||||
|收到其他与经营活动有关的现金|9,136,125.71||70,089,756.24|33,066,040.00|
|经营活动现金流入小计|9,136,125.71||70,089,756.24|33,066,040.00|
|购买商品、接受劳务支付的现金|51,652,000.00||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|23,924,794.05|37,566,279.99|63,392,407.41|53,536,851.00|
|支付的各项税费|2,883,925.22|49,000,000.00|92,104,973.45|58,000,000.00|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,620,487,389.20|390,411,921.02|163,060,293.24|43,788,826.11|
|经营活动现金流出小计|3,698,948,108.47|476,978,201.01|318,557,674.10|155,325,677.11|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,689,811,982.76|-476,978,201.01|-248,467,917.86|-122,259,637.11|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金||300,000,000.00|80,000,000.00|569,391,789.93|
|取得投资收益收到的现金|470,000,000.00|28,484,411.80|1,120,000,000.00|606,461,830.34|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|||5,374,200,000.00|4,388,723,162.30|
|投资活动现金流入小计|470,000,000.00|328,484,411.80|6,574,200,000.00|5,564,576,782.57|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|||||
|投资支付的现金|170,000,000.00|300,000,000.00|553,621,573.75|1,419,840,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||589,000,000.00|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||5,458,600,000.00|4,302,448,671.89|
|投资活动现金流出小计|170,000,000.00|889,000,000.00|6,012,221,573.75|5,722,288,671.89|
|投资活动产生的现金流量净额|300,000,000.00|-560,515,588.20|561,978,426.25|-157,711,889.32|

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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||2,963,399,997.89|||
|取得借款收到的现金|1,819,124,399.76|600,000,000.00|475,000,000.00|250,000,000.00|
|发行债券收到的现金|941,450,000.00||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||||
|筹资活动现金流入小计|2,760,574,399.76|3,563,399,997.89|475,000,000.00|250,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|70,000,000.00|1,019,709,571.68|250,000,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|32,381,022.44|68,366,472.21|546,360,413.04|117,042,594.04|
|支付其他与筹资活动有关的现金|42,000.00|41,725,846.65|||
|筹资活动现金流出小计|102,423,022.44|1,129,801,890.54|796,360,413.04|117,042,594.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,658,151,377.32|2,433,598,107.35|-321,360,413.04|132,957,405.96|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-731,660,605.44|1,396,104,318.14|-7,849,904.65|-147,014,120.47|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,396,793,567.43|689,249.29|8,539,153.94|155,553,274.41|
|六、期末现金及现金等价物余额|665,132,961.99|1,396,793,567.43|689,249.29|8,539,153.94|

二、合并报表范围主要变化
公司最近三年及一期合并范围的变化及其原因如下表所示：
||||
|-|-|-|
|年度|变动情况|变动原因|
|2015年1-9月|增加公司||
||天津弘文投资有限公司|新设|
||天津弘伟投资有限公司|新设|
||天津弘天投资有限公司|新设|
||天津弘东科技合伙企业（有限合伙）|新设|
||天津弘崴仓储合伙企业（有限合伙）|新设|
||天津弘净国际贸易合伙企业（有限合伙）|新设|
||天津弘澈商务信息咨询有限公司|新设|
||济南中弘荣盛物业管理有限公司|新设|
||安吉中弘文昌物业管理有限公司|新设|
||长白山保护开发区新奇世界房地产开发有限公司|新设|
||济南弘骏房地产开发有限公司|新设|
||上海永文投资有限公司|新设|
||利真香港贸易有限公司|新设|
||天津利发资产管理有限公司|新设|
||天津弘明安有限公司|新设|
||天津弘明景有限公司|新设|
||北京易融华盛资产管理有限公司|新设|

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||||
|-|-|-|
||天津弘明意有限公司|新设|
||Zhonghong New World Investment Pte.Ltd|新设|
||OCEAN SOUND ENTERPRISES LIMITED|新设|
||长白山保护开发区新奇世界体育投资发展有限公司|新设|
|2014年度|增加公司||
||中弘新奇世界投资有限公司|新设|
||北京中弘网络营销顾问有限公司|新设|
||北京中弘商业运营管理有限公司|新设|
||北京中弘庆祥投资有限公司|新设|
||北京中弘弘毅投资有限公司|新设|
||北京中弘弘熹房地产开发有限公司|新设|
||北京中弘弘庆房地产开发有限公司|新设|
||北京中弘弘璟房地产开发有限公司|新设|
||长白山保护开发区东参房地产开发有限公司|新设|
||长白山保护开发区腾龙物业管理有限公司|新设|
||济南中弘弘庆房地产开发有限公司|新设|
||济南中弘旅游开发有限公司|新设|
||安吉弘骏投资有限公司|新设|
||安吉弘骊房地产开发有限公司|新设|
||浙江新奇世界影视文化投资有限公司|新设|
||西双版纳路南山雨林度假开发有限公司|新设|
||海南中弘明昊投资有限公司|新设|
||海南中弘明灏投资有限公司|新设|
||海南中弘明锐投资有限公司|新设|
||海南中弘明翔投资有限公司|新设|
||海南中弘明宇投资有限公司|新设|
||海南中淼投资有限公司|新设|
||海南中炫投资有限公司|新设|
||海南弘胥投资有限公司|新设|
||海南弘铂投资有限公司|新设|
||海南弘驰投资有限公司|新设|
||海南弘晖投资有限公司|新设|
||海南弘璟投资有限公司|新设|
||海南弘峻投资有限公司|新设|
||海南弘鸣投资有限公司|新设|
||海南弘鹏投资有限公司|新设|
||减少公司||
||宜昌前坪岛旅游度假开发有限公司|清算注销|
|2013年度|增加公司||
||北京弘轩鼎成房地产开发有限公司|新设|

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||||
|-|-|-|
||山东中弘置业有限公司|新设|
||长白山保护开发区中弘房地产开发有限公司|新设|
||长白山保护开发区腾龙房地产开发有限公司|新设|
||杭州弘葵网络有限公司|新设|
||海南弘恩投资有限公司|新设|
||海南弘昱投资有限公司|新设|
||海南弘晟投资有限公司|新设|
||海南弘睿投资有限公司|新设|
||海南弘煊投资有限公司|新设|
||海南弘烨投资有限公司|新设|
||文昌物业|同一控制下企业合并|
||北京九泓龙翔餐饮有限公司|同一控制下企业合并|
|2012年度|增加公司||
||微山岛旅游开发有限公司|新设|
||长白山望天鹅旅游开发有限公司|新设|
||宜昌前坪岛旅游度假开发有限公司|新设|
||西双版纳路南山旅游度假开发有限公司|新设|
||如意岛旅游度假公司|新设|
||北京弘元鼎成房地产开发有限公司|新设|
||中弘旅游投资有限公司|新设|
||中弘文化投资有限公司|新设|
||海南中洲投资有限公司|新设|
||海南中濠投资有限公司|新设|
||海南中衍投资有限公司|新设|
||海南中岩投资有限公司|新设|
||海南中翊投资有限公司|新设|
||新疆中弘永昌股权投资管理有限公司|新设|
||新疆中弘永泰股权投资管理有限公司|新设|
||新疆中弘恒昌股权投资合伙企业（有限合伙）|新设|
||新疆中弘恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）|新设|
||中弘矿业|同一控制下企业合并|
||减少公司||
||中弘兴业地产|被中弘投资吸收合并|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据和财务指标（合并报表口径）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|1,897,221.50|1,781,989.54|1,160,940.44|898,822.94|
|总负债|1,274,990.06|1,215,227.03|899,551.34|612,252.06|
|所有者权益|622,231.44|566,762.51|261,389.10|286,570.88|
|流动比率（倍）|2.77|2.30|2.40|2.12|
|速动比率（倍）|0.80|0.77|0.73|0.87|
|资产负债率|67.20%|68.19%|77.48%|68.12%|
|全部债务|1,103,945.22|1,034,029.04|693,437.04|412,969.76|
|债务资本率|63.95%|64.59%|72.62%|59.03%|
|财务指标|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|95,826.95|248,497.69|111,939.45|381,259.72|
|利润总额|81,808.08|46,218.72|29,497.72|138,482.25|
|净利润|62,765.81|29,437.31|21,071.96|103,382.09|
|扣除非经常性损益后净利润|12,108.43|26,838.57|10,697.31|102,088.49|
|归属于母公司所有者的净利润|62,099.67|29,138.49|21,865.79|108,888.31|
|经营活动产生的现金流量净额|-60,758.45|-382,780.17|-143,361.86|35,914.04|
|投资活动产生的现金流量净额|132,226.71|-52,165.84|33,895.54|-112,773.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|-15,471.08|496,717.50|214,355.60|80,973.24|
|应收账款周转率（次/年）|0.95|2.39|8.48|20.36|
|存货周转率（次/年）|0.03|0.16|0.09|0.33|
|利息保障倍数|0.78|0.42|0.71|2.91|
|EBITDA|87,696.18|55,661.99|50,191.63|162,099.74|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|EBITDA全部债务比|0.08|0.05|0.07|0.39|
|EBITDA利息倍数|0.80|0.44|0.73|2.93|
|总资产报酬率|4.69%|3.59%|4.71%|19.28%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.13|-1.33|-0.75|0.35|
|每股净现金流量（元/股）|0.12|0.21|0.55|0.04|

注：1、上述财务指标的计算方法：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
全部债务＝短期借款＋以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债＋长期借款＋应付债券
债务资本率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额＋期末应收账款余额）/2]
存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额＋期末存货余额）/2]
利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销
EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/[（期初资产总额＋期末资产总额）/2]×100%
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本
2、如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）最近三年及一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益前）||10.52|11.54|8.36|37.18|
|加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后）||1.94|10.63|4.09|34.86|
|每 股 收 益（扣除非经常 性 损 益|基本每股收益（元/股）|0.13|0.15|0.57|0.31|
||稀释每股收益（元/股）|0.13|0.15|0.57|0.31|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|前）||||||
|每 股 收 益（扣除非经常 性 损 益后）|基本每股收益（元/股）|0.02|0.14|0.53|0.24|
||稀释每股收益（元/股）|0.02|0.14|0.53|0.24|

上述财务指标中，基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
本公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下：
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
||金额|金额|金额|金额|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|45,494.53|-28.83|-2,511.37|-|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|22,500.00|4,632.60|12,800.43|18,706.60|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|1,371.01|-6,281.73|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-295.83|-1,548.44|-486.98|-2,757.53|
|小计|67,698.70|3,055.32|11,173.10|9,667.35|
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）|17,041.32|755.39|5.93|2,934.34|
|少数股东权益影响额（税后）||-|-1.31|-44.03|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|50,657.38|2,299.93|11,168.48|6,777.03|

发行人非经常性损益主要为政府补贴，主要是中弘股份下属子公司注册地政府的财政奖励，以及重大资产重组中的税收奖励等。同一控制下合并的期初损益只影响2012年和2013年。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司非经常性损益净额占归属母公司股东净利润的比例分别为6.22%、51.08%、7.89%和81.57%。其中 2013年度的比重较高，主要原因系公司当期收到的政府补贴金额相对较大。2012年度、2014年度的比重非常小，对公司效益影响较小；
2015年 1-9月公司出售安源煤业股权取得 45,494.53万元投资收益，且当期收到的政府补贴金额较大，导致非经常性损益占比较高。
四、管理层讨论与分析
本公司董事会成员和管理层结合公司最近三年及一期合并报表口径及母公
司报表口径的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、
未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（一）最近三年及一期合并报表口径分析
1、主要资产状况
（1）主要资产构成、比例及与同行业可比上市公司比较
报告期内发行人的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|255,788.74|13.48%|198,974.74|11.17%|137,926.62|11.88%|32,760.01|3.64%|
|应收账款|9,164.75|0.48%|193,183.26|10.84%|1,735.85|0.15%|22,403.00|2.49%|
|预付款项|226,791.44|11.95%|103,739.28|5.82%|136,268.13|11.74%|195,010.52|21.70%|
|其他应收款|23,798.53|1.25%|27,549.22|1.55%|11,441.07|0.99%|40,326.58|4.49%|
|存货|1,284,954.38|67.73%|1,038,516.47|58.28%|658,009.50|56.68%|415,074.87|46.18%|
|其他流动资产|1,597.53|0.08%|846.19|0.05%|2,429.68|0.21%|644.89|0.07%|
|流动资产合计|1,802,095.38|94.99%|1,562,809.17|87.70%|947,810.85|81.64%|706,219.87|78.57%|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|17,068.29|0.90%|15,000.00|0.84%|15,000.00|1.29%|15,000.00|1.67%|
|长期股权投资|5,553.79|0.29%|110,815.39|6.22%|118,200.36|10.18%|156,857.05|17.45%|
|投资性房地产|4,858.62|0.26%|-|-|10,507.25|0.91%|8,962.77|1.00%|
|固定资产|37,091.26|1.96%|43,013.00|2.41%|50,253.61|4.33%|9,897.67|1.10%|
|在建工程|-|-|-|-|-|-|80.90|0.01%|
|无形资产|988.50|0.05%|555.77|0.03%|582.40|0.05%|464.96|0.05%|
|商誉|810.59|0.04%|810.59|0.05%|810.59|0.07%|810.59|0.09%|
|长期待摊费用|156.24|0.01%|0.77|0.00%|3.52|0.00%|37.77|0.00%|
|递延所得税资产|398.83|0.02%|3,314.85|0.19%|301.86|0.03%|491.37|0.05%|
|其他非流动资产|28,200.00|1.49%|45,670.00|2.56%|17,470.00|1.50%|-|-|
|非流动资产合计|95,126.12|5.01%|219,180.37|12.30%|213,129.59|18.36%|192,603.07|21.43%|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|资产总计|1,897,221.50|100.00%|1,781,989.54|100%|1,160,940.44|100%|898,822.94|100%|

注：由于公司2012年和2013年上半年发生同一控制下的企业合并事项，2014年发生会计政策变更，公司对2012年度、2013年度财务数据进行了追溯调整，本表引用数据为经追溯调整的财务数据，以下同。
报告期内，发行人资产规模持续增长。公司总资产规模由 2012年末的898,822.94万元增长至2015年9月末的1,897,221.50万元，增长了111.10%。2013年末公司总资产较2012年末增加了29.16%，主要系业务规模扩大，期末存货增加所致。2014年末公司总资产较2013年末增加了53.50%，主要系公司业务规模进一步扩大，期末存货增加及公司2014年12月完成非公开发行股票事宜，募集资金净额29.58亿元所致。
从报告期内发行人资产结构的变化情况看，各项资产的主要构成比例基本保持相对稳定。公司资产中流动资产所占比重较大，最近三年及一期公司流动资产占总资产的比例平均为87.45%。流动资产中存货所占比重较大，最近三年及一期公司存货占总资产的比例平均为59.18%。存货主要为公司进行房地产开发而投入的土地等开发成本及已开发完成的开发产品。公司固定资产占总资产的比例较低，最近三年及一期公司固定资产占总资产的比例平均为2.44%。固定资产主要为公司办公用房产及运输工具等。公司的流动资产尤其是存货占总资产的比例维持较高的水平，这符合房地产开发企业的行业特点。
我们选取同行业上市公司中 2014年度房地产业务收入排名及旅游地产业务靠前的上市公司进行对比分析，具体如下：
2014年末发行人与同行业可比上市公司资产结构比较表
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动资产占资产总额比例|存货占流动资产比例|
|000002|万科A|91.42%|68.36%|
|600048|保利地产|95.92%|76.15%|
|000024|招商地产|92.46%|72.03%|
|000402|金融街|78.12%|74.03%|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|
|600376|首开股份|90.74%|76.86%|
|000031|中粮地产|87.81%|80.35%|
|002146|荣盛发展|95.67%|71.74%|
|600340|华夏幸福|94.48%|72.74%|
|平均||90.83%|74.03%|
|000979|中弘股份|87.70%|66.45%|

数据来源：WIND资讯。
由上表可知，房地产企业普遍具有流动资产占总资产比例大、非流动资产资产占总资产比例小的特点。公司2014年末流动资产占资产总额的比例为87.70%，略低于同行业可比上市公司平均水平90.83%，主要是由于公司非流动资产中长期股权投资的比重较大所致。2014年末公司长期股权投资占总资产的比例为6.22%，主要是公司持有的安源煤业股权。公司2014年末存货占流动资产的比例为66.45%，略低于同行业可比上市公司平均水平74.03%，主要是系公司于2014年 12月底完成非公开发行股票事宜，募集资金净额 29.58亿元，年末货币资金余额较大所致。
（2）货币资金
最近三年及一期各期末，发行人的货币资金项目明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|库存现金|19.71|25.10|26.00|26.25|
|银行存款|253,967.17|198,457.43|136,685.04|31,795.51|
|其他货币资金|1,801.86|492.21|1,215.58|938.25|
|合计|255,788.74|198,974.74|137,926.62|32,760.01|

发行人的货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金为客户按揭贷款的保证金存款。
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司货币资金余额分
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书别为32,760.01万元、137,926.62万元、198,974.74万元和255,788.74万元，占总资产的比例分别为3.64%、11.88%、11.17%和13.48%，公司的货币资金与公司业务开展相匹配。
报告期内，2013年末货币资金规模较大，是2012年末的四倍左右，主要原因系 2013年公司当期银行借款大幅增加；2014年末公司货币资金较 2013年末增加44.26%，主要系公司 2014年 12月完成非公开发行股票事宜，募集资金净额29.58亿元所致；2015年9月末公司货币资金较2014年末增加28.55%，主要系2014年末大量应收账款收回所致。
（3）应收账款
1）发行人最近三年及一期应收账款金额、坏账准备、净额及其占流动资产、总资产的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款|10,058.49|205,815.43|2,485.33|23,910.55|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|9.23|9.23|-|-|
|应收账款余额合计|10,067.73|205,824.66|2,485.33|23,910.55|
|减：坏账准备|902.97|12,641.40|749.48|1,507.54|
|应收账款净额|9,164.75|193,183.26|1,735.85|22,403.00|
|应收账款净额/流动资产|0.51%|12.36%|0.18%|3.17%|
|应收账款净额/总资产|0.48%|10.84%|0.15%|2.49%|

发行人属于房地产行业，应收账款主要为客户购房款或未放按揭款，应收账款金额占比流动资产、总资产的比例均非常低。报告期内，公司应收账款净额占比流动资产的比例分别为3.17%、0.18%、12.36%及0.51%，应收账款净额占总资产的比例分别为2.49%、0.15%、10.84%及0.48%。
2013年，应收账款净额较上年末减少了20,667.15万元，降幅为92.25%，主
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书要原因系 2013年度公司项目销售结转收入减少，原有的应收账款已收，新的应收客户购房款及未发放按揭款减少。2014年末，应收账款净额较2013年末大幅增加了 191,447.41万元，主要系 2014年下半年公司总体出售中国特色经济之窗一期（非中心）、中国特色经济之窗二期（北京像素）商品房3,000余套，期末上述销售款尚未收回所致。2015年4月，上述销售款已全部收回，因而2015年9月末公司应收账款净额较2014年末大幅减少。
2）截至 2015年 9月 30日，发行人按组合计提坏账准备的应收账款账龄分类及坏账准备提取情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015.9.30||||
||应收账款余额|比例|坏账准备|应收账款净额|
|1年以内|9,101.15|90.48%|546.07|8,555.09|
|1-2年|246.55|2.45%|19.72|226.82|
|2-3年|425.38|4.23%|42.54|382.84|
|5年以上|285.41|2.84%|285.41|-|
|合计|10,058.49|100.00%|893.74|9,164.75|

发行人应收账款的账龄绝大多数集中在1年以内，截至2015年9月30日，公司 1年以内的应收账款余额为 9,101.15万元，占应收账款余额的比例为90.48%。
3）报告期各期末应收账款前五名的明细情况如下：
A、2015年9月30日应收账款前五名
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|账面余额|账龄|占应收账款余额的比例（%）|
|廖祥凤|非关联方|195.75|1年以内|1.94|
|郑晓宏|非关联方|195.15|1年以内|1.94|
|程小伦|非关联方|176.00|2-3年|1.75|
|王洋|非关联方|168.63|1年以内|1.67|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|王珏|非关联方|125.90|1年以内|1.25|
|合计|-|861.43|-|8.56|

截至 2015年 9月 30日，公司应收账款金额前五名总计为 861.43万元，均为应收个人购房客户的购房款及未发放按揭款，占应收账款账面余额的比例为8.56%，较为分散。
截至 2015年 9月 30日，公司不存在应收持股5%（含）以上表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
B、2014年12月31日应收账款前五名
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|账面余额|账龄|占应收账款余额的比例（%）|
|天津宏盛利安置业有限公司|非关联方|110,782.69|1年以内|53.82|
|天津宏信锐融置业有限公司|非关联方|55,253.71|1年以内|26.85|
|天津宏鑫凯达置业有限公司|非关联方|35,034.96|1年以内|17.02|
|廖祥凤|非关联方|195.75|1年以内|0.10|
|郑晓宏|非关联方|195.15|1年以内|0.09|
|合计|-|201,462.25|-|97.88|

C、2013年12月31日应收账款前五名
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|账面余额|账龄|占应收账款余额的比例（%）|
|白玉库|非关联方|184.00|5年以上|7.40|
|程小伦|非关联方|176.00|1-2年|7.08|
|陈婧雯|非关联方|168.80|1-2年|6.79|
|朱霖|非关联方|168.00|5年以上|6.76|
|杨晞萌|非关联方|102.09|1-2年|4.11|
|合计||798.88||32.14|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书D、2012年12月31日应收账款前五名
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|账面余额|账龄|占应收账款余额的比例（%）|
|程小伦|非关联方|176.00|1年以内|0.74|
|陈婧雯|非关联方|168.80|1年以内|0.71|
|王荷花|非关联方|125.69|1年以内|0.53|
|吉温萍、阴海鹏|非关联方|106.00|1年以内|0.44|
|杨晞萌|非关联方|102.09|1年以内|0.43|
|合计||678.57||2.85|

（4）预付账款
1）发行人最近三年及一期预付账款净额及其占流动资产、总资产的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|预付账款净额|226,791.44|103,739.28|136,268.13|195,010.52|
|预付账款净额/流动资产|12.58%|6.64%|14.38%|27.61%|
|预付账款净额/总资产|11.95%|5.82%|11.74%|21.70%|

2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司预付账款分别为 195,010.52万元、136,268.13万元、103,739.28万元和 226,791.44万元，占公司总资产的比例分别为21.70%、11.74%、5.82%和11.95%。预付账款的主要构成部分是为了获取项目而支付的预付土地款和预付转让款，以及土地平整预付款。
2013年末预付款较 2012年末减少 58,742.39万元，降幅为30.12%，主要原因系海南如意岛等部分项目办理了相关证照，对应部分的预付款已结转至存货。
2014年末公司预付款较 2013年末减少 32,528.85万元，降幅为23.87%，主要系
公司夏各庄新城项目预付北京绿都基础设施投资有限公司10,0000万元土地平整
款结转至存货所致。2015年9月30日，公司预付款较2014年末增加了123,052.15
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书万元，增幅为118.62%，主要系公司预付景洪市开发投资有限责任公司 53,202万元土地购置所致。
2）截至2015年9月30日，发行人预付账款的账龄分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015.9.30||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|154,028.26|67.92%|87,323.54|16.49%|
|1-2年|51,684.83|22.79%|10,151.61|80.34%|
|2-3年|4,814.22|2.12%|2,192.00|2.57%|
|3年以上|16,264.13|7.17%|4,072.13|0.60%|
|合计|226,791.44|100%|103,739.28|100%|

发行人预付账款的账龄主要集中在 2年以内，截至 2015年 9月末，发行人 1年以内和 1-2年的预付账款余额合计为 205,713.09万元，占全部预付账款的90.71%。
3）报告期各期末预付账款前五名的明细情况如下：
A、2015年9月30日预付账款前五名
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额|比例（%）|账龄|
|景洪市开发投资有限责任公司|非关联方|53,202.00|23.46|1年以内|
|吉林森工松江河林业（集团）有限公司|非关联方|20,535.63|9.05|1年以内|
|济南市天桥区北展区管委会|非关联方|16,200.00|7.14|1-2年|
|西双版纳旅游度假区管理委员会|非关联方|13,000.00|5.73|1年以内|
|安吉县人民政府孝源街道办事处|非关联方|12,000.00|5.29|1年以内|
|合计|-|114,937.63|50.68|-|

截至 2015年 9月末，公司预付款项前五名的金额总计为 114,937.63万元，
占预付款项总额的比例为50.68%，规模相对集中。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书截至2015年9月末，公司不存在预付持股5%（含）以上表决权股份的股东单位款项。
B、2014年12月31日预付账款前五名
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额|比例（%）|账龄|
|济南市天桥区北展区管委会|非关联方|22,000.00|21.21|1年以内|
|菏泽瑞翔投资信息咨询有限公司|非关联方|16,000.00|15.42|1年以内|
|北京太和联业建材贸易有限公司|非关联方|5,000.00|4.82|1年以内|
|景洪市重点工程征地中心|非关联方|5,000.00|4.82|1—2年|
|景洪市财政局|非关联方|4,814.22|4.64|1—2年|
|合计|-|52,814.22|50.91|-|

C、2013年12月31日预付账款前五名
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额|比例（%）|账龄|
|北京绿都基础设施投资有限公司|非关联方|100,000.00|73.38|1-2年|
|海口市美兰区土地征收办公室|非关联方|11,362.49|8.34|1年以内|
|景洪市重点工程征地中心|非关联方|5,000.00|3.67|1年以内|
|景洪市财政局|非关联方|5,000.00|3.67|1年以内|
|中铁二院工程集团有限公司|非关联方|4,000.00|2.94|1-2年|
|合计|-|125,362.49|92.00|-|

D、2012年12月31日预付账款前五名
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额|比例（%）|账龄|
|北京绿都基础设施投资有限公司|非关联方|100,000.00|51.28|1年以内|
|海口市土地储备整理中心（如意岛）|非关联方|71,000.00|36.41|1年以内|
|长白山土地收购储备中心|非关联方|10,000.00|5.13|1年以内|
|德翰投资有限公司|非关联方|3,500.00|1.79|1-2年|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|北京产权交易所有限公司|非关联方|1,952.00|1.00|1年以内|
|合计|-|186,452.00|95.61|-|

（5）其他应收款
1）发行人最近三年及一期其他应收款金额、坏账准备、净额及其占流动资产、总资产的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|26,425.95|30,258.21|13,299.42|43,974.79|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款||-|-|-|
|其他应收款余额合计|26,425.95|30,258.21|13,299.42|43,974.79|
|减：坏账准备|2,627.41|2,708.99|1,858.34|3,648.21|
|其他应收款净额|23,798.53|27,549.22|11,441.07|40,326.58|
|其他应收款净额/流动资产|1.32%|1.76%|1.21%|5.71%|
|其他应收款净额/总资产|1.25%|1.55%|0.99%|4.49%|

其他应收款的主要构成部分是涉及项目开发的土地、融资、工程等业务的保证金和重组债权。2012年末，2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司其他应收款净额分别为40,326.58万元、11,441.07万元、27,549.22万元和23,798.53万元，占公司总资产的比例分别为4.49%，0.99%、1.55%和1.25%，占比较小。
2012年末，公司其他应收款净额占总资产的比例相对较高，主要原因系公司为获取项目，缴纳了土地保证金和项目开发履约保证金等。2013年末，公司其他应收款净额较2012年末减少71.63%，系土地保证金结转开发成本所致。2014年末，公司其他应收款净额较 2013年末增长140.79%，系公司受让中国华融资产管理有限公司广东分公司对山东省塑料工业有限公司债权，本息合计17,605.35万元所致。
2）截至 2015年 9月 30日，发行人按组合计提坏账准备的其他应收款账龄
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书分类及坏账准备提取情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015.9.30|||2014.12.31|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例||金额|比例||
|1年以内|21,195.17|80.21%|1,271.71|27,370.61|90.46%|1,642.24|
|1-2年|3,211.33|12.15%|256.91|538.06|1.78%|43.05|
|2-3年|393.40|1.49%|39.34|783.68|2.59%|78.37|
|3-4年|661.55|2.50%|99.23|600.00|1.98%|90.00|
|4-5年|5.02|0.02%|0.75|130.02|0.43%|19.50|
|5年以上|959.47|3.63%|959.47|835.83|2.76%|835.83|
|合计|26,425.95|100%|2,627.41|30,258.21|100%|2,708.99|

截至2015年9月末，发行人其他应收款的账龄主要集中在1年以上。
3）报告期各期末其他应收款按“经营性”和“非经营性”分类的明细情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|经营性|25,135.06|2,452.37|29,027.99|2,567.19|12,150.30|1,759.40|42,974.79|3578.21|
|非经营性|1,290.89|175.04|1,230.22|141.80|1,149.11|98.95|1,000.00|70.00|
|合计|26,425.95|2,627.41|30,258.21|2,708.99|13，299.42|1,858.34|43,974.79|3,648.21|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书4）报告期各期末其他应收款前五名的明细情况如下：
A、2015年9月30日其他应收款前五名
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|账面余额|账龄|占其他应收款余额的比例（%）|坏账准备|款项性质、内容或原因|利率|期限|回款安排|可收回性|
|山东省塑料工业有限公司|非关联方|17,605.35|1年以内|66.62|1,056.32|重组债权|13%-|2年|按期还款|可收回|
|汪清鑫兴矿业有限公司|联营企业|1,290.89|1 年 以 内60.67；1-2年81.11；2-3年149.11；3-4年1,000.00|4.88|175.04|联营企业拆借款|8%|2笔500万元期限均为3年（后又展期3年）|2015年11月30日前收回|可收回|
|海口市人民防空办公室|非关联方|1,193.92|1 年 以 内993.92；1-2年200.00|4.52|99.51|押金|-|人防工程完工后返还|人防工程完工后返还|可收回|
|济南市房地产业协会|非关联方|896.66|1年以内|3.39|53.80|保证金|-|工程综合验收后返还|工程综合验收后返还|可收回|
|北京市财政局|非关联方|597.37|5年以上|2.26|597.37|墙体水泥基金|-|根据工程进度陆续返还|根据工程进度陆续返还|可收回|
|合计|-|21,584.19|-|81.67|1,982.04|-|-|-|-|-|

B、2014年12月31日其他应收款前五名
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|账面余额|账龄|占其他应收款余额的比例（%）|坏账准备|款项性质、内容或原因|利率|期限|回款安排|可收回性|
|山东省塑料工业有限公司|非关联方|17,605.35|1年以内|58.18|1,056.32|重组债权|13%-|2年|按期还款|可收回|
|济南市国土资源局|非关联方|5,200.00|1年以内|17.19|312.00|押金|-|拿地后返还|拿地后返还|已收回|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|汪清鑫兴矿业有限公司|联营企业|1,230.22|1 年 以 内81.11；1-2年149.11；2-3年 500.00；3-4年500.00|4.07|141.80|联营企业拆借款|8%|2笔500万元期限均为3年（后又展期3年）|2015年11月30日前收回|可收回|
|海口市人民防空办公室|非关联方|1,193.92|1 年 以 内993.92；1-2年200.00|3.95|79.64|押金|-|人防工程完工后返还|人防工程完工后返还|可收回|
|济南市房地产业协会|非关联方|896.66|1年以内|2.96|53.80|保证金|-|工程综合验收后返还|工程综合验收后返还|可收回|
|合计|-|26,126.15|-|86.34|1,643.55|--|-|-|-|-|

C、2013年12月31日其他应收款前五名
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|账面余额|账龄|占其他应收款余额的比例（%）|坏账准备|款项性质、内容或原因|利率|期限|回款安排|可收回性|
|海口市土地储备整理中心|非关联方|10,000.00|4-5年|75.19|1,500.00|土地保证金|-|拿地后返还|拿地后返还|可收回|
|汪清鑫兴矿业有限公司|联营企业|1,149.11|1 年 以 内149.11；1-2年 500.00；2-3年500.00|8.64|98.95|联营企业拆借款|8%|2笔500万元期限均为3年（后又展期3年）|2015年11月30日前收回|可收回|
|北京市财政局|非关联方|744.73|4-5年|5.60|111.71|墙体水泥基金|-|根据工程进度陆续返还|根据工程进度陆续返还|可收回|
|海口市人民防空办公室|非关联方|200.00|1-2年|1.50|16.00|人防保证金|-|人防工程完工后返还|人防工程完工后返还|可收回|
|北京市朝阳区通惠农工商公司|非关联方|200.00|4-5年|1.50|30.00|租赁保证金|-|租赁到期后返还|租赁到期后返还|可收回|
|合计|-|12,293.84|-|86.34|1,756.66|-|-|-|-|-|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书D、2012年12月31日其他应收款前五名
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|账面余额|账龄|占其他应收款余额的比例（%）|坏账准备|款项性质、内容或原因|利率|期限|回款安排|可收回性|
|海口市土地储备整理中心（中弘控股）|非关联方|29,000.00|1年以内|66.03|1,740.00|土地保证金|-|拿地后返还|拿地后返还|已收回|
|海口市土地储备整理中心（海南金昌）|非关联方|10,000.00|3-4年|22.77|1,500.00|土地保证金|-|拿地后返还|拿地后返还|可收回|
|吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司|非关联方|2,000.00|1年以内|4.55|120.00|履约保证金|-|合同履行完毕后返还|合同履行完毕后返还|已收回|
|汪清鑫兴矿业有限公司|联营企业|1,000.00|1 年 以 内500.00；1-2年500.00|2.28|70.00|联营企业拆借款|8%|2笔500万元期限均为3年（后又展期3年）|2015年11月30日前收回|可收回|
|北京市财政局|非关联方|744.73|3-4年|1.70|111.71|墙体水泥基金|-|根据工程进度陆续返还|根据工程进度陆续返还|可收回|
|合计|-|42,744.73|-|95.51|3,541.71|-|-|-|-|-|

注：2014年10月，中国华融资产管理有限公司广东省分公司借款6亿元给本公司全资子公司北京弘轩鼎成房地产开发有限公司，并将其依法享有的对山东省塑料工业有限公司以土地资产作为抵押担保的债权及对应的从权利，对应债权本金 1.6亿元，以 176,053,498.78元价格转让给本公司全资子公司北京弘毅投资有限公司。
1、2014年 9月 24日，中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“华融资产广东分公司”）与发行人全资子公司北京中弘投资有限公司（以下简称“中弘投资”）签署了《债权转让协议》，中弘投资将其对发行人全资子
公司御马坊置业有限公司（以下简称“御马坊置业”）拥有的金额为6亿元的债
权及其项下的相关权益全部转让给华融资产广东分公司。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书上述业务属于正常的非金融债权收购业务，这类非金融债权收购与信托计划投资应收账款收益权本质相同，实质上是一种融资行为。主要目的是为了盘活企业资产、解决企业流动性。经发行人、御马坊置业、北京弘轩鼎成房地产开发有限公司（以下简称“弘轩鼎成”）同意、并向华融资产广东分公司申请，以发行人及其全资子公司北京弘轩鼎成房地产开发有限公司代替御马坊置业成为上述债务的债务人，御马坊置业无需再向华融资产广东省分公司承担上述债务偿还义务。
针对上述债务转让事项，华融资产广东分公司、御马坊置业、发行人、弘轩鼎成签署了《还款协议》，华融资产广东分公司同意给予36个月的还款宽限期，债务人除须向华融资产广东分公司偿还全部债务之外，还需向华融资产广东分公司支付重组宽限补偿金。重组宽限补偿金以上述债务 6亿元作为重组债务，以年利率12.50%作为重组宽限补偿金比率。作为债务重组后主债务人的发行人将通过调配系统内各项收入来作为上述债务的还款来源。
为保障《还款协议》的有效执行，北京中弘地产有限公司以其名下位于北京市朝阳区慈云寺1号院7号楼、8号楼及朝阳区慈云寺1号院地下车库一区、一期C区、10幢、51幢地下车位726个提供抵押担保；中弘投资及发行人实际控制人王永红提供连带责任保证担保。
2、2014年 12月，华融资产广东分公司与发行人全资子公司北京中弘弘毅投资有限公司（以下简称“弘毅投资”）签署了《资产转让合同》，将华融资产广东分公司依法享有的对山东省塑料工业有限公司本金为1.6亿元的债权及对应的从权利，以1.76亿元的价格转让给弘毅投资。上述所购债权的存续期为24个月（2013年11月14日至2015年11月13日）。
根据双方签订的《债务重组协议》，本次债务重组可收回重组收益、重组债务本金及未能按约定偿还所支付的违约金。具体情况如下：
重组收益：债务人确认，因本次债务重组占用资金需支付重组收益。重组收益以每年360天为基数，以年收益率13%作为重组收益率。重组收益约4,160万元。
重组债务本金的偿还具体安排：（下表T为债务还款期限起始日期）
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|还款时间|T+12个月|T+18个月|T+24个月|
|累计清偿金额（万元）|4800|6400|16000|

债务人如未能按约定偿还任何一期重组债务本金的，则自逾期日的次日起，债权人有权对全部未还的重组债务本金在约定的重组收益率基础上加收50%/年,即重组收益率提高至19.50%/年。同时，自逾期日的次日起至债务人清偿该应还未还部分重组债务本金之日期间，该应还未还部分的重组债务本金按每日万分之五的标准，由债务人支付违约金。
截至 2014年 12月 2日收购债务日，已实现价值 1.83亿元。至债务存续日结束时（2015年11月13日），本债务预计合约价值2.06亿元。
此债务本金由以下提供抵押担保：
山东山塑置业有限公司名下位于济荷铁路东、济邹路南、国光路北，面积为 114124㎡，评估价值为 61672.61万元的土地使用权（土地使用权证：济宁国用（2011）第0802110008-2号）提供第二顺位抵押。
济宁骏达机械制造有限公司名下位于济宁市太白东路23号（原56号），面积为85778㎡，评估价值为6047.35万元的土地使用权（土地使用权证：济宁国用（2013）第0802130050号）及土地上总面积为10471.30㎡的房屋建筑物提供抵押。
山东山塑置业有限公司及债务人实际控制人谭方峰提供连带担保责任。
对出现违约事件时点，未还重组债务本金按每日万分之五的标准收取违约金。宣布所有重组债务立即到期，并要求债务人中一方或多方立即偿还全部重组债务本金、收益或其他应付款项。并处置抵押物及质押物，并要求保证人立即承担保证责任。
中国华融资产管理股份有限公司是经国务院批准，由财政部、中国人寿保险（集团）公司共同发起设立的国有大型非银行金融企业，是中国四大金融资产管理公司之一。对此笔债务到期追偿提供了强有力的保障。
此笔交易业务对本期债券偿付能力无影响。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书截至2015年9月末，公司其他应收款前五名的金额总计为21,563.74万元，占其他应收款总额的比例为81.67%，规模相对集中。
截至2015年9月末，公司其他应收款中无持股5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款；公司与联营企业发生1,290.89万元其他应收款项，除此之外，公司其他应收款中无其他关联方欠款。
（6）存货
1）发行人最近三年及一期的存货明细情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|开发成本|1,216,517.60|94.67%|967,859.26|93.20%|480,389.58|73.01%|241,491.89|58.18%|
|原材料|20.76|0.00%|9.92|0.00%|6.66|0.00%|5.80|0.00%|
|开发产品|68,416.03|5.32%|70,647.30|6.80%|177,613.26|26.99%|173,577.18|41.82%|
|合计|1,284,954.38|100%|1,038,516.47|100%|658,009.50|100%|415,074.87|100%|

发行人存货中开发成本和开发产品所占比重较大。报告期内各期末开发产品（完工商品房）和开发成本（土地成本、前期成本和在建商品房）合计占存货总额的比例几乎约为100%。开发产品和开发成本是由房地产业务产生的，房地产行业开发周期长、资金需求量大、滚动开发的特点决定了以房地产作为主营业务的企业存货数量大，特别是开发产品和开发成本金额和比重较大。
2013年末发行人存货余额较 2012年末增加了 242,934.63万元，增幅为58.53%，主要原因系公司支付海南如意岛项目的土地价款转入存货，增加了开发成本，也导致开发成本余额占存货总额的比例达到73.01%。
2014年末发行人存货余额较 2013年末增加了 380,506.97万元，增幅为57.83%，主要系公司持续投入开发海南如意岛项目、北京夏各庄新城项目和山东济南中弘广场等项目所致。
2015年 9月 30日发行人存货余额较 2014年末增加了 246,437.91万元，增
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书幅为23.73%，主要系公司持续投入开发海南如意岛项目、北京夏各庄新城项目和山东济南中弘广场等项目所致。
2）存货中的开发成本、开发产品的明细情况
截至2015年9月30日，发行人存货中的开发成本明细情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|开工时间|预计竣工时间|预计总投资|2014年12月31日|2015年9月30日|
|中国之窗项目|规划设计阶段|2017年3月|36亿元|278,214,173.86|278,851,925.60|
|中弘大厦项目|规划设计阶段|2018年9月|17亿元|1,183,636,956.00|1,423,834,535.30|
|山东省微山岛旅游度假区项目|规划设计阶段|||5,051,071.28|5,051,071.28|
|西双版纳路南山项目|规划设计阶段||10亿元|28,727,274.88|38,371,466.30|
|中弘西岸首府项目|2010年10月|2017年4月|18亿元|220,690,773.15|220,989,053.02|
|海口市东海岸如意岛项目|2014年4月|2017年12月|129亿元|1,990,589,844.49|2,557,325,248.54|
|御马坊度假村项目|2010年11月|2016年4月|19亿元|1,222,503,625.47|1,605,623,759.47|
|西游记文化创业产业园|规划设计阶段|||115,009,161.97|115,610,281.11|
|宿州项目|规划设计阶段|||142,469,222.17|142,665,005.13|
|三间房项目|规划设计阶段|||24,658,291.40|24,933,483.39|
|海南荔枝园项目|规划设计阶段|||170,492,316.99|174,106,639.00|
|东参休闲生活区项目|规划设计阶段|2016年11月|3亿元|111,792,335.12|182,030,667.50|
|漫江项目|2014年1月|2017年10月|5亿元|184,827,910.78|281,408,696.07|
|北京平谷夏各庄新城5A、5B、1号地块|2014年3月|2015年12月|22亿元|2,033,885,446.88|2,078,189,542.64|
|北京平谷夏各庄新城2号养老地块|规划设计阶段||||341,705,628.26|
|天目山项目|规划设计阶段|||32,132,561.95|32,142,561.95|
|池北长白水镇项目|规划设计阶段||||14,635,995.02|
|上影安吉新奇世界|2015年4月|2016年6月|7.35亿|121,375,757.81|188,446,771.77|
|济南鹊山项目|2015年7月|2016年6月|8.06亿|26,518,002.83|452,405,179.98|
|济南中弘广场项目|2014年7月|2015年12月|46亿|1,755,013,689.73|1,996,388,547.29|
|其他项目|规划设计阶段|||10,297,772.84|10,459,915.97|
|小 计||||9,657,886,189.60|12,165,175,974.59|

截至2015年9月30日，发行人存货中的开发产品明细情况如下：
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|竣工时间|2014年12月31日|本期增加|本期减少|2015年9月30日|
|中国特色经济之窗二期1号地|2010年|1,770,105.86|||1,770,105.86|
|中国特色经济之窗二期2号地|2011年12月|3,320,615.24|6,206,330.67||9,526,945.91|
|中弘西岸首府项目（36号地）|2012年10月|505,918,652.91||49,225,423.55|456,693,229.36|
|北京市朝阳区慈云寺1号院|外购|216,169,992.00|||216,169,992.00|
|北京平谷夏各庄新城|2014年12月||285,573,040.60|285,573,040.60|-|
|小 计||727,179,366.01|291,779,371.27|334,798,464.15|684,160,273.13|

3）发行人存货按区域分类的明细情况
报告期内，发行人存货按区域分类的明细情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|区域|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|北京区域|6,106,883,674.22|5,089,565,325.57|4,013,043,657.38|2,854,465,730.80|
|浙江区域|331,111,776.90|263,844,979.98|142,160,769.72|141,302,330.00|
|山东区域|2,453,844,798.55|1,786,582,763.84|5,051,071.28|3,476,827.62|
|云南区域|38,371,466.30|28,727,274.88|14,194,143.34|2,937,500.00|
|吉林区域|510,217,920.54|328,752,807.85|220,994,241.15|1,800,400.00|
|海南区域|3,409,114,169.92|2,887,691,587.54|2,180,466,379.50|1,144,433,987.04|
|湖北区域|---|---|4,184,772.21|2,331,900.20|
|合计|12,849,543,806.43|10,385,164,739.66|6,580,095,034.58|4,150,748,675.66|

4）发行人存货的其他相关情况如下：
截至 2015年 9月 30日，存货余额中含有的借款费用累计资本化金额为278,225.00万元，其中2015年1-9月资本化金额104,824.00万元。
2012年末，已有账面价值 232,909.66万元的存货用于担保。2013年末，已有账面价值 480,399.71万元的存货用于担保。2014年末，已有账面价值1,035,296.13万元的存货用于担保；2015年9月末，已有账面价值515,630.00万
元的存货用于担保。
报告期内，公司的存货不存在减值情况，无需提取存货减值准备。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书A、开发成本项目减值情况
开发成本项目减值测试方法：以项目预计总投入（总成本）和预计可实现收入（总货值）比对，如预计总投入高于预计可实现收入，则存在减值风险。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|累计已投入金额|尚需投入金额|预计总投入|预计总收入|减值情况|
|1|北京平谷夏各庄新城5A、5B、1号地块|207,819|12,181|220,000|235,378|未减值|
|2|御马坊度假村项目|160,562|29,438|190,000|500,701|未减值|
|3|中弘西岸首府项目|22,099|157,901|180,000|244,500|未减值|
|4|海口市东海岸如意岛项目|255,733|1,034,267|1,290,000|2,246,154|未减值|
|5|济南鹊山项目|45,241|35,359|80,600|113,996|未减值|
|6|济南中弘广场项目|199,639|260,361|460,000|796,176|未减值|
|7|漫江项目|28,141|21,859|50,000|79,105|未减值|
|8|上影安吉新奇世界|18,845|54,655|73,500|85,457|未减值|

其他项目尚处于规划设计阶段，无明显减值迹象。
B、开发产品项目减值情况
开发产品项目减值测试方法：以开发产品账面余额与可实现销售额比对，如账面余额高于预计可实现销售额，则存在减值风险。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|账面余额（万元）|剩余面积（平米）|目前市场价（元/平米）|可实现销售额（元）|减值情况|
|1|北京市朝阳区慈云寺1号院|21,617.00|20,104.92|50,000|100,524.60|未减值|
|2|中国特色经济之窗二期（1号地和2号地）|1,129.71|1,610|23,929|3,852.57|未减值|
|3|中弘西岸首府项目（36号地）|45,669.32|58,746|8,423|49,481.95|未减值|

（7）可供出售金融资产
截至2015年9月30日，发行人可供出售金融资产明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|被投资单位|投资成本|期末余额|持股比例|本期现金红利|
|昆山歌斐鸿乾股权投资中心（有限合伙）|5,000.00|2,251.27|4.80%|-|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|10,000.00|10,000.00|2.00%|-|
|Asiatravel.com Holdings Ltd|4,567.39|4,817.02|11.41%|-|
|合计|19,567.39|17,068.29|-|-|

报告期内，公司持有的可供出售金融资产不存在减值情况，无需提取减值准备。
（8）长期股权投资
截至2015年9月30日，发行人对外（合并口径范围以外）的长期股权投资明细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|核算方法|投资成本|期末余额|持股比例|表决权比例|
|汪清鑫兴矿业|权益法核算|6,000.00|5,553.79|49%|49%|
|合计|-|6,000.00|5,553.79|-|-|

汪清鑫兴矿业是发行人的联营企业，公司持有其49%的股权，对其有重大影响，采用权益法核算。
报告期内，公司持有的长期股权投资不存在减值情况，无需提取减值准备。
（9）投资性房产
发行人最近三年及一期的投资性房产明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|投资性房产账面原值|5,150.03|-|11,275.49|9,470.72|
|减：累计折旧和摊销|291.41|-|768.24|507.94|
|投资性房产账面净值|4,858.62|-|10,507.25|8,962.77|
|减：减值准备|-|-|-|-|
|投资性房产账面价值|4,858.62|-|10,507.25|8,962.77|
|投资性房产账面价值/非流动|5.11%|-|4.93%|4.65%|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|资产|||||
|投资性房产账面价值/总资产|0.26%|-|0.91%|1.00%|

发行人的投资性房产均为房屋建筑物。报告期内，公司对投资性房产均采用成本模式进行计量和核算，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。2014年公司总体出售中国特色经济之窗一期（非中心）、中国特色经济之窗二期（北京像素）项目，位于该项目内的投资性房地产也一并出售，年末投资性房地产余额为0。2015年 1-9月,中弘卓业集团租用公司办公用房共计1,202平方米,上述办公用房相应转入投资性房地产计量。
报告期内，公司的投资性房产不存在减值情况，无需提取减值准备。
（10）固定资产
报告期内，发行人固定资产原值、累计折旧、计提的减值准备及固定资产账面价值的具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|账面原值合计|44,065.38|48,497.02|54,438.66|12,891.49|
|累计折旧合计|6,974.13|5,484.02|4,185.05|2,993.82|
|固定资产账面净值合计|37,091.26|43,013.00|50,253.61|9,897.67|
|减值准备合计|-|-|-|-|
|固定资产账面价值合计|37,091.26|43,013.00|50,253.61|9,897.67|
|其中：房屋及建筑物|34,010.25|39,867.97|46,899.28|6,009.99|
|通用设备|1,094.50|903.01|614.92|634.29|
|专用设备|73.21|87.76|110.48|122.99|
|运输工具|1,897.18|2,134.97|2,581.48|3,101.03|
|其他设备|16.12|19.28|47.45|29.37|
|固定资产账面价值/非流动资产|38.99%|19.62%|23.58%|5.14%|
|固定资产账面价值/总资产|1.96%|2.41%|4.33%|1.10%|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书报告期内，发行人的固定资产账面价值分别为 9,897.67万元、50,253.61万元、43,013.00万元和 37,091.26万元，占总资产的比例分别为1.10%、4.33%、2.41%和1.96%，比重较小。公司的固定资产主要由房屋及建筑物和运输工具构成，报告期内，公司固定资产账面价值中房屋及建筑物和运输工具合计占固定资产总额的比例分别为92.05%、98.46%、97.65%和96.81%。2013年公司固定资产账面价值有较大提高，主要系公司 2013年新增了朝阳区慈云寺一号院 7号楼和8号楼作为自有房产。
报告期内，公司的固定资产不存在减值的情况，无需提取减值准备。
截至2015年9月末，已有账面价值34,010.00万元的房屋及建筑物用于担保。
（11）在建工程
发行人最近三年及一期的在建工程情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|在建工程账面余额合计|-|-|-|80.90|
|在建工程减值准备|-|-|-|-|
|在建工程账面价值合计|-|-|-|80.90|

报告期内，发行人的在建工程金额均较小，占总资产的比例均在0.5%以下。
公司的在建工程主要是办公楼的装修和通讯设备的更新。2013年公司所有在建工程全部转为固定资产。
报告期内，公司的在建工程不存在减值情况，无需提取减值准备。
（12）无形资产
报告期内，发行人无形资产原值、累计摊销、计提的减值准备及无形资产账面价值的具体构成如下：
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|账面原值合计|1,500.40|880.22|789.48|585.04|
|累计摊销合计|511.90|324.45|207.08|120.08|
|无形资产账面净值合计|988.50|555.77|582.40|464.96|
|减值准备合计||-|-|-|
|无形资产账面价值合计|988.50|555.77|582.40|464.96|
|其中：土地使用权|208.51|212.73|217.80|222.86|
|软件系统|779.19|341.33|361.69|237.98|
|著作权|0.80|1.71|2.92|4.12|
|无形资产账面价值/总资产|0.05%|0.03%|0.05%|0.05%|

报告期内，发行人的无形资产金额均较小，占总资产的比例均在1.0%以下。
公司的无形资产主要是软件系统和土地使用权，其中土地使用权为公司重大资产重组时留在上市公司主体范围内的宿州地块，面积约 21亩，截至目前尚未办妥产权证更名手续。
报告期内，公司的无形资产不存在减值情况，无需提取减值准备。
（13）商誉
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|非同一控制下合并北京永恒嘉业投资有限公司合并成本大于所享有该公司净资产的差额|810.59|810.59|810.59|810.59|

报告期内，发行人在每一期末对商誉进行减值测试。截至目前，北京永恒嘉业投资有限公司持续运营，项目进展正常，其商誉不存在减值情况，无需提取减值准备。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（14）其他非流动资产
截至2014年末，其他非流动资产余额为4.57亿元，其中发行人认购的B类资产管理份额为44,970万元，具体如下：
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|-|-|-|
|项目|资管规模|认购份额|
|中弘1号-北京夏各庄新城项目B类专项资产管理计划|414,000,000.00|138,000,000.00|
|中弘2号-北京夏各庄新城项目B类专项资产管理计划|96,000,000.00|36,700,000.00|
|中弘3号-北京夏各庄新城项目B类专项资产管理计划|825,000,000.00|275,000,000.00|
|合计|1,335,000,000.00|449,700,000.00|

截至2015年9月末，其他非流动资产余额为2.82亿元，其中发行人认购的B类资产管理份额为27,500万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|资管规模|认购份额|
|中弘3号-北京夏各庄新城项目B类专项资产管理计划|825,000,000.00|275,000,000.00|

A、中弘 1号、中弘 2号-北京夏各庄新城项目 B类专项资产管理计划具体内容：
汇添富资本管理有限公司（以下简称“汇添富资本”）、北京中弘投资有限公司（以下简称“中弘投资”）与北京弘轩鼎成房地产开发有限公司（以下简称“弘轩鼎成”）签订《股权购买协议》及《合作协议》，约定由汇添富资本向弘轩鼎成提供融资支持，汇添富资本作为资产管理人设立系列资产管理计划并运用资管计划募集5.1亿元，其中9,600万元对弘轩鼎成进行增资并持有弘轩鼎成49%的股权，41,400万元用于对弘轩鼎成借款，资管计划期限为 18个月，年利率8.50%。募集资金用于北京市平谷夏各庄新城项目的开发建设。
根据合同约定，资产管理计划将计划份额分成两个级别，即 A类资产管理
计划份额和 B类资产管理份额。其中 A类资产管理计划份额由投资者认购，认
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书购后的委托财产通过上海银行向弘轩鼎成发放委托贷款；B类资产管理份额向中弘投资发行，收益核算日为投资终止日及本资产管理计划终止日。
本资管计划募集资金委托贷款由以下提供抵押担保：
发行人提供连带责任担保保证；弘轩鼎成名下北京市平谷区夏各庄镇 5-02地块（京平国用（2014出）第 00015号）、5-03地块（京平国用（2014出）第 00011号）、5-06地块（京平国用（2014出）第 00012号）评估价值 58,517万元抵押物进行抵押；汇添富资本作为资产管理人对弘轩鼎成进行增资9,600万元并持有弘轩鼎成49%的股权；中弘投资持有弘轩鼎成51%股权进行质押。
如遇债务人违反借款合同的任何预定影响债权实现的及可能影响债权实现的情形。本借款的借款本息全部立即到期，要求债务人立即清偿，按合同约定收取罚息（如有）。
债务人未能按期归还贷款本息的，自逾期之日起在贷款利率上加收每日万分之一的罚息。
B、中弘3号-北京夏各庄新城项目B类专项资产管理计划具体内容：
弘轩鼎成与汇添富资本、重庆农村商业银行股份有限公司江北支行签订《委托贷款合同》，由汇添富资本作为资产管理人设立系列资产管理计划募集资金不超过8.25亿元，并委托重庆农村商业银行股份有限公司江北支行发放委托贷款，投资于北京夏各庄新城项目，每笔贷款的期限不超过 18个月，年利率9%。
根据合同约定，资产管理计划份额分为两个级别，即 A类资产管理计划份额和 B类资产管理计划份额，其中 A类资产管理计划份额由投资者认购；B类资产管理份额向中弘投资发行，收益核算项目为投资终止日及本资产管理计划终止日。
本资管计划募集资金委托贷款由以下提供抵押担保：
发行人提供连带责任担保保证；弘轩鼎成名下北京市平谷区夏各庄镇 01-07地块（京平国用（2014出）第 00039号）、5-10地块（京平国用（2014出）第 00040号）、5-12地块（京平国用（2014出）第 00037号）、5-18地块（京平国用（2014出）第 00036号）、5-19地块（京平国用（2014出）第 00038号） 141227.48平方米抵押物进行抵押；中弘投资持有弘轩鼎成51%股权进行质押。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书如遇债务人违反借款合同的任何预定影响债权实现的及可能影响债权实现的情形。本借款的借款本息全部立即到期，要求债务人立即清偿，按合同约定收取罚息（如有）。
债务人未能按期归还贷款本息的，自逾期之日起在贷款利率上加收每日万分之五的罚息；对所有不能按时支付的利息，按相应罚息利率计收复利。
截至目前，借款人按期如约履行借款义务，且借款人抵押物充足，发行人进行连带责任担保。上述资管计划对本期债券偿付能力没有影响。
2、主要负债状况
（1）主要负债构成及比例
报告期内发行人的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|70,000.00|5.49%|49,900.00|4.11%|133,600.00|14.85%|50,000.00|8.17%|
|应付票据|413.19|0.03%|---|---|---|---|---|---|
|应付账款|16,255.22|1.27%|42,674.44|3.51%|65,878.02|7.32%|51,597.01|8.43%|
|预收款项|6,845.52|0.54%|1,769.88|0.15%|3,856.46|0.43%|1,551.77|0.25%|
|应付职工薪酬|4,099.19|0.32%|2,762.97|0.23%|1,052.26|0.12%|842.79|0.14%|
|应交税费|19,964.23|1.57%|20,026.45|1.65%|14,781.99|1.64%|21,041.42|3.44%|
|应付利息|34,279.58|2.69%|9,084.36|0.75%|8,018.23|0.89%|12,521.59|2.05%|
|其他应付款|10,852.91|0.85%|9,031.74|0.74%|13,012.94|1.45%|10,064.52|1.64%|
|一年内到期的非流动负债|408,209.04|32.02%|447,829.04|36.85%|55,000.00|6.11%|84,000.00|13.72%|
|其他流动负债|78,685.78|6.17%|95,848.14|7.89%|99,514.38|11.06%|101,663.20|16.60%|
|流动负债合计|649,604.66|50.95%|678,927.03|55.87%|394,714.30|43.88%|333,282.31|54.44%|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|531,046.84|41.65%|536,300.00|44.13%|504,837.04|56.12%|278,969.76|45.56%|
|应付债券|94,276.15|7.39%|---|---|---|---|---|---|
|递延所得税负债|62.41|0.00%|---|---|---|---|---|---|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|非流动负债合计|625,385.40|49.05%|536,300.00|44.13%|504,837.04|56.12%|278,969.76|45.56%|
|负债合计|1,274,990.06|100%|1,215,227.03|100%|899,551.34|100%|612,252.06|100%|

注：由于公司2012年和2013年上半年发生同一控制下的企业合并事项，2014年发生会计政策变更，公司对2012年度、2013年度财务数据进行了追溯调整，本表引用数据为经追溯调整的财务数据，以下同。
报告期内，随着公司业务持续增长，土地储备和项目开发规模不断扩大，公司资金需求量不断增加，公司的负债规模相应增长。公司负债总额规模由 2012年末的 612,252.06万元增长至 2015年 9月末的 1,274,990.06万元，增长了108.25%，与公司资产规模增长较为匹配。2014年末负债总额比 2013年末增长幅度为35.09%。
从报告期内公司负债结构的变化情况看，流动负债所占比重与非流动负债所占比重基本相同，报告期内公司流动负债占负债总额的平均比例为51.39%。同时，公司非流动负债的规模呈现增长趋势，公司 2015年 9月末非流动负债的金额比 2012年末增加了 346,415.64万元，增长了124.18%。由于房地产项目的开发周期较长，公司非流动负债的增加可以减轻公司短期还款的压力，有利于项目开发资金的匹配。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他流动负债（预提房地产企业土地增值税）和一年内到期的长期借款构成，而非流动负债主要是长期借款和应付债券。
（2）银行借款
发行人最近三年及一期各期末的银行借款明细构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|70,000.00|6.94%|49,900.00|4.83%|133,600.00|19.27%|50,000.00|12.11%|
|一年内到期的长期借款|408,209.04|40.45%|447,829.04|43.31%|55,000.00|7.93%|84,000.00|20.34%|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期借款|531,046.84|52.62%|536,300.00|51.87%|504,837.04|72.80%|278,969.76|67.55%|
|银行借款合计|1,009,255.88|100%|1,034,029.04|100%|693,437.04|100%|412,969.76|100%|
|银行借款/负债总额|79.16%||85.10%||77.09%||67.45%||
|其中：委托借款|-|-|-|-|40,000.00|5.77%|-|-|
|抵押借款|536,000.00|53.11%|900,600.00|87.10%|518,700.00|74.80%|292,200.00|70.76%|
|质押借款|467,726.84|46.34%|99,900.00|9.66%|106,737.04|15.39%|92,769.76|22.46%|
|保证借款|5,529.04|0.55%|33,529.04|3.24%|28,000.00|4.04%|28,000.00|6.78%|

由上表可见，2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司的银行借款余额分别为 412,969.76万元、693,437.04万元、1,034,029.04万元和 1,009,255.88万元，占负债总额的比重分别为67.45%、77.09%、85.10%和79.16%。
银行借款主要包括短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款。
从借款周期上看，发行人的借款周期在一年以上的比重较大，报告期内长期借款（包括一年内到期的长期借款）占借款总额的比例分别为87.89%、80.73%、95.17%和93.06%。主要是因为房地产开发项目周期一般较长，为了与项目建设资金需求匹配，公司一般选择长期借款。
从借款方式上看，公司的借款采用抵押、质押、保证贷款等借款方式，其中抵押和质押借款所占比重较大，保证借款占比很小。
（3）应付账款
发行人最近三年及一期各期末的应付账款明细构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工程款|16,204.32|99.69%|42,522.19|99.64%|50,872.92|77.22%|51,565.86|99.94%|
|材料款|50.90|0.31%|152.26|0.36%|5.10|0.01%|31.15|0.06%|
|购房款|-|-|-|-|15,000.00|22.77%|-|-|
|应付账款合计|16,255.22|100%|42,674.44|100%|65,878.02|100%|51,597.01|100%|
|应付账款/流动负债|2.50%||6.29%||16.69%||15.48%||

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付账款/总负债|1.27%||3.51%||7.32%||8.43%||

发行人的应付账款主要为应付工程款，还有少量应付材料款和应付购房款。
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司应付账款余额分别为 51,597.01万元、65,878.02万元、42,674.44万元和 16,255.22万元，占流动负债的比例分别为15.48%、16.69%、6.29%和2.50%。2013年末应付账款余额较2012年末数增加27.68%，系公司购置自用房产所致。
截至2015年9月末，账龄超过1年的应付账款为12,701.09万元，主要系应付建筑承包商的工程款。
报告期内，公司无应付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位或其他关联方款项。
（4）预收款项
发行人最近三年及一期各期末的预收款项明细构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|售房款|6,748.84|1,677.49|2,643.01|1,369.93|
|租金|-|-|157.59|130.64|
|物业费|6.13|6.17|1,026.46|22.77|
|餐费|90.56|86.22|29.40|28.43|
|合计|6,845.52|1,769.88|3,856.46|1,551.77|
|预收款项/流动负债|1.05%|0.26%|0.98%|0.47%|
|预收款项/总负债|0.54%|0.15%|0.43%|0.25%|

发行人的预收款项主要包括预售房款、租金、物业费等，其中预售房款所占比重较大。公司的预收房款为公司预收客户的购房款项，将在以后达到收入确认条件后确认为销售收入，正常情况下无需公司实际偿付，其规模主要取决于公司
的经营规模，当年预售房屋的结转情况等。2013年末预收款项余额较2012年末
增加148.52%，系年末楼盘预售增加所致。2015年 9月 30日公司预收款项余额
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书较2014年末增加了286.78%,系公司济南中弘广场项目开始预售所致。
2014年发行人与同行业可比上市公司预收账款对比情况如下：
2014年末发行人与同行业可比上市公司预收账款比较表
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|预收账款余额|预收账款占流动负债比例|
|000002|万科A|18,174,933.70|52.58%|
|600048|保利地产|11,330,149.04|60.49%|
|000024|招商地产|3,559,929.08|44.44%|
|000402|金融街|881,245.04|26.53%|
|600376|首开股份|1,879,761.89|30.71%|
|000031|中粮地产|840,906.34|35.54%|
|002146|荣盛发展|2,096,515.24|42.28%|
|600340|华夏幸福|4,397,966.71|51.87%|
|平均||5,395,175.88|43.05%|
|000979|中弘股份|1,769.88|0.26%|

数据来源：WIND资讯。
公司的预收账款规模占流动负债总额的比例较同行业上市公司偏低，主要原因是公司以旅游地产为主，不同于一般住宅项目，开盘时点相对较晚，个别项目为竣工后才开始销售，这使得公司的预售期较其他企业短，并且存在部分现房销售。
（5）其他应付款
发行人最近三年及一期各期末的其他应收款明细构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|押金保证金|4,600.16|42.39%|1,560.58|17.28%|1,593.50|12.25%|1,798.09|17.87%|
|代收款项|5,409.39|49.84%|6,683.19|74.00%|11,146.05|85.65%|8,006.22|79.55%|
|其他|843.36|7.77%|787.98|8.72%|273.39|2.10%|260.21|2.59%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|合计|10,852.91|100%|9,031.74|100%|13,012.94|100%|10,064.52|100%|
|其他应付款/流动负债|1.67%||1.33%||3.30%||3.02%||
|其他应付款/总负债|0.85%||0.74%||1.45%||1.64%||

发行人的其他应付款主要包括押金、保证金、代收款项等。报告期内，2013年末其他应付款余额较大，较2012年末增加29.30%，系代收款项增加所致。
截至2015年9月30日，发行人金额较大的其他应付款具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|占其他应付款总额的比例（%）|款项性质或内容|
|景洪市重点工程征地中心|4,200.00|38.70%|退征地款|
|天津宏盛利安置业有限公司|836.94|7.71%|代收租金|
|合计|5,036.94|46.41%|-|

截至2015年9月末，公司无应付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
3、现金流量分析
最近三年及一期发行人的现金流量基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|经营活动现金流入小计|328,017.99|51,656.82|158,559.60|396,005.22|
|经营活动现金流出小计|388,776.44|434,436.99|301,921.45|360,091.19|
|经营活动产生的现金流量净额|-60,758.45|-382,780.17|-143,361.86|35,914.04|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|投资活动现金流入小计|169,804.33|43,107.56|58,733.56|7,429.89|

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|-|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|37,577.62|95,273.32|24,838.02|120,203.56|
|投资活动产生的现金流量净额|132,226.71|-52,165.84|33,895.54|-112,773.67|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|筹资活动现金流入小计|472,943.84|1,111,593.37|670,367.36|438,269.76|
|筹资活动现金流出小计|488,414.92|614,875.87|456,011.76|357,296.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|-15,471.08|496,717.50|214,355.60|80,973.24|
|四、汇率变动对现金的影响|-492.83|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|55,504.35|61,771.49|104,889.28|4,113.61|
|六、期末现金及现金等价物余额|253,986.88|198,482.53|136,711.04|31,821.76|

报告期内，总体而言发行人的现金流状况较为良好。报告期内，2012年房地产市场回暖，公司经营活动现金流回升，筹资活动也取得较多现金流入，整体现金流较为充裕，公司加大了对外投资活动的现金流出；2013年度经营活动产生现金流为负的原因是公司销售房产金额较2012年有明显回落。2014年公司营业收入较2013年大幅增加，但由于公司于2014年下半年总体出售中国特色经济之窗一期（非中心）、中国特色经济之窗二期（北京像素）项目，截至 2014年 12月 31日项目销售款尚未收回，期末应收账款余额大幅增加，导致 2014年度经营活动产生现金流依然为负；2015年1-9月，公司总体出售中国特色经济之窗一期（非中心）、中国特色经济之窗二期（北京像素）项目的应收款项已然收回，经营活动现金流入大幅增加，但公司持续开发海南如意岛、济南中弘广场、夏各庄新城等项目，经营活动现金流出亦大幅增加，导致公司经营活动产生现金流依然为负。
（1）经营活动产生的现金流量分析
最近三年及一期发行人的经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|293,435.80|45,361.78|138,137.35|363,299.19|

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|-|-|-|-|-|
|占营业收入的比率|306.21%|18.25%|123.40%|95.29%|
|收到的其他与经营活动有关的现金|34,582.19|6,295.04|20,422.25|32,706.03|
|经营活动产生的现金流入小计|328,017.99|51,656.82|158,559.60|396,005.22|
|购买商品、接受劳务支付的现金|285,905.52|336,429.33|237,269.15|235,188.92|
|支付给职工以及为职工支付的现金|31,529.64|26,849.75|14,347.84|11,960.50|
|支付的各项税费|40,904.25|33,331.06|35,834.87|72,254.65|
|支付的其他与经营活动有关的现金|30,437.02|37,826.86|14,469.60|40,687.10|
|经营活动产生的现金流出小计|388,776.44|434,436.99|301,921.45|360,091.19|
|经营活动产生的现金流量净额|-60,758.45|-382,780.17|-143,361.86|35,914.04|

发行人 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比率分别95.29%、123.40%、18.25%和306.21%。
2014年公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比率大幅下降，主要系公司于 2014年下半年总体出售中国特色经济之窗一期（非中心）、中国特色经济之窗二期（北京像素）项目，截至2014年12月31日项目销售款尚未收回，期末应收账款余额大幅增加所致；2015年1-9月，上述项目销售款已然收回，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比率亦随之大幅上升。
发行人 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为 35,914.04万元、-143,361.86万元、-382,780.17万元和 -60,758.45万元。2012年，公司经营活动产生的现金流净额为正，且具有一定的规模；公司 2013年度经营活动产生的现金流净额为负，主要原因系当年出台了包括限购在内的严格调控政策，房地产市场成交量大幅下滑，公司的项目销售受到影响；2014年度公司经营活动产生的现金流净额为负，主要系总体出售中国特色经济之窗一期（非中心）、中国特色经济之窗二期（北京像素）项目，年末销售款尚未收回；2015年1-9月，公司总体出售中国特色经济之窗一期（非中心）、中国特色经济之窗二期（北京像素）项目的应收款项已然收回，经营活动现金流入大幅增加，但公司持续开发海南如意岛、济南中弘广场、夏各庄新城等项目，
经营活动现金流出亦大幅增加，导致公司经营活动产生现金流依然为负。总体而
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书言，公司经营活动资金运转正常，可以满足正常生产经营的资金需求，不存在影响公司持续经营的现象。
发行人收到的其他与经营活动有关的现金主要为政府补贴、为业主代办费等；发行人支付的其他与经营活动有关的现金主要为为业主代办费、代理费、广告费、中介费、办公费等。
报告期内，发行人合并现金流量表中的“支付其他与经营活动有关的现金”的明细内容如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|广告宣传费|10,693.84|35.13%|7,080.11|18.72%|1,420.25|9.82%|2,144.10|5.27%|
|中介费|10,330.44|33.94%|5,941.91|15.71%|4,101.37|28.34%|7,165.31|17.61%|
|办公费|1,847.94|6.07%|2,427.89|6.42%|2,251.50|15.56%|7,234.49|17.78%|
|交通费|740.48|2.43%|1,351.56|3.57%|1,200.65|8.30%|495.96|1.22%|
|捐赠|17.00|0.06%|1,008.00|2.66%|642.20|4.44%|2,636.00|6.48%|
|业务招待费|542.42|1.78%|868.10|2.29%|767.19|5.30%|2,094.03|5.15%|
|车船费用|153.07|0.50%|422.68|1.12%|442.89|3.06%|-|-|
|银行手续费|44.51|0.15%|166.73|0.44%|87.12|0.60%|62.73|0.15%|
|为业主代办费|3,391.88|11.14%|155.41|0.41%|1,376.96|9.52%|15,110.28|37.14%|
|其他|1,102.75|3.62%|799.11|2.11%|428.79|2.96%|3,744.20|9.20%|
|保证金及押金|1,572.69|5.17%|-|-|-|-|-|-|
|往来款|-|-|17,605.35|46.54%|1,750.67|12.10%|-|-|
|合计|30,437.02|100.00%|37,826.86|100.00%|14,469.60|100.00%|40,687.10|100.00%|
|占当期经营活动产生的现金流出的比例|7.83%||8.71%||4.79%||11.30%||

报告期内，发行人支付的其他与经营活动有关的现金分别为30,437.02万元、 37826.86万元、14,469.60万元和40,678.10万元，占当期经营活动产生的现金流出的比例分别为7.83%、8.71%、4.79%和11.30%，比重均较低。报告期内，发
行人支付的其他与经营活动有关的现金主要由广告宣传费、中介费、为业主代办
费、办公费等项目构成，其中为业主代办费是指项目公司为业主代理办理房产证
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书而暂收的房屋契税，待办理房产证时，契税交给税务局。
报告期内发行人支付的其他与经营活动有关的现金中，2015年1-9月的广告宣传费、中介费和 2014年度的往来款金额相对较大。2015年 1-9月的广告宣传费和中介费金额相对较大是由于 2015年新增项目较多公司相应加大营销力度所致。2014年度的往来款为发行人全资子公司北京弘毅投资有限公司受让中国华融资产管理有限公司广东省分公司对山东省塑料工业有限公司的债权而支付的款项。
最近三年及一期将净利润调整为经营性净现金流量的过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|净利润|62,765.81|29,437.31|21,071.96|103,382.09|
|加：资产减值准备|-11,819.64|13,204.16|-2,547.75|2,468.25|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|1,992.49|2,691.41|1,600.28|1,368.72|
|无形资产摊销|187.45|117.37|87.00|73.93|
|长期待摊费用摊销|0.77|2.75|20.75|20.75|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)|-15.71|28.83|10.53|-|
|固定资产报废损失(收益以“－”号填列)|-|-|-|-|
|公允价值变动损失(收益以“－”号填列)|-|-|-|-|
|财务费用(收益以“－”号填列)|4,453.77|6,631.75|18,985.87|22,196.03|
|投资损失(收益以“－”号填列)|-45,758.61|-5,294.74|-2,122.41|-8,666.09|
|递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)|2,916.02|-3,012.99|189.51|797.36|
|递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)|-|-|-|-|
|存货的减少(增加以“－”号填列)|-246,437.91|-260,258.31|-242,934.64|117,968.55|
|经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)|188,792.34|-175,026.72|49,126.89|-211,848.85|
|经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)|-17,835.22|8,699.01|13,150.15|8,153.29|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-60,758.45|-382,780.17|-143,361.86|35,914.04|
|现金的期末余额|253,986.88|198,482.53|136,711.04|31,821.76|
|减：现金的期初余额|198,482.53|136,711.04|31,821.76|27,708.15|
|现金及现金等价物净增加额|55,504.35|61,771.49|104,889.28|4,113.61|

通过上表可以看出，在将净利润调整到经营活动净现金流量的过程中，经营性应收项目的增加是2012年度和2014年度公司经营活动现金流净额低于当年净利润的主要原因之一。此外，公司2013年度、2014年度及2015年1-9月项目开发投入力度较大，存货的增加亦是经营活动现金流净额均低于当年净利润的主要原因之一。
2014年发行人与同行业可比上市公司经营活动产生现金流量净额及每股经
营性现金流量对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|经营活动产生的现金流量净额（万元）|每股经营性现金流量（元）|
|000002|万科A|4,172,481.91|3.78|
|600048|保利地产|-1,045,836.66|-0.97|
|000024|招商地产|-644,705.55|-2.50|
|000402|金融街|-32,117.97|-0.11|
|600376|首开股份|329,020.42|1.47|
|000031|中粮地产|-206,182.43|-1.14|
|002146|荣盛发展|-166,081.57|-0.87|
|600340|华夏幸福|-495,400.99|-3.74|
|平均||238,897.15|-0.51|
|000979|中弘股份|-382,780.17|-1.33|

数据来源：WIND资讯。
从上表可看出，由于房地产行业本身特点，房地产企业购置土地现金流出金
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书额较大，而土地支出在短期内无法取得相应的现金流入，从而造成部分房地产企业经营现金流量为负值。在同行业可比上市公司中，2014年中弘股份的经营活动净现金流和每股经营性现金流量均处于中等位置。公司不存在不能偿还到期债务的情况，同时非公开发行的实施将提高公司盈利能力及改善公司资产负债结构。
（2）投资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期发行人投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|收回投资收到的现金|125,429.95|30,300.00|58,085.72|100.00|
|取得投资收益收到的现金|44,344.29|12,788.40|647.48|7,329.89|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|19.09|0.36|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|169,804.33|43,107.48|58,733.56|7,429.89|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,832.13|16,773.32|18,354.59|1,305.71|
|投资支付的现金|35,745.49|78,500.00|6,483.43|112,211.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|6,686.85|
|投资活动现金流出小计|37,577.62|95,273.32|24,838.02|120,203.56|
|投资活动产生的现金流量净额|132,226.71|-52,165.84|33,895.54|-112,773.67|

报告期内，发行人投资活动的现金流出主要是投资支付的现金，以及购买固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金。公司 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月投资活动产生的现金流量净额分别为-112,773.67万元、 33,895.54万元、-52,165.84万元和132,226.71万元。2012年公司对外投资现金流
出量较大，主要是公司收购中弘矿业100%股权；2013年公司购买固定资产的现
金支出较大，主要是北京中弘地产有限公司支付 2亿元购买东区国际的7#和8#
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书楼商业办公楼（产权过户手续已完成）。2013年度公司投资活动现金流量净额大幅增加，主要是因为本期出售安源煤业部分股票收回投资及对外长期股权投资支出减少所致。2014年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大，主要系公司购买东区国际7#楼的购房款15,000万元于2014年支付。2015年1-9月份，公司投资活动现金流入量较大，主要系全资子公司中弘矿业投资有限公司通过上海证券交易所大宗交易系统将持有的安源煤业股票183,848,338股全部出售所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期发行人筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|吸收投资收到的现金|-|296,340.00|20,000.00|4,500.00|
|取得借款收到的现金|378,798.84|814,530.00|634,000.00|433,769.76|
|发行债券收到的现金|94,145.00|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|723.37|16,367.36|-|
|偿还债务支付的现金|403,300.00|473,938.00|321,132.71|263,600.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|85,110.72|136,765.28|118,309.91|69,626.51|
|支付其他与筹资活动有关的现金|4.20|4,172.58|16,569.14|24,070.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-15,471.08|496,717.50|214,355.60|80,973.24|

报告期内，发行人筹资活动的现金流入主要是取得借款和发行公司债券，现金流出主要是偿付债务和支付股利、利息。2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 80,973.24万元、 214,355.60万元、496,717.50万元和-15,471.08万元。2012年公司取得了较大金额的借款，筹资现金流入较大；2013年公司通过抵押、质押、保证借款的方式扩大了债务筹资额度，导致筹资活动现金流入明显提高，筹资活动现金流净额为正；2014年公司虽然公司偿还债务支付的现金金额较大，但公司持续通过抵押、质押、保证借款的方式扩大债务筹资额度，并通过非公开发行股票融资，筹资活
动现金流入金额依然较高；2015年1-9，发行人成功发行规模为 9.5亿元的公司
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书债券，但由于偿还债务支付的现金金额较大，导致筹资活动产生的现金流量净额为负。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债能力指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|流动比率（倍）|2.77|2.30|2.40|2.12|
|速动比率（倍）|0.80|0.77|0.73|0.87|
|资产负债率（合并报表）|67.20%|68.19%|77.48%|68.12%|
|资产负债率（母公司）|60.75%|42.84%|65.37%|42.97%|
|利息保障倍数|0.78|0.42|0.71|2.91|

注：以上财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）。
报告期内发行人流动比率保持相对稳定且总体呈现逐年改善的趋势，主要原因系一方面公司的流动资产规模和比重逐年增大，另一方面公司一年以上的长期负债规模和比重逐年增大，使得流动负债的比重下降，两方面因素导致流动比率逐年改善。
2013年末公司速动比率为0.73倍，较2012年末有所下降，主要系公司 2013年开发建设海南如意岛项目，存货的比重增大所致；2014年末公司速动比率为 0.77倍，较 2013年末有所上升，主要系公司 2014年 12月完成非公开发行股票事宜，募集资金净额29.58亿元，期末货币资金余额有所增加所致。2015年9月末公司速动比率为 0.80倍，较 2014年末有所上升，主要系公司 2015年 1月成功发行规模为9.5亿元的公司债券。
报告期内发行人合并口径的资产负债率水平较高是由房地产业资金密集型
的行业特性决定的。而且随着公司业务规模的扩大，需要加大项目投入，公司短
期借款和长期借款均增长较快，公司资本结构中债务融资比例不断上升。反映出
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书公司需要进行股权融资来扩大净资产，以匹配公司业务发展的需要。
2012年—2014年，发行人新增项目所需资金较多，发行人扩大债务融资额度，利息保障倍数不断下降。2015年 1-9月，发行人债务融资额度与 2014年度基本持平，但发行人通过商品房销售、出售安源煤业股权等取得较好盈利水平，利息保障倍数有所上升。
从债务构成来看，发行人的债务主要集中于银行借款、应付账款、其他应付款（主要包括押金保证金和代收款项）和应付债券等方面。公司与银行和其他金融机构建立了良好的合作关系，在各大银行的资信情况良好，有畅通稳定的银行借款和其他金融机构的筹资渠道；应付账款主要是应付的工程款，随着项目工程建设进展支付，没有额外的资金成本，公司在行业中信誉优良，选择优质劳务供应商，具有良好的多年合作基础，偿债能力稳定；其他应付款也属于无息负债，不会给公司带来额外的成本和偿债压力；2015年 1月，发行人成功发行规模为9.5亿元的公司债券。
此外，由于发行人资产主要由货币资金、房地产存货、为获取项目而付出的预付款项、可供出售金融资产构成，资产获利能力和变现能力较强，因此，从长期的趋势来看，公司不存在偿债能力不足的问题。
（2）偿债能力指标与同行业可比上市公司的比较
发行人2014年的偿债能力指标与同行业可比上市公司的比较情况如下：
2014年公司与同行业可比上市公司偿债能力指标比较表
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率（合并口径）|
|000002|万科A|1.34|0.43|77.20%|
|600048|保利地产|1.87|0.45|77.89%|
|000024|招商地产|1.75|0.49|71.16%|
|000402|金融街|2.06|0.53|69.40%|
|600376|首开股份|1.45|0.33|83.47%|
|000031|中粮地产|1.72|0.34|76.97%|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|002146|荣盛发展|1.46|0.41|79.58%|
|600340|华夏幸福|1.27|0.35|84.74%|
|平均||1.62|0.42|77.55%|
|000979|中弘股份|2.30|0.77|68.19%|

数据来源：WIND资讯。
发行人的流动比率高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因：一是公司根据资产量和项目开发进度控制短期借款等流动负债的规模，二是同行业可比上市公司普遍存在较大金额的预售房款，致使流动负债规模较大；公司的速动比率高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因：一是公司控制流动负债规模，二是同行业可比上市公司的存货金额和比重相对较高，影响速动资产的比重；公司资产负债率低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因：一是公司根据自身规模和经营情况，控制负债的规模，二是同行业可比上市公司的预售房款在一定程度上拉高了其资产负债率。总体来看，公司根据自身规模和项目开发情况，合理控制负债，保持良好的偿债能力。
2014年度公司与同行业可比上市公司利息保障倍数比较
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|利息保障倍数|
|000002|万科A|3.92|
|000024|招商地产|5.04|
|000402|金融街|1.85|
|600376|首开股份|0.99|
|000031|中粮地产|2.04|
|002146|荣盛发展|1.81|
|600340|华夏幸福|1.95|
|平均||2.51|
|000979|中弘股份|0.42|

数据来源：wind资讯。
发行人利息保障倍数较比同行业可比公司平均水平低。由于公司业务规模的
扩大，需要加大项目投入，公司短期借款和长期借款均增长较快，公司资本结构
中债务融资比例不断上升，导致利息保障倍数较低。未来随着公司商业和旅游地
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书产储备项目的逐步释放，公司盈利能力的进一步增强，为改善利息保障倍数提供了有力保证。
5、资产周转能力分析
（1）主要资产周转能力指标
最近三年及一期发行人应收账款周转率、存货周转率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|应收账款周转率（次/年）|0.95|2.39|8.48|20.36|
|存货周转率（次/年）|0.03|0.16|0.09|0.33|

注：以上财务指标的计算公式如下：
应收账款周转率＝营业收入/〔（应收账款期末余额+应收账款期初余额）/2〕；
存货周转率＝营业成本/〔（存货期末余额+存货期初余额）/2〕；
报告期内，发行人应收账款周转率有所降低。2012年公司结转的收入较多，虽然当年末未收取的款项较 2011年末增加，但应收账款周转率仍呈上升趋势；
2013年，因结转收入再度下降，导致应收账款周转率下滑；2014年，虽然公司营业收入较2013年有所上升，但由于2014年下半年公司总体出售中国特色经济之窗一期（非中心）、中国特色经济之窗二期（北京像素）商品房3,000余套，年末公司应收账款大幅增加，导致应收账款周转率下滑；2015年1-9月公司应收账款周转率较低主要系 2014末应收账款余额较大且仅实现三个季度营业收入所致。
报告期内，发行人存货周转率也呈现一定波动性。2012年公司收入和利润大幅增加，相应结转的营业成本较多，虽然当期项目开发建设投入较大，期末存货余额比2011年增加，存货周转率依然较高；2013年，公司加大项目获取和开发力度，存货增加较多，而同期结转收入相对较少，致使存货周转率出现下降；
2014年，公司持续开发海南如意岛、夏各庄新城等项目，年末存货余额大幅增加，致使存货周转率依然较低；2015年1-9月公司继续开发海南如意岛、夏各庄
新城等项目，期末存货余额继续增加，导致存货周转率有所降低。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（2）资产周转能力指标与同行业可比上市公司的比较
发行人 2014年的资产周转能力指标与同行业可比上市公司的比较情况如下：
2014年公司与同行业可比上市公司资产周转能力指标比较表
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|存货周转率（次）|
|000002|万科A|0.32|
|600048|保利地产|0.29|
|000024|招商地产|0.30|
|000402|金融街|0.33|
|600376|首开股份|0.21|
|000031|中粮地产|0.18|
|600077|宋都股份|0.34|
|002146|荣盛发展|0.26|
|600340|华夏幸福|0.32|
|002244|滨江集团|0.29|
|平均||0.28|
|000979|中弘股份|0.16|

数据来源：WIND资讯。
总体而言，房地产行业普遍具有存货周转率低的特点，主要原因系地产公司的存货余额普标较大。2014年公司存货周转率低于同行业可比上市公司的平均水平，主要系公司近年来持续加大项目获取和开发力度，目前有海南如意岛、夏各庄新城等多个项目正在建设中，公司年末存货余额较大所致。
6、盈利能力分析
（1）发行人最近三年及一期利润主要来源
最近三年及一期发行人的经营利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|95,826.95|248,497.69|111,939.45|381,259.72|
|其中：营业收入|95,826.95|248,497.69|111,939.45|381,259.72|
|营业成本|38,238.38|134,517.78|48,460.29|151,890.07|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|59,587.61|43,240.43|17,543.12|122,510.39|
|加：营业外收入|22,540.45|4,662.76|12,813.32|18,814.46|
|减：营业外支出|319.98|1,684.47|858.72|2,842.59|
|利润总额|81,808.08|46,218.72|29,497.72|138,482.25|
|净利润|62,765.81|29,437.31|21,071.96|103,382.09|
|归属于母公司所有者的净利润|62,099.67|29,138.49|21,865.79|108,888.31|
|少数股东损益|666.14|298.82|-793.83|-5,506.22|

注：由于公司2012年和2013年上半年发生同一控制下的企业合并事项，2014年发生会计政策变更，公司对2012年度、2013年度财务数据进行了追溯调整，本表引用数据为经追溯调整的财务数据，以下同。
报告期内，由于房地产行业本身的周期波动特性以及公司项目开发的周期，发行人实现的归属母公司股东净利润呈现出周期性波动的态势。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司归属母公司股东的净利润分别为108,888.31万元、21,865.79万元、29,138.49万元和62,099.67万元，同比增幅分别为82.15%、-79.92%、33.26%和71.20%。随着房地产市场逐渐平稳发展，以及公司的项目积累和周期匹配，公司将在未来几年逐渐减少业绩的周期性波动。
（2）营业收入状况
1）最近三年及一期营业收入变化情况
报告期内，由于房地产行业本身的周期波动特性以及公司商品房销售结转收入的周期，发行人的营业收入呈现出周期性波动的态势。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|95,826.95|248,497.69|111,939.45|381,259.72|
|同比增幅（%）|-|121.99%|-70.64%|104.18%|

 2012年度、2013年度和2014年度，公司的营业收入分别为381,259.72万元、 111,939.45万元和 248,497.69万元，各年同比增幅为104.18%、-70.64%和121.99%。2012年度营业收入出现大幅增加，主要原因系房地产市场回暖，成交
量和成交价格持续上扬，公司加大北京像素、海南西岸首府等项目的销售和结转
收入力度。2013年公司营业收入较上年同期减少269,320.27万元，降幅为70.64%。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书主要原因系公司2013年项目销售量和结转收入金额减少。2014年公司营业收入较去年同期增加了136,558.24万元，增幅为121.99%，主要系公司总体出售中国特色经济之窗一期（非中心）、中国特色经济之窗二期（北京像素），项目销售量有所增加所致。
基于加速销售项目尾盘的考虑，发行人子公司中弘投资于 2014年将其合法拥有的北京像素及非中心项目未售完物业出售给天津宏盛利安置业有限公司、天津宏信锐融置业有限公司、天津宏鑫凯达置业有限公司。中弘投资与上述三家客户共签署销售合同 3,101份，其中非中心项目 738份，北京像素南区 1,004份，北京像素北区 1,359份，销售收入合计达 20亿元。相关物业已于 2014年 9-10月过户至三家客户名下。同时销售款项已于 2015年 4月全部收妥。具体销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|整体出售面积（平方米）|整体出售金额（万元）|整体出售单价（元/平方米）|2013年销售单价（元/平方米）|
|北京像素项目|98,156.65|91,848.44|9,357.33|26,652.38|
|非中心项目|72,715.57|110,782.69|15,235.07|18,620.00|
|合计|170,872.22|202,631.13|||

其中，北京像素项目整体出售单价大幅低于该楼盘 2013年销售单价，是因为 2014年整体出售的物业中以车库为主，而车库的均价显著低于房屋，整体出售的明细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|面积（平方米）|金额（万元）|平均单价（元/平方米）|
|北京像素房屋|15,966.75|39,534.42|24,760.47|
|北京像素车库|82,189.90|52,314.02|6,365.02|
|非中心房屋|41,661.41|93,165.79|22,362.61|
|非中心车库|31,054.16|17,616.90|5,672.96|
|合计|170,872.22|202,631.13||

2）最近三年及一期营业收入构成及比例
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|91,459.74|95.44%|238,112.28|95.82%|103,542.38|92.50%|374,506.23|98.23%|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|4,367.20|4.56%|10,385.41|4.18%|8,397.07|7.50%|6,753.49|1.77%|
|营业收入|95,826.95|100%|248,497.69|100%|111,939.45|100%|381,259.72|100%|

发行人的主营业务为房地产开发和销售，是发行人收入的主要来源。其他业务主要包括物业租赁、物业服务、旅游餐饮等。公司报告期内主营业务收入占营业收入的比重分别为98.23%、92.50%、95.82%和95.44%，其他业务收入占比较小，主营业务突出。2013年公司营业收入较上年同期减少 269,320.27万元，降幅为70.64%。主要原因系当年出台了包括限购在内的严格调控政策，房地产市场成交量大幅下滑，公司的项目销售受到影响，公司项目销售量减少。2014年公司营业收入较去年同期增加了136,558.24万元，增幅为121.99%，主要系公司总体出售中国特色经济之窗一期（非中心）、中国特色经济之窗二期（北京像素），项目销售量有所增加所致。
3）最近三年及一期不同地区主营业务收入及比例
报告期内，发行人主营业务收入分地区情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地 区名称|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|北京|85,121.11|93.07%|213,015.76|89.46%|72,237.33|69.77%|355,283.01|94.87%|
|海南|6,338.63|6.93%|25,096.52|10.54%|31,305.04|30.23%|19,223.22|5.13%|
|合计|91,459.74|100%|238,112.28|100%|103,542.38|100%|374,506.23|100%|

报告期内，发行人的销售区域集中在北京和海南，海南区域在 2012年开始贡献收入和利润。公司的市场定位是立足于北京这一特大型城市，深入开发海南、山东、云南、吉林等旅游资源丰富的区域。随着公司跨地区开发规模的扩大，未来几年其他地区可能会陆续贡献收入。
（3）营业成本状况
1）最近三年及一期营业成本变化情况
报告期内，与营业收入对应，发行人的营业成本也呈现出周期性波动的态势。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业成本|38,238.38|134,517.78|48,460.29|151,890.07|
|同比增幅（%）|-|177.58%|-68.10%|77.33%|

 2012年度、2013年度和2014年度，公司的营业成本分别为151,890.07万元、 48,460.29万元和134,517.78万元，各年同比增幅为77.33%、-68.10%和177.58%。
各期的变化幅度与营业收入的变化基本保持一致，变化原因也基本相同。
2）最近三年及一期营业成本构成及比例
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务成本|32,721.13|85.57%|126,297.69|93.89%|41,737.12|86.13%|148,563.01|97.81%|
|其他业务成本|5,517.25|14.43%|8,220.09|6.11%|6,723.16|13.87%|3,327.06|2.19%|
|营业成本|38,238.38|100%|134,517.78|100%|48,460.29|100%|151,890.07|100%|

发行人主营业务成本为房地产项目开发成本。其他业务成本包括物业租赁、物业服务、旅游餐饮等业务的成本。公司报告期内主营业务成本占营业成本的比重分别为97.81%、86.13%、93.89%和85.57%，其他业务成本占比很小。
发行人的房地产项目开发成本包括土地成本、前期费用、工程建设成本、资本化利息等。
3）最近三年及一期不同地区主营业务成本及比例
报告期内，发行人主营业务成本分地区情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区名称|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|北京|28,557.30|87.27%|112,434.41|89.02%|22,660.05|54.29%|139,371.10|93.81%|
|海南|4,163.83|12.73%|13,863.28|10.98%|19,077.07|45.71%|9,191.91|6.19%|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|32,721.13|100%|126,297.69|100%|41,737.12|100%|148,563.01|100%|

报告期内，发行人的销售和收入贡献区域集中在北京和海南，相应的主营业务成本也集中在这两个区域。与收入的地区比例分布相比，海南的主营业务成本占比更高，主要原因是北京区域业务的毛利率比海南更高。
（4）期间费用分析
1）最近三年及一期期间费用构成及比例
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|销售费用|17,741.35|35.48%|14,019.10|29.15%|4,453.03|10.44%|7,029.63|13.87%|
|管理费用|28,906.13|57.81%|27,740.52|57.69%|19,487.05|45.68%|21,436.61|42.30%|
|财务费用|3,358.07|6.72%|6,325.48|13.15%|18,722.46|43.89%|22,206.01|43.82%|
|期间费用合计|50,005.55|100%|48,085.09|100%|42,662.53|100%|50,672.24|100%|
|营业收入|95,826.95||248,497.69||111,939.45||381,259.72||
|期间费用/营业收入|52.18%||19.35%||38.11%||13.29%||

报告期内，随着发行人经营业绩的波动，公司的期间费用金额亦呈现一定的波动态势。报告期内，期间费用占营业收入的比例分别为13.29%、38.11%、19.35%和52.18%，相对较高。在三项费用中，2012年度和2013年度销售费用占比较小， 2014年由于公司加大了项目宣传力度且需宣传项目增多，导致销售费用占比大幅增加；管理费用占比最大，报告期内管理费用占期间费用比例均在40.00%以上，2014年和2015年1-9月更是达到了50%以上，金额也呈现增加的态势；财务费用占比在各期有较大的波动，公司在 2013年财务费用占期间费用的比例最高，达到43.89%，2014年公司多个项目开工建设，利息资本化金额大幅增加，财务费用有所降低，占期间费用比例亦大幅下降；2015年1-9月，公司偿还了部分银行借款且利息资本化金额依然较大，财务费用金额和占比依然较低。
2）期间费用与同行业可比上市公司的比较
发行人 2014年度期间费用占营业收入的比例与同行业可比上市公司比较情
况如下：
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2014年度同行业可比上市公司期间费用与公司期间费用比较表
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|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|期间费用/营业收入（%）|销售费用/营业收入（%）|管理费用/营业收入（%）|财务费用/营业收入（%）|
|000002|万科A|6.19%|3.09%|2.67%|0.44%|
|600048|保利地产|4.95%|2.20%|1.58%|1.17%|
|000024|招商地产|5.20%|2.05%|1.26%|1.89%|
|000402|金融街|7.47%|1.70%|2.83%|2.94%|
|600376|首开股份|8.35%|2.68%|2.89%|2.79%|
|000031|中粮地产|13.43%|5.39%|3.74%|4.30%|
|002146|荣盛发展|5.89%|2.12%|3.09%|0.67%|
|600340|华夏幸福|10.17%|3.55%|6.52%|0.10%|
|平均||7.71%|2.85%|3.07%|1.79%|
|000979|中弘股份|19.35%|5.64%|11.16%|2.55%|

数据来源：Wind资讯。
2014年度发行人期间费用占营业收入的比例为19.35%，高于同行业可比上市公司7.71%的平均水平。其中：
销售费用占营业收入的比例为5.64%，高于同行业可比上市公司2.85%的平均水平，其主要原因系公司在加大项目获取和开发力度的同时，亦加大了对项目的广告宣传力度，销售费用中广告宣传费和职工薪酬均大幅增加，导致销售费用较2013年度大幅增加，销售费用占比较高；
管理费用占营业收入的比例为11.16%，高于同行业可比上市公司3.07%的平均水平，其主要原因系公司近年来投入较多人力物力开拓和获取新项目。随着公司业务规模的扩大，公司的管理费用持续增加，管理费用占比较高。与同行业可比上市公司比较，公司还有改善的空间。
公司财务费用占营业收入的比例为2.55%，与同行业可比上市公司1.79%的
平均水平，相差不大。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书3）销售费用
最近三年及一期，发行人的销售费用的构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|代理费|876.42|4.94%|686.83|4.90%|2,049.53|46.03%|3,853.80|54.82%|
|广告费|6,059.01|34.15%|8,395.50|59.89%|1,201.31|26.98%|1,291.39|18.37%|
|职工薪酬|7,860.85|44.31%|3,499.31|24.96%|719.64|16.16%|450.32|6.41%|
|中介费|-|-|-|-|-|-|169.04|2.40%|
|宣传策划费|1,834.32|10.34%|684.61|4.88%|218.94|4.92%|852.71|12.13%|
|办公费|155.38|0.88%|316.90|2.26%|83.70|1.88%|222.78|3.17%|
|折旧与摊销|44.09|0.25%|30.85|0.22%|27.73|0.62%|21.25|0.30%|
|水电费|138.93|0.78%|86.19|0.61%|52.56|1.18%|23.11|0.33%|
|业务招待费|13.77|0.08%|11.64|0.08%|5.59|0.13%|13.53|0.19%|
|其他|758.59|4.28%|307.27|2.19%|94.02|2.11%|131.70|1.87%|
|销售费用合计|17,741.35|100%|14,019.10|100%|4,453.03|100%|7,029.63|100%|
|同比增长（%）|405.25%||214.82%||-36.65%||-19.60%||

 2012年度、2013年度，发行人的销售费用占营业收入的比例逐年下降，销售费用金额的增幅也呈现下降趋势。2012年度、2013年度公司的销售费用分别为7,029.63万元、4,453.03万元，各年同比增幅为-19.60%、-36.65%。2012年度销售费用出现回落，主要原因系房地产市场回暖，成交量和成交价格持续上扬，公司可以投入更少的销售费用即可达到销售目标。2013年公司的销售费用为 4,453.03万元，同比降幅为36.65%，主要原因系公司 2013年项目销售量减少。
2014年公司销售费用达到14,019.10万元，较2013年度增长了214.82%，主要系公司在加大项目获取和开发力度的同时，需进行广告宣传的项目亦增多，同时公司加大了对项目的广告宣传力度所致。2015年1-9月，公司销售费用较去年同期大幅增长405.25%，主要系 2015年公司持续对较多项目进行宣传，且不断加强宣传力度，广告费用及销售人员均有所增加所致。
发行人销售费用主要构成部分为代理费、广告费、宣传策划费和职工薪酬等。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书其中代理费在 2012年度、2013年度的占比最高，分别达到54.82%、46.03%，主要系2012年度、2013年度公司房地产销售以聘请专业的销售代理机构为主。
2014年公司成立了北京中弘网络营销顾问有限公司，由代理销售转为自主销售，导致销售费用中代理费占比大幅降低至4.90%，而广告费和职工薪酬占比上升至59.89%和24.96%。2015年公司持续加强对项目的营销力度，广告费和职工薪酬占比分别达到34.15%和44.31%。
4）管理费用
最近三年及一期，发行人的管理费用的构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬|15,293.88|52.91%|13,228.25|47.69%|9,846.24|50.53%|8,220.15|38.35%|
|办公费|1,283.21|4.44%|1,845.59|6.65%|2,167.80|11.12%|2,141.68|9.99%|
|折旧与摊销|1,720.99|5.95%|2,504.90|9.03%|1,277.94|6.56%|1,151.06|5.37%|
|差旅费|1,161.86|4.02%|1,351.56|4.87%|1,200.65|6.16%|1,387.88|6.47%|
|中介费|7,414.49|25.65%|5,255.08|18.94%|2,051.84|10.53%|3,142.48|14.66%|
|税金|987.56|3.42%|1,615.33|5.82%|905.87|4.65%|1,014.34|4.73%|
|业务招待费|532.25|1.84%|856.45|3.09%|761.60|3.91%|2,094.33|9.77%|
|会议费|31.38|0.11%|179.20|0.65%|487.60|2.50%|1,463.18|6.83%|
|车船费用|331.00|1.15%|420.25|1.51%|442.89|2.27%|495.96|2.31%|
|其他|149.52|0.52%|483.91|1.74%|344.62|1.77%|325.55|1.52%|
|管理费用合计|28,906.14|100%|27,740.52|100%|19,487.05|100%|21,436.61|100%|
|同比增长（%）|37.13%||42.35%||-9.09%||22.63%||

报告期内，发行人的管理费用金额呈现波动态势。2012年度、2013年度、 2014年度和 2015年 1-9月公司的管理费用分别为 21,436.61万元、19,487.05万元、27,740.52万元和28,906.14万元，各年同比增幅为22.63%、-9.09%、42.35%和37.13%。2012年度和2013年度公司管理费用基本持平，2014年度较2013年
度增长了42.35%，主要系：一是随着公司业务规模的扩大，公司的管理费用持
续增加，二是公司投入较多人力物力开拓和获取新项目。2015年1-9月公司管理
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书费用较去年同期增加了37.13%，主要系职工薪酬有所增加及因开发项目增加中介费用相应有所增加所致。总体而言，为公司业务发展和经营管理需要，管理费用相应持续增加，与同行业可比上市公司相比，公司还有改善的空间。公司正在改善和提高经营管理效率，努力降低管理费用的比重。
发行人的管理费用主要构成部分为职工薪酬、办公费、折旧与摊销、差旅费、中介费等。报告期内管理费用中的职工薪酬持续增加，主要原因系公司确定了未来发展休闲旅游地产、主题商业地产的战略定位后，加大了人才储备；2014年后，公司投入了大量的人力物力开拓和获取新项目，差旅费和中介费亦相对较高。
5）财务费用
最近三年及一期，发行人的财务费用的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息支出|4,453.77|6,631.75|18,985.87|22,196.03|
|减：利息收入|1,137.81|473.01|350.54|79.84|
|其他|42.10|166.73|87.12|89.82|
|财务费用合计|3,358.06|6,325.48|18,722.46|22,206.01|
|同比增幅（%）|-81.98%|-66.21%|-15.69%|104.96%|

报告期内，随着发行人有息负债规模的增加，公司财务费用也呈现波动增加的态势。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月公司的财务费用分别为 22,206.01万元、18,722.64万元、6,325.48万元和 3,358.06万元，各年同比增幅为104.96%、-15.69%、-66.21%和-81.98%。2012年公司的有息负债规模大幅增加，扣除资本化后，财务费用也大幅增加。2013年公司的财务费用同比降低 15.69个百分点，主要原因系公司取得海南如意岛等项目后，对较多借款利息进行了资本化。2014年度和 2015年 1-9月公司财务费用大幅下降，主要系公司海南如意岛、夏各庄新城等项目持续建设，利息资本化金额大幅增加所致。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（5）毛利率和净资产收益率分析
1）最近三年及一期发行人毛利率情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|95,826.95|248,497.69|111,939.45|381,259.72|
|营业成本|38,238.38|134,517.78|48,460.29|151,890.07|
|综合毛利率|60.10%|45.87%|56.71%|60.16%|

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
发行人的毛利主要由房地产开发销售业务贡献。2012年至2014年公司的综合毛利率均在45%以上，相对较高，主要原因系公司的地产项目取得时间较早，成本相对较低，盈利能力很好。2013年度及2014年度，由于房地产市场较为冷淡，公司的综合毛利率较 2012年度有所降低。2015年 1-9月，公司综合毛利率达到60.10%，主要系2015年公司收到土地开发收入所致。
2）最近三年及一期发行人加权平均净资产收益率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润口径|加权平均净资产收益率（%）||||
||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|归属于公司普通股股东的净利润|10.52|11.54|8.36|37.18|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|1.94|10.63|4.09|34.86|

报告期内，受到房地产市场本身的波动性以及公司项目开发的周期影响，公司的加权平均净资产收益率呈现出周期性波动的态势。2012年房地产市场回暖，加上公司加快项目开发和销售力度，实现了较好的净资产收益率；2013年，由于公司结转的收入较少，净资产收益率水平表现较低；2014年公司总体出售中国特色经济之窗一期（非中心）、中国特色经济之窗二期（北京像素）商品房项目，公司业绩较 2013年有所增加，净资产收益率亦相应增加。2015年 1-9月，公司通过商品房销售、出售安源煤业股权等取得较好盈利水平，净资产收益率和2014年度净资产收益率基本持平。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书3）与同行业可比上市公司的比较分析
发行人的加权平均净资产收益率与同行业可比上市公司的比较情况如下：
2014年度公司与同行业可比上市公司盈利指标比较
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|加权平均净资产收益率|
|000002|万科A|19.17%|
|600048|保利地产|21.65%|
|000024|招商地产|14.68%|
|000402|金融街|12.61%|
|600376|首开股份|11.80%|
|000031|中粮地产|10.68%|
|002146|荣盛发展|26.08%|
|600340|华夏幸福|42.83%|
|平均||19.94%|
|00979|中弘股份|11.54%|

数据来源：wind资讯。
2014年因公司已完成开发并达到销售状态的项目较少，导致净资产收益率较行业平均低 8.43个百分点。公司已加大项目获得和开发力度，未来随着公司商业和旅游地产储备项目的逐步释放，公司的盈利能力将稳步上升，由于发行人定位于休闲旅游地产、主题商业地产等，其回报率比一般的商品房开发的回报率总体而言会相对高一些，公司未来的收益率将稳步回升至较高水平，为保持公司的盈利能力和稳定发展提供了有力保证。
由于 2015年 1-9月的财务数据不是全年数据，考虑到对比分析财务数据的可比性和代表性，本处选取2012年-2014年的毛利率进行同行业对比分析，具体如下：
发行人与同行业可比上市公司毛利率比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|综合毛利率（%）|||
|||2014年度|2013年度|2012年度|
|000002|万科A|29.94|31.47|36.56|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|综合毛利率（%）|||
|||2014年度|2013年度|2012年度|
|600048|保利地产|32.03|32.16|36.19|
|000024|招商地产|37.33|41.52|48.83|
|000402|金融街|30.62|37.53|31.47|
|600376|首开股份|34.55|36.78|41.62|
|000031|中粮地产|37.68|30.26|29.38|
|002146|荣盛发展|33.30|35.42|36.40|
|600340|华夏幸福|35.77|33.81|39.65|
|平均||33.90|34.87|37.51|
|000979|中弘股份|45.87|56.71|60.16|

数据来源：wind资讯。
2012年-2014年，发行人的毛利率相比同行业可比上市公司的平均水平要高，主要原因是发行人2012年-2014年实现收入的地产项目取得时间较早，土地成本相对较低，盈利能力较好。发行人毛利率按业务、区域、项目等分类明细情况如下：
①发行人毛利率按业务分类明细情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||2013年度||||
||营业收入|营业成本|毛利率|毛利贡献率|营业收入|营业成本|毛利率|毛利贡献率|
|房地产业|238,112.28|126,297.69|46.96%|98.10%|103,542.38|41,737.12|59.69%|97.36%|
|其他业务|10,385.41|8,220.09|20.85%|1.90%|8,397.07|6,723.16|19.93%|2.64%|
|合计|248,497.69|134,517.78|45.87%|100.00%|111,939.45|48,460.29|56.71%|100.00%|
|项目|2012年度||||||||
||营业收入|营业成本|毛利率|毛利贡献率|||||
|房地产业|374,506.23|148,563.01|60.33%|98.51%|||||
|其他业务|6,753.49|3,327.06|50.74%|1.49%|||||
|合计|381,259.72|151,890.07|60.16%|100.00%|||||

2012年-2014年，房地产业务产生的毛利是发行人毛利的主要来源，且房地
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书产业务的毛利率均在45%以上。
②发行人房地产业务按区域分类明细情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2014年度||||2013年度||||
||营业收入|营业成本|毛利率|毛利贡献率|营业收入|营业成本|毛利率|毛利贡献率|
|北京|213,015.76|112,434.41|47.22%|89.95%|72,237.33|22,660.05|68.63%|80.22%|
|海南|25,096.52|13,863.28|44.76%|10.05%|31,305.04|19,077.07|39.06%|19.78%|
|合计|238,112.28|126,297.69|46.96%|100.00%|103,542.38|41,737.12|59.69%|100.00%|
|区域|2012年度||||||||
||营业收入|营业成本|毛利率|毛利贡献率|||||
|北京|355,283.01|139,371.10|60.77%|95.56%|||||
|海南|19,223.22|9,191.91|52.18%|4.44%|||||
|合计|374,506.23|148,563.01|60.33%|100.00%|||||

2012年-2014年，北京区域房地产业务产生的毛利是发行人房地产业务毛利的主要来源，且北京区域房地产业务的毛利率均在45%以上。
③发行人北京区域房地产业务按项目分类明细情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||||2013年度||||
|||营业收入|营业成本|毛利率|毛利贡献率|营业收入|营业成本|毛利率|毛利贡献率|
|北京|北京像素|95,739.73|81,732.46|14.63%|13.93%|70,773.99|22,234.46|68.58%|97.91%|
||非中心|117,276.03|30,701.95|73.82%|86.07%|1,463.34|425.60|70.92%|2.09%|
||六佰本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计||213,015.76|112,434.41|47.22%|100.00%|72,237.33|22,660.05|68.63%|100.00%|
|项目||2012年度||||||||
|||营业收入|营业成本|毛利率|毛利贡献率|||||
|北京|北京像素|348,577.17|136,853.75|60.74%|98.06%|||||
||非中心|5,656.53|1,926.71|65.94%|1.73%|||||
||六佰本|1,049.30|590.65|43.71%|0.21%|||||

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书合计 355,283.01 139,371.1060.77% 100.00%
2012年-2014年，北京像素项目和非中心项目产生的毛利是发行人北京区域房地产业务毛利的主要来源，且除 2014年度北京像素项目由于其整体出售的物业中以车库为主导致毛利率偏低外，北京像素项目和非中心项目实现收入对应的毛利率均在60%以上。
综上所述，北京像素项目和非中心项目产生的毛利是发行人毛利的主要来源。根据发行人的统计资料显示，北京像素项目和非中心项目的土地获取时间均为 2005年，对应的土地成本分别为 917.66元/平方米和 902.32元/平方米。由于项目取得时间较早，土地成本相对较低，盈利能力较好，导致发行人的毛利率相比同行业可比上市公司的平均水平要高。
（6）非经常性损益分析
发行人最近三年及一期非经常性损益明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
||金额|金额|金额|金额|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|45,494.53|-28.83|-2,511.37|-|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|22,500.00|4,632.60|12,800.43|18,706.60|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|1,371.01|-6,281.73|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-295.83|-1,548.44|-486.98|-2,757.53|
|小计|67,698.70|3,055.32|11,173.10|9,667.35|
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）|17,041.32|755.39|5.93|2,934.34|
|少数股东权益影响额（税后）||-|-1.31|-44.03|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|50,657.38|2,299.93|11,168.48|6,777.03|

发行人非经常性损益主要为政府补贴，主要是中弘股份下属子公司注册地政
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书府的财政奖励，以及重大资产重组中的税收奖励等。同一控制下合并的期初损益只影响2012年和2013年。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司非经常性损益净额占归属母公司股东净利润的比例分别为6.22%、51.08%、7.89%和81.57%。其中 2013年度的比重较高，主要原因系公司当期收到的政府补贴金额相对较大。2012年度、2014年度的比重非常小，对公司效益影响较小；
2015年 1-9月公司出售安源煤业股权取得 45,494.53万元投资收益，且当期收到的政府补贴金额较大，导致非经常性损益占比较高。
发行人最近三年一期的政府补助明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|金额（万元）||||依据|
||2012年|2013年|2014年|2015年1-9月||
|企业扶持资金|14,400.00|5,900.00|4,600.00|-|根据北京市平谷马坊物流基地管理委员会出具的《关于支付北京中弘投资有限公司财政奖励的函》|
|政府奖励款|3,306.60|6,874.20|-|-|根据2009年12月31日宿州市政府召开的相关会议精神以及宿州市经济开发区管委会、中弘卓业集团有限公司、宿州科苑实业有限公司签订的协议约定，因抵债土地过户时产生的相关税金，由原科苑集团股份有限公司（即本公司）缴纳，宿州市经济开发区管委会将给予本公司等额奖励|
|农村劳动力转移就业奖励|0|26.23|32.60|-|文昌物业根据北京市朝阳区《鼓励农村劳动力转移就业奖励办法》〔朝政发〔2011〕12号〕转移农村劳动力就业获得奖励|
|企业扶持基金|1,000.00|-|-|22,500.00|北京市平谷区夏各庄镇人民政府《关于支付北京中弘兴业房地产开发有限公司财政奖励的函》|
|合计|18,706.60|12,800.43|4,632.60|22,500.00|-|
|占归属于母公司股东净利润比重|17.18%|58.54%|15.90%|36.23%|-|

报告期内，除2013年和2015年1-9月政府补助占归属于母公司股东净利润
比重较高外，其他年份占比较低，对发行人效益影响较小。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（二）最近三年及一期母公司口径分析
1、母公司资产结构分析
最近三年及一期末，母公司资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|1,045,300.61|78.00%|613,687.70|67.85%|421,275.50|64.29%|147,139.31|44.07%|
|非流动资产|294,745.67|22.00%|290,816.04|32.15%|233,994.47|35.71%|186,702.91|55.93%|
|资产总计|1,340,046.28|100.00%|904,503.74|100.00%|655,269.97|100.00%|333,842.22|100.00%|

截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年9月30日，母公司资产总额分别为333,842.22万元、655,269.97万元、904,503.74万元和 1,340,046.28万元。其中流动资产比例分别为44.07%、64.29%、67.85%和78.00%，非流动资产比例分别为55.93%、35.71%、32.15%和22.00%。
（1）母公司流动资产结构分析
最近三年及一期末，母公司的流动资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|66,513.30|6.36%|139,679.36|22.76%|68.92|0.02%|853.92|0.58%|
|预付款项|24,733.18|2.37%|4,544.98|0.74%|1,952.00|0.46%|1,952.00|1.33%|
|其他应收款|953,356.96|91.20%|468,784.89|76.39%|418,609.68|99.37%|143,688.50|97.65%|
|其他流动资产|697.17|0.07%|678.48|0.11%|644.89|0.15%|644.89|0.44%|
|流动资产合计|1,045,300.61|100.00%|613,687.70|100.00%|421,275.50|100.00%|147,139.31|100.00%|

母公司流动资产中主要为其他应收款。截至 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，母公司其他应收款余额分别
为 143,688.50万元、418,609.68万元、468,784.89万元和 953,356.96万元，占流
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书动资产的比例分别97.65%、99.37%、76.39%和91.20%。母公司其他应收款主要为与其子公司的往来款。
（2）母公司非流动资产结构分析
最近三年及一期末，母公司的非流动资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|10,000.00|3.39%|10,000.00|3.44%|10,000.00|4.27%|---|---|
|长期股权投资|284,537.16|96.54%|280,603.31|96.49%|223,776.68|95.63%|186,480.05|99.88%|
|无形资产|208.51|0.07%|212.73|0.07%|217.80|0.09%|222.86|0.12%|
|非流动资产合计|294,745.67|100.00%|290,816.04|100.00%|233,994.47|100.00%|186,702.91|100.00%|

报告期内，母公司非流动资产主要由长期股权投资构成。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，母公司长期股权投资净额分别为 186,480.05万元、223,776.68万元、280,603.31万元和 284,537.16万元，呈逐年递增趋势；占非流动资产的比例分别为99.88%、95.63%、96.49%和96.54%，保持稳定状态。
2、母公司负债结构分析
最近三年及一期末，母公司的负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|537,930.40|66.08%|380,477.25|98.19%|428,381.74|100.00%|118,466.85|82.57%|
|非流动负债|276,188.59|33.92%|7,000.00|1.81%|-|-|25,000.00|17.43%|
|负债合计|814,118.99|100.00%|387,477.25|100.00%|428,381.74|100.00%|143,466.85|100.00%|

截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年9月30日，母公司负债总额分别为143,466.85万元、428,381.74万元、387,477.25
万元和814,118.99万元，流动负债占负债总额的比例分别为82.57%、100.00%、
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书98.19%%和66.08%。
（1）母公司流动负债结构分析
最近三年及一期末，母公司的流动负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|-|-|-|-|47,500.00|11.09%|-|-|
|应付职工薪酬|237.88|0.04%|238.62|0.06%|425.99|0.10%|400.60|0.34%|
|应交税费|562.99|0.10%|851.47|0.22%|5,353.66|1.25%|6,870.32|5.80%|
|应付利息|13,028.74|2.42%|97.83|0.03%|376.96|0.09%|114.58|0.10%|
|其他应付款|518,571.74|96.40%|373,760.28|98.23%|374,725.13|87.47%|111,081.35|93.77%|
|一年内到期的非流动负债|5,529.04|1.03%|5,529.04|1.45%|-|-|-|-|
|流动负债合计|537,930.40|100.00%|380,477.25|100.00%|428,381.74|100.00%|118,466.85|100.00%|

母公司流动负债主要为短期借款、其他应付款和应交税费。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，上述三项负债合计占流动负债比例分别为99.57%、99.81%、98.46%和96.50%。
1）短期借款
截至2015年9月30日，母公司无短期借款。
2）其他应付款
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日，母公司其他应付款分别为 111,081.35万元、374,725.13万元、 373,760.28万元和518,571.74万元，占流动负债的比例分别为93.77%、87.47%、98.23%和96.40%，主要系应付中弘卓业集团关联方款项。
3）应交税费
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日，母公司应交税费分别为 6,870.32万元、5,353.66万元、851.47万元和562.99万元，占流动负债的比例分别为5.80%、1.25%、0.22%和0.10%，呈
现逐年显著递减趋势。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（2）母公司非流动负债结构分析
最近三年及一期末，母公司的非流动负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|181,912.44|65.87%|7,000.00|100.00%|-|-|25,000.00|100.00%|
|应付债券|94,276.15|34.13%|-|-|-|-|-|-|
|合计|276,188.59|100.00%|7,000.00|100.00%|-|-|25,000.00|100.00%|

截至2015年9月30日，母公司长期借款余额为181,912.44万元；2015年1月，发行人成功发行规模为 9.5亿元的公司债券，应付债券余额为 94,276.15万元。
3、母公司现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|经营活动现金流入小计|913.61|-|7,008.98|3,306.60|
|经营活动现金流出小计|369,894.81|47,697.82|31,855.77|15,532.57|
|经营活动产生的现金流量净额|-368,981.20|-47,697.82|-24,846.79|-12,225.96|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|投资活动现金流入小计|47,000.00|32,848.44|657,420.00|556,457.68|
|投资活动现金流出小计|17,000.00|88,900.00|601,222.16|572,228.87|
|投资活动产生的现金流量净额|30,000.00|-56,051.56|56,197.84|-15,771.19|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|筹资活动现金流入小计|276,057.44|356,340.00|47,500.00|25,000.00|
|筹资活动现金流出小计|10,242.30|112,980.19|79,636.04|11,704.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|265,815.14|243,359.81|-32,136.04|13,295.74|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-73,166.06|139,610.43|-784.99|-14,701.41|
|六、期末现金及现金等价物余额|66,513.30|139,679.36|68.92|853.92|

（1）经营活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，母公司经营活动现金流
量净额分别为-12,225.96万元、-24,846.79万元、-47,697.82万元和-368,981.20万
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书元。母公司经营活动现金流量净额呈下降的趋势，主要系母公司支付的其他与经营活动有关的现金持续增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，母公司投资活动产生现金净流量分别为-15,771.19万元、56,197.84万元、-56,051.56万元和30,000.00万元。2012年度母公司投资活动现金流量净额大幅减少，主要系收购中弘矿业公司导致的投资所支付的现金显著增加所致；2013年度母公司投资活动现金流量净额大幅增加，主要系本期母公司收到子公司北京中弘投资有限公司分红款所致；2014年度母公司投资活动现金流量净额大幅减少，主要系本期母公司收到子公司分红款大幅减少所致；2015年1-9月母公司投资活动现金流量净额大幅增加，主要系本期母公司投资活动现金流出大幅减少所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，母公司筹资活动现金净流量分别为13,295.74万元、-32,136.04万元、243,359.81万元和265,815.14万元。
报告期内2012年筹资活动现金流入为取得借款收到现金；2013年由于偿还债务本息和股利分配导致筹资活动现金流出大幅增加，使得 2013年筹资活动现金净流量为负；2014年由于非公开发行股票融资，使得2013年筹资活动现金净流量大幅增加；2015年1-9月筹资活动现金净流量较2014年有所增加，主要系2015年1月发行人成功发行规模为9.5亿元的公司债券。
4、偿债能力分析
最近三年及一期，母公司的主要偿债指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|流动比率（次）|1.94|1.61|0.98|1.24|
|速动比率（次）|1.94|1.61|0.98|1.24|
|资产负债率|60.75%|42.84%|65.37%|42.97%|

截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日，母公司流动比率和速动比率均分别为1.24、0.98、1.61和1.94，资产负债率分别为42.97%、65.37%、42.84%和60.75%。母公司流动比率、速动
比率较为平稳；资产负债率较低，低于房地产行业的平均水平，偿债风险小。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书5、资产周转能力分析
报告期内母公司无存货、无应收账款，故在此不讨论应收账款周转率及存货周转率的影响。
6、盈利能力分析
最近三年及一期，母公司的经营情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|-|-|-|-|
|营业总成本|34,913.65|7,733.68|27,523.10|14,713.24|
|投资收益|46,933.85|2,044.52|111,813.20|60,547.77|
|营业利润|12,020.20|-5,689.16|84,290.10|45,834.53|
|营业外收入|-|-|6,874.20|3,306.60|
|营业外支出|-|-|500.00|43.14|
|利润总额|12,020.20|-5,689.16|90,664.30|49,098.00|
|净利润|12,020.20|-5,689.16|90,664.30|49,098.00|

2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，母公司投资收益分别为 60,547.77万元、111,813.20万元、2,044.52万元和 46,933.85万元，为母公司营业利润的主要构成。
（三）盈利的可持续性
1、发行人具备丰富的项目开发经验，拥有充裕的土地储备
公司从事房地产开发业务十多年，拥有丰富的房地产开发和运作经验，累计开发物业面积超过百万平米，2010年成功借壳上市后，发行人借助上市公司平台，进一步提高了自身实力。截至2015年9月30日，发行人的土地储备建筑面积达 597.92万平米；发行人拥有与自我开发能力相适应的在建、拟建项目，其中在建项目9个，拟建项目13个。
发行人目前开发的项目及土地储备较好的平衡了发行人远期发展能力和短期创造良好经营业绩的需要二者之间的关系，保证了发行人未来的可持续发展。
3、发行人良好的未来发展趋势
我国经济经历了三十多年的持续高速增长，目前正处于经济结构和产业结构
升级的阶段，同时居民收入和消费水平也得到了很大的改善，对房地产市场和地
产企业提出了新的要求。一方面，随着房地产政策的不断完善及市场的不断规范，
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书房地产企业的竞争力主要取决于企业整体营运能力、专业优势以及多元化的融资渠道，品牌效应好、管理能力强的企业将获得更广阔的发展空间；另一方面，社会经济机构和居民对于地产的物业形态、结构和专业性能也提出了更高的要求，除了支撑行业最大量的住宅需求外，对商业物业、消费娱乐物业和旅游地产的需求会进一步释放。
面对房地产市场的这些发展趋势，公司已从战略定位上做好了准备。公司定位于旅游度假物业等的开发与经营，积极倡导“创新成就价值”的品牌理念，侧重开发旅游度假地产、主题商业地产等，积极探索创新型地产产品。区域布局上坚持“1+X”战略，即立足于北京这一特大型城市，深入开发海南等旅游资源丰富的区域。目前，公司已在北京、海南、山东济南、云南西双版纳、吉林长白山、山东济宁等具有良好市场和旅游资源的区域提前布局，并通过深入研究旅游地产的需求，开发旅游地产、文化创意地产、会议休闲地产、商业综合地产，为人们提供休闲舒适的度假产品，为公司的未来发展奠定良好的基础。
（四）未来业务发展目标
1、发展战略
公司作为国家二级房地产开发与经营企业，以房地产开发为主业，未来的定位是始终坚持开发经营性物业的发展方向，大规模开发休闲旅游地产、主题商业地产，积极探索创新型地产产品的开发，努力保持较高增长速度，实现企业规模的跨越式发展。区域布局上坚持“1+X”战略，即立足于北京这一特大型城市，重点布局海南、山东等区域。
2、经营理念和发展愿景
（1）品牌理念
公司定位于休闲度假物业的开发与经营，积极倡导“创新成就价值”的品牌理念，侧重开发休闲度假地产、主题商业地产，积极探索创新型地产产品。
（2）核心价值观
公司的核心价值观是诚信正直、主动负责、包容协作，其中，诚信正直是公司倡导的人才观，主动负责是公司倡导的事业观，包容协作是公司倡导的协同观。
（3）公司愿景
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书公司是中国旅游地产开拓创新者，以游乐为平台，为在当今快节奏紧张工作环境中的人们提供休闲舒适的度假产品，打造精彩慢生活，让大家充满活力，生活更加精彩。未来5年内，公司致力于打造中国经营性物业开发的一流地产品牌，成为中国商业、旅游地产开拓创新的中坚力量，中国旅游地产开发的一流品牌。
3、发展计划
（1）产品定位策略
公司致力于打造中国经营性物业开发的一流地产品牌，公司已储备住宅项目 159.24万平方米，商业项目 62.11万平方米，旅游项目 376.57万平方米。未来3-5年内，公司将继续坚持大规模开发旅游地产、文化创意地产、会议休闲地产、商业综合地产的产品定位策略。此外，公司将商业、住宅产品与旅游产品相融合，未来将继续开发市场上具吸引力的高端度假产品，将销售型物业与持有型物业相结合，为公司创造过大规模机会的同时保证稳定的现金流。
（2）区位布局策略
公司在区位布局方面立足于北京，重点布局海南、山东等区域，深入开发长白山、西双版纳、长江三峡等旅游资源丰富区域。公司已与该等旅游资源丰富地区签署战略合作协议，在资源上抢得先机，后续将深入推进，按照公司既定战略，做大做强旅游休闲度假地产业务。未来3-5年，公司在城市选择和区位布局方面将继续坚持以旅游城市和中小城市为主导的策略，一方面充分发挥公司在旅游地产方面的经验优势抢占市场先机，另一方面充分利用中小城市的开发成本优势努力扩大公司规模和市场占有率。
（3）品牌建设策略
公司通过内强素质，外树形象，深入推进品牌建设。第一，在各个产品体系内打造形象品牌。中弘北京像素、非中心国际商务花园是公司在住宅和商业地产产品体系内的拳头项目品牌，为公司打响了知名度、创造了品牌声誉。未来 2-3年内，公司还将集中资源优势打造海南如意岛旅游度假项目，并将其作为公司旅游产品体系内的龙头品牌。第二，狠抓质量，提升品牌形象。公司不仅在内部建立了完善的质量控制体系，而且拥有严格的施工单位筛选体系和监理体系，严格保证工程质量，坚持为客户提供更高的产品价值。第三，坚持行之有效的公共品
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书牌传播渠道，根据不同受众的特点选择品牌传播方式，统一品牌认知，不断提高公司品牌知名度。
（4）紧跟城镇化政策导向
近期中央在会议上多次明确表示要积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量。城镇化是我国现代化建设的历史任务，也是扩大内需的最大潜力所在，围绕提高城镇化质量，因势利导、趋利避害，积极引导城镇化健康发展。
2012年 6月，中弘股份与北京市平谷区人民政府签署了《平谷夏各庄新城项目合作框架协议》。夏各庄是北京市平谷区的重要村镇，夏各庄新城项目北至京平高速公路，东至津蓟高速公路，南至大岭峪，西至安固路。该项目的开发顺应新型城镇化的趋势，有望成为北京城镇化的代表项目。
（5）丰富的项目储备
截至2015年9月30日，公司规划设计建设的项目包括三间房项目、海南荔枝园项目、西游记文化创业产业园项目、西双版纳项目、中国之窗项目、山东省微山岛旅游度假区项目、宿州项目、海南如意岛项目、天目山项目、浙江安吉项目、北京平谷夏各庄新城、山东济南中弘广场项目、中弘西岸首府项目等。丰富的项目储备预期可为公司未来创造可观的利润和现金流。
（6）加快推进资本运营
首先，积极发挥上市公司、银行和非银行金融机构的融资功能，通过直接融资和间接融资进行弥补公司项目开发资金；
其次，公司将采取切实有力措施，落实公司的发展战略规划及财务预算，加强对公司资金的管理与监控，使公司的开发经营计划和公司的现金流量计划更加协调一致，确保开发经营计划实施到位，在提高资金使用效率的同时保证经营活动资金的需求。不断提高公司资产的流动性，保持合理的资产负债比例，并使债务结构更加合理化。
（7）建设优秀企业文化
中弘经营理念：“游乐让生活更精彩”
中弘使命：缔造卓越品质
中弘精神：团结、开拓、创新、卓越
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书中弘核心价值观：诚信正直、主动负责、包容协作
（8）提升公司人力资源
公司始终坚持人才是企业发展之本的人力资源战略观念，以培训高素质、专业职业经理队伍为目标，创新干部管理机制，优化员工成长环境，努力创造人尽其才、才尽其能的良好人才局面，为全面推动公司持续、快速发展提供有力的组织和人才保障。至2015年9月30日，公司在职员工数量2,562人，其中拥有大学本科或以上学历的共1,383人，占员工总人数的54.19%。高素质的人才团队成为公司未来开拓市场、强化管理、创造价值的主力军。
五、公司资产负债结构情况
（一）公司有息债务情况
截至2014年12月31日，公司（合并口径）有息债务的总余额为 1,034,029.04万元，包括短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款；截至2015年9月30日，公司（合并口径）有息债务的总余额为1,103,532.03万元，包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款和应付债券。公司有息债务的具体债务结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30||2014.12.31||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|短期借款|70,000.00|6.34%|49,900.00|4.83%|
|一年内到期的长期借款|408,209.04|36.99%|447,829.04|43.31%|
|长期借款|531,046.84|48.12%|536,300.00|51.87%|
|应付债券|94,276.15|8.54%|-|-|
|有息债务合计|1,103,532.03|100%|1,034,029.04|100%|
|有息债务/负债总额|86.55%||85.10%||
|其中：委托借款|-|-|-|-|
|抵押借款|536,000.00|48.57%|900,600.00|87.10%|
|质押借款|467,726.84|42.38%|99,900.00|9.66%|
|保证借款|5,529.04|0.50%|33,529.04|3.24%|
|应付债券|94,276.15|8.54%|-|-|

截至2015年9月30日，发行人有息债务期末余额为1,103,532.03万元，按
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书融资方式及剩余期限分类列示如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|一年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|合计|
|银行借款|36,700.00|220,112.44|40,700.00|33,600.00|2,000.00||333,112.44|
|资产管理计划|82,500.00||||||82,500.00|
|信托借款|345,509.04|44,980.00|79,840.00||||470,329.04|
|债券发行|||94,276.15||||94,276.15|
|其他债务融资工具|13,500.00|85,814.40|24,000.00||||123,314.40|
|合计|478,209.04|350,906.84|238,816.15|33,600.00|2,000.00||1,103,532.03|

（二）本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、本期债券发行前财务数据基于公司2015年9月30日财务报表计算。
2、假设本期债券的募集资金净额为 6亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行。
3、本期债券募集资金 6亿元，其中 4亿元用于偿还公司借款，剩余资金用于补充公司流动资金。
4、假设公司债券发行在2015年9月30日完成。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日合并财务报表口径||
||实际数|模拟数|
|流动资产合计|1,802,095.38|1,822,095.38|
|非流动资产合计|95,126.12|95,126.12|
|资产总计|1,897,221.50|1,917,221.50|
|流动负债合计|649,604.66|609,604.66|
|非流动负债合计|625,385.40|685,385.40|
|负债合计|1,274,990.06|1,294,990.06|
|股东权益合计|622,231.44|622,231.44|
|负债和股东权益总计|1,897,221.50|1,917,221.50|
|流动比率|2.77|2.99|
|速动比率|0.80|0.88|
|资产负债率|67.20%|67.55%|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书六、资产负债表日后事项
根据 2015年公司第六届董事会第二次临时会议决议，公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股），每股面值 1元，非公开发行数量不超过 864,745,011股（由于公司2014年年度权益分派方案已于2015年5月29日实施完毕，本次非公开发行股票的数量上限由 864,745,011股调整为 1,382,978,723股），募集金额不超过39亿元。定价基准日为2015年3月18日，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
上述事项已于 2015年 11月 26日获得中国证监会发行审核委员会的审核通过，并于2015年12月22日取得中国证监会的书面核准文件。
七、其他重要事项
（一）或有事项
按照房地产企业经营惯例，公司及部分控股子公司为相关业主按揭贷款提供保证。截至2015年9月30日，上述保证贷款金额为913,383,000.00元。
（二）发行人的担保情况
截至2015年9月30日，公司除对控股子公司提供担保外，不存在其他对外担保。公司的控股子公司不存在向合并报表范围之外的其他第三方提供担保的情况。公司对子公司提供担保情况具体如下：
|||
|-|-|
|公司对控股子公司的担保情况||
|2015年1-9月对控股子公司担保发生额合计（万元）|164,800|
|2014年末对控股子公司担保余额合计（万元）|774,000|
|公司担保总额情况（包括对控股公司的担保）||
|2015年9月末担保总额（万元）|657,300|
|2015年9月末担保总额占公司净资产的比例（%）|105.64|

（三）发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，发行人不存在按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规需予披露的尚未了结的或可预见的、如作出不利判决或裁决将可
能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书讼或仲裁事项。
（四）其他权利限制安排等情况
报告期内，公司所有权或使用权受到限制的资产具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|受限原因|
|货币资金|12,625.00|492.21|1,215.58|938.25|按揭款保证金，尚未解除质押|
|存货|515,630.62|1,035,296.13|480,399.71|232,909.66|借款质押，尚未解除|
|固定资产|34,010.00|39,867.97|10,300.06|6,009.99|借款质押，尚未解除|
|投资性房地产|-|-|1,923.99|8,962.77|借款质押，尚未解除|
|长期股权投资|-|105,086.76|112,507.05|157,976.93|借款质押，尚未解除|
|可供出售金融资产|10,000.00|10,000.00|10,000.00|5,000.00|借款质押，尚未解除|
|子公司股权|158,036.00|258,640.00|-|-|借款质押，尚未解除|
|合计|730,301.62|1,449,383.07|616,346.39|411,797.60||
|资产总额|1,897,221.50|1,781,989.54|1,160,940.44|898,822.94||
|占比|38.49%|81.34%|53.09%|45.82%||

截至2015年9月30日，发行人所有权受限制的资产账面价值合计73.03亿元，占当期期末公司总资产的38.49%，其中存货和子公司股权质押占比较高。
整体来看，公司受限资产比例较高，对资产流动性产生较大的影响。
（五）发行人重大资产重组情况
2015年5月25日发布了《重大事项的停牌公告》，公司股票于2015年5月25日起停牌。2015年6月18日，公司披露了《关于重大资产重组的停牌公告》，拟进行重大资产重组事项，公司股票自2015年6月18日起继续停牌。2015年9月18日公司召开第六届董事会2015年第六次临时会议审议通过了《中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与重大资产重组相关的议案，公司拟向三亚爱地、佳升元支付现金370,000万元及发行股份210,000万元购买其合计持有鹿回头100%股权；同时，拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过570,000万元，其中中弘卓业集团拟认购不超过300,000
万元。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书假设上述重大资产重组事项在本募集说明书签署日前已完成，对本期债券发行的影响分析如下：
1、上述重大资产重组事项对公司业务、资产质量及盈利能力的影响
上述重大资产重组前，公司主要从事房地产开发业务。上述重大资产重组后，公司将持有鹿回头的房地产开发业务资产，有效扩充了公司的房地产项目，公司净资产规模得到较大幅度提升，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善。
通过上述重大资产重组事项，将获得盈利状况良好的优质资产，可以促进公司可持续发展，丰富并提升公司所掌握资源的数量和质量，有利于改善上市公司盈利状况。
2、上述重大资产重组事项对本期债券发行条件的影响
根据发行人于2015年9月21日公告的预案披露的交易方案为：中弘股份通过向三亚爱地、佳升元支付现金及发行股份购买其持有的鹿回头100%股权，交易总金额约580,000万元。其中向三亚爱地、佳升元支付现金对价370,000万元，并向三亚爱地发行股份对价210,000万元购买其持有鹿回头100%股权。同时，拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过570,000万元，其中控股股东中弘卓业集团认购不超过300,000万元。
（1）上述重大资产重组事项完成后，本次发行仍符合《证券法》第十六条规定。
上述重大资产重组事项完成后，公司的净资产将增加780,000万元，仍符合“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”及“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的条件；
上述重大资产重组事项不影响发行人2012年-2014年的平均可分配利润，仍符合“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”；上述重大资产重组事项完成后，本次发行仍符合“筹集的资金投向符合国家产业政策”、“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”、“公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出”。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（2）上述重大资产重组事项完成后，本次发行仍符合《证券法》第十八条规定。
上述重大资产重组事项完成后，发行人不存在“前一次公开发行的公司债券尚未募足”、“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”、“违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等情形。
（3）上述重大资产重组事项完成后，本次发行仍符合《证券法》第五十七条关于申请公司债券上市交易的规定。
（4）上述重大资产重组事项完成后，本次发行仍符合《管理办法》第十七条规定。
2015年10月14日，公司召开第六届董事会2015年第八次临时会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》。由于佳升元拟持有的鹿回头40.12%股权过户事项及鹿回头拟进行重大资产收购事项均尚未完成，鉴于标的资产的整合过程涉及的环节众多、交易过程复杂、基础工作繁多，本次重大资产重组相关的整合工作无法在短期时间内完成,且上述标的资产的整合完成为本次交易的前提条
件，对收购标的资产的审计、评估也无法完成，公司决定暂时终止相关重大资产重组事项，公司股票于2015年10月15日复牌交易。同时，公司承诺在终止本次重大资产重组事项暨股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项,亦不会召开董事会审议对鹿回头100%股权的收购事项。由于上述重大资产重组事项的终止，其对本期债券发行的影响暂时消除。
（六）非经营性资金占用及其他关联资金往来
1、报告期内，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情形。除与发行人全资子公司外，发行人与其他关联方发生的资金拆借情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|关联方|拆借发生额（万元）|备注|拆借期末余额（万元）|利率|
|拆入：||||||
|2012年|中弘卓业集团有限公司|---|2011年年末余额为6,186.85万|0|0%|

中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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||||元；至2012年8月底全部归还|||
|2013年|中弘卓业集团有限公司|11,900.00|至2013年9月底全部归还|0|0%|
|2014年|中弘卓业集团有限公司|44,500.00|至2014年6月底全部归还|0|0%|
|2015年1-9月|中弘卓业集团有限公司|107,090.00|至2015年9月底全部归还|0|0%|
|拆出：||||||
|2012年|汪清鑫兴矿业有限公司|500.00|2011年年末余额为500万元|1,000.00|8%|
|2013年|汪清鑫兴矿业有限公司|---|产生利息合计149.11万元|1,149.11|8%|
|2014年|汪清鑫兴矿业有限公司|---|产生利息合计230.22万元|1,230.22|8%|
|2015年1-9月|汪清鑫兴矿业有限公司|---|产生利息合计290.89万元|1,290.89|8%|

（1）与中弘卓业集团的资金拆入
2013年7月、8月，公司分三笔拆入控股股东中弘卓业集团共计1.19亿元，用于发行人房地产开发项目和补充营运资金。为支持上市公司业务发展，该拆入资金为无息借款。截至2013年9月末，该三笔拆入资金已全部归还。
2014年1月、2月、6月，公司分五笔拆入控股股东中弘卓业集团共计 4.45亿元，用于发行人房地产开发项目和补充营运资金。为支持上市公司业务发展，该拆入资金为无息借款。截至2014年6月末，该五笔拆入资金已全部归还。
2015年3月、6月，公司分四笔拆入控股股东中弘卓业集团共计10.71亿元，用于发行人房地产开发项目和补充营运资金。为支持上市公司业务发展，该拆入资金为无息借款。截至2015年9月末，该四笔拆入资金已全部归还。
（2）与汪清鑫兴矿业的资金拆出
公司拆出给汪清鑫兴矿业的资金，主要用于后者在杜荒岭金矿区开展后续开发工作，以期提升杜荒岭金矿区的资源储量和生产水平。2011年10月8日，公司与汪清鑫兴矿业签订《借款协议书》，约定由公司向汪清鑫兴拆出500.00万资金，利率8%，还款期三年；2014年 10月 7日，公司与汪清鑫兴矿业签订《借款协议书补充协议》，约定上述借款的借款期限延至 2016年 10月 8日，利率不变。2012年 7月 16日，公司与汪清鑫兴矿业又签订一份《借款协议书》，约定由公司向汪清鑫兴拆出 500.00万资金，利率8%，还款期三年；2015年 4月 7日，公司与汪清鑫兴矿业签订《借款协议书补充协议》，约定上述借款的借款期
限延至2017年7月20日，利率不变。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书发行人向汪清鑫兴矿业提供上述资金拆出时，未提交公司董事会审议，审议程序存在不规范之处。其后，发行人于2015年11月8日召开第六届董事会2015年第十次临时会议，该次董事会对上述资金拆出事项进行了认可并同意公司终止与汪清鑫兴矿业的上述《借款协议书》、《借款协议书补充协议》，同时同意于2015年11月30日前收回上述拆出资金的本息。截至本募集说明书签署日，上述款项已如期收回。
2、在本期债券存续期内，除与发行人全资子公司或全资子公司之全资子公司之间的非经营性资金往来外，发行人暂无新增非经常性往来占款或对外资金拆出的计划，同时存在向发行人控股股东中弘卓业集团资金拆入的可能。
如在本期债券存续期内发生新增非经常性往来占款或资金拆借，发行人将严格按照《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、《公司章程》及公司制定《关联交易管理制度》等内部管理制度的要求对新增非经常性往来占款或资金拆借事项进行审议，并及时履行信息披露义务。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第八节募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第六届董事会2015年第三次临时会议审议通过，并经公司2015年第二次临时股东大会批准，发行人向中国证监会申请发行不超过12亿元（含12亿元）的公司债券。
二、本期公司债券募集资金运用计划
本期公司债券的基础发行规模为2亿元，可超额配售不超过4亿元（含4亿元），募集资金拟用于偿还公司借款、补充公司流动资金，优化公司债务结构，改善公司财务状况。
（一）偿还公司借款，调整债务结构
公司本次发行公司债券募集资金，在股东大会批准的用途范围内，拟以4亿元用于全资子公司偿还公司借款。根据公司自身的经营状况及债务情况，公司拟定了本期债券募集资金用于偿还公司借款的计划，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债权人|借款金额|拟偿还金额|借款公司|借款期限|借款利率|
|北京国际信托有限公司|100,000.00|40,000.00|山东中弘置业有限公司|2014.5.21-2016.5.20|14.35%|
|合计|100,000.00|40,000.00|---|---|---|

（二）补充公司营运资金
公司本次发行公司债券募集资金，在偿还公司借款以后，剩余资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况，主要用于房地产开发业务需要。该安排具有合理性和必要性：
1、公司业务模式需要
近年来，公司房地产业务步入快速发展阶段，以北京、海南为重点，土地储
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书备量及项目开发规模均大幅增长，现有规划面积 597.92万平米，从而形成了公司丰富的土地储备。随着土地储备大规模增加，新开工面积不断增大以及项目后续投资投入，尤其是海南如意岛旅游度假区项目的建设，公司依靠自有资金积累及借贷资金已不能满足业务发展的资金需求。
2、货币资金需求分析
公司最近三年及一期的货币资金余额情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|货币资金|255,788.74|198,974.74|137,926.62|32,760.01|
|总资产|1,897,221.50|1,781,989.54|1,160,940.44|898,822.94|
|货币资金/总资产|13.48%|11.17%|11.88%|3.64%|

公司货币资金的主要用途为：（1）清偿债务。截至2015年9月30日，公司短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债余额共计49.45亿元，公司需要持有一定的货币资金保证及时偿付上述部分债务；（2）房地产开发项目投入资金需要；（3）支付地价的需要。房地产业务资金运用特别是土地的获得目前是通过招标拍卖挂牌的方式进行的，具有临时性和一次性投入大的特点，保持适量规模的货币资金余额是正常开展房地产业务、满足公司快速发展所必须的资金准备。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
以2015年9月30日公司合并口径财务数据为基准，假设本期债券募集资金的4亿元用于偿还借款，剩余资金用于补充公司流动资金，本公司合并财务报表的资产负债率水平将小幅上升，由发行前的67.20%上升为发行后的67.55%；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的49.05%增至发行后的52.93%，长期债务融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将得到一定的改善，同时长期债务融资比例较大幅度提高也更适合发行人的业务需求。
（二）提升公司短期偿债能力
以2015年9月30日公司合并口径财务数据为基准，本期债券发行完成且根
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的2.77增加至发行后的2.99。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）有利于提高公司经营的稳定性
本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（四）拓宽公司融资渠道，有利于公司业务发展目标的实现
公司本次通过发行公司债券，可以适当利用财务杠杆，拓宽公司融资渠道，为公司快速发展增加新的资金来源，进一步提高公司的综合竞争能力。考虑到公司旅游度假地产业务发展需要，营运资金需求将不断提高。为适应公司业务发展需要，计划通过本次发行债券募集资金，以更好的实现公司业务加快发展的目标。
综上所述，本期债券的发行将显著改善公司债务结构，进一步增强公司短期偿债能力，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第九节债券持有人会议
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障公司债券持有人的合法权益，根据《管理办法》、《公司法》和《证券法》等相关法律文件的规定，制定《债券持有人会议规则》。
2、《债券持有人会议规则》项下公司债券为发行人依据本募集说明书约定发行的本期债券。本期债券发行人为中弘控股股份有限公司，债券受托管理人为东兴证券股份有限公司，债券持有人为通过认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券之投资者。
3、债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书4、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同），在其债券持有期间均有同等效力和约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决议和主张。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的约定。
5、债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、监督权、偿付请求权、损害赔偿请求权等权利。
6、与全体债券持有人利益相关的重大事项，债券持有人应通过债券持有人会议进行表决。
7、债券持有人会议不是公司的权力机关或组织机构的组成部分，仅依照法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的约定，就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行审议并作出决议，不参与和干涉公司正常的经营活动。
8、债券受托管理人和/或发行人应遵守《管理办法》及《债券持有人会议规则》的规定，及时履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常召开负有诚信责任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。
9、债券持有人会议须公平对待所有债券持有人，不得增加债券持有人的负担。
10、《债券持有人会议规则》中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：
（1）根据本期债券条款已由发行人兑付本息的债券；
（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；
（3）发行人根据约定已回购并注销的债券。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书11、除非《债券持有人会议规则》其他条款另有定义，《债券持有人会议规则》使用的已在本募集说明书和《债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的职权范围
债券持有人会议依据法律、法规、《管理办法》和募集说明书的规定行使如下职权：
1、当发行人提出变更募集说明书约定时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消本募集说明书的回售条款；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合《债券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼、仲裁等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对行使本期债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对变更本期债券受托管理人作出决议；
5、当发行人或/和本期债券受托管理人对已生效的《债券受托管理协议》提出补充或修订时，对是否同意该补充协议或修订协议作出决议；
6、当发生其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本期债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7、在法律、法规许可的范围内变更或修改《债券持有人会议规则》；
8、根据法律、法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易场所及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议作出决议的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）发行人拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改《债券持有人会议规则》；
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（3）拟变更本期债券受托管理人；
（4）发行人与债券受托管理人拟补充或修订《债券受托管理协议》，但根据《债券受托管理协议》的规定无须取得债券持有人同意的补充或修订除外；
（5）发行人未能按期支付本期债券本息；
（6）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、除上条规定的应当召集债券持有人会议的情形外，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上有表决权的债券持有人可以书面提议召集债券持有人会议。
3、当出现《债券持有人会议规则》规定的应当召集债券持有人会议的情形（除拟变更本期债券受托管理人外）时，债券受托管理人应在事项发生之日起5个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
《债券持有人会议规则》规定的应当召集债券持有人会议的情形发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开
债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日
内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发生《债券持有人会议规则》拟变更债务受托管理人事项时，发行人应在单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人提议变更债券受托管理人之日起 15个工作日内以书面方式或其他有效方式向债券持有人发出召集债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以自行召集和主持。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书4、发行人发出召集债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。债券受托管理人发出召集债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。单独持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召集债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召集债券持有人会议的通知的，则由合并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
5、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召集债券持有人会议的通知，及时组织、召集债券持有人会议。
6、对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人将予配合。发行人应当提供债权登记日的债券持有人名册。
7、召开债券持有人会议，应当由召集人聘请的律师对以下问题出具法律意见并公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求或法律、法规规定需要发表法律意见的其他问题。
（四）债券持有人会议的提案及通知
1、债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。
2、提交债券持有人会议审议的议案由债券持有人会议召集人负责起草。
3、债券持有人会议召集人应至少在会议召开之日前15个工作日在监管部门指定的至少一家媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员，通知中应说明：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议主持、列席人员；
（3）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（4）会议的议事日程、会议议案及表决方式；
（5）债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续；
（6）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
（7）投票代理委托书的内容要求、送达时间和地点；
（8）召集人名称及会务常设联系人姓名及联系方式；
（9）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出，并说明发出补充通知的原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则关于债券持有人会议行使的职权和召集的规定决定。单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
5、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5天公告并说明原因。
（五）债券持有人会议的出席
1、于债权登记日当日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的所有本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议。
3、本期未偿还债券持有人若为自然人、且亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应当出示其本人身份证明文件、被代理人依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
本期未偿还债券持有人若为机构投资者，由其法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（其法定代表人或负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
4、本期债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名或盖章。委托人为机构投资者的，应加盖机构投资者的公章。
投票代理委托书应当注明如果本期债券持有人不作具体指示，本期未偿还债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开二十四小时之前送交会议召集人。
5、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
（六）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。采取现场方式召开的原则上应在发行人的公司住所地召开。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
3、债券持有人会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明出席会议的本期债券持有人名称（或姓名）和代理人的姓名、身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、召集人和召集人聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所持有表决权的债券数额。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人。
5、本期债券持有人（包括债券持有人代理人）出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由本期债券持有人自行承担。
6、债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权二分之一以上同意，会议主持人可以决定休会及改变会议地点。改变会议地点或延期会议不得对原会议上未列入议程的事项做出决议，亦不得对原会议上未批准的事项再次进行表决。
（七）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。每一张本期未偿还债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式，决定以后召开的债券持有人会议
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书投票表决方式是否采用现场投票和网络投票相结合方式。
2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
3、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。债券持有人会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本期债券持有人会议上进行表决。
5、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名本期债券持有人或其代理人负责计票和监票，律师负责见证表决过程。
审议事项与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不得参与计票、监票。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
无表决权的债券持有人不得担任监票人。
6、会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议议案是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
7、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（包括债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
8、债券持有人会议作出的决议，须经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议以及变更《债券持有人会议规则》的决议，须经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的三分之二以上通
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书过才能生效。
9、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券数额不计入合计未偿还债券的数额：
（1）发行人自持的本期债券；
（2）债券持有人为持有发行人20%以上股份的发行人股东；
（3）债券持有人为上述发行人、持有发行人20%以上股份的发行人股东的关联方。
确定上述发行人、持有发行人20%以上股份的发行人股东的关联方的股权登记日为债权登记日当日。
10、债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，但其中涉及须经相关监管部门批准的事项，经相关监管部门批准后方能生效，生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
11、债券持有人会议召集人应当在会议结束后2个工作日内及时将该决议在监管部门指定的至少一家媒体上予以公告。
议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。
会议主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
12、债券受托管理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持有人会议决议得到具体落实。
13、会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录。每次会议的决议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券数额及占本期债券总数额的比例；
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
（7）法律、法规和规章规定应载入会议记录的其他内容。
14、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。
15、债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的投票代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。
16、召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第十节债券受托管理人
投资者通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券视作同意《中弘控股股份有限公司2015年公司债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层
法定代表人：魏庆华
联系人：罗书洋
传真：010-66555103
电话：010-66555196
（二）《债券受托管理协议》签订情况
2015年 6月发行人聘请东兴证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人并签署了《债券受托管理协议》。根据中国证券业协会发布的《公司债券受托管理人执业行为准则》的通知（中证协发[2015]121号），发行人和主承销商东兴证券对《债券受托管理协议》进行了修订，并于 2015年 7月签署修订后《债券受托管理协议》。
（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况
在中弘股份 2015年度非公开发行股票相关工作中，东兴证券担任保荐机构及主承销商。除上述关系外，作为本次债券发行的主承销商东兴证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）债券受托管理事项
为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任东兴证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。在本期债券存续期内，发行人应
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并须配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施包括如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据本协议的规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证监会要求的公开披露方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议发行人的权利和义务第四条的情形且对债券持有人权益有重
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
10、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、本期债券受托管理事务不收取报酬。
在本次债券存续期间，如发生债券受托管理人为债券持有人合法利益，履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的因发行人未履行本协议和《募集说明书》项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具账单之日起五个工作日内按债券受托管理人的账单向债券受托管理人支付。
债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本期债券有关的诉讼、仲裁及其他司法程序应付的费用，应由债券持有人与债券受托管理人自行约定其承担及支付方式。
（四）债券受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议发行人的权利和义务第四条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现发行人的权利和义务第四条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人作为债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期公司债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取任何不正当利益。
发行人发行本期债券所募集之资金，除按照《募集说明书》中约定的核准用途外，不得用于偿还其在受托管理人处的其他借款以及其对受托管理人的任何其他负债。
受托管理人作为债券受托管理人，除作为本期债券发行的主承销商，以及担任发行人 2015年度非公开发行股票的保荐机构及主承销商外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
2、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、若受托管理人违反上述利益冲突防范规定，受托管理人应当提出书面辞职，按照第七条有关规定召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序。
4、受托管理人可从事下列与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书券持有人存在利益冲突：
（1）自营买卖发行人或债券持有人发行的证券；
（2）为发行人或债券持有人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人或债券持有人提供保荐、承销服务；
（4）为发行人或债券持有人提供收购兼并服务；
（5）发行人或债券持有人已发行证券的代理买卖；
（6）开展与发行人或债券持有人相关的股权投资；
（7）为发行人或债券持有人提供资产管理服务；
（8）为发行人或债券持有人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
（六）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自符合发行人与新任受托管理人签署协议之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（七）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、债券受托管理人未按照本协议的规定履行义务的，债券持有人有权追究债券受托管理人相应的法律责任。
3、本条项下违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第十一节发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签名：______________王永红
中弘控股股份有限公司2016年1月20日
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
公司全体董事签名：
______________ ______________ ______________
王永红 崔崴 金洁
______________ ______________ ______________
刘祖明 李亚平 林英士
______________
蓝庆新
全体监事签名：
______________ ______________ ______________
吴学军 龙丽飞 符婧
非董事高级管理人员签名：
______________ ______________
张继伟 王绍合
中弘控股股份有限公司2016年1月20日
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
项目负责人（签字）：______________ ______________
王义 罗书洋
法定代表人或其授权代表（签字）：______________
谭世豪
东兴证券股份有限公司2016年1月20日
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己的名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承诺相应的法律责任。
项目负责人（签字）：______________ ______________
王义 罗书洋
法定代表人或其授权代表（签字）：______________
谭世豪
东兴证券股份有限公司2016年1月20日
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：______________ ______________
李娜 孙迪
律师事务所负责人（签字）：______________
张学兵
北京市中伦律师事务所2016年1月20日
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：______________ ______________
马章松 杨文志
______________
乔如林
会计师事务所负责人（签字）：______________
陈翔
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年1月20日
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员（签字）：______________ ______________
杨莹 刘晨
______________
姜泰钰
资信评级机构负责人（授权人）（签字）：______________
宋杰
大公国际资信评估有限公司2016年1月20日
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第十二节备查文件
除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、发行人2012年、2013年、2014年年度财务报告及审计报告、2015年第三季度财务报告；
2、发行人关于房地产业务的自查报告；
3、发行人的公司章程及营业执照；
4、主承销商出具的核查意见；
5、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书（一）及补充法律意见书（二）；
6、评级机构出具的资信评级报告；
7、《债券受托管理协议》；
8、《债券持有人会议规则》。
在本期债券发行期内，投资者可以至本发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书及摘要。
中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（本页无正文，为《中弘控股股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》之签章页）
中弘控股股份有限公司2016年1月20日