宁波圣莱达电器股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 宁波圣莱达电器股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 圣莱达
股票代码： 002473
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|信息披露义务人：北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）住所：北京市丰台区菜户营东街363号一层107室通讯地址：北京市丰台区菜户营东街363号一层107室股份变动性质：增加|
|信息披露义务人：新疆建信天然股权投资有限合伙企业住所：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园办公楼98号房间通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园办公楼98号房间股份变动性质：增加|
|信息披露义务人：北京天原国投投资管理中心（有限合伙）住所：北京市丰台区菜户营东街363号一层115室通讯地址：北京市丰台区菜户营东街363号一层115室股份变动性质：增加|
|信息披露义务人：北京中融天然投资管理中心（有限合伙）住所：北京市丰台区菜户营东街363号一层116室通讯地址：北京市丰台区菜户营东街363号一层116室股份变动性质：增加|
|信息披露义务人：新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业住所：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园办公楼112号通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园办公楼112号股份变动性质：增加|

签署日期：二〇一四年【】月【】日
信息披露义务人声明
（一）本报告书依据《中华人民共和国证券法》、中国证券管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写；
（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宁波圣莱达电器股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宁波圣莱达电器股份有限公司中拥有权益的股份；
（四）本次权益变动是宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产重组的一部分。因此本次权益变动尚需就本次重大资产重组各项生效条件的成立，包括：
1、本次交易需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易构成重大资产重组，需中国证监会的核准。
（五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目录
释义 ......................................................................................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 ............................................................................... 6第二节权益变动目的及未来十二个月继续增减持计划 ................................. 14第三节信息披露人本次权益变动信息 ............................................................. 15第四节前六个月内买卖圣莱达上市交易股份的情况 ..................................... 31第五节其他重大事项 ......................................................................................... 32第六节备查文件 ................................................................................................. 33
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|圣莱达|指|宁波圣莱达电器股份有限公司，股票代码：000759|
|本次交易/本次重大重组|指|本公司向金阳光出售本公司除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债；同时，向祥云飞龙的全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙100%股份|
|拟置出资产/拟出售资产|指|本公司除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债|
|拟注入资产/拟购买资产|指|祥云飞龙100%的股份|
|报告书/本报告书|指|《宁波圣莱达电器股份有限公司简式权益变动报告书》|
|中源兴融|指|北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）|
|建信天然|指|新疆建信天然股权投资有限合伙企业|
|天原国投|指|北京天原国投投资管理中心（有限合伙）|
|中融天然|指|北京中融天然投资管理中心（有限合伙）|
|聚源祥瑞|指|新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业|
|祥云飞龙|指|云南祥云飞龙再生科技股份有限公司|
|腾龙投资|指|祥云县腾龙投资有限责任公司|
|《重大资产出售协议》|指|圣莱达与圣利达签署的《重大资产出售协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|圣莱达与祥云飞龙的全体股东及圣利达签署的《发行股份购买资产协议》|
|《重大资产出售协议之补充协议》|指|圣莱达与金阳光签署的《重大资产出售协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|圣莱达与祥云飞龙的全体股东及圣利达签署的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|圣莱达与祥云飞龙的全体股东及金阳光签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|龙源智博|指|北京龙源智博资产评估有限责任公司|
|卓信大华|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|准则15号|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号|

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|||——权益变动报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节信息披露义务人介绍
一、本次权益变动概况
本次权益变动是宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产重组的一部分。信息披露义务人增加其在圣莱达中拥有权益的股份是由于圣莱达重大资产重组中向
祥云飞龙全体股东发行股份引起的。在本次收购中，一致行动人情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|
|中源兴融|15,008,630|
|建信天然|14,489,118|
|天原国投|10,866,839|
|中融天然|5,433,419|
|聚源祥瑞|1,811,140|
|合计|47,609,146|

乌鲁木齐天然道投资管理有限公司是中源兴融、建信天然和天原国投三家的执行事务合伙人，乌鲁木齐天然道投资管理有限公司控股股东为袁圣尧；中融天然执行事务合伙人为建信天然（北京）投资顾问有限公司（委派袁圣尧为代表），其为袁圣尧和吴兴华各持股50%；聚源祥瑞控股股东为吴兴华。
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|由于上述五家机构具有关联关系，且均为以投资为主业的企业，在经营行为|由于上述五家机构具有关联关系，且均为以投资为主业的企业，在经营行为|
|和投资目的高度趋同和一致的情况下，||

为5.08%。
二、信息披露义务人情况
（一）信息披露义务人：北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称： 北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）
住所： 北京市丰台区菜户营东街363号一层107室
执行事务合伙人： 乌鲁木齐天然道投资管理有限公司（委派代表：罗黎明）
注册资本： 10,010万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2012年11月19日
营业执照注册号： 110106015395490
税务登记证号： 110106057352349
经营范围： 投资管理；投资咨询
2、产权控制关系
北京文鹏金瑞
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|-|
|边海波40%|
|杨建民60%|

刘玉亭16.67%
袁圣尧90%
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|-|
|方玉荣12.5%|
|刘文鹏12.5%|

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|-|
|彭文剑15.98%|
|袁圣尧7.99%|

北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）
3、信息披露义务人之董事及主要负责人的基本情况
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|职务|国籍|长期居住地|
|执行事务合伙人委派代表|中国|北京|

4、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书披露之日，信息披露人义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
（二）新疆建信天然股权投资有限合伙企业
1、基本情况
公司名称： 新疆建信天然股权投资有限合伙企业
住所： 乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园办公楼98号房间执行事务合伙人： 乌鲁木齐天然道投资管理有限公司（委派代表：袁圣尧）
注册资本： 15,920万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2012年6月28日
营业执照注册号： 650000078000891
税务登记证号： 65010459915622X
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让经营范围：
股权等方式持有上市公司股份。
2、产权控制关系
彭长虹90% 新疆东方健宏
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|朱启召1.88%|
|朱君12.56%|
|梁洪波6.28%|
|徐鹏6.28%|
|袁圣尧18.84%|
|周欣6.28%|
|王二民8.79%|
|刘丽萍9.55%|
|彭文剑1.88%|

新疆建信天然股权投资有限合伙企业
3、信息披露义务人之董事及主要负责人的基本情况
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|职务|国籍|长期居住地|
|执行事务合伙人委派代表|中国|北京|

截至本报告书披露之日，信息披露人义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
（三）北京天原国投投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称： 北京天原国投投资管理中心（有限合伙）
住所： 北京市丰台区菜户营东街363号一层115室
执行事务合伙人： 乌鲁木齐天然道投资管理有限公司（委派代表：罗黎明）注册资本： 6,020万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2012年12月11日
营业执照注册号： 110106015312110
税务登记证号： 110106055587638
经营范围： 投资管理。
2、产权控制关系
边海波40%
杨建明60%
北京文鹏金瑞房
地产开发有限公
司58.33%
刘文鹏19.93%
袁圣尧90% 刘玉亭16.67%
方玉荣12.5% 刘文星24.92%
周欣10%
刘文鹏12.5%
彭文剑16.61%
乌鲁木齐天然道投资管 北京玉亭房地产开发有 袁圣尧0.17%
理有限公司0.17% 限公司38.21%
北京天原国投投资管理中心（有限合伙）
3、信息披露义务人之董事及主要负责人的基本情况
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|职务|国籍|长期居住地|
|执行事务合伙人委派代表|中国|北京|

4、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书披露之日，信息披露人义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
（四）北京中融天然投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称： 北京中融天然投资管理中心（有限合伙）
住所： 北京市丰台区菜户营东街363号一层116室
执行事务合伙人： 建信天然（北京）投资顾问有限公司（委派代表：袁圣尧）注册资本： 3,050万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2012年10月18日
营业执照注册号： 110106015312101
税务登记证号： 110106055587646
经营范围： 投资管理。
2、产权控制关系
袁圣尧50%
吴兴华50%
建信天然（北京）投资 陈立伟65.57% 陈晓伟34.10%
顾问有限公司0.33%
北京中融天然投资管理中心（有限合伙）
3、信息披露义务人之董事及主要负责人的基本情况
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|-|-|-|
|职务|国籍|长期居住地|
|执行事务合伙人委派代表|中国|北京|

4、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书披露之日，信息披露人义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
（五）新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业
1、基本情况
公司名称： 新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业
乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545号美丽家园办公楼住所：
112号
执行事务合伙人： 乌鲁木齐聚源股权投资管理有限公司（委派代表：吴兴华）注册资本： 5,100万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2012年7月25日
营业执照注册号： 650000078000955
税务登记证号： 65010459917505X
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票经营范围：
或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
2、产权控制关系
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|司黎明1.96%|
|郭昕9.80%|
|胡仁本0.99%|

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|孙铭泽4.95%|
|王湘远4.95%|

新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业
3、信息披露义务人之董事及主要负责人的基本情况
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|-|-|-|
|职务|国籍|长期居住地|
|执行事务合伙人委派代表|中国|北京|

4、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书披露之日，信息披露人义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
第二节权益变动目的及未来十二个月继续增减持计划
一、本次权益变动目的
本次权益变动是宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产重组的一部分。信息披露义务人增加其在圣莱达中拥有权益的股份是由于圣莱达重大资产重组中向祥云飞龙全体股东发行股份引起的。上市公司圣莱达拟向宁波金阳光电热科技有限公司出售除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债，并向祥云飞龙的全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙100%的股份。
本次交易完成后，上市公司圣莱达的主营业务将彻底转变。圣莱达将成为一家利用自有研发技术，以二次物料作为主要生产原料，以0#锌、精铅、铟、银、金、铜等金属为主要产品，以资源的高效清洁利用和循环经济为核心的具有较强发展优势的再生资源综合回收利用企业。
二、信息披露义务人未来十二个月内继续增持或减持的计划
信息披露义务人尚无在未来 12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。
第三节信息披露人本次权益变动信息
一、信息披露义务人持有圣莱达股份的情况
（一）本次交易前后信息披露义务人持有圣莱达股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有任何圣莱达股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有圣莱达股份的情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|
|中源兴融|15,008,630|
|建信天然|14,489,118|
|天原国投|10,866,839|
|中融天然|5,433,419|
|聚源祥瑞|1,811,140|
|合计|47,609,146|

（二）本次交易前后上市公司股本结构变化
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|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例(%)|持股数量（股）|
|祥云县腾龙投资有限公司|||424,994,860|
|宁波金阳光电热科技有限公司|61,200,000|38.25|61,200,000|
|爱普尔（香港）电器有限公司|40,000,000|25.00|40,000,000|
|祥云县众诚投资有限公司|||29,503,467|
|航建航空产业股权投资（天津）有限公司|||28,468,257|
|西藏博信基石创业投资基金合伙企业（有限合伙）|||25,880,234|
|西藏天然道创业投资管理有限公司|||20,455,737|

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|江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）|18,011,724|
|北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）|15,008,630|
|新疆建信天然股权投资有限合伙企业|14,489,118|
|新疆天亿瑞丰股权投资合伙企业（有限合伙）|13,886,008|
|珠海郡庭昊华投资合伙企业（有限合伙）|12,998,411|
|北京天原国投投资管理中心（有限合伙）|10,866,839|
|苏州相城经济开发区相发投资有限公司|10,787,228|
|上海正同德石投资合伙企业（有限合伙）|10,774,852|
|昆明越和祥瑞投资合伙企业（有限合伙）|10,504,611|
|建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）|10,352,094|
|北京华博鑫业投资管理中心（有限合伙）|9,834,489|
|新疆天盛兴隆股权投资合伙企业（有限合伙）|9,551,951|
|深圳市建银南山创业投资合伙企业（有限合伙）|9,058,081|
|浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）|9,056,482|
|金石投资有限公司|9,056,482|
|新疆盛世瑞金股权投资合伙企业（有限合伙）|7,244,559|
|新疆盛达洪江股权投资合伙企业（有限合伙）|7,244,559|
|新疆东方弘业股权投资合伙企业（有限合伙）|6,470,058|
|新疆广德基石股权投资有限合伙企业|6,470,058|
|新疆凯康股权投资有限公司|5,433,419|
|北京中融天然投资管理中心（有限合伙）|5,433,419|
|北京华力鑫业投资管理有限公司|4,917,244|
|武汉中部建设投资中心（有限合伙）|3,622,279|

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|杭州轩腾投资合伙企业（有限合伙）|||3,622,279|
|北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）|||3,550,356|
|宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）|||3,550,356|
|南通杉杉创业投资中心（有限合伙）|||`|
|何思俊|||2,588,023|
|荣笠棚|||1,811,140|
|新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业|||1,811,140|
|湖北盛世高金创业投资有限公司|||1,294,011|
|云南环能电力发展有限公司|||1,294,011|
|北京龙商建投资产管理中心（有限合伙）|||1,284,163|
|吴逸之|||1,035,209|
|深圳天盛泰达股权投资合伙企业（有限合伙）|||983,448|
|其他社会公众股东|58,800,000|36.75|58,800,000|
|合计|160,000,000|100.00|935,862,053|

本次交易前，金阳光持有本公司 6,120万股股份，占本公司股份总数的38.25%，为本公司的控股股东。杨宁恩和杨青父女二人为本公司实际控制人。
根据交易价格 630,000.00万元和本次发行价格 8.12元/股计算，本次交易完成后，腾龙投资持有本公司 424,994,860股股份，占本公司发行后总股本的45.41%，成为本公司的控股股东。杨龙持有腾龙投资90%的股权，成为本公司的实际控制人。
二、本次权益的基本情况
（一）本次交易的总体方案
本公司向金阳光出售除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债，并向祥云飞龙的全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙100%的股份。
本次交易由重大资产出售与发行股份购买资产两项不可分割的内容组成，上
述两项内容互为前提、同时生效，任何一项内容因未获得有权政府部门或监管机
构的批准而无法实施，则另一项也不予实施。
（二）重大资产出售
本公司拟将除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债出售给金阳光。
依据龙源智博出具的龙源智博评报字（2014）第1002号《评估报告》，截至评估基准日 2013年 12月 31日，本次交易的拟置出资产参照资产基础法的评估值为 31,393.13万元，考虑到评估基准日之后公司拟实施分红 2,880.00万元，拟置出资产的交易价格为评估值扣除分红金额即28,513.13万元。
在拟置出资产交割过程中，如有负债无法转移，则由金阳光向本公司支付与该等负债等额的现金。
（三）发行股份购买资产
本公司向祥云飞龙的全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙100%的股份。
依据卓信大华出具的卓信大华评报字（2014）第2002号《评估报告》，截至评估基准日 2013年 12月 31日，本次交易的拟注入资产参照收益法的评估值为631,400.00万元，在此基础上，交易各方以评估值为依据，协商确定拟注入资产的交易价格为630,000.00万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易事项的第二届董事会第十次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20个交易日本公司股票交易均价，即8.3元/股。由于公司定价基准日至发行日期间，公司拟实施 2013年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利 1.80元（含税），因此本次发行价格调整为8.12元/股。
根据拟注入资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为775,862,053股。
三、《重大资产出售协议》的主要内容
2013年10月17日，公司与圣利达（金阳光前身）签署了《重大资产出售协议》，公司拟向圣利达出售除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债。上述协议主要内容如下：
（一）置出资产及出售
1、双方同意根据协议规定的条款和条件，由公司向圣利达出售公司除 1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债，置出资产的范围以具有证券期货相关业务
评估资格的评估机构出具的评估报告为准。
2、圣利达同意按照置出资产在交割日的状况，完全地受让置出资产，并按照协议的规定支付全部置出资产转让价款。圣利达确认，其已充分知悉置出资产目前及于交割日存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等）。圣利达不会由于置出资产瑕疵要求公司在协议项下承担法律责任，亦不会由于置出资产瑕疵单方面要求终止、解除或变更协议。在存在置出资产瑕疵的情况下，圣利达将继续履行其在协议项下的所有义务。
3、双方一致确认，重大资产出售与发行股份购买资产构成公司本次重组不可分割的两个组成部分，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、同时生效，任何一个组成部分因未获得有权政府部门或监管机构的批准而无法实施，则另一个也不予实施。
（二）置出资产的定价方式和价款支付
1、双方同意，由公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对置出资产在评估基准日的价值进行评估，置出资产的交易价格将以评估机构对置出资产进行评估的结果为依据，由协议双方协商确定。
2、置出资产的预估基准日为2013年9月30日，置出资产的预估值为 31,000万元。
3、双方同意，上述置出资产的转让价款在协议所述交割日由圣利达以现金方式一次性交付公司。
4、自评估基准日至交割日期间，如公司根据相关规定进行现金分红且分红资金来自于置出资产，则应相应调减置出资产的交易价格，调减金额与现金分红金额相等。
（三）置出资产交割以及过渡期损益安排
1、为完成置出资产的交割手续，置出资产由公司直接向圣利达或圣利达指定的第三方履行交付义务。双方应共同确定置出资产的交割日，对于需要办理变更登记或过户手续的置出资产，公司应向有关部门办理资产的变更登记或过户手续，圣利达或圣利达指定的第三方应为办理上述变更登记或过户手续提供必要的协助及配合，变更登记或过户手续办理完毕后，即视为公司已经履行了该部分置出资产的交付义务；对于不需要办理变更登记或过户手续的置出资产，公司应与
圣利达或圣利达指定的第三方签署资产交接确认书，资产交接确认书签署后，即视为公司已经履行了该部分置出资产的交付义务。
2、双方确认，若于置出资产的交割日，部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，公司、圣利达或圣利达指定的第三方仍需签署资产交接确认书，该部分置出资产的全部权利、义务、责任和风险均转由圣利达或圣利达指定的第三方享有和承担，但公司有义务继续协助圣利达或圣利达指定的第三方办理完成相关的变更登记及过户手续，资产交接确认书签署后，即视为公司已经履行了该部分置出资产的交付义务。圣利达或圣利达指定的第三方不得因置出资产瑕疵或过户手续的办理存在障碍要求公司承担任何法律责任。
3、对于置出资产中的债权，公司应当向有关债务人发出债权转让通知书；
对于置出资产中的债务，公司应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得相关债权人同意转让的同意函；前述通知和同意函的正本均须交付给圣利达，副本由公司保留。
4、在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，圣利达应向公司支付与该等负债等额的现金。
5、若因未能取得债权人（包括担保权人）的同意，致使债权人（包括担保权人）向公司追索债务（包括要求承担担保责任），圣利达或其指定第三方应在接到公司关于清偿债务（包括担保责任）通知后及时进行核实，并在核实后向债权人（包括担保权人）及时进行清偿，或者与债权人（包括担保权人）达成解决方案。若因圣利达或其指定第三方未妥善解决给公司造成损失的，圣利达或其指定第三方应及时充分赔偿公司由此遭受的全部损失。
6、对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，圣利达承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由圣利达或圣利达指定的第三方享有及承担。若因合同相对方要求公司履行合同或追索责任的，圣利达或圣利达指定的第三方应在接到公司相应通知后履行合同义务或承担相应的责任，由此给公司造成损失的，圣利达或圣利达指定的第三方应赔偿公司全部损失。
7、公司在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、责任、赔偿、支付义务、处罚等均由圣利达或其指定第三方承担，公司不承担任何责任，若公司因此遭受损失的，圣利达或其指定第三方应负责及时充分赔偿公司的全部损失。
8、为便于置出资产的交付，在不损害圣利达利益的前提下，公司可以置出资产出资新设公司或向已有公司增资（该等新设公司或已有公司以下称为“载体公司”），并最终将载体公司100%股权过户至圣利达或圣利达指定的第三方名下，或者选择其他方式对置出资产的形式进行调整。具体方式可由双方另行协商确定。
9、公司应保证置出资产在过渡期持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。
10、双方一致同意，自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）前一个月月末的期间为过渡期。置出资产在过渡期内产生的损益由圣利达享有或承担。
（四）员工安置
1、公司现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割日后与公司解除劳动合同，并与圣利达或圣利达指定的第三方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。
2、双方同意，前款所述员工安置费用由圣利达承担。
3、公司需就员工安置方案取得公司职工大会的批准。
（五）协议生效的先决条件
协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：（1）圣利达就本次交易取得其内部权力机关的批准；
（2）公司就本次交易的员工安置方案取得其职工大会的批准；
（3）公司董事会通过决议，批准本次交易的相关方案；
（4）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案并同意豁免腾龙投资因本次交易而触发的要约收购义务；
（5）中国证监会核准本次交易，并同意豁免腾龙投资因本次交易而触发的要约收购义务。
（六）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
2、违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
四、《重大资产出售协议之补充协议》的主要内容
2014年【】月【】日，公司与金阳光签署了《重大资产出售协议之补充协议》，上述协议主要内容如下：
（一）关于拟置出资产及重大资产出售的相关约定
双方同意，拟置出资产的评估基准日为2013年12月31日。
根据龙源智博出具的龙源智博评报字（2014）第 1002号《宁波圣莱达电器股份有限公司拟进行资产重组项目评估报告》，截至评估基准日，拟置出资产之价值为31,393.13万元。由于公司2013年年度股东大会于2014年2月11日审议通过了《2013年度利润分配的预案》，公司拟实施分红2,880.00万元，拟置出资产之价值扣除分红后的金额为 28,513.13万元，协议双方协商确定拟置出资产之交易价格为28,513.13万元。
（二）拟置出资产诉讼、仲裁的相关约定
对于在交割日前已发生的任何与拟置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由金阳光承担责任。如拟置出资产因任何法律程序方面的原因使得交割日后的公司向任何第三方承担了本应由金阳光承担的责任，交割日后的公司因此遭受的损失应由金阳光承担。
（三）置出资产过渡期损益安排
双方同意，置出资产在过渡期间内产生的损益由金阳光享有或承担。因本次重大资产重组产生的中介费用由公司承担，相关费用不计入过渡期间的损益。
过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）前一个月月末的期间。
（四）《补充协议》的效力
补充协议为《重大资产出售协议》之补充协议，与《重大资产出售协议》具有同等法律效力。补充协议自各方签字盖章之日起成立，与《重大资产出售协议》同时生效。
五、《发行股份购买资产协议》的主要内容
2013年 10月 17日，公司、祥云飞龙全体股东和圣利达签署了《发行股份购买资产协议》，公司拟向祥云飞龙全体股东非公开发行股份用于购买其持有的
祥云飞龙100%的股份。上述协议主要内容如下：
（一）交易方案
1、本次交易的方案为：公司向圣利达出售除 1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债，同时向祥云飞龙全体股东非公开发行股份购买其持有的祥云飞龙100%的股份。
2、协议各方一致同意，重大资产出售与发行股份购买资产构成公司本次重大资产重组不可分割的两个组成部分，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、同时生效，任何一个组成部分因未获得有权政府部门或监管机构的批准而无法实施，则另一个也不予实施。
（二）关于注入资产的相关约定
1、注入资产
在本次交易中公司拟购买的注入资产为祥云飞龙全体股东持有的祥云飞龙100%的股份。
2、注入资产的定价方式
协议各方同意聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对注入资产在评估基准日的价值进行评估。注入资产的交易价格将以评估机构对注入资产进行评估的结果为依据，由协议各方协商确定。
3、注入资产的预估值
注入资产的预估基准日为2013年9月30日，注入资产的预估值为630,000.00万元。
（三）关于本次发行的相关约定
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行对象及认购方式：本次发行股份购买资产的发行对象为祥云飞龙的全体股东，祥云飞龙的全体股东以各自拥有的祥云飞龙的股份认购发行人非公开发行的股份。
5、本次发行的价格
本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.3元/股。
前款所称“定价基准日”是指公司审议本次交易事项的首次董事会会议（即第
二届董事会第十次会议）决议公告日。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
6、本次发行股份的数量
根据注入资产预估值和本次发行价格计算，本次发行股票的总数约为75,903.61万股，发行股票的数量按下述方式确定：
本次发行股票的总数=以协议约定的定价方式确定的注入资产交易价格/本次发行价格。
注入资产折股数不足1股的余额，祥云飞龙全体股东将无偿赠予公司。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量将随之进行调整。本次非公开发行股票的总数以中国证监会核准的数量为准。
7、本次发行股份的锁定期
腾龙投资因本次发行认购取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
祥云飞龙的其他股东因本次发行认购取得的股份，按以下方式进行锁定：
（1）以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间不足十二个月的祥云飞龙股份认购取得的圣莱达股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；
（2）以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间已满十二个月的祥云飞龙股份认购取得的圣莱达股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
8、上市地点：本次非公开发行的股份将在深交所上市交易
（四）与注入资产相关的人员安排
本次注入资产交割完成后，祥云飞龙将继续履行与其公司员工签订的劳动合同。
（五）注入资产交割以及期间损益的归属
1、注入资产交割
为确保本次重组顺利完成交割，祥云飞龙全体股东应在双方共同确定的日期向祥云飞龙所在地公司登记机关提交股份转让及章程变更登记所需的全部材料，
并办理相应的工商变更登记及股东名册的变更手续，公司应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为祥云飞龙全体股东已履行完毕协议项下注入资产的交付义务。
注入资产的交割手续完成后，公司应当委托具有从事证券期货业务资格的会计师事务所对注入资产进行验资并出具验资报告。
在验资报告出具后的十日内，公司应向证券登记结算公司办理本次发行的新增股份的登记手续，祥云飞龙全体股东应提供必要的协助及配合。
2、注入资产期间损益的归属
协议各方同意，注入资产在过渡期内实现的盈利由公司享有，如出现亏损，则由腾龙投资以现金方式全额弥补给公司。
过渡期内的损益的确定以注入资产交割审计报告为准。在本次交易经中国证监会核准后，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对注入资产进行专项审计，交割审计基准日应确定为交割日前一个月月末。
（六）盈利补偿
若注入资产的评估报告中采取基于未来收益预期的估值方法对注入资产进行评估并由公司、祥云飞龙全体股东作为定价参考依据的，公司应当在本次交易实施完毕当年及其后两年的年度报告中单独披露注入资产的实际盈利数与评估报告中的利润预测数的差异情况，并由具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。注入资产在业绩承诺年度的实际盈利数，以经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。若注入资产的实际盈利数不足评估报告中的利润预测数，则由腾龙投资以其因本次发行取得的公司的股份优先进行补偿；对于股份不足以补偿的余额，由腾龙投资以现金方式进行补偿。具体补偿安排在正式的评估报告出具后由公司与腾龙投资另行签订补偿协议予以约定。
（七）关于滚存未分配利润的处理
1、公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。
2、本次发行完成前，祥云飞龙全体股东确保祥云飞龙不进行分红。祥云飞龙在本次发行完成前的滚存未分配利润由公司享有。
（八）税费
协议各方一致同意，因注入资产交割所应缴纳的有关税费，应依据法律、法
规的规定由相关方各自承担，法律、法规未作规定的按照公平合理原则由各方分担。如因任何一方违约造成协议项下增加的额外税、费，由违约方单独承担。因违约行为造成守约方额外缴纳的税、费，守约方缴纳后有权向违约方全额追偿。
（九）协议生效的先决条件
协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：（1）祥云飞龙全体股东就本次交易取得其各自内部权力机关的批准；
（2）圣利达就本次交易取得其内部权力机关的批准；
（3）公司董事会通过决议，批准本次交易的相关方案；
（4）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案并同意豁免腾龙投资因本次交易而触发的要约收购义务；
（5）中国证监会核准本次交易，并同意豁免腾龙投资因本次交易触发的要约收购义务。
（十）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
2、违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
六、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
2014年【】月【】日，公司、祥云飞龙全体股东和金阳光签署了《发行股份购买资产协议》，上述协议主要内容如下：
（一）拟注入资产的交易价格
本次交易中拟注入资产的评估基准日为 2013年 12月 31日。根据卓信大华于 2014年 2月 20日出具的卓信大华评报字（2014）第 2002号《云南祥云飞龙再生科技股份有限公司股东拟以所持100%股权认购宁波圣莱达电器股份有限公司股份评估项目评估报告》，截至评估基准日，拟注入资产之价值为 631,400.00万元。在此基础上，协议各方以评估结果为依据，协商确定拟注入资产之交易价格为630,000.00万元。
（二）本次发行的价格
本次发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即8.3元/股）
为基础，由于公司 2013年年度股东大会于 2014年 2月 11日审议通过了《2013年度利润分配的预案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。
根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，经协议各方协商确定，本次发行价格调整为8.12元/股。
前款所称“定价基准日”是指公司审议本次交易事项的首次董事会会议（即第二届董事会第十次会议）决议公告日。
（三）本次发行股份的数量
根据拟注入资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股票的总数为775,862,053股。
（四）《补充协议》的效力
补充协议为《发行股份购买资产协议》之补充协议，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。补充协议自各方签字盖章之日起成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。
七、《盈利预测补偿协议》的主要内容
2014年【】月【】日，公司和腾龙投资签署了《盈利预测补偿协议》，上述协议主要内容如下：
（一）利润补偿期
双方同意，腾龙投资对公司的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕连续三年内，2014年、2015年、2016年。
（二）预测利润
根据《资产评估报告书》，经双方一致确认，腾龙投资承诺拟注入资产于2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于拟注入资产股东的净利润分别为57,445.09万元、71,676.76万元、84,600.14万元，合计为213,721.99万元。
（三）实际利润的确定
拟注入资产交割完毕后，公司将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对注入资产在各利润补偿年度实现的扣除非经常性损益后归属于注入资产股东的净利润出具专项审计报告。拟注入资产在利润补偿期间各年度的实际利润，以专项审计报告确定经审计的扣除非经常性损益后归属于注入资产股东的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的
年度报告中单独披露拟注入资产实现的实际净利润数与评估报告所预测的同期净利润数的差异情况。
在利润补偿期间届满后，公司将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对利润补偿期间标的资产各年度实际利润之和与利润补偿期间各年度预测利润之和的差异情况出具专项审核意见。
（四）补偿的实施
1、补偿主体
《发行股份购买资产协议》已约定由腾龙投资承担本次利润补偿义务。
2、补偿方式
利润补偿期间，如出现拟注入资产的任一会计年度的实际净利润小于协议第三条所述拟注入资产在同一年度的预测利润，需由腾龙投资履行补偿义务的情形，腾龙投资同意由公司以总价人民币 1.00元直接定向回购腾龙投资持有的应补偿的股份并予以注销。
本次发行对象为祥云飞龙全体股东，但承担盈利预测补偿义务的仅为腾龙投资。腾龙投资本次认购的股份数为 424,994,860股，仅占本次发行股份数量的54.7771%。若出现腾龙投资本次所认购的股份数量低于应补偿股份数量的情形，不足部分由腾龙投资以现金方式进行补偿。
3、补偿数量
股份补偿数量的上限为本次重大资产重组中腾龙投资本次认购的股份总数，即约为 424,994,860股。利润补偿期间腾龙投资具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
股份补偿数量=（利润补偿期间各年度累积预测净利润数－利润补偿期间各年度累积实际净利润数）×本次发行股份购买资产的新增股份总数÷利润补偿期间各年度累积预测净利润数－已补偿股份数量。
如果公司在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。
若出现腾龙投资本次认购的股份数量不足补偿的情形，不足部分由腾龙投资以现金方式进行补偿，现金补偿的上限为祥云飞龙除腾龙投资以外的其他股东持有本次交易拟注入资产的交易价格之和，即约为 2,849,041,735元。现金补偿金
额按以下公式计算确定：
现金补偿金额=不足补偿股份数×本次发行股份的每股发行价格。
4、补偿实施时间
利润补偿期间，如出现拟注入资产的任一会计年度的实际净利润小于《盈利预测补偿协议》第三条所述拟注入资产在同一年度的预测利润，腾龙投资应履行补偿义务。预测利润的补偿为逐年补偿，各年计算的腾龙投资应补偿股份数小于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
拟注入资产的任一会计年度的实际净利润小于协议第三条所述拟注入资产
在同一年度的预测利润，则在公司该年度的年度报告披露后30个工作日内由公司董事会计算并确定应补偿股份数，并向公司股东大会提出回购股份的议案。在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕回购注销事宜。
若出现腾龙投资本次认购的股份数量不足补偿的情形，则按照协议第5.3条有关现金补偿的约定确定现金补偿金额，以现金方式补偿。
5、减值测试后的补偿事宜
在利润补偿期间届满后，圣莱达将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对注入资产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30个工作日内出具减值测试报告。如果：
期末减值额÷注入资产作价＞补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数÷本次发行的新增股份总数，
则腾龙投资应另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
另需补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份的每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。
若出现腾龙投资本次认购的股份数量不足补偿的情形，则按照协议5.3条有关现金补偿的约定确定现金补偿金额，以现金方式补偿。
（五）违约责任
任何一方未能遵守或履行协议项下约定的义务，应负责赔偿其他方因此而受到的损失。
（六）协议生效
协议自公司本次交易中需向祥云飞龙全体股东发行之股份已分别登记在祥云飞
龙全体股东名下之日起生效。
八、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情
况，截止本报告书签署日，信息披露义务人尚未在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
九、本次权益变动取得股份的权利限制情况
信息披露义务人承诺在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户并上市之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
除上述承诺外，信息披露义务人通过本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。
第四节前六个月内买卖圣莱达上市交易股份的情况
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员自上市公司就筹划本次重大资产重组事项首次公告前 6个月（即自 2012年 11月 28日）至本报告签署日期间无买卖上市公司股票的行为。
第五节其他重大事项
截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
第六节备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；
4、信息披露义务人关于本次交易的决议；
5、资产出售协议以及补充协议、发行股份购买资产协议以及补充协议、盈利预测补偿协议；
6、信息披露义务人的自查报告。
（此页无正文，为《宁波圣莱达电器股份有限公司股份的简式权益报告书》的签章页）
信息披露义务人：北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：
2014年【】月【】日
（此页无正文，为《宁波圣莱达电器股份有限公司股份的简式权益报告书》的签章页）
信息披露义务人：新疆建信天然股权投资有限合伙企业
执行事务合伙人：
2014年【】月【】日
（此页无正文，为《宁波圣莱达电器股份有限公司股份的简式权益报告书》的签章页）
信息披露义务人：北京天原国投投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：
2014年【】月【】日
（此页无正文，为《宁波圣莱达电器股份有限公司股份的简式权益报告书》的签章页）
信息披露义务人：北京中融天然投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：
2014年【】月【】日
（此页无正文，为《宁波圣莱达电器股份有限公司股份的简式权益报告书》的签章页）
信息披露义务人：新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业
执行事务合伙人：
2014年【】月【】日
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|宁波圣莱达电器股份有限公司|上市公司所在地|浙江省宁波市|
|股票简称|圣莱达|股票代码|002473|
|信息披露义务人名称|北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）|指定信息披露义务人注册地|北京市丰台区菜户营东街363号一层107室|
||新疆建信天然股权投资有限合伙企业||乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园办公楼 98 号房间|
||北京天原国投投资管理中心（有限合伙）||北京市丰台区菜户营东街363号一层115室|
||北京中融天然投资管理中心（有限合伙）||北京市丰台区菜户营东街363号一层116室|
||新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业||乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园办公楼112号|
|拥有权益的股份数量变化|增加√ 减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□继承 □ 其他 □赠与 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益股份的数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0 股 持股比例 ： 0 %|||

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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：47,609,146股 变动比例：5.08 %变动后持股数量： 47,609,146 股 变动后持股比例：5.08%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□ 否√|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|