海南双成药业股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2016]第112620号海南双成药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对海南双成药业股份有限公司（以下简称“双成药业公司”）2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
双成药业公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，双成药业公司2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》除“专项报告五、募集资金使用及披露中存在的问题”外，在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了双成药业公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供双成药业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为双成药业公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一六年四月十九日
鉴证报告第2页
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2015年度
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
海南双成药业股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
2012年 6月，经中国证券监督管理委员会《关于核准海南双成药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]874号）核准，本公司于 2012年 7月 30日向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）3,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格人民币20.00元，共募集资金人民币600,000,000.00元，扣除与本次发行相关的主承销商承销费、保荐费和其他费用 50,380,280.87元后，实际募集资金净额人民币549,619,719.13元。
上述募集资金到位情况业经中审亚太会计师事务所有限公司审验并于 2012年 8月 3日出具了中审亚太验字[2012]010528号《验资报告》。
2015年度，本公司共使用募集资金339,443,719.55元。截止2015年12月31日，本公司募集资金投资项目累计使用募集资金585,050,192.24元。
公司本部募集资金专户初始金额 549,619,719.13元，截止2015年12月31日，募集资金累计使用585,050,192.24元，募集资金专户累计产生的存款利息收入及投资人民币理财产品收益36,449,541.06元，累计发生的手续费支出10,042.82元，剩余募集资金1,009,025.13元于公司本部募集资金专用账户注销前转出至公司基本银行账户，公司本部募集资金专户于2015年12月23日注销。
本公司2015年使用节余募集资金9,600万元对全资子公司宁波双成药业有限公司（以下简称“宁波双成”）进行增资，本年度宁波双成募集资金已全部使用完毕，截止2015年12月31日，宁波双成募集资金专户应有余额0.00元，其募集资金专户实际余额为1,122,750.73元，系误将非募集资金转入募集资金专户所致。本公司已于2016年1月25日将非募集资金转出至自有资金账户。
专项报告第1页
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截止2015年12月31日，公司本部的募集资金专户及全资子公司宁波双成的募集资金专户所存放的募集资金已使用完毕，募集资金实际余额为零。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，制定了《海南双成药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督及信息披露等作了明确的规定。《募集资金管理办法》经本公司2010年年度股东大会审议通过，并于2015年根据深圳证券交易所的最新规定修订了《募集资金管理办法》。
根据《募集资金管理办法》规定，本公司对募集资金实行专户存储，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途，募集资金的使用必须履行严格的审批手续，以保证专款专用；公司变更募集资金项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法定义务。本公司募集资金专户开立情况如下：
||
|-|
|开户行名称|
|中国光大银行海口分行|
|平安银行海口海甸支行|
|中国银行宁波杭州湾新区支行|

注：平安银行海口海甸支行原名深圳发展银行海口海甸支行。
本公司和保荐机构海通证券股份有限公司于2012年9月3日分别与中国光大银行海口分行、深圳发展银行海口分行签署了《募集资金三方监管协议》。
本公司及全资子公司宁波双成和保荐机构海通证券股份有限公司于 2015年 4月 13日与中国银行宁波杭州湾新区支行签署了《募集资金四方监管协议》。
根据《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，授权保荐人指定的保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。公司一次或累
计 12个月从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币 1,000万元的，银行应及时
以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
专项报告第2页
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(二) 募集资金存储情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，本公司于2014年8月26日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金、超募资金购买银行理财产品额度的议案》，同意公司将使用闲置募集资金、超募资金购买银行理财产品的额度由人民币2亿元提高至3.5亿元，在上述额度内资金可以滚动使用，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。为控制风险，公司承诺，以上额度内资金只能购买一年以内低风险理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债权为投资标的的银行理财产品；上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。本公司独立董事、监事会和保荐人均发表了同意意见。该议案业经本公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
截止2015年12月31日，本公司募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账号|初始存放金额|截止日余额|
|39210188000321969|199,620,000.00||
|392101810000406132|150,000,000.00||
|12013565316701|200,000,000.00||
|357167504419||1,122,750.73|
||549,620,000.00|1,122,750.73|

注1：初始存放资金549,620,000.00元，较实际募集资金净额549,619,719.13元多280.87元，系公司多存入募集资金专户款项，公司已于2013年2月25日将其转出。
注2：本公司中国光大银行海口分行、平安银行海口海甸支行募集资金专用账户已于2015年12月23日注销，注销前募集资金余额1,009,025.13元已全部转入公司基本银行账户。该事项公司已于2016年1月30日进行公告，公告编号：2016-012。
注3：截止2015年12月31日，宁波双成中国银行宁波杭州湾新区支行募集资金专用账户余额1,122,750.73元，系非募集资金误转入募集资金专用账户所致，公司已于2016年1月25日将非募集资金转出至自有资金账户，并于当日将该募集资金专用账户注销。宁波双成募集资金专户注销事项公司已于2016年1月30日进行公告，公告编号：2016-012。
专项报告第3页
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币339,443,719.55元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
本公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”不直接产生效益，无法单独核算与其相关的收益。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司2015年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位之前，部分募投项目已由本公司以自筹资金先行投入。截止2012年 8月 13日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为 125,316,413.89元。经本公司2012年9月20日第一届董事会第十五次会议审议、中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审字[2012]010569号报告鉴证，本公司独立董事、监事会和保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金125,316,413.89元。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司2015年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六) 节余募集资金使用情况
本公司使用节余募集资金9,600万元对全资子公司宁波双成进行增资，用于抗肿瘤药物和口服固体制剂产品的研发和生产项目（以下简称“宁波项目”），增资完成后宁波双成的注册资本由7,000万元增加到16,600万元。该项增资业经本公司第二届董事会第十六次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。宁波双成在中国银行宁波杭州湾新区支行开立募集资金专用账户对该资金进行专项管理，并根据法律法规的要求与公司、保荐机构及中国银行宁波杭州湾新区支行签订《募集资金四方监管协议》。
截止2015年12月31日，节余募集资金9,600万元已全部用于宁波项目的支出。
专项报告第4页
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(七) 超募资金使用情况
本公司发行新股超募资金金额为249,468,719.13元。根据公司2013年12月10日第二届董事会第二次会议审议通过的《关于使用超募资金新建固体制剂项目的议案》，同意使用超募资金人民币1.33亿元新建固体制剂项目。
2014年7月28日，公司与宁波杭州湾新区开发建设管理委员会签订了《投资协议书》，拟在宁波杭州湾新区投资建设“抗肿瘤药物和口服固体制剂产品的研发和生产项目”，由全资子公司宁波双成作为实施实体。根据宁波项目的规划，该项目建设内容亦包括了固体制剂车间的建设。为了避免重复建设，避免超募资金投资浪费，保证超募资金的安全有效使用，合理规划公司产品的产能结构，降低财务费用，为公司和公司股东创造更大的价值，经公司审慎考虑，决定终止实施超募资金投资的“新建固体制剂项目”。该事项已于2014年12月23日经本公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
截止2014年12月31日，新建固体制剂项目实际使用资金为1,833.27万元，其中：土建工程投资额1,776.57万元，设备投资额56.70万元。设备投资将继续用于宁波双成固体制剂车间。
根据2014年5月30日第二届董事会第九次会议审议通过的《关于使用超募资金新建冻干第四车间的议案》以及2014年12月23日第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整超募资金投资项目“新建冻干第四车间项目”投资总额的议案》，本公司将原“固体制剂项目”已经完成土建工程投资额1,776.57万元转入新建冻干第四车间项目，该项目投资总额由 5,260.00万元调增至 7,036.57万元。截止 2015年 12月31日，新建冻干第四车间项目已累计投入6,949.12万元。
根据2015年2月3日第二届董事会第十八次会议及2015年3月3日第二次临时股东大会审议通过的《关于使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的议案》，本公司拟使用首次公开发行剩余超募资金2.05亿元及本次非公开发行募集资金3亿元，共计5.05亿元收购浙江巨科实业股份有限公司持有的杭州澳亚生物技术有限公司46%股权（以下简称“收购杭州澳亚项目”）。截止2015年12月31日，本公司已使用超募资金2.05亿元用于收购杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的部分支付对价，剩余的 3亿元股权支付对价由本公司通过自筹资金完成支付。经2016年2月5日本公司第二届董事会第三十一次会议审议通过及2016年3月4日《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2016] 219号）核准同意，本公司2015年度非公开发行股票事项终止。
专项报告第5页
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(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
截止2015年12月31日，本公司尚未使用的募集资金余额1,009,025.13元，已全部转入公司基本银行账户。
(九) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及《募集资金管理办法》规定，本公司对募集资金实行专户存储，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。因公司人员疏忽，误将非募集资金转入了以宁波双成开立的募集资金专用账户，公司已及时发现并于2016年1月25日将募集资金专用账户中的非募集资金转出至自有资金账户，该事项未对公司的生产经营产生不利影响。
针对该情况，本公司已要求相关部门和人员严格按照《募集资金管理办法》的相关规定处理相关业务，若再次出现类似情况，将采取严厉处罚措施。
除上述事项以外，本公司2015年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；不存在募集资金管理违规的其他情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经本公司董事会于2016年4月19日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
海南双成药业股份有限公司董事会
二O一六年四月十九日
专项报告第6页
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：海南双成药业股份有限公司 2015年度 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||54,961.97|||本年度投入募集资金总额||||
||||||已累计投入募集资金总额||||
|||1,833.27|||||||
|||3.34%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|25,253.55|25,253.55|686.82|18,378.34|72.78|2014年8月31日|5,742.87|否|
|否|4,761.55|4,761.55||3,077.56|64.63|2013年8月31日|项目本身不产生实际效益|不适用|
|否|9,600.00|9,600.00|9,600.00|9,600.00|100.00|2016年10月 31日|宁波项目尚未投产|不适用|
||39,615.10|39,615.10|10,286.82|31,055.90|||||

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|5,260.00|7,036.57|3,157.55|6,949.12|98.76|2015年12月30日|项目于2016年1月通过GMP认证，本年度尚未产生效益|不适用|
|否|20,500.00|20,500.00|20,500.00|20,500.00|100.00|不适用|不适用|不适用|
|不适用|||||||||
|不适用|||||||||
||25,760.00|27,536.57|23,657.55|27,449.12|||||
||65,375.10|67,151.67|33,944.37|58,505.02|||||

现有厂房技改及新厂房建设项目2015年应实现税后利润10,218.43万元，实际实现税后利润5,742.87万元，未达到预期目标，其原因主要为：
未达到计划进度或预1、新版GMP改造影响了产能的有效发挥；
计收益的情况和原因 2、在研项目艾塞那肽原料药及制剂和依替巴肽原料药及制剂未能按照预期获得生产批件，未投入生产。
3、公司原料药车间虽然2013年12月已经获得美国食品药品监督管理局（简称美国FDA）认证通过，但拟出口的原料药品种尚需美国FDA认证后方能投产。
项目可行性发生重大
不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
详见本报告三、（七）
及使用进展情况
募集资金投资项目实
不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先
详见本报告三、（四）
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
详见本报告三、（八）
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他详见本报告五
情况