陕西建设机械股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：陕西建设机械股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：建设机械
股票代码：600984
信息披露义务人：柴昭一
住所：上海市浦东新区茂兴路
通讯地址：上海丹巴路98弄7号龙裕财富中心6楼
信息披露义务人：柴效增
住所：上海市浦东新区花木镇梅花路230弄
通讯地址：上海丹巴路98弄7号龙裕财富中心6楼
信息披露义务人：肖向青
住所：上海市浦东新区茂兴路
通讯地址：上海丹巴路98弄7号龙裕财富中心6楼
信息披露义务人：程曦
住所：上海市西藏南路
通讯地址：上海市杨浦区通北路540号1号楼5楼
股份变动性质：增加
签署日期：二○一五年二月
柴昭一及其一致行动人关于陕西建设机械股份有限公司简式权益变动报告书声 明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》（以下简称“准则 15号”）等相关的法律、法规及规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在陕西建设机械股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在陕西建设机械股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次取得上市公司发行的新股尚须经陕西省国有资产监督管理委员会的批准、建设机械股东大会批准及中国证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
柴昭一及其一致行动人关于陕西建设机械股份有限公司简式权益变动报告书目 录
第一节释义 ............................................................................................................................... 3第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................................... 4一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 4（一）柴昭一 ....................................................................................................................... 4（二）柴效增 ....................................................................................................................... 4（三）肖向青 ....................................................................................................................... 5（四）程曦 ........................................................................................................................... 5二、信息披露义务人之间的关系说明 ................................................................................... 6第三节本次权益变动的目的 ................................................................................................... 7第四节本次权益变动方式 ....................................................................................................... 8一、本次交易方案概要 ........................................................................................................... 8（一）发行股份购买资产 ................................................................................................... 8（二）募集配套资金 ........................................................................................................... 8二、本次拟重组资产的评估作价情况 ................................................................................... 9三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况 ........................... 9四、已履行及尚未履行的决策过程 ..................................................................................... 10（一）本次交易已经履行的决策过程 ............................................................................. 10（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 ................................................................. 10五、本次交易的权利限制情况 ............................................................................................. 11第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ............................................................. 12第六节其他重大事项 ............................................................................................................... 13信息披露义务人声明 ................................................................................................................. 14备查文件 ..................................................................................................................................... 15
柴昭一及其一致行动人关于陕西建设机械股份有限公司简式权益变动报告书第一节 释义
在本报告书中，除非本文另有所指之外，下列词语具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|本报告书|指|《陕西建设机械股份有限公司简式权益变动报告书》|
|信息披露义务人|指|柴昭一及其一致行动人柴效增、肖向青、程曦|
|建设机械/上市公司/公司|指|陕西建设机械股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|陕西省国资委|指|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|煤化集团|指|陕西煤业化工集团有限责任公司|
|建机集团|指|陕西建设机械（集团）有限责任公司|
|庞源租赁|指|上海庞源机械租赁股份有限公司|
|天成机械|指|自贡天成工程机械有限公司|
|元|指|人民币元|
|本次权益变动/本次重组/本次交易|指|建设机械拟通过发行股份的方式购买庞源租赁100%股权以及天成机械100%股权。同时，建设机械拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。|
|复星创投|指|上海复星创业投资管理有限公司|
|力鼎凯得|指|广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|
|宝金嘉铭|指|北京宝金嘉铭投资管理中心（有限合伙）|
|中科汇通|指|中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司|

柴昭一及其一致行动人关于陕西建设机械股份有限公司简式权益变动报告书第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）柴昭一
1、基本情况
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|姓名：|柴昭一|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|3101081968********|
|住所：|上海市浦东新区茂兴路|
|通讯地址：|上海丹巴路98弄7号龙裕财富中心6楼|
|通讯方式：|021-32180088|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，柴昭一没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）柴效增
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|柴效增|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|4103031941********|
|住所：|上海市浦东新区花木镇梅花路230弄|
|通讯地址：|上海丹巴路98弄7号龙裕财富中心6楼|
|通讯方式：|021-32180088|

柴昭一及其一致行动人关于陕西建设机械股份有限公司简式权益变动报告书
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|-|-|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，柴效增没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（三）肖向青
1、基本情况
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|姓名：|肖向青|
|曾用名：|无|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|3101061968********|
|住所：|上海市浦东新区茂兴路|
|通讯地址：|上海丹巴路98弄7号龙裕财富中心6楼|
|通讯方式：|021-32180088|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，肖向青没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（四）程曦
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|程曦|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|3101091965********|
|住所：|上海市西藏南路|
|通讯地址：|上海市杨浦区通北路540号1号楼5楼|

柴昭一及其一致行动人关于陕西建设机械股份有限公司简式权益变动报告书
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|-|-|
|通讯方式：|021-32180088|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，程曦没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人之间的关系说明
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|姓名|关联关系|
|柴昭一|-|
|柴效增|柴昭一的父亲|
|肖向青|柴昭一的配偶|
|程曦|柴昭一胞姐的配偶|

柴昭一及其一致行动人关于陕西建设机械股份有限公司简式权益变动报告书第三节 本次权益变动的目的
本次权益变动的方案：建设机械拟通过发行股份的方式购买庞源租赁100%股权以及天成机械100%股权。同时，建设机械拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人目前暂无在未来十二个月内继续增加或减少其在上市公司股份的计划。
柴昭一及其一致行动人关于陕西建设机械股份有限公司简式权益变动报告书第四节 本次权益变动方式
一、本次交易方案概要
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买庞源租赁100%股权以及天成机械100%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，公司拟发行240,000,000股股份购买柴昭一、柴效增等31名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得等 19家非自然人股东合计持有的庞源租赁100%股权；拟发行67,258,065股股份购买王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家非自然人股东合计持有的天成机械100%股权。本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告之日。经交易各方协商，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.20元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整，发行数量也将随之进行调整。
（二）募集配套资金
在本次重大资产重组的同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行不超过 87,950,138股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 63,500.00万元，亦不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告之日，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即7.22元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
柴昭一及其一致行动人关于陕西建设机械股份有限公司简式权益变动报告书等除权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行相应调整，发行数量也将随之进行调整。
二、本次拟重组资产的评估作价情况
建设机械拟通过发行股份的方式购买庞源租赁100%股权以及天成机械100%股权。同时，建设机械拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经煤化集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第1039号”《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，以收益法进行评估，庞源租赁100%股权的评估值为 154,030.27万元；根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第1045号”《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，以收益法进行评估，天成机械100%股权的评估值为 42,249.53万元。
经交易各方协商，扣除评估基准日后有条件归属于本次交易前庞源租赁现有股东的滚存未分配利润5,000.00万元，庞源租赁100%股权的交易价格为148,800.00万元；天成机械100%股权的交易价格为41,700.00万元，标的资产合计的交易价格为190,500.00万元。
三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
本次权益变动前，柴昭一、柴效增、肖向青、程曦未持有上市公司的股份。
柴昭一及其一致行动人关于陕西建设机械股份有限公司简式权益变动报告书本次权益变动后，股份变动情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易完成后||本次交易完成后||
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|柴昭一|--|--|6,412.00|11.68%|6,412.00|10.07%|
|柴效增|--|--|699.20|1.27%|699.20|1.10%|
|肖向青|--|--|600.60|1.09%|600.60|0.94%|
|程曦|--|--|350.80|0.64%|350.80|0.55%|
|柴昭一及其一致行动人合计|--|--|8,062.60|14.69%|8,062.60|12.66%|
|庞源租赁其他股东|--|--|15,937.40|29.04%|15,937.40|25.03%|
|重组前天成机械股东|--|--|6,725.80|12.25%|6,725.80|10.56%|
|建机集团|13,531.29|56.02%|13,531.29|24.66%|13,531.29|21.25%|
|其他不超过10名特定投资者|--|--|--|--|8,795.01|13.81%|
|其他A股股东|10,624.31|43.98%|10,624.31|19.36%|10,624.31|16.68%|
|总股本|24,155.60|100.00%|54,881.41|100.00%|63,676.42|100.00%|

四、已履行及尚未履行的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、庞源租赁 2015年第 1次临时股东大会审议通过了与本次交易事项相关的议案；
2、经建设机械第五届董事会第五次会议审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案；
3、煤化集团已经完成对交易标的庞源租赁、天成机械100%股权评估报告的备案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、陕西省国资委批准本次交易方案；
2、建设机械股东大会决议通过本次交易的相关事项；
柴昭一及其一致行动人关于陕西建设机械股份有限公司简式权益变动报告书3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项。
五、本次交易的权利限制情况
柴昭一、肖向青因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；自发行上市之日起 12个月至 24个月期间，可转让股份的比例不超过其通过本次交易取得上市公司股份的25%；自发行上市之日起 24个月至 36个月期间，可转让股份的比例（不包括前述 12个月至 24个月期间可转让股份的比例）不超过其通过本次交易取得上市公司股份的25%；自发行上市之日起36个月后，股份转让不再受限。
柴效增、程曦因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
柴昭一、柴效增、肖向青、程曦按上述约定出具关于股份锁定的承诺函，同时还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所相关规定。
如将来中国证监会或上海证券交易所对上市公司重大资产重组股份锁定出台新规，或对本次交易有关股份锁定提出异议或建议，则相关股份锁定按最新规定或有关部门要求办理。
柴昭一及其一致行动人关于陕西建设机械股份有限公司简式权益变动报告书第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有买卖建设机械股票的行为。
柴昭一及其一致行动人关于陕西建设机械股份有限公司简式权益变动报告书第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
柴昭一及其一致行动人关于陕西建设机械股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
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柴昭一 柴效增
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肖向青 程曦
年 月 日
柴昭一及其一致行动人关于陕西建设机械股份有限公司简式权益变动报告书备查文件
1、信息披露义务人的身份证复印件；
2、《发行股份购买资产协议》；
备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于上海证券交易所及建设机械办公地点。
柴昭一及其一致行动人关于陕西建设机械股份有限公司简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况：|||||
|上市公司名称|陕西建设机械股份有限公司||上市公司所在地|西安市新城区金花北路418号|
|股票简称|建设机械||股票代码|600984|
|信息披露义务人名称|1、柴昭一2、柴效增3、肖向青4、程曦||信息披露义务人注册地|1、上海市浦东新区茂兴路2、上海市浦东新区花木镇梅花3、上海市浦东新区茂兴路4、上海市西藏南路|
|拥有权益的股份数量变化||增加 √ 减少 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|||不变，但持股人发生变化 □|||
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √||信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）||||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0 持股比例：0.00%||||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|1、柴昭一股票种类：A股 持股数量：64,120,000股 变动比例：11.68%（不考虑配套融资），10.07%（根据配套融资金额上限和发行底价计算）2、柴效增股票种类：A股 持股数量：6,992,000股 变动比例：1.27%（不考虑配套融资），1.10%（根据配套融资金额上限和发行底价计算）3、肖向青股票种类：A股 持股数量：6,006,000股 变动比例：1.09%（不考虑配套融资），0.94%（根据配套融资金额上限和发行底价计算）4、程曦股票种类：A股 持股数量：3,508,000股 变动比例：0.64%（不考虑配套融资），0.55%（根据配套融资金额上限和发行底价计算）||||

柴昭一及其一致行动人关于陕西建设机械股份有限公司简式权益变动报告书
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|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 √|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

（本页无正文，为《陕西建设机械股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人（签字）：
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柴昭一 柴效增
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肖向青 程曦
年 月 日