中信建投证券股份有限公司
关于曙光信息产业股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”、“上市公司”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对中科曙光日常关联交易事项的情况进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、中科曙光对外投资暨关联交易基本情况
（一）交易概述
2017年1月23日，中科曙光、宁波曙光创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波曙光”）、乔鼎资讯股份有限公司（以下简称“乔鼎资讯”）和乔鼎（上海）计算机科技有限公司（以下简称“乔鼎上海”）在北京签署了《合资经营合同》（以下简称“协议”），各方拟共同设立合资公司，合资公司基于中科曙光和乔鼎资讯的资源和技术，研发主要面向 ServerSAN、超融合和闪存的产品，致力于成为国内最专业的ODM存储厂商。合资公司的注册资本总额为7,500万元人民币，其中公司拟以现金出资 4,500万元人民币，持股比例为60%。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条、第十条及第十一条的相关规定，宁波曙光是中科曙光的关联法人。本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，无关联董事需要回避表决，无需提交股东大会审议。
截至目前，除本次关联交易外，过去 12个月内公司未与宁波曙光及其下属子公司发生关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易方介绍
1、宁波曙光创新股权投资合伙企业（有限合伙）
注册号：330206000284030
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：盘锦蓝海投资服务有限公司
委派代表：许娜
合伙期限自：2015年09月09日至2025年09月08日
成立日期：2015年09月09日
主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼394室
经营范围：股权投资及咨询。
宁波曙光自成立以来尚未正式开展业务，各项财务数据均为0。
中科曙光监事马守朋曾任宁波曙光执行事务合伙人，从宁波曙光离任未满12个月。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条、第十条及第十一条的相关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
2、乔鼎资讯股份有限公司
类型：台湾证券交易所上市公司（股票代码：3057）
董事长：李志恩
地址：台湾新竹科学工业园区工业东九路三十号二楼
注册资本：新台币1,623,052,130元
成立日期： 1991/02/27
经营范围：研究开发生产制造销售计算机储存设备高效能控制卡及系统,计算机高效能网络及图型系统,多媒体软硬件套件及系统,计算机电话整合技术相关产品,暨前项产品之管理顾问咨询技术移转等业务,及相关之贸易业务。
主要财务指标：截至 2016年 9月 30日，总资产为新台币 29.1亿元，净资产为新台币20.43亿元，2015年度净利润为新台币0.78亿元。上述数据已经勤业众信联合会计师事务所审计。
乔鼎资讯与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、乔鼎（上海）计算机科技有限公司
统一社会信用代码：91310000744201307F
类型：有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人：李志恩
注册资本：350万美元
成立日期：2002年10月24日
住所：中国（上海）自由贸易试验区华申路180号711室
经营范围：计算机软件的开发、设计、制作、销售自产产品，并提供售后服务和相关技术咨询；计算机软件、硬件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务；国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易、区内贸易代理；
区内商业性简单加工；贸易咨询服务。
主要财务指标：截至 2015年 12月 31日，总资产为 6,226万元，净资产为2,808万元，2015年度净利润为493万元。（上述指标未经审计）
乔鼎上海与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）交易标的基本情况
1、公司名称：曙光存储科技有限公司（暂定名，最终名称以登记机关核准的名称为准）
2、注册地址：中国大陆境内
3、注册资本：人民币7,500万元整
4、公司类型：有限责任公司
5、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、网络安全设备、存储设备、系统集成（最终以工商机关核准的营业执照上登记的经营范围为准）。
6、出资比例：
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|股东名称|出资形式|出资金额|持股比例|
|中科曙光|现金|4,500万元|60%|
|宁波曙光|现金|1,500万元|20%|
|乔鼎资讯|无形资产|1,125万元|15%|
|乔鼎上海|现金|375万元|5%|
|合计||7,500万元|100%|

乔鼎资讯通过向合资公司转让专利的所有权和专有技术（技术秘密、设计文档及源代码）的使用权形式进行注册资本出资，该出资将经过资产评估公司进行评估。乔鼎资讯保证其权利的完整性和合法性。
（四）交易的主要内容和履约安排
1、出资时间
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|股东名称|首次出资（合资公司成立日后 12个月内）|缴足日期|
|中科曙光|认缴注册资本的 50%|合资公司成立日后 24个月内|
|宁波曙光|认缴注册资本的三分之一|合资公司成立日后 36个月内|
|乔鼎资讯|认缴注册资本的 100%|/|
|乔鼎上海|认缴注册资本的三分之一|合资公司成立日后 36个月内|

2、合资公司股权利益转让
乔鼎上海转让全部或部分股权于乔鼎资讯时,中科曙光和宁波曙光放弃优先购买权。
3、组织机构
合资公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中，中科曙光委派三名，乔鼎资委派两名，董事长由中科曙光委派的董事担任。
董事会下设管理层，管理层由一名总经理、一名或多名副总经理及董事会任命的公司高管组成。其中，总经理和财务总监由中科曙光提名，并经全体董事过半数同意任命。
4、各方主要权利和义务
（1）中科曙光
（a）向合资公司派出与合资公司主营业务相关的核心研发人员。
（b）经合资公司申请，中科曙光同意后，合资公司可以无偿使用部分ParaStor产品的代码和设计文档。
（c）协助合资公司业务和运营的本地化。
（d）采取一切必要的行动在相关中国政府部门（包括中国审批机关）获取所有必要的批准、备案及证照并进行所有必要的登记，以设立合资公司并开展运营。
（e）就合资公司可能不时要求中科曙光予以协助的其他该等事务提供协助。
(2)乔鼎资讯
（a）向合资公司委派产品架构师，协助合资公司的产品开发。
（b）协助招聘合资公司的其他管理、技术和运营人员。
（c）在合资公司研发过程中免费提供技术咨询和答疑。
（d）向合资公司免费提供磁盘阵列研发和产品测试的全套流程方法。
（e）就合资公司不时要求乔鼎资讯予以协助的其他该等事务提供协助。
5、知识产权
（1）乔鼎资讯用以出资的专利和专有技术交付合资公司之后，上述专利和技术只能用于合资公司新产品的开发，未经乔鼎资讯同意，合资公司承诺 2018年12月31日之前不推出与乔鼎资讯 E5000相竞争的产品。
（2）合资公司基于乔鼎资讯出资的专利及专有技术而研发的软硬件设计和代码以及所有知识产权（包括但不限于专利、商标、技术秘密、著作权、相应的设计文档及源代码）申请权和所有权归合资公司所有。
（3）乔鼎资讯于出资专利前已经使用专利之产品不受出资专利之影响，仍可继续使用。
（4）如乔鼎资讯和/或乔鼎上海完全从合资公司退出，乔鼎资讯及其关联方仍有权依前项所述继续使用出资专利。
（5）乔鼎资讯应保证用于出资的知识产权及代码不侵犯任何第三方的合法权利，如因合资公司正确使用的情况下合资公司和/或协议下的任何一方被诉侵权和/或要求承担赔偿责任，乔鼎资讯应承担由此产生的诉讼和赔偿。
6、其他
（1）协议于各方签字盖章（含附件）起成立，经中科曙光和乔鼎资讯董事会审议通过后正式生效。
（2）协议的订立、效力、履行、修改、解释和终止均受中国正式颁布的法律的管辖。
二、交易的目的以及对上市公司的影响
乔鼎资讯是全球知名的存储行业领导者，也是领先的高性能存储产品的研发厂商，专为数据中心、监控系统、云端及富媒体市场量身打造存储解决方案。
本次联合对外投资使得合资公司获得了存储领域领先的技术和知识产权，有助于中科曙光提升存储产品的综合竞争力，符合公司整体发展方向，有助于公司进一步布局国内存储市场，从而增强公司盈利能力。
三、关联交易的决策程序及独立董事意见
中科曙光第二届董事会第二十八次会议于2017年2月13日召开，会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，表决时，无关联董事需要回避表决，一致同意本议案。
中科曙光独立董事发表独立意见如下：
公司与关联方宁波曙光创新股权投资合伙企业（有限合伙）间的关联交易，是基于业务发展的正常需要，按照现金出资额比例确定各方在合资公司的股权比例，交易条件公允合理，是双方依照“自愿、平等、等价”原则，协商一致的结果，对公司的独立性不会造成损害和影响。
上述交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。上述交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅上述关联交易的信息披露文件、相关协议、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对关联交易的必要性、合理性、有效性进行了核查。经核查，保荐机构认为：
本次关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定；关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于关联交易的有关规定；本次关联交易事项涉及的合资公司成立尚需相关行政机关审批，以及合资公司在产品研发、经营管理、投资收益等方面均存在不确定性，本保荐机构对此关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于曙光信息产业股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
申希强 隋玉瑶
中信建投证券股份有限公司 2017年月日