兴业证券股份有限公司
关于浙江美力科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对美力科技 2017年度的募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕123号文核准，并经贵所同意，公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,237万股，发行价为每股人民币11.97元，共计募集资金26,776.89万元，坐扣承销和保荐费用 3,245.46万元后的募集资金为 23,531.43万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于 2017年 2月 15日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,324.06万元后，公司本次募集资金净额为22,207.37万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕36号）。
2017年 7月 25日，公司与天健会计师事务所（特殊普通合伙）签订《业务约定书补充协议》，首次公开发行的审计及验资费用减少 140万元。2017年7月 31日,经公司董事会第五次会议审议通过，募集资金项目投资金额由原 22,207.37万元调整至 22,347.37万元，新增的 140万元募集资金将用于年产721万件汽车弹簧产业化建设项目。
（二）募集资金使用和结余情况
公司 2017年度实际使用募集资金 16,753.36万元，2017年度收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 176.22万元；累计已使用募集资金16,753.36万元，累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为176.22万元。
截至 2017年 12月 31日，募集资金余额为 5,770.23万元（包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江美力科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2017年3月15日分别与中国建设银行股份有限公司新昌支行、浙江新昌农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。此后公司于 2017年 3月 22日使用募集资金对浙江美力汽车弹簧有限公司增资 14,232.63万元,用于实施年产 721万件汽车弹簧产业化建设项目，公司、浙江美力汽车弹簧有限公司（作为甲方）并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于 2017年 3月 15日与中国银行股份有限公司海宁支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|

|||
|-|-|
|201000167655421|5,442,153.52|
|33050165663500000115|4,999,133.95|
|372772309405|93,750.97|
||10,535,038.44|

实际募集资金余额 1,053.50万元与募集资金结存余额 5,770.23万元差异 4,716.73万元，系购买理财产品尚未到期以及募集资金汇入验资账户产生的利息收入尚未转入募集资金户所致。
截至2017年12月31日公司使用募集资金购买理财产品尚未到期的金额为4,700万元。
募集资金汇入浙江新昌农村商业银行股份有限公司开立的账号为201000167590120的人民币验资账户形成利息收入16.73万元，公司已于2018年 1月 17日转入浙江新昌农村商业银行股份有限公司账号为201000167655421的募集资金账户中。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
技术中心扩建项目的效益主要体现在可以夯实公司新产品、新工艺研发创新实力，建立健全的研发创新体系，提高员工素质，培养创新人才等，有利于公司在市场竞争中取得并保持优势地位，无法单独核算效益情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、本保荐机构的核查结论
经核查，美力科技2017年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司《募集资金专项管理制度》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致。
附件
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：浙江美力科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||22,347.37||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|14,232.63|14,372.63|14,412.00|14,412.00|100.27|2018年1月[注1]|[注2]|[注2]|
|否|5,815.31|5,815.31|1,370.62|1,370.62|23.57|2018年12月[注1]|[注2]|[注2]|
|否|2,159.43|2,159.43|970.74|970.74|44.95|2018年12月[注1]|||
|－|22,207.37|22,347.37|16,753.36|16,753.36|－|－||－|

公司募集资金到位时间与原预计到位时间有偏差，在募集资金到位前公司以自有资金进行部分投资，故年产 721万未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 件汽车弹簧产业化建设项目、高性能精密弹簧技术改造项目和技术中心扩建项目的整体实施进度有所延缓，项目尚 9,750.00在建设期，尚未竣工。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无 4,730.00募集资金投资项目实施地点变更情况 无
经2018年4月13日第三届董事会第九次会议审议通过，年产721万件汽车弹簧产业化建设项目实际已购置两条冷募集资金投资项目实施方式调整情况 卷弹簧生产线、一条稳定杆生产线，因购置的设备技术性能进步，及对工程建设的施工优化，已经实现原先预计的产能，尚未购置的一条热卷弹簧生产线及一条稳定杆生产线，将不再继续投资购买。
为了保障募集基金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入了募集资金项目，截至2017年3月20日，公司已经向高性能精密弹簧技术改造项目和技术中心扩建项目两个募集资金项目分别投入自筹资金707.42万元、923.15募集资金投资项目先期投入及置换情况 万元，子公司浙江美力汽车弹簧有限公司以自筹资金预先投入年产721万件汽车弹簧产业化建设项目的实际投资金额为9,046.82万元。2017年4月11日，经第三届董事会第三次会议审议通过，公司以募集资金置换了上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金10,677.39万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
用途：已承诺部分将按计划投入募集资金项目。
尚未使用的募集资金用途及去向
去向：部分募集资金存放于募集资金专户，部分募集资金用于购买银行保本型理财产品。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注1]：年产 721万件汽车弹簧产业化建设项目、高性能精密弹簧技术改造项目、技术中心扩建项目设备系分期投入，最后一批设备达到预定可使用状态的日期分别为 2018年 1月、2018年12月。
[注2]：年产721万件汽车弹簧产业化建设项目、高性能精密弹簧技术改造项目，相关设备正在逐步投入中，尚未完工和达到预计产能。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨海生 刘亚利
兴业证券股份有限公司二〇一八年四月十七日