楚江新材非公开发行股票预案证券代码：002171 证券简称：楚江新材
安徽楚江科技新材料股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一六年五月
楚江新材非公开发行股票预案公司声明
本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
楚江新材非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行的各项条件。
2、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、2015年度股东大会、第四届董事会第八次会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过。并经公司第四届董事会第十一次会议修订审议通过。
3、本次预案修订是鉴于公司已实施2015年度利润分配方案，对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作出调整，并对募投项目立项、环保报批情况等其他内容进行补充更新。
4、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定对象。发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日（2016年 2月 23日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的90%，即不低于14.14元/股。
2016年 3月 28日，公司召开的 2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配的议案》，分配方案为“以公司现有总股本 444,714,992股为基数，向全体股东每 10股派 0.2元人民币现金（含税）”，即每股派发现金红利 0.02元（含税），共计派发现金红利 8,894,299.83元。该分配方案已于 2016年 5月 20日实施完毕，由此，对本次非公开发行股票的发行底价进行相应调整。本次
楚江新材非公开发行股票预案非公开发行股票的发行底价相应调整为不低于14.12元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
6、本次非公开发行股票数量不超过11,000万股（含11,000万股），具体发行数量将由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金进行认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。
根据2016年5月20日实施完毕的《2015年度利润分配的议案》，公司对本次非公开发行股票的发行数量进行相应调整，本次非公开发行股票数量不超过11,016万股（含11,016万股）。
7、本次非公开发行股票募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的金额）不超过154,160万元，拟投入下列项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投资(万元)|拟用募集资金投入(万元)|
|1|铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目|87,260|87,260|
|2|智能热工装备及特种复合材料产业化项目|36,900|36,900|
|3|年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目|30,000|30,000|
|合计||154,160|154,160|

8、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
10、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等情况，请参见本预案“第四节利润分配政策及执行情况”。
楚江新材非公开发行股票预案目录
目录 ........................................................................ 4释义 ........................................................................ 5第一节本次非公开发行股票方案概要 .......................................... 6一、发行人基本情况 ....................................................... 6二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................... 6三、发行对象及其与本公司的关系 ........................................... 9四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期 ........................... 9五、募集资金投向 ........................................................ 11六、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 11七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 11八、本次非公开发行的审批程序 ............................................ 11第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................. 12一、募集资金使用计划 .................................................... 12二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...................................... 12三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................ 21第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ........................... 23一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 23二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......................... 23三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................. 24四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形 ............................................ 24五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 .................................. 25六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................... 25第四节公司利润分配政策及执行情况 .......................................... 28一、公司利润分配政策及决策程序 .......................................... 28二、公司自上市以来的利润分配情况 ........................................ 30三、公司最近3年未分配利润的使用情况 .................................... 31四、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划 ............................ 31第五节其他有必要披露的事项 ................................................ 35
楚江新材非公开发行股票预案释义
本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|公司、本公司、发行人、楚江新材|指|安徽楚江科技新材料股份有限公司|
|芜湖精诚|指|芜湖精诚铜业有限公司，本公司前身|
|控股股东、楚江集团|指|安徽楚江投资集团有限公司|
|顶立科技|指|湖南顶立科技有限公司|
|海通证券、保荐机构|指|海通证券股份有限公司|
|天禾所/法律顾问|指|安徽天禾律师事务所|
|华普所|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本预案|指|安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行股票预案|
|本次发行、本次非公开发行|指|本次公司以非公开发行的方式，向特定对象发行股票的行为|
|股东大会|指|安徽楚江科技新材料股份有限公司股东大会|
|董事会|指|安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会|
|《公司章程》|指|《安徽楚江科技新材料股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|报告期/最近三年|指|2013年度、2014年度、2015年度|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

楚江新材非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：安徽楚江科技新材料股份有限公司
英文名称：Anhui Truchum Advanced Materials And Technology Co.,Ltd.
股票简称：楚江新材
股票代码：002171
法定代表人：姜纯
注册资本：444,714,992元
住所：安徽省芜湖市九华北路8号
公司网址：http://www.ahcjxc.com
公司邮箱：truchum@sina.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家经济稳步发展，高端铜产品需求扩大
近年来，世界经济增长乏力，全球需求和全球贸易增长陷入停滞导致外需疲弱，中国外贸形势每况愈下，出口增速持续下跌，中低端铜加工市场受到冲击。
然而，在国家通过“一带一路”和“中国制造2025”等拉动内需的政策推动下，促进了基础设施建设、新能源和高端制造等行业的发展，中国经济的新常态开始由“规模速度”向“质量效率”演变。
铜加工业作为基础工业，在建设、电气、电子、轻工、交通运输、机械制造以及国防军工等领域得以广泛应用，行业近年来的发展取得了令人瞩目的成绩。
目前我国铜加工行业已形成了以线、管与带材为三大主导产品的产业格局。2008年金融危机后，电力、电子、通讯、汽车、建筑、家电、IT等行业的迅猛发展，为铜加工业和铜板带生产提供了广阔的市场，国内铜材消费量和产量均迅速增
长，技术工艺及装备水平取得了长足的进步。目前我国已是世界上铜加工材生产大国。2015年全国铜材产量达到1,913.70万吨，铜材产品品种不断增加、质量
楚江新材非公开发行股票预案不断提高，正处于从传统铜加工向现代精密铜加工转变的阶段。
2、国家推行《中国制造2025》和“供给侧改革”，中国铜加工业亟待结构调整和产业升级
高端铜加工产品是先进基础材料未来发展的重点方向之一，发改委发布的
《中国制造2025重点领域绿皮书》中提到了基础材料“总体产能过剩、产品结构不合理、高端应用领域尚不能完全实现自给等三大突出问题，迫切需要发展高性能、差别化、功能化的先进基础材料，推动基础材料产业的转型升级和可持续发展。”
2016年1月26日下午召开的中央财经领导小组第十二次会议上，国家主席习近平提出了“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，从生产领域加强优质供给，减少无效供给，扩大有效供给，提高供给结构适应性和灵活性，提高全要素生产率，使供给体系更好适应需求结构变化。”
未来行业发展将以淘汰产能过剩、产品附加值低的中低端铜板带产品，向需求增长、产品附加值高的高精度铜合金板带方向发展；以替代高端进口为目标，提升产品性能和品质；优化产业结构，降低生产成本；通过研发创新，提高生产效率。其中，铜板带材料将向高精度、高性能的多元合金铜板带方向发展来推动行业的转型升级，同时打破国内高精度铜合金板带材料依靠进口的被动局面。
3、制造业迎来转型升级的重大机遇，进一步推动高性能复合材料市场规模的扩大
制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。改革开放以来，经过几十年的快速发展，我国已建立起门类齐全、独立完整的制造体系，然而与世界先进水平相比，我国制造业仍然大而不强，在资源利用效率、信息智能化程度、自主创新能力等方面差距明显。目前，新一代信息技术与制造业深度融合，基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式变革，全球制造业格局将发生重大调整。随着我国经济发展进入新常态，制造业发展面临新挑战，资源和环境约束不断强化，劳动力等生产要素成本不断上升，主要依靠资源要素投入、规模扩张的粗放发展模式难以为继，调整结构、转型升级、提质增效刻不容缓。在此基础上，为使我国由制造大国向制造强国转变，让军民融合发展成为强国强军梦的基点。随着“军民融合发展战略”、“中国制造 2025”
楚江新材非公开发行股票预案的发布，各种配套产业政策和激励措施的推出，我国制造业迎来了转型升级的历史机遇。
新材料产业是重要的战略性新兴产业，也是其他战略性新兴产业发展的基
础。新能源、节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源汽车等战略性新兴产业发展，离不开新材料的支撑。《新材料产业“十二五”规划》针对各大战略性新兴产业发展目标，对部分新材料产品的市场需求进行了分析预
测，高性能复合材料作为新材料重要产品之一，其应用比重将大幅增加。其他六大战略性新兴产业的发展为高性能复合材料产品创造了巨大的市场需求。
4、锂离子电池需求规模化，新能源汽车行业的爆发性发展带动配套材料市场步入高速增长期
目前我国的锂离子电池产品的主要消费领域是电子数码产品，但锂离子电池产品在动力电池和储能领域也崭露头角，行业呈现快速发展态势。按照新能源汽车发展规划《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，2020年，纯电动汽车将突破500万辆，以混合动力为代表的节能汽车达到全部汽车销量的75%，新能源汽车产销量爆发式增长带动锂电池需求同步剧增。根据行业数据，负极材料占锂离子电池成本的10-15%，市场前景相当广阔。公司及子公司顶立科技对负极材料领域的各项技术创新和储备已为公司业务向该领域拓展奠定了坚实的
基础。
（二）本次非公开发行的目的
本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务和发展战略,将实现以下目的：
1、做大做强主业，完善产品结构，提升技术水平，加快转型升级，增加市场竞争力
公司作为国内最大的铜板带材、铜合金线材制造商，近年来业绩稳步增长。
随着公司品牌知名度的提升和市场的逐步拓展，国内外客户对公司的认知度不断提高。本次募集资金项目“铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目”建成后，一方面能够优化公司现有主要产品的产能，加快公司生产的智能化改造，加快转型升级，进一步做大做强优势主业，另一方面将进一步完善公司产品结构，满足下游客户对不同类型高质量铜合金板带的需求，提升公司竞争力。
楚江新材非公开发行股票预案2、布局新材料市场，将公司打造成为国际先进、国内一流的资源节约型新兴材料领导者
军民融合发展战略的推广和新能源汽车产业爆发式的发展，国家政策支持力度不断加大，产业配套持续完善。将为公司新材料市场的战略布局提供有力支持。
本次募集资金项目“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”和“年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”建成后，一方面提升公司及子公司顶立科技在高性能复合材料领域产业化水平，不断巩固碳类复合材料领域及粉末冶金材料领域的国内领先优势地位；另一方面使公司布局锂电池负极材料市场，产品应用领域由铜板带材进一步拓展，符合行业发展方向，系着眼于未来，保证公司业绩的持续增长。
3、提升资本实力，为公司实现战略目标奠定基础
公司设立以来，主营业务稳步发展，对公司资本金规模的要求逐步提高。通过本次非公开发行，公司的总资产和净资产规模将进一步增大，从而为公司实现战略目标，提升经营业绩，为股东带来更大回报奠定坚实的基础。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合法投资者，发行对象不超过十名。
本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
（一）非公开发行股票的种类和数量
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第五次会议决议公告日（即
楚江新材非公开发行股票预案2016年2月23日）。根据发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%的规定（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格定为不低于14.14元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
2016年3月28日，公司召开的2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配的议案》，分配方案为“以公司现有总股本 444,714,992股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税）”，即每股派发现金红利 0.02
元（含税），共计派发现金红利8,894,299.83元。该分配方案已于2016年5月20日实施完毕，由此，本次非公开发行股票的发行底价相应调整为不低于 14.12元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过11,000万股（含11,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
2016年3月28日，公司召开的2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配的议案》，分配方案为“以公司现有总股本 444,714,992股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税）”，即每股派发现金红利 0.02
元（含税），共计派发现金红利8,894,299.83元。该分配方案已于2016年5月20日实施完毕，由此，本次非公开发行股票的发行数量相应调整为不低于 11,016万股（含11,016万股）。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
楚江新材非公开发行股票预案五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的金
额）不超过154,160万元，拟投入下列项目：
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|序号|项目名称|计划投资(万元)|拟用募集资金投入(万元)|
|1|铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目|87,260|87,260|
|2|智能热工装备及特种复合材料产业化项目|36,900|36,900|
|3|年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目|30,000|30,000|
|合计||154,160|154,160|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行股票募集资金不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，姜纯通过安徽楚江投资集团有限公司间接控制公司49.51%的股权，为公司实际控制人。
根据本次董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为11,016万股，若按上限计算，本次发行后，公司实际控制人姜纯通过安徽楚江投资集团有限公司间接控制公司的股权比例下降至39.68%，仍处于控股地位，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、2015
年度股东大会、第四届董事会第八次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过。并经公司第四届董事会第十一次会议修订审议通过。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。
楚江新材非公开发行股票预案第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司计划本次非公开发行股票募集资金主要用于以下项目：
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|序号|项目名称|计划投资(万元)|拟用募集资金投入(万元)|
|1|铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目|87,260|87,260|
|2|智能热工装备及特种复合材料产业化项目|36,900|36,900|
|3|年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目|30,000|30,000|
|合计||154,160|154,160|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目
1、项目概况
本项目计划投资87,260万元，其中建设投资78,560万元，铺底流动资金
8,700万元。
2、项目实施单位及资金来源
该项目由楚江新材组织实施，项目总投资87,260万元，其中本次募集资金投入87,260万元。
3、项目建设必要性及市场前景分析
（1）项目建设必要性
高档铜材产品的市场需求量日益增大，严重依赖进口。近年来，随着电力、电子、通讯、汽车、建筑、家电、IT等行业的迅猛发展，高精度铜板带材的市场需求量日益增大。虽然近年来国内在高精度铜板带材方面投资较大，但由于综
合技术工艺水平上的不足，其产品难以达到真正高精度铜材的质量要求，难以满
楚江新材非公开发行股票预案足市场需求，尤其是电子、汽车、计算机等行业使用的高精度铜板带材，因此自给率较低，每年需进口大量的高精度铜板带材。目前先进高精度铜板带材生产企业主要集中在日本、德国。随着中国制造 2025的进一步推进，全球高端制造业企业持续向中国转移，国内高精度铜板带材的市场需求量将进一步增加，同时对铜材产品的质量、加工工艺和装备水平提出了更高的要求。铜加工行业结构调整和产业升级日趋迫切。
当今世界高精度铜合金板带材占铜加工总量的20%左右。中国板带材的产量和消费量都位居世界第一位，但由于中国高精度铜合金板带材加工技术落后，使我国同时也是世界铜板带材进口量最大的国家。2015年进口各类铜板带11万吨，主要是现代工业技术急需的重点高精度铜合金板带材。如：高品质连接器铜合金带材（接插元件带材）、集成电路引线框架带材、变压器带、光伏带等，表明中国铜板带产品质量与生产技术明显落后于国外发达国家。有计划建设现代化高精度铜合金板带材项目，对缓解我国高精度铜合金板带材供求矛盾，提升我国铜板带生产技术水平具有重要的意义。
（2）项目市场前景
在国家提出的战略性新兴产业中——电路、通信、控制、智能、高效、新材料等电子信息和新能源技术都会利用到铜板带材料。预计今后几年，我国在半导体等信息产业、太阳能发电等新能源产业、通信等高端制造业、交通运输等行业所需高精度铜板带材会快速增长。
据《世界金属统计》，中国是铜加工材净进口最多的国家，近年随着国内产品档次逐步提升，进口产量逐年下降，国产替代卓有成效，但在框架材料及多元合金等高档产品上还是主要依靠进口为主，目前在黄铜、磷铜、框架材料上部分产品开始逐步替代进口，国内进口量呈逐年下将的趋势，2014年我国精密铜板带净进口量在9.5万吨，但从进出口贸易来看，中国进口铜板带材数量仍然最多。
根据海关资料统计，我国近三年的进口情况如下：
楚江新材非公开发行股票预案随着中国制造的提升及一带一路的建设，预测未来几年中国铜板带的出口量会出现井喷式的增长，相关机构预测未来几年的出口量如下图：
综合分析，国内市场对高精密铜合金板带需求的稳步增长，以及替代进口及出口规模的增长，高精密铜合金板带的市场前景良好。
4、财务评价
本项目完成达产后，新建部分年实现销售收入147,429万元，利润总额
14,674.49万元。综合经济分析表明，该项目税前财务内部收益率14.87%，税前投资回收期5.08年（不含建设期），具有较好的经济效益和社会效益。
5、立项、土地、环保等有关报批事项
楚江新材非公开发行股票预案该项目已取得芜湖市经济技术开发区管委会出具的投资项目登记备案证，符合国家产业政策的要求。该项目建设地点为公司现有厂区内，公司已取得芜湖市人民政府颁发的《中华人民共和国国有土地证》用于募集资金项目使用地。该项目建设已取得芜湖市环境保护局环评批复。
（二）智能热工装备及特种复合材料产业化项目
1、项目概况
本项目计划投资36,900万元，其中建设投资33,000万元，铺底流动资金
3,900万元。
2、项目实施单位及资金来源
该项目由顶立科技组织实施，项目总投资36,900万元，其中本次募集资金投入36,900万元。
3、项目建设必要性及市场前景分析
（1）项目建设必要性
①新材料的不断发展为智能热工装备发展提供环境基础
经过几十年奋斗，我国新材料产业从无到有，不断发展壮大，在体系建设、产业规模、技术进步等方面取得明显成就。新材料在国民经济各领域的应用不断扩大，形成了包括研发、设计、生产和应用，品种门类较为齐全的产业体系。部分关键技术取得重大突破。新材料品种不断增加，高端金属结构材料、新型无机非金属材料和高性能复合材料保障能力明显增强。《新材料产业“十二五”规划》要求：“到2015年新材料产品综合保障能力提高到70%，关键新材料保障能力目标值达到50%；实现碳纤维等关键品种产业化、规模化，碳纤维产能达到1.2万吨，基本满足航空航天、风力发电、运输装备等需求”，智能热工装备也将藉此得到快速发展。
②西方发达国家就高性能复合材料高端技术与装备对中国实施的禁运政策为高端智能热工装备创造了市场空间
载人航天等国民经济建设重大工程的顺利实施都需突破高性能复合材料等关键材料及装备的制约。新材料也是国防军工的基础，高性能复合材料作为重要
楚江新材非公开发行股票预案的新材料产品，在提升武器装备性能和国防力量方面具有重要作用。世界各国都将高性能复合材料置于国家安全的战略地位予以高度重视和大力扶持。同时西方发达国家将军事武器装备、尖端技术产品等列入禁运清单，包括涉及高性能复合材料的技术及装备，禁止向中国出口。航空航天、国防军工等领域关键材料及装备必须自给，同时军用领域高性能复合材料产业的突破也将推动民用产业的快速发展，为高性能复合材料高端热工装备创造了市场空间。
③金属基3D打印产业的迅猛发展为金属基3D打印材料创造巨大的研发空间金属基 3D打印产业为近几年发展迅速的新兴产业，我国正处于起步阶段，产业急需的装备、材料均由德国、英国、美国等少数几个发达国家所掌握。为了促进我国3D打印产业的发展，2015年2月，工信部发布了《国家增材制造产业发展推进计划(2015-2016)》；为 3D打印产业所需的装备、材料等发展指明了方向。
在《中国制造 2025重点领域技术路线图》中：包括 10大重点领域，23个重点方向，其中新材料包括3个方向，分别是先进基础材料、关键战略材料以及前沿新材料。其中，前沿新材料的发展重点是 3D打印用材料，如低成本钛合金粉末、高温合金粉末以及铁基合金粉末。未来 10年，为满足航空航天、生物医疗、汽车摩配、消费电子等领域对个性化、定制化复杂形状金属制品的需求，3D打印金属粉末需求量将年均增长30%，到2020年需求量达800吨，到2025年达 2000吨[1]。（数据来源：国家制造强国建设战略咨询委员会颁布的《中国制造2025》重点领域技术路线图2015版）
（2）项目市场前景
本项目实施后，产品包括高性能复合材料、高性能复合材料热工装备以及金属基3D打印材料和制品。
①高性能复合材料市场前景预测
复合材料是由两种或两种以上不同性能、不同形态的材料，通过复合工艺组合而成的新型材料。复合材料既能保持原材料的主要性能，又能通过复合效应与协同效应获得单一原材料不具备的性能，克服单一材料的缺点，从而满足各种不同的需求。美国国防部在 2025年国防材料发展预测中提到，只有复合材料能够将强度、模量和耐高温的指标在现有基础上同时提高25%以上。复合材料正成为
楚江新材非公开发行股票预案航空以及国防装备的关键材料，主要包括碳/碳复合材料、陶瓷基复合材料等。
（数据来源：军工行业深度研究报告：军临天下——军工材料专题之复合材料）据新材料产业信息数据显示，2010年我国碳纤维消费量约5,000t，约占世界消费总量的15.6%，约90%依赖进口，下游消费领域以文体休闲产品和工业应用为主。“十二五”期间，中国的航空航天、风力发电、交通运输等领域将保持较快增长，高性能复合材料市场进入一个快速发展的时期，预计到 2020年我国碳纤维复合材料的需求量将达到30,000t，年增长率约22.0%，到2050年将达到70,000t，占全球碳纤维复合材料的一半以上，且在高端应用领域的比重不断增加。（数据来源：智研数据研究中心《我国碳纤维行业未来发展前景预测》）
陶瓷基复合材料的耐高温、低密度、高比强、高比模、抗氧化和抗烧蚀等优异性能，使其具有高性能系统所需的轻质和耐高温等特性，具备替代高温合金作为新一代高温结构材料的潜力，对于航空航天领域，特别是发动机的设计制造而言越来越重要。随着对陶瓷基复合材料研究的不断开发与完善，其在军事、能源、汽车机械、化工等很多领域都有着广泛的应用潜力和前景。据 Markets and Markets发布一份关于陶瓷基复合材料全球市场调查报告，认为到 2019年该市场将达到11.2亿美元。（数据来源：2015-2020年中国陶瓷基复合材料项目行业市场深度调研及投资战略研究分析报告）
金属基复合材料具有高的比强度、高的比模量、良好的高温性能、低的热膨胀系数、良好的尺寸稳定性、优异的导电导热性在航空航天、军事工业、交通运输等领域中得到了广泛的应用。且随着我国在空间技术、航天航空、高速交通、通讯电子等领域综合实力的提升，对高性能金属基复合材料的需求将日益增加。
③高性能复合材料热工装备前景预测
高性能复合材料日益增长的市场需求，为高性能复合材料热工装备带来了广阔的市场空间。由于高性能复合材料特殊的国防应用背景，国外对其核心技术、产品及装备严格保密。目前国内有效加热区在2m3及以下的真空裂解炉、真空化学气相沉积炉、真空高温石墨化炉已经实现了国产化，石墨化炉的最高温度仅为2,300℃，主要用于实验室研究和小规格复合材料制品的研制与生产。
在国外进口受阻，国产热工装备无法满足要求的情况下，顶立科技联合国内高性能复合材料研究机构，成功开发出的超大型、超高温、节能高效、智能化高
楚江新材非公开发行股票预案性能复合材料热工装备，打破了国际技术垄断和禁运，填补了国内空白，成为了国内少数几个具有此类热工装备供应商、30m3以上超大型尺寸高性能复合材料热工装备的唯一供应商。
随着我国大运载火箭、航天飞机、航天飞行器、C919大飞机等大项目的实施，为我国高性能复合材料的应用提供了广阔的市场需求，高性能复合材料热工装备带来了广阔的市场空间。根据高性能复合材料发展趋势及应用前景推测，到2020年高性能复合材料热工装备的市场潜力将达到103亿元。（数据来源：
2015-2020年中国陶瓷基复合材料项目行业市场深度调研及投资战略研究分析
报告）
②金属基3D打印材料领域前景预测
近年来，3D打印产业和市场呈现爆发式增长。根据权威机构 Wohlers
Report2015报告，3D打印在2014年覆盖了41亿美元的市场。该行业过去三年里复合年增长率为33.8%，增长强劲。Wohlers预测，2016年全球总销售额将增加至73亿美元，2018年这个数字将达到127亿美元，到2020年市场预计将达到212亿美元。（数据来源：Wohlers Report2015报告）
据有关部门统计，航天军工用高温合金粉末、钛合金粉末的消耗量正在逐年攀升，在现行服役的先进发动机中，高温合金的用量已经占据发动机总重的
55%～65%，钛合金的用量仅次于高温合金，占发动机总重量的25%～40%，两种材料单在航天发动机军工方面的销售额（2012）就达到了3.45亿美元。预计到2020年随着中国军工高新技术的发展，将额外增加高温合金、钛合金等制品需求7万吨/年，直接经济效益将达到1.45亿美元/年。同时伴随3D打印技术的世界风暴，以及国内3D打印用金属、合金粉末依靠国外进口的尴尬局面使得该项目具有更大的潜在市场。
因此，本项目产品具有良好的市场前景。
4、财务评价
本项目完成达产后，年实现销售收入45,000万元，利润总额12,742.41万元。综合经济分析表明，该项目税前财务内部收益率28.05%，税前投资回收期2.83年（不含建设期），具有较好的经济效益和社会效益。
楚江新材非公开发行股票预案5、立项、土地、环保等有关报批事项
该项目已取得长沙市发展和改革委员会出具的投资项目备案证，符合国家产业政策的要求。该项目建设地点为顶立科技现有厂区内，公司已取得长沙县人民政府颁发的《中华人民共和国国有土地证》用于募集资金项目使用地。该项目建设已取得长沙市环境保护局环评批复。
（三）年产 1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目
1、项目概况
本项目计划投资30,000万元，其中建设投资25,500万元，铺底流动资金
4,500万元。
2、项目实施单位及资金来源
该项目由楚江新材组织实施，项目总投资30,000万元，其中本次募集资金投入30,000万元。
3、项目建设必要性及市场前景情况
（1）项目建设必要性
随着全球新兴经济体工业化进程不断加快，全球能源消耗持续增加，全球化石能源正在加速枯竭。与此同时，环境污染和二氧化碳排放问题日益严重，全球各国对节能环保的关注与日俱增。在此形势下，世界主要汽车生产国纷纷加快部署，将发展新能源汽车作为国家战略，加快推进技术研发和产业化，同时大力发展和推广应用汽车节能技术，从近年来全球主要发达国家陆续推出的新兴产业发展战略来看，新能源及电动汽车已成为全球发展的共识，也是抢占未来经济发展的关键制高点，国务院发布的《中国制造2025》，也确定了包括节能与新能源汽车在内的十大重点发展领域。
2015年4月，中国电子信息产业发展研究院发布了《锂离子电池产业发展白皮书》。10月，国务院总理李克强明确指出加快发展节能与新能源汽车是促进汽车产业转型升级、抢占国际竞争制高点的紧迫任务，也是推动绿色发展、培育新的经济增长点的重要举措，与此同时，国务院办公厅出台了《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》；11月，国家发改委等四部委正式下发了《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020）》，该指南为指导意见的配套文件，
楚江新材非公开发行股票预案是我国未来5年内电动汽车充电设施的顶层设计，提出我国充电基础设施发展的目标——到2020年新增集中式充换电站超过1.2万座，分散式充电桩超过 480万个，以满足全国500万辆电动汽车充电需求。
在全球大力发展新能源汽车大背景下，2014年全球锂离子电池供应总量
66.46GWh，同比2013年51.50GWh增长29%。全球锂离子电池产业目前主要集中在中国、日本和韩国，三者占据了全球95%左右的市场份额，目前我国保持稳健增长势头，其中2014年我国锂电池供应总量约为25.8GWh，占比近39%，相应市场规模达715亿元（增长21.1%）。预计2015年中国锂电池产量40GWh（其中，动力电池16GWh，受益于新能源车产销量井喷，同比大幅增长250%；消费电子
23.1GWh，），同比增长55%，大幅超出市场预期。
（2）项目市场前景
根据行业数据，负极材料占锂离子电池成本的10-15%。作为锂离子电池的重要组成部分，负极材料的市场需求同锂电池行业发展密切相关。
锂电池自上世纪90年代实现产业化以来，由于其具有能量密度高、工作电压大、循环寿命长、充电速度快、放电功率高、自放电率小、记忆效应小和绿色环保等突出优势，得到了迅速的发展；2000年以后，锂电池在手机电池领域逐步占据主导地位，直至基本垄断手机电池领域，同时在笔记本电脑、数码相机、电动工具等领域也得到了广泛应用，并逐步向新能源汽车等领域拓展。
根据IIT的统计数据，2010-2014年，全球锂电池总需求量从2010年的
20.4Gwh增长到2014年的57.2Gwh，市场规模从122亿美元增长到249亿美元，复合年增长率分别高达29%和20%；预计2020年全球锂电池总需求量和市场规模将分别达到192.4Gwh和647亿美元，未来十年复合年增长率预计分别为22%和17%，将继续维持在较高水平。
楚江新材非公开发行股票预案数据来源：IIT和赛迪智库
负极材料行业产能快速增长，高工产业研究院(GGII)调研显示，2014年中国负极材料出货5.96万吨，同比增长31.9%，产值为28.7亿元，同比2013年增长17.1%。受终端市场的平稳增长影响，负极材料出货量继续保持增长。本项目前景广阔。
4、财务评价
本项目完成达产后，年实现销售收入53,800万元，利润总额7,181万元。
综合经济分析表明，该项目税前财务内部收益率17.22%，税前投资回收期 4.09年（不含建设期），具有较好的经济效益和社会效益。
5、立项、土地、环保等有关报批事项
该项目已取得芜湖市经济技术开发区管委会出具的投资项目登记备案证，符合国家产业政策的要求。该项目建设地点为公司现有厂区内，公司已取得芜湖市人民政府颁发的《中华人民共和国国有土地证》用于募集资金项目使用地。该项目建设已取得芜湖市环境保护局环评批复。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金用于铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造、军品配套新材料及智能热工装备产业化和年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设。本次募投项目实施完成后，一则积极响应国家供给侧改革的发展目
楚江新材非公开发行股票预案标，淘汰落后产能，替代高端进口，提升产品性能和品质，优化产业结构，进一步提高公司产品的市场份额；二则有利于公司开展传统生产线智能化、自动化改造工作，降低生产成本，加快公司转型升级，由企业制造走向“智造”；三则使公司进一步巩固高端装备制造业，正式切入新材料领域，有利于加快形成公司新的利润增长点，保持公司在行业内的领先地位；四则有利于进一步增强公司资本实力，为公司未来发展奠定基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、增大公司总资产与净资产规模
本次非公开发行完成后，本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。
2、增强公司的资本实力，为公司的业务发展提供资金保障
本公司设立以来，主营业务稳步发展，对公司资本金规模的要求逐步提高。
本次非公开发行股票募集资金净额不超过154,160万元，为公司的进一步发展提供了资金保障。
3、提升公司的持续盈利能力
随着上述募投项目的建设完成，公司将进一步实现产品结构优化，可促进公司销售收入的增长，将大大增强公司的持续盈利能力。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
楚江新材非公开发行股票预案第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的影响
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
公司经过多年的发展，已经成长为国内铜加工行业领先的企业，初步形成立足材料领域，基础材料和新材料双轮驱动发展的良好格局。
本次非公开发行股份完成后，将进一步提升公司在相关领域的行业地位和竞争优势，增加公司的可持续发展能力和盈利能力，促进公司主营业务进一步做大做强。公司本次发行不涉及资产收购事项，公司业务及资产不存在与本次发行相关的整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司董事会将按照股东大会的授权对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行修订，并办理相关工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行前公司原有股东持股比例将有所下降，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金主要投向公司主营业务，业务收入结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
楚江新材非公开发行股票预案本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，公司抵御财务风险的能力将进一步增强。同时，公司流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力将有所提升，有利于降低公司财务费用及财务风险。本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，这一方面有助于提升公司的综合实力，为后续发展提供有力保障；另一方面，综合实力的提升也将反过来促进公司业务的增长。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，在项目建设期内公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。在项目建成投产后，公司的产能将大幅增长，盈利能力将得到进一步提升。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，降低财务费用，使公司的可持续发展能力和盈利能力得以进一步增强。
（三）对公司现金流的影响
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。同时，随着本次非公开发行募集资金逐步投入使用，公司的业务规模将不断扩大，未来公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升，公司的资金状况也将得到进一步优化。同时，募集资金补充流动资金后，日常经营所需资金将得到更大保障。
总之，本次非公开发行完成后，公司资产负债率有所降低、盈利能力提高，竞争能力将得到提升，公司长期发展能力将大大增强。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次非公开发行完成后，公司的控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次非公开发行产生同业竞争或潜在同业竞争。本次非公开发行不会与控股股东及其关联人形成新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情
形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形
本次发行将不会产生公司的资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情
楚江新材非公开发行股票预案形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，公司抵御财务风险的能力将进一步增强。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济风险
铜加工行业属于基础行业，与国民经济发展有着密切的联系，受宏观经济环境和发展周期的影响较大。近年来我国的宏观经济增速开始减缓，铜加工行业进入调整期，受当前宏观经济形式依然严峻的影响，后续增长仍面临着一定的不确定性。
（二）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行股票募集资金将用于投资建设铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目、1万吨锂电池负极材料项目以及智能热工装备及特种复合材料产业化项目，公司结合具体情况，从技术工艺、设备选择、技术人员配备、生产人员配置等方面对项目进行充分的设计，同时对市场前景进行了认真分析和预测。但由于项目建设期较长，且宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等因素均可能发生不利变化，实际情况有可能与公司的预测产生差异。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。
（三）原材料价格波动的风险
本次募集资金投资项目之一“铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目”，其产品主要原材料为废杂铜和电解铜，均为大宗商品，其价格波动程度受市场影响显著，若原材料价格波动幅度过大，将对募集资金投资项目产生以下不利影响：1、营运资金占用风险。铜加工行业目前采购时，以现款支付为主要结算方式。公司废杂铜和电解铜用量较大导致原材料采购占用营运资金量较大，若铜价格大幅上涨，将导致公司大量营运资金占用，增加公司的资金成本。2、
楚江新材非公开发行股票预案毛利率变动的风险。公司主要产品的销售价格按照“原料成本+约定加工费”的模式来定价。若原材料价格大幅上涨，在募集资金投资项目产品销售收入上涨的同时，加工费无法保持同幅度增加，将导致产品毛利率下降。
（四）年产 1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目投建相关风险
公司本次募集资金投资项目“年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”投产后，公司将正式进入锂电池负极材料产业领域，从而增加公司产品种类，形成新的利润经济增长点，尽管公司在确定投资该项目之前已经对项目技术成熟性、先进性和市场前景、需求进行了充分论证，公司目前已初步掌握了实施该项目的技术和潜在客户群体，但在实际运营过程中，随着时间的推移，仍可能出现一些不可预测的风险因素，这些因素会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题，同时由于市场本身具有的不确定因素，该项目实施后仍有可能面临一定的项目实施风险，导致本次募投项目实际效益低于可行性研究报告预期水平。
（五）技术淘汰和核心技术流失的风险
公司及子公司顶立科技所属行业对产品技术的更新有着较高的要求。如果公司对技术和产品发展趋势做出错误的判断，研发、技术和产品升级不能及时跟上，便会对公司生产、经营和发展造成不良影响；同时，子公司顶立科技的核心竞争力关键是核心技术，核心技术人员的流失将导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，将可能会给公司的生产经营造成重大影响。
（六）行业竞争激烈风险
公司主营业务所处行业均是充分竞争的行业，公司主营业务在国内外市场均面临激烈的市场竞争。虽然公司目前在国内市场处于领先地位，但是未来随着国内外竞争对手通过不断的行业整合等手段扩大经营规模，扩充市场份额，公司的市场地位可能受到一定的挑战，进而可能会对公司未来的收入及盈利能力产生一定影响。
（七）财务风险
本次发行完成，将导致公司净资产及股本大幅增加，公司负债率将大幅降低，债务融资能力将进一步增强，但由于项目建设期为2-3年，项目盈利能力需要经
楚江新材非公开发行股票预案过一段时间才能逐步体现，在项目达产前，公司净资产收益率及每股收益率存在被摊薄的风险。同时，在项目达产后，项目的实施需求的流动资金较多，将给公司的营运资金造成一定压力，若公司营运资金管理不够完善，存在资金紧张的风险。此外，本次募集资金投资项目投产后，将使公司的固定资产规模进一步扩大，年增固定资产折旧费用增加。虽然募集资金投资项目预期收益良好，预期营业收入的增长足以抵消折旧费用的增加，但如果项目达产后无法按预期完全实现销
售，则存在项目无法达到预期收益的风险。
（八）管理风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司产品产能及整体产能都将大幅提升。虽然公司在长期的发展过程中积累了较为丰富的经营管理经验、成熟的管理人员队伍以及系统完备的运营管理制度，但经营规模的大幅提升将使公司在生产管理、人力管理、销售管理、技术研发、资金管理、内部控制及整体战略规划等面临更大的挑战。公司战略决策、战略实施以及风险控制水平要求更高，从而对目前公司的内部组织结构、决策程序、风险控制体系的优化以及管理人员的综合素质提出了更高的要求。公司实施该项目存在一定的管理风险。
（九）审批风险
本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准。截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。
（十）证券市场风险
国内证券市场目前仍处于发展阶段，现行的行业制度以及相关法律、法规仍在不断修改完善之中，股市中有时会因股市投机性而造成股票价格的波动。此外，国家产业政策调整、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素，都将会造成公司股票价格的波动。
楚江新材非公开发行股票预案第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策及决策程序
本公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司章程中对本公司的分配政策、决策程序及机制的具体规定如下：
（一）公司的利润分配政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，同时结合公司的实际情况，公司对公司章程进行了修订，公司现行的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下：“第二百零六条公司的利润分配政策：
（一）公司的利润分配政策为：公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
1、利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金利润分配。
3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司未分配利润为正且报告期净利润为正；（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；②公司未
楚江新材非公开发行股票预案来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、在满足现金分红条件时，现金分红的比例：（1）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
5、分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。
6、分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
8、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
9、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）公司利润分配的决策程序
1、公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
楚江新材非公开发行股票预案股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若未分配利润为正且年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
二、公司自上市以来的利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2015年度利润分配方案
2015年年度利润分配方案：以2015年12月31日公司的总股本444,714,992股为基数，向全体股东每10股派发现金0.2元（含税），共计派发现金
8,894,299.83元。
2、2014年度利润分配方案
2014年年度利润分配方案：以2014年12月31日公司的总股本398,203,374股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发现金
19,910,168.70元。
3、2013年度利润分配方案
2013年年度利润分配方案：以2013年12月31日公司的总股本326,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.05元（含税），共计派发现金
1,630,200.00元。
公司近三年现金分红情况表如下：
楚江新材非公开发行股票预案单位：元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2015年度|8,894,299.83|70,449,163.61|12.63%|
|2014年度|19,910,168.70|52,398,253.11|38.00%|
|2013年度|1,630,200.00|11,472,884.40|14.21%|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例|||67.97%|

三、公司最近3年未分配利润的使用情况
因公司所处行业特点和目前自身业务发展的需要，公司面临较大的流动资金压力，因此公司滚存的未分配利润主要用于公司生产经营需要。
四、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）及《公司章程》的要求，公司已于2015年6月5日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《安徽精诚铜业股份有限公司未来三年
（2015-2017年度）股东分红回报规划》，2015年6月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了前述议案。具体内容如下：
第一条制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、融资环境、股东需求和意愿等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条规划的制定原则
制定本规划，应在符合国家相关法律、法规及《公司章程》相关规定的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配
政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听
楚江新材非公开发行股票预案取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第三条股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，必要时对公司分红回报规划作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
1、公司在每个会计年度结束或中期报告披露后，公司管理层、董事会应当充分考虑公司持续经营能力、合理投资回报、独立董事和监事意见，根据当年盈利状况及实际生产经营计划，制定具体的利润分配预案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
在公司股东大会对利润分配预案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
3、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
4、股东大会对利润分配具体方案或利润分配政策调整方案进行审议时，应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第四条公司未来三年的具体分红规划
1、利润分配原则和形式：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公
楚江新材非公开发行股票预案司可以采取现金分红、股票股利或现金分红与股票股利相结合等法律法规许可的方式分配利润，但应当优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的期间间隔：在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司一般每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。
3、利润分配的具体条件和比例
（1）现金分红的具体条件和比例在公司未分配利润为正且报告期净利润为正，且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况下，结合公司持续经营和长期发展，在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
在制定现金分红方案时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）发放股票股利的具体条件
在保证足额现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
第五条如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
楚江新材非公开发行股票预案第六条公司利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
第七条其他
1、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
楚江新材非公开发行股票预案第五节其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
2016年5月31日