国金证券股份有限公司
关于
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之 2017年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年
释义
本意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司作为上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过核查，结合上市公司 2017年年报，出具了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的持续督导意见。
本意见所依据的文件、材料由上市公司及交易对方提供。上市公司及交易对方对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
本意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明；
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就上市公司发布的其他相关公告，查阅有关文件。
2016年3月21日，中国证监会出具“证监许可[2016]574号”《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。核准公司向鼎亮翊翔发行8,306,619股股份、向驿安投资发行4,925,373股股份、向淳贺投资发行7,911,392股股份、向林伟发行2,637,130股股份、向乔银玲发行1,582,278股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 25,316,453股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
国金证券作为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对上市公司进行持续督导。独立财务顾问通过现场和非现场的方式对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进行了督导，现将相关事项的督导发表如下意见：
一、发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）标的资产的过户情况
艾迪尔已依法就本次收购资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了苏州市工商行政管理局出具的《公司备案通知书》，上市公司子公司已向鼎亮翊翔付现金对价 7.88万元；易生科技已依法就本次收购资产过户事宜履行了工商变更登记手续，领取了北京市工商行政管理局海淀分局出具的《营业执照》。截至 2016年 12月 31日，标的公司股权的过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，公司及上市公司子公司已持有艾迪尔100%的股权，公司已持有易生科技100%股权。
本次交易的标的资产是艾迪尔少数股份及易生科技少数股权，因此不涉及相关债权债务处理。
（二）证券发行登记办理情况
1、发行股份及支付现金购买资产情况
2016年 5月 19日，大华会计师出具了“大华验字[2016]000387号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016年 5月 18日止，上市公司已收到鼎亮翊翔以其持有的艾迪尔19.99%股权出资人民币157,493,500.00元，其中计入股本人民币 8,306,619.00元，计入资本公积－股本溢价人民币 149,186,881.00元（凯利泰子公司凯利泰贸易以货币资金人民币 78,800.00元收购鼎亮翊翔持有的艾迪尔另外0.01%股权）；驿安投资、淳贺投资、林伟及乔银玲以其持有的易生科技43.05%股权出资人民币323,385,090.41元，其中计入股本人民币17,056,173.00元，计入资本公积－股本溢价人民币306,328,917.41元。
2016年5月27日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，本次发行股份购买资产发行的股份的预登记手续办理完毕。
2016年6月14日，上述新增股份已于深圳交易所上市。
2、发行股份募集配套资金情况
2016年5月13日，发行人与独立财务顾问向平安资管、平安养老险、鸿力金通、沈静发出《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”），根据《非公开发行股份认购协议》及《缴款通知书》，平安资管、平安养老险、鸿力金通、沈静应于认购资金缴款截止日（2016年5月17日下午15：00）向国金证券指定的银行账户缴付股份认购资金。
截至认购资金缴款日，国金证券指定账户已收到平安养老险、平安资管及沈静共3名认购方缴付的股份认购资金合计339,999,953.52元，鸿力金通未在《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行方案》出具之日就认购资金的到位情况出具承诺；未在认购资金缴款截止日之前向《缴款通知书》中的指定账户缴付股份认购资金，且未以任何书面形式告知放弃本次股份认购等事宜，未参与本次发行的股份认购。
因鸿力金通最终未缴纳认购资金，本次发行股份募集配套资金的募集资金总额为339,999,953.52元，发行对象为平安养老险、平安资管及沈静，发行股份数量为17,932,487股。具体情况如下：
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|配套融资认购对象|认购金额（元）|认购股份数量（股）|
|平安资管|179,999,983.20|9,493,670|
|平安养老险|109,999,985.52|5,801,687|
|沈静|49,999,984.80|2,637,130|

2016年5月18日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“川华信验（2016）29号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年5月 17日止，独立财务顾问指定的认购资金账户已收到发行对象缴付的认购资金339,999,953.52元。
2016年 5月 19日，大华会计师出具了“大华验字[2016]000387号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016年 5月 18日，上市公司本次募集配套资金总额为 339,999,953.52元，扣除发行费后，独立财务顾问将剩余募集资金314,374,953.52元汇入上市公司在银行开立的募集资金专项账户。扣除验资费后，实际募集配套资金为人民币 314,324,953.52元，其中计入股本人民币17,932,487.00元，溢价人民币296,392,466.52元计入资本公积-股本溢价。对发行费及验资费的增值税进项税人民币1,453,301.80抵扣后，计入资本公积-股本溢价的金额为人民币297,845,768.32元。
2016年5月27日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，本次发行股份募集配套资金发行的股份的预登记手续办理完毕。
2016年6月14日，上述新增股份已于深圳交易所上市。
经核查，独立财务顾问认为：凯利泰发行股份及支付现金购买资产的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户、发行股份购买资产及募集配套资金的证券发行登记
等事宜办理完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
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|承诺事项|承诺方|主要内容|履行情况|
|||1、截至本承诺函出具日，本合伙企业依法持有艾迪尔少数股份，对于本合伙企业所持该等股权，本合伙企业确认，||
|||本合伙企业已经依法履行对艾迪尔的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承||
||鼎亮翊翔|担的义务及责任的行为，不存在可能影响艾迪尔合法存续的情况。||
||||截至本意见出具|
|||2、本合伙企业持有的艾迪尔的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不||
||||日，上述承诺已|
|||存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。||
|资产权属承诺|||履行完毕，承诺|
|||1、截至本承诺函出具日，本人/本合伙企业依法持有易生科技股权，对于本人/本合伙企业所持该等股权，本人/本合||
||||方未发生违反上|
||易生科技少|伙企业确认，本人/本合伙企业已经依法履行对易生科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等||
||||述承诺的情况。|
||数股权交易|违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响易生科技合法存续的情况。||
||对方|2、本人/本合伙企业持有的易生科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安||
|||排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。||
|||一、本人/本合伙企业/本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供||
|||了本人/本合伙企业/本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件，本人/本合伙企业/本公司保证：所提供的文件资||
|||料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并||
|||有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提|截至本意见出具|
|提供信息的真|交易对方、配|供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|日，上述承诺已|
|实性、准确性、|套融资认购|二、在参与本次重组/发行期间，本人/本合伙企业/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的|履行完毕，承诺|
|完整性的承诺|对象|有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组/发行的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等|方未发生违反上|
|||信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|述承诺的情况。|
|||三、同时本人/本合伙企业/本公司承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重||
|||大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本合伙企业/本公司将||
|||暂停转让在上市公司拥有权益的股份。||

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|承诺事项|承诺方|主要内容|履行情况|
|||1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。||
|||2、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为||
||乔银玲、林|||
|||上市公司非公开发行股票发行对象的情形。||
||伟、沈静|||
|||3、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律||
|||处分等情况。||
|||1、本公司及高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷||
|||有关的重大民事诉讼或者仲裁。|截至本意见出具|
|||2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作|日，上述承诺已|
|无重大违法违|平安资管|||
|||为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|履行完毕，承诺|
|规承诺||||
|||3、本公司及本公司高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措|方未发生违反上|
|||施或受到证券交易所纪律处分等情况。|述承诺的情况。|
||除乔银玲、林|1、本公司/本合伙企业及主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷||
||伟、沈静、平|有关的重大民事诉讼或者仲裁。||
||安资管外的|2、本公司/本合伙企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规||
||其他交易对|定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。||
||方和配套融|3、本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国||
||资认购对象|证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。||
|||本人/本合伙企业通过本次重组获得的凯利泰的新增股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，|截至本意见出具|
|||包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本合伙企业持有的凯利泰股份；|日，上述承诺尚|
||交易对方|||
|锁定期承诺[注||如该等股份过户时本人/本合伙企业持有标的资产的时间不超过12个月，则本人/本合伙企业通过本次重组获得的凯利|在履行过程中，|
|1]||泰的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让。|承诺各方未发生|
||配套融资认|本人/本公司/本合伙企业通过本次发行获得的凯利泰的新增股份，自股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转|违反上述承诺的|
||购对象|让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。|情况。|
|不存在内幕交|交易对方、配|本人/本公司/本合伙企业不存在泄露本次发行事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。|截至本意见出具|

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|承诺事项|承诺方|主要内容|履行情况|
|易承诺|套融资认购||日，上述承诺已|
||对象||履行完毕，承诺|
||||方未发生违反上|
||||述承诺的情况。|
||上市公司|本公司保证，在相关私募投资基金的备案程序完成前，本公司将不会实施本次重组方案。|截至本意见出具|
|关于完成私募|||日，上述承诺已|
|基金备案的承||本合伙企业为依法成立并合法存续的私募投资基金，本合伙企业保证在本次交易方案实施前向中国证券投资基金业协|履行完毕，承诺|
||淳贺投资|||
|诺||会完成该私募投资基金的备案程序。|方未发生违反上|
||||述承诺的情况。|
|||1、本公司拥有认购上市公司本次发行的资金实力，本公司用于认购股份的资金来源合法，为本公司合法募集的资金，||
|||该等资金均为委托人自有资金或保险资金，不存在为其他机构或个人代持的情况，不存在直接或间接为其他机构利益||
||平安资管|输送等情况，最终出资亦不包含任何杠杆融资、分级收益等结构化安排；||
|||2、本公司及委托人不存在接受上市公司以及上市公司关联方直接或者间接提供的财务资助或者补偿等违反《证券发||
|||行与承销管理办法》第十七条等有关法律、法规规定的情形。||
|配套融资认购||1、本公司拥有认购上市公司本次发行的资金实力，本公司用于认购股份的资金来源合法，为本公司受托管理的资金，|截至本意见出具|
|对象关于资金||不存在直接或间接为其他机构或个人代持股权、利益输送等情况，最终出资亦不包含任何杠杆融资、分级收益等结构|日，上述承诺已|
|来源、不存在|平安养老险|化安排；|履行完毕，承诺|
|代持及结构化||2、本公司不存在接受上市公司以及上市公司关联方直接或者间接提供的财务资助或者补偿等违反《证券发行与承销|方未发生违反上|
|的承诺||管理办法》第十七条等有关法律、法规规定的情形。|述承诺的情况。|
|||1、本合伙企业拥有认购上市公司本次发行的资金实力，本合伙企业用于认购股份的资金来源合法，为本合伙企业合||
|||法募集的自有资金，不存在直接或间接为其他机构或个人代持股权、利益输送等情况，最终出资亦不包含任何杠杆融||
||鸿力金通|资、分级收益等结构化安排；||
|||2、本合伙企业不存在接受上市公司以及上市公司关联方直接或者间接提供的财务资助或者补偿等违反《证券发行与||
|||承销管理办法》第十七条等有关法律、法规规定的情形。||

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|承诺事项|承诺方|主要内容||履行情况|
|||1、本人拥有认购上市公司本次发行的资金实力，本人用于认购股份的资金来源合法，不存在直接或间接为其他机构|||
|||或个人代持股权、利益输送等情况，最终出资亦不包含任何杠杆融资、分级收益等结构化安排；|||
||沈静||||
|||2、本人不存在接受上市公司以及上市公司关联方直接或者间接提供的财务资助或者补偿等违反《证券发行与承销管|||
|||理办法》第十七条等有关法律、法规规定的情形。|||
|||1、本次重组前，标的公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/本合伙企业控制的其他企业完全分开，|||
|||||截至本意见出具|
|||易生科技的业务、资产、人员、财务和机构独立。|||
||交易对方|||日，上述承诺尚|
|保持上市公司||2、本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司|||
|||||在履行过程中，|
|独立性的承诺||独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|||
|||||承诺各方未发生|
|[注2]||1、本次发行前，本人/本公司/本合伙企业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与上市公司完全分开。|||
||配套融资认|||违反上述承诺的|
|||2、本次发行完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制其他企业不会利用上市公司股东的身份|||
||购对象|||情况。|
|||影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|||
|||1、本次重组前，本合伙企业及本合伙企业控制的企业（如有）与拟注入资产易生科技之间的交易（如有）定价公允、|，||
|||合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；||截至本意见出具|
|||2、本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对||日，上述承诺尚|
|避免关联交易||于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本合伙企业及本合伙企业控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议||在履行过程中，|
||驿安投资||||
|的承诺||履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准||承诺各方未发生|
|||程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公||违反上述承诺的|
|||司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；||情况。|
|||3、本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。|||
|||||截至本意见出具|
|||1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。|||
|||||日，上述承诺尚|
|本次重组摊薄|上市公司董|2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。|||
|||||在履行过程中，|
|即期回报填补|事、高级管理|3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。|||
|||||承诺各方未发生|
|措施的承诺|人员|4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|||
|||||违反上述承诺的|
|||5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|||
|||||情况。|

注1：由于鸿力金通最终未缴纳认购资金，并非本次配套融资的发行对象，因此锁定期承诺对鸿力金通不适用。
注2：由于鸿力金通最终未缴纳认购资金，并非本次配套融资的发行对象，因此保持上市公司独立性的承诺中，对于配套融资认购对象的“本次发行完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性”承诺内容对鸿力金通不适用。
经核查，独立财务顾问认为：截至2017年 12月31日，上海凯利泰医疗科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的承诺履行情况良好。
三、盈利预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测或业绩承诺。
四、配套募集资金使用情况
（一）配套募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]574号）核准，并经深圳证券交易所同意，凯利泰于 2016年 5月 18日采取非公开发行股份方式向平安养老保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司和自然人沈静发行股份 17,932,487股（每股面值 1元），每股发行价格为 18.96元，募集资金总额为人民币 339,999,953.52元，扣除发行费人民币25,625,000.00元（含增值税）和验资费人民币50,000.00元（含增值税）后，实际募集资金净额为人民币314,324,953.52元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字[2016]000387号验资报告。
（二）配套募集资金使用情况及结余情况
2017年度，公司使用本次交易配套募集资金 12,981,450.88元；截至2017年12月31日，本次交易配套募集资金余额为205,538,859.40元。
（三）配套募集资金存放和管理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《上海凯利泰医疗科技股份限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”），建立了募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
2016年5月12日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、国金证券签订了《募集资金三方监管协议》，与子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行、国金证券签订了《募集资金四方监管协议》，与子公司易生科技（北京）有限公司、中国民生银行股份有限公司上海分行、国金证券签订了《募集资金四方监管协议》。
2、配套募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，本次交易配套募集资金专户存储情况如下：
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|账号|初始存放金额（元）|截止日余额（元）|
|697407689|314,324,953.52|21,572,554.21|
|89110155200001367||1,470,927.01|
|687430120||8,495,378.18|
|||70,000,000.00|
|||4,000,000.00|
|||100,000,000.00|
||314,324,953.52|205,538,859.40|

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及募集资金内部管理制度的要求，存放、使用和管理募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求。
五、董事会报告部分提及的各项业务的发展现状
2017年，在国内经济下行压力持续加大的情况下，公司在董事会的正确领导和全体员工的不懈努力下,坚持贯彻执行公司内生与外延并重的未来发展战略，走专业化、市场化、规模化道路。紧紧围绕公司的年度经营目标，立足于自有优势产品领域，持续不断地推进产品研发和技术创新，紧跟市场需求进行深度挖掘和创新，优化营销网络，在继续做好主营业务的同时以自主研发、外延式发展等方式，持续拓宽产品线和开拓新的业务领域，同时继续推进管理规范化工作和科学管理体系的建设，提升公司整体运营效率、盈利能力和行业地位。
2017年度，公司总体经营情况良好，子公司易生科技受到生产厂区搬迁的影响，生产能力不稳定，无法及时响应市场需求，导致销售量同比减少约10%，收入及利润相应有所下降，但其子公司在当年产生了较好收益，带动整体合并利润保持增长。
2017年度，上市公司整体实现营业收入为80,226.68万元，较上年同期增长45.71%；营业利润和利润总额分别为23,182.00万元和23,255.46万元，分别较上年同期增长28.47%和20.04%，归属于公司普通股股东的净利润为 19,498.14万元，较上年同期增长22.75%。
经核查，独立财务顾问认为：2017年度，公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
2017年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，建立健全公司内部管理和控制制度。公司本着对投资者高度负责的精神，诚信经营并规范运作，切实履行上市公司义务，促进公司健康发展。截至报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，同时公司聘请专业律师见证股东大会，确保所有股东享有平等地位、平等权利，充分行使自己的权利，并承担相应的义务。
2017年度，公司共召开了1次年度股东大会，2次临时股东大会，会议均由董事会召集、召开。
2、关于董事和董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司董事会议事规则》和《公司独立董事制度》等开展工作，诚信、勤勉地履行职责和义务，同时积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。
2017年度，公司共召开5次董事会，均由董事长召集、召开。
3、关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事2名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定认真履行职责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
2017年度，公司共召开4次监事会，会议均由监事会主席召集、召开。
4、关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
公司制定并严格执行了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。同时指定董事会秘书全面负责信息披露工作和投资者关系管理工作，接待股东及相关人员的来访和咨询。公司指定《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康发展。
7、投资者关系管理情况
（1）报告期内，公司严格执行《投资者关系管理制度》，认真做好投资者关系管理工作，日常工作方面：
①积极做好投资者关系管理工作档案的建立和保管，合理、妥善地安排个人投资者、机构投资者、行业分析师等相关人员到公司进行调研，并切实做好相关信息的保密工作。
②通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、互动平台等多种渠道与投资者加强沟通，解答投资者的疑问。
（2）互动交流方面：
报告期内，公司于2017年5月9日通过投资者互动平台（http://irm.p5w.net）举行了 2016年年度报告说明会的公告，公司总经理袁征先生、独立董事于成磊先生、财务总监李元平先生、董事会秘书丁魁先生、保荐代表人常厚顺先生参加了网上说明会，与广大投资者进行坦诚的沟通和交流；（2）报告期内，公司通过“投资者关系互动平台”（http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/index.do），就投资者关心的问题进行了充分、深入、详细的分析、说明和答复，建立了投资者与公司之间规
范、直接、快速的交流与沟通渠道，提高了公司规范运作水平，更好的保护了投资者特别是中小投资者的合法权益。
经核查，独立财务顾问认为：2017年度，公司治理结构健全，运行情况良好。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：凯利泰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人
张涵 朱国民
国金证券股份有限公司年 月 日