中信证券股份有限公司
关于
朗新科技股份有限公司
对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的
核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十二月
朗新科技股份有限公司（以下简称“朗新科技”、“上市公司、“公司”）拟向徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）非公开发行股份购买其持有的易视腾科技股份有限公司（以下简称“易视腾科技”）100%的股权以及上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技有限公司（以下简称“邦道科技”）50%的股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次交易对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：
一、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）审计的上市公司 2017年度财务报表和未经审计/审阅的上市公司 2018年三季报，以及经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
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|项目|2018年1-9月/2018-9-30||2017年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|

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|项目|2018年1-9月/2018-9-30||2017年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|-10,454.21|8,905.52|13,913.68|78,779.09|
|净 资 产 收 益 率（%）|-9.35|2.95|14.70|29.16|
|基 本 每 股 收 益（元）|-0.25|0.13|0.37|1.24|

注1：上表中上市公司交易前2017年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司2017年度财务报表、上市公司交易前2018年1-9月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司2018年三季报，上市公司交易后财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司备考合并财务报表。
2017年度、上市公司 2018年 1-9月基本每股收益为 0.37元及-0.25元。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2017年度、2018年度1-9月每股收益为1.24元及0.13元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
二、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从而导致上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施、并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险。
三、公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
1、加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
上市公司将继续紧密围绕以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物联网、人工智能）助力产业升级的发展战略，加快对标的公司在技术与客户资源等方面优势的整合，并带动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，随着合并完成后蚂蚁金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的发展带来更加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。上市公司的业务规模及盈利能力将不断提升。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
四、关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切
实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；
给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
五、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司盈利能力得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。填补即期回报措施以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技股份有限公司对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
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赵亮 栾承昊
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