证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2014-047中铁二局股份有限公司
第五届董事会 2014年第七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第五届董事会2014年第七次会议于 2014年12月 30日在四川省成都市中铁二局大厦 8楼视频会议室召开。会议由董事长王广钟先生主持，出席会议的董事应到8人，实到董事8人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于选举王广钟先生为公司董事长的议案》
全体董事一致选举王广钟先生为公司第五届董事会董事长。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于邓元发先生行使公司法定代表人职务的议案》
同意由公司总经理邓元发先生行使公司法定代表人职务。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于调整第五届董事会战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会委员的议案》
(一)第五届董事会战略与投资决策委员会由王广钟、邓元发、彭韶兵、刘广斌、杜剑5名董事组成。王广钟任主任委员。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
(二)第五届董事会薪酬与考核委员会由邓元发、彭韶兵、刘广斌组成。刘广斌任主任委员。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于撤销福建隧道工程分公司的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于发行超短期融资券的预案》
同意向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过人民币30亿元的超短期融资券发行额度，每期发行不超过人民币3亿元，利率按市场化原则确定，融资资金用于补充流动资金和臵换金融机构贷款，由工行牵头并联合中、建、农、招行等银行作为承销银行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于向银行申请授信的议案》
(一)同意向兴业银行股份有限公司成都分行申请基本额度授信折合人民币15亿元，期限为12个月，授信项下信用业务品种为短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及项下融资等，授信方式为信用,并同意办理授信项下具体信用业务。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
(二)同意向中国建设银行股份有限公司申请授信额度人民币148亿元，授信期限为 36个月，授信方式为信用。具体授信额度分配及用信相关事项以中国建设银行股份有限公司审批为准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
(三)同意向中国民生银行股份有限公司申请增加综合授信额度 20亿元，综合授信额度增至95亿元，授信期限24个月，授信方式为信用。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于修订<经营开发管理办法>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于签署<工程分包协议>的预案》
同意公司与中铁二局集团有限公司签署《工程分包协议》,同意将该预案提交公司股东大会审议,股东大会具体召开时间另行通知。
公司独立董事对该项预案事前表示认可，事后发表了独立意见。3名关联董事回避表决，其他参与表决的5名非关联董事全部同意。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于修改<公司章程>的预案》
按照2014年5月28日和10月21日，中国证监会两次对《上市公司章程指引》进行修订的要求，同意对《公司章程》第八条、三十条、第四十一条、第四十三条、第四十九条、第七十八条、第八十条、第八十九条、第一百一十一条、第一百一十二条、第一百二十九条、第一百四十五条、第一百五十七条进行修改。
同意将该预案提交公司股东大会审议,股东大会具体召开时间另行通知。
（一）原：“第八条董事长为公司的法定代表人。”
现修改为：“第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。”
（二）原：“第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。”
现修改为：“第三十条公司依据与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。”
（三）原：“第四十一条公司下列对外担保行为,须经公司董事会审议通过后提交股东大会审议:
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）监管部门或者公司章程规定的其他担保。”
现修改为：“第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(六)证券监管部门、证券交易所或者公司章程规定的其他担保。”
（四）原：“第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二（即不足七人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）公司半数以上独立董事联名提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）本章程规定的其他情形。”
现修改为：“第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
（五）原：“第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东发出召开临时股东大会的通知内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司章程规定的地点。”
现修改为：“第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”
（六）原：“第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”现修改为：“第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配、利润分配政策的调整、公司合并、分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事项。”（七）原：“第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
现修改为：“第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
（八）原：“第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”
现修改为：“第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港痛股票的名义持有人，按照实际持有人意见表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”
（九）原：“第一百一十一条董事会设董事长1人，并担任公司法定代表人，设副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
现修改为：“第一百一十一条董事会设董事长1人，设副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
（十）原：“第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司最近一期经审计净资产5%的投资事宜，董事长应就该投资事宜的的决策与执行情况于下次董事会召开时，向董事会作专题汇报；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。”
现修改为：“第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司最近一期经审计净资产5%的投资事宜，董事长应就该投资事宜的的决策与执行情况于下次董事会召开时，向董事会作专题汇报；
（四）签署董事会重要文件；
（五）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。”
（十一）原：“第一百二十九条总经理应制定总经理工作规则，报董事会批准后实施。”
现修改为：“第一百二十九条总经理应制订总经理工作规则，报董事会批准后实施。总经理工作规则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。”
（十二）原：“第一百四十五条公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
现修改为：“第一百四十五条公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中，职工代表监事2名。监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
(十三)原：“第一百五十七条(三)公司利润分配方案的审议程序：公司的利润分配方案经总经理办公会审议通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；公司因本条（二）规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”
现修改为：“第一百五十七条(三)公司利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案经总经理办公会审议通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；公司因本条（二）规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配议案时，公司为股东提供网络投票方式。”
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的预案》
鉴于公司对《公司章程》进行修改，为确保公司制度的完整统一，同意对公司《股东大会议事规则》第二十条、第三十五条、第三十六条、第四十二条、第五十四条做相应修改。
同意将该预案提交公司股东大会审议,股东大会具体召开时间另行通知。
（一）原：“第二十条公司应当在公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”
现修改为：“第二十条公司应当在公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”
（二）原：“第三十五条公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元（含3000万元）且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%(含5%)时，该关联交易由公司股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特殊情况下，可以按照本条第二款规定召开股东大会。
上述特殊情况是指：1、出席股东大会的股东只有该关联股东；2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；3、关联股东无法回避的其他情形。”
现修改为：“第三十五条公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元（含3000万元）且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%(含5%)时，该关联交易由公司股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特殊情况下，可以按照本条第二款规定召开股东大会。
上述特殊情况是指：1、出席股东大会的股东只有该关联股东；2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；3、关联股东无法回避的其他情形。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配、利润分配政策的调整、公司合并、分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事项。”（三）原：“第三十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
现修改为：“第三十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
（四）原：“第四十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”
现修改为：“第四十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”
（五）新增加“第五十四条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。”
股东大会议事规则条款序号依次顺延。
（六）原：“第五十四条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”
现修改为：“第五十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于修改<关联交易决策制度>的预案》
同意将该预案提交公司股东大会审议,股东大会具体召开时间另行通知。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于修改<董事会审计委员会工作规则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于退出投资深圳前海中铁实业投资有限公司的议案》同意公司终止并退出对深圳前海中铁实业投资有限公司的投资,并与上海沿海绿色家园臵业有限公司、北京九州正义投资有限公司两家合作方就终止合作协议、合理确认及分摊深圳前海中铁实业投资有限公司相关费用等事项展开协商。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于修订<公司内控体系管理办法>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于修订<公司战略管理办法>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会二〇一四年十二月三十一日