福建闽东电力股份有限公司
2016年度董事会工作报告
各位股东：
2016年，公司董事会紧紧围绕公司年度工作目标，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，不断加强公司治理，规范董事会运作，认真执行股东大会各项决议，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。
一、2016年度公司总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入为 64,514万元，较上年同期减少了 26,472万元，减幅为29.09%；实现营业利润 6,114万元，较上年同期增加 308万元，增幅为5.30%；归属母公司所有者的净利润 2,633万元，较上年同期增加 343万元，增幅为14.95%，增加的主要原因系本报告期水电主业降雨量增加导致发售电量较上年同期大幅增加。
二、公司董事会主要工作及其成效：
公司董事会依据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，依法履行董事会职责。报告期内，董事会完成的主要工作如下：
（一）完善公司治理制度，促进公司规范运作
公司通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度进一步健全内控体系，不断完善股东大会、董事会、监事会及经理层的合法运作和科学决策程序，完善权责清晰的组织架构和治理结构，形成了以《公司章程》为基础的内控制度体系和以股东大会、董事会、监事会为主体的较为完善的法人治理结构。报告期内，公司董事会结合实际情况对《福建闽东电力股份有限公司章程》部分条款进行修订，公司
第六届董事会第三次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，确保各项工作有章可循，促进公司内控体系更加规范、健全。同时公司积极组织董事、高管人员参与监管部门举办的相关业务培训，不断提升公司董事、高级管理人员履职能力，切实加强董事、高管人员的规范运作意识。
（二）认真履行董事会职责，确保董事会工作顺利进行
1、董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开 14次会议，其中正式会议 2次，临时会议 12次。所有会议严格按照程序召开，会议内容涉及公司定期报告、定向增发、对外投资、为子公司担保、关联交易等重大事项。
董事会在审议每个议案前，力求做到深入分析、充分研讨和审慎决策，确保决策科学合理，符合公司实际。公司董事会共审议通过 87项议案，没有董事会议案被否决的情形。报告期内董事会会议召开的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||会议公告刊登的|
||||召开时间||会议届次||召开方式|||
||号||||||||指定网站查询索引|
|1||2016年1月25日||第六届董事会第二次会议||现场会议||http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_main/bulletin_detail/true/1201943247?announceTime=2016-01-27||
|2||2016年2月17日||第六届董事会第二次临时会议||现场会议||http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_main/bulletin_detail/true/1201984122?announceTime=2016-02-18||
|3||2016年4月13日||第六届董事会第三次会议||现场会议||http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_main/bulletin_detail/true/1202179405?announceTime=2016-04-15||
|4||2016年4月28日||第六届董事会第三次临时会议||现场会议||http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_main/bulletin_detail/true/1202280529?announceTime=2016-04-30||
|5||2016年6月8日||第六届董事会第||通讯表决||http://www.cninfo.com.cn/cnin||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||四次临时会议||fo-new/disclosure/szse_main/bulletin_detail/true/1202363177?announceTime=2016-06-13|
|6|2016年6月24日|第六届董事会第五次临时会议|现场会议|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_main/bulletin_detail/true/1202406342?announceTime=2016-06-25|
|7|2016年8月17日|第六届董事会第六次临时会议|现场会议|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_main/bulletin_detail/true/1202576184?announceTime=2016-08-18|
|8|2016年8月29日|第六届董事会第七次临时会议|现场会议|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_main/bulletin_detail/true/1202655942?announceTime=2016-08-31|
|9|2016年10月18日|第六届董事会第八次临时会议|现场会议|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_main/bulletin_detail/true/1202768046?announceTime=2016-10-19|
|10|2016年10月27日|第六届董事会第九次临时会议|现场会议|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_main/bulletin_detail/true/1202801071?announceTime=2016-10-31|
|11|2016年11月10日|第六届董事会第十次临时会议|现场会议|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_main/bulletin_detail/true/1202823580?announceTime=2016-11-11|
|12|2016年12月6日|第六届董事会第十一次临时会议|现场会议|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_main/bulletin_detail/true/1202861389?announceTime=2016-12-07|
|13|2016年12月22日|第六届董事会第十二次临时会议|现场会议|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_main/bulletin_detail/true/1202943770?announceTime=2016-12-23|
|14|2016年12月29日|第六届董事会第十三次临时会议|现场会议|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_main/bulletin_detail/true/1202974206?announceTime=2016-12-30|

2、股东大会召集情况及执行股东大会决议的情况
报告期内，公司共召开了 3次股东大会，均由公司董事会召集，
股东大会召开的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||会议公告刊登的|
||||召开时间||会议届次|||
||号||||||指定网站查询索引|
|1||2016年3月4日||2016 年第一次临时股东大会||http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_main/bulletin_detail/true/1202022918?announceTime=2016-03-05||
|2||2016年5月6日||2015 年年度股东大会||http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_main/bulletin_detail/true/1202303914?announceTime=2016-05-07||
|3||2016年9月5日||2016 年第二次临时股东大会||http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_main/bulletin_detail/true/1202676715?announceTime=2016-09-06||

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规定和要求，按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项。
3、公司董事及董事会下设专门委员会履职情况
（1）董事履职情况
公司董事长能够按照规定依法召集、主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策。督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关资料提供给董事会成员；督促董事认真审议董事会议案；督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。
公司全体董事恪尽职守，严格遵循公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行所承担的职责，均能够按时出席会议或按规定履行委托手续，主动积极关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，充分发挥专业和信息方面的优势，深入讨论提交董事会审议的各项议案，各抒己见。除参加会议时间外，独立董事还安排时间亲自到分子公司对其生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，认真履行应有的监督职能。为公司的经营发展建言献策，做决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
（2）各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及
战略委员会四个专门委员会。
审计委员会严格按照《董事会审计委员会实施细则》要求，本着勤勉尽责、实事求是的原则，对 2016年度公司财务报告审计工作进行了全程跟踪，并与年审会计师进行了充分沟通，按时召开独立董事年报沟通会议和审计委员会会议，对公司审计计划安排及财务报表资料进行审阅并发表了审阅意见。
薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定协助公司董事会认真履行自身职责，积极了解公司的薪酬体系，对 2016年度公司高级管理人员所披露薪酬情况进行了审核，认为公司有关高管人员薪酬符合公司薪酬管理的有关规定。
提名委员会根据《董事会提名委员会实施细则》履行相关职责，认为报告期内公司现有董事会人员结构合理，高管团队具有丰富的行业经验和管理经验，完全胜任各自的工作。
战略委员会严格按照《董事会战略委员会实施细则》有关规定切实履行职责，共计召开会议 6次，审议了多项议案，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量发挥重要作用。
4、信息披露情况
公司董事会高度重视信息披露工作，按照深交所相关规则要求，自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司董事会共披露 137份公告，并按照相关法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。
5、内幕信息管理
公司董事会严格并有效执行已制订的相关法律法规及《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《公司内幕信息知情人登记和
报备制度》等相关规章制度，依法登记和报备内幕信息知情人。在重大事项筹划审议期间、定期报告编制期间，做到严格控制内幕信息知情范围，并按要求做好内幕信息知情人员及其买卖公司股票衍生品种的登记和报备工作，未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
6、投资者关系管理
公司董事会重视投资者关系管理工作。报告期内，公司通过专线电话、董秘邮箱等多渠道主动加强与投资者联系和沟通，及时答复投资者在深交所互动平台上提出的各种问题，听取中小投资者相关建议，有效地增进了投资者与公司的交流。公司 2015-2016年度在投资者关系管理等级评价中，被福建省上市公司协会评为 A级。
（三）审慎决策投资事项，增强企业发展后劲
1、“一业为主”，水电风电投资齐头并进
报告期内，公司董事会继续坚持“一业为主，相关多元”的战略方针，力求做大电力主导产业发展。
为突破目前公司面临水电开发资源瓶颈，扩大公司电力装机规模和电力资产总量，增强公司抗风险能力和融资能力,2016年 1月公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于投资收购福安市国电福成水电有限公司70%股权的议案》，同意公司以不高于 12000万元的自有资金收购福安市国电福成水电有限公司70%股权，水电收购股权实现零突破。收购项目前期，公司董事深入福成电站考察，同时对公司在福安区域其他四座电站进行调研，详细了解水电主业经营情况、发展前景和收购水电站的可行性。报告期内，福安市国电福成水电有限公司实现预期收益。
风力发电是国家鼓励支持的可再生清洁能源，开发风电场有利于扩大主业规模，促进公司可持续发展，所以公司董事会、股东大会审
议通过《关于投资开发霞浦浮鹰岛风电场工程项目的议案》及《关于投资开发宁德虎贝风电场工程项目的议案》，同意霞浦县浮鹰岛风电有限公司开展霞浦浮鹰岛风电场工程项目开发建设，宁德蕉城闽电新能源有限公司开发建设宁德虎贝风电场工程项目。报告期内，推进装机容量 4.8万千瓦的霞浦浮鹰岛风电项目全面开工，装机 6万千瓦的宁德虎贝风电场工程项目获得核准。
2、“相关多元”，努力拓展发展空间
为推进公司“一业为主，相关多元”战略，增加公司新的利润增长点，公司积极抓住国家深化电力体制改革的契机，董事会同意公司与福建省能源集团有限责任公司权属企业福建福能股份有限公司的全资子公司福建福能配售电有限责任公司共同合资成立宁德市配电售电有限责任公司，开展配电、售电、投资和经营业务，着力延伸电力产业链。
2016年 8月，我公司控股子公司宁德环三矿业有限公司与厦门钨业股份有限公司、屏南知进发展股份有限公司于福建屏南签订《厦门钨业股份有限公司、宁德环三矿业有限公司、屏南知进发展股份有限公司关于设立屏南县稀土开发有限公司的出资协议》，共同设立屏南县稀土开发有限公司，积极参与重点工程建设项目被压覆稀土矿产资源的回收利用，培育公司新的利润增长点。
为紧抓国家大力发展能源新材料产业的机遇，2016年 12月，公司董事会同意公司与厦门钨业股份有限公司全资子公司厦门厦钨新能源材料有限公司在宁德市东侨工业集中区合资成立宁德厦钨新能源材料有限公司。该项目符合国家新兴产业政策和地方产业布局，可一定程度提高公司投资收益率，弥补平滑电力主业利润波动，增强公司抗风险能力，符合公司发展战略。
（四）加强资本运作，着力提升企业价值
1、非公开发行股票工作有序推进
报告期内，公司筹划了非公开发行股票项目工作，相关议案经公司董事会、股东大会审议通过并按中国证监会的要求上报申请材料。
2016年 9月 18日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
10月 19日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。收到《反馈意见》后，公司立即同保荐机构及其他中介机构就反馈意见中提出的相关问题进行了研究和讨论，并对非公开发行股票方案作出修改，修改后的方案为：募集资金总额不超过 70,000万元，扣除发行费用后，用于霞浦浮鹰岛风电场项目（48MW）及宁德虎贝风电场项目（60MW）。本次非公开发行股票的数量不超过 84,745,762股。
其中，宁德国投以现金 15,000万元认购 18,159,806股，福建投资集团以现金 55,000万元认购 66,585,956股。公司于 2017年 1月向中国证监会报送反馈意见回复。目前，公司本次非公开发行股票事项尚在中国证监会审核过程中。
2、公开及非公开发行公司债券工作稳步开展
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，报告期内，公司筹划了公开及非公开发行公司债券工作，相关议案经董事会、股东大会审议通过。其中，拟面向合格投资者发行公司债券不超过人民币 6亿元，拟用于补充公司流动资金。非公开发行公司债券规模不超过人民币 6亿元，拟用于偿还有息债务，以满足公司各项业务快速发展的需要。公司于 2017年 1月收到深交所出具的《关于福建闽东电力股份有限公司 2017年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2017]18号），公司将根据资金需求择机向深圳证券交易所提交转让申请文件。面向合格投资者公开发行公司债券因房地产业务占比因素，目前处于行政审核中止阶段，并将于合适时机申请恢复预审核。
三、2017年工作思路
（一）公司发展战略
2017年，公司继续实施“电力主业、相关多元、协同发展，借助资本运作、实现企业价值最大化”的发展战略，积极寻求电力项目并购，扩大装机容量；推进陆地和海上风电项目建设，促进电力主业可持续发展；参与国家配售电领域改革，延伸公司主业产业链；根据公司实际在基础性、资源性产业领域选择前景好、投资收益高的产业作为辅业适当发展，打造多元化产业结构。
（二）新年度工作重点
1、持续关注、跟踪省内外优质水电项目，采取项目新建或收购并举方式，加大发展电力主业规模，着力提高电力装机容量；
2、加快本区域内陆地和海上风电项目建设，推进霞浦浮鹰岛风电场工程项目和宁德虎贝风电场工程项目前期工作；
3、继续关注福建省配电售电具体实施细则及相关政策，推动宁德市配售电业务的进展；
4、寻求前景好、收益稳健的投资业务，同时加快处置低效股权投资业务；
5、加快推进非公开发行股票工作，完成公司年度再融资任务；
6、积极开展发行公司债券工作，在取得有关部门批准后，根据公司资金需求择机发行公司债券，实现公司债券发行目标。
上述工作重点并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解工作重点与业绩承诺之间的差异。
（三）加强董事会自身建设
公司董事会将进一步加强自身建设，根据监管及经营的要求，完善各项公司治理制度，不断规范公司治理；加强公司内控体系建设，优化公司战略规划，夯实公司持续发展的基础；认真组织召开董事会、
股东大会会议，确保董事会、股东大会召集、召开、表决等程序合法合规；加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性；从全体股东的利益出发，勤勉履职，抓住发展机遇，积极推动公司各项业务发展。
（四）认真做好信息披露义务工作
公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求，认真自觉做好信息披露工作，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。同时在合法合规的前提下，强化自愿性信息披露工作，进一步提高信息披露的主动性。
（五）做好投资者关系管理和内幕信息管理工作
2017年公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，严格按照交易所及公司投资者关系管理等相关规定，组织、策划好 2017年投资者关系活动，保证公司投资者专线、董秘邮箱、传真等多种渠道畅通，及时答复投资者通过互动平台的提问，加强与投资者的联系和沟通。同时加强投资者权益保护工作，严格按照《公司内幕信息知情人管理制度》规定，加强内幕信息登记、保密和管理工作，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理，防范内幕交易，不断提高信息披露质量和投资者关系管理水平，维护信息披露的公开、公平、公正。
（六）完成 2016年利润分配工作
公司严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，分红标准和比例，董事会将根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，待利润分配预案经董事会审议通过后，尽快召集股东大会并在股东大会审议通过后的规定时间内将分红事项实施完毕，保障投资者收益权。
扎实工作，在监事会的监督下，领导经理层，促进公司健康、稳定、可持续发展。
福建闽东电力股份有限公司董事会
二〇一七年三月三十日