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中申且真舍计师事和斤(特珠普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public
关于业绩承诺实现情况的专项审核报告
中审亚太审宇 (2016)C二
中农发种业集团股份有限公司全体股东:
我们接受委托，对后附的中农发种业集团股份有限公司(以下简称.. 'i.ai.i--业公司 编制的《中农发种业集团股份有限公司关于部分所属公司未达三:
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年度业绩承诺有关事项的说明 (以下简称《说明)进行了专项审核
一、管理层的贡任
农发种业公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，
海证券交易所《关于做好上市公司 2015年年度报告披露工作的通知》和拒天〉
料编制《说明 ，并保证其内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导=
陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对农发种业公司管理层编制的
七明》发表专项审核意见。
三、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作，该准则要求我
们计划和实施审核工作，以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保
证。在审核过程中，我们实施了核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相
信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
四、审核结论
我们认为，农发种业公司管理层编制的《说明》在所有重大方面符合《关
于做好上市公司2015年年度报告披露工作的通知》和相关规定，如实反映了农
发种业公司部分控股子公司2015年度业绩承诺的实现情况。
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中申正点合计师事毒所(特殊普通合伙)
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我们同意将本报告作为农发种业公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起
报送并对外披露。
中国注附师李敏丢
中国注册会计师:展秀艳
二O一六年四月二十六日
审核报告 第
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中农发种业集团股份有限公司
关于部分所属公司未达到 2015年度业绩承诺有关事项的说明
2015年度，公司所属 4家公司存在未完成当年业绩承诺情况，现将有关差
异情况以及公司已经采取的相关措施说明如下:
(一〉广西格霖农业科技发展有限公司(以下简称"广西格霖")
2011年 10月 14-16日，公司第四届董事会第十五次会议同意将《收购广西
格霖农业科技发展有限公司 51%股权》的议案提交 2011年第四次临时股东大会。
2011年 11月 2日，公司第四次临时股东大会审议并通过了上述议案。
根据 2011年 10月 17日本公司与李日裕等 4名自然人签署的《关于收购资
产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》以及 2011年 11月 1日双方签署的关于《股权转让协议》的补充承诺函约定:股权出让方李日裕等 4名自然人承诺，广西格霖自交易完成日起当年以及以后 9个会计年度的实际盈利数不低于以下
预测数: 2011年 1550万元，2012年 1730万元，2013年 1954.08万元， 2014年 2631.33万元， 2015--2020年各年均为 3468.97万元。在现有所得税政策不
变的情况下，如果广西格霖在 2011-2020年度实际盈利数不足盈利预测数，差额
部分由李日裕等 4名自然人以现金方式补偿给本公司，以其受让的股权转让款
20%作为履约保证金，存入本公司共管账户。补偿金额=(目标公司净利润预测数
目标公司实际盈利数)X本次受让的股权比例(51%)。
广西格霖 2011年、2012年、2013年净利润均达到盈利预测数， 2014年净利润未达到盈利预测数，本公司己从利润承诺保证共管账户中直接扣划补偿款
362. 51万元。
2015年经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，广西格霖实现净
利润 925.85万元，未达到盈利预测数。按协议约定李日裕等 4名自然人应以现
金方式补偿给本公司 1，296.99万元。对于上述应予补偿的金额，本公司己从利
润承诺保证共管账户中直接扣划补偿款 425. 58万元，其余款项记入应收往来款，并己向李日裕等自然人发函，要求其履行业绩承诺，以现金方式支付补偿款剩余
气
款 871.41万元。
(二)中垦锦绣华农武汉科技有限公司(以下简称"锦绣华农勺
2013年 11月 14日，公司第五届董事会第一次会议同意将《关于收购中垦
锦绣华农武汉科技有限公司 54.96%股权的议案》提交 2013年第五次临时股东大会。2013年 12月 3日，公司2013年第五次临时股东大会审议并通过上述议案。
根据 2013年 12月 24日本公司与中国农垦(集团〉总公司签署的《关于股
份转让后实际盈利数不足预测数的补偿协议》约定:股权出让方一-中国农垦(集
团〉总公司承诺，在锦绣华农现有所得税税收政策不变的情况下，锦绣华农自本
公司受让股权当年以及以后两个会计年度的净利润数不低于以下预测数: 2013年 702. 12万元， 2014年 1018.99万元， 2015年 1254.99万元。如果锦绣华农在本公司受让股权当年以及以后两个会计年度的实际盈利数不足盈利预测数，差
额部分由中国农垦(集团)总公司对本公司进行补偿。补偿金额=(目标公司净利
润预测数一目标公司实际盈利数 )x本次受让的股权比例(54.96%)。
锦绣华农 2013年净利润达到盈利预测数。 2014年净利润未达到盈利预测数， 2015年本公司己收到中国农垦(集团〉总公司现金补偿款 319.44万元。
2015年经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，锦绣华农实现净
利润 809.85万元，未达到盈利预测数。按协议约定中国农垦(集团〉总公司应
以现金方式补偿给本公司 244. 65万元。对于上述应予补偿的金额，本公司记入
应收往来款，并己向中国农垦(集团〉总公司发函，要求其履行业绩承诺，以现
金方式支付补偿款 244. 65万元。
(三〉中农发河南农化有限公司(以下简称"河南农化)
2014年 10月 17日至 20日，公司第一届董事会第五十八次会议同意将《关
于农发种业并购河南颖泰农化股份有限公司股权项目的议案》提交 2015年 4月 28日第一次临时股东大会审议，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过上述
议案。
根据 2015年 3月 28日本公司与自然人郭文江签署的《盈利预测补偿协议之
补充协议，约定:股权出让方郭文江承诺，河南农化自交易完成日起当年以及
以后 2个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别不低于6，333. 68万元、7，366.37万元和7，472.78万元。在现有所得税政策
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不变的情况下，如果河南农化在 2015-2017年度实际盈利数不足盈利预测数，差
额部分由自然人郭文江以现金方式补偿给本公司。补偿金额= (截止当期期末累积承诺净利润数一截止当期期末累积实际净利润数 )7盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格一己补偿金额。
2015年经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙〉审计，河南农化实现净
利润3，474.88万元，按协议约定郭文江应以现金方式补偿给本公司 5，439.73万元。对于上述应予补偿的金额，本公司记入应收往来款，并己向郭文江发函，
要求其履行业绩承诺，以现金方式支付补偿款 5，439.73万元。
〈四〉内蒙古拓普瑞种业有限责任公司(广西格霖的子公司，以下简称"拓
普瑞")
2014年 12月 17日，公司第五届董事会第 16次会议提议公司控股子公司一一广西格霖农业科技发展有限公司拟以现金 6120万元收购自然人张明坤所持有的内蒙古拓普瑞种业有限责任公司 90%股权，会议以全票审议通过了本项议案。
根据广西格霖与自然人张明坤签订的《业绩补偿协议》约定:股权出让方张
明坤承诺，在现有所得税税收政策不变的情况下，自交易完成日起当年即 2014年拓普瑞公司的实际盈利为人民币 1000万元， 2015年、 2016年每年的实际盈利不低于人民币 1000万元。若实际盈利数低于盈利预测数，张明坤就实际盈
利数与盈利预测数之间差额以现金方式对广西格霖进行补偿。
2015年经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，拓普瑞实现净利
润 813.87万元，未达到盈利预测数。按协议约定张明坤应以现金方式补偿给广
万元。
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