证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2017-033
长春中天能源股份有限公司
关于非公开发行股票会后事项说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度非公开发行股票的申请已于 2017年 1月 11日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）主板发行审核委员会的审核，并于 2017年1月13日完成封卷工作。
根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）和《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）（新修订）的要求，公司对公司2016年度非公开发行股票相关会后事项说明如下：
一、公司是否具备分红能力
公司于 2015年度完成重大资产重组，属于实施反向收购借壳上市的公司，根据现行会计准则规定母公司报表以壳公司为核算主体、合并报表以借壳方为核算主体，导致母公司报表和合并报表存在巨大反差。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年公司合并报表实现净利润50,714.09万元，截至2016年12月31日，合并口径未分配利润为98,320.49万元。但是由于重大资产重组完成后，新上市公司主体全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，截止报告期末母公司报表可供普通股股东分配的利润为 -13,669.39万元。鉴于母公司可供普通股股东分配的利润为负，公司无法进行利润分配。近三年上市公司母公司口径和合并报表口径的未分配利润情况具体如下表：
单位：万元
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|年度未分配利润|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|

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|母公司口径|-22,176.28|-10,053.47|-13,669.39|
|合并报表口径|-22,199.64|56,034.37|98,320.49|

注：2014年数据为借壳前上市公司数据，非备考数据
综上，重组后公司整体经营情况良好，从合并口径来看公司具有利润分配能力。但是，重组后上市公司主体全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，因此按照母公司口径公司无法进行利润分配。
二、公司长期未分红的原因
公司于 2015年度完成重大资产重组，属于实施反向收购借壳上市的公司，2014年及借壳上市完成后的2015年、2016年公司未分红的原因如下：
1、暂不符合上市公司分红条件
2014年至 2016年上市公司母公司口径和合并报表口径的未分配利润情况如下：
单位：万元
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|年度未分配利润|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|母公司口径|-22,176.28|-10,053.47|-13,669.39|
|合并报表口径|-22,199.64|56,034.37|98,320.49|

注：2014年数据为借壳前上市公司数据，非备考数据
如上表，2014年—2016年上市公司按母公司口径未分配利润为负数，不符合上市公司分红的要求。
2、维护上市公司股东利益最大化
自 2015年 3月公司完成借壳上市至今，借壳注入标的公司股权架构未发生变更，如下图所示1：
中天能源
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|100%|

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||75|%|
|25%|||

青岛中天
中天能源（母公司）作为上市公司利润分配主体在借壳上市后全额承继原上市公司存在的未弥补亏损，截至 2016年 12月 31日的未分配利润为-13,669.39万元。为了弥补此未弥补亏损以符合利润分配条件，需要由其子公司青岛中天向其进行利润分配。由于上图中长百中天为注册在香港的非居民企业，如若青岛中天进行利润分配，根据《企业所得税法》第二十七条第（五）项规定及《企业所得税法实施条例》第九十一条规定“非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税”，另外，由于长百中天为中天能源全资子公司，其重大事项均由中天能源在境内做出决策（即长百中天不是在香港特别行政区进行管理或控制的），故长百中天不是香港居民企业，因此不适用《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》之“第十条股息”之“二、然而，这些股息也可以在支付股息的公司是其居民的一方，按照该一方法律征税。但是，如果股息受益所有人是另一方的居民，则所征税款不应超过：（一）如果受益所有人是直接拥有支付股息公司至少25%股份的，为股息总额的5%；”减按5%征收情况，因此青岛中天向长百中天利润分配需要交纳10%的所得税。同时，长百中天取得的青岛中天向其分配的利润属于非香港境内的收入，按香港《税务条例》的规定在香港无需交税，另根据《企业所得税法》“第三条居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。”和“第二十四条居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在本法第二十三条规定的抵免限额内抵免。”，因长百中天取得的青岛中天向其分配的利润在境外未缴税，故长百中天向中天能源进行利润分配在弥补亏损后需在国
内按照25%交纳所得税。另外，按照国家税务总局《关于境外注册中资控股企业
依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》国税发[2009]82号的规定，长百中天符合认定为居民企业的相关条件，目前公司正在认定办理中，如若长百中天被认定为居民企业，青岛中天向长百中天进而向中天能源进行利润分配可以节约35%的税收成本，从而有利于维护上市公司股东的利益。基于此，公司2015年和2016年暂未通过青岛中天分红给中天能源，从而最终未向公司股东进行分红。在此情况下，中天能源（母公司）未分配利润为负数，无法分红。
三、公司未来分红的措施
1、鉴于目前长百中天正在进行居民企业认定过程中，公司承诺在长百中天居民企业认定结果出来后（无论认定为居民企业或不被认定为居民企业）的最近一个年度，青岛中天向公司进行利润分配，此次利润分配以弥补公司未弥补亏损为最低条件；
2、在弥补公司亏损以后的年度，在青岛中天当年盈利且累计未分配利润为正数，审计机构对其当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且保证其能够持续经营和长期发展的前提下，青岛中天每年现金分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的30%，且青岛中天需在其公司章程中明确此分配条款；
3、通过青岛中天利润分配及公司以后可能的其他投资带来的收益，公司将实现盈利，公司在当年盈利且累计未分配利润为正数，审计机构对其当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且保证其能够持续经营和长期发展的前提下，公司承诺在弥补公司亏损当年应优先采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年可供分配利润的50%。
4、在弥补公司亏损以后的年度，公司将按照《公司章程》第一百九十条进行利润分配，即：“在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。每3年以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。”
四、保荐机构核查意见
保荐机构对上述事项进行了核查，公司于 2015年度完成重大资产重组后，新上市公司主体全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，导致母公司可供普
通股股东分配的利润为负，同时考虑股东利益最大化，公司暂无法进行利润分配。
同时，公司已采取积极措施，从股东利益最大化出发，对利润分配中的税收成本争取最大化优化，并对未来分红作出承诺，保证股东利益。
综上，保荐机构认为，上述分红事项不构成本次非公开发行的障碍，公司符合非公开发行相关法定条件。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会2017年5月27日