证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2017120神州高铁技术股份有限公司
关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、限制性股票激励计划概述
1、2016年10月21日，公司召开第十二届董事会2016年度第三次临时会议和第十二届监事会2016年度第三次临时会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
2、2016年11月15日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同意公司向符合条件的305名激励对象授予限制性股票6,216万股，其中首次授予5,138万股，预留1,078万股；同时，授权公司董事会确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年11月21日，公司召开第十二届董事会2016年度第四次临时会议和第十二届监事会2016年度第四次临时会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。调整后授予的限制性股票数量变更为6,215万股，首次授予的限制性股票数量变更为5,137万股，预留数量不变。同时，公司董事会确定以2016年11月21日为授予日，授予292名激励对象4,987万股限制性股票，授予价格为4.81元/股。公司独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
股票的议案》。确定以2016年12月9日为授予日，向公司副总经理石峥映授予150万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
5、2016年12月28日，首次授予的限制性股票登记上市。首次实际授予的激励对象人数为292名，实际授予的限制性股票数量为5,136.9万股，预留数量不变。详情参见公司2016年12月24日披露于巨潮资讯网的《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2016147）。
6、2017年5月9日，公司召开第十二届董事会2017年度第五次临时会议和第十二届监事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销4名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计852,000股。公司独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
7、2017年6月19日，公司召开第十二届董事会2017年度第七次临时会议和第十二届监事会2017年第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2017年6月19日为授予日，授予54名激励对象1,078万股限制性股票，授予价格为3.71元/股。公司独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
8、2017年7月7日，公司完成4名原激励对象的股票注销登记手续，本次回购注销的限制性股票数量为852,000股，占回购前公司总股本的0.03%，回购价格为4.81元/股。详情参见公司2017年7月8日披露于巨潮资讯网的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2017067）。
9、2017年8月29日，公司召开第十二届董事会第七次会议和第十二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销4名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计675,470股。公司独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
11、2017年10月24日，公司完成4名原激励对象的股票注销登记手续，本次回购注销的限制性股票数量为为675,470股，占回购前公司总股本的0.02%，回购价格为4.81元/股。详情参见公司2017年10月25日披露于巨潮资讯网的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2017097）。
12、2017年12月13日，公司召开第十二届董事会2017年度第十四次临时会议和第十二届监事会2017年度第六次临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销5名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计431,999股。公司独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因
由于首次授予的原激励对象黄锋琪、张珩、刘炽及预留授予的原激励对象曹振因个人原因主动离职，首次授予的原激励对象吴茂国劳动合同到期，根据《神州高铁技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，上述人员已不符合公司《激励计划》规定的激励条件，根据2016年第六次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票作废，并进行回购注销。
三、回购数量、价格及定价依据
（一）回购数量
本次回购5名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计431,999股，占已授予的限制性股票总数的0.71%，占公司股本总额的0.02%。
（二）回购价格及定价依据
根据《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，对离职员工黄锋琪、张珩、刘炽按首次授予价格4.81元/股进行回购，对离职员工曹振按预留授予价格3.71元/股进行回购，对因劳动合同到期的员工吴茂国按首次授予价格加上银行同期存款利息（按照一年期银行存款基准利率1.50%计算）之和即4.88元/股进行回购。因此，本次回购金额合计为2,064,238.17元。
四、回购股份相关说明
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|内容|说明|
|回购股票种类|股权激励限售股|

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|回购股票数量（股）|431,999|
|已授予的限制性股票数量（股）|60,620,530|
|占已授予的限制性股票的比例|0.71%|
|总股本(股)|2,818,329,809|
|占总股本的比例|0.02%|
|回购单价（元/股）|4.81/3.71/4.88|
|回购金额（元）|2,064,238.17|
|资金来源|公司自有资金|

五、回购后股本结构变化表
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||本次变动前||本次变动增减（+、-）（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|827,059,590|29.35|-431,999|826,627,591|29.33|
|1、高管锁定股|63,202,042|2.24||63,202,042|2.24|
|2、首发后限售股|703,237,018|24.95||703,237,018|24.96|
|3、股权激励限售股|60,620,530|2.15|-431,999|60,188,531|2.14|
|二、无限售条件股份|1,991,270,219|70.65||1,991,270,219|70.67|
|三、股份总数|2,818,329,809|100.00|-431,999|2,817,897,810|100.00|

注：本次实施回购注销限制性股票完成后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由 2,818,329,809股减至 2,817,897,810股，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理注册资本变更手续。
六、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
七、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见
公司5名原激励对象因与公司解除劳动关系，已不符合《激励计划》中有关激励
对象的规定，经公司董事会审议，决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票合计431,999股，回购价格根据《激励计划》等相关规定计算。独立董事认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号-股权激励及员工持股计划》及《激励计划》等相关法律、法规和规章的规定，程序合法、合规。
八、公司监事会关于本次回购注销限制性股票的核查意见
公司监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：公司5名原激励对象因解除劳动关系，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号-股权激励及员工持股计划》及《激励计划》等相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计431,999股，回购价格根据《激励计划》等相关规定计算。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
九、律师对本次回购注销的专项法律意见
经核查，律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；本次回购注销限制性股票的数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
十、备查文件
1、公司第十二届董事会2017年度第十四次临时会议决议；
2、公司第十二届监事会2017年度第六次临时会议决议；
3、公司独立董事关于第十二届董事会第十四次会议相关事项的独立董事意见；
4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会2017年12月15日