证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2014-016
成都红旗连锁股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都红旗连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]943号）核准，本公司于2012年8月首次公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股。每股发行价为人民币18.76元，募集资金总额为人民币93,800.00万元。扣除各项发行费用人民币4,893.40万元后，募集资金净额为人民币88,906.60万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行审验并出具信会师报字[2012]第113887号《验资报告》。募集资金已于2012年8月31日全部到位，本公司对募集资金采取了专户存储管理。
(二) 募集资金使用和余额情况
截至2013年12月31日止，本公司募集资金使用及余额如下（金额单位：人民币元）：
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|项 目|金 额|
|募集资金总额|938,000,000.00|
|减：发行费用|48,934,000.00|
|募集资金净额|889,066,000.00|
|减：累计已使用募集资金|256,530,081.93|
|加：利息收入|28,379,646.86|
|减：手续费支出|11,556.50|
|募集资金余额|660,904,008.43|

二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理
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办法》及其他法律法规和规定，结合实际情况，本公司制定了《成都红旗连锁股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》要求并结合经营需要，本公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了规定。募集资金到位后，本公司于2012年9月28日分别与浙商银行成都分行营业部、中国光大银行成都玉双路支行、中国建设银行股份有限公司成都高新支行、中信银行成都人民南路支行以及保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）签订了《募集资金三方监管协议》并在以上银行开设募集资金专项账户。报告期内，本公司严格执行《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关证券监管法规、《管理制度》以及本公司与开户银行、宏源证券签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。使用募集资金时，本公司严格履行申请和审批手续，并及时通知宏源证券，随时接受保荐代表人监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日止，本公司募集资金余额情况如下（金额单位：人民币元）：
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|开户银行名称|账号|资金余额|
|浙商银行成都分行营业部|6510000010120100403678|24,654,236.05|
|中国光大银行成都玉双路支行|78260188000276871|11,269,869.61|
|中国建设银行股份有限公司成都高新支行|51001406137051518942|2,502,450.26|
|中信银行成都人民南路支行|7411810182200107131|12,477,452.51|
|成都农村商业银行股份有限公司|理财产品|110,000,000.00|
|成都银行股份有限公司长顺支行|理财产品|500,000,000.00|
|合 计||660,904,008.43|

购买理财产品情况详见三、(六)募集资金使用的其他情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
信息化系统改造项目不直接产生营业收入，无法单独核算效益。通过该项目实施，可以提高本公司系统数据处理能力和安全运行能力，提升管理水平，为未来连锁业务的
进一步拓展提供有力支撑。
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(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
本次募集资金实际到位前，本公司先行投入自筹资金14,997.73万元，此事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2012年9月14日出具信会师报字[2012]第113953号《鉴证报告》。《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》已经董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见同意置换。置换工作已于2012年9月实施完毕。
(五) 超募资金使用情况
公司募集资金净额人民币88,906.60万元，与预计募集资金61,632.62万元相比，超募资金27,273.98万元。目前超募资金27,273.98万元尚未制定具体使用计划。
(六) 募集资金使用的其他情况
经2013年第二届董事会第六次会议审议通过，在不改变募集资金用途，且不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，使用不超过33,800.00万元的闲置募集资金及27,200.00万元的超募资金购买商业银行发行的短期保本型理财产品。截止2013年12月31日公司分别与成都农村商业银行股份有限公司签订理财产品购买协议书，使用募集资金11,000.00万元人民币购买该行的天府理财之“增富”机构理财产品（ZJ1330）红旗专享理财产品；与成都银行股份有限公司长顺支行签订理财产品购买协议书，使用募集资金50,000.00万元人民币购买该行的“汇得益机构专属”2013年73号人民币理财产品。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况。
五、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年4月21日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
成都红旗连锁股份有限公司董事会2014年4月21日
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附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：成都红旗连锁股份有限公司 2013年度 金额单位：人民币万元
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|||88,906.60|||本年度投入募集资金总额||||
||||||已累计投入募集资金总额||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（%）（3）＝（2）÷（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（注1）|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|50,500.00|50,500.00|5,586.80|21,100.57|41.78|2014年12月|967.61|是|
|否|7,554.62|7,554.62|2,034.76|3,615.11|47.85|2015年8月|803.89|是|
|否|3,578.00|3,578.00|351.86|937.33|26.20|2015年4月|不适用|不适用|
||61,632.62|61,632.62|7,973.42|25,653.01|41.62||||

超募资金投向
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|61,632.62|61,632.62|7,973.42|25,653.01|41.62|

1、超市扩建技术改造项目：原招股书计划自2011年起3年内新开便利超市918家，中型超市8家，大型超市2家。截止到2013年12月31日新开门店的累计资金投入进度为41.78%，新开门店计划滞后于招股书披露的计划进度，主要原因为：2012年8月31日募集资金到位后，公司才全面启动募投项目的建设，截止2013年12月末的建设期仅16个月。公司的募集资金投资计划是以募集资金到位后启动项目建设为前提而制订。在募集资金尚未到位前，公司根据市场竞争和经营需要，以未达到计划进度或预计收益的情况和原因 部分自有资金进行募投项目的前期准备和建设，是在确保公司正常经营对流动资金的需求，并兼顾财务安全的前提下进行的，无法满足投资项目全面建设的需求。未来，公司将按照招股书披露的募集资金投资计划，根据拟开店区域的市场成熟程度、市场竞争状况等因素，推进新开门店，旧店改造和信息系统项目的建设，确保公司盈利稳定增长。2、2013年，四川省先后遭受暴雨洪涝、地震等自然灾害。汛期暴雨分布广、降雨集中，对“5.12”和“4.20”地震灾区叠加受灾的情况尤其突出。
公司对募投项目拟投资地区进行人口分布、消费水平的调查和分析，并考虑到自然灾害的影响等因素，决定放缓部分地区门店开拓的进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 超募资金27,273.98万元，尚未制定具体使用计划。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 本公司先行投入自筹资金14,997.73万元，置换工作已于2012年9月实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
经2013年第二届董事会第六次会议审议通过，在不改变募集资金用途，且不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，使用不超过33,800.00万元的闲置募集资金及尚未使用的募集资金用途及去向
27,200.00万元的超募资金购买商业银行发行的短期保本型理财产品。截止2013年12月31日，用于购买理财产品金额为61,000.00万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：超市经营设施技术改造项目涉及的门店本年度实现的效益，根据门店改造后增加的销售收入及与之相关的其他业务收入、增加的销售成本、增加的装修费摊销、新设备折旧费等费用及税金情况计算得出。