证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2014-016号天津中新药业集团股份有限公司
2014年第六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司于2014年6月26日以现场与通讯相结合的方式召开了 2014年第六次董事会会议。本次会议应参加董事 9人，实参加董事 9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于提请股东大会授予董事会非公开发行A股股票一般性授权的议案》
根据《公司章程》的规定，经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股和境外上市外资股，并且拟发行的内资股或境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外的股份的百分之二十的，不适用类别股东表决的特别程序。
现提请股东大会以特别决议方式批准，本次非公开发行A股股票无需履行类别股东表决的特别程序，并授予董事会增发A股股份的一般性授权，授权期间为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内，本次非公开发行A股股票的发行数量为不超过本议案经股东大会审议通过之日本公司已发行在外的A股数量的20%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
3、发行股票的数量
本次非公开发行A股股票数量为不超过9,000万股（含9,000万股）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司2014年第六次董事会决议公告日（即2014年6月27日）。
本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于人民币12.83元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
6、募集资金的数量及用途
本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过 115,470万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||拟投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|终端营销网络及推广体系项目||31,042.00|31,042.00|
|2|亳州产业园建设项目|中药提取与制剂建设项目|25,000.00|12,750.00|
|||中药饮片建设项目|15,000.00|7,650.00|
|3|大健康产业功能性植物饮料项目||29,992.00|29,992.00|
|4|医药物流中心项目||31,026.00|31,026.00|
|合计|||132,060.00|112,460.00|

若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
8、限售期安排
发行对象认购的本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
9、本次非公开发行A股股票前的滚存利润分配安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股
东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
10、本次非公开发行A股股票决议的有效期限
本次非公开发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月内。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
《天津中新药业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），请参见临时公告2014-018号。
五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
《天津中新药业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》全文同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》
提请股东大会授权公司董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关事宜，具体包括：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，依据股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、
发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会、董事长及董事长授权代表签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行A股股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
3、决定并聘请本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）、律师等中介机构；
4、在不改变本次募投项目的前提下，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况以及项目的实际需求，对募集资金投资投入顺序和金额进行适当调整；
5、根据本次非公开发行A股股票结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在上海证券交易所上市的事宜；
7、如证券监管部门对增发新股有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，授权董事会对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策对本次非公开发行A股股票的具体方案作出相应调整继续办理本次非公开发行事宜；
9、全权办理与本次非公开发行A股股票有关的其他未尽事宜；
10、上述第4至6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各授权事项自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了《关于拟以募集资金对控股子公司增资的议案》公司拟以本次非公开发行募集资金建设亳州产业园项目，项目实施主体为本公司持股51%的控股子公司天津达仁堂（亳州）中药饮片有限公司（以下简称“亳州公司”）。项目总投资40,000万元，本公司拟以本次募集资金投资20,400万元，亳州公司其他股东按照持股比例以增资方式同比例投入资金。
公司拟与亳州公司的其他股东安徽井泉企业集团有限公司（现持有亳州公司15%股权）、天津市裕良投资有限公司（现持有亳州公司15%股权）、天津津联智达商务信息咨询有限公司（现持有亳州公司19%股权）签署附条件生效的增资协议，约定亳州公司各股东按照现有持股比例同比例实施增资，增资资金到位时间为本公司本次非公开发行募集资金到账后30个工作日内。在本次非公开发行募集资金到位前，根据项目建设进度，本公司可择机以自有资金与亳州公司其他股东按照持股比例同比例先行实施分阶段增资，以满足项目建设的需要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
八、审议通过了《关于<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
审议通过的《募集资金管理办法》全文同日刊登在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
九、审议通过了《关于<公司章程（修订案）>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司治理等相关法规等规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，并形成《公司章程（修订案）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
审议通过的《公司章程（修订案）》同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），请参见临时公告2014-017号。
十、审议通过了《关于<公司2014—2016年股东回报规划>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
审议通过的《公司2014-2016年股东回报规划》同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十一、审议通过了《关于<公司股东大会议事规则（修订案）>的议案》
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（2014年修订）以及公司治理等相关法规等规定，结合公司实际情况，对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订，并形成《公司股东大会议事规则（修订案）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
审议通过的《公司股东大会议事规则（修订案）》同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十二、审议通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2014年8月18日召开2014年第一次临时股东会，审议公司2014年第六次董事会决议中应提交股东大会表决的事项。本次临时股东大会会议表决将采用现场投票和网络投票相结合的方式。详细内容请参阅公司披露的临时公告2014-019号《天津中新药业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十三、审议通过了《关于公司向新加坡交易所提交2014年第一次临时股东大会股东通函并请其审核的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
上述通过的第一至六项、八至十一项议案尚需提交公司 2014年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会 2014年 6月 27日