证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-039北京金一文化发展股份有限公司
关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、方案调整情况概述
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月5日、2016年12月22日分别召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第八次会议及 2016年第八次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案，公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，综合考虑公司及本次交易的实际情况，公司拟对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案中的“锁定期安排”及“业绩补偿安排”进行部分调整。本次调整不涉及增加或减少交易对象、调整交易标的，亦不涉及配套募集资金的调整，满足中国证监会规定的不构成重组方案重大调整的条件，本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整。
公司于2017年3月7日召开了第三届董事会第二十七次会议，以7票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本事项。公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。因本次方案调整的对象涉及交易对方江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”），创禾华富的实际控制人为公司副总经理苏麒安，因此本次调整构成关联交易。
根据公司 2016年第八次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，董事会审议本议案的相关事宜
已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
具体情况如下：
（一）、创禾华富的股份锁定期
本次调整前：
“(1)创禾华富本次认购股份的锁定期
创禾华富本次认购的金一文化 14,259,977股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起12个月不转让，以下列最晚的日期为可申请解锁时间：
1)由具有证券业务资格的会计师事务所对宝庆尚品 2017年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
2)由具有证券业务资格的会计师事务所对宝庆尚品 2017年度期末宝庆尚品进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
3)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
4)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。”
本次调整后：
“创禾华富本次认购的金一文化股份的锁定期为自本次交易股份发行结束之日起12个月，解锁数量安排如下，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对江苏珠宝补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份 40%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对江苏珠宝补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次|可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份 70%－累计已补偿的股份（如需）|

||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||日。||
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对江苏珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 由具有证券业务资格的会计师事务所对江苏珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；3. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；4. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。|可申请解锁股份=本次交易取得的股份的 100%－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）|

”
（二）、菲利杜豪的股份锁定期
本次调整前：
“(4)除创禾华富、黄奕彬、三物投资以外其他交易对象本次认购股份的锁定期
除创禾华富、黄奕彬、三物投资以外其他交易对象本次认购的金一文化股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 12个月不转让。锁定期满后，该等交易对方认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份 40%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）|可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份 70%－累计已补偿的股份（如需）|

||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||之次日；3. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。||
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；3. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；4. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。|可申请解锁股份=本次交易取得的股份的 100%－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）|

”
本次调整后：
“(4)菲利杜豪本次认购股份的锁定期
菲利杜豪本次认购的金一文化 12,422,877股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起36个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间：
1)由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
2)由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
3)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
4)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
菲利杜豪本次认购的金一文化 20,365,371股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月不转让，上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|

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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的20,365,371股金一文化股份40%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。|可申请解锁股份=本 次 认 购 的20,365,371 股金一文化股份 70%－累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；3. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；4. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。|可申请解锁股份=本 次 认 购 的20,365,371 股金一文化股份－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）|

（5）除菲利杜豪、黄奕彬、三物投资以外其他交易对象本次认购股份的锁定期
除菲利杜豪、黄奕彬、三物投资以外其他交易对象本次认购的金一文化股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 12个月不转让。锁定期满后，该等交易对方认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异|可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份 40%－当年已补偿|

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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||情况出具专项审核报告之次日；2. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。|的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份 70%－累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；3. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；4. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。|可申请解锁股份=本次交易取得的股份的100%－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）|

”
（三）、创禾华富所作关于江苏珠宝的业绩承诺
本次调整前：
“（4）宝庆尚品
根据公司与创禾华富签署的《业绩补偿协议》，创禾华富承诺宝庆尚品 2016年度、2017年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于8,910万元和10,700万元。”
本次调整后：
“（4）江苏珠宝
根据公司与创禾华富签署的《业绩补偿协议》及补充协议，若本次交易在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则江苏珠宝2016年度、2017年度、
8,910万元、10,700万元、11,800万元；若本次交易在2016年12月31日之后 2017年 12月 31日之前（含当日）实施完毕，则 2017年度、2018年度、2019年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的承诺净利润应分别不低于 10,700万元、11,800万元、13,000万元。”
二、交易对手方基本情况
（一）江苏创禾华富商贸有限公司
1、住所：南京市雨花台区雨花经济开发区龙腾南路32号
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、法定代表人：李忠
4、成立日期：2008年6月6日
5、注册资本：41,400万元
6、经营范围：珠宝、首饰、电子元件、五金交电、办公设备、服装、日用百货的批发、佣金代理（拍卖除外）（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；珠宝首饰设计、研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、石油化工原材料（除危险品），钢铁、煤、矿石的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、产权控制关系：
8、最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
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|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年|
|总资产|187,117.50|185,278.51|
|净资产|49,588.71|50,319.80|
|营业收入|159,425.80|187,154.33|
|净利润|-731.09|13,811.95|

注：创禾华富近一年及一期财务数据未经审计。
截至本公告出具日，交易对方创禾华富实际控制人苏麒安为公司副总经理。
创禾华富为上市公司的关联法人。
（二）哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司
1、住所：哈尔滨经开区南岗集中区香山路16号104室
2、企业性质：（自然人投资或控股）
3、法定代表人：周凡卜
4、成立日期：2015年10月22日
5、注册资本：5,000万元
6、经营范围：销售：日用百货、办公设备、计算机软硬件及耗材；计算机软硬件开发、系统集成、网络工程及技术咨询、技术转让、技术服务；租赁：计算机软硬件、办公设备。
7、产权控制关系：
8、最近一年一期主要财务指标
单位：万元
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|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年|
|总资产|11,760.28|9,500.00|

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|净资产|5,791.96|-4.75|
|营业收入|-|-|
|利润总额|5,791.71|-4.75|
|净利润|5,791.71|-4.75|

注：以上数据已经哈尔滨滨港会计师事务所有限责任公司审计。
三、交易协议的主要内容
（一）关于江苏珠宝的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
甲方：北京金一文化发展股份有限公司
乙方：江苏创禾华富商贸有限公司
第1条定义和释义
1.1定义
本协议中使用的下列术语应具有以下含义，除非上下文另有明确定义：
1.1.1“目标公司、江苏珠宝”：指北京金一江苏珠宝有限公司，原名为“南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司”。
1.1.2承诺净利润：乙方按照相关法律、法规及本协议的约定承诺的江苏珠宝在本次交易完成后3年内（即交易实施完毕的当年及其后连续两个会计年度）对应的经审计的扣除非经常性损益后的净利润，具体数额根据资产评估报告测算的江苏珠宝在本次交易实施完毕后3年内（即交易实施完毕的当年及其后连续两个会计年度）的净利润预测数确定。
第2条《购买资产协议》中关于“南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司”的表述相应变更为“北京金一江苏珠宝有限公司”，“宝庆尚品”的表述相应变更为“江苏珠宝”。
第3条业绩承诺及补偿
3.1双方同意，乙方应当按照相关法律、法规规定对江苏珠宝在本次交易实施完毕后3年内（即交易实施完毕的当年及其后连续两个会计年度）的净利润作出承诺，具体承诺净利润数以资产评估报告测算的净利润预测数为依据，由相关方另行约定。
3.2若本次交易在 2016年 12月 31日之前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期
间为2016年度、2017年度和2018年度；若本次交易在2016年12月31日之后
2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为2017年度、2018年度和2019年度。
3.3如江苏珠宝在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益）未能达到截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方将给予甲方相应补偿。甲方与乙方另行签署的《业绩补偿协议》对业绩承诺及补偿事宜进行具体约定。
第4条锁定期
4.1乙方通过本次交易取得的股份在本款约定的股份限售期限（以下简称“锁定期”）内不得上市交易或转让，除因融资目的而质押股权外，在前述股票锁定期内不得将本次交易获得股票通过设置其他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。
4.2乙方本次认购的金一文化股份的锁定期为自本次交易股份发行结束之日起 12个月，解锁数量安排如下，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对江苏珠宝补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份 40%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对江苏珠宝补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份 70%－累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对江苏珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 由具有证券业务资格的会计师事务所对江苏珠宝补偿|可申请解锁股份=本次交易取得的股份的 100%－累计已补偿的股份（如需）－进行减|

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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；3. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；4. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。|值补偿的股份（如需）|

第5条协议生效
5.1双方同意，本补充协议经双方中的企业法定代表人/负责人或正式授权代表签署并加盖公章后成立，自《购买资产协议》生效之日起生效。
（二）关于捷夫珠宝的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
甲方：北京金一文化发展股份有限公司
乙方一：哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司
乙方二：哈尔滨法瑞尔贸易有限公司
第1条锁定期
1.1菲利杜豪本次认购的金一文化 12,422,877股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起36个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间：
1.1.1由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
1.1.2由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
1.1.3按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
1.1.4金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
1.2菲利杜豪本次认购的金一文化 20,365,371股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月不转让，上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：|可申请解锁股份=|

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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。|本次认购的20,365,371股金一文化股份40%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。|可申请解锁股份=本 次 认 购 的20,365,371 股金一文化股份 70%－累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；3. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；4. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。|可申请解锁股份=本 次 认 购 的20,365,371 股金一文化股份－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）|

第2条协议生效
2.1各方同意，本补充协议经各方中的企业法定代表人/负责人或正式授权代表签署并加盖公章、自然人签字后成立，自《购买资产协议》生效之日起生效。
（三）关于江苏珠宝的业绩补偿协议之补充协议
甲方：北京金一文化发展股份有限公司
乙方：江苏创禾华富商贸有限公司
第1条定义和释义
1.1本协议中，除非另有约定，相关术语的定义与该术语在各方签署的《购买资产协议》中的定义相同。
1.2“目标公司、江苏珠宝”：指北京金一江苏珠宝有限公司，原名为“南京宝
庆尚品珠宝连锁有限公司”。
1.3净利润：指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。
1.4江苏珠宝承诺净利润：指乙方承诺的在本次交易完成后，江苏珠宝在本次交易实施完毕后3年内（即交易实施完毕的当年及其后连续两个会计年度）对应的经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
第2条《业绩补偿协议》中关于“南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司”的表述相应变更为“北京金一江苏珠宝有限公司”，“宝庆尚品”的表述相应变更为“江苏珠宝”。
第3条业绩承诺期间及承诺净利润数
3.1乙方各自及共同承诺：根据《资产评估报告书》中江苏珠宝在2016年、2017年、2018年和 2019年的净利润预测数，若本次交易在 2016年 12月 31日之前（含当日）实施完毕，则2016年度、2017年度、2018年度江苏珠宝承诺净利润应分别不低于 8,910万元、10,700万元、11,800万元；若本次交易在 2016年12月31日之后2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则2017年度、2018年度、2019年度江苏珠宝承诺净利润应分别不低于10,700万元、11,800万元、13,000万元。
3.2如江苏珠宝在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据本协议第5条约定的方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进行补偿。
第4条因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。
第5条本补充协议与《购买资产协议》和《业绩补偿协议》不一致的，以本补充协议为准，除本补充协议中明确进行变更的外，《购买资产协议》和《业绩补偿协议》的其他内容继续有效。
第6条本补充协议为《购买资产协议》和《业绩补偿协议》不可分割的组成部分，自《购买资产协议》和《业绩补偿协议》生效之日起生效。
四、调整的原因
公司按照中国证监会反馈意见调整此次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案，符合广大股东的利益。
五、年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易总额
单位：万元
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|关联方|关联交易类型|关联交易内容|年初至披露日||
||||江苏珠宝向关联方借入|江苏珠宝归还关联方|
|江苏创禾华富商贸有限公司|借入资金|资金融通|7,013.05|11,493.10|
|苏麒安|借入资金|资金融通|600.00||
|合 计|||7,613.05|11,493.10|

六、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
1、本次重大资产重组方案的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，调整后的本次重大资产重组方案具备可操作性。
2、关于创禾华富所作江苏珠宝的业绩承诺变更及锁定期的变更属关联交易的变更。我们认为本次重大资产重组的调整符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次重大资产重组方案的调整提交公司董事会审议。
3、公司对本次重大资产重组方案中的调整满足中国证监会规定的不构成重大资产重组重大调整的条件，因此，公司本次重大资产重组方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
综上所述，我们同意将与本次重大资产重组调整有关的议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
1、公司本次重大资产重组方案的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及其股东特别是中小股东利益的情形。
更，不涉及关联董事回避表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
3、公司对本次重大资产重组方案中的锁定期、业绩承诺的进一步调整，满足中国证监会规定的不构成重组方案重大调整的条件，因此，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
综上所述，我们同意公司本次调整后的重组方案。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司2017年3月8日