众环专字（2019）010850号湖北国创高新材料股份有限公司：
我们接受贵公司委托，对后附的湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称：“贵公司”）董事会编制的截至2018年12月31日止的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证。
贵公司的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号上市公司信息披露公告格式之第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定的要求编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司董事会编制的截至2018年12月31日止的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了贵公司2018年度募集资金存放与实际使用情况。
本专项报告仅供贵公司用于按照上述规定的要求在 2018年度报告中披露之目的使用不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师吴杰
中国注册会计师钱小莹
中国 武汉 2019年4月22日
湖北国创高新材料股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2018年度）
一、募集资金基本情况
根据湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”）2016年12月30日召开的第五届董事会第十七次会议决议、2017年2月6日召开的2017年第二次临时股东大会决议、2017年7月17日召开的第五届董事会第二十四次会议决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司向深圳市大田投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1171号）核准，本次非公开发行股票的发行数量为不超过226,012,433股。本公司由主承销商中德证券有限责任公司于2017年9月25日向特定投资者非公开发行A股普通股股票 226,012,433股，每股面值1元，每股发行价格为人民币 8.04元，股款以人民币现金缴足。截至2017年9月25日止，非公开发行A股股票募集资金总额计为人民币 1,817,140,000.00元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币24,000,000.00元后，本公司收到募集资金人民币1,793,140,000.00元，非公开发行A股股票实际募集资金净额为人民币1,793,140,000.00元（以下简称“募集资金”）。
截至2017年9月25日，上述A股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2017）010127号验资报告。
截至2018年12月31日，A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币527,258.27元。截至2018年12月31日，共使用募集资金人民币1,752,747,705.68元，其中支付交易对价1,607,400,000.00元，支付中介机构费用29,200,000.00元，置换 2017年云房源大数据运营平台建设项目已使用 30,231,500.00元，置换 2017年支付的中介机构服务费 10,400,000.00元，2018年度云房源大数据运营平台建设项目使用 75,516,205.68元，尚未使用募集资金余额人民币 64,919,552.59元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
本报告书共5页第1页
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理办法》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由董事长审批同意后由财务部门执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况
经本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，本公司在渤海银行武汉光谷支行账户、兴业银行武汉洪山支行账户设立2个募集资金存放专项账户。经本公司第五届董事会第二十八次会议决定全资子公司深圳云房网络科技有限公司(简称“深圳云房”)兴业银行八卦岭支行开设1个募集资金专户。
截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
||||
|-|-|-|
|账号|初始存入金额|期末余额|
|2003376202000280416080100100473508337050100100287086|1,607,400,000.00185,740,000.00|28,880.22136,955.5664,753,716.81|
||1,793,140,000.00|64,919,552.59|

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2017年9月26日与独立财务顾问中德证券有限责任公司、渤海银行股份有限公司武汉分行、兴业银行武汉洪山支行、签订了《募集资金三方监管协议》，本公司下属全资子公司深圳云房网络科技有限公司于2017年12月14日与兴业银行深圳八卦岭支行和独立财务中德证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。四方监管协议与深圳证券交易所《募集资金四方监管协议（范本）》不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。募集资金专户注销后，本公司及深圳云房与开户银行、保荐机构签订的《募集资金四方监管协议》终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本报告书共5页第2页
附件1
募集资金使用情况对照表
单位人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||181,714.00||本年度投入募集资金总额||||10,574.77||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||175,274.77||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|1. 支付深圳云房交易现金对价|否|160,740.00|160,740.00||160,740.00|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|2.支付中介机构服务费用|否|3,960.00|3,960.00|1,040.00|3,960.00|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|3.深圳云房云房源大数据运营平台建设项目|否|17,014.00|17,014.00|10,574.77|10,574.77|62.15%|2018年12月31日|不适用|不适用|否|

本报告书共5页第3页
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|181,714.00|181,714.00|11,614.77|175,274.77|
|超募资金投向：|||||
|超募资金投向小计|||||
|合计|181,714.00|181,714.00|11,614.77|175,274.77|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||不适用||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||2018年 2 月 13日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的4,063.15万元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018 年 2 月13日出具的众环专字（2017）011421号专项报告鉴证。||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||不适用||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||募集资金分年度实施，尚在使用年度之内，因此募集资金尚未使用完毕||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||不适用||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||||

本报告书共5页第4页
四、变更募投项目的资金使用情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会2019年4月22日
本报告书共5页第5页