天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划 广东华商（长沙）律师事务所法律意见书广东华商（长沙）律师事务所
关于天津长荣印刷设备股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：天津长荣印刷设备股份有限公司
广东华商（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）作为天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“长荣股份”或“公司”）申请限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”、“本次股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）的特聘专项法律顾问，委派本所李丽萍律师、肖丹律师作为经办律师就长荣股份关于回购注销限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第二期待解锁限制性股票和已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”或“本次回购注销”）的相关事宜，出具《关于天津长荣印刷设备股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所及经办律师谨根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家有关法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(试行)(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录 1号》(以下简称“《备忘录 1号》”)、《股权激励有关事项备忘录 2号》(以下简称“《备忘录 2号》”)和《股权激励有关事项备忘录3号》(以下简称“《备忘录3号》”)和其它有关规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见。
天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划 广东华商（长沙）律师事务所法律意见书依据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所经办律师审查的主要事项为：本次回购注销的批准与授权、本次回购注销的原因、本次回购注销的数量和价格。
1、公司保证已经提供了为本所及经办律师出具法律意见书所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，有关副本材料或者复印件与原件一致。公司已保证且本所及经办律师在出具法律意见书时已假设，公司提供的文件资料和所作的陈述与说明是完整和真实的，且一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所及经办律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
2、本所及经办律师谨根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表意见。
3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
4、本所及经办律师仅就与本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。在法律意见书中涉及资产评估、审计报告、盈利预测等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
5、本所及经办律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等（以下统称公共机构）取得的文书或者抄录、复制的材料，可以作为出具法律意见的依据；对于法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关公共机构、公司或者其他有关单位、人士出具的证明文件或作出的说明出具法律意见书。
天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划 广东华商（长沙）律师事务所法律意见书7、本所及经办律师同意公司部分或全部在本次回购注销申请文件中自行引用或按中国证监会备案要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师在进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
本所经办律师查验了下列文件：
(一)2013年3月 18日，公司 2013年第一次临时股东大会决议等文件资料。
(二)2015年4月23日，公司第三届董事会第十六次会议决议等文件资料。
(三) 2015年 4月 23日，公司独立董事出具的《关于限制性股票激励计划的独立意见》。
(四)2015年4月23日，公司第三届监事会第十五次会议决议等文件资料。
(五)本所经办律师所作的《面谈笔录》。
(六)公司出具的声明和承诺。
经本所经办律师核查：
(一)2013年3月18日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关事项。
董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
(二) 2015年 4月 23日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的议案》，拟对已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票71,400股，以及不满足本激励计划关于首次授予第二期及预留授予第二期待解锁限制性股票的解锁条件的限制性股票 1,481,400股共计 1,552,800股限制性股票进行回购注销；公司独立董事发表了同
天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划 广东华商（长沙）律师事务所法律意见书意意见。
(三) 2015年 4月 23日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，以及不满足本激励计划关于首次授予第二期及预留授予第二期待解锁限制性股票的解锁条件的限制性股票进行回购注销。
结论：
本所及经办律师认为：本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，公司董事会已获得股东大会的合法授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规、规范性文件及公司《股权激励计划(草案修订稿)》的规定。
二、本次回购注销的原因
(一)激励对象离职或死亡不符合激励条件
本所经办律师查验了下列文件：
1、公司为本次股权激励计划制订的《天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）（下称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要。
2、激励对象董华田、王泽、李天辰、杨书民、贾立涛的离职文件。
3、激励对象宋玉刚的死亡证明文件。
4、2015年4月23日，公司第三届董事会第十六次会议决议等文件资料。
经本所经办律师核查：
天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划 广东华商（长沙）律师事务所法律意见书价格回购后注销。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿”。
2、原激励对象董华田、王泽、李天辰、杨书民、贾立涛因个人原因已从公司辞职；原激励对象宋玉刚死亡。
3、2015年4月23日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的议案》，原激励对象董华田、王泽、李天辰、杨书民、贾立涛因个人原因辞职并已办理完毕离职手续，原激励对象宋玉刚死亡，拟对上述人员已获授但尚未解锁的71,400股限制性股票进行回购注销。
结论：
本所及经办律师认为：公司向已离职或死亡的激励对象回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
(二)公司业绩不满足解锁条件
本所经办律师查验了下列文件：
1、公司为本次股权激励计划制订的《股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
2、 2014年 4月 14日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2013TJA2018-1号的《审计报告》。
3、 2015年 3月 17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2014TJA2008-1号的《审计报告》。
4、 2015年 3月 19日，公司在深交所网站（http://www.szse.cn）发布的《天津长荣印刷设备股份有限公司2014年度报告》及《天津长荣印刷设备股份有限公司2014年度报告摘要》。
5、2015年4月23日，公司第三届董事会第十六次会议决议等文件资料。
经本所经办律师核查：
(一)根据《股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要第七章“限制性股票的
天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划 广东华商（长沙）律师事务所法律意见书解锁安排及考核要求”的规定，首次授予限制性股票与预留授予限制性股票的解锁条件相同，需要满足的公司业绩条件为：
“（1）以2012年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为固定计算基数，2013年、2014年、2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别达到或超过20%、45%、75%；（2）2013年、2014年、2015年公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别不低于11.00%、11.30%、11.70%；（3）解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若公司在本计划实施后发生再融资行为，则新增净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度的净利润和净资产的计算。若公司未满足任何一次业绩条件，则全体激励对象均不得申请解锁该期限制性股票，但不影响已授予的其他期限制性股票锁定及解锁。”
(二)根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2013TJA2018-1号、XYZH/2014TJA2008-1号的《审计报告》及公司发布的《天津长荣印刷设备股份有限公司 2014年度报告》及其摘要：（1）以 2012年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为固定计算基数，公司2014年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为30.91%，未达到45%。（2）公司2014年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为8.47%，未达到11.30%。因此，公司财务业绩考核不达标，不满足本激励计划关于首次授予第二期及预留授予第二期待解锁限制性股票的解锁条件，应由公司统一回购并注销。
(三) 2015年 4月 23日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的议案》，因 2014年度公司财务业绩考核未达标，拟对未达到解锁条件的限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第二期待解锁限制性股票1,481,400股限制性股票进行回购注销。
结论：
本所及经办律师认为：公司将未达解锁条件的首次授予第二期限制性股票和
天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划 广东华商（长沙）律师事务所法律意见书预留授予第二期待解锁限制性股票予以回购注销，符合《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
综上所述，本所及经办律师认为：本次回购注销的原因符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规、规范性文件及公司《股权激励计划(草案修订稿)》的规定。
三、本次回购注销的数量和价格
本所经办律师查验了下列文件：
(一)公司为本次股权激励计划制订的《股权激励计划(草案修订稿)》及其摘要。
(二)2013年4月12日，公司2012年度股东大会审议通过的《关于公司 2012年度利润分配预案的议案》等文件资料。
(三)2013年5月21日，公司在深交所网站（http://www.szse.cn）发布的《关于首次限制性股票授予完成的公告》.
(四)2013年5月29日，公司在深交所网站（http://www.szse.cn）发布的《2012年度权益分派实施公告》。
(五) 2014年 1月 6日，公司在深交所网站（http://www.szse.cn）发布的《关于预留限制性股票授予完成的公告》。
(六)2014年9月25日，公司在深交所网站（http://www.szse.cn）发布的《2014年半年度权益分派实施公告》。
(七)2015年3月17日，公司第三届董事会第十五次会议决议等文件资料。
(八)2015年3月17日，公司第三届监事会第十四次会议决议等文件资料。
(九) 2015年 3月 17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2014TJA2008-1号的《审计报告》。
(十) 2015年 4月 7日，公司 2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》等文件资料。
天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划 广东华商（长沙）律师事务所法律意见书(十一)2015年4月13日，公司在深交所网站（http://www.szse.cn）发布的《2014年年度权益分派实施公告》。
(十二)2015年4月21日，公司在深交所网站（http://www.szse.cn）发布的《关于调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的公告》。
(十三)2015年4月23日，公司第三届董事会第十六次会议决议等文件资料。
(十四)2015年4月23日，公司第三届监事会第十五次会议决议等文件资料。
经本所经办律师核查：
(一)未解锁的限制性股票的数量调整
根据《股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要第十三章“限制性股票的回购注销”的规定，若限制性股票授予后，公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
本所经办律师核查了自首次限制性股票授予日以来公司历次的董事会、监事会及股东大会会议资料。根据公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议和 2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》以及公司发布的《2014年年度权益分派实施公告》：公司以截止2014年12月31日公司总股本170,426,189股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利 2.5元人民币（含税），合计派发现金股利 42,606,547.25元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，并于2015年4月 21日完成了2014年度权益分派。
因此，首次授予激励对象和预留授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的数量需进行调整，调整前尚未解锁的限制性股票数量为1,764,000股，调整后尚未解锁的限制性股票数量为 3,528,000股，其中首次授予 3,108,000股，预留授予420,000股。
计算过程为：
K＝K×（1＋N）=1764000×（1+1）=3528000股
天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划 广东华商（长沙）律师事务所法律意见书其中：K为调整后的限制性股票数量；K为调整前的限制性股票数量；N为 0
每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
(二)本次回购注销的数量
1、根据公司2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》及公司发布的《2014年年度权益分派实施公告》，公司以总股本170,426,189股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.500000元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10.000000股，并于 2015年4月21日完成了2014年度权益分派。
2、根据《股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要第十三章“限制性股票的回购注销”规定的回购数量的调整方法、公司发布的《关于调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的公告》，应回购注销的因离职或死亡已不符合激励条件的激励对象董华田、王泽、李天辰、杨书民、贾立涛、宋玉刚已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计为71,400股；应回购注销的不满足本激励计划关于首次授予第二期及预留授予第二期待解锁限制性股票数量合计为1,481,400股，其中涉及首次授予激励对象持有的限制性股票1,301,400股，涉及预留授予激励对象持有的限制性股票180,000股。
3、2015年4月23日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 71,400股，以及不满足本激励计划关于首次授予第二期及预留授予第二期待解锁限制性股票的解锁条件的限制性股票 1,481,400股共计 1,552,800股限制性股票进行回购注销。
结论：
本所及经办律师认为：本次回购注销部分限制性股票的回购数量符合现行适用的《股权激励计划(草案修订稿)》的规定。
(三)本次回购注销的价格
天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划 广东华商（长沙）律师事务所法律意见书1、根据公司发布的《关于首次限制性股票授予完成的公告》及《关于预留限制性股票授予完成的公告》，本次股权激励计划首次限制性股票授予日为 2013年 4月 26日，授予价格为 10.00元/股；预留限制性股票授予日为 2013年 12月24日，授予价格为15.01元/股。
2、根据公司发布的《2012年度权益分派实施公告》，公司以总股本142,224,000股为基数，向全体股东每10股派6.890538元人民币现金（含税），并于2013年6月4日完成了2012年度权益分派。
3、根据公司 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2014年半年度利润分配预案的议案》及公司发布的《2014年半年度权益分派实施公告》，公司以总股本 171,186,189股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.209810元人民币（含税），并于2014年10月10日完成了2014年半年度权益分派。
4、根据公司2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》及公司发布的《2014年年度权益分派实施公告》，公司以总股本170,426,189股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.500000元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10.000000股，并于 2015年4月21日完成了2014年度权益分派。
5、根据《股权激励计划(草案修订稿)》及其摘要第十三章“限制性股票的回购注销”的规定，按本激励计划规定出现需要回购并注销限制性股票的情况，公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格；但若授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，本次回购注销中，首次授予第二期限制性股票的回购注销价格需要按照《股权激励计划(草案修订稿)》进行调整，调整方法为：P＝（P－V）/（1＋N），其中：P为调整后的授予价格，P为调整前的 0 0
授予价格；V为每股的派息额；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。经派息调整后，P仍须为正数。具体情况如下：
天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划 广东华商（长沙）律师事务所法律意见书（1）首次授予限制性股票的回购价格为：
P＝（P－V）/（1＋N）=（10.00-0.6891-0.2210-0.2500）/(1+1)=4.4200元/股
0
（2）预留授予的限制性股票的回购价格为：
P＝（P－V）/（1＋N）=（15.01-0.2210-0.2500）/(1+1)=7.2695元/股
0
6、 2015年 4月 23日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，首次授予第二期待解锁限制性股票回购价格为4.4200元/股，预留授予第二期待解锁限制性股票回购价格为7.2695元/股。
结论：
本所及经办律师认为：本次回购注销部分限制性股票的回购价格符合现行适用的《股权激励计划(草案修订稿)》的规定。
综上所述，本所及经办律师认为：本次回购注销的数量和价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规、规范性文件及公司《股权激励计划(草案修订稿)》的规定。
四、结论性意见：
综上所述，本所及经办律师认为：本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，公司董事会已获得股东大会的合法授权；本次回购注销的原因、数量和价格、程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规、规范性文件及公司《股权激励计划(草案修订稿)》的规定。
本法律意见书正本叁份，副本叁份。
（本页以下无正文）
天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划 广东华商（长沙）律师事务所法律意见书（本页无正文，为广东华商（长沙）律师事务所出具的天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划法律意见书之签章页）
经办律师签字：
李丽萍 肖丹
律师事务所负责人签字：
赵彦武
广东华商（长沙）律师事务所（盖章）2015年4月23日