证券代码 600848股票简称自仪股份 编号：临 2015-048号 900928 自仪 B股
上海自动化仪表股份有限公司
重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票
发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：119,444,445股
发行价格：每股人民币 7.92元
2、预计上市流通时间
本次发行股份已于 2015年 10月 19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、募集资金到账情况
2015年10月8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]31170005号《验资报告》，截至2015年9月30日，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）119,444,445股，共募集资金人民币946,000,004.40元，扣除承销保荐费用及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币917,802,119.15元。其
中新增注册资本人民币 119,444,445.00元，余额计人民币 798,357,674.15元转入资本公积。
一、本次发行概况
自仪股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案包括：（1）股份无偿划转；（2）重大资产置换；（3）发行股份购买资产；
（4）发行股份募集配套资金。
在股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产的同时，公司向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为 119,444,445股，募集配套资金的总金额为人民币 946,000,004.40元。
（一）本次发行的决策及核准情况
1、2014年 12月 3日，临港集团召开临时股东会，审议通过涉及本次重组的相关议案。
2、2014年 12月 4日，临港资管出具股东决定，同意本次重组涉及的股份无偿划转、上市公司发行股份购买资产及募集配套资金等事项。
3、2014年 12月 5日，自仪股份召开第八届董事会第七次会议，会议审议通过了本次重组涉及的相关议案。
4、2015年 4月 10日，临港资管出具股东决定，同意本次重组依据评估价值确定的资产交易价格及认购股份数量，同意拟认购募集配套资金的股份数量。
5、2015年 4月 13日，自仪股份召开第八届董事会第九次会议，审议通过了本次重组的正式方案，并同意向临港资管等发行股份募集配套资金不超过9.46亿元。
6、2015年4月15日，国务院国资委出具《关于无偿划转上海电气（集团）总公司所持上海自动化仪表股份有限公司部分股份有关问题的批复》（国资产权[2015]190号），批准自仪股份80,000,000股A股股票无偿划转事宜。
7、2015年 4月 21日，上海市国资委出具《关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]109号），正式批准本次交易方案。
8、2015年 5月 4日，自仪股份召开 2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次重组的正式方案，并同意向临港资管等发行股份募集配套资金不超过9.46亿元。
9、2015年5月5日，上海市商委出具《市商务委关于原则同意上海自动化仪表股份有限公司股权转让、股权增资及增发 A股的批复》（沪商外资批[2015]1615号），预批准了本次交易方案。
10、2015年7月30日，中国证监会出具《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1841号），批准自仪股份向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行不超过 119,444,445股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（二）本次非公开发行情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币 1.00元。
3、发行数量：119,444,445股。
4、发行价格：人民币 7.92元/股。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为 7.92元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。
5、募集资金总额：人民币 946,000,004.40元。
6、募集资金净额：人民币917,802,119.15元。
7、独立财务顾问暨主承销商：国泰君安证券股份有限公司。
（三）验资和股份登记情况
1、验资情况
（1）截至2015年9月29日，临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞已足额将认购款汇入独立财务顾问为本次发行开立的专用账户，瑞华会计师事务所于 2015年9月29日出具了瑞华验字[2015]31170004号《验资报告》。截至2015年9月29日，国泰君安指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计10笔，金额总计为946,000,004.40元。
（2）2015年 10月 8日，瑞华会计师出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]31170005号）。根据该报告，截至2015年9月30日，自仪股份已收到本次发行认购股东缴入的出资款人民币 946,000,004.40元（扣除承销保荐费用 20,352,000.05元后实际到账金额为 925,648,004.35元），扣除其他发行费用后实际募集资金净额人民币 917,802,119.15元，其中新增注册资本119,444,445.00元，余额计人民币798,357,674,15元计入资本公积。
自仪股份本次增资前的注册资本为人民币 775,727,640.00元，股本为人民币 775,727,640.00元，已经瑞华会计师事务所（普通特殊合伙）审验，并于 2015年 9月 23日出具“瑞华验字[2015] 31170003号”验资报告。截至 2015年 9月 30日，变更后的累计注册资本人民币为 895,172,085.00元，股本人民币 895,172,085.00元。
2、股份登记情况
本次非公开发行股份已于 2015年 10月 19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。
（四）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、本次发行独立财务顾问及主承销商国泰君安认为：
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。发行对象中明达普瑞已依法履行了私募投资基金备案程序，其他发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金备案。发行对象参与自仪股份本次发行的认购资金为自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，未直接或间接来源于自仪股份及其关联方，认购资金来源合法合规。
发行人本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
截至法律意见书出具之日，自仪股份本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的《股份认购协议》及补充协议、《缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次重大资产重组公司采用锁价发行的方式向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行 119,444,445股人民币普通股募集配套资金，发行价格为 7.92元/股。本次发行具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||配售股数（股）||配售金额（元）||限售期（月）|
|1||临港资管||54,444,445||431,200,004.40||36||
|2||东久投资||10,000,000||79,200,000.00||36||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||配售股数（股）||配售金额（元）||限售期（月）|
|3||久垄投资||10,000,000||79,200,000.00||36||
|4||中福神州||10,000,000||79,200,000.00||36||
|5||恒邑投资||10,000,000||79,200,000.00||36||
|6||西藏天鸿||5,000,000||39,600,000.00||36||
|7||德普置地||5,000,000||39,600,000.00||36||
|8||恒达投资||5,000,000||39,600,000.00||36||
|9||明方复兴||5,000,000||39,600,000.00||36||
|10||明达普瑞||5,000,000||39,600,000.00||36||
|合计||||119,444,445||946,000,004.40||-||

（二）发行对象情况
1、基本情况
（1）临港资管
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|公司名称|上海临港经济发展（集团）资产管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|上海市浦东新区新元南路600号12号厂房501室|
|主要办公地点|上海市浦东新区新元南路600号12号厂房501室|
|法定代表人|翁恺宁|
|注册资本|215000.0万人民币|
|营业执照注册号|310115002403804|
|组织机构代码|31211417-0|
|税务登记号|310115312114170|
|主要经营范围|房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和建设。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2014年8月12日|
|营业期限|2014年8月12日至2034年8月11日|

（2）东久投资
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|-|-|
|公司名称|东久（上海）投资管理咨询有限公司|
|企业性质|有限责任公司(台港澳法人独资)|
|注册地址|上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢336室|
|主要办公地点|上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢336室|
|法定代表人|孙冬平|
|注册资本|410.0万美元|
|营业执照注册号|310000400712728|
|组织机构代码|06934336-X|
|税务登记号|31022606934336X|
|主要经营范围|投资管理咨询，企业管理咨询（不得从事债务重组、债权追偿等不良资产处置经营活动），商务信息咨询，企业营销策划（广告除外）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2013年6月9日|
|营业期限|2013年6月9日至2043年6月8日|

（3）久垄投资
|||
|-|-|
|公司名称|上海久垄投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地址|上海市奉贤区金海公路5885号3518室|
|主要办公地点|上海市奉贤区金海公路5885号3518室|
|法定代表人|陆燕|
|注册资本|21750.0万人民币|
|营业执照注册号|310120001839413|
|组织机构代码|56809320-3|
|税务登记号|310226568093203|
|主要经营范围|投资管理，实业投资，资产管理，物业管理，投资信息咨询（除经纪），|

|||
|-|-|
||商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，房地产开发、经营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2011年1月26日|
|营业期限|2011年1月26日至2021年1月25日|

（4）中福神州
|||
|-|-|
|公司名称|中福神州实业有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号23幢502室-27|
|主要办公地点|上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号23幢502室-27|
|法定代表人|袁永忠|
|注册资本|10000.0万人民币|
|营业执照注册号|310117003162014|
|组织机构代码|31212035-1|
|税务登记号|310227312120351|
|主要经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询（除经纪），房地产开发经营，日用百货、针纺织品、服装鞋帽、计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，环境工程建设工程专项设计，智能化建设工程专项设计，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2014年8月6日|
|营业期限|2014年8月6日至2024年8月5日|

（5）恒邑投资
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|-|-|
|公司名称|上海恒邑投资发展有限公司|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地址|上海市奉贤区青村镇光明工农村643号第3幢308室|
|主要办公地点|上海市奉贤区青村镇光明工农村643号第3幢308室|

|||
|-|-|
|法定代表人|杨燕|
|注册资本|5000.0万人民币|
|营业执照注册号|310120002087944|
|组织机构代码|05762583-7|
|税务登记号|310226057625837|
|主要经营范围|投资管理，实业投资，资产管理，房地产开发经营，保险咨询（不得从事金融、证券、保险服务），房屋建设工程施工，五金加工（限分支机构经营），图文设计制作，机械设备批发、零售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2012年11月19日|
|营业期限|2012年11月19日至2042年11月18日|

（6）西藏天鸿
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|-|-|
|公司名称|西藏天鸿投资控股有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人独资）|
|注册地址|拉萨市柳梧新区察古大道15号柳梧大厦14层06室|
|主要办公地点|拉萨市柳梧新区察古大道15号柳梧大厦14层06室|
|法定代表人|柴志坤|
|注册资本|4,000万元|
|营业执照注册号|540000100001868|
|组织机构代码|06468427-X|
|税务登记号|54012806468427X|
|主要经营范围|一般经营项目：股权投资，投资管理，投资咨询，进出口贸易（凭备案证经营）。【上述经营范围中，国家法律、行政法规及国务院决定规定必须报经审批的，凭审批证件在有效期内经营】|
|成立日期|2013年11月19日|
|营业期限|2013年11月19日至2063年11月17日|

（7）德普置地
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|-|-|
|公司名称|上海德普置地集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地址|浦东新区合庆镇东川公路7779号|
|主要办公地点|浦东新区合庆镇东川公路7779号|
|法定代表人|王建和|
|注册资本|8000.0万人民币|
|营业执照注册号|310115000732661|
|组织机构代码|74619597-5|
|税务登记号|310115746195975|
|主要经营范围|房地产开发经营、企业管理、物业管理、投资管理、建筑材料销售、咨询服务（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2003年1月13日|
|营业期限|2003年1月13日至不约定期限|

（8）恒达投资
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|-|-|
|公司名称|上海恒达投资管理有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区顺通路5号A楼021B室|
|主要办公地点|中国（上海）自由贸易试验区顺通路5号A楼021B室|
|法定代表人|朱乘良|
|注册资本|4000.0万人民币|
|营业执照注册号|310141000115454|
|组织机构代码|32317247-2|

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|-|-|
|税务登记号|310141323172472|
|主要经营范围|投资管理（除股权投资及股权投资管理），财务咨询（不得从事代理记账），经济信息咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业形象策划，市场营销。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2014年11月26日|
|营业期限|2014年11月26日至2034年11月25日|

（9）明方复兴
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|-|-|-|
|公司名称|上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司||
|企业性质|有限责任公司(自然人独资)||
|注册地址|上海市崇明县新河镇新申路921号||
|主要办公地点|上海市崇明县新河镇新申路921号||
|法定代表人||陆明|
|注册资本|500.0万人民币||
|营业执照注册号|310230000297698||
|组织机构代码|72952236-4||
|税务登记号|310230729522364||
|主要经营范围|工程造价咨询〔甲级〕，建设工程招标投标代理（甲级），建设工程项目管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|成立日期|2001年10月22日||
|营业期限|2001年10月22日至||

（10）明达普瑞
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|-|-|
|公司名称|北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|

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|注册地址|北京市朝阳区南磨房路37号1701-1703室(华腾北搪集中办公区179406号)|
|主要办公地点|北京市朝阳区南磨房路37号1701-1703室(华腾北搪集中办公区179406号)|
|执行事务合伙人|北京弘华伟业投资有限公司（委派马丽雅为代表）|
|认缴出资额|100万元人民币|
|营业执照注册号|110105018201130|
|组织机构代码|31828862-2|
|税务登记号|110105318288622|
|主要经营范围|投资管理；资产管理；项目投资；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年11月24日|
|营业期限|2014年11月24日至2034年11月23日|

2、发行对象与上市公司的关联关系
临港资管在本次交易前后均为上市公司的控股股东，为上市公司关联方。本次发行前，东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞与上市公司不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况。
临港资管于 2015年 9月成为上市公司控股股东，最近一年与上市公司的关联交易详见上市公司相关公告。东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞最近一年内均未与上市公司发生重大交易。
4、发行对象与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前的前 10名股东情况
本次发行完成前，公司前 10名股东情况列表如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|上海临港经济发展集团资产管理有限公司|349,028,670|44.99%|
|2|上海松江新桥资产经营有限公司|54,359,527|7.01%|
|3|上海九亭资产经营管理有限公司|31,543,481|4.07%|
|4|上海电气（集团）总公司|25,820,557|3.33%|
|5|上海浦东康桥（集团）有限公司|21,509,072|2.77%|
|6|中国东方资产管理公司|13,635,574|1.76%|
|7|芜湖长元股权投资基金（有限合伙）|9,627,930|1.24%|
|8|东方证券股份有限公司|3,464,447|0.45%|
|9|安石股票投资管理（美国）有限公司|2,576,471|0.33%|
|10|上海交大企业管理中心|2,300,000|0.30%|

（二）本次发行后的前 10名股东情况
本次发行完成后，截至 2015年10月19日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|上海临港经济发展集团资产管理有限公司|403,473,115|45.07%|
|2|上海松江新桥资产经营有限公司|54,359,527|6.07%|
|3|上海九亭资产经营管理有限公司|31,543,481|3.52%|
|4|上海电气（集团）总公司|25,820,557|2.88%|
|5|上海浦东康桥（集团）有限公司|21,509,072|2.40%|
|6|中国东方资产管理公司|13,635,574|1.52%|
|7|东久（上海）投资管理咨询有限公司|10,000,000|1.12%|
|8|上海久垄投资管理有限公司|10,000,000|1.12%|
|9|中福神州实业有限公司|10,000,000|1.12%|
|10|上海恒邑投资发展有限公司|10,000,000|1.12%|

（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行完成前后，临港资管仍为公司控股股东，因此本次发行不会导致公司控制权变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股份种类|本次重组前||发行股份购买资产发行新股|发行股份购买资产后||募集配套资金发行新股|发行股份购买资产并募集配套资金后||
||股份数量（股）|占比||股份数量（股）|占比||股份数量（股）|占比|
|有限售条件股份|0|0%|376,440,750|376,440,750|48.53%|119,444,445|495,885,195|55.40%|
|无限售条件股份|399,286,890|100%|-|399,286,890|51.47%|-|399,286,890|44.60%|
|合计|399,286,890|100%||775,727,640|100%|-|895,172,085|100%|

五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见公司于2015年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：杨德红
电话：021-38676798
传真：021-38670798
经办人：陈是来、王牌、任彦昭
（二）法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路 968号嘉地中心23-25层
法定代表人：黄宁宁
电话：021-52341668
传真：021-52341670
经办人：林琳、狄朝平、周易
（三）验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市浦东新区陆家嘴路166号中国保险大厦18-19层
法定代表人：宋长发
电话：021-20300000
传真：021-20300203
经办人：方志刚、孙锦华
七、上网公告附件
1、瑞华会计师事务所出具的《验资报告》（瑞华验字[2015] 31170005号）和《验资报告》（瑞华验字[2015] 31170004号）
2、上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
3、国泰君安证券股份有限公司关于上海自动化仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的核查意见
4、国浩律师（上海）事务所关于上海自动化仪表股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性之法律意见书
特此公告。
上海自动化仪表股份有限公司2015年10月21日