证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：临2015－56
三联商社股份有限公司
第九届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于 2015年 12月 22日以电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第九届监事会第九次会议的通知，并于12月28日在北京市鹏润大厦现场召开了此次会议。应参会监事三名，实际参会监事三名，会议由公司监事会主席方巍先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议审议并通过议案情况如下：
一、审议并全票通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的各项条件。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
二、逐项审议并全票通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次重大资产重组”、“本次交易”），本次交易的内容为：公司拟向浙江德景电子科技有限
公司（“德景电子”）全体股东沙翔先生、于正刚先生、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行A股股票及支付现金购买其持有的德景电子100%的股权（“本次发行股份及支付现金购买资产”）。同时，本次交易还将实施配套融资，即公司采用定价发行的方式向国美控股集团有限公司、西藏紫光展锐投资有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司非公开发行股份募集配套资金（“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
会议对关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
具体方案进行了逐项表决，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浙江德景电子科技有限公司（“德景电子”）的股东沙翔先生、于正刚先生、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产交易的标的资产为德景电子100%的股权。
3、交易价格
本次交易中标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日（2015年12月31日）的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，德景电子100%股权的预估值为 93,000万元。经交易双方初步协商一致，德景电子100%股权整体作价金额为 90,000万元。标的资产的最终交易价格待标的资产的评估报告正式出具后，由双方根据评估报告签订补充协议协商确定。
4、对价支付
公司以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价，其中交易价格总
额的88.89%（即人民币80,000万元）由公司以向交易对方发行股份的方式支付，交易价格总额的11.11%（即人民币 10,000万元）由公司以现金方式支付，根据交易价格总额 90,000万元计算，公司以向交易对方发行股份的方式、支付现金的方式支付的价款分别如下：
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|-|-|-|
|交易对方|股份对价金额（万元）|现金对价金额（万元）|
|沙翔|43,200|5,400|
|于正刚|20,800|2,600|
|嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）|16,000|2,000|

5、现金对价支付安排
公司将在标的资产完成交割之日起十五日内向交易对方支付全部现金对价。
6、发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
7、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
8、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的交易对方，即沙翔先生、于正刚先生、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）。交易对方以其持有的德景电子合计88.89%的股权认购本次发行股份购买资产所发行的股份。
9、发行股份的定价依据和发行价格
公司拟以本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第九届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为市场参考价的90%，即13.11元/股。
市场参考价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷
定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
10、发行价格的调整
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价变动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》等相关规定，引入发行价格调整方案如下：
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
（1）上证综指（代码：000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易
日（2015年9月14日）的收盘点数（即3114.80点）跌幅超过10%；或
（2）WIND证监会零售指数（代码：883157）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日（2015年9月14日）的收盘点数（即2482.63点）跌幅超过10%。
公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。
若公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调
整，则交易双方后续不再对上述股份发行价格进行调整。
11、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份的发行数量根据标的资产的交易价格计算，计算公式为：标的资产交易价格×88.89%÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的余额尾数应舍去取整，各交易对方自愿放弃。
依据发行价格计算，公司预计向交易对方发行总计约61,022,120股股票，具体各方认购的本次发行股份的数量如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|本次发行的股票（股）|

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|-|-|-|
|1|沙翔|32,951,945|
|2|于正刚|15,865,751|
|3|嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）|12,204,424|

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦做相应调整。
12、股份限售期的安排
交易对方以其持有的德景电子股权认购的公司新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月届满之日和其在《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不得转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
13、上市地点
在股份限售期满后，本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
14、期间损益安排
自评估基准日（不含基准日当日）起至交割日（含交割日当日，交割日指交易各方协商确定的日期，以该日明确相关资产、负债及权益变动的享有或承担）为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的净利润、净资产的增加均归公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照其在本次交易前持有的标的公司的股权比例承担并向公司全额补偿。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
15、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例
16、盈利预测承诺及补偿
根据交易对方对标的资产盈利情况的预测，本次交易完成当年及其后两个会计年度内（即 2016年、2017年、2018年），标的资产合并报表口径下实际净利润数（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，且不含募集配套资金收益，下同）不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元。交易对方承诺，如果标的资产的实际净利润数低于上述预测净利润数，则差额部分由交易对方按照其各自持有的德景电子的股权比例向公司予以补偿。
鉴于截至预案披露日，标的资产的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，待标的资产的相关审计报告、评估报告和盈利预测报告出具后，上市公司将和交易对方对净利润承诺数进行进一步协商，若净利润预测数和净利润承诺数发生变化，双方将另行约定。
交易对方首先以通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的上市公司股份进行补偿，对于须补偿的股份数由公司以1元总价回购并予注销；如交易对方通过本次交易获得股份的数量不足，交易对方将以现金或上市公司许可的其他方式进行补偿。
就盈利预测补偿，交易对方已与公司签署了《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》。
17、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起18个月内有效。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次募集配套资金的股份发行将采取定价发行的方式向特定对象非公开发行。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为国美控股集团有限公司、西藏紫光展锐投资有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为 13.11元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照上海证券交易所的相关规则作相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金不超过拟购买的标的资产金额的100%，预计不超过90,000万元，本次募集配套资金涉及发行股份数量预计不超过68,649,885股，具体见下述表格。最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
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|序号|认购方名称|本次配套募集资金发行的股票（股）|
|1|国美控股集团有限公司|38,138,825|
|2|西藏紫光展锐科技有限公司|15,255,530|
|3|三边国际贸易（北京）有限公司|15,255,530|

6、募集配套资金用途
配套资金拟用于下述项目：
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|序号|募集配套资金使用项目|拟投入募集配套资金金额（万元）|
|1|嘉兴研发中心项目|8,300|
|2|嘉兴智能终端制造中心项目|12,500|
|3|惠州生产线自动化改造项目|3,000|
|4|自有品牌建设|16,000|
|5|营销渠道建设|24,000|

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|6|支付现金对价|10,000|
|7|补充流动资金|16,200|
|合计||90,000|

若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。
7、股份限售期的安排
配套募集资金的交易对方因本次募集配套资金所认购的公司非公开发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、上市地点
在股份限售期满后，本次配套募集资金所发行的股份在上海证券交易所上市交易。
9、滚存利润分配方案
公司在本次配套募集资金完成前的滚存未分配利润，由公司本次配套募集资金交易完成后的所有股东按其各自持股比例共享。
10、本次发行股份募集配套资金的决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起18个月内有效。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
三、审议并全票通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案》；
本次募集配套资金的认购方中的国美控股集团有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司为公司实际控制人黄光裕先生控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律法规关于关联方之规定，国美控股集团有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
四、审议并全票通过《关于签署附生效条件的<三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>、<三
联商社股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议>及<三联商社股份有限公司
非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议>的议案》；
同意公司就发行股份及支付现金购买资产事宜与浙江德景电子科技有限公司股东沙翔先生、于正刚先生、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，同意公司就盈利预测补偿事宜与浙江德景电子科技有限公司股东沙翔先生、于正刚先生、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》；同意公司就募集配套资金分别与国美控股集团有限公司、西藏紫光展锐投资有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司签署附条件生效的《三联商社股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
五、审议并全票通过《关于<三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
会议同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，结合本次交易的实际情况，编制的《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。本次交易的预案及摘要请查阅公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cm。
六、审议并全票通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》；
监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次发行股份及支付现金拟购买的资产为德景电子100%的股权，德景电子所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。本次资产重组所涉及的相关报批事项，已在资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示；
2、本次交易拟购买的资产为德景电子100%的股权，德景电子是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至公司本次监事会会议召开日，本次重组交易对方所拥有的德景电子股权权属清晰完整，不存在权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，公司能实际控制德景电子生产经营；
3、本次拟购买的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在标的资产中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立；
4、本次交易将以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础定价，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本次交易完成后，德景电子将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。公司实际控制人、控股股东及其一致行动人已就本次交易完成后减少关联交易、避免同业竞争出具了相关承诺，采取了有效措施。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
七、审议并全票通过《关于提请股东大会同意国美控股集团有限公司及其
一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
根据本次交易的标的资产的交易价格，本次交易完成后，公司向交易对方购买的标的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，构成重大资产重组；但本次重大资产重组实施完毕后，上市公司的实际控制人不会发生变更，同时，本次交易不涉及向关联方购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他相关法律法规、规则的规定，
本次交易不构成借壳上市。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
特此公告。
三联商社股份有限公司监事会二〇一五年十二月二十八日