北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所中小板公司管理部
《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的问询函》所涉相关事宜的
专项核查意见
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北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所中小板公司管理部
《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的问询函》
所涉相关事宜的
专项核查意见
致：深圳市兆新能源股份有限公司
北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“兆新股份”）的委托，遵照深圳证券交易所中小板公司管理部于2019年 5月28日向公司下发的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第 216号，以下简称“《问询函》”）所涉相关事项进行专项核查，并出具专项核查意见。
本所依据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师声明：
1、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效法律法规的规定发表专项核查意见。
2、公司及相关各方向本所律师保证：已提供了为出具本专项核查意见所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、口头证言或电子数据，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件或电子数据的，均与原件一致和相符，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。
3、对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关方出具的声明文件出具本专项核查意
见；该等事实和文件于提供给本所之日直至本专项核查意见出具之日，未发生任何变更。
4、本所及本所律师仅就公司于2019年5月27日发布的《公司部分银行账户被冻结的公告》（以下称“《2019-031号公告》”）所述账户冻结事项发表意见；本所及本所律师不对任何《2019-031号公告》所述账户以外的账户及任何其他事项发表意见。
5、本专项核查意见仅供公司就答复深圳证券交易所《问询函》使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对《问询函》所涉事项进行了查验，现出具专项核查意见如下：
《问询函》问题1：“请梳理截至本问询函回复日，你公司银行账户被冻结的情况，被冻结账户的性质、是否属于主要账户、是否是你公司的主要购销账户，是否构成本所《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条第（二）项规定的情形，你公司股票交易是否触及应被实行其他风险警示的情形。请你公司律师进行核查并发表明确意见。”
回复：
一、兆新股份银行账户被冻结的情况
根据兆新股份于2019年5月27日发布的《2019-031号公告》及公司提供的书面说明，截至2019年5月27日，兆新股份的下列银行账户被冻结：
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|-|-|-|-|-|-|
|账户名称|开户银行|银行账号|账户类型|账号状态|冻结金额（元）|
|兆新股份|中信银行深圳海湾支行|8110301013400019414|一般户|部分冻结|86,543|

二、核查意见
《股票上市规则》第 13.3.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所
有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。”
根据兆新股份提供的2018年年度审计报告、银行账户清单及相关书面说明，截至本专项核查意见出具之日，公司共有1个银行账户被部分冻结，被冻结资金为 86,543元，占公司最近一期经审计净资产的0.004%，占公司截至 2019年 3月31日货币资金余额的0.159%，占公司截至2019年3月31日总资产的0.003%。
截至本专项核查意见出具之日，公司银行账户共20个，被冻结银行账户共1个，因此，公司被冻结账户占全部账户数量的比例较低，目前公司仍有较多可用银行账户以替代以上被冻结账户，上述银行账户被冻结未对公司整体生产经营活动造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，兆新股份的上述银行账户被冻结的情况不构成《股票上市规则》第13.3.1条第（二）项“公司主要银行账号被冻结”而应被实施其他风险警示的情形。
《问询函》问题2：“截至本问询函回复日，你公司是否存在收入被提取或其他资产被查封、扣押的情形，以及对公司生产经营的影响。上述资金若被提取或扣划，是否会构成实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金，是否会触及本所《股票上市规则》第 13.3.1条第（四）项规定的情形。请你公司律师进行核查并发表明确意见。”
回复：
根据中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号）的规定，非经营性占用资金是指上市公司为实际控制人、控股股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代实际控制人、控股股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿直接或者间接拆借给实际控制人、控股股东及其附属企业的资金；为实际控制
人、控股股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给实际控制人、控股股东及其附属企业使用的资金。
根据深圳市南山区人民法院（以下简称“南山区法院”）作出的（2019）粤 0305执 3695号之一《执行裁定书》，裁定冻结、划扣案外人兆新股份名下存款或提取其收入人民币 30,540,554元或查封、扣押其等值财产。前述资金若被提取或划扣，该等行为系人民法院依照生效法律文书而采取的强制执行措施，属于兆新股份依照生效法律文书应履行的法律义务，不构成《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》规定的非经营性占用资金行为；同时该等行为并非兆新股份主动为控股股东或其关联方提供资金或违反规定程序对外提供担保的行为，不构成《股票上市规则》第13.3.1条第（四）项规定的情形。
综上，本所律师认为，兆新股份上述资金若被提取或划扣，不构成实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金，亦不构成《股票上市规则》第 13.3.1条第（四）项规定的情形。
《问询函》问题3：“请说明你公司在上述法院裁定中需要承担的责任，是否有要求被执行人赔偿的权利。请你公司律师进行核查并发表明确意见。”
回复：
南山区法院向兆新股份作出（2019）粤0305执3695号之一《执行裁定书》，裁定冻结、划扣案外人兆新股份名下存款或提取其收入人民币30,540,554元或查封、扣押其等值财产。2019年5月24日，南山区法院对兆新股份银行账户（银行账号：8110301013400019414，开户行：中信银行深圳海湾支行）采取了冻结措施，冻结金额为 86,543元。针对前述执行裁定书和冻结措施，兆新股份已于2019年6月3日向南山区法院递交《执行异议申请书》，请求撤销（2019）粤0305执3695号之一《执行裁定书》及《执行通知书》，解除对兆新股份银行账户（银行账号：8110301013400019414，开户行：中信银行深圳海湾支行）的冻结措施，并终止（2019）粤0305执3695号案件中对兆新股份的强制执行。
兆新股份分别于2019年5月10日、2019年5月17日收到南山区法院送达的（2019）粤 0305执 3695号《协助执行通知书》和（2019）粤 0305执 3695
号之一《执行通知书》，南山区法院要求兆新股份将在（2018）粤0305民初9301号案中要求兆新股份暂停向被执行人深圳市彩虹创业投资集团有限公司、陈永弟（以下合称“被执行人”）支付2017年年度权益分配方案中待分配的现金红利共计人民币30,540,554元（不含税）付至南山区法院账户。根据《2019-031号公告》和《执行异议申请书》，兆新股份均表明未曾收到南山区法院送达的（2018）粤 0305民初 9301号《民事裁定书》和《协助执行通知书》。为此，兆新股份向南山区法院调阅《送达回证》等相关资料，记录显示南山区法院曾于 2018年 4月26日向兆新股份在深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城“留置送达”（2018）粤 0305民初 9301号《协助执行通知书》及《民事裁定书》。兆新股份在收到南山区法院上述执行通知后，立即积极进行内部核查并复函南山区法院相关情况，配合协助南山区法院执行工作，并积极向被执行人致函要求其退回 2017年年度分派权益款中人民币 30,540,554元。被执行人答复兆新股份称其无法退回该笔现金红利。
经本所适当核查，2018年3月26日，兆新股份董事会、监事会决议通过了《关于审议<2017年度利润分配预案>的议案》并进行了公告。2018年 4月 18日，兆新股份召开 2017年度股东大会审议通过了《关于审议<2017年度利润分配预案>的议案》并进行了公告。2018年4月19日，兆新股份已完成2017年度权益分派内部付款审批，确定于2018年4月27日当天汇款。2018年4月20日，兆新股份对 2017年年度权益分派实施事宜进行了公告。2018年 4月 27日，兆新股份已向全体股东完成了2017年度权益分配款项的支付。
根据《民事诉讼法》第二百二十五条的规定，当事人、利害关系人认为执行行为违反法律规定的，可以向负责执行的人民法院提出书面异议。当事人、利害关系人提出书面异议的，人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查，理由成立的，裁定撤销或者改正；理由不成立的，裁定驳回。当事人、利害关系人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院申请复议。兆新股份已于2019年6月3日向南山区法院递交《执行异议申请书》，若南山区法院在审查执行异议申请后认为理由成立的，将裁定中止对兆新股份的强制执行；若认为理由不成立的，将裁定驳回。根据兆新股份的说明，若执行异议被驳回，其将向上一级人民法院申请复议。
综上，本所律师认为，兆新股份的资金若因（2019）粤0305执3695号之一《执行裁定书》被人民法院提取或划扣，该等行为系人民法院依照生效法律文书而采取的强制执行措施，属于兆新股份依照生效法律文书应履行的法律义务，但根据《民法总则》第一百二十二条的规定，兆新股份在承担前述《执行裁定书》要求的责任后，有权以不当得利返还请求权向被执行人主张相应法律责任。
本专项核查意见一式贰份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所中小板公司管理部<关于对深圳市兆新能源股份有限公司的问询函>所涉相关事宜的
专项核查意见》之签署页）
北京市君泽君（深圳）律师事务所 经办律师：________________陈友春
负责人：________________ 经办律师：________________姜德源 黄丽云
二O一九年六月三日