南兴装备股份有限公司
分、子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）对分、子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进分、子公司规范运作、有序健康发展，提高公司与各分、子公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《南兴装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称的子公司是指公司对其出资额超过注册资本总额百分之五十的有限责任公司或持有的股份超过股本总额百分之五十的股份有限公司，或者出资额或持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依公司对其的出资额或持有的股份所享有的表决权已足以对其股东会、股东大会、董事会等决策机构产生重大影响的有限责任公司或股份有限公司。
本制度所称的分公司是指由公司或子公司投资设立但不具有独立法人资格
的分支机构。
本制度适用于公司所属分公司、子公司，包括子公司的分公司、子公司等。
第三条本制度旨在加强对各分公司、子公司的管理，建立有效的控制机制，对各分、子公司的组织、资源、资产、投资和各分、子公司的运作进行风险控制，提高分、子公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条作为子公司的控股股东，公司依法对子公司享有资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员的选择权和财务审计监督的全面管理权。
分公司作为公司的下属分支机构，公司对其具有全面的管理权。
第五条公司对分、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。
公司对分、子公司的董事、高级管理人员的任免、子公司重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算
及绩效考核等方面将充分行使管理和表决权利，同时将赋予各分、子公司经营管理层对于其他方面日常经营管理工作的充分自主权，确保各分、子公司有序、规范、健康发展。
第六条子公司依法享有独立的财产权，以其财产独立经营、独立核算，对公司的资本承担保值增值的责任。
第七条分、子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部管理制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体管理制度，以保证本制度的贯彻和执行。
第二章组织管理
第八条子公司应当在公司总体目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。子公司应当执行公司对子公司的各项制度规定，参照执行公司的各项管理制度对进行子公司治理，同时，公司应当依据《公司法》及有关法律法规和子公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第九条各分、子公司应当按照本制度及公司的相关管理制度及时、完整、准确地向公司提供有关分、子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
第十条各分、子公司所作出的重要会议决议及相应形成的会议纪要，应当由会议主持人在会后 1个工作日内向公司董秘办报备，同时应报送各种会议通过后的相关方案进行备案存档。
第十一条分、子公司报送到公司的行政类、业务类等文件必须由分、子公司的总经理签发。
第十二条子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司章程、股东会/股东大会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同、备忘录等重要文本，应按照有关规定妥善保管，保管期限根据相关规定执行，期限不低于10年。
第十三条子公司法定代表人对印章的使用拥有决定权。子公司所有印章（不含财务印章）应在公司董秘办备案，并应由子公司行政部门派专人妥善保管，未经其法定代表人书面批准，不得随意携带外出。子公司应当建立印章使用管理制度，明确各类公章保管人、公章使用的审批流程、审批重要节点，并报公司备案。
第三章经营管理
第十四条分、子公司的经营活动、会计核算、财务管理、人事管理、合同管理等内部管理均应接受公司及公司有关部门的指导、管理和监督；公司董秘办为分、子公司日常经营事务的管理协调机构。
第十五条分、子公司应依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和公司规定从事经营工作。分、子公司各年度的经营发展计划必须服从和服务于公司的总体规划，在公司整体的发展规划框架下细化和完善自身规划，并报公司批准。
第十六条分、子公司应按照法律法规、规范性文件及相关制度的要求履行决策程序，在经营投资活动中由于不履行决策程序、越权行事而给公司或分、子公司造成损失的，公司或子公司有权对主要责任人员将给予批评、警告、解除职务等处分；根据损失情况，也可要求主要责任人承担相应的赔偿责任。
第十七条分、子公司应根据日常的经营和发展需要健全和完善内部管理，明确内部各部门的职责，制定内部经营管理制度，并由该分、子公司总经理在经营管理制度制定之日起3日内上报公司董秘办审查备案。
第十八条分、子公司应按照公司经营管理相关要求，按时提交相关的报表、报告等材料，提交的内容须真实反映其经营及管理状况，分、子公司总经理对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第十九条分、子公司应当制定月度经营总结报备工作制度，将每月经营情况（包括合同台账、主要经营数据等）于次月内向公司财务部报备。
第二十条分公司不具有独立的经营决策权，其发生对外投资、对外担保、签订合同等重要事项均需按照公司的相关规章制度履行审批程序后方可进行。
子公司对外投资、关联交易、对外担保事项均应提交子公司股东会/股东大会审议通过（全资子公司提交公司决定）后方可实施，分、子公司发生的其他交易事项须按以下决策程序批准后方可实施：
（一）子公司发生的交易金额达到以下标准的交易事项应提交子公司董事会审议通过（不设董事会的，提交股东决定）后方可实施：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）子公司发生的交易金额达到以下标准的交易事项除须经子公司董事会审议通过外，还应提交子公司股东会/股东大会审议通过（全资子公司提交公司决定）后方可实施：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30％以上，且绝对金额超过3000万元人民币；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过300万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30％以上，且绝对金额超过3000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过300万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）子公司发生的以下交易（关联交易除外）事项由子公司总经理审批后实施：
1、交易金额不超过1000万元的内部投资项目（内部投资项目是指在子公司主营业务范围内、计划外的投资项目）；
2、交易金额不超过50万元的资产处置事项（包括资产租赁、出售和许可使
用等方式）；
3、交易金额不超过1500万元（单笔）的采购合同；
4、销售子公司产品/服务；
5、子公司董事会、股东会/股东大会已审议批准的年度经营计划、年度预算内的商业贷款及其他交易事项。
6、除按照法律、法规、规范性文件、公司规章制度和子公司章程规定的应提交子公司董事会、股东大会/股东会审议以外的其他交易事项。
第二十一条分、子公司主要负责公司产品经营活动，原则上不得进行委托理财、权证、套期保值、风险投资、证券投资等方面的投资和金融、证券活动，如确有需要必须事先经公司书面批准，未经书面批准分、子公司不得从事此类投资活动。
第二十二条子公司应当参照公司规定建立信息披露事务管理制度，明确其向公司董秘办和信息披露事务部门报告的信息范围、报告流程等。
公司董秘办负责分、子公司的信息披露工作，子公司应指定相关人员作为内部信息责任人、联系人、报告人，负责子公司和公司董秘办的及时沟通和联络。
分、子公司对以下重大事项应当及时报告公司董秘办：
1、经营方针和经营范围的重大变化；
2、重大投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、重大资产购置或出售、重大赠与或受赠资产；
3、订立重要合同（借贷、委托经营、受托经营、赠予、承包、租赁、许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等）的订立、变更和终止，可能对公司或分、子公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
5、发生重大亏损或者重大损失；
6、生产经营的外部条件发生重大变化；
7、发生或可能发生重大诉讼、仲裁；
8、涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
9、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对子公司产生重大影响；
10、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
11、主要或者全部业务陷入停顿；
12、对外提供重大担保、财务资助；
13、获得大额政府补贴等可能对分、子公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
14、其他对分、子公司经营产生或可能产生重大影响的事项，以及法律、法规、规范性文件、公司管理制度中规定和监管部门要求披露的其他事项。
第四章薪酬与考核管理
第二十三条在公司定员范围内，各分、子公司的机构设置和人员编制需报公司审查备案。
第二十四条分、子公司员工日常管理工作应遵照公司的人事管理制度、绩效考核管理办法及日常管理办法执行，并报公司备案。
第二十五条分、子公司向公司相关部门实行定期汇报制度。分、子公司的相关部门经理在每季度结束后5个工作日内向公司董事会提交一次全面详实的
经营情况报告，并在每年度结束后10个工作日内由各分、子公司的总经理向公司董事会进行一次全面详实的年终经营情况报告。
第二十六条分、子公司薪酬管理体系需遵照公司的薪酬管理办法并报公司审核备案，分、子公司的薪酬、绩效及考核等由公司统一管理。
第五章财务管理
第二十七条分、子公司应遵守公司的财务管理制度，实行统一的会计政策。
分、子公司财务部门接受公司财务部的业务指导和监督。分、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计，应遵循《企业会计准则》等国家政策、法律法规的要求和公司的财务会计方面的有关规定，并制定适应分、子公司实际情况的财务管理制度，同时向公司财务部进行报备。
第二十八条子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。子公司总经理对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目
必须报公司董秘办，经由董秘办履行相应的审批程序后方可执行。
分公司的预算编制由公司全面负责管理和统筹。
第二十九条各子公司必须按月编报会计报表、按季编报完整的财务报告（包括会计报表及报表说明）并在月度、季度结束后10个工作日报送公司财务部。
子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务总监和总经理审查
确认后方上报。
子公司的财务总监和总经理要对子公司报送的会计报表和财务报告的真实
性、合法性和完整性负责。
第三十条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，可以向公司借支并在规定时间归还。如公司无法借支需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，应事先对贷款项目进行可行性论证，提交可行性报告，报公司审核后，子公司按其章程规定履行批准程序后方可执行。
第三十一条子公司根据其章程和财务管理制度的规定安排使用资金，不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用；子公司总经理不得越权进行费用签批。
对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部报告。
第三十二条未经公司批准，分、子公司不得向其他企业和个人借支资金以及提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）。
第三十三条公司根据各分公司签订合同的市场情况、毛利以及公司资源使用情况在销售合同签订前确定具体的计提比例或在分公司年度经营任务书中确
定的比例。
第六章内部审计
第三十四条公司内审部是分、子公司内部审计工作的管理机构，公司内审部定期或不定期实施对分、子公司的审计监督工作。
第三十五条公司对分、子公司的内部审计工作内容包括但不限于：国家相关法律、法规的执行情况；公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；重大合同审计；
高级管理人员在任期内的经济责任及其他工作监督。
第三十六条分、子公司在接到公司内部审计通知后，应当做好接受内部审计的准备，积极配合内部审计工作的开展，及时提供内部审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第三十七条分、子公司主要负责人调离分、子公司时，公司将根据实际情况决定是否进行离任审计，如公司决定对相关负责人进行离任审计，相关负责人应在规定的时间内对审计报告进行书面回复和确认。
第三十八条经公司批准的内部审计意见书和决定送达分、子公司后，分、子公司应认真执行。
第七章申诉机制及服务承诺
第三十九条董秘办作为公司运行管理问题申述受理部门，负责内部申诉渠道的建设和管理，强化内部监督、约束机制。申诉专用邮箱：
investor@nanxing.com.cn。
第四十条董秘办接收申述信息，管理申诉信箱；分类转发相关部门处理；
追踪落实过程；向申诉者反馈落实结果；申诉事件一旦确认，将作为各职能部门、分子公司的机构及总经理个人考核扣罚依据之一。
第四十一条公司各职能部门在行使职能管理的同时承诺按公司规章制度要求服务于相关部门及分、子公司。对员工反映的问题及提交的工作要求，在两个工作日内必须回复，做到事事有回音，件件有落实。
第八章附则
第四十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第四十三条本制度由公司董秘办负责解释。
第四十四条本制度经公司董事长签发后生效，自生效之日起开始实施。修改时亦同。
南兴装备股份有限公司2018年5月