航天科技控股集团股份有限公司
2013年度董事会工作报告
2013年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法
律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
一、 2013年度公司董事会重点工作
（一）完成公司“十二五”发展规划的修订
根据实际情况，组织公司总部及各子分公司对公司“十二五”发展规划进行修订，围绕车联网及工业物联网、航天应用产品、汽车电子、石油仪器设备、电力设备五大板块，通过实体经营、对外并购等多种方式的探讨和实施，真正实现公司“十二五”发展规划目标。
（二）加强对外并购相关工作
组织公司经营层积极推进，力争在车联网及工业物联网、石油仪器设备、电力设备等主业领域，通过多种渠道开展潜在收购目标公司的尽职调查、并购谈判、项目审批等工作，寻求符合公司战略及自身发展特点的目标企业，实现公司快速做大做强。
（三）圆满完成了 2013年度信息披露工作
认真履行信息披露义务，提高信息披露质量，确保公司定期报告
及临时公告的及时、准确、真实与完整，全年无一次更正公告，获得
了中国证监会黑龙江监管局和深圳证券交易所的好评。
（四）进一步加强和完善公司内控建设，实现公司管理的全面提升
2013年，在遵照 2012年公司建设内控管理规章制度的基础上，组织公司经营层积极贯彻执行，积极配合监管机构做好公司治理和规范运作的监管工作。同时，借助董事会、监事会和经营层换届时机，加强董事会在董监高履职、制度有效执行、决策程序合法合规等公司治理方面的引导和监督作用。
（五）加强和防范内幕交易相关工作
根据《外部信息报送和使用管理办法》、《内幕信息及知情人管理办法》、《重大信息内部报告管理办法》以及《防止内幕交易管理办法》相关规定，严格按照上述办法和要求严格执行，加强管理，全年没有发现内幕信息知情人在利用内幕信息买卖公司股份的情况，有效地防范了内幕交易事件的发生。
（六）较好的完成了 2013年度投资者管理工作
2013年，公司董事会继续加强投资者关系管理工作，密切关注政策动态和公司股票走势，1月4日公司股票开盘价格为9.24元（市值约23.13亿元），截止2013年12月31日，股票收盘价格为15.14元（市值约37.91亿元），市值全年呈现出稳步上升趋势（涨幅约63.9%），逆势大涨，在深圳证券交易所主板上市公司涨幅榜中位居上游。
纵观全年，公司明确了车联网和工业物联网作为公司主要的产业发展方向和公司完成战略转型的支撑点，同时，车联网作为科工集团
重大项目，受到了各级单位和领导的大力支持，年内在市场开拓、产品研发、平台运营、外部合作等方面取得了一定的成绩。在此背景下，资本市场投资者对于公司逐步由传统的产品制造提供商向平台运营
服务提供商转变，以及对军工企业改制、车联网和工业物联网良好的预期，公司全年股价持续稳步上涨，市值大幅增加，为公司全体股东带来了良好的收益和股东财富的增长。
公司董事会在2013年不断提升接待投资者质量的同时，并以多种形式加强与大股东、实际控制人、分析师、机构和个人投资者、新闻媒体、证券监管机构的沟通，平等对待资本市场不同利益相关者，切实地维护了资本市场形象不受损害。
二、2013年度内董事会会议的召开情况
本年度内董事会共召开了十次会议，即六次现场表决和四次通讯表决的董事会会议，年内召开的各次会议董事均能按时参加，因工作原因不能亲自出席的董事已委托其他董事代为表决，各次会议与会董事均能认真审议各项议案，并按公司章程规定的权限作出了有效决
议。
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|-|-|
|年内召开董事会会议次数|10|
|其中：现场会议次数|6|
|通讯方式召开会议次数|4|
|现场结合通讯方式召开会议次数|0|

现任董事出席董事会会议情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|具体职务|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|备注|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|郭友智|董事长|10|6|4|0|0|否|-|
|黄 晖|副董事长|10|4|4|2|0|否|换届改选|
|杨兴文|董事、总经理|5|2|3|0|0|否|工作变动|
|张渝里|董事|10|6|4|0|0|否|-|
|郑 辛|董事|10|4|4|2|0|否|-|
|韩广荣|董事|9|4|4|1|0|否|换届改选|
|谷春林|董事|9|5|4|0|0|否|换届改选|
|宁向东|独立董事|10|6|4|0|0|否|-|
|怀效锋|独立董事|10|5|4|1|0|否|-|
|荣忠启|独立董事|9|4|4|1|0|否|换届改选|
|王 军|独立董事|9|4|4|1|0|否|换届改选|

三、董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 10次董事会，审议通过了 65项议案，具体如下：
（一）公司第四届二十四次董事会于 2013年 3月 12日在北京市丰台区科学城海鹰路 1号科技大厦 1605会议室以现场表决方式召开，具体如下：
1.《关于公司 2012年度总经理工作报告的议案》；
2.《关于公司 2012年度财务预算执行情况报告的议案》；
3.《关于公司 2012年度财务决算报告的议案》；
4.《关于公司 2012年度利润分配预案的议案》；
5.《关于公司 2013年度综合计划的议案》；
6.《关于公司 2013年度财务预算报告的议案》；
7.《关于公司 2012年度内部控制自我评价报告的议案》；
8.《关于公司 2012年度内控审计报告的议案》；
9.《关于 2012年度高管人员绩效考核与薪酬兑现的议案》；
10.《关于 2012年度董事长薪酬的议案》；
11.《关于公司 2012年度董事会工作报告的议案》；
12.《关于公司 2012年度报告及摘要的议案》；
13.《关于追加公司 2012年度日常关联交易额度的议案》；
14.《关于公司 2013年度日常关联交易的议案》；
15.《关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司 2500万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司提供反担
保的议案》；
16.《关于总部机构与职能调整的议案》；
17.《关于续聘公司 2013年度审计机构的议案》；
18.《关于聘任公司 2013年度内控审计机构的议案》；
19.《关于续聘公司 2013年度法律顾问的议案》；
20.《独立董事 2012年度述职报告（非表决事项）》；
21.《关于提名第五届董事会董事候选人、独立董事候选人的议案》；
22.《关于提请召开公司 2012年度股东大会的议案》。
第四届第二十四次董事会决议公告刊登在 2013年 3月 14日《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（二）公司第五届第一次董事会于 2013年 4月 24日在北京市丰台区科学城海鹰路1号科技大厦1605会议室以现场表决方式召开，具体如下：
1.《关于选举公司董事会各专业委员会组成成员的议案》；
2.《关于选举公司董事长、副董事长的议案》；
3.《关于聘任公司总经理、财务总监及董事会秘书的议案》；
4.《关于选举公司副总经理及其他高级管理人员的议案》；
5.《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
6.《关于公司 2013年第一季度报告的议案》；
7.《关于设立公司江苏省无锡分公司的议案》。
第五届第一次董事会决议公告刊登在 2013年 4月 25日《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（三）公司第五届董事会 2013年第一次临时会议于 2013年 6月 27日以通讯表决的方式召开，具体如下：
1.《关于向控股子公司北京航天时空科技有限公司提供 1,000万元流动资金借款的议案》；
2.《关于江西分公司申请流动资金借款的议案》；
3.《关于航天科工惯性技术有限公司投资建设涿州工业园1#厂房的议案》。
第五届董事会 2013年第一次临时会议决议公告刊登在 2013年 6月 28日《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（四）公司第五届董事会 2013年第二次临时会议于 2013年 8月 2日在北京市丰台区科学城海鹰路 1号科技大厦 1605会议室以现场表决方式召开，具体如下：
1.审议《关于调整公司董事的议案》；
2.审议《关于董贵滨先生辞去公司总经理的议案》；
3.审议《关于赵鸿先生辞去公司副总经理的议案》
4.审议《关于聘任杨兴文先生为公司总经理的议案》。
第五届第一次董事会决议公告刊登在 2013年 8月 3日《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（五）公司第五届第四次董事会于 2013年 8月 13日在北京市丰台区科学城海鹰路 1号科技大厦 1605会议室以现场表决方式召开，具体如下：
1.审议《关于公司 2013年半年度报告和摘要的议案》；
2.审议《关于公司向航天科工财务有限公司申请 6000万元贷款的议案》；
3.审议《关于成立航天科技控股集团股份有限公司宁夏分公司的议案》；
4.审议《关于变更公司 2013年度审计机构的议案》；
5.审议《关于变更公司 2013年度内控审计机构的议案》；
6.审议《关于变更公司 2013年度法律顾问的议案》；
7.审议《关于提请召开 2013年度第一次临时股东大会的议案》。
第五届第四次董事会决议公告刊登在 2013年 8月 15日《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（六）公司第五届第五次董事会于 2013年 10月 17日在北京市丰台区科学城海鹰路1号科技大厦1605会议室以现场表决方式召开，具体如下：
1.审议《关于公司收购北京航天益来电子科技有限公司24.06%股权的议案》；
2.审议《关于公司投资设立航天科技江西运安有限责任公司（筹）的议案》；
3.审议《关于调整公司董事会战略委员会组成人员的议案》。
第五届五次董事会决议公告刊登在 2013年 10月 18日《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（七）公司第五届董事会第六次临时会议于 2013年 10月 23日以通讯表决的方式召开，具体如下：
1.审议《关于公司 2013年第三季度报告的议案》；
2.审议《关于成立航天科技控股集团股份有限公司安徽分公司的议案》；
3.审议《关于成立航天科技控股集团股份有限公司河北分公司的议案》；
4.审议《关于向控股子公司北京航天时空科技有限公司提供 2,000万元借款的议案》；
5.审议《关于授权公司经营层办理 12,700万元借款额度的议案》；
6.审议《关于向航天科工财务有限公司申请增加 30,000万元授信额度及签署<金融合作协议>补充协议的议案》；
7.审议《关于提请召开公司 2013年第二次临时股东大会的议案》。
第五届六次董事会决议公告刊登在 2013年 10月 25日《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（八）公司第五届董事会第七次临时会议于 2013年 12月 3日以通讯表决的方式召开，具体如下：
1.《关于公司投资设立福建航天星联信息科技有限公司的议
案》；
2.《关于向航天科工财务有限责任公司借款 4,000万元的议
案》；
3.《关于向控股子公司北京航天益来电子科技有限公司提供
3,000万元借款的议案》；
4.《关于修订公司<对外投资管理办法>的议案》。
第五届第七次董事会决议公告刊登在 2013年 12月 4日《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（九）公司第五届董事会第八次临时会议于 2013年 12月 19日以通讯表决的方式召开，会议审议通过了《关于北京自动化控制设备研究所对航天科工惯性技术有限公司增资扩股的议案》。
第五届董事会第八次临时会议决议公告刊登在 2013年 12月 20日《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（十）公司第五届第九次董事会于 2013年 12月 27日在北京市丰台区科学城海鹰路1号科技大厦1605会议室以现场表决方式召开，具体如下：
1.审议《关于聘任徐元成先生为公司副总经理的议案》；
2.审议《关于公司投资设立浙江智慧车联网有限公司（暂定名）的议案》；
3.审议《关于公司投资设立航天科技（宁夏）有限责任公司（暂定名）的议案》；
4.审议《关于公司投资设立航天科技（山西）有限公司(暂定名)的议案》；
5.审议《关于向航天科工财务有限责任公司借款 4,000万元的议案》；
6.审议《关于公司设立军用物联网技术中心的议案》；
7.审议《关于核销北京航天益来电子科技有限公司不良资产的议案》。
第五届第九次董事会会议决议公告刊登在2013年12月28日《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
四、独立董事履行职责情况
报告期内，公司四位独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事职责。
（一）独立董事出席董事会的情况
报告期内，公司独立董事应参加董事会 10次，实际参加董事会情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013 年会议召开次数||10||||
|独立董事姓名|应出席次数|现 场 出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|

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|-|-|-|-|-|-|
|宁向东|10|6|4|0|0|
|怀效锋|10|5|4|1|0|
|荣忠启|9|4|4|1|0|
|王 军|9|4|4|1|0|

（二）报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的事项未提出过异议。
（三）报告期内，公司独立董事对公司相关事项共发表 9次独立意见，具体如下：
1．在 2013年 3月 12日召开的第四届董事会第二十四次会议上，对如下事项发表独立意见：
(1)关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见；
(2)关于公司在航天科工财务有限责任公司 2012年度存、贷款等金融业务的独立意见；
(3)关于公司 2012年度利润分配预案的独立意见；
(4)关于对公司内部控制自我评价的独立意见；
(5)关于 2012年高管人员绩效考核与薪酬兑现的独立意见；
(6)关于 2012年公司董事长薪酬的独立意见；
(7)关于追加 2012年日常关联交易额度的独立意见；
(8)关于 2013年日常关联交易的独立意见；
(9)关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司 2,500万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司提供反担
保的独立意见；
(10)关于续聘 2013年度审计机构的独立意见；
(11)关于聘任公司 2013年度内控审计机构的独立意见；
(12)关于提名公司第五届董事会董事候选人、独立董事候选人的独立意见。
2．在 2013年 4月 24日召开的第五届董事会第一次会议上，对如下事项发表独立意见：
(1)关于选举公司董事长、副董事长的独立意见;
(2)关于聘任公司总经理、财务总监、董事会秘书的独立意见；
(3)关于聘任公司副总经理的独立意见。
3．在 2013年 8月 2日召开的第五届董事会 2013年第二次临时会议上，对如下事项发表独立意见：
(1)关于调整公司董事的独立意见;
(2)关于聘任杨兴文先生为公司总经理的独立意见。
4．在 2013年 8月 13日召开的第五届董事会第四次会议上，对如下事项发表独立意见：
(1)关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见;
(2)关于公司向航天科工财务有限公司申请 6,000万元借款的独立意见；
(3)关于变更公司 2013年度审计机构的独立意见；
(4)关于变更公司 2013年度内控审计机构的独立意见。
5．在 2013年 10月 17日召开的第五届董事会第五次会议上，对如下事项发表独立意见：
(1)关于公司收购北京航天益来电子科技有限公司24.06%股权
的独立意见;
(2)关于公司投资设立航天科技江西运安有限责任公司（筹）的独立意见。
6．在 2013年 10月 23日召开的第五届董事会第六次会议上，对如下事项发表独立意见：
(1)关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见;
(2)关于授权公司经营层办理12,700万元借款额度的独立意见；
(3)关于向航天科工财务有限公司申请增加30,000万元授信额
度及签署《金融合作协议》补充协议的独立意见。
7．在 2013年 12月 3日召开的第五届董事会第七次临时会议上，对如下事项发表独立意见：
(1)关于公司投资设立福建航天星联信息科技有限公司的独立
意见；
(2)关于向航天科工财务有限责任公司借款4,000万元的独立意见。
8．在2013年12月19日召开的第五届董事会第八次临时会议上，对关于北京自动化控制设备研究所对航天科工惯性技术有限公司增资扩股发表独立意见。
9．在 2013年 12月 27日召开的第五届董事会第九次会议上，对如下事项发表独立意见：
(1)关于聘任徐元成先生为公司副总经理的独立意见；
(2)关于公司投资设立浙江智慧车联网有限公司（暂定名）的议案；
(3)关于公司投资设立航天科技（宁夏）有限责任公司（暂定名）的独立意见；
(4)关于公司投资设立航天科技（山西）有限公司（暂定名）的独立意见；
(5)关于向航天科工财务有限责任公司借款4,000万元的独立意见；
(6)关于核销北京航天益来电子科技有限公司不良资产的独立
意见。
五、董事会下设各专业委员会履行职责情况
（一）审计委员会履行职责情况
公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由专业会计人士担任。
报告期内，共召开五次审计委员会会议，审计委员会按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《审计委员会实施细则》，认真勤勉地履行职责：
1．根据中国证监会及深圳证券交易所做好上市公司年度报告的精神，与公司审计机构瑞华会计师事务所就公司2012年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排进行沟通后，制定了关于审计公司年度报告的工作规程；在瑞华会计师事务所年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的财务报表，并提出审计意见；瑞华会计师
事务所年审注册会计师进场后，与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交时间等问题进行了沟通和交流；在瑞华会计师事务所年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司2012年度财务会计报表，并形成书面审计意见；在瑞华会计师事务所出具年度审计报告后，召开会议，对瑞华会计师事务所从事公司
2012年度审计工作进行总结，并就公司财务决算报告、聘任公司2013年度审计机构、公司2012年度内部控制的自我评价报告等议案形成决议。
2．召开审计委员会会议对季度报告、半年度报告进行审议，并形成决议，各位委员认为公司已严格按照相关规定，较好的完成季度及半年度财务会计报告的编制工作，财务报表能充分反映公司2013
年季度、半年度的财务状况、经营状况和现金流量情况。
2013年，三位审计委员会成员分别担任公司内部控制领导小组副组长或成员，负责指导、推进、监督公司内部控制规范工作实施方案及相关配套管理制度的制定、实施；负责决定聘请或更换外部内控咨询机构；负责评价公司内部控制体系的完整性、安全性、有效性；负责审议并向董事会提交内部控制评价年度报告。
（二）薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事。
报告期内，共召开一次薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《薪酬与考
核委员会实施细则》，认真勤勉地履行了职责。
（三）提名委员会履职情况
公司董事会提名委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事。
报告期内，提名委员会各位委员能够按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会提名委员会实施细则》，认真勤勉地履行职责。
报告期内，提名委员会对于高级管理人员、独立董事候选人的任职资格和胜任能力进行了审核，新任高级管理人员与原管理团队达到了优势互补，进一步增强了公司的管理实力；新任独立董事在航天技术领域具有较高的知名度与影响力，必将为公司更好的发展提供帮助。
（四）战略委员会履职情况
公司董事会战略委员会由 5名董事组成，其中 1名为独立董事。
报告期内，战略委员会按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《战略委员会实施细则》，认真勤勉地履行职责。
六、报告期董事会执行股东大会决议情况
报告期内，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，完成了股东大会决议应办理的各项工作事项。
根据 2013年第一次、第二次两次临时股东大会分别审议通过的《关于选举杨兴文先生为第五届董事会董事的议案》和《关于调整公司监事的议案》，在哈尔滨工商局开发区分局分别办理完成了董事、
监事的变更备案工作。
七、公司董事会 2014年的工作重点
2014年，国际金融危机影响远未消除，世界经济复苏的不稳定
性、不确定性上升，我国经济增长下行压力明显增加。在新的一年中，董事会将组织和领导公司经营层及全体员工，围绕车联网及工业物联网、航天应用产品、汽车电子、石油仪器设备、电力电气五大板块进行产业发展和市场开拓，重点加强“十二五”规划深化和论证、对外并购、完善内控建设、信息披露、投资者关系管理、职业经理人队伍建设。具体如下：
（一）加强资本运营能力建设，更好的开展资本运营工作
2014年，将组织公司董事会和管理层根据公司发展战略和规划，加强在资本运营方式、目标公司分析、市场前景、运作手段、与监管机构沟通等多方面的能力建设，通过多种方式不断提升公司整体资产规模和盈利水平，充分发挥董事会的领导和组织能力。
（二）进一步加强公司内部建设、内控管理工作，实现公司管理的全面提升
新的一年着手进行董事会的稳定和持续建设工作，将董事会的职能定位、公司的发展战略、文化，以及公司实际发展情况有机的结合起来，进一步加强董事会在发展战略的深化论证、三会运作水平、信息披露、投资者关系、资本运营等工作的建设，不断发展创新，同时加强董事会全体董事在证券、法律、财务、税务、公司治理等的知识学习和储备，在实践中不断地应用，并努力将董事会打造成为与资本
市场真正接轨的上市公司投融资平台和资产证券化平台。
2014年，在遵照 2013年公司建设内控管理规章制度的基础上，组织董事会和管理层积极贯彻执行。积极配合配合深圳证券交易所、中国证监会和黑龙江证监局，做好对公司的治理监管工作，为公司内控治理奠定基础。
（三）加强职业经理人队伍建设，强化对高管人员的约束机制
面向市场拓展，加强内部人才储备，强化当前高管人员的约束机制，努力建设高素质、职业化的企业经理人队伍，建设一支懂经营、懂管理的人才队伍，把企业经营管理者的职业化、市场化充分体现出来。
（四）加强三会运作及信息披露管理
在三会运作及信息披露管理工作上，继续发挥董事长的组织领导作用，持续规范公司三会运作水平，为公司发展提供科学决策；密切关注公司动态，组织董事会认真履行信息披露义务，提高信息披露质量，确保公司定期报告及临时公告的及时、准确、真实与完整。
（五）加强投资者管理工作
随着监管机构对投资者接待工作提出的新的要求，公司董事会应在维护资本市场形象的同时，密切关注政策动态和公司股票走势，汇总整理相关资讯，供董事会及时掌握政策动态和公司相关信息，做好投资者关系管理工作。
（六）进一步提高三会治理的整体水平
2014年，不断加强董事会议案的材料审核的严肃性和规范性，
决策过程的科学性，决议落实的时效性，提高公司三会治理的整体水平。
总之，2014年是公司重要转型的关键一年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展出发，恪尽职守，团结一致，克服困难，以技术研发为基础，加大市场拓展，综合发挥产业运作能力，稳步推进产品结构调整和升级，努力创造良好的业绩回报股东。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一四年三月十五日