证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2017-083甘肃上峰水泥股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“上峰水泥”或“公司”）2017年度配股事宜的相关议案已经公司第八届董事会第十五次会议及 2016年年度股东大会审议通过，现正处于审核阶段。公司于2017年9月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171520号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》的要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及相应整改措施予以公告。
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。公司被证券监管部门和交易所采取监管措施的问题及相应整改措施的具体情况如下：
一、深圳证券交易所的监管措施
（一）《关于对甘肃上峰水泥股份有限公司董事高翔的监管函》
2015年 10月 22日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发了“公司部监管函[2015]第106号”《关于对甘肃上峰水泥股份有限公司董事高翔的监管函》，该函涉及的对象主要为公司时任董事高翔，其主要内容具体如下：
上峰水泥预约于 2015年 10月 30日披露第三季度报告，公司董事高翔（现已离职）于2015年10月21日通过深交所集中竞价系统买入上峰水泥股票 12.8万股，成交金额98.54万元；高翔作为上峰水泥的董事，该等行为违反了深交所
《股票上市规则》和《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，深交所希望高翔及公司其他董事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，杜绝此类事件发生。
整改措施：上峰水泥知晓该等情况后，立即电话告知高翔，作为公司董事，其上述买卖公司股票之行为违反了深交所《股票上市规则》和《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，对其就该等交易行为提出了批评；此外，公司及时起草了《关于严格执行买卖本公司股票相关规定的通知》，对严禁“窗口期”买卖公司股票、股票交易需书面申报买卖计划、禁止短线交易、年度减持比例的限制和违规处罚措施等进行了详细说明，并组织全体董事、监事和高级管理人员学习巩固。
（二）公司在 2014年年度报告财务报表附注中未完整披露其关联方及关联交易事项
2015年 12月 17日，深交所下发了“公司部监管函[2015]第 134号”《关于对甘肃上峰水泥股份有限公司的监管函》，该函涉及的对象主要为上市公司，其主要内容具体如下：
上峰水泥 2014年年度报告财务报表附注中未能按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》完整披露相关关联方及关联交易事项：1、未披露浙江上峰房地产有限公司等关联方；2、未披露 2014年子公司怀宁上峰水泥有限公司从关联方怀宁上峰置业有限公司借款 500万元的关联交易。该等行为违反了《股票上市规则》的相关规定，深交所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，杜绝此类事件发生。
整改措施：公司已在 2015年年度报告财务报表附注中做了相应披露，并要求财务部门在以后的年度报告财务报表附注中，对各关联方和关联方交易予以真实、准确、完整、公平、及时地予以公开披露，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、中国证券监督管理委员会甘肃监管局的监管措施
证监局”）下发“甘证监函字[2015]253号”《甘肃证监局关于甘肃上峰水泥股份有限公司现场检查情况的监管函》，要求公司就信息披露、公司治理及会计核算与财务管理等方面存在的问题进行整改，该函的主要内容具体如下：
（一）信息披露
公司未在 2014年年报财务报表附注中披露浙江上峰房地产有限公司等关联方，以及未披露 2014年子公司怀宁上峰水泥有限公司从关联方怀宁上峰置业有限公司借款500万元的关联交易
整改措施：同上述关于深交所下发的“公司部监管函[2015]第134号”《关于对甘肃上峰水泥股份有限公司的监管函》的相应措施。
（二）公司治理
1、三会运作方面
（1）股东大会运作中，存在个别应出席人员未出席情况，表决时没有由律师、股东代表与监事代表共同负责计票，会议记录简单，未记录律师及计票人、监票人姓名。
整改措施：①公司已要求全体董事、监事和高级管理人员按照《公司章程》的规定出席或列席股东大会，因工作、出差或其他原因确实无法出席的，需以书面形式向公司董事会请假；②根据《公司章程》第八十七条规定，公司制作了股东大会表决书统计表和监票人名单，要求负责计票和监票的律师、股东代表和监事代表对股东大会表决情况予以签字确认，并在股东大会会议记录中记录，以规范股东大会会议记录。
（2）公司董事会专业委员会运作中，存在提名委员会未实际运作，薪酬与考核委员会、审计委员会未完全按照相关细则规定按期召开会议讨论工作。
整改措施：公司已要求董事会各专业委员会严格按照工作细则要求进行规范运作，切实履行职责，勤勉诚信，对公司董事会和全体股东负责。2015年12月以来，各专业委员会均根据公司实际情况召开相关会议讨论相关工作。
2、企业内部控制规范体系建设
（1）公司未严格按照《上市公司章程指引(2014年修订)》的要求对《公司
章程》部分条款进行相应的修订，如“中小投资者股东大会表决单独计票”、“董事、监事提名的方式和程序”“董事的选聘程序及职工董事名额、产生方式”等；
（2）公司《股东大会议事规则》没有明确对董事会的授权原则和授权内容，不符合上峰水泥《公司章程》的规定；（3）公司《对外担保管理制度》对“能否为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方提供担保”、“对外担保总额能否超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%”，“能否直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保”的规定之间存在冲突；（4）公司《信息披露事务管理制度》未按照《上市公司信息披露管理办法》第三十七条的要求制定“财务管理和会计核算的内部控制及监督机制”的相关条款；（5）公司《内幕信息知情人登记制度》未按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十一条的要求制定“通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员”的相关条款，内幕信息知情人登记方面，公司未对 2015年 6月启动的非公开发行股票事项制作全程备忘录，记录筹划决策全过程，未能全程对相关内幕信息知情人进行登记。
整改措施：按照监管函的相关要求，公司分别对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《对外担保管理制度》、《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》等文件进行了修订；2016年1月28日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了对该等文件的修订；2016年2月18日，公司召开 2016年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；同时，公司于 2016年 1月29日将上述文件的修订情况在巨潮资讯网予以公告。
针对 2015年非公开发行股票中的不规范事项，公司已就相关内幕信息知情人进行补充登记并上报深交所报备；同时，公司在日后工作中亦加强了对内幕信息知情人的管理和登记。
（三）会计核算与财务管理
1、部分子公司存在记账不及时、个别记账凭证缺失、个别记账凭证无原始凭证的情况。
整改措施：相关子公司已经按照公司统一规范的要求执行记账业务，公司在
2016年推行集团化资金预算管理，将记账及时性作为预算管理的重点工作；个别记账凭证缺失或无原始凭证系凭证装订过程中出现差错，相关子公司通过强化会计人员责任心，增加审核岗位，实施差错考核等措施予以纠正。目前，公司基本能够按照《企业会计准则》的相关要求进行规范的会计核算。
2、浙江上峰建材有限公司使用现金帮助客户代付运费，采取月末先汇总记账，以后再根据支付实际进度实际支付，当现金账户出现贷方余额时通过与出纳人员之间的“借款”进行调剂，未做到账实相符。
整改措施：浙江上峰建材有限公司对客户代付运费问题进行了整改，要求每笔代付运费款对应具体运输批次，不允许提前支付，做到了账实相符。
3、怀宁上峰水泥有限公司与母子公司之间的往来款未履行审批程序，个别大额对外付款没有履行审批程序。
整改措施：首先，公司内控流程制度明确了各子公司付款审批流程，要求子公司财务部严格执行审批制度，杜绝审批程序不规范情况发生；其次，公司规范了资金调度程序，母子公司之间资金拆借由公司财务部统一计划，报子公司负责人与公司财务总监审批；同时，公司对子公司定期进行制度执行情况检查，并对子公司部门负责人进行考核；此外，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2016年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为公司于 2016年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并出具了相应的内部控制审计报告。
4、怀宁上峰水泥有限公司、怀宁月山鑫峰建材有限公司未提取法定盈余公积，仅在合并报表范围内提取。
整改措施：2015年度以来，怀宁上峰水泥有限公司和怀宁月山鑫峰建材有限公司均按要求提取了法定盈余公积；同时，公司加强了对各子公司的核算指导，督促相关子公司财务人员提高业务能力，并认真学习《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，杜绝这类情况的发生；此外，公司2015年度及2016年度的财务报表均业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被中国证监会、甘肃证监局或深交所
采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司董 事 会
二〇一七年九月二十九日