证券代码:000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2015-052新大洲控股股份有限公司
关于收购辛普森游艇集团股权签订补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）2015年5月28日新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“购买方”）第八届董事会2015年第六次临时会议审议通过了《关于投资辛普森游艇集团的议案》，同意分三个阶段收购辛普森游艇集团的股权。同日，本公司和Michael Rowland Simpson先生（以下简称“MS先生”或“出售方”）在香港特别行政区签署了《投资协议》。（有关本投资事项，详见本公司于 2015年 5月29日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》和《证券时报》上的临2015-027公告。）
签署《投资协议》后，双方在股权整合、团队股权激励和在新兴市场的历史投资等收购的先决条件上进行了较长时间的交流，双方意识到《投资协议》约定的交易结构，特别是重组安排，可能产生现实困难。经双方友好协商，目前已在重大分歧方面达成一致意见，拟基于达成的共识签订补充协议。
2015年10月21日，公司与MS先生、SANLORENZOS.P.A.（以下简称“圣劳伦佐”）在香港特别行政区签署了《投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。本《补充协议》的签订以获得公司召开的第八届董事会2015年第九次临时会议决议批准。
（二）上述事项已经本公司2015年5月28日召开的第八届董事会2015年第六次临时会议、2015年10月20日召开的第八届董事会2015年第九次临时会议审议通过。根据本公司章程规定,上述投资事项无须经过本公司股东大会批准。本次投资本公司尚须依据中国法律通过中国政府相关主管部门（发改委、商务厅、外管
局等）审批。
（三）本次投资事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
二、本公司以外的交易方的情况介绍
（一）Michael RowlandSimpson先生介绍（见本公司临2015-027公告）
（二）SANLORENZO S.P.A.
企业性质：根据意大利法律组建并合法存续的股份有限公司
注册地：ViaArmezzone，3-19031Ameglia（SP）意大利
主要办公地点：ViaArmezzone，3-19031Ameglia（SP）意大利
法定代表人：Massimo Perotti先生
注册资本：3,000万欧元
主营业务：设计、制造并销售用玻璃纤维、钢铁、铝合金及任何其他材料制成的游艇及船舶，以及船舶维护及租赁业务。
主要股东：
MassimoPerotti及其控制下企业 新大洲香港发展有限公司
58.40% 22.99%
SANLORENZO S.P.A.
SANLORENZOS.P.A.成立于 1958年。公司主要从事游艇及船舶的生产及销售业务。SANLORENZOS.P.A.主要财务指标如下表：
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||2014年度|2013年度|
|营业收入（欧元）|208,152,324.00|158,207,314.00|
|净利润（欧元）|3,669,444.00|2,961.00|
||2014年12月31日|2013年12月31日|
|净资产（欧元）|85,609,366.00|82,124,483.00|
|总资产（欧元）|363,337,622.00|334,913,139.00|

三、《补充协议》的主要内容
本《补充协议》由Michael RowlandSimpson（“出售方”）、新大洲控股股份有限公司（“投资方”）、及 SANLORENZOS.P.A.（“圣劳伦佐”）共同签署。
出售方、投资方和圣劳伦佐统称为“各方”，单独称为“一方”。
（一）出售方和投资方于2015年5月28日在香港签署了一份投资协议（“投
资协议”），该投资协议规定了一个股权交易（“交易”），根据该交易，出售方同意向投资方出售并转让以下实体（统称“集团”）的大部分股权，且投资方同意根据投资协议规定的条款和条件（包括投资协议第4条定义并规范的第一轮交割先决条件之一的重组）购买前述集团股权：
(1) Simpson MarineLtd（“香港公司”），一家成立于香港的公司，该公司持有Simpson Marine (SEA) PteLimited（“新加坡公司”）全部已发行的流通股本。
新加坡公司持有 PT. Simpson MarineIndonesia（“印尼公司”）全部已发行的流通股本；
(2) Simpson Marine Sailing YachtLtd（“SMCN”），注册地香港；
(3) Simpson Marine SdnBhd（“SMMalaysia”），注册地马来西亚；
(4) Simpson Marine (Thailand) CoLtd（“SMThailand”），注册地泰国；
(5) Simpson Marine LimitedTaipei（“SMTaipei”），注册地台湾。
（为本补充协议之目的，SMCN，SMMalaysia，SM Thailand和SM Taipei统称为“其他集团成员公司”）
（二）签署投资协议后，出售方和投资方意识到投资协议约定的交易结构，特别是重组安排，可能产生某些现实困难。因此，出售方和投资方拟改变投资协议规定的交易结构，决定放弃重组安排，取而代之的是直接出售并转让香港公司股权，同时授予投资方一系列根据本补充协议条款和条件购买其他集团成员公司股份的认购期权（“投资者期权”的定义见下文）；
（三）圣劳伦佐同意提供员工激励计划,同时承诺在投资方成为香港公司大股东后根据本补充协议条款和条件收购香港公司10%的股权。
（四）各方同意，如果香港公司决定开始其在亚太地区某一证券交易所上市的程序，则圣劳伦佐将在遵守所适用的法律法规的前提下，被授予一项以上市前投资人的身份购买出售方额外5%股权的期权（“圣劳伦佐期权”的定义见下文）。
（五）各方现同意如下：
1.修改关于重组及核心员工保留和股权激励计划的先决条件
义变更为“香港公司的股权”。对应地，投资协议中出现的任何“开曼控股公司”的表述均由“香港公司”替代，即 Simpson MarineLtd.。
1.2在遵守先决条件限制的前提下，出售方同意并承诺向投资方授予一系列特殊的认购期权（“投资方关于其他集团成员公司的期权”），即按照投资方分期投资时各期的股权收购比例（即第一轮交割之时或之后，收购10%，第二轮交割之时或之后，收购15%，第三轮交割（提前的第三轮交割或延迟的第三轮交割，视情况而定）之时或之后，收购35%）以 1.00美元/每家公司（壹美元/每家公司）的对价收购每一家其他集团成员公司的股权。
1.3投资方关于其他集团成员公司的期权可以在每轮交割之后的任何时间行使，即只要该轮交割所对应的先决条件已全部满足且当期交割已经完成，投资方行使投资方关于其他集团成员公司的期权的时间将不受限制。此外，投资方可以自行决定分别或同时行使投资方关于其他集团成员公司的期权。
1.4各方同意就核心员工保留和股权激励计划达成书面协议由第一轮交割的先决条件变为第二轮交割的先决条件。
2.第一轮股权对价的支付及责任限制
各方同意并承认，投资协议第5.1条第一段中与第一轮投资付款相关的内容应当替换成如下内容：
在满足第一轮交割的先决条件后，第一轮股权的对价，即3,200,000.00美元，投资方应当分两期向出售方支付：
(1) 2,400,000.00美元应当在第一轮交割时向出售方支付，即投资协议第 5.1条规定的第一轮交割的全部先决条件（但投资协议原5.1（b）条和5.1（d）条规定的要求除外，前述要求应当根据本补充协议第1条删除）满足之日起的5个工作日内或各方书面同意的其他日期；
(2)剩余800,000.00美元应在第二期支付。
3.EBITDA的定义
各方同意，投资协议第1条中的EBITDA定义应当被以下条款所取代：
为计算第三轮股权或者延迟第三轮股权的股权对价之目的，EBITDA应当指按照香港公认会计原则准备的集团所有成员公司 EBITDA的合并金额。出售方和公司或其他集团成员公司进行的关联交易所产生的收入不计入集团合并
EBITDA的计算。另外，特此着重强调投资协议第 5.11条关于 EBITDA计算公式中引用的“总收入”、“销售成本”以及“销售常规及管理费用”应当指集团所有成员公司相关明细会计科目的合并金额或合计金额。
4.对集团运营的控制
各方同意，在投资协议第15条（运营事务）中补充以下条款：
第一轮交割后，投资方有权在集团每一成员公司中提名并任命一名董事。
5.分红政策
5.1各方同意，在投资协议第19条中增加一条全新的条款，即19.2条：
在投资方成为香港公司大股东之前，其他集团成员公司不得进行分红，在投资方成为香港公司大股东之后，其他集团成员公司的分红政策应当根据投资协议第19条的规定进行。
第一轮交割前，公司及其子公司不得进行分红。第一轮交割后，各方可根据投资协议第19条的规定决定公司或其子公司的红利分配。
5.2各方同意，投资协议第19.1条由以下内容替换和取代：
双方同意，香港公司的派息政策为在集团合并审计报告发布后的1个月内以不高于每个会计年度集团可分配利润的75%为目标分配率，分配集团的盈余资金。
6.圣劳伦佐
6.1圣劳伦佐同意并承诺，当投资方于第三轮交割（或提前的第三轮交割或延迟的第三轮交割，视情况而定）完成后成为公司大股东时，圣劳伦佐将最迟不晚于投资协议第5.8条约定的延迟的第三轮交割的购买日期（即在香港公司或集团经审计的2018会计年度合并财务报表发布后的5个工作日内）向出售方购买香港公司10%的股权。
6.3如果香港公司决定开始其在亚太地区某一证券交易所上市的程序，出售方在此同意授予圣劳伦佐一项特殊的以上市前投资人的身份购买出售方5%股权的期权，每股购买价格为第三轮股权价格与证券交易所拟发行的每股价格的平均值，或各方书面同意的其他价格。
7.其他事项
本补充协议由香港法管辖，并按照香港法进行解释。
四、投资协议原有条款补充修订对比表
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|原协议|原文内容|补充修订内容|
|第1条|开曼控股公司意为重组后，将于开曼群岛设立的、作为集团控股公司的一家公司|香港公司Simpson Marine Ltd，一家成立于香港的公司，公司注册号码为0104019。投资协议中出现的任何“开曼控股公司”的表述均由“香港公司”替代。|
|第1条|EBITDA意为根据条款5.11规定公式计算的，未计利息、税收、折旧和摊销之前的利润。就本协议而言，任何EBITDA是指开曼控股公司和集团的合并EBITDA。|EBITDA为计算第三轮股权或者延迟第三轮股权的股权对价之目的，EBITDA应当指按照香港公认会计原则准备的集团所有成员公司 EBITDA的合并金额。出售方和公司或其他集团成员公司进行的关联交易所产生的收入不计入集团合并EBITDA的计算。另外，特此着重强调投资协议第 5.11 条关于 EBITDA 计算公式中引用的“总收入”、“销售成本”以及“销售常规及管理费用”应当指集团所有成员公司相关明细会计科目的合并金额或合计金额。|
|第3.3条|股权转让…|新增：投资方有权指定其在香港的任何全资子公司（例如，圣帝诺香港投资有限公司）代表投资方开展本协议项下的投资事宜。|
|第4条|重组4.1出售方自本协议签署之日起应当尽快在开曼群岛设立一家有限责任公司，出售方直接持有其100%股权。4.2出售方应促使开曼控股公司持有公司、SMCN、SM Malaysia、SM Thailand以及SMTaipei100%的股权，以期将集团的股权结构重整为附件2所示的结构。|视为删除|

4.3在完成条款 4.2规定的所有交易后，出
售方应当书面通知投资方重组已经完成，并
确认集团任一主体的所有股权均无权利负
担。
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|第5.1条|第一轮投资：截至第一轮投资交割之日（“第一轮交割”），即所有下列先决条件全部满足后的5个工作日内（如果需要获得第三方许可或批准，可根据双方书面约定延期），投资方应购买且出售方应出售已发行流通的股权的 10%（“第一轮股权”），交易对价为美金3,200,000元，前提是下列第一轮交割的先决条件已被满足或豁免：…|修改为：在满足第一轮交割的先决条件后，第一轮股权的对价，即3,200,000.00美元，投资方应当分两期向出售方支付：（1）2,400,000.00美元应当在第一轮交割时向出售方支付，即投资协议第 5.1 条规定的第一轮交割的全部先决条件（但投资协议原5.1（b）条和5.1（d）条规定的要求除外，前述要求应当根据本补充协议第1条删除）满足之日起的5个工作日内或各方书面同意的其他日期；（2）剩余800,000.00美元应在第二期支付。|
|第5.1（b）条|重组已根据条款4完成，且投资方已收到出售方根据条款4.3发出的正式书面通知；|视为删除|
|第5.1（d）条|双方已经就核心员工保留和股权激励计划达成书面协议。|视为删除|
|第5.2条|第二轮投资：…交易对价为美金 4,800,000元，前提是下列第二轮交割的先决条件已被满足或被豁免：(a) 出售方在附件4第一部分C项作出的的陈述与保证在所有方面均为真实、正确、完整且不具有误导性；以及(b) 第二轮股权未被设定任何权利负担。|新增先决条件：（c）双方已经就核心员工保留和股权激励计划达成书面协议。|
|第20.4（b）|损失阈值。出售方只在下列情形承担赔偿责任：(i)单笔损失数额超过1万美元；(ii)累计损失总额超过50万美元。|修改为：索赔阀值。出售方只有在累计损失总额超过125万美元时才承担赔偿责任。|
|第20.4（c）|累计索赔上限。出售方承担的累计索赔金额总数不得超过第一轮投资总对价，即3,200,000美元。|修改为：累计索赔上限。出售方承担的累计索赔金额总数不得超过2,800,000美元。|

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|第20.4（d）|无|新增：比例限制。考虑到投资方于第一轮交割后12个月内在香港公司的持股比例，出售方就任何损失事件的赔偿责任不得超过相关损失事件引发的全部损失金额的10%。任何情况下，出售方就相关损失事件的赔偿责任金额应当根据投资方届时在公司的持股比例确定。|
|第15条|运营事务…|新增：15.8 出售方应当促使集团每一成员公司向投资者提供该公司在第一轮交割后每一会计年度经审计的年度财务报表，该等财务报表应依据相关公司所在法域普遍认可的会计准则制作。香港公司、SM Singapore和 SMIndonesia在有关会计年度的经审计财务报表应当于次年4月30日前提供，其它成员公司应当不迟于次年6月30日提供该等文件。15.9 第一轮交割后，投资方有权在集团每一成员公司中提名并任命一名董事。15.10 在投资方成为香港公司大股东之前，任一集团成员有以下行为时，均应获得该成员董事会的一致同意：（1）投资协议附件3列明的行为；（2）集团成员之间单次或累计金额超过50万美元的借贷行为；（3）出售方向任何集团成员单次或累计超过5万美元的借款行为。15.11 在实施本补充协议第4.2条第2款、第3款列明的行为前，出售方个人应当保证香港公司将寻求董事会的批准。|
|第11.2（a）条|在投资方遵守条款 10.2（b）项下义务的前提下，出售方应当向投资方交付并促使交付：…|新增：vi. 向新加坡公司、印尼公司、SM深圳及其他集团成员公司任命投资方有权提名的董事所需的任何文件；vii. 根据其他集团成员公司成立地的法律法规，向投资方授予投资方期权所需的任何文|

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|||件；viii. 根据相关管辖法律，将投资协议第 12 条一致同意事项和本补充协议第 4.2 条规定的补充事项变更加入每一集团成员公司的章程或宪章类的任何文件，以及并使这些章程或宪章类文件依法生效所需的文件。|
|第19条|派息政策双方同意，开曼控股公司的派息政策为在开曼控股公司和集团合并审计报告发布后的1 个月内以不低于每个会计年度开曼控股公司或集团可分配利润的 75%为目标分配率，分配开曼公司或集团的盈余资金。|修改：19.1双方同意，香港公司的派息政策为在集团合并审计报告发布后的1个月内以不高于每个会计年度集团可分配利润的 75%为目标分配率，分配集团的盈余资金。19.2在投资方成为香港公司大股东之前，其他集团成员公司不得进行分红，在投资方成为香港公司大股东之后，其他集团成员公司的分红政策应当根据投资协议第19条的规定进行。第一轮交割前，公司及其子公司不得进行分红。第一轮交割后，各方可根据投资协议第19条的规定决定公司或其子公司的红利分配。|

五、对公司的影响
补充协议中MS先生对辛普森游艇集团暂缓进行重整，有利于保证辛普森公司的持续经营能力。公司收购香港公司并拥有按持股比例以1美元/每家公司收购其他辛普森集团成员公司的特别期权，这增强了收购的灵活性。将股权激励方案作为第二步收购的先决条件，便于加快收购进度。综上所述，签订补充协议对公司本次收购行为产生积极影响。
六、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第八届董事会2015年第六次临时会议决议；
2、新大洲控股股份有限公司第八届董事会2015年第九次临时会议决议；
3、新大洲控股股份有限公司与 Michael Rowland Simpson先生签署的《投资协议》；
4、新大洲控股股份有限公司与 Michael Rowland Simpson先生、
SANLORENZOS.P.A.签署的《投资协议之补充协议》。
新大洲控股股份有限公司董事会
二○一五年十月二十二日