云南云天化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 云南云天化股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 云天化
股票代码： 600096
信息披露义务人： 云天化集团有限责任公司
住所： 云南省昆明市滇池路 1417号
通讯地址： 云南省昆明市滇池路 1417号
签署日期：2014年 12月 17日
目录
信息披露义务人声明 ....................................................................................................................... 3第一节释义 ..................................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 6第三节权益变动目的 ..................................................................................................................... 8第四节权益变动方式 ..................................................................................................................... 9第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 11第六节其他重大事项 ................................................................................................................... 12第七节相关声明 ........................................................................................................................... 13备查文件......................................................................................................................................... 14
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在云南云天化股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南云天化股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动根据以化（上海）投资有限公司和云南云天化股份有限公司签署的《定向增发协议》进行。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次权益变动完成需要满足《定向增发协议》规定的先决条件。这些先决条件包括，（i）得到云天化股份有限公司股东大会对认购的批准，并且收到国资委批准、商务部原则批复和证监会批准；（ii）本次设立合资公司已交割完成。
七、本次权益变动尚待上市公司股东大会批准本次非公开发行相关议案；云南省国资委批准本次非公开发行方案；商务部批准就以化上海对本公司进行战略投资的批复；商务部反垄断局的经营者集中审查；外国投资者并购境内企业安全审查（如需）；中国证监会核准以及与本次发行相关的其他相关政府部门的批准。
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|本报告书|指|本简式权益变动报告书|
|本次权益变动|指|信息披露义务人持有云天化股份的比例从53.83%减少至45.76%|
|本次设立合资公司|指|以化上海认购云南磷化集团有限公司新设子公司的新增注册资本，将该子公司变更为中外合资企业|
|以化上海|指|以化（上海）投资有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立的外商投资性公司，注册地址位于上海市黄浦区淮海中路93号大上海时代广场办公楼909室|
|云天化/上市公司/公司|指|云南云天化股份有限公司|
|信息披露义务人/云天化集团|指|云天化集团有限公司|
|定向增发协议|指|以化上海和云天化于2014年12月16日签署的《定向增发协议》|
|股东大会|指|公司股东大会|
|董事会|指|公司董事会|
|监事会|指|公司监事会|
|中国|指|中华人民共和国，为本报告书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|云南省国资委|指|云南省国有资产监督管理委员会|

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|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|A股|指|发行人在境内发行并上市的、面值为人民币 1.00元的人民币普通股|
|元|指|人民币元|
|天创|指|云南天创科技有限公司，信息披露义务人的全资子公司|
|磷化集团|指|云南磷化集团有限公司，云天化的全资子公司|
|合资公司|指|一家将由磷化集团和以化上海共同经营的中外合资企业。磷化集团将首先全资新设一家子公司，然后由以化上海认购该公司新增注册资本。增资完成后，该公司将变更为一家中外合资企业，磷化集团和以化上海分别持有该公司50%股权|
|合资公司《增资协议》|指|由以化上海与磷化集团于2014年12月16日签订的关于以化上海认购磷化集团新设子公司的新增注册资本的协议|
|《合资经营合同》|指|磷化集团和以化上海于2014年12月16日签订的共同经营合资公司的《合资经营合同》|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
1.名称：云天化集团有限责任公司
2.注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
3.法定代表人：他盛华
4.注册资本：360000.0万
5.注册号：530000000020448
6.企业类型：有限责任公司
7.经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。
8.经营期限：2000年8月2日 -长期
9.税务登记证号码：530103291991210
10.股东：云南省能源投资集团有限公司和云南省人民政府国有资产监督管理委员会
11.通讯地址：云南省昆明市滇池路1417号
二、信息披露义务人的董事和主要负责人
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|姓名|性别|职务|国籍|是否拥有永久境外居留权|
|他盛华|男|董事长|中国|无|
|张嘉庆|男|副董事长|中国|无|
|张文学|男|董事|中国|无|
|刘富云|男|董事|中国|无|

李成章 男 董事 中国 无
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|吕庆胜|男|副总经理|中国|无|
|朱明松|男|副总经理|中国|无|
|胡均|男|副总经理|中国|无|
|李剑秋|男|副总经理|中国|无|

三、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上已发行股份的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人持有其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：
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|上市公司名称|上市地|代码|持股数量|持股比例|
|云南云天化股份有限公司|上海证券交易所|600096|60780.2574万股|53.832%|
|云南煤业能源股份有限公司|上海证券交易所|600792|13115.02万股|13.249%|
|云南盐化股份有限公司（云天化集团非直接持有人，是实际控制人）|深圳证券交易所|002053|7542.94万股|40.59%|

第三节权益变动目的
于本简式权益变动报告日，信息披露义务人持有上市公司股份607,802,574股，占上市公司全部发行在外股份的53.83%。
上市公司拟向以化上海非公开发行新股199,249,088股。信息披露义务人未参与本次非公开发行的股份认购。该次发行完成后，信息披露义务人持有上市公司股份数量保持不变，所占发行完成后上市公司全部发行在外股份的比例将被动稀释，由53.83%下降至45.76%。
本次权益变动后，信息披露义务人尚无在未来12个月内增持或减持云天化股份权益的计划。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份607,802,574股，占上市公司全部发行在外股份的53.83%。
上市公司拟向以化上海非公开发行新股199,249,088股。该次发行完成后，信息披露义务人持有上市公司股份数量保持不变，所占发行完成后上市公司全部发行在外股份的比例将下降至45.76%。
二、信息披露义务人权利限制情况
信息披露义务人拥有权益的607,802,574股上市公司股份均为限售股，限售解禁日为日2016年5月27日。信息披露义务人所持上市公司股份607,802,574股中，有23,000万股股份处于质押状态，质押股份占公司总股本的13.78%，质权人为中国农业银行股份有限公司昆明潘家湾支行。
除上述质押外，信息披露义务人所持上市公司股份不存在其他受限制的情况。
三、信息披露义务人最近一年及一期和上市公司的重大交易情况
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间发生的重大交易情况如下：
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|关联方|关联交易内容 （比如采购商品、销售商品等）|2013 年交易额（万元）|2014 年 1-9 月交易额（万元）|
|云天化集团有限责任公司|购买商品（磷矿石、化肥等）|190,742.50|无|
|云天化集团有限责任公司|销售商品（化肥、磷矿石）|146,663.03|无|

信息披露义务人与上市公司于2013年发生的采购销售交易发生于上市公司于2013年完
成重大资产重组前。信息披露人承诺在上市公司重大资产重组完成后不再发生此类交易，因此2014年信息披露人与上市公司未发生重大关联交易的情况。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前 6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖云天化股份的行为。
第六节其他重大事项
于签署《定向增发协议》的同日，以化上海与磷化集团签署了《增资协议》、《合资经营合同》。增资完成后，合资公司将从磷化集团的全资子公司变更为中外合资公司，以化上海和磷化集团分别持有其50%股权。公司控股股东云天化集团将对其下属公司天创进行重组。
在关于天创的《股权转让协议》规定的先决条件满足的前提下，云天化集团将向合资公司转让重组完成后的天创的100%股权。天创将收购Rotem HoldingsGmbH持有的贝克天创60%股权。收购完成后，合资公司将合计持有贝克天创100%股权，其中贝克天创40%股权由合资公司通过天创间接持有。
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第七节相关声明
本人以及本人所代表的云天化集团有限责任公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：云天化集团有限责任公司
授权代表：______ ____
他盛华
签署日期：2014年12月17日
备查文件
一、备查文件
1.信息披露义务人的企业法人营业执照和税务登记证；
2.信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明；
二、备查地点
上列备查文件的经确认的复印件可在上市公司或上海证券交易所查阅。
上市公司住所为：云南省昆明市滇池路1417号。
附表简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|云南云天化股份有限公司|上市公司所在地|云南省昆明市滇池路1417号|
|股票简称|云天化|股票代码|600096|
|信息披露义务人名称|云天化集团有限公司|信息披露义务人注册地|中国云南省|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □协议转让 □国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 √ 因上市公司定向发行新股，但信息披露义务人持股数量未变化，导致信息披露义务人所持上市公司股份占上市公司发行完成后全部发行在外股份的比例下降|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： A股普通股持股数量： 607,802,574持股比例： 53.83%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： A股普通股变动数量： 0变动比例： 8.07%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √注：本次权益变动尚须经云天化股东大会、云南省国资委、商务部批准和中国证监会的核准。|

本页无正文，以下为《云南云天化股份有限公司简式权益变动报告书》签字页
信息披露义务人（签章）：云天化集团有限公司
授权代表：______ ____
他盛华
签署日期：2014年12月17日