腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料腾达建设集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议资料
腾达建设集团股份有限公司董事会
二○一四年六月三十日
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
腾达建设集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会现场会议议程
现场会议召开时间：2014年6月30日（星期一）下午2：00时
现场会议召开地点：浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室
主持人：叶林富董事长
现场会议议程：
一、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
二、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.1发行股票种类和面值
2.2发行对象
2.3发行数量及认购方式
2.4发行方式
2.5定价基准日、发行价格及定价方式
2.6限售期安排
2.7上市地点
2.8募集资金用途
2.9本次发行前公司滚存利润分配
2.10发行决议有效期
三、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
四、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
五、审议《关于与叶林富先生签署附条件生效的<关于腾达建设集团股份有限公司之股份认购合同>的议案》
六、审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
七、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
八、审议《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
九、审议《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）>的议案》
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
十、审议《关于修改<公司章程>的议案》
十一、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
十二、股东或股东代表发言、质询
十三、公司董事及高管解答股东提问
十四、股东投票表决
十五、宣布现场会议表决结果
十六、宣布现场会议结束
十七、合并统计现场投票与网络投票，形成表决结果
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
本议案已经公司第七届董事会2014年第三次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
腾达建设集团股份有限公司
董事会
2014年6月30日
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于公司非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为了发展公司主业，提升公司的核心竞争力，进一步拓宽公司现有业务领域，实现做精做专、做强做大的发展目标，公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股），具体方案如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行对象
本次非公开发行对象为包括公司董事长叶林富先生在内的不超过 10名特定对象。除叶林富先生之外，其他发行对象须为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织；其他具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
3、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过34,900万股（含34,900万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
叶林富先生拟以不低于1.5亿元人民币的现金认购本次非公开发行的A股股票。
除叶林富先生外，公司本次非公开发行的认购对象认购金额上限为2亿元人民币，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购金额合计不得超过2亿元人
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
民币。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过8,000万股，超过部分的认购为无效认购。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
4、发行方式
本次发行通过向公司董事长叶林富先生在内的不超过 10名特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
发行价格不低于腾达建设第七届董事会 2014年第三次临时会议决议公告日 2014年6月 13日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于 2.59元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
叶林富先生承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。
6、限售期安排
除叶林富先生认购的股份外，本次向其他特定对象发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。叶林富先生认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 90,232万元，募集资金扣除发行相关费用后将投入建设台州市内环路工程（内环南路路桥段施工总承包BT项目）（以下简称“台州市内环南路 BT项目”）和补充流动资金。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案已经公司第七届董事会2014年第三次临时会议审议通过，审议上述事项时，关联董事叶洋友、叶小根、叶林富已回避表决。
请各位股东及股东代表予以审议（叶洋友家族成员需回避此项议案的表决）。
腾达建设集团股份有限公司
董事会
2014年6月30日
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于公司非公开发行 A股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
依据中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编制了本次非公开发行股票预案，具体内容详见附件《腾达建设集团股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》。
本议案已经公司第七届董事会2014年第三次临时会议审议通过，审议上述事项时，关联董事叶洋友、叶小根、叶林富已回避表决。
请各位股东及股东代表予以审议（叶洋友家族成员需回避此项议案的表决）。
附件一：《腾达建设集团股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》。
腾达建设集团股份有限公司
董事会
2014年6月30日
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
附件一：
腾达建设集团股份有限公司
2014年非公开发行 A股股票
预 案
二〇一四年六月
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
发行人声明
腾达建设集团股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
腾达建设集团股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
特别提示
1、腾达建设集团股份有限公司本次非公开发行股票的相关事项已经第七届董事会2014年第三次临时会议审议通过。
2、公司高度重视对股东的回报，公司2014年6月12日第七届董事会 2014年第三次临时会议审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）>的议案》（上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施），根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关要求，进一步完善了分红管理制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。
近三年来，公司在保证业务发展需要的基础上，严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，最近三年累计现金分红金额（含税）为 6,632.46万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为101.47%。其中，2013年年度利润分配预案已经第七届董事会第二次会议、2013年年度股东大会会议通过，以2013年年末总股本736,940,656股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.7元（含税），派发现金股利总额为5,158.58万元。
为抓住行业发展良机，根据公司发展战略的需要，报告期内公司将留存的未分配利润用于公司主营业务。公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
3、本次非公开发行对象为包括公司董事长叶林富先生在内的不超过 10名特定对象。除叶林富先生之外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织；其他具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
公司已与叶林富先生签订了附条件生效的《关于腾达建设集团股份有限公司之股份认购合同》，叶林富先生拟以不低于 1.5亿元人民币的现金认购本次非公开发行的A股股票。
4、本次发行后，叶林富先生将成为公司第一大股东，公司实际控制人将由叶洋友先生变更为叶林富先生（叶洋友和叶林富为父子关系），本次变更为叶林富先生增持公司股票所致。本次发行前，叶洋友、叶林富家族八人持有公司股份14.69%，包括：叶洋友、叶林富、叶小根、叶洋增、王冬琴、占彩花、徐爽、王菊琴共八人，皆为叶氏家族成员及其配偶。
本次非公开发行股票数量不超过34,900万股（含34,900万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
5、发行价格不低于腾达建设第七届董事会2014年第三次临时会议决议公告日 2014年6月 13日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于 2.59元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
叶林富先生承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,232万元，募集资金扣除发行相关费用后将投入建设台州市内环南路 BT项目和补充流动资金。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
募集资金到位后将以募集资金予以置换。
7、本次发行尚需经过股东大会审议批准并经中国证监会核准方可实施。
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、上市公司、腾达建设、发行人|指|腾达建设集团股份有限公司|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|本次发行，本次非公开发行|指|腾达建设集团股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为|
|本预案|指|腾达建设非公开发行股票预案|
|募投项目|指|腾达建设非公开发行股票募集资金投资项目|
|台州市内环南路BT项目|指|台州市内环路工程（内环南路路桥段施工总承包BT项目）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|股东大会|指|腾达建设集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|腾达建设集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|腾达建设集团股份有限公司监事会|
|公司章程|指|腾达建设集团股份有限公司公司章程|
|BT|指|Build-Transfer的缩写形式，即建设-移交，即由承包商承担项目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目业主，业主按协议向承包商分期支付工程建设费用、融资费用及项目收益|
|最近三年|指|2011年、2012年和2013年|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：如本预案中合计数与各分项数直接相加之和存在差异，可能系由四舍五入形成。
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行背景
建筑行业是拉动我国国民经济发展的重要产业，在国民经济中的支柱地位不断增强。
《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》推出了以人为核心的新型城镇化概念，要有序推进农业转移人口市民化，稳步推进城镇基本公共服务常住人口全覆盖。目前我国常住人口城镇化率为53.7%，户籍人口城镇化率只有36%左右，不仅远低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平，还有较大的发展空间。建筑行业将在新型城镇化中扮演极其重要的角色，其支柱产业地位有望得到巩固。住建部在《建筑行业发展十二五规划》中指出了全国建筑业总产值、建筑业增加值年均增长15%以上的目标。
公司拥有包括市政公用工程施工总承包特级资质在内的多项资质，具备地下、地面、地上全方位的施工能力，可以从事城市道路、桥梁、高架道路、轨道交通、污水处理、高速公路、房屋建筑等工程，曾获得中国市政工程金杯奖、上海市市政金奖、浙江省优质工程奖等。公司希望通过本次非公开发行抓住建筑行业良好的发展机遇，利用自身工程质量优势和良好的市场声誉，在以人为核心的城镇化建设中更好地服务社会、创造价值、回报股东。
（二）本次非公开发行目的
本次非公开发行的募集资金将全部投入公司主业中，包括建设台州市内环南路BT项目和补充流动资金。通过本次发行，公司一方面可以充分利用自身丰富 BT项目运作经验和工程质量优势，扩大市场占有率、提升持续盈利能力；另一方面公司净资产将得到大幅提高，有助于降低整体资产负债率、优化财务结构、提高抗风险能力，最终帮助公司实现跨越式发展、完成战略目标。
二、发行对象及其与本公司关系
本次非公开发行对象为包括公司董事长叶林富先生在内的不超过 10名特
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
定对象。除叶林富先生之外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织；其他具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
除叶林富先生外，公司本次非公开发行的认购对象认购金额上限为2亿元人民币，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购金额合计不得超过2亿元人民币。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过8,000万股，超过部分的认购为无效认购。因此，本次非公开发行后，叶林富先生将成为公司第一大股东。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行股票数量
本次非公开发行股票数量不超过34,900万股（含34,900万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于腾达建设第七届董事会 2014年第三次临时会议决议公告日 2014年 6月 13日（定价基准日）前 20个交易日公司股票均价的90%，即不低于2.59元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
价格优先的原则确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
（四）限售期
除叶林富先生认购的股份外，本次向其他特定对象发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。叶林富先生认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 90,232万元，募集资金扣除发行相关费用后将投入建设台州市内环南路BT项目和补充流动资金。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
公司董事长叶林富先生与公司签订了附条件生效的《关于腾达建设集团股份有限公司之股份认购合同》，承诺以不低于 1.5亿元人民币的现金认购本次非公开发行的A股股票，构成关联交易。
本次发行提交董事会讨论前独立董事已出具同意将本次发行中涉及的关联交易事项提交董事会讨论的书面意见，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对此发表了同意意见。
本预案在提交公司股东大会审议时，关联股东将不参与对相关关联议案的投票表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
根据本次发行方案，公司董事长叶林富先生拟以不低于 1.5亿元人民币的现金认购本次非公开发行的 A股股票；除叶林富先生外，公司本次非公开发行的认购对象认购金额上限为2亿元人民币，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购金额合计不得超过2亿元人民币。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过8,000万股，超过部分的认购为无效认购。因此，本次非公开发行后，叶林富先生将成为公司第一大股东。
本次发行后，叶林富先生将成为公司第一大股东，公司实际控制人将由叶洋友先生变更为叶林富先生（叶洋友和叶林富为父子关系），本次变更为叶林富先生增持公司股票所致。本次发行前，叶洋友、叶林富家族八人持有公司股份14.69%，包括：叶洋友、叶林富、叶小根、叶洋增、王冬琴、占彩花、徐爽、王菊琴共八人，皆为叶氏家族成员及其配偶。
七、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序
本次发行方案已经第七届董事会 2014年第三次临时会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议
摘要
一、叶林富先生基本情况
（一）基本情况
叶林富先生，中国国籍，身份证号33260319660707XXXX，住所为浙江省台州市路桥区路桥街道月河北街98号。叶林富先生1998年至2013年10月任本公司董事、总经理，2013年10月起任本公司董事长。叶林富先生控制的核心企业为腾达建设，叶林富先生所控制的关联企业情况均已公开披露，详细情况请参见公司定期报告和临时公告等信息披露文件。
截至本预案签署日，叶林富先生持23,311,988股腾达建设股票。
（二）最近五年受处罚情况
叶林富先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，发行对象与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（四）本预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，公司与叶林富先生未发生其它重大关联交易。
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
发行人：腾达建设集团股份有限公司
认购人：叶林富
合同签订时间：2014年6月12日
（二）认购数量、认购价格
叶林富先生拟以不低于1.5亿元人民币的现金认购本次非公开发行的A股股票。
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
发行价格不低于腾达建设第七届董事会 2014年第三次临时会议决议公告日 2014年 6月 13日（定价基准日）前 20个交易日公司股票均价的90%，即不低于 2.59元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
叶林富先生承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。
（三）认购方式、支付方式
1、认购方式：本次发行的股票全部采用现金认购方式。
2、支付方式：叶林富先生同意在本合同生效后，按照腾达建设和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四）限售期
叶林富先生本次新认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）合同的生效条件和生效时间
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
本合同在下列条件全部得到满足时生效：
（1）本合同已正式签署；
（2）腾达建设董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约定的乙方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票事宜；
（3）中国证监会已核准公司本次非公开发行方案。
（六）违约责任条款
本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。本条上述规定并不影响守约方根据法律、法规或本合同其他条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司本次拟非公开发行不超过34,900万股（含34,900万股），募集资金总额不超过 90,232万元，募集资金扣除发行相关费用后将投入建设台州市内环南路BT项目和补充流动资金：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投入金额|
|1|台州市内环南路BT项目|73,4541|63,232|
|2|补充流动资金|27,000|27,000|
||合计|100,454|90,232|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）台州市内环南路BT项目
1、项目基本情况
本项目是台州市内环路（内环东路、内环南路、内环西路）市政道路基础设施投资项目中的内环南路路桥段工程。内环南路路桥段全长约6.63公里，包括3座人行地下通道、10座桥涵和4#立交一座，东起台州大道，西至横山隧道，总用地面积约814亩。
2013年 12月 26日，公司收到浙江路桥飞龙投资开发有限公司发出的《建设工程中标通知书》，确定公司为台州市内环南路BT项目的中标人。
2014年3月18日，公司与浙江路桥飞龙投资开发有限公司签署了《台州市
1此金额为BT项目建造合同总价。
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
建设工程施工合同》，项目采取 BT方式建设，工期为 910天。发包人浙江路桥飞龙投资开发有限公司在工程竣工验收合格之日起18个月内分3期支付回购款，第一期自工程竣工验收合格之日起6个月内支付工程结算价的40%、第二期自工程竣工验收合格之日起 12个月内支付工程结算价的30%、第三期自工程竣工验收合格之日起 18个月内支付工程结算价的25%。工程质量保修金为工程造价的5%，在最后一期回购款支付时扣回。
截至目前，本项目尚未开工。
2、项目建设的必要性
台州位于浙江省沿海中部，是一座年轻的滨海城市。改革开放以来，特别是撤地建市后，台州经济社会事业快速发展，综合实力显著增强，已成为浙江乃至全国经济发展最快、最具活力的地区之一。随着城市化建设不断推进，道路建设的重要性及紧迫性显得更加突出，反映在如下方面：
（1）加快三区融合，促进台州中心城市建设
内环路是连通椒江、黄岩、路桥及绿心生态区的重要交通干线，其建设将极大地改善三区跨区交通出行的问题，有助于提升中心城市的经济辐射和基础设施带动能力，构筑大台州城市圈发展框架，对保证交通的快速通达、促进椒江、黄岩、路桥三区快速融合、形成综合一体的中心城区具有重大意义。
（2）完善道路网络、缓解主城区交通压力
随着经济的高速发展，新型工业化、新型城市化、新农村建设不断推进，台州市城市人口激增、机动车尤其是私家车发展势头迅猛，现有的大环线已严重饱和，严重影响了车辆通行速度和市民出行效率。此次新建的台州内环路围绕绿心，经过椒江、黄岩、路桥三区，道路建成后将大大改善区域道路交通现状，不仅满足沿线居住区人们日益增长的交通出行需求，还能实现城市交通网络内外的衔接，满足未来城市发展对交通的要求。
（3）改善对外交通条件，加快绿心开发
台州市绿心生态区位于台州城市的中心，是台州中心城市建设的重要平台及台州市城市总体规划“一心六脉四组团”的核心组成部分。绿心生态区规划总体面积约 76.5万平方公里，主要有生态功能、整合功能和文化休闲功能，是城市的绿肺、环绿心组团式城市的核心以及市民游、赏、玩、住的好去处。目前从三
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
区出发到绿心大多是乡村道路，不仅降低了城市品位和档次，更影响到了绿心的开发和保护。内环路建成后将成为连同绿心及各大组团的一条快速通道，环贯椒江、黄岩、路桥三区，是绿心重要的交通系统，对于改善绿心生态区的对外交通条件具有重要意义。
3、项目的选址
本项目是台州市内环路（内环东路、内环南路、内环西路）市政道路基础设施投资项目中的内环南路路桥段工程。内环南路路桥段东起台州大道，西至横山隧道，总用地面积约814亩。
4、项目实施进度安排
项目建设工期为910天。
5、项目效益预测
本 BT项目建造合同总价 73,454万元，拟使用募集资金 63,232万元投资建设，预计内部收益率为13.10%。
6、项目资格文件情况
（1）项目批复
2012年5月10日，台州市发改委出具了《关于台州市内环路（内环东路、内环南路、内环西路）工程项目可行性研究报告的批复》（台发改投资[2012]85号）。
（2）项目环评
2012年10月17日，台州市环保局出具了《关于台州市内环路（内环东路、内环南路、内环西路）工程环境影响报告书的批复》（台环建[2012]56号）。
（3）建设用地规划许可证
2012年12月3日，台州市住房和城乡建设规划局颁发了《建设用地规划许可证》（地字第 331001201220027号）。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司工程施工项目快速发展后对于流动资金的需求，同时优化公司财务结构、降低财务风险，公司拟使用募集资金27,000万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
（1）公司所处行业特点决定了高流动资金需求
公司属于施工建筑类行业，本行业内公司对流动资金需求较高，原因如下：首先，公司在业务开展过程中需要支付包括投标保证金、履约保证金、质量保证金等在内的各类保证金；其次公司工程项目周期普遍较长，前期垫资支出较大，项目完工后工程结算款受地方政府行为影响存在不能按期收回的可能性，会形成长时间大金额的资金占用；再次，工程施工受自然条件等不可抗因素影响，工程不能如期完成的情况时有发生。综上，本行业内公司对流动资金需求普遍较高。
（2）资金实力对承接工程量影响较大
随着工程施工市场竞争的加剧，资金实力已成为体现工程施工公司竞争实力的关键要素之一，项目的垫资、前期投入和带资承包已成为承包商入围中标的先决条件，为了增强公司的业务承接能力，必须具有雄厚的资金实力。近年来公司承接工程量持续增加，截至 2013年末，在建合同价格超过 5,000万元的工程总计 48项。持续快速增加的业务规模对公司流动资金占用不断上升，公司迫切需补充流动资金储备，以保证有足够的资金承接和承做现有及潜在项目。
（3）改善资产结构、降低财务风险
工程施工类企业普遍资产负债率较高，且以流动负债为主，短期偿债压力较大。截至2014年3月末，公司合并口径资产负债率为78.48%，高于同行业平均水平，短期借款金额 15.13亿元，流动负债合计 42.49亿元。公司利用本次非公开发行股票募集资金补充部分流动资金，一方面可以改善公司资本结构，增加公司净资产规模，降低资产负债率和偿债风险；另一方面可以减少利息费用支出，增强盈利能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况和经营成果的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次募投项目全部用于公司主营业务，符合国家产业政策及环保政策，有利于公司进一步拓展 BT业务。本次 BT建设项目属于公司与浙江省台州市路桥区人民政府签订的 28亿元绿心飞龙湖生态区项目建设意向性合同的内容之一，本项目的顺利完成势必将有利于公司加强业务储备。本次非公开发行的顺利完成将有助于公司积累更多超大型 BT项目经营管理经验，巩固行业内地位，使得公司
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
核心竞争力得到全面提升，符合公司长远发展需求和股东利益。
2、本次发行对公司财务状况和经营成果的影响
详见“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“二、公司财务状况和经营成果的变动情况”。
四、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和良好的市场前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行对公司业务，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）发行人主营业务为市政公用工程、公路工程施工。本次非公开发行募集资金投资建设的项目为公司的主营业务，本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化。
（二）本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外,暂无其他调整计划（本次第七届董事会 2014年第三次临时会议对《公司章程》所做的修订除外）。公司将继续执行原有的战略及经营计划，不会因本次发行而发生改变。
（三）本次发行后，叶林富先生将成为公司第一大股东，公司实际控制人将由叶洋友先生变更为叶林富先生（叶洋友和叶林富为父子关系），本次变更为叶林富先生增持公司股票所致。本次发行前，叶洋友、叶林富家族八人持有公司股份14.69%，包括：叶洋友、叶林富、叶小根、叶洋增、王冬琴、占彩花、徐爽、王菊琴共八人，皆为叶氏家族成员及其配偶。
（四）本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。
（五）本次发行后，将增强公司资本实力。随着募集资金的投入和项目的实施，将进一步提升公司的盈利能力，业务结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况和经营成果的变动情况
1、公司财务状况的变动
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。
综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步经营扩张及业务发展奠定坚实的基础。
2、公司盈利能力的变动
随着募投项目的完工及其他BT业务的拓展，公司整体盈利水平和盈利能力将得到较大幅度提升。本次发行后公司总股本将有所增加，由于募投项目存在建
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
设期，故短期内公司每股收益指标将被摊薄。
3、公司现金流量的变动
本次发行后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加，投资活动产生的现金流出将随着募投项目的建设而不断增加，待BT项目进入回购期后，公司经营活动产生的现金流入将迅速提升，现金流情况将逐渐优化。本次发行后公司总股本将有所增加，由于募投项目存在建设期，故短期内公司每股现金流指标将被摊薄。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与大股东及关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不产生同业竞争和新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形
截至本次非公开发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为大股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行发生资金、资产被大股东及其关联人占用的情形，也不会产生为大股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，部分补充公司流动资金，降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、审批风险
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
2、宏观经济波动风险
建筑业是投资拉动下的周期性行业，受经济形势变化、宏观政策调整、市场运行起伏的影响。路桥施工BT项目属于基础设施行业，其需求主要来源于社会生活中人员和物资的流动，需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。若宏观经济环境变化导致市场对运输能力的需求产生变化，进而改变未来路桥施工业务量，则可能对本公司未来整体经营业绩造成不利影响。
3、募投项目投资风险
（1）BT项目建设风险
BT项目在工程建设期间，需要组织、协调政府主管监管部门、设计单位、施工单位、监理单位及银行等多方关系，并需严格控制建设工期与工程质量、投融资方案与成本等多重要点，施工材料的价格波动、利率水平的变化走势、施工进度无法按工程合同完成等都将给工程建设带来相关风险，工程建设的复杂性使得其具有一定的实施风险。公司将加强多方协调，全面统筹工程建设各个要素和环节，全力保障按期、保质地完成工程建设。
（2）BT项目融资风险
本公司BT项目所取得的投资收益一定程度上取决于项目内部收益率能否高于项目自身的融资成本。本次募集资金投资项目的资金需求较大，短期内的资金需求量比较集中，除本次发行取得的募集资金外，公司能否在未来通过多元化的融资渠道筹集到足够的资金，将影响公司的盈利水平。此外，在当前宏观经济金融环境复杂多变的背景下，企业融资面临的难度相应提升。
（3）BT项目回购风险
本次募集资金投资项目与浙江路桥飞龙投资开发有限公司签订回购协议，该公司为浙江台州市路桥区人民政府下属企业。综合考虑地方政府机构具有较好的财政收入及较高的政府信用，因此可认为前述项目的回购履约风险相对较低。但是，未来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则可能给公司带来回购风险。
4、经营管理风险
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。公司经营规模和区域的持续扩大对管理能力提出了更高要求，需要公司在人力资源保障、风险控制等方面及时跟进。随着公司募集资金的到位、募集资金投资项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束激励机制、保证公司持续稳定运营的经营管理风险。
5、净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将出现大幅度增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
第五节 公司利润分配政策和分红规划
一、公司利润分配政策
公司高度重视对股东的回报，公司第七届董事会 2014年第三次临时会议审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）>的议案》（上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施），根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关要求，进一步完善了分红管理制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。
修改后的《公司章程》对公司利润分配政策作出了以下规定：
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配的原则为：
（一）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
润分配政策；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平；
（三）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案；
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）利润分配的期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，一般每年度进行利润分配，公司可以进行中期利润分配。
公司在符合现金分红的条件下，每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。
（三）现金分红的具体条件和比例：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，若公司现金流充裕且公司未来十二个月无重大资金支出安排的，公司将采取现金方式分配股利，且公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出具体的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
本第一百五十六条中的“重大资金支出安排”，是指公司在一年内购买固定资产、对外股权投资或单个项目垫资等任意一类交易涉及的总金额，占公司最近一期经审计净资产10%以上（包括10%）的事项。
（五）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并充分考虑公司成长性、每
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下可以进行股票股利分配。
第一百五十七条 公司利润分配的决策机制和程序
（一）公司利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订。
（二）董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
第一百五十八条 公司利润分配方案的实施：
（一）公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。
（二）公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
第一百五十九条 公司利润分配政策的变更：
（一）公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时或者公司外部经营情况发生变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可对利润分配政策进行调整。
（三）董事会应在利润分配政策的修改过程中，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会应对利润分配政策调整或变更议案发表专项意见。
（四）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百六十条公司利润分配的信息披露特别规定
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|归属于上市公司股东净利润（万元）|15,097.14|2,009.30|2,502.87|
|分配现金股利（万元）|5,158.58|1,473.88|-|
|现金股利占归属于上市公司股东净利润的比重|34.17%|73.35%|-|

2013年年度利润分配预案已经第七届董事会第二次会议、2013年年度股东大会会议通过，以2013年年末总股本736,940,656股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.7元（含税），派发现金股利总额为5,158.58万元。
近三年来，公司在保证业务发展需要的基础上，严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，最近三年累计现金分红金额（含税）为6,632.46万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为101.47%。公司将坚持重视股东回报的一贯原则，结合公司实际情况、投资者意愿以及外部融资环境，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累积的未分配利润用于业务经营发展。
（三）未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划制定情况
第七届董事会2014年第三次临时会议审议并通过了《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）>的议案》（上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施）。公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
和稳定性。
公司制定股东分红回报规划，着眼于公司的长远和可持续发展，重视对投资者的合理投资回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，并符合法律、法规的相关规定，从而对利润分配作出的制度性安排。
公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般每年进行股利分配，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
公司在足额预留法定公积金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采用现金方式分配股利，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展需要拟定，并由股东大会审议决定；为保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司分红的建议和监督。
此外，公司进行分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。
腾达建设集团股份有限公司董事会二零一四年六月十二日
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于公司非公开发行股票募集资金
使用可行性分析的议案
各位股东及股东代表：
为了发展公司现有主业，提升公司的核心竞争力，进一步拓宽公司现有业务领域，实现做精做专、做强做大的发展目标，公司本次拟非公开发行不超过34,900万股（含34,900万股），募集资金总额不超过90,232万元，募集资金扣除发行相关费用后将投入建设台州市内环南路BT项目和补充流动资金：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|台州市内环南路BT项目|73,4542|63,232|
|2|补充流动资金|27,000|27,000|
||合计|100,454|90,232|

我们认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和良好的市场前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
本议案已经公司第七届董事会2014年第三次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件二：《腾达建设集团股份有限公司 2014年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告》。
腾达建设集团股份有限公司
董事会
2014年6月30日
附件二：
2此金额为BT项目建造合同总价。
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
2014年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告
一、募集资金使用计划
公司本次拟非公开发行不超过34,900万股（含34,900万股），募集资金总额不超过90,232万元，募集资金扣除发行相关费用后将投入建设台州市内环南路 BT项目和补充流动资金：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投入金额|
|1|台州市内环南路BT项目|73,4543|63,232|
|2|补充流动资金|27,000|27,000|
||合计|100,454|90,232|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目实施的背景和目的
（一）项目实施背景
建筑行业是拉动我国国民经济发展的重要产业，在国民经济中的支柱地位不断增强。
《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》推出了以人为核心的新型城镇化概念，要有序推进农业转移人口市民化，稳步推进城镇基本公共服务常住人口全覆盖。目前我国常住人口城镇化率为53.7%，户籍人口城镇化率只有36%左右，不仅远低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平，还有较大的发展空间。建筑行业将在新型城镇化中扮演极其重要的角色，其支柱产业地位有望得到巩固。住建部在《建筑行业发展十二五规划》中指出了全国建筑业总产
3此金额为BT项目建造合同总价。
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
值、建筑业增加值年均增长15%以上的目标。
公司拥有包括市政公用工程施工总承包特级资质在内的多项资质，具备地下、地面、地上全方位的施工能力，可以从事城市道路、桥梁、高架道路、轨道交通、污水处理、高速公路、房屋建筑等工程，曾获得中国市政工程金杯奖、上海市市政金奖、浙江省优质工程奖等。公司希望通过本次募集资金投资项目的实施抓住建筑行业良好的发展机遇，利用自身工程质量优势和良好的市场声誉，在以人为核心的城镇化建设中更好地服务社会、创造价值、回报股东。
（二）项目实施目的
本次非公开发行的募集资金将全部投入公司主业中，包括建设台州市内环南路 BT项目和补充流动资金。通过本次发行，公司一方面可以充分利用自身丰富 BT项目运作经验和工程质量优势，扩大市场占有率、提升持续盈利能力；另一方面公司净资产将得到大幅提高，有助于降低整体资产负债率、优化财务结构、提高抗风险能力，最终帮助公司实现跨越式发展、完成战略目标。
三、本次募集资金投资项目及其可行性分析
（一）台州市内环南路BT项目
1、项目基本情况
本项目是台州市内环路（内环东路、内环南路、内环西路）市政道路基础设施投资项目中的内环南路路桥段工程。内环南路路桥段全长约 6.63公里，包括 3座人行地下通道、10座桥涵和4#立交一座，东起台州大道，西至横山隧道，总用地面积约814亩。
2013年 12月 26日，公司收到浙江路桥飞龙投资开发有限公司发出的《建设工程中标通知书》，确定公司为台州市内环南路BT项目的中标人。
2014年3月18日，公司与浙江路桥飞龙投资开发有限公司签署了《台州市建设工程施工合同》，项目采取 BT方式建设，工期为 910天。发包人浙江路桥飞龙投资开发有限公司在工程竣工验收合格之日起 18个月内分 3期支付回购款，第一期自工程竣工验收合格之日起6个月内支付工程结算价的40%、第二期自工程竣工验收合格之日起12个月内支付工程结算价的30%、第三期自工程竣工验收合格之日起18个月
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
内支付工程结算价的25%。工程质量保修金为工程造价的5%，在最后一期回购款支付时扣回。
截至目前，本项目尚未开工。
2、项目建设的必要性
台州位于浙江省沿海中部，是一座年轻的滨海城市。改革开放以来，特别是撤地建市后，台州经济社会事业快速发展，综合实力显著增强，已成为浙江乃至全国经济发展最快、最具活力的地区之一。随着城市化建设不断推进，道路建设的重要性及紧迫性显得更加突出，反映在如下方面：
（1）加快三区融合，促进台州中心城市建设
内环路是连通椒江、黄岩、路桥及绿心生态区的重要交通干线，其建设将极大地改善三区跨区交通出行的问题，有助于提升中心城市的经济辐射和基础设施带动能力，构筑大台州城市圈发展框架，对保证交通的快速通达、促进椒江、黄岩、路桥三区快速融合、形成综合一体的中心城区具有重大意义。
（2）完善道路网络、缓解主城区交通压力
随着经济的高速发展，新型工业化、新型城市化、新农村建设不断推进，台州市城市人口激增、机动车尤其是私家车发展势头迅猛，现有的大环线已严重饱和，严重影响了车辆通行速度和市民出行效率。此次新建的台州内环路围绕绿心，经过椒江、黄岩、路桥三区，道路建成后将大大改善区域道路交通现状，不仅满足沿线居住区人们日益增长的交通出行需求，还能实现城市交通网络内外的衔接，满足未来城市发展对交通的要求。
（3）改善对外交通条件，加快绿心开发
台州市绿心生态区位于台州城市的中心，是台州中心城市建设的重要平台及台州市城市总体规划“一心六脉四组团”的核心组成部分。绿心生态区规划总体面积约76.5万平方公里，主要有生态功能、整合功能和文化休闲功能，是城市的绿肺、环绿心组团式城市的核心以及市民游、赏、玩、住的好去处。目前从三区出发到绿心大多是乡村道路，不仅降低了城市品位和档次，更影响到了绿心的开发和保护。内环路建成后将成为连同绿心及各大组团的一条快速通道，环贯椒江、黄岩、路桥三区，是绿心重要的交通系统，对于改善绿心生态区的对外交通条件具有重要意义。
3、项目的选址
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
本项目是台州市内环路（内环东路、内环南路、内环西路）市政道路基础设施投资项目中的内环南路路桥段工程。内环南路路桥段东起台州大道，西至横山隧道，总用地面积约814亩。
4、项目实施进度安排
项目建设工期为910天。
5、项目效益预测
本 BT项目建造合同总价 73,454万元，拟使用募集资金 63,232万元投资建设。
本BT项目预计净利润为 15,559万元，内部收益率为13.10%。
6、项目资格文件情况
（1）项目批复
2012年5月10日，台州市发改委出具了《关于台州市内环路（内环东路、内环南路、内环西路）工程项目可行性研究报告的批复》（台发改投资[2012]85号）。
（2）项目环评
2012年 10月 17日，台州市环保局出具了《关于台州市内环路（内环东路、内环南路、内环西路）工程环境影响报告书的批复》（台环建[2012]56号）。
（3）建设用地规划许可证
2012年12月3日，台州市住房和城乡建设规划局颁发了《建设用地规划许可证》（地字第331001201220027号）。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司工程施工项目快速发展后对于流动资金的需求，同时优化公司财务结构、降低财务风险，公司拟使用募集资金27,000万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1）公司所处行业特点决定了高流动资金需求
公司属于施工建筑类行业，本行业内公司对流动资金需求较高，原因如下：首先，公司在业务开展过程中需要支付包括投标保证金、履约保证金、质量保证金等在内的各类保证金；其次公司工程项目周期普遍较长，前期垫资支出较大，项目完工后工程
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
结算款受地方政府行为影响存在不能按期收回的可能性，会形成长时间大金额的资金占用；再次，工程施工受自然条件等不可抗因素影响，工程不能如期完成的情况时有发生。综上，本行业内公司对流动资金需求普遍较高。
（2）资金实力对承接工程量影响较大
随着工程施工市场竞争的加剧，资金实力已成为体现工程施工公司竞争实力的关键要素之一，项目的垫资、前期投入和带资承包已成为承包商入围中标的先决条件，为了增强公司的业务承接能力，必须具有雄厚的资金实力。近年来公司承接工程量持续增加，截至2013年末，在建合同价格超过5,000万元的工程总计48项。持续快速增加的业务规模对公司流动资金占用不断上升，公司迫切需补充流动资金储备，以保证有足够的资金承接和承做现有及潜在项目。
（3）改善资产结构、降低财务风险
工程施工类企业普遍资产负债率较高，且以流动负债为主，短期偿债压力较大。
截至2014年3月末，公司合并口径资产负债率为78.48%，高于同行业平均水平，短期借款金额 15.13亿元，流动负债合计 42.49亿元。公司利用本次非公开发行股票募集资金补充部分流动资金，一方面可以改善公司资本结构，增加公司净资产规模，降低资产负债率和偿债风险；另一方面可以减少利息费用支出，增强盈利能力。
四、募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况和经营成果的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募投项目全部用于公司主营业务，符合国家产业政策及环保政策，有利于公司进一步拓展 BT业务。本次 BT建设项目属于公司与浙江省台州市路桥区人民政府签订的 28亿元绿心飞龙湖生态区项目建设意向性合同的内容之一，本项目的顺利完成势必将有利于公司加强业务储备。本次非公开发行的顺利完成将有助于公司积累更多超大型BT项目经营管理经验，巩固行业内地位，使得公司核心竞争力得到全面提升，符合公司长远发展需求和股东利益。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
1、对公司财务结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率水平
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步经营扩张及业务发展奠定坚实的基础。
2、对公司盈利能力的影响
随着募投项目的完工及其他BT业务的拓展，公司整体盈利水平和盈利能力将得到较大幅度提升。本次发行后公司总股本将有所增加，由于募投项目存在建设期，故短期内公司每股收益指标将被摊薄。
3、对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加，投资活动产生的现金流出将随着募投项目的建设而不断增加，待BT项目进入回购期后，公司经营活动产生的现金流入将迅速提升，现金流情况将逐渐优化。本次发行后公司总股本将有所增加，由于募投项目存在建设期，故短期内公司每股现金流指标将被摊薄。
腾达建设集团股份有限公司2014年6月12日
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于与叶林富先生签署附条件生效的
《关于腾达建设集团股份有限公司之股份认购合同》的议案各位股东及股东代表：
本公司董事长叶林富先生拟参与本次非公开发行，以不低于1.5亿元人民币的现金认购腾达建设本次发行的 A股股票，并与公司签署附条件生效的《关于腾达建设集团股份有限公司之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”或“本合同”），主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
发行人：腾达建设集团股份有限公司
认购人：叶林富
合同签订时间：2014年6月12日
（二）认购数量、认购价格
叶林富先生拟以不低于1.5亿元人民币的现金认购本次非公开发行的A股股票。
发行价格不低于腾达建设第七届董事会2014年第三次临时会议决议公告日2014年6月13日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于2.59元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
叶林富先生承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。
（三）认购方式、支付方式
1、认购方式：本次发行的股票全部采用现金认购方式。
2、支付方式：叶林富先生同意在本合同生效后，按照腾达建设和本次发行保荐机构发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四）限售期
叶林富先生本次新认购的股票，在本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
（五）合同的生效条件和生效时间
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
本合同在下列条件全部得到满足时生效：
（1）本合同已正式签署；
（2）腾达建设董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约定的乙方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票事宜；
（3）中国证监会已核准公司本次非公开发行方案。
（六）违约责任条款
本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。本条上述规定并不影响守约方根据法律、法规或本合同其他条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
本议案已经公司第七届董事会 2014年第三次临时会议审议通过，审议上述事项时，关联董事叶洋友、叶小根、叶林富已回避表决。
请各位股东及股东代表予以审议（叶洋友家族成员需回避此项议案的表决）。
附件三：《关于腾达建设集团股份有限公司之股份认购合同》。
腾达建设集团股份有限公司
董事会
2014年6月30日
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
附件三：
关于腾达建设集团股份有限公司之
股份认购合同
本股份认购合同（以下简称“本合同”）由下列双方于二○一四年六月十二日在上海市签署：
发行人：腾达建设集团股份有限公司（以下简称“腾达建设”或“公司”或“甲方”）住所地：浙江省台州市路桥区路桥大道东1号
工商注册号：330000000028356
认购人：叶林富先生（以下称“叶林富先生”或“乙方”）
住所地：浙江省台州市路桥区路桥街道月河北街98号
身份证号：33260319660707XXXX
（以上单独成为“一方”，合称“双方”。）
鉴于：
（1）腾达建设为在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为“600512”。
腾达建设拟向包括乙方在内的不超过 10名特定对象非公开发行不超过 34,900万股（含 34,900万股）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”）；
（2）叶林富先生现为腾达建设的关联人，叶林富先生现担任腾达建设的董事长，现时持有腾达建设23,311,988股股份，占腾达建设已发行股份总数的3.16%；叶林富先生的父亲叶洋友现担任腾达建设的董事，现时持有腾达建设33,079,360股股份，占腾达建设已发行股份总数的4.49%，截至本合同签署日，叶洋友先生为腾达建设的实际控制人。
截止本合同签署日，叶洋友、叶林富家族持股情况如下：
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数（股）|持股比例|与叶洋友关系|
|1|叶洋友|33,079,360|4.49%||
|2|叶小根|24,422,484|3.31%|叶洋友之弟|
|3|叶林富|23,311,988|3.16%|叶洋友之子|
|4|叶洋增|15,773,900|2.14%|叶洋友之弟|
|5|王冬琴|7,719,736|1.05%|兄弟叶小根之妻|
|6|占彩花|3,325,152|0.45%|叶洋友之妻|
|7|徐 爽|543,158|0.07%|儿子叶林富之妻|
|8|王菊琴|108,400|0.015%|兄弟叶洋增之妻|
||合计|167,062,060|14.69%||

（3）叶林富先生拟认购腾达建设本次非公开发行的部分股票。本次发行后，叶林富先生将成为公司第一大股东，公司实际控制人将由叶洋友先生变更为叶林富先生（叶洋友和叶林富为父子关系），本次变更为叶林富先生增持公司股票所致。本次发行前，叶洋友、叶林富家族八人持有公司股份14.69%，包括：叶洋友、叶林富、叶小根、叶洋增、王冬琴、占彩花、徐爽、王菊琴共八人，皆为叶氏家族成员及其配偶。
为此，双方本着平等、互利的原则，经协商一致，签署如下合同，以明确双方的权利义务关系：
第一条本次非公开发行方案
1.1 发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
1.2 发行对象
本次非公开发行对象为包括公司董事长叶林富先生在内的不超过 10名特定
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
对象。除叶林富先生之外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织；其他具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
1.3 发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过34,900万股（含34,900万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
叶林富先生拟以不低于 1.5亿元人民币的现金认购本次非公开发行的 A股股票。
除叶林富先生外，公司本次非公开发行的认购对象认购金额上限为 2亿元人民币，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购金额合计不得超过 2亿元人民币。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过8,000万股，超过部分的认购为无效认购。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
1.4 发行方式
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
本次发行通过向公司董事长叶林富先生在内的不超过 10名特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
1.5 定价基准日、发行价格及定价方式
发行价格不低于腾达建设第七届董事会 2014年第三次临时会议决议公告日2014年6月13日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于2.59元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
叶林富先生承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。
1.6 限售期安排
除叶林富先生认购的股份外，本次向其他特定对象发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。叶林富先生认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
1.7 上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
1.8 募集资金用途
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,232万元，募集资金扣除发行相关费用后将投入建设台州市内环南路 BT项目和补充流动资金。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
1.9 本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
1.10 发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
第二条乙方之义务
2.1 乙方同意以不低于1.5亿元人民币的现金认购腾达建设本次发行的A股股票，具体认购数量及认购价格由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，腾达建设的认购数量和认购价格将作相应调整。
2.2 乙方同意按其他认购对象竞价确定的发行价格认购腾达建设本次非公开发行的股票。
2.3 乙方同意在本合同生效后，按照腾达建设和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
2.4 乙方承诺，本次新认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2.5 如本次非公开发行最终未实施的，乙方不得以诉讼或非诉手段向腾达建设提出索偿等要求。
第三条腾达建设之义务
3.1 腾达建设将按照中国证监会的相关规定，履行上市公司非公开发行的相关程序。
3.2 在本次非公开发行完成后，腾达建设应及时协助乙方完成在证券登记结算公司的认购股份登记事宜。
第四条陈述与保证
4.1 乙方在此不可撤消地陈述并保证：
（1）乙方为具有完全民事行为能力之自然人。
（2）乙方就此本次认购股份事宜，过去、现在及将来向腾达建设所做之一切陈述或说明或其向腾达建设出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、隐瞒、伪造等不实之处。
（3）乙方保证将按照本合同约定认购腾达建设本次非公开发行的部分股份。
（4）乙方拥有合法权利订立并履行本合同，乙方签署并履行本合同项下的权利和义务不存在任何法律上的障碍或限制。
4.2 腾达建设在此不可撤销地陈述并保证：
（1）腾达建设为依法设立并有效存续之股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市交易。
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
（2）腾达建设将根据中国证监会的规定，履行上市公司非公开发行股份的相关程序。
（3）腾达建设拥有全部权利订立本合同并履行本合同，腾达建设签署并履行本合同项下的权利和义务并没有违反腾达建设公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
（4）腾达建设签署本合同的代表已通过所有必要的程序被授权签署本合同。
第五条违约责任
5.1 本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。
5.2 本条上述规定并不影响守约方根据法律、法规或本合同其他条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
第六条合同生效及终止
6.1 本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
6.2 本合同在下列条件全部得到满足时生效：
（1）本合同已正式签署；
（2）腾达建设董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约定的乙方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票事宜；
（3）中国证监会已核准公司本次非公开发行方案。
6.3 发生以下情形的，本合同自动终止：
（1）公司本次非公开发行不成功；
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
（2）公司未能在中国证监会核准发行之日起六个月内发行股票导致核准文件失效。
第七条适用法律及争议之解决
7.1 本合同之订立、生效、解释、履行及争议之解决均适用中华人民共和国法律。
本合同之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。
7.2 任何与本合同有关或因本合同引起之争议，合同双方均应首先通过友好协商解决，三十日内不能协商解决时，合同双方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第八条合同修改、变更、补充
本合同之修改、变更、补充均应由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。其中本合同重要条款的修改、变更、补充还应当根据本合同第6.2条约定取得相关批准。
第九条特别约定
除非为了遵循有关法律规定，有关本合同的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得双方的书面批准与同意。
第十条其他
10.1 本合同未尽事宜，由双方另行订立补充合同予以约定。
10.2 本合同一式六份，双方各执一份，副本若干份，供报批用。
（下接本合同签署页）
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
（本页无正文，为《叶林富先生与腾达建设集团股份有限公司<关于腾达建设集团股份有限公司之股份认购合同>》之签署页）
双方签署：
发行人：腾达建设集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
认购人：叶林富先生
本人签字：
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
议案六：
关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行 A股股票中，公司董事长叶林富先生承诺以不低于 1.5亿元人民币的现金认购本次发行的 A股股票，并与公司签署附条件生效的《关于腾达建设集团股份有限公司之股份认购合同》，属于关联交易。
一、关联交易概述
（一）腾达建设集团股份有限公司（以下简称“腾达建设”或“公司”）拟向包括董事长叶林富先生在内的不超过10家特定对象非公开发行不超过34,900万股（含34,900万股）A股股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”），其中董事长叶林富先生以不低于 1.5亿元人民币的现金认购腾达建设本次发行的 A股股票，并与公司签署附条件生效的《关于腾达建设集团股份有限公司之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。由于叶林富先生为腾达建设的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
（二）上述关联交易及双方签署的附生效条件的《股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。
二、关联方介绍
叶林富先生的基本情况如下：
身份证号码：33260319660707XXXX
住所：浙江省台州市路桥区路桥街道月河北街98号
叶林富先生现为腾达建设的关联人，叶林富先生现担任腾达建设的董事长，现时持有腾达建设23,311,988股股份，占腾达建设已发行股份总数的3.16%；叶林富先生的父亲叶洋友现担任腾达建设的董事，现时持有腾达建设33,079,360股股份，占腾达建设已发行股份总数的4.49%，叶洋友先生目前为腾达建设的实际控制人。
三、关联交易标的
叶林富先生同意以不低于 1.5亿元人民币的现金认购腾达建设本次发行的 A股股票。
四、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
发行人：腾达建设集团股份有限公司
认购人：叶林富
合同签订时间：2014年6月12日
（二）认购数量、认购价格
叶林富先生拟以不低于1.5亿元人民币的现金认购本次非公开发行的A股股票。
发行价格不低于腾达建设第七届董事会2014年第三次临时会议决议公告日2014年6月13日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于2.59元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
叶林富先生承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。
（三）认购方式、支付方式
1、认购方式：本次发行的股票全部采用现金认购方式。
2、支付方式：叶林富先生同意在本合同生效后，按照腾达建设和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四）限售期
叶林富先生本次新认购的股票，在本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
（五）合同的生效条件和生效时间
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
本合同在下列条件全部得到满足时生效：
（1）本合同已正式签署；
（2）腾达建设董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约定的乙方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票事宜；
（3）中国证监会已核准公司本次非公开发行方案。
（六）违约责任条款
本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失者，
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。本条上述规定并不影响守约方根据法律、法规或本合同其他条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
五、关联交易定价及原则
本次发行价格不低于腾达建设第七届董事会 2014年第三次临时会议决议公告日2014年6月13日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于2.59元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
叶林富先生承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。
六、关联交易目的及对公司影响
本次非公开发行的募集资金将全部投入公司主业中，包括建设台州市内环南路 BT项目和补充流动资金。通过本次发行，公司一方面可以充分利用自身丰富 BT项目运作经验和工程质量优势，扩大市场占有率、提升持续盈利能力；另一方面公司净资产将得到大幅提高，有助于降低整体资产负债率、优化财务结构、提高抗风险能力，最终帮助公司实现跨越式发展、完成战略目标。
本次发行时董事长叶林富先生将增持公司股票，并将成为公司第一大股东，公司实际控制人将由叶洋友先生变更为叶林富先生（叶洋友和叶林富为父子关系）。该等调整系通常的民营企业父子之间的事业传承，不会对公司的经营产生重大影响。
本议案已经公司第七届董事会2014年第三次临时会议审议通过，审议上述事项时，关联董事叶洋友、叶小根、叶林富已回避表决。
请各位股东及股东代表予以审议（叶洋友家族成员需回避此项议案的表决）。
腾达建设集团股份有限公司董事会
2014年6月30日
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
议案七：
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次发行工作相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
9、本次授权董事会全权办理本次发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案已经公司第七届董事会2014年第三次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
腾达建设集团股份有限公司
董事会
2014年6月30日
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
议案八：
关于《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定及要求，结合公司《章程》及公司《募集资金管理制度》的相关要求，公司对 2008年度公开增发4900万股A股股票所募集资金的存放与实际使用情况进行了自查后，编制了《前次募集资金使用情况报告》（详见附件四），同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）也对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，认为本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
本议案已经公司第七届董事会2014年第三次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
腾达建设集团股份有限公司
董事会
2014年6月30日
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
附件四：
腾达建设集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2014年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2007〕492号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东北证券股份有限公司（以下简称东北证券）采用网上、网下定价发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,900万股，发行价为每股人民币 9.56元，共计募集资金 46,844.00万元，坐扣承销和保荐费用1,000.00万元后的募集资金为45,844.00万元，已由主承销商东北证券于2008年1月 18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 199.95万元后，公司本次募集资金净额为 45,644.05万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(浙天会验[2008]第8号)。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2014年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|2014年3月31日余额|
|33001665400059988888|456,440,500.00|46,432.77|
|1207215319000018102||76,403.66|
|021900319110201||35,246.46|
|213081728810001||224.12|
||456,440,500.00|158,307.01|

腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
前次募集资金中，原拟用于购置市政工程施工设备技改项目、购置公路工程施工设备技改项目、购置桥梁工程施工设备技改项目的 29,895.00万元，后变更为用于腾达•汇鑫广场项目。该变动金额占前次募集资金总额的65.50%。
变更原因：变更后的募投项目地理位置邻近台州市远东商贸区与金融文化区，且与台州市规划中的城市绿地密切相临，现状条件较好，具有良好的开发条件。该项目将成为公司未来业务发展的一个新亮点，并将会给公司带来可观的经济效益。
决策程序：2009年12月26日,公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》,并经2010年1月14日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议通过。并按相关规定进行了信息披露，详见 2009年 12月 29日和 2010年 1月 15日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公司公告。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在重大差异。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
(五)闲置募集资金情况说明
截至 2014年 3月 31日，前次募集资金尚余 158,307.01元未使用完毕。该部分资金系前次募集资金所产生的利息，企业拟用于补充流动资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司以前次募集资金投入的购置市政工程施工设备技改项目和购置公路工程施工设备技改项目，因所购设备与以其他资金购置的设备混用于多个项目，且频繁调动使用，因此无法测算累计实现的效益及是否达到预计效益。
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
因前次募集资金投资项目中的腾达.汇鑫广场项目尚未完成全部销售，暂无法测算项目累计实现收益。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
腾达建设集团股份有限公司2014年6月12日
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2014年3月31日
编制单位：腾达建设集团股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：45,644.05 已累计使用募集资金总额：46,839.18
变更用途的募集资金总额：29,895.00 各年度使用募集资金总额：
2008年：11,856.82 2 0 0 9年： 1,292.17 2010年：9,539.83变更用途的募集资金总额比例：65.50%
2011年：10,672.46 2012年：9,280.10 2013年：4,197.802014年1-3月：未使用
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|购置市政工程施工设备技改项目|购置市政工程施工设备技改项目|19,200.00|11,992.50|12,376.68|19,200.00|11,992.50|12,376.68|384.18|
|购置公路工程施工设备技改项目|购置公路工程施工设备技改项目|11,600.00|112.50|112.50|11,600.00|112.50|112.50|—|
|购置桥梁工程施工设备技改项目|购置桥梁工程施工设备技改项目|11,200.00|—|—|11,200.00|—|—|—|
|补充公司及合肥子公司流动资金|补充公司及合肥子公司流动资金|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|—|
|腾达.汇鑫广场|腾达.汇鑫广场||29,895.00|29,350.00||29,895.00|29,350.00|-545.00|

腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年3月31日
编制单位：腾达建设集团股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2011年|2012年|2013年|2014年1-3月||
|腾达.汇鑫广场|n/a|9,960.41|-193.50|-135.36|4,145.24|504.15|3,826.36|

注：以上效益均为税后净利润金额。
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
议案九：
关于制定《未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》的议案
各位股东及股东代表：
为了建立健全腾达建设集团股份有限公司（下称“公司”）的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《腾达建设集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）以及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定，董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《腾达建设集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》（详见附件五）。
本议案已经公司第七届董事会2014年第三次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件五：《腾达建设集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》。
腾达建设集团股份有限公司董事会
2014年6月30日
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
附件五：
腾达建设集团股份有限公司
未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关要求，为进一步细化公司章程的相关条款，明确公司对股东投资的合理的回报，增加股利分配方式的透明度和可操作性，同时便于公司股东对公司的监督，公司董事会制订了《未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
公司制定股东分红回报规划，着眼于公司的长远和可持续发展，重视对投资者的合理投资回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，并符合法律、法规的相关规定，从而对利润分配作出的制度性安排。
公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般每年进行股利分配，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
公司在足额预留法定公积金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采用现金方式分配股利，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展需要拟定，并由股东大会审议决定；为保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
意见，制定年度或中期分红预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司分红的建议和监督。
此外，公司进行分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；
如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
议案十：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定，为进一步规范公司现金分红政策，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司拟对《公司章程》中涉及利润分配政策的条款及部分其他条款进行修改，具体如下：
|||
|-|-|
|原内容|修改后内容|
|第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。公司原非流通股股东增持公司股份的，应当自该事实发生之日起2日内，向公司作出书面报告；公司原非流通股股东出售或质押其持有的公司股份时，应当自该事实发生之日前 2日内，向公司作出书面报告。|第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除法定事由或经司法机构认定董事未能履行《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求的勤勉、忠实等义务从而对公司、股东合法利益造成损害外，股东大会不能无故解除其职务，股东亦不得提出罢免或撤换现任董事的议案。如股东违反前述规定提出罢免或撤换现任董事的议案，则公司董事会或监事会有权拒绝其提议召开股东大会的请求以及将提案提交股东大会审议的请求。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。为确保公司经营决策的连续性，股东有义务维持公司董事会的稳定性，避免因董事的调整而影响董事会的稳定性。|

腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
|第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。|第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。|
|第一百五十五条前加一条|第一百五十五条 公司利润分配的原则为：（一）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平；（三）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案；（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。|
|第一百五十五条 公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（四）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。（二）利润分配的期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，一般每年度进行利润分配，公司可以进行中期利润分配。公司在符合现金分红的条件下，每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。（三）现金分红的具体条件和比例：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，若公司现金流充裕且公司未来十二个月无重大资金支出安排的，公司将采取现金方式分配股利，且公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出具体的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；本第一百五十六条中的“重大资金支出安排”，是|

腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
||指公司在一年内购买固定资产、对外股权投资或单个项目垫资等任意一类交易涉及的总金额，占公司最近一期经审计净资产10%以上（包括10%）的事项。（五）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下可以进行股票股利分配。|
|第一百五十六条 公司利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。|第一百五十七条 公司利润分配的决策机制和程序（一）公司利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订。（二）董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（三）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。|
|原第一百五十六条后增加两条|第一百五十八条 公司利润分配方案的实施：（一）公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。（二）公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。|
||第一百五十九条 公司利润分配政策的变更：（一）公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时或者公司外部经营情况发生变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可对利润分配政策进行调整。（三）董事会应在利润分配政策的修改过程中，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见。（四）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|
|第一百五十七条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营|第一百六十条 公司利润分配的信息披露特别规定公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股|

腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
|状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。|东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。|
|章程“第一百五十八条”至“第一百九十九条”。|依次顺延为“第一百六十一条”至“第二百零二条”。|
|第二百条 本章程自公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过之日起施行。|第二百零三条 本章程自公司2014年第一次临时股东大会审议通过之日起施行。|

本议案已经公司第七届董事会2014年第三次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
腾达建设集团股份有限公司董事会
2014年6月30日
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
议案十一：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，结合公司实际情况，董事会办公室修订了《募集资金管理制度》（详见附件六），以适应新形势下的监管要求，更好地维护公司股东利益。
本议案已经公司第七届董事会2014年第三次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件六：《募集资金管理制度》。
腾达建设集团股份有限公司
董事会
2014年6月30日
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
附件六：
募集资金管理制度
第一章总则
第一条为规范腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第五条本制度是公司对募集资金存储、使用和管理的基本制度，公司募集资金的存储、使用、变更和监督应严格依本制度实施。
第二章募集资金存储
第六条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
第三章募集资金使用
第八条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
第十一条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。
第十二条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十三条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十四条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十五条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告
上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第十九条至第二十二条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告
上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十八条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
第十九条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十二条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十三条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督
第二十四条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十五条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第二十六条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十七条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披
腾达建设 2014年第一次临时股东大会会议资料
露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章附则
第二十八条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第二十九条本制度自公司2014年第一次临时股东大会批准后实施。原《腾达建设集团股份有限公司募集资金管理制度》同时废止。
第三十条本制度未尽事宜按国家法律、行政法规及有关规范性文件的规定执行。
第三十一条本办法解释权属于董事会。