申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要股票代码：002633 股票简称：申科股份 上市地点：深圳证券交易所申科滑动轴承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|交易对方类别|交易对方名称|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投|
|配套融资对象|华创易盛|

独立财务顾问
二〇一六年十一月
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》及相关的法律法规编写。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文的各部分内容。《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站；备查文件的查阅方式如下：
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（一）申科滑动轴承股份有限公司
地址：浙江省诸暨市陶朱街道望云路132号
电话：0575-89005608
传真：0575-89005609
联系人：陈兰燕
（二）新时代证券股份有限公司
地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501
电话：010-83561001
传真：010-83561000
联系人：刘小牛、过震
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要交易对方的声明与承诺
根据相关规定，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺：
承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）非公开发行股份募集配套资金。
发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数据营销行业，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
申科股份拟通过发行股份及支付现金方式购买网罗天下、惠为嘉业等18名交易对方持有的紫博蓝100%股权，交易定价为210,000万元，本次交易完成后紫博蓝将成为上市公司的全资子公司。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 83,180万元，用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%（“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格,下同）。
上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提。本次交易完成后，紫博蓝将成为上市公司的全资子公司。
（三）本次方案与前次方案差异情况
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要1、本次重组方案调整是否构成重大调整说明
（1）本次重大资产重组履行的相关程序
2016年3月 22日，申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”、“上市公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及相关议案。
2016年5月 12日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了重组报告书（草案）以及相关议案。
2016年 5月 30日，上市公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了重组报告书（草案）以及相关议案。
2016年 7月 29日，因“本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披
露不充分，标的公司本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定”，申科股份本
次重大资产重组未获中国证监会并购重组委 2016年第56次会议通过。
2016年 9月 6日，申科股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见。
2016年9月 13日，上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过了重组报告书（草案）（修订稿）以及相关议案。
2016年11月 17日，上市公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于批准本次重大资产重组审计报告及备考审阅报告的议案》以及相关议案。
（2）本次重大资产重组相关材料的修订情况
本次继续推进的重大资产重组相关材料以互联网广告行业的发展情况、紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）实际经营情况、监管机构的政策要求、继续推进重组所履行程序等实际情况为基础，对《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要易报告书（草案）修订稿》及其摘要等相关文件进行更新、补充与完善，具体详见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明》。
（3）本次重大资产重组相关材料的修改不构成交易方案重大调整
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审
议，并及时公告相关文件。”
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定：“股
东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审
核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标
的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定
不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成
重组方案重大调整。
2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营
业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不
影响标的资产及业务完整性等。
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会
议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资
金；（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
（4）本次方案与前次方案的比较
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|序号|方案要点|原方案|本方案|是否修改|
|1|拟收购标的|紫博蓝|紫博蓝|否|
|2|拟收购标的资产估值|21亿元|21亿元|否|
|3|收购方式|87.43%股份+12.57%现金|63.15%股份+36.85%现金|是|
|4|配套募集资金募集方式|锁价发行|锁价发行|否|
|5|配套募集资金募集金额|210,000万元|83,180万元|是，调减金额|
|6|配套募集资金认购对象|华创易盛、金豆芽、长城国瑞阳光9号、樊晖、王露等5名|华创易盛1名|是，调减对象|
|7|配套募集资金募投项目|支付购买标的资产的现金对价、支付与本次发行相关的中介机构费用、标的资产建设项目、补充标的资产运营资金|支付购买标的资产的现金对价、支付与本次发行相关的中介机构费用|是，取消了标的资产建设项目和补充流动资金项目，对支付现金对价及中介机构费用的金额进行了调整|

由上表可知，本次继续推进的重大资产重组方案，调减了配套募集资金，取
消了标的资产建设项目和补充流动资金等募投项目，减少了配套募集资金的认
购对象，调整了交易对方网罗天下的股份及现金支付比例及中介机构费用；对交易标的、交易对价、发行股份及支付现金购买资产交易对方等均未做修订，因此，根据相关法律法规的规定，本次重大资产重组相关材料的修订不构成交易方案的
重大调整。
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（5）独立财务顾问核查意见
经核查，新时代证券认为：根据相关法律法规的规定，申科滑动轴承股份有
限公司本次重大资产重组相关材料的修订，不构成对交易方案重大调整。
（6）律师核查意见
经核查，天元律师认为：申科股份本次交易方案的调整不构成原交易方案的
重大调整。
2、配套募集资金金额变更的原因、原配套募集资金拟投资项目的后续计
划安排、变更后的配套募集资金上限是否符合中国证监会关于并购重组配套募
集资金的相关规定说明
（1）原方案募集资金金额及募投项目
前次方案为上市公司拟向华创易盛、诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）、长城国瑞证券阳光 9号集合资产管理计划、樊晖、王露发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 210,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、紫云大数据移动互联
网精准营销平台、紫鑫 O2O推广运营平台及紫晟垂直移动应用分发及自运营平
台等项目建设、补充紫博蓝运营资金以及支付与本次发行相关的中介机构费用。
具体情况如下：
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|项目|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|26,388|
|紫云大数据移动互联网精准营销平台|96,125|
|紫鑫O2O推广运营平台|37,850|
|紫晟垂直移动应用分发及自运营平台|36,637|
|补充紫博蓝营运资金|9,000|
|支付中介机构费用|4,000|
|合计|210,000|

（2）本次方案募集资金金额及募投项目
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本次交易公司拟向华创易盛发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 83,180.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价以及支付与本次发行相关的中介机构费用。具体情况如下：
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|项目|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|77,388.00|
|支付中介机构费用|5,792.00|
|合计|83,180.00|

（3）本次募集配套资金金额调整的原因
根据中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“问答”）之“《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？
1.《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格怎么计算？
答：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
2.上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？
答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。
3.募集配套资金的用途有何要求？
答：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。
因此，本次继续推进的重大资产重组方案，对交易标的、交易对价、发行股份及支付现金购买资产交易对方等均未做修订，调整了交易对方网罗天下的股份及现金支付比例及中介机构费用；根据中国证监会相关问答的政策要求，调减了配套募集资金，取消了标的资产建设项目和补充流动资金等募投项目，减少了配套募集资金的认购对象，符合相关规定。
（4）募集配套资金的计算过程
申科股份拟通过发行股份及支付现金方式购买网罗天下、惠为嘉业等 18名交易对方持有的紫博蓝100%股权，交易定价为 210,000万元，其中上市公司拟通过非公开发行股份支付交易对价的63.15%，即 132,612.00万元，以现金方式支付交易对价的36.85%，即 77,388.00万元。
根据上述《问答》第一条的规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次以发行股份方式购买资产的交易价格为 132,612.00万元。由于本次存在交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的情形，本次交易停牌时间为 2015年月 10月 8日，本次交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资入股
情况如下：
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|现金增资入股的时间|现金增资入股的主体|现金增资入股的具体情况|

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|2015年5月25日|刘小林、夏小满、汪红梅、刘晨亮|新增注册资本99.0409万元，分别由新股东刘小林认缴21.2245万元，新股东夏小满认35.3675万元，新股东汪红梅认35.3675万元，新股东刘晨亮出资7.0814万元；|
|2015年11月1日|斐君铋晟、斐君钴晟|新增55.0227万元，分别由斐君铋晟出资15.7208万元；斐君钴晟以货币方式出资39.3019万元；另外汪红梅将其持有的10.6115万股转让给罗民；|
|2016年1月25日|惠为嘉业|惠为嘉业认缴注册资本1,052.63万元|

根据上述《问答》第一条本次募集配套资金的金额上限为发行股份方式购买资产的交易价格，刨去交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格部分，具体计算过程如下：
单位：万元
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|序号|交易停牌前及停牌期间现金入股的主体|现金入股的时间|对应标的公司持股比例|
|1|夏小满|2015年5月25日|4.20%|
|2|汪红梅|2015年5月25日|2.94%|
|3|刘小林|2015年5月25日|2.52%|
|4|刘晨亮|2015年5月25日|0.84%|
|5|斐君铋晟|2015年11月1日|1.87%|
|6|斐君钴晟|2015年11月1日|4.66%|
|7|罗民|2015年11月1日|1.26%|
|8|惠为嘉业|2016年1月25日|9.52%|
|9|本次交易停牌前及停牌期间现金入股部分对应标的公司持股比例小计（b)||27.81%|
|10|本次交易股份支付金额（a）||132,612.00|
|11|本次配套募集资金上限（a-a*b)||95,732.60|

本次交易的配套募集资金金额为 83,180万元，低于上述配套募集资金的上限，符合相关规定。
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要二、本次交易标的资产的评估及定价情况
本次交易评估基准日为2015年12月31日，评估机构采用收益法和市场法两种方法对标的资产股东的全部权益进行评估，并出具了《资产评估报告》（信资评报字［2016］第 3002号）。交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础协商确定交易价格。采用收益法评估，本次交易标的资产紫博蓝100%股权的评估值为 190,390.00万元，较截至 2015年 12月 31日的归属于母公司所有者权益 27,114.81万元增值 163,275.19万元，增值率为602.16%。经上市公司与紫博蓝股东友好协商，并考虑到 2016年 2月惠为嘉业对紫博蓝投资 20,000万元认缴新增注册资本，紫博蓝100%股权的交易价格定为 210,000.00万元，其中上市公司拟通过非公开发行股份支付交易对价的63.15%，即132,612.00万元，以现金方式支付交易对价的36.85%，即77,388.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买紫博蓝100%的股权的交易价格定为 210,000.00万元。截至 2015年 12月 31日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入和净资产等指标与标的资产对比情况如下：
单位：万元
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|项目|标的企业2015年12月31日资产总额和成交金额孰高|标的企业2015年度营业收入|标的企业2015年12月31日净资产额和成交金额孰高|
|紫博蓝①|210,000.00|227,691.61|210,000.00|
|项目|申科股份2015年12月31日资产总额|申科股份2015年度营业收入|申科股份2015年12月31日净资产额|
|金额②|71,608.51|23,051.36|53,935.17|
|占比（①/②）|293.26%|987.76%|389.36%|

根据《重组办法》的规定，本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易，但不构成借壳上市
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要根据标的资产交易价格及发行价格进行测算，本次交易完成后，网罗天下将持有公司15.65%的股份，且交易对方中汪红梅、刘小林与网罗天下实际控制人樊晖共同投资乐富支付有限公司，徐小滨与网罗天下共同投资杭州加诚科技有限公司，网罗天下与汪红梅、刘小林、徐小滨构成一致行动关系，该等一致行动人合计持有公司17.39%股份，成为公司持股5%以上的股东；此外，本次交易前华创易盛持有公司13.76%股权，华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，本次交易完成后华创易盛将持有公司25.69%的股份，成为公司控股股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，网罗天下及其一致行动人、华创易盛均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 150,000,000股。按照本次交易方案，本次交易完成前后的股权结构如下：
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|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|华创易盛|20,643,750|13.76%|74,273,666|25.69%|20,643,750|8.77%|
|何全波及何建东|61,931,250|41.29%|61,931,250|21.42%|61,931,250|26.30%|
|网罗天下|-|-|45,261,766|15.65%|45,261,766|19.22%|
|上市公司其他股东|67,425,000|44.95%|67,425,000|23.32%|67,425,000|28.63%|
|惠为嘉业|-|-|12,894,906|4.46%|12,894,906|5.48%|
|斐君锆晟|-|-|6,291,424|2.18%|6,291,424|2.67%|
|中诚永道|-|-|3,562,862|1.23%|3,562,862|1.51%|
|夏小满|-|-|2,898,130|1.00%|2,898,130|1.23%|
|张宏武|-|-|2,669,890|0.92%|2,669,890|1.13%|
|汪红梅|-|-|2,028,368|0.70%|2,028,368|0.86%|
|付恩伟|-|-|1,779,497|0.62%|1,779,497|0.76%|
|刘小林|-|-|1,738,878|0.60%|1,738,878|0.74%|
|和合创业|-|-|1,449,387|0.50%|1,449,387|0.62%|
|徐小滨|-|-|1,249,516|0.43%|1,249,516|0.53%|
|高绪坤|-|-|1,036,105|0.36%|1,036,105|0.44%|
|罗民|-|-|1,014,184|0.35%|1,014,184|0.43%|
|刘晨亮|-|-|891,038|0.31%|891,038|0.38%|

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|高巍|-|-|444,874|0.15%|444,874|0.19%|
|东证创投|-|-|290,135|0.10%|290,135|0.12%|
|合计|150,000,000|100.00%|289,130,876|100.00%|235,500,960|100.00%|

本次交易前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公司13.16%股权，何全波与何建东为父子关系，其构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》有关上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的规定如下：
“《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：‘上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金’。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？
……
2.上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？
答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。”
根据上述《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，剔除华创易盛认购本次配套募集资金所对应的股份之后，则重组后何全波及何建东父子持有公司股份比例为26.30%，网罗天下及其一致行动人合计持有公司21.35%股份；华创易盛持有公司8.77%股份；何全波及何建东
父子仍为公司控股股东和实际控制人，公司的控股股东及实际控制权均未发生
变更；因此，公司本次重大资产交易不符合《重组办法》第十三条所规定的情
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要形，本次交易不构成重组上市。
若不考虑配套融资，则重组后何全波及何建东父子其持有公司股份比例为26.30%，仍为公司控股股东；网罗天下及其一致行动人合计持有公司21.35%股份；华创易盛持有公司8.77%股份。
若考虑配套融资，则重组后华创易盛持有公司股份比例为25.69%，为公司控股股东，何全波及何建东父子合计持有公司21.42%股份；网罗天下及其一致行动人合计持有公司17.39%股份。
由上表可知，本次交易完成后，华创易盛将持有公司25.69%股权，成为公司单一第一大股东和控股股东。为了加强对上市公司的管控，华创易盛将在本次交易完成后，根据公司法和公司章程等有关规定，通过在股东大会上行使表决权等途径参与上市公司的重大经营决策，在保持上市公司经营管理的稳定性的前提下，本次交易完成后，华创易盛未来将向上市公司提名董事、监事等人员，以实际参与公司的经营管理，维护其股东权益和上市公司利益。
截至本报告书签署日，华创易盛各合伙人及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|华创融金|87,500.01|60,000.01|20.00%|
|杭州展进科技有限公司|29,999.99|29,999.99|6.86%|
|深圳鸿兴伟创科技有限公司|90,000.00|58,638.74|20.57%|
|西安直线科技有限公司|230,000.00|146,839.53|52.57%|
|合计|437,500.00|295,478.27|100.00%|

华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钟声|4,010|80.20|
|2|宋鑫|990|19.80|
|合计||5,000|100.00|

华创易盛的执行事务合伙人为北京华创融金投资管理有限公司，钟声持有北
京华创融金投资管理有限公司80.20%股权并担任法定代表人、执行董事兼经理，
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要为该公司的控股股东和实际控制人。
根据《合伙企业法》第二条、第六十七条、第六十八条规定，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。普通合伙执行合伙事务，行使企业的经营管理权，实际控制企业运行。
1、华创易盛合伙协议及相关的制度安排确保钟声的实际控制能力
华创易盛的《合伙协议》约定，普通合伙人北京华创融金投资管理有限公司承担无限责任，其他有限合伙人承担有限责任；执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托合伙人北京华创融金投资管理有限公司作为执行事务合伙人，委派钟声执行合伙事务。执行事务合伙人负责合伙企业日常运营管理事务，决定合伙企业的经营决策和财务政策，行使合伙企业的经营管理权，对合伙企业进行有效管控。未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得以其对本合伙企业出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
华创易盛《合伙协议》约定，华创易盛设立投资决策委员会，对合伙企业的重大投资行为进行决策。投资决策委员会实行集体决策机制，投资决策委员会由钟声等5名成员组成并由钟声出任该委员会主任，上述投资决策委员会成员均由执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司委派和任免；企业的重大投资决策均需投资决策委员会过半数成员投票通过，另外，为保障执行事务合伙人对合伙企业的经营管理权和有效管控，《合伙协议》约定实际控制人钟声在投资决策委员会决策机制中拥有一票否决权限。
华创易盛《合伙协议》约定：华创易盛存续期为十年，存续期届满后，普通合伙人有权决定续期；新合伙人入伙，需经普通合伙人同意；符合合伙协议约定的退伙情形或者经普通合伙人同意，合伙人可以退伙。
华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司及其实际控制人钟声依据《合伙企业法》等法律法规及华创易盛《合伙协议》等内部规章制度行使经营管理权限，以实现对华创易盛的有效管控。
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要此外，本次交易完成后，华创易盛持有上市公司25.69%股权，华创易盛的持股比例比何全波父子的持股比例高4.27个百分点。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东为华创易盛，实际控制人为钟声。
2、华创易盛与本次交易对方之间不存在关联关系及一致行动安排
钟声及其关系密切的家庭成员不存在直接或者间接持有紫博蓝股权的情形，华创易盛的各级出资人与紫博蓝股东的实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系及一致行动安排。
紫博蓝的全体股东与华创易盛及其合伙人、钟声不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，华创易盛及其合伙人、钟声不存在委托紫博蓝股东代为持有紫博蓝股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权益的情形。
经华创易盛和各交易对方确认，根据相关法律法规规定，华创易盛与交易对方之间目前不存在关联关系，亦不存在一致行动安排。
3、相关各方已采取相关措施保持本次交易完成后上市公司控制权稳定
（1）华创易盛及其合伙人股份锁定安排
华创易盛已出具《关于认购股份及所持股份锁定期的承诺》，承诺其于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起60个月内不上市交易或以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华创易盛持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。华创易盛2016年2月自何全波、何建东处协议受让的上市公司股份，自本次发行完成后华创易盛取得的新增股份上市之日起60个月内不得转让。
华创易盛普通合伙人华创融金已出具《关于保持华创易盛出资结构稳定的承诺函》，承诺：在本次交易全部实施完毕前，华创融金将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化也不退出合伙，并保证华创易盛有限合伙人及其认缴出资额不
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要发生变化。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加或减少对华创易盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，不要求华创易盛既存有限合伙人增加或减少其对华创易盛的认缴出资，以保持华创易盛出资结构的稳定。
华创易盛有限合伙人均已出具《关于保持华创易盛出资结构稳定的承诺函》，承诺：在本次交易全部实施完毕前，将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化也不退出合伙。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加及减少对华创易盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，在上述股份锁定期届满后，如拟转让所持华创易盛出资份额，承诺在同等条件下优先将该等份额转让给钟声或其控制的企业，以保持华创易盛出资结构的稳定。
（2）华创易盛、网罗天下及其一致行动人、何全波及何建东已就本次交易完成后上市公司内部治理架构设置达成初步意向
根据华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖分别出具的《关于本次重组完成后申科股份内部治理架构设置的函》，本次交易完成后，各方将提议申科股份根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会、监事会，董事会由7名董事组成（包括3名独立董事），监事会由3名监事组成。在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，华创易盛将向上市公司提名2名非独立董事、2名独立董事、1名监事，何全波及何建东将向上市公司提名1名非独立董事，1名独立董事，网罗天下将向上市公司提名1名非独立董事、1名监事。本次交易完成后，上市公司将形成以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业发展模式，为保持上市公司持续稳定经营并满足交易完成后生产经营的需要，华创易盛、何全波及何建东、网罗天下将向上市公司董事会推荐高级管理人员人选，其中华创易盛将推荐合适人士担任上市公司总经理。
（3）华创易盛已承诺不放弃上市公司控制权
华创易盛、华创融金及钟声已共同作出《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，承诺如下：
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要“1、本次交易完成后，华创易盛通过 2016年 2月协议受让的股份及华创易盛通过本次认购本次募集配套资金所获得的全部股份锁定 60个月；在所持上市公司股份锁定期内，本企业及本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺，本企业及其一致行动人目前暂无在本企业所持上市公司股份锁定期届满后的股份减持计划，也无相应的时间表；
2、在本次交易完成后 60个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放弃在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事会的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人；
3、在本次交易完成后 60个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实际需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企业及本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股东或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。”
（4）何全波及何建东父子已承诺不谋求上市公司实际控制权
何全波及何建东已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如下：
“1、在本次交易完成后 60个月内，本人认可并尊重钟声先生的申科股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。
2、本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
3、在本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，如因本人（何全波及何建东）行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本人承诺将放弃行使上述董事提名权。”
（5）网罗天下及其一致行动人已承诺不谋求上市公司实际控制权
网罗天下及其一致行动人樊晖、汪红梅、徐小滨、刘小林已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如下：
“1、除网罗天下与樊晖、汪红梅、刘小林、徐小滨为一致行动人外，本公司/本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在就参与本次交易及本次交易完成后60个月内的一致行动安排。
2、在本次交易完成后 60个月内，本公司/本人认可并尊重钟声先生的申科股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本公司/本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。
3、本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
4、在本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，如因网罗天下及其一致行动人行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本公司/本人承诺将放弃行使上述董事提名权。”
基于上述，华创易盛及其合伙人已承诺在本次交易完成后5年内不转让所持上市公司股份以及保持华创易盛出资结构稳定，华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖已就本次交易完成后向上市公司提名董事安排事宜作出确认及承诺，华创易盛、华创融金及钟声已承诺不放弃上市公司控制权，何全波及何建东已承诺不谋求上市公司控制权，网罗天下及其一致行动人已承诺不谋求上市
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要公司控制权，以上措施均有利于保持本次交易后上市公司实际控制权的稳定。
综上所述，上市公司本次发行股份及支付现金向网罗天下等18名交易对手购买其持有的紫博蓝100%股权，本次交易标的企业及其股东与华创易盛及其合伙人、钟声不存在关联关系，因此，上市公司向网罗天下等 18名交易对手购买其持有的紫博蓝100%股权，并未向华创易盛及钟声及其关联人购买资产，不符合《重组办法》第十三条所规定的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
（二）华创易盛高价受让上市公司股权并拟参与募集配套资金的原因及合理性的说明
何全波、何建东与北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以下简称“华创易盛”）于2016年2月24日签订了《股份转让协议》，本次股份转让价格为36.33元/股。
华创易盛受让该部分股权的原因是华创易盛合伙人认为上市公司的股本结构比较简单，在当时的市场环境下看好上市公司重组前景和预期，何全波及何建东当时亦有减持意愿，因此双方在综合考虑上市公司当时的实际情况及重组前景等因素后经友好协商达成该次股份转让。华创易盛在签订股权转让协议进程中，已经确定了对上市公司进行战略投资的策略，其披露了未来不排除通过认购上市公司非公开发行股票及/或通过协议转让、二级市场增持等方式继续增持上市公司股份；华创易盛当时已有意愿在未来重组方案确定后，若需要募集配套资金，华创易盛愿意参与认购。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案谈判过程中，华创易盛经合伙人会议审议认为本次发行条件和标的资产状况符合其投资条件，可以实现其战略投资上市公司的意图，因此在与其他交易参与方友好协商基础上，华创易盛决定参与本次交易的配套资金认购。各方确认，在前次股份转让交易中，各方当时未就后续上市公司资产重组事宜达成任何协议，股份转让交易与上市公司资产重组交易系在不同时点由不同的交易参与方分别协商确定的，前述股份转让交易和本次资产重组交易不构成一揽子交易。
综上，华创易盛受让13.76%股份以及在本次重大资产重组方案确定后认购
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要募集配套资金，并非特意为本次交易设计的相关安排，上述各项交易不属于一揽子交易。
除已经披露的协议及其安排外，上述各方之间不存在其他协议或者安排，不存在规避重组上市监管的情形。
（三）本次重大资产重组不存在规避重组上市监管的情形
紫博蓝是一家优秀的互联网广告公司，具有丰富的从业经验，近年来发展势头良好，已成为中国领先的互联网广告公司之一。最近三年公司简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年|2014年12月31日/2014年|2015年12月31日/2015年|
|总资产|18,148.81|47,796.20|82,807.21|
|负债|12,298.23|38,275.08|55,083.43|
|归属于母公司所有者权益|5,850.58|9,176.92|27,114.81|
|营业收入|44,811.49|116,558.26|227,691.61|
|净利润|1,377.62|3,423.56|6,672.06|

紫博蓝资产负债结构合理，盈利能力较强，具有良好的成长性，最近三年实际控制人没有发生变更，主营业务没有发生变化，与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务等方面保持独立性，财务基础规范，最近三年财务报告均经过大华会计师事务所（特殊的普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见。紫博蓝经营稳健，开展业务坚持合法合规原则，最近三年未受到重大行政处罚。
本次交易完成后，能够改善上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力及可持续发展能力。因此，本次重大资产重组不存在规避重组上市监管的情形。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华创易盛先期受让上市公司部分股权并拟参与募集配套资金是在不同时点由不同的交易参与方分别协商确定的，是各方独立
决策的结果，并非特意为本次交易设计的相关安排，上述各项交易不属于一揽子
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要交易，上述各方亦不存在其他协议或安排，不存在规避重组上市监管的情形。
（五）律师核查意见
经核查，天元律师认为：本次重大资产重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形。
五、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价的支付方式
本次交易中，申科股份将以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买紫博蓝100%股权。依据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中对标的资产的定价，上市公司收购标的资产的具体支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|占紫博蓝股权比例|总支付对价（万元）|股份支付对价（万元）|现金支付对价（万元）|
|1|网罗天下|49.90%|121,201.00|70,201.00|51,000.00|
|2|惠为嘉业|9.52%|20,000.00|20,000.00|-|
|3|斐君锆晟|7.70%|13,046.00|9,758.00|3,288.00|
|4|中诚永道|5.16%|8,559.00|5,526.00|3,034.00|
|5|斐君钴晟|4.66%|6,856.00|-|6,856.00|
|6|夏小满|4.20%|6,963.00|4,495.00|2,468.00|
|7|汪红梅|2.94%|4,874.00|3,146.00|1,727.00|
|8|刘小林|2.52%|4,178.00|2,697.00|1,481.00|
|9|张宏武|2.52%|5,066.00|4,141.00|926.00|
|10|和合创业|2.10%|3,482.00|2,248.00|1,234.00|
|11|斐君铋晟|1.87%|2,742.00|-|2,742.00|
|12|付恩伟|1.68%|3,377.00|2,760.00|617.00|
|13|徐小滨|1.26%|2,495.00|1,938.00|557.00|
|14|罗民|1.26%|2,129.00|1,573.00|554.00|
|15|高绪坤|1.20%|2,048.00|1,607.00|441.00|
|16|刘晨亮|0.84%|1,690.00|1,382.00|309.00|
|17|高巍|0.42%|844.00|690.00|154.00|
|18|东证创投|0.25%|450.00|450.00|-|

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|占紫博蓝股权比例|总支付对价（万元）|股份支付对价（万元）|现金支付对价（万元）|
||合计|100.00%|210,000.00|132,612.00|77,388.00|

（二）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即15.51元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）股份发行数量
根据本次交易方案，上市公司拟以 210,000.00万元的价格向紫博蓝全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的紫博蓝100%的股权，其中上市公司拟通过非公开发行股份支付交易对价的63.15%，即 132,612.00万元，以现金方式支付交易对价的36.85%，即 77,388.00万元。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为 85,500,960股，具体如下：
|||
|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|
|网罗天下|45,261,766|
|惠为嘉业|12,894,906|
|斐君锆晟|6,291,424|
|中诚永道|3,562,862|
|夏小满|2,898,130|
|汪红梅|2,028,368|
|刘小林|1,738,878|
|张宏武|2,669,890|
|和合创业|1,449,387|
|付恩伟|1,779,497|
|徐小滨|1,249,516|
|罗民|1,014,184|

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|-|
|高绪坤|1,036,105|
|刘晨亮|891,038|
|高巍|444,874|
|东证创投|290,135|
|合计|85,500,960|

注：交易对方所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的部分，交易对方无偿赠与上市公司。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产的交易对方所获股份的锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得上市公司股份锁定安排如下：
（1）非业绩补偿方所获股份限售期安排
非业绩补偿方惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、夏小满、汪红梅、刘小林、和合创业、罗民、高绪坤、东证创投承诺所获股份限售期安排如下：如果其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，如持续拥有权益的时间超过12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（2）业绩补偿方所获股份限售期安排
业绩补偿方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍等所获股份限售期安排如下：
若其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 36个月
内且依据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行
完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生上述协议及补充协议中约定的股份补偿
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要事宜，则可按上述协议约定进行回购或转让。
若其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 12个月内且依据上述协议及其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按上述协议的约定进行回购或转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，其所持股份按如下次序分批解除锁定：
第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
本次发行结束后，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、以锁价发行方式向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，该名认购对象所获股份在其限售期为其认购的股票自上市之日起60个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）利润承诺、减值测试和补偿安排
1、业绩承诺情况
根据上市公司与网罗天下等签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中有关业绩承诺和补偿的约定，网罗天下等承诺紫博蓝 2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）分别不低于 13,000万元、17,000
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要万元和22,000万元；如果本次购买资产未能于2016年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝 2019年的预测净利润为29,000万元。
2、补偿方式和补偿金额
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议有关业绩补偿的约定，业绩补偿方及其承担比例情况如下：
|||
|-|-|
|业绩补偿方|业绩补偿承担比例|
|网罗天下|91.74%|
|张宏武|3.13%|
|付恩伟|2.09%|
|徐小滨|1.47%|
|刘晨亮|1.05%|
|高巍|0.52%|
|合计|100.00%|

如在承诺期内，紫博蓝截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿。补偿原则为：补偿方优先以其在本次交易中认购的上市公司股份（即上市公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿；补偿方项下各方按照上述约定的比例承担利润补偿义务，补偿方相互之间承担连带责任；若各补偿方在本次交易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担不足部分的补偿责任；除补偿方外的其他紫博蓝股东不参与本次交易承诺利润的补偿。具体补偿方式如下：
（1）当期应补偿总金额及当期应补偿股份总数
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易价格总额－累积已补偿金额
当期应补偿股份总数=当期应补偿总金额÷本次股份的发行价格
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要如补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数或在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则由补偿方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
（2）承诺年度内实施现金分红或者实施送红股或公积金转增股本情形处理若上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿方根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的分红收益相应返还上市公司，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当期应补偿股份数；如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算出的当期应补偿股份总数相应调整为：当期应补偿股份总数（调整后）=（当期应补偿金额÷本次股份的发行价格）×（1+送红股或公积金转增股本比例）。
（3）在承诺年度期限届满后三个月内，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易取得的股份对上市公司进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿现金金额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
六、募集配套资金安排
上市公司拟通过锁价方式向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过83,180.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|配套募集资金认购方|配套募集资金金额（万元）|配套融资发行股份（股）|
|华创易盛|83,180|53,629,916|
|合计|83,180|53,629,916|

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
（一）定价基准日和定价方式
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即15.51元/股。经双方协商，确定发行价格为15.51元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。
（二）募集资金用途
上市公司拟通过锁价方式向其他不超过华创易盛非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过83,180.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价及支付与本次发行相关的中介机构费用。
七、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 150,000,000股。按照本次交易方案，本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|华创易盛|20,643,750|13.76%|74,273,666|25.69%|20,643,750|8.77%|
|何全波及何建东|61,931,250|41.29%|61,931,250|21.42%|61,931,250|26.30%|
|网罗天下|-|-|45,261,766|15.65%|45,261,766|19.22%|
|上市公司其他股东|67,425,000|44.95%|67,425,000|23.32%|67,425,000|28.63%|
|惠为嘉业|-|-|12,894,906|4.46%|12,894,906|5.48%|

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|斐君锆晟|-|-|6,291,424|2.18%|6,291,424|2.67%|
|中诚永道|-|-|3,562,862|1.23%|3,562,862|1.51%|
|夏小满|-|-|2,898,130|1.00%|2,898,130|1.23%|
|张宏武|-|-|2,669,890|0.92%|2,669,890|1.13%|
|汪红梅|-|-|2,028,368|0.70%|2,028,368|0.86%|
|付恩伟|-|-|1,779,497|0.62%|1,779,497|0.76%|
|刘小林|-|-|1,738,878|0.60%|1,738,878|0.74%|
|和合创业|-|-|1,449,387|0.50%|1,449,387|0.62%|
|徐小滨|-|-|1,249,516|0.43%|1,249,516|0.53%|
|高绪坤|-|-|1,036,105|0.36%|1,036,105|0.44%|
|罗民|-|-|1,014,184|0.35%|1,014,184|0.43%|
|刘晨亮|-|-|891,038|0.31%|891,038|0.38%|
|高巍|-|-|444,874|0.15%|444,874|0.19%|
|东证创投|-|-|290,135|0.10%|290,135|0.12%|
|合计|150,000,000|100.00%|289,130,876|100.00%|235,500,960|100.00%|

如上表所示，本次交易前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公司13.16%股权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛持股比例为25.69%，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的社会公众股持股数量超过25%，申科股份的股权分布仍符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2016〕7845号），本次交易前后的主要财务数据对比具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|资产负债率（%）|25.68|20.15|24.68|21.20|
|流动比率（倍）|2.39|2.19|2.43|2.05|
|速动比率（倍）|1.89|1.48|1.95|1.70|
|项目|2016年1-6月||2015年||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|营业收入（万元）|6,059.50|136,276.43|23,051.36|250,742.97|
|净利润（万元）|-1,188.31|4,148.58|2,086.54|7,897.78|

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要归属于母公司所有者的净利润
-1,188.31 4,349.95 2,086.54 7,728.88（万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益|-0.08|0.15|0.14|0.27|

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、申科股份已经履行的程序
（1）2016年3月22日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及相关议案。
（2）2016年3月22日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。
（3）2016年3月22日，上市公司与配套资金认购方签署了《股份认购协议》。
（4）2016年5月12日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
（5）2016年5月12日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了重组报告书（草案）以及相关议案。
（6）2016年 5月 30日，上市公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了重组报告书（草案）以及相关议案。
（7）2016年9月13日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（8）2016年9月13日，上市公司与配套资金认购方签署了《股份认购协议之补充协议》。
（9）2016年9月13日，上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过了
重组报告书（草案）（修订稿）以及相关议案。
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（10）2016年 11月 17日，上市公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于批准本次重大资产重组审计报告及备考审阅报告的议案》以及相关议案。
2、紫博蓝已履行的审批程序
2016年 3月 21日，紫博蓝召开股东大会会议，审议同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购紫博蓝全体股东持有的紫博蓝100%股权，并同意在本次交易的实施过程中，将紫博蓝公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司；同时紫博蓝全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
2016年9月12日，紫博蓝召开股东大会会议，同意公司与申科股份继续合作推进本次重大资产重组，并同意对本次重大资产重组方案的调整，申科股份应向公司支付对价总额为210,000万元，其中股份支付对价为132,612万元，现金支付对价为77,388万元，发行股份数量为85,500,960股。
3、交易对方（非自然人）履行的决策程序及报批程序
（1）网罗天下
网罗天下股东会已经决议通过，同意以网罗天下持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（2）惠为嘉业
惠为嘉业股东会已经决议通过，同意以惠为嘉业持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（3）斐君锆晟
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要斐君锆晟执行事务合伙人决定，同意以斐君锆晟持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（4）中诚永道
中诚永道合伙人会议已经决议通过，同意以中诚永道持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（5）斐君钴晟
斐君钴晟执行事务合伙人决定，同意以斐君钴晟持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（6）和合创业
和合创业股东会已经决议通过，同意以和合创业持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（7）斐君铋晟
斐君铋晟执行事务合伙人决定，同意以斐君铋晟持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（8）东证创投
东证创投及其投资经理同意以东证创投为“东证创新-金信灏洋 1号新三板投资基金”所代表持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、中国证监会并购重组委对本次交易的审核和中国证监会的核准。
九、交易各方重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
|1|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|华创易盛|本企业/本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本企业/本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本企业/本人保证本企业/本人为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董|
|2||网罗天下等18名交易对方||

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|||事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担相应的法律责任。|
|3|申 科股份控股股东（何全波、何建东）|本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本人保证本人为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。|
|4|申科股份董事、监事及高级管理人员||

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|
|5|关于避免同业竞争的承诺函|申科股份控股股东（何全波、何建东）|1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与申科股份、紫博蓝主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与申科股份、紫博蓝的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。2、本企业/本人承诺，为避免本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、本企业/本人承诺，如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人承诺届时以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；6、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|6||本次交易后申科股份控股股东（华创易盛、华创融金、钟声）||
|7||紫博蓝控股股东及实际控制人|1、除投资紫博蓝外，本公司/本人及其直接或间接控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业）目前没有从事与上市公司、紫博蓝及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司、紫博蓝及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。2、本公司/本人承诺，为避免本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业，下同）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接|

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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||||竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、本公司/本人承诺，如本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；4、本公司/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；5、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|8|关于不存在关联关系的确认函|申科股份|申科股份与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排；申科股份与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。|
|9||申科股份董事、监事及高级管理人员（不含刘明坤）|本人作为申科股份的董事/监事/高级管理人员，与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排；本人与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。|
|10||申科股份董事（刘明坤）|本人作为申科股份的董事，除本人在本次交易的募集配套资金对象华创易盛担任投资决策委员会副主任以外，本人与华创易盛及其合伙人、实际控制人及其他关联方不存在其他关联关系、一致行动关系或利益安排。本人与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，本人与本次交易的其他募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。|
|11||申科股份控股股东（何全波、何建东）|本人作为申科股份目前的控股股东、实际控制人，与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系或利益安排或一致行动关系；本人与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系或、一致行动关系或利益安排。|
|12||网罗天下|本公司作为本次重大资产重组的标的公司紫博蓝的股东，与华创易盛、钟声及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在代华创易盛、钟声及其关联方持有紫博蓝股权或类似安排的情形。本公司与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。|

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|||除樊晖为本公司控股股东及一致行动人，汪红梅、刘小林及樊晖共同投资乐富支付有限公司，徐小滨与本公司共同投资杭州加诚科技有限公司，樊晖、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍均任职于紫博蓝或其子公司以外，本公司与紫博蓝其他股东及其关联方不存在任何关联关系、一致关系或利益安排。本公司与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。|
|13|斐君锆晟、钴晟、铋晟|本企业作为本次重大资产重组的标的公司紫博蓝的股东，与华创易盛及其合伙人、钟声及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在代华创易盛及其合伙人、钟声及其关联方持有紫博蓝股权或类似安排的情形。本企业与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。本企业与紫博蓝其他股东及其关联方不存在任何关联关系或利益安排，与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系或利益安排。除上海斐君锆晟投资管理合伙企业(有限合伙)、上海斐君钴晟投资管理合伙企业(有限合伙)与上海斐君铋晟投资管理合伙企业(有限合伙)为一致行动人外，本企业与紫博蓝其他股东及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。|
|14|汪红梅、刘小林、付恩伟、张宏武、高巍、刘晨亮、徐小滨|本人作为本次重大资产重组的标的公司紫博蓝的股东，与华创易盛、钟声及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在代华创易盛、钟声及其关联方持有紫博蓝股权或类似安排的情形。本人与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何全波、何建东）不存在任何亲属关系、关联关系、一致行动关系或利益安排。除汪红梅、刘小林及樊晖共同投资乐富支付有限公司，徐小滨与网罗天下共同投资杭州加诚科技有限公司，樊晖、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍均任职于紫博蓝或其子公司外，本人与紫博蓝股东及其关联方不存在其他任何亲属关系、关联关系、一致行动关系或利益安排，本人与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。|
|15|紫博蓝 7|本企业/本人作为本次重大资产重组的标的公司紫博蓝的|

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||名股东（惠为嘉业、中诚永道、夏小满、和合创业、罗民、高绪坤、东证创投）|股东，与华创易盛、钟声及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在代华创易盛、钟声及其关联方持有紫博蓝股权或类似安排的情形。本企业/本人与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。本企业/本人与紫博蓝其他股东及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。|
|16|樊晖|本人作为本次重大资产重组的标的公司紫博蓝现在的实际控制人与华创易盛、钟声及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在代华创易盛、钟声及其关联方持有紫博蓝或其下属企业任何权益的情形。本人与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。除本人为网罗天下控股股东及一致行动人、汪红梅、刘小林及本人共同投资乐富支付有限公司、本人任职于紫博蓝以外，本人与紫博蓝其他股东及其关联方不存在任何亲属关系、关联关系、一致行动关系或利益安排。本人与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。|
|17|华创易盛、华创融金、钟声|本企业/本人作为本次重大资产重组的配套募集资金认购方以及上市公司未来的控股股东、实际控制人，与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在委托紫博蓝股东代为持有紫博蓝股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权益的情形。除华创易盛的投资决策委员会副主任刘明坤女士在申科股份担任董事以外，本企业/本人与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。本企业/本人与本次交易其他募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。本企业/本人与华创易盛的有限合伙人杭州展进科技有限公司、深圳鸿兴伟创科技有限公司、西安直线科技有限公司及其股东/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。|
|18|华创易盛合伙人（杭州展进、鸿|本公司作为本次重大资产重组的配套募集资金认购方华创易盛的有限合伙人，与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存|

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|||兴伟创、西安直线）|在委托紫博蓝股东代为持有紫博蓝股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权益的情形。本公司与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。本公司及股东/权益人、实际控制人及其他关联方与华创易盛普通合伙人北京华创融金投资管理有限公司及钟声不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。|
|19||宋鑫|本人持有华创易盛的基金管理人北京华创融金投资管理有限公司（以下简称“华创融金”）19.8%的股权并担任华创融金的监事，为华创易盛的关联方。本人确认：本人与本次交易其他募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。本人与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在委托紫博蓝股东代为持有紫博蓝股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权益的情形。本人与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。|
|20|关于保持上市公司独立性的承诺函|申科股份控股股东（何全波、何建东）|一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司/本人及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及其关联方之间完全独立；3、本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事|

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|21||紫博蓝控股股东及实际控制人|会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及其关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本公司/本人及其关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及其关联方兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和申科股份公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证本公司/本人及其控制的企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本公司/本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和申科股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|22||本次交易后申科股份控股股东（华创易盛、华创融金、钟声）||
|23|关于减少及规范关联交易的承诺函|申科股份控股股东（何全波、何建东）|1、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及申科股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；|

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|24||本次交易后申科股份控股股东（华创易盛、华创融金、钟声）|2、本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业/本人及其关联方提供任何形式的担保。4、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|25||紫博蓝控股股东及实际控制人|1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业/本人及本人控制的企业（包括本人近亲属控制的其他企业）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及申科股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本公司/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及其关联方提供任何形式的担保。4、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|26|关于股份锁定期的承诺函|交易对手网罗天下等 6 名参与对赌的股东|1、如果本企业/本人取得本次交易上市公司发行的股份时，对本企业/本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，本次向本企业/本人发行的股份自股份上市之日起 36 个月内且依据与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生交易协议中约定的股份补偿事宜，则可按交易协议约定进行回购或转让。2、如果本企业/本人取得本次交易上市公司发行的股份时，对本企业/本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，本次向本企业/本人发行的股份自股份上市之日起 12 个月内且依据与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生交易协议中约定的股份补偿事宜，则可按交易协议约定进行回购或转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，本企业/本人所持股份按如下次序分批解除锁定：第一期：自股份上市之日起 12 个月届满且履行本企业/本人对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；第二期：自股份上市之日起 24 个月届满且履行本企业/本人对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；|

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||||第三期：自股份上市之日起 36 个月届满且履行本企业/本人相应全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。本次交易完成日后，本企业/本人因申科股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本企业/本人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。|
|27||交易对手惠为嘉业等10名不参与对赌的股东|如果本人/本企业取得本次交易申科股份发行的股份时，对本人/本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，本人/本企业所取得的本次交易申科股份发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，如持续拥有权益的时间超过 12 个月的，本人/本企业所取得的本次交易申科股份发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。本次交易完成日后，本企业/本人因申科股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本企业/本人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。|
|28|关于参与申科股份重组募集配套资金相关事项的确认函|华创易盛|一、本企业参与认购申科股份本次交易配套募集资金的资金来源为自有及自筹资金，不存在申科股份及其控股股东、实际控制人、关联方、申科股份本次重大资产重组其他交易各方、标的公司及其关联方、新时代证券股份有限公司、北京市天元律师事务所等中介机构向本企业直接或间接提供任何形式的财务资助或补偿的情形。本企业及其合伙人（追溯至自然人或国资监管部门）均不存在通过结构化资产管理产品参与申科股份本次交易配套募集资金的情形。二、本企业承诺认购本次募集配套资金所发行的股份为本人真实认购并持有，不存在受他人委托、信托等为他人代持的方式认购本次交易配套募集资金的情形。三、本企业目前为申科股份持股 5%以上的股东，此外本企业与申科股份及其关联方、申科股份本次重大资产重组其他交易各方、标的公司、新时代证券股份有限公司、北京市天元律师事务所等中介机构及其经办人员之间不存在任何关联关系或利益安排。|
|29|关于参与申科股份|华创易盛各合伙人|本企业作为本次募集配套资金认购方华创易盛的合伙人，确认：|

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||重组相关事项的确认函||华创易盛支付约定费用后的利润由合伙人按照如下方式分配：“第一轮分配：首先按各合伙人对合伙企业的实缴出资的比例分配给各合伙人，直至各合伙人累计获得的分配金额达到其实缴出资额；第二轮分配：若经过第一轮分配后仍有可分配利润，则该等可分配现金的80%按全体合伙人的实缴出资额比例分配给全体合伙人，该等可分配利润的20%分配给普通合伙人。前述所称约定费用包括但不限于固定管理费及合伙企业自身应承担的场地租金、审计费、工商年检费、信息披露费用和其他费用等，其中固定管理费按合伙企业认缴出资的 1%计提，按年支付给执行事务合伙人。”华创易盛全体合伙人共同承担风险并享受出资权益，华创易盛不存在优先与劣后的结构化安排。|
|30||东证创投|本公司不存在分级安排，本公司股东的权利义务均相同，不存在优先受益的投资者，本公司每一出资份额具有同等的合法权益，承担同等风险，本公司不属于结构化资产管理产品。作为“东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金（” 下称“金信灏洋1号”）之基金管理人，本公司确认：金信灏洋1号不存在分级安排，投资基金的资金来源均为基金委托人的自有或自筹资金，不存在优先受益的投资者，每一基金份额具有同等的合法权益，承担同等风险，金信灏洋1号不属于结构化资产管理产品。|
|31||上海斐君|斐君锆晟、斐君钴晟、斐君铋晟均不存在分级安排，其合伙人的权利义务均相同，不存在优先受益的投资者，每一出资份额具有同等的合法权益，承担同等风险，斐君锆晟、斐君钴晟及斐君铋晟均不属于结构化资产管理产品。|
|32||紫博蓝单位股东（7名机构股东，不含东证创投）|本企业不存在分级安排，本企业股东/合伙人的权利义务均相同，不存在优先受益的投资者，本企业每一出资份额具有同等的合法权益，承担同等风险，本企业不属于结构化资产管理产品。|
|33|关于最近五年无违法行为的承诺函|网罗天下18名股东|本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/本企业及本企业合伙人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|34||华创易盛||
|35|交易对方关于注入资产权属之承诺函|网罗天下等18名股东|紫博蓝的注册资本已出资到位，本企业/本人已履行了紫博蓝公司章程规定的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权；本企业/本人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。|

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||||本企业/本人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本企业/本人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝100%股权，本企业/本人持有的紫博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法律障碍。本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|
|36|关于或有事项的承诺函|紫博蓝控股股东及实际控制人|1、如紫博蓝或其下属公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，本公司/本人将承担全部费用；或依照有权机构要求相关费用必须由紫博蓝或其下属公司支付的情况下，及时向紫博蓝或其下属公司给予全额补偿，以确保紫博蓝或其下属公司不会因该等欠缴员工社会保险及住房公积金事宜造成额外支出及遭受任何损失；本企业/本人承诺在承担上述费用后，不会就该等费用向紫博蓝或其下属公司行使追索权；本企业/本人就上述承诺承担连带责任。2、如因交易完成前紫博蓝及其下属公司已经存在的事件或状态导致紫博蓝或其下属公司出现诉讼、仲裁、行政处罚、任何债务、或有债务、应付税费及其他责任或损失而给申科股份、紫博蓝造成任何损失，本公司/本人愿意承担该等损失，在申科股份或紫博蓝书面通知之日起 30 日内以现金方式向紫博蓝进行赔偿或补偿，并不可撤销地放弃对申科股份、紫博蓝及其下属公司的追索权，保证不使申科股份、紫博蓝及其下属公司因此遭受任何损失。3、如因如因交易完成前紫博蓝或其下属公司已存在的房产租赁瑕疵给而给申科股份、紫博蓝的正常生产经营造成造成任何损失，本公司/本人愿意承担该等损失，在申科股份或紫博蓝书面通知之日起 30 日内以现金方式向紫博蓝进行赔偿或补偿，并不可撤销地放弃对申科股份、紫博蓝及其下属公司的追索权，保证不使申科股份、紫博蓝及其下属公司因此遭受任何损失。本企业/本人承诺在申科股份或紫博蓝书面通知之日起 30日内对上述相关费用或损失予以赔偿或补偿。|
|37|关于认购股份及所持股份锁定期的承诺函|华创易盛|本企业于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起 60 个月内不上市交易或以任何方式转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股份的锁定期自动延长至少 6个月。本企业 2016 年 2 月自何全波、何建东处协议受让的上市公司股份，自本次发行完成后本企业取得的新增股份上市|

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||||之日起60个月内不得转让。本次发行结束后，本企业因申科股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本企业认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。|
|38|关于保证华创易盛出资结构稳定的承诺函|华创融金|在本次交易全部实施完毕前，本企业将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化也不退出合伙，(并保证华创易盛有限合伙人及其认缴出资额不发生变化)。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加或减少对华创易盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，不要求华创易盛既存有限合伙人增加或减少其对华创易盛的认缴出资，以保持华创易盛出资结构的稳定。|
|39||华创易盛3 名有限合伙人||
|40|关于不放弃上市公司控制权的承诺|华创易盛、华创融金、钟声|1、本次交易完成后，本企业通过2016年2月协议受让的股份及本企业通过本次认购本次募集配套资金所获得的全部股份锁定 60 个月；在所持上市公司股份锁定期内，本企业及本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺，本企业及其一致行动人目前暂无在本企业所持上市公司股份锁定期届满后的股份减持计划，也无相应的时间表；2、在本次交易完成后60个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放弃在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事会的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人；3、在本次交易完成后60个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实际需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企业及本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股东或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。|
|41|关于不谋求上市公司实际控制权的承诺|网罗天下、樊晖、汪红梅、徐小滨、刘小林|1、除网罗天下与樊晖、汪红梅、刘小林、徐小滨为一致行动人外，本公司/本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在就参与本次交易及本次交易完成后60个月内的一致行动安排。2、在本次交易完成后60个月内，本公司/本人认可并尊重钟声先生的申科股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本公司/本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一|

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||||致行动等任何方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。3、本次交易完成后60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。4、在本次交易完成后60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，如因网罗天下及其一致行动人行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本公司/本人承诺将放弃行使上述董事提名权。|
|||何全波、何建东|1、在本次交易完成后 60 个月内，本人认可并尊重钟声先生的申科股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。2、本次交易完成后60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。3、在本次交易完成后60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，如因本人（何全波及何建东）行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本人承诺将放弃行使上述董事提名权。|
|42|不存在未披露的协议或安排的确认函|何全波、何建东|本人与北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）、钟声，樊晖及本次交易其他交易对方、募集配套资金对象之间不存在未披露的其他合同、协议、安排或其他事项。|
|43||华创易盛、华创融金、钟声|本企业/本人确认，就华创易盛投资申科股份并参与本次募集配套资金事宜，华创易盛、华创融金、钟声与申科股份及其董事、监事、高级管理人员，与何全波和何建东，与本次交易其他交易对方及募集配套资金对象之间不存在未披露的其他合同、协议、安排或其他事项。|
|44||网罗天下、樊晖|本企业/本人与申科股份及其董事、监事、高级管理人员，与何全波和何建东，与华创易盛、钟声，与本次交易其他交易对方及募集配套资金对象之间不存在未披露的其他合同、协议、安排或其他事项。|
|45|关于暂无减持上市公司股份计划的确认函|华创易盛、华创融金、钟声|本次交易完成后华创易盛将成为上市公司控股股东及实际控制人，本企业/本人确认华创易盛所持上市公司股份锁定期届满后，暂无减持上市公司股份的计划。|

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。公司已经聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的重组报告书（草案）已提交董事会讨论，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会将在召开审议本次交易相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重大资产重组相关的事项，并在审议本次重大资产重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利。
（四）交易对方对交易标的运营情况的承诺
本次交易的交易对方对交易标的未来约定期间的盈利情况进行承诺，承诺期
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要内，若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由利润承诺方向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”。上述业绩承诺事项的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。
（五）本次交易不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，受外部环境的影响，上市公司的经营情况面临一定的困难，经营业绩不甚理想。本次交易后，上市公司的每股收益将得到提高，不会损害中小投资者的权益。
根据上市公司2015年度财务报告以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年||
||本次交易前|本次交易后|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,086.54|7,728.88|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.27|

本次交易实施完毕后，若公司出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取包括强化募集资金管理，加快募投项目投资进度，进一步优化经营管理和内部控制制度，完善公司治理结构，为公司发展提供人才和制度保障，完善利润分配制度，强化投资者回报机制等填补措施，增强公司持续回报能力，公司董事和高级管理人员已作出关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
本公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告
书全文。
十二、中介机构关于承担连带赔偿责任的承诺
新时代证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
天元律师承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
天健会计师承诺：“如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
大华会计师承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
立信评估承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要重大风险提示
一、与本次交易相关风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值较高的风险
本次交易标的资产紫博蓝100%股权的评估值为 190,390.00万元，较截至2015年12月31日的归属于母公司所有者权益27,114.81万元增值163,275.19万元，增值率为602.16%，以上评估结果虽然是有证券期货业务资格的评估机构根据截至本报告书出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产未来业务的增长仍受到诸多因素影响，是否能够实现存在一定的不确定性。本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要资产增值较高的风险。
（四）因商誉减值而影响合并报表利润的风险
通过本次交易，公司将取得紫博蓝100%的股权，该行为属于非同一控制下企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。
（五）收购整合及管理风险
本次交易完成后，公司将直接持有紫博蓝100%的股权，公司由此将形成以互联网数据营销业务和轴承制造业务为主业的双轮驱动发展模式。由于标的公司与上市公司所处行业不同，公司需要从战略上对各项业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，发挥协调效应，从而确保各项业务保持齐头并进的良好发展态势。本次交易完成后，如果不能实现前述规划以及建立有效的管理机制，标的公司业务的可持续发展则难以获得保障，可能对上市公司运营产生不利影响，提请投资者注意收购后整合及管理风险。
（六）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议，紫博蓝业绩补偿责任人承诺紫博蓝2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于13,000万元、17,000万元和 22,000万元；如果本次购买资产未能于 2016年 12月 31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝 2019年的预测净利润为 29,000万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期紫博蓝未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，且紫博蓝经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（七）业绩承诺补偿不足的风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上如果实际利润低于上述承诺利润，则业绩补偿方将按照《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议对上市公司进行补偿。业绩补偿方应以其所持有的申科股份的股份向上市公司进行补偿，如业绩补偿方所持股份不足以完全补偿的，不足部分由业绩补偿方以现金方式向上市公司支付。
鉴于本次交易的对价支付方式为股份和现金，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩补偿方所获得的股份不足以完全补偿，并且业绩补偿方无足够现金补足的情况。
二、紫博蓝经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司主要从事搜索引擎广告服务，属于数据营销行业，其客户数量众多，且遍布于各个行业和领域，因此业务受到宏观经济波动的影响。如果宏观经济整体下滑，经济增长减速，将会影响整个互联网广告行业的发展，进而影响本公司的业务和经营。
（二）行业政策变化的风险
数据营销行业属于新兴行业，国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。但目前我国互联网广告行业政府监管程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网广告行业的运营和发展。
（三）对搜索引擎及其相关业务监管政策变化的风险
搜索引擎是网民获取信息的重要渠道，具有很强的引导作用，一旦搜索引擎营销推广所引发不良事件，有可能在社会上产生较为广泛的影响，引起社会公众的强烈关注。国家有关部门对搜索引擎及相关的业务监管政策逐步趋严，可能对搜索引擎营销行业的发展产生一定的不利影响。
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要国家互联网信息办公室于2016年5月9日发布《国家网信办联合调查组公布进驻百度调查结果》，要求百度进行整改，一是立即全面清理整顿医疗类等事关人民群众生命健康安全的商业推广服务。对医疗、药品、保健品等相关商业推广活动，进行全面清理整顿，对违规信息一经发现立即下线，对未获得主管部门批准资质的医疗机构不得进行商业推广。二是改变竞价排名机制，不能仅以给钱多少作为排位标准。立即调整相关技术系统，在 2016年 5月 31日前，提出以信誉度为主要权重的排名算法并落实到位；对商业推广信息逐条加注醒目标识，并予以风险提示；严格限制商业推广信息比例，每页面不得超过30%。三是建立完善先行赔付等网民权益保障机制。畅通网民监督举报渠道，提高对网民举报的受理、处置效率；对违法违规信息及侵害网民权益行为，一经发现立即终止服务；建立完善相关机制，对网民因受商业推广信息误导而造成的损失予以先行赔付。
国家网信办将于近期在全国开展搜索服务专项治理，会同相关部门严厉打击网上传播医疗、药品、保健品等事关人民群众生命健康安全的虚假信息、虚假广告等违法违规行为，并已经出台《互联网信息搜索服务管理规定》，促进搜索服务管理的法治化、规范化；国家工商总局已经出台《互联网广告管理暂行办法》，进一步规范互联网广告市场秩序。
紫博蓝目前经营正常，其主要收入来源于 KA客户，包括电商、旅游、教育、社交、金融、手游等，其中有少量的医疗、药品、保健品客户涉及上述整顿范围。
紫博蓝一贯严格遵守国家有关的法律、法规、政策，坚持合法合规经营理念，目前尚未因客户存在违规、违法或者不当行为而受到有关部门的处罚。若国家有关部门继续开展清理整顿医疗、药品、保健品等商业推广活动并实施严格监管措施，紫博蓝可能存在因代理上述行业的不适格客户而受到有关部门处罚的风险。
医疗、药品、保健品等相关商业推广活动相关收入占紫博蓝整体营业收入的占比很小，约占1.00%，并且 2014年至 2015年该比例呈下降趋势。假设由于相关政策影响，紫博蓝不再开展医疗、药品、保健品相关业务，那么评估预测的收入、成本同时减少1.00%，评估值变为 187,410.00万元，降低了2,980.00万元，将对评估值产生较小影响。
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要如果国家有关部门对搜索引擎广告营销的商业模式特别是竞价排名机制发布进一步的监管政策，短期内可能对搜索引擎营销行业产生一定的影响。
（四）市场竞争风险
随着互联网营销行业的不断发展，将会有越来越多的新进入者参与竞争，国际4A公司正在加快进入互联网营销领域，市场竞争将越加激烈。随着竞争继续加剧，市场竞争格局将逐步走向集中。虽然市场空间的扩大可减小行业竞争的激烈程度，但如果市场空间不能按预期放大，或出现更多的市场进入者，市场竞争将更加激烈，或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式，将给公司经营带来一定冲击。
（五）互联网营销服务采购政策变化的风险
目前，紫博蓝的互联网营销服务需要向媒体或渠道商采购广告位、流量等资源，通常媒体根据营销服务商投放金额的大小确定采购单价，投放金额越大，采购单价越低。通过对投放金额进行阶梯式划分确定每一阶梯的采购价格，如果代理商投放金额达到最高阶，则其采购成本相应最优惠。同时，通常营销服务商投放金额越大，媒体返点的比例也越高。紫博蓝作为规模较大的互联网营销服务商，在媒体采购价格上具备一定优势，但是若媒体销售政策发生变化，如缩小各阶梯之间价差，则将对紫博蓝的互联网营销服务带来一定负面影响。
（六）对百度依赖的风险
紫博蓝的数字媒介营销代理服务与百度媒体渠道关系良好，报告期内，百度是紫博蓝最重要的数字媒体供应商，对百度的采购金额占采购总额的比例均超过70%，紫博蓝对百度存在较为重要的供应商依赖。
一旦百度的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者百度的市场份额发生下滑，都将影响紫博蓝在百度的广告代理投放效果，进而影响紫博蓝的经营业绩和行业地位。如果紫博蓝不能拓展更多的数字媒体渠道予以有效补充替代，其业绩将在很大程度上将受制于百度的经营政策及经营状况。
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（七）与搜索引擎媒体持续合作的风险
标的公司与搜索引擎媒体签署的框架协议或推广代理合同，通常采用一年一签，目前为行业惯例。多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜索引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客户，增加市场份额。但是如果标的公司未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和诚信度考核指标，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对标的公司经营带来不利影响，从而对标的企业的评估值产生一定的影响。
经过多年的发展，紫博蓝已经发展成为一家具有较强竞争力和市场影响力的数据营销服务商，与百度、搜狗、神马等上游搜索引擎媒体保持了良好合作关系，2014年及2015年持续被百度评为五星级代理商。自2010年起与百度开展合作以来，历年均与百度顺利签订商业协议，自2012年起持续与搜狗保持合作关系，自2014年起持续与神马保持合作关系，紫博蓝与上游搜索引擎媒体已经形成较强的粘性。
虽然紫博蓝已经与上游搜索引擎媒体保持了较长时间的良好合作关系，但如果未来未能与现有的上游搜索引擎媒体顺利续约商业协议，则紫博蓝将需要寻找替代的搜索引擎媒体开展合作，若不能在短时间内与替代搜索引擎媒体建立业务关系，将会影响紫博蓝业务的有效开展，可能导致业绩下降的风险，对紫博蓝的估值也将产生一定的影响，从而影响本次交易的顺利进行。
（八）核心人员流失及不足的风险
紫博蓝作为互联网数据营销企业，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，经过多年的行业积累，该等核心人才对数据营销行业发展趋势、客户需求偏好等拥有深刻的理解和丰富的经验，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是紫博蓝保持持续高速增长的重要保障。本次交易完成后，紫博蓝成为上市公司的全资子公司，紫博蓝的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要如果紫博蓝无法对核心技术人员进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对标的公司的持续发展造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员，可能导致核心技术人员不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。
（九）不当使用互联网用户信息的风险
紫博蓝在开展互联网数据营销服务和数据分析服务时，为了更精确地掌握用户行为，有针对性地进行广告投放，通常需要对互联网媒体用户的浏览行为进行记录、分析。在使用信息时，紫博蓝以及互联网媒体、运营商会使用技术手段实现用户身份关联信息的去身份化，从而能够保护用户个人隐私。紫博蓝严格遵守相关法律、法规的规定，对使用用户信息有严格要求，但是仍无法保证因公司员工个人原因出现用户信息的不当使用，从而对公司声誉造成不利影响，进而影响公司经营业绩。
（十）经营用房租赁使用的风险
紫博蓝目前未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。如所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则公司需要另行租赁房产或购置房产，从而对公司正常经营管理产生一定影响。
（十一）客户流失的风险
由于紫博蓝在行业内形成了一定的竞争优势，在行业内具有良好的口碑和品牌形象，紫博蓝获取客户的渠道主要来源于自有销售体系运作以及现有客户的再介绍，紫博蓝也会参与或者自行召开相应的展会，以吸引新的客户。紫博蓝的大中型客户群体一直保持稳定，流失率非常低，但随着市场环境的变化和市场竞争因素的影响，紫博蓝若不能保持现有的竞争优势，未能与客户持续保持良好的合作关系，将会存在客户流失的风险。
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
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|申科股份/上市公司/本公司/公司|指|申科滑动轴承股份有限公司，证券代码：002633，其前身为浙江申科滑动轴承有限公司|
|标的公司/紫博蓝|指|紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司，其前身为北京紫博蓝网络技术服务有限公司|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|草案/重组报告书（草案）|指|《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|草案（修订稿）/本报告书|指|《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|审计基准日|指|2016年6月30日|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|报告期|指|2014年1月1日至2016年6月30日|
|最近两年|指|2014年1月1日至2015年12月31日|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方/发行对象/网罗天下等18名交易对方|指|紫博蓝的全部股东，具体为网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投|
|配套资金认购方/配套融资对象|指|华创易盛|
|《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》|指|《申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有限公司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司18名股东之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》/补充协议|指|《申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有限公司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司 18 名股东之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》/补充协议（二）|指|《申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有限公司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司 18 名股东之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》|
|《股份认购协议》|指|申科滑动轴承股份有限公司与华创易盛签署的《股份认购|

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|||协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|申科滑动轴承股份有限公司与华创易盛签署的《股份认购协议之补充协议》|
|大东南集团|指|浙江大东南集团有限公司|
|申科投资|指|浙江申科投资发展有限公司|
|兆比通达|指|北京兆比通达电信技术有限公司|
|世益通|指|北京世益通科技有限公司|
|安博互联|指|上海安博互联信息技术有限公司|
|品极通达|指|上海品极通达通信服务有限公司|
|中诚永道|指|北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）|
|网罗天下|指|北京网罗天下文化有限公司，其前身为北京网罗天下广告有限公司|
|北京天素|指|北京天素绿色实业有限公司，其前身为北京天素创业投资有限公司|
|斐君锆晟|指|上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|斐君钴晟|指|上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|斐君铋晟|指|上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|和合创业|指|北京和合创业科技有限公司|
|东证创投|指|上海东方证券创新投资有限公司，代表东证创新－金信灏洋1号新三板投资基金|
|惠为嘉业|指|北京惠为嘉业投资有限公司|
|北京蓝坤|指|北京蓝坤互动网络科技有限公司|
|紫博蓝发展|指|北京紫博蓝科技发展有限公司|
|江苏紫博蓝|指|江苏紫博蓝网络科技有限公司|
|天津紫博蓝|指|天津紫博蓝网络技术有限公司|
|广州蓝皓|指|广州蓝皓网络科技有限公司|
|讯易恒达|指|北京讯易恒达信息技术有限公司|
|大河奔流|指|北京大河奔流网络科技有限公司|
|世纪杰晨|指|北京世纪杰晨网络技术有限公司|
|紫博蓝技术服务|指|北京紫博蓝技术服务有限公司|
|蓝坤互动信息|指|北京蓝坤互动信息技术有限公司|
|广州织网|指|广州织网广告有限公司|
|北京春庭月|指|北京春庭月文化传媒有限公司|
|国华文创|指|北京国华文创融资担保有限公司|
|华创易盛|指|北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）|

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|华创融金|指|北京华创融金投资管理有限公司|
|金豆芽投资|指|诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）|
|长城国瑞|指|长城国瑞证券有限公司|
|长城国瑞阳光9号|指|长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划|
|独立财务顾问/新时代证券|指|新时代证券股份有限公司|
|天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》/《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
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|互联网营销|指|以互联网、移动互联网为实施载体开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体代理投放、营销效果监测和优化、媒体价值提升等内容的完整营销服务链条|
|搜索引擎|指|根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集信息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，将用户检索相关的信息展示给用户的互联网系统，用户数量较大，用户目的性较强，是重要的互联网信息传播途径和营销介质|
|搜索引擎营销、 SEM|指|在互联网用户搜索关键词时向其展示特定营销内容的互联网营销方式|
|SEO|指|是由英文Search Engine Optimization缩写而来，中文意译为“搜索引擎优化”。SEO是指通过对网站内部调整优化及站外优化，使网站满足搜索引擎收录排名需求，在搜|

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|||索引擎中提高关键词排名，从而把精准用户带到网站，获得免费流量，产生直接销售或品牌推广|
|DSP|指|Demand-Side Platform 的缩写，即需求方平台。在互联网营销产业中，DSP 是一个系统，也是一种在线广告平台。它服务于广告主，帮助广告主在互联网或者移动互联网上进行广告投放，DSP 可以使广告主更简单便捷地遵循统一的竞价和反馈方式，对位于多家广告交易平台的在线广告，以合理的价格实时购买高质量的广告库存|
|CPT|指|Cost Per Time，是指按照广告展示时长收费的计费模式|
|CPM|指|Cost Per Mile，是指按照每千次广告展示曝光收费的计费模式|
|CPC|指|Cost Per Click，是指按照广告投放点击数收费的计费模式|
|CPA|指|Cost Per Action，是指按照新增下载、安装或用户注册等收费的计费模式|
|CPS|指|Cost Per Sale，是指按照新增销售收费的计费模式|
|ROI|指|投资回报率（Return On Investment），即通过投资而应返回的价值，即企业从一项投资性商业活动的投资中得到的经济回报。互联网营销中一般指销售金额/广告投入|
|流量|指|互联网行业中用来描述访问某个网站的用户数量以及用户所浏览的页面数量指标的通俗说法|
|Ad Exchange|指|一个开放的、能够将媒体和广告商联系在一起的在线广告市场(类似于股票交易所)。交易平台里的广告存货并不一定都是溢价库存，只要媒体想要提供的，都可以在里面找到|
|数字媒体、数字媒介、互联网媒体|指|是借助互联网这一信息传播平台，以文字、声音、图像等形式来传播信息的一种数字化、多媒体的传播媒介|
|媒体投放|指|是指营销服务商根据广告主的需求，通过选择特定的媒体，将营销内容展示给用户的过程|
|KA客户|指|Key Account的缩写，指重要客户|
|实时竞价、RTB|指|Real Time Bidding，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术|
|OTO、O2O|指|“Online To Offline”的简写，即“线上到线下”，OTO商业模式是把线上的消费者带到现实的商店中去，在线支付购买线上的商品和服务，再到线下去享受服务|
|精准营销|指|指数字媒介代理公司借助数据挖掘和数据分析技术，对互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，并根据分析结果对互联网用户进行精确识别，在网络广告投放过程中，向特定用户推送最适合该用户需求的商品和服务|
|APP|指|APP是英文Application的简称，多指智能手机、平板电脑或其他移动终端上的第三方应用程序|

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|4A公司|指|4A一词来源于美国，为“美国广告协会”，即：TheAmerican Association of Advertising Agencies 的缩写。因名称里有四个单词是以A字母开头，故简称缩写为4A。后来世界各地都以此为标准，取其符合资格、从事广告业、有组织的核心说法，再把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称谓， 就拼成了各地的4A称谓。4A协会对成员公司有严格的标准，所有的4A公司均为规模较大的综合性广告公司|
|KPI|指|关键绩效指标（Key Performance Indicator），是通过对组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、取样、计算、分析， 衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标|
|广告主|指|为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、投放广告的企业、其他经济组织或个人|
|媒体采购|指|受广告主之委托，广告代理商的媒体部门在可获得的预算之内，将体现广告主产品或服务的广告投放予最适当的媒体或媒体组合|
|DMP|指|Data-Management Platform的缩写，即数据管理平台，利用数据存储和挖掘技术、投资优化技术，根据客户需求提供符合需求的整合互联网营销资源信息和互联网网民数据|

注：本报告书中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司持续盈利能力面临较大压力
本公司是一家专业从事滑动轴承生产、制造、销售及研发的企业，属于机械设备制造业。近年来，受国内外经济波动的影响，机械设备行业受到了巨大的冲击，国内外市场需求持续疲软，市场竞争日益激烈，设备折旧及劳动力等成本上升，主营业务利润情况不佳，2014年和 2015年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-2,548.71万元及-2,046.38万元。
上市公司未来盈利能力持续增长面临较大压力，为保护上市公司全体股东、特别是中小股东的利益，上市公司急需通过兼并重组等方式增加盈利来源，提升盈利能力，以回馈全体股东。
（二）国家鼓励企业兼并重组
国家先后出台了多项政策法规，鼓励企业兼并重组。2010年 9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
2014年 5月 9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。
（三）交易标的所处行业市场空间广阔，发展前景良好
交易标的紫博蓝所处行业为互联网数据营销行业，是一种新兴的广告类型，相对于电视、报纸、杂志、广播、户外等传统媒体广告，互联网广告由于其具有双向互动、效果可量化、投放数据可积累复用等优势越来越受到广告主的青睐。
随着互联网技术的不断进步、网络消费的普及，互联网广告行业容量将迅速扩大，行业发展已进入高速增长阶段。2014年中国互联网广告整体市场规模为 1,573.4
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要亿元，增长率为41.0%。互联网广告多年保持快速增长，目前市场已进入成熟期，未来几年增速将会有所放缓。预计到2018年，中国互联网广告市场预期将突破4,000亿元，市场空间巨大，市场发展前景良好。
（四）交易标的市场竞争优势明显
紫博蓝是一家领先的互联网数据营销服务公司,主要从事代理百度、搜狗、谷歌、神马等主流媒体资源的 PC端及移动端 SEM产品，提供数据营销解决方案，并利用自有系统为广告主提供 SEO优化服务、全案营销服务、DSP服务、网站建设及推广自有产品。紫博蓝多次被评为百度的五星级代理商荣誉，随着业务的不断发展和客户、媒体资源的逐步积累和沉淀，紫博蓝已经成为国内优秀的互联网广告企业之一。
二、本次交易的目的
（一）改善上市公司资产质量，提升市场竞争力，增强持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资产，有利于改善公司的经营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产规模，提升上市公司持续盈利能力与核心竞争力。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司紫博蓝100%股权，交易标的将纳入合并报表范围。本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，为公司在日趋激烈的市场竞争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。
（二）利用资本市场功能推动拟收购资产做大做强
通过本次交易，实现拟购买资产紫博蓝与 A股资本市场的对接，利用资本市场的投融资功能和金融影响力，进一步推动拟购买资产即互联网数据营销业务的持续快速发展。
随着中国经济的持续发展、人民生活水平和购买力的提高，以及互联网新兴经济的兴起，对互联网广告营销的需求也随之增长，使得互联网广告营销已进入到一个高成长的发展时期，此时抓住有利时机实现与资本市场的对接，能够拓宽
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛的资金，更加有助于充分发挥标的公司在互联网数据营销行业的竞争优势，扩大经营规模，提高市场竞争力，增加盈利来源，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、申科股份已经履行的程序
（1）2016年3月22日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及相关议案。
（2）2016年3月22日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。
（3）2016年3月22日，上市公司与配套资金认购方签署了《股份认购协议》。
（4）2016年5月12日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
（5）2016年5月12日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了重组报告书（草案）以及相关议案。
（6）2016年 5月 30日，上市公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了重组报告书（草案）以及相关议案。
（7）2016年9月13日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（8）2016年9月13日，上市公司与配套资金认购方签署了《股份认购协议之补充协议》。
（9）2016年9月13日，上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过了
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要重组报告书（草案）（修订稿）以及相关议案。
（10）2016年 11月 17日，上市公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于批准本次重大资产重组审计报告及备考审阅报告的议案》以及相关议案。
2、紫博蓝已履行的审批程序
2016年 3月 21日，紫博蓝召开股东大会会议，审议同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购紫博蓝全体股东持有的紫博蓝100%股权，并同意在本次交易的实施过程中，将紫博蓝公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司；同时紫博蓝全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
2016年9月12日，紫博蓝召开股东大会会议，同意公司与申科股份继续合作推进本次重大资产重组，并同意对本次重大资产重组方案的调整，申科股份应向公司支付对价总额为210,000万元，其中股份支付对价为132,612万元，现金支付对价为77,388万元，发行股份数量为85,500,960股。
3、交易对方（非自然人）履行的决策程序及报批程序
（1）网罗天下
网罗天下股东会已经决议通过，同意以网罗天下持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（2）惠为嘉业
惠为嘉业股东会已经决议通过，同意以惠为嘉业持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（3）斐君锆晟
斐君锆晟执行事务合伙人决定，同意以斐君锆晟持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（4）中诚永道
中诚永道合伙人会议已经决议通过，同意以中诚永道持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（5）斐君钴晟
斐君钴晟执行事务合伙人决定，同意以斐君钴晟持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（6）和合创业
和合创业股东会已经决议通过，同意以和合创业持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（7）斐君铋晟
斐君铋晟执行事务合伙人决定，同意以斐君铋晟持有的标的公司股份参与上
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（8）东证创投
东证创投及其投资经理同意以东证创投为“东证创新-金信灏洋 1号新三板投资基金”所代表持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
中国证监会并购重组委对本次交易的审核和中国证监会的核准。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金。
申科股份拟通过发行股份及支付现金方式购买网罗天下、惠为嘉业等18名交易对方持有的紫博蓝100%股权，交易定价为210,000万元。
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 83,180万元，用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本次交易完成后，紫博蓝将成为上市公司的全资子公司。
（二）本次交易涉及的股票发行价格和发行数量
1、发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据交易双方协商确定，本次交易的市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票的交易均价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即15.51元/股。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司向华创易盛非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即 2016年 3月 24日，发行价格为该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.51元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次交易中，申科股份向交易对方发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（15.51元/股），若依据该公式确定的发行数量不是整数，则舍去尾数。根据上述计算公式，上市公司需向交易对方发行股份数量为
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 85,500,960股。本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
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|交易对方|发行股份数量（股）|
|网罗天下|45,261,766|
|惠为嘉业|12,894,906|
|斐君锆晟|6,291,424|
|中诚永道|3,562,862|
|夏小满|2,898,130|
|汪红梅|2,028,368|
|刘小林|1,738,878|
|张宏武|2,669,890|
|和合创业|1,449,387|
|付恩伟|1,779,497|
|徐小滨|1,249,516|
|罗民|1,014,184|
|高绪坤|1,036,105|
|刘晨亮|891,038|
|高巍|444,874|
|东证创投|290,135|
|合计|85,500,960|

（2）募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过 83,180万元，由上市公司拟向华创易盛非公开发行股份募集，情况如下表：
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|配套募集资金认购方|配套募集资金金额（万元）|配套融资发行股份（股）|
|华创易盛|83,180|53,629,916|
|合计|83,180|53,629,916|

（三）发行股份的限售期
1、发行股份购买资产的交易对方所获股份的锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协
议》及补充协议的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行
股份购买资产的交易对方取得上市公司股份锁定安排如下：
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（1）非业绩补偿方所获股份限售期安排
非业绩补偿方惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、夏小满、汪红梅、刘小林、和合创业、罗民、高绪坤、东证创投承诺所获股份限售期安排如下：如果其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，如持续拥有权益的时间超过12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（2）业绩补偿方所获股份限售期安排
业绩补偿方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍等所获股份限售期安排如下：
若其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 36个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生上述协议及补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按上述协议约定进行回购或转让。
若其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 12个月内且依据上述协议及补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；
如发生《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按上述协议的约定进行回购或转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，其所持股份按如下次序分批解除锁定：
第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本次发行结束后，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、以锁价发行方式向华创易盛等1名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，该名认购对象所获股份的限售期为其认购的股票自上市之日起六十个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
根据上市公司与网罗天下等签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》中有关业绩承诺和补偿的约定，网罗天下等承诺紫博蓝 2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）分别不低于13,000万元、17,000万元和22,000万元；如果本次购买资产未能于2016年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝 2019年的预测净利润为29,000万元。
2、补偿方式和补偿金额
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议有关业绩补偿的约定，业绩补偿方及其承担比例情况如下：
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|业绩补偿方|业绩补偿承担比例|
|网罗天下|91.74%|
|张宏武|3.13%|
|付恩伟|2.09%|
|徐小滨|1.47%|
|刘晨亮|1.05%|
|高巍|0.52%|
|合计|100.00%|

如在承诺期内，紫博蓝截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累
积承诺净利润数，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要净利润的部分对上市公司进行补偿。补偿原则为：补偿方优先以其在本次交易中认购的上市公司股份（即上市公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿；补偿方项下各方按照上述约定的比例承担利润补偿义务，补偿方相互之间承担连带责任；若各补偿方在本次交易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担不足部分的补偿责任；除补偿方外的其他紫博蓝股东不参与本次交易承诺利润的补偿。具体补偿方式如下：
（1）当期应补偿总金额及当期应补偿股份总数
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易价格总额－累积已补偿金额
当期应补偿股份总数=当期应补偿总金额÷本次股份的发行价格
如补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数或在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则由补偿方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
（2）承诺年度内实施现金分红或者实施送红股或公积金转增股本情形处理若上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿方根据第上述计算出的当期应补偿股份所对应的分红收益相应返还上市公司，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当期应补偿股份数；如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算出的当期应补偿股份总数相应调整为：当期应补偿股份总数（调整后）=（当期应补偿金额÷本次股份的发行价格）×（1+送红股或公积金转增股本比例）。
（3）在承诺年度期限届满后三个月内，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易取得的股份对上市公司进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿现金金额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）本次交易构成关联交易
根据标的资产交易价格及发行价格进行测算，本次交易完成后，网罗天下将持有公司15.65%的股份，且交易对方中汪红梅、刘小林与网罗天下实际控制人樊晖共同投资乐富支付有限公司，徐小滨与网罗天下共同投资杭州加诚科技有限公司，网罗天下与汪红梅、刘小林、徐小滨构成一致行动关系，该等一致行动人合计持有公司17.39%股份，成为公司持股5%以上的股东；此外，本次交易前华创易盛持有公司13.76%股权，华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，本次交易完成后华创易盛将持有公司25.69%的股份，成为公司控股股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，网罗天下及其一致行动人、华创易盛均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（六）本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市
本次交易中上市公司拟购买紫博蓝100%的股权的交易价格定为 210,000.00万元。截至 2015年 12月 31日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入和净资产等指标与标的资产对比情况如下：
单位：万元
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|项目|标的企业2015年12月31日资产总额和成交金额孰高|标的企业2015年度营业收入|标的企业2015年12月31日净资产额和成交金额孰高|
|紫博蓝①|210,000.00|227,691.61|210,000.00|
|项目|申科股份2015年12月31日资产总额|申科股份2015年度营业收入|申科股份2015年12月31日净资产额|
|金额②|71,608.51|23,051.36|53,935.17|
|占比（①/②）|293.26%|987.76%|389.36%|

根据《重组办法》的规定，本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产
重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 150,000,000股。按照本次交易方案，本次交易完成前后的股权结构如下：
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|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|华创易盛|20,643,750|13.76%|74,273,666|25.69%|20,643,750|8.77%|
|何全波及何建东|61,931,250|41.29%|61,931,250|21.42%|61,931,250|26.30%|
|网罗天下|-|-|45,261,766|15.65%|45,261,766|19.22%|
|上市公司其他股东|67,425,000|44.95%|67,425,000|23.32%|67,425,000|28.63%|
|惠为嘉业|-|-|12,894,906|4.46%|12,894,906|5.48%|
|斐君锆晟|-|-|6,291,424|2.18%|6,291,424|2.67%|
|中诚永道|-|-|3,562,862|1.23%|3,562,862|1.51%|
|夏小满|-|-|2,898,130|1.00%|2,898,130|1.23%|
|张宏武|-|-|2,669,890|0.92%|2,669,890|1.13%|
|汪红梅|-|-|2,028,368|0.70%|2,028,368|0.86%|
|付恩伟|-|-|1,779,497|0.62%|1,779,497|0.76%|
|刘小林|-|-|1,738,878|0.60%|1,738,878|0.74%|
|和合创业|-|-|1,449,387|0.50%|1,449,387|0.62%|
|徐小滨|-|-|1,249,516|0.43%|1,249,516|0.53%|
|高绪坤|-|-|1,036,105|0.36%|1,036,105|0.44%|
|罗民|-|-|1,014,184|0.35%|1,014,184|0.43%|
|刘晨亮|-|-|891,038|0.31%|891,038|0.38%|
|高巍|-|-|444,874|0.15%|444,874|0.19%|
|东证创投|-|-|290,135|0.10%|290,135|0.12%|
|合计|150,000,000|100.00%|289,130,876|100.00%|235,500,960|100.00%|

本次交易前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公司13.16%股权，何全波与何建东为父子关系，其构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
若不考虑配套融资，则重组后何全波及何建东父子其持有公司股份比例为
26.30%，仍为公司控股股东；网罗天下及其一致行动人合计持有公司21.35%股
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要份；华创易盛持有公司8.77%股份。
若考虑配套融资，则重组后华创易盛持有公司股份比例为25.69%，为公司控股股东，何全波及何建东父子合计持有公司21.42%股份；网罗天下及其一致行动人合计持有公司19.39%股份。
由上表可知，本次交易完成后，华创易盛将持有公司25.69%股权，成为公司单一第一大股东和控股股东。为了加强对上市公司的管控，华创易盛将在本次交易完成后，根据公司法和公司章程等有关规定，通过在股东大会上行使表决权等途径参与上市公司的重大经营决策，在保持上市公司经营管理的稳定性的前提下，本次交易完成后，华创易盛未来将向上市公司提名董事、监事等人员，以实际参与公司的经营管理，维护其股东权益和上市公司利益。
截至本报告书签署日，华创易盛各合伙人及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|华创融金|87,500.01|60,000.01|20.00%|
|杭州展进科技有限公司|29,999.99|29,999.99|6.86%|
|深圳鸿兴伟创科技有限公司|90,000.00|58,638.74|20.57%|
|西安直线科技有限公司|230,000.00|146,839.53|52.57%|
|合计|437,500.00|295,478.27|100.00%|

华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钟声|4,010|80.20|
|2|宋鑫|990|19.80|
|合计||5,000|100.00|

华创易盛的执行事务合伙人为北京华创融金投资管理有限公司，钟声持有北京华创融金投资管理有限公司80.20%股权并担任法定代表人、执行董事兼经理，为该公司的控股股东和实际控制人。
根据《合伙企业法》第二条、第六十七条、第六十八条规定，普通合伙人对
合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要债务承担责任；有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。普通合伙执行合伙事务，行使企业的经营管理权，实际控制企业运行。
1、华创易盛合伙协议及相关的制度安排确保钟声的实际控制能力
华创易盛的《合伙协议》约定，普通合伙人北京华创融金投资管理有限公司承担无限责任，其他有限合伙人承担有限责任；执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托合伙人北京华创融金投资管理有限公司作为执行事务合伙人，委派钟声执行合伙事务。执行事务合伙人负责合伙企业日常运营管理事务，决定合伙企业的经营决策和财务政策，行使合伙企业的经营管理权，对合伙企业进行有效管控。未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得以其对本合伙企业出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
华创易盛《合伙协议》约定，华创易盛设立投资决策委员会，对合伙企业的重大投资行为进行决策。投资决策委员会实行集体决策机制，投资决策委员会由钟声等5名成员组成并由钟声出任该委员会主任，上述投资决策委员会成员均由执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司委派和任免；企业的重大投资决策均需投资决策委员会过半数成员投票通过，另外，为保障执行事务合伙人对合伙企业的经营管理权和有效管控，《合伙协议》约定实际控制人钟声在投资决策委员会决策机制中拥有一票否决权限。
华创易盛《合伙协议》约定：华创易盛存续期为十年，存续期届满后，普通合伙人有权决定续期；新合伙人入伙，需经普通合伙人同意；符合合伙协议约定的退伙情形或者经普通合伙人同意，合伙人可以退伙。
华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司及其实际控制人钟声依据《合伙企业法》等法律法规及华创易盛《合伙协议》等内部规章制度行使经营管理权限，以实现对华创易盛的有效管控。
此外，本次交易完成后，华创易盛持有上市公司25.69%股权，华创易盛的持股比例比何全波父子的持股比例高4.27个百分点。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东为华创易盛，实际控制人为钟
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要声。
2、华创易盛与本次交易对方之间不存在关联关系及一致行动安排
钟声及其关系密切的家庭成员不存在直接或者间接持有紫博蓝股权的情形，华创易盛的各级出资人与紫博蓝股东的实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系及一致行动安排。
紫博蓝的全体股东与华创易盛及其合伙人、钟声不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，华创易盛及其合伙人、钟声不存在委托紫博蓝股东代为持有紫博蓝股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权益的情形。
经华创易盛和各交易对方确认，根据相关法律法规规定，华创易盛与交易对方之间目前不存在关联关系，亦不存在一致行动安排。
3、相关各方已采取相关措施保持本次交易完成后上市公司控制权稳定
（1）华创易盛及其合伙人股份锁定安排
华创易盛已出具《关于认购股份及所持股份锁定期的承诺》，承诺其于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起60个月内不上市交易或以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华创易盛持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。华创易盛2016年2月自何全波、何建东处协议受让的上市公司股份，自本次发行完成后华创易盛取得的新增股份上市之日起60个月内不得转让。
华创易盛普通合伙人华创融金已出具《关于保持华创易盛出资结构稳定的承诺函》，承诺：在本次交易全部实施完毕前，华创融金将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化也不退出合伙，并保证华创易盛有限合伙人及其认缴出资额不发生变化。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加或减少对华创易盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，不要求华创易盛既存有限合伙人增加或减少其对华创易盛的认缴出资，以保持华创易盛出资结构的稳定。
华创易盛有限合伙人均已出具《关于保持华创易盛出资结构稳定的承诺函》，承诺：在本次交易全部实施完毕前，将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要也不退出合伙。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加及减少对华创易盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，在上述股份锁定期届满后，如拟转让所持华创易盛出资份额，承诺在同等条件下优先将该等份额转让给钟声或其控制的企业，以保持华创易盛出资结构的稳定。
（2）华创易盛、网罗天下及其一致行动人、何全波及何建东已就本次交易完成后上市公司内部治理架构设置达成初步意向
根据华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖分别出具的《关于本次重组完成后申科股份内部治理架构设置的函》，本次交易完成后，各方将提议申科股份根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会、监事会，董事会由7名董事组成（包括3名独立董事），监事会由3名监事组成。在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，华创易盛将向上市公司提名2名非独立董事、2名独立董事、1名监事，何全波及何建东将向上市公司提名1名非独立董事，1名独立董事，网罗天下将向上市公司提名1名非独立董事、1名监事。本次交易完成后，上市公司将形成以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业发展模式，为保持上市公司持续稳定经营并满足交易完成后生产经营的需要，华创易盛、何全波及何建东、网罗天下将向上市公司董事会推荐高级管理人员人选，其中华创易盛将推荐合适人士担任上市公司总经理。
（3）华创易盛已承诺不放弃上市公司控制权
华创易盛、华创融金及钟声已共同作出《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，华创易盛通过 2016年 2月协议受让的股份及华创易盛通过本次认购本次募集配套资金所获得的全部股份锁定 60个月；在所持上市公司股份锁定期内，本企业及本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺，本企业及其一致行动人目前暂无在本企业所持上市公司股份锁定期届满后的股份减持计划，也无相应的时间表；
2、在本次交易完成后 60个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放弃在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要会的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人；
3、在本次交易完成后 60个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实际需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企业及本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股东或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。”
（4）何全波及何建东父子已承诺不谋求上市公司实际控制权
何全波及何建东已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如下：
“1、在本次交易完成后 60个月内，本人认可并尊重钟声先生的申科股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。
2、本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
3、在本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，如因本人（何全波及何建东）行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本人承诺将放弃行使上述董事提名权。”
（5）网罗天下及其一致行动人已承诺不谋求上市公司实际控制权
网罗天下及其一致行动人樊晖、汪红梅、徐小滨、刘小林已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如下：
“1、除网罗天下与樊晖、汪红梅、刘小林、徐小滨为一致行动人外，本公司/本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在就参与本次交易及本次交易完成后60个月内的一致行动安排。
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要2、在本次交易完成后 60个月内，本公司/本人认可并尊重钟声先生的申科股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本公司/本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。
3、本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
4、在本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，如因网罗天下及其一致行动人行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本公司/本人承诺将放弃行使上述董事提名权。”
基于上述，华创易盛及其合伙人已承诺在本次交易完成后5年内不转让所持上市公司股份以及保持华创易盛出资结构稳定，华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖已就本次交易完成后向上市公司提名董事安排事宜作出确认及承诺，华创易盛、华创融金及钟声已承诺不放弃上市公司控制权，何全波及何建东已承诺不谋求上市公司控制权，网罗天下及其一致行动人已承诺不谋求上市公司控制权，以上措施均有利于保持本次交易后上市公司实际控制权的稳定。
综上所述，上市公司本次发行股份及支付现金向网罗天下等18名交易对手购买其持有的紫博蓝100%股权，本次交易标的企业及其股东与华创易盛及其合伙人、钟声不存在关联关系，因此，上市公司向网罗天下等 18名交易对手购买其持有的紫博蓝100%股权，并未向华创易盛及钟声及其关联人购买资产，不符合《重组办法》第十三条所规定的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
五、本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 150,000,000股。按照本次交易方案，本次交易完成前后的股权结构如下：
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|华创易盛|20,643,750|13.76%|74,273,666|25.69%|20,643,750|8.77%|
|何全波及何建东|61,931,250|41.29%|61,931,250|21.42%|61,931,250|26.30%|
|网罗天下|-|-|45,261,766|15.65%|45,261,766|19.22%|
|上市公司其他股东|67,425,000|44.95%|67,425,000|23.32%|67,425,000|28.63%|
|惠为嘉业|-|-|12,894,906|4.46%|12,894,906|5.48%|
|斐君锆晟|-|-|6,291,424|2.18%|6,291,424|2.67%|
|中诚永道|-|-|3,562,862|1.23%|3,562,862|1.51%|
|夏小满|-|-|2,898,130|1.00%|2,898,130|1.23%|
|张宏武|-|-|2,669,890|0.92%|2,669,890|1.13%|
|汪红梅|-|-|2,028,368|0.70%|2,028,368|0.86%|
|付恩伟|-|-|1,779,497|0.62%|1,779,497|0.76%|
|刘小林|-|-|1,738,878|0.60%|1,738,878|0.74%|
|和合创业|-|-|1,449,387|0.50%|1,449,387|0.62%|
|徐小滨|-|-|1,249,516|0.43%|1,249,516|0.53%|
|高绪坤|-|-|1,036,105|0.36%|1,036,105|0.44%|
|罗民|-|-|1,014,184|0.35%|1,014,184|0.43%|
|刘晨亮|-|-|891,038|0.31%|891,038|0.38%|
|高巍|-|-|444,874|0.15%|444,874|0.19%|
|东证创投|-|-|290,135|0.10%|290,135|0.12%|
|合计|150,000,000|100.00%|289,130,876|100.00%|235,500,960|100.00%|

如上表所示，本次交易前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公司13.16%股权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛持股比例为25.69%，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的社会公众股持股数量超过25%，申科股份的股权分布仍符合上市条件。
本次交易完成后华创易盛将持有上市公司25.69%股权，为上市公司控股股
东，华创易盛持有的上市公司股份自股份上市之日起锁定 60个月。为了加强对
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要上市公司的管控，华创易盛将在本次交易完成后，根据公司法和公司章程等有关规定，通过在股东大会上行使表决权等途径参与上市公司的重大经营决策，在保持上市公司经营管理的稳定性的前提下，华创易盛未来将向上市公司提名董事、监事等人员，以实际参与公司的经营管理，维护其股东权益和上市公司利益，华创易盛暂无在业绩承诺期结束后减持上市公司股权计划。
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及相关承诺函，同时考虑到网罗天下取得本次交易上市公司发行的股份时点，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间预计超过12个月，网罗天下持有上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，所持股份自股份上市之日起 12个月后分批解锁，因此上市公司股权结构具有稳定性。
六、本次交易完成后，上市公司董事会、高级管理人员选任及对上市公司治理及经营的影响
（一）本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响
1、华创易盛、网罗天下及其一致行动人、何全波及何建东已就本次交易完成后上市公司内部治理架构设置达成初步意向
为适应本次交易完成后申科股份以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业发展模式的需求，华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖分别出具了《关于本次重组完成后申科股份内部治理架构设置的函》，本次交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员的调整安排如下：
本次交易完成后，各方将提议申科股份根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会、监事会，董事会由 7名董事组成（包括 3名独立董事），监事会由 3名监事组成。在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，华创易盛将向上市公司提名2名非独立董事、2名独立董事、1名监事，何全波及何建东将向上市公司提名1名非独立董事，1名独立董事，网罗天下将向上市公司提名1名非独立董事、1名监事。本次交易完成后，
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要上市公司将形成以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业发展模式，为保持上市公司持续稳定经营并满足交易完成后生产经营的需要，华创易盛、何全波及何建东、网罗天下将向上市公司董事会推荐高级管理人员人选，其中华创易盛将推荐合适人士担任上市公司总经理。
2、上述安排对上市公司治理及经营的影响
如上述董事会、监事会、高级管理人员设置安排获得申科股份董事会及股东大会通过，改选后的董事会、监事会及高级管理人员组成仍将符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，上市公司将继续保持健全有效的公司治理结构；
华创易盛提名的非独立董事人数将占全体非独立董事的半数以上，提名的董事人数将占全体董事半数以上，将维持华创易盛及钟声对公司控股权的稳定；同时董事会和高级管理人员团队中亦有分别来自原控股股东（何全波、何建东）以及本次交易标的公司控股股东网罗天下及其一致行动人分别提名或推荐的董事和高级管理人员，有利于公司在本次交易完成后双主业经营的需要。
（二）本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施
本次交易完成后，华创易盛将持有上市公司25.69%的股份，上市公司原控股股东何全波及何建东父子合计持有上市公司21.42%的股份，网罗天下及一致行动人将合计持有上市公司17.39%的股份。
如前所述，本次交易完成后，华创易盛提名的非独立董事人数、董事人数将占上市公司非独立董事总人数、董事总人数半数以上，华创易盛能够对上市公司董事会产生重大影响。
在上述股权结构及董事会构成下，华创易盛将成为上市公司控股股东，钟声将成为上市公司实际控制人，同时，为保持上市公司控制权的稳定，各方采取如下措施：
1、华创易盛及其合伙人股份锁定安排
华创易盛已出具《关于认购股份及所持股份锁定期的承诺》，承诺其于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起60个月内不上市交易或以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华创易盛持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。华创易盛2016年2月自何全波、何建东处协议受让的上市公司股份，自本次发行完成后华创易盛取得的新增股份上市之日起60个月内不得转让。
华创易盛普通合伙人华创融金已出具《关于保持华创易盛出资结构稳定的承诺函》，承诺：在本次交易全部实施完毕前，华创融金将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化也不退出合伙，并保证华创易盛有限合伙人及其认缴出资额不发生变化。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加或减少对华创易盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，不要求华创易盛既存有限合伙人增加或减少其对华创易盛的认缴出资，以保持华创易盛出资结构的稳定。
华创易盛有限合伙人均已出具《关于保持华创易盛出资结构稳定的承诺函》，承诺：在本次交易全部实施完毕前，将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化也不退出合伙。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加及减少对华创易盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，在上述股份锁定期届满后，如拟转让所持华创易盛出资份额，承诺在同等条件下优先将该等份额转让给钟声或其控制的企业，以保持华创易盛出资结构的稳定。
2、华创易盛、网罗天下及其一致行动人、何全波及何建东已就本次交易完成后上市公司内部治理架构设置达成初步意向
根据华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖分别出具的《关于本次重组完成后申科股份内部治理架构设置的函》，本次交易完成后，各方将提议申科股份根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会、监事会，董事会由7名董事组成（包括3名独立董事），监事会由3名监事组成。在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，华创易盛将向上市公司提名2名非独立董事、2名独立董事、1名监事，何全波及何建东将向上市公司提名1名非独立董事，1名独立董事，网罗天下将向上市公司提名1名非独立董事、1名监事。本次交易完成后，上市公司将形成以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业发展模式，为保持上市公司持续稳定经营并满足交易
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要完成后生产经营的需要，华创易盛、何全波及何建东、网罗天下将向上市公司董事会推荐高级管理人员人选，其中华创易盛将推荐合适人士担任上市公司总经理。
3、华创易盛已承诺不放弃上市公司控制权
华创易盛、华创融金及钟声已共同作出《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，华创易盛通过 2016年 2月协议受让的股份及华创易盛通过本次认购本次募集配套资金所获得的全部股份锁定 60个月；在所持上市公司股份锁定期内，本企业及本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺，本企业及其一致行动人目前暂无在本企业所持上市公司股份锁定期届满后的股份减持计划，也无相应的时间表；
2、在本次交易完成后 60个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放弃在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事会的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人；
3、在本次交易完成后 60个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实际需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企业及本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股东或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。”
4、何全波及何建东父子已承诺不谋求上市公司实际控制权
何全波及何建东已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如下：
“1、在本次交易完成后 60个月内，本人认可并尊重钟声先生的申科股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。
2、本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
3、在本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，如因本人（何全波及何建东）行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本人承诺将放弃行使上述董事提名权。”
5、网罗天下及其一致行动人已承诺不谋求上市公司实际控制权
网罗天下及其一致行动人樊晖、汪红梅、徐小滨、刘小林已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如下：
“1、除网罗天下与樊晖、汪红梅、刘小林、徐小滨为一致行动人外，本公司/本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在就参与本次交易及本次交易完成后60个月内的一致行动安排。
2、在本次交易完成后 60个月内，本公司/本人认可并尊重钟声先生的申科股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本公司/本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。
3、本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
4、在本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，如因网罗天下及其一致行动人行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本公司/本人承诺将放弃行使上述董事提名权。”
基于上述，华创易盛及其合伙人已承诺在本次交易完成后5年内不转让所持上市公司股份以及保持华创易盛出资结构稳定，华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖已就本次交易完成后向上市公司提名董事安排事宜作出确认
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要及承诺，华创易盛、华创融金及钟声已承诺不放弃上市公司控制权，何全波及何建东已承诺不谋求上市公司控制权，网罗天下及其一致行动人已承诺不谋求上市公司控制权，以上措施均有利于保持本次交易后上市公司实际控制权的稳定。
（三）交易完成后公司是否有将现有资产业务置出的计划和安排
除 2014年至 2015年间公司筹划进行重大资产置换及发行股份购买资产涉及将公司全部资产及业务置出外，截至本报告书出具之日，公司经营管理层并未正在筹划任何关于置出上市公司全部业务及资产的计划或方案，公司董事会及股东大会亦未审议过任何关于置出上市公司现有全部业务及资产的议案，公司暂无资产置出计划。
七、本次交易完成后上市公司实际控制人的认定及控制权的巩固措施
本次交易完成后，华创易盛持股比例为25.69%，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制人发生变化。
（一）华创易盛的运作模式及认定钟声为实际控制人的理由
1、合伙协议的主要内容如下：
根据华创易盛的合伙协议及其补充协议的约定，华创易盛合伙协议主要内容、华创易盛重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义务关系如下：
①合伙期限
华创易盛存续期为十年，存续期届满后，普通合伙人有权决定续期。
②合伙事务的执行
执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托合伙人华创融金作为执行事务合伙人，委派钟声执行合伙事务，执行事务合伙人负责企业日常运营，其他合伙人不再执行合伙事务。
不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙事务
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。
未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得以其对本合伙企业出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本合伙协议所规定的执行合伙企业相关事务的决定权利，包括但不限于：
A、负责本企业日常运营；
B、自行决定变更本企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点并办理相应的工商登记手续；
C、管理、维持和处分本企业的财产，开立、维持和撤销合伙企业的银行账户；
D、聘任经营管理人员，聘用中介机构、顾问等为合伙企业提供服务；
E、采取和维持本企业合法存续、以本企业身份开展经营活动所必须的一切行动；
F、以本企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁。
合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构以及就普通合伙人有权独立决定的事项需要修改合伙协议的，由普通合伙人决定，有限合伙人必须无条件，有限合伙人必须无条件按照普通合伙人的指示签署/提交相关文件并积极配合本利工商变更登记手续，因合伙协议明确规定由普通合伙人决定的事项以外的事项修改合伙协议应经全体合伙人一致同意。
未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得以其对本合伙企业出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由普通合伙人决定。
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要③重大事项决策权限和程序
投资决策委员会是有限合伙投资项目决策机构，由5名投资决策委员组成，主任由钟声担任，上述投资决策委员会成员均由执行事务合伙人华创融金委派和任免；合伙企业重大投资项目须提交投资决策委员会审议并获得过半数委员投票通过，主任对项目及决策具有一票否决权。投资决策委员会的工作内容主要包括审议合伙企业投资政策和管理制度、审议项目投资方案和投资退出方案、决定对所投资的公司行使股东权利等。
④利润分配方式
合伙企业支付约定费用后的利润由合伙人按照如下方式分配：
第一轮分配：首先按各合伙人对合伙企业的实缴出资的比例分配给各合伙人，直至各合伙人累计获得的分配金额达到其实缴出资额。
第二轮分配：若经过第一轮分配后仍有可分配利润，则该等可分配现金的80%按全体合伙人的实缴出资额比例分配给全体合伙人，该等可分配利润的20%分配给普通合伙人。
⑤入伙、退伙
新合伙人入伙，需经普通合伙人同意；符合合伙协议约定的退伙情形或者经普通合伙人同意，合伙人可以退伙。
⑥解散
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
A、合伙期限届满，普通合伙人决定不再经营；
B、合伙协议约定的解散事由出现；
C、普通合伙人决定解散；
D、合伙人已不具备法定人数满三十天；
E、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要F、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
G、法律、行政法规规定的其他原因。
2、华创融金的公司章程主要内容
根据华创融金的公司章程，华创融金公司章程的主要内容、重大事项内部决策权限和程序、相关方权利义务关系如下：
①股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
A、决定公司的经营方针和投资计划；
B、选举和变更非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
C、审议批准执行董事的报告；
E、审议批准监事的报告；
F、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
G、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
H、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
I、对公司发行债券作出决议；
J、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
K、修改公司章程。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
②公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事行使下列职权：
A、负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
B、执行股东会的决议；
C、审定公司的经营计划和投资方案；
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要D、制订公司的年度预算方案、决算方案；
E、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
F、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
G、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
H、决定公司内部管理机构的设置；
I、决定聘任或者解聘经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
J、制定公司的基本管理制度。
③公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责，行使如下职权：
A、主持公司的生产经营工作，组织实施股东会决议；
B、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
C、拟订公司内部管理机构设置方案；
D、拟订公司的基本管理制度；
E、制定公司的具体规章；
F、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
G、决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
H、股东会授予的其他职权。
3、认定钟声为实际控制人的理由
根据华创易盛的合伙协议及华创融金公司章程的约定，华创融金为华创易盛的执行事务合伙人，负责华创易盛的日常运营，其他有限合伙人不执行合伙事务，华创易盛的重大投资项目由投资决策委员会审议，钟声担任主任，投资决策委员会成员均由华创融金委派和任免，同时钟声作为投资决策委员会主任对审议事项
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要具有一票否决权；钟声持有华创融金80.20%股权并担任华创融金的执行董事兼经理。因此，钟声为华创易盛的实际控制人。
（二）实际控制人简介及是否具有管理上市公司的能力
1、实际控制人简历
钟声，男，汉族，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：150102197604******。东北财经大学国民经济（投资）硕士。1998年 7月至2000年9月，任内蒙古伊化集团部门经理；2000年9月至 2003年4月，东北财经大学在读硕士；2003年 5月至 2008年 3月，任太平洋证券股份有限公司董事长助理；2008年 3月至 2010年 5月，任厦门华信元喜投资有限公司副总经理；2010年 5月至今，任北京华创智业投资有限公司董事长；2015年 5月至今任华创融金执行董事、经理。
钟声专注投资近20年，有丰富的投资管理、上市公司资本运作及项目投后管理经验。主投项目包括广发银行，恒力化纤，辉煌科技，东华软件，上海梅林，时光一百，和力辰光，杉德银卡通，百分点及清华紫荆教育等一批优质的股权项目，累计投资金额达数十亿。
钟声通过其控制的北京华创智业投资有限公司已与清华大学五道口金融学院签署了《战略合作协议》，约定由北京华创智业投资有限公司向清华大学五道口金融学院捐赠 3,000万元用于支持建设清华大学国家金融研究院上市公司研究中心，充分利用清华大学五道口金融学院的学术资源，组建专业的研究队伍，运用科学的方法，深入研究上市公司的经营实践和发展趋势，以完善上市公司产业链条、整合上市公司资源、加强上市公司市值管理等为研究重点，形成产学研良性互动的运行机制，为提升中国上市公司的经营绩效和公司治理水平，增强上市公司竞争力提供智力和人才支持。
2、实际控制人对外投资情况
根据钟声的确认及核查情况，钟声控制的企业情况如下：
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|公司名称|注册资本(万元)|持股比例|主营业务|

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|北京华创融金投资管理有限公司|5,000.00|直 接 持 有80.20%|投资咨询；投资管理；资产管理；项目投资；餐饮管理；酒店管理；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询；技术开发；销售自行开发后的产品。|
|北京华创智业投资有限公司|10,000.00|直 接 持 有60.00%|项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；企业管理咨询；专业承包；房地产开发；组织文化交流活动(演出除外)；承办展览展示；销售建筑材料；装饰材料、五金交电、钢材、机械设备、电子产品的销售。|
|大连辰逸科技有限公司|5,000.00|直 接 持 有96.00%|计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术服务；投资咨询（不含专项审批）；电子产品、通讯器材、机电产品、五金交电、化工产品、建筑装饰材料的销售|
|大连鸿涛贸易有限公司|100.00|直 接 持 有60.00%|化工产品（不含化学危险品）、机械设备的销售，国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；经济信息咨询、投资咨询（不含许可经营项目）|
|深圳前海洞见投资有限公司|500.00|通过北京华创智业投资有限公 司 持 有100.00%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|深圳市鼎得利科技有限公司|20,000.00|通过北京华创智业投资有限公 司 持 有99.95%|电子产品的技术开发与购销；经济信息咨询（不含证券、金融、人才中介及其他国家禁止、限制项目）；投资管理（不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|
|深圳创豪安科技有限公司|50,000.00|通过大连辰逸科技有限公司持有96.00%|电子产品的技术开发；机电产品、五金制品（不含再生资源回收经营）的销售及其他国内贸易（法律、行政法|

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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||||规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|
|北京一苇互动文化传媒有限公司|100.00|通过北京华创融金投资管理有限公司持有99%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；餐饮管理；酒店管理；企业管理。|
|北京迅杰新科科技有限公司|200,000.00|通过深圳创豪安科技有限公司、深圳市鼎得利科技有限公司、北京华创智业投资有限公司分别持有 60.00%、39.9% 以 及0.10%|销售计算机软硬件、电子产品、通讯器材、机械设备；信息咨询（不含中介服务）；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机网络技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|深圳华创昌盛投资合伙企业（有限合伙）|500.00|通过北京华创融金投资管理有限公司作为唯一普通合伙人 且 认 缴|投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）|

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|
|||50%出资||
|深圳前海道口投资有限公司|500.00|通过北京华创融金投资管理有限公司间接持股100%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）|
|深圳华创鼎盛投资合伙企业（有限合伙）|500.00|通过北京华创融金投资管理有限公司作为唯一普通合伙人 且 认 缴50%出资|投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问。|

3、实际控制人对外担任董事、监事、高级管理人员的企业情况
根据钟声的确认及核查情况，钟声对外担任董事、监事、高级管理人员的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|任职企业|担任职务|
|1|华创融金|执行董事、经理|
|2|北京华创智业投资有限公司|执行董事、经理|
|3|北京道口合众咖啡有限公司|执行董事|
|4|长城人寿保险股份有限公司|董事|
|5|北京华夏保险经纪有限公司|执行董事、经理|
|6|北京迅杰新科科技有限公司|执行董事、经理|
|7|厦门华信元喜投资有限公司|副总经理|
|8|深圳市鼎得利科技有限公司|执行董事、总经理|
|9|深圳创豪安科技有限公司|执行董事、总经理|
|10|大连辰逸科技有限公司|监事|
|11|大连禾恩贸易有限公司|执行董事、经理|
|12|大连鸿涛贸易有限公司|执行董事、经理|
|13|北京时光一百电子商务股份有限公司|董事|
|14|深圳前海道口投资有限公司|执行董事、总经理|
|15|深圳前海洞见投资有限公司|执行董事、总经理|

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要4、实际控制人与其他合伙人、交易对方的关联关系
根据华创易盛、钟声及华创易盛除华创融金外的其他合伙人的确认，钟声与华创易盛其他合伙人之间不存在关联关系或利益安排。
根据钟声出具的确认，钟声与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在委托紫博蓝股东代为持有紫博蓝股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权益的情形。
根据各交易对方的确认，交易对方与钟声及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在代钟声及其关联方持有紫博蓝股权或类似安排的情形。
因此，钟声与华创易盛其他合伙人之间不存在关联关系，钟声与交易对方之间不存在关联关系。
5、实际控制人是否具备管理上市公司的能力
（1）上市公司的法人治理结构完善，经营管理稳健，不存在对单一管理人的重大依赖
申科股份于 2011年 10月在深交所上市，并不断建立健全规范的公司治理结构，股东、董事、管理层均需根据相关法律及《公司章程》的规定参与公司决策及经营管理，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，不存在对单一管理人的重大依赖。上市以来，申科股份一直专注于轴承的制造业务，尽管受经济形势和行业周期的影响，公司近年来经营业务不佳，但经营管理一直较为稳健。
（2）上市公司整合计划将保持紫博蓝经营团队的稳定性
紫博蓝成立以来，经营团队一直保持稳定，本次交易后上市公司在业务方面将给予紫博蓝充分授权，紫博蓝的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性等方面对紫博蓝进行整合。
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（3）钟声有丰富的投资经验，能够为上市公司提供战略发展建议和资本运作支持
公司实际控制人钟声同时系北京华创融金投资管理有限公司、北京华创智业投资有限公司，旗下管理众多基金，具备较为丰富的投资经验。近年来申科股份重视资本运作，积极寻求产业并购机会，以实现公司战略转型升级，促进公司健康快速成长。钟声在此方面可为上市公司提供战略发展建议和资本运作支持，有利于上市公司的发展。
本次交易完成后，钟声承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面独立，不会对上市公司的规范运作造成影响。上市公司将继续执行并完善法人治理结构，促进本次重组完成后公司继续有序、稳定、健康运行。
（三）实际控制人、控股股东巩固控制权的措施
本次交易完成后，上市公司的控制权将保持稳定，具体如下：
1、本次交易完成后，实际控制人所控制的上市公司股份比例显著提升，有利于保持上市公司控制权稳定，夯实上市公司未来持续稳定发展的根基
本次交易完成前，华创易盛持有上市公司13.76%的股份。本次交易完成后，华创易盛作为实际控制人所控制的上市公司股份比例显著提升至25.69%，高于本次交易完成后第二大股东何氏父子21.42%的持股比例。前述提升有利于保持上市公司控制权稳定，夯实上市公司未来持续稳定发展的根基。
2、普通合伙人追加出资
截至本报告书签署日，华创易盛出资情况如下：
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|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京华创融金投资管理有限公司|87,500.01|60,000.01|20.00%|
|杭州展进科技有限公司|29,999.99|29,999.99|6.86%|
|深圳鸿兴伟创科技有限公司|90,000.00|58,638.74|20.57%|
|西安直线科技有限公司|230,000.00|146,839.53|52.57%|
|合计|437,500.00|295,478.27|100.00|

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要2016年8月，华创融金追加87,000万元认缴出资额（实缴60,000万元），出资比例上升至20.00%，华创易盛的注册资本也增加至 437,500万元。雄厚的资金实力巩固了华创融金作为执行合伙人的地位，稳定了华创易盛内部出资结构，同时也保障了华创易盛认购本次配套募集资金的实力。
3、本次交易完成后，上市公司将对董事会进行适当调整
根据《公司章程》，公司设董事会，对股东大会负责，董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，全部董事由股东大会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应当由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意。
本次交易完成后，实际控制人将根据《公司章程》规定的程序对董事会成员作适当调整，引入核心管理人员；未来，公司将根据公司战略目标的实施情况，适时调整董事会的人员构成及运行机制，例如引入外部董事、适当扩大独立董事规模等，在保证实际控制人对于董事会有效控制的前提下，进一步增强董事会的科学决策能力，提高公司治理水平。
上述董事会调整计划将有利于在上市公司董事会中进一步体现实际控制人的意志，保持上市公司控制权的稳定。
4、修改合伙协议
华创易盛修改了合伙协议，使其存续期延长至十年，并且在存续期届满后，普通合伙人有权决定续期；同时，对于合伙人的入伙、退伙，均需经全体合伙人一致同意，方可执行。
上述条款的修改，稳定了上市公司控股股东的内部组织结构，合伙企业存续期约定及内部合伙人变动不会对上市公司控制权稳定造成不利影响。
5、为保持上市公司控制权稳定，华创易盛的锁定期延长至 60个月，并主动承诺在本次交易完成后60个月内维持控股股东地位不发生变化。具体措施如下：
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（1）控股股东华创易盛已出具《关于认购股份及所持股份锁定期的承诺函》，承诺本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起60个月内不上市交易或以任何方式转让。同时，2016年 2月自何全波、何建东处协议受让的上市公司股份，自本次发行完成后本企业取得的新增股份上市之日起 60个月内不得转让。
（2）实际控制人钟声及控股股东华创易盛已出具承诺函，承诺：“在本次交易完成后60个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放弃在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事会的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人；在本次交易完成后60个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实际需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企业及本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股东或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。”
6、相关合伙企业在锁定期内，将保持出资结构的稳定，进行封闭运行
作为华创易盛的普通合伙人，华创融金承诺：“在本次交易全部实施完毕前，本企业将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化也不退出合伙，并保证华创易盛有限合伙人及其认缴出资额不发生变化。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加或减少对华创易盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，不要求华创易盛既存有限合伙人增加或减少其对华创易盛的认缴出资，以保持华创易盛出资结构的稳定。”
作为华创易盛的有限合伙人，杭州展进科技有限公司、深圳鸿兴伟创科技有限公司、西安直线科技有限公司承诺：“在本次交易全部实施完毕前，本企业将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化也不退出合伙。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加及减少对华创易盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，在上述股份锁定期届满后，如拟转让所持华创易盛出资份额，承诺在同等条件下优先将该等份额转让给钟声或其控制的企业，以保持华创易盛出资结构的稳定。”
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（本页无正文，为《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之签章页）
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