江苏澳洋科技股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
作为江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年本人依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司 2017年度相关会议，认真审议各项议案，对公司的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东特别是中小股东的合法利益。现就本人2017年度履行职责情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2017年度，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。
2017年公司共召开 8次董事会会议。在召开董事会前，本人主动获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，与相关人员沟通。会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本年度本人对董事会会议的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情形，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。
2017年度公司共召开 3次股东大会，本人均亲自出席会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。
二、发表独立意见的情况
作为公司的独立董事，本人对公司 2017年经营活动情况进行了认真的了解和查验，对重大问题进行核查后与其他独立董事一起发表了如下独立意见。
1、2017年 3月 15日，对公司下列事项及相关情况进行了必要的核查，发表独立意见如下：
（1）关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明
和独立意见
a、经逐笔查验，公司2016年年度报告重大担保事项所披露的公司及控股子公司累计和当期对外担保情况与实际情况一致；
b、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司对外担保全部为对控股子公司提供的担保。报告期末，公司实际担保余额合计 99,400万元，占最近一期（2016年度）经审计合并报表总资产的24.11%、净资产的83.50%；
c、公司所发生的累计和当期对外担保均属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，无损害公司及股东利益的现象；
d、报告期内，公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2016年度没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016年 12月 31日的违规对外担保等情况；
e、报告期内公司与关联方的资金往来严格遵守相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，与关联方的管理交易均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（2）关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们认为：报告期内，公司高级管理人员均认真、勤勉地履行了工作职责，2016年度，公司管理层积极应对，有效推进了公司各项工作，化纤、医疗服务、医药流通等业务运营状况稳定，利润水平较上年同期提升。2016年度，公司高级管理人员薪酬与实际发放情况一致，薪酬按相应的合同的约定、公司的薪酬规定执行。
（3）对2017年度日常关联交易发表的独立意见
对提交公司第六届董事会第十六次会议审议的《关于 2017年度公司日常关联交易事项的议案》，我们一致认为：公司预计 2017年度将与关联方发生的日常关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同约定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据
市场化原则而运作的，符合公司整体利益。
（4）关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
我们对提交公司第六届董事会第十六次会议审议的《关于 2016年度利润分配的预案》发表如下独立意见：
“经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年末合并报表未分配利润为-245,874,503.83元，母公司未分配利润为-274,392,618.10元，无可分配的利润。本年度不进行资本公积金转增股本，不派发红利。”
我们认为：公司 2016年度未作出利润分配的决定，符合有关规定的要求。
我们对董事会利润分配预案表示同意。
（5）关于对《2016年度公司内部控制的自我评价报告》的独立意见
我们对提交公司第六届董事会第十六次会议审议的《2016年度公司内部控制的自我评价报告》发表如下独立意见：1、经核查，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。2、公司内部控制重点事项按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对重点控制事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《2016年度公司内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
根据相关规定和要求，我们对公司续聘财务审计机构一事发表独立意见：
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。
其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度财务报告的审计机构。
2、2017年 6月 26日，对公司第六届董事会第十八次会议审议通过的关于公司非公开发行股票相关事项（三次修订）的独立意见如下：
（1）公司调整非公开发行股票方案和修订非公开发行预案的相关议案经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）公司本次调整非公开发行股票方案以及修订《2016年非公开发行股票预案》，是根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际情况进行的调整，调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意调整本次非公开发行股票方案的相关事项。
综上，我们同意董事会对公司本次非公开发行股票方案的调整，并根据调整后的非公开发行方案修订《2016年非公开发行股票预案》等相关文件。
3、2017年 6月 26日，对公司第六届董事会第十八次会议审议通过的关于公司增加对下属公司担保的事项，发表如下独立意见：
（1）本次董事会审议的公司增加对两家合并报表范围内的子公司担保额度，是根据公司所在行业的实际情况及子公司发展的实际经营情况和信用状况作出的，是为了满足公司的发展需要。
（2）公司增加担保额度的公司均为公司合并报表范围内公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险。
（3）上述增加担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法有效，同意根据上述规定将公司对外担保事项提交公司股东大会进行审议。
综上所述，我们同意公司上述事项的相关工作，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
4、2017年 6月 27日，对第六届董事会第十八次会议审议通过的关于股票期权与限制性股票激励计划事项进行了必要的核查，发表独立意见如下：
（1）关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的独立意见
公司激励对象刘宏等3人因离职已不符合激励条件。根据《激励计划》之“第八节公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，对已获授但尚未行权的股票期权全部进行注销。
我们认为公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权符合《激励计划》的规定。回购/注销依据、回购/注销程序、数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《激励计划》及相关程序回购、注销上述限制性股票股份及股票期权。
（2）关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的独立意见
a、根据《激励计划》的相关规定及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度《审计报告》，公司未发生《激励计划》规定的不得发生的情形；
公司经营业绩符合《激励计划》中关于第一期行权/解锁条件的要求。
b、激励对象未有发生《激励计划》规定不得发生的情形；335名激励对象个人绩效考核均符合《激励计划》中关于第一期行权/解锁条件的要求。
c、公司对第一期行权/解锁的时间安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
我们同意公司董事会办理第一期股票期权与限制性股票行权/解锁相关事宜。
5、2017年 8月 24日，对公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于开展票据池业务的议案》事项发表如下独立意见：
公司目前经营情况良好。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。我们同意公司使用不超过5亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币5亿元。上述额度可滚动使用。
6、2017年 8月 24日，对控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况进行了仔细的核查，发表专项说明和独立意见如下：
2017年半年度，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金及违规担保的情况。截止到报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司除对控股子公司提供必要的担保以外，没有其他担保情况发生。
公司已经严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。
7、2017年 8月 30日，对对公司第六届董事会第二十次会议审议通过的关于向激励对象授予预留限制性股票事项发表如下独立意见：
（1）董事会确定公司股权激励计划的预留限制性股票授予日为 2017年 8月 30日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录 4号》及《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的授予预留限制性股票的条件已满足。
（3）公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（4）公司不存在向限制性股票激励计划预留部分的激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
综上所述，我们同意公司股权激励计划的预留限制性股票授予日为 2017年8月30日，并同意按公司股票激励计划授予激励对象限制性股票。
8、2017年12月29日，对公司第六届董事会第二十二次会议审议通过的关于公司对外担保事项，发表如下独立意见：
（1）本次董事会审议的公司对外担保事项，是根据公司所在行业的实际情况及控股子公司的实际经营情况和信用状况作出的，是为了满足公司的经营需要。
（2）公司提供担保的对象都是公司的控股子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险。
（3）上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保制
度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法有效。
综上所述，我们同意公司上述事项的相关工作，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
三、现场检查情况
2017年度，本人多次到公司与管理层进行沟通交流，了解公司生产与经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等情况，未发现异常情形。
四、保护投资者合法权益方面所做的其他工作
2017年，本人认真履行独立董事职责，深入了解公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略等，并持续关注公司经营发展和治理情况，对本公司今年行业发展趋势、经营状况、投资活动等方面的情况与管理层进行了沟通。本人利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者的合法权益。在以后的任职期间，本人会充分发挥专业特长，严格按照有关法律法规履行职责，用所擅长的专业技术能力和实践经验，积极为公司的发展、管理及资本运作出谋划策，帮助董事会作出独立、客观、科学的决策。
五、任职董事会各专门委员会工作情况
本人作为审计委员会的召集人及薪酬与考核委员会委员，在 2017年主要履行了以下职责：
1、审计委员会工作情况
2017年度，本人主持召开了四次审计委员会会议，讨论并审议了有关续聘年度审计机构的议案、审计部2016年度及2017年各个季度的工作报告、审计部2018年工作计划等事项。
2、薪酬与考核委员会工作情况
2017年度，本人出席了两次薪酬与考核委员会会议，主要对公司2017年度向激励对象授予预留限制性股票及股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行了讨论；审议了关于公司高管2017年度绩效考核方案的议案。
六、其他事项
1、2017年度，本人无提议召开董事会的情况；
2、2017年度，本人无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、2017年度，本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况；
以上是本人在2017年度履行职责的情况汇报，本人认为，2017年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2018年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，认真履行独立董事的职责，更好地维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
联系方式：电子邮箱:chaoxu@scpa.com.cn
独立董事：巣序
二〇一八年四月十日