国药集团药业股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书及其摘要的修订说明
国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”、“国药股份”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“本次交易”）已先后经公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十五次会议及 2016年第三次临时股东大会审议通过，公司披露了《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）（以下简称“重组报告书”）及其摘要等相关文件，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组委员会于 2017年 1月 17日召开的 2017年第 4次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获无条件通过。日前，公司已收到中国证监会《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]219号），根据中国证监会的审核要求与反馈意见，公司对重组报告书及其摘要进行了相应补充、修订和完善，具体内容如下：
1、补充更新了本次交易已经履行的审核程序和尚待完成的审核程序，详见本报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”。
2、补充披露了本次交易募集配套资金的必要性。详见报告书“第五章发行股份情况\二、募集配套资金安排\（三）募集配套资金的必要性和合理性”。
3、补充披露了募集配套资金投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性；以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、计划实施时间；补充披露标的资产业绩承诺是否包含募投项目的收益，并结合募投项目的具体情况和国控北京、北京康辰的经营模式，说明区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施以及有效性。详见报告书“第五章发行股份情况\二、募集配套资金安排\（二）募集配套资金用途和“第五章发行股份情况\二、募集配套资金安排\（三）募集配
套资金的必要性和合理性”。
4、补充披露了本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。详见报告
书“重大风险提示\一、与本次交易相关的风险\（二）审批风险”。
5、补充披露了交易完成后国药股份与控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争。详见报告书“第十一章同业竞争和关联交易\一、同业竞争\（一）交易完成后国药股份与控股股东及实际控制人控制的其他企业的同业竞争情况”、“第十一章同业竞争和关联交易\一、同业竞争\（二）控股股东与实际控制人以往作出的相关承诺与安排”、“第十一章同业竞争和关联交易\一、同业竞争\（三）控股股东与实际控制人下属各上市公司的主营业务、主要产品及经营模式”和“第十一章同业竞争和关联交易\一、同业竞争\（四）控股股东与实际控制人下属各上市公司未来业务发展方向”。
6、补充披露了关联交易形成的原因、必要性、作价依据及合理性；结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露上述关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响；补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。详见报告书“第十一章同业竞争和关联交易\二、关联交易\（七）上述关联交易形成的原因、必要性、作价依据及合理性”、“第十一章同业竞争和关联交易\二、关联交易\（八）上述关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响”和“第十一章同业竞争和关联交易\二、关联交易\（九）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响”。
7、补充披露了国控北京进出口货物收发货人报关注册登记证书即将于2016年12月6日到期，续期办理的进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。
详见报告书“第四章标的资产基本情况\三、北京华鸿60%股权\（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及负债情况”。
8、补充披露了本次交易未购买北京华鸿及天星普信全部股权的原因及是否存在收购剩余股权的后续计划和安排。详见报告书“第一章本次交易概况\四、本次交易的具体方案\（一）发行股份购买资产”。
9、补充披露了报告期及预测期内，北京康辰房屋租赁面积、租赁费用与公
司业务发展规模的匹配性。详见报告书“第六章交易标的的评估情况\一、拟注入资产的评估情况\（四）北京康辰100%股权评估具体情况”。
10、 补充披露了天星普信房屋租赁面积、租赁费用与公司业务发展规模的匹配性，以及公司药品储备库和冷库情况是否满足 GSP的相关要求。详见报告书“第六章交易标的的评估情况\一、拟注入资产的评估情况\（六）天星普信100%股权评估具体情况”。
11、 补充披露了公司后续避免关联方资金占用的应对措施。详见报告书“第八章本次交易的合规性分析\七、本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》相关规定”和“第十一章同业竞争和关联交易\二、关联交易\（六）本次重组标的的资金占用情形及清理进展、（十）本次交易完成后规范关联交易的措施”。
12、 补充披露了本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并范围后，标的资产的坏账政策及其合理性；如果标的资产按照上市公司的坏账政策计提，对标的资产利润的影响；《盈利预测补偿协议》中涉及的标的资产未来业绩承诺中所适用的应收账款坏账准备会计政策。详见报告书“第四章标的资产基本情况\一、国控北京100%股权\（十三）会计政策及相关会计处理”、“第四章标的资产基本情况\二、北京康辰100%股权\（十三）会计政策及相关会计处理”、“第四章标的资产基本情况\三、北京华鸿100%股权\（十三）会计政策及相关会计处理”和“第四章标的资产基本情况\四、天星普信100%股权\（十三）会计政策及相关会计处理”。
13、 补充披露了标的资产2016年营业收入和净利润的实现情况。4家标的公司主营业务相同，但报告期和预测期营业收入增长率差别较大的原因及合理性。结合标的资产报告期业绩和目前已签订销售合同情况、主要竞争对手经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况等，补充披露了预测期内标的资产营业收入和净利润预测的合理性及可实现性。详见报告书“第六章交易标的的评估情况\二、上市公司董事会对拟注入资产评估的分析\（二）报告期及未来财务预测的相关情况、（三）交易标的后续经营变化趋势及影响”，“第九章管理层讨论与分析\二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析\（九）标的公司的行业地
位及核心竞争力”。
14、 补充披露了北京康辰市盈率高于其他交易标的的原因以及合理性，是否有利于保护中小投资者的权益。详见报告书“第六章交易标的的评估情况\二、上市公司董事会对拟注入资产评估的分析\（五）定价公允性分析”。
15、 补充披露了北京华鸿、天星普信运输费用占营业收入比重低于其他标的资产的原因和合理性；标的资产运输费用与其业务规模的匹配性。详见报告
书“第六章交易标的的评估情况\一、拟注入资产的评估情况\（三）国控北京
100%股权评估具体情况、（四）北京康辰100%股权评估具体情况、（五）北京华鸿60%股权评估具体情况、（六）天星普信51%股权评估具体情况”。
16、 补充披露了顺延年度的利润预测和补偿安排。详见报告书“第七章本次交易主要合同\二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。
17、 补充披露了配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排。详见报告书“第三章交易对方基本情况\二、募集配套资金认购方\
（十）其他事项说明”。
国药集团药业股份有限公司2017年2月20日