中国银河证券股份有限公司
关于
山西焦化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
上市公司名称：山西焦化股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：山西焦化
股票代码： 600740
交易对方：山西焦化股份有限公司
住所及通讯地址：洪洞县广胜寺镇
独立财务顾问
独立财务顾问声明及承诺
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“独立财务顾问”）接受山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），并出具独立财务顾问报告。本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中国银河证券出具本报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形，中国银河证券就本次重组所发表的有关意见是独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由山西焦化董事会负责的对本次交易在商业上的可行性论证。本报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对山西焦化的任何投资建议和意见，亦不构成对山西焦化股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒山西焦化股东和其他投资者认真阅读山西焦化董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除山西焦化及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
中国银河证券对本次交易提出的意见建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。
本独立财务顾问特作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与山西焦化股份有限公司披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对山西焦化股份有限公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）有关本次交易事项的独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
重大事项提示 .............................................................................................................................. 11一、 本次重组情况概要 .................................................11二、 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ................12三、 发行股份及支付现金购买资产概况 ...................................13四、 配套募集资金概况 .................................................18五、 交易标的评估情况简介 .............................................19六、 本次重组对上市公司影响的简要分析 .................................25七、 其他重要影响 .....................................................32八、 本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................33九、 本次交易相关方所作出的重要承诺 ...................................38十、 上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 49
十一、 标的资产利润补偿安排 ...........................................49十二、 本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相关情况 ..........57十三、 公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...............................61十四、 本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................63十五、 独立财务顾问资格 ...............................................71重大风险提示 ................................................................................................................................ 72一、 审批风险 .........................................................72二、 交易被暂停、中止或取消的风险 .....................................72三、 拟购买资产的估值风险 .............................................72四、 募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险 .....................74五、 标的公司承诺业绩无法实现的风险 ...................................74六、 标的公司经营和业绩变化的风险 .....................................75七、 财务风险 .........................................................78八、 本次收购股权为联营企业股权的风险 .................................79九、 煤炭行业供给侧改革相关政策风险 ...................................79十、 其他风险 .........................................................80第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 82一、 本次交易的背景和目的 .............................................82
二、 本次交易的决策过程和批准情况 .....................................84三、 本次交易的具体方案 ...............................................89四、 本次交易对上市公司的影响 .........................................98五、 其他重要影响 .................................................... 101六、 本次交易构成关联交易 ............................................ 102七、 本次交易构成重大资产重组，未构成重组上市 ........................ 102第二节 交易各方基本情况 ................................................................................................. 104一、上市公司基本情况 ................................................... 104二、交易对方基本情况 ................................................... 117第三节 交易标的 ................................................................................................................. 128一、基本信息 ........................................................... 128二、历史沿革 ........................................................... 128三、交易标的股权控制结构 ............................................... 136四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .... 137五、主营业务发展情况 ................................................... 172六、经审计的财务指标 ................................................... 172七、关于交易标的股权的相关情况 ......................................... 174八、中煤华晋最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估 ...... 174九、中煤华晋下属公司基本情况 ........................................... 176十、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的说明，公司取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况 ...................... 187十一、交易标的涉及的许可使用情况 ....................................... 187十二、交易标的涉及债权债务转移的情况 ................................... 187十三、中煤华晋最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项 ................ 187十四、煤炭开采行业的监管体制、法律法规及产业政策 ........................ 188十五、产品用途及变化情况 ............................................... 194十六、主要产品的工艺流程图 ............................................. 195十七、主要经营模式、盈利模式和结算模式 ................................. 198十八、主要产品资源储量及产销量情况 ..................................... 201十九、境外生产经营情况 ................................................. 209二十、安全生产和环境保护 ............................................... 209二十一、煤炭开采的质量控制情况 ......................................... 219二十二、标的公司技术水平和技术人员情况 ................................. 220二十三、中煤华晋主要资产情况 ........................................... 221
第四节 本次交易的发行股份情况 ..................................................................................... 223一、发行股份及支付现金购买资产方案 ..................................... 223二、配套募集资金方案 ................................................... 227三、相关各方关于股份锁定的承诺 ......................................... 237四、本次交易对公司股权结构和控制权的影响 ............................... 239第五节 标的资产的评估情况 ............................................................................................. 241一、 标的资产价值评估作价情况 ........................................ 241二、 资产评估 ........................................................ 241第六节 独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 310一、假设前提 ........................................................... 310二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.......................... 310三、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............ 316四、本次交易配套融资部分符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定 .................................... 322五、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第十七条的规定 .. 323六、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 ............ 324七、本次交易不构成重组上市 ............................................. 325八、本次交易定价合理性的核查意见 ....................................... 325九、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...................................................................... 329十、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
............................................................................ 330十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 .................................................................. 334十二、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ................ 335十三、关于本次交易构成关联交易的核查 ................................... 337十四、关于本次重大资产重组涉及所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项的核查 ........................ 344十五、对就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的中补偿安排的可行性、合理性 ................................................................ 351第七节 独立财务顾问的结论性意见 ................................................................................. 357
一、银河证券的内核程序及内核意见 ....................................... 357二、独立财务顾问的结论性意见 ........................................... 358
释义
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|山西焦化/上市公司/公司|指|山西焦化股份有限公司|
|山焦集团/交易对方|指|山西焦化集团有限公司|
|焦煤集团|指|山西焦煤集团有限责任公司|
|山西国投|指|山西国有资本投资运营有限公司|
|西山煤电|指|山西西山煤电股份有限公司|
|中煤华晋/标的公司/目标公司|指|山西中煤华晋能源有限责任公司|
|中煤集团|指|中国中煤能源集团有限公司|
|中煤能源|指|中国中煤能源股份有限公司|
|华晋焦煤|指|山西华晋焦煤有限责任公司|
|韩咀煤业|指|山西华晋韩咀煤业有限责任公司|
|华宁焦煤|指|山西华宁焦煤有限责任公司|
|飞虹化工|指|山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司|
|晋南分公司|指|中煤能源股份有限公司山西晋南销售分公司|
|毛则渠公司|指|山西省乡宁县毛则渠煤炭有限公司|
|财务顾问/独立财务顾问/银河证券|指|中国银河证券股份有限公司|
|恒一律所|指|山西恒一律师事务所|
|致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|儒林|指|山西儒林资产评估事务所（普通合伙）|
|国昇元|指|山西国昇元土地估价有限公司|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|

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|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|山西省国资委|指|山西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|交易标的/标的资产|指|中煤华晋49%的股权|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易/本次发行|指|山西焦化向山焦集团发行股份及支付现金购买资产并通过非公开发行股票募集配套资金的行为|
|交易价格、交易对价、收购对价|指|本次山西焦化向山焦集团以发行股份及支付现金相结合的方式收购中煤华晋49%股权的价格|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|山西焦化本次以发行股份及支付现金相结合的方式收购中煤华晋49%股权|
|本次交易总金额|指|山西焦化根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和|
|报告、独立财务顾问报告|指|中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|审计基准日|指|2017年6月30日|
|交割日|指|指交易对方向上市公司交付标的资产的日期，如无另行约定，则为本次发行股份及支付现金购买资产取得中国证监会批准之日所在月的月末。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。|
|报告期/两年一期|指|2015年、2016年、2017年1-6月|
|三年一期|指|2014年、2015年、2016年、2017年1-6月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订，证监会第127号令）|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014 年，证监会108号令）|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年9月修订）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》（2017年修订）|
|《异常交易暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年9月修订）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《业务指引》|指|上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|《公司章程》|指|《山西焦化股份有限公司章程》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议》|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，分别指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并充分注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买其所持有的中煤华晋49%
的股权。公司已聘请具有相关业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评
估，根据经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日的中煤华晋全部股权价值评估值为1,183,337.63万元，山焦集团所持49%股权对应的评估价值为579,835.44万元。根据2017年9月22日中煤华晋第八次股东会审议通过的关于2016年度利润分配的方案，山焦集团获得现金分红13,400万元。经双方一致协商，在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分，本次交易价格确定为566,435.44万元。根据上述确定的交易价格，山西焦化拟以股份支付的对价为506,435.44万元，占交易总金额的89.41%，拟以现金支付的对价为60,000.00万元，占交易总金额的10.59%。根据本次山西焦化拟以股份支付的对价金额和发行股份的定价，本次山西焦化需向山焦集团发行股份预计为786,390,434股。
（二）募集配套资金
同时公司拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金。本次配套募集资金总额不超过人民币 65,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
本次重大资产重组的标的资产为中煤华晋49%股权。
依据中煤华晋 2016年度经审计财务数据、本次交易资产成交金额以及山西焦化 2016年度经审计财务数据，并根据《重组管理办法》第十四条关于计算是否构成重大资产重组的相关计算方法进行测算情况如下：
单位：万元
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|项目|中煤华晋|中煤华晋49%股权|上市公司|资产成交金额|比例|
|资产总额|1,514,397.78|742,054.91|1,070,879.09|566,435.44|69.29%|
|资产净额|722,742.90|354,144.02|204,075.83|566,435.44|277.56%|
|营业收入|491,023.61|240,601.57|403,815.02|-|59.58%|

根据测算情况，购买标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；标的资产的成交金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋49%股权，山焦集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
除此之外，上市公司不因本次收购新增与实际控制人、控股股东及其关联企
业之间的关联交易。
针对关联交易事项，在审议本次交易方案的董事会上，关联董事回避表决，由3名非关联董事（独立董事）表决通过。在审议本次交易方案的股东大会上，山焦集团及西山煤电作为关联股东回避表决，相关议案由非关联股东表决。
（三）本次交易不构成重组上市
山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋49%股权，本次交易前，山西焦化控股股东为山焦集团，实际控制人为山西省国资委；本次交易完成后，山西焦化控股股东仍然为山焦集团，实际控制人仍然为山西省国资委。
最近六十个月内，山西焦化控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易不构成重组上市，本次交易为山西焦化面向控股股东山焦集团发行股份及支付现金购买资产，交易完成后，山西焦化控股股东山焦集团在上市公司的持股比例进一步提升，但山西焦化控股股东及实际控制人控制公司的情况、上市公司的业务构成均不会发生较大变化。截至本报告出具之日，未来六十个月内，上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
三、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为山焦集团。
公司发行股份及支付现金购买的标的资产为山焦集团持有的中煤华晋49%
的股权。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
标的资产定价原则：以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经山西省国资委备案的评估报告所确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
中企华以 2016年 12月 31日为评估基准日，对中煤华晋的资产和负债进行了评估，并出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3828号），根据该评估报告，标的资产中煤华晋全部股东权益的评估价值为1,183,337.63万元。上述评估结果已经山西省国资委备案。
根据上述评估情况，以 2016年 12月 31日为评估基准日，山焦集团所持中煤华晋49%股权对应的评估价值为579,835.44万元。
根据2017年9月22日中煤华晋第八次股东会审议通过2016年度利润分配方案，山焦集团获得现金分红13,400万元。经双方协商一致，在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分，本次交易价格确定为566,435.44万元。
（三）本次购买标的资产的支付方式
公司以发行股份方式支付本次交易作价中的506,435.44万元，以现金方式支付本次交易作价中的60,000.00万元。
（四）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（五）发行股份的定价原则和定价基准日
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经公司第七届董事会第九次会议审议通过，并经公司第七届董事会第十三次会议审议调整，本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年10月27日）。鉴于公司本次对交易作价的调整幅度不超过20%，不构成对本次交易方案的重大调整，根据相关法律法规的规定，经交易双方协商，本次交易的发行股份的定价基准日不做调整，继续以公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年10月27日）作为定价基准日。
自公司披露重组预案并于2016年4月27日复牌，至公司第七届董事会第十三次会议召开时的停牌日（2016年10月21日）期间，受各方面因素影响，公司股价波动较大，期间累计涨幅达到39.14%，高于同期间内上证综合指数（代码：000001.SH）4.04%的涨幅和行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料
指数）（代码：882201.WI）2.96%的涨幅。综合考虑本次重大资产重组的价格调
整事项董事会决议公告日之前公司股价波动情况等相关因素，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价
格。
（六）发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为公司第七届董事会第十三次
会议决议公告日（即2016年10月27日）前120个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量）的90%，按照上述原则计算的发行价格为6.44元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前120个交易日均价为7.15元/股，按照《若干规定》、《业务指引》规定要求的公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016年10月6日）前120个交易日均价为6.91元/股。
本次董事会确定的最终发行股份购买资产的发行价格为6.44元/股，既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前120个交易日均价的90%（6.44元/股），也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016年10月6日）前120个交易日均价的90%（6.23元/股）。本次确定的发行价格符
合《重组管理办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法规对发行股份购买资产的股份发行定价的要求。
（七）发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
按照上述计算方法和股份方式支付的交易对价金额506,435.44万元计算，公司将向山焦集团发行股份数量为786,390,434股，占发行后上市公司总股本的
50.67%（不考虑配套融资的情况下）。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（八）本次发行锁定期安排
本次交易对方山焦集团在本次交易中取得的山西焦化的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）山西焦化股票收盘价低于本次股份发行价的，则山焦集团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自动延长6个月。本次重组结束后，山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，山焦集团不转让所持山西焦化的股份。
（九）过渡期安排
自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。各方同意，由公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。
（十）标的资产利润补偿安排
山西焦化已与交易对方签订了明确可行的《利润补偿协议》；该等标的资产
的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由交易对方向山西焦化进行补偿。
（十一）标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方于先决条件全部成就后的 30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。
任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十二）2016年10月，公司调整发行股份购买资产的定价基准日的原因
山西焦化于2016年4月1日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2016年4月6日进行了信息披露。
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干规定》）以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（以下简称《业务指引》）的相关要求，如果公司未能在董事会后 6个月内发出召开股东大会审议重组方案的通知，公司应当及时申请停牌，并重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
截至山西焦化前次董事会决议公告后 6个月止（2016年 10月 6日），本次重大资产重组所涉及的矿产资源储量报告尚未完成在国土资源部的备案，资产评估结果尚未完成在国有资产监督管理部门的核准，因此尚不具备召开董事会披露重组报告书的条件，因此公司未能在董事会后 6个月内发出召开股东大会的通知。
因此，根据上述规定要求，山西焦化股票于2016年10月21日起停牌，并
于 2016年 10月 26日召开第七届董事会第十三次会议，就本次重大资产重组相关事项进行了审议，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
公司该次董事会仅按照上述法规的规定，重新确定了定价基准日，调整了发行股份购买资产的股份发行价格和配套募集资金的发行底价，修订了发行价格调整方案，明确了公司将继续推进本次重大资产重组事项。该次董事会未调整公司配套募集资金的金额和用途。
四、配套募集资金概况
本次配套募集资金总额不超过人民币 65,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行股份的种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格及定价原则
公司本次配套融资的发行定价基准日确定为本次配套募集资金的发行期首日。
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（四）发行对象
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购股份。
（五）发行数量
公司拟发行股份募集配套资金总额不超过 65,000万元，最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。公司本次重大资产重组前股本为765,700,000股，因此本次配套募集资金发行股份数量不超过153,140,000股。
（六）募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 65,000万元，其中 60,000万元将用于支付收购标的资产的现金对价，剩余不超过5,000万元用于支付本次交易的税费和中介机构费用。
本次交易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式解决所需资金。
（七）锁定期
本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起 12个月内不以任何方式转让。
五、交易标的评估情况简介
（一）本次资产评估情况
公司聘请具备证券业务资质的中企华针对中煤华晋的股权价值进行了评估，
出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3828号），根据该评估报告，在企业持续经营和公开市场的假设前提下，截至评估基准日中煤华晋总资产账面价值为1,233,186.87万元，评估价值为1,686,703.93万元，增值额为453,517.06万元，增值率为36.78%；总负债账面价值为503,366.30万元，评估价值为503,366.30万元，无增减值情况；股东全部权益账面价值为729,820.57万元，股东全部权益评估价值为1,183,337.63万元，增值额为453,517.06万元，增值率为62.14%。根据上述评估结果，中煤华晋49%股权的完整资产评估价值为579,835.44万元。
重组报告书关于以 2016年 12月 31日为评估基准日的资产评估相关内容摘自中企华出具的《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3828号）。投资者欲了解资产评估报告的详细情况，请审阅相关评估报告全文。
（二）本次资产评估情况与前次资产评估情况的差异说明
前次资产评估时，公司聘请中企华等评估机构，以 2015年 12月 31日为评估基准日，对中煤华晋相关资产负债进行了评估。其中中企华对扣除王家岭采矿权之外的中煤华晋资产负债进行了评估，由于该次评估时，中企华评估范围不包含中煤华晋王家岭采矿权资产，因此最终中煤华晋总体评估价值由中企华评估结果和采矿权评估机构对王家岭采矿权评估结果汇总之后得出，中煤华晋100%股权评估值为1,026,939.30万元，中煤华晋49%股权评估值为503,200.26万元。
因前次山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案未获得中国证监会审核通过，上市公司召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了关于继续推进重大资产重组事项的议案，决定继续推动本次重大资产重组工作。
本次以 2016年 12月 31日为评估基准日，中企华等评估机构再次对中煤华晋进行评估。根据评估结果，截至 2016年 12月 31日，中煤华晋股东全部权益评估价值为 1,183,337.63万元。中煤华晋49%股权的完整资产评估价值为579,835.44万元。
对比本次评估结果与前次评估结果来看，中煤华晋100%股权的评估价值上升了156,398.33万元，上升比例为15.23%。
针对前次以2015年12月31日为评估基准日的资产评估结果和本次以2016年12月31日为评估基准日的资产评估结果的差异情况，说明如下：
1、本次资产评估和前次资产评估结果的对比分析情况
本次资产评估与前次资产评估时点的账面价值及其变动情况、评估价值及其变动情况的对比分析如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|2015年12月31日账面价值|2016年12月31日账面价值|账面值变动额|2015年12月31日评估值|2016年12月31日评估值|两次评估值变动额|账面值变动额与评估值变动额的差异|
|一、流动资产合计|201,147.41|287,442.75|86,295.34|201,530.87|288,558.35|87,027.48|732.14|
|货币资金|26,871.59|32,560.62|5,689.03|26,871.59|32,560.62|5,689.03|0.00|
|应收票据|83,642.00|226,502.93|142,860.93|83,642.00|226,502.93|142,860.93|0.00|
|应收账款|76,877.34|20,874.43|-56,002.91|76,877.34|20,874.43|-56,002.91|0.00|
|预付账款|1,646.49|2,807.23|1,160.74|1,646.49|2,807.23|1,160.74|0.00|
|其他应收款|5,231.93|907.33|-4,324.60|5,231.93|907.33|-4,324.60|0.00|
|存货|6,819.04|3,790.21|-3,028.83|7,202.50|4,905.81|-2,296.69|732.14|
|其他流动资产|59.02|0|-59.02|59.02|0|-59.02|0.00|
|二、非流动资产合计|959,454.60|945,744.12|-13,710.48|1,368,716.19|1,398,145.57|29,429.38|43,139.86|
|长期应收款|60,000.00|57,900.00|-2,100.00|60,000.00|57,900.00|-2,100.00|0.00|
|长期股权投资|158,863.57|188,991.76|30,128.19|244,142.65|278,013.71|33,871.06|3,742.87|
|固定资产|477,093.43|442,666.90|-34,426.53|392,133.24|358,081.05|-34,052.19|374.34|
|在建工程|1,498.25|7,473.18|5,974.93|1,505.20|7,535.07|6,029.87|54.94|
|工程物资|10.31|10.31|0.00|9.39|9.39|0.00|0.00|
|无形资产|186,322.27|180,462.90|-5,859.37|595,258.94|628,367.28|33,108.34|38,967.71|
|其中：土地使用权|31,798.78|31,106.68|-692.10|34,545.43|34,804.94|259.51|951.61|
|采矿权|153,824.03|148,749.70|-5,074.33|559,841.87|592,717.09|32,875.22|37,949.55|
|递延所得税资产|13,157.70|12,311.61|-846.09|13,157.70|12,311.61|-846.09|0.00|
|其他非流动资产|62,509.07|55,927.46|-6,581.61|62,509.07|55,927.46|-6,581.61|0.00|
|三、资产总计|1,160,602.01|1,233,186.87|72,584.86|1,570,247.06|1,686,703.92|116,456.86|43,872.00|
|四、负债总计|543,307.77|503,366.30|-39,941.47|543,307.77|503,366.30|-39,941.47|0.00|
|五、股东全部权益|617,294.24|729,820.57|112,526.33|1,026,939.29|1,183,337.63|156,398.34|43,872.01|

||
|-|
|2、本次资产评估涉及到的评估增值原因的具体分析|
|本次资产评估结果与前次资产评估结果比较，流动资产评估增值 87,027.48|
|万元，非流动资产评估增值 29,429.38 万元，资产总额评估增值 116,456.86万|
|元，负债评估减值 39,941.47 万元，股东全部权益评估增值 156,398.34 万元，|
|根据上表对比分析可以看出，两次资产评估结果的差异主要是由不同评估基准|
|日时点账面价值变动因素以及非账面价值变动因素造成，具体评估增减值原因|
|分析如下：|

||
|-|
|（1）流动资产评估增值原因分析：|
|流动资产评估增值 87,027.48 万元，其增值原因具体分析如下：|
|①账面价值变动因素：标的资产的货币资金、应收票据、应收账款、预付|
|账款、其他应收款、存货和其他流动资产等 7 个资产科目在前后两次资产评估|
|时点，由于账面值增加了 86,295.34 万元，导致本次评估时点流动资产评估值|
|相应增加了 86,295.34 万元。|
|②评估值变动因素：除上述账面价值变动导致的流动资产评估增值因素之|
|外，其他因素导致的流动资产评估增值 732.14 万元，均为存货评估增值，2016|
|年下半年以来原煤价格的上涨是导致本次存货评估增值的主要原因。|
|（2）非流动资产评估增值原因分析：|
|非流动资产评估增值 29,429.38万元，其增值原因具体分析如下：|
|①账面价值变动因素：标的资产长期应收款、长期股权投资、固定资产、|
|在建工程、工程物资、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产等 8 个资|
|产科目在前后两次评估时点，由于账面值减少 13,710.48 万元，导致本次评估|
|时点的评估值相应减少 13,710.48 万元；|
|②评估值变动因素：除以上账面值变动因素外，前后两次评估值相对评估|
|增值 43,139.86 万元，对于相关科目的评估增值原因具体分析如下：|
|长期股权投资评估增值 3,742.87 万元，主要是由于韩咀煤业和华宁焦煤的|
|采矿权评估值与前次评估时有一定幅度的增值，从而导致两项长期股权投资价|
|值的增加；|
|固定资产评估增值 374.34 万元，主要是 2016 年期间中煤华晋新增了部分|
|机器设备，本次评估对其进行了评估从而造成评估增值；|
|在建工程评估增值 54.94 万元，主要是由于本次评估时考虑了一定的资金|
|成本因素；|
|无形资产评估增值 38,967.71 万元，主要是由于土地和采矿权评估增值所|
|致。其中土地评估增值 951.61万元，主要是因为本次评估基准日与上次评估基|
|准日相比，市场土地价格有一定程度的上涨；王家岭矿采矿权评估增值|
|37,949.55万元，主要是因为 2016 年以来原煤价格有较大幅度上涨。|
|（3）负债减值原因分析：|

||
|-|
|交易标的负债在前后两次评估时点对比来看，由于账面值减少 39,941.47|
|万元，导致本次评估时负债评估值相应减少 39,941.47万元。|
|3、本次资产评估增值的原因总结|
|综合以上分析，将王家岭采矿权资产纳入到前次评估范畴中总体来看，本|
|次资产评估结果与前次资产评估结果比较，中煤华晋 100%股东权益的评估值上|
|升了 156,398.34 万元，主要影响因素是一方面根据中煤华晋 2016年度经营成|
|果导致的账面资产、负债及净资产变化引起的评估值增加，另一方面是三项采|
|矿权资产在两次评估时点的评估值差异引起的评估值增加。|

（1）中煤华晋2016年度经营成果导致的资产评估价值上升
根据中煤华晋审计报告，2016年 12月 31日中煤华晋账面净资产为 729,820.57万元，相对于 2015年 12月 31日中煤华晋账面净资产 617,294.24万元，净资产增加了 112,526.33万元，增长率达到18.23%。中煤华晋 2016年度经营效益较好导致净资产大幅增厚，是造成本次评估值增长的主要原因之一。
（2）三项采矿权资产评估结果上升导致的总体资产评估价值上升
剔除由于企业经营成果累积形成的净资产增加因素外，本次资产评估与上次资产评估相比评估增值 43,872.01万元，本次资产评估中采矿权评估值与上次相比有较大幅度增值是本次评估增值的主要原因，其具体情况如下表：
针对本次资产评估中的三项采矿权资产，前次以 2015年12月 31日为评估基准日和本次以2016年 12月31日为评估基准日的差异情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|以2015年12月31日为评估基准日的评估情况|以2016年12月31日为评估基准日的评估情况|增减值|增减率|
|王家岭矿采矿权评估值|559,841.87|592,717.09|32,875.22|5.87%|
|韩咀煤业采矿权评估值|113,954.47|142,486.92|28,532.45|25.04%|
|华宁焦煤采矿权评估值|402,321.17|420,669.64|18,348.47|4.56%|

出现上述评估值差异的主要原因是：
第一，在本次评估时根据评估基准日的调整情况在评估利用资源储量中扣
除了 2016年的各煤矿的动用资源储量。第二，根据煤炭价格在 2016年下半年
以来的上涨情况和对未来煤炭市场的分析，将前次评估时王家岭矿、韩咀矿和
华宁矿的原煤价格取值从 2015年 12月 31日的 371.11元/吨、373.40元/吨和 373.40元/吨均调整为 2016年 12月 31日的 380元/吨。第三，根据两次评估基准日时点的固定资产投资变化情况和2015年、2016年度企业生产成本变化情况，调整了两次评估利用的固定资产投资额和生产成本金额。第四，根据 2016年12月 31日中长期国债利率变化情况，调整了折现率参数，王家岭矿、韩咀矿和华宁矿采矿权评估的折现率从2015年 12月31日的7.96%、7.97%和7.96%调整为 2016年12月 31日的7.75%、7.78%和7.75%。
4、本次评估增值的合理性分析
从两次资产评估的评估增值率来看，前次以 2015年12月 31日为评估基准日的资产评估时点，将王家岭采矿权资产纳入到评估范畴后的完整股权评估价值汇总为 1,026,939.30万元，较 2015年末中煤华晋账面净资产的评估增值率为66.36%；本次以 2016年12月 31日为评估基准日的资产评估时点，中煤华晋股权评估价值为 1,183,337.63万元，较 2016年末中煤华晋账面净资产的增值率为62.14%。两次评估的评估增值率接近，评估结果不存在明显异常变化情况。
本次评估结果相对于前次评估结果来看，评估值变动主要是因为标的企业 2016年度经营业绩良好，净资产增加的因素引起，以及煤炭价格上涨导致的采矿权资产评估价值上升因素引起，其它评估参数调整因素对评估值变化的影响较小，相关参数变化符合外部市场环境变化情况和评估准则的规范要求，本次评估价值是公允的，合理的。以 2016年12月 31日为评估基准日的评估结果较 2015年12月 31日为评估基准日的评估结果有一定幅度上涨，是合理的。
（三）以本次评估结果作为交易定价依据的合理性
山西焦化为山西省国资委实际控制的国有上市公司，本次交易标的为国有企业山焦集团拥有的中煤华晋49%股权，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》，国有企业资产转让，需要履行资产评估程序，同时还规定企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据。
公司前次以 2015年12月 31日为评估基准日实施资产评估，启动重大资产重组工作，相关发行股份及支付现金购买资产的申请事项经 2017年 6月 21日召开的 2017年第32次并购重组委会议审核未予通过。
2017年8月 15日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》，决定继续推进本次重大资产重组工作。
而本次重大资产重组继续推进过程中，距前次确定的资产评估基准日 2015年12月 31日已经超过一年，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起 1年。此外，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第六十五条的规定，资产评估机构或估值机构为本次重组而出具的评估或估值资料中应明确声明在评估或估值基准日后最长十二个月内有效。因此前次确定的 2015年12月 31日的评估基准日已经不再具备作为继续推进本次重大资产重组的评估基准日的条件。
根据上述情况，经交易双方协商，决定以 2016年 12月 31日作为本次交易的资产评估基准日。
根据经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告，以 2016年12月 31日为评估基准日的中煤华晋全部股权价值评估值为 1,183,337.63万元，山焦集团所持49%股权对应的评估价值为 579,835.44万元。根据 2017年 9月 22日中煤华晋第八次股东会审议通过的关于 2016年度利润分配的方案，山焦集团获得现金分红 13,400万元。经双方一致协商，在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分，本次交易价格确定为566,435.44万元。
综合以上分析，本次交易调整为以 2016年12月 31日为基准日的资产评估结果作为定价基础，符合项目推进的实际情况，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关法律法规的要求，具有合理性。
六、本次重组对上市公司影响的简要分析
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成前，山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，山西焦化所属行业为制造业中的C25“石油加工、炼焦和核燃料加工业”。
通过本次交易，山焦集团将其所持有的中煤华晋49%的股权注入山西焦化。
中煤华晋主营业务为煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤、副产品），矿用设备
修理，技术开发与服务，电力生产等，中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业。
本次交易完成后，中煤华晋将成为山西焦化的联营企业，山西焦化的主营业务不因本次交易而发生重大变化。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司重要的联营企业。中煤华晋所属的王家岭矿区是国内一流、国际领先、高产高效的特大型现代化矿区。中煤华晋2015年、2016年和2017年1-6月，分别实现营业收入36.75亿元、49.10亿元和42.19亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 6.19亿元、12.71亿元和 15.87亿元。本次交易完成后，公司将从中煤华晋获得较为可观的投资收益。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的实施，能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力、增强公司的核心竞争力，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，中煤华晋将成为公司的联营企业，公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。因此，本次交易不会对公司的同业竞争产生重大影响。
（四）本次交易对关联交易的影响
本次交易的交易对方为公司控股股东山焦集团，配套募集资金的投资者为特定投资者，本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过5%的主要股东，除标的公司中煤华晋及其子公司成为上市公司的新增联营企业之外，本次交易不会新增其他关联方。预计本次交易对上市公司关联交易不会产生重大影响。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易，原有的关联交易将继续严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响
根据拟注入资产的交易作价566,435.44万元以及股份支付、现金支付对价的方案安排，并按照公司以 6.44元/股发行股份购买资产，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司股东|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|山焦集团|108,867,242|14.22%|895,257,676|57.68%|
|西山煤电|88,045,491|11.50%|88,045,491|5.67%|
|其他股东|568,787,267|74.28%|568,787,267|36.65%|
|合计|765,700,000|100.00%|1,552,090,434|100.00%|

（注：公司第一大股东山焦集团与第二大股东西山煤电同受山西焦煤集团控制，为一致行动人）
由上表，本次交易完成后，公司控股股东仍为山焦集团，实际控制人仍然为山西省国资委，本次交易不会对公司控制权产生重大影响。
（六）本次交易对公司负债结构的影响
本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司的联营企业。本次交易完成后，中煤华晋在公司资产负债表长期股权投资科目核算。截至2017年6月30日，山西焦化总资产112.08亿元，总负债85.67亿元，资产负债率为76.44%，而根据 2017年 6月 30日的山西焦化备考合并报表，本次交易完成后，山西焦化总资产182.69亿元，总负债91.67亿元，资产负债率下降至50.18%。通过本次交易，将大幅增加公司的总资产和净资产，同时公司的资产负债率将在本次交易完成后有所下降。
截至本报告出具日，中煤华晋不存在重大或有负债，本次交易不会导致上市公司大量增加或有负债。
综上，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，但不会显著改变上市公司的负债结构。
（七）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2016年度、2017年上半年度的财务数据，以及致同出具的备
考审阅报告，假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，则本次交易前后上市公司
在2016年度和2017年上半年度的主要财务数据和财务指标对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|1,120,766.15|1,826,943.58|1,070,879.09|1,695,926.02|
|负债总额|856,719.34|916,719.34|808,789.27|868,789.27|
|归属于母公司股东的权益|206,031.16|852,208.58|204,075.83|769,122.76|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|267,116.27|267,116.27|403,815.02|403,815.02|
|营业成本|240,760.65|239,314.72|355,604.71|355,604.71|
|营业利润|3,287.38|78,787.52|4,311.17|62,922.66|
|利润总额|1,998.36|77,138.56|4,624.88|63,236.36|
|净利润|1,990.71|77,130.91|4,552.53|63,164.01|
|归属母公司股东净利润|1,989.03|77,129.23|4,421.64|63,033.13|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.50|0.06|0.41|

（八）相关各方确保山西焦化在交易完成后“能够对中煤华晋施加重大影响”地位保持稳定的措施
根据本次交易方案，交易完成后山西焦化将持有中煤华晋49%股权，另一股东中煤能源将持有中煤华晋51%的股权，双方持股比例接近。山西焦化具备对中煤华晋实施重大影响的基础条件。
其次，交易完成后，山西焦化将继承山焦集团在中煤华晋所拥有的股东权利。
根据中煤华晋现行有效的公司章程，公司在做出增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式以及股东向股东以外的人转让股权、修改公司章程、批准公司的对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或出售以及兼并重组方案等事项时，需经代表三分之二以上表决权的股东审议通过，据此，山西焦化将在公司股东会层面对中煤华晋的重大事项拥有否决权。
在中煤华晋董事会层面，根据相关安排，交易完成后，山西焦化将拥有中煤华晋九名董事中四名提名权，且有权提名中煤华晋副董事长人选。根据中煤华晋公司章程对董事会权限的规定，中煤华晋董事会在制订利润分配方案和弥补亏损
方案，制订增加或减少注册资本以及发行公司债券方案，制订公司合并、分立、
解散、清算和变更公司组织形式的方案，制订公司对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或出售以及兼并重组等方案时，需经全体董事或其委托代理人三分之二以上投票表决通过。据此，山西焦化将在中煤华晋董事会层面就重大事项审议拥有否决权。
同时，在中煤华晋监事会层面，山西焦化将拥有中煤华晋三名监事会成员中的两名提名权，并有权提名中煤华晋监事会主席。山西焦化将通过中煤华晋监事会发挥对中煤华晋董事会及管理层的有效监督职能。
为了确保在交易实施过程中山西焦化顺利继承山焦集团在中煤华晋的各项权利，山焦集团与中煤能源签署了协议书，协议书约定：
协议双方一致同意，在中国证券监督管理委员会核准本次交易事项之日起至本次交易涉及的中煤华晋49%股权交割前的期间内修订《山西中煤华晋能源有限责任公司章程》（以下简称《公司章程》）。
将《公司章程》第四十一条第一款修订为：董事会由九名董事成员组成，分别由出资占总股本51%的股东提名五名董事（其中一名为职工董事），由出资占总股本49%的股东提名四名董事。
将《公司章程》第四十二条第一款修订为：董事会设董事长、副董事长各一名。董事长人选由出资占总股本51%的股东提名，副董事长由出资占总股本49%的股东提名，并按照董事会有关选举程序以董事会决议确定。
将《公司章程》第五十四条第一款修订为：公司设立监事会。监事会由三名监事（含监事会主席）组成，分别由出资占总股本51%的股东提名一名监事，为职工监事；由出资占总股本49%的股东提名两名监事。
将《公司章程》第五十五条修订如下：监事会设监事会主席一名，由出资占总股本49%的股东提名人选担任，按《公司法》规定产生，以监事会决议确定。
上述措施将有效保障山西焦化在交易完成之后全面继承山焦集团在中煤华晋的股东会、董事会及监事会等权利机构的各项权利。
因此，根据山西焦化在交易完成后的持股比例，以及在中煤华晋股东会、董事会、监事会等权利机构所将拥有的权利，交易完成后山西焦化“能够对中煤华
晋施加重大影响”的地位将得到有效保障。
（九）中煤华晋现金分红政策，是否存在不能分红的风险，对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响及应对措施
1、中煤华晋现金分红政策
根据中煤华晋现行《公司章程》，中煤华晋的分红政策如下：
“第八十条公司当年税后利润按照如下顺序分配：
（一）弥补公司亏损；
（二）按百分之十提取法定公积金，公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时，不再提取；
（三）按股东实缴的出资比例分配利润。
第八十一条公司法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第八十二条公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以在向股东分配利润前，从税后利润中提取任意公积金。提取比例根据当年利润情况由股东会决定。”
2、报告期内中煤华晋分红情况
2015年5月29日，中煤华晋召开第六次股东会，全体股东一致同意对2014年末可供分配利润94,117.04万元按股权比例转增资本金。
2016年6月3日，根据中煤华晋第七次股东会中关于2015年度利润分配方案，中煤华晋将2015年未分配利润中的20,831.42万元按股权比例转增资本金，同时将未分配利润中的 28,560.16万元向中煤能源及山焦集团按比例分配现金股利，其中14,565.68万元分配予中煤能源，13,894.48万元分配予山焦集团。
2017年 9月 22日，根据根据中煤华晋第八次股东会中关于 2016年度利润分配方案，中煤华晋将2016年未分配利润中的27,346.94万元向中煤能源及山焦集团按比例分配现金股利，其中13,946.94万元分配予中煤能源，13,400.00万元
分配予山焦集团。同时将2016年未分配利润中的87,804.15万元按股权比例转增资本金。
3、关于保障交易完成后上市公司持续盈利能力的措施
本次交易完成后，中煤华晋将成为山西焦化的联营企业，山西焦化按照权益法对中煤华晋49%股权进行会计核算，中煤华晋的盈利能力将对山西焦化的投资收益形成重大影响，进而使得中煤华晋的现金分红政策将对山西焦化的现金分红能力构成较大影响。
为此，根据中国证监会关于上市公司现金分红的系列监管政策要求，以及山西焦化《公司章程》及《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》等相关制度的规定，为了确保山西焦化现金分红政策得到有效执行，山焦集团及中煤能源签署协议，协议双方一致同意，在中国证券监督管理委员会核准本次交易事项之日起至本次交易涉及的中煤华晋49%股权交割前的期间内修订《山西中煤华晋能源有限责任公司章程》，其中针对分红制度的方面计划修订如下：
“《公司章程》第八十条修订如下：
第八十条公司当年税后利润按照如下顺序分配：
（一）弥补公司亏损；
（二）按百分之十提取法定公积金，公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时，不再提取；
（三）按股东实缴的出资比例分配利润。
在实施年度利润分配时，公司应当至少将经审计的该年度归属于公司股东的净利润的百分之十以现金分红的方式向公司股东实施利润分配。”
（十）完善交易完成后上市公司及中煤华晋公司治理的相关措施
本次交易完成后，山西焦化的各项公司治理机制保持不变，公司将继续按照现行有效的各项制度规范，落实上市公司治理的各项要求，确保上市公司运行的规范性及独立性，同时山焦集团将作为上市公司控股股东，严格履行控股股东的各项承诺及义务，确保上市公司规范运作。
本次交易前，中煤华晋为上市公司中煤能源持股51%的企业，本次交易完成后，中煤华晋另外49%股权将注入上市公司山西焦化，作为两家上市公司投资的企业，中煤华晋的企业运作将更加规范。本次交易完成后，中煤华晋将成为山西焦化具有重大影响的联营企业，山西焦化将全面继承山焦集团在中煤华晋的各项股东权利，同时山西焦化在中煤华晋的董事会、监事会的各项提名权也已经得到有效的制度保障。未来相关各方将严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度的规定，保证中煤华晋的各项运营依法合规。此外，交易各方还通过协议方式明确落实了中煤华晋的现金分红政策，从而确保了山西焦化未来现金分红政策的有效持续落实。
综合以上分析，现有的各项制度、协议等措施，将有效保障本次交易完成后上市公司山西焦化及本次交易标的中煤华晋的公司治理机制符合《公司法》、《上市公司治理准则》、相关企业公司章程等法律法规及规章制度的要求。
七、其他重要影响
（一）对公司章程的影响
本次交易后，公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对高级管理人员的影响
截至本报告出具日，公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。
（三）对公司治理的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，股东大会、董事会、监事会运行情况良好，并且在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了应有的独立性。本次交易未对本公司的控制权产生重大影响，本次交易不会对现有的法人治理结构产生影响。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2016年3月22日，中煤能源召开第三届董事会2016年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案。
2、2016年4月1日，上市公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了本次交易方案。
3、2016年10月26日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项。
4、2016年 11月 25日，中华人民共和国国土资源部以《关于<山西省河东煤田乡宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016]189号）、《关于<山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016] 188号）及《关于<山西省河东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量备案证明》（国土资储备字[2016]187号）就本次交易涉及的矿产资源储量完成备案。
5、2016年 12月 5日，焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》（山西焦煤函[2016]717号）完成对标的资产采矿权评估报告的核准。
6、2016年 12月 5日，山西省国资委出具了《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权[2016]766号）完成对标的资产评估报告的核准。
7、2016年 12月 6日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议再次审议通过了本次交易方案。
8、2016年12月6日，山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。
9、2016年12月15日，焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次重组方案。
10、2016年 12月 21日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2016]813号）文件批复同意本次重组方案。
11、2016年12月23日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组方案，同时股东大会同意控股股东山焦集团免于发出要约的申请。
12、2017年4月14日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了补充评估相关事项。同日，山焦集团召开董事会，同意本次交易继续按照原定交易方案执行。
13、2017年5月10日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。
14、2017年 5月 26日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。
15、2017年 6月 6日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了一次反馈意见的回复以及对重组报告书的修订等相关议案。
16、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2017年6月21日举行的2017年第32次并购重组委会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案未获得通过。2017年 8月 9日，公司收到中国证监会《关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2017〕1449号）。2017年 8月 15日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于继续推进重大资产重组事项的议案。
17、2017年9月15日，焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》（山西焦煤函[2017]586号）完成对标的资产采矿权评估报告的核准。
18、2017年 9月 26日，山西省国资委出具了编号为“2017033号”的《国有资产评估项目备案表》，完成对标的资产评估报告的备案。
19、2017年9月27日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议以及第七届监事会第十七次会议再次审议通过了本次交易方案。同日，山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。
20、2017年 9月 28日，焦煤集团董事会 2017年第十九次会议审议通过了本次重组方案。
21、2017年 10月 18日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司继续实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2017]669号）文件批复同意本次重组方案。
22、2017年10月20日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次重组方案，同时股东大会同意控股股东山焦集团及其一致行动人西山煤电免于发出要约的申请。
23、2017年 12月 5日，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了一次反馈意见的回复、对重组报告书的修订和签署利润补偿的补充协议等相关议案。同日，山焦集团召开董事会，审议通过了签署利润补偿的补充协议及出具相关承诺等议案。
（二）本次交易方案尚未履行的决策程序
本次交易尚需中国证监会的核准才能实施。
本次交易能否获得上述审批或核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
（三）中煤能源通过董事会审议放弃优先受让权，符合相关法律法规的要求
根据《公司法》的相关规定以及中煤华晋公司章程第三十一条，公司股东向公司股东以外的人转让股权，应当经另一方股东同意。据此，2016年3月22日，中煤能源召开第三届董事会 2016年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案。中煤能源出具了《关于山西焦化集团有限公司将所持山西中煤华晋能源有限责任公司股权注入山西焦化股份有限公司的复函》，同意放弃该等股权的优先认购权。
中煤能源为上交所上市公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十九条规定“上市公司与关联法人拟发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露”，第二十条规定“上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：（一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。”以及第二十二条第一款规定“上市公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十八条、第十九条、和第二十条第（一）项的规定”。
根据前述规定，中煤能源召开董事会审议本次关联交易事项时，中煤华晋49%股权的交易金额占中煤能源最近一期经审计净资产绝对值的比例高于0.5%但低于5％，中煤能源应该召开董事会审议并披露本次放弃优先受让权事项，不需履行股东大会审议程序或取得其他机构的批准。
中煤能源放弃优先认购权的相关程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的要求。
（四）资产评估报告履行的国有资产审核程序的情况
1、前次资产评估报告履行的国有资产审核程序的情况
根据山西省国资委《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作的通知》（晋国资产权[2007]71号）的规定，“经省人民政府、省国资委、省国企改革领导组办公室批准经济行为的事项涉及的资产
评估项目，由省国资委负责核准。”
山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋49%股权项目，是由山西省国资委批准经济行为的事项。
前次资产评估以2015年 12月31日为评估基准日，按照上述文件规定，相关资产评估报告，需要履行国资委核准程序。
同时根据山西省国资委 2013年 4月 18日印发的晋国资发[2013]19号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》文件第一条规定“对七户企业经济行为中涉及的煤炭矿业权资产评估结果全部实行核准制，授权七户企业负责核准。对七户企业经济行为中涉及的除煤炭矿业权外的其他资产评估结果，仍须按照现行资产评估管理的有关规定履行核准（备案）手续”。
根据上述文件的规定，针对前次资产评估事项，2016年12月 5日，焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》（山西焦煤函[2016]717号）完成对标的资产采矿权评估报告的核准。2016年 12月 5日，山西省国资委出具了《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权[2016]766号）完成对标的资产评估报告的核准。
2、本次资产评估报告履行的国有资产审核程序的情况
山西省国资委 2017年 6月 30日印发晋国资产权[2017]73号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属企业国有资产评估管理有关事项的通知》，通知将省属企业国有资产评估核准、备案权限进行调整，具体为：“1、经省政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由省国资委负责核准；2、经省国资委批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由省国资委负责备案；3、经省属企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由省属企业负责备案”。本次交易的经济行为经山西省国资委批准，因此本次交易所涉资产评估项目由山西省国资委负责备案，不需要履行核准程序。
本次重大资产重组，将评估基准日调整为 2016年 12月 31日，相关评估报告报送山西省国资委审核时，上述晋国资产权[2017]73号文件已经开始执行，据此相关资产评估报告履行国资委备案程序，不再履行核准程序。
同时，针对三项采矿权资产，继续按照晋国资发[2013]19号文件规定报送焦煤集团核准。
据此，2017年 9月 15日，焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》（山西焦煤函[2017]586号）完成对标的资产采矿权评估报告的核准。2017年 9月 26日，山西省国资委出具了编号为“2017033号”的《国有资产评估项目备案表》，完成对标的资产评估报告的备案。
依据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条规定及山西省国资委晋国资产权[2017]73号文件要求，本次交易标的资产评估报告经山西省国资委备案程序，而未经山西省国资委核准程序，符合相关法律、行政法规及规范性文件规定。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）本次交易相关方的承诺事项内容
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于重大资产重组报告书及其摘要内容真实、准确、完整的承诺|山西焦化及全体董事、监事、高级管理人员|本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于保证为本次重大资产重组提供的相关信息真实、准确、完整的承诺|山西焦化及全体董事、监事、高级管理人员|本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如果本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在山西焦化股份有限公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交山西焦化股份有限公司董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||山焦集团|本公司承诺并保证《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。如果本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在山西焦化股份有限公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交山西焦化股份有限公司董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||焦煤集团|本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在山西焦化股份有限公司拥有权益的股份（即本公司下属山西焦化集团有限公司及山西西山煤电股份有限公司在上市公司拥有的股份权益），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请相关账户的锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送相关账户的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送相关信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定相关股份并自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺|山焦集团|山西焦化集团有限公司不得越权干预山西焦化股份有限公司经营管理活动，不得侵占山西焦化股份有限公司利益。同时鉴于本次重大资产重组为面向山西焦化集团有限公司收购资产且存在盈利承诺事项，山西焦化集团有限公司承诺将严格按照双方签署的利润补偿协议及重组报告书等约定，严格执行利润承诺及利润补偿的相关安排。|
||焦煤集团|本公司承诺不得越权干预山西焦化股份有限公司的经营管理活动，不得侵占山西焦化股份有限公司的利益。|
||上市公司全体董事及高级管理人员|为了确保公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的合法利益，对此，公司全体董事、高级管理人员出具承诺如下：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩；5、承诺若公司后续推出公司股权激励政策，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|山焦集团|本次重组完成后，本公司及下属公司与重组后的山西焦化股份有限公司之间将尽量减少关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按国家政策及市场化原则、公允价格进行交易。关联交易的定价将遵守国家产业政策，遵循市场公平、公正、公开的原则，交易|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||价格依据与市场独立第三方交易价格确定。对于无市场交易价格的关联交易，按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交易价格，以保证交易价格的公允性。本公司承诺不利用关联交易从事任何损害重组后的上市公司或其中小股东利益的行为，并将督促重组后的上市公司履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和重组后的上市公司《公司章程》等的规定履行信息披露义务。公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及重组后的上市公司《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及公司及公司的下属公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。本公司及下属公司和重组后的上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。|
|关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺|焦煤集团|焦煤集团承诺，“十三五”期间（2016年—2020年），将山西焦化股份有限公司确立为集团内部焦炭及相关化工产品生产经营业务整合发展的平台，在集团内部山西省焦炭集团有限责任公司、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务符合国家安全、环保、生产等方面的法律法规和产业政策，相关企业经营情况和财务状况好转，且有利于保护上市公司和其他投资者利益的情况下，以山西焦化股份有限公司为主导，通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的山西省焦炭集团有限责任公司、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推动产业升级，提升企业核心竞争力，促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。焦煤集团资产规模、经营状况良好，具有充分的履约能力，并将积极维护上市公司及全体股东的合法权益，根据国家法律法规、部门规章等相关规定，采取切实可行的措施履行上述承诺。焦煤集团于2007年、2011年所作的《关于避免与山西焦化股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于集团内部焦化业务整合的承诺》同时废止，以本承诺为准。|
|关于股份锁定承诺|山焦集团|根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，作为上市公司控股股东，本公司在本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者本次重组完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的山西焦化股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长6个月。根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||得转让。如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持山西焦化的股份。本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照监管部门的有关法律法规执行。|
||西山煤电|根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。本公司基于上述股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照监管部门的有关法律法规执行。|
|上市公司合法合规性的承诺|山西焦化|本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存在受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。除本公司于2015年11月26日收到中国证监会山西监管局下发的〔2015〕21号《关于对山西焦化股份有限公司采取责令改正措施的决定》外，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|关于标的资产权属情况的承诺|山焦集团|中煤华晋为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。本公司合法拥有中煤华晋49%股权的所有权，上述股权不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本公司承诺及时进行上述股权的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。本公司拟转让的上述股权的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。|
|关于标的资产房产土地|山焦集团|中煤华晋目前拥有的部分房产、土地存在产权不完善的情况，其日常生产经营活动并没有因暂未取得相关的产权证书而|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|涉及产权证书办理情况的承诺||受到重大不利影响，也不存在导致中煤华晋重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。针对上述产权不完善的情况，山焦集团做出如下具体承诺：1、关于完善房产土地产权的承诺鉴于目前中煤华晋位于河津市的不动产登记需要以河津市土地规划调整为前提，位于乡宁县的不动产登记需要以乡宁县土地复垦工作的落实为前提，而上述工作由当地行政管理部门主导负责，因此中煤华晋完善不动产登记手续受到上述外部行政主管部门的政策限制。据此山焦集团承诺，在河津市土地规划调整到位以及乡宁县土地复垦工作落实的条件满足后的三年内，完成中煤华晋相关土地房产的不动产的登记手续。2、关于房产土地产权瑕疵对上市公司损失的承诺山焦集团承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。上述房产、土地后续存在的可能造成山西焦化投资收益额减少的情况包括：1）有关房产、土地办理产权登记证书过程中产生的费用支出；2）因未办理房产、土地产权证书而受到相关主管部门的处罚；3）其他与房产、土地产权瑕疵相关的直接费用成本支出。从本承诺出具之日到中煤华晋完成相关房产土地的不动产登记手续的期间内，在发生上述有关成本费用的当年，山焦集团现金补偿山西焦化的金额=经山西焦化和中煤华晋确认的当年中煤华晋发生的相关费用、成本支出的总金额*49%。上述补偿以现金方式在次一年的6月30日前由山焦集团补偿予山西焦化。|
|关于交易对方合法合规性的承诺|山焦集团|本公司及本公司现任董事和高级管理人员最近5年内不存在受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本公司及本公司现任董事和高级管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员，以及本公司的其他关联方同参与本次重大资产重组的各中介机构及其参与人员之间均不存在任何关联关系，也不存在影响本次交易公平、公允、合理的协议或其他任何关系。本公司合法持有中煤华晋的49%股权，该股权不存在任何限制转让的情形，不存在替第三方代持的情形，本次交易为真实交易，本企业具备实施本次交易的履约能力，本企业不存在影响本次交易的重大障碍。|
|关于王家岭|山焦集团|截至本承诺出具之日，剩余尚需由本公司负担的中煤华晋|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|矿采矿权价款缴纳问题和中煤华晋出资合规性的承诺||王家岭采矿权资源价款合计4.69亿元，本公司具备分期缴纳相关采矿权价款的能力。根据本次重大资产重组方案，山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”）将利用配套募集资金6亿元作为向山焦集团支付的现金对价，本公司承诺，收到相关现金对价之后，将设立专项资金监管账户，由山西焦化、开立账户的银行及本公司三方签署监管协议，相关资金专项用于后续采矿权价款缴纳，不得挪作他用。如山西焦化本次发行的配套募集资金不足，其将自筹资金用于现金对价的支付。本公司将确保按照山西省国土资源厅关于中煤华晋王家岭矿采矿权价款缴纳的安排，按时、完整的缴纳应由本公司负担的各年度采矿权价款，于2024年之前完成全部资源价款的缴纳。如因本公司未如期缴纳后续采矿权价款，导致中煤华晋王家岭矿采矿权证书被吊销，由此给山西焦化股份有限公司造成的一切损失由本公司承担。本公司承诺中煤华晋合法拥有王家岭矿采矿权，不存在任何产权瑕疵和纠纷事项。中煤华晋为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。如因中煤华晋出资导致中煤华晋受到行政处罚或造成其他损失的，本公司将按照在中煤华晋拥有的权益占比承担相应的赔偿责任。|
||中煤集团|中煤集团为国务院国资委管理的国有重点骨干企业，截至2016年底资产总额达到3,170亿元，2016年度实现营业收入777亿元，具备分期缴纳相关采矿权价款的能力；同时保证按照山西省国土资源厅关于中煤华晋王家岭采矿权价款缴纳的安排，按时完整地缴纳应由中煤集团负担的各年度采矿权价款，于2024年之前完成全部资源价款的缴纳。其间国家出台的矿业权价款相关政策或文件规定，中煤集团按相关规定执行。2006年，中煤集团主业资产重组改制并境外上市，财政部和国土资源部根据国务院批准的中煤集团主业整体改制并境外上市方案，批准中煤集团按股比持有的王家岭采矿权评估价款作为国家资本金的一部分，注入中国中煤能源股份有限责任公司；其后经中国证监会和香港联交所批准，中国中煤能源股份有限公司在境内外资本市场（A+H）发行股份上市，王家岭采矿权评估价款成为向资本市场中小投资者募集资金对价的重要组成部分。中煤华晋已于2016年11月取得山西省国土资源厅颁布的有效期为30年的王家岭采矿权许可证。因此，中煤华晋合法取得并拥有王家岭矿采矿权，该矿权权属清晰，不存在任何产权瑕疵和纠纷事项，是维护国有资本市场安全和保护资本市场中小投资者合法权益的有力保障。中煤华晋依法设立和有效续存的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或影响其合法续存|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||的情况。|
|关于华宁焦煤办理长期采矿权证书相关问题的承诺|山焦集团|山焦集团承诺，如果2018年2月4日前华宁焦煤未能取得长期采矿许可证或短期采矿许可证未获得延期，导致华宁焦煤无法正常合法生产，从而给中煤华晋的经营业绩造成实际不利影响，进而影响山西焦化持有标的公司股权的投资收益，山焦集团将对该事项导致的山西焦化享有投资收益额的减少部分给予全额补偿。具体补偿方案如下：在山焦集团针对中煤华晋的 2017-2020 年的业绩补偿期内，若华宁焦煤由于采矿权证书无法续期而导致无法正常合法经营，则山焦集团将通过业绩补偿承诺的相关安排来确保上市公司利益不受到损害。若截至业绩承诺期到期的2020年12月31日，华宁焦煤仍然没有办理完成长期采矿权证书，山焦集团承诺，在华宁焦煤完成长期采矿权证书办理之前的各年度，若华宁焦煤因采矿权证书无法续期而导致其生产经营活动无法正常开展，山焦集团将按照该年度经审计的财务报表所确认的华宁焦煤经营亏损中归属于中煤华晋的部分的49%，以现金方式向上市公司进行补偿。|
|关于山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及相关事项的承诺|山焦集团|一、关于韩咀煤业、华宁焦煤办理排放污染物许可证相关事项的承诺鉴于本次重大资产重组交易标的中煤华晋下属子公司韩咀煤业、华宁焦煤尚未取得排放污染物许可证，山焦集团承诺如下：韩咀煤业、华宁焦煤办理排放污染物许可证不存在实质性法律障碍。山焦集团承诺华宁焦煤及韩咀煤业在 2018 年 6 月30日之前完成《排放污染物许可证》的办理工作。如华宁焦煤、韩咀煤业因未办理《排放污染物许可证》受到处罚或到期未能办理《排放污染物许可证》导致山西焦化及其股东利益受到损失的，山焦集团将就上述事项造成山西焦化损失的部分，承担赔偿责任，以现金方式向上市公司实施补偿。二、关于山西焦化集团有限公司强化履约能力的承诺鉴于山西焦化集团有限公司已经就本次重大资产重组涉及的王家岭矿的采矿权价款分期缴纳、房产和土地产权瑕疵、华宁焦煤采矿权续期等出具了补偿或赔偿的承诺，为了进一步强化山焦集团履约能力，山焦集团承诺如下：根据本次重大资产重组方案，交易实施过程中，上市公司山西焦化股份有限公司将向山焦集团支付6亿元现金对价。根据山焦集团出具的《关于王家岭矿采矿权价款缴纳问题和中煤华晋出资合规性的承诺》，收到相关现金对价之后，将设立专项资金监管账户，由山西焦化、开立账户的银行及本公司三方签署监管协议，相关资金专项用于后续采矿权价款缴纳，不得挪作他用。截至本承诺出具之日，需要由本公司负担的王家岭矿后续采矿权资源价款 4.69 亿元，本次交易将获得的现金对价足以覆盖后续采矿权资源价款的缴纳，尚剩余1.31亿元资金。据此，本公司进一步承诺，上述剩余资金将仍然保留在该专项资金监管账户中，在中煤华晋及下属子公司完成房产土地产权手续办理及华宁焦煤完成长期采矿许可证办理之前，专项用于履行山焦集团就本次重大资产重组有关承诺事项可能发生|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||的面向山西焦化的现金补偿义务。|

（二）山焦集团的履约能力和督促其履约的保障措施
山焦集团就本次交易出具了《关于保证为本次重大资产重组提供的相关信息真实、准确、完整的承诺》、《关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺》、《关于规范和减少关联交易的承诺》、《关于股份锁定承诺》、《关于标的资产权属情况的承诺》、《关于标的资产房产土地涉及产权证书办理情况的承诺》、《关于交易对方合法合规性的承诺》、《关于王家岭矿采矿权价款缴纳问题和中煤华晋出资合规性的承诺》、《关于华宁焦煤办理长期采矿权证书相关问题的承诺》等相关承诺。
其中《关于标的资产房产土地涉及产权证书办理情况的承诺》、《关于王家岭矿采矿权价款缴纳问题和中煤华晋出资合规性的承诺》和《关于华宁焦煤办理长期采矿权证书相关问题的承诺》三项承诺具有明确的补偿或赔偿安排。
1、关于房产土地产权证书办理情况的承诺
针对房产土地涉及产权证书办理问题，山焦集团承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。相关房产、土地后续存在的可能造成山西焦化投资收益额减少的情况包括：1）有关房产、土地办理产权登记证书过程中产生的费用支出；2）因未办理房产、土地产权证书而受到相关主管部门的处罚；3）其他与房产、土地产权瑕疵相关的直接费用成本支出。从承诺出具之日到中煤华晋完成相关房产土地的不动产登记手续的期间内，在发生上述有关成本费用的当年，山焦集团现金补偿山西焦化的金额=经山西焦化和中煤华晋确认的当年中煤华晋发生的相关费用、成本支出的总金额*49%。上述补偿以现金方式在次一年的6月 30日前由山焦集团补偿予山西焦化。
根据中煤华晋与相关不动产登记部门的前期沟通情况，本次涉及到的不动产登记所需的直接费用较少，即使进一步考虑可能的处罚及其他直接成本费用支出，涉及到需要山焦集团履行补偿义务的，山焦集团具备支付相关款项的能力。
2、针对王家岭矿采矿权价款缴纳问题的承诺
针对王家岭矿采矿权资源价款分期缴纳工作涉及到山焦集团缴纳的部分，
截至本报告出具之日，尚需由其负担的中煤华晋王家岭采矿权资源价款合计 4.69亿元，山焦集团具备分期缴纳相关采矿权价款的能力，山焦集团承诺将确保按照山西省国土资源厅关于中煤华晋王家岭矿采矿权价款缴纳的安排，按时、完整的缴纳应由公司负担的各年度采矿权价款，于2024年之前完成全部资源价款的缴纳。同时，针对本次交易过程中山西焦化支付的 6亿元现金对价，山焦集团承诺将设立专项资金监管账户，由山西焦化、开立账户的银行及山焦集团三方签署监管协议，相关资金专项用于后续采矿权价款缴纳，不得挪作他用。
在完成本次交易后，上市公司将向山焦集团支付 6亿元现金对价款项并作为资金设置专户管理，专项用于后续王家岭采矿权资源价款缴纳。上市公司向山焦集团支付的现金对价大于山焦集团尚需缴纳的采矿权资源价款金额，有关承诺的履行具备可行性。
3、针对华宁焦煤办理长期采矿权证书相关问题的承诺
针对华宁焦煤采矿许可证为短期许可证的情况，山焦集团承诺，在山焦集团针对中煤华晋的 2017-2020年的业绩补偿期内，若华宁焦煤由于采矿权证书无法续期而导致无法正常合法经营，则山焦集团将通过业绩补偿承诺的相关安排来确保上市公司利益不受到损害。若截至业绩承诺期到期的 2020年 12月 31日，华宁焦煤仍然没有办理完成长期采矿权证书，山焦集团承诺，在华宁焦煤完成长期采矿权证书办理之前的各年度，若华宁焦煤因采矿权证书无法续期而导致其生产经营活动无法正常开展，山焦集团将按照该年度经审计的财务报表所确认的华宁焦煤经营亏损中归属于中煤华晋的部分的49%，以现金方式向上市公司进行补偿。
从华宁焦煤在本次资产评估过程中的占比来看，考虑到华宁焦煤利润分配的有关安排等因素，经评估中煤华晋对华宁焦煤51%股权的长期投资评估值为 119,767.90万元，据此计算华宁焦煤评估价值纳入到本次交易作价中的金额为58,686.27万元，占本次交易作价总金额566,435.44的比例为10.36%，占比较低。
山焦集团为山西省国资委下属的国有大型企业，山焦集团注册资本 20.57亿元，截至 2016年末，山焦集团总资产 170.21亿元，净资产 37.90亿元，当期营业收入 63.90亿元。同时，山焦集团为焦煤集团全资子公司，焦煤集团为山西省七大煤炭集团之一，是全球五百强企业，截至 2016年末，焦煤集团总资
产 2,724.63亿元，净资产 597.43亿元，当期营业收入 1,664.09亿元。山焦集团具备履行相关补偿义务的资本实力。上市公司在完成交易后资产质量和盈利能力将大幅提高，进而具备实施持续稳定现金分红的能力，上市公司的现金分红将进一步支持山焦集团针对相关承诺的履约能力。
因此总体来看，山焦集团针对本次交易相关承诺事项，具备履约能力。
4、督促山焦集团履约的有关措施
第一，山焦集团就本次交易的业绩承诺事项做出了明确的补偿安排，山焦集团因本次交易新增的股份锁定期为三年，相关股份用于可能需要的业绩补偿的股份支付，从而在业绩补偿期内确保若华宁焦煤由于采矿权证书无法续期而导致无法正常合法经营给上市公司带来的损失可以得到有效补偿。
第二，上市公司将在本次交易中向山焦集团支付现金对价 6亿元，相关款项将设立专项账户，由山西焦化、山焦集团及开户银行三方共管，山西焦化将监督山焦集团将相关资金专项用于支付王家岭矿后续各期采矿权资源价款，确保王家岭矿后续各期采矿权资源价款的按期缴纳，确保中煤华晋的持续经营不受影响。
第三，上市公司支付给山焦集团的 6亿元现金对价扣除山焦集团需要缴纳的王家岭矿后续资源价款 4.69亿元之外，尚剩余 1.31亿元资金，对此山焦集团出具明确承诺“上述剩余资金将仍然保留在该专项资金监管账户中，在中煤华晋及下属子公司完成房产土地产权手续办理及华宁焦煤完成长期采矿许可证办理之前，专项用于履行山焦集团就本次重大资产重组有关承诺事项可能发生的面向山西焦化的现金补偿义务。”山西焦化将监督山焦集团利用相关资金落实对上市公司的补偿义务。
第四，上市公司将持续监督提醒山焦集团严格按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关监管规定，履行股东承诺义务。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据《26号准则》等法律法规的要求，上市公司的控股股东及其一致行动人出具了对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具了自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明。
上市公司控股股东山焦集团针对本次重组出具原则性意见如下：“本次重大资产重组有利于上市公司提高资产质量、盈利能力和资本实力，改善上市公司财务结构，有效提升上市公司抵御风险的能力，有利于维护上市公司全体股东利益，交易定价公允，山西焦化集团有限公司原则同意本次重大资产重组。”
上市公司控股股东山焦集团的一致行动人西山煤电出具原则性意见如下：“本次重大资产重组有利于上市公司提高资产质量、盈利能力和资本实力，改善上市公司财务结构，有效提升上市公司抵御风险的能力，有利于维护上市公司全体股东利益，交易定价公允，山西西山煤电股份有限公司原则同意本次重大资产重组。”
上市公司控股股东山焦集团承诺：“自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，山西焦化集团有限公司不减持其所持有的山西焦化股份有限公司的股份。”
上市公司控股股东山焦集团的一致行动人西山煤电承诺：“自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，山西西山煤电股份有限公司不减持其所持有的山西焦化股份有限公司的股份。”
上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：“自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人持有的山西焦化股份有限公司股份。”十一、 标的资产利润补偿安排
为保证上市公司及其全体股东的利益，进一步明确山焦集团对标的资产的利润承诺的保证责任，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，山西焦化与山焦集团签署了《山西
焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》以及《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议的补充协议》，该等标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由交易对方以股份方式向山西焦化进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向山西焦化进行补偿：
（一）业绩指标
各方同意，本次重大资产重组之业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度。依据《采矿权评估报告》及监管部门相关要求，山焦集团承诺标的资产在业绩承诺期内经山西焦化聘请的具有证券业务资格的会计师事务所专项审计后的净利润金额（以下简称“承诺业绩指标/净利润指标”）达到如下指标，并保证自本协议生效之日起，对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任：依据《采矿权评估报告》的预测，扣除非经常性损益之后，2017年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 96,250.13万元，2018年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 93,820.65万元，2019年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 95,311.70万元，2020年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润95,106.31万元。
据此乙方承诺：标的资产累计承诺净利润=中煤华晋 2017年至 2020年合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×49%=186,439.51万元。
（二）实现业绩情况的确定方式
1、山西焦化应在补偿年限的年度报告中单独披露山焦集团置入资产所对应的标的资产在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际利润数与承诺利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
2、山西焦化应当于业绩承诺期内的各会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议第二条项下的承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实标的资产在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况。
（三）利润补偿实施方案
1、各方同意，如标的资产在业绩承诺期满时未能达到本协议第二条约定的承诺业绩指标，山焦集团应按照本协议的约定对山西焦化进行补偿。
2、各方同意，山焦集团需要按照本协议约定对山西焦化进行补偿时，应当优先采取股份补偿方式：
标的资产累计实现利润数=中煤华晋在业绩承诺期累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×49%
山焦集团应补偿金额=（标的资产累计承诺利润数–标的资产累计实现利润数）÷标的资产累计承诺利润数×标的资产的交易作价
山焦集团应补偿股份数=山焦集团应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
3、山焦集团应补偿股份数量，以山焦集团本次资产注入所取得的山西焦化股份数量为上限。如在利润承诺期内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。
4、在盈利补偿期间内，若山焦集团按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量不足以补偿应补偿股份数的，则山焦集团应就补偿股份不足部分以现金方式向山西焦化进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
山焦集团应补偿的现金总额=本次发行股份购买资产的每股发行价格×（山焦集团应补偿的股份数－山焦集团按照股份补偿上限所补偿的股份数）
5、双方同意，上述股份补偿及现金补偿价值之和，不超过本次交易时标的资产的交易价格。
6、在业绩承诺期届满的会计年度期末，山西焦化还应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
若出现标的资产期末减值金额>山焦集团因业绩承诺未实现的累计补偿金额的情况，山焦集团将向山西焦化另行补偿，资产减值的另行补偿金额=标的资产期末减值金额-山焦集团因业绩承诺未实现的累计补偿金额。
具体情形及补偿安排如下：
（1）若山焦集团在补偿期限内就标的资产的实际利润数不足盈利预测数的部分进行补偿过程中，股份补偿方式已经达到上限，则对于上述需另行补偿的业绩承诺标的资产减值，山焦集团将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：山焦集团需另行补偿的现金数=资产减值的另行补偿金额；
（2）山焦集团在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，则补偿采取股份补偿方式，需要补偿
的股份数量的计算公式如下：
山焦集团需另行补偿股份数=资产减值的另行补偿金额/本次发行股份购买资产的每股价格；
（3）山焦集团在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以涵盖因业绩承诺标的资产期末减值需另行补偿的金额的，股份补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下：
山焦集团需另行补偿股份数合计=股份补偿上限－山焦集团已补偿股份数量山焦集团需另行补偿现金数合计=资产减值的另行补偿金额－山焦集团需另行补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股价格。
（四）利润补偿程序
山西焦化在盈利预测补偿期限届满且确定应补偿股份数量后，应在两个月内就盈利预测协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。
若山西焦化股东大会审议通过该议案，则山西焦化应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知山焦集团，山西焦化将按照总价人民币 1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若山西焦化股东大会未通过上述定向回购议案，则山西焦化应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知山焦集团，山焦集团在接到通知后的 30日内将上述应补偿股份无偿赠送给山焦集团之外的山西焦化其他股东，其他股东按其在山西焦化的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由山西焦化董事会制定并实施。
山焦集团需在接到山西焦化书面通知后六十日内协助山西焦化办理完成《盈利预测补偿协议》所述补偿股份的回购及注销手续、或股份赠予手续或补偿现金支付手续等相关手续。
如果山焦集团未按本协议约定及时足额履行补偿义务，则每逾期一日，山焦集团应按照未支付金额的0.05%向目标公司支付逾期付款违约金。
（五）本次交易业绩补偿方案的安排原因及合理性分析
1、本次交易设置业绩补偿方案符合《重组管理办法》及《关于并购重组业
绩补偿相关问题与解答》等中国证监会相关规定的要求
根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
同时，根据中国证监会2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，“1.无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
本次交易以 2016年 12月 31日为评估基准日进行评估，并以评估结果为基础协商确定交易作价。
鉴于三项采矿权资产采取了现金流折现法评估，且三项采矿权资产评估增值较大，在中煤华晋完整股权评估价值中占比较高，为了切实保护山西焦化全体股东利益，根据上述法律法规的要求，公司与交易对方山焦集团安排了业绩补偿安排，针对三项采矿权资产评估过程中的盈利预测做出业绩承诺。
2、本次业绩补偿方案采取累计承诺净利润的方式，具有合理性，符合相关规定要求
本次交易采取累计承诺净利润的补偿方案，而未采取逐年补偿方式，主要是基于以下考虑：
首先，本次业绩补偿的原因是本次交易资产评估过程中的采矿权资产评估采取了现金流折现法的模式，而根据《中国矿业权评估准则》的现金流折现法评估规范，由评估机构结合企业提供的相关资料及外部数据、结合评估准则的要求，
针对煤炭价格、经营成本、折现率等指标做出假设，在核算的未来服务期限内建立现金流折现模式，具体计算公式如下：
n 1
p

CI
CO

t1it
t1
式中：P—采矿权评估价值； CI—年现金流入量； CO—年现金流出量；
CI—CO—年净现金流量； i—折现率； t—年序号（i=1，2，3，……n）； n—评估计算年限。
根据该评估模型，在未来服务年限内，采取统一煤价、统一生产经营成本等假设基础，因此导致该现金流折现模式下采矿权未来服务期限内各年度的现金流、盈利预测均保持近似水平，这与企业实际经营活动中各年度盈利能力受当期市场煤炭价格波动等因素的影响而波动的实际情况存在一定的差异。
因此，采取累计业绩承诺补偿方案，更符合本次业绩承诺所基于的评估模型的实际特点，更有利于维护本次交易的公平性。
其次，根据《重组管理办法》及《收购管理办法》，交易对方山焦集团因本次资产重组交易而新获得的上市公司股份锁定期为三年，同时这些新增股份是业绩承诺补偿方案的优先支付手段。采取累计业绩承诺补偿的方式，与大股东山焦集团的股份锁定期更为匹配。
综合以上分析，由于采矿权评估中现金流折现模式采取未来服务期限内统一煤价的假设，与企业实际业绩承诺期 2017年-2020年度盈利能力受当期煤炭价格波动影响的实际情况有一定的差异性，因此采取累计净利润的业绩承诺补偿方案更符合该评估模型的实际特点，也更有利于维护本次交易的公平性。同时，累计业绩承诺补偿方案与交易对方山焦集团的股份锁定期更为匹配。
此外，本次交易约定的业绩补偿的承诺净利润数，是以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定，业绩补偿期限为2017年-2020年。
本次交易涉及的采矿权评估的折现率及收益预测等评估参数的选取符合矿业权评估准则等监管要求，不存在通过降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情况。
上述安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
3、本次交易的业绩补偿方案优先采取股份补偿方式，符合相关监管规定
此外，本次交易双方签署的《利润承诺补偿协议》中明确，标的资产在业绩承诺期满时未能达到约定的承诺业绩指标，山焦集团应按照协议的约定对山西焦化进行补偿，山焦集团需要按照协议约定对山西焦化进行补偿时，优先采取股份补偿方式，不足部分以现金补偿。
本次交易的具体补偿方式，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”的监管要求。
综合以上分析，本次业绩承诺补偿安排充分考虑了本次业绩补偿的盈利承诺基于采矿权评估的现金流折现法评估模型的特点，业绩补偿期限为2017年-2020年，优先采取股份补偿方式，相关安排符合《重组管理办法》及中国证监会相关监管要求的规定。
4、交易双方根据项目进展情况，签署了利润补偿协议的补充协议
结合本次重大资产重组的审核要求以及本次重大资产重组项目推进时间情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，交易双方于 2017年 12月 5日签署了《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议的补充协议》。
根据该协议，各方同意将本次重大资产重组之业绩承诺期调整为2017年度、 2018年度、2019年度和2020年度。
依据《采矿权评估报告》及监管部门相关要求，山焦集团承诺标的资产在业绩承诺期内经山西焦化聘请的具有证券业务资格的会计师事务所专项审计后的净利润金额（以下简称“承诺业绩指标/净利润指标”）达到如下指标，并保证自协议生效之日起，对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任：
依据《采矿权评估报告》的预测，扣除非经常性损益之后，2017年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 96,250.13万元，2018年度中煤华晋实现归
属于母公司股东净利润 93,820.65万元，2019年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 95,311.70万元，2020年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润95,106.31万元。
据此山焦集团承诺：标的资产累计承诺净利润=中煤华晋2017年至 2020年合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×49%=186,439.51万元。
上述业绩承诺的补充协议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的有关监管规定，充分考虑了本次重大资产重组的项目进展情况，进一步保护了上市公司全体股东，特别是中小股东利益。
5、本次交易采取累计补偿方式对上市公司及中小股东利益的影响
（1）本次交易作价水平是谨慎的，合理的，符合上市公司及全体股东利益本次交易累计业绩补偿方案基于采矿权评估报告对中煤华晋2017年至2020年的经营情况的预测。依据相关采矿权评估报告预测，中煤华晋 2017-2020年净利润分别为 96,250.13万元、93,820.65万元、95,311.70万元和 95,106.31万元，据此山焦集团承诺标的资产累计承诺净利润为中煤华晋 2017年-2020年累计净利润的49%，即186,439.51万元。
按照本次交易作价566,435.44万元和累计业绩承诺的平均值46,609.88万元计算，本次交易作价对应的市盈率是 12.15倍，交易作价的估值水平合理，符合上市公司及全体股东的利益。
（2）从企业自身经营情况和行业发展趋势来看，中煤华晋具备持续稳定盈利能力的基础，经营业绩出现大幅度波动的可能性较小
从本次交易标的中煤华晋的经营情况来看，中煤华晋是年产能达到 1,020万吨的大型现代化煤炭企业，主导产品为优质炼焦用煤，在煤炭行业供给侧改革中，作为先进产能代表，中煤华晋处于行业竞争的优势地位。中煤华晋一直保持较强的盈利能力，2015年和 2016年分别实现营业收入 36.75亿元和 49.10亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 6.19亿元和 12.71亿元，而 2017年上半年更是实现 42.19亿元的营业收入及 15.87亿元的归属于母公司所有者的净利润。中煤华晋具备持续稳定的良好盈利能力。
从煤炭市场变化情况来看，煤炭市场价格自 2016年下半年以来走出低谷并实现快速上涨，作为周期性行业，未来一段时期内，煤炭市场价格存在波动的可能性，但受煤炭行业供给侧改革的不断深入和国家宏观调控政策的影响，煤炭行业再次出现类似 2015年全行业景气度大幅度下滑的可能性较小，未来业绩承诺期内中煤华晋经营业绩出现大幅度波动，从而导致当期业绩承诺无法实现的可能性较小。
（3）本次业绩补偿方案已经公司股东大会审议通过
本次交易方案采取累计业绩承诺的方式，已经上市公司股东大会审议通过，公司关联股东回避表决，相关事项由非关联股东表决通过。
因此总体来看，本次交易方案采取累计业绩承诺方式，不会对上市公司及全体股东利益造成实质性不利影响。
十二、 本次交易标的在最近 36个月内参与上市公司重组的相关情况
（一）2014年重大资产重组事项情况
本次重组交易标的在2014年7月至10月间，曾参与山西焦化重大资产重组事项。
2014年 7月 25日，山西焦化公告因重大事项，公司股票自 2014年 7月 28日起停牌。2014年7月31日，山西焦化公告本次重大事项为重大资产重组事项。
2014年10月23日，山西焦化发布公告，宣布重组终止。
该次重大资产重组即为山西焦化拟采取发行股份及支付现金购买资产方式收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋49%的股权并配套募集资金。
在该次重组期间，由于中煤华晋下属王家岭煤矿的采矿权价款尚未核定及缴纳，导致中煤华晋对王家岭采矿权的合法拥有存在重大不确定性风险，同时采矿权价款未缴纳导致公司账面无对应资产，从而引起审计、评估范畴的重大不一致，将导致评估结果偏离企业真实价值。
基于以上风险事项及审计、评估工作无法按期在停牌期间完成，山西焦化宣
布终止了该次重组工作。
该次重组终止后，中煤华晋加快推进王家岭矿采矿权价款的核定和缴纳工作，2015年11月5日山西省国土资源厅出具了《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》（晋国土资[2015]784号），核定了王家岭矿30年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额。同时，根据国土资源厅向中煤华晋股东单位出具的缴纳采矿权价款有关问题的函“晋国土资函[2015]813号”和“晋国土资函[2015]814号”，同意股东单位分10期缴纳采矿权价款。中煤集团和山焦集团已按照山西省国土资源厅的文件缴纳了首期价款。
（二）关于前次否决事项的有关情况
1、本次继续推进公司重大资产重组事项前工作情况
在山西省国土资源厅核定王家岭矿采矿权价款并对缴纳工作做出安排之后，中煤华晋已持有证号为C1400002012121120128330号《采矿许可证》，生产规模为600万吨/年，有效期限为2016年11月2日-2046年11月2日；对王家岭矿采矿权的合法拥有的重大不确定性风险已经消除，同时依据采矿权价款核定金额以及缴纳安排，公司进行了必要的账务处理，确保了本次审计、评估资产范畴的一致性。
因此，导致前次重大资产重组终止的实质性障碍已经消除。前次重大资产重组未能完成的情况不会对本次重大资产重组的实施构成实质性障碍。
2015年12月29日，公司接到第一大股东山西焦化集团有限公司《山西焦化集团有限公司因筹划重大事项需山西焦化股份有限公司停牌的通知》，公司股票停牌，启动筹划重大资产重组事宜，并于2016年4月1日召开第七届董事会第九次会议审议通过了重大资产重组事项，披露了重组预案。
2016年10月26日，根据中国证监会《重组管理办法》、《若干规定》以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关要求，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整重大资产重组发行价格相关事项的议案》。
在完成本次重大资产重组的相关审计、评估工作，采矿权评估报告经山西焦煤集团有限责任公司核准，资产评估报告经山西省国资委核准之后，公司于2016年12月6日召开了第七届董事会第十四次会议通过了本次重组的相关议案，并披露了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》。
2016年12月23日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组方案，随后公司向中国证监会递交了重组申请文件。
2016年12月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163888号），中国证监会决定对该次行政许可申请予以受理。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2017年6月21日召开的2017年第32次并购重组委会议审核，因本次重组资产交易定价以资产评估结果为依据，其中介机构资格不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第十七条的相关规定，有关信息披露不符合第四条的规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案未获得通过。
2017年 8月 9日，公司收到中国证监会《关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2017〕1449号）。2017年 8月 15日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》。公司将评估基准日调整为 2016年 12月 31日，并根据前次并购重组委审核意见，由具备证券业务资质的中企华出具资产评估报告，并以此为基础由交易双方协商确定交易作价。
前次申报的有关否决事项已经解决，不构成对本次重大资产重组的实质性障碍。
2、前次重组否决的有关情况
本次重大资产重组事项，曾于 2016年 12月向中国证监会提交审核申请文件，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于 2017年6月 21日召开的2017年第 32次并购重组委会议审核，因重组资产交易定价以资产评估结果为依据，其中介机构资格不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127号）第十七条的相关规定，有关信息披露不符合第四条的规定，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案未获得通过。
前次重组申请过程中，根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发〔2013〕19号），山西省国资委将包括山西焦煤集团在内的省属七户重点煤炭企业在并购重组、企业改制、产权流转、对外投资等经济行为中，涉及的煤炭矿
业权资产评估核准工作授权七户企业负责，因此在前次资产评估过程中，三项采矿权资产的评估报告核准由山西焦煤集团负责，除采矿权资产之外的资产评估结果由山西省国资委负责核准。
根据上述安排，前次中企华出具的资产评估报告中未涵盖中煤华晋王家岭矿采矿权结果，最终交易标的的总体评估价值由中企华的资产评估结果和山西儒林对王家岭矿的采矿权评估结果汇总得到。由于山西儒林为单项采矿权专业评估机构，具有采矿权评估业务资质，但不具备证券业务资质，其部分采矿权评估结果未汇总至具备证券业务资质的中企华资产评估结果中，从而导致标的资产的总体评估价值部分来自于不具备证券业务资质的中介机构评估报告。
而根据《重组管理办法》第十七条的规定“资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。”
因此前次重组申请过程中关于资产评估的有关安排不符合《重组管理办法》第十七条的相关规定，进而导致涉及中介机构和资产评估的有关信息披露情况不符合《重组管理办法》第四条要求的“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定。
3、本次重大资产重组工作继续推进过程中对前次否决事项的整改落实情况 2017年 8月 9日，公司收到中国证监会《关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2017〕1449号）。2017年8月 15日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》。
在本次重大资产重组继续推进过程中，根据项目进度，交易各方将评估基准日调整为 2016年12月 31日，重新实施资产评估工作。
本次资产评估过程中，针对中煤华晋100%股权，具备证券业务资质的中企华出具了涵盖采矿权、土地使用权在内的完整资产、负债的资产评估报告，其中采矿权资产评估引用了山西儒林的采矿权评估结果，土地使用权资产评估引用了国昇元的土地估价结果。
本次交易作价，以中企华出具的《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%
股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 3828号）为依据，按照中煤华晋49%股权的资产评估结果 579,835.44万元为基础，考虑中煤华晋 2016年度现金分红的影响，确定交易作价为566,435.44万元。
据此，本次资产交易定价以资产评估结果为依据，而作为交易定价依据的资产评估结果，来自于发行人聘请的具备证券业务资质的中企华出具的资产评估报告，相关事项符合《重组管理办法》第十七条的规定。
同时，在本次《重大资产重组报告书》中，山西焦化已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关信息披露规范要求，就相关中介机构的资质、出具的资产评估报告情况和引用情况、资产评估交易作价的依据等内容进行了真实、准确和完整的披露，相关事项符合《重组管理办法》第四条的规定。
据此，本次重大资产重组工作继续推进过程中，已经就前次重大资产重组否决问题进行了落实整改。
十三、 公司股票停牌前股价波动情况的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因山西焦化拟发行股份及支付现金收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋
49%股权并募集配套资金，公司股票于2015年12月30日起停牌，停牌前第21个交易日即2015年12月01日，公司股票收盘价为6.09元/股，停牌前一交易日2015年12月29日收盘价为6.49元/股，期间涨幅为6.57%。
自2015年12月01日至2015年12月29日，上证综合指数（代码：000001.SH）由3,456.31点涨至3,563.74点，期间涨幅为3.11%；行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）由2,591.67点涨至2,611.58点，期间
涨幅为0.77%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
2016年10月21日至2016年10月26日期间，因公司根据《若干规定》、《业务指引》等文件的要求召开董事会对本次重大资产重组的发行价格进行调整，公司股票停牌。
停牌前第21个交易日即2016年9月13日，公司股票收盘价为7.13元/股，停牌前一交易日2016年10月20日收盘价为9.03元/股，期间涨幅为26.65%。
自2016年9月13日至2016年10月20日，上证综合指数（代码：000001.SH）由3,023.51点涨至3,084.46点，期间涨幅为2.02%；行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）由2,428.52点涨至2,568.56点，期间涨幅为5.77%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过了20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
本次董事会决议公告日前第21个交易日即2017年8月30日，公司股票收盘价为11.28元/股，本次董事会决议公告日前一交易日2017年9月27日收盘价为10.88元/股，期间跌幅为3.55%。
自2017年8月30日至2017年9月27日，上证综合指数（代码：000001.SH）由3,363.63点跌至3,345.27点，期间跌幅为0.55%；行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）由2,923.58点涨至2,942.68点，期间涨幅为0.65%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后，公司股价在本次股价敏感信息披露之前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
十四、 本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格执行有关决策程序
本次交易中标的资产由具备相关资格的会计师事务所和资产评估机构进行了审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已经对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见，并依法履行关联交易决策程序，关联董事对本次交易回避表决。并根据董事会非关联董事的表决结果由股东大会非关联股东表决。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供了便利，就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可选择参加现场投票或直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决提供了便利条件。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有相关资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次
交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
截至本报告出具日，标的资产的上述审计、评估工作已经完成并经公司董事会、股东大会审议通过，同时在本报告中予以披露。
（五）利润补偿安排
详见本节“十一、标的资产利润补偿安排”中内容。
（六）股份锁定承诺
本次交易对方山焦集团承诺：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，作为上市公司控股股东，本公司在本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起 36个月内不转让。本次重组完成后 6个月内如山西焦化股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者本次重组完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的山西焦化股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。
如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持山西焦化的股份。
本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照监管部门的有关法律法规执行。”
与本次交易对方山焦集团同受焦煤集团控制的上市公司第二大股东西山煤
电承诺：
“根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。
本公司基于上述股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照监管部门的有关法律法规执行。”
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买资产拟向山焦集团发行股份数量为786,390,434股，不考虑配套募集资金发行的股份数量，公司股本规模将由目前的765,700,000股增加至1,552,090,434股。本次重大资产重组完成后，公司总股本将出现较大幅度的增加。
基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（假设本次重大资产重组在2017年完成）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2017年1月1日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、煤炭及焦化行业的情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次重大资产重组发行股份的数量合计为786,390,434股（未考虑配套募集资金发行股份数量）；
（5）标的公司2017年度的盈利情况按照资产评估报告对标的公司采矿权2017年度盈利测算为假设条件。上述测算不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资
决策；
（6）根据上市公司2017年半年度报告的财务数据，假设上市公司在2017年下半年度经营情况与2017年上半年度经营情况相同，据此形成对上市公司2017年度全年度经营业绩的假设。上述测算不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（7）假设2017年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（8）公司经营环境未发生重大不利变化；
（9）不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
经测算，公司本次重大资产重组前后财务指标具体影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年度||
|||不考虑重组|重组完成后|
|本次重组前股份数量 （单位：股）|765,700,000|765,700,000|765,700,000|
|本次重组增发股份数量（单位：股）|0|0|786,390,434|
|本次重组完成后股份数（单位：股）|765,700,000|765,700,000|1,552,090,434|
|归属于母公司股东的净利润（单位：元）|44,216,440.78|39,780,604.40|511,406,241.40|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（单位：元）|29,170,232.51|64,120,786.42|535,746,423.42|
|基本每股收益（单位：元/股）|0.0577|0.0520|0.3295|
|稀释每股收益（单位：元/股）|0.0577|0.0520|0.3295|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（单位：元/股）|0.0381|0.0837|0.3452|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（单位：元/股）|0.0381|0.0837|0.3452|

本次重组完成后，公司总股本增加，公司基本每股收益和稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益相对于重组前均有所上升。
2、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
根据上述假设条件进行分析，本次重组完成后，公司总股本增加，公司扣除非经常性损益前后的每股收益较不实施重组均有所上升。但鉴于上述假设条件依赖于对公司所处焦化行业和本次收购标的资产煤炭行业的发展前景和自身经营
状况的判断，存在实际实现的盈利水平与假设条件存在较大差异的可能性，且本
次重组的最终完成时间也存在不确定性，因此本次重大资产重组存在上市公司即
期回报被摊薄的风险。提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
公司在分析本次重组对即期回报的摊薄影响过程中，对 2017年度的净利润和扣除常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
3、公司选择本次重大资产重组的必要性和合理性
（1）焦化行业发展前景存在不确定性，上市公司盈利能力较弱
上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。焦化行业属于传统工业，资金和技术壁垒不高，焦化业是钢铁工业重要的辅助产业，主要产品为焦炭以及焦炉煤气、粗苯、煤焦油等相关化工副产品。当前我国焦化行业产能过剩，行业内企业数量众多，处于完全竞争状态。受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响，钢铁行业产能过剩，焦炭的下游需求不足，市场持续低迷。
焦化行业处于煤-焦-钢产业链的中间环节，利润空间受上下游挤压严重。虽然国家和地方政府为加快焦化行业结构调整，推动产业升级，促进焦化行业可持续发展，出台了一系列政策和规定，同时焦炭产品价格也出现企稳复苏迹象，但在焦化行业自身产能过剩，外部需求没有发生根本性改善迹象的背景下，焦化行业全行业不景气的状况仍很有可能在较长的时期内持续。
面对现有行业现状，上市公司积极应对，在安全生产、经营管控、内部挖潜等方面采取了一系列措施，但扭转公司盈利能力大幅下滑的局面仍然面临较大挑战。近年来，公司营业收入和营业利润持续下滑，2015年，公司实现销售收入 33.66亿元，实现净亏损 8.31亿元，直至 2016年末，公司方扭亏为赢，实现销售收入40.38亿元，实现净利润0.46亿元。在此背景下，通过焦化行业内的资源整合和内部挖潜已无法实现公司的迅速脱困，公司亟需注入优质资产，提高公司的资产质量和盈利能力，提升公司的核心竞争力，提高公司抵御风险的能力，进而更好的回报股东。
（2）本次拟收购的标的公司具有较强的盈利能力，竞争优势明显
公司本次拟以发行股份和支付现金方式购买山焦集团持有的中煤华晋49%的股权，中煤华晋主要经营煤炭开采业务。中煤华晋下属王家岭煤矿、华宁焦煤下属崖坪矿、韩咀煤业下属韩咀矿三座煤矿，年设计生产能力合计1,020万吨。
其中王家岭煤矿系经国务院第100次常务会议批准、国家发改委核准建设的大型煤矿，主导产品为优质的低硫低灰炼焦精煤。作为新建的现代化煤矿，王家岭煤矿技术和工艺在我国煤炭企业中居于领先地位。
近年来，在煤炭行业整体低迷的行业背景下，中煤华晋保持了较强的盈利能力。中煤华晋2015年、2016年和2017年1-6月分别实现营业收入36.75亿元、 49.10亿元和 42.19亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 6.19亿元、12.71亿元和15.87亿元。中煤华晋盈利能力突出，竞争优势明显。随着国家经济结构调整的不断深入，煤炭行业供给侧改革的有效开展，未来煤炭行业将会加速整合，优质煤炭企业将会在整合浪潮中率先脱颖而出，并实现盈利能力的持续好转。如果未来煤炭行业经营环境持续好转，煤炭价格企稳回升，中煤华晋的盈利能力将在现有基础上进一步提升。
本次交易完成后，公司将持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋成为公司重要的联营企业。公司将从中煤华晋获得丰厚的投资收益，从而大幅提升公司的盈利能力和资产质量。
4、本次重组标的资产与公司现有业务的关系
重组标的资产中煤华晋专门从事煤炭开采、煤炭洗选等业务，上市公司主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业。
通过本次交易，公司在专注焦化主营业务的同时，获得上游优质煤炭企业的长期股权投资收益，实现公司经营业绩从焦化行业扩展到煤焦行业联动，体现行业协同效应，分散公司行业经营风险，提升公司运营效率和盈利水平。
5、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的具体措施
（1）加快完成本次重大资产重组工作，提高公司可持续发展能力
中煤华晋资源禀赋优异、设备工艺先进，具有较强的盈利能力。本次重组完成后，中煤华晋将成为公司持股49%的重要联营企业，公司将从中煤华晋获得丰
厚投资收益，从而大幅提升公司的盈利能力，改善公司资产质量。
（2）公司主营业务加强日常运营效率，降低运营成本，提升盈利能力
公司目前面对持续下行的经济压力以及转型发展的困难和挑战，公司所处的焦化行业低迷的市场局面没有得到根本改善。面对这一严峻的挑战，公司从各方面积极采取措施，加强日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力：
在采购方面，公司在“拓煤源、压价格、提库存、调结构、控质量”上采取措施，加强与供煤户的沟通，通过煤款全额支付、预付款等方式，有效降低原料煤采购成本；化工产品销售方面，公司坚持以“保价差”为目标，积极开发新用户，充分利用“化工宝”网络平台，加大原料竞价采购和产品网络竞拍力度，适时调价，均衡供销；焦炭产品销售方面，公司紧抓市场回暖时机，制定量、价、款相结合的销售策略，在“拓市场、调价格、降库存、抓回款、清陈欠、降运费”等方面下功夫、抓落实；绩效考核方面，公司对经营系统、生产系统、辅助生产保障单位实行“一厂一策、独立核算”考核管理，量化目标，强化责任，细化考核，逐月兑现，在生产费用控制、工艺管控、调负荷调结构、均衡购销增效、适时调价等方面不断强化措施。
（3）进一步完善公司利润分配政策，为股东提供稳定持续的投资回报
公司充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
6、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行所作出的
承诺
为了确保公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的合法利益，对此，公司全体董事、高级管理人员出具承诺如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩；
（5）承诺若公司后续推出公司股权激励政策，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
7、公司控股股东及间接控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司的控股股东山焦集团承诺：
“山西焦化集团有限公司不得越权干预山西焦化股份有限公司经营管理活动，不得侵占山西焦化股份有限公司利益。同时鉴于本次重大资产重组为面向山西焦化集团有限公司收购资产且存在盈利承诺事项，山西焦化集团有限公司承诺将严格按照双方签署的利润补偿协议及重组报告书等约定，严格执行利润承诺及利润补偿的相关安排。”
公司的间接控股股东焦煤集团承诺：
“本公司承诺不得越权干预山西焦化股份有限公司的经营管理活动，不得侵占山西焦化股份有限公司的利益。”
8、关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序和披露情况
董事会对公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，并将提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
十五、 独立财务顾问资格
上市公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问，银河证券经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，并经交易对方山焦集团及其控股股东焦煤集团董事会审议通过，亦经山西省国资委批复同意、公司股东大会审议通过。同时，本次重大资产重组方案尚需获得中国证监会的核准方可实施，截至本报告出具日，相关核准事项仍在进行之中。上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
三、拟购买资产的估值风险
根据本次资产评估结果，截至 2016年 12月 31日，中煤华晋股东全部权益账面价值为729,820.57万元，股东全部权益评估价值为1,183,337.63万元，增值
额为 453,517.06万元，增值率为62.14%。本次交易按照评估值作为交易对价基础，较该资产的账面价值存在一定程度的增幅。
原煤价格变动对以 2016年 12月 31日为基准日的采矿权评估结论的影响的敏感性分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||王家岭矿||华宁矿||韩咀矿||
|煤价变化|评估值|增减幅度|评估值|增减幅度|评估值|增减幅度|
|10%|739,365.67|24.74%|494,602.56|17.58%|173,739.49|21.93%|
|5%|666,041.38|12.37%|457,636.16|8.79%|158,113.20|10.97%|
|0%|592,717.09|0.00%|420,669.64|0.00%|142,486.92|0.00%|
|-5%|519,392.82|-12.37%|383,703.23|-8.79%|126,860.66|-10.97%|
|-10%|446,068.50|-24.74%|346,736.86|-17.58%|111,234.43|-21.93%|

可以看出估值变动情况大于煤炭价格取价因素的变动情况，反映出本次采矿权评估结果受煤炭价格变动因素的影响较大。
根据三项采矿权资产的估值变动情况，进一步结合其他资产负债的评估情况，可以得出总体评估价值受煤炭价格波动因素的影响情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||中煤华晋100%股权||中煤华晋49%股权||
|煤价变化|成本法评估值|增减幅度|成本法评估值|增减幅度|
|+10%|1,398,944.57|18.22%|685,482.84|18.22%|
|+5%|1,291,141.13|9.11%|632,659.15|9.11%|
|0%|1,183,337.63|0.00%|579,835.44|0.00%|
|-5%|1,075,534.23|-9.11%|527,011.77|-9.11%|
|-10%|967,730.83|-18.22%|474,188.11|-18.22%|

可以看出，由于本次资产评估过程中三项采矿权资产在评估价值中占比较大，且增值幅度较大，同时采矿权资产评估价值受煤炭价格取价因素影响较大，因此，煤炭价格取价因素对总体评估价值的变化影响也较为明显。尽管评估机构在评估过程中已经充分考虑历史煤价因素和未来煤价波动情况影响，严格执行相关评估准则，但鉴于本次评估结论受煤炭价格预测值变化影响较为明显，而煤炭价格受未来国家产业政策变化和宏观经济波动影响，存在因评估预测中煤炭价格
预测与未来实际煤炭价格不一致，进而导致评估结论与实际情况存在差异的情
况。
提请投资者关注以上估值风险。
四、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过65,000万元，其中60,000万元用于拟购买股权的现金对价支付，其余不超过5,000万元用于支付交易税费及中介机构费用。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，可能影响本次交易现金对价、交易税费和中介机构费用的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
五、标的公司承诺业绩无法实现的风险
由于本次交易标的资产评估中三项采矿权资产采取了现金流贴现法进行了评估，因此根据相关监管要求，山焦集团与山西焦化签订了明确可行的利润补偿协议，就未来业绩承诺期内标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由山焦集团以股份或现金方式向山西焦化进行补偿。
中煤华晋将努力经营，尽量确保相关盈利承诺实现。但是，如果出现煤炭行业总体经营环境恶化、标的公司发生重大安全事故、其他不可抗力事件发生等情况，均可能出现相关业绩承诺无法实现的情况。尽管未来《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来中煤华晋在被上市公司收购后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体盈利能力。
其次，尽管本次交易对方山焦集团针对标的资产未来业绩承诺期内盈利情况进行了业绩补偿承诺，但相关业绩补偿承诺以股份补偿方式为主，在标的资产未达到预期盈利的情况下，股份补偿可以通过回购股份注销的方式缩减股本规模从而提升上市公司每股收益，或上市公司投资者可以获得股份捐赠，但股份补偿并不可以直接改变当期上市公司的盈利水平。
六、标的公司经营和业绩变化的风险
（一）行业监管政策风险
煤炭行业受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部、财政部以及各级地方政府主管部门等相关部门的监管。这些监管措施包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发采矿许可证和安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制煤炭产业固定资产的投资方向和投资规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的公司的运营产生重大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来不确定性影响。
（二）环保监管政策的风险
煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管，有关法律和法规主要包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《建设项目环境保护管理条例》、《关于加强建设项目环境影响评价分级审批的通知》、《关于加强环境影响评价管理防范环境风险的通知》等。目前我国环保法律法规体系进一步完善，环保监管标准日趋严格，标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，并可能面临相关环保行政监管措施，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来负面影响。
（三）税费政策变化的风险
2014年9月29日，国务院第64次常务会议决定，自2014年12月1日起实施煤炭资源税从价计征改革，同时清理相关收费基金。2014年10月10日，财政部、国家发改委发布《关于全面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题的通知》（财税[2014]74号）规定自2014年12月1日起，在全国范围统一将煤炭、原油、天然
气矿产资源补偿费费率降为零，停止征收煤炭、原油、天然气价格调节基金，取消煤炭可持续发展基金（山西省）。煤炭资源税费改革后，山西省煤炭企业在经营过程中需要缴纳的主要税费为从价计征的资源税，如果未来期间国家或地方关于煤炭企业的税费政策进一步调整，相关税费缴纳标准的提高将增加标的公司的经营成本，从而对标的公司的盈利水平带来一定程度的负面影响。
（四）煤炭行业周期波动的风险
中煤华晋所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，行业发展与相关下游行业的景气程度有密切关系。目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，经济转型升级过程中经济增速放缓，煤炭、钢铁等基础性行业产能过剩，受下游需求减少和行业本身去产能等因素影响，使得煤炭需求量和销售价格在过去较长一段时期内持续下降。如果未来我国经济发展速度进一步趋缓，下游行业持续低迷，将可能进一步影响煤炭的整体需求，进而可能给标的公司的经营业绩带来不利影响，标的公司面临行业周期波动的风险。
（五）标的公司业绩波动的风险
中煤华晋的收入来自煤炭生产与销售业务，经营业绩在很大程度上取决于国内煤炭市场的供求关系及价格情况。市场煤炭需求和价格的大幅波动，导致煤炭企业的经营业绩相应大幅波动。中煤华晋所属的王家岭矿区在煤矿品质、开采容易度、工艺先进性等方面具有领先优势，在煤炭行业整体不景气的环境下，仍然保持了较好的盈利能力。但在煤炭供需结构失衡，行业产能过剩，煤炭价格下降的宏观环境下，如果未来我国煤炭市场整体需求继续放缓、煤价下跌，将可能对标的公司的生产经营和财务业绩造成较大负面影响。标的公司经营业绩的波动将会极大的影响其对山西焦化的经营业绩贡献，从而造成山西焦化经营业绩的大幅波动。
（六）安全生产风险
煤炭开采业务受地质自然因素影响较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变，影响煤矿安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害影响。如果标的公司在未来经营中发生重大自然灾害或煤矿事故，可能造成单个或多个矿井停产整顿，对标的公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。此外，如果政府对煤矿企业加大安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标的公司将可能投入更多财力和其它资源以满足相关法规的要求。从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响。
（七）采矿许可证到期续延的风险
中煤华晋控股子公司华宁焦煤目前持有山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号：C1400002009121220048606），生产规模 300万吨/年，有效期至 2018年 2月 4日，华宁焦煤如不能在该采矿权证有效期内取得长期采矿权证或完成采矿权证书的续期，则华宁焦煤将在 2018年 2月 4日以后面临无法正常合法生产的风险。目前华宁焦煤已经着手办理长期采矿权证的准备工作，针对上述采矿许可证风险，山焦集团已出具承诺：如果 2018年 2月 4日前华宁焦煤未能取得长期采矿许可证或短期采矿许可证未获得延期，导致华宁焦煤无法正常合法生产，从而给中煤华晋的经营业绩造成实际不利影响，进而影响山西焦化持有标的公司股权的投资收益，山焦集团将对该事项导致的山西焦化享有投资收益额的减少部分给予全额补偿。
（八）部分房产土地尚待完善权属证明文件的风险
截至本报告出具日，标的公司存在部分应办理房屋所有权证而尚未办理完毕的房产，同时标的公司目前使用的部分土地属于临时占用土地的情况，相应的土地使用权手续尚未办理完毕。若后续相关房产土地的产权手续无法办理完毕，则可能给标的企业的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响，同时标的公司存在可能受到相关行政处罚的风险。
针对上述房产土地产权权属不完善的风险，山焦集团承诺：山焦集团将积极敦促中煤华晋尽快启动无证房产、土地的办证手续，并承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（九）关于采矿权资源价款分期缴纳的风险
中煤华晋拥有的王家岭矿、韩咀煤业、华宁焦煤三项采矿权均采取了分期缴纳采矿权价款的方式。根据《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第241号）第十条规定，申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的，应当缴纳采矿权价款，采矿权价款按照国家有关规定，可以一次缴纳，也可以分期缴纳。因此上述分期缴纳资源价款的方式符合国家相关法律法规的规定。
同时，根据《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第 241号）第二十一条规定：“违反本办法规定，不按期缴纳本办法规定应缴纳的费用的，由登记管理机关责令限期缴纳，并从滞纳之日起每日加收千分之二的滞
纳金；逾期仍不缴纳的，由原发证机关吊销采矿许可证”。因此一旦后续相关责任主体未按期缴纳采矿价款，在登记管理机关责令期限内仍未缴纳的，则相关采矿许可证存在被吊销的风险，由此将对中煤华晋持续经营以及本次交易估值形成不利影响。
（十）中煤华晋关联销售的风险
中煤华晋为中煤能源控股的煤炭生产企业，按照中煤能源的总体销售制度安排，中煤华晋的煤炭销售实行统一销售、统一市场、统一价格、统一结算、统一服务的“五统一”原则，在中煤能源统一营销的部署下，以市场为导向、以客户为中心，晋南分公司为中煤华晋主要客户。报告期内中煤集团均为中煤华晋第一大客户，中煤华晋对其销售占比达到75%以上，在销售方面集中度较高，若中煤能源调整对中煤华晋的销售制度，或调整关联交易定价，则可能导致中煤华晋经营业绩受到不利影响的风险。
七、财务风险
本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司重要的联营企业。公司将通过正常的公司治理制度和程序参与中煤华晋的经营决策，保障公司持有股权的合法权益。在公司财务报告中，将中煤华晋股权在长期股权投资科目核算，公司持有中煤华晋股权的收益通过投资收益体现。中煤华晋作为国内先进的特大型现代化焦煤生产企业，近年来保持了较强的盈利能力，而受焦化行业整体低迷影响，上市公司近年来主营业务的盈利水平较弱。本次交易完成后，如上市公司主营业务不能实现大幅好转，则公司的盈利将主要来自中煤华晋贡献的投资收益。中煤华晋投资收益的高低将对公司经营业绩产生重要影响，中煤华晋的业绩波动将会导致公司净利润水平的大幅波动。
本次交易完成后，中煤华晋作为上市公司的联营企业，通过为上市公司提供投资收益来提升上市公司的盈利能力，有助于上市公司弥补历史亏损，逐步具备向投资者实施现金分红的条件。鉴于本项投资收益对上市公司的业绩影响较大，如果中煤华晋未来并未向上市公司实施稳定的现金分红，则可能对上市公司落实现金分红政策的能力造成影响。
提请投资者关注以上财务风险。
八、本次收购股权为联营企业股权的风险
本次重大资产重组收购资产为中煤华晋49%股权，完成本次重组后，中煤华晋将成为公司的联营企业，根据相关会计准则的规定，针对联营企业的长期股权投资，应当按照权益法核算。根据中煤华晋历史年度的经营业绩和未来业绩承诺的相关预测，预计交易完成后中煤华晋49%股权将为山西焦化带来较大金额的投资收益，但同时中煤华晋盈利能力受煤炭行业发展等因素影响，存在波动风险，相关变化将直接影响山西焦化的盈利水平，一旦未来中煤华晋经营业绩出现大幅波动，将使山西焦化经营业绩也出现较大幅度波动。提请投资者关注本次收购股权为联营企业股权所带来的相关风险。
九、煤炭行业供给侧改革相关政策风险
2016年 2月 5日，国务院发布了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）,明确提出在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上，从 2016年开始，用 3至 5年的时间，再退出产能 5亿吨左右、减量重组 5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量，煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化，转型升级取得实质性进展。山西省为积极推进全省煤炭供给侧改革，促进煤炭经济可持续发展，于 2016年 4月 25日印发了《山西省煤炭供给侧结构性改革实施意见》（晋发[2016]16号），提出五年内退出产能1亿吨，要按照依法淘汰关闭、重组整合、减量置换退出、依规核减、搁置延缓开采或通过市场机制淘汰一批煤炭企业的要求，实现煤炭过剩产能有序退出。国家以及山西省的去产能、供给侧改革政策将直接影响中煤华晋的产能与盈利空间。
山西省煤炭工业厅发布了《关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知》（晋煤行发[2016]267号），要求生产煤矿严格按照新确定的生产能力组织生产，合理制定月度生产计划，主动减量化生产、杜绝超能力生产；
水文地质类型为复杂及以上矿井、煤与瓦斯突出矿井在严格按照不超过276个工作日时间规定组织生产的同时，还要严格执行《关于严格控制水害严重矿井和瓦斯突出矿井煤炭产量的通知》（晋煤行发〔2016〕43号），即按照不超过公告生产能力的80%组织生产。同时，山西省煤炭工业厅发布了《全省生产矿井名单及重新确定的生产能力》，中煤华晋王家岭矿重新核定的产能由原来的 600万吨/
年调整为504万吨/年，华宁焦煤重新核定的产能由原来的300万吨/年调整为252万吨/年。根据《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司生产能力等相关生产要素信息公告的通知》，韩咀煤业重新核定的产能由原来的120万吨/年调整为101万吨/年。尽管2016年三季度以来，为了应对煤炭价格上涨和缓解冬季煤炭供应紧张局面，国家出台政策适度增加部分先进产能的投放，但该项政策仅属于阶段性政策，在煤炭供给侧改革不断深化和行业整体产能过剩没有根本性改变的局面下，如果未来煤炭产业政策进一步收紧，而煤价涨幅不足以抵消限产政策的影响，将可能导致标的公司经营业绩受到不利影响。
此外，《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》（国务院令第 446号）要求煤矿凡“超能力、超强度或者超定员组织生产的”，“应当立即停止生产，排除隐患”。国家发改委、人力资源和社会保障部、国家能源局、国家煤矿安监局联合发布《关于进一步规范和改善煤炭生产经营秩序的通知》（发改运行[2016]593号），提出加强监督监管，“将煤矿超能力、超强度生产作为重点监察的内容，对于超能力组织生产的，一律责令停产整改，并列为重点监管监察对象”。
山西省煤炭工业厅也发布了《关于进一步加强生产煤矿能力管理的通知》（晋煤行发[2016]477号），提出严格对违规生产煤矿进行查处，对超能力生产行为重点监管，发现超能力生产煤矿将责令停产整改并进行经济处罚。若标的公司违反相关监管规定，将存在受到监管处罚的风险。
十、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、焦化行业发展前景存在不确定性，上市公司盈利能力较弱
上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。焦化行业属于传统工业，资金和技术壁垒不高，焦化业是钢铁工业重要的辅助产业，主要产品为焦炭以及焦炉煤气、粗苯、煤焦油等相关化工副产品。当前我国焦化行业产能过剩，行业内企业数量众多，处于完全竞争状态。受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响，钢铁行业产能过剩，焦炭的下游需求不足，市场持续低迷。
焦化行业处于煤-焦-钢产业链的中间环节，利润空间受上下游挤压严重。虽然国家和地方政府为加快焦化行业结构调整，推动产业升级，促进焦化行业可持续发展，出台了一系列政策和规定，同时焦炭产品价格也出现企稳复苏迹象，但在焦化行业自身产能过剩，外部需求没有发生根本性改善迹象的背景下，焦化行业全行业不景气的状况仍很有可能在较长的时期内持续。
面对现有行业现状，上市公司积极应对，在安全生产、经营管控、内部挖潜等方面采取了一系列措施，但扭转公司盈利能力大幅下滑的局面仍然面临较大挑战。近年来，公司营业收入和营业利润持续下滑，2015年，公司实现销售收入 33.66亿元，实现净亏损 8.31亿元，直至 2016年末，公司方扭亏为赢实现销售收入40.38亿元，实现净利润0.46亿元。在此背景下，通过焦化行业内的资源整合和内部挖潜已无法实现公司的迅速脱困，公司亟需注入优质资产，提高公司的资产质量和盈利能力，提升公司的核心竞争力，提高公司抵御风险的能力，进而更好的回报股东。
2、本次拟收购的标的公司具有较强的盈利能力，竞争优势明显
公司本次拟以发行股份和支付现金方式购买山焦集团持有的中煤华晋49%的股权，中煤华晋主要经营煤炭开采业务。中煤华晋下属王家岭煤矿、华宁焦煤下属崖坪矿、韩咀煤业下属韩咀矿三座煤矿，年设计生产能力合计1,020万吨。
其中王家岭煤矿系经国务院第100次常务会议批准、国家发改委核准建设的大型煤矿，主导产品为优质的低硫低灰炼焦精煤。作为新建的现代煤矿，王家岭煤矿技术和工艺在我国煤炭企业中居于领先地位。
近年来，在煤炭行业整体低迷的行业背景下，中煤华晋保持了较强的盈利能力。中煤华晋 2015年和 2016年分别实现营业收入 36.75亿元和 49.10亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 6.19亿元和 12.71亿元，而 2017年上半年更是实现 42.19亿元的营业收入及 15.87亿元的归属于母公司所有者的净利润。中煤华晋盈利能力突出，竞争优势明显。随着国家经济结构调整的不断深入，煤炭行业供给侧改革的有效开展，未来煤炭行业将会加速整合，优质煤炭企业将会在整合浪潮中率先脱颖而出，并实现盈利能力的持续好转。如果未来煤炭行业经营环境持续好转，煤炭价格企稳回升，中煤华晋的盈利能力将在现有基础上进一步提升。
本次交易完成后，公司将持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋成为公司重要的联营企业。公司将从中煤华晋获得丰厚的投资收益，从而大幅提升公司的盈利能力和资产质量。
（二）本次交易的目的
1、整合优质资源，增强上市公司实力
本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、领先的工艺和技术水平，在当前煤炭行业低迷的背景下，仍然拥有较强的盈利能力。
通过本次交易，能够实现公司对优质资源的整合，公司将能够从中煤华晋获得较为丰厚的投资收益，从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御风险的能力。
2、发挥协同效应，提升上市公司的经营效率
重组标的资产中煤华晋专门从事煤炭开采、煤炭洗选等业务，上市公司主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业。通过本次交易，公司在专注焦化主营业务的同时，获得上游优质煤炭企业的长期股权投资收益，实现公司经营业绩从焦化行业扩展到煤焦行业联动，体现行业协同效应，分散公司行业经营风险，提升公司
运营效率和盈利水平。
3、增强公司的资本实力，改善公司财务结构
通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力，更快的摆脱行业困局，实现盈利能力的提升。
综上，本次交易有利于公司提高资产质量、盈利能力和资本实力，有利于改善公司财务结构，有效提升公司抵御风险的能力，有助于公司在行业低迷期快速脱困，更好的回报股东。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2016年3月22日，中煤能源召开第三届董事会2016年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案。
2、2016年4月1日，上市公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了本次交易方案。
3、2016年10月26日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项。
4、2016年 11月 25日，中华人民共和国国土资源部以《关于<山西省河东煤田乡宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016]189号）、《关于<山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016] 188号）及《关于<山西省河东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量备案证明》（国土资储备字[2016]187号）就本次交易涉及的矿产资源储量完成备案。
5、2016年 12月 5日，焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》（山西焦煤函[2016]717号）完成对标的资产采矿权评估报告的核准。
6、2016年 12月 5日，山西省国资委出具了《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权[2016]766号）完成对标的资产评估报告的核准。
7、2016年 12月 6日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议再次审议通过了本次交易方案。
8、2016年12月6日，山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。
9、2016年12月15日，焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次重组方案。
10、2016年 12月 21日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2016]813号）文件批复同意本次重组方案。
11、2016年12月23日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组方案，同时股东大会同意控股股东山焦集团免于发出要约的申请。
12、2017年4月14日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了补充评估相关事项。同日，山焦集团召开董事会，同意本次交易继续按照原定交易方案执行。
13、2017年5月10日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。
14、2017年 5月 26日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发
行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。
15、2017年 6月 6日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了一次反馈意见的回复以及对重组报告书的修订等相关议案。
16、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2017年6月21日举行的2017年第32次并购重组委会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案未获得通过。2017年 8月 9日，公司收到中国证监会《关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2017〕1449号）。2017年 8月 15日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于继续推进重大资产重组事项的议案。
17、2017年9月15日，焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》（山西焦煤函[2017]586号）完成对标的资产采矿权评估报告的核准。
18、2017年 9月 26日，山西省国资委出具了编号为“2017033号”《国有资产评估项目备案表》，完成对标的资产评估报告的备案。
19、2017年9月27日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议以及第七届监事会第十七次会议再次审议通过了本次交易方案。同日，山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。
20、2017年 9月 28日，焦煤集团董事会 2017年第十九次会议审议通过了本次重组方案。
21、2017年 10月 18日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司继续实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2017]669号）文件批复同意本次重组方案。
22、2017年10月20日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次重组方案，同时股东大会同意控股股东山焦集团及其一致行动人西山煤电免于发出要约的申请。
23、2017年 12月 5日，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议
通过了一次反馈意见的回复、对重组报告书的修订和签署利润补偿的补充协议等相关议案。同日，山焦集团召开董事会，审议通过了签署利润补偿的补充协议及出具相关承诺等议案。
（二）本次交易方案尚未履行的决策程序
本次交易尚需经中国证监会的核准才能实施。
本次交易能否获得上述审批或核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
（三）中煤能源通过董事会审议放弃优先受让权，符合相关法律法规的要求
根据《公司法》的相关规定以及中煤华晋公司章程第三十一条，公司股东向公司股东以外的人转让股权，应当经另一方股东同意。据此，2016年3月22日，中煤能源召开第三届董事会 2016年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案。中煤能源出具了《关于山西焦化集团有限公司将所持山西中煤华晋能源有限责任公司股权注入山西焦化股份有限公司的复函》，同意放弃该等股权的优先认购权。
中煤能源为上交所上市公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十九条规定“上市公司与关联法人拟发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露”，第二十条规定“上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：（一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。”以及第二十二条第一款规定“上市公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定”。
根据前述规定，中煤能源召开董事会审议本次关联交易事项时，中煤华晋
49%股权的交易金额占中煤能源最近一期经审计净资产绝对值的比例高于0.5%但低于5%，中煤能源应该召开董事会审议并披露本次放弃优先受让权事项，不需履行股东大会审议程序或取得其他机构的批准。
中煤能源放弃优先认购权的相关程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的要求。
（四）资产评估报告履行的国有资产审核程序的情况
1、前次资产评估报告履行的国有资产审核程序的情况
根据山西省国资委《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作的通知》（晋国资产权[2007]71号）的规定，“经省人民政府、省国资委、省国企改革领导组办公室批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由省国资委负责核准。”
山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋49%股权项目，是由山西省国资委批准经济行为的事项。
前次资产评估以2015年 12月31日为评估基准日，按照上述文件规定，相关资产评估报告，需要履行国资委核准程序。
同时根据山西省国资委 2013年 4月 18日印发的晋国资发[2013]19号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》文件第一条规定“对七户企业经济行为中涉及的煤炭矿业权资产评估结果全部实行核准制，授权七户企业负责核准。对七户企业经济行为中涉及的除煤炭矿业权外的其他资产评估结果，仍须按照现行资产评估管理的有关规定履行核准（备案）手续”。
根据上述文件的规定，针对前次资产评估事项，2016年12月 5日，焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》（山西焦煤函[2016]717号）完成对标的资产采矿权评估报告的核准。2016年 12月 5日，山西省国资委出具了《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权[2016]766号）完成对标的资产评估报告的核准。
2、本次资产评估报告履行的国有资产审核程序的情况
山西省国资委 2017年 6月 30日印发晋国资产权[2017]73号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属企业国有资产评估管理有关事项的通知》，通知将省属企业国有资产评估核准、备案权限进行调整，具体为：“1、经省政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由省国资委负责核准；2、经省国资委批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由省国资委负责备案；3、经省属企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由省属企业负责备案”。本次交易的经济行为经山西省国资委批准，因此本次交易所涉资产评估项目由山西省国资委负责备案，不需要履行核准程序。
本次重大资产重组，将评估基准日调整为 2016年 12月 31日，相关评估报告报送山西省国资委审核时，上述晋国资产权[2017]73号文件已经开始执行，据此相关资产评估报告履行国资委备案程序，不再履行核准程序。
同时，针对三项采矿权资产，继续按照晋国资发[2013]19号文件规定报送焦煤集团核准。
据此，2017年 9月 15日，焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》（山西焦煤函[2017]586号）完成对标的资产采矿权评估报告的核准。2017年 9月 26日，山西省国资委出具了编号为“2017033号”的《国有资产评估项目备案表》，完成对标的资产评估报告的备案。
依据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条规定及山西省国资委晋国资产权[2017]73号文件要求，本次交易标的资产评估报告经山西省国资委备案程序，而未经山西省国资委核准程序，符合相关法律、行政法规及规范性文件规定
三、本次交易的具体方案
上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买中煤华晋49%的股权。根据双方协商的中煤华晋49%股权566,435.44万元的交易对价，山西焦化拟通过发行股份方式支付对价金额为506,435.44万元，通过现金方式支付对价金额为60,000万元。
同时本次交易拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金不超过 65,000
万元。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为山焦集团。
公司发行股份及支付现金购买的标的资产为山焦集团持有的中煤华晋49%
股权。
2、标的资产的定价原则及交易价格
标的资产定价原则：以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经山西省国资委备案的评估报告所确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
中企华以 2016年 12月 31日为评估基准日，对中煤华晋的资产和负债进行了评估，并出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3828号），根据该评估报告，标的资产中煤华晋全部股东权益的评估价值为1,183,337.63万元。上述评估结果已经山西省国资委备案。
根据上述评估情况，以2016年12月31日为评估基准日，山焦集团所持中煤华晋49%股权对应的评估价值为579,835.44万元。
根据2017年9月22日中煤华晋第八次股东会审议通过2016年度利润分配方案，山焦集团获得现金分红13,400万元。经双方协商一致，在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分，本次交易价格确定为566,435.44万元。
3、本次购买标的资产的支付方式
公司以发行股份方式支付本次交易作价中的506,435.44万元，以现金方式支付本次交易作价中的60,000.00万元。
4、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
5、发行股份的定价原则和定价基准日
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经公司第七届董事会第九次会议审议通过，并经公司第七届董事会第十三次会议审议调整，本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年10月27日）。鉴于公司本次对交易作价的调整幅度不超过20%，不构成对本次交易方案的重大调整，根据相关法律法规的规定，经交易双方协商，本次交易的发行股份的定价基准日不做调整，继续以公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年10月27日）作为定价基准日。
自公司披露重组预案并于2016年4月27日复牌，至公司第七届董事会第十三次会议召开时的停牌日（2016年10月21日）期间，受各方面因素影响，公司股价波动较大，期间累计涨幅达到39.14%，高于同期间内上证综合指数（代码：000001.SH）4.04%的涨幅和行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料
指数）（代码：882201.WI）2.96%的涨幅。综合考虑本次重大资产重组的价格调整事项董事会决议公告日之前公司股价波动情况等相关因素，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价
格。
6、发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为公司第七届董事会第十三次
会议决议公告日（即2016年10月27日）前120个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日
股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量）的90%，按照上述原则计算的发行价格为6.44元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前120个交易日均价为7.15元/股，按照《若干规定》、《业务指引》规定要求的公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016年10月6日）前120个交易日均价为6.91元/股。
本次董事会确定的最终发行股份购买资产的发行价格为6.44元/股，既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前120个交易日均价的90%（6.44元/股），也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016年10月6日）前120个交易日均价的90%（6.23元/股）。本次确定的发行价格符
合《重组管理办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法规对发行股份购买资产的股份发行定价的要求。
7、发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
按照上述计算方法和股份方式支付的交易对价金额506,435.44万元计算，公司将向山焦集团发行股份数量为786,390,434股，占发行后上市公司总股本的
50.67%（不考虑配套融资的情况下）。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
8、本次发行锁定期安排
本次交易对方山焦集团在本次交易中取得的山西焦化的股份，自股份发行结
束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）山西焦化股票收盘价低于本次股份发行价的，则山焦集团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自动延长6个月。本次重组结束后，山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，山焦集团不转让所持山西焦化的股份。
9、过渡期安排
自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。各方同意，由公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。
10、标的资产利润补偿安排
山西焦化已与交易对方签订了明确可行的《利润补偿协议》；该等标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由交易对方向山西焦化进行补偿。
11、标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方于先决条件全部成就后的 30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。
任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（二）募集配套资金
本次配套募集资金总额不超过人民币 65,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
1、发行股份的种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格及定价原则
公司本次配套融资的发行定价基准日确定为本次配套募集资金的发行期首日。
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
3、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
4、发行对象
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购股份。
5、发行数量
公司拟发行股份募集配套资金总额不超过 65,000万元，最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。公司本次重大资产重组前股本为765,700,000股，因此本次配套募集资金发行股份数量不超过153,140,000股。
6、募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 65,000万元，其中 60,000万元将用于支付收购标的资产的现金对价，剩余不超过5,000万元用于支付本次交易的税费和中介机构费用。
本次交易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式解决所需资金。
7、锁定期
本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起 12个月内不以任何方式转让。
（三）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（四）关于公司本次重组方案部分调整且不构成重大调整的说明
公司原定重大资产重组方案经公司第七届董事会第九次会议、第十三次会议
及第十四次会议审议通过并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
在原方案基础上，结合本次重组的实际情况，公司拟对本次重组方案进行部分调整，具体情况如下：
本次重大资产重组的评估基准日由原定的 2015年 12月 31日调整为 2016年 12月 31日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价最终确定为 566,435.44万元，相对于经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案中的交易作价489,205.78万元，上升了15.79%。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%的，不构成重组方案的重大调整。
因此，本次重大资产重组调增交易作价不构成对本次重组方案的重大调整。
（五）本次交易金额设计的依据及合理性
前次交易作价的确定方式为：以 2015年12月 31日为评估基准日，汇总相关评估机构的评估结果，中煤华晋49%股权的评估值为 503,200.26万元，扣除 2015年度中煤华晋现金分红 13,994.48万元，交易双方协商确定的交易作价为 489,205.78万元。其中拟以现金支付 60,000.00万元，以股份支付 429,205.78万元。
本次交易作价的确定方式为：以 2016年12月 31日为评估基准日，引用中企华评估结果，中煤华晋49%股权的评估值为 579,835.44万元，扣除2016年度中煤华晋现金分红 13,400万元，交易双方协商确定的交易作价为 566,435.44万元。其中拟以现金支付 60,000.00万元，以股份支付 506,435.44万元。
本次交易作价的方式与前次重组交易作价的方式一致，均是以评估基准日的评估结果为依据，扣除当期交易标的现金分红情况后作为交易作价。
本次交易双方协商确定的交易作价较前次重大资产重组交易作价提高了12.57%，主要是因为以 2016年12月 31日为评估基准日时点，交易标的的评估价值较 2015年 12月 31日有一定幅度上升。
本次交易对评估基准日进行调整，主要是距离前次确定的评估基准日已经超过一年，不再符合国有资产评估的规定以及资产评估报告使用的有效期要求。
综合以上分析，本次交易金额设计方案与前次交易方案保持一致，具备合理性。
（六）本次股份发行价格确定方式对中小股东权益的影响分析
1、前次重大资产重组被否以来，公司股价出现较大幅度波动
公司重大资产重组事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017年 6月 21日召开的 2017年第 32次并购重组委会议审核，未予通过。
自 2017年 6月 22日至山西焦化于 2017年 9月 27日召开董事会再次审议本次重大资产重组方案期间，由于本次交易涉及的相关信息已经充分进行了信息披露，同时公司于 2017年 8月 15日召开董事会明确将继续推进本次重大资产重组工作，以及受到期间煤炭、焦炭价格上涨及二级市场其他因素影响，山西焦化股票出现较大幅度波动，在此期间公司股票累积涨幅达到79.83%，在此期间公司的股票均价达到 9.50元/股，较前次锁定的发行股份购买资产的股份发行价格 6.44元/股涨幅达到47.45%。
由于在此期间，山西焦化股票出现较大幅度波动，重新锁定发行价格不利于维护交易双方利益，不利于确保本次交易顺利推进和维护本次交易的的公平性原则。
2、继续沿用前次重组方案中的股份发行价格，符合相关的监管规定
本次重大资产重组的评估基准日由原定的 2015年 12月 31日调整为 2016年 12月 31日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价最终确定为 566,435.44万元，相对于经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案中的交易作价 489,205.78万元，上升了15.79%。
根据中国证监会于 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%的，不构成重组方案的重大调整。
因此，本次重大资产重组涉及到的发行股份购买资产的发行定价继续沿用第七届董事会第十三次会议确定的发行作价，符合相关监管规定的要求。
3、本次交易方案符合上市公司全体股东利益
根据本次调整后的交易方案，交易标的的评估价值有所上升，交易作价最
终确定为 566,435.44万元，相对于经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案中的交易作价 489,205.78万元，上升了15.79%。
以 2016年12月 31日为评估基准日，标的公司中煤华晋的全部权益账面价值为 729,820.57万元，股东全部权益评估价值为 1,183,337.63万元，增值额为 453,517.06万元，增值率为62.14%。而近年来市场可比案例的平均评估增值率为486.07%，本次交易标的中煤华晋49%股权的总体评估增值率为62.14%，低于被选择案例的评估增值率的平均水平和其中大部分案例的评估增值情况。
按照中煤华晋经审计的2016年度归属于母公司股东的净利润和本次交易的评估值计算，本次交易标的市盈率水平为 9.31倍。煤炭开采和洗选业上市公司在剔除异常样本后的平均市盈率为 47.75倍。本次交易中，中煤华晋评估价值对应的市盈率为 9.31倍，显著低于行业平均水平。
因此，本次标的资产的评估作价是谨慎的，合理的。
而另一方面，以本次发行价格 6.44元/股及上市公司 2016年度财务数据计算，本次发行价格对应的上市公司市盈率为 108.32倍，市净率为 1.88倍。以中煤华晋整体股权评估值 1,183,337.63万元以及中煤华晋 2016年度财务数据计算，中煤华晋本次评估值对应的市盈率为 9.31倍，市净率为 1.64倍。本次交易标的估值所对应的市盈率和市净率水平均低于上市公司平均水平。
同时，本次调整后的交易方案已经上市公司 2017年10月 20日召开的 2017年第三次临时股东大会审议通过，交易对方山焦集团及其一致行动人在股东大会上回避表决，相关方案由非关联股东审议通过。
因此，本次交易确定的交易作价公允，继续以前次交易的定价基准日确定股份发行价格，不会对上市公司中小股东权益造成重大不利影响。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成前，山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，山西焦化所属行业为制造业中的C25“石油加工、炼焦和核燃料加工业”。
通过本次交易，山焦集团将其所持有的中煤华晋49%的股权注入山西焦化。
中煤华晋主营业务为煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤、副产品），矿用设备修理，技术开发与服务，电力生产等，中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业。
本次交易完成后，中煤华晋将成为山西焦化的联营企业，山西焦化的主营业务不因本次交易而发生重大变化。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司重要的联营企业。中煤华晋所属的王家岭矿区是国内一流、国际领先、高产高效的特大型现代化矿区。中煤华晋2015年、2016年及2017年1-6月分别实现营业收入36.75亿元、49.10亿元和42.19亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 6.19亿元、12.71亿元和 15.87亿元。本次交易完成后，公司将从中煤华晋获得较为可观的投资收益。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的实施，能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力、增强公司的核心竞争力，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，中煤华晋将成为公司的联营企业，公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。因此，本次交易不会对公司的同业竞争产生重大影响。
（四）本次交易对关联交易的影响
本次交易的交易对方为公司控股股东山焦集团，配套募集资金的投资者为特定投资者，本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过5%的主要股东，除标的公司中煤华晋及其子公司成为上市公司的新增联营企业之外，本次交易不会新增其他关联方。预计本次交易对上市公司关联交易不会产生重大影响。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易，原有的关联交易将继续严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响
根据拟注入资产的交易作价566,435.44万元以及股份支付、现金支付对价的方案安排，并按照公司以 6.44元/股发行股份购买资产，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司股东|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|山焦集团|108,867,242|14.22%|895,257,676|57.68%|
|西山煤电|88,045,491|11.50%|88,045,491|5.67%|
|其他股东|568,787,267|74.28%|568,787,267|36.65%|
|合计|765,700,000|100.00%|1,552,090,434|100.00%|

（注：公司第一大股东山焦集团与第二大股东西山煤电同受山西焦煤集团控制，为一致行动人）
由上表，本次交易完成后，公司控股股东仍为山焦集团，实际控制人仍然为山西省国资委，本次交易不会对公司控制权产生重大影响。
（六）本次交易对公司负债结构的影响
本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司的联营企业。本次交易完成后，中煤华晋在公司资产负债表长期股权投资科目核算，截至2017年6月30日，山西焦化总资产112.08亿元，总负债85.67亿元，资产负债率为76.44%，而根据 2017年 6月 30日的山西焦化备考合并报表，本次交易完成后，山西焦化总资产182.69亿元，总负债91.67亿元，资产负债率下降至50.18%。通过本次交易，将大幅增加公司的总资产和净资产，同时公司的资产负债率将在本次交易完成后有所下降。
截至本报告出具日，中煤华晋不存在重大或有负债，本次交易不会导致上市公司大量增加或有负债。
综上，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，但不会显著改变上市公司的负债结构。
（七）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2016年和2017年上半年度的财务数据，以及致同出具的备考审阅报告，假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，则本次交易前后上市公司在2016年度和2017年上半年度的主要财务数据和财务指标对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|1,120,766.15|1,826,943.58|1,070,879.09|1,695,926.02|
|负债总额|856,719.34|916,719.34|808,789.27|868,789.27|
|归属于母公司股东的权益|206,031.16|852,208.58|204,075.83|769,122.76|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|267,116.27|267,116.27|403,815.02|403,815.02|
|营业成本|240,760.65|239,314.72|355,604.71|355,604.71|
|营业利润|3,287.38|78,787.52|4,311.17|62,922.66|
|利润总额|1,998.36|77,138.56|4,624.88|63,236.36|
|净利润|1,990.71|77,130.91|4,552.53|63,164.01|
|归属母公司股东净利润|1,989.03|77,129.23|4,421.64|63,033.13|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.50|0.06|0.41|

五、其他重要影响
（一）对公司章程的影响
本次交易后，公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对高级管理人员的影响
截至本报告出具日，公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。
（三）对公司治理的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，股东
大会、董事会、监事会运行情况良好，并且在资产、人员、财务、机构、业务方
面保持了应有的独立性。本次交易未对本公司的控制权产生重大影响，本次交易
不会对现有的法人治理结构产生影响。
六、本次交易构成关联交易
山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋49%股权，山焦集团为山西焦化控股股东，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次交易相关事宜时，关联董事回避表决；在公司股东大会审议本次重大资产重组议案时，山焦集团及一致行动人西山煤电已回避表决。
除此之外，上市公司不因本次交易新增与实际控制人、控股股东及其关联企业之间的关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组，未构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
本次重大资产重组的标的资产为中煤华晋49%股权。
依据中煤华晋 2016年度经审计财务数据、本次交易资产交易成交金额以及山西焦化 2016年度经审计财务数据，并根据《重组管理办法》第十四条关于计算是否构成重大资产重组的相关计算方法进行测算情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|中煤华晋|中煤华晋49%股权|上市公司|资产成交金额|比例|
|资产总额|1,514,397.78|742,054.91|1,070,879.09|566,435.44|69.29%|
|资产净额|722,742.90|354,144.02|204,075.83|566,435.44|277.56%|
|营业收入|491,023.61|240,601.57|403,815.02|-|59.58%|

根据测算情况，购买标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营
业收入的比例达到50%以上；标的资产的成交金额达到上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%以上，且超过5,000万元人民
币。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，本公司控股股东为山焦集团，实际控制人为山西省国资委；本次交易完成后，本公司控股股东仍然为山焦集团，实际控制人仍然为山西省国资委。最近六十个月内，山西焦化控制权未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易不构成重组上市，本次交易为公司面向控股股东山焦集团发行股份及支付现金购买资产，交易完成后，公司控股股东山焦集团在上市公司的持股比例进一步提升，公司控股股东及实际控制人控制公司的情况、上市公司的业务构成均不会发生较大变化。截至本报告披露之日，未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
第二节交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司的基本信息
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|中文名称：|山西焦化股份有限公司|
|英文名称：|SHANXI COKING CO.,LTD|
|注册地址：|山西省洪洞县广胜寺镇|
|办公地址：|山西省洪洞县广胜寺镇|
|注册资本：|76,570万元|
|成立日期：|1996年8月2日|
|统一社会信用代码：|91140000113273064E|
|企业类型：|其他股份有限公司（上市）|
|法定代表人：|郭文仓|
|营业期限：|长期|
|经营范围：|经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。洗精煤生产；承揽化工设备和零部件加工制作；设备检修；防腐保温；铁路自备线运输；经济信息服务；技术咨询；投资咨询；宾馆餐饮；会议培训；（仅供分支机构使用）；开展租赁业务。；焦炭及相关化工产品（依安全生产许可证生产经营）、硫酸铵（农用）、合成氨、尿素、压缩氮、压缩氧、编织袋、工业用甲醇的生产与销售；汽车运输。|

（二）公司设立情况及控股权变动情况
1、公司设立情况
山西焦化是以募集方式设立的股份有限公司。1995年10月23日，山西省人民政府以晋政函[1995]134号《关于同意山西焦化工业集团公司改组设立山西焦化股份有限公司发行上市股票的批复》文件同意山西焦化工业（集团）公司（即现“山西焦化集团有限公司”）设立山西焦化股份有限公司并发行上市股票的请
示。根据山西省国有资产管理局晋国资企函[1995]第100号文《关于山西焦化股
份有限公司国有股权管理的批复》，山焦集团以经评估确认后的相关资产
7,951.20万元折股5,300万股国有法人股。
1996年5月28日，中国证监会证监发审字[1996]83号《关于山西焦化股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》同意山西焦化向社会公开发行人民币普通股2,500万股。首发完成后公司的总股本为7,800万股，其中包括5,300万国有法人股、2,500万社会公众股。公司设立时的出资经山西会计师事务所审验出具（1996）晋师股验字第5号《验资报告》。1996年8月2日完成工商登记注册。
1996年8月8日，经上海证券交易所“上证上[96]字第060号”文审核同意，山西焦化的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“山西焦化”，股票交易代码“600740”。
2、公司历次股权变动情况
1996年12月，公司第二次股东大会审议通过以资本公积转增股本，具体以1996年12月6日为股权登记日，以总股本7,800万股为基数，按10：10比例向全体股东转增股本，转增后公司总股本增加至15,600万股。本次增资经山西会计师事务所审验出具（1996）晋师股验字第10号《验资报告》。
1998年5月，公司经中国证监会证监上字[1998]35号批复文件核准配股，具体以1998年5月27日为股权登记日，以总股本15,600万股为基数，按10：3比例向全体股东配股，山焦集团本次认购1,060万股，放弃其余应配股份。配股后，公司总股本增加至18,160万股。本次增资经山西会计师事务所审验出具
（1998）晋师股验字第6号《验资报告》。
2000年12月，公司经中国证监会证监上字[2000]186号批复文件核准配股，具体以2000年12月13日为股权登记日，以总股本18,160万股为基数，按10:3比例向全体股东配股，山焦集团本次认购175万股，放弃其余应配股份。配股后，公司总股本增加至20,285万股。本次增资经山西天元会计师事务所审验出具
（2000）天元股验字02号《验资报告》。
2005年6月30日，山焦集团与西山煤电签订《股权转让协议》，山焦集团
将其所持有公司24.19%的股权转让给西山煤电，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]608号批复文件同意该转让行为。股权转让完成后，山焦集团持有公司股份6,927.1172万股，占总股本的34.15%；西山煤电持有公司股份4,907.8828万股，占总股本的24.19%。
2006年5月，公司经山西省国资委晋国资产权函[2006]100号批复文件同意实施股权分置改革方案，具体为非流通股东（山焦集团、西山煤电）向流通股股东以支付股票的方式作为对价安排，以2006年5月8日为股权登记日，流通股股东每持有10股将获得3股。本次方案实施后，山焦集团持有公司5,443.3621万股，西山煤电持有公司3,856.6379万股。
2007年7月，公司经中国证监会证监发行字[2007]167号批复文件核准非公开发行股票。公司向证券公司、保险机构投资者等十名机构投资者发行了8,000万股股票。本次发行完成后，公司的总股本增至28,285万股。本次增资经北京京都会计师事务所有限责任公司审验出具北京京都验字（2007）第039号《验资报告》。
2008年3月，公司实施资本公积金转增股本方案，具体以2008年3月13
日为股权登记日，以总股本28,285万股为基数，按10：10比例向全体股东转增股本，转增后公司总股本增加至56,570万股。本次增资经北京京都会计师事务所有限责任公司审验出具北京京都验字（2008）第017号《验资报告》。
2012年12月，公司经中国证监会证监许可[2012]1623号批复文件核准非公开发行股票。公司向证券公司、保险机构投资者等十名机构投资者发行20,000
万股股票。本次发行完成后，公司的总股本增至76,570万股。本次增资经致同审验出具致同验字（2013）第 110ZA0027号《验资报告》。
（三）公司最近六十个月内控制权变动情况
1、公司最近六十个月内控制权变动情况
公司自设立以来，控股股东未发生过变更。最近六十个月以来上市公司控股股东一直为山焦集团。
公司自设立以来，控股股东持股数量变化及间接控股股东变动情况如下：
山焦集团是本公司的发起人股东,根据山西省国资委晋国资改革[2004]96号文件精神，由焦煤集团对山焦集团进行重组，将山焦集团的国有资产、国有股股权整体从山西省国有资产经营有限公司中划归焦煤集团持有，山焦集团的名称不变，为焦煤集团的全资子公司，焦煤集团对山焦集团行使出资人权利。
根据2005年6月19日山西省国资委国资产权[2005]608号《关于山西焦化股份有限公司国有股转让有关问题的批复》文件和山焦集团与西山煤电于2005年6月30日签订的《股权转让协议》，山焦集团将其持有的本公司国家股4907.8828万股（占本公司总股本的24.19%）转让给西山煤电。该次股权转让后,山焦集团持有本公司6927.1172万股,占总股本的34.15%,为公司第一大股东；西山煤电持有本公司4907.8828万股,占总股本的24.19%,为公司第二大股东。经上海证券交易所审核，2005年8月24日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股权转让过户等有关事宜。
在公司实施股权转让和股权分置改革、非公开发行股份、2007年度转增股本及西山煤电通过二级市场增持后，山焦集团持有本公司108,867,242股股份，占总股本的19.24%，为公司第一大股东；西山煤电持有本公司88,045,491股股份，占总股本的15.56%，为公司第二大股东。
2013年2月4日，公司非公开发行股份20,000万股，此次发行不导致公司控制权变化，发行后山焦集团持有本公司108,867,242股股份，占总股本的14.22%，为公司第一大股东；西山煤电持有本公司88,045,491股股份，占总股本的11.50%，为公司第二大股东。
2013年4月8日，焦煤集团出具《关于山西焦煤有限责任公司将所持有山西焦化集团公司股权划转至汾西矿业集团公司的决定》（山西焦煤财发[2013]297号），经2013年4月2日焦煤集团董事会审议通过，将焦煤集团所持山焦集团
100%股权无偿划转至山西汾西矿业（集团）有限责任公司（以下简称“汾西矿
业”）。
2014年6月30日，焦煤集团召开董事会第九次会议，原则同意山焦集团从汾西矿业划出，列入焦煤集团下属子公司管理，从2014年7月1日起执行。同时，本次董事会会议明确了正在进行的由焦煤集团所持山焦集团100%股权划转
至汾西矿业的手续停止办理，仍由山西焦煤持有；汾西矿业从2014年7月1日起不再履行对山焦集团的安全管理主体责任和监管责任。
从2013年4月2日至2014年7月1日期间，汾西矿业注册资本为352,565.26万元，焦煤集团认缴209,604.78万元，占比为59.45%。汾西矿业为焦煤集团的控股子公司。
根据焦煤集团第九次董事会会议决议，焦煤集团将山焦集团100%划转至汾西矿业虽未办理相关手续，但两次划转决定期间，汾西矿业已经履行对山焦集团的安全管理主体责任和监管责任，山西焦化的间接控股股东已从焦煤集团变更为汾西矿业。
鉴于汾西矿业为焦煤集团控股59.45%的子公司，本次山焦集团股权从焦煤集团直接持股划转至由汾西矿业间接持股并随后划转回焦煤集团直接持股的过
程中，山焦集团均属于焦煤集团控股企业，实际控制人均为山西省国资委。
因此，虽然山焦集团控制权曾划转至汾西矿业并划回，但鉴于汾西矿业、山焦集团、山西焦化均为焦煤集团直接或间接控股企业，因此上市公司的控制权没有发生变化，间接控股股东为焦煤集团，实际控制人为山西省国资委。因此，根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等相关法律法规的规定，山西焦化发生间接控股股东变更，但公司的实际控制人未发生变化。
按照中央及山西省委、省政府发展山西经济的决策部署，以促进国有资本、资金和资源的可持续发展，解决国有企业历史遗留问题，统筹推进国有企业重组改制进程，加快混合所有制改革，确保国有资产保值增值，降低国有企业资产负债率，促进山西省新兴产业和潜力替代产业发展壮大为目的，山西省人民政府下发晋政函[2017]80号《关于同意成立山西省国有资本投资运营有限公司的批复》，成立了山西省国资委全资子公司山西省国有资本投资运营有限公司，山西省国资委出台了《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知（》晋国资发[2017]35号），山西省国资委将所持有的包括山西焦煤100%股权在内的省属 22户企业国有股权全部注入山西国投。上述国有股权划转事项已经于 2017
年 8月 17日完成工商变更登记手续。
由于山西省国有资本投资运营有限公司为山西省国资委100%持股企业，因此本次股权划转完成之后，山西焦化的控股股东为山焦集团，间接控股股东为焦煤集团，焦煤集团为山西省国有资本投资运营有限公司全资企业，而山西省国有资本投资运营有限公司为山西省国资委全资企业，因此山西焦化的实际控制人未发生变化（参见本节“（七）公司控股股东、实际控制人情况”之“2、上市公司的控制关系”。
综合以上情况，最近六十个月以来，公司的控股股东为山焦集团，实际控制人为山西省国资委，未发生变化。
2、山西国投股权划转事项对本次交易的影响分析
（1）本次股权划转不构成上市公司实际控制人变更，本次交易不构成重组上市
由于山西国投为山西省国资委100%持股企业，因此本次股权划转完成之后，山西焦化的控股股东为山焦集团，间接控股股东为焦煤集团，焦煤集团为山西国投全资企业，而山西国投为山西省国资委全资企业，因此山西焦化的实际控制人未发生变化，仍然为山西省国资委。本次股权划转事项不构成山西焦化的实际控制人变更，本次交易不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
（2）本次股权划转事项已经按照《收购管理办法》完成信息披露义务
作为信息披露义务人，山西国投已经按照《收购管理办法》的规定，于 2017年 11月 8日披露了《详式权益变动报告书》。
（3）本次股权划转事项不涉及上市公司的业务调整和股权结构变化，或其他有关安排
根据山西国投 2017年11月 8日披露的《详式权益变动报告书》，山西国投暂无在未来12个月内改变山西焦化主营业务或者对山西焦化主营业务作出重大调整的后续计划，尚无在未来十二个月内继续增持山西焦化股份或者处置其已拥有权益的股份的具体计划。除已披露的上市公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案外，山西国投暂无未来 12个月内对山西焦化或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或山西焦化拟购买或置换资产的重组计划。同时山西国投暂无对山西焦化董事会和高级管理人员进行重大调整的计划，暂无对
山西焦化的相关可能阻碍收购其控制权的公司章程条款进行修改的计划，暂无对山西焦化现有员工聘用计划进行重大调整的计划，暂无对山西焦化现有分红政策进行重大调整的计划，尚无其他对山西焦化业务和组织结构有重大影响的计划。
（4）本次股权划转不新增上市公司关联交易事项
山西国投于 2017年 7月 27日成立，报告期内，山西国投与山西焦化不存在关联交易事项。
根据山西省人民政府下发晋政函[2017]80号《关于同意成立山西省国有资本投资运营有限公司的批复》中对山西国投的职能规定为“省国资委代表省政府履行出资人职责，授权资本投资运营公司对所属企业履行出资人职责。经过一个时期的过渡，省政府直接授权资本投资运营公司履行出资人职责。”根据该文件精神，山西国投承担部分山西省国资委的延伸职能，具有部分国有资产监督管理职能，履行国有出资人职责。
而根据《企业会计准则第 36号--关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
因此，本次股权划转事项，除山西国投之外，上市公司并不新增关联方。
山西国投就未来与上市公司可能发生的关联交易事项，已经出具了明确承诺：“本公司与本公司控股的山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）及其控制的其他企业将尽量避免或减少与山西焦化及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司与本公司控股的焦煤集团及其控制的其他企业将与山西焦化按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件及山西焦化章程等规定，依法履行关联交易相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与山西焦化进行交易，保证关联交易的公允性和合规性，保证不利用关联交易非法转移山西焦化的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害山西焦化及其他股东合法权益的行为。”
（5）本次股权划转不新增同业竞争事项
山西国投于 2017年 7月 27日成立，其主营业务为国有资本投资、运营及相关业务，目前该公司尚未开展任何实质性业务。根据山西省人民政府下发晋政函[2017]80号文件中对山西国投的职能规定，山西国投承担部分山西省国资
委的延伸职能，具有部分国有资产监督管理职能，履行国有出资人职责。
因此山西国投控制的其他公司及下属企业与焦煤集团及下属企业之间不构成同业竞争关系，据此，除原有的焦煤集团及其下属企业与山西焦化之间的业务竞争关系之外，山西国投控制的其他企业与山西焦化之间不构成同业竞争关系。
因此，本次股权划转事项，并不新增上市公司同业竞争事项。
综合以上分析，本次股权划转，不会对本次交易的正常推进构成实质性障碍，不会导致本次交易违反《重组管理办法》等相关法律法规规定的情形。
（四）公司最近三年以来的重大资产重组情况
关于公司最近三年以来重大资产重组情况，参见“重大事项提示”之“十二、本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相关情况”
（五）公司主营业务发展情况
公司主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售，形成了以煤焦化为主导，焦炉煤气综合利用、煤焦油、粗苯深加工为依托的煤化工产业链。公司主导产品为冶金焦炭，副产品包括硫酸铵、工业萘、蒽油、改制沥青、纯苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、重苯、甲醇、碳黑等。公司是全国首批 82户循环经济试点企业和山西省重点发展的优势企业。公司主导产品冶金焦被评为“中华国货精品”、“山西标志性名牌产品”，公司是国内焦化产业的龙头企业之一。最近三年，公司主营业务未发生变更。
近年来，受我国经济增速放缓、钢铁企业产能过剩影响，焦炭下游需求萎缩，焦炭价格连续下跌，焦化行业持续低迷。虽然公司拥有高效、有序的经营模式，并通过强化安全生产，注重节能增效，改善经营管理等措施，全力应对市场危机，但在严峻的市场形势下，公司依然面临较为严重的经营困局。
（六）公司最近三年及一期的主要财务数据
1、最近三年及一期的合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017-06-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产合计|509,369.57|469,812.40|457,357.84|488,080.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|611,396.58|601,066.69|602,775.81|584,333.96|
|资产总计|1,120,766.15|1,070,879.09|1,060,133.66|1,072,414.75|
|流动负债合计|629,119.03|650,593.31|561,580.24|600,288.10|
|非流动负债合计|227,600.31|158,195.96|241,033.49|131,563.34|
|负债合计|856,719.34|808,789.27|802,613.74|731,851.44|
|所有者权益合计|264,046.81|262,089.82|257,519.92|340,563.31|

2、最近三年及一期的合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年上半年|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|267,116.27|403,815.02|336,584.10|496,515.12|
|营业成本|264,014.63|355,604.71|364,161.39|444,468.65|
|营业利润|3,287.38|4,311.17|-77,301.09|3,371.97|
|利润总额|1,998.36|4,624.88|-80,414.40|2,200.05|
|净利润|1,990.71|4,552.53|-83,062.99|2,143.96|
|归属于母公司所有者的净利润|1,989.03|4,421.64|-83,020.68|1,976.74|

3、最近三年及一期的合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,505.41|113,676.28|-71,912.29|31,993.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,768.57|-20,516.83|-44,777.93|-24,659.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|38,418.53|-64,032.42|109,206.54|58,360.05|
|现金及现金等价物净增加额|40,155.37|29,127.06|-7,483.66|65,694.39|

4、最近三年及一期的主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017-06-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动比率|0.81|0.7|2 0.81|0.81|
|速动比率|0.76|0.6|6 0.77|0.76|
|资产负债率|76.44%|75.53%|75.71%|68.24%|
|项目|2017年上半年|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|4.67|6.2|1 4.71|6.82|
|存货周转率|7.12|11.5|0 12.95|9.78|
|加权平均净资产收益率|0.97%|2.19%|-34.43%|0.70%|

（七）公司控股股东、实际控制人情况
1、公司的前十大股东情况
截至2017年6月30日，公司前十大股东为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|

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|-|-|-|-|
|山西焦化集团有限公司|108,867,242|14.22|限售流通A股|
|山西西山煤电股份有限公司|88,045,491|11.50|A股流通股|
|华鑫国际信托有限公司|64,000,000|8.36|A股流通股|
|建信基金公司-民生-华鑫信托·慧智投资1号结构化集合资金信托计划|28,000,000|3.66|A股流通股|
|建信基金公司-民生-华鑫信托·慧智投资2号结构化集合资金信托计划|26,000,000|3.40|A股流通股|
|建信基金公司-民生-华鑫信托·慧智投资3号结构化集合资金信托计划|22,000,000|2.87|A股流通股|
|首钢总公司|20,000,000|2.61|A股流通股|
|中国建设银行股份有限公司-银华富裕主题混合型证券投资基金|3,834,325|0.50|A股流通股|
|陈坚民|3,601,000|0.47|A股流通股|
|杨宗武|3,227,227|0.42|A股流通股|

2、上市公司的控制关系
公司控股股东为山焦集团，间接控股股东为焦煤集团，焦煤集团控股股东为山西国投，山西省国资委是公司的最终实际控制人。
3、公司控股股东情况
上市公司控股股东为山焦集团（详情参见“二、交易对方基本情况”），山焦
集团控股股东为焦煤集团，焦煤集团控股股东为山西国投，实际控制人为山西省
国资委。山焦集团的产权控制关系如下图所示：
（八）上市公司现任董事及高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
1、最近三年，山西焦化、现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
2、最近三年山西焦化受到行政处罚的情况：
2016年5月24日，临汾市国家税务局稽查局对山西焦化出具《行政处罚决定书》（临国税稽罚[2016]19号），山西焦化应补交税款1,194,031.55元，缴纳罚款597,015.85元。山西焦化已经完成缴纳上述税款及罚款。临汾市国家税务局已经于2017年12月4日出具证明，自2014年以来山西焦化不存在涉及税收的重大违法违规行为。
上述涉及税收的行政处罚事项与本次交易标的中煤华晋及本次交易行为不存在关系，上市公司针对上述事项已经落实整改，相关税务机关已经就报告期内上市公司不存在重大违法违规事项出具了证明，上述行政处罚事项也不会对上市公司未来持续经营构成不利影响。因此，上述行政处罚事项不会导致本次交易违反《重组管理办法》等相关法律法规的情况，不构成本次交易的实质性障碍。
广胜寺镇工商和质量监督管理所出具证明自2013年以来山西焦化不存在重大违法违规行为；洪洞县国家税务局广胜寺分局和洪洞县地方税务局广胜寺分局
分别出具证明自2013年以来山西焦化不存在涉及税收的重大违法违规行为。
最近三年山西焦化现任董事、监事及高级管理人员不存在受到重大行政处罚或刑事处罚、涉及诉讼及仲裁事项的情形。
3、公司涉及的重大未决诉讼情况
2015年7月27日，上海寰球工程有限公司诉山西焦化，要求山西焦化偿还其与山西焦化于2008年6月26日订立的《建设工程设计合同》中的原告承接工程设计款322.50万元。该案于2015年12月3日由山西省洪洞县人民法院开庭审理，2015年12月11日山西省洪洞县人民法院作出了（2015）洪民初字第1443号民事判决，判山西焦化支付上海寰球工程有限公司3,225,000元，及案件受理费32,600元。山西焦化就该案于2016年1月23日提出上诉。截至本报告出具之日，原被告双方已达成民事调解协议，依据山西省洪洞县人民法院民事调解书（2017）晋1024民初377号，山西焦化向上海寰球工程有限公司合计支付工程设计款160万元。该款项现已支付完毕。
（九）上市公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
2015年 11月 26日，上市公司收到中国证监会山西监管局下发的《关于对山西焦化股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2015〕21号），决定对上市公司采取责令改正的监管措施。
上市公司存在的问题包括：
1、公司在2012年-2015年的定期报告中，对2011年11月18日披露的《关于山西焦煤集团有限责任公司就集团内部焦化业务整合承诺的公告》中“山西焦煤集团已将山西焦化股份有限公司确立为集团内焦炭及相关化工产品生产经营业务整合发展的平台，并承诺于“十二五”期间通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的五麟煤焦、霍州中冶、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推动产业升级，提升企业核心竞争力，促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。”的承诺未经法定程序在“通过收购兼并...”前自行加入“如果发生明确的同业竞争”字样。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
2、公司需要梳理对外承诺，严格按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》加以规范。
此外，公司第一大股东山焦集团在 2007年 6月 5日作出的《关于“飞虹”牌商标无偿转让的承诺函》中“2．许可使用期 10年期满后，经相关部门批准并履行相应法定程序后，山焦集团将“飞虹”牌商标的商标权无偿转让给山西焦化”。该商标许可使用期于2013年12月31日期满，但有关审批程序还未履行。
针对上述问题，公司进行了必要的落实整改：
1、2015年11月27日，公司发布了《山西焦化股份有限公司更正公告》，如实披露了有关焦煤集团就集团内部焦化业务整合的承诺内容，并就工作疏忽导致的信息披露不实问题向投资者致歉。同时公司在2015年年报中予以改正。
2、针对焦煤集团履行承诺问题，按照监管要求及结合企业实际情况，2015年11月30日，焦煤集团重新出具了《关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺》（山西焦煤函﹝2015﹞758号）以替代原有承诺，公司于2015年 12月 4日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案》。2015年12月22日召开的2015年第三次临时股东大会对焦煤集团变更同业竞争承诺的事项予以审议通过。
3、针对控股股东山焦集团对“飞虹”牌商标无偿转让承诺的问题，鉴于目前企业实际经营过程中不再需要该商标，同时无偿转让不符合国资监管要求，综合考虑公司全体股东利益，2015年12月4日，山焦集团向公司出具了《关于提请豁免履行“飞虹”牌商标无偿转让承诺的函》，2015年12月4日，公司召开了董事会会议和监事会会议，审议通过了《关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的议案》，2015年12月22日召开的2015年第三次临时股东大会对豁免第一大股东履行有关承诺的事项予以审议通过。
2015年 12月 22日，公司公告了《山西焦化股份有限公司关于中国证监会山西监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，就上述整改落实情况进行了信息披露。
根据上述整改落实情况，山焦集团关于“飞虹”牌商标的转让承诺和实际控制人焦煤集团同业竞争承诺事项未如期履行，山西焦化已在2015年12月5日披露
的《关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的公告》及《关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的公告》予以说明，承诺豁免和变更事项已经山西焦化第七届董事会第五次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过。
除此以外，其他履行中的承诺已得到有效执行。除上述承诺外，山西焦化上市以来，上市公司及控股股东、实际控制人不存在不规范承诺、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
因此，山西焦化不存在《证券发行管理办法》第三十九条第（二）、（七）项规定的不得非公开发行股票情形。相关承诺的履行、豁免或更改符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
除上述事项外，最近三年内，山西焦化、现任董事及其高级管理人员不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况等。
上述事项不会对本次重大资产重组构成重大不利影响。
二、交易对方基本情况
本次重组发行股份的交易对方为山焦集团。
（一）山焦集团的基本信息
1、基本情况
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|公司名称：|山西焦化集团有限公司|
|注册地址：|山西省洪洞县广胜寺镇|
|注册资本：|205,681.363014万元|
|成立日期：|1985年11月27日|
|统一社会信用代码：|911400001100251530|
|企业类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人：|郭文仓|
|营业期限：|长期|

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|经营范围：|本公司生产所需原辅材料、机械设备、自营和代理各类商品的货物和技术进出口业务（但国家限定和禁止的除外），承办对外投资、合资、合作及来料加工和补偿贸易业务；生产：焦炭、合成氨、尿素；制造其它化学、化工产品；承揽化工设备和零部件加工制作、设备检修、建筑安装、防腐保温工程设计、技术咨询；道路货物运输；生产、销售：洗精煤；水泥及水泥制品生产、销售；房屋租赁、场地租赁、设备租赁；批发、零售：钢材、有色金属材料、黒色金属材料、铁矿石、生铁、铁合金（国家限制旳除外）；零售：汽油、柴油（仅限分支机构油品综合经销部凭许可证经营）；文艺表演：戏剧表演、歌舞；电影放映；游泳场服务（仅限分支机构凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）1996年改制设立
山焦集团前身为山西省洪洞焦化厂，为全民所有制企业，企业先后更名为山西焦化厂、山西焦化工业总公司、山西焦化工业（集团）公司。
1996年1月经山西省人民政府批准，由山西焦化工业（集团）公司改组设立为有限责任公司，名称为山西焦化集团有限责任公司，股东为山西省人民政府，注册资本和实收资本均为 18,729万元。注册资本到位情况由山西会计师事务所以[1995]晋师内验字23号予以验证证明。
（2）1998年6月，变更注册资本
1998年6月2日，山西省人民政府办公厅下发晋政办函[1998]31号《关于对山西焦化集团有限公司变更注册资本的批复》文件，同意山焦集团注册资本由18,729万元变更为19,765万元。
（3）2002年9月，共同设立山西省国有资产经营公司
2002年9月17日，山西省人民政府下发晋政函[2002]168号《关于设立山西省国有资产经营有限责任公司的通知》文件，决定以山焦集团等 26户企业的国有资产重组共同设立山西省国有资产经营有限责任公司，该公司为山西省人民政府出资设立的国有独资公司，山西省人民政府授权该公司对其全资、控股或参
股企业的国有资产行使职能，享有出资人权利。
（4）2004年12月，山焦集团成为焦煤集团全资子公司
2004年 12月 9日，山西省国资委下发晋国资改革[2004]96号《关于山西焦煤集团有限公司与山西焦化集团有限公司进行重组的决定》文件，将山焦集团从山西省国有资产经营有限责任公司划归焦煤集团。山焦集团成为焦煤集团的全资子公司。
（5）2013年至2014年的国有股权管理变动
2013年4月10日，焦煤集团将所持山焦集团100%股权无偿划转至其子公司汾西矿业持有。2014年 7月 8日，焦煤集团召开董事会做出《关于山西焦化集团有限公司从山西焦煤汾西矿业集团有限责任公司独立的决议》，自2014年7月1日起，山焦集团从焦煤集团子公司汾西矿业划出，列入焦煤集团下属子公司管理，正在进行的由焦煤集团所持山焦集团100%股权划转变更到汾西矿业的手续停止办理，仍由焦煤集团持有。
（6）2015年5月焦煤集团对山焦集团增资
2015年5月，焦煤集团决定对山焦集团增资，山焦集团注册资本由19,765万元增加至205,681.363014万元。
（7）2017年8月焦煤集团股权划转
根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35号）文件的要求，山西省国资委将所持有的包括山西焦煤集团有限责任公司100%股权在内的省属 22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司。上述国有股权划转事项已经于2017年8月17日完成工商变更登记手续。由于山西省国有资本投资运营有限公司为山西省国资委100%持股企业，因此本次股权划转完成之后，山焦集团的控股股东为焦煤集团，焦煤集团为山西省国有资本投资运营有限公司全资企业，而山西省国有资本投资运营有限公司为山西省国资委全资企业。
3、控股股东及实际控制人情况
山焦集团控股股东为焦煤集团，焦煤集团控股股东为山西国投，公司的实际控制人为山西省国资委。山焦集团的产权控制关系如下图所示：
焦煤集团基本情况如下：
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|公司名称：|山西焦煤集团有限责任公司|
|注册地址：|太原市新晋祠路一段1号|
|注册资本：|567,639.32万元|
|成立日期：|2001年10月12日|
|统一社会信用代码：|91140000731914164T|
|企业类型：|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人：|武华太|
|营业期限：|2001年10月12日至2026年12月31日|
|经营范围：|矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；煤炭销售；机械修造；批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材；道路货物运输；汽车修理；种植业；养殖业；煤炭技术开发与服务。上述经营范围仅限本公司及下属分支机构取得相关特行许可的单位从事，其他经营范围详见章程修正案。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

山西国投基本情况如下：
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|公司名称：|山西省国有资本投资运营有限公司|
|注册地址：|山西省太原市小店区晋阳街 91 号（山西省太原市转型综改示范区内）|
|注册资本：|5,000,000万元|
|成立日期：|2017年07月27日|
|统一社会信用代码：|91140000MA0HL5WN2L|
|企业类型：|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人：|王俊飚|
|营业期限：|长期|

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|-|-|
|经营范围：|根据授权，负责国有资本投资、运营及相关业务；国有股权持有、投资及运营；资产管理及债权债务重组；企业重组及产业并购组合；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；重大经济建设项目投融资；投资咨询；产业研究；金融研究；财富管理；物业服务；财务顾问；企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银行金融服务业项目运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、主营业务发展情况
山焦集团是一个以国有资产为主，对煤进行深加工，集采煤、洗煤、炼焦、精细加工、化肥、对外参股等为一体的国有大型企业，为国务院确定的520个国家重点企业和山西省重点保护的优势企业之一。近三年主要业务为生产焦炭、硫酸铵、工业萘、沥青、蒽油、洗油、酚类、炭黑、甲醇、苯类等45种产品。
其中，焦炭、化工及进出口贸易所发生的营业收入所占比重较大。焦炭产业形成了以煤焦化为主导，年生产焦炭360万吨，焦炉煤气综合利用、煤焦油、粗苯深加工为依托的煤化工产业链；煤化工产业将围绕“醇、苯、油”三条产品链，发挥规模优势，提高产业的集中度，向新型煤化工和精细化工跨越发展。
5、主要财务数据
山焦集团经审计的最近两年主要财务数据（合并报表）如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|581,531.40|571,097.63|
|非流动资产|1,120,533.08|1,068,817.69|
|总资产|1,702,064.48|1,639,915.32|
|总负债|1,323,068.81|1,235,073,44|
|股东权益合计|378,995.67|404,841.88|
|归属于母公司所有者权益合计|146,108.39|175,662.01|

（2）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|638,959.44|618,723.30|
|营业利润|-31,668.85|-64,112.59|

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|-|-|-|
|利润总额|-31,444.23|-66,210.17|
|归属于母公司所有者的净利润|-35,349.06|2,814.20|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|53,973.14|-50,597.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-20,130.31|-59,212.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,969.50|100,011.85|
|现金及现金等价物净增加额|30,873.35|-9,797.98|

6、最近一年简要财务报表
2016年12月31日山焦集团经审计简要合并资产负债表如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|328,840.58|
|应收票据|38,032.24|
|应收账款|76,791.76|
|预付款项|9,246.64|
|其他应收款|10,662.18|
|存货|92,589.85|
|其他流动资产|25,368.15|
|流动资产合计|581,531.40|
|非流动资产：||
|可供出售金融资产|147,303.43|
|长期股权投资|354,144.02|
|固定资产|400,134.05|
|在建工程|172,433.19|
|固定资产清理|354.07|
|无形资产|16,774.01|
|商誉|7,491.25|
|长期待摊费用|9.80|
|递延所得税资产|881.11|
|其他非流动资产|21,008.15|
|非流动资产合计|1,120,533.08|
|资 产 总 计|1,702,064.48|
|流动负债：||
|短期借款|333,370.00|
|应付票据|326,603.22|
|应付账款|142,869.39|
|预收款项|7,506.67|

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|-|-|
|应付职工薪酬|13,950.86|
|应交税费|5,793.52|
|应付利息|1,188.74|
|其他应付款|123,144.12|
|一年内到期的非流动负债|103,241.48|
|流动负债合计|1,057,668.01|
|非流动负债：||
|长期借款|153,002.50|
|长期应付款|89,254.94|
|专项应付款|8,419.23|
|递延收益|12,552.89|
|递延所得税负债|2,171.24|
|非流动负债合计|265,400.80|
|负 债 合 计|1,323,068.81|
|所有者权益（或股东权益）：||
|实收资本（或股本）|205,681.36|
|资本公积|56,432.66|
|其他综合收益|6,513.72|
|专项储备|111.99|
|未分配利润|-122,631.34|
|归属于母公司所有者权益合计|146,108.39|
|少数股东权益|232,887.28|
|所有者权益（或股东权益）合计|378,995.67|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|1,702,064.48|

2016年度山焦集团经审计简要合并利润表如下：
单位：万元
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|项 目|2016年度|
|一、营业总收入|638,959.44|
|其中：营业收入|638,959.44|
|二、营业总成本|733,323.77|
|其中：营业成本|657,687.48|
|营业税金及附加|2,861.80|
|销售费用|6,415.88|
|管理费用|23,761.54|
|财务费用|39,950.73|
|资产减值损失|2,646.35|
|投资收益（损失以“-”号填列）|62,695.48|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-31,668.85|
|加：营业外收入|1,106.13|
|减：营业外支出|881.51|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-31,444.23|

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|-|-|
|减：所得税费用|216.60|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-31,660.82|
|归属于母公司所有者的净利润|-35,349.06|
|少数股东损益|3,688.23|
|六、其他综合收益的税后净额|-299.54|
|七、综合收益总额|-31,960.37|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-35,648.60|
|归属于少数股东的综合收益总额|3,688.23|

2016年度山焦集团经审计简要合并现金流量表如下：
单位：万元
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|项 目|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|销售商品、提供劳务收到的现金|622,139.17|
|收到其他与经营活动有关的现金|7,593.49|
|经营活动现金流入小计|629,732.66|
|购买商品、接受劳务支付的现金|503,558.99|
|支付给职工以及为职工支付的现金|27,256.76|
|支付的各项税费|15,076.73|
|支付其他与经营活动有关的现金|29,867.04|
|经营活动现金流出小计|575,759.52|
|经营活动产生的现金流量净额|53,973.14|
|二、投资活动产生的现金流量：||
|取得投资收益收到的现金|417.70|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|0.01|
|收到其他与投资活动有关的现金|2,349.75|
|投资活动现金流入小计|2,767.45|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|22,897.76|
|投资支付的现金|-|
|投资活动现金流出小计|22,897.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-20,130.31|
|三、筹资活动产生的现金流量：||
|取得借款收到的现金|458,025.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|330,748.00|
|筹资活动现金流入小计|788,773.00|
|偿还债务所支付的现金|449,755.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|29,613.03|
|支付其他与筹资活动有关的现金|312,374.47|
|筹资活动现金流出小计|791,742.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,969.50|

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|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.02|
|五、现金及现金等价物净增加额|30,873.35|
|加：期初现金及现金等价物余额|130,994.40|
|六、期末现金及现金等价物余额|161,867.76|

7、下属企业情况
截至2016年12月31日，山焦集团下属主要子公司的基本情况如下：
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|序号|企业名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|山西焦化集团临汾建筑安装有限公司|洪洞县广胜寺|建筑安装|1,178.00|89.13|
|2|山西焦化集团综合开发有限公司|洪洞县广胜寺|化学试剂、制助剂制造|285.00|51.59|
|3|洪洞县广胜农资有限公司|洪洞县广胜寺|化肥销售|30.00|100|
|4|洪洞县华益竹围制造有限公司|洪洞县广胜寺|竹板竹围档制造销售|50.00|100|
|5|洪洞广胜物业服务有限公司|洪洞县广胜寺|其他居民服务业|80.00|100|
|6|山西焦化设计研究院（有限公司）|洪洞县广胜寺|工程勘察设计|600.00|51|
|7|北京源洁环境科技有限责任公司|北京市|其他合成材料制造|50.00|100|
|8|山西焦化集团诚立信物业管理有限公司|太原市|其他清洁服务|500.00|100|
|9|山西德力信电子科技有限公司|太原|信息系统集成服务|1,000.00|40|
|10|山西虹宝建设监理有限公司|洪洞|工程管理服务|100.00|80|
|11|山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司|洪洞|煤制品制造|114,285.00|51|
|12|山西焦化股份有限公司|洪洞县广胜寺|炼焦|76,570.00|14.22|

（二）交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易对方山焦集团为公司的第一大股东，直接持有山西焦化14.22%的股份。交易对方与公司的关联关系如下：
截至本报告出具日，上市公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，交易对方山焦集团向上市公司推荐的董事5名。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年合法经营情况
2016年 12月 23日，临汾市环境保护局向山焦集团下达《责令改正违法行为决定书》（临环违决字﹝2016﹞33号），因现场检查过程中发现山焦集团 270万吨/年焦化项目焦炉烟囱排放烟气 SO排放浓度和 NO排放浓度超过《炼焦化 2 x
学工业污染物排放标准》的排放限值，责令山焦集团改正超过大气污染物排放标准排放大气污染物行为，并于 2016年 12月 30日向山焦集团下达《行政处罚决定书》（临环罚字﹝2016﹞33号），责令公司采取限制生产措施，改正超过大气污染物排放标准排放大气污染物行为，并处罚款叁拾万元整。
2017年1月18日，临汾市环境保护局向山焦集团下达《责令改正违法行为决定书》（临环违决字﹝2017﹞2号），因现场检查过程中发现山焦集团300万吨/年焦化项目熄焦循环水苯和挥发酚浓度均超过《炼焦化学工业污染物排放标准（GB16171-2012）》的排放限值，责令公司立即停止违法排放污染物行为。
2017年1月18日，临汾市环境保护局向山焦集团下达《责令改正违法行为决定书》（临环违决字﹝2017﹞6号），因现场检查过程中发现山焦集团1#-6#焦炉烟囱污染源自动监控在线数据二氧化硫和氮氧化物超标，责令公司改正超过大气污染物排放标准排放大气污染物行为，并于 2017年 3月 2日下达《行政处罚决定书》（临环罚字﹝2017﹞6号），责令公司采取限制生产措施，直至污染物达标排放，并处罚款陆佰万元整。
2017年2月28日，洪洞县环境保护局就山焦集团由于炭黑车间0#线袋滤器滤袋泄露造成尾气回收装置烟囱冒黑烟，以及焦化厂二炼焦车间4#焦炉拦焦车与炉体之间密封垫老化使部分烟粉尘无组织排放，下达了《行政处罚决定书》（洪环罚﹝2017﹞006号），责令山焦集团修复炭黑车间0#线袋滤器滤袋以及焦化厂
二炼焦车间4#焦炉拦焦车与炉体之间密封垫，并合并处罚肆拾万元整。
上述环保违法违规事项，主要是焦化项目大气污染物排放超标等事项导致，针对上述行政处罚事项，交易对方山焦集团已经按规定缴纳罚款，并积极落实整改，目前相关的脱硫脱销设备已经完成验收并投入运营。
上述行政处罚事项主要是涉及焦化项目的环保违法违规事项，与本次交易标的中煤华晋及本次交易行为不存在关系，同时也不属于与证券市场相关的行政处罚事项。
临汾市环保局已经于2017年12月4日出具证明，山焦集团自2012年以来，不存在违反环境保护管理方面的重大违法违规行为。
因此，上述行政处罚事项不会导致本次交易违反《重组管理办法》等相关法律法规的情况，不构成本次交易的实质性障碍。。
除此之外，截至本报告出具日，最近五年内山焦集团及其现任主要管理人员未受到刑事处罚和与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
洪洞县安全生产监督管理局、广胜寺镇工商和质量监督管理所、洪洞县国家税务局广胜寺分局和洪洞县地方税务局广胜寺分局分别出具证明，山焦集团近五年来不存在涉及安全生产、工商、质检、税务等方面的重大违法违规行为。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，交易对方及其现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第三节交易标的
本次交易的交易标的为山焦集团持有的中煤华晋49%的股权。
一、基本信息
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|公司名称|山西中煤华晋能源有限责任公司|
|统一社会信用代码|91140000581240378F|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|556,129.451464万元|
|法定代表人|张龙生|
|成立日期|2011年9月8日|
|营业期限|长期|
|注册地址|太原市满洲坟小区2号楼|
|经营范围|煤矿项目投资与建设；电力生产；矿用设备的修理及租赁；煤炭开采技术开发与服务；矿山救援服务；安全培训；后勤服务；粉煤灰、炉渣、蒸汽、煤炭、矿产废旧物资、采矿设备的销售；矿区卫生、保洁服务。煤炭开采；煤炭洗选；矿用产品、建材（不含木材）、化工产品（不含危化品）的批发；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）公司前身
中煤华晋系由华晋焦煤有限责任公司分立设立而来。
华晋焦煤有限责任公司成立于 2001年 2月 23日，设立时注册资金为 519,870,000元，注册地址为山西省柳林市，中国中煤能源集团有限公司和山西
焦煤集团公司各持有该公司50%的股份。华晋焦煤有限责任公司主营业务为煤炭
开采、加工、销售（原煤、精煤、焦炭及副产品），电力生产。
（二）2011年9月，中煤华晋设立
2011年4月11日，山西省国资委向山西省人民政府报送《关于华晋公司股权调整和重组控股煤气化公司有关工作的请求》（晋国资[2011]29号），拟将华晋焦煤分立为 2个均股公司，再由焦煤集团和中煤能源分别进行增资控股。2011年 4月 12日山西省人民政府批复同意上述请示。沙曲矿、明珠基业和吉宁煤业组建公司仍称华晋焦煤，由焦煤集团控股51%，并负责安全生产及经营管理责任；
王家岭矿、韩咀煤业和华宁煤业组建新公司，由中煤能源控股51%，并负责安全生产及经营管理责任。
2011年5月23日，华晋焦煤第十三次股东会审议通过公司分立方案。2011年 6月 16日，华晋焦煤在山西日报发布《公司分立公告》。2011年 8月 5日，焦煤集团与中煤能源、华晋焦煤、中煤华晋（筹）签署《华晋焦煤有限责任公司分立协议》，协议约定华晋焦煤所属王家岭项目对应的资产及全资子公司韩咀煤业、控股公司华宁焦煤和华晋焦煤北京办事处对应的资产从华晋焦煤分立出来新设中煤华晋；剩余资产仍保留在华晋焦煤。分立后的华晋焦煤注册资本51,987.65万元，中煤华晋的注册资本162,329.00万元。同日，华晋焦煤第十四次股东会审议通过《分立协议》；中煤华晋召开第一次股东会通过《公司章程》。2011年 9月2日，中煤华晋设立时的出资经山西国元会计师事务所（有限公司）审验，出具晋国元验[2011]0005号《验资报告》。2011年 9月8日，中煤华晋设立登记手续办理完毕，公司注册资本为162,329.00万元，出资情况：中煤能源、焦煤集团分别出资81,164.5万元，占注册资本的比例均为50%。
（三）2012年10月，第一次增资
2012年10月，经中煤华晋第三次股东会审议通过，中煤华晋的注册资本由162,329.00万元增加至165,641.84万元，新增资本3,312.84万元由中煤能源以货币出资。本次增资完成后，中煤能源出资84,477.34万元，占注册资本的51%；焦煤集团出资81,164.5万元，占注册资本的49%。本次出资经山西闻达会计师事务所有限公司审验，出具晋闻达验[2012]0004号《验资报告》。
（四）2014年4月，未分配利润转增股本
2014年4月21日，中煤华晋召开第五次股东会，全体股东一致同意对2013
年末可供分配利润 1,209,095,552.75元按股权比例转增资本金。本次增资后，中煤华晋注册资本变更为2,865,513,919.75元。
（五）2014年8月，股权划转
2014年 8月 11日，山西省国资委晋国资产权函[2014]410号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司将所持山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权注入山西焦化股份有限公司的意见》文件，同意焦煤集团将其持有的中煤华晋49%股权划转至山焦集团，并由山焦集团将该股权注入山西焦化。
2014年 8月 26日，中煤华晋召开 2014年股东会，全体股东一致同意焦煤集团将其持有的中煤华晋49%股权全部划转至山焦集团，中煤能源放弃优先购买权。
2014年9月28日，完成工商变更登记手续。
（六）2015年5月，未分配利润转增股本
2015年5月29日，中煤华晋召开第六次股东会，全体股东一致同意对2014年末可供分配利润941,170,394.89元按股权比例转增资本金。本次增资后，中煤华晋注册资本变更为3,806,684,314.64元。
（七）2015年11月30日，王家岭采矿权价款转增股本
2015年 11月 30日，中煤华晋召开股东会，同意将山焦集团与中煤集团将王家岭采矿权作价154,629.60万元作为山焦集团和中煤能源对中煤华晋的出资，其中中煤能源对中煤华晋新增出资78,861.096万元，山焦集团对中煤华晋新增出资 75,768.504万元，中煤华晋注册资本由 3,806,684,314.64元增加到5,352,980,314.64元，其中中煤能源出资为2,730,019,960.47元，出资比例为51%，山焦集团出资为 2,622,960,354.17元，出资比例为49%。本次出资已经山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西中煤华晋能源有限责任公司增加注册资本的意见》（晋国资产权函[2016]308号）予以同意。
（八）2016年6月，未分配利润转增股本
2016年6月3日，根据中煤华晋第七次股东会中关于2015年度利润分配方案，中煤华晋将 2015年未分配利润 208,314,200.00元转增实收资本,中煤华晋注册资本由5,352,980,314.64元增加到5,561,294,514.64元。
（九）2017年9月，未分配利润转增股本
2017年 9月 22日，根据中煤华晋第八次股东会中关于 2016年度利润分配方案，中煤华晋将 2016年未分配利润 87,804.15万元转增实收资本,中煤华晋注册资本由556,129.45万元增加到643,933.60万元。本次未分配利润转增资本事宜的工商登记手续正在办理之中。
完成上述未分配利润转增股本之后，中煤华晋注册资本为643,933.60万元，其中山焦集团出资为 315,527.46万元，出资比例为49%，中煤能源出资为328,406.14万元，出资比例为51%。
（十）最近三年公司股权变动和增资情况的合理性分析
2013年以来，中煤华晋历次股权变动和增资包括2014年4月未分配利润转增股本、2014年 8月中煤华晋股东的股权划转、2015年 5月未分配利润转增股本、2015年11月采矿权价款转增股本、2016年6月未分配利润转增股本和2017年9月未分配利润转增股本。
其中 2014年 4月、2015年 5月、2016年 6月、2017年 9月四次未分配利润转增股本事项均是基于中煤华晋经审计财务报告，在可供分配利润范围内，经中煤华晋股东会审议通过实施的未分配利润转增股本事项。
2014年8月，中煤华晋股东的股权划转，是根据山西省国资委的相关批复，国有独资企业焦煤集团与其下属全资子公司山焦集团之间的产权无偿划转行为。
2015年11月，山焦集团及中煤集团以王家岭采矿权对中煤华晋实施增资的合理性分析如下：
1、中煤华晋王家岭采矿权权益变化的情况
王家岭矿是国家“十一五”重点建设煤矿项目。2005年7月，国务院第100次常务会议审议通过该项目。2004年12月9日，国土资源部向华晋焦煤有限责任公司（中煤华晋分立之前的前身）颁发了采矿权许可证，当时王家岭采矿权许可证主体为华晋焦煤有限责任公司，中煤集团和焦煤集团各持有该公司50%的股份。2005年 8月 26日，国土资源部出具《采矿权评估结果确认书》（国土资采矿评认[2005]214号），确认王家岭矿采矿权价值为154,629.60万元。
2011年原华晋焦煤有限责任公司分立，新成立中煤华晋，根据公司分立的相关安排，王家岭煤矿采矿权人名称需要变更至新公司名下。由于当时正处于山西省煤炭资源整合过程中，国土资源部授权山西省国土资源厅按照山西省资源整合政策为王家岭煤矿颁发了临时采矿证。
基于上述期间国家关于矿业权价款有偿处置的政策变化较大，同时涉及中煤集团已获得国家批准的资本化处置事宜，经山西省国土资源厅、山西省财政厅与财政部、国土资源部等相关部委研究，并报山西省人民政府同意，确认王家岭矿采矿权的资源价款缴纳主体为目前王家岭矿所在主体中煤华晋的股东，由双方股东按照持股比例上缴中煤华晋王家岭矿采矿权资源价款，其中中煤能源缴纳的部分鉴于中煤集团历史上经国家批准已将相应采矿权资本化处置并注入中煤能源，由中煤集团缴纳。
据此，2015年11月5日山西省国土资源厅出具了《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》（晋国土资[2015]784号），核定了王家岭矿 30年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为 154,629.60万元，由中煤集团和山焦集团按照51%和49%的比例分摊王家岭采矿权价款，以现金方式分10期缴纳。
2、以王家岭采矿权对中煤华晋实施增资的必要性
由于历史上各相关主体均未缴纳过王家岭采矿权资源价款，因此中煤华晋资产范畴中未体现王家岭采矿权资产，如不进行必要的账务处理，则会造成中煤华晋资产范畴的不完整，无法将王家岭采矿权纳入评估范围。同时，鉴于中煤集团及山焦集团承担了15.46亿元王家岭采矿权资源价款的缴纳义务，在中煤华晋层面进行必要的权益确认，是确保权利义务对等，避免国有资产流失的必要举措。
综合以上情况，经股东单位慎重考虑，决定采取双方股东增资方式解决上述问题。
3、以王家岭采矿权对中煤华晋实施增资的合法合规性
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|（1）本次增资行为不属于公司股东的债转股安排|
|经国土资源部、财政部、山西省人民政府、山西省国土资源厅和山西省财政|
|厅等相关主管部门会商研究决定，山西省国土资源厅出具晋国土资[2015]784号|

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|文件核定了王家岭矿采矿权价款，并通过晋国土资函[2015]813、814 号文件确|
|认山焦集团、中煤集团为王家岭矿采矿权资源价款的缴纳主体。针对王家岭矿采|
|矿权资源价款缴纳事项，中煤华晋未与中煤集团、山焦集团之间形成债权债务关|
|系，中煤华晋不存在将相应缴纳义务转移至双方股东的安排。因此本次增资行为，|
|不属于公司股东的债转股安排。|
|（2）本次增资属于中煤华晋股东将王家岭矿采矿权权益注入中煤华晋，属|
|于非货币资产出资，符合《公司法》关于非货币资产出资的要求|
|本次增资属于非货币资金出资，2015 年 11 月 20 日，山西省国土资源厅晋|
|国土资函[2015]813、814 号文件确认山焦集团、中煤集团为王家岭矿采矿权资|
|源价款的缴纳主体，按照采矿权有偿取得的原则，该文件实质上确认了山焦集团、|
|中煤集团的采矿权权益主体地位。通过本次增资，中煤华晋合法拥有了王家岭矿|
|采矿权，相关资产的出资作价是按照经国土资源部门评定的采矿权资源价款确定|
|的，本次出资符合公司法关于非货币资产出资的相关规定。|
|（3）本次增资已经履行了必要的决策程序，并完成相应的工商变更登记手|
|续，获得山西省国土资源厅关于资产合法有效性的证明|
|本次增资已经双方股东履行完内部审批程序并作出股东会决议，同时在|
|2015年4月22日，本次增资的工商变更登记手续已经办理完毕。|
|此外，2016年4月19日，山西省国土资源厅出具了《山西省国土资源厅关|
|于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权证有关事宜的复函》（晋国土|
|资函[2016]231 号），证明“山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿，采矿许|
|可证号：C1400002012121120128330,采矿许可证合法有效，采矿权权属无争议。”|
|据此，山西省国土资源厅已经就资源价款进行了核定，对缴纳义务做出安排，|
|中煤华晋合法拥有采矿权财产，同时不再负担任何采矿权价款的缴纳义务，也没|
|有与山焦集团、中煤集团就采矿权价款缴纳事项形成债权债务关系。因王家岭矿|
|的采矿许可证已经核发且登记至中煤华晋名下，采矿权资源价款已合法处置，中|
|煤华晋已完全拥有王家岭矿的采矿权权益，相关的内部决策及工商变更手续已经|
|完成，不存在股东出资不到位的情况，本次出资不存在瑕疵。|

（4）本次出资与中煤集团2006年资本化处置方案并不矛盾
2006年2月24日，经国务院同意并经国务院国资委以国资改革[2006]176号《关于中国中煤能源集团公司重组改制并境外上市方案的批复》批准，中煤集团进行重组并独家发起设立中煤能源股份有限公司。
2006年7月19日，国土资源部及财政部作出财建[2006]366号《关于同意将山西平朔安家岭露天煤炭有限公司等 6家企业采矿权进行资本化处置的通知》，批准中煤集团在重组过程中将持有的矿业权进行资本化处置并将经评估确认的采矿权价款投入中煤能源股份有限公司。具体的形式是中煤集团以其持有的华晋焦煤有限责任公司50%的股权评估作价，作为对中煤能源的出资。
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|而从独立的公司法人来看，分立之前的华晋焦煤以及分立之后的中煤华晋公|
|司账面上均没有王家岭矿采矿权价值，其历次股东出资中也不存在以王家岭矿采|
|矿权出资的情况。本次中煤华晋股东而通过本次股东的增资，实现了中煤华晋依|
|法合规的拥有王家岭矿采矿权资产，同时中煤华晋不承担交纳采矿权价款的义|
|务，中煤华晋通过本次增资而获得了相应的利益流入。中煤华晋本次增资真实有|
|效，不存在重复出资的情况，与历史上中煤集团在中煤能源层面资本化处置方案|
|并不矛盾。|
|（5）本次增资不会对本次重大资产重组交易作价构成影响，不会损害上市|
|公司股东利益|

本次重大资产重组，山焦集团将中煤华晋49%股权评估作价注入上市公司山西焦化，交易作价以资产评估结果为依据。本次资产评估过程中，王家岭矿采矿权资产采取折现现金流法进行评估，是基于对王家岭矿采矿权未来煤炭价格、产能等情况的预测，计算出未来现金流的折现值，与目前中煤华晋王家岭采矿权的账面价值没有必然联系。因此，王家岭采矿权账面价值高低对中煤华晋49%股权的评估价值不构成影响，王家岭采矿权作为股东出资的账务处理方案不会影响本次重组交易的评估作价，不会损害上市公司全体股东，特别是中小股东的利益。
（6）山焦集团及中煤集团已经针对中煤华晋出资到位情况和后续按期缴纳
资源价款事宜出具了明确承诺，相关情况不会对本次资产重组产生重大不利影响
针对上述事项，山焦集团出具承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，剩余尚需由本公司负担的中煤华晋王家岭采矿权资源价款合计4.69亿元，本公司具备分期缴纳相关采矿权价款的能力。
根据本次重大资产重组方案，山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”）将利用配套募集资金6亿元作为向山焦集团支付的现金对价，本公司承诺，收到相关现金对价之后，将设立专项资金监管账户，由山西焦化、开立账户的银行及本公司三方签署监管协议，相关资金专项用于后续采矿权价款缴纳，不得挪作他用。如山西焦化本次发行的配套募集资金不足，其将自筹资金用于现金对价的支付。
2、本公司将确保按照山西省国土资源厅关于中煤华晋王家岭矿采矿权价款缴纳的安排，按时、完整的缴纳应由本公司负担的各年度采矿权价款，于 2024年之前完成全部资源价款的缴纳。
3、如因本公司未如期缴纳后续采矿权价款，导致中煤华晋王家岭矿采矿权证书被吊销，由此给山西焦化股份有限公司造成的一切损失由本公司承担。
4、本公司承诺中煤华晋合法拥有王家岭矿采矿权，不存在任何产权瑕疵和纠纷事项。
5、中煤华晋为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。如因中煤华晋出资导致中煤华晋受到行政处罚或造成其他损失的，本公司将按照在中煤华晋拥有的权益占比承担相应的赔偿责任。”
针对上述事项，中煤集团出具承诺如下：
“1、中煤集团为国务院国资委管理的国有重点骨干企业，截至 2016年底资产总额达到3,170亿元，2016年度实现营业收入777亿元，具备分期缴纳相关采矿权价款的能力；同时保证按照山西省国土资源厅关于中煤华晋王家岭采矿权价款缴纳的安排，按时完整地缴纳应由中煤集团负担的各年度采矿权价款，于2024年之前完成全部资源价款的缴纳。其间国家出台的矿业权价款相关政策或文件规定，中煤集团按相关规定执行。
2、2006年，中煤集团主业资产重组改制并境外上市，财政部和国土资源部根据国务院批准的中煤集团主业整体改制并境外上市方案，批准中煤集团按股比持有的王家岭采矿权评估价款作为国家资本金的一部分，注入中国中煤能源股份有限责任公司；其后经中国证监会和香港联交所批准，中国中煤能源股份有限公司在境内外资本市场（A+H）发行股份上市，王家岭采矿权评估价款成为向资本市场中小投资者募集资金对价的重要组成部分。
中煤华晋已于 2016年 11月取得山西省国土资源厅颁布的有效期为 30年的王家岭采矿权许可证。
因此，中煤华晋合法取得并拥有王家岭矿采矿权，该矿权权属清晰，不存在任何产权瑕疵和纠纷事项，是维护国有资本市场安全和保护资本市场中小投资者合法权益的有力保障。
3、中煤华晋依法设立和有效续存的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或影响其合法续存的情况。”
综合以上分析，中煤华晋最近三年的增资行为及股权转让行为具有其合理性，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
三、交易标的股权控制结构
（一）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告出具日，中煤华晋由中煤能源持股51%，山焦集团持股49%，中煤华晋控股股东为中煤能源，间接控股股东为中煤集团，实际控制人为国务院国资委。
中煤华晋的产权及控制关系如下图所示：
（二）其他情况
中煤华晋控股股东中煤能源已于 2016年 3月 22日召开第三届董事会 2016年第一次会议，会议审议通过了放弃中煤华晋49%股权优先受让权。中煤华晋的两个股东之间不存在关联关系。中煤华晋的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容、投资协议及高管人员安排，也不存在影响中煤华晋资产独立性的协议或其他安排。
四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）股权情况
截至本报告出具日，中煤华晋的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，中煤华晋股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。
山焦集团合法拥有中煤华晋的49%股权，该股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。中煤华晋不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；中煤华晋不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（二）土地、房产权属情况
1、土地情况
报告期内，中煤华晋的自有土地共计 16处，其中两处尚未取得土地权证：分别为樊村镇固镇村北13.28亩（宗地面积8,851.07平方米）采矿用地，已签订《国有建设用地使用权出让合同》，合同编号为HGTC-（2014）-26；樊村镇固镇村北 27.45亩（宗地面积 18,299.48平方米）采矿用地，已签订《国有建设用地使用权出让合同》，合同编号为HGTC-（2014）-30。目前上述两宗土地的出让土地使用权证正在办理过程之中。
除上述用地外，其余14处土地均已取得出让土地使用权证，具体情况如下：
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|序号|所有权人|权证编号|坐落及名称|使用权面积（m2）|取得方式|用途|终止日期|出让金额（万元）|
|1|中煤华晋|河国用（2015）第92号|龙门大道以南|1,686.03|出让|综合用地|2058年9月1日|1,949.00|
|2|中煤华晋|乡国用（2015）第G04003号|乡宁县西坡镇韩咀村|160,821|出让|工业|2063年3月27日|1,666.11|
|3|中煤华晋|乡国用（2015）第G04002号|乡宁县西坡镇韩咀村|22,197|出让|工业用地|2063年3月27日|235.51|
|4|中煤华晋|河国用（2014）第205号|固镇村北|107.39|出让|采矿用地|2064年10月17日|2.00|
|5|中煤华晋|河国用（2014）第206号|固镇村北|1,104.11|出让|采矿用地|2064年10月17日|20.00|
|6|中煤华晋|河国用（2014）第207号|固镇村北|2,442.97|出让|采矿用地|2064年10月17日|43.00|
|7|中煤华晋|河国用（2014）第208号|固镇村北|83.01|出让|采矿用地|2064年10月17日|1.50|
|8|中煤华晋|河国用（2014）第209号|固镇村北|14,327.74|出让|采矿用地|2064年10月17日|248.00|

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|9|中煤华晋|河国用（2014）第210号|固镇村北|11,261.99|出让|采矿用地|2064年10月17日|195.00|
|10|中煤华晋|河国用（2014）第211号|固镇村北|659.45|出让|采矿用地|2064年10月17日|12.00|
|11|中煤华晋|河国用（2014）第212号|固镇村北|81.01|出让|采矿用地|2064年10月17日|1.50|
|12|中煤华晋|河国用（2015）第94号|樊村镇、清涧街道等9个村|237,336.6|出让|工业用地|2059年6月25日|4,776.98|
|13|中煤华晋|河国用（2015）第93号|樊村镇固镇村|884,689|出让|采矿用地|2059年8月11日|15,242.16|
|14|中煤华晋|河国用（2014）第135号|209国道以东、华兴东路以南|19,408.06|出让|科教用地|2064年8月28日|3,697.00|

注：河国用（2015）第92号土地为中煤华晋于2008年整体购买位于河津市龙门大道的安康老年公寓2号楼所得，不存在单独的土地出让合同，本表内出让金额亦为购买商品房及所属土地的整体金额。
上述土地产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
中煤华晋及其下属子公司其它尚未办理使用权证书的占用土地面积合计764,422.33平米，具体情况如下：
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|序号|使用人|座落位置|面积（㎡）|用途|
|1|中煤华晋|固镇北|9,886.27|高山水池|
|2|中煤华晋|固镇北|155.25|生活水源井|
|3|中煤华晋|固镇北|276|生活水源井|
|4|中煤华晋|固镇北|397.23|选煤厂快速装车站|
|5|中煤华晋|固镇北|90.77|护坡|
|6|中煤华晋|固镇北|195.69|护坡|
|7|中煤华晋|固镇北|866.68|排洪沟|
|8|中煤华晋|固镇北|294.12|装车站|
|9|中煤华晋|固镇北|38,195.10|原煤地销系统|
|10|中煤华晋|固镇北|17,402.58|主副平硐安全设施|

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|11|中煤华晋|固镇北|202,930.20|排矸场|
|12|中煤华晋|固镇北|149,850.00|排灰场|
|13|中煤华晋|清涧|8,791.20|铁路清涧站|
|14|韩咀煤业|西坡韩咀|146,520.00|生产经营设施|
|15|华宁焦煤|井湾村|1,691.64|209国道至接替井二级公路|
|16|华宁焦煤|井湾村|53,946.00|选煤厂|
|17|华宁焦煤|井湾村|13,320.00|回风立井|
|18|华宁焦煤|井湾、前咀|666.00|矿井工程|
|19|华宁焦煤|井湾、罗毕、赵院村|34,965.00|209国道至接替井二级公路|
|20|华宁焦煤|井湾村|12,054.60|机修厂|
|21|华宁焦煤|赵院村|71,928.00|排矸场|

中煤华晋总用地面积2,147,778.24平米，其中尚未取得使用权证书的土地面积合计791,572.88平米，尚未取得使用权证书的占用土地占中煤华晋全部用地面积的比例为36.86%。
2、房产情况
截至本报告出具日，中煤华晋合法拥有产权证书的房产共计4处，具体情况如下：
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|序号|所有权人|房产号|坐落及名称|建筑面积（m2）|他项权利|
|1|中煤华晋|河津市房权证2014字第662A号|龙门大道东段1幢|7,901.15|无|
|2|华晋焦煤|京房朝国字第0080255号|朝阳区安慧里三区9号楼|155.64|无|
|3|华晋焦煤|朝全字00001号|朝阳区安慧里三区9号楼|125.61|无|
|4|华晋焦煤|京房朝国字0080253号|朝阳区安慧里三区9号楼|145.27|无|

除上述合法拥有使用权证书的房产之外，中煤华晋其他房屋及建筑物尚未取得产权登记证书。
截至2016年12月31日，中煤华晋房屋及建筑物总体建筑面积362,831.52平方米，其中尚需办理产权证明的房屋及建筑物合计建筑面积为340,144.77平方米，占中煤华晋房屋及建筑物总体建筑面积的93.75%；根据中企华出具的评估报告，
中煤华晋全部房屋及建筑物的评估价值合计为784,507,449.00元，其中尚需办理
产权证明的房产合计评估价值为687,386,074.00元，占中煤华晋房屋及建筑物总体评估价值的87.62%。
上述房屋产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、中煤华晋未办理产权手续的房产土地情况
（1）中煤华晋及下属子公司尚未完善产权证书的相关房产土地的办理进展情况
中煤华晋尚未办理权属登记手续的土地位于运城市下属河津市，下属两家子公司未办理权属登记手续的土地位于临汾市下属乡宁县。
中煤华晋位于运城河津市的土地尚未办理权属登记手续系因河津市土地利用总体规划调整。根据河津市公共资源交易中心网站、山西省国土资源厅网站查询的信息及中介机构走访河津市土地管理部门、不动产登记管理部门了解的情况，河津市自 2017年 5月启动土地利用总体规划调整工作，7月初已将调整后的规划上报山西省国土资源厅，因蒙华铁路规划未纳入规划而进行了初次调整。2017年 8月 17日，山西省人民政府办公厅印发晋政发[2017]40号《山西省人民政府关于印发山西省土地利用总体规划（2006-2020年）调整方案的通知》，通知要求各市、县人民政府要根据调整方案自上而下完成各级土地利用总体规划调整完善工作。截至本报告出具之日，河津市的土地利用总体规划已依据调整方案进行完善并已上报山西省国土资源厅，预计 2017年 12月底前完成规划调整工作。根据中煤华晋的说明，中煤华晋目前未办证土地符合调整后规划要求，在河津市土地利用总体规划通过审批后即可申请办理相关土地的权属登记手续。
中煤华晋下属两家子公司未办理权属登记手续的土地位于临汾市下属乡宁县。两家子公司均已取得用地批复。根据山西省人民政府办公厅印发的晋政办发[2011]72号《山西省人民政府办公厅关于转发省国土资源厅山西省矿业存量土地整合利用指导意见的通知》文件确立的“封闭运行、总量平衡”原则，将关闭矿山、废弃工矿拟整理复垦的建设用地与整合保留矿山企业需要新增的建设用地组成项目区，做到项目区内建设用地总量不增加、耕地数量不减少、质量有提高。因两家子公司均涉及新增用地，新增用地相对应的复垦区面积分别
为 10.2257公顷、7.4130公顷。因乡宁县关闭矿山、废弃工矿所占土地的整体复垦工作没有完成，乡宁县境内包括华宁焦煤、韩咀煤业在内的大部分矿山企业暂无法办理土地权属登记手续。待乡宁县完成资源整合矿井土地复垦工作之后，具备办理相关不动产权属登记的条件。
中煤华晋尚未办理权属登记的房屋及建筑物建筑面积340,144.77平方米。
该等房产均位于矿区，产权权属不存在争议。中煤华晋在项目建设过程中采取矿区整体规划、总体设计并报山西省煤炭工业厅批复开工建设，由山西省发改委完成验收工作。根据中煤华晋与所在地政府房屋主管部门的沟通，办理相关房产的产权证书，需要满足一系列的条件，包括提供当地主管部门认可的建设工程规划许可证、竣工验收报告、房屋质量安全鉴定报告、房屋测绘报告等，目前标的公司拥有的整体规划、批复及验收等文件或者是以标的公司分立之前的华晋焦煤名义，或者相关文件的审批单位与当地房屋主管部门的要求不一致，办理房产产权所需的审批程序和前置文件较多，因此目前暂未全部办理完成。
中煤华晋已在办理土地权属登记时积极推动房屋产权完善工作。
该等房屋建筑物均为中煤华晋自建房屋，权属不存在争议，使用无障碍，目前中煤华晋的日常生产经营活动并没有因未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致中煤华晋重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
根据河津市国土部门出具的证明文件，中煤华晋自 2014年以来遵守《土地管理法》等土地管理方面的法律法规，不存在重大违法违规行为，该企业办理房产、土地相关产权手续不存在实质性障碍。
根据乡宁县国土部门出具的证明文件，中煤华晋下属华宁焦煤及韩咀煤业自 2014年以来较好的履行土地、矿产等法律法规，无重大违法行为，相关企业目前尚未办理不动产登记手续，待相关土地复垦工作完成后，可办理不动产登记手续。
（2）中煤华晋及下属子公司完善相关房产土地产权登记手续的办理时间
鉴于中煤华晋及下属子公司完善相关房产土地的不动产登记手续，涉及河津市土地规划调整到位以及乡宁县土地复垦工作落实等政府部门的外部前置条件因素，作为本次交易对方，山焦集团已针对中煤华晋土地房产尚未完善权属
登记可能存在的风险以及办毕时间出具承诺，将在河津市土地规划调整到位以及乡宁县土地复垦工作落实的条件满足后的三年内，完成中煤华晋相关土地房产的不动产的登记手续。
（3）中煤华晋报告期内与土地或房产相关的诉讼或纠纷
报告期内，中煤华晋存在两起诉讼，两案均为财产损害赔偿纠纷，其中铁路延长线侵权纠纷已结案。两起诉讼均与中煤华晋尚未取得权属证书的土地和房产无关。报告期内中煤华晋不存在与尚未取得权属证书的土地和房产相关的诉讼和纠纷。
（4）交易对方针对中煤华晋实际占有和使用部分无证房产、土地的情况的承诺
综合以上情况，中煤华晋及下属子公司是完善相关土地、房产的不动产登记的主体单位，根据中煤华晋出具的说明及中介机构与当地不动产登记部门沟通情况、当地不动产登记部门出具的相关证明文件，中煤华晋完善相关产权不存在实质性障碍。中煤华晋完善相关产权的费用由具体经办单位承担，同时本次交易对方山焦集团已经就中煤华晋完善产权所产生的成本支出可能对山西焦化利益的影响做出了明确的补偿承诺。根据目前不动产登记改革的情况以及中煤华晋相关土地完善产权证明的前提条件，山焦集团已经承诺在河津市土地规划调整到位和乡宁县完成资源整合矿井的土地复垦工作之后的三年内，督促中煤华晋完善相关不动产登记手续。上述房产土地位于中煤华晋矿区，产权不存在争议，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。上述房产土地尚未完善产权的情形不会对中煤华晋的生产经营活动带来严重不利影响。
针对中煤华晋目前存在实际占有和使用部分无证房产、土地的情况，本次交易的对方山焦集团承诺如下：
“中煤华晋目前拥有的部分房产、土地存在产权不完善的情况，其日常生产经营活动并没有因暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致中煤华晋重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
针对上述产权不完善的情况，山焦集团做出如下具体承诺：
1、关于完善房产土地产权的承诺
鉴于目前中煤华晋位于河津市的不动产登记需要以河津市土地规划调整为前提，位于乡宁县的不动产登记需要以乡宁县土地复垦工作的落实为前提，而上述工作由当地行政管理部门主导负责，因此中煤华晋完善不动产登记手续受到上述外部行政主管部门的政策限制。据此山焦集团承诺，在河津市土地规划调整到位以及乡宁县土地复垦工作落实的条件满足后的三年内，完成中煤华晋相关土地房产的不动产的登记手续。
2、关于房产土地产权瑕疵对上市公司损失的承诺
山焦集团承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上述房产、土地后续存在的可能造成山西焦化投资收益额减少的情况包括：1）有关房产、土地办理产权登记证书过程中产生的费用支出；
2）因未办理房产、土地产权证书而受到相关主管部门的处罚；
3）其他与房产、土地产权瑕疵相关的直接费用成本支出。
从本承诺出具之日到中煤华晋完成相关房产土地的不动产登记手续的期间内，在发生上述有关成本费用的当年，山焦集团现金补偿山西焦化的金额=经山西焦化和中煤华晋确认的当年中煤华晋发生的相关费用、成本支出的总金额*49%。上述补偿以现金方式在次一年的 6月 30日前由山焦集团补偿予山西焦化。”
上述承诺明确了在河津市土地规划调整工作完成及乡宁县土地复垦工作完成后三年内，山焦集团督促中煤华晋完成相关不动产登记手续。符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的“上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时
限。”的规定。同时，上述承诺明确了山焦集团针对产权办理费用及产权不完善所带来的其他经济利益损失向山西焦化的补偿机制。
上述承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
（5）土地和房产未办理权属证明对标的资产生产经营和本次交易评估值的影响
1）土地和房产未办理权属证明对标的资产的生产经营活动不构成实质性不利影响
根据河津市国土部门出具的证明文件，中煤华晋自2014年以来遵守《土地管理法》等土地管理方面的法律法规，不存在重大违法违规行为，该企业办理房产、土地相关产权手续不存在实质性障碍。
根据乡宁县国土部门出具的证明文件，中煤华晋下属华宁焦煤及韩咀煤业自 2014年以来较好的履行土地、矿产等法律法规，无重大违法行为，相关企业目前尚未办理不动产登记手续，待相关土地复垦工作完成后，可办理不动产登记手续。
中煤华晋及下属子公司尚未办理产权手续的房产土地主要位于矿区，不存在与其他主体的权属纠纷，办理权属证明不存在实质性障碍，报告期内相关主体也不涉及违反土地、矿产相关法律法规的重大违法行为，企业的正常生产经营活动未受到相关房产土地未办理权属证明事项的影响。因此，中煤华晋及下属子公司部分土地和房产未办理权属证明对标的资产的生产经营活动不构成实质性不利影响。
2）中煤华晋及下属子公司部分土地和房产未办理权属证明对本次交易评估值不存在重大影响
本次交易标的中煤华晋资产规模较大，截至 2016年12月 31日资产总额为 123.32亿元，全部股东权益为 72.98亿元，根据中企华资产评估结果，截至 2016年 12月31日，中煤华晋全部股东权益的评估价值为 118.33亿元。
根据中企华出具的资产评估报告，截至2016年 12月31日，中煤华晋及下属子公司尚需办理产权证明的房产合计评估价值为 68,738.61万元，占中煤华
晋全部股东权益评估价值的比例为5.81%，占比较低。
同时，中煤华晋尚未办理产权手续的土地资产未体现为土地使用权的账面资产，本次评估过程中，只是针对记入账面价值的部分土地前期涉及的租赁费用、补偿费用等相关成本支出，按照长期待摊费用进行评估，不存在评估增值。
此外，考虑到中煤华晋及下属子公司未办证的土地和房产后期涉及的办证费用相对企业目前的整体规模和资产量而言金额较小，所占比例很低，在本次资产评估过程中，不考虑后续办理产权手续涉及的成本费用支出事项，不会对本次评估值产生重大影响。
同时，针对中煤华晋目前存在实际占有和使用部分无证房产、土地的情况，本次交易的对方山焦集团已经做出明确承诺，因有关房产土地办理产权登记证书过程中产生的费用支出、因未办理房产土地产权证书而受到相关主管部门的处罚、其他与房产土地产权瑕疵相关的直接费用成本支出等事项给上市公司造成损失的，山焦集团将以现金方式向上市公司实施补偿。
综合以上分析来看，中煤华晋及下属子公司部分土地和房产未办理权属证明对本次交易评估值不存在重大影响，不会对上市公司及全体股东利益带来实质性不利影响。
（三）知识产权情况
截至本报告出具日，中煤华晋共拥有专利9项，具体情况如下：
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|序号|专利权人|名称|专利类别|专利号/登记号|申请日|使用期限或保护期|是否存在许可他人使用|是否质押|
|1|中煤科工集团重庆研究院有限公司、中煤华晋|新型采煤机控降尘装置|实用新型|2013206930147|2013.11.5|10年|否|否|
|2|中煤科工集团重庆研究院有限公司、中煤华晋|新型煤层注水封孔装置|实用新型|2013206927106|2013.11.5|10年|否|否|
|3|中煤华晋|车载救援提升系统|发明专利|2014101997169|2014.5.13|20年|否|否|
|4|中煤华晋、中煤科工集团重庆研究院|适用于难湿润煤层快速综掘工作面的高效综合防|实用新型|2014206169998|2014.10.23|10年|否|否|

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|序号|专利权人|名称|专利类别|专利号/登记号|申请日|使用期限或保护期|是否存在许可他人使用|是否质押|
||有限公司|降尘系统|||||||
|5|中煤华晋|一选种浮选药剂的气化装置|实用新型|2015205513329|2015.7.28|10年|否|否|
|6|中煤华晋|微型全轮驱动无轨胶轮车|发明专利|2013102882628|2013.7.10|20年|否|否|
|7|中煤华晋|一种减压阀|实用新型|2015209183718|2015.11.18|10年|否|否|
|8|中煤华晋|TBS底流阀组合式阀座|实用新型|2015208869797|2015.11.10|10年|否|否|
|9|中煤华晋|一种矿用电流预警器|实用新型|2015208872111|2015.11.10|10年|否|否|

截至本报告出具之日，中煤华晋拥有3项实用新型共有专利，3项专利均属中煤华晋综合防尘技术研究与应用项目所获成果。
《中华人民共和国专利法》第十五条规定“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意”。
经核查中煤华晋与中煤科工集团重庆研究院（现已更名为中煤科工集团重庆研究院有限公司）2013年 7月 8日签订的《山西中煤华晋能源有限责任公司综合防尘技术研究与应用技术开发合同》，共有权人并未对中煤华晋对共有专利权的行使作出特别约定，因此中煤华晋有权单独实施该专利。本次交易完成后中煤华晋将继续享有并实施共有专利，专利共有不会对中煤华晋的生产经营产生不利影响。
同时，根据本次交易方案，本次交易的标的资产为中煤华晋49%的股权，不涉及中煤华晋对外转让共有专利份额，不涉及上述 3项共有专利的专利权人变更。本次交易不需取得专利共有权人同意。
截至本报告出具日，中煤华晋共拥有计算机软件著作权2项，具体情况如下：
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|序号|权利人|登记号|证书号|软件名称|首次发表日期|登记日期|
|1|中煤华晋、北京龙软科技有限公司|2012SR133624|软著登字第0501660号|王家岭煤矿高精度地质模型及重大危险源预警系统V1.0|未发表|2012.12.25|
|2|中煤集团、北京大学、中煤华晋、北京龙软科技有限公司|2014SR159190|软著登字第0828427号|王家岭煤矿瓦斯事故应急响应示范系统V1.0|2014.5.30|2014.10.23|

（四）采矿权
1、中煤华晋下属王家岭矿
王家岭矿位于山西省临汾市乡宁县，行政区划隶属于乡宁县枣岭乡、西坡镇、西交口乡、昌宁镇管辖。矿区面积119.7109平方公里。
王家岭煤矿项目是经国家发改委印发的《国家发展改革委关于山西王家岭煤矿项目核准的请示的通知》文件批准投资开发的国家和山西省重点项目，于2005年 9月正式立项。王家岭矿于 2006年 12月经山西省煤炭工业局晋煤办基发的[2006]976号文件批准开工建设，据山西省煤炭基本建设局《关于华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿延长建设工期的批复》（晋煤基局发（2012）147号）批准，王家岭矿建设工期延长至 2013年 3月底，据山西省发改委《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭煤矿及洗煤厂项目竣工验收的批复》（晋发改验收发〔2013〕21号）文件，王家岭煤矿于2013年10月底通过竣工验收。
中煤华晋目前持有证号为C1400002012121120128330号《采矿许可证》，生产规模为600万吨/年。有效期限为2016年11月2日-2046年11月2日。
中煤华晋现持有编号为“晋MK安许可证字[2016]GQ061Y1”号《安全生产许可证》，许可范围为煤炭开采，有效期为2016年1月12日-2019年1月11日。
王家岭矿主要负责人为杨清翔，目前持有矿长安全资格证，有效期自 2017年7月28日至2020年7月28日。
根据山西省煤炭地质 144勘查院于 2016年 5月编制的《山西省河东煤田乡
宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告》，截至2015年12月31日，王家岭矿保
有资源储量149,912万吨。上述储量核实报告已经中华人民共和国国土资源部以
《关于<山西省河东煤田乡宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016]189号）完成备案。
2015年11月5日山西省国土资源厅出具《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》（晋国土资[2015]784号），核定了王家岭矿 30年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为 154,629.60万元，以现金方式缴纳。同时根据山西省国土资源厅下发的《关于中国中煤能源集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》（晋国土资函[2015]814号）以及《关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》（晋国土资函[2015]813号），由中煤集团和山焦集团按照51%和49%的比例分摊王家岭采矿权价款，并分10期缴纳。截至本报告出具日，中煤集团和山焦集团已缴纳资源价款58,729.60万元。
（1）山西省国土资源厅要求缴纳王家岭矿采矿权证价款的期限说明
2015年11月5日，山西省国土资源厅出具了《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》（晋国土资[2015]784号），核定了王家岭矿30年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为154,629.60万元。
山西省国土资源厅 2015年 11月 20日出具的《山西省国土资源厅关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款有关问题的函》（晋国土咨函[2015]813号），同意山焦集团以资金方式分10期缴纳王家岭矿采矿权价款中的49%，即75,768.504万元。
分期缴纳安排如下：
单位：万元
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|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|15,468.504|6,700|6,700|6,700|6,700|6,700|6,700|6,700|6,700|6,700|

山焦集团已经按照相关要求缴纳2015年度、2016年度和 2017年度资源价款。
山西省国土资源厅 2015年 11月 20日出具的《山西省国土资源厅关于中国
中煤能源集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价
款有关问题的函》（晋国土资函[2015]814号），同意中煤集团以资金方式分10期缴纳王家岭矿采矿权价款中的51%，即78,861.096万元。
分期缴纳安排如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|15,861.096|7,000|7,000|7,000|7,000|7,000|7,000|7,000|7,000|7,000|

中煤集团已经按照相关要求缴纳 2015年度、2016年度和 2017年度资源价款。
（2）山西省国土资源厅发文要求两股东缴纳王家岭采矿权价款的原因
王家岭矿是国家“十一五”重点建设煤矿项目。2005年 7月，国务院第 100次常务会议审议通过该项目。2005年 8月，国家发改委以“发改能源[2005]1563号”文件核准该项目的实施。2004年 12月 9日，国土资源部向华晋焦煤有限责任公司颁发了采矿权许可证（有效期为2004年12月9日至2031年9月30日）。
当时王家岭矿的采矿权许可证主体为华晋焦煤有限责任公司，中煤集团和焦煤集团各持有该公司50%的股份。2005年8月26日，国土资源部出具《采矿权评估结果确认书》（国土资采矿评认[2005]214号），确认王家岭矿采矿权价值为154,629.60万元。
2006年2月24日，经国务院同意并经国务院国资委以国资改革[2006]176号《关于中国中煤能源集团公司重组改制并境外上市方案的批复》批准，中煤集团进行重组并独家发起设立中国中煤能源股份有限公司。2006年7月21日，财政部、国土资源部向中煤集团下发《财政部国土资源部关于同意将山西平朔安家岭露天煤炭有限公司等6家企业采矿权进行资本化处置的通知》（财建[2006]366号，以下简称“《通知》”），同意中煤集团将其持有的山西平朔安家岭露天煤炭有限公司等6家企业的采矿权进行资本化处理，并注入拟成立的中煤能源，其中王家岭矿采矿权评估价值 154,629.6万元，按照持股比例注入中煤能源的采矿权价款为77,314.8万元。
2006年起，我国针对采矿权、探矿权全面实施有偿取得制度。
2006年 10月 25日，财政部、国土资源部出台了《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建〔2006〕694号），该文件规定：“经财政部和国土资源部或省级财政部门和国土资源管理部门批准，已将探矿权、采矿权价款部分或全部转增国家资本金的，探矿权、采矿权人首先应当向国家以资金方式补缴探矿权、采矿权价款；以资金方式补缴探矿权、采矿权价款确有困难的，探矿权、采矿权人也可以自愿选择将已转增的国家资本金以折股方式缴纳。”同时该文件还规定：“探矿权、采矿权价款经批准以折股方式缴纳的，其股份按拟折股的价款额占企业净资产的比例进行计算。折股所形成的股权按照以下原则管理：（一）由中央财政出资勘查形成的探矿权、采矿权，其价款以折股方式缴纳所形成的股权划归中央地质勘查基金持有；（二）由中央财政和地方财政共同出资勘查形成的探矿权、采矿权，其价款以折股方式缴纳所形成的股权，由中央地质勘查基金和地方有关机构按照中央财政和地方财政各自的出资比例分别持有。”
2011年原华晋焦煤有限责任公司分立，新成立中煤华晋，根据公司分立的相关安排，王家岭煤矿采矿权人名称需要变更至新公司名下。由于当时正处于山西省煤炭资源整合过程中，国土资源部授权山西省国土资源厅按照山西省资源整合政策为王家岭煤矿颁发了临时采矿证。
基于上述期间国家关于矿业权价款有偿处置的政策变化较大，涉及中煤集团已获得国家批准的资本化处置事宜以及国家相关政策法规的逐步变化，经山西省国土资源厅、山西省财政厅与财政部、国土资源部等相关部委研究，并报山西省人民政府同意，确认王家岭矿采矿权的资源价款缴纳主体为目前王家岭矿所在主体中煤华晋的股东，由双方股东按照持股比例上缴中煤华晋王家岭矿采矿权资源价款，其中中煤能源缴纳的部分基于中煤集团历史上经国家批准已资本化处置注入中煤能源考虑，由中煤集团缴纳。
据此，2015年11月5日山西省国土资源厅出具了《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》（晋国土资[2015]784号），核定了王家岭矿 30年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为 154,629.60万元，以现金方式缴纳。同时山西省国土资源厅下发了《关于中国中煤能源集团
有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》（晋国土资函[2015]814号）以及《关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》（晋国土资函[2015]813号），由中煤集团和山焦集团按照51%和49%的比例分摊王家岭采矿权价款，并分10期缴纳。
同时，资源价款分期缴纳事项不会对本次交易对价的公允性产生不利影响：首先，本次重组交易，山西焦化采取面向山焦集团发行股份及支付现金两种方式支付交易对价，其中支付现金的资金来源于本次重大资产重组募集配套资金。上述现金对价的安排，是基于对本次发行后上市公司股本结构、山焦集团自身资金需求等一系列因素来考虑的，采取现金对价支付还是股份对价支付方式，是交易双方协商确认的，均是本次交易可采取的对价方式之一。本次山焦集团向山西焦化转让其所持有的中煤华晋49%股权，采取一次转让全部权益的方式，不存在分期转让权益的安排，与此对应的，山西焦化的支付方式也采取一次性支付股份对价和现金对价的方式，不采取分期支付的安排，这样符合交易双方权利义务对等的交易原则。
其次，本次交易对价将以经资产评估机构评估并经山西省国资委备案的资产评估报告为基础，经交易双方协商确定。资产评估过程中充分考虑了中煤华晋的资产状况和债务状况。由于王家岭矿资源价款缴纳义务人为中煤集团和山焦集团，中煤华晋不存在与山西省国土资源厅、中煤集团、山焦集团之间关于王家岭矿采矿权资源价款缴纳的债权债务关系，中煤华晋不因资源价款缴纳问题形成潜在债务。因此无论山焦集团、中煤集团与山西省国土资源厅之间关于资源价款缴纳问题采取一次性缴纳方式还是分期缴纳安排，都不会对本次资产评估结果的公允性带来不利影响。
第三，山西省国土资源厅已经出具了晋国土资函[2016]231号文件，就中煤华晋拥有王家岭矿采矿权权属的合法有效性进行了证明。同时，山焦集团也出具了明确的、具有可操作性的承诺，就后续可能出现的未履行资源价款缴纳义务导致的潜在风险事项提供了充分的保障措施。
综合以上分析，王家岭矿资源价款分期缴纳安排不会对本次交易的公允性造
成不利影响，不会损害上市公司和全体股东利益。
2、韩咀煤业下属韩咀煤矿
韩咀煤矿位于山西省临汾市乡宁县，行政区划属乡宁县西坡镇管辖，矿区面积25.2245平方公里。
根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室 2009年 11月 16日出具的《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发[2009]95号），同意华晋焦煤有限责任公司作为重组整合主体，兼并重组整合山西乡宁谭韩煤业、峰鑫煤业、菩萨滩煤业、宇田煤业，设立山西华晋韩咀焦煤有限责任公司。根据山西煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室2011年3月15日出具的《关于霍州煤电集团丰峪煤业有限公司、山西华晋韩咀煤业有限责任公司调整重组整合方案的批复》（晋煤重组办发[2011]20号），批复山西华晋韩咀煤业有限责任公司矿井产能为120万吨/年。
韩咀煤业现持有证号为 C1400002010021220057246号《中华人民共和国采矿许可证》，核定开采矿种为“煤、2#-10#”，开采方式为地下开采，生产规模为120万吨/年。有效期限为2014年1月8日至2044年1月8日。
韩咀煤业现持有编号为“晋MK安许可证字[2016]GY048”号《安全生产许可证》，许可范围为煤炭开采，有效期为2016年4月25日至2019年4月24日。
韩咀煤业主要负责人为黄建岳，其矿长安全资格证编号为“第 15014010700033号”，单位类型为“煤矿”，有效期自 2015年 9月 18日至 2018年9月18日。
根据山西省煤炭地质 144勘查院于 2016年 5月编制的《山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告》，截至2015年12月31日，韩咀煤业保有资源储量20,588万吨，上述储量核实报告已经中华人民共和国国土资源部以《关于<山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016]188号）完成备案。
2011年 9月，山西省煤炭工业厅出具了《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司矿井兼并重组整合项目初步设计的批复》（晋煤办基发[2011]1346号），批准了该项目的初步设计，2011年11月山西省煤炭工业厅以《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司矿井开工建设的批复》（晋煤办基发[2011]1596号）批准该项目
开工建设，并于2015年9月15日以《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司120万吨/年矿井兼并重组整合项目联合试运转的批复》（晋煤办基发[2015]804号）同意韩咀煤业 120万吨/年矿井兼并重组整合项目进入联合试运转，试运转 6个月，于 2016年 3月 15日结束。2016年 3月 8日山西省煤炭工业厅出具了《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司 120万吨/年矿井兼并重组整合项目竣工验收的批复》（晋煤办基发[2016]179号），山西省煤炭工业厅同意韩咀煤矿通过竣工验收。韩咀煤业已于2016年内投产。
根据韩咀煤业与山西省临汾市乡宁县国土资源局于2012年12月5日签署的《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》，韩咀煤业核定的采矿权价款为 30,128.187万元，按十年分期缴纳，截至报告出具日，已缴纳采矿权价款21,128.187万元。
3、华宁焦煤下属华宁煤矿
（1）华宁煤矿基本情况
华宁煤矿位于山西省临汾市乡宁县，行政区划属乡宁县西坡镇管辖。矿区面积24.8147平方公里。
依据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室文件《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发[2009]95号），将原山西省乡宁县毛则渠煤炭有限公司崖坪坑口及空白资源整合而成，整合主体企业为华晋焦煤有限责任公司，矿井名称为山西华宁焦煤有限责任公司。
2011年9月29日，山西省煤炭工业厅以《关于山西华宁焦煤有限责任公司矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂初步设计的批复》（晋煤办基发[2011]1382号）批复了山西华宁焦煤有限责任公司矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂的初步设计方案，并于 2011年 12月 20日以《关于山西华宁焦煤有限责任公司兼并重组整合矿井开工建设的批复》（晋煤办基发[2011]1720号）批复开工建设，建设工期22个月，2013年12月12日，山西省煤炭基本建设局以《关于山西华宁焦煤有限责任公司整合改造矿井延长建设工期的批复》（晋煤基局发[2013]261号）批复同意建设工期延长至 2014年 12月。2014年 10月 15日山西省煤炭工业厅以《关于山西华宁焦煤有限责任公司兼并重组整合项目及配套选煤厂联合试
运转的批复》（晋煤办基发[2014]1207号）批复华宁焦煤兼并重组整合项目及配套选煤厂进入联合试运转，于2015年4月12日结束。2015年6月16日，山西省煤炭工业厅以《关于山西华宁焦煤有限责任公司 300万吨/年矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂竣工验收的批复》（晋煤办基发[2015]539号）批复华宁焦煤 300万吨/年矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂竣工验收。2017年 1月 6日，环保部以《关于山西华宁焦煤有限责任公司 300万吨/年矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂竣工项目竣工环境保护验收合格的函》（环验[2017]2号）认定华宁焦煤环保验收合格。
截至本报告出具之日，华宁焦煤持有的《采矿许可证》和《安全生产许可证》已经完成续期工作。华宁焦煤持有的证号为 C1400002009121220048606号采矿许可证已经续期至 2018年 2月 4日。华宁焦煤持有的证号为“晋 MK安许可证字[2017]GY041Y1”的安全生产许可证有效期至 2018年 2月 4日。华宁焦煤煤矿主要负责人王世杰持有的矿长资格证，有效期为2017年10月27日至2020年 10月 27日。
根据山西省煤炭地质 144勘查院于 2016年 5月编制的《山西省河东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告》，截至2015年12月31日，华宁焦煤保有资源储量33,050万吨。上述储量核实报告已经中华人民共和国国土资源部以《关于<山西省河东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量备案证明》（国土资储备字[2016]187号）完成备案。
根据华宁焦煤与山西省临汾市乡宁县国土资源局于2012年12月5日签署的《采矿权价款缴纳合同》（乡煤采缴字[2012]28号），华宁焦煤核定的采矿权价款为 62,734.142万元，按十年分期缴纳，截至本报告出具日，已缴纳采矿权价款40,621.142万元。
（2）目前华宁焦煤的生产状态及是否符合相关法律法规的规定
目前华宁焦煤已经完成采矿许可证及安全生产许可证的续期工作，企业正常生产经营。
根据未经审计的财务报表，2017年 1-9月，华宁焦煤实现销售收入 152,777.64万元，实现净利润 71,472.60万元，企业资产状况良好，盈利能力
突出。
根据《山西省煤炭管理条例》、《山西省人民政府关于印发山西省煤炭行政审批制度改革方案的通知》等相关法律法规的规定，开办煤炭生产企业，需要取得企业营业执照、采矿许可证及安全生产许可证。目前，华宁焦煤合法拥有上述资质证照，企业正常生产经营活动符合相关法律法规的规定。
2017年 9月 11日，山西煤矿安全监察局临汾监察分局和临汾市煤炭工业局出具了证明文件，华宁焦煤在报告期内不存在重大违法违规事项。
（3）华宁焦煤办理长期采矿权证的有关进展及可行性说明
①报告期内华宁焦煤持有的采矿权证书为短期采矿权证书的原因
根据山西省煤炭工业厅 2011年 9月 29日下发的《关于山西华宁焦煤有限责任公司矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂初步设计的批复》（晋煤办基发[2011]1382号），山西华宁焦煤300万吨核定产能的矿井批准开采煤层为2#-12#煤层。
同时，根据 2011年晋国土资储备字[2011]671号矿产资源储量备案证明以及 2012年 12月乡宁县国土资源局出具的《山西省煤炭资源整合兼并重组采矿权价款缴纳核定通知书》，1号煤层作为局部可采煤层纳入储量备案及采矿权价款核定范畴。根据上述资源价款核定范畴，山西省国土资源厅为华宁焦煤颁发了证号为 C1400002009121220048606号的《中华人民共和国采矿许可证》，核定开采矿种为“煤、1#-12#”，生产规模为300万吨/年。
据此，在该项目初步设计方案中不包括一号煤层，而在资源价款核定范围中纳入了一号煤层，关于一号煤层的具体解决方案尚未确定。基于上述原因，历史上国土资源部门为华宁焦煤办理的采矿权证书均为短期采矿权证书。
②目前华宁焦煤办理的采矿许可证为顺延三个月的原因
2017年 10月 19日，山西省国土资源厅、山西省环境保护厅、山西省林业厅、山西省水利厅、山西省住房和城乡建设厅、山西省文物局等六厅局联合发布了《关于加强对探矿权采矿权建设项目用地与各类保护区重叠情况进行联合
核查的通知》（晋国土资发[2017]268号），根据该文件要求，在采矿许可证延续申请时，各市国土资源部门要联合市一级环保、林业、水利、住建、文物部门，就采矿权范围与地质遗迹保护范围重叠情况、饮用水水源保护区重叠情况、与自然保护区、森林公园、湿地公园、国家一级公益林、山西省永久生态公益林、与有关河域保护范围、风景名胜保护范围、与不可移动文件保护范围等重叠情况，进行核查，并由各市一级主管部门出具核查意见，相关核查意见汇总并纳入省国土资源厅审查意见中。
上述文件出台后，由于属于新增审批流程和审批要件，同时华宁焦煤面临 2017年11月 4日采矿许可证到期时间紧迫性问题，因此经华宁焦煤与国土资源部门沟通汇报，根据《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发〔2011〕14号）第十六条规定“采矿权人在采矿许可证有效期届满前无法完成延续要件准备的，应向登记管理机关书面说明原因，登记管理机关可以在原采矿许可证上加注有效期顺延三个月”，华宁焦煤向国土资源部门申请，山西省国土资源厅为华宁焦煤办理了采矿许可证顺延三个月的手续，目前华宁焦煤采矿许可证顺延至 2018年 2月 4日。
③下一阶段华宁焦煤办理长期采矿许可证的工作安排
一号煤层纳入资源储量范畴，但未纳入煤矿设计方案，在华宁焦煤所属的乡宁矿区属于普遍现象，中煤华晋王家岭矿就曾因为该问题而持有短期采矿权证书。
2016年，在办理中煤华晋王家岭长期采矿许可证过程中，山西省人民政府对山西省国土资源厅《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿换发长期采矿许可证有关情况的请示》文件做出批复，根据该批复，关于一号煤层，企业可根据资源综合利用的规定和经济可行性的意见决定开采与否。该批示为华宁焦煤办理长期采矿许可证扫除了政策障碍。
2017年以来，华宁焦煤按照上述指示精神，积极推动长期采矿权证书的办理，在本年度采矿权证办理续期涉及的《山西省乡宁县山西华宁焦煤有限责任公司矿产资源开发利用、地质环境保护与治理恢复、土地复垦方案》评审意见书（晋国图资交审字[2017]18号）中明确 1号煤层不纳入本次资源开发利用方
案。上述《矿产资源开发利用、地质环境保护与治理恢复、土地复垦方案》已经专家组审核予以通过，并于 2017年 9月 28日完成在山西省国土资源厅网站的公示。上述方案的审核通过，为华宁焦煤办理长期采矿许可证扫除了技术障碍。
2017年11月 9日，临汾市国土资源局联合临汾市文物局、临汾市城建局、临汾市环保局、临汾市林业局、临汾市水利局，按照《关于加强对探矿权采矿权建设项目用地与各类保护区重叠情况进行联合核查的通知》（晋国土资发[2017]268号）的要求，完成了对华宁焦煤采矿权与各类保护区重叠情况的核查意见，并上报山西省国土资源厅。
目前，山西省国土资源厅已经向山西省人民政府上报《山西省国土资源厅关于资源整合重组有关遗留问题的处置意见的请示》（晋国土字[2017]300号），同意为华宁焦煤在内的有关煤矿办理长期采矿权证书，待获得山西省人民政府批复后，即可正式启动华宁焦煤长期采矿许可证办理的有关流程。
④华宁焦煤已经具备办理长期采矿许可证的条件，办理长期采矿许可证不存在实质性障碍
第一，华宁焦煤与山西省临汾市乡宁县国土资源局签署了《采矿权价款缴纳合同》，并按期依法缴纳资源价款，符合国家关于采矿权有偿取得的法律法规要求，华宁焦煤合法拥有采矿权。
第二，山西省人民政府关于解决一号煤层问题的批复为华宁焦煤办理长期采矿权证书清除了政策障碍，2017年华宁焦煤《山西省乡宁县山西华宁焦煤有限责任公司矿产资源开发利用、地质环境保护与治理恢复、土地复垦方案》中明确 1号煤层不纳入本次资源开发利用方案，为华宁焦煤办理长期采矿权证书清除了技术障碍，目前华宁焦煤办理长期采矿许可证已经具备条件，不存在实质障碍。
第三，根据乡宁县国土局 2017年 5月 23日出具的相关证明，华宁焦煤报告期内较好的履行了矿产法律法规，不存在重大违法行为。
第四，根据《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》
（国土资发〔2011〕14号）第十七条规定“因新增审批要件（要求）造成无法按正常规定办理采矿权延续的，登记管理机关可根据实际需要顺延 1至 2年，并在采矿许可证副本上注明其原因和要求。”因此，即使在 2018年 2月 4日前华宁焦煤因为审批流程时间不足而无法完成长期采矿权证的办理，也可以按照上述规定继续顺延采矿证 1-2年，该时间段可以充分保障华宁焦煤完成长期采矿权证书的办理而不至于存在采矿权到期而无法续期的问题。
（4）山焦集团针对华宁焦煤采矿权证书续期风险的承诺
山焦集团承诺，如果 2018年 2月 4日前华宁焦煤未能取得长期采矿许可证或短期采矿许可证未获得延期，导致华宁焦煤无法正常合法生产，从而给中煤华晋的经营业绩造成实际不利影响，进而影响山西焦化持有标的公司股权的投资收益，山焦集团将对该事项导致的山西焦化享有投资收益额的减少部分给予全额补偿。具体补偿方案如下：
在山焦集团针对中煤华晋的2017-2020年的业绩补偿期内，若华宁焦煤由于采矿权证书无法续期而导致无法正常合法经营，则山焦集团将通过业绩补偿承诺的相关安排来确保上市公司利益不受到损害。
若截至业绩承诺期到期的 2020年 12月 31日，华宁焦煤仍然没有办理完成长期采矿权证书，山焦集团承诺，在华宁焦煤完成长期采矿权证书办理之前的各年度，若华宁焦煤因采矿权证书无法续期而导致其生产经营活动无法正常开展，山焦集团将按照该年度经审计的财务报表所确认的华宁焦煤经营亏损中归属于中煤华晋的部分的49%，以现金方式向上市公司进行补偿。
4、采矿权相关问题的补充说明
（1）分期缴纳采矿权价款是否影响采矿权权属的认定
根据《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第241号）第十条规定，申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的，应当缴纳采矿权价款，采矿权价款按照国家有关规定，可以一次缴纳，也可以分期缴纳。
根据《财政部、国土资源部关于深化探矿权采矿权有偿使用制度改革有关问题的通知》（财建[2006]694号）第四条规定，对以资金方式一次性缴纳采矿权价款确有困难的，经采矿权审批登记管理机关批准，可在采矿权有效期内分期缴
纳，采矿权价款最多可分10年缴纳，第一年缴纳比例不低于20%。分期缴纳价款的采矿权人应承担不低于同期银行贷款利率水平的资金占用费。
中煤华晋王家岭矿、华宁矿、韩咀矿的资源价款分期缴纳安排符合上述法律法规的要求，同时相关缴纳主体与对应的国土资源部门均签署了有效的资源价款缴纳合同，分期缴纳获得了国土资源部门的认可。
因此，采矿权价款分期缴纳是国家政策允许，分期缴纳不影响采矿权属的认定，企业并不因为分期缴纳采矿权价款的安排而导致其采矿权合法拥有存在法律瑕疵。采矿权价款分期缴纳不影响中煤华晋对相关采矿权的合法拥有，不会对标的资产的独立性和生产经营造成不利影响。
（2）相关责任主体缴纳采矿权价款的缴付能力分析
1）中煤华晋王家岭矿
2015年11月5日山西省国土资源厅出具《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》（晋国土资[2015]784号），核定了王家岭矿 30年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为 154,629.60万元，以现金方式缴纳。同时根据山西省国土资源厅下发的《关于中国中煤能源集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》（晋国土资函[2015]814号）以及《关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》（晋国土资函[2015]813号），由中煤集团和山焦集团按照51%和49%的比例分摊王家岭采矿权价款，并分10期缴纳。
截至本报告出具之日，中煤集团及山焦集团已经按期缴纳的资源价款合计58,729.60万元，占全部所需缴纳资源价款的37.98%。
其中根据《山西省国土资源厅关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款有关问题的函》（晋国土咨函[2015]813号），山焦集团需要以资金方式分10期缴纳王家岭矿采矿权价款中的49%，合计75,768.504万元。
分期缴纳安排如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|15,468.504|6,700|6,700|6,700|6,700|6,700|6,700|6,700|6,700|6,700|

山焦集团已经按照相关要求缴纳 2015年度、2016年度和 2017年度的资源价款。
山焦集团为山西省属大型国有企业，2016年度山焦集团总资产为 170.21亿元，净资产为 37.90亿元，营业收入为 63.90亿元。此外，山焦集团将通过本次重组获得6亿元现金对价，从而有效保障山焦集团后续采矿权价款的缴纳。
同时，山焦集团针对后续采矿权价款分期缴纳事项对标的资产持续经营带来的风险因素，出具明确承诺和保障措施如下：“如因山焦集团未如期缴纳后续采矿权资源价款，导致中煤华晋的采矿许可被吊销，由此给山西焦化造成的一切损失全部由山焦集团承担。具体保障措施如下：本次山西焦化向山焦集团支付的6亿元现金对价在山西焦化支付给山焦集团之后，由山焦集团、山西焦化与资金存放银行签订资金三方监管协议，相关资金专项用于后续山焦集团针对王家岭矿采矿权资源价款的支付，不得挪作它用。”
根据《山西省国土资源厅关于中国中煤能源集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款有关问题的函》（晋国土资函[2015]814号），中煤集团需以资金方式分 10期缴纳王家岭矿采矿权价款中的51%，合计78,861.096万元。
分期缴纳安排如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|15,861.096|7,000|7,000|7,000|7,000|7,000|7,000|7,000|7,000|7,000|

中煤集团已经按照相关要求缴纳2015年度、2016年度和2017年度资源价款。
中煤集团是国务院国资委管理的国有重点骨干企业。中煤集团下属核心企业
中煤能源为A股和H股上市公司，2016年中煤能源总资产为2,418.49亿元，净
资产为 1,019.60亿元，营业收入为 606.32亿元。中煤集团具备按期缴纳王家岭矿采矿权价款的实力。
2017年8月21日和2017年8月30日，山焦集团及中煤集团分别就按期缴纳后续资源价款出具了明确承诺，具体承诺内容参见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“关于王家岭矿采矿权价款缴纳问题和中煤华晋出资合规性的承诺”。
2）韩咀矿
韩咀矿的资源缴款缴纳主体为韩咀煤业。
根据韩咀煤业与山西省临汾市乡宁县国土资源局于2012年12月5日签署的《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》，韩咀煤业核定的采矿权价款为30,128.187万元，按十年分期缴纳。
截至重组报告书出具之日，韩咀矿已经完成截至 2017年度应缴纳的资源价款合计 21,128.187万元，占全部采矿权价款的70.13%。后续韩咀矿尚需缴纳的资源价款为9,000万元，具体缴纳安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|2018年|2019年|2020年|
|需缴纳的价款金额|3000万元|3000万元|3000万元|

2016年末，韩咀煤业总资产29.93亿元，净资产14.56亿元；2017年6月末韩咀煤业总资产 28.88亿元，净资产 15.14亿元。目前韩咀煤业已经正式投产。
2017年1-6月，韩咀煤业实现营业收入2.80亿元，净利润 0.45亿元。韩咀煤业为产能达到 120万吨/年的大型煤炭生产企业，公司的资产质量和盈利能力具备按期缴纳上述资源价款的能力。
3）华宁矿
根据华宁焦煤与山西省临汾市乡宁县国土资源局于2012年12月5日签署的《采矿权价款缴纳合同》（乡煤采缴字[2012]28号），华宁焦煤核定的采矿权价款为62,734.142万元，按十年分期缴纳。
截至本报告出具之日，华宁矿已经完成截至 2017年度应缴纳的资源价款合
计 40,621.142万元，占全部采矿权价款的64.75%。后续华宁矿尚需缴纳的资源
价款为22,113万元，具体缴纳安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2018年|2019年|2020年|2021年|
|需缴纳的价款金额|5575万元|5575万元|5575万元|5388万元|

2016年度华宁焦煤实现销售收入 9.80亿元，实现净利润 2.86亿元，2017年 1-6月，实现营业收入 9.65亿元，净利润 4.44亿元。2016年末，华宁焦煤总资产27.62亿元，净资产11.19亿元，2017年6月末华宁焦煤总资产32.36亿元，净资产13.36亿元。华宁焦煤为年产能300万吨的大型煤炭企业，从华宁焦煤的资产质量和经营状况来看，具备持续缴纳后续采矿权价款的能力。
4）综合分析
总体来看，中煤华晋三座矿中王家岭矿的资源价款缴纳主体为中煤集团和山焦集团，作为中央国有企业和省属国有企业，中煤集团及山焦集团的资产规模、收入规模和资本实力，均具备按期缴纳各自负担的资源价款的能力，同时山焦集团将通过本次交易获得6亿元现金对价，进一步保障其后续资源价款缴纳能力。
同时，中煤华晋下属的韩咀矿及华宁矿的资源价款尚未缴纳部分合计31,113万元，各自缴纳主体韩咀煤业及华宁焦煤均具备相应的资本实力和盈利能力，来保障后续资源价款的按期缴纳。
此外，中煤华晋截至 2016年末，总资产 151.44亿元，净资产 79.83亿元，2016年实现营业收入49.10亿元，实现净利润14.82亿元；截至2017年6月末，中煤华晋总资产 159.71亿元，净资产 98.44亿元，2017年 1-6月实现营业收入 42.19亿元，净利润 18.96亿元。中煤华晋的资产规模和盈利能力将成为相关各矿资源价款按期缴纳的有效保障。
采矿权是煤矿企业的核心资产，采矿权资源价款的按期缴纳是保障采矿权持续合法有效的重要因素，本次交易的标的中煤华晋及相关各方有充分的动力去确保资源价款的按期缴纳，也具备相应的资本实力，相关保障措施能够充分保障价款足额按期支付及相关主体的采矿许可证不被吊销。
（3）交易标的未来能够持续经营且维持目前批复规模运行的合理性
①本次交易标的均持有合法有效的煤炭生产经营所需的资质证照，且签署了采矿权资源价款缴纳合同
本次交易标的中煤华晋涉及三项采矿权资产。
中煤华晋王家岭矿目前持有证号为 C1400002012121120128330号《采矿许可证》，生产规模为 600万吨/年。有效期限为 2016年 11月 2日-2046年 11月 2日。2015年 11月 5日山西省国土资源厅出具《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》（晋国土资[2015]784号），核定了王家岭矿 30年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为 154,629.60万元，以现金方式缴纳。同时根据山西省国土资源厅下发的《关于中国中煤能源集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》（晋国土资函[2015]814号）以及《关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》（晋国土资函[2015]813号），由中煤集团和山焦集团按照51%和49%的比例分摊王家岭采矿权价款，并分10期缴纳。截至目前，中煤集团和山焦集团已缴纳资源价款58,729.60万元。
韩咀煤业现持有证号为 C1400002010021220057246号《中华人民共和国采矿许可证》，生产规模为 120万吨/年。有效期限为 2014年 1月 8日至2044年 1月 8日。根据韩咀煤业与山西省临汾市乡宁县国土资源局于 2012年 12月 5日签署的《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》，韩咀煤业核定的采矿权价款为 30,128.187万元，按十年分期缴纳，截至目前，已缴纳采矿权价款 21,128.187万元。
中煤华晋下属华宁焦煤持有证号为 C1400002009121220048606号《中华人民共和国采矿许可证》，生产规模为 300万吨/年。有效期限为 2014年 11月 4日至2018年 2月 4日。根据华宁焦煤与山西省临汾市乡宁县国土资源局于 2012年 12月 5日签署的《采矿权价款缴纳合同》（乡煤采缴字[2012]28号），华宁焦煤核定的采矿权价款为 62,734.142万元，按十年分期缴纳，截至目前，已缴纳采矿权价款 40,621.142万元。
本次交易标的涉及的三项采矿权资产均签署了合法有效的采矿权价款缴纳
合同或取得国土资源管理部门关于采矿权资源价款缴纳的有关安排。根据《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第 241号）第十条规定，申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的，应当缴纳采矿权价款，采矿权价款按照国家有关规定，可以一次缴纳，也可以分期缴纳。因此三项采矿权按照国土资源部门的有关安排或依据采矿权价款缴纳合同采取分期缴纳的方式，符合相关法律法规的规定，不会对交易标的合法拥有三项采矿权带来实质性障碍。
同时，中煤华晋及下属子公司目前均合法持有有效的营业执照、采矿许可证及安全生产许可证，符合煤炭生产企业经营所需的有关证照资质要求。其中，王家岭矿、韩咀矿均已经取得长期采矿许可证，华宁焦煤目前持有短期采矿许可证，根据前文分析，华宁焦煤取得长期采矿许可证不存在实质性障碍，不会对华宁焦煤的正常生产经营活动带来重大不利影响。
截至2016年 12月31日，中煤华晋及下属子公司的王家岭矿、韩咀矿、华宁矿三处煤矿共合计拥有全井田保有资源储量 201,743.12万吨。截至 2016年 12月 31日，王家岭矿全井田保有资源储量 148,514.62万吨，全井田服务年限 144.74年；韩咀矿全井田保有资源储量为 20,489.70万吨，全井田服务年限 92.07年;华宁矿全井田内保有煤炭资源储量 32,738.80万吨，全井田服务年限 56.61年。中煤华晋及下属子公司所有矿井保有储量丰富，矿井服务年限充足，不会对中煤华晋未来持续盈利的稳定性产生不利影响。
综合以上分析，中煤华晋及下属子公司三项采矿权资产均核定了资源储量，并按期缴纳采矿权资源价款，目前均持有合法有效的采矿许可证、安全生产许可证等煤炭生产经营所需资质证照，三项采矿权保有资源储量丰富，可以满足中煤华晋及下属子公司持续稳定经营。
②煤炭行业宏观调整政策有利于先进产能企业的生产经营
一方面，我国是“富煤、贫油、少气”的国家，煤炭占我国已探明化石资源储量的94%左右，根据预计，到 2020年煤炭消费总量仍将占我国一次能源消费总量的62%，在可预计的未来，煤炭仍然将在我国一次能源消费中占据重要地位。
另一方面，2016年以来，国家出台了一系列涉及煤炭产业的供给侧改革政策，总体要求是在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上，从 2016年开始，用3年至 5年的时间，再退出产能 5亿吨左右、减量重组 5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量，煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化，转型升级取得实质性进展。
由于我国能源供给依靠煤炭资源的总体结构不会发生重大变化，同时煤炭行业供给侧改革措施进一步减少了行业内的无效产能和无序竞争，煤炭价格在 2016年下半年以来出现较大幅度上涨，行业整体景气度快速提升，煤炭行业长期健康稳定发展具备了坚实基础。
在煤炭行业供给侧改革过程中，国家采取淘汰落后产能、支持先进产能发展的政策。根据2016年 12月22日国家发改委、国家能源局发布的《煤炭工业发展“十三五”规划》，“十三五”期间，我国将加快煤炭结构优化升级，严格控制新增产能，有序退出过剩产能，积极发展先进产能，推进企业兼并重组。
中煤华晋为设计产能合计 1,020万吨的大型现代化煤炭生产企业，主导产品属低灰、低硫、高发热量瘦煤，煤质优越，开采工艺先进，盈利能力强。中煤华晋下属王家岭矿自 2013年连续三年保持“国家一级安全质量标准化矿井”荣誉称号，自 2013年连续三年荣获“山西省现代化示范矿井”荣誉称号，2016年被中国煤炭工业协会授予“2014-2015年度煤炭工业安全高效矿井”荣誉称号。
2016年，中煤华晋下属华宁公司荣获“山西省一级安全质量标准化矿井”、“山西省现代化示范矿井”、“行业安全高效矿井”荣誉称号，韩咀公司荣获“行业安全高效矿井”荣誉称号。因此本次交易标的中煤华晋属于国家产业政策支持的先进产能序列，在相关行业政策调整过程中处于有利地位。
根据目前煤炭行业产业政策，中煤华晋及下属子公司处于行业支持的先进产能序列，在行业政策调整过程中处于有利地位，不存在影响中煤华晋及下属子公司持续经营和维持现有批复生产规模的重大不利因素。
5、煤矿配套资产
（1）王家岭煤矿综合利用电厂
中煤华晋拥有装机容量为2*50MW的王家岭煤矿综合利用电厂，为王家岭
煤矿项目的配套用电，主要用于消化选煤厂产出的副产品煤泥和部分洗混煤，为综合利用项目。根据山西省经济和信息化委员会的晋经信电力字[2012]406号文件，王家岭煤矿综合利用电厂可并网发电；该电厂已经山西省发改委晋发改验收发[2014]11号文件通过竣工验收。
目前王家岭煤矿综合利用电厂持有国家能源局山西监管办公室颁发的“发电类”《电力业务许可证》（编号为1010413-00256），有效期为 2013年 12月 12日 -2033年12月11日。
王家岭综合利用电厂的供热职能主要服务于公司矿区，不存在对外经营的情况，不属于市政供热。报告期内，中煤华晋的营业收入包括煤炭销售收入和发电业务收入，不含有供热业务收入。
根据《市政公用事业特许经营管理办法》（中华人民共和国建设部令第 126号）、《山西省市政公用事业特许经营管理条例》、《河津市城市供热管理暂行办法》的相关规定，市政公用事业以及提供有偿服务的集中供热企业需办理特许经营许可证，王家岭综合利用电厂仅为中煤华晋矿区内部实行无偿供热，不属于上述办法所要求的应当办理特许经营许可的范围。因此，王家岭综合利用电厂不需要办理供热相关资质。
（2）王家岭选煤厂
王家岭选煤厂为王家岭煤矿配套项目，洗选能力为 600万吨/年，根据山西省煤炭工程质量监督中心站的晋煤质监中站字[2013]号文件，王家岭选煤厂所有单位工程均通过工程质量认证；据山西省发改委的晋发改验收发[2013]21号文件，该选煤厂已通过山西省发改委竣工验收。
（3）王家岭煤矿铁路专用线
王家岭煤矿铁路专用线由接轨站、装车站和正线组成，全长11.96公里，设计运量 420万吨/年，铁路等级为工企 I级。据国土资源部国资函[2009]391号文件，同意共计批准王家岭煤矿铁路专用线建设用地近25.83公顷；据山西省发改委晋发改验收发[2014]11号文件，该铁路专用线已通过山西省发改委竣工验收。
（4）华宁焦煤选煤厂
华宁焦煤兼并重组整合矿井配套建设 300万吨/年的选煤厂项目的初步设计
方案由山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2011]1382号文件批复，2014年 6月由山西省煤炭基本建设局以晋煤基局发[2014]134号文件批复初步设计变更，环境保护部以环审[2013]239号批复环境影响报告，2014年8月6日，山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2014]968号文件批复了华宁焦煤兼并重组整合项目配套选煤厂的开工建设。2014年 10月 15日山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2014]1207号文件批复华宁焦煤兼并重组整合项目及配套选煤厂进入联合试运转，于 2015年4月12日结束。2015年6月16日，山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2015]539号文件批复华宁焦煤300万吨/年矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂竣工验收。
（五）主要负债情况
中煤华晋最近两年及一期的主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债合计|325,871.20|376,482.14|355,039.93|
|短期借款|52,240.00|60,988.34|91,500.00|
|应付票据|10,553.76|21,546.03|24,536.20|
|应付账款|88,743.48|130,914.08|127,687.41|
|预收款项|15,701.03|4,292.27|1,064.68|
|应付职工薪酬|7,774.17|4,139.32|3,654.71|
|应交税费|54,357.34|61,371.21|20,991.06|
|应付利息|277.50|375.89|609.14|
|应付股利|3,400.56|0.34|0.33|
|其他应付款|36,364.22|31,798.93|33,363.42|
|一年内到期的非流动负债|56,459.14|61,055.71|51,632.97|
|非流动负债合计|286,849.95|339,599.95|388,732.31|
|长期借款|252,327.50|295,577.50|337,765.00|
|长期应付款|27,996.23|38,397.12|47,167.21|
|预计负债|6,526.23|5,625.33|3,800.10|
|负 债 合 计|612,721.16|716,082.09|743,772.25|

截至2017年6月30日，中煤华晋应付账款及长期借款数额较大。其中，应付账款主要包括应付工程款及工程材料、应付设备采购款、应付原材料采购款、应付土地塌陷赔偿款、应付服务费及应付修理费等。长期借款主要为尚未偿还的银行贷款。中煤华晋现有长期银行贷款合同内容如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|实际借款金额|利率|借款时间|
|1|华晋焦煤|国家开发银行|5.40|同期同档人民币贷款基准利率上浮5%|2006.7.14|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|实际借款金额|利率|借款时间|
|2|华晋焦煤|国家开发银行股份有限公司|12.1365|五年期以上人民币贷款基准利率|2011.5.23|
|3|中煤华晋|中国农业银行股份有限公司河津市支行|1.838|同期同档人民币贷款基准利率|2013.6.19|
|4|中煤华晋|中国农业银行股份有限公司河津市支行|0.464|同期同档人民币贷款基准利率上浮5%|2014.5.6|
|5|中煤华晋|中国农业银行股份有限公司河津市支行|1.412|同期同档人民币贷款基准利率上浮5%|2014.5.21|
|6|中煤华晋|中国农业银行股份有限公司河津市支行|1.35|同期同档人民币贷款基准利率上浮5%|2014.6.6|
|7|中煤华晋|中国农业银行股份有限公司河津市支行|0.45|同期同档人民币贷款基准利率|2014.12.22|
|8|中煤华晋|中国农业银行股份有限公司河津市支行|0.938|同期同档人民币贷款基准利率上浮5%|2014.1.6|
|9|中煤华晋|中国农业银行股份有限公司河津市支行|0.938|同期同档人民币贷款基准利率|2014.4.18|
|10|中煤华晋|中国农业银行股份有限公司河津市支行|0.90|同期同档人民币贷款基准利率|2015.1.9|
|11|韩咀煤业|中国建设银行股份有限公司乡宁支行|2.20|起息日6.4%，每12个月根据利率调整日当日基准利率调整|2014.6.26|
|12|韩咀煤业|兴业银行股份有限公司太原分行|0.33125|五年期以上人民币贷款基准利率|2014.5.29|
|13|韩咀煤业|中国建设银行股份有限公司乡宁支行|1.20|起息日5.75%每12个月根据利率调整日当日基准利率调整|2015.4.30|

截至2017年6月30日，中煤华晋执行中的短期银行贷款情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|实际借款金额|利率|借款时间|
|1|中煤华晋|中国农业银行山西省河津市支行|0.2|4.35%|2016.12.23|
|2|中煤华晋|中国建设银行山西省河津市支行|0.5|4.35%|2016.12.01|
|3|中煤华晋|河津农村信用合作联社|0.1|11.40%|2016.11.17|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|中煤华晋|中煤财务有限责任公司|2|4.79%|2017.02.28|

（六）或有负债情况、诉讼及行政处罚情况
1、中煤华晋涉及的主要未决诉讼事项
乡宁中正盛业生物科技有限公司起诉山西中煤华晋能源有限责任公司王家
岭分公司，称其在乡宁县枣岭乡葛泉村修建的米彩钢厂房及牡丹种植土地因煤炭开采出现下陷现象，导致其签订的购买机械设备合同无法履行，种植牡丹大量枯死，估算损失400万元（实际损失以鉴定结论为准）。截至本报告披露之日，本案尚未审理完毕。
中煤华晋涉及的1项未决诉讼系侵权之诉，不涉及确认土地使用权属问题，不会影响到中煤华晋相关土地使用权归属。该案件涉及金额四百万元（暂定金
额），案件审理结果不会对中煤华晋的正常生产经营产生重大影响。山焦集团已就中煤华晋的盈利预测做出承诺和补偿安排，不会损害山西焦化及其中小股东利益，不构成本次交易的实质性障碍。
在本次重组过程中，未考虑上述诉讼对交易作价的影响。同时根据本次重组方案的安排，山焦集团将依据资产评估的相关盈利预测假设数据，对标的公司
2017年至2020年期间的年度业绩做出承诺，因此即使发生相关诉讼造成中煤华晋承担一定金额损失，山焦集团也将通过业绩承诺来确保本次交易定价不受影
响，确保山西焦化及其全体股东的利益不受损害。综合以上可以判断，上述诉讼不会对中煤华晋造成重大影响。
2、中煤华晋及下属子公司涉及的行政处罚事项
中煤华晋及下属子公司存在的安全生产相关的行政处罚事项参见本节“二
十、安全生产和环境保护”之“（一）安全生产”。中煤华晋及下属子公司存在的环境保护相关的行政处罚事项参见本节“二十、安全生产和环境保护”之“（二）环境保护”。
报告期内，中煤华晋及下属子公司涉及的除安全生产和环境保护之外的其他主要行政处罚事项如下：
乡宁县地税局因华宁焦煤历史年度少缴应纳税款，以乡地税稽（2014）8号《行政处罚决定书》，对华宁焦煤处以279,802.27元罚款。乡宁县地税局已对华宁焦煤未发生有关税收方面重大违法违规行为出具了证明。
2015年度，运城市地税局在税收稽查中针对中煤华晋历史年度欠缴房产税及个人所得税的情况予以处罚，罚款及滞纳金金额合计为282,664.95元。
因违法《劳动保障监察条例》的相关规定，报告期内，华宁焦煤被乡宁县人力资源和社会保障局以乡人社监字[2014]第17号《行政处罚决定书》予以19,800元罚款，以乡人社监字[2015]第08号《行政处罚决定书》予以19,800元罚款，以乡人社监字[2016]第04号《行政处罚决定书》予以20,000元罚款，2017年6月6日以乡人社罚字[2017]第07号《劳动保障行政处罚决定书》予以19,800元罚款。乡宁县人力资源和社会保障局对华宁焦煤未发生有关人力资源和社会保障方面的重大违法违规行为已出具了的相关证明。
乡宁县国土资源局 2016年3月30日因华宁焦煤违法占地，以乡国土资土罚字（2016）第010号《行政处罚决定书》对华宁焦煤处以322,244.75元的罚款，2017年3月12日，以“乡国土资土罚字（2017）第007号《行政处罚决定书》”对华宁焦煤处以20,756.58元的罚款。乡宁县国土资源局对华宁焦煤未发生有关国土资源管理方面的重大违法违规行为已出具了的相关证明。
报告期内相关行政处罚事项已经缴纳罚款并落实整改，上述行政处罚事项不会对中煤华晋及其下属子公司正常生产经营产生实质影响，不会构成本次交易的实质性障碍，不会对交易完成后的上市公司产生实质性影响。
（七）担保与非经营性资金占用及资产使用受限情况
2015年中煤华晋下属华宁焦煤向其股东毛则渠提供 5,000万元拆借资金。
2016年 5月 13日，华宁焦煤第七次股东会通过了 2015年度利润分配方案，其中分配给公司股东毛则渠公司3,843.98万元，上述利润分配抵扣了前述部分拆借资金后，截至 2016年 12月 31日，上述拆借资金的余额为 1,156.02万元。截至重组报告书出具之日，毛则渠已经归还上述拆借资金。
截至2017年6月30日，中煤华晋与关联方之间不存在非经营性资金占用情况。
截至2017年6月30日，中煤华晋除货币资金中的有关保证金以及应收票据质押事项之外，不存在其他资产的抵押、质押等权利限制情况，也不存在仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
五、主营业务发展情况
中煤华晋主要经营煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤及副产品），电力生产等，现有煤矿3座，王家岭煤矿、华宁焦煤公司崖坪矿、韩咀煤业公司韩咀矿，设计生产能力合计为 1,020万吨，其中王家岭矿区拥有 600万吨/年煤矿及 600万吨/年选煤厂，生产主导产品低硫低灰10级炼焦精煤，为优质炼焦配煤，市场前景广阔。
王家岭综合利用电厂为山西省公用电厂，于 2013年建成投产运行，主要为消化消耗王家岭选煤厂洗选副产品煤泥、煤矸石和中煤，为综合利用项目。该电厂采用总装机容量为 2x50MW高温高压直接空冷凝汽式循环流化床机组，及上海锅炉厂制造的循环流化床锅炉，设计燃烧为煤泥和洗混煤，脱硫炉内掺烧石灰石的脱硫方式，脱硝采用非选择性催化还原法（SNCR）脱硝装置，排放达标运行良好。
最近三年及一期中煤华晋主营业务收入如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|煤炭业务|418,405.27|481,619.71|360,264.96|334,891.71|
|电力业务|3,399.25|6,671.23|6,950.48|9,323.00|
|主营业务收入合计|421,804.52|488,290.93|367,215.44|344,214.71|

六、经审计的财务指标
（一）中煤华晋最近两年及一期财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017-06-30|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产|526,772.16|416,628.64|267,595.21|
|非流动资产|1,070,303.42|1,097,769.14|1,153,116.20|
|总资产|1,597,075.58|1,514,397.78|1,420,711.41|
|流动负债|325,871.20|376,482.14|355,039.93|
|非流动负债|286,849.95|339,599.95|388,732.31|

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|-|-|-|-|
|总负债|612,721.16|716,082.09|743,772.25|
|股东权益合计|984,354.42|798,315.69|676,939.16|
|归属于母公司所有者权益合计|893,705.99|722,742.90|610,260.40|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|421,877.74|491,023.61|367,466.36|
|营业利润|258,787.41|208,618.88|110,520.21|
|利润总额|258,228.09|208,636.45|108,515.05|
|净利润|189,574.31|148,239.48|80,042.99|
|归属于母公司股东的净利润|158,738.00|127,104.16|61,904.63|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|100,434.54|149,222.87|105,884.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-30,756.08|-22,328.16|-93,404.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|-39,636.88|-112,110.43|-44,589.63|
|现金及现金等价物净增加额|30,041.58|14,784.28|-32,109.02|

（二）非经常性损益情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|非流动性资产处置损益|-645.00|452,471.90|-20,156,680.80|
|计入当期损益的政府补助|-|2,691,227.05|1,233,879.12|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-5,592,538.52|-2,968,052.16|-1,128,791.51|
|小计|-5,593,183.52|175,646.79|-20,051,593.19|
|所得税影响额|-42,849.80|331,903.94|-4,718,376.04|
|少数股东权益影响额（税后）|-3,077,423.41|-1,543,989.21|-10,889,406.23|
|归属于母公司股东的非经常性损益|-2,472,910.31|1,387,732.06|-4,443,810.92|

报告期内，2015年因处置非流动性资产产生非经常性损失 2,015.67万元，主要由于中煤华晋下属华宁焦煤处置报废部分闲置固定资产；此外，2016年计入非经常性损益的政府补助主要包括电厂资源综合利用增值税优惠、企业用电同比增量奖励；2015年计入非经常性损益的政府补贴主要包括电厂资源综合利用增值税优惠及失业保险支持企业稳岗补贴。2017年1-6月计入非经常性损益的营
业外支出增加，主要由于华宁焦煤、韩咀煤业于 2017年上半补缴了相关税费及
滞纳金造成的。
2015年度、2016年度及2017年1-6月，中煤华晋归属于母公司股东的非经常性损益金额的绝对值占当年归属于母公司股东净利润的比例分别为0.72%、0.11%和0.16%。非经常性损益占公司同期净利润的比例较低，不会对公司的盈利能力稳定性构成重大不确定性影响。
七、关于交易标的股权的相关情况
（一）交易标的的出资及合法存续情况
中煤华晋的股东已经依法履行了对中煤华晋的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东应当承担的义务及责任的行为。
中煤华晋不存在影响其合法存续的重大违法违规行为。
（二）其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置
条件
中煤华晋控股股东中煤能源已于 2016年 3月 22日召开第三届董事会 2016年第一次会议，审议通过了放弃中煤华晋49%股权优先受让权。标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
八、中煤华晋最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
因山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋49%股权，山西焦化聘请中企华等评估机构，以 2015年 12月 31日为评估基准日，对中煤华晋相关资产负债进行了评估。
中企华对扣除王家岭采矿权之外的中煤华晋资产负债进行了评估，出具了以 2015年 12月 31日为评估基准日的《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3846号）。
根据该评估报告，扣除中煤华晋王家岭矿采矿权之外，截至评估基准日中煤华晋总资产（不含王家岭矿采矿权无形资产）账面价值为1,006,777.98万元，评估价值（不含王家岭矿采矿权无形资产）为1,010,405.20万元，增值额为3,627.22万元，增值率为0.36%；总负债账面价值为543,307.77万元，评估价值为543,307.77
万元，无增减值情况；股东全部权益账面价值（不含王家岭矿采矿权无形资产）为463,470.20万元，股东全部权益（不含王家岭矿采矿权无形资产）评估价值为 467,097.43万元，增值额为 3,627.22万元，增值率为0.78%。该资产评估报告采用了资产基础法作为评估方法。
该评估报告所涉交易为山西焦化发行股份购买山焦集团所持中煤华晋49%股权。交易对方为山焦集团。由于该次评估时，中企华资产评估范围不包含中煤华晋王家岭采矿权资产，因此最终中煤华晋总体评估价值由中企华资产评估报告
和采矿权评估机构对王家岭采矿权评估结果559,841.87万元汇总之后，中煤华晋100%股权评估值为 1,026,939.30万元，中煤华晋49%股权评估值为 503,200.26万元。
根据上述评估值，扣除山焦集团获得的中煤华晋 2015年度现金分红13,994.48万元，该次交易作价确定为489,205.78万元。
因前次山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案未获得中国证监会审核通过，上市公司于 2017年 8月 9日收到中国证监会《关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2017〕1449号），上市公司召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了关于继续推进重大资产重组事项的议案，决定继续推动本次重大资产重组工作。
据此，以 2016年 12月 31日为评估基准日，中企华再次对中煤华晋进行评估，出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 3828号），截至 2016年 12月 31日，中煤华晋股东全部权益账面价值为729,820.57万元，股东全部权益评估价值为1,183,337.63万元。本次资产评估因评估标的为中煤华晋完整股权资产，评估方法采用了资产基础法和收益法，评估结果选取资产基础法评估结果。
对比本次中企华针对中煤华晋100%股权的评估结果与前次汇总中企华资产评估和王家岭采矿权评估结果之后的中煤华晋100%股权评估结果来看，评估结果上升了156,398.33万元，上升比例为15.23%。
出现上述评估结果上升，主要是因为根据审核进度，将评估基准日从 2015年12月31日调整为2016年12月31日，一方面中煤华晋2016年度经营效益良
好，实现归属于母公司股东的净利润 127,104.16万元，从而在 2016年度大幅提升了标的公司的净资产，另一方面由于煤炭价格在 2016年出现较大幅度上涨，导致中煤华晋拥有的三项采矿权资产在以 2016年 12月 31日为评估基准日时的评估价值较以2015年12月31日为评估基准日时的评估价值有一定程度的上涨。
上述评估结果的变化符合标的资产和外部经济环境变化的客观情况，具备合理性，不存在评估结果异常变动的情形。
除此之外，中煤华晋最近三十六个月内的增资和股权转让事项中不涉及资产评估。
九、中煤华晋下属公司基本情况
（一）中煤华晋下属子公司概况
截至本报告出具日，中煤华晋下属2家全资或控股子公司，具体情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|中煤华晋持股比例|成立时间|注册资本（万元）|注册地址|主营业务|
|山西华晋韩咀煤业有限责任公司|100%|2011年5月27日|156,065.267|山西省乡宁县西坡镇西家沟|煤炭开采|
|山西华宁焦煤有限责任公司|51%|2009年11月19日|40,764.72|山西省乡宁县西坡镇|煤炭开采及销售|

（二）韩咀煤业基本情况
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|山西华晋韩咀煤业有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|山西省乡宁县西坡镇西家沟|
|注册资本|156,065.267万元|
|法定代表人|黄建岳|
|成立日期|2011年5月27日|
|营业期限|2011年5月27日 至2061年5月26日|
|统一社会信用代码|911400005759693146|
|经营范围|煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
韩咀煤业系依据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室晋煤重组
办发[2009]95号和[2011]20号文件批复，由华晋焦煤作为兼并重组整合主体，整
合乡宁县四家煤炭企业注册成立的有限责任公司。2011年5月13日,华晋焦煤以
华晋焦发[2011]139号《关于投资设立山西华晋韩咀煤业有限责任公司的决定》文件决定成立韩咀煤业。韩咀煤业设立时的注册资本1亿元，首期出资2,000万元，其余出资在公司成立半年内缴足。首期出资经山西启元会计师事务所有限公司审验，出具晋启元验（2011）0002号《验资报告》。
2011年 4月，华晋焦煤分立设立中煤华晋，韩咀煤业划入中煤华晋，分立情况详见本节“二、历史沿革”。
2012年3月，中煤华晋缴纳第二期出资8,000万元。本次出资经北京国信德安会计师事务所有限责任公司审验，出具国信德安验了[2012]第008号《验资报告》。
2015年 6月，中煤华晋向韩咀煤业增资 115,937.08万元，新增注册资本中 70,937.08元为中煤华晋代缴的资源整合价款，45,000万元为项目基本金，增资后韩咀煤业注册资本变更为125,937.08万元。
2016年10月25日，中煤华晋向韩咀煤业增资30,128.187万元,增资后韩咀煤业注册资本变更为156,065.267万元。
3、韩咀煤业的股权控制结构
截至本报告出具日，韩咀煤业是中煤华晋的全资子公司。韩咀煤业公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排以及影响该资产独立性的协议或其他安排。
4、最近两年及一期的财务数据情况
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-06-30|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产|28,023.07|34,623.58|16,699.96|
|非流动资产|260,616.42|264,707.31|269,449.99|
|总资产|288,639.49|299,330.89|286,149.95|
|总负债|137,489.77|153,721.07|166,702.91|
|股东权益合计|151,149.72|145,609.83|119,447.04|

（2）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|27,996.60|6,531.13|0|

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|-|-|-|-|
|营业利润|6,176.91|-5,478.61|-1,315.31|
|利润总额|6,046.02|-5,435.70|-1,296.69|
|净利润|4,264.55|-4,317.01|-972.51|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,643.22|-884.20|-1,632.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-581.24|-13,348.30|-32,561.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,303.20|17,200.96|28,392.27|
|现金及现金等价物净增加额|-1,241.22|2,968.45|-5,801.01|

5、主营业务发展情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|煤炭业务|27,996.60|6,531.13|-|

6、主要资产的权属状况、对外担保情况及或有负债情况
中煤华晋合法拥有韩咀煤业的100%股权，该股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
韩咀煤业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至2017年6月30日，韩咀煤业不存在对外担保的情形。
7、关于子公司股权的相关情况
中煤华晋合法拥有韩咀煤业的100%股权，中煤华晋已经依法履行了对中煤华晋的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东应当承担的义务及责任的行为。
韩咀煤业不存在影响其合法存续的重大违法违规行为。
8、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
韩咀煤业最近三十六个月内的增资和股权转让事项中不涉及公司整体价值
评估事项，具体情况见本节“九、中煤华晋下属公司基本情况”之“（二）韩咀煤
业基本情况”之“2、历史沿革”。
（三）华宁焦煤基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山西华宁焦煤有限责任公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|山西省乡宁县西坡镇|
|注册资本|40,764.72万元|
|法定代表人|温长进|
|成立日期|2009年11月19日|
|营业期限|2009年11月19日 至2059年11月19日|
|统一社会信用代码|9114000069667765X0|
|经营范围|矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2008年8月28日，华晋焦煤与毛则渠公司签订《山西华宁焦煤有限责任公司投资协议》，华晋焦煤以王家岭矿20平方公里资源的采矿权和不低于应出资金额30%的现金作为出资，毛则渠公司以崖坪矿现有资产、资源的采矿权和不低于应出资金额30%的现金作为出资共同设立华宁焦煤。华宁焦煤设立，注册资本为人民币5,000万元，其中，华晋焦煤以货币出资2,550万元，占注册资本的51%，毛则渠公司以货币出资2,450万元，占注册资本的49%。华宁焦煤设立时的出资经太原瑞智联合会计师事务所审验，出具并瑞验字（2009）第09210号《验资报告》。
2011年 4月，华晋焦煤分立设立中煤华晋，华宁焦煤划入中煤华晋，分立情况详见本节“二、历史沿革”。
2012年5月19日，华宁焦煤召开临时股东会，全体股东一致同意华宁焦煤注册资本由 5,000万元增至 15,000万元，新增注册资本 10,000万元由中煤华晋以货币出资 5,100万元，毛则渠公司以实物资产出资 4,900万元。实物资产经临汾博新资产评估有限责任公司评估出具临博评报字（2012）第035号《山西华宁焦煤有限责任公司拟转增资本及单项资产项目资产评估报告》；本次增资经乡宁双信会计师事务所有限公司审验，出具乡宁双信验（2012）0025号《验资报告》。
2013年6月27日，华宁焦煤召开第四次股东会，全体股东一致同意华宁焦
煤注册资本由 15,000万元增至 40,764.72万元。新增注册资本 25,764.72万元由
中煤华晋以货币出资13,140.01万元，毛则渠公司以货币出资12,624.71万元。本次增资经乡宁双信会计师事务所有限公司审验，出具乡宁双信验（2014）0002号《验资报告》。
3、华宁焦煤的股权控制结构
截至本报告出具日，中煤华晋持有华宁焦煤51%的股权，为控股股东。毛则渠公司持有其49%的股权。中煤华晋为华宁焦煤的控股股东。
4、最近两年及一期经审计的财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017-06-30|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产|147,804.42|95,374.72|58,856.93|
|非流动资产|175,841.10|180,836.95|187,980.54|
|总资产|323,645.53|276,211.67|246,837.47|
|总负债|190,045.64|164,334.62|147,776.01|
|股东权益合计|133,599.89|111,877.06|99,061.46|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|96,535.74|97,984.18|83,741.35|
|营业利润|61,211.12|41,358.78|35,137.81|
|利润总额|60,756.93|41,100.25|33,048.44|
|净利润|44,432.72|28,611.72|26,135.98|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|17,169.36|6,740.49|18,121.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-272.81|-526.23|-23,640.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,763.90|-3,087.48|7,444.59|
|现金及现金等价物净增加额|15,132.65|3,126.77|1,924.98|

5、主营业务发展情况
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|煤炭业务|96,535.74|97,953.12|83,741.35|

6、主要资产的权属状况、对外担保情况及或有负债情况
（1）关于华宁焦煤分红政策的特殊安排及其对公司控制权的影响分析
A.华宁焦煤利润分配政策特别安排的基本情况
根据《临汾市人民政府、运城市人民政府、华晋焦煤有限责任公司关于王家岭项目建设有关问题的协议》，为解决煤炭开采过程中对乡宁县生态环境的影响，依据当地政府与中煤华晋就王家岭项目建设有关问题的相关协议安排，以及华宁焦煤的双方股东签署的投资协议和历年股东会决议，华宁焦煤实现利润的40%上缴乡宁县人民政府；剩余60%的利润由华宁焦煤的股东按出资比例分配。
B.相关利润分配协议安排的效力期限，以及中煤华晋对华宁焦煤控制权的分析
依据《临汾市人民政府、运城市人民政府、华晋焦煤有限责任公司关于王家岭项目建设有关问题的协议》，华晋焦煤在不影响王家岭煤矿总体布置的前提下，划出部分资源，与临汾市乡宁县毛则渠煤炭有限公司合作成立新的企业，改扩建为300万吨/年生产能力的现代化矿井。同时鉴于王家岭煤矿井口在运城市下属河津市，而资源分布在临汾市乡宁县，考虑到乡宁县利益及王家岭煤矿开发过程中对地方造成的水源、房屋破坏、土地塌陷等生态环境的破坏、中煤华晋将严格执行国家有关政策规定给予补偿。另外，在中煤华晋与毛则渠公司合作新成立的公司（即华宁焦煤）中，按照年实现净利润总额的40%上交乡宁县政府，以解决上述生态环境破坏的补偿问题，剩余部分双方再按照股份比例分享。
2008年8月28日，华晋焦煤与山西省乡宁县下属国有煤炭生产企业毛则渠公司签订了《山西华宁焦煤有限责任公司投资协议》，华晋焦煤以王家岭矿20平方公里资源的采矿权和不低于应出资金额30%的现金作为出资，毛则渠公司以崖坪矿现有资产、资源的采矿权和不低于应出资金额30%的现金作为出资共同设立华宁焦煤。同时，在投资协议中进一步明确了上述利润分配的特别安排。
2011年4月，华晋焦煤分立设立中煤华晋，华宁焦煤划入中煤华晋。
上述协议未对上述利润分配方案做出期限限制，因此目前在无其他协议安排替代的情况下，在双方合资公司存续期内均需有效实施。
根据《企业会计准则》合并范围的确定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资
方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。山西焦化认为，标的资产中煤华晋能对华宁焦煤构成控制并纳入合并范围。
具体分析如下：
根据华宁焦煤公司章程，华宁焦煤有两名法人股东，分别为中煤华晋和毛则渠公司，其中中煤华晋出资比例为51%，毛则渠公司出资比例为49%。乡宁县人民政府虽然享有40%的利润分配权，但无权参与企业的经营和财务决策。
华宁焦煤的股东会由全体股东组成，股东会会议由股东按股权比例行使表决权。股东会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对发行公司债券做出决议；（8）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司组织形式等事项作出决议；（10）修改公司章程；（11）审议批准公司的对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或出售方案；（12）审议批准公司的其他重大经营方案，以及合计持股比例过半数的股东认为应由股东会审议的事项。
股东会对上述第（1）至（7）以及（12）款所列事项的相关事宜做出决定的，须经代表二分之一以上表决权的股东通过；对上述第（8）至（11）款所列事项的相关事宜做出决定的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其中第（8）至（10）款所列事项为保护性权利，即为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利；第（11）款事项中的对外投资、担保方案、资产收购或出售方案为华宁焦煤极小可能发生的事项，也可视为保护性权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。除上述保护性权利之外，中煤华晋对于应由股东会决策的实质性权利拥有过半数的表决权，因此可以控制股东会对相关活动的决策。
华宁焦煤设有董事会，董事会由八名董事组成，其中中煤华晋选派四名董事，
毛则渠公司选派三名董事，职工董事一名，董事长由中煤华晋选派。董事会会议实行一人一票的表决制度，出现赞成票与反对票票数相等时，董事长有权多投一票。董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司年度财务预算方案、决算方案；（5）制定利润分配方案和弥补利润方案；（6）制定增加或减少注册资本方案以及发行公司债券的方案；（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师及其报酬事项。（10）制定公司的基本管理制度；
（11）制定公司的对外投资、对外提供担保方案、融资方案、分支机构的设立与撤销、关联交易等重大事项方案；（12）股东会授权及本章程规定的其它职权。
董事会对上述第（5）至（7）以及（11）款内容须经全体董事或委托代理人三分之二以上的投票表决通过方为有效，其它条款内容经全体董事的过半数通
过。第（5）至（7）款所列事项、以及第（11）款中的关联交易事项为保护性权利，即为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权
利；第（11）款事项中的对外投资、担保方案、分支机构的设立与撤销为华宁焦煤极小可能发生的事项，也可视为保护性权利。对于保护性权利，中煤华晋没有单方面的控制权，但是对于其他实质性权利，中煤华晋拥有过半数的表决权，因此能够控制董事会的相关决策。
基于以上事实情况，中煤华晋管理层认为中煤华晋通过行使章程中的权利，在股东会和董事会层面均有能力运用对华宁焦煤的权力影响其回报金额，因此应将其纳入合并报表范围。
C.乡宁县人民政府是否承担和享有华宁焦煤40%的经营业绩波动风险，是否享有对应的表决权、收益权，是否参与华宁焦煤的经营和财务决策
根据《公司章程》、相关协议文件及中煤华晋出具的说明文件，乡宁县政府获取华宁焦煤净利润40%的方案是以解决其资源分布及开采位于临汾、运城两个地级市导致的生态破坏补偿等问题，乡宁县政府并不寻求对其经营决策的干预权
利。同时根据协议及《公司章程》，乡宁县政府获得补偿金额的多少，取决于其盈利能力，即乡宁县人民政府承担华宁焦煤40%的经营业绩波动风险，但其不享有对应的表决权，不参与华宁焦煤的经营和财务决策。
D.在中煤华晋报表层面和在华宁焦煤报表层面对该部分收益上缴的具体会
计处理方式
根据华宁焦煤公司章程及临时股东会决议，华宁焦煤应以利润分配的形式向乡宁县政府上交40%的税后利润。因此华宁焦煤管理层认为上交利润属于利润分配的性质，并按照利润分配进行会计处理。在中煤华晋合并报表层面作为对少数股东的利润分配处理。
E.上述分红政策特别安排对以2016年12月31日为基准日资产评估的影响
华宁焦煤以利润分配的形式向乡宁县政府上交40%的税后利润将减少标的
公司持有的华宁焦煤长期投资估值。由于华宁焦煤每年度净利润的40%需上交当地的山西乡宁县政府，故对其采用成本法测算后，需要剔除每年度的40%利润上交因素对成本法评估的影响。
在计算中煤华晋对华宁焦煤的长期投资评估值时，首先对华宁焦煤进行整体评估获得华宁焦煤的股东全部权益价值，在此基础上剔除上交40%利润因素对华宁焦煤股东全部权益评估值的影响，再在此基础上分别扣除中煤华晋和毛则渠公司各自独享的资本公积后得出其余额乘以中煤华晋所持股权比例后，再加上中煤华晋独享的资本公积，最终得出中煤华晋对华宁焦煤长期股权投资评估值。华宁焦煤剔除40%利润影响因素后的股东全部权益评估值为257,848.21万元，其中包含属于中煤华晋独享的资本公积1,986.73万元，以及属于毛则渠公司独享的资本公积24,918.00万元。根据上述计算方式，中煤华晋对华宁焦煤的长期投资评估值为119,767.90万元。
F.华宁焦煤股权的其他事项
除上述利润分配的特别安排之外，华宁焦煤公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排以及影响该资产独立性的协议或其他安排。
截至本报告出具日，中煤华晋持有的华宁焦煤股权不存在质押、担保或任何
形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
G.交易完成后，上述分配方案不会对上市公司及股东带来不利影响
首先，在本次交易的信息披露文件中，已经充分披露了华宁焦煤的利润分配方式，确保全体投资者和上市公司股东充分知晓上述利润分配方式。
其次，在交易对方山焦集团的业绩承诺中，所做出的年度业绩承诺均是基于归属于中煤华晋股东的扣除非经常性损益后的净利润，其中针对华宁焦煤的盈利部分，已经将需要分配给乡宁县政府的历年度40%的利润作为少数股东权益扣
除，因此上述利润分配方式不会对本次交易的业绩补偿及投资者对未来上市公司的业绩预期带来不利影响或误导性判断。
第三，在交易完成后，中煤华晋针对该事项的会计政策保持不变，将历年分配给乡宁县政府的利润作为少数股东损益扣除，不计入归属于中煤华晋股东的净利润，不会对中煤华晋为山西焦化带来的历年度投资收益的核算造成不利影响或误导性判断。
H.上述利润分配安排不会对本次交易及交易完成后上市公司生产经营和公
司治理带来不利影响
首先，在本次交易过程涉及的资产评估、交易作价过程中，已经充分考虑到了上述利润分配安排的影响并进行了剔除，不影响交易作价的公允性。
其次，根据华宁焦煤《公司章程》、相关协议文件及中煤华晋出具的说明文件，乡宁县政府获取华宁焦煤净利润40%的方案是以解决其资源分布及开采位于临汾、运城两个地级市导致的生态破坏补偿等问题为目的，乡宁县政府并不寻求对其经营决策的干预权利，乡宁县人民政府承担华宁焦煤40%的经营业绩波动风险，但其不享有对应的表决权，不参与华宁焦煤的经营和财务决策。因此上述利润分配安排只限制于相关的利润分配权限，不会对本次交易的资产交割、交易标的的独立经营等方面造成不利影响。
第三，在本次资产评估中，华宁焦煤51%股权的评估价值为119,767.90万元，占中煤华晋全部股权评估价值1,183,337.63万元的10.11%，华宁焦煤2016年实现
销售收入97,984.18万元，占中煤华晋合并报表销售收入的19.96%，华宁焦煤2016年度净利润为28,611.72万元，占中煤华晋2016年合并报表净利润的19.30%。上述指标显示，华宁焦煤在中煤华晋相关指标中的占比较低，不会对中煤华晋的总体生产经营带来重大不利影响。同时，随着中煤华晋全资子公司，年产120万吨的韩咀煤业已于2016年底投产，华宁焦煤未来在中煤华晋体系中的重要性将进一步下降。
第四，根据华宁焦煤《公司章程》、相关协议文件及中煤华晋出具的说明文件，乡宁县人民政府仅按协议约定享有利润分配，不享有对应的表决权，不参与华宁焦煤的经营和财务决策，不会对中煤华晋对华宁焦煤的控股地位构成实质性影响。本次交易完成后，华宁焦煤依然为中煤华晋的控股子公司，而中煤华晋为山西焦化的重要联营企业，上述华宁焦煤的利润分配安排不会对山西焦化的公司治理和企业生产经营活动带来不利影响。
（2）诉讼、仲裁及担保事项
华宁焦煤不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至2017年6月30日，华宁焦煤不存在对外担保的情形。不涉及资产抵押、质押的情况。
7、关于子公司股权的相关情况
中煤华晋合法拥有华宁焦煤的51%股权，中煤华晋已经依法履行了对华宁焦煤的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东应当承担的义务及责任的行为。
华宁焦煤不存在影响其合法存续的重大违法违规行为。
8、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
华宁焦煤最近三十六个月内的增资和股权转让事项中不涉及公司整体价值评估事项，具体情况见本节“九、中煤华晋下属公司基本情况”之“（三）华宁焦煤基本情况”之“2、历史沿革”。
十、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的说明，公司取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况
本次交易实施前需履行的审批程序详见本报告“重大事项提示”之“八、本次交易方案实施需履行的批准程序”中的披露。
中煤华晋日常生产经营所涉及的立项、行业准入、规划、施工等有关报批事项情况，详见本节“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）采矿权”。
关于中煤华晋环保有关事项的说明详见本节“二十、安全生产和环境保护”之“（二）环境保护”。
关于中煤华晋及下属子公司现有煤矿的矿业权价款等费用的缴纳情况详见本节“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）采矿权”。
关于中煤华晋土地使用权及相关土地出让金的披露详见本节“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）土地、房产权属情况”中“1、土地情况”。
十一、交易标的涉及的许可使用情况
本次交易收购的资产为中煤华晋49%的股权，不涉及许可使用问题。
十二、交易标的涉及债权债务转移的情况
本次交易收购的交易标的为中煤华晋49%的股权，不涉及债权债务转移问题。
十三、中煤华晋最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
中煤华晋最近十二个月内不存在重大资产收购出售事项。
十四、煤炭开采行业的监管体制、法律法规及产业政策
中煤华晋专业从事煤炭开采、煤炭洗选及有关技术开发等业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），中煤华晋所属的行业为“煤炭开采和洗选业（B06）”。
煤炭开采和洗选业属于采矿业，包括地下或地上采掘、矿井的运行，以及一般在矿址上或矿址附近从事的旨在加工原材料的所有辅助性工作，例如碾磨、选矿和处理，但不包括煤制品的生产、煤炭勘探和建筑工程活动。
（一）行业主管部门和监管体系
我国煤炭开采和洗选行业从勘探到生产、运输、销售等整个业务环节，受到国家及地方政府的多方面监管。国家行业主管部门为国土资源部、国家发改委、环境保护部、国家能源局和国家煤矿安全监察局。山西省作为全国煤炭大省，除设立地方性行业监管部门之外，还设立了山西省煤炭工业厅，对省内煤炭生产经营进行监管。
国土资源部承担保护与合理利用土地资源、矿产资源、海洋资源等自然资源的责任，负责矿产资源开发的管理，依法管理矿业权的审批登记发证和转让审批登记，负责国家规划矿区、对国民经济具有重要价值的矿区的管理，承担保护性开采的特定矿种、优势矿产的开采总量控制及相关管理工作，组织编制实施矿业权设置方案，负责管理地质勘查行业和矿产资源储量，组织实施国家重大地质勘查专项，统一管理中央公益性地质调查和战略性矿产勘查工作。
国家发改委负责煤炭行业的行业管理和政策协调，制定煤矿资源开发利用规划，研究煤炭行业的产业重要问题并提出宏观调控政策建议，审批对外合作项目，拟订并组织实施价格政策，负责组织制定和调整煤炭价格和有关收费标准，依法查处价格违法行为和价格垄断行为，承担煤炭商品总量平衡和宏观调控的责任，编制进出口总量计划并监督执行，根据经济运行情况对进出口总量计划进行调
整，拟订国家战略煤炭储备规划。
环境保护部负责建立健全环境保护基本制度，拟订并组织实施国家环境保护政策、规划，组织制定煤炭行业有关的环境保护标准、基准和技术规范，负责煤
炭行业中出现重大环境问题的统筹协调和监督管理，牵头协调煤矿行业重特大环境污染事故和生态破坏事件的调查处理，指导协调地方政府重特大突发环境事件的应急、预警工作，承担落实国家减排目标的责任，组织制定煤炭行业主要污染物排放总量控制和排污许可证制度并监督实施，提出煤炭行业主要污染物名称和控制指标，督查、督办、核查污染物减排任务完成情况。
国家能源局负责煤炭行业管理，组织制定行业标准，监测煤炭产业发展情况，衔接煤炭生产建设和供需平衡，负责煤炭开采行业节能和资源综合利用，组织推进煤炭开采洗选方面重大设备研发，指导科技进步、成套设备的引进消化创新，推广应用新产品、新技术、新设备，牵头开展煤炭产业国际合作。
国家煤矿安全监察局拟订煤矿安全生产政策，承担国家煤矿安全监察责任，检查指导地方政府煤矿安全监督管理工作，承担煤矿安全生产准入监督管理责
任，依法组织实施煤矿安全生产准入制度，承担煤矿作业场所职业卫生监督检查责任，负责职业卫生安全许可证的颁发管理工作，组织查处煤矿职业危害事故和违法违规行为，负责对煤矿企业安全生产实施重点监察、专项监察和定期监察，依法监察煤矿企业贯彻执行安全生产法律法规情况及其安全生产条件、设备设施安全情况，负责煤炭重大建设项目安全核准工作，组织煤矿建设工程安全设施的设计审查和竣工验收，查处不符合安全生产标准的煤矿企业，指导煤矿安全生产科研工作，组织对煤矿使用的设备、材料、仪器仪表的安全监察工作。
山西省煤炭工业厅负责贯彻落实国家煤炭产业政策，提出全省煤炭行业发展战略和政策建议并组织实施；拟定全省煤炭生产开发规划并组织实施；参与编制矿区总体规划；拟定煤矿准入条件和办矿标准并组织实施，提出煤炭资源矿业权设置的初审意见；负责全省煤炭行业管理和煤矿安全监督管理，编制并组织实施煤矿安全生产规划，监督落实煤矿安全生产责任制；负责分解下达设区的市和国有重点煤炭企业安全生产控制指标，并进行考核。
山西省国土资源厅负责落实国家国土资源调控政策，参与全省经济运行、区域协调、城乡统筹的研究并拟定涉及国土资源的调控政策和措施，指导、监督省级以下国土资源主管部门行政执法，调查处理国土资源重大违法案件，组织承办和调处重大权属纠纷，制定全省地籍管理实施办法；组织全省土地资源调查、地
籍调查、土地统计和动态监测等。
山西省环保厅主要职责是贯彻执行国家环境保护的政策、方针和法律、法规，负责对全省环境保护工作实施统一监督管理，负责全省环境保护执法工作，、牵头组织联合执法；对设区的市、环保治理重点县（市、区）人民政府执行环保法律法规情况进行监督，提出省环境保护领域固定资产投资规模和方向、省财政性资金安排意见等等。
（二）行业主要法律法规及政策
1、主要法律法规
煤炭开采和洗选业相关的主要法规、规章和规范性文件如下：
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|法规名称|颁布单位|实施时间/修订时间|
|《中华人民共和国矿山安全法》|全国人民代表大会常务委员会|2009年|
|《中华人民共和国矿产资源法》|全国人民代表大会常务委员会|2009年|
|《乡镇煤矿管理条例》|国务院|2013年|
|《中华人民共和国煤炭法》|全国人民代表大会常务委员会|2016年|
|《煤炭地质勘查单位资质管理规定》|煤炭工业部|1996年|
|《煤炭行政处罚办法》|煤炭工业部|1997年|
|《开办煤矿企业审批办法》|煤炭工业部|1997年|
|《中华人民共和国节约能源法》|全国人民代表大会常务委员会|2016年|
|《矿产资源勘察区块登记管理办法》|国务院|2014年|
|《矿产资源开采登记管理办法》|国务院|2014年|
|《中华人民共和国煤矿安全监察条例》|国务院|2013年|
|《中华人民共和国安全生产法》（中华人民共和国主席令第13号）|全国人民代表大会常务委员会|2014年|
|《清洁生产标准煤炭采选业》|中华人民共和国环境保护部|2009年|

2、煤炭开采和洗选业相关的主要产业政策如下：
（1）产业结构调整指导目录
2011年4月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》（发
改委令〔2011〕第9号）。根据文件，鼓励规定标准及以上高产高效煤矿（含矿
井、露天）、高效选煤厂建设；鼓励煤电一体化建设；鼓励大型煤炭储运中心、煤炭交易市场建设等。
（2）发展规划方面
2013年，国务院办公厅发《国务院办公厅关于促进煤炭行业平稳运行的意见》（国办发〔2013〕104号），该意见指出，坚决遏制煤炭产量无序增长，煤炭企业必须严格按照核准的煤矿建设规模和生产能力组织生产，建立煤矿产能登记及公告制度，提高超能力生产处罚标准；切实减轻煤炭企业税费负担，取缔各种乱收费、乱集资、乱摊派，加快推进煤炭资源税从价计征改革；加强煤炭进出口环节管理，加强对进口煤炭商品的质量检验，完善差别化煤炭进口关税政策，鼓励优质煤炭进口；提高煤炭企业生产经营水平，引导煤炭企业优化生产布局，加强煤矿补充地质勘探和资源储备；营造煤炭企业良好发展环境，着力解决老矿区、老企业历史遗留问题，对资不抵债且扭亏无望的煤矿，依法及时关闭破产。
2016年12月，国家能源局发布《煤炭工业发展“十三五”规划》（发改能源
〔2016〕2714号）。该规划提出，A、煤炭生产：20万吨/年及以上大型煤矿产量占80%（31.2亿吨/年）以上，30万吨/年及以下小型煤矿产量占10%（3.9亿吨/年）以下，原煤入选率75%以上；B、技术进步：煤矿采煤机械化程度达到85%，掘进机械化程度达到65%；C、安全生产：煤矿安全生产长效机制进一步健全，安全保障能力显著提高，重特大事故得到有效遏制，煤矿职业病危害防治取得明显进展，煤矿职工健康状况显著改善。D、生态文明矿区建设取得积极进展，最大程度减轻煤炭生产开发对环境的影响。
（3）矿业权方面
①采矿权价款缴纳
2006年10月财政部、国土资源部下发《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建[2006]694号），通知表明探矿权、采矿权全面实行有偿取得制度，规定了探矿权、采矿权出让及缴纳方式，探矿权、采矿权的分期缴纳期限与比例，以折股方式缴纳采矿权的条件等。
2008年2月财政部、国土资源部《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有
关问题的补充通知》（财建[2008]22号），通知针对在深化煤炭资源有偿使用制度改革试点过程中的部分政策措施进一步了明确或细化，包括于国家出资勘查并探明矿产地的界定、关于剩余资源储量核实问题及关于矿业权价款评估问题等。
②矿业权审批管理
2010年9月，国土资源部下发《关于开展煤炭矿业权审批管理改革试点的通知》（国土资发[2010]143号），通知表明，下放煤炭矿业权的审批权力，增强煤炭矿业权投放的计划性，强化煤炭探矿权采矿权出让管理。
（4）资源整合兼并重组及煤炭供给侧改革政策
山西省人民政府为提高煤炭产业的集中度，加强对煤炭资源的保护和合理开发利用，维护矿产资源国家所有者权益，于2006年3月颁发山西人民政府令第187号《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》，对已关闭煤矿的资源储量及其它零星边角的空白资源合并的情况、布局不合理和经整改仍不具备安全生产条件的煤矿实施关闭不参与整合的情况、采矿权转让方式、采矿权价款收取标准等相关内容做出了规定。
山西省人民政府于2008年9月发布了《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发〔2008〕23号）要求以三个大型煤炭基地和18个规划矿区为单元，由大型煤炭生产企业兼并重组中小煤矿，并鼓励大型煤矿企业之间的联合重组；同时，按照“一个矿区尽可能由一个主体开发，一个主体可以开发多个矿区”的原则，合理确定兼并重组主体企业和矿区划分，将西山矿区、离柳矿区、乡宁矿区、汾西矿区等划分为焦煤集团兼并重组范围。
2009年4月，山西省人民政府发布了《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发〔2009〕10号），大力支持大型煤炭生产企业作为主体,兼并重组整合中小煤矿，省属煤炭生产经营企业作为主体兼并重组整合地方中小煤矿,建立煤源基地，并要求兼并重组整合后企业生产规模应不低300万吨/年,所属矿井至少有一个规模不低于120万吨/年，计划到2010年底,全省矿井数量控制目标由原来的1500座调整为1000座。
2010年10月，国务院办公厅转发发改委《关于加快推进煤矿企业兼并重组
的若干意见》（国办发〔2010〕46号），意见要求，通过兼并重组，全国煤矿企业数量特别是小煤矿数量明显减少，形成一批年产5,000万吨以上的特大型煤矿企业集团，煤矿企业年均产能提高，并且提出在今后的煤炭行业整合过程中鼓励跨地区、跨行业、跨所有制的兼并重组。
2014年，山西省省经信委会同省发展改革委、财政厅、国土资源厅、商务厅等十二部门，根据国家推进企业兼并重组、化解产能过剩矛盾等相关工作要求，结合省重点行业发展现状，联合印发了《关于加快推进企业兼并重组的指导意见》（晋经信产业字〔2014〕22号）。提出了山西省焦化、电力、钢铁、水泥、煤化工、电解铝等六大重点行业兼并重组的目标。提出通过消除企业兼并重组的制度障碍、加强对企业兼并重组的政策支持等保障措施推进企业兼并重组工作。
2016年，国务院发布《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）。该意见提出，要将积极稳妥化解过剩产能与结构调整、转型升级相结合，实现煤炭行业扭亏脱困升级和健康发展，包括鼓励发展煤电一体化，鼓励发展煤炭洗选加工转化，提高产品附加值。在淘汰落后产能方面，尽快依法关闭退出13类落后小煤矿等；对产能低于规定标准且发生重大及以上安全生产责任事故的煤矿，在1至3年内淘汰。在过剩产能退出方面，对长期亏损、资不抵债的煤矿，长期停产、停建的煤矿，以及资源枯竭、资源赋存条件差的煤矿，通过给予政策支持等综合措施，引导其有序退出。在政府企业定位方面，充分发挥市场机制作用和更好发挥政府引导作用，用法治化和市场化手段化解过剩产能。企业承担化解过剩产能的主体责任，地方政府负责制定落实方案并组织实施，中央给予资金奖补和政策支持。在金融机构定位方面，金融机构对经营遇到困难但经过深化改革、加强内部管理仍能恢复市场竞争力的骨干煤炭企业，要加强金融服务，保持合理融资力度，不搞“一刀切”。
（5）安全生产方面
国务院安委会办公室于2016年4月28日《国务院安委会办公室关于印发标本兼治遏制重特大事故工作指南的通知》（安委办〔2016〕3号），依据《标本兼治遏制重特大事故工作指南》到2018年，构建形成点、线、面有机结合、无缝对接的安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防性工作体系，全社会共同防控
安全风险和共同排查治理事故隐患的责任、措施和机制更加精准、有效；构建形成完善的安全技术研发推广体系，安全科技保障能力水平得到显著提升；构建形成严格规范的惩治违法违规行为制度机制体系，使违法违规行为引发的重特大事故得到有效遏制；构建形成完善的安全准入制度体系，淘汰一批安全保障水平低的小矿小厂和工艺、技术、装备，安全生产源头治理能力得到全面加强；实施一批保护生命重点工程，根治一批可能诱发重特大事故的重大隐患；健全应急救援体系和应急响应机制，事故应急处置能力得到明显提升。
（6）税费方面
2011年11月起，施行关于修改《中华人民共和国资源税暂行条例》（国务院令第605号）。根据修改后的条例规定，对煤炭仍然实行从量计征的方法，普通煤种仍按0.3-5元/吨进行征收；但对焦煤进行单独列出并上调税率标准至8-20元/吨。根据山西省财政厅、山西省地方税务局《山西省财政厅、山西省地方税务局关于我省实施煤炭资源税改革的通知》（晋财税[2014]37号）自2014年12月1日起，山西省煤炭资源税实行从价定率计征，资源税适用税率为8%。
2014年10月10日，财政部、国家发改委发布《关于全面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题的通知》（财税[2014]74号）规定自2014年12月1日起，在全国范围统一将煤炭、原油、天然气矿产资源补偿费费率降为零，停止征收煤炭、原油、天然气价格调节基金，取消煤炭可持续发展基金（山西省）。
2014年11月山西省财政厅、山西省地方税务局印发了《关于停征及清理欠缴煤炭可持续发展基金有关事项的通知》规定全省2014年12月1日起开采的原煤停止征收煤炭可持续发展基金，相关征收管理部门限期对欠缴基金进行清理入库。
十五、产品用途及变化情况
煤炭的用途十分广泛，可以根据其使用目的总结为三大主要用途：动力煤、炼焦煤和煤化工用煤。动力煤主要用为发电用煤、建材用煤一般工业锅炉用煤、生活用煤、冶金过程中的烧结和高炉喷吹用煤等。煤化工用煤，主要包括气化用煤，低温干馏用煤，加氢液化用煤等。
中煤华晋主要产品为焦煤。焦煤的主要用途是炼焦炭，焦炭由焦煤或混合煤高温冶炼而成，焦炭多用于炼钢，是钢铁等行业的主要生产原料之一。
十六、主要产品的工艺流程图
1、矿井出煤流程图
2、选煤厂工艺流程图
3、电厂工艺流程图
十七、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（一）经营模式
1、采购模式
标的公司中煤华晋的采购物资主要包括采煤机、综掘机等大型生产类设备以及通用、输变电等专用设备；木材、钢材类物资原材料；油品等。由物资供应中心承担集中采购业务。
标的公司对物资采购工作统一管理，实行“归口管理、集中采购、统一储备”的体制。物资需求计划管理实行“以年度计划为纲、季度计划为主、月度计划为辅、应急计划临时补充”的原则。除已签订长期供货的物资和集采物资外，单项采购或一次采购金额在50万元人民币（含50万）以上的招标物资应由供应中心经营管理科履行逐级审批，经公司分管领导批准后委托中煤招标公司公开招标；
单项采购或一次采购金额在20万元至50万元之间的物资，经公司分管领导批准后委托中煤招标有限责任公司竞争性谈判。
2、生产模式
中煤华晋所属生产部门根据销售合同、库存量及其他相关因素，合理安排生产，编制年度、季度、月度的生产计划，经总裁或主管领导批准后发至各部门实施。同时，中煤华晋以及其所属生产单位制定一系列的生产技术制度，包括煤质与选煤生产技术管理制度、顶板管理制度等煤矿挖掘的制度章程，以确保采煤、开拓（掘进）、通风、机电、运输等各生产环节顺利进行。
王家岭电厂产品为电力，采用煤矸石、煤泥和洗混煤，通过燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。目前，王家岭电厂将日常生产运营部分承包给山西漳泽电力股份有限公司侯马热电分公司，依据《王家岭综合利用电厂生产运营部分承包合同》（自 2015年 3月 12开日始实施，至 2017年3月11日止），后者负责王家岭综合利用电厂系统内所有设备的监视、控制、操作、巡检、抢险、办理工作票和系统切换、试验和检修消缺后的验收、设备保洁以及区域内保洁保安等相关工作（中煤华晋已于2017年3月10日与山西漳泽电力股份有限公司侯马热电分公司继续签订《王家岭综合利用电厂生产运营部分承包合同》，其期限为2017年3月12日至2019年3月11日）。此外，王家岭电厂将系统内设备设施的检修维护承包给了山西博森电力技术有限公司，依据《王家岭综合利用电厂维护检修服务承包合同》（2016年5月12日开始实施，至2018
年5月11日止），后者负责电厂范围内所有系统设备设施的维护检修、小型技改、事故抢险工作。包括热机系统及其附属设备，启动锅炉房、供热系统、供水系统，化学及其附属设备等等。
王家岭选煤厂为王家岭煤矿配套项目，由中煤华晋委托北京中煤煤炭洗选技术有限公司生产运营，依据双方签订的《王家岭选煤厂生产运营托管承包合同》，直至 2019年 12月 31日，北京中煤煤炭洗选技术有限公司负责王家岭选煤厂生产组织、设备维护、安全管理、物资采购等工作。
3、销售模式
中煤华晋的煤炭销售实行统一销售、统一市场、统一价格、统一结算、统一服务的“五统一”原则，坚持统一领导、分级管理、依法经营。中煤华晋主要煤炭产品包括精煤、原煤和洗混煤。在中煤集团统一营销的部署下，以市场为导向、以客户为中心。公司设立商品煤价格管理委员会，由销售、财务、经营、监察审计等部门人员组成，是公司煤炭产品价格及销售政策的管理机构。委员会对市场行情进行调查，提出销售价格及政策调整的建议。
电量销售由王家岭电厂与国网山西省电力公司签订购售电合同进行销售，以政府定价电量和下达年发电量预期调控目标为基础,由双方根据适用多年的购售电原则协议和当年预测的电力需求总量,按照同网同类型机组利用小时相当的原则协商确定年上网电量，每年 8月可根据当年电力供需实际情况,在协商的基础上适当调整当年及剩佘月份上网电量。
（二）盈利模式
中煤华晋现有煤矿3座：王家岭煤矿、华宁焦煤公司崖坪矿、韩咀煤业公司韩咀矿，主要经营业务为煤炭开采、洗选，通过将挖掘开采的原煤以及经过洗选的精煤及副产品等相关产品对外销售实现盈利。
中煤华晋下属王家岭电厂依靠发电售电盈利，该项目为王家岭煤矿配套项目，旨在充分利用煤炭开采的附属物。
（三）结算模式
中煤华晋的销售中心每月月底分煤种、分销售方式分别进行结算，出具每月
产品结算单以及铁路运费结算单，进行煤炭销售的结算工作。另外，成本费用的结算依据公司《关于成本费用按期结算的管理办法》执行，各类外包项目按照权责发生制原则当月发生当月计入成本，当月结算手续不全的，由业务部门提供合理依据财务据以暂估成本入账；材料成本结算，各使用单位要按计划领用，并按时办理领用手续；工资结算，按月度考核情况报送人力资源部，其将当月审核后的工资报表报送财务部，当月计入成本。专项费用及期间的结算当月发生、当月计入成本。
王家岭电厂上网电量或用网电量以月为结算期,实现日清月结,年终清算；上网电费为累计购电量与对应的上网电价（含税）的乘积。王家岭电厂的财务结算由中煤华晋统一管理。
十八、主要产品资源储量及产销量情况
（一）煤炭业务
1、主要产品
中煤华晋主要经营煤炭开采、加工、销售以及电力生产等。中煤华晋及其下属子公司现有煤矿3座（王家岭煤矿、华宁焦煤公司崖坪矿、韩咀煤业公司韩咀矿），设计生产能力合计1,020万吨/年，公司对外销售的煤炭包括原煤、精煤等。
主要产品为优质炼焦配煤，为煤炭产品市场上的稀缺煤种。
2、煤炭资源储量
根据经国土资源部备案的各矿的储量核实报告，截至 2015年 12月 31日，中煤华晋王家岭矿保有资源储量 149,912万吨，已核定采矿权价款的可采储量 21,813.04万吨;华宁焦煤保有的资源储量33,050万吨,已核定采矿权价款的保有储量 18,487.40万吨;韩咀煤业保有资源储量 20,588万吨,已核定采矿权价款的保有储量为9,398.63万吨。
3、煤炭产能及产量情况
中煤华晋王家岭矿核定产能为 600万吨/年、华宁焦煤核定产能为 300万吨/年、韩咀煤业核定产能为120万吨/年。配合国家对煤炭行业宏观产能限制政策，
山西省煤炭工业厅发布了《全省生产矿井名单及重新确定的生产能力》及《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司生产能力等相关生产要素信息公告的通知》，中煤华晋王家岭矿重新核定的产能由原来的 600万吨/年调整为 504万吨/年、华宁焦煤重新核定的产能由原来的 300万吨/年调整为 252万吨/年、韩咀煤业重新核定的产能由原来的 120万吨/年调整为 101万吨/年。根据 2016年 9月 29日国家发改委等部委下发《关于适度增加部分先进产能投放、保障今冬明春煤炭供应稳定的通知》，中煤华晋王家岭矿作为中国煤炭工业协会评定先进产能煤矿，华宁焦煤作为国家煤监局认定的 2015年度一级安全质量标准化煤矿，可以在 2016年10月1日至2016年12月31日期间进行有序的产能释放。
中煤华晋2014年度商品煤合计产量为697万吨，销量为655万吨；2015年度商品煤合计产量为 995万吨，销量为 976万吨；2016年度商品煤合计产量为 938万吨，销量 938万吨；2017年上半年度商品煤合计产量为 490万吨，销量483万吨。
（二）电力业务
报告期内，王家岭电厂主要利用选煤厂洗选的副产品煤泥、煤矸石和中煤进行发电，其发电业务情况如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|装机容量（兆瓦）|2*50|2*50|2*50|
|发电量（亿千瓦时）|1.52|2.74|3.01|
|上网电量（亿千瓦时）|1.25|2.22|2.33|
|利用小时数（小时）|1,516|2,739|3,010|
|销售价格（元/度）|0.32|0.31|0.30|

（三）报告期内历年前五大客户情况
中煤华晋报告期内前五大客户及销售情况如下：
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|-|-|-|-|
|编号|客户名称|2017年1-6月销售金额（万元）|占公司全部营业收入的比例|
|1|中煤集团|326,817.71|77.47%|
|2|韩城汇金物流贸易有限公司|30,255.17|7.17%|
|3|河津市康庄焦化有限公司|20,555.43|4.87%|
|4|河津市永鑫洗煤有限公司|12,976.38|3.08%|
|5|国网山西省电力公司|3,399.25|0.81%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合计||394,003.94||93.39%||
|编号||客户名称||2016年度销售金额（万元）||占公司全部营业收入的比例||
||1||中煤集团||418,589.90||85.25%|
||2||韩城汇金物流有限公司||29,521.21||6.01%|
||3||河津康庄焦化有限公司||11,362.49||2.31%|
||4||韩城汇丰物流贸易有限公司||9,955.60||2.03%|
||5||国网山西省电力公司||6,671.23||1.36%|
|||合计||476,100.43||96.96%||
|编号||客户名称||2015年度销售金额（万元）||占公司全部营业收入的比例||
||1||晋南分公司||279,153.35||75.97%|
||2||韩城汇丰物流贸易有限公司||11,600.40||3.16%|
||3||河津市禹门口焦化有限公司||10,636.63||2.89%|
||4||国网山西省电力公司||6,948.21||1.89%|
||5||新绛县中信焦化厂||5,727.89||1.56%|
|||合计||314,066.66||85.47%||

报告期内中煤华晋的前五名销售客户中，2015年和2017年上半年度的第一大客户晋南分公司为中煤能源下属分公司，2016年度第一大客户中煤集团主要通过中煤能源晋南分公司、控股子公司灵石县中煤九鑫焦化有限责任公司等企业与中煤华晋发生关联销售交易。
1、报告期内中煤华晋面向关联方销售占比较高的合理性分析
中煤华晋第一大客户晋南分公司在报告期销售占比达75%以上，主要原因为中煤能源针对下属企业的销售，采取统一管理模式。中煤能源下设中煤能源新疆分公司、中煤能源鄂尔多斯分公司、中煤能源晋北销售分公司、中煤能源晋南销售分公司共计四个分公司，全面负责中煤能源下属煤炭销售工作。
依据中煤能源的相关规定以及《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售管理办法总则》，中煤华晋的煤炭销售由中煤能源以统一销售、统一市场、统一价格、统一结算、统一服务的原则组织销售，中煤华晋本部商品煤均面向中煤能源晋南分公司统一销售。同时，中煤华晋下属华宁焦煤作为中煤华晋与当地国有企业合资成立的煤炭生产企业，采取独立销售模式，面向当地及附近的焦煤市场客户进行自主销售。由于中煤华晋本部销售规模大，且全部面向晋南分公司进行销
售，从而导致报告期内，晋南分公司成为中煤华晋第一大客户，各年度销售占比
均在75%以上。
中煤华晋主要面向中煤晋南分公司实施销售，可以充分发挥中煤能源煤炭销售网络的资源优势，优化协调销售业务，加强企业的定价权，强化质量控制、运输和检验等客户服务，有利于满足客户综合需求，及时调整供应关系，避免中煤能源体系内部竞争，提高整体销售效率，规范销售业务管理，最终实现规模化效益。
国内大型煤炭企业集团采取集中销售模式属于行业惯例，由生产企业负责生产，并由专业化的销售公司实施集中销售，有助于优化企业内部销售资源配置，节约销售成本，提高企业的议价能力，综合满足客户各项需求。从国内大型煤炭集团公司来看，除中煤能源之外，其它煤炭类上市公司内部也多采取集中销售模式，以中国神华、陕西煤业、冀中能源等大型煤炭上市公司为例，根据相关企业的年度报告等公开信息资料显示：
中国神华（601088.SH）的煤炭生产销售实行专业化分工管理，煤炭生产由各生产企业负责，煤炭销售主要由神华销售集团有限公司统一负责。
陕西煤业（601225.SH）煤炭销售业务主要由全资子公司陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司进行专业化销售。陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司在煤炭销售上履行“七统一”职能，即：统一配置资源、运力与市场；统一进行年度煤炭订货；统一管理煤炭铁路运输计划；统一组织与协调日常运行；统一进行省内电煤结算与回款；统一进行煤质管理、监督与奖罚，协调处理商务纠纷；统一协调、确定与监管煤炭产品销售价格。
冀中能源（000937.SZ）由其运销分公司负责煤炭销售管理工作，从计划安排、价格管理、货款回收等方面实行统一管理；运销分公司根据价格委员会制定的价格政策与客户签订销售合同，进行销售。
综合以上情况，中煤华晋作为中煤能源控股企业，通过中煤能源销售网络实施销售，符合企业利益，符合行业惯例，具备合理性。
根据未经审计的财务数据，2015年及2016年，晋南分公司销售煤炭实现销售收入分别为 294,607.83万元和 437,626.18万元。2017年上半年度，晋南分公
司销售收入为344,429.34万元。报告期内晋南分公司销售煤炭的前十大客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|2015年度销售金额|客户|2016年度销售金额|客户|2017年1-6月度销售金额|
|中国中煤能源集团有限公司下属公司|82,256.45|中国中煤能源集团有限公司下属公司|118,969.22|中国中煤能源集团有限公司下属公司|110,629.32|
|山西阳光焦化集团股份有限公司|71,591.98|山西阳光焦化集团股份有限公司|107,206.34|山西阳光焦化集团股份有限公司|88,837.95|
|山西焦化集团有限公司|37,500.70|山西焦化集团有限公司及关联方|45,199.10|山西焦化集团有限公司|20,542.48|
|陕西海鑫能源有限公司|28,331.60|陕西海燕新能源（集团）有限公司|17,672.97|中国平煤神马集团焦化有限公司|14,296.96|
|陕西陕焦化工有限公司|18,761.74|河南金马能源股份有限公司及子公司|16,019.26|陕西海燕新能源（集团）有限公司|10,039.76|
|河南金马能源有限公司及子公司|15,107.57|中国平煤神马集团焦化有限公司及子公司|13,730.15|陕西陕焦化工有限公司|8,517.13|
|河北峰煤焦化有限公司|10,070.44|陕西陕焦化工有限公司|13,039.98|安阳钢铁股份有限公司|8,295.36|
|中国平煤神马集团焦化销售有限公司|6,354.81|河北峰煤焦化有限公司|12,001.08|河南利源燃气有限公司|7,769.51|
|河南利源燃气有限公司|5,030.84|河津市方达洗煤有限公司|10,625.08|山西宏强煤焦集团有限公司|6,540.07|
|陕西黑猫焦化股份有限公司及子公司|4,093.49|龙门科技集团有限公司及下属子公司|7,347.57|河北峰煤焦化有限公司|5,895.23|

除上述事项外，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方中煤能源及山西焦化在其它前五大客户中均不占有权益。
2、报告期内与前五大客户中韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流贸易有限公司交易情况
（1）交易背景及交易内容
报告期内，韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流有限公司主要是与中煤
华晋下属华宁焦煤之间发生交易事项。根据韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流有限公司与华宁焦煤签署的相关采购合同，两家公司与华宁焦煤的交易内容为采购焦煤，包括原煤和洗精煤。
韩城汇金物流有限公司注册资本 10,000万元，经营范围主要为环保材料、环保设备、建筑材料、工矿配件、五金交电、煤炭、焦炭、煤制品、钢材、铁矿石（粉）、钢坯等销售，不锈钢制品、仪器仪表、电线电缆、健身器材、轴承及配件、劳保用品批发经营、仓储、加工、配送等物流服务。公司主要股东包括陕西黑猫焦化股份有限公司等。
韩城市汇丰物流贸易有限公司注册资本20,000万元，经营范围主要为煤炭、焦炭、煤制品等批发经营、仓储、加工配送等物流服务等。公司的主要股东包括陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司等。
（2）销售价格及定价依据
华宁焦煤与韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流贸易有限公司均签署相应的煤炭买卖合同，合同价格一般由“基准价+质量调整价+其他因素调整价”构成，并采取随行就市的方式执行，如调整价格双方及时通过补充协议或调价函等方式确认沟通。
华宁焦煤的煤炭定价由定价委员会及销售部依据《山西华宁焦煤有限责任公司煤炭销售管理办法细则》进行价格管理，销售部会同有关部门对市场情况进行调研分析，形成调研报告提供给煤炭定价委员会，最后由煤炭定价委员会审批确定。市场价格变化主要参考中煤华晋王家岭矿煤炭价格，并考虑客户需求、竞争对手及相关政策等因素。
华宁焦煤与上述两家公司的销售价格确定方式与其他客户不存在重大差异。
例如2016年10月，华宁焦煤与河津市禹门口焦化有限公司执行的精煤基础价格为 830元/吨，与华宁焦煤和韩城汇金物流贸易有限公司在此期间执行的 820元/吨的基础价格基本一致。略有差异主要是基于煤炭运输距离以及客户长期合作关系等因素，不存在重大差异情况。
（3）付款条件
韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流有限公司与华宁焦煤主要采取按月结算方式，以银行承兑汇票方式付款，交货方式为采购方通过公路运输自提。上述结算方式与其他客户结算方式不存在重大差异。
综上，韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流有限公司与中煤华晋之间的交易背景、交易内容、定价依据、销售价格、付款条件等与其他客户相比不存在较大差异。
（四）报告期内历年前五大供应商情况
中煤华晋报告期内前5名供应商名称及采购情况：
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|-|-|-|
|客户名称|2017年1-6月采购金额（万元）|占总采购金额的比例|
|太原重型机械集团有限公司|1,176.17|9.90%|
|中煤集团|970.27|8.17%|
|中国煤炭科工集团有限公司|607.57|5.12%|
|徐州蓝敏科技有限公司|369.04|3.11%|
|中国石化销售有限公司山西运城石油分公司|344.95|2.90%|
|合计|3,468.00|29.20%|
|客户名称|2016年采购金额（万元）|占总采购金额的比例|
|中煤集团|10,231.70|18.02%|
|山西天地煤机装备有限公司|6,546.08|11.53%|
|山西中大海圣矿用产品有限公司|2,098.64|3.70%|
|太原矿山机器集团装备有限公司|1,630.29|2.87%|
|太原钢铁（集团）公司福利总厂|1,583.54|2.79%|
|合计|22,090.25|37.74%|
|客户名称|2015年度采购金额（万元）|占总采购金额的比例|
|中煤集团|29,496.55|32.58%|
|山西天地煤机装备有限公司|5,269.91|5.82%|
|常州科研试制中心有限公司|3,048.80|3.37%|
|徐州大屯工贸实业公司|2,996.78|3.31%|
|太原矿山机器集团装备有限公司|1,195.35|1.32%|

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|-|-|-|
|合计|42,007.40|46.40%|

报告期内中煤华晋历年前五大采购客户中的中煤集团为中煤华晋间接控股股东，中煤集团主要通过部分下属企业面向中煤华晋实施采购供应。
报告期内，中煤华晋供应商集中度较高的原因及合理性：
中煤华晋在生产经营活动中的主要采购及劳务需求包括煤矿生产所用机械设备的采购，以及煤矿建设相关的工程施工、煤矿的相关技术服务与维护服务等。
煤炭开采及洗选行业是专业性要求非常高的行业，在生产经营过程中着重强调专业性、安全生产和环境保护，而中煤华晋作为新建的大型现代化煤矿企业，对其采购的机械设备有着严格的质量把控，对相关技术工程人员及相关维护服务有着高标准的要求。
中煤集团是我国国有大型煤炭集团之一，拥有我国目前规模最大、技术装备水平最高、产品成套服务最全、综合竞争实力最强的井工煤矿工作面综采成套设备制造企业中国煤矿机械装备有限责任公司，以及多家拥有矿山施工总承包特级资质的煤矿施工企业，以及具备国家高新技术企业资质的选洗煤专业化服务公司。择优选取中煤集团下属的相关供应商，能够更好的把控设备及服务质量及安全性要求，便于满足中煤华晋的个性化需求，便于获取更为全面的维护、维修等配套服务。
在煤炭行业上市公司中，集团化生产企业的成员公司在供应商选择中，选择集团内部企业提供设备及服务属于普遍现象，多数煤炭集团下属的上市公司其第一大供应商均为该煤炭集团及其关联方，且采购比例较大，具体情况如下：
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|证券简称|||2016年度关联采购情况（单位:亿元）|||||||
|||营业成本||关联采购||关联采|关联采购方|||
|||||||购/营||||
|||||||业成本||||
||西山煤电||134.43||41.27|30.70%||山西焦煤集团有限责任公司及其关联方||
||大同煤业||37.70||9.52|25.25%||大同煤矿集团有限责任公司及其关联方||
||平煤股份||118.41||32.85|27.74%||中国平煤神马能源化工集团及其关联方||
||潞安环能||89.58||29.00|32.37%||山西潞安矿业（集团）有限责任公司及其关联方||
||阳泉煤业||142.31||114.18|80.23%||阳泉煤业（集团）有限责任公司|及其关联方|
||中煤能源||403.21||86.84|21.54%||中国中煤能源集团有限公司及其关联发||
||陕西煤业||187.56||53.11|28.32%||陕西煤业化工集团有限责任公司及其关联方||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|||2016年度关联采购情况（单位:亿元）||||||
|||营业成本||关联采购||关联采|关联采购方||
|||||||购/营|||
|||||||业成本|||
||冀中能源||105.80||35.82|33.86%||冀中能源集团有限责任公司及其关联方|

（1）安全生产管理机构
中煤华晋安全生产主要负责机构为其安全监察局，同时结合自身安全管理工作的实际情况，建立了有关安全监督管理、安全救援等规范安全生产的领导小组。
中煤华晋成立安全质量标准化达标及考核领导小组，由中煤华晋董事长（党委书记）、总经理等担任组长，各副总经理及机关有关职能部门负责人为小组成员，全面负责制定、开展、检查安全质量标准化工作；成立安全监督检查领导小组，由各部门专业技术人员组成，对重要节假日和重大活动期间、生产经营活动任务繁忙时段、以及季节性变化时期和事故多发期开展专项检查；针对突发事件，各矿（厂、项目管理部）建立相应的应急救援指挥部，当发生事故后，事故单位的救援指挥部在总指挥部的直接指挥下进行抢险救援工作。为规范矿井通风安全管理工作，中煤华晋立“一通三防”考核管理领导小组，由董事长、党委书记担任组长，以确保煤矿通风系统合理稳定、杜绝各类瓦斯事故的发生，预防和消除煤炭自然火灾事故。
（2）安全生产管理制度
根据有关规定，中煤华晋制订了一系列安全生产管理制度、救援管理制度以及通风管理制度。明确安全管理的基本要求、安全组织管理网络、安全思想教育与考核以及矿井瓦斯排放等具体内容。包括与安全生产有关的《安全生产责任制》、《安全操作规程管理制度》、《“一通三防”管理制度总则》、《矿井瓦斯排放管理制度》；与监督检查有关的《安全监督检查制度》、《生产安全事故责任追究制度》、《矿井瓦斯检查制度》、《救援中心学习和训练制度》、以及与紧急救援有关的《煤矿灾害事故应急救援预案》、《煤矿瓦斯（煤尘）爆炸事故应急救援专项预案》等，从而保证中煤华晋的正常生产经营，避免造成人员伤亡、井下设施损毁等事故的发生。
（3）上市公司针对标的资产及其子公司安全生产的制度保障措施
完成本次交易后，上市公司将成为中煤华晋的股东，同时上市公司在中煤华晋九名董事会成员中拥有四个席位，在三名监事会成员中拥有两个席位。上市公司将充分发挥股东权利和董事会的管理决策职能及监事会的监督职能，进一步完善中煤华晋的安全生产管理体系和制度体系，督促中煤华晋及下属子公
司严格履行安全生产相关的法律法规及规章制度，确保中煤华晋及下属子公司的安全生产经营。
2、安全生产投入情况
中煤华晋最近三年安全生产投入情况如下：
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|-|-|-|-|
|单位：万元|2014年|2015年|2016年|
|安全生产支出|39,842.82|29,490.30|16,520.60|

3、安全生产守法情况
截至2017年6月30日，中煤华晋及下属韩咀煤业、华宁焦煤受到的涉及安全生产问题的行政处罚情况如下：
2013年7月20日中煤华晋王家岭矿发生一起井下20104综采工作面的运输事故，造成一人死亡并瞒报事故。山西煤矿安全监察局临汾监察分局于 2014年 6月 30日以“（临）煤安监临罚字[2014]第 2317号”《行政处罚决定书》给予中煤华晋事故罚款人民币二十万元和瞒报事故罚款二百万元。以“（临）煤安监临罚字[2014]第2318号”《行政处罚决定书》给予事故相关责任人合计三十七万元行政处罚。
因中煤华晋王家岭矿 20107综采工作面上隅角瓦斯传感器安设位置不当，2014年6月30日，山西煤矿安全监察局临汾监察分局以（“临）煤安监临罚字[2014]第2319号”《行政处罚决定书》给予中煤华晋行政处罚二百万元罚款，给予矿长三万元罚款。
根据国务院《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定：“根据生产安全事故造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成 30人以上死亡，或者 100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者 1亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成 10人以上 30人以下死亡，或者 50人以上 100人以下重伤，或者 5000万元以上 1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3人以上 10人以下死亡，或者 10人以上 50人以下重伤，或者 1000万元以上 5000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3人以下死亡，或者 10人以下重
伤，或者 1000万元以下直接经济损失的事故……”，中煤华晋所涉两起行政处
罚事项从死亡人数或经济损失金额上均未达到重大事故的标准，仅为一般事故。
上述安全监察行政处罚事项不会对中煤华晋的持续经营和本次重大资产重组工作造成实质性不利影响。临汾市央企驻临煤矿安全监管中心出具证明文件进行了确认。
山西煤矿安全监督局临汾监察分局已于 2017年 9月 11日出具证明文件，中煤华晋及下属两家子公司在报告期内不存在重大违法、违规行为。
综合以上分析，中煤华晋报告期内涉及的两起行政处罚均不属于重大事故，不属于重大违法、违规行为，不会构成本次重组的实质性障碍。
根据中煤华晋提供的缴款凭证、整改文件及安全生产管理方面的相关制度，针对相关涉及安全生产的行政处罚事项，中煤华晋均已缴清罚款并予以整改，整改措施包括组织开展隐患排查、“三违”整治行动、规程培训等，强化员工安全生产意识，落实安全生产管理制度的实施。
2014年5月23日，根据山西煤矿安全监管局临汾监察分局的（临）煤安监临罚字[2014]第[2310]号《行政处罚决定书》，韩咀煤业在矿井建设过程中擅自调整主斜井和回风井口位置，对副斜井井筒布置进行调整未经煤矿安全监查机构审查同意，擅自施工，违反了《煤矿安全监察条例》第 21条规定。根据《煤矿安全监察行政处罚办法》第七条规定，责令韩咀煤业停止施工，并处罚款人民币伍万元整。韩咀煤业已按规定缴纳罚款。
2014年8月11日，根据临汾市煤矿安全生产监察大队的《行政处罚决定书》（临监罚字（2014）第9号），华宁焦煤安全监控系统当班监测监控工无证上岗，违反国务院第446号令的规定，依据国务院第446号令第十六条第二款的规定，给予拾万元整的罚款处罚。华宁焦煤已按规定缴纳罚款。
2014年8月28日，根据临汾市煤矿安全生产监察大队的临监罚字（2014）第26号文件《行政处罚决定书》，韩咀煤业安全监控系统当班监测监控工无证上岗，违反国务院第446号令第十六条第二款的规定，给予拾万元整的罚款处罚。
韩咀煤业已按规定缴纳罚款。
2014年 9月 3日，根据山西煤矿安全监察局临汾监察分局的（晋）煤安监临罚字[2014]第（32005）号《行政处罚决定书》，由于华宁焦煤主斜井、副斜井及回风立井井口位置及部分井筒参数调整变更后，安全设施设计未履行变更手续，已竣工。以上事实违反了《煤矿建设项目安全设施监察规定》第二十二条的规定，依据《煤矿安全监察行政处罚办法》第七条的规定，给予伍万元整的罚款
处罚。华宁焦煤已按规定缴纳罚款。
2015年7月10日，根据山西煤矿安全监察局临汾监察分局（晋）煤安监临罚字[2015]第（3222）号行政处罚决定书，由于华宁焦煤未取得煤矿企业安全生产许可证进行生产，违反了《煤矿企业安全生产许可证实施办法》第二条的规定，依据《煤矿企业安全生产许可证实施办法》第四十五条的规定。给予责令停止生产，罚款人民币拾万元整的行政处罚。华宁焦煤已按规定缴纳。现华宁已持有安全生产许可证。
韩咀煤业2016年2月29日8点班特种作业人员无证上岗，临汾市煤炭工业局2016年3月11日以临煤执罚（2016）第196号《行政处罚决定书》对韩咀煤业处以20万元罚款。
乡宁县治理车辆超限超载工作领导组办公室因华宁焦煤存在货运车辆超标准装载、配载行为，于2016年4月21日予以处罚22,000元。
临汾市煤炭工业局因韩咀煤业在 2016年 5月 14日至 5月 31日期间擅自从事生产活动，以（临）煤罚[2016]4号给予韩咀煤业罚款五十万元。
2016年 6月 27日，由于华宁焦煤在 2016年 4月份超能力组织生产，依据《国务院关于预防安全生产事故的特别规定》（国务院令 446号）及《山西省人民政府办公厅关于印发进一步强化煤矿安全生产工作的规定的通知（晋政办发[2012]34号）的规定，临汾市煤炭工业局2016年6月27日以（临）煤罚[2016]5号《行政处罚决定书》对华宁焦煤处以50万元的罚款。
上述煤矿安全监察行政处罚事项不会对中煤华晋的持续经营和本次重大资产重组工作造成实质性不利影响。山西煤矿安全监察局临汾监察分局和临汾市煤炭工业局出具了证明文件,证明相关行政处罚均不构成重大违法违规行为。
报告期内相关行政处罚事项已经缴纳罚款并落实整改，上述行政处罚事项不会对中煤华晋及其下属子公司正常生产经营产生实质影响，不会构成本次交易的实质性障碍，不会对交易完成后的上市公司产生实质性影响。
（二）环境保护
1、环境保护机构设置
中煤华晋生产技术处是节能环保管理职能部门，对节能环保工作实施统一监
督管理。中煤华晋生产技术处根据国家有关节能环保法律、法规（《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国节约能源法》），制定各项环境保护管理标准和环境技术经济考核指标。中煤华晋下属各子公司、矿、厂、明确分管节能环保工作的领导，设立节能环保管理机构，配备节能环保管理人员，对各自管辖区域内的节能环保工作实施监督管理。中煤华晋节能环保工作的指导思想以科学发展观为主题，以企业可持续发展为目标，全面落实绿色低碳发展理念，实现低消耗、低排放、低污染，创建资源节约型、环境友好型企业。
2、环境保护制度
为建立健全节能环保管理体系，明确责任，规范管理，中煤华晋根据相关法律、法规及相关规定制定一系列环境保护制度，其中包括《节能环保管理制度（试行）》、《节能环保责任制（试行）》、《节能环保统计管理规定（试行）》三项环境保护相关制度。
3、环保投入情况
中煤华晋最近三年环保投入情况如下：
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|-|-|-|-|
|单位：万元|2014年|2015年|2016年|
|环保投入|3,941.62|6,646.27|1,856.02|

4、环保相关手续办理情况
（1）韩咀煤业办理环保竣工验收的相关情况
依据国务院 1998年11月 29日发布的《建设项目环境保护管理条例》第二十条规定，韩咀煤业需要向山西省环保厅申请该建设项目需要配套建设的环境保护设施竣工验收。根据山西省环保厅关于建设项目竣工环境保护验收审批的相关要求，韩咀煤业在申请项目竣工环境保护验收时应当提交项目所在地环保部门对项目竣工验收的意见。
韩咀煤业在 2016年 3月份之前已启动环评竣工验收工作。2016年 3月 10日，临汾市环保局组织的专家组对韩咀煤业 1.2Mt/a矿井（2#煤层）兼并重组整合项目环保设施建设情况进行了现场检查并出具意见。之后韩咀煤业根据专
家意见要求逐项予以落实整改检查过程中发现的问题。
2017年 7月 1日，国务院发布修改《建设项目环境保护管理条例》通知，
其中条例第十七条将建设项目的环保竣工验收工作由环评批复部门验收变更为建设单位自行验收。在此期间，根据韩咀煤业的说明，韩咀煤业配套建设的环境保护设施均已自行验收且投入使用，目前已开展自行监测和环境保护台帐记录，已纳入乡宁县环保部门监管及日常监测范围。
2017年11月 20日，环保部发布国环规环评[2017]4号《关于发布<建设项目竣工环境保护验收暂行办法>的公告》，该暂行办法为建设项目竣工后建设单位自主开展环境保护验收提供了程序和标准。公告同时明确，建设项目配套建设水、噪声或者固体废物污染设施的，新修改的《中华人民共和国水污染防治法》生效实施前或者《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》修改完成前，应依法由环境保护部门对建设项目水、噪声或者固体废物污染防治设施进行验收。截至目前，山西省未发布关于建设项目自行验收的实施细则。
根据韩咀煤业的说明，韩咀煤业在山西省实施细则出台前，将积极与环保部门沟通，根据环保部 4号暂行办法的相关规定积极落实并依法办理竣工环境保护验收工作。
根据临汾市环保局 2017年 12月 4日出具的说明，确认韩咀煤业已按照环境影响报告书及批复文件相关规定落实环境保护设施、措施。
（2）华宁焦煤、韩咀煤业办理《排放污染物许可证》的进展情况
《山西省排放污染物许可证管理办法》第七条规定“申请领取排污许可证，应当提交下列资料和文件：（一）排污许可证申请表；（二）环境保护设施建设、运行情况和经环境保护行政主管部门验收的资料；（三）排污口规范化整治验收材料”，企业在申领排污许可证时应当提交经环保部门验收的资料。
因华宁焦煤在国务院 2017年 7月 1日修改《建设项目环境保护管理条例》前已通过环保部门组织的环保竣工验收，并依据《山西省排放污染物许可证管理办法》及实施细则相关规定向环保部门申领排污证。2017年 12月4，华宁焦煤排污证拟发放受理情况已挂网公示，其申领排污证不存在法律障碍。
基于前文所述，韩咀煤业未能在《建设项目环境保护管理条例》前完成环
保竣工验收，条例关于环保竣工验收的责任主体变更，导致韩咀煤业客观上不能依据《山西省排放污染物许可证管理办法》及实施细则申领排污证。虽然环保部已发布环水体[2016]186号《排污许可证管理暂行规定》，但在山西省关于落实《建设项目环境保护管理条例》的实施细则以及排污证管理实施细则未出台前，地方环保部门在制度执行上仍比较谨慎。
根据韩咀煤业说明，韩咀煤业目前已按照《排污许可证管理暂行规定》、《建设项目环境保护管理条例》的相关要求积极推动环保验收以及《排污许可证》申领工作，争取在 2018年 6月 30日前办理完毕。
根据临汾市环保局 2017年 12月 4日出具的说明，华宁焦煤和韩咀煤业均已按照环境影响报告书及批复文件的相关规定落实环保设施、措施，目前均已开展自行监测和环保管理台账，日常生产活动均已纳入临汾市环保局监管范围。
两企业正在申请办理排污许可证，办证不存在实质性法律障碍。
5、子公司环保手续未办理完毕的合法合规性及对标的资产生产经营和对本次交易的影响
依据《中华人民共和国环境保护法》、《排污许可证管理暂行规定》和《山西省排放污染物许可证管理办法》、《山西省排放污染物许可证管理办法实施细则》相关规定，排污单位应当持证排污，未取得排污证的不得排放污染物。华宁焦煤、韩咀煤业在未取得《排放污染物许可证》排污，存在被环保部门处以罚款和责令限期改正风险。
目前，华宁焦煤和韩咀煤业针对生产经营活动中存在的矸石、扬尘、颗粒物、废水、废气、废渣等污染物，均已按照环境影响报告书及批复文件的相关规定落实环保设施、措施，建立了矸石场、生活污水处理站、矿井水处理站、麻石脱硫塔、布袋除尘器、全封闭皮带走廊、水雾抑尘除尘系统、消声器、减震器等环保设施，目前两公司均已开展自行监测和环保管理台账，生产经营活动均已纳入环保部门的日常监管。临汾市环保局已经于 2017年 12月 4日出具证明文件，韩咀煤业和华宁焦煤办理排污许可证不存在实质性障碍。
同时，2017年 10月 19日临汾市环保局出具证明，华宁焦煤及韩咀煤业在报告期内不存在涉及环境保护方面的重大违法违规事项。
针对上述事项，山焦集团出具承诺如下：
“韩咀煤业、华宁焦煤办理排放污染物许可证不存在实质性法律障碍。山焦集团承诺华宁焦煤及韩咀煤业在 2018年 6月 30日之前完成《排放污染物许可证》的办理工作。如华宁焦煤、韩咀煤业因未办理《排放污染物许可证》受到处罚或到期未能办理《排放污染物许可证》导致山西焦化及其股东利益受到损失的，山焦集团将就上述事项造成山西焦化损失的部分，承担赔偿责任，以现金方式向上市公司实施补偿。”
综合上述分析，华宁焦煤及韩咀煤业取得排污许可证均不存在法律障碍，未取得排污证情况下生产不会对标的资产的生产经营产生实质影响，相关环保监管部门已经就华宁焦煤和韩咀煤业办理排放污染物许可证不存在实质性障碍以及报告期内不存在重大环保违法违规事项出具了证明，本次交易对方山焦集团已经就韩咀煤业、华宁焦煤办理排污许可证的时间期限以及上述事项对上市公司可能带来的损失赔偿做出明确承诺。因此，华宁焦煤及韩咀煤业正在办理排污许可证的事项不会对中煤华晋及下属子公司的正常生产经营活动带来重大不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。
6、环保守法情况
截至2017年6月30日，中煤华晋及下属韩咀煤业、华宁焦煤受到的涉及环境保护问题的行政处罚情况如下：
乡宁县环境保护局于 2014年 4月 3日向华宁焦煤出具了“乡环罚字[2014]6号”《行政处罚决定书》，鉴于发现华宁焦煤存在违反《中华人民共和国水污染防治法》第四十条，《中华人民共和国固体废物污染防治法》第三十三条的规定之情形，存在矿井水和生活水未经处理直接排入河道，固废随意倾倒的情况，该局根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十六条的规定对华宁焦煤处以罚款十三万元的行政处罚，根据《中华人民共和国固体废物污染防治法》第五十九条的规定对华宁焦煤处以罚款一万元的行政处罚，合计十四万元。
临汾市环境保护局于2014年12月2日向华宁焦煤出具了“临环罚字[2014]27号”的《行政处罚决定书》。鉴于发现华宁焦煤存在违反《中华人民共和国大气污染防治法》第三十六条第一款的规定之情形，存在原煤临时堆场未建设挡风抑尘
设施、1台2吨蒸汽锅炉燃用烟煤未安装脱硫除尘设施的情况，该局根据《中华人民共和国大气污染防治法》第五十六条第一项的规定责令华宁焦煤完善环保设施，并处以罚款八万元的行政处罚。
乡宁县环境保护局于2016年4月15日向华宁焦煤出具了“乡环罚字[2016]1号”《行政处罚决定书》。鉴于发现华宁焦煤存在违反《建设项目环境保护管理条例》第二十条、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十三条的规定之情形，存在部分矿井水未处理直接外排，生活污水处理厂无运行记录，污水直接外排，煤矿所产生的煤矸石倾倒于煤矸石场，选煤厂产生的煤矸石随意倾倒于209国道旁的情况，该局根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条的规定对华宁焦煤处以罚款十万元的行政处罚，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八第二款的规定对华宁焦煤处以罚款十万元的行政处罚，合计贰拾万元。
根据2015年12月25日山西省乡宁县环境保护局《行政处罚决定书》（乡环罚字[2015]16号），山西省乡宁县环境保护局于12月2日对韩咀煤业进行调查，发现以下环境违法行为：1、井筒井口坐标及设计参数调整；2、矿井开采水平标高、大巷布置及盘区规划调整；3、矿井地面生产系统、地面设施及工业场地总平面布置调整；4、矿井供热系统调整。依据《建设项目环境保护管理条例》第二十四条款的规定给予人民币捌万元整的罚款处罚。
根据乡宁县环境保护局2017年2月3日乡环罚字[2017]4号《行政处罚决定书》，华宁焦煤因 2台 10t/h蒸汽锅炉和 1台 4t/h蒸汽锅炉正在使用，锅炉旁堆放有50吨左右井下垃圾，脱硫除尘循环水池出口测试PH值为4，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条规定，乡宁县环境保护局责令华宁焦煤立即清理现场垃圾、完成违法锅炉整改并罚款10万元。
根据2017年3月27日乡宁县环境保护局出具的乡环罚字[2017]10号《行政处罚决定书》，韩咀煤业因脱硫加药机设备故障采用人工加药，脱硫台帐不健全；
锅炉烟气连续自动监测系统安装后未及时调试，不能保证监测设备正常运行，造成监测数据与实际情况不符，已违反《中华人民共和国大气污染防治法》第二十四条第一款的规定，乡宁县环境保护局责令韩咀煤业立即整改并罚款10万元。
乡宁县环保局因韩咀煤业建设项目配套的环保设施未竣工验收，主体工程投入生产，于2017年8月14日以乡环罚字[2017]21号处以韩咀煤业罚款5万元。
上述环境保护方面的行政处罚不会对中煤华晋的生产经营带来重大不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质性影响。临汾市、河津市及乡宁县环保局已分别对中煤华晋及下属子公司在报告期内的合规性出具了证明文件,证明相关行政处罚均不构成重大违法违规行为。
报告期内相关行政处罚事项已经缴纳罚款并落实整改，上述行政处罚事项不会对中煤华晋及其下属子公司正常生产经营产生实质影响，不会构成本次交易的实质性障碍，不会对交易完成后的上市公司产生实质性影响。
二十一、煤炭开采的质量控制情况
（一）质量控制制度
根据相关国标和行业标准，结合企业实际情况，中煤华晋坚持“分级负责、全程管理、突出重点、提高效益”的煤质管理工作原则，为加强煤质管理，提升煤炭产品市场竞争力，制定《山西中煤华晋能源有限公司煤质管理制度（试行）》；
同时制定了《山西中煤华晋能源有限责任公司煤质管理考核办法（试行）》用以检查考核原煤生产煤质管理工作和洗选煤质管理工作。
（二）质量控制管理措施
中煤华晋成立煤质管理工作领导小组，以生产副总经理为组长，负责煤质管理日常工作，配备足够的技术和煤质检查人员，完善煤质管理制度，积极开展煤质管理工作。
中煤华晋对生产矿井要求明确分管煤质的负责人，有专职煤质管理部门（机构），根据管理需要，配足专职、专业人员，并纳入定编管理，承担毛煤产品质量管理主体责任；绘制灰分、硫分、发热量等煤质指标等值线图、采掘工程平面图，采掘工作面接续表，收集整理生产检查煤样分析资料，建立毛（原）煤质量台帐；按月分解年度原煤煤质计划，完成按月分解的原煤煤质计划及年度计划煤质等。
中煤华晋对选煤厂要求绘制工艺流程图、设备联系图、总平面布置图，收集整理生产检查煤样分析资料，建立设备台帐、原煤质量台账、产品煤质量台账、装车台账等；按月分解年度原煤煤质计划，完成按月分解的原煤煤质计划及年度计划煤质，计划指标包括入洗量、精煤回收率、矸中带煤指标、产品结构、优质煤比例、灰分、硫分、发热量等；以及建立采制化仪器设备台账、所有煤样来样登记台账，筛分、浮沉试验资料等；配齐采样、制样、化验机械、工具、设备，保证配置符合质量检测要求。
中煤华晋对于储装运销过程，采取了建立健全煤炭产品库存质量台账，煤炭产品按品种单独存放，制订预防煤炭高温和自燃发火的具体措施；装车作业遵循“先进先出”原则，严格按销售煤种、流向和煤质指标要求进行装车或配煤装车控制，杜绝错装、混装或装车不合格现象，不得发运未经检验的产品；建立装车环节检查验收制度，加强交货质量控制，严防杂物混入煤中，做好各煤种的动态质量管理等措施。
在煤质检测过程中，建立健全采制化管理制度，贯彻执行采制化工作国家标准和行业标准，配备必要的、性能可靠的采制化仪器、设备，并按期进行检定校验。积极推广使用机械化采样设施和煤质在线检测设备；建立齐全清晰的采制化工作原始记录，做到计算准确可靠，规范结果审核制度；推进中心化验室的建设，逐步通过CNAS认可。
（三）质量纠纷及守法情况
根据河津市及乡宁县工商和质量监督管理局分别出具的书面证明，中煤华晋及下属子公司均遵守国家关于产品质量与技术监督等法律法规，最近三年未出现因违反有关产品质量和技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。
二十二、标的公司技术水平和技术人员情况
（一）技术水平
中煤华晋矿区设备、技术、工艺水平居于国内先进水平。其王家岭煤矿采用了国际最先进的井下皮带运输系统及国内先进的无轨胶轮辅助运输系统、数字化矿山管理系统；采取斜井、平峒混合开拓方式，有完善的通风系统和瓦斯抽放系
统，设置KJ90N型矿井安全生产监测系统，选用KSS-200型煤矿自燃火灾束管监测系统，井下配置KJ251A型人员定位系统、无轨胶轮车运输监控系统等先进的生产管理设备。王家岭矿在2014年度被山西省授予“现代化示范矿井”荣誉称号。
王家岭矿和华宁矿属于国家煤监局认定的2015年度一级安全质量标准化煤矿，
2016年王家岭矿入选了中国煤炭工业协会评定的先进产能煤矿。
同时中煤华晋配建有年入洗能力600万吨的王家岭选煤厂。选煤厂采取“有压两产品重介旋流器主再选+粗煤泥干扰床+浮选联合洗选”工艺，工艺系统先进、灵活。
王家岭综合利用电厂采用为2x50MW高温高压直接空冷凝汽式循环流化床
机组，采用上海锅炉厂制造的循环流化床锅炉，设计燃烧为煤泥和洗混煤，脱硫炉内掺烧石灰石的脱硫方式，脱硝采用非选择性催化还原法（SNCR）脱硝装置，除尘器选用布袋除尘器，除尘效率达99.9%以上，设计排放量均符合国家《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）表1火力发电锅炉及燃气轮机组大气污染物排放浓度限值要求。
此外，中煤华晋先后研发、申请专利及计算机软件著作权共十余项，目前持有9项专利、2项计算机软件著作权，详见在本节“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）知识产权情况”。
（二）技术人员情况
截至2017年6月30日，中煤华晋本部有本科以上学历326人，约占本部在岗职工人数的36%，华宁焦煤有本科以上学历员工52人，约占华宁焦煤在岗职工人数的4%；韩咀煤业共有本科以上学历人员85人，约占韩咀煤业在岗职工人数21%。
二十三、中煤华晋主要资产情况
截至2017年6月30日，中煤华晋生产经营性主要设备、房屋建筑物情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|房屋、建筑物|268,207.55|-47,116.55|221,091.00|82.43%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|机器设备|319,055.21|-113,639.55|205,415.66|64.38%|
|井巷工程|218,708.27|-30,931.84|187,776.43|85.86%|
|铁路|57,849.66|-5,763.04|52,086.62|90.04%|
|运输工具及其它|30,587.46|-14,602.08|15,985.39|52.26%|

中煤华晋所持房屋建筑物情况详见本节“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）土地、房产权属情况”之“2、房产情况”；所持机械设备主要用于煤矿挖掘开采作业，包括无轨胶轮车、负荷中心、各类输送机、各类支架、电动机、排沙泵等；井巷工程主要锚网索喷、锚网喷等；铁路资产为铁路专用线，运输工具主要包括各式自卸车、货车、卡车及轿车。
截至2017年6月30日，中煤华晋无形资产情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|土地使用权|35,014.93|
|采矿权|299,229.57|
|计算机软件及其它|2,409.15|

中煤华晋专利及著作权情况详见在本节“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）知识产权情况”；土地使用权情况详见在本节“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）土地、房产权属情况”中“1、土地情况”；采矿权情况详见“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）采矿权”，采矿权为中煤华晋及子公司主要资产，对公司经营有重大作用。
第四节本次交易的发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为山焦集团。
公司发行股份及支付现金购买的标的资产为山焦集团持有的中煤华晋49%
股权。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
标的资产定价原则：以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经山西省国资委备案的评估报告所确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
中企华以 2016年 12月 31日为评估基准日，对中煤华晋的资产和负债进行了评估，并出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3828号），根据该评估报告，标的资产中煤华晋全部股东权益的评估价值为1,183,337.63万元。上述评估结果已经山西省国资委备案。
根据上述评估情况，以 2016年 12月 31日为评估基准日，山焦集团所持中煤华晋49%股权对应的评估价值为579,835.44万元。
根据2017年9月22日中煤华晋第八次股东会审议通过2016年度利润分配方案，山焦集团获得现金分红13,400万元。经双方协商一致，在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分，本次交易价格确定为566,435.44万元。
（三）本次购买标的资产的支付方式
公司以发行股份方式支付本次交易作价中的506,435.44万元，以现金方式支付本次交易作价中的60,000.00万元。
（四）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（五）发行股份的定价原则和定价基准日
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经公司第七届董事会第九次会议审议通过，并经公司第七届董事会第十三次会议审议调整，本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年10月27日）。鉴于公司本次对交易作价的调整幅度不超过20%，不构成对本次交易方案的重大调整，根据相关法律法规的规定，经交易双方协商，本次交易的发行股份的定价基准日不做调整，继续以公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年10月27日）作为定价基准日。
自公司披露重组预案并于2016年4月27日复牌，至公司第七届董事会第十三次会议召开时的停牌日（2016年10月21日）期间，受各方面因素影响，公司股价波动较大，期间累计涨幅达到39.14%，高于同期间内上证综合指数（代码：000001.SH）4.04%的涨幅和行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料
指数）（代码：882201.WI）2.96%的涨幅。综合考虑本次重大资产重组的价格调整事项董事会决议公告日之前公司股价波动情况等相关因素，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价
格。
（六）发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为公司第七届董事会第十三次
会议决议公告日（即2016年10月27日）前120个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量）的90%，按照上述原则计算的发行价格为6.44元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前120个交易日均价为7.15元/股，按照《若干规定》、《业务指引》规定要求的公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016年10月6日）前120个交易日均价为6.91元/股。
本次董事会确定的最终发行股份购买资产的发行价格为6.44元/股，既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前120个交易日均价的90%（6.44元/股），也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016年10月6日）前120个交易日均价的90%（6.23元/股）。本次确定的发行价格符
合《重组管理办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法规对发行股份购买资产的股份发行定价的要求。
（七）发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
按照上述计算方法和股份方式支付的交易对价金额506,435.44万元计算，公司将向山焦集团发行股份数量为786,390,434股，占发行后上市公司总股本的
50.67%（不考虑配套融资的情况下）。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（八）本次发行锁定期安排
本次交易对方山焦集团在本次交易中取得的山西焦化的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）山西焦化股票收盘价低于本次股份发行价的，则山焦集团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自动延长6个月。本次重组结束后，山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，山焦集团不转让所持山西焦化的股份。
（九）过渡期安排
自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。各方同意，由公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。
（十）标的资产利润补偿安排
山西焦化已与交易对方签订了明确可行的《利润补偿协议》；该等标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由交易对方向山西焦化进行补偿。
（十一）标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方于先决条件全部成就后的 30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。
任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损
失而支出的合理费用）。
二、配套募集资金方案
本次配套募集资金总额不超过人民币 65,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行股份的种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格及定价原则
公司本次配套融资的发行定价基准日确定为本次配套募集资金的发行期首日。
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（四）发行对象
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理
公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购股份。
（五）发行数量
公司拟发行股份募集配套资金总额不超过 65,000万元，最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。公司本次重大资产重组前股本为765,700,000股，因此本次配套募集资金发行股份数量不超过153,140,000股。
（六）募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 65,000万元，其中 60,000万元将用于支付收购标的资产的现金对价，剩余不超过5,000万元用于支付本次交易的税费和中介机构费用。
本次交易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式解决所需资金。
（七）锁定期
本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起 12个月内不以任何方式转让。
（八）配套募集资金的必要性
1、支付本次交易的现金对价
根据重组方案及交易各方签署的协议，本次收购中煤华晋49%股权需支付的现金对价为 60,000万元，而公司除去日常经营生产所需流转的资金外的自有资金难以满足本次交易的现金支付需要，通过配套融资有利于本次收购标的资产的顺利实施。
2、支付本次重组及配套融资的中介机构费用及其他相关费用
除支付现金对价外，上市公司拟配套融资中不超过5,000万元用于支付本次重组及配套融资的相关税费及中介机构费用。
（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范公司募集资金的管理和使用，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，公司第七届董事会第十四会议审议通过了修订后的《山西焦化股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用、监督和信息披露等内容进行了明确规定。
《山西焦化股份有限公司募集资金管理制度》在募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序方面的主要内容如下：
“第五条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机构；
（三）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
保荐机构发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
第七条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）募集资金使用由项目部提出用款申请，财务部进行复核，经分管领导审核，报董事长批准后予以支付。
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上交所并公告；
（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第八条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,为关联人利用募投项目获取不正当利益。
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第九条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
第十条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件:
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。
第十一条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十二条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过,并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见,在2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十三条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十四条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十六条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十七条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十八条公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第十九条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第二十条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十一条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十二条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十三条在募集资金使用期间，公司财务部门负责对募集资金使用情况进行财务监督，定期将募集资金使用情况报公司总经理，公司总经理负责向董事会专项报告募集资金使用情况。公司审计部每半年对募集资金使用情况进行专项审计，并将审计报告报董事会和监事会。
第二十四条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，上市公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第二十五条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。”
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易拟募集配套资金总额不超过 65,000万元，其中 60,000万元将用于支付收购标的资产的现金对价，剩余不超过5,000万元用于支付本次交易的税费和中介机构费用。
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
（十一）对交易标的的采矿权评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益
上市公司本次配套融资主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和交易税费，不向中煤华晋投入资金。因此，对中煤华晋采矿权评估预测现金流中，不包含募集配套资金投入带来的收益。
（十二）前次募集资金使用情况
经中国证监会《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2012﹞1623号）文核准，并经上交所同意，本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）20,000.00万股，每股发行价格为 7.80元，扣除保荐承销费、审计费、律师费、法定信息披露费等发行费用后，募集资金净额为人民币150,288.00万元。上述募集资金净额已经致同出具的致同验字（2013）第110ZA0027号《验资报告》验证。
前次募集资金计划用于“1-4号焦炉配套干熄焦项目”、“150吨/小时干熄焦技术改造项目”、“20万吨/年甲醇改建项目”、“生产废水深度处理及回用工程项目”和偿还银行贷款项目。
截至 2017年 6月 30日，前次募集资金累计投入 107,018.22万元，尚未使用的金额为 49,123.50万元（其中募集资金 43,269.78万元，专户存储累计利息
扣除手续费5,853.72万元）。
截至2017年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|中国光大银行太原分行|75250188000434215|通知存款户|17,433.51|
|中国光大银行太原分行|75250181000547651|定期存单户|31,689.99|
|合 计|||49,123.50|

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 5,853.72万元。
三、相关各方关于股份锁定的承诺
（一）公司控股股东及交易对方关于股份锁定期的承诺
上市公司控股股东及交易对方山焦集团关于股份锁定的承诺如下：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，作为上市公司控股股东，本公司在本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起 36个月内不转让。本次重组完成后 6个月内如山西焦化股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者本次重组完成后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的山西焦化股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。
如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持山西焦化的股份。
本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照监管部门的有关法律法规执行。”
（二）公司控股股东的关联方的股份锁定承诺
上市公司间接控股股东焦煤集团子公司西山煤电关于持有山西焦化股份锁定的承诺如下：
“根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。
本公司基于上述股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照监管部门的有关法律法规执行。”
（三）关于不存在信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
上市公司控股股东山焦集团关于不存在信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下：
“本公司承诺并保证《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。
如果本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在山西焦化股份有限公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交山西焦化股份有限公司董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
上市公司及现任董事、监事、高级管理人员关于提供信息不存在信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下：
“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺，如果本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在山西焦化股份有限公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交山西焦化股份有限公司董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
四、本次交易对公司股权结构和控制权的影响
根据拟注入资产的交易作价566,435.44万元以及股份支付、现金支付对价的方案安排，并按照公司以 6.44元/股发行股份购买资产，本次交易完成前后公司
股权结构变动如下：
||||
|-|-|-|
|公司股东|本次交易前|本次交易后（不考虑配套融资）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|山焦集团|108,867,242|14.22%|895,257,676|57.68%|
|西山煤电|88,045,491|11.50%|88,045,491|5.67%|
|其他股东|568,787,267|74.28%|568,787,267|36.65%|
|合计|765,700,000|100.00%|1,552,090,434|100.00%|

（注：公司第一大股东山焦集团与第二大股东西山煤电同受山西焦煤集团控制，为一致行动人）
本次重组完成后，山焦集团直接持有上市公司 895,257,676股，持股比例57.68%，交易完成后，山焦集团仍然为上市公司控股股东。焦煤集团通过山焦集团持有上市公司 895,257,676股的股份，通过西山煤电持有上市公司 88,045,491股的股份，合计间接持有上市公司983,303,167股，持股比例为63.35%，焦煤集团仍然为上市公司的间接控股股东，山西省国资委仍然为上市公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
第五节标的资产的评估情况
本次交易的标的资产为中煤华晋49%股权。评估机构以 2016年12月 31日为评估基准日对中煤华晋股东权益的市场价值进行了评估，并由具备证券业务资质的中企华出具了资产评估报告。
一、标的资产价值评估作价情况
中企华针对中煤华晋资产负债进行了评估，出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3828号）。
根据该评估报告，在企业持续经营和公开市场的假设前提下，截至评估基准日中煤华晋评估基准日总资产账面价值为 1,233,186.87万元，评估价值为1,686,703.93万元，增值额为453,517.06万元，增值率为36.78%；总负债账面价值为503,366.30万元，评估价值为503,366.30万元，无增减值情况；股东全部权益账面价值为729,820.57万元，股东全部权益评估价值为1,183,337.63万元，增值额为453,517.06万元，增值率为62.14%。山焦集团所持49%股权对应的评估价值为579,835.44万元。
本报告关于资产评估的相关内容引用自中企华出具的《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 3828号）。投资者欲了解资产评估的详细情况，请审阅相关评估报告全文。
二、资产评估
（一）资产评估机构及签字人员情况
本次资产评估机构为中企华，持有北京市财政局核发的110201110号《资产评估资格证书》（批准文号：京财企[2006]2553号）和财政部、中国证监会核发的证书编号为 0100011004的《证券期货相关业务评估资格证书》（批准文号：财企[2008]360号），本次承办的评估师为陈彦君、高肇英，均持有《注册资产
评估师证书》。
（二）资产评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
本次评估不适宜采用市场法，主要原因是：2016年3月30日山西省人民政府办公厅下发了“晋政办发电[2016]8号”《山西省人民政府办公厅关于加强全省煤矿依法合规安全生产的紧急通知》，“省煤炭厅按照要求重新确定现有合规生产煤矿的生产能力，即直接将现有合规产能乘以0.84（504/600）的系数后取整，作为新的合规生产能力”；由于可供参考的非上市煤炭企业股权交易案例并未涉及上述限产政策因素，因此以往的非上市煤炭企业股权交易案例直接作为本次采取市场法进行评估的参考案例是不适当的。
因此，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次选择资产基础法和收益法进行评估。
（三）本次评估假设
本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括：
1、一般假设
（1）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业在未来持续经营且维持目前批复规模运行。
（4）企业取得的土地证到期后如果煤矿仍继续持续经营企业会自动续期。
（5）本次评估假定近期内影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策除已知外无重大变化，宏观经济形势除已知外不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；被评估单位会计政策与会计相关实体向评估师提供的各自发展计划在可见未来将实施，成本及费用将如预期产生，会计核算方法无重大变化。
（6）假定企业现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展计划，努力保持良好的经营态势；本次预测以被评估单位评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组。
（7）假设被评估单位的现金流在每个预测期间的中期产生，如在一个预测年度内，现金流在年中产生，而非年终产生；无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响。
（8）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（9）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2、特殊假设
（1）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性有关土地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规，并且完善土地及房屋权属关系。
（四）资产基础法评估技术思路
本次资产评估过程中，针对中煤华晋母公司以及其下属华宁焦煤和韩咀煤业均采取了资产基础法的评估方法。
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款及存货。
（1）货币资金，包括现金、银行存款、其它，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算。
（3）预付账款，根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）存货主要有原材料、产成品，其中：
对于原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运
杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，采用成本法得出各项资产的评估值；
对于产成品，采用市场法进行评估。本次评估中采用出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
评估值＝库存商品数量×该产品基准日不含税单价×（1－销售费用率－销售税金及附加率－所得税费率－销售净利润率×净利润折减率）。
2、长期应收款
评估人员经查阅其借款合同、帐页及凭证等资料，了解其核算对象、业务内容和形成的原因、借款期限、借款利率、本金及利息是否按期足额偿还等，本次以核实无误后账面值作为评估值。
3、长期股权投资
纳入本次评估范围内的长期股权投资为中煤华晋的对全资子公司山西华晋韩咀煤业有限责任公司和控股子公司山西华宁焦煤有限责任公司的投资，其具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|是否控股|核算方法|账面价值（元）|
|韩咀煤业|2011-05|100.00|是|成本法|1,560,652,670.00|
|华宁焦煤|2009-11|51.00|是|成本法|329,264,948.87|

评估过程中对韩咀煤业和华宁焦煤均采取了资产基础法和收益法的评估方法，最终均选取资产基础法评估结论。
对于长期股权投资——韩咀煤业，中煤华晋对其持股比例为100%，首先对韩咀煤业进行整体评估获得韩咀煤业的股东全部权益价值，然后乘以中煤华晋所持股权比例计算得出中煤华晋对长期股权投资——韩咀煤业的评估值。
由于韩咀煤业为中煤华晋100%持股的子公司，故中煤华晋持有韩咀煤业
100%股权的评估值=韩咀煤业资产基础法评估的全部股东权益价值
=1,582,458,003.82元。
对于长期股权投资——华宁焦煤，山西中煤华晋能源有限责任公司对其持股比例为51%，首先对山西华宁焦煤有限责任公司进行整体评估获得山西华宁焦煤有限责任公司的股东全部权益价值，在此基础上剔除上交40%利润因素对山西华宁焦煤有限责任公司股东全部权益评估值的影响,再在此基础上分别扣除山西中煤华晋能源有限责任公司和山西毛则渠公司各自独享的资本公积后得出其余额
乘以山西中煤华晋能源有限责任公司所持股权比例后再加上山西中煤华晋独享
的资本公积后最终得出山西中煤华晋能源有限责任公司对长期股权投资-山西华宁焦煤有限责任公司的评估值。山西中煤华晋所持有华宁焦煤51%股权评估值=（剔除40%利润因素后股东权益评估值-中煤华晋和毛则渠煤业公司各自独享的资本公积）×51%+中煤华晋独自所享有的资本公积=(2,578,482,122.73
-19,867,278.54-249,180,003.58)×51%+19,867,278.54=1,197,679,047.25元。
4、机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，少数部分设备采用市场法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值
（1）重置全价的确定
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税[2016]36号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价应扣除相应的增值税。
设备重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-设备购置价、运费及前期及其他费用中可抵扣的增值税
①购置价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参
考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
对于进口设备，设备购置价=CIF+关税+增值税+外贸代理费+银行手续费+商检费。
②运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
运杂费率参照根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、价值（贵重、价低）以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定，如果合同中包含则不另计。
③安装工程费
对于安装工程费，参考安装定额及《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关规定，合理确定其费用。
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
④前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
⑤资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
⑥设备购置价中可抵扣的增值税
根据“财税〔2008〕170号”文件及“财税[2016]36号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。公式为：
可抵扣的设备增值税=设备购置价/1.17×17%
可抵扣的设备运费增值税：按照国家相关税收政策对固定资产运费的增值税进行抵扣。公式为：
可抵扣的设备运费增值税=运费/1.11×11%
前期及其他费中可抵扣的增值税＝前期及其他费中可抵扣增值税项目/1.06×6%
对于运输设备，按基准日市场价格，加上车辆购置税和其他合理的费用（如牌照费）来确定其重置全价，即车辆重置全价=购置价+车辆购置税+牌照费。具体公式为：
车辆重置全价=购置价+购置价/（1+17%）×10%+牌照等费用-可抵扣增值税对于市场交易活跃的老旧电子设备直接按二手价格确定评估值。
（2）实体性贬值
实体性贬值=设备重置全价×实体性贬值率
（3）经济性贬值
资产的经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。主要表现为运营中的设备利用率下降，甚至闲置，并由此引起设备的运营收益减少。经济性贬值额主要根据产品销售困难、开工不足（生产能力相对过剩）、或停止生产形成资产闲置等因素确定。
我国 2016年 2月 6日出台了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，在意见中明确提出：从2016年开始，用3至5年的时间，煤炭行业再退
出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量，煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化，转型升级取得实质性进展。
由于煤炭产能过剩加之国家出具的一系列压缩煤炭产能的文件和政策，致使目前的大部分煤矿按照政府重新核定后的煤炭产能（均小于其原设计产能）进行生产，由于企业开工不足形成资产闲置，其资产存在明显的经济性贬值。
对于经济性贬值，本次采用规模效益指数法进行测算。
规模效益指数
产量 
经济性贬值率 1 - 
 
设计产能
 
经济性贬值=资产重置全价×经济性贬值率
为了认真贯彻落实国务院《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）、国家发改委等四部委《关于进一步规范和改善煤炭生产经营秩序的通知》（发改运行〔2016〕593号）和山西省政府办公厅《关于加强全省煤矿依法合规安全生产的紧急通知》（晋政办发电〔2016〕8号）要求，山西省煤炭工业厅于 2016年 4月 7日发布了晋煤行发[2016]267号“关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知”，在该通知中明确提出：要严格落实，减量生产。全省所有煤矿在国家法定节假日和周日原则上不得安排生产，要充分保证职工节假日正常休假休息，严格按照以276个工作日规定重新确定的生产能力组织生产，即按照不超过公告生产能力的84%组织生产。明令禁止超能力、超强度、超定员生产。
按照山西省煤炭厅发布的[2016]267号文中的相关规定，山西中煤华晋能源有限责任公司的企业开工率取84%，规模效益指数取0.7，按经济性贬值测算公式，山西中煤华晋能源有限责任公司机器设备的经济性贬值率计算如下：
经济性贬值率=1-（84%）0.7
= 1-0.8851
=11.49%
（4）综合成新率
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×（1-经济性贬值率）×100%
综合成新率的确定过程具体叙述如下：
通过对设备（仪器）使用情况（工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅必要的设备（仪器）运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
①对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×（1-经济性贬值率）×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
③对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
年限成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
行驶里程法成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并根据经验分析、判断车辆的新旧程度。
综合成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率）+调整系数
（5）评估值的确定
评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值=重置全价×综合成新率
5、房屋建筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对自建的房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。对于外购商品房等适合房地合一评估的，采用市场法进行评估。
（1）成本法：
成本法计算公式如下：评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
A、建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，参照类似工程建筑结算工程量，根据地方和行业定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用等，并计算出建筑安装工程总造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
B、前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等。
C、资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
D、应扣除的增值税
根据“财税[2016]36号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建筑物重置全价中予以扣减。其计算公式如下：
应扣除增值税=税前建安综合造价/1.11×11%+前期及其他费中可抵扣增值税项目/1.06×6%
②综合成新率的确定
综合成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×（1-经济性贬值率）×100%
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建（构）筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘察、房屋建（构）筑物历年更新改造情况、房屋建（构）筑物维护状况等综合确定。
对于与煤炭生产密切相关的房屋建（构）筑物，当矿井剩余生产服务年限短于尚可使用年限时，按矿井剩余服务年限确定其尚可使用年限。经济性贬值率同机器设备中相关叙述。
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（2）市场法
市场法是指将待估房地产与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算待估房地产的客观合理价格或价值的方法。
运用市场法估价应按下列步骤进行：搜集交易实例、选取可比实例、建立比较基准、进行交易情况修正、进行交易日期修正、进行区域因素修正、进行个别因素修正、求出比准价格。
市场法评估计算公式如下：
待估房地产比准单价=建立比较基准后可比实例的单价×交易情况修正系数×交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数。
6、井巷工程
根据本次资产的特点及评估目的，对于井巷工程本次采用成本法评估。
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=综合造价+前期及其他费用+资金成本
A、综合造价
根据实物工程量和现行的煤炭定额及取费标准进行计算。
综合造价＝直接费＋间接费＋管理费+措施费+规费+差价+利润＋税金
其中：
直接定额费─分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系数、断面大小等不同分别选取定额，并按有关规定做相应的调整；
辅助定额费─分开拓方式及一、二、三期施工区巷道、总工程量、巷道断面、井筒长度选取定额，并按有关规定做相应的调整；
取费─根据中煤建协字[2016]第46号关于印发《建筑业营业税改征增值税煤炭建设工程计价依据调整办法》的通知，结合矿井建设施工情况计取。
价差─参考《煤炭工程造价信息》2016年第6期价差综合调整系数进行调整。
B、前期及其他费用
前期费用及其他费用包括建设单位管理费、工程监理费、工程招标费、可行性研究费、勘察设计费、环境评价费、劳动安全评价费和场地准备及临时设施费等。具体情况见下表：
||||
|-|-|-|
|项目名称|标准（费率）|备注|
|1.建设管理费|||
|建设单位管理费|3.80%|中煤建协字[2011]72号|
|工程监理费|1.40%|发改价格[2007]670号|
|工程招标费|0.05%|发改价格[2011]534号|

||||
|-|-|-|
|项目名称|标准（费率）|备注|
|2.可行性研究费|0.10%|计价格[1999]1283号|
|3.勘察设计费|3.80%|计价格[2002]10号|
|4.环境评价费|0.02%|计价格[2002]125号|
|5.劳动安全评价费|0.10%|中煤建协字[2011]72号|
|6.场地准备及临时设施费|0.50%|中煤建协字[2011]72号|
|合计|9.77%||

C、资金成本
按照合理的建设工期和相应的贷款利率，测算矿井建设期间井巷工程建设期的合理资金成本。
资金按均匀投入计算，贷款利率按照合理工期长短来确定对应的利率，评估基准日执行的贷款利率为：
|||
|-|-|
|时间|年利率%|
|六个月以内（含六个月）|4.35|
|六个月至一年（含一年）|4.35|
|一至三年（含三年）|4.75|
|三至五年（含五年）|4.75|
|五年以上|4.9|

根据山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿的生产能力和建设规模以及山西省发改委对该项目建设工期的批复等因素，综合确定山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿的建设期为56个月。
D、可抵扣综合价增值税、可抵扣前期费增值税
综合价增值税税率为11%，前期费增值税税率为6%。
②综合成新率的确定
煤矿的井巷工程与地面建（构）筑物不同，它是一种特殊的构筑物，依附于煤炭资源，与本矿井所能开采的煤炭储量紧密相关，随着煤炭资源开采的减少，其经济寿命相应缩短，当煤炭资源开采完毕，经济寿命结束。
井下工程地质构造复杂，不可预见因素多，施工条件较差，巷道的稳定性与
其所处的位置、岩层性质和开采方法密切相关。按矿井巷道性质和作用不同，井
巷可分为开拓巷道、准备巷道和回采巷道，各类巷道的服务年限由其服务范围的
煤炭储量决定。
评估人员通过现场勘察，了解、收集各类有代表性的巷道布置、使用和维护情况，认真逐一核实，填写巷道的竣工日期，算出已服务年限；根据企业地质测量部门提供的矿井地质储量、保有储量、可采储量，分水平、分采区计算各类巷道的尚可服务年限，最后确定各类巷道的综合成新率。
在本次评估中，经现场勘察认为：中煤华晋所处地质条件构造较复杂，但相应的巷道全部采用锚杆网及索喷浆和锚杆支护，日常维修、维护良好，巷道支护方式能够有效适应安全生产的需要。因此，本次评估中，未对年限法确定的成新率进行修正。
根据上述规定及矿井的实际情况，综合确定其成新率。本次采用综合成新率，计算公式如下：
综合成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×（1-经济性贬值率）×100%
为整个矿井生产服务的井巷及硐室，如井筒（主井、副井、风井），主要运输大巷、回风大巷等，其尚可服务年限等于矿井服务年限。为某个采区服务的支巷道，根据该采区储量可采年限计算尚可服务年限。
Ⅰ.公式一：矿井尚可服务年限=剩余可采储量÷（未来生产规模×储量备用系数）
公式二：巷道尚可服务年限=所属煤层剩余可采储量÷（未来生产规模×储量备用系数）
Ⅱ.未来生产规模是指未来正常（合理）生产能力（年）。
Ⅲ.储量备用系数根据GB50215-94《煤炭工业矿井设计规范》中规定煤矿取1.3--1.5。本次根据煤矿的地质条件和特点，储量备用系数取1.4。
经济性贬值率同机器设备中相关叙述。
③评估值
评估值=重置全价×综合成新率
7、在建工程
在建工程本次采用成本法评估，其具体评估方法如下：
（1）未完工项目
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值并按照合理建设工期加计资金成本作为评估值。
（2）纯待摊费用
对于纯待摊费用，经核实是未来在建项目所必需的，以核实后帐面价值作为评估值，否则评估为零。
8、无形资产
（1）无形资产-土地使用权
本次资产评估报告根据国昇元出具的土地估价报告（晋国昇元评资字 2017第005号和第006号）结论进行汇总，所涉及的土地数量为13宗。
无形资产-临时用地费：对于企业在无形资产核算的临时用地费，其实质为长期待摊费用，本次参照长期待摊费用的思路进行评估。
临时用地评估值=临时用地费的原始入账价值×尚可占用年限/全部占用年限。
（2）无形资产-其他无形资产
其他无形资产包括系统软件、库存管理软件、办公自动化软件、财务软件、造价软件等。软件的评估采用市价法，具体是：①对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；②对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值；③对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值。
9、负债
负债主要包括流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债，非流动负债包括长期借款、其他非流动负债。对于负债的评估，根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为评估值。
（五）资产基础法评估结果
1、中煤华晋
（1）评估结果
截至评估基准日山西中煤华晋能源有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 1,233,186.87万元，评估价值为 1,686,703.93万元，增值额为 453,517.06万元，增值率为36.78%；总负债账面价值为503,366.30万元，评估价值为503,366.30万元，无增减值情况；股东全部权益账面价值为 729,820.57万元，评估价值为1,183,337.63万元，增值额为453,517.06万元，增值率为62.14%，具体评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|287,442.76|288,558.36|1,115.60|0.39|
|非流动资产|2|945,744.11|1,398,145.57|452,401.47|47.84|
|其中：长期股权投资|3|188,991.76|278,013.71|89,021.94|47.10|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|442,666.90|358,081.05|-84,585.85|-19.11|
|在建工程|6|7,473.18|7,535.07|61.90|0.83|
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|180,462.90|628,367.28|447,904.38|248.20|
|其中：土地使用权|9|31,106.68|34,804.94|3,698.26|11.89|
|其中：采矿权|10|148,749.70|592,717.09|443,967.39|298.47|
|其他非流动资产|11|126,149.37|126,148.46|-0.91|0.00|
|资产总计|12|1,233,186.87|1,686,703.93|453,517.06|36.78|
|流动负债|13|230,010.50|230,010.50|0.00|0.00|
|非流动负债|14|273,355.80|273,355.80|0.00|0.00|
|负债总计|15|503,366.30|503,366.30|0.00|0.00|
|股东全部权益|16|729,820.57|1,183,337.63|453,517.06|62.14|
|山西焦化集团持有中煤华晋 49%股权价值|17|357,612.08|579,835.44|222,223.36|62.14|

（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
①流动资产
流动资产评估值 2,885,583,567.72元，评估增值 11,155,950.06元，增值率0.39%。库存商品在评估时考虑了销售利润是造成存货本次评估增值的主要原因。
②长期股权投资
长期股权投资中涉及的山西华晋韩咀煤业有限责任公司和山西华宁焦煤有限责任公司的采矿权有较大增值是造成本次长期股权投资评估增值的主要原因。
③房屋(构)建筑物
纳入评估范围的房屋建(构)筑物账面价值分摊费用过大(例如：矿井地面建筑物，建筑工程费31,779.14万元，摊入费用16,001.36万元，分摊费用占建筑工程费比例为50.35%；矿井井下建筑物，建筑工程费 75,711.87万元，摊入费用36,397.79万元，分摊费用占建筑工程费比例为48.07%；矿井-房屋，建筑工程费28,186.10万元，摊入费用12,826.38万元，分摊费用占建筑工程费比例为45.51%)。
本次评估根据“财税[2016]36号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从重置全价中予以扣减。
④井巷工程
山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿2010年3月28日20101工作面回风巷施工至 798m处发生了透水事故，事故处理完后对 2号煤中央回风大巷、2号煤中央辅助运输大巷等巷道进行改造、修理，造成该部分巷道账面值包含的上述改造修理费很高，并且被评估单位分摊前期费用较高，本次评估时按照井巷工程的正常施工进行评定估算，同时，由于考虑“营改增”扣除增值税的影响，造成井巷工程本次评估原值评估减值的主要原因。
评估净值减值除与评估原值减值相同原因外，本次评估时考虑经济性贬值也是造成井巷工程评估净值减值的另一个重要原因。
⑤机器设备：
机器设备原值评估减值 327,930,573.17元，减值率12.92%；净值评估减值
232,635,014.73元，减值率为14.42%。其中：
煤矿用设备账面值分摊的待摊投资费用较高(例如：矿井机械设备，购置费和安装工程合计80,480.80万元，分摊费用22,845.47万元，分摊费用所占比例为28.39%)，并且设备的购置价在评估基准日下降比较大，这是造成机器设备评估原值减值的主要原因；除与原值减值相同原因外，机器设备评估时考虑经济性贬值，这是造成机器设备净值评估减值的另一个重要原因。
车辆原值减值的原因主要车辆市场价值呈下降趋势造成的；评估净值增值幅度小于原值的原因主要是因为企业会计折旧年限短于评估经济耐用年限。
电子设备评估原值减值的主要原因是产品技术更新较快以及部分设备以二手市场价确定评估原值造成的；评估净值减值幅度小于原值的主要原因是评估经济寿命年限长于企业采用的会计折旧年限。
⑥无形资产：
基准日土地市场价格的上涨是造成土地使用权本次评估增值的主要原因。
其他无形资产评估增值原因主要为软件账面值是摊余价值，评估按照其市场价进行评估，市场价值高于账面价值从而形成评估增值。
本次评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响，亦未考虑流动性对评估对象价值的影响。
2、华宁焦煤
（1）评估结果
山西华宁焦煤有限责任公司评估基准日总资产账面价值为276,211.68万元，评估价值为644,378.67万元，增值额为368,166.99万元，增值率为133.29%；总负债账面价值为164,334.62万元，评估价值为164,334.62万元，无增减值变化；
股东全部权益账面价值为111,877.06万元，股东全部权益评估价值为480,044.05万元，增值额为368,166.99万元，增值率为329.08%。由于山西华宁焦煤有限责任公司每年度净利润的40%需上交当地的山西乡宁县政府，故剔除40%利润因素后的股东全部权益评估值具体计算过程如下：
剔除40%利润因素后股东权益评估值=成本法股东权益评估值-上交乡宁县
政府利润
上交乡宁县政府利润=2016年底前应上交利润+2017年以后年限应上交利润依据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的利润表，华宁焦煤2016年度的净利润为28,611.72万元，根据利润分配原则：
2016年应上交乡宁县政府利润=净利润×40%=11,444.69万元
2017年以后应上交乡宁县政府的利润，经采用收益法分析测算预测期每年度的应上交乡宁县政府的利润，全部折现后统一加回，得出 2017年以后年度应上交乡宁县政府的利润为210,751.15万元。
剔除40%利润因素后评估值=480,044.05-11,444.69-210,751.15=257,848.21万元,资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|95,374.72|95,361.61|-13.11|-0.01|
|非流动资产|180,836.96|549,017.06|368,180.10|203.60|
|其中：长期股权投资|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|107,345.98|114,383.56|7,037.58|6.56|
|在建工程|8,299.50|7,549.66|-749.84|-9.03|
|油气资产|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|60,737.12|422,629.47|361,892.35|595.83|
|其中：土地使用权|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|4,454.36|4,454.36|0.00|0.00|
|资产总计|276,211.68|644,378.67|368,166.99|133.29|
|流动负债|112,207.84|112,207.84|0.00|0.00|
|非流动负债|52,126.78|52,126.78|0.00|0.00|
|负债总计|164,334.62|164,334.62|0.00|0.00|
|股东全部权益|111,877.06|480,044.05|368,166.99|329.08|
|剔除40%利润影响后的评估值|257,848.21||||

（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
①房屋(构)建筑物
本次评估范围内的房屋建筑物，建成于2005至2016年期间，企业采用山西省2005定额决算，建筑材料均为含税价格，根据“财税[2016]36号”文件的规定，本次评估考虑应扣除的增值税，这是造成房屋建筑物评估净值减值的主要原因。
构筑物中的部分构筑物已拆除、无实物等，本次评估时按零处理，这是造成构筑物评估原值本次评估减值的主要原因。
②井巷工程
井巷工程评估原值增值主要是由于：企业账内资产是按 2010年资产整合时的评估净值入账，造成评估原值增值。
井巷工程评估净值增值主要原因同评估原值增值原因;井巷工程净值增值幅度小于原值增值幅度的主要原因是在井巷工程评估中考虑了经济性贬值因素。
③机器设备
机器设备评估原值减值的原因是设备评估基准日市场价格与其购买时相比有一定幅度的下降；机器设备评估净值增值主要是由于企业会计折旧年限短于评估经济耐用年限；
车辆原值减值的原因主要车辆市场价值呈下降趋势造成的；评估净值增值的原因主要是因为企业会计折旧年限短于评估经济耐用年限。
电子设备评估原值减值的主要原因是产品技术更新较快以及部分设备以二手市场价确定评估原值造成的；评估净值增值主要原因是企业会计折旧年限短于评估经济耐用年限及部分设备以二手市场价确定评估值造成的。
④在建工程
A、在建工程-土建工程增值原因分析：
根据评估基准日价格水平且计算资金成本，故造成评估增值；
B、在建工程-井巷工程减值原因分析：
由于井巷工程基本均为尾工工程，并入实体项目中评估，故造成评估减值。
⑤无形资产
无形资产账面值 607,371,185.91元，评估值 4,226,294,714.77元，评估增值3,618,923,528.86元，增值率为595.83%，基准日采矿权的市场价值与其按照政府规定的征收标准所缴纳的款项相比有较大幅度的上涨是造成采矿权本次评估增值的主要原因。
3、韩咀煤业
（1）评估结果
韩咀煤业评估基准日总资产账面价值为 299,330.90万元，评估价值为311,966.87万元，增值额为12,635.97万元，增值率为4.22%；总负债账面价值为153,721.07万元，评估价值为153,721.07万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值为145,609.83万元，股东全部权益评估价值为158,245.80万元，增值额为12,635.97万元，增值率为8.68%。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|34,623.58|34,625.06|1.47|0.00|
|非流动资产|2|264,707.32|277,341.81|12,634.49|4.77|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|156,438.55|123,225.82|-33,212.73|-21.23|
|在建工程|6|4,503.84|4,194.30|-309.54|-6.87|
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|100,627.49|146,784.26|46,156.77|45.87|
|其中：土地使用权|9|4,297.34|4,297.34|0.00|0.00|
|其他非流动资产|10|3,137.43|3,137.43|0.00|0.00|
|资产总计|11|299,330.90|311,966.87|12,635.97|4.22|
|流动负债|12|61,203.69|61,203.69|0.00|0.00|
|非流动负债|13|92,517.38|92,517.38|0.00|0.00|
|负债总计|14|153,721.07|153,721.07|0.00|0.00|
|股东全部权益|15|145,609.83|158,245.80|12,635.97|8.68|

（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
①房屋建筑物
房屋建筑物类资产与账面原值相比减值7,963,163.38元，减值率为1.34%；
与账面净值相比减值74,287,012.83元，减值率为12.68%。减值原因分析如下：本次评估范围内的房屋建筑物，建成于2005至2016年期间，企业采用山西省 2005定额决算，建筑材料均为含税价格，根据“财税[2016]36号”文件的规定，本次评估考虑应扣除的增值税，故评估原值减值。房屋建筑物评估净值减值，除与原值减值相同原因外，本次评估考虑经济性贬值，是造成房屋建筑物净值评估减值的另一个主要原因。
②井巷工程
井巷工程类资产与账面原值相比减值144,672,823.73元，减值率为24.28%；
与账面净值相比减值198,813,763.73元，减值率为33.37%。增值原因分析如下：井巷工程评估原值减值主要是由于企业在转固时账面摊销较大，且由于账面价值中为含税价，本次评估由于营改增扣除了增值税。井巷工程评估净值减值主要原因同评估原值减值原因。
③机器设备
设备类资产评估原值与账面原值相比，减值16,835,001.18元，减值率4.33%；
评估净值与账面净值相比，减值 59,026,504.11元，减值率15.43%。具体增减值原因分析如下：
机器设备评估原值减值 15,322,397.52元，减值率为4.00%；评估净值减值 58,872,883.09元，减值率为15.49%。评估原值减值主要是由于企业账面价值中的待摊费用高于评估计取的建设前期前期及其他费用导致。评估净值减值主要是由于评估原值的减值及在计算成新率时考虑了经济性贬值因素。
车辆评估原值减值930,734.00元，减值率为25.89%；评估净值增值206,049.52元，增值率为13.36%。评估原值减值主要是由于车辆市场价格呈现逐年下降趋势。评估净值增值主要是由于评估经济寿命年限长于会计折旧年限。
电子设备评估原值减值 581,869.66元，减值率为32.00%；评估净值减值359,142.54元，减值率为38.24%。评估原值减值主要由于电子设备购置年限主要
集中在2011年和2012年，近年来电子设备更新较快市场价格呈下降趋势，且部分电子设备是以市场二手价为评估值造成的。评估净值减值主要是由于评估原值的减值，且大部分电子设备会计折旧年限为10年，长于评估经济寿命年限。
④在建工程
在建工程减值主要是由于资本化利息在固定资产中进行测算，而对在建工程中的资本化利息按零评估所致。
⑤采矿权
无形资产账面值1,006,274,930.02元，评估值1,467,842,588.12元，评估增值461,567,658.10元，增值率为45.87%，基准日采矿权的市场价值与其按照政府规定的征收标准所缴纳的款项相比有较大幅度的上涨是造成采矿权本次评估增值的主要原因。
（六）收益法评估技术思路
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
tn F
P i
(1r)t
t1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；Fi：评估基准日后第 i年预
期的企业自由现金流量；r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；t：预测期。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：ke：权益资本成本；kd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；t：所得税费率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K rMRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；MRP：市场风险溢价；βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（七）收益法评估结果
1、中煤华晋收益法评估的主要评估参数及评估结果
山西中煤华晋能源有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 1,233,186.87万元，总负债账面价值为503,366.30万元，股东全部权益账面价值为729,820.57万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为1,261,632.24万元，增值额为531,811.67万元，增值率为72.87%。
（1）收益期的确定
采矿许可证载明的生产能力为600万吨/年，“开发利用方案”的生产能力亦为 600万吨/年。本次评估根据采矿许可证和“开发利用方案”确定未来正常生产年限内评估对象的生产能力为600万吨/年。根据晋煤行发[2016]267号文件，山西省煤炭工业厅关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知。全省所有煤矿在国家法定节假日和周日原则上不得安排生产，要充分保证职工节假日正常休假休息，严格按照以276个工作日规定重新确定的生产能力组织生产，即按照不超过公告生产能力的84%组织生产。本次评估根据采矿许可证和“开发利用方案”确定未来正常生产年限内评估对象的生产能力为 504万吨/年。
经计算本次评估矿山正常服务年限为29.53年。本次评估预测期与收益期一致，年限为29.53年，即从2017年1月至2046年6月止。
（2）营业收入的预测
中煤华晋的主营业务收入主要由原煤、精煤、中煤及煤泥和电力销售构成。
本次评估王家岭煤矿原煤生产能力为 504万吨/年，王家岭洗煤厂原煤入洗能力为504万吨/年，王家岭电厂为2×50MW/年发电量。
根据中煤华晋预计每年的生产能力，预计每年未来年度的生产原煤为 504万吨。原煤销售数量按照原煤的生产数量乘以历史年度原煤销售占原煤生产数量的平均水平进行预测。剩余的部分用于入洗原煤，根据洗选回收率的平均水平确定选出商品煤的数量。精煤、中煤和煤泥根据2014年-2016年的各煤种的占选出商品煤的比例乘以选出商品煤的，确定各煤种的数量。电厂的发电量，保证发电机组维修时间的基础上，预计未来年度的发电利用时间将历史年度平均水平进行
预测。上网电量根据电厂的发电量乘以历史年度平均电损率，确定上网电量的数量。
本次预测中，结合国内同品质原煤的市场行情及价格趋势，以及目前本企业目前的销售定价计划，2017年原煤、精煤、中煤和煤泥价格按照2017年上半年平均价格进行预测，不含税销售平均价将分别为 688.00元/吨、981.00元/吨、139.00元/吨、94.00元/吨，2018-2022年预计在2017年的基础上每年下降10%，2022年以后煤价水平保持不变至收益期末。
预测期电厂的上网电量的价格根据晋价商字[2016]3号标准电价及晋发改商品发[2017]641号文件进行预测，评估基准日企业根据晋价商字[2016]3号文件执行 0.3205元/千瓦时（含税）的电价，2017年 7月 1日以后根据晋发改商品发[2017]641号《山西省发展和改革委员会关于合理调整电价结构有关事项的通知》执行0.3320元/千瓦时（含税）的上网电价。
煤炭销售收入=煤炭销售量×预测平均煤价。预测期煤炭销售收入如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售收入合计||393,425.03|354,082.51|318,760.13|286,988.95|
|原选煤|万元|103,370.92|93,003.78|83,688.38|75,274.47|
|单价(不含税)|元/吨|688.00|619.00|557.00|501.00|
|销售量|吨|1,502,484.34|1,502,484.34|1,502,484.34|1,502,484.34|
|精煤|万元|286,690.36|258,050.55|232,333.16|209,245.97|
|单价(不含税)|元/吨|981.00|883.00|795.00|716.00|
|销售量|吨|2,922,429.74|2,922,429.74|2,922,429.74|2,922,429.74|
|中煤|万元|2,713.95|2,440.60|2,206.30|1,991.53|
|单价(不含税)|元/吨|139.00|125.00|113.00|102.00|
|销售量|吨|195,248.15|195,248.15|195,248.15|195,248.15|
|煤泥|万元|649.80|587.58|532.28|476.98|
|单价(不含税)|元/吨|94.00|85.00|77.00|69.00|
|销售量|吨|69,127.44|69,127.44|69,127.44|69,127.44|
|项目|单位|2021年|2022年-2045年|2046年1 -6月||
|销售收入合计||258,191.39|232,372.25|122,716.85||
|原选煤|万元|67,762.04|60,985.84|32,193.02||
|单价(不含税)|元/吨|451.00|405.90|405.90||
|销售量|吨|1,502,484.34|1,502,484.34|793,126.90||
|精煤|万元|188,204.48|169,384.03|89,413.93||
|单价(不含税)|元/吨|644.00|579.60|579.60||
|销售量|吨|2,922,429.74|2,922,429.74|1,542,683.40||
|中煤|万元|1,796.28|1,616.65|884.41||
|单价(不含税)|元/吨|92.00|82.80|82.80||

||||||
|-|-|-|-|-|
|销售量|吨|195,248.15|195,248.15|106,812.44|
|煤泥|万元|428.59|385.73|225.49|
|单价(不含税)|元/吨|62.00|55.80|55.80|
|销售量|吨|69,127.44|69,127.44|40,411.21|

电厂收入=上网电量×预测期上网电价，预测期电厂收入如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2017年|2018-2045年|2046年1 -6月|
|营业收入|万元|7,174.52|7,300.97|3,650.48|
|售电收入|万元|7,174.52|7,300.97|3,650.48|
|年末发电装机容量|千千瓦|100|100|100|
|发电利用小时|小时|2,876|2,876|1,438|
|发电量|千千瓦时|287,559|287,559|143,780|
|电损率|％|10.53%|10.53%|10.53%|
|上网电量|千千瓦时|257,293|257,293|128,647|
|电价|元/千千瓦时|278.85|283.76|283.76|

其他业务收入中租赁业务收入、教育培训收入、废旧物料收入、材料让售存在较大的不确定性，历史年度波动比较大、占总收入金额较少，预测期不进行预测。
（3）未来年度企业现金流量的预测
预测期内的自由现金流量具体情况见下表：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|净利润|159,956.90|133,913.58|110,754.87|93,665.89|80,243.26|62,194.67|
|+财务费用(税后)|11,472.56|9,800.43|7,724.06|5,404.22|2,794.05|1,889.45|
|息前税后营业利润|171,429.46|143,714.01|118,478.93|99,070.10|83,037.31|64,084.12|
|+折旧|43,367.99|42,978.21|42,837.36|38,210.36|32,001.39|33,861.76|
|+摊销|3,915.79|3,915.79|3,915.79|3,915.79|3,915.79|3,915.32|
|-资本支出|7,121.93|411.68|2,540.08|11,283.10|11,223.06|40,725.25|
|-营运资本变动|49,244.61|-12,775.01|-12,953.53|-10,330.22|-9,482.61|-19,549.51|
|+固定资产终值|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|+营运资金回收|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|-提取职工奖励及福利基金|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|自由现金流量|162,346.69|202,971.34|175,645.53|140,243.38|117,214.03|80,685.46|
|科目|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|净利润|66,303.08|65,006.43|63,437.38|64,248.62|64,147.39|63,638.07|
|+财务费用(税后)|1,600.04|1,600.04|1,600.04|1,600.04|1,600.04|1,600.04|
|息前税后营业利润|67,903.12|66,606.47|65,037.42|65,848.66|65,747.43|65,238.11|
|+折旧|28,512.31|30,484.87|32,570.81|31,271.85|31,418.32|32,333.12|
|+摊销|3,902.87|3,885.06|3,822.84|3,822.84|3,822.84|3,822.84|
|-资本支出|14,763.63|36,264.14|29,564.42|8,260.48|9,386.73|32,494.99|
|-营运资本变动|2,849.84|-1,097.98|-1,131.78|730.06|-81.51|-519.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|+固定资产终值|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|+营运资金回收|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|-提取职工奖励及福利基金|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|自由现金流量|82,704.83|65,810.23|72,998.43|91,952.82|91,683.37|69,418.39|
|科目|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|
|净利润|63,650.32|62,379.51|61,783.38|61,866.19|63,025.21|63,139.84|
|+财务费用(税后)|1,600.04|1,600.04|1,600.04|1,600.04|1,600.04|1,600.04|
|息前税后营业利润|65,250.36|63,979.54|63,383.42|63,466.23|64,625.25|64,739.88|
|+折旧|32,108.71|33,845.85|34,609.61|34,781.40|33,041.15|32,720.40|
|+摊销|3,822.84|3,822.84|3,822.84|3,822.84|3,822.84|3,822.84|
|-资本支出|12,095.54|16,284.18|13,292.74|41,050.11|22,441.04|5,336.28|
|-营运资本变动|136.78|-960.84|-419.33|-112.40|972.07|187.41|
|+固定资产终值|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|+营运资金回收|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|-提取职工奖励及福利基金|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|自由现金流量|88,949.59|86,324.91|88,942.46|61,132.76|78,076.12|95,759.44|
|科目|2035年|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年|
|净利润|63,535.26|63,815.00|63,820.29|63,943.72|64,241.26|65,680.16|
|+财务费用(税后)|1,600.04|1,600.04|1,600.04|1,600.04|1,600.04|1,600.04|
|息前税后营业利润|65,135.30|65,415.04|65,420.33|65,543.75|65,841.30|67,280.20|
|+折旧|32,265.58|32,212.75|32,037.66|31,656.98|31,229.96|29,336.96|
|+摊销|3,822.84|3,822.84|3,822.84|3,822.84|3,822.84|3,822.84|
|-资本支出|12,434.27|43,822.85|27,348.98|6,160.76|3,190.68|5,694.05|
|-营运资本变动|246.35|9.13|107.08|223.48|237.43|1,042.55|
|+固定资产终值|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|+营运资金回收|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|-提取职工奖励及福利基金|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|自由现金流量|88,543.10|57,618.66|73,824.78|94,639.33|97,465.99|93,703.40|
|科目|2041年|2042年|2043年|2044年|2045年|2046年1月-6月|
|净利润|65,643.96|66,502.48|67,748.46|67,942.26|68,066.05|37,569.56|
|+财务费用(税后)|1,600.04|1,600.04|1,600.04|1,600.04|1,600.04|800.02|
|息前税后营业利润|67,244.00|68,102.52|69,348.50|69,542.30|69,666.09|38,369.58|
|+折旧|29,336.96|29,336.96|27,879.22|27,729.15|27,749.50|13,874.75|
|+摊销|3,822.84|3,822.84|3,822.84|3,822.84|3,822.84|1,911.42|
|-资本支出|1,017.29|47,462.22|31,414.56|18,977.74|24,079.47|764.18|
|-营运资本变动|3.02|-239.51|1,673.35|18.85|1,164.78|-60,981.01|
|+固定资产终值|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|4,958.75|
|+营运资金回收|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|69,526.35|
|-提取职工奖励及福利基金|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|自由现金流量|99,383.49|54,039.61|67,962.64|82,097.71|75,994.18|188,857.68|

（4）折现率
A、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基
准日的到期年收益率为3.0115%，本次评估以3.0115%作为无风险收益率。
B、行业风险系数β
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了可比上市公司2016年12月31日的β值，并取其平均值0.8070作为被评估单位的β值。
企业所得税费率为25%，取企业的目标资本结构D/E为40.01%，则：
βL＝［1+(1-T)×D/E］×βU＝(1+(1-25%)×40.01%)×0.8070＝1.0491
C、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.10%。
D、企业特定风险调整系数的确定
中煤华晋公司大力投入改建，生产风险较低，公司依托最终母公司中煤集团的品牌，经营风险也较低。综合上述风险因素，确定企业特定风险调整系数为1%。
E、预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K RβMRPR
e f c
=11.46%
F、计算加权平均资本成本
评估基准日中国人民银行发布的 5年以上贷款利率为4.9%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACCK K1t
e
DE
d
DE
=9.24%
G、预测期后折现率的确定
预测期同收益期，不存在预测期后的折现率。
（5）自由现金流折现值
依据各年自由现金流量按年中折现测算，从而得出企业的自由现金流量折现值为1,185,722.39万元。
（6）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产包括其他应收款中的往来款、个人备用金以及代垫款等。长期应收款中的内部贷款、在建工程、未用于生产经营的土地使用权、工程物资、递延所得税资产、其他非流动资产，采用成本法评估，评估值为138,431.41万元。
非经营性负债包括应付账款中的应付工程款、其他应付款中的关联方往来款、工程款、个人借款等、应付利息，采用成本法评估，评估值为 19,778.36万元。
非经营性资产和负债净额为118,653.05万元。
（7）溢余资产的评估
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。基准日账面溢余资产为零。
（8）长期股权投资的评估
纳入本次评估范围的长期股权投资为对山西华晋韩咀煤业有限责任公司、山西华宁焦煤有限责任公司的投资。本次预测收益时未考虑投资收益，故单独进行评估。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|评估方法|评估价值|
|1|山西华晋韩咀煤业有限责任公司|收益法|176,718.27|
|2|山西华宁焦煤有限责任公司|收益法|126,721.88|
|合计|||303,440.14|

（9）收益法评估结果计算
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余资产价值+长
期股权投资=1,185,722.39+ 118,653.05+303,440.14=1,607,815.58万元
②付息债务价值的确定
中煤华晋基准日有息债务为346,183.34万元。
③股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=1,261,632.24万元
（10）收益法评估结果与资产基础法评估结果的对比情况
资产基础法评估的股东全部权益价值为1,183,337.63万元，收益法评估的股东全部权益价值为1,261,632.24万元，差异为78,294.61万元，差异率为6.62%。
2、中煤华晋下属子公司华宁焦煤收益法评估的主要评估参数及评估结果
华宁焦煤评估基准日总资产账面价值为276,211.68万元，总负债账面价值为164,334.62万元，股东全部权益账面价值为111,877.06万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为271,483.45万元，增值额为159,606.39万元，增值率为142.66%。
（1）收益期的确定
华宁焦煤设计生产能力为 300万吨/年，根据山西省煤炭工业厅晋煤行发[2016]267号“关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知”，山西华宁焦煤有限责任公司的最新核定年生产能力为252万吨/年。本次评估确定未来生产年限内评估对象的生产能力为 252.00万吨/年。经分析测算本次评估矿山尚可服务年限为31.39年。本次评估预测期与收益期一致，年限为31.39年，即从2017年至2048年5月。
（2）营业收入的预测
华宁焦煤主营业务为原煤的开采和销售与洗煤产品的生产与销售。
本次评估假设各预测年度产销平衡，根据企业设计生产能力及企业历史原煤生产量、入洗率和洗出率，并参考企业 2017年财务预算，确定 2017-2047年度原煤销售量为94.50万吨，精煤为105.53万吨，中煤19.69万吨，煤泥8.66万吨。
2048年原煤销售量为36.71万吨，精煤为41.00万吨，中煤7.65万吨，煤泥3.37
万吨。
本次预测中，结合国内同品质原煤的市场行情及价格趋势，以及目前企业目前的销售定价计划，2017年原煤、精煤、中煤和煤泥价格以2017年上半年平均价格为基础，参照周边企业的销售价格进行预测，不含税销售平均价将分别为688.00元/吨、981.00元/吨、139.00元/吨、94.00元/吨，2018-2022年预计在2017年的基础上每年下降10%，2022年以后煤价水平保持不变至收益期末。
煤炭销售收入=煤炭销售量×预测平均煤价。预测期煤炭销售收入如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|市场及产品分类|2017年|2018年|2019年|2020年|
|原煤销售收入|65,016.00|58,495.50|52,636.50|47,344.50|
|单价(不含税)|688.00|619.00|557.00|501.00|
|销售量|94.50|94.50|94.50|94.50|
|洗煤销售收入|103,520.03|93,178.58|83,892.38|75,555.90|
|单价(不含税)|981.00|883.00|795.00|716.00|
|销售量|105.53|105.53|105.53|105.53|
|中煤销售收入|2,736.56|2,460.94|2,224.69|2,008.13|
|单价(不含税)|139.00|125.00|113.00|102.00|
|销售量|19.69|19.69|19.69|19.69|
|煤泥销售收入|814.28|736.31|667.01|597.71|
|单价(不含税)|94.00|85.00|77.00|69.00|
|销售量|8.66|8.66|8.66|8.66|
|销售收入合计|172,086.86|154,871.33|139,420.58|125,506.24|
|市场及产品分类|2021年|2022年-2047年|2048年1-5月||
|原煤销售收入|42,619.50|38,357.55|14,901.60||
|单价(不含税)|451.00|405.90|405.90||
|销售量|94.50|94.50|36.71||
|洗煤销售收入|67,958.10|61,162.29|23,761.06||
|单价(不含税)|644.00|579.60|579.60||
|销售量|105.53|105.53|41.00||
|中煤销售收入|1,811.25|1,630.13|633.29||
|单价(不含税)|92.00|82.80|82.80||
|销售量|19.69|19.69|7.65||
|煤泥销售收入|537.08|483.37|187.78||
|单价(不含税)|62.00|55.80|55.80||
|销售量|8.66|8.66|3.37||
|销售收入合计|112,925.93|101,633.33|39,483.74||

（3）归属于企业净利润的预测
据《山西华宁焦煤有限责任公司投资协议》规定，“公司利润按‘临汾市人民
政府、运城市人民政府、华晋焦煤有限责任公司关于王家岭项目建设有关问题的
协议’进行分配，其中每年实现净利润总额的40%上缴乡宁县人民政府；剩余60%
的年实现净利润，由甲、乙双方按出资比例分配，其中中煤华晋占有51%股权。
因此，本次预测以当期净利润的60%来确定预测期内每年归属于企业的净利润。
（4）未来年度企业现金流量的预测
预测期内的自由现金流量具体情况见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、净利润（净亏损以"－"号填列）|53,530.40|44,005.88|37,315.27|31,691.33|26,908.29|
|加:财务费用(税后)|2,100.22|1,818.56|1,536.91|1,273.63|1,010.34|
|二、息前税后营业利润|55,630.62|45,824.44|38,852.18|32,964.95|27,918.64|
|加：折旧|8,902.77|8,414.90|8,348.62|8,409.86|8,133.49|
|加：摊销|2,166.65|2,166.65|2,166.65|2,166.65|2,166.65|
|减：资本性支出|4,897.74|629.56|926.39|769.20|950.27|
|减：营运资金变动（负数为回收）|12,927.98|-6,517.78|-6,932.12|-6,126.30|-5,418.85|
|减：提取职工奖励及福利基金|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、自由现金流|48,874.32|62,294.22|55,373.18|48,898.56|42,687.36|
|项目|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|一、净利润（净亏损以"－"号填列）|22,743.62|23,224.91|23,462.93|23,578.08|23,815.37|
|加:财务费用(税后)|600.06|171.41|0.00|0.00|0.00|
|二、息前税后营业利润|23,343.68|23,396.31|23,462.93|23,578.08|23,815.37|
|加：折旧|7,663.40|7,324.02|6,878.07|6,895.32|6,403.61|
|加：摊销|2,166.65|2,166.65|2,166.65|2,166.65|1,928.59|
|减：资本性支出|1,227.61|9,224.17|574.78|16,643.36|1,391.14|
|减：营运资金变动（负数为回收）|-4,829.97|102.72|64.71|58.62|102.11|
|减：提取职工奖励及福利基金|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、自由现金流|36,776.10|23,560.09|31,868.16|15,938.08|30,654.32|
|项目|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|
|一、净利润（净亏损以"－"号填列）|24,090.62|24,144.49|24,207.65|24,054.62|23,991.62|
|加:财务费用(税后)|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、息前税后营业利润|24,090.62|24,144.49|24,207.65|24,054.62|23,991.62|
|加：折旧|5,815.49|5,722.43|5,598.15|6,055.32|6,248.23|
|加：摊销|1,928.59|1,928.59|1,928.59|1,928.59|1,928.59|
|减：资本性支出|1,878.11|1,488.58|1,852.75|8,494.17|11,412.04|
|减：营运资金变动（负数为回收）|141.02|27.61|32.35|-78.57|-32.35|
|减：提取职工奖励及福利基金|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、自由现金流|29,815.57|30,279.32|29,849.28|23,622.94|20,788.75|
|项目|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|
|一、净利润（净亏损以"－"号填列）|23,904.99|23,533.80|23,424.11|23,642.28|23,597.14|
|加:财务费用(税后)|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、息前税后营业利润|23,904.99|23,533.80|23,424.11|23,642.28|23,597.14|
|加：折旧|6,260.46|7,341.81|7,329.84|7,232.83|7,111.80|
|加：摊销|1,928.59|1,928.59|1,928.59|1,928.59|1,928.59|
|减：资本性支出|880.45|16,021.35|983.66|14,929.34|1,909.33|
|减：营运资金变动（负数为回收）|-44.14|-190.56|-55.84|111.45|-22.82|
|减：提取职工奖励及福利基金|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|三、自由现金流|31,257.72|16,973.41|31,754.73|17,762.91|30,751.02|
|项目|2037年|2038年|2039年|2040年|2041年|
|一、净利润（净亏损以"－"号填列）|23,571.26|23,561.14|23,592.78|23,694.59|23,826.50|
|加:财务费用(税后)|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、息前税后营业利润|23,571.26|23,561.14|23,592.78|23,694.59|23,826.50|
|加：折旧|7,164.79|7,175.78|7,272.62|6,856.40|6,661.25|
|加：摊销|1,928.59|1,928.59|1,928.59|1,928.59|1,928.59|
|减：资本性支出|1,643.85|967.37|11,413.73|239.03|6,002.42|
|减：营运资金变动（负数为回收）|-13.25|-5.17|15.96|52.44|67.45|
|减：提取职工奖励及福利基金|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、自由现金流|31,034.05|31,703.32|21,364.30|32,188.12|26,346.47|
|项目|2042年|2043年|2044年|2045年|2046年|
|一、净利润（净亏损以"－"号填列）|23,024.54|22,852.81|24,508.71|24,178.38|24,141.85|
|加:财务费用(税后)|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、息前税后营业利润|23,024.54|22,852.81|24,508.71|24,178.38|24,141.85|
|加：折旧|8,737.47|8,737.15|4,857.17|5,227.55|5,209.42|
|加：摊销|1,928.59|1,928.59|1,928.59|1,928.59|1,928.59|
|减：资本性支出|23,301.08|833.78|1,237.29|4,418.48|1,304.11|
|减：营运资金变动（负数为回收）|-411.34|-87.45|848.47|-169.34|-18.64|
|减：提取职工奖励及福利基金|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、自由现金流|10,800.86|32,772.22|29,208.72|27,085.38|29,994.40|
|项目|2047年|2048年1-5月||||
|一、净利润（净亏损以"－"号填列）|24,139.04|8,032.72||||
|加:财务费用(税后)|0.00|0.00||||
|二、息前税后营业利润|24,139.04|8,032.72||||
|加：折旧|5,209.42|4,824.17||||
|加：摊销|1,928.59|749.24||||
|减：资本性支出|936.45|0.00||||
|减：营运资金变动（负数为回收）|-1.43|-23,659.05||||
|减：提取职工奖励及福利基金|0.00|0.00||||
|加：经营期末营运资金回收||13,820.09||||
|加：经营期末设备残值回收||10,176.20||||
|三、自由现金流|30,342.04|61,261.47||||

（5）折现率
A、无风险收益率的确定
根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.0115%，本次资产评估报告以3.0115%作为无风险收益率。
B、行业风险系数β
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了可比上市公司2016年12月31日的β值，并取其平均值0.8070作为被评估单位的β值。
企业所得税费率为25%，取企业的目标资本结构D/E为40.01%，则：
βL＝［1+(1-T)×D/E］×βU＝(1+(1-25%)×40.01%)×0.8070＝1.0491
C、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.10%。
D、企业特定风险调整系数的确定
华宁焦煤大力投入改建，生产风险较低，公司依托最终母公司中煤集团的品牌，经营风险也较低。综合上述风险因素，确定企业特定风险调整系数为1%。
E、预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=11.46%
F、计算加权平均资本成本
评估基准日中国人民银行发布的 5年以上贷款利率为4.9%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=9.24%
G、预测期后折现率的确定
预测期同收益期，不存在预测期后的折现率。
（6）自由现金流折现值
依据各年自由现金流量按年中折现考虑，加上经营期末回收价值折现，从而得出企业的自由现金流量折现值，合计393,507.26万元。
（7）溢余资金的确定
本次评估按企业历史年度的月付现成本确定企业经营所需资金，企业基准日的货币资金为14,037.82万元，溢余资金为3,999.43万元。
（8）非经营性资产及负债
非经营性资产包括预付账款、其他应收款中与正常经营无直接相关的预付工程款、预付设备款、内部资金往来等，采用成本法评估，评估值为8,925.98万元。
非经营性负债包括应付账款中的应付设备款、工程款及质保金，应付股利中应付以前年度股东股利，其他应付款中的代扣罚款、拆迁房屋土地补偿安置款等，采用成本法评估，评估值为69,086.24万元。
非经营性资产和负债净额为-60,160.26万元。
（9）评估基准日企业的有息债务
评估基准日，企业有息债务54,418.29万元。
（10）企业整体资产价值的确定
企业整体资产价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非营运资产及负债=3393,507.26＋3,999.43-62,578.91=337,346.42万元
（11）企业股东全部权益价值的确定
企业股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息债务=337,346.42-54,418.29=282,928.14万元
（12）扣除2016年前应上缴乡宁县政府的利润后企业股东权益价值
依据经普华永道审计后的利润表，华宁焦煤2016年度的净利润为28,611.72万元，根据利润分配原则：2016年应上交乡宁县政府利润=净利润×40%=11,444.69万元。扣除2016年前应上缴乡宁县政府的利润后企业股东权益价值=企业股东全部权益价值-2016年前应上交乡宁县政府利润=282,928.14-11,444.69=271,483.45万元。
（13）收益法评估结果与资产基础法评估结果的对比情况
资产基础法评估后的剔除40%利润影响后股东全部权益价值为 257,848.21万元，收益法评估后的剔除40%利润影响后股东全部权益价值为 271,483.45万元，两者相差13,635.24万元，差异率为5.29%。
3、中煤华晋下属子公司韩咀煤业收益法评估的主要评估参数及评估结果
山西华晋韩咀煤业有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 299,330.90万元，总负债账面价值为153,721.07万元，股东全部权益账面价值为145,609.83万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 176,718.27万元，增值额为 31,108.44万元，增值率为21.36%。
（1）收益期的确定
韩咀煤业采矿许可证载明的生产能力为120万吨/年，“开发利用方案”的生产能力亦为120万吨/年。根据山西省煤炭工业厅晋煤行发[2016]356号“关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司生产能力等相关生产要素信息公告的通知”，山西华晋韩咀煤业有限公司的最新核定年生产能力为 101万吨/年。本次评估根据以上文件确定未来正常生产年限内评估对象的生产能力为 101万吨/年。经分析测算，得出本次评估矿山剩余服务年限为41.63年。本次评估预计生产期与收益期一致，收益期从2017年1月至2058年8月止。
（2）营业收入的预测
企业主营业务为原煤的开采和销售，本次评估假设各预测年度产销平衡，根据最新核定的年生产能力确定各预测年度销售量为101万吨/年。
本次预测对于 2017年度煤炭价格以企业 2017年 1-6月的平均单价 576元/吨进行预测，2018年及后续年度结合国内同品质原煤的市场行情及价格趋势，参照周边煤矿企业的产品价格水平进行预测，2018年至2022年的煤炭销售单价分别为619.00元/吨、557.00元/吨、501.00元/吨、451.00元/吨、405.90元/吨，2022年以后煤炭价格保持稳定。
主营业务收入预测数据详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|市场及产品分类|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年-2057年|2058年1-8月|
|原煤(万元)|58,176.00|62,519.00|56,257.00|50,601.00|45,551.00|40,995.90|25,811.18|
|单价(不含税)(元)|576.00|619.00|557.00|501.00|451.00|405.90|405.90|
|销售量(万吨)|101.00|101.00|101.00|101.00|101.00|101.00|63.59|

（3）未来年度企业现金流量的预测
预测期内的自由现金流量具体情况见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|净利润（净亏损以"－"号填列）|25,381.36|26,046.90|24,732.66|21,131.36|17,784.12|
|加:财务费用(税后)|1,272.38|923.23|537.33|261.68|151.41|
|息前税后营业利润|26,653.74|26,970.13|25,269.99|21,393.05|17,935.53|
|加：折旧|3,367.83|3,367.83|3,367.83|3,367.83|3,367.83|
|加:摊销|2,400.07|2,400.07|2,400.07|2,400.07|2,400.07|
|减：资本支出|0.00|0.00|0.00|0.00|181.81|
|减：营运资本变动|-2,483.30|2,434.30|-2,963.95|-2,555.15|-2,133.82|
|自由现金流量|34,904.94|30,303.73|34,001.84|29,716.10|25,655.45|
|项目|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|净利润（净亏损以"－"号填列）|14,766.36|14,822.28|14,812.93|14,689.71|14,610.06|
|加:财务费用(税后)|70.31|0.00|0.00|0.00|0.00|
|息前税后营业利润|14,836.67|14,822.28|14,812.93|14,689.71|14,610.06|
|加：折旧|3,367.83|3,367.83|3,367.83|3,367.83|3,367.83|
|加:摊销|2,400.07|2,400.07|2,400.07|2,400.07|2,400.07|
|减：资本支出|0.00|0.00|359.55|0.00|25,755.01|
|减：营运资本变动|-1,922.51|-5.43|1.69|2.27|103.46|
|自由现金流量|22,527.08|20,595.61|20,219.59|20,455.35|-5,480.51|
|项目|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|
|净利润（净亏损以"－"号填列）|14,639.72|14,612.45|14,582.91|14,651.08|14,627.12|
|加:财务费用(税后)|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|息前税后营业利润|14,639.72|14,612.45|14,582.91|14,651.08|14,627.12|
|加：折旧|3,367.83|3,367.83|3,367.83|3,367.83|3,367.83|
|加:摊销|2,400.07|2,400.07|2,400.07|2,400.07|2,400.07|
|减：资本支出|0.00|0.00|0.00|0.00|181.81|
|减：营运资本变动|-101.97|0.81|0.88|-2.03|1.43|
|自由现金流量|20,509.59|20,379.54|20,349.93|20,421.02|20,211.78|
|项目|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|
|净利润（净亏损以"－"号填列）|14,600.07|14,564.73|14,531.40|14,634.42|14,608.18|
|加:财务费用(税后)|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|息前税后营业利润|14,600.07|14,564.73|14,531.40|14,634.42|14,608.18|
|加：折旧|3,367.83|3,367.83|3,367.83|3,367.83|3,367.83|
|加:摊销|2,400.07|2,400.07|2,400.07|2,400.07|2,400.07|
|减：资本支出|359.55|0.00|0.00|0.00|181.81|
|减：营运资本变动|1.50|-0.36|0.99|-3.07|1.50|
|自由现金流量|20,006.92|20,332.99|20,298.30|20,405.39|20,192.78|
|项目|2037年|2038年|2039年|2040年|2041年|
|净利润（净亏损以"－"号填列）|14,933.24|14,542.00|14,506.40|14,474.32|15,079.35|
|加:财务费用(税后)|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|息前税后营业利润|14,933.24|14,542.00|14,506.40|14,474.32|15,079.35|
|加：折旧|3,367.83|3,367.83|3,367.83|3,367.83|3,367.83|
|加:摊销|2,400.07|2,400.07|2,400.07|2,400.07|2,400.07|
|减：资本支出|25,573.20|0.00|0.00|359.55|181.81|
|减：营运资本变动|89.96|-88.69|1.06|2.37|-18.75|
|自由现金流量|-4,962.01|20,398.60|20,273.24|19,880.31|20,684.19|
|项目|2042年|2043年|2044年|2045年|2046年|
|净利润（净亏损以"－"号填列）|15,076.80|15,076.80|15,076.80|15,076.80|15,079.35|
|加:财务费用(税后)|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|息前税后营业利润|15,076.80|15,076.80|15,076.80|15,076.80|15,079.35|
|加：折旧|3,367.83|3,367.83|3,367.83|3,367.83|3,367.83|
|加:摊销|2,400.07|2,400.07|2,400.07|2,400.07|2,400.07|
|减：资本支出|0.00|0.00|0.00|0.00|181.81|
|减：营运资本变动|-0.64|0.00|0.00|0.00|0.64|
|自由现金流量|20,845.34|20,844.70|20,844.70|20,844.70|20,664.80|
|项目|2047年|2048年|2049年|2050年|2051年|
|净利润（净亏损以"－"号填列）|15,076.80|15,440.50|15,076.80|15,076.80|12,626.56|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|加:财务费用(税后)|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|息前税后营业利润|15,076.80|15,440.50|15,076.80|15,076.80|12,626.56|
|加：折旧|3,367.83|3,367.83|3,367.83|3,367.83|3,367.83|
|加:摊销|2,400.07|2,400.07|2,400.07|2,400.07|2,400.07|
|减：资本支出|0.00|25,932.76|0.00|0.00|181.81|
|减：营运资本变动|-0.64|90.93|-90.93|0.00|73.84|
|自由现金流量|20,845.34|-4,815.28|20,935.63|20,844.70|18,138.81|
|项目|2052年|2053年|2054年|2055年|2056年|
|净利润（净亏损以"－"号填列）|15,076.80|15,076.80|15,076.80|15,076.80|12,903.81|
|加:财务费用(税后)|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|息前税后营业利润|15,076.80|15,076.80|15,076.80|15,076.80|12,903.81|
|加：折旧|3,367.83|3,367.83|3,367.83|3,367.83|3,367.83|
|加:摊销|2,400.07|2,400.07|2,400.07|2,400.07|2,400.07|
|减：资本支出|0.00|0.00|0.00|0.00|3,098.68|
|减：营运资本变动|-73.84|0.00|0.00|0.00|77.01|
|自由现金流量|20,918.54|20,844.70|20,844.70|20,844.70|15,496.02|
|项目|2057年|2058年1-8月||||
|净利润（净亏损以"－"号填列）|15,076.80|9,159.68||||
|加:财务费用(税后)|0.00|0.00||||
|息前税后营业利润|15,076.80|9,159.68||||
|加：折旧|3,367.83|2,495.47||||
|加:摊销|2,400.07|1,543.05||||
|减：资本支出|0.00|0.00||||
|减：营运资本变动|-77.01|-6,420.10||||
|自由现金流量|20,921.71|19,618.30||||

（4）折现率
A、无风险收益率的确定
根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.0115%，本次资产评估报告以3.0115%作为无风险收益率。
B、行业风险系数β
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了可比上市公司2016年12月31日的β值，并取其平均值0.8070作为被评估单位的β值。
企业所得税费率为25%，取企业的目标资本结构D/E为40.01%，则：
βL＝［1+(1-T)×D/E］×βU＝(1+(1-25%)×40.01%)×0.8070＝1.0491
C、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.10%。
D、企业特定风险调整系数的确定
韩咀煤业大力投入改建，生产风险较低，公司依托最终母公司中煤集团的品
牌，经营风险也较低。综合上述风险因素，确定企业特定风险调整系数为1.5%。
E、预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=11.96%
F、计算加权平均资本成本
评估基准日中国人民银行发布的 5年以上贷款利率为4.9%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACCK K1t
e
DE
d
DE
=9.59%
G、预测期后折现率的确定
预测期同收益期，不存在预测期后的折现率。
（5）自由现金流折现值
依据各年自由现金流量按年中折现测算，加上经营期末回收价值折现，从而得出企业的自由现金流量折现值，合计247,060.22万元。
（6）溢余资金的确定
本次测算时未涉及有溢余资金。
（7）非经营资产及负债
非经营性资产包括其他应收款中与正常经营无直接相关的大额往来款、内部资金存款；由坏账准备、可抵扣亏损及税款抵减引起的递延所得税资产，在建工程中超出核定生产规模外的投资，采用成本法评估，评估值为64,363.56万元。
非经营性负债包括应付账款中工程款、其他应付款中大额往来款以及预提的土地开垦费等，采用成本法评估，评估值为90,080.51万元。
非经营性资产及负债净额为-25,716.95万元。
（8）评估基准日企业的有息债务
评估基准日，企业有息债务为40,625.00万元。
（9）企业整体资产价值的确定
企业整体资产价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非营运资产及负债=247,060.22+0-25,716.95=221,343.27万元。
（10）企业股东全部权益价值的确定
企业股东全部权益价值=企业整体资产价值 -有息债务=221,343.27-44,625.00=176,718.27万元。
（11）收益法评估结果与资产基础法评估结果的对比情况
资产基础法评估后的股东全部权益价值为158,245.80万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 176,718.27万元，两者相差 18,472.47万元，差异率为11.67%。
（八）引用采矿权评估的相关情况
1、采矿权评估机构及资质
本次采矿权评估机构为儒林，持有《探矿权采矿权评估资格证书》（矿权评资[1999]003号），经办评估师为卫三保、翟春芳，均具备矿业权评估师资质。
儒林以 2016年 12月 31日为评估基准日，采用折现现金流量法对本次交易资产中三项煤炭采矿权进行了评估，出具了《山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字［2017］第 051号）、《山西华晋韩咀煤业有限责任公司（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字［2017］第 052号）、《山西华宁焦煤有限责任公司（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字［2017］第053号）三份采矿权评估报告。
2、评估方法选择
依据《中国矿业权评估准则》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估；拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估；以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。
鉴于：（1）评估对象为赋存稳定的煤炭大型矿床，经过历次勘查，勘查程度已达勘探，“储量核实报告”已经过评审备案，资源储量具有较高的可靠性；（2）“开发利用方案”已经评审,该矿山现为正常生产矿井，其基本技术参数可供评估参考利用；（3）企业财务较为健全，可提供评估所需的经济技术参数。据此，王家岭煤矿其未来预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币计量，且预期收益年限可以确定，矿山基本技术水平和当前煤炭市场行情易于掌握，能满足采用折现现金流量法评估的要求。
据此，依据《中国矿业权评估准则》，选择“折现现金流量法”对本次三项采矿权进行评估。其计算公式为：
n 1
p

CI
CO

t1it
t1
式中： P—采矿权评估价值； CI—年现金流入量； CO—年现金 
CICO
流出量； t—年净现金流量； i—折现率； t—年序号（i=1，2，3，……n）； n—评估计算年限。
3、王家岭矿采矿权评估情况
（1）主要技术参数
①全井田可采储量
全井田评估利用资源储量=探明的经济基础储量（111b）+控制的经济基础储量（122b）+推断的内蕴经济资源量（333）×可信度系数=139,222.22万吨。全井田永久及设计损失量为19678.50万吨，开采损失量为25,550.25万吨。
正常块段可采储量=评估利用资源储量–永久及设计损失量–开采损失量=139222.22 -19678.50-25550.25=93,993.47（万吨）。
回收的大巷煤柱和工业场地煤柱为 8,137.50万吨。可采储量=正常块段的可采储量+回收的大巷煤柱=93,993.47+8137.50=102,130.97（万吨）。
②已核定采矿权价款资源储量
根据《山西省国土资源厅关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿
权价款处置有关问题的通知》（晋国土资函[2015]784号），依据《国土资源部采矿权评估结果确认书》（国土资采矿评认[2005]214号），核定山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿 30年动用煤炭资源储量的采矿权价款 154629.60万元；
根据北京海地人矿业权评估事务所、北京中锋资产评估有限责任公司《华晋焦煤有限责任公司王家岭矿采矿权评估报告书》（海地人•中锋联评报字[2005]第 01号总第30号），王家岭煤矿30年拟动用的可采储量为23,400万吨。
经计算，王家岭煤矿截至评估基准日已核定采矿权价款的剩余可采储量 20,834.87万吨。
③生产能力
王家岭煤矿《采矿许可证》批准生产规模为600万吨/年，《安全生产许可证》许可生产能力 600万吨/年，“开发利用方案”设计生产规模为 600万吨/年，且该矿井已达到600万吨/年的生产能力。
2016年3月30日山西省人民政府办公厅发布《关于加强全省煤矿依法合规安全生产的紧急通知》，自通知下发之日起，要求重新确定现有合规生产煤矿的生产能力。2016年 4月 5日山西省煤炭工业厅《关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知》（晋煤行发[2016]267号），要求全省所有煤矿在国家法定节假日和周日原则上不得安排生产，要充分保证职工节假日正常休假休息，严格按照以276个工作日规定重新确定的生产能力组织生产，即按照不超过公告生产能力的84%组织生产，王家岭煤矿重新核定生产能力为 504万吨/年。
根据《中国矿业权评估准则》（CMVS20200-2010），对于国家进行开采总量宏观调控的矿种或者国家保护性开采的特定矿种，确定生产能力不应超过相关管理部门下达的生产指标折算的生产能力。考虑到全国煤炭产能过剩，行业发展面临困难，贯彻国家全面降低煤炭产能，本次评估王家岭煤矿生产能力按504万吨/年计算。
④服务年限
矿井服务年限按下列公式计算：
Q
T
A K
式中：T—矿井服务年限；A—生产能力；Q—可采储量；K—储量备用系数
井田构造复杂程度为简单类型、水文地质条件为复杂型、工程地质条件属中等类、环境地质条件中等且本矿属于高瓦斯矿井，“开发利用方案”储量备用系数取1.4。依据《中国矿业权评估准则》的规定，并结合矿井实际生产情况，经综合考虑，本次评估储量备用系数取1.4。
经计算，全井田服务年限=102,130.97÷504÷1.4=144.74（年）；与采矿权相对应的截至评估基准日已核定采矿权价款的保有资源储量对应的服务年限=20,834.87÷504÷1.4=29.53（年）。
⑤评估计算期
该矿井现处于正常生产期，评估计算期为29.53年，即29年6个月，自2017年1月1日至2046年6月30日。
（2）王家岭矿主要经济参数
①产品方案、产品价格及销售收入
本次评估产品方案为原煤。
本次评估采用定性分析预测原煤市场价格。定性分析是在获取充分市场价格信息的基础上，运用经验对价格总体趋势的运行方向作出基本判断的方法。
王家岭矿2014年、2015年原煤平均售价分别为363.04元/吨、274.53元/吨，2016年原煤平均售价为388.94元/吨。
本次采矿权评估基准日为2016年12月31日，从该时点来看，过去10年，中国煤炭市场经历了巨大波动，特别是煤炭价格自 2012年以来出现快速大幅下滑的情况。评估人员查询了中国煤炭资源网（网址：http://www.sxcoal.com/）2007年至2016年乡宁地区2号焦煤价格（坑口不含税）如下：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2007|2008|2009|2010|2011|
|平均售价|401.04|911.01|773.50|811.62|889.39|
|年份|2012|2013|2014|2015|2016|
|平均售价|789.78|578.12|411.37|343.50|425.58|

经计算，评估基准日 2016年 12月 31日的前十年煤炭平均售价 633.49元/吨，前五年煤炭平均售价509.67元/吨，前三年煤炭平均售价393.48元/吨。2007年—2016年期间原煤价格最低为 343.50元/吨，最高 911.01元/吨，反映出 2016年之前十年期间，原煤市场价格变动较大。
充分考虑历史煤炭市场的总体波动情况、2016年以来煤炭产业政策调整对煤炭行业未来发展的重大影响、2017年的煤炭供求市场等因素，本次评估原煤销售价格（不含税）按380.00元/吨估算。
假设本矿井生产的产品当年全部销售并当年收回货款，则：正常年份原煤销售收入=原煤产量×平均销售价格=504×380.00=191,520.00万元
②固定资产及无形资产投资
A、固定资产投资
本次采矿权评估中的固定资产投资利用资产评估结果。评估利用的固定资产应为矿井对应的固定资产。
B、无形资产投资
王家岭煤矿采矿权评估的无形资产投资指土地使用权。
截至评估基准日，山西中煤华晋能源有限责任公司取得《国有土地使用权证》的土地使用权面积共1,354,519.28m2，其中实际用途为铁路专用线（含站台）的土地使用权面积251,664.29m2、用途为科教用地的土地使用权面积19,408.06m2、实际用途为工业用地、采矿用地、护坡、边角地的《国有土地使用权证》的土地使用权面积共1,083,446.93m2，工业用地土地使用权评估价值共计 19,448.73万元。
截至评估基准日，山西中煤华晋能源有限责任公司有两宗采矿用地未取得
《国有土地使用权证》，目前持有《国有建设用地使用权出让合同》，其中《国有
建设用地使用权出让合同》（合同编号：HGTC-(2014)-26），宗地面积8851.07m2，
出让价款 153万元；《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：HGTC-(2014)-30），宗地面积18299.48m2，出让价款 316万元；小计宗地面积 27150.55m2，出让价款469万。
综上所述，王家岭煤矿共占地1,110,597.48m2，土地使用权价值共计19,917.73万元。
③更新改造资金
A、固定资产投资
井巷工程按财政部门的规定，以原煤产量计提维简费、井巷工程基金和安全费用，直接列入总成本费用，不计提更新改造资金。
房屋建（构）筑物折旧年限20—40年，本次评估按30年对房屋建（构）筑物提取折旧，折旧期满按期初不含税投资原值投入更新改造资金，经计算，评估期内房屋建（构）筑物更新改造资金为71,128.41万元。
设备购置及安装工程按照 12年计提折旧，折旧期满按期初不含税的投资原值投入更新改造资金，经计算，评估期内设备购置及安装工程更新改造资金为 308,036.50万元。
综上所述，本项目更新改造资金为379,165.13万元。
B、无形资产投资
评估计算期内无形资产更新改造资金为0万元。
④固定资产进项税
本次评估，对 2016年 5月 1日起投入的房屋建筑物投资额的进项税进行了抵扣，进项税率按11%计算，分2年抵扣，第一年抵扣60%，第二年抵扣40%。
经计算，本项目固定资产进项税为60,190.37万元。
⑤流动资金
流动资金额=年销售收入总额×销售收入资金率=191520.00×22％=42,134.40万元
⑥总成本费用及经营成本
A、生产成本
正常生产年份材料费=年原煤产量×单位材料费=15,366.96万元
正常生产年份燃料及动力费=年原煤产量×单位燃料及动力费=3961.44万元正常生产年份职工薪酬=年原煤产量×单位职工薪酬=10,412.64万元
正常生产年份折旧费为14,742.13万元，单位原煤折旧费为29.25元/吨。
本次评估土地使用权按土地剩余使用年限进行摊销，正常生产年份摊销费合计为460.69万元，原煤单位摊销费为0.91元/吨。
考虑该矿井实际情况无法区分综采设备和其他设备，因此本次评估维修费按机器设备投资额的3%提取，经计算维修费为4,620.55万元，单位维修费为9.17元/吨。
根据《自产原煤生产成本表》，2016年外包矿务工程费总成本为2,268,026.62元，经计算，单位外包矿务工程费为0.27元/吨，评估人员认为可以反映该矿井实际生产成本水平，予以利用。则：正常生产年份外包矿务工程费=年原煤产量×单位外包矿务工程费=136.08万元。
本次评估按当年原煤产量计算吨矿土地复垦资金。
本次评估村庄搬迁费按预计投入时间计入生产成本，按当年原煤产量计算吨矿塌陷治理与补偿费。预计2017年至2043年共投入村庄搬迁费56,287.41万元。
正常生产年份维简费=年原煤产量×单位维简费=504×6.00=3,024.00万元
井巷工程基金按2.50元/吨计取，正常生产年份井巷工程基金=年原煤产量×单位井巷工程基金=504×2.50=1,260.00万元
王家岭矿为高瓦斯矿井，安全费用按30.00元/吨计取。安全费用全部进入经营成本。正常生产年份安全费用=年原煤产量×单位安全费用=504×30.00=15,120.00万元
根据《自产原煤生产成本表》，2016年其他支出总成本为20,579,366.00元，
其中固定成本占原煤成本的67%，变动成本占原煤成本的33%，经计算，单位其他支出为 3.55元/吨，正常生产年份其他支出=年原煤产量×单位其他支出=504×3.55=1,789.20万元
B、管理费用
评估利用单位管理费用为16.83元/吨。则：正常生产年份管理费用=年原煤产量×单位管理费用=504×16.83=8482.32万元
C、销售费用
评估利用单位销售费用为 2.98元/吨。则：正常生产年份销售费用=年原煤产量×单位销售费用=504×2.98=1,501.92万元
D、财务费用
本次评估按照《矿业权评估参数确定指导意见》规定，采用扩大指标估算法估算得项目达产后每年所需流动资金为 42134.40万元，流动资金中的70%按银行借款计算，流动资金贷款利息按中国人民银行 2015年 10月 24日执行的一年期贷款年利率4.35％计算，则正常生产年份流动资金贷款利息为：
正常生产年份财务费用=流动资金×贷款比例×贷款利率
=42134.40×70%×4.35%=1,282.99万元
折合单位财务费用为2.55元/吨。
综上所述，则正常生产年份总成本费用为：
正常生产年份总成本费用=生产成本+管理费用+销售费用+财务费用
正常生产年份经营成本=总成本费用－折旧费－摊销费-维简费（折旧性质）-井巷工程基金-财务费用
⑦税金及附加
城市维护建设税率为1%，资源税适用税率为8%，教育附加费费率为3%，地方教育附加费费率为2%，应交增值税为销项税额减进项税额，销项税率为17%，进项税率为17%。
⑧所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63号），所得税税率按25%计算。
⑨折现率
依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），折现率是指将预期收益折算成现值的比率。折现率的构成为无风险报酬率和风险报酬率。
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。《矿业权评估参数确定指导意见》建议无风险报酬率，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的 5年期定期存款利率等作为无风险报酬率。本次评估计算期为29.53年，本次评估按评估基准日前五年发布的 30年期国债票面利率的平均值确定无风险报酬率为 4.15%。
风险报酬率是指风险报酬与其投资的比率。投资的风险越大，风险报酬率越高。风险的种类:矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
勘查开发阶段风险，本次评估对象2013年10月已正式投产，现处于正常生产期，因此，勘查开发阶段风险相对较小，经综合分析，最后确定勘查开发阶段风险报酬率取0.5%。2015年煤炭价格大幅下跌；随着2016年煤炭市场出现了去产能等供给侧改革政策，使得煤炭产量压缩，经综合分析，确定行业风险报酬率选取1.80%；财务经营风险包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于财务内部的经营风险两个方面。经综合分析，最后确定财务经营风险报酬率选取1.30%。
据此，风险报酬率=0.50%+1.80%+1.30%=3.60%。
综上所述：折现率=4.15%+3.60%=7.75%。
（3）王家岭矿采矿权评估结论
山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿（煤矿）采矿权（对应已核定采矿权价款的可采储量 20,834.87万吨）于 2016年 12月 31日的评估价值为人民币592,717.09万元。
4、华宁矿采矿权评估情况
（1）华宁煤矿主要技术参数
①全井田可采储量
全井田评估利用资源储量=∑各煤层（探明的经济基础储量（111b）+控制的经济基础储量（122b）+（推断的内蕴经济资源量（333）-蹬空区储量）×可信度系数）=30,361.90（万吨），全井田永久及设计损失量为5,762.80万吨，开采损失量为4,642.65万吨。
全井田可采储量=评估利用资源储量-永久及设计损失量-开采损失量=19,956.45（万吨）
②已核定采矿权价款的保有资源储量和可采储量
截至评估基准日，已核定采矿权价款的剩余保有储量18155.10万吨。
根据全区可采储量与保有储量的比例，计算求得已核定采矿权价款的保有资源储量的可采储量为11073.86万吨（可采储量=全井田可采储量/全井田评估基准日保有资源储量×评估基准日保有的已核定价款的保有资源储量=19956.45÷32717.70×18155.10）。
③生产能力
《采矿许可证》批准生产规模为300万吨/年，《安全生产许可证》许可生产能力 300万吨/年，“开发利用方案”设计生产规模为 300万吨/年，且该矿井已具备 300万吨/年的生产能力。根据山西省人民政府办公厅发布《关于加强全省煤
矿依法合规安全生产的紧急通知》，华宁煤矿重新核定生产能力为252万吨/年。
本次评估华宁煤矿生产能力按252万吨/年计算。
④服务年限
经计算，全井田资源储量服务年限=19956.45÷252÷1.4=56.57年；与采矿权相对应的截至评估基准日已核定采矿权价款的保有资源储量对应的服务年限=11073.86÷252÷1.4=31.39年。
⑤评估计算期
该矿井现处于正常生产期，评估计算期为 31.39年，即 2017年 1月 1日至2048年5月31日。
（2）华宁煤矿主要经济参数
①产品方案、产品价格及销售收入
本次评估产品方案为原煤。
本次评估采用定性分析预测原煤市场价格。定性分析是在获取充分市场价格信息的基础上，运用经验对价格总体趋势的运行方向作出基本判断的方法。
华宁煤矿 2014年 10月 13日进入联合试运转期，2015年 6月 16日山西省煤炭工业厅下发文件同意通过竣工验收。2015年原煤平均售价294.52元/吨、2016年原煤平均售价 319.40元/吨，2015年—2016年 2年原煤平均售价为 306.96元/吨。
评估人员收集了周边矿井王家岭煤矿近三年原煤售价资料，王家岭煤矿煤质与华宁煤矿煤质基本一致，王家岭矿 2014年、2015年原煤平均售价为 363.04元/吨、274.53元/吨，2016年原煤平均售价为388.94元/吨。
参考王家岭矿此项的分析，充分考虑历史煤炭市场的总体波动情况、2016年以来煤炭产业政策调整对煤炭行业未来发展的重大影响、2017年的煤炭供求市场等因素，本次评估原煤销售价格（不含税）按380.00元/吨估算。
假设本矿井生产的产品当年全部销售并当年收回货款，则：正常年份原煤销售收入=原煤产量×平均销售价格=252×380.00=95,760.00万元
②固定资产及无形资产投资
本次采矿权评估中的固定资产投资参照资产评估报告的评估结果。
华宁煤矿采矿权评估的无形资产投资指土地使用权。本次评估按山西省国土资源厅批复的用地面积21.3367公顷作为华宁煤矿的占用土地总面积，按“土地估价报告”修正后的单位地价134.33元/m2计算土地使用权。经计算，华宁煤矿土地使用权价值为2,866.16万元。
③更新改造资金
井巷工程按财政部门的规定，以原煤产量计提维简费、井巷工程基金和安全费用，直接列入总成本费用，不计提更新改造资金。
房屋建（构）筑物折旧年限20—40年，本次评估按30年对房屋建（构）筑物提取折旧，折旧期满按期初不含税投资原值投入更新改造资金，经计算，评估期内房屋及建筑物更新改造资金为34,582.88万元。
设备购置及安装工程按照 12年计提折旧，折旧期满按期初不含税的投资原值投入更新改造资金，经计算，评估期内机器设备更新改造资金为81,962.44万元。
综上所述，本项目更新改造资金为 116,545.32万元。评估期内无形资产更新改造资金为0万元。
④固定资产进项税
本次评估，对 2016年 5月 1日起投入的房屋建筑物投资额的进项税进行了抵扣，进项税率按11%计算，分2年抵扣，第一年抵扣60%，第二年抵扣40%。
经计算，本项目固定资产进项税为17,737.74万元。
⑤流动资金
流动资金额=年销售收入总额×销售收入资金率=95,760.00×22％=21,067.20万元
流动资金在评估基准日投入，评估计算期末回收全部流动资金。
⑥总成本费用及经营成本
A、生产成本
正常生产年份材料费=年原煤产量×单位材料费=252×12.45=3,137.40万元正常生产年份燃料及动力费=年原煤产量×单位燃料及动力费=252×6.17=1,554.84万元
正常生产年份职工薪酬=年原煤产量×单位职工薪酬=252×25.70=6,476.40万元
正常生产年份折旧费合计为4428.31元，原煤单位折旧费为17.57元/吨。
本次评估土地使用权按50年进行摊销，正常生产年份摊销费为57.32万元，原煤单位摊销费为0.23元/吨。
考虑该矿井实际情况无法区分综采设备和其他设备，因此本次评估维修费按机器设备投资额的3%提取，经计算修理费为1,229.44万元，单位修理费为4.88元/吨。
正常生产年份外包矿务工程费=年原煤产量×单位外包矿务工程费=252.00×7.13=1,796.76万元
根据《土地复垦方案评审表》，华宁煤矿土地复垦工程静态总投资 8,732.06万元，动态总投资 45,072.26万元，从生产成本中提取土地复垦资金，并根据复垦工作安排制定使用计划，制定措施确保土地复垦资金专款专用。
华宁煤矿2013年至2033年每年预存土地复垦费用1350万元，2034年至2047年每年预存土地复垦费用1,200万元，预存土地复垦费合计45,150万元，按当年原煤产量计算吨矿土地复垦资金。
根据《原选煤成本表》，2016年的塌陷治理与补偿费为 14,749,266.75元，主要为矿井生产所涉及的的村庄塌陷治理补偿费、拆迁补偿款等，即村庄搬迁费。
本次评估村庄搬迁费按预计投入时间计入生产成本，按当年原煤产量计算吨矿塌陷治理与补偿费。
维简费按6.00元/吨计取。其中：折旧性质的维简费3.00元/吨，更新性质的
维简费 3.00元/吨。正常生产年份维简费=年原煤产量×单位维简费=252×6.00=1,512.00万元
正常生产年份井巷工程基金=年原煤产量×单位井巷工程基金=252×2.50=630.00万元
华宁矿为低瓦斯矿井，安全费用按15.00元/吨计取。正常生产年份安全费用=年原煤产量×单位安全费用=252×15.00=3,780.00万元
经计算，计算单位其他支出为5.53元/吨。评估人员认为可以反映该矿井实际生产成本水平，予以利用。则：正常生产年份其他支出=年原煤产量×单位其他支出=1,393.56万元
B、管理费用
为了保持成本费用与产品方案的口径一致，评估采用管理费用应为矿井的管理费用，经调查，企业无法划分矿井的管理费用，评估人员按原煤销售收入占企业总销售收入的比例，估算矿井管理费用的比例。
根据《煤炭产销存平衡表》，计算2016年原煤销售收入883,554,923.24元，企业总营业收入979,841,811.16元，假设企业全部销售原煤，经计算，原煤销售收入占企业总销售收入的比例90.17%，因此，评估利用单位管理费用为 10.08（11.18×90.17%）元/吨。则：
正常生产年份管理费用=年原煤产量×单位管理费用=252×10.08= 2,540.16万元
C、销售费用
根据《销售费用明细表》，2016年的销售费用为4,294,348.86元，扣除运输费后的销售费用为96,225.85元，经评估人员调研，企业销售部门既负责原煤的销售工作也负责精煤的销售工作，计算单位销售费用为 0.03元/吨，评估人员认为可以反映该矿井实际生产成本水平，予以利用。则：
正常生产年份销售费用=年原煤产量×单位销售费用=252×0.03=7.56万元D、财务费用
本次评估指的财务费用为流动资金贷款利息支出。本次评估按照《矿业权评估参数确定指导意见》规定，采用扩大指标估算法估算得项目达产后每年所需流动资金为21,067.20万元，流动资金中的70%按银行借款计算，流动资金贷款利息按中国人民银行 2015年 10月 24日执行的一年期贷款年利率4.35％计算，则正常生产年份流动资金贷款利息为：
正常生产年份财务费用=流动资金×贷款比例×贷款利率
=21067.20×70%×4.35%=641.50万元
折合单位财务费用为2.55元/吨。
综上所述，则正常生产年份总成本费用为：
正常生产年份总成本费用=生产成本+管理费用+销售费用+财务费用
正常生产年份经营成本=总成本费用－折旧费－摊销费-维简费（折旧性质）-井巷工程基金-财务费用
⑦销售税金及附加
城市维护建设税税率为5%，教育附加费率为3%，地方教育附加费费率为2%，资源税适用税率为8%，应交增值税为销项税额减进项税额，销项税率为17%，进项税率为17%。
⑧所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63号），所得税税率按25%计算。
⑨折现率
无风险报酬率的确定参考王家岭矿中此项分析。本次评估按评估基准日前五年发布的30年期国债票面利率的平均值确定无风险报酬率为4.15%。
风险报酬率各项取值情况参考王家岭矿之风险报酬率。
风险报酬率=0.50%+1.80%+1.30%=3.60%。
综上所述：折现率=4.15%+3.60%=7.75%。
（3）华宁矿采矿权评估结论
山西华宁焦煤有限责任公司（煤矿）采矿权（对应已核定采矿权价款的保有资源储量18,155.10万吨）于2016年12月31日的评估价值为人民币420,669.64万元。
5、韩咀矿采矿权评估情况
（1）韩咀煤矿主要技术参数
①全井田可采储量
韩咀煤矿截至2016年12月31日全井田2、3号煤层保有资源储量20,457.50万吨。评估利用资源储量=探明的经济基础储量（111b）+控制的经济基础储量（ 122b）+推断的内蕴经济资源量（ 333）×可信度系数=13,009.00-130.5+2,840.00+4,739.00×0.8=19,509.70（万吨）。据此，评估利用资源储量为19,509.70万吨。全井田永久及设计损失量为2,933.00万吨。开采损失量=（评估利用资源储量-永久及设计损失量）×（1-采矿回采率）。经计算，开采损失量为 3,583.61万吨。可采储量=评估利用资源储量-永久及设计损失量-开采损失量=12,993.09万吨。
②已核定采矿权价款的资源储量
韩咀煤矿截至评估基准日已核定采矿权价款的剩余保有资源储量 9,268.13万吨。
根据全区可采储量与保有储量的比例，计算求得已核定采矿权价款的保有资源储量对应的可采储量为5,886.43万吨（可采储量=全井田可采储量/全井田评估基准日保有资源储量×评估基准日保有的已核定价款的保有资源储量= 12,993.09÷20,457.50×9,268.13）。
③生产能力
韩咀煤矿《采矿许可证》批准生产规模为120万吨/年，《安全生产许可证》许可生产能力 101万吨/年，“开发利用方案”设计生产规模为 120万吨/年，且该矿井已基本具备 120万吨/年的生产能力。根据山西省人民政府办公厅《关于加
强全省煤矿依法合规安全生产的紧急通知》，韩咀煤矿重新核定生产能力为 101万吨/年。本次评估按101万吨/年的生产能力计算。
④服务年限
参考王家岭矿矿井服务年限计算方法。经计算，全矿井服务年限为91.89年；
与采矿权相对应的截至评估基准日已核定采矿权价款的保有资源储量对应的服务年限为41.63年。
⑤评估计算期
该矿井现处于正常生产期，评估计算期为41.63年，即41年8个月，即2017年1月1日至2058年8月31日。
（2）韩咀煤矿主要经济参数
①产品方案、产品价格及销售收入
本次评估产品方案为原煤。
本次评估采用定性分析预测原煤市场价格。定性分析是在获取充分市场价格信息的基础上，运用经验对价格总体趋势的运行方向作出基本判断的方法。
韩咀煤矿2016年12月正式投产，销售价格资料较少。评估人员收集了周边矿井王家岭煤矿、华宁煤矿销售价格资料。王家岭煤矿、华宁煤矿煤质与韩咀煤矿煤质基本一致。
充分考虑历史煤炭市场的总体波动情况、2016年以来煤炭产业政策调整对煤炭行业未来发展的重大影响、2017年的煤炭供求市场等因素，本次评估原煤销售价格（不含税）按380.00元/吨估算。
假设本矿井生产的产品当年全部销售并当年收回货款，则：正常年份销售收入=年原煤产量×原煤销售价格=38,380.00万元
②固定资产及无形资产投资
A、固定资产投资
本次采矿权评估中的固定资产投资参照资产评估报告的评估结果。
本次评估按照生产规模指数法对固定资产投资进行调整。生产规模指数法是通过已建成矿井（产能 300万吨/年）的投资额，间接估算同类而不同规模项目（120万吨/年）固定资产投资的方法。公式：
I I

S /S
n

1 0 1 0 1 2
式中：I1——评估对象矿山固定资产投资；I0——参照矿山固定资产投资额；
S1——评估对象矿山生产能力；S0——参照矿山生产能力；n——生产能力指数；
η1——评估对象矿山相对参照矿山时间差异调整系数；η2——评估对象矿山相对参照矿山地域差异调整系数。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，若参照矿山的生产能力与评估对象的生产能力相差不大于 50倍，且评估对象的生产能力的扩大仅靠增大设备规模来达到时，则 n的取值约在 0.6-0.7之间；若是靠增加相同规格设备的数量达到时，n的取值约在 0.8-0.9之间。本次评估根据实际情况生产能力指数 n按0.75[（0.6+0.9）/2]进行估算。本次评估对象矿山相对参照矿山时间差异调整系数η1、地域差异调整系数η2取值均为1。
将截至评估基准日固定资产及在建工程投资额按上述公式调整后，固定资产投资（含在建工程）原值为 72,160.12万元，其中井巷工程 22,558.73万元[45117.45×（120/300）0.75×1×1]，土建工程 30,491.47万元[（58478.86+3152.03-647.95）×（120/300）0.75×1×1）]，设备购置及安装工程 19109.92[（37177.57+1042.27）×（120/300）0.75×1×1]。
固定资产投资（含在建工程）净值为63,386.10万元，其中井巷工程19,851.68万元，土建工程26,835.60万元，设备购置及安装工程16,698.82万元。
经计算，韩咀煤矿吨煤投资为601.33（72,160.12÷120）元/吨。
B、无形资产投资
韩咀煤矿采矿权评估，涉及的无形资产为土地使用权。本次评估按山西省国土资源厅批复的用地面积15.0872公顷作为韩咀煤矿的占用土地总面积，按“土地估价报告”修正后的单位地价134.33元/m2计算土地使用权。经计算，韩咀煤矿土地使用权价值为2,026.66万元。
③更新改造资金
A、固定资产投资
井巷工程按财政部门的规定，以原煤产量计提维简费、井巷工程基金和安全费用，直接列入总成本费用，不计提更新改造资金。
土建工程（房屋及建筑物）折旧年限20—40年，本次评估按30年对土建工程提取折旧，折旧期满按期初投资原值投入更新改造资金，经计算，评估期内土建工程更新改造资金为30,491.47万元。
机器设备按照 12年计提折旧，折旧期满按期初不含税的投资原值投入更新改造资金，经计算，评估期内机器设备更新改造资金为57,329.76万元。
综上所述，本项目更新改造资金为87,821.23万元。
B、无形资产投资
经计算，评估期内无形资产更新改造资金为0万元。
④固定资产进项税
本次评估，对 2016年 5月 1日起投入的房屋建筑物投资额的进项税进行了抵扣，进项税率按11%计算，分2年抵扣，第一年抵扣60%，第二年抵扣40%。
经计算本项目固定资产进项税为22,184.34万元。
⑤流动资金
流动资金为企业维持生产正常运营所需的周转资金，是企业进行生产和经营活动的必要条件。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估流动资金估算按扩大指标估算法，流动资金额为年销售收入总额乘以销售收入资金率，煤矿一般为20—25％，本次评估取22%。
流动资金额=年销售收入总额×销售收入资金率=8,443.60万元
流动资金在评估基准日投入，评估计算期末回收全部流动资金。
⑥总成本费用及经营成本
韩咀煤矿2016年12月初投产，企业生产成本不能作为评估依据。本次评估
总成本费用根据《矿业权评估参数确定指导意见》有关规定，参照初步设计修改相关技术参数及周边生产矿井华宁煤矿的生产成本，采用“费用要素法”估算。
总成本费用采用“费用要素法”计算，由外购原材料费、外购燃料及动力费、职工薪酬、维修费、折旧费、摊销费、村庄搬迁费、维简费、井巷工程基金、煤炭生产安全费用、利息支出、土地复垦费和其它费用构成。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、井巷工程基金、摊销费和利息支出确定。
正常生产年份各项确定过程如下：
正常生产年份外购原材料费=年原煤产量×单位外购原材料费=101×15.00=1,515.00万元
根据“初步设计修改”，吨煤电耗27.10kWh，生产用电单价 0.60元/kWh，燃油费按 2元/吨。故本次评估单位外购燃料及动力费按15.61[（27.1×0.6+2）÷1.17]元/吨（不含税价）估算，则：正常生产年份外购燃料及动力费=年原煤产量×单位外购燃料及动力费=1,576.61万元
经计算，韩咀煤矿正常生产年份职工薪酬为3,861.00万元，原煤单位职工薪酬：3,861.00÷101=38.23（元/吨）
本次评估维修费按机器设备投资额的3%提取，经计算年维修费为573.30万元，单位维修费为5.68元/吨。
正常生产年份折旧费用为2,528.95万元，单位原煤折旧费用为25.04元/吨。
本次评估无形资产（土地使用权）按 50年进行摊销，正常生产年份摊销费合计为40.53万元，原煤单位摊销费为0.40元/吨。
预计在评估计算期（2017年至2058年9月）共投入搬迁费10,215.00万元，参照王家岭矿和华宁煤矿账务处理，将搬迁费计入当年生产成本
正常生产年份维简费=年原煤产量×单位维简费=606.00万元
正常生产年份井巷工程基金=年原煤产量×单位井巷工程基金=101×2.50=252.50万元
本矿井为低瓦斯矿井，安全费用按15.00元/吨计取。安全费用全部进入经营
成本。正常生产年份安全费用=年原煤产量×单位安全费用=101×15.00=1,515.00万元
本次评估指的利息支出为流动资金贷款利息支出。本次评估按照《矿业权评估参数确定指导意见》规定，采用扩大指标估算法估算得项目达产后每年所需流动资金为 8,443.60万元，流动资金中的70%按银行借款计算，流动资金贷款利息按中国人民银行 2015年 10月 24日执行的一年期贷款年利率4.35％计算，则正常生产年份流动资金贷款利息为：正常生产年份流动资金贷款利息=8,443.60×70%×4.35%=257.11万元。折合单位利息支出2.55元/吨。
参照王家岭矿和华宁煤矿账务处理，从生产成本中提取土地复垦资金。
本次评估其它费用按11.94元/吨估算。正常生产年份其它费用=年原煤产量×单位其它费=101×11.94=1,205.94万元
综上所述，单位总成本费用=外购原材料费+外购燃料及动力费+职工薪酬+维修费+折旧费+摊销费+村庄搬迁费+维简费+井巷工程基金+煤炭生产安全费用（安全费用）+利息支出+土地复垦费+其它费用
单位经营成本=总成本费用-折旧费-折旧性质的维简费-井巷工程基金-利息支出-摊销费
⑦销售税金及附加
城市维护建设税税率为5%，教育附加费率为3%，地方教育附加费费率为2%，应交增值税为销项税额减进项税额，销项税率为17%，进项税率为17%。
⑧所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63号），所得税税率按25%计算。
⑨折现率
本次评估计算期为 41.63年，按评估基准日前五年发布的 30年、50年国债票面利率的平均值确定无风险报酬率为4.18%。
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报
酬率=0.50%+1.80%+1.30%=3.60%。
综上所述：折现率=4.18%+3.60%=7.78%。
（3）韩咀煤矿采矿权评估结论
山西华晋韩咀煤业有限责任公司（煤矿）采矿权（对应已核定采矿权价款的保有资源储量 9,268.13万吨）于 2016年 12月 31日的评估价值为人民币 142,486.92万元。
（九）引用土地估价报告的相关情况
1、土地估价机构及相关资质
本次土地估价机构为国昇元，持有中国土地估价师与土地登记代理人协会颁发的《土地评估中介机构注册证书》（注册号A201114007），执业范围是全国范围内从事土地评估业务。经办估价师为席胜军、樊艳华，均具备土地估价师资格。
国昇元评估以 2016年 12月 31日为估价基准日出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目涉及国有土地使用权估价（山西省河津市）》（晋国昇元地评字(2017)第005号）及《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目涉及国有土地使用权估价（乡宁县）》（晋国昇元地评字(2017)第006号）。
2、河津市国有土地使用权估价情况
（1）估价原则
本次土地评估估价原则包括：①替代原则，土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同、条件相似的土地市场交易价格为依据，估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地客观价格。②最有效利用原则，土地估价应以待估宗地的最有效利用为前提，判断土地的最有效利用以土地利用是否符合其自身利用条件、法律法规政策及规划限制、市场要求和最佳利用程度等为依据。③预期收益原则，土地估价应以待估宗地在正常利用条件下的未来客观有效的预期收益为依据。④供需原则，土地估价要以市场供需决定土地价格为依据，并充分考虑土地供需的
特殊性和土地市场的地域性。⑤贡献原则，不动产总收益是由土地及其他生产要素共同作用的结果，土地价格可根据土地对不动产收益的贡献大小确定。⑥合法原则，土地估价应以估价对象的合法权益为前提进行。
（2）估价方法
根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照地价评估的技术《规程》，根据河津市地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
宗地1、宗地3—宗地 10待估宗地登记用途为采矿用地，根据估价师调查咨询可知河津市采矿用地价格均参照工业用地价格，故本次评估参照工业用地进行评估。宗地2实际用途为铁路专线用地，但该宗地登记用途为工业用地，并且铁路用地与工业用地价格影响因素相似、影响敏感度相似，如交通条件、产业集聚度等，故本次评估参照工业用地进行评估。
宗地1—宗地10不属于投资开发的土地，且其所处区域没有与其相类似的房地产市场交易案例，无法合理确定房地产总价，故不适宜采用剩余法评估；宗地1—宗地 10为工业用地，周边无出租相同用途的案例，也没有类似的工业用地出租案例，无法确定租金收益，因此不采用收益还原法评估；宗地1—宗地10不在基准地价覆盖范围内，故不采用基准地价系数修正法。
宗地1—宗地10：由于待估宗地所在区域有近年来的征地案例和征地标准可参考，其土地开发平均费用较易获取，因此可以选择成本逼近法进行评估。待估宗地所在区域工业用地市场较发达，有可供比较案例，因此选择市场比较法。
宗地11：待估宗地为待开发用地无收益，故不适宜采用收益还原法；待估宗地属科教用地，基准地价无此类用途，故不适宜采用基准地价系数修正法。
宗地11：a待估宗地现状为待开发用地，由于待估宗地周边为住宅密集区，本次评估采用剩余法测算出住宅用途价格，然后进行用途修正测算科教用地价格，故可以采用剩余法进行评估；b待估宗地为科教用地，该类型土地交易市场在河津市几乎没有交易案例，难以直观的分析比较与常见交易用地类型的价格水
平差异，通过估价师现场勘查，待估宗地周边为住宅密集区，有新开发楼盘和企事业单位住宅小区，且紧邻待估宗地东侧、北侧均为住宅小区，故本次评估选取住宅用途实例然后进行用途修正进行评估测算，故可以采用市场比较法评估该宗地。
A、成本逼近法
测算原理：成本逼近法是以开发土地所消耗的各项费用之和为基础，再加上一定的利润、利息和应缴纳的税金及土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。其基本思路是把对土地的所有投资包括土地取得费和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理，加上“基本成本”这一投资所应产生的相应利润和利息，加上土地增值收益，从而求得土地的价格。计算公式：
土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+投资利息+投资利润+土地增值收益
B、市场比较法
测算原理：根据替代原则，以条件类似、使用价值相当的土地交易实例与估价对象加以对照比较进行因素修正后，可求取估价对象价格。在评估人员广泛收集交易案例资料的基础上，经对所掌握的大量交易案例的比较分析，从中选取与估价对象属于同一供需圈、位于邻近类似区域、用途相同、条件相近、具有代表性的三宗正常交易案例作为比较实例，通过交易时间、交易情况、区域因素及个别因素等一系列修正调整后，分别得到试算比准价格,对其进行进一步分析调整后，得出最终比准价格。计算公式如下
P=P×A×B×C×D×E
D B
其中:P—待估宗地价格；P—比较实例宗地价格；A—待估宗地情况指数/ D B
比较实例宗地情况指数；B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；E—待估宗地年期修正指数/比较实例年期修正指数
C、剩余法
测算原理：在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定估价对象土地价格的一种方法。计算公式：P=A—B—C
式中：P——待估宗地价格；A——不动产总价；B——整个开发项目的开发成本；C——客观开发利润。
（3）估价结果
A、地价确定的方法
待估宗地1—宗地10选取成本逼近法和市场比较法进行评估，两种方法测算结果从不同侧面较客观反映了待估宗地地价水平，两种方法评估结果有一定差距，经估价人员综合分析，拟采用两种方法的加权平均值作为最终价格，由于市场比较法更接近土地使用权客观市场价值故取权重0.9，成本逼近法取权重0.1。
待估宗地11选取市场比较法和剩余法进行评估，两种方法从不通过角度反映土地价值，两种方法有一定差距，根据河津市同类用地的地价水平，以及估价人员的估价经验，拟采用两种方法的加权平均值作为最终价格，由于市场比较法更接近土地使用权客观市场价值故取权重0.6，剩余法取权重0.4。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号|市场比较法||成本逼近法||剩余法||单位地价（元/m2）|
||单价|权重|单价|权重|单价|权重||
|宗地1|193.63|0.90|147.00|0.10|||189|
|宗地2|210.98|0.90|140.24|0.10|||204|
|宗地3|182|0.90|149|0.10|||179|
|宗地4|187|0.90|149|0.10|||183|
|宗地5|187|0.90|149|0.10|||183|
|宗地6|184|0.90|149|0.10|||181|
|宗地7|185|0.90|149|0.10|||181|
|宗地8|182|0.90|148|0.10|||179|
|宗地9|184|0.90|148|0.10|||180|
|宗地10|184|0.90|149|0.10|||181|
|宗地11|2,136|0.60|||1,697|0.40|1,960|

B、估价结果
在现场查勘和市场分析的基础上，按照地价评估的基本原则和估价程序，选
择合适的评估方法，评估得到估价对象在估价设定用途、使用年限、开发程度和
设定利用条件下，于估价期日公开市场条件下的土地使用权价格为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|宗地序号|宗地名称|土地面积（平方米）|单价（元/平方米）|总地价（万元）|
|宗地1|工业广场|884,689|189|16,720.62|
|宗地2|铁路专用线|237,336.55|204|4,841.67|
|宗地3|补充用地1|1,104.11|179|20|
|宗地4|补充用地2|14,327.74|183|262.2|
|宗地5|补充用地3|11,261.99|183|206.09|
|宗地6|补充用地4|2,442.97|181|44.22|
|宗地7|补充用地5|81.01|181|1.5|
|宗地8|补充用地6|659.45|179|12|
|宗地9|补充用地7|107.39|180|2|
|宗地10|补充用地8|83.01|181|1.5|
|宗地11|科教用地|19,408.06|1960|3,803.98|
|合计||1,171,501.28||25,915.78|

3、乡宁县国有土地使用权估价
（1）估价原则
本次土地评估估价原则包括：①替代原则，土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同、条件相似的土地市场交易价格为依据，估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地客观价格。②最有效利用原则，土地估价应以待估宗地的最有效利用为前提，判断土地的最有效利用以土地利用是否符合其自身利用条件、法律法规政策及规划限制、市场要求和最佳利用程度等为依据。③预期收益原则，土地估价应以待估宗地在正常利用条件下的未来客观有效的预期收益为依据。④供需原则，土地估价要以市场供需决定土地价格为依据，并充分考虑土地供需的特殊性和土地市场的地域性。⑤贡献原则，不动产总收益是由土地及其他生产要素共同作用的结果，土地价格可根据土地对不动产收益的贡献大小确定。⑥合法原则，土地估价应以估价对象的合法权益为前提进行。
（2）估价方法
根据《城镇土地估价规程》(以下简称《规程》)，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照地价评估的技术《规程》，根据乡宁县地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
待估宗地近三年所处区域工业用地交易案例极少，故不适用市场比较法；待
估宗地不属于投资开发的土地，且其所处区域没有与其相类似的房地产市场交易案例，无法合理确定房地产总价，故不适宜采用剩余法评估；待估宗地为工业用地，周边无出租相同用途的案例，也没有类似的工业用地出租案例，无法确定租金收益，因此不采用收益还原法评估。
由于待估宗地所在区域有近年来的征地案例和征地标准可参考，其土地开发平均费用较易获取，因此可以选择成本逼近法进行评估。
乡宁县基准地价估价期日为2016年10月1日，与本次估价期日相近，虽待估宗地不位于基准地价覆盖范围内，但可参照基准地价末级地价进行修正测算得出待估宗地评估结果，因此选择基准地价系数修正法。
综上，本次评估选择成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估。
（3）估价结果
A、地价确定的方法
选取成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估，两种方法测算结果从不同侧面较客观反映了待估宗地地价水平，两种方法评估结果有一定差距，经估价人员综合分析，由于待估宗地位置偏远距基准地价覆盖范围有一定距离，且基准地价公布时日尚短，对工业用地市场价格影响尚未体现出来；而成本逼近法土地取得费、税费等取值较客观合理；故本次评估取基准地价系数修正法权重为0.3，成本逼近法结果取权重0.7，拟采用两种方法的加权平均值作为最终价格。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宗地序号|基准地价系数修正法||成本逼近法||单位地价(元/M2)|
||单价|权重|单价|权重||
|宗地1|196.18|0.30|106.56|0.70|133|
|宗地2|201.30|0.30|107.64|0.70|136|

B、估价结果
估价人员在现场查勘和市场分析的基础上，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择合适的评估方法，评估得到估价对象在估价设定用途、使用年限、开发程度和设定利用条件下，于估价期日公开市场条件下的土地使用权价格为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|宗地序号|宗地名称|土地面积(平方米)|单价(元/平方米)|总地价(万元)|
|宗地1|碟子沟|160,821|133|2,138.92|
|宗地2|西家沟|22,197|136|301.88|

||||
|-|-|-|
|合计|183,018|2,440.80|

第六节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、法律意见书和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、假设前提
独立财务顾问对本次交易发表的意见基于以下主要假设：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、准确、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、国家产业政策
本次交易有助于提升国有资本配置效率，符合国务院2016年2月发布的《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》所要求的“推进企业改革重组。稳妥推动具备条件的国有煤炭企业发展混合所有制经济，完善现代企业制
度，提高国有资本配置和运行效率”的政策导向。
通过本次交易，有利于提升上市公司盈利能力和企业整体价值，支持上市公司长期发展战略目标的实现，符合《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）文件关于“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值”的要求。
本次交易符合《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发〔2005〕 18号）、《国务院关于同意山西省开展煤炭工业可持续发展政策措施试点意见的批复》（国函〔2006〕52号）、《煤炭产业政策》（国家发展改革委公告2007年第 80号）、《煤炭工业发展“十三五”规划》、《山西省人民政府关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发[2008]23号）等国家及山西省大力推动煤炭企业兼并整合重组的政策要求。
综上，本次交易符合国家相关产业政策的规定。
2、环境保护法规
标的公司在生产经营中注重环境保护，已制定了完善的规章制度及各项环境保护管理标准和环境技术经济考核，确保运营达到《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国节约能源法》等国家有关节能环保法律法规要求。
标的公司最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规及其他规范性文件的规定，标的公司每年均在环境保护方面投入大量资金，亦没有发生过重大环境污染事件。报告期内，交易标的存在由于环境保护原因受到处罚的情况，相关处罚对标的公司业绩的影响较小，对标的公司的生产经营不构成重大不利影响，符合国家关于环境保护的要求。当地环保监管部门对标的公司及下属子公司不存在涉及环境保护的重大违法违规行为出具了证明。
中煤华晋及下属子公司的项目建设均取得了必要的环境影响批复。截至本报告出具日，中煤华晋王家岭煤矿及华宁焦煤已完成环保竣工验收。
韩咀煤业办理环保竣工验收的相关情况如下：2017年10月 1日施行的《建
设项目环境保护管理条例》第十七条规定“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告”，建设项目的环保竣工验收已由原环保部门组织验收变更为建设单位自行验收。
根据韩咀煤业的说明，韩咀煤业配套建设的环境保护设施均已自行验收且投入使用，目前已开展自行监测和环境保护台帐记录，污染物排放已纳入乡宁县环保部门监管及日常监测范围。
根据乡宁县环保局出具的说明，确认韩咀煤业已按照环境影响报告书及批复文件相关规定落实环境保护设施、措施中煤华晋华晋已取得《排放污染物许可证》，截至本报告书出具之日，华宁焦煤和韩咀煤业正在积极按照《排污许可证管理暂行规定》的要求，推进排污证的申领工作，预计于 2018年 6月 30日前，完成排污证的办理工作。临汾市环保局已出具说明，两企业正在申请办理排污许可证，办证不存在实质性法律障碍。
报告期内，中煤华晋不存在因环保方面的违法违规行为受到监管部门重大行政处罚的情况。
3、土地管理规定
标的公司及下属子公司存在占用的部分土地尚未取得使用权证的情况，尚未办理使用权证书的占用土地的相关用地手续正在办理之中，报告期内标的公司及下属子公司未因违反土地管理规定而受到重大行政处罚的情况，根据中煤华晋出具的相关说明，未办理土地使用权证书的土地办理相关权属证明不存在实质性障碍。根据当地国土部门出具的证明文件，报告期内中煤华晋及下属子公司遵守《土地管理法》等土地管理方面的法律法规，不存在重大违法违规行为。
同时交易对方山焦集团已经出具承诺，在相关条件具备的情况下，在限定期限内督促中煤华晋完善土地房产产权手续，并承诺对因房产土地产权问题给山西焦化带来的相关损失予以补偿。
4、《反垄断法》规定
本次交易的整体方案不涉及相关反垄断事项。
综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
按照本次交易拟发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份数额计算，本次交易完成后，社会公众股东将持有 568,787,267股，占公司总股本的36.65%（不考虑配套募集资金的情况下）。山西焦化公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的10%。
同时，最近三年来，上市公司无重大违法行为，财务会计报告未发生虚假记载之情形；公司满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的规定。因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具备证券业务资格的中企华进行资产评估，中企华及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及可预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以经具备证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟购买资产为山焦集团持有的中煤华晋49%股权，资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。
中煤华晋的另一方股东中煤能源已经就本次股权转让事项放弃优先认购权，标的资产亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形，不存在信托安排、股权代持，没有被采取司法强制措施，亦不存在对其存续产生重大影
响的诉讼、仲裁或行政处罚，本次交易标的资产不涉及债权债务的处理，标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，本次交易标的资产过户不存在法律障碍。
因此，本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将获得中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司的联营企业。中煤华晋为中煤能源控股的大型煤炭企业，具有良好的盈利能力， 2015年、2016年和2017年上半年度，中煤华晋实现归属于母公司所有者的净利润分别为 6.19亿元、12.71亿元和 15.87亿元。通过本次资产收购，中煤华晋将为上市公司提供可观的投资收益，有利于增强上市公司的持续经营能力，同时本次注入资产为长期股权投资，公司原有业务、资产不受影响，公司不会因为本次交易导致公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
1、有利于公司业务和资产独立
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制,拥有独立的采购、生产和销售系统，独立制定、执行和完成业务计划，做到了业务独立、资产独立。
2、有利于公司财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在山焦集团干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，不存在与山焦集团共用银行账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混合纳税现象。
3、有利于公司人员独立
公司的生产经营和行政管理完全独立于山焦集团，公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系和规章管理制度，公司的人事、工资管理与股东单位完全分离；
公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。
4、有利于公司机构独立
公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构，建立了有效的法人治理结构。公司的生产经营、办公机构与山焦集团分开，不存在混合经营的状况。
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
5、报告期内标的公司关联交易不影响标的资产独立性
报告期内中煤华晋与相关关联方的关联交易事项具备合理的交易背景，相关定价公允，对中煤华晋的经营业绩不存在重大不利影响。
同时，中煤华晋作为煤炭生产企业，具备独立自主生产经营所需的相关资产、人员、机构，公司的煤炭生产活动独立开展，不存在对关联方的重大依赖。公司煤炭销售主要面向中煤能源晋南分公司，但产品定价严格按照市场价格变化趋势确定，相关销售模式具备持续稳定性，不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定。
三、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力通过本次交易，公司将获得中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司的联营企业。中煤华晋具有良好的盈利能力，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，中煤华晋为山西焦化的联营企业，根据企业会计准则对关联方的定义，中煤华晋为山西焦化的关联方。本次交易完成后，除原有关联方及山西焦化联营企业中煤华晋之外，不存在其他新增关联方的情况。
同时，根据报告期内山西焦化、中煤华晋的关联交易情况，中煤华晋不存在与山焦集团、山西焦化的交易事项。中煤华晋煤炭销售通过中煤能源下属销售公司进行销售，同时山西焦化也没有能够为中煤华晋提供煤矿建筑施工、洗煤、劳务等方面服务的能力，而中煤华晋也不从事与焦炭及其化工产品相关的生产、施工、服务等业务。因此结合报告期内山西焦化、中煤华晋的关联交易情况以及二者业务开展范围及经营模式，预计交易完成之后，山西焦化与联营企业中煤华晋之间，不会存在新增关联交易事项。
报告期内中煤华晋与相关关联方的关联交易事项具备合理的交易背景，相关定价公允，对中煤华晋的经营业绩不存在重大不利影响。同时，中煤华晋作为煤炭生产企业，具备独立自主生产经营所需的相关资产、人员、机构，公司的煤炭生产活动独立开展，不存在对关联方的重大依赖。公司煤炭销售主要面向中煤能源晋南分公司，但产品定价严格按照市场价格变化趋势确定，相关销售模式具备
持续稳定性，不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
本次交易完成后，中煤华晋为山西焦化的联营企业，上市公司的日常生产经营活动不发生重大变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立的情况不发生改变，预计上市公司与中煤华晋之间不新增关联交易事项，同时本次交易不新增上市公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司 2016年财务会计报告经致同审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
上市公司2017年上半年度财务会计报告未经审计。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（四）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的相关规定以及中国证监会相关问答的规定
1、本次收购的标的企业中煤华晋与上市公司主营业务具有显著协同效应
山西焦化所在的焦化行业处于“煤-焦-钢”产业链的中间环节，利润空间受上下游挤压严重，相对于下游钢铁企业和上游煤炭企业而言，传统的独立焦化企业在市场竞争力、产业链定价权等方面均处于较弱势的地位。山西焦化虽然是我国最大的独立焦化企业之一，具备一定的市场影响力和行业竞争力，但受到传统焦化行业整体发展状况等因素影响，企业经营效益一直不佳，企业抵御行业周期波
动风险的能力较弱，目前山西焦化正在积极实施产业转型，以“100万吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目和 60万吨/年甲醇制烯烃项目”为核心，打造现代化煤化工产业，迫切需要增强企业的资本实力、盈利能力和抵御风险的能力，为企业转型升级奠定良好基础。
本次拟收购标的资产中煤华晋主营业务为炼焦用煤的生产和销售。处于“煤-焦-钢”产业链的上游。中煤华晋作为国内一流、国际领先、高产高效的特大型现代化焦煤生产企业，在煤炭行业具有较强的市场竞争力和抵御行业周期波动风险的能力。本次收购有助于上市公司进一步分享产业链上游焦煤业务的经营成果，同时在整个产业链周期的低谷期，中煤华晋依然保持了较强的盈利能力，在煤炭价格严重下滑的 2015年，中煤华晋依然实现了 36.75亿元的销售收入和 6.19亿元的归属于公司股东的净利润。未来中煤华晋将为山西焦化持续贡献稳定的投资收益，同时通过本次收购，山西焦化的股本规模进一步扩大，总资产和净资产均实现较大规模增长，资产负债率进一步下降，为山西焦化通过后续资本运作完成现代化煤化工产业转型升级奠定了良好的基础。
同时，通过本次收购，山西焦化将有望与中煤华晋加强在产业政策动态和市场研究方面的信息共享，山西焦化将可以更迅速掌握上游煤炭产业动态，为公司制定经营规划和调整产品价格等做出重要参考。同时中煤华晋作为现代化煤炭生产企业，其高效率、低成本、严管理的经营模式也将为山西焦化进一步强化企业管理、完善现代企业制度方面提供丰富的经验借鉴。
总体来看，山西焦化购买中煤华晋49%的股权与山西焦化现有主营业务具有显著的协同效应，且与本次拟购买的主要标的资产属于紧密相关的上下游行业。
2、本次收购中煤华晋49%股权为具有重大影响的联营企业股权
（1）从公司治理机制来看，山焦集团对中煤华晋具有重大影响
本次交易前，山焦集团持有中煤华晋49%的股权。中煤华晋为山焦集团联营公司，根据《公司章程》的规定，中煤华晋制定利润分配方案、增加或减少注册资本、公司合并分立、公司对外担保、对外投资、对外融资及资产重组等重大事项，均需要中煤华晋三分之二以上股东表决权审议通过。山焦集团所持中煤华晋49%股权对中煤华晋的重大事项决策具有重大影响。
同时，在目前中煤华晋董事会九名成员组成中，山焦集团及焦煤集团拥有四席，其中副董事长由山焦集团母公司焦煤集团提名。董事会在做出利润分配方案、增加或减少注册资本、合并分立解散或变更公司形式、制定对外投融资方案或资产交易方案等事项时，需要由三分之二以上董事同意方可通过。
中煤华晋监事会由三名监事组成，其中山焦集团及其母公司焦煤集团拥有两名监事提名权，并拥有监事会主席的提名权。山焦集团方面在监事会决策过程中拥有控制权。山焦集团通过监事会可以检查中煤华晋财务、对董事和高级管理人员执行职务的行为进行监督并有权提出罢免提议、要求其董事和经理纠正损害公司利益的行为以及调查公司异常的经营情况。
本次交易完成后，山西焦化将持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋为山西焦化的联营公司。山西焦化将继承山焦集团及其母公司焦煤集团对中煤华晋《公司章程》中规定的股东、董事会及监事会等相关权利，从而对中煤华晋的日常生产经营决策形成重大影响。
（2）山焦集团及焦煤集团对中煤华晋生产经营活动具有重大影响
中煤华晋前身为成立于2001年2月23日的华晋焦煤有限责任公司，当时由中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）和焦煤集团各持有该公司50%的股份。
在 2010年王家岭矿发生“328透水事故”之后，为了明确安全生产责任主体和管理权限，2011年4月11日，山西省国资委以晋国资[2011]29号《关于华晋公司股权调整和重组控股煤气化公司有关工作的请求》文件，同意将华晋焦煤有限责任公司分立为2个均股公司，再由焦煤集团和中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤股份”）分别进行增资控股。2011年4月12日山西省人民政府批复同意上述请示。沙曲矿、明珠基业和吉宁煤业组建公司仍称华晋焦煤有限责任公司，由焦煤集团持股51%，中煤股份持股49%；王家岭矿、韩咀煤业和华宁煤业组建中煤华晋，由中煤股份持股51%，焦煤集团持股49%。因此，现有中煤华晋和华晋焦煤两公司的股权架构，实质上是原有中煤股份和焦煤集团均股的华晋焦煤分立后，基于明确安全生产管理权限和责任主体所做出的股权安排。中煤华晋公司的成立，实质上也是由山焦集团的实际控制人山西省国资委主导推动的。
近年来，为了解决王家岭矿采矿权资源价款缴纳问题和长期采矿权证办理问题，山焦集团及焦煤集团全程参与了各项工作，积极协调山西省有关部委及山西省人民政府，推动相关问题的解决，并通过由山焦集团与中煤集团缴纳资源价款方式使王家岭矿采矿权问题得到妥善解决，避免对中煤华晋持续经营造成重大不利影响。
3、中煤华晋其余51%股权为上市公司中煤能源持有，不具备收购条件
目前中煤华晋剩余51%的股权为中煤能源持有，中煤能源为A+H两地上市公司，51%的中煤华晋股权已经实现证券化，同时根据公司分立时的相关安排，中煤华晋与华晋焦煤分别由中煤股份与焦煤集团持股51%，因此目前山西焦化进一步收购剩余中煤华晋51%的股权实现控股并不具备客观条件。
4、本次重大资产重组对山西焦化具有非常重大的战略意义
受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响，焦化行业产能过剩，钢铁行业产能过剩，焦炭的下游需求不足，市场持续低迷。
焦化行业处于煤-焦-钢产业链的中间环节，利润空间受上下游挤压严重。虽然国家和地方政府为加快焦化行业结构调整，推动产业升级，促进焦化行业可持续发展，出台了一系列政策和规定，但在焦化行业自身产能过剩，外部需求没有发生重大改善迹象的背景下，焦化行业全行业亏损的状况仍将持续。
通过本次重大资产重组，中煤华晋成为山西焦化重要联营公司，为山西焦化带来持续可观的利润，将为山西焦化进一步加强生产经营方式的转变和发展战略的调整，加快建设100万吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目、60万吨/年甲醇制烯烃项目，充分挖掘煤化工产业潜能，实现产业升级，打造千万吨级焦炭的新型煤化工企业的战略目标的实现奠定良好基础。
本次交易对于提高上市公司盈利能力和改善上市公司资产质量，维护中小股东利益和上市公司长期发展战略的实现，都具有非常重大的意义。
5、本次重大资产重组符合国家政策导向
中央目前推出了一系列扶持实体经济发展的政策，明确金融的首要任务是支持实体经济发展。本次重大资产重组，对于山西焦化和中煤华晋的现实发展需求
和长期发展战略均具有重大意义，符合目前国家要求的金融服务实体经济的政策导向：
首先，将中煤华晋股权注入上市公司，可以进一步完善其现代企业制度，提高国有资本配置效率，加快推动山西焦化打造现代化煤化工产业的发展战略目标的实现。符合国务院 2016年 2月发布的《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》所要求的“推进企业改革重组。稳妥推动具备条件的国有煤炭企业发展混合所有制经济，完善现代企业制度，提高国有资本配置和运行效率。”和“有序发展现代煤化工”的政策导向。
其次，本次重大资产重组是山焦集团将其拥有的优质资产注入上市公司，提升上市公司盈利能力和企业整体价值，支持上市公司长期发展战略目标的行为，符合《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）文件关于“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值”的要求。
6、本次交易方案出台早于中国证监会关于经营性资产的监管问答
2016年 4月 1日，上市公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了本次交易方案并披露了重组预案，根据预案，公司拟发行股份及支付现金收购山焦集团所持有的中煤华晋49%股权。
2016年4月29日，中国证监会发布了《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答》，对经营性资产的定义进行了明确。
本次交易方案的出台时间早于中国证监会对经营性资产定义问答出台的时间。
综合以上分析，山西焦化认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的相关规定以及中国证监会相关问答的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定以及中国证监会相关监管问答的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易配套融资部分符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定
（一）本次募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%
以标的资产的评估价值为依据，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 506,435.44万元，本次募集的配套资金为 65,000万元，其比例不超过上述交易对价的100%，因此本次重组交易由并购重组委员会予以审核。
（二）本次重大资产重组不适用《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定的上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的要求
本次交易中，募集配套资金过程中不存在上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的情况；亦不存在上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为山焦集团，实际控制人仍然为山西省国资委，本次交易不会对公司控制权产生重大影响，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，因此本次交易不适用《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定的上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的要求。
（三）本次交易的募集配套资金的用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求
本次交易拟募集配套资金总额不超过65,000万元，募集资金净额中的60,000万元将用于支付收购标的资产的现金对价，剩余不超过5,000万元用于支付本次交易的税费和中介机构费用。本次募集资金仅用于支付本次并购交易中的现金对
价及支付本次并购的中介机构费用及交易税费，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的配套融资部分符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
五、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第十七条的规定
山西焦化及有关各方严格按照《重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关法律法规的规定，真实、准确、完整的披露了本次交易涉及的相关信息。
上市公司及全体董事、监事及高级管理人员、证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性出具了明确承诺，交易对方山焦集团出具了《关于保证为本次重大资产重组提供的相关信息真实、准确、完整的承诺》。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四条“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定。
上市公司聘请银河证券作为本次交易的财务顾问，聘请恒一律师作为本次交易的律师，为本次交易出具审计报告的审计机构普华永道、为本次交易出具审阅报告的审阅机构致同、为本次交易出具资产评估报告的中企华均具备从事证券业务的资质。因此，本次交易事项符合《重组管理办法》第十七条第一款“上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见”的规定。
本次交易事项构成关联交易，银河证券及恒一律师分别在独立财务顾问报告及法律意见书中，就本次交易构成关联交易事项发表了明确核查意见，同时银河证券就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表了明确意见。因此，本
次交易事项符合《重组管理办法》第十七条第二款“独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见”的规定。
本次交易以资产评估结果为依据，作为依据的资产评估结果来自于发行人聘请的具备证券业务资质的中企华出具的《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 3828号）。因此，本次交易事项符合《重组管理办法》第十七条第三款“资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告”的规定。
本次交易事项涉及的各中介机构均严格按照相关执业准则出具专业意见，涉及到引用其他中介机构意见的事项，均履行了尽职调查和审慎核查的工作，并对各自出具的专业机构结论意见负责。因此，本次交易事项符合《重组管理办法》第十七条第四款“证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责”的规定。
综合以上分析，本次交易符合《重组管理办法》第四条和第十七条的规定。
六、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经上市公司自查及相关中介机构核查，上市公司不存在以上违法违规情形。
七、本次交易不构成重组上市
山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋49%股权，本次交易前，山西焦化控股股东为山焦集团，实际控制人为山西省国资委；本次交易完成后，山西焦化控股股东仍然为山焦集团，实际控制人仍然为山西省国资委。
最近六十个月内，山西焦化控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易不构成重组上市，本次交易为山西焦化面向控股股东山焦集团发行股份及支付现金购买资产，交易完成后，山西焦化控股股东山焦集团在上市公司的持股比例进一步提升，但山西焦化控股股东及实际控制人控制公司的情况、上市公司的业务构成均不会发生较大变化。截至本报告出具之日，未来六十个月内，上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易定价合理性的核查意见
（一）上市公司发行股份定价的合理性核查
1、本次发行定价的情况
本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年10月27日）。
在公司召开第七届董事会第九次会议首次审议发行方案时，采用定价基准日
前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。自公司股票于2016年4月27日复牌以来，截至本次停牌前，受各方面因素影响，公司股价波动较大，期间累计涨幅达到39.14%，高于同期间内上证综合指数（代码：000001.SH）4.04%的涨幅和行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）2.96%的涨幅。综合考虑本次价格调整事项的董事会决议公告日之前公司股价波动情况等相关因素，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
根据上述定价原则，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即 2016年 10月 27日）前 120个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总量）的90%，按照上述原则计算的发行价格为6.44元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120个交易日均价为 7.15元/股，公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016年10月6日）前 120个交易日均价为 6.91元/股。本次董事会确定的最终发行股份购买资产的发行价格为 6.44元/股，既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120个交易日均价的90%（6.44元/股），也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016年10月6日）前120个交易日均价的90%（6.23元/股）。
本次确定的发行价格符合《重组管理办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法规对发行股份购买资产的股份发行定价的要求。
2、本次发行定价对应的市盈率水平
以本次发行价格6.44元/股及上市公司2016年度财务数据计算，本次发行价格对应的上市公司市盈率为108.32倍，市净率为1.88倍。
以中煤华晋整体股权评估值 1,183,337.63万元以及中煤华晋 2016年度财务数据计算，中煤华晋本次评估值对应的市盈率为9.31倍，市净率为1.64倍。
本次交易标的估值所对应的市盈率和市净率水平均低于上市公司平均水平。
经核查，本独立财务顾问认为发行股份定价合理，符合《重组管理办法》等法律、法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
（二）本次重组标的中煤华晋49%股权交易估值的合理性分析
1、本次交易的估值水平
以 2016年 12月 31日为评估基准日，标的公司中煤华晋的全部权益账面价值为 729,820.57万元，股东全部权益评估价值为 1,183,337.63万元，增值额为 453,517.06万元，增值率为62.14%。按照中煤华晋经审计的 2016年度归属于母公司股东的净利润和本次交易的评估值计算，本次交易标的市盈率水平为 9.31倍。
2、同行业上市公司估值情况
中煤华晋从事行业为煤炭开采行业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），中煤华晋属于“B采矿业”下的“06煤炭开采和洗选业”。在此选用证监会“煤炭开采和洗选业”进行比较，其估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE（TTM）|
|000552.SZ|靖远煤电|64.40|
|000937.SZ|冀中能源|55.23|
|002128.SZ|露天煤业|19.62|
|600157.SH|永泰能源|92.63|
|600508.SH|上海能源|26.77|
|600714.SH|金瑞矿业|56.55|
|601088.SH|中国神华|19.05|
|平均值||47.75|

注：上述市盈率以2016年12月31日收盘价计算；已经剔除负数和超过100倍的异常数据情况。数据来源wind资讯。
煤炭开采和洗选业上市公司在剔除异常样本后的平均市盈率为47.75倍。本
次交易中，中煤华晋评估价值对应的市盈率为9.31倍，显著低于行业平均水平。
参考同行业可比上市公司的市盈率水平，本次交易购买的中煤华晋的49%股权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
3、可比交易的估值情况
通过选取近年来 A股市场部分煤炭行业并购重组的案例，对可比交易估值情况分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|交易标的|评估基准日|账面价格|评估价格|评估增值率（%）|
|1|青海金瑞矿业发展股份有限公司|青海省西海煤炭开发有限责任公司100%股权|2015.12.31|33,985.55|44,507.48|30.96|
|2|新疆百花村股份有限公司|新疆大黄山豫新煤业有限责任公司51%的股权|2015.12.31|7,130.19|12,739.32|78.67|
|3|山西美锦能源股份有限公司|山西美锦集团东于煤业有限公司东于煤业100%的股权|2014.6.30|19,999.73|193,259.62|866.31|
|4|山西美锦能源股份有限公司|山西汾西太岳煤业股份有限公司76.96%的股权|2014.6.30|16,709.60|290,286.21|1,637.24|
|5|辽宁红阳能源投资股份有限公司|沈阳焦煤股份有限公司100%的股权|2014.9.30|305,429.56|595,137.74|94.85|
|6|永泰能源股份有限公司股权|山西沁源康伟森达源煤业有限公司49%的股权|2012.12.31|57,600.62|97,306.37|68.93|
|7|永泰能源股份有限公司|山西灵石银源华强煤业有限公司49%股权|2012.12.31|14,678.80|106,494.80|625.50|

（数据来源:wind资讯）上述可比案例的平均评估增值率为486.07%，本次交易标的中煤华晋49%股权的总体评估增值率为62.14%，低于被选择案例的评估增值率的平均水平和其
中大部分案例的评估增值情况。
上述案例中大部分标的资产在评估时点处于亏损状态，不具备进行市盈率估值水平的对比分析的条件。其中山西美锦能源股份有限公司收购山西汾西太岳煤业股份有限公司76.96%的股权以及永泰能源股份有限公司收购山西灵石银源华强煤业有限公司49%股权两个案例中的标的公司归属于母公司净利润为正，其估值水平对应的市盈率依次分别为27.46倍和47.87倍。而以中煤华晋2016年净利润水平和本次评估值计算的中煤华晋市盈率为 9.31倍，低于所有被选择案例中标的公司的市盈率，亦低于2017年6月30日煤炭开采和洗选业上市公司在剔除异常样本后的47.75倍的平均市盈率水平。
综合以上可比交易案例评估增值情况来看，本次标的资产的评估作价是谨慎的，合理的。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的的评估价值合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
九、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限公司具备证券业务资格，山西儒林资产评估事务所（普通合伙）和山西国昇元土地估价有限公司符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。
上述评估机构和评估人员为本次重组出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定本次重组所收购资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据，评估机构的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规、山西省相关国有资产评估的监管要求与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际
情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次重组涉及的收购资产的评估价值由具备证券业务资格的北京中企华资产评估有限公司评定并经山西省国资委备案，评估价值具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
十、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
假设公司本次重大资产重组事项已于 2016年 1月 1日实施完成，根据致同出具的《山西焦化股份有限公司 2016年度、2017年 1-6月审阅报告》（致同专字（2017）第110ZA4826号），上市公司2017年6月30日的财务情况如下：（一）资产构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|372,070.51|33.20%|372,070.51|20.37%|
|应收票据|44,893.18|4.01%|44,893.18|2.46%|
|应收账款|52,616.63|4.69%|52,616.63|2.88%|
|预付款项|7,968.23|0.71%|7,968.23|0.44%|
|其他应收款|2,128.17|0.19%|2,128.17|0.12%|
|存货|29,250.26|2.61%|29,250.26|1.60%|
|其他流动资产|442.59|0.04%|442.59|0.02%|
|流动资产合计|509,369.57|45.45%|509,369.57|27.88%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|250.00|0.02%|250.00|0.01%|
|长期股权投资|1,319.92|0.12%|707,497.35|38.73%|
|固定资产|375,946.08|33.54%|375,946.08|20.58%|
|在建工程|196,064.07|17.49%|196,064.07|10.73%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产|16,043.84|1.43%|16,043.84|0.88%|
|递延所得税资产|209.11|0.02%|209.11|0.01%|
|其他非流动资产|21,563.55|1.92%|21,563.55|1.18%|
|非流动资产合计|611,396.58|54.55%|1,317,574.01|72.12%|
|资产总计|1,120,766.15|100.00%|1,826,943.58|100.00%|

本次重组为山西焦化购买山焦集团持有的中煤华晋49%股权，在本次重组结束后，其持有中煤华晋49%的股权将计入长期股权投资科目，除长期股权投资科目外，山西焦化资产构成不发生变化。
（二）负债构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|165,000.00|19.26%|165,000.00|18.00%|
|应付票据|318,455.00|37.17%|318,455.00|34.74%|
|应付账款|12,694.95|1.48%|12,694.95|1.38%|
|预收款项|8,451.79|0.99%|8,451.79|0.92%|
|应付职工薪酬|6,908.13|0.81%|6,908.13|0.75%|
|应交税费|2,655.97|0.31%|2,655.97|0.29%|
|应付利息|974.68|0.11%|974.68|0.11%|
|其他应付款|35,804.90|4.18%|95,804.90|10.45%|
|一年内到期非流动负债|78,173.61|9.12%|78,173.61|8.53%|
|流动负债合计|629,119.03|73.43%|689,119.03|75.17%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|114,953.90|13.42%|114,953.90|12.54%|
|长期应付款|99,564.66|11.62%|99,564.66|10.86%|
|递延收益-非流动负债|13,081.75|1.53%|13,081.75|1.43%|
|非流动负债合计|227,600.31|26.57%|227,600.31|24.83%|
|负债合计|856,719.34|100.00%|916,719.34|100.00%|

本次重组为山西焦化购买山焦集团持有中煤华晋49%的股权，在本次重组结束后，其持有中煤华晋49%的股权将计入长期股权投资科目，在备考财务报告中，除将本次重组拟支付的6亿现金对价计入其他应付款外，山西焦化负债构成不发生变化。
（三）资产负债率变化
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次重组完成前后公司资产、负债
及资产负债率的变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年6月30日||2016年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|1,120,766.15|1,826,943.58|1,070,879.09|1,695,926.02|
|总负债|856,719.34|916,719.34|808,789.27|868,789.27|
|净资产|264,046.81|910,224.24|262,089.82|827,136.74|
|资产负债率|76.44%|50.18%|75.53%|51.23%|

本次交易完成前山西焦化 2016年 12月 31日和 2017年 6月 30日的资产负债率分别为75.53%和76.44%，接近焦化行业上市公司平均水平，根据备考财务报告，本次交易完成后，山西焦化 2016年 12月 31日和 2017年 6月 30日的资产负债率分别为51.23%和50.18%，较交易完成前有所下降。本次交易完成后，中煤华晋49%的股权将计入上市公司的长期股权投资，提高了上市公司资产的整体质量，能够提升公司的资本实力和净资产规模。
（四）本次交易后上市公司财务安全性分析
根据备考审阅报告，2016年末和2017年6月末，公司账面货币资金余额分别为325,318.53万元和372,070.51万元。公司不存在到期银行借款无法偿还的情形，财务安全系数较高。截至2017年6月30日，上市公司短期借款为165,000.00万元，长期借款为 114,953.90万元，公司所获得的银行授信额度为 496,500.00万元，尚未使用的银行授信额度为124,650.00万元。
上市公司在本次交易前后均有较好的财务安全性。
（五）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成前，山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，山西焦化所属行业为制造业中的C25“石油加工、炼焦和核燃料加工业”。
本次交易完成后，山西焦化持有中煤华晋49%股权，中煤华晋为山西焦化的联营企业。因此交易完成后，山西焦化的主营业务构成不受影响。山西焦化仍然
是以焦炭及其相关化工产品的生产、销售为主营业务。同时，中煤华晋的经营业
绩将体现为山西焦化对联营企业股权投资的投资收益。
（六）交易前后盈利能力变动分析
假设上市公司本次重大资产重组事项已于2016年1月1日实施完成，根据致同出具的《山西焦化股份有限公司2016年度、2017年1-6月审阅报告》，上市公司2016年及2017年上半年度盈利情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月||2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|267,116.27|267,116.27|403,815.02|403,815.02|
|营业成本|240,760.65|239,314.72|355,604.71|355,604.71|
|营业税金及附加|1,695.24|1,695.24|2,358.88|2,358.88|
|销售费用|2,684.85|2,684.85|6,382.91|6,382.91|
|管理费用|7,471.28|8,471.28|15,282.02|15,282.02|
|财务费用|9,939.85|9,939.85|19,276.15|19,276.15|
|资产减值损失|1,462.77|1,908.70|694.14|694.14|
|投资收益|113.73|75,253.93|94.96|58,706.45|
|其他收益|72.01|431.95|-|-|
|营业利润|3,287.38|78,787.52|4,311.17|62,922.66|
|利润总额|1,998.36|77,138.56|4,624.88|63,236.36|
|净利润|1,990.71|77,130.91|4,552.53|63,164.01|
|归属母公司股东净利润|1,989.03|77,129.23|4,421.64|63,033.13|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.50|0.06|0.41|

因本次收购股权为联营企业股权，本次交易完成后，公司营业收入、销售费用、管理费用、财务费用等均不因本次交易而发生变化，由于新增联营企业，使得公司投资收益大幅增加，其中 2016年度新增投资收益 58,611.49万元，2017年上半年度新增投资收益75,140.20万元，进而大幅提升了上市公司的盈利能力。
（七）交易前后盈利能力指标变动分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2017年1-6月||2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|毛利率|9.87%|10.41%|11.94%|11.94%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|销售净利率|0.75%|28.88%|1.13%|15.64%|
|加权平均净资产收益率|0.97%|9.51%|2.19%|8.21%|
|总资产收益率|0.18%|4.38%|0.43%|3.86%|

因本次收购标的资产中煤华晋49%股权带来较大金额的投资收益，根据备考审阅报告，公司 2016年度投资收益增加至 58,706.45万元，公司 2017年上半年度投资收益增加至 75,253.93万元，因此公司的毛利率不发生变化，而销售净利率、加权平均净资产收益率和总资产收益率等盈利能力指标均显著提升。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于增强上市公司的盈利能力和财务状况以及上市公司的持续发展，不存在损害股东权益的情况。
十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位
中煤华晋下属王家岭煤矿、华宁焦煤下属崖坪矿、韩咀煤业下属韩咀矿三座煤矿，年设计生产能力合计 1,020万吨/年。其中王家岭煤矿系经国务院第 100次常务会议批准、国家发改委核准建设的大型煤矿，主导产品为优质的低硫低灰炼焦精煤。作为新建的现代煤矿，王家岭煤矿技术和工艺在我国煤炭企业中居于领先地位。上市公司为集炼焦生产、煤焦油及苯类加工、化肥、甲醇、精细化工的煤炭综合利用企业。通过本次交易，公司在专注焦化主营业务的同时，获得上游优质煤炭企业的长期股权投资收益，实现公司经营业绩从焦化行业扩展到煤焦行业联动，体现行业协同效应，分散公司行业经营风险，提升公司运营效率和盈利水平。
（二）本次交易对上市公司的经营业绩及持续经营能力的分析
目前，上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售，形成了以焦炭为主导，焦炉煤气综合利用、煤焦油、粗苯深加工为依托的煤化工产业链。
公司主导产品为冶金焦炭，副产品包括硫酸铵、工业萘、蒽油等。上市公司是全国首批 82户循环经济试点企业和山西省重点发展的优势企业。公司主导产品冶
金焦被评为“中华国货精品”、“山西标志性名牌产品”，公司是国内焦化产业的龙
头企业之一。最近三年，公司主营业务未发生变更。
近年来，受我国经济增速放缓、钢铁企业产能过剩影响，焦炭下游需求萎缩，焦炭价格连续下跌，焦化行业持续低迷。在严峻的市场形势下，公司依然面临较为严重的经营困局。
本次交易完成后，上市公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为上市公司重要的联营企业。中煤华晋所属的王家岭矿区是国内一流、国际领先、高产高效的特大型现代化矿区。2015年、2016年和2017年上半年分别实现营业收入 36.75亿元、49.10亿元和 42.19亿元，实现归属于母公司所有者的净利润6.19亿元、12.71亿元和15.87亿元。
本次交易完成后，上市公司将从中煤华晋获得较为可观的投资收益。因此，本次发行股份及支付现金购买资金及配套募集资金项目的实施，能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力、增强公司的核心竞争力，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（三）对公司治理的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，股东大会、董事会、监事会运行情况良好，并且在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了应有的独立性，本次交易不会对现有的法人治理结构产生影响。
经核查，本独立财务顾问认为，交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力将得到增强，同时将继续保持良好的公司治理机制。
十二、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
（一）标的股权的交割安排
根据山西焦化与山焦集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约
定，资产过户安排情况如下：
1、双方一致同意，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产申请的核准文件有效期内依法办理。
2、双方一致同意，以本次标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更之日为交割日。除本协议约定的乙方应当继续履行的义务之外，自交割日起，甲方成为目标公司的股东，享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务。
3、双方应于本次交易取得中国证监会核准批文之日起办理标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，并于 30个工作日内完成。如有特殊情况，经双方书面同意，可以另行约定。
4、自交割日起30日内，甲方应当完成向乙方发行股份事宜。如有特殊情况，经双方书面同意，可以另行约定。
5、本次重组募集配套资金到账之日起10个工作日内，甲方向乙方一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由甲方以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在甲方确定募集配套资金无法实施之日起 20个工作日内，甲方以自筹资金向乙方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
（二）过渡期损益安排
自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，双方同意相互配合并尽其合理最大努力以协助本协议项下交易尽可能快捷达成。
双方同意，由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。
除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。
（三）违约责任约定情况
若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：①一方不履行本协议项下义务，并且在相对方发出要求履行义务的书面通知后 15日内仍未采取有效弥补措施；②一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导。③违反本协议规定的其他情形。
若任何一方当事人出现如下情况，视为该方严重违约：①一方出现上述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行或导致本协议根本交易目的无法实现。②一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方披露的财务数据（包括或有债务情况）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对另一方产生严重不利影响。
若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：①要求违约方实际履行；②暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；③要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用；④违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；⑤若任何一方（违约方）严重违约，守约方有权共同书面通知对方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；⑥法律法规或本协议规定的其他救济方式。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排有利于标的资产及时登记过户至上市公司名下，相关的违约责任切实有效，不存在上市公司发行股票或交付现金后不能及时获得相应对价的情形。
十三、关于本次交易构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为山焦集团，山焦集团作为公司控股股东，是上市公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次拟收购标的资产中煤华晋主营业务为炼焦用煤的生产和销售。处于“煤-
焦-钢”产业链的上游，是山西焦化所在焦化业务的上游产业。中煤华晋作为国内一流、国际领先、高产高效的特大型现代化焦煤生产企业，在煤炭行业具有较强的市场竞争力和抵御行业周期波动风险的能力。本次收购有助于上市公司进一步分享产业链上游焦煤业务的盈利成果，同时在整个产业链周期的低谷期，中煤华晋依然保持了较强的盈利能力，在煤炭价格严重下滑的 2015年，中煤华晋依然实现了36.75亿元的销售收入和6.19亿元的归属于公司股东的净利润。未来中煤华晋将为山西焦化贡献持续稳定的投资收益，同时通过本次收购，山西焦化的股本规模进一步扩大，总资产和净资产均实现较大规模增长，资产负债率进一步下降，为山西焦化通过后续资本运作完成现代化煤化工产业转型创造了良好条件。
上市公司所在的焦化行业处于“煤-焦-钢”产业链的中间环节，利润空间受上下游挤压严重，相对于下游钢铁企业和上游煤炭企业而言，焦化企业在市场竞争力、产业链定价权等方面均处于弱势地位。2014年、2015年和2016年，8家以焦化业务为主的上市公司的平均毛利率水平分别为5.31%、-4.20%和12.24%，行业整体盈利能力不强。山西焦化虽然是我国最大的独立焦化企业之一，具备一定的市场影响力和行业竞争力，但受到传统焦化行业在产业链中的弱势地位等因素影响，企业经营效益一直不佳，企业抵御行业周期波动风险的能力较弱。
受传统焦化行业所面临挑战影响，以焦化业务为主的上市公司也纷纷采取各种方式摆脱困境，实现战略转型。美锦能源（000723.SZ）通过向大股东美锦集团收购煤炭相关资产，实现“煤焦一体化”，从而大幅提升了上市公司的盈利能力。
同时公司还在积极推动焦炉煤气综合利用生产合成尿素联产 LNG项目的建设。
陕西黑猫（601015.SH）也通过建设 400万吨/年焦化技改项目、年产 48万吨尿素项目、年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨LNG项目等推动产业升级。
顺应行业发展趋势，山西焦化正在积极实施产业转型升级，以“100万吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目和 60万吨/年甲醇制烯烃项目”为核心，打造现代化煤化工产业，迫切需要增强企业的资本实力、盈利能力和抵御风险的能力，为企业转型升级奠定良好基础。
通过本次交易，上市公司将分享“煤-焦-钢”产业链上游焦煤业务的盈利，同时本次收购标的公司为焦煤生产领域中的优质企业，具有较强的市场竞争力和盈
利能力，将极大的增强上市公司的盈利水平和抵御行业周期波动风险的能力。同时，上市公司的资本运作及融资环境将大为改善，为上市公司加快建设“100万吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目和 60万吨/年甲醇制烯烃项目”，实现产业转型升级奠定良好基础。
（三）本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况
1、严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
2、严格执行有关决策程序
本次交易中标的资产由具备相关资格的会计师事务所和资产评估机构进行了审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已经对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见，并依法履行关联交易决策程序，关联董事对本次交易回避表决。并根据董事会非关联董事的表决结果由股东大会非关联股东表决通过。
3、网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供了便利，就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可选择参加现场投票或直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决提供了便利条件。
4、确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有相关资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
截至本报告出具日，标的资产的上述审计、评估工作已经完成并经公司董事会、股东大会审议通过，同时在本报告中予以披露。
5、利润补偿安排
为保证上市公司及其全体股东的利益，进一步明确山焦集团对标的资产的利润承诺的保证责任，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，山西焦化与山焦集团签署了《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》以及《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议的补充协议》，该等标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由交易对方以股份方式向山西焦化进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向山西焦化进行补偿：
（1）业绩指标
各方同意，本次重大资产重组之业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度。依据《采矿权评估报告》及监管部门相关要求，山焦集团承诺标的资产在业绩承诺期内经山西焦化聘请的具有证券业务资格的会计师事务所专项审计后的净利润金额（以下简称“承诺业绩指标/净利润指标”）达到如下指标，并保证自本协议生效之日起，对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任：依据《采矿权评估报告》的预测，扣除非经常性损益之后，2017年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 96,250.13万元，2018年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 93,820.65万元，2019年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 95,311.70万元，2020年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润95,106.31万元。
据此乙方承诺：标的资产累计承诺净利润=中煤华晋 2017年至 2020年合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×49%=186,439.51万元。
（2）实现业绩情况的确定方式
①山西焦化应在补偿年限的年度报告中单独披露山焦集团置入资产所对应的标的资产在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际利润数与承诺利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
②山西焦化应当于业绩承诺期内的三个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议第二条项下的承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实标的资产在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况。
（3）利润补偿实施方案
①各方同意，如标的资产在业绩承诺期中的三个会计年度期满时未能达到本协议第二条约定的承诺业绩指标，山焦集团应按照本协议的约定对山西焦化进行补偿。
②各方同意，山焦集团需要按照本协议约定对山西焦化进行补偿时，应当优先采取股份补偿方式：
标的资产累计实现利润数=中煤华晋在业绩承诺期累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×49%
山焦集团应补偿金额=（标的资产累计承诺利润数–标的资产累计实现利润数）÷标的资产累计承诺利润数×标的资产的交易作价
山焦集团应补偿股份数=山焦集团应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
③山焦集团应补偿股份数量，以山焦集团本次资产注入所取得的山西焦化股份数量为上限。如在利润承诺期内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。
④在盈利补偿期间内，若山焦集团按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量不足以补偿应补偿股份数的，则山焦集团应就补偿股份不足部分以现金方式向山西焦化进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
山焦集团应补偿的现金总额=本次发行股份购买资产的每股发行价格×（山焦集团应补偿的股份数－山焦集团按照股份补偿上限所补偿的股份数）
⑤双方同意，上述股份补偿及现金补偿价值之和，不超过本次交易时标的资
产的交易价格。
⑥在业绩承诺期届满的会计年度期末，山西焦化还应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
若出现标的资产期末减值金额>山焦集团因业绩承诺未实现的累计补偿金额的情况，山焦集团将向山西焦化另行补偿，资产减值的另行补偿金额=标的资产期末减值金额-山焦集团因业绩承诺未实现的累计补偿金额。
具体情形及补偿安排如下：
A若山焦集团在补偿期限内就标的资产的实际利润数不足盈利预测数的部分进行补偿过程中，股份补偿方式已经达到上限，则对于上述需另行补偿的业绩承诺标的资产减值，山焦集团将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
山焦集团需另行补偿的现金数=资产减值的另行补偿金额；
B山焦集团在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，则补偿采取股份补偿方式，需要补偿的股份数量的计算公式如下：
山焦集团需另行补偿股份数=资产减值的另行补偿金额/本次发行股份购买资产的每股价格；
C山焦集团在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以涵盖因业绩承诺标的资产期末减值需另行补偿的金额的，股份补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下：
山焦集团需另行补偿股份数合计=股份补偿上限－山焦集团已补偿股份数量山焦集团需另行补偿现金数合计=资产减值的另行补偿金额－山焦集团需另行补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股价格。
（4）利润补偿程序
山西焦化在盈利预测补偿期限届满且确定应补偿股份数量后，应在两个月内就盈利预测协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。
若山西焦化股东大会审议通过该议案，则山西焦化应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知山焦集团，山西焦化将按照总价人民币 1.00元的价格定
向回购上述应补偿股份并予以注销；若山西焦化股东大会未通过上述定向回购议案，则山西焦化应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知山焦集团，山焦集团在接到通知后的 30日内将上述应补偿股份无偿赠送给山焦集团之外的山西焦化其他股东，其他股东按其在山西焦化的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由山西焦化董事会制定并实施。
山焦集团需在接到山西焦化书面通知后六十日内协助山西焦化办理完成《盈利预测补偿协议》所述补偿股份的回购及注销手续、或股份赠予手续或补偿现金支付手续等相关手续。
如果山焦集团未按本协议约定及时足额履行补偿义务，则每逾期一日，山焦集团应按照未支付金额的0.05%向目标公司支付逾期付款违约金。
（5）股份锁定承诺
本次交易对方山焦集团承诺：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，作为上市公司控股股东，本公司在本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起 36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如山西焦化股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者本次重组完成后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的山西焦化股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长 6个月。
根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12个月内不得转让。
如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持山西焦化的股份。
本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照监管部门的有关法律法规执行。”
与本次交易对方山焦集团同受焦煤集团控制的上市公司第二大股东西山煤电承诺：
“根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12个月内不得转让。
本公司基于上述股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照监管部门的有关法律法规执行。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易事项，公司将按照关联交易决策制度履行决策程序，本次关联交易事项定价公允，符合相关法律法规的规定，交易对方签署了切实可行的利润补偿承诺。
十四、关于本次重大资产重组涉及所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项的核查
（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买资产拟向山焦集团发行股份数量为 786,390,434股，不考虑配套募集资金发行的股份数量，公司股本规模将由目前的765,700,000股增加至1,552,090,434股。本次重大资产重组完成后，公司总股本将出现较大幅度的增加。
基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（假设本次重大资产重组在2017年完成）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：
1、以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于2017年1月1日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设宏观经济环境、煤炭及焦化行业的情况没有发生重大不利变化；
4、假设本次重大资产重组发行股份的数量合计为786,390,434股（未考虑配套募集资金发行股份数量）；
5、标的公司2017年度的盈利情况按照资产评估报告对标的公司采矿权2017年度盈利测算为假设条件。上述测算不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
6、根据上市公司 2017年半年度报告的财务数据，假设上市公司在 2017年下半年度经营情况与2017年上半年度经营情况相同，据此形成对上市公司2017年度全年度经营业绩的假设。上述测算不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
7、假设2017年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
8、公司经营环境未发生重大不利变化；
9、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
经测算，公司本次重大资产重组前后财务指标具体影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年度||
|||不考虑重组|重组完成后|
|本次重组前股份数量 （单位：股）|765,700,000|765,700,000|765,700,000|
|本次重组增发股份数量（单位：股）|0|0|786,390,434|
|本次重组完成后股份数（单位：股）|765,700,000|765,700,000|1,552,090,434|
|归属于母公司股东的净利润（单位：|44,216,440.78|39,780,604.40|511,406,241.40|

|||||
|-|-|-|-|
|元）||||
|扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（单位：元）|29,170,232.51|64,120,786.42|535,746,423.42|
|基本每股收益（单位：元/股）|0.0577|0.0520|0.3295|
|稀释每股收益（单位：元/股）|0.0577|0.0520|0.3295|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（单位：元/股）|0.0381|0.0837|0.3452|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（单位：元/股）|0.0381|0.0837|0.3452|

本次重组完成后，公司总股本增加，公司基本每股收益和稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益相对于重组前均有所上升。
（二）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
根据上述假设条件进行分析，本次重组完成后，公司总股本增加，公司扣除非经常性损益前后的每股收益较不实施重组均有所上升。但鉴于上述假设条件依赖于对公司所处焦化行业和本次收购标的资产煤炭行业的发展前景和自身经营状况的判断，存在实际实现的盈利水平与假设条件存在较大差异的可能性，且本次重组的最终完成时间也存在不确定性，因此本次重大资产重组存在上市公司即期回报被摊薄的风险。提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
公司在分析本次重组对即期回报的摊薄影响过程中，对 2017年度的净利润和扣除常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）公司选择本次重大资产重组的必要性和合理性
1、焦化行业发展前景存在不确定性，上市公司盈利能力较弱
上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。焦化行业属于传统工业，资金和技术壁垒不高，焦化业是钢铁工业重要的辅助产业，主要产品为
焦炭以及焦炉煤气、粗苯、煤焦油等相关化工副产品。当前我国焦化行业产能过
剩，行业内企业数量众多，处于完全竞争状态。受宏观经济增速放缓及经济产业
结构调整等因素影响，钢铁行业产能过剩，焦炭的下游需求不足，市场持续低迷。
焦化行业处于煤-焦-钢产业链的中间环节，利润空间受上下游挤压严重。虽然国家和地方政府为加快焦化行业结构调整，推动产业升级，促进焦化行业可持续发展，出台了一系列政策和规定，同时焦炭产品价格也出现企稳复苏迹象，但在焦化行业自身产能过剩，外部需求没有发生根本性改善迹象的背景下，焦化行业全行业不景气的状况仍很有可能在较长的时期内持续。
面对现有行业现状，上市公司积极应对，在安全生产、经营管控、内部挖潜等方面采取了一系列措施，但扭转公司盈利能力大幅下滑的局面仍然面临较大挑战。近年来，公司营业收入和营业利润持续下滑，2015年，公司实现销售收入 33.66亿元，实现净亏损 8.31亿元，直至 2016年末，公司方扭亏为赢，实现销售收入40.38亿元，实现净利润0.46亿元。在此背景下，通过焦化行业内的资源整合和内部挖潜已无法实现公司的迅速脱困，公司亟需注入优质资产，提高公司的资产质量和盈利能力，提升公司的核心竞争力，提高公司抵御风险的能力，进而更好的回报股东。
2、本次拟收购的标的公司具有较强的盈利能力，竞争优势明显
公司本次拟以发行股份和支付现金方式购买山焦集团持有的中煤华晋49%的股权，中煤华晋主要经营煤炭开采业务。中煤华晋下属王家岭煤矿、华宁焦煤下属崖坪矿、韩咀煤业下属韩咀矿三座煤矿，年设计生产能力合计1,020万吨。
其中王家岭煤矿系经国务院第100次常务会议批准、国家发改委核准建设的大型煤矿，主导产品为优质的低硫低灰炼焦精煤。作为新建的现代化煤矿，王家岭煤矿技术和工艺在我国煤炭企业中居于领先地位。
近年来，在煤炭行业整体低迷的行业背景下，中煤华晋保持了较强的盈利能力。中煤华晋2015年、2016年和2017年1-6月分别实现营业收入36.75亿元、 49.10亿元和 42.19亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 6.19亿元、12.71亿元和15.87亿元。中煤华晋盈利能力突出，竞争优势明显。随着国家经济结构调整的不断深入，煤炭行业供给侧改革的有效开展，未来煤炭行业将会加速整合，优质煤炭企业将会在整合浪潮中率先脱颖而出，并实现盈利能力的持续好转。如果未来煤炭行业经营环境持续好转，煤炭价格企稳回升，中煤华晋的盈利能力将
在现有基础上进一步提升。
本次交易完成后，公司将持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋成为公司重要的联营企业。公司将从中煤华晋获得丰厚的投资收益，从而大幅提升公司的盈利能力和资产质量。
（四）本次重组标的资产与公司现有业务的关系
重组标的资产中煤华晋专门从事煤炭开采、煤炭洗选等业务，上市公司主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业。
通过本次交易，公司在专注焦化主营业务的同时，获得上游优质煤炭企业的长期股权投资收益，实现公司经营业绩从焦化行业扩展到煤焦行业联动，体现行业协同效应，分散公司行业经营风险，提升公司运营效率和盈利水平。
（五）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的具体措施
1、加快完成本次重大资产重组工作，提高公司可持续发展能力
中煤华晋资源禀赋优异、设备工艺先进，具有较强的盈利能力。本次重组完成后，中煤华晋将成为公司持股49%的重要联营企业，公司将从中煤华晋获得丰厚投资收益，从而大幅提升公司的盈利能力，改善公司资产质量。
2、公司主营业务加强日常运营效率，降低运营成本，提升盈利能力
公司目前面对持续下行的经济压力以及转型发展的困难和挑战，公司所处的焦化行业低迷的市场局面没有得到根本改善。面对这一严峻的挑战，公司从各方面积极采取措施，加强日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力：
在采购方面，公司在“拓煤源、压价格、提库存、调结构、控质量”上采取措施，加强与供煤户的沟通，通过煤款全额支付、预付款等方式，有效降低原料煤采购成本；化工产品销售方面，公司坚持以“保价差”为目标，积极开发新用户，充分利用“化工宝”网络平台，加大原料竞价采购和产品网络竞拍力度，适时调价，均衡供销；焦炭产品销售方面，公司紧抓市场回暖时机，制定量、价、款相结合的销售策略，在“拓市场、调价格、降库存、抓回款、清陈欠、降运费”等方面下
功夫、抓落实；绩效考核方面，公司对经营系统、生产系统、辅助生产保障单位实行“一厂一策、独立核算”考核管理，量化目标，强化责任，细化考核，逐月兑现，在生产费用控制、工艺管控、调负荷调结构、均衡购销增效、适时调价等方面不断强化措施。
3、进一步完善公司利润分配政策，为股东提供稳定持续的投资回报
公司充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
为了确保公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的合法利益，对此，公司全体董事、高级管理人员出具承诺如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩；
（5）承诺若公司后续推出公司股权激励政策，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（七）公司控股股东及间接控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司的控股股东山焦集团承诺：
“山西焦化集团有限公司不得越权干预山西焦化股份有限公司经营管理活动，不得侵占山西焦化股份有限公司利益。同时鉴于本次重大资产重组为面向山西焦化集团有限公司收购资产且存在盈利承诺事项，山西焦化集团有限公司承诺将严格按照双方签署的利润补偿协议及重组报告书等约定，严格执行利润承诺及利润补偿的相关安排。”
公司的间接控股股东焦煤集团承诺：
“本公司承诺不得越权干预山西焦化股份有限公司的经营管理活动，不得侵占山西焦化股份有限公司的利益。”
（八）关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序和披露情况
董事会对公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，并将提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
经核查，本独立财务顾问认为：山西焦化股份有限公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力；上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，
主动积极回报投资者；公司首次公开发行股票、上公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
十五、对就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的中补偿安排的可行性、合理性
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
①本次交易设置业绩补偿方案符合《重组管理办法》及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等中国证监会相关规定的要求
根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
同时，根据中国证监会 2016年 1月 15日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，“1.无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
本次交易以 2016年12月 31日为评估基准日进行评估，并以评估结果为基础协商确定交易作价。
鉴于三项采矿权资产采取了现金流折现法评估，且三项采矿权资产评估增
值较大，在中煤华晋完整股权评估价值中占比较高，为了切实保护山西焦化全体股东利益，根据上述法律法规的要求，公司与交易对方山焦集团安排了业绩补偿安排，针对三项采矿权资产评估过程中的盈利预测做出业绩承诺。
②本次业绩补偿方案采取累计承诺净利润的方式，具有合理性，符合相关规定要求
本次交易采取累计承诺净利润的补偿方案，而未采取逐年补偿方式，主要是基于以下考虑：
首先，本次业绩补偿的原因是本次交易资产评估过程中的采矿权资产评估采取了现金流折现法的模式，而根据《中国矿业权评估准则》的现金流折现法评估规范，由评估机构结合企业提供的相关资料及外部数据、结合评估准则的要求，针对煤炭价格、经营成本、折现率等指标做出假设，在核算的未来服务期限内建立现金流折现模式，具体计算公式如下：
式中：P—采矿权评估价值； CI—年现金流入量； CO—年现金流出量；
CI—CO—年净现金流量； i—折现率； t—年序号（i=1，2，3，……n）； n—评估计算年限。
根据该评估模型，在未来服务年限内，采取统一煤价、统一生产经营成本等假设基础，因此导致该现金流折现模式下采矿权未来服务期限内各年度的现金流、盈利预测均保持近似水平，这与企业实际经营活动中各年度盈利能力受当期市场煤炭价格波动等因素的影响而波动的实际情况存在一定的差异。
因此，采取累计业绩承诺补偿方案，更符合本次业绩承诺所基于的评估模型的实际特点，更有利于维护本次交易的公平性。
其次，根据《重组管理办法》及《收购管理办法》，交易对方山焦集团因本次资产重组交易而新获得的上市公司股份锁定期为三年，同时这些新增股份是业绩承诺补偿方案的优先支付手段。采取累计业绩承诺补偿的方式，与大股东山焦集团的股份锁定期更为匹配。
综合以上分析，由于采矿权评估中现金流折现模式采取未来服务期限内统一煤价的假设，与企业实际业绩承诺期 2017年-2020年度盈利能力受当期煤炭价格波动影响的实际情况有一定的差异性，因此采取累计净利润的业绩承诺补偿方案更符合该评估模型的实际特点，也更有利于维护本次交易的公平性。同时，累计业绩承诺补偿方案与交易对方山焦集团的股份锁定期更为匹配。
此外，本次交易约定的业绩补偿的承诺净利润数，是以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定，业绩补偿期限为 2017年-2020年。
本次交易涉及的采矿权评估的折现率及收益预测等评估参数的选取符合矿业权评估准则等监管要求，不存在通过降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情况。
上述安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
③本次交易的业绩补偿方案优先采取股份补偿方式，符合相关监管规定,具有可行性
此外，本次交易双方签署的《利润承诺补偿协议》中明确，标的资产在业绩承诺期满时未能达到约定的承诺业绩指标，山焦集团应按照协议的约定对山西焦化进行补偿，山焦集团需要按照协议约定对山西焦化进行补偿时，优先采取股份补偿方式，不足部分以现金补偿。
本次交易的具体补偿方式，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”的监管要求。
综合以上分析，本次业绩承诺补偿安排充分考虑了本次业绩补偿的盈利承诺基于采矿权评估的现金流折现法评估模型的特点，业绩补偿期限为 2017年 -2020年，优先采取股份补偿方式，相关安排符合《重组管理办法》及中国证监会相关监管要求的规定。
④交易双方根据项目进展情况，签署了利润补偿协议的补充协议
结合本次重大资产重组的审核要求以及本次重大资产重组项目推进时间情
况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，交易双方于 2017年 12月 5日签署了《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议的补充协议》。
根据该协议，各方同意将本次重大资产重组之业绩承诺期调整为2017年度、 2018年度、2019年度和2020年度。
依据《采矿权评估报告》及监管部门相关要求，山焦集团承诺标的资产在业绩承诺期内经山西焦化聘请的具有证券业务资格的会计师事务所专项审计后的净利润金额（以下简称“承诺业绩指标/净利润指标”）达到如下指标，并保证自协议生效之日起，对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任：
依据《采矿权评估报告》的预测，扣除非经常性损益之后，2017年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 96,250.13万元，2018年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 93,820.65万元，2019年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 95,311.70万元，2020年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润95,106.31万元。
据此山焦集团承诺：标的资产累计承诺净利润=中煤华晋2017年至 2020年合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×49%=186,439.51万元。
上述业绩承诺的补充协议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的有关监管规定，充分考虑了本次重大资产重组的项目进展情况，进一步保护了上市公司全体股东，特别是中小股东利益。
⑤本次交易采取累计补偿方式对上市公司及中小股东利益的影响
A本次交易作价水平是谨慎的，合理的，符合上市公司及全体股东利益
本次交易累计业绩补偿方案基于采矿权评估报告对中煤华晋2017年至2020年的经营情况的预测。依据相关采矿权评估报告预测，中煤华晋 2017-2020年净利润分别为 96,250.13万元、93,820.65万元、95,311.70万元和 95,106.31万元，据此山焦集团承诺标的资产累计承诺净利润为中煤华晋 2017年-2020年累计净利润的49%，即186,439.51万元。
按照本次交易作价566,435.44万元和累计业绩承诺的平均值46,609.88万
元计算，本次交易作价对应的市盈率是 12.15倍，交易作价的估值水平合理，符合上市公司及全体股东的利益。
B从企业自身经营情况和行业发展趋势来看，中煤华晋具备持续稳定盈利能力的基础，经营业绩出现大幅度波动的可能性较小
从本次交易标的中煤华晋的经营情况来看，中煤华晋是年产能达到 1,020万吨的大型现代化煤炭企业，主导产品为优质炼焦用煤，在煤炭行业供给侧改革中，作为先进产能代表，中煤华晋处于行业竞争的优势地位。中煤华晋一直保持较强的盈利能力，2015年和 2016年分别实现营业收入 36.75亿元和 49.10亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 6.19亿元和 12.71亿元，而 2017年上半年更是实现 42.19亿元的营业收入及 15.87亿元的归属于母公司所有者的净利润。中煤华晋具备持续稳定的良好盈利能力。
从煤炭市场变化情况来看，煤炭市场价格自 2016年下半年以来走出低谷并实现快速上涨，作为周期性行业，未来一段时期内，煤炭市场价格存在波动的可能性，但受煤炭行业供给侧改革的不断深入和国家宏观调控政策的影响，煤炭行业再次出现类似 2015年全行业景气度大幅度下滑的可能性较小，未来业绩承诺期内中煤华晋经营业绩出现大幅度波动，从而导致当期业绩承诺无法实现的可能性较小。
C本次业绩补偿方案已经公司股东大会审议通过
本次交易方案采取累计业绩承诺的方式，已经上市公司股东大会审议通过，公司关联股东回避表决，相关事项由非关联股东表决通过。
因此总体来看，本次交易方案采取累计业绩承诺方式，不会对上市公司及全体股东利益造成实质性不利影响。
综上，本次交易中评估机构对标的资产整体选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结论，其中对中煤华晋王家岭矿、韩咀煤业及华宁焦煤三个矿权采用了涉及利润预测的折现现金流量法作为定价依据，交易对方山焦集团与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，交易双方又根据项目进展情况，签署了利润补偿协议的补充协议，若标的资产实际盈利数不足利润
预测数，山焦集团将采取以优先股份补偿方式的利润补偿实施方案（参见本节“十三、关于本次构成关联交易的核查”之“（三）本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况”之“5、利润补偿安排”）。
此外，本次交易对方山焦集团依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，作出股份锁定承诺，承诺本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起 36个月内不转让。山焦集团在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。详情见“第四节本次交易的发行股份情况”之“三、相关各方关于股份锁定的承诺”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于股份补偿的安排是可行、合理的。
第七节独立财务顾问的结论性意见
一、银河证券的内核程序及内核意见
（一）银河证券内核程序简介
银河证券对重大资产重组项目的内部核查实行包括项目负责人、业务团队负责人、质量控制部和内核小组的四级复核制度。
上述人员和部门负责根据有关法律、法规、行政规章和公司规定，通过文件审核、风险评估、现场核查等方式对项目进行核查。
1、项目负责人审核
项目申请文件制作完毕后，财务顾问主办人、项目负责人负责对全套申请文件和工作底稿进行全面审核，评估项目存在的风险，对项目质量和项目材料制作质量进行审核。
2、业务团队负责人审核
项目组将经项目负责人审核通过的项目全套申请文件和工作底稿报业务团队负责人审核。
业务团队负责人审核通过后，项目组向质量控制部申请内核，提交项目内核文件。
3、质量控制部审核
质量控制部收到项目内核申请后，安排质控专员进行审核。对于文件齐备的项目，质控专员于5个工作日内申请召开质量控制部初审会议。特殊情况下，质量控制部可在初审会议前安排现场核查。
初审会议后形成初审意见并反馈给项目组，项目组进行书面回复并更新申请文件。质量控制部可根据项目组回复情况再次出具审核意见。质量控制部认为符合召开内核会议条件的，报经内核小组组长同意后安排内核会议。
4、内核小组审核
质控专员向内核小组组长提名参加本次项目审核的内核小组成员名单。重大资产重组项目，需至少5名内核小组成员审核。原则上，每次参与审核的内核小组成员至少包括风险管理部、法律合规部各一名，且投资银行总部成员不得超过二分之一。
经内核小组组长同意后，质控专员于会议召开前5个工作日将会议通知、全套申请文件、初审意见及项目组回复发送至各参会内核小组成员，并通知项目组。
特殊情况下，经内核小组组长同意，可不受上述时间限制，但应在会议通知中说明。
内核小组对项目进行全面核查并提出审核意见，并对是否同意项目申报进行表决。
内核会议审核通过的项目，项目组根据内核会议反馈意见修改后形成正式申报文件，报公司法律合规部审核，并经公司领导批准后，对外报出。
（二）银河证券内核意见
银河证券在内核小组成员认真审阅本次山西焦化重大资产重组申请材料的基础上，质量控制部门组织召开内核会议。经内核小组审议，发表内核意见如下：“经过内核会议严格审查，我公司认为申请文件符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不存在重大的法律和政策障碍，同意为上市公司本次交易出具专业意见并提请申报。”
二、独立财务顾问的结论性意见
经核查《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司购买的资产对应的经营实体符合《重组管理办法》规定的发行条件；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
4、本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易涉及的关联交易事项，履行了关联交易相关审议程序，合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
10、截至本报告出具日，本次交易标的中煤华晋的现有股东及其关联方不存在对中煤华晋非经营性资金占用的情形。