中豪律师集团（重庆）事务所
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2016年限制性股票激励计划限制性股票
授予相关事项的
法律意见书
重庆市渝中区邹容路68号大都会广场22层（400010）
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关于
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2016年限制性股票激励计划限制性股票
授予相关事项的
法律意见书
渝中豪（2016）法见字第 071号重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司：
中豪律师集团（重庆）事务所（以下简称本所）接受重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称蓝黛传动或公司）的委托，担任蓝黛传动实施 2016年限制性股票激励计划（以下简称本次股票激励计划或本计划）相关事项的专项法律顾问。
本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称《股权激励备忘录》）等有关法律、法规以及《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，审阅了蓝黛传动提供的关于公司 2016年限制性股票激励计划限制性股票授予事项相关文件、公司相关董事会会议文件等文件以及本所律师认为需要核查的其他文件，并核查了本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，就蓝黛传动 2016年限制性股票激励计划限制性股票授予的相关事项出具本法律意见书。
法律意见书
一、为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下
（一）本所及本所律师已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。本所及本所律师基于对公司保证的信任发表法律意见。
（二）本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
（三）本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次股票激励计划限制性股票授予的必备法律文件之一，随其他文件材料一同公开披露。
（四）本法律意见书仅供本次股票激励计划限制性股票授予之目的使用,不得用作任何其他目的。
二、基于上述声明,现出具法律意见书如下
（一）本次股票激励计划实施的主体资格
经本所律师核查，蓝黛传动系依法设立并有效存续的上市公司,截至本法律意见书出具日，蓝黛传动不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止、解散或清算的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次股票激励计划的情形,蓝黛传动具备实施本次股票激励计划的主体资格。
（二）本次股票激励计划的批准与授权
1、2016年9月1日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，拟作为激励对象的关联董事陈小红、黄柏洪、丁家海回避表决，公司独立董事对本次股票激励计划及相关事项发表了独立意见。
2、2016年9月1日，公司召开第二届监事会第十二次会议，公司监事会对本次股票激励计划及相关事项发表了意见，认为《激励计划草案》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会对本次股票激励计划的激励对象的名单进行了核实，确认激励对象的主体资格合法、有效。
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3、2016年 9月 21日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集投票权相结合的方式召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2016年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次股票激励计划，并授权公司董事会办理股权激励相关事宜。
4、2016年 9月 23日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2016年9月23日为限制性股票授予日，拟作为激励对象的关联董事陈小红、黄柏洪、丁家海回避表决，公司独立董事对本次股票激励计划授予相关事项发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，蓝黛传动本次股票激励计划已获得其董事会、股东大会的审议批准，业已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及本次股票激励计划的相关规定。
（三）本次股票激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定，同时满足以下授予条件的，公司董事会根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，蓝黛传动本次股票激励计划的激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，蓝黛传动本次限制性股票的授予条件均已满足，蓝黛传动向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及本次股票激励计划等有关规定。
（四）本次股票激励计划的授予日
根据蓝黛传动 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，蓝黛传动股东大会已授权公司董事会确定本次股票激励计划的授予日。2016年9月23日，公司召开第二届董事会第十八会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2016年9月23日。本次暂缓授予激励对象陈小红、黄柏洪、丁家海的合计56万股限制性股票的授予日由董事会另行确定。
经核查，公司本次股票激励计划首次授予日为交易日，且不属于《股权激励备忘录》规定的以下期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本所律师认为，蓝黛传动董事会确定的本次股票激励计划首次授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》关于授予日的相关规定。
（五）本次股票激励计划的授予人数和授予数量
1、根据公司监事会于 2016年 9月 13日召开第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于对公司 2016年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》并经本所律师核查，公司于 2016年 9月 2日在公司网站公示了
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激励对象的姓名和职务，公示期间为 2016年 9月 2日至 2016年 9月 12日，公司监事会未收到任何有关本次激励对象的异议。
2、根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司2016年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》，公司本次股票激励计划首次授予的激励对象共计118人，拟授予限制性股票的数量为601.80万股。
3、根据公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司本次股票激励计划中规定的各项授予条件已经成就，同意授予本次股票激励计划的激励对象限制性股票。因参与本次股票激励计划的激励对象中陈小红、黄柏洪和丁家海系公司董事、高级管理人员，其在授予日2016年9月23日前6个月内存在卖出公司股票情况，公司董事会根据法律、法规、规范性文件及本次股票激励计划等相关规定，决定推迟授予陈小红、黄柏洪和丁家海限制性股票，在相关条件满足后公司董事会再次召开会议审议上述三名人员限制性股票授予事宜。因此，除上述三名激励对象暂缓授予以外，本次实际授予激励对象共115人，涉及首次授予限制性股票共计545.80万股。
经核查，本所律师认为，本次暂缓授予陈小红、黄柏洪、丁家海三名激励对象限制性股票事宜，符合《证券法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》及《管理办法》和《激励计划》的相关规定，且已履行必要的程序，合法有效。以上激励对象授予人数和授予数量已履行必要的决策程序，合法有效，激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》及《激励计划》等有关授予对象条件的相关规定。
（六）本次股票激励计划的信息披露事项
经核查，本所律师认为，蓝黛传动已就本次股票激励计划履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，蓝黛传动尚需就本次限制性股票授予等事项按照《管理办法》等相关规定履行后续的信息披露义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，蓝黛传动本次股票激励计划限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必备的决策程序和信息披露义务；蓝黛传动本次股票激励计划授予日的确定和授予条件成就等事项均符合《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》的相关规定。蓝
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黛传动本次股票激励计划暂缓授予部分限制性股票事宜亦符合《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定。本次股票激励计划涉及的授予事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为签字页）
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[此页无正文，为《中豪律师集团（重庆）事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2016年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页]
中豪律师集团（重庆）事务所 负责人：
张涌
经办律师：
叶琴
杨兆惠
二〇一六年九月二十三日