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|北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层 邮编：100027补充法律意见书（七）F4-5,C40-3,Building 40,XingFu Ercun,Chao Yang District,BEIJING, 100027, PRC电话/TEL: （8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867998网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com|

北京市康达律师事务所
关于北京星网宇达科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（七）
康达股发字[2014]第 0012-7号
二〇一六年九月
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补充法律意见书（七）北京市康达律师事务所
关于北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（七）
康达股发字[2014]第0012-7号北京星网宇达科技股份有限公司：
本所接受北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，担任公司特聘专项法律顾问，就首次公开发行 A股并在深圳证券交易所中小板上市（以下简称“本次发行及上市”）的有关问题发表法律意见。
本所律师已于 2014年5月16日出具了《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（康达股发字[2014]第0012号，以下简称“《法律意见书》”）和《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（康达股发字[2014]第 0013号，以下简称“《律师工作报告》”），于 2014年 8月 11日出具了《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2014]第0012-1），于 2015年3月2日出具了《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字[2014]第0012-2），于 2015年 9月 28日出具了《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（康达股发字[2014]第0012-3），于 2016年 2月 29日出具了《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（康达股发字[2014]第0012-4），于 2016年 7月 28日出具了《北京市康
补充法律意见书（七）达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（康达股发字[2014]第0012-5），于2016年8月3日出具了《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（康达股发字[2014]第0012-6）。中国证监会于2016年8月30日下发了《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《初审会问题》”），现本所律师根据中国证监会的要求，对发行人本次发行及上市相关事项进行补充核查。据此，本所出具《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）。
本所律师仅依赖于本《补充法律意见书（七）》出具之日以前已经发生或存在的事实，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本《补充法律意见书（七）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本《补充法律意见书（七）》构成《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作其他目的。
除非上下文有特别说明，《补充法律意见书（七）》中所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件和有关材料进行充分核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：
一、关于《初审会问题》第1项：“请发行人补充说明并披露：（1）报告期
补充法律意见书（七）各期发行人涉及宣告无效专利和诉讼专利的产品及其销售收入、净利润金额及占比情况；（2）发行人对商标、专利、著作权等进行有效管理的具体规章和内控制度，并逐一说明发行人各项专利、商标、著作权的有效期限、截至目前的法律状态；（3）发行人除两起专利无效宣告请求案件和一起专利诉讼案件外，是否还存在其他注销、终止、被第三方提起异议或无效宣告等异常情况，是否存在其他知识产权争议或纠纷；（4）说明发行人专利诉讼案件的最新进展情况和发行人拟采取的相应措施，前述案件是否会对发行人的业绩和持续经营产生影响，发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》二十八条和第三十条第（五）项的规定；相关风险是否充分披露。请保荐机构、发行人律师和申报会计师发表核查意见。”
（一）报告期各期发行人涉及宣告无效专利和诉讼专利的产品及其销售收入、净利润金额及占比情况
2015年3月18日，王恩惠向北京知识产权法院递交了民事起诉状，称星网宇达未经其许可，以生产经营为目的，制造、使用、许诺销售及销售型号为XW-ETS2231的车载移动设备及相关系统侵犯了其名称为“基于GPS的驾驶考试系统”的发明专利权（专利号为ZL201110382103.5，以下简称“涉案专利”），请求北京知识产权法院判令星网宇达停止制造、使用、许诺销售和销售涉诉侵权产品，赔偿因侵权行为对其造成的经济损失1,000万元，赔偿其因制止侵权行为支出的合理费用共计50万元。
作为上述专利侵权案件的诉讼策略之一，2015年 6月，王恩惠和谢秀琴分别就发行人两项专利“一种折叠式阵列导航卫星信号接收天线装置”（以下简称“天线装置专利”）和“一种长基线双导航卫星接收天线定位定向装置”（以下简称“定位定向装置专利”）向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求。经检索全国企业信用信息公示系统，谢秀琴与王恩惠均为北京圣加鸿宇科技有限公司股东。
根据公司提供的情况说明，报告期内，“天线装置专利”和“定位定向装置专利”未实际用于生产。涉及诉讼专利对应的产品 XW-ETS2231的车载移动设备及
补充法律意见书（七）相关系统销售收入在报告期各期的销售收入、净利润金额及占比情况如下：
单位：万元
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|期间|XW-ETS2231及相关系统||公司整体||收入占比|毛利占比|公司整体净利润|XW-ETS2231及相关系统净利润|
||收入|毛利|收入|毛利|||||
|2013年|244.89|63.95|24,710.86|11,079.65|0.99%|0.58%|6,971.43|40.24|
|2014年|925.70|357.79|26,094.11|12,205.08|3.55%|2.93%|8,022.65|235.18|
|2015年|616.41|256.70|23,711.96|11,488.29|2.60%|2.23%|6,672.11|149.08|
|2016年1-6 月|8.05|3.06|9,566.48|4,419.47|0.08%|0.07%|1,786.21|1.24|
|合计|1,795.05|681.50|84,083.41|39,192.49|2.13%|1.74%|23,452.39|425.74|

注：XW-ETS2231及相关系统净利润=公司整体净利润*毛利占比
（二）发行人对商标、专利、著作权等进行有效管理的具体规章和内控制度及发行人各项专利、商标、著作权的有效期限、截至目前的法律状态
1、经本所律师核查，发行人对知识产权管理的具体规章和内控制度如下：（1）公司于2011年制定了《项目考核奖惩管理办法》，鼓励公司员工将项目成果转化为知识产权，并规定具体奖励机制。
（2）公司于2012年1月审核通过了《知识产权管理办法》，该制度对发行人的知识产权管理机构、评估、查新、检索、备案、成果归属判定、档案集中管理、保密、保护等内容作出了详细规定。
（3）公司于2015年10月制定了《绩效考核管理（试行）方案》，在“技术岗位考核办法”相关条款规定了“工作规范”在考核中的权重，并对“工作规范”提出具体要求，对于将工作成果进行知识产权申请的，在绩效考核中予以加分。
2、发行人专利、商标、著作权的有效期限和法律状态
（1）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人
补充法律意见书（七）及其子公司已取得如下专利：
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|序号|专利名称|专利类别|专利号|专利权期限|权利受限情况|
|1|惯性定向设备的高精度检测标定装置及其检测标定方法|发明|201010617270.9|2010年12月31日起20年|无|
|2|一种陀螺间接稳定系统安装偏角标定方法|发明|201110108892.3|2011 年4月 29日起20年|无|
|3|一种减小蜗轮蜗杆传动间隙的高精度蜗轮蜗杆传动机构及其安装方法|发明|201210007733.9|2012年1月 11日起10年|无|
|4|一种低成本组合型陀螺仪|发明|201210081463.6|2012年3月 26日起20年|无|
|5|一种惯性/GNSS/卫星信标组合式动中通天线稳定跟踪方法|发明|201410353558.8|2014年7月 24日起20年|无|
|6|一种动中通天线的寻星方法|发明|201410353556.9|2014年7月 24日起20年|无|
|7|惯性定向设备的检测标定系统|实用新型|201020693229.5|2010年12月31日起10年|无|
|8|长基线双导航卫星接收天线定位定向装置|实用新型|201020693438.X|2010年12月31日起10年|无|
|9|一种长基线双导航卫星接收天线定位定向装置|实用新型|201020693012.4|2010年12月31日起10年|无|
|10|一种惯性定向设备的高精度检测标定装置|实用新型|201020693451.5|2010年12月31日起10年|无|
|11|一种阵列式集成导航卫星接收天线定位测姿装置|实用新型|201120501835.7|2011年12月28日起10年|无|
|12|高精度定位用电磁铁|实用新型|201120493893.X|2011 年12 月1日起10年|无|
|13|一种采用温控方式提高测量精度的微机械加速度计倾角传感器|实用新型|201120559562.1|2011年12月28日起10年|无|

补充法律意见书（七）
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|14|便携式导航卫星定位定向仪|实用新型|201120559479.4|2011 年12 月5日起10年|无|
|15|一种减小蜗轮蜗杆传动间隙的高精度蜗轮蜗杆传动机构|实用新型|201220011400.9|2012年1月 11日起10年|无|
|16|导航卫星接收天线安装装置|实用新型|201220702932.7|2012年12月18日起10年|无|
|17|一种折叠式阵列导航卫星信号接收天线装置|实用新型|201220740418.2|2012年12月28日起10年|无|
|18|一种步进电机驱动的惯性传感器转位修正装置|实用新型|201220741175.4|2012年12月28日起10年|无|
|19|一种水下声学定位信标机|实用新型|201220458201.2|2012年9月 11日起10年|无|
|20|多频带DS-MFSK调制解调器|实用新型|201220455280.1|2012年9月 10日起10年|无|
|21|大型水下吊装结构物位置姿态实时测量装置|实用新型|201220455249.8|2012年9月 10日起10年|无|
|22|双PN码分组同步器|实用新型|201220458204.6|2012年9月 11日起10年|无|
|23|分组多用户水声通信Modem|实用新型|201220455277.X|2012年9月 10日起10年|无|
|24|一种精密蜗轮蜗杆传动装置|实用新型|201420376315.1|2014年7月 9日起10年|无|
|25|一种可拆卸连接装置|实用新型|201420376311.3|2014年7月 9日起10年|无|
|26|一种波导旋转关节防震装置|实用新型|201420376161.6|2014年7月 9日起10年|无|
|27|一种十字框架分解运动的重力姿态稳定装置|实用新型|201420409775.X|2014年7月 24日起10年|无|
|28|一种船载动中通天线罩|实用新型|201520421781.1|2015年6月 18日起10年|无|

补充法律意见书（七）
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|29|一种用于 S120 船载动中通的天线姿态稳定跟踪装置|实用新型|201520421812.3|2015年6月 18日起10年|无|
|30|一种动中通天线的天馈系统|实用新型|201520757117.4|2015年9月 28日起10年|无|
|31|一种用于智能驾考的车载集成终端|实用新型|201521130238.2|2015年12月30日起10年|无|
|32|便携式卫星通信天线（0.9米平板天线全自动）|外观设计|201430255734.5|2014年7月 24日起10年|无|
|33|船载通信天线（1米）|外观设计|201430252548.6|2014年7月 24日起10年|无|
|34|1米船载动中通天线|外观设计|201430252547.1|2014年7月 24日起10年|无|
|35|车载通信天线（0.8米）|外观设计|201430255733.0|2014年7月 24日起10年|无|
|36|惯性导航测量设备|外观设计|201430158744.7|2014年5月 30日起10年|无|
|37|便携式卫星通信天线（1米抛物面全自动）|外观设计|201530104967.X|2015年4月 17日起10年|无|

（2）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人及其子公司已取得如下注册商标：
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|序号|商标图形|注册人|注册号|使用类别|核定使用商品范围|注册有效期限|权利受限情况|
|1||发行人|5866016|9|防无线电干扰设备(电子)；声纳导航、控测系统；导航仪器；雷达设备；信号遥控电力设备；声波定位仪器；调制解调器；车辆用导航仪器（随车计算机）；卫星导航仪器；光通讯设备|2019 年11 月6日|无|

补充法律意见书（七）
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|2|发行人|12898873|9|导航仪器; 卫星导航仪器; 测绘仪器; 测量仪器; 测量装置;测距设备; 坡度指示器; 测程仪（测量仪器）; 航海器械和仪器; 方位仪;|2016年4月 28日至2026年4月 27日|无|
|3|星网卫通|12801910|9|天线; 导航仪器; 运载工具用无线电设备;全球定位系统（GPS）设备;|2015年7月 21日至2025年7月 20日|无|

（3）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人及其子公司已通过原始取得方式获得如下计算机软件著作权：
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|序号|软件名称|证书编号|登记号|著作权人|权利范围|首次发表日期|权利受限情况|
|1|“星网宇达”定位导航与数据采集软件v1.0|软著登字第 040124号|2005SR08623|发行人|全部权利|2005 年7月 1日|无|
|2|xw-imu惯性测量系统V1.0|软著登字第 BJ7441号|2007SRBJ0469|发行人|全部权利|2007 年1月 28日|无|
|3|XW-ADU姿态方位组合导航系统V1.0|软著登字第 120591号|2008SR33412|发行人|全部权利|2008 年7月 8日|无|
|4|倾斜测量系统 V1.0|软著登字第0228422 号|2010SR040149|发行人|全部权利|2008 年12月1日|无|
|5|惯性测量与分析系统V1.0|软著登字第0231796 号|2010SR043523|发行人|全部权利|2009 年8月 14日|无|
|6|惯性组件系统 V1.0|软著登字第0228427 号|2010SR040154|发行人|全部权利|2009 年12月1日|无|
|7|运动姿态测量系统V1.0|软著登字第BJ34342 号|2011SRBJ2221|发行人|全部权利|2010 年10 月18日|无|

补充法律意见书（七）
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|8|捷联惯导集成系统V1.0|软著登字第BJ34340 号|2011SRBJ2219|发行人|全部权利|2010 年10 月20日|无|
|9|小型多通道数据记录仪数据处理软件 V1.0|软著登字第BJ34341 号|2011SRBJ2220|发行人|全部权利|2010 年11 月 10日|无|
|10|惯性导航系统输出协议转换软件V1.0|软著登字第0385247 号|2012SR017211|发行人|全部权利|2011 年3月 25日|无|
|11|运载体运动信息分析系统 V1.0|软著登字第0383959 号|2012SR015923|发行人|全部权利|2011 年8月 25日|无|
|12|运载体运动信息监控系统 V1.0|软著登字第0384191 号|2012SR016155|发行人|全部权利|2011 年8月 25日|无|
|13|嵌入式组合导航系统V1.0|软著登字第0416039 号|2012SR048003|发行人|全部权利|2011 年10 月31日|无|
|14|动中通天线远程显示及控制系统V1.0|软著登字第0385041 号|2012SR017005|发行人|全部权利|2011 年12月6日|无|
|15|惯性测量单元测试标定软件 V1.0|软著登字第0435811 号|2012SR067775|发行人|全部权利|2012 年5月 30日|无|
|16|XW-ET2230/2130 标定软件 V1.0|软著登字第0462434 号|2012SR094398|发行人|全部权利|2012 年5月 15日|无|
|17|虚拟传感器实时判断软件 V1.0|软著登字第0462700 号|2012SR094664|发行人|全部权利|2012 年5月 31日|无|
|18|驾驶人考试场地测绘软件 V1.0|软著登字第0462697 号|2012SR094661|发行人|全部权利|2012 年5月 31日|无|
|19|嵌入式虚拟传感器软件V1.0|软著登字第0449428 号|2012SR081392|发行人|全部权利|2012 年6月 1日|无|
|20|双GNSS定位定向软件V1.0|软著登字第0516431 号|2013SR010669|发行人|全部权利|2012 年6月 1日|无|

补充法律意见书（七）
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|21|GPS差分设备配置软件V1.0|软著登字第0516430 号|2013SR010668|发行人|全部权利|2012 年9月 10日|无|
|22|嵌入式动中通伺服控制系统软件V1.0|软著登字第0429381 号|2012SR061345|星网卫通|全部权利|2012 年6月 15日|无|
|23|便携式卫星通信天线控制系统软件|软著登字第0570850 号|2013SR065088|星网卫通|全部权利|2012 年12 月12日|无|
|24|嵌入式动中通系统显示控制软件V1.0|软著登字第0570915 号|2013SR065153|星网卫通|全部权利|2012 年12 月20日|无|
|25|嵌入式动态姿态方位测量系统软件V1.0|软著登字第0570719号|2013SR064957|星网卫通|全部权利|2013 年1月 10日|无|
|26|嵌入式便携式卫星通信天线伺服控制系统软件V1.0|软著登字第0570917 号|2013SR065155|星网卫通|全部权利|2013 年4月 15日|无|
|27|嵌入式组合测量软件V1.0|软著登字第0534098 号|2013SR028336|星网测通|全部权利|2013 年3月 15日|无|
|28|驾考区域判断软件V1.0|软著登字第0545413 号|2013SR039651|星网测通|全部权利|2013 年3月 15日|无|
|29|铁路轨道测量车上位机软件[简称RailTec]V1.0|软著登字第0768378 号|2014SR099134|发行人|全部权利|2014 年5月 6日|无|
|30|轨道测量卫星定位信息处理软件V1.0|软著登字第0768382 号|2014SR099138|发行人|全部权利|2014 年5月 16日|无|
|31|嵌入式三轴旋转测试平台伺服控制系统软件V1.0|软著登字第0764217 号|2014SR094973|星网卫通|全部权利|2014 年5月 15日|无|

补充法律意见书（七）
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|32|三轴旋转平台控制系统V1.0|软著登字第0764001号|2014SR094757|星网卫通|全部权利|2014 年2月 20日|无|
|33|嵌入式便携站显示控制软件 V1.0|软著登字第0745894 号|2014SR076650|星网卫通|全部权利|2014 年3月 19日|无|
|34|嵌入式三轴船载动中通控制软件[简称：嵌入式三轴ACU软件]V1.0|软著登字第0745914 号|2014SR076670|星网卫通|全部权利|2014 年1月 15日|无|
|35|驾驶人考试场地打点软件 V1.0|软著登字第0869042 号|2014SR199809|发行人|全部权利|2014 年9月 1日|无|
|36|考试过程三维处理软件V1.0|软著登字第0835294 号|2014SR166058|星网测通|全部权利|2014 年3月 15日|无|
|37|SVS1500表面声速仪嵌入式软件V1.0|软著登字第1022392 号|2015SR135306|星网测通|全部权利|2015 年3月 2日|无|

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司取得的上述商标、专利及著作权真实、合法、有效，不存在权利受到限制的情形。
（三）发行人是否还存在其他注销、终止、被第三方提起异议或无效宣告等异常情况，是否存在其他知识产权争议或纠纷
根据发行人出具的承诺，国家工商行政管理总局商标局、中国国家知识产权局、中国产权保护中心查询的结果并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，除上述两起专利无效宣告请求案件和一起专利诉讼案件外，
不存在其他注销、终止、被第三方提起异议或无效宣告等异常情况，不存在其他
知识产权争议或纠纷。
补充法律意见书（七）（四）发行人专利诉讼案件的最新进展情况和发行人拟采取的相应措施，前述案件是否会对发行人的业绩和持续经营产生影响，发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》二十八条和第三十条第（五）项的规定
1、案件最新进展情况
（1）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，涉案专利已被国家知识产权局专利复审委员会出具的第26998号《无效宣告请求审查决定书》（以下简称“《决定》”）宣告完全无效，王恩惠诉发行人专利侵权诉讼现已审理终结，因其据以主张权利的涉案专利已被专利复审委员会宣告全部无效，缺少基于涉案专利请求人民法院给予司法保护的权利基础，北京知识产权法院作出了《民事裁定书》（[2015]）京知民初字第514号），裁定驳回王恩惠的起诉。
王恩惠不服国家知识产权局专利复审委员会出具的《决定》，向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求法院撤销《决定》。北京知识产权法院于 2016年 8月25日出具《行政判决书》（[2015]京知行初字第6555号），驳回王恩惠的诉讼请求，认为“本专利权利要求 1-6均不具备《专利法》第二十二条第三款规定的创造性，被告专利复审委员会做出的被诉决定认定事实清楚，适用法律正确，审查程序合法，本院予以维持。原告王恩惠的诉讼理由缺乏实施及法律依据，对其诉讼请求本院不予支持”。
2、发行人拟采取的相应措施
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人拟采取的应对措施如下：
（1）对于涉及的专利侵权诉讼，发行人一方面在法律方面采取措施积极应对，充分梳理自身产品尤其是智能驾考系统所利用的技术和知识产权，在技术和研发上积极开展技术更新和技术攻关，确保公司研发、生产和销售的产品不存在侵犯任何他人知识产权的行为。另一方面，发行人将切实做好自身产品的知识产权保护工作，确保智能驾考系统受到核心发明专利“基于虚拟传感器的区域判断方法”以及其他相关专利、软件著作权的保护。
补充法律意见书（七）（2）发行人将进一步优化自身的知识产权管理制度，把知识产权的保护作为公司的重要战略，产品开发以知识产权先行作为先决条件，将知识产权申请作为研发项目的重要考核指标。同时，在组织机构上对知识产权管理工作给予充分保障，公司拟在研发中心下设科研管理部，下设专利、著作权、商业秘密等专业管理岗位，对研发课题进行从立项至结题的全过程管理。
（3）发行人实际控制人迟家升、李国盛已出具书面承诺：“如果星网宇达因本次侵权案件最终败诉，并因此需要任何侵权赔偿金、相关诉讼费用，或因本次诉讼导致公司的生产、经营遭受损失，将由迟家升和李国盛共同承担”。
3、上述专利案件对发行人业绩和持续经营的影响
（1）对公司业绩的影响
①根据公司提供的书面说明，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，“定位定向装置专利”被国家知识产权局专利复审委员会认定为维持专利权全部有效，对公司生产经营不构成影响；“天线装置专利”在新提交的权利要求1-5项的基础上继续维持专利有效，该专利的核心技术的相关权利要求仍然受到保护。此外，在公司生产经营中并未实际应用该专利，对公司的生产经营不构成影响。
②根据公司提供的书面说明，并经本所律师核查，被王恩惠主张侵权的产品为型号 XW-ETS2231的车载移动设备及相关系统，该产品报告期占销售收入总额的比例分别为0.99%、3.55%、2.60%和0.08%，净利润分别为 40.24万元、235.18万元、149.08万元和1.24万元，占净利润的比例分别为0.58%、2.93%、2.23%和0.07%。即使发行人被法院终审判决判定为专利侵权，对发行人的业绩不会构成重大影响。
③发行人实际控制人迟家升、李国盛已出具书面承诺：“如果星网宇达因本次侵权案件最终被法院判定存在侵权行为，并因此需要支付任何侵权赔偿金、相关诉讼费用，或因本次诉讼导致公司的生产、经营遭受损失，将由迟家升和李国盛共同承担”。
（2）对公司持续经营的影响
补充法律意见书（七）①经本所律师核查，发行人自2010年开始研制基于北斗卫星及惯导系统组合的智能驾考系统，于2011年开始推广。2012年11月27日，发行人向国家知识产权局申请了“基于虚拟传感器的区域判断方法”（专利号ZL201210492220.1）的发明专利，并于2016年7月14日获得国家知识产权局《授予发明专利权通知书》，该专利记载和涵盖了智能驾考系统的核心关键技术，并且广泛应用于智能驾考系统之中。根据专利相关法律法规的规定，发行人应用该项专利之智能驾考系统的生产销售自专利申请日，即 2012年 11月 27起便受法律保护；此外，发行人在智能驾考系统领域还拥有“惯性定向设备的高精度检测标定装置及其检测标定方法”的发明专利（专利号201010617270.9）、“导航卫星接收天线安装装置”实用新型专利（专利号201220702932.7）和 19项软件著作权，上述专利权及软件著作权可以对发行人目前所生产和销售的产品形成有效保护。
②根据发行人出具的书面说明，发行人的智能驾考系统技术方案以惯性导航技术、虚拟传感技术、北斗卫星导航技术等为基础，其产品的技术原理、技术方案、器件构成、工作流程等与王恩惠所申请专利“基于 GPS的驾驶考试系统”中的权利要求存在实质性差异，不存在潜在侵权风险，相关差异具体如下：
A、技术原理差异
涉案专利所涉及驾考系统的技术原理与发行人生产的智能驾考系统的技术原理不一致。涉案专利没有设定基准站，只是使用 GPS作为信号源，只有定位功能，无法实现厘米级别的高精度定位；发行人研制生产的智能驾考系统是基于惯性、北斗、里程计等多传感器组合测量的方式，除了定位功能还具有坡度和倾斜测量，还可以测量角速率和加速度。且采用北斗 RTK技术，设立基准站，通过实时载波差分，获得误差不超过 2cm的定位精度。
B、技术方案差异
涉案专利所述的驾驶考试系统采用的技术方案与公司智能驾考的技术方案不一致。涉案专利采用两套独立的 GPS天线及 GPS接收机，依靠两个 GPS分别获取两个点的绝对坐标，进而解算车辆与北向的夹角，由于不是采用同源卫星解算，加上两个 GPS接收机的差异性，定向精度很低。发行人技术方案采用的是多模定位定向接收机，改接收机具有双射频接收，单基带处理功能，利用载波相
补充法律意见书（七）位解算等技术，获取车辆的位置和航向角，航向信息通过双射频进行相对差分，使用可视同源卫星，具有较高的精度。同时，发行人研制生产的智能驾考系统还使用了车辆三维建模、四轮定位、惯性测量、场地测绘、虚拟传感、智能评判等相关技术，上述技术涉案专利均未涉及；发行人的核心技术均申请了相应的专利和软件著作权，并得到了法律保护。
C、器件构成差异
涉案专利所述的驾驶考试系统的组成与公司生产的智能驾考系统的组成不一致。涉案专利权利要求提出的驾驶考试系统包括 GPS定位系统和主控装置 2部分，设备安装复杂，而发行人生产的智能驾考系统使用嵌入式设计，全部功能均集成在一个设备内，安装简便，可靠性高。
D、工作流程差异
涉案专利所述的驾驶考试系统的工作流程与公司产品的工作流程不一致。涉案专利要求考试车辆位置使用大地坐标系，使用时需要提前进行测量，并设定控制点，需要专业人员进行测绘；而发行人智能驾考系统使用的是东北天坐标，是一种相对定位的坐标系，无需提前设定控制点，设备即插即用，操作简单。
综上所述，经核查，发行人被提起异议的两项专利目前并未使用，被诉侵权的产品销售金额较小；发行人研制、生产、销售的智能驾考系统拥有独立自主的知识产权，发行人所生产的相关专利产品均能得到有效保护，不存在潜在侵权风险。本所律师认为，上述专利诉讼案件对发行人的业绩及持续经营不构成重大影响。
4、发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》二十八条和第三十条第（五）项的规定
经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条的规定；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险，《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条第（五）项的规定。
补充法律意见书（七）（五）相关风险是否充分披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》“第十五节其他重要事项”之“四、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项”部分披露专利最新进展情况，并在《招股说明书》“第四节风险因素”之“二、技术风险”之“（五）专利诉讼风险”部分披露专利诉讼对发行人的影响。
本所律师认为，相关风险已经充分披露。
二、关于《初审会问题》第2项：“招股书披露，公司部分业务涉及军品业务，其中部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括公司与国内军方、军工企
业等单位签订的部分销售、研发合同中的合同对方真实名称、产品具体名称和
型号、销售单价和数量、主要技术指标等内容。公司根据相关规定对上述信息
采取了脱密处理的方式进行披露。问题：请发行人结合申请豁免和脱密的具体
涉密信息、处理办法，进一步分析并说明豁免披露内容对投资者的投资决策可
能构成哪些不利影响，相关的豁免和脱密处理办法是否符合信息披露要求和相
关法律法规的规定，有关的内部控制制度的建立健全和执行有效性情况；发行
人发生泄露国家秘密从而对发行人生产经营产生不利影响的风险是否充分披
露，相关豁免和脱密处理对投资者决策判断不利影响的风险提示是否充分。请
保荐机构、申报会计师和发行人律师发表核查意见。”
（一）豁免披露内容对投资者的投资决策可能构成的不利影响
经本所律师核查，发行人申请豁免和脱密的涉密信息主要包括与国内军方、军工企业等单位签订的部分销售、研发合同中的合同对方真实名称、产品具体名称和型号、销售单价和数量、主要技术指标等内容，以及武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书载明的相关内容。对于涉军合同的国内军方、军工企业真实名称，发行人采用代称的方式进行脱密处理后披露；对于涉军产品的具体名称和型号、销售单价和数量等信息，发行人采用打包或者汇总的方式进行了脱密处理后披露；对于武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书中载明的
补充法律意见书（七）相关内容，发行人已向北京市国防科学技术工业办公室申请豁免披露并取得批复。
发行人拟豁免披露的特殊财务信息类别情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|申请豁免披露原因|具体信息处理|申请豁免后披露内容举例||
|涉军客户真实名称属于涉密信息|隐去：涉军客户真实名称，已采用代称的形式脱密处理后披露|第四节 风险因素三、经营风险|（三）产品销售客户比较集中的风险公司对某军工企业 A、某军工企业 C 的稳控类产品收入合计占各期稳控类产品收入总额的比例均超过60%|
|武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书的载明内容属于涉密信息|隐去：武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书 的 相 关 信息，主管部门批准豁免披露|第六节 业务和技术四、发行人的主要业务情况|（四）主要生产经营资质未披露武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书的相关信息|
|涉军客户真实名称以及涉军产品的具体名称和型号、销售单价和数量等信息属于涉密信息|隐去：涉军客户名称和涉军产 品 具 体 信息，已采用代称、打包或汇总的形式脱密处理后披露|第十五节其他重要事项二、重要合同|（一）销售合同2015 年 10 月 15 日，发行人与某军工企业 B 签订合同，向其销售惯性稳控系统，合同金额 1000万元。|

经脱密处理后，营业收入前五名客户中涉军客户对报告期财务报表的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|涉军客户收入|涉军客户收入占营业收入比例|涉军客户毛利|涉军客户毛利占毛利总额比例|
|2013年|5,617.52|22.73%|2,928.63|26.43%|
|2014年|10,740.28|41.16%|5,557.89|45.54%|
|2015年|10,484.72|44.22%|5,297.24|46.11%|
|2016年1-6月|1,844.19|19.28%|994.79|22.51%|

经本所律师核查，针对豁免披露或做脱密处理后披露的信息，公司已在《招股说明书》中详细披露了公司的竞争优势和竞争劣势、公司发展前景等行业、公
司信息，详细披露了包括公司主要产品技术特点、应用领域、运营模式、历年的
收入构成、利润水平等公司信息，详细披露了公司财务会计信息，充分展示了公
补充法律意见书（七）司的竞争地位和发展前景，投资者通过综合分析上述信息能够对公司的价值作出判断。同时，保荐人、律师以及审计会计师等中介机构的尽职调查范围没有受到限制，获取的发行人相关信息真实、全面，相关信息豁免披露或做脱密处理后披露不会对公司信息披露的真实、准确、完整、及时构成重大影响，亦不会对投资者的价值判断产生重大影响。
本所律师认为，发行人豁免披露内容和脱密处理可能影响投资者全面了解公司情况，鉴于公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》的要求在《招股说明书》中真实、准确、完整、及时地披露了相关信息，豁免披露内容不会对投资者的投资决策构成重大不利影响。
（二）发行人相关的豁免和脱密处理办法是否符合信息披露要求和相关法律法规的规定
1、军工涉密业务信息披露的法律法规
公司主营业务是惯性技术开发及应用，部分产品应用于国防军工领域，公司部分业务属于军工产品的生产及销售。依照《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下简称“《保守国家秘密法》”），以及由国家国防科技工业局、中国人民银行、中国证监会于 2009年 4月联合印发的《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）（以下简称“《暂行办法》”）的相关规定，公司该部分涉军产品及客户应属于上述法律法规调整及规范的范畴。
根据《暂行办法》的相关规定，对于涉及或能间接推断出国家秘密的财务信息，对外披露前应进行脱密处理，对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，应向相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
2、主管部门关于发行人上市涉及军工事项和信息披露的审查意见如下：
2015年 8月 5日，发行人向北京市国防科学技术工业办公室提交了《北京星网宇达科技股份有限公司上市申报材料特殊财务信息豁免披露的请示》（办发
补充法律意见书（七）[2015]16号），对上市申报材料中的涉密信息申请豁免披露。
2015年 11月 24日，国家国防科技工业局出具了《国防科工局关于北京星网宇达科技股份有限公司上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2015]1125号），同意发行人有关涉密信息的披露按照国家有关规定办理。
2015年 12月 15日，北京市国防科学技术工业办公室出具了《关于北京星网宇达科技股份有限公司上市涉及军工事项的批复》（京军工[2015]156号），经报国家国防科技工业局批准，同意发行人首次公开发行股票并上市。
2015年 12月 30日，国家国防科技工业局出具了《国防科工局关于北京星网宇达科技股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2015]1274号），对有关事项批复如下：
“一、北京星网宇达科技股份有限公司对外披露财务信息，应遵守国家有关规定，履行保守国家秘密的责任。
二、同意该公司豁免披露武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书的具体信息。
三、主要涉军客户及产品应按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第十五条的规定，采用代称、打包或者汇总等方式，脱密处理后对外披露。”
2016年6月19日，发行人向北京市国防科学技术工业办公室提交了《北京星网宇达科技股份有限公司上市申报材料特殊财务信息豁免披露的补充请示》（办发[2016]06号），对上市申请材料中涉及国家秘密的部分拟披露信息申请豁免披露。
2016年6月20日，北京市国防科学技术工业办公室出具了《关于北京星网宇达科技股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（京军工[2016]81号），经报国家国防科工局批准，对发行人在深圳证券交易所发行股票并上市交易的申报材料特殊财务信息给予豁免披露。具体豁免披露内容由发行人按照（科工财审[2015]1274号）执行。
经核查，发行人对于涉军合同的国内军方、军工企业真实名称，发行人采用代称的方式进行脱密处理后披露；对于涉军产品的具体名称和型号、销售单价和数量等信息，发行人采用打包或者汇总的方式进行了脱密处理后披露；对于武器
补充法律意见书（七）装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书中载明的相关内容，发行人已向北京市国防科学技术工业办公室申请豁免披露并取得批复。
本所律师认为，发行人《招股说明书》等本次发行及上市申请文件的脱密处理程序及脱密处理后的披露信息符合《中华人民共和国保守国家秘密法》《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等保密相关法律法规的规定；符合《国防科工局关于北京星网宇达科技股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书（2015年修订）》等相关文件的规定。
（三）内控制度的建立健全和执行有效性情况
发行人建立了一套有关军工及保密安全的内控制度，包括《涉密人员管理办法》、《军工科研合同管理办法》、《军工科研物资采购管理办法》、《军品售后服务制度》、《涉密事件报告和查处管理规定》、《武器装备科研生产专项经费管理办法》等 23项相关制度，涉及保密人员管理、涉外活动保密管理、保密奖惩制度、军工物资采购、军工合同签订、军工科研计划管理、涉密载体管理、涉密物品运输等军工业务的各个环节。公司各相关部门均严格遵照上述管理办法执行，公司保密办负责保密制度执行情况的监督。
经核查，本所律师认为，发行人有关军工科研生产及保密安全的内部控制制度已建立健全并得到有效执行。
（四）涉及国家秘密的相关风险披露
1、经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》对“第四节风险因素”之“九、部分信息脱密披露可能影响投资者对公司价值判断的风险”部分对公司相关豁免和脱密处理对投资者决策判断不利影响的风险进行了披露，具体如下：
公司部分业务涉及军品业务，其中部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括公司与国内军方、军工企业等单位签订的部分销售、研发合同中的合同对方真实名称、产品具体名称和型号、销售单价和数量、主要技术指标等内容，以及武器装备科研生产许可证载明的相关内容。公司根据《军工企业对外融资特殊财务
补充法律意见书（七）信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定对上述信息采取了脱密处理的方式进行披露。上述部分信息脱密披露可能存在影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
2、根据发行人出具的书面承诺，发行人将在《招股说明书》中披露发生泄露国家秘密从而对发行人生产经营产生不利影响的风险，具体表述如下：
“公司是国家三级保密资格单位，并承担了部分军品任务，发行人在涉密信息管理方面制定了《涉密人员管理办法》《计算机保密管理规定》《宣传报道保密审查审批管理规定》《涉密会议保密管理办法》《涉外活动保密管理办法》和《泄密事件报告和查处管理规定》等规章制度，以规范公司保密人员在接触和处理涉密信息时的行为，尽可能降低泄密事件发生的概率。然而随着网络技术、无线通信技术等迅速普及和发展，保密工作的难度也日益增加，一旦发行人发生泄密事件，可能会受到相关保密行政管理部门的调查和处罚，对发行人的生产经营产生不利影响。”
综上所述，本所律师认为，发行人发生泄露国家秘密从而对发行人生产经营产生不利影响的风险将在《招股说明书》中充分披露；相关豁免和脱密处理对投资者决策判断不利影响的风险已在《招股说明书》中充分披露。
三、关于《初审会问题》第5项：“请发行人进一步说明：（1）将迟家升、李国盛两人均认定为发行人控股股东，是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》、证券交易所《股票上市规则》等相关规定；（2）作为实际控制人亲属的黄前昊、李红宙，承诺其所持发行人股票只锁定十二个月而非三十六个月，是否符合相关规定。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。”
（一）关于迟家升、李国盛被认定为控股股东是否符合相关规定
《公司法》第二百一十六条第二款规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依
补充法律意见书（七）其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。”
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中18.1规定：“控股股东:指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”
截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，迟家升持有公司股份 2,174.56万股，持股比例为38.15%；李国盛持有公司股份 2,029.28万股，持股比例为35.60%，两人合计持有公司股份 4,203.84万股，持股比例为73.75%。二人单一持有的股份占公司股本总额均不超过50%，但二人依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，在一人未出席股东大会的情况下，另一人所享有的表决权仍可以影响股东大会的决议结果。上述两人均在发行人任职，共同决定公司财务决策和经营决策，并签署了《一致行动协议》，约定二人在发行人的董事会会议、股东大会会议中行使提案权和表决权时保持一致，两人互为一致行动人。
因此，将迟家升、李国盛两人均认定为发行人控股股东、实际控制人，符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》、证券交易所《股票上市规则》等相关规定。
（二）关于黄前昊、李红宙所持公司股份锁定十二个月是否符合相关规定
经本所律师核查，黄前昊、李红宙于 2011年 6月月因符合星网宇达有限对员工进行股权激励的相关条件，通过增资方式成为公司股东，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，黄前昊持有公司股份18.8192万股，持股比例为0.33%，
补充法律意见书（七）李红宙持有公司股份18.8192万股，持股比例为0.33%。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份。
经本所律师核查，李红宙系李国盛的侄子，黄前昊系迟家升的外甥，均为兄弟姐妹的子女，不在上述应该被认定为一致行动人的近亲属关系中；李红宙、黄前昊均为具有完全民事行为能力的自然人，为独立的民事主体，不因血亲或姻亲关系而当然成为迟家升、李国盛的一致行动人，根据迟家升、李国盛、李红宙、黄前昊等四人出具的书面声明，迟家升、李国盛与李红宙、黄前昊之间不存在一致行动的协议或安排，与公司的实际控制人不构成一致行动关系，李红宙，承诺其所持发行人股票只锁定十二个月而非三十六个月，符合相关规定。
经本所律师核查，黄前昊、李红宙已于2016年8月31日出具补充承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行其直接或间接持有的股票，也不由公司回购该部分股票。
四、关于《初审会问题》第6项：“关于独立董事资格问题：招股说明书披露，发行人聘请刘广明先生担任独立董事。刘广明先生曾任中国青年旅行社总社总办/集团办副主任，现任中青旅控股股份有限公司董事、执行总裁。
问题：请发行人进一步说明刘广明先生担任发行人独立董事是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和国有资产监督管理机构关于国企领导干部兼职的相关规定。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。”
（一）中青旅控股股份有限公司（以下简称“中青旅”）及刘广明基本情况核查
补充法律意见书（七）经本所律师核查，中青旅于1997年12月在上海证券交易所上市（股票代码为600138），其股权比例比较分散，根据中青旅 2016年半年报，中国青旅集团公司持有中青旅17.17%的股份，为第一大股东，中国青旅集团公司的最终控制方为共青团中央。刘广明现任中青旅董事、执行总裁。
（二）刘广明兼职行为合规性的法律核查
1、经核查，根据《党政领导干部选拔任用工作条例》的规定，党政领导干部的定义为：中共中央、全国人大常委会、国务院、全国政协、中央纪律检查委员会工作部门或者机关内设机构领导成员，最高人民法院、最高人民检察院领导成员（不含正职）和内设机构领导成员；县级以上地方各级党委、人大常委会、政府、政协、纪委、人民法院、人民检察院及其工作部门或者机关内设机构领导成员；上列工作部门内设机构领导成员；参照公务员法管理的县级以上党委和政府直属事业单位和工会、共青团、妇联等人民团体及其内设机构领导成员。
中青旅系上市公众公司，不属于上述党政机关或参照公务员法管理的县级以上党委和政府直属事业单位和工会、共青团、妇联等人民团体；刘广明与中青旅的聘用关系是基于市场化原则建立，并非中青旅的控股股东中国青旅集团公司或最终控制方共青团中央委派，刘广明本人也不是公务员、事业单位或全民所有制企业编制内人员。
本所律师认为，刘广明不属于党政领导干部，不适用中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》。
2、经本所律师核查，《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）等国有资产监督管理机构关于国企领导干部兼职相关规定，其适用范围为“国有独资和国有控股企业”。
根据《国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于印发<上市公司国有股东标识管理暂行规定>的通知》（国资发产权[2007]108号）及《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）的规定，中国青旅集团公司的国有股
补充法律意见书（七）东持股比例为所持有的中青旅股份为17.17%，无需标识为国有股。
中青旅于 2016年 8月 29日出了书面说明：“刘广明先生在我公司担任副董事长、执行总裁，系非组织任命的公司职业经理人员，且我公司不属于国有控股上市公司，其兼任贵公司独立董事系个人行为，没有违反公司相关规章制度，我公司对此事宜已知晓。”
本所律师核查，中青旅不属于国有控股上市公司，刘广明兼任发行人独立董事的行为未违反国有资产监督管理机构关于国企领导干部兼职相关规定；且其兼职行为已经取得了中青旅的同意，符合我国相关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，刘广明兼任发行人独立董事的行为未违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和国有资产监督管理机构关于国企领导干部兼职的相关规定。
五、关于《初审会问题》第8项：“发行人主营业务收入主要由导航类产品、测量类产品和稳控类产品三部分构成，报告期内产品结构发生较大变化，测量类产品收入占比下降较多。此外，发行人主要客户较为集中。请发行人进一步说明并披露：（1）报告期内产品结构发生变化、对单一重要客户的销售额发生变化、2015年营业收入和归属于母公司所有者的净利润比上年下降的主要原因，产品结构、行业地位和经营环境是否已经或者将要发生重大变化；（2）最近 1个会计年度营业收入和净利润对存在重大不确定性的客户是否存在重大依赖，是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人本次发行申请是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第30条的规定，相关风险因素是否已在招股说明书中充分披露。请保荐机构、申报会计师和发行人律师进行核查并发表核查意见。”
（一）报告期内产品结构发生变化、对单一重要客户的销售额发生变化、 2015年营业收入和归属于母公司所有者的净利润比上年下降的主要原因，产品结构、行业地位和经营环境是否已经或者将要发生重大变化
补充法律意见书（七）1、报告期内产品结构发生变化的原因
根据公司出具的情况说明，发行人主营业务收入主要由导航类产品、测量类产品和稳控类产品三部分构成。报告期内，导航类和稳控类销售收入持续增长，测量类有所下滑，具体情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年 1-6月|2015 年|2014年|2013年|
|导航类|收入|2,203.21|3,389.31|2,418.93|1,994.32|
||增长|-|40.12%|21.29%|-|
|测量类|收入|1,959.52|5,683.68|9,882.63|14,950.95|
||增长|-|-42.49%|-33.90%|-|
|稳控类|收入|4,005.57|12,786.00|12,438.40|6,482.24|
||增长|-|2.79%|91.88%|-|

报告期内，发行人导航类产品销售收入逐年增长，体现了惯性技术在下游领域较为旺盛的市场需求。稳控类产品亦呈逐年增长态势，主要源于应急通信和海洋通信的应用需求旺盛。测量类产品的收入有一定程度的下滑，主要由于智能交通、石油测井等下游应用领域需求波动影响。
（1）智能驾考系统
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月智能驾考系统收入分别为12,716.16万元、7,329.57万元、4,634.42万元和 1,794.97万元，智能驾考系统的销售收入出现一定程度的下降，主要由于以下原因：
①公安部令第 123号政策影响
2012年，公安部颁布了《机动车驾驶证申领和使用规定》（公安部令第 123号），对驾驶员考试内容、评判标准、监管系统等提出了全新的要求。为适应新的规则及要求，驾驶人考试场地与驾校需要对车载考试设备及场地进行全面升级改造，为惯性测量产品在智能交通应用领域的快速增长提供了契机。公安部令第123号自2013年1月1日起正式实施，从而促使驾考产品需求在 2013年大量涌现。2014年开始，随着上述政策所形成的市场效应逐步减弱，智能驾考系统市场需求渐趋平稳。
②原材料价格下降
随着技术进步、工艺改进和采购规模扩大，主要原材料高精度卫星导航定位
补充法律意见书（七）接收机、卫星测量天线的供应价格明显下降，智能驾考系统产品价格也随着硬件成本的下降而下降，导致智能驾考系统销售收入下降。
③市场竞争加剧
公安部令第 123号的实施带来巨大的市场效应，较高的毛利率吸引新的企业参与市场竞争，随着智能驾考领域的竞争加剧,公司为了保持智能驾考系统领域的市场份额，在维持毛利率水平的前提下降低了智能驾考系统的售价。
（2）石油倾斜测量
2014年下半年起，石油价格一直处于低位运行区间，石油勘探开发投资也大幅缩减,导致倾斜测量系统的下游客户所处的石油装备制造及服务市场呈疲软的态势，2015年公司倾斜测量系统销售收入比2014年下降1,795.38万元，2016年1-6月，倾斜测量系统未取得收入。
2、报告期内对单一重要客户的销售额发生变化的原因
根据公司出具的情况说明，惯性产品所应用的行业领域较多，在资源有限的情况下，发行人紧跟市场趋势，灵活调配资源以保障优势业务。报告期内，发行人较好的把握了智能驾考、动中通和高铁需求显现的机遇，但在某项市场需求增速放缓或下滑时，公司可以紧跟市场趋势，及时将公司有限的资源投入到其他市场热点业务中，同时维持成熟产品已有的市场，以保障公司整体业务规模。
发行人前五名销售客户在报告期各年营业收入变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2016年 1-6月|2015年|2014年|2013年|
|安徽三联交通应用技术股份有限公司|492.19|1,341.91|2,333.61|6,296.64|
|某军工企业A|1,242.31|2,474.47|10,740.28|5,617.52|
|北京精英智通科技股份有限公司|895.35|1,685.57|1,731.30|3,130.75|
|石家庄华燕交通科技有限公司|39.50|163.17|971.15|1,321.21|
|石家庄华燕自动化设备有限公司|60.17|415.81|390.25|-|
|郑州加滋杰实业有限公司|-|-|-|801.75|
|郑州市加滋杰交通科技股份有限公司|-|203.31|935.32|-|
|某军工企业C|601.88|6,305.49|325.82|508.32|

补充法律意见书（七）
||||||
|-|-|-|-|-|
|某部队A|-|1,704.77|766.42|745.62|
|成都国铁电气设备有限公司|1,806.92|-|-|-|
|合计|5,138.31|14,294.50|18,194.14|18,421.81|
|年度收入|9,566.48|23,711.96|26,094.11|24,710.09|
|占年度收入比例|53.71%|60.28%|69.73%|74.55%|

备注：石家庄华燕自动化设备有限公司为石家庄华燕交通科技有限公司的子公司。
报告期内，发行人对单一客户的销售额在不同报告期发生一定变化，各年变动主要原因是：
安徽三联交通应用技术股份有限公司、北京精英智通科技股份有限公司等公司均为智能驾考系统客户，由于整体驾考市场需求趋于平稳、竞争加剧以及销售单价随原材料成本下降，致使上述客户的收入波动。随着产品更新、升级换代周期的临近，存量市场将面临设备更新需求。
稳控类产品收入在报告期内呈现上涨趋势，但单一重要客户销售额在报告期各年间发生一定变动，主要受军工性质客户的采购特点影响。军工产品市场需求受国内外安全环境、国内政治、国防预算等复杂因素影响，客户采购订单波动较大，同时军工性质客户采购具有严格的试验、检验和资质审查要求，这种采购的特点决定了公司签订军工产品订单的金额和时间存在不规律性，导致收入确认在报告期内分布不均衡。但稳控类产品被军方采购后，后续订货稳定性较高。根据武器装备科研生产管理的有关规定，变更需要按流程审批，并进行实验和验证，以确保安全可靠和性能指标满足要求，除非部队装备发生大规模改变，一般情况下后续产品都会基于原有产品进行升级。
某军工企业A自 2011年起已成为发行人较为稳定的重要客户，2011年、至 2016年 1-6月期间，某军工企业 A均向发行人采购稳控类产品。2014年公司执行了与某军工企业A含税总价为12,566.13万元的稳控产品销售合同，并确认收入10,740.28万元，受该合同集中执行的影响，2014年公司对某军工企业A的销售收入较大。目前，公司正与某军工企业 A洽谈十三五期间的合作，有望在十二五的基础上得到提升。
公司与某军工企业 C有较为紧密的合作关系，2012年、2013年、2014年公
司持续向某军工企业 C销售导航类和稳控类产品，2014年某军工企业 C获得某
军两款型号的卫星通信天线大订单，在前期业务合作基础上，发行人基于产品性
补充法律意见书（七）能、技术优势获得了相应的配套订单，故 2015年对某军工企业C的销售收入明显提升。
公司销售给某部队 A的稳控类产品应用于军事训练，随着军事训练的次数和训练强度的加大，报告期内某部队 A的收入呈现上升趋势。公司已经与该客户达成了新的采购计划，将为其提供总计 2,160万元的稳控类产品。
此外，公司积极拓展惯性导航产品在新行业的应用，并于 2016年成功向成都国铁电气设备有限公司销售惯性组合导航产品和红外探测器，为高速铁路线路供电弓网巡检提供产品和综合解决方案。
3、2015年营业收入和归属于母公司所有者的净利润下降的原因
根据公司出具的情况说明，公司2015年营业收入相比2014年下降 2,382.15万元，降幅9.13%，主要原因是测量类产品的收入下降4,198.95万元，同时导航类增长970.38万元、稳控类增长347.60万元。测量类产品的收入下降主要是因为：智能驾考系统和倾斜测量系统的收入分别下降 2,695.15万元和 1,795.38万元。2015年归属于母公司所有者的净利润相比2014年下降1,350.54万元，降幅16.83%，主要原因为：
（1）主营收入下降2,382.15万元导致毛利额下降716.78万元。
（2）2015年期间费用相比 2014年增长了 739.18万元，主要由于管理费用增长 414.15万元。随着业务规模扩张，公司引入更多管理人员，计入管理费用的职工薪酬也逐年上升，导致职工薪酬增长 133.61万元；另外，在建工程转固及购买办公用房导致折旧及摊销增长 104.27万元。
（3）资产减值损失增长240.19万元，其中主要是应收账款的坏账准备增加。
4、产品结构、行业地位和经营环境是否已经或者将要发生重大变化
（1）产品结构未发生重大变化
根据公司出具的情况说明，公司主营业务为惯性技术开发及应用，发行人所有产品均源于惯性技术，产品结构未发生变化。报告期内导航、测量、控制三类产品收入占比发生波动，这种变化体现了发行人业务特点，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。具体原因如下：
①发行人所有产品技术同源
发行人主要从事惯性技术的开发与产业化应用，主要解决下游应用领域对位
补充法律意见书（七）置感知、姿态测量、稳定控制的相关需求。公司目前全部产品均以惯性技术为核心，结合不同行业用户的差异化需求，将产品划分为导航、测量和稳控三大类。
②发行人不断拓展惯性技术的应用领域
发行人致力于基于惯性技术的行业应用解决方案创新研究，并不断拓展惯性技术的应用领域。2010年拓展了基于惯性稳控的卫星通信领域，2011年拓展了基于惯性测量的智能驾考领域，2013年拓展了基于惯性导航的城市街景、2015年拓展了基于惯性导航的高速铁路弓网检测领域。目前，发行人对光电稳控、无人车、无人机等领域开展了深入的应用解决方案研究，并积极培育新的行业应用增长点。报告期内，销售结构变化是行业应用创新的研发成果转化的集中体现。
③发行人紧跟市场趋势，灵活调配资源以保障优势业务
目前，发行人已形成了以惯性技术为中心，以行业应用解决方案为基本点的业务格局。报告期内，在某些应用领域上受政策法规、竞争格局、宏观经济环境变化等因素的影响，报告期内发行人不同类别产品收入占比有所变化，但发行人惯性技术产品所应用的行业领域较多，这使得发行人可以紧跟市场趋势，在某项市场需求增速放缓或下滑时，及时将公司有限的资源投入到其他市场热点业务中，以保障公司整体业务规模。由于惯性技术近年来的蓬勃发展，产品应用领域得到不断深化和扩展，新的惯性技术应用需求客户不断涌现。未来发行人产品结构随着惯性技术应用需求的深化和扩展而更加多元，但这种变化会对发行人的持续盈利能力产生积极影响。
（2）行业地位未发生重大变化
发行人是国内较早专注于惯性技术产品的研发、生产、销售以及进行产业化推广应用的民营企业之一，已掌握了惯性技术应用的多项核心技术，形成了品类齐全的产品序列，可为用户提供“器件+组件+系统”的全方位解决方案，服务于航空、航天、航海、电子、石油、测绘、交通及通信等多个国民经济领域。发行人自设立以来持续快速成长，在行业内形成了一定的知名度与美誉度，在技术研发、市场开拓、产品质量等方面获得了相对的竞争优势，已在惯性技术应用的民用领域内成为了行业知名的企业。
发行人始终坚持以惯性技术为中心，建立了一支包括多名博士在内的高水平核心研发团队，专门从事惯性基础技术、系统技术、应用技术的研究，通过近 5
补充法律意见书（七）年的建设，发行人在惯性技术方面形成了雄厚的研究实力，承建北京市唯一一个惯性导航及测控技术工程实验室，并连续3年获得北京市重大科技专项支持（北京市年均 10项），近 3年，共有 30人次获得省部级以上科技奖励。截至本《初审意见回复》出具之日，公司已经取得专利37项（其中发明专利6项）；已获得软件著作权37项。
（3）经营环境未发生重大变化
惯性技术及产品在国防和民用领域有着不可替代的地位。尤其在军事应用中，惯导系统技术及产品的发展具有战略意义，是航空、航天、航海等领域中最重要的设备之一。在民用领域，惯性技术及产品已经被应用于石油、通信、智能交通及应急救灾等领域。
①《中国制造2025》十大领域中，至少有九大领域将全面应用惯性技术
2015年，国务院发布的《中国制造2025》中所涉及十大领域中，至少有九大领域将全面应用惯性技术。近年来，惯性技术在传统行业的应用程度与规模不断提升，并不断应用于新领域、新行业，未来移动测量、智能交通、汽车电子、工业自动化、精细农业、卫星及无线通信系统、机器人、监控等领域都将是惯性技术应用的重点领域。
②军民融合政策为发行人军工产品带来重大机遇
2016年3月，中共中央、国务院、中央军委印发《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》，要求建立军民科技协同创新体系，并将把军民融合发展上升为国家战略，这对民营企业将来带多重利好，随着近些年部队信息化、现代化建设步伐的加快，军队对惯导、卫星通信、无人机、红外热像仪等核心关键设备的需求持续提升。发行人具有军品研制生产的全部资质，具备突出的军品研制生产能力，已经研制生产的产品紧扣军方需求，这对发行人未来持续深耕军品市场将带来重大的机遇。
③卫星通信领域蓬勃发展
2016年7月，天通一号大S波段卫星的发射成功，中星16号高吞吐量Ka卫星将于2016年年底发射，这两个通信卫星的发射将为卫星通信行业的蓬勃发展带来前所未有的机遇，中星16号卫星将进一步降低卫星资源的费用并提升通信带宽，天通一号大S波段卫星将引领卫星通信向着小型化方向发展，这些利好将大幅度
补充法律意见书（七）推动卫星通信向民用化方向发展，释放巨大的需求潜能。另外，随着卫星通信设备成本的进一步降低，农业部开始部署“船船通”工程，该工程拟在所有的渔船上安装动中通天线，使得渔民在作业安全和信息通讯得到有效保障。发行人产品已经通过了该项目的多项测试，目前已经进入第一批招标合格供方名单，全国预计共有10万余艘需要安装卫通设备的渔船，这将给发行人在动中通领域的产值带来爆发式增长。
④“一带一路”国家战略带来卫星通信新机遇
2015年开始，我国全面实施“一带一路”国家战略，这一战略将充分依靠中国与有关国家既有的双多边机制，借助既有的、行之有效的区域合作平台，积极发展与沿线国家的经济合作伙伴关系，连接“一带一路”相关的49个国家的通信走廊将成为未来这一新的合作体的重要基础建设，而卫星通信将成为打通“一带一路”通信链路的唯一途径，这也将给卫星通信带来新的发展机遇，发行人也已经积极参与到该项目的建设之中。
⑤无人驾驶成为市场热点
2016年，CES展会无人驾驶车辆及相关技术产品的集中发布引发了市场对无人驾驶的空前关注，而百度无人驾驶车首次亮相开启了我国无人驾驶商业化进
程。汽车制造商与互联网巨头密集路试，行业应用热点持续发酵。未来5年，自动驾驶将迎来商业化的巨大机会。发行人在做好智能驾考科目二、科目三市场的基础上，积极发展ADAS汽车辅助驾驶技术，并已在驾考科目三市场上得到应用验证，未来将全面进入无人驾驶市场，这也将给发行人未来带来重大的发展机遇。
⑥北斗卫星导航系统不断成熟
此外，我国已将“导航、遥测、遥控、遥感、信息技术应用”作为维护国家安全、国家自主创新的重点技术领域之一，国家相继出台了多项政策对惯性技术应用行业予以鼓励及支持。随着我国北斗卫星导航系统建设进一步提速，国家新出台和实施了一系列加快发展“北斗卫星导航应用”和“自主可控”的政策规划和重大专项，积极政策环境催生了我国行业和大众消费对北斗应用的需求。
综上所述，发行人产品结构、行业地位和经营环境没有发生重大变化。
补充法律意见书（七）（二）最近 1个会计年度营业收入和净利润对存在重大不确定性的客户是否存在重大依赖，是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
根据公司提供的资料，发行人不存在重大不确定性客户，无关联方客户。2015年，公司营业收入及导航类、测量类和稳控类收入前五名客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|是否为关联方|
|营业收入|||||
|1|某军工企业C|6,305.49|26.59%|否|
|2|某军工企业A|2,474.47|10.43%|否|
|3|某部队A|1,704.77|7.19%|否|
|4|北京精英智通科技股份有限公司|1,685.57|7.11%|否|
|5|安徽三联交通应用技术股份有限公司|1,341.91|5.66%|否|
|前五名合计||13,512.21|56.98%|-|
|营业收入||23,711.96|100.00%|-|
|导航类收入|||||
|1|湖南博睿基电子科技有限公司|892.31|3.76%|否|
|2|北京航天发射技术研究所|417.09|1.76%|否|
|3|北京长地万方科技有限公司|200.99|0.85%|否|
|4|中船航海科技有限责任公司|179.49|0.76%|否|
|5|北京理工大学|134.30|0.57%|否|
|前五名合计||1,824.18|7.69%|-|
|导航类合计||3,389.31|14.29%|-|
|测量类收入|||||
|1|北京精英智通科技股份有限公司|1,679.99|7.08%|否|
|2|安徽三联交通应用技术股份有限公司|1,283.86|5.41%|否|
|3|石家庄华燕自动化设备有限公司|415.81|1.75%|否|
||石家庄华燕交通科技有限公司|152.51|0.64%|否|
|4|合肥格讯信息技术有限公司|245.10|1.03%|否|
|5|郑州市加滋杰交通科技股份有限公司|202.99|0.86%||
|前五名合计||3,980.28|16.79%|-|
|测量类合计||5,683.68|23.97%|-|
|稳控类收入|||||
|1|某军工企业C|6,257.26|26.39%|否|
|2|某军工企业A|2,474.47|10.44%|否|
|3|某部队A|1,602.21|6.76%|否|
|4|某军工企业B|1,219.66|5.14%|否|
|5|某部队G|367.52|1.55%|否|
|前五名合计||11,921.12|50.27%|-|
|稳控类合计||12,786.00|53.92%|-|

补充法律意见书（七）根据发行人出具的书面说明，并核查发行人重大业务合同及财务资料，2015年公司前五大客户大部分为与公司有多年业务关系的稳定客户，无关联方且单个客户销售金额占营业收入的比例均低于30%，其中导航类产品的客户主要为高铁设备、航空航天航海、移动街景、科研院所等特种领域客户，测量类产品的客户主要为国内知名的机动车驾驶人智能训练与考试产品制造商，稳控类产品的客户主要为国防、军工领域的专业用户。
综上，本所律师认为，发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润不存在重大不确定性的客户且不存在重大依赖，对发行人的持续盈利能力不构成重大影响。
（三）发行人本次发行申请是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第30条的规定及相关风险因素的披露情况
本所律师对发行人本次发行申请是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第30条的规定及相关风险因素的披露情况进行了逐项核查，具体如下：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人的采购、生产和销售等经营模式保持不变；发行人的产品或服务的品种结构未发生重大变化。具体详见本《补充法律意见书（七）》“五、关于《初审会问题》第8项（一）”。
发行人已在《招股说明书》“第四节风险因素”之“三、经营风险”之“（一）产品结构变化风险”部分披露产品结构变动风险。
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境未发生重大变化
经核查，本所律师认为，发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户不存在重大依赖。具体详见本《补充法律意见书（七）》“五、关于《初审会问题》第8项（二）”。
发行人已在《招股说明书》“第四节风险因素”之“三、经营风险”之“（三）产品销售客户比较集中的风险”部分披露客户集中风险。
3、发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润不存在对关联方或者存在
补充法律意见书（七）重大不确定性的客户的重大依赖
经核查，2015年公司前五大客户大部分为与公司有多年业务关系的稳定客户，无关联方且单个客户销售金额占营业收入的比例均低于30%。本所律师认为，发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户不存在重大依赖。具体详见本《补充法律意见书（七）》“五、关于《初审会问题》第8项（一）”。
4、发行人最近 1个会计年度的净利润非来自合并财务报表范围以外的投资收益
经核查发行人审计报告，2015年，发行人主营业务收入主要来源于基于惯性技术的导航、测量及稳控类产品销售，实现净利润6,672.11万元，除发行人购买银行理财产品取得投资收益197.03万元以外，其他均为生产经营活动所产生。发行人不存在最近一年净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。
5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，惯性技术应用行业属于技术密集型行业，深厚的技术积淀与积极创新是全方位业务拓展的基础。发行人一贯注重技术创新，并在惯性技术及相关领域形成了良好的技术积淀，目前已拥有具有自主知识产权的惯性器件误差建模与补偿技术、高精度惯性基组合导航与姿态测量技术、虚拟传感及立体测量技术、伺服系统高精度惯性稳控技术等多项核心技术。截至2016年6月30日，公司已经取得专利37项（其中发明专利6项），已获得软件著作权37项。凭借不断的技术创新，公司近年来获得了行业内多项认证及荣誉。
报告期内，发行人存在两起专利无效宣告请求案件和一起专利诉讼案件，上述专利案件均已审查完毕，不会对发行人持续盈利能力构成重大不利影响（详见本《补充法律意见书（七）》“一、关于《初审会问题》第1项”）。除此之外，发行人不存在其他知识产权争议或纠纷。
综上所述，发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。
补充法律意见书（七）发行人已在《招股说明书》“第四节风险因素”之“二、技术风险”之“（五）专利诉讼风险”部分披露专利诉讼风险。
本所律师对发行人主营业务、所处行业、经营业绩、发展规划、知识产权和技术情况等方面进行了认真核查和分析。经核查，本所律师认为，公司主营业务为惯性技术开发及应用，发行人所有产品均源于惯性技术，产品结构未发生变化。
报告期内对单一重要客户的销售额发生变化、2015年营业收入和归属于母公司所有者的净利润比上年下降均具有合理原因，发行人产品结构、行业地位和经营环境未发生重大变化：最近1个会计年度，发行人不存在重大不确定性客户，营业收入和净利润对存在重大不确定性的客户不存在重大依赖，对发行人的持续盈利能力不构成重大不利影响；
综上所述，本所律师认为，发行人不存在可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形，发行人本次发行申请符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第30条的规定，相关风险因素披露充分。
六、关于《初审会问题》第 13项：“请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
请你公司会同发行人及其他相关中介机构落实上述问题，并提供正式书面回复材料。相关回复材料需提交发审会议审核，其原件在申请文件封卷时予以归档。涉及修改预先披露的招股说明书的，在招股说明书（封卷稿）中一并反映。”
公司现有35名股东，其中33名自然人股东、2名有限合伙企业股东。根据各有限合伙股东的营业执照、章程等资料以及有限合伙股东取得的私募投资基金备案证明、私募投资基金管理人登记证明等文件，对公司2名有限合伙企业股东是否为私募基金进行了核查，具体情况如下：
补充法律意见书（七）（一）雷石天翼
雷石天翼成立于2011年5月6日，经营范围为“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务”。
截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，雷石天翼的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙类型|
|1|雷石合安|289.3|38.8125|2.893|普通合伙|
|2|雷石泰和|2380.9|319.2975|23.809|有限合伙|
|3|武汉钟山雷石天衡股权投资合伙企业（有限合伙）|2468.8|331.2|24.688|有限合伙|
|4|才泓冰|1543.2|207|15.432|有限合伙|
|5|王珊|385.8|51.75|3.858|有限合伙|
|6|饶晖|385.8|51.75|3.858|有限合伙|
|7|柴朝明|385.8|51.75|3.858|有限合伙|
|8|林云飞|385.8|51.75|3.858|有限合伙|
|9|张文胜|385.8|51.75|3.858|有限合伙|
|10|北京山鑫龙贸易有限公司|385.8|51.75|3.858|有限合伙|
|11|席志波|385.8|51.75|3.858|有限合伙|
|12|谢山维|308.6|41.4|3.086|有限合伙|
|13|李建平|308.6|41.4|3.086|有限合伙|
|合计||10,000.00|1,341.36|100.000|——|

经本所律师核查，雷石天翼属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私
补充法律意见书（七）募投资基金，基金管理人为天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙），雷石天翼及其管理人已经根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案登记。
（二）鏖鼎投资
鏖鼎投资成立于2010年12月14日，经营范围为“实业投资”。
截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，鏖鼎投资的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙类型|
|1|过佳博|1,080.00|90.00|普通合伙|
|2|张云祥|120.00|10.00|有限合伙|
|合计||1,200.00|100.00|—|

根据鏖鼎投资出具的说明并经本所律师核查，鏖鼎投资不属于私募基金，且目前未管理私募基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定进行私募基金或基金管理人登记备案。
本《补充法律意见书（七）》一式五份，具有同等效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（七）（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》之签署页）