2018年度股东大会会议资料 2018年度股东大会会议资料地址：上海市静安区寿阳路99弄龙元集团二楼会议室时间：2019年5月21日14：00
董事会秘书：张丽
咨询电话：021-65615689
e-mail：stock@lycg.com.cn
2018年度股东大会会议资料会 议 资 料 目 录
会议议程......................................................... 4议案1、公司2018年度董事会工作报告 ................................. 7议案2、公司2018年度监事会工作报告 ................................ 45议案3、公司2018年度报告及其摘要（见附件） ........................ 47议案4、公司2018年度财务决算报告 .................................. 47议案5、公司2018年度利润分配预案 .................................. 53议案6、聘请公司 2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 ...... 54议案7、公司2019年度日常关联交易的议案 ............................ 56议案8、关于办理 2019年度银行授信额度的议案 ........................ 58议案9、公司 2018年度股东大会召开日起至 2019年度股东大会召开日止银行融资总额的议案....................................................... 59议案10、公司为控股子（孙）公司提供担保最高额度的议案 .............. 59议案11、关于授权投资政府和社会合作（PPP）项目的议案 ............... 64议案12、关于修订《公司章程》的议案 ................................ 66议案13、关于修订《董事会议事规则》的议案 .......................... 72议案14、关于修订《董事会议事规则》的议案 .......................... 75议案15、关于为参股PPP项目公司提供流动性支持的议案 ................ 77议案16、关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案 .......... 77议案17、关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案 .............. 78议案18、关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案 .............. 87议案19、关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案............................................................... 87议案20、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 .................... 88议案21、关于制定《公司A股可转换公司债券持有人会议规则》的议案 .... 88议案22、关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及相关承诺的议案........................................................... 89议案23、关于制定《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的议案90议案24、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行A股可转
2018年度股东大会会议资料换公司债券具体事宜的议案........................................... 91议案25、关于选举公司第九届董事会董事的议案 ........................ 9325.01、选举赖振元先生为公司第九届董事会董事的议案.................. 9325.02、选举赖朝辉先生为公司第九届董事会董事的议案.................. 9325.03、选举钱水江先生为公司第九届董事会董事的议案.................. 9425.04、选举赖文浩先生为公司第九届董事会董事的议案.................. 94议案26、关于选举公司第九届董事会独立董事的议案 .................... 9526.01、选举王啸先生为公司第九届董事会独立董事的议案................ 9526.02、选举丁化美先生为公司第九届董事会独立董事的议案.............. 9526.03、选举刘文富先生为公司第八届董事会独立董事的议案.............. 95议案27、关于选举公司第九届监事会监事的议案 ........................ 9727.01、选举陆健先生为公司第九届监事会监事的议案.................... 9727.02、选举何曙光先生为公司第九届监事会监事的议案.................. 97附件1授权委托书................................................... 98附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明........ 101
2018年度股东大会会议资料会议议程
一、会议时间：2019年5月21日14：00
二、大会主持人：公司董事长赖振元先生
三、大会议程：
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会股东及来宾情况
2、大会主持人介绍大会审议议案
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|序号||议案名称|投票股东类型|
||||A 股股东|
|非累积投票议案||||
|1|公司2018年度董事会工作报告||√|
|2|公司2018年度监事会工作报告||√|
|3|公司2018年度报告及其摘要||√|
|4|公司2018年度财务决算报告||√|
|5|公司2018年度利润分配预案||√|
|6|聘请公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案||√|
|7|公司2019年度日常关联交易的议案||√|
|8|关于办理2019 年度银行授信额度的议案||√|
|9|公司 2018 年度股东大会召开日起至 2019 年度股东大会召开日止银行融资总额的议案||√|
|10|公司为控股子（孙）公司提供担保最高额度的议案||√|
|11|关于授权投资政府和社会资本合作（PPP）项目的议案||√|
|12|关于修订《公司章程》的议案||√|
|13|关于修订《董事会议事规则》的议案||√|
|14|关于修订《股东大会议事规则》的议案||√|
|15|关于为参股 PPP项目公司提供流动性支持的议案||√|
|16|关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案||√|

2018年度股东大会会议资料
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|17.00|关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案|√|
|17.01|发行证券的种类|√|
|17.02|发行规模|√|
|17.03|票面金额和发行价格|√|
|17.04|可转债存续期限|√|
|17.05|票面利率|√|
|17.06|还本付息的期限和方式|√|
|17.07|担保事项|√|
|17.08|转股期限|√|
|17.09|转股价格的确定及其调整|√|
|17.10|转股价格向下修正条款|√|
|17.11|转股股数确定方式|√|
|17.12|赎回条款|√|
|17.13|回售条款|√|
|17.14|转股年度有关股利的归属|√|
|17.15|发行方式及发行对象|√|
|17.16|向原A股股东配售的安排|√|
|17.17|本次募集资金用途|√|
|17.18|债券持有人会议相关事项|√|
|17.19|募集资金管理与存放|√|
|17.20|本次决议的有效期限|√|
|18|关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案|√|
|19|关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案|√|
|20|关于公司前次募集资金使用情况报告的议案|√|
|21|关于制定<公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则>的议案|√|
|22|关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及相关承诺的议案|√|
|23|关于制定《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》的议案|√|
|24|关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案|√|

2018年度股东大会会议资料
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|累积投票议案|||
|25.00|关于选举董事的议案|应选董事（4）人|
|25.01|赖振元|√|
|25.02|赖朝辉|√|
|25.03|钱水江|√|
|25.04|赖文浩|√|
|26.00|关于选举独立董事的议案|应选独立董事（3）人|
|26.01|王啸|√|
|26.02|丁化美|√|
|26.03|刘文富|√|
|27.00|关于选举监事的议案|应选监事（2）人|
|27.01|陆健|√|
|27.02|何曙光|√|

四、议案审议表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、大会主持人宣读投票表决办法
4、大会主持人宣布监票人名单
5、现场股东投票表决
6、监票人统计现场表决票和现场表决结果
五、监票人代表宣布现场表决结果
六、大会主持人宣读大会现场表决后的表决决议，最终表决结果以当天下午合并网络投票结果后详见公司股东大会决议公告。
七、见证律师对2018年度股东大会发表法律意见
八、大会主持人宣布闭会
——报告人：赖振元董事长各位股东：
现在我向与会各位作2018年度董事会工作报告，请审议。
一、经营情况讨论与分析
2018年度，公司在董事会的领导下，经全体员工的努力，全年承接业务合计 371.51亿元，其中传统施工建筑业务保持稳健发展，全年承接业务 165.82亿元，PPP业务新承接205.69亿元。
（一）传统建筑施工业务
报告期内，公司秉承“强体健骨、砥砺拓新”的工作方针，以“精选业务，狠抓应收账款”为工作目标，全年承接传统施工建设业务 165.82亿元，保持稳健发展。
市场经营：不断提升项目筛选标准，保障中标项目质量，严把项目立项关，从源头控制风险；发挥各分公司属地化优势，积极参加公开市场、公建项目竞争，优化项目订单结构；
项目管理：加强项目管理的优化创新，在项目审批、资金管控、绩效考核和应收账款管理等方面完善和推行了创新制度，通过实施目标设定、指标分解、责任明确、过程考核、限时销项的全过程管理，实现项目全过程管控和精细化管理；
同时推进项目管理信息化深化应用，实现管理措施全面上线，实时监控项目动态管理，提升项目管理效率，实现降本增效。
应收账款：公司今年全面加强催收工作，与开发商沟通的同时，也积极通过法律途径保障公司合法权利，从而加快资金回笼。公司于2018年8月18日披露了《关于诉讼事项的公告》，对几家拖欠工程款的开发商提起诉讼，并通过法院冻结、查封对方相关财产，维护公司利益。另外，公司通过转让债权等方式及时回笼资金。公司八届十九次董事会审议通过了《关于转让公司债权的议案》，即公司对无锡耀辉房地产开发有限公司享有的债权人民币 209,010,950.00元，以209,010,950.00元转让给中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司。
荣誉与成就：公司坚持秉承质量兴业方针，创办“龙元杯”活动，传承工匠
2018年度股东大会会议资料精神，大力推进工程质量创优，提升企业品牌价值。报告期公司荣登2018年《财富》中国 500强，连续 15年入选“中国承包商 80强”，连续 26年名列全国进沪施工企业综合实力排名前三。公司在全国各地成功打造出多个高品质建筑工程项目，获得省级及以上质量奖项共计 34项，创建省级以上文明工地和优秀集体15项，其中陈家镇动迁安置房等四个项目荣获2017年度上海市建设工程“白玉兰”奖，老西门中华新城项目荣获“白玉兰奖观摩工程”荣誉称号。
装配式建筑：装配式建筑可以实现建筑部件化、建筑工业化和产业化，在国家政策的指导和鼓励下，装配式建筑逐渐成为未来趋势。2018年10月，公司专门设立龙元明筑，注册资本1亿元，从事装配式研究和业务开展。公司已成功研发 S-SYSTEM高性能全装配钢结构住宅产品系统，装配率达到91%以上。该产品首次亮相2018中国住博会，荣获上海市装配式建筑示范项目，入围“2018中国明日之家”。龙元明筑积极拓展渠道资源，提高产品品牌认知度，已在重庆、成都、日照、厦门等多地进行产品体系的宣讲推广，与开发商及设计院建立初步沟通与交流，寻求目标客户及潜在客户。
（二）PPP业务
1、收入情况
报告期，公司 PPP业务收入和利润保持高速增长。2016年、2017年及 2018年度PPP业务收入分别为9.33亿元、45亿元和76.50亿元，分别占当期合并营业总收入的比例为6.40%、25.24%、38.07%。随着公司PPP项目的持续落地推进，实现PPP收入增速逐年大幅提高。PPP业务毛利率高于传统建筑施工业务，对公司盈利能力提升明显。
2、订单情况
报告期内，公司中标的PPP订单数量为21个，中标金额为205.69亿元，同比有所缩减，主要是因为公司根据外部政策、金融环境的变化，采取提高门槛、精选项目的市场策略，谋求健康可持续发展。
2018年公司调整了 PPP项目承接区域，也提升了项目收益率要求和风险评审标准，所承接项目大部分系发达地区的优质项目，其中江浙区域业务占比近60%，中标项目的回报率相比市场平均回报率均有所提升。公司将持续根据政策及市场环境变化，适时调整市场策略及投资策略，在质与量之间努力寻求平衡点。
2018年度股东大会会议资料截至2018年12月末，公司累计承接PPP业务量826.32亿元，PPP项目个数 70个。2018年 2月，财政部政府和社会资本合作发布了第四批政府和社会资本合作示范项目名单，共计396个PPP项目作为示范项目，涉及投资额7,588亿元。
其中公司有 4个项目进入第四批示范项目，合同金额超过 38亿元。截至目前，公司共有国家级PPP示范项目12个,省级PPP示范项目8个，PPP项目入库率接近100%。
上述订单涵盖综合类建设、市政道路、水利、教育、医疗、文体类等领域，其中幸福产业（教育、医疗、文体、旅游类项目）合并占比33.21%。
累计中标 PPP项目行业分类情况
累计中标 PPP项目区域分布情况
3、项目进展及融资
报告期内，公司投资成立 SPV公司 20家。截至报告期末，公司共投资成立
2018年度股东大会会议资料SPV公司56家，累计收到政府回款3.68亿元。
公司注重PPP项目的融资落地，目前已与股份制银行、全国性商业银行、地方性商业银行、信托公司、中国 PPP基金、各省引导基金及产业基金等20家金融机构展开合作，保障项目落地实施。2018年融资落地项目数量14个，新增加合作金融机构5家，新增融资贷款额 53.26亿元。
公司通过多种融资渠道保障业务发展的资金需求。报告期公司完成非公开发行股票，募集资金28.67亿元，全部用于PPP项目的投资建设，为公司顺利推进PPP项目提供了充足资金保障。
4、项目运营
随着国家对 PPP从重建设向重运营方向调整，结合国内各行业客观发展情况，公司迅速布局各行业运营资源，报告期内公司新对接 33家运营商，新签订战略合作协议11家，与爱奇艺体育、四腾环境、绿维文旅等展开战略合作。2019年1月，公司参股江苏爱玛会文体产业集团有限公司。爱玛会文体产业集团多年专注于体育场馆兼文化和会展场馆运营，核心市场区域为华东、华中地区，目前已有7个场馆落地运营，在市场区位以及业务形式上与公司有效契合。
5、投管、投顾业务
公司将发挥专业的PPP投融资团队和强大的专家顾问团队优势，依托明树数据开展PPP业务大数据服务、PPP运营绩效管理服务、专业咨询规划及培训服务，提升PPP业务专业服务能力，挖掘专业影响力附加值。通过投标前辅助尽职调查、投资测算控制、优化方案节约工期以及建设期绩效考核目标管理等方式，进行投资管理并创造价值；提供相关的辅助决策，组织专业人员在后台支撑情况下做到收益最大化、风险最小化，确保投资方获得合理利润，规避相应风险；依托成熟的PPP管理体系、三控一管一协调的管理制度以及ERP、BI管理工具等，全周期有效管理项目风险并提升收益。
6、PPP资产证券化
公司积极探索PPP项目资产证券化业务，实时跟踪政策信息，储备拥有 ABS操作经验的人才。目前，公司已就多个项目与金融机构对接开展资产证券化事项。
2018年 11月，公司与天津金融资产交易有限责任公司签署框架协议，将在 PPP资产交易规则完善及交易试单，ABI产品（PPP专项资产支持工具）研发落地等
2018年度股东大会会议资料领域展开紧密合作，共同探索和拓展PPP项目融资和退出的方式。
二、报告期内主要经营情况
2018年度，公司实现了营业总收入 2,021,276.47万元，同比增长13.09%；
归属于上市公司股东的净利润 92,218.47万元，比上期增长52.05%。每股收益0.64元；资产总额5,148,447.44万元，同比增长38.06%；资产负债率79.30%,同比下降4.03个百分点。报告期，公司净利润同比大幅增长主要是因为PPP业务利润的贡献。
(一) 主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|20,212,764,671.81|17,873,377,643.65|13.09|
|营业成本|18,301,657,409.09|16,373,471,915.34|11.78|
|销售费用|4,607,521.18|4,411,748.84|4.44|
|管理费用|334,049,509.86|311,266,605.36|7.32|
|研发费用|54,689,648.58|43,771,063.89|24.94|
|财务费用|64,585,203.12|121,950,298.84|-47.04|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,097,988,997.81|-415,442,945.50|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,399,623,136.97|-3,649,278,044.32|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,698,578,871.37|3,323,276,521.84|131.66|

2.收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|

2018年度股东大会会议资料
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|（1）土建施工|18,288,175,396.52|16,701,895,828.50|8.67|12.56|10.72|增加1.51个百分点|
|其中：PPP及BT项目施工|7,102,985,469.20|6,126,682,270.18|13.74|67.72|65.27|增加1.28个百分点|
|（2）装饰与钢结构|929,590,494.36|849,865,660.92|8.58|16.93|15.21|增加1.37个百分点|
|（3）水利施工|199,474,773.25|185,743,372.57|6.88||||
|（4）PPP项目投资|546,533,202.38|449,611,432.91|17.73|105.44|172.39|减少20.22个百分点|
|（5）一级开发投资||||-100.00|-100.00||
|（6）其他|127,882,738.45|90,557,176.90|29.19|14.09|3.37|增加7.34个百分点|
|合 计|20,091,656,604.96|18,277,673,471.80|9.03|12.69|11.81|增加0.72个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|上海|2,075,420,220.98|1,283,354,673.43|38.16|-35.14|-50.63|增加19.4个百分点|
|浙江|7,168,895,807.60|6,825,200,130.29|4.79|44.81|49.20|减少2.81个百分点|
|辽宁|8,322,759.80|4,649,787.95|44.13|-85.72|-87.70|增加9.02个百分点|
|福建|1,579,720,771.42|1,488,976,970.56|5.74|212.20|221.30|减少2.67个百分点|
|广东|1,468,105,099.50|1,381,187,128.02|5.92|-34.85|-35.49|增加0.94个百分点|
|江苏|1,239,029,892.34|1,146,774,399.77|7.45|-2.13|-4.78|增加2.58个百分点|
|海南|358,323,784.04|355,818,830.72|0.70|-54.82|-53.02|减少3.81个百分点|
|湖北|222,669,245.70|217,282,238.46|2.42|-1.54|1.19|减少2.63个百分点|
|安徽|495,677,617.66|480,733,566.38|3.01|70.93|72.76|减少1.03|

2018年度股东大会会议资料
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|||||||个百分点|
|天津|647,799,016.97|699,616,373.61|-8.00|-52.11|-44.66|减少14.54个百分点|
|湖南|507,773,355.09|442,533,531.86|12.85|-0.59|-6.10|增加5.11个百分点|
|四川|171,349,855.28|162,964,146.70|4.89|9.90|11.34|减少1.23个百分点|
|山东|737,504,823.42|683,852,991.71|7.27|49.58|46.41|增加2.01个百分点|
|云南|376,358,536.55|356,692,476.74|5.23|-12.90|-13.32|增加0.47个百分点|
|陕西|1,394,305,383.40|1,263,015,995.19|9.42|113.60|104.25|增加4.15个百分点|
|贵州|711,988,685.10|643,905,103.62|9.56|351.83|333.51|增加3.82个百分点|
|河北|66,863,972.69|63,749,133.89|4.66|-53.55|-53.66|增加0.24个百分点|
|江西|747,996,355.92|697,246,665.19|6.78|133.49|133.22|增加0.10个百分点|
|河南|46,886,592.51|44,008,450.00|6.14|不适用|不适用|不适用|
|境外业务|66,664,828.99|36,110,877.71|45.83|-0.63|-68.03|增加114.2个百分点|
|合 计|20,091,656,604.96|18,277,673,471.80|9.03|12.69|11.81|增加0.72个百分点|

 (2).成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|土建施工|小计|16,701,895,828.50|100.00|15,084,341,470.21|100.00|10.72||
||人工费|5,971,493,239.59|35.75|4,097,652,799.15|27.16|45.73||
||材料|6,893,488,352.09|41.27|6,842,801,545.49|45.36|0.74||
||机械安装|322,726,508.75|1.93|313,911,082.55|2.08|2.81||
||分包工程|2,926,713,030.56|17.52|3,357,281,213.18|22.26|-12.82||

2018年度股东大会会议资料
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
||其他直接费|587,474,697.51|3.53|472,694,829.84|3.14|24.28||
|装饰与钢结构|小计|849,865,660.92|100.00|737,663,311.02|100.00|15.21||
||人工费|93,563,553.56|11.01|67,256,644.81|9.12|39.11||
||材料|544,203,361.25|64.03|497,267,329.79|67.41|9.44||
||机械安装|4,608,708.47|0.54|1,729,515.44|0.23|166.47||
||分包工程|178,570,831.88|21.01|145,560,661.25|19.73|22.68||
||其他直接费|28,919,205.76|3.41|25,849,159.73|3.51|11.88||
|水利施工|小计|185,743,372.57|100.00|||||
||人工费|137,221,253.94|73.88|||||
||材料|28,193,724.62|15.18|||||
||机械安装|7,429,529.36|4.00|||||
||分包工程|11,568,918.52|6.23|||||
||其他直接费|1,329,946.13|0.71|||||
|PPP投资管理|小计|449,611,432.91|100.00|165,062,007.75|100.00|172.39||
||其他直接费|449,611,432.91|100.00|165,062,007.75|100.00|172.39||
|一级投资开发|小计|||273,027,731.16|100.00|-100.00||
||前期工程费|||199,514,110.00|73.07|-100.00||
||基础设施费|||46,188,035.14|16.92|-100.00||
||开发间接费用|||27,325,586.02|10.01|-100.00||
|酒店及其他|小计|90,557,176.90|100.00|87,600,886.12|100.00|3.37||
||人工费|40,949,420.46|45.22|32,955,068.35|37.62|24.26||
||材料|3,986,859.96|4.40|2,869,506.01|3.28|38.94||
||其他直接费|45,620,896.48|50.38|51,776,311.76|59.10|-11.89||

2018年度股东大会会议资料 (3).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额241,322.38万元，占年度销售总额11.95%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
公司前五名客户的营业收入情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入总额（元）|占公司全部营业收入的比例(%)|
|客户1|792,269,134.20|3.92|
|客户2|474,773,717.32|2.35|
|客户3|409,963,058.17|2.03|
|客户4|389,152,736.31|1.93|
|客户5|347,065,131.98|1.72|
|合 计|2,413,223,777.98|11.95|

前五名供应商采购额195,309.35万元，占年度采购总额10.66%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
||||
|-|-|-|
|客户名称|采购金额（元）|占采购总额比例（%）|
|客商1|727,210,890.88|3.97|
|客商2|394,155,040.00|2.15|
|客商3|356,693,546.60|1.95|
|客商4|245,572,121.50|1.34|
|客商5|229,461,927.20|1.25|
|合计|1,953,093,526.18|10.66|

 3.费用
报告期，公司销售费用与上年相比上升4.44%，管理费用上升7.32%，主要是业务扩张引起；财务费用同比下降47.04%，主要是因为充分发挥募集资金的使用效率。
4.研发投入
研发投入情况表
单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发投入|54,689,648.58|
|本期资本化研发投入|0.00|
|研发投入合计|54,689,648.58|

2018年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|研发投入总额占营业收入比例（%）||
|公司研发人员的数量|148|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|2.90|
|研发投入资本化的比重（%）|0|

 5.现金流
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期数（元）|上年同期数（元）|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,097,988,997.81|-415,442,945.50|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,399,623,136.97|-3,649,278,044.32|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,698,578,871.37|3,323,276,521.84|131.66|

（1）经营活动产生的现金流量净额本期与上期变动较大主要因为较多项目处于新开工阶段，经营支出增长较大。
（2）投资活动产生的现金流量净额本期与上期变动较大主要因为公司对外投资同比增加。
（3）筹资活动产生的现金流量净额本期与上期变动较大主要因为 2018年度完成了股票增发以及长期借款融资增长。
(二) 资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|4,185,584,874.14|8.13|1,770,879,886.03|4.75|136.36|主要是报告期完成股票增发|
|其他应收款|2,712,024,905.24|5.27|1,966,202,677.89|5.27|37.93|主要是业务扩张，往来款项增加|
|其他流动资产|103,932,979.31|0.20|149,157,336.95|0.40|-30.32|主要是本期末待抵扣增值税减少|
|长期应收款|18,124,579,653.75|35.20|7,185,968,957.00|19.27|152.22|主要是PPP项目投入形成应收款增长|
|预收款项|940,683,217.94|1.83|658,026,534.83|1.76|42.96|主要是工程量增大相应的预收账款增长|
|一年内到期的|522,001,134.02|1.01|22,885,406.02|0.06|2,180.93|主要是一年内到期的|

2018年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债||||||长期借款增长|
|其他流动负债|1,975,761,613.33|3.84|1,082,511,996.49|2.90|82.52|主要是本期待转销项税额增加|
|长期借款|8,335,898,840.22|16.19|4,477,743,172.38|12.01|86.16|主要是部分PPP项目公司融资增长|
|资本公积|4,050,983,118.79|7.87|1,478,428,215.31|3.96|174.01|主要是报告期股票增发所致|
|其他综合收益|10,213,560.60|0.02|15,170,265.24|0.04|-32.67|主要是合并报表外币差额变动|
|专项储备|347,574,153.30|0.68|227,008,791.75|0.61|53.11|主要是收入增长及业务结构变化计提安全生产专项储备变动|
|未分配利润|3,225,575,857.75|6.27|2,448,550,059.93|6.57|31.73|主要是公司盈利留存增长|
|少数股东权益|960,021,928.73|1.86|332,403,499.03|0.89|188.81|主要是新增对外投资并表形成的少数股东权益|

(三) 行业经营性信息分析
近三年内公司各细分行业营业收入如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业|2018年||2017年||2016年||
||营业收入（元）|占当年收入比例（%）|营业收入（元）|占当年收入比例（%)|营业收入（元）|占当年收入比例（%）|
|（1）土建施工|18,288,175,396.52|90.48|16,248,082,691.87|90.91|12,949,213,943.0|88.78|
|其中：PPP及BT项目施工|7,102,985,469.20|35.14|4,234,928,543.11|23.69|829,747,617.31|5.69|
|（2）装饰与钢结构|929,590,494.36|4.60|795,017,929.23|4.45|702,314,110.22|4.82|
|（3）建筑设计|||||85,057,332.14|0.58|
|（4）水利施工|199,474,773.25|0.99|||||
|（5）PPP 项目投资|546,533,202.38|2.70|266,028,344.13|1.49|103,061,119.10|0.71|
|（6）一级开发投资|||408,297,028.29|2.28|672,685,630.98|4.61|
|（7）其他|127,882,738.45|0.63|112,094,149.06|0.63|73,398,146.81|0.50|

近三年内公司各细分行业营业成本如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业|2018年||2017年||2016年||
||营业成本（元）|占当年成本比例(%)|营业成本（元）|占当年成本比例(%)|营业成本（元）|占当年成本比例(%)|

2018年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（1）土建施工|16,701,895,828.5|91.26|15,084,341,470.21|92.13|11,902,178,376.62|89.14|
|其中：PPP 及 BT项目施工|6,126,682,270.18|33.48|3,707,094,810.92|22.64|741,280,683.28|5.55|
|（2）装饰与钢结构|849,865,660.92|4.64|737,663,311.02|4.51|644,841,313.09|4.83|
|（3）建筑设计|||||62,361,171.93|0.47|
|（4）水利施工|185,743,372.57|1.01|||||
|（5）PPP 项目投资|449,611,432.91|2.46|165,062,007.75|1.01|28,724,000.04|0.22|
|（6）一级开发投资|||273,027,731.16|1.67|643,460,828.38|4.82|
|（7）其他|90,557,176.90|0.49|87,600,886.12|0.54|70,668,336.88|0.53|

建筑行业经营性信息分析
1.报告期内竣工验收的项目情况
单位：万元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|细分行业|房屋建设|基建工程|专业工程|建筑装饰|其他|总计|
|项目数（个）|40|16|37|6|17|116|
|总金额|1,215,109|114,005|182,247.4|15,992.7|144,541|1,671,895.1|

单位：万元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目地区|境内|境外|总计|
|项目数量（个）|115|1|116|
|总金额|1,670,351.1|1,544|1,671,895.1|

 2.报告期内在建项目情况
单位：万元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|细分行业|房屋建设|基建工程|专业工程|建筑装饰|其他|总计|
|项目数量（个）|161|32|80|13|55|341|
|总金额|4,414,495|1,502,588|428,058.16|25,099.6|1,487,385|7,857,625.76|

单位：万元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目地区|境内|境外|总计|

2018年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|项目数量（个）|335|6|341|
|总金额|7,847,095.56|10,530.20|7,857,625.76|

 3.在建重大项目情况
单位：万元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|业务模式|项目金额|工期|完工百分比|本期确认收入|累计确认收入|本期成本投入|累计成本投入|
|澧县路网(一期)PPP 项目部|融资合同模式|246,100|3年|39.09%|46,243.13|96,197.24|34,849.45|81,621.24|

4.报告期内境外项目情况
单位：万元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目地区|项目数量（个）|总金额|
|澳大利亚|4|3,487.2|
|越南胡志明市|1|5,900|
|沙特|1|1,544|
|印度|1|1,143|
|总计|7|12,074.2|

5.存货中已完工未结算的汇总情况
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|累计已发生成本|累计已确认毛利|预计损失|已办理结算的金额|已完工未结算的余额|
|金额|31,384,113,033.45|2,287,734,774.64||20,836,078,555.54|12,835,769,252.55|

(四) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
（1）2018年2月，公司控股孙公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司设立了上海信安幕墙制造有限公司，持股90%，注册资本100万元。经营范围：玻璃幕墙生产，门窗、建筑材料、建筑装潢材料销售，钢结构安装工程，建筑幕墙建设工程专业施工，建筑劳务分包，从事货物及技术进出口业务。2018年11月，全
资子公司龙元资产管理（上海）有限公司收购了公司控股孙公司上海信安幕墙制
造有限公司100%的股权。
2018年度股东大会会议资料 2018年3月，公司控股孙公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司收购了越南信安幕墙有限公司100%股权。越南信安幕墙有限公司注册资本 2亿越南盾（净资产2亿越南盾），收购价为2亿越南盾（约0.948万美元）。截至报告期末，尚未实际出资。
（2）2018年9月，子公司上海石与木投资咨询有限公司以公开竞价的方式取得杭州青山湖森林硅谷开发有限公司20%股权（股份由原来的80%变为100%），摘牌成交价为2,000万元。
（3）2018年 10月，公司设立了龙元明筑科技有限责任公司。公司注册资本金为10,000万元人民币。
（4）2018年 10月，公司设立了浙江龙元土地开发公司。公司注册资本为10,000万元人民币。
（5）2019年2月，公司收购了杭州一城控股有限公司100%股权（杭州一城控股持有杭州城投15%股权），收购完成后，公司合计持有杭州城投75%股权。收购价为919.87万元，已于2019年3月完成工商变更。
（6）报告期及期后公司为实施PPP项目设立的公司及变动情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股东情况|注册资本（万元）|持股比例（%）|主要业务|成立时间|变动情况|
|1|宁波明介投资管理有限公司|龙元明城|8050|100|投资管理、实业投资、投资咨询|2015年 12月 23日|2018年4月17日、龙元明城增资980万元|
|2|宁波海汇嘉业投资有限公司|龙元明城|8799|100|投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询、物业服务|2015年 10月 20日|2018年4月18日、龙元明城增资8299万元|
|3|宁波明琅投资管理有限公司|龙元明城|15000|100|投资管理、实业投资、投资咨询|2015年 12月 23日|2018年4月17日、龙元明城增资14000万元|
|4|宁波明甫投资管理有限公司|龙元明城|10735.2|100|投资管理、实业投资、投资咨询|2015年 12月 22日|2018年4月19日、龙元明城增资9735.2万元|

2018年度股东大会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股东情况|注册资本（万元）|持股比例（%）|主要业务|成立时间|变动情况|
|5|靖江智园企业管理有限公司|上海天册企业发展有限公司|500|0|企业管理咨询服务;企业孵化服务;房地产中介服务;策划创意服务;会计服务;设计、制作、代理、发布国内各类广告;物业管理|2018年 1月 2日|2019年4月10日，上海龙元天册企业管理有限公司将持有靖江智园企业管理有限公司的全部股权转让给上海天册企业发展有限公司|
|6|新余明新基础设施建设有限公司|公司、新余市渝水区市场建设投资管理有限公司|6000|80|基础设施项目投资开发、建设、运营、管理、物业服务、停车场服务|2018年 1月 2日||
|7|鹿邑县明鹿基础设施投资有限公司|公司、宁波海汇嘉业投资有限公司、公司集团股份有限公司|19997|95|从事基础设施项目开发、管理、运营、维护；企业管理咨询；物业管理|2018年 1月 25日||
|8|台州明环基础建设投资有限公司|公司|30000|100|基础设施项目投资开发、建设、管理、国家法律、法规和政策允许的资产管理服务、企业管理服务、物业管理服务、专业停车场服务、餐饮服务、安全系统监控服务|2018年 2月 1日||
|9|青岛老城区投资管理有限公司|北京创屹投资管 理 有 限 公司、青岛市建设投资有限公司|3000|0|投资管理；股权投资；股权投资管理；资产管理|2016年 4月 12日|2018年1月15日、公司将所持青岛老城区投资管理有限公司 2%股份转让给北京创屹投资管理有限公司|
|10|山西财惠资本管理有限公司|龙元明城、山西君煜能源科技有限公司、山西金信清洁引导投资有限公司|5000|30|资产管理(不含收购国有银行不良贷款、不含管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产);企业并购重组;对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务;受托管理股权投|2017年 1月 7日|2018年4月19日、龙元明城收购山西众鑫昌清洁科技管理企业(有限合伙)持有的山西晋财惠晋资本管理有限公司30%股权、同时公司注册资本由 1000 万增资到5000 万、公司名称由山西晋财惠晋资本管理有限公司变更为山西财惠资本管理有限公司|

2018年度股东大会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股东情况|注册资本（万元）|持股比例（%）|主要业务|成立时间|变动情况|
||||||资企业、从事投资管理及相关咨询服务;债券投资及相关咨询;财务咨询服务|||
|11|六安河海基础设施投资有限公司|公司、浙江省围海建设集团股 份 有 限 公司、六安市水务投资有限公司、宁波市花木有限公司、苏州工业园区金穗淠河水利投资企业（有限合伙）|45900|5|《淠河总干渠(九里沟-青龙堰)东部新城段水利综合治理工程PPP项目合同》项下的对该工程的设计、投资、建设、运营管理及维护业务|2018年 3月 12日||
|12|丽水明都基础设施投资有限公司|公司|8503|100|基础设施开发、建设、管理、建设项目投资、政府与社会资本合作项目的建设、运营管理、维护、企业管理咨询、物业服务、餐饮服务、停车场管理服务|2018年 6月 6日||
|13|梁山明源建设管理有限公司|公司、山东水泊梁山城建投资有限公司|5600|98|建设工程项目、公共基础设施项目的建设、管理、运营维护；旅游运营及服务；餐饮服务；企业管理；物业服务；绿化管理|2018年 6月 14日||
|14|潍坊明盛公共设施有限公司|公司|13000|100|公共基础设施建设；市政设施管理；工程管理服务；餐饮服务（凭许可证经营）；企业管理咨询（不得经营增值电信业务、金融业务、互联网信息服务、互联网上网服务、金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；物业管理；停车场服|2018年 6月 15日||

2018年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股东情况|注册资本（万元）|持股比例（%）|主要业务|成立时间|变动情况|
||||||务；商业运营管理|||
|15|孟州明孟公共设施开发有限公司|公司、孟州市投资开发有限公司、江苏爱玛会文体产业集 团 有 限 公司、中设设计集团股份有限公司|29286.93|89.40|市政基础设施项目建设、开发、运营、维护、管理；体育、文化项目运营；文体活动策划；物业服务；会务会展服务；餐饮；停车场服务|2018年 6月 20日||
|16|吴起明启基础设施开发有限责任公司|公司、宁波梅山保税港区明昭投资管理有限公司、吴起县城市建设投资有限责任公司、浙江华越设计股份有限公司|34176.23|89.9|基础设施项目开发、管理、运营维护、旅游运营及服务、餐饮服务、企业管理、物业服务|2018年 7月 3日||
|17|余姚明舜基础设施投资有限公司|公司、宁波舜建集团有限公司|2000|90|基础设施投资、建设、开发、运营、管理、停车场服务、食品经营：餐饮服务、物业服务|2018年 7月 5日||
|18|北京龙元恒兴城乡规划设计有限公司|宁波明嘉企业管 理 有 限 公司、许永利|200|70|工程勘察设计；房地产价格评估；遥感地质勘查；建设工程项目管理；规划管理；水污染治理；大气污染治理；固体废物污染治理；水土保持及保护；软件开发；基础软件服务；技术服务、技术开发；测绘服务|2014年 7月 4日|2018年5月17日、宁波明嘉企业管理有限公司收购吕亚琴持有的北京恒兴永业信息咨询有限公司 65%股份以及许永利持有的北京恒兴永业信息咨询有限公司 5%股份、同时公司名称由北京恒兴永业信息咨询有限公司变更为北京龙元恒兴城乡规划设计有限公司|
|19|天柱县明柱基础设施投资有限公司|公司、宁波明甫投资管理有限公司、天柱县城镇建设投|44730|69|基础设施投资及管理、投资管理咨询、物业服务|2017年 6月 28日|2018年6月13日、公司将所持天柱县明柱基础设施投资有限公司 30%的股权转让给中国政企|

2018年度股东大会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股东情况|注册资本（万元）|持股比例（%）|主要业务|成立时间|变动情况|
|||资开发有限责任公司|||||合作投资基金股份有限公司|
|20|华阴市明华西岳基础设施开发有限公司|公司、宁波梅山保税港区明熙佳誉投资管理有限公司、华阴市西岳国有资产经营管理有限公司|10561.2|89.99|从事基础设施项目开发及管理；企业管理咨询；物业管理|2017年 2月 24日|2018年7月18日、宁波梅山保税港区明熙佳誉投资管理有限公司将持有的华阴市明华西岳基础设施开发有限公司0.01%股权转让给同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司|
|21|潍坊明博公共设施有限公司|公司、潍坊潍州城建投资有限公司|7778|90|公共基础设施建设；市政设施管理；工程管理服务；餐饮服务；企业管理咨询；物业管理；停车服务；商业运营管理|2018年 8月 15日||
|22|江山明江建设投资有限公司|公司|7369.91|100|基础设施项目投资、建设、开发、运营、维护、管理;文体活动组织策划;物业管理;停车场服务|2018年 8月 28日||
|23|信丰县明丰基础设施管理有限公司|公司、宁波梅山保税港区明泰志远投资管理有限公司、信丰县城市建设投开发有限公司|18206.6|90|工程项目基础设施运营管理;工程基础设施项目开发、建设;会议会展服务;大型活动组织策划服务;停车场服务;物业服务;餐饮服务;票务服务;礼仪服务;演出策划服务及经纪业务|2018年 8月 28日|2019年3月26日、信丰县明丰基础设施管理有限公司注册资本金变更为 18206.6 万元、各股东同比例减资|
|24|宁阳中京明城文化发展有限公司|公司、山东宁阳统筹城乡发展有限公司|6600|90|文化艺术交流;市政基础设施建设、运营及维护服务;园林绿化工程服务;公共广场工程服务;会务会展服务;停车场服务;餐饮服务|2018年 9月 30日||

2018年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股东情况|注册资本（万元）|持股比例（%）|主要业务|成立时间|变动情况|
|25|恩施明恩基础设施开发有限公司|公司、恩施城市建设投资有限公司|6605.732|90|基础设施项目建设、开发、维护、管理;停车场服务;物业管理|2018年 10月 12日||
|26|天长市明天基础设施管理有限公司|公司、宁波明嘉、天长市城南片区建设|19000|94|基础设施项目开发及管理;企业运营管理咨询服务;物业管理|2018年 11月 2日||
|27|杭州明赋建设开发有限责任公司|公司、宁波梅山保税港区明竑投资管理有限公司、杭州富阳江南新城建设投资集团有限公司、浙江万科南都房地 产 有 限 公司、中国联合工程有限公司|46300|89.8|基础设施项目设计、建设、维护;停车服务、企业管理、物业服务|2018年 11月 15日||
|28|西安明北基础设施开发有限公司|公司、宁波明昌企业管理有限公司、西安渭北投资开发建设集团有限公司|5000|80|基础设施项目开发、管理、运营维护、餐饮服务、企业管理、停车场服务、文化服务、物业服务|2018年 11月 20日||
|29|台州明玉体育设施建设有限公司|公司、江苏爱玛会文体产业集 团 有 限 公司、玉环市榴岛健身中心|16000|85|体育场地设施工程项目建设、运营管理、国家法律、法规和政策允许的体育项目投资、企业管理咨询服务、大型庆典活动策划、组织服务、会议及展览服务、体育表演服务、游泳馆服务、开展体育培训(不含文化课程和职业技能及职业资格培训)、物业管理服务(未经金融等监管部门批准、不得从事融资存款、融资担保、代客理财|2018年 11月 29日||

2018年度股东大会会议资料
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|序号|公司名称|股东情况|注册资本（万元）|持股比例（%）|主要业务|成立时间|变动情况|
||||||等金融服务)|||
|30|天台县明台建设管理有限公司|公司、中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司、天台县基础设施投资有限公司|48796.61|89.9|基础设施项目设计、建设、管理、维护;房屋租赁;市政道路养护服务;园林绿化养护服务;停车服务;企业管理;物业服务|2018年 12月 27日||
|31|西安明桥基础设施开发有限公司|公司、西安市纺织城开发建设有限公司、陕西朗正环保科 技 有 限 公司、天津市市政工程设计研究院、北京市市政四建设工程有限责任公司|12329.5|54.999|基础设施项目建设、开发、管理、运营维护;企业管理;物业服务;污水处理|2019年 1月 25日||
|32|渭南明华恒辉基础设施开发有限公司|公司、宁波梅山保税港区明惒投资管理有限公司、渭南市华州区恒辉城镇建设有限公司、同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司|23225.6|89.99|基础设施项目开发及管理、企业管理咨询|2017年 5月 4日|2018年12月4日、宁波梅山保税港区明惒投资管理有限公司将持有的渭南明华恒辉基础设施开发有限公司 0.01%股权转让给同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司|
|33|宁波汇智通投资管理有限公司|龙元明城、嘉兴城浦投资合伙企业（有限合伙）|61800|22.17|投资管理、投资咨询|2015年 10月 13日|2018年9月28日、龙元明城收购嘉兴城浦投资合伙企业（有限合伙）持 有 的 宁 波 汇 智 通22.01%股权|
|34|宁波明昌企业管理有限公司|龙元明城|3000|100|企业管理咨询|2017年 9月 29日|2018年12月6日、龙元明城增资2500万元|

2018年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股东情况|注册资本（万元）|持股比例（%）|主要业务|成立时间|变动情况|
|35|宁波明嘉企业管理有限公司|龙元明城|8310|100|企业管理咨询|2017年 9月 30日|2018年12月10日、龙元明城增资7810万元|
|36|宁波梅山保税港区明泰志远投资管理有限公司|龙元明城|3900|100|投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询|2016年 4月 29日|2018年12月14日、龙元明城增资2900万元|
|37|宁波梅山保税港区明昭投资管理有限公司|龙元明城|13637|100|投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询|2016年 11月 17日|2018年12月14日、龙元明城增资12673万元|
|38|曲靖明拓投资有限公司|龙元明城|900|100|投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询|2017年 10月 27日|2019年3月5日工商注销|
|39|淄博明盛基础设施开发有限公司|公司、宁波明介投资管理有限公司、旺盛生态环境股份有限公司、淄博颜山文化旅游发展有限责任公司|11500|80|公共基础设施开发及管理;企业管理咨询;物业管理服务|2017年 1月 18日|因股东山东旺盛园林股份有限公司变更公司名称，2019年3月25日，将股东山东旺盛园林股份有限公司名称工商备案为旺盛生态环境股份有限公司|
|40|温州明道公共设施开发有限公司|公司、浙江良和交通建设有限公司、|13000|99.9|基础设施项目设计、建设、开发、运营、管理维护;道路养护服务;园林绿化养护服务;停车服务;企业管理;物业管理服务|2019年 4月 1日||
|41|泗洪县明洪建设管理有限公司|公司、上海龙元天册企业管理有限公司、泗洪县中展实业有限公司|46767.93|79.7|基础设施项目设计、建设、开发、管理、运营维护;场地及房屋出租;市政道路养护服务;园林绿化养护服务;公共广场工程服务;体育、文化项目运营;文体活动策划;文化艺术交流策|2019年 4月 10日||

2018年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股东情况|注册资本（万元）|持股比例（%）|主要业务|成立时间|变动情况|
||||||划;会务会展服务;停车场管理服务;制售:中餐;企业管理;物业管理服务;国内广告设计、制作、代理、发布|||
|42|天柱县明凤基础设施投资有限公司|公司、宁波梅山保税港区明昑投资管理有限公司、天柱县城镇建设投资开发有限责任公司|27773|99|基础设施项目投资、建设开发、运营、管理维护；旅游景区运营及服务；餐饮服务；停车场服务；污水处理；企业管理；物业服务|2019年 4月 11日||
|43|北京明树数据科技有限公司|龙元明城、北京为一智云科技有限公司|3000|50|技术推广服务;经济贸易咨询;企业管理咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);软件开发;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外);市场调查;企业征信服务|2017年 7月 6日|2019年4月11日，北京明树数据科技有限公司注册资本增资到3000万元，股东龙元明城、北京为一智云科技有限公司同比例增资|

(五)主要控股参股公司分析
报告期公司主要控股子（孙）公司主要财务数据：
单位：万元
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|公司名称|业务性质|注册资本|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|浙江大地钢结构有限公司|建筑施工|10,080.00|195,261.00|16,612.42|75,097.18|7,927.51|

2018年度股东大会会议资料单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务性质|注册资本|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|（孙公司）|||||||
|杭州青山湖森林硅谷开发有限公司（孙公司）|房地产开发|10,000.00|127,354.20|5,539.55|2,950.86|-1,237.52|
|上海信安幕墙建筑装饰有限公司（孙公司）|建筑施工|5,000.00|34,578.91|-12,209.94|20,836.62|1,216.99|
|龙元明城投资管理（上海）有限公司|实业投资|30,000.00|325,195.77|34,555.02|10,742.65|2,741.98|
|宁波龙元盛宏生态建设工程有限公司|水利工程|10,000.00|24,761.09|10,038.82|20,296.23|542.98|
|杭州城投建设有限公司|工程管理|5,000.00|10,965.30|6,817.58|5,383.63|579.40|

(六)公司控制的结构化主体情况
单位：万元
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|合伙企业名称|公司总认缴金额|截至2018年末实缴金额|普通合伙人|有限合伙人|已投资或拟投资项目|披露信息|
|嘉兴城浦投资合伙企业（有限合伙）|25,001|25,001|浙 银 汇 智（杭州）资本管理有限公司、宁波明甫投资管理有限公司|龙 元 明城、中信证券股份有限公司|山东莒县基础设施建设PPP项目和山东菏泽万福河商贸物流片区基础设施及公共服务建设 PPP项目|公司于2016年9月30日、2016年10月 26 日和 2016 年 11 月23 日披露了《龙元建设关于投资设立有限合伙企业的公告》（临 2016-072）、《龙元建设关于投资设立有限合伙企业的进展公告》（临 2016-076）、《龙元建设关于投资设立有限合伙企业的进展公告》（临2016-091）；2017年9月11 日，嘉兴城浦投资合伙企业（有限合伙）完成合伙协议变更，总认缴出资变更为75,002万，其中龙元明城认缴出资25,000万，宁波明甫投资管理有限公司出资1万|
|宁波汇德荣泽投资管理中心（有限合伙）|3,000|1,000|宁波明琅投资管理有限公司|龙元明城|投资管理、实业投资、投资咨询|2017年4月11日，龙元明城增资1900万元，宁波明琅投资管理有限公司增资100万元|
|杭州璨云英翼投资合伙企业（有限合伙）|198,000|18,952.82|璨云（上海）资产管理有限公司|公司|贵州航宇科技发展股份有限公司|经过公司 2016 年 4 月 13 日召开的公司七届二十二次董事会审议通过，详见 2016 年 4 月 16 日披露的《关于拟投资设立并购基金的公告》（临2016-026）|

2018年度股东大会会议资料单位：万元
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|合伙企业名称|公司总认缴金额|截至2018年末实缴金额|普通合伙人|有限合伙人|已投资或拟投资项目|披露信息|
|绍兴海钜投资管理合伙企业（有限合伙）|22,800|8,000|上海格兴投资管理有限公司|公司|绍兴镜湖新区湖西安置小区 BT（投资、建设、移交）项目|经过公司 2015 年 11 月 5 日召开的七届十九次董事会审议通过，详见 2015年11月6日披露的《关于对外投资的公告》（临2015-073）|
|宁波杭州湾新区森联城市基础设施投资合伙企业（有限合伙）|12,450|0|苏州森联城建投资有限公司|华宝信托有限责任公司、宁波杭州湾新区开发建设有限公司、公司|宁波杭州湾新区大众汽车配套零部件产业园基础设施 BT 项目|公司已收回全部投资|
|宁波明瑞东方投资有限合伙企业（有限合伙）|5,892|1,054|宁波明城东方投资管理有限公司|象山东方投资有限公司、龙元明城|象山 71 省道 PPP 项目|2017年2月17日设立；2017年11月24日龙元明城增资2919万元，宁波明城东方投资管理有限公司增资 30 万元，象山东方投资有限公司增资51万元|
|青岛龙元建投股权投资合伙企业（有限合伙）|791|200|山东龙元建投投资管理有限公司|龙 元 明城、山东龙元建投投资管理有限公司|股权投资；资产管理；股权投资管理|2017年10月30日设立|
|宁波梅山保税港区明奕投资管理合伙企业（有限合伙）|1,000|0|宁波明琅投资管理有限公司|龙元明城|投资管理、投资咨询、资产管理、实业投资|2017年10月16日设立|
|宁波梅山保税港区明坤投资管理合伙企业（有限合伙）|8,866|0|宁波明琅投资管理有限公司|龙 元 明城、中信建投证券股份有限公司|投资管理、实业投资、资产管理、投资咨询|2017年12月26日设立|

杭州璨云英翼投资合伙企业持有航宇科技25.27%的股份。航宇科技是贵州
省首批经国家认定的高新技术企业，是专业从事高端装备业特种合金精密成型零
部件研发、生产和销售的科技创新型高新技术企业。公司主要产品为各种金属材
2018年度股东大会会议资料料的环形件和自由锻件，产品覆盖航空、航天、风力发电、高速列车、工程机械、石油化工等领域。作为国内军用、商用发动机环锻件主承制单位，航宇科技已与中国航发集团下属研究所及企业紧密合作，全面配套国内航空发动机型号研制生产。在国际竞争领域，公司已取得美国通用电气、英国罗罗、美国普惠、法国赛峰、美国霍尼韦尔等国际航空发动机客户的供应商资质认证，并陆续签订国际新一代民用航空发动机环锻件产品长期协议。目前航宇科技正在积极筹备登陆科创版。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
1、宏观经济形式
中国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，这对转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力提出了根本要求和严峻挑战。生产运作模式由传统劳动密集型向资本和技术密集型发展，行业洗牌将加速，强者恒强。而业务水平优秀、风险管控能力较强的头部企业，竞争优势更加明显。公司在产业布局、品牌、施工建设以及风控上拥有全方位的竞争力，未来市场空间依然广阔。
2、行业发展状况
传统建筑施工业务：过去十年，受惠于房地产行业的持续快速发展以及城镇化进程的稳步推进，建筑施工产业始终保持稳步快速增长，由于进入壁垒低，企业数量众多、管理相对粗放。受宏观经济环境的影响，2018年基建投资增速出现下滑。国务院 723会议以来，政策出现转向，基建板块利好政策逐步出台，未来在资金实力、品牌效应、规模效应、管理能力上有优势的企业将会快速发展。
同时，随着政策的鼓励和支持，绿色设计、建筑节能和装配式建筑将会加快发展。
PPP业务：截止2018年12月，财政部项目库共成交2,185个项目，总投资规模为 2.73万亿，财政部项目库（包含项目管理库和项目储备清单）在库项目总计12,553项，总规模17.55万亿。其中管理库项目累计8,654个，投资额 13.2万亿元，覆盖 31个省（自治区、直辖市）及新疆兵团和 19个行业领域，2018年全年项目落地率及开工率分别为54.2%和47.7%。2018年，受财办金[2017]92号文、财金[2018]54号文、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等从严监管政策的影响，PPP市场逐渐回归理性，步入合规、规范的可持续健康发展
2018年度股东大会会议资料道路。
财政部政府和社会资本合作中心数据显示，2018年3、4月因集中清理整顿，不合规的 PPP项目陆续得以清理，项目个数出现净减少，8月起逐月增量递减。
经过近一年的清理整顿，项目库的变动趋势已逐步稳定，各地PPP规范工作相继开展。随着国家将经济增长的稳定预期逐步聚焦在大力发展基础设施和公共服务上，PPP作为基础设施投融资的重要模式，有望成为推动下一阶段经济增长重要的发展工具。
管理库每月净增项目数（个）
数据来源：财政部PPP中心为保障民间资本的稳定增长，激发各类市场主体活力，2017年11月发改委和国资委分别颁布了【发改投资[2017]2059号】和【国资发财管[2017]192号】文，同时财政部于2018年11月和2019年3月分别颁布了《关于加强中国政企合作投资基金管理的通知》及《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》，均强调加大对民营企业参与PPP项目的支持力度，加大融资支持，增强社会资本长期投资信心。在我国已公布的四批PPP国家级示范项目中，民企中标的项目个数占比逐渐增加，第四批次示范项目民营企业项目个数占比为55.1%，较第三批示范项目占比增长了11%。从各年度不同背景企业中标PPP项目规模的情况变化来看，2016年至2018年以来央企中标PPP项目规模占比持续下降，民营企业则有一定程度上升。在政策指引下，预计未来将逐步加大对民企的参与鼓励程度，民企占比有望进一步提升。
2018年度股东大会会议资料2019年3月8日，财政部印发财金10号文《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》，强调“要牢牢把握推动PPP规范发展的总体要求、规范推进PPP项目实施、加强项目规范管理、营造规范发展的良好环境、各级财政部门协同配合抓好落实。”该《意见》明确了规范的 PPP项目需要具备的条件和相关要求，明确了符合条件的PPP项目中政府的支付义务不属于政府隐性债务，鼓励民企和外资参与、引导保险资金、中国PPP基金加大股权投资力度、聚焦重点领域等。随着PPP项目边界条件的日趋清晰，有利于推进 PPP规范、有序的高质量发展。
规范的PPP市场才能充分发挥其提升公共服务供给的质量和效率，当前大量PPP项目已处于项目执行阶段，部分项目已逐步进入运营期，社会资本将面临运营市场的机遇和挑战，同时在PPP项目长周期的运营期内，资产流动性迫切需要解决，未来PPP市场证券化业务及二级市场产权交易有望成为PPP业务领域新的热点。
(二) 公司发展战略
公司三年（2018年-2020年）的战略愿景：公司始终聚焦于中国城市投资、建设及运营服务业务，通过平台化运作、一体化发展，整合内外部资源，完善城市功能，提升城市品质，致力于成为“幸福城市建设者，美好生活运营商”，为社会提供高质量、高水平的公共产品及服务，打造国内卓越的“未来城市投资-建设-运营综合服务商”。
(三) 经营计划
√适用□不适用
2019年，为了实现集团更好的发展，根据公司的发展战略规划部署，结合市场环境和公司自身的实际情况，公司管理层 2019年继续以“强体健骨、砥砺拓新”为总体方针。具体目标与计划如下：
一、新接订单不低于 350亿（其中 PPP业务不低于 150亿元），完成施工产值不低于200亿，PPP投资100亿。
二、加强集团全面预算，建立清欠清收长效机制。确权应收款下降不低于70%，确保集团授信额度不低于360亿。
三、完善公司考核与激励机制，培养、引进中高层管理骨干 30名以上，优
2018年度股东大会会议资料化人才结构。
四、以“龙元杯”样板示范工程为抓手，推进国优工程和省优工程创建，实现省级以上奖50项。
五、积极拓展盈利空间，持续推进经营四大方向。加快业务结构优化，传统业务国有投资类项目占比不低于30%。
六、加强内控建设，狠抓制度落地，强化全过程审计、全面督导督办机制，提高执行力。
七、启动集团级信息化系统建设，确保在建工程上线管控率达80%以上、新开工项目上线率100%。探索打造集团资金大数据信息化管控。
八、加快完善集团产业链布局，进一步加强产业链的协同性，全面提升集团综合竞争力。
九、探索多样化资本市场融资渠道，加快引进战投。
十、确保PPP业务全国民企排名前五，投顾、投管业务6个以上。
特此报告，请各位股东审议！
龙元建设集团股份有限公司董事会
2019年4月23日
龙元建设集团股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
各位股东：
我任职公司独立董事，2018年以来本人严格按照《公司法》、《上海市证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实认真履行独立董事职责，充分发挥了我们独立董事对公司的监督、建议等独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小投资者的合法权益。现就2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
何万篷，管理学博士，大学兼职教授，博士生导师。现担任上海前滩新兴产业研究中心主任、首席研究员；上海市青联委员；静安区政协常委等职务。在产业经济、世界经济、企业管理和公共安全等领域具有一定的研究和实务经验。
本人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
二、2018年独立董事年度履职概况
1、总体情况
2018年度，我本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，我确保有足够的时间进行履职，在公司经营管理层的积极配合下，我们主动调查、获取我们判断认为有参考价值的议案相关资料,并积极持续了解公司的生产经营和规范运作情况，为能正确分析议案并作出重要决策做了充分的调研准备。
我在公司董事会提名委员会担任主任委员、在董事会审计委员会担任委员，认真履行了专业委员会的工作职责，根据《公司章程》和各委员会工作细则组织召开会议，审议和讨论相关事项，并提供了专业及建设性意见，为公司董事会正确决策起到了积极作用。
行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，对有些重大事项，在正式审议前，会提前给我进行专项汇报，认真听取我的意见。上市公司为我提供了必要的工作条件，保证了
2018年度股东大会会议资料享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够提前通知我并同时提供足够的资料。
2、出席董事会和股东大会情况
2018年，公司共召开股东大会4次、董事会会议7次，本人出席情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会会议次数|出席董事会次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|何万篷|7|7|0|0|2|

三、2018年度独立董事履职重点关注事项及发表意见的情况
2018年度，我们定期听取公司管理层及有关人员对公司经营管理、重大投资项目进展、定期报告编制、内控制度建设及执行等情况的汇报，认真检查规章制度及决策程序，审核重大项目、发表专业意见，为进一步提高公司规范运作水平及科学决策能力做出努力。在监督方面发挥了良好的作用。
此外，对于公司发生的聘请 2018年审计机构、对外担保、日常关联交易等重大事项，通过对相关资料及情况的认真审慎核查后，发表了独立意见，具体如下：
（一）2018年 1月 5日，审议了提交第八届董事会第十五次会议的相关议案并发表了独立意见，包括《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会授权延长董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜有效期的议案》。
（二）2018年4月27日，审议了提交第八届董事会第十七次会议的相关议案并发表了独立意见，包括《关于公司2017年度利润分配预案的独立意见》、《关于聘请2018年财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见》、《关于公司 2018年日常关联交易的独立意见》、《关于公司为控股子（孙）公司提供担保最高总额度的独立意见》、《关于公司会计政策变更的独立意见》、《关于为控股及参股 PPP项目公司提供流动性支持的独立意见》。
（三）2018年5月14日，审议了提交第八届董事会第十八次会议的相关议案并发表独立意见，包括《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况
通过对公司 2018年度信息披露情况进行的监督和检查，认为公司能严格按
2018年度股东大会会议资料照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中小投资者的合法权益。
2、对公司的治理情况及经营管理的监督
对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况；对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
五、其他事项
1、作为独立董事，未提议召开董事会；
2、作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；
3、作为独立董事，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
六、总体评价和建议
作为公司独立董事，在 2018年度工作中保证客观独立性，对健全公司法人治理结构、保证公司规范经营运作、规范对外担保和关联交易等起到了重要作用，维护了公司及全体股东的利益。
2019年本人将在履职任期内继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，行使独立董事权利，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护董事会的独立和公正，增强董事会信息披露的诚信，董事会工作的透明度，坚决维护全体股东尤其是中小股东的合法权益不受侵害，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。
独立董事：何万篷2019年4月23日龙元建设集团股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
各位股东：
我任职公司独立董事，2018年以来本人严格按照《公司法》、《上海市证券
2018年度股东大会会议资料交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实认真履行独立董事职责，充分发挥了我们独立董事对公司的监督、建议等独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小投资者的合法权益。现就2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
曾群，建筑学硕士，一级注册建筑师，教授级高级工程师。1989年 7月至今在同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司工作，现任副总建筑师，负责建筑设计及管理。在建筑设计、设计管理和市场经营领域具有丰富的经验，设计多次荣获国家及部市级奖，并带领团队取得良好的市场效益。
本人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
二、2018年独立董事年度履职概况
1、股东大会和董事会审议决策事项
2018年，公司共召开股东大会 4次，包括 1次年度股东大会和 3次临时股东大会、董事会会议 7次，我本着勤勉尽职的态度，在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通联系，认真审阅会议资料，审慎决策并发表相关独立意见，维护了公司的规范化运作及股东的整理利益。我认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决等事项均符合法定合规要求，充分发挥了独立董事在信息披露方面的监督作用。
股东大会和董事会出席情况表：
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|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会会议次数|出席董事会次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|曾群|7|7|0|0|2|

我在公司董事会薪酬与考核委员会担任主任委员、在董事会提名委员会担任委员，认真履行了专业委员会的工作职责，在公司发展、对公司高级人员的业绩考核等方面发挥了专业作用，切实维护公司特别是中小股东的利益。
行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，
不干预独立董事独立行使职权，对有些重大事项，在正式审议前，会提前给我进
行专项汇报，认真听取我的意见。上市公司为我提供了必要的工作条件，保证
2018年度股东大会会议资料了我享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够提前通知我并同时提供足够的资料。
三、2018年度独立董事履职重点关注事项及发表意见的情况
2018年度，我们定期听取公司管理层及有关人员对公司经营管理、重大投资项目进展、定期报告编制、内控制度建设及执行等情况的汇报，认真检查规章制度及决策程序，审核重大项目、发表专业意见，为进一步提高公司规范运作水平及科学决策能力做出努力。在监督方面发挥了良好的作用。
我们对报告期内的关于利润分配、关联交易、担保、聘任会计师事务、非公开发行股票事项、募集资金使用等重大事项发表了独立意见，具体如下：
（一）2018年 1月 5日，审议了提交第八届董事会第十五次会议的相关议案并发表了独立意见：
经认真审议《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会授权延长董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》，我们认为公司本次延长非公开发行股票股东大会决议及授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜有效期的事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，符合本次非公开发行股票项目的实际情况和现状，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况。故我们同意延长非公开发行股票股东大会决议及授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜有效期的事项。
（二）2018年4月27日，审议了提交第八届董事会第十七次会议的相关议案并发表意见，包括：
1、关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见
公司 2017年度利润分配预案符合公司章程中关于分红事项的规定及《公司未来三年(2016-2018)股东回报规划》的相关内容,充分考虑公司现阶段的经营发展需要等因素,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司持续稳定地发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、公司《章程》的有关规定。同意将董事会通过的利润分配预案提交2017年度股东大会审议。
2、关于聘请2018年财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司 2018年续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2018年度股东大会会议资料为本公司会计报表审计构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了多年的优质审计服务，对公司相对熟悉，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计单位，有利于公司内控的不断完善。结论意见：同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构、内控审计单位。
3、关于公司2018年日常关联交易的独立意见
龙元建设发生的日常关联交易是符合公司业务和行业特点的,交易是必要的,且将一直持续,交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益,不影响公司的独立性,对公司及全体股东是平等的,没有损害非关联股东的利益,符合公开、公正和公平的原则,符合公司及全体股东的最大利益。
4、关于公司为控股子（孙）公司提供担保最高总额度的独立意见
公司为控股子（孙）公司提供担保是基于集团业务的发展需要提出的切实必要方案，确保控股子（孙）公司的银行融资渠道畅通考虑。同时在科学合理预计的前提下，每年召开一次股东大会一次性审议公司一个周期内为公司控股子（孙）公司提供担保事项，简化了审核程序，节约了时间。本次担保事项不会影响到公司的持续经营能力；担保履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司其他中小股东利益的情形。
5、关于公司会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司涉及的业务核算进行了调整。本次会计政策的变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
6、关于为控股及参股PPP项目公司提供流动性支持的独立意见
公司为保障 PPP项目的顺利推进，向公司控股及参股的PPP项目公司提供有偿流动性支持，符合公司实际经营需要，有利于公司PPP业务的发展，不存在损害公司其他中小股东利益的情形。
（三）2018年5月14日，审议了提交第八届董事会第十八次会议的相关审议并发表意见：
1、关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见：
2018年度股东大会会议资料公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6个月，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先已投入自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《龙元建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，符合中国证监会以及上海证券交易所关于募集资金管理的有关规定，并已履行了必要的审批程序。综上所述，我们同意《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
2、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
在确保不影响募集资金投资项目建设以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用最高额度不超过 5亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订》等的相关规定。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过5亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
四、其他事项
1、作为独立董事，未提议召开董事会；
2、作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；
3、作为独立董事，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
五、总体评价和建议
2018年我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年我将在履职任期内继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠
2018年度股东大会会议资料实履行独立董事职责，为促进公司稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
独立董事：曾群2019年4月23日龙元建设集团股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
各位股东：
我任职公司独立董事，2018年以来本人严格按照《公司法》、《上海市证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实认真履行独立董事职责，充分发挥了我们独立董事对公司的监督、建议等独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小投资者的合法权益。现就 2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
王啸，管理学博士，博士后，中国注册会计师。曾担任上海证券交易所高级经理、中国证监会任副处级调研员、上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司副总经理。现任IDG资本合伙人。
本人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
二、2018年独立董事年度履职概况
1、股东大会和董事会审议决策事项
2018年公司共召开股东大会 4次，包括 1次年度股东大会和 3次临时股东大会、董事会会议7次，我本着勤勉尽职的态度，在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通联系，认真审阅会议资料，审慎决策并发表相关独立意见，维护了公司的规范化运作及股东的整理利益。报告期内，本人出席的股东大会和董事会会议如下：
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|独立董事姓名|应参加董事会次数|出席董事会次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|王啸|7|7|0|0|1|

2018年度股东大会会议资料我担任公司董事会审计委员会主任委员、在董事会薪酬与考核委员会担任委员，认真履行了专业委员会的工作职责，根据《公司章程》和各委员会工作细则组织召开会议，审议和讨论相关事项，并提供了专业及建设性意见，为公司董事会正确决策起到了积极作用，维护公司整体利益特别是中小股东的利益。
及时了解和听取公司管理层对公司本年度的经营情况和公司内部控制建设等事项的情况汇报；听取公司年度和季度财务状况和经营成果的汇报，保持与审计的注册会计师沟通，确保定期报告按时、准确、全面披露。
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我们独立董事保持了定期和良好的沟通，使我们能及时、充分了解公司的生产经营动态、战略以及公司的整体运行情况，为我们独立、客观的作出决策提供依据。同时，在召开董事会及专业委员会会议前，公司能积极准备会议材料，并及时和我们进行沟通与交流，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效的配合了独立董事的各项工作。
三、独立董事履职重点关注事项的情况
2018年度，我们定期听取公司管理层及有关人员对公司经营管理、重大投资项目进展、定期报告编制、内控制度建设及执行等情况的汇报，认真检查规章制度及决策程序，审核重大项目、发表专业意见，为进一步提高公司规范运作水平及科学决策能力做出努力。在监督方面发挥了良好的作用。
我们对报告期内的关于利润分配、关联交易、担保、聘任会计师事务、非公开发行股票事项等重大事项发表了独立意见，具体如下：
（一）2018年 1月 5日，审议了提交第八届董事会第十五次会议的相关议案并发表了独立意见，包括《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会授权延长董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜有效期的议案》。
（二）2018年4月27日，审议了提交第八届董事会第十七次会议的相关议案并发表了独立意见，包括《关于公司2017年度利润分配预案的独立意见》、《关于聘请2018年财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见》、《关于公司 2018年日常关联交易的独立意见》、《关于公司为控股子（孙）公司提供担保最高总额度的独立意见》、《关于公司会计政策变更的独立意见》、《关于为控股及参股 PPP项目公司提供流动性支持的独立意见》。
2018年度股东大会会议资料（三）2018年5月14日，审议了提交第八届董事会第十八次会议的相关议案并发表独立意见，包括《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
四、其他事项
1、作为独立董事，未提议召开董事会；
2、作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；
3、作为独立董事，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
五、总体评价和建议
2018年度公司规范运作，经营情况正常，内控制度体系不断完善，财务运行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，本人本着诚信原则，勤勉尽职，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。
2019年我将在履职任期内继续勤勉守信，认真履职，积极发挥独立董事的决策和监督作用，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为公司的发展做出应有的贡献。
独立董事：王啸2019年4月23日
各位股东：
一、监事会的工作情况
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|召开会议的次数|5|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2018年1月5日，公司召开了八届十二次监事会。|1、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》；|
|2018 年 4 月 27 日，公司召开了八届十三次监事会。|1、审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》；2、审议通过了《公司2017年度报告及其摘要》；3、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》；4、审议通过了《聘请公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；5、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》；6、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；7、审议通过了《公司2018年一季度报告全文及其正文》；|
|2018 年 5 月 14 日，公司召开了八届十四次监事会。|1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。|
|2018 年 8 月 27 日，公司召开了八届十五次监事会。|1、审议通过了《公司2018年半年度报告全文及其摘要》；2、审议通过了《龙元建设2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。|
|2018年10月26日，公司召开了八届十六次监事会。|1、审议通过了《公司2018年三季度报告全文及其正文》。|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，公司董事会所形成的各项决议和决策程序认真履行了《公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，是合法有效的。未发现有违反法律
法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
2018年度股东大会会议资料三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果情况良好。监事会审查了公司 2018年度报告及其摘要；审查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告。监事会认为该报告真实、客观和准确地反映了公司财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期，公司收购、出售资产定价合理，决策程序完整、合规、未发现内幕交易，没有损害股东权益或造成资产流失。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司各项关联交易均履行了相应程序，未有损害公司股东利益的关联交易行为。
六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司监事会
2019年4月23日
2018年度股东大会会议资料议案3、公司 2018年度报告及其摘要（见附件）
议案4、公司 2018年度财务决算报告
各位股东：
2018年中国经济发展继续进行结构性调整，房地产投资调控政策越益趋严，传统建筑行业发展面临严峻考验。报告期内公司坚持转型升级、创新发展，积极拓展PPP业务，已经形成公司新的利润增长点，给公司整体盈利能力提升作用明显。因此在宏观环境不利的背景下，由于公司加大对PPP项目落地速度，并同时加强各类施工项目结算回收力度，报告期公司收入规模和盈利能力数据趋好。现将2018年有关财务情况报告如下：
资产状况分析：公司总资产已达 514.84亿元，近三年总资产分别较上年末增加了141.93亿元、98.64亿元、30.45亿元，继续保持较快增长，今年较上年增幅达38.06%，较三年前增幅达111.15%。总资产的增加主要是长期应收款、货币资金及其他应收款的增加，其中长期应收款较上年增加了 109.38亿元，主要是PPP项目开工建设；货币资金较上年增加了24.15亿元，主要是完成股票发行及项目工程收到款项；其他应收款原值较上年末增加了7.9亿元，较去年增加了31.49%，主要是往来款项较上一年度有所增加所致。
总资产增加的同时总负债也在增长，其中应付账款增加了 30.68亿元，增幅为22.69%，主要是未到结算付款期的应付材料款和应付分包款增长；其他流动负债增加 19.76亿元，增幅为82.52%，主要是待转销项增值税款增长；长期借款增加 38.58亿，增幅86.16%，主要是报告期内 PPP项目公司长期项目融资继续增长。
经营情况分析：报告期实现营业总收入 202.13亿元，较上年增加 23.39亿元；合并实现净利润9.43亿元，其中归属母公司的净利润为9.22亿元，较去年增加52.05%，主要是今年 PPP收入增加 28.68亿，增幅67.72%，其 PPP业务板块所带来的利润增加较快所致。公司的期间费用（销售费用、财务费用、管理费用及研发费用）较去年同期减少了 2,346.78万元，主要是报告期内实现较多利息收入所致。公司当期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增长 6.54亿元，同时当期经营活动产生的现金流量为净流出10.98亿元，较去年同期流出增
2018年度股东大会会议资料加6.83亿元。
利润分配预案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2018年度母公司实现净利润814,128,870.76元。依照《公司法》和《公司章程》规定,提取10%的法定盈余公积 81,412,887.08元后，结余 732,715,983.68元。加上期初未分配利润2,812,471,229.30元，扣除当年对上年度分配的53,541,528.43元，2018年末可供股东分配利润为 3,491,645,684.55元。
建议2018年度利润分配预案为：以截止实施2018年度分配预案时股权登记日的总股本1,529,757,955股为基数，向全体股东每10股派现金0.6元（含税），共计分配91,785,477.30元，结余3,399,860,207.25元转以后年度分配。
附：主要的财务数据及经营数据摘要
单位：人民币万元（除特指外）资产负债表情况：
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|资产负债表数据|2018/12/31|2017/12/31|增减额变动|变动幅度|
|货币资金|418,558.49|177,087.99|241,470.50|136.36%|
|应收票据及应收账款|1,020,451.40|1,044,483.06|-24,031.67|-2.30%|
|预付款项|47,726.38|39,554.47|8,171.91|20.66%|
|其他应收款|271,202.49|196,620.27|74,582.22|37.93%|
|存货|1,338,312.53|1,343,568.40|-5,255.87|-0.39%|
|一年内到期的非流动资产|35,766.35||35,766.35||
|其他流动资产|10,393.30|14,915.73|-4,522.44|-30.32%|
|流动资产合计|3,142,410.93|2,816,229.92|326,181.01|11.58%|
|可供出售金融资产|11,294.94|13,313.03|-2,018.08|-15.16%|
|长期应收款|1,812,457.97|718,596.90|1,093,861.07|152.22%|
|长期股权投资|69,018.93|65,029.54|3,989.38|6.13%|
|投资性房地产|27,961.78|30,681.81|-2,720.03|-8.87%|
|固定资产|53,265.40|53,217.83|47.57|0.09%|
|无形资产|8,480.94|8,719.58|-238.64|-2.74%|
|商誉|5,513.10|5,487.83|25.27|0.46%|
|长期待摊费用|856.76|735.58|121.18|16.47%|
|递延所得税资产|17,186.71|17,149.69|37.02|0.22%|
|非流动资产合计|2,006,036.51|912,931.78|1,093,104.73|119.74%|
|资产总计|5,148,447.44|3,729,161.70|1,419,285.74|38.06%|
|短期借款|311,198.08|276,277.75|34,920.33|12.64%|
|应付票据及应付账款|1,737,556.52|1,407,507.11|330,049.41|23.45%|
|预收款项|94,068.32|65,802.65|28,265.67|42.96%|
|应付职工薪酬|464,490.19|480,206.86|-15,716.67|-3.27%|

2018年度股东大会会议资料
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|资产负债表数据|2018/12/31|2017/12/31|增减额变动|变动幅度|
|应交税费|86,465.50|76,912.89|9,552.61|12.42%|
|其他应付款|295,366.44|242,276.49|53,089.95|21.91%|
|一年内到期的非流动负债|52,200.11|2,288.54|49,911.57|2180.93%|
|其他流动负债|197,576.16|108,251.20|89,324.96|82.52%|
|流动负债合计|3,238,921.33|2,659,523.50|579,397.84|21.79%|
|长期借款|833,589.88|447,774.32|385,815.57|86.16%|
|长期应付款|10,000.00||10,000.00||
|递延收益|346.58|462.11|-115.53|-25.00%|
|非流动负债合计|843,936.47|448,236.43|395,700.04|88.28%|
|负债合计|4,082,857.80|3,107,759.93|975,097.87|31.38%|
|股本|152,975.80|126,210.00|26,765.80|21.21%|
|资本公积|405,098.31|147,842.82|257,255.49|174.01%|
|其他综合收益|1,021.36|1,517.03|-495.67|-32.67%|
|专项储备|34,757.42|22,700.88|12,056.54|53.11%|
|盈余公积|53,176.98|45,035.69|8,141.29|18.08%|
|未分配利润|322,557.59|244,855.01|77,702.58|31.73%|
|归属于母公司所有者权益合计|969,587.45|588,161.43|381,426.02|64.85%|
|少数股东权益|96,002.19|33,240.35|62,761.84|188.81%|
|所有者权益合计|1,065,589.64|621,401.78|444,187.86|71.48%|
|负债和所有者权益总计|5,148,447.44|3,729,161.70|1,419,285.74|38.06%|

利润表情况：
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|利润表数据|2018年度|2017年度|增减额变动|变动幅度|
|一、营业总收入|2,021,276.47|1,787,337.76|233,938.70|13.09%|
|其中：营业收入|2,021,276.47|1,787,337.76|233,938.70|13.09%|
|二、营业总成本|1,898,743.59|1,705,411.94|193,331.66|11.34%|
|其中：营业成本|1,830,165.74|1,637,347.19|192,818.55|11.78%|
|税金及附加|12,893.44|10,115.04|2,778.40|27.47%|
|销售费用|460.75|441.17|19.58|4.44%|
|管理费用|33,404.95|31,126.66|2,278.29|7.32%|
|研发费用|5,468.96|4,377.11|1,091.86|24.94%|
|财务费用|6,458.52|12,195.03|-5,736.51|-47.04%|
|其中：利息费用|13,676.46|14,469.99|-793.54|-5.48%|
|利息收入|6,804.19|3,224.08|3,580.11|111.04%|
|资产减值损失|9,891.22|9,809.73|81.49|0.83%|
|加：其他收益|400.37|485.61|-85.24|-17.55%|

2018年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|
|利润表数据|2018年度|2017年度|增减额变动|变动幅度|
|投资收益（损失以“-”号填列）|3,579.14|1,981.54|1,597.60|80.62%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|33.77|1,255.63|-1,221.86|-97.31%|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-22.45|18.28|-40.73|-222.84%|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|126,489.93|84,411.25|42,078.68|49.85%|
|加：营业外收入|141.42|117.49|23.93|20.37%|
|减：营业外支出|396.36|192.19|204.17|106.23%|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|126,234.99|84,336.55|41,898.44|49.68%|
|减：所得税费用|31,942.99|23,208.72|8,734.27|37.63%|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|94,292.00|61,127.83|33,164.17|54.25%|
|（一）按经营持续性分类|||||
|1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|94,292.00|61,127.83|33,164.17|54.25%|
|2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|||||
|（二）按所有权归属分类|||||
|1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）|92,218.47|60,651.57|31,566.89|52.05%|
|2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列）|2,073.54|476.26|1,597.28|335.38%|
|六、其他综合收益的税后净额|-495.67|-260.52|-235.15||
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-495.67|-260.52|-235.15||
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|||||
|1．重新计量设定受益计划变动额|||||
|2．权益法下不能转损益的其他综合收益|||||
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|-495.67|-260.52|-235.15||
|1．权益法下可转损益的其他综合收益|||||
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益|||||
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||||
|4．现金流量套期损益的有效部分|||||
|5．外币财务报表折算差额|-495.67|-260.52|-235.15||
|6．其他|||||

2018年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|
|利润表数据|2018年度|2017年度|增减额变动|变动幅度|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||||
|七、综合收益总额|93,796.33|60,867.31|32,929.03|54.10%|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|91,722.79|60,391.05|31,331.75|51.88%|
|归属于少数股东的综合收益总额|2,073.54|476.26|1,597.28|335.38%|

现金流量表情况：
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|现金流量表数据|2018年度|2017年度|增减额变动|变动幅度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,309,057.84|1,243,645.59|65,412.25|5.26%|
|收到其他与经营活动有关的现金|74,316.74|75,672.84|-1,356.10|-1.79%|
|经营活动现金流入小计|1,383,374.58|1,319,318.43|64,056.15|4.86%|
|购买商品、接受劳务支付的现金|943,852.84|808,170.87|135,681.98|16.79%|
|支付给职工以及为职工支付的现金|360,231.80|436,389.66|-76,157.86|-17.45%|
|支付的各项税费|58,187.28|62,023.90|-3,836.62|-6.19%|
|支付其他与经营活动有关的现金|130,901.55|54,278.29|76,623.26|141.17%|
|经营活动现金流出小计|1,493,173.48|1,360,862.73|132,310.76|9.72%|
|经营活动产生的现金流量净额|-109,798.90|-41,544.29|-68,254.61|164.29%|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|450.00|2,969.00|-2,519.00|-84.84%|
|取得投资收益收到的现金|5,198.20|8,138.38|-2,940.18|-36.13%|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|56.50|29.93|26.58|88.81%|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|967.00||967.00||
|收到其他与投资活动有关的现金|50,677.11|37,510.58|13,166.52|35.10%|
|投资活动现金流入小计|57,348.81|48,647.89|8,700.93|17.89%|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,866.43|10,023.10|-7,156.67|-71.40%|
|投资支付的现金|6,211.45|21,377.05|-15,165.60|-70.94%|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||11,002.76|-11,002.76|-100.00%|
|支付其他与投资活动有关的现金|488,233.25|371,172.78|117,060.47|31.54%|
|投资活动现金流出小计|497,311.13|413,575.69|83,735.44|20.25%|
|投资活动产生的现金流量净额|-439,962.31|-364,927.80|-75,034.51|20.56%|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|345,843.58|7,819.63|338,023.95|4322.76%|

2018年度股东大会会议资料
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|现金流量表数据|2018年度|2017年度|增减额变动|变动幅度|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|61,761.86||61,761.86||
|取得借款收到的现金|845,837.02|640,935.06|204,901.96|31.97%|
|筹资活动现金流入小计|1,191,680.59|648,754.69|542,925.91|83.69%|
|偿还债务支付的现金|360,345.40|279,528.17|80,817.23|28.91%|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|61,268.58|36,898.86|24,369.72|66.04%|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||47.73|-47.73|-100.00%|
|支付其他与筹资活动有关的现金|208.73||208.73||
|筹资活动现金流出小计|421,822.71|316,427.03|105,395.67|33.31%|
|筹资活动产生的现金流量净额|769,857.89|332,327.65|437,530.23|131.66%|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|138.14|21.75|116.39|535.00%|
|五、现金及现金等价物净增加额|220,234.82|-74,122.69|294,357.51|-397.12%|
|加：期初现金及现金等价物余额|140,587.92|214,710.61|-74,122.69|-34.52%|
|六、期末现金及现金等价物余额|360,822.74|140,587.92|220,234.82|156.65%|

特此报告，请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2019年4月23日
2018年度股东大会会议资料议案5、公司 2018年度利润分配预案
各位股东：
公司2018年度利润分配安排：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司 2018年度母公司实现净利润 814,128,870.76元。依照《公司法》和《公司章程》规定,提取10%的法定盈余公积 81,412,887.08元后，结余 732,715,983.68元。加上期初未分配利润 2,812,471,229.30元，扣除当年对上年分配的 53,541,528.43元，2018年末可供股东分配利润为 3,491,645,684.55元。
综合考虑公司生产经营及业务转型升级需要，公司 2018年度利润分配预案为：以截止实施 2018年度分配预案时股权登记日的总股本 1,529,757,955股为基数，向全体股东每 10股派现金 0.6元（含税），共计分配 91,785,477.30元，结余3,399,860,207.25元转以后年度分配。
请各位股东审议！
龙元建设集团股份有限公司董事会
2019年4月23日
2018年度股东大会会议资料议案6、聘请公司 2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东：
1、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度审计机构，勤勉敬业具有较高的业务水平和工作效率。在审计工作中，严格执行中国证监会和财政部的有关规定，深入实地调查了解公司情况，并针对公司的实际情况，就公司经营能力、应收账款、诉讼、为子公司提供担保等问题向公司提出了中肯的意见，在帮助公司加强防范风险和提高管理水平等方面发挥了积极作用。
审计委员会就立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度对公司的审计工作进行了调查和评估，认为该所业务素质良好，尽职尽责，遵循执业准则，客观、公正的对公司会计报表发表意见，较好的完成了各项审计任务。该所出具的审计报告真实、客观、公正地反映了公司 2018年度实际情况。
关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构的提议，审计委员会通过对现任会计师事务所的了解和与经办注册会计师及主要项目负责人员的访谈，就以下两方面，我们认为：
（1）独立性
会计师事务所所有职员未在公司任职，未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他形式的经济利益，会计事务所与公司之间不存在直接或间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；对公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员与公司决策层之间不存在关联关系；在本次审计工作中会计事务所及审计成员保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。
（2）专业胜任能力
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是国内最早建立和最有影响的会计师事务所之一，具有从事证券期货相关业务的资格，拥有一批长期从事会计工作、富有实践经验、具有高级技术职务资格的专家和从业人员。审计小组组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，
2018年度股东大会会议资料同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。
鉴于该所能够按照新的审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，该所业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，审计委员会决议向董事会提请继续聘任该所为公司 2019年度外部审计机构，担任公司2018年度财务报表的审计工作，聘期一年，审计费用建议金额为240万元。
2、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度内控审计单位
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年内控审计单位，内控审计期间，勤勉尽责，促进了公司内控完善。公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度内控审计单位，聘期一年，内控审计费用建议金额为60万元。
请各位股东审议！
龙元建设集团股份有限公司董事会
2019年4月23日
2018年度股东大会会议资料议案7、公司 2019年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、日常关联交易类型、决策程序及其发放依据
1、向关联自然人公司实际控制人赖振元的配偶郑桂香、女儿赖赛君、女儿赖晔鋆、女婿史盛华、赖财富发放薪酬；
其中赖振元先生配偶郑桂香担任公司材料部总经理，女儿赖晔鋆担任公司行政负责人，女儿赖赛君担任公司项目部财务，女婿史盛华、赖财富担任公司项目经理，上述关联人员薪酬根据公司人事及有关薪酬考核制度发放。
2、向担任公司项目经理的实际控制人赖振元之女婿史盛华和赖财富、董事赖文浩发放考核奖金。
史盛华、赖财富、赖文浩担任公司项目经理，除每月从公司项目部领取固定薪酬外，根据对其担任项目经理的项目部按照有关规章制度考核结果，从公司领取工程考核奖金，包括但不限于公司直接以现金支付或通过银行向上述关联自然人个人账户转账且非用于公司生产经营的薪酬奖金。对于无法严格区分用途的资金以报告日止未提供有效的用于公司生产经营证明的，应视该款项为关联自然人领取的薪酬奖金。考核奖金依据公司董事会审议通过的《关联交易决策制度》、《工程项目考核管理办法》及其他公司有关工程考核奖的规章制度执行并发放。
上述日常关联交易在2019年度发生金额及依据如下：
2019年度关联人工资薪酬及考核奖金情况表
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|序号|姓名|职务/关联关系|工资薪酬（元）|考核奖金发放依据|
|1|赖文浩|董事兼项目经理|360,000|考核奖金依据公司董事会审议通过的《关联交易决策制度》、《工程项目考核管理办法》及其他公司有关工程考核奖的规章制度执行并发放。|
|2|郑桂香|材料部总经理（赖振元配偶)|280,000|按照公司制度对其进行考核，并根据有关人事、薪酬及考核制度领取考核奖金|
|3|赖晔鋆|行政负责人（赖振元女儿）|180,000|按照公司制度对其进行考核，并根据有关人事、薪酬及考核制度领取考核奖金|
|4|赖赛君|项目部财务（赖振元女儿）|180,000|按照公司制度对其进行考核，并根据有关人事、薪酬及考核制度领取考核奖金|

2018年度股东大会会议资料
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|序号|姓名|职务/关联关系|工资薪酬（元）|考核奖金发放依据|
|5|史盛华|项目经理（赖振元女婿）|360,000|工程考核奖金依据公司董事会审议通过的《关联交易决策制度》、《工程项目考核管理办法》及其他公司有关工程考核奖的规章制度执行并发放。|
|6|赖财富|项目经理（赖振元女婿）|360,000|工程考核奖金依据公司董事会审议通过的《关联交易决策制度》、《工程项目考核管理办法》及其他公司有关工程考核奖的规章制度执行并发放。|

注：由于承接项目、项目竣工决算以及工程款催收等情况预测性较弱，不易清晰地预计担任项目经理的关联人在2019年度领取考核奖金的金额，因此，将考核依据予以审议并披露
二、公司三位独立董事对此发表独立意见：
上述关联自然人从上市公司领取工资薪酬及考核奖金，程序合法合规，薪金及领取薪金的有关规章制度公平、合理，无异常情况。
经审查,我们认为：1、向关联自然人公司实际控制人赖振元的配偶郑桂香、女儿赖赛君、女儿赖晔鋆、女婿史盛华、赖财富发放薪酬；
2、向担任公司项目经理的实际控制人赖振元之女婿史盛华、赖财富、董事赖文浩发放考核奖金。
上述两项日常关联交易是基于日常经营需要发生，符合公司经营发展的需要，符合本公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2019年4月23日
2018年度股东大会会议资料议案8、关于办理 2019年度银行授信额度的议案
各位股东：
根据公司近几年来财务管理经验，结合公司 2018年度公司经营计划和公司财务预算分析，公司管理层经过仔细研究和合理估测，预计公司在 2019年度向建设银行、工商银行、中信银行、农业银行、兴业银行、光大银行、浦发银行、中国银行、华夏银行、交通银行、民生银行、北京银行、中国邮政储蓄银行、招商银行、上海农商银行、广发银行、秦农银行、枣庄银行、兴业财富资产管理有限公司等金融机构申请总额不超过 4,500,000万元的综合授信额度，用于办理银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、票据收益权转让、商业票据贴现、银行各类保函、流动资金贷款、固定资产贷款等业务。公司最终办理的授信额度以银行批准的额度为准，公司董事会授权董事长签署上述综合授信相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、差额补足、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2019年4月23日
2018年度股东大会会议资料议案9、公司 2018年度股东大会召开日起至 2019年度股东大会召开日止银行融资总额的议案
各位股东：
根据公司近几年来生产经营情况，结合公司2018年以及2019年上半年度公司经营计划、公司财务预算分析，公司管理层经过仔细研究和合理估测，公司2019年以及2020上半年生产经营活动的正常运转需要一部分银行资金给予支持。
鉴于银行融资履行程序相对简单、成本相对节约、灵活性较强，因此董事会授权在公司2018年度股东大会召开日起至2019年度股东大会召开之日止，在银行融资最高时点余额数不超过200亿元人民币，累计银行融资总额不超过260亿元人民币。若银行融资额度在上述两总额范围以内，公司向银行申请融资具体事宜不再逐项提请董事会审批，授权董事长全权负责审批事宜。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2019年4月23日
议案10、公司为控股子（孙）公司提供担保最高额度的议案各位股东：
为支持公司主要控股子（孙）公司的业务发展，2019年度公司拟对主要控股子（孙）公司进行担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
被担保人名称：
1、上海龙元建设工程有限公司（以下简称“上海龙元”）
2、浙江大地钢结构有限公司（以下简称“大地钢构”）
3、杭州青山湖森林硅谷开发有限公司（以下简称“杭州青山湖”）
4、龙元明城投资管理（上海）有限公司（以下简称“龙元明城”）
2018年度股东大会会议资料5、宁波龙元盛宏生态建设工程有限公司（以下简称“龙元盛宏生态公司”）6、龙元营造（泰国）有限公司（以下简称“龙元营造”）
7、上海信安幕墙建筑装饰有限公司（以下简称“信安幕墙”）
8、西安明桥基础设施开发有限公司（以下简称“西安明桥”）
9、文山市明文基础设施开发有限公司（以下简称“文山明文”）
10、渭南明华恒辉基础设施开发有限公司（以下简称“明华恒辉”）
11、华阴市明华西岳基础设施开发有限公司（以下简称“明华西岳”）
12、商洛市商州明环基础设施开发有限公司（以下简称“商州明环”）
13、鹿邑县明鹿基础设施投资有限公司（以下简称“鹿邑明鹿”）
14、信丰县明丰基础设施管理有限公司（以下简称“信丰明丰”）
15、淄博明冠建设项目管理有限公司（以下简称“淄博明冠”）
16、潍坊明博公共设施有限公司（以下简称“潍坊明博”）
17、淄博明盛基础设施开发有限公司（以下简称“淄博明盛”）
18、梁山明源建设管理有限公司（以下简称“梁山明源”）
19、西安明北基础设施开发有限公司（以下简称“西安明北”）
（一）被担保方基本情况表
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|序号|担保对象|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|关系|持股比例（%）|
|1|上海龙元|上海市|赖振元|建筑施工|10,000.00|工程总承包(一级)；室内装潢；房屋设备安装；钻孔管注桩；园林绿化，销售建筑材料等。|控股子公司|93.46|
|2|大地钢构|浙江省杭州市|周敬德|建筑施工|10,080.00|钢结构工程专业承包；钢结构专项工程设计、管理、咨询及技术服务；网架工程等。|全资孙公司|100|
|3|杭州青山湖|浙江省临安市|赖朝辉|开发建设|10,000.00|对临安高新技术产业园的开发、建设、经营。|控股孙公司|80|
|4|龙元明城|上海市|赖朝辉|实业投资|30,000.00|实业投资，物业管理，投资管理、咨询。|全资子公司|100|
|5|龙元盛宏生态公司|浙江省宁波市|卢大庆|建筑施工|10,000.00|园林绿化、管道、隧道、市政、基础设施工程|控股子公司|70%|
|6|龙元营造|泰国|戴红忠|建筑施工|泰铢702|建筑、建设、土木工程、建筑装饰等。|全资子公司|100|
|7|信安幕墙|上海市|周敬德|建筑装饰|5,000.00|建筑幕墙设计、制作、施工、销售;以专业承包方式从事建筑装修装饰、金属门窗、钢结构工程的设计、制作、施工等。|控股孙公司|80%|
|8|西安明桥|陕西省西安市|苗纪江|实业投资|12,329.5|基础设施项目建设、开发、管理、运营维护；企业管理；物业服务；污水处理。|控股子公司|55%|
|9|文山明文|云南省文山州|苗纪江|实业投资|11,900|市政、装修、地基与基础工程建设及管理；企业管理咨询；物业管理。|控股子公司|74.96%|
|10|明华恒辉|陕西省渭南市|苗纪江|实业投资|23,225.6|基础设施项目开发及管理、企业管理咨询。|控股子公司|89.99%|
|11|明华西岳|陕西省|苗纪江|实业|10,561.2|基础设施项目开发及管理、企业管|控股子|89.99%|

2018年度股东大会会议资料
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|序号|担保对象|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|关系|持股比例（%）|
|||渭南市||投资||理咨询、物业管理。|公司||
|12|商州明环|陕西省商洛市|苗纪江|实业投资|9,300.00|基础设施项目开发及管理、企业管理咨询。|控股子公司|90%|
|13|鹿邑明鹿|安徽省周口市|苗纪江|实业投资|19,997.00|基础设施项目开发、管理、运营、维护；企业管理咨询；物业管理。|控股子公司|95%|
|14|信丰明丰|江西省赣州市|苗纪江|实业投资|18,206.6|工程项目基础设施运营管理；工程基础设施项目开发、建设。|控股子公司|90%|
|15|淄博明冠|山东省淄博市|苗纪江|实业投资|10,000.00|建设工程项目、公共基础设施管理；企业管理咨询；物业管理服务。|控股子公司|90%|
|16|潍坊明博|山东省潍坊市|苗纪江|实业投资|7,778.00|公共基础设施建设;市政设施管理;工程管理服务。|控股子公司|90%|
|17|淄博明盛|山东省淄博市|苗纪江|实业投资|11,500.00|公共基础设施开发及管理;企业管理咨询;物业管理服务。|控股子公司|80%|
|18|梁山明源|山东省济宁市梁山县|苗纪江|实业投资|5,600.00|建筑工程项目、公共基础设施项目的建设、管理理、运营维护；旅游运营及服务；餐饮服务。|控股子公司|98%|
|19|西安明北|陕西省西安市|苗纪江|实业投资|5,000.00|基础设施项目开发、管理、运营维护，餐饮服务，停车场服务，文化服务，物业服务。|控股子公司|80%|

（二）被担保方2018年主要财务数据表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|上海龙元|103,629.91|32,450.22|5,900.37|2,749.83|
|大地钢构|195,261.00|16,612.42|67,892.54|7,927.51|
|杭州青山湖|127,354.20|5,539.55|25.26|-1,237.52|
|龙元明城|325,195.77|34,555.02|10,742.65|2,741.98|
|龙元盛宏生态公司|24,761.09|10,038.82|20,296.23|542.98|
|龙元营造|3.48|-1,165.69|-|-21.36|
|信安幕墙|34,578.91|-12,209.94|20,836.62|1,216.99|
|西安明桥|-|-|-|-|
|文山明文|16,874.29|5,972.74|-|-11.11|
|明华恒辉|46,114.70|23,335.99|1,776.56|1,326.97|
|明华西岳|48,510.42|11,731.78|1,267.51|937.01|
|商州明环|10,809.43|7,126.29|408.44|306.49|
|鹿邑明鹿|16,645.58|8,671.06|21.98|15.80|
|信丰明丰|2,107.00|-6.49|-|-6.49|
|淄博明冠|659.75|659.74|0.14|-0.26|
|潍坊明博|18,717.99|7,350.27|-|0.27|

2018年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|淄博明盛|21,251.05|12,129.70|903.59|616.62|
|梁山明源|10,083.56|5,577.29|-|-22.71|
|西安明北|6,627.02|3,500.02|-|0.02|

（三）为控股子（孙）公司提供担保情况
财务部根据公司对上海龙元、大地钢构、杭州青山湖、龙元明城、龙元盛宏生态公司、龙元营造、信安幕墙、西安明桥、文山明文、明华恒辉、明华西岳、商州明环、鹿邑明鹿、信丰明丰、淄博明冠、潍坊明博、淄博明盛、梁山明源、西安明北的2019年业务发展规划，结合上述子（孙）公司的银行借款筹资规划，科学合理地估算一个周期注公司需要为上述控股子（孙）公司提供担保的总额情况，约 64.3亿元人民币。因此为提高担保事项管理效率，董事会提请公司股东大会批准前述担保的额度，批准后在该周期范围公司为控股子（孙）公司提供担保事项若已在下表明细额度范围内的，不再需要逐项提请董事会、股东大会审议。
注：一个周期是指：审议担保的议案经八届二十二次董事会审议通过并提交公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日。
拟控股子(孙)公司提供担保明细情况表
单位：万元
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|序号|被 担 保 单 位|业务银行|担保额度|
|1|上海龙元|中国银行上海分行|12,000.00|
|||届时根据具体情况选择|18,000.00|
|||小计|30,000.00|
|2|大地钢构|光大萧山开发区支行|5,000.00|
|||工行杭州江南支行|5,000.00|
|||南京银行萧山支行|9,000.00|
|||华夏银行杭州解放支行|5,000.00|
|||农行杭州鸿达路支行|2,500.00|
|||届时根据具体情况选择|11,500.00|
|||小计|38,000.00|
|3|杭州青山湖|届时根据具体情况选择|60,000.00|
|4|龙元明城|届时根据具体情况选择|60,000.00|
|5|龙元盛宏生态公司|届时根据具体情况选择|20,000.00|
|6|龙元营造|中国银行宁波鄞州分行|1,000.00|
|||上海浦发银行唐镇支行|5,000.00|
|||届时根据具体情况选择|5,000.00|

2018年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|序号|被 担 保 单 位|业务银行|担保额度|
|||小计|10,000.00|
|8|西安明桥|届时根据具体情况选择|49,000.00|
|9|文山明文|届时根据具体情况选择|27,000.00|
|10|明华恒辉|届时根据具体情况选择|75,000.00|
|11|明华西岳|届时根据具体情况选择|43,000.00|
|12|商州明环|届时根据具体情况选择|25,000.00|
|13|鹿邑明鹿|届时根据具体情况选择|15,000.00|
|14|信丰明丰|届时根据具体情况选择|70,000.00|
|15|淄博明冠|届时根据具体情况选择|40,000.00|
|16|潍坊明博|届时根据具体情况选择|10,000.00|
|17|淄博明盛|届时根据具体情况选择|20,000.00|
|18|梁山明源|届时根据具体情况选择|10,000.00|
|19|西安明北|届时根据具体情况选择|40,000.00|
|合计|||643,000.00|

（四）具体业务手续办理授权
授权公司董事长赖振元先生全权负责上述担保事项的一切具体事宜，包括与银行接洽、选定、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。
（五）本次担保董事会、股东大会决议效力
本次董事会审议通过的担保总额度以及具体为控股子（孙）公司的担保方案，经2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止。期间发生的所有担保事项的额度均受本次议案所述最高额度的限制。如超过本次议案所述额度，应另行提交公司董事会、股东大会审议。
二、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2019年 4月 23日，公司对外担保累计余额为 0元（不包括对控股子（孙）公司的担保），为控股子（孙）公司担保余额为人民币 69,542.76万元；
控股子（孙）公司对母公司的担保余额为85,060.09万元；控股子（孙）公司不存在对集团外公司担保。公司不存在逾期担保的情形。
三、被担保人不是上市公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子
公司和附属企业；不是个人。
该项议案已经公司独立董事审核，并发表了独立意见，如下：
公司为控股子（孙）公司提供担保是基于集团业务的发展需要提出的切实必
2018年度股东大会会议资料要方案，确保控股子（孙）公司的银行融资渠道畅通考虑。同时在科学合理预计的前提下，每年召开一次股东大会一次性审议公司一个周期内为公司控股子（孙）公司提供担保事项，简化了审核程序，节约了时间。本次担保事项不会影响到公司的持续经营能力；担保履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司其他中小股东利益的情形。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2019年4月23日
议案11、关于授权投资政府和社会合作（PPP）项目的议案各位股东：
鉴于国家进一步加大鼓励和引导社会资本参与基础设施和公用事业建设运营的力度，大力提倡开展政府与社会资本合作(PPP)项目投资,PPP业务市场前景良好，基于公司经营层对目前PPP项目市场形势的充分预估，拟申请对公司经营层2019年度投资政府和社会资本合作（PPP）项目进行授权。
公司PPP投资合同签约额累计不超过人民币200亿元，且公司直接或间接在 PPP项目公司注册资本中认缴的出资额合计不超过人民币 40亿元。授权有效期为2019年1月1日至2019年12月31日。在公司股东大会审议通过新的额度前，授权公司管理层暂按公司2017年度股东大会审议通过的额度执行。
1、投资实施方式
（1）与政府指定机构及/或其他社会资本合资设立项目公司；
（2）受让特许经营项目的项目公司股权；
（3）投资设立产业投资基金的管理机构，以及认购基金份额；
（4）以TOT（转让—经营—转让）模式或政府批准的其他方式投资存量 PPP项目资产；
（5）为完善PPP项目全生命周期管理、推进PPP项目实施，新设/增资控股子、孙公司。
2018年度股东大会会议资料2、投资收益率
项目资本金内部收益率高于银行同期五年期贷款基准利率250BP。
3、项目实施
经公司股东大会审议批准后，本议案所涉及项目的投资、建设、运营、维护、移交等各项具体工作拟授权公司经营层实施。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2019年4月23日
2018年度股东大会会议资料议案12、关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据 2018年 10月 26日修订的《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《上市公司治理准则》（2018修订）等相关规定，结合公司的经营发展情况，拟修订《公司章程》的部分条款。主要的修订内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||原公司章程条款||修订后的公司章程条款|
|1||第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经宁波市人民政府甬政发[1995]122号文批准，以发起方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：3300001001455。||第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经宁波市人民政府甬政发[1995]122号文批准，以发起方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为91330000704203949A。||
|2||第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或股权激励；(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||
|3||第二十四条 公司收购本公司的股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。||第二十四条 公司收购本公司的股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。||
|4||第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）至（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销。公司依照本章程第二十三条第（三）项||第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）至（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会审议同意。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，||

2018年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||原公司章程条款||修订后的公司章程条款|
|||规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。||公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。||
|5||第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。||第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份，同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。||
|6||第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。||第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。上市公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持上市公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，上市公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。||
|7||第五十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„（十七）审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所上市规则》和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。||第五十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„（十七）对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十八）审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所上市规则》和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。||

2018年度股东大会会议资料
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||序号||原公司章程条款||修订后的公司章程条款|
|8||第五十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：„（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（二）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。||第五十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：„（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所或本章程规定的应经股东大会审议的其他担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（五）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。||
|9||第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：„(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。||第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：„（六）公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的；(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。||
|10||第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。„召集人在接到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后，应尽快核实该被提名候选人的简历及基本情况。职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累计投票制。前述累计投票制是指股东大会选举董事、监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。||第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。„召集人在接到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后，应尽快核实该被提名候选人的简历及基本情况，并在股东大会召开前披露，便于股东对候选人有足够的了解。被提名人应在股东大会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累计投票制。前述累计投票制是指股东大会选举董事、监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会在对董事候选人、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东采用累积投票方式表决,公司董事会须制备适合累积投票方式的选票。股东大会仅选举或变更一名独立董事、非独立董事或监事时,||

2018年度股东大会会议资料
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||序号||原公司章程条款||修订后的公司章程条款|
|||||不适用累积投票制。独立董事、非独立董事、监事的选举应分开逐项进行,累积投票额不能相互交叉使用。董事候选人、监事候选人以其得票总数由高到底排序,位于该次应选董事或监事人数(含本数)之前的董事或监事候选人当选,但当选董事或监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。||
|11||第一百二十三条 董事会行使下列职权：„(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；„||第一百二十三条 董事会行使下列职权：„(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；(九)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；„||
|12||第一百二十六条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项单笔金额高于公司最近一期经审计的净资产值3%且不高于10%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计的净资产值的20%；对单笔金额高于公司最近一期经审计的净资产值10%或在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额超过公司最近一期经审计的净资产值20%后的资金、资产运用事项须报请公司股东大会批准。但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及本章程中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。||第一百二十六条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润||

2018年度股东大会会议资料
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||序号||原公司章程条款||修订后的公司章程条款|
|||||的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可协议；转让或者受让研究与开发项目；公司认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。||
|13||第一百二十八条 董事长行使下列职权：„（七）按照谨慎授权的原则，授予董事长就本章程第一百二十六条第一款所述的运用资金、资产事项单笔金额在公司最近一期经审计的净资产值3%以下的决定权，且在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计的净资产值的20%；对单笔金额高于公司最近一期经审计的净资产值3%或在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额超过公司最近一期经审计的净资产值的20%后的运用资金、资产事项须报请公司董事会和/或股东大会批准。但属于有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及本章程中有特别规定的事项除外，该等事项按相关特别规定执行。„||第一百二十八条 董事长行使下列职权：„（七）授权董事长对未达到本章程第一百二十六条规定的董事会审议标准的交易事项（对外担保除外）行使决策权；„||
|14||第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。||第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。||
|15||||第四节 董事会专门委员会第一百四十条 公司董事会设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的||

2018年度股东大会会议资料
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|序号|原公司章程条款||修订后的公司章程条款|
|||提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百四十一条 审计委员会的主要职责包括：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。第一百四十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一百四十三条 提名委员会的主要职责包括：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。第一百四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百四十五条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。||

本次修订后的《公司章程》全文，详见上海证券交易所网。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2019年4月23日
2018年度股东大会会议资料议案13、关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司治理准则》（2018修订）等相关规定，结合公司的经营发展情况，拟修订《董事会议事规则》的部分条款。主要修订内容如下：
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||序号||原董事会议事规则条款||修订后的董事会议事规则条款|
|1||第四条 董事会行使下列职权：...（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；...||第四条 董事会行使下列职权：...（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；...||
|2||第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项单笔金额高于公司最近一期经审计的净资产值3%且不高于10%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计的净资产值的 20%；对单笔金额高于公司最近一期经审计的净资产值 10%或在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额超过公司最近一期经审计的净资产值 20%后的资金、资产运用事项须报请公司股东大会批准。但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。除法律、法规、规章和公司股票上市交易的证券交易所股票上市规则以及公司章程和本规则另有规定外，公司董事会有权决定公司在一年内购买、出售重大资产不超过公||第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之||

2018年度股东大会会议资料
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||序号||原董事会议事规则条款||修订后的董事会议事规则条款|
|||司最近一期经审计总资产30%的事项。||一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可协议；转让或者受让研究与开发项目；公司认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。除法律、法规、规章和公司股票上市交易的证券交易所股票上市规则以及公司章程和本规则另有规定外，公司董事会有权决定公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。||
|3||第七条 董事长行使下列职权:...（七）按照谨慎授权的原则，授予董事长就公司章程第一百二十五条第一款所述的运用资金、资产事项单笔金额在公司最近一期经审计的净资产值3%以下的决定权，且在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计的净资产值的20%；对单笔金额高于公司最近一期经审计的净资产值3%或在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额超过公司最近一期经审计的净资产值的20%后的运用资金、资产事项须报请公司董事会和/或股东大会批准。但属于有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程中有特别规定的事项除外，该等事项按相关特别规定执行。„||第七条 董事长行使下列职权:„（七）按照谨慎授权的原则，授予董事长决定但未达到《公司章程》第一百二十六条规定的董事会审议标准的交易事项（对外担保除外）；„||

2018年度股东大会会议资料
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||序号||原董事会议事规则条款||修订后的董事会议事规则条款|
|4||第十一条 董事会成员、总裁可以向公司董事会提出议案，单独或合计持有公司3%以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。„||第十一条 董事会成员、总裁可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上有表决权股份的股东、三分之一以上董事、总裁、二分之一以上独立董事、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。„||

本次修订后的《董事会议事规则》全文，详见上海证券交易所网站。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2019年4月23日
2018年度股东大会会议资料议案14、关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司治理准则》（2018修订）等相关规定，结合公司的经营发展情况，拟修订《股东大会议事规则》的部分条款。主要修订内容如下：
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||序号||原股东大会议事规则条款||修订后的股东大会议事规则条款|
|1||第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：...（十七）审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。||第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：...（十七）对公司因《公司章程》第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十八）审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。||
|2||第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：...（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（二）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。||第五条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：...（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所或本章程规定的应经股东大会审议的其他担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出||

2018年度股东大会会议资料
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||序号||原股东大会议事规则条款||修订后的股东大会议事规则条款|
|||||席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（五）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。||
|3||第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；（三）修改公司章程；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）利润分配政策的调整；（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。||第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；（三）修改公司章程；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）公司因《公司章程》第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的；（七）利润分配政策的调整；（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。||

本次修订后的《股东大会会议事规则》全文，详见上海证券交易所网站。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2019年4月23日
2018年度股东大会会议资料议案15、关于为参股 PPP项目公司提供流动性支持的议案各位股东：
为保障PPP项目的顺利推进，同意公司在最高时点余额不超过人民币10亿元的额度范围内向公司参股的PPP项目公司提供有偿流动性支持，在该额度范围内授权公司董事长签署流动性支持的相关协议及文件等。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2019年4月23日
议案16、关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
独立董事对该事项发表独立意见。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司
董事会
2019年4月29日
2018年度股东大会会议资料议案17、关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案各位股东：
就公司本次公开发行可转换公司债券事项，制定如下方案：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币202,332.59万元（含202,332.59万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债期限为发行之日起 6年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息：
2018年度股东大会会议资料年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计
2018年度股东大会会议资料算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 0
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股 1
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
2018年度股东大会会议资料转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
2018年度股东大会会议资料有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 12条赎回条款的相关内容）。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的125%（含125%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
2018年度股东大会会议资料包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 12条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原 A股股东配售的安排
2018年度股东大会会议资料本次发行的可转债给予原 A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过202,332.59万元（含202,332.59万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|本次募集资金投入|
|1|渭南市华州区教育文体基础设施PPP项目|94,600.00|70,074.40|
|2|华阴市文化体育运动中心PPP项目|57,300.68|37,319.48|
|3|安义县北外环路工程及潦河南岸旧城改造安置房一期PPP项目|39,312.43|26,780.73|
|4|晋江市国际会展中心PPP项目|97,140.47|7,458.20|
|5|补充流动资金|60,699.78|60,699.78|
|合计||349,053.36|202,332.59|

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
（十八）债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利和义务
（1）可转债持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
2018年度股东大会会议资料④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定和规范性文件的规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及发行人《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、可转债持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更本次《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④拟修改债券持有人会议规则；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规
2018年度股东大会会议资料则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士
①公司董事会；
②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十九）募集资金管理与存放
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（二十）本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为 12个月，自本次发行可转换
公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
独立董事对该事项发表独立意见。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2019年4月29日
2018年度股东大会会议资料议案18、关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《龙元建设集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》，详见附件。
独立董事对该事项发表独立意见。
《龙元建设集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》全文详见上海证券交易所网站。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2019年4月29日
议案19、关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》，详见附件。
独立董事对该事项发表独立意见。
《公开发行 A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》全文详见上海证券交易所网站。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2019年4月29日
2018年度股东大会会议资料议案20、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《龙元建设集团股份有限公司前次募集资金实际使用情况的专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。
独立董事对该事项发表独立意见。
关于公司前次募集资金使用情况的报告，详见上海证券交易所网站。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2019年4月29日
议案21、关于制定《公司 A股可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《龙元建设集团股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》，详见上海证券交易所网站。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2019年4月29日
2018年度股东大会会议资料议案22、关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及相关承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，详见上海证券交易所网站。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2019年4月29日
2018年度股东大会会议资料议案23、关于制定《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的议案
各位股东：
为了进一步明确及完善龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《龙元建设集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，内容详见上海证券交易所网站。
独立董事对该事项发表独立意见。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2019年4月29日
2018年度股东大会会议资料议案24、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、与募集资金投资项目相关的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》相应条
2018年度股东大会会议资料款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等相关事宜；
6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券的政策发生变化或者证券监管部门有其他具体要求或者市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求或市场具体情况，对本次具体发行方案进行相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报相关事项有新规定或要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；
10、上述第4、5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2019年4月29日
2018年度股东大会会议资料议案25、关于选举公司第九届董事会董事的议案
各位股东：
公司第八董事会董事依照公司章程的规定及 2015年度股东大会决议，任期将于2019年5月5日届满，根据公司章程及《董事会议事规则》，现拟推荐赖振元、赖朝辉、钱水江、赖文浩为公司第九届董事会候选董事。公司提名委员会对推荐的候选人进行了资格审核并通过。董事当选后，任期三年。即自股东大会通过之日起三年。董事薪酬提请股东大会授权董事会决定。在新一届董事就任前，原董事继续依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行了董事职务。
25.01、选举赖振元先生为公司第九届董事会董事的议案
赖振元，男，79岁，大专学历，高级工程师、高级经济师。1980年至
1984年任象山二建副总经理，1984年至 1993年任象山二建上海分公司经
理，1993年起任象山二建总经理兼党委书记，1995年象山二建改制后，担
任二建股份董事长、总经理、党委书记，1996年至今担任公司董事长、党
委书记。曾被评为浙江省劳动模范，全国优秀建筑企业家，全国优秀乡镇企
业家、中国建筑业改革开放三十周年 30个“先锋人物”之一。现任上海市
虹口区人大代表，中国建筑业协会常务理事，浙江商会副会长，宁波商会会
长，上海市建筑业协会常务理事、副理事长，世界中华总商会副会长。
25.02、选举赖朝辉先生为公司第九届董事会董事的议案
赖朝辉，男，49岁，本科学历，高级经济师。1991年至 1992年任象
山二建办公室主任，1992年至 1993年任象山二建工程部经理助理，1993
年 2月至 1994年 8月任象山二建经营部经理助理，1994年 8月至
1996年 10月任本公司温州分公司总经理，1996年 10月至今任公司总裁，
现任公司副董事长兼总裁、宁波市人大代表、上海市青年联合会委员。曾被
评为全国质量管理卓越领导人、全国优秀建筑施工企业经理、全国建筑业优
秀企业家、浙江进沪施工先进个人、浙江省优秀建筑企业经理、上海市工程
立功竞赛“建设功臣”、浙江省十大杰出企业家，荣获第十六届中国经济论
坛“2016中国创新榜样”奖，入选2018年度“东方建筑之子”（中国建筑
2018年度股东大会会议资料业年度人物）。
25.03、选举钱水江先生为公司第九届董事会董事的议案
钱水江，男，69岁，大专学历，高级工程师。1985年至 1994年历任
上海市建八公司第四工程处副主任、第三分公司副经理；上海国际建设总承
包公司工程部经理。1989年任上海一号工程上海永新彩管厂工程项目经理、
1992年任上海市建八公司杨浦大桥七标段工程项目经理、1999年任公司上
海大学新校区工程项目经理；2001年至 2006年任上海东方城市花园、紫
江研发中心项目经理；2006年至今任公司常务副总裁。现任公司董事、常
务副总裁。先后荣获1989、1992、2000年度上海市建设功臣荣誉称号。
25.04、选举赖文浩先生为公司第九届董事会董事的议案
赖文浩，男，60岁，本科学历，工程师，一级建造师。1993年至今担
任龙元建设集团股份有限公司项目经理职务。1993年至今连续获得优秀项
目经理称号。1995年至 1998年，负责建设的上海复兴苑项目获白玉兰奖，
1999年至 2000年，负责建设的上海卢湾区办公楼获白玉兰奖。2002年至
2003年，负责建设的张江集成电路产业区研发中心大楼项目获上海市优质
结构和“白玉兰”奖，2012年至2015年，负责建设的国瑞大厦项目获海南
省质量、安全观摩工程、海南省优质结构工程、国家AAA级安全文明标准化
工地；2015年至2017年，银海壹号项目获海南省优质结构奖。现任公司董
事、项目经理。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2019年4月29日
2018年度股东大会会议资料议案26、关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第八董事会独立董事依照公司章程的规定及 2015年度股东大会决议，任期将于2019年5月5日届满，根据公司章程及《董事会议事规则》，现拟推举王啸、丁化美、刘文富为公司第九届董事会候选独立董事。公司提名委员会对推荐的候选人进行了资格审核并通过。独立董事当选后，自股东大会通过之日起任期三年。独立董事薪酬提请股东大会授权董事会决定。在新一届独立董事就任前，原独立董事继续依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行了独立董事职务。
26.01、选举王啸先生为公司第九届董事会独立董事的议案
王啸，男，41岁，管理学博士，博士后，中国注册会计师。2000年 4
月至 2001年 3月在中国银行担任经理；2001年 3月至 2011年 3月在上海
证券交易所任高级经理，负责上市公司监管；2011年3月至2015年4月在
中国证监会任副处级调研员，负责发行上市审核；2015年4月至12月在平
安集团任陆金所副总经理。2015年 4月至今任 IDG资本合伙人，负责并购
业务。
26.02、选举丁化美先生为公司第九届董事会独立董事的议案
丁化美，男，53岁，法学硕士，管理科学与工程博士，金融学博士后，高级经济师。1999年至2010年任中国长城资产管理股份有限公司总经理等职务；2010年至今任天津金融资产交易所董事、总裁；2011年至今任天津金融资产登记结算有限公司董事长、总经理。同时兼任中国金融资产交易联席会主席、财政部PPP专家库政策库专家、中国财政学会公私合作研究专业委员会常务委员、中国互联网金融协会理事、北方新金融研究院理事、中国投资协会区块链产业投资专业委员会政策指导专家等。从事过包括法律制度、法社会学、金融改革、基金与证券、资本与并购、企业治理与资产重组、资产证券化、交易平台、PPP等领域20多年的研究和实践，曾主持过金融创新、金融资产重组方面的多个课题研究和项目。
26.03、选举刘文富先生为公司第八届董事会独立董事的议案
刘文富，男，55岁，法学博士，教授。1982年至2003任江苏科技大学
2018年度股东大会会议资料外训中心主任；2004年至2014年任上海开放大学教务处处长、国际交流学
院院长；2014年至今任上海前滩新兴产业研究院研究首席、复旦大学大都
市治理中心特聘研究员。1998年6月曾赴香港大学访学，是国内最早提出
网络政治的学者，也是比较早的研究网络社会与政治的学者之一，先后发表
论文70多篇，对策研究报告5份，出版专著5本，承担与参与课题10余项。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2019年4月29日
2018年度股东大会会议资料议案27、关于选举公司第九届监事会监事的议案
各位股东：
公司第八监事会监事依照公司章程的规定及 2015年度股东大会决议，任期将于 2019年 5月 5日届满，根据公司章程，现拟推举陆健、何曙光为股东代表监事候选人。监事当选后，自股东大会通过之日起任期三年。担任监事职务不领取薪酬。在新一届监事就任前，原监事继续依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行了监事职务。
27.01、选举陆健先生为公司第九届监事会监事的议案
陆健，男，62岁，本科学历，高级经济师。2001年 1月至 2002年 7
月，任中远置业集团有限公司财金部总经理，2002年8月至2005年11月，
上海中远三林置业集团有限公司财金部（中外合资企业）总经理； 2006年
5月至2016年4月13日任公司财务总监。现任中国巨石股份有限公司独立
董事；龙元建设集团股份有限公司资产管理领导小组执行组长。
27.02、选举何曙光先生为公司第九届监事会监事的议案
何曙光，男，49岁，本科学历，高级工程师。1992年 7月至今，工作于龙元建设集团股份有限公司，历任办公室副主任、主任、宁波分公司经理助理、企管办主任、上海市建设工程承包公司（后更名为上海龙元建设工程有限公司）总经理助理、公司大连分公司经理、江苏分公司经理。1998年获中国质量管理协会全国质量管理先进工作者；1999年获中质协、全国总工会、中国科协、共青团中共全国质量管理小组活动优秀推进者。现任公司江苏公司总经理。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司监事会
2019年4月29日
2018年度股东大会会议资料附件1授权委托书
授权委托书
龙元建设集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月21日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|公司2018 年度董事会工作报告||||
|2|公司2018 年度监事会工作报告||||
|3|公司2018 年度报告及其摘要||||
|4|公司2018 年度财务决算报告||||
|5|公司2018 年度利润分配预案||||
|6|聘请公司 2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案||||
|7|公司2019 年度日常关联交易的议案||||
|8|关于办理 2019年度银行授信额度的议案||||
|9|公司2018 年度股东大会召开日起至2019年度股东大会召开日止银行融资总额的议案||||
|10|公司为控股子（孙）公司提供担保最高额度的议案||||
|11|关于授权投资政府和社会资本合作（PPP）项目的议案||||
|12|关于修订<公司章程>的议案||||
|13|关于修订<董事会议事规则>的议案||||
|14|关于修订<股东大会议事规则>的议案||||
|15|关于为参股PPP项目公司提供流动性支持的议案||||
|16|关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案||||
|17.00|关于公司公开发行A股可转换公司债||||

2018年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
||券方案的议案|
|17.01|发行证券的种类|
|17.02|发行规模|
|17.03|票面金额和发行价格|
|17.04|可转债存续期限|
|17.05|票面利率|
|17.06|还本付息的期限和方式|
|17.07|担保事项|
|17.08|转股期限|
|17.09|转股价格的确定及其调整|
|17.10|转股价格向下修正条款|
|17.11|转股股数确定方式|
|17.12|赎回条款|
|17.13|回售条款|
|17.14|转股年度有关股利的归属|
|17.15|发行方式及发行对象|
|17.16|向原A股股东配售的安排|
|17.17|本次募集资金用途|
|17.18|债券持有人会议相关事项|
|17.19|募集资金管理与存放|
|17.20|本次决议的有效期限|
|18|关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案|
|19|关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案|
|20|关于公司前次募集资金使用情况报告的议案|
|21|关于制定<公司A股可转换公司债券持有人会议规则>的议案|
|22|关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及相关承诺的议案|
|23|关于制定<公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划>的议案|
|24|关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案|

||||
|-|-|-|
|序号|累积投票议案名称|投票数|
|25.00|关于选举董事的议案|-|
|25.01|赖振元||

2018年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|25.02|赖朝辉||
|25.03|钱水江||
|25.04|赖文浩||
|26.00|关于选举独立董事的议案|-|
|26.01|王啸||
|26.02|丁化美||
|26.03|刘文富||
|27.00|关于选举监事的议案|-|
|27.01|陆健||
|27.02|何曙光||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并
打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自
己的意愿进行表决。
2018年度股东大会会议资料附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
||||
|-|-|-|
|累积投票议案|||
|4.00|关于选举董事的议案|投票数|
|4.01|例：陈××||
|4.02|例：赵××||
|4.03|例：蒋××||
|„„|„„||
|4.06|例：宋××||
|5.00|关于选举独立董事的议案|投票数|
|5.01|例：张××||
|5.02|例：王××||
|5.03|例：杨××||
|6.00|关于选举监事的议案|投票数|
|6.01|例：李××||
|6.02|例：陈××||
|6.03|例：黄××||

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案 5.00
“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事
的议案”有200票的表决权。
2018年度股东大会会议资料该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|投票票数||||
|||方式一|方式二|方式三|方式„|
|4.00|关于选举董事的议案|-|-|-|-|
|4.01|例：陈××|500|100|100||
|4.02|例：赵××|0|100|50||
|4.03|例：蒋××|0|100|200||
|„„|„„|„|„|„||
|4.06|例：宋××|0|100|50||