广东燕塘乳业股份有限公司
证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2015-059广东燕塘乳业股份有限公司
关于对外投资参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本次对外投资属于风险投资。
3、本次对外投资尚需提交股东大会审议。
4、公司本次对外投资设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）具有不确定性，公司将另行公告项目具体进展情况。
一、交易概述
根据《民法通则》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，公司拟使用自有资金2,000万元，与广东广垦太证股权投资基金管理有限公司（以下简称“广东广垦太证”）、广东省粤垦投资有限公司（以下简称“粤垦投资”）、太证资本管理有限责任公司（以下简称“太证资本”）及自然人张小刚等4位合伙人共同发起设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）（以下简称“北京广垦太证”）。公司作为有限合伙人，以出资额为限，对外承担有限责任。公司授权公司董事长兼总经理黄宣先生代表公司，在本次对外投资通过审批后，统筹投资事项并对外签署相关投资文件。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于粤垦投资持有公司11.69%的股份，且与公司同受广东省农垦集团公司
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实际控制，所以公司本次对外投资除构成风险投资外，还属于关联交易。公司承诺在本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
二、审议程序
2015年9月9日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》，公司关联董事黄宣、谢立民、林树斌、卫建侬先生回避表决该议案，公司独立董事均事前认可了本次对外投资暨关联交易事项，并发表了明确同意的独立意见。公司同日召开的监事会同意本次对外投资暨关联交易。公司保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）也对本次风险投资暨关联交易事项发表了同意的核查意见。
鉴于本次对外投资所涉事项性质及金额均不在董事会审批权限范围内，需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
三、交易对方基本情况
（一）存在关联关系的交易对方
广东省粤垦投资有限公司
住所：广州市天河区沙河天平架燕岭大厦410房
成立时间：2001年12月21日
注册资本：30,000万元人民币
法定代表人：梁光
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：以自有资金进行实业投资，项目管理。
（二）不存在关联关系的交易对方
1、广东广垦太证股权投资基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立时间：2013年11月1日
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法定代表人：熊艳
公司类型：有限责任公司
2、太证资本管理有限责任公司
住所：北京市丰台区右安门外开阳路6号侨园饭店南楼3429号
成立时间：2012年5月21日
注册资本：50,000万元人民币
法定代表人：熊艳
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划，或进行债券逆回购；中国证监会同意的其他业务。
3、张小刚
张小刚先生是公司本次对外投资的自然人交易方，身份证号码为：130228196608XXXXXX,家住河北省遵化市东新庄镇小马坊村X小区XXX号。
四、投资标的基本情况
名称：北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）
经营范围：一般经营项目：投资管理；资产管理。
执行事务合伙人：由普通合伙人担任
出资安排：合伙企业总出资规模拟为 10,000万元。其中，广东广垦太证拟出资100万元，粤垦投资拟出资2,000万元、太证资本拟出资3,900万元，公司拟出资2,000万元，自然人张小刚拟出资2,000万元。前述出资方式均为货币出资，除广东广垦太证承担无限责任外，其余出资人均承担有限责任。
本次投资尚处在筹划阶段，各投资方尚未签署投资意向书及合伙协议，上述内容，均以工商行政管理机关的最终核准登记为准。
五、对外投资的主要内容
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（一）合伙目的
繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。
（二）存续期限
合伙期限为自北京广垦太证成立之日起2年，经所有合伙人同意后可延长一年。
（三）合伙事务执行
各方同意北京广垦太证在存续期内，以广东广垦太证为唯一普通合伙人，担任北京广垦太证的管理人、执行事务合伙人，为北京广垦太证提供投资项目管理和行政服务，对外代表企业。
六、本次对外投资暨关联交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立北京广垦太证，不存在各交易方之间交易定价。各交易方将本着平等互利的原则共同对外投资，依据相关投资协议认缴相应出资，并依照相关协议进行利润分配。
七、涉及关联交易的其他安排
本次对外投资暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁、股权转让等安排。公司拟以自有资金进行出资，不会影响募集资金的使用及募投项目的开展。
八、本次对外投资对公司的影响及可能存在的风险
（一）对公司的影响
公司本次对外投资，将深化公司与相关交易方的业务协同，促进公司业务模式的多元化创新，推动公司外延式扩张，增加公司的盈利来源，促进公司持续、快速、稳定发展。本次对外投资不会造成对公司当前业务及潜在业务的竞争，不存在同业竞争关系，不会侵害上市公司利益和侵占中小股东利益。本次对外投资对公司本期和未来经营成果和财务状况无重大影响。
（二）可能存在的风险
1、未获批的风险：本次对外投资暨关联交易尚需通过公司股东大会审批，存在审批未获通过的风险。
2、投资不能的风险：该事项目前尚处在筹划阶段，各投资方仅对合作原则和合作基础达成了共识，尚未签署任何实质性协议，存在投资不能的风险。
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投资过程中受宏观经济、金融环境、投资判断、财务管理等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。
4、其他风险：包括但不限于不可抗力等风险。
九、2015年以来公司与本次关联方累计发生各类关联交易的总金额
除本次对外投资之外，2015年年初至本公告日，公司与本次交易的关联方粤垦投资未发生关联交易。
十、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并查阅了相关资料。我们认为，本次共同投资设立有限合伙企业，不存在各交易方之间交易定价。各交易方将本着平等互利的原则共同对外投资，依据相关投资协议认缴相应出资，并依照相关协议进行利润分配。公司本次对外投资，是在确保不影响公司日常生产经营及资金安全的前提下进行的,有利于扩展资金的使用范围，为公司和股东创造更大的经济效益。本次对外投资对公司本期和未来经营成果和财务状况无重大影响。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定，未损害非关联股东的利益。因此，我们同意该关联交易，并同意将本议案提交至公司第二届董事会第十五次会议进行审议，公司董事会审议本议案时，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
我们已就本议案发表了事前同意的独立意见。经审查，公司董事会针对本次投资事项暨关联交易进行审议的程序和过程符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。公司本次对外投资属于风险投资，公司严格依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定加强风险投资方面的内控管理，并审慎制定了《风险投资管理制度》。本次对外投资有利于扩展公司资金的使用范围，创造新的利润增长点，为公司和股东创造更大的经济效益。我们作为公司独立董事，也会在该次风险投资实施过程中站好监督岗。
因此，我们同意本议案，并同意将本议案呈递公司 2015年第三次临时股东大会审议。
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十一、监事会意见
公司对外投资参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）暨关联交易的，有利于扩展公司资金的使用范围，创造新的利润增长点，为公司和股东创造更大的经济效益，同意通过该议案。同时，监事会全体成员将严格履行监事及监事会职能，确保本次风险投资合法、合规实行。
十二、保荐机构的核查意见
燕塘乳业参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）暨关联交易且涉及风险投资等事项，已经公司董事会审议批准，关联董事进行了回避表决，独立董事发表了同意意见，监事会亦审议通过了相关议案，符合相关规定的要求。
本次关联交易符合公司业务发展的需求，符合公司和中小股东的利益。本次关联交易尚需股东大会审议通过。
综上所述，广发证券同意燕塘乳业参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）。
十三、备查文件
1、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十五次会议相关议案的独立意见》；
2、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可的独立意见》；
3、各交易方的营业执照复印件；
4、《广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司关联交易及变更部分募集资金用途的核查意见》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司董事会2015年9月9日