海润律师事务所————法律意见书
北京市海润律师事务所
关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
重大资产购买实施情况的
法律意见书
中国·北京海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层 邮政编码：100044 Add:15F,ZhongKun Mansion,No.59,GaoliangqiaoByway.,HaidianDistrict,Beijing100044 P.R.China电话（Tel）：86-10-82653566 传真（Fax）：86-10-88381869二○一六年九月
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北京市海润律师事务所
关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
重大资产购买实施情况的
法律意见书
致：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
根据怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“怡球资源”）与本所签订的法律服务协议，本所接受怡球资源的委托，担任怡球资源通过支付现金的方式购买 METALICO, INC股东合计持有的METALICO100%的股权事宜（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易，本所已出具[20166]海字第037号《北京市海润律师事务所关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《重大资产购买法律意见书》”）。
就怡球资源本次交易的实施情况，本所出具本法律意见书，本法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的原《重大资产购买法律意见书》中的含义相同。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
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真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、怡球资源、METALICO股东已向本所出具书面保证，保证所提供的有关文件和资料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
4、对于本法律意见书至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、怡球资源或其他有关单位出具的证明文件以及本次交易有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
5、本法律意见书中涉及会计、审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本所律师同意怡球资源部分或者全部在《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》中自行引用或者按相关审核要求引用本法律意见书的内容，但怡球资源作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
7、本所律师同意将本法律意见书作为怡球资源本次交易所必备的法定文件随同其他申报材料一同披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
8、本法律意见书仅供怡球资源本次交易之目的使用，不得用作其他任何用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易发表如下法律意见：
一、本次交易的方案
根据怡球资源2016年3月30日召开的第二届董事会第二十五次会议、2016年4月21日召开2016年第二次临时股东大会会议决议、《重组报告书》和《关于支付现金购买METALICO INC100%股权之协议》等文件资料和信息，怡球资源
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本次拟以支付现金的方式向METALICO股东TML、上海欣桂购买其持有的METALICO100%股权。根据卓信大华出具的《资产评估报告》，经怡球资源与交易对方充分协商后，确定METALICO100%股权的转让价款为10,700万美元，其中，怡球资源拟向 METALICO股东上海欣桂支付 3亿元人民币购买其所持 METALICO42.70%的股权；怡球资源拟向 METALICO股东 TML支付现金 6,125万美元购买其所持 METALICO57.30%的股权。
二、本次交易的批准和授权
（一）本次交易的批准和授权
1、交易各方关于目前方案的批准与授权
2016年3月30日，怡球资源召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了本次交易方案变更后的相关议案，包括《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于公司签订附生效条件的<关于支付现金购买 METALICO INC100%股权之协议>的议案》、《关于公司签订终止原交易方案相关协议的协议的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《公司关于摊薄即期回报采取填补措施的议案》、《关于公司董事和高级管理人员对摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等。怡球资源独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
2016年 4月 21日，怡球资源召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组的上述相关议案。
2016年 3月 30日，TML召开股东会，同意本次交易方案等事宜。同日，上海欣桂股东作出股东决定，同意交易方案等事宜。
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于重大资产购买标的公司 METALICO100%股权交割日变更等事项的议案》，同意将本次交易标的资产 METALICO100%股权交割日变更为2016年7月1日。同日，上海欣桂及TML出具确认函，同意股权交割日变更、怡球资源关于付款方式的安排等事宜。根据怡球资源 2016年第二次临时股东大会授权，前述事项属于董事会权限，无需提交股东大会审议。
2、政府部门关于本次交易的批准和授权
根据我国相关法律、法规、规范性文件等的相关规定，就本次交易的实施已取得中国政府主管部门的批文或备案手续如下：
2016年4月12日，江苏省商务厅颁发境外投资证第 N3200201600358号《企业境外投资证书》。
2016年 5月 9日，江苏省发展和改革委员会出具苏发改外资发[2016]488号《项目备案通知书》。
国家外汇管理局太仓市支局出具业务编号为 35310000201605051410的业务登记凭证。
综上，本所律师认为，本次交易已取得了必要的授权和批准；本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据本次交易方案、怡球资源与交易对方签署的《股权转让协议》及其补充协议，本次交易的标的资产为上海欣桂、TML合计持有METALICO100%股权。
2016年 7月 1日，METALICO股权完成过户，怡球资源取得METALICO100%股权。
(二)现金对价支付情况
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，怡球资源已向交易对方支付本次交易的全部股权转让款。
2016年 8月 30日，TML、上海欣桂及怡球资源出具确认函，确认与怡球资源本次重大资产重组相关的协议等事项已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，合法有效。
三、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，怡球资源已就本次交易履行了相关的信息披露义务，符合有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案内容符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易；怡球资源已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求；本次交易标的资产过户的手续已办理完毕，价款已支付；本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，合法有效。
本法律意见书正本五份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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