海通证券股份有限公司关于浙江闰土股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为浙江闰土股份有限公司（以下简称“闰土股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，对闰土股份 2015年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]655号文核准，公司于 2010年6月23日首次公开发行人民币普通股（A股）7,382万股，发行价格为每股人民币 31.20元，募集资金总额为人民币 230,318.40万元，扣除主承销商承销费及保荐费 13,690万元后，于 2010年 6月 28日存入公司募集资金专用账户216,628.40万元；另扣减其余发行费用2,380.35万元后，实际募集资金净额为214,248.05万元。
以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司审验，并由其出具信会师报字（2010）第24614号验资报告。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》（2010年第1期）和财会[2010]25号《财部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》规定，公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用 1,109.18万元，计入当期损益，相应调增募集资金净额1,109.18万元，调增后募集资金净额 215,357.23万元。
二、募集资金的管理及专户余额情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司于 2010年 7月 23日连同海通证券与中国银行股份有限公司绍兴分行上虞支行、中国工商银行股份有限公司上虞支行、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行、中信银行股份有限公司绍兴上虞
支行和浙商银行股份有限公司绍兴支行六家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司第三届董事会第十四次会议决议审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。公司拟用募集资金42,000万元和超募资金26,144.61万元合计68,144.61万元投资设立全资子公司浙江闰土新材料有限公司来实施公司募投项目“年产16万吨离子膜烧碱项目”。公司与浙江闰土新材料有限公司作为一方同海通证券股份有限公司与中国银行上虞城北支行募集资金存放机构于 2012年 5月 14日签署了《募集资金三方监管协议》。该三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，决定将募投项目“年产 2.3万吨萘系列产品项目”和“年产 3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产 6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产 4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”。三个项目固定资产投资4.63亿元，由原两个募投项目的募集资金 38,000万元和超募资金 8300万元解决，配套流动资金8,700万元企业自筹解决。公司新设立浙江华弘化工有限公司（以下简称“华弘化工”）实施“年产4万吨氯化苯项目”和“年产3万吨混硝基氯苯项目”，于同日设立浙江赛亚化工材料有限公司（以下简称“赛亚化工”）实施“年产 6万吨氯化聚乙烯项目”。公司与浙江华弘化工有限公司作为一方同海通证券股份有限公司与交通银行股份有限公司绍兴上虞支行募集资金存放机构于 2014年11月28日签署了《募集资金三方监管协议》。公司与浙江塞亚化工材料有限公司作为一方同海通证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上虞支行募集资金存放机构于 2014年 11月 28日签署了《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2015年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：
公司名称 募集资金存储银行名称 银行账号 账户性期末余额（元）质
中国银行股份有限公司
353258361611 活期 120,305.25上虞城北支行
浙江闰土股
中国工商银行股份有限
份有限公司 1211022029200030385 活期 490,183.83公司上虞支行
交通银行股份有限公司 294056001018010131307活期 1,326,819.29
上虞支行
中国建设银行股份有限
33001656435053010059 活期 128,782.39公司上虞支行
中信银行股份有限公司
7334110182600176909 活期 72,560.95绍兴上虞支行
浙江闰土新
材料有限公中国银行上虞城北支行 392264001795 活期 695,837.01司
浙江华弘化
交通银行上虞支行 294056001018010211179活期 2,798,608.29工有限公司
浙江赛亚化
中国工商银行股份有限
工材料有限 1211022029200044174 活期 5,139,301.29公司绍兴分行
公司
合计 10,772,398.30三、募集资金使用情况
2015年度公司募集资金实际使用情况为：直接投入募投项目6,195.10万元，投资浙江闰土热电有限公司19,000.00万元，投资理财产品14,200.00万元，补充流动资金20,000.00万元，银行手续费支出0.34万元。
截止2015年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：置换前期利用自筹资金预先投入募投项目的金额 5,262.77万元，直接投入募投项目100,158.63万元，投资约克夏化工控股有限公司 750万美元（折人民币 4,755.82万元），投资江苏明盛化工有限公司 25,375.00万元，投资江苏和利瑞科技发展有限公司 9,500.00万元，投资浙江闰土热电有限公司 19,000.00万元，归还银行贷款30,900.00万元，补充流动资金20,000.00万元，投资理财产品 14,200.00万元，银行手续费支出2.51万元。
截止 2015年 12月 31日，公司募集资金专用账户余额为 1,077.24万元，募集资金余额应为-13,797.50万元，差异14,874.74万元，原因系：收到银行存款利息收入 11,253.70万元，其中 2010年度收到银行存款利息收入 226.27万元，2011年度收到银行存款利息收入 2,107.34万元，2012年度收到银行存款利息收入5,493.86万元，2013年度收到银行存款利息收入3,358.82万元，2014年度收到银行存款利息收入59.43万元，2015年度收到银行存款利息收入 7.98万元；收到理财产品的投资收益 3,426.18万元，其中 2013年度收到理财产品的投资收益 151.17万元，2014年度收到理财产品的投资收益 2,207.78万元，
2015年度收到理财产品的投资收益1,067.23万元；本期收回前期支付的土地履约保证金159.66万元、前期支付的临时用电押金35.20万元。
四、募集资金投资项目变更的情况
公司于 2014年 1月 12日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的公告》，拟将募投项目“年产 2.3万吨萘系列产品项目”和“年产3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”。
2014年1月29日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，决定将“年产 2.3万吨萘系列产品项目”和“年产 3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产 4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”。
五、会计师对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对闰土股份《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：闰土股份董事会编制的 2015年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了闰土股份募集资金2015年度实际存放与使用情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，闰土股份2015年度募集资金的使用与存放基本符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江闰土股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
洪晓辉 刘昊
海通证券股份有限公司2016年4月22日