证券代码：002298 证券简称：中电兴发安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案
二零一九年九月
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、公司本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚需本公司股东大会审议批准，并报送中国证监会核准后方可实施。
3、本次发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其中单个发行对象认购上限不超过6,000万股（含本数）。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票数量合计不超过本次发行前总股本的20%，即不超过138,301,183股（含本数）。最终发行数量由董事会根据股东大会授权在上述范
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围内依发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如果公司在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将进行相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票募集资金不超过20.00亿元，且发行股份数量不超过本次非公开发行前总股本的20%，即138,301,183股（含本数）。扣除发行费用后拟用于以下项目，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资额|拟投入募集资金金额|
|1|面向云计算和大数据的自主可控磁光电存储技术研发及产业化项目|79,730|70,000|
|2|自主可控集群嵌入式人工智能图像分析系统研发及产业化项目|28,810|25,000|
|3|赫章县智慧赫章PPP 建设项目|67,972|60,000|
|4|补充流动资金|45,000|45,000|
|合计||221,512|200,000|

在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的具体实施进展情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司自筹解决。
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8、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，为健全中电兴发利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，特制定《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。本预案已在“第五节公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额以及2018-2020年股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施”，但相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
11、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
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目录
公司声明........................................................................................................................ 2特别提示........................................................................................................................ 3释义.............................................................................................................................. 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9一、发行人基本情况 ........................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................. 10三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................... 13四、本次非公开发行股票方案 ......................................................................... 13五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 16六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................. 16七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ......................................... 17八、本次非公开发行的审批程序 ..................................................................... 17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 18一、本次募集资金的使用计划 ......................................................................... 18二、面向云计算和大数据的自主可控磁光电存储技术研发及产业化项目 . 18三、自主可控集群嵌入式人工智能图像分析系统研发及产业化项目 ......... 23四、赫章县智慧赫章PPP建设项目 ................................................................ 28五、补充流动资金 ............................................................................................. 31六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ..................................... 32七、可行性分析结论 ......................................................................................... 33第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 34一、本次发行对发行人业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ............................................................................. 34二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 35三、本次发行后发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................. 35四、本次发行完成后，发行人是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或发行人为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................... 36五、本次发行对公司负债结构的影响 ............................................................. 36第四节本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 37一、市场风险...................................................................................................... 37二、经营管理风险 ............................................................................................. 37三、财务风险...................................................................................................... 39四、与募投项目有关的风险 ............................................................................. 40五、本次发行相关风险 ..................................................................................... 41第五节公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 43
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一、公司利润分配政策 ..................................................................................... 43二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ..................................... 45三、2018-2020年的股东回报规划 ................................................................... 46第六节本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施 ....................................... 49一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ......................................... 49二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ............................. 51三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 ..................................... 52四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ..................................................................... 52五、本次发行摊薄即期回报的填补措施 ......................................................... 54六、相关主体出具的承诺 ................................................................................. 56
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释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司、发行人、中电兴发、上市公司||指||安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司||
|本次发行、本次非公开发行||指||中电兴发2019 年度非公开发行A股股票的行为||
|本预案||指||中电兴发2019 年度非公开发行A股股票预案||
|云泽投资||指||云泽投资管理（天津）有限公司||
|云泽投资1号基金||指||云泽投资管理（天津）有限公司所发行备案的云泽投资1 号私募证券投资基金||
|北京中电兴发||指||北京中电兴发科技有限公司||
|芜湖中电兴发||指||芜湖中电兴发科技有限公司，北京中电兴发科技有限公司之全资子公司，磁光电存储项目和人工智能图像分析项目实施主体||
|信诺非凡||指||信诺非凡（北京）科技有限公司，北京中电兴发之全资子公司||
|磁光电存储项目||指||面向云计算和大数据的自主可控磁光电存储技术研发及产业化项目||
|人工智能图像分析系统项目||指||自主可控集群嵌入式人工智能图像分析系统研发及产业化项目||
||募集资金||指||中电兴发2019 年度非公开发行A股股票所募集的资金|
||||||本次非公开发行的发行对象不超过 10 名，包括证券投资基金管理公|
||发行对象||指||司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境|
||||||外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等|
||定价基准日||指||发行期首日|
||最近三年及一期、报|||||
||||指||2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019年 1-6 月|
||告期|||||
|中国证监会||指||中国证券监督管理委员会||
|深交所||指||深圳证券交易所||
|A股||指||经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股||
|《公司法》||指||《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指||《中华人民共和国证券法》||
|《股票上市规则》||指||《深圳证券交易所股票上市规则》||
||元、万元、亿元||指||人民币元、万元、亿元|
||PPP||指||即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式|
||MB、GB、TB、PB、|||||
||||指||计算机存储单位，换算关系为：后一个单位是前一个单位的1024 倍|
||EB、ZB|||||

注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，
该等差异系由四舍五入造成。
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
英文名称：Anhui Sinonet& Xinlong Science& Technology Co., Ltd.
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中电兴发
股票代码：002298
上市时间：2009年9月29日
注册资本：69,150.5915万元
法定代表人：瞿洪桂
注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）
办公地址：安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）
邮政编码：241008
传真：0553-5772865
电子信箱：xinlongdsb@126.com
经营范围：软件开发，计算机信息系统集成及技术研发，安全技术防范工程设计、施工，电子与智能化工程施工，电子、机电设备安装，音频、视频设备安装，民航空管工程及机场弱电系统工程施工，设计、安装有线电视基站、共用天线(涉及前置许可的除外），设计、安装机房设备，计算机软硬件及外围设备、机械设备、电器设备、通讯设备销售，电气机械及器材制造，工业过程控制及监控系统、计算机应用服务与综合信息网络工程、电子声像工程、各种智能化系统和技术防范工程设计、制造、施工、安装、维修、调试、销售及技术服务；电力工程、建筑工程、市政公用工程、环保工程的设计、施工与项目管理，工程造价咨询，工程信息咨询，电力技术咨询，招投标代理，工程监理，经营本企业自产产品及相关技术的出口和科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口（国家限定经营或禁止进出口的商品除外），进料加工和“三来一补”（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家政策鼓励，智慧中国业务市场空间容量巨大，行业发展前景良好。
党的十九大宣告中国特色社会主义进入新时代，开启了全面建设社会主义现代化国家的新征程。我国政府将智慧城市建设上升到国家战略层面，明确了智慧城市建设的6大建设方向：信息网络宽带化、规划管理信息化、基础设施智能化、公共服务便捷化、产业发展现代化、社会治理精细化。智慧城市建设适应了当前社会精细化管理的需要，对当前市政管理、交通管理、公共安全与应急、民生服务等各个领域都有重要的意义。智慧城市建设强调以科技创新为支撑，着力解决制约城市发展的现实问题。未来随着人们对信息化、智能化生活的熟悉程度不断上升，智慧城市的建设需求将逐步深入，应用领域将不断扩张，行业发展需求的增加为行业提供了持续的发展动力。同时，在智能反恐维稳方面，受到复杂的国内外局势的影响，我国近年来的反恐形势愈发严峻。为切实保障人民生命财产安全，巩固我国经济社会平稳良好发展，我国政府一直投入大量人力物力做好反恐维稳工作，随着“平安城市”、“雪亮工程”的建设，以及视频监控向基层地区、家庭和个人用户渗透，安防视频监控行业仍将保持稳定增长。
在党的十九大上，习近平总书记提出建设数字中国、智慧社会的国家战略，“智慧社会”概念是对“智慧城市”概念的中国化和时代化。截至目前，全国共有地级市约334个，县级城市约2,851个。根据统计，截止到2018年末，全国接近800个市、区、县已经在建设或规划建设智慧城市。根据已经在建、或者将要参与建设的智慧城市的案例，县、县级市、地级市（包含所属区）智慧城市建设规模测算，全国智慧城市建设规模容量超过万亿元，市场空间容量巨大。
综合而言，在公司所处的智慧中国行业，市场容量空间巨大，随着国家相关战略规划和政策不断出台，行业发展环境不断优化，网络基础设施不断完善，公共服务平台建设稳步提升，行业发展前景良好。
2、大数据时代数据冷热分层存储成为应用趋势
伴随着万物互联时代的来临，“云、移、物、大、智”等信息技术的应用发
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展，全球数据呈爆炸式增长，PB级规模的数据越来越常见。IDC预测，全球数据圈（以数据圈代表每年被创建、采集或是复制的数据集合）将从2018年的32ZB增至2025年的175ZB，增幅超过5倍。其中，中国数据圈增速最为迅速，2018年，中国数据圈占全球数据圈的比例为23.4%，即7.6ZB，预计到2025年将增至48.6ZB，占全球数据圈的27.8%，中国将成为全球最大的数据圈。数据呈指数级增长的同时，也呈现出分层特征。按照数据被访问频率从高到低进行分类，可以将数据分为热数据、温数据、冷数据：经常被访问的数据称为热数据，而较少被访问的数据称为冷数据，处于中间状态的称为温数据。随着数据量的飞速增长，数据由“热”变“冷”的现象也日益凸显，按照“二八定律”，经过一段时间的使用，80%的数据都会变为冷数据。
根据IBM2018年度发布的《企业级存储2025》研究显示，热数据的读取频率最大，对读取速度的要求最快，但读取文件的大小相对较小；相反冷数据的读取频率较低，对读取速度的容忍度高，但读取文件的大小相对较大。不同层次数据在读取频率、读取速度要求以及单次读取文件大小方面存在不同特征，使得数据存储需求相应不同。
磁光电混合存储是综合光、磁、电三种物理存储介质的优势，利用存储虚拟化技术、分布式文件系统、智能分层存储管理系统等软件技术，对各类软硬件进行综合设计，通过具有高密度、高安全、长期保存、绿色节能的混合存储基础架构、存储管理软件、分层存储算法，按生命周期对数据进行管理，可实现对热数据、温数据、冷数据的智能分层存储管理，是存储未来主要的发展趋势。
3、视频分析领域亟需自主可控智能图像分析系统
当今世界已进入风险社会，我国国内风险因素也日益突出，公共安全问题复杂性加剧。社会流动加剧带来违法犯罪空间扩大、跨地域性增强等新趋势；经济领域问题向社会其他领域传递，导致矛盾纠纷更加复杂多样；再加上严峻的反恐形势和日趋多元化的暴恐活动，致使公共安全风险增多，公共安全事件多发，维护公共安全的任务艰巨繁重。
视频监控是发现犯罪线索、搜集犯罪资料、提取犯罪证据的重要资源，是案发事件事前预防、事中处理、事后追查的有利手段，是社会治安防控体系建设的
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基础性设施。AI技术的成熟，使得由人工智能来自动消化海量监控视频数据成为可能。目前，人工智能已经逐步渗透到安防行业，安防系统产生的大量音视频数据都是无法快速查找、无法统计运算的非结构化的数据，数据要想转变成结构化的数据，需要的就是智能化的处理。
目前我国视频图像智能应用水平较低，安防智能视频分析应用产品绝大部分来自国外厂商。“中兴事件”表明核心技术受制于人将为大国崛起带来阻碍，并且国外软、硬件的预装“后门”也会带来网络信息安全隐患。随着中美贸易摩擦的升级，使公司更加深刻地意识到，信息强国、技术强国是掌握核心技术，摆脱外部依赖的关键，尤其是在安防等涉及国家安全的领域，亟需建设自主可控的人工智能图像分析系统。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、深耕主业，践行公司发展战略
公司作为目前国内领先的智慧中国全面解决方案提供商和建设与运营服务商，专注于智慧科技方向的尖端传感器、嵌入式处理器、人工智能、边缘计算、物联网、产业互联网、大数据、云计算与云存储、智慧应用软件等关键技术的研究和开发，聚焦党政、国防和行业等三大核心市场，已形成完全自主可控、国内领先且具有国际竞争力的核心技术、产品、全面解决方案和商业运营模式，并不断精益求精地复制，以加速形成并夯实“最好的智慧中国建设与运营服务商”的行业龙头品牌地位，形成“以智慧中国业务为龙头，以新通信业务和新一代光纤网络业务为两翼”的主营业务发展格局。
本次非公开发行的募投项目“面向云计算和大数据的自主可控磁光电存储技术研发及产业化项目”和“自主可控集群嵌入式人工智能图像分析系统研发及产业化项目”，是公司深耕主业、践行发展战略、深化战略布局的具体体现。
2、完善产品结构，增强公司核心竞争力及盈利能力
公司在智慧中国领域深耕细作多年，积累了丰富的市场经验和应用经验，对政府、军队、武警、公安、通信、交通、金融、石油化工、电力、煤炭、核电站等行业具有丰富的行业经验，可以准确地抓住市场需求和业务特点。
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本次募投项目实施完成后，公司将形成光存储、磁存储和分布式小对象异构存储系统的生产能力，同时新增嵌入式人脸识别、视频结构化服务器的生产能力，将进一步完善产品结构，提升公司智慧中国综合服务能力，满足下游客户对存储、智能图像分析相关需求，增强公司的核心竞争力和盈利能力。
3、优化资产负债结构，增强公司资金实力，满足营运资金需求
随着公司在智慧中国领域中的品牌知名度、市场影响力的不断提升，技术不断成熟，公司及下属子公司近年来中标项目逐步增多，包括智慧赫章PPP项目、洛宁县土地后备资源开发复垦项目、伊川县土地复垦和补充耕地指标开发建设项目等项目在内的数十个项目，涉及合同金额数十亿元。随着公司中标项目持续增加，对流动资金需求也提出更高的要求。
公司通过本次非公开发行股票，将部分募集资金用于赫章县智慧赫章PPP建设项目及补充流动资金，有助于缓解业务快速发展带来的资金压力，优化公司资产负债结构，降低财务风险，满足公司对营运资金的需求。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行新股的方式发行，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。如果公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行底价将进行相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过本次发行前总股本的20%，即不超过138,301,183股（含本数）。最终发行数量由董事会根据股东大会授权在上述范围内依发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如果公司在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将进行相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管
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理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其中单个发行对象认购上限不超过6,000万股（含本数）。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过20.00亿元，且发行股份数量不超过本次非公开发行前总股本的20%，即138,301,183股（含本数）。扣除发行费用后拟用于以下项目，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资额|拟投入募集资金金额|
|1|面向云计算和大数据的自主可控磁光电存储技术研发及产业化项目|79,730|70,000|
|2|自主可控集群嵌入式人工智能图像分析系统研发及产业化项目|28,810|25,000|
|3|赫章县智慧赫章PPP 建设项目|67,972|60,000|
|4|补充流动资金|45,000|45,000|
|合计||221,512|200,000|

在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的具体实施进展情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本
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公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司总股本为691,505,915股，其中瞿洪桂直接持有119,164,324股，并通过云泽投资1号基金间接持有24,470,000股，合计持有公司143,634,324股，占公司总股本比例的20.77%，为公司的控股股东及实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限及单个认购对象认购上限6,000万股测算，假设公司控股股东瞿洪桂、二股东束龙胜均不参与认购，本次非公开发行完成后，公司实际控制人瞿洪桂合计持有公司股份比例为17.31%，单个认购对象持有公司股票总数的比例不超过7.23%，瞿洪桂仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。尚须获得公司股东大会批准，并需报中国证监会核准。
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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过20.00亿元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资额|拟投入募集资金金额|
|1|面向云计算和大数据的自主可控磁光电存储技术研发及产业化项目|79,730|70,000|
|2|自主可控集群嵌入式人工智能图像分析系统研发及产业化项目|28,810|25,000|
|3|赫章县智慧赫章PPP 建设项目|67,972|60,000|
|4|补充流动资金|45,000|45,000|
|合计||221,512|200,000|

在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的具体实施进展情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、面向云计算和大数据的自主可控磁光电存储技术研发及产业化项目
（一）项目基本情况
实施主体：公司全资子公司北京中电兴发之全资子公司芜湖中电兴发
建设地点：安徽省芜湖市鸠江经济开发区徽州路188号
生产规模：形成年产186台光存储设备、5,500台磁存储设备、6,000台分布式小对象异构存储系统的生产能力。
投资规模和资金筹措方案：项目总投资79,730万元。其中，固定资产投资
64,330万元，研发费用9,200万元，流动资金6,200万元。本次拟使用募集资金投
入70,000万元，其余9,730万元以自筹资金投入。
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项目建设期：3年
（二）项目实施的必要性
1、保障国家信息系统安全，推动存储产业自主可控
随着全球信息时代的到来，世界各国围绕网络空间发展权、主导权、控制权的竞争日趋激烈，我国网络空间安全面临巨大压力。尤其“棱镜门”事件的爆出，使得全球震惊，各国政府都开始将注意力放到信息安全上来。尤其在政府、军工、能源、档案、金融等领域，采用自主可控的存储系统可以保护数据不外泄，避免因采用国外软、硬件时的预装“后门”带来网络信息安全隐患。随着我国政府对信息安全的重视程度越来越高，国产集成电路产业将迎来重大发展机遇，实现跨越式赶超。公司本项目研发的自主可控磁光电存储技术，将成为我国建设安全信息系统贡献一份自己的力量。
2、构建存储产业生态，促进国产芯片产业发展
芯片产业是一个国家高端制造能力的综合体现，是全球高科技国力竞争的战略必争制高点。以往的采购方便使得国产芯片的发展愈加艰难，“中兴事件”后，美国政府禁止7年内向中兴通讯出售元器件、软件和技术，中美贸易摩擦升级到高科技领域，国内通信行业首次感受到“芯痛”。中国每年进口2,000多亿美元的芯片，如果这一巨大市场有相当一部分用来支持国产芯片的发展，则国产芯片将会迎来发展良机。本项目研发的自主可控磁光电存储技术，通过自主研发存储专用的分布式文件系统，使整个系统在存储应用场景下可以做到最高效率的写入、读取、备份、灾后恢复等操作。可以适配国产处理器平台，包括并不限于龙芯、飞腾、兆芯等自主可控平台环境，对我国自主生产的芯片将带来极大的促进作用。
同时《中国制造2025》提出大力推动重点领域突破发展，其中在新一代信息技术产业指出“掌握新型计算、高速互联、先进存储、体系化安全保障等核心技术”、“研发高端服务器、大容量存储、新型路由交换、新型智能终端、新一代基站、网络安全等设备，推动核心信息通信设备体系化发展与规模化应用”。自主可控磁光电存储技术项目的建设将促进我国新一代信息技术产业的快速发展。
3、提升存储技术水平，实现产业节能降耗
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面对海量数据爆炸式增长，传统的解决方案是不断增加磁电存储设施，扩建数据中心，然而极可能导致存储资源的浪费、能耗的上升，以及数据迁移时带来的丢失风险。因此“冷热数据分层存储”成为解决该问题的优选方法。冷热数据分层存储，就是根据数据的使用频率、文件大小、文件类型等特征将数据进行冷热分层后，再采用相应适配的物理存储介质进行存储，并通过不同存储介质之间优势互补，达到延长保存期限、降低存储成本、提高节能效果、增进安全可靠性的海量数据存储要求。经常被访问的数据称为热数据，而较少被访问的数据称为冷数据，处于中间状态的称为温数据。其中热数据适合磁、电介质进行存储，实现高性能访问。而温、冷数据，则适合使用安全可靠性高、存储寿命长、绿色节能、单位存储成本低的光存储介质。本项目自主研发嵌入式集群硬件架构，可实现设备整体低功耗高性能运转，推动产业实现节能降耗。
4、实现企业发展战略目标
公司致力于成为国内云计算和大数据存储行业拥有关键数据存储软件、存储设备、存储介质和不同行业解决方案全系列产品，核心技术完全自主可控，技术水平达到国际先进水平的新一代磁光电存储数据中心系统及服务提供商。公司积极响应国家号召，致力于改革和创新，研发技术含量高、经济和社会效益好、具有广阔市场前景的新产品，以满足日新月异的市场需求。此项目的实施，有利于公司开拓新领域，打通新市场，完成企业发展战略目标。
（三）项目实施的可行性
1、公司拥有相关技术和人才储备，具备产业化基础
公司作为目前国内领先的智慧中国全面解决方案提供商和建设与运营服务商，专注于智慧科技方向的尖端传感器、嵌入式处理器、人工智能、边缘计算、物联网、产业互联网、大数据、云计算与云存储、智慧应用软件等关键技术的研究和开发。公司全资子公司北京中电兴发是国家级高新技术企业、国家级技术创新示范企业、国家级知识产权示范企业和双软企业，拥有国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、两个省级重点实验室以及北京市级企业技术中心。申请国际及国内专利400余项，登记软件著作权600余项。公司及领军人物多次获得
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国家科技进步二等奖、国家技术发明二等奖、公安部科学技术一等奖等国家及省部级重大奖项，整体技术水平位于行业领先水平。
北京中电兴发现有员工352人，90%以上具有本科以上学历，30%以上具有中高级职称，涵盖国家注册一级建造师、国家一级注册电气设计师、国家计算机信息系统集成高级项目经理、国家计算机信息系统集成项目经理，以及国家建筑智能化专家委员会专家等行业人才。公司的研究开发、规划设计及建设运营团队由诸如：国家信息化专家委员会、国家智能化专家委员会、公安部科技信息化专家委员会、中国警用装备标准化技术委员会等老、中、青三代专家领衔。公司还与电子科技大学、清华大学等知名高校紧密合作，聘请博士团队加盟，公司具备了磁光电存储领域的人才储备。
在磁光电存储领域，公司经过多年深入的自主开发，目前已经掌握了产品产业化生产所需要的软硬件核心技术，包括：公司通过自主研发分布式对象数据存储核心代码，提高了专用场景下的运行效率；通过自主研发基于国产CPU视频存储专用文件系统，实现了软、硬件国产自主可控；通过自主研发嵌入式集群硬件架构，实现了设备整体低功耗高性能运转；通过结构设计实现更高程度自动化的技术；基于“监控到光盘”的设计理念，对产品进行监控的技术；提高电存储产品安全性的技术；解决高可靠存储服务容错、按需扩容和易维护性等关键问题的技术等相关技术。
公司拥有磁光电存储的相关技术和人才储备，具备产业化基础。
2、公司深耕市场多年，熟知市场需求
公司作为目前国内领先的智慧中国全面解决方案提供商和建设与运营服务商，在智慧中国领域深耕多年。截至目前，公司累计承揽了2,300多个项目，先进的方案、高质量的产品和优良的服务赢得了政府、军队和行业高端客户的信赖。
在智慧中国领域多年的深耕，使得公司充分了解市场的需求。
全球第二大市场研究机构MarketsandMarkets发布的全球数据存储市场规模预测，预计2019年数据存储市场规模将为568亿美元。而到2024年，全球数据存储市场将破千亿美元大关，达到1,022亿美元，预测期间（2019-2024年）复合年增长率为12.48％。未来几年存储市场的需求依然保持较高的增速，市场高速增
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长的需求，使得公司在存储领域的投资具备了良好的市场基础。
公司在智慧中国项目实施过程中，存储设备主要是对外采购。未来公司自主研发生产的磁光电存储设备，可以用于公司的智慧中国项目。一方面公司通过提供更全面的设备与技术服务，提升公司整体市场竞争力；另一方面，通过使用公司自主设备，可以有效降低公司采购成本，提升公司盈利能力。
3、公司拥有丰富的生产管理经验
公司自1998年成立至今，一直从事高低压成套开关设备、元器件和自动化产品的生产；公司全资子公司北京中电兴发之子公司信诺非凡也具有多年的电子元器件的生产经验。因此，公司在生产管理方面具备丰富的经验。本项目实施主体芜湖中电兴发将会租赁公司在芜湖的场地作为生产基地。公司在输配电业务领域的制造经验，也将为本项目的实施奠定良好的基础。
（四）项目投资估算
投资规模和资金筹措方案：项目总投资79,730万元。其中，固定资产投资64,330万元，研发费用9,200万元，流动资金6,200万元。本次拟使用募集资金投入70,000万元，其余9,730万元以自筹资金投入，投资概算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|投资金额|占项目总资金的比例|
|一|建设投资|64,330.00|80.68%|
|1|主要设备与工器具购置费|60,140.00|75.43%|
|2|建筑工程费|1,070.00|1.34%|
|3|前期费用|1,360.00|1.71%|
|4|预备费|1,760.00|2.21%|
|二|研发费用|9,200.00|11.54%|
|三|铺底流动资金|6,200.00|7.78%|
|项目总投资||79,730.00|100.00%|

（五）项目建设期
项目建设期为3年，自2019年6月至2022年6月。
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（六）项目经济效益测算
项目建成达产后，所得税后的财务内部收益率为15.41%，静态投资回收期为7.5年（含建设期），经济效益良好。
（七）项目报批事项
2019年9月20日，本项目取得芜湖市鸠江区发展和改革委员会《企业投资项目告知登记表》（编号：鸠发改〔2019〕231号），项目立项工作完成。
项目的环评审批手续已办理完成，已取得建设项目环境影响登记备案表，备案号201934020700001256。
三、自主可控集群嵌入式人工智能图像分析系统研发及产业化项目
（一）项目基本情况
实施主体：公司全资子公司北京中电兴发之全资子公司芜湖中电兴发
建设地点：安徽省芜湖市鸠江经济开发区徽州路188号
生产规模：形成年产700台嵌入式人脸识别服务器、700台嵌入式视频结构化服务器的生产能力。
投资规模和资金筹措方案：项目总投资28,810万元。其中，固定资产投资21,810万元，研发费用6,000万元，流动资金1,000万元。本次拟使用募集资金投入25,000万元，其余3,810万元以自筹资金投入。
项目建设期：3年
（二）项目实施的必要性
1、实现核心技术自主可控的需要
继“中兴事件”后，美国再次发起了对华为的全面封杀。Intel、AMD、高通停止了对华为PC、服务器和手机芯片的部分产品的供应，Google停止向华为提供包括安卓系统在内的部分业务和服务，ARM公司也宣布停止对华为未来所有的技术授权支持。虽然上述企业已有部分产品或服务陆续对华为开始供应，但芯片和操作系统又一次成为美国遏制中国的砝码，打破困局的唯一途径是“国产、
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自主、可控”。核心技术是国之重器，中国迫切需要加快实现关键核心技术的自主可控。人工智能图像分析系统在安防、智慧城市等工程中具有重要的战略地位，关系国事民生，更关系国家安全。在智能制造的趋势下，未来将会有更多的领域应用人工智能，自主可控成为国家信息安全的基础。因此，本项目嵌入式集群人工智能系统核心技术的突破和掌握，对于实现核心技术自主可控，构建共性技术体系，提升安防技术水平，促进产业结构调整、工业转型升级具有重要意义。
2、建设平安社会的需要
在突发事件处置、刑事案件侦破、反恐维稳斗争中，视频监控已逐步成为发现犯罪线索、搜集犯罪资料、提取犯罪证据的重要资源，成为案件事前预防、事中处理、事后追查的有利手段。尤其在侦查破案过程中，视频监控技术已成为公安机关继刑侦、技侦、网侦之后的重要技术手段。但是，在我国目前视频监控系统的建设与应用中，普遍存在着“看不清、调不出、提取难、检索慢”的问题，主要表现为视频图像不清晰、海量信息存储难、图像下载速度慢，不同格式的视频无法播放、特征目标检索难、历史图像查找比对误差大，缺少视频图像信息深度挖掘有效工具等技术难题。如何快速调阅海量视频、迅速发现监控视频中有价值的办案线索、自动识别危害公共安全的人员和行为、快速定位视频线索中的行为轨迹，从而增强公安机关快速反应、协同作战和精确打击的能力，提升社会治安动态防控水平，已成为当前维护公共安全的一项重要课题和紧迫任务。
视频图像智能分析技术与共享应用技术源于计算机视觉技术与信息技术，融合了图像处理、模式识别、计算机图形学、大数据、云计算等多项技术，其发展目标在于在监控图像与图像描述之间建立一种映射关系，推动各类基础设施互联互通，推进各类数据集成应用，是当前安防技术应用热点。对提高视侦工作效率，节省办案时间；提高视频监控的防范功效、原有视频监控系统的利用率和视频监控的使用效率，完善立体化社会治安防控体系等均有着非常重要的作用。
本项目产品的应用提升我国的视频图像信息智能化综合应用能力和治安防控技术水平，有利于我国平安社会的建设。
3、拓展公司业务领域的需要
智能图像分析技术不但在智慧城市建设中具有广泛的用途，在工业领域内也
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有着广泛的应用前景。随着技术的进步以及应用成本的下降，机器视觉在工业中的渗透率日益提升。机器视觉广泛应用于电子及半导体、汽车制造、食品包装、制药等领域。机器视觉的基础功能主要可以分为四大类：模式识别/计数、视觉定位、尺寸测量和外观检测，当前的应用也基本是基于这四大类功能来展开。
随着云计算、物联网、大数据、人工智能等新一代信息技术的发展，智能制造飞速发展。通过智能图像分析系统将产品检测信息进行处理分析，实现机器深度学习，是人工智能领域的热门技术。未来随着汽车质量把控、汽车智能化、轻量化趋势对检测提出更高要求，制造行业自动化升级改造提速等工业要求的提高，机器视觉检测应用将更普遍，对人工智能图像分析系统的需求也将进一步加大。
随着本项目的实施，公司可以进一步扩大公司能够服务的客户范围，进一步拓展公司的业务领域。
4、实现企业发展战略目标的需要
公司自主可控的核心产品贯穿了“从前端智能感知到中间网络传输，再到后端智慧应用”的整个智慧中国全面解决方案体系。在前端感知领域，专注于精确、智能采集设备的研发和制造。在中间传输领域，专注于4G/5G和全光网（AON）等关键技术产品的研制。在后端应用领域，公司开发了一系列自主可控的网络安全产品、计算与存储设备、大数据和智慧应用平台软件，涵盖智慧国防、城市治理、民生服务、产业发展等各类智慧应用。公司积极响应国家号召，致力于改革和创新，研发技术含量高、经济和社会效益好、具有广阔市场前景的新产品，以满足日新月异的市场需求。此项目的实施，有利于公司开拓新领域，打开新市场，完成企业发展战略目标。
（三）项目实施的可行性
1、公司拥有相关技术和人才储备，具备产业化基础
作为目前国内领先的智慧中国全面解决方案提供商和建设与运营服务商，专注于智慧科技方向的尖端传感器、嵌入式处理器、人工智能、边缘计算、物联网、产业互联网、大数据、云计算与云存储、智慧应用软件等关键技术的研究和开发。
公司全资子公司北京中电兴发是国家级高新技术企业、国家级技术创新示范企业、
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国家级知识产权示范企业和双软企业，拥有国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、两个省级重点实验室以及北京市级企业技术中心。申请国际及国内专利400余项，登记软件著作权600余项。公司及领军人物多次获得国家科技进步二等奖、国家技术发明二等奖、公安部科学技术一等奖等国家及省部级重大奖项，整体技术水平位于行业领先水平。
北京中电兴发现有员工352人，90%以上具有本科以上学历，30%以上具有中高级职称，涵盖国家注册一级建造师、国家一级注册电气设计师、国家计算机信息系统集成高级项目经理、国家计算机信息系统集成项目经理，以及国家建筑智能化专家委员会专家等行业人才。公司的研究开发、规划设计及建设运营团队由诸如：国家信息化专家委员会、国家智能化专家委员会、公安部科技信息化专家委员会、中国警用装备标准化技术委员会等老、中、青三代专家领衔。公司还与电子科技大学、清华大学等知名高校紧密合作，聘请博士团队加盟，公司具备了磁光电存储领域的人才储备。
在人工智能图像分析系统领域，公司经过多年深入的自主开发，目前已经掌握了产品产业化生产所需要的软硬件核心技术，包括：具有自主产权的私有数据集、深度学习算法；采用低功耗、低成本、国产化的自主可控的嵌入式集群系统；
面向公安行业的、可进行定制化服务的专业软件系统等相关技术或平台等技术
公司拥有在人工智能图像分析系统领域的相关技术和人才储备，具备产业化基础。
2、公司深耕市场多年，熟知市场需求
公司作为目前国内领先的智慧中国全面解决方案提供商和建设与运营服务商，在智慧中国领域深耕多年。截至目前，公司累计承揽了2,300多个项目，先进的方案、高质量的产品和优良的服务赢得了政府、军队和行业高端客户的信赖。
在智慧中国领域多年的深耕，使得公司充分了解市场的需求。
根据全球第二大市场研究机构MarketsandMarkets的最新研究报告，全球视频监控市场未来五年（2018~2023年）预计将从368.9亿美元增长到683.4亿美元，年复合增长率为13.1％；预计到2023年全球移动机器人市场规模将达到541亿美元，年复合增长率为23.71%。根据前瞻产业研究院的预测，2021年我国人工智能
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市场规模将突破千亿元，并预测在2023年我国人工智能市场规模将突破2,000亿元，达到2,364亿元左右，2019-2023年均复合增长率约为43.73%；预测2019年中国智能驾驶市场规模将突破千亿元，未来五年(2019-2023)年均复合增长率约为20.62%，并预测在2023年中国智能驾驶市场规模将达到2,381亿元。上述行业都会使用到人工智能图像分析系统产业化项目所生产的产品。
下游行业需求的快速增长，为公司产品市场开拓工作打下了良好的基础。此外，公司在智慧中国项目实施过程中所使用的服务器主要通过对外采购来满足公司需求，而随着公司嵌入式人脸识别服务器和嵌入式视频结构化服务器的成功自产，未来在智慧中国项目实施过程中可以使用自有产品。自产设备的使用，一方面可以提升公司服务能力，提高公司市场竞争力；另一方面，可以有效降低公司采购成本，提升公司盈利能力。
3、公司拥有丰富的生产管理经验
公司自1998年成立至今，一直从事高低压成套开关设备、元器件和自动化产品的生产；公司全资子公司北京中电兴发之子公司信诺非凡也具有多年的电子元器件的生产经验。因此，公司在生产管理方面具备丰富的经验。本项目实施主体芜湖中电兴发将会租赁公司在芜湖的场地作为生产基地。公司在输配电业务领域的制造经验，也将为本项目的实施奠定良好的基础。
（四）项目投资估算
项目总投资28,810万元。其中，固定资产投资21,810万元，研发费用6,000万元，流动资金1,000万元。本次拟使用募集资金投入25,000万元，其余3,810万元以自筹资金投入，投资概算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|费用名称|投资金额|占项目总资金的比例|
|一|建设投资|21,810.00|75.70%|
|1|主要设备与工器具购置费|19,800.00|68.73%|
|2|建筑工程费|430.00|1.49%|
|3|前期费用|1,000.00|3.47%|
|4|预备费|580.00|2.01%|

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|二|研发费用|6,000.00|20.83%|
|三|铺底流动资金|1,000.00|3.47%|
|项目总投资||28,810.00|100.00%|

（五）项目建设期
项目建设期为3年，2019年6月至2022年6月。
（六）项目经济效益测算
项目建成达产后，所得税后的财务内部收益率为15.15%，静态投资回收期为7.5年（含建设期），经济效益良好。
（七）项目报批事项
2019年9月20日，项目取得芜湖市鸠江区发展和改革委员会《企业投资项目告知登记表》（编号：鸠发改〔2019〕232号），项目立项工作完成。
项目的环评审批手续已办理完成，并取得建设项目环境影响登记备案表，备案号201934020700001255。
四、赫章县智慧赫章PPP建设项目
（一）项目基本情况
本项目的建设围绕“1+1+3+N”开展，即：“一中心”—智慧赫章应用中心；
“一基础”—信息基础设施建设；“三平台”—智慧治理平台、政务服务平台、应急管理平台；“N”—N个应用主题分类融合进“三平台”进行建设。主要内容如下：前端感知设施建设、市政信息基础设施建设、智慧应用中心、应急管理平台、综治治理网格化管理系统、平安城市综合管理系统、公安联勤指挥调度系统、智慧党建系统、智慧统战系统、智慧纪检系统、智慧城管系统、智慧市政基础设施管理系统、智慧安监系统、智慧司法系统、智慧法院系统、雪亮工程系统、政府公务用车管理系统、智慧旅游系统、智慧农业系统、智慧教育系统、智慧医疗
系统、精准扶贫系统、智慧民调系统、综合展示平台、数据支撑平台与数据资源
仓库、传输网络系统、赫章县综合指挥中心及机房配套工程设计等。
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项目总投资67,972万元，其中：工程建设费：63,204万元（其中硬件费用49,322万元，软件费用13,882万元）；其他费用：2,789万元；项目预备费：1,980万元。
本次拟使用募集资金投入60,000万元，其余部分7,972万元以自有资金投入。
项目实施主体为公司全资子公司北京中电兴发全资子公司赫章县融源信息技术有限公司，公司拟采用向赫章县融源信息技术有限公司借款的方式实施。
（二）合作模式
本项目按照“BOT（建设-运营-移交）+可行性缺口补助”的运作方式及回报机制，结合“可用性+使用量+绩效付费”模式，对项目公司按年支付相应的可行性缺口补助费用。项目运营补贴期间，政府承担可用性付费、年度运营成本及利润扣除使用者付费收入后剩余部分缺口补助。
合作期满项目公司无偿移交项目使用权、所有权给毕节市赫章县政务服务中心或毕节市赫章县政府指定机构。
（三）项目实施的可行性
1、项目建设符合赫章县的发展方向
智慧赫章项目是在智慧城市建设大环境下，运用数据支撑平台架构建立的一个具有基础性、公共性的县级资源汇聚中心。同时基于赫章县城市管理的实际业务搭建智慧应用中心、综合管理平台、政务服务平台、应急管理平台及综合展示平台，并通过丰富的前端感知层建立立体全方位的城市感知体系，最终达到社会治理科学化、智能化的目标。智慧赫章的建设，对提升农业生产水平、助理扶贫工作推进、突破政府发展体制性障碍、提高政府行政能力、降低行政成本、提高政府业务安全保障能力及推进智慧型城市建设方面都具有重要的意义。
2、政府支持为项目实施提供有力保障
2014年11月26日，国务院发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确指出将积极推动社会资本进入公共服务、资源环境、生态建设、基础设施等重点领域。本项目以PPP模式实施，符合国家大力推动PPP模式的发展战略。此外，本项目采用“BOT（建设-运营-
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移交）+可行性缺口补助”的运作方式及回报机制，由项目公司进行投资运营，政府承担可用性付费、年度运营成本及利润扣除使用者付费收入后剩余部分缺口补助，有利于保证项目回款，为项目顺利实施提供保障。本次募投项目的实施将有利于公司把握PPP模式的发展机遇，巩固公司在智慧中国领域内的竞争优势，提升整体盈利能力。
（四）项目投资估算
本项目总投资 67,972万元，其中：工程建设费：63,204万元（其中硬件费用 49,322万元，软件费用 13,882万元）；其他费用：2789万元；项目预备费： 1980万元。本次拟使用募集资金60,000万元。工程建设费估算见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|预算金额|占项目总资金的比例|
|1|智慧旅游|5,902.74|9.34%|
|2|智慧社区|1,245.20|1.97%|
|3|智慧电商|181.12|0.29%|
|4|督查考核|915.2|1.45%|
|5|矿区税务监管|2,155.77|3.41%|
|6|雪亮工程|18,357.25|29.04%|
|7|天网工程|6,436.17|10.18%|
|8|智慧交通|1,892.44|2.99%|
|9|智慧城管|590.49|0.93%|
|10|地理信息服务|400.77|0.63%|
|11|二维码门牌|360.09|0.57%|
|12|综治信息管理|1,518.45|2.40%|
|13|全科网格化|301.87|0.48%|
|14|应急管理平台|504.46|0.80%|
|15|智慧照明|12,500.37|19.78%|
|16|智慧统战|222.75|0.35%|
|17|宗教信息化|99.45|0.16%|
|18|智慧磐石|300.01|0.47%|
|19|中心机房|6,046.68|9.57%|
|20|数据支撑|707.43|1.12%|

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|-|-|-|-|
|21|综合展示平台|1,163.30|1.84%|
|22|协同联动系统|645.33|1.02%|
|23|联勤指挥|579.44|0.92%|
|24|移动APP|177.02|0.28%|
|项目总投资||63,203.80|100.00%|

（五）项目建设期
本项目建设周期为2年，自2019年1月至2020年12月。
（六）项目经济效益测算
经测算，本项目所得税后财务内部收益率为6.23%。
（七）项目报批事项
2017年12月5日，赫章县财政局出具了《关于赫章县智慧赫章建设工程PPP项目<物有所值评价报告>的审核意见》（赫财[2017]280号），评审结果为“通过”。
2017年12月5日，赫章县财政局出具了《关于赫章县智慧赫章建设PPP项目<财务测算及财政承受能力论证报告>的审核意见》（赫财[2017]281号），认为本项目财政承受能力“通过论证”，项目事宜采用PPP模式。
2017年12月12日，赫章县发展和改革局出具了《关于对<赫章县智慧赫章建设PPP项目实施方案>的初步审核意见》（赫发改[2017]795号），原则通过该方案。
2017年12月15日，赫章县人民政府出具了《关于实施赫章县智慧赫章建设PPP项目的批复》（赫府复[2017]107号），原则同意《赫章县智慧建设PPP项目实施方案》。
2018年4月，本项目已进入财政部政府和社会资本合作中心项目库。
五、补充流动资金
（一）项目基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中45,000万元用于补充流动资金。
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（二）项目的必要性
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能力。
（三）项目的可行性
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目系公司对主营业务的深耕和加强，是完善公司产业战略布局、提升综合服务能力、增强核心竞争力的重要举措，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司在智慧中国领域的核心竞争力，提升综合研发能力和自主创新能力，对公司巩固行业地位、丰富公司业务结构和服务能力、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产将同时增加，资金实力将得到有效提升，资产负债率将有所下降，流动比率及速动比率将有所上升，有利于优化公司资产负债结构，降低财务风险，并为后续融资提供良好保障。同时，补充流动资金有利于补充公司营运资金，降低银行借款规模，减少利息费用支出，增加公司利润水平。长远来看，本次募集资金投资项目将为公司后续发展
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提供有力支持，进一步增强公司的可持续发展能力。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益短期内无法体现，可能存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄等情况。随着募投项目产生效益，公司的收入和净利润将会增加，净资产收益率和每股收益等指标会有所提高。
七、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势以及公司的战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的竞争力和可持续发展能力。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对发行人业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产整合的影响
公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司智慧城市核心技术的研发及产业化战略布局、智慧城市项目实施以及补充流动资金。上述项目实施后，公司将进一步增强在智慧中国领域中的磁光电存储、人工智能图像分析等方向的技术实力，同时有效缓解公司业务发展的资金需求，积极推动公司战略布局，优化产品结构，巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成后，公司固定资产规模将相应扩大。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。本次非公开发行的股份数量不超过 138,301,183股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定）。按照本次非公开发行的股票数量上限及单个认购对象认购上限6,000万股进行测算，假设公司控股股东瞿洪桂、二股东束龙胜均不参与认购，本次非公开发行完成后，公司实际控制人瞿洪桂合计持有公司股份比例为17.31%，单个认购对象将持有公司股票总数的7.23%。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行前，公司主营业务产品包括智慧城市业务和公共安全与反恐业务。
本次非公开发行募集资金投资项目建设完成后，将进一步深耕主业，提升公司的核心竞争力，优化产品和服务能力，增加智慧城市和公共安全与反恐的业务规模，公司主营业务产品类别不会发生重大变化，收入结构可能会有所调整。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产将同时增加，资金实力将得到有效提升，资产负债率将有所下降，流动比率及速动比率将有所上升，有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，为后续融资提供良好保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，随着本次募集资金投资项目投产，有效增强公司的技术实力，提升公司的营业收入和净利润水平，为公司后续持续发展夯下坚实基础。同时，补充流动资金有利于补充公司营运资金，降低银行借款规模，减少利息费用支出，增加公司利润水平。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现，可能存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄等情况。随着募投项目产生效益，公司的收入和净利润将会增加，净资产收益率和每股收益等指标会有所提高。
（三）现金流量的变动
本次发行完成后，公司本年度筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加，公司的总体现金流量将有所改善。
三、本次发行后发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
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关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
四、本次发行完成后，发行人是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或发行人为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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第四节本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场风险
（一）政策与市场竞争风险
公司智慧中国业务主要以建设、投资与运营模式为主的政府投资行为，受国家政策和地方政策投资决策影响程度较大，订单业绩较易受到国家宏观政策和政府部门投资计划的影响。随着人工智能、物联网、大数据等新一代信息技术逐步成熟，市场竞争愈发激烈。若在竞争过程中，公司不能把握政策、市场和行业技术变革先机，未能加强持续升级自身的产品、技术和解决方案，不能跟进所处行业的市场迭代及新市场的发展，则公司的业务可能会受到影响，进而对公司的业绩造成不利影响。
（二）项目与技术更新换代风险
智慧中国项目都是大型系统集成项目，项目实施复杂，项目实施风险较高，投资、建设与运营等全过程都必须实行精细化管理，这对公司的综合实力要求非常高，可能会存在项目实施风险；随着云计算、大数据、人工智能等技术的不断演进，行业的业务模式和应用需求可能会随之演变。如果不能密切追踪前沿技术的更新和变化，不能快速实现业务的创新发展，可能面临因无法保持持续创新能力导致市场竞争力下降的风险。
二、经营管理风险
（一）管理风险
随着公司业务不断扩展，经营规模不断扩张，经营业绩的增长，资产规模、营业收入有较大幅度的增长，规模的扩张将对公司未来的经营管理提出更高的要求。公司面对的市场越来越大，公司平台也将越来越大，公司需要更多的研发人
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才、市场拓展人才、物联网人才等中高端人才支撑，如果不能培养或招揽更多人才，会影响公司的发展。公司经营规模和业务范围不断扩大，组织结构日益复杂，对公司管理的要求越来越高，公司的人员也有较大规模的扩充。这些变化对公司的管理将提出新的和更高的要求，也给公司短期内建立和完善适应企业发展需要的管理体系、制度及约束机制带来风险。
（二）人力资源的风险
随着公司快速发展和募集资金投资项目的建设实施，对高素质的经营管理人才和专业技术人才的需求越来越大，并将成为公司可持续发展的关键因素。公司原有的人力资源制度和激励机制如果不能适应形势的发展，可能无法吸引足够的高素质人才，还可能出现人才流失，从而影响公司的经营管理和技术开发，最终影响公司的经济效益。
（三）重大诉讼风险
2019年 3月 8日，发行人全资子公司北京中电兴发收到北京市高级人民法院送达的应诉通知书，因“中国联通移动业务社会化服务合作--云南联通移动业务建设项目”被典基网络科技（上海）有限公司（简称“典基网络”）起诉并要求赔偿损失56,628.03万元、承担律师费 788.78万元和本案诉讼费、保全费。2019年5月10日，北京中电兴发收到北京市高级人民法院送达的民事裁定书，典基网络在提起诉讼的同时，向北京市高级人民法院提出财产保全申请，经北京市高级人民法院裁定：冻结北京中电兴发银行存款 57,416.81万元或查封、扣押其他等值的财产，截至 2019年6月 30日，包括募集资金专户在内的16,212.40万元银行存款暂时被冻结。
截至目前，上述案件已经一审开庭尚未收到判决结果，公司将密切关注案件的进展情况，并按规定予以及时披露。由于上述案件的审判结果具有不确定性，如公司败诉，则可能对公司的财务状况产生较大的不利影响。
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（四）实际控制人股票质押风险
截至本预案出具日，发行人实际控制人瞿洪桂合计持有公司股票 14,363.43万股，占公司总股本的20.77%；其中质押股份数量 7,957.14万股，占其持股总数的55.40%，占公司总股本的11.51%。若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的风险。
三、财务风险
（一）应收账款回收风险
截至 2019年 6月末公司应收账款账面价值高达88,610.97万元，占总资产比重为13.99%。应收账款客户主要为政府部门和大型企业，支付保障水平较高。
报告期内，公司主要客户信用较高，发生逾期拖欠款项的概率较小。但在经济下行压力增大情况下，如果政府财政支付能力以及公司的客户经营状况发生重大不利变化，将影响公司应收账款的及时收回，公司可能面临应收账款坏账风险。
（二）存货和无形资产跌价风险
公司部分项目采用的是PPP模式或BOT、BT模式，项目前期一般垫资投入，由于工程项目涉及周期较长，使得公司存货余额以及形成的特许经营权较大。截至2019年6月末，公司存货账面价值为144,001.19万元，占总资产比重为22.74%；
特许经营权 44,317.01万元，占总资产比重为7.00%。公司存货以为建造合同形成的已完工未结算资产以及库存商品为主，相关项目合计占存货比重在90%以上，特许经营权主要系云南联通社会化项目形成的，上述存货和特许经营权规模较大，占用公司较大资金，如果不能按照预期交付与客户或及时回收资金，可能对公司形成较大资金压力以及形成跌价损失。
（三）商誉减值风险
公司近几年通过并购实现战略转型、业务快速发展，同时形成较大的商誉。
截至2019年6月末，公司商誉金额为152,494.75万元。未来可能因宏观经济下
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行、市场竞争加剧、运营管理不善等因素导致收购标的公司出现业绩下滑的情形，公司将面临计提商誉减值、从而影响公司利润的风险。
（四）经营性现金流波动的风险
报告期内，公司智慧中国业务中标项目较多、业务增长较快，销售收入增加导致期末应收账款也大幅增加；同时由于行业业务特性，使得采购支出增长较快，期末存货、无形资产等占用资金较多，经营活动产生的现金流出量也随之加大，经营活动产生现金净流量呈现下降趋势。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为29,466.00万元、15,096.58万元、-20,270.28万元和-45,936.70万元。
公司存在较大的经营性现金流波动风险。
（五）盈利能力摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，而短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
四、与募投项目有关的风险
（一）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
本次非公开发行募集资金用于“面向云计算和大数据的自主可控磁光电存储技术研发及产业化项目”、“自主可控集群嵌入式人工智能图像分析系统研发及产业化项目”、“赫章县智慧赫章PPP建设项目”以及“补充流动资金”。公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。按照募集资金使用计划，本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定期限内计提折旧。如投资项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将对公司经营业绩构成较大压力。
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（二）PPP项目风险
本次募集资金投资项目中的赫章县智慧赫章 PPP建设项目属于政府和社会资本合作模式的项目。本项目按照“BOT（建设-运营-移交）+可行性缺口补助”的运作方式及回报机制，结合“可用性+使用量+绩效付费”模式，在项目运营补贴期间，由赫章县政府承担可用性付费、年度运营成本及利润扣除使用者付费收入后剩余部分缺口补助。
虽然该项目已经由当地政府履行了相应的程序，且已进入财政部政府和社会资本合作中心项目库。但仍存在由于财政收入减少或其他原因而使得赫章县政府无法按时、足额支付缺口补助的情形，给上市公司造成损失的风险。
五、本次发行相关风险
（一）审批风险
本次非公开发行方案尚需取得股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。
能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）发行风险
由于本次发行只能向不超过 10名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
（三）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。
此外，公司本次非公开发行需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请投资者
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注意相关风险。
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第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司召开股东大会，修订了《公司章程》。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百七十六条公司的利润分配政策及现金分红政策：
（一）公司利润分配政策为：
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、当年每股收益不低于0.1元；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（三）分红比例的规定：
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
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平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（六）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（七）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（十）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
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（十一）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金股利分配
发行人最近三年的现金股利分配情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|17,476.27|17,221.50|15,579.78|
|现金分红（含税、未含股份回购金额）|3,544.24|3,519.80|2,815.84|
|采用集中竞价方式回购股份金额|24,006.10|-|-|
|现金分红金额小计|27,550.34|3,519.80|2,815.84|
|当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例|157.64%|20.44%|18.07%|
|最近三年累计现金分配合计|33,885.98|||
|最近三年年均可分配利润|16,759.18|||
|最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例|202.19%|||

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注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
报告期内，公司股份回购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|回购期间|回购股份数量（万股）|回购金额（万元）|回购用途|实施进展|
|1|2018-5-2至2018-9-14|1,245.47|9,002.73|注销|已完成注销|
|2|2018-11-13至2018-12-5|2,278.23|15,003.36|用于实施员工持股计划|已按照规定审议使用其中1,000 万股实施第一期员工持股计划，目前该计划正在实施过程中|
|合计||3,523.70|24,006.10|||

（二）未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、2018-2020年的股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，为健全中电兴发利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，特制定《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，上述回报规划对公司股利分配政策的规定如下：
“第一条公司制定规划考虑的因素
公司着眼于长远的、可持续的发展，在综合考虑公司盈利能力、经营规划及未来项目投资资金需求等方面，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款。公司应当根据
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当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应当以股东（特别是社会公众股东）权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保规划内容符合《公司章程》确定的利润分配政策。
第四条公司未来三年（2018-2020）的股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2018-2020年连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、未来三年（2018-2020年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、未来三年（2018-2020）年公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本
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扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。”
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第六节本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票募集资金不超过20.00亿元，且发行股份数量不超过本次非公开发行前总股本的20%，即 138,301,183股（含本数）。最终发行股份数量和募集资金规模以经中国证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准。
本次发行完成后，公司股本和净资产规模将有所增加。由于本次非公开发行募集资金使用产生效益尚需一定时间，公司短时间内存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（一）分析的主要假设和前提
为分析本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设本次发行数量为 138,301,183股（不超过本次发行前上市公司总股本的20%），则发行完成后公司总股本为 829,807,098股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
2、假设本次非公开发行募集资金总额为 200,000万元，不考虑发行费用的影响；
3、假设本次非公开发行股票于 2020年 2月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
4、公司 2019年上半年合并报表归属于上市公司股东净利润为 11,407.95万
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元，扣除非经常性损益后的净利润为10,807.58万元。以此假设 2019全年公司归属于上市公司股东净利润为 22,815.89万元，扣除非经常性损益后的净利润为 21,615.16万元。同时，假设 2020年归属于母公司所有者扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2019年持平；（2）比 2019年增长30%；（3）比2019年增长50%；
5、预测2019年和 2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
6、在预测公司总股本时，以本次发行前截至目前的总股本691,505,915股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、假设宏观经济环境、行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
9、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行 A股股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年度/2019年12月31日|2020年度/2020年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|假设情形1：2020 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润与上年持平||||
|普通股股数（万股）|69,150.59|69,150.59|82,980.71|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|22,815.89|22,815.89|22,815.89|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|21,615.15|21,615.15|21,615.15|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.32|0.32|0.28|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.32|0.32|0.28|

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|||||
|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率|5.29%|5.02%|3.67%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|5.01%|4.76%|3.48%|
|假设情形2：2020 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润同比增长30%||||
|普通股股数（万股）|69,150.59|69,150.59|82,980.71|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|22,815.89|29,660.66|29,660.66|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|21,615.15|28,099.70|28,099.70|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.32|0.42|0.36|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.32|0.42|0.36|
|加权平均净资产收益率|5.29%|6.48%|4.75%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|5.01%|6.14%|4.50%|
|假设情形3：2020 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润同比增长50%||||
|普通股股数（万股）|69,150.59|69,150.59|82,980.71|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|22,815.89|34,223.84|34,223.84|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|21,615.15|32,422.73|32,422.73|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.32|0.48|0.41|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.32|0.48|0.41|
|加权平均净资产收益率|5.29%|7.44%|5.46%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|5.01%|7.05%|5.17%|

注：1、每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定的公式计算得出。
2、公司于 2018年回购尚未注销的股份2,278.23万股，现存放于回购专用账户中。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第五十四条的要求，上述2019、2020年度每股收益的计算已扣除各期末回购专用账户中的股份数。
根据上述假设及测算，本次发行后，公司所有者权益和每股净资产将有所增加，可能导致公司即期回报被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，
而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对每股
收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的
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风险。但随着募集资金运用效益的逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到持续提升。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
详见“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后用于“面向云计算和大数据的自主可控磁光电存储技术研发及产业化项目”、“自主可控集群嵌入式人工智能图像分析系统研发及产业化项目”、“赫章县智慧赫章PPP建设项目”以及“补充流动资金”。其中，前两个募投项目系围绕公司发展战略布局展开，项目实施后将进一步提升公司在智慧中国领域中磁光电存储、智能图像分析的核心技术储备，丰富产品结构，完善智慧中国综合服务能力，做大做强主业，提升公司核心竞争力和盈利能力；赫章县智慧赫章 PPP建设项目系公司智慧中国的典型项目，通过使用募集资金可有效缓解公司业务资金压力；此外补充流动资金将进一步增强公司营运资金实力，降低财务费用，增强公司盈利能力，促进公司长期可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司全资子公司北京中电兴发现有员工352人，90%以上具有本科以上学历，30%以上具有中高级职称，涵盖国家注册一级建造师、国家一级注册电气设计师、国家计算机信息系统集成高级项目经理、国家计算机信息系统集成项目经理，以及国家建筑智能化专家委员会专家等行业人才。公司的研究开发、规划设计及建设运营团队由诸如：国家信息化专家委员会、国家智能化专家委员会、公安部科
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技信息化专家委员会、中国警用装备标准化技术委员会等老、中、青三代专家领衔。公司还与电子科技大学、清华大学等知名高校紧密合作，聘请博士团队加盟。
公司在磁光电存储项目和人工智能图像分析系统项目已储备了丰富的人才。
2、技术储备情况
在磁光电存储领域，公司经过多年深入的自主开发，目前已经掌握了产品产业化生产所需要的软硬件核心技术，主要包括：公司通过自主研发分布式对象数据存储核心代码，提高了专用场景下的运行效率；通过自主研发基于国产 CPU视频存储专用文件系统，实现了软、硬件国产自主可控；通过自主研发嵌入式集群硬件架构，实现了设备整体低功耗高性能运转；通过结构设计实现更高程度自动化的技术；基于“监控到光盘”的设计理念，对产品进行监控的技术；提高电存储产品安全性的技术；解决高可靠存储服务容错、按需扩容和易维护性等关键问题的技术等相关技术。
在人工智能图像分析系统领域，公司经过多年深入的自主开发，目前已经掌握了产品产业化生产所需要的软硬件核心技术，主要包括：具有自主产权的私有数据集、深度学习算法；采用低功耗、低成本、国产化的自主可控的嵌入式集群系统；面向公安行业的、可进行定制化服务的专业软件系统等相关技术或平台。
为磁光电存储项目和人工智能图像分析系统项目的顺利实施，公司已经储备了相应的技术。
3、市场储备情况
公司作为目前国内领先的智慧中国全面解决方案提供商和建设与运营服务商，在智慧中国领域深耕多年。截至目前，公司累计承揽了2,300多个项目，先进的方案、高质量的产品和优良的服务赢得了政府、军队和行业高端客户的信赖。
在智慧中国领域多年的深耕，使得公司充分了解市场的需求，有良好的品牌美誉度。本次募集资金投资的研发及产业化项目所生产产品具有较高的技术壁垒，一方面新产品市场需求量较大且在快速增长；另一方面，新产品可在公司中标的智慧中国部分项目中直接使用，替代部分对外采购的产品，提升公司综合服务能力。
因此，本次募投项目有较好的市场储备基础。
募集资金投资项目中的赫章县智慧赫章 PPP建设项目是公司目前主要从事
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的智慧中国业务，公司在人员、技术和市场方面已经拥有成熟的运作体系。
综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）积极实施公司发展战略，进一步提升公司核心竞争力
本次非公开发行完成后，公司将进一步增强在智慧中国领域中的磁光电存储、人工智能图像分析等关键方向的技术实力，积极推动公司战略布局，优化产品结构和客户综合服务能力，巩固市场地位，同时有效缓解公司业务发展和运营的资金需求，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。未来，公司的收入和利润有望快速增长、抗风险能力增强，从而更好的回报股东。
（二）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
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证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）完善利润分配政策，重视投资者回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的精神，公司已在公司章程、《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中明确了持续稳定的回报机制。未来公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
综上所述，公司将积极推进公司发展战略，提升公司核心竞争力，提高募集资金使用效率和规范使用，完善公司治理，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人瞿洪桂先生对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
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诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本人承诺与该等规定不符时，本人将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2019年9月 27日