证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2015-081
山东太阳纸业股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“太阳纸业”)第五届董事会第二十八次会议于 2015年 11月 27日以电话、电子邮件和传真形式发出通知。
2、本次董事会会议于2015年12月9日在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。
4、本次会议由公司董事长李洪信先生召集和主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决:
1、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
鉴于公司第五届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他法律法规的相关规定，公司拟进行董事会换届选举。
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名李洪信先生、李娜女士、刘泽华先生、王宗良先生4人为公司第六届董事会非独立董事候选人；提名赵伟先生、陈关亭先生、罗奕先生3人为公司第六届董事会独立董事候选人；前述7人将组成公司第六届董事会。董事候选人的简历详见本公告附件。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任
董事人数总计不超过公司董事总人数的1/2。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过本议案前，公司现任董事会继续履行董事职责。
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司第六届董事会董事的选举将采取累积投票制，独立董事和非独立董事分开表决。公司第六届董事会董事任期三年，自股东大会通过之日起计算。
2、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于确定公司第六届董事会独立董事津贴和第六届监事会监事津贴的议案》。
根据有关规定并结合本公司的实际情况，拟定公司第六届独立董事年度津贴为人民币8万元（含税）；拟定公司第六届监事会召集人年度津贴为人民币1.5
万元（含税），监事年度津贴为人民币1.2万元（含税）。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
3、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，结合公司实际经营情况，董事会认为公司符合现行发行公司债券有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
4、会议逐项审议通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》。
公司为补充流动资金和调整债务结构，拟发行公司债券。公司本次债券发行方案已经董事会逐项审议通过，详细如下：
（1）发行规模
本次公开发行公司债券的规模为不超过人民币 20亿元（含 20亿元），最终发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决情况：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（2）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券仅面向符合相关法律法规规定的合格投资者公开发行，不向公
司原股东优先配售。
表决情况：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（3）发行方式
本次发行采用公开发行的方式发行。本次公司债券在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行的方式。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决情况：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（4）发行期限
本次债券的期限最长不超过 5年（含 5年）。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请股东大会授权董事会根据发行时公司需求及市场情况确定。
表决情况：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（5）债券利率
本次债券的票面利率为固定利率，具体由公司与主承销商根据市场情况询价协商确定。
表决情况：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（6）募集资金用途
本次公司债券发行所募集资金，拟用于补充流动资金和调整债务结构。
表决情况：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（7）拟上市交易所
公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
表决情况：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（8）担保安排
本次公司债券为无担保债券。
表决情况：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（9）有效期
本次发行公司债券申请的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起24个
月内有效。
表决情况：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（10）偿债保障措施
提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
表决情况：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（11）本次发行对董事会的授权事项
公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项，包括但不限于：
1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、向公司股东配售的安排、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模等）、发行价格、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、网上网下发行比例、还本付息的期限和方式、债券上市、募集资金具体使用方式和金额等与发行条款有关的全部事宜；
2）决定并聘请参与本次发行的中介机构；
3）决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
7）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
本授权的期限自公司2015年第四次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
公司拟对《公司章程》做出如下修改：
1、根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关内容，为切实维护中小投资者合法权益，结合公司实际情况，拟对《公司章程》做出相关修改。
2、公司在济宁市鱼台县拥有一宗土地（土地证书编号：鱼国用<2007>第 0827000078号），土地用途为商业住宅，该宗土地位于鱼台县城区中心位置，处于闲置状态，按照当地城市发展规划和公司实际情况，公司拟对该宗土地进行商业开发；为完成前述土地的开发事宜，公司拟在经营范围中增加鱼国用（2007）第 0827000078号地块的开发，《公司章程》中的对经营范围的描述做出相应修改。
具体修改情况如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 机制纸、纸板制造；纸制品制造、加工；造纸用农产品的收|第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 机制纸、纸板制造；纸制品制造、加工；造纸用农产品的收|

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||购；建筑材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）销售；货物进出口；9.8万t/a杨木化学机械浆生产销售；热电的生产（不含电力供应，国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可证、资质证生产经营）。|购；建筑材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）销售；货物进出口；9.8万t/a杨木化学机械浆生产销售；鱼国用（2007）第0827000078号地块的开发；热电的生产（不含电力供应，国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可证、资质证生产经营）。|
|2|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|3|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供通讯、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

修订后的《公司章程》刊登在 2015年 12月 10日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提请公司2015年第四次临时股东大会审议。
6、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。
公司拟对《公司股东大会议事规则》做出如下修改：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修
订）》的相关内容，为切实维护中小投资者合法权益，结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》进行相应修订。
具体修改情况如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|无|增加一条作为第五十二条：股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。|
|2|第六十条：公司召开股东大会的地点一般为公司住所地。具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并依据《公司章程》第八十条和第八十五条的规定，在必要时提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。网络投票的股东身份确认方式按照证券监管机构的相关规定执行，具体确认方式由召集人以公告的方式通知。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会对列入议程的事项均采取记名式投票表决方式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享|第六十一条：公司召开股东大会的地点一般为公司住所地。具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。网络投票的股东身份确认方式按照证券监管机构的相关规定执行，具体确认方式由召集人以公告的方式通知。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会对列入议程的事项均采取记名式投票表决方式。每个股东（包括股东代理人）以其代|

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|有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。|表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。|

修订后的《公司股东大会议事规则》刊登在 2015年 12月 10日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提请公司2015年第四次临时股东大会审议。
7、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于制定<公司中小投资者单独计票管理办法>的议案》。
为切实维护中小投资者合法权益，进一步促进公司重大事项的科学决策，充分保障中小投资者依法行使权利，根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益工作的意见》以及证券监管机构的相关要求，结合公司实际情况，特制定《中小投资者单独计票管理办法》。
《山东太阳纸业股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》刊登在2015年12月10日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
8、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于制定<公司征集投票权实施细则>的议案》。
为切实保护股东权益，完善公司法人治理结构，规范征集投票权行为，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，特制定《征集投票权实施细则》。
《山东太阳纸业股份有限公司征集投票权实施细则》刊登在2015年12月10日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
9、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司为控股子公司兖州天章纸业有限公司提供连带责任担保的议案》。
议案详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告，公告编号2015-086号。
本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
10、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开
本次董事会决议于2015年12月25日下午14：00提请召开2015年第四次临时股东大会，审议公司董事会、监事会提交的相关议案。
本议案详见2015年12月10日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2015-082。
三、备查文件
第五届董事会第二十八次会议决议
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司董 事 会二○一五年十二月十日
附件：
山东太阳纸业股份有限公司
第六届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
李洪信先生，生于1953年，大学学历，高级经济师。曾任兖州市造纸厂技术科长、厂长，山东太阳纸业集团总公司、山东太阳纸业集团有限公司董事长等职务。现任山东太阳纸业股份有限公司董事长、总经理。
李洪信先生持有太阳纸业38.006%的股份，其中间接持有公司37.998%的股
份，直接持有公司股份20万股，为公司实际控制人；现任公司董事、副总经理白懋林先生为李洪信先生妻子的弟弟，现任公司副总经理李娜女士为李洪信先生的女儿；李洪信先生除与白懋林先生、李娜女士为一致行动人外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；李洪信先生未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
李娜女士，生于1983年，法学博士。2011年5月加入本公司，现任山东太阳纸业股份有限公司副总经理。
李娜女士持有太阳纸业5.644%的股份，其中间接持有公司5.588%的股份，直接持有公司股份141.42万股；现任公司董事长、总经理李洪信先生为李娜女士的父亲，现任公司董事、副总经理白懋林先生为李娜女士的舅舅，李娜女士除与李洪信先生、白懋林先生为一致行动人外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；李娜女士未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
刘泽华先生，生于1971年，大学学历，高级工程师。1995年加入公司，历任公司工艺员、技术科长、技术处长、兖州天颐纸业有限公司总经理，公司副总工程师，公司生产经理，现任山东太阳纸业股份有限公司董事、副总经理。
刘泽华先生，持有公司股份142.09万股；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监
会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，不存在《公司法》、《公司
章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
王宗良先生，生于1964年，大学学历，高级会计师。1985年加入本公司，历任公司核算员，财务出纳会计、核算会计，财务处副处长、处长（会计机构负责人）。现任公司总经济师、内部审计部门负责人。
王宗良先生，持有公司股份102万股；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
二、独立董事候选人简历
赵伟先生，生于1960年，本科学历，高级工程师。现任中国造纸协会副理事长、秘书长。
赵伟先生，未持有山东太阳纸业股份有限公司的股票；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
陈关亭先生，生于 1963年，经济学博士，注册会计师，曾任职山东省审计厅助理审计师、审计师、高级审计师，现任清华大学经济管理学院副教授，并兼任北京国家会计学院教授，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会企业内部控制标准委员会咨询专家，国家开发银行风险管理委员会咨询专家等职务。
陈关亭先生，未持有山东太阳纸业股份有限公司的股票；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
罗奕先生，生于 1975年，经济学硕士。现任乾源资本投资咨询（北京）有限公司董事总经理。
罗奕先生，未持有山东太阳纸业股份有限公司的股票；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。