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北京观韬中茂律师事务所
关于瑞泰科技股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
观意字（2017）第0367号致：瑞泰科技股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派本所律师出席公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
北京·上海·西安·成都·大连·深圳·济南·厦门·香港
Beijing· Shanghai·Xi’an· Chengdu· Dalian· Shenzhen· Jinan·Xiamen· Hong Kong
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、2017年 5月 16日，公司董事会召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于设立控股子公司瑞泰马钢新材料科技有限公司的议案》、《关于瑞泰马钢新材料科技有限公司投资建设节能环保型高温材料智能化制造基地项目及高温材料创新中心的议案》、《关于公司下属公司增加融资租赁业务额度的议案》、《关于 2017年公司为下属公司新增融资租赁额度提供担保的议》及《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2、2017年 5月 17日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《瑞泰科技股份有限公司关于召开公司 2017年第一次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。会议通知载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、出席对象等召开会议的基本情况；会议审议事项；会议登记办法；参加网络投票的操作程序及会议联系方式等事项。
公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满十五日。
5、公司本次股东大会现场会议于 2017年 6月 2日（星期五）14:00，在北京朝阳区五里桥一街1号院27号楼，公司会议室召开，会议由公司董事长主持。
召开时间、地点及召开方式与公告相一致。
公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2017年6月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2017年 6月 1日下午 15:00至 2017年 6月 2日下午 15:00期间的任意时间。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书1、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人合计2人，代表贵公司有表决权股份数95,397,465股，占贵公司有表决权股份总数的41.2976%。
经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络直接投票的股东共计 8人，所持有表决权的股份总数为 71,800股，占贵公司有表决权股份总数的0.0311%。
据此，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共 10人，代表公司股份95,469,265股，占公司股份总数的41.3287%，均为股权登记日在册股东。
其中，出席此次股东大会的中小投资者 9人，代表贵公司有表决权股份数2,771,800股，占贵公司有表决权股份总数的1.1999%。
3、出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会审议了如下议案：
（1）《关于设立控股子公司瑞泰马钢新材料科技有限公司的议案》；
（2）《关于瑞泰马钢新材料科技有限公司投资建设节能环保型高温材料智能化制造基地项目及高温材料创新中心的议案》；
（3）《关于公司下属公司增加融资租赁业务额度的议案》；
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书（4）《关于2017年公司为下属公司新增融资租赁额度提供担保的议》；
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
（1）《关于设立控股子公司瑞泰马钢新材料科技有限公司的议案》；
同意95,467,665股，占出席会议所有股东所持股份的99.9983％；反对1,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0017％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意 2,770,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9423％；反对1,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0577％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（2）《关于瑞泰马钢新材料科技有限公司投资建设节能环保型高温材料智能化制造基地项目及高温材料创新中心的议案》；
同意95,467,665股，占出席会议所有股东所持股份的99.9983％；反对1,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0017％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意 2,770,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9423％；反对1,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0577％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（3）《关于瑞泰马钢新材料科技有限公司投资建设节能环保型高温材料智能化制造基地项目及高温材料创新中心的议案》；
同意95,467,665股，占出席会议所有股东所持股份的99.9983％；反对1,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0017％；弃权0股（其中，因未投票默认
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意 2,770,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9423％；反对1,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0577％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（4）《关于2017年公司为下属公司新增融资租赁额度提供担保的议》。
同意95,467,665股，占出席会议所有股东所持股份的99.9983％；反对1,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0017％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意 2,770,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9423％；反对1,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0577％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
上述议案经参加本次股东大会的股东有效表决通过。
3、会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。