证券代码：300224 证券简称：正海磁材 上市地点：深圳证券交易所
烟台正海磁性材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
交易对方名称 住所及通讯地址
明绚新能源技术（上海）有限公司 上海市闵行区新骏环路189号C106室
上海郡沛新能源技术有限公司 上海市闵行区新骏环路189号一层C142室
上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1102号
上海诚毅新能源创业投资有限公司 上海市浦东新区陆家嘴环路958号2502C室
上海陟毅企业管理咨询有限公司 上海市黄浦区复兴中路1号709A室
德丰杰（无锡）创业投资企业 无锡市新区长江路7号34地块科技园四区115-A室常州市久益股权投资中心（有限合伙） 常州市新北区太湖东路9-1号2601
常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙） 常州新北区太湖东路9-1号
东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙） 东莞市东城区下桥侨苑山庄C座二层3号铺210室博康控股集团有限公司 深圳市福田区车公庙天祥大厦5D-503室
甄瑞山 江西省南昌市青山湖区湖滨东路666号2栋105室陈海英 上海市金山区东礁二村34号2205室
戴岂凡 江苏省常州市钟楼区新市路2号乙单元404室
马丹 福建省厦门市思明区民族路42号902室
独立财务顾问
二〇一四年十月
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于（www.cninfo.com.cn）巨潮
资讯网；备查文件的查阅方式为：公司名称：烟台正海磁性材料股份有限公司，地址：山东省烟台经济技术开发区珠江路 22号，电话：0535-6397287，传真：0535-6397287。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相
关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易标的为上海大郡81.5321%的股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟向明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司、德丰杰（无锡）创业投资企业、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）、博康控股集团有限公司、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、马丹发行股份及支付现金购买其合计持有的上海大郡81.5321%的股权；
同时，公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金13,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；本次交易需支付的现金对价为12,623.5990万元，配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易之前，公司已持有上海大郡7.1428%的股权，本次交易完成后，公司将持有上海大郡88.6750%的股权，快速切入新能源汽车电机驱动系统领域，通过优势互补，发挥协同效应，进一步保证公司盈利能力的可持续性和稳定性，提升公司价值。
本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成借壳上市。
二、本次交易标的定价
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，上海大郡100%股权的评估值为47,052.05万元，较评估基准日上海大郡股东权益增值417.50%（合并口径）。各
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为39,220.5663万元（包括对评估基准日后上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司合计2,000万元增资部分的收购价款），并约定根据标的公司未来业绩情况按照《利润补偿协议》的相关约定进行补偿。
关于本次各方交易对价分配的形成过程说明如下：
1、基础对价及财务投资人上浮对价的形成过程
（1）不考虑对评估基准日后上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司2,000万元增资款的收购，对于在评估基准日持股的所有交易对方，交易各方均同意按照“4亿×评估基准日持股比例”计算其基础对价。
（2）鉴于德丰杰（无锡）创业投资企业、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）的初始入股估值均为 4亿元，因此交易各方经协商同意，给予上述五位交易对方20%溢价。
考虑基础对价及上浮对价的结果如下：
单位：万元
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|序号|股权转让方|本次交易转让的出资额|评估基准日持股比例（630时点）|基础对价（4亿×评估基准日持股比例）|财务投资人上浮对价（基础对价×20%）|基础对价+上浮对价|
|1|明绚新能源技术（上海）有限公司|1,512.9621|27.2822|10,912.8887|0|10,912.8887|
|2|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|1,044.1016|18.8276|7,531.0304|0|7,531.0304|
|3|德丰杰（无锡）创业投资企业|450.5797|8.125|3,250.0000|650|3,900.0000|
|4|常州市久益股权投资中心（有限合伙）|277.2798|5|2,000.0000|400|2,400.0000|
|5|上海诚毅新能源创业投资有限公司|277.2798|5|2,000.0000|400|2,400.0000|
|6|上海郡沛新能源技术有限公司|251.8500|4.5414|1,816.5862|0|1,816.5862|
|7|常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）|242.6199|4.375|1,750.0000|350|2,100.0000|
|8|甄瑞山|209.1079|3.7707|1,508.2805|0|1,508.2805|
|9|陈海英|203.3236|3.6664|1,466.5588|0|1,466.5588|
|10|东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）|138.6399|2.5|1,000.0000|200|1,200.0000|

烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|11|戴岂凡|109.5228|1.975|789.9802|0|789.9802|
|12|马丹|82.1262|1.4809|592.3705|0|592.3705|
|13|博康控股集团有限公司|76.6500|1.3822|552.8710|0|552.8710|
|合计||4,876.0433|87.9264|35,170.5663|2,000|37,170.5663|

2、对评估基准日后上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司 2,000万元增资款的收购作价
上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司于评估基准日后对上海大郡增资2,000万元，新增出资额277.2798万元，对应的入股估值为 4.20亿元。经各方协商，考虑到上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司评估基准日后的增资入股时间较短，因此按照 2,050万元的价格收购该部分出资额，较其入股成本溢价2.50%。
单位：万元
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|序号|股权转让方|评估基准日后新增的出资额|备注|入股成本|溢价部分的对价（入股成本×2.50%）|总价（万元）|
|1|上海诚毅新能源创业投资有限公司|276.3370|该等出资额是在评估基准日后（9月15日）完成增资|1,993.20|49.83|2,043.03|
|2|上海陟毅企业管理咨询有限公司|0.9428||6.80|0.17|6.97|
|合计||277.2798|-|2,000.00|50.00|2,050.00|

3、对明绚新能源技术（上海）有限公司股权分步收购及作价考虑
根据上海大郡现行有效的《公司章程》，“各方同意在上海大郡首次公开发行前，投资人股东和创始股东（上海郡沛新能源技术有限公司除外）应选择在合适的时候，在完成合理的激励业绩条件下，按本章程第5.2条中各自持有的股权比例向公司核心员工以法律法规允许的最低价格提供合计为届时公司10%的股权（该等10%的股权不应包括员工已经通过郡沛新能源持有的员工股份）以作为股权激励”。
经交易双方协商，各方同意由明绚新能源技术（上海）有限公司向上海大郡核心员工转让部分股权以达到激励员工、激发团队积极性的目的，转让的股权价值应为基础对价的10%，即4,000万元。为了后续能够更加灵活的对上海大郡员工适时实施激励，上述股权转让不在本次交易中完成，而是在业绩补偿期间结束之后，由上海大郡董事会拟定受让明绚新能源技术（上海）有限公司所持上海大
郡剩余股权的核心骨干具体人员、各人员受让比例、核心骨干受让股权的方式、
持股形式、时间点等具体分配方案内容，并报正海磁材批准。
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要鉴于明绚新能源技术（上海）有限公司是实际控制人控制的公司，在本次交易中需承担利润补偿义务，且需将所持部分股权用于对上海大郡员工实施股权激励，各方同意在基础对价基础上，对明绚新能源技术（上海）有限公司给予上浮4,000万元：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|股权转让方|转让的出资额|基础对价（4亿×评估基准日持股比例）|上浮对价|基础对价+上浮对价|
|明绚新能源技术（上海）有限公司|1,512.9621|10,912.8887|4,000|14,912.8887|

对于明绚新能源技术（上海）有限公司所持股权分步收购的比例、作价如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|转让的出资额|转让的出资额对应股权比例（协议签署日）|转让的出资额占比|收购对价|收购对价占比|
|本次交易|1,107.1488|19.0138%|73.18%|10,912.8887|73.18%|
|拟转让剩余股权|405.8133|6.9692%|26.82%|4,000|26.82%|
|合计|1,512.9621|25.9831%|100.00%|14,912.8887|100.00%|

4、综上所述，不包括收购明绚新能源技术（上海）有限公司所持剩余6.9692%股权作价的交易对价分配结果如下：
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|序号|交易对方|协议签署日原持有上海大郡股权比例（%）|本次交易转让的持股比例（%）|本次交易转让持股对应出资额（万元）|交易对价（万元）|
|1|明绚新能源技术（上海）有限公司|25.9831|19.0138|1,107.1488|10,912.8887|
|2|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|17.9310|17.9310|1,044.1016|7,531.0304|
|3|上海诚毅新能源创业投资有限公司|9.5076|9.5076|553.6169|4,443.0300|
|4|德丰杰（无锡）创业投资企业|7.7381|7.7381|450.5797|3,900.0000|
|5|常州市久益股权投资中心（有限合伙）|4.7619|4.7619|277.2798|2,400.0000|
|6|上海郡沛新能源技术有限公司|4.3252|4.3252|251.8500|1,816.5862|
|7|常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）|4.1667|4.1667|242.6199|2,100.0000|
|8|甄瑞山|3.5911|3.5911|209.1079|1,508.2805|
|9|陈海英|3.4918|3.4918|203.3236|1,466.5588|
|10|东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）|2.3810|2.3810|138.6399|1,200.0000|

烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|11|戴岂凡|1.8809|1.8809|109.5228|789.9802|
|12|博康控股集团有限公司|1.4104|1.4104|82.1262|592.3705|
|13|马丹|1.3164|1.3164|76.6500|552.8710|
|14|上海陟毅企业管理咨询有限公司|0.0162|0.0162|0.9428|6.9700|
|合计||88.5014|81.5321|4,747.5099|39,220.5663|

5、对本次交易整体定价的分析
单位：万元
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|收购内容|收购出资额|收购作价|说明|作价依据|
|评估基准日后对上海大郡增资2,000万元对应的出资额|277.2798|2,050.00|较入股成本溢价2.5%|协商定价|
|对评估基准日交易对方所持全部出资额|4,876.0433|41,170.5663|包括了未来拟收购的明绚新能源剩余 6.9692%股权（对应出资额 405.8133 万元）、收购价款4,000万元|1、参考评估报告协商定价；2、41,170.5663 万元除以评估基准日交易对方所持上海大郡股权比例 87.9264%的结果为 46,823.90 万元，低于本次评估的评估值47,052.05万元|
|合计|5,153.3231|43,220.5663|扣除未来拟收购的明绚新能源剩余 6.9692%股权（对应出资额 405.8133 万元）、收购价款4,000万元，即为本次交易作价39,220.5663万元|-|

三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
本次交易中，正海磁材将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。具体支付情况如下：
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|交易对方|原持有上海大郡股权比例（%）|本次交易转让的持股比例（%）|本次交易转让持股对应出资额（万元）|交易对价（万元）|||
||||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|明绚新能源技术（上海）有限公司|25.9831|19.0138|1,107.1488|10,912.8887|-|10,912.8887|
|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|17.9310|17.9310|1,044.1016|7,531.0304|-|7,531.0304|
|上海诚毅新能源创业投资有限公司|9.5076|9.5076|553.6169|4,443.0300|4,043.0300|400.0000|

烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|德丰杰（无锡）创业投资企业|7.7381|7.7381|450.5797|3,900.0000|3,900.0000|-|
|常州市久益股权投资中心（有限合伙）|4.7619|4.7619|277.2798|2,400.0000|1,091.2082|1,308.7918|
|上海郡沛新能源技术有限公司|4.3252|4.3252|251.8500|1,816.5862|395.1259|1,421.4603|
|常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）|4.1667|4.1667|242.6199|2,100.0000|954.8071|1,145.1929|
|甄瑞山|3.5911|3.5911|209.1079|1,508.2805|685.7700|822.5105|
|陈海英|3.4918|3.4918|203.3236|1,466.5588|666.8004|799.7584|
|东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）|2.3810|2.3810|138.6399|1,200.0000|-|1,200.0000|
|戴岂凡|1.8809|1.8809|109.5228|789.9802|359.1804|430.7999|
|博康控股集团有限公司|1.4104|1.4104|82.1262|592.3705|269.3331|323.0374|
|马丹|1.3164|1.3164|76.6500|552.8710|251.3739|301.4971|
|上海陟毅企业管理咨询有限公司|0.0162|0.0162|0.9428|6.9700|6.9700|-|
||88.5014|81.5321|4,747.5099|39,220.5663|12,623.5990|26,596.9674|

本次交易的现金对价支付进度，详见“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、关于本次交易的支付方式”之“2、现金的支付进度”。
（二）股份发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产的定价原则及发行价格
根据《重大重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次向交易对方发行股份的定价基准日为正海磁材第二届董事会第十三次会议决议公告日，向交易对方发行股份的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即23.66元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金的定价原则及发行价格
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次募集配套资金向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者，特定投资者将以现金方式认购本次用于募集配套资金所发行的股份。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，公司向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）股份发行数量
1、发行股份购买资产
按照发行价格23.66元/股计算，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计为1,124.1319万股（不含发行股份募集配套资金部分）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟按照上述定价原则向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过13,000万元，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（四）利润承诺及补偿
1、利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2015年、2016年和2017年。
2、利润承诺
补偿义务人承诺，上海大郡在利润承诺期间净利润具体如下：
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|-|
|项目|
|2015年承诺扣非后的净利润|
|2016年承诺扣非后的净利润|
|2017年承诺扣非后的净利润|

上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，但是因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。
本次发行股份购买资产的业绩补偿期间为2015年、2016年和2017年。
3、承担利润补偿义务的主体
明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司作为补偿义务人，对上海大郡业绩补偿期间的业绩承诺承担补偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其在交割日所持上海大郡股权占明绚新能源、上海郡沛在交割日合计所持上海大郡股权比重计算，具体如下：
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|-|
|补偿义务人|
|明绚新能源技术（上海）有限公司|
|上海郡沛新能源技术有限公司|

合计 100.00%
明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司对《利润补偿协议》约定的利润补偿义务承担连带责任。
4、利润补偿机制
（1）业绩补偿期间补偿金额的计算
①若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺、但不低于当年业绩承诺的80%，则当年采取单倍补偿，即：当年补偿金额=（当年承
诺净利润—当年实际净利润）×92.8571%×75.51%。
②若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺的
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要80%，则当年采取特别补偿措施，即：当年补偿金额=当年承诺净利润×20%×92.8571%×75.51%+（当年承诺净利润×80%—当年实际净利润）×100%股权交易作价÷2015年至2017年累计承诺的净利润×92.8571%×75.51%。
2015年至2017年累计补偿金额为各年补偿金额之和。
上述计算公式中，92.8571%为在交割日除正海磁材外上海大郡全体其他股东所持上海大郡的股权比例；75.51%为明绚新能源、上海郡沛在本次交易中所获股份对价占其在本次交易中所获股份对价与正海磁材收购剩余6.9692%股权的初始作价4,000万元之和的比重。
上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，但是因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。100%股权交易作价为―（本次交易收购81.5321%股权的对价39,220.5663万元+收购剩余6.9692%股权的初始对价4,000万元）÷《利润补偿协议》签署时除正海磁材、熊平外上海大郡全体其他股东所持上海大郡股权比例（88.5014%）‖。
（2）补偿的实施
①业绩补偿期间内，在每个承诺年度，正海磁材委托具有证券从业资质的会计师事务所就上海大郡扣除非经常损益后的当年实际净利润与当年预测净利润、当年承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核报告。利润差额以专项审核报告为准。
②补偿义务人须以在本次交易中取得的正海磁材股份支付补偿金额。当年应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格。若正海磁材发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次股票发行价格、补偿股份数量也随之进行调整；正海磁材对补偿义务人需补偿的股份以1元钱总价回购。
③正海磁材应在业绩补偿期间内的每年正海磁材年报披露后的 30个工作日内确定业绩补偿对应需回购的股份数量，双方应在每年正海磁材年报披露后的60个工作日内办理完毕上述补偿事宜。
④各年已经补偿的股份不冲回。
⑤补偿义务人承担的补偿义务以其在本次交易中所获得的全部公司股份总数为限。自《利润补偿协议》签署之日起至《利润补偿协议》约定的补偿实施日，
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要如补偿义务人持有的正海磁材新增股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致调整变化，则本条约定的补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
⑥根据《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，在补偿义务人需承担的补偿义务履行完毕之前，补偿义务人不得将通过本次交易取得的正海磁材股份（包括因正海磁材送红股、转增股本等原因增持的股份）质押给第三方或在该等股份上设定其它任何权利限制，亦不得设立任何委托持股，信托持股等间接持股安排，不得转让该等股权，包括但不限于转让表决权或收益权等部分股权权益，或将股权表决权委托他人行使或管理等变相转让全部或部分股权权益，不得设立任何关于该等股权的任何其他特殊安排或达成上述安排的任何默契。
5、关于2017年末减值测试
在 2017年度结束时，正海磁材应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上海大郡 2017年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于2015年至2017年补偿义务人累计补偿金额且小于补偿义务人本次交易获得的对价，则补偿义务人应以其获得的正海磁材股份另行补偿，另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－2015年至 2017年累计补偿金额）÷发行价格。若正海磁材发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，发行价格、补偿股份数量也随之进行调整；正海磁材对补偿义务人需补偿的股份以1元钱总价回购。如果期末减值额大于补偿义务人本次交易获得的股份对价，则针对超过的部分，补偿义务人不需另行补偿。
补偿义务人承担的补偿义务（包括业绩补偿期间末减值测试）以其在本次交易中所获得的全部公司股份总数为限。
正海磁材应在2017年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后30个工作日内召开董事会、股东大会，按照本条前款约定确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人应另行补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人。
正海磁材应在2017年度的正海磁材年报披露后的60个工作日内对标的公司的减值测试、确定相关资产减值补偿的回购股份数量进行披露，双方应在 90个工作日内办理完毕上述股份补偿事宜。
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要6、净利润的确定
标的资产交割完毕后，正海磁材将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2015年至2017年各会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，以经正海磁材聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
7、利润补偿的前提
各方同意，利润补偿的前提是在业绩补偿期间内，正海磁材遵守《发行股份购买资产协议》―第九条上海大郡的经营管理‖的规定确保董事会和上海大郡管理层依据上海大郡公司章程及《发行股份购买资产协议》约定行使职权并履行职责。
如正海磁材违反《发行股份购买资产协议》―第九条上海大郡的经营管理‖的规定（但正海磁材不能控制的因素除外，包括但不限于总经理、管理团队及其他核心人员不符合公司法规定的任职资格、离职等因素），从而导致上海大郡未达到相关年度的利润承诺，则《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》项下与该年度利润补偿相关的条款自动失效。
（五）股份锁定期
1、发行股份购买资产的股票锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）明绚新能源、上海郡沛通过本次交易取得正海磁材股份的锁定期为 36个月，自取得正海磁材股份之日计算。若明绚新能源、上海郡沛所持股份锁定期满，但根据《利润补偿协议》其需承担的补偿义务尚未履行完毕，则明绚新能源、上海郡沛所持股份解锁时间延长至上述补偿义务履行完毕之日。
（2）除明绚新能源、上海郡沛外的其他交易对方成员通过本次交易取得正海磁材股份的锁定期为12个月，自取得正海磁材股份之日计算。
（3）在股份锁定期内，交易对方因正海磁材送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要2、募集配套资金涉及股份的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，正海磁材向其他不超过5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次交易的协议签署及生效
2014年10月15日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议已载明待下列先决条件全部成就后方可生效：
1、本次交易获得上海大郡董事会、股东会的有效批准；
2、本次交易获得正海磁材股东大会的有效批准；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、其他有权政府主管部门的批准或核准（如需）。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易尚需履行的审批程序
2014年10月21日，本公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案。本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、正海磁材召开股东大会批准本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并获得中国证监会书面核准。
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要八、重要风险因素
投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）与本次交易相关的风险
1、盈利预测风险
2012年、2013年、2014年1-6月，上海大郡归属于母公司的净利润分别为-1,955.81万元、-1,094.76万元、-917.80万元，受新能源汽车市场逐步启动、国家政策扶持力度不断加大、电机驱动系统市场需求不断提升的影响，报告期内，上海大郡盈利状况不断改善，但是仍处于持续亏损状态。结合新能源汽车市场需求预测以及电机驱动系统良好的市场前景，2015年、2016年、2017年，上海大郡承诺的扣非后的净利润分别为2,000万元、3,500万元、5,000万元。在盈利预测期间内，新能源汽车市场仍处于起步阶段，经济环境、产业政策、补贴政策的变化将直接影响新能源汽车市场的发展速度、规模，进而影响盈利预测的实现；此外，标的公司的电机驱动系统如果在持续创新、市场推广等方面不能达到预期，或者出现订单不能及时完成等不利情形，都将使得盈利预测的实现存在不确定性。由于上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，导致标的公司业绩不能达到盈利预测水平。
2、关于预测期内业绩可能持续亏损的风险
报告期内，新能源汽车市场仍处于起步阶段，经济环境、产业政策、补贴政策的变化直接影响新能源汽车市场的发展速度、规模。自2012年1月到2013年9月，政府关于新能源汽车的政策一直不明晰，导致市场处于观望状态，国内新能源汽车的需求量较低。2013年9月17日，四部委联合出台了《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》，明确了国家新能源汽车发展战略和补贴政策。但由于各地方的政策尚未出台，市场仍未真正启动。自2014年6月开始，各地政策陆续出台，促使新能源汽车市场进入了快速增长阶段，自2014年7月开始，上海大郡获得的订单开始快速增长。
新能源汽车配套产品的开发周期比较长，需要长期持续投入。报告期内，上海大郡保持了较高的研发投入，开发涵盖乘用车和商用车的全系列纯电驱动系统
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要产品，包括纯电动和增程式电动汽车用电机系统，为后续的业务布局打下了良好的基础。受下游市场需求尚未仍处于起步阶段、尚未大规模启动的影响，上海大郡报告期内未能盈利。
鉴于在报告期内一直处于亏损状态，虽然 2014年 7月至今上海大郡所获订单金额大幅增长，预期 2014年下半年营业收入将大幅增加，但盈利预测期间新能源汽车市场仍处于起步阶段，经济环境、产业政策、补贴政策的变化将直接影响新能源汽车市场的发展速度、规模，进而影响盈利预测的实现；此外，标的公司的电机驱动系统如果在持续创新、市场推广等方面不能达到预期，或者出现订单不能及时完成等不利情形，都有可能导致上海大郡在盈利预测期间出现持续亏损的情况。
3、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
上海大郡100%股权评估增值37,959.90万元、较评估基准日上海大郡股东权益增值率为417.50%（合并口径）。公司购买上海大郡多数股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的上海大郡可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，本次交易预计将形成商誉25,056.62万元，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。
本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若上海大郡未来经营中不能较好地实现预期收益，那么收购上海大郡所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
4、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过13,000万元，本次交易需支付的现金对价为12,623.5990万元，配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。受股票市场波动等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹或其他方式支付该部分现金对价。
5、业务整合风险
本次交易完成后上海大郡将成为公司的控股子公司，公司将选派相关人员担
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要任上海大郡董事会成员、维持原有核心团队稳定、加大对上海大郡的资金支持等方式，调动资源全力支持上海大郡的产品开发及业务拓展，力争最大程度的实现双方的高效整合。鉴于公司与上海大郡在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，若双方未能达到预期互补及协同效果，可能会对上海大郡的经营造成负面影响，从而给公司带来整合风险。
6、交割前提条件未能最终达成导致的交易失败的风险
本次《发行股份及支付现金购买资产协议》中载明本次交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被公司豁免为前提：
在本协议签署日后直至交割完成的期间，上海大郡生产经营没有出现重大不利变化，并不存在以下影响上海大郡持续盈利能力的情形：
（1）上海大郡的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大不利变化；
（2）上海大郡的行业地位或上海大郡所处行业的经营环境已经或者将发生重大不利变化；
（3）上海大郡在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）其他可能对上海大郡持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
上述交割前提条件的设立是为了充分保障上市公司的利益，但交割前提条件能否全部达成仍存在不确定性。因此，本次交易存在交割前提条件未能最终达成导致本次交易失败的风险。
7、股权质押无法如期解除风险
截至本报告书签署日，上海大郡股东明绚新能源将所持上海大郡1,000万元出资额对应的股权出质给上海再担保有限公司，为上海大郡的银行借款提供反担保。
2014年 9月 12日，上海再担保有限公司向上海大郡出具回执：“上海再担保有限公司同意明绚新能源技术（上海）有限公司对外转让所持有的上海大郡股权，在上海大郡不申请使用相关银行未发放的贷款，并且在上海大郡已全部清偿上海农商行的 500万元贷款，上海再担保有限公司担保责任全部解除之日起 5个工作日内，配合明绚新能源技术（上海）有限公司向工商管理部门办理相关质
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要押股权的股权出质注销登记的工商手续”。
2014年9月12日，上海大郡、明绚新能源出具承诺函。其中，上海大郡承诺：在正海磁材以发行股份及支付现金方式购买包括标的股权在内的上海大郡股权项目通过中国证监会并购重组委员会审核后3个工作日内，应当一次性足额清偿《委托保证合同》项下的已发生的贷款扣除已偿还部分后的贷款余额并满足上海再担保公司上述承诺的解除质押的前提条件，且应尽快办理完毕标的股权出质注销登记手续，确保明绚新能源、正海磁材及上海大郡能够根据有关协议按期完成标的股权转让的工商变更登记手续。此外，明绚新能源保证上海大郡按期、足额偿还上述贷款余额，如上海大郡未能按期、足额偿还上述贷款余额，明绚新能源将通过自筹资金代为清偿，以确保明绚新能源、正海磁材及上海大郡能够根据有关协议按期完成标的股权转让的工商变更登记手续。
尽管上海再担保有限公司已针对股权质押事项出具相关回执，且上海大郡、明绚新能源也已出具承诺函，但目前仍存在因股权质押合同相关主体违约，导致上海再担保有限公司、明绚新能源无法如期解除股权质押，进而造成无法如期完成股权过户的风险。
8、关于本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，并与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
9、审批风险
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，尚需本公司股东大会批准，并需经过中国证监会核准本次交易等。截至本报告书出具日，该等审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
10、股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）标的公司的经营风险
1、新能源汽车鼓励政策推出的时间、力度及落实的情况不达预期的风险
新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会持续加大对新能源汽车产业的支持力度，各种财税补贴、产业支持政策也正在陆续出台、细化和落实。但从短期来看，由于新能源汽车产业牵涉的范围较广、产业环节较多，配套政策出台的时间、力度及落实的情况均具有一定的不确定性。例如《节能与新能源汽车产业发展规划（2012至 2020年）》（2012年 6月）指出：“到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过500万辆。”但在实际推广过程中，受制于电池、充电桩等配套环节的制约，以及消费者对新能源汽车接受程度等因素，我国目前新能源汽车的产销水平与上述规划仍有较大差距。若新能源汽车产业相关鼓励政策不能顺利落实到位或落实有所滞后，将使上海大郡面临新能源汽车鼓励政策不达预期的风险。
2、市场竞争加剧的风险
目前新能源汽车行业发展迅速，整个产业链已经形成了日趋激烈的多元化竞争格局。面对新能源汽车电机驱动系统领域良好的市场前景，一些具有较强综合实力的汽车整车厂商以及专业电机制造企业均纷纷加大投入以开拓或巩固自身在新能源汽车电机驱动系统领域的市场地位。如果上海大郡在技术路线选择、产品性价比、持续技术创新、品质性能等方面不能及时、有效的满足市场需求，将可能导致上海大郡的竞争力降低、产品市场推广及盈利能力无法达到预期。
针对上述风险，在本次交易完成后，公司将协助上海大郡保持既有优势，充分发挥上海大郡核心团队多年来形成的行业经验、技术积累等竞争优势，针对市场竞争和需求变化，持续进行产品和技术创新，进一步增强应对市场竞争的能力。
3、客户集中度较高的风险
2012年、2013年、2014年1-6月，上海大郡对前5名客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为87.39%、80.65%、97.51%。虽然上海大郡已与国内主要新能源汽车整车企业建立了密切的合作关系，但是由于目前下游新能源汽车厂商较
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要为集中，上海大郡报告期内的客户集中度较高，该等情形可能给上海大郡的经营带来一定风险。如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，将会对上海大郡的产品销售产生不利影响。
4、对外融资能力不足的风险
上海大郡是一家“轻资产型”公司，资源主要集中在研发、销售环节。截至2014年6月30日，上海大郡流动资产占总资产比重达到84.89%，轻资产的资产结构特点使得上海大郡对外融资能力较弱。融资能力不足直接制约了上海大郡的业务发展，若未来出现应收账款不能及时收回、银行借款门槛提高、供应商付款条件趋严等情形，上海大郡的生产经营将受到不利影响。
5、主要办公场所及生产场所租赁的风险
上海大郡主要生产及办公场所均通过租赁方式取得，共计租赁面积为4,554.85平方米，具体租赁情况详见“第五节交易标的的基本情况”之“七、主要资产、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”。
作为一家自主创新能力较强且处于快速发展阶段的中小企业，上海大郡选择“轻资产”方式运营，以最大化发挥自身在研发、创新及市场等方面的竞争优势。
上海大郡在上海及周边地区可选择租赁的工业园区房产较多，且办公设备、加工设备、存货都易于搬迁，但如果出现已租赁的房产到期后不能继续租用且未能及时租赁到其他替代场所的情形，上海大郡短期内的生产经营将受到不利影响。
6、存货金额较大、周转较慢导致上海大郡面临流动性及存货管理风险
2012年末、2013年末、2014年6月末，上海大郡存货账面价值分别为2,404.24万元、3,140.73万元、4,030.52万元，占流动资产的比例分别为20.75%、26.57%、29.53%。2012年末、2013年末、2014年6月末，上海大郡存货周转率分别为 0.72倍、1.22倍、0.85倍，呈下降趋势。周转较慢、规模较大的存货不仅占用了上海大郡较多营运资金，而且也增加了存货管理的难度。随着销售规模的继续扩张，如果不能够加强存货的管理、提高其周转效率，上海大郡将面临流动性下降及存货管理的风险。
7、应收账款发生坏账损失的风险
上海大郡应收账款金额较大，2012年末、2013年末、2014年6月末，应收账款账面价值分别为 2,259.46万元、5,092.27万元、7,652.10万元。上海大郡主
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要要客户为国内各大新能源汽车厂商，资信情况较好，应收账款发生大额坏账损失的可能性较低。但是，如果上海大郡在经营规模扩大的同时，不能够降低应收账款水平、加快资金周转，则营运资金压力将进一步显现，可能给公司经营带来不利影响。此外，如果上海大郡不能对应收账款实现持续的高效管理，则应收账款的大额坏账损失将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
8、主要产品毛利率下降的风险
依托较强的自主创新能力、较高的技术门槛，并受益于新能源汽车市场的快速发展、国家财税和产业政策的支持，报告期内，上海大郡营业毛利率一直保持在相对较高水平：2012年、2013年、2014年 1-6月，上海大郡营业毛利率分别为44.71%、39.51%、31.62%。上海大郡主要客户为国内主要新能源整车厂商，议价能力相对较弱，且与商用车相比，乘用车产品的毛利率相对较低。如果未来市场竞争进一步加剧、乘用车产品销售占比进一步提升或者原材料价格、人力成本保持较快增长，将使得上海大郡主要产品毛利率存在下降的风险。
9、技术持续创新能力不足的风险
上海大郡所处的新能源汽车电机驱动系统领域是新兴市场，技术进步较快，虽然上海大郡及其核心团队有十多年的行业积累，目前其研发实力在行业内处于相对领先地位，但如果未来上海大郡不能根据技术发展趋势持续推出符合行业需求的技术及产品，将可能影响其持续发展能力和经营业绩。本次交易完成后，公司将进一步加强上海大郡的研发投入、研发团队建设，形成明确的短期、中期、长期技术战略规划，力争持续开发出满足市场需求的新技术、新产品。
10、核心技术失密风险
上海大郡核心团队一直专注于新能源汽车电机驱动系统领域，经过多年的研发和积累，在系列化新能源汽车电机驱动系统方面形成了较强的技术优势。上海大郡的持续创新优势，很大程度上取决于原有的技术积累和正在推进的技术开发工作。虽然上海大郡已与核心研发人员签署了保密协议，且在日常管理上加强了保密工作，但仍不排除竞争对手通过非正常渠道获取商业机密等核心技术失密的情况发生，进而对上海大郡的技术创新、生产经营产生不利影响。
11、外协加工的有关风险
上海大郡作为“轻资产”的技术密集型企业，在生产过程中主要负责产品设
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要计、质量控制和系统总成环节，其他非核心环节则主要采用外协的模式进行生产：电机生产方面，上海大郡具体负责电机整体的设计、电机关键部件的采购、电机的测试；电机的组装主要委托卧龙电气集团股份有限公司、新动力电机（荆州）有限公司等电机生产厂商负责；控制器集成方面，上海大郡负责控制器的设计、所有零部件的采购，PCBA板委托泰宇电子(上海)有限公司等企业进行贴片后，由上海大郡完成控制器集成和程序烧结；最终电机驱动系统总成由上海大郡完成。这种经营模式在外协加工件的供应进度和质量控制等方面对上海大郡提出了较高的要求。
一方面，长三角中心地区及周边区域配套完善、机械加工精度较高；另一方面，在多年的经营过程中，上海大郡与多家外协加工企业保持了良好了长期合作关系，并严格控制供应进度和质量。尽管如此，一旦在生产过程中出现外协加工件不能按期到货或质量不符合要求的情况，上海大郡产品的生产进度受到影响，因此存在外协加工风险。
12、产能利用率持续较低的风险
鉴于新能源汽车市场有良好的发展预期，为满足可能会突然增加的订单，上海大郡需具备较高的产能。报告期内，受新能源汽车仍处于起步阶段的影响，上海大郡产能利用率较低，一直处于10%-20%的水平。虽然随着行业的成熟度不断提高，客户需求的持续提高、生产的计划性逐步完善，上海大郡的产能利用率预期将趋于合理，但经济环境、产业政策、补贴政策的变化都将使得上海大郡未来产能的利用存在不确定性。因此，上海大郡存在产能利用率持续较低的风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要目 录
第一节交易概述....................................................30一、本次交易的背景 .............................................30二、本次交易的目的 .............................................34三、本次交易的决策过程 .........................................36（一）本次交易已经履行的程序................................ 36（二）本次交易尚需履行的程序................................ 36四、本次交易的方案及作价 .......................................36（一）本次交易方案概述...................................... 36（二）本次交易价格.......................................... 37五、本次交易不够构成关联交易 ...................................38六、本次交易不构成重大资产重组 .................................38七、本次交易未导致本公司控制权变化 .............................38八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ...................38第二节上市公司基本情况............................................40一、公司基本信息 ...............................................40二、公司设立及股本变动情况 .....................................40三、最近三年及一期控股权变动情况 ...............................41四、公司控股股东及实际控制人情况 ...............................41（一）控股股东.............................................. 41（二）实际控制人............................................ 42五、公司主营业务情况及财务指标 .................................42（一）公司主营业务情况...................................... 42（二）公司主要财务数据...................................... 43六、最近三年重大资产重组情况 ...................................44第三节交易对方基本情况............................................45一、交易对方总体情况 ...........................................45二、交易对方详细情况 ...........................................45（一）明绚新能源技术（上海）有限公司........................ 45
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（二）上海郡沛新能源技术有限公司............................ 47（三）上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）.................. 48（四）上海诚毅新能源创业投资有限公司........................ 50（五）上海陟毅企业管理咨询有限公司.......................... 52（六）德丰杰（无锡）创业投资企业............................ 52（七）常州市久益股权投资中心（有限合伙）.................... 54（八）常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）............ 56（九）东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）.................. 58（十）博康控股集团有限公司.................................. 60（十一）甄瑞山.............................................. 61（十二）陈海英.............................................. 62（十三）戴岂凡.............................................. 62（十四）马丹................................................ 63三、其他事项说明 ...............................................63（一）交易对方与本公司的关联关系说明 ...........................63（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 .....64（三）交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 .....................64第四节交易标的基本情况............................................65一、本次交易的标的资产 .........................................65二、基本信息 ...................................................65三、设立及历史沿革 .............................................65四、股权和组织结构图、人员构成 .................................78五、下属公司的情况简介 .........................................80六、最近两年一期主要财务数据 ...................................82七、主要资产、对外担保及主要负债情况 ...........................82（一）主要资产情况.......................................... 82（二）资产抵押、质押及对外担保情况.......................... 83（三）主要负债情况.......................................... 83八、主营业务发展情况 ...........................................84（一）主营业务概况.......................................... 84
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（二）主要产品与服务........................................ 85（三）主要的业务模式........................................ 90（四）主要产品的销售情况.................................... 91（五）主要的采购情况........................................ 93（六）质量控制情况.......................................... 95（七）上海大郡的核心竞争力.................................. 96九、上海大郡所获资质及认证 .....................................99十、本次交易的评估情况说明 ....................................106（一）评估结论............................................. 106（二）收益法............................................... 106（三）资产基础法........................................... 120（四）交易标的评估结果合理性分析........................... 121（五）交易标的资产评估值与预估值差异说明................... 122十一、最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ....................122（一）最近三年股权转让、增资情况........................... 122（二）最近三年资产评估情况................................. 122第五节发行股份的情况.............................................124一、本次交易方案概述 ..........................................124二、本次交易标的定价 ..........................................124三、本次交易中的股票发行 ......................................128（一）发行股份的种类和面值................................. 128（二）发行方式及发行对象................................... 128（三）发行股份的定价原则及发行价格......................... 129（四）发行数量............................................. 130（五）本次发行股票的锁定期及上市安排....................... 130四、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ............131五、本次发行前后主要财务数据的变化 ............................131六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ....................131七、本次交易未导致公司控股权变化 ..............................132第六节财务会计信息...............................................133
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要一、标的公司财务信息 ..........................................133（一）资产负债表简表....................................... 133（二）利润表简表........................................... 133（三）现金流量表简表....................................... 133二、标的公司盈利预测 ..........................................134三、备考合并盈利预测 ..........................................134
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）新能源汽车是世界汽车工业发展的必然趋势
1、具备缓解石油短缺、节能、减排、环保优势，能够融合互联网、大数据等新技术的新能源汽车是我国乃至全世界汽车工业发展的必然趋势和发展潮流
随着汽车工业的飞速发展，汽车作为方便交通、促进相互交流的重要载体，已在人们的日常生活中广泛普及，截至 2013年底，全球汽车保有量已突破 10亿辆，我国机动车保有量近2.5亿辆，其中民用汽车保有量近1.37亿辆。此外，2013年全国汽车销售量近2,198万辆，汽车工业已成为国民经济支柱产业之一。
以石油为燃料的传统汽车工业，在为人们提供快捷、舒适的交通工具的同时，也面临能源消耗较大、环境污染较重等问题。随着全球能源危机加重、汽车排放引起的环境污染问题日益得到世界各国的重视。此外，随着计算机技术和互联网技术的发展，驾乘者的个体需求正朝着便利化和多样化的方向发展；传统汽车行业大规模、标准化的设计、生产制造模式已难以适应现阶段消费者丰富的需求。
因此，具备缓解石油短缺、节能、减排、环保优势新能源汽车是我国乃至全世界汽车工业发展的必然趋势。
2、世界主要汽车工业强国及地区均已明确将新能源汽车作为汽车产业发展的重要方向
为顺利解决传统汽车行业发展的能源瓶颈和环境污染约束，巩固自身在汽车领域的发展优势，各主要汽车工业强国均已通过立法及不断提高排放、燃油经济性排放标准等方式，将新能源汽车作为未来汽车产业发展的重要方向：
国家/地区 新能源汽车发展情况
从 20世纪 80年代起，美国分阶段提出新能源汽车发展战略：克林顿时期以提高平均燃油经济性（CAFÉ）为目标，主要发展混合动力汽车；布什时期追求零排放和零石油依赖，主要发展燃料电池汽车，前期为氢燃料电池汽车，后期还计划发美国
展生物质燃料电池汽车，但燃料电池成本昂贵，商业进程缓慢；奥巴马时期以率先实现混合动力汽车商业化为近期目标，将燃料电池汽车作为远期目标。近年来，随着Tesla在全球市场的火爆销售，美国在纯电动车领域已处于领先地位。
日本“新国家能源战略”提出，到2030年将目前近50%的石油依赖度进一步降低到40%，改善和提高汽车燃油经济性标准，推进生物质燃料应用，促进电动汽车日本 和燃料电池汽车应用。日本现混合动力汽车技术日趋成熟，已实现产业化，进入商业化运营阶段，丰田、本田、日产等混合动力汽车不仅在日本国内热销，在国际市场上超越其他国家稳居世界领先地位；纯电动汽车产业规划和产业步伐也很
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要国家/地区 新能源汽车发展情况
快，首次全面系统地提出和实施动力电池研发计划；日本非常重视燃料电池和生物燃料等技术开发，在燃料电池产品的研发和产业化推进方面也领先于其他国家。
欧洲以减少二氧化碳排放量为目标。早期欧洲新能源汽车发展的目标是以生物质欧洲 燃料和天然气为主，但近期高度关注电动汽车的发展，尤其是纯电动驱动的电动汽车的发展。
韩国以“跨入世界四强行列”的新能源汽车产业发展战略为目标，设定了新能源汽车量产路程图；开发八大主要零部件；制定新能源汽车普及计划；扩大充电设韩国
施等四个领域促进计划，发展电动汽车以及混合动力车、插电混合动力车、燃料电池车、清洁乙醇汽车等新能源汽车。
3、我国已将大力发展新能源汽车作为应对能源和环境挑战、实现汽车产业结构升级和转型的重要突破口
我国的能源结构特征是“富煤少油缺气”，石油储量占世界总储量仅为2%左右。自2009年开始，我国已成为世界第一大汽车产销国，2013年全国汽车销售量更达到近 2,198万辆，预计到 2020年我国民间汽车保有量将超过 2亿辆，车用燃油消耗原油占比将近50%，超过工业消耗量，基于能源安全的考虑，我国必须大力发展新能源汽车。此外，我国在“十一五”、“十二五”规划中均明确了“节能减排”的目标，在“降低火电比重，加大清洁能源发电力度”的大背景下，新能源汽车的大力发展是我国实现节能减排目标的重要手段。
汽车是现代工业体系中技术附加值最高、产业链最完备且延伸最宽广的产业。虽然我国是世界第一大汽车产销国，但仍尚未完全掌握内燃机、变速箱等传统汽车核心技术，传统汽车行业短时间内几乎没有赶超世界先进水平的可能。但是在新能源汽车领域，我国具备强大的上游基础资源优势，在汽车电池、电机驱动技术等核心领域也已有一批创新型企业达到或接近了国际先进水平。推动新能源汽车的发展是实现我国汽车产业结构升级和转型的重要突破口：
（二）包括混合动力在内的电动汽车在汽车性能、排放质量、能量转化效率、燃料成本和丰富性等方面优势较为突出，未来将是新能源汽车的市场主流
不同类型新能源汽车的对比如下：
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|混合动力|纯电动|燃料电池|燃气|生物燃料|煤制醇醚|
|电池/电机/动力管理系统技术|电池/电机/动力管理系统技术|燃料电池技术|LPGCNG技术|生物乙醇/柴油技术|煤制甲醇/二甲醇/天然气技术|
|石油/电力|电力|氢/电力|石油/天燃气|粮食/非粮食作物/动植物油脂|煤炭|
|好|中|中|差|中|中|

烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|较好|好|好|中|中|中|
|较高|高|高|较低|较低|较低|
|较好|差|差|差|中|中|
|中|好|差|差|中|中|
|好|较好|较好|差|差|差|
|较低|较低|高|中|中|较低|
|中|较好|好|中|差|中|
|好|差|差|中|中|中|

包括混合动力在内的电动汽车由于其在汽车性能、排放质量、能量转化效率、燃料成本和丰富性等方面具有优势，在世界范围内已被广泛推广；此外，由于我国仍未完全掌握内燃机、变速箱等传统汽车核心技术，加大力度推进不需要内燃机、变速箱的纯电驱动新能源汽车的发展，将是我国新能源汽车产业发展的优先方向。
目前，全球新能源汽车销售量已从 2009年的几千辆，增长到了 2013年的 20万辆，未来市场空间将更加广阔：
（三）汽车电机驱动系统是电动汽车三大核心系统之一，技术难度及制造门槛较高，未来将向永磁化方向发展，市场前景广阔
1、电机驱动系统作为电动汽车主要执行结构，对电机技术、电机控制技术包括电力电子技术、数字控制技术，系统集成及优化设计技术等方面的能力要求较高，具有较高的技术难度及制造门槛
电机驱动系统主要由电机及其控制器等核心部件集成，是新能源汽车行驶中的主要执行结构，作为新能源汽车的三大核心系统（即电池控制系统、电机驱动系统、整车控制系统）之一，其性能决定了整车的效率、爬坡能力、加速度性能以及最高车速等主要性能指标；与此同时，电机驱动系统还需在振动大、冲击大、灰尘多、温湿度变化大的恶劣条件下运行，以保证车辆稳定安全运行。
电机驱动系统工况复杂，可以说是随机变化的：车辆的启动、加速、制动、停车、上坡、下坡、转弯、变道等是随机的；而在混合动力车中，又存在多种工作模式，如电机启动发动机、电机驱动、电机发电、电机制动能量回馈等，且电机驱动系统具体工作于何种模式也是随机的，因而电机驱动系统及其控制具有较高技术难度及制造门槛，主要核心技术如下：
2、未来电机驱动系统将朝着永磁化方向发展，市场前景广阔
电机驱动系统根据电机及其控制系统的不同性能可以分为直流、交流、永磁
同步或开关磁阻等几类。各类系统基本性能比较如下：
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|直流电机驱动系统|感应电机驱动系统|永磁磁阻电机驱动系统|
|低|中|高|
|85-89|90-95|95-97|
|80-87|90-92|85-87|
|4000-8000|12000-15000|4000-10000|
|一般|好|好|
|差|好|一般|
|大|中|小|
|重|中|轻|
|中|较低|较高|
|好|好|最好|
|1|3.5|2.5|
|少|多|多|

永磁磁阻电机驱动系统具有效率高、峰值效率大、转速范围大、可靠性强和便于维护等优点，从满足新能源汽车对电机驱动系统体积、重量、效率、低速转矩等方面的要求出发，是未来电机驱动系统主要发展方向。以丰田汽车和本田汽车为代表的世界主流新能源汽车厂商以及国内上汽、东风、长安、北汽、广汽、比亚迪、奇瑞等国内主流厂商均在其电动汽车中采用了永磁电机方案，推动车用电机向永磁化方向发展：
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|车型|驱动系统类型|
|E150|纯电动|
|EJ04|纯电动|
|QQEV|纯电动|
|E6纯电动|纯电动|
|传奇增程式|纯电驱动|
|E50纯电动|纯电动|
|IEV纯电动|纯电动|
|康迪纯电动|纯电动|
|秦混动|纯电驱动|
|Prius、camery、ct200|强混|
|Leaf|纯电动|
|公交|混联|
|公交|纯电驱动|
|公交|混联|
|公交|纯电动|
|公交|并联（号称纯电驱动）|
|公交|纯电动|
|公交|纯电驱动|
|公交|纯电动|
|公交|并联（号称纯电驱动）|

目前大客车电机驱动系统均价在 10万元左右，国内新能源客车中电机驱动
系统占整车售价比例约占15%，乘用车电机驱动系统均价约3万左右。按照十二
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要五期末新能源汽车年产量达到100万辆的规模简单测算，电机驱动系统市场的产值将超过300亿元，市场前景广阔。
二、本次交易的目的
（一）快速切入下游电机驱动系统领域，实现公司在新能源汽车产业链核心环节的业务布局
公司主要产品高性能钕铁硼永磁材料是稀土永磁电机的重要材料，自 2007年开始，随着新能源汽车行业的快速发展，公司开始进入车用永磁电机驱动系统领域，并成为GM、大众汽车、丰田汽车、现代汽车、东风汽车、上海汽车、江淮汽车、奇瑞汽车、比亚迪、宇通客车等多家国内外新能源汽车整车厂商或永磁电机驱动系统厂商的高性能烧结钕铁硼供应商。公司在与上述下游客户合作过程中，关注到新能源汽车产业链方面的发展动向，认为电机驱动系统市场面临良好的发展机遇，但是目前国内的电机驱动系统厂商大多存在起步时间较晚、系统设计和集成能力较差、创新能力较弱等问题。
上海大郡成立于 2005年，作为国内起步较早、专业从事混合动力及纯电动汽车驱动电机及其控制系统研发和生产的高新技术企业，其核心团队成员自 1992年开始就已在美国福特汽车公司专业从事新能源汽车电机驱动系统的研发工作，2003年开始，核心团队承担了“十五”国家科技部 863电动汽车重大专项，是国内最早从事新能源汽车电机驱动系统研发及产业化工作的团队之一。经过十多年的努力，相继开发并成功实现了汽车集成起动发电机系统（ISG）、纯电动驱动系统（TM）、增程式双电机系统（APU+TM）等多个系列产品的产业化，在电机驱动系统行业具有较强的专业技术积累和市场先发优势。上海大郡开发的具有自主知识产权的电机驱动系统产品被纳入“十一五”国家863计划节能与新能源汽车重大专项，具备国内领先的产品及应用技术方案，并已成为上汽、东风、长安、北汽、广汽、金龙、申沃、五洲龙、中通、银隆等国内主要新能源汽车生产企业供应商，产品在奥运会、世博会、大运会及“十城千辆”项目中投入示范运营。
2012年，公司已参股上海大郡，通过本次并购，公司将实现向下游电机驱动系统领域的快速切入，是公司把握新能源汽车行业发展机遇、实现布局新能源
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要汽车产业链核心环节的重要举措。
（二）实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司价值
本次交易中，双方的协同效应体现在以下几个方面：
（1）车厂渠道的协同：上海大郡通过近十年的发展，积累了丰富的行业经验和技术实力，推出了符合行业发展趋势、满足市场需求的系列化电机驱动系统产品，具备快速满足车厂需求的能力，但目前上海大郡的销售渠道覆盖的整车厂商还相对有限，难以最大化发挥上海大郡的技术优势。正海磁材通过供应高性能钕铁硼永磁材料，已与国内外十余家车厂建立了良好的合作关系，了解车厂客户的研发动向和最新需求，能够协助上海大郡进一步加快进入其他国内外车厂体系，有助于双方共同开拓电机驱动系统市场。
（2）产业与资本协同：公司长期看好新能源汽车产业的发展，特别是电机驱动系统领域的发展机遇，通过并购业内领先企业，正海磁材一方面可以获得该行业的专业技术积累和人才团队，为提供更具特色的高性能钕铁硼永磁材料打下基础，另一方面也能够通过切入电机驱动系统行业扩大业务规模。上海大郡推出的系列化电机驱动系统是新能源汽车三大核心系统之一，目前正在根据新能源汽车的发展趋势，不断持续开发新一代电机驱动系统产品，加快电机驱动系统的市场覆盖，而资金已成为制约上海大郡发展的主要瓶颈。本次交易完成后，上市公司能给予上海大郡在资金和融资渠道方面的全力支持，实现产业与资本的协同，实现双方共赢，提升上市公司价值。
（三）优化公司的业务结构，丰富公司盈利增长点
本次交易前，正海磁材主营业务收入主要来自于高性能钕铁硼永磁材料销售。本次交易完成后，公司将进入技术壁垒高、市场容量大、发展前景好的电机驱动系统领域，随着新能源汽车市场的快速发展，电机驱动系统未来将成为公司业务的重要组成部分，使得业务结构进一步优化，有助于丰富公司盈利增长点、增强上市公司盈利能力的持续性和稳定性。
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、2014年10月15日，本公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《补充协议（一）》。
2、2014年10月16日，上海大郡召开董事会，审议通过了交易对方向正海磁材转让其所持上海大郡81.5321%股权的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、正海磁材召开股东大会批准本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并获得中国证监会书面核准。
四、本次交易的方案及作价
（一）本次交易方案概述
1、交易对方
本次交易对方为明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司、德丰杰（无锡）创业投资企业、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）、博康控股集团有限公司、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、马丹，交易对方合计持有上海大郡81.5321%的股权。
2、交易简介
本次交易标的为上海大郡81.5321%的股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司拟向明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司、德丰杰（无锡）创业投资企业、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）、博康控股集团有限公司、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、马丹发行股份及支付现金购买其合计持有的上海大郡81.5321%的股权；
同时，公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金13,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；本次交易需支付的现金对价为12,623.5990万元，配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易之前，公司已持有上海大郡7.1428%的股权，本次交易完成后，公司将持有上海大郡88.6750%的股权，快速切入新能源汽车电机驱动系统领域，通过优势互补，发挥协同效应，进一步保证公司盈利能力的可持续性和稳定性，提升公司价值。
本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成借壳上市。
（二）本次交易价格
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2014]第1009号”《评估报告》，截至2014年6月30日，上海大郡净资产账面价值合计为8,997.03万元，采用收益法对上海大郡股东全部权益价值的评估值为47,052.05万元，评估值较账面净资产增值37,959.90万元，增值率增值率为417.50%；采用资产基础法评估值16,737.80万元，评估增值8,322.48万元，增值率86.04%；最终评估结论采用收益法评估结果，评估结果为47,052.05万元。
收益法的评估结果未考虑2014年9月4日上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司向上海大郡增资2,000万元事项。
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要经交易双方友好协商，确定上海大郡81.5321%的股权作价为39,220.5663万元。
五、本次交易不够构成关联交易
本次交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
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|正海磁材|上海大郡|成交金额|
|188,790.70|14,323.66|39,220.5663|
|143,269.93|10,009.11||
|54,758.29|5,589.85||

注：根据《重大重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计算相关财务指标的比例时，上海大郡的资产总额和资产净额以成交金额为准，营业收入以经审计的财务数据为准。
根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
七、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，本公司控股股东为正海集团，实际控制人为秘波海先生。正海集团直接持有本公司68.87%的股份，秘波海先生持有正海集团44.77%的股权，即通过正海集团间接持有本公司30.83%的股份。本次交易完成后，以发行股份1,124.1319万股计算（不含募集配套资金部分），秘波海先生间接持有的本公司股份比例将变为29.45%，仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买的标的资产作价为39,220.5663万元，其中现金方式支付12,623.5990万元，其余部分以股份方式支付。以发行股份1,124.1319万股计算（不
含募集配套资金部分），本次交易完成后，本公司的股本将由240,000,000股变更
为251,241,319股，社会公众股股数为85,965,319股，占本次发行后总股本的比例
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要为34.26%，不低于25%，本公司股票仍具备上市条件。
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称：烟台正海磁性材料股份有限公司
英文名称：Yantai Zhenghai Magnetic Material Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：300224
证券简称：正海磁材
注册地址：山东省烟台经济技术开发区珠江路22号
办公地址：山东省烟台经济技术开发区珠江路22号
上市时间：2011年5月31日
法定代表人：秘波海
注册资本：24,000万元
经营范围：生产销售各种磁性材料及相关元器件，货物和技术的进出口（国家禁止的除外，需许可证经营的，凭许可证经营）
邮政编码：264006
公司电话：0535-6397287
公司传真：0535-6397287
公司网址：http://www.zhmag.com
电子信箱：dmb@zhmag.com
二、公司设立及股本变动情况
1、改制与设立情况
2009年9月10日，本公司前身烟台正海磁性材料有限公司召开股东会，同意采取整体变更方式设立股份有限公司。2009年9月27日，公司召开创立大会，同意将烟台正海磁性材料有限公司整体变更为烟台正海磁性材料股份有限公司。
山东汇德会计师事务所有限公司对公司变更设立时的注册资本进行了审验，并出具了“（2009）汇所审字第2-051号”《验资报告》：公司已将截至2009年8月31日经审计的净资产人民币155,526,867.09元为基础，折为公司股份12,000万
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要股，每股面值为人民币1元，变更后注册资本为人民币12,000万元，由烟台正海磁性材料有限公司原股东按照各自在公司的股权比例持有。
2009年9月28日，公司在烟台市工商局注册登记完毕，并领取了注册号为 370600400008093的《企业法人营业执照》。
本公司设立时发起人持股情况如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|正海集团有限公司|11,018.40|
|郑坚|981.60|
||12,000.00|

2、设立后历次股本变动情况
（1）2011年5月，公司上市
2011年5月12日，中国证券监督管理委员会出具“证监许可［2011］692号”《关于核准烟台正海磁性材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准本公司公开发行4,000万股人民币普通股。发行后，本公司总股本变为16,000万股，公司股票于2011年5月31日在深圳证券交易所上市流通。
（2）2012年5月，资本公积转增股本
2012年4月27日，公司召开2011年度股东大会，审议通过利润分配方案，以公司当时总股本16,000万股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金5.00元（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派4.50元），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2012年5月10日，本次利润分配方案实施完毕，公司总股本增至24,000万股。
本次转增完成后至今，公司总股本未发生变化。
三、最近三年及一期控股权变动情况
公司的控股股东为正海集团有限公司，实际控制人为秘波海先生。最近三年及一期，公司未发生控股权变动的情况。
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至本报告书签署日，正海集团有限公司持有本公司16,527.60万股股份，占
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本公司总股本的68.87%，为公司的控股股东。正海集团有限公司的基本信息如下：公司名称：正海集团有限公司
注册地址：烟台开发区珠江路21号
成立时间：1992年12月04日
法定代表人：秘波海
注册资本：26,000万元
经营范围：国家产业政策范围内允许的投资；企业管理信息咨询；电脑、汽车、钣金、添加剂、化工产品（不含化学危险品）、电子产品生产销售，许可范围内的进出口业务，资产租赁、机械加工。
（二）实际控制人
秘波海先生持有公司控股股东正海集团有限公司44.77%的股权，为本公司的实际控制人。秘波海先生的简历如下：
秘波海先生：大学学历，高级经济师。1970年9月参加工作，历任山东红旗机械厂技术员、助工，烟台钟表研究所检测研究室副主任，烟台钟表工业公司副经理，烟台木钟厂厂长，烟台电子网板厂筹建处主任、党总支书记，烟台电子网板厂厂长，正海网板党委书记、总经理，正海集团党委书记、董事长、总经理，磁材有限董事长。现任正海集团党委书记、董事长，公司董事长，正海五矿董事长。曾被授予“全国十大优秀青年企业家”、“全国电子工业系统劳动模范”、“山东省劳动模范”、“全国五一劳动奖章”等荣誉。山东省十届、十一届、十二届人大代表、烟台市十三届人大代表、山东省第八次党代会代表、烟台市第十次、十一次、十二次党代会代表。
五、公司主营业务情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
公司的经营范围为：生产销售各种磁性材料及相关元器件，货物和技术的进出口（国家禁止的除外，需许可经营的，凭许可证经营）。公司自成立起一直专注于高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产、销售和服务。
公司系国内高性能钕铁硼永磁材料行业的龙头企业之一，主营产品作为国家
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要重点鼓励和支持发展的新材料和高新技术产品，可广泛应用于风力发电、节能电梯、节能环保空调、EPS、新能源汽车等新能源和节能环保领域，以及传统的VCM、手机和其他消费类电子产品等领域。目前公司已在国内新能源和节能环保应用领域占据了市场领先地位。
国家质量监督检验检疫总局与国家标准化管理委员会联合发布的国家标准《烧结钕铁硼永磁材料》（GB/T13560-2009）将烧结钕铁硼永磁材料按内禀矫顽力的高低划分为低矫顽力（N）、中等矫顽力（M）、高矫顽力（H）、特高矫顽力（SH）、超高矫顽力（UH）、极高矫顽力（EH）、至高矫顽力（TH）七大类。公司拥有上述全部七大类产品，并开发出了超出该范围的公司独有的第八类产品，其内禀矫顽力在40KOe以上，公司将其归类为ZH类。
公司生产的高性能钕铁硼永磁材料独具“6A”特性，产品性能国内领先，国际先进，并凭借其良好的性价比得到了高端应用领域尤其是新能源和节能环保应用领域中高端客户的广泛好评。
（二）公司主要财务数据
公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月主要财务数据如下：
1、最近三年及一期简要合并资产负债表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|
|203,998.84|188,790.70|184,159.01|
|57,141.71|45,520.76|47,336.69|
|142,625.96|139,051.50|134,716.54|
|4,231.17|4,218.43|2,105.78|
|146,857.13|143,269.93|136,822.32|

2、最近三年及一期简要合并利润表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|35,471.40|54,758.29|81,242.89|
|5,438.69|8,744.84|16,837.69|
|5,465.00|8,994.88|17,281.85|
|4,734.75|7,753.53|14,836.08|
|4,722.02|7,752.88|14,842.30|

烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|

3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月/2014-6-30|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|
|28.26%|24.46%|25.25%|
|5.94|5.79|5.61|
|3.34%|5.68%|11.36%|
|0.20|0.32|0.62|
|0.20|0.32|0.62|

注1：公司2011年度、2012年度、2013年度的财务数据经过审计，2014年1-6月的财务数据未经审计；
注2：加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算；
注3：基本每股收益、期末每股净资产按各期末股本计算。
六、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方为明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司、德丰杰（无锡）创业投资企业、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）、博康控股集团有限公司、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、马丹，交易对方合计持有上海大郡88.5014%的股权，本次交易中，正海磁材以发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持有的上海大郡81.5321%的股权。
截至本报告书签署日，交易对方持有的上海大郡的股权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|||
|1||明绚新能源技术（上海）有限公司||1,512.9621||1,512.9621|25.9831|
||上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）||1,044.1016||1,044.1016|||
|3|上海诚毅新能源创业投资有限公司||553.6169||553.6169|||
||德丰杰（无锡）创业投资企业||450.5797||450.5797|||
||常州市久益股权投资中心（有限合伙）||277.2798||277.2798|||
|||上海郡沛新能源技术有限公司||251.85||251.85|4.3252|
||常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）||242.6199||242.6199|||
|7||||||||
||甄瑞山||209.1079||209.1079|||
|9|陈海英||203.3236||203.3236|||
||东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）||138.6399||138.6399|||
|11|戴岂凡||109.5228||109.5228|||
||博康控股集团有限公司||82.1262||82.1262|||
|13|马丹||76.65||76.65|||
|14|上海陟毅企业管理咨询有限公司||0.9428||0.9428|||
||||5,153.32||5,153.32|||

二、交易对方详细情况
（一）明绚新能源技术（上海）有限公司
1、基本情况
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司名称 明绚新能源技术（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址 上海市闵行区新骏环路189号C106室
主要办公地点 上海市闵行区新骏环路189号C106室
法定代表人 徐性怡
注册资本 18万美元
注册号 310000400611488
开发汽车电子、电力电子、电机控制、机电一体化等新能源技术及经营范围 相关软件，销售开发成果，提供相关的技术咨询和技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
2、股权结构图
徐性怡 甄力 赵一凡 林琳
（XU XINGYI) （ZHENLI） （ZHAOYIFAN） （Linda LINGLIN）
|||
|-|-|
|51.0|1%|

|||
|-|-|
|17.9|6%|

|||
|-|-|
|17.5|7%|

|||
|-|-|
|13.4|6%|

E-POWER TECH HOLDINDS LIMITED
|||
|-|-|
|10|0%|

基诚动力科技有限公司
（TurboMotion TechLimited）
|||
|-|-|
|10|0%|

明绚新能源技术（上海）有限公司
3、主营业务
明绚新能源主要从事开发汽车电子、电力电子、电机控制、机电一体化等新能源技术及相关软件，销售开发成果，提供相关的技术咨询和技术服务。
4、主要财务指标情况
明绚新能源最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年6月30日/2014年1-6月|
|3,007.69|
|182.35|
|2,825.34|
|0.00|
|-5.60|
|-5.60|
|-5.60|

烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要注：2014年1-6月数据未经审计，2013年数据经过审计。
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，明绚新能源除持有上海大郡25.9831%的股权外，无其他对外投资企业。
6、实际控制人徐性怡的详细情况
（1）基本情况
项目 内容
姓名 徐性怡（XUXINGYI）
曾用名 无
性别 男
国籍 美国
护照号码 515618***
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|上海大郡动力控制技术有限公司|董事长、总经理|
|上海郡沛新能源技术有限公司|法定代表人|
|E-POWER TECH HOLDINGSLIMITED|董事|
|DRAGON TECH GROUPLIMITED|董事|
|上海英威腾工业技术有限公司|监事|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，徐性怡除直接持有E-POWER TECH HOLDINGS LIMITED51.01%股权和DRAGON TECH GROUP LIMITED24.64%股权外，未直接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二）上海郡沛新能源技术有限公司
1、基本情况
公司名称 上海郡沛新能源技术有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
注册地址 上海市闵行区新骏环路189号一层C142室
主要办公地点 上海市闵行区新骏环路189号一层C142室
法定代表人 徐性怡
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要注册资本 359.80万元
注册号 310112001112938
从事新能源科技、汽车电子、电力电子、电机控制、机电一体化科经营范围 技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子产品、机电设备的销售
2、股权结构图
李耀嵬 徐性达 雷小军 赵洪涛 王仁军 苟文辉
|||
|-|-|
|36.23|19%|

|||
|-|-|
|8.69|57%|

|||
|-|-|
|7.24|64%|

|||
|-|-|
|7.24|64%|

|||
|-|-|
|4.34|78%|

上海郡沛新能源技术有限公司
3、主营业务
郡沛新能源主要从事新能源科技、汽车电子、电力电子、电机控制、机电一体化科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子产品、机电设备的销售。
4、主要财务指标情况
郡沛新能源最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年6月30日/2014年1-6月|
|371.72|
|13.63|
|358.09|
|0.00|
|0.00|
|-0.06|
|-0.01|

注：上述数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书出具之日，郡沛新能源除持有上海大郡4.3252%的股权外，无其他对外投资企业。
（三）上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要企业名称 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1102号
主要办公地点 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦1505室
执行事务合伙人 上海济业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：谢超）
出资额 70,001万元
注册号 310000000096915
经营范围 股权投资，股权投资管理，投资咨询
2、主营业务
祥禾投资主要从事股权投资、股权投资管理、投资咨询业务。
3、主要财务指标情况
祥禾投资最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年6月30日/2014年1-6月|
|70,877.37|
|794.79|
|7,008.26|
|0.00|
|-319.97|
|-319.97|
|-319.97|

注：2014年1-6月数据未经审计，2013年数据经过审计。
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，祥禾投资对外投资企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|5,822.8765|17.9310%|
|16,500|9.02%|
|3,400|5.70%|
|10,500|6.88%|
|15,000|9.50%|
|2,716.4686|14.00%|

烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|90,00|6.82%|
|15,000|6.06%|
|6,000|5.34%|
|3,750|5.00%|

（四）上海诚毅新能源创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称 上海诚毅新能源创业投资有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
注册地址 上海市浦东新区陆家嘴环路958号2502C室
主要办公地点 上海市浦东新区陆家嘴环路166号21层2101室
法定代表人 宋雪枫
注册资本 75,000万元
注册号 310000000105984
经营范围 创业投资，投资管理，投资咨询
2、股权结构图
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要上海市国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

上海东
申能（ 上海浦 国投高上海创
方证券
集团） 东科技 科技投业投资
资本投
有限公 投资有 资有限有限公
资有限
司 限公司 公司 司
公司
|||
|-|-|
|2.26|66%|

|||
|-|-|
|7.73|33%|

|||
|-|-|
|6.66|67%|

|||
|-|-|
|6.66|67%|

|||
|-|-|
|6.66|67%|

上海诚毅新能源创业投资有限公司
诚毅投资控股股东为申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）。申能集团是上海市国资委出资监管的国有独资企业，前身为1987年创立的申能电力开发公司，1996年成立集团公司，注册资本100亿元。
3、主营业务
诚毅投资主要从事创业投资，投资管理，投资咨询业务。
4、主要财务指标情况
诚毅投资最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年6月30日/2014年1-6月|
|71,610.45|
|21.85|
|71,588.60|
|0.00|
|-647.75|
|-647.75|
|-647.75|

注：2014年1-6月数据未经审计，2013年数据经过审计。
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（五）上海陟毅企业管理咨询有限公司
1、基本情况
公司名称 上海陟毅企业管理咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
注册地址 上海市黄浦区复兴中路1号709A室
主要办公地点 上海市浦东新区陆家嘴东路166号2101
法定代表人 汪宇新
注册资本 6万元
注册号 310101000602918
经营范围 企业管理咨询，投资管理及咨询
2、股权结构图
汪宇新 杨波
|||
|-|-|
|5|0%|

|||
|-|-|
|50|%|

上海陟毅企业管理咨询有限公司
3、主营业务
上海陟毅主要从事企业管理咨询，投资管理及咨询业务。
4、主要财务指标情况
上海陟毅最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年6月30日/2014年1-6月|
|258.48|
|252.55|
|5.93|
|0.00|
|0.04|
|0.04|
|0.04|

注：上述数据未经审计。
（六）德丰杰（无锡）创业投资企业
1、基本情况
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要企业名称 德丰杰（无锡）创业投资企业
企业类型 中外合作非法人
注册地址 无锡市新区长江路7号34地块科技园四区115-A室
主要办公地点 无锡市锡山区东亭中路20号晶石国际B座1203室
法定代表人 TIMOTHY COOK DRAPER
出资额 20,000万元
注册号 320000500006304
通过组建新企业进行投资、向现有企业投资、向第三方投资人收购现有企业的所有权权益，或通过中国法律法规允许的其他方式进行经营范围 投资，以及在中国法律法规所允许的范围内出售或以其他方式处置该等投资；从事根据创投企业规定和其他适用中国法律允许外商投资创业投资企业合法从事的其他一切活动
2、股权结构图
Draper
Draper Fisher Draper Fisher
Associates
Jurvetson Fund Jurvetson
Riskmasters
X, L.P. Partners X, LLC
Fund, LLC
|||
|-|-|
|90|%|

|||
|-|-|
|2.7|5%|

无锡新区国有资产
监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

DFJ Venture Capital DFJ Venture Capital 无锡新区科技金
GI Company LI Company 融投资集团有限
Limited Limited 公司
|||
|-|-|
|1|%|

|||
|-|-|
|84|%|

德丰杰（无锡）创业投资企业
3、主营业务
德丰杰（无锡）主要从事股权投资业务。
4、主要财务指标情况
德丰杰（无锡）最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||
|-|
|2014年6月30日/2014年1-6月|
|5,825.56|
|6.58|
|5,818.98|
|0.00|
|-9.46|
|-9.46|
|-9.46|

注：2014年1-6月数据未经审计，2013年数据经过审计。
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，德丰杰（无锡）对外投资企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|5,822.8765|7.7381%|
|5,284.1095|3.32%|

（七）常州市久益股权投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 常州市久益股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 常州市青洋北路47号
主要办公地点 常州市新北区太湖东路9-1号2601
执行事务合伙人 张国兴
出资额 10,000
注册号 320400000037884
经营范围 股权投资、创业投资、资产管理、投资咨询
2、股权结构图
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要许晨坪
姚同华
||||
|-|-|-|
||20|%|
|0%|||

|||
|-|-|
|上海君地投资集团有限公司||
||赵爱军|

66.10% 16.30%
|||
|-|-|
|66.1|0%|

|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|80|%|

|||
|-|-|
|10|%|

常州市新发展实业 上海荣正投资咨
5.87%
公司 询有限公司
99% 1%
常州市久益股权投资中心（有限合伙）
3、主营业务
久益投资主要从事股权投资、创业投资、资产管理、投资咨询业务。
4、主要财务指标情况
久益投资最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年6月30日/2014年1-6月|
|9,067.96|
|612.00|
|8,455.96|
|0.00|
|19.49|
|19.49|
|19.49|

注：2014年1-6月数据未经审计，2013年数据经过审计。
5、下属企业情况
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要截至本报告书签署日，久益投资对外投资企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|5,822.8765|4.7619%|
|7,500|1.7901%|
|2,791.40|2.647%|
|5,500|6.56%|
|5,200|3.8462%|
|4,529.9932|2.9618%|
|59,000|2.5424%|

（八）常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙
注册地址 常州新北区太湖东路9-1号
主要办公地点 常州新北区常新科技楼3号楼E座401室
执行事务合伙人 李嵩波
出资额 219,681,081.08元
税务登记证号码 320400000034175
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业经营范围 务；为创业投资企业提供咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
2、股权结构图
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要常高
新集
团有100% 常州市新北区人民政府
限公
司
李 张
杨
蒿 士
希
波 勲
10%
|||
|-|-|
|36|.36%|

常州
高新
常州技术 东莞
|||
|-|-|
|吴亚琴|高盘方|

|||
|-|-|
|缪雪元|查忠|

|||||
|-|-|-|-|
|王庆喜|钱忠秀|丁玉凤|沈小蕙|

公司 限公（集 限公
司 团） 司
总公
|||
|-|-|
|.4|9%|

|||
|-|-|
|.3|3%|

|||
|-|-|
|.6|0%|

||||
|-|-|-|
|8.6|5%|2.16|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|.3|3%|2.1|6%|3.2|5%|3.2|5%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|.4|9%|8.6|5%|6.4|9%|2.1|6%|

常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）
3、主营业务
常州德丰杰主要从事股权投资业务。
4、主要财务指标情况
常州德丰杰最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年6月30日/2014年1-6月|
|19,746.69|
|0.00|
|19,746.69|
|0.00|
|0.65|
|0.65|
|0.65|

注：2014年1-6月数据未经审计，2013年数据经过审计。
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，常州德丰杰对外投资企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|5,822.8765|4.1667%|

烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|3,150|19.95%|
|6,289|0.549%|
|259.82|3.415%|
|6,000|5.00%|
|122.093|14.00%|
|4,529.9932|2.0194%|
|1,050|52.38%|
|628.5714|15%|
|2,577.78|8.99%|
|555.5556|8.65%|
|5,710|5.00%|
|4,108|6.4772%|
|4,500|1.428%|
|5,805.56|2.50%|

（九）东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 东莞市东城区下桥侨苑山庄C座二层3号铺210室
主要办公地点 东莞市东城区下桥侨苑山庄C座二层3号铺210室
执行事务合伙人 张伟枢
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要出资额 3,414.50万元
税务登记证号码 441900000972596
经营范围 创业投资、实业投资，有关企业管理、创业投资的咨询服务
2、股权结构图
||||
|-|-|-|
|袁宇轩|袁妙华||
||20|%|

|||
|-|-|
|袁德宗|姚爱棠|

68%
|||
|-|-|
|32|%|

广东联景投资集团 东莞市景瑞实业
有限公司 投资有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||袁妙容|尹丽霞|张君维|曾小超|王宇凌|
|东莞市创展实业投资有限公司||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|0% 2|% 5|% 9|% 8|% 5|

东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）
3、主营业务
东莞慧创主要从事创业投资、实业投资，有关企业管理、创业投资的咨询服务。
4、主要财务指标情况
东莞慧创最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年6月30日/2014年1-6月|
|359.76|
|0.00|
|359.76|
|0.00|
|0.00|
|0.00|
|0.00|

烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要截至本报告书签署日，东莞慧创对外投资企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|5,822.8765|2.3810%|
|1,050|19.05%|
|3,676|4.08%|
|628.5714|5%|

（十）博康控股集团有限公司
1、基本情况
公司名称 博康控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区车公庙天祥大厦5D-503室
主要办公地点 深圳市福田区车公庙天祥大厦5D-503室
法定代表人 张滔
注册资本 10,000万元
税务登记证号码 深国税登字440300786552332号
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、经营范围 专卖商品）；经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）；企业形象设计、企业营销策划。
2、股权结构图
张滔 张大昕
|||
|-|-|
|80|%|

|||
|-|-|
|20|%|

张滔 北京鼎晟国际投资有限公司
|||
|-|-|
|2|%|

|||
|-|-|
|98|%|

博康控股集团有限公司
3、主营业务
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要博康控股集团有限公司主营对外投资，控股其他实业公司，自身无业务经营。
4、主要财务指标情况
博康控股集团有限公司最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日/2013年度
资产总计 110,428.28
负债总额 38,677.66
所有者权益 71,750.61
营业收入 50,808.50
营业利润 7,401.41
利润总额 8,920.83
净利润 7,175.19
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，博康控股对外投资企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|16,000|24.9027%|
|5,000|98%|
|500|100%|
|1,000|100%|

（十一）甄瑞山
1、基本情况
项目 内容
姓名 甄瑞山
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 360102********3816
住所 江西省南昌市青山湖区湖滨东路666号2栋105室
通讯地址 江西省南昌市青山湖区湖滨东路666号2栋105室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要甄瑞山已离休，最近三年没有从事任何职业。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，甄瑞山除直接持有上海大郡3.5911%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十二）陈海英
1、基本情况
项目 内容
姓名 陈海英
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 310228********5447
住所 上海市金山区东礁二村34号2205室
通讯地址 上海市金山区东礁二村34号2205室
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
陈海英已离休，最近三年没有从事任何职业。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈海英除直接持有上海大郡3.4918%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十三）戴岂凡
1、基本情况
项目 内容
姓名 戴岂凡
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 320404********0825
住所 江苏省常州市钟楼区新市路2号乙单元404室
通讯地址 江苏省常州市钟楼区新市路2号乙单元404室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
戴岂凡已退休，最近三年没有从事任何职业。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，戴岂凡除直接持有上海大郡1.8809%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十四）马丹
1、基本情况
项目 内容
姓名 马丹
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 430602********1540
住所 福建省厦门市思明区民族路42号902室
通讯地址 福建省厦门市思明区民族路42号902室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|上海浦东发展银行厦门分行|风险部总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，马丹除直接持有上海大郡1.4104%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
根据交易对方所出具的股东调查表及承诺函，本次交易对方最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第四节交易标的基本情况
一、本次交易的标的资产
本次交易标的为上海大郡81.5321%的股权。
二、基本信息
公司名称：上海大郡动力控制技术有限公司
住所：上海市闵行区新骏环路189号C105室、188号2号楼1楼
法定代表人：徐性怡
注册资本：人民币5,822.8765元
实收资本：人民币5,822.8765元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）外资比例低于25%
经营范围：汽车电子、电力电子、电机控制、机电一体化系列产品的技术开发、技术转让、并提供相关的技术咨询和技术服务，相关软件的开发，电机及其控制系统产品的加工，销售自产产品并提供安装、调试、维修服务，机电产品、电机控制系统产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
税务登记证号码：310112782801477
成立日期：2005年11月11日
营业期限：2005年11月11日至2032年2月8日
三、设立及历史沿革
1、2005年11月，上海大郡自动化系统工程有限公司设立
2005年9月15日，徐凤珠、梅斌通过了首次股东会决议，同意设立上海大郡前身上海大郡自动化系统工程有限公司。
2005年 11月 8日，上海华晖会计师事务所出具“华会验（2005）第 1725号”《验资报告》，对上海大郡自动化系统工程有限公司设立时各股东的出资情况进行了审验。2005年 11月 11日，上海大郡自动化系统工程有限公司取得了上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企业法人营业执照》。
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要上海大郡自动化系统工程有限公司设立时的经营范围为“自动化系统领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，机电产品加工、销售，自动化仪器仪表的销售，自动化系统的安装、调试、维修服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）”，徐凤珠担任执行董事、梅斌担任监事。
上海大郡自动化系统工程有限公司设立的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|12.50|
|37.50|
|50.00|

2、2007年5月，第一次增资
2007年 3月 5日，上海大郡自动化系统工程有限公司通过股东会决议，同意将注册资本由 50万元人民币增至 1,000万元人民币，新增注册资本 950万元全部由新股东熊扬荣、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、上海御能动力科技有限公司认缴，其中，熊扬荣以货币认缴 157.40万元、甄瑞山以货币认缴 121.60万元、陈海英以货币认缴 117万元、戴岂凡以货币认缴 64万元、上海御能动力科技有限公司以货币认缴140万元、以专有技术认缴350万元。
2007年3月10日，经股东会决议通过，选举了甄瑞山、戴岂凡、赵一凡（ZHAOYIFAN）、徐性怡（XUXINGYI）为董事，其中甄瑞山担任董事长、法定代表人；
选举徐性怡担任总经理。
2007年4月23日，上海信义会计师事务所有限公司出具了“信义会验（2007）第109号”《验资报告》，对上海大郡自动化系统工程有限公司各股东出资情况进行了审验，本次以货币增资部分均已到位。上海御能动力科技有限公司以专有技术350万元认缴部分最晚须于本次执照变更核准日期两年内（2009年5月15日完成）。
2007年5月16日，上海大郡自动化系统工程有限公司取得了上海市工商行政管理局闵江分局换发的《企业法人营业执照》，经营范围变更为“汽车电子、电力电子、电机控制、机电一体化系列产品及自动化系统领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，相应软件的开发，机电产品、自动化仪器仪表的加工，销售自产产品，自动化系统的安装、调试、维修服务（涉及行政许可的，
凭许可证经营）”。
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次增资完成后，上海大郡自动化系统工程有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|货币|140.00|140.00|
|专有技术|350.00|-|
|货币|157.40|157.40|
|货币|121.60|121.60|
|货币|117.00|117.00|
|货币|64.00|64.00|
|货币|37.50|37.50|
|货币|12.50|12.50|
||1,000.00|650.00|

3、2009年6月，第一次减资
上海御能动力科技有限公司原拟以专有技术作价 350万元对上海大郡自动化系统工程有限公司进行增资，但由于专有技术中一项发明专利最终未获得国家知识产权局通过，使得上海御能动力科技有限公司不能于专有技术出资的最后期限（2009年5月15日）前完成增资。
2009年 4月 6日，经上海大郡自动化系统工程有限公司股东会决议通过，同意将注册资本由1,000万元减至650万元。
2009年 4月 8日，上海大郡自动化系统工程有限公司在文汇报刊登了减资公告。
2009年5月25日，上海信义会计师事务所有限公司出具“信义会验（2009）第145号”《验资报告》，对各股东出资情况进行了审验。
2009年 6月 3日，上海大郡自动化系统工程有限公司取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《企业法人营业执照》。
本次减资事项完成后，上海大郡自动化系统工程有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|157.40|
|货币|140.00|
|货币|121.60|
|货币|117.00|
|货币|64.00|
|货币|37.50|
|货币|12.50|

烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||
|-|
|650.00|

4、2009年 11月，上海大郡自动化系统工程有限公司更名为上海大郡动力控制技术有限公司
2009年10月28日，经上海大郡自动化系统工程有限公司股东会决议通过，同意上海大郡自动化系统工程有限公司更名为上海大郡动力控制技术有限公司。
2009年12月4日，上海大郡动力控制技术有限公司取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《企业法人营业执照》。
5、2010年1月，第一次股权转让
2009年 12月 24日，徐凤珠、梅斌、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、上海御能动力科技有限公司、熊扬荣与明绚新能源技术（上海）有限公司、徐性达、马丹签订了股权转让协议，约定徐凤珠、梅斌、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、上海御能动力科技有限公司及熊扬荣分别将其持有的公司的 12.50万出资额、37.50万元出资额、68.43万元出资额、65.26万元出资额、36.12万元出资额、140万元出资额、25.12万元出资额分别以9.50万元、28.50万元、52.01万元、49.06万元、 27.45万元、106.4万元、19.09万元的价格转让给明绚新能源技术（上海）有限公司；熊扬荣将其持有的112.78万元出资额以85.71万元的价格转让给徐性达，熊扬荣将其持有的 19.50万元出资额以 14.82万元的价格转让给马丹。本次股权转让为折价转让，主要原因为上海大郡动力控制技术有限公司当时仍处于初创阶段，研发投入较大，产品尚未实现产业化，因此持续亏损，截至 2009年底净资产为-185.53万元。
2010年1月12日，上海大郡动力控制技术有限公司股东会决议通过了上述股权转让事项。
本次股权转让后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|-|-|384.93|
|-|-|112.78|
|121.60|18.71|53.17|
|117.00|18.00|51.74|
|64.00|9.84|27.88|
|-|-|19.50|

烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|157.40|24.22|-|
|140.00|21.54|-|
|37.50|5.77|-|
|12.50|1.92|-|
|650.00|100.00|650.00|

5、2010年3月，第二次增资
鉴于上海大郡亟需加大资金投入以促进企业发展，2010年 2月 2日，上海大郡通过了股东会决议，同意公司注册资本 650万元增至 928.5714万元，增加的注册资本 278.5714万元由上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）以 3,000万元的价格认购。
2010年2月2日，经股东会决议通过，选举了徐性怡（XUXINGYI）、甄力（ZHENLI）、赵一凡（ZHAOYIFAN）、张建强为董事，其中徐性怡（XUXINGYI）担任董事长、法定代表人；选举徐性怡（XUXINGYI）担任总经理。
2010年3月1日，上海天衡会计师事务所有限公司出具“天衡会验（2010）第177号“《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。
2010年3月11日，上海大郡取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|384.93|59.22|384.93|
|-|-|278.5714|
|112.78|17.35|112.78|
|53.17|8.18|53.17|
|51.74|7.96|51.74|
|27.88|4.29|27.88|
|19.50|3.00|19.50|
|650.00|100.00|928.5714|

6、2010年4月，第三次增资
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要2010年3月18日，上海大郡通过了股东会决议，同意以资本公积 2,721.4286万元转增股本，注册资本由928.5714万元增至3,650万元。
2010年4月9日，上海天衡会计师事务所有限公司出具了“天衡会验（2010）第332号”《验资报告》，对本次增资事项进行了审验。
2010年4月22日，上海大郡取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，上海大郡的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|384.93|41.45|1,512.9621|
|278.5714|30.00|1,095.0000|
|112.78|12.15|443.4336|
|53.17|5.73|209.1079|
|51.74|5.57|203.3236|
|27.88|3.00|109.5228|
|19.50|2.10|76.6500|
|928.5714|100.00|3,650.0000|

7、2011年7月，第四次增资
为进一步追加资金投入、满足企业发展的实际需求，2011年2月15日，上海大郡通过了股东会决议，同意上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）对上海大郡增资1,000万元，其中365.0213万元计入注册资本；博康控股集团有限公司对上海大郡增资225万元，其中82.1262万元计入注册资本。
2011年7月8日，上海灵信会计师事务所出具“灵会发（2011）第 791号”《验资报告》，对本次增资事项进行了审验。
2011年7月21日，上海大郡取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|1,512.9621|41.45|1,512.9621|

烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|1,095.0000|30.00|1,460.0213|
|443.4336|12.15|443.4336|
|209.1079|5.73|209.1079|
|203.3236|5.57|203.3236|
|109.5228|3.00|109.5228|
|76.6500|2.10|76.6500|
|-|-|82.1262|
|3,650.0000|100.00|4,097.1475|

8、2011年10月，第五次增资、第二次股权转让
2011年8月10日，上海大郡通过股东会决议，同意上海郡沛新能源技术有限公司以170万元对上海大郡进行增资，其中62.05万元作为增加注册资本；同意股东徐性达将其持有的上海大郡4.6325%股权（合计189.80万元出资额）按出资额作价，以 189.80万元的价格转让给上海郡沛新能源技术有限公司。为了使上海大郡核心骨干人员享受企业发展的成果，以上海大郡核心骨干成员为主，发起设立了上海郡沛新能源技术有限公司，并通过上海郡沛新能源技术有限公司增资及受让股权的方式达到股权激励的目的。
2011年 10月 14日，上海灵信会计师事务所出具“灵会发（2011）第 949号”《验资报告》，对本次增资事项进行了审验。
2011年 10月 18日，上海大郡取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，上海大郡的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|1,512.9621|36.9272|1,512.9621|
|1,460.0213|35.6351|1,460.0213|
|443.4336|10.8230|253.6336|
|-|-|251.8500|
|209.1079|5.1037|209.1079|
|203.3236|4.9626|203.3236|

烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|109.5228|2.6731|109.5228|
|76.6500|1.8708|76.6500|
|82.1262|2.0045|82.1262|
|4,097.1475|100.0000|4,159.1975|

9、2011年10月，第六次增资
为满足企业发展的资金需求，2011年 10月 19日，上海大郡通过股东会决议，同意将注册资本由4,159.1975万元增加至4,817.7371万元。同意常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）将向上海大郡投资1,750万元，其中 242.6199万元计入注册资本；常州市久益股权投资中心（有限合伙）将向上海大郡投资2,000万元，其中277.2798万元计入注册资本；东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）将向上海大郡投资1,000万元，其中138.6399万元计入注册资本。
2011年 10月 27日，上海灵信会计师事务所出具“灵会发（2011）第 968号”《验资报告》，对本次增资事项进行了审验。
2011年11月4日，上海大郡取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，公司的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|1,512.9621|36.3763|1,512.9621|
|1,460.0213|35.1034|1,460.0213|
|-|-|277.2798|
|253.6336|6.0981|253.6336|
|251.8500|6.0553|251.8500|
|-|-|242.6199|
|209.1079|5.0276|209.1079|
|203.3236|4.8885|203.3236|
|-|-|138.6399|

烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|109.5228|2.6333|109.5228|
|76.6500|1.8429|76.6500|
|82.1262|1.9746|82.1262|
|4,159.1975|100.0000|4,817.7371|

10、2011年 11月，第七次增资，第三次股权转让
2011年11月，上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）与上海诚毅新能源创业投资有限公司签订股权转让协议书，约定上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的上海大郡138.6399万元出资额以1,000万元的价格转让给上海诚毅新能源创业投资有限公司。
2011年 11月 15日，上海大郡通过了股东会决议，同意上海诚毅新能源创业投资有限公司以1,000万元对上海大郡进行增资，其中，138.6399万元进入注册资本；同意上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的 138.6399万元出资额转让给上海诚毅新能源创业投资有限公司。
2011年 11月 21日，上海灵信会计师事务所出具“灵会发（2011）第 980号“《验资报告》，对上述增资及股权转让事项进行了审验。
2011年 11月 29日，上海大郡取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，上海大郡的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|1,512.9621|31.4040|1,512.9621|
|1,460.0213|30.3051|1,321.3814|
|277.2798|5.7554|277.2798|
|-|-|277.2798|
|253.6336|5.2646|253.6336|
|251.8500|5.2276|251.8500|
|242.6199|5.0360|242.6199|

烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|209.1079|4.3404|209.1079|
|203.3236|4.2203|203.3236|
|138.6399|2.8777|138.6399|
|109.5228|2.2733|109.5228|
|76.6500|1.5910|82.1262|
|82.1262|1.7047|76.6500|
|4,817.7371|100.0000|4,956.3770|

11、2012年2月，第八次增资
2011年12月2日，上海大郡通过股东会决议，同意德丰杰（无锡）创业投资企业以3,250万元对上海大郡进行增资，其中，450.5797万元进入注册资本。
上海大郡注册资本由4,956.3770万元增加至5,406.9567万元。
2011年12月26日，上海大郡取得“商外资沪合资字[2011]4354号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，企业类型变更为中外合资企业（外资比例小于25%）。
2012年2月1日，上海天衡会计师事务所有限公司出具“天衡会验（2012）第11号”《验资报告》，对本次增资事项进行了审验。
2012年2月13日，上海大郡取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，上海大郡的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|1,512.9621|30.5256|1,512.9621|
|1,321.3814|26.6602|1,321.3814|
|-|-|450.5797|
|277.2798|5.5944|277.2798|
|277.2798|5.5944|277.2798|
|253.6336|5.1173|253.6336|

烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|251.8500|5.0813|251.8500|
|242.6199|4.8951|242.6199|
|209.1079|4.2190|209.1079|
|203.3236|4.1023|203.3236|
|138.6399|2.7972|138.6399|
|109.5228|2.2097|109.5228|
|82.1262|1.6570|82.1262|
|76.6500|1.5465|76.6500|
|4,956.3770|100.0000|5,406.9567|

12、2012年 6月，第九次增资，第四次股权转让
2012年 3月 12日，上海大郡通过董事会决议，同意正海磁材以 1,000万元对上海大郡进行增资，其中 138.6399万元作为注册资本；同意上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）以人民币2,000万元的价格向正海磁材转让其持有的上海大郡5%的股权。
2012年3月26日，上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）与正海磁材签订了《上海大郡动力控制技术有限公司股权转让协议书》，约定上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）以2,000万元的价格向正海磁材转让其持有的上海大郡5%的股权。
2012年3月26日，上海大郡通过股东会决议，同意上述增资及股权转让事项。本次增资完成后，上海大郡注册资本由 5,406.9567万元增加至 5,545.5966万元。
2012年 5月 11日，上海大郡取得换发的“商外资沪合资字[2011]4354号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012年5月23日，上海天衡会计师事务所有限公司出具“天衡会验（2012）第91号”《验资报告》，对上述增资事项进行了审验。
2012年6月11日，上海大郡取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。
本次变更完成后，上海大郡的股权结构如下：
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|1,512.9621|27.9818|1,512.9621|
|1,321.3814|24.4385|1,044.1016|
|450.5797|8.3333|450.5797|
|-|-|415.9197|
|277.2798|5.1282|277.2798|
|277.2798|5.1282|277.2798|
|253.6336|4.6909|253.6336|
|251.8500|4.6579|251.8500|
|242.6199|4.4872|242.6199|
|209.1079|3.8674|209.1079|
|203.3236|3.7604|203.3236|
|138.6399|2.5641|138.6399|
|109.5228|2.0256|109.5228|
|82.1262|1.5189|82.1262|
|76.6500|1.4176|76.6500|
|5,406.9567|100.0000|5,545.5966|

13、2014年 9月，第十次增资
2014年6月30日，上海大郡通过股东会决议，同意上海诚毅新能源创业投资有限增资1,993.20万元，其中276.3371万元计入注册资本，上海陟毅企业管理咨询有限公司增资6.80万元，其中0.9428万元计入注册资本。本次增资完成后，上海大郡注册资本由5,545.5966万元增加至5,822.8765万元。
本次变更完成后，上海大郡的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|1,512.9621|27.2822|1,512.9621|
|1,044.1016|18.8276|1,044.1016|

烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|450.5797|8.1250|450.5797|
|415.9197|7.5000|450.5797|
|277.2798|5.0000|277.2798|
|277.2798|5.0000|553.6169|
|253.6336|4.5736|253.6336|
|251.8500|4.5414|251.8500|
|242.6199|4.3750|242.6199|
|209.1079|3.7707|209.1079|
|203.3236|3.6664|203.3236|
|138.6399|2.5000|138.6399|
|109.5228|1.9750|109.5228|
|82.1262|1.4809|82.1262|
|76.6500|1.3822|76.65|
|-|-|0.9428|
|5,545.5966|100.0000|5,822.8765|

14、2014年 10月，第五次股权转让
2014年 9月 18日，上海大郡通过股东会决议，同意徐性达以人民币 49.02万元的价格向熊平转让其持有的上海大郡4.3558%的股权。其中，徐性达为上海大郡实际控制人徐性怡的兄弟，熊平为徐性怡的配偶，本次股权转让属于家庭内部亲属之间的股权转让，按照徐性达入股成本定价。转让完成后，熊平所持股权不参与本次交易。
本次交易中，熊平持有的上海大郡4.3558%的股权未被正海磁材收购。熊平是上海大郡实际控制人徐性怡的配偶。根据本次交易完成后对上海大郡业绩补偿期间经营管理的安排，徐性怡将作为上海大郡的董事、总经理，负责上海大郡的日常生产经营。未来2-3年内，新能源汽车市场处于推广的关键阶段，徐性怡家
庭保留上海大郡部分股权，将保证其与正海磁材在交易完成后目标一致，实现收
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要益、风险的共担。在本次交易中，未对该部分股权作出未来安排或计划。
2014年10月8日，上海大郡取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，上海大郡的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|1,512.9621|25.9831|1,512.9621|
|1,044.1016|17.9310|1,044.1016|
|450.5797|7.7381|450.5797|
|450.5797|7.7381|450.5797|
|277.2798|4.7619|277.2798|
|553.6169|9.5076|553.6169|
|253.6336|4.3558|253.6336|
|251.8500|4.3252|251.8500|
|242.6199|4.1667|242.6199|
|209.1079|3.5911|209.1079|
|203.3236|3.4918|203.3236|
|138.6399|2.3810|138.6399|
|109.5228|1.8809|109.5228|
|82.1262|1.4104|82.1262|
|76.65|1.3164|76.65|
|0.9428|0.0162|0.9428|
|5,822.8765|100.0000|5,822.8765|

四、股权和组织结构图、人员构成
1、上海大郡股权结构图
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要徐性怡 甄力 赵一凡 林琳
（XU XINGYI) （ZHENLI） （ZHAOYIFAN） （Linda LINGLIN）
|||
|-|-|
|51.|01%|

|||
|-|-|
|17.|96%|

|||
|-|-|
|13.|46%|

E-POWER TECH HOLDINDS LIMITED
|||
|-|-|
|10|0%|

基诚动力科技有限公司
（TurboMotion TechLimited）
|||
|-|-|
|10|0%|

常州
上海 常州 德丰东莞
上海明绚
上海 祥禾德丰烟台 市久 杰清慧创 上海
诚毅新能
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|徐性达|甄瑞山||陈海英||戴岂凡||马丹||
|4.36%|3.5|9%|3.4|9%|1.8|8%|1.3|2%|

上海大郡动力控制技术有限公司
|||
|-|-|
|100|%|

烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要五、下属公司的情况简介
北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司、深圳大郡驱动系统技术有限公司为上海大郡的全资子公司，上海大郡驱动系统有限公司为上海大郡持股10%的参股子公司。
1、北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司
（1）基本信息
北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司的基本信息如下：
公司名称 北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 徐性怡
营业执照注册号 110115014672760
住所 北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街2号
一般经营项目：汽车电子、电力电子、电机控制、机电一体化技术开发、经营范围 技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；销售机械设备、电子产品、计算机软硬件；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
成立日期 2012年2月28日
（2）主要财务数据
北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司最近两年及一期的主要财务数据如下：单位：万元
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年1-12月|
|2,882.04|1,201.46|
|1,850.04|177.76|
|1,032.00|1,023.70|
|1,304.27|545.47|
|11.07|76.41|
|8.30|57.31|

2、深圳大郡驱动系统技术有限公司
（1）基本信息
深圳大郡驱动系统技术有限公司的基本信息如下：
公司名称 深圳大郡驱动系统技术有限公司
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 徐性怡
营业执照注册号 440301107278674
住所 深圳市龙岗区龙岗街道平南社区龙河路19号榭丽花园三期3座2405
一般经营项目：汽车电子、电力电子、机电控制、机电一体化系列产品经营范围
的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，相应软件的开发与销售成立日期 2013年5月13日
（2）主要财务数据
深圳大郡驱动系统技术有限公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年1-12月|
|971.04|995.37|
|-3.42|0.16|
|974.46|995.21|
|-|-|
|-20.76|-4.82|
|-20.74|-4.79|

3、上海大郡驱动系统有限公司
上海大郡驱动系统有限公司的基本信息如下：
公司名称 上海大郡驱动系统有限公司
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 张雁翔
营业执照注册号 310114002337406
住所 嘉定区宝钱公路5888弄118号4幢303室G
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要一般经营项目：电机控制系统产品的技术开发、技术转让、技术咨询、经营范围 技术服务及设计、销售、安装（除特种设备），电子产品、电子元器件、机电设备、机械设备的销售
成立日期 2011年11月21日
六、最近两年一期主要财务数据
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为上海大郡出具的“中兴华审字（2014）第SD-2-035号”《审计报告》，上海大郡最近两年一期的主要财务数据如下：
1、最近两年及一期简要合并资产负债表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-6-30|2013-12-31|
|16,076.61|14,323.66|
|6,984.46|4,314.55|
|8,988.95|9,906.74|
|103.20|102.37|
|9,092.15|10,009.11|

2、最近两年及一期简要合并利润表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|4,445.81|5,589.85|
|-896.06|-1,362.12|
|-888.33|-547.62|
|-916.97|-1,089.03|
|-917.80|-1,094.76|

七、主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
截至本报告书签署日，上海大郡主要生产及办公场所均通过租赁方式取得，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租人|承租方|房产座落|面积（平方米）|
|漕河泾开发公司|上海大郡|漕河泾开发区内新骏环路|1,439.42|

烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|出租人|承租方|房产座落|面积（平方米）|
|||188号1幢3层||
|上海红旗机床电器厂有限公司|上海大郡|新骏环路188号5幢1层101室|1,513.6|
|上海市兴天工贸有限公司|上海大郡|浦江镇三达路85号4号楼一楼北部|788|
|珠海保立泰贸易有限公司|上海大郡|上海漕河泾开发区内新骏环路188号F区通用标准房屋2号楼第一层|813.83|

（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截至2014年6月30日，上海大郡不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。
（三）主要负债情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为上海大郡出具的“中兴华审字（2014）第SD-2-035号”《审计报告》，截至2014年6月30日，上海大郡的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|4,186.95|
|1.80|
|130.80|
|32.20|
|-|
|354.82|
|1,777.90|
|6,984.46|

烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要八、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
上海大郡专注于系列化新能源汽车电机驱动系统的研发、生产和销售，是我国新能源汽车电机驱动系统领域起步较早、系统设计和集成能力较为突出、自主创新能力较强的领军企业之一。
上海大郡核心团队成员自 1992年开始就已在美国福特汽车公司专业从事新能源汽车电机驱动系统的研发工作，自 2003年至今，以“千人计划”专家徐性怡博士为核心的团队一直承担“十五”国家科技部863电动汽车重大专项、电动汽车产业化项目、新能源汽车创新工程项目等新能源汽车相关的重大科技项目。
经过十多年的努力，上海大郡坚持自主创新，研发出一整套具有自主知识产权的永磁磁阻同步电机及其控制系统技术，并相继成功实现了汽车集成起动发电机系统（ISG）、增程器系统（APU）、纯电动驱动系统（TM）和双电机驱动系统（ISG/APU+TM）等多个系列产品的产业化，在电机驱动系统行业具有较强的专业技术积累和市场先发优势。截至目前，上海大郡已取得授权专利 86项、软件著作权13项，其中发明专利5项。
以国内领先的产品及应用技术方案为基础，上海大郡能够全面覆盖乘用车、轻型商务车、公交车以及工程机械等各类下游需求，产品在奥运会、世博会、大运会及“十城千辆”项目中投入示范运营，并与国内主要新能源汽车整车企业建立了密切的合作关系。在乘用车领域，上海大郡已成为上汽、东风、长安、北汽、广汽等客户的产品开发及批量供应商；在商用车领域，上海大郡已成为金龙、申沃、五洲龙、中通、银隆等客户的批量供应商。
上海大郡研发团队经过在新能源汽车领域多年的专业经验积累，形成了持续的自主创新能力，通过了 TS16949质量管理体系认证。2011年，上海大郡自主研发的混合动力汽车用直流母线电压主动控制式电机驱动系统获评第二十届全国发明展览会金奖；2012年，上海大郡获评新能源大巴动力控制系统创新企业奖；2013年，上海大郡被认定为高新技术企业，获得2013中国首届公共汽车节能大赛金奖；2012年至今，上海大郡已陆续获得广汽产品开发优秀奖、北汽质量保障优秀供应商奖及重庆长安优秀供应商奖等荣誉。上海大郡是将永磁磁阻电
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要机设计技术引入国内的首家企业；是为中国第一款混合动力新能源乘用汽车提供配套电机驱动系统的供应商；是国内首家单一客车车型一次性批量供应达到千台规模的企业。较强的自主创新能力使上海大郡成为新能源汽车电机驱动系统领域的领先企业。
（二）主要产品与服务
经过十多年的努力，上海大郡坚持自主创新，研发成功并相继推向市场的汽车集成起动发电机系统（ISG）、增程器系统（APU）、纯电动驱动系统（TM）和双电机驱动系统（ISG/APU+TM）构成了灵活多样的系列化产品体系。公司产品能够全面覆盖节能汽车、混合动力汽车、增程式纯电驱动汽车和纯电动汽车等各种新能源汽车类型，并涵盖了乘用车、轻型商务车、公交车以及工程机械等各类下游领域。
公司产品体系概况
节能/混合动力 增程式 纯电动
ISG/APU系统 牵引电机系统 双电机系统
（IX系列） （EX系列） （DX系列）
15~90kW 25~200kW (ISG+牵引电机)
涵盖了乘用车、轻型商务车、公交车以及工程机械等各类应用需求
1、牵引电机驱动系统（TM）
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要纯电动汽车在汽车性能、排放质量、能量转化效率、燃料成本和丰富性等方面比较优势较为突出，是中国发展新能源汽车的主要方向。纯电动汽车是指以车载电源为动力，用牵引电机驱动的新能源汽车。由于使用电能，省去了发动机、变速器、油箱、冷却和排气系统，纯电动汽车结构较简单，在行驶中无废气排出，不污染环境，能源利用率更高。
上海大郡已经成功开发了25KW～200KW的牵引电机驱动系统产品线，可涵盖从微型车到大型公交车的纯电驱动应用。针对乘用车的应用特点，上海大郡开发了与齿轮箱集成的高转速电机驱动系统，具有体积小、易于封装、效率高、动态性能好的特点；针对公交车的应用特点，上海大郡开发了低速大扭矩永磁直驱电机驱动系统，消除了变速箱或减速机，具有能耗小，噪声低的特点。
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|-|
|指标值|
|100～600V|
|90～255NM（乘用车）800～3300NM（商用车）|
|11500RPM（乘用车）3000RPM（商用车）|
|25～100kW（乘用车）100～200kW（商用车）|

2、增程式双电机驱动系统（APU+TM）
纯电动汽车是发展新能源汽车的理想选择。但由于当前纯电动车用电池技术还不够成熟，导致目前纯电动车制造成本高、行驶里程短、路线适应性差等一系列问题。此外，充电设施缺乏也是制约纯电动汽车发展与推广的另一个重要瓶颈。
为了解决纯电动车所面临的上述现实问题，近年来发展起来的配套增程式双
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要电机驱动系统的新能源汽车被认为是现阶段较为理想的市场解决方案。增程式双电机驱动系统由一个APU系统+TM系统构成，兼具纯电动车与传统混合动力车两者的优势：
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|-|
|相对于纯电动汽车|
| 具有增程性质：双电机驱动系统配备了 APU 系统，续驶里程不受电池的限制，可以配置较小容量的电池，且让电池工作在浅充浅放的状态，大大延长电池的寿命。|

上海大郡推出的增程式双电机驱动系统，由发动机、发电机一体集成的车载发电机组（Auxiliary Power Unit–APU）和牵引电机系统构成。
增程式双电机驱动系统作为上海大郡最新推出的核心产品系统，能够很好的解决现阶段纯电动新能源汽车推广过程中“里程焦虑”、充电基础设施匮乏的难题，同时该系统满足国家纯电驱动的技术导向，可获得政府补贴，市场前景较好，具有以下优势：
（1）可选择性插电运行：装配该系统的新能源汽车可以不插电，作混合动力运行；在有条件的地方也可以插电，实现区域性纯电运行；
（2）排放、节油效果好：APU只需满足车辆行驶的平均功率要求，而不需涵盖峰值功率要求，因此可以选用较小的发动机，并使发动机定点工作于最佳工作点；发动机要么处于关闭状态，要么处于稳定燃烧的高效工作点，因此相比较其他混合动力方案，增程式双电机驱动系统排放是最好的。此外，该系统节油效
果好，尤其适合于城市交通中车速低，频繁起步-刹车的情形；
（3）节油率高：通过前期试运行，该系统能够在不补电的情况下，使得节
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要油率维持在35%-40%之间；
（4）运营费用低：该系统结构简单可靠，由于采用APU，对电池的要求低，可减少电池用量并延长电池寿命，运营费用低。
综上，上海大郡开发的增程式双电机驱动系统是符合现阶段中国国情的新能源汽车电机驱动系统产品。
目前上海大郡已有B级乘用车增程式双电机系统、公交车用增程式双电机系统两款产品投入应用。
B级乘用车增程式双电机系统主要性能技术指标如下：
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|-|
|指标值|
|31kW/42kW|
|90Nm|
|45kW/105kW(94)|
|250Nm(225)|
|350V|

公交车用增程式双电机系统主要性能技术指标如下：
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|-|
|指标值|
|60kW/90kW|
|330Nm|
|120kW/200kW(94)|
|2500Nm|
|540V|

3、增程器系统（APU）
APU系统是增程式动力系统的重要子系统。上海大郡开发的APU系统在发动机的优化、发动机与ISG系统的集成控制方面具有优势，能够实现良好的减排效果和节油效果，成功应用于各类乘用车及商用车车型。
公交车用APU主要性能技术指标如下：
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|-|
|指标值|
|96kw/2.8L|
|国四/国五|
|60kw|
|540VDC|

烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要乘用车用APU主要性能技术指标如下：
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|-|
|指标值|
|42kw/1.0L|
|国四|
|31kw|
|350 VDC|

4、集成起动发电机系统（ISG）
单一的ISG系统是一种成本较低、实施方便的轻/中度混合动力系统。ISG系统安装在传统汽车发动机旁边，由一个发电机和控制器构成，代替了发动机上传统的起动机和发电机，系统结构简单、对传统动力系统更改很小、实施起来方便。安装了ISG系统的车辆仍以发动机为主要动力来源，但能够消除怠速、提供动态辅助动力以减小发动机排量、减少发动机的低速启动损耗，提高了整车的燃油经济性和排放性能。但由于单一的ISG系统仅仅是在原汽车发动机系统的基础上进行的简单改进，发动机与ISG之间的集成度、匹配程度还相对有限，仍然制约着节能效率的进一步提高。
上海大郡开发的ISG系统在电机与发动机的连接方式、水冷壳体及发动机与电机集成控制策略方面都已趋于成熟，成功应用于各类乘用车及商用车车型，并有上千台产品在市场上投入使用。
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|-|
|指标值|
|100～600V|
|1000～2000RPM（柴油机）2000～3500RPM（汽油机）|

烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公交车上应用超过200台。
可达1KW/KG（汽油机）
发电功率密度
可达0.65KW/KG(柴油机)
（三）主要的业务模式
上海大郡拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身情况，独立进行生产经营活动。
1、采购模式
（1）采购流程
上海大郡物料采购由采购部执行，具体情节为：根据客户订单情况，公司每月召开产供销会议预测生产计划，然后协助采购部根据生产计划及产品的物料构成制定采购计划。公司采购部就不同原材料与相应供应商进行询价、议价，并根据议定结果下达订单。
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|-|
|合|
|格|

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|-|
|不合格|

（2）采购的主要内容
公司物料采购由采购部执行，采购内容包括标准零件、非标准件、辅料等，具体如下：
项目 主要品种
IGBT模块、薄膜电容、接插件、电阻、贴片电容、二极管、集成电标准零件
路、三极管、电流传感器等
非标准件 磁钢、电机壳体、控制器箱体等
辅料 螺丝、螺母、线束、绑扎带、绝缘胶带等
（3）采购渠道
①标准零件
上海大郡标准零件主要通过电子元器件国外原厂授权的国内代理商进行采购。
②非标准件
上海大郡所需非标准件主要是外协定制件。上海大郡提供设计、规格标准、技术图纸等，外协企业按上海大郡的技术规格要求完成外协定制件的供应。
③辅料：长三角货源丰富，就近采购。
2、生产模式
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要上海大郡生产的新能源汽车电机驱动系统产品可用于乘用车、和商用车及其他专有用途车辆等几类。商用车及其他专有用途车辆用电机驱动系统普用性较高，产品研发成功后属于互换性较强的标准件化产品，可向多个客户进行销售，上海大郡一般会生产一定数量的安全库存进行备货；乘用车电机驱动系统属于不易互换的个性化产品非标件，实行以销定产的生产模式，上海大郡研发部根据客户需求提供驱动系统的设计，生产部制定生产计划并进行物料控制，组织完成产品生产并验收入库。
3、销售模式
目前，上海大郡已初步建成了覆盖全国的销售支持网络，为整车厂商提供个性化的服务和快速响应的本地服务能力。商用车销售方面，公司与关键客户进行技术合作包括产品设计及优化等，电机驱动系统研发成功后，向多客户进行产品推广；乘用车是以个性化的技术合作，定制化进行产品开发，从而实现产品销售。
办事处/子公司驻地服务工程师（四）主要产品的销售情况
1、主要产品两年一期的销售情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,942.66|43.72%|1,317.10|24.82%|541.00|

烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|1,772.61|39.89%|3,748.30|70.63%|1,651.56|
|3,715.27|83.61%|5,065.40|95.45%|2,192.56|
|728.23|16.39%|241.68|4.55%|246.98|
|4,443.50|100.00%|5,307.08|100.00%|2,439.55|

上海大郡营业收入主要来源于乘用车、商用车新能源汽车电机驱动系统的销售。随着新能源汽车行业的快速发展，上海大郡的营业收入保持逐年上升的态势，2012年至2014年1-6月，营业收入分别为2,439.55万元、5,307.08万元和4,443.50万元。
2、主要产品的产能、产量、销量
公司主要产品的产能、产量、销量情况如下：
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|-|-|-|
|指标|2014年1-6月|2013年度|
|产能（套）|4,500|9,000|
|产量（套）|1,101|763|
|销量（套）|917|883|
|产能（套）|3,000|6,000|
|产量（套）|459|1,104|
|销量（套）|249|660|

报告期内，上海大郡的产能利用率较低，主要是因为新能源汽车作为新兴市场，仍处于起步阶段产品。鉴于新能源汽车市场有良好的发展预期，为满足可能会突然增加的订单，上海大郡需具备较高的产能。随着行业的成熟度不断提高，客户需求的持续提高、生产的计划性逐步完善，上海大郡的产能利用率将趋于合理。
2013年乘用车电机驱动系统的销量大于产量，主要是由于在 2013年底上海大郡交付产品之后，客户根据自身排产计划，对产品的装车、验收有一定的滞后性，因此根据上海大郡制定的收入确认原则，该部分收入于下一年度确认。
报告期内，2013年度商用车电机驱动系统的产销量差距比较大，主要是因为截至2013年6月上轮补贴政策到期，而 2013年9月出台的政策规定混合动力汽车不能作为国家补贴的产品，因此当年混合动力产品需求量相应减少。
3、向前五名客户销售情况
报告期内上海大郡向前五名客户销售情况如下：
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|上海汽车（注）|2,375.01|
|北京汽车新能源汽车有限公司|1,346.73|
|广州汽车（注）|478.02|
|北京科技大学|70.94|
|东风汽车（注）|64.60|
|合计|4,335.30|
|五洲龙汽车（注）|1,864.17|
|珠海银通新动力科技有限公司|1,220.51|
|北京汽车新能源汽车有限公司|617.84|
|广州汽车（注）|428.37|
|上汽唐山客车有限公司|377.36|
|合计|4,508.25|
|五洲龙汽车（注）|1,516.46|
|广州汽车（注）|372.48|
|重庆长安新能源汽车有限公司|104.42|
|东风汽车集团股份有限公司|78.63|
|北京汽车新能源汽车有限公司|69.23|
|合计|2,254.64|

注：（1）2014年1-6月，前五名销售客户中，上海汽车包括上海极能客车动力系统有限公司、上海申沃客车有限公司、上海汽车集团股份有限公司、上海捷能汽车技术有限公司、上汽唐山客车有限公司；广州汽车包括广州汽车集团股份有限公司、广州汽车集团乘用车有限公司；东风汽车包括东风汽车集团股份有限公司乘用车公司、东风汽车电气有限公司；（2）2013年，前五名销售客户中，五洲龙汽车包括深圳市五洲龙汽车有限公司、重庆五洲龙新能源汽车有限公司、沈阳五洲龙新能源汽车有限公司；广州汽车包括广州汽车集团股份有限公司、广州汽车集团乘用车有限公司。（3）2012年，前五名销售客户中，五洲龙汽车公司包括深圳五洲龙汽车有限公司、重庆五洲龙新能源汽车有限公司；广州汽车包括广州汽车集团股份有限公司汽车工程研究院、广州汽车集团乘用车有限公司。
报告期内，上海大郡客户主要为国内大型整车厂商，且集中度较高：2012年、2013年、2014年1-6月，上海大郡的前5名客户的销售额占同期营业收入的比例分别为87.39%、80.65%、97.51%。
（五）主要的采购情况
1、上海大郡目前原材料占产品成本的比例，及产品成本的主要构成
上海大郡目前原材料占产品成本的比例，及产品成本的主要构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月|占比|2013年|占比|2012年|
|2,781.26|91.49%|3,004.52|88.86%|1,047.79|
|4.74|0.16%|10.7|0.32%|8.32|

烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.06|0.00%|0.08|0.00%|0.07|
|154.85|5.09%|206.33|6.10%|61.54|
|22.1|0.73%|13.04|0.39%|98.47|
|14.13|0.46%|25.75|0.76%|35.39|
|-|-|20.7|0.61%|1.78|
|62.95|2.07%|100.03|2.96%|101.26|
|3,040.09|100.00%|3,381.15|100.00%|1,354.62|

2、原材料和能源采购情况
上海大郡的主要原材料采购及其占比情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|金额（万元）|占采购总额的比例|金额（万元）|占采购总额的比例|金额（万元）|
|254.08|6.09%|497.19|8.68%|324.39|
|70.96|1.70%|376.59|6.58%|134.07|
|42.16|1.01%|102.36|1.79%|43.33|
|8.01|0.19%|108.13|1.89%|31.35|
|1,307.75|31.34%|1,480.63|25.86%|636.31|
|35.18|0.84%|22.75|0.40%|14.50|
|221.30|5.30%|319.23|5.58%|448.08|
|167.23|4.01%|119.88|2.09%|102.94|
|1,264.62|30.30%|1,387.42|24.23%|740.61|
|3,371.30|80.79%|4,414.19|77.09%|2,475.58|

上海大郡采购的主要原材料为电机、电子元器件和磁钢等。
上海大郡的主要能源采购为电力。上海大郡主要产品的生产环节不涉及高耗能环节，对电力的需求较低，电力成本占总成本的比例较低。
3、向前五名供应商的采购情况
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|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|
|卧龙电气集团股份有限公司|884.49|
|北京晶川电子技术发展有限责任公司|467.48|
|新动力电机（荆州）有限公司|353.34|
|烟台正海磁性材料股份有限公司|249.84|
|上海吉电电子技术有限公司|205.97|
|合计|2,161.12|
|浙江双菱新能源科技有限公司|752.30|
|烟台正海磁性材料股份有限公司|495.73|
|卧龙电气集团股份有限公司|478.22|
|北京晶川电子技术发展有限责任公司|471.62|

烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|
|新动力电机（荆州）有限公司|455.17|
|合计|2,653.05|
|卧龙电气集团股份有限公司|405.40|
|烟台正海磁性材料股份有限公司|324.39|
|浙江双菱新能源科技有限公司|320.35|
|上海吉电电子技术有限公司|257.81|
|北京晶川电子技术发展有限责任公司|218.01|
|合计|1,525.96|

（六）质量控制情况
1、质量控制标准
上海大郡高度重视产品质量，执行TS16949质量管理体系认证，按照汽车行业的技术规范及质量管理要求进行严格的质量控制。
2、质量控制措施
为从各个环节控制产品质量，上海大郡设立了质量部，专门对产品生产的全过程进行监督。上海大郡针对产品开发设立了全面严格的认证过程（Design Validation Procedure–DVP）并研发了专用的测试电机测功机台架以及其他专用测试设备，可以从事对电子部件、特殊结构件、电机集成总成、控制器总成和系统总成等的认证测试，并对产品功能、性能、环境、安全和寿命等指标进行评估。
上海大郡建立了严格的供应商质量管理体系，包括按照汽车TS16949体系的要求对供应商进行审核，使用IPQP流程对其进行管理，让供应商递交PPAP并对其生产过程不定期检查，确保生产过程满足要求。此外，上海大郡对自身制造过程也进行严格管控，包括对来料、生产过程和产品出厂的检验，对零部件级、总成级别、系统级别进行100%检验，还针对产品的性能、接口、安全、过程的参数比如扭力、压力、密封性、绝缘和耐压等进行特别检查。
上海大郡现已实现对产品关键零部件和产品集成的可追溯，严格按照质量管理体系要求进行管理，从设计、过程、出厂到交付全过程力争不制造不良、不流出不良。公司定期或不定期接受外部第三方的体系审核认证，接受国内整车厂商
客户管控体系的审核并持续进行改善。上海大郡持续努力和进步已获得客户的认
可，被上汽、广汽、长安评为优秀供应商，被北汽评为优秀质量供应商。
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要3、出现的质量纠纷情况
上海大郡自成立以来，未出现重大的质量纠纷问题
（七）上海大郡的核心竞争力
凭借多年深耕新能源汽车电机驱动系统领域的行业经验及专业积累，上海大郡在先发地位、持续创新、核心技术、系列化产品体系、个性化的服务和快速响应的本地服务能力等方面确立了较强的竞争优势。
1、深入了解新能源汽车市场，具备电机驱动系统领域的先发优势
上海大郡作为国内起步较早、专业从事混合动力及纯电动汽车驱动电机及其控制系统研发和生产的高新技术企业，其核心团队成员自1992年开始就已在美国福特汽车公司专业从事新能源汽车电机驱动系统的研发工作，2003年开始，核心团队承担了“十五”国家科技部863电动汽车重大专项，是国内最早从事新能源汽车电机驱动系统研发及产业化工作的团队之一，对国内外新能源汽车行业的发展情况较为熟悉；对中国新能源汽车应用特点、整车厂客户的需求、电机系统产品性能指标要求及其特点具有较好的把握能力，对电机驱动系统的设计、仿真分析、迭代优化、认证测试等具有丰富的经验。上海大郡推出的系列化电机驱动系统现已凭借体积小、稳定性强、重量轻、运行效率高、性价比高等特性成功批量供货上汽、东风、长安、北汽、广汽、金龙、申沃、五洲龙、中通、银隆等整车生产企业。在新能源汽车电机驱动系统领域占据了先发优势。
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|产品竞争优势|代表性客户|
|与发动机集成优化完善、发电效率高|五洲龙、长安、中通|
|系统发电效率高|申沃、厦门金龙|
|力矩密度大、重量轻|东风、北汽、申沃、五洲龙、厦门金龙、金旅、广客、安凯、珠海银隆|
|兼具APU系统和牵引电机系统的性能|广汽、申沃、厦门金龙、西安兰德|

2、市场化研发理念、较强的整体研发实力，引领上海大郡的持续创新
（1）市场化研发理念，是上海大郡持续自主创新的灵魂
上海大郡自设立以来一直坚持将“采用适用的技术服务市场”作为公司产品研发、制造、后续服务的创新方向，持续贴近市场，关注、追踪国内外新能源汽
车电机驱动系统领域的发展及其运用情况，不断推出符合我国国内市场国情的电
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要机驱动系统产品。截至目前，上海大郡已开发了ISG、APU、牵引电机、双电机驱动系统四个产品系列，能够满足从节能汽车、混合动力汽车、增程式纯电驱动汽车和纯电动汽车的多样化市场需求，涵盖了乘用车、轻型商务车、公交车以及工程机械等各类应用需求。
时间 标志性事件
2008年9月上海大郡配套的长安、一汽、上汽等新能源汽车示范车成功服务奥运
2009年6月上海大郡配套的长安杰勋混合动力MPV上市
2010年5月上海大郡配套的上汽、一汽、长安等新能源车成功参与上海世博会示范运行
2011年8月上海大郡交付深圳大运会配套示范运行的千辆混合动力客车ISG系统交付
2012年12月上海大郡的纯电动轿车用牵引电机系统EA50投产并与北汽E150EV配套
上海大郡纯电动大巴用牵引系统 EA200投产并先后在深圳、珠海、湛江、青岛2012年12月
等地公交系统投入运行
配套上海大郡电机系统的申沃增程式客车和五洲龙纯电动客车在有 30多个城市2013年5月
公交公司参与举办的深圳公交节能大赛上荣获金奖
2013年5月配套上海大郡双电机系统的广汽传祺混合动力轿车投入示范运行
配套上海大郡纯电动电机系统EA80的北汽绅宝纯电动轿车在青海大赛中获多个2014年5月
奖项
2014年6月配套上海大郡增程式系统的申沃公交车投入上海公交运行
2014年6月配套上海大郡驱动电机系统EA25的东风纯电动微型轿车投产
2014年7月配套上海大郡双电机系统DA120的广汽传祺增程式轿车试产下线并进入试运行（2）较强的整体研发实力，是上海大郡持续创新的坚实基础
电机驱动系统从设计到完成研发要经历漫长的调试改进、细节完善过程。经历了近十年的沉淀与积累，上海大郡通过软硬件的一体化研发，成功地克服了产品稳定性、车载环境复杂性等多方面的技术难题，形成了竞争对手短期内难以复制和赶超的整体研发实力。
上海大郡已被认定为“高新技术企业”，通过多年的技术积累，截至目前，上海大郡已取得授权专利86项、软件著作权13项，其中发明专利5项，此外，上海大郡目前正在申报的发明专利达到46项。在研发过程中，公司先后承担了“十一五”863清洁与新能源汽车重大项目、“电动汽车用永磁磁阻电机及其控制系统产业化集成技术研究”、“电动汽车用电机及其控制系统开发”、“紧凑型混合动力/电动汽车用电机控制器设计研究”、“通用的商用车与工程机械模块化混合动力总成研发”、“纯电动大巴用直驱电机控制系统成果转化”等多个项目的研发工作，不断提升自身的整体技术研发实力。在研发项目转生产过程中，上海大郡也取得了两项高新技术成果转化项目，即：ISG电机控制器总成和大郡直驱电机控制器
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要总成。在持续创新过程中，上海大郡逐步建立了配置合理的研发团队，共有研发人员为63人，占员工总数的33%。
较强的整体研发实力，确保了上海大郡核心技术、产品发展的稳定性、延续性，为上海大郡的持续创新提供了有力的支撑。
（3）较高的研发投入保证了创新的持续性
报告期内，上海大郡研发支出及其占营业收入的比例情况
单位：万元
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|2014年1月-6月|2013年|
|1,014.17|1,675.42|
|4,445.81|5,589.85|
|22.81%|29.97%|

2012年，上海大郡在营业收入较低，但公司积极开展研发投入，因此研发支出占营业收入的比例较高。随着公司营业收入的逐步增长以及研发产品更加成熟，研发支出占营业收入的比例逐步下降。
3、掌握较为全面的核心技术
电机驱动系统工况复杂，可以说是随机变化的：车辆的启动、加速、制动、停车、上坡、下坡、转弯、变道等是随机的；而在混合动力车中，又存在多种工作模式，如电机启动发动机、电机驱动、电机发电、电机制动能量回馈等，且电机驱动系统具体工作于何种模式也是随机的，因而电机驱动系统及其控制具有较高技术难度及制造门槛。
上海大郡作为具有先发优势的新能源汽车电机驱动系统提供商，掌握着较为全面的核心技术，具体情况如下：
主要
掌握情况
核心技术
上海大郡通过电机设计、关键零部件采购和指定、产品检测及验证等手段把握电机技术核心环节。公司生产的电机驱动系统目前采用国际先进的永磁磁阻同步电机，主要结构为转子内置磁钢结构，设计时采用有限元分析软件及场路耦合仿真，电机技术
通过特殊选材和定转子槽形设计实现了适合电动汽车用永磁同步电机，具有体积小、重量轻、功率密度大、效率高、启动过载能力高、恒功率调速范围宽、可靠性高、噪音振动小等特点。
在硬件层面，上海大郡通过对PCBA板的电路设计、核心部件的采购及组装把握控制器制造核心环节。经过多年的设计更新与完善，上海大郡已形成了多系列的电力电子控制器产品平台，选用汽车级元器件，包括IGBT模块，接插件及线束，电机
高端MCU控制芯片等，定制化的薄膜电容设计，集成DC-DC模块，和电机控制控制技术
IGBT模块共用水冷散热，极大提高散热效率，具有比较高的功率密度和体积密度。
在控制软件层面，上海大郡基本具备完整的软件开发能力，掌握了各类电机的优
化控制策略和软件，满足整车应用要求的力矩安全控制策略、针对不同应用工况
的能量优化控制策略、故障诊断和保护功能等。申请并获得授权完全自主知识产
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要权的软件注册权13项
上海大郡凭借着多年来对整车厂商的供货经验累积及自身对整车应用的深刻理
解，对电机、控制器及其他部件进行集成组装、优化设计和监控检测。包括已与系统集成及有能力的电机厂针对新能源汽车应用和新型电机结构开发新工艺和建设汽车级质优化技术 量体系；开发并完善电机控制系统产品生产工艺及专用设备和工装；开发并完善产品生产过程质量监控检测能力，包括物料检验、功能测试、老化、系统校验等及相应的专用设备与工装。
4、拥有个性化的服务和快速响应的本地服务能力
经过多年的积累，上海大郡已初步建成了覆盖全国的售后技术支持网络，为整车厂商提供个性化的服务和快速响应的本地服务能力。上海大郡通过在多地设立服务点，实现对区域内的产品售前调试、产品安装、售后快速维保，并及时统计区域内的产品使用情况，了解产品在客户端的使用反馈。以本地服务为纽带，加深了上海大郡与客户之间的合作关系，提高了客户的满意度。
办事处地点 主要负责区域
沈阳 辽宁、吉林、黑龙江、内蒙部分地区
北京 北京、河北、山西、内蒙部分地区
重庆 重庆、四川、陕西、云南、贵州
泰安 山东部分地区、天津
青岛 山东部分地区
上海 上海、江苏、浙江、福建
武汉 湖北、河南、安徽、江西、湖南
广州 广州
深圳 广东、海南、广西
九、上海大郡所获资质及认证
截至本报告书签署日，上海大郡所获得的资质及认证如下：
1、高新技术企业证书
2013年11月19日，上海大郡取得由上海市科委、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局于联合颁发证书编号为GR201031000016号的《高新技术企业证书》，有期效为3年。
2、注册商标
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|商标|所有权人||有效期|
|||注册号||

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|商标|所有权人||有效期|
|||注册号||
||上海大郡||2011年9月14日至2021年9月13日|
|||第8618736号||
||上海大郡||2013年1月14日至2023年9月13日|
|||第9847046号||
||上海大郡||2011年9月14日至2021年04月27日|
|||第8618737号||
||上海大郡||2013年1月7日至2023年1月6日|
|||第9865195号||

3、专利权
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|专利名称|专利类型|专利号|权利期限|专利权人|
|频繁启停动力系统中发动机反转保护的方法|发明专利|ZL200910045518.6|2009.01.19至2028.01.18|上海大郡|
|车载液冷电力电子控制器的冷却封装方法|发明专利|ZL200510110728.0|2005.11.24至2024.11.23|上海大郡|
|电动汽车电机及其控制系统运行过程监控装置|发明专利|ZL200510110987.3|2005.11.30至2024.11.29|上海大郡|
|电机辅助汽车制动系统|发明专利|ZL200610027215.8|2006.06.01至2025.05.31|上海大郡|
|电动汽车用对称分布电源及电机驱动系统|发明专利|ZL200510110976.5|2005.11.30至2024.11.29|上海大郡|
|一种能减少分布电感的电流母排的绝缘结构|实用新型|ZL200520047090.6|2005.11.30至2014.11.29|上海大郡|
|双逆变器推挽式电机驱动系统|实用新型|ZL200620039863.0|2006.03.01至2015.02.28|上海大郡|
|纯电动汽车用直流母线电压主动控制式电机驱动系统|实用新型|ZL200620039864.5|2006.03.01至2015.02.28|上海大郡|
|用于非标准件及试制件的密封件|实用新型|ZL200720074991.3|2007.09.25至2016.09.24|上海大郡|
|混合动力汽车用直流母线电压主动控制式电机驱动系统|实用新型|ZL200620039862.6|2006.03.01至2015.08.23|上海大郡|
|用于电机的斜槽转子|实用新型|ZL200820158280.9|2008.12.30至2017.12.29|上海大郡|

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|专利名称|专利类型|专利号|权利期限|专利权人|
|油冷电机|实用新型|ZL200820158283.2|2008.12.30至2017.12.29|上海大郡|
|带有基板热源的电子模块冷却器|实用新型|ZL200820158284.7|2008.12.30至2017.12.29|上海大郡|
|水冷电机壳体|实用新型|ZL200820158286.6|2008.12.30至2017.12.29|上海大郡|
|电机风冷固定装置|实用新型|ZL200820157184.2|2008.12.16至2017.12.15|上海大郡|
|用于过盈配合的安装工具|实用新型|ZL200820158285.1|2008.12.30至2017.12.29|上海大郡|
|一种带锥套的联轴器|实用新型|ZL200820158289.X|2008.12.30至2017.12.29|上海大郡|
|用于电机的水冷装置|实用新型|ZL200820158288.5|2008.12.30至2017.12.29|上海大郡|
|带升压-降压的直流∕直流转换器|实用新型|ZL200920067123.1|2009.01.19至2018.01.18|上海大郡|
|用于电动车电源和电机之间的隔离保护装置|实用新型|ZL201020669312.9|2010.12.20至2009.12.19|上海大郡|
|螺旋线水道散热器|实用新型|ZL200820158281.3|2008.12.30至2017.12.29|上海大郡|
|导线与接线座的连接结构|实用新型|ZL200720074992.8|2007.09.25至2016.09.24|上海大郡|
|圆柱体电子元件固定设备|实用新型|ZL200820158282.8|2008.12.30至2017.12.29|上海大郡|
|集成双向DCDC的超级电容总成装置|实用新型|ZL200920078298.2|2009.07.15至2018.07.14|上海大郡|
|用于电力驱动汽车的数字型双向直流∕直流转换器|实用新型|ZL201120551255.9|2011.12.26至2020.12.25|上海大郡|

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|专利名称|专利类型|专利号|权利期限|专利权人|
|用于旋转件紧固的花键连接装置|实用新型|ZL201120551258.2|2011.12.26至2020.12.25|上海大郡|
|带有冷却水循环水道的电机机壳|实用新型|ZL201120551261.4|2011.12.26至2020.12.25|上海大郡|
|用于旋转件安装的定位紧固装置|实用新型|ZL201120551259.7|2011.12.26至2020.12.25|上海大郡|
|带有外置转子旋转变压器的永磁同步电机|实用新型|ZL201120551260.X|2011.12.26至2020.12.25|上海大郡|
|可快速固定的嵌入件装置|实用新型|ZL201120551265.2|2011.12.26至2020.12.25|上海大郡|
|旋转变压器的电流型激励放大装置|实用新型|ZL201120551263.3|2011.12.26至2020.12.25|上海大郡|
|双向导气单向放水的阀门|实用新型|ZL201120551262.9|2011.12.26至2020.12.25|上海大郡|
|用于旋转件安装的定位紧固装置|实用新型|ZL201120551259.7|2011.12.26至2020.12.25|上海大郡|
|内置双离合器的混合动力车辆牵引装置|实用新型|ZL201120551267.1|2011.12.26至2020.12.25|上海大郡|
|高反电动势同步电机的保护装置|实用新型|ZL201120087313.7|2011.03.29至2020.03.28|上海大郡|
|组合封装式电容|实用新型|ZL201020669289.3|2019.12.20至2020.12.19|上海大郡|
|用于旋转件安装时的定位紧固装置|实用新型|ZL201020669284.0|2010.12.20至2019.12.19|上海大郡|
|用于电动车电源和电机之间的隔离保护装置|实用新型|ZL201020669312.9|2010.12.20至2019.12.19|上海大郡|
|半双工式单线制握手通讯装置|实用新型|ZL201020691037.0|2010.12.30至2019.12.29|上海大郡|
|用于同步电机的斜极转子|实用新型|ZL201020691036.6|2010.12.30至2019.12.29|上海大郡|
|永磁电机系统快速放电装置|实用新型|ZL201020669295.9|2010.12.20至2019.12.19|上海大郡|
|永磁同步电机控制失效的过压保护装置|实用新型|ZL201020669292.5|2010.12.20至2019.12.19|上海大郡|
|内置同轴输出减速器的混合动力车辆牵引装置|实用新型|ZL201020630578.2|2010.11.29至2019.11.28|上海大郡|
|具有滤波功能的紧凑型电子元件接插件|实用新型|ZL201020630579.7|2010.11.29至2019.11.28|上海大郡|
|能产生死区信号的六相桥臂驱动装置|实用新型|ZL201020630580.X|2010.11.29至2019.11.28|上海大郡|

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|专利名称|专利类型|专利号|权利期限|专利权人|
|用于电动汽车控制器冷却的金属水冷底板|实用新型|ZL201020630581.4|2010.11.29至2019.11.28|上海大郡|
|永磁电机转子的拆装工具|实用新型|ZL201020503981.9|2010.08.25至2019.08.24|上海大郡|
|用于增程器的电机控制装置|实用新型|ZL201220253499.3|2012.05.31至2021.05.30|上海大郡|
|一体式发电机-电机集成装置|实用新型|ZL201220253501.7|2012.05.31至2021.05.30|上海大郡|
|用于电动汽车的电机控制器母排绝缘检测装置|实用新型|ZL201220253500.2|2012.05.31至2021.05.30|上海大郡|
|用于旋转变压器的滤波装置|实用新型|ZL201220253502.1|2012.05.31至2021.05.30|上海大郡|
|用于增程式电动汽车的后备驱动装置|实用新型|ZL201220253498.9|2012.05.31至2021.05.30|上海大郡|
|用于增程式电动汽车的启动发电一体机|实用新型|ZL201220253497.4|2012.05.31至2021.05.30|上海大郡|
|具有检测轴承跑圈作用的旋转变压器|实用新型|ZL201220438616.3|2012.08.31至2021.08.30|上海大郡|
|用于旋转变压器的蜗轮-蜗杆式零位调整装置|实用新型|ZL201320404180.0|2013.07.09至2022.07.08|上海大郡|
|用于旋转变压器的齿轮组式零位调整装置|实用新型|ZL201320404202.3|2013.07.09至2022.07.08|上海大郡|
|用于旋转变压器伺服电机式零位调整装置|实用新型|ZL201320404285.6|2013.07.09至2022.07.08|上海大郡|
|驱动信号死区产生装置|实用新型|ZL201220737436.5|2012.12.28至2021.12.27|上海大郡|
|电动汽车电机控制器风冷装置|实用新型|ZL201220713784.9|2012.12.21至2021.12.20|上海大郡|
|车用永磁电机旋变初始角度的定位装置|实用新型|ZL201220713783.4|2012.12.21至2021.12.20|上海大郡|
|电动汽车动力总成的密封结构|实用新型|ZL201220713626.3|2012.12.21至2021.12.20|上海大郡|
|用电设备电源管理模块的辅助供电系统|实用新型|ZL201220713665.3|2012.12.21至2021.12.20|上海大郡|
|电动汽车电机控制系统的故障诊断支持系统|实用新型|ZL201220713762.2|2012.12.21至2021.12.20|上海大郡|
|减少地位误差的主动轴与被动轴的连接结构|实用新型|ZL201220713729.X|2012.12.21至2021.12.20|上海大郡|

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|专利名称|专利类型|专利号|权利期限|专利权人|
|永磁电机转子磁钢槽灌封结构|实用新型|ZL201220713703.5|2012.12.21至2021.12.20|上海大郡|
|车用电机控制系统低静态电流的控制电路|实用新型|ZL201220713690.1|2012.12.21至2021.12.20|上海大郡|
|用于电控箱电磁屏蔽的柔软密封部件|实用新型|ZL201220713689.9|2012.12.21至2021.12.20|上海大郡|
|永磁同步电机永磁体温度的实时检测装置|实用新型|ZL201220717113.X|2012.12.24至2021.12.23|上海大郡|
|车载电机控制系统主接触器失效的保护系统|实用新型|ZL201220743836.7|2012.12.31至2021.12.30|上海大郡|
|用于提高冷却效果的水冷电机的壳体|实用新型|ZL201320018675.X|2013.01.15至2022.01.14|上海大郡|
|车载双电机控制器的电容连接结构|实用新型|ZL201320025620.1|2013.08.18至2022.08.17|上海大郡|
|永磁电机定子组件的热套工装|实用新型|ZL201320850321.1|2013.12.23至2022.12.22|上海大郡|
|用于电动汽车电机的接线座结构|实用新型|ZL201320850257.7|2013.12.23至2022.12.22|上海大郡|
|电动客车增程器的集成控制系统|实用新型|ZL201320850227.6|2013.12.23至2022.12.22|上海大郡|
|用于新 能源汽车的内外双风冷电机|实用新型|ZL201320850226.1|2013.12.23至2022.12.22|上海大郡|
|新能源汽车逆变器接线座与接地电容的连接结构|实用新型|ZL201320853190.2|2013.12.23至2022.12.22|上海大郡|
|电动汽车动力总成的安装结构|实用新型|ZL201320850205.X|2013.12.23至2022.12.22|上海大郡|
|电机控制单元电源低纹波输出电路|实用新型|ZL201320853189.X|2013.12.23至2022.12.22|上海大郡|
|电动汽车电机控制系统的多级过压保护电路|实用新型|ZL201320879449.0|2013.12.30至2022.12.29|上海大郡|
|一种盘管电机壳体水嘴密封结构|实用新型|ZL201320879462.6|2013.12.30至2022.12.29|上海大郡|
|电机控制器（二）|外观设计|ZL201130500401.0|2011.12.27至2020.12.26|上海大郡|
|电机控制器（一）|外观设计|ZL201130500400.6|2011.12.27至2020.12.26|上海大郡|
|新能源车用电机控制器|外观设计|ZL201430003519.6|2014.01.07至2013.01.06|上海大郡|
|新能源车用电机|外观|ZL2013306402|2013.12.23至|上海|

烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|专利名称|专利类型|专利号|权利期限|专利权人|
||设计|38.7|2022.12.22|大郡|
|新能源汽车驱动电机|外观设计|ZL201230648105.X|2012.12.24至2021.12.23|上海大郡|
|开关电源的加速和降耗启动电路|实用新型|201320850093.8|2013.12.23至2022.12.22|上海大郡|

上海大郡目前拥有的专利中，部分专利由于申请取得时间较早，将于 2016年12月31日前到期，该等专利目前并不涉及上海大郡的核心工艺或技术，其到期不会对上海大郡生产经营产生重大不利影响，具体原因如下：
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|专利名称|专利类型|专利号|专利期限|
|一种能减少分布电感的电流母排的绝缘结构|实用新型|ZL200520047090.6|2005.11.30至2014.11.29|
|双逆变器推挽式电机驱动系统|实用新型|ZL200620039863.0|2006.03.01至2015.02.28|
|纯电动汽车用直流母线电压主动控制式电机驱动系统|实用新型|ZL200620039864.5|2006.03.01至2015.02.28|
|用于非标准件及试制件的密封件|实用新型|ZL200720074991.3|2007.09.25至2016.09.24|
|混合动力汽车用直流母线电压主动控制式电机驱动系统|实用新型|ZL200620039862.6|2006.03.01至2015.08.23|
|导线与接线座的连接结构|实用新型|ZL200720074992.8|2007.09.25至2016.09.24|

4、软件著作权
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|项目名称|登记号|首次发表日期|所有权人|
|电动汽车电机及其控制系统运行过程监控系统（EVSPY）软件（V 2.4版）|2007SR15247|2005.11.01|上海大郡|
|四项限测功机系统控制与数据采集监控系统（DYNO）软件（V 1.35版）|2007SR15246|2005.11.01|上海大郡|
|永磁-磁阻同步电机力矩控制软件（V 1.0版）|2007SR15248|2005.11.01|上海大郡|
|永磁-磁阻同步电机力矩模块化控制软件（V1.0版）|2007SR15249|2005.11.01|上海大郡|
|纯电动/燃料电池轿车用牵引电机及其控制系统力矩模块化控制软件（V 1.82版）|2008SR36997|2008.01.23|上海大郡|
|一轴混联型混合动力轿车用双电机及其控制系统力矩模块化控制软件（V 1.0版）|2008SR36995|2008.01.01|上海大郡|
|二轴混联型混合动力轿车用双电机及其控制系统力矩模块化控制软件（V 1.44版）|2008SR37000|2007.01.01|上海大郡|
|混合动力客车用大功率双电机及其控制系统|2008SR36996|2008.03.01|上海|

烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|项目名称|登记号|首次发表日期|所有权人|
|力矩模块化控制软件（V 1.0版）|||大郡|
|曲轴并联型混合动力轿车用集成启动发电机（ISG）及其控制系统力矩模块化控制软件（V3.0版）|2008SR36999|2007.01.10|上海大郡|
|电动客车用三相交流异步电机及其控制系统力矩模块化控制软件（V 1.0版）|2008SR36998|2005.12.12|上海大郡|
|电动客车用三相永磁同步直驱电机控制系统软件V 1.0|2014SR000607|2012.03.12|上海大郡|
|微型纯电动乘用车用三相交流永磁磁阻电机控制系统软件V 1.0|2014SR035767|2013.09.17|上海大郡|
|微控制器启动加载程序软件（简称：Bootloader）V 1.0|2014SR037703|2012.09.17|上海大郡|

十、本次交易的评估情况说明
（一）评估结论
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2014]第1009号”《评估报告》，本次评估以2014年6月30日为评估基准日，对上海大郡100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估，最终本次评估采用收益法的评估结果。
1、收益法评估结果
采用收益法对上海大郡的股东全部权益价值的评估值为47,052.05万元，评估值较账面净资产增值37,959.90万元，增值率为417.50%。
2、资产基础法评估结果
资产总额账面值17,473.15万元，评估值25,213.91万元，评估增值7,740.76万元，增值率为44.30%；负债总额账面值8,476.11万元，评估值8,476.11万元，无增减变化；所有者权益账面值8,997.04万元，评估值16,737.80万元，评估增值7,740.76万元，增值率为86.04%。
（二）收益法
1、评估假设
本次评估关于收益预测的假设条件如下：
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要I、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）持续经营假设
持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，在预测期内并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
II、特殊假设
（1）本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（3）无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（4）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估资产造成重大不利影响；
（5）政策一致假设：是假定上海大郡会计政策与核算方法无重大变化；
（6）方向一致假设：是假定上海大郡在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；
（7）设备发票合规假设：是假定上海大郡为增值税一般纳税人，购置设备
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣；
（8）评估范围仅以上海大郡提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）被评估企业未来预期收益可以合理预测并能用货币计量；
（10）被评估企业未来预期收益所承担的风险也可以合理预测并能用货币计量；
（11）被评估企业未来预期获利年限可以合理预测；
（12）假设国家和地区政府对新能源汽车行业的政策保持稳定；
（13）假设国家的税收政策在最近年度内保持相对稳定，上海大郡动力控制技术有限公司所执行的所得税率在2015年后恢复为25%；
（14）假设未来年度汇率及利率水平保持理性、稳定；
（15）假设上海大郡的经营完全遵守现行所有相关的法律和法规；
（16）假设上海大郡的管理当局是负责的，并能保持良好的经营态势；
（17）假设上海大郡的经营范围、管理方式、决策程序与现时状况基本保持一致；
（18）假设上海大郡未来编写财务报表时所采用的会计政策与现时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（19）假设上海大郡以往年度财务报告能真实反映其经营的实际状况；
（20）假设上海大郡每年所产生的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
（21）没有考虑现在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
2、评估模型
本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
3、计算公式
营业性资产价值计算基本公式
n
i
Rn
n
p
Ri(1r)
 (1r)
r
i1
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要式中：P为企业现金流评估值；
Ri为企业未来第 i个收益期的预期净现金流量；
Rn为企业未来第n年的预期净现金流量；
n为企业未来收益年限；
r为折现率。
4、收益期的确定
上海大郡主要业务为新能源汽车用电机及控制系统制造，目前没有终止经营的任何理由，因此根据企业的经营状况、历史业绩、发展前景和被评估企业所在行业地位、相关经济要素等情况，假设企业将保持持续经营，本次评估确定的折现年限为无限年期。
5、销售收入的预测
上海大郡收入主要来源为机电产品销售收入，技术开发收入、技术服务收入为非经常性收入，不具有持续性，不预测其未来年度收入。代购商品收入为客户指定代购，无毛利，亦不预测其未来年度收入。
按照企业的实际已签订合同、排产计划，预测2014年7-12月的收入，同时根据企业的意向合同、新能源汽车产业发展规划等预测2015-2022年收入。随着行业内企业间竞争加剧，预测未来平均销售单价呈下降趋势，企业毛利率未来逐步回归到行业平均毛利率。
预计未来销售收入情况如下：
单位：万元
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|2014-07-01-2014.12.31|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|-|4,600.00|8,232.48|8,630.77|9,341.54|11,658.24|13,993.80|15,367.20|17,050.86|
|1,736.41|2,538.46|4,128.20|5,470.08|8,806.83|10,990.93|13,189.11|15,744.77|16,864.91|
|220.77|410.26|940.17|1,504.27|1,902.91|2,374.83|2,850.59|3,402.89|3,612.90|
|3,799.11|5,401.71|7,384.62|9,299.15|10,159.32|12,678.83|15,217.06|16,711.19|18,546.84|
|448.72|2,179.49|3,145.30|3,205.13|5,307.69|6,624.00|7,951.52|9,114.52|10,112.83|
|1,169.23|5,982.91|8,974.36|11,538.46|17,051.29|21,280.00|25,536.01|29,264.26|32,981.87|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|251.41|1,384.62|2,136.75|4,512.82|7,171.28|8,949.76|10,741.45|12,311.04|13,662.49|
|214.62|1,025.33|2,136.11|4,230.77|4,892.46|6,232.99|7,479.98|8,572.36|9,513.25|
|365.39|3,230.76|5,470.09|10,256.41|12,423.93|15,505.07|18,606.81|21,323.95|24,694.22|
|8,205.66|26,753.54|42,548.08|58,647.86|77,057.25|96,294.65|115,566.33|131,812.18|147,040.17|

6、营业成本的预测
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要上海大郡公司未来年度主营业务成本主要包括：材料成本、外购电费、水费、工资、福利费、折旧、修理费、其它费用。依据报告期内成本费用资料及有关人员对未来成本构成情况的分析，预测未来年度成本如下：
（1）材料成本
依据报告期内材料成本构成、用量标准，预测未来材料用量；材料单价依据历史材料成本、考虑其销售增长其规模效益导致采购成本降低，预测其未来年度材料成本。
（2）外购电费
依据企业历史单台产品耗电量、未来年度预测销量，预测未来年度电费，并适当考虑单位电费的增长。
（3）水费
依据企业历史单台产品耗水量、未来年度预测销量，预测未来年度水费，并适当考虑单位水费的增长。
（4）职工工资、福利费
依据其现阶段职工平均工资，未来年度各年度职工平均在职人数，在考虑适当增长率的基础上预测未来年度工资、福利费。
（5）折旧费
折旧费按企业现行会计折旧政策计算，依据报告期的综合折旧率预测未来每年的折旧额。
（6）摊销费
摊销费按企业现行会计政策、摊销年限、摊销率预测未来年度摊销费。
（7）修理费
修理费按企业历史维修费率预测未来年度修理费。
（8）其它费用
其他费用主要包括：劳保费、包装物、租赁费、差旅费、物业费、交通费、通讯费、办公费用、其他费用等。
①劳保费用依据历史人均劳保费用预测未来年度劳保费用；
②包装物费用已包含在材料费用预测中，不再单独预测；
③租赁费用，企业经营场地为租赁取得，其产能为年均1.5万套，依据其未
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要来年度产能 10万套所需场地面积预测未来场地面积，单位租赁费用按现租赁合同并考虑未来年度适当增长预测未来年度租赁费用；
④物业费依据未来年度场地租赁面积，历史单位面积物业费并考虑适当增长预测未来年度物业费；
⑤差旅费、交通费、办公费用、通讯费依据其历史费用率与销售同比增长预测未来年度相关费用；
⑥其他费用为不可预见费用，依据历史发生额适当预测未来年度其他费用。
预计未来营业成本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-07-01-2014.12.31|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|4,822.37|16,535.74|28,205.23|39,157.04|54,667.13|70,356.60|86,195.05|98,827.44|112,610.81|
|10.92|36.73|65.16|99.21|148.78|193.42|241.78|305.68|350.04|
|0.13|0.78|1.70|2.76|4.02|2.32|2.90|3.68|4.22|
|121.11|378.99|487.80|738.11|961.67|1,015.52|1,066.30|1,104.69|1,133.41|
|33.58|105.08|135.25|204.66|266.65|281.58|295.66|306.30|314.26|
|20.54|61.64|78.24|78.24|78.24|78.24|78.24|78.24|78.24|
|19.49|28.71|36.44|36.44|36.44|36.44|36.44|36.44|36.44|
|77.17|774.06|828.26|896.84|951.45|1,014.46|1,087.20|1,130.16|1,183.36|
|5,105.31|17,921.73|29,838.08|41,213.30|57,114.38|72,978.58|89,003.57|101,792.63|115,710.78|

7、主营业税金及附加的预测
上海大郡公司为增值一般税纳税义务人，增值税税率为17%；销售税金附加包括城市维护建设税和教育费附加、河道工程修建维护管理费，以应交增值税税额为基础计征，按规定分别取7%、5%和1%。根据应交增值税税额预测未来年度内主营业务税金及附加。
预计未来主营业税金及附加情况如下：
单位：万元
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|税率|2014-07-01-2014.12.31|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||525.17|1,426.23|2,360.62|3,236.60|3,724.24|4,320.09|4,895.42|5,498.71|5,736.67|
|7%|36.76|99.84|165.24|226.56|260.70|302.41|342.68|384.91|401.57|
|5%|26.26|71.31|118.03|161.83|186.21|216.00|244.77|274.94|286.83|
|1%|5.25|14.26|23.61|32.37|37.24|43.20|48.95|54.98|57.37|
||68.27|185.41|306.88|420.76|484.15|561.61|636.40|714.83|745.77|

8、销售费用的预测
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要销售费用主要为工资及工资性费用、业务费、展览费、运输费、差旅费、其他费用。
（1）工资及工资性费用依据其现阶段职工平均工资，未来年度各年度职工平均在职人数，在考虑适当增长率的基础上预测未来年度工资及工资性费用；
（2）业务费主要为市场开发等费用，依据其历史业务费并与销售同比增长率预测未来年度业务费；
（3）展览费、差旅费、其他费用依据评估基准日前历史发生额并考虑适当的增长预测未来年度相关费用；
（4）运输费依据历史单台产品运输费、未来预测的销售数量预测未来年度运输费。
预计未来销售费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-07-01-2014.12.31|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|146.76|459.28|591.14|894.48|1,165.40|1,230.67|1,292.20|1,338.72|1,373.52|
|225.72|535.07|765.87|879.72|616.46|770.36|924.53|1,054.50|1,176.32|
|24.70|48.93|53.33|57.60|61.63|65.33|68.60|72.03|75.63|
|81.70|301.20|463.69|684.54|886.80|1,112.86|1,341.20|1,620.59|1,855.78|
|87.25|200.69|226.77|249.45|266.91|282.93|297.07|311.93|327.52|
|3.12|9.35|11.87|11.87|11.87|11.87|11.87|11.87|11.87|
|3.48|81.35|91.94|101.12|108.21|114.69|120.43|126.46|132.80|
|572.73|1,635.87|2,204.61|2,878.78|3,117.28|3,588.71|4,055.90|4,536.10|4,953.44|

9、管理费用的预测
管理费用主要为折旧、摊销、工资及工资性费用、研发费用、办公费、修理费、中介及咨询费、业务招待费、税费和其他费用。
（1）折旧费按企业现行会计折旧政策计算，依据报告期内的综合折旧率预测未来每年的折旧额；
（2）摊销费按企业现行会计政策、摊销年、摊销率预测未来年度摊销费用；
（3）工资及工资性费用依据其现阶段职工平均工资，未来年度各年度职工平均在职人数，在考虑适当增长率的基础上预测未来年度工资及工资性费用；
（4）研发费用由三部份组成：研发人员工资、折旧费、研发其他费用。其
中：研发人员工资、折旧费取自工资预测与折旧预测。研发其他费用依据评估基
准日前历史发生额并考虑适当增长预测未来年度研发费用；
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（5）办公费、业务招待费、中介及咨询费、其他费用依据评估基准日前历史发生额并考虑适当增长预测未来年度相关费用；
（6）修理费依据其历史修理费率并与销售同比增长预测未来年度修理费；
（7）税费主要为印花税依据预测的销售额与采购额及印花税税率预测。
预计未来管理费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-07-01-2014.12.31|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|11.94|35.83|45.48|45.48|45.48|45.48|45.48|45.48|45.48|
|13.46|24.84|27.84|30.94|32.73|34.09|34.04|32.63|31.04|
|23.06|16.52|135.00|135.00|67.50|-|-|-|-|
|280.17|876.77|1,128.51|1,707.57|2,224.78|2,349.36|2,466.83|2,555.64|2,622.08|
|1,104.78|3,108.29|3,838.51|5,246.57|6,507.81|6,856.06|7,191.46|7,453.16|7,666.00|
|75.52|173.70|196.28|215.91|231.02|244.88|257.13|269.99|283.48|
|246.17|668.84|850.96|733.10|770.57|770.36|924.53|922.69|1,029.28|
|22.99|52.89|59.76|65.74|70.34|74.56|78.29|82.20|86.31|
|9.65|21.24|23.15|25.00|26.75|28.36|29.78|31.27|32.83|
|3.91|12.99|21.23|29.34|39.52|50.00|60.53|69.19|77.90|
|0.67|105.10|118.76|130.64|139.79|148.16|155.57|163.34|171.52|
|1,792.32|5,097.01|6,445.48|8,365.29|10,156.29|10,601.31|11,243.64|11,625.59|12,045.92|

10、财务费用的预测
上海大郡公司利息支出为流动资金借款，借款利率按目前企业实际利率预测。
预计未来财务费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-07-01-2014.12.31|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|500.00|3,900.00|4,200.00|5,000.00|6,500.00|8,600.00|9,500.00|9,500.00|9,500.00|
|3,400.00|300.00|800.00|1,500.00|2,100.00|900.00|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3,900.00|4,200.00|5,000.00|6,500.00|8,600.00|9,500.00|9,500.00|9,500.00|9,500.00|
|7.20%|7.20%|7.20%|7.20%|7.20%|7.20%|7.20%|7.20%|7.20%|
|79.20|291.60|331.20|414.00|543.60|651.60|684.00|684.00|684.00|
|15%|15%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|67.32|247.86|248.40|310.50|407.70|488.70|513.00|513.00|513.00|

烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|79.20|291.60|331.20|414.00|543.60|651.60|684.00|684.00|684.00|

11、所得税费用的预测
根据现行《企业所得税法》的规定，上海大郡适用的所得税税率为25%，依据“沪地税闵九[2014]000017号”《企业所得税优惠事先备案结果通知书》，上海大郡享受高新技术企业所得税减按15%税率的优惠，优惠期限为 2013年 1月 1日至2015年12月31日。
依据上述预测的各项收入和支出及税率，测算上海大郡公司的利润总额，测算时考虑了上海大郡公司可弥补亏及业务招待费扣除的影响。
预计未来所得税费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-07-01-2014.12.31|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|587.83|1,621.92|3,421.82|5,355.74|5,641.55|7,912.84|9,942.81|12,459.04|12,900.27|
|591.69|1,630.41|3,431.08|5,365.74|5,652.25|7,924.18|9,954.72|12,471.55|12,913.40|
|591.69|1,630.41|1,049.08|-|-|-|-|-|-|
|15.00%|15.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|-|-|595.50|1,341.43|1,413.06|1,981.04|2,488.68|3,117.89|3,228.35|

12、营运资金变动的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=年预测付现成本、费用合计/营运资产年度综合周转次数
营运资产年度综合周转次数=360/(应收账款周转天数+存货周转天数+预付账款周转天数-应付账款周转天数-预收账款周转天数)
由于上海大郡正处于发展阶段，其营运资产年度综合周转次数只有 0.57与可比公司平均营运资产年度综合周转次数 3.28差距较大，随着上海大郡销售收
入的增长及占用供应商营运资产的增长，其营运资产年度综合周转次数将回归到
可比公司平均营运资产年度综合周转次数。
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的营运资金增加额。
预计未来营运资金变动情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-07-01-2014.12.31|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|0.63|0.76|0.93|1.13|1.37|1.67|2.03|2.47|3.00|
|7,466.52|24,691.84|38,496.62|52,576.60|70,636.29|87,560.54|104,769.89|118,500.92|133,289.28|
|11,851.61|32,489.26|41,394.22|46,527.97|51,559.33|52,431.46|51,610.78|47,976.08|44,429.76|
|3,411.01|20,637.65|8,904.96|5,133.75|5,031.36|872.13|-820.68|-3,634.70|-3,546.32|

13、资本支出的预测
本次评估，根据企业的经营规划，预测未来年度资本性支出。目前上海大郡公司的产能为每年1.5万套，计划在2015年扩充产能到每年10万套，根据产能扩充计划预测相应年度资本支出计划。
预计未来资本支出情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-07-01-2014.12.31|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|100.00|600.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|-|10.00|50.00|20.00|-|-|-|-|-|
|-|400.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|120.00|300.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|35.00|50.00|-|-|-|-|-|-|-|
|10.00|10.00|-|-|-|-|-|-|-|
|18.00|20.00|40.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|
|-|405.00|-|-|-|-|-|-|-|
|283.00|1,795.00|390.00|350.00|330.00|330.00|330.00|330.00|330.00|

14、现金流量预测
本次评估采用息前税后自由现金流，预测期自由现金流量的计算公式如下：自由现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额。
预计未来现金流量情况如下：
单位：万元
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-07-01-2014.12.31|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|8,205.66|26,753.54|42,548.08|58,647.86|77,057.25|96,294.65|115,566.33|131,812.18|147,040.17|
|5,105.31|17,921.73|29,838.08|41,213.30|57,114.38|72,978.58|89,003.57|101,792.63|115,710.78|
|68.27|185.41|306.88|420.76|484.15|561.61|636.40|714.83|745.77|
|3,032.08|8,646.40|12,403.11|17,013.80|19,458.71|22,754.46|25,926.35|29,304.72|30,583.62|
|572.73|1,635.87|2,204.61|2,878.78|3,117.28|3,588.71|4,055.90|4,536.09|4,953.43|
|1,792.32|5,097.01|6,445.48|8,365.29|10,156.29|10,601.31|11,243.64|11,625.59|12,045.92|
|79.20|291.60|331.20|414.00|543.60|651.60|684.00|684.00|684.00|
|587.83|1,621.92|3,421.82|5,355.74|5,641.55|7,912.84|9,942.81|12,459.04|12,900.27|
|587.83|1,621.92|3,421.82|5,355.74|5,641.55|7,912.84|9,942.81|12,459.04|12,900.27|
|||595.50|1,341.43|1,413.06|1,981.04|2,488.68|3,117.89|3,228.35|
|587.83|1,621.92|2,826.32|4,014.30|4,228.49|5,931.79|7,454.13|9,341.16|9,671.92|
|166.86|432.48|659.30|662.40|596.69|530.55|530.50|529.09|527.50|
|67.32|247.86|248.40|310.50|407.70|488.70|513.00|513.00|513.00|
|283.00|1,795.00|390.00|350.00|330.00|330.00|330.00|330.00|330.00|
|3,411.01|20,637.65|8,904.96|5,133.75|5,031.36|872.13|-820.68|-3,634.70|-3,546.32|
|-2,872.00|-20,130.39|-5,560.94|-496.55|-128.48|5,748.91|8,988.31|13,687.95|13,928.74|

15、折现率的确定
（1）折现率计算方法
折现率采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定，其基本公式为：
r=r1×W1+r2×W2
其中：r1为扣除所得税后的债务资本成本；
W1为债务资本占全部投资性资产的比例，即：
W1=债务资本/（权益资本+债务资本）
r2为权益资本成本（股东权益收益率），通过资本资产定价模型确定，其计算公式如下：
r2=Rf+β×（Rm-Rf）+R
s
其中：Rf为无风险报酬率（采用中长期国债按照央行规则计算的到期收益率）；
Rm为市场报酬率；
β为上市公司股票的市场风险系数。
W2为权益资本占全部投资性资产的比例，即：
W2=权益资本/（权益资本+债务资本）
R=个别风险因素
s
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（2）选取相关参数
①付息债务成本r1：根据上海大郡目前借款的实际利率7.2%进行预测。
②无风险报酬率Rf：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯所披露的信息，长期国债在评估基准日的到期年收益率为3.89%，本评估报告以3.89%作为无风险收益率。
③市场风险溢价（Rm-Rf）：市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估采用沪深 300的风险溢价进行调整。
通过估算2004-2013年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年分|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过5年但小于10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|
|2004|7.49%|1.95%|4.98%|2.51%|-3.03%|4.64%|2.85%|
|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%|2.94%|4.80%|
|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|2.93%|33.75%|
|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|3.85%|52.07%|
|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|3.13%|24.63%|
|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|3.54%|41.87%|
|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|3.83%|37.60%|
|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|3.41%|22.03%|
|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|3.50%|21.90%|
|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|3.88%|20.81%|
||30.36%|11.05%|4.10%|25.70%|6.27%|3.57%|26.23%|

年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法。由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的结果作为市场平均报酬率，并进而估算 ERP=6.8%作为目前国内市场超额收益率。
④权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，通过 WIND资讯查询了 3家同行业可比上市β
公司评估基准日的L，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算，并β
取其平均值作为U。
同行业可比上市公司的βu值如下：
|||
|-|-|
|股票代码|公司简称|
|000559.SZ|万向钱潮|
|002176.SZ|江特电机|
|002249.SZ|大洋电机|

βu平均值 0.4018上海大郡2014年7月1日至2015年12月31日的所得税税率为15%，2015年12月31日以后为25%；目标资本结构选同行业可比上市公司的平均资本结构0.52。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
根据公式：β=（1+（1-T）×D/E）×β
L U
2014年 7月 1日至 2015年 12月 31日的β=0.58；2015年 12月31日以后 L
的β=0.56。
L
⑤个别风险因素：国内外研究普遍认为市场中企业面临的个别风险主要来自资产规模的大小与资产周转速度，前者增强企业抗风险能力，后者是企业盈利能力强弱的表现，盈利能力强的公司资产规模增长迅速。我们以上市公司为样本，以净资产规模与总资产周转率为指标，经多元线性回归分析，得到公司个别风险与上述指标间存在如下关系式：
R=3.73%-0.717%*LN(A)-0.267%*B
s
其中：R：个别风险因素
s
A：净资产（亿元）
B：总资产周转率
我们将被评估企业以上参数代入公式，得个别风险系数为3.72%。鉴于被评
估单位正处于起步阶段，所面临的经营风险较大，综合考虑，本次评估所确认的
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要企业个别风险为4%。
（3）折现率的计算
①资本结构
根据上海大郡所处行业具体情况，以可比上市公司平均资本结构作为被评估单位的目标资本结构为0.52。
②权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位预测各年的权益资本成本。
根据公式：r=Rf+β×（Rm-Rf）+ R
2 s
2014年7月1日至2015年12月31日 r=11.83%；2015年12月 31日以后 2
r=11.70%。
2
③折现率
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
根据公式：r=r1×W1+r2×W2
2014年 7月 1日至 2015年 12月 31日r=9.88%；2015年 12月 31日以后r=9.54%。
16、股东全部权益价值评估值
（1）企业整体价值评估值
在预测出企业未来净现金流量、折现率和未来收益年限后，采用以下公式计算企业整体价值评估值。
①净现金流量
净现金流量（R）=息前税后净利润+折旧、摊销资本性支出+净营运资金的减少（减增加）
企业营业性资产评估价值计算公式如下：
n
i
Rn
n
p
Ri(1r)
 (1r)
r
i1
=48,230.00万元（取整）
②企业价值
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要企业整体资产价值=营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债
企业整体资产价值=48,230.00+0.00+1,099.95-1,777.90=47,552.05万元（取整后）
（2）股东全部权益价值评估值
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息负债价值
截至评估基准日，上海大郡有息负债为 500万元，因此股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=47,552.05-500.00=47,052.05万元
（三）资产基础法
资产基础法具体评估结果详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|13,204.32|14,143.23|938.91|
|非流动资产|4,268.83|11,070.68|6,801.85|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-||
|长期股权投资|2,400.00|2,520.64|120.64|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|1,035.82|1,048.72|12.90|
|在建工程|10.70|10.70|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|163.12|6,868.82|6,705.70|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|39.59|39.59|-|
|递延所得税资产|619.59|582.21|-37.38|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|17,473.15|25,213.91|7,740.76|

烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|流动负债|6,931.25|6,931.25|-|
|非流动负债|1,544.86|1,544.86|-|
|负债总计|8,476.11|8,476.11|-|
|净资产（所有者权益）|8,997.04|16,737.80|7,740.76|

（四）交易标的评估结果合理性分析
1、对评估结果选取的说明
资产基础法评估是以上海大郡公司的资产负债表为基础，以被评估单位各项资及负债评估值累加而得，而收益法评估是将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，价值中体现了上海大郡公司存在的无法在账面上反映的无形资产价值，如经营管理、客户资源、品牌价值等账外资产。
上海大郡在新能源汽车电机控制系统方面的研发取得了长足的进步，申请了大量专利，其产品已被国内知名汽车厂商投入批量生产，与国内知名的商用车、乘用车厂商建立了稳定的业务关系，在行业内有较高的知名度。采用收益法评估能够客观、全面的反映上海大郡未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。鉴于交易各方看重的是上海大郡未来的经营状况和获利能力，因此选定收益法的结果作为本次评估结果更为合理。
2、关于评估增值率较高的说明
本次上海大郡100%股权的收益法评估值为47,052.05万元，较其净资产增值37,959.90万元，较评估基准日上海大郡股东权益增值率为417.50%（合并口径），评估增值较大的主要原因如下：
上海大郡是一家“轻资产型”公司，资源主要集中在研发、销售环节，账面净资产并不能反映其真实价值。而收益法评估是将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，价值中体现了上海大郡存在的无法在账面上反映的无形资产价值，如经营管理、客户资源、品牌价值等账外资产。
凭借多年深耕新能源汽车电机驱动系统领域的行业经验及专业积累，上海大郡在先发地位、持续创新、核心技术、系列化产品体系、个性化的服务和快速响应的本地服务能力等方面确立了较强的竞争优势。
以国内领先的产品及应用技术方案为基础，上海大郡能够全面覆盖乘用车、
轻型商务车、公交车以及工程机械等各类下游需求，产品在奥运会、世博会、大
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要运会及“十城千辆”项目中投入示范运营，并与国内主要新能源汽车整车企业建立了密切的合作关系，在行业内有较高的知名度。在乘用车领域，上海大郡已成为上汽、东风、长安、北汽、广汽等客户的产品开发及批量供应商；在商用车领域，上海大郡已成为金龙、申沃、五洲龙、中通、银隆等客户的批量供应商。
由于上海大郡的产品技术领先，市场容量增长巨大，未来预期盈利能力较强，收益法评估结果客观、全面的反映上海大郡未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值，因此较其净资产增值较大。
（五）交易标的资产评估值与预估值差异说明
本次重组交易标的100%股权的评估值为47,052.05万元，与《烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露的预估值47,106.05万元相比，减少了54.00万元，降低0.11%。主要是因为预估值是评估机构基于上海大郡的历史业绩及对未来业绩的初步预判而采用收益法作出的估值，随着评估机构尽职调查的不断深入，获取了更详实、可靠的行业数据及信息，对上海大郡的未来经营业绩进行了更加审慎的判断。经过最终评估，上海大郡100%股权的评估值为47,052.05万元。
十一、最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）最近三年股权转让、增资情况
关于上海大郡最近三年股权转让、增资详见本节之“三、设立及历史沿革”。
（二）最近三年资产评估情况
1、2012年11月评估情况
2012年 11月，诚毅投资以 1,000万元的价格受让上海祥禾持有的上海大郡138.6399万元注册资本，同时以1,000万元认购上海大郡新增注册资本 138.6399万元，该次股权转让和增资以资产评估值作为定价依据。根据上海众华资产评估有限公司出具的“沪众评报字[2011]第 326号”《资产评估报告》，以 2011年 8月 31日为评估基准日，上海大郡采用收益法评估后其股东全部权益价值为34,533.00万元，较其合并报表净资产账面值2,399.01万元增值32,133.99万元，
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要增值率1,339.47%。
2、本次评估情况
本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果。以2014年6月30日为评估基准日，上海大郡的股东全部权益价值的评估值为47,052.05万元，评估值较账面净资产增值37,959.90万元，增值率为417.50%。
3、两次评估的差异分析
本次评估结果较前次评估值增加了12,527.05万元，增长36.28%。两次资产评估结果的差异的主要原因如下：
（1）企业净资产规模显著增加
在两次评估基准日之间，上海大郡资产规模增长较快，净资产从2,399.01万增加到9,092.15万元，总资产从6261.05万元增加到16,076.61万元。
（2）营业规模大幅增长
根据2012年11月的评估情况，上海大郡2011年1-8月的营业收入为3,500.48万元，而2014年1-6月营业收入达到4,445.81万元，预计2014年营业收入将达到12,651.47万元。随着营业规模的扩大，上海大郡的盈利能力大大增强。
（3）研发实力进一步加强
截至2011年8月31日，上海大郡共获得专利22项，而截至本报告书签署日，上海大郡已获得专利86项，研发实力大大提高。
（4）市场前景更加明朗
前次评估时间较早，目前上海大郡所处市场已发生较大的有利变化。自2011年8月31日以来，国家在新能源汽车领域不断有利政策，新能源汽车的需求不断增长，上海大郡的产品市场前景更加明朗，潜在盈利能力大幅提高。
综上所述，本次评估高于前次评估结果是合理的。
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第五节发行股份的情况
一、本次交易方案概述
本次交易标的为上海大郡81.5321%的股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟向明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司、德丰杰（无锡）创业投资企业、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）、博康控股集团有限公司、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、马丹发行股份及支付现金购买其合计持有的上海大郡81.5321%的股权；
同时，公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金13,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；本次交易需支付的现金对价为12,623.5990万元，配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易完成后，公司将持有上海大郡88.6750%的股权。
二、本次交易标的定价
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，上海大郡100%股权的评估值为47,052.05万元，较评估基准日上海大郡股东权益增值417.50%（合并口径）。各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为39,220.5663万元（包括对评估基准日后上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司合计2,000万元增资部分的收购价款），并约定根据标的公司未来业绩情况按照《利润补偿协议》的相关约定进行补偿。
关于本次各方交易对价分配的形成过程说明如下：
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要1、基础对价及财务投资人上浮对价的形成过程
（1）不考虑对评估基准日后上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司2,000万元增资款的收购，对于在评估基准日持股的所有交易对方，交易各方均同意按照“4亿×评估基准日持股比例”计算其基础对价。
（2）鉴于德丰杰（无锡）创业投资企业、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）的初始入股估值均为 4亿元，因此交易各方经协商同意，给予上述五位交易对方20%溢价。
考虑基础对价及上浮对价的结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权转让方|本次交易转让的出资额|评估基准日持股比例（630时点）|基础对价（4亿×评估基准日持股比例）|财务投资人上浮对价（基础对价×20%）|
|明绚新能源技术（上海）有限公司|1,512.9621|27.2822|10,912.8887|0|
|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|1,044.1016|18.8276|7,531.0304|0|
|德丰杰（无锡）创业投资企业|450.5797|8.125|3,250.0000|650|
|常州市久益股权投资中心（有限合伙）|277.2798|5|2,000.0000|400|
|上海诚毅新能源创业投资有限公司|277.2798|5|2,000.0000|400|
|上海郡沛新能源技术有限公司|251.8500|4.5414|1,816.5862|0|
|常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）|242.6199|4.375|1,750.0000|350|
|甄瑞山|209.1079|3.7707|1,508.2805|0|
|陈海英|203.3236|3.6664|1,466.5588|0|
|东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）|138.6399|2.5|1,000.0000|200|
|戴岂凡|109.5228|1.975|789.9802|0|
|马丹|82.1262|1.4809|592.3705|0|
|博康控股集团有限公司|76.6500|1.3822|552.8710|0|
||4,876.0433|87.9264|35,170.5663|2,000|

2、对评估基准日后上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理
咨询有限公司 2,000万元增资款的收购作价
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司于评估基准日后对上海大郡增资2,000万元，新增出资额277.2798万元，对应的入股估值为 4.20亿元。经各方协商，考虑到上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司评估基准日后的增资入股时间较短，因此按照 2,050万元的价格收购该部分出资额，较其入股成本溢价2.50%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权转让方|评估基准日后新增的出资额|备注|入股成本|溢价部分的对价（入股成本×2.50%）|
|上海诚毅新能源创业投资有限公司|276.3370|该等出资额是在评估基准日后（9月15日）完成增资|1,993.20|49.83|
|上海陟毅企业管理咨询有限公司|0.9428||6.80|0.17|
||277.2798|-|2,000.00|50.00|

3、对明绚新能源技术（上海）有限公司股权分步收购及作价考虑
根据上海大郡现行有效的《公司章程》，“各方同意在上海大郡首次公开发行前，投资人股东和创始股东（上海郡沛新能源技术有限公司除外）应选择在合适的时候，在完成合理的激励业绩条件下，按本章程第5.2条中各自持有的股权比例向公司核心员工以法律法规允许的最低价格提供合计为届时公司10%的股权（该等10%的股权不应包括员工已经通过郡沛新能源持有的员工股份）以作为股权激励”。
经交易双方协商，各方同意由明绚新能源技术（上海）有限公司向上海大郡核心员工转让部分股权以达到激励员工、激发团队积极性的目的，转让的股权价值应为基础对价的10%，即4,000万元。为了后续能够更加灵活的对上海大郡员工适时实施激励，上述股权转让不在本次交易中完成，而是在业绩补偿期间结束之后，由上海大郡董事会拟定受让明绚新能源技术（上海）有限公司所持上海大郡剩余股权的核心骨干具体人员、各人员受让比例、核心骨干受让股权的方式、持股形式、时间点等具体分配方案内容，并报正海磁材批准。
鉴于明绚新能源技术（上海）有限公司是实际控制人控制的公司，在本次交易中需承担利润补偿义务，且需将所持部分股权用于对上海大郡员工实施股权激励，各方同意在基础对价基础上，对明绚新能源技术（上海）有限公司给予上浮
4,000万元：
单位：万元
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|转让的出资额|基础对价（4亿×评估基准日持股比例）|上浮对价|
|1,512.9621|10,912.8887|4,000|

对于明绚新能源技术（上海）有限公司所持股权分步收购的比例、作价如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|转让的出资额|转让的出资额对应股权比例（协议签署日）|转让的出资额占比|收购对价|
|1,107.1488|19.0138%|73.18%|10,912.8887|
|405.8133|6.9692%|26.82%|4,000|
|1,512.9621|25.9831%|100.00%|14,912.8887|

4、综上所述，不包括收购明绚新能源技术（上海）有限公司所持剩余6.9692%股权作价的交易对价分配结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|协议签署日原持有上海大郡股权比例（%）|本次交易转让的持股比例（%）|本次交易转让持股对应出资额（万元）|
|明绚新能源技术（上海）有限公司|25.9831|19.0138|1,107.1488|
|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|17.9310|17.9310|1,044.1016|
|上海诚毅新能源创业投资有限公司|9.5076|9.5076|553.6169|
|德丰杰（无锡）创业投资企业|7.7381|7.7381|450.5797|
|常州市久益股权投资中心（有限合伙）|4.7619|4.7619|277.2798|
|上海郡沛新能源技术有限公司|4.3252|4.3252|251.8500|
|常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）|4.1667|4.1667|242.6199|
|甄瑞山|3.5911|3.5911|209.1079|
|陈海英|3.4918|3.4918|203.3236|
|东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）|2.3810|2.3810|138.6399|
|戴岂凡|1.8809|1.8809|109.5228|
|博康控股集团有限公司|1.4104|1.4104|82.1262|
|马丹|1.3164|1.3164|76.6500|
|上海陟毅企业管理咨询有限公司|0.0162|0.0162|0.9428|
||88.5014|81.5321|4,747.5099|

烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要5、对本次交易整体定价的分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收购出资额|收购作价|说明|
|277.2798|2,050.00|较入股成本溢价2.5%|
|4,876.0433|41,170.5663|包括了未来拟收购的明绚新能源剩余 6.9692%股权（对应出资额 405.8133 万元）、收购价款4,000万元|
|5,153.3231|43,220.5663|扣除未来拟收购的明绚新能源剩余 6.9692%股权（对应出资额 405.8133 万元）、收购价款4,000万元，即为本次交易作价39,220.5663万元|

三、本次交易中的股票发行
本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份及支付现金购买资产：正海磁材拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式，购买上海大郡81.5321%的股权；（2）发行股份募集配套资金：正海磁材拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金13,000万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易向特定对象发行股份的发行对象为明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、东莞慧创志成创业投资企业（有
限合伙）、博康控股集团有限公司、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、马丹。
本次交易向其他特定投资者募集配套资金发行对象为不超过5名合格投资
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要者。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产的定价原则及发行价格
根据《重大重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次向交易对方发行股份的定价基准日为正海磁材第二届董事会第十三次会议决议公告日，向交易对方发行股份的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即23.66元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金的定价原则及发行价格
本次募集配套资金向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者，特定投资者将以现金方式认购本次用于募集配套资金所发行的股份。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，公司向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
按照发行价格23.66元/股计算，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计为1,124.1319万股（不含发行股份募集配套资金部分）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟按照上述定价原则向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过13,000万元，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份购买资产的股票锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）明绚新能源、上海郡沛通过本次交易取得正海磁材股份的锁定期为 36个月，自取得正海磁材股份之日计算。若明绚新能源、上海郡沛所持股份锁定期满，但根据《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》其需承担的补偿义务尚未履行完毕，则明绚新能源、上海郡沛所持股份解锁时间延长至上述补偿义务履行完毕之日。
（2）除明绚新能源、上海郡沛外的其他交易对方成员通过本次交易取得正海磁材股份的锁定期为12个月，自取得正海磁材股份之日计算。
（3）在股份锁定期内，交易对方因正海磁材送红股、转增股本等原因增持
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
2、募集配套资金涉及股份的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，正海磁材向其他不超过5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
以发行股份上限1,124.1319万股（不含发行股份募集配套资金部分），本次交易完成后，本公司的股本将由24,000万股变更为25,124.1319万股，本次发行的股份占发行后总股本比重为4.47%。
五、本次发行前后主要财务数据的变化
本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-6-30/2014年1-6月|||
|发行前|发行后|发行前|
|203,998.84|243,702.51|188,790.70|
|146,857.13|161,990.29|143,269.93|
|35,471.40|39,647.86|54,758.29|
|5,465.00|4,574.37|8,994.88|
|4,722.02|3,906.33|7,752.88|

注：公司发行前2013年度的数据经过审计，2014年1-6月的数据未经审计；发行后的备考数据未经审计。
六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
本次交易前，正海磁材的总股本为 240,000,000股。本次交易，正海磁材拟
向交易对方支付39,220.5663万元，其中，支付现金12,623.5990万元，支付公司
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要股份1,124.1319万股；此外，拟向不超过5名特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份 1,124.1319万股（不考虑募集配套资金所发行股份），交易前后公司的股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|
|165,276,000|68.87%|165,276,000|
|-|-|11,241,319|
|74,724,000|31.13%|74,724,000|
|240,000,000|100.00%|251,241,319|

注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
七、本次交易未导致公司控股权变化
本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不构成借壳上市。
烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第六节财务会计信息
一、标的公司财务信息
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海大郡编制的2012年度、2013年度及2014年1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了“中兴华审字（2014）第SD-2-035号”标准无保留意见的审计报告，其财务简表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-6-30|2013-12-31|
|13,647.17|11,821.50|
|2,429.44|2,502.16|
|16,076.61|14,323.66|
|5,206.56|3,023.15|
|1,777.90|1,291.40|
|6,984.46|4,314.55|
|8,988.95|9,906.74|
|9,092.15|10,009.11|

（二）利润表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|4,445.81|5,589.85|
|-896.06|-1,362.12|
|-888.33|-547.62|
|-916.97|-1,089.03|
|-917.80|-1,094.76|

（三）现金流量表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|-1,713.96|-1,761.59|
|-67.13|-210.16|
|395.82|390.49|
|-1,385.27|-1,581.27|
|1,269.73|2,655.00|

烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要二、标的公司盈利预测
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华核字（2014）第SD-2-011号”《合并盈利预测审核报告》，标的公司盈利预测数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|26,753.54|
|17,921.73|
|171.15|
|1,635.87|
|5,111.27|
|291.6|
|65.49|
|1,556.43|
|1,556.43|
|1,846.70|
|1,846.70|

三、备考合并盈利预测
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华核字（2014）第SD-2-012号”《备考合并盈利预测审核报告》，备考合并盈利预测数据如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年已审数（备考）|2014年|||
||1-6月（实现数）|7-12月（预测数）|合计（预测数）|
|59,951.39|39,647.86|45,666.30|85,314.16|
|43,664.84|30,100.39|32,301.16|62,401.55|
|7,343.14|4,540.32|7,587.88|12,128.20|
|8,407.67|4,574.37|7,587.88|12,162.25|
|6,624.60|3,815.22|6,565.50|10,380.72|
|6,618.21|3,801.66|6,591.73|10,393.39|

烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（此页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》的盖章页）
烟台正海磁性材料股份有限公司2014年10月21日