股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2014-039
浙江东日股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●重要提示：
根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自 2014年 12月 8日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
浙江东日股份有限公司第六届董事会第九次会议，于 2014年11月29日以传真、邮件或现场送达形式向全体董事发出通知，于2014年 12月 5日在公司三楼会议室以现场和通讯结合的方式召开。会议应出席董事 5人，实际到会董事 5人，分别是杨作军、周前、陈琦、张雷宝、车磊。公司监事及高管人员列席会议。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长杨作军先生主持。本次表决中涉及关联交易事项，关联董事杨作军先生、周前先生回避表决，由非关联董事进行表决。
经审议，会议一致通过以下议案：
一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。
表决结果：赞成票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。
二、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
本次重大资产重组的交易对方是温州市现代服务业投资集团有限公司（以下简称“现代集团”），为公司控股股东的母公司，根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规关于关联交易之规定，本次重大重组构成关联交易。
公司独立董事张雷宝、车磊已对此发表了事前认可的独立董事意见，并同意将本事项提交本次董事会审议。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》；
就公司拟进行的重大资产置换暨关联交易相关事宜，经与各方沟通协商后拟定如下方案：
（一）整体方案
公司本次重大资产重组的整体方案为：
公司拟以持有的浙江东日进出口有限公司（以下简称“东日进出口”）100%的股权及温州东日房地产开发有限公司（以下简称“温州房开”）100%的股权（其中温州房开持有浙江东日房地产开发有限公司（以下简称“浙江房开”）100%的股权及金华金狮房地产开发有限
公司（以下简称“金华房开”）60%的股权）以及本公司向温州房开和浙江房开提供借款形成的债权作为置出资产，与温州市益优农产品有限公司（以下简称“温州益优”）100%股权进行置换。拟置入资产价格与拟置出资产价格的差额部分，由应当补足差额的一方以现金补足。
温州益优目前为温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）设立的全资子公司，菜篮子集团为现代集团的全资子公司。菜篮子集团拟将其下属温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等资产及相关负债，以及菜篮子集团持有的温州菜篮子经营配送有限公司（以下简称“菜篮子配送”）的100%股权和温州菜篮子肉类运输有限公司（以下简称“肉类运输”）75%的股权，注入温州益优，再将温州益优的100%股权无偿划转给现代集团。随后，由现代集团作为本次重组交易对方，与上市公司进行重大资产置换。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
（二）具体方案
1、交易对方
本次资产置换的交易对方为现代集团。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
2、资产置换
公司以拟置出资产与拟置入资产进行置换，置出资产由现代集团承接。
拟置出资产包括：公司持有的东日进出口100%的股权及温州房开100%的股权（其中温州房开持有浙江房开100%的股权及金华房开60%的股权）以及公司向温州房开和浙江房开提供借款形成的债权。
拟置入资产包括：温州益优100%的股权。温州益优由菜篮子集团独资设立，菜篮子集团拟将其下属温州菜篮子农副产品批发交易市
场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等等资产及相关负债，以及配套关联的菜篮子配送100%的股权和肉类运输75%的股权注入温州益优，再将其持有的温州益优100%的股权无偿划转给现代集团。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
3、资产置换的定价依据
本次重大资产置换的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对置出资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估报告确定的评估值为依据确定。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
4、期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由现代集团享受或承担；
自评估基准日至资产交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产运营所产生的亏损由现代集团承担。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
5、与本次重大资产重组相关的人员安排
根据现代集团与上市公司签订的《重组框架协议》，对于上市公司置出公司的所有职工，该等职工与该等子公司之间的劳动合同关系保持不变，不受该等子公司股东变更（即该等子公司的控股股东拟从浙江东日变更为现代集团）的影响。拟置出资产的全部从业人员的劳动关系、组织关系、户籍关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及置出之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由现代集团/或由其指定的第三方继受并负责进行安置。
对于上市公司置入公司的所有职工，若温州益优职工代表大会审议通过本次重大资产重组所涉股东变更（即控股股东拟从现代集团变
更为浙江东日），则该等职工与置入公司之间的劳动合同关系保持不变。与本次重大资产重组相关的职工安置方案尚需通过本公司股东大会审议通过后生效并实施。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
6、拟置出资产与拟置入资产差价处理
拟置入资产价值与拟置出资产价值的差额部分，由应当补足差额的一方以现金补足。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项表决，经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、审议通过《关于与温州市现代服务业投资集团有限公司签订附生效条件的<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易框架协议书>的议案》；
公司与现代集团签署附条件生效的《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易框架协议书》。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案>的议案》；
同意公司就本次重大资产重组事宜编制的《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》，本预案在本次董事会通过后，公司将根据本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》，将另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
六、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次重大资产重组交易标的资产涉及的有关批准及变更登记事项，已在重大资产重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次重大资产重组交易拟置入资产为温州益优100%股权（包括拟注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等三个农产品批发交易市场以及温州益优持有的菜篮子配送100%的股权和肉类运输75%的股权），温州益优不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组相关工作，公司董事
会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
2、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组有关的申报事项；
4、应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等重组申请文件的相应修改；
5、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组的具体方案进行调整；
6、在本次重大资产重组完成后相应修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；
8、授权自股东大会审议通过后 12个月内有效。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》；
为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司拟聘请浙商证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请浙江天册律师事务所为专项法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为各交易标的的审计机构，聘请坤元资产评估有限公司为置出资产的资产评估机构。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
九、审议通过《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》；
鉴于本次重大资产重组涉及的置入资产和置出资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
表决结果：赞成票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。
特此公告
浙江东日股份有限公司董 事 会
二○一四年十二月八日