浙江健盛集团股份有限公司
2015
年非公开发行
A
股股票预案
（修订稿）
二 0一五年十二月
公司声明
浙江健盛集团股份有限公司及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
浙江健盛集团股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、本次发行方案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，并经2015年第一次临时股东大会批准，尚需获得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行对象为君达投资、鹏华基金、泰达宏利、晨灿投资、创东方、鑫达唯特、硅谷天堂、孔鑫明。
三、本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，即 2015年6月18日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为59.65元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了每10股转增5股及每10股派送现金红利4.5元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为39.47元/股，90%则为35.53元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为 35.53元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。
2015年8月25日，公司召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2015年中期利润分配及资本公积金转增股本的议案》，决定以当时公司总股本12,000万股为基数，每10股以资本公积金转增15股，合计转增18,000万股，本次转增后公司总股本为30,000万股。2015年9月16日，公司实施了上述资本公积转增股本议案。
根据前述除权除息事项调整原则，本次发行价格35.53元/股经本次除权后相应调整为14.212元/股。
四、本次非公开发行股票数量原为不超过28,200,000股。在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。
鉴于公司已实施每10股以资本公积金转增15股的议案，根据除权除息事项调整原则，本次除权后，本次非公开发行股票数量相应调整为不超过 70,500,000
股。
发行对象所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,194.60万元，募集资金扣除发行相关费用后将投入“健盛之家贴身衣物O2O营销网络建设项目”、“年新增6000万双棉袜智慧工厂技改项目”、“年新增5200万双丝袜生产线技改项目”和“年新增6000万双丝袜生产线项目”。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次非公开发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。
七、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
八、股利分配政策及股利分配
（一）股利分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会
公告〔2013〕43号）的相关规定，公司制定了《公司章程》和《公司股东未来分红回报规划》（2015-2017年），并通过股东大会审议。
（二）股利分配情况
最近三年，公司的分红情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||每 10股|||分红年度合|现金分红占|
||每 10 股送||每 10股|现金分红的||合并报表中|
|||派息（元、|||并报表中归||
|年度|||转增数|||归属于上市|
||股 数（股）|||数额（含税）|属于上市公||
|||含税）||||公司股东的|
||||（股）||司股东的净||
|||||||净利润的比|
||||||利润||
|||||||例（%）|
|2014 年|5|4.5|-|3,600.00|7,702.84|46.74|
|2013 年|-|5|-|3,000.00|7,543.65|39.77|
|2012 年|-|-|-||6,530.55|-|

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比列为90.92%。公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案“第四章利润分配政策及利润分配情况”。
目录
释义 ......................................................................... 10第一章 本次非公开发行股票方案概要 ......................................... 11一、发行人基本情况 .......................................................... 11二、本次非公开发行的背景和目的 .............................................. 12（一）本次非公开发行的背景 ................................................. 12（二）本次非公开发行的目的 ................................................. 15三、发行对象及其与本公司的关系 ............................................. 16四、本次非公开发行方案概要 ................................................. 16五、募集资金投资项目 ....................................................... 18六、本次发行是否构成关联交易 ............................................... 19七、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化 ................................. 19八、本次非公开发行的审批程序 ............................................... 19第二节发行对象的基本情况 ...................................................... 21一、发行对象基本情况 ........................................................ 21（一）君达投资基本情况 ..................................................... 21（二）鹏华基金管理有限公司 ................................................. 22（三）泰达宏利基金管理有限公司 ............................................. 23（四）上海晨灿投资中心（有限合伙） ......................................... 24（五）深圳市创东方长盈投资企业（有限合伙） ................................. 25（六）北京鑫达唯特投资管理中心（有限合伙） ................................. 27（七）浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司 ..................................... 28（八）孔鑫明先生 ........................................................... 29二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年受到处罚及涉及重大诉讼等情况 .................................................................. 30三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 .................................... 30
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的
重大交易情况 ................................................................ 30第三节附生效条件的股份认购合同的主要内容摘要 .................................. 32一、本次发行股份认购 ........................................................ 32（一）认购数量及认购方式 ................................................... 32（二）认购价格和定价原则 ................................................... 33（三）支付方式 ............................................................. 33（四）交割 ................................................................. 33（五）认购股份的限售期 ..................................................... 34二、违约责任 ................................................................ 34三、协议的成立、生效及终止 .................................................. 34第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................. 37一、募集资金使用计划 ........................................................ 37二、本次募集资金投资项目可行性分析 .......................................... 37（一）“健盛之家”贴身衣物O2O营销网络建设项目 ............................. 37（二）年新增6000万双棉袜智慧工厂技改项目 .................................. 41（三）年新增5,200万双丝袜生产线技改项目 ................................... 49（四）年新增6,000万双丝袜生产线项目 ....................................... 51三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .................................. 53四、结论 .................................................................... 53第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ................................ 54一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 54（一）本次发行对公司业务的影响 ............................................. 54（二）本次发行对公司章程的修订 ............................................. 54（三）本次发行对股东结构的影响 ............................................. 54（四）本次发行对高级管理人员结构的影响 ..................................... 54（五）本次发行对业务收入结构的影响 ......................................... 54二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................... 54
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况........................................................................ 55四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形 .................................................. 55五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ...................................... 55六、本次股票发行相关的风险说明 .............................................. 55（一）本次募集资金投资项目实施风险 ......................................... 55（二）本次募集资金投资项目的产能消化风险 ................................... 55（三）原材料价格波动风险 ................................................... 56（四）即期回报被摊薄的风险 ................................................. 56（五）管理风险 ............................................................. 56（六）证券市场波动风险 ..................................................... 56（七）客户集中度较高的风险 ................................................. 57（八）汇率波动的风险 ....................................................... 57（九）审批风险 ............................................................. 57第六节公司利润分配政策及执行情况 .............................................. 58一、公司现行章程规定的利润分配政策 .......................................... 58（一）公司利润分配原则 ..................................................... 58（二）公司利润分配具体政策 ................................................. 58二、公司最近三年利润分配情况 ................................................ 59（一）最近三年分红情况 ..................................................... 59（二）未分配利润使用情况 ................................................... 59三、公司股东未来分红回报规划（2015-2017年） ................................ 60（一）公司分红回报规划考虑因素 ............................................ 60（二）公司分红回报规划制定原则 ............................................. 60（三）公司利润分配的顺序 .................................................. 60（四）公司未来分红回报的具体政策 ........................................... 61（五）公司未来分红回报的决策和实施 ......................................... 62
（六）股东未来分红回报规划的变更 ........................................... 63
（七）其他 ................................................................. 63第七节其他有必要披露的事项 .................................................... 64
释义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司、本公司、股份公司、健盛集团|指|浙江健盛集团股份有限公司|
|本预案|指|健盛集团 2015 年非公开发行 A 股股票预案|
|本次发行/本次非公开发行/ 非公开发行|指|本次 公司向特定对象非公开发行不超过70,500,000股A 股股票的行为|
|定价基准日|指|本公司第三届董事会第七次会议决议公告日|
|O2O|指|Online To Offline，线上到线下，是一种让互联网成为线下实体交易的前台，将线下的商务机会与互联网结合的新型商业模式。|
|F2C|指|Factory to consumer，即从工厂到消费者，是一种大幅减少中间环节，为消费者提供最具性价比商品的先进商业模式。|
|OXYLANE|指|法国奥克斯兰集团（Oxylane Group）|
|迪卡侬|指|Decathlon—OXYLANE 旗下的零售品牌商|
|麦德龙|指|麦德龙股份公司（Metro AG）|
|家乐福|指|法国家乐福集团（Carrefour）|
|君达投资|指|杭州君达投资管理有限公司|
|鹏华基金|指|鹏华基金管理有限公司|
|泰达宏利|指|泰达宏利基金管理有限公司|
|晨灿投资|指|上海晨灿投资中心（有限合伙）|
|创东方|指|深圳市创东方长盈投资企业（有限合伙）|
|鑫达唯特|指|北京鑫达唯特投资管理中心（有限合伙）|
|硅谷天堂|指|浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|公司章程|指|浙江健盛集团股份有限公司章程|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五
入所致。
第一章本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：浙江健盛集团股份有限公司
英文名称：ZheJiang Jasan Holding Group Co.,Ltd.
股本总额：30,000万元
注册地址：浙江省杭州市萧山经济开发区金一路 111号
股票简称：健盛集团
股票代码：603558
上市地：上海证券交易所
公司自设立以来一直从事各类棉袜的生产及销售，为全球知名的品牌如
ADDIAS、PUMA、NB、FILA、TOMMY等以及全球知名零售商的自有品牌如优衣库、迪卡侬、麦德龙、家乐福、无印良品等提供专业的棉袜研发、设计、制造和服务。
公司在全球棉袜行业内享有盛誉，产品85%以上出口至日本、欧洲和澳洲等海外市场。公司为中国棉袜出口领军企业，根据棉袜产品中国海关统计，连续多年公司棉袜全球贸易出口额位居全国前列。
公司经过二十年脚踏实地、开拓创新的努力奋斗，完全摆脱了传统企业的老旧模式，已成为一家资金密集型、技术密集型、产品附加值高的大型现代化棉袜制造企业。目前公司拥有杭州健盛袜业有限公司、杭州乔登针织有限公司、江山易登针织有限公司、江山思进纺织辅料有限公司、浙江健盛集团江山针织有限公司、健盛袜业（越南）有限公司六大生产基地。
作为国内知名袜业企业，近年来公司一直保持快速稳定的发展势头，2012
年-2014年，公司营业收入由 4.45亿增长到 6.45亿元，年复合增长率20.42%，实现扣非后净利润由 5,589.26万元增长到 7,484.05万元，年复合增长率15.72%。
公司将秉承“追求优异的产品质量，致力于企业发展和繁荣，为社会做贡献，为员工谋幸福”的企业经营理念，探索创立“智能制造+新营销”（F2C）的新型商业模式，努力为消费者提供质量最优价格最合理的产品，进一步做大做强企业。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、贴身衣物消费市场规模巨大，且处于快速发展时期。
棉袜、丝袜、文胸、内衣等贴身衣物是人们生活中必须的小件快速消费品，虽然单价较低，但消耗更新快，需求刚性大，且随着人们越来越追求生活品质的细节，其消费水平和消费层次正处于快速提升阶段。
（1）贴身衣物市场规模大，需求稳定增长。
根据 OXYLANE统计，2010年全球袜子销售量达到 620亿双，销售额达920亿欧元，市场容量巨大，且呈逐年递增趋势。除日本、欧美等发达国家年消费量基本趋向饱和外，其他地区都还在不断增长。2007年至2015年亚太及拉美的棉袜市场复合增长率约为3.5%、3.0%，欧洲、美国、日本等国家的棉袜市场复合增长约为1%。丝袜的消费也主要集中在欧美、日本等国家，而增长则主要来自中国等发展中国家。
在内衣（包括文胸）领域，欧美等发达国家消费市场已趋成熟，消费量大但增长缓慢，而中国的内衣市场年销售额已在1000亿元以上，且每年以近20%的速度增长。其中60%以上为女性内衣，年销售额在600亿元以上，是内衣市场的重中之重。
（2）中国贴身衣物的消费水平远低于欧美、日本等发达地区，市场潜力大。
贴身衣物由于其穿戴特性，消费需求的敏感度不及其他服装，人们只有在生活水平提升到一定程度，更加重视生活品质的细节时，才会注重贴身衣物的品牌和品质。自 1970年代以来，在高度追求生活品质细节的欧美、日本等地，除了成就风靡全球、引领时尚的专业女性内衣品牌维多利亚的秘密（Victoria'sSecret），还培育了如日本趣趣安娜（tutuanna）、意大利Calzedonia为代表的袜子、文胸、
内衣等贴身衣物集合零售业国际知名企业。
中国有着近 14亿人口，而袜子的消费水平，尚不及欧美、日本等发达国家的六分之一到三分之一，市场潜力巨大。其他贴身衣物如文胸、内衣等的市场潜力也仍未充分发掘。巨大的市场潜力和高速增长的消费需求，吸引了大量外资品牌进入中国市场。在市场启蒙较早的女性内衣领域，德国黛安芬、日本华歌尔等专业内衣品牌企业早已在中国占据一席之地；而主营袜子、文胸、内衣等集合零售的趣趣安娜（Tutuanna），于2009年12月才在上海开设第 1家门店，至2014年底门店数量已达160家。
（3）中国居民收入和生活水平持续提高，是国内贴身衣物消费市场发展的经济基础
根据国家统计局的数据，2010年-2014年，我国城镇居民家庭人均可支配收入从19,109元增长到28,844元，农村居民家庭人均纯收入从5,919元增长到9,892元；城镇居民人均衣着类消费性支出从2010年的1,444.3元增长到2012年1,823.4元，农村居民人均衣着类消费性支出从2010年264.2元增长到 396.4元。随着中国居民收入持续提高，人们在衣着类消费方面的支出也相应地增长。而且，高收入群体的扩大，还带动了贴身衣物消费的升级，中高档贴身衣物的消费比例正逐步提高。
2、国家产业政策鼓励产业结构调整和升级
近年来，我国先后颁布了《纺织工业“十二五”发展规划》、《建设纺织强国纲要（2011-2020年）》及《“十二五”纺织科技进步规划纲要》等政策文件，鼓励先进工艺、技术和装备的应用和推广，加强纺织服装企业信息化集成制造系统、大规模定制技术的开发和应用，大力推进自主品牌建设，以实现产业结构调整和升级，建设纺织强国。
当前，自动化技术和电子信息技术的高速发展，推动了“第四次工业革命”，传统制造业如果能够抓住新一轮的机遇，迅速实现产业升级，建立起符合本行业特点的“工业4.0”体系，将有机会实现跨越式发展，真正成为具有国际竞争优势的“中国制造”。
3、“互联网+”时代的到来，加快了传统产业与互联网行业的相互融合、促进
袜子、文胸、内衣等贴身衣物作为传统产业，与每个人的日常生活息息相关，产品单价较低、消耗和更新快，用户消费体验简单直接，具有与互联网相互融合、促进的天然优势。越来越多的纺织服装、服饰业企业通过O2O电子商务模式，为客户提供更为便捷、优质、丰富的产品和服务。通过线上渠道的建设和推广，可以提升客户体验，丰富产品选择，方便客户购买和支付，促进消费者互动等；
对企业而言，线上渠道在吸引客户流量，在线营销，数据收集和分析，降低销售成本等方面具有优势。而线下实体渠道的建设，可以为消费者提供更为直观的品牌和产品体验，有利于企业品牌宣传和推广。O2O模式已成为传统产业转型升级的重要途径。
4、公司面临快速发展的新起点
（1）主要客户采购持续增加，产能已不能满足市场需求
近年来，袜子产能不断向中国等发展中国家转移，特别是高技术、高附加值的棉袜，形成了国内棉袜的出口数量和出口单价逐年上升的态势。公司目前的产能利用已经饱和，而主要客户向公司的采购订单量仍在不断增长。2012年-2014年，公司棉袜产能达 11,042.67万双、13,691.73万双和15,522.62万双，产能利用率分别达到了97.56%、97.49%和96.44%，2015年1月，公司成功上市融资用于扩大产能，但仍然无法满足市场需求，产能扩充需求迫切。
（2）单一的产品和模式已无法满足企业做强做大主业的需求
本公司二十多年来一直以ODM、OEM模式为世界知名品牌制造棉袜，主要是考虑到国内消费能力和习惯、竞争环境，企业发展规模和资金实力等客观情况。
随着企业规模的迅速增长和国内消费能力提升、消费观念改变，以及电子商务的迅猛发展，单一的棉袜产品和以制造为主的经营模式已无法满足公司主营业务的发展需求。公司迫切需要在扩充产能、丰富产品线的同时，抓住机遇创建自有品牌，迅速切入国内终端零售市场，以做大做强主营业务。
5、公司顺应市场需求和行业发展趋势，结合自身实际情况制定了“智能制
造+新营销”（F2C）的企业转型升级发展战略
为抓住机遇，实现企业跨越式发展，公司制定了“智能制造+新营销”（F2C）的企业转型升级发展战略：一方面，公司拟通过大数据信息技术、物联网技术和机器人设备的运用，结合丰富的袜业生产管理实践经验，实现企业技术工艺、效率、管理的升级，建立以“智慧工厂”为核心的产品供应链基础，以确保产品质优价廉并能及时按需供应。另一方面，公司拟通过“实体门店+互联网”O2O模式，打造以“健盛之家”为核心的贴身衣物集合零售自有品牌，实现企业由制造向“智能制造+品牌运营+O2O零售”的成功转型。
（二）本次非公开发行的目的
1、提升工艺技术和装备水平，扩大产能，提高市场份额，巩固行业地位
近年来公司一直保持快速稳定的发展势头，国内外客户对公司的认知度不断提高，订单需求与产能之间的矛盾日渐突出。最近三年，公司产能利用率均在
96%以上。本次募集资金投资“年新增6000万双棉袜智慧工厂技改项目”，不仅能够提升公司工艺技术和装备水平，降低人工成本，提高生产效率，还能扩大产能，提高市场份额，以巩固公司的优势行业地位。
2、丰富公司产品线，增强市场竞争力
公司多年来一直以棉袜的生产和销售为主，产品种类较单一。本次募集资金投资“年新增 5,200万双丝袜生产线技改项目”和“年新增 6,000万双丝袜生产线项目”，将新增丝袜生产能力 11,200万双，丰富了公司的产品线。丝袜的生产、管理与棉袜具有高度的相似性，公司具有丰富的棉袜生产和管理经验，能够保证本项目的顺利实施。在客户领域，丝袜与棉袜客户也具有一致性，本项目的产能可顺利消化。本项目建成后，将丰富公司的产品线，增强公司在国内外市场的竞争力。
3、抓住机遇开拓国内市场，打造以“健盛之家”品牌为核心的贴身衣物O2O营销网络
作为二十多年专业从事袜子生产、销售的企业，公司一直以来主要以外销为主，目前正面临大力开拓国内市场的良好机遇。本次募集资金投资“健盛之家贴
身衣物O2O营销网络建设项目”，是公司开拓国内消费市场，打造以“健盛之家”品牌为核心的O2O营销网络的第一步举措。“健盛之家”的销售以棉袜、丝袜、文胸、内衣为主打产品，辅以家居服等其他品类，大部分产品由公司自主生产，生产环节将通过采用互联网技术、物联网技术、机器人等手段，减少用工人数，提高运行数量，从而有效实现成本的降低，为消费者提供品质最优、性价比最高的平价商品。而在营销端，运用新型连锁模式和电子商务平台相结合的模式，实现低成本销售，最终为消费者提供品质最优、性价比最高的平价商品。公司力争通过三年努力，实现企业从制造业向“智能制造+品牌运营+O2O零售”的成功转型。
4、增强公司持续盈利能力，回报股东
本次募集资金投资项目实施后，公司营业收入和利润将大幅增长，持续盈利能力大大增强，通过实施股东回报规划，能够为股东提供更好的回报。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为君达投资、鹏华基金、泰达宏利、晨灿投资、创东方、鑫达唯特、硅谷天堂、孔鑫明。
本次非公开发行拟发行对象，除君达投资为公司控股股东、实际控制人张茂义先生所控制的企业外，其他发行对象与本公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和数量
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6个月内向特定对象发行 A股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非发公开发行，发行对象为君达投资、鹏华基金、泰达宏利、晨灿投资、创东方、鑫达唯特、硅谷天堂、孔鑫明。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。其中，鹏华基金以其管理的全国社保基金一零四组合、五零三组合认购；泰达宏利以其管理的泰达宏利-价值成长定向增发235号资产管理计划认购；硅谷天堂以其管理的硅谷天堂-健盛投资基金认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，即
2015年6月18日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为59.65元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了每10股转增 5股及每10股派送现金红利4.5元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为 39.47元/股，90%则为35.53元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为 35.53元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。
2015年8月25日，公司召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2015年中期利润分配及资本公积金转增股本的议案》，决定以当时公司总股本12,000万股为基数，每10股以资本公积金转增15股，合计转增18,000万股，本次转增后公司总股本为30,000万股。2015年9月16日，公司实施了上述资本公积转增股本议案。
根据前述除权除息事项调整原则，本次发行价格 35.53元/股经本次除权后
相应调整为14.212元/股，非公开发行股票数量相应调整为不超过70,500,000股。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量经除权除息调整后为不超过 70,500,000股，募集资金总额不超过100,194.60万元。在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。各发行对象具体认购数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购股份数量（万股）|
|1|杭州君达投资管理有限公司|1,410.00|
|2|鹏华基金管理有限公司-全国社保基金一零四、五零三组合|1,410.00|
|3|泰达宏利基金管理有限公司-价值成长定向增发235号资产管理计划|705.00|
|4|上海晨灿投资中心（有限合伙）|705.00|
|5|深圳市创东方长盈投资企业（有限合伙）|705.00|
|6|北京鑫达唯特投资管理中心（有限合伙）|705.00|
|7|浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司-健盛投资基金|705.00|
|8|孔鑫明|705.00|
|合计||7,050,.00|

（六）锁定期安排
发行对象所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
五、募集资金投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,194.60万元，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|“健盛之家”贴身衣物O2O营销网络建设项目|31,000.00|30,194.60|
|2|年新增 6000 万双棉袜智|30,000.00|30,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
||慧工厂技改项目|||
|3|年新增 5200 万双丝袜生产线技改项目|15,000.00|15,000.00|
|4|年新增 6000 万双丝袜生产线项目|25,000.00|25,000.00|
|合计||101,000.00|100,194.60|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象中，君达投资为公司控股股东、实际控制人张茂义先生控制的公司，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表独立意
见。公司第三届董事会第七次会议审议关于本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
除此之外其他发行对象本次认购不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化
本次发行前，张茂义先生持有公司54%的股份，为公司控股股东和实际控制人。
根据本次董事会决议，本次发行股票数量经除权除息调整后为不超过
70,500,000股，若按上限计算，本次发行后，公司实际控制人张茂义先生直接和间接持有的股份比例下降至47.53%，仍处于控股地位，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已于2015年6月17日经公司第三届董事会第七次会议审议通过，并于2015年7月3日经公司2015年第一次临时股东大会批准，尚需经中国证监会核准后实施。
第二节发行对象的基本情况
公司本次非公开发行的发行对象为君达投资、鹏华基金、泰达宏利、晨灿投资、创东方、鑫达唯特、硅谷天堂、孔鑫明。其基本情况如下：
一、发行对象基本情况
（一）君达投资基本情况
1、简要介绍
企业名称：杭州君达投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区百瑞广场 1幢827室
法定代表人：郭向红
成立日期：2011年11月22日
经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货、基金），企业管理咨询。
2、股权控制关系图
张茂义 郭向红
50% 50%
杭州君达投资管理有限公司
3、最近三年主要业务情况
君达投资最近三年未实际开展经营业务。
4、最近一年简要财务情况
单位：万元
|||
|-|-|
|科目|2014年度/2014年12月31日|
|资产总额|100.70|
|负债总额|1.15|
|净资产|99.55|
|营业收入|0|
|净利润|-0.12|

以上数据未经审计。
（二）鹏华基金管理有限公司
1、简要介绍
企业名称：鹏华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：深圳市福田区福华三路 168号深圳国际商会中心第 43层
法定代表人：何如
成立日期：1998年12月22日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
2、股权控制关系图
深圳市国资委
100%
深圳市投资控股有限公司
33.53%
国信证券股份有限公司
意大利欧利盛资本资产管理股份公司 深圳市北融信投资发展有限公司50%
49% 1%
鹏华基金管理有限公司
鹏华基金作为公募基金管理公司，拟以其管理的全国社保基金一零四、五零三组合认购。
3、最近三年主要业务情况
鹏华基金最近三年主要从事基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。截至2015年3月31日，鹏华基金管理的资产总规模达到2,146.23亿元，管理61只开放式基金，10只全国社保投资组合。2012年至2014年，鹏华基金合并报表营业收入分别为 74,628.45万元、87,524.97万元和91,305.67万元；净利润分别为 19,610.67万元、23,646.21万元和22,558.92万元。
4、最近一年简要财务情况
单位：万元
|||
|-|-|
|科目|2014年度/2014年12月31日|
|资产总额|218,931.82|
|负债总额|113,100.69|
|净资产|105,831.13|
|营业收入|91,305.67|
|净利润|22,558.92|

注：上述数据已经审计。
（三）泰达宏利基金管理有限公司
1、简要介绍
企业名称：泰达宏利基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：弓劲梅
成立日期：2002年6月6日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
2、股权控制关系图
天津市国资委
100%
天津泰达投资控股有限公司
32.33%
北方国际信托股份有限公司 宏利资产管理（香港）有限公司51% 49%
泰达宏利基金管理有限公司
泰达宏利作为公募基金管理公司，拟以其管理的泰达宏利-价值成长定向增发235号资产管理计划认购。
3、最近三年主要业务情况
泰达宏利最近三年主要从事基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。2012年至2014年，泰达宏利合并报表营业收入分别为 37,245.99万元、43,556.36万元和 43,034.35万元；净利润分别为 9,342.92万元、10,990.73万元和12,999.01万元。
4、最近一年简要财务情况
单位：万元
|||
|-|-|
|科目|2014年度/2014年12月31日|
|资产总额|74,746.21|
|负债总额|9,857.18|
|净资产|64,889.04|
|营业收入|43,034.35|
|净利润|12,999.01|

注：上述数据已经审计。
（四）上海晨灿投资中心（有限合伙）
1、简要介绍
企业名称：上海晨灿投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市金山区朱泾镇金龙新街 528弄 1116号-5
执行事务合伙人：杨娟
成立日期：2014年11月13日
经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，股权投资。
2、投资结构图
根据上海晨灿《合伙协议》及其《补充协议》，全体合伙人一致约定由费禹铭、杨娟出资认购本次发行的股票并承担和享有相应的风险和收益，其他合伙人不参与本次认购。
3、最近三年主要业务情况
晨灿投资成立于2014年11月13日，自成立以来从事实业投资，资产管理，投资咨询，股权投资等业务。
4、最近一年简要财务情况
晨灿投资成立于2014年11月13日，2014年度尚无财务数据。
（五）深圳市创东方长盈投资企业（有限合伙）
1、简要介绍
企业名称：深圳市创东方长盈投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙
主要经营场所：深圳市福田区香蜜湖街道深南中路竹子林求是大厦西座
1209室
执行事务合伙人：深圳市创东方投资有限公司（委派代表：肖水龙）
成立日期：2014年12月31日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），投资咨询、股权投资（不含证券、保险、基金、金融业务、及其它限制项目）。
2、股权控制关系结构图
肖水龙
40%
深圳市安凯源实业发展有限公司
1%
79%
深圳市创东方吉利投资企业（有限合伙）
37.5%
20%
深圳市创东方投资有限公司
100%
50%
深圳市创东方资本管理有限公司
50%
深圳市创东方长盈投资企业（有限合伙）
3、最近三年主要业务情况
创东方自成立以来从事实业投资，资产管理，投资咨询，股权投资等业务。
4、最近一年简要财务情况
创东方成立于 2014年12月31日，因此2014年无财务数据。
（六）北京鑫达唯特投资管理中心（有限合伙）
1、简要介绍
企业名称：北京鑫达唯特投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区信息路甲 28号D座05B-5074
执行事务合伙人：北京富国大通投资管理有限责任公司（委派代表：王胜春）成立日期：2015年6月11日
经营范围：投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理。
2、投资结构图
杨涛 杨根水 吕春卫 杨旗
（GP） （GP） （GP）
20% 40% 20% 20%
聚丰科投资有限责任公司
（GP）
100%
聚益科投资有限责任公司
（GP）
76.92% 76.92%
北京宝德润投资有限公司
（GP）
23.08%
北京正润创业投资有限责任公司
（GP）
100%
北京富国大通投资管理有限责任公司（GP） 郭满（LP） 温立彦（LP）
（GP） （GP）
33.33% 33.33% 33.33%
北京鑫达唯特投资管理中心（有限合伙）
3、最近三年主要业务情况
鑫达唯特尚未开展其他业务。
4、最近一年简要财务情况
鑫达唯特成立于2015年6月 11日，因此2014年无财务报表。
（七）浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司
1、简要介绍
企业名称：浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司
企业类型：有限公司
主要经营场所：杭州市上城区三衙前 10号213室
法定代表人：徐刚
成立日期：2013年3月28日
经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，企业资产并购、重组、策划咨询服务。
2、投资结构图
硅谷天堂作为私募基金管理人，拟以其管理的健盛投资基金认购本次发行的
股票。
3、最近三年主要业务情况
硅谷天堂自设立以来，一直从事投资管理，投资咨询，资产管理，企业资产并购、重组、策划咨询服务等业务，2013年、2014年营业总收入分别为 222.02万元和1,408.47万元。
4、最近一年简要财务情况
|||
|-|-|
|科目|2014年度/2014年12月31日|
|资产总额|7,941.49|
|负债总额|4,266.20|
|净资产|3,675.29|
|营业总收入|1,408.47|
|净利润|388.74|

（八）孔鑫明先生
1、简要介绍
孔鑫明先生，1963年3月生，中国国籍，1986年7月毕业于杭州师范学院数学系。住所为杭州市下城区东河锦园。
2、最近五年任职履历
最近五年，孔鑫明先生的任职履历情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职时间|任职单位与发行人关系|是否持有任职单位股权|
|浙江金帆达生化股份有限公司|董事长|2007年7月至今|无关联|间接持有|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|总裁|2009年9月至今|无关联|直接持有|

3、对外投资情况
截至本预案公告之日，孔鑫明先生对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|浙江奥鑫控股集团有限公司|8000万元|30%|实业投资|

注：浙江奥鑫控股集团有限公司持有浙江金帆达生化股份有限公司55%股权，该公司
主营农药化工业务。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年受到
处罚及涉及重大诉讼等情况
君达投资、鹏华基金、泰达宏利、晨灿投资、创东方、鑫达唯特、硅谷天堂及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
孔鑫明先生最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争；本次非公开发行后，也不会新增公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的关联交易。
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，除发行对象君达投资的实际控制人张茂义先生及其配偶郭向红女士为公司提供担保外，其他发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司未发生重大交易。
本次发行预案披露前 24个月内，君达投资实际控制人张茂义先生及其配偶郭向红女士为公司提供的担保情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|银行|合同号|担保人|被担保人|担保方式|担保金额（万元）|担保期间|
|建设银行杭州萧山支行|2012-LC-004|郭向红|健盛集团|连带责任保证|11,073.00|2012.6.27-2014.6.26|
|||张茂义|||||
||JG2012001|郭向红|杭州健盛|连带责任保证|2,700.00|2012.7.2-2015.7.1|
|||张茂义|||2,700.00|2012.7.2-2015.7.1|
||2013-LC-009|张茂义|健盛集团|连带责任保证|15,500.00|2013.9.12-2015.9.11|
|||郭向红|||15,500.00|2013.9.12-2015.9.11|
|招商银行|2013 授保字第|张茂义|健盛集团|连带责任保证|2,500.00|2013.6.8-2014.6.7|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|萧山支行|045-2号||||||
||2013授保字第045-3号|郭向红|健盛集团|连带责任保证|2,500.00|2013.6.8-2014.6.7|
|光大银行杭州萧山支行|2014063S1098|张茂义、郭向红|健盛集团|连带责任保证|5,000.00|2014.4.28-2015.4.27|
||2013063S213|张茂义、郭向红|健盛集团|连带责任保证|7,500.00|2013063S213号《综合授信协议》|
|中信银行萧山支行|（2013）信银杭萧最保字第130917-2号|张茂义|健盛集团|连带责任保证|6,000.00|2013.5.16-2014.5.16|
||（2014）信银杭萧最保字第146307-2号|张茂义|健盛集团|连带责任保证|9,000.00|2014.5.29-2015.5.29|
|交通银行衢州分行|江B13040033|张茂义|江山针织|连带责任担保|2,000.00|2013.7.29-2016.7.29|
|工商银行江山支行|2014年江山保字0072号|张茂义|健盛集团|连带责任保证|2,200.00|2014.8.15-2019.8.15|
|||郭向红|||||
|工商银行|2015江山保字0034号|张茂义|健盛集团|连带责任保证|14,300.00|2015.3.30-2018.3.29|
|||郭向红|||||
|中国银行萧山支行|萧山开发区2014人保019|张茂义|健盛集团|连带责任保证|10,000.00|按《授信业务总协议》|
|||郭向红|||||

第三节附生效条件的股份认购合同的主要内容摘要
2015年6月17日，健盛集团分别与君达投资、鹏华基金、泰达宏利、晨灿投资、创东方、鑫达唯特、硅谷天堂、孔鑫明签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议的主要内容摘要如下：
一、本次发行股份认购
（一）认购数量及认购方式
甲方（发行人）本次非公开发行指根据本协议的条款和条件，发行人本次拟向特定对象非公开发行不超过 28,200,000股人民币普通股（A股）的行为。
乙方君达投资：甲方向乙方非公开发行 5,640,000股人民币普通股股票（A
股），乙方全部以现金方式认购。
乙方鹏华基金：甲方向乙方非公开发行 5,640,000股人民币普通股股票（A
股），乙方全部以现金方式认购。
乙方泰达宏利：甲方向乙方非公开发行 2,820,000股人民币普通股股票（A
股），乙方全部以现金方式认购。
乙方晨灿投资：甲方向乙方非公开发行 2,820,000股人民币普通股股票（A
股），乙方全部以现金方式认购。
乙方创东方：甲方向乙方非公开发行 2,820,000股人民币普通股股票（A股），乙方全部以现金方式认购。
乙方鑫达唯特：甲方向乙方非公开发行 2,820,000股人民币普通股股票（A
股），乙方全部以现金方式认购。
乙方硅谷天堂：甲方向乙方非公开发行 2,820,000股人民币普通股股票（A
股），乙方全部以现金方式认购。
乙方孔鑫明：甲方向乙方非公开发行 2,820,000股人民币普通股股票（A股），乙方全部以现金方式认购。
（二）认购价格和定价原则
定价基准日指根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，计算发行底价的基准日。就本次发行而言，为发行人董事会通过本次发行的预案相关决议公告之日。
本次发行价格为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%，除权除息后为35.53元/股。
本次发行定价基准日前，甲方经年度股东大会审议通过的 2014年度利润分配方案为每10股派发现金红利4.5元，同时每 10股送5股。股权登记日为 2015年6月5日，现金红利发放和除权除息日为 2015年6月8日。除权除息后的发行价格=（定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价-0.45）/1.5*90%=35.53元/股。
在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格和股份数量进行相应调整。
（三）支付方式
乙方在甲方与主承销商确定本次发行的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），一次性将全部认购价款划入指定收款账户。或以履约保证金认购价款，并在缴款日将扣除履约保证金之外的认购价款一次性划入指定收款账户。
（四）交割
双方均理解并同意，在乙方依本协议约定向甲方支付全部认购价款并经验资后，甲方应及时向乙方发行新增股份。甲方应按照上海证券交易所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，新增股份经证券登记结算机构登记在乙方合法开立的各自 A股股票账户名下即视为
交割的完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。
（五）认购股份的限售期
乙方承诺及确认，自本次发行结束之日起 36个月内不转让本次发行取得的新增股份。
二、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
或乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的，乙方向甲方缴纳的履约保证金不予退还。除此以外，若因乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的违约行为造成甲方损失的，甲方还将保留向乙方追索的权利。
三、协议的成立、生效及终止
（一）协议的成立
本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（二）协议的生效
本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：
（1）甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；
（2）乙方各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜；
（3）中国证监会核准本次发行；
（4）其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。
（三）协议的终止
在下述情况下，本协议可以在交割前终止：
（1）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；
（2）甲方股东大会批准的本次发行决议有效期（12个月）届满且未予有效延期；
（3）受不可抗力影响，一方可依据协议第 11.3条规定终止本协议。
2015年12月14日，公司（甲方）分别与发行对象（乙方）君达投资、鹏华基金、泰达宏利、晨灿投资、创东方、鑫达唯特、硅谷天堂、孔鑫明签署了附条件生效的《股份认购协议》之《补充协议》，《补充协议》主要内容如下：
一、甲方不提供资助和补偿的约定
甲方及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的规定，直接或间接对认购本次非公开发行股票的发行对象（包括但不限于投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人），提供财务资助或者补偿。
二、各认购对象的具体出资人情况
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|认购资金来源|最终投资人|出资金额（万元）|
|君达投资|自有资金|实际控制人张茂义先生及其配偶郭向红女士|20,038.92|
|鹏华基金|全国社保基金104组合、503组合|全国社保基金|20,038.92|
|泰达宏利|价值成长定向增发235号资产管理计划|任丽珍|4,000.00|
|||楼明月|2,019.46|
|||刘天生|2,000.00|
|||张丽丽|1,000.00|
|||宁波市海曙区史蒂文贸易有限公司|1,000.00|
|晨灿投资|自有资金|合伙人费禹铭、杨娟|10,019.46|
|创东方|自有资金|合伙人深圳市创东方投资有限公司|5,009.73|
|||合伙人深圳市创东方资本管理有限公司|5,009.73|
|鑫达唯特|自有资金|合伙人北京富国大通资产管理有限公司、郭满、温立彦|10,019.46|
|硅谷天堂|健盛投资基金|西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司|10,019.46|
|孔鑫明|自有资金|孔鑫明|10,019.46|
|合计|||100,194.60|

三、关于资金来源及不存在收益结构化的承诺
认购对象分别补充承诺：其用于认购本次非公开发行股份的全部资金来源符
合法律法规的要求，有权自行支配，不存在任何法律或协议的限制；本人/股东/
合伙人/委托人为股权/合伙企业份额/资产管理计划份额的合法持有人，不存在
通过委托、信托或类似安排代任何第三人持有股权/合伙份额/资产管理计划份额的情形，股东/合伙人/委托人之间亦不存在收益分级等结构化安排。
乙方不接受甲方、甲方控股股东、实际控制人及其关联方的财务资助或者补偿。
四、关于股份锁定
乙方承诺：自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股
票；
以合伙企业、资管计划、私募基金产品出资的发行对象泰达宏利、晨灿投资、创东方、鑫达唯特、硅谷天堂同时承诺：不终止合伙企业/资产管理计划/基金产品，合伙人/委托人也不转让或退出其所持有的合伙份额/资管计划份额/基金产品。
五、关于资金到位时间
乙方承诺：在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前资金准备/募集到位。否则将根据《股份认购协议》和本《补充协议》的约定承担违约责任。
公司与君达投资签署的《补充协议》还约定：如君达投资未能按照《股份认购协议》第4条的约定缴纳认购价款的，则每逾期一日，按未缴纳认购款项的万分之五向公司支付违约金；逾期付款超过十日仍未履行完毕的，公司有权终止《股份认购协议》和本协议。除此以外，若因君达投资未按照《股份认购协议》和本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的违约行为造成公司其他损失的，公司保留向君达投资追索的权利。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票数量不超过 70,500,000股，拟募集资金总额不超过人民币100,194.60万元，本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|“健盛之家”贴身衣物O2O营销网络建设项目|31,000.00|30,194.60|
|2|年新增6,000万双棉袜智慧工厂技改项目|30,000.00|30,000.00|
|3|年新增5,200万双丝袜生产线技改项目|15,000.00|15,000.00|
|4|年新增6,000万双丝袜生产线项目|25,000.00|25,000.00|
|合计||101,000.00|100,194.60|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）“健盛之家”贴身衣物 O2O营销网络建设项目
1、项目基本情况
“健盛之家”是公司全新打造的以袜子、文胸、内衣等贴身衣物为主要产品的“一站式”零售终端品牌，其融合“智能制造+新营销”的新型商业模式，将
开启贴身衣物全产业链经营模式的变革和创新，目的就是为消费者提供品质最
优、性价比最高的贴身衣物平价商品，满足消费者“一站式”采购贴身衣物的需
求。
本项目初期拟建立300家直营实体店，并通过国内电商、跨境电商、微商等电子商务平台，打造线上线下无缝对接的营销网络体系，并采用先进的“数据驱动营销”理念，建立起以满足消费者需求为目标，以数据驱动商业的价值链为核心的独具竞争力的业务模式。
（1）项目名称：“健盛之家”贴身衣物O2O营销网络建设项目
（2）项目投资：本项目总投资额 31,000万元，其中18,000万投资建设直营门店，8,000万元投资建设自有电商平台及第三方平台，2,000万元用于建设O2O信息化管理平台，3,000万元用于品牌宣传推广。
（3）项目选址：浙江省县级以上城市及全国发展较好的二、三线城市。
（4）项目实施主体：健盛集团
2.项目实施背景及必要性
（1）是公司抓住机遇，实现企业从制造业向“智能制造+品牌运营+O2O营销”战略转型的需要
最近几年，中国电子商务迅猛发展，空间巨大，O2O模式已成为纺织服装行业发展的方向。O2O模式在颠覆零售业传统的门店销售模式的同时，也为商品制造业企业提供了快速切入零售终端的大好机遇。
本公司二十多年以来，一直以ODM、OEM模式为世界知名品牌制造棉袜。
公司上市后，除了继续坚持和巩固原有的业务外，又顺应市场需求和行业发展趋势，提出了“智能制造+新营销”的企业转型发展战略，希望抓住电子商务迅猛发展、国内消费需求升级的大好机遇，创建以“健盛之家”为品牌核心，以棉袜、丝袜、文胸、内衣为主打产品，辅以家居服等其他品类的贴身衣物集合零售 O2O营销网络。
“健盛之家”将以公司“智能制造”为供应链基础，主要产品以自主生产为主，生产环节将通过采用互联网技术、物联网技术、机器人设备等运用，减少用工人数，提高运行效率，从而有效降低成本。在营销端，将实体店和电子商务平
台相结合的模式，减少中间流通环节，实现低成本销售，最终为消费者提供品质最优、性价比最高的平价商品。通过三年的努力，实现企业向以“健盛之家”品牌为核心的“智能制造+品牌运营+O2O零售”新型商业模式转型。
（2）是公司大力开拓国内市场的需要
中国有着近 14亿人口，而袜子的消费水平，尚不及欧美、日本等发达国家的六分之一到三分之一，市场潜力巨大。其他贴身服饰如文胸、内衣等的市场潜力也仍未充分发掘。目前，中国的内衣市场年销售额已在 1000亿元以上，且每年以近20%的速度增长。其中60%以上为女性内衣，年销售额在600亿元以上，是内衣市场的重中之重。
根据国家统计局的数据，2010年-2014年，我国城镇居民家庭人均可支配收入从19,109元增长到28,844元，农村居民家庭人均纯收入从5,919元增长到9,892元；城镇居民人均衣着类消费性支出从2010年的1,444.3元增长到2012年1,823.4元，农村居民人均衣着类消费性支出从2010年264.2元增长到 396.4元。随着中国居民收入持续提高，人们在衣着类消费方面的支出也相应地增长。而且，高收入群体的扩大，还带动了贴身衣物消费的升级，中高档贴身衣物的消费比例正逐步提高。巨大的市场潜力和高速增长的消费需求，吸引了大量外资品牌进入中国市场。在市场启蒙较早的女性内衣领域，德国黛安芬、日本华歌尔等专业内衣品牌企业早已在中国占据一席之地；而主营袜子、文胸、内衣等综合零售的趣趣安娜（Tutuanna），于2009年12月才在上海开设第 1家门店，至 2014年底门店数量已达160家。
本项目的建设，是公司抓住机遇，大力拓展国内市场的需要。
（3）是公司积极借鉴国外行业经验，做大做强主业的需要
贴身衣物由于其穿戴特性，消费需求的敏感度不及其他服装，人们只有在生活水平提升到一定程度，更加重视生活品质的细节时，才会注重贴身衣物的品牌和品质。而生活水平的提升与国家或地区的经济发展水平息息相关。
自 1970年代以来，在高度追求生活品质细节的欧美、日本等地，除了成就风靡全球、引领时尚的专业女性内衣品牌维多利亚的秘密（Victoria'sSecret），还
培育了如日本趣趣安娜（Tutuanna）、意大利 Calzedonia为代表的袜子、文胸、内衣等贴身衣物集合零售业国际知名企业。
国内的贴身衣物集合零售才刚刚起步，但发展迅速，以趣趣安娜为例，2009年-2014年，其在中国大陆的门店数为 1家、4家、11家、26家、73家和 160家，呈加速扩张态势。本公司专业制造袜子二十多年，积极探索和学习国外同行业的成功经验，通过 O2O营销网络的建设，大力拓展国内贴身衣物集合零售市场，是做大做强公司主业，实现跨越式发展的需要。
（4）是公司顺应行业发展趋势，建设贴身衣物集成化营销平台的需要。
传统的贴身衣物零售一般采用单一产品实体店形式进行销售。而在当前人力成本不断上升，商铺租金又居高不下的情况下，零售企业经营成本水涨船高，无论是袜子还是内衣等贴身衣物，单一品种的实体店零售模式已面临巨大挑战。而采用 O2O模式，通过袜子、文胸、内衣、家居服等品类进行集成化营销，将有利于降低经营成本，提高销售平效和店效，是服装零售行业发展的必然趋势。本项目的建设，是公司顺应行业发展趋势，建设贴身衣物集成化营销平台的需要。
（5）是公司凭借地域优势和行业影响力，实施产业横向整合战略的需要
公司地处浙江省杭州市，而浙江、上海、江苏等长三角地带，是我国纺织服装行业聚集地，汇聚了大量具有一定规模和知名度的纺织服装企业。本公司建设O2O营销网络，打通零售终端渠道，一方面可以便捷、高效地与合适的文胸、内衣等配套产品生产厂家实现产品和销售渠道的互通互换；另一方面，通过产品、销售渠道等方面的合作，能够增进了解和互信，为公司发挥地域优势和行业影响力，进一步实施产业横向整合战略提供有利条件。
3、项目建设方案
本项目建设期三年，拟在健盛集团总部建设 O2O网上营销平台和综合管理平台，同时在浙江省及全国发展较好的二三线城市开设实体店 300家，通过线上线下的共同推广，初步形成O2O营销网络基础。
4、项目投资估算
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|序号|投资内容|投资金额（万元）|

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|1|“健盛之家”自营实体店|18,000.00|
|2|电子商务平台及电商推广|8,000.00|
|3|总部系统软件及信息工程建设|2,000.00|
|4|品牌推广费|3,000.00|
|合计||31,000.00|

5、项目备案及环评情况
本项目不涉及新增土地，目前已履行完毕项目备案手续。
6、本项目的市场前景
我国国内袜子、胸衣、内衣等贴身服饰市场潜力巨大，消费升级需求旺盛，而目前袜子、胸衣、内衣等贴身服饰行业的品牌、品质建设、消费者培养等已远远落后于消费需求。公司通过健盛之家贴身衣物O2O营销网络建设，打造以“健盛之家”为核心的线上线下贴身服饰零售终端销售网络，为消费者提供品质最优、性价比最高的平价商品，具有良好的市场前景。
7、本项目经济效益测算
本项目预计达产后年新增销售收入125,000.00万元，净利润5,000.00万元。
（二）年新增6000万双棉袜智慧工厂技改项目
1、项目基本情况
本项目拟在杭州健盛袜业有限公司现有生产线的基础上运用互联网、物联网技术，引进全球先进的智能化生产设备和生产管理信息系统，对现有的生产流程进行再造升级，建设智能化、信息化的智慧工厂。将公司的生产技术和设备、工艺、管理提升到世界先进水平，以增强公司国际竞争实力。
（1）项目名称：年新增6,000万双棉袜智慧工厂技改项目
（2）项目投资：总投资额 30,000万元，其中新增建设投资 26,500万，铺底流动资金 3,500万元。
（3）项目选址：浙江省杭州市萧山经济开发区
（4）项目实施主体：杭州健盛袜业有限公司
2、项目实施背景及必要性
（1）全球袜业市场规模巨大，但行业集中度很低，实施本项目是提升公司国际竞争实力，扩大市场份额的必要举措。
袜子是人们生活中必须的小件快速消费品，虽然单价较低，但消耗更新快，由此形成巨大的消费市场。根据 OXYLANE统计，2010年全球袜子销售量达到 620亿双，销售额达 920亿欧元。
中国是世界袜子制造中心。国内的袜子生产企业数量庞大，大多数为小微型企业，行业集中度很低，绝大多数企业在规模、工艺技术、管理水平、产品质量和品种等方面难以形成国际竞争力。目前，公司已具有一定的规模和国际竞争力，已完全具备通过产业升级和扩充产能，提升国际竞争力，扩大市场份额的基础和条件。近年来，袜子产能不断向中国等发展中国家转移，特别是高技术、高附加值的棉袜，形成了国内棉袜的出口数量和出口单价逐年上升的态势。公司目前的产能利用已经饱和，而主要客户向公司的采购的订单量仍在不断增长，产能扩充需求迫切。
（2）建设智能化、信息化的智慧工厂，是公司实施产业升级战略的关键步骤。
自动化技术和互联网、物联网等信息技术的高速发展，推动了“第四次工业革命”到来，传统制造业如果能够抓住新一轮的机遇，迅速实现产业升级，建立起符合本行业特点的“工业4.0”体系，将有机会实现跨越式发展，真正成为具有国际竞争优势的“中国制造”。此外，随着人工成本增加、土地供应趋紧、环保要求提高、消费需求提升等外部环境的变化，制造业原有的扩张路线已面临挑战，如不抓住机遇实现产业升级，发展将越来越受到制约。
本项目的实施，将使公司的生产技术和工艺、设备以及生产管理等实现智能化、信息化，大幅度降低人工成本，提高生产效率，丰富产品种类，大大改善公司的精细化管理水平，是公司实施产业升级战略的关键步骤。
3、项目建设方案
本项目拟引进国外先进自动化设备，结合丰富的袜业生产实践经验，通过大
数据信息技术、物联网技术和机器人设备的运用，对现有生产过程进行整合与优化配置，形成新增 6,000万双棉袜的自动化生产线。同时通过引进信息技术软件和硬件，对生产计划、物料信息、库存信息、设备信息等生产数据进行管理，达到整个生产过程信息能够及时、准确地采集和分析，并作出自动判断和提示，从而实现整个生产过程的智能化。
本项目建设期两年，建成后将新增 6,000万双棉袜生产能力。
4、项目投资估算
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|序号|投资内容|投资金额（万元）|
|1|设备购置费|21,548.80|
|2|厂房改造装修工程费|2,000.00|
|3|信息化改造及其他工程支出|2,651.20|
|4|安装工程支出|300.00|
|5|铺底流动资金|3,500.00|
|合计||30,000.00|

具体投资明细如下：
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||名称|数量（台/套）|金额（万元）|
|一|工艺设备投资估算|||
|1|编织缝头智能一体袜机|1,000|16,500|
|2|自动定型机|60|1,674|
|3|智能化全自动包装机|60|3,124.8|
|4|络筒机、空压机等|一批|250|
||合计||21,548.8|
|二|公用工程设备投资估算|||
|1|中央空调||900|
|2|供电设备||360|
|3|供水设备||50|
||合计||1,310|
|三|土建工程投资估算|||
||厂房装修改造||2,000|
|四|安装费用||300|

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|五|不可预见费|341.2|
|六|软件系统|1,000|
||固定资产总投资|26,500|
||铺底流动资金|3,500|
||投资总额|30,000|

5、项目备案及环评情况
本项目不涉及新增土地，现已履行完毕项目备案及环境影响评价审批手续。
6、本项目的市场前景
全球袜子市场规模巨大，但行业集中度很低，发展中国家新兴市场的市场需求快速增长。公司目前的产能利用已经饱和，主要客户向公司的采购量仍在不断增长。本项目建成投产后，将主要依托现有的销售渠道进行销售，同时大力开拓包括国内市场的发展中国家市场，确保项目产能顺利消化。
7、本项目经济效益测算
本项目所采用的国际先进全套自动化生产线为公司首次引进，该类生产线在意大利、土耳其等纺织服装业强国应用较多，但在国内袜业行业尚未知有应用案例。因此，公司在进行项目效益测算时，以公司现有相关数据为基础，结合本生产线特点，采取审慎的方法进行测算。
本项目建设期两年，投产当年达产70%，第二年达产100%。完全达产后将新增6,000万双高档棉袜产能，新增销售收入32,400万元，实现净利润5,677万元。按照完全达产后，本项目每年的效益测算具体过程如下：
（1）年营业收入测算
本项目产品的销售单价，系以公司 2014年度高档棉袜的单价为基础保守估计。本项目的产品销售收入测算如下：
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|项目|销售单价（元/双）|销售数量（万双）|销售金额（万元）|
|产品销售收入-高档棉袜|5.40|6,000|32,400|

（2）年总成本费用测算
本项目达产后年总成本费用测算如下：
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|序号|科目|金额（万元）|
|1|外购原材料|15,650|
|2|外购燃料动力|1,161|
|3|人员工资及福利费|3,000|
|4|设备维修费|378|
|5|固定资产折旧|2,518|
|6|无形资产及其他资产摊销|120|
|7|财务费用|0|
|8|其他费用|1,664|
|总成本费用||24,491|
|营业成本||22,329|

①外购原材料
本项目主要原材料年需求量和金额测算（不含税价）
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|序号|名 称|单 位|数 量|单 价（元）|总 价(万元)|
|1|棉纱|吨|2,535|38,000|9,633|
|2|氨纶包覆纱、橡筋、尼龙|吨|636|38,000|2,417|
|3|包装及辅助材料|万双|6,000|0.25|1,500|
|4|其它制造费||||2,100|
||合 计||||15,650|

公司主要原材料棉纱（含色纱和坯纱）的采购量、平均价格及采购量与产量之间的对比关系如下：
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|科目|2012年|2013年|2014年|本项目|
|采购数量（吨）①|3,880.97|4,766.48|5,274.12|2,535.00|
|平均单价（元/吨）|28,652.57|34,511.60|30,004.05|38,000.00|
|编织数量（万双）②|10,772.88|13,347.84|14,970.23|6,000.00|
|②/①（万双/吨）|2.78|2.80|2.84|2.37|

注：②/①所得出数据可简单理解为采购一吨棉纱所产袜子的数量，但由于有原材料、在产品存货等因素的影响，该数据并不精确，但能表明其相关性。
本项目与公司2012年-2014年相关数据略有差异，主要原因为该项目产品为
高档棉袜，棉纱要求高，相应的采购单价要比平均单价高，单双棉纱耗用量也较高所致，符合本项目实际情况。
本项目氨纶包覆纱、橡筋、尼龙及其他包辅材料均按照公司目前的耗用情况及价格进行估算。
②外购燃料动力
本项目燃料动力年消耗测算（不含税价）
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|序号|名 称|数 量|单 价|总 价(万元)|
|1|电|1,200万度|0.70元/度|840|
|2|水|4.9万吨|4.3元/吨|21|
|3|蒸汽|15,000吨|200元/吨|300|
||合 计|||1,161|

2012年-2014年，公司电、汽耗用情况与本项目测算数据比较如下表：
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|年度|项目|耗用数量|单价（元／度、吨）|
|2014年|电力（度）|29,886,020|0.68|
||蒸汽（吨）|14,851|181.91|
|2013年|电力（度）|26,795,585|0.68|
||蒸汽（吨）|16,265|186.12|
|2012年|电力（度）|19,599,788|0.67|
||蒸汽（吨）|14,362|202.23|
|本项目|电力（度）|12,000,000|0.70|
||蒸汽（吨）|15,000|200.00|

本项目测算时电力、蒸汽单价与公司最近三年用电、用汽均价相一致。
2012年-2014年，公司单位耗电、耗汽量与本项目测算消耗量比较如下：
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|年度|单位耗电量（度/万双）|单位耗汽量（吨/万双）|
|2014年|1,996.36|2.44|
|2013年|2,007.48|2.43|
|2012年|1,819.36|2.64|
|本项目|2,000.00|2.50|

注：由于江山易登和江山思进只使用煤，而杭州健盛和杭州乔登只使用蒸汽，因此上述单位耗汽量按照杭州健盛和杭州乔登产量计算。
本项目单位耗电量、耗汽量与公司最近三年数据保持一致。
③人员工资及福利
本项目人员定额为500人，按照6万元/人/年计算，完全达产后每年的人员工资及福利费为3,000万元。
截至 2015年 3月 31日，公司共有员工 2,830人。按照公司 2014年度职工薪酬支出 123,474,283.49元计算，公司当年人均薪酬支出为 43,630.49元/人。考虑到本项目实施地为杭州健盛，人员工资福利支出较高，因此按照 6万元/人/年计算。
④固定资产折旧及无形资产摊销等
本项目新增固定资产原值 26,500万元，按平均年限法计算折旧，折旧年限为10年，残值率为5%，则年折旧额2,518万元。
本项目新增无形资产和其他待摊费用 1,200万元，按 10年摊销为 120万元/年。
④其他费用及修理费
机器设备修理费按照年折旧额的15%估计，为378万元/年。
其他费用为除上述费用之外的产品开发费用、管理费用、销售费用等，预计1,664万元/年。
（3）利润测算
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|序号|科目|金额（万元）|
|1|销售收入|32,400|
|2|营业税金及附加|340|
|3|总成本费用|24,491|
|4|利润总额|7,569|
|5|所得税（25%）|1,892|
|6|税后利润|5,677|

8、本项目与现有生产工厂在生产模式、生产技术、产出产品、单位成本及效益上的差别
公司希望通过本项目的建设，实现现有生产技术装备的升级换代，简化和压缩工艺流程，提升生产管理水平，提高生产效率和产品质量。本项目与现有生产工厂在生产模式、生产技术、产出产品、单位成本及效益上的比较情况如下：
（1）生产模式和生产技术比较
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|项目|现有工厂|本项目|
|技术设备|普通编织机、缝头机、定型机，部分工序依赖人工完成|采用意大利最先进的编织缝头一体机、自动定型机、自动包装机等设备，生产过程高度自动化，大幅减少人工。|
|工艺流程（物流）|编织、半成品入库、缝头、半成品入库、一次检验、半成品入库、定型、半成品入库、二次检验、半成品入库、包装、成品入库。工序长，物流周转环节多，生产效率不高，产品质量依靠多次检验控制。|编织缝头、半成品入库、定型包装自动化流水线、成品入库。大大压缩了工艺流程和物流成本，提升了生产效率和产品质量，节约了场地。|
|生产流程控制和管理|人工编排、手工填单，生产流程控制和管理中的信息收集、过程控制和调整、分析反馈无法做到实时，效率和精细化程度有待提高。|拟与德国SAP公司合作开发袜业智能化管理系统，从接单打样开始，将订单对应的采购、交期、排产、生产过程跟踪和调整、入库、发货等均实现信息化和智能化实时控制，提高管理效率和精细化程度。|

（2）产出产品、单位成本及效益比较
报告期内，公司专注于中、高档棉袜产品的生产和销售。本项目的产出产品为高档棉袜，产品种类与现有高档棉袜产品没有差异，但在产品良率、生产效率和精细化管理等方面将有较大的提升。公司现有棉袜产品与本项目高档棉袜产品单位成本及效益比较如下：
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|科目|现有棉袜产品|本项目高档棉袜产品|
|单价（元/双）|4.11|5.40|
|单位成本（元/双）|2.96|3.72|
|毛利率|28.10%|31.08%|

注：现有棉袜产品为公司2014年度数据
本项目产品的单价、单位成本及利润水平均高于公司现有棉袜产品，主要是因为现有棉袜产品中，中档棉袜产品占有一定比例，其单价、单位成本及利润水平比高档棉袜低。
（三）年新增5,200万双丝袜生产线技改项目
1、项目基本情况
本项目拟在浙江健盛集团江山针织有限公司部分棉袜车间的基础上，引进先进丝袜生产设备进行技术改造，建成年产 5,200万双丝袜生产线，以丰富公司产品种类，增强公司综合竞争实力。
（1）项目名称：年新增 5,200万双丝袜生产线技改项目
（2）项目投资：总投资额 15,000万元，其中新增建设投资11,500万，铺底流动资金3,500万元。
（3）项目选址：浙江省江山市
（4）项目实施主体：浙江健盛集团江山针织有限公司
2、项目实施背景及必要性
（1）中国丝袜的生产和出口仍处于很低水平，还有很大的提升空间，抓住机遇开拓袜业市场，是公司发展壮大主业的需要。
国内的丝袜生产厂家众多，但产品的工艺、质量、品牌等都落后于国外水平，中国丝袜的生产和出口还有很大的提升空间。单从丝袜消费大国日本市场来看，其绝大部分棉袜是从中国进口，少量由本国生产；而与之相反，只有少量丝袜是从中国进口，绝大部分由本国生产。本公司专注袜业生产和销售二十多年，一直以棉袜产品为主，但丝袜一直是公司产品和市场研究的重点之一，公司顺利进入资本市场后，资本实力增强，融资渠道打开，抓住发展机遇抢占国内外丝袜市场，是公司发展壮大主营业务的需要。
（2）本项目是公司丰富产品线，增强综合竞争实力的需要
多年来公司产品一直以棉袜为主，虽然在棉袜制造和销售领域优势明显，但从公司长远发展来看，产品线仍显单一。通过本项目的建设，公司建立起先进的丝袜生产线，将丰富公司产品的种类，提高公司在袜业领域的品牌知名度，扩大市场份额，满足“健盛之家”发展的战略需要，使公司的综合竞争实力有效提升。
（3）本项目实施有利于充分发挥公司在袜业领域的竞争优势，扩大企业规模，增强盈利能力。
本公司专注于袜业二十多年，在棉袜生产精细化管理、市场客户群体等方面具有明显的竞争优势。而丝袜的生产和管理与棉袜具有高度的相似性，客户群也具有一致性，公司能够充分发挥优势，保证本项目的顺利实施，并消化其产能。
在公司的主要客户中，冈本、伊藤忠、太平洋、家乐福、麦德龙等每年均采购大量丝袜产品，本项目顺利实施后，公司可依托前述客户，迅速拓展丝袜市场形成销售收入，有利于公司扩大企业规模，增强盈利能力。
3、项目建设方案
本项目建设期两年，拟在浙江健盛集团江山针织有限公司部分棉袜车间的基础上，引进国内外先进丝袜生产设备进行技术改造，建成年产能5,200万双丝袜生产线。
4、项目投资估算
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|序号|投资内容|投资金额（万元）|
|1|设备购置费|10,305.72|
|2|安装工程费|680.00|
|3|其他工程费|514.28|
|4|铺底流动资金|3,500.00|
|合计||15,000.00|

5、项目备案及环评情况
本项目不涉及新增土地，现已履行完毕项目备案和环境影响评价审批手续。
6、本项目的市场前景
全球袜子市场规模巨大，发展中国家新兴市场的市场需求快速增长。在丝袜
领域，中国的制造和出口水平还有很大提升空间。本项目建成投产后，将主要依
托现有的销售渠道进行销售，同时大力开拓包括国内市场的发展中国家市场，确保项目产能顺利消化。本项目具有良好的市场前景。
7、本项目经济效益测算
本项目预计达产后年销售收入33,800.00万元，净利润 5,472.30万元。
（四）年新增 6,000万双丝袜生产线项目
1、项目基本情况
本项目拟在浙江健盛集团江山针织有限公司现有土地上新建厂房，并引进先进丝袜生产设备，建成年产 6,000万双丝袜生产线，以丰富公司产品种类，形成丝袜产品规模优势，增强公司综合竞争实力。
（1）项目名称：年新增 6,000万双丝袜生产线项目
（2）项目投资：总投资额 25,000万元，其中新增建设投资20,500万，铺底流动资金4,500万元。
（3）项目选址：浙江省江山市
（4）项目实施主体：浙江健盛集团江山针织有限公司
2、项目实施背景及必要性
（1）中国丝袜的生产和出口仍处于很低水平，还有很大的提升空间，抓住机遇开拓袜业市场，是公司发展壮大主业的需要。
国内的丝袜生产厂家众多，但产品的工艺、质量、品牌等都落后于国外水平，中国丝袜的生产和出口还有很大的提升空间。单从丝袜消费大国日本市场来看，其绝大部分棉袜是从中国进口，少量由本国生产；而与之相反，只有少量丝袜是从中国进口，绝大部分由本国生产。本公司专注袜业生产和销售二十多年，一直以棉袜产品为主，但丝袜一直是公司产品和市场研究的重点之一，公司顺利进入资本市场后，资本实力增强，融资渠道打开，抓住发展机遇抢占国内外丝袜市场，是公司发展壮大主营业务的需要。
（2）本项目是公司丰富产品线，增强综合竞争实力的需要
多年来公司产品一直以棉袜为主，虽然在棉袜制造和销售领域优势明显，但从公司长远发展来看，产品线仍显单一。通过本项目的建设，公司建立起先进的丝袜生产线，将丰富公司产品的种类，提高公司在袜业领域的品牌知名度，扩大市场份额，满足“健盛之家”发展的战略需要，使公司的综合竞争实力有效提升。
（3）本项目实施有利于充分发挥公司在袜业领域的竞争优势，扩大企业规模，增强盈利能力。
本公司专注于袜业二十多年，在棉袜生产精细化管理、市场客户群体等方面具有明显的竞争优势。而丝袜的生产和管理与棉袜具有高度的相似性，客户群也具有一致性，公司能够充分发挥优势，保证本项目的顺利实施，并消化其产能。
在公司的主要客户中，冈本、伊藤忠、太平洋、家乐福、麦德龙等每年均采购大量丝袜产品，本项目顺利实施后，公司可依托前述客户，迅速拓展丝袜市场形成销售收入，有利于公司扩大企业规模，增强盈利能力。
（4）是公司保证客户需求和供货及时性，形成丝袜领域规模优势的需要。
本公司客户均为国际知名企业，其采购要求严格，通常需要实地验厂，一旦成为其供应商建立长期合作关系，将会大批量采购，并对供货的及时性要求很高。
根据公司对整体市场和客户需求的判断，本次募集资金投资项目之一“年新增 5,200万双丝袜生产线技改项目”的新增产能，仍无法满足未来丝袜产品客户的需求。建设本项目，是公司保证客户需求和供货及时性，形成丝袜领域规模优势的需要。
3、项目建设方案
本项目建设期两年，拟在浙江健盛集团江山针织有限公司现有土地上新建厂房，并引进先进丝袜生产设备，建成年产 6,000万双丝袜生产线。
4、项目投资估算
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|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额（万元）|
|1|设备购置费|12,808.00|
|2|厂房基建投入|6,000.00|
|3|安装工程费|1,000.00|
|4|其他工程费|692.00|

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|5|铺底流动资金|4,500.00|
|合计||25,000.00|

5、项目备案及环评情况
本项目不涉及新增土地，现已履行项目备案和环境影响评价审批手续。
6、本项目的市场前景
全球袜子市场规模巨大，发展中国家新兴市场的市场需求快速增长。在丝袜领域，中国的制造和出口水平还有很大提升空间。本项目建成投产后，将主要依托现有的销售渠道进行销售，同时大力开拓包括国内市场的发展中国家市场，确保项目产能顺利消化。本项目具有良好的市场前景。
7、本项目经济效益测算
本项目预计达产后年销售收入 39,000.00万元，净利润 6,145.10万元。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，有利于扩大公司生产规模，提升管理水平，丰富产品结构，提高公司市场份额，拓展市场空间，增强公司的持续盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率相应下降，财务结构进一步改善；募集资金投资项目顺利实施后，公司的盈利水平将有较大幅度提升，经营活动的现金流量将进一步增加。
四、结论
公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合公司战略发展的需要，拟投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力。通过本次募集资金投资项目的实施，公司的综合竞争实力和持续盈利能力将进一步增强，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要、可行的。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行募集资金投资的“年新增6000万双棉袜智慧工厂技改项
目”、“健盛之家贴身衣物O2O营销网络建设项目”、“年新增5200万双丝袜生产线技改项目”和“年新增6000万双丝袜生产线项目”将提升公司棉袜生产能力，丰富公司的产品线，拓展公司产品的销售市场和销售渠道，有利于提升公司的综合竞争实力。本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改。此外，公司无其他修改公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前后，张茂义先生控股股东和实际控制人地位不会发生变
化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行后，将增强公司的资金实力。募投项目实施后，将进一步提升公司的棉袜销售收入，同时增加丝袜销售收入和贴身衣物零售收入，大大丰富公司的主营业务收入来源，增强公司的抗风险能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率相应下降，财务结构进一步改善；募集资金投资项目顺利实施后，公司的盈利水平将有较大幅度提升，经营活动的现金流量将进一步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东张茂义先生及其关联人之间的业务关
系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情
形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至 2015年3月31日，公司合并报表口径的资产负债率为32.46%。本次发行后，公司负债率将有所下降，资产结构优化，增强公司的间接融资能力和抗风险能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次募集资金投资项目实施风险
尽管公司在确定本次募集资金投资项目之前对可行性进行了严格充分的论
证，但在实际实施过程中，仍可能出现目前不可预测的风险因素，如产业政策变化、市场环境变化等，可能对项目的实施进度和预期效益情况产生不利影响。
（二）本次募集资金投资项目的产能消化风险
本次募集资金投资项目“年新增 6000万双棉袜智慧工厂技改项目”将新增 6000万双棉袜产能；“年新增5200万双丝袜生产线技改项目”和“年新增6000万双丝袜生产线项目”将合计新增丝袜产能 11200万双。虽然巨大且持续增长的市场需求为前述项目的产能消化提供了市场条件，但是若市场需求增速放缓或公司市场开拓不力，则公司将面临募集资金投资项目新增产能无法及时消化的风
险。
（三）原材料价格波动风险
公司棉袜生产所需的主要材料是色纱、丕纱等纱线，材料成本约占生产成本的55%-70%，而棉花则是纱线的主要原材料。棉花价格的波动将直接影响公司的成本，给公司带来一定的经营风险。
受产棉地区天气、世界棉花供求形势等多重因素影响，棉花价格的剧烈波动时有发生，受此影响，纱线价格也起伏较大。虽然在纱线价格波动剧烈时公司可以向客户协商临时变更售价，但仍无法完全避免原材料价格波动带来的风险，由此影响募投项目预期的收益情况。
（四）即期回报被摊薄的风险
本次募集资金到位后，由于募投项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2015年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定程度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（五）管理风险
本次发行完成后，公司业务规模将大幅度提升。尽管公司已经建立了符合法律法规要求的公司治理结构和内部控制制度，生产经营运行良好，但随着募集资金的到位，新项目的实施，如何建立更加有效的经营决策体系，如何进一步完善内部控制体系，如何引进和培养核心技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要课题。如果公司的管理水平不能及时跟进，将可能对相关业务的发展产生不利影响。
（六）证券市场波动风险
国内证券市场目前仍处于发展阶段，现行的行业制度及相关法律、法规仍在不断修改完善之中，股市中有时会因投机性而造成股价的波动。此外，国家的产业政策调整、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见
的因素，都将会造成公司股票价格的波动。公司提请投资者关注证券市场波动风险。
（七）客户集中度较高的风险
本公司采用ODM、OEM的方式，为国际厂商生产各类棉袜，报告期内客户主要为冈本、伊藤忠、迪卡侬、道步、太平洋、麦德龙、彪马等国际厂商，呈现主要客户较为集中的特点。报告期内，公司向前五名客户的销售收入占公司主营业务收入的80%左右。虽然公司前五大客户相对稳定，销售回款情况良好，公司未来拟继续加强与这些优质客户的合作关系。但是，由于公司对主要客户的销售占营业收入的比例相对较高，如果未来部分客户经营不善，从而降低对公司产品的采购，或主要客户对本公司的需求同时出现大幅度减少，公司的营业收入增长将受到较大影响。
（八）汇率波动的风险
公司的销售收入大部分为外销收入，外销收入主要以美元和日元结算，因此汇率波动特别是人民币升值对公司的财务状况会产生较大影响。
如果人民币汇率持续升值，一方面，以外币计价的出口产品价格提高会影响本公司出口产品的市场竞争力，存在客户流失或者订单转移至其他国家的风险；
另一方面，公司因出口而持有的外币资产将随着人民币升值而有所贬值，从而影响经营利润。
（九）审批风险
本次发行尚待获得中国证监会的核准后方可实施。能否获得核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。提请投资者关注审批风险。
针对上述风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
（一）公司利润分配原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于当年实现的公司可供分配的利润（合并报表口径）的20%向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金方式分配股利。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司以现金方式分配股利的具体条件和比例：除下述特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年可供分配利润（合并报表口径）的20%：
（1）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）；
（2）公司当年经审计的资产负债率（母公司）超过70%；
（3）公司当年实现的每股可供分配利润少于 0.1元。
重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5000万元。
3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股东大会批准：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规定和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年分红情况
公司最近三年的分红情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并|现金分红占 合|
|||每 10股|||报表中归 属|并报表中 归属|
||每10 股送||每 10股转|现金分红|||
|年度||派息（元、|||于上市公 司|于上市 公司股|
||股 数（股）||增数（股）|的数额|||
|||含税）|||股东的净利润|东 净利润的比|
|||||（含税）|||
|||||||例|
|2014 年|5|4.5|-|3,600.00|7,702.84|46.74%|
|2013 年|-|5|-|3,000.00|7,543.65|39.77%|
|2012 年|-||-||6,530.55||

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为90.92%。
（二）未分配利润使用情况
公司 2012年至2014年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，在提取盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、公司股东未来分红回报规划（2015-2017年）
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司 2014年4月16日召开的 2014年度第二次临时股东大会审议通过了《浙江健盛集团股份有限公司股东未来分红回报规划》，自公司上市后实施，其内容如下：
（一）公司分红回报规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业经营发展实际、股东意愿和外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司股利分配的连续性和稳定性。
（二）公司分红回报规划制定原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于当年实现的公司可供分配的利润的20%向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金方式分配股利。
（三）公司利润分配的顺序
公司当年税后利润，按下列顺序分配：
1、弥补以往年度的亏损；
2、提取利润的百分之十列入公司法定公积金；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司亏损、提取法定公积金前不向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（四）公司未来分红回报的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司以现金方式分配股利的具体条件和比例：除下述特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年可供分配利润(合并报表口径)的20%：
（1）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；
（2）公司当年经审计资产负债率(母公司)超过70%；
（3）公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1元。
重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。
3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股东大会批准：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司发放股票股利的具体条件：
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。
（五）公司未来分红回报的决策和实施
1、公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。
董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、公司因出现第四条规定的特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、股东大会大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须完成股利
的派发事项。
（六）股东未来分红回报规划的变更
1、公司应以三年为周期，根据《公司章程》修订《股东未来分红回报规划》。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
（七）其他
公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
第七节其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
浙江健盛集团股份有限公司 2015年12月14日