陕西德伦律师事务所
关于兰州海默科技股份有限公司
二○一五年第二次临时股东大会的
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关于兰州海默科技股份有限公司
二○一五年第二次临时股东大会的法律意见书
陕德伦书字第（2015）354号
致：兰州海默科技股份有限公司
陕西德伦律师事务所（以下简称：本所）受贵公司委托，就贵公司 2015年第二次临时股东大会（以下简称：本次股东大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：公司法）、《上市公司股东大会规则》（以下简称：规则）、《兰州海默科技股份有限公司章程》（以下简称：公司章程）的有关规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所指派龙大海、曹治林律师见证了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本次股东大会召集、召开程序
是否合法以及是否符合《公司章程》、出席会议人员的资格、股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司于 2015年 7月 31日在中国证监会创业板指定信息披露网站登载的《兰州海默科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（以下简称：《通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。
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（二）本次股东大会的召开
1、根据《通知》，贵公司定于2015年8月24日召开本次股东大会。贵公司召开本次股东大会的通知已提前 24日以公告方式作出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定。
2、根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：召开时间、会议地点、会议内容、会议出席人员、会议登记事项及登记和联系地址等。
该《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会于 2015年 8月 24日在公司会议室召开，由董事长窦剑文先生主持。
4、本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
（1）现场会议召开时间：2015年8月24日14:30；
（2）网络投票时间：2015年8月23日—8月24日，其中：
①深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年8月24日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；
②通过互联网系统投票的具体时间为 2015年 8月 23日 15:00至 2015年 8月24日15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次股东大会的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司截至2015年8月18日15:00点深圳证券交易所收市后之股东名称和姓名的《股东名册》,出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共 8名，代表公司股份 99,565,123股，占公司股份总数的30.6575%。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东身份证明及持股凭证，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
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根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 38名，代表公司股份36,513,375股，占公司股份总数的11.2430%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格及投票结果由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份和确认。
2、出席本次股东大会现场会议的其他人员
出席本次股东大会现场会议的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。
经本所律师验证，出席现场会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。
三、关于本次会议审议的议案
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项表决《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 发行数量
2.05 定价基准日
2.06 发行价格
2.07 限售期
2.08 上市地点
2.09 募集资金用途
2.10滚存利润安排
2.11本次发行决议有效期
3、《关于本次非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》；
5、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》；
6、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
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7、《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
9、《关于<兰州海默科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理兰州海默科技股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》；
11、《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》；
12、《关于修订<兰州海默科技股份有限公司募集资金管理办法>议案》；
13、《关于修订<兰州海默科技股份有限公司关联交易管理办法>的议案》；
14、《关于修订<兰州海默科技股份有限公司对外担保管理办法>的议案》；
15、《关于修订<兰州海默科技股份有限公司对外投资管理办法>的议案》；
经本所律师核查，除上述议案以外，本次会议没有新的议案提出。
本所律师审查认为，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。
2、本次大会现场会议采取记名投票方式表决，每一股有一票表决权，每一审议事项的表决投票，分别由一名公司股东代表、一名监事和一名律师参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。出席本次股东大会现场会议的股东指定股东代表周建峰、监事龙丽娟以及律师龙大海为表决投票的清点人，其中周建峰为清点人代表，龙丽娟、龙大海为监票人，对审议事项的投票表决进行清点和监督，符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，出席现场会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《规则》的有关规定。
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4、根据贵公司股东指定代表、本所律师对现场表决结果的统计以及深圳证券信息有限公司向贵公司提供的网络投票结果合并计算后的表决结果如下：
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意135,875,518股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8508%；反对
199,980股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1470%；弃权3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%。
（2）《关于公司非公开发行股票方案的议案》，逐项表决如下：
关于2.01-2.05、2.07-2.11项表决结果如下：
同意 135,875,518股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8508%；反对201,980股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1484%；弃权1,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0007%
关于2.06上市地点，表决结果如下：
同意 135,875,518股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8508%；反对202,980股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1492%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%
（3）《关于本次非公开发行股票预案的议案》
同意135,875,518股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8508%；反对
199,980股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1470%；弃权3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%
（4）《关于本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
同意135,875,518股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8508%；反对
199,980股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1470%；弃权3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%
（5）《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
同意135,875,518股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8508%；反对
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199,980股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1470%；弃权3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%
（6）《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
同意135,875,518股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8508%；反对
199,980股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1470%；弃权3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%
（7）《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》
同意 135,875,518股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8508%；反对 199,980股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1470%；弃权 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%
（8）《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
同意 135,875,518股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8508%；反对 199,980股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1470%；弃权 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%
（9）《关于<兰州海默科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》
本次股东大会出席现场会议的 8名股东与审议事项均存在关联关系，根据《规则》及《兰州海默科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定，该8名股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
同意 36,310,395股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4441%；反对 199,980股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5477%；弃权 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0082%
（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理兰州海默科技股份有限公司
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第一期员工持股计划相关事宜的议案》
本次股东大会出席现场会议的 8名股东与审议事项均存在关联关系，根据《规则》及《兰州海默科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定，该8名股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
同意 36,310,395股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4441%；反对 199,980股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5477%；弃权 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0082%
（11）《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》
同意 135,875,518股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8508%；反对 199,980股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1470%；弃权 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%
（12）《关于修订<兰州海默科技股份有限公司募集资金管理办法>议案》
同意 135,875,518股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8508%；反对 199,980股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1470%；弃权 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%
（13）《关于修订<兰州海默科技股份有限公司关联交易管理办法>的议案》同意 135,875,518股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8508%；反对 199,980股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1470%；弃权 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%
（14）《关于修订<兰州海默科技股份有限公司对外担保管理办法>的议案》同意 135,875,518股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8508%；反对 199,980股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1470%；弃权 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%
（15）《关于修订<兰州海默科技股份有限公司对外投资管理办法>的议案》同意 135,875,518股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8508%；反对
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199,980股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1470%；弃权 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%
上述议案中，第1、2、3、4、5、6、8、11项以特别决议事项表决。以上表决结果均符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司 2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法有效。
（以下无正文）
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陕西德伦律师事务所 经办律师：
负责人：
梁国安 龙大海：
曹治林：
二○一五年八月二十四日