协鑫能源科技股份有限公司
董事会提案管理办法
二零一九年六月
协鑫能源科技股份有限公司
董事会提案管理办法
第一章总则
第一条为规范协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提案管理工作，便于公司董事充分了解董事会议案内容及相关信息，加强决策的科学性，提高董事会工作效率，确保公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》及《公司信息披露事务管理制度》等规定，制定本办法。
第二条本办法所述提案是指由提案人提交的需由公司董事会或股东大会审议批准后执行的事项。
第三条本办法所述的提案范围是指《公司法》、《公司章程》规定的董事会、股东大会职权范围内的事项。
第四条本办法适用于所有以提案名义提交公司董事会、股东大会审议决策的事项。
第二章职责权限
第五条下列主体为公司董事会议案的提案人，可向公司董事会提交经提案人签字（盖章）的、明确和具体的书面议案及其附件材料：
（一）代表公司十分之一以上表决权的股东；
（二）三分之一以上的董事；
（三）董事会专门委员会；
（四）二分之一以上独立董事；
（五）董事长；
（六）监事会；
（七）公司高级管理人员；
（八）公司各部门；
（九）《公司章程》规定的其他情形。
第六条董事会提案的类别包括：
（一）公司治理层提案具体包括第五条所述第一、二、三、四、五、六项提案人的提案；
（二）公司经营层提案具体包括第五条所述第七、八、九项提案人的提案。
第七条公司各职能部门为提案申请、事项执行及执行情况落实部门，负责收集经营层提议事项相关的充分资料，编写提案并对已经董事会、股东大会审议通过的提案事项执行情况进行落实。
第八条公司证券资本部为董事会提案及信息披露事务管理部门，在公司董事会秘书的指导下对提案进行管理，承办信息披露工作。
第九条公司董事会提案审核实行归口管理，具体如下：
（一）各部门分管领导负责对分管部门的提案进行业务审核，就提案内容提出审核意见，并组织、督促实施；
（二）董事会秘书对提案程序和信息披露等方面的合规性进行审核；
（三）总经理、董事长从战略及经营方面对提案进行全面审核。
第三章提案流程与管理
第十条公司治理层提案，由董事会秘书、证券资本部起草相关议案并提交董事会审议，审议通过的提案由经营层组织实施。
第十一条公司经营层提案经总经理办公会审议通过后，提案申请部门将议案、会议决议或纪要等相关材料提交证券资本部，作为编制董事会会议材料的依据。
第十二条根据董事会各专门委员会议事规则，必须经各专门委员审议的提案，应增加专门委员会审议环节，审议通过后提交董事会审议。根据法律法规规定，应由独立董事出具事前意见的，还需独立董事发表事前意见方可提交董事会。
第十三条提案申请部门应提交 C150107-01D董事会会议（议案）管理流程，详细列明提案部门、申请时间、议案名称及内容等基本情况，经申请部门负责人、相关部门负责人、部门分管领导签字确认后，与提案相关材料一同报公司证券资本部。
第十四条审批通过之后的提案及相关材料应于董事会通知发出前至少三个工
作日，提交公司证券资本部及董事会秘书。如提案事项须先由各专门委员会审议的，提案及相关材料提交日期还应符合各专门委员会议事规则的相关规定。提案申请部门应在上述规定的时间内将提案及其附件材料提交公司证券资本部，不按规定提交的提案不作为本次董事会会议审议事项。
第十五条董事会通知发出之后，不再接受增加、变更、取消提案，提案申请部门对提案内容或有增加、变更、取消要求的，应在董事会通知发出之前至少一日经总经理审核确认后告知证券资本部，并提交增加、变更、取消提案的有关材料及原因说明。
第十六条所有提交给证券资本部的提案应同时提交书面版本和电子版本，提案申请部门对书面版本和电子版本内容的一致性负责。
第十七条提案申请部门负责人及分管领导对提案内容的真实性、准确性、完整性负责。
第十八条证券资本部负责提案的管理工作，具体如下：
（一）接收提案申请部门提交的 C150107-01D董事会会议（议案）管理流程，进行登记备案并对提案相关材料初步审核，如认为提案内容不符合本制度规范，有权要求申请部门修改或者补充。
（二）向董事会秘书报告提案申请情况，协助董事会秘书根据提案情况制作董事会会议材料；
（三）根据董事会秘书及董事会或股东大会的审核、审议结果，及时向申请部门反馈；
（四）保存董事会提案的相关资料。
第十九条董事会秘书向董事长报告提案情况，并在获批后安排召开董事会会议审议。
第二十条提案申请部门分管领导和部门负责人应列席董事会，就其分管或提出的提案向董事会汇报。
第二十一条 董事会审议通过相关提案后，提案申请部门应按照董事会决议严格执行，妥善保管提案涉及的所有文件资料，并按照公司《重大信息内部报告制度》的规定，及时将有关进展情况（如协议签署、协议内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止）提交公司证券资本部，以便公司证券资本部汇总，协助董事
会了解审议事项进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
第二十二条 按照法律法规及公司制度的规定，需由股东大会审批的提案，在公司董事会审议通过后，证券资本部协助董事会秘书组织召开股东大会审议。
第四章提案内容规范要求
第二十三条 本制度所称提案包括但不限于以下类型：
（一）银行贷款类；
（二）对外担保类；
（三）关联交易类；
（四）收购或出售资产类；
（五）对外投资类；
（六）委托理财类；
（七）人事任免类；
（八）公司生产经营计划类；
（九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等规定的须由公司董事会审议的其它提案。
第二十四条 提交董事会的提案须内容充分完整、论证明确、形式规范，并应就提案内容提供详备资料及详细说明，提案部门在编制提案时应谨慎考虑并在提案中详细说明相关事项的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
（三）可行性和合规性；
（四）交易对方的信用及其与上市公司的关联关系；
（五）该事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
同时还应与提案一并提交的资料包括但不限于意向书、协议、项目可行性分析报告、评估报告、审计报告（如有）等公司要求的其它资料。其中银行贷款、对外担保、关联交易、收购或出售资产、对外投资类等重点监管事项的提案除满足上述要求外，原则上还应满足本规定第二十五条至第二十九条规定的特殊要求。
第二十五条 银行贷款类提案
（一）提案应包括以下主要内容：
1、申请贷款（公司内部财务资助）事项概述，包括申请贷款（公司内部财务资助）主要内容、资金用途、债权单位名称、金额、贷款期限等；
2、申请贷款（公司内部财务资助）公司的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当说明具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；
3、说明申请贷款（公司内部财务资助）的原因，在对申请贷款（公司内部财务资助）公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、履约能力情况等进行全面评估的基础上，说明该申请贷款（公司内部财务资助）事项的利益、风险和公允性，以及对申请贷款（公司内部财务资助）公司偿还债务能力的判断；
4、还款计划及还款保证措施；
5、控股子公司、参股公司要求公司为其提供资金等财务资助的，如其他股东中一个或多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，其他股东应出具按出资比例提供同等条件的财务资助的说明。
6、需要说明的其它内容。
（二）相关附件包括但不限于：
1、申请贷款（公司内部财务资助）公司的企业法人营业执照复印件；
2、公司最近一期财务报表；
3、申请贷款（公司内部财务资助）合同样本；
4、其它应提供的资料等。
第二十六条 对外担保类提案
（一）提案应包括以下主要内容：
1、担保情况说明。
（1）简要介绍本次担保基本情况，包括被担保人和债权人的名称、担保金额等。
（2）介绍提供担保的原因。
（3）在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上,说明该担保事项的利益和风险，以及对被担保人偿还债务能力的判断。
（4）为控股子公司或参股公司提供担保的，应说明持有该控股子公司或参股公司的股权比例、该控股子公司或参股公司其他股东是否按其持股比例提供相应担保，担保是否公平、对等。
（5）说明提供反担保情况。
2、被担保人的基本情况。说明被担保人的名称、成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、主营业务、与上市公司存在的关联关系或其他业务联系。对需提交股东大会审议的担保事项，应以方框图或者其他有效形式全披露被担保人相关的产权及控制关系。应说明被担保人最近一年又一期的资产总额、负债总额（其中包括银行贷款总额、流动负债总额）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标和最新的信用等级状况。
3、担保协议的主要内容：担保的方式、期限、金额等重要条款。
4、由公司为其贷款提供担保的累计数额，及公司对外担保累计金额及逾期担保的累计金额；
5、需要说明的其它内容。
（二）相关附件包括但不限于：
1、被担保人的企业法人营业执照复印件；
2、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
3、担保的主债务合同或协议；
4、债权人提供的担保合同文本；
5、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
6、按相关制度需提供的其他资料。
第二十七条 关联交易类提案
（一）提案应包括以下主要内容：
1、关联交易的主要内容介绍；
2、详细说明关联交易标的基本情况
（1）逐项列明收购和出售资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权投资等）、权属、所在地等。
（2）该项资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值）和评估价值等。
（3）该项交易需获得股东大会批准的，还应当说明出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况等。
（4）收购、出售标的如为公司股权，还应说明该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等基本情况，有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权，以及该公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据。如该标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益，应予以特别说明。
3、关联方基本情况
（1）关联方的姓名或名称、住所、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东或和实际控制人。
（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
（3）构成何种具体关联关系的说明。
3、关联交易的定价政策及定价依据；包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。
4、关联交易的目的以及对公司的影响；主要包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等。
5、关联交易合同或协议的主要条款；
（1）成交金额、支付方式、支付期限或分期付款的安排；关联人在交易中所占
权益的性质和比重；协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议生效存在附条件或期限的，应当予以特别说明。
（2）交易标的的交付状态、交付和过户时间；存在过渡期安排的，还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。
6、涉及关联交易的其他安排主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后可能产生关联交易的说明；是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施；出售资产所得款项的用途；收购资产的资金来源等。
7、需要说明的其它内容。
（二）相关附件包括但不限于：
1、关联人的营业执照复印件；
2、有助于说明交易公允性的相关资料
3、拟签订的意向书、协议或合同；
4．关联交易标的资产的财务报表。
5．审计报告（如有）。
6．评估报告（如有）。
7．法律意见书(如有)。
8．财务顾问报告(如有)。
9．有权机构的批文（如有）。
10、其他需提供的资料。
第二十八条 收购或出售资产类提案
（一）提案应包括以下主要内容：
1、交易情况介绍：简单介绍交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项、收购或出售资产价格、协议文本等；
2、交易标的基本情况：逐项列明收购或出售资产的名称、类别、权属、所在地、产权方获得该项资产的时间和方式、运营情况、该项资产的帐面价值和评估价值等；交易对方及其他当事人的情况（如适用）；
3、定价情况：主要说明成交价格及制定成交价格的依据。拟收购或出售的资产
须经过有资质的独立机构评估，并附相关评估报告。如账面值与评估值差异较大的，应当说明原因。
4、支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明；
5、交易目的及对公司影响；
6、交易的风险及应对措施。
（二）相关附件包括但不限于：
1、审计报告；
2、资产评估报告；
3、尽职调查报告；
4、拟签订的合同文本；
5、其他需提供的资料。
第二十九条 对外投资类提案
（一）提案应包括以下主要内容：
1、对外投资概述
（1）对外投资的基本情况，包括协议主体名称，投资标的以及涉及金额等。
（2）交易生效所必需的审批程序，诸如是否需经过股东大会批准或政府有关部门批准等。
（3）是否构成关联交易。
2、交易对手方介绍（如适用）主要介绍除上市公司本身以外的投资协议主体的基本情况，包括姓名或名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本、主营业务和相互关系等。如属于关联交易，说明关联关系。交易对手方为法人的，需说明相关的产权及控制关系和实际控制人情况。
3、投资标的的基本情况如果是成立有限责任公司或股份有限公司：
（1）出资方式：介绍主要投资人或股东出资的方式：
①如现金出资的，说明资金来源；
②如涉及用实物资产或无形资产出资的，应当介绍资产的名称、账面价值、评估价值或本次交易价格、资产运营情况、设定担保等其他财产权利的情况、涉
及该资产的诉讼、仲裁事项；
③如涉及用公司股权出资的，应当介绍该公司的名称，股权结构，主营业务，最近一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据，及其他股东是否放弃优先受让权（股权公司为有限责任公司时适用）。
（2）标的公司基本情况：如是成立有限责任公司，还需说明公司的经营范围、各主要投资人的投资规模和持股比例；如是成立股份有限公司，还需说明经营范围、前五名股东的投资规模和持股比例等。如果是投资具体项目：说明项目的具体内容，投资进度，对公司的影响。如果公司投资进入新的领域，还需披露新进入领域的基本情况、拟投资的项目情况、人员、技术、管理要求，可行性分析和市场前景等。如果对现有公司增资，应按照前述“出资方式”的要求披露增资方式，同时披露被增资公司经营情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标，包括不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等。
4、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响主要说明对外投资的意图，本次对外投资的资金来源，该项投资可能产生的风险，如投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，股权投资及与他人合作的风险，项目管理和组织实施的风险等，以及对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
5、对外投资合同的主要内容主要介绍合同（包括附件）的主要条款，包括投资金额，支付方式，标的公司董事会和管理人员的组成安排、违约条款、合同的生效条件和生效时间，以及合同中的其他重要条款。如涉及非现金方式出资，说明定价政策。定价政策主要说明制定成交价格的依据，成交价格与资产或股权账面值或评估值差异较大的，应当说明原因。
6、需要说明的其它内容。
（二）相关附件包括但不限于：
1、尽职调查报告或项目论证报告；
2、对外投资合同或意向书；
3、专家委员会专家评审意见（如需要）；
4、根据相关规定认为必须提交的其他资料。第五章信息披露及内幕信息知情人管理
第三十条提案事项经董事会审议通过后，证券资本部应按照《深圳证券交易
所股票上市规则》及公司《公司信息披露事务管理制度》的有关规定及时做好信息披露工作。
第三十一条 董事会提案过程、提案内容、表决情况、决议均属于内幕信息或公司商业秘密，至董事会决议公告前，提案申请部门、证券资本部、公司领导、提案人、董事、监事等所涉及的内幕信息知情人，均应履行保密义务，遵守有关法律法规及公司有关内幕信息保密的规定，不得泄露决议内容，不得利用内幕信息买卖公司股票、不得散布公司商业秘密损害公司利益。
第六章附则
第三十二条 公司董事会专门委员会提案管理参照本办法执行。未尽事宜，遵照有关法律法规、《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》以及各专门委员会议事规则执行。
第三十三条 本办法未尽事宜或与相关规定不一致的，以法律、法规以及《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本办法自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同，若与日后颁布的法律、法规或修订的《公司章程》的规定相抵触时，按法律、法规或《公司章程》的规定执行，并及时修订本办法，报董事会审议通过。
第三十五条 本办法由公司董事会负责修订和解释。
协鑫能源科技股份有限公司董事会 2019年6月