关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
二〇一七年九月
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券之发行保荐书
江苏江阴农村商业银行股份有限公司（以下简称“江阴银行”或“发行人”）申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关的法律、法规的有关规定，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，陈石、周继卫作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监会出具本发行保荐书。
保荐机构（主承销商）华泰联合证券保荐代表人陈石、周继卫承诺：保荐机构及指定的保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《华泰联合证券有限责任公司关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司之尽职调查报告》中相同的含义。
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书第一节本次证券发行的基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为陈石、周继卫，其保荐业务执业情况如下：陈石，男，保荐代表人，现任华泰联合证券投资银行部董事，曾负责和参与中海信托改制、浦发银行非公开发行 A股、建设银行A+H股配股、中国银行A+H股配股、华夏银行非公开发行A股、中信银行A+H配股、中信银行非公开发行A股、中纺投资重大资产重组项目、ST金瑞重大资产重组项目、华菱钢铁重大资产重组项目；保荐人民网股份有限公司首次公开发行 A股项目、南京银行非公开发行优先股、兴业银行非公开发行等项目。
周继卫，男，保荐代表人，现任华泰联合证券投资银行部执行董事，曾主要负责兴业银行配股、兴业银行非公开发行 A股、南京银行首次公开发行 A股、南京银行配股、南京银行非公开发行A股、徽商银行首次公开发行A股等项目；
参与交通银行首次公开发行 A股、浦发银行非公开发行 A股等项目；保荐中国农业银行首次公开发行 A股、黔源电力非公开发行 A股、东吴证券首次公开发行A股、兴业银行非公开发行境内优先股、兴业银行非公开发行等项目。
（二）项目协办人
韩斐冲，男，现任华泰联合证券投资银行部并购组业务董事，毕业于南开大学。韩斐冲先生先后参与了伊利股份非公开发行股票、首钢股份非公开发行股票等项目，曾作为华泰联合证券风险管理部内核人员，参与了广东伊之密创业板首次公开发行并上市、北京东方新星首次公开发行并上市、众信旅游重组、齐翔腾达重组、掌趣科技重组、拓维信息重组、成商集团重组等多个项目内核工作。在执业过程中严格遵守相关法律法规，执业记录良好。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：龙定坤、黄嘉怡、刘伊琳、孙
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书轩、王晓珊。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：江苏江阴农村商业银行股份有限公司
2、注册地址：中国江苏省江阴市澄江中路1号
3、设立日期：2001年12月3日
4、注册资本：1,767,354,347元
5、法定代表人：孙伟
6、联系方式：
办公地址：中国江苏省江阴市砂山路4号
办公地址邮政编码：214431
电话：（0510）86823403
传真：（0510）86805815
网址：http://www.jybank.com.cn/
E-mail：jyrcbank@sina.com
7、业务范围：吸收公众存款；发放短期，中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，从事银行卡业务，提供信用证服务与担保；买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款，外汇汇款；外汇兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证业务；代客外汇买卖业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次证券发行类型：公开发行可转换公司债券
9、发行人最新股权结构：
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书截至2017年6月30日，发行人总股本1,767,354,347股，股权结构如下所示：
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|-|-|-|
||股份数量（股）|股份比例（%）|
|普通股股份总数|1,767,354,347|100|
|（一）有限售条件股份|1,557,908,847|88.14|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|1,557,908,847|88.14|
|其中：境内法人持股|844,883,391|47.80|
|高管持股|22,883,603|1.29|
|境内自然人持股|713,025,456|40.34|
|4、外资持股|-|-|
|（二）无限售条件股份|209,445,500|11.85|
|1、人民币普通股|209,445,500|11.85|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|

截至2017年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|有限售条件股份数量（股）|质押或冻结股份数量（股）|
|1|江阴长江投资集团有限公司|77,023,750|4.36|75,743,750|75,743,750|
|2|江阴新锦南投资发展有限公司|75,743,750|4.29|75,743,750|37,500,000|
|3|江苏省华贸进出口有限公司|75,368,750|4.26|75,368,750|74,868,750|
|4|江阴市长达钢铁有限公司|75,112,960|4.25|75,112,960|75,112,960|
|5|江阴市华发实业有限公司|69,379,250|3.93|69,379,250|69,379,250|
|6|江阴市爱衣思团绒毛纺有限公司|60,902,415|3.45|60,902,415|56,375,000|
|7|江阴市振宏印染有限公司|60,223,110|3.41|60,223,110|60,111,555|
|8|海澜集团有限公司|58,019,503|3.28|58,019,503|-|
|9|无锡市嘉亿商贸有限公司|56,528,737|3.20|56,528,737|-|

保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|有限售条件股份数量（股）|质押或冻结股份数量（股）|
|10|江阴法尔胜钢铁制品有限公司|45,684,355|2.58|45,684,355|41,000,000|
|合计||653,986,580|37.01|652,706,580|-|

11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
单位：万元
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|首发前最近一期末净资产额（截至2016年6月30日）|755,206.20||||
|历次筹资情况|发行时间|发行类型||筹资净额|
||2016年8月|首次公开发行A股||92,388.34|
||普通股合计||92,388.34||
|首发后累计派现金额（含税）|26,510.32||||
|本次发行前最近一期末归属于母公司股东的股东权益（截至2017年6月30日）|868,135.60||||

12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|10,471,278|10,408,489|9,047,841|8,358,644|
|负债总额|9,578,472|9,507,198|8,296,424|7,703,896|
|股东权益|892,806|901,291|751,417|654,748|
|其中：归属于母公司股东权益合计|868,136|875,195|723,432|625,972|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|117,316|246,941|250,430|236,221|

保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书
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|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|营业利润|32,356|81,406|88,735|86,046|
|利润总额|32,186|83,330|89,954|95,853|
|净利润|34,059|76,739|81,493|85,136|
|归属于母公司股东的净利润|35,244|77,793|81,450|81,792|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|35,233|76,660|80,628|74,743|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|93,721|1,432,201|864,839|400,834|
|投资活动产生的现金流量净额|-57,169|-1,271,497|-822,456|-413,499|
|筹资活动产生的现金流量净额|-271,547|499,514|-11,052|-25,807|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-450|5,882|-496|-537|
|现金及现金等价物净增加额|-235,444|666,101|30,835|-39,009|

（4）主要财务指标（合并报表口径）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|基本每股收益（元）|0.1994|0.4779|0.5228|0.5250|
|稀释每股收益（元）|0.1994|0.4779|0.5228|0.5250|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.1994|0.4710|0.5175|0.4798|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.53|8.10|5.55|3.22|
|加权平均净资产收益率（%）|4.04|9.92|12.13|14.12|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|4.04|9.78|12.01|12.91|
|成本收入比（%）|36.70|35.96|31.59|35.96|
|总资产收益率（%）|0.66|0.79|0.94|1.07|
|净利差（%）|1.97|2.07|2.50|2.67|
|净息差（%）|2.07|2.34|2.77|2.95|
|||2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书
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|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|5.05|4.95|4.64|5.02|

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
（5）重要监管指标
单位：%
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|项目|标准值|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资本充足率|≥10.5|13.13|14.18|13.99|13.92|
|一级资本充足率|≥8.5|11.95|13.08|12.87|12.85|
|核心一级资本充足率|≥7.5|11.94|13.08|12.87|12.85|
|流动性比例（本外币）|≥25|62.06|68.52|85.98|52.8|
|不良贷款率|≤5|2.45|2.41|2.17|1.91|
|存贷款比例(本外币)|≤75|71.21|71.33|73.51|76.37|
|单一客户贷款比例|≤10|4.09|4.72|4.30|4.18|
|最大十家客户贷款比率|≤50|34.66|35.21|29.71|29.78|
|单一最大集团客户授信比例|≤15|6.12|7.19|9.84|7.09|
|正常类贷款迁徙率|不适用|1.68|19.39|16.69|14.51|
|关注类贷款迁徙率|不适用|19.55|35.79|25.29|51.59|
|次级类贷款迁徙率|不适用|0.70|13.41|61.98|3.78|
|可疑类贷款迁徙率|不适用|17.16|22.91|16.69|23.20|
|拨备覆盖率|≥150|176.11|170.14|169.72|171.97|
|贷款拨备比|不适用|4.10|4.10|3.68|3.29|

注：（1）资本充足率=资本净额÷应用资本底线后的风险加权资产合计×100%。
（2）一级资本充足率=一级资本净额÷应用资本底线后的的风险加权资产合计×100%。
（3）核心一级资本充足率=核心一级资本净额÷应用资本底线后的的风险加权资产合计×100%。
（4）流动性比例=流动性资产÷流动性负债×100%。
（5）不良贷款率=（次级类贷款+可疑类贷款+损失类贷款）÷各项贷款×100%。
（6）单一集团客户授信集中度=最大一家集团客户授信总额÷资本净额×100%。
（7）单一客户贷款集中度=最大一家客户贷款总额÷资本净额×100%。
（8）拨备覆盖率=贷款减值准备÷不良贷款余额×100%。
（9）贷款拨备比=贷款损失准备金余额/各项贷款余额×100%
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书三、发行人与保荐机构关系说明
（一）华泰联合证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至2017年6月30日，华泰联合证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有华泰联合证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至2017年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有华泰联合证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形。
（三）华泰联合证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至2017年6月30日，华泰联合证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）华泰联合证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2017年6月30日，华泰联合证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）华泰联合证券与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至2017年6月30日，华泰联合证券与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书四、保荐机构内核情况简述
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次公开发行A股可转换公司债券进行了审核。
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2017年4月10日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向风险管理部提出内核申请，提交内核申请报告及全套证券发行申请文件。
2、风险管理部内核预审
风险管理部收到内核申请后，于2017年4月12日派员进行内核预审。内核预审工作结束后，于2017年4月14日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2017年4月18日将对内核预审意见的专项回复说明报送风险管理部。
风险管理部收到对预审意见回复说明后，认为江阴银行公开发行可转债项目符合提交公司股权融资业务内核小组会议评审条件，于2017年4月18日将会议通知、内核申请文件、内核预审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。
3、内核小组会议审核
2017年 4月 21日，华泰联合股权融资业务 2017年第 9次内核评审会议评审江苏江阴农村商业银行股份有限公司公开发行可转债项目,参加评审的小组成员共有5名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。各参会的内核小组成员填写审核意见表，将其是否同意向证监会推荐该项目，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。
内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达 2/3以上者，为通过；同意票数未达 2/3以上者，为否决。内核会议通过充分讨论，对
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书江阴银行公开发行可转债项目进行了审核，表决结果为通过。
4、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会推荐其公开发行可转债。
（二）内核意见说明
2017年 4月 21日，华泰联合股权融资业务 2017年第 9次内核评审会议评审江苏江阴农村商业银行股份有限公司公开发行可转债项目内核申请。经全体参会内核委员投票表决，内核小组成员同意将江苏江阴农村商业银行股份有限公司公开发行可转债申请文件上报中国证监会审核。
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书第二节保荐机构的承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人本次证券发行并上市，并据此出具本发行保荐书，并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十三条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，分别对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其公开发行可转换公司债券。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
（一）发行人内部决策程序
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2017年 3月 13日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，本次会议应到董事 11名，实际出席董事 11名，会议审议通过《关于公开发行 A股可转换公司债券并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A股可转债公司债券并上市有关事项的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》、《关于公开发行Ａ股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于制定资本管理规划（2017年-2019年）》等议案。
独立董事已就本次公开发行可转换公司债券方案及本次可转换公司债券发行其他事项发表独立意见。
2、2017年 4月 7日，发行人召开 2016年年度股东大会，出席的股东所持有表决权的股份总数 291,282,784股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的26.2785%，审议通过本次公开发行可转换公司债券相关议案，包括《关于公开发行 A股可转换公司债券并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A股可转债公司债券并上市有关事项
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》、《关于公开发行Ａ股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于制定资本管理规划（2017年-2019年）》等议案。以上议案均获得参加会议有表决权的股份总数三分之二以上同意通过。
董事会及股东大会召开后，发行人已按照中国证监会及深圳证券交易所相关要求及时履行了信息披露义务。
（二）监管机构审批程序
江苏银监局于2017年6月8日出具了《中国银监会江苏监管局关于江苏江阴农村商业银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银监复[2017]99号），批准发行人公开发行不超过人民币20亿元A股可转换公司债券。
经核查，保荐机构认为，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请公开发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策及外部监管机构审批程序。
三、发行人本次公开发行可转换公司债券的合规性
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，发行人已具备本次公开发行可转换公司债券的条件。
（一）本次可转债发行符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
2、参考发行人2014年度、2015年度和2016年度（以下简称“近3年”或“最近 3年”）审计报告，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
3、参考发行人最近 3年的审计报告，发行人最近 3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书4、参考信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏江阴农村商业银行股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2017NJA20015），发行人2016年首次公开发行A股募集资金净额全部补充核心一级资本，实际使用情况与其披露的相关文件内容一致，符合《证券法》第十五条的规定。
5、参考发行人最近3年的审计报告，发行人净资产不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第（一）项的规定。
6、根据中国证监会发行监管部《关于银行业上市公司发行债券时累计公司债券余额如何计算有关问题的函》（发行监管函[2008]11号）和《中国银监会办公厅关于银行业金融机构公司债券有关问题意见的复函》（银监办函[2008]288号）的规定，银行业上市公司发行普通公司债券、可转换公司债券、分离交易的可转债或者其他公司债券品种时，其累计公司债券余额的计算由中国银监会根据有关监管指标核定，发行人本次可转债发行方案已获得江苏银监局批准，符合上述相关规定，符合《证券法》第十六条第（二）项的规定。
7、根据发行人近3年的审计报告及发行人2016年年股东大会审议通过的可转债发行方案，发行人 2014年、2015年和 2016年实现的年均归属于母公司股东的净利润为 8.16亿元，如按本次发行 20亿元可转债并按最高3%的票面利率进行示意性计算，发行人每年需支付的利息不超过0.6亿元；发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项的规定。
8、根据发行人2016年年度股东大会审议通过的可转债发行方案，本次可转债发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于支持发行人的业务发展，在可转债持有人转股后将按照相关监管要求用于补充核心一级资本，资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第（四）项的规定。
9、根据发行人2016年年度股东大会审议通过的可转债发行方案，本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定，将不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第（五）项的规定。
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书10、经发行人确认及保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十八条规定：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
（二）本次可转债发行符合《管理办法》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人本次可转债发行符合《管理办法》规定的发行条件。
1、发行人组织机构健全、运行良好
（1）报告期内，发行人章程进行了五次修改，上述章程的修改，均由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过或经发行人股东大会的授权。除发行人2017年4月召开的2016年年度股东大会审议同意的公司章程的修订正在办理工商登记备案手续及江苏银监局批准备案外，前述历次发行人章程的制订和修改均已履行法定程序。发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）根据发行人《江苏江阴农村商业银行股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2017NJA20012），其认为“江阴银行按照《商业银行内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”；发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）经保荐机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书百四十八条规定的行为，且最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）经保荐机构核查，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理；符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）经保荐机构核查，发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为；符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次可转债发行符合《管理办法》第六条的规定。
2、发行人的盈利能力具有可持续性
（1）根据发行人近3年审计报告，发行人最近3个会计年度连续盈利，2014年、2015年和2016年的净利润（归属母公司股东口径，扣除非经常性损益前后的孰低值）分别为 7.47亿元、8.06亿元和 7.67亿元，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2）经保荐机构核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人及主要股东的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
（3）根据发行人说明及保荐机构核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4）根据发行人说明及保荐机构核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）根据发行人提供的主要财产资料及说明，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书化；符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
（6）经核查，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）发行人不存在最近24个月内公开发行证券且发行证券当年营业利润比上年下降50%以上的情形；符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次可转债发行符合《管理办法》第七条的规定。
3、发行人财务状况良好
（1）根据发行人近 3年及一期审计报告及发行人说明，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
（2）根据发行人近 3年及一期审计报告，发行人最近 3年及一期财务报表未被会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
（3）根据发行人近 3年及一期审计报告，截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 6月 30日，发行人的不良贷款率分别为1.91%、2.17%、2.41%和2.45%；发行人资产质量良好，不存在对发行人财务状况造成重大不利影响的不良资产，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（4）根据发行人近 3年及一期审计报告以及发行人说明，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定。截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，发行人的拨备覆盖率分别为171.97%、169.72%、170.14%和176.11%，贷款拨备率分别为3.29%、3.68%、4.10%和4.10%，最近 3年资产减值准备计提合理充分，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书（5）根据发行人近 3年审计报告及近 3年相关股东大会决议文件，发行人最近 3年以现金方式累计分配的利润为 3.65亿元，不少于最近 3年实现的归属于母公司股东的净利润的30%；符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《管理办法》第八条的规定。
4、发行人最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次可转债发行符合《管理办法》第九条的规定。
5、发行人募集资金的数额和使用符合相关规定
（1）募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）根据发行人2016年年度股东大会批准的可转债发行方案，本次可转债发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于支持发行人业务发展，并在可转债持有人转股后按照相关监管要求补充核心一级资本，资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）发行人为金融企业，本次可转债发行募集资金用途为支持发行人业务发展并在可转债持有人转股后补充核心一级资本，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）发行人本次可转债发行募集资金用途为支持发行人业务发展并在可转
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书债持有人转股后补充核心一级资本，不会与控股股东、实际控制人及主要股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
（5）根据《江苏江阴农村商业银行股份有限公司募集资金管理制度》，发行人已经建立了募集资金专项存储制度；本次可转债发行募集资金将按照规定存放于发行人董事会确定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次可转债发行符合《管理办法》第十条的规定。
6、发行人不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《管理办法》第十一条的规定。
7、发行人本次可转债发行符合《管理办法》第十四条的规定
（1）根据发行人近3年审计报告，发行人2014年、2015年和2016年的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为12.91%、12.01%和9.78%，均值为11.57%，符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定。
（2）截至 2017年 6月 30日，发行人归属于母公司所有者权益为 86.81亿
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书元，发行人累计债券余额为0（不含期限 1年以内的同业存单），本次可转换公司债券发行后发行人累计公司债券余额占最近一期末归属于母公司所有者权益的比例为23.04%，未超过百分之四十，符合《管理办法》第十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。
（3）根据发行人近3年的审计报告及发行人2016年年度股东大会审议通过的可转债发行方案，发行人 2014年、2015年和 2016年实现的年均归属于母公司股东的净利润约为 8.16亿元，如按本次发行 20亿元可转债并按最高3%的票面利率进行示意性计算，发行人每年需支付的利息不超过 0.6亿元，发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次拟发行可转债一年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《管理办法》第十四条的规定。
四、发行人现金分红政策符合相关规定
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等规定，发行人第四届董事会第十二次会议、2014年第15次股东大会审议通过了《关于制订<公司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》。根据发行人《公司章程》及制定的《公司上市后三年内股东分红回报规划》，在确保资本充足率满足监管法规的前提下，发行人在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可以进行分红，其中以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。发行人优先采取现金分红的方式进行股利分配。
报告期内，发行人的股利分配情况如下：
2015年 2月 13日，发行人第十六次股东大会（即 2014年度股东大会）审议通过了《2014年度利润分配方案的议案》，每股派发现金股利0.08元（含税），并以盈余公积金向股东每10股转增2.5股。
2016年 3月 29日，发行人 2016年第十七次股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案的议案》，发行人2015年度不分红，不送股，也不转增股本。
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书2017年4月7日，发行人2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案的议案》，以 2016年末总股本 1,767,354,347股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，不转增股本。
综上，2014-2016年度发行人累计现金分红（含税）总额为3.65亿元，占年均归属于母公司股东净利润的45.41%。
2014、2015和2016年度利润分配方案执行后，发行人结余未分配利润均结转到下一年度，按照银监会对商业银行的资本监管要求，留做补充核心一级资本。
单位：千元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|现金分红的数额（含税）|265,103.15|-|99,706.20|
|归属母公司所有者的净利润|777,926|814,499|817,924|
|当年现金分红占归属母公司所有者的净利润的比例|34.08%|-|12.19%|
|最近三年累计现金分红占近三年年均归属母公司所有者的净利润的比例|45.41%|||

经核查，保荐机构认为，发行人现金分红政策符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关监管规定。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，对本次发行募集资金到位当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势进行了分析和披露；考虑到本次公开发行可转换公司债券可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，发行人分析了本次公开发行可转换公司债券完成后即期每股收益
的变化趋势；分析了本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性；披露了本
次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募投项目在人员、技
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书术、市场等方面的储备情况；根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施；
发行人董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。
上述事项已经发行人第五届董事会第十一次会议及 2016年年度股东大会审议通过：
（一）发行人即期回报摊薄情况的合理性
本次发行人公开发行可转换公司债券募集资金用于支持未来业务发展，可转债持转股后将按相关规定计入发行人核心一级资本。
1、发行人即期摊薄测算主要假设
1）假设2017年宏观经济环境、行业发展趋势及发行人经营情况未发生重大不利变化。
2）假设 2017年全年归属于母公司股东的净利润增幅分别按照0%、5%和10%测算。前述利润值不代表发行人对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
3）假设发行人本次可转债的募集资金总额为人民币20亿元，且暂不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4）假设本次可转债的转股价格为发行人第五届董事会第十一次会议决议公告日的前二十个交易日发行人 A股股票交易均价、前一个交易日发行人 A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即 20.68元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由发行人董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5）假设本次可转债第一年的票面利率为0.5%。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。
6）除本次可转债转换为普通股外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配等）引起的普通股股本变动。
7）假设不考虑本次发行募集资金到账相关收益影响。
8）假设本次发行于2017年9月底完成发行。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书成时间为准。
2、本次公开发行可转债后，发行人每股收益的变化
基于上述假设前提，本次公开发行可转债完成后，对发行人 2017年每股收益的影响对比如下：
单位：百万元，除特别注明外
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||未发行可转债|发行可转债|
|普通股总股本（百万股）|1,767.35|1,767.35|1,767.35|
|加权平均普通股总股本（百万股）|1,627.72|1,767.35|1,767.35|
|假设一：2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年无增长||||
|归属于母公司股东的净利润|777.93|777.93|775.43|
|归属于母公司普通股股东的净利润|777.93|777.93|775.43|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|766.60|766.60|764.10|
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润|766.60|766.60|764.10|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.471|0.434|0.432|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.471|0.434|0.427|
|假设二：2017年归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较2016年增长5%||||
|归属于母公司股东的净利润|777.93|816.82|814.32|
|归属于母公司普通股股东的净利润|777.93|816.82|814.32|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|766.60|804.93|802.43|
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润|766.60|804.93|802.43|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.471|0.455|0.454|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.471|0.455|0.448|
|假设三：2017年归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较2016年增长10%||||
|归属于母公司股东的净利润|777.93|855.72|853.22|

保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||未发行可转债|发行可转债|
|归属于母公司普通股股东的净利润|777.93|855.72|853.22|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|766.60|843.26|840.76|
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润|766.60|843.26|840.76|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.471|0.477|0.476|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.471|0.477|0.469|

注1：净利润增速指发行人2017年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润增速；
注2：2016年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为发行人2016年年度报告中披露的2016年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润；
注3：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均数，发行人于2016年8月底完成首次公开发行，新增人民币普通股2.09亿股，股本增加至17.67亿元；
注4：扣除非经常性损益后归属于普通股股东的全面摊薄每股收益=归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润/期末普通股总股本，全面摊薄每股收益计算基础为期末普通股总股本，未考虑普通股股数加权平均影响。
本次可转债发行完成后、全部转股前，发行人所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，发行人本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
（二）发行人就本次公开发行可转债摊薄即期回报的填补措施
本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，发行人将采取多种措施以提升发行人的经营业绩，增强发行人的持续回报能力，具体情况如下：
1、发行人现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
面对严峻复杂的内外部形势，发行人主动适应经济金融发展新常态，抢抓经
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书营发展，深化改革创新转型，主要经营指标向好，整体态势稳定向上。
（1）负债规模稳定增长，资产业务稳健发展
截至2016年12月31日，发行人资产总额1,040.85亿元，较年初增加 136.06亿元，增幅15.04%；吸收存款总额 736.41亿元，较年初增加 59.88亿元，增幅8.85%；贷款总额525.26亿元，较年初增加26.70亿元，增幅5.35%。
（2）核心业务持续发展，特色业务巩固优势
1）公司业务
发行人秉承“熟悉的市场、了解的客户”的指导方针，每年根据市场形势的变化，明确发行人业务的市场定位策略，制订和调整信贷投向政策和行业组合政策。
当前，发行人业务的核心客户群为相对成熟或成长较快的中小型企业。
发行人贷款方面，针对中小型企业的经营特点，发行人推出了包括“票据通”、“拍卖贷”、“税信贷”、“轻松贷”在内的一系列特色公司贷款产品，贷款规模稳步增长。
发行人存款方面，接受发行人客户人民币及主要外币的存款，存款形式日益多样，包括大额外币存款、单位通知存款、协议存款、人民币单位定期存款以及单位银行结算账户存款等。
中间业务及服务方面，发行人提供结算、保函、现金管理以及国际结算等相关业务，强调“交叉营销”的理念，对于中间业务的重视程度不断提高，盈利结构持续优化。
2）个人业务
发行人每年根据市场形势的变化，制订和调整个人业务的授信指导意见，明确个人业务的市场定位策略，目前，发行人个人信贷业务的目标客户是区域内农户和中高端个人客户。
个人信贷业务方面，发行人秉承“以客户为中心，以市场为导向”的宗旨，提供差异化的农户个人种养业贷款、农户个人生产经营贷款、个人消费贷款、个人存单质押贷款、个人住房按揭贷款等形式的产品。2013年以来，发行人个人贷款余额持续增长，占比稳步提升。
个人储蓄业务方面，发行人主要向客户提供普通的人民币和外币储蓄存款、个人结算存款以及大额存单存款等储蓄产品，充分利用现有的网点，并通过优质
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书的服务和具有特色的产品来增加储蓄存款。
中间、代理业务方面，发行人重点推广具有拉动储蓄存款、深化客户关系、提高中间业务收入的代发工资业务，并通过提供全面的代收费服务，进一步密切了与客户的联系。
银行卡业务方面，发行人向客户提供包括借记卡及贷记卡等银行卡产品；贷记卡业务将是发行人未来在个人业务方面的发展重点之一。
3）资金业务
发行人近年来持续发展资金业务，平衡资金头寸，满足流动性需求；实现资产多元化，分散经营风险；尽可能地创造效益；推进产品与业务创新。
货币市场业务方面，与境内金融机构开展短期资金拆借业务，并通过回购协议买卖证券业务（正回购和逆回购业务）。
债券市场业务方面，发行人综合考虑利率、汇率、信用、流动性及其它风险考量因素来选择投资的债券，在风险可控的前提下，争取较高的投资收益。
外汇市场业务方面，目前发行人的外汇业务主要包括外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外汇兑换和结汇、售汇。
（3）发行人面临的主要风险及改进措施
发行人面临的风险主要包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规风险、信息科技风险以及声誉风险等。在经济新常态下，国内经济增速下降、工业品价格下降、实体企业盈利下降、财政收入增幅下降、经济风险发生概率上升的突出矛盾和问题仍将继续，商业银行面对的信用风险、市场风险（包括汇率风险和利率风险）以及流动性风险都有可能上升，经营压力进一步增大。同时，在《巴塞尔协议Ⅲ》和中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》的框架下，防范包括操作风险、合规风险、信息科技风险以及声誉风险在内的其他风险的重要性也进一步突出。
为了应对上述风险，发行人根据法律法规和监管要求，构建了基本涵盖全行各项业务和管理活动的内部控制制度体系，建立并不断完善全行、全员、全过程的全面风险管理组织体系，深化风险管理体制改革。在董事会和经营决策两个层面，整合、加强在所有的关键风险领域的管理职能。完成信贷和非信贷产品的风险管理框架体系，加快建立市场风险管理体系，加快建立操作风险管理体系。创
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书新风险管理机制，优化风险管理流程，通过行业集中度、产品集中度和风险调整后的资本回报目标确定预期损失风险暴露目标。制定信贷投向政策、业务准入标准、资产组合限额以及细分战略，将建立在细分基础上的目标市场和客户准入标准完全融入市场营销，不断对各业务线和管理部门的业务流程进行规范和监测，确保业务和管理流程全过程风险得到有效控制。引进和实施先进风险管理技术，修订和实施新的资产风险分类办法，完善风险拨备机制。初步建立评价信用风险的数量模型和符合新巴塞尔资本协议要求的内部评级系统。
2、发行人本次公开发行可转债摊薄即期回报的具体填补措施
考虑到本次公开发行可转债可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，发行人将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强发行人业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次公开发行可转债对普通股股东回报的影响，充分保护发行人股东特别是中小股东的合法权益。发行人拟采取的具体回报填补措施如下：
（1）加强本次可转债募集资金的管理工作，提升募集资金的使用效率，在有效填补本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响的同时，进一步提升发行人的可持续发展能力。
（2）充分考虑市场及监管政策变化等因素，通过内部调整优化和外部融资等方式补充一级资本和二级资本，提升发行人资本实力，增强发行人综合竞争能力。发行人首先考虑通过资本自给的方式提高资本充足率，主要方法包括：调整优化资产结构、提高发行人盈利、调整风险加权资产增速等；当内源性资本补充方式无法满足资本需求时，发行人将采取合适的外部融资渠道补充资本金，确保资本充足率保持在适当的水平和保持较高的资本质量，提升综合竞争能力。
（3）积极对资产总量及结构进行动态调整和有效管理，综合考虑业务发展、监管要求和股东回报等各项因素，制定前瞻性资本管理规划，通过优化资本结构和构成，有效控制高风险资本占用；实施经济资本管理，强化资本约束，优化经济资本在各业务线的合理配置，并通过经济资本配置引导业务部门合理调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平和风险水平的合理匹配，提高资本使用效率。
（4）坚持以“立足本地、立足三农、立足小微”为要务，强化基础管理，加
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书强风险管控，保持有速度、有质量、有效益的可持续增长，实现发展新跨越：1）加强基础能力建设，提升对内部控制的专业化和精细化管理，以提高风险管理水平来增强核心竞争力，通过差异化授权、全面风险报告、关键风险点控制、关键岗位资格认证等多种举措，加强全面风险管理，保障各项业务高质量增长。2）坚持特色经营定位，紧抓农业产业化、规模化，农村城市化以及农村经济组织集团化、公司化发展的有利时机，采取积极、灵活、高效的业务经营手段，坚定服务农村的宗旨，坚持服务中小企业、小微企业的市场定位，建立差异化的竞争优势。3）在特色经营的基础上，积极探索业务创新，将商业化经营与服务“三农”、“小微”有机结合，在政策制度、配套服务、客户试点等方面积极尝试，完善综合化经营模式，增强盈利能力，提升综合经营能力。4）夯实本地市场经营并加快跨区发展步伐，增强辐射效应，在深耕江阴地区市场的同时，强化跨区域市场开拓及管理能力，优化业务格局。
（5）发行人重视对投资者的合理投资回报，坚持稳定的普通股股东回报政策，通过发行人《章程》、《股东回报规划》等建立持续、稳定、清晰、合理、有效的利润分配机制，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，制定并实施积极的分配方案，按照上市公司现金分红比例的相关要求，结合发行人具体情况，进行现金分红。
（三）发行人董事、高级管理人员对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或提名及薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，结合上述分析，发行人所预计的即期回报摊薄情况测算过程合理、填补即
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书期回报措施充分，相关承诺主体的承诺事项完善，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、发行人的主要风险提示
（一）信用风险
信贷业务是发行人的主要收入来源，信用风险是发行人面临的主要风险，目前发行人业务中涉及该类风险的包括授信、债券投资等业务。
1、授信业务信用风险
授信是指由发放、提供信用以及承担信用风险而形成的信贷资产，分为表内授信和表外授信，表内授信包括但不限于贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购；表外授信包括但不限于贷款承诺、保函、信用证、票据承兑等。授信业务构成发行人的主要业务，授信业务信用风险也是发行人面临的最主要信用风险。若融资授信人不能按协议如期履行还本付息的义务，发行人资产将面临遭受损失的可能。
（1）不良贷款风险
截至2017年6月30日，发行人资产总额1,047.13亿元，其中贷款净额517.78亿元，占资产总额的比例为49.45%。发行人按中国银监会关于贷款风险分类管理的规定，执行信贷资产风险分类管理，依据借款人当前经营活动特征和违约迹象，判断借款人按期足额归还借款本息的可能性并给予相应的风险等级评价。
发行人致力于完善信用风险管理政策、授权及审批程序，进一步完善客户信用评级体系，但发行人无法保证发行人的信用风险管理政策及相关流程体系并无缺陷。如果信用风险管理政策及相关流程体系未能有效发挥作用，可能导致不良贷款上升，从而对发行人贷款组合的质量产生不利影响。另外，发行人贷款组合的质量还可能受国际金融危机、宏观调控政策、经济周期性波动等其他各种因素的影响，导致发行人借款人还款能力下降等。特别是目前我国正处于结构调整阵痛期、增长速度换挡期，经济下行压力较大，在宏观经济下行期我国制造业出现
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书通缩，江阴地区的企业以制造业为主，在制造业出现通缩的情况下其盈利能力下降，且江阴地区多为中小企业，企业的融资存在互保、联保的方式，担保圈的形成导致企业的信用风险容易在企业之间传染。
不良贷款的增加将会使发行人按规定提取更多的贷款损失准备，可能对发行人的资产质量、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
另外，发行人的贷款损失准备是根据现行企业会计准则确定。以摊余成本计量的金融资产之贷款，发行人采用备抵法核算贷款损失准备。未来如果就现行企业会计准则所作的修订和颁布的解释指引可能会要求发行人更改现行贷款准备政策，并可能因此对发行人的经营业绩和财务状况造成一定影响。
截至 2017年 6月 30日，发行人不良贷款余额 13.27亿元，不良贷款率为2.45%。贷款损失准备余额为 23.38亿元，贷款损失准备余额与贷款总额的比率为4.32%，拨备覆盖率为176.11%。
（2）贷款投放集中度风险
因农村商业银行资本规模和经营地域的局限性，发行人授信业务在客户集中度与地区集中度方面存在一定的风险。
1）贷款客户集中度风险
发行人现有信贷客户主要集中于江阴地区，该地区的中小企业居多，在扩大信贷规模时，可能形成对一些优质客户的集中投放，而发行人目前资本规模较小，可能导致发行人的信贷集中于若干客户以及贷款集中度指标超过监管要求。如果发行人贷款高度集中于某几个主要客户，当该等主要客户因市场或自身原因出现偿债能力下降，发行人的资产质量、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
发行人在开发客户过程中，注重加强控制单一客户最高贷款额度和主要信贷客户的总体授信规模，逐步降低贷款的客户集中度风险。截至 2017年 6月末、2016年末、2015年末和2014年末，发行人最大十家客户贷款余额占资本净额比例分别为34.66%、35.21%、29.71%和29.78%；最大十家客户贷款（不含贴现）集中度近年来总体变化不大。
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书按照银监会有关监管指引，单一客户贷款余额不高于银行资本净额10%，单一集团客户授信余额不高于银行资本净额的15%。截至2017年6月30日，发行人最大单一客户贷款余额占发行人资本净额比例为4.09%，发行人最大单一集团客户授信余额占资本净额的6.12%，单一客户贷款集中度和单一集团客户授信集中度均符合银监会监管要求。
虽然发行人主要客户目前经营状况良好，但若出现对江阴地区整体经济产生重大不利影响的因素，主要信贷客户偿债能力可能会发生变化，由此可能会对发行人的授信业务产生一定风险。
2）贷款地区集中度风险
在贷款地区分布方面，发行人授信业务受农村商业银行监管政策的约束，主要分布于江阴地区，跨地区异地分支机构尚处于起步阶段，故易受区域经济变化的影响，尽管江阴地处经济发达的长三角地区，但贷款地区集中度突出的风险依然存在。
3）贷款行业集中度风险
在贷款行业集中度方面，发行人授信业务受江阴地区经济特征影响，集中于制造业及批发零售业。截至2017年6月30日，发行人制造业贷款余额为 257.70亿元，占公司贷款和垫款总额的52.11%，为发行人公司贷款最重要的组成部分；
发行人批发和零售业贷款余额 37.59亿元，占公司贷款和垫款总额的7.60%。尽管发行人对制造业、批发零售业的贷款授信业务有严格的风控政策，但贷款行业集中度较高的风险依然存在。
（3）保证贷款比例较高的风险
第三方提供保证是发行人发放贷款的重要担保方式之一。截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2014年 12月 31日，发行人保证贷款余额分别为 251.29亿元、238.02亿元、213.18亿元和 228.88亿元，分别占发行人贷款总额的46.43%、45.32%、42.76%和47.30%。由于保证贷款一般无抵押或质押物支持，当借款人还本付息能力出现困难时，一旦保证人的财务状况出现恶化，发行人可能面临担保贷款无法全部或部分收回的风险，从而对发行人资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书（4）关联授信风险
关联授信风险是指由于对关联方多头授信、过度授信和不适当分配授信额度，或关联方客户经营不善以及关联方客户通过关联交易、资产重组等手段在内部关联方之间不按公允价格原则转移资产或利润等情况，导致不能按期收回由于授信产生的贷款本金及利息，或带来其他损失的可能性。
（5）表外授信业务风险
表外授信业务构成在未来而非现在实现的或有资产和负债，并在一定程度上影响银行未来的偿付能力和盈利水平，这种或有资产和负债由表外转为表内实际资产和负债具有不确定性。发行人目前办理的表外授信业务主要包括信用证、银行承兑汇票、银行保函等。截至2017年6月30日，发行人表外授信余额为 153.73亿元，其中银行承兑汇票 35.50亿元、保函 0.58亿元、信用证 8.68亿元和信用卡及其他承诺 108.98亿元。如果发行人无法强制要求客户履约，或不能就这些承诺从客户处得到偿付，发行人的财务状况和经营业绩将受到不利影响。
1）银行承兑汇票业务
在办理银行承兑汇票业务过程中，如果承兑申请人或保证人违约造成银行垫款，发行人在扣除保证金后追索承兑申请人、担保人的还款责任或执行担保仍不能收回全部垫付款项，将承受资金损失风险。截至2017年6月30日，发行人未到期的银行承兑汇票余额 35.50亿元，承兑保证金余额 32.50亿元，保证金余额占开出银行承兑汇票余额的91.57%。
2）信用证业务
进口信用证业务风险主要在于开证申请人在信用证到期时不能如期支付货款，造成银行垫付资金，从而引发信用风险。出口信用证业务的风险在于如果开证行资信状况不良或处于高风险地区，发行人作为议付行时将承担一定的信用风险。截至 2017年 6月 30日，发行人开出信用证余额折合人民币 8.68亿元，开证保证金余额折合人民币1.70亿元，占开出信用证余额的19.60%。
3）银行保函业务
发行人办理人民币各类保函业务，当保函申请人不能履行约定义务，发行人
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书将面临垫付资金的风险。截至 2017年 6月 30日，发行人各类保函余额 0.58亿元，保证金余额0.58亿元，占保函余额的99.97%。
（6）待处理抵债资产风险
由于抵债资产可能存在入账价值高估、保管与处置费用估计不足、保管不当或抵债资产价值明显下降等因素，处理待处理抵债资产时存在潜在的损失风险。
为降低贷款风险，当借款人不能偿还到期贷款本息时，发行人将依法获得的抵押或质押物等根据会计政策转为待处理抵债资产并相应核减贷款余额，最大限度地降低客户信用风险对发行人经营的影响。
发行人在各年末根据账面价值与可回收金额孰低计价，按可回收金额低于账面价值的差额，对待处理抵债资产提取减值准备。由于抵债资产存在因市场变化或资产自身折旧而造成价值下降等潜在风险，对预计可回收金额低于账面价值的，发行人将计提减值准备。如果发行人抵债资产的价值下降，将对发行人财务状况产生不利影响。
发行人未来可能出现的抵债资产主要为房屋及建筑物、设备等。如果未来发行人的抵债资产中出现房屋抵押情况，受宏观经济的影响和房地产周期性特征，发行人的抵债实物资产面临价值重估下降的风险。变现或实现实物资产抵押物的价值可能时间较长，在执行方面也可能存在一定困难。例如：根据最高人民法院颁布并于2005年12月21日实施的《关于人民法院执行设定抵押的房屋的规定》，如果借款人为低保户且自身无法找到其他的住所时，发行人可能无法取得法院对该项房产的强制执行。另外，在某些情况下，发行人对抵押物的权利可能列后于其他人的权利。例如：根据 2006年 8月 27日颁布，并于 2007年 6月 1日实施的《中华人民共和国企业破产法》，破产公司资产变现后，如没有足够偿还能力，2006年8月27日以前形成的应付员工的薪水、医保、基本养老金等，具有比发行人抵押权更优先的受偿权。
发行人不能及时收回贷款的抵押物全部价值，将可能对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
（7）特殊行业贷款的风险
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书1）房地产行业贷款
截至2017年6月30日，发行人房地产行业公司贷款余额0.84亿元，占发行人公司贷款总额的0.17%，不良贷款余额为0.19亿元。报告期内，发行人对房地产行业贷款严格执行贷款封闭管理，加强房地产贷款客户销售资金回笼的监控，严格期限管理，要求按项目销售和时间进度还款，确保发行人贷款资金安全。若房地产行业出现整体衰退，相关借款人财务出现困难，仍可能对发行人造成不利影响。
2）“两高一剩”行业贷款
截至2017年6月30日，发行人“两高一剩”行业贷款余额49.59亿元，占发行人公司贷款总额的9.16%，不良贷款率为5.34%。报告期内，发行人授信遵循“择优扶持、区别对待、动态调整、相对稳定”的原则，严格禁止对从事高污染、高能耗、生产过剩等不符合国家产业、行业政策及发行人发展战略目标的企业、行业与项目新增授信，对已有的授信应根据实际情况实施信贷整体退出或逐步退出。若钢铁行业出现整体衰退，相关借款人财务出现困难，仍可能对发行人造成不利影响。
3）政府融资平台贷款
地方政府融资平台指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立的具有政府公益性项目投融资功能、并拥有独立企业法人资格的经济实体，承担政府投资项目融资功能，通过直接借入、拖欠或提供担保、回购等方式举债融资，为地方经济和社会发展筹集资金。
江阴市的政府融资平台贷款主要投向为本地区城投建设、交通运输、土地储备中心、开发区及港口、工业园区等。截至2017年6月30日，发行人的政府融资平台贷款余额为59.55亿元，占发行人贷款总额的11.00%，涉及政府融资平台企业62家。
发行人对政府融资平台实行名单制管理，在遵循“总量控制、分类管理、区别对待、逐步化解”的总体原则下对政府融资平台贷款采取项目贷款方式运作，同时适当压降。
如果部分政府融资平台贷款主体因为国家政策或经营环境等因素的变化出
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书现贷款偿还违约的情形，发行人的资产质量、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。
2、债券投资信用风险
债券投资业务是发行人的基本业务之一，发行人持有的境内债券投资品种主要包括财政部发行的国债、政策性银行发行的金融债、境内企业发行的企业债等产品。截至2017年6月30日，发行人国债、地方政府债、央行票据、金融债投资合计174.72亿元，占期末债券投资余额81.81%。这些债券以国家或“准国家”信用为担保，信用风险相对较小。
对于发行人持有的企业债、公司债等信用风险相对较高的债券品种，如果债券发行人发生重大财务困难或出现其他不能按时支付本息的情形，将增加发行人持有债券的风险，使发行人的财务状况和投资收益受到不利影响。
（二）流动性风险
流动性风险体现了商业银行的资产负债管理能力，当商业银行资产与负债的期限不匹配、结构不合理，而商业银行不能及时调剂资金头寸时，可能导致流动性不足而面临支付风险。
央行存款准备金、利率等货币政策的变化，发行人信贷规模、贷款承诺、不良贷款增长、存款水平的波动、货币市场融资困难等因素，均会影响发行人的流动性。
1、主要流动性风险指标
发行人报告期内流动性比例如下：
单位：%
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|监管指标|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动性比例|≥25%|62.06|68.52|85.98|52.80|

发行人报告期内人民币流动性比例符合监管标准，且流动性状况较为可控。
2014年至2016年末，发行人存款余额平均复合增长率为8.04%，存款资金增长较
为稳定。但发行人无法保证这种情况必然会延续下去，特别是在有更多其他金融
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书投资产品出现的情况下，发行人的存贷比率有上升的风险，从而可能使发行人出现流动性困难。
2、资产负债到期日分析
保持资产和负债合理期限结构、有效控制流动性缺口是发行人流动性风险管理的基础。发行人近三年及一期各期末流动性净额情况如下：
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|即时偿还|3个月以内|3个月至1年|1-5年|5年以上|逾期/其他|总额|
|2017年6月30日|-19,768,714|- 4,361,224|1 5,692,162|-3 ,706,191|1 6,339,669|2 ,721,318|6,917,019|
|2016年12月31日|-23,710,195|-8,816,334|25,449,166|-3,157,651|17,353,846|502,594|7,621,426|
|2015年12月31日|-19,642,740|-11,112,290|25,406,132|-8,046,532|18,788,809|691,179|6,084,559|
|2014年12月31日|-20,291,564|-9,700,542|12,543,610|1,029,944|21,318,648|689,398|5,589,493|

报告期各期末，发行人即期偿还的资产负债流动性净额为负值。形成即时偿还资产负债净额为负的主要原因为发行人活期存款增长速度较快、占比较高。截至2017年6月30日，发行人即期偿还和三个月以内到期的客户存款合计365.17亿元，占存款余额的48.05%。而大部分资产的期限相对较长，三个月以上到期的贷款和垫款占发放贷款及垫款余额的72.49%，以致发行人资产负债期限结构不完全匹配，短存长贷现象比较明显，短期偿还压力较大。
虽然发行人针对流动性管理，制定了《江苏江阴农村商业银行流动性管理应急预案》，金融同业部对资金缺口进行实时跟踪测算，通过拆借、回购、再贴现等方式化解流动性风险。但是，如果大部分储户取出其存入发行人的活期存款，或当期定期存款到期后不再续存，发行人被迫寻求其他成本更高的资金来源以满足流动性需求，发行人经营业绩和财务状况将会遭受不利影响。
3、中长期贷款比例分析
根据中国银监会《商业银行风险监管核心指标》规定，商业银行风险监管核心指标自2006年1月1日起试行，但发行人依然关注中长期贷款比例的控制，不断
拓宽吸收长期存款的渠道，截至2017年6月30日，中长期贷款占总贷款的比例
18.22%。
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书受宏观经济环境和监管政策的影响，中长期贷款比例较高成为境内商业银行普遍面临的问题，但农村商业银行中长期贷款比例相对偏低，其流动性风险相对较小。
首先，农村商业银行经营范围覆盖中小城市和农村地区，基础设施建设规模不大，而中小企业较多，为降低信贷风险、保持信贷资产的周转率，农村商业银行注重发放短期贷款。截至2017年6月30日，发行人短期贷款总额占公司贷款总额的比例分别为81.78%。其次，发行人报告期内不断拓宽长期资金来源的渠道，积极吸收协议存款。
从流动性指标分析，截至2017年6月30日，发行人流动性比例为62.06%，发行人依据盈利性和流动性均衡的原则进行资产优化配置，在降低流动性风险的同时保持良好的盈利能力。
（三）市场风险
目前，商业银行的主要收入来源是存贷款的利差收入，而商业银行面临的主要市场风险是由于利率、汇率的波动对资产负债表表内与表外项目价值产生的可能损失所形成的风险。在市场化环境下，利率和汇率的波动，将导致与银行债权、债务和交易相关的金融产品的市场价格发生波动，可能会给商业银行带来损失。
目前我国利率政策的制定、利率水平和种类的调整均由人民银行调控和管理，国家利率政策的变化将直接对商业银行资产负债管理造成影响，加上当前银行不能直接运用金融衍生工具进行避险，银行不得不面临利率政策风险。
1、利率风险
自2013年7月20日起，央行决定全面放开金融机构贷款利率管制：取消金融机构贷款利率0.7倍的下限，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率水平；
个人住房贷款利率浮动区间不作调整，仍保持原区间不变，继续严格执行差别化的住房信贷政策；取消票据贴现利率管制，改变贴现利率再贴现利率基础上加点确定的方式，由金融机构自主确定。
2014年11月21日起，中国人民银行采取调整金融机构人民币贷款和存款基准利率以及双向放宽人民币贷款和存款利率上浮幅度等措施，加快利率市场化改
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书革，利率风险已逐步由政策性风险演变为市场风险，成为银行经营的主要风险之一。若央行提高存款基准利率或发行人为了应对市场竞争降低贷款利率，均会导致发行人经营的利率风险，其主要体现在对发行人存贷款、债券投资以及利率敏感性缺口带来不确定性的风险。
（1）对存贷款的影响
利率对发行人存贷款的影响可以具体分为对存贷款利差的影响以及对贷款价值的影响两部分。存贷利差是发行人营业利润的主要来源，若中国人民银行调整存款利率水平或发行人降低贷款利率水平，将对发行人收入结构与盈利水平带来一定影响。总体看，随着我国利率市场化改革进程的加快，我国商业银行的存贷利差趋向收窄，商业银行的传统盈利空间受到挤压。同时，利率的变动也会引起发行人客户对业务品种的重新选择，从而可能影响发行人的盈利水平，具体表现在：对固定利率业务而言，存款利率变动会引起客户提前支取存款的潜在风险，贷款利率变动会引起客户提前偿还贷款的风险。发行人存在着资产和负债期限不匹配的情况，表现在银行负债的期限较短，而贷款的期限较长的“短存长贷”现象。
当存款基准利率上升时，存款客户会提前支取低息存款，再以较高的利率存为新的定期存款，从而增加发行人利息支出成本；当贷款利率下降时，贷款客户会提前偿还高利率的贷款，再重新申请低利率的新贷款，从而导致发行人利息收入降低。
以摊余成本计量的金融资产之贷款，发行人采用备抵法核算贷款损失准备。
如果有客观证明表明贷款已经发生减值损失，则其损失将以贷款的账面金额与使用此贷款的原始实际利率贴现的预计未来现金流量（不包括还未发生的未来信用损失）的现值之间的差额进行计量，并计入利润表。如果贷款合约利率为浮动利率，用于确定贷款减值损失的贴现率则按合同约定的当前实际利率。因此市场利率的非预期变动可能会对发行人浮动利率贷款产生一定的影响，从而影响发行人财务状况和经营业绩。
（2）对债券资产的影响
存款基准利率变化及市场对未来利率预期是影响债券市场价格波动的重要因素。过去几年市场行情的走势表明，当投资者预期存款基准利率上调或市场利
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书率将出现上升时，债券价格将出现下跌；反之，债券价格将出现上涨。由于市场利率变动带有一定的不确定性，债券投资存在着因错误判断而导致投资失误、从而带来债券投资受损的可能性。
受利率上升的影响，发行人债券资产的风险主要表现为：①存款基准利率上升导致债券价格下跌，债券评估市值出现缩水，实际盈利水平降低；②存款利率上升诱发流动性风险，导致债券再投资的成本提高。受存款基准利率下降的影响，发行人债券资产的风险主要表现为存款基准利率下降导致债券再投资的收益率下降。截至2017年6月30日，发行人债券投资余额为213.57亿元，其中持有至到期投资的债券余额152.10亿元。
（3）资产结构的利率敏感性缺口
利率变化会引致商业银行资产、负债和表外金融产品的市场价值波动，若资产与负债结构不平衡，利率敏感性资产和利率敏感性负债的价值变动不一致，可能会导致银行现有资产的利息收入与负债的利息支出变化，为发行人盈利水平以及资本充足程度带来不确定的风险。
当利率敏感性资产大于利率敏感性负债，即处于“正缺口”状态时，随着利率的上升，银行的收益将增加，随着利率下降，银行的收益将减少；反之，利率敏感性资产小于利率敏感性负债，即处于“负缺口”状态时，情况正好相反。敏感性缺口的绝对值越大，银行相应承担的利率风险也就越高。发行人报告期内利率敏感缺口情况如下表所示。
单位:千元
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|项目|3个月内|3个月至1年|1年至5年|5年以上|已逾期/不计息|总额|
|2017年6月30日|-35,321,533|16,368,879|-3,926,326|16,181,619|13,614,378|6,917,018|
|2016年12月31日|-35,358,206|25,281,482|-4,099,217|17,544,373|4,252,995|7,621,427|
|2015年12月31日|-29,771,806|26,085,859|-7,820,509|18,549,412|-958,397|6,084,559|
|2014年12|-29,904,811|12,985,710|1,471,966|21,100,156|-63,528|5,589,494|

保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书
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|项目|3个月内|3个月至1年|1年至5年|5年以上|已逾期/不计息|总额|
|月31日|||||||

2、汇率风险
由于汇率形成与变动的原因复杂，对经营外汇业务的银行而言，如果资产负债的币种、期限结构不匹配，形成外汇风险敞口，银行将面临汇率变动造成效益下降或承受损失的风险。我国加入WTO之后，外汇业务规模将会扩大，汇率风险对银行的影响将会增加。银行面临的汇率风险主要有交易风险、折算风险。交易风险指在运用外币进行计价收付的交易时，银行因汇率变动而蒙受损失的可能性。折算风险指银行将外币转换成记账本位币时，因汇率变动而呈现账面损失的可能性。
2005年7月21日，中国人民银行正式启动中国外汇体制改革，人民币兑美元一次性升值2.1%，扩大汇率浮动区间，盯住一篮子货币进行调节，以市场供求为基础实行有管理浮动。其后，人民币汇率市场建设加速，相继在挂牌汇价管理、结售汇综合头寸管理、远期结售汇交易、人民币兑外币掉期交易、人民币做市商制度和询价交易等方面推出了一系列的改革和创新措施，汇率形成机制逐步完善。
发行人外汇业务以美元为主，现阶段外汇业务规模较小，汇率风险对发行人经营和收益的影响也相对较小，随着人民币汇率的逐步市场化以及发行人外汇业务的稳定发展，发行人外汇业务的经营和收益将面临一定的汇率风险。
（四）操作风险
在商业银行经营管理中，只有按规范的程序和标准进行操作，才能保证整体的运行质量和运行效率。如果法人治理结构不完善，内部控制制度不健全，操作的程序和标准出现偏差，业务人员违反程序规定，以及内控系统不能有效识别、提示和制止违规行为和不当操作，都将可能导致操作风险。发行人不能保证发行
人的风险管理、内部控制政策和程序能充分抵御所有的信用风险和其他风险。报
告期内，发行人已经大力加强了风险管理和内部控制政策和流程方面的工作和制
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书度建设，以提高发行人的风险管理能力、内部控制水平，包括内部审计水平。发行人不能保证发行人的所有员工能够一致遵守、正确执行这些政策和流程，发行人的员工也需要时间来理解和适应这些政策和制度，发行人无法保证所有员工能够完全遵循或正确应用这些新政策和新制度。另外，发行人的业务活动扩张计划也将影响发行人推行和保持严格的风险管理和内部控制。发行人的风险管理能力也受到发行人现有的信息、技术手段和管理体系的限制。
发行人可能存在的操作风险主要包括当前内部控制体系不能完全满足业务扩张带来的风险、制度执行过程中人为风险以及面临着舞弊、欺诈的风险。
1、制度的疏漏或不能有效执行的操作风险
发行人针对各业务建立了较为完善的规章制度、流程管理制度，但发行人基本制度、规程以及岗位操作规范等，并不能保证不存在疏漏和偏差；不能保证管理人员和员工在执行制度的过程中，主观或客观上出现操作不当或对制度的落实存在偏差，以及不能按照有关政策法规办理发行人业务而引起操作风险。
2、内控制度不能及时防范新增业务的风险
商业银行的内部控制是银行正常运转及健康、持续发展的必要保证。随着发行人资产规模增长、业务区域范围扩大、金融产品适当增加，发行人的内控体系也需逐步完善。但若内控体系自身对新增业务的风险不能有效识别、制度不完善，将导致内部控制体系漏洞，不能及时、充分揭示风险并控制风险。
3、授权及审批管理风险
发行人授信审批权限分为年度授信和临时授信，年度授信由支行（部）负责调查并提出意见由风险管理部整理后直接报贷款审查委员会决策。年度授信通过后，由风险管理部门形成授信书下发各支行执行。年度授信后，各支行部在批准的授信额度内，按照授信条件，在合法合规的前提下，由基层支行（部）行长直接审批发放。临时授信根据不同业务又分为公司类贷款授信和个人类贷款授信，在各种类别中，根据授信金额的不等授信的审批权限也不同。零售业务、限额类贷款、质押贷款、承兑汇票、贴现业务、按揭贷款等业务分别制订审批权限，若发行人业务人员未能严格按照授权操作程序履行审批权限，或授权管理不能对受
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书权人超越授权权限行使权力或存在的失职行为进行有效控制，可能在一定程度上造成发行人经营的不利影响。
4、增设经营网点或子公司的管理风险
发行人在实施区域经营过程中，将增设分支机构或发起设立村镇银行，在新增机构业务发展初期，可能会由于新员工或新管理团队对发行人内控文化的理解不深刻而引发操作风险。
5、舞弊、欺诈的风险
商业银行舞弊、欺诈风险是指外部人员或银行内部人员或内外人员相互勾结通过编制虚假信息和凭证、使用不正当手段和方法盗窃银行和客户资金，从而给银行带来损失的可能性。舞弊或欺诈行为，不仅直接导致银行资产损失，而且会对银行造成信誉损失或其他损失，引发客户信任危机，导致客户流失，进而削弱银行的市场竞争能力。
随着经营规模、业务品种、服务区域的不断扩大，舞弊、欺诈行为的潜在风险不但对发行人的风险识别能力提出了更高的要求，而且也对员工的专业素质以及职业道德、诚信精神、服务水平提出了越来越高的要求。
（五）其他与发行人经营有关的风险
1、与资本充足率相关的风险
根据中国银监会于2012年制定并于2013年1月1日正式实施的《商业银行资本管理办法（试行）》，按照资本充足率水平是否满足其规定的相关标准，中国银监会将商业银行分为资本充足、资本达标、资本不足和资本严重不足四类，并在业务准入、规模扩张、机构设立等方面采取分类监管措施。
《商业银行资本管理办法（试行）》规定商业银行的资本充足率（含储备资本）不得低于10.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，核心一级资本充足率不得低于7.5%。截至2017年6月30日，发行人的资本充足率为13.13%，一级资本充足率为11.95%、核心一级资本充足率为11.94%，符合银监会的监管标准。
尽管发行人目前能达到中国银监会资本充足率监管指标，但一方面，随着业
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书务的快速发展和资产规模的逐步扩张，发行人的资本消耗将持续增加，导致资本充足率水平下降；另一方面，中国银监会在未来也可能继续提高最低资本充足率水平的要求，或实施更加严格的资本监管要求。如果发行人的资本充足水平进一步下降，可能无法满足监管机构对资本充足率的最低要求，并对发行人的声誉、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
此外，发行人未来增加资本的计划可能受限于以下因素：（1）发行人未来的财务状况、经营业绩和现金流；（2）政府监管部门必要的审批；（3）发行人的信用评级；（4）商业银行及其他金融机构融资活动的整体市场情况；（5）国内和国际经济、政治及其他情况。
2、声誉风险
商业银行的经营过程中，存款人、贷款人和整个市场的信心至关重要，如果发生客户不满或猜疑，甚至出现负面报道或传闻，将可能导致发行人客户流失，对业务和业绩产生不利影响。为此，发行人积极开展新闻宣传和声誉风险管理，并能够积极有效处置个别声誉风险事件，报告期内，发行人声誉情况整体稳定，未造成重大声誉风险影响。但声誉风险具有不可预测性，发行人不能保证未来不会出现有损发行人声誉的事件，或者不能及时采取有效的处置措施，发行人名声和声誉可能受到损害，进而对发行人业务和业绩产生不利影响。
3、反洗钱风险
我国法律规定，金融机构须就洗钱和恐怖融资风险的防范及监测建立稳健的内部控制程序，包括要求成立或指定独立的反洗钱部门、根据相关规定建立客户身份识别制度、记录客户活动的详细情况以及向有关部门报告大额交易和可疑交易等。
发行人积极完善反洗钱工作机制和内部控制制度建设，履行反洗钱工作职责，建设安全防控体系。由于各种原因，发行人无法完全杜绝有关组织或个人利用发行人进行洗钱或其他不正当活动。如果发行人不能按法规要求及时发现及防止洗钱及其他非法或不正当活动，有关监管部门有权对发行人实施相应的处罚，这将对发行人的声誉、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书4、跨区域经营过程中的风险
发行人目前业务主要集中于江阴地区，与国有商业银行、全国性股份制银行相比，在资产规模和网点建设方面相对处于弱势。发行人将逐步拓展业务经营地区范围，发行人已在四川、江苏、海南等地发起设立5家村镇银行，在江苏、安徽等地设立7家支行，并已经获批筹建或开业无锡分行和常州分行，未来仍可能跨地区设立新的经营网点，在实施跨区域经营过程中，发行人将面临着一定的不确定风险。
目前在江苏省江阴地区，以国有商业银行、股份制商业银行为主体的商业银行体系已经形成，在客户、资金、服务、科技、人才等方面的竞争日益激烈。
发行人在新的区域市场中增设机构，将面临管理和客户培育风险，如果市场开拓达不到预期效果，或者管理能力跟不上区域经营的要求，将直接影响到新设分支机构的经营效益。
5、信息技术风险
信息技术是现代银行赖以生存的基础，商业银行的日常营运业务信息、处理手段与流程均由计算机系统与金融电子化技术完成。发行人的业务经营在很大程度上依靠发行人信息技术系统能否及时正确处理涉及多个市场和多种产品的大量交易。发行人财务控制、风险管理、会计、客户服务和其他数据处理系统、各分支机构与主数据处理中心之间通讯网络的正常运行，对于发行人的业务正常运转和提高服务竞争力都非常关键。
发行人已根据《银行计算机信息系统安全技术规范》等规章的要求，建立了计算机信息系统安全管理制度和应急处理方案，近年来不断加强金融电子化建设，并于2008年上半年在全国农村商业银行中第一家建成和运行数据灾难备份中心，但信息化平台也存在运行中的稳定性和可靠性问题，如果出现系统安全维护方面的软件、硬件的偶发故障、病毒恶意破坏以及数据丢失等情况，无论是偶然事故，还是人为入侵破坏，都将给发行人带来一定损失；发行人无法确保当主要信息技术系统或通讯网络出现故障或全部瘫痪时，发行人的业务活动不会发生实质性中断。该等故障可能会对发行人的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书发行人竞争能力的保持在一定程度上取决于能否及时、经济和有效地进行信息技术系统的升级、优化和完善。发行人正在并将继续投入资源改进和提升发行人的信息技术系统。但是，如果发行人未能有效、及时地改进和提升信息技术系统，将会对发行人的竞争力、经营业绩和财务状况产生不利影响。
在异地新设机构中，如果对计算机系统安全管理和风险控制不完善，也将影响到发行人区域经营的业务拓展与市场声誉。
6、稳定和拥有人才的风险
发行人的经营成效依赖于稳定的管理团队和优秀的员工，发行人员工，尤其是经营管理层和核心专业人员的流失，可能会对发行人的市场声誉、经营管理和业务发展产生不利影响。
7、发行人资金业务面临的风险
发行人资金业务是发行人重点业务之一，发行人资金投资方向包括债券、基金、同业存单等各类交易产品。2016年和2017年1-6月，发行人投资收益分别为14,624.1万元、15,642.00万元，占营业收入的比例分别为5.92%、13.33%。发行人投资收益收入主要来源于资金业务中的债券投资收入以及基金投资收入。发行人资金业务面临信用风险、市场风险以及操作风险。虽然发行人依据境内监管机构的有关规定制定了资金业务相关管理制度以及风险控制措施，并致力于保障业务操作的合规性及内控体系的完善性，但金融政策、资金市场等变化仍将可能导致发行人投资资产价格发生不利变动，或债券发行主体以及交易对手方财务状况恶化或其他因素而导致产生信用违约风险，从而对发行人的财务状况产生不利影响。
（六）竞争风险
发行人所在江阴地区集聚了国有商业银行、股份制商业银行的网点，未来银行机构和经营网点密度还可能增加，对发行人的业务构成竞争。在客户资源的竞争方面，首先，对公业务尤其是针对优质大客户的业务竞争将日趋激烈，国有商业银行在对公业务中占据有利地位，股份制商业银行凭借灵活的内部机制、产品创新在对公业务占有一定优势，加剧了对公业务尤其是大客户的竞争。其次，创
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书新业务同质化趋势明显，存贷款利差的日趋缩小，使得个人银行业务和中小企业贷款成为众银行竞争的新领域。各类以资产管理为基础的个人银行业务发展，也将进一步带动基金产品、保险代理、财务咨询、电子商务等中间业务的发展；而中小企业客户由于资源丰富，银行征信能力、定价能力的不断提升，促使其成为各银行争抢对象。在网点建设方面，随着商业银行改制上市和市场化意识提高，各商业银行除了争夺客户资源外，不断扩大网点的覆盖面，致使发行人所在经营区域竞争加剧。在人才和机制方面，各银行都对吸引和留住高端人才制定相应的激励措施，核心人才将成为行业竞争力的关键。
此外，随着外资商业银行的进入，外资银行在管理和技术资源等方面可能比发行人更具优势，并将与发行人争夺类似的贷款、存款及收费业务客户，发行人预期未来将面临来自外资商业银行的竞争。而且，随着我国直接融资市场和互联网金融的不断发展，金融脱媒和技术脱媒的进度和深度日益扩大，发行人的传统经营模式面临重大挑战。
发行人与其他银行及金融机构竞争的加剧，可能会对发行人的业务扩张、经营业绩和发展前景产生不利影响，例如：
1、降低发行人业务在经营区域的市场份额；
2、降低净利息收益率及净利差；
3、减少发行人手续费及佣金收入；
4、增加非利息支出，如管理及营销费用；
5、对核心业务人员的竞争加剧。
此外，随着资本市场扩容发展，长三角地区城市商业银行和农村商业银行相继上市，发行人面临的竞争可能更加激烈，对发行人发展前景产生影响。
（七）环境和政策风险
1、宏观经济低迷导致发行人经营业绩下滑的风险
发行人的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况，宏观经济政策和产业结构调整的影响。2012年下半年以来，受到全球宏
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书观经济不景气、欧洲债务危机、国内经济结构调整的不利影响，我国经济增长速度有所放缓，部分企业出现了无法及时足额偿付债务的情形，银行业整体的资产质量和利润增长均面临较大压力。根据银监会披露数据，截至 2017年 6月末，农村商业银行不良贷款率为2.81%，高于城市商业银行的1.51%以及股份制商业银行的1.73%。受整体经济形势和银行业不良增加的影响，报告期内发行人的不良贷款率也有所增加，不良贷款率从2014年年末的1.91%增至2017年6月末的2.45%。
若未来宏观经济形势持续低迷，企业经营业绩和现金流继续恶化，全国银行业的不良贷款率也将进一步提升。发行人的经营区域较为集中、贷款客户以中小型企业为主，如果江苏省经济增长持续放缓甚至大幅下滑，或者中小企业客户群体经营状况大幅度恶化，将可能导致发行人出现大量客户贷款逾期、违约的情况，不良贷款规模的大幅攀升和减值损失准备的大额计提将对发行人的经营业绩和财务状况造成重大不利影响，在经济形势严重恶化的极端情况下甚至可能出现经营利润下滑50%的风险。
2、金融监管政策变化的风险
发行人所处的银行业是一个受到严格监管的行业，主要监管机构包括银监会和人民银行。银行业监管制度日益规范和透明化，监管政策和法规随经济发展情况动态变化，这些变化可能增加发行人的运营成本或业务经营许可资格，对发行人的经营业绩产生影响。例如，自 2003年成立以来，银监会颁布了一系列旨在提高我国商业银行营运及风险管理能力的规定和指引。银监会于2005年12月颁布了《商业银行风险监管核心指标（试行）》，该规定对若干监管指标的要求进行了修改，并且制订了新的监管指标要求，该项规定现在处于试行阶段。此外，我国其它的一些监管机构亦实施了多项银行业的紧缩措施。财政部于 2012年 3月颁布并已于 2012年 7月 1日生效的《金融企业准备金计提管理办法》，要求商业银行设立一般准备，一般准备金额原则上不低于风险资产期末余额的1.5%。
资本监管方面，中国银监会于 2013年 1月起实施《商业银行资本管理办法（试行）》，商业银行核心一级资本充足率不得低于5%，一级资本充足率不得低于6%，资本充足率不得低于8%；商业银行应当在最低资本要求的基础上计
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书提储备资本，储备资本要求为风险加权资产的2.5%，由核心一级资本来满足；
特定情况下，商业银行应当在最低资本要求和储备资本要求之上计提逆周期资本，逆周期资本要求为风险加权资产的0-2.5%，由核心一级资本来满足；商业银行应在 2018年底前达到上述规定的资本充足率监管要求。按照该办法的规定计算，截至 2017年 6月 30日，发行人的资本充足率为13.13%，一级资本充足率为11.95%、核心一级资本充足率为11.94%，满足上述资本充足要求。
发行人无法保证监管银行业的政策、法律和法规日后不会改变，以及任何该等改变不会对发行人的业务、财务状况和经营业绩有不利影响，同时也不能保证发行人能够及时地适应所有这些变化。如不能遵守适用的政策、法例及规则，则可能导致发行人遭受罚款或使发行人的业务受到限制。
3、货币政策风险
货币政策是人民银行对宏观金融运行和微观金融业务活动进行管理的重要手段，通过运用法定准备金率、再贴现率以及公开市场操作等，调节货币供应量，进而影响到商业银行的信贷业务、盈利水平及流动性。国家货币政策的变动将影响金融市场的资金供求关系，从而影响发行人的业务规模和盈利水平。
4、股息支付会受到法规的限制
根据我国法律规定，发行人只能以可分配利润支付股利。可分配利润为根据中国会计准则确定的发行人净利润及其年初未分配利润之和，并减去提取的法定盈余公积、一般准备和任意盈余公积后的余额。某年度未分配的可分配利润将被保留，可留待以后年度进行分配。如发行人于某年度没有净利润，或净利润未能符合财政部关于提取一般准备的规定，则可能不会分配股利。另外，如果发行人资本充足水平未达到监管标准或违反其他我国银行业法规，可能被银监会禁止支付股利或进行其他形式的分配。
5、存款保险制度风险
2015年 3月 31日，国务院公布《存款保险条例》，自 2015年 5月 1日起施行。《存款保险条例》要求境内设立的商业银行、农村合作银行、农村信用合作社等吸收存款的银行业金融机构应按照规定投保存款保险并实行限额偿付，最高偿付限额为人民币 50万元，即同一存款人在同一家银行所有存款账户的本金
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书和利息加起来在50万元以内的，全额赔付；超过50万元的部分，从该存款银行清算财产中受偿。
存款保险制度有利于形成风险约束机制，防止商业银行为追求高额利润而过度投机，有利于依法保护存款人的合法权益，及时防范和化解金融风险，维护金融稳定。但与此同时，存款保险制度的建立可能削弱中小商业银行的市场竞争力。
首先，存款保险制度的建立意味着存款将从目前的“隐性全额担保”过渡到“有限赔付”，在发生重大危机时存款人将会面临一定的损失。为了避免损失，储户可能更愿意将其存款存入资本实力更强、政策扶持力度更大的大型商业银行银行，中小银行则可能面临储户流失、存款增长压力增大的风险。其次，存款保险制度对中小银行经营成本的不利影响更大。一般而言，存款保险制度将实行差别费率，差别费率幅度可能根据投保金融机构的监管评级、资本充足率等因素制定。
相比于大型银行，中小银行资质相对较弱，将适用更高的保险费率，其经营成本受到的影响也更大。
因此，发行人作为中小农村商业银行，其存款资源和经营成本将受到存款保险制度的不利影响，可能面临存款分流、经营成本上升的风险。
6、会计政策的变化可能对发行人经营业绩的影响
发行人执行的会计政策是根据财政部的统一规定制定的，并需符合人民银行、中国银监会、中国证监会有关规定。如果未来财政部就中国会计准则所做的修订和颁布的解释、指引等要求公司变更目前执行的会计政策和会计估计，或有关监管机构调整相关规定，将可能对公司的财务结果造成影响。
7、税收政策风险
发行人执行的税收政策由税务部门统一规定，目前向税务部门缴纳的主要税种包括所得税、增值税等。企业所得税方面，发行人目前适用25%的所得税税率。
增值税方面，2016年 5月 1日起，财政部和国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）正式实施，明确金融业营改增的各项具体政策。2016年6月30日，财政部和国家税务总局颁布实施《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》（财税〔2016〕70号），进一步明确营改增试点期间有关金融业增值税政策。若未来税收政策发生调整或变化，将会影
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书响发行人纳税政策，进而对发行人经营业绩和税后利润水平产生影响。
8、经营许可政策风险
由于国内目前仍实行银行、证券、保险的分业经营政策，银行的经营范围受到严格限定。从目前来看，发行人的经营范围涵盖了商业银行的多数法定业务。
但由于发行人的成立时间较短，规模较小，其发展仍需要进一步申请新业务品种的经营许可。如果其他商业银行已经取得新业务品种经营许可，或者未来其他商业银行取得新业务品种的经营许可，而发行人因种种原因未获得该项业务的经营资格，将有可能使发行人在同行业中的竞争力有所下降。
9、法律合规风险
法律合规风险是由于不可执行的协议或不利裁决可能引起对发行人的业务或财务状况不利的纠纷或影响的风险，及因未能遵循所有法律、法规规定、国际惯例、地方交易规定、行为准则，可能面临的法律和监管处罚及财务损失或声誉损失的风险。虽然发行人已通过发行人的合规部负责法律合规风险的识别、评估、防范、控制、化解等管理，并通过建立和保持适宜的政策制度、流程和监督机制，提高发行人在相关法律法规范围内合规经营的能力，但发行人无法保证目前及未来不会存在不可预见的法律纠纷，此类法律纠纷有可能对发行人造成资产价值下降或负债加大的风险。
（八）与本次可转债发行相关的风险
1、可转债发行审批的风险
发行人本次可转债发行方案已获得中国银监会江苏监管局批准，尚待中国证监会等监管机构核准后方可正式实施。能否取得相关监管机构的批准或核准，以及最终取得监管机构批准或核准的时间存在不确定性。
2、可转债付息赎回的风险
在可转债尚未转换为普通股时，发行人需要向可转债持有人支付利息，并在可转债到期前按照约定进行赎回。如果发行人受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部利息无法支
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书付或到期无法按照约定足额赎回的风险。
3、可转债未担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年6月30日，发行人经审计的净资产高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。
4、可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因发行人股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，发行人必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加发行人的资金负担和经营压力。
5、可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）发行人股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致发行人 A股股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果发行人 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），发行人有权按照本次发行的可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，发行人有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果发行人在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书（3）转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。本次可转债中设有转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
6、可转债发行摊薄即期回报的风险
由于商业银行业务特殊性，本次募集资金到位后将与发行人现有资金共同使用，本次募集资金带来的收入贡献较难单独衡量。一般情况下募集资金投入当期就可以产生一定收益，但如果本次可转债募集资金未得到充分利用、或者所带来的收入增长不能覆盖利息成本，那么可转债利息支付将减少发行人的利润水平。
如果投资者在转股期内将可转债全部或部分转股，将使发行人的股本总额相应增加，进而对发行人原有普通股股东的持股比例、发行人的净资产收益率和每股收益等财务指标产生一定的摊薄作用。本次可转债中设有转股价格向下修正条款，当触发转股价格向下修正条件时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案，并经发行人股东大会批准后实施。转股价格向下修正将导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次可转债转股对发行人原普通股股东的潜在摊薄作用。
另外，虽然本次可转债的初始转股价格不低于发行前最近一期经审计的每股净资产，但如果发行人的每股净资产在可转债存续期内逐步上涨，或转股价格实施了向下修正，可能会导致可转债的转股价格低于可转债持有人实际转股时发行人的每股净资产，进而摊薄原普通股股东的权益。
7、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，发行人已在募集说明书中提醒投资者必须充分认识到可转债市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
8、关于本次可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险
本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日发行人 A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
发行人董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，发行人董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。
因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临发行人董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
发行人的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及发行人经营业绩等多重因素影响。本次可转债发行后，如果发行人股价持续低于本次可转债的转股价格，或者发行人由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使发行人向下修正转股价格，但发行人股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，对本次可转债持有人的利益将造成重大不利影响。
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书七、发行人发展前景评价
（一）中国银行业概述
1、我国商业银行业主管部门及监管体制
我国银行业主要受中国银行业监督管理委员会和人民银行监管。人民银行是银行业的管理和领导者，其充分履行金融宏观调控职能，主导金融风险调控，维护金融稳定；中国银监会于2003年4月28日起正式履行职责，在国务院的统一领导下，统一监督管理全国银行业金融机构及其业务活动。除中国银监会和人民银行外，我国的商业银行也接受其他监管机构的监管，包括（但不限于）国家外汇管理局、中国证监会及中国保监会等。
（1）中国人民银行
中国人民银行专门行使国家中央银行职能，其主要职责包括：起草有关法律和行政法规，完善有关金融机构运行规则，发布与履行职责有关的命令和规章；
依法制定和执行货币政策；监督管理银行间同业拆借市场和银行间债券市场、外汇市场、黄金市场；防范和化解系统性金融风险，维护国家金融稳定；确定人民币汇率政策；维护合理的人民币汇率水平；实施外汇管理；持有、管理和经营国家外汇储备和黄金储备；发行人民币，管理人民币流通；经理国库；会同有关部门制定支付结算规则，维护支付、清算系统的正常运行；制定和组织实施金融业综合统计制度，负责数据汇总和宏观经济分析与预测；组织协调国家反洗钱工作，指导、部署金融业反洗钱工作，承担反洗钱的资金监测职责；管理信贷征信业，推动建立社会信用体系等。
（2）中国银行业监督管理委员会
中国银监会的主要职责包括：依照法律、行政法规制定并发布对银行业金融机构及其业务活动监督管理的规章、规则；依照法律、行政法规规定的条件和程序，审查批准银行业金融机构的设立、变更、终止以及业务范围；对银行业金融机构的董事和高级管理人员实行任职资格管理；依照法律、行政法规制定银行业金融机构的审慎经营规则；对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行非现场监管，建立银行业金融机构监督管理信息系统，分析、评价银行业金融机构的
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书风险状况；对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行现场检查，制定现场检查程序，规范现场检查行为；对银行业金融机构实行并表监督管理；会同有关部门建立银行业突发事件处置制度，制定银行业突发事件处置预案，明确处置机构和人员及其职责、处置措施和处置程序，及时、有效地处置银行业突发事件；
负责统一编制全国银行业金融机构的统计数据、报表，并按照国家有关规定予以公布；对银行业自律组织的活动进行指导和监督；负责国有重点银行业金融机构监事会的日常管理工作等。
（3）其他监管机构
根据不同的业务和运营情况，我国的商业银行还受其它监管机关的监管，主要包括财政部、外汇管理局、中国保监会、中国证监会、国家审计署等。其中：财政部负责金融机构国有资产的基础管理工作；国家外汇管理局负责银行业金融机构外汇业务的资格认定与管理等；中国保监会负责银行业金融机构保险代理业务的审核等；中国证监会负责银行业金融机构的基金设立、基金托管、证券发行、上市等事宜的审批以及上市银行的监管等。
2、银行业的监管内容
我国银行业的监管职责主要由银监会承担，监管内容主要分为预防性管理措施和保护性管理措施。内容细分为：市场准入管理、对商业银行业务的监管、产品和服务定价、审慎性经营的要求、公司治理与风险控制、对在中国运营的外资银行的监管等方面。市场准入，包括商业银行设立的标准和其他要求、业务范围的确定、金融营业许可证的发放、分支机构的设立、经营事项变更的批准、股权及股东的限制等；对商业银行业务的监管，包括对贷款业务、个人理财、证券及资产管理业务、金融机构信贷资产证券化、保险兼业代理业务、自营性投资和衍生产品的管理等；产品和服务定价，包括贷款和存款利率、手续费和佣金产品和服务定价等；审慎性经营的要求，包括法定存款准备金及超额存款准备金、对资本充足情况的监管、贷款损失的分类、计提和核销、流动性及其他经营比率等；
风险管理和公司治理，包括公司治理、内部控制、关联交易、信息披露、反洗钱、操作风险管理、市场风险管理和银行风险评级等；对在中国运营的外资银行的监管，包括外资银行在境内的设立、运营，境外金融机构对中资商业银行的投资等。
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书人民银行主要通过制定利率和汇率政策以规范金融机构的业务发展。
3、银行业的监管趋势
（1）新巴塞尔协议的影响
《巴塞尔协议》（巴塞尔I）由巴塞尔银行管理委员会于1988年制订并公布。
巴塞尔 I是一套银行资本衡量系统，实施最低资本充足率标准为8%的信贷风险衡量架构。
自 1999年起，巴塞尔委员会开始对巴塞尔 I进行修改，并就新资本充足框架（巴塞尔II）颁布若干建议，以替代巴塞尔I。巴塞尔 II保留巴塞尔 I的主要元素，并通过引入以下措施改善资本架构，包括：就资本规定及信用风险评价作出建议，以改善资本架构对信用风险的敏感度；引进监控及监查标准，让银行就其整体风险进行内部评价；提高银行向公众汇报的透明度。
2004年 6月，巴塞尔银行监管委员会发布了《统一资本计量和资本标准的国际协议：修订框架》（以下简称新资本协议）。新资本协议建立了有效资本监管的三大支柱，即“最低资本要求、监管当局的监督检查、信息披露”，其中最低资本要求为资本充足率不低于8%，核心资本充足率不低于4%。
巴塞尔II已于2007年年底前在部分国家正式实施。中国银监会表示我国《商业银行资本充足率管理办法》是以巴塞尔 I为制订基准，并已在若干方面参考巴塞尔II。为稳步推动中国银行业实施巴塞尔II，中国银监会于2007年2月28日印发了《中国银行业实施新资本协议指导意见》（简称“《新资本协议指导意见》”）。
根据《新资本协议指导意见》，鉴于短期内中国银行业尚不具备全面实施巴塞尔 II的条件，遵循“分类实施”、“分层推进”、“分步达标”的原则，中国银监会将商业银行分为“新资本协议银行”和“其他商业银行”两大类，实施不同的资本监管制度，其中新资本协议银行指在其他国家或地区（含香港、澳门等）设有业务活跃的经营性机构、国际业务占相当比重的大型商业银行。新资本协议银行从2010年底起开始实施巴塞尔II；如果届时不能达到银监会规定的最低要求，经批准可暂缓实施巴塞尔II，但不得迟于 2013年底。其他商业银行可以自愿申请实施巴塞尔II，并且从 2011年后提出实施新资本协议的申请；若不选择实施
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书巴塞尔II，将继续执行现行资本监管规定，并且自 2010年底开始实施经中国银监会借鉴巴塞尔 II而对现行资本监管规定进行修订后的资本监管规定。届时，若新资本协议银行尚未实施巴塞尔II，也将执行前述修订后的资本监管规定。
2010年9月12日，巴塞尔银行监管委员会宣布，各方代表就《巴塞尔协议III》的内容达成一致。根据新协议，商业银行的最低核心资本充足率将由目前的4%上调到6%，同时计提2.5%的防护缓冲资本和不高于2.5%的反周期准备资本，这样核心资本充足率的最低要求将达到8.5%-11%。总资本充足率的最低要求仍为8%。此外，还将引入杠杆比率、流动杠杆比率和净稳定资金来源比率的要求，以降低银行系统的流动性风险，加强抵御金融风险的能力。
为与《巴塞尔协议III》的标准相适应，中国银监会于 2012年6月7日公布《商业银行资本管理办法（试行）》，并自 2013年 1月 1日开始执行。执行新标准后，商业银行核心一级资本充足率应不低于5%，一级资本充足率应不低于6%，资本充足率应不低于8%；商业银行应当在最低资本要求的基础上计提储备资本，储备资本要求为风险加权资产的2.5%，由核心一级资本来满足。
（2）混业经营和监管国际化
我国金融业目前仍然实行分业经营、分业监管。从分业走向混业是我国金融业发展的一个重要趋势。随着创新的金融产品和金融业务的不断涌现，银行、证券、保险各业之间交叉和融合的趋势越来越明显，混业经营的交叉监管将是未来的金融监管的重要课题。
此外，随着我国银行业的改革开放，境外金融机构的不断进入，适应国际化市场环境，尽快与国际银行业的监管水平接轨，将成为未来国内监管的主要发展趋势。
4、银行业的主要法律法规和政策
国内银行业的主要法律法规及政策分为基本法律法规与行业规章两大部分。
基本法律法规主要有：《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》等。
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书行业规章主要涉及机构管理、公司治理、业务操作、风险防范和信息披露等方面。机构管理方面的规章主要有：《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《金融许可证管理办法》、《关于向金融机构投资入股的暂行规定》、《农村商业银行管理暂行规定》等。
公司治理方面的规章主要有：《商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》、《商业银行内部控制评价试行办法》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等。
业务操作方面的规章主要有：《贷款通则》、《固定资产贷款管理暂行办法》、《项目融资业务指引》、《流动资金贷款管理暂行办法》、《个人贷款管理暂行办法》、《商业银行个人理财业务管理暂行办法》、《商业银行授信工作尽职指引》等。
风险防范方面的规章主要有：《商业银行贷款损失准备管理办法》、《商业银行流动性风险管理办法（试行）》、《商业银行资本管理办法（试行）》、《商业银行风险监管核心指标（试行）》、《股份制商业银行风险评级体系》、《贷款风险分类指引》、《商业银行不良资产监测和考核暂行办法》、《农村银行机构公司类信贷资产风险十级分类指引（试行）》等。
信息披露方面的规章主要有《商业银行信息披露办法》等。
5、我国商业银行现状和竞争格局
我国已形成了多元化的银行体系，包括大型商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构以及其他类金融机构。下表列示了截至 2017年6月30日，我国银行业各类金融机构的资产总额和负债总额情况（法人口径）。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|金融机构|资产总额|||负债总额|||
||总额（亿元）|占比（%）|同比增幅（%）|总额（亿元）|占比（%）|同比增幅（%）|
|大型商业银行（1）|910,480|37.44|9.18|842,076|37.44|9.23|
|股份制商业银行（2）|439,596|18.08|8.86|411,179|18.28|8.53|
|城市商业银行|297,307|12.23|17.99|277,829|12.35|18.03|

保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|金融机构|资产总额|||负债总额|||
||总额（亿元）|占比（%）|同比增幅（%）|总额（亿元）|占比（%）|同比增幅（%）|
|农村金融机构（3）|318,405|13.09|12.40|295,338|13.13|12.25|
|其他类金融机构（4）|465,873|19.16|14.48|422,679|18.79|14.40|
|总计|2,431,661|100|11.54|2,249,101|100|11.47|

资料来源：中国银监会
注：（1）大型商业银行包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行和交通银行。
（2）全国性股份制商业银行包括中信银行、光大银行、华夏银行、广发银行、平安银行、招商银行、上海浦东发展银行、兴业银行、民生银行、恒丰银行、浙商银行、渤海银行。
（3）农村金融机构包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机构。
（4）其他类金融机构包括政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行、非银行金融机构和邮政储蓄银行。
（1）大型商业银行
五大商业银行在我国银行业扮演重要的角色，自成立以来一直是企业、机构及个人客户的主要融资来源。截至2017年6月30日，五家大型商业银行的资产总额和负债总额分别占中国银行业资产总额和负债总额的37.44%和37.44%。
（2）全国性股份制商业银行
截至2016年12月31日，我国境内共有12家全国性股份制商业银行，这些银行获准在全国范围内从事商业银行业务，其资产总额和负债总额分别占中国银行业资产总额和负债总额的18.08%和18.28%。
（3）城市商业银行
城市商业银行通常在获得经营许可的地域范围内经营各类商业银行业务，部分城市商业银行在异地设立了分支机构。截至2017年6月30日，我国城市商业银行资产总额和负债总额分别占中国银行业资产总额和负债总额的12.23%和12.35%。
（4）农村金融机构
农村金融机构包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金
融机构。截至2017年6月30日，农村金融机构资产总额和负债总额分别占中国
银行业资产总额和负债总额的13.09%和13.13%。
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书（5）其他类金融机构
其他类金融机构包括政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行、非银行金融机构和邮政储蓄银行。截至2017年6月30日，其他类金融机构资产总额和负债总额分别占中国银行业资产总额和负债总额的19.16%和18.79%。
6、我国商业银行业的进入壁垒
银行业的经营发展关系到国民经济和金融的安全，属于特殊的产业，其发展条件和市场准入比一般工商企业的要求严格。根据《商业银行法》、《关于向金融机构投资入股的暂行规定》、《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》、《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《中国银行业监督管理委员会合作金融机构行政许可事项实施办法》等相关规定，设立商业银行必须符合规定的最低实缴资本，具备规定的股东资格，并经中国银监会或其派出机构审查批准。
关于最低实缴资本的要求：设立股份制商业银行法人机构注册资本最低限额为10亿元人民币或等值可兑换货币；设立城市商业银行法人机构注册资本最低限额为1亿元人民币；设立城市信用社股份有限公司注册资本最低限额为 5,000万元人民币；涉及农村商业银行注册资本最低限额为5,000万元人民币；设立农村信用合作联社的注册资本最低限额为300万元人民币。任何单位和个人购买商业银行股份总额5%以上的须经中国银监会（局）审查批准等。
除最低资本额的限制之外，银监会对股份制商业银行、城市商业银行、城市信用社、农村商业银行、农村信用联社发起人的总资产、资本充足率、投资额占其净资产的比例、盈利状况、信用评级等都有相应的审慎性规定。
综上所述，较高的最低资本限制和投资主体资格的限制构成了商业银行的主要进入壁垒。
7、影响我国银行业发展的因素
（1）宏观经济运行
作为国民经济的支柱产业之一，银行业与宏观经济具有高度的相关性。近年来我国宏观经济总体向好，国民经济保持较高增长，城乡居民收入、企业利润和
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书财政收入均稳步提高。GDP的持续健康增长、经济结构的优化调整、经济货币化程度的提高以及居民可支配财富的增长，为商业银行的发展提供了良好的外部环境，推动了我国银行业保持平稳较快发展。2014年至 2017年 6月 30日银行业金融机构的总资产同期增长率分别为13.87%、15.67%、15.80%、11.47%。
2012年下半年以来，中国经济增速放缓、国际市场需求持续乏力，部分企业，尤其是从事传统制造业或以外贸出口为主的公司面临一定的财务压力，经济的转型升级和结构调整给银行业务增长和资产质量带来了一定压力。
（2）利率市场化
随着商业银行市场化运作机制的逐步形成和金融监管体系的逐步完善，利率市场化成为我国金融改革的重要环节。利率市场化是我国金融市场开放的核心要素，在实现内外均衡、缩小本外币利率差额，优化金融资源配置、促进经济增长等方面起着重要的调节作用。随着利率市场化改革的推进，存贷款利差空间可能会缩小，从而压缩银行的利润空间，加大各银行竞争压力。同时，利率市场化推进过程中利率的变动会更加频繁，加大商业银行利率风险管理的难度。目前各商业银行正积极提高市场风险管理水平、完善市场风险管理体系，通过金融产品创新、资产结构调整，加大非利息中间业务收入等手段，增强抵御市场风险的能力。
未来，随着利率市场化进程的持续深入，商业银行市场风险管理的压力将进一步加大，对风险定价和精细化管理能力的要求也将相应提升。
（3）金融体系的不断发展
目前，我国的金融体系仍是以商业银行为主导、以间接融资为主要融资渠道的业务格局。随着资本市场的不断完善，股票市场、国债市场、企业债券市场、产权交易市场等多层次金融市场逐步建立并发展壮大，未来的融资环境正在发生着深刻的变化，企业会有更多外部融资渠道的选择，直接融资的占比也将呈现逐步上升的趋势。
（4）金融体制改革深化，经营环境日益改善
近年来，作为市场经济体制改革的重要组成部分，我国金融体制改革有序推进，不断深化，金融组织体系、金融市场体系、金融监管体系和金融宏观调控体
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书系不断完善，为银行业监管体制的完善和银行业的长远发展奠定了坚实的基础。
此外，随着银行业改革的深化、法律法规的完善、个人征信系统的健全和信用环境的改善，银行业经营环境亦将逐步改善。
（5）新型渠道的兴起
近年来，随着互联网的发展和普及，对金融业，尤其涉及支付结算、企业融资、投资理财、金融产品销售等方面产生了一定影响。随着互联网基础设施、移动通讯设施以及智能终端的不断发展，预计该等新型渠道对金融服务领域的影响将继续深化。在互联网蓬勃发展的背景下，商业银行业也在不断完善电子和网络渠道的建设，加强金融产品创新，积极推进业务模式的转变，改善金融服务质量和运营效率，以更好地应对互联网金融的挑战。
8、银行业发展及改革趋势
（1）全面深化利率市场化改革
目前，我国金融机构贷款利率浮动下限限制、金融机构存款利率浮动上限限制和票据贴现利率管制已全面放开，由金融机构根据商业原则自主确定。此外，近年来银行理财业务发展迅速，金融机构开始发行大额可转让存单，存款利率市场化进程日益深入。
利率市场化对中国商业银行的业务经营能力、定价能力和风险管理能力产生一定的挑战，但也将鼓励中国商业银行开发更多创新产品及服务。此外，利率市场化将加大银行业的竞争压力，促使中国商业银行的业务转型，尤其是中间业务产品及服务方面，如投资银行、理财及另类投资服务等。
（2）存款保险制度的稳步推进
2015年3月31日，国务院公布了《存款保险条例》，自2015年5月1日起施行。《存款保险条例》出台的目的是建立中国版的存款保险制度，在现行利率市场化的大背景下，存款保险制度作为现代金融体系不可或缺的组成部分，对于强化市场纪律约束，营造公平竞争环境、避免银行挤兑风险、防范银行危机扩散、维持金融秩序稳定等具有积极作用。随着中小银行的发展以及民营银行的逐步建立，存款保险制度的设立可以有效防范银行风险积聚和爆发，创造低风险的制度
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书环境，有利于银行稳健经营和金融系统稳定。
（3）综合化经营不断深入
随着金融业对外开放和利率市场化进程加快，商业银行的竞争进一步加剧。
特别是在国内资本市场日臻完善的大背景下，金融脱媒将成为经济生活的主流，优质客户的贷款业务部分被股权融资市场、债券市场、商业票据市场所代替，存款业务也部分被货币市场基金、股票投资和保险投资等日益多元化的投资渠道所取代，传统的资产负债业务受到挑战。
商业银行积极通过综合化经营方式寻找其他利润渠道，并通过收购兼并或组建新的公司介入证券、保险、信托、金融租赁等其他非银行金融业务，发挥各经营机构的协同效应，拓展多元化的业务收入。目前，综合化业务正逐步、有序放开，商业银行已获准设立基金管理公司、金融租赁公司、信托公司等金融机构，综合化经营不断深入推进。
（4）互联网金融领域的战略布局逐步推进
近年来，互联网技术尤其是移动通信技术的日益成熟及其应用范围的不断扩展深刻改变了人类的生活方式和商业模式，互联网金融逐渐兴起并渗透进金融行业的各个领域进而影响到人们日常生活的方方面面，互联网金融业务在网络银行、电子支付等产品和服务领域已经被市场和客户所接受，互联网金融业务在支付渠道、投融资渠道、资产管理等方面对传统商业银行业务形成竞争的同时，也有效扩展了传统金融行业的业务渠道并进一步丰富了金融行业的产品和服务种类。随着信息技术的不断发展，服务于传统实体商务运营模式的银行业务及平台已不能满足用户需求，商业银行开始积极寻求同第三方支付平台的合作，推动在电子商务领域的业务拓展，并大力构造、创新网上银行服务平台，由传统的实体服务向虚拟的网络服务转型。
与此同时，中国银行业已经普遍意识到互联网技术正在和将给银行业带来的深刻变化，加快了自身电子渠道的创新升级。近年来以手机银行、微信银行为代表的新型电子渠道获得高速发展。目前，中国银行业金融机构基本构建成了由网上银行、手机银行、电话银行、电视银行、微信银行等构成的全方位电子银行服
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书务体系。此外，中国银行业金融机构还通过加快互联网技术在传统业务领域的应用、与互联网企业合作或基于互联网技术研发新平台、新模式等方式，加快在互联网金融领域的战略布局和创新。互联网金融将成为未来中国银行业发展的一大方向。
（5）零售银行业务增长迅速
商业银行的企业贷款在国内银行资产业务中仍占据主导地位，也为商业银行贡献了主要收入来源。不过，最近几年随着居民收入水平的上升，消费结构升级以及消费模式的转变，我国的个人金融产品需求持续增长，个人贷款产品以及非利息收入产品和服务的需求增长迅速。此外，随着我国经济的快速发展和国民收入的迅速增长，对个性化的理财顾问服务的需求将有所增加，银行业零售银行业务将迅速增长。国内居民多元化金融服务需求的日益增加，将在未来进一步推动商业银行零售银行业务实现快速发展。
（6）小微企业金融服务成为重要增长点
2011年以来，中国银监会发布了《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小企业金融服务的通知》（银监发〔2011〕59号）、《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小型微型企业金融服务的补充通知》（银监发〔2011〕94号）、《中国银监会关于深化小微企业金融服务的意见》（银监发〔2013〕7号）、《中国银监会关于进一步做好小微企业金融服务工作的指导意见》（银监发〔2013〕37号）等一系列通知和规定，鼓励商业银行重点加大对单户授信总额500万元（含）以下小微企业的信贷支持，单列年度小微企业信贷计划，并在机构准入、资本补充、资本占用、不良贷款容忍度和贷款收费等方面，对银行开展小微企业金融服务提出了具体的差别化监管和激励政策。
另一方面，随着经济进入平稳发展，大中型企业融资需求逐步降低，其金融服务的竞争也趋于激烈。而小微企业的快速发展使得其地位逐步提升，融资需求也在快速增长，小微企业金融服务已成为各银行不可忽视的领域。各商业银行纷纷成立了专门从事小微企业金融服务的部门，建立小微企业贷款绿色通道和多样化的产品体系。小微企业金融服务将成为未来银行业竞争的焦点之一。
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书根据中国人民银行《2017年上半年金融机构贷款投向统计报告》，截至 2017年 6月 30日，我国银行业金融机构人民币小微企业贷款余额 22.63万亿元，同比增长17.20%，比同期大型和中型企业贷款增速分别高5.5个和7.7个百分点。
（7）收入结构日益多元化
长久以来，我国商业银行最主要的收入来源于存贷利差产生的净利息收入，但近年来，随着利率市场化进程和金融脱媒的深入，受金融创新、综合化经营、资本管理趋严等各类因素影响，非利息收入逐渐成为商业银行新的收入增长点。
近年来，我国商业银行业金融产品创新能力不断提升，资产管理、投资银行、信息咨询、交易银行等高附加值的创新性业务正加速发展，商业银行提供的产品和服务日益丰富，商业银行收入结构日趋多元化。
（8）商业银行的资本监管日趋严格
为加强商业银行资本管理水平，促进商业银行可持续发展，自 2004年《商业银行资本充足率管理办法》出台以来，监管机构不断出台对于商业银行资本监管的政策法规，逐渐提高对银行业的资本监管要求。针对 2010年发布的巴塞尔协议III，中国银监会于2012年6月正式出台《商业银行资本管理办法（试行）》并于 2013年 1月 1日开始实行，对我国银行业资本监管的总体原则、监管资本要求、资本充足率计算规则、商业银行内部资本充足率评估程序、资本充足率监督检查内容和监管措施、资本充足率信息披露等方面重新进行全面规范，提出了更高的资本监管要求。
（二）发行人具有良好的竞争优势
发行人坚持服务中小企业、小微企业的市场定位，逐步探索出一条具有自身特色的成长道路，从而满足辖区多层次的金融需求，更好地服务地方实体经济发展。
发行人的竞争优势具体体现在以下方面：
1、发行人已成为江阴地区“三农”和中小企业的金融服务主力军
作为立足于江阴市的地方性农村商业银行，发行人一直以服务于当地的新农村建设为己任。截至 2017年 6月 30日，发行人（母公司）涉农贷款 398.71亿
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书元（不含贴现）。发行人已成为江阴地区“三农”金融服务的主力军。
在服务“三农”的前提下，发行人坚持“服务中小微企业”的市场定位，结合当地中小微企业的实际情况和市场需求，推出了农业助力贷、外贸融资宝、科技助力宝、银贷通、抵贷通、循环贷、信友贷等多个支农支小金融产品，以支持中小微企业的发展。截至2017年6月30日，发行人支持中小微企业贷款占发行人贷款总额的85.65%。发行人已成为江阴地区中小微企业金融服务的主力军，而且凭借在本土相当的规模、丰富的市场经验和高效的营销网络在江阴本土拥有较高的品牌认同度。
2、作为本土商业银行在区域内独具广泛的客户网络以及深厚的客户关系基础
作为一家扎根于江阴地区的商业银行，发行人积累了优质合理的客户资源。
以精细化理念为先导，贯彻市场细分、分层开发的指导思想，发行人重点培育了一批以重点企业客户为代表的优质“精品客户”资源。基于战略定位和可持续发展的考虑，发行人在对江阴地区中小企业深刻理解和长期合作的基础上，开发了一大批高成长性中小企业客户，专业、个性和超值的金融解决方案是发行人维护客户关系的关键。
3、作为本土商业银行已发展出广泛的分销网络，并有准确的市场定位
发行人拥有全方位、现代化、立体式分销渠道网络，发行人各项业务的快速发展得益于发行人分布广泛且布局合理的分销网络。截至2017年6月30日，发行人在江阴地区拥有 1家直属营业厅、27家一级支行，覆盖了包括江阴的功能核心区、城郊拓展区、开发新区、乡镇等重要的财富聚集和经济增长区。发行人成立后，即找准了为中小、成长型企业服务的定位，从资产、负债、中间及表外授信业务等不同方面加以细化，与江阴地区中小企业建立了良好的银企合作关系。在长期的探索与实践过程中，总结出较为科学、有效的中小企业客户拓展与维护的营销方法，一方面为中小企业提供高效、便捷的金融服务，另一方面推动了发行人客户管理能力的不断提高。
4、长期的农村金融业务活动所积累的经验及已形成的高效管理体制和严格
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书的内控能力，有利于推动发行人跨区域经营战略的成功实施
发行人是具有一级法人资格的现代股份制商业银行，具有高效的统一法人管理体制。统一高效的管理体制精简了管理层次，缩短了管理半径，加速了决策传导，优化了资源配置，提高了运作效率，有利于各项业务的开展以及市场和客户的拓展与维护。发行人信守以提高风险管理水平来增强核心竞争力，建立了专业化、扁平化的授信决策审批机制和贷后管理机制，通过差异化授权、全面风险报告、关键风险点控制、关键岗位资格认证等多种举措，加强全面风险管理，保障各项业务高质量增长。同时，发行人已在长期的农村金融业务活动中明确了自身的差异化市场定位，并积累了农村金融服务的宝贵经验。这些经验以及高效的管理体制和风险控制能力将有利于保障发行人跨区域经营发展战略的顺利实施并取得成功。
截至目前，发行人已成功参股靖江市农村商业银行9.90%股份，成为该行最大股东；共控股四川宣汉诚民、四川双流诚民、江苏句容苏南、江苏兴化苏南、海南海口苏南等5家村镇银行；设立江苏盱眙支行、安徽当涂支行、安徽天长支行、安徽芜湖县支行、江苏睢宁支行、贵州仁怀支行、江苏高港支行等7家外地支行。发行人正在逐步推进常州分行和无锡分行的建设，扩大业务经营范围。随着发行人跨区域经营经验的不断积累，发行人的跨区域发展空间将得到更大的扩展，而通过不断积累在其他县域的“三农”金融服务经验，发行人服务“三农”的水平将得到进一步的提升。
5、具有优势的经营区位和优异的价值创造能力
江阴区域经济持续发展的良好环境使发行人能够分享到江阴经济高速增长带来的商机，也为发行人带来了良好的经营环境和优异的价值创造能力。
6、具有丰富经验的管理团队和良好的公司治理结构
发行人拥有一支诚信敬业、勤奋务实、专业精湛、具有丰富管理经验的、年轻的高级管理团队。
同时，发行人具有合理的股权结构，初步形成了责权清晰、运作规范、相互制衡的现代公司治理机制。良好的公司治理结构促进发行人形成了灵活、务实、高效的管理体制和机制，形成了干部能上能下、员工能进能出、以业绩论英雄的
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书独特企业文化。
7、具有规模的中、小、微、个人客户群体
发行人正在积极实施普惠金融策略，依托长期的本土化、地缘优势，向农村社区、“三农”、中、小、微企业以及个人零售业务转型。江阴经济增长快、人均收入水平高、消费业发达、对外交往频繁、客户市场与目标客户群广泛、种类丰富、层次众多；加上发行人公司业务延伸在教育、医疗、卫生、劳动等系统及中小企业客户广泛等现有基础，随着产品创新、业务渠道的加快拓展与服务质量的不断提升，为个人业务开拓提供了丰富的优质中、小、微、个人客户资源。
（三）发行人本次公开发行可转换公司债券有助于增强公司的核心竞争力和风险抵御能力，为实现公司的战略目标奠定基础
本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币20亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于支持发行人的业务发展，在可转债持有人转股后将用于补充发行人的核心一级资本。
本次发行有助于提高发行人的资本充足率水平，进一步增强发行人抵御风险的能力，夯实发行人各项业务可持续发展的资本基础，有利于增强发行人的核心竞争力并实现既定的战略目标。
（以下无正文）
此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
韩斐冲
保荐代表人：
陈石 周继卫
内核负责人：
滕建华
保荐业务负责人：
马骁
保荐机构法定代表人：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司（公章） 年 月 日
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员陈石和周继卫担任本公司推荐的江苏江阴农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
陈石最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为3家（主板 1家、中小板 1家、创业板 1家），分别为江苏银行股份有限公司非公开发行优先股项目、江苏江阴农村商业银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券项目和厦门科拓通讯技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目；（2）最近三年内曾担任过南京银行股份有限公司非公开发行优先股项目和兴业银行股份有限公司非公开发行股票项目保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）最近三年内无违规记录。
周继卫最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为1家（中小板1家），为江苏江阴农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目；（2）最近三年内曾担任兴业银行股份有限公司非公开发行股票项目保荐代表人，该项目已完成发行；（3）最近三年内无违规记录。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺:上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
陈石 周继卫
法定代表人：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司(公章)：
年 月 日
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券项目
项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员韩斐冲担任本公司推荐的江苏江阴农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日