广东海大集团股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！
本人作为广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2013年度，本着勤勉尽责的态度，本人现场参加了公司召开的2次董事会、以通讯方式参加公司召开的2次董事会，在召开会议之前，本人认真仔细审阅了会议议案及相关材料，与相关人员沟通，主动了解、调查并获取作出决策所需的信息及资料；在会议上，认真审议每个议案，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会的正确、科学决策发挥积极作用，维护了全体股东的利益。
二、发表独立意见情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司第三届董事会独立董事，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依照自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
1、2013年8月21日，本人参加了公司第三届董事会第一次会议，本次会议上参与审议了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》等相关议案，并发表
如下独立意见：
（1）关于聘任高级管理人员的独立意见：经认真审查薛华先生、许英灼先生、江谢武先生、田丽女士、陈明忠先生、杨少林先生、钱雪桥先生和黄志健先生的个人简历等相关资料，并了解其相关情况，未发现上述人员存在违反法律、法规、规范性文件的情形，亦未发现上述人员存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象，我认为上述人员具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，并具备相关专业知识和履职能力。本次聘任公司高级管理人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，合法、有效。因此，同意续聘薛华先生为公司总经理，续聘许英灼先生、江谢武先生、田丽女士、陈明忠先生为公司副总经理，续聘杨少林先生为公司财务总监，续聘钱雪桥先生为公司总工程师，续聘黄志健先生为公司副总经理兼董事会秘书。
（2）关于聘任证券事务代表的独立意见：经认真审阅董事会提交的卢洁雯女士个人简历及相关资料，我们认为卢洁雯女士具备从事证券事务代表工作的能力，能较好地协助董事会秘书开展工作，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，未发现有《公司法》第147条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。公司董事会聘任证券事务代表议案的提案、表决程序符合《公司章程》等法律法规的规定。因此，同意续聘卢洁雯女士担任公司证券事务代表。
（3）关于聘任内部审计负责人的独立意见：经认真审查冯宝峰先生的履历等相关资料，我认为冯宝峰先生具备审计专业知识和相关工作经验，熟悉公司财务情况，熟悉相关法律、法规及规范性文件，冯宝峰先生持有公司股份 50,700股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。冯宝峰先生具备担任公司内部审计负责人的任职资格和条件。因此，同意聘任冯宝峰先生为公司内部审计负责人。
（4）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见：①截至2013年6月30日，公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、公司控股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生违反规定的
担保事项。②公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的规定，关联方之间发生的资金往来都属于经营性往来，规模较小且价格公允，不存在与规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
2、2013年12月7日，本人参加了第三届董事会第四次会议，本次会议上参与审议了《关于调整募集资金投资项目金额的议案》等相关议案，并发表如下独立意见：
（1）关于调整募集资金投资项目金额的独立意见：公司根据项目的实际进展和本次非公开发行股票情况，从募投项目市场产能需求紧迫性原则出发，调整募集资金投资项目金额，内容及审议程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司本次有关募集资金投资项目金额调整的议案。
（2）关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，置换金额已经广东正中珠江会计师事务所有限公司鉴证审核，本次置换时间距募集资金到账时间没有超过六个月，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意公司使用募集资金 40,666,682.10元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（3）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，能够有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本，因此，同意公司使用闲置募集资金3.7亿元暂时补充流动资金。
三、公司董事会调研活动情况
2013年，本人参加了一次董事会调研活动，具体情况如下：
2013年 5月 31日至 6月 1日，本人参观了公司位于湖北的饲料厂——荆州
海大饲料有限公司（下称“荆州海大”），并对市场进行调研，了解了荆州海大的产能建设、产品定位、技术服务、销量增长以及新增 20万吨产能项目作为公司 2013年非公开发行募投项目的基本情况等，结合实际对荆州海大未来的发展提出相关建议。
四、对公司进行现场调查的情况
2013年，本人对公司的生产经营和财务情况进行了了解，深入生产车间、新建项目基地，听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料与相关人员沟通，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
五、出席董事会下属委员会会议情况
1、作为公司第三届董事会战略委员会委员，本人认真学习了《独立董事制度》及《董事会专门委员会工作制度》，持续认真研究公司长期发展战略和重大投资决策，并提出建议。2013年度本人认真履行职责，参加了一次董事会战略委员会会议，讨论公司2013年非公开发行股票的发行相关事宜。
2、作为公司董事会提名委员会的召集人，对公司董事会的人数及构成进行核查、认真研究董事和高级管理人员的选择标准及程序，并提出建议。2013年度本人认真履行职责，参加并主持了一次董事会提名委员会会议，具体情况如下：①提名米国成先生为公司华南三区总经理：通过认真评估、审议米国成先生的考核情况及任职资格，提名并推荐米国成先生为公司华南三区总经理一职。
3、参加了 2013年年度审计计划预沟通会，听取了审计师对公司 2013年年度审计计划的方案，对该方案的时间安排、人员布局、内部控制、风险评估等方面进行了详细的了解，提出相关意见及建议并给予适当监督。
4、本人密切关注募集资金投资项目的进展，亲自前往项目现场了解项目进展情况，并督促公司做好募集资金专户管理工作，对公司募集资金的使用和存放
情况进行定期检查。
六、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披露制度》的有关规定，进行信息管理和披露，确保公司在 2013年度真实、准确、及时、完整地完成了信息披露工作。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。2013年度，不定期对公司经营管理和内部控制制度等方面的建设和执行情况及董事会决议执行情况进行现场调查。
对需经董事会审议决策的重大事项，事先对会议资料进行充分研究审核，深入了解公司的经营管理和内部控制制度的完善及制度执行情况，与相关业务部门人员进行沟通，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
3、对公司信息披露及关联交易的监督。报告期内本人持续关注公司的信息披露工作，按照《深交所股票上市规则》及《信息披露制度》的有关规定监督和核查公司信息披露的及时性、真实性、及时性、完整性、准确性；高度重视公告关联交易事项，严格按照《关联方和关联交易管理制度》对公司与关联方之间的交易的公允性、合理性进行核实，保证公司及时披露相关信息，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
4、为了加深对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的理解和认识，提高保护公司和中小股东权益的思想意识，积极主动学习相关法律法规，尤其是相关部门出台的新政新规，切实加强对公司和投资者的保护能力。
5、2013年期间，积极参加深交所举办的独立董事培训，并通过自主学习深交所及广东证监局下发的各项规范解读文件、法制工作通讯文件、法律法规，不断提高自己的履职能力。
七、联系方式
电子邮箱：kmai@ouc.edu.cn
2014年，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，促进公司更加稳健经营、规范运作，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益发挥自己的作用。
最后，对公司董事会、经营管理层和相关工作人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示感谢。
独立董事：麦康森
2014年 4月 20日