德恒上海律师事务所
关于
上海中技投资控股股份有限公司
实际控制人增持公司股份
的法律意见
上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦 1703-1704室
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德恒上海律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见德恒上海律师事务所
关于
上海中技投资控股股份有限公司实际控制人
增持公司股份的
法律意见
德恒沪书（2015）第310号致：上海中技投资控股股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中技控股”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（修订）》（以下简称“《增持指引》”）、《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，就公司实际控制人颜静刚先生（以下简称“增持人”）在公司作出《上海中技投资控股股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》之日至本法律意见出具之日期间增持公司股份(以下简称“本次增持”)事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所承办律师对本次增持所涉相关材料进行了核查和验证，听取了相关当事人就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所承办律师得到了公司和增持人如下保证：其向本所承办律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整、有效，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，所提供的文件资料的副本或复印件（包括但不限于复印件、扫描件、传真件和通过电子邮件等对有关事项的确认）与正本
德恒上海律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
对与出具本法律意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本法律意见。该等事实和文件于提供给本所之日直至本法律意见出具之日，没有发生任何变更。
在本法律意见中，本所承办律师仅根据本法律意见出具日以前发生的事实及本所承办律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表意见。本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司实际控制人为本次增持而根据《证券法》、《收购管理办法》免于向中国证监会提出豁免要约申请之目的使用，未经本所及承办律师事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所承办律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：
一、关于增持人的主体资格
本次增持的主体为公司控股股东、实际控制人颜静刚先生。
根据增持人的身份证明并经本所承办律师核查，颜静刚先生的基本情况如下：
颜静刚，男，身份证号码：33262319781227XXXX，住址：上海市虹口区凉城路XXXX。
德恒上海律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见本所承办律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的自然人，符合实施本次增持的主体资格要求。
二、本次增持的基本情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据中国证券登记结算公司上海分公司提供关于公司的股东名册以及颜静刚先生的书面说明，本次增持前颜静刚先生直接持有公司股份数量为177,753,390股，占公司总股本（575,732,081股）的30.87%。
（二）本次增持涉及的增持计划情况
根据公司提供的材料、颜静刚先生出具的书面说明并经本所承办律师核查， 2014年 12月 23日，公司在上海证券交易所网站发布了《上海中技投资控股股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（编号：临2014—117）（以下简称“《增持公告》”），根据《增持公告》的内容，公司控股股东颜静刚先生计划自 2014年 12月 22日起未来 6个月内，视公司股价表现情况，通过上海证券交易所证券交易系统（以下简称“上交所系统”）买入公司股票，累计增持比例不超过公司截至2014年12月22日前已发行股份总数的2%，累计增持金额不少于人民币1亿元。
（三）本次增持的实施情况
根据公司的书面说明并经本所承办律师核查，本次增持计划原预定实施期为2014年12月22日至2015年6月21日，鉴于公司自2015年6月8日起因重大事项停牌，距离颜静刚先生增持计划实施期限尚有 14天，增持计划延期至公司股票复牌后第14天止，因此本次增持计划实施期限为至2015年10月25日止。
截至本法律意见出具之日，根据增持人提供本次增持期间证券账户交易明细等有关资料并经本所承办律师核查，增持人于 2014年 12月 23日通过上交所系统以集中竞价方式增持公司股份 162,700股；增持人于 2014年 12月 25日通过上交所系统以集中竞价方式增持公司股份 244,000股；增持人于2014年12月30日通过上交所系统以集中竞价方式增持公司股份 5,900股；增持人于 2015年 2月 10日通过上交所系统以集中竞价方式增持公司股份 215,400股；增持人通过
德恒上海律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见发起华富基金浦发成长 1号资产管理计划（以下简称“华富浦发成长 1号”）于2015年10月23日增持公司4,006,800股的股份。增持人在本次增持期间累计增持金额为107,103,301.00元。同时，增持人承诺在本次增持实施期间以及本次增持计划实施完毕并公告后6个月内不减持所持有的公司股份。
根据中国证券登记结算公司上海分公司提供的股东名册、增持人的证券账户交易明细及增持人的书面确认并经本所承办律师核查，本次增持期间，增持人不存在减持其所持有的公司股份的情形。
截至本 2015年 10月 23日，增持人及其发起的华富浦发成长 1号共持有公司182,388,190的股份，占公司总股本的31.68%。本次股份增持计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
三、免于向中国证监会提出豁免要约申请的法律依据
《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：„„(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份„„”
经本所承办律师核查，本次增持前，颜静刚先生在公司中拥有权益的股份占公司已发行股份总数的30.87%，且该等事实已持续超过一年时间，颜静刚先生及其发起的华富浦发成长 1号在本次增持期间通过上交所系统以集中竞价交易方式增持了公司4,634,800股的股份，未超过公司已发行股份总数的2%。
综上，本所承办律师认为，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等有关规定，满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。
四、本次增持的信息披露情况
经本所承办律师核查，公司已于 2014年 12月 23日在指定信息披露媒体发布《上海中技投资控股股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（编号：临2014—117）；于2014年12月24日发布《上海中技投资控股股份有限公
德恒上海律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见司关于控股股东增持公司股份的公告》（编号：临2014—118）；于 2015年 6月 20日发布《上海中技投资控股股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划延期的公告》（编号：临2015—039），并拟披露《关于实际控制人计划增持公司股份实施完成公告》。该等公告的内容包括增持人的增持目的、增持计划、增持方式、增持时间、增持股份的数量及增持比例等事项。
本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等有关规定；增持人本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的条件；截至本法律意见出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
德恒上海律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于上海中技投资控股股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所
负责人：_____________沈宏山
承办律师：_____________王贤安
承办律师：_____________李珍慧
年 月 日