中信建投证券股份有限公司
关于
中航黑豹股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易
资产过户
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年十一月
声明与承诺
受中航黑豹股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就资产过户事项发表独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《上市规则》等有关法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，就本次交易涉及的资产过户事宜发表独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明与承诺.................................................................................................................... 1目录................................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 3第一节本次交易基本情况.......................................................................................... 6一、本次交易概述........................................................................................................ 6二、发行股份购买资产情况........................................................................................ 7三、募集配套资金的情况............................................................................................ 9第二节本次交易实施情况的核查............................................................................ 12一、本次交易履行的决策和审批程序.............................................................. 12二、本次重组的资产过户和股份发行的办理情况.......................................... 12三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 14四、董事、监事、高级管理人员的更换情况.................................................. 14五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 14六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 14七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 15第三节结论性意见.................................................................................................... 17
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
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|独立财务顾问、本独立财务顾问、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|本核查意见、独立财务顾问核查意见、本独立财务顾问核查意见|指|中信建投证券股份有限公司关于中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之独立财务顾问核查意见|
|报告书、重组报告书|指|中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本次重组预案|指|中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|中航黑豹、上市公司、公司|指|中航黑豹股份有限公司（曾用名：东安黑豹股份有限公司、山东黑豹股份有限公司）|
|本次交易、本次重组|指|1、中航黑豹股份有限公司以现金方式向金城集团有限公司出售截至 2016 年 8 月 31 日除上海航空特种车辆有限责任公司66.61%股权外的全部资产及负债2、中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司发行股份购买沈阳飞机工业（集团）有限公司94.60%股权，向中国华融资产管理股份有限公司发行股份购买沈阳飞机工业（集团）有限公司5.40%股权3、中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过166,800.00万元|
|本次出售|指|中航黑豹股份有限公司以现金方式向金城集团有限公司出售截至2016年8月31日除上海航空特种车辆有限责任公司66.61%股权外的全部资产及负债|
|配套融资、募集配套资金|指|中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过166,800.00万元|
|拟出售资产|指|截至 2016 年 8 月 31 日除上海航空特种车辆有限责任公司66.61%股权外的全部资产及负债|
|拟购买资产/标的资产|指|沈阳飞机工业（集团）有限公司100%股权|
|沈飞集团、标的公司|指|沈阳飞机工业（集团）有限公司|

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|交易对方|指|1、重大资产出售之交易对方为金城集团有限公司2、发行股份购买资产之交易对方为中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司3、募集配套资金之交易对方为中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司|
|重大资产出售之交易对方|指|金城集团有限公司|
|发行股份购买资产之交易对方|指|中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司|
|募集配套资金之交易对方/认购对象|指|中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司|
|航空工业|指|中国航空工业集团公司|
|华融公司|指|中国华融资产管理股份有限公司|
|金城集团|指|金城集团有限公司|
|机电公司|指|中航机电系统有限公司|
|中航机电|指|中航工业机电系统股份有限公司|
|上航特|指|上海航空特种车辆有限责任公司|
|安徽开乐|指|安徽开乐专用车辆股份有限公司|
|河北长征|指|河北长征汽车制造有限公司|
|北汽黑豹|指|北汽黑豹（威海）汽车有限公司|
|南京液压|指|南京金城液压工程有限公司|
|文登黑豹|指|山东文登黑豹汽车有限公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|嘉源律师|指|北京市嘉源律师事务所|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《重大资产出售协议》|指|中航黑豹股份有限公司与金城集团有限公司签订的《关于中航黑豹股份有限公司重大资产重组之重大资产出售协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|中航黑豹股份有限公司分别与中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司签订的《发行股份购买资产协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|

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|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|国防科技工业局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中证登上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|定价基准日|指|发行股份购买资产部分：上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公告日（2016年11月29日）募集配套资金部分：发行期首日|
|评估基准日|指|2016年8月31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本独立财务顾问核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可
能因四舍五入存在差异。
第一节本次交易基本情况
一、本次交易概述
本次交易整体方案分为重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。
本次重组中，重大资产出售、募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件，但最终重大资产出售、募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）重大资产出售
上市公司拟以现金方式向金城集团出售截至 2016年 8月 31日除上航特66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹42.63%股权、南京液压100%股权、安徽开乐51%股权、文登黑豹20%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1696号《资产评估报告》，以 2016年 8月31日为评估基准日，拟出售资产的评估值为53,776.92万元。经交易双方协商，确定拟出售资产的交易价格为 53,776.92万元。拟出售资产的最终交易价格为经中联评估评估并经国务院国资委备案的评估结果。
经上市公司分别于 2016年 11月 17日、2016年 12月 5日召开的第七届董事会第二十二次会议、2016年第五次临时股东大会审议批准，上市公司将其持有的上航特66.61%股权出售至河北长征。上市公司已经按照《重组管理办法》的规定编制并分别于 2016年 11月 17日、2016年 12月 2日披露了《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。双方已于 2016年 12月14日办理完毕该股权转让的相关工商变更登记手续，截至2017年3月31日，上市公司收到上航特66.61%股权出售价款。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向航空工业、华融公司发行股份购买其合计持有的沈飞集团
100%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1905号《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，拟购买资产的评估值为 797,977.77万元。经交易各方协商，确定拟购买资产的交易价格为797,977.77万元。拟购买资产的最终交易价格为经中联评估评估并经国务院国资委备案的评估结果。
（三）发行股份募集配套资金
上市公司拟向航空工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过166,800.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即68,988,078股。募集资金扣除相关中介机构费用后拟全部用于标的公司沈飞集团新机研制生产能力建设项目。
本次重组前后，上市公司实际控制人均为航空工业，本次重组不会导致公司实际控制人的变更。
二、发行股份购买资产情况
上市公司将向航空工业、华融公司非公开发行股份支付交易对价。
（一）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公告日（2016年 11月 29日）。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，为8.04元/股。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
（二）股份发行对象及数量
按照本次购买资产股份发行价格8.04元/股、拟购买资产交易价格797,977.77万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为 99,250.97万股，具体情况如下表所示：
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|序号|交易对方|股份发行数量（股）|占发行后总股本的比例（不考虑募集配套资金）|
|1|航空工业|938,932,666|70.20%|
|2|华融公司|53,576,997|4.01%|
|合计||992,509,663|74.21%|

本次发行股份数量将按照下述公式确定：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金方式购买。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
（三）发行种类及面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（四）股份锁定期安排
1、航空工业
航空工业取得中航黑豹购买资产所发行股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后 6个月内如中航黑豹股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，航
空工业在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上述锁定期限基础上
自动延长6个月。
2、华融公司
华融公司以所持有的沈飞集团股权为对价所认购的中航黑豹本次发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
三、募集配套资金的情况
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向航空工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 166,800.00万元，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行股份的种类和面值
股份种类：境内上市人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行，发行对象为航空工业、机电公司、中航机电。
（三）定价方式及定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。
（四）发行数量
上市公司拟向航空工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金总额不超过166,800.00万元，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即68,988,078股。
本次募集配套资金认购金额具体如下表所示：
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|序号|认购对象|认购金额（元）|
|1|航空工业|1,167,600,000|
|2|机电公司|166,800,000|
|3|中航机电|333,600,000|
|合计||1,668,000,000|

募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。
按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额 1,668,000,000元将导致发行股份数量超过68,988,078股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，本次募集配套资金的认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及中航黑豹股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在中航黑豹审议本次重组方案董事会决议日至发行日期间，中航黑豹如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。
（五）股份锁定期
航空工业、机电公司、中航机电基于认购本次重组募集配套资金取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（六）募集资金用途
本次拟募集配套资金不超过 166,800.00万元，扣除相关中介机构费用后全部
用于沈飞集团新机研制生产能力建设项目。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由上市公司自筹资金解决。在本次募集配套资金的募集资金到位前，公司将根据项目实施进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易履行的决策和审批程序
本次交易已履行的决策程序及批准情况列示如下：
1、本次交易方案已经航空工业内部决策机构审议通过；
2、其他交易对方华融公司、金城集团、机电公司、中航机电内部决策机构已审议批准其参与本次交易；
3、本次交易方案已经通过国防科工局的军工事项审查；
4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
5、本次交易预案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；
6、本次交易正式方案及相关事项已经公司第七届董事会第二十七次会议、第七届董事会第二十九次会议审议通过；
7、本次交易拟购买资产和拟出售资产的评估结果已完成国务院国资委备案。
8、本次重组已取得国务院国资委批准；
9、公司2017年第二次临时股东大会已审议通过本次重组相关事项，且同意航空工业及其一致行动人免于发出收购要约；
10、公司于 2017年 11月 17日收到中国证监会出具的《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2078号），本次交易已经中国证监会核准。
二、本次重组的资产过户和股份发行的办理情况
（一）拟购买资产、拟出售资产交割情况
1、拟购买资产交割情况
本次交易拟购买资产为航空工业、华融公司合计持有的沈飞集团100%股权。
截至本核查意见出具日，沈飞集团100%股权由航空工业、华融公司转让至中航
黑豹的工商变更登记手续已经办理完成，沈飞集团于 2017年 11月 20日取得了沈阳市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210100117923108X），上市公司成为沈飞集团唯一股东，沈飞集团成为上市公司全资子公司，拟购买资产已过户至上市公司名下。
2、拟出售资产交割情况
本次交易拟出售资产为截至 2016年 8月 31日除上航特66.61%股权外的全部资产和负债。2017年 11月 21日，上市公司与金城集团签署了《资产交割确认书》，双方确认，以2017年11月20日作为本次出售的交割日，同时确认，根据《重大资产出售协议》及其补充协议，自交割日起，拟出售资产相关的权利、义务和风险由中航黑豹转移至金城集团，相关资产尚未完成权属变更手续的不影响其权利、义务及风险的转移。
双方确认，在交割日，本次拟出售的股权类资产安徽开乐51%股份过户不涉及工商变更登记手续，已完成安徽开乐股东名册的股东变更登记，该等股权资产已由资产购买方实际占有和控制；股权类资产南京液压100%股权、北汽黑豹42.63%股权、文登黑豹20%股权完成了实质性资产交接，该等股权资产已由资产购买方实际占有和控制，双方将于交割日后协助尽快办理该等股权的过户登记；除股权类资产外的相关资产（包括货币资金、预付款项、投资性房地产、固定资产等各类资产）及负债（包括短期借款、其他应付款等各类负债）完成了实质性资产交接，该等非股权类资产中不需要进行变更登记手续的双方已完成账务处理，拟出售资产涉及的土地使用权及房屋正在办理过户更名手续。
截至本核查意见出具日，本次重大资产重组相关各方已按照《重大资产出售协议》及其补充协议、《资产交割确认书》等相关协议的约定实质性完成拟出售资产的交割，部分拟出售资产的过户或转移手续尚在办理中。
经核查，本独立财务顾问认为：于本次出售的交割日，拟出售资产的相关权利、义务和风险都转由该等资产的承接方享有及承担；截至本核查意见出具日，部分拟出售资产目前正在办理过户或转移手续，对本次交易的实施不构成实质性影响。
（三）新增股份登记情况
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，中航黑豹将在完成本次交易资产过户情况的公告、报告后，尽快办理本次非公开发行股份的登记事宜，该等新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的批准，中航黑豹将依据法律法规履行相应的信息披露义务。经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次非公开发行股票涉及的股份登记手续尚未完成，上市公司将尽快完成新增股份的登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，中航黑豹董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产重组的相关协议已在《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件中予以披露，经本独立财务顾问适当核查，截至本核查意见出具日，交易各方不存在违反相关协议
和承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组拟购买资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，重组交易对方依法履行了将拟购买资产交付至上市公司的法律义务。上市公司与金城集团已就本次重组拟出售资产的交割签署了《资产交割确认书》，于本次出售相关方确认的交割日，拟出售资产的相关权利、义务和风险都转由该等资产的承接方享有及承担；部分拟出售资产目前正在办理过户或转移手续，对本次交易的实施不构成实质性影响。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。对于承诺期限届满的，已正常履行；对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，重组相关方对于承诺期限届满的，已正常履行；对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。
七、相关后续事项的合规性及风险
中航黑豹本次交易实施的其他相关后续事项主要为：
1、上市公司及其他相关方尚需继续办理拟出售资产交割的相关手续；
2、上市公司及其他相关方尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工作；
3、上市公司尚需就本次交易向中证登上海分公司申请办理新增股份登记手续，并向上交所申请上述新增股份的上市手续；
4、上市公司尚需就本次发行股份购买资产、募集配套资金涉及的新增注册资本向工商行政管理机关办理公司注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更或备案等工商登记、备案手续；
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
6、本次重大资产重组涉及的后续相关信息披露事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
第三节结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易拟购买资产过户的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法拥有拟购买资产的所有权。于本次出售相关方确认的交割日，拟出售资产的相关权利、义务和风险都转由该等资产的承接方享有及承担；截至本核查意见出具日，部分拟出售资产目前正在办理过户或转移手续，对本次交易的实施不构成实质性影响。本次交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。本次交易实施后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
罗文超
独立财务顾问主办人：
王建 赵启
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司2017年 11月22日