股票代码：002447 股票简称：壹桥股份 上市地点：深圳证券交易所大连壹桥海参股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 通讯地址
刘德群 辽宁省大连市瓦房店市谢屯镇沙山村
独立财务顾问
签署日期：2017年 9月
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的专项审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果数据将在重大资产出售报告书中予以披露。本公司董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产出售相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，声明如下：
一、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
二、本人为本次交易所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，且本人将承担个别和连带的法律责任。
三、本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）目 录
公司声明 ........................................................... 1交易对方声明 ....................................................... 2目录 ............................................................. 3释义 ............................................................. 8重大事项提示 ...................................................... 11一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 11二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 11三、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 11四、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 11五、本次交易标的资产预估值及定价 ............................................................... 12六、过渡期间损益归属 ....................................................................................... 12七、本次交易决策过程 ....................................................................................... 12八、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 13九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................... 18十、保护投资者合法权益的安排 ....................................................................... 23十一、上市公司停复牌安排 ............................................................................... 24十二、其他重大事项 ........................................................................................... 24重大风险提示 ...................................................... 26一、本次交易的审批风险 ................................................................................... 26二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ............................................... 26三、不可抗力风险 ............................................................................................... 27四、上市公司控股权不稳定的风险 ................................................................... 27五、交易对方违约及资金占用的风险 ............................................................... 27六、关联交易增加的风险 ................................................................................... 28
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）七、经营风险 ....................................................................................................... 28八、资金闲置风险 ............................................................................................... 28九、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险 ........................................... 29十、本次交易摊薄即期回报的风险 ................................................................... 29十一、股票价格波动风险 ................................................................................... 30十二、前瞻性陈述具有不确定性的风险 ........................................................... 30第一节本次交易概况 ............................................... 31一、本次交易的背景 ........................................................................................... 31二、本次交易的目的 ........................................................................................... 34三、本次交易具体方案 ....................................................................................... 34四、本次交易的决策过程 ................................................................................... 40五、本次交易相关合同的主要内容 ................................................................... 40六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 46七、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 46八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 46九、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 47第二节上市公司基本情况 ........................................... 55一、公司概况 ....................................................................................................... 55二、历史沿革 ....................................................................................................... 56三、最近三年的控制权变动 ............................................................................... 58四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ....................................................... 59五、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 62六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................... 62七、公司最近三年受到行政和刑事处罚及立案调查情况 ............................... 64第三节交易对方基本情况 ........................................... 65一、交易对方基本信息 ....................................................................................... 65二、交易对方与上市公司之间的关联关系 ....................................................... 66三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....................... 66
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）四、交易对方最近五年的诚信情况 ................................................................... 66五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................... 66六、交易对方资金来源情况说明 ....................................................................... 66第四节交易标的基本情况 ........................................... 68一、标的资产整体情况 ....................................................................................... 68二、标的资产职工安置情况 ............................................................................... 76三、最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ....................................... 77四、其他事项 ....................................................................................................... 77第五节标的资产的评估情况 ......................................... 78一、本次评估的基本情况 ................................................................................... 78二、对估值结论有重要影响的评估假设 ........................................................... 81三、资产基础法预估情况 ................................................................................... 83四、收益法预估情况 ........................................................................................... 97五、本次预估作价的其他事项说明 ................................................................. 116第六节本次交易对上市公司的影响 .................................. 118一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ..................................................... 118二、本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响 ......................... 118三、本次交易对同业竞争的影响 ..................................................................... 119四、本次交易对关联交易的影响 ..................................................................... 120五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................... 125六、公司的经营发展战略和业务管理模式 .................................................... 125七、公司业务转型可能面临的风险和应对措施 ............................................ 128八、管理层胜任能力及变更计划 .................................................................... 130第七节本次交易的报批事项 ........................................ 134一、本次交易已经履行的决策程序 ................................................................. 134二、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................. 134
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第八节本次交易的风险因素 ........................................ 135一、本次交易的审批风险 ................................................................................. 135二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ............................................. 135三、不可抗力风险 ............................................................................................. 136四、上市公司控股权不稳定的风险 ................................................................. 136五、交易对方违约及资金占用的风险 ............................................................. 136六、关联交易增加的风险 ................................................................................. 137七、经营风险 ..................................................................................................... 137八、资金闲置风险 ............................................................................................. 137九、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险 ......................................... 138十、本次交易摊薄即期回报的风险 ................................................................. 138十一、股票价格波动风险 ................................................................................. 138十二、前瞻性陈述具有不确定性的风险 ......................................................... 139第九节保护投资者合法权益的安排 .................................. 140一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................. 140二、严格履行关联交易批准程序 ..................................................................... 140三、确保本次交易定价公允性 ......................................................................... 140四、网络投票的安排 ......................................................................................... 140第十节其他重要事项 .............................................. 142一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................. 142二、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ..................................... 142三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................... 143四、上市公司停牌前股票价格波动情况 ......................................................... 148五、本次交易对上市公司利润分配政策的影响 ............................................. 149六、本次交易对上市公司治理的影响 ............................................................. 153第十一节独立董事及独立财务顾问意见 .............................. 154一、独立董事意见 ............................................................................................. 154
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）二、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 156第十二节上市公司董事会及全体董事声明 ............................ 158
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|基本术语|||
|预案、本预案、重组预案|指|大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）|
|壹桥股份、上市公司、公司、本公司|指|大连壹桥海参股份有限公司|
|交易对方|指|刘德群|
|交易双方|指|壹桥股份、刘德群|
|壕鑫互联|指|壕鑫互联（北京）网络科技有限公司|
|中诚逸信|指|中诚逸信资产管理（上海）有限公司|
|吉御海产|指|大连吉御海产有限公司|
|旭笙海产、承接公司、标的资产承接公司、指定公司|指|大连旭笙海产有限公司，系刘德群为承接本次交易标的资产而设立的资产承接公司|
|浦发村镇银行|指|大连甘井子浦发村镇银行股份有限公司|
|本次重大资产重组、本次交易、重大资产出售|指|大连壹桥海参股份有限公司向公司控股股东、实际控制人刘德群出售海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债|
|交易标的、标的资产、拟出售资产|指|大连壹桥海参股份有限公司海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债|
|《资产出售协议》|指|大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署之资产出售协议|
|《租赁协议》|指|大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署之附生效条件的资产租赁协议|
|《商标使用许可协议》|指|大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署之附生效条件的商标使用许可协议|
|基准日、评估基准日|指|2017年6月30日|
|资产交割日|指|标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由交易对方享有及承担之日|
|报告期、两年及一期|指|2015年度、2016年度、2017年1-6月|
|最近三年|指|2014年度、2015年度、2016年度|
|A股|指|经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|

大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|资产置换、前次资产置换|指|大连壹桥海参股份有限公司于2016年9月1日完成交割的以截至2016年4月30日的部分资产与南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）、冯文杰等交易对方所持有壕鑫互联（北京）网络科技有限公司55%的股权进行等值置换一事|
|《公司章程》|指|《大连壹桥海参股份有限公司章程》|
|股东大会|指|大连壹桥海参股份有限公司股东大会|
|董事会|指|大连壹桥海参股份有限公司董事会|
|监事会|指|大连壹桥海参股份有限公司监事会|
|中泰证券、独立财务顾问|指|中泰证券股份有限公司|
|齐鲁资管|指|齐鲁证券（上海）资产管理有限公司|
|辽宁众华|指|辽宁众华资产评估有限公司|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|过渡期间|指|资产评估基准日至资产交割日|
|工作日|指|除法定节假日以外的中国法定工作时间|
|交易日|指|深圳证券交易所的营业日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|专业术语|||
|海珍品|指|扇贝、海参、鲍鱼等经济价值较高，营养丰富，具有较大市场需求的海产品|
|围堰养殖|指|对适宜养殖的海域进行围堰、海底造礁改造后，按一定密度投放一定规格的海珍品苗种，使之在海底自然生长、不断增殖的一种海产品养殖方式|
|围堰海参|指|对适宜养殖的海域进行围堰、海底造礁改造后，按一定密度投放一定规格的海参苗，使之在海底自然生长、不断增殖的一种接近野生海参的海珍品|
|海域使用权|指|民事主体依据海域使用法及有关规定，向当地海洋渔业管理部门申请取得的对特定海域的占有、使用和收益的权利，该权利可有偿转让，有时间限制，一般需要按照一定标准缴纳海域使用金|
|水体、育苗水体|指|进行海珍品苗种繁育所需的符合特定水质条件储于育苗室的一定体积海水|
|三公|指|政府部门人员因公出国（境）经费、公务车购置及运行费、公务招待费产生的消费|
|CNNIC|指|中国互联网络信息中心（China Internet NetworkInformation Center），是经国家主管部门批准，于1997年6月3日组建的管理和服务机构|
|互联网泛娱乐|指|是基于互联网与移动互联网的多领域共生，打造明星IP(intellectualproperty，知识产权)的粉丝经济，其核心是IP，可以是一个故事、一个角色或者其他任何大量用户喜爱的事物|
|移动互联网|指|互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实践的活动的总称|
|网络游戏|指|英文名称为OnlineGame，又称在线游戏，通常以个人电脑、平板电脑、手机等载体为游戏平台，以运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，实现多人在线参与|

大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|移动游戏|指|以手机等移动智能终端为运行载体，通过信息网络供公众下载或者在线交互使用的游戏作品|
|ARPU|指|Average Revenue Per User，每用户平均收入|
|ARPPU|指|Average Revenue Per Paying User，每付费用户平均收入|
|O2O|指|Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合|
|MOBA|指|Multiplayer Online Battle Arena，多人在线战术竞技游戏|
|FPS|指|First-person shooting game，第一人称视角射击游戏|
|流量|指|指网站或APP的访问量，是用来描述访问一个网站或APP的用户数量以及用户所浏览的网页数量等|
|《街篮》|指|壕鑫互联在北美洲地区独家代理运营的篮球类竞技游戏，英文名称：Dunk Nation 3X3|
|网易|指|网易（杭州）网络有限公司|
|腾讯|指|深圳市腾讯计算机系统有限公司|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
本部分所述使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为保证公司持续经营能力，降低海参养殖业生产经营过程中的不确定性风险，维护公司股东特别是中小股东利益，壹桥股份拟向本公司控股股东、实际控制人刘德群出售海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债。本次交易完成后，上市公司将主要经营移动游戏业务，不再从事海珍品育苗、养殖、加工及销售业务。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟出售资产截至 2017年 6月 30日未经审计资产净额为 135,757.28万元，占壹桥股份 2016年度经审计的合并财务报告期末资产净额 266,569.90万元的比例为50.93%，达到50%以上，根据《重组办法》第十二条第（三）款的规定，本次交易构成重大资产重组；本次交易对价均为现金，无需提交中国证监会审核。
三、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，本次拟出售资产交易对方刘德群持有本公司26.23%的股份，刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松合计持有本公司33.22%的股份。
刘德群为本公司控股股东、实际控制人，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易预案等相关议案时，关联董事已回避表决。
在后续召开的董事会、股东大会审议本次交易正式方案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本预案签署之日前 60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
五、本次交易标的资产预估值及定价
截至本预案签署之日，标的资产以2017年6月30日为基准日的审计、评估工作尚在进行中，标的资产未经审计的账面净资产为 135,757.28万元，评估预估值为157,084.81万元，预估增值21,327.53万元，增值率15.71%。
交易双方初步确定本次交易价格为157,084.81万元。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告载明的评估值
为基础确定。
本预案中标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续重大资产重组报告书中予以披露。
六、过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。
但在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日当月最后一日止的期间。过渡期间标的资产实现的收益或遭受的损失均由壹桥股份享有或承担。
七、本次交易决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
本次交易涉及的职工安置方案已于2017年8月28日经上市公司职工代表大会审议通过。
本次交易重组预案及相关议案已于 2017年 9月 6日经本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次重大资产出售标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）开董事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。公司实际控制人刘德群先生目前不存在控制权变更的计划。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为海珍品育苗、养殖、加工和销售及移动游戏业务。通过本次交易，上市公司出售经营前景具有不确定性的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债，仅保留移动游戏业务。通过本次交易，上市公司能够回笼资金用于推动公司向互联网泛娱乐产业全面发展。公司将根据未来发展需要，适时以包括但不限于对外投资、收购兼并等方式，积极培育和开拓发展空间更大的移动游戏业务，实现公司业绩的持续稳定增长。
（三）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
本次置出的海珍品养殖、加工业务板块近两年毛利率呈下滑趋势，2016年置入的游戏业资产当期毛利率达95.32%，对综合毛利的贡献率达32.11%，高于海珍品业务毛利率水平，呈现良好业绩发展潜力。
此外，本次出售海珍品业务相关资产组的预估值合计为 157,084.81万元，且支付方式为以现金支付交易对价。本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的现金，有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）同时，交易完成后上市公司主要通过控股子公司壕鑫互联从事移动游戏业务。
壕鑫互联是一家具备移动游戏开发、发行、运营及推广能力的全产业链游戏公司，形成了独具特色的竞争优势。在游戏开发、发行环节，壕鑫互联能够通过“定制研发+独家代理模式”，有效降低向游戏研发商的收入分成比例；在游戏推广环节，能够通过线上自有平台（1862.cn）、线下电竞赛事及其他第三方平台渠道获取流量；在游戏运营环节，公司通过“线上游戏—线下赛事竞技—媒体直播”相结合的模式有效提升了用户的游戏留存率以及ARPPU值。
2016年，凭借《猎魔人》、《梦幻足球经理》、《梦幻德扑》等游戏的成功运营，壕鑫互联实现营业收入17,472.04万元，净利润9,235.68万元，超过2016年业绩承诺净利润 634.97万元。2016年资产置换完成后，壕鑫互联通过分享上市公司的品牌声誉，提高了市场知名度和影响力，吸引了更多优秀人才加盟，游戏研发、运营和代理能力显著提高。2016年12月，壕鑫互联取得了国内市场表现优异的经典手机游戏《街篮》在北美洲的独家代理权，《无尽守卫》、《深海大作战》、《装甲前线》（游戏测试暂用名称）等储备游戏在相关平台进行上线前的测试之中。预计随着《街篮》、《无尽守卫》、《深海大作战》、《装甲前线》（游戏测试暂用名称）等游戏的陆续上线，壕鑫互联营业收入将呈现良好发展态势，上市公司向移动游戏业务转型具备可行性。
本次交易完成后，上市公司能够回笼资金用于推动公司向互联网泛娱乐产业发展，明确移动游戏为公司未来的主营业务，为未来引进人才及战略部署做好准备。公司将根据未来发展需要，适时以包括但不限于对外投资、收购兼并等方式，积极培育和开拓发展空间更大的移动游戏业务，实现公司业绩的持续稳定增长。
因此，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力。
（四）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，壹桥股份的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司将向刘德群出售海珍品养殖、加工及销售业务相关资产及部分负债，向刘德群指定的标的资产承接公司出租育苗室、育苗池及其配套设备等海珍品育苗业务剩余
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）固定资产，未来上市公司将主要从事移动游戏业务，不再保留海珍品育苗、养殖、加工及销售业务。因此，本次重大资产出售完成后，不会导致同业竞争的形成。
2、避免同业竞争的承诺
为了避免与上市公司的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人刘德群先生出具了以下承诺与声明：
“1、自《声明与承诺》签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不直接或间接从事、参与或进行任何与壹桥股份及其控制的企业的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动，不进行任何损害或可能损害壹桥股份利益的其他竞争行为。
2、自《声明与承诺》签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不会利用从壹桥股份及其控制的企业获取的信息从事或直接或间接参与与壹桥股份及其控制的企业相竞争的业务。
3、壹桥股份将来扩展业务范围，导致本人或本人控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与壹桥股份构成或可能构成同业竞争，本人承诺按照如下方式消除与壹桥股份的同业竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）如壹桥股份有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给壹桥股份；
（4）如壹桥股份无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。
4、本人保证不利用控股股东的地位损害壹桥股份及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
5、如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人承担由此给壹桥股份造成的经济损失。”
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（五）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，本次拟出售资产交易对方刘德群持有本公司26.23%的股份，刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松合计持有本公司33.22%的股份。
刘德群为本公司控股股东、实际控制人，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易预案等相关议案时，关联董事已回避表决。
在后续召开的董事会、股东大会审议本次交易正式方案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。
2、本次交易完成后关联交易的变化情况
较本次交易完成前，上市公司与刘德群及其关联方预计发生的关联交易主要变化如下：
（1）商标许可使用
本次交易完成后，由于上市公司不再从事海珍品相关业务，因此上市公司将向刘德群指定的标的资产承接公司许可其有偿使用壹桥股份拥有的与海参加工品相关的商标，保证交易对方海参加工品销售业务的连续性。该等关联交易系本次交易完成后新增关联交易，上市公司将与刘德群在签订《资产出售协议》的同时签订《商标使用许可协议》。
（2）房屋及设备租赁
为避免海参育苗业务对未来上市公司业绩的不确定性影响，本次交易完成后，上市公司不再从事海珍品育苗业务，并将育苗室及其配套设备等海珍品育苗业务相关资产出租给刘德群指定的标的资产承接公司，从而获得稳定的租金收入。该等关联交易系本次交易完成后新增关联交易，上市公司将与刘德群在签订《资产出售协议》的同时就租赁事宜签订《租赁协议》，并综合考虑海珍品育苗相关资产成本和费用以及第三方等量育苗水体的市场租赁价格确定本次租赁价格。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）3、规范关联交易的承诺
上市公司将根据《大连壹桥海参股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定，严格执行关联交易的决策程序，履行关联交易的决策程序时严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。
为了减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，公司控股股东、实际控制人刘德群先生出具了以下承诺与声明：“1、本次重组完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。
2、本人未来将择机购买上市公司海珍品育苗业务相关资产及海参加工品相关商标。
3、本次重组完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
4、本人保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
5、本人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与壹桥股份进行关联交易而给壹桥股份或投资者造成经济损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。”
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|刘德群|在本次交易过程中，本人保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|壹桥股份|在本次交易过程中，本公司保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。|
|壹桥股份董事、监事及高级管理人员|在本次交易过程中，本人保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（二）关于合法合规经营及诚信的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|刘德群|1、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；2、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；4、本人不存在其他可能对本次交易构成法律障碍或事实障碍的违法违规情形。|

大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|壹桥股份|1、壹桥股份最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。2、壹桥股份最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。3、截至承诺函出具之日，壹桥股份不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。4、壹桥股份最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情况，亦不存在违规提供对外担保等情形。5、壹桥股份最近三年不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。|
|壹桥股份董事、监事及高级管理人员|1、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。2、本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。3、截至承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。4、壹桥股份最近三年不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。|

（三）关于规范关联交易的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|刘德群|一、本次重组完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。二、本人未来将择机购买上市公司海珍品育苗业务相关资产及海参加工品相关商标。三、本次重组完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。四、本人保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。五、本人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与壹桥股份进行关联交易而给壹桥股份或投资者造成经济损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。|

（四）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺方|承诺内容|

大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|刘德群|1、自本《声明与承诺》签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不直接或间接从事、参与或进行任何与壹桥股份及其控制的企业的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动，不进行任何损害或可能损害壹桥股份利益的其他竞争行为。2、自《声明与承诺》签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不会利用从壹桥股份及其控制的企业获取的信息从事或直接或间接参与与壹桥股份及其控制的企业相竞争的业务。3、壹桥股份将来扩展业务范围，导致本人或本人控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与壹桥股份构成或可能构成同业竞争，本人承诺按照如下方式消除与壹桥股份的同业竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）如壹桥股份有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给壹桥股份；（4）如壹桥股份无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。4、本人保证不利用控股股东的地位损害壹桥股份及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。5、如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人承担由此给壹桥股份造成的经济损失。|

（五）关于保持上市公司独立性的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|刘德群|作为壹桥股份的控股股东、实际控制人，本人将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并作出如下承诺：（一）资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本人及本人控制的其他企业次本交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。（二）人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他企业。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。3、保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。（三）财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业|

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|共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）机构独立1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体间不存在机构混同的情形。2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。|

（六）关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|壹桥股份董事及高级管理人员|1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。3、承诺对其职务消费行为进行约束。4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。|

（七）其他重要承诺
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|承诺方|承诺内容|
|壹桥股份|一、关于标的资产权属清晰的承诺1、本公司真实持有本次交易涉及资产及负债，该资产及负债权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；2、本次交易的资产及负债存在的抵押、质押等担保已经解除，不存在被抵押、质押等担保情形，且不存在其他第三方权利或其他限制转让|

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||的合同或约定；不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；3、本公司持有的该等资产及负债过户或者转移不存在法律障碍。4、本公司保证，在本次交易完成之前，本公司不会将本次交易涉及的标的资产作为担保物（包括但不限于抵押、质押的方式）。二、关于保证上市公司清理未置出往来款的承诺本公司将积极清理壹桥股份在本次交易过程中存在的部分未置出的与海珍品业务相关往来款（以下简称“相关往来款”）的工作，按时履行合同约定的支付义务，并积极行使催收到期债权的权利，确保上市公司不因相关往来款不及时、不足额偿付而遭受损失，及上市公司的正常经营不因本次交易而受影响。三、关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺壹桥股份不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任；且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。四、关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺1、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。2、不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|刘德群|一、关于不要求上市公司违规提供担保及不违规占用上市公司资金的承诺本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用壹桥股份资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。如违反上述承诺给壹桥股份造成损失，本人将向壹桥股份做出赔偿。二、关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。三、关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺1、本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。2、本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。四、关于保证上市公司清理未置出往来款的承诺|

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||本人将派专人负责清理壹桥股份在本次交易过程中存在的部分未置出的与海珍品业务相关往来款（以下简称“相关往来款”）的工作，同时，本人将督促上市公司按时按约履行义务，并积极行使催收到期债权的权利。若在清理过程中，出现壹桥股份不能按照相关协议约定足额、及时收回相关往来款的情形，本人将对未足额的部分首先以现金方式补偿给上市公司，保证上市公司的往来款不受损失。另外，本人将对上市公司涉及相关往来款之债务提供连带责任。五、关于人员安置的承诺本人将严格遵守本人与壹桥股份签署有关本次交易中有关人员安置的约定，认真履行相关条款，根据“人随业务走”的原则，保证愿意与本人指定公司签署劳动合同的人员能够签署劳动合同，且提供的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇维持不变；不愿意与本人指定公司签署劳动合同的人员，与壹桥股份签署解除劳动关系的劳动合同，并获得相应的经济补偿、赔偿等。若未按照上述承诺进行人员安置的，本人将承担根据《劳动法》及相关法律法规规定的赔偿责任。六、关于本次交易对价不能按时、足额给付情况下的承诺本次交易对价不能及时、足额给付时，本人将未支付对价的等值部分资产退回上市公司；本人应将其持有的标的资产承接公司的股份质押给上市公司，上市公司有权在条件成就时行使权利。七、关于交易真实性及资金来源合法合规性的承诺本人用于本次交易支付对价的资金为本人自有或自筹资金，资金来源合法合规。本人用于本次交易支付对价的资金不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排，不存在通过资产管理计划、信托等方式筹集资金的情形，亦不存在向上市公司及其关联方筹集资金的情形，资金来源合法。本人具有足够资金实力支付本次交易的各期款项。|
|壹桥股份董事、监事及高级管理人员|一、关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。二、关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺1、本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。2、本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|

十、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（三）确保本次交易定价公允性
对于本次重大资产重组中出售的资产，公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。
（四）网络投票的安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会召开通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十一、上市公司停复牌安排
公司股票于 2017年 5月 2日开市起停牌。公司将根据重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十二、其他重大事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案披露的风险提示内容，注意投资风险。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。本次重大资产重组涉及的相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
投资者在评价公司此次重大资产出售时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次重大资产出售标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、终止或取消的风险：
（1）在本次交易进程中，公司严格依据内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）大资产重组的暂停或终止；
（2）在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若各方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能；
（3）若交易对方发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整，若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止；
（4）本次交易正式方案尚需获得本公司董事会、股东大会的批准，上述批准、核准均为本次交易的前提条件，如本次交易不能获得上述批准、核准，将导致本次交易终止；
（5）标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若上述工作无法按时完成，则本次交易将无法按期进行，可能导致本次交易方案的调整或本次交易的终止。
三、不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
四、上市公司控股权不稳定的风险
截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人刘德群先生共持有上市公司374,781,750股股份，占公司总股本的26.23%，其中已质押360,320,000股，占刘德群先生持有公司股份总数的96.14%，占本公司总股本的25.22%。刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松合计持有本公司33.22%的股份。如果质押协议中约定相应的警戒线以及平仓线，且在股票价格持续下跌时刘德群未能追加担保物或者偿还前述款项时触及平仓线，刘德群持有的上市公司股票存在被处置的可能，由此导致刘德群的持股比例降低，上市公司控制权存在可能发生变更的风险。
五、交易对方违约及资金占用的风险
根据《资产出售协议》，本次交易全部以现金为对价，拟采用分期付款的支
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）付安排，存在交易对方无法支付剩余款项而致使交易无法实现的风险。尽管上市公司及交易对方在《资产出售协议》中明确约定了违约责任，但是如果交易对方因自身支付能力或其他因素未能及时按照《资产出售协议》约定时间支付对价，则可能导致上市公司的应收账款出现坏账，上市公司存在资金被占用的风险。
六、关联交易增加的风险
本次交易《资产出售协议》生效之日起，上市公司将向交易对方指定的标的资产承接公司许可其有偿使用上市公司拥有的与海参加工品销售业务相关的商标，并向其出租海参育苗室、育苗池及其附属设备。
上市公司可能因上述商标许可使用及育苗业务相关固定资产出租新增关联交易，虽然上市公司具备完善的治理结构及关联交易决策制度，公司控股股东、实际控制人刘德群先生亦出具了关于规范关联交易的承诺，但是增加的关联交易仍有可能损害上市公司的利益，提请投资者注意风险。
七、经营风险
上市公司长期从事海珍品育苗、养殖、加工及销售业务，虽然公司海参业务近年来毛利率水平波动较大，盈利能力具有不确定性，但其营业收入、利润贡献所占比重依然较大。通过本次交易，上市公司将优化业务结构，整体剥离海珍品育苗、养殖、加工及销售业务，仅保留移动游戏业务。
2016年，上市公司新增的移动游戏业务实现收入 13,218.08万元，占公司收入总额的16.91%，新业务的拓展初见成效。由于移动游戏业务经营风险及其未来能否按公司预期发展仍具有不确定性，如果新游戏上线运营收入不及预期，本次交易后上市公司营业收入、净利润水平短期内可能面临下滑，提醒投资者注意上市公司业务转型的经营风险。
八、资金闲置风险
通过本次交易，上市公司出售经营前景具有不确定性的海珍品养殖、加工、
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）销售业务相关资产及部分负债，能够回笼资金用于推动公司向互联网泛娱乐产业发展。公司将根据未来发展需要，适时以包括但不限于对外投资、收购兼并等方式，积极培育和开拓发展空间更大的移动游戏业务，实现公司业绩的持续稳定增长。但由于产业政策、行业监管要求以及宏观经济波动都会对公司未来对外投资、资产收购事宜产生影响，公司本身在运作项目投资及资产收购方面也存在不确定性，上市公司存在资金闲置的风险。
九、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易后，上市公司将主要通过控股子公司壕鑫互联经营移动游戏业务，壕鑫互联盈利将成为公司的主要利润来源。壕鑫互联是一家具备移动游戏开发、发行、运营及推广能力的全产业链游戏公司，其游戏产品切合当前市场需求，随着手游市场的成熟其收入增长良好，2016年以来盈利能力亦快速提升。但若未来壕鑫互联不能及时、充足地向母公司分配现金股利，将影响上市公司的现金分红能力。
为此，壕鑫互联将相应修订公司章程，按照上市公司现金分红相关规定补充增加利润分配条款，以保障上市公司未来有能力并及时地向全体股东进行利润分配，切实保障上市公司及股东的权益。
十、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司将出售海珍品养殖、加工、销售业务相关资产，并利用本次交易所获得的资金适时以包括但不限于对外投资、收购兼并等方式，继续积极培育和开拓移动游戏业务。尽管公司已经根据自身经营特点制定了填补即期回报的具体措施，但由于本次海珍品资产剥离后到未来游戏业务资产纳入上市公司体系需要一定的时间，在投资、收购整合期内，上市公司营业收入将大幅下降，公司扣除非经常性损益后的净利润及每股收益水平可能出现一定程度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）十一、股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，公司股票价格还受其他因素影响，包括宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素等。因此，公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注投资风险。
十二、前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“预期”、“预计”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司海珍品尤其是海参养殖业务面临水域环境污染、自然灾害、消费疲软等风险因素，未来发展前景具有不确定性
近年来，一些极端气候现象和异常海洋状况有显著增加的趋势，台风、赤潮等对水产养殖业有较大影响的自然灾害时有发生。浒苔等赤潮生物的大量爆发会对沿海水体造成融氧降低等严重影响，造成海参缺氧死亡。此外，频繁出现的高温及强降雨天气易引起刺参化皮、排脏、溃烂甚至死亡，如2013年及2016年出现的夏季高温天气使山东、辽宁等刺参主产区出现大面积死亡，损失严重。
2013年以来，作为高端滋补品的海参市场因受国内宏观政策的影响，餐饮、礼品等市场需求逐渐减少；同时，随着南方海参养殖产业的兴起和国外海参进口规模的扩大，市场供给逐渐增加。供求关系的变化使鲜活海参价格大跌，以威海水产品批发市场海参批发价格为例，售价从 2013年的 150-200元/kg降至 2016年的80-150元/kg。
2013年至2017年6月海参批发价格变动趋势
单位：元/kg
250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
0.00
2013-01-04 2014-01-04 2015-01-04 2016-01-04 2017-01-04
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）数据来源：WIND资讯、山东威海水产品批发市场
受上述因素影响，公司海珍品业务主要产品围堰海参及海参加工品盈利空间逐渐受限，面临的经营风险日益突出，公司的业绩也出现不同程度的波动。2016年，公司围堰海参毛利率为27.54%，较 2015年大幅下降 25.73个百分点，海参加工品2016年度毛利率为69.41%，较2015年下降7.76个百分点。
（二）移动游戏行业处于快速发展阶段
近年来，得益于智能手机和无线上网的普及，用户对移动游戏的需求越来越大，移动游戏市场发展迅速，行业盈利模式趋于成熟。根据《2016中国游戏产业报告》数据显示，2016年度中国移动游戏市场整体规模达到 819.20亿元，同比增长达59.20%。
900 819.2
800
2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年
中国移动游戏市场实际销售收入（亿元）
数据来源：中国音数协游戏工委、伽马数据、国际数据公司(IDC)
目前，移动游戏行业进入存量竞争时期，ARPU值提升成为市场规模扩大的核心动力。对于中小游戏公司来说，资金层面很难满足持续加大的重度化、精品化游戏研发投入及用户注意力稀缺导致的游戏推广费用的大幅提升。因此，预计未来移动游戏行业准入门槛及行业集中度将逐渐提高，资本成为决定成败的关键。
从 2017年上半年经营情况来看，A股游戏行业上市公司凭借资金优势，营业收入并未受到腾讯、网易等移动游戏行业领跑者的挤压，仍然呈现出高增长态势。
尽管手机用户数量增长放缓，但手机网络游戏使用率仍然存在一定提升空间。
相比 PC游戏来说，手机游戏的使用时间碎片化、上手门槛低、游戏玩法多样，使得各年龄段人群都可以找到适合自己的游戏类型，未来PC端网游用户向移动
端流转的态势依然持续。根据CNNIC《第40次中国互联网络发展状况统计报告》
数据，截至2017年6月，我国网络游戏用户规模达到4.22亿，较去年底增长 460
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）万，占整体网民的56.1%。手机网络游戏用户规模为3.85亿，较去年底增长 3,380万，占手机网民的53.3%。预计随着手机端游戏品质的不断提升和玩法的不断拓展，移动游戏用户规模将持续增长。
45000 41704 42164 58.00%
3914856.90% 57.00% 3854656.40%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||35166|||
|||27928||||53.|
|24823||||50.|60%||
|44.|60%|45.|10%||||

2014-12-31 2015-12-31 2016-12-31 2017-6-30
网络游戏用户规模
手机网络游戏用户规模
网络游戏使用率（占网民比例）
手机网络游戏使用率（占手机网民比例）
数据来源：CNNIC《第40次中国互联网络发展状况统计报告》
2017年 4月，文化部发布的《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》明确提出：“到 2020年，预计游戏业市场规模达到 3,000亿元左右，培育一批具有较强品牌影响力和国际竞争力的骨干游戏企业，创作生产一批内容健康向上、富有民族特色的游戏精品。推进游戏产业结构升级，推动网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展，促进移动游戏、电子竞技、游戏直播、虚拟现实游戏等新业态发展”。
因此，公司进一步聚焦移动游戏业务，把握互联网泛娱乐产业高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动游戏市场和互联网泛娱乐生态既符合行业发展趋势也符合国家产业政策的导向。
（三）前次置入资产业绩表现良好，提升了公司全面转型移动游戏业务的信心
2016年 9月 1日，上市公司以截至评估基准日 2016年 4月 30日拥有的部分存货、固定资产、在建工程、无形资产作为置出资产，与京鑫优贝、冯文杰分
别持有的壕鑫互联54.99%股权、0.01%股权进行置换，并完成相关资产的交割手
续。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）壕鑫互联是一家具备移动游戏开发、发行、运营及推广能力的全产业链游戏公司。2016年，凭借《猎魔人》、《梦幻足球经理》、《梦幻德扑》等游戏的成功运营，壕鑫互联实现营业收入17,472.04万元，净利润9,235.68万元，超2016年业绩承诺净利润 634.97万元。2016年资产置换完成后，壕鑫互联通过分享上市公司的品牌声誉，提高了市场知名度和影响力，吸引了更多优秀人才加盟，研发及业务开拓能力显著提升。2016年12月，壕鑫互联取得了国内市场表现优异的经典手机游戏《街篮》在北美洲的独家代理权，《无尽守卫》、《深海大作战》、《装甲前线》（游戏测试暂用名称）等储备游戏在相关平台进行上线前的测试之中。预计随着《街篮》、《无尽守卫》、《深海大作战》、《装甲前线》（游戏测试暂用名称）等游戏的陆续上线，壕鑫互联营业收入将呈现良好发展态势。
二、本次交易的目的
通过本次交易，上市公司出售经营前景具有不确定性的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债，从而能够回笼资金用于推动公司向互联网泛娱乐产业发展。公司将根据未来发展需要，适时以包括但不限于对外投资、收购兼并等方式，积极培育和开拓发展空间更大的移动游戏业务，实现公司业绩的持续稳定增长。
三、本次交易具体方案
（一）方案概述
壹桥股份拟将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售予上市公司控股股东、实际控制人刘德群，刘德群以现金作为支付对价。
本次交易完成后，上市公司将主要经营移动游戏业务，不再从事海珍品育苗、养殖、加工及销售业务。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为公司控股股东、实际控制人刘德群。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（三）标的资产
本次交易的标的资产为壹桥股份拥有的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债。
（四）定价依据及交易价格
本次交易以2017年6月30日为评估基准日，标的资产的净资产账面价值为135,757.28万元，预估值为157,084.81万元，增值率15.71%
交易双方初步确定本次交易价格为157,084.81万元。本次交易的最终交易价格以双方认可的具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础由交易双方协商确定。
（五）支付安排及防止控股股东占用资产所采取的应对措施
1、支付安排
本次交易全部以现金为对价，分四期支付：
（1）交易对方应于《资产出售协议》生效之日起30个工作日内，将首期款项计80,000.00万元足额支付至壹桥股份指定的银行账户；
（2）截至2018年6月30日前，交易对方应足额支付二期款项计 10,000.00万元至壹桥股份指定的银行账户；
（3）截至2018年12月31日前，交易对方应足额支付三期款项计 30,000.00万元至壹桥股份指定的银行账户；
（4）截至 2019年 12月 31日前，交易对方应足额支付全部剩余款项计37,084.81万元及期间利息至壹桥股份指定的银行账户。
本条款所述之期间利息为以下公式的计算结果：期间利息=77,084.81万元*利率/365天*A1+67,084.81万元*利率/365天*A2+37,084.81万元*利率/365天*A3。
其中，利率应参照中国人民银行公布的同期一年期存款基准利率，A1为首期款项支付日之次日至二期款项 10,000.00万元支付日之间的天数，A2为二期款项 10,000.00万元支付日之次日至三期款项 30,000.00万元支付日之间的天数，A3
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）为三期款项30,000.00万元支付日之次日至全部剩余款项37,084.81万元支付日之间的天数。
双方一致确认，若截至 2019年 12月 31日仍有部分款项未支付完毕的，则刘德群应自 2020年 1月 1日起向壹桥股份另行支付滞纳金，直至本次交易价格全部支付完毕为止。本条款所述之滞纳金为以下公式的计算结果：滞纳金=未支付款项*利率*2倍/365天*实际天数。其中，利率应参照中国人民银行公布的同期一年期存款基准利率，实际天数为 2020年 1月 1日至交易价格全部支付日之间的天数。
本次交易的采取分期付款的支付安排主要基于以下考虑：
（1）本次交易涉及海域使用权评估值 17,861.82万元。由于海域使用权变更登记所耗时间较长，在使用权变更登记完成前，受让方无法使用其进行正常的抵押融资，本次置换出的海参业务对营运资金需求较大，故延迟变更登记会对受让方日常经常产生不利影响，在本次交易的受让方直接用现金支付对价的前提下和不影响上市公司正常业务的情况下，采用分期的方式兼顾双方利益，符合一般的商业惯例。
（2）本次交易取得的资金上市公司将用于未来的投资收购计划，不影响公司已有业务的正常经营。同时，由于游戏行业标的资产并购交易谈判难度较大、时间长，本次交易的首期款项 80,000.00万元已满足公司未来一段时间内投资的资金需求，因此本次交易分期付款的支付安排既不影响已有正常业务，又能够满足公司未来预期内投资收购计划的资金需求，符合公司现阶段业务发展和未来规划的实际状况。
（3）本次交易完成后，上市主体应收受让关联方的款项是基于本次交易双方协商一致的合同条款形成的业务往来款，属于正常交易产生的往来款，且不影响上市主体日常经营，不存在占用上市公司经营性资产的情形，不违反监管机构对关联方资金往来的监管要求。
综上所述，本次交易的分期支付安排主要是基于上市公司与交易对方根据实际情况，为保障交易顺利实施所进行的交易安排，符合一般的商业惯例。如刘德群能够依照《资产出售协议》约定支付交易价款，上述付款安排将不会造
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）成关联方违规占用上市公司资金，不发生占用上市公司资产的情形。
2、防止控股股东占用资产所采取的应对措施
本次交易前，控股股东不存在占用上市公司资产的情形。本次交易完成后，为防止公司控股股东占用上市公司资产，公司采取了如下应对措施：
（1）在《资产出售协议》、《附生效条件的资产租赁协议》以及《附生效条件的商标许可使用协议》中明确约定交易对方若不能按时支付的违约安排
在公司与交易对方刘德群签署的《资产出售协议》、《附生效条件的资产租赁协议》以及《附生效条件的商标许可使用协议》中明确约定了交易对方若不能按时足额支付对价的违约责任与争议解决机制。如果出现了交易对方无法按时支付或其他违约情形，则刘德群需要另行向公司支付相关滞纳金和违约责任金，切实保证了上市公司的利益。
（2）公司控股股东、实际控制人刘德群出具承诺
为保证本次交易顺利施行，公司控股股东、实际控制人刘德群出具了《关于不要求上市公司违规提供担保及不违规占用上市公司资金的承诺》及《关于本次交易对价不能按时、足额给付情况下的承诺》以保证不违规占用上市公司资产，从而保障上市公司利益。承诺具体内容如下：
“本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用壹桥股份资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。如违反上述承诺给壹桥股份造成损失，本人将向壹桥股份做出赔偿。”
“本次交易对价不能及时、足额给付时，本人将未支付对价的等值部分资产退回上市公司；本人应将其持有的标的资产承接公司的股份质押给上市公司，上市公司有权在条件成就时行使权利。”
（六）资产交割
本次交易交割完成日原则上不应晚于《资产出售协议》生效之日起2个月内。
自交割日起，壹桥股份与刘德群应按照如下约定办理标的资产的交割手续：
1、自交割日起，壹桥股份应当完成以下工作：（1）对于需要办理变更登记
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）和过户手续的标的资产（包括但不限于标的资产项下的海域使用权、股权及壹桥股份提供的其他权属证明文件等，详见《资产出售协议》附件一所示），壹桥股份应向相应的主管机关提交办理权属变更登记和过户手续所需的全部材料，积极办理权属变更登记和过户手续，刘德群应当予以协助；（2）对于不需要办理变更登记或过户手续的标的资产，壹桥股份应与刘德群完成对该等资产的清点及交接清单的编制工作，并在交割日当日按照交接清单完成该等资产的交付。
2、在完成上述约定工作的基础上，壹桥股份与刘德群、刘德群指定的标的资产承接公司应当共同签署资产交割确认书。资产交割确认书签署后，即视为壹桥股份已经向承接公司履行完毕《资产出售协议》项下之标的资产交割义务，所有标的资产的所有权归承接公司所有，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移至承接公司，无论是否已实际办理完成权属变更登记或过户手续。
若尚有部分标的资产未办理完成相关权属变更登记或过户手续，壹桥股份应配合承接公司继续办理完成，该部分资产在实际办理完成相关权属登记和过户手续前产生的任何损失或责任均由刘德群承担。
3、交易双方一致确认，壹桥股份与刘德群、承接公司共同签署交割确认书的日期即为《资产出售协议》项下之交割完成日。刘德群、承接公司应按照标的资产于交割完成日的现状接收标的资产，无论标的资产是否已全部办理完成权属变更登记或过户手续，亦无论标的资产与其在评估基准日的状态存在何种差别。
4、在交割完成日，（1）若标的资产之资产部分存在存货因壹桥股份对外销售而发生减少的情形，则壹桥股份应依据评估报告中存货对应的评估价值向刘德群补偿；（2）若标的资产之负债部分存在因壹桥股份的先行偿付行为而导致负债减少的情形，则刘德群应依照评估报告中相关负债的评估价值向壹桥股份补偿。
（七）过渡期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。
但在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日当月最后一日止的期间。
过渡期间标的资产实现的收益或遭受的损失均由壹桥股份享有或承担。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（八）债权债务的处理
本次重大资产出售未置出债权项目，截至本预案签署日，拟置出债务中上市公司应付大连路上广告有限公司400元包装物款及应付中昊（大连）化工研究设计院有限公司 2,850.00元物资款已于 2017年 8月结清，其余所有债务均已取得债权人书面同意函。资产交割日后，拟出售资产中的债务由刘德群指定的标的资产承接公司继受。
（九）人员安置
本次置出人员安排的原则为从事海珍品养殖、加工及销售业务的相关人员将随海珍品业务及资产的置出同时置出，2017年8月28日经壹桥股份职工代表大会决议通过，同意由控股股东、实际控制人刘德群指定的标的资产承接公司承接与海珍品业务相关的登记在册职工。
另外，鉴于本次重大资产出售的同时，上市公司将与刘德群签署海珍品育苗业务相关资产的《租赁协议》，上市公司将不再从事海珍品育苗业务。因此海珍品育苗业务相关人员与壹桥股份签署了关于劳动合同之补充协议，同意解除与壹桥股份签署的《劳动合同》，并同意与控股股东、实际控制人刘德群先生指定的标的资产承接公司另行签署《劳动合同》。
本次交易完成后，上市公司将保留董事、监事及高级管理人员、部分财务人员以及后勤人员，仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司未来将继续保持公司治理结构的有效运作。
根据“人随业务走”的原则，于交割完成日，壹桥股份应办理完成所有海珍品育苗、养殖、加工、销售业务板块在职职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，具体人员名单由交易双方另行协商确定）的劳动关系变更手续，刘德群应全力配合壹桥股份完成人员安置工作，具体措施如下：
（1）选择与承接公司签署劳动合同的职工，应与壹桥股份签署解除劳动关系的劳动合同补充协议，同时与承接公司重新签署劳动合同，且承接公司提供的
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇维持不变。
（2）选择不与承接公司签署劳动合同的职工，应与壹桥股份签署解除劳动关系的劳动合同补充协议。
（3）壹桥股份因提前与在职职工解除劳动关系或与在职职工发生的潜在劳动纠纷而引起的经济补偿、赔偿及其他员工安置相关费用和成本，均应由刘德群负责支付或承担。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
本次交易涉及的职工安置方案已于2017年8月28日经上市公司职工代表大会审议通过。
本次交易重组预案及相关议案已于 2017年 9月 6日经本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次重大资产出售标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、本次交易相关合同的主要内容
2017年 9月 5日，壹桥股份与刘德群签署了《资产出售协议》，协议的主要内容如下：
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（一）协议主体
甲方：大连壹桥海参股份有限公司
乙方：刘德群
（二）标的资产
本次交易标的资产为壹桥股份拥有的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债。
（三）资产出售的交易价格及定价依据
本次交易的评估基准日为2017年6月30日，标的资产预估值为 157,084.81万元。交易双方初步确定本次交易价格为157,084.81万元。本次交易的最终交易价格以双方认可的具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础由交易双方协商确定。
（四）价款支付方式
本次交易全部以现金为对价，分四期支付：
（1）交易对方应于《资产出售协议》生效之日起30个工作日内，将首期款项计80,000.00万元足额支付至壹桥股份指定的银行账户；
（2）截至2018年6月30日前，交易对方应足额支付二期款项计 10,000.00万元至壹桥股份指定的银行账户；
（3）截至2018年12月31日前，交易对方应足额支付三期款项计 30,000.00万元至壹桥股份指定的银行账户；
（4）截至 2019年 12月 31日前，交易对方应足额支付全部剩余款项计37,084.81万元及期间利息至壹桥股份指定的银行账户。
本条款所述之期间利息为以下公式的计算结果：期间利息=77,084.81万元*利率/365天*A1+67,084.81万元*利率/365天*A2+37,084.81万元*利率/365天*A3。
其中，利率应参照中国人民银行公布的同期一年期存款基准利率，A1为首期款
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）项支付日之次日至二期款项 10,000.00万元支付日之间的天数，A2为二期款项 10,000.00万元支付日之次日至三期款项 30,000.00万元支付日之间的天数，A3为三期款项30,000.00万元支付日之次日至全部剩余款项37,084.81万元支付日之间的天数。
双方一致确认，若截至 2019年 12月 31日仍有部分款项未支付完毕的，则刘德群应自 2020年 1月 1日起向壹桥股份另行支付滞纳金，直至本次交易价格全部支付完毕为止。本条款所述之滞纳金为以下公式的计算结果：滞纳金=未支付款项*利率*2倍/365天*实际天数。其中，利率应参照中国人民银行公布的同期一年期存款基准利率，实际天数为 2020年 1月 1日至交易价格全部支付日之间的天数。
（五）资产交割
本次交易交割完成日原则上不应晚于《资产出售协议》生效之日起2个月内。
自交割日起，壹桥股份与刘德群应按照如下约定办理标的资产的交割手续：
1、自交割日起，壹桥股份应当完成以下工作：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的标的资产（包括但不限于标的资产项下的海域使用权、股权及壹桥股份提供的其他权属证明文件等，详见《资产出售协议》附件一所示），壹桥股份应向相应的主管机关提交办理权属变更登记和过户手续所需的全部材料，积极办理权属变更登记和过户手续，刘德群应当予以协助；（2）对于不需要办理变更登记或过户手续的标的资产，壹桥股份应与刘德群完成对该等资产的清点及交接清单的编制工作，并在交割日当日按照交接清单完成该等资产的交付。
2、在完成上述约定工作的基础上，壹桥股份与刘德群、刘德群指定的标的资产承接公司应当共同签署资产交割确认书。资产交割确认书签署后，即视为壹桥股份已经向承接公司履行完毕《资产出售协议》项下之标的资产交割义务，所有标的资产的所有权归承接公司所有，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移至承接公司，无论是否已实际办理完成权属变更登记或过户手续。
若尚有部分标的资产未办理完成相关权属变更登记或过户手续，壹桥股份应配合承接公司继续办理完成，该部分资产在实际办理完成相关权属登记和过户手续前产生的任何损失或责任均由刘德群承担。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）3、交易双方一致确认，壹桥股份与刘德群、承接公司共同签署交割确认书的日期即为《资产出售协议》项下之交割完成日。刘德群、承接公司应按照标的资产于交割完成日的现状接收标的资产，无论标的资产是否已全部办理完成权属变更登记或过户手续，亦无论标的资产与其在评估基准日的状态存在何种差别。
4、在交割完成日，（1）若标的资产之资产部分存在存货因壹桥股份对外销售而发生减少的情形，则壹桥股份应依据评估报告中存货对应的评估价值向刘德群补偿；（2）若标的资产之负债部分存在因壹桥股份的先行偿付行为而导致负债减少的情形，则刘德群应依照评估报告中相关负债的评估价值向壹桥股份补偿。
（六）过渡期及期间损益的约定
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。
但在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日当月最后一日止的期间。过渡期间标的资产实现的收益或遭受的损失均由壹桥股份享有或承担。
（七）债务的安排
本次重大资产出售未置出债权项目，截至本预案签署日，拟置出债务中上市公司应付大连路上广告有限公司400元包装物款及应付中昊（大连）化工研究设计院有限公司 2,850.00元物资款已于 2017年 8月结清，其余所有债务均已取得债权人书面同意函。
刘德群承诺若因（1）壹桥股份未与债权人达成债务解决方案，或（2）相关债权人不同意债务转移，而给成壹桥股份造成损失的，刘德群应赔偿壹桥股份由此遭受的全部损失（包括直接和间接）。
（八）人员安置
于交割完成日，壹桥股份应办理完成所有海珍品育苗、养殖、加工、销售业务板块在职职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，具体人员名单由交易双方另行协商确定）的劳动关系变更手续，刘德群应全力配合壹桥股份完成人员安置工作，具
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）体措施如下：
（1）选择与承接公司签署劳动合同的职工，应与壹桥股份签署解除劳动关系的劳动合同补充协议，同时与承接公司重新签署劳动合同，且承接公司提供的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇维持不变。
（2）选择不与承接公司签署劳动合同的职工，应与壹桥股份签署解除劳动关系的劳动合同补充协议。
（3）壹桥股份因提前与在职职工解除劳动关系或与在职职工发生的潜在劳动纠纷而引起的经济补偿、赔偿及其他员工安置相关费用和成本，均应由刘德群负责支付或承担。
（九）协议的生效与终止
《资产出售协议》自交易双方签署之日起成立，并自壹桥股份董事会及股东大会通过决议批准本次交易之日起生效。交易双方签署的《商标使用许可协议》和《租赁协议》作为本次交易的重要组成部分，在《资产出售协议》生效后生效。
《资产出售协议》于下列情形之一发生时终止：
（1）于交割完成日以前，经交易双方协商一致终止；
（2）若《资产出售协议》所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使《资产出售协议》的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致《资产出售协议》任何一方无法履行其在《资产出售协议》或项下的主要义务，致使《资产出售协议》的履行存在实质性障碍；
（3）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对《资产出售协议》的条款、内容和履行提出异议从而导致《资产出售协议》终止、撤销、被认定为无效，或者导致《资产出售协议》的重要原则条款无法得以履行而致使《资产出售协议》的履行存在实质性障碍；
（4）由于《资产出售协议》一方严重违反《资产出售协议》或适用法律的规定，致使《资产出售协议》的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现协议对方于订立《资产出售协议》时可以合理期待的商业利益和交易目的。在此情
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）形下，协议对方有权单方以书面通知方式终止《资产出售协议》。
交易双方一致同意：
（5）如果《资产出售协议》根据上述第（1）、（2）、（3）项的约定终止，任何一方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，交易双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求签署一切文件或采取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态。
（6）如果《资产出售协议》根据前述第（4）项的规定而终止，交易双方除应履行以上第（5）项义务外，违约方还应当依据《资产出售协议》的约定向守约方承担违约责任。
（十）协议的变更
《资产出售协议》的变更或修改应经协议交易双方协商一致并以书面形式作出。交易双方可于签署日后就本协议之未尽事宜或者交易双方经协商一致的协议变更内容订立包括但不限于补充协议在内的法律文件，该等补充协议或其他法律文件为《资产出售协议》不可分割的组成部分，与《资产出售协议》具有同等法律效力。
未经其他交易双方书面同意，任何一方均不得转让《资产出售协议》项下的权利或义务的部分或全部。
（十一）违约责任
《资产出售协议》项下任何一方因违反《资产出售协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《资产出售协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给协议对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方继续履行；
（2）要求违约方赔偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用、可以预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）用（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（3）若任何一方严重违约，守约方可以要求违约方支付违约金。特别地，如刘德群未能依照《资产出售协议》第四条的规定及时、足额地支付相关款项，壹桥股份除要求刘德群应依照上述第（1）、（2）项的规定向壹桥股份承担赔偿责任以外，还应当要求刘德群另行支付违约金，违约金为以下公式的计算结果：违约金=交易价格*10%。
（4）法律法规或《资产出售协议》规定的其他救济方式。
本条规定的法律效力不受《资产出售协议》终止或解除的影响。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟出售资产截至 2017年 6月 30日未经审计资产净额为 135,757.28万元，占壹桥股份 2016年度经审计的合并财务报告期末资产净额 266,569.90万元的比例为50.93%，达到50%以上，根据《重组办法》第十二条第（三）款的规定，本次交易构成重大资产重组；本次交易对价均为现金，无需提交中国证监会审核。
七、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，本次拟出售资产交易对方刘德群持有本公司26.23%的股份，刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松合计持有本公司33.22%的股份。
刘德群为本公司控股股东、实际控制人，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易预案等相关议案时，关联董事已回避表决。
在后续召开的董事会、股东大会审议本次交易正式方案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。
八、本次交易不构成借壳上市
本预案签署之日前 60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易为
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
九、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易系上市公司向上市公司控股股东、实际控制人出售标的资产。本次交易完成后，上市公司主营业务为移动游戏业务，不涉及新建产能等情形，不存在违反国家产业政策及有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情况。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
社会公众不包括：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易为资产出售，不涉及股份发行及转让，本次交易后上市公司总股本及股权结构均不发生变化。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值确定。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照壹桥股份之《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的壹桥股份第三届董事会第三十三次会议上回避表决。目前，标的资产的专项审计、
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）评估工作正在进行中，上市公司将在相关专项审计、评估工作完成后再次召开董事会履行信息披露程序。
因此，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为上市公司海珍品养殖、加工及销售业务相关的存货、固定资产、在建工程、无形资产等，标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及法律纠纷，不存在司法查封、冻结或抵押、质押等任何其他限制该等标的资产转让的情形，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，该等资产转移将不存在实质性法律障碍。
本次重大资产出售未置出债权项目，截至本预案签署日，拟置出债务中除已结清的债务外，其余所有债务均已取得债权人书面同意函。资产交割日后，拟出售资产中的债务由刘德群指定的标的资产承接公司继受。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要业务为海珍品育苗、养殖、加工及销售和移动游戏业务，主要产品为围堰海参、海参加工品及游戏产品。本次交易完成后，上市公司将出售海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债，保留海珍品育苗业务部分固定资产，并继续持有壕鑫互联55%股权和中诚逸信80%股权。因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）2、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
本次交易完成后，上市公司主要通过控股子公司壕鑫互联从事移动游戏业务。
壕鑫互联是一家具备移动游戏开发、发行、运营及推广能力的全产业链游戏公司，形成了独具特色的竞争优势。在游戏开发、发行环节，壕鑫互联能够通过“定制研发+独家代理模式”，能够有效降低向游戏研发商的收入分成比例；在游戏推广环节，能够通过线上自有平台（1862.cn）、线下电竞赛事及其他第三方平台渠道获取流量；在游戏运营环节，公司通过“线上游戏—线下赛事竞技—媒体直播”相结合的模式有效提升了用户的游戏留存率以及 ARPPU值。
2016年，凭借《猎魔人》、《梦幻足球经理》、《梦幻德扑》等游戏的成功运营，壕鑫互联实现营业收入17,472.04万元，净利润9,235.68万元，超过2016年业绩承诺净利润 634.97万元。2016年资产置换完成后，壕鑫互联通过分享上市公司的品牌声誉，提高了市场知名度和影响力，吸引了更多优秀人才加盟，游戏研发、运营和代理能力显著提高。2016年12月，壕鑫互联取得了国内市场表现优异的经典手机游戏《街篮》在北美洲的独家代理权，《无尽守卫》、《深海大作战》、《装甲前线》（游戏测试暂用名称）等储备游戏在相关平台进行上线前的测试之中。预计随着《街篮》、《无尽守卫》、《深海大作战》、《装甲前线》（游戏测试暂用名称）等游戏的陆续上线，壕鑫互联营业收入将呈现良好发展态势，上市公司向移动游戏业务转型具备可行性。
本次交易完成后，上市公司能够回笼资金用于推动公司向互联网泛娱乐产业发展，明确移动游戏为公司未来的主营业务，为未来引进人才及战略部署做好准备。公司将根据未来发展需要，适时以包括但不限于对外投资、收购兼并等方式，积极培育和开拓发展空间更大的移动游戏业务，实现公司业绩的持续稳定增长。
因此，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，具体分析如下：
（1）消除海珍品业务对公司未来业绩带来的不确定性影响
根据公司海珍品养殖基地所在地瓦房店市海洋渔业局公告，截至 2017年 3月，瓦房店市全市圈养海参面积达 15万亩，浅海底播增养殖海参面积 10万亩，海参育苗室达到 700万立方水体，有大小育苗企业 4,000余家。但是，由于近年来出现的一窝蜂增建、扩建育苗场现象及南方海参养殖产业的兴起，海参供
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）给规模迅速增加，而作为高端滋补品的海参市场 2013年以来因受宏观政策的影响，餐饮、礼品等市场消费需求逐渐减少，供需结构的不平衡使海参产业处于低迷状态，成品海参价格下滑到 40-50元/斤，亏损企业明显增加，目前有近 2/3育苗室已经被迫停产或半停产。
此外，一些对海参危害较大极端气候现象和异常海洋状况近年来有显著增加的趋势，台风、赤潮等对水产养殖业有较大影响的自然灾害时有发生。公司海珍品尤其是海参养殖业务面临水域环境污染、自然灾害、消费疲软等风险因素，未来发展前景具有不确定性。
本次交易后上市公司将退出海珍品行业，降低上市公司业务风险，从而有利于上市公司健康稳定的发展。
（2）从中长期来看移动游戏行业具有较好的发展前景
由于公司未来围绕泛娱乐产业链布局的投资、收购计划的执行及资源整合需要一定时间，因此短期内可能面临因海珍品业务资产出售带来的营业收入及净利润下滑风险。但从中长期来看，移动游戏行业较海珍品行业有更好的发展前景，本次重组方案有利于公司长期发展。
近年来，得益于智能手机和无线上网的普及，用户对移动游戏的需求越来越大，移动游戏市场发展迅速，行业监管体制日益完善，盈利模式趋于成熟。
根据《2016中国游戏产业报告》数据显示，2016年度中国移动游戏市场整体规模达到 819.20亿元，同比增长达59.20%。
数据来源：中国音数协游戏工委、伽马数据、国际数据公司(IDC)。
目前，移动游戏行业进入存量竞争时期，ARPU值提升成为市场规模扩大的
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）核心动力。对于中小游戏公司来说，资金层面很难满足持续加大的重度化、精品化游戏研发投入及用户注意力稀缺导致的游戏推广费用的大幅提升。因此，预计未来移动游戏行业准入门槛及行业集中度将逐渐提高，资本成为决定成败的关键。从 2017年上半年经营情况来看，A股游戏行业上市公司凭借资金优势，营业收入并未受到腾讯、网易等移动游戏行业领跑者的挤压，仍然呈现出高增长态势。
尽管手机用户数量增长放缓，但手机网络游戏使用率仍然存在一定提升空间。相比 PC游戏来说，手机游戏的使用时间碎片化、上手门槛低、游戏玩法多样，使得各年龄段人群都可以找到适合自己的游戏类型，未来 PC端网游用户向移动端流转的态势依然持续。根据CNNIC《第 40次中国互联网络发展状况统计报告》数据，截至 2017年 6月，我国网络游戏用户规模达到 4.22亿，较去年底增长 460万，占整体网民的56.1%。手机网络游戏用户规模为 3.85亿，较去年底增长 3,380万，占手机网民的53.3%。预计随着手机端游戏品质的不断提升和玩法的不断拓展，移动游戏用户规模将持续增长。
45000 41704 42164 58.00%
3914856.90% 57.00% 3854656.40%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||35166|||
|||27928||||53.|
|24823||||50.|60%||
|44.|60%|45.|10%||||

2014-12-31 2015-12-31 2016-12-31 2017-6-30
网络游戏用户规模
手机网络游戏用户规模
网络游戏使用率（占网民比例）
手机网络游戏使用率（占手机网民比例）
数据来源：CNNIC《第40次中国互联网络发展状况统计报告》
2017年 4月，文化部发布的《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》明确提出：“到2020年，预计游戏业市场规模达到 3,000亿元左右，培育一批具有较强品牌影响力和国际竞争力的骨干游戏企业，创作生产一批内容健康向
上、富有民族特色的游戏精品。推进游戏产业结构升级，推动网络游戏、电子
游戏等游戏门类协调发展，促进移动游戏、电子竞技、游戏直播、虚拟现实游
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）戏等新业态发展”。
因此，公司进一步聚焦移动游戏业务，把握互联网泛娱乐产业高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动游戏市场和互联网泛娱乐生态既符合行业发展趋势也符合国家产业政策的导向。
（3）优化公司业务结构
报告期内，上市公司海珍品业务盈利能力弱于游戏业务，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||毛利率|对综合毛利率贡献|毛利率|对综合毛利率贡献|毛利率|对综合毛利率贡献|
|海珍品育苗业|-|-|-|-|44.22%|1.88%|
|海珍品养殖业|48.44%|18.18%|33.82%|22.48%|58.92%|37.70%|
|海珍品加工业|61.56%|3.91%|69.41%|11.27%|77.17%|24.06%|
|游戏行业|89.07%|49.95%|95.32%|16.12%|-|-|
|其他|93.06%|0.04%|87.58%|0.33%|75.12%|0.44%|
|合 计|72.08%|72.08%|50.20%|50.20%|64.08%|64.08%|

公司 2015-2016年各业务毛利率
120.00%
||||||
|-|-|-|-|-|
|95.32%|||||
|87.58%77.17%75.12%|||||
|||||%|
|69.41%58.92%|||||
|44.22%|||||
|||3|3.82%||
||0||||

海珍品育苗业海珍品养殖业海珍品加工业游戏行业 其他
由上表可以看出，报告期内，上市公司海珍品养殖、加工业务销售毛利率均显著低于上市公司游戏业务，其中海珍品养殖业务毛利率波动性较大，海珍品加工业务毛利率呈下降趋势，上市公司游戏业务盈利能力优于海珍品业务。
本次重大资产出售有利于上市公司业务优化，有利于长期盈利能力的提升。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（4）集中资源形成业务发展合力
为保证公司业务的可持续发展，寻找新的盈利增长点，2016年 8月 15日，上市公司以拥有的部分资产与壕鑫互联55%股权等值部分进行置换，进军移动游戏行业，形成了“海珍品+移动游戏”双主业模式。从经营情况看，上市公司 2016年营业收入、净利润较上一年均获得较大增长。
但是，由于两类业务协同效应不强、经营理念差异较大，给公司内部制度执行、日常管理等方面带来了一定影响。因此，本次交易有利于上市公司明确战略规划，厘清经营理念，降低管理成本。此外，在进军游戏行业的过程中，上市公司将围绕互联网泛娱乐产业陆续进行投资、收购，本次交易可为上述计划的实施提供大量现金支持，并满足公司在移动游戏的研发、运营及市场开拓上的持续投入，有利于上市公司把握移动游戏行业发展机遇。
综上所述，本次重组方案有利于提高公司持续经营能力。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立。公司控股股东、实际控制人刘德群就本次交易出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》，承诺将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。
本次交易后，上市公司将继续保持健全、高效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：大连壹桥海参股份有限公司
曾用名：大连壹桥海洋苗业股份有限公司
英文名称：Dalian Yi Qiao Sea Cucumber Co.,Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：壹桥股份
股票代码：002447
法定代表人：刘晓庆
注册资本：142,867.80万元
注册地址：辽宁省瓦房店市谢屯镇沙山村
办公地址：辽宁省瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村
成立时间：2001年8月22日
经营范围：鱼、虾、蟹、海参、贝类、藻类育苗、养殖、销售；海产品冷藏、销售；水产品收购、加工；其他水产品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
统一社会信用代码：912102007288783852
法定代表人：刘晓庆
邮政编码：116308
电话号码：0411-85269999
传真号码：0411-85269444
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）二、历史沿革
（一）公司设立及曾用名情况
公司前身为成立于2001年8月22日的大连壹桥海产有限公司（以下简称“壹桥海产”），2004年8月18日，壹桥海产股东会通过公司更名的议案，经大连市工商行政管理局核准，壹桥海产名称变更为“大连壹桥企业集团有限公司”（以下简称“壹桥集团”）。
根据2008年3月13日签订的《大连壹桥海洋苗业股份有限公司发起人协议》，壹桥集团以 2007年 12月 31日经万隆会计师事务所有限公司审计确认的净资产99,852,274.27元为基础，折成股份5,000万股，整体变更为大连壹桥海洋苗业股份有限公司（以下简称“壹桥苗业”）。公司于2008年3月21日在大连市工商行政管理局登记注册，工商注册号：大工商企法字2102002128027，注册资本人民币5,000.00万元。
2014年 12月 2日，壹桥苗业 2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司名称变更为大连壹桥海参股份有限公司的议案》，2015年 1月 7日，经深圳证券交易所核准，壹桥苗业名称变更为“大连壹桥海参股份有限公司”。
（二）公司上市及上市后股本变动情况
1、首次公开发行股票并上市
2010年6月13日，中国证监会下发《关于核准大连壹桥海洋苗业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]830号），批准壹桥苗业公开发行不超过1,700万股新股。
经深圳证券交易所《关于大连壹桥海洋苗业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上225号）核准，壹桥苗业首次公开发行股票并在深交所上市，股票简称“壹桥苗业”，股票代码“002447”。本次公开发行后公司总股本增加至6,700.00万股。
2、2011年11月，资本公积转增股本
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）2011年5月10日，公司召开2010年度股东大会，审议通过《关于公司 2010年度利润分配及公积金转增股本的与预案》，公司以 2010年 12月 31日总股本 6,700万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增股份 10股，合计转增股本6,700万股。本次变更后，公司股本总额由6,700万股增加到13,400万股。本次变更于2011年11月1日获得大连工商局核准。
3、2012年12月，资本公积转增股本
2012年 9月 10日，公司召开 2012年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司以2012年 6月 30日总股本 13,400万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增股份10股，合计转增13,400万股。本次变更后，公司的总股本增加至为26,800万股。
本次变更于2012年12月10日获得大连工商局核准。
4、2014年3月，非公开发行股票
2014年 2月，公司根据中国证监会《关于核准大连壹桥海洋苗业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1638号），公司非公开人民币普通股（A股）4,428.40万股。本次发行后，公司股本总额增加至31,228.40万股。
本次变更于2014年3月14日获得大连工商局核准。
5、2014年7月，资本公积转增股本
2014年5月29日，公司召开2013年度股东大会，审议通过《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司以非公开发行股票完成后的总股本31,228.40万股为基数，以资本公积转增股本形式向全体股东每10股转增5股，合计转增 15,614.20万股。本次变更后，公司总股本增加至 46,842.60万股。
本次变更于2014年7月25日获得大连工商局核准。
6、2014年7月，实施限制性股票股权激励
2014年 6月 20日，公司召开 2014年度第二次临时股东大会，审议通过并经中国证监会备案的《限制性股票股权激励计划（草案）》，公司以定向发行新股的方式向激励对象授予 735万股。本次限制性股票发行后，公司总股本增至47,577.60万股。本次变更于9月29日获得大连工商局核准。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）7、2015年5月，资本公积转增股本
2015年 5月 4日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过《关于 2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司以 2014年 12月 31日公司总股本47,577.60万股为基数，以资本公积转增股本形式向全体股东每10股转增10股，合计转增47,577.60万股。本次变更后，公司总股本增至95,155.20万股。
本次变更于2015年5月20日获得大连工商局核准。
8、2015年7月，实施限制性股票股权激励
2015年 6月 20日，公司召开 2014年度第二次临时股东大会，审议通过并经中国证监会备案的《限制性股票股权激励计划（草案）》，公司以定向发行新股的方式向激励对象授予限制性股票90.00万股。本次限制性股票发行后，公司总股本增至95,245.20万股。本次变更于 2015年 8月 5日获得大连工商局核准。
9、2017年6月，送股及资本公积转增股本
2017年 6月 21日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过《关于 2016年度利润分配的预案》和《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》，公司以 2016年 12月 31日公司总股本 95,245.20万股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增股份 4股。
本次变更后，公司总股本增至 1,42,867.80万股。本次变更于 2017年 7月 14日获得大连工商局核准。
三、最近三年的控制权变动
本公司的控股股东、实际控制人为刘德群。最近三年，本公司的控制权未发生过变动。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）产权控制关系
（二）控股股东和实际控制人基本情况
截至本预案签署日，本公司的控股股东、实际控制人为刘德群，持有本公司374,781,750股，占公司总股本的比例为26.23%，刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松合计持有本公司33.22%的股份。
刘德群，男，出生于 1965年，本科学历，中国国籍，无其他国家或地区居留权。2008年3月至2011年3月任大连壹桥海洋苗业股份有限公司董事长。2011年3月至2016年9月任大连壹桥海参股份有限公司董事长兼总经理，2016年10月10日辞去董事、总经理等职务，辞职后不再担任公司任何职务。
（三）控股股东股权质押情况
截至本预案披露日，刘德群先生共持有上市公司股份数量 374,781,750股，占公司总股本的26.23%，其中已质押360,320,000股，占刘德群先生持有公司股份总数的96.14%，占本公司总股本的25.22%，目前尚未解除的股份质押情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|质押股数（单位：股）|质押开始日期|质押到期日|初始交易金额（万元）|质权人|占公司总股本的比例|
|1|103,500,000|2016/11/24|2017/11/24|30,000.00|国金证券股份有限公司|7.24%|
|2|34,544,850|2016/12/8|2017/12/8|10,000.00|国金证券股份有限公司|2.42%|
|3|145,245,000|2017/1/18|2018/1/18|40,000.00|国金证券股份有限公司|10.17%|

大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|4|55,500,000|2017/2/10|2018/2/12|15,000.00|国金证券股份有限公司|3.88%|
|5|630,150|2017/6/6|2017/12/8||国金证券股份有限公司|0.04%|
|6|20,900,000|2017/8/15|2018/8/15|4,999.00|兴业证券股份有限公司|1.46%|
|合计|360,320,000|||99,999.00||25.22%|

注：质押股数为公司2016年年度权益分派实施完毕后数量
2016年以来公司股票价格走势平稳，市盈率低于同行业上市公司水平。截至本预案披露日，刘德群质押式回购股票保持较高的担保比例，不存在平仓风险。
2016年1月至 2017年 9月 18日壹桥股份股票价格走势
数据来源：WIND资讯
截至2017年 9月 20日水产养殖行业上市公司市盈率比较
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE(TTM)|总市值（万元）|
|1|002447.SZ|壹桥股份|26.76|854,349.44|
||平均数||122.09|601,282.43|
||中位数||61.51|592,062.21|
|2|002069.SZ|獐子岛|62.07|643,556.54|
|3|002086.SZ|东方海洋|59.19|753,031.50|
|4|002173.SZ|创新医疗|60.95|705,856.11|
|5|002447.SZ|壹桥股份|26.76|854,349.44|
|6|002696.SZ|百洋股份|69.09|414,554.57|

大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|7|300094.SZ|国联水产|34.42|536,934.25|
|8|600257.SH|大湖股份|553.63|361,409.13|
|9|600467.SH|好当家|110.61|540,567.89|

数据来源：WIND资讯
后续如果公司股价非理性大幅下跌至平仓线，刘德群先生将采取补充质押物、追加保证金或提前回购所质押股份等措施确保其质押的股份不会被强制平仓。刘德群先生个人信用状况良好，资产配置合理，足以满足贷款利息及本金的偿付需要，在特殊情况下具备追加保证金的能力，因此其未来可能因股份质押产生的平仓风险在可控范围之内。
公司将持续关注实际控制人质押本公司股份的情况，提醒其注意相关股权质押风险，督促其采取必要的措施，避免出现平仓风险，如有异常，公司将及时公告。
（四）上市公司前十大股东
截至2017年6月30日，上市公司的前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量|限售股股数|持股比例|
|1|刘德群|境内自然人|249,854,500.00|249,430,000.00|26.23%|
|2|刘晓庆|境内自然人|66,420,000.00|49,815,000.00|6.97%|
|3|郭幼全|境内自然人|8,433,242.00|0.00|0.89%|
|4|交通银行－华安宝利配置证券投资基金|基金、理财产品等|7,000,000.00|0.00|0.73%|
|5|杨全玉|境内自然人|6,950,000.00|0.00|0.73%|
|6|长安基金－光大银行－长安尊远1号资产管理计划|基金、理财产品等|5,000,000.00|0.00|0.52%|
|7|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·复胜复晖一号证券投资集合资金信托计划|基金、理财产品等|5,000,000.00|0.00|0.52%|
|8|徐玉岩|境内自然人|4,755,000.00|4,355,000.00|0.50%|
|9|张建中|境内自然人|4,470,000.00|0.00|0.47%|
|10|马英勤|境内自然人|4,289,300.00|0.00|0.45%|

注：2017年7月11日，公司以2016年12月31日末公司总股本952,452,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股（含税），派 0.30元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增股份4股，总股本增加至1,428,678,000股。
截至本预案披露日，壕鑫互联原实际控制人冯文杰先生并未直接或间接持
有公司股份。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，本公司未发生重大资产重组的情形。
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
大连壹桥海参股份有限公司成立于 2001年 8月，公司成立后一直致力于海珍品苗种繁育和围堰海参养殖，掌握了虾、蟹、扇贝、海参、鲍鱼、海胆等海珍品苗的工厂化培育及中间育成技术并积累了丰富的围堰海参规模化养殖经验。
2010年 6月 30日，公司向社会首次公开发行人民币普通股 1,700万股，募集资金 46,180.70万元用于海珍品苗种规模化繁育基地、海参良种基地、围堰海参养殖基地项目及购置海域使用权。2014年2月26日，公司以非公开发行的方式向特定投资者发行了人民币普通股股票 4,428.40万股，募集资金 77,064.77万元用于围堰海参养殖基地及海参苗繁育基地项目。
为保证公司业务的可持续发展，寻找新的盈利增长点，2016年 8月 15日，公司以拥有的部分资产与壕鑫互联（北京）网络科技公司55%股权等值部分进行置换，进军移动游戏行业。形成了海珍品育苗、养殖、加工、销售及移动游戏发行、运营的双主业模式，主要产品包括围堰海参、海参加工品及移动游戏等。
2015年，公司实现营业收入 57,926.31万元，较上年同期增长7.27%；营业成本20,804.92万元，较上年同期增长8.29%；毛利率64.08%，较上年同期下降0.34%；利润总额 26,588.70万元，较上年同期增长10.96%；归属于母公司股东净利润24,862.58万元，较上年同期增长8.70%。
2016年，公司实现营业收入78,163.52万元，较上年同期增长34.94%；营业成本 38,924.90万元，较上年同期增长87.09%；毛利率50.20%，较上年同期下降13.88%；利润总额 37,357.08万元，较上年同期增长40.50%；归属于母公司股东净利润29,567.89万元，较上年同期增长18.93%。
2017年1-6月，公司实现营业收入14,767.49万元，较上年同期增长88.92%；
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）营业成本4,123.18万元，较上年同期增长13.85%；毛利率72.08%，较上年同期上升18.41%；利润总额 5,453.24万元，较上年同期增长317.91%；归属于母公司股东净利润3,688.92万元，较上年同期增长178.36%，移动游戏业务置入公司后业绩表现较好。
（二）最近三年及一期的财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|322,437.85|319,499.46|327,148.72|321,351.39|
|总负债|41,584.00|44,356.50|90,099.99|110,797.76|
|净资产|280,853.84|275,142.96|237,048.72|210,553.63|
|归属于母公司所有者权益|270,543.88|266,569.90|237,048.72|210,553.63|

注：上市公司 2017年半年度数据未经审计，2014年、2015年、2016年度财务数据分别经致同审字（2015）第210ZA2987号、致同审字（2016）第210ZA2870号、致同审字（2017）第210ZA4705号审计报告审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|14,767.49|78,163.52|57,926.31|54,002.81|
|利润总额|5,453.24|37,357.08|26,588.70|23,961.93|
|净利润|5,425.82|32,622.19|24,862.58|22,873.12|
|归属于母公司所有者的净利润|3,688.92|29,567.89|24,862.58|22,873.12|

注：上市公司 2017年半年度数据未经审计，2014年、2015年、2016年度财务数据分别经致同审字（2015）第210ZA2987号、致同审字（2016）第210ZA2870号、致同审字（2017）第210ZA4705号审计报告审计。
3、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月/2017年6月30日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|14,315.79|41,796.75|37,826.52|25,818.32|
|资产负债率（%）|12.90|13.88|27.54|34.48|

大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|毛利率（%）|72.08|50.20|64.08|64.42|
|基本每股收益（元）|0.03|0.21|0.17|0.17|

注1：上市公司2017年半年度数据未经审计，2014年、2015年、2016年度财务数据分别经致同审字（2015）第210ZA2987号、致同审字（2016）第210ZA2870号、致同审字（2017）第210ZA4705号审计报告审计。
注2：注：2015年5月4日，经公司2014年度股东大会审议通过了向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股。2017年6月 21日，公司 2016年度股东大会审议通过了向全体股东每 10股送红股 1股（含税），派0.30元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增股份4股。为保持可比性，各期的每股收益已经据上述决议追溯。
七、公司最近三年受到行政和刑事处罚及立案调查情况
最近三年，公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚以及被司法机关或中国证监会立案调查的情形。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本信息
（一）基本信息
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|姓名|刘德群|
|曾用名|无|
|国籍|中国|
|住所|辽宁省普兰店市炮台镇高家村阴岭屯175号|
|通讯地址|辽宁省普兰店市炮台镇高家村阴岭屯175号|
|身份证号码|2102191965********|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年任职经历
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|壹桥股份|2011年3月-2016年9月|董事长兼总经理|壹桥股份控股股东、实际控制人|
|吉御海产|2017年6月22日至今|执行董事兼总经理|吉御海产实际控制人|
|旭笙海产|2017年8月24日至今|执行董事兼总经理|旭笙海产实际控制人|

（三）控制的企业及关联企业
截至本预案签署日，除本公司外，刘德群控制的企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股或出资比例|经营范围|
|1|大连吉御海产有限公司|100万人民币|99%|鱼、虾、蟹、海参、贝类、藻类育苗、养殖、销售；海产品冷藏、销售；水产品收购（以上均不含法律法规禁止事项，涉及许可审批的事项未取得许可审批前不得开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|2|大连旭笙海产有限公司|100万人民币|100%|鱼、虾、蟹、海参、贝类、藻类育苗、养殖、销售；海产品冷藏、销售；水产品收购、加工（以上均不含法律法规禁止事项，涉及许可审批的事项未取得许可审批前不得开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）注1：吉御海产自成立后未开展任何业务，目前正在办理注销过程中。
注2：旭笙海产系刘德群为承接本次交易标的资产于2017年8月24日出资设立的一人有限公司，目前尚未开展任何业务。
二、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本预案签署日，本次交易的交易对方刘德群持有壹桥股份26.23%的股份，刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松合计持有本公司33.22%的股份，刘德群系壹桥股份的控股股东、实际控制人。
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
四、交易对方最近五年的诚信情况
根据交易对方刘德群出具的声明及承诺，交易对方最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据刘德群出具的声明及承诺，除上述诉讼、仲裁案件以外，交易对方最近五年内未受到过其他与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方资金来源情况说明
根据刘德群先生的书面说明，其本次交易款项将主要来源于其自有或自筹资金，资金来源合法合规。其用于本次交易支付对价的资金不存在杠杆融资结构化
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）的设计或为他人代持的安排，不存在通过资产管理计划、信托等方式筹集资金的情形，亦不存在向上市公司及其关联方筹集资金的情形，资金来源合法。
2001年刘德群先生出资设立壹桥有限，并于 2010年至 2016年期间担任壹桥股份董事长一职。截至 2017年 5月 2日停牌前，刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松合计持有壹桥股份316,454,500股，按停牌前一交易日收盘价9.00元/股计算，市值约284,809.05万元。2015年5月 15日起至 2016年12月 9日，刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松累计通过深圳证券交易所大宗交易系统减持上市公司股份规模合计为 202,514.59万元。刘德群先生通过减持上市公司股份所获资金除偿还股票质押贷款外主要用于个人理财及债务性投资，并取得了良好的投资收益。
截至本预案披露日，刘德群尚未解除的股票质押式回购交易取得的初始交易金额约 99,999.00万元（因缴纳税费和手续费问题，实际到账金额略少于初始交易金额）。根据刘德群先生的书面说明及其个人信用报告，截至本预案披露日，除尚未偿还的股票质押贷款本金及利息外，其不存在大额未偿债务。
在多年经营企业的过程中，刘德群先生实现了个人财富积累，其资产配置合理，具备与本次交易相匹配的支付能力。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第四节交易标的基本情况
一、标的资产整体情况
本次交易标的资产为本公司拥有的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债。
（一）标的资产账面价值及明细
截至2017年6月30日，壹桥股份拟出售资产的账面价值（未经审计）情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目||2017年6月30日|
|1|流动资产||
|2|其中：存货|43,990.93|
|3|非流动资产|-|
|4|其中：可供出售金融资产|200.00|
|5|持有至到期投资|-|
|6|长期应收款|-|
|7|长期股权投资|-|
|8|投资性房地产|-|
|9|固定资产|104,210.41|
|10|在建工程|1,443.46|
|11|工程物资|-|
|12|固定资产清理|-|
|13|生产性生物资产|-|
|14|油气资产|-|
|15|无形资产|4,026.35|
|16|开发支出|-|
|17|商誉|-|
|18|长期待摊费用|105.00|
|19|递延所得税资产|-|
|20|其他非流动资产|200.00|
|21|资产总计|154,176.16|
|22|流动负债|-|
|23|其中：应付账款|3,981.12|
|24|预收账款|2.25|

大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|25|应付股利|4,241.56|
|26|其他应付款|10,193.96|
|27|负债合计|18,418.88|
|28|资产净额|135,757.28|

1、存货
存货包括原材料、消耗性生物资产、产成品、在产品、在库周转材料和材料采购。原材料、产成品和在用周转材料全部存放于本公司厂区内，保存良好，流转正常；在产品、消耗性生物资产投放在厂区各个育苗室内及围堰养殖海域区内；
材料采购为本公司预定的包装用物，基准日尚未入库。本公司公司存货管理制度较为完备，执行较为规范。
2、可供出售金融资产
可供出售金融资产为壹桥股份持有的浦发村镇银行4%股权。
3、固定资产
本次纳入出售范围的主要实物资产包括构筑物、设备类资产。
（1）构筑物
构筑物是用于海参养殖的围堰设施，其中：1号围堰 4,460.25亩、2号围堰10,019.4亩、3号围堰8,360.25亩、4号围堰14,095.5亩，围堰（邹显瑞）1,856.55亩，共计 38,791.95亩，毛石结构，从 2010年至 2014年陆续建成，位于本公司养殖海域区域内，基准日正常使用，状况良好。
截至2017年6月30日，壹桥股份拟出售资产主要构筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|结构|建成年月|计量单位|体积|
|1|1号围堰（沙山）|毛石|2010年10月31日|m³|2,960,596.00|
|2|2号围堰|毛石|2011年7月31日|m³|2,959,090.00|
|3|2号围堰(2012年)|毛石|2012年3月31日|m³|3,844,845.00|
|4|3号围堰|毛石|2012年6月30日|m³|1,928,503.00|
|5|3号围堰(二期)|毛石|2012年9月30日|m³|1,285,669.00|
|6|3号围堰(三期)|毛石|2013年6月30日|m³|2,160,085.50|
|7|围堰(邹显瑞)|毛石|2013年8月2日|m³|1,169,784.00|
|8|4号围堰|毛石|2014年12月31日|m³|9,502,000.00|

大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）截至2017年6月30日，壹桥股份实际拥有上述构筑物的权利，不存在设定抵押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
（2）设备类资产
设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备。
机器设备共计1,616台（套），主要为养殖生产用设备和加工设备，分布于本公司厂区内。机器设备自 2011年陆续购置，技术状况良好，正常使用，能够满足企业目前及预测期间的生产需要。
车辆共计78辆（艘/个），主要为企业办公用车和养殖用船，分布在企业厂区内。车辆从2003年陆续购置，技术状况良好，正常使用。
电子设备共计34台，自2011年陆续购入，主要为本公司办公设备，分布于本公司厂区内，技术状况良好，正常使用。
4、在建工程
在建工程为正在建造的海参圈作业平台工程。勘查表明，因本公司拟出售该项资产，基准日处于停工状态。在建工程分布于企业养殖海域区域内。
5、无形资产
本公司拟出售资产中无形资产主要系海域使用权。本次重大资产出售涉及的 91宗海域使用权为大连壹桥海参股份有限公司所有的位于谢屯镇沙山村的养殖用海，截至2017年6月30日该等海域均已取得海域使用权证书，海域使用权面积合计38,791.95亩，现正常使用，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|海域权证编号|海域座落位置|用海类型|取得日期|终止日期|面积(亩)|
|1|国海证092101951号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2009/9/21|2019/9/20|442.50|
|2|国海证092101952号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2009/9/21|2019/9/20|445.20|
|3|国海证092101953号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2009/9/21|2019/9/20|445.80|
|4|国海证092101954号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2009/9/21|2019/9/20|449.25|
|5|国海证092101955号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2009/9/21|2019/9/20|441.15|
|6|国海证092101956号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2009/9/21|2019/9/20|442.50|

大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|7|国海证092101957号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2009/9/21|2019/9/20|449.25|
|8|国海证092101958号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2009/9/21|2019/9/20|448.35|
|9|国海证092101959号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2009/9/21|2019/9/20|450.00|
|10|国海证092101960号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2009/9/21|2019/9/20|446.25|
|11|国海证102100752号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|443.70|
|12|国海证102100753号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|448.50|
|13|国海证102100754号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|360.75|
|14|国海证102100755号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|437.85|
|15|国海证102100756号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|446.40|
|16|国海证102100757号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|449.10|
|17|国海证102100758号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|448.35|
|18|国海证102100759号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|331.35|
|19|国海证102100760号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|432.90|
|20|国海证102100761号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|443.40|
|21|国海证102100762号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|441.45|
|22|国海证102100763号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|442.05|
|23|国海证102100764号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|434.10|
|24|国海证102100765号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|446.40|
|25|国海证102100766号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|433.95|
|26|国海证102100767号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|448.20|
|27|国海证102100768号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|437.70|
|28|国海证102100769号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|435.75|
|29|国海证102100770号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|436.35|
|30|国海证102100771号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|438.45|
|31|国海证102100772号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|434.40|
|32|国海证102100773号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|438.30|
|33|国海证102100774号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|443.25|
|34|国海证102100775号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|446.70|
|35|国海证102100776号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|449.85|
|36|国海证102100779号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|428.70|
|37|国海证102100780号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|445.05|
|38|国海证102100781号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|446.10|
|39|国海证102100782号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|440.70|
|40|国海证102100783号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|437.55|
|41|国海证102100784号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|443.25|
|42|国海证102100786号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|429.60|
|43|国海证102100787号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|415.50|
|44|国海证102100788号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|438.75|
|45|国海证102100789号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|437.40|
|46|国海证102100790号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|446.55|
|47|国海证102100791号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|442.95|
|48|国海证102100792号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|444.15|

大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|49|国海证102100793号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|253.20|
|50|国海证102100794号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|399.60|
|51|国海证102100795号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|196.50|
|52|国海证102100796号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|445.80|
|53|国海证102100797号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|442.20|
|54|国海证102100798号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|445.80|
|55|国海证102100799号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|447.00|
|56|国海证102100800号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|436.50|
|57|国海证102100802号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|430.95|
|58|国海证102100803号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|335.55|
|59|国海证102100804号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|434.40|
|60|国海证102100805号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|443.40|
|61|国海证102100806号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|422.70|
|62|国海证102100807号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|434.25|
|63|国海证102100808号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|423.90|
|64|国海证102100809号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|435.30|
|65|国海证102100810号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|280.65|
|66|国海证102100811号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|323.55|
|67|国海证102100812号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|442.65|
|68|国海证102100813号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|443.40|
|69|国海证102100814号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|449.85|
|70|国海证102100815号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|449.25|
|71|国海证102100816号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|446.55|
|72|国海证102100817号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|438.90|
|73|国海证102100818号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|447.15|
|74|国海证102100819号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|444.90|
|75|国海证102101377号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|445.20|
|76|国海证102101378号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|440.85|
|77|国海证102101379号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|449.10|
|78|国海证102101380号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|427.35|
|79|国海证102101381号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|441.75|
|80|国海证102101382号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|448.50|
|81|国海证102101383号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|449.55|
|82|国海证102101384号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|447.15|
|83|国海证102101385号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|440.70|
|84|国海证102101386号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2010/9/27|2020/9/29|448.80|
|85|国海证112100515号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2011/2/11|2021/2/10|449.40|
|86|国海证112100516号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2011/2/11|2021/2/10|447.45|
|87|国海证2013D21028111451号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2013/8/2|2020/3/29|445.65|
|88|国海证2013D21028111479号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2013/8/2|2020/3/29|330.00|

大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|89|国海证2013D21028111507号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2013/8/2|2020/3/29|282.75|
|90|国海证2013D21028111510号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2013/8/2|2020/3/29|448.35|
|91|国海证2013D21028111569号|谢屯镇沙山村|养殖用海|2013/8/2|2020/3/29|349.80|

截至2017年6月30日，壹桥股份实际拥有上述海域使用权，海域使用权资产权属清晰，均不存在设定抵押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
6、长期待摊费用
本公司拟出售资产中的长期待摊费用为租用秦皇岛冀弘水产养殖观光有限公司海参育苗室租赁费。
7、其他非流动资产
本公司拟出售资产中的其他非流动资产为公司支付瓦房店市谢屯镇人民政府的海域承包意向金以及公司收购沙山小学款项。
其中购买沙山小学用地为海珍品业务加工厂筹建用地，目前尚未达到可使用状态。
（二）标的资产抵押担保及诉讼情况
截至2017年6月30日，标的资产不存在抵押、未决诉讼及对外担保的情形。
（三）债权债务转移情况
截至2017年6与30日，壹桥股份拟置出资产及负债涉及债权债务转移的情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|债务项目|账面价值|主要构成|
|应付账款|39,811,160.00|应付加工及养殖业务款项 29,811,160.00 元以及应付大连市渔政监督管理局相关款项10,000,000.00元|

大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|预收账款|22,483.19|加工海参预收款|
|应付股利|42,415,590.00|应 付 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 刘 德 群35,086,500.00元、股东刘晓庆6,442,740.00元以及股东赵长松886,350.00元|
|其他应付款|101,939,597.50|应付刘德群财务资助100,000,000.00元以及应付瓦房店市海洋渔业局1,939,597.50元预提海域使用金|
|负债合计|184,188,830.69|-|

本次重大资产出售未置出债权项目，截至本预案签署日，拟置出债务中上市公司应付大连路上广告有限公司400元包装物款及应付中昊（大连）化工研究设计院有限公司 2,850.00元物资款已于 2017年 8月结清，其余所有债务均已取得债权人书面同意函。资产交割日后，拟出售资产中的债务由刘德群指定的标的资产承接公司继受。
（四）标的资产报告期主要财务状况
本次交易拟置出资产最近两年及一期（未经审计）的主要财务数据及简要分析如下：
1、标的资产资产负债结构分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|流动资产||||
|其中：存货|43,990.93|39,376.42|44,181.55|
|流动资产合计|43,990.93|39,376.42|44,181.55|
|非流动资产|-|||
|其中：可供出售金融资产|200.00|200.00|200.00|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|104,210.41|107,382.44|113,773.84|
|在建工程|1,443.46|1,443.46|400.00|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|4,026.35|4,606.45|5,766.66|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|

大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|长期待摊费用|105.00|210.00|420.00|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|200.00|200.00|200.00|
|非流动资产合计|110,185.23|114,042.36|120,760.50|
|资产总计|154,176.16|153,418.78|164,942.05|
|流动负债|-|-|-|
|其中：应付账款|3,981.12|2,231.23|2,686.73|
|预收账款|2.25|2.24|56.05|
|应付股利|4,241.56|4,241.56|2,993.08|
|其他应付款|10,193.96|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|8,000.00|39,217.73|
|流动负债合计|18,418.88|14,475.03|44,953.58|
|非流动负债|-|-|-|
|其中：长期借款|-|2,000.00|18,560.91|
|非流动负债合计|-|2,000.00|18,560.91|
|负债总计|18,418.88|16,475.03|63,514.49|
|资产净额|135,757.28|136,943.75|101,427.56|

2015年末、2016年末和 2017年 6月底，标的资产的资产总额分别为 164,942.05万元、153,418.78万元和 154,176.16万元，其中流动资产分别为 44,181.55万元、39,376.42万元和 43,990.93万元，占资产总额的比例分别为26.79%、25.67%和28.53%；非流动资产分别为 120,760.50万元、114,042.36万元和 110,185.23万元，占资产总额的比例分别为73.21%、74.33%和71.47%。
2015年末、2016年末和 2017年 6月底，标的资产的负债总额分别为 63,514.49万元、16,475.03万元和 18,418.88万元，其中流动负债占比分别为70.78%、87.86%和100.00%。
2、标的资产盈利能力分析
报告期内标的资产的盈利能力如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|6,478.78|51,491.91|52,120.71|
|营业利润|1,883.21|18,828.21|23,199.81|
|利润总额|1,882.56|18,810.44|23,008.89|
|净利润|1,667.63|17,068.05|21,331.22|
|销售毛利率|50.34%|46.56%|64.90%|
|销售净利率|25.74%|33.15%|40.93%|

注1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注2、销售净利率=净利润/营业收入
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿） 2016年度，标的资产营业收入为 51,491.91万元，同比下降1.21%。2015年度、2016年度及 2017年 1-6月毛利率分别为64.90%、46.56%和50.34%，净利率分别为40.93%、33.15%和25.74%，主要系市场上成品海参价格持续下行，公司海参养殖成本增加，同时 2017年上半年以来成品海参行情缓行回暖所致。
二、标的资产职工安置情况
1、标的资产职工安置程序履行情况
根据《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，本次交易涉及的人员安置事项需经壹桥股份职工代表大会、董事会及股东大会审议通过。
2017年8月28日经壹桥股份职工代表大会决议通过，同意由控股股东、实际控制人刘德群先生指定的标的资产承接公司承接上市公司与海珍品业务相关的登记在册职工。
根据《资产出售协议》，于交割完成日，壹桥股份应办理完成所有海珍品育苗、养殖、加工、销售业务板块在职职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，具体人员名单由交易双方另行协商确定）的劳动关系变更手续，刘德群应全力配合壹桥股份完成人员安置工作，具体措施如下：
（1）选择与承接公司签署劳动合同的职工，应与壹桥股份签署解除劳动关系的劳动合同补充协议，同时与承接公司重新签署劳动合同，且承接公司提供的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇维持不变。
（2）选择不与承接公司签署劳动合同的职工，应与壹桥股份签署解除劳动关系的劳动合同补充协议。
（3）壹桥股份因提前与在职职工解除劳动关系或与在职职工发生的潜在劳动纠纷而引起的经济补偿、赔偿及其他员工安置相关费用和成本，均应由刘德群负责支付或承担。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）2、职工安置涉及的费用及承担
根据《资产出售协议》的约定，壹桥股份因提前与在职职工解除劳动关系或与在职职工发生的潜在劳动纠纷而引起的经济补偿、赔偿及其他员工安置相关费用和成本，均应由刘德群负责支付或承担。
3、交易对方的承诺
刘德群已按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》出具承诺：
“本人将严格遵守本人与壹桥股份签署有关本次交易中有关人员安置的约定，认真履行相关条款，根据“人随业务走”的原则，保证愿意与本人指定的标的资产承接公司签署劳动合同的人员能够签署劳动合同，且提供的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇维持不变；不愿意与本人指定的标的资产承接公司签署劳动合同的人员，与壹桥股份签署解除劳动关系的劳动合同，并获得相应的经济补偿、赔偿等。若未按照上述承诺进行人员安置的，本人将承担根据《劳动法》及相关法律法规规定的赔偿责任。”
三、最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
上市公司具体情况参见“第二节上市公司基本情况”之“七、公司最近三年受到行政和刑事处罚及立案调查情况”。本次重大资产出售的标的资产最近三年不存在受行政处罚、刑事处罚或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
四、其他事项
本次交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及矿业权等资源类权利，不涉及许可他人使用自己所有的资产的情形，也不涉及作为被许可方使用他人资产的情形。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第五节标的资产的评估情况
辽宁众华对标的资产在评估基准日2017年6月30日的市场价值进行了预估，截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成。标的资产的最终评估结果将以辽宁众华出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
一、本次评估的基本情况
本次评估预估采用资产基础法和收益法两种估值方法对壹桥海参拟出售部分资产进行了评估，并选用资产基础法评估结论作为本次出售部分资产的价值参考，评估基准日为2017年6月30日的标的资产的预估值为157,084.81万元，预估增值21,327.53万元，增值率为15.71%。
（一）评估方法简介及选择
根据《资产评估准则——基本准则》等有关评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指将评估对象与可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
调查表明，在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到同类资产交易案例，因此不具备采用市场法评估的条件；该公司所在行业产业成熟，发展稳定，公司本身治理较为完善，具备持续经营条件，未来收益能够可靠计量，面临的风险能够较为可靠估计，具备采用收益法评估的条件；同时，经过多年的发展，公司资产配制趋于合理，治理规范，可以通过购建资本投入途径估算资产价值。
经以上分析，本次评估同时采用资产基础法和收益法进行评估。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（二）资产基础法预估结果
在评估假设条件成立前提下，大连壹桥海参股份有限公司纳入评估范围的资产账面价值 154,176.16万元，预估价值 175,503.69万元，预估增值 21,327.53万元，增值率13.83%；负债账面价值 18,418.88万元，预估价值 18,418.88万元；
净资产账面价值135,757.28万元，预估价值157,084.81万元，预估增值 21,327.53万元，增值率15.71%。
（三）收益法预估结果
在评估假设条件成立前提下，公司净资产账面价值 135,757.28万元，预估价值155,800.35万元，预估增值20,043.07万元，增值率14.76%。
（四）预估结果的差异分析与选取
采用资产基础法预估的标的资产净资产价值为157,084.81万元，采用收益法预估的净资产价值 155,800.35万元，资产基础法预估结果比收益法预估结果高1,284.46万元，差异率0.82%。
针对两种评估方法产生差异造成的原因分析：
资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
本次评估预估选择资产基础法作为预估结果，原因如下：公司海珍品业务主要包括海参养殖、加工及销售，而近年来，由于海参苗采购价格、水产养殖技术人员职工薪酬等相关费用逐年升高，导致海参养殖成本上升，且海参亩产略有下降，使得企业预期收益降低；同时自然灾害、苗种繁育及海水养殖病害发生和传播的发生频率也逐年增加，使得海参预期的产量得不到有效的保障，以上因素均对企业未来收益产生较大影响。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）相对而言，资产基础法更为稳健；资产基础法是从资产重置的角度进行评估，通过现有生产能力对应的资产能够较好的体现资产的市场价值。因此选取资产基础法评估结果反映评估对象价值更具备合理性，本次预估选取资产基础法预估结果作为标的资产的预估结论。
（五）预估结论
综上所述，公司标的资产在评估基准日的预估值为 157,084.81万元。
（六）预估结论与账面价值比较变动情况及原因分析
评估对象预估结果与账面价值比较，预估增值21,327.53万元，增值率15.71%。
经分析，预估增值的主要原因有：
1、流动资产预估增值6,623.35万元，增值率15.06%，主要因为存货有所增值。存货主要是因为产成品、消耗性生物资产预估增值，增值的主要原因是产成品和消耗性生物资产评估时已对产品销售后能够流入企业的增值收益进行了估算确认，产品实际价值高于账面反映的成本价格。
2、可供出售金融资产预估增值198.61万元，增值率99.31%，增值的主要原因是被投资单位经营状况较好，所有者权益增加导致的预估增值。
3、海域使用权预估增值13,835.47万元，增值率343.62%，增值的原因是企业海域使用权大部分为一级市场取得，价格较低，而评估时是按海域使用权所产生的无形资产收益价值进行估算导致的预估增值。
4、固定资产预估增值638.71万元，增值率0.61%，增值原因主要为：
（1）构筑物增值的主要原因是财务会计折旧年限短于经济耐用年限导致的预估增值。
（2）设备类资产增值的主要原因是由于财务实际核算的年限少于设备实际使用年限导致的预估增值。
5、在建工程预估增值31.40万元，增值率2.17%，增值的原因是由于在建工程预估值中包含资金成本导致的预估增值。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）二、对估值结论有重要影响的评估假设
（一）评估前提
本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
（二）评估假设
1、交易假设
（1）交易原则假设
交易原则假设即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营即假设是指评估时需根据纳入评估范围的资产按目前的用途和使用的方式、规模、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）委托方及被评估单位提供的相关资料和文件真实、准确、完整、客观、合法、有效，不存在欺骗、误导等现象；
（2）在评估师所能调查了解范围外，纳入评估范围的资产不存在影响其质量、使用状况和权属的瑕疵事项；
（3）评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收入
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化；纳入评估范围的资产能够按照其规定用途和合理使用的方式合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化；
（4）企业在历史设立和经营(包括预期)过程中无违法、违规现象，且企业股东及管理层能够在可预见的未来合法经营，称职地对企业实行有效的管理并能稳步推进企业的发展；
（5）关于企业经营情况的预期只基于基准日现有的经营能力和管理模式。
不考虑未来可能由于管理层变更、经营策略改变和追加投资等重大事件可能导致的经营能力扩大影响；
（6）被评估单位已及时披露和告之评估基准日至评估报告报出日期间所发生的能够影响评估结论的各类事项；
（7）假定海域使用权到期年限与围堰剩余使用年限相同；
（8）假定报告有效期内相关海产品的养殖技术没有重大变动；
（9）假设没有破坏性的灾害事件发生(包括海域污染、赤潮、海啸台风等自然灾害和人为因素的破坏)；
（10）假设企业可正常进行生产经营。
3、一般假设
（1）对于纳入本次评估范围的资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担性限制)，本公司按准则要求进行一般性的调查并披露，但不对其真实性作任何形式的保证；
（2）我们对价值的估算是根据评估基准日本地和临近地区货币购买力做出的；
（3）企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（4）被评估单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；
（5）评估测算涉及的汇率、利率、物价在正常范围内波动，不考虑通货膨胀因素影响，价格均为不变价；
（6）公司会计政策与核算方法无重大变化。
评估假设能够成立是评估结论具备合理性和有效性的前提和基础条件。评估师在设定假设条件时充分分析了国家相关法律、法规规定与经济行为以及评估对象现状的关系，对于能够发现的存在的可能会对评估假设条件及评估结论产生影响的事项已做相应披露，但披露事项的存在并不影响假设条件设定的合理性。评估报告使用者应结合报告披露情况和自己掌握的信息分析判断评估假设条件实现的可能性，合理理解和利用评估结论。
三、资产基础法预估情况
（一）资产基础法评估过程及分析
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估纳入评估范围各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法评估基本计算公式为：
评估价值=纳入评估范围的各单项资产评估价值之和-负债评估值
在以资产基础法评估资产价值时，要假设被评估企业仍维持原有的生产经营方式，委估资产在今后仍维持原用途继续使用，并且要结合资产实际情况在可以预知的法律、经济和技术许可的范围内，针对各类资产及相关负债的不同特点以及需要考虑的实际因素，分别采用不同的评估方法进行评估。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
本次评估范围的流动资产为存货，具体评估方法如下：
（1）材料采购（在途物资）
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）材料采购主要为海参包装用品。调查表明，材料采购为近期购入，账面单价与市场价格吻合，实际操作中以实际数量乘以核实后的单价确定评估值。
（2）原材料
原材料主要为海参养殖提供保暖的锅炉用煤、加工海参所用的调味料等。调查表明原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，实际操作中以实际数量乘以核实后的单价确定评估值。
（3）在库周转材料
在库周转材料主要为海参外包装、海参内包装等用品。调查表明，在库周转材料为近期采购或单价变化不大，账面单价与市场价格吻合，实际操作中以实际数量乘以核实后的单价确定评估值。
（4）产成品(库存商品)
纳入评估范围的产成品均为正常销售产品。主要采用如下方法评估：
评估人员依据调查情况和企业提供的历史数据分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
计算公式：
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
1)不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
2)产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
3)销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
4)营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
5)所得税率按企业现实执行的税率；
6)r为一定的利润折减率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
其中r对于畅销产品为0%，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（5）在产品（自制半成品）
在产品为加工产品所需的海参原料，账面价值包含企业投入的人工、材料和制造费用等生产成本，调查表明，相应的人工、材料及制造费用等单位价格变化不大，本次评估以核实后的账面价值确定评估值。
（6）消耗性生物资产
消耗性生物资产为 2015年、2016年和 2017年投入围堰海参圈养殖的海参苗及在育苗室培育的秋季海参苗和虾苗。对于可直接对外销售的海参苗和虾苗视同产品进行评估，评估方法同产成品(库存商品)。对于 2016年产生的消耗性生物资产按照正常销售的海参苗并扣减相应的成本费用和部分利润后确定评估值。
对于 2017年产生的消耗性生物资产因人工、材料及制造费用等单位价格变化不大，以核实后的账面价值确定评估值。
2、非流动资产
本次评估范围的非流动资产包括可供出售金融资产、固定资产、在建工程和无形资产。
（1）可供出售金融资产
可供出售金融资产为企业对外投资的股权。首先对可供出售金融资产形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定可供出售金融资产的真实性和完整性。
在此基础上，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求和对被投资企业的控制情况选择恰当的方法进行评估。
由于对上述被投资单位所占股权比例较小，仅为参股，对其不具有控制或重大影响，因此根据被投资单位提供的评估基准日的会计报表，按照被投资单位基准日的持股比例乘以股东权益确定可供出售金融资产的评估值。
（2）固定资产
本次评估范围的固定资产包括构筑物、机器设备及电子设备和车辆。
1)构筑物
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）本次评估按照构筑物的特点和使用功能，采用成本法进行评估。
构筑物评估，是根据建筑工程资料和竣工决算资料按构筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出构筑物的重置全价，并按构筑物的使用年限和对构筑物的现场勘察情况综合确定成新率，进而计算出构筑物的评估值。
计算公式：
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本等部分组成。
计算公式：
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-各项费用可抵扣增值税进项税额
A、建安工程造价
根据委估构筑物的工程(预)决算进行人工费、材料费、机械费调整，然后依照当地管理部门发布的建设工程费用标准，调整计算出被评估构筑物的建安工程造价。
B、前期及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、环境影响评价费等，是依据委估资产所在地建设工程其他费用标准，结合资产本身特点进行计算。
C、资金成本
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑。
计算公式：
资金成本=(建安工程造价+前期及其他费用)×银行贷款利率×建设工期×50%
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）D、各项费用可抵扣增值税进项税额
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)、财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)、《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)等国家有关增值税收法律法规规定计取。
②成新率的确定
在本次评估过程中，按照构筑物的经济使用年限、已使用年限估算理论成新率。其公式如下：
理论成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%
同时对委估构筑物进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。其公式如下：
成新率=理论成新率×修正系数，即：
N=N0×K
N-成新率
N0-理论成新率
K-修正系数
K=K1×K2×K3×K4
K1-原始质量系数
K2-负荷利用系数
K3-时间利用系数
K4-环境影响系数
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）2)机器设备及电子设备
在可以预知的法律、经济和技术许可的范围内，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。
计算公式：
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置价、基础费、运杂费、安装调试费等部分组成。
计算公式：
重置全价=设备购置价+基础费+运杂费+安装调试费-各项费用可抵扣增值税进项税额
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
A、设备购置价的确定
主要通过向生产厂家询价或参照《机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
B、基础费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、结构、是否需要建造基础，以含税设备购置价为基础，按不同基础费率计取。
对小型、无须建造基础的设备，不考虑基础费。
C、运杂费的确定
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
D、安装调试费的确定
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
E、各项费用可抵扣增值税进项税额
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)、财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)、《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)等国家有关增值税收法律法规规定计取。
②成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用年限、已使用年限估算理论成新率。
其公式如下：
理论成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%
同时对委估设备进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。其公式如下：
成新率=理论成新率×修正系数，即：
N=N0×K
N-成新率
N0-理论成新率
K-修正系数
K=K1×K2×K3×K4
K1-原始质量系数
K2-负荷利用系数
K3-时间利用系数
K4-维修保养系数
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
对生产年代久远，新产品市场已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
3)车辆
在可以预知的法律、经济和技术许可的范围内，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估车辆的特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。
计算公式：
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价由车辆购置价、车辆购置税和新车上户牌照手续费等部分组成。
计算公式：
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费-车辆购置所发生的增值税进项税额
A、车辆购置价
车辆购置价主要取自当地汽车市场现行报价或经销商报价。
B、车辆购置税
车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取。
C、新车上户牌照手续费
新车上户牌照手续费按照车辆所处区域当地交通管理部门规定计取。
D、车辆购置所发生的增值税进项税额
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)、财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)、《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）令第538号)、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)等国家有关增值税收法律法规规定计取。
②成新率的确定
根据《机动车强制报废标准规定》(商务部令2012年第12号)，按以下方法分别确定使用年限成新率和行驶里程成新率，取其较小者为该车的成新率，即：年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%
里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)÷经济行驶里程×100%
成新率=Min(年限成新率，里程成新率)
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
（3）在建工程
评估人员在核对账面记录以及查阅预决算审核报告等资料基础上，通过现场调研，认为纳入评估范围的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符。
纳入评估范围的在建项目，开工时间距基准日已半年以上，账面价值为按施工进度支付的工程款，本次评估根据其在建工程申报金额，经账实核对后，加适当的资金成本确定其评估值。
计算公式：
评估值=购建成本+资金成本
资金成本=购建成本×工程工期×贷款利率×50%
（4）无形资产
本次评估范围的无形资产为海域使用权。
根据评估目的，结合评估师收集的有关资料，对海域使用权采用收益法进行
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）评估。
收益法是以委估资产未来预期收益，选用适当的折现率将其折现到评估时点后的现值累加确定评估值。
计算公式：
式中：
P-评估值
K-利润分成率
Ri-第i年的销售利润
r-折现率
i-收益期限序号
n-收益期限
其中：
1)利润分成率：利润分成率是将资产组合中无形资产对销售利润的贡献分割出来。本次评估利润分成率是通过国内外对利润分成率各因素的综合分析结果，并结合企业无形资产对销售利润的贡献综合分析确定。
2)销售利润：结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势，综合测算相关业务的经营收益。
3)收益期限：因海域使用权所属围堰设施为有续期使用，本次评估按海域使用权按所属围堰设施的剩余使用年限确定收益期限。
4)折现率：本次评估采用无风险报酬率与风险报酬率累加法确定折现率。
计算公式：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）无风险报酬率：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，所以我们选择当前国债利率作为无风险收益率。
风险报酬率：风险报酬率包括自然灾害风险、产品技术风险、经营风险、市场风险、财务风险等因素综合确定。
（5）长期待摊费用
在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后被评估单位还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
（6）其他非流动资产
评估人员调查了解了其他非流动资产的形成原因，抽查了有关原始凭证，抽查结果与账面记录相符，以核实的与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
3、负债
本次评估范围的负债为流动负债，包括应付账款、预收账款、应付股利和其他应付款。
本次评估过程中，在核对账面记录基础上，通过调查分析评估目的实现后产权持有单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）资产基础法重要评估参数及相关依据
经实施必要的清查核实、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下评估结论：
在评估假设条件成立前提下，公司纳入预估范围的资产账面价值 154,176.16万元，预估价值175,503.69万元，预估价值与账面价值比较增值21,327.53万元，增值率13.83%；负债账面价值 18,418.88万元，预估价值 18,418.88万元；净资产账面价值135,757.28万元，预估价值157,084.81万元，预估价值与账面价值比较增值21,327.53万元，增值率15.71%。预估结果汇总情况见下表：
单位：万元
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|预估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|43,990.93|50,614.28|6,623.35|15.06|
|2|非流动资产|110,185.23|124,889.41|14,704.18|13.34|
|3|其中：可供出售金融资产|200.00|398.61|198.61|99.31|
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|104,210.41|104,849.12|638.71|0.61|
|9|在建工程|1,443.46|1,474.86|31.40|2.17|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|4,026.35|17,861.82|13,835.47|343.62|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|105.00|105.00|-|-|
|18|递延所得税资产|-|-|-||
|19|其他非流动资产|200.00|200.00|-|-|
|20|资产总计|154,176.16|175,503.69|21,327.53|13.83|
|21|流动负债|18,418.88|18,418.88|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|18,418.88|18,418.88|-|-|
|24|净资产|135,757.28|157,084.81|21,327.53|15.71|

1、流动资产
本次评估范围的流动资产为存货。依据壹桥海参填报的资产评估申报表，该部分资产于评估基准日的账面值及预估结果如下所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|预估价值|增减值|增值率%|
|存货|439,909,320.96|506,142,788.07|66,233,467.11|15.06|
|流动资产合计|439,909,320.96|506,142,788.07|66,233,467.11|15.06|

如上表所示，流动资产预估增值 6,623.35万元，增值率15.06%，主要因为存货有所增值。存货主要是因为产成品、消耗性生物资产预估增值，增值的主要
原因是产成品和消耗性生物资产评估时已对产品销售后能够流入企业的增值收
益进行了估算确认，产品实际价值高于账面反映的成本价格。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）2、可供出售金融资产
壹桥海参可供出售金融资产为企业对外投资的股权。评估基准日壹桥海参可供出售金融资产账面价值及预估结果如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|预估价值|增减值|增值率%|
|可供出售金融资产-其他投资|2,000,000.00|3,986,100.00|1,986,100.00|99.31|

如上表所示，可供出售金融资产预估增值 198.61万元，增值率99.31%，增值的主要原因是被投资单位经营状况较好，所有者权益增加导致的预估增值。
3、固定资产
（1）设备类资产
本次评估范围的设备类资产是壹桥海参申报评估在评估基准日 2017年 6月 30日拥有的全部设备类资产。以上资产分布在壹桥海参的生产车间、办公室及停车场等。依据壹桥海参提供的机器设备评估申报明细表、电子设备评估申报明细表、车辆评估申报明细表，账面值及预估值如下所示：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||预估价值||增减值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|11,820,563.22|4,500,186.21|10,769,400.00|6,430,800.00|-1,051,163.22|1,930,613.79|-8.89|42.90|
|固定资产-机器设备|5,828,775.88|3,124,565.98|6,113,800.00|3,358,600.00|285,024.12|234,034.02|4.89|7.49|
|固定资产-车辆|5,837,309.44|1,308,225.62|4,552,200.00|3,017,200.00|-1,285,109.44|1,708,974.38|-22.02|130.63|
|固定资产-电子设备|154,477.90|67,394.61|103,400.00|55,000.00|-51,077.90|-12,394.61|-33.06|-18.39|

如上表所示，设备类资产预估增值 193.06万元，增值率42.90%，增值的主要原因是由于财务实际核算的年限少于设备实际使用年限导致的预估增值。
（2）构筑物
本次评估范围的构筑物为壹桥海参用于海参养殖的围堰设施，包括1号围堰、
2号围堰、3号围堰、4号围堰及围堰(邹显瑞)。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）至评估基准日壹桥海参构筑物账面价值及预估价值如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||预估价值||增减值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物类合计|1,288,475,449.63|1,037,603,953.31|1,277,135,800.00|1,042,060,400.00|-11,339,649.63|4,456,446.69|-0.88|0.43|
|固定资产 - 构筑物及其他辅助设施|1,288,475,449.63|1,037,603,953.31|1,277,135,800.00|1,042,060,400.00|-11,339,649.63|4,456,446.69|-0.88|0.43|

如上表所示，构筑物预估增值445.64万元，增值率0.43%，增值的主要原因是财务会计折旧年限短于经济耐用年限导致的预估增值。
4、在建工程
本次评估范围的在建工程为大连壹桥海参股份有限公司正在建造的海参圈作业平台。
至评估基准日壹桥海参在建工程账面价值及预估价值如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|预估价值|增减值|增值率%|
|在建工程-土建工程|14,434,648.32|14,748,600.00|313,951.68|2.17|

如上表所示，在建工程预估增值 31.40万元，增值率2.17%，增值的原因是由于在建工程预估值中包含资金成本导致的预估增值。
5、海域使用权
本次评估范围的海域使用权位于谢屯镇沙山村的养殖用海，海域面积合计38,791.95亩。
至评估基准日壹桥海参海域使用权账面价值及预估价值如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|预估价值|增减值|增值率%|
|无形资产-海域使用权|40,263,526.89|178,618,177.03|138,354,650.14|343.62|

大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）如上表所示，海域使用权预估增值 13,835.47万元，增值率343.62%，增值的原因是企业海域使用权大部分为一级市场取得，价格较低，而预估时是按海域使用权所产生的无形资产收益价值进行估算导致的预估增值。
四、收益法预估情况
（一）收益法评估过程及分析
收益法是指将被评估企业预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。针对本项目采用国际通行的现金流折现方法（DCF）估算委估资产价值。
现金流折现方法（DCF）基本思路是通过估算委估资产未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到委估资产价值。其适用的基本条件是：纳入评估范围的资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
本次评估的基本思路是首先采用现金流折现方法（DCF）估算经营性资产的价值，再加上实施上述行为时未考虑基准日的其他非经营性资产的价值，估算出资产组价值，最终由资产组价值经扣减付息债务价值后，得出委估资产价值。
1、评估模型
本次评估的基本模型为：
E=P+∑Ci
式中：
E：委估资产价值；
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）式中：
Ri：未来第i年的预期收益（权益自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（权益自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的非经营性资产的价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：企业自由现金流=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－营运资本增加额
基于企业的历史经营、市场发展状况及可行的发展预期等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。
3、折现率
本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)。
Ke＝Rf+β×RPM+Rc+Rs
其中：Rf：无风险收益率
β：资产组风险系数
RPM：资产组市场风险溢价
Rc：资产组特有风险调整系数
Rs：资产组个别风险Rs
1)Rf无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。所以我们选择基准日债券交易市场正在交易的长期国债到期收益率作为无风险收益率。经 Wind资讯查询，取证券交易所上市交易中长期国债（截止评估基
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）准日剩余期限为超过 10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率，无风险报酬率为3.5683%。
2)β风险系数
本次评估选取与企业生产经营类似或相似的3个上市公司(水产养殖行业)的平均Beta计算确定，无财务杠杆 Beta取1.0178，依据参考上市企业的目标资本结构Beta系数取1.3328。
3)确定市场风险溢价RPM
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2015年美国股票与国债的算术平均收益差6.24%；国家风险补偿额取0.86%。
则：RPM=6.24%+0.86%=7.10%
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司研发公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.10%。
4)资产组特定风险系数Rc
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险。因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 IbbotsonAssociate在其 SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个着名研究是Grabowski-King研究，参考Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）Rc=3.139%-0.2485%×NA
其中：NA——公司净资产账面值（单位：亿）（NA<=10亿，大于10亿时取 10亿），如以委估资产公告的 2017年 6月 30日财务报表净资产账面值计算其Rc为0.65%。
5)资产组个别风险Rs
资产组个别风险是指发生于个别资产的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响。此次评估中，根据目前企业所处的水产养殖行业的状况，其经营风险主要来自于自然灾害风险、苗种繁育及海水养殖病害发生和传播的风险；经销商渠道的风险、新产品开发和市场认知度的风险也会导致经营风险，本次公司个别风险取1.25%。
6) Ke权益资本报酬率为14.94%。
（二）收益法重要评估参数及相关依据
1、主营业务收入
大连壹桥海参股份有限公司的销售收入来源主要包括：围堰海参收入、海蜇、鱼虾蟹收入、盐渍海参收入、淡干海参收入、精加工海参收入及其他收入。
壹桥股份的产品收入预测结果见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年下半年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入合计|531,303,719.83|464,463,534.63|593,870,292.63|464,463,534.63|593,868,605.06|

注：测算中收入、成本发生波动的原因系企业每年投苗数量及捕捞的亩数不同所致。
2、主营业务成本
大连壹桥海参股份有限公司将企业发生的工资薪酬、折旧、直接材料、制造费用等计入主营业务成本。在假定国家税收政策不变的情况下，通过对企业历史数据的分析，预测其未来年度企业的主营业务成本中各个品种的成本占总成本的
比重维持在稳定状态。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）根据上述分析，主营业务成本预测结果见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年下半年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营成本合计|306,916,231.43|248,657,029.32|339,241,759.91|248,657,029.31|339,240,578.61|

3、期间费用
期间费用为管理费用、销售费用和财务费用。其中：
（1）管理费用：此类期间费用含职工薪酬、固定资产折旧摊销、办公费、差旅费及车辆费用、无形资产摊销费、海域使用金、公告及电话费、税金、通讯费、研发费用、业务招待费、广告宣传费、改良试验费、其他，结合历史年度数据按收入比例进行测算；
（2）销售费用：此类期间费用含职工薪酬、包装物费用、房租及物业费、装修费、差旅费、车辆使用费及运费、固定资产折旧费、其他，结合历史年度数据按收入比例进行测算；
（3）财务费用：此类期间费用金融机构手续费、利息支出、其他等。
4、折旧与摊销
壹桥股份固定资产主要为总部及加工厂房屋建筑物、机器设备、运输设备和育苗室的房屋建筑物，根据对以往营业收入对应的折旧数，及未来营业收入对折旧进行测算和以往营业收入对应的无形资产摊销算，及未来营业收入对摊销进行测算。以后固定资产和无形资产总额保持不变，预计折旧和摊销金额。
5、所得税
按照被评估单位预测期实现的所得税与利润测算出综合所得税税率分别为：经测算 2017年下半年（7-12月）预测应交所得税率为12.64%、2018年预测应交所得税率为12.81%、2019年预测应交所得税率为12.74%、2020年预测应交
所得税率为12.82%、2021预测应交所得税率为12.75%、2022年及永续年度预
测应交所得税率为12.78%。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）6、资本性支出
本次资本性支出按对固定资产折旧补充进行预测。
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年下半年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|固定资产-机器设备及运输设备|500,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|
|更新改造支出|4,000,000.00|4,000,000.00|4,000,000.00|4,000,000.00|4,000,000.00|
|合计|4,500,000.00|5,000,000.00|5,000,000.00|5,000,000.00|5,000,000.00|

7、运营资金
营运资金等于经营性流动资产减去经营性流动负债。经营流动资产包括壹桥股份经营所使用或需要的所有流动资产，包括应收账款、存货、预付账款及其他应收款。经营性流动负债包括应付账款及其他应付款。
8、折现率
本次评估采用的未来经营性现金流为权益现金流模型，经评估测算，公司2017年对应折现率为14.94%，2018-2021年对应折现率为14.93%。
9、溢余资产
溢余资产是指与经营无直接关系的，超过经营所需的多余资产，经分析，本次预估无溢余资产。
10、非经营性资产
非经营性资产一般指的是未参与经营的资产和负债。
评估基准日纳入评估范围内的资产中非经营性资产和负债如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|业务内容|非经营资产预估值|非经营负债预估值|
|应付股利|应付股利|-|42,415,590.00|

大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|科目|业务内容|非经营资产预估值|非经营负债预估值|
|其他应付款|借款|-|100,000,000.00|
|其他非流动资产|房瓦店市谢屯镇人民政府的海域承包意向金|1,000,000.00|-|
|其他非流动资产|沙山小学收购款定金|1,000,000.00|-|
|可供出售金融资产|-|3,986,100.00|-|
|在建工程|-|14,748,600.00|-|
|小计|-|20,734,700.00|142,415,590.00|
|非经营性资产价值|-121,680,890.00|||

11、净现金流量折现值
根据上述各项预测，得出委估资产未来各年度净现金流量折现值预测表，主营业务所产生自由现金流折现值合计为167,968.44万元，该现金流量现值即为委估资产经营性净资产收益法预估值。
12、预估结果
汇总下述预估值，采用收益法预估值为155,800.35万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|收益项目|收益预估值|
|1|主营业务收益产生的自由现金流折现值|167,968.44|
|2|溢余资产价值|-|
|3|非经营性资产|-12,168.09|
|4|非经营性负债|-|
|5|有息债务|-|
|-|合计|155,800.35|

委估资产账面净资产额为135,757.28万元，收益法评估值为155,800.35万元，增值20,043.07万元，增值率为14.76%。
（三）收益法参数预测的合理性和公允性
受益于海参市场需求的不断增长，年产量逐年增长，养殖海域也从北方黄
渤海湾一带逐渐向南方海域延伸。不仅在山东、辽宁等传统养殖区域海参的养
殖增加了，在南方福建浙江广西广东等省，海参养殖也逐渐兴起了，尤其是在
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）福建宁德，海参养殖业呈现出爆发式的增长。
2013年开始，随着河北、福建、浙江等大量非传统海参产地的海参养殖大量兴起，而与此同时，国家限制“三公”消费等政策的实施，让本来在高端礼品市场上形成了较强优势的大连海参企业“腹背受敌”，不少大连海参品牌的团购量断崖式下滑。加上最近一两年经济形势的低迷，海参销量和价格有明显的下滑。
以威海水产品批发市场海参批发价格为例，售价从2013年的 150-200元/kg降至2016年的 80-150元/kg。
2013年至 2017年 6月海参批发价格变动趋势
单位：元/kg
数据来源：WIND资讯、山东威海水产品批发市场
目前上市公司涉及海参养殖企业主要为好当家、獐子岛、东方海洋及壹桥股份，截止 2016年12月 31日上述公司涉及海参养殖的相关情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年|||2016年|||
|项目|||||||
||海参产品收入|海参产品成本|毛利率|海参产品收入|海参产品成本|毛利率|
|好当家|48,796.83|38,832.82|20.42%|38,902.40|27,367.52|29.65%|
|东方海洋|26,041.93|12,997.99|50.09%|21,166.73|10,952.42|48.26%|
|獐子岛|18,676.71|13,771.49|26.26%|19,646.51|11,018.60|43.92%|
|壹桥股份|52,120.71|18,293.09|64.90%|51,491.91|27,517.19|46.56%|

注：上市公司数据来源于相关公司年度报告，壹桥股份数据为拟出售资产营业收入与营业
成本。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）好当家及东方海洋的海参产品收入均呈现下降，公司拟出售资产 2016年毛利率为46.56%，比 2015年度下降了18.34%，主要原因为受海参养殖行业整体行情影响，产品价格下降，买苗成本增加，导致 2016年度毛利率较 2015年度下降。
1、委估资产未来现金流预测
（1）现金流预测基础
预估过程财务数据利用了标的资产未经审计的财务数据，并以此为基础对委估资产的未来财务数据预测进行了编制。同时对委估资产的经营进行分析判断，了解经营状况、发展规划和经营计划以及优势、劣势、风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析编制委估资产未来的财务数据。
（2）主营业务收入的预测
①主要收入构成
收入构成主要包括：围堰海参收入、海蜇、鱼虾蟹收入、盐渍海参收入、淡干海参收入、加工收入和其他收入。
②主营业务收入的预测：
A、围堰海参投苗亩数的预测
围堰海参一般生长期为 2年，投苗后第二年产生效益，评估基准日公司海域共计为 38,791.95亩。
围堰海参历史年度投苗亩数如下表所示：
|||
|-|-|
|年份|投苗亩数|
|2013年投2015年产|16,115.96|
|2014年投2016年产|16,460.25|
|2015年投2017年上半年产|2,713.32|

根据公司规划，未来年度围堰海参投苗亩数预测如下：
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|年份|投苗亩数|
|2015年投2017年下半年产|19,618.38|
|2016年投2018年产|16,460.25|
|2017年投2019年产|22,331.70|
|2018年投2020年产|16,460.25|
|2019年投2021年产|22,331.70|

B、价格预测
公司 2015年、2016年、2017年 1-6月海参的销售单价分别为 112.90元/公斤、108.78元/公斤、116.23元/公斤，公司的海参平均价格趋同于全国海参平均价格。本次预测按 2017年 1-6月海参销售的平均价格确定 116元/公斤。
公司2015年、2016年、2017年 1-6月海参亩产分别为 213.76公斤、191.31公斤、174.99公斤，由于海参养殖面积加大，养殖海域水深是常规围堰水深 2-3倍，使海参生长速度放缓亩产逐年下降。受季节性影响，2017年上半年海参亩产较低，本次按2016年的全年的平均亩产 190公斤预测未来每年海参亩产。
未来年度主营业务收入的预测如下表所示：
单位:元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入合计|531,303,719.83|464,463,534.63|593,870,292.63|464,463,534.63|593,868,605.06|
|其中：总部主营收入- 围堰海参|365,075,982.77|295,470,797.57|424,877,555.57|295,470,797.57|424,875,868.00|
|年度鲜销量（公斤）|3,147,206.75|2,547,162.05|3,662,737.55|2,547,162.05|3,662,723.00|
|占比|69%|64%|72%|64%|72%|
|总部主营收入-海蜇、鱼虾蟹等|44,104,994.53|44,104,994.53|44,104,994.53|44,104,994.53|44,104,994.53|
|占比|8%|9%|7%|9%|7%|
|加工厂主营收入1-盐渍海参|22,175,242.53|22,175,242.53|22,175,242.53|22,175,242.53|22,175,242.53|
|年度对外销售量（公斤）|16,901.86|16,901.86|16,901.86|16,901.86|16,901.86|
|占比|4%|5%|4%|5%|4%|
|加工厂主营收入2-淡干海参|93,912,500.00|93,912,500.00|93,912,500.00|93,912,500.00|93,912,500.00|
|年度对外销售量（公斤）|13,750.00|13,750.00|13,750.00|13,750.00|13,750.00|
|占比|18%|20%|16%|20%|16%|
|加工厂主营收入3-其他|3,875,000.00|4,300,000.00|4,300,000.00|4,300,000.00|4,300,000.00|
|加工厂主营收入4-精加工|2,160,000.00|4,500,000.00|4,500,000.00|4,500,000.00|4,500,000.00|

大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（3）主营业务成本的预测
主营业务成本由工资薪酬、折旧、直接材料、制造费用等构成。历史年度的主营业务成本情况如下表所示：
单位:元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年上半年|
|主营业务收入|521,207,107.43|514,919,068.07|64,787,775.00|
|毛利率|65%|47%|50%|
|主营成本合计|182,930,890.57|275,171,875.32|32,175,473.98|

通过对企业历史数据的分析，预测其未来年度主营业务成本中各个品种的成本占总成本的比重维持在稳定状态。
受海参价格、养殖产量下降、高端产品市场饱和等因素影响，未来收入预测按每年投苗亩数及近半年海参市场平均销售价格确定，企业海参产品销售收入及毛利率如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年下半年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入|531,303,719.83|464,463,534.63|593,870,292.63|464,463,534.63|593,868,605.06|
|主营业务成本|306,916,231.43|248,657,029.32|339,241,759.91|248,657,029.31|339,240,578.61|
|毛利率|42%|46%|43%|46%|43%|

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注2：测算中收入、成本发生波动的原因系企业每年投苗数量及捕捞的亩数不同所致。
同行业上市公司最近一年毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||
||项目|||||||
||||海参产品收入||海参产品成本||毛利率|
||好当家||38,902.40||27,367.52||29.65%|
||东方海洋||21,166.73||10,952.42||48.26%|
||獐子岛||19,646.51||11,018.60||43.92%|
||壹桥股份||51,491.91||27,517.19||46.56%|
|平均毛利||-||-||42.10%||

注：好当家海参产品业务毛利率较低，主要是由于其海参加工业务占比较高所致。
企业未来年度预测毛利率与2016年同行业平均毛利率近似，营业成本预测
合理、公允。
（4）主营业务税金及附加的预测
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）大连壹桥海参股份有限公司为养殖企业，为增值税一般纳税人。其中：销售自产农产品应税种类为增值税，税率为0%；销售精加工产品应税种类为增值税，税率为17%。
应缴纳的主营业务税金及附加包括城市建设维护税和教育费附加。城市建设维护税率为7%，教育费附加征收率为3%，地方教育费附加征收率为2%。三项税费的计征依据为应缴增值税。
根据未来的应税收入及企业执行的税率，未来年度主营业务税金及附加测算如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年下半年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|应缴增值税|428,840.60|428,840.60|428,840.60|428,840.60|428,851.35|
|城建税|21,441.56|21,441.55|21,441.55|21,441.55|21,442.09|
|教育费附加|12,865.14|12,864.73|12,864.73|12,864.73|12,865.05|
|地方教育费附加|8,576.42|8,576.81|8,576.81|8,576.81|8,577.03|
|房产税|42,162.00|84,325.00|84,325.00|84,325.00|84,325.00|
|车船使用税|10,000.00|40,000.00|40,000.00|40,000.00|40,000.00|
|印花税|471,132.88|492,610.91|492,610.91|492,610.91|492,609.84|
|主营税金及附加合计|566,178.00|659,819.00|659,819.00|659,819.00|659,819.00|

企业主营税金及附加主要是由销售精加工产品产生，主营税金及附加预测符合税法规定。
（5）销售费用的预测
历史年度销售费用如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年上半年|
|主营业务收入|521,207,107.43|514,919,068.07|64,787,775.00|
|销售费用/主营业务收入|2.67%|1.03%|2.44%|
|销售费用合计|13,926,253.72|5,309,183.54|1,581,252.62|

销售费用主要核算与经营相关的费用支出，分为固定费用和变动费用。由上表可以看出，销售费用占收入的比例在1%-3%之间。其中占销售费用比例较大的为销售人员职工薪酬及广告宣传费。固定费用历史平稳，未来年度按实际发
生情况预计；变动费用按预测期收入的增长及企业历史年度的情况，考虑各费
用与收入的比例关系进行适当的调整后预测得出未来年度的销售费用。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）综上，根据上述各项的预测，未来年度的销售费用预测下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年下半年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入|531,303,719.83|464,463,534.63|593,870,292.63|464,463,534.63|593,868,605.06|
|销售费用/主营业务收入|1.22%|1.73%|1.41%|1.80%|1.41%|
|销售费用合计|6,472,840.00|8,052,482.00|8,367,712.00|8,367,712.00|8,367,712.00|

企业预测的销售费用率与最近两年平均销售费用率1.86%接近，销售费用预测合理。
（6）管理费用的预测
历史年度管理费用如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年上半年|
|主营业务收入|521,207,107.43|514,919,068.07|64,787,775.00|
|管理费用/主营业务收入|9.73%|5.34%|16.43%|
|管理费用合计|50,691,776.00|27,493,225.60|10,643,394.13|

企业管理费用主要核算与经营管理相关的费用支出，分为固定费用和变动费用，其中固定部分为固定资产折旧和无形资产摊销，可变部分主要为职工薪酬、办公费、差旅费、改良试验费、公告费、广告宣传费、业务招待费和其它等。未来年度管理费用占收入的比例将在历史年度的基础上呈现逐渐上升并保持稳定的状态，各费用明细是根据企业的历史情况进行了适当的调整得出预测结果。
综上，根据上述各项的预测，未来年度的管理费用预测如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年下半年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入|531,303,719.83|464,463,534.63|593,870,292.63|464,463,534.63|593,868,605.06|
|管理费用/主营业务收入|5.25%|7.89%|7.12%|8.82%|7.12%|
|管理费用合计|27,881,307.00|36,636,180.00|42,301,776.00|40,947,123.00|42,301,776.00|

企业预测的管理费用率与最近两年平均管理费用率7.55%接近，管理费用预
测合理。
（7）财务费用的预测
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）财务费用主要是核算金融机构手续费、利息支出、其他等，因本次出售资产不涉及借款，后续企业自有资金可满足经营支出故不考虑利息支出，其他项目数额较小本次评估不考虑此项。
（8）营业外收支的预测
该科目主要核算处置固定资产净损失，本次评估不考虑此项。
（9）所得税的预测
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第二款规定，自 2008年1月 1日起，企业从事海水养殖、内陆养殖减半征收企业所得税，即按法定税率25%的50%即12.5%的税率缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一款-7规定，灌溉、农产品初加工、兽医、农技推广、农机作业和维修等农、林、牧、渔服务业项目免征企业所得税。
对销售精加工产品按25%的税率缴纳企业所得税。
所得税具体预测如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|加工厂所得税|308,062.82|603,483.71|608,939.81|634,044.76|660,563.95|
|总部所得税|14,974,720.44|12,933,062.18|16,962,501.15|11,930,712.70|16,246,079.90|
|所得税合计|15,282,783.26|13,536,545.88|17,571,440.96|12,564,757.46|16,906,643.85|

对于委估资产所得税的计算，我们不考虑应纳税所得额与利润总额的差异调整。
企业所得税费用预测符合税法相关规定，预测值合理。
（10）未来净利润的预测
根据上述预测，计算出委估资产2017年7-12月至2021年的净利润如下表：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年7月-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、营业收入|531,303,719.83|464,463,534.63|593,870,292.63|464,463,534.63|593,868,605.06|
|其中：主营业务收入|531,303,719.83|464,463,534.63|593,870,292.63|464,463,534.63|593,868,605.06|

大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年7月-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|减：营业成本|306,916,231.43|248,657,029.32|339,241,759.91|248,657,029.31|339,240,578.61|
|其中：主营业务成本|306,916,231.43|248,657,029.32|339,241,759.91|248,657,029.31|339,240,578.61|
|营业税金及附加|566,178.00|659,819.00|659,819.00|659,819.00|659,819.00|
|销售费用|6,472,840.00|8,052,482.00|8,367,712.00|8,367,712.00|8,367,712.00|
|管理费用|27,881,307.00|36,636,180.00|42,301,776.00|40,947,123.00|42,301,776.00|
|二、营业利润|189,467,163.39|170,458,024.31|203,299,225.72|165,831,851.32|203,298,719.45|
|加：营业外收入|-|-|-|-||
|减：营业外支出|-|-|-|-||
|三、利润总额|189,467,163.39|170,458,024.31|203,299,225.72|165,831,851.32|203,298,719.45|
|减：所得税|15,282,783.26|13,536,545.88|17,571,440.96|12,564,757.46|16,906,643.85|
|四、净利润|174,184,380.13|156,921,478.43|185,727,784.75|153,267,093.86|186,392,075.60|

企业 2015年至 2017年 6月净利润率情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年上半年|
|营业收入|521,207,107.43|514,919,068.07|64,787,775.00|
|净利润|213,312,242.34|170,680,515.68|16,676,311.01|
|净利率|41%|33%|26%|

注：净利率=净利润/营业收入
企业未来年度净利润率预测分别为：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年下半年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|531,303,719.83|464,463,534.63|593,870,292.63|464,463,534.63|593,868,605.06|
|净利润|174,184,380.13|156,921,478.43|185,727,784.75|153,267,093.86|186,392,075.60|
|净利率|33%|34%|31%|33%|31%|

注：测算中净利润发生波动的原因系企业每年投苗数量及捕捞的亩数不同所致。
受海参价格及产量的下降影响，公司2016年净利润较2015年有较大下滑，预测期内的公司净利率在31%-34%之间，与 2016年净利率接近。
2、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
委估资产评估的折现率，应当能够反映经营现金流量所面临的风险，包括行业
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）风险、经营风险和财务风险。
（1）权益资本回报率
在这里，我们使用资本资产定价模型（CAPM）来估算委估资产权益资本的期望回报率。
公式表述：
Ke＝Rf+β×RPm+Rc+Rs
式中：
Rf：无风险收益率
β：企业风险系数
RPM：市场风险溢价
Rc：企业特有风险调整系数
Rs：公司个别风险 Rs
（2）确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。所以我们选择基准日债券交易市场正在交易的长期国债到期收益率作为无风险收益率。经 Wind资讯查询，取证券交易所上市交易中长期国债（截止评估基准日剩余期限为超过 10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率，无风险报酬率为3.5683%。
（3）确定市场风险溢价
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2015年美国股票与国债的算术平均收益差6.24%；国家风险补偿额取0.86%。
则：MRP=6.24%+0.86%
=7.10%
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）高于无风险利率的回报率，根据我公司研发公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.10%。
（4）确定大连壹桥海参股份有限公司的 Beta系数
使用可比公司的 Beta系数来估算目标大连壹桥海参股份有限公司的β值。
在国内证券市场上，选择一组养殖行业的上市公司，以上市公司的 Beta系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆 Beta值的加权平均值作为目标大连壹桥海参股份有限公司的无杠杆 Beta值，为1.0178。具体计算见下表：
无财务杠杆权益系统风险系数测算表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|BETA值(最近100周)|带息债务/股权价值（%）|2016年末所得税率|无财务杠杆BETA|
|002696.SZ|百洋股份|0.9682|16.6208|15.0000|0.8483|
|600467.SH|好当家|1.6064|41.2818|25.0000|1.2266|
|002069.SZ|獐子岛|1.3809|48.3757|15.0000|0.9785|
|平均数||1.3185|35.4261|-|1.0178|

数据来源：WIND咨讯
首先根据公布的类似上市公司 Beta计算出无财务杠杆的平均Beta。然后参照类似上市公司的平均资本结构结合企业实际情况确定。上市企业的目标资本结构(D/E)平均为0.3542，由此计算出企业的Beta。
βl=βui×[1＋(1-t)D/E]
=1.0178×[1＋(1-12.63％)×35.42%]
=1.3328
产权持有单位β系数取1.3328。
（5）企业特定风险系数 Rc
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险。因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超
额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 IbbotsonAssociate在其 SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个着名研究是 Grabowski-King研究，参考 Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rc=3.139%-0.2485%×NA
其中：NA——公司净资产账面值（单位：亿）（NA<=10亿，大于 10亿时取 10亿），如以壹桥海参公告的 2016年 4月 30日财务报表净资产账面值计算其 Rc为0.65%。
（6）公司个别风险 Rs
公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，该风险系数取值一般在1%~3%之间。此次评估中，根据目前企业所处的养殖行业的状况，其经营风险主要来自于自然灾害风险、苗种繁育及海水养殖病害发生和传播的风险（风险取值1）；经销商渠道的风险、新产品开发和市场认知度的风险也会导致经营风险（风险取值0.25），本次公司个别风险取1.25%。
（7）计算目标大连壹桥海参股份有限公司的权益成本
通过以上计算，权益资本成本Ke＝Ff+β×RPm+Rc+Rs
则 Ke=14.94%。
3、评估价值的计算过程及评估结论
（1）经营现金流量折现值
对收益期内各年预测权益自由现金净流量按年终流出考虑进行折现，从而
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）得出委估资产未来的权益自由现金流量折现值。
计算结果详见下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年7月-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|稳定期|
|权益现金流|206,096,940.24|244,570,174.71|236,106,102.76|241,623,724.60|229,178,328.06|237,789,648.50|
|折现率|14.94%|14.93%|14.93%|14.93%|14.93%|14.93%|
|年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|……|
|折现系数|0.9328|0.8116|0.7061|0.6144|0.5346|3.5799|
|现值|192,240,086.52|198,492,274.09|166,721,567.42|148,461,176.11|122,511,892.08|851,257,431.91|
|委估资产权益现金流现值合计|1,679,684,428.11||||||

（2）非经营性资产价值的确定
非经营性资产一般指的是未参与企业经营的资产和负债。
该企业评估基准日纳入评估范围内的资产中非经营性资产和负债如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|业务内容|非经营资产评估值|非经营负债评估值|
|应付股利|应付股利||42,415,590.00|
|其他应付款|股东往来款||100,000,000.00|
|其他非流动资产|房瓦店市谢屯镇人民政府的海域承包意向金|1,000,000.00||
|其他非流动资产|沙山小学收购款定金|1,000,000.00||
|可供出售金融资产||3,986,100.00||
|在建工程||14,748,600.00||
|小计||20,734,700.00|142,415,590.00|
|非经营性资产价值|-121,680,890.00|||

（3）纳入评估范围的资产价值的确定
纳入评估范围的委估资产价值
=权益自由现金流量折现值+纳入评估范围的非经营性资产价值
=1,679,684,428.11 -121,680,890.00
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）= 1,558,003,500.00元(取整)
（4）评估结论
根据上述计算，用收益法预评估的委估资产价值为 155,800.35万元人民币。
4、可比交易估值对比分析
经查阅好当家、东方海洋、獐子岛等同行业上市公司近两年一期披露的公开信息，未发生海珍品相关资产交易案例，因此无法直接按照同行业上市公司可比交易案例资产价格水平作比较。
经查阅渔业上市公司相关的交易案例，选取了交易标的的市盈率指标进行对比分析，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|标的主营业务|市盈率|
|中水渔业收购新阳洲55%股权|海产品加工|10.91|
|佳沃科技购买国新股份100%股权|深海产品贸易、加工|5.20|
|壹桥股份|海珍品养殖、加工|9.13|
|均值|-|8.41|

由于上述可比企业与公司具体业务存在一定差异，故市盈率也存在差异，但整体较接近。
由上，本次收益法评估中关键参数（收入、成本等）的选择过程合理、依据充分，盈利指标总体呈下降趋势与公司现有客户、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等因素相匹配，收益法评估结果合理。
五、本次预估作价的其他事项说明
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构辽宁众华具有证券期货业务资格。除业务关系外，辽宁众华及经办评估师与公司、交易对方等均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）2、评估假设前提的合理性
上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次重大资产出售提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次重大资产出售项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，预估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、预估定价的公允性
预估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次重大资产出售项下标的资产实际情况，预估依据及预估结论合理。本次重大资产出售项下标的资产最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构正式出具的评估结果并由交易双方协商确定。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为海珍品育苗、养殖、加工、销售及移动游戏业务。通过本次交易，公司将海珍品养殖、加工、销售环节相关资产及部分负债出售给交易对方刘德群先生，许可其有偿使用上市公司拥有的海参加工品相关商标，并向其出租本次未置出的海珍品育苗业务相关资产。
本次交易完成后，上市公司仅保留移动游戏业务，并能够回笼资金用于推动公司向互联网泛娱乐产业全面发展。公司将根据未来发展需要，适时以包括但不限于对外投资、收购兼并等方式，积极培育和开拓发展空间更大的移动游戏业务，实现公司业绩的持续稳定增长。
二、本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
本次置出的海珍品养殖、加工业务板块近两年毛利率呈下滑趋势，2016年置入的游戏业资产当期毛利率达95.32%，对综合毛利的贡献率达32.11%，高于海珍品业务毛利率水平，呈现良好业绩发展潜力。
此外，本次出售海珍品业务相关资产组的预估值合计为 157,084.81万元，且支付方式为以现金支付交易对价。本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的现金，有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力。
同时，交易完成后上市公司主要通过控股子公司壕鑫互联从事移动游戏业务。
壕鑫互联是一家具备移动游戏开发、发行、运营及推广能力的全产业链游戏公司，形成了独具特色的竞争优势。在游戏开发、发行环节，壕鑫互联能够通过“定制研发+独家代理模式”，能够有效降低向游戏研发商的收入分成比例；在游戏推广环节，能够通过线上自有平台（1862.cn）、线下电竞赛事及其他第三方平台渠道获取流量；在游戏运营环节，公司通过“线上游戏—线下赛事竞技—媒体直播”
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）相结合的模式有效提升了用户的游戏留存率以及 ARPPU值。
2016年，凭借《猎魔人》、《梦幻足球经理》、《梦幻德扑》等游戏的成功运营，壕鑫互联实现营业收入17,472.04万元，净利润9,235.68万元，超过2016年业绩承诺净利润 634.97万元。2016年资产置换完成后，壕鑫互联通过分享上市公司的品牌声誉，提高了市场知名度和影响力，吸引了更多优秀人才加盟，游戏研发、运营和代理能力显著提高。2016年12月，壕鑫互联取得了国内市场表现优异的经典手机游戏《街篮》在北美洲的独家代理权，预计随着《街篮》、《无尽守卫》、《深海大作战》、《装甲前线》（游戏测试暂用名称）等精品游戏的陆续上线，其营业收入将呈现良好发展态势，上市公司向移动游戏业务转型具备可行性。
本次交易完成后，上市公司能够回笼资金用于推动公司向互联网泛娱乐产业发展，明确移动游戏为公司未来的主营业务，为未来引进人才及战略部署做好准备。公司将根据未来发展需要，适时以包括但不限于对外投资、收购兼并等方式，积极培育和开拓发展空间更大的移动游戏业务，实现公司业绩的持续稳定增长。
因此，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力。
三、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，壹桥股份的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司将向刘德群出售海珍品养殖、加工及销售业务相关资产及部分负债，向刘德群指定的标的资产承接公司出租育苗室、育苗池及其配套设备等海珍品育苗业务剩余固定资产，未来上市公司将主要从事移动游戏业务，不再保留海珍品育苗、养殖、加工及销售业务。因此，本次重大资产出售完成后，不会导致同业竞争的形成。
（二）避免同业竞争的承诺
为了避免与上市公司的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人刘德群先生出具了以下承诺与声明：
“1、自本《声明与承诺》签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不直
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）接或间接从事、参与或进行任何与壹桥股份及其控制的企业的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动，不进行任何损害或可能损害壹桥股份利益的其他竞争行为。
2、自本《声明与承诺》签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不会利用从壹桥股份及其控制的企业获取的信息从事或直接或间接参与与壹桥股份及其控制的企业相竞争的业务。
3、壹桥股份将来扩展业务范围，导致本人或本人控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与壹桥股份构成或可能构成同业竞争，本人承诺按照如下方式消除与壹桥股份的同业竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）如壹桥股份有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给壹桥股份；
（4）如壹桥股份无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。
4、本人保证不利用控股股东的地位损害壹桥股份及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
5、如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人承担由此给壹桥股份造成的经济损失。”
四、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，本次拟出售资产交易对方刘德群持有本公司26.23%的股份，刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松合计持有本公司33.22%的股份。
刘德群为本公司控股股东、实际控制人，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易预案等相关议案时，关联董事已回避表决。在
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）后续召开的董事会、股东大会审议本次交易正式方案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易完成后关联交易的变化情况
较本次交易完成前，上市公司与刘德群及其关联方预计发生的关联交易主要变化如下：
（1）商标许可使用
本次交易完成后，由于上市公司不再从事海珍品相关业务，因此上市公司将向刘德群指定的标的资产承接公司许可其有偿使用壹桥股份拥有的与海参加工品相关的商标，保证交易对方海参加工品销售业务的连续性，商标许可使用费 40万元/年。该等关联交易系本次交易完成后新增关联交易，上市公司将与刘德群在签订《资产出售协议》的同时签订《商标使用许可协议》。
（2）房屋及设备租赁
为避免海参育苗业务对未来上市公司业绩的不确定性影响，本次交易完成后，上市公司不再从事海珍品育苗业务，并将育苗室及其配套设备等海珍品育苗业务相关资产出租给刘德群指定的标的资产承接公司，从而获得稳定的租金收入，租赁费为3,300万元/年。该等关联交易系本次交易完成后新增关联交易，上市公司将与刘德群在签订《资产出售协议》同时就租赁事宜签订《租赁协议》，并综合考虑海珍品育苗相关资产成本和费用以及第三方等量育苗水体的市场租赁价格确定本次租赁价格。
（三）关联交易定价的公允性
1、相关许可费的确定方法及定价的公允性
本次对商标许可使用费的测算采用销售收入分成率法，即以商标应用产品销售收入的一定比例作为商标资产收益的方法。具体测算过程如下：
（1）确定商标资产分成率
公司本次拟许可使用的注册号分别为9146353、9146409、4947177商标对
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）外销售的产品为海参加工品。由于近年来海参加工品同类产品竞争相对激烈，瓦房店市目前有大小育苗企业 4,000余家，厂家较多，壹桥股份的海参加工品与其他品牌的同类产品相比，在价格上并无明显优势，商标美誉度一般；此外，近年来公司的海域养殖面积和采捕面积有所扩大，但公司相关海参加工品的销售收入并没有明显增长，公司主要通过批发或经销商向终端消费者销售，面向终端消费者的销售占比仍较小，上述商标给公司带来的产品附加值及收入的贡献率较低。因此，公司确定以 2014年至 2016年海参加工品年均收入的0.2%作为上述商标资产分成率。
（2）确定商标资产收益
商标资产收益=2014至 2016年海参加工品年均收入×分成率=18,782.57*0.2%=37.57（万元/年）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2014年收入|2015年收入|2016年收入|2014-2016年均收入|
|海参加工品|25,600.15|18,061.67|12,685.88|18,782.57|

本次商标许可使用费不应低于商标资产收益，即18,782.57*0.2%=37.57（万元/年）。经协议双方协商一致确认：商标许可使用费拟定为 40万元/年。
（3）定价的公允性
综上，本次商标许可使用费是以当前商标资产产生的现实收益为依据，经交易双方协商一致确定，交易定价公允、合理。并且该《商标许可使用协议》须经公司董事会、股东大会中非关联董事、非关联股东表决通过才能生效，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
2、相关租赁费的确定方法及定价的公允性
本次资产租赁价格的确定方法是在综合考虑海珍品育苗相关资产成本和费用的基础上，参考第三方等量育苗水体的市场租赁价格，再经交易双方协商，最终确定本次育苗相关资产租赁公允价格为 3,300万元/年。具体测算情况如下：
（1）海珍品育苗相关资产成本和运营费用测算
保留在上市公司体内育苗相关资产和运营费用未来年度总体成本约在
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿） 3,100万元左右。其中，年度成本包括年度育苗土地摊销费、育苗相关固定资产折旧费、办公费以及相关房产税及印花税。
（2）第三方等量育苗水体的市场租赁价格测算
公司拟出租自有育苗水体为 15万立方，参考历次公司以前年度租赁第三方水体价格，每立方水体的平均年度租金市场价格为 213.04元：
|||
|-|-|
|水体（万立方）|历史年度租赁价格（万元）|
|0.8|180|
|1.5|350|
|2.3|450|
|水体年度市场价格（元/立方）|213.40|

由上表测算得交易对方租用市场第三方 15万立方水体年度租金成本约为 3,200万元/年。
经过对海珍品育苗相关资产成本、运营费用等测算，并参考了第三方等量育苗水体的市场租赁价格，交易双方协商一致确认：本次育苗相关资产租赁公允价格为 3,300万元/年。
（3）定价的公允性
由上可知，资产租赁的价格是交易双方在遵循平等、自愿、等价、有偿原则的前提下而制定的，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。该资产租赁的价格较市场询价平均值略高，但整体处于合理水平，符合一般的商业惯例，有利于保护上市公司尤其是中小股东的利益。
3、商标许可使用期限和资产租赁期限
为了保证未来上市公司主业专注于发展移动游戏业务，刘德群先生承诺未来将在合适的时机购买相关资产及商标使用权，刘德群先生将根据自有资金安排灵活及时作出购买相关商标和租赁资产的安排，因此许可期限和租赁期限暂定为自交割日起一年。
交易双方在《附生效条件的商标许可使用协议》中约定了商标许可使用期
限自本次交易交割日起一年。如刘德群同意在许可期限届满后继续由刘德群指
定的资产承接公司（以下简称“承接主体”）使用上述商标，承接主体应提前 2
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）个月内书面通知公司；公司应在收到上述书面通知后15日内书面告之刘德群其是否同意继续许可，否则视同公司同意刘德群及承接主体按本协议的约定继续许可使用上述资产。
交易双方在《附生效条件的资产租赁协议》中约定了本次资产租赁的租赁期限自交割日起一年。如刘德群同意在租赁期限届满后继续由承接主体租赁上述租赁资产，应提前 2个月内书面通知公司；公司应在收到上述书面通知后 15日内书面告之刘德群其是否同意继续租赁，否则，视同公司同意刘德群及其承接主体按本协议的约定继续租赁上述资产。
（四）减少关联交易的安排
为了减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，公司控股股东、实际控制人刘德群出具《关于规范关联交易的声明与承诺》，承诺未来将择机购买上市公司海珍品育苗业务相关资产及海参加工品相关商标，尽可能减少与上市公司的关联交易。
（五）规范关联交易的承诺
上市公司将根据《大连壹桥海参股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定，严格执行关联交易的决策程序，履行关联交易的决策程序时严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。
为了减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，公司控股股东、实际控制人刘德群先生出具了以下承诺与声明：“一、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。
二、本人未来将择机购买上市公司海珍品育苗业务相关资产及海参加工品相关商标。
三、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本人保证关联
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
四、本人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与壹桥股份进行关联交易而给壹桥股份活投资者造成经济损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。”
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行及转让，本次交易前后，上市公司总股本及股权结构均不发生变化。公司实际控制人刘德群先生目前不存在控制权变更的计划。
六、公司的经营发展战略和业务管理模式
（一）公司的经营发展战略
为了提高公司主营业务盈利及抗风险能力，上市公司逐步确定了向移动游戏及互联网泛娱乐产业全面转型的战略。
1、围绕子公司壕鑫互联继续打造泛娱乐生态圈
（1）竞技平台金三角战略
壕鑫互联将通过打造“线上游戏—线下赛事竞技—媒体直播”相结合的“竞技平台金三角”模式，带给用户全方位竞技类游戏体验。
线上游戏方面，主要通过对重点游戏内容进行定制研发和独家代理，提供具有特色的差异化游戏吸引用户。游戏内容的筛选将以竞技性为主导，并结合自有流量渠道实现闭环生态。目前，壕鑫互联在北美地区独家代理的体育竞技
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）类手游《街篮》（Dunk Nation3X3）已经上线；拥有全部著作、发行权的全新“MOBA+FPS”类游戏《无尽守卫》已进入测试阶段，即将上线。
线下赛事竞技方面，壕鑫互联参股公司新华互动（北京）文化发展有限公司与新华社新媒体中心成功举办“新华电子竞技大赛”，包括《英雄联盟》、《DOTA2》、《街篮3V3》三个比赛项目。新华电子竞技大赛的举办，在起到支持、规范电子竞技赛事市场发展的同时，为壕鑫电竞品牌、游戏推广起到了积极作用。未来公司将继续通过打造游戏主题乐园、电竞会所等方式，完善游戏线下体验。
媒体直播方面，壕鑫互联将结合自身竞技类游戏资源丰富的特点，与在线视频、直播平台、微信公众号等新媒体流量入口合作，实现产品指向性推广。
通过比赛和直播，实现与游戏用户的线上线下良性互动，在提高游戏关注度的同时增强游戏用户粘性和留存度。
（2）IP孵化战略
未来，公司将通过打造自有IP，以电竞赛事，媒体直播等推广方式为基础，将游戏产品结合动漫、影视及智能玩具周边，扩大产品覆盖面，从而提高游戏产品的生命周期和盈利能力。其中，动漫、影视既是提升游戏影响力的重要手段，也是游戏衍生产品的主营盈利途径。而智能玩具除满足游戏粉丝需求外，还能够通过现实硬件在游戏中的虚拟道具化，影响游戏操作效果、提供数值增益，从而创造新的线上游戏消费需求。
2、通过投资、并购实现业务拓展
未来公司将充分利用上市公司在资本市场的融资优势，进行业务拓展和产业延伸，围绕流量入口、内容、平台渠道、视频媒体，动漫、影视及智能周边制造等方面进行投资布局与战略合作，满足竞技平台金三角及 IP孵化战略的发展需要。
目前，公司拟使用不超过30,000万元的自有资金作为有限合伙人与公司控股子公司中诚逸信和中外建投资产管理（上海）有限公司及南昌高新新产业投资有限公司共同出资设立南昌壹桥高新产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名），投资于互联网泛娱乐及相关上下游产业的优质标的。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（二）公司的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司主要通过控股子公司壕鑫互联从事移动游戏业务。上市公司将在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行必要的调整与整合，建立适应持股型公司的管理模式。
1、治理结构模式
上市公司子公司将以独立法人主体的形式存在。公司将按照证监会、深圳证券交易所相关内部控制制度、规范运作指引，加强对壕鑫互联及未来可能兼并的标的公司的管理控制，规范其内部运作机制，维护公司和投资者合法权益。
2、财务管理模式
公司将对子公司的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、资金统一调度，完善资金支付、审批程序；委派财务负责人对子公司的日常财务活动、预算执行情况等重大事项进行监督控制；加强内部审计和内部控制，确保符合上市公司要求。
3、经营及投资决策模式
未来公司作为持股型公司将通过对外投资、收购兼并等方式逐步实现自移动游戏至泛娱乐产业链的布局。
上市公司董事会负责制定总体战略规划，确定业绩目标与考核，上市公司管理层负责业务发展战略的制定及实施过程监督，组织考核评价，并对各项业务进行统一的战略规划和资源调配。上市公司子公司的经营及发展规划应服从和服务于上市公司的整体发展战略，在上市公司总的规划框架下，细化和完善自身规划；按照上市公司管理要求进一步完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制。
4、经营管理团队模式
为确保子公司原有团队的稳定性及竞争优势的持续性，公司保留子公司原有经营管理团队，在业务层面对其授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队管理风格不变，并为其业务拓展和利用上市公司资源提供充分支
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）持，分享上市公司品牌声誉。
此外，为充分发挥、保证经营管理团队的稳定性，提高团队活力，上市公司将适时利用股权激励、员工持股计划等有力措施将企业发展与员工利益进行绑定，吸引更多优秀人才的加盟。
七、公司业务转型可能面临的风险和应对措施
（一）新游戏上线运营收入不及预期的风险
游戏产品作为一种文化消费产品，上线后是否受欢迎主要是基于游戏用户对其主观体验和判断，而玩家的判断标准会随着潮流文化、社会环境的改变而变化。如果公司未来上线的游戏不能很好的契合多数玩家当时的主观偏好，亦或新游戏对玩家在故事情节、画面质量、操作体验方面的吸引力未达预期，可能会导致新游戏上线运营情况不及预期，对未来的业绩产生不利影响。
为保证新游戏品质，公司在游戏开发环节，通过定制研发的模式与游戏开发商合作，从而在游戏开发前期提前预判市场情况，根据市场需求变化节奏有针对性地进行产品调整，以确保游戏上线后有良好的市场表现。通过深度参与游戏研发过程与独家代理相结合的模式，公司能够对游戏开发进度、内容和质量进行全面把控。在每款新游戏上线前，公司会对市场情况、玩家偏好进行调研，并投入大量时间对游戏进行反复测试，从而保证公司游戏产品在上线后能拥有良性的生命周期和长期盈利能力。
（二）现有游戏盈利能力下降风险
移动游戏本身具有一定的生命周期，若公司不能及时对现有游戏进行内容更新、版本升级及持续的市场推广，亦或游戏玩家需求发生变化，可能导致目前作为主要收入和利润来源的主力游戏产品进入生命周期的衰退期。此时，如果公司不能及时推出具有影响力的新游戏或后续研发、代理的游戏产品尚未获得良好市场表现，则可能导致公司整体营收状况下降，对公司未来的经营业绩造成不利影响。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）为保证优秀游戏储备，2017年以来公司高度重视产品研发投入。公司运用在游戏发行、运营环节积累的成功经验，通过定制研发模式与游戏开发商深度合作。“研运一体”的竞争优势保证了公司自营游戏的积累及游戏代理权的获取，从而能够保证新游戏的推出节奏。2017年公司部分游戏上线计划如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称（暂定）|游戏类型|预计上线时间|游戏来源|预测游戏生命周期|游戏特色介绍|
|1|街篮（DunkNation 3X3）|体育竞技|2017年7月|代理|18个月或更长|街头篮球3V3竞技MOBA，培养球员赢得比赛，游戏内人物技能均是真实街头篮球的还原，带入感极强。|
|2|无尽守卫（原名火力联盟）|射击游戏|2017年7月|自研|一到两年或更长|一款MOBA射击对战游戏，采用超现实欧美动漫风设计、搭载Unity3D游戏引擎。|
|3|地方棋牌|棋牌游戏|2017年6月|代理|12-15个月或更长|地方系列棋牌游戏，好友间互动玩法。|
|4|舰神|策略卡牌|2017年9月|代理|15-18个月|以现代海战为题材的策略SLG手游,建模百分百还原现代军舰。|
|5|欢聚碰碰车|对战休闲|2017年8月|代理|15-18个月|对战休闲游戏，旨在对抗玩法，采用3D像素（体素）风格|
|6|主公的名义|策略游戏|2017年9月|代理|15-18个月|通过武将、排兵布阵等培养出自己骁勇的部队，分配胜利后的资源，平衡各大势力的关系，重新演绎历史的国战策略游戏。|
|7|狼人杀日记|桌游卡牌|2017年9月|代理|一到两年或更长|重社交，多人在线同玩的强策略桌游游戏，以语言描述推动的、较量口才和分析判断能力。|
|8|战火联盟（原名装甲前线）|策略卡牌|2017年8月|代理|15-18个月|高拟真还原坦克战真实情景，全3D动作。|
|9|末日战争:辐射（原名行尸走肉）|射击游戏|2017年9月|自研|一到两年或更长|第一视角射击游戏，末日题材，全3D引擎。|
|10|深海大作战|对战休闲|2017年7月|代理|15-18个月|轻度游戏加入实时PVP模式，使玩家在利用碎片化时间进行游戏并体验快感。|
|11|合金超神|横版射击|2017年11月|代理|15-18个月|横版射击类动作手游，注重玩法与操作。|

（三）游戏行业竞争加剧风险
近年来，游戏行业呈现出爆发式的高速发展态势，吸引了众多企业和资本
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）涌入，各类游戏产品层出不穷。行业内中小游戏企业竞争加剧的同时，还要面对腾讯、网易等手游寡头的垄断。
为应对该等风险，本次交易完成后，公司将以“竞技平台金三角”战略为核心，围绕竞技类游戏精细化运营，构建差异化产品优势。公司一方面将严格遵守国家各项法律规定，确保国内上线的游戏产品符合监管要求；另一方面，利用上市公司资本市场融资优势，完善产业链布局，打造壕鑫电竞品牌，加速海外市场拓展。
（四）全面转型移动游戏业务后的管理风险
本次交易完成后，上市公司将由“海珍品+游戏”双主业发展模式，全面转型移动游戏业务。上市公司将在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行调整，以适应业务转型需要。若上市公司不能及时完成上述转变，建立起与之相适应的组织模式和管理制度，可能对其向移动游戏业务转型的发展战略产生不利影响。
为积极应对业务转型带来的管理风险，弥补上市公司管理层在移动游戏行业经验的不足，公司已聘任壕鑫互联董事长冯文杰先生担任上市公司总经理，未来公司将在本次交易结束后调整管理层结构，聘任更多具有游戏行业丰富从业经验的高级管理人员。
八、管理层胜任能力及变更计划
（一）管理层对于新业务的胜任能力
1、上市公司管理团队分布情况
截至本预案出具之日，公司现任管理团队成员包含董事会及高级管理人员共 10名，其中包含 3名独立董事、4名非独立董事和 5名高级管理人员（冯文杰与宋晓辉同时兼任高级管理人员与非独立董事）。目前，上市公司管理团队中涉及新业务（游戏业务）的核心人员主要是总经理冯文杰先生。
冯文杰，中国国籍，出生于 1977年，无境外永久居留权，大学本科学历。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿） 2000年联合创立北京数位红软件应用技术有限公司（以下简称“数位红”），开发手机游戏；2005年联合创立北京三代动力软件技术有限公司（3G V8 InternationalInc.），在当时开创了手机文学和杂志阅读的新模式；2008年创立北京千尺无限软件技术有限公司（以下简称“千尺无限”），致力于手机下载和手机 APP发行渠道，获新浪和鼎晖资本投资；2013年创立壕鑫（上海）网络科技有限公司；2014年 12月成立壕鑫互联（北京）网络科技有限公司，担任董事长；2016年 10月 26日至今担任大连壹桥海参股份有限公司董事、总经理。
壹桥股份总经理暨壕鑫互联创始人冯文杰先生在互联网行业已深耕多年，拥有丰富的互联网创业经验及独到的运营理念，其参与创立的公司均在各自领域取得成功，如：①北京数位红软件应用技术有限公司：数位红曾是中国最大手机游戏开发商及移动设备游戏公司之一，其作品《地狱镇魂歌》为首款 N-Gage平台的 A-RPG游戏，在互联网游戏行业有颇高影响。2004年，数位红因其良好的口碑及销售业绩并入盛大网络旗下。②北京千尺无限软件技术有限公司：千尺无限专注于手机下载和手机 APP发行渠道，曾获新浪、鼎晖资本投资，其自主研发的核心产品《千尺下载》曾是市场上运营规模最大的手机高速下载客户端之一，适配多款主流手机平台，在全球近 200个国家和地区均有销售。
2、壕鑫互联管理团队分布情况
通过本次交易，公司实现主营业务的转型，全面向互联网泛娱乐产业发展。
而公司与互联网泛娱乐产业相关核心管理人员目前主要集中于公司控股子公司壕鑫互联，主要情况如下：
（1）冯文杰先生，详细情况参见“一、管理层对于新业务的胜任能力之（一）上市公司管理团队分布情况”。
（2）苏玮先生，中国国籍，1977年 1月出生，无境外永久居留权，大学本科学历。1995年于广州市商业银行担任业务主管；2004年于广州数蓝软件科技有限公司担任总经理；2006年于魔龙国际担任副总裁；2008年于北京千尺无限软件技术有限公司担任副总裁；2011年于北京欢乐千尺软件技术有限公司担任副总裁；2015年至 2016年 5月于壕鑫互联担任总经理；2016年 5月至今，任
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）壕鑫互联董事。
（3）赵竹一依女士， 1983年3月出生，2011-2013就读于英国华威大学，研究生学历。2005年进入Sony&BMG唱片公司，担任数字市场经纪人；2014年进入上海路画影业影视传媒有限公司，担任副总裁；2016年 3月至今，任壕鑫互联董事。
（4）李皓先生，中国国籍，1979年 2月出生，无境外永久居留权，大专学历，从事互联网行业 15年，2009年参与创立瓦力网络（小米互娱前身），任职小米互娱技术总监，在小米工作期间主要负责技术研发与产品设计；先后主持参与了小米游戏中心、账号系统、米币系统等主要产品的研发与设计工作。2014年 12月至2016年9月，任壕鑫互联技术副总；2016年 11月至今，任壕鑫互联技术副总及监事。
（5）刘美慧女士，中国国籍，1988年 6月出生，无境外永久居留权，大学本科学历。2011年11月至 2014年 12月，任北京千尺无限软件技术有限公司商务总监；2014年 12月至今，任壕鑫互联商务总监。
（6）许雯萱女士，中国国籍，1986年 8月出生，无境外永久居留权，大学本科学历。2015年 5月至 2015年 8月，任靠谱网络商务副总裁；2015年 9月至今，任壕鑫互联运营总监。
（7）邹宏伟先生，中国国籍，1987年 4月出生，无境外永久居留权，大学本科学历。2014年 4月至 2015年 4月，任北京拇指玩科技有限公司商务经理；
2015年4月至今任壕鑫互联运营经理。
（8）张楠先生，男，1989年5月出生，2011年 9月至 15年 9月就读于法国尼斯索菲亚·昂蒂波利大学应用数学与社会科学专业，主修金融数学与数据挖掘，拥有丰富的海外生活经历及工作经验。2013至 2015年于 SARL Tokki Tour从事网络旅游营销工作与大客户合作工作，任职营销负责人。主要负责大客户沟通工作以及法国旅游市场内的异业合作沟通以及旅游产品推广工作，任职期间建立以用户分层为导向的旅游产品推广体系，对海外用户属性及偏好拥有深刻的理解。2015年4月今任壕鑫互联战略营销经理。
壕鑫互联核心管理团队在互联网泛娱乐产业行业已经从业多年，具有多
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）年的游戏运营经验。该团队在借助高效准确的数据统计和产品分析方面具有丰富的经验，能够对市场变化做出迅速准确的判断，形成以数据结论为主要参考标准的科学化的产品运营决策和运营策略，更准确、迅速地把握渠道及玩家偏好，从而最大的限度的保证游戏产品的质量。壕鑫互联经过多年的经营，已经成功发行数款优质移动网络游戏，用户数量存在着稳步向上的态势，收益随之持续走高。
综上，目前有以冯文杰为核心的壕鑫互联团队能够确保公司具备胜任从事互联网泛娱乐产业的能力。
（二）管理层变更的计划
目前，公司管理层已至换届期，公司将根据战略调整的需要，在新一届董事、监事和高级管理人员换届之际，对公司的高级管理人员中涉及海参业务的人员进行部分调整，增加从事互联网泛娱乐业务有经验的人员，确保公司整体向互联网泛娱乐业转型，深耕经营移动游戏业务。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第七节本次交易的报批事项
一、本次交易已经履行的决策程序
本次交易涉及的职工安置方案已于2017年8月28日经上市公司职工代表大会审议通过。
本次交易重组预案及相关议案已于 2017年 9月 6日经本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。
二、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次重大资产出售标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第八节本次交易的风险因素
一、本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次重大资产出售标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、终止或取消的风险：
（1）在本次交易进程中，公司严格依据内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止；
（2）在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若各方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能；
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（3）若交易对方发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整，若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止；
（4）本次交易正式方案尚需获得本公司董事会、股东大会的批准，上述批准、核准均为本次交易的前提条件，如本次交易不能获得上述批准、核准，将导致本次交易终止；
（5）标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若上述工作无法按时完成，则本次交易将无法按期进行，可能导致本次交易方案的调整或本次交易的终止。
三、不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
四、上市公司控股权不稳定的风险
截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人刘德群先生共持有上市公司374,781,750股，占公司总股本的26.23%，其中已质押360,320,000股，占刘德群先生持有公司股份总数的96.14%，占本公司总股本的25.22%。刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松合计持有本公司33.22%的股份。如果质押协议中约定相应的警戒线以及平仓线，且在股票价格持续下跌时刘德群未能追加担保物或者偿还前述款项时触及平仓线，刘德群持有的上市公司股票存在被处置的可能，由此导致刘德群的持股比例降低，上市公司控制权存在可能发生变更的风险。
五、交易对方违约及资金占用的风险
根据《资产出售协议》，本次交易全部以现金为对价，拟采用分期付款的支付安排，存在交易对方无法支付剩余款项而致使交易无法实现的风险。尽管上市公司及交易对方在《资产出售协议》中明确约定了违约责任，但是如果交易对方因自身支付能力或其他因素未能及时按照《资产出售协议》约定时间支付对价，
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）则可能导致上市公司的应收账款出现坏账，上市公司存在资金被占用的风险。
六、关联交易增加的风险
本次交易《资产出售协议》生效之日起，上市公司将向交易对方指定的标的资产承接公司许可其有偿使用上市公司拥有的与海参加工品销售业务相关的商标，并向其出租海参育苗室、育苗池及其附属设备。
上市公司可能因上述商标许可使用及育苗业务相关固定资产出租新增关联交易，虽然上市公司具备完善的治理结构及关联交易决策制度，公司控股股东、实际控制人刘德群先生亦出具了关于规范关联交易的承诺，但是增加的关联交易仍有可能损害上市公司的利益，提请投资者注意风险。
七、经营风险
上市公司长期从事海珍品育苗、养殖、加工及销售业务，虽然公司海参业务近年来毛利率水平波动较大，盈利能力具有不确定性，但其营业收入、利润贡献所占比重依然较大。通过本次交易，上市公司将优化业务结构，整体剥离海珍品育苗、养殖、加工及销售业务，仅保留移动游戏业务。
2016年，上市公司新增的移动游戏业务实现收入 13,218.08万元，占公司收入总额的16.91%，新业务的拓展初见成效。由于移动游戏业务经营风险及其未来能否按公司预期发展仍具有不确定性，如果新游戏上线运营收入不及预期，本次交易后上市公司营业收入、净利润水平短期内可能面临下滑，提醒投资者注意上市公司业务转型的经营风险。
八、资金闲置风险
通过本次交易，上市公司出售经营前景具有不确定性的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债，从而能够回笼资金用于推动公司向互联网泛娱乐产业发展。公司将根据未来发展需要，适时以包括但不限于对外投资、收购兼并等方式，积极培育和开拓发展空间更大的移动游戏业务，实现公司业绩的持续稳
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）定增长。但由于产业政策、行业监管要求以及宏观经济波动都会对公司未来对外投资、资产收购事宜产生影响，公司本身在运作项目投资及资产收购方面也存在不确定性，上市公司存在资金闲置的风险。
九、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易后，上市公司将主要通过控股子公司壕鑫互联经营移动游戏业务，壕鑫互联盈利将成为公司的主要利润来源。壕鑫互联是一家具备移动游戏开发、发行、运营及推广能力的全产业链游戏公司，其游戏产品切合当前市场需求，随着手游市场的成熟其收入增长良好，2016年以来盈利能力亦快速提升。但若未来壕鑫互联不能及时、充足地向母公司分配现金股利，将影响上市公司的现金分红能力。
为此，壕鑫互联将相应修订公司章程，按照上市公司现金分红相关规定补充增加利润分配条款，以保障上市公司未来有能力并及时地向全体股东进行利润分配，切实保障上市公司及股东的权益。
十、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司将出售海珍品养殖、加工、销售业务相关资产，并利用本次交易所获得的资金适时以包括但不限于对外投资、收购兼并等方式，继续积极培育和开拓移动游戏业务。尽管公司已经根据自身经营特点制定了填补即期回报的具体措施，但由于本次海珍品资产剥离后到未来游戏业务资产纳入上市公司体系需要一定的时间，在投资、收购整合期内，上市公司营业收入将大幅下降，公司扣除非经常性损益后的净利润及每股收益水平可能出现一定程度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
十一、股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，公司股票价格还受其他因素影响，包括宏观经济形势变化、行业
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素等。因此，公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注投资风险。
十二、前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“预期”、“预计”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第九节保护投资者合法权益的安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
二、严格履行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本预案在提交公司董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
三、确保本次交易定价公允性
对于本次重大资产重组中出售的资产，公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。
四、网络投票的安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会召开通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第十节其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
（一）实际控制人或其他关联人资金占用情况
截至2017年6月30日，上市公司不存在实际控制人或其他关联人对上市公司的非经营性占用资金。
本次交易完成后，在交易对方按约定时间，按期付款的情况下，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形。
（二）为实际控制人或其他关联人担保的情况
截至2017年6月30日，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人担保的情况。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
在本次交易前 12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
本次交易方案与前次收购壕鑫互联55%股权事项不构成一揽子交易，不存在规避重组上市的情形。
首先，本次交易前60个月内公司控制权未发生过变更，并不存在《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“重组办法”）第十三
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）条规定的“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内”这一适用重组上市的前提条件。
其次，本次交易为重大资产出售，不涉及股份的发行及转让，并不会导致上市公司控制权发生变更，即不存在《重组办法》第十三条规定的“向收购人及其关联人购买资产”的情形。
最后，两次交易方案相互独立，不互为前提。两次交易对象不同：本次交易方案为出售予上市公司控股股东、实际控制人刘德群，并由刘德群指定的标的资产承接公司承接上述资产。前次交易方案是与南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）、冯文杰分别持有的壕鑫互联54.99%股权、0.01%股权进行置换，交易对手为南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）及冯文杰；两次交易目的不同：两次交易均是公司根据实际需求做出的安排，但是两次交易方案的目的不同。本次交易方案为重大资产出售，是上市公司为实现主营业务转型，集中资源谋求进一步提升上市公司盈利能力而采取的安排。前次交易为保证公司业务的可持续发展，寻找新的盈利增长点，进军移动游戏行业，而进行的资产置换；交易作价独立、公允：本次交易最终将在致同会计师事务所审计和辽宁众华资产评估有限公司评估的基础上，参考最终评估值进行交易，作价公允。前次交易是在致同会计师事务所审计和辽宁众华资产评估有限公司及上海众华资产评估有限公司评估的基础上，参考评估值进行交易。两次交易作价独立、公允。
综上，本次交易与前次交易相互独立进行，分别与不同交易对方签订协议，本次交易并不以前次交易的实施为前提，且本次交易完成与否不影响前次交易的结果。本次交易方案与前次收购壕鑫互联55%股权不构成一揽子交易，不存在规避重组上市的情形。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，上市公司本次交易的自查期间为上市公司筹划重大资产重组事宜连续停牌前六个月至
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）本交易预案签署日。本次交易的自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司股东及相关知情主体和人员，交易的交易对方，标的资产承接公司执行董事、监事，本次交易的证券服务机构及经办人员，其他内幕信息知情主体和人员，前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女。截至本交易预案签署日，各相关主体均已提供内幕信息知情人名单及自查报告。
根据各方出具的自查报告及中登公司出具的查询结果，自查期间内，自查范围内相关主体买卖上市公司股票的情况如下：
1、法人主体
齐鲁证券（上海）资产管理有限公司系本次交易独立财务顾问中泰证券的子公司，其证券投资账户在 2016年 10月 28日至 2017年 5月 2日期间对“壹桥股份”（002447）的交易、持仓情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发生日期|产品名称|证券代码|证券名称|委托方向|成交数量|成交金额（元）|备注|
|1|2016-12-05|兴泉1号|002447|壹桥股份|买入|100.00|961.00|量化交易|
|2|2016-12-05|8079定向|002447|壹桥股份|买入|1,000.00|9,594.00|量化交易|
|3|2016-12-06|兴泉1号|002447|壹桥股份|卖出|100.00|952.00|量化交易|
|4|2016-12-09|兴泉1号|002447|壹桥股份|买入|100.00|965.00|量化交易|
|5|2016-12-09|8079定向|002447|壹桥股份|买入|900.00|8,677.00|量化交易|
|6|2016-12-12|兴泉1号|002447|壹桥股份|买入|200.00|1,934.00|量化交易|
|7|2016-12-12|兴泉1号|002447|壹桥股份|卖出|100.00|981.00|量化交易|
|8|2016-12-12|8079定向|002447|壹桥股份|买入|1,500.00|14,368.00|量化交易|
|9|2016-12-12|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|800.00|7,656.00|量化交易|
|10|2016-12-13|兴泉1号|002447|壹桥股份|买入|600.00|5,556.00|量化交易|
|11|2016-12-13|兴泉1号|002447|壹桥股份|卖出|200.00|1,868.00|量化交易|
|12|2016-12-13|8079定向|002447|壹桥股份|买入|2,200.00|20,403.00|量化交易|
|13|2016-12-13|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|400.00|3,724.00|量化交易|
|14|2016-12-14|兴泉1号|002447|壹桥股份|卖出|600.00|5,577.00|量化交易|
|15|2016-12-14|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|1,900.00|17,627.00|量化交易|
|16|2016-12-21|星空1号|002447|壹桥股份|买入|38,100.00|364,658.00|投资主办自主决策|
|17|2016-12-21|星汉1号|002447|壹桥股份|买入|21,700.00|207,696.00|投资主办自主决策|
|18|2016-12-21|星汉2号|002447|壹桥股份|买入|42,200.00|403,904.00|投资主办自主决策|
|19|2016-12-21|星汉高金7期|002447|壹桥股份|买入|14,700.00|140,698.00|投资主办自主决策|
|20|2016-12-21|星汉3号|002447|壹桥股份|买入|46,600.00|446,018.00|投资主办自主决策|
|21|2016-12-21|星汉5号|002447|壹桥股份|买入|64,300.00|615,426.00|投资主办自主决策|
|22|2016-12-21|星空2号|002447|壹桥股份|买入|40,900.00|391,458.00|投资主办自主决策|
|23|2016-12-21|9031定向|002447|壹桥股份|买入|38,400.00|367,532.00|投资主办自主决策|
|24|2016-12-21|9033定向|002447|壹桥股份|买入|17,600.00|168,452.00|投资主办自主决策|
|25|2016-12-21|星汉6号|002447|壹桥股份|买入|36,000.00|344,560.00|投资主办自主决策|

大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿） 26 2016-12-21 9052定向 002447壹桥股份 买入 15,400.00 147,399.00投资主办自主决策
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|27|2016-12-21|8079定向|002447|壹桥股份|买入|1,700.00|16,143.00|量化交易|
|28|2016-12-22|8079定向|002447|壹桥股份|买入|300.00|2,868.00|量化交易|
|29|2016-12-23|8079定向|002447|壹桥股份|买入|1,900.00|17,897.00|量化交易|
|30|2016-12-26|兴泉1号|002447|壹桥股份|买入|5,400.00|51,316.00|量化交易|
|31|2016-12-26|8079定向|002447|壹桥股份|买入|5,700.00|53,883.00|量化交易|
|32|2016-12-27|兴泉1号|002447|壹桥股份|买入|2,300.00|22,549.00|量化交易|
|33|2016-12-27|8079定向|002447|壹桥股份|买入|3,000.00|28,890.00|量化交易|
|34|2016-12-28|兴泉1号|002447|壹桥股份|买入|1,900.00|19,009.00|量化交易|
|35|2016-12-28|8079定向|002447|壹桥股份|买入|1,400.00|13,874.00|量化交易|
|36|2016-12-29|兴泉1号|002447|壹桥股份|买入|1,100.00|10,956.00|量化交易|
|37|2016-12-29|兴泉1号|002447|壹桥股份|卖出|800.00|7,976.00|量化交易|
|38|2016-12-29|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|1,100.00|10,951.00|量化交易|
|39|2017-01-03|兴泉1号|002447|壹桥股份|买入|1,100.00|10,868.00|量化交易|
|40|2017-01-03|8079定向|002447|壹桥股份|买入|400.00|3,932.00|量化交易|
|41|2017-01-04|兴泉1号|002447|壹桥股份|买入|2,200.00|22,077.00|量化交易|
|42|2017-01-04|8079定向|002447|壹桥股份|买入|300.00|2,951.00|量化交易|
|43|2017-01-06|兴泉1号|002447|壹桥股份|买入|1,200.00|11,928.00|量化交易|
|44|2017-01-09|兴泉1号|002447|壹桥股份|卖出|1,200.00|11,958.00|量化交易|
|45|2017-01-09|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|400.00|3,988.00|量化交易|
|46|2017-01-10|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|800.00|8,168.00|量化交易|
|47|2017-01-12|兴泉1号|002447|壹桥股份|买入|1,200.00|12,006.00|量化交易|
|48|2017-01-12|8079定向|002447|壹桥股份|买入|2,100.00|21,018.00|量化交易|
|49|2017-01-13|8079定向|002447|壹桥股份|买入|1,100.00|10,864.00|量化交易|
|50|2017-01-16|星空1号|002447|壹桥股份|卖出|38,100.00|344,202.00|投资主办自主决策|
|51|2017-01-16|星空1号|002447|壹桥股份|买入|10,100.00|94,435.00|量化交易|
|52|2017-01-16|星汉1号|002447|壹桥股份|卖出|21,700.00|196,246.00|投资主办自主决策|
|53|2017-01-16|星汉2号|002447|壹桥股份|卖出|42,200.00|381,244.00|投资主办自主决策|
|54|2017-01-16|兴泉3号|002447|壹桥股份|买入|6,100.00|57,035.00|量化交易|
|55|2017-01-16|星汉高金7期|002447|壹桥股份|卖出|14,700.00|132,804.00|投资主办自主决策|
|56|2017-01-16|星汉3号|002447|壹桥股份|卖出|46,600.00|421,531.16|投资主办自主决策|
|57|2017-01-16|星汉5号|002447|壹桥股份|卖出|64,300.00|580,901.00|投资主办自主决策|
|58|2017-01-16|星空2号|002447|壹桥股份|卖出|40,900.00|369,697.00|投资主办自主决策|
|59|2017-01-16|星空2号|002447|壹桥股份|买入|15,200.00|142,120.00|量化交易|
|60|2017-01-16|9031定向|002447|壹桥股份|卖出|38,400.00|347,272.00|投资主办自主决策|
|61|2017-01-16|9033定向|002447|壹桥股份|卖出|17,600.00|159,306.16|投资主办自主决策|
|62|2017-01-16|星汉6号|002447|壹桥股份|卖出|36,000.00|325,238.00|投资主办自主决策|
|63|2017-01-16|兴泉1号|002447|壹桥股份|卖出|7,800.00|72,527.00|量化交易|
|64|2017-01-16|9052定向|002447|壹桥股份|卖出|15,400.00|139,293.16|投资主办自主决策|
|65|2017-01-16|8079定向|002447|壹桥股份|买入|100.00|939.00|量化交易|
|66|2017-01-16|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|8,800.00|81,512.00|量化交易|
|67|2017-01-17|星空1号|002447|壹桥股份|卖出|10,100.00|90,557.00|量化交易|
|68|2017-01-17|兴泉3号|002447|壹桥股份|卖出|6,100.00|54,616.00|量化交易|
|69|2017-01-17|星空2号|002447|壹桥股份|卖出|15,200.00|136,296.00|量化交易|
|70|2017-01-17|兴泉1号|002447|壹桥股份|买入|600.00|5,472.00|量化交易|
|71|2017-01-17|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|100.00|914.00|量化交易|
|72|2017-01-19|兴泉1号|002447|壹桥股份|卖出|600.00|5,601.00|量化交易|
|73|2017-01-19|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|700.00|6,534.00|量化交易|
|74|2017-01-20|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|400.00|3,674.00|量化交易|
|75|2017-01-23|兴泉1号|002447|壹桥股份|卖出|3,600.00|33,912.00|量化交易|
|76|2017-01-23|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|4,100.00|38,644.00|量化交易|

大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿） 77 2017-01-24 8079定向 002447壹桥股份 卖出 1,200.00 11,184.00量化交易
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|78|2017-01-25|兴泉1号|002447|壹桥股份|卖出|1,200.00|11,166.00|量化交易|
|79|2017-01-25|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|1,100.00|10,214.00|量化交易|
|80|2017-02-06|兴泉1号|002447|壹桥股份|卖出|1,500.00|13,977.00|量化交易|
|81|2017-02-06|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|1,200.00|11,226.00|量化交易|
|82|2017-02-07|兴泉1号|002447|壹桥股份|卖出|300.00|2,818.00|量化交易|
|83|2017-02-07|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|600.00|5,646.00|量化交易|
|84|2017-02-21|8079定向|002447|壹桥股份|买入|400.00|3,754.00|量化交易|
|85|2017-02-21|8100定向|002447|壹桥股份|买入|100.00|941.00|量化交易|
|86|2017-02-22|8079定向|002447|壹桥股份|买入|400.00|3,756.00|量化交易|
|87|2017-02-22|8100定向|002447|壹桥股份|买入|100.00|940.00|量化交易|
|88|2017-02-22|8100定向|002447|壹桥股份|卖出|100.00|940.00|量化交易|
|89|2017-02-23|8100定向|002447|壹桥股份|卖出|100.00|935.00|量化交易|
|90|2017-03-02|8079定向|002447|壹桥股份|买入|400.00|3,754.00|量化交易|
|91|2017-03-07|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|1,200.00|11,265.00|量化交易|
|92|2017-03-24|8079定向|002447|壹桥股份|买入|2,600.00|24,718.00|量化交易|
|93|2017-03-24|8100定向|002447|壹桥股份|买入|2,600.00|24,736.00|量化交易|
|94|2017-03-28|8079定向|002447|壹桥股份|买入|200.00|1,936.00|量化交易|
|95|2017-03-28|8100定向|002447|壹桥股份|买入|200.00|1,933.00|量化交易|
|96|2017-03-29|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|2,400.00|24,408.00|量化交易|
|97|2017-03-29|8100定向|002447|壹桥股份|卖出|2,400.00|24,366.00|量化交易|
|98|2017-03-30|8079定向|002447|壹桥股份|卖出|400.00|4,056.00|量化交易|
|99|2017-03-30|8100定向|002447|壹桥股份|卖出|400.00|4,060.00|量化交易|

中泰证券已就其子公司齐鲁证券（上海）资产管理有限公司买卖上市公司股票情况进行了自查并在自查报告中说明：
“星空 1号、星汉 1号、星汉 2号、星汉高金 7期、星汉 3号、星汉 5号、星空2号、9031定向、9033定向、星汉6号、9052定向系本公司子公司齐鲁证券（上海）资产管理有限公司管理的资管计划账户。该集合资管计划由专职投资主办人办理，依据管理合同约定的投资策略独立进行投资，未从任何渠道获悉壹桥股份重组事项等内幕信息。齐鲁资管是本公司独立子公司，办公所在地位于上海，且与本公司投资银行业务委员会及其他业务部门严格执行了行业和公司信息隔离墙制度的相关规定。壹桥股份于 2017年 5月 2日开市起停牌，本公司参与壹桥股份本次重大资产出售初步磋商时间为2017年7月14日，在上述资管计划账户买入壹桥股份股票时点，本公司未参与壹桥股份本次重大资产出售事项动议的筹划。齐鲁资管买入壹桥股份股票时并未获知本次交易的任何信息，上述买卖壹桥股份股票的情形是齐鲁资管资产管理计划在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于上市公司发布的公开信息自行判断而进行的操作，与本次交易不存
在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。
兴泉 1号、8079定向、兴泉 3号、8100定向系本公司子公司齐鲁证券（上
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）海）资产管理有限公司管理的资管计划账户，完全采用量化选股策略，其投资决策过程完全根据量化程序进行决策，并非由投资主办人主动买入。
2016年10月28日至2017年5月2日期间，齐鲁资管无以‘壹桥股份’（002447）为股票质押标的的业务”。
2、自然人主体
本次交易相关自然人主体对上市公司股票交易情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|股份增加数（股）|股份减少数（股）|买卖时间|变更原因|
|1|刘晓庆|壹桥股份董事长||5,500,000|2016年11月28日|个人资金需求|
|||||6,000,000|2016年11月29日|个人资金需求|
|||||1,122,500|2016年12月5日|个人资金需求|
|||||9,517,500|2016年12月9日|个人资金需求|
|2|姚栎|壹桥股份董事|102,400||2016年12月27日|基于对公司未来持续发展的信心以及对公司价值的认可|
|3|万白钢|姚栎配偶|16,600||2016年12月27日|基于对公司未来持续发展的信心以及对公司价值的认可|

根据上述人员出具的《关于买卖壹桥股份股份有限公司股票情况的说明》，上述人员分别就其买卖上市公司股票行为进行如下说明：
（1）壹桥股份董事长刘晓庆
“本人声明，本人不存在利用本次重组内幕信息买卖壹桥股份股票的情况。
核查期间，本人减持壹桥股份股票系基于个人资金需要而执行的减持行为，且本人减持行为发生时，上市公司本次交易方案的必要性、可行性尚未确定，本人未利用内幕信息进行交易；同时，本人已就上述减持行为通过公司的信息披露平台披露了《简式权益变动报告》、《关于控股股东、实际控制人减持的公告》，对本人减持行为的具体情况进行了说明。本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次交易内幕信息的情形。
本人在此确认，除上述买卖情况外，本人的直系亲属在上市公司本次交易事
项停牌前6个月至停牌之日止不存在买卖上市公司股票的行为，亦不存在泄露有
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为。”（2）壹桥股份董事姚栎及其配偶万白钢
“本人声明，上市公司于2017年4月29日发布重大资产重组停牌公告，本人上述股票交易行为发生时，上市公司尚未计划本次重组事项，因此，本人并不知悉上市公司将进行本次交易的信息。本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次交易内幕信息的情形。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。
本人在此确认，除上述买卖情况外，本人的其他直系亲属在上市公司本次交易事项停牌前6个月至停牌之日止不存在买卖上市公司股票的行为，亦不存在泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为。”
四、上市公司停牌前股票价格波动情况
上市公司股票自 2017年 5月 2日起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2017年4月28日）公司股票收盘价为每股9.00元，停牌前20个交易日（2017年3月29日）公司股票收盘价为每股10.10元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-10.89%。
公司股票停牌前最后一个交易日（2017年 4月 28日）深证成指收盘为 10,223.9695点，停牌前 20个交易日（2017年 3月 29日）深证成指收盘为 10520.8168点，停牌之前 20个交易日内深证成指累计涨幅-2.82%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为-8.00%，累计涨跌幅未超过20%。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于 A类农、林、牧、渔业板块。公司股票停牌前最后一个交易日（2017年 4月28日）渔业指数（WIND证监会行业指数）为1,896.7918点，停牌之前20个交易日（2017年3月29日）该板块指数为2,120.9209点，该板块指数累计涨幅为
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）-10.57%。剔除综合类板块因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为2.50%，累计涨跌幅未超过20%。
综上所述，在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。公司认为，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。综上，本公司股票价格在停牌前 20个交易日内波动未达到“128号文”第五条相关标准。
五、本次交易对上市公司利润分配政策的影响
本次交易完成后，公司仍将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。
（一）《公司章程》关于利润分配政策的规定
公司已在《公司章程》中规定了利润分配政策，具体如下：
1、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
2、利润分配原则：公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会和股东大会对制定利润分配政策的具体条件、决策程序和机制时应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。
3、利润分配方式：公司利润分配可采取现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
4、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（主要利用银行借款的项目和募集资金项目除外）。上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、建筑物等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
5、现金分红的最低比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
6、分配股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润，公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
7、公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
8、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
9、公司调整利润分配方案需履行的程序和要求：
（1）公司根据生产经营情况，投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（3）调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统，互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
10、公司如进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照中国证监会和证券交易所的相关要求，在重大资产重组预案、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
11、公司利润分配不得超过累计可分配润的范围。
12、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露详细说明，包括未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
13、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
14、公司优先股股东可以按照约定的票面股息率优先于普通股股东分配公司利润，具体规定如下：
（1）公司优先股股息采用附单次跳息安排的固定股息率，具体股息率计算方法按发行文件确定，但是每一期优先股发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；
如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如调整后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
（2）本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上审议通过。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）但在计息当期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：①向普通股股东进行了分红；②减少注册资本。
（3）公司股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并发放本次优先股股息事宜。若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额发放股息之前，公司将不会向普通股股东发放股息。
全部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外，不构成对公司的其他限制。公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，当期未足额派发股息的差额部分，累积到下一计息年度。
（4）公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，本次优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，优先股股东不参与当年实现的剩余利润的分配。
（5）本次发行的优先股股息可累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，可以累积到下一年度。
15、公司持有的本公司股份不参与利润分配。
（二）公司的股东回报计划（2015-2017年）
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金分红条件的前提下，2015-2017年公司以现金方式累计分配的利润不低于 2015-2017年实现的年均可分配利润的30%。
2、未来三年（2015-2017年）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
3、未来三年（2015-2017年）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）六、本次交易对上市公司治理的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次交易后，公司的股权结构并未发生变更，董事、监事及高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第十一节独立董事及独立财务顾问意见
一、独立董事意见
（一）关于本次交易的事前认可意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，独立董事认真审阅了拟提交公司第三届董事会第三十三次会议审议的本次重大资产出售相关议案和材料，本着独立、客观、公正的原则，对该等议案发表事前认可意见如下：
1、本次重大资产出售符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案实施有利于公司调整资产结构，实现产业转型，促进公司持续健康发展，保证可持续经营能力。本次重大资产出售符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易具备可行性和可操作性。
3、同意将与本次重大资产出售相关的议案提交公司第三届董事会第三十三次会议进行审议和表决。在审议该等议案时，关联董事应回避表决。
（二）关于交易事项的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，独立董事参加了公司于 2017年 9月 6日召开的第三届董事会第三十三次会议，审阅了公司本次会议的议案及相关材料。基于独立判断立场，独立董事就会议审议的关于公司本次交易
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）的相关议案发表独立意见如下：
1、本次交易构成上市公司重大资产出售，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，具备重大资产重组的实质条件。
2、本次交易的交易对方刘德群先生为公司控股股东及实际控制人。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、本次交易方案的实施有利于公司调整资产结构，优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力。
4、以 2017年 6月 30日为评估基准日，经预估，标的资产预估值为人民币157,084.81万元，交易双方初步确定标的资产的交易价格为 157,084.81万元。标的资产的最终交易价格按照经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告
确定的评估值为基础，经双方协商后通过签署补充协议的方式确定。本次交易标的资产的定价方式合理公允，符合公司和股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
5、本次交易的评估机构具有证券期货相关从业资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
6、大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署之《资产出售协议》、《附生效条件的商标使用许可协议》和《附生效条件的资产租赁协议》符合《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司与交易对方签署该协议。
7、同意《大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》。
8、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定；董事会在审议本次重大资产出售相关议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
9、《大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》就投资者
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）需特别关注的风险作出了特别提示，独立董事提示投资者认真阅读“重大风险提示”部分的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
10、鉴于本次重大资产出售相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产出售事项后暂不召开股东大会。本次重大资产出售标的资产的审计、评估工作完成后，需经公司再次召开董事会审议通过本次重大资产出售。
本次重大资产出售尚需获得公司股东大会批准。
二、独立财务顾问结论性意见
中泰证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对壹桥股份重大资产出售预案和信息披露文件的审慎核查，并与壹桥股份及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、截至本预案出具之日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及法律纠纷，不存在司法查封、冻结或任何其他限制或禁止该等标的资产转让的情形，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，该等资产转移将不存在实质性法律障碍；本次重大资产出售未置出债权项目，截至本预案签署日，拟置出债务中除已结清的债务外，其余所有债务均已取得债权人书面同意函；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成交联交易，关联交易的程序符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形；
9、本预案签署之日前60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
10、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产出售暨关联交易报告书并再次提交董事会审议，届时中泰证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产出售暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第十二节上市公司董事会及全体董事声明
与本次重大资产重组相关的审计工作、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产的资产评估结果将在重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。
全体董事签名：
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刘晓庆 姚栎 冯文杰
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宋晓辉 姜楠 骆祖望
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娄贺统
大连壹桥海参股份有限公司董事会二〇一七年九月二十日
（本页无正文，为《大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》的签署页）
大连壹桥海参股份有限公司二〇一七年九月二十日