湖北久之洋红外系统股份有限公司
2018年度董事会工作报告
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2018年度董事会工作报告
2018年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《湖北久之洋红外系统股份有限公司董事会议事规则》的相关要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，恪尽职守、积极有效地行使股东大会赋予的职责，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将董事会2018年度相关工作进行总结，并将2019年度工作重点报告如下：
一、2018年度公司重点工作回顾
2018年，面对复杂严峻的外部环境，公司在董事会和党委的科学规划和决策下，继续优化整合组织架构，规范完善内控体系，重塑市场经营构架，持续加大研发投入，公司核心竞争力进一步提升，主营业务保持稳定增长。
1、经营业绩稳中有增
按照“立足军品、辐射民品；立足国内、辐射海外”的经营方针，公司按市场领域进一步优化细分市场经营队伍，整合市场资源，在继续保持传统领域领先态势下，多个新领域实现突破，市场拓展呈现多头并举的良好态势。2018年度，公司实现营业收入 466,991,188.49元，实现营业利润44,338,643.49元，实现利润总额45,758,026.96元，实现归属于上市公司股东的净利润 45,771,981.68元。
2、强化技术创新引领
2018年，公司调整了技术创新战略，以“形成一个体系、发展两大能力、聚焦三大方向、实现八大突破”为主线，引领公司技术创新，进一步增强核心竞争力。报告期内，公司组建前沿技术创新团队，推行专业技术开发和项目研制的矩阵式研发管理，技术创新和产业发展共同发力，助力公司高质量可持续发展。
2018年，公司共计支出研发费用 7,026.62万元，同比增长17.28%。报告期内，公司新增授权专利19项、软件著作权1项，申请并已经专利局受理专利 22
项，其中发明专利 10项，实用新型 11项，外观设计 1项。2018年度，公司成为湖北省激光行业协会理事单位，并被授予湖北省2018年度“最具竞争力激光企业奖”及“军民融合优秀激光企业奖”。
3、扎实推进资本运作
2018年，公司变更募集资金2.2亿元收购武汉华中天经通视科技有限公司光学星体跟踪器资产包。公司是结合项目实施情况、业务发展环境，综合考虑项目风险与收益等方面因素之后做出的谨慎决定，是基于公司战略布局和业务发展需要做出的合理决策，符合公司未来发展需要及全体股东利益，有利于公司业务发展和战略实施，提高公司募集资金使用效率，提高公司的资本回报率和股东价值。
4、加强人才队伍建设
公司持续深化人力资源建设，逐步构建系统化的人力资源管理体系，全面激活组织能力。报告期内，公司进一步深化培训与考核管理体系，形成高端技术人才培训管理模式，以提升初、中级技术人员专业能力。优化新入职员工课程体系和培训培养体制，建立工程技术人员课程体系，提高员工价值创造力。
二、2018年度董事会日常工作情况
（一）2018年董事会的会议情况及决议内容
2018年，公司董事会共召开了10次会议，具体情况如下：
1.2018年 1月 17日，第二届董事会第十五次会议在公司会议室召开，全体董事到会，会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。
2.2018年 2月 11日，第二届董事会第十六次会议在公司会议室召开，全体董事到会，会议审议通过了《关于注销全资子公司深圳允臧科技有限公司的议案》。
3.2018年 3月 11日，第二届董事会第十七次会议在公司会议室召开，全体董事到会，会议审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。
4.2018年 3月 27日，第二届董事会第十八次会议在公司会议室召开，全体董事到会，会议审议通过了 2个议案：《关于选举公司董事长的议案》、《关于补选战略委员会委员的议案》。
5.2018年 3月 28日，第二届董事会第十九次会议在公司会议室召开，全体董事到会，会议审议通过了 15个议案：《关于公司 2017年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2017年度财务
决算报告的议案》、《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》、《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于补选公司非独立董事的议案》、《关于召开公司 2017年年度股东大会的议案》。
6.2018年 4月 25日，第二届董事会第二十次会议在公司会议室召开，全体董事到会，会议审议通过了《关于公司<2018年第一季度报告>的议案》。
7.2018年 8月 28日，第二届董事会第二十一次会议在公司会议室召开，全体董事到会，会议审议通过了 4个议案：《关于公司<2018年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于补选战略委员会委员的议案》。
8.2018年10月24日，第二届董事会第二十二次会议在公司会议室召开，全体董事到会，会议审议通过了 3个议案：《关于公司<2018年第三季度报告>的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于新增 2018年度日常关联交易预计的议案》。
9.2018年12月11日，第二届董事会第二十三次会议在公司会议室召开，全体董事到会，会议审议通过了 7个议案：《关于公司变更部分募集资金用途的议案》、《关于公司现金收购资产暨关联交易的议案》、《关于新增 2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于召开 2018年第二次临时股东大会的议案》。
10.2018年 12月 27日，第三届董事会第一次会议在公司会议室召开，全体董事到会，会议审议通过了 6个议案：《关于选举公司第三届董事会董事长的议
案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》。
（二）公司董事会对股东大会决议的执行情况
2018年公司共召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会，全部由董事会召集，会议召开情况如下：
1.2018年3月27日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于补选公司非独立董事的议案》。
2.2018年4月20日，公司召开2017年年度股东大会，审议并通过了9个议案：《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》、《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于补选公司非独立董事的议案》。
3.2018年 12月 27日，公司召开了 2018年第二次临时股东大会，审议并通过了 6个议案：《关于公司变更部分募集资金用途的议案》、《关于公司现金收购资产暨关联交易的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》、《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。
2018年度各专门委员会履职情况如下：
1、审计委员会：2018年度，审计委员会按照《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的审计报告、财务报表、年度决算报告、年度利润分配方案、募集资金存放与使用情况及现金收购资产暨关联交易等事项进行了审议；
2、薪酬与考核委员会：2018年度，薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对董事及高级管理人员的履行职责情
况进行了审议；
3、提名委员会：2018年度，提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司提名李海波为公司总经理候选人、提名李海波为公司非独立董事候选人、董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人、董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人等议案进行了审议；
4、战略委员会：2018年度，战略委员会按照《董事会战略委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司关于注销全资子公司、向银行申请综合授信、增加使用闲置自有资金进行现金管理额度、使用部分闲置募集资金进行现金管理、关于变更募集资金用途、现金购买资产暨关联交易等议案进行了审议。
2018年，公司董事会各专门委员会充分发挥专业性作用，科学决策，审慎监督，切实履行工作职责，有效提升了公司管理水平。
（四）独立董事履职情况
报告期内，独立董事诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项根据《深圳证券交易所创业板股票上市交易规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求发表了事前认可意见或独立意见，对此意见公司均予以采纳。此外，独立董事充分发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了意见和建议，充分发挥了独立董事的作用。
三、2019年董事会工作重点
（1）贯彻执行党的十九大精神，以党建工作统领全局加强党风廉政建设，发挥党建民主监督作用。
（2）解放思想、外拓市场、内练队伍，稳扎稳打，确保年度经营目标取得佳绩。
（3）以技术创新引导用户需求，苦练内功、夯实基础。以“238”技术创新战略为主线，进一步加强技术创新力度。
（4）以完成任务为硬道理，统筹推进科研生产、确保重点任务。
（5）规范治理结构，加强市值管理，为股东创造最大价值。
（6）围绕“降本增效”主题，组建开源节流工作团队，建立科研项目产项管理制度，进一步强化管理，消除公司生产、经营、管理等各环节中非生产性消耗。
（7）强化监督检查、严格问责，形成以监督推动执行力提升的动态管理体系。通过效能监察和流程监督发现管理缺陷，纠正行为偏差，促进公司生产经营工作规范管理和自我完善。
湖北久之洋红外系统股份有限公司董事会
2019年4月24日