证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号： 2018-044上海康德莱企业发展集团股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：湖南康德莱医疗器械有限公司（暂定名，具体名称以工商管理部门核准的名称为准，以下简称“湖南康德莱”）。
本次投资金额和比例：注册资本 500万元（人民币，下同），其中上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）以货币形式认缴出资 255万元（占注册资本的51%），自然人何春江以货币形式认缴出资 245万元（占注册资本的49%）。
特别风险提示：
1、本次对外投资设立控股子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准，公司设立后，需申请相关医疗器械的经营资质；
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|2、本次投资设立控股子公司，在实际运营过程中可能面临行业政策风险、|
|运营管理风险等方面的风险；|

3、短期内尚不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响。
一、对外投资概述
1、为契合国家“两票制”的市场改革和发展方向，提升公司产品在湖南省的推广销售以及公司代理经销+配送+供应链第三方服务模式的渠道变革，公司拟与自然人何春江签订《投资合作协议》，共同发起设立湖南康德莱。湖南康德莱的注册资本为500万元人民币，其中，公司以货币形式认缴出资255万元（占注
册资本的51%），自然人何春江以货币形式认缴出资245万元（占注册资本的49%）。
了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》，该投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次设立控股子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
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|1、公司董事会已对何春江的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职|
|调查。|

2、交易对方的基本情况
何春江，男，中国国籍，1979年3月13日出生，毕业于郑州大学。何春江先生长期从事医药销售公司，历任湖南九华药业有限公司OTC业务经理、浙江省区域经理、湖南省大区经理，上海信谊医药有限公司湖南大区经理、青岛黄海制药有限公司湖南大区经理，拥有丰富的市场推广及营销实战经验、省内相关渠道资源。
3、何春江先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：湖南康德莱医疗器械有限公司（暂定名，具体名称以工商管理部门核准的名称为准）
2、注册地址：湖南省长沙市雨花区（以工商管理部门核准登记为准）
3、法定代表人：何春江（暂定，具体以工商管理部门核准登记为准）
4、注册资本：500万元人民币
5、经营范围：销售医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类（以工商管理部门核准登记为准）
6、出资方式：货币出资
7、出资比例：公司认缴出资 255万元，占比51%；自然人何春江认缴出资245万元，占比49%。
四、投资合作协议的主要内容
甲方：上海康德莱企业发展集团股份有限公司
乙方：何春江
鉴于：
1、甲方：上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下或简称“康德莱”），系一家根据中华人民共和国法律合法成立并依法存续的股份有限责任公司（统一社会信用代码：91310000631191552K），是在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，股票代码：603987。
2、乙方：何春江，身份证号码：4328**********7496，长期从事医药销售工作，拥有丰富的市场推广及营销实战经验、湖南省内相关渠道资源。
根据《中华人民共和国公司法》以及相关法律、法规的规定，遵照平等互利原则，协议双方一致决定共同发起设立湖南康德莱医疗器械有限公司（以下简称“公司”或“标的公司”）,经双方协商达成以下协议：
（一）标的公司设立
1-1、投资人（股东）：康德莱、何春江。
1-2、名称：名称暂定为“湖南康德莱医疗器械有限公司”，最终以公司登记机关核准登记的名称为准。
1-3、住所：拟设在湖南省长沙市雨花区，最终以公司登记机关核准登记的住所为准。
1-4、经营范围：销售医疗器械I类、II类、III类，最终以工商登记文件为准。
1-5、注册资本：500万元人民币。
1-6、股东的出资额、出资方式和所占股份比例：
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|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|康德莱|255|货币|51%|
|何春江|245|货币|49%|
|总计|500||100%|

1-7、注册资本可分期缴纳，其中第一期 200万元人民币，根据前述持股比例同比例出资，即第一期康德莱出资 102万元、何春江出资 98万元，不晚于合作协
议生效后一个月执行完毕。剩余注册资本由协议双方协商一致后确定缴纳期限。
之日起计算）。
（二）公司治理
2-1、公司设立股东会，是公司的最高权力机构，由全体股东组成。
2-2、公司设立董事会，董事会由 3位董事组成，康德莱委派 2人出任，何春江委派1人出任。
2-3、公司总经理由康德莱提名，经董事会决议通过。
2-4、公司法定代表人由总经理担任。
2-5、公司设监事 1名，由康德莱方委派1人出任。
2-6、董事会董事及董事长的权限、总经理的权限、法定代表人的权限、监事的权限由公司章程规定，应符合《公司法》相关要求。
（三）股东的权利
3-1、按各自的实缴出资比例享有分红权。
3-2、按各自的股权比例享有表决权。
3-3、享有签署公司设立过程中的法律文件的权利。
3-4、享有审核设立过程中筹备费用支出的权利。
3-5、在标的公司成立后，按照国家法律、法规和标的公司章程的规定，行使股东权利。
（四）股东的义务
4-1、按各自的股权比例按期缴纳出资额的义务。
4-2、承担签署公司设立过程中的法律文件的义务。
4-3、在标的公司成立后，按照国家法律、法规和标的公司章程的规定，承担股东义务。
4-4、标的公司的设立、运行、规范治理、信息披露等都应当符合证监会、上海证券交易所关于上市公司的相关规定和要求并遵守甲方业已执行的各项制度。
（五）违约责任
5-1、股东没有按照本协议约定的出资数额、方式或时间足额出资，造成标的公司设立延迟、设立不能或设立后无法正常经营的即构成违约。
此给守约的股东造成损失的（包括但不限于直接经济损失、诉讼费、公证费、律师费等），还应对守约股东承担赔偿责任。
（六）协议的补充
协议未约定内容，按照股东制定的公司章程执行或另行约定。如签订了协议的附件和补充协议，则其附件和补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力，其生效条件与本协议相同。
（七）争议解决方式
双方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议。协商不成的，一方有权向公司住所地有管辖权的法院提起诉讼。
（八）协议的生效
本协议签署前,双方具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力,尤其是甲方已获得其董事会决议通过。本协议自双方或其授权代表人签署后随即生效。
五、对外投资对公司的影响
投资设立上述控股子公司，符合国家“两票制”的市场改革和发展方向，有助于提升公司产品在湖南省的推广销售，有利于公司代理经销+配送+供应链第三方服务模式的渠道变革。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资设立控股子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准，湖南康德莱设立后，需申请相关医疗器械的经营资质。同时，新公司可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，针对上述风险，公司将通过不断引进优秀人才、不断完善法人治理结构等举措，积极防范及化解各类风险，以期获得良好的投资回报。
公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；
（二）《投资合作协议》。
特此公告。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会2018年4月28日