股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2016-115号云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司购买三台县
潼川镇老百姓大药房资产及其存货的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）项目整合风险。本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。
（二）门店租赁房产成本上升风险。随着近几年来全国房价的不断上涨，房屋的租赁价格也在不断上涨，将给公司带来营业场所租金成本提高的风险。
（三）门店租赁房产不能续租的风险。公司大部分门店通过租赁房产经营,虽然为了保证经营的稳定性，公司与大部分租赁房产的业主签署了3年或3年以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对该药店的正常经营造成影响。
（四）行业管理政策变化风险。医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。
（五）药品降价风险。近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售
价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围，增大限价幅度的可能性。公司虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保证自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响公司业绩的风险。
（六）药品安全风险。公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。
同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。自公司成立以来，对所有销售药品质量均进行严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种审核制度》、《药品进货管理程序》、《商品验收管理制度》、《供应商评审管理办法》、《三级质量管理办法》、《质检抽（送）样管理办法》、《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制度，通过了GSP、GMP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，未出现重大药品质量问题。但公司在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。
（七）行业竞争风险。药品零售行业属于充分竞争行业，行业的业务创新正在不断发生变化，未来随着行业竞争的加剧，若公司不能持续保持竞争优势，可能面临市场份额下滑的风险。
（八）连锁门店管理风险。随着营销网络拓展，公司的连锁门店管理半径也在增加。门店数量的增加，给公司的门店管理带来压力，具体包括选址、配送、资金调度、营销和人员等。尽管公司近几年大力建设信息系统，在各省级区域建立物流基地，加大人员培训力度，以提高连锁门店的管理能力，但随着营销半径增大后，公司的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长，这会给公司的管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，从而导致经营利润的降低。
一、交易概述
（一）根据云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）
的业务定位及发展规划，本公司全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司（以下简称“四川公司”）拟以不超过上限2392万元购买三台县潼川镇老百姓大药房及其分支机构共8家连锁药店资产及其经营权益。该交易款中不超过上限 2114万元购买价值中包含各直营门店的转让费及门店内设施设备、装修装饰、经营场所承租权、经营权益、会员信息、供应商信息、药店经营数据的整体转让和经营证照的协助变更。以不超过278万元购买门店存货，具体金额以盘点交接计算金额为准。交易款中，购买存货不超过278万元及其他实物资产经第三方评估机构评估后的价格以募集资金支付，剩余部份以自有资金支付。
（二）云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2016年第9次总裁办公会讨论决定同意四川公司购买三台县潼川镇老百姓大药房及其分支机构共8家
连锁药店资产及其经营权益。
本次交易的审批在总裁权限范围内,无需提交董事会审议批准。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
企业名称：三台县潼川镇老百姓大药房
住所：三台县潼川镇老西街
注册号：91510722553483815T
投资人：曾理春
公司类型：个人独资企业
经营范围：零售：生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂；保健食品、日用百货、计生用品、化妆品、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2010年4月28日
2、本公司于9月27日收到三台县潼川镇老百姓大药房关于其独立性的《确认函》，该《确认函》主要内容如下：
三台县潼川镇老百姓大药房（以下简称“潼川镇老百姓”），是一家由曾理春（以下简称“本人”）按照中华人民共和国法律成立的个体工商户，本人为该个体工商户的经营者。本人现确认，自潼川镇老百姓自 2010年 4月 28日成
立之日起至今，本人、潼川镇老百姓及其下属各门店均独立于老百姓大药房连锁股份有限公司（股票代码：603883，股票简称：老百姓）、益丰大药房连锁股份有限公司（股票代码：603939，股票简称：益丰药房）及上述两家公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员；本人、潼川镇老百姓及其下属各门店与老百姓、益丰药房及该两家公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员无任何持股关系，亦未被上述两家公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员所控制。
本人谨此确认本确认函的内容为真实及正确，如上述确认内容有任何不真实、不准确，本人将承担由此产生的一切法律责任。
3、截止目前，本次交易所涉及相关标的不存在对外担保、委托理财、未决诉讼和仲裁事项。
三、交易标的资产状况
三台县潼川镇老百姓大药房及其分支机构连锁门店8家，门店分布于绵阳市三台县，店均面积为143.08平米。具体如下：
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|-|-|-|
|区县|门店数（家）|面积（m²）|
|三台县|8|1144.60|
|总计|8|1144.60|

四、资金来源
本次收购三台县潼川镇老百姓大药房的资金共计不超过 2392万元。
该交易款中不超过上限 2114万元购买价值中包含各直营门店的转让费及门店内设施设备、装修装饰、经营场所承租权、经营权益、会员信息、供应商信息、药店经营数据的整体转让和经营证照的协助变更。以不超过 278万元购买门店存货，具体金额以盘点交接计算金额为准。交易款中，购买存货不超过278万元及其他实物资产经第三方评估机构评估后的价格以募集资金支付，剩余部份以自有资金支付。
五、定价依据
本次交易以市场价值评估结果为依据，经双方共同协商一致后初步确定不含
存货交易价格为2114万元，存货交易价格以最终交易双方盘点交接确认为准，
存货总体交易金额不超过278万元。
关于转让价调整的特殊说明：
（一）甲方承诺该8家标的门店在本协议签订前年销售额不低于2,937万元/年（以下简称：“原年销售”）。甲方对该承诺承担责任。以上销售额需剔除不合规经营所产生的销售（该类销售包括但不限于：超范围经营、违规刷医保卡、内销、礼品、非正常性经营等产生销售额），该8家标的门店的转让价格暂定为人民币1,762万元（以下简称：期初估值），最终按如下方法约定核算。
（二）本次交易转让费总价款最终确认方式
在所有标的门店按本协议要求办理至甲方名下并且盘点交割完成后，从盘点交割日次月起计算，由甲方及现有管理团队按乙方规范要求继续经营3个月（以下简称：过渡期），过渡期满后一个月内，由乙方指定财务人员对甲方经营期间的销售额、毛利额进行评估核实，并依据评估结果按甲方经营的过渡期的年含税销售总额（年含税销售总额=甲方经营的过渡期内标的门店月均含税销售额×12）作为核算最终转让费总价款的基数。本次交易，双方约定最终转让费总额不得超过2,114万元。
1、若经乙方评估，在甲方经营的过渡期的年含税销售总额大于2,937万元,则转让费总额按年销售总额的0.6倍作价，即:转让费总价款=过渡期实际月均含税销售额×12×0.6-应扣减金额。
2、若经乙方评估，在甲方经营的过渡期的年含税销售总额小于2,937万元，则转让费总额按年销售总额的 0.5倍作价,即:转让费总价款=过渡期实际月均含税销售额×12×0.5-应扣减金额。
3、若经乙方评估，在甲方经营的过渡期月均毛利率(即月均毛利率=月均毛利额/月均营业收入)若低于35%或月均毛利额（即月均毛利额=（年营业收入-年经营成本）/12）小于86万元时，则乙方可在最终测算的转让费总额中进行等比例扣减，扣减金额计算公式为：扣减金额=（86万元 -过渡期实际月均毛利额）/86万元×转让费总额。
（三）本次交易，除标的门店商品款需根据双方另行签订的《商品购销合同》进行结算与支付外，乙方所支付甲方的转让费包括标的门店的店内所有设施设备、装修及附属、经营场所承租权、客户信息数据等资产和经营权益的整体转让。
六、协议的主要内容
交易双方在本公司总裁办公会决定后就此项交易签署《药店转让协议》，以不超过上限 2114万元购买价值中包含各直营门店的转让费及门店内设施设备、装修装饰、经营场所承租权、经营权益、会员信息、供应商信息、药店经营数据的整体转让和经营证照的协助变更。
交易总价不超过 278万元购买门店存货，具体金额以盘点交接计算金额为准，签署《商品购销协议》。
在签署药店转让协议日起45个日内完成工商变更手续。
七、收购目的及影响
1、通过购买三台县潼川镇老百姓大药房，将为公司加强巩固四川市场，扩大公司覆盖范围，综合提升本公司竞争力；
2、本次交易使用现金购买，由此将导致公司现金减少,增加财务风险；
3、本次交易为资产收购，不会导致本公司合并报表范围发生变更。预计标的门店2016年11-12月营业收入为420.31万元，预计增加利润21.02万元；预计标的门店2017年营业收入为2,521.89万元，预计增加利润126.09万元。
备查文件：
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司总裁办公会决定》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事会
2016年9月28日