北京市海润律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
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二〇一五年一月
法律意见书北京市海润律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：北京昆仑万维科技股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所律师是依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
二、发行人已向本所律师保证其所提供的文件资料是真实、完整、有效的，并无任何隐瞒、虚假或误导之处。
三、本所律师对与出具本法律意见书有关的文件、资料进行了审查、判断，并据此发表法律意见。
四、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保
法律意见书证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
五、本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，不对本法律意见书中直接援引的其他机构向发行人出具的文件内容发表意见。本法律意见书对前述机构向发行人出具的文件内容的引用，并不意味本所律师对引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
六、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件之一，随其他材料一起提交深交所审查，并依法承担相应的过错责任。
七、本法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他用途，本所律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
1、发行人于2012年2月8日召开2011年年度股东大会，审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》等议案，作出批准本次发行上市的决议。之后，发行人分别于 2013年 12月 18日召开第一届董事会第十二次会议、于2014年2月17日召开第一届董事会第十三次会议、于2014年3月10日召开 2013年年度股东大会、于2014年4月16日召开第一届董事会第十四次会议、于 2014年 11月 29日召开第二届董事会第三次会议，对本次发行上市决议的有关内容进行了修订，并延长了本次发行上市相关决议的有效期。
2、根据上述股东大会、董事会审议通过的与本次发行上市相关的决议，发行人申请首次公开发行人民币普通股股票总数不超过 7,000万股，发行对象为符合资格的询价对象和在深交所开户并已申请开通创业板市场交易的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），申请上市的证券交易所为深交所。发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关事宜。
3、本所律师对上述股东大会、董事会的会议资料和决议进行了核查，认为
法律意见书上述股东大会、董事会的召集和召开程序、会议召集人资格、出席会议的人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》及发行人公司章程的有关规定，上述股东大会、董事会决议合法、有效。同时，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关事宜，其授权范围和程序合法、有效。
（二）中国证监会已于2015年1月4日作出《关于核准北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]16号文，以下简称“16号批复”），核准发行人公开发行新股不超过7,000万股。
（三）本次发行上市尚需取得深交所的同意。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权，其首次公开发行股票已获得中国证监会的核准，但本次发行上市尚需取得深交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是以发起设立方式设立、由北京昆仑万维科技有限公司（以下简称“昆仑有限”）整体变更而来的股份有限公司，自昆仑有限于2008年3月27日成立以来已持续经营三年以上。
（二）经本所律师核查，发行人目前持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108010907077号的《企业法人营业执照》，不存在法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人首次公开发行股票已经中国证监会核准，并已公开发行。
1、根据中国证监会16号批复，发行人首次公开发行不超过7,000万股人民币普通股股票已取得中国证监会的核准。
2、发行人已按16号批复核准的发行数量完成首次公开发行股票工作，并于 2015年 1月 12日刊登《北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并
法律意见书在创业板上市发行公告》、于2015年1月15日刊登《北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》、《北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、于2014年1月16日刊登《北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》。
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已对发行人因首次公开发行股票新增注册资本及实收资本的情况进行审验，并于 2015年1月16日出具信会师报字[2015]210007号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”）。
因此，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（一）项以及《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币 21,000万元。根据《验资报告》，截至 2015年 1月 16日，发行人首次公开发行股票后的股本总额为人民币 28,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）发行人首次公开发行股票总数为 7,000万股，首次公开发行股票后的股份总数为 28,000万股，其首次公开发行的股份数已达到发行人在首次公开发行完成后的股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据发行人发布的网上发行申购情况及网下配售结果的相关公告及《验资报告》，发行人首次公开发行股份完成后，发行人股东人数超过200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（五）根据立信为发行人本次发行上市出具的信会师报字[2014]第 250237号《审计报告》、有关政府主管部门出具的证明以及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（六）发行人已按照有关规定就本次发行上市编制了上市公告书，符合《上
法律意见书市规则》第5.1.2条的规定。
（七）发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺，保证其向深交所提交的本次发行上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
（八）发行人实际控制人、控股股东及其他股东，以及间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员已分别出具了关于股份锁定的相关承诺，相关承诺事项符合《上市规则》第5.1.5条、5.1.6条的规定。
（九）在本所律师的见证下，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已分别签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》、《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》、《上市公司高级管理人员声明及承诺书》，并报送深交所和发行人董事会备案。发行人本次发行上市符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备本次发行上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
1、发行人为本次发行上市已聘请中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）作为保荐机构。中金公司为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
2、中金公司已与发行人签订保荐协议，并指定刘丹、丁宁作为保荐代表人具体负责保荐工作。上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：除尚需取得深交所审核同意外，发行人本次发行上市已取得有效的批准和授权；发行人已具备本次发行上市的主体资格和实质条件，并已由具备保荐资格的保荐机构进行保荐；发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的
法律意见书规定。
本法律意见书正本三份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
法律意见书（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》的签字盖章页）
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