证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2019-029
甘肃上峰水泥股份有限公司
关于签署《一带一路战略框架协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《战略合作框架协议》属于双方合作的框架性协议，是双方就本次合作达成的初步共识，最终合作方案以双方签署的正式合作协议为准。
2、本次签订的战略合作框架协议构成关联交易，公司后续将根据具体合作事项及交易金额履行相应的决策和信息披露程序。
3、在后续具体合作项目确定且相关合同签订落实前，战略合作框架协议的签署不会对公司的整体经营业绩和财务状况产生直接影响。
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十七次会议于2019年4月9日在公司会议室以现场方式召开，审议通过了《关于签订<一带一路战略合作框架协议>暨关联交易的议案》，就双方共同在“一带一路”区域投资发展进行全面战略合作，以共同实施水泥建材项目建设、生产运营管理、技术研发及相关投资融资。具体内容如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
1、为响应党和国家关于“一带一路”倡议号召，公司与北京凯盛建材工程有限公司基于一致的共识理念和互补的优势，就双方共同在“一带一路”区域投资发展进行全面战略合作，以共同实施水泥建材项目建设、生产运营管理、技术研发及相关投资融资。
2、鉴于本次交易对方与公司5%以上股东南方水泥有限公司属于同一个控股
股东控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关部门批准。
3、在此协议下，双方后期将根据项目的实际情况制定针对具体项目的合作协议，在具体合作项目确定后，双方将根据具体合作事项及交易金额根据相关法律法规及各自的内部决策程序履行相应的决策和信息披露程序。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京凯盛建材工程有限公司
法定代表人：彭寿
注册资本：9000万元
主营业务：专业承包；建材工业工程设计;建筑工程设计；技术开发;技术转让；技术服务；技术咨询；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
注册地址：北京市朝阳区管庄东里1号院主楼三层
统一社会信用代码：911101057587185181
股权结构：1、中国建材国际工程集团有限公司持股50%；2、中国建筑材料科学研究总院持股50%。
关联关系说明：因本次交易对方与公司5%以上股东南方水泥有限公司属于同一个控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
历史沿革及最近三年发展状况：
北京凯盛始创于上世纪六十年代，2004年由中国建筑材料科学研究总院和中国建材国际工程集团有限公司共同出资在北京重组成立，更名为北京凯盛建材工程有限公司，纳入中国建材国际工程集团有限公司管理序列。
北京凯盛拥有国家甲级水泥工程设计证书、工程咨询证书、工程监理证书和对外工程承包资格证书，是集工程咨询、工程设计、技术与装备开发、设备成套和工程总承包为一体的综合性建材国际工程公司，首批获评为中国建材行业 AAA级信用企业和北京市高新技术企业。多次获得国家及行业优秀工程设计奖、优秀
工程管理奖、优秀工程咨询奖。目前公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好。
最近一个会计年度及最近一个会计期末的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017 年12月31日|
|净资产|42,772.97|31,868.87|
|项目|2018年1-12月|2017年度|
|营业收入|135,371.52|115,167.22|
|净利润|13,235.54|10,102.87|

（二）最近三年公司与北京凯盛未发生任何业务。
（三）北京凯盛不属于失信被执行人。
三、框架协议主要内容
甲方：甘肃上峰水泥股份有限公司
乙方：北京凯盛建材工程有限公司
（一）合作范围
1.1合作框架
甲乙双方共同拓展海外尤其是“一带一路”地区的水泥建材业务，并共同发起成立“一带一路”合作投资和建设平台，以共同实施水泥建材项目建设、生产运营管理、技术研发及相关投资融资。
1.2合作平台搭建
双方对“一带一路”区域项目合作总体分两大类型业务，对于新项目投资运营，原则上以甲方70%、乙方30%比例，根据项目所在国别情况搭建联合国际投资主体。
1.3甲方实施的其他水泥建材类工程建设总包项目，同等条件下优先委托乙方进行总包建设。
（二）现有项目合作
2.1甲方控股的乌兹别克斯坦上峰友谊之桥项目的工程建设委托乙方进行EPC总包，具体内容由双方另行签订总包合作合同进行约定，甲方派驻专业人员
共同参与总包工程的采购招标管理等工作。
（三）合作发展内容
3.1双方搭建合作平台后，共同开展投资相关工作，对于“一带一路”区域的其他项目包括并不限于乌兹别克水泥项目，吉尔吉斯上峰水泥项目等投资项目择机置入合作平台。
3.2双方组建投资运营管理团队，根据各方人力资源优势建立具有专业经验基础的各项工作具体负责人。
3.3双方同意，利用甲方的优势资源向中信保或银行担保融资用于双方合作投资项目建设所需资金，双方共同努力争取项目获得中信保买方贷款融资方案，以及争取各金融机构的支持；乙方按其在合资平台公司所占比例，向甲方开具企业信誉担保信。融资所产生的费用，由双方成立的合资平台公司或所投资的乌兹别克斯坦上峰友谊之桥项目公司承担。后续其他投资项目的融资方案，将根据每个项目的具体情况另行约定。
3.4合作平台搭建后，双方及时提供资料，以尽快完成所有项目投资和融资所需要的审批和支持。
（四）协议履行期限、终止及违约责任
4.1本协议为长期有效的合同。除双方已经开展投资的在执行项目外，尚未执行的潜在合作项目，经任一方书面 30天提前通知，本协议可以终止，且任一方不需要对本协议的终止承担违约责任。
四、交易目的及对上市公司的影响
（一）公司与北京凯盛建材工程有限公司签署的《战略合作框架协议》旨在发挥双方优势，共同发展，实现合作共赢，符合公司的战略发展规划。
目前尚无法预测此次合作对公司未来各会计年度财务状况、经营业绩的影响，如此次合作事项能顺利展开，有利于公司“一带一路”区域业务的开展，为公司未来发展带来积极影响。
（二）本框架协议的签署对公司的业务独立性无重大影响，公司不会因履行合同而对协议对方形成依赖。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额为 0元。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前意见
在本次董事会召开之前，公司已就本次战略合作事项向我们提供了相关资料并进行沟通，鉴于双方一致的共识理念和互补的优势，就双方共同在“一带一路”区域投资发展进行全面战略合作事项符合公司总体发展战略，同时符合全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，所以我们一致同意将《关于签署<一带一路战略框架协议>暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
经审核，我们一致认为：
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、本次关联交易合同的签署，遵循公平、公正的商业原则，价格合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。未发现通过上述关联交易转移利益的情况，符合公司的整体利益。
3、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
1、本次签署的《战略合作框架协议》属于双方合作的框架性协议，是双方就本次合作达成的初步共识，最终合作方案以双方签署的正式合作协议为准。
2、公司将持续关注本协议后续进展情况，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、其他相关说明
（一）公司控股股东、持股5%以上股东及董监高持股变动情况和减持情况本协议签订前三个月，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股情况均未发生变动。未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东及现任董监高无所持限售股份解除限售及股份减持计划。
九、备查文件
1、第八届董事会第三十七次会议；
2、独立董事独立意见；
3、签署的《一带一路战略框架协议》。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司董 事 会
2019年04月09日