国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司
2015年半年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：国海证券股份有限公司|被保荐机构简称：宝色股份|
|保荐代表人姓名：刘迎军|联系电话：021-63906118|
|保荐代表人姓名：胡启|联系电话：0771-5566861|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。对公司信息披露文件均及时审阅，包括：定期报告，三会公告文件及其他公告事项文件。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|公司已建立健全了《内部审计制度》、《内部控制缺陷认定标准》、《募集资金管理制度》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|每月查询公司募集资金专户资金变动情况，收集相应对账单。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2|
|（2）列席公司董事会次数|2|
|（3）列席公司监事会次数|2|

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|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|暂无|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|无|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|无|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|不适用|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3、“三会”运作|无|不适用|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|不适用|

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|5、募集资金存放及使用|无|不适用|
|6、关联交易|无|不适用|
|7、对外担保|无|不适用|
|8、收购、出售资产|无|不适用|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11、其他 （包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期的承诺以及相关股东持股及减持意向（1）公司控股股东宝钛集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该公司持有的公司公开发行前已发行的股份。公司股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，宝钛集团持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理该公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。此外，宝钛集团承诺所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于宝色股份首次公开发行价|是|不适用|

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|格。宝钛集团在股票锁定期满后 24 个月，不减持持有的宝色股份股票。（2）公司股东山西华鑫海承诺：自公司股票上市之日起一年内，该公司不转让或者委托他人管理该公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该公司直接或者间接持有的公司公开发行前已发行的股份。公司股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，山西华鑫海持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。山西华鑫海承诺所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行价格，每年减持的比例不超过所持公司股份的 25%。|||
|2、控股股东稳定股价承诺公司股票上市后三年内每 12 个月公司 A 股股票第一次连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期末经审计的每股净资产时，宝钛集团履行增持义务。|是|不适用|
|3、股份回购的承诺公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。公司已承诺本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司承诺将依法回购首次公开发行的全部新股。自依法认定之日起的5个交易日内，公司将召开董事会会议审议回购公司首次公开发行的全部新股的计划并通知召开股东大会进行表决，回购计划的内容包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信息，回购价格以首次公开发行价格和二级市场价格孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项|是|不适用|

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|的，上述回购价格及回购股份数量将做相应调整。|||
|4、依法承担赔偿责任的承诺（1）公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司承诺依法赔偿投资者损失。（2）公司控股股东宝钛集团承诺本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东承诺将同意宝色股份依法回购首次公开发行的全部新股。此外，宝钛集团承诺，若本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，宝钛集团将依法承担相应的赔偿责任。|是|不适用|
|5、填补被摊薄即期回报的措施及承诺首次公开发行股票后，公司股本及净资产均将大幅增加，但募集资金投资项目的建设产能的释放需要一定时间，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将下降，投资者即期回报被摊薄。为填补被摊薄即期回报，公司募集资金到位后，承诺拟采取以下措施：（1）加强募集资金的监管措施，保证募集资金合理合法使用为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据相关法律、法规及业务规则的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户储存制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。（2）加快募投项目进度，争取早日实现预期收益本次募集资金到位后，公司将会加快募投项目的实|是|不适用|

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|施，早日实现产品销售，达到项目预期收益，增强未来几年股东的回报。（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司将加强企业经营管理和内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。|||
|6、公司利润分配的承诺为进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制定了《南京宝色股份公司股东长期回报规划（2014-2016）》。|是|不适用|
|7、控股股东其他重要承诺（1）关于避免同业竞争的重要承诺公司控股股东宝钛集团作出的避免同业竞争的承诺：“本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事与宝色股份及其控股公司相同或相似的业务；本公司在作为宝色股份的实际控制人/控股股东期间，将不会，并将促使本公司控制的其他企业不会：（1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股等）直接或间接从事任何与宝色股份及其控制的公司主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动，包括但不限于：① 收购、投资、持有、开发、买卖（不论直接或间接）与宝色股份及其控制的公司主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；② 从事与宝色股份及其控制的公司主营业务相同|是|不适用|

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|或相近业务的开发或投资，或在其中拥有任何权利或经济利益；③ 收购、投资、持有或以其它方式直接或间接买卖与宝色股份及其控制的公司主营业务构成竞争的任何性质的公司、企业、法人团体的股份、权益，以及在前述公司、企业、法人团体中拥有任何实质权益的公司、企业、法人团体的股份、权益。（2）在中国境内和境外，以任何形式支持宝色股份或其控制的公司以外的他人从事与宝色股份或其控制的公司目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；（3）以其它方式介入（不论直接或间接）任何与宝色股份或其控制的公司目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。（2）关于减少及规范关联交易的承诺函公司控股股东宝钛集团作出的关于减少及规范关联交易的承诺：（1）宝钛集团及其所属企业在生产经营活动中所需压力容器、其他制品等将直接向独立第三方采购或委托独立第三方加工生产，不再向宝色股份、宝色设备采购或委托宝色股份、宝色设备加工；（2）宝钛集团支持宝色股份、宝色设备在原材料采购方面确定的非关联单位优先的原则，并积极支持宝色股份、宝色设备减少原材料方面的关联采购；（3）宝钛集团将积极支持宝色设备除原材料外其他关联采购转由第三方采购的安排，停止向宝色设备提供工业用气、运输服务等方面的供应或服务。（4）对于无法避免的业务往来或交易均将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按照市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。（5）宝钛集团和宝色股份就相互间关联事务及交易事务所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务|

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|往来或交易。（6）宝钛集团严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章、宝色股份《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当的利益，不损害宝色股份及其他股东的合法权益。|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司 2015年半年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
刘迎军 胡启
国海证券股份有限公司（盖章）年 月 日