股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2018-020老凤祥 B 900905
老凤祥股份有限公司
关于本公司控股子公司上海老凤祥有限公司
21.99%非国有股股权转让暨本公司放弃该部分股权
优先购买权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概况
上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）为老凤祥股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司）”控股子公司。根据“老凤祥有限”在工商注册机构登记的资料显示，其中本公司和本公司全资子公司中国第一铅笔有限公司（以下简称“第一铅笔”）合计出资15984万元，占总股本78.01%；“老凤祥有限”职工持股会以及三名自然人持股代表石力华、辛志宏、张盛康合计出资 4507.5万元，占总股本21.99%。上述21.99%股权性质为非国有股股权。
本公司以及“老凤祥有限”拟同意并实施上述“老凤祥有限”21.99%非国有股股权转让。拟由“老凤祥有限”职工持股会及自然人持股代表将持有的“老凤祥有限”21.99%股权全部转让给央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）（以下简称“工艺美术基金”）。
“工艺美术基金”总规模为人民币 30亿元，由国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司(以下简称“国新张创”）发起设立并担任基金管理人、普通合伙人和执行事务合伙人。同时根据国新张创的提议，为促进“老凤祥有限”今后的持续发展，石力华等 38名“老凤祥有限”经营技术骨干（系原通过“老凤祥有限”职工持股会或自然人持股持有“老凤祥有限”股份）认购入伙该基金，38名经营技术骨干拟合计出资 4.74亿元认购该基金份额。
根据《公司法》有关规定，本公司对上述“老凤祥有限”21.99%股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。本公司为解决“老凤祥有限”目前股东架构方面存在的历史遗留问题，为建立更加科学、合理、规范的股权和资产架构奠定基础，拟放弃该部分职工持股会及三名自然人持股代表持有的全部转让股份的优先购买权。
2018年 11月 29日，公司九届董事会第八次（临时）会议以 4票同意、2票回避表决（关联董事石力华、李刚昶回避表决）、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本公司控股子公司上海老凤祥有限公司21.99%非国有股股权转让暨本公司放弃该部分股权优先购买权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见和事前认可意见。公司审计委员会、战略委员会发表意见，认可本次交易，同意提交公司董事会审议。本次交易尚需公司股东大会审议批准。
二、交易情况
（一）交易双方
1、21.99%“老凤祥有限”股权出让方：“老凤祥有限”职工持股会和自然人
⑴1996年，“老凤祥有限”组建之后，根据上海市体改委《关于公司设立职工持股会试点办法（沪体改委（1994）第 156号）》的规定，经上海市经济委员会《上海市经委关于同意上海老凤祥有限公司建立职工持股会的批复》（沪经企（1996）590号）文批复同意，成立了“老凤祥有限”职工持股会，“老凤祥有限”职工持股会以现金和历年工资结余形式出资入股“老凤祥有限”。经上海经隆会计师事务所出具的上经师业字第 96-1218号《验资报告》验证，老凤祥有限的注册资本为 5,534.94万元，其中上海轻工控股（集团）公司下属工艺美术总公司出资 3,930.25万元，占注册资本的71.01%；老凤祥有限职工持股会出资 1,604.69万元，占注册资本的28.99%。“老凤祥有限”职工持股会由工会代行监督管理。
⑵1999年 6月，经上海轻工控股（集团）公司出具沪轻控企（1998）132号文《上海轻工控股（集团）公司关于同意上海老凤祥有限公司进行资产重组的通知》批准，由中国第一铅笔股份有限公司、上海福斯特笔业有限公司、上海轻工控股（集团）公司、“老凤祥有限”公司职工持股会和若干自然人共同投资，把“老凤祥有限”经过资产重组评估，并追加投资后，重组为多元投资组成的有限责任公司。
本次重组后，“老凤祥有限”注册资本增至 12,300万元，具体的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例%)|
|1|中国第一铅笔股份有限公司|4,090.00|33.25%|
|2|上海福斯特笔业有限公司|2,800.00|22.76%|
|3|上海轻工控股（集团）公司|2,405.00|19.55%|
|4|上海老凤祥有限公司职工持股会|2,185.00|17.76%|

5 许思豪 472.00 3.84%
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|-|-|-|-|
|6|辛志宏|176.00|1.43%|
|7|张盛康|172.00|1.40%|
||合计|12,300.00|100.00%|

⑶1999年 10月，上海轻工控股（集团）公司对“老凤祥有限”增资 1361万元，增资完成后“老凤祥有限”注册资本增至 13,661万元，上海轻工控股（集团）公司出资 3,766万元，占”老凤祥有限”出资总额的27.57%。
⑷2004年 4月，因许思豪工作调整，许思豪、辛志宏、张盛康及石力华签署了《自然人出资转让协议》。本次股权转让完成后，自然人持股代表变更为石力华、辛志宏、张盛康，三名持股代表工商登记名下的股份做了重新调整，其中：）石力华出资 580万元，占老凤祥有限出资总额的4.25%；辛志宏出资 132万元，占老凤祥有限出资总额的0.97%；张盛康出资 108万元，占老凤祥有限出资总额的0.79%。
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例(%)|
|1|中国第一铅笔股份有限公司|4,090.00|29.94%|
|2|上海福斯特笔业有限公司|2,800.00|20.50%|
|3|上海轻工控股（集团）公司|3,766.00|27.57%|
|4|上海老凤祥有限公司职工持股会|2,185.00|15.99%|
|5|石力华|580.00|4.25%|
|6|辛志宏|132.00|0.97%|
|7|张盛康|108.00|0.79%|
||合计|13,661.00|100.00%|

⑸2005年 4月，根据上海市黄浦区人民政府出具的黄府（2005） 15号文《黄浦区人民政府关于将市属下放企业划归区国资办代行投资主体的通知》，上海市国资委将上海轻工控股（集团）公司持有的“老凤祥有限”27.57％的国有股权一并划转至黄浦区，并由黄浦区国有资产管理办公室代行投资主体，持有“老凤祥有限”相应的股权。
⑹2006年 5月，“老凤祥有限”进行增资扩股，按照1：0.5的比例实施配股。本次增资完成后，“老凤祥有限”的注册资本增至 20,491.5万元。具体的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例(%)|
|1|中国第一铅笔股份有限公司|6,135.00|29.94%|
|2|上海福斯特笔业有限公司|4,200.00|20.50%|
||上海市黄浦区国有资产监督管理委|||
|3||5,649.00|27.57%|
||员会|||
|4|上海老凤祥有限公司职工持股会|3,277.50|15.99%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|石力华|870.00|4.25%|
|6|辛志宏|198.00|0.97%|
|7|张盛康|162.00|0.79%|
||合计|20,491.50|100.00%|

⑺2010年 7月 30日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1014号文核准老凤祥股份有限公司以向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行新增股份的方式购买其持有的“老凤祥有限”27.57%的股权和上海工艺美术有限公司100%的股权。2010年 9月，“老凤祥有限”完成本次交易的实施，具体的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例(%)|
|1|老凤祥股份有限公司|11,784.00|57.51%|
|2|中国第一铅笔有限公司|4,200.00|20.50%|
|3|上海老凤祥有限公司职工持股会|3,277.50|15.99%|
|4|石力华|870.00|4.24%|
|5|辛志宏|1 9 8 . 00|0.97%|
|6|张盛康|162.00|0.79%|
||合计|20,491.50|100.00%|

注：“上海福斯特笔业有限公司”已经于 2009年更名为“中国第一铅笔有限公司”
⑻上述股权结构自 2010年 9月至今没有发生变化。“老凤祥有限”的注册资本（即：股本总额）为 20491.5万元，“老凤祥有限”职工持股会出资 3277.5万元，占总股本的15.99%；自然人持股代表石力华出资 870万元，占总股本的4.24%；自然人持股代表辛志宏出资 198万元，占总股本的0.97%；自然人持股代表张盛康出资 162万元，占总股本的0.79%。
在上述“老凤祥有限”工商注册机构登记中，登记在自然人股东石力华名下的 870万股系代表 23名公司经营技术骨干（含石力华本人 210万股）所持的股权数，登记在自然人股东辛志宏名下的 198万股系代表 13名公司经营技术骨干（含辛志宏本人 48万股）所持的股权数，登记在自然人股东张盛康名下的 162万股系代表 11名公司经营技术骨干（含张盛康本人 24万股）所持的股权数。
⑼截至 2018年 9月 21日“老凤祥有限”职工持股会员大会和自然人（经营者）持股出资人大会召开之日,“老凤祥有限”职工持股会及自然人持股情况
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|-|-|-|-|-|-|
||||||合计|
|||职工持股会||自然人持股||
|人数|260||44||274|

实际持有股数 3001.28 1101 4102.28
|||||
|-|-|-|-|
|未量化到个人股数|276.22|129|405.22|
|持股合计|3277.5|1230|4507.5|
|占老凤祥有限总股本比重|15.99%|6%|21.99%|

注：自然人持股人数中有 14人没有持有职工持股会的股份，其余同时持有职工持股会股份和自然人持股股份，因此合计持股人数为 274人。
⑽1996年“老凤祥有限”组建至今，本公司现任和离任董事、监事、高级管理人员各个时期的持股情况表。（详见下页）
表 1本公司现任和离任董事、监事、高级管理人员各个时期的持股情况表
单位：万股、万元
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|序号|姓名|在本公司任职|在老凤祥有限兼职|募集||1997-2003年变动|||||
|||||持股会|自然人|持股会||||自然人|
|||||1996|1998|配送|扩股|出资|划出|划入|
|||||||（1997、1998）|1999|（2003/2001）|1998|1998|
|1|石力华|董事长|董事长|0|20|0|0|0|0|0|
|2|李刚昶|董事兼人力资源总监|董事兼副总经理|3.649|20|1.2375|0.376||-3.2225|3.2225|
|3|史亮|副监事长|监事长|1.552|8|0.5266|0.16|0|-1.3706|1.3706|
|4|曹东明|职工监事|监事||||||||
|5|陈伟鸣|职工监事|原生产技术中心党支部副书记||||||||
|6|王永忠|副总经理|原办公室主任|0.933|12|0.316|0.096||-0.824|0.824|
|7|辛志宏|市场总监|董事兼常务副总经理|4.157|16|1.4087|0.428|0|-2.96|2.96|
|8|张心一|总工艺师|副总经理兼总工艺师|2.648|12|0.8984|0.273||-2.22|2.22|
|9|汤意平|原副董事长兼总经理|原党委书记|0|0|0|0|0|0|0|
|10|胡书刚|原董事长|原董事长|0|20|0|0|0|0|0|
|11|杨志芳|原监事长|原监事长||20||||||
|12|张盛康|原副总经理|副总经理|4.157|16|1.4087|0.428|2.0505|-2.96|2.96|

接上表：
单位：万股、万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在本公司任职|在老凤祥有限兼职|2004年认购||2006年增资扩股||2008年认购||目前持股数量|||
|||||持股会|自然人|持股会|自然人|持股会|自然人|持股会|自然人|合计|
|1|石力华|董事长|董事长|60|120|30|70|0|0|90|210|300|
|2|李刚昶|董事兼人力资源总监|董事兼副总经理|77.96|0|40|10|0|0|120|30|150|
|3|史亮|副监事长|监事长|3.132|0|2|4|12|0|18|12|30|
|4|曹东明|职工监事|监事|8||4||||12||12|
|5|陈伟鸣|职工监事|原生产技术中心党支部副书记|||||6||6||6|
|6|王永忠|副总经理|原办公室主任|7.479||4|6|||12|18|30|
|7|辛志宏|市场总监|董事兼常务副总经理|130.9663|0|59|16|0|0|177|48|225|
|||||（-16）|||(16)||||||
|8|张心一|总工艺师|副总经理兼总工艺师|86.4006|0|44|6|0|0|132|18|150|
|9|★汤意平|原副董事长兼总经理|原党委书记|39|11|21|29|14|36|0|0|0|
|||||（-29）|||(29)||||||
|10|胡书刚|原董事长|原董事长|72|108|36|64|0|0|108|192|300|
|11|杨志芳|原监事长|原监事长||||10||||30|30|
|12|张盛康|原副总经理|副总经理|78.9158|0|42|8|0|0|126|24|150|

注：
1.划出、划入为持股会与自然人的互划，自然人划入（）数，已计入自然人募集数，累计时不重复计入；
2.胡书刚、石力华于 1999年起兼任“老凤祥有限”高管，之前不持有“老凤祥有限”职工持股会股份，也不享受“老凤祥有限”职工持股会股份的配送和扩股；
3.汤意平于 2004年从上海轻工控股（集团）公司调入任“老凤祥有限”党委书记，合计持股 150万股，其中持股会 45万股，自然人 105万股。于 2016年去世，按照职工持股会的规定，其股份 2017年按上一年度经审计的“老凤祥有限”每股账面净资产退股。
上述人员持股变动主要集中在“老凤祥有限”发展的三个阶段，即：1996年至 1998年，“老凤祥有限”职工持股会持股和自然人持股的股权改革试点初始募集阶段；2004年，由于“老凤祥有限”经
营困难，众多职工要求退股，经营者为企业长久发展认购“老凤祥有限”职工已退股的股权； 2006年“老凤祥有限”进行增资扩股。具体变动情况见上述表格。其中：
1996年，上海市经济委员会作出《关于同意上海老凤祥有限公
司建立职工持股会的批复》（沪经企(1996) 590号），同意“老凤祥有限”建立职工持股会。“老凤祥有限”职工持股会以现金和历年工资结余形式出资入股“老凤祥有限”。
1998年 11月上海轻工控股（集团）公司以《上海轻工控股（集团）公司关于同意上海老凤祥有限公司进行资产重组的通知》（沪轻控企（1998）132号）和《上海轻工控股（集团）公司关于同意上海老凤祥有限公司试行若干自然人持股的批复》（沪轻控企（1998）186号）批准，对“老凤祥有限”的资产重新评估，同意“老凤祥有限”职工持股会和若干自然人共同投资。
2004年 2月 9日，“老凤祥有限”向上海轻工控股（集团）公司递交了沪凤办（2004）第 10号《关于上海老凤祥有限公司经营者认购职工持股会退股股权的请示报告》，由“老凤祥有限”经营者购买职工持股会已退股股本 1,350万股，认购价格 1元/股，由认购人现金支付。2004年 2月 21日，老凤祥有限第二届董事会第十二次会议审议通过了该事项，2004年 4月 20日，“老凤祥有限”召开二届五次职代会暨职工持股会会员代表大会表决通过该事项。之后，根据上述决议，“老凤祥有限”经营技术骨干按照职务分 3个级次认购职工退股的股份。
增资扩股。
⑾本公司现任和离任董事、监事、高级管理人员各个时期认购股权的出资情况：
初始募集完成后至 2006年前，受多种因素影响“老凤祥有限”经营效益没有达到预期，账面净资产低于或者接近股本面值，因此职工持股会的退股和购股的价格均为 1元/股。
2006年，经“老凤祥有限”股东会和本公司董事会审议通过，“老凤祥有限”全部股东按1：0.5比例实施增资扩股，每股配股价为 1.14元（配股价格按照“老凤祥有限”2005年审计的每股净资产）。
公司以公告形式向全体股东公告了“老凤祥有限”增资扩股的情况。
职工持股会全体会员及自然人股东以现金方式认购了各自股份。
2006年以后，认购和退股价格都按照经审计的“老凤祥有限”上一年度的每股净资产。
以下为本公司现任和离任董事、监事、高级管理人员各个时期的认购股权的出资情况表（详见下页）
表 2本公司现任和离任董事、监事、高级管理人员各个时期在职工持股会认购股权的出资情况表
单位：万股、万元
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|序号|姓名|初始募集（96年）|||97、98年红利配送|1998年转入自然人股|1999年扩股|2003年购股|2004年购股|2006年||2008年购股|2017年退股|截止目前合计持股|截止目前个人实际现金出资总额|
|||现金出资|工资结余送股|合计||||||购股|转入自然人股|||||
|1|石力华||||||||60|30||||90|94.2|
|2|李刚昶|2.737|0.912|3.649|1.2375|3.2225|0.376||77.96|40||||120|125.6|
|3|史亮|1.164|0.388|1.552|0.5266|1.3706|0.16||3.132|2||12||18|21.76|
|4|曹东明||||||||8|4||||12|12.56|
|5|陈伟鸣|||||||||||6||6|7.74|
|6|王永忠|0.7|0.233|0.933|0.316|0.824|0.096||7.479|4||||12|12.56|
|7|辛志宏|3.118|1.039|4.157|1.4087|2.96|0.428||130.9663|59|16|||177|185.26|
|8|张心一|1.986|0.662|2.648|0.8984|2.22|0.273||86.4006|44||||132|138.16|
|9|汤意平||||||||39|21|29|14|45|0|52.00|
|10|胡书刚||||||||72|36||||108|113.04|
|11|杨志芳|||||||||||||||
|12|张盛康|3.118|1.039|4.157|1.4087|2.96|0.428|2.0505|78.9158|42||||126|131.88|

注：
1.2006年以前，在职工持股会中的认股价格为1元/股；
2.2006年每股配股认购价为1.14元/股；
3.2008年每股配股认购价为1.29元/股(认购价为老凤祥有限2007年经审计的每股净资产）。2008年，史亮因职务提升，根据持股标准，其在职工持股会认购12万股。2008年，汤意平认购了职工持股会中的14万股；
表 3本公司现任和离任董事、监事、高级管理人员各个时期在自然人经营者中认购股权的出资情况表单位：万股、万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|初始募集（98年）|||2004年购股|2006年购股|2008年购股|2017年退股|现累计持股|截止目前个人实际现金出资总额|
|||出资认购|持股会转入|合计|||||||
|1|石力华|20||20|120|70|||210|219.8|
|2|李刚昶|16.7775|3.2225|20||10|||30|31.4|
|3|史亮|6.6249|1.3706|8||4|||12|12.56|
|4|曹东明|||||||||0|
|5|陈伟鸣|||||||||0|
|6|王永忠|11.176|0.824|12||6|||18|18.84|
|7|辛志宏|13.04|2.96|16||32（其中16万股为出资购买，16万股为自持股会划入）|||48|50.24|
|8|张心一|9.78|2.22|12||6|||18|18.84|
|9|汤意平||||11|58（其中29万股为出资购买，29万股为自持股会划入）|36|105|0|119.5|
|10|胡书刚|20||20|108|64|||192|200.96|
|11|杨志芳|20||20||10|||30|31.4|
|12|张盛康|13.04|2.96|16||8|||24|25.12|

注：
1.2006年以前，在自然人经营者中认股价格为1元/股；
2.2006年每股配股认购价为1.14元/股；
3.2008年每股配股认购价为1.29元/股(认购价为老凤祥有限2007年经审计的每股净资产），2008年，汤意平认购了自然人持股中的14万股；
净资产扣除该年已分配的利润后的每股余额（6.4581元/股）退股
5.有关汤意平持股及退股情况补充说明
汤意平于 2004年从上海轻工控股（集团）公司调入任“老凤祥有限”党委书记，其按规定的持股标准分三次认购。2004年，以 1元/股认购职工持股会39万股、认购自然人股11万股；2006年，以1.14元/股认购职工持股会21万股，认购自然人股29万股（另外当年从其所持职工持股会股份中划出29万股至其自然人股）；2008年，以1.29元/股认购职工持股会14万股，认购自然人股36万股。截止2016年退股前，其合计持股 150万股，其中持股会 45万股，自然人 105万股。汤意平于 2016年去世，按照职工持股会的规定，其股份于 2017年按 2016年末经审计的“老凤祥有限”每股账面净资产扣除该年已分配的利润后的每股余额（6.4581元/股）退股。
2018年 9月 21日，“老凤祥有限”召开了职工持股会会员大会和老凤祥有限自然人（经营者）持股出资人大会。大会分别审议并通过了《关于职工持股会转让所持上海老凤祥有限公司股权的议案》、《关于授权职工持股会理事会全权办理股权转让相关事宜的议案》、《关于自然人（经营者）转让所持上海老凤祥有限公司股权的议案》和《关于授权自然人（经营者）持股代表石力华、辛志宏、张盛康全权办理股权转让相关事宜的议案》。大会审议批准了《上海老凤祥有限公司职工持股会石力华、辛志宏、张盛康（自然人持股代表）与央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）关于上海老凤祥有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）以及“关于授权职工持股会理事会全权办理股权转让”等相关事项。有关详情详见本公司于 2018年 9月 22日在上海证券交所刊登的临时公告（公告编号：2018-018）。
2.21.99%“老凤祥有限”股权受让方：
（1）“工艺美术基金”和“国新张创”的简要情况介绍
①“工艺美术基金”是以有限合伙企业为组织形式的私募股权投资基金，依据《合伙企业法》设立，由“国新张创”担任基金管理人、普通合伙人和执行事务合伙人。
“工艺美术基金”的合伙人共计【50】名，其中有限合伙人中的自然人投资者为 38名，系原通过“老凤祥有限”职工持股会或自然人持股持有“老凤祥有限”股份的经营技术骨干，其余为机构投资者。
全体合伙人的认缴出资总额为人民币 300,000万元(￥3，000，000，000.00)，所有合伙人之出资方式均为货币出资，基金份额面值为人民币 1.00元/份。首期实缴出资共计人民币 256,400万元（￥2，564，000，000.00）进入募集户后，基金成立，工商变更登记完成后可以向中基协备案。
自然人投资者之认缴出资额分两次足额实缴到位，普通合伙人及有限合伙人中的机构投资者之认缴出资额应当一次足额实缴到位。
“工艺美术基金”在中基协备案手续完成后，执行事务合伙人应当向有限合伙人中的自然人投资者出具第二期缴款通知书。
②国新张创，统一社会信用代码：91310000MA1FL3WGXM，住所：上海市静安区华盛路 76-82号 4层 04室；（“国新张创”已在中国证券投资基金业协会登记的私募股权投资基金管理人，编号：P1064034）
法定代表人：田晖
注册资本：2000万元人民币
成立时间：2017-05-04
股东名称和持股比例：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|
||序号||股东（发起人）||持股比例|||
||||||||(万元)|
|1||国新控股（上海）有限公司||40.00%||800||
|||上海张创元祐资产管理有限公司||||||
||2||||40.00%||800|
|3||上海道全企业管理合伙企业（有限合伙）||20.00%||400||

（二）交易标的基本情况：
本次交易的标的为“老凤祥有限”21.99%非国有股股权，有关“老凤祥有限”简要情况如下
1、基本情况
公司类型：有限责任公司
成立日期： 1996年4月19日
注册地址：上海市南京东路432号
法定代表人：石力华
注册资本： 20491.5万元
统一社会信用代码：913101011337236919
经营范围：生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银饰品，珠宝，钻石与相关产品、设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及技术进出口业务，贵金属代理、交易业务，物业管理（生产加工限分支机构，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、经营概况以及有关财务数据
“老凤祥有限”是本公司的核心业务重要板块,主要从事金银珠宝类产品的加工及销售，旗下拥有上海老凤祥银楼有限公司、上海老凤
祥首饰研究所有限公司、上海老凤祥珠宝首饰有限公司、上海老凤祥
钻石加工中心有限公司等多家子公司，同时拥有首饰厂、银器厂等专
业分厂，以及连锁银楼、专卖店和经销商，覆盖了黄金珠宝首饰设计、生产加工和销售各环节。
“老凤祥有限”最近一年又一期的主要财务数据如下：
主要经营数据（亿元） 2017年（经审计） 2018年中期（未经审计）
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|-|-|-|
|总资产|104.40|125.29|

净资产 35.76 34.07
||||
|-|-|-|
|总负债|64.67|87.52|

营业收入 393.41 250.41
||||
|-|-|-|
|净利润|13.47|8.19|

注：上述“老凤祥有限”2017年经营数据已经本公司年报审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、股权转让定价依据及转让情况
（一）本次股权转让的定价依据
本次转让的“老凤祥有限”21.99%股权性质为非国有股股权，且交易后未影响和改变本公司对“老凤祥有限”现有的持股比例，因此本次股权转让价格经交易各方协商。
经《股权转让协议》各方协商一致同意，本次转让的“老凤祥有限”职工持股会及自然人持股代表持有的“老凤祥有限”21.99%全部股权以“老凤祥有限”经审计的 2017年度净利润为基准，参考行业水平，以 10倍左右的市盈率估值，最终确定本次股权转让价格为：每 1.00元注册资本转让价格为人民币 60.00元(含税),共计人民币
2,704,500,000元（含税）。根据国新张创的提议，经协商,38名“老凤祥有限”经营技术骨干拟出资 4.74亿元认购“工艺美术基金”份额。
（二）“老凤祥有限”21.99%转让前后的股权结构情况表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||转让前|||转让后|||
||股东姓名或|认缴出资额|持股比例|股东姓名或|认缴出资额|持股比例|
|股本|名称|（万元）|（%）|名称|（万元）|（%）|
||老凤祥股份|||老凤祥股份|||
|||11784|57.51%||11784|57.51%|
|结构|有限公司|||有限公司|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中国第一铅|||中国第一铅|||
||4200|20.50%||4200|20.50%|
|笔有限公司|||笔有限公司|||
|老凤祥有限|||央地融合|||
|有限公司职|3277.5|15.99%|（上海）工|||
|工持股会|||艺美术股权|||
|||||4507.5|21.99%|
||||投资中心|||
||||（有限合|||
|石力华|870|4.24%||||
||||伙）|||
|辛志宏|198|0.97%||||
|张盛康|162|0.79%||||
|合计|20491.5|100%|合计|20491.5|100%|

（三）本次非国有股转让中，公司现任和离任董事、监事、高级管理人员转让股份情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|截止目前持股情况|||每股含税转让价格60元，合计金额（万元）|
|||自然人（经营者）持股出资股数（万股）|职工持股会会员大会确认出资股数（万股）|合计持股数（万股）||
|1|石力华|210|90|300|18,000|
|2|李刚昶|30|120|150|9,000|
|3|史亮|12|18|30|1,800|
|4|曹东明|0|12|12|720|
|5|陈伟鸣|0|6|6|360|
|6|王永忠|18|12|30|1,800|
|7|辛志宏|48|177|225|13,500|
|8|张心一|18|132|150|9,000|
|9|汤意平|0|0|0|-|
|10|胡书刚|192|108|300|18,000|
|11|杨志芳|30|0|30|1,800|
|12|张盛康|24|126|150|9,000|

四、本次放弃优先购买权理由和对本公司的影响
（一）本公司放弃优先购买权的理由陈述
1、本公司此次同意“老凤祥有限”21.99%股权转让、放弃该部分职工持股会及自然人持股代表持有全部转让股份优先购买权是为了妥善解决“老凤祥有限”目前股东架构方面存在的历史遗留问题，实现股权有序流动，为建立更加科学、合理、规范的股权和资产架构奠定基础，加速实现企业发展的战略目标。
2.本公司为了贯彻国务院国资委关于“国企改革”双百行动和上海市黄浦区委区政府关于国有控股企业改革要求，推动“老凤祥有限”股权多元化和混合所有制改革。通过上述股权转让，实现股权结构和经营机制上的创新和突破，为企业搭建良好的股权结构和体制基础，推动企业进一步改革发展，激活企业发展的内生动力，以市场化方式持续振兴“老凤祥”品牌。
3、本公司希望通过引进以在沪央企国新控股（上海）有限公司（为“国新张创”的直接股东）为主的战略投资者，借助其资本运作经验及其资源优势，推动公司长远发展，助力本公司向“四新”方向转型，携手开拓海内外市场，加速实现“老凤祥”成为全球著名品牌和国际一流企业的进程，实现公司做优、做强、做大的战略目标。
4、本公司希望此次强强联合后，发挥央地融合优势，加速公司发展升级，加速实现本公司的“十三五”目标，开启更高层面、更大范围的战略合作。在日后时机成熟时，根据实际情况进一步推进本公司的机制创新与发展。
（二）放弃优先购买权对本公司的影响
本次“老凤祥有限”职工持股会及自然人持股代表持有的“老凤祥有限”21.99%全部股权转让后，本公司原持有“老凤祥有限”78.01%的股权比例未发生改变（本公司直接持股57.51%，本公司全资子公司“第一铅笔”持股20.50%），“老凤祥有限”仍为本公司的控股子公司，不会导致本公司合并报表范围的变化。本公司的主营业务不会因此而发生改变，也不会对本公司以及“老凤祥有限”本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司独立董事已事前认可了本次交易，对该事项发表了同意的独立意见。
独立董事认为：公司拟同意控股子公司老凤祥有限公司21.99%非国有股股权转让暨放弃该部分股权优先购买权是根据公司自身实际情况，并结合未来整体发展规划而做出的慎重决策。公司放弃优先购买权后，对持有的“老凤祥有限”的股权比例保持不变，不会对公司及“老凤祥有限”的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次放弃优先购买权的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，同意控股子公司老凤祥有限公司21.99%非国有股股权转让暨公司放弃对该部分股权的优先购买权。
六、上网公告附件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议；
（二）独立董事事前认可意见和独立意见；
（三）公司董事会审计委员会决议；
（四）“老凤祥有限”财务报表和审计报告。
本次公司下属控股子公司老凤祥有限21.99%非国有股股权转让暨本公司放弃该部分股权优先购买权事项尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
老凤祥股份有限公司 2018年 11月 30日