深圳诺普信农化股份有限公司公告证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2017-030
深圳诺普信农化股份有限公司
关于深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月6日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳诺普信农化股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第263号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司董事会对此高度重视，及时向公司董事、监事和高级管理人员传达了问询函的内容，并组织相关部门认真、严密的展开核查及分析工作。现就问询函涉及的问题答复如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入19.63亿元，同比下降11.17%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-2.76亿元，同比下降219.66%；
公司经营活动产生的现金流量净额-3.78亿元，同比下降144.32%。请说明以下问题：
（1）请结合行业环境、公司经营、财务投资等情况，说明你公司净利润为负的具体原因，并说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性；
【回复】
公司是一家以农业生物高新技术产品（主要是农药制剂和植物营养）的研发、生产、销售为立足点的国家级高新技术企业，公司整合全球优质资源，以全品种农资分销为切入点、以植保技术服务为纽带，致力于打造遥遥领先的农资分销和农业服务区域性平台。
2016年，我国在经济结构调整、农业供给侧改革、土地流转快速推进以及中央强农惠农政策的强力支持下，农业面临了前所未有的发展机遇，三农发展已成为新的热点，而农资分销和农业服务作为农业领域国家重点扶持的行业，与农业的加速发展、快速整合相适应，目前也正处于快速、稳定发展阶段；农资市场环
境优化加速，行业前景十分广阔。诺普信扎根农村20年，一直以产品销售好而全、
深圳诺普信农化股份有限公司公告技术服务精而强、营销网络广而深，深受同行和农户赞誉，并形成了自己的独特优势和竞争壁垒。且公司从2015年开始推行战略延伸升级和优化创新，在继续保持传统农药制剂制造为主的同时，加大了对农资分销平台的投入和运营，逐步向农业综合服务企业转型。同时，公司也加大了产品创新、技术服务的力度，并积极和新型的三农服务主体合作，如农村金融、农事综合服务等等，这将夯实公司的持续经营能力并提高竞争力。
2016年，公司无财务投资和其他风险投资。
公司净利润为负，主要原因是：2016年公司股票期权与限制性股票激励计划终止实施及注销支付费用 22,299.65万元；传统制剂业务毛利贡献额下降13,496.10万元；田田圈加盟服务收入下降12,356.61万元；销售费用增加10,020.60万元；
公司产品结构、营销网络、业务模式、盈利方式等并没有发生根本性的改变，而是进行了优化升级，提升了运营效率，开拓了发展空间，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
（2）请你公司结合主要产品价格、成本费用、非经常性损益等因素分析说明公司报告期内营业收入与净利润变化趋势不匹配的原因；
【回复】
2016年归属于母公司净利润-27,624.67万元，较上年下降219.66%。下降额 50,710.92万元，下降的主要由以下几个方面引起：2016年公司股票期权与限制性股票激励计划终止实施及注销支付费用 22,299.65万元；传统制剂业务毛利贡献额下降13,496.10万元；田田圈加盟服务收入下降 12,356.61万元；销售费用增加10,020.60万元。具体情况如下：
单位：万元
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|主要损益项目变动情况|||||
|项目|2016年1-12月|2015年1-12月|增减额|增减率|
|营业收入|196,292.64|220,974.49|-24,681.84|-11.17%|
|其中：传统业务|194,746.35|206,938.83|-12,192.48|-5.89%|
|品牌服务收入|798.11|13,154.72|-12,356.61|-93.93%|

深圳诺普信农化股份有限公司公告毛利额 72,306.65 98,346.74 -26,040.08-26.48%
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|其中：传统业务|71,005.50|84,501.60|-13,496.10|-15.97%|
|品牌服务收入|798.11|13,154.72|-12,356.61|-93.93%|
|销售费用|59,191.49|49,170.90|10,020.60|20.38%|
|其中：员工薪酬及福利费|21,345.17|20,081.01|1,264.16|6.30%|
|广告及业务宣传费|20,060.76|11,255.74|8,805.02|78.23%|
|管理费用|51,222.82|26,478.49|24,744.33|93.45%|
|其中：股票期权及限制性股票激励费用|22,299.65|433.26|21,866.39|5046.97%|
|研发费用|9,710.01|8,059.33|1,650.68|20.48%|
|资产减值损失|2,017.39|619.50|1,397.89|225.65%|
|投资收益|11,312.81|4,668.81|6,644.00|142.31%|
|营业利润|-30,137.25|25,221.64|-55,358.89|-219.49%|
|营业外收入|1,851.83|865.84|985.99|113.88%|
|利润总额|-28,572.04|25,875.09|-54,447.13|-210.42%|
|所得税费用|-930.26|2,552.74|-3,483.00|-136.44%|
|净利润|-27,641.78|23,322.35|-50,964.13|-218.52%|
|归属于母公司股东的净利润|-27,624.67|23,086.26|-50,710.92|-219.66%|
|少数股东损益|-17.11|236.09|-253.20|-107.25%|

情况说明：
1、营业收入下降24,681.84万元，较同期下降11.17%，主要原因是：
（1）2016年品牌服务收入798.11万元，同比下降12,356.61万元。
（2）2016年传统业务收入194,746.35万元，同比下降12,192.48万元。
2、毛利贡献额72,306.65万元，较同期下降26.48%，主要原因是：
（1）2016年传统业务收入 194,746.35万元，同比下降 12,192.48万元，毛利额贡献同比下降 13,496.10万元。毛利率下降的主要原因是：2016年为实施互联网战略，公司在每个田田圈门店开展了多次让利促销降价活动，同时也加大了流量产品（低毛利产品）销量，低毛利率产品 2015年占比17%，2016年占比21%，从而拉低整体产品销售毛利率。
（2）2016年品牌服务收入毛利额798.11万元，同比下降12,356.61万元。
品牌服务费下降主要原因是：主要加盟商在 2015年共收取 2328个客户约
深圳诺普信农化股份有限公司公告 13,154.72万元；2016年是 2015的补充，只收取了 208个客户约 798.11万元。
同时，2016年公司改变加盟店支持方式，强化纵深服务能力，输出价值。加盟店由客户自行投资，诺普信不再收取品牌服务费。
3、期间费用较上年同期增加3.42亿元，主要原因如下：
（1）销售费用增加 10,020.60万元,主要原因：1）公司推动互联网战略，田田圈业务推广费用增加8,800多万元。2)人力运作成本上升，营销人员薪酬、差旅费等费用增加1,700多万元。
（2）管理费用增加24,744.33万元,主要原因：1)公司股票期权与限制性股票激励计划终止实施及注销支付费用较上年度增加21,866.39万元；2)研发投入增加1,650.68万元。
4、税前非经常性损益较上年同期增加9,564.02万元，主要原因如下：
（1）2016年三家控股经销商购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生投资收益3,432.78万元。
（2）2016年非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）增加 5,134.03万元，主要为常隆化工和常隆农化处置产生投资收益 3,947.51万元。
报告期内，公司的客户数、营销网络、投放产品等没有发生较大变化，因而营业收入较上年度略有下降，但由于取消股权激励导致的“股份支付”及推进农业互联网产生了较大的销售费用和产品价格让利等等，导致了公司的净利润大幅下降，出现较大亏损，因而出现了报告期内营业收入与净利润变化趋势不匹配的情形。
（3）请结合大额现金收支情况说明经营活动现金流净额大幅下降的原因。
【回复】
单位：万元
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|经营活动现金流量变动情况|||||
|项目|2016年1-12月|2015年1-12月|增减额|增减率|
|销售商品、提供劳务收到的现金|187,725.69|262,948.13|-75,222.43|-28.61%|
|其中：传统业务|186,927.58|249,793.40|-62,865.82|-25.17%|

深圳诺普信农化股份有限公司公告品牌服务收入 798.11 13,154.72 -12,356.61-93.93%
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|收到其他与经营活动有关的现金|27,231.46|14,562.36|12,669.11|87.00%|
|其中：往来款&保证金&押金|10,561.70|12,943.35|-2,381.65|-18.40%|
|代收业务-田田圈|13,993.76|-|13,993.76|100.00%|
|经营活动现金流入小计|215,042.21|277,605.89|-62,563.68|-22.54%|
|购买商品、接受劳务支付的现金|119,945.59|105,157.79|14,787.80|14.06%|
|支付给职工以及为职工支付的现金|40,634.25|37,691.06|2,943.19|7.81%|
|支付的各项税费|9,716.33|10,329.58|-613.25|-5.94%|
|支付其他与经营活动有关的现金|82,565.20|39,103.93|43,461.27|111.14%|
|其中：往来款|7,798.06|7,141.66|656.40|9.19%|
|田田圈客户保证金|14,374.50|-|14,374.50|100.00%|
|代付业务-田田圈|13,957.39|-|13,957.39|100.00%|
|支付的各项费用|44,368.76|30,051.21|14,317.56|47.64%|
|经营活动现金流出小计|252,861.37|192,282.36|60,579.01|31.51%|
|经营活动产生的现金流量净额|-37,819.16|85,323.53|-123,142.69|-144.32%|

情况说明：
1、经营活动现金流入较上年同期下降6.26亿元,主要原因如下：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期下降 7.52亿元,其中：
1）2016年末提前收取的预收款与 2015年末相比同比下降 4个多亿元，同时 2016年互联网收入货款通过田田圈代收代付的方式收取，放在在收到其他与经营活动有关的现金流入中，金额有1.4亿元；2）2016年传统农药业务收入同比下降1.2亿元；3）品牌服务收入同比下降1.24亿元。
（2）收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加 1.27亿元,主要是全资子公司深圳田田圈公司互联网销售产品代收货款1.40亿元。
2、经营活动现金流出较上年同期下降6.06亿元,主要原因如下:
（1）购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加 1.48亿元，主要原因是：1）支付供应商预付货款 2016年较上年同期增加，原材料价格呈上涨趋势，为锁定原材料价格，公司期末预付的原材料货款增加；2）控股经销商预付供应商货款增加2,058.04万元。
（2）支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加 4.35亿元，主要原因
深圳诺普信农化股份有限公司公告是：1）田田圈退还客户保证金 1.44亿元；2）市场推广费支出及各项费用增加1.57亿元；3）2016年全资子公司深圳田田圈公司互联网销售产品代付货款 1.40亿元。
2、报告期内，你公司计入非经常性损益项目的合计金额为 8,237.69万元，其中非流动资产处置损益3,977.83万元、计入当期损益的政府补助1,506.14万元。
请补充披露：
（1）非流动资产处置和政府补助的具体内容与信息披露情况；
【回复】
单位：万元
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|非经常性损益变动情况||||||
|项目|2016年金额|2015年金额|增减额|增减率|核算科目|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|3,977.83|-1,156.19|5,134.03|444.05%||
|其中:处置长投产生的投资收益|3,947.51|-1,156.67|5,104.18|441.28%|投资收益|
|计入当期损益的政府补助|1,506.14|808.48|697.66|86.29%|营业外收入|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|28.75|-155.51|184.26|-118.49%|营业外收支|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|3,432.78|0.00|3,432.78||投资收益|
|其中:购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得工损失|3,432.78|0.00|3,432.78|||
|结构性存款利息收入|751.04|558.38|192.66|34.50%|投资收益|
|减：所得税影响额|961.97|-76.49|1,038.46|1357.72%||
|少数股东权益影响额（税后）|527.35|37.90|489.45|1291.36%||
|合计|8,237.69|201.58|8,036.11|3986.58%||

情况说明：
1、非流动资产处置损益3,977.83万元。主要原因：公司转让常隆农化和常隆化工35%股权合计产生投资收益3,947.51万元。具体信息披露情况参照：
2016年6月20日披露公告编号2016-071《深圳诺普信农化股份有限公司关
于转让常隆化工35%股权的公告》。
2016年8月27日披露公告编号2016-101深圳诺普信农化股份有限公司关
深圳诺普信农化股份有限公司公告于转让常隆农化35%股权的公告》。
2、计入当期损益的政府补助1,506.14万元，详细信息参照年报信息披露《合并财务报表项目注释-28、递延收益-43营业外收入》。
3、其他符合非经常性损益定义的损益项目 2016年金额 3,432.78万元，主要为参股经销商购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得。
（2）请结合上述项目发生的背景、原因、项目性质以及发生时点，逐一说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定，并请年审会计师核查并发表明确意见；
【回复】
1）报告期公司计入非经常性损益的非流动资产处置损益金额为 3,977.83万元，主要系公司转让常隆农化、常隆化工35%股权合计产生投资收益3,947.51万元。
交易背景：公司本着优化产业结构，集中公司资源发展主营业务，加快产业转型，强化核心竞争力聚焦农资分销和农业综合服务，聚焦建设三农互联网生态系统的发展战略和目标，在此背景下公司转让常隆化工和常隆农化股权。
交易审批流程和定价依据
①根据公司第四届董事会第十六次会议和 2016年第三次临时股东大会审议通过，公司以人民币23,653.60万元的价格将常隆化工35%股权转让给深圳市融信南方投资有限公司（以下简称“融信南方”）。
交易定价依据：根据江苏中天资产评估事务所有限公司（该公司具有执行证券、期货相关业务资格）出具的《诺普信拟股权转让涉及的江苏常隆化工有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（苏中资评报字(2016)第 C2050号），截至 2016年 4月 30日止常隆化工评估值为 67,581.72万元，在参考前述资产评估结果的基础上，各方协商确定转让常隆化工35%股权的交易价格为23,653.60万元，处置常隆化工股权实现的投资收益为 774.57万元。
②根据公司第四届董事会第十九次会议和 2016年第五次临时股东大会审议
通过，公司以人民币16,471.76万元的价格将常隆农化35%股权转让给融信南方。
深圳诺普信农化股份有限公司公告交易价格依据：根据江苏中天资产评估事务所有限公司（该公司具有执行证券、期货相关业务资格）出具的《诺普信拟股权转让涉及的江苏常隆农化有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（苏中资评报字(2016)第 C2063号），截至2016年4月30日止常隆农化评估值为47,062.16万元；在参考前述资产评估结果的基础上，各方协商确定转让常隆农化35%股权的交易价格为 16,471.76万元，处置常隆农化股权实现的投资收益为3,172.94万元。
（3）你公司非流动资产处置的内部审议程序及处置相关资产对公司发展战略、经营计划、未来业绩可能产生的影响。
【回复】
1）根据公司第四届董事会第十六次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过，公司以人民币23,653.60万元的价格将常隆化工35%股权转让给深圳市融信南方投资有限公司（以下简称“融信南方”）。
2）根据公司第四届董事会第十九次会议和2016年第五次临时股东大会审议通过，公司以人民币16,471.76万元的价格将常隆农化35%股权转让给融信南方。
公司处置上述相关资产有利于优化公司产业结构，集中公司资源发展主营业务；有利于加快产业转型，强化核心竞争力聚焦农资分销和农业综合服务，符合公司聚焦建设三农互联网生态系统的发展战略和目标。对公司的经营计划、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,不会损害公司及股东利益。
3、2015年 11月，你公司推出股票期权与限制性股票激励计划。该计划在首次授予日的12个月后分五次解锁，每次解锁比例为20%。2016年3月1日，你公司完成股票期权与限制性股票授予。2016年6月20日，你公司公告终止本次股票期权与限制性股票激励计划。你公司因此计提 2016年 1-6月股份支付费用 5,293.49万元，并加速提取原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用 1.76亿元。请补充说明：
（1）你公司该次股票期权与限制性股票激励计划各解锁期内股份支付费用的计算依据与计算过程；
【回复】
深圳诺普信农化股份有限公司公告计算依据：根据企业会计准则解释第3号（财政部财会【2009】8号）第五项：在股份支付的确认和计量中，在等待期内如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。
计算过程：
1）期权与限制性股票费用计算总表
单位：万元
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|费用|总额|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|股票期权费用|16,730.58|41.79|7,629.15|4,280.42|2,612.70|1,499.87|666.66|
|限制性股票费用|6,931.16|17.91|3,269.33|1,762.03|1,044.37|583.83|253.70|

2）期权计算过程表
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|项目||股票期权数量（万份）|每份期权的公允价值（元）|股份支付费用（万元）|摊销计划（万元）||||||
||||||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|股票期权费用（2015年12月29日已经授予的部分）|已登记未离职|2,913.05|5.445|15,861.56|39.62|7,232.88|4,058.08|2,476.99|1,421.96|632.03|
||授予未登记|26.95|5.445|146.74|0.37|66.91|37.54|22.92|13.16|5.85|
||已经登记已离职|132.65|5.445|722.28|1.80|329.36|184.79|112.79|64.75|28.78|
|小计||3,072.65|5.45|16,730.58|41.79|7,629.15|4,280.42|2,612.70|1,499.87|666.66|
|预留部分||1,486.80|未定|未定|-|未定|未定|未定|未定|未定|
|合计||4,559.45|未定|未定|41.79|未定|未定|未定|未定|未定|

3）限制性股票费用计算过程表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||限制性股票数量（万份）|每份公允价值（元）|限制性股票支付费用（万元）|摊销计划（万元）||||||
||||||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|限制性股票费用（2015年12月29日已经授予的部分）|已登记未离职|949.90|6.75|6,411.44|16.57|3,024.19|1,629.91|966.06|540.05|234.67|
||已经登记已离职|52.50|6.75|354.35|0.92|167.14|90.08|53.39|29.85|12.97|
||授予未登记|24.50|6.75|165.37|0.43|78.00|42.04|24.92|13.93|6.05|

深圳诺普信农化股份有限公司公告
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|小计||||||||||
|预留部分|114.10|未 定|未定|-|未定|未定|未定|未定|未定|
|合计|1,141.00|未定|未定|17.91|未定|未定|未定|未定|未定|

（2）你公司加速提取剩余等待期内确认的股份支付费用是否符合《企业会计准则》相关规定，并请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1）终止股票期权与限制性股票激励计划的背景
公司在推出股权激励计划后，宏观经济和市场环境发生较大变化，导致公司原有的股权激励计划激励作用减弱，公司认为若继续实施本次股权激励计划，将很难达到预期的激励目的和效果。经审慎考虑，公司决定提前终止股权激励计划。
2）审批程序
根据公司第四届董事会十六次会议（临时），公司通过了《关于终止股票期权与限制性股票激励计划的议案》。
3）《企业会计准则》相关会计处理的规定
根据企业会计准则解释第3号（财政部财会【2009】8号）第五项：在股份支付的确认和计量中，在等待期内如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。
4、报告期内，你公司全资子公司深圳田田圈互联生态有限公司（以下简称“深圳田田圈”）发生亏损 1.86亿元。请你公司结合深圳田田圈业务模式、成本费用、投资损益、同行业可比公司业绩等，详细说明深圳田田圈亏损的具体原因及拟采取改善经营业绩的具体措施，并提示公司开展农业物联网业务的经营风险。
【回复】
深圳田田圈公司业务模式、成本费用、经营损益简要说明:
田田圈业务模式是通过参控股区域最优质的经销商，围绕田田圈品牌、互
联网化及农资销售和农业服务投入，联手打造区域遥遥领先的农资分销和农业综
深圳诺普信农化股份有限公司公告合服务平台，获取农资市场份额及利润。田田圈业务模式目前无可比公司，属于创新模式。
2016年，为了快速推动田田圈大三农互联网业务的发展，迭代普通加盟模式，大范围的升级为直营、专营模式，公司在互联网平台建设及市场推广服务上大额投入。
（1）收入情况：2016年营业收入为 7,883.45万元，主要是集采销售模式实现营业收入 6,880.00万元,田田圈品牌服务收入 798.11万元，其他收入205.45万元。
（2）成本情况：2016年营业成本为 6,412.18万元，主要是集采销售模式成本;
（3）在2016年第3-4季度，田田圈公司共支出市场推广服务费约15,477.81万元，用于在市场集中开展品牌推广、农业技术服务、各类作物病虫害防治服务，目前田田圈品牌已在市场拥有一定影响力。
（4）在互联网络平台搭建、运营、市场推广服务投入平均约 189人，共支付人员费用约3,563万元。
改善经营业绩的具体措施：
2016年起，公司对田田圈业务模式进行了调整优化，一是代销农资产品，获取收入及利润，二是通过控股优质经销商增加收入和利润。市场推广服务费已在2016年度基本支付完，2017年不再产生；并对原田田圈线上开发、运营推广人员约 135人进行重新调整，现在线上开发及运营团队 48人，公司的管理费用较大幅度下降，运营效率会大幅提升。
5、2016年2月与3月，你公司分别收购新疆桂普农业科技有限公司（以下简称“新疆桂普”）、河南邦园植保科技服务有限公司（以下简称“河南邦园”）、临泉县瑞达农资有限公司（以下简称“临泉瑞达”）15%股权，对上述公司持股比例提高至51%，实现分步取得对上述公司的控制权。你公司将上述三家公司进行非同一控制人下合并，并确认购买期前原持有股权按照公允价值重新计量产生的利得合计3,432.78万元。请补充说明：
深圳诺普信农化股份有限公司公告（1）你公司本次收购上述标的价格与前次收购价格差异的原因及合理性；
【回复】
业务模式情况说明：
1）控股合作标的优选对象是在当地有重大影响，未来发展潜力巨大的农资经销商。
2）先通过35%参股合作模式，帮助合资公司规范经营管理、提高市场占有率，对参股后能按要求规范经营，企业价值增长迅速的企业，我们合作双方本着对企业未来发展预期的肯定通过第三方评估，对未来收益进行评估后重新确定企业价值。
3）企业经营状况运行良好，营业收入、经营利润增长迅速，未来发展潜力巨大，合作双方在此基础上通过第三方评估后，对参股公司以增资扩股形式进行增资，增资后诺普信持股比例提高至51%，实现对上述公司控股权。
收购价格差异的主要原因：
1）诺普信控股前，原股东仅将部分业务注入参股公司，同时给诺普信承诺固定回报。
2）收购后参股公司原股东将所有经营业务注入控股公司（并承诺每年的净资产回报率不低于8%），预计控股公司未来收益将比控股前大幅增加，因此，控股公司的评估价值相比控股前有较大增值。
评估情况说明：
1）河南邦园：
评估公司：上海申威资产评估有限公司河南分公司
评估报告：沪申威评报字经〔2016〕第HF1012号；
评估结论：以 2015年 12月 31日为基准日，经采用收益法评估，河南邦园股东全部权益价值评估值为6,699.03万元。
2）新疆桂普：
深圳诺普信农化股份有限公司公告评估公司：新疆天诺正信资产评估咨询有限公司
评估报告：新天诺正信评报字〔2016〕第008号；
评估结论：在评估基准日 2015年 12月 31日持续经营前提下，经采用收益法评估。新疆桂普企业整体价值为2,511.8万元。
3）临泉瑞达：
评估公司：安徽金泉资产评估事务所有限公司
评估报告：金泉评报字〔2016〕第0307-1号
评估结论：经评定估算，于评估基准日 2015年 12月 31日，在深圳市诺普信农资有限公司成功控股贵公司51%股权并在未来持续经营中能够基本实现公司整体经营发展策略的前提下，全部股权投资价值评估结果为4,782万元。
（2）你公司确认上述利得的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，并请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
公司收购新疆桂普、河南邦园、临泉瑞达15%股权，对这些公司持股比例提高至51%，实现分步取得对这些公司的控制权，属于通过多次交易分步实现的非同一控制下的合并。对这些公司实现控制时，公司将原持有这些公司的股权按购买日的公允价值重新计量，购买日公允价值的确定，以评估值为基准。重新计量的公允价值与原账面价值的差额 3,432.78万元，计入当期的投资收益。此项处理是依据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定做出的。
《企业会计准则第 33号-合并财务报表》（财政部财会【2014】10号）第四十八条规定：
“企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；
购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。购买方应当在附注中披露
深圳诺普信农化股份有限公司公告其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。”
6、报告期内，你公司分别将持有的江苏常隆化工有限公司（以下简称“常隆化工”）35%股权与江苏常隆农化有限公司（以下简称“常隆农化”）35%股权转让给关联方深圳市融信南方投资有限公司（以下简称“融信南方”），交易金额分别为 2.37亿元、1.65亿元。你公司分别确认投资收益 3,090.70万元、850.88万元。请补充说明：
（1）你公司处置常隆化工、常隆农化的背景、原因、对公司未来主营业务的影响，以及交易的合理性与公允性；
【回复】
常隆化工和常隆农化主营农药原药和农药中间体等业务，2014年 9月，常隆农化因涉及污染问题被江苏省泰州市中级人民法院起诉（详见巨潮资讯网：关于参股公司收到民事判决书的公告，公告号：2014-054），由此对公司经营造成较大影响；另外，从 2015年开始，公司逐步布局农村互联网，全力构建了大三农互联网生态圈——田田圈，公司战略发展对其依赖度减小。
公司处置常隆化工和常隆农化有利于优化公司产业结构，集中公司资源发展主营业务；有利于加快产业转型，强化核心竞争力聚焦农业综合服务，符合公司聚焦建设三农互联网生态系统的发展战略和目标。
公司处置常隆化工和常隆农化经公司董事会、股东大会审议通过，并经评估机构评估，交易合理、公允。
（2）你公司确认投资收益的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，并请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1）关联交易价格公允性
公司分别以人民币23,653.60万元、16,471.76万元的价格将持有的常隆化工35%和常隆农化35%的股权转让给融信南方，融信南方系公司关联方。
深圳诺普信农化股份有限公司公告常隆化工35%股权和常隆农化35%股权交易定价依据系江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告（苏中资评报字(2016)第C2050号和苏中资评报字(2016)第 C2063号）确定的评估值，其中常隆化工评估值为 67,581.72万元、常隆农化评估值为 47,062.16万元。江苏中天资产评估事务所有限公司具有执行证券、期货相关业务资格），股权转让价格是在参考前述资产评估结果的基础上，各方协商确定。股权转让交易价格与评估值基本相当。
2）相关会计处理及《企业会计准则》的规定
公司转让常隆化工35%股权和常隆农化35%股权时，这两项股权在股权转让日的账面价值与转让价格的差额774.57万元和3,172.94万元，分别确认了当期的投资收益。此项会计处理依据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》的相关规定做出。
《企业会计准则第2号-长期股权投资》（财政部财会【2014】14号）第十七条规定：
“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差异，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。”
7、报告期内，你公司品牌服务费收入 798.11万元，同比减少93.93%。请补充说明：
（1）公司品牌服务业务的主要内容和盈利模式是否发生重大变化；
公司品牌服务主要内容：田田圈品牌授权及平台运营授权。2016年，公司对品牌服务业务的模式进行调整，由 2015年收取加盟店品牌服务费的模式，改为强化纵深服务能力，输出价值。加盟店由客户自行投资，诺普信不再收取品牌服务费。公司收取品牌服务收入的业务模式只是互联网战略的一种创新，并不是公司的主要盈利模式，对公司未来没有重大影响。
（2）结合公司品牌服务业务开展情况、行业环境、需求情况等因素，解释说明品牌服务业务营业收入大幅下滑的原因和合理性。
深圳诺普信农化股份有限公司公告【回复】
2015年，公司实施田田圈互联网农业生态网下的加盟店拓展销售的模式，经过一年实践，2016年公司完善加盟店支持方式，加盟店由客户自行投资，不再收取品牌服务费。模式的改变，尽管减少了品牌服务费收入，但公司同步也减少了给予加盟店推广费用支持，转为强化纵深服务能力，输出价值，模式的改变，既在终端增加田田圈品牌的知名度，同时又节约公司的推广费用投入。
2017年，公司在加盟店模式的基础上，又通过参股或控股，加强与各区域优质的经销商的合作，开展本地化的农事服务及农药、化肥等农资产品销售，带动公司经营的良性增长。品牌服务业务营业收入大幅下滑不会对公司未来经营造成重大影响。
8、报告期末，你公司按成本计量的可供出售金融资产余额4.29亿元，长期股权投资余额 3.74亿元。报告期内，你公司未对上述资产计提资产减值准备。
请结合你公司投资单位业绩实现情况、未来业绩预计情况，说明未计提资产减值准备的合理性。
【回复】
（1）可供出售金融资产余额 4.29亿元未计提资产减值准备主要原因：
1）被投资单位除“深圳市兴旺生物种业有限公司、南通泰禾化工有限公司”以外，均与经销商签订《承包经营协议》，根据《投资协议》及《承包经营协议》，公司不参与被投资单位的生产经营业务，仅享有承包经营协议中约定的固定分红收益，如果被投资单位业绩实现情况出现亏损，被投资单位的另一个自然人股东补足亏损以及约定的固定分红，预计暂无投资亏损的情况。
2）深圳市兴旺生物种业有限公司、南通泰禾化工有限公司这二家被投资单位我司投资的比例分别为10%、4.39%，投资额是100万元、3，823.53万元；这二家公司经营情况良好，2016年分别实现归属于公司的净利润8.98万元、1.05亿元，这二家公司未来业绩预计会持续良好，南通泰禾化工有限公司已经股改完成。
（2）长期股权投资余额 3.74亿元，未对上述资产计提资产减值准备主要原
深圳诺普信农化股份有限公司公告因：
长期股权投资共计21家，其中有重大影响参股经销商 10家，均与经销商签订《承包经营协议》，根据《投资协议》及《承包经营协议》，按照协议有固定分红；另其它 11家参股公司，有三家新三板企业，业绩良好，有二家互联网金融公司，虽暂时没有盈利，其中一家已经经过A轮融资，估值较高，总体增长势头较好；其他 5家属于保险融资及创新项目，2016年刚投入发展前景大，前期比较乐观；参股公司湖南大方农化股份有限公司虽 2016年出现亏损，预计 2017年经营总体状况良好，故未计提减值准备。
9、报告期内，你公司新增无形资产——经营权 7,791.81万元，请解释说明该项资产的具体内容与来源。
【回复】
新增无形资产主要为收购三家经销商帐面净资产与收购日净资产公允价值产生的增值，增值主要是取得控股经销商的经营权。该部分评估的公允价值差异计入无形资产并按照四年摊销，摊销主要依据：诺普信取得控股权后，为使控股公司平稳过渡，前四年，诺普信派财务负责人对控股公司资金进行管控，由原股东担任总经理，负责控股公司经营。原股东承诺控股公司每年净资产投资回报率不低于8%，如低于8%，由原股东个人补足，如高于8%，则按股权比例分享收益。鉴于上述情况，诺普信取得的控股经营权无形资产按照四年摊销。具体明细情况如下；
单位：万元
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|项目名称|评估方法&基准日|购买日公允价值的确定||||
|||收购日|账面净资产|收购日净资产公允价值|差异|
|新疆桂普农业科技有限公司|收益法，2015年12月31日|2006.3.1|1,383.37|2,509.50|1,126.13|
|河南邦园植保科技服务有限公司|收益法，2015年12月31日|2006.4.1|2,827.36|6,692.00|3,864.64|
|临泉县瑞达农资有限公司|收益法，2015年12月31日|2006.4.1|1,928.96|4,730.00|2,801.04|
|小计|-|-|6,139.69|13,931.50|7,791.81|

10、报告期末，你公司预付款项余额1.11亿元，同比增加103.63%。请结
深圳诺普信农化股份有限公司公告合你公司营业成本变化、采购情况，解释说明公司预付款项余额大幅提高的原因。
【回复】
单位：万元
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|2016年期末供应商预付款余额情况|||
|类别|2016年12月31日余额|备注|
|原药|5,901.25||
|溶助剂|1,118.89||
|其他类别|1,989.01|包材、固定资产、物流、设备等供应商|
|控股经销商采购|2,058.04||
|合计|11,067.20||

情况说明：
2016年 12月 31日预付款增加的主要原因为采购预付款及控股经销商预付供应商款项增加所致，具体原因如下：
1、原药类、溶助剂物料阿维菌素、苯醚甲环唑苯醚甲环唑、戊唑醇、功夫原粉、啶虫咪等原材料价格呈现上涨趋势，为锁定原材料价格，预付的原材料货款增加所致。
2、新纳入合并的三家控股子公司冬季库存采购预付厂家货款增加所致。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○一七年六月十四日