证券代码：300343 证券简称：联创互联 公告编号：2018-055
山东联创互联网传媒股份有限公司
关于公司发行股份购买资产事项停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正在筹划发行股份购买资产事项，拟以发行股份及支付现金的方式购买上海鏊投网络科技有限公司（以下简称“鏊投网络”）49.90%的股权。因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（简称：联创互联，代码：300343）自 2018年 6月 19日开市起停牌。
本公司争取于 2018年 7月 19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案或报告书。逾期未能披露发行股份购买资产预案或报告书的，公司将根据推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获同意的，公司股票将于停牌后 1个月内恢复交易；若公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告并申请复牌；公司承诺自股票复牌之日起1个月内不再筹划发行股份购买资产事项。
二、本次发行股份购买资产事项基本情况如下：
（一）、交易对手方
（1）高胜宁，男，中国国籍，身份证号：622727198207******,无境外居留权，住所：甘肃省静宁县城关镇******；
（2）李侃，男，中国国籍，身份证号：310106198109******,无境外居留权，住所：上海市静安区西康路******；
（3）名 称：晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“晦毅投
资”）
类 型：有限合伙企业
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-2313室
执行事务合伙人：高胜宁
成立日期：2015年01月09日
经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
统一社会信用代码：91310000324386739J
（4）名 称：晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“晦宽投资”）
类 型：有限合伙企业
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-2312室
执行事务合伙人：宽毅(上海)股权投资基金管理有限公司
成立日期：2015年01月09日
经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
统一社会信用代码：913101153243981823
（二）、标的资产的基本信息
名 称：上海鏊投网络科技有限公司
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：高胜宁
注册地址：上海市宝山区蕴川路5475号2895室
注册资本：125万元人民币
成立日期：2014年09月16日
经营范围：从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，市场营销策划，实业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），利用自有媒体发布广告，设计、制作各类广告；
公共关系咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】统一社会信用代码：91310113312538782G
（三）、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿框架协议》主要内容
鉴于：
2017年 9月，本协议各方签订了《山东联创互联网传媒股份有限公司与高胜宁等4名投资者之股权收购协议》，甲方以支付现金方式收购乙方持有上海鏊投网络科技有限公司50.1%的股权。
甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股股票在在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为联创互联，股票代码为300343，甲方目前总股本为59,039.269万股；
上海鏊投网络科技有限公司系一家依中国法律设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，注册资本与实收资本均为 125万元，甲方持有其50.1%股权，乙方合计持有其49.9%股权，其中：乙方1持股14.970%，乙方2持股7.984%，乙方3持股16.966%，乙方4持股9.980%；
甲方拟通过向乙方非公开发行人民币普通股（A股）股份及支付现金相结合的方式购买乙方持有的上海鏊投网络科技有限公司49.9%股权，乙方同意根据本协议约定的条款及条件向甲方转让该等股权；
甲方拟于本次发行股份及支付现金购买资产的同时，以向符合条件的特定投资者发行股份的方式募集本次交易的配套资金，本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据《公司法》、《证券法》、《合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，以上之协议双方本着公平、公正的原则，经友好协商，拟定协议如下：
第一条定 义
1、除非本协议上下文中另有定义，下列词语在本协议中具有如下定义：
||||
|-|-|-|
|本次重组、本次交易、本次收购|指|甲方拟以发行股份及支付现金的方式购买鏊投网络49.90%的股权|
|本协议|指|甲、乙双方签署的《山东联创互联网传媒股份有限公司与高胜宁等之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿框架协议》|
|标的资产|指|甲方拟购买的、乙方依法合计持有的鏊投网络49.90%的股权|
|联创互联、公司、甲方、发行人|指|山东联创互联网传媒股份有限公司|
|乙方、交易对方|指|高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）|
|鏊投网络、标的公司|指|上海鏊投网络科技有限公司|
|定价基准日|指|甲方关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|评估基准日|指|2018年3月31日|
|交割日|指|乙方将本协议标的资产转让给甲方，并办理完工商变更登记手续之日|
|过渡期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|双方、各方|指|甲方、乙方|
|一方或任何一方|指|甲方、乙方中的任何一方|
|法律|指|中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|元|指|人民币元。|

第二条本次重组方案
2.1双方拟定，甲方通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，乙方拟同意根据本协议的条款和条件将其持有的标的资产转让给甲方，用以认购甲方向其发行
的股份。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|高胜宁|18.7125|14.970%|
|2|李侃|9.9800|7.984%|
|3|晦毅投资|21.2075|16.966%|
|4|晦宽投资|12.4750|9.980%|
|合计||62.3750|49.900%|

本次收购完成后，甲方将持有鏊投网络100%的股权。
第三条标的资产作价依据
3.1双方拟定，本次交易的评估基准日为2018年3月31日。双方同意聘请具有证券业评估资格的资产评估机构对标的资产进行评估并出具评估报告。届时双方将根据上述标的资产评估报告协商确定本次交易最终交易价格并另行签署正式协议。
第四条发行股份进行支付
4.1双方拟定，甲方拟向各交易对方以发行股份及支付现金的方式进行支付。
本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价及发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
第五条业绩承诺及补偿
5.1乙方同意向甲方就鏊投网络的业绩预测作出承诺，双方拟定，鏊投网络业绩承诺期为2018年-2020年。
5.2双方拟定，如果鏊投网络在承诺年度实现的当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润，乙方应根据当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对甲方进行补偿。具体业绩承诺方案及业绩承诺未能实现时的补偿安排,以交易双方另行签署的正式交易协议为准。
第六条期间损益
6.1双方拟定，自评估基准日至交割日止的过渡期间，鏊投网络所产生的收益，
由甲方享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产的
部分，由乙方以连带责任方式于审计报告出具之日起10个工作日内共同向甲方以现金方式补足。
第七条其他
7.1乙方及标的公司应向甲方及其聘请的中介机构及时提供真实、完整、准确的文件资料，并应为完成本次收购提供标的资产股东、资产、债权债务、业务等有关说明或信息。
7.2本协议拟定的交易事项，尚需得到上市公司董事会及股东大会的批准和中国证监会的核准。能否取得相关批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。双方拟定，若因不可抗拒力导致本拟定协议无法继续履行，双方互不不承担赔偿责任。
7.3本协议双方保证，除依法或应监管机关要求外，不向与本次交易无关的任何第三方透露涉及本次交易的所有信息。
7.4本协议自双方签署后成立，并在以下任一条件成就之日终止：
（1）本次重组的正式交易协议签署；
（2）双方签署正式交易协议前，本次重组终止；
（3）因发生不可抗力而无法继续履行。
7.5本协议为双方关于本次重组的意向性合作协议，仅为开展本次合作目的而约定原则性条款。关于本次重组的具体事宜及最终重组方案应以本协议各方签署的正式重组相关协议为准。
（四）本次发行的股份会全部锁定，分期解禁。
（五）本次交易涉及中介机构
财务顾问：东吴证券股份有限公司；
审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）；
法律顾问：上海市锦天城律师事务所；
评估机构：北京中同华资产评估有限公司
三、必要风险提示
本公司筹划的发行股份购买资产事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者
注意投资风险。
四、备查文件
1.经公司董事长签字的停牌申请；
2.有关发行股份购买资产事项的相关协议或证明文件。
特此公告。
山东联创互联网传媒股份有限公司董事会2018年6月19日