鹏欣环球资源股份有限公司
2018年第三次临时股东大会材料
二零一八年十一月二十七日
鹏欣资源2018年第三次临时股东大会资料鹏欣环球资源股份有限公司
2018年第三次临时股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；股东以其所持有的有表决
鹏欣资源2018年第三次临时股东大会资料权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东大会投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
八、本次大会表决票清点工作由三人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表和一名监事组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、根据上海上市公司资产重组领导小组和中国证监会上海证管办下发的沪重组办（2002）001号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
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2018年第三次临时股东大会议程
会议时间：2018年 11月 27日（星期二）14点 00分
会议地点：上海万豪虹桥大酒店二楼万豪阁一厅（上海市长宁区虹桥路 2270号）
会议主持人：董事长楼定波先生
会议主持人报告会议出席情况
一、宣布会议开始
二、宣读、审议议案
1.关于公司符合发行公司债券条件的议案
2.00关于公司非公开发行公司债券方案的议案
2.01本次债券发行的票面金额、发行规模
2.02本次债券利率或其确定方式
2.03本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排
2.04发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
2.05担保情况
2.06赎回条款或回售条款
2.07公司的资信情况、偿债保障措施
2.08本次的承销方式、上市安排、决议有效期等
3.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案
三、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。
鹏欣资源2018年第三次临时股东大会资料四、宣布计票、监票人。
五、记名投票表决（由股东及监事组成的表决统计小组进行统计）。
六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）。
七、宣读会议现场投票结果和决议。
八、律师宣读本次股东大会法律意见书。
九、宣布会议结束。
鹏欣资源2018年第三次临时股东大会资料议案一：
关于公司符合发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟非公开发行公司债券，规模不超过人民币 15亿元（含 15亿元）。公司董事会对公司是否符合发行公司债券的条件进行了审慎分析及研究，认为：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件规定逐项对照，未发现公司存在不符合发行公司债券的任何情形，认为公司申请发行符合面向合格投资者非公开发行公司债券的各项条件和资格。本次发行公司债券募集资金的运用还将有利于优化公司资本结构，拓宽公司融资渠道，促进公司持续健康发展。
以上议案已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2018年11月27日
鹏欣资源2018年第三次临时股东大会资料议案二：
关于公司非公开发行公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，拟定本次非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）发行方案，具体方案如下：
1、本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券拟发行规模不超过人民币 15亿元（含人民币 15亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、本公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次非公开发行公司债券票面金额为人民币100元。
2、本次债券利率或其确定方式
本次债券为固定利率债券，不超过同期银行贷款利率的3倍，在此前提下最终的票面利率由公司和承销商通过市场协商定价确定。
3、本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排
本次债券期限为不超过5年（含5年）。
本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金。
4、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
发行方式为采用面向合格投资者非公开发行的方式，可分期发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
本次债券发行对象为符合《管理办法》和《投资者适当性管理办法》规定条件的可以参与私募债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），
鹏欣资源2018年第三次临时股东大会资料发行对象数量不超过200名。本次债券通过承销商发行网点向合格投资者非公开发行。本次债券不向公司股东配售。
5、担保情况
本次发行的非公开公司债券为无担保债券。
6、赎回条款或回售条款
本次债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
7、公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近两年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与本次发行公司债券相关的主要责任人不得调离。
8、本次的承销方式、上市安排、决议有效期等
本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。
本次公司债券发行完毕后，公司将申请在上海证券交易所挂牌转让。提请股东大会授权公司法定代表人根据上海证券交易所的相关规定办理公司债券的挂牌转让事宜。
本次发行公司债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。
以上议案已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会2018年11月27日
鹏欣资源2018年第三次临时股东大会资料议案三：
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券发行的相关事项，包括但不限于：
1、就本次公司债券发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案等手续。
2、制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量和实际总金额、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、具体募集资金投向、是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、评级安排、申购办法、偿债保障措施（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、还本付息的期限和方式、债券转让等与本次发行方案有关的全部事宜。
3、聘请中介机构，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于办理公司债券发行及转让相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与公司债券发行及交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种文件）。
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
5、在本次债券发行完成后，办理本次公司债券挂牌转让、还本付息等事宜。
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
7、办理与本次公司债券发行及交易有关的其他具体事项。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
鹏欣资源2018年第三次临时股东大会资料请各位股东及股东代表审议。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2018年11月27日