浙江亚太机电股份有限公司与第一创业摩
根大通证券有限责任公司
关于浙江亚太机电股份有限公司非公开发
行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）保荐机构（主承销商）
第一创业摩根大通证券有限责任公司
住所：北京市西城区武定侯街6号，卓著中心10层
中国证券监督管理委员会：
2016年5月25日，根据贵会出具的160785号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，第一创业摩根大通证券有限责任公司作为保荐机构（主承销商），与申请人、申请人律师对反馈意见所述问题认真进行了逐项落实。2016年 6月 7日，公司向中国证监会报送了《浙江亚太机电股份有限公司与第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江亚太机电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。
结合近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，为保护投资者利益，并满足募集资金需求，经慎重考虑，公司董事会对本次非公开发行的募集资金投资项目进行了调整，取消了募集金额为3亿元的补充流动资金项目，相关修改如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与本次非公开发行股票预案及尽职调查报告中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
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|黑体|反馈意见所列示问题|
|宋体|对反馈意见所列示问题的回复|
|楷体加粗|对反馈意见所列示问题的新增回复|

目录
一、重点问题 ................................................................................................... 4问题一 .............................................................................................................. 4问题二 .............................................................................................................. 7问题三 .............................................................................................................. 9问题四 ............................................................................................................ 18问题五 ............................................................................................................ 52二、一般问题 ................................................................................................. 54问题一 ............................................................................................................ 54问题二 ............................................................................................................ 60问题三 ............................................................................................................ 63问题四 ............................................................................................................ 67问题五 ............................................................................................................ 76
一、重点问题
问题一：
本次非公开发行对象包括申请人控股股东亚太集团，请保荐机构和申请人律师核查控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
请申请人确定亚太集团认购本次发行股票的上限。
保荐机构回复：
（一）亚太集团及其关联方从定价基准日前六个月至承诺函出具日是否存
在减持情况
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日，即2016年1月20日。亚太集团于2016年5月31日出具《承诺函》确认：“从亚太股份本次发行的定价基准日 2016年 1月 20日前六个月至本承诺函出具日，除公司董事黄伟潮配偶谭晓蓉以外，本公司及其他关联方没有减持亚太股份股票的情况；至本承诺函出具日，本公司及关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形”。
亚太集团董事黄伟潮配偶谭晓蓉于 2016年 4月 6日买入亚太股份股票21,200股，并于 2016年5月 6日卖出亚太股份股票21,200股，本次买卖收付净额为6,572元。根据《中华人民共和国证券法》第四十七条规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任”，由于谭晓蓉不属于上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条有关规定的情形；根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定，上市公司如存在“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，不得非公开发行股票。此次买卖亚太股份股票属于谭晓蓉个人行为，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
除前述情形外，从定价基准日前六个月至承诺函出具日，控股股东亚太集团及其关联方不存在其他减持亚太股份股票的情形。
（二）亚太集团及其关联方承诺并披露自承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，不存在减持计划
2016年5月31日，控股股东亚太集团出具不减持所持亚太股份股票承诺：“自本承诺函出具日至亚太股份本次发行完成后六个月内，本公司及关联方不存在减持计划，不减持亚太股份股票”。
2016年 5月 31日，实际控制人黄氏父子（黄来兴及其长子黄伟中、次子黄伟潮）出具不减持所持亚太股份股票承诺：“自本承诺函出具日至亚太股份本次发行完成后六个月内，本人不存在减持计划，不减持亚太股份股票”。
公司已在深圳证券交易所网站就上述承诺内容进行了公开披露。
（三）保荐机构的核查意见
就上述事项，保荐机构核查了本次非公开发行的相关决议，通过深圳证券交易所公开监管信息查询了控股股东及其关联方在定价基准日前六个月至承诺函出具日期间内的股票买卖情况，并取得控股股东及实际控制人所出具的《承诺函》。
保荐机构认为：除亚太集团董事黄伟潮配偶谭晓蓉以外，本次非公开发行的发行对象之一亚太集团及其关联方从定价基准日前六个月至承诺函出具日（2016年 5月 31日）不存在其他减持情况；亚太集团、实际控制人承诺自承
诺函出具日（2016年 5月 31日）至亚太股份本次发行完成后六个月内不存在减持计划。上述承诺已于深圳证券交易所网站公开披露。
亚太集团董事黄伟潮配偶谭晓蓉曾于2016年5月6日减持亚太股份股票，其不属于上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条有关规定的情形；此次买卖亚太股份股票属于谭晓蓉个人行为，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
（四）亚太集团关于参与认购本次发行股票金额上限的承诺
公司控股股东亚太集团于 2016年 5月 31日出具了《关于参与认购亚太股份非公开发行股票金额上限的承诺函》，承诺“拟用于认购本次非公开发行股票的金额上限为人民币2.20亿元”。
申请人律师回复：
就上述事项，申请人律师核查了巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上的公告信息，查询了深圳证券交易所公开监管信息短线交易、董监高及相关人员股份变动情况栏，查阅了深交所出具的《关于对浙江亚太机电股份有限公司总经理黄伟潮配偶违规买卖股票的监管函》（中小板监管函[2016]第 60号），查阅了亚太集团及其关联方、发行人实际控制人出具的承诺函。
经过上述核查，申请人律师认为：除亚太集团董事黄伟潮的配偶谭晓蓉以外，发行人控股股东亚太集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在其他减持情况或减持计划。亚太集团董事黄伟潮的配偶谭晓蓉减持发行人股份的行为不违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。亚太集团及其关联方、发行人实际控制人已经出具《关于不减持亚太股份股票的承诺函》，该承诺内容已在深圳证券交易所网站进行了公开披露。
问题二：
请申请人说明本次募投项目之一亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目是否会新增用地，申请人是否已取得此募投项目的实施用地，如否，请说明是否存在项目用地取得方面的重大不确定性，相关风险是否已充分披露，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
申请人回复：
亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目（以下简称“本项目”）由亚太股份全资子公司上海浙亚汽车技术有限公司实施，本项目实施地址为中国（上海）自由贸易试验区浦电路 489号 619-624室，亦为上海浙亚工商登记住所。本项目用地由上海浙亚以自有资金向亚太集团租赁。亚太集团合法拥有该处房产及土地的《上海市房地产权证》（沪房地浦字（2010）第094185号，登记日为 2010年12月20日）。双方于2016年1月签署了《房屋租赁合同》，约定租赁期限为5年，租赁期满后，上海浙亚拥有优先续租权。
综上，本项目不会新增用地，且本项目用地取得不存在重大不确定性。
保荐机构回复：
就上述事项，保荐机构核查了亚太集团拥有的《上海市房地产权证》（沪房地浦字（2010）第094185号）和双方签署的《房屋租赁合同》，就租赁事宜对公司管理层进行了访谈。
保荐机构认为，本次募投项目之一亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目不会新增用地，且本项目用地取得不存在重大不确定性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项“募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”。
申请人律师回复：
就上述事项，申请人律师核查了亚太集团拥有的《上海市房地产权证》（沪房地浦字（2010）第094185号）及亚太集团和上海浙亚签署的《房屋租赁合同》，就租赁事宜对公司管理层进行了访谈。
经过上述核查，申请人律师认为：本次募投项目之一亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目不会新增用地，发行人已经通过租赁的方式取得本项目的实施用地，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项“募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”。
问题三：
根据保荐工作报告所述，本次募投项目中“年产 15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”、“年产 100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”和“年产 15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”所需的相关项目技术将通过自主研发与合作研发相结合的方式来进行。
请申请人详细说明上述项目实施的技术来源、合作方的背景信息、合作研发的具体方式，相关利益分配的约定，是否存在损害上市公司利益的情形，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
申请人回复：
（一）“年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”实施的技术来源、合作方的背景信息、合作研发的具体方式，相关利益分配的约定
一、技术来源
“年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”（以下简称“本项目”）的产品为汽车轮毂电机驱动底盘模块。该产品是将动力、传动系统和制动系统整合到轮毂内，与传统汽车采用集中式、中央传动动力驱动系统相比，轮毂电机采用分布式驱动方案，省去和简化了机械传动部件（如离合器、变速箱、传动轴、分动器、差速锁等）。轮毂电机驱动系统结构紧凑，不占用车身布置空间，从而为整车设计提供了极高的自由度，扩展了整车的空间利用率，减轻了整车的重量，使整车百公里能耗大幅下降；同时由于轮内直接驱动，可达到超过90%的能量使用效率，具备制动能量回收能力，部分制动由轮毂电机完成，具有高输出、低损耗的优点。因此轮毂电机驱动系统不仅是未来汽车（包括新能源汽车）动力系统的发展趋势，同时也是汽车平台最具前景的驱动方案。
本项目的核心技术主要为汽车制动系统产品与轮毂电机产品在新能源汽车底盘领域的集成和模块化设计。
1、汽车制动系统及底盘设计与制造
亚太股份专业从事汽车制动系统零部件及底盘的设计与制造，系我国汽车制动系统行业的龙头企业，国家重点高新技术企业和国家汽车零部件行业重点规划企业。亚太股份是目前国内少数能研发生产整套汽车制动系统、国内率先自主研发生产汽车液压ABS的大型专业化一级汽车零部件供应商。
2010年至 2014年，亚太股份的产品在全国制动系统行业排名前列，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|产品|2010年度|2011年度|2012年度|2013年|2014年|
|盘式制动器|第一位|第一位|第一位|第一位|第一位|
|鼓式制动器|第一位|第二位|第一位|第一位|第一位|
|真空助力器|第五位|-|第三位|-|第三位|
|ABS|第四位|第六位|第四位|-|第二位|
|液压制动总泵|第一位|第一位|第五位|第一位|第一位|
|液压制动分泵|第一位|第二位|第一位|第一位|第一位|
|离合器总泵|第一位|第二位|第二位|第一位|第一位|
|离合器分泵|第一位|第一位|第一位|第一位|第一位|
|制动盘|-|-|-|-|第一位|

数据来源：《中国汽车工业年鉴》
亚太股份具有较强的自主研发、技术创新能力，拥有电动汽车能量回馈制动与 ABS集成技术、具有探测踏板位置功能的离合器技术、集成式汽车制动系统技术、带紧急辅助功能的真空助力器技术、电磁制动器、间隙自动调整制动器、贯穿式助力器、超短型制动主缸等多项自主知识产权和核心技术，拥有专利 108项，其中发明专利17项，实用新型专利89项，外观专利2项。
作为我国汽车制动系统行业的龙头企业，公司参与起草了多项汽车制动系统行业标准，具体如下：
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|-|-|-|
|时间|标准名称|国标/行标编号|
|2008.11.01|乘用车制动器性能要求及台架试验方法|QC/T 564-2008|
|2009.11.01|产品几何技术规范(GPS)极限与配合-公差带和配合的选择|GB/T 1801-2009|
|2009.11.01|产品几何技术规范(GPS)极限与配合-第1部分公差、偏差和配合的基础|GB/T 1800.1-2009|
|2009.11.01|产品几何技术规范(GPS)极限与配合-第2部分标准公差等级和孔、轴极限偏差表|GB/T 1800.2-2009|
|2010.09.01|产品几何技术规范(GPS)统计公差-第1部分术语、定义和基本概念|GB/Z 24636.1-2009|
|2010.09.01|产品几何技术规范(GPS)统计公差-第3部分零件批(过程)|GB/Z 24636.3-2009|

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|-|-|-|
|时间|标准名称|国标/行标编号|
||的统计质量指标||
|2010.09.01|产品几何技术规范(GPS)统计公差-第4部分基于给定置信水平的统计公差设计|GB/Z 24636.4-2009|
|2011.10.01|产品几何技术规范(GPS)统计公差-第5部分装配批(孔、轴配合)的统计质量指标|GB/Z 24636.5-2010|
|2012.03.01|磁粉制动器|GB/T 26662-2011|
|2012.03.01|制动器术语|GB/T 26665-2011|
|2013.09.01|道路车辆 制动衬片摩擦材料涂漆背板和制动蹄耐腐蚀性能评价方法|GB/T 29065-2012|
|2014.03.01|液压制动钳总成性能要求及台架试验方法|QC/T 592-2013|
|2014.03.01|液压制动主缸塑料储液罐性能要求及试验方法|QC/T 961-2013|
|2014.03.01|道路车辆-液压制动系统-第1部分双喇叭口金属管、螺纹孔、螺纹接头和管座|QC/T 960.1-2013|
|2014.03.01|机械式驻车制动操纵杆总成性能要求及台架试验方法|QC/T 959-2013|
|2014.10.01|汽车液压比例阀性能要求及台架试验方法|QC/T 593-2014|
|2014.12.31|冷卷截锥螺旋弹簧技术条件|GB/T 30817-2014|

亚太股份于 2007年 12月与北汽集团共同出资设立北京亚太汽车底盘系统有限公司，经过近10年的发展，北京亚太已成为一家国内汽车行业领先的底盘模块零部件供应商。亚太股份向北京亚太提供制动器产品和技术支持的同时，深度参与其底盘系统的设计和研发工作，积累了丰富的底盘系统技术。
未来车辆将朝着轻量化、智能网联化和新能源化方向发展。本项目产品是公司现有制动系统产品及底盘模块化产品的延伸和拓展，有助于公司获得新的发展机遇、增强客户粘性、在未来竞争中赢得先机。
2、轮毂电机
亚太股份轮毂电机技术的合作方为ELAPHE公司，该公司在电机原创设计、控制系统算法、全套驱动系统集成方面已进行了近十年的研发和市场运用，开发的轮毂电机技术指标具备世界领先水平，已形成了研发、产品试验、系统集成、整车建模、中小批量生产配套的全部设备和应用能力，主要联合开发合作伙伴有大众、沃尔沃、标致雪铁龙、雷诺等。
2015年7月，亚太股份和ELAPHE公司签订了《投资意向协议》，同意亚
太股份以1,000万欧元增资取得 ELAPHE公司20%股权；双方将在中国建立合
资公司用于轮毂电机的大批量生产，并且约定 ELAPHE公司将向亚太股份提供
新能源汽车轮毂电机技术和支持亚太股份新能源汽车轮毂电机和制动系统的集成研发。
2015年 12月，亚太股份以增资方式向 ELAPHE公司投资 1,000万欧元，持有该公司20%的股权。
2016年4月，亚太股份与ELAPHE公司签署《中外合资经营企业合同》拟共同出资设立杭州亚太依拉菲动力技术有限公司（该公司目前已取得杭州市萧山区市场监督管理局出具的《企业名称预核准通知书》，工商注册登记手续正在办理中，以下简称“亚太依拉菲”），并约定由亚太股份控股，该公司设立后将有权根据 ELAPHE公司背景技术和单独技术许可协议在中国境内生产和销售轮毂电机动力总成。
“年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”由亚太股份负责实施，公司将轮毂电机产品与制动系统产品进行模块化集成，形成本项目产品并对外销售。
二、合作方的背景信息、合作研发的具体方式
本项目产品为汽车轮毂电机驱动底盘模块，其中制动系统技术由亚太股份自主研发，轮毂电机技术源自 ELAPHE公司对亚太股份控股子公司亚太依拉菲的授权。两者的集成化、模块化及批量化生产由亚太股份实施。亚太依拉菲及其外方股东ELAPHE公司的背景信息如下：
1、亚太依拉菲的基本情况
中文名称：杭州亚太依拉菲动力技术有限公司
住所：拟定在中国浙江省杭州市萧山区
注册资本：500万欧元
股权比例：亚太股份持股比例为51%；ELAPHE公司持股比例为49%
亚太依拉菲主要从事与轮毂驱动相关的业务。亚太依拉菲董事会由5名董事组成，亚太股份委派3名董事，包括1名董事长。
2、外方股东 ELAPHE公司的基本情况
名称：Elaphe Propulsion Technologies Ltd
住所：Teslova Road 30, 1000 Ljubljana, Slovenia, EU
注册资本：30,897.17欧元
成立时间：2006年10月26日
ELAPHE公司是一家专注于电动汽车及其他车辆轮毂电机技术研发的公司，在轮毂电机的电控、生产设备及轮毂电机在电动汽车上的集成运用的技术革新、研究、开发等方面处于世界领先地位，拥有轮毂电机、逆变器、电机控制算法及硬件方面的专业知识、拥有在轮毂电机领域的知识产权并已经开发出轮毂电机的生产和验证工艺。亚太股份持有 ELAPHE公司20%的股权，享有1名董事席位。
3、合作研发的具体方式
根据亚太股份和 ELAPHE公司签署的《投资意向协议》和《中外合资经营企业合同》约定：ELAPHE公司向亚太依拉菲提供轮毂电机的关键技术和技术支持；ELAPHE公司与亚太依拉菲签署技术许可合同，ELAPHE公司同意向亚太依拉菲提供有关制造与经销电动及混合动力汽车使用的轮毂电机、逆变器、推进控制电子单元的若干技术和专有技术。
三、相关利益分配的约定
本项目由亚太股份单独实施，项目利益归属亚太股份。
（二）“年产 100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”实施的技术来源、合作方的背景信息、合作研发的具体方式，相关利益分配的约定
一、技术来源
“年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”（以下简称“本项目”）的产品为汽车电子操纵稳定系统（ESC）、能量回馈式电动汽车制动防抱死系统（EABS）、能量回馈式电动汽车电子操纵稳定系统（EESC）、电子助力器。ESC能够提升制动系统操作稳定性；EABS和 EESC是在现有制动系
统的基础上增加电动车制动系统能量回馈功能，达到高效节能的效果；电子助力器可以代替真空泵和真空助力器主缸，简化了制动系统，提升了制动效率。
本项目产品中，电子助力器由亚太股份自主研发，ESC由亚太股份与吉林大学汽车工程学院合作研发，EABS和 EESC由亚太股份与清华大学汽车工程系合作研发。
二、合作方的背景信息和合作研发的具体方式
1、吉林大学汽车工程学院的基本情况
吉林大学汽车工程学院是中国汽车工业人才培养的摇篮和科学研究的重要基地，其车辆工程学科是国内汽车领域最早的国家级重点学科，拥有汽车仿真与控制国家重点实验室。
吉林大学汽车工程学院承担着重要的国家和省部级研究课题，面向国家汽车强国战略需求和国际汽车工程科技前沿，围绕汽车行业产品开发与创新体系中的重大科学问题、关键共性技术等开展了大量的基础性和创新性研究。在整车和底盘、动力和传动的产品开发先进技术方面，创新研发了一系列先进设计理论、技术方法、软件平台和重大实验装备，并全面推广应用于我国主要汽车厂商，为我国主要汽车企业的自主创新能力建设做出了重要贡献，已成为我国在汽车产品开发领域从事基础、共性和前沿技术研究，解决国家和行业重大工程需求，进行高水平国际合作的重要基地。
2、清华大学汽车工程系的基本情况
清华大学汽车工程系设置的车辆工程、动力机械及工程学科均为国家重点学科，车辆工程专业还被列入国家高等学校和北京市特色专业建设点。拥有汽车安全与节能国家重点实验室和汽车研究所，已成为我国培养高层次、高素质车辆及其动力工程科技和管理人才的重要基地，也是我国车辆及其动力工程科学研究与技术开发的重要场所。
3、合作研发的具体方式
亚太股份通过与吉林大学汽车工程学院、清华大学汽车工程系合作课题研发方式，分别合作开发ESC、EABS和EESC，该等产品研发完成后，由亚太股份负责产品的生产与销售。具体情况如下：
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|项目产品|合作方信息|合作课题|合作内容|研发进度|
|ESC|吉林大学汽车工程学院|乘用车电子稳定控制系统开发|开发ESC控制策略、控制软件等产品，与公司ECU硬件集成形成ESC控制系统产品|研发完成|
|EABS|清华大学汽车工程系|能量回馈式电动汽车制动防抱死系统研究与开发|在已有液压和气压ABS系统自主技术的基础上，通过集成化设计，开发出能量回馈式液压和气压制动防抱死系统|研发完成，该课题已通过中国科学技术部验收|
|EESC|清华大学汽车工程系|能量回馈式电动汽车电子操纵稳定系统|在已有ESC自主技术的基础上，通过集成化设计，开发出能量回馈式电子操纵稳定系统|预计2016年内完成|

三、相关利益分配的约定
本项目由亚太股份单独实施，项目利益归属亚太股份。
（三）“年产15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”实施的技术来源、合作方的背景信息、合作研发的具体方式，相关利益分配的约定
“年产15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”（以下简称“本项目”）的技术由亚太股份自主研发。本项目的产品为智能网联汽车主动安全模块，具体产品包括：ACC（自适应巡航系统）、AEB（自动紧急制动系统）、LDWS（车道偏离预警系统）、FCWS（前方避撞预警系统）。
ACC（自适应巡航系统）是一种智能化的自动控制系统，在车辆行驶过程中，安装在车辆前部的车距传感器持续扫描车辆前方道路，同时轮速传感器采集车速信号。当与前车之间的距离过小时，ACC控制单元可以通过主动刹车系统和发动机控制系统使发动机的输出功率下降，必要时车轮适当制动，以使车辆与
前方车辆始终保持安全距离。
AEB（自动紧急制动系统）是一种汽车主动安全技术，它可以提供前方道路安全、准确、实时的图像和路况信息。通过数据分析将报警距离与安全距离进行比较，实施报警；或在驾驶员未能及时踩制动踏板的情况下，AEB实施自动制动，从而避免追尾事故。
LDWS（车道偏离预警系统）是由装置在前挡风玻璃后的传感摄像头检测前方道路两边的分道线，并且回传至行车电脑进行数据分析，当车辆在没有打开转向灯的条件下就发生车道偏移时，电脑会认定此情况属于驾驶员无意识下的行为，从而开启车道偏离提示。而当驾驶员打开转向灯准备正常并线超车时，该系统将不启动，不会干预和影响正常的驾驶操作。
FCWS（前方避撞预警系统）主要是当行驶车辆与前方车辆的车间距小于安全距离时，司机还没有采取行动时，发出报警提醒司机。
本项目由亚太股份单独实施，项目利益归属亚太股份。
保荐机构回复：
就上述事项，保荐机构核查了亚太股份报告期内的经营状况、相关合作方的信息、亚太股份与相关合作方签署的各项协议、合作研发产品的进度、本次募投项目的可行性分析报告并与亚太股份管理层进行了多次访谈，确认本次募投项目的技术来源、合作方的背景信息、合作研发的具体方式，相关利益分配的约定。
保荐机构认为，本次募投项目的实施不存在损害上市公司利益的情形，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的规定。
申请人律师回复：
就上述事项申请人律师进行了如下核查：
（1）查阅了杭州市萧山区经济和信息化局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（备案号：330000160317066512A）（萧经信技备[2016]47号）、《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（备案号：330000160309066027A）（萧经信技备[2016]34号）、《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（备案号：330000160309066062A）（萧经信技备[2016]39号）；
（2）查阅了发行人《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等公告文件；
（3）查阅了发行人与相关合作方签署的合作协议，并核查了合作方的工商注册信息；
（4）访谈了发行人相关管理人员及业务人员，确认募投项目的技术来源、合作方的背景信息、合作研发的具体方式，相关利益分配的约定。
经过上述核查，申请人律师认为：发行人本次非公开发行募投项目实施的技术来源、合作方的背景信息、合作研发的具体方式、相关利益分配的约定不存在损害上市公司利益的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
问题四：
申请文件显示，本次非公开发行股票募集资金中拟使用 98,000万元用于年产 15万套新能源汽车轮毅电机驱动底盘模块技术改造项目，拟使用 59,100万元用于年产 100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目，拟使用 15,000万元用于年产 15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目。
（1）说明本次募投项目产品与现有产品之间的异同，包括但不限于产品用途、生产工艺、技术、预计效益、毛利率等；如涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才、客户和资源等储备；
（2）结合报告期内现有产能利用、产销率情况、行业市场需求、同行业可比公司经营情况等说明募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配；募投项目投资构成相关参数的选取和效益测算过程是否谨慎；
（3）申请人本次拟使用 17,900万元用于亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目，该项目本身不产生直接的财务效益。请说明实施该募投项目的必要性，具体投资构成，实施上述募投项目是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报；
（4）申请人前次募投项目进展较缓慢，此外 2015年度营业收入和净利润水平较上一年度出现下滑。请分析产生上述情况的原因，其业绩下滑趋势是否与同行业公司情况相背离，相关不利因素是否已经消除。在此背景下开展本次募投项目是否谨慎合理，请申请人补充说明本次募投项目拟计划的投资进度，并进行充分的风险揭示和信息披露。
请保荐机构针对上述事项进行核查并发表意见；并就募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整，申请人本次募集资金是否与公司的资产和经营规模相匹配，本次募投资金使用是否超过项目需求量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定逐条发表明确意见。
申请人回复：
（一）说明本次募投项目产品与现有产品之间的异同，包括但不限于产品用途、生产工艺、技术、预计效益、毛利率等；如涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才、客户和资源等储备。
2009年至 2015年，中国已经连续 7年成为世界第一汽车产销大国，汽车工业已经成为国民经济重要的支柱产业。在以新能源和互联网为代表的新一轮科技与产业变革中，汽车产业也将继续发挥引领作用。
根据《“十三五”汽车工业发展规划意见》，从可持续发展的角度看，汽车产业必须解决能源、污染、安全和拥堵等问题，未来汽车行业将以轻量化汽车、智能化汽车和新能源汽车为发展方向。
轻量化汽车：汽车轻量化措施主要是采用轻质材料。车用材料主要通过汽车的轻量化来对燃料经济性改善作出贡献。汽车轻量化后，加速性能得以提高，车辆稳定性控制、噪音、振动均有改善。碰撞时惯性小，制动距离减少。
智能网联汽车：智能网联汽车是搭载先进车载传感器等装置，融合现代通信与网络技术，实现车与人、车、路、后台等智能信息交换共享，具备复杂的环境感知、智能决策、协同控制和执行等功能的新一代汽车。智能网联汽车与外部节点实现信息共享与控制协同，从而实现“零伤亡、零拥堵”，达到安全、高效、节能行驶的目的。
新能源汽车：随着全球石油资源的逐年匮乏和传统汽车尾气污染的加重，世界各国都在探索研发替代传统汽车的新能源环保型汽车。新能源汽车具有低碳、节能、环保、降耗等优点，成为各国汽车重点发展方向。
公司本次非公开发行募投项目均符合汽车产业的发展方向和国家政策，是公司现有技术和产品的延伸，具体如下：
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|项目|项目产品未来应用|
|“年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”|轻量化汽车、新能源汽车|
|“年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”|智能网联汽车、新能源汽车|
|“年产15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”|智能网联汽车|

本次募投项目的实施能够进一步提升公司的盈利水平，培育收入和利润增长点，公司竞争优势将进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
一、“年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”的产品与现有产品的异同及实施该项目的技术、人才、客户和资源的储备情况
“年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”的产品为新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块。本项目产品是公司现有制动系统和底盘模块产品在新能源汽车零部件应用的延伸，是在公司现有技术基础上研发的新一代满足行业未来需求的产品，能够满足公司客户的实际需求，有效提升公司的持续盈利能力。
（一）本项目产品与现有产品的异同情况如下：
在产品用途方面，本项目产品属于新能源汽车专用底盘，其将动力、传动系统和制动系统整合到轮毂内，省去和简化了机械传动部件，降低了整车重量，大大提高能源利用率，与公司现有制动系统产品相比，本项目产品扩展了整车的空间利用率，使整车百公里能耗大幅下降，具有高输出、低损耗的优点；在生产工艺方面，本项目产品与公司现有底盘模块产品的生产工艺基本一致，主要包括冲压、铸造、机械加工、表面处理及总成组装等生产流程；在技术方面，本项目产品由亚太股份将轮毂电机产品与制动系统产品进行模块化集成。
根据机械工业第二设计研究院出具的《年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目之可行性研究报告》，本项目完全达产后可实现营业收入300,000万元、净利润33,875万元，与公司现有产品相比，具有较高的经济效益；本项目产品的毛利率略高于公司现有产品的综合毛利率，主要因为本项目产品技术含量较高、属于高科技创新产品，具有较高的附加值。
（二）实施该项目的技术、人才、客户和资源的储备情况如下：
1、技术储备情况
详见“问题三”之“（一）“年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”实施的技术来源、合作方的背景信息、合作研发的具体方式，相关利益分配的约定”之“一、技术来源”的相关回复。
2、人才储备情况
公司依托国家级企业技术中心、博士后科研工作站等技术研发平台，已构筑了一支具有公司特色的从大专到博士，涵盖技能操作型、技术研发型的金字塔型的人才队伍结构。在实施该项目时，公司亦将通过引进外部人才确保该项目的顺利实施。
公司的高管团队在公司所经营的行业拥有丰富的经验，大部分成员均有 20年以上的行业经验。经验丰富的管理团队为公司的日常经营贡献宝贵的知识财富，并为公司发展提供策略方向。公司的高管团队还拥有多年与客户和业界同行广泛合作的丰富经验，具有战略眼光，能主动适应不断变化的市场环境，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。
3、客户和资源储备情况
公司经过多年耕耘，积累了丰富的客户资源，包括一汽大众、上汽通用、奇瑞汽车、北汽集团、长安汽车等国内知名整车制造企业。
目前，针对该项目产品，公司已与奇瑞新能源汽车技术有限公司签署《新能源智能汽车合作协议》，约定公司负责为奇瑞新能源汽车技术有限公司的样车匹配ESC、电子助力器、高级驾驶员辅助系统、AEB（自动紧急制动系统）、ACC（自适应巡航系统）、轮毂电机样机。
综上，丰富的客户资源及合作渠道、经验丰富的管理团队和行业领先的核心技术均为本次募投项目的顺利实施打下坚实的基础。
二、“年产 100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”的产品与现有产品的异同及实施该项目的技术、客户和资源的储备情况
“年产 100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”的产品为汽车电子操纵稳定系统（ESC）、能量回馈式电动汽车制动防抱死系统（EABS）、
能量回馈式电动汽车电子操纵稳定系统（EESC）、电子助力器。本项目产品是公司现有制动系统产品在汽车电子、新能源汽车、智能网联汽车领域应用的延伸，是在公司现有技术基础上研发的新一代满足行业未来需求的产品，项目实施后，能够巩固公司在汽车制动系统领域的领先地位，有效提升公司的持续盈利能力。
（一）本项目产品与现有产品的异同情况如下：
在产品用途和技术方面，本项目产品属于汽车电子控制系统的底盘控制与安全系统，由ESC、EABS、EESC和电子助力器组成，与公司现有传统制动系统产品相比，ESC较ABS提升了操作稳定性；EABS和EESC是在现有制动系统的基础上增加电动车制动系统能量回馈功能，达到高效节能的效果；电子助力器代替真空泵和真空助力器主缸，简化了制动系统，提升了制动效率。在生产工艺方面，本项目产品与公司现有电子产品的生产工艺基本一致，主要包括电子元件贴片、阀体加工、表面处理、清洗和传感器组装等生产流程。
根据机械工业第二设计研究院出具的《年产 100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目之可行性研究报告》，本项目完全达产后可实现营业收入 134,000万元、净利润 16,844万元，与公司现有产品相比，具有较高的经济效益；本项目产品的毛利率略高于公司现有产品的综合毛利率，主要因为本项目产品技术含量较高、属于高科技创新产品，具有较高的附加值。
（二）实施该项目的技术、客户和资源的储备情况如下：
1、技术储备情况
公司积极开展本项目产品的研发工作，除电子助力器为自主研发外，其他三个产品均已与相关高校进行了合作开发，详见“问题三”之“（二）“年产 100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”实施的技术来源、合作方的背景信息、合作研发的具体方式，相关利益分配的约定”之“一、技术来源”的相关回复。
2、客户和资源储备情况
目前，针对该项目产品，公司已进一步推进ESC和EABS的产业化。其中，公司已成为湖州恩驰汽车有限公司的C01邮政电动车项目的 ESC配套供应商，
并且中标东风汽车集团股份有限公司技术中心的 ESC系统开发项目。同时，公司已成为郑州日产汽车有限公司的帅客纯电动车型的 EABS配套供应商，并且公司的EABS已成功实现了在北汽C30纯电动轿车、奇瑞 S81纯电动轿车、奇瑞X1纯电动轿车、福田纯电动客车、宇通混合动力客车、上汽燃料电池客车等多种新能源车型上进行装车调试和道路试验。
丰富的客户资源及合作渠道、经验丰富的管理团队和行业领先的核心技术均为本次募投项目的顺利实施打下坚实的基础。
三、“年产 15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”的产品与现有产品的异同及实施该项目的技术、客户和资源的储备情况
“年产15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”的产品为智能网联汽车主动安全模块，是公司现有制动系统产品在智能网联汽车领域应用的延伸，符合国家发改委、科技部、工信部和中央网信办于 2016年 5月 18日颁布的《“互联网+”人工智能三年行动实施方案》中关于“智能汽车研发与产业化工程”的发展方向。该产品是在公司现有技术基础上研发的新一代满足行业未来需求的产品，能够满足公司客户的实际需求，有效提升公司的持续盈利能力。
（一）本项目产品与现有产品的异同情况如下：
在产品用途方面，本项目产品智能网联汽车主动安全模块由摄像头、毫米波雷达、线控制动系统、决策控制系统组成，是智能网联汽车和无人驾驶汽车的必要部件，可应用于商用车和乘用车，具有广阔的市场空间；在生产工艺方面，本项目产品是在公司现有产品的基础上增加智能化和电子化的软件，使产品达到主动安全控制的效果；在技术方面，本项目产品以公司电子化制动系统技术为核心，是公司制动系统产品的延伸。与公司现有产品相比，本项目产品融合现代通信与网络技术，具备复杂环境感知、智能化决策、自动化控制功能，使车辆与外部节点实现信息共享与控制协同，达到安全、高效、节能行驶的效果。
根据机械工业第二设计研究院出具的《年产15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目之可行性研究报告》，本项目完全达产后可实现营业收入45,000万元、净利润3,366万元，与公司现有产品相比，具有较高的经济效益；
本项目产品的毛利率略高于公司现有产品的综合毛利率，主要因为本项目产品技术含量较高、属于高科技创新产品，具有较高的附加值。
（二）实施该项目的技术、客户和资源的储备情况如下：
1、技术储备情况
本项目的技术来源于亚太股份的自主研发。目前，公司已完成ACC（自适应巡航系统）、AEB（自动紧急制动系统）、LDWS（车道偏离预警系统）、FCWS（前方避撞预警系统）的智能驾驶汽车产品研发，并于 2016年 4月 13日召开了上述新产品的产品发布会。项目产品能够利用安装于车辆上的各类型传感器，在车辆行驶过程中即时感应周边环境，进行静态、动态物体的辨识、侦测与追踪，并结合其他相关数据，进行系统运算与分析，从而进行安全预警和辅助驾驶，有效增加车辆驾驶的舒适性和安全性，达到安全、高效、节能行驶的效果。
2、客户和资源储备情况
目前，针对该项目产品，亚太股份已分别与奇瑞汽车股份有限公司、浙江合众新能源汽车有限公司、东风小康汽车有限公司产品技术中心签订了《智能驾驶技术合作协议》，为其提供智能驾驶技术线控制动系统和控制模块的研发和供货服务，并被确定为奇瑞汽车股份有限公司、浙江合众新能源汽车有限公司和东风小康汽车有限公司产品技术中心的产品供货方。同时，亚太股份与北京汽车研究总院有限公司签署了《智能网联汽车合作开发战略协议》，合作开发智能网联电动汽车样车。
丰富的客户资源及合作渠道、经验丰富的管理团队和行业领先的核心技术均为本次募投项目的顺利实施打下坚实的基础。
（二）结合报告期内现有产能利用、产销率情况、行业市场需求、同行业可比公司经营情况等说明募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配；募投项目投资构成相关参数的选取和效益测算过程是否谨慎。
一、结合报告期内现有产能利用、产销率情况、行业市场需求、同行业可比公司经营情况等说明募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配
（一）报告期内公司主要产品的产能利用、产销率情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年度||2014年度||2013年度||
||产能利用率|产销率|产能利用率|产销率|产能利用率|产销率|
|盘 式 制动器|88.03%|98.33%|92.00%|98.45%|91.97%|97.96%|
|鼓 式 制动器|77.14%|98.46%|91.69%|97.88%|89.67%|98.09%|

报告期内，公司主要产品为盘式制动器、鼓式制动器，该两种产品的总收入占公司主营业务收入的80%以上，两种产品的产能利用率和产销率较高，且产品市场占有率连续多年位居国内前列。
自2015年以来，我国汽车行业进入了新一轮发展周期，行业增长进入一种“新常态”，新能源汽车、智能驾驶、汽车电子呈爆发性增长态势，为抓住历史性的机遇，公司积极布局新能源汽车产业、汽车智能驾驶领域、打造智能汽车生态圈，通过本次非公开发行募投项目的实施，进一步优化公司产品结构和提高公司核心竞争力，促进公司的转型升级，巩固公司在行业中的领先地位。
（二）行业市场需求
1、“年产 15万套新能源汽车轮毅电机驱动底盘模块技术改造项目”的产品市场容量分析
轮毂电机驱动底盘模块作为新能源汽车的重要零部件，其目标客户群主要为新能源汽车整车生产企业。按照《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》预计，2020年我国将年产200万辆新能源汽车，本项目完全达产的产能为15万套，远低于新能源汽车专用底盘模块的市场容量。随着新能源汽车保有量稳步上升，本项目的市场容量将进一步扩大。
2、“年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”的产品市场容量分析
根据慧聪汽车电子网，我国汽车电子市场规模发展迅速，从2009年的1,514亿元增至 2015年的 4,500亿元，年均复合增长率达到19.91%。此外，新能源汽车中汽车电子在整车成本中占比已经达到47%，随着新能源汽车产量的快速
增加，汽车电子在整车成本中占比有望进一步提升。
我国汽车行业发展处于持续稳定增长的态势，且乘用车的占比也逐年上升。
本项目产品均应用于乘用车。根据中国汽车工业协会的预测，按照4%增速计算，到2020年，我国汽车产量将实现约3,000万辆。其中乘用车占汽车产量的比例约为85%，到2020年，乘用车的产量约为2,550万辆，相应需要2,550万套本项目产品，完全有能力消化本项目达产后的100万套产能。
3、“年产 15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”的产品市场容量分析
我国汽车行业发展处于持续稳定增长的态势。根据中国汽车工业协会的预测，到2020年，我国汽车产量约为3,000万辆；智能网联汽车当年新车渗透率将达到50%，届时，市场上将有约 1,500万辆汽车装备智能网联安全模块相关产品。本项目完全达产的产能为15万套，远低于市场容量。
综上，我国汽车行业发展处于持续稳定增长的态势，我国新能源汽车和智能网联汽车的发展迅速。因此本次募投项目具有良好的市场前景、广阔的市场空间。
（三）报告期内同行业可比公司的经营情况
随着我国宏观经济增速降低，我国汽车产销量的增速有所放缓，具体如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度同比变动情况|2014年度同比变动情况|2013年度同比变动情况|
|汽车产量|3.29%|7.26%|14.76%|
|汽车销量|4.71%|6.86%|13.87%|

 2013年至 2015年，同行业可比公司的营业收入和净利润增速也处于下降趋势，与亚太股份经营情况的变动趋势基本一致，具体如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度平均营业收入同比变动情况|2014年度平均营业收入同比变动情况|2013年度平均营业收入同比变动情况|
|同行业可比上市公司|9.15%|17.65%|20.35%|
|项目|2015年度平均净利润同比变动情况|2014年度平均净利润同比变动情况|2013年度平均净利润同比变动情况|
|同行业可比上市公司|-7.15%|25.56%|17.33%|

注：可比上市公司系申银万国行业分类下属于“汽车零部件”的A股上市公司（共80家）。
虽然我国汽车产业增速放缓，但是随着我国接连推出新能源汽车扶持政策，近几年我国新能源汽车产销量爆发增长，根据中国汽车工业协会统计，2014年
我国新能源汽车产量和销量分别为 78,499辆和74,763辆，比上年分别增长 3.5
倍和 3.2倍；2015年我国新能源汽车产量和销量分别为 340,471辆和 331,092
辆，比上年分别增长3.34倍和3.43倍。并且，国务院通过颁发《中国制造2025》和《“十三五”汽车工业发展规划意见》等政策均明确了将“新能源汽车”、“智能网联汽车”作为重点发展方向，大力投资新能源汽车产业、汽车电子产业和汽车智能化产业，且该等产业均呈现快速增长的态势。
同行业上市公司亦通过非公开发行股票募集资金布局新能源汽车、汽车电子和智能汽车产业，具体如下：
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|-|-|-|
|证券简称|募投项目名称|投资金额（单位：万元）|
|万安科技|车联网、无限充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）研发项目|10,346.00|
|云意股份|新能源车用电机及控制系统产业化项目|12,085.56|
|得润电子|车联网平台建设项目|84,980.00|
||新能源及智能汽车硬件建设项目|73,050.00|
|力帆股份|智能新能源汽车60亿瓦时锂电芯项目|90,000.00|
||30万台智能新能源汽车电机和电控项目|50,000.00|
||30万台智能新能源汽车变速器项目|40,000.00|
|拓普集团|汽车智能刹车系统项目|221,122.09|
||汽车电子真空泵项目|64,935.67|
|亚太股份|年产 15 万套新能源汽车轮毅电机驱动底盘模块技术改造项目|98,000.00|
||年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目|59,100.00|
||年产 15 万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目|15,000.00|

（四）募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配
本次募集资金总额为 190,000.00万元，上述项目的融资规模及达产后收入与公司现有合并报表口径的净资产、业务规模的对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|科目|2015年末|项目的总募集资金金额|投资规模占比|
|资产总额|425,212.31|190,000.00|44.68%|
|净资产|262,711.40|190,000.00|72.32%|
|科目|2015年度|项目达产后年收入注|达产后总收入占比|
|营业收入|305,947.85|479,000.00|156.56%|

注：项目达产后年收入来源于机械工业第二设计研究院出具的《可行性研究报告》。
本次募投项目总投资规模占公司2015年末净资产的72.32%，达产后年收入
占公司2015年营业收入的比例为156.56%，资产占比和业务规模占比基本匹配。
从资产的创收能力来看，目前公司每1元净资产可实现营业收入为1.16元，而本次募投项目每 1元投资额可实现营业收入为 2.52元，创收能力高于公司既有资产，主要因为本次募投项目具有良好市场前景，有利于公司加强自主创新和中长期盈利能力。
因此，本次募投项目是根据公司现有业务发展情况、经营状况及公司未来发展战略制定的，募集资金金额与公司资产、业务规模相匹配。
二、募投项目投资构成相关参数的选取和效益测算过程是否谨慎
本次募投项目是公司根据对自身工艺体系、核心技术、客户资源基础、产品平台、人力资源团队的综合分析，基于对汽车行业智能化、新能源化的趋势判断，在对下游客户潜在需求、境外成熟市场发展规律的分析调研后设计提出的，在市场容量、产能布局、用户规模、生产安排、产品组合及服务方式等方面均与公司的战略合作客户进行过系统的前期沟通与测试，经过了充分的分析与论证。
可行性研究报告有关效益预测的内容充分考虑了有关风险：在营业收入方面，考虑了市场容量等因素；在新增固定资产投资方面，考虑了新增折旧；在原材料、辅助材料及燃料动力等方面，考虑了市场采购价格的未来变动；在工资及其他人工费用方面，项目根据生产工艺流程及各工序的工作量配置项目的劳动定员，人力成本参考当地平均水平和公司实际数据，还充分考虑了引进外部人才薪酬较高的相关情况。
综上，本次募投项目经过了充分分析论证，可行性研究报告中有关效益预测的内容充分考虑了有关风险，并谨慎设定了相关参数。
三、本次募投项目的投资内容及募集资金使用的测算依据和测算过程
（一）本次募投项目的投资内容
“年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”、“年产 100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”和“年产 15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”的投资构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|一、年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目||||
|投资构成||金额|占比|
|固定资产投资||82,388|84.07%|
|1|建筑工程|981|1.00%|
|2|设备投资|69,275|70.69%|
|3|安装工程|4,850|4.95%|
|4|其他费用|1,274|1.30%|
|5|预备费|6,008|6.13%|
|铺底流动资金||15,612|15.93%|
|合计||98,000|100.00%|
|二、年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目||||
|投资构成||金额|占比|
|固定资产投资||51,806|87.66%|
|1|建筑工程|1,058|1.79%|
|2|设备投资|42,388|71.72%|
|3|安装工程|2,967|5.02%|
|4|其他费用|1,680|2.84%|
|5|预备费|3,713|6.28%|
|铺底流动资金||7,294|12.34%|
|合计||59,100|100.00%|
|三、年产15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目||||
|投资构成||金额|占比|
|固定资产投资||13,650|91.00%|
|1|建筑工程|460|3.07%|
|2|设备投资|10,687|71.25%|
|3|安装工程|748|4.99%|
|4|其他费用|803|5.35%|
|5|预备费|952|6.35%|
|铺底流动资金||1,350|9.00%|
|合计||15,000|100.00%|

（二）测算依据
本次募投项目固定资产投资（建筑工程、设备投资、安装工程、其他费用和预备费）的测算依据如下：
||||
|-|-|-|
|投资构成||测算依据|
|固定资产投资|||
|1|建筑工程|根据工程量按造价指标进行估算，包括附属于建筑的给排水、暖通、配电、弱电、消防控制等管线工程及设备基础费用，建筑工程费用按照近期类似工程造价指标估算|
|2|设备投资|根据主要设备明细表逐台计价，其中国内通用设备根据现行价或询价计价，通用非标准设备根据通用非标准设备价格估算办法计价。设备运杂费、安装费按占设备购置费的7%计算|
|3|安装工程||
|4|其他费用|勘察设计费、招标费、工程监理费、竣工验收费、试运转费、工器具费等按有关规定计取|
|5|预备费|为基本预备费，按照工程费用的8%计算|

（三）测算过程
1、“年产 15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”的固定资产投资的明细情况及测算过程
①建筑工程
本项目改造建筑面积合计 16,350平方米，改造费用为 600元/平方米，合计建筑工程投资 981万元。
②设备投资
本项目设备购置费为 69,275万元，主要新增设备如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|价格（万元）|
|1|加工设备|166|34,500|
|2|装配设备|45|17,700|
|3|检测设备|90|16,035|
|4|辅助设备|6|960|
|5|公用动力设备|2|80|
|合计||309|69,275|

③安装工程
安装工程费按设备购置费的7%计算，因此本项目的安装工程费约为 4,850万元。
④其他费用
本项目的其他费用为 1,274万元，主要包括招标费、工程监理费、竣工验
收费 601万元和试运转费 603万元。
⑤预备费
预备费按照工程费用（包括建筑工程、设备购置费和安装工程）的8%计算，因此本项目的预备费约为 6,008万元。
2、“年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”的固定资产投资的明细情况及测算过程
①建筑工程
本项目改造建筑面积合计 17,640平方米，改造费用为 600元/平方米，合计建筑工程投资1,058万元。
②设备投资
本项目设备购置费为 42,388万元，主要新增设备如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|价格（万元）|
|1|加工设备|58|21,250|
|2|装配设备|22|7,625|
|3|检测设备|76|5,718|
|4|注塑设备|39|2,835|
|5|辅助设备|36|1,990|
|6|软件|10|2,830|
|7|公用动力设备|3|140|
|合计||244|42,388|

③安装工程
安装工程费按设备购置费的7%计算，因此本项目的安装工程费约为 2,967万元。
④其他费用
本项目的其他费用为 1,680万元，主要包括招标费、工程监理费、竣工验收费 371万元和试运转费 1,249万元。
⑤预备费
预备费按照工程费用（包括建筑工程、设备购置费和安装工程）的8%计算，
因此本项目的预备费约为 3,713万元。
3、“年产 15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”的固定资产投资的明细情况及测算过程
①建筑工程
本项目改造建筑面积合计 5,838平方米，改造费用为 788元/平方米，合计建筑工程投资 460万元。由于本项目的研发、生产需要在恒温、干燥的环境下进行，因此本项目的单位改造费用略高于“年产 15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”和“年产 100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”。
②设备投资
本项目设备购置费为 10,687万元，主要新增设备如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|价格（万元）|
|1|加工设备|6|2,800|
|2|装配设备|16|3,700|
|3|电子设备|81|4,187|
|合计||103|10,687|

③安装工程
安装工程费按设备购置费的7%计算，因此本项目的安装工程费约为 748万元。
④其他费用
本项目的其他费用为 803万元，主要包括招标费、工程监理费、竣工验收费 170万元和试运转费 532万元。
⑤预备费
预备费按照工程费用（包括建筑工程、设备购置费和安装工程）的8%计算，因此本项目的预备费约为 952万元。
四、本次募投项目的效益测算
（一）“年产 15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”的效益测算
本项目的建设期为 2年，生产运营期为 10年，项目计算期合计 12年。根据营销计划和生产安排，项目投产后第一年达到设计计算负荷的30%，第二年达到设计计算负荷的50%，第三年达到设计计算负荷的80%，第四年开始为达产期。
本项目完全达产的经济效益如下：
|||
|-|-|
|指标|内容|
|年均销售收入（万元）|300,000|
|年均利润总额（万元）|39,856|
|年均净利润（万元）|33,875|
|投资回收期（税后）|6.59年|
|财务内部收益率（税后）|23.23%|

本项目的效益测算的主要过程如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售收入测算表||||||||||||||
|单位：万元||||||||||||||
|序号|项目|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|一|销售收入（含税）|-|-|90,000|150,000|240,000|300,000|300,000|300,000|300,000|300,000|300,000|300,000|
||新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块收入|-|-|90,000|150,000|240,000|300,000|300,000|300,000|300,000|300,000|300,000|300,000|
||产量（万套）|-|-|4.5|7.5|12|15|15|15|15|15|15|15|
||单价（元）|-|-|20,000|20,000|20,000|20,000|20,000|20,000|20,000|20,000|20,000|20,000|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|总成本费用测算表||||||||||||||
|单位：万元||||||||||||||
|序号|项目|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|1|原材料及外购外协|-|-|55,143|91,905|147,047|183,809|183,809|183,809|183,809|183,809|183,809|183,809|
|2|件燃料动力|-|-|244|407|650|813|813|813|813|813|813|813|
|3|修理费|-|-|2,670|2,670|2,670|2,670|2,670|2,670|2,670|2,670|2,670|2,670|
|4|折旧费|-|-|6,674|6,674|6,674|6,674|6,674|6,674|6,674|6,674|6,674|6,674|
|5|摊销费|-|-|127|127|127|127|127|127|127|127|127|127|
|6|财务费用|-|-|992|1,575|1,575|1,963|1,963|1,963|1,963|1,963|1,963|1,963|
|7|其他费用|-|-|13,595|22,658|36,252|45,315|45,315|45,315|45,315|45,315|45,315|45,315|
||总成本费用|-|-|79,445|126,015|194,996|241,371|241,371|241,371|241,371|241,371|241,371|241,371|

注：1、原材料及燃料动力费用根据生产纲领的单位产品耗量和相应市场价格进行估算；2、折旧费按综合折旧率9.5%进行估算；3、修理费按折旧费的40%进行估算；4、摊销费包括开办费、生产准备费、前期费用等，摊销期限为10年；5、其他费用包括企业管理费用（按年销售收入8%计提）、销售费用（按年销售收入6%计提）及其他杂费。
（二）“年产 100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”的效益测算
本项目的建设期为 2年，生产运营期为 10年，项目计算期合计 12年。根据营销计划和生产安排，项目投产后第一年达到设计计算负荷的30%，第二年达到设计计算负荷的50%，第三年达到设计计算负荷的80%，第四年开始为达产期。
本项目完全达产的经济效益如下：
|||
|-|-|
|指标|内容|
|年均销售收入（万元）|134,000|
|年均利润总额（万元）|19,816|
|年均净利润（万元）|16,844|
|投资回收期（税后）|6.82年|
|财务内部收益率（税后）|20.53%|

本项目的效益测算的主要过程如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售收入测算表||||||||||||||
|单位：万元||||||||||||||
|序号|项目|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|一|销售收入（含税）|||40,200|67,000|107,200|134,000|134,000|134,000|134,000|134,000|134,000|134,000|
|1|汽车电子操纵稳定系统（ESC）收入|||18,000|30,000|48,000|60,000|60,000|60,000|60,000|60,000|60,000|60,000|
||产量（万套）|-|-|12|20|32|40|40|40|40|40|40|40|
||单价（元）|-|-|1,500|1,500|1,500|1,500|1,500|1,500|1,500|1,500|1,500|1,500|
|2|能量回馈式电动汽车制动防抱死系统（EABS）收入|||7,200|12,000|19,200|24,000|24,000|24,000|24,000|24,000|24,000|24,000|
||产量（万套）|-|-|9|15|24|30|30|30|30|30|30|30|
||单价（元）|-|-|800|800|800|800|800|800|800|800|800|800|
|3|能量回馈式电动汽车电子操纵稳定系统（EESC）收入|||9,000|15,000|24,000|30,000|30,000|30,000|30,000|30,000|30,000|30,000|
||产量（万套）|-|-|6|10|16|20|20|20|20|20|20|20|
||单价（元）|-|-|1,500|1,500|1,500|1,500|1,500|1,500|1,500|1,500|1,500|1,500|
|4|电子助力器收入|||6,000|10,000|16,000|20,000|20,000|20,000|20,000|20,000|20,000|20,000|
||产量（万套）|-|-|3|5|8|10|10|10|10|10|10|10|
||单价（元）|-|-|2,000|2,000|2,000|2,000|2,000|2,000|2,000|2,000|2,000|2,000|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|总成本费用测算表||||||||||||||
|单位：万元||||||||||||||
|序号|项目|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|1|原材料及外购外协件|-|-|22,791|37,985|60,775|75,969|75,969|75,969|75,969|75,969|75,969|75,969|
|2|燃料动力|-|-|194|324|518|648|648|648|648|648|648|648|
|3|修理费|-|-|1,651|1,651|1,651|1,651|1,651|1,651|1,651|1,651|1,651|1,651|
|4|折旧费|-|-|4,127|4,127|4,127|4,127|4,127|4,127|4,127|4,127|4,127|4,127|
|5|摊销费|-|-|168|168|168|168|168|168|168|168|168|168|
|6|财务费用|-|-|913|1,184|1,423|1,364|1,364|1,364|1,364|1,364|1,364|1,364|
|7|其他费用|-|-|6,275|10,459|16,734|20,918|20,918|20,918|20,918|20,918|20,918|20,918|
||总成本费用|-|-|36,120|55,898|85,397|104,845|104,845|104,845|104,845|104,845|104,845|104,845|

注：1、原材料及燃料动力费用根据生产纲领的单位产品耗量和相应市场价格进行估算；2、折旧费按综合折旧率9.5%进行估算；3、修理费按折旧费的40%进行估算；4、摊销费包括开办费、生产准备费、前期费用等，摊销期限为10年；5、其他费用包括企业管理费用（按年销售收入8%计提）、销售费用（按年销售收入6%计提）及其他杂费。
（三）“年产 15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”的效益测算
本项目的建设期为 2年，生产运营期为 10年，项目计算期合计 12年。根据营销计划和生产安排，项目投产后第一年达到设计计算负荷的30%，第二年达到设计计算负荷的50%，第三年达到设计计算负荷的80%，第四年开始为达产期。
本项目完全达产的经济效益如下：
|||
|-|-|
|指标|内容|
|年均销售收入（万元）|45,000|
|年均利润总额（万元）|3,960|
|年均净利润（万元）|3,366|
|投资回收期（税后）|6.38年|
|财务内部收益率（税后）|22.44%|

本项目的效益测算的主要过程如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售收入测算表||||||||||||||
|单位：万元||||||||||||||
|序号|项目|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|一|销售收入（含税）|-|-|13,500|22,500|36,000|45,000|45,000|45,000|45,000|45,000|45,000|45,000|
||智能网联汽车主动安全模块|-|-|13,500|22,500|36,000|45,000|45,000|45,000|45,000|45,000|45,000|45,000|
||产量（万套）|-|-|4.5|7.5|12|15|15|15|15|15|15|15|
||单价（元）|-|-|3,000|3,000|3,000|3,000|3,000|3,000|3,000|3,000|3,000|3,000|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|总成本费用测算表||||||||||||||
|单位：万元||||||||||||||
|序号|项目|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|1|原材料及外购外协件|-|-|8,579|14,299|22,878|28,598|28,598|28,598|28,598|28,598|28,598|28,598|
|2|燃料动力|-|-|160|266|426|532|532|532|532|532|532|532|
|3|修理费|-|-|520|520|520|520|520|520|520|520|520|520|
|4|折旧费|-|-|1,220|1,220|1,220|1,220|1,220|1,220|1,220|1,220|1,220|1,220|
|5|摊销费|-|-|80|80|80|80|80|80|80|80|80|80|
|6|财务费用|-|-|259|259|259|259|259|259|259|259|259|259|
|7|其他费用|-|-|2,183|3,638|5,820|7,275|7,275|7,275|7,275|7,275|7,275|7,275|
||总成本费用|-|-|13,001|20,282|31,203|38,484|38,484|38,484|38,484|38,484|38,484|38,484|

注：1、原材料及燃料动力费用根据生产纲领的单位产品耗量和相应市场价格进行估算；2、折旧费按综合折旧率9.5%进行估算；3、修理费按折旧费的40%进行估算；4、摊销费包括开办费、生产准备费、前期费用等，摊销期限为10年；5、其他费用包括企业管理费用（按年销售收入8%计提）、销售费用（按年销售收入6%计提）及其他杂费。
五、本次募投项目产品的毛利率与同行业上市公司的对比
（一）“年产 15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”的产品毛利率与与同行业上市公司的对比
|||||||
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|证券代码|公司简称|产品分部|毛利率|||
||||2015年度|2014年度|2013年度|
|002169|智光电气|电机控制与节能类产品|31.50%|34.04%|31.53%|
|002176|江特电机|低压电机|24.96%|23.48%|24.23%|
|002196|方正电机|汽车电机（含新能源驱动电机）|18.70%|17.08%|-|
|002249|大洋电机|新能源车辆动力总成系统|23.99%|24.92%|-|
|600580|卧龙电气|电机及控制装置|24.44%|20.86%|24.79%|
|002664|信质电机|电机类汽车零部件|30.06%|26.82%|-|
|300304|云意电气|车用整流器|31.79%|31.53%|34.26%|
|600366|宁波韵升|伺服电机|32.37%|20.28%|-|
|平均值|||27.23%|24.88%|28.70%|
|证券代码|公司简称|项目名称|项目达产后产品毛利率|||
|002284|亚太股份|年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目|23.01%|||

注：可比上市公司系申银万国行业分类下属于“电机”的 A股上市公司；和申银万国行业分类下属于“汽车零部件”和“磁性材料”的，其主营产品与车用电机相关的 A股上市公司。
数据来源：Wind
“年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”产品的毛利率略低于同行业上市公司产品的平均毛利率，处于同行业上市公司产品毛利率的变动区间内。
（二）“年产 100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”和“年产 15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”的产品毛利率与同行业上市公司的对比
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|产品分部|毛利率|||
||||2015年度|2014年度|2013年度|
|000559|万向钱潮|汽车零部件|24.31%|24.11%|22.15%|
|600699|均胜电子|汽车电子|23.71%|21.45%|19.26%|
|601689|拓普集团|智能电子刹车系统|46.01%|-|-|
|002590|万安科技|气压制动系统|35.18%|34.09%|31.72%|
|002662|京威股份|智能电子系统产品|32.57%|29.38%|-|
|002048|宁波华翔|汽车电子电器附件|34.71%|34.67%|33.21%|
|平均值|||32.75%|28.74%|26.59%|
|证券代码|公司简称|项目名称|项目达产后产品毛利率|||
|002284|亚太股份|年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目|17.00%|||
|||年产15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目|26.03%|||

注：可比上市公司系申银万国行业分类下属于“汽车零部件”的A股上市公司。
数据来源：Wind
“年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”和“年产 15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”产品的毛利率略低于同行业上市公司产品的平均毛利率，处于同行业上市公司产品毛利率的变动区间内。
综上，公司的募投项目效益测算符合实际情况，该等募投项目产品的毛利率略低于同行业上市公司产品的平均毛利率，处于同行业上市公司产品毛利率的变动区间内，体现了项目效益测算的谨慎性原则。
（三）申请人本次拟使用 17,900万元用于亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目，该项目本身不产生直接的财务效益。请说明实施该募投项目的必要性，具体投资构成，实施上述募投项目是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
一、实施该募投项目的必要性
中国汽车工业协会发布《“十三五”汽车工业发展规划意见》，将“积极发展智能网联汽车”作为重点发展方向，为智能网联汽车的全面推广建立基础。
国务院印发的《中国制造2025》将节能与新能源汽车作为重点突破领域，同时指出：“继续支持电动汽车、信息化、智能化核心技术，轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。
国家发改委、科技部、工信部和中央网信办于2016年5月18日颁布的《“互联网+”人工智能三年行动实施方案》指出：“加快智能辅助驾驶、复杂环境感知、车载智能设备等软硬件产品的研发与应用，支持自适应巡航、自动泊车、安全驾驶等技术研发。推进无人驾驶汽车的技术研发、应用与生态建设，发展智能汽车芯片和车载智能操作系统、高精度地图及定位、智能感知、智能决策与控制等重点技术，实现无人驾驶汽车技术和产品的逐步成熟”。
相对于整车，汽车零部件投入的周期更长、资金门槛更高、经营风险更大。
目前我国汽车零部件核心技术缺乏的困境依然存在。国内汽车零部件企业大部分集中在技术含量少、利润水平低的低端领域。从长远角度看，加大技术和研发投入是大势所趋。
本项目通过购置汽车电子产品的软件开发、验证研发体系建设、汽车电子测试管理、网络时间建模分析、控制策略开发模型工具、快速原型工具、无人驾驶、智能车等研发试验设备，引进行业内先进的技术研发人才，形成汽车底盘主动安全技术、高级驾驶辅助系统、新能源汽车关键零部件及集成制动系统于一体的技术研发中心。
本项目最大限度地集合现有的研发力量，发挥上海自贸区的全球影响力和汽车先进技术的桥头堡优势，引进外部资源，进行规模化技术研发，同时建立较为完整的技术开发体系，形成较强的技术开发实力，可有效提升公司的技术创新能力，保证公司主业的持续稳定的发展。
本项目研发方向以汽车电子、轻量化、智能化产品为目标，具体如下：
①底盘主动安全技术，如防抱死制动系统、电子车身稳定系统、轮胎压力监测系统等；
②高级驾驶辅助系统技术，如车道偏离预警系统、前车避撞预警系统、疲劳驾驶检测系统、行人检测报警系统、全景鸟瞰泊车辅助系统等；
③节能技术，如制动能量回收系统、发动机智能启停技术等；
④集成制动系统技术。
该等产品代表了汽车发展的新技术，其产业化实施将大力推动我国的汽车产业发展。
二、该募投项目的具体投资构成
该募投项目由上海浙亚汽车技术有限公司实施。本项目总投资为 17,900万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资额|占比|
|1|工程费用|16,237|90.71%|
|1.1|其中：建筑工程费用|648|3.62%|
|1.2|设备及安装工程费用|9,294|51.92%|
|1.3|其他研发费|6,295|35.17%|
|2|间接费用|650|3.63%|
|3|基本预备费|1,013|5.66%|
||合计|17,900|100.00%|

1、工程费用
本项目的工程费用为 16,237万元，主要由建筑工程费用 648万元、设备及安装工程费用 9,294万元及其他研发费 6,295万元构成。其中建筑工程费用为
648万元，主要为亚太（上海）汽车底盘技术中心的场地改造费用；设备及安装
工程费用合计为 9,294万元，包括设备费用 8,500万元（新增 HIL测试设备、
EOL软件注入与仿真测试台、控制策略开发模型工具、底盘测控机等设备）和设备安装费用 794万元；其他研发费为 6,295万元，主要包括产品前期研究过程中购置的研发费、新建模拟路况和各种交通情况的试验场、软件、材料和燃料动力费及研制过程中发生的检测、加工费等费用。
2、间接费用
结合财政部印发的《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）和国家计委、建设部制定的《工程勘察设计收费管理规定》(计价格[2002]10号)等文件的相关规定并结合本项目的实际情况，间接费用按照工程费用的4%估算，因此本项目的间接费用约为 650万元，主要包括勘察设计费 249.6万元，招标费、工程监理费、竣工验收费 161万元，试运转费 62.8万元和工器具费 85万元。
3、基本预备费
基本预备费按照工程费用和间接费用之和的6%计算，因此本项目的基本预备费约为 1,013万元。
三、实施上述募投项目是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报
目前我国传统零部件企业增长乏力，但是汽车电子化、智能化、轻量化和新能源化已成为汽车产业新的增长点。通过技术革新和产品创新增强企业竞争力，抢占汽车市场先机，已成为我国传统汽车零部件企业的核心发展战略，同时，互联网企业（如阿里巴巴、百度、腾讯）跨界竞争亦迫使我国传统汽车零部件企业实现技术和产品的转型升级。此外，我国汽车零部件核心技术缺乏的困境依然存在，国内汽车零部件企业大部分集中在技术含量少、利润水平低的低端领域。因此，在汽车行业处于技术变革的阶段，加大技术和研发投入是大势所趋，也是我国传统汽车零部件企业实现跨越式发展和可持续发展的必要手段。
本项目的建设将大大提升公司的研发能力，缩短新产品开发周期，使公司在日益激烈的竞争中处于有利地位，继续引领行业发展方向。
本项目虽不产生直接的财务效益，但是，可以有效提高公司的技术创新能力，建立较为完整的技术开发体系，形成较强的技术开发实力，其研究人员和研究成果能够作为公司的技术支持。项目如果顺利实施，可以提高产品的先进性、扩大
产品销量，并提升公司市场竞争力，提高公司市场占有率，有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
（四）申请人前次募投项目进展较缓慢，此外2015年度营业收入和净利润水平较上一年度出现下滑。请分析产生上述情况的原因，其业绩下滑趋势是否与同行业公司情况相背离，相关不利因素是否已经消除。在此背景下开展本次募投项目是否谨慎合理，请申请人补充说明本次募投项目拟计划的投资进度，并进行充分的风险揭示和信息披露。
一、公司前次募投项目进展缓慢的原因
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|投资项目|进展缓慢原因及预计完成时间|
|年产12万吨汽车关键零部件铸件项目|受项目用地的取得时间晚、前次募集资金实际到位时间晚的双重影响，该项目并未自董事会批准之日即2014年4月4日起全速按原计划实施。公司预计2017年12月投资完毕。|
|年产400万套汽车盘式制动器建设项目|一是前次募集资金实际到位时间较晚；二是该项目建成投产所需要的主要原料即钳体、支架的铸件系由“年产12万吨汽车关键零部件铸件项目”投产后提供，而“年产12万吨汽车关键零部件铸件项目”因项目用地的取得时间晚、募集资金到位时间晚的双重影响，投资进度未达到预期，为充分发挥募集资金的使用效率，公司放缓“年产400万套汽车盘式制动器建设项目”的投资进度。公司预计2017年6月投资完毕。|
|年产40万套带EPB的电子集成式后制动钳总成技改项目|主要系前次募集资金实际到位时间较晚、设备工艺技术的变化以及汽车市场整体需求状况的变化等影响，公司放缓对该项目的投资进度。公司预计2016年12月投资完毕。|

二、2015年度营业收入和净利润水平较上一年度出现下滑的原因
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|营业收入|305,947.85|-6.69%|327,887.82|20.61%|271,859.67|
|利润总额|17,007.73|-19.01%|21,000.36|27.84%|16,427.27|
|净利润|14,868.82|-17.92%|18,114.21|28.12%|14,138.79|

2015年度公司营业收入较 2014年度下降21,939.97万元，降幅为6.69%，
主要原因为：受汽车行业整体增速放缓及公司对产品和客户结构进行调整的影
响，部分客户及配套车型销售未达预期，2015年公司主要产品盘式制动器和鼓
式制动器的销量合计较 2014年度下降9.20%，导致 2015年度公司营业收入相应下降。
2015年度公司净利润较 2014年度下降 3,245.39万元，降幅为17.92%，主要原因为：（1）公司固定资产投入较大，募投项目尚未产生效益，2015年度公司非流动资产的折旧、摊销合计较2014年度增加1,421.10万元；（2）公司为持续推进技术升级、提升技术研发能力和自主创新能力，增加了研发人员、项目管理人员，技术开发费、工资及附加费用随之上升，2015年度公司管理费用较2014年度增加3,264.56万元。
三、业绩下滑趋势是否与同行业公司情况相背离
（一）2013年至2015年，亚太股份与同行业公司的经营情况
2013年至 2015年，同行业公司的营业收入和净利润增速处于下降趋势，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度平均营业收入同比变动情况|2014年度平均营业收入同比变动情况|2013年度平均营业收入同比变动情况|
|同行业可比上市公司|9.15%|17.65%|20.35%|
|亚太股份|-6.69%|20.61%|29.00%|
|项目|2015年度平均净利润同比变动情况|2014年度平均净利润同比变动情况|2013年度平均净利润同比变动情况|
|同行业可比上市公司|-7.15%|25.56%|17.33%|
|亚太股份|-17.92%|28.12%|61.17%|

注：可比上市公司系申银万国行业分类下属于“汽车零部件”的A股上市公司（共80家）。
在80家可比上市公司中，2015年度，有26家同行业公司的营业收入出现下滑，占比为32.50%；有34家同行业公司的净利润出现下滑，占比为42.50%。
综上，2013年至2015年，亚太股份的营业收入和净利润的变动趋势与同行业公司基本一致。
四、相关不利因素是否已经消除
（一）2016年1季度公司的经营情况有所改善
在整车销售量增速放缓的背景下，公司通过技术改造、优化产品结构及新产
品的逐步投产等措施使得公司产品订单逐步回暖，2016年 1季度公司营业收入
较上年同期增长0.22%，收入下滑的趋势已得到抑制，产品综合毛利率水平较上
年同期增长0.74%，显示了公司较好的成本控制能力及产品议价能力。公司目前传统制动产品已经全面进入合资品牌供应链体系，受合资品牌新车型的逐步投产与后续车型中标的影响，公司传统制动产品有望进一步增长，对公司未来业务转型形成良好支撑。
（二）前次募投项目正在顺利推进
随着募集资金的到位和项目用地的落实，公司正积极推进“年产12万吨汽车关键零部件铸件项目”、“年产 400万套汽车盘式制动器建设项目”和“年产 40万套带 EPB的电子集成式后制动钳总成技改项目”。前次募投项目将逐步投产并产生经济效益，有利于提升公司的盈利能力。
（三）公司发展战略符合汽车产业的发展方向，有利于提高公司的竞争力
近年来，受宏观经济的影响，我国汽车产业增速放缓。但是，与发达国家相比，我国的汽车千人保有量仍较低，随着国民经济的持续发展，汽车消费的刚性需求将长期存在，而且，随着消费者收入预期、信心的不断增强以及城镇化水平的加快和交通设施的完善，私人汽车消费也正逐步成为主流消费品，我国汽车产业稳定增长的驱动因素长期存在。
《中国制造2025》、《“十三五”汽车工业发展规划意见》、《“互联网+”人工智能三年行动实施方案》等政策均明确了将“新能源汽车”、“智能网联汽车”作为重点发展方向。各方资本加大对新能源汽车和智能汽车的投资力度，使新能源汽车产业、汽车电子产业和汽车智能化产业均呈现快速增长的态势。
同时，在汽车产业转型升级过程中，为有效简化汽车制造工艺、节省装配时间、降低生产成本，以赢得竞争先机，整车厂将逐渐采用成套、成系统、成模块的方式进行零部件采购，整车零部件配套模式逐渐向系统化、模块化转变。在模块化供应中，零部件企业承担起更多的新产品、新技术开发工作，这对零部件生产企业的生产能力、技术能力提出了更高的要求，也是对一个汽车零部件企业各方面实力的综合考验。
本次募投项目（“年产15万套新能源汽车轮毅电机驱动底盘模块技术改造项目”、“年产 100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”、“年产 15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”）符合汽车产业新能源化、
轻量化和智能化的发展方向，符合整车厂成套、成系统、成模块的采购需求。本次募投项目的顺利实施有利于优化公司产品结构、加强公司的竞争力和提升公司的持续盈利能力，使公司在市场份额和产品定价方面拥有更多话语权。
综上，公司前次募投项目将逐步产生经济效益；公司的经营情况正在逐步改善；同时，公司积极布局新能源汽车产业、布局汽车智能驾驶领域和打造智能汽车生态圈的发展战略符合汽车产业的发展方向，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。因此，相关不利因素已逐步消除，不会对本次募投项目的实施产生实质性影响。
五、在此背景下开展本次募投项目是否谨慎合理，请申请人补充说明本次募投项目拟计划的投资进度，并进行充分的风险揭示和信息披露
公司本次募投项目投资金额根据项目实际需要经分项测算得出，在测算中综合考虑了市场实际水平、公司现有资源、公司各项条件等因素，经过公司充分论证和测算，投资规模和投资构成合理。因此，本项目的测算具有谨慎性和合理性。
本次募投项目拟计划的投资进度如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资内容|建设期||生产期|合计|占募投项目总投资金额的比例|
||||第1年|第2年|第3年以后|||
|1|年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目|固定资产投资|41,194|41,194|-|82,388|84.07%|
|||铺底流动资金|-|-|15,612|15,612|15.93%|
|2|年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目|固定资产投资|25,903|25,903|-|51,806|87.66%|
|||铺底流动资金|-|-|7,294|7,294|12.34%|
|3|年产15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目|固定资产投资|13,650||-|13,650|91.00%|
|||铺底流动资金|-||1,350|1,350|9.00%|

本次募集资金投资项目的风险已在保荐机构出具的《浙江亚太机电股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》“第九节风险因素及其他事项”之“（三）
本次募集资金投资项目的风险”详细披露，具体如下：
1、募集资金投资项目效益风险
对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，并产生良好的产业链协同效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。因此，如果相关因素的实际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际效益也将有可能低于预期效益。
2、募集资金投资项目技术风险
本次募集资金投资项目中“年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”、“年产 100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”和“年产15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”是公司进入新能源汽车领域和智能驾驶领域，延伸现有制动系统产品配套体系的重要战略举措，相关项目技术将通过自主研发与合作研发相结合的方式来进行，但由于生产工艺复杂，技术含量高，如果公司不能全面掌握相关生产技术，将面临项目无法顺利投产或达产的风险。
3、募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险
本次发行募集资金投资项目实施后，公司将每年大幅增加折旧、摊销费用，如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大变化，公司可能面临折旧、摊销费用大量增加导致经营业绩下滑的风险。
保荐机构回复：
就上述事项，保荐机构审阅了该等项目的《可行性研究报告》、查阅了相关行业背景资料，分析公司发展面临的宏观经济背景、产业环境、融资环境、资源储备、实现战略规划需要的条件，分析了该等项目的技术、人才、客户和资源的储备情况，核查了报告期内公司现有产能利用、产销率情况、行业市场需求、同行业可比公司经营情况、核查了前次募集资金实际使用情况、核查公司的经营情况并就相关事项对公司的管理团队进行了多次访谈。
保荐机构认为，本次募投项目是公司现有产品在汽车行业未来发展领域应用的延伸，不属于新开展业务，公司具备实施本次募投项目的技术、人才、客户和资源；本次募投项目与公司的资产和经营规模相匹配，本次募投项目投资构成相关参数的选取和效益测算过程是谨慎的；亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报；公司2015年度业绩下滑趋势不存在与同行业上市公司经营情况相背离的情况，且相关不利因素已逐步消除，在此背景下开展本次募投项目是谨慎合理的；本次募集资金用途信息披露真实、准确、完整，公司本次募集资金与公司的资产和经营规模相匹配。
公司本次募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定：1、本次公司募集资金的数额不超过项目需要量；2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；3、本次募集资金使用项目不会持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；5、公司已建立募集资金专项存储制度，确保募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
问题五：
申请人本次拟使用募集资金30,000万元补充流动资金。
（1）根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；
（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构说明：
（1）针对上述事项进行核查并发表意见；
（2）说明本次补流金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整。
申请人及保荐机构回复：
2016年2月 5日，经公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、认购比例等。
2016年 7月 5日，经公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司此次非公开发行募集资金规模拟由 220,000.00万元调减至 190,000.00万元，不再实施补充流动资金。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，公司本次非公开发行募集资金规模缩减及不再实施补充流动资金的事项不涉及本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格、发行对象等内容的调整。根据公司股东大会对董事会的相关授权，该事项由公司董事会审议通过后即可实施无须提交股东大会审议，本次非公开发行募集资金规模的调整符合相关法律规定。
二、一般问题
问题一：
根据尽职调查报告所述，申请人报告期存在因违反安全生产法等原因受到行政处罚。
请申请人披露上述行政处罚的原因、是否构成重大行政处罚、对生产经营的影响，申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
申请人、保荐机构回复：
公司报告期内受到行政处罚情况如下：
（一）杭州自立因违反安全生产法被处罚
2013年5月16日，杭州市萧山区安全生产监督管理局向杭州自立出具《行政处罚决定书》（（萧）安监管罚[2013]11号），对杭州自立科处罚款人民币 10万元。原因是杭州自立发生员工在作业时因货物坍塌被压住身体，受重伤不治身亡的安全事故，杭州自立因未对货物在装卸与堆放时进行安全检查与协调，对员工安全意识教育不到位，对本次安全事故负有责任。
杭州自立已于2013年5月16日缴纳罚款10万元，并在事故发生后迅速落实了整改措施，并进行了停产整顿，加强安全宣传教育，加大了安全监管力度，开展了隐患排查治理活动。本次行政处罚的不利影响已经消除，未对公司的生产经营产生重大影响，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益。
根据杭州市萧山区安全生产监督管理局的《访谈纪要》，《行政处罚决定书》（（萧）安监管罚[2013]11号）所处罚行为不属于重大违法违规行为。
根据杭州市萧山区安全生产监督管理局 2016年2月25日出具的《证明》，自2013年1月1日至证明出具日，杭州自立在杭州市萧山区安全生产监督管理局安全生产事故和行政处罚信息记录中，除《行政处罚决定书》（（萧）安监管
罚[2013]11号）外，其余未发现有安全生产亡人责任事故和受到杭州市萧山区安全生产监督管理局安全生产行政处罚的记录。
保荐机构核查意见：
就上述事项，保荐机构查阅了《行政处罚决定书》（（萧）安监管罚[2013]11号）、杭州市萧山区安全生产监督管理局 2016年 2月 25日出具的《证明》，访谈了杭州市萧山区安全生产监督管理局综合科科长以及杭州自立法务部经理。
经核查，保荐机构认为：本次行政处罚不构成重大行政处罚，不会对公司的生产经营产生重大影响，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形。
（二）芜湖亚太因违反产品质量法被处罚
2013年10月31日，芜湖市质量技术监督局向芜湖亚太出具了（芜市）质监罚字[2013]第 19号《行政处罚决定书》，责令改正、罚款人民币 3万元整并上缴国库。原因是芜湖亚太库存待销的 500只真空助力器带主缸总成检验不合格。
根据《中华人民共和国产品质量法》第50条“在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；
构成犯罪的，依法追究刑事责任”。发行人向芜湖市质量技术监督局提出减轻行政处罚，芜湖市质量技术监督局考虑到发行人积极配合调查且并未造成严重后果，因此给予责令改正、罚款3万元的行政处罚。
芜湖亚太已于2013年 11月25日缴纳罚款3万元，并已对产品的质量问题进行改正。根据芜湖市质量技术监督局的《访谈纪要》，芜湖市质量技术监督局认可芜湖亚太的整改措施。本次行政处罚金额占公司净资产的比例较小，不会对公司的生产经营产生重大影响，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益。
根据芜湖市质量技术监督局 2016年 1月 29日出具的《证明》，除此次行政处罚外，芜湖亚太近三年来未有因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
保荐机构核查意见：
就上述事项，保荐机构查阅了（芜市）质监罚字[2013]第 19号《行政处罚决定书》、芜湖市质量技术监督局 2016年 1月 29日出具的《证明》，访谈了芜湖市质量技术监督局法规科科长及芜湖亚太副总经理。
经核查，保荐机构认为：本次行政处罚不构成重大行政处罚，不会对公司的生产经营产生重大影响，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形。
（三）杭州自立因违反税收征收管理法被处罚
2014年 7月 28日，杭州市萧山区国家税务局向杭州自立出具《税务行政处罚决定书（简易）》（萧国简罚[2014]2870号），原因是杭州自立逾期未办理变更登记，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 60条的规定，杭州市萧山区国家税务局对杭州自立罚款人民币200元。
杭州自立已于 2014年 7月 28日缴纳罚款 200元，本次行政处罚金额占公司净资产的比例较小，不会对公司的生产经营产生重大影响，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益。
根据杭州市萧山区国家税务局出具的《证明》，杭州自立自 2013年 1月 1日至证明出具日，不存在欠税情况，无重大涉税违法违章记录。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了《税务行政处罚决定书（简易）》（萧国简罚[2014]2870号）、杭州市萧山区国家税务局出具的《证明》，访谈了公司相关责任人员及法务部经理。
经核查，保荐机构认为：本次行政处罚不构成重大行政处罚，不会对公司的生产经营产生重大影响，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形。
（四）重庆津荣因违反特种设备安全法被处罚
2015年 5月 7日，重庆市渝北区质量技术监督局向重庆津荣出具《特种设备安全监察指令书》（渝北）（质监特令[2015]第114号），原因是重庆津荣正在使用的2台叉车未检验合格，无有效检验报告，未办理使用登记。重庆市渝北区质量技术监督局要求立即停止使用未经检验的2台叉车，并于 2015年6月7日前采取以下措施予以改正或消除事故隐患：立即向重庆市特种设备检测研究院申请2台叉车的检验，检验合格后投入使用，并到渝北区行政服务中心办理使用登记，并将使用登记标识置于设备显著位置。
2015年 5月 8日，重庆市渝北区质量技术监督局向重庆津荣出具《质量技术监督行政处罚决定书》（渝北）（质监罚字[2015]23号），原因是重庆津荣正在使用的2台叉车未按《中华人民共和国特种设备安全法》的规定办理注册登记、检验等相关手续，操作人员无特种设备作业人员证。考虑到重庆津荣积极配合调查处理，并表示立即整改，重庆市渝北区质量技术监督局要求其责令停止使用未经检验的特种设备，并缴纳罚款人民币3万元。
重庆津荣在事件发生后积极配合调查处理、立即整改，已于2015年5月13日缴纳罚款 3万元，并于 2015年 5月 21日进行 2台叉车的检验，检验结果为合格，2015年5月27日办理2台叉车的特种设备使用登记。
重庆津荣的此次违法违规行为未造成严重社会危害和严重后果，重庆市渝北区质量技术监督局根据《行政处罚法》规定的一般程序做出行政处罚。通过比对重庆市渝北区质量技术监督局作出的具体处罚金额与《中华人民共和国特种设备安全法》第84条所规定的处罚金额范围，重庆津荣上述处罚适用的是前述法律条文所规定的最低处罚金额。且本次行政处罚金额占公司净资产的比例较小，未对公司的经营活动构成重大不利影响。此外，重庆津荣已就该违法行为积极进行了整改并及时缴纳了罚款，该等行为的不利影响已消除，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 11.11.3条第一款第（十）项的规定，“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：（十）公司因涉嫌违法违规被有权机
关调查或者受到重大行政、刑事处罚”，同时该条第二款规定：“上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定”。经查验，重庆津荣上述行政处罚所涉金额较小，未达到《上市规则》9.2条规定的标准，不属于《上市规则》规定的应当披露的重大行政处罚。
保荐机构核查意见：
就上述事项，保荐机构查阅了《特种设备安全监察指令书》（渝北）（质监特令[2015]第114号）、《质量技术监督行政处罚决定书》（渝北）（质监罚字[2015]23号），访谈了公司相关责任人员及法务部经理。
经核查，保荐机构认为：本次行政处罚不构成重大行政处罚，不会对公司的生产经营产生重大影响，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形。
申请人律师回复：
就上述事项，申请人律师进行了如下核查：
（1）查阅了《行政处罚决定书》（（萧）安监管罚[2013]11号）、《行政处罚决定书》（（芜市）质监罚字[2013]第19号）、《税务行政处罚决定书（简易）》（萧国简罚[2014]2870号）、《特种设备安全监察指令书》（渝北）（质监特令[2015]第114号）、《质量技术监督行政处罚决定书》（渝北）（质监罚字[2015]23号）；
（2）查阅了杭州市萧山区安全生产监督管理局2016年2月25日出具的《证明》、芜湖市质量技术监督局 2016年 1月 29日出具的《证明》、杭州市萧山区国家税务局2016年1月25日出具的《证明》；
（3）就（萧）安监管罚[2013]11号《行政处罚决定书》访谈了杭州市萧山区安全生产监督管理局综合科科长，并访谈了杭州自立法务部经理；
（4）就（芜市）质监罚字[2013]第19号《行政处罚决定书》访谈了芜湖市质量技术监督局法规科科长，并访谈了芜湖亚太副总经理；
（5）访谈了发行人相关负责人员及法务部经理。
经过上述核查，申请人律师认为：发行人受到的上述行政处罚不构成重大行政处罚、不会对发行人的生产经营产生重大影响，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形”。
问题二：
报告期申请人与联营企业北京亚太的关联交易较多。请申请人说明上述关联交易产生的必要性，本次发行是否会新增关联交易或同业竞争，本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
申请人回复：
（一）公司与北京亚太关联交易产生的必要性
北京亚太成立于2007年12月，注册资本8,000万元，亚太股份持股49%，北京海纳川汽车部件股份有限公司持股51%，其实际控制人为北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）。
报告期内，公司与北京亚太产生关联交易的主要原因为通过北京亚太与北汽集团之间的股权关系，拓展亚太股份产品在北京地区及北汽集团覆盖区域的市场销售，获取北汽集团旗下整车厂更大的配套份额。
（二）公司与北京亚太关联交易情况及主要原因
2013年度、2014年度、2015年度，公司与北京亚太之间的关联交易金额分别为150,545,398.97元、310,852,357.23元、348,643,919.52元，主要是公司向北京亚太销售制动器产品所产生的收入。
报告期内，公司与北京亚太之间的关联交易呈逐步增长态势，主要因为：
（1）北京亚太为北汽集团提供配套的整车厂商数量逐年增加，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年主要配套的整车厂|2014年主要配套的整车厂|2015年主要配套的整车厂|
|北京亚太主要客户|北汽北京分公司、北汽株洲分公司、北汽银翔、北汽有限、北汽新能源、丹东曙光|北汽北京分公司、北汽株洲分公司、北汽广州分公司、北汽银翔、北汽有限、北汽新能源、北汽越野车、丹东曙光|北汽北京分公司、北汽株洲分公司、北汽广州分公司、北汽银翔、北汽有限、北汽新能源、北汽越野车、丹东曙光、北汽新能源青岛分公司、中车集团、重庆摩托车、北汽福田、东风柳州汽车有限公司、北京现代|

北京亚太的配套车型有：轿车、微型车、SUV、新能源汽车、越野车等，主要配套品牌为：威旺、绅宝、奥铃捷运、路霸、福田蒙派克、福康、萨普皮卡、勇士军车、北汽银翔、东风柳汽景逸、菱智、北汽越野车B40L、B80J军车和民用车、现代名图、北京现代索纳塔9等。
（2）北汽集团的整车销售量逐年增加，具体如下：
单位：万辆
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|增幅|2014年度|增幅|2013年度|
|整车产量|250.1|3.11%|242.6|11.57%|217.4|
|整车销量|248.9|3.67%|240.1|10.95%|216.4|

资料来源：《中国汽车工业年鉴》，北汽集团官网
综上，公司与北京亚太之间的关联交易呈逐步增长态势主要是由于北京亚太为北汽集团提供配套的整车厂商数量逐年增加、北汽集团的整车销售量逐年增加两方面原因所致。
（三）公司本次发行是否会新增关联交易
公司本次非公开发行募集资金拟用于投资“年产 15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”、“年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”、“年产15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”及“亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目”。其中，“年产 15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”和“年产 15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”有助于公司在智能驾驶、新能源汽车领域实现跨越式发展，有利于提高公司制造水平、巩固市场领先地位；“年产 100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”有利于进一步丰富公司产品结构，完善公司的制动系统配套体系，进一步确立公司的行业优势；“亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目”本身虽不产生直接的财务效益，但是可以有效提高公司的技术创新能力，建立较为完整的技术开发体系，形成较强的技术开发实力。
综上，此次募投项目基于亚太股份自身的发展战略考虑实施，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，与公司和北京亚太之间的关联交易无关。
（四）公司本次发行是否会产生同业竞争
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业并未投资北京亚太，因此，此次募投项目实施不会产生同业竞争。
保荐机构回复：
保荐机构审阅了天健审[2014]1508号、天健审[2015]1168号、天健审[2016]908号《审计报告》，查阅了北京亚太的工商档案，查阅了《中国汽车工业年鉴》和北汽集团官网，对公司相关负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：公司与北京亚太关联交易产生有必要性，本次发行并不必然新增关联交易、不会产生同业竞争。本次发行有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”的相关规定。
申请人律师回复：
就上述事项，申请人律师查阅了天健审[2014]1508号、天健审[2015]1168号、天健审[2016]908号《审计报告》，查阅了发行人《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等公告文件，查阅了北京亚太的工商档案，查阅了《中国汽车工业年鉴》及北汽集团官网，对公司相关负责人员进行了访谈。
经过上述核查，申请人律师认为：发行人与北京亚太关联交易的产生有必要性，本次发行并不必然新增关联交易、不会产生同业竞争。本次发行有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”的规定。
问题三：
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
申请人回复：
公司最近五年不存在受到中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所处罚的情况。
公司最近五年被深圳证券交易所采取监管措施及公司整改措施的相关情况如下：
（一）2011年 3月 25日，公司收到深圳证券交易所《关于对浙江亚太机电股份有限公司董事费忠新的配偶违规买卖股票的监管函》（中小板监管函【2011】第29号）。
1、监管函意见如下：
公司 2010年年度报告的预约披露时间为 2011年 3月 25日，公司董事费忠新的配偶陈红路于2011年3月23日买入公司股票1,000股，合计24,410元。
陈红路的行为违反了深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的相关规定。
2、整改措施：
公司对该监管函高度重视，向全体董事、监事、高级管理人员及其关联人通报了监管意见的内容，并敦促陈红路及时卖出违规买入的股票，陈红路已于 2011年3月25日卖出所有违规买入的股票共计1,000股。为了杜绝类似问题再次发生，公司加强对全体董事、监事、高级管理人员及其关联人对《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等证券法律法规的学习，并保证切实做
好公司内部管理工作。此外，费忠新已于 2013年 5月 26日任期届满后不再担任公司独立董事职务。
（二）2015年 3月 12日，公司收到深圳证券交易所《关于对浙江亚太机电股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2015】第23号）
1、监管函意见如下：
公司经 2013年度股东大会审议通过，2014年预计与关联方北京亚太汽车底盘系统有限公司（含其子公司）累计发生的日常关联交易总额为25,000万元。
截止 2014年 12月 31日，公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总额为 30,632.28万元，实际发生的日常关联交易比预计额超出5,632.28万元，占公司 2013年末经审计净资产的4.66%。公司对超过预计金额的日常关联交易没有及时履行信息披露义务，直至 2015年 3月 11日才补充披露上述事项。上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第10.2.4条、第10.2.11条的规定。
2、整改措施：
公司对该监管函高度重视，为了杜绝类似问题再次发生，公司按照《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，加强对关联交易的监控措施，并保证切实做好公司内部管理工作。公司在报告期内未再次发生类似情况。
（三）2015年 4月 17日，公司收到深圳证券交易所《关于对浙江亚太机电股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第 122号）
1、关注函意见如下：
公司披露的2014年度权益分派实施公告中的公司利润分配及资本公积转增方案为：以发行人 2014年年末总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.0元（含税），每 10股派送红股 5股（含税），同时，每 10股以资本公积金转增 5股。公司 2014年度现金分红金额占利润分配总额的比例为16.67%，与《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》第五条第三款及发行人《未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》中的“公司发展阶段
属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%”的规定不相符。
2、整改措施：
公司在接到关注函后充分重视，进一步加深对《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法规、制度的理解认识，同时加强与专业中介机构的沟通，在报告期内未再次发生类似情况。
（四）2016年 4月 7日，公司收到深圳证券交易所《关于对浙江亚太机电股份有限公司总经理黄伟潮配偶违规买卖股票的监管函》（中小板监管函【2016】第60号）
1、监管函意见如下：
公司定于 2016年 4月 30日披露 2016年第一季度报告，公司总经理黄伟潮配偶谭晓蓉在公司定期报告公告前 30日内，于 2016年 4月 6日买入公司股票21,200股，交易金额448,380元。谭晓蓉的上述行为违反了深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.8.17条的规定。公司总经理黄伟潮作为公司高级管理人员，未能勤免尽责督促配偶合规买卖公司股票，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第 3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的规定。
2、整改措施：
公司对该监管函高度重视，向全体董事、监事、高级管理人员及其关联人通报了监管意见的内容，并敦促谭晓蓉于公司定期报告公告后及时卖出违规买入的股票，谭晓蓉已于 2016年 5月 6日卖出所有违规买入的股票共计 21,200股。
为了杜绝类似问题再次发生，公司加强对全体董事、监事、高级管理人员及其关联人对《股票上市规则（2014年修订）》以及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等证券法律法规的学习，同时加强与专业中介机构的沟通，保证切实做好公司内部管理工作。
保荐机构回复：
就上述事项，保荐机构核查了公司最近五年的公告文件和对证券监管部门和深圳证券交易所的收文情况，就监管函、关注函所涉事项及整改措施等问题查阅了相关资料、交易记录等，并与公司董事会秘书和证券事务代表进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：最近五年内公司除收到上述深圳证券交易所监管函（中小板监管函【2011】第 29号、【2015】第 23号、【2016】第 60号）和关注函（中小板关注函【2015】第 122号）外，无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。针对交易所监管函、关注函所涉及的问题，公司已经实施上述整改。整改完成后，公司治理结构和内部控制制度得到进一步规范，不会产生对本次非公开发行的不利影响。
问题四：
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
保荐机构回复：
（一）公司《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称《通知》）的规定
根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定，公司分别于2014年4月4日召开第五届董事会第八次会议和2014年4月30日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百六十四条公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百六十五条在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。
第一百六十六条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币；
2、当年经营活动产生的现金流量净额为负；
3、中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
第一百六十七条公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
第一百六十八条公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案；
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策；
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百六十九条董事会会议需要就公司利润分配、公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第一百七十条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百七十一条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当发表明确意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
第一百七十二条股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百七十三条董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百七十四条股东大会应依法依规对董事会审议通过后的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
第一百七十六条公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告
中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
第一百七十七条监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百七十八条公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
第一百七十九条当累积可分配利润超过每股3元时，董事会战略委员会（若公司未设立董事会战略委员会，则为公司董事会）可根据需要对公司最低分红比例进行重新研究论证，并根据需要邀请独立董事和累计持股不少于1%的中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条除第一百七十九条的情形外，公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”
保荐机构对照《通知》的相关规定，进行逐条核查如下：
公司严格依照《公司法》、《通知》和《公司章程》的规定，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，符合《通知》第一款的规定；
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了必要的决策程序；公司在《公司章程》中载明了利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，以及利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容、利润分配的形式，符合《通知》第二款的规定；
公司在制定现金分红方案时，董事会及独立董事均进行认真地研究分析并发表明确意见，股东大会审议时亦听取了中小股东的意见，符合《通知》第三款的规定；
公司严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，符合《通知》第四款的规定；
公司已在报告期各期的年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，符合《公司章程》的规定，现金分红标准和比例明确且清晰，决策程序和机制完备，独立董事发表了明确意见，且充分听取了中小股东的意见和诉求，不存在损害中小股东利益的情况；公司对《公司章程》中有关现金分红的政策未进行调整和变更，符合《通知》第五款的规定；
公司已在首发招股说明书中做好了利润分配相关信息披露工作，符合《通知》第六款的规定；
公司在发行预案中已就现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况等内容进行了披露，并作重大事项提示。
公司最近三年现金分红水平合理。综上，公司符合《通知》第七款的规定；
公司自《通知》发布后，不存在进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更等情形，因而不存在需要在相关的重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中披露利润分配政策的情形，不适用《通知》第八款的规定。
综上，经保荐机构核查，公司制定了明确的现金分红政策，包括每年最低现金分红的具体比例、利润分配的具体决策程序等，利润分配政策的决策机制合规，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，履行了现金分红承诺，符合中国证监会关于现金分红的相关文件精神，能够有效保护中小股东的利益；同时相关
政策的制定履行了公司内部的决策程序，独立董事发表了明确意见。因此，《公司章程》与现金分红相关的条款符合《通知》的规定。
（二）亚太股份《公司章程》与现金分红相关的条款符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定
经保荐机构核查，公司已经按照《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的要求，建立健全了现金分红制度，确保现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会根据要求修订了《公司章程》并提交公司股东大会审议，《公司章程》载明了利润分配的决策程序、具体现金分红政策，并明确充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。公司董事会制定了明确、清晰的股东回报规划。独立董事对《公司章程》关于现金分红政策的修订以及股东回报规划发表了明确意见。公司在发行预案、董事会决议公告等公开披露文件中载明了现金分红政策及相应安排。因此，《公司章程》与现金分红相关的条款符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。
（三）公司最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定
公司最近三年现金分红政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|每10股派息数（元，含税）|现金分红的数额（万元，含税）|合并报表中归属于母公司股东的净利润（万元）|占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例|
|2015|1.00|7,375.56|14,190.63|51.97%|
|2014|1.00|3,687.78|17,556.80|21.00%|
|2013|1.00|2,870.40|13,704.61|20.94%|
|最近三年累计现金分配合计（万元）|||13,933.74||
|最近三年年均合并报表归属于母公司股东的净利润（万元）|||15,150.68||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均合并报表归属于母公司股东的净利润的比例|||91.97%||

经核查，保荐机构认为：
1、最近三年公司分红方案均在公司年度股东大会上经过出席股东大会的股
东审议通过，公司最近三年分红方案充分考虑了股东的要求和意愿；
2、最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例为91.97%，此分红比例符合公司经营状况和财务状况的要求，给予了投资者合理回报；
3、公司现金分红政策既重视建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，同时也充分考量了公司的长远和可持续发展的要求，符合公司股东利益最大化原则。
综上所述，公司最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定。
问题五：
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
申请人回复：
（一）公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相关的审议程序和信息披露义务
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定和文件精神，公司于 2016年 3月 14日召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》，同时于 2016年 3月 15日将该次董事会决议在中国证监会指定媒体作出披露，并发布《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的公告》，同时，发出关于召开2015年度股东大会的通知。2016年 4月 5日，公司 2015年度股东大会逐项审议通过了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及对应措施与相关承诺的相关议案。详情请参见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公司已披露的相关公告。
综上，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相关的审议程序和信息披露义务。
（二）公司于 2016年 3月 15日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》：
1、本次募集资金后即期回报分析
（1）测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设
①假设本次非公开发行方案于 2016年 9月实施完毕，且不考虑除本次非公开发行外影响股本的其它因素。该完成时间仅为估计，本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。
②假设公司2016年度实现的归属于母公司股东的净利润和非经常性损益与 2015年持平，即 2016年度公司归属于母公司股东的净利润为 14,190.63万元， 2016年度公司非经常性损益为 4,421.33万元。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
③本次非公开发行募集资金总额不超过 220,000万元（含发行费用），即募集资金投资项目拟使用的本次募集资金投资金额。
④本次预计发行数量为本次发行数量上限，即为 13,398万股，则非公开发行完成后公司总股本为 87,153.60万股。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
⑤不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
⑥本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（2）相关财务指标变化情况
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|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|73,755.60|73,755.60|87,153.60|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|258,355.22|272,545.84|492,545.84|
|每股净资产|3.50|3.70|5.65|
|每股收益（元/股）|0.19|0.19|0.18|
|稀释每股收益（元/股）|0.19|0.19|0.18|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.13|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.13|

本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于本次非公开发行的募集资金投资项目存在一定的建设期，募集资金使用效率的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公司存在短期内每股收益被摊薄的风险，特此提醒广大投资者关注。
同时，本次发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
2、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金拟用于投资“年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”、“年产 100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”、“年产15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”、“亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目”及补充流动资金，公司董事会对于本次非公开发行股票的必要性和可行性进行了详细论证，具体如下：
（1）必要性分析
①优化公司盈利水平
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求、产能需求等因素综合考虑确定，拥有广阔的市场前景。本次募集资金投资项目达产后，公司的盈利能力将得到进一步加强。
②有利于公司的产业发展，巩固市场地位
本次募集资金拟用于投资“年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”、“年产 100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”、“年产15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”、“亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目”及补充流动资金，其中“年产 15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”和“年产15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”是公司迎合智能驾驶的发展、进入新能源汽车领域实现突破发展的战略，提高公司的制造水平，巩固公司市场领先地位；“年产 100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”能进一步丰富公司产品结构，完善公司的制动系统配套体系，进一步确立公司的行业优势。
本次募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步优化公司产品结构和提高公司的核心竞争力，有利于公司实现自身的跨越式发展，促进公司的转型升级。
（2）可行性分析
①产业政策大力支持
2014年1月 28日，财政部、科技部、工信部、发改委联合发布《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》。2014年 9月 18日，交通运输部、发改委等十部委共同印发《关于促进汽车维修业转型升级、提升服务质量的指导意见》，促使汽车维修市场开放度更高、包容性更强、竞争更加充分，对我国汽车后市场产生深远影响。2015年 5月 8日，国务院印发《中国制造2025》，大力推动发展节能与新能源汽车——继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。2015年 12月 15日，按照《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发〔2014〕35号）、《国务
院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导见》（国办发〔2015〕73号）等文件精神，为加快推动充电基础设施建设，培育良好的新能源汽车市场服务和应用环境，财政部、科技部等五部门发布了《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》，明确了中央财政将继续安排资金对充电基础设施给予奖励的相关规定。
该等政策的出台，标志着我国汽车产业未来将以节能减排为方向快速发展，为汽车整车及零部件行业提供新一轮发展机遇。
②下游市场前景广阔
汽车市场：我国汽车工业经过多年发展，已经成为国民经济的支柱产业。
进入 21世纪以来，汽车工业在我国经济中的地位以及对工业增长的贡献明显提高。据中国汽车工业协会统计，2014年我国累计生产汽车 2,372.29万辆，同比增长7.26％，销售汽车 2,349.19万辆，同比增长6.86%。2015年我国汽车产销量分别达到 2,450.33万辆和 2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%。未来几年，中国汽车产业将进入稳健增长阶段，据中国汽车市场指数研究所预测，2020年中国新车销量预计占全球汽车总销量的一半以上，中国汽车工业市场前景广阔，为汽车零部件工业带来了巨大的发展空间。
新能源汽车市场：近年来，我国新能源汽车呈现爆发式增长。根据中国汽车工业协会统计，2014年我国新能源汽车产量和销量分别为78,499辆和74,763辆，其中纯电动汽车产量和销量分别为 48,605辆和 45,048辆，插电式混合动力汽车产量和销量分别为 29,894辆和 29,715辆；2015年我国新能源汽车产量和销量分别为 340,471辆和 331,092辆，其中纯电动汽车产量和销量分别为 254,633辆和 247,482辆，插电式混合动力汽车产量和销量分别为 85,838辆和 83,610辆，同比增长幅度较高。
根据工信部新能源汽车和智能汽车 2025发展目标，预计到 2020年自主品牌纯电动和插电式混合动力新能源汽车年销量将突破 100万辆，2025年与国际水平同步的新能源汽车年销量将达到 300万辆。届时，中国新能源汽车的市场规模将超过 3,000亿元。
汽车安全系统市场：汽车安全技术的开发和研究是当前世界汽车技术发展的重要方向之一，并不断涌现新技术与新产品，如ESC（电子操纵稳定系统）、EABS（能量回馈式电动汽车制动防抱死系统）、EESC（能量回馈式电动汽车电子操纵稳定系统）等。随着我国汽车产销量的快速增长，汽车底盘主动安全控制模块的需求量日益增加，并且已经成为汽车（包括新能源汽车）的重要组成部分，是汽车安全行驶的必要安全部件，市场前景广阔。
智能网联汽车市场：近年来随着互联网的快速发展，智能网联汽车迅速崛起，并引起各国重视。智能网联汽车是指搭载先进的车载传感、控制器、执行器等装置，并融合现代通信与网络技术，具备复杂环境感知、智能化决策、自动化控制功能，使车辆与外部节点实现信息共享与控制协同，从而实现“零伤亡、零拥堵”，达到安全、高效、节能行驶的下一代汽车。智能网联汽车产业作为信息技术与制造业结合的切入点将催生新业态、新模式，培育新的经济增长点，由此形成的新一轮技术革命和产业变革作为国家战略的定位与成效已经显现。
3、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司长期从事汽车制动系统的科研开发、制造、销售等业务。本次募投项目涉及的产品技术、生产制造、市场渠道是对公司现有业务的继承和延伸，公司将通过行业和市场研究，依托技术积累，引进技术人才，力争较好的完成本次募投项目。
（2）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
①人员储备
公司人才储备充足，拥有经验丰富的技术研发团队，核心成员具有较强的技术研究和产品开发、应用能力，为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。
②技术储备
公司是一家致力于开发、生产、销售汽车制动系统的国家重点高新技术企业和国家汽车零部件行业重点规划企业，是目前国内少数能研发生产整套汽车制动系统、国内率先自主研发生产汽车液压 ABS的大型专业化一级汽车制动系统供应商，为中国汽车制动系统行业龙头企业，设有国家级企业技术中心、国家级实验室、博士后科研工作站和院士工作站，具备产业化的技术实力。
③市场储备
公司在行业内具有较好的技术和品牌优势。公司的产品销售网络覆盖了国内各大知名的整车公司和国际著名的跨国公司，并自营出口北美、欧洲、澳大利亚等国家和地区。主要用户有一汽大众、一汽轿车、上海通用、上海大众、北汽控股、奇瑞汽车、东风汽车、神龙汽车、华晨金杯、长安汽车、上汽通用五菱、江铃汽车、郑州日产、江淮汽车等，为募投项目产品的推广打下良好的市场基础。
公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
4、关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施
（1）公司现有业务的运营状况、发展态势和面临的主要风险
近年来，公司主要产品生产和销售保持稳步增长态势，处于国内汽车制动系统行业龙头地位。但同时由于我国经济增长速度整体放缓，交通拥堵、停车难、空气污染治理等一系列因素也逐渐成为制约汽车消费的重要瓶颈。汽车市场处在量变向质变转换的关口。公司作为国内主要的汽车制动系统供应商之一，将坚持以市场为导向，优化产品结构，做好产品技术储备；通过挖掘现有客户的潜力，提高原有产品市场份额，同时积极做好新的细分市场开拓工作。
公司面临的主要风险为与本次非公开发行相关审批的风险、募集项目风险、管理风险、净资产收益率下降风险等，具体情况详见《浙江亚太机电股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案》之“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的风险分析”。
（2）公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施
鉴于本次非公开发行可能导致普通股股东的每股收益等财务指标有所下降，公司将采取多项措施以防范业务风险，提高日常运营效率，降低运营成本，提升公司经营业绩。
①巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
本次非公开发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力的进一步提升，公司将大力拓展产品生产能力，提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。
②加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将使用自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
③加强经营管理和内部控制,提升经营效率
公司将不断完善、加强内控体系建设，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。从战略高度加强对各子公司在发展规划、资源整合、要素共享等方面的统筹，发挥战略协同优势；加强降本增效工作，强化基础计量和规范成本核算工作；加强质量管理，进一步完善质量管理体系；加强安全管理，持续推进安全标准化体系的建设，严格执行各种安全生产规章制度。
④加强人才队伍建设，积蓄发展活力
进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
5、相关责任主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施”。
（2）公司的控股股东亚太机电集团有限公司、实际控制人黄来兴、黄伟中、黄伟潮对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施”。
保荐机构回复：
保荐机构对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，查阅了公司第五届董事会第二十七次会议决议和2015年度股东大会决议文件和相关的法律文件、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的公告》以及《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》等相关文件。公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项内容明确且具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定中关于保护中小投资者的精神。
经核查，保荐机构认为：公司严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，已履行了规定的审议程序和信息披露义务，内容真实、有效，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
（此页无正文，为浙江亚太机电股份有限公司关于《浙江亚太机电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之盖章页）
浙江亚太机电股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为第一创业摩根大通证券有限责任公司关于《浙江亚太机电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签字盖章页）保荐代表人：
范本源 王勇
第一创业摩根大通证券有限责任公司年 月 日