兴业证券股份有限公司
关于
商赢环球股份有限公司
重大资产出售
之
2017年度持续督导工作报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
声明
兴业证券股份有限公司接受商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“上市公司”）的委托，担任商赢环球本次重大资产购买之独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核查出具本持续督导工作报告。
本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导工作报告是依据本次重大资产出售各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其提供的为出具本持续督导工作报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导工作报告不构成对商赢环球的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导工作报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导工作报告中列载的信息，以作为本持续督导工作报告的补充和修改，或者对本持续督导工作报告作任何解释或者说明。
目录
声明 ........................................................................................................................ 1目录 ........................................................................................................................ 2释义 ........................................................................................................................ 3一、本次交易基本情况 ........................................................................................ 4（一）交易方案概要 ............................................................................................ 4（二）本次交易的定价 ........................................................................................ 4（三）本次交易的交割和对价的支付 ................................................................ 4（四）独立财务顾问意见 .................................................................................... 6二、相关协议和承诺的履行情况 ........................................................................ 6（一）相关协议和承诺的履行概况 .................................................................... 6（二）独立财务顾问意见 .................................................................................... 6三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ............................................ 7四、经营情况讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................ 7（一）主营业务分析 ............................................................................................ 7（二）公司财务情况 ............................................................................................ 7五、公司治理结构及运行情况 ............................................................................ 7六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................ 7
释义
在本持续督导工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司、商赢环球、母公司|指|商赢环球股份有限公司|
|交易对方、台州泰润通宝|指|台州泰润通宝股权投资管理有限公司|
|交易标的、标的资产|指|托里县世峰黄金矿业有限公司72%股权|
|世峰黄金、标的公司|指|托里县世峰黄金矿业有限公司|
|《股权转让框架协议》|指|《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让框架协议》|
|《股权转让协议》|指|《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让协议》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《商赢环球股份有限公司章程》|
|上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|会计师、中兴财光华|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师|指|上海潘登律师事务所|
|中铭国际|指|中铭国际资产评估（北京）有限责任公司|
|元、万元|指|人民币元和人民币万元|

一、本次交易基本情况
（一）交易方案概要
公司将原持有的世峰黄金72%股权出售给台州泰润通宝，交易对方以现金支付的方式支付股份对价。
（二）本次交易的定价
本次交易定价原则综合考虑了世峰黄金资产存在瑕疵、运营生产停滞、财务状况较差、对外诉讼较多以及过往评估结果和目前黄金市场情况，经双方协商后确定。
根据双方签订的《股权转让框架协议》，标的资产的交易对价将不低于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2015年7月31日的标的公司审计报告中上市公司所拥有权益的80%且不低于7,700万元。
根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第04003号审计报告，截至2015年7月31日，世峰黄金的净资产为12,772.83万元，上市公司所享有的权益的80%为7,357.15万元，低于7,700万元。
根据上述审计结果，交易双方于 2015年 12月 3日签订《股权转让协议》，约定以7,700万作为本次交易标的的对价。
（三）本次交易的交割和对价的支付
1、关于交割及对价支付的约定
根据《股权转让框架协议》，台州泰润通宝已足额缴纳双方约定的本次交易保证金人民币贰佰伍拾万元（RMB2,500,000）。该保证金可转为股权转让款，台州泰润通宝只可在支付商赢环球最后一次股权转让款中直接扣除。如因商赢环球违约致使本次股权转让不能实施，商赢环球应双倍返还保证金给台州泰润通宝；
若非因商赢环球违约致使本次股权转让不能实施，则商赢环球有权没收保证金，如保证金尚不能弥补商赢环球损失，商赢环球有权向台州泰润通宝继续追讨以覆盖其损失。后续交易价款支付及资产交割分两步执行：
第一步：台州泰润通宝将于2015年12月31日之前支付世峰黄金25%股份对应的股权转让款的60%，剩余40%款项将于双方签订《股权转让协议》后一年内付清；双方将于2015年12月31日之前完成世峰黄金25%股份的工商变更
登记手续；
第二步：台州泰润通宝将于签订《股权转让协议》后一年内支付完另外的世峰黄金47%股份对应的全部股权转让款；双方将于签订《股权转让协议》后一年内完成另外的世峰黄金47%股份的工商变更登记手续。
双方同意先付款后办理变更手续。商赢环球在收到台州泰润通宝支付的25%股份对应的股权转让款的60%后办理25%股份的变更登记手续；商赢环球在收到另外剩余全部股权转让款后办理剩余47%股份的工商变更登记手续。
2、交割及对价支付的执行情况
2015年12月，交易双方按照协议完成了世峰黄金25%股权的工商变更登记手续。
2016年12月，交易对方按协议约定向公司支付了剩余47%股权的对应转让款5,026.39万元，但由于世峰黄金债务纠纷原因，交易双方于2016年12月在办理股权过户过程中获悉托里县法院于 2016年 9月冻结了公司和交易对方分别持有的世峰黄金47%和25%的股权，致使剩余47%的交易股权无法按照原定约定过户。
该事件对双方交易的正常履行产生了影响，经公司第六届董事会第五十次临时会议审议通过，交易双方就交易后续事项达成补充协议（以下简称“《补充协议》”）约定：
一、交易对方承认剩余47%交易股权被冻结与公司无关，其原因主要系交易对方作为世峰黄金实际控制人未能处理好债权人债务纠纷所致，因此不构成公司违约事项，甲方无需承担责任。
二、交易双方一致确认，剩余47%股权交易自《补充协议》签署之日已经完成，公司不再享有与47%股权相关的任何权益和权力，亦不再承担与47%股权相关的责任和义务；交易对方自本协议签署之日享有47%股权相关的全部权益和权力，并承担相应义务和责任。
三、剩余47%股权的过户事宜由交易对方全权负责办理，所有损失和费用由交易对方承担，公司予以全力配合。
四、公司同意将世峰黄金欠公司款 4,770万元的还款期限延长至 2017年 6月 30日，交易对方承诺为此提供连带担保责任，并承诺于 2017年 6月 30日之
前全部偿还。
后上述被冻结股权解冻，相关世峰黄金72%股权于 2017年 3月均已过户至台州泰润通宝名下，相关股权对价公司均已收到，完成了本次重大资产出售。
3、相关债务偿还情况
上述世峰黄金相关债务的处理存在逾期，目前公司已于交易对方达成调解，截至本持续督导工作报告签署之日，台州泰润通宝已将上述欠款中的1,000万元支付给公司，剩余款项的支付情况详见公司相关公告。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告签署日，本次交易各方已经完成了本次交易标的过户和交易对价的支付，本次交易已经实施完毕。
目前世峰黄金尚欠公司 3,471.11万元及相应利息，交易双方已经达成调解协议。
相关欠款公司已经计提了相应坏账准备。
二、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议和承诺的履行概况
世峰黄金未能按照《补充协议》的约定及时公司支付到期历史遗留债务（账面价值44,711,145.90元），台州泰润通宝亦未能履行连带担保责任。2018年4月，经法院调解，交易双方达成如下调解协议主要如下：
1、世峰黄金应偿还公司借款人民币4,471.11万元及相应利息；
2、上述款项其中1,000万元应当于 2018年 4月 10日前支付给公司，剩余款项及利息于2018年 7月 31日前支付。
3、台州泰润通宝上述债务承担连带清偿责任，并以其持有世峰黄金72%股权为世峰黄金相关债务提供质押担保。
截至本持续督导工作报告签署日，台州泰润通宝已为世峰黄金支付上述应于 2018年 4月 10日前支付的1,000万元款项。
除上述情况外，交易双方均已按照相关协议的约定及承诺履行了各自义务。
（二）独立财务顾问意见
经核查，截至本持续督导工作报告签署日，除上述世峰黄金债务偿还逾期情况外，交易各方已按照相关协议的约定及承诺履行了各自义务。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测或利润预测的情况。
四、经营情况讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务分析
公司管理层结合我国良好的境外投资政策环境和契机，围绕将自身打造为“供应链+品牌+渠道”的国际大型服装平台的战略目标。2017年度，公司完成营业收入为218,743.33万元，比上年同期增长409.09%；实现利润总额 25,160.18万元，实现归属于母公司所有者的净利润为21,078.09万元。
（二）公司财务情况
单位:元
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|科目|2017年度|上年同期数|变动比例|
|营业收入|2,187,433,258.58|429,672,247.51|409.09%|
|利润总额|251,601,849.09|29,767,129.83|745.23%|
|净利润|214,604,088.94|31,956,293.29|571.56%|
|归属于母公司股东的净利润|210,780,879.02|28,908,569.96|629.13%|
|基本每股收益|0.45|0.108|316.67%|
|经营活动产生的现金流量净额|115,392,446.62|-77,319,904.51|-|

五、公司治理结构及运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度披露有关信息，履行披露义务并开展投资者关系管理工作，保护公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：除上述世峰黄金债务偿还逾期情况外，本次交易各方已按照公布的重大资产出售方案履行或继续履行各方责任和义务，无其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的事项。
（本页以下无正文，为本持续督导工作报告之签章页）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产出售之2017年度持续督导工作报告》之签章页）
财务顾问主办人：
刘秋芬 陈全
兴业证券股份有限公司年 月 日