浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
各位股东：
经2017年5月10日召开的浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：“公
司”、“本公司”）2016年度股东大会选举产生了公司第九届董事会组成人员，我们继续当选为公司第九届董事会独立董事。作为公司第八届、第九届董事会独立董事，我们在报告期履职期间能严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《公司独立董事制度》的规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使独立董事的权利，积极认真的出席董事会会议和股东大会，并充分发挥我们的经验和专长，在完善本公司治理和重大决策等方面做了不少工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害。
现将我们于2017年期间履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事任职的基本情况
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|姓名|兼职单位|兼职职务|兼职单位与公司的关系|
|叶雪芳|浙江工商大学|教授|无|
||浙江海亮股份有限公司|独立董事|无|
||浙江华媒控股股份有限公司|独立董事|无|
|徐冬根|上海交通大学法学院|教授、博士生导师|无|
||北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司|独立董事|无|
||深圳市雄帝科技股份有限公司|独立董事|无|
|曾苏|浙江大学|教授|无|
||杭州泰格医药科技股份有限公司|独立董事|无|
||浙江华海药业股份有限公司|独立董事|无|
||杭州先导医药科技有限责任公司|董事长|无|

我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、我们履职概况
2017年，我们认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会会议、董事会辖下专门委员会会议和股东大会。经董事会决策的重大事项，我们均仔细审阅相关资料，听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见或建议。对本公司进行的日常持续性关联交易、关联交易等事项发表了中肯、客观的意见，并出具了独立意见。
1、出席董事会情况
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|董事姓名|参加董事会情况||||||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|叶雪芳|8|8|5|0|0|否|
|徐冬根|8|8|5|0|0|否|
|曾苏|8|7|5|1|0|否|

2017年公司共召开了8次董事会会议，除曾苏在九届董事会第二次会议委托叶雪芳出席并根据其对相关议案的表决意向表决外，均能亲自出席董事会会议并对相关议案表决。由于公司董事会的议案内容真实、完整，程序合法，符合公司全体股东的利益，对提出的意见和建议都能采纳，因此，我们对公司本年度的董事会议案均未提出异议。
2、出席股东大会情况
叶雪芳、徐冬根、曾苏均出席了在2017年5月召开的公司2016年度股东大会；
徐冬根由于出差在外缺席了在2017年11月召开的2017年第一次临时股东大会。
3、参加各专业委员会情况
叶雪芳、徐冬根作为公司第八届、第九届董事会审计委员会成员，与天健会计
师事务所协商确定了公司年度财务报告的审计工作安排，认真审阅公司编制的2016
年度财务会计报表，并出具了相关的书面审阅意见。在会计师事务所正式进场审计后，督促会计师事务所按照审计总体工作计划完成审计工作。在会计师事务所出具初步审计意见后，出具了书面审阅意见。在会计师事务所出具审计报告后，审计委员会召开会议，向董事会提交了会计师事务所年度履职情况总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。在报告期履职期间认真审阅公司编制的2017年中报的财务会计报表，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见。
叶雪芳、曾苏作为公司第八届、第九届董事会薪酬与考核委员会成员，根据《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，审查了公司董事及高级管理人员的薪酬方案，认为：公司2016年年度报告中披露的董事、高级管理人员所得薪酬均根据公司董事会、股东大会通过的《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于调整公司董事、独立董事津贴的议案》及有关经营责任制和绩效目标考核制度为原则确定，并根据规定发放相关薪酬，其决策程序和发放依据是合理合规的。
三、我们履职重点关注事项的情况
2017年，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）对重要事项发表的独立意见
1、在八届董事会第八次会议上，我们对《公司2017年度日常关联交易事项的议案》事先予以认可，并发表如下独立意见：公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益；对审议《关于公司董事会换届事项的议案》有关董事候选人的提名发表如下独立意见：本次董事会换届的董事候选人提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，提名的董事、独立董事候选人的任职资格已经公司审核，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件。
2、在九届董事会第一次会议上，我们对《聘任公司董事会秘书的议案》、《聘任公司总裁的议案》、《聘任公司财务负责人、财务总监的议案》和《聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》关于聘任公司总裁等高级管理人员发表独立意见如下：公司总裁、副总裁等高级管理人员的聘任符合公司经营管理及规范治理需要，聘任程序符合法律法规和公司章程的规定，不会损害公司及公司股东的利益；对《关于公
司高级管理人员薪酬方案的议案》发表独立意见如下：认为公司高管人员薪酬方案符合公司经营发展的实际情况以及医药行业与本地区人力资源市场情况，有利于完善公司高管层的激励与约束机制，促进公司的经营发展。
3、在九届董事会2017年第一次临时会议上，我们对《关于公司子公司磐安康恩贝与希康生物公司日常关联交易事项的议案》事先予以认可，并发表如下独立意见：公司子公司磐安康恩贝药材发展有限公司与云南希康生物科技有限公司日常关联交易事项为公司日常正常经营活动业务往来，是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的。关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度。上述关联交易符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
4、在九届董事会第二次会议上，我们对《关于执行新修订的<政府补助准则>并变更公司相关会计政策的议案》发表如下独立意见：经核查，本次会计政策变更是根据财政部颁发的财会[2017]15号《关于印发修订<企业会计准则第16号-政府补助>的通知》的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
5、在九届董事会2017年第三次临时会议上，我们对《关于延长公司2015年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2015年度非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》发表如下独立意见：公司本次延长2015年度非公开发行股票股东大会决议有效期、延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项，有利于公司非公开发行工作的顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们一致同意上述议案，并同意将其提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
6、在九届董事会2017年第四次临时会议上，我们对《关于公司子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司的议案》事前认可并发表独立意见如下：本次公司子公司金华康恩贝继续受托管理耐司康药业，是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进行的交易。虽然截至目前在各方努力下耐司康药业未达到
原来各方商议确定的由金华康恩贝对其收购控股的条件，鉴于耐司康药业现有产品与金华康恩贝的原料药能形成互补，产品品种有较好的国外注册经验及国际销售渠道，耐司康药业现有厂区未来能为金华康恩贝拓展产能提供空间，根据耐司康药业的经营情况和金华康恩贝未来业务发展需要，我们同意金华康恩贝继续受托管理耐司康药业。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则，不会损害公司及公司股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2017年12月31日止，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截止2017年12月31日公司不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
1、2014年非公开发行股票实际使用情况
公司 2017年度实际使用募集资金 33,925.88万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为312.58万元；累计已使用募集资金206,005.88万元（含利息），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,789.85万元。
截至2017年12月31日，2014年非公开发行股票募集资金余额27.17元存于公司的银行账户。
2、2015年非公开发行股票情况
公司收到中国证券监督管理委员会于 2017年 9月 8日核发的《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1642号），与联合主承销商（保荐机构）一起按照核准批文的要求和公司股东大会的决议实施完成了本次非公开发行股票工作。截至2017年12月28日止，公司已向特定投资者非公开发行了人民币普通股(A股)股票15,659.02万股，每股发行价格为人民币6.98元，募集资金总额 109,299.96万元，减除发行费用后募集资金净额为 107,450.24万元。
上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验字〔2017〕585号）。2018年1月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次非公开发行新增股份的股权登记及股份限售手续。2018年 1月 12日，公司披露本次非公开发行股票发行结果暨股本变动公告，本次非公开发行工作圆满完成。
截至 2017年 12月 31日，2015年非公开发行股票募集资金余额 108,399.95万元存于公司的银行账户。
3、本年度公司没有将闲置募集资金暂作流动使用的情况。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司八届董事会第八次会议审议通过了《2016年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，我们认为该预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意上述议案。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（六）公司及股东承诺履行情况
经查阅相关文件，我们认为：在报告期内公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并履行我们履职期间的相关承诺事项。
（七）信息披露的执行情况
报告期我们履职期间，我们对公司披露的各项信息进行了严格的审查，认为公司能公平、公正、公开、及时、准确的进行信息披露，能有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。
（八）内部控制的执行情况
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2017年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
四、总体评价和建议
作为公司第八届、第九届董事会独立董事，我们能根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》等有关法律、法规及制度的规定，忠实履行职责，充分发挥我们的专业知识及独立
作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2018年，我们仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，加强同本公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通与合作，保证本公司董事会的客观公正与独立运作，为本公司董事会决策提供参考建议，维护本公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会的领导之下，在新的一年里能继续加强资本运作力度，规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大股东。
浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事：
2018年4月26日