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国浩律师(广州)事务所
关于广东金明精机股份有限公司
授予预留股票期权与预留限制性股票的法律意见
广东金明精机股份有限公司：
释义
金明精机或公司 指广东金明精机股份有限公司。
《激励计划(草案)》 指金明精机第二届董事会第五次会议审议通过
的《广东金明精机股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划(草案)》。
《激励计划(草案修订指金明精机2014年第二次临时股东大会审议通
稿)》 过的《广东金明精机股份有限公司股票期权与
限制性股票激励计划(草案修订稿)》。
《考核管理办法(修订指金明精机2014年第二次临时股东大会审议通
稿)》 过的《广东金明精机股份有限公司股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订
稿)》。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法(试行)》。
《备忘录1号》 指《股权激励有关事项备忘录1号》。
《备忘录2号》 指《股权激励有关事项备忘录2号》。
《备忘录3号》 指《股权激励有关事项备忘录3号》。
《章程》 指《广东金明精机股份有限公司章程》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
本次激励计划 指金明精机实施的《激励计划(草案修订稿)》。
本所律师 指本所经办律师黄贞、邹志峰。
元 指人民币的货币单位。本报告除特别指明外，
均同。
(引言)
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受金明精机的委托，作为金明精机本次激励计划的专项法律顾问，指派黄贞、邹志峰律师为金明精机向激励对象授予预留股票期权与预留限制性股票(以下简称“本次预留权益授予”)相关事项出具法律意见书。
(二)为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《激励计划(草案修订稿)》、本次授予的相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的
事实和资料进行了核查和验证。本所律师已得到金明精机的如下保证：金明精机已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
(三)本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(四)本法律意见书仅就本次授予相关事项的有关问题发表法律意见，并不会对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或金明精机的文件引述。
(五)本法律意见书仅供金明精机为本次预留权益授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正文)
一、关于本次预留权益授予相关事项的批准和授权
(一)2013年12月13，金明精机召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权
与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《激励计划(草案)》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
(二)根据中国证监会的反馈意见，金明精机对《激励计划(草案)》进行了修订，形成了《激励计划(草案修订稿)》，并报中国证监会备案无异议。
(三)2014年 3月 10日，金明精机召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《激励计划(草案修订稿)》发表了同意的独立意见。
(四)2014年3月26日，金明精机召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《考核管理办法(修订稿)》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，授权公司董事会确定本次激励计划的授权日、授予日、数量、行权价格、授予价格的调整等实施本次激励计划所需的必要事宜。
(五)2014年4月2日，金明精机召开了第二届董事会第十次会议审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整>的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意公司首期授予相关权益的激励对象人数由72人调整为71人，本次激励计划拟授予权益总量由310万份调整为307.50万份，其中首期授予激励对象的权益总量由279.50万份调整为277万份，预留权益总量30.50万份数量不变，并确定2014年4月2日为股票期权的授权日和限制性股票的授予日。同日，公司第二届监事会第六次会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对上述事宜发表了同意的独立意见。
(六)2014年 4月 23日，金明精机召开了第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票授权日/授予日的议案》，同意将本次激励计划授权日、授予日调整为2014年4月23日。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于核实调
整公司股票期权与限制性股票授权日/授予日激励对象资格的议案》，认为本次激励计划之71名被激励对象主体合法、有效且满足本次激励计划规定的获授条件。
(七)2015年3月17日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》，同意向15名符合授予条件的激励对象授予15.5万份预留股票期权和12.7万股预留限制性股票。同日，金明精机独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师认为，金明精机本次预留权益授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权。
二、本次预留权益的授予日
金明精机2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权公司董事会确定本次预留权益的授予日。
2015年3月17日，金明精机召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》，确定2015年3月17日为本次预留权益的授予日。
经核查，上述授予日为交易日，经本所律师核查且经金明精机确认不属于下列期间：定期报告公布前30日；重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，金明精机本次预留权益的授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定。
三、本次预留权益的获授条件
(一)本次预留权益授予公司需满足的条件
经核查，公司不存在以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司符合《管理办法》和《激励计划(草案修订稿)》规定的授予预留权益的授予条件。
(二)本次预留权益授予的激励对象需满足的条件
根据本次预留权益激励对象名单，本次预留权益授予的激励对象为刘能力等15人。
本次预留权益激励对象均已确认：本次获授的激励对象为公司在职员工，不存在依据公司相应的绩效考核办法绩效考核结果不合格的情形，未参与其他类似的激励计划，通过本次获授的公司股票未超过公司总股本的1%，且不存在以下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
本所律师认为，本次预留权益授予的激励对象符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划(草案修订稿)》和《考核管理办法(修订稿)》的有关规定。
四、本次预留权益授予的行权价格
《激励计划(草案修订稿)》规定的预留权益授予价格的确定方法为：
(一)预留股票期权的行权价格系依据该部分股票期权授予的董事会会议决议日前30个交易日内的公司股票平均收盘价与董事会会议决议日前1个交易日公司股票收盘价孰高原则确定；
(二)预留限制性股票的授予价格以董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的50%与公司最近一期经审计的会计年度所确定的每股净资产孰高为定价依据。
经核查，本次预留股票期权的行权价格25.41元，预留限制性股票的授予价格11.27元。
本所律师认为，本次预留权益的授予价格符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，金明精机本次预留权益授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关内容符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划(草案修订稿)》和《考核管理办法(修订稿)》的相关规定。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式四份。
(本页无正文，是国浩律师(广州)事务所关于广东金明精机股份有限公司授予预留股票期权与预留限制性股票的法律意见的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
黄贞
负责人： 签字律师：
程秉 邹志峰
年 月 日