证券代码：300457 证券简称：赢合科技公告编号：2018-082
深圳市赢合科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司2017年第四次临时股东大会授权，公司于2018年8月17日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2018年8月17日为预留授予日，同意授予2名激励对象100万股限制性股票。现将相关事项公告如下：一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年10月20日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年10月20日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年10月24日至2017年11月2日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出异议或意见。2017年11月3日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年11月27日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定首次授予限制性股票的授予日为2017年11月27日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2017年12月25日，公司披露了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，本次限制性股票实际授予对象为73人，实际授予数量为488.5万股，授予限制性股票的上市日期为2018年1月2日。
7、2018年6月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2018年7月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2018年8月17日，公司召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司2017年年度权益分派方案已于2018年7月4日实施完毕，根据公司《激励计划》相关规定，对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，首次授予的限制性股票回购价格由17.05元/股调整为16.95元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
10、2018年8月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的预留授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
二、本次预留限制性股票授予与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
本次预留限制性股票的授予与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、预留限制性股票授予条件成就的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过核查，本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，此次预留授予计划与已披露计划不存在差异，同意向符合授予条件的2名激励对象授予100万股预留限制性股票。
四、预留限制性股票的授予情况说明
（一）限制性股票的股票来源
公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象及授予数量
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
2、授予对象及授予数量：
本计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获取的限制||占预留授予|||
||||||||||||占目前总股|
||序号||姓名||职务||性股票数量||限制性股票|||
||||||||||||本的比例|
||||||||（万股）||总数的比例|||
|1||于建忠||CEO、副总裁||90||90%||0.2392%||
|2||方学卫||核心管理人员||10||10%||0.0266%||
|合计||||||100||100%||0.2658%||

注：①上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获受的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
②本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求
（四）解除限售安排
本计划授予的限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的预留限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月。限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。
本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|预留授予限制性股|解除限售时间|解除限售比例|

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|-|-|-|
|票解除限售安排|||
|第一个解除限售期|自预留授予限制性股票授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自预留授予限制性股票授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（五）解除限售的业绩考核条件
1、公司层面业绩考核要求
本计划授予的预留部分限制性股票解除限售考核年度为2018-2019年的两个会计年度，分年度对公司净利润增长率进行考核。
公司净利润增长值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除限制性股票激励影响后的数值作为计算依据。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||预留授予限制性股票解除限|||
||||业绩考核目标|
||售期|||
|第一个解除限售期||以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于140%||
|第二个解除限售期||以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于260%||

2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核评价||S||A||B||C||D|
|个人系数||100%||100%||100%||70%||0%||

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。
五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次预留部分限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2018年8月17日，将根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
经测算，本次授予的预留部分限制性股票对未来各年度会计成本的影响如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的预留限制性股票||需摊销的总费用|||||||
||||||2018年（万元）||2019年（万元）||2020年（万元）|
||（万股）||（万元）|||||||
|100||718.89||229.62||391.38||97.88||

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股票的情况说明
本次参与限制性股票激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内未有卖出公司股票的行为。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。
九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
1、根据公司《激励计划》以及2017年第四次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司预留限制性股票的授予日为2018年8月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）以及公司《激励计划》中关于授予日的规定，且本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司预留限制性股票授予的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2018年8月17日，并同意公司根据《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定向激励对象共计2人授予预留部分限制性股票100万股。
十、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司《激励计划》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，董事会确定2018年8月17日为本次预留部分限制性股票的授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的规定。
3、本次被授予预留限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及公司《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
监事会同意以2018年8月17日为预留授予日，向2名激励对象预留授予100万
股限制性股票。
十一、律师法律意见书的结论意见
综上所述，广东华商律师事务所律师认为：赢合科技本次授予预留部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行了现阶段必要的法律程序，本次授予的各项条件已成就，不存在违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；并按相关规定在规定期限内履行了信息披露义务。
十二、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司向激励对象授予预留部分限制性股票的法律意见。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司董事会二〇一八年八月十八日