证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-025商赢环球股份有限公司
第七届董事会第 38次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第 38次会议于2019年4月12日以电子邮件的方式发出会议通知，于2019年4月28日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事 9名，实际参加董事8名，独立董事曹丹先生委托独立董事陈惠岗先生出席会议并行使表决权。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2018年年度报告》及摘要
具体详见公司于 2019年 4月 30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2018年年度报告》及摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018年度归属于上市公司股东的净利润为-1,823,617,286.85元，可供投资者（股东）分配的利润为-1,907,866,838.51元。
鉴于公司 2018年末母公司累计未分配利润为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定 2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司 2018年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》
为了更加客观公正地反映公司及下属控股公司的财务状况和资产价值，公司聘请了上海申威评估有限公司对公司下属控股公司环球星光国际控股有限公司、 DAI Holding,LLC、Active Holdings, LLC包含商誉的资产组组合进行了专项评估，并分别出具了沪申威评报字〔2019〕第 1252号《商赢环球股份有限公司拟对并购环球星光国际控股有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值的资产评估报告》、沪申威评报字〔2019〕第1251号《商赢环球股份有限公司拟对DAI Holding, LLC收购经营性资产包所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》、沪申威评报字〔2019〕第1250号《商赢环球股份有限公司拟对 Active Holdings, LLC收购经营性资产包所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》（以上报告
合称“三份评估报告”）。根据《企业会计准则》、公司会计政策、会计估计的相关规定，并参考上述三份评估报告，本着谨慎性的原则，公司及下属控股公司对以 2018年 12月 31日为基准日的各项资产确认减值损失情况如下：确认应收账款和其他应收款坏账减值损失 53,548,353.31元、确认存货跌价减值损失 92,616,821.60元、确认固定资产减值损失 1,276,430.42元、确认商誉减值损失 1,404,730,597.10元、确认无形资产减值损失 178,899,207.55元。合计人民币1,731,071,409.98元。
公司董事会审计委员会认为：本次计提减值准备的决策程序符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允的反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司 2018年度计提减值损失方案，并将该事项提交董事会审议。
公司独立董事认为：公司 2018年度计提减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司计提减值准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，因此，独立董事同意公司本次计提减值准备的事项，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。
公司监事会认为：本次按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。因此，公司监事会同意本次计提减值准备的事项。
鉴于公司下属控股公司环球星光国际控股有限公司、DAI Holding,LLC、 Active Holdings, LLC在2018年全年利润未达盈利预测，导致了大额资产减值，公司董事长、总经理对此深感遗憾，郑重向广大投资者诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
具体详见公司于 2019年 4月 30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司独立董事2018年度述职报告》
具体详见公司于 2019年 4月 30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司独立董事 2018年度述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
具体详见公司于 2019年 4月 30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司第七届董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为 2018年公司高级管理人员的薪酬，既参考了公司所处行业和地区的薪酬水平，又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性。2018年公
司高级管理人员薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过；2018年公司高级管理人员的薪酬以及薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于支付2018年度会计师事务所报酬与2019年续聘会计师事务所的议案》
经公司第七届董事会审计委员会 2019年第 6次会议提议，拟继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用授权公司管理层根据审计工作情况协商确定。公司 2018年度财务报告和内部控制审计费用分别为人民币160万元和60万元。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》具体详见公司于 2019年 4月 30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临-2019-027）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临-2019-028）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临-2019-029）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于公司2019年度对外担保额度预计的议案》
具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于公司 2019年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：临-2019-030）。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及 2019年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于公司 2018年度日常关联交易执行情况及 2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临-2019-031）。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生、林哲明先生需回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于环球星光国际控股有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》
具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于环球星光国际控股有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》（公告编号：临-2019-032）和《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》（中兴财光华审会字[2019]第104005号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于 2018年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明》
具体内容详见公司于 2019年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司董事会关于 2018年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《公司2019年第一季度报告》全文及正文
具体内容详见公司于 2019年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司 2019年第一季度报告》全文及正文。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司拟转让
部分债权债务的议案》
鉴于公司控股子公司环球星光部分客户的货款回收减缓，导致其对环球星光的应付款逾期，为了盘活资金，减轻环球星光的资金压力，提高资金使用效率，环球星光拟通过协议转让部分债权债务的方式缓解资金压力。公司董事会同意授权经营管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，择机转让环球星光部分应收账款及应付账款的债权债务，其中债权的处理以不低于账面原值的80%进行转让。上述债权债务涉及总金额不超过美元3,000万元（按照2019年4月28日美元兑人民币汇率1:6.7307，折合人民币约为20,192.1万元）。同时，公司董事会授权经营管理层全权办理相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与债权债务转让事项相关的一切其他手续。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《商赢环球股份有限公司证券投资管理制度》
具体内容详见公司于 2019年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司证券投资管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》
近日，公司收到拟终止重大资产重组交易对方之一的 Sino Jasper HoldingsLTD【Sino Jasper Holdings LTD. (BVI)为卖方之一，拥有 Sino Acquisition, LLC (USA)100%的股份单位及 Kellwood HK Limited(HK)100%的股份，以下简称“Sino”】单方发来的《承诺函》,该承诺函对 3,800万美元定金(在扣除交易过程中交易对方代为支付的美国反垄断审查费用141,000美元后，实际需要返还的定金金额总计 37,859,000美元)返还计划作出了详细地说明和承诺，核心内容如下：
1、Sino承诺于2019年5月10日前向公司指定账户返还 2,000,000美元整。
2、鉴于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）于2018年接受Kellwood Apparel,LLC（Sino为其实际控制人，以下简称“KellwoodApparel”）所提供的管理服务，依照协议需向 Kellwood Apparel支付 2,350,321.88美元的费用。在环球星光向 Kellwood Apparel对此予以清偿后，Sino再向公司指定账户返还2,350,321.88美元。
3、除上述1和2中提及的款项之外的其余定金部分（即33,508,678.12美元）， Sino同意在 Sino返还公司 2,350,321.88美元后的三年偿付期内对其余定金部分予以清偿，每月至少返还600,000美元。
4、该《承诺函》不构成对 Sino任何关联方在原协议项下义务的修订。
公司将根据《承诺函》的时间安排积极督促 Sino履行定金返还事宜，虽然根据《承诺函》的约定 Sino已承诺向公司返还定金，但在公司尚未实际收到 Sino返还的全部定金之前，定金无法完全收回的风险客观存在，敬请广大投资者及时关注本次拟终止重大资产重组在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关公告并注意投资风险。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过《关于召开公司 2018年年度股东大会的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，董事会
提请召开公司2018年年度股东大会。
《关于召开 2018年年度股东大会的通知》将另行披露，敬请关注公司后续公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
商赢环球股份有限公司2019年4月30日