科大智能科技股份有限公司证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2016-112科大智能科技股份有限公司关于
与复旦大学签署共建智能机器人联合实验室
合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《关于共建复旦-科大智能智能机器人联合实验室合作协议》属于双方合作基本原则的约定，在项目研发执行过程中，关键技术能否突破、项目任务能否实现及最终科研成果的产业化和推广应用均存在不确定性。
2、本协议的签署对公司2016年当期业绩不构成重大影响。
3、公司最近三年披露的框架协议具体情况详见本公告“四、重大风险提示”之“3、近三年披露的框架协议相关情况”。
一、协议的基本情况
1、协议签订的基本情况
为建立长期稳定的产学研合作关系，充分发挥复旦大学在类脑智能科技与大数据人工智能产业领域内的科研优势和科大智能科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“科大智能”）在智能机器人应用领域的产业化优势，2016年12月27日，公司与复旦大学就共建智能机器人联合实验室事项在上海市共同签署了《关于共建复旦-科大智能智能机器人联合实验室合作协议》（以下简称“合作协议”）。
2、协议对方的基本情况
复旦大学创始于1905年，原名复旦公学，1917年定名为复旦大学，位于上海市，由中华人民共和国教育部直属，中央直管副部级建制，位列“211工程”、“985工程”，入选“珠峰计划”、“111计划”、“2011计划”、“卓越医生教育培养计划”，为“九校联盟”成员、中国大学校长联谊会成员、东亚研究型大
科大智能科技股份有限公司学协会成员、环太平洋大学协会成员、21世纪大学协会成员，是一所综合性研究型的全国重点大学。
目前，复旦大学有直属院（系）32个，其中类脑智能科学与技术研究院（以下简称研究院）于2015年3月筹建成立,是复旦大学下属的独立二级学院。类脑智能科学与技术研究院现有副教授以上研究人员22位，高级工程师2位，学生30余位，外籍特聘专家8位，其中，国家千人计划2位，外籍千人专家1位，长江学者2位，海外长江学者1位，海外特聘教授10余位。类脑智能科学与技术研究院主要研究方向包括神经形态计算模拟与仿真，多模态多尺度数据算法理论与应用及类脑控制器的智能算法与实现。类脑智能科学与技术研究院依托复旦大学计算、生物、信息等多学科、跨领域交叉研究优势，以计算神经科学为桥梁，致力于在类脑人工智能算法、重大脑疾病智能诊疗、类脑智能芯片、新药智能研发等领域产生重大原创突破，引领脑科学、人工智能与产业应用的融合，实现未来智能产业技术创新。
复旦大学与公司不存在关联关系。
3、本协议不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，投资的资金来源为公司自有资金，投资金额在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、协议的主要内容
1、合作宗旨
科大智能通过科研经费投入、管理和产业化能力支持复旦大学科研人员开展科研工作，运用复旦大学在类脑智能科技与大数据人工智能产业领域内的科研优势，采用双方联合创新的方式成立“复旦-科大智能智能机器人联合实验室”，最终由科大智能主导对合作科研成果进行产业化和推广应用。该联合实验室挂靠于复旦大学类脑智能科学与技术研究院进行管理。
2、主要研究内容和目标任务
联合实验室主要研究内容包括：未来3年内主要紧密围绕类脑人工智能在医疗康复中的应用方向进行，主要包括医学影像智能机器读片机、中医望问大数据
科大智能科技股份有限公司辅助诊断机两个方向课题项目。
目标任务包括：双方合作的协议期内，复旦大学在上述两个方向每年取得的专利或著作权不少于8项，每个方向每年不少于1项发明专利申请，且要通过实际审查。该类知识产权资料由复旦大学为主提供给科大智能，双方人员共同署名申请。
3、机构、人员和工作机制
（1）联合实验室实行学术委员会指导下的主任负责制。学术委员会成员由协议双方共同协商组成，成员人数暂定7名，包含双方管理人员和双方内部及外部的技术专家，其中人工智能领域和相关医疗康复科学领域的知名专家分别不少于2名。
（2）联合实验室设正副主任各一名，正主任由复旦大学委派担任；副主任由科大智能委派担任。正副主任分别负责实验室学术和研发、日常运行及团队考核管理。
（3）联合实验室的研究人员由双方共同安排，根据项目需要也可以由科大智能名义招聘研究人员或由复旦大学研究人员到联合实验室工作。
（4）复旦大学承诺在联合实验室建设期内与科大智能联合招聘相关领域人才，其中高层次研发人员每年不少于5名；工程师每年不少于 10名。除符合复旦大学引进人才要求的科研人员外，其余引进人才的薪酬由科大智能提供。
（5）复旦大学保证每个项目方向至少有 1名项目负责人和 5名以上核心科研人员（其中每个方向的医疗领域专家不少于1名）在协议期内保持稳定，且实验室研究人员在协议期内不得与第三方单位和个人进行实验室项目研究方向一致的产学研项目合作。如违反该规定，科大智能有权追究相关责任方经济责任。
4、经费和支付方式
（1）科大智能负责向联合实验室投入每年不低于人民币1,000万元的经费，其中包含运行经费700万元（用于引进人才、实验室设备购置、日常建设和绩效奖励等）和不低于300万元的项目研发经费；3年总计不低于人民币3,000万元的经费。
（2）科大智能承诺在本协议签订生效后的一个月内支付 700万元；新的年
科大智能科技股份有限公司度每年 4月 15日前向复旦大学支付50%的年度经费，并在每年的 10月 15日前完成支付剩余的年度经费。
（3）年度经费由联合实验室的正、副主任根据预算核准执行，并由主任签字后予以实施（具体经费使用和管理办法另行制定细则）。每个项目年中和年末按照项目进度和质量考核，发放绩效奖励，并决定是否终止、延续或继续进入下一个阶段。
（4）双方积极支持联合实验室申请国家及上海市资助的重大创新项目和国际合作项目。联合申请成功的项目经费分配由双方在具体项目合同中另行协商约定，不包括在本协议确定的经费范围内。
（5）科大智能承诺，未来 3年将根据上述两个项目产业化成熟度情况（相关临床认证和用户反馈数据收集）择机与复旦大学共同成立合资公司（注册资本不低于7,000万元），推动联合实验室的成果产业化。该合资公司科大智能持股70%，复旦大学持股30%。未来用于人工智能医疗机器人方向产品的产业化推广的累计投入不低于2亿元，包括科大智能本次以研发经费方式在2017-2019年累计投入的3,000万元，合资公司将以自有资金投入不低于 7,000万元，合资公司通过争取政府补助资金投入不低于1亿元。
5、成果的归属和保密
(1)由科大智能资助的项目，其知识产权归属为：项目研发过程中涉及双方各自已有的知识产权归各自所有，一方有责任为另一方保密；项目研发过程中双方共同获得的知识产权归双方共同所有，参与研发的人员具有署名权，排名顺序由双方协商决定；本项目的研究技术成果，科大智能享有产业化使用的优先权利，所得收益分配可另行约定；未经双方书面同意，任何一方不得以任何方式将项目研究成果泄露、转让或许可给第三方；双方共同授权给第三方使用所产生的收益，由双方根据具体情况，决定双方分配比例；在协议期间内，独立完成的知识产权归各自所有，科大智能有优先使用权；双方另有约定的，按约定执行。
(2)由双方共同承担的其他项目所产生的知识产权，其归属按照项目合作协议的约定执行。
6、其他约定
（1）本协议有效期为 3年，自本协议签字盖章之日起生效。3年期满，如
科大智能科技股份有限公司果双方有继续合作意向，可以另行订立合作协议。
（2）科大智能经费不按期到位或者复旦大学不按时完成项目任务，都属于违约行为。科大智能违约，复旦大学可以要求科大智能在一个月内支付协议约定的运行经费和研发经费；如科大智能仍不履行，则复旦大学可以停止联合实验室运作并解除合作协议。在项目研发执行过程中，若因复旦大学原因无法完成约定项目任务，应返还科大智能已支付研发经费的剩余部分；或者按照具体项目合同约定，对科大智能承担相应的违约责任；科大智能也理解前沿科学研究具有不确定性。
在项目研发执行过程中，若因复旦大学关键技术无法突破导致不能及时完成约定项目任务（科大智能也理解前沿科学研究具有不确定性），复旦大学应在时间到期节点前及时通知科大智能以及协商采取措施并延长一次项目进度时间，但科大智能有权根据情况决定继续延期研发或者选择让复旦大学返还科大智能已支付阶段研发经费的剩余部分（按照项目进度方式付款）并终止该项目的进一步投入（如该项目因中途技术原因终止，则该项目人员的股份应该由科大智能无偿收回，同时如复旦大学在该项目终止后两年内将该项目技术与第三方进行合作，复旦大学需征得科大智能同意并返还科大智能在该项目的前期已投入成本费用）；如果因复旦大学项目负责人或核心人员发生重要调整或人才流失同时项目不能及时完成的，则复旦大学应退还已支付项目经费。
（3）联合实验室同意按合作年度将实验室的运行情况、经费到位和使用情况、合作项目立项和开展情况向复旦大学科技管理部门报告。
三、对公司的影响
1、本协议的签署使公司能够与复旦大学在类脑智能科技与大数据人工智能等领域内相关技术研发与成果转化建立长远的战略合作关系，有利于充分发挥校企各方的优势，有助于公司不断提升自主创新能力和核心竞争力，有利于拓展和延伸公司智能机器人业务产业链，符合公司的发展战略。
2、本协议的签署对公司2016年当期业绩不构成重大影响。
四、重大风险提示
1、在项目研发执行过程中，关键技术能否突破、项目任务能否实现及最终
科大智能科技股份有限公司科研成果的产业化和推广应用均存在不确定性；本协议中合作的研究成果未来在市场产生的经济效益存在不确定性。
2、本协议的执行情况尚存在不确定性。公司届时将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
3、近三年披露的框架协议相关情况
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|协议名称|协议类型|披露时间|披露网址|进展情况|
|《科大智能与合肥国轩高科动力能源股份公司战略合作框架协议》|战略合作框架协议|2015年5月25日|http://www.cninfo.com.cn|截止2016年9月30日，全资子公司上海永乾机电有限公司与国轩高科已签订合同额8,697万元，累计已实现销售收入2,651万元。|

4、未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东无减持计划，所持限售股份无解除限售情况。
五、备查文件
科大智能与复旦大学共同签署的《关于共建复旦-科大智能智能机器人联合实验室合作协议》。
特此公告。
科大智能科技股份有限公司董事会二○一六年十二月二十七日