海通证券股份有限公司
关于上海界龙实业集团股份有限公司
2017年度日常关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“界龙实业”或“公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对界龙实业2017年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概况
（一）2017年度财务资助日常关联交易
2017年度上海界龙集团有限公司（及下属企业）向公司（及下属企业）提供财务资助资金总额累计不超过人民币 15,000万元。
（二）2017年度关联担保日常关联交易
2017年度上海界龙集团有限公司（及下属企业）对公司（及下属企业）向金融机构融资提供担保资金总额累计不超过人民币10亿元。
（三）2017-2018年度建设工程及房屋租赁日常关联交易
1、公司及下属企业于 2017年1月1日起至2018年12月31日止（时间为 2年）期间，每年委托上海界龙集团有限公司下属子公司上海界龙建设工程有限公司及下属企业承包公司及下属企业的建设工程总业务不超过人民币 30,000万元。
1,500万元；上海界龙集团有限公司及下属公司于 2017年 1月 1日起至 2018年 12月 31日止（时间为 2年）期间，每年向公司及下属企业出租房屋租金不超过人民币300万元。
二、交易各方及关联方基本情况
（一）上海界龙集团有限公司
该公司是公司第一大股东，截止 2016年 12月 31日，其持有公司股份178,811,752股，占公司股份总额的26.98%。
该公司前身为上海界龙发展总公司，2001年更名为上海界龙发展有限公司， 2008年更名为上海界龙集团有限公司；法定代表人为费钧德；截止本报告出具日，其注册资本为人民币 2,092.7996万元，其中，上海界龙投资管理中心出资人民币 242.3988万元，占股份总额的11.58%；费钧德等 24个自然人出资人民币 1,850.4008万元，占股份总额的88.42%。该公司主要从事照相制版，纸箱，纸盒及纸制品，包装用品，资产管理，国内贸易等业务。
截止 2016年 12月 31日，该公司合并报表资产总额为人民币 202,513.82万元，归属于母公司净资产为人民币 75,254.14万元，主营业务收入为人民币 55,679.32万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币-5,105.95万元（未经审计）。
2016年度，该公司向公司及下属企业实际提供财务资助金额人民币300万元；
该公司及下属企业向公司及下属企业提供融资担保发生额人民币 33,501万元。
2015年度、2016年度，公司下属全资子公司上海外贸界龙彩印有限公司承租该公司房屋租金发生额分别为人民币 121万元、121万元，截止 2016年末尚欠租金171.46万元。
（二）上海界龙建设工程有限公司
该公司是公司第一大股东上海界龙集团有限公司（截止本报告出具日，其持有公司26.98%股份）下属控股子公司，上海界龙集团有限公司持有其90%股权。
该公司前身为上海界龙建筑装潢有限公司，于 1993年 11月成立。2009年 7月更名为上海界龙建设工程有限公司；法定代表人为唐永德；截止本报告出具日，其注册资本为人民币5,000万元，其中，上海界龙集团有限公司出资人民币4,500万元，占股份总额的90%；上海界龙房产开发有限公司出资人民币 500万元，占股份总额的10%。该公司主要从事建筑装修装饰建设工程专业施工，钢筋建设工程作业，混凝土建设工程作业，脚手架建设工程作业，模板建设工程作业，建筑材料、装潢材料、建筑五金、卫生洁具的销售，房屋租赁等业务。
截止 2016年 12月 31日，该公司资产总额为人民币 16,549.28万元，净资产为人民币5,469.61万元，主营业务收入为人民币33,782.26万元，净利润为人民币318.64万元（未经审计）。
2016年度，该公司向公司及下属企业实际提供财务资助金额人民币 2,300万元。2015年度、2016年度，该公司承接公司及下属企业建设工程业务发生额分别为人民币12,863万元、14,167万元。
（三）上海芳甸御龙湾商务酒店管理有限公司
该公司是公司第一大股东上海界龙集团有限公司（截止本报告出具日，其持有公司26.98%股份）下属控股子公司，上海界龙集团有限公司持有其88%股权。
该公司于2012年6月成立；法定代表人为费屹立；注册资本为人民币300万元，其中，上海界龙集团有限公司出资人民币 264万元，占股份总额的88%；上海盛态实业发展有限公司出资 15万元，占股份总额的5%；上海英玛家具制造有限公司出资 15万元，占股份总额的5%；自然人朱玉喜出资 6万元，占股份总额的2%。该公司主要从事酒店管理，健身服务，会务服务，展览展示等业务。
截止2016年12月31日，该公司资产总额为人民币2,265.74万元，净资产为人民币-5,399.37万元，主营业务收入为人民币 3,546.72万元，净利润为人民币-1,325.03万元（未经审计）。
付完毕。
（四）上海界龙稀土精细研磨材料有限公司
该公司是公司第一大股东上海界龙集团有限公司（截止本报告出具日，其持有公司26.98%股份）下属全资子公司，上海界龙集团有限公司持有其100%股权。
该公司于2004年9月成立；法定代表人为费屹立；注册资本为人民币300万元，其中，上海界龙集团有限公司出资人民币300万元，占股份总额的100%。该公司主要从事生产销售研磨材料等业务。
截止2016年12月31日，该公司资产总额为人民币1,066.73万元，净资产为人民币 3.85万元，主营业务收入为人民币 233.20万元，净利润为人民币-152.09万元（未经审计）。
2015年度、2016年度，该公司承租公司下属全资子公司上海外贸界龙彩印有限公司房屋租金发生额分别为人民币 30万元、17万元，目前租金已全部支付完毕。
（五）上海浦东纯味食品厂
公司董事长担任该公司法定代表人。
该公司于1995年9月成立；法定代表人为费屹立；注册资本为人民币500万元，其中：上海市浦东新区川沙新镇界龙村村民委员会出资人民币 500万元，占股份总额的100%。该公司主要从事食品生产销售等业务。
截止2016年12月31日，该公司资产总额为人民币1,705.90万元，净资产为人民币-863.34万元，主营业务收入为人民币 130.86万元，净利润为人民币-93.05万元（未经审计）。
2015年度、2016年度，公司下属全资子公司上海外贸界龙彩印有限公司承租该公司房屋租金发生额分别为人民币135万元、131万元，截止2016年末尚欠租金33.92万元。
（六）上海界龙真味加食品饮料有限公司
该公司是公司第一大股东上海界龙集团有限公司（截止本报告出具日，其持有公司26.98%股份），上海界龙集团有限公司持有其48%股权。
该公司于2009年8月成立；法定代表人费屹立；注册资本为人民币6,000万元，其中，上海界龙集团有限公司出资人民币 2,880万元，占股份总额的48%；
费屹立出资 1,920万元，占股份总额的32%；费屹豪出资 480万元，占股份总额的8%；费钧德出资 480万元，占股份总额的8%；任端正出资 240万元，占股份总额的4%。该公司主要从事食品流通，烟草专卖零售，食用农产品，日用百货等业务。
截止2016年12月31日，该公司资产总额为人民币1,427.98万元，净资产为人民币-7,977.15万元，主营业务收入为人民币500.39万元，净利润为人民币-49.47万元（未经审计）。
2015年度、2016年度，公司下属全资子公司上海外贸界龙彩印有限公司承租该公司房屋，租金发生额分别为人民币 19万元、18万元，目前租金已全部支付完毕。
三、关联交易主要内容、定价政策及相关协议签署情况
（一）2017年度财务资助日常关联交易
1、关联交易主要内容
2017年度财务资助日常关联交易主要内容请参见“一、（一）2017年度财务资助日常关联交易”。
2、关联交易定价政策
财务资助方式为短期资金拆借，每笔期限不超过 1年，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，同时公司无需对该项财务资助提供相应抵押或担保。
3、关联交易协议签署情况
2017年 3月 23日，公司代表公司及下属企业与关联方代表上海界龙集团有限公司签订了《关于 2017年度提供财务资助及融资担保服务的协议书》。协议双方在协议书中约定：2017年度乙方（上海界龙集团有限公司及下属企业）向甲方（公司及下属企业）提供财务资助，资助资金总额累计不超过人民币15,000万元（包含人民币 15,000万元）。乙方提供的财务资助方式为短期资金拆借，每笔期限不超过 1年，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率；甲方无需对该项财务资助提供相应抵押或担保。乙方提供的财务资助除收取相应拆借利息外，甲方不承担其他费用。财务资助服务期限从 2017年 1月 1日起至 2017年 12月31日止；单笔财务资助短期资金拆借期限最长为12个月。双方具体业务往来中，按照单笔业务所涉合同确定的内容执行，但 2017年度累计总金额及最长拆借期限不得违反本协议双方约定的最大数额及期限。甲乙双方同意并确认：本协议由甲方代表上海界龙实业集团股份有限公司及乙方代表上海界龙集团有限公司签章后成立，经上海界龙实业集团股份有限公司董事会审议通过后生效。本协议生效后对甲乙双方下属全资及控股子公司均有约束力。
（二）2017年度关联担保日常关联交易
1、关联交易主要内容
2017年度关联担保日常关联交易主要内容请参见“一、（二）2017年度关联担保日常关联交易”。
2、关联交易定价政策
担保方式为信用担保，公司无需对该担保提供反担保，同时公司无需支付相关担保服务费用。
3、关联交易协议签署情况
属企业）向金融机构融资提供担保，担保金额发生总额累计不超过人民币10亿元（包含人民币 10亿元）。乙方提供的担保方式为信用担保，甲方无需对该担保提供反担保，甲方无需承担相应担保服务费用。本协议项下担保服务期限从2017年1月1日起至2017年12月31日止；单笔担保不设最长担保期限，根据实际情况确定具体担保期限。双方具体业务往来中，按照单笔业务所涉合同确定的内容执行，但2017年度累计总金额不得违反本协议双方约定的最大数额。甲乙双方同意并确认：本协议由甲方代表上海界龙实业集团股份有限公司及乙方代表上海界龙集团有限公司签章后成立，经上海界龙实业集团股份有限公司董事会审议通过后生效。本协议生效后对甲乙双方下属全资及控股子公司均有约束力。
（三）2017-2018年度建设工程及房屋租赁日常关联交易
1、关联交易主要内容
2017-2018年度建设工程及房屋租赁日常关联交易主要内容请参见“一、（三）2017-2018年度建设工程及房屋租赁日常关联交易”。
2、关联交易定价政策
公司与关联方共同确认该等交易均以合同价、市场价等相结合的定价原则进行实施。
3、关联交易协议签署情况
公司于 2017年 3月 23日与关联方代表上海界龙建设工程有限公司、上海界龙集团有限公司分别签订了《关于 2017-2018年度建设工程业务的协议书》及《关于2017-2018年度房屋租赁业务的协议书》。
协议双方在《关于2017-2018年度建设工程业务的协议书》中约定：乙方（上海界龙建设工程有限公司及下属企业）承诺2017-2018年期间其每年承包甲方（公司及下属企业）建设工程业务总金额不超过人民币 30,000万元，即2017、2018年度乙方每年承揽上海界龙实业集团股份有限公司及下属企业建设工程业务总金额累计不超过人民币30,000万元。甲乙双方同意按照国家及上海市有关法律法规的规定进行招投标。交易价格的确定方式为市场价和协议价，市场价是指以市场 7
价为基准确定的商品或劳务的价格及费率，协议价是指当交易的商品或劳务没有确切的市场参考价时，可经交易双方协商确定价格。本协议的履行期限为贰年，即从 2017年 1月 1日起至 2018年 12月 31日止，乙方可在每年年度承包总额内承接甲方相应建设工程业务。双方具体业务往来中，按照单笔业务所涉合同所确定的内容执行，但 2017年度、2018年度每年的业务发生额不得违反本协议双方约定的年度承包总额。甲乙双方同意并确认：本协议由甲方代表上海界龙实业集团股份有限公司及乙方代表上海界龙建设工程有限公司签章后成立，经上海界龙实业集团股份有限公司董事会审议通过、股东大会批准后生效。本协议生效后对甲乙双方下属全资及控股子公司均有约束力。
协议双方在《关于2017-2018年度房屋租赁业务的协议书》中约定：甲方（公司及下属企业）承诺从2017年1月1日起至2018年12月31日止（时间为2年）期间其每年向乙方（上海界龙集团有限公司及下属企业）出租房屋租金不超过人民币 1,500万元；乙方承诺从 2017年 1月 1日起至 2018年 12月 31日止（时间为 2年）期间其每年向甲方出租房屋租金不超过人民币 300万元。交易价格的确定方式为市场价和协议价，市场价是指以市场价为基准确定的商品或劳务的价格及费率，协议价是指当交易的商品或劳务没有确切的市场参考价时，可经交易双方协商确定价格。本协议的履行期限为贰年，即从 2017年 1月 1日起至 2018年 12月 31日止，甲乙双方可在年度租金总额范围内出租相关房屋。双方具体业务往来中，按照单笔业务所涉合同所确定的内容执行，但 2017年度、2018年度每年的业务发生额不得违反本协议双方约定的年度租金总额。甲乙双方同意并确认：本协议由甲方代表上海界龙实业集团股份有限公司及乙方代表上海界龙集团有限公司签章后成立，经上海界龙实业集团股份有限公司董事会审议通过、股东大会批准后生效。本协议生效后对甲乙双方下属全资及控股子公司均有约束力。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）2017年度财务资助日常关联交易
本次公司进行该项关联交易主要是为了加强公司资金实际使用需求，减少目前国家宏观经济调控和货币政策对公司产生的影响，有效增强公司现金流。
上海界龙集团有限公司（及下属企业）向公司（及下属企业）提供财务资助，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，而且公司对该项财务资助无需提供相应抵押或担保；故公司主要业务或收入、利润来源等未对本次交易形成较大的依赖，本次交易也不影响公司的持续经营能力，不存在损害公司或中小股东利益的情况。
（二）2017年度关联担保日常关联交易
本次公司进行该项关联交易主要是为了增强公司对金融机构的融资能力，满足公司资金使用实际需要。
上海界龙集团有限公司（及下属企业）对公司（及下属企业）向金融机构融资提供担保，公司无需提供反担保、无需支付相关担保费用；故公司主要业务或收入、利润来源等未对本次交易形成较大的依赖，本次交易也不影响上市公司的持续经营能力，不存在损害公司或中小股东利益的情况。
（三）2017-2018年度建设工程及房屋租赁日常关联交易
1、建设工程业务
公司关联方上海界龙建设工程有限公司是专业从事建设工程业务并具有一定规模的建筑公司，公司通过对外公开招投标途径接受界龙建设公司提供的建设工程业务，且双方长期合作，形成了稳定良好的合作关系，对公司控制成本，优化资源配置具有积极的意义。
2、房屋租赁业务
由于关联方所处地理位置为公司提供生产经营及仓储服务具有优越性，因此为了有利于公司正常、持续的生产经营，公司与关联方发生房屋租赁业务不可避免。
上述关联交易均为公司日常经营活动所需，交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、公司于 2017年 3月 20日召开公司董事会审计委员会 2017年度第一次会议，审议通过公司《2017年度上海界龙集团有限公司向公司提供财务资助关联交易的议案》、《2017年度上海界龙集团有限公司对公司向金融机构融资提供担保关联交易的议案》和《2017-2018年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法》，并决定提交公司董事会审议批准。同时，公司全体独立董事对本议案表示认可，同意提交公司董事会审议。
2、公司于2017年3月23日召开第八届第十一次董事会会议，审议通过公司《2017年度上海界龙集团有限公司向公司提供财务资助关联交易的议案》、《2017年度上海界龙集团有限公司对公司向金融机构融资提供担保关联交易的议案》和《2017-2018年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法》。因该项交易为关联交易，根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，存在关联关系的董事就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其代表的一票表决权不计入有效表决权总数。因此，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的 4名公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德回避并不参与上述议案的表决。相关关联董事回避表决后，表决结果为：同意票5票，占有效表决票的100%；弃权票 0票；反对票0票。
3、公司独立董事认为：出席公司第八届第十一次董事会会议的董事超过全体董事人数的二分之一，符合公司法及公司章程等相关规定，本次会议的召开程序合法。公司《2017年度上海界龙集团有限公司向公司提供财务资助关联交易的议案》、《2017年度上海界龙集团有限公司对公司向金融机构融资提供担保关联交易的议案》和《2017-2018年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法》在相关关联董事回避表决后进行表决，表决结果为：同意票5票，占有效表决票的100%；
弃权票 0票；反对票 0票。本次会议对关联交易的表决结果有效。同时，上海界龙集团有限公司（及下属企业）向本公司（及下属企业）提供财务资助，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，而且公司对该项财务资助无需提供相应抵押或担保，因此，该财务资助交易行为是公平、合理的，未损害公司和全 10
体股东的利益；上海界龙集团有限公司对本公司及下属企业向金融机构融资提供的担保方式为信用担保，而且公司无需提供反担保、无需支付相关费用，因此，该融资担保交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益；本次会议所审议的建设工程业务承揽及房屋租赁日常关联交易事项以合同价、市场价等相结合的定价原则进行，因此，该交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益，本次日常关联交易因涉及交易金额较大，需提交公司股东大会审议批准。相关关联股东应在股东大会上对本议案回避表决。
4、公司于2017年3月23日召开公司第八届第十次监事会，审议通过了《2017年度上海界龙集团有限公司向公司提供财务资助关联交易的议案》、《2017年度上海界龙集团有限公司对公司向金融机构融资提供担保关联交易的议案》和 2017-2018年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法》。监事会认为：（1）《2017年度上海界龙集团有限公司向公司提供财务资助关联交易的议案》涉及的交易内容及审议表决程序合法合规，本次公司进行该项关联交易主要是为了加强本公司资金实际使用需求，增强公司对金融机构的融资能力，减少目前国家宏观经济调控和货币政策对公司产生的影响，有效增强公司现金流，同时该财务资助利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，而且公司对该项财务资助无需提供相应抵押或担保，因此，该财务资助交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益；（2）《2017年度上海界龙集团有限公司对公司向金融机构融资提供担保关联交易的议案》涉及的交易内容及审议表决程序合法合规，本次公司进行该项关联交易主要是为了加强本公司资金实际使用需求，增强公司对金融机构的融资能力，同时上海界龙集团有限公司对本公司及下属企业向金融机构融资提供的担保方式为信用担保，而且公司无需提供反担保、无需支付相关担保服务费用，因此，该融资担保交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益；（3）《2017-2018年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法》涉及的交易内容及审议表决程序合法合规，本次交易确定以合同价、市场价等相结合的定价原则进行，该交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。
六、保荐机构的意见
公司预计的 2017年与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，关联交易定价遵循公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。公司董事会审议该项关联交易时关联董事回避了表决，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，相关决议合法、有效。
综上所述，海通证券对界龙实业预计2017年度日常关联交易的事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海界龙实业集团股份有限公司2017年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱桢 张子慧
海通证券股份有限公司2017年3月23日