华泰联合证券有限责任公司
关于新希望六和股份有限公司
对外投资暨关联交易的保荐意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望六和”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规，对新希望六和出资设立华大希望科技有限公司（以下简称“华大希望”）暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下。
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过查阅公司关联交易相关信息披露文件、董事会决议、独立董事意见以及公司各项业务和管理规章制度，对新希望六和出资设立华大希望暨关联交易事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、本次关联交易基本情况
（一）本次关联交易概况
为研发基因技术等先进生物技术在农业领域的应用，打造覆盖产业链和全国市场的大数据体系，形成支持全面食品安全和质量的生态数据体系，构建食品安全信用系统，公司于2015年4月28日与深圳华大基因科技有限公司（以下简称“华大基因”）、关联方HelixPlus,LTD.签署《深圳华大希望科技有限公司合资经营合同》（以下简称“《合资协议》”），拟与华大基因、关联方 HelixPlus,LTD.共同出资设立华大希望（其具体名称以工商行政管理部门最终核准名称为准），注册资金500万元，注册地为深圳市盐田区。
公司拟出资200万元，致力于培育生长快、质量好的优良动物品种。
（二）关联人介绍和关联关系
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|||||注册资本||
|公司名称|公司形式|住所|经营范围||关联关系(cid:10)|
|||||（美元）||
|HelixPlus,LTD.|有限责任公司|OMCChambers,WickhamsCay 1, RoadTown,Tortola, BritishVirgin Islands|Agricultureand biology|100|HelixPlus, LTD. 为NEW HOPEAGRICULTURE ANDFOOD FUND II, L.P公司100%控股，NEWHOPEAGRICULTURE ANDFOOD FUND II, L.P委托 Hosen Capital（Cayman），Ltd管理，公司董事王航为HosenCapital（Cayman），Ltd实际控制人|

（三）投资设立公司（关联交易）情况
公司与华大基因、HelixPlus,LTD.共同出资设立华大希望，注册资本为人民币500万元。各股东出资额、出资方式、出资时间为：
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||认缴情况||||||||
|股东名称||||||||出资时间|
|||出资额||出资方式||持股比例（%）|||
|新希望六和|200万元人民币||现金||40||营业执照颁发之日起3个月以内||
|华大基因|200万元人民币||现金||40||||
|HelixPlus, LTD.|500万元美元等值的人民币||现金（美元）||20||||

经三方协商一致，HelixPlus,LTD.向华大希望投资 500万美元，其中与 100万元人民币等值现金作为注册资本，其余现金进入华大希望资本公积。
公司成立后，三方协商一致，将以协议约定与公司业务相关的在猪、鸡、鸭业务领域内育种技术、无形资产、实物资产等增资进入华大希望。
上述出资事宜需经公司董事会审议通过并提交股东大会审议批准后生效。
华大希望的经营范围为：研发动物基因技术等先进生物技术在农业领域的应
用，建立和运营大数据体系，建立和运营食品安全信用系统等（以实际登记的内
容为准）。
华大希望的经营期限为从其成立之日起二十年。若其董事会决定延长经营期限，应在经营期限届满前至少一百八十天向审批机关提出申请。
（四）《合资协议》的其他主要内容
1、技术与资产支持
（1）公司将下列技术或资产无偿提供给华大希望使用
各个世代的猪种质资源的使用权、华大希望研发所需的育种养殖场地及相关资源、与华大希望研发相关的养殖监控系统及数据采集系统、与华大希望营业范围相关的公司现有养殖场的历史数据、公司一个或多个用于中期试验的商品代种场资产的使用权、其他与华大希望营业范围专属相关的数据。
（2）公司计划将以下技术或资产无偿提供给华大希望使用三年
与华大希望营业范围相关的或必要的生物性资产和数据，包括但不限于畜禽种代或商品代生物性资产，以及相关生产数据；其他有助于其发展的合理技术或资产。
（3）华大基因将下列技术或资产无偿提供给华大希望使用
与华大希望业务专属相关的技术、与华大希望业务专属相关的华大基因未来5年内产生的新技术、经各方另行书面协商一致的其他技术、与华大希望营业范围专属相关的基因测序及解读技术、与华大希望营业范围专属相关的专利、与华大希望营业范围专属相关的SNP技术、其他为华大希望发展所合理需要的资源。
（4）华大基因计划将以下技术或资产无偿提供给华大希望使用三年
华大基因合理认为的与华大希望营业范围专属相关的且必要的技术、华大基因合理认为的与华大希望营业范围专属相关且必要的资产，如测序设备平台（注：不包括耗材）、经各方另行书面协商一致的其他有助于华大希望业务发展的合理技术或资产。
2、各方的主要义务
公司在合同生效起五年内不与其他基因测序或者基因测序应用等企业成立研发型合资企业或进行与华大希望业务形成竞争性的任何合作；在合同生效起五年内华大基因不与其他畜牧业企业成立合资研发企业或进行与华大希望业务形成竞争性的合作；HelixPlus,LTD.负责华大希望的筹备、申请外商投资审批、前置许可（若有）、设立登记等相关事项等。
3、机构设置
华大希望董事会由5名董事组成，其中公司与华大基因委派2名，HelixPlus,LTD.委派1名。董事任期三年，经各方继续委派可以连任。经提前三十日以书面形式通知董事会，任何一方可更换其委派的董事。董事在其任期内被更换时，继任者的任期为前任者的剩余任期。
董事会设联席董事长二名，首任由华大基因与新希望六和各提名一人，，后任由各方共同协商提名（各方应保持公司与华大基因各有一名提名人被任命为联席董事长）。
华大希望不设监事会，设监事二人，任期每届为三年。监事由公司和华大基因分别委派。
（五）关联交易目的及对公司的影响
目前国内畜禽养殖产业链在育种、繁育、饲养、动物保健等几个环节与世界先进水平存在差距，普遍存在单纯从国外引种、繁育系数低、料肉比高的现象，基因育种技术的应用给国内育种行业发展提供了机会，蕴含着巨大商业价值。随着基因育种技术不断发展，据联合国粮农组织估计，未来育种技术将成为肉食产量提升的主要贡献力量。
华大基因是全球基因测序技术的领导者，在动物育种上有多项突破性研究，具有很强的研发力量，其核心技术是可通过高通量的基因分型及数据分析平台解读出基因组，已完成多项实验。
本次合作成立一家面向动物蛋白产业链的生物科技公司，通过基因测序技术在畜牧业的应用为核心，以动物育种、养殖和动物蛋白等领域为切入点，有助于打造一个世界级的农业科技创新企业，为公司股东创造价值。
三、关联交易的决策程序
2015年4月28日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于出资设立华大希望科技有限公司暨关联交易的议案》，关联董事刘畅、刘永好、王航、黄代云在该议案表决过程中回避了表决，上述关联交易尚需提交股东大会审议批准。
公司独立董事对董事会审议通过的关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为：
目前国内畜禽养殖产业链在育种、繁育、饲养、动物保健等几个环节与世界先进水平存在差距，普遍存在单纯从国外引种、繁育系数低、料肉比高的现象，分子育种技术的应用给国内育种行业发展提供了机会，蕴含着巨大商业价值。
本次合作三方对全球畜牧业均有深度理解，对产业链育种、繁育、保健等环节均有深刻认识与研究。公司出资设立华大希望，有利于促进公司农牧业务的创新与转型，有助于公司经营扩展，符合公司未来发展需要，故同意本次关联交易事项。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
公司进行上述日常关联交易，系为公司进行正常生产经营所需要，不会对公司的独立性产生不利影响。相关交易依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
保荐机构对公司上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新希望六和股份有限公司对外投资暨关联交易的保荐意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吕瑜刚 牟晶
华泰联合证券有限责任公司 2015年4月30日