兴业证券股份有限公司
关于厦门合兴包装印刷股份有限公司
以募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包装”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，对合兴包装以募集资金向全资子公司湖北合信智能包装科技有限公司（以下简称“湖北合信”）和青岛合兴包装有限公司（以下简称“青岛合兴”）增资实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、合兴包装本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]974号）核准，合兴包装于2019年 8月 16日向社会公众公开发行面值总额 59,575万元的可转换公司债券。本次可转换公司债券每张票面金额为人民币 100元，按面值平价发行，募集资金总额59,575万元，扣除承销保荐费用及其他发行费用共计人民币15,641,108.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币 580,108,891.52元。截至 2019年 8月22日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了信会师报字[2019]第 ZB11881号《验资报告》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：
单位：万元
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|项目名称|实施主体|拟以募集资金投入金额|募集资金净额拟投入金额|
|环保包装工业4.0 智能工厂建设项目|湖北合信智能包装科技有限公司|33,512.00|33,512.00|
|青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目|青岛合兴包装有限公司|26,063.00|24,498.89|
|合计|-|59,575.00|58,010.89|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金
需求总量，不足部分将由合兴包装自筹资金解决。
三、使用募集资金对全资子公司增资的情况
1、本次增资的具体情况
2019年9月4日，合兴包装第五届董事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意合兴包装以本次发行募集净额58,010.89万元资金及利息（实际以注资实施日计）对全资子公司湖北合信和青岛合兴增资，其中湖北合信增资33,512.00万元，注册资本由3,000.00万元增加至10,000.00万元，其余计入资本公积；青岛合兴增资24,498.89万元（暂未包含截至注资实施日的利息部分），注册资本由5,162.80万元增加至10,000.00万元，其余计入资本公积。增资后湖北合信和青岛合兴股东结构无变化，仍为公司全资子公司。
2、增资对象基本情况
（1）湖北合信基本情况
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|名称|湖北合信智能包装科技有限公司|
|统一社会信用代码|91420984MA495MXY8Q|
|类型|有限责任公司|
|住所|汉川市汉川经济开发区北桥工业园平章大道东段|
|法定代表人|许天津|
|注册资本|3,000万元人民币|
|成立日期|2018-9-13|
|营业期限|2018-9-13 至 2068-9-12|
|经营范围|包装制品研发、设计、制造、销售；包装装潢印刷品印刷；包装印刷|

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|材料及设备销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；塑料制品销售；普通货运；印刷技术研发、推广。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|

截至2019年6月30日，湖北合信总资产为5,152.60万元，总负债为2,153.36万元，净资产为2,999.24万元，2019年1-6月营业收入为0.00万元，净利润为0.01万元，上述财务数据未经审计。
（2）青岛合兴基本情况
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|名称|青岛合兴包装有限公司|
|统一社会信用代码|913702816867712980|
|类型|有限责任公司|
|住所|山东省青岛市胶州市李哥庄镇大沽河工业园二区|
|法定代表人|康春华|
|注册资本|5,162.8万元人民币|
|成立日期|2009-4-22|
|营业期限|2009-4-22 至 2059-4-12|
|经营范围|生产：中高档瓦楞纸箱、纸板及纸、塑料包装制品,研究、开发、销售自产产品。包装装潢印刷品印刷。普通货运。经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至2019年6月30日，青岛合兴总资产为16,967.95万元，总负债为11,087.18万元，净资产为5,880.77万元，2019年1-6月营业收入为14,048.82万元，净利润为175.72万元，上述财务数据未经审计。
3、增资计划
合兴包装拟以增资方式向湖北合信和青岛合兴共计注入本次发行募集的58,010.89万元资金及利息（实际以注资实施日计），出资方式为货币资金，资金来源为公开发行可转换公司债券募集资金。
增资前后，股权结构如下：
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|股东名称|增资前|增资后|

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|湖北合信智能包装科技有限公司|出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
||3,000.00|100.00%|10,000.00|100.00%|
|青岛合兴包装有限公司|出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
||5,162.80|100.00%|10,000.00|100.00%|

四、募集资金的管理
合兴包装将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，将本次增资后的募集资金存放于专户集中管理，合兴包装、湖北合信和青岛合兴将及时与银行和保荐机构签订募集资金三方监管协议，按照有关规定及《募集说明书》约定使用募集资金。
五、本次增资的目的和对合兴包装的影响
本次对全资子公司湖北合信和青岛合兴增资有利于促进本次募投项目顺利
稳步实施，该增资项目完成后将增强湖北合信和青岛合兴资金运营实力，有利于湖北合信和青岛合兴的业务拓展，从而实现快速发展，提升整体竞争力和盈利能力。
本次使用募集资金对湖北合信和青岛合兴进行增资，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损害合兴包装及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。
六、相关决策程序
合兴包装于2019年9月4日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第
六次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，独立董事发表了同意意见。本次增资全资子公司事项属于募投项目实施的具体方式，已经合兴包装2018年第三次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：合兴包装本次以募集资金净额58,010.89万元及利息（实际以注资实施日计）向该项目的实施主体湖北合信和青岛合兴进行增资，已经合兴包装第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，合兴包装独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序。上述事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本保荐机构对合兴包装以募集资金向全资子公司湖北合信和青岛合兴增资实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司以募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄实彪 李蔚岚
兴业证券股份有限公司