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公开增发股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦）
能科股份公开增发股票反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年4月10日印发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190437号）及后附的《关于能科科技股份有限公司公开增发股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，长城证券股份有限公司作为保荐机构，与发行人能科科技股份有限公司、发行人律师北京市天元律师事务所等对反馈意见所列问题认真地进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
本反馈意见回复的字体说明：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
对增发招股说明书等的修改 楷体、加粗
能科股份公开增发股票反馈意见的回复目录
一、反馈问题及回复 ................................................................................................... 4问题1：关于同业竞争的问题 ................................................................................. 4问题2：关于实际控制人股权质押的问题 ............................................................. 5问题3：关于主营业务及经营状况的问题 ........................................................... 12问题4：关于2018年发行股份购买资产的问题 ................................................. 40问题5：关于应收账款的问题 ............................................................................... 60问题6：关于前次募集资金投资项目的问题 ....................................................... 69问题7：关于本次募集资金拟投资项目的问题 ................................................... 76问题8：关于利润分配的问题 ............................................................................. 107二、对《增发招股说明书》等的其他修改说明 ................................................... 118
能科股份公开增发股票反馈意见的回复一、反馈问题及回复
问题1：
请申请人结合控股股东、实际控制人控制的其他企业从事业务的具体情况，补充披露其与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争。请保荐机构发表核查意见。
回复：
1、控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
截至本回复出具日，公司控股股东祖军，实际控制人祖军、赵岚、于胜涛除拥有对公司的投资外，祖军和赵岚还合计控制美国NewBaron公司100%的股份，赵岚作为深岩投资和宁波梅山保税港区佰鸿创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙人分别持有其94.50%和99%的出资额，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|美国New Baron公司|23.27万美元|祖军持股50%、赵岚持股50%|进出口零售|
|2|深岩投资*|20,000万元|赵岚持股94.50%|投资|
|3|宁波梅山保税港区佰鸿创业投资合伙企业（有限合伙）*|10,000万元|赵岚持股99%|投资|

上述企业中，美国 NewBaron公司报告期内未进行实际经营；深岩投资主营业务为股权投资，曾投资联宏科技，后被上市公司通过发行股份购买资产的方式收购，目前主要资产为持有上市公司2.51%的股权；宁波梅山保税港区佰鸿创业投资合伙企业（有限合伙）营业务为股权投资，目前尚未实际对外投资。
除此之外，公司控股股东、实际控制人未控制或投资任何其他企业。发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
公司控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、于胜涛均就避免与公司形成同
业竞争出具了如下的承诺：
能科股份公开增发股票反馈意见的回复公司实际控制人祖军、赵岚及于胜涛承诺，将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与公司或其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；如果未来本人拟从事的业务可能与公司及其子公司构成同业竞争，本人将本着公司及其子公司优先的原则与公司协商解决。
3、《公司章程》对避免同业竞争的规定
发行人《公司章程》第三十九条第五款规定：公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。
发行人已在招股说明书“第五节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”中补充披露了公司控股股东、实际控制人控制的其他企业从事具体业务的情况。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
问题2：
请申请人补充披露：（1）控股股东及实际控制人股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；（2）股权质押是否符合最近监管规定,在压力测试情形下尤其是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性；（3）结合前述情形、股权分散情况以及主要股东的认购计划，补充披露控制权变更的风险。请保荐机构发表核查意见。
能科股份公开增发股票反馈意见的回复回复：
1、控股股东及实际控制人股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况
（1）控股股东及实际控制人股权质押情况
截至本回复出具日，公司控股股东祖军及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛所持公司股份质押及融资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|持股数（万股）|持股比例|累计质押股数（万股）|融资金额（万元）|
|祖军|2,516.80|19,93%|819.42|4,000.00|
|赵岚|2,332.80|18.48%|1,365.00|10,000.00|
|于胜涛|1,212.40|9.60%|1,212.40|7,400.00|
|合计|6,062.00|48.01%|3,396.82|21,400.00|

（2）股权质押的原因、资金具体用途
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛所持公司股份的质押具体情况如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|质押股数|质押比例|质权人|初始交易日|计划回购日|
|祖军|819.42|32.56%|中国国际金融股份有限公司|2017-9-12|2019-11-8|
|赵岚|1,092.00|58.51%|兴业证券股份有限公司|2017-1-16|2019-11-15|
||273.00|||2017-6-26|2020-04-24|
|于胜涛|675.40|100.00%|兴业证券股份有限公司|2016-12-8|2019-11-8|
||537.00|||2017-3-27|2020-1-27|
|合计|3,396.82|56.03%|-|-|-|

注：质押比例=质押股数/股东持股总数
祖军、赵岚、于胜涛股权质押均系因为个人资金需要，所融入资金用途主要为个人投资、购置物业及支付股票质押融资的利息等，其中赵岚的资金主要用于出资设立深岩投资（用于增资联宏科技）。上述融资用途符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》第二十二条的相关规定。
（3）约定的质权实现情形
能科股份公开增发股票反馈意见的回复根据祖军、赵岚、于胜涛（甲方）与相关证券公司（乙方）签订的《股票质押式回购交易业务协议》，质权实现的情形主要包括：（1）因甲方资金不足等原因导致购回交易或证券解除质押、资金划付无法完成的；（2）待购回期间，收盘后股票质押回购交易履约保障比例低于警戒（或最低）履约保障比例，甲方未按照协议约定及时提前购回且未采取措施使股票质押回购交易履约保障比例高于或等于警戒履约保障比例的；（3）待购回期间，任何一交易日中按标的证券即时价格计算，甲方盘中履约保障比例低于125%的；（4）出现协议约定的甲方应当履行提前购回义务而甲方未履行相应义务的；（5）乙方根据协议要求甲方履行提前购回义务而甲方未履行相应义务的情形。
出现违约情形，质权人将向证券交易所申报违约处置，并处置该笔回购交易涉及的全部或部分质押标的证券及相应孳息，并划付资金，以实现质权人质权，剩余金额按照多退少补的原则处理。
（4）实际控制人实际财务状况和清偿能力
经核查，截至本回复出具日，实际控制人祖军、赵岚、于胜涛股票质押协议均正常履行，不存在违约情形、不存在要求提前偿还本息、提前行使质权的情形，尚不存在到期无法清偿导致的平仓风险。
如出现股价大幅波动风险，实际控制人能够通过以下措施应对：
①实际控制人可以通过质押剩余尚未质押的股票进行补仓或者融资清偿借
款。截止目前，实际控制人仍然持有能科股份2,665.18万股未用于质押，该等股份截止2019年3月31日的市值为68,601.73万元。前述未质押股份均可用于补充质押或者另行质押融资，对质押股票的补仓覆盖率较高，补仓或者偿还资金能力较强。
②实际控制人具有一定的个人筹资能力。实际控制人经营企业多年，积累了一定的个人资产；且根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》并经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统的公开信息，祖军、赵岚、于胜涛资信状况良好，无失信记录，报告期内未发生逾期还款记录。因此，祖军、赵岚、于胜涛可以通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多种方式
能科股份公开增发股票反馈意见的回复进行资金筹措，保证偿债能力。
综合上述，实际控制人具备清偿能力，发生违约风险的可能较小。
2、股权质押是否符合最近监管规定,在压力测试情形下尤其是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性
（1）股权质押是否符合最近监管规定
根据《上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布〈股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）〉的通知》（上证发〔2018〕4号）的规定，《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》（以下简称“《新办法》”）于2018年3月12日起施行。
为进一步防范和化解股票质押式回购交易风险，上海证券交易所发布《关于股票质押式回购交易相关事项的通知》（上证发〔2019〕6号）（以下简称“《股票质押回购通知》”），于2019年1月18日起施行。
截至本回复出具日，控股股东及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛与相关证券公司之间的股票质押式回购交易未发生违约的情形，双方交易符合《股票质押回购通知》之相关规定。
根据控股股东及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛与相关证券公司签订的《股票质押式回购交易业务协议》、参照《新办法》的主要核心条款，祖军、赵岚、于胜涛与相关证券公司之间的股票质押式回购交易的条款设置原则符合《新办法》的相关要求，具体如下：
①控股股东及实际控制人均为自然人，不属于“金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品”，符合《新办法》第十五条之规定。
②根据交易文件，股票质押的融出方不属于“证券公司及其资产管理子公司管理的公开募集集合资产管理计划”，符合《新办法》第十七条之规定。
③控股股东及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛上述股票质押式回购交易的初
能科股份公开增发股票反馈意见的回复始交易金额均超过500万元，符合《新办法》第二十四条第二款之规定。
④控股股东及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛所质押股票的回购期均不超过3年，符合《新办法》第二十六条之规定。
⑤根据中国证券登记结算有限责任有限公司上海分公司出具的《股份冻结查询》，截至2019年 4月3日，发行人股票整体质押及冻结比例为32.11%，单一证券公司或资管计划作为融出方接受的股票质押数量占公司总股本比例及整体质押比例符合《新办法》第六十六条第一款、第二款之规定。
⑥股票质押率根据相关股票质押协议约定和近期市值情况，实际控制人质押率在18%至29%之间，均不高于60%，符合《新办法》第六十八条的规定。
综上，发行人控股股东及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛的股权质押符合《新办法》及《股票质押回购通知》的监管规定。
（2）是否存在因质押平仓导致的股权变动风险
根据控股股东及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛与相关证券公司签订的《股票质押式回购交易业务协议》及其他相关协议，截至2019年3月29日（当月最后一个交易日），根据当日负债情况计算，上述股票质押的预警线及平仓线如下：
单位：万股、元/股
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|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|质押股数|预警线|平仓线|预警价|平仓价|
|祖军|819.42|*|*|*|*|
|赵岚|1,365.00|*|*|*|*|
|于胜涛|1,212.40|*|*|*|*|

注：预警线及平仓线为合同约定比例，预警价及平仓价数据按照市值/负债=维保比例的公式计算。
对上述股票质押进行股价下跌情景压力测试，主要假设为：①以 2019年 3月29日收盘价 25.74元/股为基准；②在市场极端环境下，发行人股价在 25.74元/股基础上，连续跌停时，需要补充质押的情况；③以触及补仓条件当日负债情况计算补仓数量，并以最低需补仓数量进行补仓。
具体测算情况如下表：
能科股份公开增发股票反馈意见的回复单位：万股、股/元
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|-|-|-|-|-|-|
|股价累计下跌幅度|假设股价|需要补仓股数|累计质押数|累计质押数占实际控制人持股比例|累计质押数占发行人总股本比例|
|10%|23.17|*|*|*|*|
|20%|20.59|*|*|*|*|
|30%|18.02|*|*|*|*|
|40%|15.44|*|*|*|*|

注：上述补充质押数及累计质押数均为三位实际控制人合计数。
根据上海证券交易所发布的《股票质押回购通知》，新增股票质押回购融入资金全部用于偿还违约合约债务的，不适用《新办法》的第六十六条第一款关于单一证券公司或资管计划作为融出方接受单只A股股票质押数量上限，以及第二款关于单只A股股票市场整体质押比例上限等相关规定，公司股票不存在继续质押的障碍。如股价进一步下跌，控股股东及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛可进一步提供补充质押。
截至本回复出具日，公司股价高于实际控制人股权质押的预警价和平仓价，公司经营状况良好，结合公司近期股价情况，质押平仓风险较小。
（3）控股股东及实际控制人维持控制权稳定的相关措施及有效性
公司控股股东及实际控制人个人信用状况及资产状况良好，资产处置、贷款、上市公司分红等资金筹措的渠道通畅，即使出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的极端情形，实际控制人追加保证金、补充担保物、偿还现金或提前回购股份等措施的执行能力较强，可以避免其所持有的上市公司股份被处置。
为维持控制权的稳定，控股股东及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛已出具书面承诺：“1、本人财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本人将按期偿还质押借款本息并解除股权质押，确保公司控制权的稳定性；2、本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若本人所持公司股票触及平仓线，本人将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等合法措施，避免因本人所持公司股票被处置；3、本
人将继续维持对公司的控制，在确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增
持等措施，维持对公司的控股权。”
能科股份公开增发股票反馈意见的回复综上，控股股东及实际控制人已经制定了维持控制权稳定的有效措施，因股票质押导致的股权变动风险较小，不会对公司控制权的稳定构成重大不利影响。
3、结合前述情形、股权分散情况以及主要股东的认购计划，补充披露控制权变更的风险
鉴于2019年4月10日，发行人已经完成发行股份购买资产的新股发行登记工作。截至2019年4月10日，发行人前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股总数（股）|限售股数（股）|
|祖军|境内自然人|19.93%|25,168,000|25,168,000|
|赵岚|境内自然人|18.48%|23,328,000|23,328,000|
|于胜涛|境内自然人|9.60%|12,124,000|12,124,000|
|中科东海|其他|6.33%|7,998,000|-|
|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·能科股份员工持股1号集合资金信托计划|其他|3.95%|4,985,557|-|
|龚军|境内自然人|3.27%|4,127,596|4,127,596|
|曹丽丽|境内自然人|3.27%|4,127,596|4,127,596|
|深岩投资|其他|2.51%|3,175,074|3,175,074|
|兰立鹏|境内自然人|1.03%|1,300,000|1,300,000|
|申宏信息|其他|1.01%|1,270,029|1,270,029|

截至2019年4月10日，控股股东及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛为公司前三大股东，合计持有公司48.01%的股份，其余股东持股比例均未超过10.00%，公司其余股东持股较为分散。
本次公开增发股票有利于提高公司的盈利水平，增强公司的综合竞争力，控股股东及实际控制人的认购金额将根据发行时机、发行价格区间、市场活跃度等因素视情况而定。如若实际控制人不参与优先配售本次公开增发的股票，假设发行价格为 2019年 3月 29日（当月最后一个交易日）收盘价 25.74元/股，本次发行完成后，实际控制人合计的持股比例为43.95%，仍远高于其他股东。因此结合前述情形、公司股权分散情况及主要股东的认购计划，公司控制权变动的风
险较小。
发行人已在招股说明书“第三节风险因素”之“十、实际控制人控制风险”
能科股份公开增发股票反馈意见的回复中补充提示了控制权变更的风险：
“... ...
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东及实际控制人累计质押其持有的公司股份 3,396.82万股，占实际控制人所持股份总数的56.03%。虽然公司实际控制人持股比例较高，且其他无一持股比例超过10.00%，其余股东股权相对分散，但如果后续因控股股东及实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东及实际控制人所持质押股份全部被强制平仓，公司实际控制人持有公司股份的比例下降，可能面临公司控制权不稳定的风险，影响公司的治理结构，进而给公司业务或经营管理等带来一定影响。”
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）公司控股股东及实际控制人股权质押出于正常个人融资需求，其财务状况良好，资金筹措能力和偿债能力较强，开展的股票质押交易符合最近的监管规定；（2）截至本反馈意见回复出具日，公司实际控制人股权质押履约保障比例均高于警戒线和平仓线，被平仓的风险较低，且实际控制人有能力通过提前回购股票、补充质押物或者提前还款等应对措施来确保质押的股份不被强制平仓，相关股权质押融资发生违约的风险较小，平仓风险较小；（3）发行人目前除实际控制人之外的股东股权结构较为分散，公司实际控制人制定了有效的防范和处置措施来应对股价下跌而出现的平仓风险，维持控制权稳定。同时，公司已在招股说明书中补充提示了控制权变更的风险。
问题3：
关于经营情况。申请人报告期内的主要业务分为智能电气业务和智能制造业务。请申请人详细分析说明：（1）结合产品或服务形态、收入来源及确认依据说明申请材料中对智能制造及智能电气板块的划分依据，请用更加直接、具象、清晰的方式披露公司业务；（2）2017年智能制造业务收入大幅提高的原因，公司在该领域的技术储备情况、运营模式、主要客户、主要订单情况、收入成本的确认方式、未来是否具备持续运营能力；（3）2017年智能电气收入大幅降
能科股份公开增发股票反馈意见的回复低的原因，公司在该领域的经营前景是否存在显著不利变化；（4）申请人未来的战略规划，以及未来收入结构是否存在重大变化，是否进行了必要的风险提示；（5）结合申请人的业务模式、订单获取方式、订单签署储备情况、报告期内前五大客户差异较大等情况分析说明申请人的持续经营能力是否存在重大不确定性；（6）智能制造及智能电气业务报告期内毛利率大幅波动的原因及合理性，未来是否存在毛利率持续下滑的风险；（7）报告期各期非经常性损益的产生原因、占比情况、是否对上市公司的经营业绩存在重大影响以及上市公司进行保理业务的详细情况，相关会计处理是否符合准则的要求；（8）2018年 1-9月申请人经营业绩与以前年度同期相比是否存在显著不利变化，并结合 2018年度经营业绩说明申请人本次公开增发是否符合《上市公司证券发行管理办法》的要求。请保荐机构发表核查意见。
回复：
1、结合产品或服务形态、收入来源及确认依据说明申请材料中对智能制造及智能电气板块的划分依据，请用更加直接、具象、清晰的方式披露公司业务
公司主要根据产品及服务形态和主要应用领域对智能制造及智能电气板块进行划分，具体情况如下：
（1）智能制造业务
公司的智能制造业务主要是以PLM、MES、ERP等工业软件及模块和各类数字化生产设备为基础，融合各类信息技术和单项应用，为制造企业提供涵盖智能研发、智能生产、智能服务的整体解决方案。
从产品和服务形态来看，公司的智能制造业务可划分为软件系统与服务、数字化产线建设与服务业务、测试台建设与服务等三类，该等三类业务单元的产品承载形态、主要服务内容和主要应用领域如下：
能科股份公开增发股票反馈意见的回复
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|业务单元|主要承载形态|服务概述|主要应用领域|示例|
|软件系统与服务|PLM、MES、ERP 等软件系统|根据客户的需求和行业特点，在西门子、甲骨文等工业软件的基础上进行深度应用开发和系统实施|航空、航天、军工、消费电子、船舶、轨道交通|示例：PLM设计界面|
|数字化产线建设与服务业务|数字化生产设备及以此为基础的数字化产线|向客户提供定制化的数字化产线设备及系统集成、安装调试及维护服务|航空、航天、军工、汽车、轨道交通|示例：数字化产线|
|测试台建设与服务|工业测试设备及以此为基础的工业实验室|为客户提供定制测试设备及相应的测试系统（风阻、强度、功耗、噪声等方面）|航空、航天、汽车|示例：滑油与液压试验台|

整体来看，公司的智能制造业务以制造为核心，面向广大先进制造产业，向其提供围绕研发、生产、管理所需的先进软件及设备。
（2）智能电气业务
公司的智能电气业务主要向客户提供电气、电源设备及能耗管理软件系统，满足客户对电能质量控制和能耗优化的需求。
从产品和服务形态来看，公司的智能电气业务可划分为工业电气产品与系统、充电电源产品与系统、电能质量产品与系统和能源管理系统等四类，该等四项业务单元的产品承载形态、主要服务内容和主要应用领域如下：
能科股份公开增发股票反馈意见的回复
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|业务单元|主要承载形态|服务概述|主要应用领域|示例|
|工业电气产品与系统|变频器、软启动设备、控制柜等电机设备|向客户提供定制化的大功率高压变频器、工程型变频器、高压软起动器等设备及相应的系统集成服务|石化、钢铁、石油、矿冶|示例：高压变频器|
|充电电源产品与系统|充电桩、充电站、电源模块（UPS、EPS）|向客户提供电动汽车充电的全套设备及系统方案|电力系统、城市交通|示例：充电桩|
|电能质量产品与系统|滤波器及相关软件|向客户提供滤波器及相关软件，协助客户提升电源信号质量|石化、电力系统|示例：滤波器|
|能源管理系统|软件系统|向客户提供能源监控、管理软件系统及相关服务|石化、矿冶、钢铁|示例：能源管理软件界面|

整体来看，公司的智能电气业务以电气设备为核心，主要向石化、钢铁、矿冶、电力系统提供电气、电源设备及相关软件系统，满足其对电能质量和能耗管理的需求。
综上所述，公司的智能制造和智能电气两块业务在产品形态和应用领域上存
在一定差异，智能制造业务主要向客户提供定制化开发的工业软件系统及数字化
能科股份公开增发股票反馈意见的回复设备，主要应用于航空、航天、军工、消费电子、汽车等先进制造业；而智能电气业务主要向客户提供电气设备及控制管理软件，主要应用于石化、钢铁、矿冶和电力系统。
2、2017年智能制造业务收入大幅提高的原因，公司在该领域的技术储备情况、运营模式、主要客户、主要订单情况、收入成本的确认方式、未来是否具备持续运营能力
（1）2017年智能制造业务收入大幅提高的原因
报告期内，公司智能制造业务收入的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|软件与服务|16,512.18|75.63%|10,085.09|97.34%|916.33|94.32%|
|测试台建设与服务|4,504.80|20.63%|275.21|2.66%|55.21|5.68%|
|数字化产线建设与服务|816.99|3.74%|-|-|-|-|
|智能制造业务合计|21,833.96|100.00%|10,360.31|100.00%|971.55|100.00%|

根据上表，报告期内，公司智能制造业务的销售收入分别为 971.55万元、10,360.31万元和21,833.96万元。
随着新一轮工业革命席卷全球，以智能制造为核心的新一轮产业升级已成为全球制造业突破瓶颈、实现进一步发展的主要路径。基于对智能制造产业未来良好市场前景的判断，2016年以来公司加快核心团队建设和人才储备，全面完善市场渠道布局和生态圈建设，加大技术产品研发升级力度，随着公司智能制造业务架构的逐步完善和市场需求的快速增长，2017年公司智能制造业务中的软件系统与服务单元呈现爆发式增长，导致当期公司智能制造业务收入较 2016年增长9,388.76万元，增长幅度为966.37%。同时，随着公司创新能力和综合服务能力的不断提升，公司智能制造业务下的其他业务单元也逐步实现突破，2018年，公司智能制造业务实现销售收入 21,833.96万元，其中，软件系统与服务板块实
现销售收入 16,512.18万元，同时测试台建设与服务、数字化产线建设与服务等
业务单元也实现快速增长，分别实现销售收入 4,504.80万元和 816.99万元。整
能科股份公开增发股票反馈意见的回复体来看，智能制造业务已经逐步成为公司最重要的业务增长点和利润来源。
（2）公司智能制造业务的持续盈利能力
智能制造业务是公司着力发展的重点业务，该项业务的技术储备、运营模式、主要客户、主要订单情况、收入成本的确认方式等情况如下：
①技术储备情况
在技术研发方面，公司一直秉承“品质、速度、创新”的理念，以技术促发展，公司对智能制造业务设立了专门的技术研发中心，并不断加强人才及研发投入，融合最新的数字化技术和行业实践，推出技术状态管理、流程驱动、一体化工艺设计等一系列解决方案。如在以生产过程管理为核心的纵向集成解决方案方面，公司深入研究军工行业产品装配和机械加工等生产模式，推出了以订单拉动的弱节拍数字化生产线系统集成解决方案，同时也为客户打造了实时、全面、可视的制造协同管理平台，实现产品制造全生命周期的信息交互，资源共享和能力协同，公司的智能制造业务已获得多项软件著作权，为西门子白金级（最高级别）解决方案合作伙伴，并于2018年12月入选我国首批《智能制造系统解决方案供应商规范条件》名录。
②运营模式
公司智能制造业务的运营模式以整体解决方案为核心，前期咨询、诊断、开发实施和后期维护服务为支撑。具体来看，在客户签订销售订单前，由公司技术人员对客户进行现场沟通和实地调研，了解客户的业务流程、研发及生产状况、经营现状以及其他具体需求，并据此设计项目整体解决方案。方案经客户确认后，公司通过招投标或商务洽谈的方式与客户签订正式销售订单，并根据整体解决方案采购项目所需的标准化工业软件和模块，定制化生产或采购项目所需硬件设备。在项目实施过程中，由公司根据项目方案在标准化软件及模块的基础上进行深度应用开发和软硬件系统集成，并在系统上线后根据运行情况和客户的需求进行调试和问题排查，确保系统平稳、有效运行，项目达到预期效果，最后由客户完成对项目的验收。后续，公司主要根据客户的需求，向其提供培训、运维等一系列服务。
能科股份公开增发股票反馈意见的回复③主要客户及订单情况
报告期内，公司智能制造业务的主要客户及订单情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间||主要客户||主要订单内容||销售额（万元）||占当期智能制造业务收入比例||
|2018年||连云港杰瑞深软科技有限公司||软件系统及服务||2,962.76||13.57%||
|||中航商用航空发动机有限责任公司||测试台建设与服务||1,802.35||8.25%||
|||金航数码科技有限责任公司||软件系统及服务||1,788.56||8.19%||
|||北京中科希望信息股份有限公司||软件系统及服务||910.87||4.17%||
|||北京京航计算通讯研究所||软件系统及服务||897.88||4.11%||
|||合计||-||8,362.42||38.29%||
|2017年||金航数码科技有限责任公司||软件系统及服务||1,798.28||17.36%||
|||北京动力机械研究所||软件系统及服务||987.34||9.53%||
|||连云港杰瑞深软科技有限公司||软件系统及服务||984.49||9.50%||
|||江麓机电集团有限公司||软件系统及服务||572.92||5.53%||
|||哈尔滨东安汽车动力股份有限公司||软件系统及服务||539.15||5.20%||
|||合计||-||4,882.18||47.12%||
||||金航数码科技有限责任公司||软件系统及服务||837.61||86.21%|
||2016年|||||||||
||||合计||-||837.61||86.21%|

报告期内，公司智能制造业务的下游客户主要为航天、航空、军工、汽车、船舶等领域的大中型国有企业及民营企业。上述客户中，金航数码科技有限责任公司是中国航空工业集团下属公司，连云港杰瑞深软科技有限公司系中船重工集团下属公司，江麓机电集团有限公司隶属于中国兵器工业集团，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司隶属于中国长安汽车集团，北京京航计算通讯研究所隶属于中国航天科工集团。报告期内，公司主要向该等客户提供PLM、MES等软件系统及相关的解决方案服务。
④收入成本的确认方式
报告期内，公司的智能制造业务主要根据会计准则、公司的会计政策和相应
的销售合同进行收入和成本确认。
能科股份公开增发股票反馈意见的回复公司的收入确认政策详见本回复问题 5之“1、按业务或按客户类型划分的销售方式、信用政策以及销售收入确认政策”项下内容。
具体来看，公司的智能制造业务的收入成本确认方式如下：
A.提供产品
若根据合同约定，仅向客户提供软件系统或产线设备，无需提供项目实施、安装、调试等服务的，公司向客户交付软件产品（永久性许可序列号）及/或硬件设备，客户签收后确认销售收入并结转相应存货成本。
B.提供产品及相关的系统集成等实施服务
若根据合同约定，公司除提供软件系统或产线设备外，还提供系统集成、安装、调试等项目整体实施服务的，公司在项目实施完毕后、取得客户的验收报告
后确认相应销售收入并结转相应项目存货成本。
C.提供服务收入
若根据合同约定，公司主要向客户提供技术咨询、系统维护、运营管理等服务，合同明确约定服务期限的，公司在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；
合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，公司在提供服务后，取得客户验收凭证后确认收入并结转相应成本。
⑤公司智能制造业务的持续盈利能力
A.智能制造产业迎来新的历史发展机遇
在我国经济进入新常态之后，发展方式逐渐由规模速度型的粗放增长向质量效率型的集约增长转变，制造业原有单纯靠投资拉动的模式将逐渐难以持续，在此背景下，通过智能制造实现数字化技术与先进制造技术的深度融合，贯穿于产品设计和制造，服务全生命周期的各个环节及相应系统的优化集成，不断提升企业的产品质量、效益、服务水平，减少资源能耗，是我国制造业转型、发展的必然路径。2015年，随着《中国制造2025》国家战略的发布，制造业转型升级成为加快供给侧结构性改革的主战场，智能制造成为带动产业转型的新引擎。2016年，中国智能制造系统解决方案市场规模达到1060亿元（包括用于研发、制造、
能科股份公开增发股票反馈意见的回复物流、企业管理等等环节的各种控制、优化和管理系统，以及包括智能设备的系统集成业务金额，不含传统生产设备和产线的金额），同比增长18.4%。因此，智能制造产业迎来良好的发展机遇，良好的发展环境将促进公司业务未来的良好发展。
B.公司致力于成为领先的智能制造先进技术提供商
虽然我国制造产业对“智能制造”市场需求巨大，但国内的供应商和服务商大多数仍然处于技术追踪和探索阶段，在关键技术装备、核心软件系统、端到端的集成能力尚不能满足国内智能制造的发展需求。尤其是在高端装备制造产业，目前更是亟需以客户的核心业务为抓手，以企业整体为单位，集成智能设计、智能生产、智能服务为一体的智能制造整体解决方案。
根据中国智能制造系统解决方案供应商联盟的资料，中国工业软件信息化服务企业总数超过8,000家，而在当前阶段具备智能制造系统解决方案能力的供应商不到10%。公司智能制造业务主要定位于服务企业数字化业务的设计院和工程公司，为客户定制专属的，以工业互联网为核心的，数字化、网络化、智能化系统解决方案，即包括：从智能研发、智能生产到智能服务的全生命周期集成；从销售计划、生产管理到自动化产线的企业纵向集成，以业务集成、方案咨询、系统实施与运维、工程服务、测试台建设、产线建设、云端应用等形式，帮助客户实现自主创新、运营成本、生产效率、不良品率和客户满意度等业务目标。目前，公司在智能制造领域已经建立起较高的品牌知名度，客户包括中航工业集团、中国商飞、中国兵器工业集团、中国兵器装备集团、中国船舶重工、中国航天科技集团、华为、联想、中国一汽等行业龙头企业。该等客户普遍为所在领域的行业龙头，具有较高的品牌知名度和市场影响力。通过对上述知名客户的服务，不但为公司带来了良好的经济效益和后续持续服务的空间，也在其行业、区域内树立了良好的示范效应，为公司奠定了行业科技创新型企业的市场先发地位。公司于2018年12月入选我国首批《智能制造系统解决方案供应商规范条件》名录，为未来的可持续发展奠定了良好基础。
C.募投项目将为公司智能制造业务带来新的盈利来源
能科股份公开增发股票反馈意见的回复公司本次公开增发股票募集资金投资项目聚焦于智能制造领域中产品全生命周期协同平台和行业制造工艺解决方案的研发，包括“高端制造装配系统解决方案”和“基于数字孪生的产品全生命周期协同平台”及补充流动资金。通过该等募投项目的实施，公司在提升智能制造创新能力和综合服务能力的同时，将进一步满足航空、航天、兵器、轨道交通、船舶、高科技电子等高端制造产业对智能制造的需求，抢占市场先机，定义行业标杆，进而取得先发优势。因此，通过本次公开增发股票及募投项目的实施，公司将全面提高在该行业内的影响力和竞争力，为公司未来智能制造业务的发展奠定良好的基础。
综上所述，智能制造产业面临良好的市场发展机遇，公司的智能制造业务在技术、人员和市场等领域进行了良好的储备，具备良好发展机遇，同时，募投项目的实施将进一步提升公司在智能制造领域的影响力和竞争力。公司的智能制造业务未来具有良好的持续盈利能力。
3、2017年智能电气收入大幅降低的原因，公司在该领域的经营前景是否存在显著不利变化
报告期内，公司智能电气业务实现销售收入分别为21,880.88万元、12,543.00万元和18,961.46万元，分别占主营业务收入的95.75%、54.77%和46.48%。2017年较2016年下降9,132.15万元，降幅为41.60%，主要系公司的智能电气业务的下游客户集中在石化、钢铁、矿冶等行业，2017年该等行业受去产能和行业投资放缓等因素的影响，对智能电气设备的需求有所下降；另一方面公司自 2015年开始发展智能制造业务，实行智能制造、智能电气双轮驱动战略，面对智能制造良好的市场发展机遇，对智能制造业务的投入逐步增加，在一定程度上也影响了智能电气业务的资源投入，重点拓展技术含量较高的高压变频等产品。2018年智能电气业务营业收入上涨迅速，涨幅51.17%，系公司业务结构已初步调整完毕，进口替代战略取得良好进展，高压变频器、高压软启动电气装备取得良好突破，如自主研发的―20MW级变频及电能质量综合装置‖，通过了中国机械工业联合会与中国通用机械工业协会组织的国家级鉴定，被认定具有自主知识产权，填补了国内空白，达到了国外同类产品先进水平，在西气东输项目的多个站点得到应用，使得当期销售额大幅增加。
能科股份公开增发股票反馈意见的回复根据公司的整体发展战略，公司未来将坚持智能制造、智能电气双轮驱动。
公司的智能电气业务将基于长期积累的客户资源和技术资源，保持高压变频器、高压软启动、有源滤波器等业务上技术优势和系统集成能力，持续加强大功率变频器和工程型变频器在采矿、冶金、油气管道、钻井平台等市场拓展力度。同时，随着我国对节能减排、制造业转型升级相关的各项产业政策出台，电能质量及能耗管理在我国石化、钢铁、矿冶等传统行业中应用的不断深化，公司的智能电气业务发展前景良好，不存在显著不利变化的情况。
4、申请人未来的战略规划，以及未来收入结构是否存在重大变化，是否进行了必要的风险提示
报告期内，公司智能制造和智能电气业务的收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|智能制造|21,833.96|53.52%|10,360.31|45.23%|971.55|4 . 2 5 %|
|智能电气|18,961.46|46.48%|12,543.00|54.77%|21,880.88|9 5 . 7 5 %|
|主营业务收入|40,795.42|100.00%|22,903.30|100.00%|22,852.43|100.00%|

近年来公司在立足于工业电气节能等智能电气解决方案的同时，聚焦和大力拓展航空、航天、军工等高端装备制造业市场，积极发展智能制造业务。同时，以―智能制造‖为核心的新一轮工业革命也带动了国内智能制造产业的快速发展。
在内外部因素的共同作用下，公司的智能制造业务实现了快速增长。2018年，公司智能制造和智能电气分别实现营业收入21,833.96万元和18,961.46万元，占比分别为53.52%和46.48%，智能制造、智能电气双轮驱动战略取得良好进展。
整体来看，报告期内，公司收入构成变化系公司把握市场机遇，积极投身智能制造产业，树立智能制造、智能电气双轮驱动发展战略，从而推动公司业绩快速增长的结果，具有清晰、合理的商业逻辑和商业背景。
未来，公司将致力于成为全球制造业认可的先进技术提供商，坚持智能制造、
智能电气双轮驱动战略。目前，我国智能制造产业仍处于快速发展的阶段，市场
增长较快，而智能电气业务的整体市场需求较为平稳，公司未来将根据市场状况，
能科股份公开增发股票反馈意见的回复把握发展机遇，进行合理的资源调配，推动公司业绩的快速增长，在此情况下，公司不排除因某项业务快速发展而导致未来收入结构发生重大变化的情况。公司已在招股说明书中的“第三节风险因素”对上述风险进行了风险提示，具体情况如下：
“„„
（十一）未来收入结构变动的风险
公司致力于成为全球制造业认可的先进技术提供商，坚持智能制造、智能电气双轮驱动战略。目前，我国智能制造产业仍处于快速发展的阶段，市场增长较快，而智能电气业务的整体市场需求较为平稳，公司未来将根据市场状况，把握发展机遇，进行合理的资源调配，推动公司业绩的快速增长，在此情况下，公司不排除因某项业务快速发展而导致未来收入结构发生重大变化的情况。提请广大投资者关注该项风险。
„„”
5、结合申请人的业务模式、订单获取方式、订单签署储备情况、报告期内前五大客户差异较大等情况分析说明申请人的持续经营能力是否存在重大不确定性
（1）公司的业务模式和订单获取方式
公司作为专注于智能制造和智能电气领域的先进技术提供商，业务模式主要为依托自身的专业技术，根据客户需求及其经营状况，通过咨询、软件系统开发、硬件设备定制、工程实施及运行维护等一系列的服务方式，向客户提供包含软硬件设备及系统集成、项目实施和后续服务在内的整体解决方案，满足制造企业对智能制造、绿色生产的要求。具体来看，公司完整的业务服务模式如下：
能科股份公开增发股票反馈意见的回复客户需求 具体方案 项目实施
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|-|-|
|沟通|、调研|

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|招投标或|客户确认|

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|调试、试运|行、培训|

总体规划、方案 客户验收、项目
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|-|-|
|沟通、|协商|

|||
|-|-|
|应用开发、|系统集成|

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|-|-|
|沟通|、协商|

产品规划、工程
软件及硬件配置 维护服务
设计、工艺规划
其中，公司主要通过商务洽谈和参与招投标的方式获取客户订单。一方面，公司依靠长期业务积累形成的客户关系和信息网络，主动进行市场开拓，挖掘潜在市场需求，通过商务洽谈取得客户订单；另一方面，由于公司经过持续的市场开拓，已具有一定的品牌影响力和行业知名度，一些招标单位会向公司发出竞标邀请，同时公司亦积极获取市场信息，积极参与招、投标，获取客户订单。
（2）前五大客户差异较大的原因
报告期内，公司前五大客户差异较大，主要系公司的业务特点所致。
公司主要从事智能制造和智能电气业务，主要向制造企业提供定制化的解决方案服务，即在承接客户订单后，根据客户具体订单需求设计整体解决方案，并安排相应的采购、生产及服务。其中，智能电气项目中主要以工业电气设备项目为主，其中大型电气项目初始投资金额大，应用时间长，项目实施完毕后，短期内不会进行重复投资，公司后续主要是向其提供设备备件及运维、培训等服务。
在公司的智能制造业务中，主要向制造企业提供软件系统及服务，不同于一般软件，智能制造软件系统同样具有初始投资较大，系统上线后，客户的使用周期较长，后续主要向公司采购升级、运维及培训等服务。
受上述公司主营业务特点的影响，报告期内，公司的前五大客户存在较大变化。
（3）订单储备情况
截至 2019年 3月末，公司已签订并尚未实施完毕的订单合计金额为
能科股份公开增发股票反馈意见的回复18,620.71万元。其中，交易金额较大的订单情况如下：
单位：万元
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|客户名称|业务类别|签订时间|订单金额|订单获取方式|
|豪顿华工程有限公司|智能电气|2019年3月|7,625.55|商务洽谈|
|沈阳透平机械股份有限公司|智能电气|2018年12月|3,039.20|商务洽谈|
|沈阳透平机械股份有限公司|智能电气|2018年12月|1,554.00|商务洽谈|
|西安陕鼓动力股份有限公司|智能电气|2018年12月|1,545.12|招投标|
|莱芜钢铁集团银山型钢有限公司|智能电气|2018年12月|980.00|招投标|
|中油济柴成都压缩机公司|智能电气|2018年11月|460.00|招投标|
|联想（北京）有限公司|智能制造|2018年11月|440.00|商务洽谈|
|KINGTECH INCORPORATION LIMITED|智能电气|2019年2月|288.00|商务洽谈|
|中国船舶重工国际贸易有限公司|智能制造|2018年12月|258.91|招投标|
|浙江康信文旅发展有限公司|智能制造|2018年8月|195.02|商务洽谈|
|天津市特种设备监督检验技术研究院|智能制造|2018年9月|186.00|商务洽谈|
|中国船舶重工集团公司第七零三研究所|智能制造|2018年6月|180.15|招投标|
|哈尔滨众鑫电气技术服务有限公司|智能电气|2018年7月|176.00|商务洽谈|

综上，公司主要向客户提供关于定制化的整体解决方案服务，并通过商务洽谈和招投标获取客户订单。由于项目实施完毕后，使用周期较长，客户再次进行投资存在一定的时间间隔，导致公司的前五大客户存在较大变化。截至 2019年 3月末，公司已签订并尚未实施完毕的订单合计金额为 18,620.71万元，公司的持续盈利能力不存在重大不确定性。
6、智能制造及智能电气业务报告期内毛利率大幅波动的原因及合理性，未来是否存在毛利率持续下降风险
2016年至2018年，公司智能制造及智能电气业务毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|智能电气|45.07%|57.12%|50.29%|
|智能制造|51.07%|46.09%|40.30%|
|主营业务毛利率|48.28%|52.13%|49.86%|

（1）智能电气业务毛利率分析
能科股份公开增发股票反馈意见的回复报告期内，公司智能电气业务毛利率分别为50.29%、57.12%和45.07%，各期毛利率的波动主要系由智能电气细分产品结构变动导致的。公司智能电气业务包括工业电气产品与系统、充电电源产品与系统、电能质量产品与系统和能源管理系统等四类，其中电能质量产品与系统和能源管理系统主要为电能质量和能源管理系统软件，毛利率较高。
2017年公司智能电气毛利率较2016年增加6.83个百分点，主要在于工业电气产品与系统和充电电源产品毛利率的提升，2017年两者合计对毛利润的贡献较2016年增加6.44个百分点，这一方面要系受智能电气业务下游行业去产能和行业投资放缓的影响，2017年公司传统软启动器、小功率变频器等业务下降，智能电气业务销售收入较上年下降42.68%，在这一背景下下，公司实施进口替代战略，大力发展技术含量高的高压变频等产品，从而导致工业电气产品与系统毛利率上升；另一方面充电电源产品与系统 2017年成功拓展了电动公交车充电系统，如武汉公交充电站和湖南公交等充电站项目，其属于整体智能公交充电桩集成，其毛利率较高，从而导致充电电源产品毛利率的提升。
2018年公司智能电气业务回升，收入较去年同期快速增长51.17%，但毛利率较 2017年下降 12.05个百分点，主要原因系电能质量产品与系统和能源管理系统收入和毛利率下降，2018年两者合计对毛利率的贡献较上一年度下降 14.20个百分点，从而导致智能电器业务毛利率的下降。公司 2018年在上一年度良好的进展上继续实行进口替代战略，大力发展的大功率高压变频系统在西气东输项目、中石化聚丙烯、山东钢铁集团等项目进行应用，该等项目金额较大，但毛利率低于其他以控制软件系统及服务为主的中小项目；同时电能质量管理系统在以前年度主要销售电能管理模块和管理软件，毛利率较高，而 2018年以滤波器为主，占比达60%以上，毛利率较软件系统低，从而导致毛利率下降。
（2）智能制造毛利率分析
2016年起公司开始大力拓展智能制造业务，2016年、2017年和 2018年公司智能制造业务毛利率分别为40.30%、46.09%和51.07%，随着收入的上升毛利率呈上升趋势，这主要在于公司智能制造业务属于知识密集型行业，主要提供系统集成及软件开发服务，其规模效应对业务毛利率的提升明显。
能科股份公开增发股票反馈意见的回复报告期内，公司智能制造业务毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2018年||2017年||2016年||
||毛利率|对毛利率贡献|毛利率|对毛利率贡献|毛利率|对毛利率贡献|
|软件系统与服务|56.05%|42.39%|45.38%|44.18%|40.90%|38.57%|
|测试台建设与服务|27.02%|5.70%|72.12%|1.92%|30.42%|1.73%|
|数字化产线建设与服务|79.83%|2.99%|-|-|-|-|
|智能制造毛利率|51.07%|51.07%|46.09%|46.09%|40.30%|40.30%|

注：各产品对毛利率的贡献=各产品毛利率×各产品占主营业务收入的比例
2017年智能制造业务毛利率为46.09%，较 2016年增加 5.79个百分点，主要在于智能制造业务逐步进入发展增长期，软件系统与服务收入及毛利率均呈上升趋势，其对毛利率的贡献较上一年度增加 5.61个百分点，带动智能制造毛利率上升。公司智能制造以软件系统与服务为主，系以PLM、MES、ERP等软件为基础进行系统集成和应用开发为客户构建数字化研发、生产管理、资源管理的系统平台及环境，2017年软件系统与服务收入较上一年度增长 9,168.76万元，增长1,000.59%，规模化优势带动毛利率的提高。
2018年，公司智能制造业务继续呈现快速增长，较 2017年增长110.75%，除软件系统与服务外，公司测试台建设与服务和数字化产线业务亦取得良好进展。公司测试台建设与服务主要是为航空、汽车等行业客户建设测试设备及相应的测试系统，满足产品研发及生产过程中对发动机、减速器等机械设备的强度、功率、性能进行物理、半物理仿真试验的需求。2017年，公司测试台建设与服务仅为对南昌航空大学提供的相关服务，金额为 275.21万元；2018年公司测试台建设与服务业务取得良好进展，为中国商用航空发动机有限责任公司、中航国际航空发展有限公司等提供服务，其项目金额大，收入金额大幅增加至 4,504.80万元，较2017年增加1,536.86%。在公司智能制造业务快速增长的情况下，受益于规模效益及测试台建设与服务和数字化产业业务的突破，2018年智能制造毛利率较2017年增加4.98个百分点，这一方面是随着业务规模的扩大、服务能力的增强，与客户谈判实力增加，带动服务价格的提高；另一方面，目前公司的智
能制造业务营业收入主要来自软件系统与服务业务，其营业成本主要系各类工业
软件及模块，而随着公司业务规模的扩大，公司研发形成的应用系统及集成方案，
能科股份公开增发股票反馈意见的回复一定程度上在同一行业及领域的项目中能够重复应用，因此随着公司综合服务能力和创新能力持续提升，智能制造业务会呈现明显的规模化效益特点，收入规模越大、毛利率越高、盈利能力越强。
（3）公司毛利率总体稳定，不存在毛利率持续下降的重大风险
①公司智能制造和智能电气双轮驱动战略取得良好进展，业务结构调整初步完成，高附加值产品或业务成为主要收入来源
报告期内，公司毛利率有一定波动，这主要系近年来公司处于业务调整期，一方面智能制造在全球范围内引领新一轮的工业革命，公司自 2015年逐步开始拓展智能制造业务，经过多年的市场开拓和持续的研发投入，公司在智能制造领域已经建立起较高的品牌知名度，成为西门子白金级（最高级别）解决方案合作伙伴，并于2018年12月入选我国首批《智能制造系统解决方案供应商规范条件》名录，同时智能制造收入亦逐年快速增长，2017年和 2018年分别较上年增长966.37%和110.75%；另一方面公司原有智能电气业务主要集中在钢铁、石油、煤炭等领域，随着国内供给侧改革和“去产能”的影响，加上公司需要对智能制造进行持续投入，公司实施进口替代战略，减少传统软启动器、小功率变频器等方面的资源投入，集中资源拓展技术含量较高的高压变频等产品。
截至2018年，公司上述发展战略取得良好进展，2018年智能制造和智能电气两大业务板块的营业收入较上期均有较大幅度的增长，销售收入较 2017年增长78.12%，智能制造占营业收入的比重由 2016年的4.25%增加至 2018年的53.52%，规模效益将保证未来智能制造业务的毛利率的稳定。与此，同时公司前次募投项目“高端电气传动装置产业化项目”和“电能质量治理组合装置产业化项目”截至 2019年 3月末已基本建设完成，处于设备调试阶段，未来原有使用外购定制的部分变频器、软启动器等设备逐步替换为公司自主生产的产品，将有效提高公司集成配套能力和定制能力，为未来持续增长奠定良好基础。
②持续研发投入将保障未来公司技术优势
公司一直秉承“品质、速度、创新”的理念，以技术促发展，2016年至2018年研发支出占营业收入的比重分别达10.17%、18.88%和28.51%，逐年快速上升。
能科股份公开增发股票反馈意见的回复截至2019年3月末，公司及下属子公司拥有8项发明专利、24项实用新型专利和144项软件著作权。在智能制造业务领域，公司融合了最新的数字化技术和行业实践，推出技术状态管理、流程驱动、一体化工艺设计等一系列解决方案，基于产品全生命周期统一数据平台，支持全流程数字化产品研制过程，作为企业产品数据管理的核心内容，确保了客户产品研制过程得到有效控制，为缩短产品研制周期，加速产品上市提供了可靠保障；在智能电气业务领域，研发了具有自主知识产权的大功率高压变频器、高压软启动器等一系列先进电气设备和能耗控制、管理、监测软件及系统平台，取得了客户的广泛认可，例如超大功率高压变频器成功进入中石油天然气管线，拥有专利的变频及电能质量综合装置技术在西气东输压气站实现首套应用。因此，公司持续的研发投入将保障未来公司技术优势，为毛利率的稳定提供良好支撑。
综上所述，公司一直注重研发投入，以保障业务的技术优势，同时智能制造和智能电气双轮驱动战略取得良好进展，业务结构调整初步完成，高附加值产品或业务成为主要收入来源，智能制造占营业收入的比重由 2016年的4.25%增加至2018年的53.52%，智能电气业务主要拓展技术含量较高的高压变频、软启动器等产品，“高端电气传动装置产业化项目”和“电能质量治理组合装置产业化项目”建设的完成更将有效提高公司集成配套能力和定制能力，为未来持续增长奠定良好基础，未来发展不存在毛利率持续下降的重大风险。
7、报告期各期非经常性损益产生的原因、占比情况、是否对上市公司的经营业绩存在重大影响以及上市公司进行保理业务的详细情况，相关会计处理是否符合准则的要求
（1）非经常性损益的相关情况
①非经常性损益产生的原因及占比情况
报告期内各期公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
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|项目|2018年|2017年|2016年|
|非流动资产处置损益|16.89|-9.08|0.92|
|计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外|395.05|371.87|167.19|

能科股份公开增发股票反馈意见的回复
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|项目|2018年|2017年|2016年|
|委托他人投资或管理资产的损益|9.85|72.49|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|601.20|840.09|150.04|
|非经常性损益合计（未考虑所得税及少数股东影响）|1,022.99|1,275.36|318.16|

报告期内，公司非经常性损益（不考虑所得税及少数股东影响）合计分别为318.16万元、1,275.36万元和1,022.99万元，主要是政府补贴和因保理业务转回的应收账款坏账准备。
报告期各期，公司计入当期损益的政府补助和因保理业务转回的应收账款坏账准备及其占当期非经常性损益（不考虑所得税及少数股东影响）的比例情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|政府补助|395.05|38.62%|371.87|29.16%|167.19|52.55%|
|保理业务转回的坏账准备|679.72|66.45%|838.35|65.73%|150.00|47.15%|
|合计|1,074.77|105.07%|1,210.22|94.89%|317.19|99.70%|

注：占比为该项目金额占当期非经常性损益（不考虑所得税及少数股东影响）的比例
②非经常性损益对上市公司的经营业绩的影响
报告期内各期，分公司所获得的非经常性损益占利润总额的比例情况如下：单位：万元
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|项 目|2018年|2017年|2016年|
|非经常性损益（不考虑所得税及少数股东影响）|1,022.99|1,275.36|318.16|
|利润总额|6,434.29|4,900.01|4,871.55|
|占 比|15.90%|26.03%|6.53%|

随着公司智能制造业务规模迅速扩展，公司营业收入和利润水平的增长，非经常性损益占比呈下降趋势，对公司经营业绩不构成重大影响。
（2）公司进行保理业务的相关情况
①开展保理业务的具体情况
报告期内，公司通过保理业务转让的应收账款对应的客户主要为陕西中煤建
能科股份公开增发股票反馈意见的回复设有限责任公司、派瑞科技有限公司、中国石油天然气股份有限公司、西安煤矿机械有限公司、中铁一局集团建筑安装工程有限公司、陕西宏远航空锻造有限责任公司等国有大中型企业。
报告期内，公司与保理公司签订无追索权的应收账款保理合同并收到保理业务款后，即终止确认保理合同转让的应收账款，对该应收账款已计提的坏账准备转回计入当期营业外收入，公司支付的保理业务服务费计入当期财务费用，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年|2017年|2016年|
|保理业务对应的应收账款余额|679.72|868.35|1,000.00|
|保理业务确认的坏账准备转回|679.72|838.35|150.00|
|对应的财务费用|55.74|66.86|62.26|

报告期内，保理业务确认的坏账准备转回金额分别为 150.00万元、838.35万元、679.72万元，计入非经常性损益。
②保理业务的相关会计处理
相关会计处理如下：
借：银行存款（实际从保理公司收到的款项）
财务费用（向保理公司支付的手续费）
贷：应收账款（所售出债权的账面余额）
借：坏账准备（原已计提的坏账准备金额）
贷：营业外收入（计入非经常性损益）
（3）保理业务会计处理符合企业会计准则的要求
《企业会计准则第 23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）第六条规定“金融资产转移，包括下列两种情形：
（一）企业将收取金融资产现金流量的合同权利转移给其他方。
（二）企业保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的该
能科股份公开增发股票反馈意见的回复现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务，且同时满足下列条件：
1．企业只有从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业提供短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场利率计收利息的，视同满足本条件。
2．转让合同规定禁止企业出售或抵押该金融资产，但企业可以将其作为向最终收款方支付现金流量义务的保证。
3．企业有义务将代表最终收款方收取的所有现金流量及时划转给最终收款方，且无重大延误。企业无权将该现金流量进行再投资，但在收款日和最终收款方要求的划转日之间的短暂结算期内，将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资，并且按照合同约定将此类投资的收益支付给最终收款方的，视同满足本条件。‖
公司与保理公司签订的合同约定，公司向保理公司转让应收账款后，保理公司享有该应收账款的全部债权及其附属权利，公司仅接受保理公司委托代为收取款项，公司收到款项后，无条件、无滞留支付给保理公司，符合《企业会计准则第 23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）第六条规定的金融资产转移第二种情形。同时保理合同约定，若应收账款对象因财务或资信原因在约定期限内不能足额偿付应收账款，保理公司无权向公司追索未偿保理款，因此公司终止确认相应应收账款符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）第七条“企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债”的规定。
综上，公司对应收账款保理业务的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
8、2018年 1-9月申请人经营业绩与以前年度同期相比是否存在显著不利变化，并结合2018年度经营业绩说明申请人本次公开增发是否符合《上市公司证券发行管理办法》的要求
（1）2018年1-9月经营业绩与以前年度同期相比不存在显著不利变化
单位：万元
能科股份公开增发股票反馈意见的回复
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|项目|2018年1-9月|2017年1-9月|变动比例|
|营业收入|26,923.75|12,338.09|118.22%|
|营业利润|1,942.70|1,175.46|65.27%|
|利润总额|2,609.38|1,167.68|123.47%|
|净利润|2,438.81|1,051.05|132.04%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,806.08|993.52|81.79%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,009.22|685.69|47.18%|

2018年1-9月营业收入较上年同期涨幅为118.22%，归属于母公司所有者的净利润涨幅为81.79%。随着公司智能制造和智能电气双轮驱动战略的推动，2018年1-9月公司智能制造和智能电气两大业务板块的营业收入及利润较上期均有较大幅度的增长，同时智能制造业务已经逐步成为公司最重要的业务增长点和利润来源。
综上，2018年1-9月公司收入及利润与上年同期相比呈快速增长趋势，经营业绩不存在显著不利变化。
（2）结合2018年度经营业绩情况公司本次公开增发符合《上市公司证券发行管理办法》的要求
①发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券发行管理办法》第六条之规定
A.公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责
公司现行《公司章程》及近三年的修定过程均经股东大会批准。现行章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规。公司建立了股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。独立董事制度能够依法有效履行职责。符合上述规定。
B.发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
能科股份公开增发股票反馈意见的回复公司内部控制合理有效。北京天圆全会计师事务所出具了《内部控制审计报告》（天圆全审字[2019]000529号），该报告认为：能科股份于 2018年 12月 31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。符合上述规定。
C.发行人现任董事、监事和高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责
公司董事、监事、高级管理人员均具有任职资格，且不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况，符合上述规定。
D.上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理
公司能够自主经营管理，与控股股东和实际控制人之间不存在不独立的情形，符合上述规定
E.最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为
公司报告期内未发生对外提供担保的行为，符合上述规定。
②发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券发行管理办法》第七条之规定
A.公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据
公司最近三个会计年度（2016年-2018年）扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据的净利润分别为 3,967.90万元、2,733.52万元和4,290.21万元，公司最近三个会计年度连续盈利。
B.公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形
能科股份公开增发股票反馈意见的回复公司业务部门设置以及关联交易情况，认为发行人符合上述规定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
C.现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化
公司从 2006年设立以来就开始涉足工业能效管理领域，为工业企业提供软硬件一体化的电气节能系统解决方案。随着国家实施《中国制造2025》实现制造业转型升级及军民融合发展战略上升为国家战略，航空军工等行业加快实施战略性转型升级，大力实施自动化、信息化改造，公司在继续精耕细分石油石化、钢铁煤炭等传统行业市场，立足于工业电气节能等智能电气解决方案的同时，聚焦和大力拓展航空军工等高端装备制造业市场，积极向智能制造产品和解决方案转型升级。2016年以来，公司加快核心团队建设和人才储备，全面完善市场渠道布局和生态圈建设，加大技术产品研发升级力度，智能制造业务已经逐步成为公司最重要的业务增长点。
目前，公司致力于成为业内领先的智能制造与智能电气先进技术提供商，坚持智能制造、智能电气双轮驱动战略，依托先进的工业软件和电力电子技术，为客户定制专属的，以工业互联网为核心的，数字化、网络化、智能化系统解决方案。
公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合上述规定。
D.公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化
公司高级管理人员和核心技术人员最近十二个月内未发生重大不利变化，符合上述规定。
E.公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化
能科股份公开增发股票反馈意见的回复公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合上述规定。
F.公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项
公司及控股子公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合上述规定。
G.最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形
公司最近二十四个月未曾公开发行证券。
③发行人的财务状况良好，符合《证券发行管理办法》第八条之规定
A.会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定
公司会计基础工作规范，严格遵循企业会计准则的规定，建立了完善的公司财务管理制度，符合上述规定。
B.最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告
的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除审计机构对公司2016年度、2017年度、2018年度的财务报告发表了标准无保留审计意见，符合上述规定。
C.资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响
公司资产质量良好，符合上述规定。
D.经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形
公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循企业会计准则的规定，对固定资产、无形资产和存货的减值计提充分合理，符合上
能科股份公开增发股票反馈意见的回复述规定。
E.最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十
公司最近三年（2016-2018年度）现金分红情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|
|股票分红情况|每10股派2元|每10股派0.6元|每10股派0.45元|
|现金分红金额（含税）|2,271.20|681.36|511.02|
|归属于母公司股东的净利润|4,238.47|3,814.82|5,071.11|
|现金分红额/当期净利润|53.59%|17.86%|10.08%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例|||79.17%|

注：鉴于公司于2019年4月 10日完成发行股份购买资产的新增股份登记，2018年股利分配按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司于 2016年 10月 21日完成上市发行，2016年度和 2017年度的现金分红金额分别为2,271.20和681.36万元，现金分红比例分别为53.59%和17.86%；
公司2018年度的拟现金分红金额为511.02万元，现金分红比例为10.08%。最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例为79.17%，公司上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%。符合上述规定。
④发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《证券发行管理办法》第九条之规定
A.违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
B.违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
C.违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
公司符合上述规定。
⑤公司募集资金的数额和使用符合《证券发行管理办法》第十条之规定
能科股份公开增发股票反馈意见的回复 A.募集资金数额不超过项目需要量
本次发行募集的资金3亿元将用于“基于数字孪生的产品全生命周期协同平台”项目、“高端制造装配系统解决方案平台”项目及补充公司流动资金三个项目，该项目预计投资总额为 3.78亿元，募集资金数额不超过项目需要量。符合上述规定。
B.募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
本次募集资金将用于“基于数字孪生的产品全生命周期协同平台”项目、“高端制造装配系统解决方案”项目，已在项目实施地经信委备案，上述两个项目符合国家产业政策；其中“基于数字孪生的产品全生命周期协同平台”项目不属于生产性项目，系无公害项目，不需要履行环境评价程序；“高端制造装配系统解决方案”项目在实施中涉及部分生产，已经按照要求履行了环境评价程序。符合上述规定。
C.本次募集资金使用项目将不会以持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资为目的，且不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次公开增发股票的募集资金全部用于项目投资。符合上述规定。
D.投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
本次公开增发股票的募集资金用于“基于数字孪生的产品全生命周期协同平台”项目、“高端制造装配系统解决方案平台”项目及补充公司流动资金三个项目。目前公司控股股东、实际控制人及其控制的公司没有从事相关业务。本次募集资金投资项目不依赖于公司控股股东和实际控制人，不会影响公司生产经营的独立性。符合上述规定。
E.公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户
能科股份公开增发股票反馈意见的回复公司建立了募集资金专项存储制度，本次募集资金到账后将存放于募集资金专户，符合上述规定。
⑥发行人不存在《证券发行管理办法》第十一条之下列情形
A.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
B.擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
C.上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
D.上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
E.上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
F.严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合上述规定。
⑦发行人不存在《证券发行管理办法》第十三条之下列情形
A.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据
按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低原则计算，公司最近三个会计年度（2016年、2017年和2018年）加权平均净资产收益率平均为6.27%，不低于6%，符合上述规定。
B.最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
公司最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。符合上述规定。
C.发行价格将不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价
能科股份公开增发股票反馈意见的回复本次发行的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司 A股股票均价或前一个交易日公司 A股股票均价，最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次公开增发核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。符合上述规定。
综上，结合 2018年经营业绩情况，公司本次公开增发符合《上市公司证券发行管理办法》的相关要求。
9、保荐机构和会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）2017年公司智能制造业务收入大幅提升主要系智能制造业务架构的逐步完善和市场需求的快速增长所致，公司的智能制造业务具有持续运营能力；（2）2017年公司智能电气业务收入大幅降低主要系公司业务架构调整和智能电气业务下游行业需求有所下降所致，公司在该领域的经营前景不存在显著不利变化；（3）报告期内公司前五大客户的差异主要系公司主营业务特点所致，公司的持续盈利能力不存在重大不确定性；（4）公司智能制造及智能电气业务报告期内毛利率大幅波动主要系业务构成发生变动所致，未来不存在毛利率持续下降的重大风险；（5）报告期各期公司非经常性损益主要系政府补贴和公司应收账款保理业务转回的坏账准备，非经常性损益对公司盈利能力以及持续经营能力不构成重大影响；上市公司对应收账款保理业务的会计处理符合《企业会计准则》的规定；（6）2018年1-9月公司经营业绩较上年同期增长迅速，不存在显著不利变化；结合 2018年财务数据，公司本次公开增发符合《上市公司证券发行管理办法》的要求。
经核查，会计师认为：报告期各期公司非经常性损益主要系政府补贴和公司应收账款保理业务转回的坏账准备，非经常性损益对公司盈利能力以及持续经营能力不构成重大影响；上市公司对应收账款保理业务的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题4：
申请人 2018年发行股份购买资产并构成关联交易。请申请人详细说明：（1）本次收购的交易背景、交易方式、交易标的的经营及财务状况、标的评估作价
能科股份公开增发股票反馈意见的回复情况、历次估值是否存在差异、交易对手情况，及与上市公司及其控股股东、实际控制人的关系，是否构成重大资产重组；（2）是否存在业绩承诺及承诺实现情况，与收购交易相关的审批程序及信息披露情况；（3）报告期内申请人如存在其他收购情况，请参照上述要求补充披露；（4）结合申请人最近五个会计年度内其他发行股份的情况说明《前次募集资金使用情况报告》是否符合中国证监会的相关要求；（5）结合申请人报告期内重大资产重组情况说明本次发行是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第六章的规定。请保荐机构发表核查意见。
回复：
1、本次收购的交易背景、交易方式、交易标的的经营及财务情况、标的评估作价情况、历次估值是否存在差异、交易对手情况，及与上市公司及其控股股东、实际控制人的关系，是否构成重大资产重组
（1）本次收购的交易背景
①智能制造是我国制造业转型、升级的必然道路
制造业是世界经济的重要支柱，近年来新一代智能制造作为新一轮工业革命的核心技术，引发了制造业在发展理念、制造模式等方面重大而深刻的变革，正在重塑制造业的发展路径、技术体系以及产业业态。“智能制造”已然成为了全球制造业突破瓶颈、实现新的跨越式发展的主要路径。
面对新一轮工业革命，我国提出要以新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向。《智能制造发展规范（2016-2020年）》、《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》等一系列产业政策和措施亦快速落地，直接推动我国的智能制造技术及相关产业迎来历史性的发展机遇。与之相应的，随着全球范围内制造业向着“智能制造”的产业升级，近年来工业软件的市场规模快速增长。根据前瞻产业研究院预测，2017-2022年，我国工业软件市场年均复合增长率维持在12%，预计到 2022年市场规模将达到 2,489亿元，市场空间广阔。
②外延式发展是公司现阶段必要、合理的战略选择
能科股份公开增发股票反馈意见的回复 2016年10月，能科股份成功登陆资本市场，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。根据公司的整体战略，公司致力于成为成为全球制造业认可的先进技术提供商，坚持智能制造、智能电气双轮驱动战略，为积极推进这一长期战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向产业链上下游拓展以及进一步扩大本领域的市场份额，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。
借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
外延式发展能够降低公司投资风险、节约探索成本，同时提高发展效率，是上市公司现阶段做大做强的战略选择。
③联宏科技是国内工业软件行业内的优势企业之一
本次交易标的联宏科技是一家专注于为汽车、通用机械、消费电子、船舶等制造业领域内的广大用户提供以产品全生命周期管理（PLM）软件为核心、面向智能制造的整体解决方案及相关服务的科技型企业。凭借多年耕耘，联宏科技连续8年为西门子白金级（最高级别）解决方案合作伙伴，并连续多年荣获西门子大中华区最佳合作伙伴、亚太区最佳合作伙伴、大中华区最佳市场等一系列荣誉。
联宏科技拥有强大的技术团队，能针对客户具体需求进行定制开发和系统服务，能结合企业产品特点和需求，围绕企业的业务调整，建立真正的虚拟数字研发流程体系和数据包规范，实现基于模型的设计、工艺、制造、试验、仿真、服务的数字化研发协同；同时，联宏科技已在华东、华北、西南、华南等多区域布局，积累了包括通用机械、汽车、消费电子、航空航天等领域在内的近2,000家客户，如江铃汽车、上海通用汽车、中航工业集团、四方庞巴迪、延锋伟世通、柯马、ABB、电装集团、东方电气、中国直升机研究所等，形成良好的行业示范效应。
因此，联宏科技是工业软件领域的优势企业之一。
（2）交易方式
公司本次收购是以发行股份方式购买龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）持有的联宏科技100%的股权。本次交易完成后，公司将持有联宏科技100%的股权。
能科股份公开增发股票反馈意见的回复本次交易的评估基准日为2018年5月31日，根据公司、联宏科技经审计的2017年度财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|联宏科技|能科股份|占比|
|资产总额|21,400.00|80,168.44|26.69%|
|净资产额|21,400.00|65,504.86|32.67%|
|营业收入|17,982.93|22,903.30|78.52%|

注：联宏科技的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为其100%股权的交易价格，营业收入的取值为其营业收入的100%。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（3）联宏科技的经营及财务情况
联宏科技主要从事以 PLM为核心的工业软件销售、整体解决方案服务，经过多年持续的研发投入和项目经验积累，对汽车、消费电子和机械制造等多个行业的经营现状、发展趋势、面临的问题以及可应用的技术有着深入的了解，能为客户设计并执行切实有效的解决方案。
随着国内制造业的转型升级，近年来工业软件的市场规模快速增长。良好的发展机遇促进联宏科技近三年来业务快速增长，收入逐年快速增长，盈利不断增强。2017年和2018年，联宏科技营业收入分别较上一年度增长35.12%和45.29%，净利润分别增长187.31%和107.88%。根据天圆全会计师事务所出具的审计报告，2016年至2018年，联宏科技主要财务情况如下：
单位：万元
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|资产负债表数据|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|总资产|19,197.81|13,008.88|7,360.38|
|总负债|8,367.55|6,768.78|5,765.40|
|所有者权益|10,830.49|6,240.10|1,594.98|
|归属于母公司所有者权益|10,830.49|6,232.97|1,594.98|
|利润表数据|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|26,128.12|17,982.93|13,309.01|
|营业成本|18,542.96|13,450.62|10,608.83|

能科股份公开增发股票反馈意见的回复
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|营业利润|2,229.06|1,222.97|505.12|
|利润总额|2,228.71|1,218.14|503.22|
|净利润|2,015.39|969.50|337.44|
|归属于母公司所有者净利润|2,015.39|969.50|337.44|

（4）评估作价及历次估值价值
①本次交易评估作价情况
本次交易中瑞世联采用收益法和资产基础法对标的公司联宏科技股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为联宏科技股东权益价值的最终评估结论。根据中瑞世联出具的《联宏科技资产评估报告》，以 2018年 5月 31日为评估基准日，联宏科技100%股权采用收益法的评估值为21,833.31万元，较联宏科技截至 2018年 5月 31日经审计后账面净资产（母公司）9,332.19万元增值12,501.12万元，增值率133.96%。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购联宏科技100%股权的交易对价最终确定为21,400万元。
②历次估值情况
最近三年，联宏科技共发生 4次增资，未进行过股权转让，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|增资时间|增资方|增资价格|估值|
|2015年5月|曹丽丽|以货币资金130万元认购130万元新增注册资本|-|
|2016年12月|龚军|以货币资金250万元认购250万元新增注册资本|-|
|2017年5月|曹丽丽|以货币资金500万元认购500万元新增注册资本|-|
||龚军|以货币资金500万元认购500万元新增注册资本|-|
|2017年10月|深岩投资|以货币资金3,750万元认购577万元出资额|1.5亿元|
||申宏信息|以货币资金1,000万元认购230.70万元出资额|1亿元|

前三次增资均系原股东同比例增资或者原股东配偶增资，为非市场化的交易行为，未进行估值，因此增资均系按照每一元注册资本1元的价格实施。该等增资与本次交易不具备可比性。
2017年10月增资时，两名股东增资价格不同，其中深岩投资系独立第三方
投资机构，交易价格由各方根据联宏科技 2016年的净利润情况结合未来发展协
能科股份公开增发股票反馈意见的回复商确定，定价方式采用市场化估值的方法；而申宏信息系联宏科技员工持股平台，增资时采用的估值较深岩投资采用的估值略低，同时联宏科技对此进行了股权激励的会计处理。
2017年10月深岩投资的增资与本次交易均系市场化交易（考虑股权激励成本的因素后，申宏信息投资标的资产在会计上反映的真实交易估值与深岩投资相同，均为1.5亿元），本次交易时联宏科技100%股权的交易价格为2.14亿元，较 2017年 10月深岩投资增资时联宏科技的估值为 1.5亿元，有所提高，一是交易时间和背景不同，前次增资合作意向是 2017年 6月达成的（增资价格在此时基本确定），与本次交易评估基准日（2018年 5月 31日）已间隔近一年时间，在这期间联宏科技及工业软件市场都发展很快，交易估值时点的不同导致两次的估值环境有所不同；二是收入和盈利情况不同，自 2017年以来，联宏科技营业收入与净利润持续上升，2018年 1-5月营业收入同比增长37.09%，经营业绩的日益增长为投资者带来了更高的收益预期；三是交易条件和承担风险不同，前次增资时交易对方仅获得25%的股权，系参股权，而本次交易系收购标的公司100%的股权，系控股权；而且本次交易则存在较多的约束条件，如：支付对价的方式为股份的方式、所有交易对手均对未来四年的业绩进行了承诺、本次交易所获得股份对价还存在较长的锁定期限等；四是估值方法不同，前次增资估值是各方根据标的公司当时的经营状况协商确定的，并未经过专业评估，而本次交易是在专业评估机构评估结果的基础上协商确定的。因此，交易条件、交易背景和定价依据的不同导致两次交易的估值基础有所不同。
（5）交易对手及与上市公司及其控股股东、实际控制人的关系
公司收购联宏科技的交易对手为联宏科技的全体股东，具体包括：龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息。上市交易对手中，龚军、曹丽丽和申宏信息与上市公司及其控股、实际控制人无关联关系；深岩投资系上市公司实际控制人之一的赵岚和董事刘团结参与投资的企业，与上市公司存在关联关系，具体情况如下：①龚军
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|-|-|
|姓名|龚军|
|性别|男|

能科股份公开增发股票反馈意见的回复
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|-|-|-|-|
|国籍||中国||
|身份证号||3101101960****7015||
|住所||上海市杨浦区许昌路328弄20号||
||通讯地址||上海市许昌路328弄20号**室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

龚军，现任联宏科技总经理。中国国籍，无境外永久居留权，1960年 4月生，硕士研究生。龚军先生曾任职于上海内燃机研究所、上海机械电脑有限公司、美国 EDS公司、优集系统（中国）有限公司、上海优宏信息技术有限公司等，现担任联宏科技总经理、董事。龚军先生在其从业三十多年间，积累了丰富的 PLM项目开发与实施领域的经验、并助力大量中国企业应用工业软件。
②曹丽丽
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|-|-|-|-|
|姓名||曹丽丽||
|性别||女||
|国籍||中国||
|身份证号||3101061959****4045||
|住所||上海市静安区巨鹿路701弄9号||
||通讯地址||上海市许昌路328弄20号**室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

曹丽丽系龚军之配偶，已于2014年11月从工商银行上海分行营业部退休。
③深岩投资
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|-|-|
|企业名称|新余深岩投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|20,000.00万元|
|成立日期|2017年7月21日|
|合伙期限|20年|
|执行事务合伙人|北京森石投资管理有限公司（委派代表：康嘉斌）|
|注册地址|江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心|
|办公地址|北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座4层07室|

能科股份公开增发股票反馈意见的回复
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|-|-|
|统一社会信用代码|91360504MA364F3N85|
|经营范围|企业投资管理、资产管理、股权投资、创业投资、实业投资、投资咨询(以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

本次交易时，深岩投资股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人类型|出资额（万元）|持股比例|
|1|北京森石投资管理有限公司|普通合伙人|5.00|0.025%|
|2|赵岚|有限合伙人|18,900.00|95.50%|
|3|刘团结|有限合伙人|550.00|2.75%|
|4|龙丽|有限合伙人|545.00|2.725%|
|合计|||20,000.00|100%|

深岩投资的主营业务均为从事股权投资、资产管理业务，本次交易时除持有本次交易标的联宏科技25%的股权外，无控制的其他企业。
④申宏信息
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|-|-|
|企业名称|盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|1,000.00万元|
|成立日期|2017年8月30日|
|合伙期限|20年|
|执行事务合伙人|龚军|
|注册地址|东台市安丰镇电商产业园6-9号|
|办公地址|东台市安丰镇电商产业园6-9号|
|统一社会信用代码|91320902MA1Q5XKR89|
|经营范围|信息技术、计算机软件技术研究、技术服务；网络系统集成服务；计算机、软件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

申宏信息成立于2017年8月30日，系联宏科技骨干员工出资成立的持股平台，股权结构比较分散，其执行事务合伙人为龚军。除持有联宏科技10%的股权
外，申宏信息无控制的其他企业。
能科股份公开增发股票反馈意见的回复（6）收购联宏科技形成的商誉情况
①本次交易形成商誉
公司收购联宏科技100.00%股权定价为21,400.00万元（即交易合并成本）。
根据合并成本及可辨认净资产公允价值，公司收购日因收购联宏科技所形成商誉的金额约为10,910.31万元。截至2018年末，联宏科技尚未纳入公司合并报表范围，本次交易的收购日为2019年4月1日。
②本次交易形成商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中联宏科技未来期间的经营业绩相关。若联宏科技未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起联宏科技作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与联宏科技商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将会因此产生商誉减值损失。即联宏科技未来实际净利润低于预测净利润，则因本次交易所产生的商誉将发生相应减值，减值损失金额将相应抵减公司当期净利润。
③上市公司和联宏科技应对商誉减值的具体措施及有效性
本次交易完成后，公司将主要通过以下途径，应对商誉减值的风险：
A.严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
根据公司与各交易对方签署的《盈利承诺补偿协议》，联宏科技业绩补偿义务人承诺联宏科技于 2018年度、2019年度、2020年度、2021年四个会计年度实现的净利润分别不低于 1,900万元、2,400万元、2,800万元和 3,000万元。若联宏科技在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，联宏科技业绩补偿义务人同意按照协议的约定就联宏科技实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
能科股份公开增发股票反馈意见的回复经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，联宏科技2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,929.35万元，完成了《盈利承诺补偿协议》中关于2018年度业绩承诺的约定。
未来公司将加强对联宏科技的财务管理，严格督促联宏科技管理层完成相应业绩承诺。若出现联宏科技未能完成其业绩承诺的情况，上市公司将积极采取措施，帮助联宏科技改善内部管理，提升运营绩效。同时，上市公司将严格执行相关业绩补偿协议，及时要求联宏科技业绩补偿义务人履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
B.联宏科技实施有效的业绩保障计划
根据联宏科技发展目标，在本次交易完成后，联宏科技将进一步加快在 PLM领域的客户拓展和客户体验；加快市场推广和创新性人才梯队建设；增强公司业务的竞争优势，促进业务规模和盈利能力的发展。
同时，联宏科技将进一步完善激励和考核机制，按层次和期间分解任务，定期召开经营会议，及时落实和考核，对总体目标和具体预算完成情况进行统计和分析，如出现偏离预算情况，结合具体情况及时采取措施进行处理，保证经营预算有效执行。
C.公司将在保持联宏科技相对独立的同时，加强与联宏科技的业务整合，并持续监控联宏科技业务发展态势，防范和控制商誉减值风险
本次交易完成后，公司在规范治理和强化风险管控的前提下，仍将保持联宏科技运营的相对独立性，联宏科技将采取董事会领导下总经理负责制的经营模式，联宏科技的具体经营业务仍以联宏科技现有团队为主。同时，上市公司将积极采取措施致力于与联宏科技之间的业务整合，充分发挥在企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，支持联宏科技进一步扩大市场规模、拓展业务区域、提高市场占有率，发挥优势互补效应和规模效应，提升联宏科技的市场竞争力，防范和控制商誉减值风险。
2、是否存在业绩承诺及承诺实现情况，与收购交易相关的审批程序及信息披露情况
能科股份公开增发股票反馈意见的回复（1）业绩承诺及承诺实现情况
根据交易对方与公司签署的《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议》，联宏科技全体股东承诺联宏科技 2018年、2019年、2020年、2021年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币1,900万、2,400万、2,800万、3,000万元。
经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，联宏科技2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,929.35万元，完成了《盈利承诺补偿协议》中关于2018年度业绩承诺的约定。
（2）与本次收购相关的审批程序及信息披露情况
①2018年8月10日，深岩投资合伙人大会做出决定，同意将其持有的联宏科技25%的股权转让给能科股份；申宏信息合伙人大会做出决定，同意将其持有的联宏科技10%的股权转让给能科股份；
②2018年8月10日，联宏科技股东会作出决议，同意全体股东将持有的联宏科技100%的股权转让给能科股份且放弃优先购买权；
③2018年8月13日，上市公司与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》等；2018年8月13日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了重组预案及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。
同时，上市公司公告了本次收购的相关文件，包括《发行股份购买资产暨关联交易预案》、《长城证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问核查意见》、《第三届董事会第十二次会议决议公告》等。
④2018年8月27日，上市公司收到了上交所下发的《关于对能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]2427号），同时公告了问询函的具体内容。
⑤2018年 9月 7日，上市公司公告了公司及各中介机构对上交所问询函的
能科股份公开增发股票反馈意见的回复相关回复。
⑥2018年9月28日，能科股份与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利承诺补偿协议之补充协议》等；2018年9月28日，能科股份第三届董事会第十五次会议，审议通过了重组报告书（草案）及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。
同时，上市公司公告了本次收购的相关正式文件，包括《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、标的公司审计报告、评估报告、法律意见书和独立财务顾问报告等文件。
⑦2018年10月16日，能科股份2018年第二次临时股东大会，审议通过了重组报告书（草案）及相关议案，关联股东均履行了回避表决的义务。
⑧2018年 12月 25日，公司取得中国证监会《关于核准能科科技股份有限公司向龚军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2149号）批复，本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
⑨2019年 1月 30日，联宏科技100%股权已过户至上市公司，并完成了工商变更登记手续。同时，公司公告了资产交割过户完成的公告、独立财务顾问和律师的相关核查意见和法律意见书。
⑩2019年4月10日，本次发行股份的新增股份在中国证券登记结算有限责上海分公司办理完毕股份登记手续。2019年4月12日，公司公告了《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》；同时，公告了独立财务顾问和律师的相关核查意见和法律意见书。
3、报告期内公司其他收购情况
除发行股份收购联宏科技100%股权外，报告期内，公司其他收购为以现金收购北京博天昊宇科技有限公司（以下简称“博天昊宇”）100%股权，具体情况如下：
（1）交易背景
凭借在智能电气方面的客户积累及电子电力技术，2015年公司进入智能制
能科股份公开增发股票反馈意见的回复造领域，并逐步确立了智能制造和智能电气双轮驱动战略。为积极推进公司长期发展战略，公司采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现快速发展。
博天昊宇业务系应用咨询及IT服务方面，从事基于 SAP公司为基础信息服务，公司收购博天昊宇目的在于逐步切入智能制造领域，是根据自身发展战略规划作出的决策，属于公司业务正常发展需要。
（2）交易方式
2015年11月4日，公司分别与黄娟和艾克宝签署《股份转让协议》，以零对价分别收购黄娟对博天昊宇15%的出资义务（认缴金额300万元）、艾克宝对博天昊宇10%的出资义务（认缴金额200万元），收购完成后，公司承担博天昊宇25%的出资义务；2016年2月23日，公司与黄娟签署《股份转让协议》，公司以零对价收购了黄娟对博天昊宇10%的出资义务（认缴金额200万元），公司将承担博天昊宇10%的出资义务；2017年12月28日，公司与黄娟签署《股份转让协议》，公司以291.5万元现金收购黄娟持有的博天昊宇65%股权（对应1,300万元出资额，黄娟已实际出资300万元）。经过上述三次股权收购，公司共计持有博天昊宇100%股权。
公司收购博天昊宇100%股权于2017年底完成，根据公司、博天昊宇经审计的2017年度财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|博天昊宇|能科股份|占比|
|资产总额|291.50|80,168.44|0.36%|
|净资产额|291.50|65,504.86|0.45%|
|营业收入|-|22,903.30|0.00%|

注：博天昊宇的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为其100%股权的交易价格，营业收入的取值为其营业收入的100%。
根据《重组管理办法》的规定，公司收购博天昊宇不属于中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（3）博天昊宇的经营及财务情况
博天昊宇从事以ERP软件实施服务，根据天圆全会计师事务所出具的审计
能科股份公开增发股票反馈意见的回复报告，2016年至2018年，博天昊宇主要财务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表数据|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|总资产|995.63|1,042.72|1,043.67|
|总负债|63.21|63.23|63.96|
|所有者权益|932.42|979.49|979.71|
|归属于母公司所有者权益|932.42|979.49|979.71|
|利润表数据|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|1.72|8.58|
|营业成本|-|1.50|7.50|
|营业利润|-47.07|-0.22|-18.40|
|利润总额|-47.07|-0.22|-18.41|
|净利润|-47.07|-0.22|-18.40|

（4）评估作价及历次估值价值
2015年至2017年，公司收购博天昊宇股权的历次作价情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收购时间|交易对手|收购价格价格|估值|
|2015年11月|黄娟|以零对价收购博天昊宇15%的出资义务|-|
||艾克宝|以零对价收购博天昊宇10%的出资义务||
|2016年2月|黄娟|以零对价收购博天昊宇15%的出资义务|-|
|2017年12月|黄娟|以货币资金291.5万元收购博天昊宇65%股权（300万元出资额）|291.50|

博天昊宇成立于 2015年，成立时间较短且经营规模小，公司三次股权收购均未进行资产评估，其中 2015年 11月和 2016年 2月，公司以零对价收购35%股权，并承担其出资义务，无交易估值；2017年 12月以货币资金 291.5万元收购300万元出资额，基本系按照每一元注册资本1元的价格收购。
（5）交易对手及与上市公司及其控股股东、实际控制人的关系
公司收购博天昊宇的交易对手为博天昊宇的原全体股东，具体包括：黄娟和
艾克宝，且与上市公司及其控股、实际控制人无关联关系。交易对手基本情况如
能科股份公开增发股票反馈意见的回复下：
①黄娟女士，中国国籍，身份证号为1502041972****0622，住所为内蒙古包头市青山区幸福路二号街坊4栋40号，黄娟曾任博天昊宇执行董事和总经理。
②艾克宝先生，中国国籍，身份证号3426221983****0995，住所为沈阳市和平区文化路三巷11号，艾克宝曾任博天昊宇监事。
（6）业绩承诺及实现情况
公司收购博天昊宇100%股本无收购溢价，且金额较少，交易对手亦无相应的业绩承诺。
（7）审批程序及信息披露情况
①2015年11月4日，公司总裁办公会通过相关决议，以零对价收购博天昊宇25%股权，并承担相应出资义务。
②2016年2月19日，公司总裁办公会通过相关决议，以零对价收购博天昊宇10%股权，并承担相应出资义务。
③2017年 12月 21日，公司总裁办公会通过相关决议，以货币资金 291.50万元收购博天昊宇65%股权（300万元出资额）。同时，鉴于上述投资金额较少、无收购溢价且不属于关联交易，未达到《上交所上市规则》规定的披露标准，公司未披露上述收购事项。
4、结合申请人最近五个会计年度内其他发行股份的情况说明《前次募集资金使用情况报告》是否符合中国证监会的相关要求
公司自2016年IPO上市以来，除前述发行股份购买资产外，公司只进行过首次公开发行股票融资，不存在其他发行股份的情况。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，公司针对前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，具体分析如下：
（1）规定第二条：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集
能科股份公开增发股票反馈意见的回复资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。
董事会应保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。‖
2016年10月，经中国证监会证监许可[2016]2091号文《关于核准能科节能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,839万股（每股面值 1元），发行价格为每股 7.54元，共募集资金人民币 21,416.06万元，扣除发行费用 3,509.67万元后，募集资金净额为17,896.39万元。
2018年 12月 25日，公司取得中国证监会《关于核准能科科技股份有限公司向龚军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2149号）批复，发行股份收购联宏科技获得中国证监会的核准，且不涉及募集配套资金事项。截至 2018年12月31日，公司尚未实施发行股份收购联宏科技事项。
除上述事项外，公司最近五年无其他发行股份募集资金事项，据此公司编制了截至 2018年 12月 31日的关于首次公开发行股票募集资金使用情况的《前次募集资金使用情况报告》，并经第三届董事会第十九次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过。
（2）规定第三条：“前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。
注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照本规定编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。”公司《前次募集资金使用情况报告》已经具有证券、期货业务资格的天圆全会计师事务所鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天圆全专审字[2019]000025号），鉴证结论为：“我们认为，贵公司董事会编制的截至 2018年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面符合《关于前
能科股份公开增发股票反馈意见的回复次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了贵公司前次募集资金的使用情况。”
（3）规定第四条：“前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。”
公司《前次募集资金使用情况报告》已经详细说明了公司前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（包括初始存放金额、截止日余额）。
（4）规定第五条：“前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。
前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。
前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。
临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。”
能科股份公开增发股票反馈意见的回复公司《前次募集资金使用情况报告》已按照《前次募集资金使用情况对照表》的要求对投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度等信息进行了对比。
前次募集资金投资项目中，无募投项目对外转让或置换情况，但变更了募投项目―高端电气传动装置产业化项目‖中部分产品生产线的建设地点和实施主体；
提前终止了“能源管理平台软件研发升级项目”项目。对于上述情况，公司在《前次募集资金使用情况报告》单独说明了变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况。
对于闲置募集资金及尚未使用完毕的募集资金，公司《前次募集资金使用情况报告》已说明使用闲置资金金额、用途、批准程序以及收回情况；未使用金额占比、使用计划和安排。
（5）规定第6条：“前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近 3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。
前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。
募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。”
公司《前次募集资金使用情况报告》按照《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》的要求对比说明了前次募集资金投资项目最近 3年实现效益的情况。
除提前终止的“能源管理平台软件研发升级项目”外，剩余“高端电气传动装置产业化项目”和“电能质量治理组合装置产业化项目”项目完工为 2019年
能科股份公开增发股票反馈意见的回复3月31日，截至2018年12月31日募投项目均处于建设期，尚未实现效益。
（6）规定第7条：“前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。
公司通过非公开发行股票收购联宏科技100%股权，2018年 12月，中国证监会出具了《关于核准能科科技股份有限公司向龚军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2149号）批复。截至2018年12月31日，公司尚未实施上述发行股份收购联宏科技事项。
（7）规定第8条：“前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。”
公司已就前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容进行了逐项对照，前次募集资金实际情况与披露内容不存在差异。
（8）规定第9条：“前次募集资金使用情况报告和会计师事务所鉴证报告均为上市公司证券发行申请文件的必备内容。”
《前次募集资金使用情况报告》和会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天圆全专审字[2019]000025号）已经作为本次公开增发股票申请文件的一部分。
综上，公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等的相关要求，且经会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天圆全专审字[2019]000025号）鉴证。
5、结合申请人报告期内重大资产重组情况说明本次发行是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第六章的规定
《上市公司重大资产管理办法》第六章第51条规定：“经中国证监会审核后
能科股份公开增发股票反馈意见的回复获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：（一）进行上市公司的资产是完整经营实体；（二）本次重大资产组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。”
报告期内，公司取得中国证监会《关于核准能科科技股份有限公司向龚军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2149号）批复，但截止2018年末上述收购尚未实施完毕，拟收购的标的公司报告期内亦未纳入公司合并报表。同时，公司在本次重大资产重组实施完毕前（2016、2017和2018年）符合中国证监会规定的公开发行证券的条件，且本次重组未导致公司实际控制人发生变化，因此，公司本次申报本次公开增发股票不适用上述规定，公司本次公开增发股票符合《上市公司重大资产重组管理办法》第六章的规定。
6、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）发行人发行股份收购联宏科技是公司智能制造、智能电气双轮驱动战略的举措，该次交易构成重大资产重组，其交易对手为龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息等四名原联宏科技股东，其中龚军、曹丽丽和申宏信息与发行人及其控股、实际控制人无关联关系，深岩投资系发行人实际控制人之一的赵岚和董事刘团结参与投资的企业，与发行人存在关联关系；发行人收购联宏科技价格系根据中瑞世联出具的评估报告为基础经双方协商确定，与标的公司的历次估值存在差异系交易条件、交易背景和定价依据的不同导致的；（2）发行人收购联宏科技事项已经发行人董事会、股东大会、中国证监会等批准或核准，发行人亦根据中国证监会和上交所的规定履行了信息披露程序；本次收购联宏科技交易对方就未来业绩作出了相关承诺，经天圆全会计师事务所审计，标的公司 2018年完成了《盈利承诺补偿协议》中关于业绩承诺的约定；（3）除发行股份收购联宏科技100%股权外，报告期内，发行人还以现金收购了博天昊宇100%
能科股份公开增发股票反馈意见的回复股权，发行人补充披露说明了交易背景、交易方式、标的经营及财务情况、作价情况及业绩承诺等事项；（4）本次公开增发股票，发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会的相关要求：（5）本次公开增发股票符合《上市公司重大资产重组管理办法》第六章的规定。
问题5：
报告期各期末申请人的应收款项余额持续上升，且账龄 1年以上的应收款项占比持续较高。请申请人详细说明：（1）按业务或按客户类型划分的销售方式、信用政策以及销售收入确认政策；（2）1年以上应收款项的主要形成原因、主要对应方、真实性及可回收性，是否存在重大坏账风险；（3）报告期各期的期后回款情况及坏账核销情况；（4）结合主要欠款方的履约能力以及同行业上市公司的情况说明应收款项的减值准备是否充分计提。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
1、按业务或按客户类型划分的销售方式、信用政策以及销售收入确认政策（1）销售方式
公司主要通过商务谈判和参与招投标的方式进行客户开拓。对于民营企业，公司依靠长期业务积累形成的客户关系和信息网络，主动进行市场开拓，挖掘潜在市场需求，主要通过商务谈判的方式获取客户订单；对于国有企业，公司主要通过参与招投标的方式取得客户订单。此外，公司亦积极参与各类技术交流、研讨会及专业展会，推广智能制造和智能电气整体解决方案的理念，扩大公司影响力。
（2）信用政策
公司销售合同一般约定合同签订后预收30%货款，客户收货验收后支付剩余货款，如合同约定有质保期，则待质保期满后支付最后10%货款。公司主要客户是大中型国有企业和民营企业，该等客户普遍实行资金预算管理的特点，付款审批和支付流程较慢，并不能严格按合同约定账期按时支付货款，存在实际收款期
能科股份公开增发股票反馈意见的回复大于信用期的情形，但期后均基本可以收回。
公司主要客户是大中型国有企业和民营企业，客户较为集中，因此公司能够及时获知该等客户的经营状况和偿债能力等信息。对主要客户的欠款账龄较短的，将在正常业务往来中及时向其催收，并同时继续开展正常的业务活动；对主要客户的欠款账龄较长的，则会根据公司《回款工作管理细则》、《逾期应收账款管理制度》等规定，对其实施包括“监控管理”“催收管理”在内的特殊关注程序，对该类客户再开展业务时，会在有关合同中增加更多约束对方的条件；对其中确实出现经营困难，已经或者即将停产、转产的客户，公司将对其采取“诉讼事务管理”程序，并启动“坏账处理管理”程序。
（3）销售收入确认政策
①销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
A.企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
B.企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
C.收入的金额能够可靠计量；
D.相关经济利益很可能流入企业；
E.相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
②提供劳务收入：
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时具备以下条件： A.收入的金额能够可靠计量；
B.相关的经济利益很可能流入企业；
C.交易的完工进度能够可靠确定；
D.交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。
能科股份公开增发股票反馈意见的回复在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A.已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认收入；并按相同金额结转成本；
B.已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
③既销售商品又提供劳务的收入：
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务不能够区分的，或虽能区分但不能够单独计量的，应当将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
④让渡资产使用权收入：
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。同时满足下列条件的才能予以确认，相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠计量。
⑤公司在业务中具体确认收入方式是：
A.产品销售：对于自产的软硬件产品的销售，公司在产品的主要风险和报酬已转移给买方，不再保留与之相联系的继续管理权和控制权，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。对于包含在系统集成中的软硬件产品，按产品及相关系统集成的收入确认原则确认收入。
B.产品及相关系统集成收入：产品及相关系统集成包括外购软硬件产品和公司自产产品的销售及安装。对于系统集成，公司根据合同的约定，在系统集成中的外购软硬件产品和公司自产产品的主要风险和报酬已转移给买方，不再保留与之相联系的继续管理权和控制权，系统已按合同约定的条件交付客户，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。若需要安装调试，则取得了买方的验收确认后，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。
C.技术服务收入：技术服务包括公司向客户提供的与IT运维管理相关的技术支持、技术咨询、技术开发、系统维护、运营管理等服务内容。公司在已根据
能科股份公开增发股票反馈意见的回复合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。
2、1年以上应收款项的主要形成原因、主要对应方、真实性及可回收性，是否存在重大坏账风险
（1）1年以上应收款项的主要形成原因
报告期各期末，公司应收款项占营业收入比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|应收款项|48,717.35|41,863.02|40,298.02|
|其中：应收账款|45,978.41|34,927.57|35,080.90|
|应收票据|1,753.76|6,215.93|4,784.88|
|其他应收款|985.18|719.52|432.24|
|营业收入|40,795.42|22,903.30|22,852,43|
|应收款项占营业收入比例|119.42%|182.78%|176.34%|
|其中：应收账款占营业收入比例|112.70%|152.50%|153.51%|
|应收票据占营业收入比例|4.30%|27.14%|20.94%|
|其他应收款占营业收入比例|2.41%|3.14%|1.89%|

报告期内公司应收款项逐年增加，但随着公司智能制造业务发展迅速，2018年营业收入大幅增长，公司应收款项的增长幅度小于营业收入的增长幅度，占营业收入的比重大幅下降。
公司应收款项由应收账款、应收票据和其他应收款构成。其他应收款金额相对较小，应收票据的期限均在一年以内，因此公司1年以上应收款项主要为应收账款。
截至 2018年末，公司智能电气和智能制造业务对应的应收账款账龄情况如下：
能科股份公开增发股票反馈意见的回复单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|智能电气|智能制造|应收账款总计|占比|
|1年以内|14,534.53|14,392.71|28,927.25|55.49%|
|1-2年|6,119.07|2,317.24|8,436.31|16.18%|
|2-3年|7,794.32|-|7,794.32|14.95%|
|3-4年|5,513.20|-|5,513.20|10.58%|
|4-5年|840.89|-|840.89|1.61%|
|5年以上|615.96|-|615.96|1.18%|
|应收账款余额|35,417.96|16,709.95|52,127.91|100.00%|

2018年末公司应收账款余额52,127.91万元，其中账龄在1年以上的应收账款余额23,200.67万元，占应收账款余额的比例比44.51%，其主要为智能电气业务客户的款项，占账龄在 1年以上的应收账款余额的比例为90.01%。公司 1年以上账龄的应收账款比例较大，主要系公司智能电气客户集中于石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备等行业，受 2016年以来石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山等周期性高耗能行业景气度下滑的影响，上述行业客户付款进度有所减缓，致使公司应收账款回款时间延长。另一方面，公司主要客户为大中型国有企业和民营企业客户，普遍实行资金预算管理，回款速度相对较慢。
（2）1年以上应收款项的主要对应方
截至2018年末，账龄在1年以上的应收账款余额为23,200.67万元，公司一年以上应收账款前10名客户合计余额为14,373.59万元，占公司1年以上应收账款2018年末余额比例为61.95%，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户性质|销售产品/服务|1年以上应收账款余额|1年以上应收账款坏账准备余额|
|1|北京中电凯瑞控制技术有限公司|民营企业|变频调速控制系统软件、能源管理系统|3,429.16|628.95|
|2|富利恒自动化工程技术（北京）有限公司|上市公司子公司|能源管理系统、软启动|2,382.15|332.25|
|3|上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司|国有企业|变频器|2,276.00|527.47|
|4|北京西威嘉业科技有限公司|民营企业|功率变换系统有源整流控制软件|2,115.00|302.50|

能科股份公开增发股票反馈意见的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|北京帮安迪信息科技股份有限公司|上市公司|能源管理系统|986.59|122.66|
|6|山东联盟工业科技有限公司|民营企业|软启动、变频器|669.40|66.94|
|7|北京中电森源节能技术有限公司|民营企业|变频调速控制系统软件|665.00|94.75|
|8|中航国际航空发展有限公司|国有企业|动力驱动系统、测试台|651.20|195.36|
|9|金航数码科技有限责任公司|国有企业|智能制造软件与服务|612.25|61.23|
|10|派瑞科技有限公司|国有企业|主风机启动装置|586.84|293.42|
|合计||-|-|14,373.59|2,625.52|

注：北京中电凯瑞控制技术有限公司、北京中电森源节能技术有限公司的终端客户主要为大型发电企业，公司对山东联盟工业科技有限公司销售产品主要用于山东钢铁、莱芜钢铁等大型钢铁企业工程项目
由上表可知，公司 1年以上应收账款客户主要为大中型国有企业和民营企业，这类客户经营状况良好，应收账款质量较高，但回款速度较慢。
（3）1年以上应收款项的真实性
公司主要客户为大中型国有企业和民营企业，公司应收账款金额确认均以验收确认单或合同约定的交付条件为基础，受下游行业周期及客户自身的预算安排影响，公司1年以上应收款项的金额较大。公司每季度末与客户定期对账，并取得客户对账确认函，且每年度末，对公司各期期末的重要应收账款进行集中对账，客户确认债权。审计机构北京天圆全会计师事务所对公司报告期内的重要主要应收账款对象进行了函证、对重要客户进行实地访谈、对各期末余额较大应收账款期后收款情况进行核查，核对了原始凭证（如销售合同、出库单、到货单、验收报告、银行回单等）、并对重要客户于上市公司及其控股股东和实际控制人关联方关系进行了核查等，未发现发行人应收款项存在异常。因此，公司1年以上应收款项是真实的。
（4）1年以上应收款项的可回收性
公司1年以上应收款项客户主要是公司智能电气业务客户，多为大中型国有企业和民营企业，这类客户的应收账款质量较高，但回款速度较慢。公司制定了
严格的应收账款管理政策，注重应收账款的催收管理工作，但由于目前部分大中
型国有企业和民营企业客户普遍实行资金预算管理的特点，付款审批和支付流程
能科股份公开增发股票反馈意见的回复较慢，并不能严格按合同约定账期按时支付货款，存在实际收款期大于信用期的情形，但期后均基本可以收回，应收账款整体坏账风险较小。
3、报告期各期的期后回款情况及坏账核销情况
（1）报告期各期的期后回款情况
报告期内公司应收账款回款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|期末应收账款余额|2017年回款|2018年回款|2019年1-3月回款|合计回款|回款占比|
|2018年|52,127.91|不 适 用|不适用|8,845.19|8,845.19|16.97%|
|2017年|39,856.75|不 适 用|16,656.08|1,551.93|18,208.01|45.68%|
|2016年|39,939.30|1 8 ,1 9 3 . 4 3|6,981.51|698.03|25,872.97|64.78%|

截至 2019年 3月末，公司 2016年末、2017年末、2018年末应收账款的收回比例分别为64.78%、45.68%和16.97%。
报告期内各期末前十大应收账款对象期后回款情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|期末应收账款余额|2017年回款|2018年回款|2019年1-3月回款|合计回款|
|2018年|1|山东联盟工业科技有限公司|3,852.62|不适用|不适用-|1,195.14|1,195.14|
||2|北京中电凯瑞控制技术有限公司|3,429.16|||-|-|
||3|上海崛盛通信技术有限公司|2,952.47|||2,952.47|2,952.47|
||4|金航数码科技有限责任公司|2,645.43|||-|-|
||5|富利恒自动化工程技术（北京）有限公司|2,382.15|||-|-|
||6|上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司|2,276.00|||-|-|
||7|北京西威嘉业科技有限公司|2,115.00|||-|-|
||8|中航国际航空发展有限公司|1,265.29|||-|-|
||9|中国航发商用航空发动机有限公司|1,258.72|||-|-|
||10|山东优宁机电工程有限公司|1,213.28|||260.00|260.00|
||合计||23,390.11|||4,407.61|4,407.61|
|2017年|1|北京中电凯瑞控制技术有限公司|4,806.00|不适用|1,376.84||1,376.84|
||2|富利恒自动化工程技术（北京）有限公司|2,462.15||80.00||80.00|
||3|北京西威嘉业科技有限公司|2,460.00||345.00||345.00|
||4|上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司|2,276.00||-||-|

能科股份公开增发股票反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||5|山东联盟工业科技有限公司|1,768.90||1,768.90||1,768.90|
||6|金航数码科技有限责任公司|1,636.90||1,024.65||1,024.65|
||7|北京明诚技术开发有限公司|1,553.00||1,053.00|200.00|1,253.00|
||8|中航国际航空发展有限公司|1,428.03||844.17||844.17|
||9|北京帮安迪信息科技股份有限公司|1,355.59||369.00||369.00|
||10|连云港杰瑞深软科技有限公司|939.86||939.86||939.86|
||合计||20,686.43||7,801.43|200.00|8,001.43|
|2016年|1|北京万邦达环保技术股份有限公司|5,333.60|5,333.60|-|-|5,333.60|
||2|北京中电凯瑞控制技术有限公司|4,007.20|731.20|1,376.84|-|2,108.04|
||3|上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司|2,170.60|671.26|-|-|671.26|
||4|富利恒自动化工程技术（北京）有限公司|2,078.57|117.92|80.00|-|197.92|
||5|中航国际航空发展有限公司|1,706.50|177.48|844.17|-|1,021.65|
||6|北京明诚技术开发有限公司|1,553.00|-|1,053.00|200.00|1,253.00|
||7|北京帮安迪信息科技股份有限公司|1,330.85|481.85|369.00|-|850.85|
||8|北京西威嘉业科技有限公司|1,230.00|100.00|345.00|-|445.00|
||9|陕西宏远航空锻造有限责任公司|1,161.50|623.50|-|-|623.50|
||10|普天新能源有限责任公司|1,087.48|545.92|229.35|-|775.27|
||合计||21,659.30|8,782.73|4,297.36|200.00|13,280.10|

 2016年末、2017年末、2018年末公司前十大应收账款对象金额占当期应收账款余额的比例分别为54.23%、51.90%和44.87%，主要客户均正常经营且在期后陆续回款。
（2）报告期内坏账核销情况
报告期内公司不存在单项计提的坏账准备，均按照账龄分析法计提坏账准备。因公司客户主要为大中型国有企业和民营企业，公司能够及时获知该等客户的经营状况和偿债能力等信息，该等客户经营状况良好，虽回款周期相对较长，但应收款项质量良好。报告期内北京天圆全会计师事务所对公司主要客户进行了函证，绝大部分客户均回函确认了相关的应收款项。因此公司应收款项无明显的坏账迹象，报告期内公司未进行坏账核销处理。
4、结合主要欠款方的履约能力以及同行业上市公司的情况说明应收款项的减值准备是否充分计提
报告期内公司客户相对集中，主要是大中型国有企业和民营企业，这类客户
的应收账款质量较高，虽然回款速度较慢，但期后均基本可以收回，应收账款整
能科股份公开增发股票反馈意见的回复体坏账风险较小。
报告期内各期末，公司应收账款对象主要为智能电气业务客户，特别是 1年以上账龄的应收账款中智能电气业务客户占比超过90%，因此公司应收账款坏账计提政策与智能电气行业公司具有可比性。智能电气同行业上市公司与能科股份的坏账计提比例如下：
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|账龄|动力源|奥特迅|能科股份|
|1年以内|1%|0.5年内0%、0.5年-1年5%|5%|
|1-2年|3%|10%|10%|
|2-3年|5%|20%|15%|
|3-4年|30%|30%|30%|
|4-5年|50%|50%|50%|
|5年以上|100%|100%|100%|

注：动力源主要产品为直流电源、交流电源、高压变频器及综合节能服务、新能源汽车配套产品业务等；奥特迅主要产品为智能一体化电源设备、电动汽车充电设备和电能质量治理设备。
公司应收账款坏账计提比例与智能电气行业上市公司相近，与奥特迅相近，高于动力源，计提比例相对谨慎，应收账款减值准备计提充分。
5、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和会计师访谈了发行人管理层、销售部、财务部等相关人员，获取了发行人报告期内各期末应收账款余额情况，以及应收账款的组成；获取了应收账款明细账及账龄分析表，抽查记账凭证、收款凭证、银行进账单等资料，检查了应收款项的真实性及回款情况；对期末余额较大或本期销售额较大客户进行函证，对重要客户进行实地访谈；获取了发行人编制的销售收入明细统计表，检查了销售收入明细统计表中记录的销售客户发生额与应收账款明细账相关项目的发生额是否一致；获取了应收账款期后回款明细表，统计回收金额及回收比例，分析期后回款的合理性；通过获取发行人客户的工商资料、互联网搜索等方式对发行人报告期内前十大客户的基本情况进行了调查；查阅了发行人销售合同，获取了发行人报告期内主要客户信用政策的变化情况；获取了同行业可比上市公司
的公开信息，分析其应收账款占收入比例、坏账计提政策及坏账计提比例情况，
并与发行人进行了对比分析。
能科股份公开增发股票反馈意见的回复经核查，保荐机构和会计师认为：（1）发行人主要客户为大中型国有企业和民营企业，公司主要应收账款客户资信情况较好，公司1年以上的应收款项真实；
2016年以来受石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山等周期性高耗能行业景气度下滑和客户资金预算管理等因素的影响，上述行业客户付款进度有所减缓，致使公司应收账款回款时间延长；报告期内，主要客户期后存在陆续回款的情形，1年期以上的应收账款占比逐年下降，由2016年的54.58%下降至2018年的44.51%，应收款项可回收性良好，不存在重大坏账风险；（2）相较同行业上市公司，发行人保持着良好的的应收账款水平与坏账计提计政策，报告期内坏账计提情况与同行业上市公司一致。
问题6：
申请人2016年首次公开发行募集资金用于“高端电气传动装置产业化项目”等。请申请人详细说明：（1）“高端电气传动装置产业化项目”及“电能质量治理组合装置产业化项目”是否存在延期完工的情况，建设情况及建设效果是否与预期一致，是否存在落后于行业发展的技术风险，实现承诺效益是否存在不确定性；（2）“能源管理平台软件研发项目”实际投资金额大幅低于计划投资金额的原因，该项目的实际建设成果，结合与募投项目有关的历次披露情况说明是否存在未实现预计效益的情况；（3）部分募投项目的实施主体、实施方式及实施地点存在变更的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
1、“高端电气传动装置产业化项目”及“电能质量治理组合装置产业化项目”是否存在延期完工的情况，建设情况及建设效果是否与预期效果一致，是否存在落后于行业发展的技术风险，实现承诺效益是否存在不确定性
（1）“高端电气传动装置产业化项目”及“电能质量治理组合装置产业化项目”建设情况
“高端电气传动装置产业化项目”系为了实现智能电气业务产品的升级与替代及提高公司的检测测试能力，实施地点位于北京房山区和上海市，募集资金投资额为 4,900万元。“电能质量治理组合装置产业化项目”系满足公司未来电能
能科股份公开增发股票反馈意见的回复质量治理解决方案的硬件需求，实现高低压动态无功补偿有源滤波组合装置的自主化生产，实施地点位于北京房山区，募集资金投资额为1,700万元。上述募投项目建设期为18个月，原预计竣工时间为募集资金到位后18个月内。
经中国证监会证监许可[2016]2091号文《关于核准能科节能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，2016年10月，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,839万股，共募集资金净额为17,896.39万元。
“高端电气传动装置产业化项目”和“电能质量治理组合装置产业化项目”原预计完工日期为 2018年 6月。为配合北京市在重大会议期间对工程建设项目的管理，以及积极落实京津冀及周边地区2017—2018年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案，根据北京市及房山区相关会议精神，公司募投项目土建部分于2017—2018年重大会议期间、重污染天气期间、采暖季期间暂停施工，并于 2018年 3月下旬复工，复工后公司加紧推进建设进度，但距原定计划仍有较大差距。
根据工程实际进展情况，为保证建设质量，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司对项目设计进度规划进行了优化调整，将上述募投项目的完工日期由原定 2018年6月延长至2019年3月底。
“高端电气传动装置产业化项目”和“电能质量治理组合装置产业化项目”延期未调整项目的建设内容，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
截至2019年3月31日，公司“高端电气传动装置产业化项目”和“电能质量治理组合装置产业化项目”项目建设投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募投项目|募集资金计划投资额|募集资金实际投资额|投资占比|
|高端电气传动装置产业化项目|4,900.00|4,091.83|83.51%|
|电能质量治理组合装置产业化项目|1,700.00|1,538.97|90.53%|

截至2019年3月末，“高端电气传动装置产业化项目”和“电能质量治理组
合装置产业化项目”建设工程均已施工完毕，生产设备处于调试阶段，目前正进
能科股份公开增发股票反馈意见的回复行工程结算和项目审计闭项工作。同时，“高端电气传动装置产业化项目”和“电能质量治理组合装置产业化项目”募集资金实际投资额占计划投资额的比例分别为83.51%和90.53%，主要在于公司加强资金管理，合理利用供应商给予的信用政策，部分货款尚未支付所致。
（2）募投项目符合行业发展趋势，具备实现承诺效益的基础
①募投项目建设内容与公司业务及发展战略一致
公司战略目标为成为成为全球制造业认可的先进技术提供商，坚持智能制造、智能电气双轮驱动战略，依托先进的工业软件和电力电子技术，为客户定制专属的系统解决方案。受限于配套能力，公司目前智能电气业务与客户签署具体项目合同后，公司需要根据客户及解决方案的需求，向供应商提交采购订单，采购各类机电设备、成套组件和电子元器件等。随着业务的发展及智能电气进口替代战略的推进，对公司的整体解决方案研发设计能力、集成配套能力及项目实施能力等提出了较高的要求。
“高端电气传动装置产业化项目”和“电能质量治理组合装置产业化项目”属于生产建设项目，项目建成后将有效提高公司集成配套能力，实现产品的升级与替代。其中，“高端电气传动装置产业化项目”新建高端电气传动装置生产线，实现高端电气传动装置的自主化生产，将原有使用外购定制的高压变频器和高压软启动器替换为公司自主生产的设备，降低成本，不断提高公司智能电气业务的定制化能力；“电能质量治理组合装置产业化项目”建设电能质量组合装置生产线，实现高低压动态无功补偿有源滤波组合装置的自主化生产。
②前次募投项目建设具备技术基础，不存在落后于行业发展的技术风险
公司一直秉承“品质、速度、创新”的理念，以技术促发展，根据智能制造、智能电气核心业务设立相应的技术研发中心，并持续进行研发投入，根据市场目标和客户需求，开发储备新技术和新产品。前次募投项目“高端电气传动装置产业化项目”和“电能质量治理组合装置产业化项目”是在智能电气业务的基础上进行，为现有项目的配套建设项目，目的在于实现智能电气业务产品的升级与替代，实现高压变频器、软启动器、滤波器等的自主化生产，降低成本，不断提高
能科股份公开增发股票反馈意见的回复公司智能电气业务的定制化能力。公司经过长期业务和技术积累，以电气传动、机械传动、自动化控制、数据采集等方面技术优势为基础，形成了一定品牌效应，掌握了前次募投项目生产的产品技术标准和工艺流程。如“高端电气传动装置产业化项目”将生产高压变频器和软启动器，公司自主研发的―20MW级变频及电能质量综合装置‖，通过了中国机械工业联合会与中国通用机械工业协会组织的国家级鉴定，被认定具有自主知识产权，填补了国内空白，达到了国外同类产品先进水平；在“电能质量治理组合装置产业化项目”，公司研发了无功补偿有源滤波组合装置，掌握了电能质量治理产品的核心技术，形成了“一种斩波调压励磁涌流抑制方法”、“变频及电能质量综合装置”等发明专利。因此，公司具备实施“高端电气传动装置产业化项目”和“电能质量治理组合装置产业化项目”的技术基础，不存在落后于行业发展的技术风险。
③公司智能电气业务恢复增长，前次募投项目承诺效益不存在重大不确定性 2016年至 2018年，公司智能电气业务销售收入分别为 21,880.88万元、 12,543.00万元和 18,961.46万元，虽然 2017年由于国内供给侧改革、去产能及公司业务转型调整，大力发展智能制造业务等因素的影响导致智能电气业务收入有所下降，2018年公司业务结构已初步调整完毕，大力发展高压变频器、高压软启动等业务，进口替代战略取得良好进展，高压变频综合装置在西气东输项目的多个站点进行应用，收入恢复快速增长趋势，2018年较2017年增长51.17%，为未来持续增长奠定良好基础。
在整体行业发展方面，一方面，我国正处于城镇化的深入发展阶段，我国对能源的总体需求仍在持续增加；另一方面，我国工业产业正受到新一轮工业革命的广泛影响，正在迈向智能制造的产业升级过程中，在这种背景下，国家节能减排约束性指标也要求工业加快转变发展方式。根据2016年12月国家能源局出台的《能源发展―十三五‖规划》，到2020年，工业能源利用效率和清洁化水平显著提高，规模以上工业企业单位增加值能耗比2015年降低18%以上，电力、钢铁、有色、建材、石油石化、化工等重点耗能行业能源利用效率达到或接近世界先进水平，这为智能电气业务发展提供良好环境。与此同时，前次募投项目未来效益测算谨慎，建设后分四年逐步达产，“高端电气传动装置产业化项目”第一年达
能科股份公开增发股票反馈意见的回复产率为15%，第二年达产率50%，第三年达产率70%，第四年完全达产；“电能质量治理组合装置产业化项目”第一年达产率为15%，第二年达产率50%，第三年达产率75%，第四年完全达产。因此，随着公司业务结构初步调整完毕，为未来持续增长奠定良好基础，前次募投项目效益实现不存在重大不确定性。
综上所述，前次募投项目“高端电气传动装置产业化项目”和“电能质量治理组合装置产业化项目”系公司智能电器业务配套建设项目，目的系将原有使用外购定制的高压变频器、高压软启动器等设备替换为公司自主生产的设备，有效提高公司集成配套能力；公司具备实施前次募投项目的技术基础，不存在落后于行业发展的技术风险，随着近年来智能电气和智能制造双轮驱动战略取得良好进展，前次募投项目效益实现不存在重大不确定性。
2、“能源管理平台软件研发项目”实际投资金额大幅低于计划投资金额的原因，该项目的实际建设成果，结合与募投项目有关的历次披露情况说明是否存在未实现预计效益的情况
“能源管理平台软件研发项目”为研发项目，计划建设能源管理平台软件研发中心、能源管理测试中心和能源管理服务中心，形成能源管理平台。该项目使用募集资金投入2,600万元，项目建设期为18个月。
截至2018年10月末，公司募集资金累计投入1,375.05万元，其中以研发中心大楼建设和无形资产投入为主，其中建筑工程费 491.60万元、无形资产投入524.00万元。在项目建设过程中，公司考虑到行业技术发展和产品转型升级的需要及公司发展战略的调整，在原有智能电气业务基础上发展智能制造业务，采取智能制造和智能电气双轮驱动战略，智能制造成为公司研发投入重点，加上目前公司已有的管理研发平台研发能力、服务能力以及定制化开发设计能力已经能满足智能电气所需的研发活动的展开的需求，经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议和 2018年第三次临时股东大会审议通过，终止实施“能源管理平台软件研发升级项目”，并将结余募集资金 1,278.76万元（含募集资金利息）补充流动资金。
为提高资金使用效率、降低财务费用，虽然公司结合实际生产经营需要终止“能源管理平台软件研发项目”，导致该项目未实现效益。但公司一直注重研发
能科股份公开增发股票反馈意见的回复投入，研发支出逐年快速上升，截至2019年3月31日，公司及下属子公司拥有8项发明专利、24项实用新型专利和144项软件著作权，促进了智能制造和智能电气业务的发展，智能制造和智能电气双轮驱动战略取得良好进展。2018年公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别较上年增长78.12%和32.93%。
因此，公司终止“能源管理平台软件研发项目”是根据实际经营情况作出的审慎决策，目的是为了更有效的使用募集资金为股东创造价值，不存在损害股东利益的情形。
3、部分募投项目的实施主体、实施方式及实施地点存在变更的原因及合理性
（1）前次募投项目变更情况
经公司第二届董事会第二十五次会议和2016年第四次临时股东大会审议通过，公司变更了“高端电气传动装置产业化项目”部分产品生产线的建设地点和实施主体，将部分项目的实施主体由公司变更为公司的控股子上海能传，实施地点由公司变更至上海能传位于上海的工厂。本次变更以“高端电气传动装置产业化项目”的募集资金对上海能传进行增资的方式实施，增资金额1,833.33万元，同时由上海能传的另一自然人股东陈晓棣进行同比例增资，增资金额1,500.00万元。除此之外，“高端电气传动装置产业化项目”无其他任何变化，未变更募投项目投资金额、募集资金投向等。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|募投项目|项目产品|建设地点|实施主体|变更情况||
|||||建设地点|实施主体|
|高端电气传动装置产业化项目|高压大功率软启动装置|北京房山区房山工业园|发行人|-|-|
||高压大功率变频调速装置|北京房山区房山工业园|发行人|上海市临港奉贤5号厂房|上海能传|

（2）变更的原因及合理性
①充分利用已有设施，避免重复建设
上海能传成立于2014年10月22日，注册于上海临港奉贤产业园区。上海能
传现已在上海临港产业区奉贤园区拥有现代化厂房，厂房占地面积 4,080m²，厂
房规模满足高压大功率变频调速装置生产需要。除此以外，厂房已购置了部分项
能科股份公开增发股票反馈意见的回复目所需生产设备，将部分募投项目的实施地点变更为此处，可以减少原实施地点新建厂房规模、购置设备数量，从而避免重复建设。
②上海能传产业制造区位优势明显
上海临港产业区规划合理，基础配套设施齐全。变更后实施地点处于临港奉贤园区核心区域，能够满足10吨行程需求，距离自由贸易区15公里，同时厂区能够确保项目500KVA的电力，交通与环境优势明细。
同时，上海作为长三角经济中心，作为募投项目实施地点之一，便利于开展华东、华中等地区业务开展，进一步完善公司在全国的营销能力，提升公司在市场竞争力。
综合上述情况，“高端电气传动装置产业化项目”变更部分实施地点和主体，没有改变募集资金投向和建设内容，不影响募投项目的建设和运营，同时可以充分利用现有厂房与设备，加快募集资金项目的实施进度，且有助于公司合理布局产能，辐射华东、华中等地区，完善全国销售网络，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）发行人为配合北京市在重大会议期间对工程建设项目的管理，以及积极落实京津冀及周边地区2017—2018年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案，“高端电气传动装置产业化项目”和“电能质量治理组合装置产业化项目”完工日期由2018年6月末延期至2019年3月末，但未调整项目的内容和投向，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；发行人具备实施前次募投项目的技术基础，不存在落后于行业发展的技术风险，随着近年来智能电气和智能制造双轮驱动战略取得良好进展，前次募投项目效益实现不存在重大不确定性；（2）发行人为提高资金使用效率、降低财务费用，结合实际生产经营需要终止“能源管理平台软件研发项目”，导致该项目未产生相应效益，其目的是为了更有效的使用募集资金为股东创造价值，不存在损害股东利益的情形；（3）发行人“高端电气传动装置产业化项目”变更了部分实施地点和主体，但没有改变募集资金投资投向
能科股份公开增发股票反馈意见的回复和建设内容，不影响募投项目的建设和运营，同时可以充分利用现有厂房与设备，加快募集资金项目的实施进度，且有助于公司合理布局产能，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
问题7：
申请人本次募集资金拟用于“数字孪生产品全生命周期组合”、“高端制造装配系统解决方案”及补充流动资金。请申请人：（1）以通俗易懂方式、结合上游基础技术及软件来源、产品开发过程、产品或服务的最终形态、销售模式及下游应用等方面说明上述两个募投项目的具体运营模式；（2）申请人在相关领域是否具备明确的技术、人员、市场基础，是否有项目实施经验，是否存在研发失败风险；（3）申请材料中关于“募投项目使公司可以覆盖高端制造行业80%的装配应用”的表述是否存在明确可靠的测算依据，是否构成误导性陈述，请申请人及保荐机构同时对申请材料中其他类似情况进行详细核查；（4）本次募投项目之间的联系与区别、本次募投项目与申请人原有业务的联系与区别，结合本次项目投资的具体内容说明是否存在重复建设情况；（5）本次募集资金投入的具体用途，拟用于非资本性支出的金额；（6）投资项目中研发支出占比较高的原因及合理性、测算依据、是否存在不能资本化的风险；（7）投资项目中外购无形资产的详细内容、测算依据、采购是否存在行业管制或其他政策性风险；（8）结合本次募投项目预计收入来源、费用支出、研发支出等方面与原有业务的联系和划分说明本次募投项目可以单独进行效益测算的原因；效益测算的过程、相关参数的选取依据。（9）本次发行相关董事会决议前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；（10）报告期内，公司是否存在投资产业基金、并购基金的情况，若存在，说明各类基金的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并将其纳入合并报表范围，其他出资方是否构成明股实债的情形。请保荐机构发表核查意见。
回复：
能科股份公开增发股票反馈意见的回复1、以通俗易懂方式、结合上游基础技术及软件来源、产品开发过程、产品或服务的最终形态、销售模式及下游应用等方面说明上述两个募投项目的具体运营模式
（1）基于数字孪生的产品全生命周期协同平台
本项目主要基于公司现已掌握的数字孪生、大数据分析、系统工程和智能制造应用开发等技术，通过自身研发，形成应用于产品全生命周期管理的综合性平台软件。
项目开发过程中，公司一方面以自身技术和智能制造项目实践经验为基础，另一方面，公司向西门子、甲骨文等上游工业软件厂商采购各类软件模块用于研发，开发该等综合性协同平台的最佳系统架构及各种功能模块的最佳实现方式。
本项目顺利实施后，公司智能制造业务中的软件系统及服务板块将成功构建标准化的、统一的、综合性的解决方案系统平台软件。该系统平台软件可销往下游各类制造企业，具体应用上公司可以基于该系统平台，根据客户的需求和相应解决方案的需求，调整、集成和应用各种工业软件及模块，形成完整的解决方案系统，减少公司在方案定制、项目实施中的重复投入，实现智能制造整体解决方案系统快速实施和交付，从而提高公司核心竞争力和经营业绩。
（2）高端制造装配系统解决方案
本项目主要基于生产管控系统和排产技术、工业网络、大尺寸高精度实时测量等技术，针对发动机、筒形工件装配领域所需的设备、产线及相关软件系统进行研发，并建设生产相关设备的两条产线，向发动机、筒形工件装配领域的客户提供装配产线设备及相关系统软件。
项目开发过程中，公司主要计划向Mazak、海克斯康等厂商定制各类机床、试验台架、测距仪、吊装设备等，向ANSYS、西门子等工业软件厂商采购专业分析软件用于研发。
本项目实施完毕后，公司将形成发动机数字化装配系统和筒形工件智能对接装配系统的产线及相关软件系统等技术。该项目的销售模式主要为基于该等装配系统产线和相关技术，向航空、航天、船舶重工、交通运输领域的制造企业提供
能科股份公开增发股票反馈意见的回复从包括数字化装配设备设计、定制化生产、现场布置、系统集成等一系列产品及服务，最终向客户交付成套的数字化装配生产线。
2、申请人在相关领域是否具备明确的技术、人员、市场基础，是否有项目实施经验，是否存在研发失败风险
上述募投项目分别隶属于公司智能制造业务板块中的软件系统及服务单元和数字化产线单元，公司自 2015年进入智能制造领域，技术、人员、市场基础和项目实施经验方面均有良好积累。
在技术研发方面，公司针对市场前景和发展战略加强人才及研发投入，融合最新的数字化技术和行业实践，推出技术状态管理、流程驱动、一体化工艺设计等一系列解决方案。如在以生产过程管理为核心的纵向集成业务解决方案方面，公司深入研究军工行业产品装配和机械加工等生产模式，推出了以订单拉动的弱节拍数字化生产线系统集成解决方案，同时也为客户打造了实时、全面、可视的制造协同管理平台，实现产品制造全生命周期的信息交互，资源共享和能力协同，截至2019年3月末，公司及下属子公司拥有8项发明专利、24项实用新型专利和144项软件著作权。
在人才储备方面，公司拥有优秀、稳定的管理团队，均拥有智能制造及智能电气行业及企业管理实际经验。除优秀、稳定的管理团队以外，公司重视人才的力量，注重对优秀人才的引进力度。截至 2018年 12月末，公司拥有员工 542名，且员工结构合理，研发人员占比达50%以上，满足未来募投项目建设的需要。
在市场基础及项目实施经验方面，经过持续的耕耘和成功的项目实施经验，公司积累了一批优质的客户，其中包括中航工业集团、中国商飞、中国兵器工业集团、中国兵器装备集团、中国船舶重工、中国航天科技集团、华为、联想、中国一汽等行业龙头企业。该等客户普遍为所在领域的行业龙头，具有较高的品牌知名度和市场影响力。通过对上述知名客户的服务，不但为公司带来了良好的经济效益和后续持续服务的空间，也在其行业、区域内树立了良好的示范效应，为公司的市场开拓奠定了良好的基础。
针对本次募投项目的实施，尽管公司在技术、人员、市场基础等方面均进行
能科股份公开增发股票反馈意见的回复了良好的储备，但本次募投项目所涉及的智能制造领域是多学科交融的前沿技术领域，若公司不能及时跟进并掌握技术前沿的最新动态，针对项目实施过程中出现的新技术标准、新问题加强研发力度，实现创新突破，则可能出现研发进度滞后、甚至研发失败进而影响募投项目实施的情况。针对该等情况，公司已在招股说明书的“第三节风险因素”中进行了相应的风险提示，具体如下：
“„„
（九）募集资金投资项目实施风险
公司紧紧围绕国家制造业转型升级及产业政策，实行智能制造、智能电气双轮驱动战略，经过了细致、深入、全面的可行性研究和论证，最终确定本次募集资金投资项目。项目实施后，将对公司的经营规模和盈利水平产生重大影响，但是，一方面，由于项目生产经营期较长，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目实施产生较大影响；另一方面，本次募投项目所涉及的智能制造领域是多学科交融的前沿技术领域，若公司不能及时跟进并掌握技术前沿的最新动态，针对项目实施过程中出现的新技术标准、新问题加强研发力度，实现创新突破，则可能出现研发进度滞后、甚至研发失败进而影响募投项目实施的情况。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。
„„”
3、申请材料中关于“募投项目使公司可以覆盖高端制造行业80%的装配应用”的表述是否存在明确可靠的测算依据，是否构成误导性陈述，请申请人及保荐机构同时对申请材料中其他类似情况进行详细核查
高端制造行业主要指具有技术知识密集、附加值高、在产业链中居于核心地位的核心零部件和关键设备的制造，主要覆盖航空、航天、军工、船舶、汽车等领域。公司本次“高端制造装配系统解决方案”所涉及的发动机和筒形工件属于航空、航天、军工、船舶、汽车等高端制造行业的核心环节，该等环节的装配技术进步对产业进步具有重要意义。同时，装配技术主要包括五种应用：焊装、电
能科股份公开增发股票反馈意见的回复装、钻铆、机械装配和总装，公司本次“高端制造装配系统解决方案”可全面覆盖除电装外的其他四种装配应用，该项目的顺利实施能够很好满足相关领域对装配工艺、装配设备和装配技术的需求。
基于谨慎性原则，公司对招股说明书“第八节本次募集资金运用”之二、（二）“1、项目基本情况”的相关表述进行了相应修订，修订如下：
“„
本项目投资总额为10,839.13万元，项目实施周期24个月，项目实施主体为能科股份。该项目将主要围绕高端制造行业各类装配应用解决方案进行研发，具体分为发动机数字化装配系统解决方案和筒形工件智能对接装配系统解决方案两大领域，项目将包括工艺方案的设计，各类生产系统标准产品的开发，装配线非标产品的设计、制造和系统集成等。通过该项目的实施，公司可以覆盖发动机、筒形工件领域的主要装配应用，解决高端制造行业对装配技工个人操作技巧的过度依赖，减少极端条件下制造的工艺困难，提高产品的质量和一致性，解决生产效率低、一次合格率低等的生产瓶颈。具体项目情况如下：
„„”
4、本次募投项目之间的联系与区别、本次募投项目与申请人原有业务的联系与区别，结合本次项目投资的具体内容说明是否存在重复建设情况
（1）本次募投项目之间的联系与区别
“基于数字孪生的产品全生命周期协同平台”和“高端制造装配系统解决方案”均隶属于公司智能制造业务板块，均属于公司智能制造业务的有机构成。
“基于数字孪生的产品全生命周期协同平台”项目以产品全生命周期管理（PLM）为中心，主要通过虚拟与现实相互联系的数字仿真手段，实现制造企业从产品研发到生产和运行维护协同管理和分析支持，该项目的顺利实施，公司将形成相对标准化的、统一的、综合性的软件平台产品，可以提高公司未来项目实施效率、加快项目交付周期，进而满足更高要求的客户需求。
“高端制造装配系统解决方案”项目则针对具体发动机数字化装配和筒形工
能科股份公开增发股票反馈意见的回复件对接这两个生产环节，属于智能产线的具体应用。该项目实施后，公司将直接向涉及该等生产环节的客户提供装配设备及产线，满足客户对发动机装配和筒形工件装配的制造需求。
公司现有智能制造业务可概括为一个完整的智能工厂架构。其中，“基于数字孪生的产品全生命周期协同平台”项目主要属于虚拟层（该平台也可以部署在云端层），“高端制造装配系统解决方案”项目属于面向特定制造场景（发动机装配和筒形工件装配）中的物理层。从信息流的角度来看，两个项目相互独立，但分别处于信息流的前后端，并通过产品信息流紧密联系起来，共同作用以实现企业提高生产能力和产品质量、降低运营成本、减少产品交期等目标。募投项目实施后，客户可根据自身情况，单独或同时采购两个募投项目涉及的产品及服务。
（2）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别
“基于数字孪生的产品全生命周期协同平台”项目不同于公司现有的软件系统及服务业务完全定制化实施的特点，该项目的目标主要为形成可扩展的标准化软件系统产品，着力于提升公司在智能制造领域的核心竞争力，针对智能制造解决方案的应用程度和交付时间有更高要求的增量市场。本项目所采购工业软件将全部用于相关软件平台系统的开发。而公司现有智能制造业务中所采购的工业软件产品均销往下游客户，用于智能制造项目的实施。
“高端制造装配系统解决方案”隶属于公司智能制造业务下属数字化产线单元，该项目主要定位于发动机的数字化装配线和筒形工件装配线市场，属于全新的细分目标市场领域，与公司现有业务市场不存在重合，项目所投资的机床、试
能科股份公开增发股票反馈意见的回复验台架、测距仪、吊装设备等与公司现有的智能电气生产设备不存在重合，不存在重复建设的情况。
5、本次募集资金投入的具体用途，拟用于非资本性支出的金额
（1）基于数字孪生的产品全生命周期协同平台
本项目总投资为 17,946.91万元。其中设备购置费 1,600.00万元，安装工程费 80.00万元，工程建设及其他 72.24万元，研发费用 9,200.00万元，无形资产及其他5213.50万元，预备费96.00万元，铺底流动资金1,685.17万元。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|项目投资额||拟以募集资金投入金额||
||金额|占比|金额|占比|
|设备购置费|1,600.00|8.92%|1,600.00|11.94%|
|安装工程费|80.00|0.45%|80.00|0.60%|
|工程建设及其他|72.24|0.40%|72.24|0.54%|
|研发费|9,200.00|51.26%|6,434.26|48.02%|
|无形资产及其他|5,213.50|29.05%|5,213.50|38.91%|
|预备费|96.00|0.53%|-|-|
|流动资金|1,685.17|9.39%|-|-|
|总投资|17,946.91|100.00%|13,400.00|100.00%|

根据公司规划，由于该等募投项目公司已经进行了一定前期研究和储备工作，项目实施阶段中的研发费均为开发阶段的投入，公司计划根据相关研发制度和财务管理制度，对其进行资本化，若不满足资本化条件，公司将计入当期费用。
因此，根据公司规划，上述投入中，除流动资金和预备费外，均为资本化支出，合计金额为16,165.74万元。公司拟投入募集资金13,400万元，均投资于资本性支出部分，其余以自有资金投入。因此，本项目中不存在以募集资金投入非资本性支出的情况。
各项投资中，设备购置费、安装工程费、工程建设及其他为公用投资，研发费和无形资产购置主要根据本募投项目下属各个细分平台的实际需求进行投资，
具体测算情况如下：
能科股份公开增发股票反馈意见的回复①设备购置费
经初步估算，设备及工器具购置费总计1,600.00万元。主要建设的配套等设备，设备购置费用根据询（报）价、或参照近期同类设备的订货价水平确定。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设 备 名 称|数量（台）|单价(万元）|总金额（万元）|
|1|笔记本电脑|220|1|220|
|2|传感器|600|0.3|180|
|3|scada数据采集设备|24|50|1200|
|合计||844|-|1600|

②安装工程费
该项目的安装工程费根据行业及专门机构发布的安装工程定额、取费标准进行估算。设备安装工程费计算公式为：设备安装工程费＝设备原价×安装费费率。
经估算，该项目的安装工程费约80.00万元。
③工程建设其他费用
工程建设其他费用按各项费用科目的费率或者取费标准估算。本项目工程建设其他费用72.24万元。
④研发费用
本项目下属各个细分平台的研发费用构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|研发费用|占比|
|基于数字孪生的研发协同平台|1,500.00|16.30%|
|基于数字孪生的制造生产协同平台|1,210.00|13.15%|
|基于数字孪生的运维协同平台|1,690.00|18.37%|
|基于模型的系统工程支持平台|1,580.00|17.17%|
|适应产品全生命周期的大数据分析平台|1,580.00|17.17%|
|适应产品全生命周期的VR/AR/MR展示平台|1,040.00|11.30%|
|协同平台的云部署方案|600.00|6.52%|
|合计|9,200.00|100.00%|

上述各个平台的具体构成和测算情况详见本题回复之“6、投资项目中研发
能科股份公开增发股票反馈意见的回复支出占比较高的原因及合理性、测算依据、是否存在不能资本化的风险”相关回复内容。
⑤外购无形资产及其他
本项目下属各个细分平台的外购无形资产及其他费用构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|外购无形资产及其他|占比|
|基于数字孪生的研发协同平台|1,201.00|23.04%|
|基于数字孪生的制造生产协同平台|1,400.00|26.85%|
|基于数字孪生的运维协同平台|1,073.50|20.59%|
|基于模型的系统工程支持平台|421.00|8.08%|
|适应产品全生命周期的大数据分析平台|400.00|7.67%|
|适应产品全生命周期的VR/AR/MR展示平台|418.00|8.02%|
|协同平台的云部署方案|300.00|5.75%|
|合计|5,213.50|100.00%|

关于上述各个平台外购无形资产及其他费用的构成情况详见本题回复之“7、投资项目中外购无形资产的详细内容、测算依据、采购是否存在行业管制或其他政策性风险”相关回复内容。
⑥预备费
预备费分为基本预备费和涨价预备费两部分。该项目基本预备费费率按计提标准计算，基本预备费共计96.00万元。根据当前政府部门的有关规定，当前建设期价格上涨指数为零，涨价预备费为零。
⑦流动资金估算
铺底流动资金为全部流动资金的30%，经估算正常年所需铺底流动资金为1,685.17万元。
（2）高端制造装配系统解决方案
本项目的总投资为10,839.13万元。其中建筑工程费795.00万元，设备购置
费 3,200.00万元，安装工程费 160.00万元，工程建设及其他 481.34万元，研发
能科股份公开增发股票反馈意见的回复费用 3,400.00万元，无形资产及其他 800.00万元，预备费 239.70万元，铺底流动资金1,763.09万元，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|项目投资额||拟以募集资金投入金额||
||金额|占比|金额|占比|
|建筑施工费|795.00|7.33%|795.00|10.46%|
|设备购置费|3,200.00|29.52%|3,200.00|42.11%|
|安装工程费|160.00|1.48%|160.00|2.11%|
|工程建设及其他|481.34|4.44%|481.34|6.33%|
|研发费|3,400.00|31.37%|2,163.66|28.47%|
|无形资产及其他|800.00|7.38%|800.00|10.53%|
|预备费|239.70|2.21%|-|-|
|流动资金|1,763.09|16.27%|-|-|
|总投资|10,839.13|100.00%|7,600.00|100.00%|

根据公司规划，由于该等募投项目公司已经进行了一定前期研究和储备工作，项目实施阶段中的研发费均为开发阶段的投入，公司计划根据相关研发制度和财务管理制度，对其进行资本化，若不满足资本化条件，公司将计入当期费用。
因此，根据公司规划，上述投入中，除流动资金和预备费外，均为资本化支出，合计金额为8,836.34万元。公司拟投入募集资金7,600万元，均将投资于资本性支出部分，其余以自有资金投入。因此，本项目中不存在以募集资金投入非资本性支出的情况。
各项投资的具体测算情况如下：
①建筑工程费
建筑工程主要为现有厂房，主要为厂房的装修和相关配套，该项目建筑工程费795.00万元。
能科股份公开增发股票反馈意见的回复单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|建筑面积|建造单价|投资额|
|1|厂房|3552.66|0.2111万/平方米|750|
|2|配套附属工程|300|0.15万/平方米|45|
|小计||||795.00|

②设备购置费
经初步估算，设备及工器具购置费总计3200.00万元。主要建设的配套等设备，设备购置费用根据询（报）价、或参照近期同类设备的订货价水平确定。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||设备数|单价|总金额|
|序号|设备名称|生产厂家||||
||||（台）|（万元）|（万元）|
|1|调姿定位试验台架|西门子工业自动化有限公司|1|300|300|
|2|三坐标测量机|海克斯康贸易（青岛）有限公司|1|120|120|
|3|激光跟踪仪|美国自动精密工程公司|1|144|144|
|4|其它测量设备|三峰、哈量等|1|50|50|
|5|起吊设备|德马格起重机械（上海）有限公司|6|15|90|
|6|电动装配工具|阿特拉斯.科普柯(上海）贸易有限公司|5|15|75|
|7|手动装配工具|世达工具（上海）有限公司|4|5|20|
|8|装配工作站|上海淞杰科技有限公司|5|38|190|
|9|定位器测试工作站|上海思进科技有限公司|1|180|180|
|10|卧式加工中心|山崎马扎克（中国）有限公司|1|380|380|
|11|立式加工中心|山崎马扎克（中国）有限公司|1|120|120|
|12|五轴加工中心|山崎马扎克（中国）有限公司|1|260|260|
|13|摇臂钻床|沈阳机床股份有限公司|2|15|30|
|14|普通铣床|北京北一数控装备科技有限公司|2|15|30|
|15|平面磨床|上海机床厂有限公司|1|20|20|
|16|生产专用工装|上海君屹工业自动化股份有限公司|20|12|240|
|17|叉车|林德（中国）叉车有限公司|4|25|100|
|18|专用摸具|上海模具厂有限公司|16|6|96|
|19|关节臂测量机|海克斯康贸易（青岛）有限公司|2|40|80|
|20|调姿平台校准仪|南京马波斯自动化设备有限公司|1|120|120|
|21|氦检设备|柯马（上海）工程有限公司|1|320|320|
|22|压差试漏仪|上海思进科技有限公司|2|30|60|
|23|机器人工作站|上海库卡机器人有限公司|2|22|44|

能科股份公开增发股票反馈意见的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24|仓储设备|昆明船舶设备集团有限公司|1|40|40|
|25|转运设备|昆明船舶设备集团有限公司|1|15|15|
|26|专用工装|昆山凯宫机械有限公司|6|12|72|
|27|做线、压线工具|北京赛方德科技有限公司|1|4|4|
|合计|||-|-|3200|

③安装工程费
该项目的安装工程费根据行业及专门机构发布的安装工程定额、取费标准进行估算。设备安装工程费计算公式为：设备安装工程费＝设备原价×安装费费率。
经估算，该项目的安装工程费约160.00万元。
④工程建设其他费用
工程建设其他费用是指建设投资中除建筑工程费、设备购置费、安装工程费以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用，主要根据各项工程费用的一定比率进行估算。经估算，该项目的本项目工程建设及其他为481.34万元。
⑤研发费用
本项目的研发费用为3,400.00万元，主要为研发人工投入、委托系统开发和样机定制等，公司主要根据相关产品及服务的公开市场价格进行测算，具体构成及测算情况详见本题回复之“6、投资项目中研发支出占比较高的原因及合理性、测算依据、是否存在不能资本化的风险”相关回复内容。
⑥无形资产及其他
本项目的无形资产及其他购置投入为 800.00万元，主要为外购工业软件及模块，公司主要根据相关软件的市场价格进行测算，具体构成及测算情况详见本题回复之“7、投资项目中外购无形资产的详细内容、测算依据、采购是否存在行业管制或其他政策性风险”相关回复内容。
⑦预备费
预备费分为基本预备费和涨价预备费两部分。基本预备费＝（工程费用＋工
程建设其他费用）×基本预备费费率，该项目基本预备费费率按计提标准计算，
能科股份公开增发股票反馈意见的回复基本预备费共计 239.70万元。根据当前政府部门的有关规定，当前建设期价格上涨指数为零，涨价预备费为零。
⑧铺底流动资金测算
铺底流动资金为全部流动资金的30%，经估算正常年所需铺底流动资金为1,763.09万元。
6、投资项目中研发支出占比较高的原因及合理性、测算依据、是否存在不能资本化的风险
“基于数字孪生的产品全生命周期协同平台”项目的研发支出为 9,200.00万元，占项目投资总额的比例为51.26%；“高端制造装配系统解决方案”项目的研发支出为3,400.00万元，占项目投资总额的比例为31.37%。
上述研发支出主要包括人力成本、样机定制和研发物料等。其中，样机定制、研发物料和委托开发服务等主要根据市场平均价格、供应商报价、项目需求情况等确定。人力成本主要根据各个平台的开发需求以及公司现有同类员工的人力成本进行测算，具体构成及测算依据情况如下：
（1）基于数字孪生的产品全生命周期协同平台
本项目下属各个细分平台的研发费用构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|研发费用|占比|
|基于数字孪生的研发协同平台|1,500.00|16.30%|
|基于数字孪生的制造生产协同平台|1,210.00|13.15%|
|基于数字孪生的运维协同平台|1,690.00|18.37%|
|基于模型的系统工程支持平台|1,580.00|17.17%|
|适应产品全生命周期的大数据分析平台|1,580.00|17.17%|
|适应产品全生命周期的VR/AR/MR展示平台|1,040.00|11.30%|
|协同平台的云部署方案|600.00|6.52%|
|合计|9,200.00|100.00%|

上述各个平台的研发费用为人力资源成本，公司主要根据各个平台的开发需
求以及公司现有同类员工的人力成本进行测算，具体构成情况如下：
能科股份公开增发股票反馈意见的回复①基于数字孪生的研发协同平台
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|职务或岗位|拟招聘员工（人）|人均工资（万元/年）|合计（万元）|
|1|项目经理|1|50.00|50.00|
|2|项目管理办公室|2|15.00|30.00|
|3|方案架构师|2|45.00|90.00|
|4|业务顾问|3|35.00|105.00|
|5|系统工程师|5|30.00|150.00|
|6|开发工程师|13|25.00|325.00|
|小计||26|-|750.00|
|建设期合计||-|-|1,500.00|

②基于数字孪生的制造生产协同平台
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|职务或岗位|拟招聘员工（人）|人均工资（万元/年）|合计（万元）|
|1|项目经理|1|50.00|50.00|
|2|项目管理办公室|3|15.00|45.00|
|3|方案架构师|0|45.00|-|
|4|业务顾问|2|35.00|70.00|
|5|系统工程师|3|30.00|90.00|
|6|开发工程师|14|25.00|350.00|
|小计||23|-|605.00|
|建设期合计||-|-|1,210.00|

③基于数字孪生的运维协同平台
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|职务或岗位||拟招聘员工（人）||人均工资（万元/年|）||合计（万元）|
|1|项目经理||1||50.00|||50.00|
|2|项目管理办公室||2||15.00|||30.00|
|3|方案架构师||3||45.00|||135.00|
|4|业务顾问||5||35.00|||175.00|
|5|系统工程师||6||30.00|||180.00|
|6|开发工程师||11||25.00|||275.00|
|小计|||28||-|||845.00|
|建设期合计||-||-|||1,690.00||

④基于模型的系统工程支持平台
|||||
|-|-|-|-|
|职务或岗位|拟招聘员工（人）|人均工资（万元/年）|合计|

能科股份公开增发股票反馈意见的回复
|||||
|-|-|-|-|
|项目经理|1|50.00|50.00|
|项目管理办公室|2|15.00|30.00|
|方案架构师|2|45.00|90.00|
|业务顾问|4|35.00|140.00|
|系统工程师|6|30.00|180.00|
|开发工程师|12|25.00|300.00|
|小计|27|-|790.00|
|建设期合计|-|-|1,580.00|

⑤适应产品全生命周期的大数据分析平台
|||||
|-|-|-|-|
|职务或岗位|拟招聘员工（人）|人均工资（万元/年）|合计（万元）|
|项目经理|1|50.00|50.00|
|项目管理办公室|2|15.00|30.00|
|方案架构师|2|45.00|90.00|
|业务顾问|4|35.00|140.00|
|系统工程师|6|30.00|180.00|
|开发工程师|12|25.00|300.00|
|小计|27|-|790.00|
|建设期合计|-|-|1,580.00|

⑥适应产品全生命周期的VR/AR/MR展示平台
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|职务或岗位|拟招聘员工（人）|人均工资（万元/年）|合计（万元）|
|1|项目经理|1|50.00|50.00|
|2|项目管理办公室|3|15.00|45.00|
|3|方案架构师|2|45.00|90.00|
|4|业务顾问|2|35.00|70.00|
|5|系统工程师|3|30.00|90.00|
|6|开发工程师|7|25.00|175.00|
|小计||18|-|520.00|
|建设期合计||-|-|1,040.00|

⑦协同平台的云部署方案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|职务或岗位|拟招聘员工（人）|人均工资（万元/年）|合计（万元）|
|1|项目经理|1|50.00|50.00|
|2|项目管理办公室|0|15.00|-|

能科股份公开增发股票反馈意见的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|方案架构师|1|45.00|45.00|
|4|业务顾问|2|35.00|70.00|
|5|系统工程师|2|30.00|60.00|
|6|开发工程师|3|25.00|75.00|
|小计||9|-|300.00|
|建设期合计||-|-|600.00|

（2）高端制造装配系统解决方案
本项目的研发费用为3,400.00万元，主要为研发人工投入、委托系统开发和样机定制等，公司主要根据相关产品及服务的公开市场价格进行测算，具体构成及测算情况如下：
①研发人工投入明细
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|职务或岗位||拟招聘员工（人）||人均工资（万元/年）|合计（万元）|
||1|主管||1||50.00|50.00|
||2|项目经理||2||30.00|60.00|
||3|主管工程师（机械）||2||40.00|80.00|
||4|主管工程师（电气）||2||40.00|80.00|
||5|主管工程师（软件）||2||40.00|80.00|
||6|机械工程师||6||25.00|150.00|
||7|电气工程师||3||30.00|90.00|
||8|开发工程师||2||30.00|60.00|
||小计|||19||-|600.00|
|建设期合计|||-||-||1,200.00|

②样机定制、研发物料及委托开发等研发投入明细
能科股份公开增发股票反馈意见的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||单价|总金额|
|序号|名 称|供应商|数量（个）|||
|||||（万元/个）|（万元）|
|1|噪声分析系统|非标定制|1|80.00|80.00|
|2|NVH测试|非标定制|1|120.00|120.00|
|3|频谱分析|安捷伦|1|8.00|8.00|
|4|WR/AR系统|上海交通大学|1|40.00|40.00|
|5|对接装配样机|非标定制|1|650.00|650.00|
|6|实验材料1|-|1|150.00|150.00|
|7|发动机装配样机|非标定制|1|360.00|360.00|
|8|实验材料2|-|1|160.00|160.00|
|9|研发物料|-|-|-|155.00|
|10|委托开发服务|非标定制|-|-|477.00|
|合计||-|8|-|2,200.0|

（3）研发支出占比较高的原因
本次发行募集资金投资项目的研发支出占比较高主要系项目自身投资内容所致。
“基于数字孪生的产品全生命周期协同平台”主要致力于通过公司自身的研发，建立服务制造业企业的产品全生命周期协同平台软件。项目本身以软件产品开发为主，所需设备主要为笔记本电脑、数据采集设备电子设备等，设备投资较少，安装简易，同时项目不涉及土地、房屋购置及工程建设，同时，智能制造属于多学科交叉的新兴技术前沿，该项目以基于模型的系统工程技术（MBSE）、大数据分析及 VR/AR/MR技术为支持，包含整体系统架构的构建和对各类工业软件及模块的应用开发，研发人员需要具有较强的软件开发能力和丰富的智能制造业务实践经验，要求较高，因此本项目的研发投入占比较高。
“高端制造装配系统解决方案”项目属于软硬件高度融合的数字化产线项目，涉及各类定制化的机床、装配工具、测量仪器等大型设备的购置和建设安装，硬件投入较高。同时，有别于传统的自动化产线，该项目形成的数字化产线包含装配工艺方案的设计和生产系统的开发，除了高水平的自动化生产线外，更关注数据链，强调产品全生命周期的信息透明和过程可控，通过构建现场网络、布设各种传感器、采集并记录生产数据等方法建立实物数字化产线，并通过虚拟工厂
和实物工厂的集成，最终向客户交付发动机的数字化装配生产系统。因此，该项
目的实施过程中包含了大量生产工艺、产线设备、仿真测试及装配管理系统的开
能科股份公开增发股票反馈意见的回复发投入。因此，该项目的研发投入和设备投资占比较高。
由于上述募投项目公司已经进行了一定前期研究和储备工作，项目实施阶段中的研发投入将均为开发阶段的投入。公司已制定了完善的研发管理制度，严格规范研发业务的立项、过程管理、验收等关键控制环节，公司将严格根据现有研发项目相关的管理制度和财务制度，对本次募投项目的研发费进行资本化。对于不满足资本化条件的项目研发费，将计入项目实施期的当期费用。
本次募投项目实施前，公司已经进行详尽的前期市场调研、技术研发和储备工作，随着项目的实施，公司因未取得相关专利、软件著作权和形成无形资产的风险较小。但是，若公司的内外部经营环境发生重大不利变化或自身无法实现持续创新，公司仍存在无法将研发支出资本化的风险。同时，上述两个募投项目的资本化总金额为25,002.08万元，公司计划以募集资金投入 21,000.00万元，占资本化总额的84%，存在一定差额，若未来部分募投项目相关研发投入的不能资本化而导致公司以募集资金投资于非资本性支出的风险较低。
针对该等情况，公司已在招股说明书的“第三节风险因素”中进行了相应的风险提示，具体如下：
“„„
（十二）募投项目相关研发投入不能资本化的风险
本次募投项目实施前，公司已经进行详尽的前期市场调研、技术研发和储备工作，随着项目的实施，公司因未取得相关专利、软件著作权和形成无形资产的风险较小。但是，若公司的内外部经营环境发生重大不利变化或自身无法实现持续创新，公司仍存在无法将研发支出资本化的风险。同时，上述两个募投项目的资本化总金额为25,002.08万元，公司计划以募集资金投入21,000.00万元，占资本化总额的84%，存在一定差额，若未来部分募投项目相关研发投入的不能资本化而导致公司以募集资金投资于非资本性支出的风险较低。
„„”
7、投资项目中外购无形资产的详细内容、测算依据、采购是否存在行业管制或其他政策性风险
能科股份公开增发股票反馈意见的回复“基于数字孪生的产品全生命周期协同平台”项目的外购无形资产的投入为5,213.50万元，“高端制造装配系统解决方案”项目的外购无形资产投入为 800.00万元。该等外购无形资产主要为公司在国内向西门子、甲骨文等软件厂商采购各类的工业软件及模块，公司主要根据相关软件产品的公开市场价格进行测算，具体构成及测算情况如下：
（1）基于数字孪生的产品全生命周期协同平台
本项目下属各个细分平台的外购无形资产及其他费用构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|外购无形资产及其他|占比|
|基于数字孪生的研发协同平台|1,201.00|23.04%|
|基于数字孪生的制造生产协同平台|1,400.00|26.85%|
|基于数字孪生的运维协同平台|1,073.50|20.59%|
|基于模型的系统工程支持平台|421.00|8.08%|
|适应产品全生命周期的大数据分析平台|400.00|7.67%|
|适应产品全生命周期的VR/AR/MR展示平台|418.00|8.02%|
|协同平台的云部署方案|300.00|5.75%|
|合计|5,213.50|100.00%|

上述投资金额的具体测算情况如下：
①基于数字孪生的研发协同平台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||数量|单价|总金额|
|序号|名 称|供应商||||
||||（个）|(万元/个）|（万元）|
|1|Teamcenter Author|Siemens|40|2|80|
|2|Teamcenter Change|Siemens|20|1|20|
|3|Teamcenter classification|Siemens|10|1|10|
|4|Schedule Manager|Siemens|10|0.5|5|
|5|Multiple structure management|Siemens|20|5|100|
|6|context management|Siemens|20|1.5|30|
|7|advanced product configurator|Siemens|10|7|70|
|8|Adv Product configurator –level 1 solver|Siemens|1|1|1|
|9|Simulation author|Siemens|10|8|80|
|10|Teamcenter Open(SDK)|Siemens|1|20|20|
|11|Oracle processor enterprise edition|Oracle|4|20|80|
|12|NX|Siemens|10|20|200|

能科股份公开增发股票反馈意见的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|NX Nastran Basic|Siemens|8|20|160|
|14|NX Nastran Advanced Nonlinear Solver|Siemens|8|20|160|
|15|Simcenter engineering desktop|Siemens|8|20|160|
|16|Teamcenter Visualization mockup|Siemens|5|5|25|
|合计|||185|-|1201|

②基于数字孪生的制造生产协同平台
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||供应商||数量|(|单价|总金额|
|序号|名 称||供应商|||||
|||||（个）||万元/个）|（万元）|
|1|Teamcenter Author||Siemens|40||2|80|
|2|Teamcenter Change||Siemens|20||1|20|
|3|Teamcenter classification||Siemens|10||1|10|
|4|Teamcenter manufacturing planning||Siemens|10||20|200|
|5|Multiple structure management||Siemens|20||5|100|
|6|context management||Siemens|20||1.5|30|
|7|Teamcenter Open(SDK)||Siemens|1||20|20|
|8|Oracle processor enterprise edition||Oracle|4||20|80|
|9|Simatic IT UADM||Siemens|1||200|200|
|10|CAMstar||Siemens|1||200|200|
|11|Plant simulation||Siemens|2||70|140|
|12|Process simulate||Siemens|2||50|100|
|13|Assembler concurrent||Siemens|2||20|40|
|14|Automatic path planner||Siemens|2||30|60|
|15|Process Simulate Human||Siemens|2||40|80|
|16|Line Designer||Siemens|2||20|40|
|合计||||139||-|1400|

③基于数字孪生的运维协同平台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||数量（个）|单价（万元/个）|总金额|
|序号|名 称|供应商||||
||||||（万元）|
|1|Teamcenter Author|Siemens|50|2|100|
|2|Teamcenter Change|Siemens|25|1|25|
|3|Teamcenter classification|Siemens|25|1|25|
|4|As-built management|Siemens|25|0.5|12.5|
|5|Multiple structure management|Siemens|25|5|125|
|6|Service Asset Management|Siemens|25|5|125|
|7|Service scheduler|Siemens|15|5|75|
|8|Service Planner|Siemens|15|9|135|
|9|Service Technician|Siemens|15|3|45|
|10|advanced product configurator|Siemens|15|7|105|
|11|Adv Product configurator – level 1 solver|Siemens|1|1|1|
|12|Teamcenter Open(SDK)|Siemens|1|20|20|
|13|Oracle processor enterprise edition|Oracle|4|20|80|

能科股份公开增发股票反馈意见的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|NX|Siemens|8|20|160|
|15|Teamcenter Visualization mockup|Siemens|8|5|40|
|合计|||257|-|1073.5|

④基于模型的系统工程支持平台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||数量（个）|单价（万元/个）|总金额（万元）|
|序号|名 称|供应商||||
|1|Teamcenter Author|Siemens|20|2|40|
|2|Requirements Manager|Siemens|10|3|30|
|3|Teamcenter system modeler|Siemens|10|4|40|
|4|Teamcenter system engineering|Siemens|10|4|40|
|5|System Modelling workbench - enterprise|Siemens|1|6|6|
|6|LMS Imagine.Lab Automation Connect|Siemens|1|5|5|
|7|Simcenter Amesim Prime|Siemens|10|10|100|
|8|Simcenter Amesim Envir. for Modelica|Siemens|1|10|10|
|9|simcenter amesim 模型库|Siemens|1|150|150|
|合计|||64|-|421|

⑤适应产品全生命周期的大数据分析平台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||数量（个）|单价(万元/个）|总金额（万元）|
|序号|名 称|供应商||||
|1|大数据分析平台|EDI|1|200|200|
|2|TC Reporting and Analytics Enterprise|Siemens|40|1|40|
|3|Devops开发与管理工具包|-|1|160|160|
|合计|||42|-|400|

⑥适应产品全生命周期的VR/AR/MR展示平台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||供应商|数量|单价|总金额（万元）|
|序号|名 称|供应商||||
||||（个）|（万元/个）||
|1|Teamcenter Visualization mockup|Siemens|5|5|25|
|2|Process Simulate Human Advanced|Siemens|2|24|48|
|3|Process Simulate Mothion Capture|Siemens|2|30|60|
|4|Techviz|Techviz|1|25|25|
|5|NX|Siemens|5|20|100|
|6|Devops开发与管理工具包||1|160|160|
|合计|||16|-|418|

⑦协同平台的云部署方案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||数量（个）|单价|总金额|
|序号|名 称|供应商||||
|||||（万元/个）|（万元）|
|1|云组件|-|1|140|140|
|2|Devops开发与管理工具包|-|1|160|160|

能科股份公开增发股票反馈意见的回复
||||
|-|-|-|
|合计|2|300|

（2）高端制造装配系统解决方案
本项目的无形资产及其他购置投入为 800.00万元，主要为外购工业软件及模块，具体构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||数量|单价|总金额|
|序号|名 称|供应商||||
||||（个）|（万元/个）|（万元）|
|1|Office|微软|20|0.2|4.00|
|2|设计软件|Siemens|10|3.00|30.00|
|3|有限元分析软件|Ansys|2|50.00|100.00|
|4|仿真软件|Siemens|4|66.00|264.00|
|合计||||-|800.00|

（3）外购无形资产的行业管制或其他政策性风险
智能制造属于国家大力支持的领域，相关工业软件产品的购销不存在特定的行业管制或政策限制的情况。西门子、甲骨文等公司合法拥有该等软件产品的知识产权，根据公司与西门子等公司的合作协议，公司向其采购该等产品用于研发，不存在涉及行业管制或特定政策限制的情况。
8、结合本次募投项目预计收入来源、费用支出、研发支出等方面与原有业务的联系和划分说明本次募投项目可以单独进行效益测算的原因；效益测算的过程、相关参数的选取依据
（1）本次募投项目可以单独进行效益测算的原因
①收入来源
随着我国制造产业的转型升级，我国制造产业对智能制造的整体需求快速增长，同时对解决方案的应用深度和覆盖广度提出了更高的要求。公司原有的软件系统及服务业务以定制化开发和实施为主，项目存在一定的实施周期，难以快速复制，实施后功能模块的扩展亦需要一定的追加投入。“基于数字孪生的产品全生命周期协同平台”项目不同于公司现有的软件系统及服务业务完全定制化实施的特点，该项目的目标主要为形成可扩展的标准化、综合性软件平台系统，着力
于提升公司在智能制造领域的核心竞争力。本项目实施后，公司依托于该软件产
品，在原有业务之外，对智能制造解决方案的应用程度、交付速度和扩展性有更
能科股份公开增发股票反馈意见的回复高要求的新增客户群体将成为本项目的直接收入来源。同时，由于本项目最终将形成可扩展的标准化软件产品，未来项目效益可以直接对应到产品，能够实现独立核算。
“高端制造装配系统解决方案”隶属于公司智能制造业务下属数字化产线单元，该项目主要定位于对发动机的数字化装配和筒形工件装配市场，属于公司努力开拓的新增细分市场。本项目实施前，公司对相关目标市场主要处于前期调研状况。本项目实施后，公司将形成相关装配设备产线，相关收入可直接对应到产线产品，能够实现独立核算。
②费用支出及研发支出
本次募投项目的费用支出主要包括营业费用、管理费用和研发支出，其中营业费用主要为募投项目运营期间市场推广、客户营销的相关费用，管理费用主要为募投项目运营期间相关的经营管理费用，募投项目运营期间的研发支出主要为相关募投产品后续升级、改造相关的研发投入。该等费用与募投项目及募投项目产品的经营直接相关，具有直接对应关系，与公司原有业务的相关费用不存在混同的情况，能够准确地进行归集和核算。
综上所述，本次募投项目的预计收入主要来源于新增目标客户市场，相关收入与募投项目的产品直接对应，同时募投项目运营期间产生的营业费用等费用支出与募投项目及产品的经营直接相关，因此，本次募投项目的预计收入和相关费用能够有效归集，独立核算，与原有业务不存在混同的情况，因此本次募投项目可以单独进行效益测算。
（2）效益测算过程及相关参数的选取
能科股份公开增发股票反馈意见的回复①基于数字孪生的产品全生命周期协同平台
本项目的投资回收期为6.96年（含建设期），税后内部收益率为16.93%，具体效益测算情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||第7年||第8年||第9年||第10年|
|一、营业收入|-||-||12,750.00||15,300.00||17,850.00||20,400.00||22,950.00||22,100.00||19,550.00||17,000.00||
|其中：主营业务收入|-||-||12,750.00||15,300.00||17,850.00||20,400.00||22,950.00||22,100.00||19,550.00||17,000.00||
|其他业务收入|-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||
|减：营业成本|||||||||||||||||||||
|其中：主营业务成本|-||-||7,101.12||7,995.02||9,341.52||10,011.01||11,682.46||11,179.38||9,100.27||9,045.61||
|其他业务成本|-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||
|营业税金及附加|-||-||173.50||138.80||161.94||185.07||208.20||200.49||177.36||154.22||
|营业费用|-||-||1,912.50||2,295.00||2,677.50||3,060.00||3,442.50||3,315.00||2,932.50||2,550.00||
|管理费用|-||-||1,005.28||1,107.28||1,209.28||1,311.28||1,413.28||1,379.28||1,277.28||1,175.28||
|财务费用|-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-||-||2,557.59||3,763.89||4,459.76||5,832.63||6,203.56||6,025.85||6,062.59||4,074.88||
|三、利润总额（亏损以“－”号填列）|-||-||2,557.59||3,763.89||4,459.76||5,832.63||6,203.56||6,025.85||6,062.59||4,074.88||
|减：所得税费用|-||-||383.64||564.58||668.96||874.90||930.53||903.88||909.39||611.23||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-||-||2,173.96||3,199.31||3,790.80||4,957.74||5,273.02||5,121.97||5,153.20||3,463.65||

能科股份公开增发股票反馈意见的回复A.营业收入
本项目下属细分平台中，基于模型的系统工程技术平台、适应产品全生命周期的大数据分析技术平台、适应产品全生命周期的 VR/AR/MR技术平台为支撑平台，协同平台的云部署方案为本项目的部署方式，直接销往客户的主要为基于数字孪生的研发协同平台、制造生产协同平台和运维协同平台软件。
因此，本募投项目的营业收入主要来源于基于数字孪生的研发协同平台、制造生产协同平台和运维协同平台的软件系统及相关服务收入，项目建设期24个月，预计于第3年启动运营，具体测算情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|
|基于数字孪生的研发协同平台收入|平均价格|850.00|850.00|850.00|850.00|850.00|850.00|850.00|850.00|
||项目数量|4.00|5.00|6.00|7.00|8.00|9.00|8.00|7.00|
||小计收入|3,400.00|4,250.00|5,100.00|5,950.00|6,800.00|7,650.00|6,800.00|5,950.00|
|基于数字孪生的制造生产协同平台收入|平均价格|850.00|850.00|850.00|850.00|850.00|850.00|850.00|850.00|
||项目数量|6.00|7.00|8.00|9.00|10.00|9.00|8.00|7.00|
||小计收入|5,100.00|5,950.00|6,800.00|7,650.00|8,500.00|7,650.00|6,800.00|5,950.00|
|基于数字孪生的运维协同平台收入|平均价格|850.00|850.00|850.00|850.00|850.00|850.00|850.00|850.00|
||项目数量|5.00|6.00|7.00|8.00|9.00|8.00|7.00|6.00|
||小计收入|4,250.00|5,100.00|5,950.00|6,800.00|7,650.00|6,800.00|5,950.00|5,100.00|
|合计营业收入||12,750.00|15,300.00|17,850.00|20,400.00|22,950.00|22,100.00|19,550.00|17,000.00|

上述项目收入主要为对制造企业的软件系统及相关功能模块的销售为主，并包括在软件系统基础上的应用开发、系统实施及运维等服务收入。公司主要参考现有智能制造业务的项目订单，并结合市场需求状况、竞争状况、整体价格水平和本项目的升级溢价确定
能科股份公开增发股票反馈意见的回复项目平均价格，销售数量主要根据的智能制造市场前景和公司的市场开拓规划确定。
B.项目毛利率
本项目的毛利率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|
|项目毛利率|44.30%|47.74%|47.67%|50.93%|49.10%|49.41%|53.45%|46.79%|

2018年，公司智能制造业务的毛利率为51.07%。本项目预计的平均毛利率为48.67%，略低于2018年公司智能制造业务的毛利率，属于合理区间内。
C.营业税金及附加
本次募投项目需缴纳的主要税种及税率包括：增值税税率为16%，城建税税率为5%，教育附加费3%（地方教育附加费2%）等。
D.期间费用
本项目预计的管理费用主要包括外购无形资产的摊销费用和其他管理费用。其中，无形资产按 10年摊销，残值率为5%，其他管理费用按营业收入的4%计提。
营业费用主要为市场营销、推广相关的费用，本项目各期营业费用占当期营业收入的比重平均为15.00%。2018年公司销售费用占营业收入的比重为9.11%。本项目预计的营业费用略高于公司最近一期的销售费用占比，较为谨慎。
E.所得税
本项目的所得税按高新技术企业适用的15%进行计提。
②高端制造装配系统解决方案
本项目的投资回收期为7.76年（含建设期），税后内部收益率为15.01%，具体效益测算情况如下：
能科股份公开增发股票反馈意见的回复单位：万元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||第7年||第8年||第9年||第10年|
|一、营业收入|-||-||4,700.00||7,755.00||11,374.00||15,639.25||15,639.25||15,639.25||15,639.25||15,639.25||
|其中：主营业务收入|-||-||4,700.00||7,755.00||11,374.00||15,639.25||15,639.25||15,639.25||15,639.25||15,639.25||
|其他业务收入|-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||
|减：营业成本|||||||||||||||||||||
|其中：主营业务成本|-||-||3,000.87||4,773.47||6,541.67||8,554.80||8,590.75||8,637.47||8,698.21||8,777.18||
|其他业务成本|-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||
|营业税金及附加|-||-||57.75||63.53||93.18||128.12||128.12||128.12||128.12||128.12||
|营业费用|-||-||685.26||1,130.68||1,658.33||2,280.20||2,280.20||2,280.20||2,280.20||2,280.20||
|管理费用|-||-||452.00||696.40||985.92||1,327.14||1,327.14||1,327.14||1,327.14||1,327.14||
|财务费用|-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-||-||504.12||1,090.93||2,094.91||3,348.99||3,313.04||3,266.32||3,205.58||3,126.61||
|三、利润总额（亏损以“－”号填列）|-||-||504.12||1,090.93||2,094.91||3,348.99||3,313.04||3,266.32||3,205.58||3,126.61||
|减：所得税费用|-||-||75.62||163.64||314.24||502.35||496.96||489.95||480.84||468.99||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-||-||428.50||927.29||1,780.67||2,846.64||2,816.09||2,776.37||2,724.74||2,657.62||

A.营业收入
本项目的营业收入主要来源于发动机数字化装配系统和筒形工件智能对接装配系统解决方案提供的产线系统及相关服务，项目建设期24个月，预计于第3年启动运营，具体测算情况如下：
能科股份公开增发股票反馈意见的回复单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|
|发动机数字化装配系统|平均价格|1,600.00|1,760.00|1,936.00|2,129.60|2,129.60|2,129.60|2,129.60|2,129.60|
||项目数量|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
||小计收入|3,200.00|5,280.00|7,744.00|10,648.00|10,648.00|10,648.00|10,648.00|10,648.00|
|筒形工件智能对接装配系统解决方案|平均价格|750.00|825.00|907.50|998.25|998.25|998.25|998.25|998.25|
||项目数量|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
||小计收入|1,500.00|2,475.00|3,630.00|4,991.25|4,991.25|4,991.25|4,991.25|4,991.25|
|合计营业收入||4,700.00|7,755.00|11,374.00|15,639.25|15,639.25|15,639.25|15,639.25|15,639.25|

上述销售收入主要为项目实施完毕后，公司生产的发动机数字化装配系统设备、筒形工件智能对接装配系统设备及相关的系统实施服务收入。项目销售收入主要参考目前发动机和筒形工件装配领域的投资规模、市场价格水平、客户调研状况和本项目的技术先进性等因素确定，销售数量主要根据公司预计的发动机及筒形工件市场前景和市场开拓规划确定。
B.项目毛利率
本项目的毛利率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|
|项目毛利率|36.15%|38.45%|42.49%|45.30%|45.07%|44.77%|44.38%|43.88%|

2018年，公司智能制造业务的毛利率为51.07%。本项目预计的平均毛利率为42.56%，略低于2018年公司智能制造业务的毛利率，属于合理区间内。
C.营业税金及附加
本次募投项目需缴纳的主要税种及税率包括：增值税税率为16%，城建税税率为5%，教育附加费3%（地方教育附加费2%）等。
能科股份公开增发股票反馈意见的回复D.期间费用
本项目预计的管理费用主要包括外购无形资产的摊销费用和其他管理费用。其中，无形资产按 10年摊销，残值率为5%，其他管理费用按营业收入的8%计提。
营业费用主要为市场营销、推广相关的费用，本项目各期营业费用占当期营业收入的比重平均为14.58%。2018年公司销售费用占营业收入的比重为9.11%。本项目预计的营业费用略高于公司最近一期的销售费用占比，较为谨慎。
E.所得税
本项目的所得税按高新技术企业适用的15%进行计提。
能科股份公开增发股票反馈意见的回复9、本次发行过相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（1）本次发行过相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
①财务性投资及类金融业务的定义
A.财务性投资的定义
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
a.上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
b.上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《再融资审核财务知识问答》，财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等。对于非金融企业，此次发行董事会决议日前六个月内投资金融类企业的，亦视为财务性投资。
B.类金融业务的定义
参考《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36号）的相关规定，类金融企业指除银行、保险、证券、信托等持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业以外的包括小额贷款公司、融资担保公司、
能科股份公开增发股票反馈意见的回复融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业。类金融企业大多处于新兴阶段，所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待进一步明确与统一，面临的监管形势错综复杂，行业风险突出。
②公司财务性投资及类金融业务情况
2019年1月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过本次公开增发的相关议案。董事会前六个月至今，即 2018年 7月至本回复出具之日，公司不存在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财、持有至到期投资、长期股权投资的情况。
自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在开展类金融业务的情况。
综上所述，自本次董事会决议日前六个月至今公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务。
（2）公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至 2018年末，公司不存在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财、持有至到期投资、长期股权投资的情况，因此公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
10、报告期内，公司是否存在投资产业基金、并购基金的情况，若存在，说明各类基金的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否想其他方承诺本金及收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
报告期内，公司及合并报表范围内的子公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
11、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司的财务报告及审计报告、临时公告、三会文件，获取了
能科股份公开增发股票反馈意见的回复相关财务账务明细、投资理财账户明细，取得了发行人的声明。
经核查，保荐机构认为：（1）公司在募投项目相关领域具备明确的技术、人员、市场基础，并已对研发失败的风险进行了提示；（2）公司已修改申请材料中关于“募投项目使公司可以覆盖高端制造行业80%的装配应用”的相关表述；（3）本次募投项目不存在重复建设的情况；（4）本次募投项目中研发支出较高主要系募投项目自身投资内容所致，公司已对项目研发支出不能资本化的风险进行提示；（5）本次投资项目中的外购无形资产不存在行业管制或其他政策性风险；（6）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；（7）报告期内，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
问题8：
请保荐机构就申请人报告期内的利润分配情况是否符合《公司章程》及中国证监会的相关规定发表明确意见。
回复：
保荐机构查阅了发行人《公司章程》及历次修正案、《公司发行上市后未来三年利润分配具体规划》、《能科科技股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》；查阅了发行人报告期内历次与利润分配相关的会议资料、公告及利润分配实施相关凭证，并根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定进行逐一核查，具体情况如下：
1、公司报告期利润分配情况
发行人报告期内利润分配情况如下：
能科股份公开增发股票反馈意见的回复单位：万元
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|年度|现金分红金额（含税）|归属于母公司股东的净利润|当年实现的母公司可供分配利润|现金分红额/当年母公司可供分配利润|
|2016年|2,271.20|4,238.47|10,249.68|22.16%|
|2017年|681.36|3,814.82|3,042.40|22.40%|
|2018年|511.02|5,071.11|692.72|73.77%|

 2016年、2017年、2018年母公司可供分配利润分别为 10,249.68万元、 3,042.40万元和 692.72万元，波动较大的原因一方面系公司自 2015年发展智能制造行业，并顺应智能电气行业发展趋势进行业务架构调整，其中智能制造业务和智能电气业务中高压变频板块主要由子公司实施，导致母公司当期利润有所降低；另一方面，子公司各年向母公司现金分红金额存在差异，其中 2016年子公司合计向母公司现金分红 7,200.00万元，2017年子公司向母公司现金分红2,570.00万元，2018年子公司由于业务增长迅速，资本性投入较大，现金流相对紧张，当期未进行现金分红，导致2018年母公司净利润较低。
公司在《公司章程》中规定：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%。报告期内公司现金分红金额占当年母公司可供分配利润的比例分别为22.16%、22.40%和73.77%，符合《公司章程》的规定。
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例为79.17%，符合《证券发行管理办法》中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的规定，具体参见问题3之（8）回复。
2、符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）相关规定的情况
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|《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》|公司落实情况|
|第一条上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事|公司于2014年4月15日、2014年5月5日分别召开第二届董事会第二次会议及2014年第一次临时股东大会，审议通过了《公司发行上市后未来三年利润分配具体规划》。公司于2019年1月29日、2019年2月18日分|

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|会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。|别召开第三届董事会第十九次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》。公司严格依照《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规的有关规定，在《公司章程》中约定利润分配政策等有关事项。报告期内，公司制定了《公司发行上市后未来三年利润分配具体规划》和《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》，对股利分配做出了进一步安排。经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《通知》第一条的相关要求。|
|第二条上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。|一、公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经其董事会及股东大会审议通过，履行了必要的决策程序：2014年4月15日，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《公司发行上市后未来三年利润分配具体规划》，该次董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并结合公司实际情况，制定了利润分配政策相关条款。2014年5月5日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了该议案。2019年1月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》，该次董事会就未来三年股东回报事宜进行了专项研究论证，并结合公司实际情况，制定了利润分配政策相关条款。2019年2月18日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了该议案。二、公司历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务：独立董事在参加上述董事会会议过程中就关于修改《公司章程》中利润分配政策条款、未来三年股东回报规划均发表了独立意见，在之后的年度董事会审议利润分配方案时发表了独立意见并公开披露。股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司提供了多种途经（电话、传真、邮件等）接受所有股东对公司分红的意见和诉求，并及时答复|

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|了中小股东关心的问题。股东大会审议了影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决单独计票，并及时公开披露单独计票结果。三、公司现行的《公司章程》第七十八条、第一百五十七条已载明《通知》第二条要求的相关事项，报告期内公司历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行：“第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”“第一百五十七条公司的利润分配制度如下：1、公司利润分配政策的基本原则（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。（4）在公司下属子公司（含全资和控股子公司）具备分红条件（当年盈利且累计未分配利润为正，并考虑下属子公司当年对外投资、收购资产、购买设备、现金流等实际情况）的前提下，公司应督促各下属子公司采用现金方式分配当年实现的可分配利润，比例不低于50%。2、公司利润分配具体政策（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%。特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资|

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|产或者购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%或者净资产的30%，且绝对金额超过3,000万元。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。（3）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。3、公司利润分配方案的审议程序（1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。（2）公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时|

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||机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。4、公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后60日内完成股利（或股份）的派发事项。5、公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后，应提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式。”经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《通知》第二条的相关要求。|
|第三条上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|公司现行有效的《公司章程》第一百五十七条已载明现金分红的间隔期间、差异化的现金分红政策、调整条件、决策程序、独立董事应当发表明确意见及股东大会对利润分配方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，要充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题等内容。公司在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按照《公司章程》的规定执行：公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据《公司章程》提出《2016年度|

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||利润分配预案》。2017年3月22日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了预案，独立董事发表了同意的独立意见；并于2017年3月22日、2017年4月28日分别召开第二届监事会第七次会议及2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案。公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据《公司章程》提出《2017年度利润分配预案》。2018年3月21日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了预案，独立董事发表了同意的独立意见；并于2018年3月21日、2018年5月2日分别召开第三届监事会第六次会议及2017年年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案。公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据《公司章程》提出《2018年度利润分配预案》。2019年3月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了预案，独立董事发表了同意的独立意见。并于2019年3月28日和2019年4月19日召开第三届监事会第十七次会议和2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案。报告期内，公司董事会在论证和决策利润分配方案时，通过电话、传真、邮件、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通、交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《通知》第三条的相关要求。_|
|第四条上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|公司报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案：2017年，经出席2016年年度股东大会所持表决权的2/3以上的股东审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计派发现金红利22,712,000.00 元（含税）。2018年，经出席2017年年度股东大会所持表决权的2/3以上的股东审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），合计派发现金股利6,813,600.00 元（含税）。2019年，经出席2018年年度股东大会所持表决权的2/3以上的股东审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），合|

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||计派发现金红利5,110,200元（含税）。经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《通知》第四条的相关要求。|
|第五条上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。|报告期内，公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，说明公司严格执行《公司章程》及股东大会决议中对现金分红的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东能够充分表达意见和诉求，中小股东的合法权益能够得到充分维护：公司《2016年年度报告》―第五节重要事项‖详细披露了2016年度现金分红政策的制定及执行情况。公司《2017年年度报告》―第五节重要事项‖详细披露了2017年度现金分红政策的制定及执行情况。公司《2018年年度报告》―第五节重要事项‖详细披露了2018年度现金分红政策的制定及执行情况。报告期内，公司不存在对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的情况。经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《通知》第五条的相关要求。|
|第六条首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作。|不适用|
|第七条拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作―重大事项提示‖，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和|一、公司第三届董事会第十九次会议和2019 年第一次临时股东大会审议通过《未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》。二、公司已在发行预案之―第五节公司利润分配政策的制定和执行情况‖中详细披露了公司利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况等。三、公司已将上述情况在《增发招股说明书》之―重大事项提示‖、―第四节发行人基本情况‖之―十一、股利分配政策‖中披露。四、保荐机构已在发行保荐工作报告中对于《通知》第七条要求的相关事项发表核查意见。五、公司最近三年不存在现金分红水平较低之情形。经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《通知》第七条的相关要求。|

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|不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。||
|第八条当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。|不适用|

综上，保荐机构认为：发行人报告期内的利润分配符合《通知》的相关规定。
3、符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《指引》”）相关规定的情况
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|《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的部分规定|公司落实情况|
|第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。|根据中国证监会《指引》的要求，公司于2014年 5 月 5 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司发行上市后未来三年利润分配具体规划》；公司于2019年2月18日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》。公司严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定落实分红政策，报告期内，不存在对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的情况，发行人严格按照经董事会、股东大会审议通过的利润分配方案执行现金分红，并通过临时公告、定期报告等形式如实进行了信息披露，保持了现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，以及现金分红信息披露的真实性。经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《指引》第二条的相关要求。|
|第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公|相关情况请见―2、符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（简称―《通知》‖）相关规定的情况‖第二条。经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《指引》第三条的相关要求。|

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|司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。||
|第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。|公司现行的《公司章程》第一百五十七条已载明《指引》第四条要求的相关事项。公司报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《指引》第四条的相关要求。|
|第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|公司现行的《公司章程》第一百五十七条已载明《指引》第五条要求的相关事项。公司报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《指引》第五条的相关要求。|
|第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事|相关情况请见―2、符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定的情况‖第三条。经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了|

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|应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。|《指引》第六条的相关要求。|
|第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|相关情况请见―2、符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定的情况‖第四条。经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《指引》第七条的相关要求。|
|第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。|相关情况请见―2、符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定的情况‖第五条。经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《指引》第八条的相关要求。|
|第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。|不适用|
|第十条 上市公司可以依法发行优先股、回购股份。支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。|不适用|
|第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓|公司现行的《公司章程》第一百五十七条已|

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|励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。|载明《指引》第十一条要求的相关事项。公司报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行，并充分鼓励中小投资者及机构投资者参与决策：公司通过多种渠道听取股东特别是中小股东的意见，主要包括：①股东大会提供网络投票表决，为股东表达要求和意愿提供便利；②通过―投资者关系互动平台‖，及时答复中小股东关心的问题；③接受股东的来电、传真、邮件等，接受股东对公司分红的意见和诉求。经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《指引》第十一条的相关要求。|

综上，保荐机构认为：发行人报告期内的利润分配符合《指引》的相关规定。
4、符合《公司章程》相关规定的情况
发行人报告期内的利润分配符合《公司章程》相关规定，相关情况请见“（二）符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定的情况”第二条、第四条。
5、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人的《公司章程》，发行人报告期利润分配政策、股东回报规划、具体分配方案制订等相关的董事会、监事会、股东大会的会议文件，以及相关临时公告、定期报告等信息披露文件，核查了现金分红方案的实际执行情况，逐条对发行人利润分配情况是否符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的规定进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的利润分配情况符合《公司章程》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定。
二、对《增发招股说明书》等的其他修改说明
1、公司及保荐机构根据上述反馈问题对《增发招股说明书》、《保荐人尽职
能科股份公开增发股票反馈意见的回复调查报告》等文件进行了修改。
2、公司及保荐机构根据发行人2018年年报，报告期由原来的 2015年、2016年、2017年和2018年1-9月变更为2016年、2017年和2018年，并根据最新情况对《增发招股说明书》、《保荐人尽职调查报告》等进行了更新完善。
3、鉴于 2019年 4月 10日公司已经完成发行股份购买资产的新股发行登记等工作，根据最新情况对股权结构等内容进行了更新完善。
（以下无正文）
能科股份公开增发股票反馈意见的回复（本页无正文，为《能科科技股份有限公司关于<能科科技股份有限公司公开增发股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
能科科技股份有限公司年 月 日
能科股份公开增发股票反馈意见的回复（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于<能科科技股份有限公司公开增发股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
保荐代表人签字：
白毅敏 高俊
长城证券股份有限公司年 月 日
能科股份公开增发股票反馈意见的回复保荐机构总经理声明
本人已认真阅读能科科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理签名：
李翔
长城证券股份有限公司年 月 日