证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2015–035龙星化工股份有限公司第三届董事会 2015年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
龙星化工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会2015年第三次会议于2015年5月26日以传真、电子邮件等方式发出通知，并于2015年6月5日上午10:00在公司2号会议室召开；会议应到董事9名，现场出席董事8名，田世忠先生以通讯方式参加表决。监事及高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长刘江山先生主持，会议审议并以投票表决方式通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人刘江山、刘江山之女刘英飞、亿艺（北京）投资有限公司以及自然人陈坤以货币方式认购本次非公开发行的股票，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交
易构成关联交易。关联董事刘江山、刘河山、魏亮回避表决。
本议案的具体表决情况如下：
1.本次非公开发行股票的类型及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2.发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
3.发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人刘江山、刘江山之女刘英飞、亿艺（北京）投资有限公司以及自然人陈坤。刘江山为公司原股东，本次非公开发行股票前持有公司232,054,287股。
公司已于 2015年 6月 5日与上述发行对象分别签订附条件生效的股票认购合同。根据股份认购合同，本次所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
4.发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 86,363,633股（含本数），认购人各自认购的股数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|刘江山|58,700.00|56,769,825|
|2|刘英飞|28,000.00|27,079,303|
|3|亿艺（北京）投资有限公司|1,600.00|1,547,388|
|4|陈坤|1,000.00|967,117|
|合计||89,300.00|86,363,633|

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会视发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
5.发行价格与定价方式
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会 2015年第三次会议决议公告日（2015年6月5日）。本次非公开发行股票的价格为10.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
6.发行股份限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
7.本次非公开发行股票募集资金数额及用途：
本次非公开发行股票募集资金总额为 89,300万元，扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
8.滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
9.决议有效期
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
10.本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《龙星化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
四、审议通过了《关于本次募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《龙星化工股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据具体情况制订和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2.签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5.根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8.授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9.协助认购对象申请豁免要约收购义务；
10.本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》。
因本议案涉及关联交易，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事刘江山、刘河山、魏亮回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《龙星化工股份
有限公司2015年非公开发行股票预案》。
七、审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
因本议案涉及关联交易，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事刘江山、刘河山、魏亮回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于签订附条件生效的<非公开发行股票之股份认购合同>的议案》。
因本议案涉及关联交易，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事刘江山、刘河山、魏亮回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会同意豁免刘江山及其一致行动人要约收购义务的议案》
公司董事会根据《上市公司收购管理办法》规定，同意豁免刘江山及其一致行动人因认购本次非公开发行股票而产生的要约收购义务，并同意提请股东大会同意豁免其要约收购义务。
因本议案涉及关联交易，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事刘江山、刘河山、魏亮回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于修改<龙星化工股份有限公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，现拟对《龙星化工股份有限公司章程》进行修订。具体内容见附件1。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
十一、审议通过了《关于制订<公司现金分红管理制度>的议案》
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及《公司章程》的有关
规定，结合公司实际情况，制订公司《分红管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《龙星化工股份有限公司现金分红管理制度》。
十二、审议通过了《关于制订<龙星化工股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕 37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关规定，为进一步推动龙星化工股份有限公司建立科学、持续、稳定
的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制订了《龙星化工股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《龙星化工股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
十三、审议通过了《关于选举陈贤忠先生为第三届董事会独立董事的议案》。
鉴于公司第三届董事会成员田世忠先生辞去独立董事职务并继续履职至新任独立董事就职，具体内容详见2014年12月15日披露在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据董事会提议，提名委员会提名陈贤忠先生为第三届董事会新任独立董事并
履行董事会下设委员会的对应职务。
本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
陈贤忠先生的简历见附件2。
十四、审议通过了《关于任命李学波先生为公司总经理的议案》。
公司董事会任命李学波先生为总经理，全面负责生产经营工作，董事长刘江山先生不再兼任总经理职务。李学波先生简历见附件3。
十五、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟于2015年6月23日在公司会议室召开2015年第一次临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式。出席会议的全体董事审议并通过了该议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
龙星化工股份有限公司二〇一五年六月五日
附件1：
根据中国证券监督管理委员会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关规定，为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，对《公司章程》中利润分配相关条款进行进一步修订完善，具体如下：
原《公司章程》内容：
第一百八十三条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利分配的方式进行利润分配。即公司可以采取现金方式分配利润、股票股利方式分配利润或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。
公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，在不损害公司持续经营能力的前提下，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的40%。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例划分，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十七条公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意，发表意见后，提交股东大会批准。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。
现修改为：
第一百八十三条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极优先采取现金方式分配利润。
在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现
金分红应当遵守以下规定：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利分配的方式进行利润分配。即公司可以采取现金方式分配利润、股票股利方式分配利润或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。
公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，在不损害公司持续经营能力的前提下，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的40%。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例划分，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十七条公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意，发表意见后，提交股东大会批准。独立董事对利润
分配方案应发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多
种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。
附件2：
陈贤忠先生，中国国籍，无境外永久居留权，1946年3月出生，本科，教授。
曾任合肥工业大学教师、宣传部部长、党委副书记、副校长、常务副校长，中共安徽省委宣传部副部长，安徽省教委党组书记、主任，中共安徽省委教育工委书记、省教育厅厅长，安徽省政协常委、港澳台侨和外事委主任；
陈贤忠先生未持有本公司股份，与公司的控股股东和实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。陈贤忠先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。陈贤忠先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。与其他董、监、高之间无关联关系。
附件3：
李学波先生，出生于1966年，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，硕
士研究生学历，高级工程师职称。1987年-2003年就职于青州市化工二厂、青州化工股份有限公司，历任车间主任、技术科长、副总经理、总经理等职务；2004-
2012年，先后就职于青州市博奥炭黑有限责任公司、山西北方君威实业集团有限
公司，历任总经理、副总裁等职务。曾组织或参与的多项技术改造和新产品开发项目，分别多次获得化工部或山东省科技进步奖，先后被授予“全国化工优秀科技工作者”、“中国橡胶工业科学技术进步有功专家”、“炭黑行业优秀企业家”、“中国炭黑工业60周年科技进步带头人”等荣誉称号。自2004年至今被聘为中国橡胶工业协会炭黑专家组成员。2013年7月就职于本公司，2014年1月6日至今任本公司副总经理。
李学波先生未持有本公司股票。李学波先生与公司的控股股东和实际控制人及5%以上股东之间不存在关联关系。李学波先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。与其他董、监、高之间无关联关系。