广东君信律师事务所
关于南兴装备股份有限公司
回购注销 2017年限制性股票激励计划部分激励股份的
法律意见书
致：南兴装备股份有限公司
广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受南兴装备股份有限公司（以下简称“南兴装备”或“公司”）的委托，指派陈志生律师、邓洁律师（以下简称“本律师”）担任南兴装备2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录 4号》”）等相关法律法规、规章、规范性文件和《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南兴装备提供的有关文件进行了核查和验证，就公司回购注销本计划所涉及的部分激励股份的相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本《法律意见书》。
第一部分声明
为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
（一）本律师仅根据本《法律意见书》出具时中国现行有效的法律、法规和规范性文件，对本次回购注销事项发表法律意见。
（二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次回购注销事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应的法律责任。
（四）本《法律意见书》仅对与本次回购注销事项有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向南兴装备出具的文件内容发表意见。
（五）本律师同意南兴装备引用本《法律意见书》的内容，但南兴装备作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）南兴装备已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。
（七）截至本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不持有南兴装备的股票，与南兴装备之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
（八）本《法律意见书》仅供本次回购注销之目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
第二部分正文
一、本次回购注销的批准与授权
（一）2017年限制性股票激励计划的批准与授权
1、2017年 4月 2日，南兴装备召开第二届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关
于〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股
东大会授权公司董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。关联董事杨建林回避了上述议案的表决。同日，南兴装备独立董事
对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2017年 4月 2日，南兴装备召开第二届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关
于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2017
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议
案。
3、2017年4月5日，南兴装备公布了《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。
4、2017年5月10日，南兴装备监事会出具了《南兴装备股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
5、2017年5月18日，南兴装备召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。关联股东杨建林、林伟明回避了上述议案的表决。
6、2017年11月6日，根据股东大会的授权，南兴装备召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事杨建林回避了上述议案的表决。同日，南兴装备独立董事对调整本次激励计划相关事项以及授予事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2017年11月6日，南兴装备召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
8、2017年 11月 20日，南兴装备完成了 2017年限制性股票激励计划的首期授予登记工作，共向172名激励对象授予169.6万股限制性股票，授予价格为21.02元/股，该部分新增股票的上市日期为2017年11月21日。
9、2018年5月6日，根据股东大会的授权，南兴装备召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整预留限制性股票价格的议案》等议案，确定2018年5月7日为授予日，向24名激励对象授予预留限制性股票 20万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
10、2018年 5月 6日，南兴装备召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整预留限制性股票价格的议案》等议案，确定2018年5月7日为授予日，向24名激励对象授予预留限制性股票 20万股。同日，南兴装备独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
11、2018年 8月 21日，南兴装备完成了预留限制性股票的授予登记工作，向 24名激励对象授予 20万股预留限制性股票，授予价格调整后为每股 17.59元，该部分新增股票的上市日期为2018年8月23日。
（二）本次回购注销的批准与授权
2018年10月24日，南兴装备召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司本次激励计划的8名激励对象李春泉、熊文、颜国庆、惠全宁、陈扬炼、明海蓉、谭小林、李嘉豪因个人原因离职，已不具备本次激励计划的股权激励对象资格。根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解除限售条件的限制性股票共计4.5万股股票进行回购注销，回购价格为每股21.012元，
回购总金额为945,540元。本次回购注销完成后，公司总股本将由 131,426,050股减至131,381,050股。同日，南兴装备召开第三届监事会第八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为本次回购注销合法合规；独立董事发表独立意见，同意本次回购注销事项。
（三）经核查，本律师认为：截止本《法律意见书》出具日，南兴装备关于本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《备忘录 4号》及《激励计划（草案）》的有关规定，本次回购注销尚需公司股东大会审议批准。
二、关于本次回购注销的具体情况
根据《激励计划（草案）》、公司2016年年度股东大会的授权及公司第三届董事会第九次会议决议，本次回购注销的具体情况如下：
（一）回购的原因及数量
公司限制性股票激励计划的 8名激励对象李春泉、熊文、颜国庆、惠全宁、陈扬炼、明海蓉、谭小林、李嘉豪因个人原因离职，根据《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备本计划股权激励对象资格，公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票进行回购注销。
本次回购离职的8名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计4.5万股，占回购前首次授予的限制性股票总数 169.6万股的2.65%，占回购前公司股本总额131,426,050股的0.03%。
（二）回购的价格
根据公司《限制性股票激励计划》第十三章“限制性股票回购注销原则”规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除按下述规定需对回购数量和价格进行调整的情形外，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票数量，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款基准利率为1.5%。
本次回购价格根据派息后的调整方式进行调整：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2018年5月29日，公司2017年年度权益分派方案实施完毕，以公司 2017年12月31日总股本111,036,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利3.00元（含税）。
回购价格调整为每股20.72元。
P＝P0×（1+1.5%×D÷360）=20.72×（1+1.5%×338÷360）=21.012元/股其中：P为回购价格，P0为调整前的授予价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。
因此本次回购价格为每股21.012元，本次拟用于回购的资金总额为945,540元，回购资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司的股份总数将由131,426,050股减少至131,381,050股。
（三）对公司业绩的影响
根据公司说明，本次回购注销部分限制性股票事项系个别员工离职所致，不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
（四）经核查，本律师认为：南兴装备本次回购注销符合《管理办法》《备忘录4号》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
第三部分结论
综上所述，本律师认为，截至本《法律意见书》出具日，南兴装备本次回购注销已经获得了现阶段必要的授权和批准，南兴装备本次回购注销符合《管理办法》《备忘录4号》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需公司股东大会审议批准；南兴装备尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本和股票注销登记等手续。
(以下无正文)
本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《法律意见书》正本三份，均具同等法律效力。
广东君信律师事务所 律师：陈志生
负责人：谈凌
中国 广州 邓洁
2018年 10月 24日