北京市海润律师事务所
关于九州通医药集团股份有限公司
限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见
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二○一四年七月
北京市海润律师事务所
关于九州通医药集团股份有限公司
限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见
致：九州通医药集团股份有限公司
北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，担任九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）本次实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于股权激励有关事项备忘录 1号》、《关于股权激励有关事项备忘录 2号》、《关于股权激励有关事项备忘录 3号》（以下称“《备忘录 1-3号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关主管机构、部门的有关规定，就公司限制性股票激励计划调整及首次授予事项出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本所同意将本法律意见书作为九州通激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供九州通为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4．本所仅就与九州通激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专
业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5．本所已得到九州通保证，即九州通已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、九州通或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对九州通提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项的批准与授权
1.2014年 3月 30日,公司第二届董事会第二十一会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《九州通限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及其摘要、《九州通医药集团股份有限公司修订限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对本次限制性股票激励计划发表了独立意见。
2.2014年3月30日，公司第二届监事会第十次会议对本次限制性股票激励计划所确定的激励对象名单进行了核查，认为激励对象主体资格合法、有效。
3.2014年4月26日，公司第二届董事会第二十二会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了修订后的《九州通限制性股票激励计划（草案）》。
4.2014年5月28日，公司第二届董事会第二十三会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订版)》。公司独立董事对本次修订发表了独立意见。
5.经中国证监会审核无异议，2014年 6月 26日,公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案
第二次修订版)、《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法(修订版)》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6.根据公司 2014年第二次临时股东大会的授权,公司于 2014年 7月 1日召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司调整限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》和《关于九州通医药集团股份有限公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对公司调整激励对象、授予数量、授予价格及首次授予事项发表了独立意见。
经核查,本所律师认为,公司限制性股票激励计划本次调整及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、3个备忘录以及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
二、本次限制性股票激励计划的调整
根据2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司于2014年7月1日召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司调整限制性股票激励计划对象、授予数量及授予价格的议案》，对公司限制性股票激励计划的激励对象、授予数量及授予价格进行了调整，具体调整如下： 1.激励对象、授予数量
原激励对象中有 34人在本次授予前离职，不再符合公司限制性股票激励计划的授予条件，公司董事会根据股东大会的授权，决定取消拟对其授予的全部限制性股票合计66.7万股，另有 67名激励对象因资金原因放弃认购全部限制性股票合计 88.02万股；还有 23名激励对象因资金不足放弃认购部分限制性股票合计 19万股。据此，公司限制性股票激励计划中计划首次授予的激励对象由原来的1733人调整为1632人，公司计划首次授予的限制性股票数量由原来的3569.34万股调整为3395.62万股，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数由原来的3965.5万股相应调整为3791.78万股。
2.授予价格
根据限制性股票激励计划的规定，若在激励对象完成限制性股票股份登记
前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司 2013年度利润分配方案已经2014年5月22日召开的2013年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金股利 1.00元（含税），该方案现已实施完毕。依据限制性股票激励计划的规定及公司股东大会的授权，公司董事会决定对限制性股票授予价格进行调整，调整前的限制性股票授予价格为8.25元/股，调整后的授予价格为8.15元/股。
本所律师认为，公司董事会对本次限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的调整符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次限制性股票激励计划的授予日
1.根据公司 2014年第二次临时股东大会,公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。
2.2014年7月1日召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定将2014年7月1日作为公司本次限制性股票激励计划的授予日。
3.经本所律师核查,公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后 30日内的交易日,且不在下列期间:
(1)公司定期报告公布前 30日内;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10个交易日内;
(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内;
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日内。
本所律师认为,本次限制性股票激励计划的授予日符合《管理办法》及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
三、本次限制性股票激励计划授予对象和授予数量
根据公司 2014年第二次临时股东大会审议通过的《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案第二次修订版)和第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于九州通医药集团股份有限公司调整限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象共计1632人,拟授予的限制性股票数量为3395.62万份。
经核查,本所律师认为,上述限制性股票激励计划首次授予对象和授予数量符合《管理办法》和公司《限制性股票激励计划》的相关规定。
四、本次限制性股票的授予条件
根据公司 2014年第二次临时股东大会审议通过的《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案第二次修订版),公司本次限制性股票的授予条件如下:
1.公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3)中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
经本所律师核查,截至本次限制性股票激励计划授予日,公司及激励对象均未发生上述情形,公司限制性股票的授予条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、3个备忘录及公司《限制性股票激励计划》的有关
规定。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司限制性股票激励计划调整及首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权,本次限制性股票激励计划的调整、授予日、授予对象和授予数量均符合《管理办法》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定,公司限制性股票的授予条件已经满足。
本法律意见书正本四份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见》签署页）
北京市海润律师事务所（盖章）经办律师（签字）：
负责人（签字）：臧海娜：
袁学良：张慧颖：
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