股票代码：300015 股票简称：爱尔眼科爱尔眼科医院集团股份有限公司
创业板非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告
二〇一六年十二月
目录
目录 ........................................................................................................................ 2一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................... 4二、本次募集资金投资项目的背景和目的 ....................................................... 5（一）本次募集资金投资项目的背景................................................ 5（二）本次非公开发行股票的目的.................................................... 8三、爱尔总部大厦建设项目 ............................................................................... 9（一）项目基本情况............................................................................ 9（二）项目必要性分析...................................................................... 10（三）项目可行性分析...................................................................... 11（四）项目建设内容.......................................................................... 13（五）项目投资估算.......................................................................... 13（六）收购湖南佳兴100%股权 ....................................................... 14（七）项目效益分析.......................................................................... 19（八）项目涉及报批事项进展情况.................................................. 19四、眼科医院迁址扩建项目 ............................................................................. 19（一）项目基本情况.......................................................................... 19（二）项目必要性分析...................................................................... 19（三）项目可行性分析...................................................................... 21（四）项目建设内容.......................................................................... 23（五）项目投资估算.......................................................................... 23（六）项目效益分析.......................................................................... 23（七）项目涉及报批事项进展情况.................................................. 23五、眼科医院收购项目 ..................................................................................... 24（一）项目内容.................................................................................. 24（二）收购滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司70%股权 ................. 25（三）收购朝阳眼科医院有限责任公司55%的股权 ..................... 27
（四）收购东莞爱尔眼科医院有限公司75%的股权 ..................... 30（五）收购泰安爱尔光明医院有限公司58.70%的股权 ................ 33（六）收购太原市爱尔康明眼科医院有限公司90%的股权 ......... 35（七）收购佛山爱尔眼科医院有限公司60%的股权 ..................... 38（八）收购九江爱尔中山眼科医院有限公司68%的股权 ............. 40（九）收购清远爱尔眼科医院有限公司80%的股权 ..................... 43（十）收购湖州爱尔眼科医院有限公司75%的股权 ..................... 45（十一）本次收购《附条件生效的股权转让协议》的主要内容.. 48（十二）董事会对标的资产定价合理性的讨论和分析.................. 51七、信息化基础设施改造与IT云化建设项目 ............................................... 54（一）项目基本情况.......................................................................... 54（二）项目必要性分析...................................................................... 55（三）项目可行性分析...................................................................... 57（四）项目建设内容.......................................................................... 60（五）项目投资估算.......................................................................... 70（六）项目效益分析.......................................................................... 70（七）项目涉及报批事项进展情况.................................................. 70八、结论 ............................................................................................................. 70
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过 249,271.94万元，用于“爱尔总部大厦建设项目”、“眼科医院迁址扩建项目”、“眼科医院收购项目”及“信息化基础设施改造与 IT云化建设项目”，现将本次非公开发行募集资金投资项目的可行性分析说明如下：
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 242,662.70万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目类型|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金|
|1|爱尔总部大厦建设项目|爱尔总部大厦建设项目|118,393.96|118,393.96|
|2|眼科医院迁址扩建项目|哈尔滨爱尔迁址扩建项目|5,319.98|4,749.98|
|||重庆爱尔迁址扩建项目|7,968.98|6,668.98|
|3|眼科医院收购项目|收购滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司70%股权项目|20,884.50|20,884.50|
|||收购朝阳眼科医院有限责任公司55%股权项目|3,724.60|3,724.60|
|||收购东莞爱尔眼科医院有限公司75%股权项目|9,847.50|9,847.50|
|||收购泰安爱尔光明医院有限公司58.7%股权项目|3,013.66|3,013.66|
|||收购太原市爱尔康明眼科医院有限公司90%股权项目|5,830.20|5,830.20|
|||收购佛山爱尔眼科医院有限公司60%股权项目|3,535.80|3,535.80|
|||收购九江爱尔中山眼科医院有限公司68%股权项目|3,106.24|3,106.24|
|||收购清远爱尔眼科医院有限公司80%股权项目|2,644.80|2,644.80|
|||收购湖州爱尔眼科医院有限公司75%股权项目|5,425.50|5,425.50|

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|序号|项目类型|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金|
|4|信息化项目|信息化基础设施改造与IT云化建设项目|59,951.98|54,836.98|
|合计|||249,647.70|242,662.70|

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。
二、本次募集资金投资项目的背景和目的
（一）本次募集资金投资项目的背景
1、眼科医疗服务需求持续增长，潜在市场空间巨大
推进健康中国建设，是全面建成小康社会，实现人民健康与经济社会协调发展的国家战略。根据《2015年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》， 2015年全国卫生总费用预计达40,587.7亿元，卫生总费用占GDP总额的6.0%。国家卫生计生委在《“健康中国2020”战略研究报告》中提出加大健康投入，到2020年卫生总费用将占GDP总额的6.50%-7.00%。2016年10月，中共中央、国务院发布《“健康中国2030”规划纲要》，指出未来15年，是推进健康中国建设的重要战略机遇期，2020年主要健康指标居于中高收入国家前列，人均预期寿命达到 77.3岁，2030年我国主要健康指标要进入高收入国家行列，人均预期寿命达到 79岁，健康服务业总规模要在 2020年大于 8万亿的基础上达到 16万亿元，实现更高水平的全民健康；推动健康服务供给侧结构性改革，优化要素配置和服务供给，补齐发展短板，推动健康产业转型升级，满足人民群众不断增长的健康需求。
眼健康是国民健康的重要组成部分，包括盲在内的视觉损伤严重影响人民群
众的身体健康和生活质量，加重家庭和社会负担，是涉及民生的重大公共卫生问
题和社会问题。为了切实做好“十三五”期间我国眼健康工作，进一步提高人民
群众眼健康水平，2016年 10月国家卫生计生委发布了《“十三五”全国眼健康规划（2016—2020年）》，将人人享有基本眼科医疗服务、逐步消除可避免盲和视觉损伤、提高人民群众眼健康水平作为开展眼病防治工作的出发点和落脚点，将眼病防治工作纳入医疗卫生服务体系中统筹规划，采取力度更大、针对性更强、作用更直接的政策举措，提高眼科医疗服务的覆盖面、可及性、公平性和有效性；
进一步提高CSR（每年百万人口白内障复明手术率），到 2020年底全国 CSR达到 2000以上；进一步加强糖尿病视网膜病变等眼病的早期诊断与治疗；重点在儿童青少年中开展屈光不正的筛查与科学矫正，减少因未矫正屈光不正导致的视觉损伤等九大目标。国家关于卫生事业和国民眼健康的重大规划为眼科医疗行业加快发展提供了明确的目标导向和有力的政策保障。
我国眼科医疗服务需求空间巨大。从眼科患病率来看，现代社会学习、工作、娱乐用眼强度大幅增加，导致各种眼病患病率呈上升趋势，特别是近视人群高发化、低龄化。同时，人口老龄化带来的白内障、糖尿病视网膜病变等年龄相关性眼病持续增长，对医疗供给提出了更大、更高的要求。以导致失明的最主要原因——白内障为例，该眼病多见于 50岁以上人群，且随年龄增长而发病率增多。
根据民政部统计数据，截至 2015年末，全国 60岁及以上老年人口 2.22亿人，占比16.1%。根据全国老龄工作委员会办公室发布的《中国人口老龄化发展趋势预测研究报告》，预计2050年我国60岁以上人口将达4亿以上。由此可以预见，白内障患者数量将呈现长期增长趋势。
随着我国居民眼健康知识的逐步普及，人们的眼保健观念将不断增强，对眼科医疗服务的需求持续增加。与此同时，随着人们收入水平日益提高，我国医疗保障制度不断完善，眼科医疗潜在需求将不断转化为现实的有效需求，大量基本需求将逐步升级为中高端需求。在需求增加和消费升级的共同作用下，眼科诊疗市场容量将不断扩大。
2、国家相关政策为社会办医提供良好政策环境
随着我国医疗服务市场需求快速增长，国家进一步加大扶持力度，为社会办医营造良好环境，近期出台的主要政策有：
2013年9月，国务院发布《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》，设定了我国健康服务业的发展目标，明确了发展健康服务业的主要任务和政策措施。文件提出要广泛动员社会力量，多措并举发展健康服务业。
2014年 1月，国家卫生和计划生育委员会发布《关于加快发展社会办医的若干意见》，提出将社会办医纳入区域卫生规划统筹考虑，持续提高社会办医的管理和质量水平，引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展，实现公立和非公立医疗机构分工协作、共同发展。
2015年国务院办公厅发布《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》、《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》、《关于促进社会办医加快发展若干政策举措的通知》，要求为社会办医院预留规划空间，放宽举办主体要求，放宽服务领域要求，完善配套支持政策，鼓励政府购买社会办医院提供的服务等。
2016年4月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，要求抓好社会办医政策落实，稳步推进和规范医师多点执业等。2016年 6月，国务院办公厅印发《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》，部署通过“互联网+健康医疗”探索服务新模式、培育发展新业态，鼓励和引导社会资本参与健康医疗大数据的基础工程、应用开发和运营服务。
2016年10月，中共中央、国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》，提出优化多元办医格局，进一步优化政策环境，破除社会力量进入医疗领域的不合理限制和隐性壁垒；推动非公立医疗机构向高水平、规模化方向发展，鼓励发展专业性医院管理集团。
上述政策为社会办医提供了有力的政策支持。
3、爱尔眼科在眼科医疗服务领域具备深厚的积累和良好的声誉
爱尔眼科作为中国乃至全球最大的专业眼科医疗连锁集团，在业务、技术、服务、品牌、人才、科研、管理等方面具备较强的核心竞争力，在门诊量、手术量、营业收入等方面在行业中居于领先地位，具备良好声誉和社会影响力。2006
年至 2015年，公司门诊量年复合增长率达26.04%，营业收入年复合增长率达36.60%。
公司独具特色的“分级连锁”模式，既吸纳了国际先进经验，又符合中国医疗市场的特殊国情，极大满足了各层级群众就医的需求。随着公司业务规模持续扩大，经营业绩快速增长，品牌声誉日益增强，公司具备了进一步快速发展的良好条件。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、强化总部综合功能，支撑各级连锁医院快速发展
中国地域广阔、人口众多，为了给各地眼病患者就近提供优质的眼科医疗服务，爱尔眼科的医院规模和数量将在长期内保持快速增加，在当前已基本完成中心城市、省会城市布局的基础上，未来将加快覆盖地级和县级市场。为此，加快打造功能强大、职能完备、高效运转的集团总部，是公司面临的一项重要而迫切的任务：首先，公司需要不断强化总部的指挥中心功能和后台服务功能，持续完善职能部门设置，进一步实现集约化、精细化、平台化管理，从而为不断增加的各级眼科医院提供强有力的后台支撑；其次，着眼于建立更强的竞争优势，整合升级包括中南大学爱尔眼科学院、眼科研究所、视光研究所在内的医教研一体化平台，全面加强临床培训能力和科研创新能力；第三，全面升级信息系统，为服务创新、管理创新提供具备国际先进水平的 IT技术平台，为开展眼科移动医疗和建设眼科医疗大数据中心奠定坚实基础；第四，搭建科技创新孵化平台，发展眼科周边产业，集成医院后勤辅助服务中心，通过眼科生态圈的衍生拓展，培育出更具协同效应的多维新增长点，从而培育爱尔眼科在产业链的整体新优势。
2、巩固眼科医疗市场的领先地位，进一步完善公司市场布局
公司一直紧紧围绕总体战略发展目标，不断提高网络规模、经营水平和竞争能力。截至目前，公司通过收购和自建的方式已经拥有了 65家医院（不包括香港地区），实现了在医疗服务市场的布局框架。为抓住医疗行业发展的良好机遇，在未来竞争中占得先机，公司需要进一步深化“分级连锁”发展模式，实现横向
和纵向双向拓展，加快完善网点布局，扩大市场覆盖范围。2014年，公司分别与东方金控及中钰创投设立产业并购基金，有效地放大了公司投资能力、快速增加眼科医院储备项目。公司拟通过本次非公开发行收购部分眼科医院，完善市场布局，巩固和提升公司的领先地位。同时，公司拟对部分接诊空间受限的医院进行迁址扩建，以提高接诊容量，升级服务体系。
3、加大信息化投入，提升服务能力及管理水平
随着信息技术的不断发展，建设先进的信息化系统对公司保持管理和服务先进性、增强市场竞争力、提高经济效益都有着现实和深远的重要意义。
公司计划建设具备国际领先水平，与快速发展相适应的信息管理系统，包括信息化基础设施改造、新一代云HIS、眼科大数据中心和云协同平台及应用。通过信息管理系统支持能力的提升，为患者提供更可及的优质医疗服务和更丰富的眼健康服务内容，为公司快速扩张的分级连锁体系提供有力的支撑，为公司的业务创新、管理创新、商业模式创新提供信息化支持。
4、增强盈利能力，促进可持续发展
随着业务和网络的不断扩张，公司在未来的市场拓展和提升医疗服务能力的过程中需要大量资金投入，单纯依靠自身积累已难以满足公司快速发展的资金需求。本次募集资金将改善公司资本结构，降低资产负债率水平，有助于提升公司盈利能力和抗风险能力，增强公司的持续发展潜力。
三、爱尔总部大厦建设项目
（一）项目基本情况
公司秉承专业化、规划化、科学化的发展理念，引领、推动中国眼科医疗事业的加快发展。现阶段公司总部办公和研发教学场所主要由租赁获得，公司拟建设爱尔总部大厦，将总部办公、研发教学中心和科技创新孵化中心进行整合，提高协同效率，为遍布全国的爱尔眼科连锁医院提供强有力的支持。
（二）项目必要性分析
1、完善并强化总部综合功能，为快速发展的连锁医院提供支撑
强大、高效的总部是支撑公司下属医院快速连锁复制的重要平台和条件。随着连锁网络规模的不断扩大，公司服务的宽度快速拓展，服务深度持续延伸，这要求公司总部的指挥中心职能、业务管理职能、学科指导职能、科研教学职能和后勤服务职能都必须进一步完善和加强。
目前公司总部办公场所主要通过租赁获得，办公、教学、科研分散办公，不利于管理上的协同和服务效率的发挥。爱尔总部大厦的建设能充分发挥总部各职能的整合和协同效应，实现集约化、精细化、平台化管理，为快速增加的各级眼科医院提供强有力的支持：首先，有利于提升公司总部的指挥管理和支持服务职能，满足集团长期稳定发展的需要，科教中心、管理菁英培训基地将为公司医疗人才、管理人才的培养和储备提供条件；其次，信息中心的升级及眼科大数据中心的建设将提高管理、服务效率，为经营管理、医疗管理、科研创新、服务创新等数据应用提供及时、准确、充分的数据与模型支撑，进而形成医生与患者的深度连接与互动，全面提升各级医院的医技水平和患者的服务体验；第三，集中化、规范化、高标准的咨询呼叫中心将整合各医院的共性职能，有效支持公司连锁网络拓展、大幅度提升客户响应能力，在放大服务能力的同时大幅度降低运营成本；
第四，随着公司对外交流合作、学术会议、教育培训不断增多，爱尔总部大厦的建设将为其提供必要的活动场所。
2、升级医教研一体化平台，为提高科研能力提供强劲引擎
公司的医教研一体化体系实现了医疗资源、优质教育资源及研发资源的融合，对提高眼科学术厚度和技术高度具有重要作用。近年来公司医教研一体化平台建设效果显著，建立了眼科研究所、视光研究所、中南大学爱尔眼科学院和眼视光学院，目前已组建了白内障、视光、屈光、眼底病等9大学组。同时公司科研工作亦取得了丰硕的成果，仅 2015年就获得卫生及科技系统各类科研项目立项22项，共计发表论文126篇，实现新技术应用共77项。通过爱尔总部大厦的建设，将为不断发展的研究所和学院提供充足、完备的场所，摆脱物理空间的制
约，从而升级医教研一体化体系，搭建更有利于资源共享、集成攻关的平台。
随着公司科研教学水平的提高和人才实力的增强，公司将对科研组和实验室进行重新规划。眼科研究所将进一步细分现有的视网膜变性疾病研究组等四个研究组，并增设眼科药理及开发研究组。视光研究所重新规划后将设置视觉心理物理学实验室等六个实验室，并设置交叉科学研究中心和转化研究中心，同时在心理物理学方法对人眼视功能及视觉感知能力的评估和量化等领域开展重点研究。
与此同时，随着研究生数量的不断增长，中南大学爱尔眼科学院得以独立分区，使得各学科研究与教学得到进一步扩展、深入。
3、进一步丰富总部创新孵化功能，实现眼科产业链的延伸发展
2016年公司设立了“爱尔孵化基金”，主要以眼科、视觉科学及相关领域具有广阔市场前景的创新成长型企业或项目为投资对象，从而推动眼科与视觉科学的创新发展。本项目将设立眼科及视光学创新孵化基地，孵化兼具技术先进性和市场可行性的优质项目，营造横向有广度、纵向有深度、协同有密度的眼健康服务生态体系，搭建高水平的科技创新技术支持平台、科研成果转化平台、市场应用网络平台、规模化融资平台和医教研高端人力资源平台，全方位助推孵化项目发展，从而推进公司业务创新和眼科医疗行业创新，培育新利润增长点，形成整体产业链的竞争新优势。
公司作为全国最大的眼科连锁医疗机构，始终致力于实现经济效益和社会效益的和谐统一。本项目建设内容包含眼科医学科普博物馆、爱眼志愿者活动基地、实习基地、培训中心、爱尔眼库、公益项目办公和活动基地等，支持眼科医疗知识科普、交流与合作、公益事业发展。
（三）项目可行性分析
1、公司发展态势良好，行业地位不断巩固和提升
爱尔眼科是全国最大的眼科连锁医院，在业内得到高度认可，被评为卫计委消除白内障盲突出贡献单位、中国服务质量十佳医疗机构、中国最受投资者尊重的上市公司等。爱尔眼科通过独特的“分级连锁”商业连模式，实现了快速健康
发展，整体规模和经营业绩均保持快速扩大和提升。随着公司连锁网络的进一步拓展，经营管理模式的不断创新，公司的服务能力和经营业绩将逐步提升。
在医师资源方面，爱尔眼科是目前国内医师数量最多的眼科医疗机构，医疗团队包括硕士生导师、博士生导师、博士、博士后、欧美访问学者以及临床经验丰富的核心专家。在眼科诊疗技术方面，爱尔眼科积极跟踪和引进国际最新的眼科诊疗技术，不断提高临床、科研技术能力。近年来，爱尔眼科开展的多项新技术应用填补了国内空白，不仅增加了公司新的利润增长点，而且进一步提升了公司核心竞争力。随着公司在医院数量、医师数量、眼科诊疗技术及诊疗能力等方面的快速发展，公司的行业地位不断巩固和提升。
2、公司通过多种渠道培养管理人才，人才储备充足
公司人才培养机制和引进机制发展成熟，激励措施完善高效，为项目实施提供了高质量的人才储备。公司着眼于长远发展，不断加大人才储备力度，在总部和各省级医院安排具有丰富经验的业务人员和管理人员在实际工作中进行带教。
公司还开展了领导力和职业素养培训班，以提升各医院经营班子的经营管理能力和员工的职业素养。
3、项目所在地区位优势明显，人口辐射范围广
项目位于湖南省长沙市天心区，地处长株潭城市群的核心地段和政治文化中心，区域位置优越，具有辐射范围广、人口密度大和人口流入趋势明显的特点。
随着长株潭一体化的快速推进和两型社会试验区的建设，项目区位优势更加明显。项目所在地交通便利，能快速到达长沙五大行政区域。考虑到建成后人流量大，停车难等问题，项目设计充裕的停车场，满足广大车辆的停车需求。
4、项目建设有助于优化资产结构，有利于长远稳定发展
目前公司总部办公和科研场所主要通过租赁获得，随着总部人员的增加和功能丰富，租赁面积需要进一步扩大。从公司长远发展考虑，建成后的爱尔总部大厦属于公司的优质固定资产，有利于公司改善资产结构，保证了总部办公场所的集中性和稳定性，提高了公司的营运能力，为公司的长远发展奠定坚实的基础。
（四）项目建设内容
本项目实施主体为湖南佳兴。截至本预案签署日，湖南佳兴已取得本项目实施所需项目用地，公司拟从爱尔投资收购湖南佳兴100%股权，由其负责本项目建设。
项目位于湖南省长沙市天心区，规划总建筑面积 145,322平方米，包含地上97,552平方米，地下47,770平方米。
本项目建成后服务于研发教学中心和总部办公中心等。除去还建面积后，爱尔总部大厦将规划以下功能：
（1）研发教学培训中心，包括中南大学爱尔眼科学院、研究生实习基地、眼科研究所、视光研究所、眼科国际培训中心、科教中心、管理菁英培训基地，预计占用面积24,872平米；
（2）总部办公中心，包括总部各职能部门办公区域、会议中心及接待中心，预计占用面积23,489平米；
（3）创新孵化中心，包括眼科及视光学创新孵化基地、周边产业子公司，预计占用面积15,200平方米；
（4）行政后勤及信息中心，包括信息中心、眼科大数据中心、移动医疗中心、行政后勤中心，咨询呼叫中心，预计占用面积19,300平方米；
（5）眼科公益文化中心，包含爱眼志愿者活动基地、爱尔眼库、非政府项目（NGO）及公益项目办公和活动基地、爱尔文化展示厅及眼科医学科普博物馆，预计占用面积4,691平方米。
该项目预计2017年5月开工建设，2020年1月投入使用。
（五）项目投资估算
项目投资估算如下：
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|序号|内容|金额（万元）|

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|1|工程费用|77,906.61|
|2|工程建设其他费用|6,388.80|
|3|基本预备费|4,214.77|
|4|土地费用1|27,478.98|
|5|交易税费2|2,404.80|
|项目总投资||118,393.96|

注1：土地费用包含已缴纳的土地出让金及相关税费 26,446.04万元，以及尚未缴纳的城市基础设施配套费及契税1,032.95万元。
注2：上述交易税费系返还村民集体物业时需缴纳的相关增值税、企业所得税和契税等。
（六）收购湖南佳兴100%股权
本次公司拟通过收购湖南佳兴100%股权，取得湖南佳兴所持有的土地使用权，并由其作为爱尔总部大厦建设的主体。湖南佳兴100%股权转让价格为 27,231.99万元，其中使用募集资金支付 27,081.69万元，主要包括 26,446.04万元土地费用及635.65万元已发生的工程费用。
1、湖南佳兴基本情况
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|公司名称|湖南佳兴投资置业有限公司|
|注册资本|27,305万元|
|实收资本|27,305万元|
|法定代表人|陈邦|
|成立日期|2014年2月27日|
|注册地址|长沙市天心区芙蓉中路692号1201房|
|经营范围|房地产业、物业管理业的投资；房地产开发、经营；企业管理咨询；物业管理、自有房屋租赁。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）|

2、湖南佳兴股权结构
截至本预案签署之日，湖南佳兴的股权结构如下所示：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|西藏爱尔医疗投资有限公司|27,305万元|100%|

3、湖南佳兴的业务情况
湖南佳兴系爱尔投资为开发爱尔总部大厦而设立的房地产开发公司，主要从
事房地产项目设计、报建、施工等业务。
4、湖南佳兴的资产、负债及对外担保情况
①资产情况
湖南佳兴的主要资产为存货。
②负债情况
湖南佳兴的主要负债为预计负债及其他应付款。
③资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2016年10月31日，湖南佳兴无资产抵押、质押情况和对外担保情况。
5、湖南佳兴的财务状况
根据中审众环会计师出具的众环审字（2016）012357号《审计报告》，湖南佳兴最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|
|资产总额|35,998.52|24,901.37|
|负债总额|8,766.52|23,945.00|
|所有者权益|27,231.99|956.37|
|项目|2016年1-10月|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-29.37|-34.83|
|利润总额|-29.37|-34.83|
|净利润|-29.37|-34.83|

6、本次收购的交易价格及定价依据
公司本次拟购买股权的转让价格为 27,231.99万元，作价依据为湖南佳兴截至2016年10月31日经审计的账面净资产。
7、董事会对标的资产定价公允性的讨论和分析
公司本次收购湖南佳兴100%股权以中审众环会计师事务所出具的众环审字
（2016）012357号《审计报告》确定的湖南佳兴账面净资产为转让对价。公司
本次拟通过收购湖南佳兴100%股权，实施爱尔总部大厦建设。项目建成后，将实现公司总部集约化管理及医教研体系的深化建设，可提高公司协同效率及整体科研能力。湖南佳兴的主要资产为用于建设爱尔总部大厦的土地使用权，无其他业务经营，以经审计的账面净资产为对价收购其100%股权，定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
8、股权转让协议的主要内容
①合同主体主体、转让标的、签订时间
本协议由以下双方于2016年12月7日签署：
甲方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
乙方：西藏爱尔医疗投资有限公司
②转让方式
乙方同意根据本协议规定的条款，向甲方转让所持有的标的公司 27,305万元出资额（占标的公司注册资本的100％）。甲方同意根据本协议规定的条款，受让乙方持有的该股权。
③转让价格及支付方式
参照具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年12月2日出具的众环审字（2016）012357号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”，审计基准日为 2016年 10月 31日）所确定标的公司的账面净资产，甲方与乙方经协商一致确认指定股权转让的总价款为 272,319,941.48元人民币。
甲方与乙方一致确认，上述转让款由甲方按照如下方式支付：
A.自本协议生效之日起7日内，甲方向乙方支付人民币27,231,994.15元股权转让款；
B.以本次股权转让为募投项目的甲方非公开发行募集资金到位后 7个工作日内或 2017年 6月 30日前（以时间先到为原则），甲方向乙方支付剩余股权转让款人民币245,087,947.33元。
④股权交割
标的公司及双方办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续之当日为股权交割日，双方同意于本协议生效后的 15个工作日内或双方另行约定的其他日期进行股权交割。
⑤过渡期间损益处理
甲方与乙方一致同意，自审计基准日至交割日期间（下文简称“过渡期”）标的公司所产生的收益由甲方享有，亏损由乙方以现金方式补足。
过渡期内，乙方应遵守勤勉和谨慎原则处理标的公司的各项事务，维护标的公司生产经营的稳定和发展。
过渡期内，除在本协议签订前已进行并告知甲方的情形外，乙方应保证标的公司在进行资产、业务、人事或其他方面的重大调整（该等重大调整包括但不限于重大资产购买或处置、将知识产权转让或许可他人使用、对第三方提供担保、重大融资或其他可能导致标的公司财务、业务、管理发生重大变化的事项）前，以书面形式告知甲方并取得甲方书面同意；未取得甲方同意而进行该等重大调整的，甲方可于该等重大调整发生后10日内根据协议约定要求乙方赔偿损失。
甲方有权对标的公司过渡期间的经营进行监督。
⑥债权债务处理
本次指定股权转让完成后，原由标的公司享有和承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担。
在交割日前已经存在但未在《审计报告》中反映以及乙方和标的公司未以书面形式告知甲方的负债（含或有负债）由乙方承担。如标的公司清偿了该等债务，则乙方应当在清偿事实发生后的5个工作日内将相同金额的款项支付给甲方。
⑦与资产相关的人员安排
甲方收购标的公司股权后，承接原劳动合同。但若发生有关于股权收购前的劳动保险、年假等劳动纠纷则一律由乙方负责，如出现需要对员工补足、补偿金的支出（含工资、保险金、赔偿金等）的情形，均由乙方承担。
标的公司在评估基准日前就已存在或发生的劳动争议、经济补偿、赔偿责任等全部由乙方负责处理和承担，甲方不对标的公司在评估基准日前的任何劳动和社保纠纷承担任何形式的责任，若因此给转让后的标的公司造成损失的，乙方负责全额赔偿。
⑧违约责任
甲方未按约定支付转让价款的，每逾一日，按当次应支付该笔价款的万分之三支付延期利息。
过渡期间，乙方或标的公司以任何方式转移、放弃标的公司权益或增加标的公司债务的（包括但不限于向管理层、员工进行高薪或奖励允诺，或放弃、转让或赠与标的公司权益）给标的公司造成损失的，乙方应当负责赔偿损失。
过渡期间，乙方未获得甲方同意对标的公司的资产进行重大处置或设立其他重大权利负担（包括但不限于担保），从而给标的公司造成重大损失的，甲方可于指定股权转让完成工商变更登记后，要求乙方进行赔偿，并按损失总额的5%向乙方主张违约金。损失金额以双方协商确定或经生效司法文书确定为准。
在本协议签订后的任何时候，甲方如果发现标的公司在披露的债务外还有其他未清偿债务或税务纠纷、劳动纠纷等，从而给标的公司造成损失的，乙方应当负责赔偿损失。
⑨协议的生效、变更和终止
A.本协议经双方法定代表人或者合法的授权代理人签字、盖章后成立，以本次股权转让为募投项目的甲方的非公开发行方案已获甲方董事会、股东大会审议通过后生效；
B.经本协议双方一致同意，可以以书面形式变更、修订或补充本协议。
C.本协议的解除和终止：
a.本协议双方一致同意以书面形式解除本协议；
b.乙方在本协议下的声明和承诺存在虚假、误导，从而使甲方的收购目的不能实现，甲方可以书面形式解除本协议；
c.一方严重违反本协议下的义务，且经另一方书面形式指出后三十日内仍未补救，另一方可以书面形式解除本协议。
（七）项目效益分析
本项目不直接产生经济效益，项目实施有助于推动公司可持续发展：总部大厦的建设将扩建教学和研究机构，有利于提升公司整体科研开发能力和水平，培养高端医疗人才和储备人才；集中办公将提升总部各部门间的协同合作，实现公司精细化、集约化管理，提高管理效率和后台支撑能力。
（八）项目涉及报批事项进展情况
长沙市发展和改革委员会出具了《长沙市企业投资项目备案证》（长发改备[2016]301号），准予本项目备案。该项目涉及的环评正在办理中。
四、眼科医院迁址扩建项目
（一）项目基本情况
重庆爱尔创建于 2006年，目前营业面积 8,867平方米。重庆爱尔为重庆市及周边城市提供眼科诊疗服务，具备较强的品牌影响力和竞争力。随着患者日益增多，病区供需矛盾突出，现有医院条件无法满足今后发展需求。为此，公司拟对重庆爱尔进行迁址扩建，以完善其科室设置、提升其医疗水平、扩大其接诊容量，从而进一步提升重庆爱尔在西南地区的医疗服务能力和市场影响力。
哈尔滨爱尔创设立于 2007年，目前营业面积 6,700平方米，自开业以来为哈尔滨市及周边城市患者提供了优质的眼科诊疗服务，患者数量不断增大，医院就诊容量已接近饱和。公司拟通过对哈尔滨爱尔进行迁址扩建，以提升接诊容量、提升医疗水平，从而进一步提升哈尔滨爱尔在黑龙江省的影响力，同时带动省内各地市爱尔眼科医院的发展。
（二）项目必要性分析
1、提高医院接诊容量，扩大市场覆盖面
爱尔眼科各家医院自设立以来医疗服务能力、品牌形象与竞争力不断提升、
经营业绩稳健增长，哈尔滨爱尔、重庆爱尔接诊容量不足的问题日益突出：医院使用面积紧张，门诊区接诊受到限制、患者等候时间长、手术室数量无法增加、住院处空间不足，严重制约着医院的发展。随着爱尔眼科医院品牌影响扩大，多地患者前来就医，现有的诊疗面积制约了业务进一步增长，不利于医院医疗服务品质的进一步提高。
项目建设可以大幅度增加重庆爱尔、哈尔滨爱尔的接诊能力，进一步增加患者满意度，促进业务增长。
2、改善现有环境，满足患者多层次、多样化就医需求
随着经济水平的提高，患者的就医需求已经从满足治愈疾病、医疗安全等基础层次要求上升到提升就医环境、节约时间、保护隐私、改善服务态度、增加医护关怀等高层次的需求。2013年 9月国务院发布的《关于促进健康服务业发展的若干意见》提出大力发展医疗服务，支持发展多样化健康服务，对满足人民群众多层次、多样化的健康服务需求，提升全民健康素质，提高服务业水平具有重要的指导意义。
哈尔滨爱尔、重庆爱尔在迁址扩建后，除了门诊、手术室相应扩大、增设外，各家医院还将优化诊疗流程、完善服务体系，提升服务标准及服务水平，为患者提供多元化选择空间，满足不同患者的多层次诊疗需求。
3、进一步发挥龙头作用，带动地县级连锁医院发展
重庆市是华西地区眼科医疗高地，不仅服务本市患者，而且辐射周边地区。
重庆爱尔迁址扩建后将成为西南片区最大的爱尔眼科医院，统领西南眼科医院网络。项目建设将进一步强化重庆爱尔与重庆爱尔麦格眼科医院“同城两院，一南一北”的发展格局，达到很好的聚合效应，与成都爱尔眼科医院、成都东区爱尔眼科医院、成都康桥眼科医院更好地形成互动，实现医疗力量和市场资源的共享与优化，共同提高在川渝经济圈的影响力和渗透率。
哈尔滨爱尔迁址扩建后在设备配置、诊疗水平、服务能力方面将显著提升，进一步突出哈尔滨爱尔的技术优势、品牌优势、服务优势，极大地提高哈尔滨爱尔在当地眼科市场的影响力，为未来公司在黑龙江省加快地级市、县级医院
的拓展提供支撑。
（三）项目可行性分析
1、政策红利为社会办医带来机遇
近年来，为解决我国医疗行业“看病贵、看病难”问题，国家陆续出台政策，加快多元化办医格局的形成，支持社会办医。各地政府积极响应政策号召，采取各种措施推进社会办医，为社会办医的发展壮大创造有利条件。
2014年 8月，重庆市四届人大常委会第十二次会议表决通过了《重庆市医疗机构管理条例》放宽了社会办医的准入条件，缩短了审批时限，同时也相应强化了监督管理。该条例的实施，将增加医疗机构数量，切实解决看病难、看病贵等问题。
2016年 2月，黑龙江省人民政府办公厅印发《关于促进黑龙江省社会办医加快发展的若干措施》，进一步为社会办医创造了良好的公平竞争的环境。
2、当地居民医疗支付能力不断提高
近年来，各市居民收入水平不断提高、医保体系不断健全，提高了居民医疗支付能力，为项目建设提供了有利条件。
2010年 4月，重庆成为全国首批城乡医保并轨城市，实现了城乡医疗保障全覆盖。2012年12月重庆市城镇职工医疗保险和城乡居民合作医疗保险分别执行统一的参保缴费政策和待遇标准，城乡参保人员社保报销比例提高。截止到2015年重庆市医疗保险覆盖率达到95%以上，职工医保最高报销比例从2009年80%提高为 2015年95%，居民医保最高报销比例从 2009年65%提高为 2015年85%。
2015年哈尔滨市城镇居民家庭年人均可支配收入 30,978元，比上年增长7.5%；农村居民家庭年人均可支配收入 13,375元，增长10.3%。2016年 1月，哈尔滨市人社局、市财政局、市编委办、市审计局制定的《关于推进哈尔滨市城镇基本医疗保险市级统筹的实施意见》要求实现县市所有参保人员社保缴费标准与报销比例全统一按市级标准，县级参保人员社保报销比例提升。2015年哈尔
滨市将民办医院纳入医保定点范围。2015年新型农村合作医疗参合率连续 6年超过99%。
3、公司具备拥有领先的技术优势和充足人才储备
公司持续跟踪和引进国际最新的眼科诊疗技术和先进设备，利用异地转诊、专家会诊带教、多中心研究等多种方式，提高技术资源共享程度，不断提高临床、科研技术能力，持续强化视光、白内障、屈光等项目的领先优势和其他亚专科的技术优势。公司不断完善医疗管理体系，编撰了《医务部管理手册》、《业务院长工作指南》、《临床科主任工作指南》、《科室医疗质量管理记录册》等制度规范，不断加强对下属医院医疗质量的检查监督与管控，确保医疗服务与质量的稳步提升。
公司高度重视医疗人才和经营管理人才的培养与储备，形成了实力雄厚、梯队合理、学科齐全的眼科医师团队，针对经营管理团队进行多轮次、针对性的培训，确保公司人才队伍不断壮大、结构不断优化、人才素质不断提升。
4、医院发展态势良好、品牌效应突出
2013年至 2015年，重庆爱尔营业收入年复合增长率为34.77%，2015年在全国医疗机构上报的白内障复明手术例数中排名第六位；哈尔滨爱尔营业收入年复合增长率达17.19%，2015年报送白内障复明手术例数在黑龙江省排名第四。
各家医院在取得良好经济效益的同时，形成了“看眼病，到爱尔”的良好口碑，品牌效应突出。重庆爱尔为重庆市医保定点眼科医院、重庆市江北区城乡居民合作医疗保险定点医疗机构、重庆市总工会白内障复明合作医院，并于 2015年开展“爱农村青少年眼健康公益行”为农村青少年进行筛查，建立标准的眼健康档案并跟踪记录；哈尔滨爱尔为黑龙江省城镇职工基本医疗保险定点医疗机构、哈尔滨市城镇职工和居民医疗保险定点医疗机构、哈尔滨市工伤医疗保险定点医疗机构、黑龙江省职工医疗保险定点医院，并于 2014年与哈尔滨市总工会签订协议，做为唯一定点医院开展“光明健康行动”为全市万名会员及家属实施复明工程，于2016年荣获黑龙江省首批医疗服务“信用等级A级”医疗机构。
（四）项目建设内容
重庆爱尔眼科医院迁址扩建主要内容包含对租赁物业进行装修、购置医疗设备和办公设备等、整体搬迁，项目建设期预计为14个月。
哈尔滨爱尔眼科医院迁址扩建主要内容包含对租赁物业进行装修、购置医疗设备和办公设备等、整体搬迁，项目建设期预计为10个月。
（五）项目投资估算
1、重庆爱尔
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内容|拟投入资金金额|拟使用募集资金金额|
|1|装修工程|3,700.00|3,700.00|
|2|设备购置|2,968.98|2,968.98|
|3|房屋租金|1,300.00|-|
|项目总投资||7,968.98|6,668.98|

2、哈尔滨爱尔
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内容|拟投入资金金额|拟使用募集资金金额|
|1|装修工程|2,451.00|2,451.00|
|2|设备购置|2,298.98|2,298.98|
|3|房屋租金|570.00|-|
|项目总投资||5,319.98|4,749.98|

（六）项目效益分析
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|税后财务内部收益率|税后投资回收期（含建设期）|
|1|重庆爱尔迁址扩建项目|22.78%|5.89年|
|2|哈尔滨爱尔迁址扩建项目|18.11%|5.80年|

（七）项目涉及报批事项进展情况
1、重庆爱尔迁址扩建项目
重庆市江北区发展和改革委员会出具了《重庆市企业投资项目备案证》（项
目编码：2016-500105-83-03-015128），准予本项目备案；重庆市江北区环境保护局出具了《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（江北）环准[2016]052号）及《重庆市江北区环境保护局关于重庆爱尔眼科医院迁址项目变更项目总投资额申请的复函》（渝（江北）环建函[2016]024号），同意建设本项目；重庆市江北区卫生和计划生育委员会出具了江北卫发[2016]14号批复文件，同意重庆爱尔医院变更地址。
2、哈尔滨爱尔迁址扩建项目
哈尔滨市道里区发展改革局出具了《项目备案申请回执单》（哈里发改备[2016]33号），准予本项目备案；黑龙江省卫生和计划生育委员会出具了黑卫委政函[2016]23号批复文件，同意哈尔滨爱尔医院变更地址。该项目涉及的环评正在办理中。
五、眼科医院收购项目
（一）项目内容
公司于2014年分别与东方金控及中钰创投资本共同设立产业并购基金，并购或新设眼科医院，借助对方在基金募集、投资、管理及资本市场运营等方面的丰富经验放大公司投资能力、快速增加眼科医院储备项目。公司拟通过本次非公开发行收购部分眼科医院，完善市场布局，进一步深化“分级连锁”业务模式。
具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|出让方|收购股权比例（%）|收购作价（万元）|
|1|滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司|湖南中钰爱尔眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）|70|20,884.50|
|2|朝阳眼科医院有限责任公司||55|3,724.60|
|3|东莞爱尔眼科医院有限公司|深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）|75|9,847.50|
|4|泰安爱尔光明医院有限公司||58.7|3,013.66|
|5|太原市爱尔康明眼科医院有限公司||90|5,830.20|

|||||
|-|-|-|-|
|6|佛山爱尔眼科医院有限公司|60|3,535.80|
|7|九江爱尔中山眼科医院有限公司|68|3,106.24|
|8|清远爱尔眼科医院有限公司|80|2,644.80|
|9|湖州爱尔眼科医院有限公司|75|5,425.50|
|合计|||58,012.80|

（二）收购滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司70%股权
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|山东省滨州市滨城区北镇办事处渤海五路659号|
|办公地址|山东省滨州市滨城区北镇办事处渤海五路659号|
|法定代表人|赵培仟|
|注册资本|2,500万元人民币|
|统一信用代码|91371600326129250Y|
|经营范围|眼科、中医科（眼科专业），耳鼻咽喉科（耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业），内科（呼吸内科专业、心血管内科专业），医学检验科（临床体液、血液专业、临床微生物学专业，临床生化检验专业，临床免疫、血清学专业），医学影像科（超声诊断专业、心电诊断专业、X线诊断专业），麻醉科（有效期限以许可证为准）；医学验光配镜（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年12月19日|
|营业期限|长期|

2、主营业务
沪滨爱尔主营业务为提供眼科、耳鼻喉科医疗服务，自成立以来主营业务未发生过改变。
3、股权结构及控制关系
①股东结构及控制关系
截至本预案签署日，湖南中钰爱尔眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有沪滨爱尔70%的股份，为沪滨爱尔的控股股东。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|湖南中钰爱尔眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）|1,750|70|
|2|宁波景安投资合伙企业（有限合伙）|500|20|
|3|宁波合众共赢医疗产业投资合伙企业（有限合伙）|125|5|
|4|济南力创投资合伙企业（有限合伙）|125|5|
|合计||2,500|100|

②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
沪滨爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情
形。
4、主要财务数据及财务指标情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012354号审计报告，沪滨爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年07月31日|2015年12月31日|
|资产总额|5,722.21|3,860.76|
|负债总额|1,450.38|1,211.88|
|所有者权益合计|4,271.83|2,648.88|

②利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|
|营业收入|6,536.55|3,223.13|
|营业利润|2,221.70|194.17|

||||
|-|-|-|
|利润总额|2,166.63|188.55|
|净利润|1,622.95|138.76|

5、主要资产的权属状况及对外担保、负债情况
①主要资产权属情况
截至2016年7月31日，沪滨爱尔经审计的财务报表资产总额为 5,722.21
万元，主要由货币资金、应收账款和固定资产构成。截至 2016年7月31日，沪滨爱尔合法拥有其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
②主要负债情况
截至2016年7月31日，沪滨爱尔经审计的财务报表负债总额为 1,450.38
万元，主要负债包括应付账款等。
③资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2016年7月31日，沪滨爱尔不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
6、本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东
全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-111号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为29,835.00万元。
经交易各方协商一致，标的70%股权交易价格确定为20,884.50万元。
（三）收购朝阳眼科医院有限责任公司55%的股权
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|朝阳眼科医院有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|朝阳市双塔区文化路四段128号|
|办公地址|朝阳市双塔区文化路四段128号|
|法定代表人|王柏|
|注册资本|1,000万元人民币|
|统一信用代码|912113025772444485|
|经营范围|眼科（含医学验光配镜）、麻醉科、医学检验科、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）、中医科（中西医结合（门诊））；不动产租赁|
|成立日期|2011年7月20日|
|营业期限|2011年7月20日至2021年7月12日|

2、主营业务
朝阳眼科主营业务为提供眼科医疗服务及视光服务。
3、股权结构及控制关系
①股东结构及控制关系
截至本预案签署日，湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有朝阳眼科55%的股份，为朝阳眼科的控股股东。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）|550|55|
|2|沈阳视线医疗投资合伙企业（有限合伙）|200|20|
|3|李栋|175|17.5|
|4|马宇涛|75|7.5|
|合计||1,000|100|

②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
朝阳眼科股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情
形。
4、主要财务数据及财务指标情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012356号审计报告，朝阳眼科最近一年一期的主要财务数据情况如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年07月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,999.35|1,605.67|
|负债总额|312.72|270.95|
|所有者权益合计|1,686.63|1,334.72|

②利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|
|营业收入|1,596.55|1,973.88|
|营业利润|490.63|456.20|
|利润总额|470.25|456.18|
|净利润|351.91|341.46|

5、主要资产的权属状况及对外担保、负债情况
①主要资产权属情况
截至2016年7月31日，朝阳眼科经审计的财务报表资产总额为 1,999.35
万元，主要由货币资金、应收账款和固定资产构成。截至 2016年7月31日，朝阳眼科合法拥有其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
②主要负债情况
截至2016年7月31日，朝阳眼科经审计的财务报表负债总额为312.72万
元，主要负债包括应付账款等。
③资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2016年7月31日，朝阳眼科不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
6、本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购朝阳眼科医院有限责任公司股权所涉及的该公司股东全部
权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-116号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为6,772.00万元。
经交易各方协商一致，标的55%股权交易价格确定为3,724.60万元。
（四）收购东莞爱尔眼科医院有限公司75%的股权
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|东莞爱尔眼科医院有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|东莞市东城区莞樟路石井路段171号|
|办公地址|东莞市东城区莞樟路石井路段171号|
|法定代表人|欧阳鹏程|
|注册资本|2,900万元人民币|
|营业执照|441900002129259|
|经营范围|眼科/麻醉科/医学检验科（仅限开展临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床生化检验专业）/医学影像科（仅限开展超声诊断专业、心电诊断专业）/中医科（仅限开展眼科专业）、医学验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年08月28日|
|营业期限|长期|

2、主营业务
东莞爱尔主营业务为提供眼科医疗服务，自成立以来主营业务未发生过改
变。
3、股权结构及控制关系
①股东结构及控制关系
截至本预案签署日，深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）持有东莞爱尔75%的股份，为东莞爱尔的控股股东。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）|2,175|75|
|2|广州视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）|725|25|
|合计||2,900|100|

②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
东莞爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情
形。
4、主要财务数据及财务指标情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012351号审计报告，东莞爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年07月31日|2015年12月31日|
|资产总额|3,325.43|2,753.44|
|负债总额|657.35|555.12|
|所有者权益合计|2,668.08|2,198.32|

②利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|2,128.60|1,780.59|
|营业利润|460.41|-375.31|
|利润总额|460.41|-375.14|
|净利润|345.02|-270.05|

5、主要资产的权属状况及对外担保、负债情况
①主要资产权属情况
截至2016年7月31日，东莞爱尔经审计的财务报表资产总额为 3,325.43
万元，主要由货币资金、固定资产和长期待摊费用构成。截至2016年7月31
日，东莞爱尔合法拥有其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
②主要负债情况
截至2016年7月31日，东莞爱尔经审计的财务报表负债总额为657.35万元，主要负债包括应付账款等。
③资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2016年7月31日，东莞爱尔不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
6、本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购东莞爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部
权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-113号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为13,130.00万元。
经交易各方协商一致，标的75%股权交易价格确定为9,847.50万元。
（五）收购泰安爱尔光明医院有限公司58.70%的股权
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|泰安爱尔光明医院有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|泰安市泰山区唐王街107号|
|办公地址|泰安市泰山区唐王街107号|
|法定代表人|张云|
|注册资本|2,300万元人民币|
|统一信用代码|91370902310467298W|
|经营范围|以医疗机构执业许可证为准（有效期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年03月06日|
|营业期限|长期|

2、主营业务
泰安爱尔主营业务为提供眼科医疗服务，自成立以来主营业务未发生过改
变。
3、股权结构及控制关系
①股东结构及控制关系
截至本预案签署日，深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）持有泰安爱尔58.7%的股份，为泰安爱尔的控股股东。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）|1,350|58.7|
|2|济南力合医疗产业投资合伙企业（有限合伙）|575|25|
|3|宁波合众共赢医疗产业投资合伙企业（有限合伙）|375|16.3|
|合计||2,900|100|

②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
泰安爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情
形。
4、主要财务数据及财务指标情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012355号审计报告，泰安爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年07月31日|2015年12月31日|
|资产总额|2,820.68|2,439.62|
|负债总额|971.62|1,025.36|
|所有者权益合计|1,849.06|1,414.26|

②利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|
|营业收入|1,277.73|1,312.44|
|营业利润|-83.30|-222.55|
|利润总额|-83.30|-221.91|
|净利润|-65.20|-169.65|

5、主要资产的权属状况及对外担保、负债情况
①主要资产权属情况
截至2016年7月31日，泰安爱尔经审计的财务报表资产总额为 2,820.68
万元，主要由货币资金、应收账款和长期待摊费用构成。截至2016年7月31
日，泰安爱尔合法拥有其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
②主要负债情况
截至2016年7月31日，泰安爱尔经审计的财务报表负债总额为971.62万元，主要负债包括应付账款等。
③资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2016年7月31日，泰安爱尔不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
6、本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购泰安爱尔光明医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部
权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-112号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为5,134.00万元。
经交易各方协商一致，标的58.7%股权交易价格确定为3,013.66万元。
（六）收购太原市爱尔康明眼科医院有限公司90%的股权
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|太原市爱尔康明眼科医院有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|太原市小店区学府街391号1-3层西侧|
|办公地址|太原市小店区学府街391号1-3层西侧|
|法定代表人|李建军|
|注册资本|970万元人民币|
|营业执照|140100200186383|
|经营范围|眼科、耳鼻咽喉科、医学检验科；验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2006年01月27日|
|营业期限|2006年01月27日至2016年12月31日|

2、主营业务
太原康明爱尔主营业务为提供眼科医疗服务及视光服务。
3、股权结构及控制关系
①股东结构及控制关系
截至本预案签署日，深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）持有太原康明爱尔99%的股份，为太原康明爱尔的控股股东。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）|960.3|99|
|2|湖南晓铭投资管理有限公司|9.7|1|
|合计||970|100|

②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
太原康明爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的情形。
4、主要财务数据及财务指标情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012360号审计报告，太原康明爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年07月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,895.77|1,484.94|
|负债总额|1,521.05|1,239.15|
|所有者权益合计|374.71|245.79|

②利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|1,661.73|1,789.64|
|营业利润|177.56|-176.13|
|利润总额|177.53|-183.30|
|净利润|128.93|-139.77|

5、主要资产的权属状况及对外担保、负债情况
①主要资产权属情况
截至2016年7月31日，太原康明爱尔经审计的财务报表资产总额为1,895.77万元，主要由应收账款和固定资产构成。截至2016年7月31日，太原康明爱尔合法拥有其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
②主要负债情况
截至2016年7月31日，太原康明爱尔经审计的财务报表负债总额为1,521.05万元，主要负债包括应付账款和其他应付款等。
③资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2016年7月31日，太原康明爱尔不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
6、本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购太原市爱尔康明眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股
东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-110号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，
最终评估值为6,478.00万元。
经交易各方协商一致，标的90%股权交易价格确定为5,830.20万元。
（七）收购佛山爱尔眼科医院有限公司60%的股权
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|佛山爱尔眼科医院有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|佛山市禅城区佛平路66号|
|办公地址|佛山市禅城区佛平路66号|
|法定代表人|黎锦嫦|
|注册资本|2,400万元人民币|
|统一信用代码|914406003247549332|
|经营范围|对佛山爱尔眼科医院的投资，运营及管理以及眼镜销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年12月08日|
|营业期限|2014年12月08日至长期|

2、主营业务
佛山爱尔主营业务为提供眼科医疗服务及视光服务，自成立以来主营业务未发生过改变。
3、股权结构及控制关系
①股东结构及控制关系
截至本预案签署日，深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）持有佛山爱尔60%的股份，为佛山爱尔的控股股东。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）|1,440|60|
|2|广州视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）|720|30|
|3|宁波合众共赢医疗产业投资合伙企业（有限合伙）|240|10|

||||
|-|-|-|
|合计|2,400|100|

②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
佛山爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情
形。
4、主要财务数据及财务指标情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）12352号审计报告，佛山爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年07月31日|2015年12月31日|
|资产总额|2,744.35|2,421.22|
|负债总额|1,188.63|930.07|
|所有者权益合计|1,555.72|1,491.16|

②利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|
|营业收入|1,670.08|750.46|
|营业利润|-206.09|-752.02|
|利润总额|-225.36|-752.07|
|净利润|-175.44|-569.53|

5、主要资产的权属状况及对外担保、负债情况
①主要资产权属情况
截至2016年7月31日，佛山爱尔经审计的财务报表资产总额为 2,744.35
万元，主要由应收账款、固定资产和长期待摊费用构成。截至2016年7月31
日，佛山爱尔合法拥有其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利
受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
②主要负债情况
截至2016年7月31日，佛山爱尔经审计的财务报表负债总额为 1,188.63
万元，主要负债包括应付账款和其他应付款等。
③资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2016年7月31日，佛山爱尔不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
6、本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购佛山爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部
权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-114号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为5,893.00万元。
经交易各方协商一致，标的60%股权交易价格确定为3,535.80万元。
（八）收购九江爱尔中山眼科医院有限公司68%的股权
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|九江爱尔中山眼科医院有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|江西省九江市浔阳区甘棠北路21号（滨江花园）|
|办公地址|江西省九江市浔阳区甘棠北路21号（滨江花园）|
|法定代表人|张蕾|
|注册资本|1,176万元人民币|
|统一信用代码|913604036960651432|
|经营范围|眼科；麻醉科；医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；医学影像科；超声诊断专业；心电诊断专业（凭医疗机构执业许可证有效期至2016年04月28日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准|

|||
|-|-|
||后方可开展经营活动）|
|成立日期|2009年10月26日|
|营业期限|2009年10月26日至2039年10月25日|

2、主营业务
九江爱尔主营业务为提供眼科医疗服务，自成立以来主营业务未发生过改
变。
3、股权结构及控制关系
①股东结构及控制关系
截至本预案签署日，深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）持有九江爱尔68%的股份，为九江爱尔的控股股东。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）|799.68|68|
|2|南昌视线医疗投资中心（有限合伙）|235.20|20|
|3|宁波合众共赢医疗产业投资合伙企业（有限合伙）|141.12|12|
|合计||1,176|100|

②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
九江爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情
形。
4、主要财务数据及财务指标情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012359号审计报告，九江爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年07月31日|2015年12月31日|

||||
|-|-|-|
|资产总额|1,140.81|964.69|
|负债总额|585.73|424.34|
|所有者权益合计|555.08|540.35|

②利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|
|营业收入|762.70|947.55|
|营业利润|86.09|-56.17|
|利润总额|35.41|-68.85|
|净利润|14.73|-52.27|

5、主要资产的权属状况及对外担保、负债情况
①主要资产权属情况
截至2016年7月31日，九江爱尔经审计的财务报表资产总额为 1,140.81
万元，主要由应收账款、固定资产和长期待摊费用构成。截至2016年7月31
日，九江爱尔合法拥有其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
②主要负债情况
截至2016年7月31日，九江爱尔经审计的财务报表负债总额为585.73万元，主要负债包括应付账款和其他应付款等。
③资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2016年7月31日，九江爱尔不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
6、本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据，经交易
各方协商确定。
根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购九江爱尔中山眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东
全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-118号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为4,568.00万元。
经交易各方协商一致，标的68%股权交易价格确定3,106.24万元。
（九）收购清远爱尔眼科医院有限公司80%的股权
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|清远爱尔眼科医院有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|清远市清城区桥北一路6号1至5楼|
|办公地址|清远市清城区桥北一路6号1至5楼|
|法定代表人|赵清国|
|注册资本|2,000万元人民币|
|统一信用代码|91441802315133051C|
|经营范围|眼科、麻醉科、医学检验科、临床体液、血液专业、临床微生物专业、临床化学检验专业、医学影像科、超声诊断专业、心电诊断专业、验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年9月25日|
|营业期限|2014年9月25日至长期|

2、主营业务
清远爱尔主营业务为提供眼科医疗服务及视光服务。
3、股权结构及控制关系
①股东结构及控制关系
截至本预案签署日，深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）
持有清远爱尔80%的股份，为清远爱尔的控股股东。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）|1,600|80|
|2|广州视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）|400|20|
|合计||2,000|100|

②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
清远爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情
形。
4、主要财务数据及财务指标情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012353号审计报告，清远爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年07月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,369.95|1,444.34|
|负债总额|727.44|804.70|
|所有者权益合计|642.51|639.64|

②利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|
|营业收入|487.47|602.35|
|营业利润|-13.76|-321.12|
|利润总额|-13.76|-321.12|
|净利润|-8.55|-219.52|

5、主要资产的权属状况及对外担保、负债情况
①主要资产权属情况
截至2016年7月31日，清远爱尔经审计的财务报表资产总额为 1,369.95
万元，主要由货币资金、应收账款和固定资产构成。截至 2016年7月31日，清远爱尔合法拥有其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
②主要负债情况
截至2016年7月31日，清远爱尔经审计的财务报表负债总额为727.44万元，主要负债包括应付账款、其他应付款等。
③资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2016年7月31日，清远爱尔不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
6、本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购清远爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部
权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-117号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为3,306.00万元。
经交易各方协商一致，标的80%股权交易价格确定为2,644.80万元。
（十）收购湖州爱尔眼科医院有限公司75%的股权
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖州爱尔眼科医院有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|湖州市吴兴区环城西路199号|
|办公地址|湖州市吴兴区环城西路199号|

|||
|-|-|
|法定代表人|柳慕晴|
|注册资本|1,600万元人民币|
|统一信用代码|91330500307423147A|
|经营范围|内科/眼科（验光配镜服务）/医疗美容科；美容外科（眉部美容术；眉提升术；修眉手术；眼部美容术；重睑术；下睑袋矫正术；上睑下垂矫正术；眼睑其他美容术）/麻醉科/医学检验科/；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年6月12日|
|营业期限|2014年6月12日至长期|

2、主营业务
湖州爱尔主营业务为提供眼科医疗服务及视光服务。
3、股权结构及控制关系
①股东结构及控制关系
截至本预案签署日，深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）持有湖州爱尔75%的股份，为湖州爱尔的控股股东。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）|1,200|75|
|2|宁波辉视达医疗产业投资合伙企业（有限合伙）|400|25|
|合计||1,600|100|

②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
湖州爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情
形。
4、主要财务数据及财务指标情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012358
号审计报告，湖州爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年07月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,723.11|1,573.89|
|负债总额|475.30|565.07|
|所有者权益合计|1,247.81|1,008.82|

②利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|
|营业收入|1,514.93|1,465.89|
|营业利润|315.1|-89.7|
|利润总额|323.95|-137.66|
|净利润|238.99|-123.97|

5、主要资产的权属状况及对外担保、负债情况
①主要资产权属情况
截至2016年7月31日，湖州爱尔经审计的财务报表资产总额为1,723.11
万元，主要由货币资金、固定资产和长期待摊费用构成。截至2016年7月31
日，湖州爱尔合法拥有其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
②主要负债情况
截至2016年7月31日，湖州爱尔经审计的财务报表负债总额为475.30万元，主要负债包括应付账款等。
③资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2016年7月31日，湖州爱尔不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
6、本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购湖州爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部
权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-115号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为7,234.00万元。
经交易各方协商一致，标的75%股权交易价格确定为5,425.50万元。
（十一）本次收购《附条件生效的股权转让协议》的主要内容
1、协议主体、签订时间
本协议由以下双方于2016年12月7日签署：
甲方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
乙方：深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）/湖南中钰爱尔眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）
2、交易内容
交易内容为深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）所持有的东莞爱尔眼科医院有限公司75%的股权、泰安爱尔光明医院有限公司58.70%的股权、太原市爱尔康明眼科医院有限公司90%的股权、佛山爱尔眼科医院有限公司60%的股权、九江爱尔中山眼科医院有限公司68%的股权、清远爱尔眼科医院有限公司80%的股权、湖州爱尔眼科医院有限公司75%的股权。湖南中钰爱尔眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）所持有的滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司70%股权、朝阳眼科医院有限责任公司55%的股权。
3、转让价格及支付方式
①转让价格
转让价格参照开元资产评估有限公司出具的《评估报告》；
②支付方式
自本协议生效之日起7日内，甲方向深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）支付人民币17,035.887万元股权转让款，向湖南中钰爱尔眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）支付人民币12,550.641万元股权转让款；
交割完成后6个月内，甲方向深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）支付人民币13,027.443万元股权转让款，向湖南中钰爱尔眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）支付人民币9,597.549万元股权转让款；
交割完成后12个月内，甲方向深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）支付剩余股权转让款人民币3,340.37万元，向湖南中钰爱尔眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）支付剩余股权转让款人民币2,460.91万元。
4、股权交割
标的公司及双方办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续之当日为股权
交割日，双方同意于本协议生效后的15个工作日内或双方另行约定的其他日期进行股权交割。
5、过渡期间损益处理
甲方与乙方一致同意，自评估基准日至交割日期间（下文简称“过渡期”）标的公司所产生的收益及亏损均由甲方享有与承担。
过渡期内，乙方应遵守勤勉和谨慎原则处理标的公司的各项事务，维护标的公司生产经营的稳定和发展。
过渡期内，除在本协议签订前已进行并告知甲方的情形外，乙方应保证标的公司在进行资产、业务、人事或其他方面的重大调整（该等重大调整包括但不限于重大资产购买或处置、将知识产权转让或许可他人使用、对第三方提供担保、重大融资或其他可能导致标的公司财务、业务、管理发生重大变化的事项）前，以书面形式告知甲方并取得甲方书面同意；未取得甲方同意而进行该等重大调整
的，甲方可于该等重大调整发生后10日内要求乙方赔偿损失。
甲方有权对标的公司过渡期间的经营进行监督。
6、债权债务处理
本次指定股权转让完成后，原由标的公司享有和承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担。
在交割日前已经存在但未在《审计报告》、《评估报告》中反映以及乙方和标的公司未以书面形式告知甲方的负债（含或有负债）由乙方承担。如标的公司清偿了该等债务，则乙方应当在清偿事实发生后的5个工作日内将相同金额的款项支付给甲方。
7、与资产相关的人员安排
甲方收购标的公司股权后，承接原劳动合同。但若发生有关于股权收购前的劳动保险、年假等劳动纠纷则一律由乙方负责，如出现需要对员工补足、补偿金的支出（含工资、保险金、赔偿金等）的情形，均由乙方承担。
标的公司在评估基准日前就已存在或发生的劳动争议、经济补偿、赔偿责任等全部由乙方负责处理和承担，甲方不对标的公司在评估基准日前的任何劳动和社保纠纷承担任何形式的责任，若因此给转让后的标的公司造成损失的，乙方负责全额赔偿。
8、协议的生效、变更和终止
①本协议经双方法定代表人或者合法的授权代理人签字、盖章后成立，下述条件全部满足时生效：
a.标的公司股东会批准本次股权转让且标的公司其他股东放弃优先受让权；
b.以本次股权转让为募投项目的甲方的非公开发行方案已获甲方董事会、股东大会审议通过。
②本协议双方一致同意，可以以书面形式变更、修订或补充本协议。
③本协议的解除和终止：
a.本协议双方一致同意以书面形式解除本协议；
b.乙方在本协议下的声明和承诺存在虚假、误导，从而使甲方的收购目的不能实现，甲方可以书面形式解除本协议；
c.一方严重违反本协议下的义务，且经另一方书面形式指出后三十日内仍未补救，另一方可以书面形式解除本协议。
9、违约责任
甲方未按约定支付转让价款的，每逾一日，按当次应支付该笔价款的万分之三支付延期利息。
过渡期间，乙方或标的公司以任何方式转移、放弃标的公司权益或增加标的公司债务的（包括但不限于向管理层、员工进行高薪或奖励允诺，或放弃、转让或赠与标的公司权益）给标的公司造成损失的，乙方应当负责赔偿损失。
过渡期间，乙方未获得甲方同意对标的公司的资产进行重大处置或设立其他重大权利负担（包括但不限于担保），从而给标的公司造成重大损失的，甲方可于指定股权转让完成工商变更登记后，要求乙方进行赔偿，并按损失总额的5%向乙方主张违约金。损失金额以双方协商确定或经生效司法文书确定为准。
在本协议签订后的任何时候，甲方如果发现标的公司在披露的债务外还有其他未清偿债务或税务纠纷、劳动纠纷等，从而给标的公司造成损失的，乙方应当负责赔偿损失。
（十二）董事会对标的资产定价合理性的讨论和分析
1、评估情况
根据开元资产评估有限公司出具的《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购太原市爱尔康明眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估
报告》（开元评报字[2016]1-110号）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收
购滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估
报告》（开元评报字[2016]1-111号）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购泰安爱尔光明医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-112号）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购东莞爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-113号）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购佛山爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-114号）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购湖州爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字
[2016]1-115号）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购朝阳眼科医院有限责任公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字
[2016]1-116号）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购清远爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字
[2016]1-117号）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购九江爱尔中山眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字
[2016]1-118号），本次评估以2016年7月31日为评估基准日，对股东全部权益价值分别采用了收益法和资产基础法进行评估，鉴于收益法的评估结果反映了全部影响评估对象价值的因素，其评估结果比成本法结果更合理，最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为58,012.80万元。
2、评估机构的独立性
本次交易的评估机构为开元资产评估有限公司。开元资产评估有限公司拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。开元资产评估有限公司及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人以及标的资产不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
3、关于评估假设前提的合理性
开元资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关
法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，开元资产评估有限公司采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的全部权益进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次评估最终的评估结果。鉴于本次评估的目的是为爱尔眼科收购东莞爱尔眼科医院有限公司75%的股权、泰安爱尔光明医院有限公司
58.70%的股权、太原市爱尔康明眼科医院有限公司90%的股权、佛山爱尔眼科医院有限公司60%的股权、九江爱尔中山眼科医院有限公司68%的股权、清远爱尔眼科医院有限公司80%的股权、湖州爱尔眼科医院有限公司75%的股权、滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司70%股权、朝阳眼科医院有限责任公司55%的股权的经济行为提供市场价值参考依据，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
5、关于评估定价的公允性
标的资产在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。鉴于标的资产经营平稳，管理规范、运行效率较高，预测期内的收益可以平稳实现，采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力和股东权益价值。且本次评估选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；因此，以收益法评估结果58,012.80万元作为本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性，评估结果公允。
综上，公司董事会认为：公司已聘请具有证券从业资格的评估机构开元资产评估有限公司对东莞爱尔眼科医院有限公司75%的股权、泰安爱尔光明医院有限公司58.70%的股权、太原市爱尔康明眼科医院有限公司90%的股权、佛山爱尔眼科医院有限公司60%的股权、九江爱尔中山眼科医院有限公司68%的股权、
清远爱尔眼科医院有限公司80%的股权、湖州爱尔眼科医院有限公司75%的股权、滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司70%股权、朝阳眼科医院有限责任公司55%的股权进行了评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
本次非公开发行的评估机构其评估假设前提具备合理性、评估方法和评估目的具有相关性，评估定价具备公允性。本次非公开发行的评估值是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
公司独立董事认为：
（1）本次聘用的评估机构开元资产评估有限公司与公司、标的资产均无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系。该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。
（2）本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用稳健；评估方法和评估目的具有相关性。
（3）本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、未来市场需求等基础上，未来收益预测具备谨慎性。
（4）本次资产定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
七、信息化基础设施改造与IT云化建设项目
（一）项目基本情况
随着公司连锁网络的快速扩充和业务发展，提升信息化水平成为迫切需求，公司计划实施信息化基础设施改造与 IT云化建设项目，为患者提供更优质的医疗服务品质和更丰富的眼健康服务内容，为公司分级连锁体系的横纵双向推进提供有力的支撑，为公司的业务创新、管理创新、商业模式创新提供信息化支持。
本项目主要建设内容包括：
（1）信息化基础设施改造，拟改造总部及下属医院的网络系统、安全系统、
灾备系统等基础设施，以适应公司业务发展需要并为对接云化信息系统做准备。
（2）新一代云HIS，基于统一标准、统一架构，建立符合爱尔眼科的专科化、专业化眼科连锁医院信息化综合服务平台，主要建设集团化医院信息系统、移动互联网医院、生产型门户、协同应用。
（3）眼科大数据中心，基于爱尔眼科积累的历史数据和庞大的业务流量，以全生命周期管理和云服务治理体系的理念，建设大数据经营管理平台、眼科全生命周期管理平台、眼科单病种管理平台等。
（4）云协同平台及应用，构建基于统一通讯、统一身份、统一数据交换、统一业务交换与门户管理的技术平台，在技术平台基础上开发跨院医疗协同平台、远程医疗健康协同平台、视光业务协同平台等。
（二）项目必要性分析
1、适应公司发展需求，提升后台支撑能力和总部统筹管理能力
近年来公司业务保持良好发展态势，连锁网络快速扩充、各连锁医院业务规模不断增长、接入总部的业务量及业务种类越来越多。公司现有的信息化基础设施无法适应公司进一步发展需求，总部与医院之间也尚未有统一、标准的、全面的业务对接系统，无法实现高效信息共享和数据交流。云计算、大数据、移动互联网等新兴技术的兴起也使公司面临新的形势，公司也需把握机会以实现自身在互联网时代的高速发展。
未来几年爱尔眼科将持续扩大网络辐射区域、推动网络渠道进一步下沉，增强互联互通、总体控制、提高营运效率，成为进一步发展需要面对的突出问题。
本项目将对信息化基础设施进行改造并建设标准化、高质量、高效率的信息化平台，对各类经营管理信息开展有效的收集、分类、传输、分析处理，实现统一管控、提高经营效率、增进管理水平、增强风险管控能力，从而推进公司各项业务顺利开展。
2、提升医院综合服务水平、提高患者就医效率和就医体验
随着收入水平提高和消费结构变化，居民对眼科医疗服务质量和服务效率的要求进一步提高。公司作为全国连锁的眼科医疗机构，需要实时把握患者需求、及时升级业务系统以提高综合服务水平。然而，公司现有的 HIS研发以医院经济核算为中心，功能以部门级事务管理为主，无法满足“以患者为核心”的诊疗理念及以亚专科诊疗管理为主的实际需求。
为了提升医院综合服务水平，公司急需建设符合眼科连锁医院业务特点的新一代云HIS，用于覆盖院前、院中、院后所有服务环节，优化现有医院服务流程、强化服务理念，同时完成线上渠道和线下服务的结合，丰富对患者的服务方式、提高就医效率、提升就医体验，进一步提高医院业务流量。此外，为了提高医疗资源的运营效率、提升医技水平，新一代云HIS需要能够实现院内及院间会诊、阅片、会议等医疗业务的协同。
3、充分运用和发挥数据价值，推动眼科医疗行业快速发展
公司是中国规模最大的眼科医疗连锁机构，2015年门诊量达 320万人次，手术量达到32万例。截至2016年9月30日，公司共拥有65家眼科连锁医院，未来将继续保持快速增加态势。随着业务不断发展，公司沉淀的数据呈现出总量大、种类多、增长快的特点，需要强大的存储能力、计算能力、分析能力，挖掘数据规律、洞悉数据价值，从而推动眼科医疗行业的发展。因此，公司需要基于大数据处理技术，整合内外数据资源，建设眼科大数据中心，将以医院为单位存储的数据统一汇聚到数据中心，实现医院与总部、医院与医院之间在数据方面的互联互通，并且可以快速、及时和有效地响应数据需求。
4、打造眼健康生态圈，建设眼健康生态服务体系
作为 A股首家上市的医疗机构，上市以来，公司积极应对市场环境以及用户需求变化，充分运用自身资源与资本市场平台优势，采取内生式增长和外延式扩张并举策略，建立了在眼科医疗领域的领先地位。
公司致力于提升自有资源的运用效率，聚合内外资源，营造横向有广度、纵向有深度、协同有密度的眼健康生态系统，为中国眼健康事业贡献力量。公司拟
搭建的眼健康生态体系涉及以下角色：爱尔眼科自有的眼科医院、爱眼e站，爱尔眼科的患者和会员、供应商、合作医疗机构，潜在企业客户，眼科产业链内上下游企业，保险公司，福利机构等政府部门。为有机联结生态体系内各方，形成聚合效应，信息化建设应该突破爱尔眼科的企业边界，与不同角色的异构、异源、异地、异质的信息系统实现互联互通与数据共享。
因此，公司需要建设云协同技术平台，使所有爱尔生态体系的不同角色，均直接使用或者调用此云平台，实现统一的、高质量的、高效的信息流通与共享。
在此基础上发挥网络效应、推动跨界协作，建立双边协同或多边协同，实现生态体系内各方的深度连接与互动，在临床医学、青少年近视防控、居民眼健康管理、眼健康保险、眼科相关企业创新等领域协同一致，推进爱尔眼科自身在服务、业务、商业模式的创新，促进眼健康生态体系持续创新、互利共赢。
（三）项目可行性分析
1、国家政策支持医疗信息化
为发挥医疗信息化的技术支撑作用，推动医疗服务持续健康发展，优化医疗
资源配置，实现优质医疗资源下沉，提高医疗服务能力和水平，国家出台了一系列政策支持医疗信息化发展。
2013年 10月国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，明确了推进健康服务信息化的重要性，并为该产业未来的发展提供了一系列的政策支持。
2014年 8月国家卫生计生委发布《国家卫生计生委关于推进医疗机构远程医疗服务的意见》（国卫医发[2014]51号），从全局出发优化医疗资源配置、实现优质医疗资源下沉，推动中心医院和地区医院形成“医联体”，进行战略平衡，具体方式是通过建立跨区域分级诊疗机制、信息化工程和推进远程医疗服务。
2015年 3月国务院发布《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》，强调要加强医疗系统信息化建设工作，提出“开展健康中国云服务计划，积极应用移动互联网、物联网、云计算、可穿戴设备等新技术，推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服务，推动健康大数据的应用”。
2016年 6月国务院办公厅发布《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》，指出全面深化健康医疗大数据应用，推进健康医疗大数据采集、存储，加强应用支撑和运维技术保障，打通数据资源共享通道。
2016年 6月李克强总理主持召开的国务院常务会议上确定了发展和规范健康医疗大数据应用的措施，以互联网+医疗更好满足群众需求。会议提出重点推进网上预约分诊、检查检验结果共享互认、医保联网异地结算等便民惠民应用，发展远程医疗和智能化健康医疗设备。
2016年10月，中共中央、国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》，提出推进健康医疗大数据应用，加强健康医疗大数据应用体系建设，推进基于区域人口健康信息平台的医疗健康大数据开放共享、深度挖掘和广泛应用；加强健康医疗大数据相关法规和标准体系建设，强化国家、区域人口健康信息工程技术能力，制定分级分类分域的数据应用政策规范，推进网络可信体系建设，注重内容安全、数据安全和技术安全，加强健康医疗数据安全保障和患者隐私保护。
2、信息化建设技术发展成熟
我国信息技术行业不断发展，通信、计算机、互联网等技术已经获得全方位的市场开发，应用成熟度高，在硬件和软件产业链的各方面都形成了完备的布局。
国内市场中，提供医疗信息化建设的供应商众多，参与的项目种类丰富、具备持续服务能力。本项目可以快速从现有市场上获得技术供应。近年来云计算技术获得快速发展，应用市场成熟，对服务器、PC、网络设备、存储等硬件设备依赖性低，集约化及低成本优势明显。互联网技术、移动互联网技术广泛应用、智能终端普及，为医疗服务行业的发展提供了巨大空间。
成熟、先进的信息化技术为本项目的实施提供了有力的技术支持。
3、公司将信息化建设提升到战略高度
公司紧跟时代发展、积极转变思路，结合发展战略、资源整合、新业务规划，从长远发展的高度推进信息化建设，形成新的生产力。为确保信息化工作的稳定开展和取得实效，公司统筹规划信息化建设，以此保证信息系统的应用效益，使之更高效地服务于公司业务发展；设立了信息中心全面负责信息化规划、设计、建设、运维、治理和管控。
4、公司具备充足的经验和丰富的人才储备
公司总部和各连锁医院前期建设的信息系统运行情况较好，医师、护士、职能部门人员在信息化意识和计算机应用技能方面具备了一定的基础。公司已经建立了一系列科学的、规范的规范和制度，有助于信息化系统稳定、有效运行。公司信息中心设立了信息化标准组，目前在业务、技术与管理方面形成了较为全面的标准体系。公司通过人才引进与自主培养，汇聚了一批信息化建设和管理方面的专业人才，熟悉医院业务流程、精通通讯、网络、计算机技术，有能力对信息化平台的开发归纳出可靠的需求分析，能在实施过程中目标准确，使平台的运作行而有效，充分发挥出平台的功能。
公司在信息化方面积累的业务经验和实施准备、人才积累，形成本项目实施的良好基础。
（四）项目建设内容
本项目建设内容包含信息化基础设施改造、新一代云HIS、眼科大数据中心、云协同平台及应用，整体架构如下：
1、信息化基础设施改造
公司拟对总部及下属各连锁医院的信息化基础设施进行改造与升级，主要内容包含：机房改造、广域网建设、信息化指挥调度中心建设、安全系统建设、容灾系统建设、AIM管理系统硬件建设、公共服务系统硬件建设、企业邮箱建设等；各下属医院的必要服务器、存储、网络设备、安全系统的改造。
2、新一代云 HIS
新一代云 HIS是基于统一标准、统一架构，建立符合公司业务模式的专科化、专业化眼科连锁医院信息化综合服务平台，涵盖了医院日常业务、临床业务、
经营管理等，实现了业务流程闭环、数据共享、业务和管理的一体化。
新一代云 HIS可以提供跨区域、跨医院患者主索引与数据共享机制，全方位覆盖医疗业务，同时通过一体化的产品设计理念，涵盖了门诊、住院、电子病历、LIS、PACS、公共卫生、管理监督等相关业务，实现了集团对医院业务与经营的集中管控，确保医院数据与业务的透明性。此外，新一代云 HIS的集约化集中部署可大幅降低在信息化人员、设施等方面的投入，并通过智能化统一运营服务，实现对系统运行状态周期性巡检、实时监测和预警，确保系统稳定高效运行，降低信息化运维成本。
新一代云 HIS的建设内容主要包括：集团化医院信息系统、生产型门户、移动互联网医院、协同应用。
①集团化医院信息系统
主要涵盖四个层次的建设：A、基础HIS（涵盖门诊、急诊、住院与后台人、财、物的管理）；B、临床应用：包括电子病历系统、影像归档和通信系统、检验室管理系统及视光系统；C、CMR系统；D、院外系统。
②生产型门户
通过不同业务系统、业务流程的深度整合，为企业员工、合作伙伴提供一站
式、个性化的工作窗口。整合系统包括但不限于：多厂家HIS、EMR、LIS、PACS、病案系统、视光系统、营销系统、财务系统、人力资源系统等。
③移动互联网医院
实现患者在线预约、在线挂号、在线缴费、在线检验/检查报告查询、在线满意度评价等便民功能；开发面向患者、医护人员、管理人员等不同人群的 APP应用。
④协同应用
在新一代云 HIS中内置医疗与业务协同功能，包括：远程会诊、远程影像协同、语音视频会议等。
3、眼科大数据中心
眼科大数据中心是针对眼科临床海量级结构化、半结构化、非结构化的数据，建设数据全国级汇聚、互联网传输、分布式存储、深度探索、多因子挖掘、全生命周期组织、统一搜索、建模和分析的全生命周期管理平台；通过数据全生命周期和治理体系的建设，实现对多源异构数据资源的汇集融合、全国PB级海量病程数据的探索与碰撞、实时与非实时的分析和挖掘、分析成果新型可视化的呈现等，率先在行业内达到海量医疗数据的全流程管理与运维。
公司将通过建设眼科大数据中心，实现海量数据在机构内的互联互通并充分发掘数据价值，为经营管理、临床决策、眼科科研等数据应用提供数据与模型支撑。本项目建设将通过对数据的分析和实时处理形成多维度建模和呈现，有助于公司提高经营管理水平；通过对医疗案例进行梳理，依托公司眼科资源总结提炼临床的规律性和病理性，并结合机器学习、深度挖掘、神经网络、贝叶斯等技术形成动态知识体系，有助于公司持续提高医疗行为的精准度，也为眼科科研、学术交流提供数据支撑，将提高爱尔眼科的科研能力和学术水平；通过建设眼科全生命周期管理和眼科医疗健康大数据，将更高效、准确、有效的为居民提供眼健康保障水平；向眼科产业链上下游开放数据服务，在产业价值链和公司内部服务链形成业务流与数据流闭环，通过服务效率、服务有效性以及服务标准化的提升
促使眼科产业链良性发展。
眼科大数据中心建设在网络方面借鉴成熟的制造行业环形生产组网模式，解决爱尔眼科全国范围内医院核心数据通道的互联互通。基于HCI、Hadoop、Spark、Docker、微服务、分布式存储、深度挖掘与机器学习以及混合云架构等新技术，实现实时海量数据的加工与处理。在中心端通过分布式云架构建设统一的计算资源池、网络资源池、存储资源池，实现 IaaS层的统一运维、统一资源调度。眼科大数据中心最终形成运营管理门户、专业医疗门户、患者公众门户三大核心门户，支持主流移动等多终端与新一代云HIS等的对接。
眼科大数据中心的主要建设内容包括基础支撑环境、数据集成与整合平台、数据治理体系、数据应用体系、数据服务与互通，具体如下：
①基础支撑环境
基础支撑环境建设采用成熟的、通用的技术方案，实现 IT硬件基础设施资源的虚拟化和自动化调度管理，进行计算资源池、网络资源池、存储资源池、模板池、服务目录、监控模块、动态扩展模块建设。基于 OpenStack技术，为数据多样化应用提供通用、便捷、自动化、安全隔离的运行管理平台及相关服务，为集团和产业链的各类用户通过互联网服务模式按需提供弹性、可扩展的存储和计算云服务。同时采用基于 Hadoop集群、Spark内存计算资源集群、Docker容器集群、微服务云架构等的新技术，实现实时海量数据并行计算。
②数据集成与整合
建设全国区域级互联网 ESB联邦，为分布在全国范围内医疗及相关机构提供信息实时汇聚、交换功能，实现多源异构系统结构化、半结构化、非结构化数据的多级互联互通。为数据应用层提供高并发、高稳定的数据准入、认证、交换、消息路由、消息封装、调度、安全、脱敏等管理，并提供统一的 API服务。实现爱尔医院集团院间、院内，涵盖临床、运营等信息化系统的集成与整合，为产业链和生态战略提供技术服务支撑。
③数据治理
数据治理体系通过数据采集、数据审计与发现、数据治理管理、主数据和元数据管理以及数据归档备份、虚拟化处理等全生命周期建设，实现多源、多结构海量数据的统一集中管理，是为数据中心整体提供数据管控的最核心平台，包括数据治理工具平台、数据组织管理、数据过程与质量管理等，同时是为数据中心整体提供数据管控的最核心平台，也是在医疗行业首次成体系化建设能够同时兼容和管理传统与Hadoop大数据解决方案的数据治理平台。
④数据应用
实现数据管理、数据统计、多维分析、数据探索、临床医疗建模、数据可视化、深度挖掘、机器学习、人工智能等几个层面建设，主要包含：基于 SOA架构实现医疗行业海量数据的加工提供系列服务的组件化开发和治理平台；对Hadoop、Spark、Docker等底层集群和云计算资源提供统一的计算、存储、网络
等底层硬件无感知的云资源调度管理；为整体数据中心运行、监控、维护提供统一的任务调度管理；为数据治理、大数据的计算、共享、分析、检索、挖掘和展示等服务提供统一的建模、挖掘、探索、管理平台。最终对数据服务与互通层新型业务模型如精准医疗系统、辅助诊疗、深度关怀等提供技术支撑。
⑤数据服务与互通
在互联互通方面，眼科大数据中心能实现公司与各下属医院、医院内不同业务面与不同信息系统之间的互联互通。
在数据服务方面，眼科大数据中心将形成大数据经营管理平台、眼科全生命周期管理平台、眼科单病种管理平台、眼科智慧医疗与知识库平台、眼科医疗健康大数据、眼科产业链大数据，具体如下：
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|序号|名称|具体内容|
|1|大数据经营管理平台|对整体经营、管理进行实时或者非实时的查看、分析与展现，为管理层业务决策提供全面的精准的定量分析依据；支持各种类型的信息终端，可以移动使用。|
|2|眼科全生命周期信息管理平台|通过物联网数据接入平台、线上咨询问诊数据接入平台、临床服务数据接入平台等建设，对眼健康服务数据如智能穿戴设备、眼健康咨询管理以及临床服务数据进行汇聚整合；建设个人大健康数据整合分析管理、健康预警管理、康复指导管理、家庭及遗传病史管理等平台，实现咨询、青少年近视预防、老年筛查、中年眼病防控、检查、检验、诊断、治疗、康复与预后等环节闭环管理，实现对个人从出生到死亡的全生命周期信息的管理。|
|3|眼科单病种管理平台|通过单病种样本筛选、样本数据采集、样本模型建立、聚类分析以及样本跟踪趋势分析等，为各种疑难眼病分析提供样本数据支持、模型分析、长期跟踪等全程服务。|
|4|眼科智慧医疗与知识库平台|主要包括眼科专科级病历模型、合理用药知识库、临床护理知识库、临床 CPOE 闭环医嘱体系、多级院感体系、辅助诊疗、临床路径、眼专科术语标准、智能阅片、以及VR应用在临床应用的探索。该应用能够提高医疗行为的准确度与精确度，对医疗与健康环节提供风险预测与预防，支持智慧化导医、导诊、导康等业务。|
|5|眼科医疗健康大数据|在临床诊疗知识库、病理知识库等的基础上重点建设眼科大数据健康档案、虹膜知识库、基因知识库以及眼科疾病预防知识|

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|序号|名称|具体内容|
|||库，提供：①眼健康管理与临床服务相结合，沉淀眼科全生命周期服务数据，形成眼科专科知识库，为行业提供知识共享服务；②实现跨科室、跨医疗机构合作，为与眼科相关联病种的诊断、治疗及预防服务提供精准支持，逐步向精准医疗、基因诊断等高端医疗服务过渡；③为商业医疗保险、新药研发、虹膜识别及支付等提供支持。|
|6|眼科产业链大数据|供应链大数据能够覆盖公司所有业务的合作伙伴，通过数据与业务集成，支持供应链管理；平台大数据能够使得公司与非爱尔体系外的眼科医疗健康服务相关的企业、政府与医疗机构的合作，实现现有医疗健康服务的引流、业务创新。|

4、云协同平台及应用
云协同平台将构建基于统一通讯、统一身份、统一数据交换、统一业务交换与门户管理的技术平台，支持眼生态圈内各方相互协调一致，突破时间、地域、组织边界的限制，实现以眼健康为核心的各方资源共享、业务集成与整合，各方都在集成的信息环境中实现信息共享、进行高速高质的业务处理，有效降低协作成本。云协同平台及应用将联结公司各连锁医院，公司与合作医疗机构、供应商、大客户、个人用户（及患者），在医疗业务、视光业务、眼健康管理、眼健康险、近视防控等领域展开协作，从而推进公司内部协同，推进公司与合作医疗机构的协作，实现视光业务的供应链统一管理、流程优化、质量控制、服务闭环，面向大客户开展眼健康管理，对接眼健康险公司为客户提供丰富的服务内容，开展青少年近视防控建立具备良好延续性的服务体系。
整体应用技术架构包含基础支撑环境、公共服务层、基础组件层、数据交换层、业务交换层、门户交换层、应用层等，其核心目标为提供一套便捷、融合、高效的协同服务平台。
①基础支撑环境
支持平台运行的网络环境、软件环境及硬件资源。主要包含服务器、核心计算资源、大数据资源池、网络、容器服务、基础设施超融合、基础设施管理层。
②公共服务层
包含统一认证、统一权限、统一通讯。协同业务的首要因素是实现统一身份功能，并能进行管理，包括身份识别、身份认证、身份组织等建设内容；统一权
限主要包括针对账号和权限的识别和管理的平台，能对信息系统的账号，以及特定信息获取、访问和使用的进行权限控制，形成使用闭环；统一通讯包括基础通讯（电子邮件、实时通讯工具、手机短信、彩信等）、网络通讯（网站、微博、与业务需要的其他实时通讯）、通讯网关（DNS服务集群、网路接入网关、呼叫中心网关等）。
③基础组件层
包含金融平台、卡类平台、公共服务。金融平台包含支付宝等第三方支付平台的管理平台、金融清算平台、金融清分平台、第三方金融平台等；卡类服务包括一卡通管理平台、金融卡管理平台核其他卡类服务管理平台；公共服务包括公共安全服务、隐私服务、GIS服务等。
④数据交换层
实现数据交换功能。数据平台包括数据管理平台、数据治理平台、数据质量控制平台与数据生命周期管理；主数据平台包括主数据管理及应用管理、第三方主数据管理平台；消息平台包括数据消息服务引擎、第三方数据消息服务引擎。
⑤业务交换层
实现云协同平台与其他业务系统的业务集成与整合。业务管理平台包括业务管理、业务治理平台、业务控制平台与业务生命周期管理平台；业务引擎管理平台包括 BPM管理平台与第三方 BPM的业务对接；业务消息平台包括工作流消息管理平台与第三方工作流消息的对接。
⑥门户交换层
实现云协同平台与其他业务系统的门户对接，利用门户管理层实现数据与生产门户的对接。
⑦云协同应用
在云业务协同技术平台的基础上，通过对接实现内部互通，通过开发实现外部的协同应用。云协同平台的主要应用方向包含2项基础应用和7项外部应用，
具体如下：
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|类型|名称|具体内容|
|基础应用|统一公司内部的行政协同|云协同技术平台与集团OA、多个医院OA系统之间实现互联互通，从而实现相关行政工作的一体化与协同化。|
||与公司各信息系统之间对接|通过信息与业务的集成平台，实现两者之间的资源共享（统一身份、统一会员、统一号源池）与技术底层对接（统一通讯等）。|
|外部应用|跨院医疗协同平台|实现爱尔眼科医疗机构和与合作医疗机构之间的协同业务（爱尔眼科内部的医疗协同，在新一代HIS中已经内置），围绕患者的检查、诊断、治疗与康复等服务，利用语音、视频和实时通讯工具等，实现协同化的患者管理、会诊、转诊、随访和一对一咨询等，打破不同医疗机构之间的患者信息与服务壁垒，实现信息的一致性与完整性、服务的连续性与连贯性。|
||远程眼科影像阅片平台|建设远程影像阅片中心，为非爱尔体系的合作医疗机构提供阅片服务，包含患者信息管理、眼科影像管理、阅片记录等功能，为协同诊断、社区筛查、校园筛查、历史阅片、会诊阅片等工作提供影像支持。|
||企业眼健康管理平台|为大客户量身打造的企业员工眼健康保障协同平台，包含员工眼健康信息管理、企业会员管理、企业眼健康客服平台、眼健康险与费用管理平台。|
||视光业务协同平台|①供应链管理平台：通过统一编码管理平台、主数据管理平台与业务信息系统之间的互联互通，实现视光设备、耗材与药品的闭环管理；②配镜业务协同平台：根据消费者的个性化需要，结合线上咨询沟通与移动 APP，患者的个性化要求可以随时发送到定制部门，快速通知相关业务部门进行生产，为消费者提供快速可定制化的服务。此外还包含患者宣传教育平台和统一客户服务管理平台。|
||青少年近视防控平台|联结爱尔眼科、合作伙伴、家庭与青少年本人，以家庭为单位预防和控制近视，包含青少年眼健康信息管理平台、近视防控业务管理平台、近视防控训练管理平台、客服管理平台。|
||远程医疗健康协同平台|为大企业、组织、社区等合作机构的服务人群，提供长期、动态、持续的眼医疗健康信息管理、跟踪、分析与风险防控，并提供相应的产品与服务。具体将建设眼健康信息管理平台、眼健康风险管理平台、眼健康咨询服务管理平台、眼健康商城等。|
||眼健康险协同平台|对接眼健康险公司等机构，重点实现如下功能：①眼健康险数据管理平台：能对参加眼健康险的个人的相关数据进行管理、统计、报表与分析；②眼健康业务管理：能对眼健康险的咨询、对接、线下服务、线上理赔等进行管理。此外还包|

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|-|
|括咨询服务平台及健康险与费用管理平台等。|

（五）项目投资估算
单位：万元
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||序号||项目||金额||拟使用募集资金金额|
||1||机房工程费用|3,310.00||3,310.00||
||2||硬件设备|14,656.98||14,656.98||
||||软件费用与授权许可|16,010.00||16,010.00||
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||||费|||||
||4||开发及实施|20,860.00||20,860.00||
||5|运维费用等||5,115.00||-||
|合计||||59,951.98||54,836.98||

（六）项目效益分析
本项目将整体规划、分步建设、有序推广、稳步推进，预计整个建设期需要3年。
本项目不直接产生经济效益，项目建设通过提高公司总部和各连锁医院的信息化水平，能够增强 IT系统对公司业务的支撑能力，提升公司运营效率和医疗服务水平，切实发挥公司沉淀的庞大数据蕴藏的价值，通过云协同平台发挥协同效应，帮助公司构建眼健康生态服务体系，从而推动公司业务、眼科行业、眼科生态系统实现长足发展。
（七）项目涉及报批事项进展情况
长沙市天心区发展和改革局出具了《长沙市天心区企业投资项目备案证》（天发改备[2016]23号），准予本项目备案；长沙市天心区环境保护局出具了《关于爱尔眼科医院集团股份有限公司信息化基础设施改造与 IT云化建设项目环评说明的函》，由于该项目属于对环境无影响的非生产型项目，无需报批环境影响评价文件。
八、结论
经审慎分析，董事会认为，本次非公开发行的募集资金投资项目符合国
家产业政策和行业发展方向，有利于公司把握市场机遇，实现快速发展。募
投项目实施后将进一步强化公司在眼科医疗行业的市场地位，提高盈利水
平，增强研发实力和可持续发展能力。因此，本次非公开发行的募集资金运
用是必要的且可行的，符合公司及全体股东的利益。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
二〇一六年十二月七日