证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2014-20新希望六和股份有限公司
关于重组方履行盈利补偿承诺的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、补偿股份数量及赠送分红金额
根据新希望六和股份有限公司（原名“四川新希望农业股份有限公司”，以下简称“公司”）重组时与各发股对象签订的盈利补偿协议，如标的公司业绩未达到其盈利预测数，相关发股对象将对公司进行补偿。
根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）出具的《新希望六和股份有限公司重大资产重组 2013年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》，标的公司——山东新希望六和集团有限公司（原名“山东六和集团有限公司”，以下简称“六和集团”）2011年度、2012年度、2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为106,443.63万元、18,823.02万元、36,539.10万元，2011年度、2012年度、2013年度六和集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润共计 161,805.75万元，未达到其 2011年度、2012年度、2013年度累计盈利预测的承诺值163,837.47万元，盈利预测承诺完成率为98.76%，故相关发股对象——南方希望实业有限公司、西藏善诚投资咨询有限公司、西藏思壮投资咨询有限公司、潍坊众慧投资管理有限公司、拉萨开发区和之望实业有限公司将对公司进行补偿。
1、股份补偿数量
根据公司与上述发股对象签订的相关协议，各发股对象2013年度应向公司补偿的股份数为：
应补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
根据前述公式计算，各发股对象各自需补偿的股份数量见下表：
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|-|-|-|
|序号|发股对象名称|需补偿股份数量（股）|
|1|南方希望实业有限公司|3,682,804|
|2|西藏善诚投资咨询有限公司|1,228,418|
|3|西藏思壮投资咨询有限公司|1,228,418|
|4|潍坊众慧投资管理有限公司|1,206,380|
|5|拉萨开发区和之望实业有限公司|816,225|
|合计数||8,162,245|

2、减值测试
根据公司与上述发股对象签订的相关协议，在补偿期限届满时，公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，如标的资产期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则发股对象将另行补偿股份。
公司编制了《山东新希望六和集团有限公司、新希望六和饲料股份有限公司、四川新希望六和农牧有限公司、成都枫澜科技有限公司 2013年12月31日100%股东权益减值测试报告》，测试结论为：“山东新希望六和集团有限公司、新希望六和饲料股份有限公司、四川新希望六和农牧有限公司、成都枫澜科技有限公司 2013年12月31日100%股东权益没有发生减值”；四川华信出具了《山东新希望六和集团有限公司、新希望六和饲料股份有限公司、四川新希望六和农牧有限公司、成都枫澜科技有限公司2013年12月31日100%股东权益减值测试报告专项审核报告》，其结论为：“我们认为，新希望六和股份有限公司关于《山东新希望六和集团有限公司、新希望六和饲料股份有限公司、四川新希望六和农牧有限公司、成都枫澜科技有限公司 2013年 12月31日100%股东权益减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的规定编制，如实反映了山东新希望六和集团有限公司、新希望六和饲料股份有限公司、四川新希望六和农牧有限公司、成都枫澜科技有限公司2013年12月31日100%股东权益减值测试的结论”。
综上，六和集团未发生减值，对应发股对象均无需就此对公司另行进行补偿。
3、赠送分红金额
根据公司与发股对象签订的相关协议，若公司在补偿年限内有现金分红的，其按
前述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前于上述年度累计获得的分红收益，应随
之赠送给公司；若公司在补偿年限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的本
次发行股份数应包括送股、公积金转增股份实施时的发股对象获得的股份数。
公司2011年度的利润分配方案为：以公司总股本 1,737,669,610股为基数，向全体股东每10股派发现金1.70元（含税）；公司2012年度的利润分配方案为：以公司总股本1,737,669,610股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.20元（含税）。公司在补偿年限内没有进行送股或资本公积金转增股本。因此各发股对象各自需赠送给公司的分红收益见下表：
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|-|-|-|
|序号|发股对象名称|需赠送分红收益（元）|
|1|南方希望实业有限公司|1,068,014|
|2|西藏善诚投资咨询有限公司|356,242|
|3|西藏思壮投资咨询有限公司|356,242|
|4|潍坊众慧投资管理有限公司|349,851|
|5|拉萨开发区和之望实业有限公司|236,706|
|合计数||2,367,055|

二、补偿股份方式
公司拟召开股东大会审议定向回购上述各发股对象 2013年度应补偿股份事项，回购预案如下：
1、回购股份的目的：履行各发股对象做出的承诺，股份回购后即行注销。
2、回购股份的方式：定向回购公司部分股份
3、回购股份的价格：总价 1元人民币
4、回购股份的数量：8,162,245股,占公司股份总数的0.47%。
5、拟用于回购的资金来源：自有资金
6、回购股份的期限：自股东大会审议通过后一年内实施完毕
7、预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
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|||||||本次变动增|||||
|||本次变动前||||||本次变动后|||
|||||||减（+，-）|||||
|||数量||比例||股份回购||数量||比例|
|一、流通股|1,074,129,402||61.81%||0||1,074,129,402||62.11%||
|1、流通A股|1,074,129,402||61.81%||0||1,074,129,402||62.11%||
|二、限售股|663,540,208||38.19%||-8,162,245||655,377,963||37.89%||
|1、国家持股|0||0.00%||0||0||0.00%||
|2、国有法人持股|0||0.00%||0||0||0.00%||

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|3、其他内资持股|663,540,208|38.19%|-8,162,245|655,377,963|37.89%|
|其中：境内法人持股|656,677,731|37.79%|-8,162,245|648,515,,486|37.50%|
|高管持股|523,271|0.03%|0|523,271|0.03%|
|境内自然人持股|6,339,206|0.37%|0|6,339,206|0.36%|
|4、外资持股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|三、股份总数|1,737,669,610|100.00%|-8,162,245|1,729,507,365|100.00%|

8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析：本次回购股份对公司经营、财务及未来发展没有重大影响。前述回购股份事项将提请股东大会审议通过，且该股东大会须提供网络投票（交易所投票系统）方式，并经参加表决的与上述发股对象不存在关联关系的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、回购股份预案未获股东大会通过后的送股安排
公司拟定向回购发股对象 2013年度合计应补偿股份数 8,162,245股，同时发股对象向公司赠送分红收益 2,367,055元。上述事项已经公司董事会审议通过，公司将就发股对象 2013年度需补偿股份的回购及后续注销实施事宜提交公司 2013年度股东大会审议。
若该等事宜获得股东大会通过，公司将以总价 1元的价格定向回购相关发股对象 2013年度应补偿的股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知各发股对象，并在自股东大会决议公告之日起 2个月内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送该股权登记日在册的其他股东（指公司股东名册上除发股对象外的其他股东），公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日公司扣除发股对象合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。具体送股方案将在公司董事会审议通过后予以公告并实施。
四、独立财务顾问关于股份补偿事宜的核查意见
公司财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）出具了《华泰联合证券有限责任公司关于山东新希望六和集团有限公司未完成2013年盈利承诺等涉及股份补偿事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：“山东新希望六和集团有限公司 2011年、2012年、2013年度累计实现的净利润未达到盈利承诺，南方希望实业有限公司、
西藏善诚投资咨询有限公司、西藏思壮投资咨询有限公司、潍坊众慧投资管理有限公
司、拉萨开发区和之望实业有限公司共需补偿 8,162,245股及分红收益 2,367,055元；
山东新希望六和集团有限公司未发生资产减值，因此发股对象无需对上述减值额另行
进行补偿。本次重组的交易对方南方希望实业有限公司、西藏善诚投资咨询有限公司、西藏思壮投资咨询有限公司、潍坊众慧投资管理有限公司、拉萨开发区和之望实业有限公司切实履行股份补偿承诺符合上市公司其他股东的利益，上述股份补偿方案切实可行”。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议
2、四川华信出具的《新希望六和股份有限公司重大资产重组 2013年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》、《山东新希望六和集团有限公司、新希望六和饲料股份有限公司、四川新希望六和农牧有限公司、成都枫澜科技有限公司 2013年 12月 31日100%股东权益减值测试报告专项审核报告》
3、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于山东新希望六和集团有限公司未完成2013年盈利承诺等涉及股份补偿事宜之独立财务顾问核查意见》
特此公告
新希望六和股份有限公司董 事 会
二〇一四年四月二十三日