证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2018-087冠福控股股份有限公司
关于增加 2018年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议和2017年度股东大会审议通过《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》，对公司及子公司2018年度日常关联交易进行预计，相关内容详见公司于2018年4月17日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》发布的《关于预计公司2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018-031）。
现因公司之子公司生产经营业务发展的需要，预计新增关联交易企业和增加日常关联交易额度，公司已于2018年8月25日召开第六届董事会第五次会议审议通过《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》，该议案已获得公司独立董事事前同意并发表了明确的同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次新增日常关联交易属于董事会审议决策事项，无需提交股东大会审议。
（二）预计增加的关联交易类别和金额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||上年实际发生||
|||调整前预|调整后预|||
|关联交易||||（已经审计）||
||关联方名称|计金额|计金额|||
|类别||||发生金额|占同类业|
|||（万元）|（万元）|||
|||||（元）|务比例|
|提供劳务|喜舟（上海）实业有限公司|0.00|0.70|45,563.50|0.00%|
||上海五天景观艺术工程有限公司|5.00|11.00|119,735.10|0.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||上海米果箱包有限公司|0.00|20.00|56,821.01|0.00%|
||上海五天文化传播有限公司|2.00|5.00|17,620.81|0.00%|
||上海度士实业发展有限公司|25.00|45.00|234,071.55|0.00%|
||小计|32.00|81.70|473,811.97|0.01%|
|房屋租赁|上海米果箱包有限公司|0.00|77.00|121,173.32|0.57%|
||上海度士实业发展有限公司|90.00|148.00|862,557.17|4.06%|
||小 计|90.00|225.00|983,730.49|4.63%|
|融资租赁服务|广东金源科技股份有限公司|0|1,000.00|0|0.00%|

（三）自 2018年 1月 1日至 2018年 6月 30日，公司之子公司与前述关联企业累计已发生关联交易金额为1,468,497.67元（未经审计），明细如下：
||||
|-|-|-|
|||自 2018年 1月 1日至 2018年 6月 30 日已发生金额（元）|
|关联交易类别|关联人||
|提供劳务|喜舟（上海）实业有限公司|4,146.38|
||上海五天景观艺术工程有限公司|62,417.79|
||上海米果箱包有限公司|86,187.59|
||上海五天文化传播有限公司|19,450.34|
||上海度士实业发展有限公司|202,990.77|
||小 计|375,192.87|
|房屋租赁|上海米果箱包有限公司|384,400.02|
||上海度士实业发展有限公司|708,904.78|
||小 计|1,093,304.80|
|融资租赁服务|广东金源科技股份有限公司|0|

二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、公司名称：喜舟（上海）实业有限公司
法定代表人：潘进喜
注册资本：950万元
经营范围或主营业务：实业投资，资产管理，电子商务专业领域内的技术研
究，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验），
商务信息咨询，投资管理，销售日用及工艺美术陶瓷制品、藤、棕、草工艺制品、塑料制品、不锈钢制品、包装材料、办公用品、文体用品、日用百货、工艺礼品、玻璃制品、酒店设备、办公设备、家具、玩具、电子产品、电讯器材、电动工具、五金交电、家用电器、机械设备、通讯器材、音响设备、电脑及配件（除计算机信息安全专用产品）、塑料搪瓷制品、化工原料及产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、矿产品（除专控）、煤炭、金属材料、电线电缆、电缆附件、纺织品、建筑材料、纸、纸制品、橡塑制品、化妆品、厨房用具。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区联民路1881号3幢2层B区218室
截止 2017年 12月 31日，该公司总资产 192万元，净资产 45万元，2017年度主营业务收入179万元，净利润18万元。（上述财务数据未经审计）
截至2018年6月30日，总资产1,969万元，净资产636万元，2018年半年度主营业务收入4万元，净利润-14万元。（上述财务数据未经审计）。
股东构成：潘进喜（系林彩燕女士的丈夫）持有100%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，喜舟（上海）实业有限公司为公司的关联法人。
2、公司名称：上海五天景观艺术工程有限公司
法定代表人：徐鸿升
注册资本：1,000万元
经营范围或主营业务：景观艺术工程，园林绿化景观工程，室内外装饰，城市艺术空间设计会展服务，雕塑，土石方工程，建筑工程，销售工艺礼品、喷泉设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区联民路1881号2幢1层B区129室
截至2017年12月31日，该公司总资产2,305万元，净资产817万元，2017年度主营业务收入2,178万元，净利润39万元。（上述财务数据未经审计）
截至2018年6月30日，总资产1,933万元，净资产809万元，2018年半年度主营业务收入1,131万元，净利润-8万元。（上述财务数据未经审计）。
股东构成：林彩燕持有63.50%的股权，徐宏波持有9%的股权，王俊持有5%的股权，徐鸿升持有22.5%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海五天景观艺术工程有限公司为公司的关联法人。
3、公司名称：上海米果箱包有限公司
法定代表人：林思懿
注册资本：500万元
经营范围或主营业务：销售及网上经营皮革制品、箱包、针纺织品、纺织原料、服装服饰、鞋帽、包装材料、纸制品、办公用品、文体用品、日用百货、工艺礼品、玩具、化妆品、床上用品（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区联民路1881号6幢2层A区211室
截至 2017年 12月 31日，该公司总资产 528万元，净资产-360万元，2017年度主营业务收入34万元，净利润-74万元。（上述财务数据未经审计）
截至2018年6月30日，总资产510.71万元，净资产39.06万元，主营业务收入17.07万元，净利润-0.51万元（上述财务数据未经审计）。
股东构成：林思懿（系林文昌先生的长女）持有51%的股权，林思洁持有49%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海米果箱包有限公司为公司的关联法人。
4、公司名称：上海五天文化传播有限公司
法定代表人：吴韧
注册资本：1,000万元
经营范围或主营业务：设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计制作，会展服务，企业形象策划，计算机软硬件开发，计算机网络工程（除专项审批），摄影服务，商务信息咨询，企业管理咨询，包装设计，室内装潢，销售包装材料、办公用品、通讯产品、电子产品、日用百货、工艺礼品、电器产品、计算机软硬件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区联民路1881号2幢4层A区427室
截至2017年12月31日，该公司总资产1,096万元，净资产835万元，2017年度主营业务收入469万元，净利润-9万元。（上述财务数据未经审计）
截至2018年6月30日，总资产1,487万元，净资产828万元，2018年半年度主营业务收入54万元，净利润-7万元。（上述财务数据未经审计）。
股东构成：福建同孚实业有限公司持有75%的股权，吴韧持有15%的股权，闻力持有5%的股权，田野持有5%的股权。福建同孚实业有限公司由本公司控
股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海五天文化传播有限公司为公司的关联法人。
5、公司名称：上海度士实业发展有限公司
法定代表人：黄胜
注册资本：1,166.67万元
经营范围或主营业务：电子数码产品技术领域内技术开发、技术服务，图文设计制作，设计、制作、代理、发布各类广告，网页设计，建筑设计，灯箱设计，包装设计，创意服务，会展服务，展览展示服务，销售电脑、多媒体音箱、数码产品、厨房产品、卫生洁具、五金交电、电子产品、文化用品、钟表、针纺织品、服装鞋帽、建材、通讯器材、健身器材、家具、陶瓷制品、日用百货、床上用品、汽配、工艺礼品、洗涤用品、化妆品、灯具、竹木制品、金属制品、玻璃制品、花木、一类医疗器械、二类医疗器械，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区徐泾镇振泾路198号1幢3层A区141室
截至 2017年 12月 31日，总资产 8,632万元，净资产 5,862万元，2017年度主营业务收入11,420万元，净利润2,152万元（上述财务数据未经审计）。
截至 2018年 6月 30日，总资产 7,491万元，净资产 5,862万元，主营业务收入4,771万元，净利润1万元（上述财务数据未经审计）。
股东构成：林文洪持有24.71%的股权，黄胜持有34.29%的股权，郑志强持有5.14%的股权，林惠玲持有3.43%的股权，钱胜持有1%的股权，上海度联壮企业管理合伙企业（有限合伙）持有17.14%的股权，海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有8.57%的股权，吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司持有5.57%的股权，上海恒品通投资合伙企业（有限合伙）持有0.14%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6条第（二）项规定，上海度士实业发展有限公司为公司的关联法人。
6、公司名称：广东金源科技股份有限公司
法定代表人：唐炳忠
注册资本：5,000万元
经营范围：工业设备的技术研究开发；电子计算机软件开发；研发、制造、加工、销售：工程塑料、改性塑料、合成橡胶、陶瓷制品、工艺美术品、纸制品、塑料制品及原料、玩具、玻璃制品、不锈钢制品、模具；销售：五金交电、化工原料（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、日用百货、电子计算机及配件、针纺织品、日用杂品、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、钢材；货物进出口、技术进出口
住所：汕头市台商投资区濠江片区台横三路
财务数据：截至2017年12月31日，总资产16,115.18万元，净资产 7,928.92万元，2017年度主营业务收入 6,872.95万元，净利润 188.82万元。（上述财务数据已经审计）
截至2018年6月30日，总资产15989.81万元，净资产7718.88万元，2018年半年度主营业务收入 881.28万元，净利润-209.02万元。（上述财务数据未经审计）。
股东构成：广东金源科技股份有限公司为新三板公司，其主要股东邓海雄先生持有33.00%的股权，邓海生先生持有7.78%的股权，黄茂荣先生持有9.06%的股权，黄茂强先生持有7.53%的股权，林红茹女士持有8.00%的股权。邓海雄先生与邓海生先生系兄弟关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，广东金源科技股份有限公司为公司的关联法人。
（二）履约能力分析
以上关联方为公司之子公司的长期合作伙伴，其经营情况较为稳定，根据其财务、资信状况及子公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方能够履行与子公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性较小，具备履约能力。
发生上述日常关联交易，系公司之子公司正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
本次增加预计的 2018年度日常关联交易主要包括：提供劳务、房屋租赁、融资租赁服务。
公司与上述关联方之间发生的关联交易是在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，上述关联交易的交易价格是由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。
2、关联交易协议签署情况
在公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于增加 2018年度日常关联交易预计的议案》后，公司之子公司将与关联方就提供劳务、房屋租赁、融资租赁服务等关联交易事项，签订相应协议，其主要条款如下：
（1）交易标的及预计交易金额上限或合同金额：
①提供劳务
公司之子公司预计在 2018年度增加向关联方喜舟（上海）实业有限公司提供劳务不超过 0.70万元；向关联方上海五天景观艺术工程有限公司提供劳务不超过 6万元；向关联方上海米果箱包有限公司提供劳务不超过 20万元；向关联方上海五天文化传播有限公司提供劳务不超过3万元；向关联方上海度士实业发展有限公司提供劳务不超过20万元。
②房屋租赁
公司之子公司预计在 2018年度增加关联方上海米果箱包有限公司的房屋租赁费不超过 77万元；增加关联方上海度士实业发展有限公司的房屋租赁费不超过58万元。
③融资租赁服务
公司之子公司预计在 2018年度增加关联方广东金源科技股份有限公司的融资租赁服务业务不超过1,000万元。
（2）交易标的价格的定价方法：根据市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格确定交易价格。
（3）协议有效期限：自2018年1月1日起至2018年12月31日止。
（4）结算方式：月末统一结算，分期付款。
（5）生效条件：协议书经交易双方签字盖章，自本公司股东大会审议通过后即生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，既能充分利用关联方拥有的资源和优势，为公司提供生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，又能有效降低经营成本，积极扩大市场，获取更好效益，对公司发展有着较为积极的影响。
2、交易双方按照市场具体情况确定具体的销售价格或参照同区域的市场价格确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。
3、关联交易事项是公司经营活动所需，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，对公司独立性不会产生不利影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司在将《关于增加 2018年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会进行审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将该议案提交公司董事会审议。经审查相关材料后，我们认为，公司预计在 2018年度增加的日常关联交易实属公司之子公司为正常开展日常经营活动所需，且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，该等日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。该事项已在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过，其决策和审议程序合法、合规。综上所述，我们对上述关联交易事项表示同意。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：公司本次新增 2018年度日常经营关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对本次事项进行了事前认可并发表了
同意的独立意见。截至本核查意见出具之日，公司本次新增 2018年度日常关联交易预计事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。独立财务顾问对公司拟进行的上述关联交易无异议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、公司第六届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事出具的《关于增加2018年度日常关联交易预计的事前同意函》、《关于增加2018年度日常关联交易预计的独立意见》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董事会
二○一八年八月二十八日