证券代码：002599 证券简称：盛通股份 公告编号：2019057
北京盛通印刷股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 6月 6日召开的第四届董事会2019年第六次临时会议、第四届监事会2019年第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，经审议，第一期股票期权激励计划预留股票期权授予条件已经成就，同意向 4名激励对象授予预留股票期权 50万股，行权价格为 9.48元/股，确定授权日为2019年6月6日，独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。公司董事会办理本次授予事项已经公司 2017年年度股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年4月27日，公司召开了第四届董事会2018年第四次会议和第四届监事会2018年第四次会议，审议通过了会议审议通过了《关于<第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授予董事会办理第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，律师出具了法律意见书。
被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
3、2018年 8月 3日，公司召开了第四届董事会 2018年第七次会议和第四届监事会 2018年第七次会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2019年5月9日，公司召开了第四届董事会2019年第五次会议、第四届监事会2019年第四次会议，2019年6月5日公司召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于修订<第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要>、<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次修订不存在导致加速行权或提前解除限售及降低行权价格的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》有关规定，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，有利于公司的持续发展。
5、2019年6月6日，公司召开了第四届董事会2019年第六次临时会议和第四届监事会2019年第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的预留股票期权授权日符合相关规定。
二、董事会对预留股票期权授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《第一期股票权激励计划（草案）修订稿》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留股票期权授予条件均已满足，确定预留股票期权的授权日为 2019年 6月 6日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及预留授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，预留股票期权的授予条件已经满足。
三、预留股票期权的授予情况
根据公司第四届董事会 2019年第六次临时会议决议及《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）修订稿》，董事会决定预留授予具体情况如下：
1、预留股票期权的授权日为2019年6月6日；
2、预留授予的激励对象共4人、预留授予的股票期权数量为50万股，占公司股本总额32,454.8446万股的0.15%，分配明细如下：
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|||||获授的股票期权||占授予股票期权预||占公司股本总|
||姓名|职务|||||||
|||||数量(万股)||留总数的比例||额总的比例|
|管理人员（4人）|||50||100%||0.15%||
|合计（4人）|||50||100%||0.15%||

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本
总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司
股本总额的10%。
3、行权价格：预留股票期权的行权价格为每股9.48元。
预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价9.04元/股；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价9.48元/股。
注：前20日、60日、120日交易均价分别为9.48元/股、11.18元/股、10.90元/股。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股；
5、行权期及各期行权时间安排：
本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获|
||预留行权期||行权安排|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

6、预留股票期权的行权条件
（1）公司层面业绩考核要求：
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||预留行权期||公司业绩目标|
|第一个行权期||2019年中鸣数码净利润不低于 600万元；||
|第二个行权期||2020年中鸣数码净利润不低于 780万元；||

以上“中鸣数码净利润”是指公司控股的孙公司广州中鸣数码科技有限公司经审计后归属于母公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
(2)个人层面绩效考核
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际可行权数量＝标准系数×个人当年计划行权额度。
首个考核期根据激励对象前三年的业绩表现确定当前可行权比例，后续考核
期依据公司上一年度的业绩表现确定当期可行权比例。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评价标准||A|B||C||D|
|标准系数||100%|||80%||0%||

若激励对象个人绩效考核结果为（A）／（B）／（C），则激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象个人绩效考核结果为（D），则激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本激励计划的规定，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被取消。
7、本次预留股票期权授予后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、本次预留部分授予与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
本次预留部分的授予与已披露的股权激励计划不存在差异。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次激励公司董事、高级管理人员未有参与。
六、监事会意见
公司监事会对预留授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司预留授予的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象满足获授预留股票期权的条件。
综上，监事会同意公司第一期股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2019年6月6日，并同意向符合授予条件的4名激励对象授予股票期权50万股，行权价格9.48元/股
七、独立董事的独立意见
公司独立董事对预留股票期权授予相关事项发表独立意见如下：
经审阅《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》及相关资料，我们认为：根据公司2017年年度股东大会的授权，经第四届董事会2019年第六次临时会议审议，确定公司本次激励计划预留股票期权的授权日为2019年6月6日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划中关于授权日的规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
本次拟授予股票期权的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及本计划规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司员工的积极性，与员工共享公司发展成果，激发其责任感及使命感，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，本次向激励对象授予预留股票期权有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
综上，我们同意确定2019年6月6日为公司本次激励计划预留股票期权的授权日，并同意按照本计划规定向4名激励对象授予预留股票期权50万股，行权价格为9.48元/股。
八、律师的法律意见
北京大成（深圳）律师事务所对本次激励计划预留授予相关事项出具法律意见认为:
公司本次预留股票期权授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）修订稿》的相关规定；本次预留股票期权授予的授权日符合《管理办法》《激励计划（草案）修订稿》及有关法律法规的相关规定；本次预留股票期权授予的授予对象、授予数量及行权价格均符合《管理办法》《激励计划（草案）修订稿》及有关法律法规的相关规定；本次预留股票期权授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）修订稿》规定的获授条件。
九、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授权日为 2019年 6月 6日，根据授权日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则 2019年-2021年股票期权成本摊销情况见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预留的股票期权数量||需摊销的总费用||2019年||2020年||2021年|
||（股）||（元）||（元）||（元）||（元）|
|500,000||661,859.4||230,039.44||330,929.7||100,890.26||

上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、备查文件
1、第四届董事会2019年第六次临时会议决议；
2、第四届监事会2019年第五次临时会议决议；
3、2018年度股东大会决议；
4、独立董事对第四届董事会2019年第六次临时会议相关事项的独立意见；
5、北京大成（深圳）律师事务所关于北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划之向激励对象授予预留股票期权的法律意见书；
特此公告！
北京盛通印刷股份有限公司董事会