云南锡业股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2017年 12月 31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2017年6月15日签发的证监许可［2017］ 923号文《关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行股票的批复》，云南锡业股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会非公开发行不超过 253,164,556股新股。本次新股每股发行价格为人民币 12.20元，一共发行普通股196,721,311股，股款以人民币缴足，共计人民币2,399,999,994.20元，安信证券股份有限公司扣除其保荐、承销费 21,624,000.00元后，已将认购资金余额 2,378,375,994.20元汇入本公司银行账户内。上述资金于 2017年 8月 9日到位，经瑞华会计师事务所验证并出具瑞华验字[2017]53030002号验资报告。
自募集资金到账日至2017年12月31日，本公司募集资金使用情况如下：项目 金额
募集资金 2,378,375,994.20减：中介机构费用 8,676,721.31实际募集资金净额 2,369,699,272.89加：利息净收入 1,400,877.72可用资金总额： 2,371,100,150.61减：年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目 903,808,489.90南部选矿试验示范园区2,000t/d多金属选厂工程项目 19,948,558.04暂时补充流动资金 500,000,000.00资金余额 947,343,102.67二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和运用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《云南锡业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，2016年 8月 30日公司与银行（包括中国农业银行股份有限公司个旧市支行、中国建设银行个旧金湖东路支行）及保荐机构安信证券股份有限公司分别签订了募集资金三方监管协议。三方均严格履行协议的内容，截止报告期末，不存在违反协议的问题。本次募集的资金扣除保荐费用和承销费用后的款项 2,378,375,994.20元【含当时尚未支付的其他中介费 8,736,721.31元（含税）】已于 2017年 8月 9日存入公司的募集资金专用账户。
募集资金初始存储情况
金额单位：元
开户银行 账号 2017年8月9日余额
中国农业银行个旧市支行 24069801040017369 2,378,375,994.20中国建设银行个旧金湖东路支行 53050166614200000000
合计 2,378,375,994.20按照募集资金使用管理制度，公司对每一笔募集资金的支出，均由使用部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内的经主管经理签字后报财务部，由财务经办人审核后，逐级经过项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；超过授权范围的支出，除履行上述程序外还需经公司董事会审批。发行当时尚未支付的其他中介费用已于2017年8月支付8,676,721.31元（含税）。截至2017
年12月31日，各募集资金专户存储情况如下：
募集资金2017年12月31日存储情况
金额单位：元
开户银行 账号 2017年12月31日余额
中国农业银行个旧市支行 24069801040017369 666,979,500.24中国建设银行个旧金湖东路支行 53050166614200000000 280,363,602.43合计 947,343,102.67三、本年度募集资金的实际使用情况
根据公司于2016年12月29日公告的《云南锡业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次募集资金投资项目“年产 10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目”和“南部选矿试验示范园区 2,000t/d多金属选厂工程项目”承诺投资总额分别为2,100,000,000.00元和300,000,000.00元，扣除发行相关费用后，投资总额分别调整为2,069,639,272.89元和300,000,000.00元。本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1），其中各项目情况作进一步说明如下：
1、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
根据相关预案，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。
截至2017年7月 31日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币923,757,047.94元，具体使用情况如下：
金额单位：元
截至2017年7月31序 募集资金承诺投资
项目名称 调整后投资总额日止以自筹资金预先号 总额
投入金额
年产 10万吨锌、60吨铟冶炼
1 2,100,000,000.00 2,069,639,272.89 903,808,489.90技改项目
南部选矿试验示范园区
2 300,000,000.00 300,000,000.00 19,948,558.042,000t/d多金属选厂工程项目
合计 2,400,000,000.00 2,369,639,272.89 923,757,047.94本公司于 2017年 8月 30日召开第七届董事会 2017年第三次临时会议、第七届监事会 2017年第三次临时会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，置换资金总额为人民币 923,757,047.94元。2017年9月7日，上述预先已投入募集资金项目的自筹资金已完成置换。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
经公司2017年8月30日通过的第七届董事会2017年第三次临时会议决议、第七届监事会 2017年第三次临时会议决议，同意使用闲置募集资金 500,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自公司该次董事会审议通过之日即 2017年 8月 30日起不超过 12个月，公司独立董事、保荐机构已就该事项发表了同意意见。截止2017年12月31日，上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金500,000,000.00元尚未归还至募集资金专用账户。
3、尚未使用的募集资金用途及去向。
截止2017年12月31日，本公司尚未使用的募集资金（含利息净收入）共计947,343,102.67元，全额存放于本公司开设的募集资金专户内。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
云南锡业股份有限公司董事会
二○一八年四月二十五日
附件:募集资金使用情况对照表(2017年度)
募集资金使用情况对照表（2017年度）
编制单位：云南锡业股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||240,000.00||本 年 度 投 入募集资金总额||||92,375.70||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||92,375.70||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|1、年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目|否|210,000.00|206,963.93|90,380.85|90,380.85|43.67%|2018.12.31|未达到使用状态|未达到使用状态|否|
|2、南部选矿试验示范园区2,000t/d多金属选厂工程项目|否|30,000.00|30,000.00|1,994.85|1,994.85|6.65%|2018.12.31|未达到使用状态|未达到使用状态|否|
|承诺投资项目小计||240,000.00|236,963.93|92,375.70|92,375.70||||||
|补充流动资金：|||||50,000.00||||||
|合计||240,000.00|236,963.93|92,375.70|142,375.70||||||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据于2016年12月29日签署的《云南锡业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入。截至2017年7月31日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币92,375.70万元。本公司于2017年8月30日召开第七届董事会2017年第三次临时会议、第七届监事会2017年第三次临时会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。2017年9月7日，公司预先已投入募集资金项目的自筹资金92,375.70万元已完成置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2017年8月30日通过的第七届董事会2017年第三次临时决议，同意使用闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司该次董事会审议通过之日即2017年8月30 日起不超过12个月。截止2017年12月31日，上述用于补充流动资金的闲置募集资金尚未归还。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|项目尚未实施完毕。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|本公司尚未使用的募集资金全额存放于本公司开设的募集资金专户内。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|