安徽方兴科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议资料
安徽方兴科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会议程
会议时间：2015年7月23日 14:00
会议地点：安徽省蚌埠市黄山大道8009号公司三楼会议室
主持人：董事长茆令文先生
顺 序 议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾
三、审议各项议案
1、关于将电容式触摸屏项目之节余募集资金永久补充流动资金及闲置厂房出租的议案
2、关于高纯超细氧化锆项目部分延期的议案
3、关于注册发行中期票据的议案
4、关于为子公司提供担保的议案
四、股东发言和高管人员回答股东提问
五、推选计票人和监票人（2名股东代表、1名监事）
六、投票表决
七、宣布表决结果和决议
八、律师宣布法律意见书
九、宣布会议结束
安徽方兴科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会文件目录
1、关于将电容式触摸屏项目之节余募集资金永久补充流动资金及闲置厂房出
租的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1
2、关于高纯超细氧化锆项目部分延期的议案„„„„„„„„„„„„„3
3、关于注册发行中期票据的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„4
4、关于为子公司提供担保的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„5
关于将电容式触摸屏项目之
节余募集资金永久补充流动资金
及闲置厂房出租的议案
各位股东：
一、上次以闲置募集资金补充流动资金的情况
2014年11月21日，公司第五届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将 8000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过9个月，自转为补充流动资金实际划拨之日起开始计算。
2015年 7月 2日，公司已按承诺将前次用于补充流动资金的 8000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构国信证券和保荐代表人。该事项已于2015年7月4日在上海证券交易所网站公告。
二、中小尺寸电容式触摸屏项目的情况
中小尺寸电容式触摸屏项目的建设地点位于蚌埠市高新区方兴科技厂区内，实施主体为方兴科技本部，项目总投资额59,600万元，其中建设投资54,397万元，建设期借款利息203万元，流动资金5,000万元。主要建设生产厂房及辅助公用工程，购置生产设备及辅助设备。项目建成后形成年产170万片中小尺寸电容式触摸屏的生产规模。
2013年 12月 12日公司召开的第五届董事会第十七次会议及 2013年 12月 31日召开的公司 2013年第五次临时股东大会，审议通过了《关于中小尺寸电容式触摸屏项目建设周期调整的议案》。同意将中小尺寸电容式触摸屏项目的建设分为一期和二期。一期产品为 85万片550×650mm规格的 OGS触摸屏（含模组）；二期产品为85万片400×500mm规格的OGS触摸屏（含模组）。
2014年 11月 21日公司召开的第五届董事会第二十七次会议及 2014年 12月 31日召开的公司 2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整中小尺寸电容式触摸屏项目的议案》。同意取消中小尺寸电容式触摸屏项目二期建设，扩大一
期后段模组的投入。调整后该项目的总投资额下降为 4.45亿元，其中以募集资金投入4.05亿元。
2015年7月，中小尺寸电容式触摸屏项目投产。该项目募集资金实际投入金额为384，384，690.04元，截止2015年7月2日该募集资金帐户余额为127，587， 653.82元（包含利息收入净额），扣除尚未支付的设备余款15，627，306.00元，节余募集资金 111,960,347.82元。
三、本次将节余募集资金永久补充流动资金的计划
为了提高募集资金使用效率、减少财务费用及满足生产经营需要，根据相关法律法规的规定，公司拟将中小尺寸电容式触摸屏项目的节余资金 111,960,347.82元永久补充流动资金(以资金转出当日余额为准)。
四、闲置厂房出租计划
因中小尺寸电容式触摸屏项目二期取消，原为二期工程建设的2＃厂房现闲置，为盘活资产，提高收益，公司计划将该厂房出租给深圳市国显科技股份有限公司，租金为 300万元/年，租赁期限为 2015年 9月 1日至 2017年 12月 31日。公司将以自有资金1500万元左右对该厂房进行净化装修后交承租方使用。
请各位股东予以审议。
关于高纯超细氧化锆项目部分延期的议案
各位股东：
一、原高纯超细氧化锆项目情况介绍
高纯超细氧化锆项目的建设地点位于蚌埠市中国玻璃新材料科技产业园，实施主体为公司全资子公司蚌埠中恒新材料科技有限责任公司（下称“中恒公司”）。该募投项目的主产品为 5,000吨高纯氧化锆和 3,000吨微纳米级氧化锆。项目总投资30,313万元，其中建设投资为27,313万元，流动资金3,000万元。
2014年 5月 28日，公司召开的第五届董事会第二十三次会议及 2014年 6月 13日公司 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目投资额、投资进度以及临时补充流动资金的议案》。同意将该项目总投资降低为18,143万元，其中建设投资为15,143万元，流动资金3,000万元。
2014年8月，5,000吨高纯氧化锆生产线投产。
二、延期的原因及内容
本项目中微纳米级氧化锆的生产工艺系我公司自行研发的，相比较液相法，能有效减少污染，由于本工艺是首次应用在规模生产上，工艺控制和调整需要一个过程，考虑到以后的工艺优化和技术改造，计划分步实施投资，以降低技术风险，因此考虑先期投产 1000吨微纳米级氧化锆。同时，由于微纳米级氧化锆产品以出口为主，考虑国外市场近年来的景气情况，计划在1000吨投产后，且市场试用成熟，再扩产以降低市场销售风险。
因此，公司计划先期投产1000吨微纳米级氧化锆，待1000吨微纳米级氧化锆顺利达产且市场稳定后再扩产后续的 2000吨微纳米级氧化锆。公司将根据该项目进展情况及时发布投产公告。
三、延期对公司经营的影响
本次公司将高纯超细氧化锆项目部分延期，是本着谨慎的态度做出的，可降低投资风险及市场风险，未调整项目的建设内容，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
请各位股东审议。
关于注册发行中期票据的议案
各位股东：
为进一步优化公司债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟公开发行中期票据（以下简称“本次发行”），具体方案为：
1、发行规模本次注册中期票据规模为不超过人民币7亿元，分期公开发行，其中首期发行规模不超过人民币2亿元，剩余数量在中国银行间市场交易商协会注册有效期内根据公司资金需求情况和市场情况分期择机发行。
2、发行期限每期票据的期限为不超过5年。
3、发行对象全国银行间债券市场的机构投资者。
4、募集资金用途本次发行中期票据的募集资金主要用于补充流动资金和置换银行贷款。
5、承销方式承销商余额包销。
6、本次发行对董事会的授权事项为保证公司中期票据的顺利发行，提请公司股东大会授权董事会在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行中期票据有关的具体事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次中期票据的发行条款，包括具体发行额度、发行期限、发行利率、发行时机等与发行条款有关的一切事宜；
（2）聘请承销商及其他中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；
（3）签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件；
（4）决定及办理与本次发行中期票据有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本事项尚需经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
请各位股东审议。
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
根据银行给予我公司各子公司的授信额度情况，以及各子公司生产经营情况和对流动资金需求的测算，本公司计划为以下控股子公司新增担保，具体情况如下：1、计划为安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司提供担保8，000万元；
2、计划为蚌埠中恒新材料科技有限责任公司提供担保20，000万元。
二、被担保人基本情况
1、安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司
法定代表人：张少波
注册资本：11805.82万元
住所：安徽省蚌埠市高新技术产业开发区长明路377号
经营范围：生产销售ITO导电膜玻璃、真空镀膜玻璃及相关机械设备、电子产品。
截止2014年12月31日，公司总资产为66930万元，负债总额为32873万元（其中银行贷款总额为22000万元，流动负债总额为21509万元），净资产为34057万元，资产负债率为49.12%。2014年 1至 12月累计实现营业收入 35143万元，实现净利润3887万元。
截止 2015年 3月 31日公司资产总额 71908万元，负债总额 37256万元（其中银行贷款总额为26000万元，流动负债总额为25892万元），净资产总额 34652万元，资产负债率51.81%，营业收入 8216万元，净利润 595万元。
被担保人安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司系我公司的控股子公司。我公司持有其95.05％的股份，石家庄常山纺织集团有限责任公司持有其4.95％的股份。
2、蚌埠中恒新材料科技有限责任公司
法定代表人：王永和
注册资本：34142.71万元
住所：蚌埠市龙锦路东侧
经营范围：无机新材料的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务及相关产品的生产、销售等。
截止2014年12月31日，中恒公司总资产为88090万元，负债总额为 14234万元（其中银行贷款总额为10806万元，流动负债总额为13086万元），净资产为 73856万元，资产负债率为16.16%。2014年 1至 12月累计实现营业收入 52016万元，实现净利润7336万元。
截止2015年3月31日公司资产总额96909万元，负债总额21286万元（其中银行贷款总额为15632万元，流动负债总额为20138万元），净资产总额 75622万元，资产负债率21.97%，营业收入12125万元，净利润 1766万元。
被担保人蚌埠中恒新材料科技有限责任公司系我公司的全资子公司。
三、担保的主要内容
为华益公司、中恒公司在各银行授信额度内的贷款提供担保，担保期限三年，自股东大会通过之日起计算，担保额度在担保期限内可滚动使用。公司股东大会批准后，华益公司、中恒公司与银行签订贷款协议时，签署担保协议。
本次华益公司申请新增担保是为了更好地贯彻公司对新型显示器件业务发展的整体规划和部署，以及后续项目建设的需要。中恒公司新增担保是生产经营所需，符合公司发展的需要。
四、公司累计对外担保金额及逾期担保的金额
截止本日，公司累计对外担保为54,199.83万元（不含本次担保额度），全部为上市公司对控股子公司提供的担保，占最近一期经审计净资产的31.39％。目前公司无逾期担保。
请各位股东审议。