证券代码：002279 证券简称：久其软件
公告编号：2018-082债券代码：128015 债券简称：久其转债
北京久其软件股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份可上市流通数量总数为16,046,681股，占公司2018年7月6日的总股本710,436,578股的比例为2.2587%。
2、本次限售股份可上市流通日为2018年7月19日。
一、公司非公开发行股票和股本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1400号文核准，北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）向交易对方王新和李勇合计发行了16,480,686股并支付9,600万元现金对价用于购买北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿起联科技”）100%股权，前述股份已于 2015年 2月 6日在深圳证券交易所上市。
根据交易协议的有关约定，交易对方王新和李勇因该次交易所获得公司首发后限售股应分五期解除限售，前三期解除限售的股份已分别于2016年2月15日、2016年5月3日和2017年5月22日上市流通。
截至 2018年 7月 6日，公司总股本为 710,436,578股，其中有限售条件的股份数量为130,649,406股。由于公司分别于2016年5月12日和2017年5月11日实施2015年度、2016年度权益分派方案，因此截至本公告披露之日，交易对方王新和李勇持有的尚未解除限售的首发后限售股数量合计为 18,724,795股，其中本次解除限售的股份数量为16,046,681股，剩余2,678,114股仍处于限售期内。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股份限售承诺内容
根据公司在收购亿起联科技时与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》的约定，以及交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方王新、李勇承诺：上市公司本次交易向王新、李勇发行的股份，自本次发行上市之日起12个月内不转让。12个月后，交易对方在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份分五期解除限售。具体如下：
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|-|-|-|
||该期可解除限售的股份数额||
||王新|李勇|
|1,455,129股|||
|1,967,102股|||
|2,655,681股|||
|2,846,379股|||
|469,700股|||

在股份锁定期间上市公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，前述各期可解除限售的股份数量将进行相应调整。
第一期应在本次交易完成之日起满12个月且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：
（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；
（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。
第二期应在2015年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：
（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补
1因公司2015年度、2016年度权益分派方案的实施以及回购注销业绩补偿股份，第四期可解除限售的股份数
额变为王新9,146,607股、李勇6,900,074股。
2因公司2015年度、2016年度权益分派方案的实施，第五期可解除限售的股份数额变为王新1,526,526股、
李勇1,151,588股。
偿或需上市公司回购股份的情形；
（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。
第三期应在2016年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：
（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；
（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。
第四期应在2017年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：
（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；
（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。
第五期在满足以下条件之一后方可解除限售：
（1）截至 2017年 12月 31日的标的公司的应收账款（以经审计后的标的公司合并报表的应收账款净额为准，下称“2017年末应收账款”）在 2018年 12月 31日前已全部收回；
（2）截至 2018年 12月 31日，交易对方已向标的公司支付现金补偿金，现金补偿金金额为尚未收回的2017年末应收账款净额。
交易对方未能实现约定的第五期股份解锁条件，则上市公司有权按照 1元总价回购第五期应当解锁部分的上市公司股份，并予以注销。
若出现经营性净现金流为负的情况，则当期应解除限售的股份应自动延长锁
定12个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。
若由于交易对方所任职务对交易对方转让所持上市公司股份有限制性规定的，交易对方同时应遵守相关规定。
2、承诺履行情况
王新、李勇两名交易对方前三期限售股份已分别于 2016年 2月 15日、2016年5月3日和2017年5月22日上市流通。亿起联科技2017年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据 2018年 4月 12日出具的标准无保留意见的信会师报字[2018]第ZG10983号《审计报告》，经审计的亿起联科技 2017年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为8,365.61万元，未完成8,430万元的承诺业绩。根据《现金及发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》的约定，经公司2017年度股东大会审议批准，公司以1元人民币总价回购王新应补偿的公司股份104,124股和李勇应补偿的公司股份78,549股，合计回购公司股份182,673股，并已于2018年 6月 19日在登记结算公司完成回购股份的注销办理，两名交易对方履行了股份补偿义务。
经查，本次申请解除股份限售的股东王新、李勇在股份限售期间严格履行前述有关股份限售承诺，并且其已就亿起联科技2017年度业绩未达成情况履行了补偿义务，第四期股份解除限售条件达成。
3、其他事项
本次申请解除股份限售的股东王新、李勇不存在非经营性占用本公司资金情况，并且不存在本公司对其提供违规担保的事项。
三、本次解除限售情况
本次解除限售的股东人数为2人，股份数量为16,046,681股，占公司2018年 7月 6日的总股本 710,436,578股的比例为2.2587%，本次解除限售股份将于 2018年7月19日上市流通。具体情况如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|所持限售股份总数（股）|本次解除限售股份数量（股）|
|王新|16,307,697|9,146,607|

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|-|-|-|
|股东姓名|所持限售股份总数（股）|本次解除限售股份数量（股）|
|李勇|8,051,662|6,900,074|
||24,359,359|16,046,681|

注：王新为公司现任董事，本次解除限售后，其仍需遵守上市公司董监高持股变动的相关规定。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）认为：1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。
截至本核查意见出具日，本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，红塔证券对公司本次非公开发行股票限售股份上市流通事项无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表
2、限售股份上市流通申请书
3、股本结构表/限售股份明细数据表
4、保荐机构的核查意见
5、股份变更登记确认书
特此公告
北京久其软件股份有限公司董事会2018年7月16日