A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临 2018-061H股代码：00390 H股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“中国中铁”）第四届董事会第十四次会议〔属 2018年第 5次临时会议〕通知和议案等书面材料于2018年7月31日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于 2018年 8月 6日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路 69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议由董事长李长进主持。公司部分监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）、中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“中国长城”）、中
国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“穗达投资”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）及交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）合计持有的中铁二局工程有限公司（以下简称“二局工程”）25.32%的股权、中铁三局集团有限公司（以下简称“中铁三局”）29.38%的股权、中铁五局集团有限公司（以下简称“中铁五局”）26.98%的股权及中铁八局集团有限公司（以下简称“中铁八局”）23.81%的股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事已对本议案发表独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》等规定，公司与交易对方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事已对本议案发表独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
公司董事会逐项审议了本次发行股份购买资产方案，内容如下：
1.发行种类及面值
本次交易拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3.发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为二局工程、中铁三局、中铁五局及中铁八局（以下合称“标的公司”）除中国中铁之外的其余股东，包括中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资、交银投资。发行对象分别以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.本次交易购买的标的资产
本次交易购买的标的资产为交易对方合计持有的二局工程25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权及中铁八局23.81%的股权。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.标的资产的定价依据和交易价格
标的资产截至评估基准日 2018年 6月 30日的预估值为 1,165,371.1805万元，交易价格预计为 1,165,371.1805万元。
标的资产的交易价格最终依据经具有证券期货业务资质的评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估结果确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6.本次发行的定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价（考虑中国中铁实施 2017年度利润分配方案的影响后计算确认）具体情况如下表所示：
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||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||7.32||6.59||
|前60个交易日||7.75||6.98||
|前120个交易日||8.26||7.44||

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价90%的原则，经各方协商一致确定为 6.87元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率， k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7.发行数量
本次发行股份总数量的计算公式为：发行股份总数量=为收购二局工程除中国中铁之外的其余股东所持有的二局工程股权向其发行股份数量
之和+为收购中铁三局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁三局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁五局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁五局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁八局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁八局股权向其发行股份数量之和。
为支付收购任一交易对方所持有的二局工程、中铁三局、中铁五局或中铁八局股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=交易对方所持有的二局工程、中铁三局、中铁五局或中铁八局股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合中国中铁发行的股份不足一股的零头部分，中国中铁无需支付。
本次交易标的资产预估值总计约 1,165,371.1805万元，初步计算的本次购买资产发行股票数量合计约为 1,696,319,023股，其中拟向各个交易对方发行的股票数量情况如下：
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||序号||交易对方||股票数量（股）|
|1||中国国新||380,249,857||
|2||中国长城||365,683,023||
|3||中国东方||219,342,276||
|4||结构调整基金||219,373,013||
|5||穗达投资||175,008,540||
|6||中银资产||117,002,950||
|7||中国信达||73,407,726||
|8||工银投资||73,125,819||
|9||交银投资||73,125,819||
|合计||||1,696,319,023||

本次交易的最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果进行调整，并以中国
证监会核准的结果为准。
若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8.锁定期安排
本次发行完成之后，交易对方在因本次交易而取得中国中铁的股份时，如交易对方持有标的公司股权的时间已满 12个月，则交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的中国中铁股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得以任何方式转让；如交易对方持有标的公司股权的时间不足 12个月，则交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的中国中铁股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的中国中铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
前述限售期满之后交易对方所取得的中国中铁股票转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9.标的资产自资产评估基准日至交易交割日期间损益的安排
在评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司不进行任何方式的分立、合并、增资、减资、利润分配，标的资产在评估基准日至交割日期间的收益归中国中铁享有，亏损由交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10.发行前滚存未分配利润的安排
中国中铁于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
11.标的资产的过户及违约责任
根据《股权收购协议》的约定，在协议约定的生效条件全部成就后的 30个工作日内，交易对方应配合中国中铁签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至中国中铁名下所需的全部文件。在交易对方已完成前述文件的签署后，中国中铁应促使标的公司在 30个工作日内向其注册登记的工商行政管理机关提交工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的资产交割日。
根据《股权收购协议》的约定，对于本协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反本协议的任何条款而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用(包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用)的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
12.股票上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
13.决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事已对本议案发表独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组及重组上市的议案》
经审议，董事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定并经测算，本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组。
公司本次发行股份购买资产不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，本次发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事已对本议案发表独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于审议<中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》
经审议，董事会批准公司就本次发行股份购买资产编制的《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要。上述预案及其摘要的具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中
国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事已对本议案发表独立意见。
（六）审议通过《关于签署附生效条件的<股权收购协议>的议案》经审议，董事会同意公司与中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资及交银投资签署附生效条件的《股权收购协议》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事已对本议案发表独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审议，董事会认为公司本次发行股份购买资产符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，意见如下：1.本次交易拟购买资产为交易对方持有的二局工程25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权及中铁八局23.81%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2.交易对方对拟出售予公司的二局工程25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权及中铁八局23.81%的股权拥有合法的完整权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形；二局工程、中铁三局、中铁五局及中铁八局不存在出资不实或影响其合法存续的情况；
本次交易完成后，公司将分别持有二局工程、中铁三局、中铁五局及中铁八局100%股权。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
经审议，董事会认为公司本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，意见如下：
1.本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次发行股份购买资产不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形；
（4）本次发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次发行股份购买资产有利于公司增强持续经营能力，不存在
可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次发行股份购买资产有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次发行股份购买资产有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
经审议，董事会认为本次发行股份购买资产履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次发行股份购买资产
向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的议案》
经审议，董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次发行股份购买资产相关的一切事宜，包括但不限于：
1.授权董事会按照公司股东大会审议通过的本次发行股份购买资产方案具体办理本次发行股份购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份购买资产涉及的有关全部协议、承诺及其他文件；根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的拟购买资产的交割事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；
2.授权董事会办理本次发行股份购买资产的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次发行股份购买资产的相关申报文件及其他法律文件，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的各项文件和协议（包括与本次发行股份购买资产相关方签署补充协议或其他相关法律文件）；
3.授权董事会根据上市公司重大资产重组法律、法规、政策变化及审批机关和监管机构对本次发行股份购买资产申请的审核意见或要求，对本
次发行股份购买资产方案进行调整；
4.在法律、法规、规范性文件及本公司章程的允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份购买资产有关的其他一切事宜；
5.上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12个月内有效。
为保证本次发行股份购买资产相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，由董事会在上述授权范围内转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次发行股份购买资产有关的一切事宜。
上述授权事项根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，应由股东大会表决。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于解聘马力中国中铁股份有限公司副总裁职务的议案》，同意因退休原因解聘马力先生公司副总裁职务。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）《关于解聘于腾群中国中铁股份有限公司董事会秘书、联席公司秘书职务的议案》，同意因职务调整原因解聘于腾群先生公司董事会秘书职务，仍任公司副总裁，总法律顾问。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）《关于聘任何文为中国中铁股份有限公司董事会秘书、联席公司秘书的议案》，同意聘任何文先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。公司同日发布了《中国中铁股份有限公司关于董事会秘书变更的公告》，详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。
独立董事关于上述部分议案的独立意见详见与本公告同时披露的《中国中铁股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产相关事项的独立意见》和《中国中铁股份有限公司独立董事关于董事会聘任/解聘高级管理人员的独立意见》。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会2018年8月7日