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|证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2019-042|

帝欧家居股份有限公司
关于延长重大资产重组部分承诺履行期限的公告
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|本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导|
|本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。|
|误导性陈述或者重大遗漏。|

重要提示：
1、截至公告日，欧神诺及其子公司未因产权瑕疵问题受到处罚或其他损失。
2、鲍杰军先生仅对原承诺履行期限进行延长，其他承诺条款内容未变，该事项尚需提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到前次重大资产重组标的佛山欧神诺陶瓷有限公司（原“佛山欧神诺陶瓷股份有限公司”，以下简称“欧神诺”）的原实际控股股东、实际控制人鲍杰军的致函，请求再次延长重大资产重组部分承诺履行期限，并积极履行相关义务。现将具体情况说明如下：
一、原承诺及原补充承诺具体内容及履行情况
1、原承诺具体内容
2017年6月26日，鲍杰军作为佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）控股股东、实际控制人就欧神诺及其子公司房产瑕疵出具了《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司及其子公司房产瑕疵的承诺函》，2018年 6月，鲍杰
军先生对原承诺内容进行补充承诺，出具了《关于佛山欧神诺陶瓷有限公司及其
子公司房产瑕疵的承诺函之补充承诺》，进行补充承诺以后的承诺内容为：
“鉴于欧神诺及其子公司景德镇欧神诺陶瓷有限公司（“景德镇欧神诺”）存在在自有土地上自建部分房屋建筑物、构筑物尚未取得房屋权属证书之情形，相关房屋建筑物、构筑物正在办理权属证书或相关规划、建设等手续，部分房屋短期内无法办理所有权证。现针对相关房产瑕疵承诺如下：
如果上述建筑物/构筑物未能在上述预计办毕时间内办理完毕相应权属证书或欧神诺及其子公司在自有土地上自建的无证房屋建筑物及构筑物因土地征收、规划变更、纠纷或其他原因导致房屋被拆除，或者受到有关政府管理部门处罚，由此给欧神诺及其子公司造成损失的，本人将在接到欧神诺通知后 30日内无条件以现金对欧神诺及其子公司进行全额补偿。前述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。
就欧神诺及其子公司景德镇欧神诺上述尚未取得权属证书的主要生产经营性建筑物/构筑物（不包括短期内无法办理完毕权属证书的建筑物/构筑物），本人承诺欧神诺及景德镇欧神诺在预计办毕时间（2019年6月30日）前办理完毕相应权属证书。”
2、承诺履行情况
截止本公告披露之日，欧神诺及其子公司景德镇欧神诺积极推进解决房产瑕疵问题，部分房产已取得《不动产权证书》，部分房产尚在办理中，未因产权瑕疵问题受到处罚或其他损失。具体履行情况如下：
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|序号|实际使用人|房屋名称|座落|权属证书办理情况|建筑面积/M2|
|1|欧神诺|厂房2|佛山市三水区乐平镇范湖工业区|已取得地字第440607201600002号《建设用地规划许可证》、建字第440607201300153 号《建设工程规划许可证》、440621201304230101号《建筑工程施工许可证》、佛规三验通【2019】J0123 号《建设工程规划核实合格通知》，目前正在办理权属证书。|19,140.00|
|2|欧神诺|厂房3（一期）|佛山市三水区乐平镇范湖工业区|已取得地字第440607201600002号《建设用地规划许可证》、建字第440607201600071 号《建设工程规划许可证》、440621201606160301号《建筑工程施工许可证》，目前|5,869.50|

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|||||正在办理权属证书。||
|3|景德镇欧神诺|公租房|景德镇陶瓷工业园区206 国道西侧|已取得赣（2018）浮梁（罗家）不动产权第00000015号《不动产权证书》。|6931.58|
|||管理宿舍楼||已取得赣（2018）浮梁（罗家）不动产权第00000014号《不动产权证书》。|2793.94|
|||食堂||已取得赣（2018）浮梁（罗家）不动产权第00000013号《不动产权证书》。|3,286.20|
|4|景德镇欧神诺|成品库1|景德镇陶瓷工业园区206 国道西侧|已取得赣（2018）浮梁（罗家）不动产权第0000003号《不动产权证书》。|13,016.22|
|5|欧神诺|配件石材车间|佛山市三水区乐平镇范湖工业区|符合调整后的总平面规划，已取得地字第440607201100245号《建设用地规划许可证》、建字第440607201900301 号《建设工程规划许可证》、《佛山市三水区建筑工程质量鉴定结论备案表》，目前正在办理相关消防验收备案等其他备案手续。|4,113.20|
|6|欧神诺|厂房4|佛山市三水区乐平镇范湖工业区|符合调整后的总平面规划，已取得地字第440607201600002号《建设用地规划许可证》、建字第440607201900307 号《建设工程规划许可证》、《佛山市三水区建筑工程质量鉴定结论备案表》，目前正在办理相关消防验收备案等其他备案手续。|2,850.00|
|7|景德镇欧神诺|配电房（2处）|景德镇陶瓷工业园区206 国道西侧|符合总平面规划，已取得浮规地字第（2014）136 号《建设用地规划许可证》，尚需办理《建设工程规划许可证》、《施工许可证》、消防验收备案等其他备案手续。|812.88|
|8|欧神诺|厂房1|佛山市三水区乐平镇范湖工业区|符合调整后的总平面规划，已取得地字第440607201100259号《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《佛山市三水区建筑工程质量鉴定结论备案表》，尚需办理消防验收备案等其他备案手|18,073.64|
|||厂房4|||7,170.54|

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|原料车间3|续。|3,860.11|
|厂房3||3,145.34|

注：上表第 8项中厂房1、厂房4、原料车间3、厂房 3规划调整后的建筑面积分别为18,073.64平米、7,170.54平米、3,860.11平米、3,145.34平米。
二、延长承诺履行期限的原因
承诺期内，公司严格按照本次重组承诺所承诺之事项与当地政府及主管部门积极协商解决上述资产产权瑕疵问题，但因办理瑕疵房产权证的相关部门职能变更，导致办理进度超过预期。截至目前，尚有部分瑕疵房产未能如期取得产权证。
鉴于上述原因，公司将继续积极推进相关房产瑕疵的产权证书办理工作，并提请董事会、股东大会批准延长上述承诺履行期限。
三、延长承诺履行期限后的承诺内容
鲍杰军先生对原承诺内容进行补充承诺，拟出具《关于佛山欧神诺陶瓷有限公司及其子公司房产瑕疵的承诺函之补充承诺（二）》，承诺如下：
“承诺本人于2017年6月 26日出具的《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司及其子公司房产瑕疵的承诺函》（以下简称“原承诺函”）、2018年6月19日出具的《关于佛山欧神诺陶瓷有限公司及其子公司房产瑕疵的承诺函之补充承诺》（以下简称“原补充承诺函”）涉及的房屋权属证书预计办毕时间延长至 2020年6月30日，原承诺函及原补充承诺函其余承诺内容不变。”
延长承诺履行期限后的承诺内容为：
“鉴于欧神诺及其子公司景德镇欧神诺陶瓷有限公司（“景德镇欧神诺”）存在在自有土地上自建部分房屋建筑物、构筑物尚未取得房屋权属证书之情形，相关房屋建筑物、构筑物正在办理权属证书或相关规划、建设等手续，部分房屋短期内无法办理所有权证。现针对相关房产瑕疵承诺如下：
如果上述建筑物/构筑物未能在上述预计办毕时间内办理完毕相应权属证书或欧神诺及其子公司在自有土地上自建的无证房屋建筑物及构筑物因土地征收、
规划变更、纠纷或其他原因导致房屋被拆除，或者受到有关政府管理部门处罚，
由此给欧神诺及其子公司造成损失的，本人将在接到欧神诺通知后 30日内无条
件以现金对欧神诺及其子公司进行全额补偿。前述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。
就欧神诺及其子公司景德镇欧神诺上述尚未取得权属证书的主要生产经营性建筑物/构筑物（不包括短期内无法办理完毕权属证书的建筑物/构筑物），本人承诺欧神诺及景德镇欧神诺在预计办毕时间（2020年6月30日）前办理完毕相应权属证书。”
四、延长承诺履行期限对公司的影响
截至目前，相关瑕疵房产目前由欧神诺及其子公司正常占有并使用，未对欧神诺及其子公司的生产经营造成不利影响，未因产权瑕疵问题形成使用或经营障碍，未因产权瑕疵问题受到处罚或其他损失，不存在损害公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形。
上述承诺履行期限的延长，符合承诺方及相关方的实际情况，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形。同时，欧神诺及其子公司将积极推进相关瑕疵房产的产权办理。
五、审议情况
2019年5月27日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于延长重大资产重组部分承诺履行期限的议案》，关联董事鲍杰军先生、陈家旺先生回避了对本议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
六、独立董事、监事会、独立财务顾问意见
1、独立董事意见
针对延长重大资产重组部分承诺履行期限，公司独立董事发表了以下的独立意见：
经核查，公司延长重大资产重组中所作解决瑕疵房产事项的承诺履行期限事宜，系因办理瑕疵房产权证的相关部门职能变更，导致办理进度超过预期。相关瑕疵房产目前由欧神诺及其子公司正常占有并使用，未因产权瑕疵问题形成使用或经营障碍，未因产权瑕疵问题受到处罚或其他损失，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，针对公司在瑕疵资产使用过程中的风险，鲍杰军先生亦已出具承诺将履行补偿义务。因此，本次延长部分重组承诺的履行期限不会对公司
及股东权益造成不利影响。同意延长部分重组承诺的履行期限，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：经核查，公司延长重大资产重组中所作解决瑕疵房产事项的承诺履行期限事宜，系因办理瑕疵房产权证的相关部门职能变更，导致办理进度超过预期。相关瑕疵房产目前由欧神诺及其子公司正常占有并使用，未因产权瑕疵问题形成使用或经营障碍，未因产权瑕疵问题受到处罚或其他损失，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，针对公司在瑕疵资产使用过程中的风险，鲍杰军先生亦已出具承诺将履行补偿义务。因此，本次延长部分重组承诺的履行期限不会对公司及股东权益造成不利影响。同意延长部分重组承诺的履行期限，同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：公司延长重大资产重组中所作解决瑕疵房产事项的承诺履行期限事宜已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规及规范性文件的规定履行了董事会程序，监事会已出具同意意见，独立董事已发表明确同意意见。上述事项尚需公司股东大会审议通过。
国金证券股份有限公司、华西证券股份有限公司对公司延长重大资产重组部分承诺履行期限的事项无异议。
特此公告。
帝欧家居股份有限公司董事会2019年5月28日