安信证券股份有限公司
关于海伦钢琴股份有限公司
调整非公开发行股票募集资金投资项目
投资总额及实施进度的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为海伦钢琴股份有限公司（以下简称“海伦钢琴”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对海伦钢琴调整非公开发行股票募集资金投资项目投资总额及实施进度的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金投资项目概述
1、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海伦钢琴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2878号）核准，公司和安信证券确定向5名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票10,125,880股（每股面值1元），发行价为每股人民币 21.29元，共计募集资金 215,579,985.20元，减除承销费用、律师费用、审计费用等发行费用 9,230,292.38元后，公司本次募集资金净额为 206,349,692.82元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健验〔2015〕545号”《验资报告》验证。
公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了相关募集资金监管协议。
非公开发行股票募集资金净额主要用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|非公开发行股票募集资金投资金额|
|1|智能钢琴及互网配套系统研发与产业化项目（一期）|22,758|20,635|

该项目投资总额为 22,758万元，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“钢琴制造工程技术中心项目”中的1,200万元用于该项目智能钢琴及互联网配套系统研发，非公开发行股票募集资金投资金额为 20,635万元，剩余由公司自有资金解决。
2、非公开发行股票募集资金使用情况
截至 2018年 7月 31日，公司该项目累计已使用非公开发行股票募集资金57,562,582.49元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的非公开发行股票募集资金净额为 15,113,757.08元。截至 2018年 7月 31日，非公开发行股票募集资金余额为163,900,867.41元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金投资项目投资总额及实施进度具体调整情况
原项目“智能钢琴及互网配套系统研发与产业化项目（一期）”于 2015年4月10日取得立项批准（宁开政备[2015]18号），拟投入金额为22,758万元，计划实施进度为3年，2015年7月至2018年6月。
该项目立项较早，立项至今项目涉及的市场环境发生了变化，按原计划投入则该项目的投资回报存在一定的不确定性，公司拟根据未来发展战略以及智能乐器行业近年的实际发展状况并结合公司实际经营情况，相应调整该项目的投资总额及实施进度，更好地保护投资者利益。
（一）募投项目实际投入情况
截至2018年7月31日，该项目已累计投入资金9,279.65万元，具体情况如
下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|投资总额|非公开发行股票募集资金承诺投资金额|非公开发行股票募集资金累计投入金额①|前次募集资金投资项目配套投入金额②|自有资金投入金额③|项目实际投入金额④=①+②+③|
|智能钢琴及互网配套系统研发与产业化项目（一期）|22,758|20,635|5,756.26|1,200|2,323.39|9,279.65|

（二）募投项目拟调整的具体内容
该募集资金投资项目的投资总额拟由 22,758万元调整为 11,500万元，主要调整内容包括：通过降低生产产能拟减少工程建设投资、生产设备投资及配套推广费用、铺底流动资金共计4,403万元，通过租用云服务器拟减少互联网互动教育网络、基站建设费用6,855万元；同时，公司根据项目实际建设情况拟延长项目实施进度。该项目具体投资明细及实施进度调整内容如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|调整前||调整后||调整金额||
|||投资总额①|拟使用非公开发行股票募集资金金额④|投资总额②|拟使用非公开发行股票募集资金金额⑤|投资总额调整情况③=②-①|拟使用非公开发行股票募集资金调整情况⑥=⑤-④|
|1|总投资|22,758|20,635|11,500|10,300|-11,258|-10,335|
|1.|工程建设投资|3,778||3,000||-778||
|11.|生产设备投资|2,064||950||-1,114||
|12.|互联网互动教育网络、基站建设费用|6,855||0||-6,855||
|31.|研究开发投资|5,379||5,379||0||
|14.|推广费|1,068||921||-147||
|15.|铺底流动资金|3,614||1,250||-2,364||
|62|年均预计销售收入|29,850||11,600||-18,250||
|3|预计销售税金|1,361||977||-384||
|4|达产后预计年净利润|4,932||2,967||-1,965||

|||
|-|-|
|5|计划该项目建设期限延长至2018年12月31日|

（三）调整投资总额及实施进度的主要原因
1、调整生产产能，减少总投资额
智能乐器的概念发展时间尚短，市场接受度和认可度比预期缓慢，随着市场环境的变化，按原计划投入则该项目的投资回报存在一定的不确定性，为此公司相应调整了该项目的总投资额和实施进度。
项目调整前：建成产能为年产 27,000台各款式智能钢琴的生产线及配套，其中：年产智能三角钢琴500台、智能立式钢琴6,000台、智能立式电钢琴 20,000台、智能三角电钢琴500台。
项目调整后：建成产能为年产 15,900台各款式智能钢琴的生产线及配套，其中：年产智能三角钢琴200台、智能立式琴2,000台、智能立式电钢琴 13,500台、智能三角电钢琴200台。
根据生产产能的调整，公司拟对项目的生产设备和仓库规划布局作出相应调整，拟分别减少生产设备投资1,114万元，减少工程建设投资778万元，减少推广费147万元，减少铺底流动资金2,364万元。
2、租用云服务器，减少互联网互动教育网络、基站建设费用
云服务器是一种简单高效、安全可靠、处理能力可弹性伸缩的计算服务。用户无需提前购买硬件，即可迅速创建或释放任意多台云服务器。云服务器能有效解决用户在采用传统的服务器时，需要面对的成本、运营商选择等诸多棘手问题。
随着云服务器的成熟发展，公司拟通过租用云服务器的形式，快捷高效地解决教育网络建设，帮助公司快速构建更稳定、安全的应用，更专注于核心业务的创新。据此，项目拟减少网络及基站建设投资6,855万元。由于租用云服务器价格较低，项目由此产生的费用将由公司自有资金支付。
3、前期由于受到基建工程和相关购置设备调试时间的影响，项目进程有所
延迟，另外受外部环境、市场形势变化的影响，项目产能释放较预期有所放缓，
因此项目建设期将延长至2018年12月31日。
（四）项目调整后结余募集资金用途
项目调整后结余募集资金 10,335万元将另行开设募集资金专户存放，公司将积极筹划并科学审慎地选择新的募集资金投资项目，待可行性研究报告形成后提交董事会、股东大会审议，并及时履行信息披露义务。
三、本次非公开发行股票募集资金投资项目调整对公司的影响
本次对非公开发行股票募集资金投资项目投资总额及实施进度的调整系公司根据市场需求预测、未来发展战略及公司实际经营情况，充分考虑项目投资风险和回报后做出的谨慎决策，防止形成过剩产能，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远发展，不存在损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则。
四、保荐机构的核查过程及核查意见
保荐机构通过与公司高级管理人员沟通、事前审阅公司公告文件等方式对公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目投资总额及实施进度的事项进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：
1、公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目投资总额及实施进度的事项，已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。该事项尚需提交公司股东大会审议。
2、本次调整系公司根据市场需求变化及公司实际经营而作出的谨慎决策，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目投资总额及实施进度的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司调整非公开发行股票募集资金投资项目投资总额及实施进度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ _____________
乔岩 程桃红
安信证券股份有限公司2018年8月27日