第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于松德机械股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的核查意见
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为松德机械股份有限公司（以下简称“松德股份”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对松德股份2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]1874号）《关于核准中山市松德包装机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准松德机械股份有限公司（以下简称“公司”或“松德股份”)2011年1月首次公开发行人民币普通股(A股) 17,000,000股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 22.39元，募集资金总额为人民币 380,630,000.00元，扣除承销保荐费用人民币 24,837,800.00元，扣除其他发行费用人民币 8,483,372.71元，募集资金净额为人民币 347,308,827.29元。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理,已经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具利安达验字[2011]第 1039号验资报告。
（二）以前年度募集资金使用金额和本年度使用金额及当前余额
（1）2011年募集资金使用金额及当前余额
项 目 金额实际募集资金净额 347,308,827.29减：募投项目资金投入 90,628,425.26永久补充流动资金 37,000,000.00超募资金暂时补充流动资金 37,000,000.00尚未使用募集资金年末余额 182,680,402.03
（2）2012年募集资金使用金额及当前余额
项 目 金额
以前年度募集资金余额(2011.12.31) 182,680,402.03加：归还募集资金 37,000,000.00减：募投项目资金投入 33,116,276.84永久补充流动资金 37,000,000.00超募资金暂时补充流动资金 34,000,000.00尚未使用募集资金年末余额 115,564,125.19（3）2013年募集资金使用金额及当前余额
项 目 金额
以前年度募集资金余额(2012.12.31) 115,564,125.19加：归还募集资金 34,000,000.00减：募投项目资金投入 33,631,305.37尚未使用募集资金年末余额 115,932,819.82二、募集资金存放和管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司募集资金到位后，公司和保荐人第一创业摩根大通证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司中山南头将军分理处、中国银行股份有限公司中山市分行南头支行、平安银行股份有限公司中山市分行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》，开设专项账户用于公司募集资金的存放（详见2011年2月25日、2011年5月14日、2011年8月30日、 2011年9月28日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《关于签定募集资金三方监管协议的公告》、《关于签署募集资金三方监管协议之补充协议的公告》及《关于部分募集资金专项账户号码变更的公告》）。
截至2013年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：
开户银行 银行账号 账户类型 存放余额平安银行股份有限公司中山分行 3512100000255 活期 1,010,337.15平安银行股份有限公司中山分行 12-0142556341-01-000007七天通知存款 20,000,000.00平安银行股份有限公司中山分行 12-0142556341-01-0000063个月定期存款 40,000,000.00
开户银行 银行账号 账户类型 存放余额中国建设银行股份有限公司中山南
头将军分理处 44001780046059333333 活期 11,797,622.52中国银行中山南头支行营业部 728957760622 活期 4,518,685.01中国农业银行股份有限公司宁乡经
18026801040005689
活期存款 399,465.03开区支行
中国农业银行股份有限公司宁乡经
18026801040005689-1
七天通知存款 12,000,000.00开区支行
中国农业银行股份有限公司宁乡经
18026801140002065
三个月定期存款 12,500,000.00开区支行
中国农业银行股份有限公司宁乡经
18026801140002073
六个月定期存款 20,000,000.00开区支行
合 计 122,226,109.71三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况。
公司募集资金的实际使用情况如“募集资金使用情况对照表”所示：
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||34,730.88||本年度投入募集资金总额||||3,363.13||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||--||已累计投入募集资金总额||||23,137.6||
|累计变更用途的募集资金总额|||--||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||--||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是 否 已变 更 项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项 目 达到 预 定可 使 用状 态 日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、高速多色印刷成套设备|否|12,855.3|12,855.3|1,182.85|11,730.39|91.25%|2012年01月31日|770.83|625.97|否|
|2、研发中心项目|否|2,930|2,930|669.31|2,496.24|85.2%|2013年12月31日||||
|承诺投资项目小计||15,785.3|15,785.3|1,852.15|14,226.62|||770.83|625.97||
|超募资金投向|||||||||||
|1、永久性补充流动资金|否|7,400.00|7,400.00|3,700.00|7,400.00||||||

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|2、松德湖南生产基地|否|6,000|6,000|1,510.98|1,510.98|2015年07月01日|||
|超募资金投向小计||13,400|13,400|1,510.98|8,910.98||||
|合计||29,185.3|29,185.3|3,363.13|23,137.6||770.83|625.97|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||高速多色印刷成套设备项目(cid:10) 本年度高速多色印刷成套设备项目未达到预计收益是因为受宏观经济形势影响，部分客户推迟订单的签订或生效时间，导致项目产能尚未能得到充分利用，产品毛利率也有所下降。(cid:10)|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||项目可行性未发生重大变化。|||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||超募资金总额为人民币18,945.58万元。(cid:10) 2011年3月31日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的3,700万元永久补充公司日常经营所需流动资金。(cid:10) 2011年3月31日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过6个月。公司于2011年10月25日已将用于暂时补充流动资金的 8,000 万元全部归还至募集资金专用账户。(cid:10) 2011 年 12 月 26 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于再次使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司短期使用募集资金3,700万元补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起起不超过6个月。公司于2012年6月21日已将用于暂时补充流动资金的3,700万元全部归还至募集资金专用账户。(cid:10) 2012年4月18日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于再次使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的3,700万元资金用于永久补充公司流动资金。(cid:10) 2012年9月7日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于再次使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司短期使用募集资金3,400万元补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。公司于2013年3月6日已将用于暂时补充流动资金的3,400万元全部归还至募集资金专用账户。(cid:10) 2013年7月1日，公司2013年第二次临|||||

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||时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司实施湖南生产基地投资计划的议案》，同意公司使用超募资金 6000 万元在湖南宁乡投资设立全资子公司“松德机械（湖南）有限公司，并由其实施“松德湖南生产基地”的投资计划。截至2013年12月31日，松德机械（湖南）有限公司已使用1,510.98万元用于“松德湖南生产基地”项目建设。(cid:10) 截至2013年12月31日，上述项目实际已使用超募资金8,910.98万元，剩余超募资金10,034.60万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|本年募集资金投资项目的实施地点未发生变更。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|本年募集资金投资项目的实施方式未出现调整|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011 年 3 月 31 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,351.90万元。利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达专字[2011]第1322号《关于中山市松德包装机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|报告期内无此种情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|报告期内无此种情况。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
2011年3月31日，公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 4,351.90万元。利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达专字[2011]第 1322号《关于中山市松德包装机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司2013年度无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、超募资金使用情况。
超募资金总额为人民币 18,945.58万元。
2011年3月31日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 3,700万元永久补充公司日常经营所需流动资金。
2011年3月31日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过 6个月。公司于 2011年10月25日已将用于暂时补充流动资金的 8,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2011年12月 26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于再次使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司短期使用募集资金 3,700万元补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起起不超过 6个月。公司于 2012年 6月 21日已将用于暂时补充流动资金的 3,700万元全部归还至募集资金专用账户。
2012年 4月 18日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于再次使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 3,700万元资金用于永久补充公司流动资金。
2012年9月7日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于再次使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司短期使用募集资金 3,400万元补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 6个月。公司于 2013年3月6日已将用于暂时补充流动资金的 3,400万元全部归还至募集资金专用账户。
2013年 7月 1日，公司 2013年第二次临时股东大会审议通过《关于使用
部分超募资金设立全资子公司实施湖南生产基地投资计划的议案》，同意公司使用超募资金6000万元在湖南宁乡投资设立全资子公司“松德机械（湖南）有限公司，并由其实施“松德湖南生产基地”的投资计划。截至2013年12月31日止，松德机械（湖南）有限公司已使用1,510.98万元用于“松德湖南生产基地”项目建设。
截至 2013年 12月 31日，上述项目实际已使用超募资金 8,910.98万元，剩余超募资金10,034.60万元。
6、尚未使用的募集资金用途及去向。
截至 2013年 12月 31日止，公司尚未使用募集资金余额为人民币 115,932,819.82元，募集资金专户余额为人民币 122,226,109.71元,与尚未使用的募集资金余额的差异为 6,293,289.89元，差异为利息收入 6,293,289.89元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金投资项目实施方式变更情况
公司募集资金投资项目实施方式无变更情况。
六、会计师事务所对募集资金存放及使用情况的专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所对松德股份《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于松德机械股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，松德股份编制的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，如实反映了公司2013年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构的主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对松德股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金台帐、募集资金使用原始凭证、关于募集资金的内部审计报告等资料；与公司董事及高级管理人员
进行沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，松德股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2013年12月31日，松德股份不存在违规变更募集资金用途、变更实施地点等情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
综上所述，保荐机构对松德股份2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
(以下无正文)
（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于松德机械股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名
熊顺祥 刘宁斌
保荐机构公章 第一创业摩根大通证券有限责任公司2014年4月19日