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北京市康达律师事务所
关于江苏云意电气股份有限公司
实际控制人、董事长增持公司股份专项核查的
法律意见书
康达法意字【2018】第1457号
二〇一八年十一月
法律意见书北京市康达律师事务所
关于江苏云意电气股份有限公司
实际控制人、董事长增持公司股份专项核查的法律意见书
康达法意字【2018】第1457号致：江苏云意电气股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏云意电气股份有限公司（以下简称“云意电气”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，就云意电气实际控制人付红玲（以下简称“增持人”）在2018年7月2日至11月5日期间通过深圳证券交易所交易系统增持公司股票（以下简称“本次增持”）的相关事宜，出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。对本《法律意见书》至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了公司或者其他有关单位、个人出具的说明。上述说明亦构成本所律师出具《法律意见书》的支持性材料。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
法律意见书本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
云意电气已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供本次增持之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本信息
经本所律师核查，本次增持的增持人付红玲女士，持有中国居民身份证，身份证号码为320311196911******，为中国国籍的自然人，无境外永久居留权。
付红玲女士目前担任公司董事长，持有公司控股股东徐州云意科技发展有限公司（以下简称“云意科技”）45.80%的股权，系公司的实际控制人。付红玲女士与公司董事、董事会秘书李成忠先生为夫妻关系。
（二）增持人不存在不得收购上市公司的情形
经本所律师核查，付红玲女士不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
法律意见书5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人为具有完全民事行为能力的中国境内自然人，不存在不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至2018年6月29日，云意电气的总股本为 872,291,218股股份，增持人未直接持有公司股份；云意科技持有公司 352,098,880股股份，占公司总股本的40.3648%；李成忠先生持有公司23,485,045股股份，占公司总股本的2.6923%。
（二）本次增持的计划
根据公司于 2018年 7月 3日在在深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）公开披露的《关于实际控制人、董事长计划增持公司股份的提示性公告》，公司实际控制人、董事长付红玲女士计划自 2018年 7月 2日起 6个月内根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，通过二级市场集中竞价或相关法律法规允许的其他方式增持公司股份，增持股份金额不低于人民币1,000万元，增持所需资金为其自有资金或自筹资金。
（三）本次增持的实施情况
自 2018年 7月 2日至 2018年 11月 5日，增持人通过深圳证券交易所系统以竞价交易方式增持公司股份共计3,270,000股。
公司于2018年11月6日收到付红玲女士的函告，付红玲女士于2018年11月5日完成了对公司股份的增持计划。
（四）本次增持后增持人的持股情况
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至2018年11月5日，云意电气的总股本为872,291,218股股份，增持人直接持有公司3,270,000股股份，占公司总股本的0.3749%；云意科技持有公司 352,098,880股股份，占公司总股本的40.3648%；李成忠先生持有公司23,485,045股股份，占公司总股本的2.6923%。
法律意见书综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定。
三、本次增持符合免于提交豁免要约申请的条件
根据《管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行股份的2%的股份，可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本次增持前，增持人未直接持有公司股份，云意科技及李成忠先生合计持有公司 375,583,925股股份，占公司总股本的43.0572%，超过公司已发行股份的30%的情况已超过 1年。本次增持完成后，付红玲女士增持公司 3,270,000股股份，占公司总股本的0.3749%，云意科技、李成忠先生未增持公司股份，未超过公司已发行股份的2%，
综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件。
四、与本次增持事项相关的信息披露
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本次增持公司已履行了下述信息披露义务：
2018年 7月 3日，公司在深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）公开披露了《关于实际控制人、董事长计划增持公司股份的提示性公告》，公告中载明了增持主体、增持金额、增持方式、相关承诺等内容。
综上，本所律师认为，本次增持事项已按相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人付红玲女士具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；公司已经按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定履行了本次增持
法律意见书股份现阶段所需的信息披露义务；本次增持属于《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形。
本《法律意见书》一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于江苏云意电气股份有限公司实际控制人、董事长增持公司股份专项核查的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：乔佳平 经办律师： 周延
邢中华
年 月 日