证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2017-010合肥美菱股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十九次会议通知于2017年3月18日以电子邮件方式送达全体董事。
2、会议于2017年3月28日以现场结合通讯方式召开。
3、本次会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名，董事刘体斌先生、胥邦君先生、寇化梦先生、李伟先生、吴定刚先生、干胜道先生、任佳先生、路应金先生出席了现场会议，董事高健先生以通讯表决方式出席了本次董事会。
4、会议由董事长刘体斌先生主持，公司董事、部分监事和高级管理人员出席或列席了本次会议。
5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2016年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2016年年度报告及年度报告摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《2016年年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《独立董事 2016年度述职报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。
公司独立董事、监事会、会计师事务所及保荐机构均对《合肥美菱股份有限公司2016年度内部控制评价报告》发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司 2016年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2016年度，公司母公司个别报表中实现净利润为 239,624,261.53元，根据有关规定，在提取法定盈余公积金 23,962,426.15元后，2016年度母公司个别报表实现的可供分配利润为215,661,835.38元，扣除当年分配的2015年年度利润45,824,352.27元，加上年初未分配利润786,501,710.90元，2016年底母公司个别报表累计未分配利润为956,339,194.01元。另，2016年底合并报表累计未分配利润为968,097,382.98元，2016年度合并报表实现的可供分配利润为196,254,254.81元。
根据有关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，同意公司以 2016年 12月 31日的总股本 1,044,597,881股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利 62,675,872.86元（含税，现金分红占公司母公司当年度实现的可供分配利润的29.06%）。本次分配后，公司总股本不变，母公司剩余累计未分配利润 893,663,321.15元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
提请股东大会授权公司经营层负责本年度利润分配的有关事宜。
全体独立董事一致认为，公司 2016年度利润分配预案的制定符合《公司章程》及有关规定，充分考虑了各类股东的利益，有利于保护公司及广大投资者尤其是中小投资者的利益，一致同意将该预案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于续聘 2017年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的议案》
本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议。
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同时，提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十
九次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于预计 2017年日常关联交易的议案》
本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议。
（1）关于预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易
2017年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）发生购买或销售商品、接受劳务服务、租赁等交易金额不超过19,000万元（不含税）。
关联董事刘体斌先生、胥邦君先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。
（2）关于预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易
2017年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括华意压缩机股份有限公司）发生购买或销售商品；采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供劳务；接受或提供燃料及动力；租赁业务；采购软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务；提供设计服务等交易金额总计不超过687,000万元（不含税）。
关联董事刘体斌先生、胥邦君先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。
（3）关于预计与华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易 2017年，公司及控股子公司预计将向华意压缩机股份有限公司及其控股子公司采购冰箱（柜）压缩机交易金额不超过60,000万元（不含税）；向华意压缩机股份有限公司购买压缩空气、接受后勤服务等交易金额不超过 65万元（不含税）。
关联董事刘体斌先生、胥邦君先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。
同意授权公司经营层以市场价格为基准，办理与各关联方签署单项业务合同等事宜。
详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司 2017年日常关联交易预计公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。同时，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了无异议的核查意见。
9、审议通过《关于确定 2017年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》
为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经谨慎研究，同意公司 2017年度对下属全资及控股子公司提供一定的信用担保额度，对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度，担保期限为一年，具体明细如下：
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|全资及控股子公司名称|2016年授信担 保 额 度（万元）|2016年末实际担保余额（万元，含2015年的担保授信在本报告期内未到期的部分）|2017年拟授信担保额度（万元）|本 公 司直 接 持股 比 例（%）|本 公 司间 接 持股 比 例（%）|资产负债率（截至2016年12月31日）|
|四川长虹空调有限公司|0|0|30,000|100%|0|73.86%|
|中山长虹电器有限公司|56,500|27,000|70,000|90%|10%|70.47%|
|中科美菱低温科技股份有限公司|2,000|0|6,000|66.76%|0|35.41%|
|广东长虹日电科技有限公司|8,500|6,500|10,500|98.856%|0|58.11%|
|合计|67,000|33,500|116,500|-|-|-|

说明：对于上述担保中本公司已为其提供担保的，在担保期限届满后，公司将在上述核定的额度内为该下属子公司提供续保。子公司将提供相应的反担保。
另外，鉴于中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）其他股东中科先行（北京）资产管理有限公司、八名自然人股东（中科美菱管理层）及广东长虹日电科技有限公司（以下简称“日电科技”）另外两名自然人股东无法对中科美菱、日电科技提供担保，根据相关规定，在公司向中科美菱、日电科技提供信用担保的同时，中科美菱、日电科技必须以同等额度资产向本公司本次授信担保提供反担保。
本次对外担保额超过本公司最近一期经审计净资产的10%，部分担保对象资产负债率超过70%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有
关规定，本次担保事项需提交股东大会审议批准。
同意授权公司经营层负责办理本次担保的相关事宜。
详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于 2017年度对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于计提坏账准备的议案》
根据国家相关会计准则要求，以及公司会计政策、内部控制制度规定，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司对截至 2016年 12月 31日的应收款项情况进行了全面的清查和减值测试，同意对可能发生坏账风险的应收款项计提坏账准备，确认减值损失计入当期损益，2016年度母公司及子公司合计冲回坏账准备金额为8,988,293.59元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》
根据国家相关会计准则和公司的有关会计政策规定，并结合目前的市场形势及库存产品的品质情况，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司在对截至 2016年 12月 31日存货进行清查的基础上，按照可变现净值与账面价值孰低的原则对期末存货进行减值测试，经测试，同意对母公司及子公司存货计提跌价准备合计10,341,740.28元计入当期损益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于固定资产处置的议案》
根据经营需要，按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策，同意公司对截至 2016年 12月 31日部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生经济效益的固定资产进行处置。该部分固定资产账面原值 72,204,059.42元，账面价值 28,144,444.80元，扣除取得的处置收入 26,889,010.82元，净损失1,255,433.98元计入当期损益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于计提公司 2016年度业绩激励基金的议案》
根据公司第七届董事会第十六次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过的《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》（以下简称“《激励方案》”）及2016年度经审计的财务报告、经营情况，公司 2016年度已满足年度业绩激励基金的获授条件，同意公司按照 2016年经审计的净利润的10%计提24,182,150.92元的业绩激励基金（前述获授条件及提取指标中的净利润指归属
于母公司所有者的净利润）。同时，根据财政部《企业会计准则第9号-职工薪酬》以及公司相关会计政策规定，本公司 2016年度提取的业绩激励基金应计入当期损益，计提后，2016年度归属于母公司所有者的净利润为 220,216,680.96元。
由于公司副董事长、总裁李伟先生，董事、副总裁吴定刚先生属于本事项的利害关系人，审议本事项时回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，监事会核查同意，独立董事也发表了同意的独立意见。
详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于计提公司2016年度业绩激励基金的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司董事会关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司关于四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》
根据公司经营发展需要，为了锁定公司收入与成本，规避和防范汇率波动风险，保持稳健经营，同意公司及下属子公司于 2017年 7月 1日-2018年 6月 30日期间开展远期外汇资金交易业务，业务交易余额不超过 5.5亿美元（主要包括：美元、澳元、欧元，其他外汇全部折算为美元），单笔业务交割期间最长不超过
1年。
详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于开展远期外汇资金交易业务的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于公司投资建设 200万台洗衣机生产基地项目的议案》
根据公司战略发展规划，结合公司经营需要，为弥补洗衣机产业的研发、制造能力短板，满足市场需求，同意公司投资不超过 37,121万元建设 200万台全自动洗衣机生产基地项目，其中设备投资 13,681万元，购买土地投资不超过 4,000万元，基建投资不超过 18,440万元，铺底流动资金 1,000万元。该项目完成后，将会促进公司洗衣机产业发展，增强洗衣机产品的竞争能力、盈利能力和未来持续发展动力，符合公司中长期战略发展的需要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于公司参与竞买安徽东维太阳能科技有限公司名下厂房办公楼及土地司法拍卖项目的议案》
鉴于安徽合肥公共资源交易中心网站披露了《安徽东维太阳能科技有限公司名下厂房办公楼及土地司法拍卖项目公告》，本次拍卖的工业用地的面积为116,233.61平方米（约174.35亩），工业用房产的面积为860,871.65平方米，合计评估价值为15,833.65万元，竞拍低价为13,458.59万元。具体情况详见安徽合肥公共资源交易中心网站（http://www.hfggzy.com/）的相关公告。
经公司实地调研、评估和论证分析后，该宗地及厂房办公楼完全能满足公司200万台洗衣机生产基地项目土地厂房所需，且若竞买取得，将会大大缩短洗衣机项目基建周期。因此，同意公司在董事会授权的竞买价格范围内以自有资金参与竞买安徽东维名下厂房办公楼及土地的司法拍卖，并按照法定程序参与本次竞买事项。授权公司经营层按照有关规定和程序办理上述资产竞买相关事宜。公司将根据竞买进展情况及时披露有关信息。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《关于子公司合肥美菱有色金属制品有限公司与合肥万科置业有限公司签署<关于肥东县美菱有色金属公司土地项目合作合同>的议案》
根据公司经营发展需要，结合政府出台的土地政策文件的相关精神，同意公司下属子公司合肥美菱有色金属制品有限公司（以下简称“美菱有色金属”）与
合肥万科置业有限公司（以下简称“合肥万科置业”）就美菱有色金属持有的位于合肥市肥东县燎原路东的一宗土地（土地面积为34.68亩，土地性质为工业用地，土地证号为东国用2014第4119号）进行合作并将签署《关于肥东县美菱有色金属公司土地项目合作合同》（以下简称“《合作合同》”）。美菱有色金属将以该宗工业用地作价出资、合肥万科置业以现金出资成立项目公司，各方出资比例分别为99%、1%，待项目公司取得合肥市肥东县土地管理委员会关于同意本项目升级改造的批复（公示期内无异议）且项目公司与肥东县国土局签订国有土地出让合同补充协议后，美菱有色金属将持有的项目公司99%股权转让给合肥万科置业，转让价格约为4,865万元。
本次土地合作项目的实施有利于盘活子公司土地资产，实现资产效益最大化，增加子公司现金流入。
详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于子公司合肥美菱有色金属制品有限公司与合肥万科置业有限公司签署<关于肥东县美菱有色金属公司土地项目合作合同>的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过《关于公司与 Candy集团共同投资设立洗衣机合资公司的议案》
根据公司与意大利Candy Hoover GroupS.r.l.、CandyS.p.A.签署的《战略合作框架协议》（以下简称“《合作协议》”），为积极推进各方的战略合作，同意公司与 Candy Hoover GroupS.r.l.（以下简称“Candy集团”）共同投资人民币 1.5亿元设立美菱卡迪洗衣机有限公司（暂定名，以工商局核准名称为准），研发、销售洗衣机产品，其中公司以现金出资人民币9,000万元，占注册资本总额的60%，Candy集团以现金出资人民币 6,000万元或等值美元，占注册资本总额的40%。
新公司成立后，将充分利用公司与Candy集团在洗衣机生产能力、产品研发能力、销售渠道、制造规模与质量控制等方面的优势，迅速布局洗衣机市场，扩大美菱品牌、Candy品牌产品市场份额，提升公司的盈利能力和综合竞争力。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过《关于向华夏银行股份有限公司合肥分行申请最高 4亿元票据池专项授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资工作需要，为减少应收票据占用公司资金，提高公司流动资产的使用效率，同意公司及控股子公司向华夏银行股份有限公司合肥分行申请最高4亿元人民币票据池专项授信额度，授信期限一年，授信品种主要用于票据池专项业务，采用票据质押方式。
详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于开展票据池业务的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《关于公司向徽商银行股份有限公司合肥经济开发区支行申请 5亿元人民币最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向徽商银行股份有限公司合肥经济开发区支行申请5亿元人民币综合授信额度，授信期限一年，授信品种包括银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证等，采用免担保方式。
授权公司副总裁兼财务负责人张晓龙先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
23、审议通过《关于公司向平安银行股份有限公司合肥分行申请 5亿元人民币最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向平安银行股份有限公司合肥分行申请5亿元人民币综合授信额度，授信期限一年，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资等，采用免担保方式。
授权公司副总裁兼财务负责人张晓龙先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案中第1、2、3、6、7、8、9、10、11、12、13、16项议案尚需提交公司年度股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二十九次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
合肥美菱股份有限公司董事会二〇一七年三月三十日