证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2018-035
美的集团股份有限公司
关于第四期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、第一个行权期：有效期至2019年5月11日
2、行权价格：人民币 31.52元/股
3、可行权份数：2,950.98万份
4、行权方式：自主行权模式
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）2016年年度股东大会审议通过的《美的集团股份有限公司第四期股票期权激励计划<草案>及摘要》的第一个行权期行权条件已经成就，公司于2018年5月 21日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于第四期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，现将相关事项说明如下：
一、第四期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2017年3月29日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第四期股票期权激励计划》”）及其摘要。第二届监事会第十四次会议对公司《第四期股票期权激励计划》激励对象名单进行了核查。
2、2017年4月21日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《第四期股票期权激励计划》及其摘要、《美的集团股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第四期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第四期股权激励计划相关议案。
公司拟向1,476名激励对象授予9,898.2万份股票期权，行权价格为 33.72
元/股。
3、公司于2017年5月3日披露了《2016年度利润分配实施公告》，以总股本6,465,677,368股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元。本次权益分派股权登记日为2017年5月9日，除权除息日为2017年5月10日。
4、根据美的集团2016年年度股东大会授权，2017年5月12日公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司第四期股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第四期股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司第四期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的授予日为2017年5月12日，由于十三名激励对象因离职或职务变动原因，已不再满足成为公司第四期股票期权激励对象的条件，公司董事会调整了第四期股票期权激励计划激励对象和期权数量，同意公司向
1,463名激励对象授予9,827.4万份股票期权，行权价格调整为32.72元/股。
5、公司已经于 2018年 4月 26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本 6,584,022,574股为基数，向全体股东每 10股派发现金 12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。
公司于2018年5月7日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整第四期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据 2017年度利润分配的实施安排，第四期股权激励行权价格由32.72元/股调整为31.52元/股。
6、公司于 2018年 5月 21日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司第四期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务变动及个人或所在经营单位业绩考核不合格等原因对第四期股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，第四期股权激励计划的激励对象由原 1,463人调整为 1,354人，激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原9,827.4万份调整为9,018.58万份。
二、激励对象符合行权条件的情况说明
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下全部条件：
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|序||激励对象符合行权条|
||公司第四期股票期权激励计划规定的行权条件||
|号||件的情况说明|

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|1|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生所列情形|
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形；（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生所列情形|
|3|根据公司制定的《美的集团股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权只有在前一年度考核得分在 B 级及以上，激励对象所在经营单位考评合格，方能参与当年度股票期权的行权。|共有15人因2017年度个人业绩考核不合格，其未达到行权条件的第一个行权期共40.6万份股票期权不得行权，予以注销；共有 71 人因所在单位 2017年度经营责任制考核为“一般”，其第一个行权|

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|||期的可行权额度的 35%共49.42 万份股票期权不得行权，予以注销。本次行权的其他激励对象 2017年度个人业绩均考核合格，且所在经营单位考评合格。|
|4|行权前一年度公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于前三个会计年度的平均水平。|符合此项条件，请查阅附表一|

附表一：
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||业绩指标||2014-2016年平均值||2017年|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（千元）||11,293,685||15,614,103||

三、《第四期股票期权激励计划》第一个行权期的行权安排
1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发。
2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量：
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|人数|第四期第一个行权期行权数量（万份）|
|523|1,207.66|
|297|650.88|
|102|233.4|
|417|859.04|
|1,339|2,950.98|

3、本次可行权股票期权的行权价格：31.52元/股。若在股票期权有效期内公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。
4、行权方式：公司第四期股票期权激励计划第一个行权期行权方式为自主行权。行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求。
5、第一个行权期的可行权日
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月的最后一个交易日止，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
董事会将向深圳证券交易所提出行权申请，经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料，统一办理第四期股权激励计划第一个行权期可行权激励对象的股票期权自主行权业务，届时会另行公告进展情况。
激励对象必须在有效期内行权完毕，有效期结束后，已解锁但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
四、《第四期股票期权激励计划》第一个行权期的董事会审议情况
2018年 5月21日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司第四期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》， 10名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
五、独立董事就公司第四期股票期权激励计划第一个行权期可行权事项发表独
立意见
1、经核查《第四期股票期权激励计划》规定的第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在第四期股权激励计划规定的期间内行权，1,339名激励对象主体资格合法、有效；
2、公司第四期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在第四期股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
六、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司第四期股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的1,339名激励对象作为《第四期股票期权激励计划》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效；1,339名激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可以按照《第四期股票期权激励计划》第一个行权期的有关安排进行行权。
七、监事会对激励对象名单及第一个行权期安排核实的情况
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司可行权的 1,339名激励对象作为《第四期股票期权激励计划》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司第四期股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象按照《第四期股票期权激励计划》第一个行权期的有关安排行权。
八、律师对第四期股票期权激励计划第一个行权期可行权的结论意见
北京市嘉源律师事务所关于公司第四期股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项出具的结论性法律意见为：本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准；本次行权的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第四期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
九、第一个行权期行权对公司财务状况和经营成果的影响
公司第四期股票期权激励计划第一个行权期可行权股票如果全部行权，对本公司当期及未来各期损益没有影响，公司股本将增加2,950.98万股，股东权益将增加930,149千元。
十、行权专户资金的管理和使用计划
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
十一、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
十二、其他事项说明
本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、备查文件
1、公司第二届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十五次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会2018年5月22日