北京安控科技股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
北京安控科技股份有限公司
二O一五年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京安控科技股份有限公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划采取的激励形式为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的A股股票。
4、本激励计划首次授予期权的激励对象为5人，均为公司高级管理人员，不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
5、本激励计划拟向激励对象授予560万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额24,307.85万股的2.30%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。其中，首次授予股票期权400万份，占本次授予期权总量的71.43%。预留股票期权160万份，占本次授予期权总量的28.57%。
6、本激励计划授予的股票期权的行权价格为21.08元。公司股票期权有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和股票期权数量及所涉及标的股票总数将做相应的调整。
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律
法规确定。
7、本激励计划有效期为股票期权授予之日起至期权行权或注销完毕之日止。
（1）首次授予部分
首次授权的期权有限期为自授权日起48个月，首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予的股票期权行权时间安排如下：
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|-|-|-|
|行权安排|行权时间|可行权数量占获授权益数量比例|
|第一个行权期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

（2）预留部分
预留部分的股票期权安排如下：
①若预留部分股票期权于2015年度授出，则行权安排比照首次授予部分执
行；
②若预留部分股票期权于2016年度授出，则该部分股票期权的有效期为自预留股票期权授权日起36个月，预留股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，行权时间安排如下：
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|-|-|-|
|行权安排|行权时间|可行权数量占获授权益数量比例|
|第一个行权期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
激励对象应当在各行权期内就当期可行权份额行使权利，各行权期届满，当期可行权但尚未行权的股票期权失效，不得行权，由公司注销。
8、本激励计划中首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为2015年
-2017年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以
达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。若预留股票期权于2015年授
出，则该部分股票期权分三期行权，行权条件比照首次授予的股票期权进行考核；
若预留股票期权于2016年授出，则该部分股票期权分两期行权，行权条件与首次授予股票期权第二个行权期和第三个行权期所对应的行权条件一致。绩效考核中公司业绩考核目标具体如下：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|首次授予股票期权第一个行权期|以2014年净利润值为基数，2015年净利润增长率不低于9%，净资产收益率不低于8%|
|首次授予股票期权第二个行权期|以2014年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于17%，净资产收益率不低于6.5%|
|首次授予股票期权第三个行权期|以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于25%，净资产收益率不低于5%|

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润作为计算依据。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司股东大会批准。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、本激励计划实施后，将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章股票期权激励计划的目的 ............................................................................. 8第二章本激励计划的管理机构 ................................................................................. 9第三章股票期权激励对象的确定依据和范围 ....................................................... 10第四章股票期权激励计划的具体内容 ................................................................... 11第五章公司实施股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序 ... 20第六章公司与激励对象各自的权利义务 ............................................................... 22第七章公司、激励对象发生异动的处理 ............................................................... 23第八章附则 ............................................................................................................... 25
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|安控科技、本公司、公司|指|北京安控科技股份有限公司|
|股权激励计划、本激励计划、本计划|指|指北京安控科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|指依据本激励计划获授股票期权的高级管理人员|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期|
|有效期|指|从股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日的时间段|
|等待期|指|股票期权授予日至可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|期权行权价格|指|指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、在未来一定期限内激励对象购买公司股票的价格|
|期权行权条件|指|根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《公司章程》|指|《北京安控科技股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《北京安控科技股份有限公司高级管理人员股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|-|-|-|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

若本草案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一章股票期权激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：
一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、倡导公司与个人共同持续发展的理念，确保公司长期稳定的发展；
三、建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制，提升公司管理团队的凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
四、调动公司高级管理人员的积极性，为公司业绩的长期持续发展创造人力资源的竞争优势，并为吸引和留住优秀的管理人才提供一个良好的激励平台；
五、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
第二章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，经公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第三章股票期权激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司高级管理人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、授予激励对象的范围
（一）首次授予激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计5人，均为公司高级管理人员。
（二）预留股票期权激励对象的范围
预留股票期权将在本计划首次权益授予日起12个月内授予。预留股票期权的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留股票期权的激励对象为股票期权授予当期担任公司高级管理人员的员工。
三、授予激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。
2、公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第四章股票期权激励计划的具体内容
一、股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
二、拟授予的股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予560万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额24,307.85万股的2.30%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。其中，首次授予股票期权400万份，占本次授予期权总量的71.43%。预留股票期权160万份，占本次授予期权总量的28.57%。
包括本计划在内，公司全部有效的股权激励计划涉及的标的股票总数累计未超过公司股本的10%。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
三、股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职位|获授的股票期权（万份）|占授予期权总数的比例|占目前总股本比例|
|1|成 波|副董事长、总经理|80.00|14.29%|0.33%|
|2|唐新强|副总经理、财务总监|80.00|14.29%|0.33%|
|3|宋卫红|副总经理、董事会秘书|80.00|14.29%|0.33%|
|4|李春福|副总经理、人力资源总监|80.00|14.29%|0.33%|
|5|卢 铭|总工程师|80.00|14.29%|0.33%|
|首次授予合计|||400.00|71.43%|1.65%|
|预留部分|||160.00|28.57%|0.66%|
|合计|||560.00|100.00%|2.30%|

注：目前总股本是指本激励计划（草案）及摘要公告日前公司总股本。
其中：
1、上述任何一名激励对象不存在获授公司股票超过公司总股本1%的情况。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
4、本次激励对象同时为公司股东时，应履行回避表决的义务。
四、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为四年，自股票期权首次授予之日起计算。
（二）授权日
本激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予股票期权的授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留股票期权的授权日，由公司董事会另行确定。
授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）等待期
股票期权授予日后的12个月为本计划等待期。
（四）可行权日
股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
本计划首次授予的股票期权的行权价格为21.08元。
（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价18.56元；
2、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价21.08元。
（三）预留股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权在授予前，须召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并披露本次授予情况的摘要。预留股票期权的行权价格依据该次董事会决议公告日前一个交易日公司股票收盘价与董事会决议
公告日前30个交易日内公司股票平均收盘价孰高确定。
六、股票期权的授予、行权条件与行权安排
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划中首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为2015年
-2017年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以
达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。若预留股票期权于2015年授
出，则该部分股票期权分三期行权，行权条件比照首次授予的股票期权进行考核；
若预留股票期权于2016年授出，则该部分股票期权分两期行权，行权条件与首次授予股票期权第二个行权期和第三个行权期所对应的行权条件一致。绩效考核中公司业绩考核目标具体如下：
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|行权期|业绩考核目标|
|首次授予股票期权第一个行权期|以2014年净利润值为基数，2015年净利润增长率不低于9%，净资产收益率不低于8%|
|首次授予股票期权第二个行权期|以2014年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于17%，净资产收益率不低于6.5%|
|首次授予股票期权第三个行权期|以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于25%，净资产收益率不低于5%|

以上净利润增长率与净资产收益率指标均为归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润作为计算依据。
股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
（3）个人绩效考核为合格
根据《考核管理办法》，激励对象只有在行权的上一年度考核结果超过60
分（含60分），才可按照本激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部期权申请行权；否则其相对应的期权全部作废，由公司注销。
（三）行权安排
本激励计划有效期为股票期权授予之日起至期权行权或注销完毕之日止。
1、首次授予部分
首次授权的期权有限期为自授权日起48个月，首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予的股票期权行权时间安排如下：
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|-|-|-|
|行权安排|行权时间|可行权数量占获授权益数量比例|
|第一个行权期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

2、预留部分
预留部分的股票期权安排如下：
（1）若预留部分股票期权于2015年度授出，则行权安排比照首次授予部分执行；
（2）若预留部分股票期权于2016年度授出，则该部分股票期权的有效期为自预留股票期权授权日起36个月，预留股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，行权时间安排如下：
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|-|-|-|
|行权安排|行权时间|可行权数量占获授权益数量比例|
|第一个行权期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
激励对象应当在各行权期内就当期可行权份额行使权利，各行权期届满，当期可行权但尚未行权的股票期权失效，不得行权，由公司注销。
七、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
5、增发
公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
八、股票期权的会计处理与公允价值的测算
（一）股票期权的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型
（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
（二）期权公允价值的测算
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-ScholesModel）对首次授予的400.00万份股票期权公允价值进行了测算，股票期权的合计公允价
值为2,149.20万元，具体如下：
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|行权期|期权份数（万股）|每份期权公允价值（元）|公允价值（万元）|
|第一个行权期|160.00|3.60|576.00|
|第二个行权期|120.00|5.87|704.40|
|第三个行权期|120.00|7.24|868.80|
|合计|400.00|—|2,149.20|

公司预留期权的公允价值，需要在预留期权授予日根据当日公司股票收盘价采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-ScholesModel）进行测算，并在预留期权等待期内进行分摊。
（三）首次授予期权费用的摊销
假设公司首次授予的期权在2015年9月30日授予，并在各行权期内全部行权，按上述期权公允价值的测算，则2015年至2018年期权成本摊销情况见下表：
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|合计|
|激励费用（万元）|304.45|1,073.80|553.75|217.20|2,149.20|

第五章公司实施股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
一、公司实施股票期权激励计划的程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划及《考核管理办法》，并提交董事会审议。
（二）董事会审议通过本激励计划及《考核管理办法》，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
（三）监事会核查激励对象名单。
（四）公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后次日，公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、本激励计划及摘要、《考核管理办法》等文件，发出召开股东大会的通知。
（六）独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
（七）股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
（八）股东大会审议批准后，公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。
（九）董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的股票期权的授权、行权等事宜。
二、公司授予股票期权的程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股票期权授予事宜。
（二）公司董事会须确定本计划授予日，确认公司/激励对象已达成本计划规定的授予条件等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
（三）激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
三、激励对象股票期权行权的程序
（一）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等；
（二）公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
（三）激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
（五）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续。
第六章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（五）公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第七章公司、激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生变化
公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（一）公司实际控制人发生变化，或公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本激励计划不作变更，继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
（二）公司发生合并、分立等事项而导致公司解散的，公司终止授权和激励对象行权，本激励计划终止。
（三）公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，不得对激励对象未行权的股票期权做出加速行权的安排。
（四）公司发生以下情况之一时，本激励计划立即终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权完全按照本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权予以注销。
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行
权，其未获准行权的股票期权予以注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权予以注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权予以注销。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权予以注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权予以注销。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权予以注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第八章附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
北京安控科技股份有限公司董事会
二〇一五年八月十二日