证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2018-008深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于董事会审议高送转的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 公司控股股东陈学敏先生提议 2017年度利润分配预案的主要内容：拟以公司2017年12月31日总股本8,000万股为基数，向全体股东每 10股现金分红4.00元（含税），共计分配现金股利 32,000,000元（含税），同时拟以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增8,000万股，公司总股本将增至16,000万股。
 公司董事会关于上述高送转议案的审议结果：公司第三届董事会第六次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述高送转议案，该议案尚需公司2017年年度股东大会审议，存在被股东大会否决的风险。
 提议高送转的公司控股股东陈学敏先生未来 6个月内不以直接或间接的方式增持或减持公司股份，并承诺在公司 2017年年度股东大会审议该议案时投同意票。
 公司董事会审议通过高送转议案后 6个月内，公司存在首发限售股解禁及限售期即将届满的情况，具体详见“五、相关风险提示”。
 高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响。
本次高送转议案实施后，公司总股本将增加，每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
一、高送转议案的主要内容
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”、“深圳新星”）于2018年3月25日收到公司控股股东陈学敏先生向公司董事会提交的《关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案
的提议及承诺函》，公司于 2018年 3月 26日召开了第三届董事会第六次会议，与会董事对公司的经营状况、财务状况、未来发展规划、股东结构及同行业上市公司情况等进行了认真分析、讨论，审议通过了《关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺函》。公司拟以2017年12月31日总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股现金分红4.00元（含税），共计分配现金股利32,000,000元（含税），公司分配的现金红利总额占2017年度归属于上市公司股东的净利润之比为30.61%，同时拟以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增8,000万股，公司总股本将增至 16,000万股，剩余未分配利润滚存至下一年度。本分配方案须经公司 2017年年度股东大会审议通过后方可实施。
二、股东提议高送转的情况及理由
（一）提议股东向公司董事会提议高送转的时间和方式
2018年3月25日，公司控股股东陈学敏先生以书面形式向公司董事会提交《关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺函》。
截止董事会审议该议案时，陈学敏先生直接持有公司的股份 21,704,700股，占公司总股份的27.13%，另通过深圳市岩代投资有限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司分别间接控制公司15.79%、9.50%的股份，合计控制公司52.42%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。
（二）提议股东向公司董事会提议高送转的主要理由
1.根据公司的实际经营状况，为优化公司股权结构，提高公司股票流动性，回报股东，与全体股东分享公司的经营成果，在符合相关利润分配政策前提下提出2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
产业链的铝晶粒细化剂专业制造商。
近年来，中国已经成为全球最大的铝加工国，产品技术水平不断提升，包括航空、航天、轨道交通、汽车、运输、包装、印刷、建筑、精密制造、3C通讯等领域用铝材制造水平均已达到世界先进水平。铝加工产业随着国家“以铝代钢、以铝替木、以铝代铜”产业发展政策的不断实施，未来铝加工产业还将出现更快速增长。根据行业数据分析，到2020年，我国铝加工材产量将达到6050万吨。而作为铝材制造过程中重要的添加材料，铝晶粒细化剂的市场需求量将达到13.81万吨，未来市场前景广阔，需求量大。公司作为全球规模最大、市场占有率最高的铝晶粒细化剂制造商，技术水平国际领先，铝加工产业的快速增长将给公司未来的发展带来更大的机遇。
随着公司 2017年募投项目铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目 3万吨铝晶粒细化剂、募投项目全南生产基地氟盐项目的投产、洛阳铝晶粒细化剂项目的建设与运营、全南氟盐产业链延伸项目—高纯无硅 HF等项目的建设与运营，公司具备未来盈利能力提升的条件，公司控股股东对于公司未来业务继续保持稳定增长的趋势持乐观态度。
（三）提议股东的相关承诺
陈学敏先生承诺，如董事会同意上述议案，将在 2017年年度股东大会审议该议案时投同意票；自董事会审议高送转事项之日起未来6个月内不以直接或间接的方式增持或减持公司股份。
三、董事会审议高送转议案的情况
（一）董事会审议高送转议案的表决结果
公司于2018年3月26日召开第三届董事会第六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于 2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（二）董事会对本次高送转议案的说明
1、高送转方案的合法性、合规性
附表1：公司近年来所有者权益等相关指标(单位：万元)
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|项目/年份|2014年|2015年|2016年|2017年|

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|所有者权益|44,731.35|53,003.19|66,279.96|131,873.96|
|未分配利润|23,320.46|30,778.28|44,057.63|53,845.75|
|资本公积金|12,923.43|12,923.43|12,923.43|66,081.54|
|归属于上市公司股东的净利润|10,069.26|8,224.95|13,279.35|10,453.03|

公司具备现金分红与资本公积金转增股本的条件：本次现金分红总额占2017年度归属于上市公司股东的净利润之比为30.61%，每股资本公积金为 8.26元/股，资本公积金转增股本金额未超过资本公积金总额。本次利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，决策程序合法合规。
2、高送转方案的合理性、可行性
（1）公司总股本较小、股票交易价格较高
附表2：公司所在相关行业上市公司二级市场相关情况
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|公司简称|股票代码|总股本|最新交易价格|近三年“高送转”分配情况|
|四通新材|300428|24,240万股|16.95|2016年半年度利润分配方案：每10股转增20股|
|云海金属|002182|64,642.25万股|7.35|2016年年度利润分配方案：每10股派1元（税前），转增10股|
|深圳新星|603978|8,000万股|87.04|无|

截至 2017年 12月 31日，公司总股本仅为 8,000万股，处于 A股上市公司总股本分布后100名左右，其中流通股仅为2,000万股，公司股票每股单价和交易门槛较高，导致公司股票流动性较差。公司自 2011年股改以来，没有进行过转增、送股等股份拆分运作，公司通过“高送转”降低股价，有利于增强公司股票的流动性，维护中小投资者的利益。
（2）公司盈利能力稳健、财务状况良好
附表3：公司近年主要财务数据(单位：万元)
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|项目/年份|2014年|2015年|2016年|2017年|
|营业收入|74,062.51|70,103.01|79,399.52|100,918.35|
|归属于上市公司股东的净利润|10,069.26|8,224.95|13,279.35|10,453.03|
|基本每股收益（元／股）|1.68|1.37|2.21|1.57|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|9,605.63|7,999.10|10,413.43|9,767.15|
|加权平均净资产收益率|24.40%|16.83%|22.27%|11.63%|
|总资产|60,181.41|71,971.01|93,176.27|160,043.28|
|资产负债率|25.67%|26.35%|28.87%|17.60%|
|归属于公司股东的所有者权益|44,731.35|53,003.19|66,279.96|131,873.96|

附表4：公司近年主要产品的产能、产量、销量(单位：吨)
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|产品/年份|项目|2017年|2016年|2015年|2014年|
|铝晶粒细化剂|产能|44,000.00|34,000.00|30,000.00|30,000.00|
||产量|45,699.54|36,536.42|32,663.47|32,627.26|
||销量|43,866.47|37,135.74|32,584.30|32,355.09|
||产能利用率|103.86%|107.46%|108.88%|108.76%|
||产销率|95.99%|101.64%|99.76%|99.17%|
||营业收入|92,415.88万元|71,097.55万元|60,793.28万元|64,709.65万元|
||营业收入占比|91.80%|89.68%|87.36%|88.12%|

公司近年来主营业务收入稳步增长，财务状况良好。2017年，公司营业收入 100,918.35万元，同比增长27.10%；实现归属于上市公司股东的净利润为10,453.03万元，同比下降21.28%；扣非后净利润、资产负债率历年来均较为稳定，财务状况稳健。
附表 3列示的公司近年主要财务数据，自 2014年来，公司主营产品铝晶粒
细化剂销售量持续增长，公司保持营业收入的增长。受国内环保因素影响，生产铝晶粒细化剂主要原材料氟盐（氟钛酸钾、氟硼酸钾）用氢氟酸价格在 2017年大幅增长（氢氟酸价格2017年年初市场价格为6400元/吨，2017年年底市场价格为12,500元/吨）导致公司制造成本上升，毛利率有所下降。即使在原材料氢氟酸价格上涨约 1倍的情况下，公司在 2017年扣除非经常性损益的净利润只有6.21%的下降，这得益于公司终端产品铝晶粒细化剂在2017年8月实施了一次涨价，覆盖了一部分成本。但后期氢氟酸价格持续大幅上涨，公司铝晶粒细化剂价格未进一步提升，目的是为了能够在行业中低端产品存在竞争的情况下快速抢占市场，扩大铝晶粒细化剂产销量。从附表 4可以看出，公司 2017年铝晶粒细化剂销售量同比2016年增长了18.12%，增长速度明显。另外公司首次公开发行募投项目铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目已于 2018年 1月达产，公司主要产品铝晶粒细化剂产能将由 3万吨/年增长至 6万吨/年，2018年底偃师 3万吨铝晶粒细化剂有望投产，未来铝晶粒细化剂产销量将进一步增加。公司通过抢占市场，扩大销售量，提高竞争力，在这一市场战略得以完成以后，公司未来将在氢氟酸价格上涨的情况下，再进行铝晶粒细化剂产品价格的调整，提高铝晶粒细化剂产品毛利率。
同时公司在 2017年 12月 25日已经公告在龙南经济开发区投资建设 8万吨高纯无硅氟化氢（氢氟酸）项目、15万吨的无硅氟钛酸钾（氟化盐）项目和年产5万吨的铁基新材料项目，8万吨高纯无硅氟化氢项目的实施将进一步完善铝晶粒细化剂产业链，抵抗氟化氢持续上涨所带来的成本上升风险，降低公司铝晶粒细化剂制造成本，提高公司市场竞争力。而且高纯无硅氟化氢（氢氟酸）、铁基材料的对外销售还将提高公司盈利能力。
2018年公司在河南偃师市新材料产业集聚区开展铝晶粒细化剂、铝基中间合金、70高钛铁合金包芯线的研发和生产。项目总投资10亿元，计划分三期建设，其中一期投资 3亿元，年产 3万吨铝晶粒细化剂，力争 2018年 7月 1日前建成试生产；二期投资 2亿元，年产 3万吨铝基中间合金（铝硼、铝锆、铝铜、铝铌、铝钒、铝铍等合金），力争2019年7月1日前建成投产；三期投资5亿元，年产3万吨70高钛铁合金包芯线，力争 2021年1月底前建成投产。
这些项目的建设，将丰富公司生产线，持续提高公司未来整体盈利能力。
3、董事会对本次高送转议案的结论性意见
综上，公司董事会认为：控股股东提议的高送转议案与公司的经营业绩相匹配，是基于符合相关法律法规的前提下，综合考虑公司的股价和股本现状、盈利能力和财务状况、未来发展前景等因素提出的利润分配提议，有利于优化公司股本结构，提高公司股票流动性，符合公司业务发展现状和发展预期，维护公司良好的资本市场形象，增强投资者对公司的信心，促进公司可持续发展。
独立董事发表同意的独立意见，认为：公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》中关于公司利润分配政策规定；该预案充分考虑了公司股票交易的现状、当前的经营状况和财务状况、未来的发展预期，有利于增强公司股票流动性，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意提交至公司2017年年度股东大会审议。
（三）持有公司股份的董事相关承诺
公司董事、控股股东陈学敏，公司董事卢现友、夏勇强、刘景麟、郑相康直接或者间接持有公司股份，上述董事均承诺：在公司 2017年年度股东大会审议《关于 2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》时投同意票，且自董事会审议高送转事项之日起未来 6个月内不以直接或间接的方式增持或减持公司股份。
四、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划
（一）公司董事及提议股东在董事会审议高送转事项之前6个月内的持股变动情况
公司董事及提议股东在董事会审议高送转事项之前 6个月内不存在持股变动的情况，不存在如协议买卖公司股份、在二级市场增减持公司股份、认购公司定向增发股份、参与公司员工持股或股权激励计划等情况。
（二）公司董事及提议股东未来 6个月的增减持计划
公司董事、控股股东陈学敏，公司董事卢现友、夏勇强、刘景麟、郑相康直接或者间接持有公司股份，上述董事均承诺：自董事会审议高送转事项之日起未来6个月内不以直接或间接的方式增持或减持公司股份。
五、相关风险提示
1、公司本次《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》尚需提交2017年年度股东大会审议通过后方可实施，存在被股东大会否决的风险。
2、公司董事会审议通过高送转议案前后 6个月内，公司限售股解禁及限售期即将届满的情况：
（1）公司董事会审议通过高送转议案前6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。
（2）公司董事会审议通过高送转议案后6个月内，公司限售股解禁及限售期即将届满的情况如下：
公司于2017年8月7日在上海证券交易所挂牌上市。公司控股股东陈学敏、深圳市岩代投资有限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司所持公司股份合计 41,939,160股锁定期为 36个月，可上市流通时间为 2020年 8月 6日；除上述股东外，公司其他30名限售股股东所持公司股份合计 18,060,840股锁定期为12个月，可上市流通时间为2018年8月6日。
公司董事会全体成员审议通过本次高送转预案，是基于符合相关法律法规的前提下，综合考虑公司的股价和股本现状、盈利能力和财务状况、未来发展前景等因素，并未考虑上述相关限售股解禁的事宜，与相关股东的后续减持没有关联。
除本公告已披露的事项外，不存在高送转方案的其他考虑。
3、高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响。
本次高送转议案实施后，公司总股本将增加，每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
4、截止公司本次董事会审议日，公司不存在其他应披露而未披露的重大事项。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会