证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2018-49凯迪生态环境科技股份有限公司
关于对深交所〔2018〕第 99号关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年 5月 15日收到深圳证券交易所公司管理部发来的《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第 99号）（以下简称“关注函”），现就关注函及回复公告如下：
2018年 5月 15日，你公司披露《关于未披露年报继续停牌及继续推动重组的公告》《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》。我部对此表示关注，请你公司就下列事项做进一步说明，涉及需披露信息的，请及时履行信息披露义务：
问题1：前述公告和公司前期公告显示，2018年 5月 7日，你公司中期票据实质性违约。请你公司全力处置流动性风险，及时履行相关信息披露义务。
公司回复：公司将按照法律法规及时履行信息披露义务。
问题2：你公司在前述公告中称，部分电厂存在“停产困境”。
请你公司核查并披露上市公司运营管理的生物质电厂的经营状态，包括但不限于原料供应，机组运行状态，最近六个月发电上网情况，电费结算及回款情况、预计持续时间等。
公司回复：
目前公司已投产生物质电厂 46家，其中正在运行的 12家；风电项目已投产 3家，均正常运行：水电项目全部未投产；旗下煤矿郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司正常经营。
截至 4月底，可再生能源补贴欠款 10.21亿元，其中已上国家目录欠款 4.20亿元、未上国家目录 6.01亿元；4月份基本电费未回款 1.62亿元，增值税未返回金额 1841万元。
公司近 6个月生产经营状态，如下表：
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||单位|2017 年11月|2017 年12月|2018 年1月|2018 年2月|2018 年3月|2018 年4月|
|发电量|亿kwh|7.96|7.91|5.40|1.82|3.50|4.13|
|上网电量|亿kwh|7.22|7.16|4.90|1.63|3.20|3.76|
|燃料收购量|万吨|130.7|121.8|59.26|13.1|45.76|52.93|
|电费回款额|亿元|5.35|5.89|4.79|2.10|0.77|1.10|

公司目前正积极与电厂债权人协商，保障监管账户的电费回款能够部分回流至电厂保障生产稳定，同时制定下发了电厂资金封闭使用管理办法及电厂连续安全稳定运行奖励办法。
由于公司部分电厂，特别是安徽地区的电厂停产是因为电厂账户被债权人冻结，公司无法支付日常经营必须的燃料费用、工资费用等。
而根据最高人民法院 2016年 9月 2日专门发文《对民营企业依法慎用拘留、查封、冻结等强制措施》，其中明确指出：“对因宏观经济形势变化、产业政策调整所引起的涉诉纠纷或者因生产经营出现暂时
性困难无法及时履行债务的被执行人，严格把握财产保全、证据保全
的适用条件，依法慎用拘留、查封、冻结等强制措施，尽量减少对企业正常生产经营活动可能造成的不当影响，维持非公有制经济主体的经营稳定。确需采取查封、扣押、冻结等强制措施的，要严格按照法定程序进行，尽可能为企业预留必要的流动资产和往来账户，最大限度降低对企业正常生产经营活动的不利影响。”对此，公司将根据最高人民法院的通知要求，向相关债权人、相关法院提请交涉，维护公司电厂的合法权益和正常经营。
目前，公司电量逐月呈现回暖上升趋势，电厂已经从最低 6台运行机组逐步恢复至当前 12台运行机组，风电 3台运行，6月初力争恢复至 30台机组运行目标。
问题3：前述公告显示，有投资者问“据闻贵公司已经拖欠员工三个月工资了，那拿什么来保障投资者的权益？”你公司回复“公司正在积极解决，已部分解决。”请说明拖欠员工工资具体情况，公司的应对措施及效果，以及是否对你公司电厂生产经营、电费回款等产生影响，如有影响，请具体描述。
公司回复：公司 2月份工资欠款 2770万元（已付 11家运营电厂 2月份工资 463万）、3月份工资欠款 3088万元（已付 3家运营电厂 99万）、4月工资欠款 3208万元。另外一季度再生能源补贴款 2.36亿元预计5月底或6月初到账，对员工工资发放起到一定的缓释作用。
目前公司电费回款账户受到债权人监管或冻结，公司积极与债权人协商。值得感谢的是，中国进出口银行各省分行、民生金租、大唐租赁等租赁公司与电厂进行了积极对接，并帮助电厂已解冻部分资金，
维护电厂生产稳定。
问题4：你公司从 2012年 3月至 2015年 1月每月披露上月的已投运电厂发电量，2017年 9月开始再次披露上月发电量，最新数据为2017年12月的发电量。你公司至今已连续数月未披露发电量数据，请说明理由并保持一贯性。
公司回复：2017年在运营板块资金池的建立下，公司生产经营持续稳定好转，为了帮助投资者更好的了解公司经营状态，从 2017年 9月份开始，公司义务对每月发电量进行披露。
2018年 1月份以来，受国内金融“去杠杆”政策进一步收紧，个别债权人基于对公司产业发展认知和还贷信心不足，开始出现抽贷或压贷现象，部分电厂的电费账户被监管或冻结，5月 7日，凯迪生态因中票未按期偿付问题，信用评级被机构直接下调到了 C级，各类融资通道完全被阻断。受此影响，电厂生产因短时流动性不足造成了较大面积的停机，这不是电厂机组生产运营的正常现象，是被动性造成。公司在努力化解资金风险的同时，为避免给投资者造成产业形势的误判，公司决定暂停电量通报，机组生产正常后，公司将继续披露电量完成情况。
近期公司通过与各债权人进行积极协商协调，相关债权人给予理解，部分电厂监管资金已释放用于电厂生产管理需要；公司从最低 6台运行机组慢慢恢复至现有 12台运行机组，根据方案计划，近期运行机组将恢复至 30台，待公司生产经营情况恢复正常后，公司将继续披露发电量情况。
问题5：在策划重大资产重组停牌期限到期后，你公司在前述公告中表示将继续推进重组。截至目前，你公司尚未就资产处置等事项确定交易对方。请你公司披露重组进展时，充分提示其中存在的不确定性，如有重组失败的风险，请及时、完整、充分予以提示。
公司回复：公司及控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司正在全力推进重组，本次重组分为三个方面：①股权重组，控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司将以出让/托管控股权的方式进行股权重组；
②资产重组，公司将非生物质发电分为风电、水电、林业资产、在建工程等资产包，然后各个资产包整体出售。目前公司正在积极洽谈，部分资产处置取得了一定进展；③债务重组，公司正在和债权人协商，召开债权人相关会议，寻求重组的方案。
公司资产重组事项尚存在不确定性，请广大投资者注意相关风险。
后续公司将根据法律法规及时、完整、充分披露重组进展情况及相关风险。
问题6：因公司未披露 2017年年报和 2018年一季报，公司股票继续停牌。请你公司年审机构说明：（1）审计计划及进展；（2）计划出具审计报告的时间；（3）重大错报风险和审计风险的识别和评估情况；（4）针对评估的重大错报风险和审计风险拟采取的应对措施。
年审机构回复：
1、审计计划及进展
限内披露定期报告及股票可能被暂停上市的提示性公告》，披露的无法在法定期限内披露定期报告的原因为：由于公司林业等资产收集范围广，需完成的核实工作量大，且公司部分工程需要造价公司进一步评估，审计机构无法在规定时间内完成审计工作并出具审计报告，导致公司无法在 2018年 4月 30日前披露 2017年年度报告。
公司公告延期披露 2017年年度报告后，我们积极的与公司进行了必要的沟通，了解公司林业资产审计资料收集、造价公司评估部分工程所需的时间，同时根据了解到的信息，调整了我们的审计计划，以保障尽快完成审计工作并出具审计报告。
截止本回复出具日，公司仍有部分审计资料未能提供，公司预计于 2018年 6月 15日前向我们提交。
2、计划出具审计报告的时间
根据目前的审计进展，以及公司提交资料的时间，我们预计将于 2018年 6月 30日之前出具审计报告。
3、重大错报风险和审计风险的识别和评估情况
根据我们已执行的风险评估程序，我们识别和评估的财务报表重大错报风险事项如下：
凯迪生态 2018年到期的有息债务本息为 147.53亿元，集中兑付金额巨大，资产负债表日后已经发生多起债务违约，并导致诉讼及部分银行账户被冻结。因流动性危机，部分电厂停机待料，出现拖欠员工工资以及违规使用募集资金等情形，且资产重组进展不明朗，导致公司持续经营能力产生重大疑虑。
或受到资金紧张等事项的影响，凯迪生态部分在建项目出现停建、不再建设等情形，在建工程存在重大减值风险。
根据河南省大气污染防治攻坚战领导小组办公室《关于 13台统调燃煤发电机组实施超低排放停机改造的通知》（豫气攻坚办[2016]45号）的要求，凯迪生态子公司河南蓝光环保发电有限公司（以下简称“蓝光电厂”）对其燃煤发电机组于 2016年 9月实施超低排放停机改造，拟将其燃煤发电机组改造为生物质多元多态联合超净发电机组，公司与河南省政府相关部门沟通至今一直未能取得技改批文，相关固定资产存在重大减值风险。
凯迪生态子公司祁东县凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“祁东电厂”）因政府规划存在搬迁停产的情形，相关固定资产存在重大减值风险。
凯迪生态 2015年向关联方中盈长江国际新能源投资有限公司（以下简称“中盈长江”）收购了林业资产，涉及业绩补偿承诺。根据目前我们对林业资产的初步审计结果，中盈长江置入公司的林业资产 2017年度未完成业绩承诺，涉及大额的现金补偿。中盈长江是否认可业绩补偿金额、是否有能力履行业绩补偿承诺存在重大的不确定性，因此以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的计价和分摊错报风险较高。
凯迪生态部分生物质在建项目由关联方承建，涉及关联交易及资金往来重大。
凯迪生态生物质燃料、林业资产存货具有品种和形态多样、存放
地点分散、不易准确计量、保管难度大等特点，且交易对手主要是农户、合作社，存货发生错报的固有风险较高。
凯迪生态有息债务规模大、种类多、交易频繁，同时借款条件多样，担保信息繁杂，且涉及关联担保，财务报表中受限资产等担保信息披露发生错报的固有风险较高。
4、针对评估的重大错报风险和审计风险拟采取的应对措施
针对上述评估的重大错报风险，我们拟采取的应对措施如下：
持续经营：获取凯迪生态管理层对持续经营能力作出的评估及制定的应对计划；与管理层讨论应对计划，并评价管理层制定应对计划使用的假设、信息是否具有充分的证据或事实等支持；检查财务报表关于持续经营的披露情况。
在建项目资产减值：向管理层了解资产负债表日各在建项目的建设状态及未来的建设计划，了解已经计提减值准备项目发生减值的原因及管理层拟定的处置对策；获取管理层编制的在建项目减值准备计算表，与管理层讨论其计算可收回金额采用的假设、运用的参数是否合理，以评价减值准备计提是否充分，必要时利用外部专家的工作。
蓝光电厂资产减值：向管理层了解蓝光电厂申请技改批文的情况，与管理层讨论获取技改批文的可能性及公司未来的应对计划；获取管理层编制的减值准备计算表，与管理层讨论其计算可收回金额采用的假设、方法是否合理，以评价减值准备计提是否充分，必要时利用外部专家的工作。
祁东电厂固定资产减值：向管理层了解停产的具体原因，了解与
当地政府因搬迁事宜的协商进展及实施方案，讨论可能的补偿方式及金额；获取管理层编制的减值准备计算表，与管理层讨论其计算可收回金额采用的假设、方法是否合理，以评价减值准备计提是否充分，必要时利用外部专家的工作。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的计价和分摊的错报风险：向凯迪生态管理层和中盈长江了解双方确定补偿金额的认定方法及结算流程，是否可能存在补偿金额等方面的争议；向中盈长江了解其是否知悉林业资产未完成业绩承诺及可能补偿的金额，并了解其是否具备支付能力；了解中盈长江未来可行的支付计划以及履行支付计划的保障性措施，并评价其可行性，以确定本期确认的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值是否恰当。
关联交易：获取关联交易及关联方往来清单，核对账面记录信息、相关合同、付款凭证以及工程造价信息是否相一致，必要时利用外部专家的工作；对关联交易及关联方往来进行函证；检查财务报表对关联交易及关联方往来的披露情况。
生物质燃料、林业资产涉及的存货错报风险：了解、评估并测试存货采购、存货管理等流程的关键内部控制的设计和运行有效性；对本期存货采购选取样本，核对账簿记录、燃料称重磅单、燃料化验单、付款凭证等支持性文件的一致性，同时选取样本对交易对手进行访谈；
对资产负债表日的生物质燃料、林业资产存货选取样本，实施存货监盘程序；利用外部专家对林业资产存货进行核查。
财务报表中受限资产等担保信息披露的错报风险：了解、评估并
测试借款、财务报告编制等流程的关键内部控制的设计和运行有效性；
获取凯迪生态集团有息债务及对应担保信息清单，核对借款合同、担保合同以及对应的抵押物、质物清单，同时对贷款方进行函证；检查财务报表关于受限资产等担保信息的披露情况。
问题7：请按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 12.6条中“在停牌期间，公司应当至少发布三次风险提示公告”的要求，尽快发布风险提示公告。
公司回复：2018年 5月 15日公司已发布第一次风险提示公告，后续将根据规则继续履行信息披露义务。
特此公告。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会