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证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2015-129广发证券股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议通知于 2015年 8月 18日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于 2015年 8月21日上午9:00于广东省广州市天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室，以现场会议结合通讯会议的方式召开。本次董事会应出席董事 11人，实际出席董事 11人。公司监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法规和公司《章程》的规定。
会议由公司董事长孙树明先生主持。
会议审议通过了以下议案：
一、审议《广发证券 2015年半年度报告》
同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2015年半年度报告及其摘要(A股)。
同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2015年中期报告（H股）。
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
公司 2015年半年度报告全文及摘要与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），其中摘要在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上披露。
二、审议《广发证券 2015年半年度合规报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
三、审议《广发证券 2015年半年度风险管理报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
四、审议《关于2015年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
《关于 2015年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》。
特此公告。
广发证券股份有限公司董事会二○一五年八月二十二日
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2017-097山西美锦能源股份有限公司
关于拟收购针状焦生产企业股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“乙
方”）与山西金州化工有限责任公司（以下简称“金州化工”）股东山西金州
煤焦有限责任公司（以下简称“金州煤焦”或“甲方”）签署关于收购山西金
州化工有限责任公司股权的意向性协议，公司拟以自有资金出资收购金州化工
51%以上的股权。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，签署此次意向协议已经公司八届六次董事会会议表决通过，公司决定交易后，双方签
署正式的股权转让协议，将另行按照《公司章程》及法律法规要求提交董事会
或股东会审议。
二、交易双方基本情况
1、本公司基本情况
公司名称：山西美锦能源股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
注册资本：410593.2102万元
成立日期：1997年01月08日
法定代表人：姚锦龙
注册地址：山西省太原市清徐县贯中大厦
经营范围：焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材
料、建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、铁矿粉、生铁的加工
与销售；货运代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
统一社会信用代码：91140000158164363G
2、交易对手方基本情况
本次交易对手方为金州化工的股东，持有金州化工100%的股权。
公司名称：山西金州煤焦有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：35000万元
成立日期：1997年12月31日
法定代表人：李元
注册地址：山西省吕梁孝义市振兴街办大虢城村
经营范围：洗选精煤,经销精煤、焦炭、化工产品（不含危险化学品）、矿产品、金属产品（贵稀金属除外）、燃料油（凭许可证经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91141181713665889E
股东持股：自然人李元、赵艳萍合计持有其100%股份
关联关系说明：本公司与金州煤焦不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司本次交易拟收购标的公司金州化工51%以上股权。
1、基本情况
公司名称：山西金州化工有限责任公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：20000万元
成立日期：2011年07月25日
法定代表人：李元狮
注册地址：山西省吕梁孝义市振兴街办盐锅头村
经营范围：煤系针状焦、煤焦油加工项目（凭资质证经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码：91141181578480442Q
主要股东：金州煤焦持有金州化工100%股权
与本公司关系：与本公司没有关联关系
交易标的的抵押、质押、冻结和诉讼等情况待公司进行尽职调查后确定。
2、标的公司财务数据
标的公司投资项目已建成尚未投产，相关财务数据待尽职调查和审计后确
定。
3、标的企业概况
金州化工位于山西省孝义市经济开发区，是国家重点产业振兴和技术改造
项目、山西省的重点项目和吕梁市转型发展的标杆企业。
金州化工投资建设的10万吨/年煤系针状焦及配套30万吨/年煤焦油深加
工项目中，10万吨/年煤系针状焦项目已建成，即将进入试生产阶段。项目引
进鞍山兴德工程技术有限公司的技术，煤系针状焦主要指标可达到进口水平，
可极大缓解针状焦市场资源短缺难题，逐步降低我国负极材料、特种石墨及超
高功率石墨电极等领域对优质针状焦进口的依赖，有效推动锂电池和电弧炉电
极材料、超高功率电极焦产业链条式发展；30万吨/年煤焦油深加工已经一次
性投料试车成功，生产的工业萘、改制沥青、蒽油、洗油等产品全部合格。产
品主要应用于国内外化工、医药等领域。
四、收购意向协议的主要内容
一）意向收购方式及价格
乙方以现金购买方式收购标的股权，具体支付方式由甲乙双方在签署正式
股权转让协议时予以确定。
本次收购的价格以专业审计及评估机构的审计及评估结果为基础，由甲乙
双方协商确定。
二)排他期
甲方承诺，自本协议签署之日起至双方签署正式的股权转让协议，甲方不
得就转让其所持有的标的股权之事宜与任何第三方进行直接或间接接触、协商
或达成协议。
三)陈述与保证
1.双方承诺其具备以自身名义签署并履行本协议的权利能力和行为能力。
双方签署本协议并履行本协议项下的义务已经履行了必要的议事和批准程序，
已取得相关权力机构或主管机关的批准(如有)，不违反各方与第三方的约定或
已经取得了第三方的同意。
2.甲方保证，为促成乙方对标的股权的正式收购，签署本协议后，甲方将
协助乙方对金州化工进行尽调、审计、评估，并承诺在此过程中提供最大限度
的配合。如因甲方怠于协助造成尽调、审计、评估期限不当延长，从而造成乙
方损失的，由甲方承担赔偿责任。
3.甲方保证就可能影响标的股权价格的所有事项向乙方做公开、充分的披
露，对于金州化工的负债、或有负债等可能对收购价格产生直接影响的事宜，
应向乙方重点提示，无论前述事项是否可以从公共渠道查询得知。
乙方正式决定购买标的股权后，各方将签订正式股权转让协议，正式股权
转让协议与本协议条款不一致，以正式的股权转让协议为准。
五、本次意向交易的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次意向交易的目的
公司每年在炼焦过程中伴生煤焦油20万吨左右，是生产针状焦、蒽油、洗油、工业萘等产品的主要原料。本次交易旨在利用自产大量煤焦油和针状焦市
场向好的优势，向公司煤焦气化产业链下游延伸，提高产品附加值，增强公司
的核心竞争力。
2、存在的风险
本次交易尚存在不确定性，交易完成后，金州化工可能面临政策性风险，
经营和人才管理风险等，公司将积极采取措施防范相关风险。公司董事会敬请
广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件目录
1、《关于收购山西金州化工有限责任公司股权的协议》；
2、八届六次董事会会议决议。
山西美锦能源股份有限公司董事会 2017年10月9日
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
独立董事龚兆龙先生 2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人自2015年09月14日起担任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定，在 2015年度工作中，定期和不定期了解公司经营情况、财务管理情况及内部控制建设情况，积极出席相关会议，认真审阅材料，提出合理建议，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。工作期间，恪尽职守，勤勉尽责，认真履行独立董事职责，发挥了独立董事作用。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关要求，现将2015年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
1、自2015年09月14日至2015年末，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
2、出席董事会情况
自2015年09月14日至2015年末，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
|||||
|-|-|-|-|
|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|4|4|0|0|

报告期内，本人参加了公司召开的2015年第一次临时股东大会和2015年第二次临时股东大会，没有未出席股东大会情况。
二、发表独立意见情况
根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，自2015年09月14日至2015年末，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：
1、2015年09月14日第三届董事会第一次会议，发表了《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》《关于向激励对象授予限制性股票的独立意见》《关于向激励对象授予股票增值权的独立意见》《关于与昭衍（苏州）新药研究中心有限公司进行日常关联交易的独立意见》《关于控股子公司与北京昭衍新药研究中心股份有限公司及其子公司进行关联交易的独立意见》。
2、2015年11月30日第三届董事会第三次会议，发表了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的独立意见》《关于补选赵家良先生为公司第三届董事会独立董事的独立意见》。
3、2015年12月18日第三届董事会第四次会议，发表了《关于变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的独立意见》《关于继续使用自有闲置资金择机购买低风险银行理财或信托产品的独立意见》。
三、任职董事会各委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会。
董事会安排本人担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员、战略委员会委员和审计委员会委员。在2015年09月14日至2015年末主要履行以下职责：
2、提名委员会工作情况。2015年09月14日至2015年末，本人主持召开了2次提名委员会会议，本人亲自出席2次。会议就公司高级管理人员的选择与提拔、对聘任公司高级管理人员、补选赵家良先生为第三届董事会独立董事等事项进行了调查、研究，发表了相关审查意见。
3、战略委员会委员工作情况。自2015年09月14日至2015年末，公司召开了1次战略委员会会议，本人亲自出席1次，会议就公司长期发展战略规划进行了研究与讨论。
4、审计委员会工作情况
2015年09月14日至2015年末，公司召开了1次审计委员会会议，本人亲自出席1次，会议讨论并审核了公司以下事项：
2015年10月，审计委员会与内审部沟通，听取了内审部2015年三季度工作总结、四季度工作计划及下年度工作计划并提出指导意见；
除以会议形式主持、参与审计委员会工作外，也就相关会计师事务所的年度审计工作进行了相应指导，并听取了其工作计划、审计程序的汇报。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，忠实履行了独立董事职务。入职后，本人对公司进行了现场考察，和公司高级管理人员及相关工作人员进行沟通，了解公司的发展战略、组织架构、生产经营、财务审计、内控建设、员工队伍等基本情况。通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系。关注公司网站、证券市场及传媒网络对公司的相关报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响，力求对公司的了解与认识和公司在市场经济大潮中的脉动同步。及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
五、保护投资者权益方面所做的工作
和核查有关问题并行使表决权，特别关注公司内部控制制度的建设进度，最大限度维护公司和股东的合法权益。
2、加强自身学习，提高履职能力。积极参加培训，认真学习与上市公司相关的法律法规，加深认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的敏锐意识。
3、积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相关规定，在2015年度任职期间真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。
六、公司存在问题及建议
2016年公司在新的起点上将面临新的机遇和挑战。公司应在以下三个方面采取更为有力的举措：
1.充分利用好募集资金与超募资金，做好新项目论证工作；把握新品开发节奏，确保公司持续发展。
2.逐步完善公司内部控制体系，切实做好内部控制工作。
3.公司的管理流程还要进一步优化。
七、其他工作
2015年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故2015年度本人不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
八、联系方式
独立董事姓名 电子邮箱
龚兆龙 gongzl@outlook.com
衷心感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予的积极有效的配合和支
持。2016年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告完毕，谢谢！
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司独立董事：龚兆龙
本页无正文，为独立董事2015年度述职报告签字页
述职独立董事：龚兆龙
证券代码：300260 证券简称：新莱应材 公告编号：2018-011昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
关于部分董事、监事、高级管理人员及核心技术管理
人员增持股份计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●增持计划的主要内容：公司部分董事、监事、高级管理人员及核心技术管理人员增持，拟自 2018年 2月 1日起的 2个月内，通过二级市场集中竞价方式合计增持公司A股股票。
●风险提示：本次增持存在因公司股价持续超出增持计划披露的价格区间，导致增持计划无法实施的风险。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月31日接到公司部分董事、监事、高级管理人员及核心技术管理人员通知：鉴于近日公司股票价格大幅下跌，基于对本公司未来发展前景的信心以及内在价值的认
可，计划自2018年2月1日起2个月内通过二级市场增持公司股份。相关情况如下：一、增持主体：
公司部分董事、监事、高级管理人员及核心技术管理人员。
二、增持计划的主要内容
好地支持公司未来持续、稳定、健康的发展；
2.本次拟增持股份的种类：无限售条件流通A股股票；
3.本次拟增持股份的数量：30-50万股（约占公司总股本的0.15%-0.25%）；
4.本次拟增持股份的方式：深圳证券交易所集中竞价交易方式；
5.本次拟增持股份的价格：不超过人民币20元/股；
6.本次增持股份计划的实施期限：自2018年2月1日起2个月内；
7.本次拟增持股份的资金安排：增持主体自有及自筹资金。
三、增持计划实施的不确定性风险
本次增持存在因公司股价持续超出增持计划披露的价格区间，导致增持计划无法实施的风险。
四、其他说明
1.本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2.增持主体在实施增持计划过程中，将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定。
3.增持计划实施期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，增持主体将根据股本变动，对增持计划进行相应调整并及时披露。
4.公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定，持续关注增持主体增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司董事会二零一八年一月三十一日
海虹企业（控股）股份有限公司
内部控制评价报告
海虹企业（控股）股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司或海虹控股）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2016年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位包括：海虹企业（控股）股份有限公司本部及下属分子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
纳入评价范围的主要业务和事项包括：医药电子商务及交易业务、PBM业务（医保控费业务）、海虹新健康业务；公司治理层面：法人治理及组织架构、内部环境、企业文化、内部信息沟通；业务流程层面：营运资金管理、销售业务、采购管理、资产管理、人力资源管理、预算管理、合同印章管理、研究与开发、财务报告、内部监督等方面。重点关注的高风险领域主要包括：营运资金管理、销售业务、财务报告、研究与开发。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制制度》和《内控手册》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。
一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
1.财务报告内部控制缺陷认定标准：目前公司采用定性和定量相结合的方法予以认定。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：营业收入潜在错报占营业收入总额的0.5-1%，利润总额潜在错报占利润总额的5-10%，资产总额错报占资产总额的0.5-1%，所有者权益潜在错报占所有者权益总额的1%，上述错报对报表的影响达到以上指标且可能或很可能发生及发生概率在50-95%以上的视为重大缺陷；
重要缺陷：营业收入潜在错报占营业收入总额的0.2-0.5%，，利润总额潜在错报占利润总额的2-5%，资产总额错报占资产总额的0.2-0.5%，所有者权益潜在错报占所有者权益总额的0.5-1%，上述错报对报表的影响达到以上指标且可能或很可能发生及发生概率在50-95%以上的视为重要缺陷；
一般缺陷：营业收入潜在错报占营业收入总额的0.2%以下，利润总额潜在错报占利润总额的2%以下，资产总额错报占资产总额的0.2%以下，所有者权益潜在错报占所有者权益总额的0.5%以下，上述错报以及没有达到以上指标的缺陷视为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
根据影响内控有效性的可能性进行划分，可能或很可能严重影响内控有效性的为重大缺陷，极小可能影响内控有效性的为一般缺陷，高于一般缺陷、低于重大缺陷的对内控有效性的影响为重要缺陷。具体标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）控制环境无效；
（2）董事、监事和高管人员舞弊行为；
（3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；
（4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
（5）公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；
（6）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露、造成公司直接财产损失金额在100万元以上的视为重大缺陷；
重要缺陷：受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影响、造成公司直接财产损失金额在10-100万元的视为重要缺陷；
一般缺陷：受到省级以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响、造成公司直接财产损失在10万元以下的视为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
根据影响内控有效的可能性进行划分，可能或很可能严重影响内控有效性的为重大缺陷，极小可能影响内控有效性的为一般缺陷，高于一般缺陷、低于重大缺陷的对内控有效性的影响为重要缺陷。
出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（1）违反国家法律、法规或规范性文件；
（2）重大决策程序不科学；
（3）制度缺失可能导致系统性失效；
（4）重大或重要缺陷不能得到整改；
（5）其他对公司影响重大的情形。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
董事长：贾岩燕
海虹企业（控股）股份有限公司
二零一七年三月十七日
杭州中泰深冷技术股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十五次会议的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第十五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于调整本次资产重组同时募集配套融资方案的独立意见
1、根据中国证监会于 2015年 9月 18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定：调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。因此，调减本次募集配套资金不属于《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。
根据公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，公司调整本次募集配套资金方案已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
2、公司本次调整本次资产重组同时募集配套融资方案的议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》的规定。
3、公司为本次调整修订的相关文件资料内容真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
综上所述，本次调整符合国家调整有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，不会损害股东特别是中小股东的利益。
证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2016-83湖南江南红箭股份有限公司关于全资子公司
中南钻石有限公司签署重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年10月21日，湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）与河南晶拓国际钻石有限公司（以下简称“河南晶拓”）签署《购销合同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公告如下：
一、合同风险提示
1.合同的生效条件：自签署之日起生效。
2.合同的履行期限：一年。
3.合同的重大风险及不确定性
⑴履约风险：合同签署方均具有履约能力，但在合同履行过程中，可能会因产品需求、市场价格有重大变化，或遇到政治因素、不可抗力等导致合同无法全部履行。
⑵汇率风险：本合同以美元定价，可能会因为人民币兑换美元汇率变动的原因而导致汇兑损失的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
二、合同对方介绍
1.基本情况
合同对方名称：河南晶拓国际钻石有限公司
类型：一人有限责任公司
法定代表人：李泽宜
住所：商丘市柘城县产业集聚区广州路
注册资本：3800万元
成立时间：2016年 6月 13日
主营业务：合成钻石加工销售、相关产品及技术的进出口业务。
河南晶拓与上市公司之间不存在关联关系。
2.最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额
河南晶拓最近三个会计年度与上市公司未发生业务往来。
3.履约能力分析：河南晶拓具有良好的资信状况，未来能够保证其依约履行合同义务。
三、合同的主要内容
1.合同标的：培育钻石新产品
2.合同金额：合同金额约为 2520万美元。
3.结算方式：货款支付方式为电汇，供方逐月分批发货，需方每次提货前，需先支付该批货物的全部货款。
4.合同签署时间：2016年 10月 21日
5.合同生效时间：2016年 10月 21日
6.履行期限：1年（2016年 10月 21日-2017年 10月 20日）
7.违约责任：合同期内，若任何一方单方违约，应承担购销合同货款总额20%作为违约金支付给对方。除因不可抗因素导致合同无法正常履行外，依据中华人民共和国《合同法》有关规定处理合同纠纷。
8.其他：合同对产品质量的确认、包装、发货等均做明确规定。
四、合同对上市公司的影响
1.本次购销合同的签署，有利于中南钻石培育钻石新产品进一步向市场推广，从而提升中南钻石在培育钻石领域的竞争力和公司整体盈利水平。
2.本次合同金额约为 2520万美元，折合人民币 17,024.62万元（汇率以 2016年 10月 21日中国银行外汇折算价：1美元=6.7558元人民币计算），占公司 2015年度经审计营业收入 154,816.47万元的11%，合同的执行预计将提升公司 2016年、
2017年营业收入和营业利润。
3.本合同的签署和履约不影响中南钻石的业务独立性，中南钻石主要业务不会因履行合同对合同对方当事人形成依赖。
五、合同的审议程序
该合同的签署无需公司董事会审议，也不需要独立董事和律师发表意见。
六、其他相关说明
1.公司将按照深圳证券交易所上市公司信息披露的有关要求和《公司章程》的规定，通过定期报告和临时公告等方式对本次合同的执行情况进行披露。
2.备查文件：中南钻石与河南晶拓签署的《购销合同》特此公告。
湖南江南红箭股份有限公司
董事会
2016年10月25日
证券代码：300265 证券简称：通光线缆 编号：2017-024
江苏通光电子线缆股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2017年4月12日上午9点在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于2017年4月1日以书面、通讯方式通知全体董事。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长张忠先生主持，会议审议了会议通知所列的以下事项，并通过决议如下：
审议通过了《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》
公司拟与海鹰企业集团有限责任公司、江苏通光海洋光电科技有限公司、北京明华信达科技有限公司共同出资1亿元人民币设立中船海洋工程有限公司（暂定名，最终名称以工商注册为准；以下简称“中船海洋”）。其中，公司以自有资金出资2900万元人民币，占注册资本的29%；海鹰企业集团有限责任公司出资4100万元人民币，占注册资本的41%；江苏通光海洋光电科技有限公司出资2000万元人民币，占注册资本的20%；北京明华信达科技有限公司出资1000万元人民币，占注册资本的10%。中船海洋拟开展的主营业务：海洋工程总承施工和维护，海洋装备研制、技术开发、采购、维修、服务；船舶修理；机械设备租赁；海洋建设工程的施工、安装、技术服务；吊装工程、海上托吊工程、救助打捞工程、海上消防及防务工程、潜水守护工程的施工、技术服务；水利工程的水下检查、封堵、技术服务；海缆及管道铺设、维修、维护。（最终以工商核定为准）
本次对外投资的资金来源于自有资金。江苏通光海洋光电科技有限公司为公司关联方，本次对外投资事项构成关联交易。
公司独立董事对该事项发表事前认可意见，同意将本项议案提交董事会审议，并发表了明确同意的意见。上述意见与《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
关联董事张忠先生、张强先生及江勇卫先生回避表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东通光集团有限公司、张忠先生、江勇卫先生回避表决。
特此公告。
江苏通光电子线缆股份有限公司董事会2017年4月12日
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2014-081张家港化工机械股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定，我们作为张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对提交公司第二届董事会第二十一次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司使用闲置募集资金28,000万元暂时性补充流动资金，不会影响募投项目资金需求，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益，且公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。本次使用募集资金暂时补充流动资金期限为12个月，且公司承诺到期后以经营资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
我们同意公司使用部分闲置募集资金 28,000万元暂时补充流动资金。
二、关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
公司使用不超过8,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
我们同意公司滚动使用最高额度不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品。
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2014-081三、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》（深证上[2010]243号），以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
1、报告期内，以及以前期间发生并累计至2014年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司为全资子公司张家港市江南锻造有限公司提供连带责任担保6400万元；为全资子公司张家港临江重工封头制造有限公司提供连带责任担保500万元；为控股子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司提供连带责任担保5000万元。除此之外，不存在累计至2014年6月30日的对外担保情况。
3、报告期内，以及以前期间发生并累计至2014年6月30日，除前述为子公司担保事项外，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
四、关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和公司《独立董事工作细则》及《募集资金管理制度》的有关规定，作为公司的独立董事，对2014年半年度度募集资金存放与实际使用情况发表独立意见如下：
经核查，2014年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2014-081（以下无正文，为张家港化工机械股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见签字页。）
独立董事签字：
_________ ___________ __________
匡建东 黄雄 陈和平
海南瑞泽新型建材股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第三十二次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性法律文件以及《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第四届董事会第三十二次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于调整 2017年限制性股票激励计划回购价格的议案
因在限制性股票的回购注销前，公司实施了 2018年度利润分配方案，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司调整了限制性股票的回购价格，即限制性股票回购价格由 4.500元/股调整为4.492元/股。
经核查，我们认为：公司本次调整限制性股票激励计划回购价格的事项，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2017年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对限制性股票回购价格的调整。
二、关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，因10名激励对象已离职不再符合激励条件、侯悦欣先生被补选为公司职工代表监事而不再具备参与本次激励计划的资格以及公司 2018年度业绩考核指标未能达到解除限售的相关条件，公司拟回购注销限制性股票350.35万股。
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照回购价格对已离职的 10名激励对象已获授但尚未解除限售的 56.55万股限制性股票进行回购注销；对因被补选为公司职工代表监事而不再符合激励计划资格的侯悦欣先生所获授但尚未解除限售的 6.00万股限制性股票进行回购注销；对其余在职的 81名激励对象已获授但未达到第二次解除限售条件的287.80万股限制性股票进行回购注销。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海南瑞泽新型建材股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》之签署页)
白静 毛惠清 孙令玲
证券代码：000662 证券简称：天夏智慧公告编码：2019-018
天夏智慧城市科技股份有限公司
关于第八届董事会第四十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十七次会议（以下简称“会议”）于 2019年 4月 29日在杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知于 2019年 4月 19日以邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事 7名，实际出席会议 7名。本次会议由董事长夏建统先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程等相关法律法规及规范性文件的规定。
经与会董事充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：
一、审议通过《2018年度报告及其摘要》
《2018年年度报告》全文刊登在 2019年 4月 30日巨潮资讯网
站（www.cninfo.com.cn）;《2018年度报告摘要》具体内容详见 2018年 4月 30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；
表决结果：６票同意，１票反对，0票弃权，议案获得通过。
该议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》
报告内容详见2019年4月30日刊登在中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决结果：６票同意，１票反对，0票弃权，议案获得通过。
该议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。
公司独立董事陈晓东先生、丁海芳女士、管自力先生提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018年年度股东大会上述职，述职报告全文详见 2018年 4月 30日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《2018年度利润分配预案》
2018年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：６票同意，１票反对，0票弃权，议案获得通过。
审议本议案时公司独立董事发表独立意见表示同意。
该议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。
四、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容详见 2019年 4月 30日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；
独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见 2019年 4月
30日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；
中准会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了《内部控制审计报告》，具体内容详 2019年 4月 30日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）;
表决结果：６票同意，１票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
五、审议通过关于《董事会关于 2018年带强调事项段的无保留意见审计报告及否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明》
《董事会关于 2018年带强调事项段的无保留意见审计报告及否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明》具体内容详见 2019年 4
月 30日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；
表决结果：６票同意，１票反对，0票弃权，议案获得通过。
六、审议通过关于《天夏智慧城市科技股份有限公司未来三年
（2018－2020年）股东回报规划》
表决结果：６票同意，１票反对，0票弃权，议案获得通过。
审议本议案时公司独立董事发表独立意见表示同意。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
七、审议通过《2019年第一季度报告正文及全文》
《2019年一季度报告正文》具体内容详见2019年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；《2019年一季度报告》全文刊登在2019年4
月30日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上；
表决结果：６票同意，１票反对，0票弃权，议案获得通过。
特此公告！
天夏智慧城市科技股份有限公司董事会
顺利办信息服务股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律法规及规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、公正的立场，对公司第八届董事会第四次会议相关事项发表独立意见如下：
会计政策变更
公司根据财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）要求对会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次变更不影响公司损益、净资产和净利润等财务指标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，同意公司本次会计政策变更。
独立董事签名：王爱俭张萱关旭星 2019年 10月30日
芜湖亚夏汽车股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人周友梅作为芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，忠实、勤勉、尽责的履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保有充足的时间出席公司 2013年召开的董事会及股东大会，并充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东的利益。现将本人 2013年度的工作情况报告如下：
一、2013年度出席董事会会议和股东大会会议情况
1、报告期内，公司董事会共召开了7次董事会，本人出席会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事|本报告期应参|现场出席|以通讯方式|委托出席||是否连续两次未|
||||||缺席次数||
|姓名|加董事会次数|次数|参加次数|次数||亲自参加会议|
|周友梅|七次|二次|五次|零|零|否|

2、报告期内，公司股东大会共召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会，本人出席会议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年应参加股东大||||
|独立董事姓名||亲自出席次数|委托出席次数|备注|
||会次数||||
|周友梅|三次|二次|零|无|

3、对参与的董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、2013年发表独立意见情况
报告期内，本人在了解相关法律、法规及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和
能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司相关事项进行核查并发表
了如下独立意见：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||意见类|
||发表独立意见时间||发表独立意见事项|||
||||||型|
|2013年4月20日||关于公司为全资子公司及全资子公司之间相互提供融资担保总计不超过20亿元的事宜||同意||
|||关于预计2013年度关联交易的意见||||
|||公司2012年度募集资金存放和使用情况||||
|||关于关联方资金往来及对外担保事项的专项说明||||
|||内部控制自我评价报告||||
|||公司2012年度利润分配预案||||
|||关于更换公司内部审计机构负责人的意见||||
|2013年8月17日||关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况||同意||
|||公司2013半年度募集资金存放和使用情况||||
|2013年10月20日||关于聘用会计师事务所的意见||同意||
|||关于部分募投项目延期的意见||||

三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行了现场考察，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高管和相关人员保持密切联系。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。对公司总体发展战略和重大投资项目提出建设性意见。
四、董事会专门委员会履行职务情况
本人担任公司董事会审计委员会主任委员、同时担任提名委员会委员，报告期内，审议了公司内审部提交的内部审计报告、内部审计工作计划、募集资金存放与使用情况的专项报告。
认真审核公司定期报告，详细了解公司财务状况和经营情况，审查公司内部控制制度及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料，并在此基础上利用自身的专业知识独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。
2、积极关注公司信息披露工作，严格要求公司按照相关法律法规的规定真实、准确、完整、及时、公平的进行信息披露。
3、尽职做好年报披露工作。本人严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求，在公司 2013年报的编制和披露过程中，与公司财务总监、会计师事务所保持联系，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计工作的独立性，切实保护社会公众股股东的权益。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、联系方式
本人电子信箱：Youmei518@163.com
2014年本人希望公司能继续稳健经营，规范运作，进一步树立自律、规范、诚信的社会形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。本人作为独立董事将继续做到独立公正地履行职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，提高公司经营业绩，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
【此页无正文，为独立董事述职报告签署页】
独立董事(签名)：
周友梅
二〇一四年四月六日
长城证券有限责任公司关于
北京拓尔思信息技术股份有限公司
持续督导定期现场核查报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|保荐机构名称：长城证券有限责任公司|被保荐公司简称：拓尔思||||
|保荐代表人姓名：史金鹏|联系电话：13601762690||||
|保荐代表人姓名：施 斌|联系电话：13901786612||||
|现场检查人员姓名：施斌 涂文炜 夏静波|||||
|现场检查对应期间：√上半年 □下半年|||||
|现场检查时间：2014 年7月7日——2014年 7月10日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不 适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||√|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||||√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规||√|||

|||
|-|-|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|

|||||
|-|-|-|-|
|4.关联交易价格是否公允|√|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|||√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化|√|||

||||
|-|-|-|
|或者风险|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||√|
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。经现场核查，未发现需要进一步实施整改计划的问题。|||

（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券有限责任公司关于北京拓尔思信息技术股份有限公司持续督导定期现场核查报告》之签署页）
保荐代表人：_____________ ______________
史金鹏 施斌
长城证券有限责任公司2014年7月11日