证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2017-156
北京海兰信数据科技股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海兰信”）于 2017年 12月 6日上午 11:00在公司会议室以现场结合电话方式召开了第四届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）。公司于 2017年 11月 26日以电话及电子邮件方式通知了全体监事，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次监事会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由监事会主席罗茁先生召集和主持，经审议，会议形成决议如下：一、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》1、交易对方
本次交易的交易对方为上海丰煜投资有限公司（以下简称“上海丰煜”）、上海梦元投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海梦元”）、杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州兴富”）、杭州宣富投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州宣富”）、珠海永鑫源实业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“永鑫源”）、珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海劳雷”）、珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“智海创信”）及王一凡。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、标的资产
本次交易的标的资产为上海丰煜、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、永鑫源、珠海劳雷、智海创信及王一凡合计持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司（以下简称“海兰劳雷”）45.62%股权。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、标的资产的定价依据、交易价格及支付方式
标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为基础确定。
截至评估基准日（即 2017年 9月30日），海兰劳雷100%股权的评估值为人民币145,360万元。经公司与相关交易对方协商一致，海兰劳雷45.62%股权的交易价格确定为人民币66,315.37万元。
公司以向交易对方非公开发行股份的方式收购其持有的标的资产。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、期间损益归属
过渡期间（指自评估基准日（不含当日）至交割基准日（含当日）之间的期间），标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
各方同意并确认，标的资产在运营过程中产生的收益由海兰信享有，亏损由交易对方按照其在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市公司予以补足。
交易各方同意并确认，由海兰信聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行过渡期间专项审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、标的资产权属转移及违约责任
根据公司与上海丰煜、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、永鑫源、珠海劳雷、智海创信及王一凡签署的《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），交易各方同意于先决条件全部成就后另行约定的其他日期进行交割，交易对方应于先决条件全部成就之后协助海兰劳雷办理将标的资产登记于海兰信名下的工商变更登记手续，海兰信应当给予必要的协助。
根据《发行股份购买资产协议》，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、发行股份的种类和面值
本次交易项下发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、发行方式
本次交易项下的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
本次交易项下的发行对象为：上海丰煜、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、永鑫源、珠海劳雷、智海创信及王一凡。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、发行价格与定价依据
本次交易的定价基准日为公司审议本次交易的第一次董事会（第三届董事会第三十一次会议）决议公告日。
本次交易的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即人民币 33.85元/股。
在本次交易的定价基准日至本次发行完成日（指海兰信本次交易的新增股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之当日，下同）期间，海兰信如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
2017年 5月 25日，上市公司召开 2016年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配预案》，以上市公司截至2016年12月31日的股份总数 241,560,648股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
截至本次会议召开日，上述权益分派方案已实施完毕，本次交易的发行价格调整为人民币22.52元/股。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定，公司在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案对象
本次交易的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
海兰信股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易可调价期间为海兰信审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组审核委员会审核通过本次交易前。
（4）价格调整触发条件
海兰信审议本次重组的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次重组前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：①创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少 10个交易日相比于海兰信因本次重组首次停牌日前一交易日（2016年 12月 7日）收盘点数（即2,805.38点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格；
②计算机（申万）指数（801750.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于海兰信因本次重组首次停牌日前一交易日（2016年12月7日）收盘点数（即5,141.23）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格。
（5）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的生效条件满足；②海兰信董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前 20日交易均价的90%；若海兰信董事会审议决定不对发行价格进行调整，海兰信后续则不再对发行价格进行调整。
本次重大资产重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。本次交易的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、发行数量
（1）本次交易的发行股份数量
本次交易的发行股份数量按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与海兰信。
本次交易的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
根据标的资产评估值测算，本次交易的发行股份数量为29,447,317股，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||标的资产作价（万元）||发行股份数量（股）|
|1||上海丰煜||6,159.32||2,735,045||
|2||上海梦元||5,132.77||2,279,204||

|||||
|-|-|-|-|
|3|杭州兴富|3,079.66|1,367,522|
|4|杭州宣富|7,185.88|3,190,886|
|5|永鑫源|10,265.54|4,558,408|
|6|珠海劳雷|19,093.90|8,478,640|
|7|智海创信|10,265.54|4,558,408|
|8|王一凡|5,132.77|2,279,204|
|合计||66,315.37|29,447,317|

（2）发行数量的调整
本次重大资产重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。在本次交易的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、上市地点
本次交易项下的新增股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
14、股份锁定期
智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜
及王一凡承诺：
“（1）本企业/本人在本次重组中以资产认购取得的海兰信非公开发行的股份，如在取得海兰信股份时本企业/本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，则自上述股份上市之日起 12个月内不转让；如不满 12个月，则自上市之日起36个月内不转让。
（2）在上述股份限制转让期间届满后，本企业/本人采取集中竞价交易方式在任意连续 90个自然日内，减持本次非公开发行获得的股份总数，不超过上市公司股份总数的1%；在股份限制转让期间届满后 12个月内，本企业/本人通过集中竞价交易减持本次非公开发行获得股份的，减持数量不超过本企业/本人持有的本次非公开发行股份的50%。
（3）本次重组结束后，本企业/本人基于本次重组而享有的海兰信送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）若本企业/本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（5）上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
15、决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次重大资产重组，公司已召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》的规定，公司就本次重大资产重组编制了《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2017年12月 7日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》
本次会议审议通过了公司与交易对方于2017年12月6日签署的附生效条件的《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议二》，对本次交易的交易价格和发行股份数量等事项进行了具体约定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
公司聘请了上海东洲资产评估有限公司作为本次重大资产重组的资产评估机构。根据《重组办法》的有关规定，公司对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、
标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，本次评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、行政法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定标的资产的交易价格。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，交易定价方式公允。
本次重大资产重组聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和业务能力；资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。因此，本次重大资产重组的评估定价具有公允性。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》
根据《重组办法》的规定，本次重大资产重组的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海东洲资产评估有限公司分别出具了相应的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《重组办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，公司测算了本次交易完成前后，上市公司 2016年度、2017年 1-9月基本每股收益的差异情况，预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
公司就本次重大资产重组发生即期回报被摊薄情形时对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施制定了《北京海兰信数据科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的公告》。
同时，公司控股股东申万秋、全体董事及高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）的要求，公司监事会对本次重大资产重组是否符合《若干问
题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》中披露了本次重大资产重组标的资产涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次交易的交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。同时，标的资产为企业股权，相关目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
4、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司进一步突出主业、增强抗风险能力，不会新增重大关联交易，不会产生同业竞争，有利于公司增强独立性。
综上，监事会认为本次重大资产重组符合《若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次重大资产重组是否符合《重组办法》第十一条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重大资产重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，监事会认为本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条规定的各项条件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次重大资产重组是否符合《重组办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司进一步突出主业、增强抗风险能力，不会新增重大关联交易，不会产生同业竞争，有利于公司增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
综上，监事会认为本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条规定的各项条件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次重大资产重组是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，监事会认为：
本次重大资产重组完成后较本次重大资产重组完成前实际控制权未发生变化，申万秋依然为海兰信的控股股东及实际控制人；同时，本次重大资产重组的交易对方中不存在申万秋或其一致行动人。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于变更公司2017年度审计机构的议案》
监事会同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京海兰信数据科技股份有限公司监事会二〇一七年十二月七日