证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2018-064号
荣盛房地产发展股份有限公司
第五届董事会第六十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司第五届董事会第六十五次会议通知于 2018年 6月 7日以书面、电子邮件方式发出，2018年 6月 12日以传真表决方式召开。会议应出席董事 8人，4名董事在公司本部现场表决，4名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
（一）审议《关于对青岛荣盛创投置业有限公司 2018年度借款担保额度进行调剂的议案》；
同意将公司对全资下属公司青岛荣盛创投置业有限公司 2018年预计担保额度中的 98,000万元调剂至公司全资下属公司河南荣合房地产开发有限公司（以下简称“河南荣合”），并由公司为河南荣合在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
鉴于河南荣合为公司的全资下属公司，且河南荣合与青岛荣盛创投置业有限公司资产负债率均超过70%，本次调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3号—上市公司从事房地产业务》（2017年修订）的要求。
根据公司 2018年度第一次临时股东大会决议，上述调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。
（二）审议《关于对荣盛（徐州）房地产开发有限公司 2018年度借款担保额度进行调剂的议案》；
同意将公司对全资子公司荣盛（徐州）房地产开发有限公司（以下简称“徐州荣盛”）2018年预计担保额度中的 87,850万元调剂至公司控股下属公司浙江亿伟房地产开发有限公司（以下简称“浙江亿伟”），并由公司为浙江亿伟在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。浙江亿伟的其他股东宜兴荣锦创享企业管理咨询中心（有限合伙）以及香河荣安创享企业管理咨询中心（有限合伙）分别将其持有的浙江亿伟的股权质押给公司，作为上述连带责任保证担保的反担保措施；
同意将公司对徐州荣盛2018年预计担保额度中的43,000万元调剂至公司全资子公司天津荣泰置业有限公司（以下简称“天津荣泰”），并由公司为天津荣泰在上述范围内向浙商银行股份有限公司天津分行融资提供不可撤销的连带责任保证担保。同时还将公司持有天津荣泰100%的股权质押给浙商银行股份有限公司天津分行，为上述融资提供质押担保。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
鉴于浙江亿伟为公司的控股下属公司、天津荣泰为公司的全资子公司，浙江亿伟的其他股东均已采取了将其持有的浙江亿伟的股权质押给公司的反担保措施，且浙江亿伟、天津荣泰与徐州荣盛资产负债率均超过70%，上述调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3号—上市公司从事房地产业务》（2017年修订）的要求。
根据公司 2018年度第一次临时股东大会决议，上述调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。
（三）审议《关于对天津荣臻置业有限公司 2018年度借款担保额度进行调剂的议案》；
同意将公司对全资下属公司天津荣臻置业有限公司 2018年预计
担保额度中的 182,400万元调剂至公司控股子公司廊坊市弘亚房地产开发有限责任公司（以下简称“廊坊弘亚”），并由公司为廊坊弘亚为其全资子公司廊坊市恒创房地产开发有限公司向金融机构融资承担的差额补足义务在上述范围内提供不可撤销的连带责任保证担保。
廊坊弘亚 2018年度原预计担保额度为 33,000万元，经上述调剂后，公司为廊坊弘亚承担的上述差额补足义务的合计担保额度为212,000万元。
廊坊弘亚的其他股东国恒中泰（北京）投资基金管理有限公司、北京泰发恒坤资产管理中心（有限合伙）、北京泰发裕翔资产管理中心（有限合伙）分别将其持有的廊坊弘亚的股权质押给公司，作为上述连带责任保证担保的反担保措施。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
鉴于廊坊弘亚为公司的控股子公司，且廊坊弘亚的其他股东均已采取了将其持有的廊坊弘亚的股权质押给公司的反担保措施，廊坊弘亚与天津荣臻置业有限公司资产负债率均超过70%，本次调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3号—上市公司从事房地产业务》（2017年修订）的要求。
根据公司 2018年度第一次临时股东大会决议，上述调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。
（四）审议《关于对惠州市金泓投资有限公司 2018年度借款担保额度进行调剂的议案》；
同意将公司对控股子公司惠州市金泓投资有限公司 2018年预计担保额度中的 75,000万元调剂至公司全资子公司沈阳荣盛中天实业有限责任公司（以下简称“中天实业”），并由公司为中天实业在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
鉴于中天实业为公司的全资子公司，且其资产负债率未超过70%，
本次调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3号—上市公司从事房地产业务》（2017年修订）的要求。
根据公司 2018年度第一次临时股东大会决议，上述调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。
（五）审议《关于对长沙荣成房地产开发有限公司 2018年度借款担保额度进行调剂的议案》；
同意将公司对全资下属公司长沙荣成房地产开发有限公司 2018年预计担保额度中的 60,000万元调剂至公司控股下属公司益阳荣生房地产开发有限公司（以下简称“益阳荣生”），并由公司按持股比例为益阳荣生在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
鉴于益阳荣生为公司的控股下属公司，且本次调剂公司仅在持股比例范围内提供担保，益阳荣生资产负债率未超过70%。本次调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3号—上市公司从事房地产业务》（2017年修订）的要求。
根据公司 2018年度第一次临时股东大会决议，上述调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。
（六）审议《关于对济南荣耀房地产开发有限公司 2018年度借款担保额度进行调剂的议案》；
同意将公司对全资下属公司济南荣耀房地产开发有限公司 2018年预计担保额度中的 25,000万元调剂至全资下属公司石家庄荣立房地产开发有限公司（以下简称“石家庄荣立”），并由公司为石家庄荣立在上述范围内为向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。2018年 4月 10日，公司第五届董事会第六十三次会议已同意将公司对全资下属公司青岛荣盛创投置业有限公司 2018年预计担保额度中的 38,000万元调剂至石家庄荣立。经上述调剂后，公司为石家
庄荣立在合计担保金额 63,000万元范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
鉴于石家庄荣立为公司的全资下属公司，且石家庄荣立新成立，资产负债率未超过70%，本次调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3号—上市公司从事房地产业务》（2017年修订）的要求。
根据公司 2018年度第一次临时股东大会决议，上述调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。
（七）审议《关于对香河万利通实业有限公司 2018年度借款担保额度进行调剂的议案》；
同意将公司对全资下属公司香河万利通实业有限公司 2018年预计担保额度中的 160,000万元调剂至公司全资下属公司石家庄荣恩房地产开发有限公司（以下简称“石家庄荣恩”），并由公司为石家庄荣恩在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
鉴于石家庄荣恩为公司的全资下属公司，且石家庄荣恩与香河万利通实业有限公司资产负债率均超过70%，本次调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3号—上市公司从事房地产业务》（2017年修订）的要求。
根据公司 2018年度第一次临时股东大会决议，上述调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。
（八）《关于与河北安旭专用汽车有限公司签订<香河安旭项目合作协议>的议案》。
同意公司控股下属公司廊坊瑞盛投资股份有限公司与河北安旭专用汽车有限公司（以下简称“安旭汽车”）签订《香河安旭项目合作协议》，涉及金额 25,000万元。
由于安旭汽车为公司控股股东荣盛控股股份有限公司的控股子公司，为公司的关联方，上述交易构成关联交易。关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避对本议案的表决。
同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事对上述关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易经公司董事会审议通过即可生效。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董事会
二○一八年六月十二日