证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2016-072老百姓大药房连锁股份有限公司
关于本次重大资产购买涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟向少数股东支付现金购买少数股东持有的老百姓大药房连锁（郴州）有限公司（以下简称“郴州公司”）49%股权、老百姓大药房连锁（广西）有限公司（以下简称“广西公司”）49%股权（以下合称“标的股权”）。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人属于公司关联方。李琳持有郴州公司31.85%的股权和广西公司16.4%的股权，管静玲持有郴州公司17.15%的股权和广西公司16.4%的股权，曹斌持有广西公司16.2%的股权，从谨慎性原则，上述交易对手均为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
 2016年 9月 12日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》及《关于签署附条件生效的股权转让协议及其补充协议的议案》，公司董事与交易对手均无关联关系，故董事无需回避表决，相关议案经董事会表决通过。
本次关联交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
除上述关联交易外，过去 12个月内公司与上述关联人之间未发生其他交易事项。
一、关联交易概述
1、公司拟向少数股东支付现金购买少数股东持有的郴州公司49%股权、广西公司49%股权，交易价格分别确定为 15,762.78万元、27,770.09万元，合计为 43,532.87万元，包括购买李琳持有的郴州公司31.85%股权、广西公司16.40%股权，购买管静玲持有的郴州公司17.15%股权、广西公司16.40%股权，购买曹斌持有的广西公司16.20%股权。
2、本次重大资产购买涉及的关联交易
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人属于公司关联方。李琳持有郴州公司31.85%的股权和广西公司16.4%的股权，管静玲持有郴州公司17.15%的股权和广西公司16.4%的股权，曹斌持有广西公司16.2%的股权，从谨慎性原则，上述交易对手均为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
3、2016年 9月 12日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》，公司董事与交易对手均无关联关系，故董事无需回避表决，相关议案经董事会表决通过。公司独立董事对上述涉及关联交易的事项进行事前认可，并对该事项发表了独立意见。
4、本次关联交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次交易尚须获得公司股东大会的批准。在公司股东大会对该等关联交易事项进行审议时，关联股东需回避表决。
5、过去12个月内上市公司与上述关联人之间未发生其他交易事项。
二、关联交易详情介绍
1、关联方基本情况
1、李琳，自然人，女，中国国籍，身份证号码为4328XXXXXXXXXX0020，住所为湖南省郴州市北湖区。
2、管静玲，自然人，女，中国国籍，身份证号码为4328XXXXXXXXXX1023，住所为湖南省郴州市北湖区。
3、曹斌，自然人，男，中国国籍，身份证号码为4328XXXXXXXXXX2014，住所为湖南省郴州市苏仙区。
2、关联交易标的基本情况
（1）郴州公司少数股权
交易类别：购买资产
公司名称：老百姓大药房连锁（郴州）有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91431000698581133K
注册地址：湖南省郴州市北湖区八一路八2-副36号
法定代表人：谢子龙
注册资本：600万元
成立日期：2009年12月30日
经营范围：中药材（中药配送：海马、海龙、海狗肾、海蛇）、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品，I类医疗器械、II类医疗器械（不含6840体外诊断试剂）、III类医疗器械:6815注射穿刺器械、6866医用高分子材料及制品、6864医用卫生材料及敷料的零售，预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售，日用品、化妆品、小家电、隐形眼镜护理用品、计生用品零售，提供柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询服务。（按许可证核定的范围和期限经营）
交易前的股权结构为：
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|股东名称|出资额（万元）|出资及表决权比例|
|公司|306.00|51.00%|
|李琳|191.10|31.85%|
|管静玲|102.90|17.15%|
|合计|600.00|100%|

（2）广西公司少数股权
交易类别：购买资产
公司名称：老百姓大药房连锁（广西）有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91450100751216865K
注册地址：南宁市国凯大道南侧银凯孵化园6#标准厂房第五层
法定代表人：石展
注册资本：500万元
成立日期：2003年6月20日
经营范围：I类医疗器械的生产；零售：药品，国内公开发行出版的图书和电子出版物（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：医疗器械、食品（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：化妆品、消毒用品（除国家专项规定外）、日用品、家用电器；场地分租服务；企业管理咨询服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
交易前的股权结构为：
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|股东名称|出资额（万元）|出资及表决权比例|
|公司|255.00|51.00%|
|李琳|82.00|16.40%|
|管静玲|82.00|16.40%|
|曹斌|81.00|16.20%|
|合计|500.00|100%|

3、交易标的财务情况
（1）郴州公司
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2016）第 1390号《老百姓大药房连锁（郴州）有限公司 2015年度及 2014年度财务报表及专项审计报告》以及2016年1-6月未审财务报表，郴州公司2014年、2015年度及2016年上半年度合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债表项目|2016年6月30日（未经审计）|2015年12月31日|2014年12月31日|

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|总资产|9,494.24|3,869.41|4,867.09|
|所有者权益|2,557.66|1,819.61|2,450.26|
|利润表项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|7,127.68|13,751.46|12,574.89|
|利润总额|985.51|2,163.98|2,069.19|
|净利润|738.04|1,619.67|1,550.31|

（2）广西公司
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2016）第 1389号《老百姓大药房连锁（广西）有限公司 2015年度及 2014年度财务报表及专项审计报告》以及2016年1-6月未审财务报表，广西公司2014年、2015年度及2016年上半年度合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债表项目|2016年6月30日（未经审计）|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|19,716.40|20,587.79|18,449.83|
|所有者权益|6,846.83|4,685.20|11,374.23|
|利润表项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|22,278.35|40,207.84|35,527.15|
|利润总额|2,544.79|5,091.39|4,187.01|
|净利润|2,161.63|3,810.97|3,131.14|

4、关联交易情况及定价政策
本次收购价格以标的股权截至 2015年 12月 31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元资产评估有限公司以 2015年 12月 31日为评估基准日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-092号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-091号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评
估结果，郴州公司、广西公司全部所有者权益的最终评估值分别为 32,397.45万
元和59,013.15万元。
公司董事会认为上述交易标的的预期未来各年度收益等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结果合理，独立董事亦对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见。
经交易各方协商一致，郴州公司、广西公司的49%股权的交易价格分别确定为 15,762.78万元、27,770.09万元，合计为 43,532.87万元，其中：李琳持有的郴州公司31.85%股权交易价格为10,245.81万元，管静玲持有的郴州公司17.15%股权交易价格为 5,516.97万元；李琳持有的广西公司16.40%股权交易价格为9,294.48万元，管静玲持有的广西公司16.40%股权交易价格为9,294.48万元，曹斌持有的广西公司16.20%股权交易价格为9,181.13万元。
三、《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的主要内容
2015年 11月 18日，公司与李琳、管静玲及曹斌分别签署了《股权转让协议》，2016年 9月 12日，公司与李琳、管静玲及曹斌分别签署了《股权转让协议之补充协议》。上述协议的主要内容如下：
（1）交易各方
收购方：老百姓大药房连锁股份有限公司（甲方）；
转让方：李琳（乙方一）、管静玲（乙方二）、曹斌（乙方三）。
（2）交易标的
本次交易标的为转让方合计持有的郴州公司、广西公司的49%股权，具体包括：李琳持有的郴州公司31.85%股权，管静玲持有的郴州公司17.15%股权；李琳持有的广西公司16.40%股权，管静玲持有的广西公司16.40%股权，曹斌持有的广西公司16.20%股权。
（3）交易价格及定价原则
参照《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-092号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-091号），经交易各方协商一致，郴州公司、广西公司全部权益作价分别为 32,168.93万元、56,673.63万元。参照《评估报告》，经交易各方协商一致，标的股权作价情况分
别如下：李琳持有的郴州公司31.85%股权交易价格为 10,245.81万元（税前），管静玲持有的郴州公司17.15%股权交易价格为5,516.97万元（税前）；李琳持有的广西公司16.40%股权交易价格为 9,294.48万元（税前），管静玲持有的广西公司16.40%股权交易价格为 9,294.48万元（税前），曹斌持有的广西公司16.20%股权交易价格为9,181.13万元（税前）。
（4）过户登记
甲乙双方应在本次股权转让取得股东大会审议通过及在下述第（6）条“股权转让对价交付方式”第2）款约定的款项支付后 20个工作日内，办理完毕本次转让必须办理的过户登记及其他依法必须办理的相关手续。
双方同意，为办理本次转让过户登记等相关手续，各方均应尽其最大努力予以协助配合完成。
（5）过渡期
过渡期自评估基准日2015年8月31日起至标的股权过户登记完成之日。
过渡期间，标的股权对应的公司收益及任何原因造成的权益增加由甲方享有。
若本协议解除的，过渡期标的股权对应的收益及任何原因造成的权益增加由乙方享有，并且甲乙双方对公司享有的股权比例恢复至本协议签署前所占有的比例。
（6）股权转让对价交付方式
甲方按照如下方式向乙方支付价款：
1）2016年3月31日前已向乙方预付标的股权转让价款的10%。
2）甲方本次重大资产购买获得股东大会审议通过后 5个工作日内，向乙方支付标的股权转让价款的70%扣除本次转让乙方应缴纳的全额个人所得税后的金额。
3）标的股权办理工商过户登记至甲方后 5个工作日内向乙方支付标的股权转让价款的20%。
（7）生效条件
本协议经甲方盖章且乙方签字后成立，本协议在甲方董事会、股东大会审议通过之日起生效。
若甲方未在本协议承诺的时间内召开股东大会审议本次转让，或甲方未按本
协议约定时间向乙方支付应付的股权转让价款，则乙方有权单方解除本协议。
（8）违约责任条款
甲方未按照本协议约定付款的，每逾期一日，应按照应付但未付款项0.5%/日向乙方支付违约金。逾期10日的，乙方有权单方面解除本协议。
因乙方原因导致本次转让的工商过户登记手续未按本协议约定的期限内完成的，每逾期一日，应按照甲方已支付转让价款0.5%/日向甲方支付违约金。
四、关联交易目的和影响
通过本次交易实现对少数股东权益的收购，郴州公司、广西公司将成为公司全资子公司，有利于提高上市公司对子公司的决策权、提升决策效率，也将子公司利益统一到上市公司层面，并可提高归属于母公司股东的净利润。
五、该关联交易的审议程序
2016年9月12日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》及《关于签署附条件生效的股权转让协议及其补充协议的议案》，公司董事与交易对手均无关联关系，故董事无需回避表决。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监会［2001］102号），《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，独立董事针对本次重大资产购买涉及关联交易事项进行了事前认可并发表了《关于重大资产购买暨关联交易的独立意见》，其内容如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次重大资产购买中，公司收购老百姓大药房连锁（广西）有限公司、老百姓大药房连锁（郴州）有限公司少数股东权益涉及关联交易。
本次交易的相关事项经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司董事与交易对手均无关联关系，董事无需回避表决，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次重大资产购买方案具备可操作性，交易事项公平公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
担任本次资产评估的机构开元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评
估业务资格，选聘程序合规，具有充分的独立性；相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；资产评估价值公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次重大资产购买的相关事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。在公司股东大会对该等关联交易事项进行审议时，关联股东需回避表决。
六、历史关联交易情况
除上述关联交易外，过去12个月内公司与上述关联人之间未发生其他交易事项。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十七次会议决议。
2、独立董事事前认可意见。
3、独立董事独立意见。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会2016年9月14日