证券代码：002260 证券简称：德奥通航 公告编号：2017-088德奥通用航空股份有限公司
关于签订对外投资《增资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
根据发展战略需要，德奥通用航空股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）有意通过对深圳市科比特航空科技有限公司（以下简称“目标公司”“科比特”或“乙方”）增资的形式获得科比特的股权。近日，公司与科比特及其实际控制人卢致辉（以下简称“丙方”）经友好协商就相关事宜达成一致，各方签订《增资协议》。
本次对外投资不构成关联交易；由于本次对外投资事项目前尚未签署后续投资协议明确最终交易金额，未能确定是否构成重大资产重组。如构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，届时按照重大资产重组流程实施推进。本次签署《增资协议》涉及的后续事宜，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规范性文件和制度的规定，根据进展情况和交易金额履行相应的审批程序和信息披露义务。
二、交易对手方介绍
（一）乙方
详见“三、投资标的的基本情况”
（二）丙方
卢致辉（身份证号码：36072319********11）。
三、投资标的的基本情况
2、法定代表人：卢致辉；
3、统一社会信用代码：91440300319369360Q；
4、类型：有限责任公司；
5、注册资本：4910.991200万人民币；
6、成立日期：2014年10月14日；
7、登记机关：深圳市市场监督管理局；
8、住所：深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路 1号金大华工业园厂房 1栋2楼；
9、经营范围：遥控模型飞机、航空模型无人机及配件的销售；航空器材及模型的技术开发、销售；国内贸易；经营进出口业务。遥控模型飞机、航空模型无人机及配件的生产；航空器材及模型的生产。
10、股东情况
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|股东|出资比例（%）|认缴出资|实缴出资|
|卢致辉|35.0319|1720.4063|1720.4063|
|刘成敏|0.5345|26.25|26.25|
|董頔|0.6108|30|30|
|刘伟|11.6773|573.4687|573.4687|
|姚必正|0.7636|37.5|37.5|
|张聪|0.7636|37.5|37.5|
|安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）|1.8|88.3978|88.3978|
|深圳市科比特创新科技中心（有限合伙）|15.4465|758.579|758.579|
|深圳市深港通智能制造产业投资基金一号（有限合伙）|7.2|353.5914|353.5914|
|深圳市国信大族壹号机器人产业投资基金(有限合伙)|15.2718|750|750|
|深圳市飞星致汇航空技术中心（有限合伙）|10|491.0991|491.0991|
|宁波梅花明世投资合伙企业（有限合伙）|0.9|44.1989|44.1989|

四、对外投资合同的主要内容
甲方：德奥通用航空股份有限公司
乙方：深圳市科比特航空科技有限公司
丙方：卢致辉
第 1条增资
下同）。各方同意，目标公司拟新增258.4732万元注册资本，甲方拟根据本协议约定的条件和条款认购目标公司新增的全部注册资本。本次增资完成后，目标公司的注册资本增加至5169.4644万元，甲方持有目标公司5%股权。
第 2条增资价格
2.1各方同意，本次增资中，甲方认购目标公司每一元新增注册资本的价格为按照经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确认的目标公司整体估值除以目标公司本次增资前的注册资本（即 4910.9912元）进行计算确定；目标公司的估值依据前期甲乙双方沟通结果，初步确定为10亿元至18亿元期间，最终评估值以经甲乙双方认可的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确认的目标公司整体评估值为准（评估基准日为 2017年 9月 30日）。
第 3条股权登记及增资价款的支付
3.1甲方同意，在经双方认可的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告后 30日内且不迟于 2018年 1月 31日前，甲方向目标公司支付全部增资价款的50%；在新增注册资本工商登记完成后5日内，甲方向目标公司支付全部增资价款的剩余50%。
3.2乙方同意，在甲方按照上述的约定支付首笔增资价款后 30日内，将甲方认购的新增注册资本登记至股东名册并完成工商登记，甲方承担配合义务。
第 4条未来股权收购安排
4.1甲方的收购选择权
（1）自本协议订立后满二个月之日起至满六个月之日期间，甲方可以有权单方决定按照本款约定的条件收购目标公司剩余全部股权（以下简称“收购选择权”）。
（2）如甲方行使收购选择权，则收购价格应按照经甲丙双方认可的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确认的目标公司整体评估值确定，评估基准日为甲方发出行使收购选择权通知的前一个自然季度结束日。
（3）如甲方行使收购选择权，应当以向交易对方发行股份的方式或经交易对方认可的发行股份及支付现金的方式支付交易对价。甲方发行股份的价格按照中国证监会规定的可选择发行价格中较低者执行。
（4）如甲方行使收购选择权，须向丙方当面递交或者邮寄送达《收购通知书》，该《收购通知书》须载明拟收购股权的数额及支付方式，该《收购通知书》副本同时送达目标公司。
4.2丙方等目标公司其他全体股东的出售选择权
（1）自本协议订立后满二个月之日起至满六个月之日期间，除甲方之外的目标公司股东可以有权单方决定按照本款约定的条款向甲方出售目标公司的剩余全部股权（以下简称“出售选择权”）。
（2）如除甲方之外的目标公司股东行使出售选择权，则目标公司股权的出售价格应按照经甲丙双方认可的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确认的目标公司整体估值确定，评估基准日为目标公司股份发出行使出售选择权通知的前一个自然季度结束日。
（3）如除甲方之外的目标公司股东行使出售选择权，则甲方应当以向目标公司股东发行股份的方式或经交易对方认可的发行股份及支付现金的方式支付交易对价。甲方发行股份的价格按照中国证监会规定的可选择发行价格中较低者执行。
（4）如除甲方之外的目标公司股东行使出售选择权，丙方须向甲方当面递交或者邮寄送达《出售通知书》，该《出售通知书》须载明拟出售股权的数额及要求的支付方式，甲方应当自收到目标公司股东的《出售通知书》之日起2日内向深圳证券交易所申请股票停牌。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
（1）科比特是一家专业从事工业级和军工级多旋翼无人机系统研发、生产、销售和服务的国家高新技术企业，汇聚了一批现今国内外无人机领域高级人才，技术力量雄厚，拥有100多项无人机技术专利，打通了整条工业级无人机产业链，90%的核心零部件实现了全自主的研发生产；科比特产品销售覆盖国内和国外两大市场以及能源、公安消防、军工、巡检及海外等五条业务线；
公司出于战略规划及长远利益拟实施本次交易。本次交易通过与行业中具有较高技术门槛、特殊专业资质的企业进行合作，有利于进一步拓展公司通用航空
领域市场业务，结合科比特原本的产业优势和公司的资本与技术优势，发挥相互间的协同效应，尽快做大做强公司的“通用航空”板块，共同打造具有较强竞争力的通用航空细分领域的市场格局，从而进一步提升公司的盈利能力与核心竞争力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
（2）在国内市场，能源、公安消防、军工等领域，科比特具有技术和市场的领先优势，在河道巡检方面已形成嘉善服务模式，正将该模式推广到全国并扩展到电力巡线，石油管道巡检等领域，如公司与科比特进行深度合作，可使前述商业模式得到更有效的扩展，提升了市场竞争力，使公司通航业务产业链得以延伸，实现“强强联合”；国外市场方面，科比特与某军工企业签订战略合作协议，该企业具有军火出口资质，通过该协议，可有效的拓展海外军工市场。
（3）科比特除研发出如飞行平台、飞控系统、任务系统、飞行控制系统、地面控制系统、远程无人机调度系统、无人机数据链等的同时形成了大数据采集存储和全自动分析服务、数据处理服务等服务，产品的实用性得到了很大提升，客户粘性增强。
公司通过与科比特的合作，可使公司在通用航空领域所掌握的设计、研发、生产等技术更广泛应用于无人机产品，加快科比特的产品升级换代，使公司所掌握的通用航空领域的技术更加充分的应用在无人机场景，丰富公司的产品以及提升公司的竞争能力。
2、存在的风险
（1）本次公司签订的《增资协议》中约定了先决条件，协议履行所必需的先决条件成就后方能执行，协议能否有效执行存在重大不确定性。
（2）科比特未来在获取产品订单或服务时，如因生产能力不足或产品性能无法及时满足新增客户需求，则存在丢失业务机会的风险，并由此对公司未来的经营业绩造成潜在的损失。
（3）核心人员能够帮助公司实现战略目标，保持、提高公司的竞争优势，能够直接提高管理业务能力、经营能力和抵御管理风险能力，公司与科比特的合作过程中，由于通用航空行业的市场竞争日趋激烈，如双方未来无法为优秀员工提供合理的激励与事业发展的平台，则面临着优秀管理人员和专业人员流失的风险。
（4）公司所处的通用航空行业是国家鼓励发展的行业，同时也是多学科交互的产业，技术研发能力的强弱对企业的经营会产生重要的影响。科比特目前所拥有的技术在目前阶段具有核心竞争力。但若通用航空行业在技术、产品等方面出现重大的变革，而科比特未能跟上行业技术进步步伐，快速吸收新的技术进步成果，技术投入无法及时转化成生产力，将面临技术研发失败的风险，导致产品不能满足市场需求，进而存在给公司经营业绩造成潜在的损失。
（5）飞行安全风险是通用航空企业最基本的风险，也是通用航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行安全风险来自于恶劣的天气、机械故障、人为错误及其他不可抗力事件。科比特的无人机用于管道巡线、测绘等方面，一旦某一细微环节出现问题均可能导致飞行意外发生，给正常的经营运作和信誉乃至市场份额带来不利的影响，存在客户关系破裂、丢失业务机会的风险。
（6）本协议的履行，存在受不可抗力因素影响所造成的风险。
（7）本次签订的《增资协议》涉及的项目的投资金额大，其资金来源于公司自筹、成立产业并购基金等方式获取，但受宏观经济、项目自身发展阶段、资金计划的可操作性、投资建设进度等多方面因素的影响，资金筹集到位存在重大不确定性，直接影响到项目实施进度，可能出现实施停滞、延缓甚至失败终止的情况，对公司经营造成不利影响。
3、对公司的影响
公司如与科比特合作及后续对其进行整合，首先可对公司的收益形成有效补充；其次通过授权使用等方式，可对公司目前无人机产品的飞行平台、飞控系统等核心技术进行借鉴并改进完善；第三方面，公司开发的油动无人机可将其与科比特研发的电动无人机进行结合，通过提升载重量、增长续航时间，提高各任务场景的效率和经济性，可在无人机领域具有广泛的实用性应用潜力。
本次投资从长远来看，将会对公司包括投资收益、利润增长在内的财务状况和经营成果有正面的影响。本次投资不存在影响公司正常经营的情况。
六、其他
公司将根据对外投资的具体进展情况履行审批程序及信息披露义务，公司所有信息以指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
德奥通用航空股份有限公司董事会二〇一七年十月二十九日