西南证券股份有限公司
关于
茂硕电源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并向特定对象募集配套资金
之
2016年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零一七年四月
独立财务顾问声明
2015年2月12日，中国证监会出具《关于核准茂硕电源科技股份有限公司向方笑求等发行股份购买资产并向募集配套资金的批复》（证监许可[2015]233号文件），核准茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“上市公司”或“公司”）向方笑求发行9,350,000股股份、向蓝顺明发行9,350,000股份购买湖南省方正达电子科技有限公司55%股权，同时非公开发行不超过 6,233,300股新股募集配套资金。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问）”担任本次交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合茂硕电源 2016年年度报告，出具了《西南证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金之2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》。
本报告所依据的文件、书面材料、财务数据、业务经营数据等由上市公司等本次交易各相关方提供并由本次交易各相关方对其真实性、准确性、完整性负责。
本报告不构成对茂硕电源的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何的解释或说明。
释义
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|本报告|指|西南证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金之2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告|
|重组报告书|指|《茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书》|
|本次交易|指|公司第三届董事会2014年第十次临时会议决议通过的以非公开发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的交易行为|
|募集配套资金、配套融资|指|茂硕电源向配套募集资金认购方非公开发行股份募集配套资金，用于支付收购方正达部分股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次交易整合绩效|
|茂硕电源、上市公司|指|茂硕电源科技股份有限公司，股票代码：002660.SZ|
|交易标的、标的资产、标的股权、湖南方正达、方正达|指|湖南省方正达电子科技有限公司|
|交易对方|指|方笑求、蓝顺明|
|配套融资认购方、配套募集资金认购方|指|宗佩民、曹国熊|
|承诺净利润|指|本次交易对方方笑求、蓝顺明承诺的湖南方正达2015年、2016年、2017年经审计的最低净利润，净利润以扣除非经常性损益后为准|
|评估报告、资产评估报告|指|北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2014)第3646号”《茂硕电源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的湖南省方正达电子科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》|
|独立财务顾问、西南证券|指|本公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司|
|国枫凯文、国枫凯文律师|指|北京国枫凯文律师事务所|
|中企华、中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|瑞华、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

*本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
西南证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》及其他相关规定，结合茂硕电源 2016年年度报告，对茂硕电源本次重组进行了督导，本独立财务顾问现就持续督导相关事项发表意见如下：
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易的决策过程及实施过程
1、2014年8月13日，上市公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自 2014年8月13日开市起临时停牌；
2、2014年 9月 11日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自2014年9月11日开市起继续停牌；
3、2014年9月16日，公司第三届董事会2014年第九次临时会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产的议案》；
4、2014年10月28日，湖南方正达召开股东会审议通过方笑求、蓝顺明将合计持有的方正达55%股权转让给上市公司的议案；
5、2014年11月17日，茂硕电源与交易对方方笑求、蓝顺明签署《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
6、2014年11月17日，茂硕电源与配套募集资金认购方宗佩民、曹国熊签署《股份认购协议》；
7、2014年 11月 17日，本公司第三届董事会 2014年第十次临时会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案；
8、2014年12月3日，本公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案；
署《购买资产补充协议》、《盈利预测补充协议》及《增资框架协议》；
10、2015年2月12日，中国证监会出具《关于核准茂硕电源科技股份有限公司向方笑求等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]233号文件），核准了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金；
11、2015年 3月 4日，平江县工商行政管理局核准湖南方正达本次55%股权过户至茂硕电源名下的工商变更，并颁发了新的营业执照；2015年3月5日，瑞华会计师事务所对公司购买资产的新增股份进行了审验，并出具了瑞华验字[2015]48060004号验资报告；
12、2015年3月17日，上市公司已收到宗佩民、曹国熊缴纳的募集配套资金认购款；2015年3月18日，瑞华会计师事务所对公司募集配套融资的新增股份进行了审验，并出具瑞华验字[2015]48060005号验资报告；
13、2015年3月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为24,933,300股（包括向购买资产交易对方方笑求、蓝顺明定向发行股份18,700,000股、向特定对象非公开发行股份6,233,300股）。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2015年4月2日。
（二）资产过户及交付情况
根据茂硕电源与方笑求、蓝顺明签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为湖南方正达55%的股权。
截至 2015年 3月 4日，根据平江县工商行政管理局颁发的新营业执照及工商变更登记资料，标的公司55%股权已登记过户至茂硕电源名下，湖南方正达55%股权转让事宜、工商变更登记手续已经办理完毕，成为茂硕电源控股子公司。
因此，截至 2015年 3月 4日，茂硕电源与方笑求、蓝顺明已完成了本次交
易标的资产的交割工作，茂硕电源目前已合法拥有湖南方正达55%的股权。
2015年3月26日，上市公司已按照本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向方笑求、蓝顺明支付了购买标的资产的现金对价支付部分。
（三）募集配套资金的实施情况
本次发行股份募集配套资金的发行对象为宗佩民、曹国熊，证监会核准批复的发行股份数量为不超过 6,233,300股新股，最终实际分别向宗佩民、曹国熊非公开发行人民币普通股(A股)3,116,650股，合计人民币普通股(A股)6,233,300股。本次向配套募集资金认购方发行股份的每股价格为人民币 8.64元/股，每股面值 1元，募集资金总额 53,855,712元，扣除承销费用后实际募集资金净额为49,475,712元。
取得证监会核准批文后，上市公司已向宗佩民、曹国熊发出了《茂硕电源科技股份有限公司配套募集资金非公开发行股票认购缴款通知书》。截至 2015年 3月 12日，西南证券的专用收款账户收到宗佩民、曹国熊缴纳的本次配套募集资金认购款53,855,712元。截至2015年3月17日，茂硕电源的募集资金专用账户收到西南证券支付的本次配套融资款，上市公司本次交易配套募集资金已经全额到位。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：湖南方正达55%股权已经交付并过户至上市公司名下，并完成了相关工商变更登记手续；上市公司已经完成配套资金的募集；
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增的 18,700,000股股份和募集配套资金新增的 6,233,300股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方承诺情况
本次交易过程中，发行股份购买资产交易对方方笑求、蓝顺明在《盈利预测
补偿协议》中做出了相关业绩及补偿承诺，同时出具了《关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函》、《关于认购上市公司股份的承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《关于内幕交易的承诺函》、《关于保证独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争承诺函》、《关于减少和规范关联交易承诺函》、《关于资产权属的承诺函》、《关于社会保险、住房公积金补缴的承诺函》、《关于税收追缴补偿的承诺函》；上市公司实际控制人顾永德出具了《关于避免同业竞争承诺函》、《关于减少和规范关联交易承诺函》、《关于保证独立性的承诺函》；
配套融资认购方宗佩民、曹国熊分别出具了《关于信息披露责任的承诺函》。相关承诺具体内容详见中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告》及《茂硕电源科技股份有限公司2016年年度报告》。
上述承诺中，除方笑求、蓝顺明作出的《关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函》、《关于认购上市公司股份的承诺函》、《关于内幕交易的承诺函》及《关于资产权属的承诺函》、宗佩民、曹国熊出具的《关于信息披露责任的承诺函》已履行完毕，其它承诺尚在履行过程中。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关承诺方均正常履行相关承诺，无违反上述承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测及业绩承诺概况
茂硕电源与方笑求、蓝顺明分别于 2014年 11月 17日和 2015年 1月 13日在深圳市签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，协议约定：
1、盈利预测数额的确定
方笑求、蓝顺明承诺，湖南方正达2014年度、2015年度、2016年度的承诺净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）分别不低于 3,484.8万元、
4,356.0万元、5,227.2万元。若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2014年实施完成，则湖南方正达的承诺净利润相应调整为2015年度、2016年度、2017年度，分别不低于4,356.0万元、5,227.2万元、5,400.0万元。
2、实际利润数额与标的资产减值的确定
（1）双方同意，由茂硕电源聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具湖南方正达专项审计报告（与茂硕电源的年度审计报告同日出具），对湖南方正达2014年度、2015年度、2016年度（若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2014年实施完成，则相应顺延至2015年度、2016年度、2017年度）的实际净利润金额进行审计确认。
（2）在 2016年度（若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在 2014年实施完成，则相应顺延至2017年度）湖南方正达专项审计报告出具后45日内，由茂硕电源聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。
3、盈利预测补偿
（1）本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年），若湖南方正达任一年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，方笑求、蓝顺明应向茂硕电源补偿。方笑求、蓝顺明各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。当期应补偿金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的股权交易对价-累计已补偿金额。
方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿茂硕电源，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补偿。具体补偿安排如下：
a、股份补偿
茂硕电源应在湖南方正达专项审计报告出具之日后 45日内召开董事会、股东大会，审议当年回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定当年应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，由茂硕电源以1元的总对价按《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在10日内注销所回购的股份。
补偿期限内应回购方笑求、蓝顺明的股份数量不得超过方笑求、蓝顺明认购茂硕电源向其非公开发行的股份数量，超过的部分由方笑求、蓝顺明按约定另行以现金补偿方式补足。若当期计算的补偿股份数量小于0，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
b、现金补偿
若方笑求、蓝顺明补偿期限内股份补偿总数不足以补偿的，则方笑求、蓝顺明应以现金方式补足。
若当期计算的现金补偿金额小于0，按0取值，即已补偿的现金不冲回。
（2）若标的股权减值测试报告确认标的股权期末减值金额>方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿股份数量×茂硕电源非公开发行股票的发行价格+方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿现金金额，则方笑求、蓝顺明同时应向茂硕电源另行补偿标的股权期末减值额与补偿期限内已补偿股份数量×茂硕电源非公开发行股票的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额之间的差额，方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿茂硕电源，股份补偿方式不足以补偿茂硕电源的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。
（3）若茂硕电源在补偿期限内实施转增或送股分配，则方笑求、蓝顺明应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
若茂硕电源在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
（4）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数额不足承诺净利润数额而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（二）置入资产业绩承诺完成情况
根据茂硕电源编制的《关于湖南省方正达电子科技有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]48230021号《关于湖南省方正达电子科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，方正达2015年经审计的扣除非经常性损益后净利润为 4,146.16万元，较承诺净利润数 4,356.0万元少 209.84万元，未能完成 2015年度业绩承诺。
根据茂硕电源编制的《关于湖南省方正达电子科技有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2017]48430002号《关于湖南省方正达电子科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，方正达 2016年经审计的扣除非经常性损益后净利润为 37,073,850.44元，较承诺净利润数 52,272,000.00元少 15,198,149.56元，实现当年业绩承诺金额的比例为70.92%，未能完成2016年度业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据瑞华会计师出具的专项审核报告，截至本持续督导工作总结报告出具日，方正达2015年度、2016年度业绩承诺未完成。
鉴于方正达 2017年度业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将持续关注标的资产的盈利预测实现情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司业务发展现状
茂硕电源原主营业务为 LED照明驱动电源、SPS开关电源、光伏逆变器等新能源产品的研发、生产和销售，是全球领先的电源解决方案供应商和国内电源行业的领先企业。通过本次发行股份收购湖南方正达55%股权，上市公司主营业务新增了柔性电路板的研发、生产和销售，产品增加了柔性电路板，使得上市公司的产品结构更加丰富，业务结构得到优化。
2016年，公司进行业务梳理后，将现有的业务模式和对接窗口进行调整，明确母公司及各子公司业务范围，清晰各职权责任人，公司未来加强对各子公司负责人的管控，以达到对各业务情况的把控，增加各单项业务的竞争力，进一步提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。目前，公司的消费电子类电源产品由公司控股子公司惠州茂硕能源科技有限公司负责生产和制造，LED驱动电源业务现由全资子公司深圳茂硕电子科技有限公司负责生产、研发及销售。
公司控股子公司方正达的主营业务为印制电路板相关产品的研发、生产和销售，产品主要应用于节能照明领域，并逐渐向智能移动终端领域延伸；公司控股子公司茂硕电气主要负责光伏产业的逆变器研发、生产和销售；公司的二级子公司深圳茂硕新能源科技有限公司主要负责光伏电站的建设和运营，茂硕新能源投资建设的江西萍乡茂硕新能源安源区高坑镇 15MW光伏发电项目及江西新余茂硕新能源何家边20MW林光互补项目，两个大型地面电站在2016年年底成功并网发电。投资建设的浙江台州污水处理厂 4.39MW分布式光伏发电项目，利用钢索预应力结构，以柔性光伏支架技术为核心，成功解决污水处理厂受跨度和高度所限造成传统支架无法安装的技术难题。
本报告期，公司实现营业总收入1,292,958,187.22元，同比增长40.21%；营业利润141,919.01元，同比增长101.24%；利润总额27,727,471.27元，同比下降12.39%；归属于上市公司股东的净利润为-1,788,124.06元，同比下降111.14%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司 2016年度进行业务梳理后，增强了对各业务板块的把控，增加了各项业务的竞争力，有利于进一步提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，未出现对公司业务有重大不利影响的事项。
五、公司治理结构与运行情况
本报告期内，茂硕电源严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务。此外，上
市公司按照要求做好投资者关系管理工作，加强信息披露工作，充分保障投资者的合法权益，推动公司的持续发展。
（一）股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。公司严格按照法定程序召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权，股东大会对关联交易严格按照规定审核，在表决时，关联股东回避表决，保证关联交易公平、公正。
（二）公司与控股股东
本报告期内，上市公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，重大决策均由股东大会和董事会依法作出，公司控股股东行为规范，不存在超越股东大会干预公司决策和经营活动的现象，公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面独立运作独立核算、独立承担责任和风险。
（三）董事与董事会
本报告期内，上市公司董事会会议召集召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定。董事会认真执行股东大会各项决议，公司董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全体股东利益。董事会各专门委员会的委员发挥各自专业优势，勤勉尽职，对其职责范围的事项做出科学决策。
（四）监事与监事会
本报告期内，上市公司监事能够履行诚信、勤勉义务；监事会对全体股东负责，按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权，对上市公司财务及公司董事、经理和高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督，维护上市公司和股东的合法权益。
（五）关于利益相关者
本报告期内，上市公司充分尊重并保障全体股东、供应商等债权人、客户及消费者、公司职工等各方利益相关者的合法权益。
（六）信息披露与透明度
本报告期内，上市公司认真执行中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露管理制度》的相关规定，履行信息披露义务，确保信息的真实、准确、完整。
（七）关于投资者关系
本报告期内，上市公司高度重视投资者关系管理工作。通过电话、电子邮件等方式接待来访者，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复；通过公司网站，使广大投资者了解公司治理情况、信息披露情况和生产经营情况等；积极参与投资者网上交流互动活动，及时回复投资者的咨询。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本报告期内，茂硕电源按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理规则》、《上市规则》等相关法律法规规范性文件的要求，不断健全规章制度，完善公司法人治理结构，能够做到规范运作。
六、其他与已公布的重组方案存在差异的事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导工作总结报告出具日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方均不存在违反所出具的承诺的情况；本次重组的交易对方在2015年、2016年均履行了《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导工作总结报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金项目的持续督导到期。鉴于方正达 2017年度业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将持续关注标的资产
的盈利预测实现情况。本独立财务顾问也特别提醒广大投资者关注重组承诺履行情况及相应的风险。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金之 2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页）
项目主办人：
陈清 秦晋
西南证券股份有限公司2017年4月27日