秦川机床工具集团股份公司董事会关于
2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
1.募集资金到位情况
2013年11月20日，本公司2013年第一次临时股东大会决议通过公司向控股股东陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称“秦川集团”）全体9名股东发行股份换股吸收合并秦川集团，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组事项于2014年6月3日经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]553号）文件核准。
2014年9月公司向鹏华基金管理有限公司等6名认缴人发行71,476,391股募集配套资金，股份发行价格为8.37元/股，各股东实际缴纳出资总额为598,257,392.67元，中信证券股份有限公司扣除承销及保荐费人民币20,939,008.74元后，公司实际收到中信证券股份有限公司转入募集资金577,318,383.93元，扣除其它发行费用460,049.84元后，募集资金净额为576,858,334.09元，其中股本71,476,391.00元,资本公积505,381,943.09元，本次新增股份后，公司总股本变为693,370,910股。此次募集配套资金非公开发行A股股票认购资金到位情况由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年9月25日出具希会验字（2014）0072号验资报告确认。
2.以前年度已使用金额
公司本次非公开发行股票募集资金于2014年9月25日到账，2014年度募集资金项目支出为偿还债务及补充流动资金 359,547,375.16元，取得利息收入扣减手续费支出净额为387,364.82元。截至2014年12月31日，公司募集资金专项账户余额为217,698,323.75元。
3.本报告期募集资金使用情况及余额
2015年上半年取得募集资金利息收入扣减手续费支出净额为1,183,680.16元,支出27,420,899.49元，截止2015年6月30日，公司募集资金专项账户余额为191,461,104.42元。
二、募集资金存放和管理情况
1.募集资金管理情况
公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《陕西秦川机械发展股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订），根据本办法对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并同保荐机构中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司宝鸡分行、中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行、长安银行股份有限公司宝鸡中滩路支行及中国光大银行股份有限公司宝鸡分行于2014年10月分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2.募集资金专户存储情况
截至2015年6月30日，本公司募集资金专户及募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|103247723712|0|
|2603021129200019248|0|
|806021101421002347|150,461,597.00|
|79280188000022020|40,999,507.42|
||191,461,104.42|

三、本报告期募集资金的实际使用情况
1.募集资金投资项目资金使用情况（详见附表1）
根据《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金将主要用于秦川机床的主营业务发展，投资建设复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目、中高档数控机床研发生产基地建设项目两个募投项目，偿还债务及补充流动资金，以提高本次重组的整合绩效。
2015年上半年取得募集资金利息收入扣减手续费支出净额为1,183,680.16元,支出27,420,899.49元，为“偿还债务及补充流动资金”项目支出本金27,310,958.93元及利息109,940.56元，用于归还银行借款及利息27,400,000元，补充流动资金20,899.49元，该项
目资金全部使用完毕，并于2015年4月办理该专户销户手续。“复杂曲面螺杆转子关键工艺
装备生产线技术改造”项目及“中高档数控机床研发生产基地建设”项目资金尚未使用。截
止2015年6月30日，公司募集资金专项账户余额为191,461,104.42元。
2015年7月17日，我公司召开2015年第一次临时股东大会，会议通过“关于变更配套募集资金项目暨对陕西汉机精密机械股份有限公司‘异型螺杆转子及其组件产业化项目’增资扩股的可行性方案”，公司以募集资金向汉机精密增资 4,000万元，专项用于“异型螺杆转子及其组件产业化项目”的建设。
该配套募集资金4,000万元于2015年8月7日转入陕西汉机精密机械股份有限公司募集资金专户。
2．募集资金投资项目的实施地点、实施方式本期未发生变更情况。
3．公司本期未以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
4．公司本期未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5．公司本期未发生将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
6.尚未使用的募集资金期末存放于公司募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不适用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
秦川机床工具集团股份公司
董事会
二〇一五年八月二十六日
附表1
募集资金使用情况对照表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||576,858,334.09|||本年度投入募集资金总额|27,420,899.49||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|386,968,274.65||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目|否|40,000,000.00|40,000,000.00|0|0|0|2016年12月|20万元|否|否|
|2.中高档数控机床研发生产基地建设项目|否|150,000,000.00|150,000,000.00|0|0|0|2015年12月|810万元|否|否|
|3.偿还债务及补充流动资金|否|386,858,334.09|386,858,334.09|27,420,899.49|386,968,274.65|100.03||||否|
|承诺投资项目小计||576,858,334.09|576,858,334.09|27,420,899.49|386,968,274.65|67.08|||||
|超募资金投向||——|——|——|——|——|——|——|——|——|
|合计||576,858,334.09|576,858,334.09|27,420,899.49|386,968,274.65|67.08|||||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目计划总投资18000万元，已投资9062万元，考虑到经济形势，将该项目变更为异型螺杆转子及其组件产业化项目。中高档数控机床研发生产基地建设项目计划总投资51716万元，项目主体部分已完成，部分已投入使用，累计投入建设资金31712万元。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|未变更。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|未调整。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|未置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|偿还债务及补充流动资金项目已完成，其他两个募集资金项目根据实际进展及资金需求情况，公司尚未以募集资金进行投入。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|本公司不存在募集资金使用及披露违规的情形。|

单位：人民币元