利亚德光电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买广州励丰文化科技股份有限公司
100%股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2014]第 1384号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一四四年年十十二二月月十十七七日日
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................... 1摘 要 ......................................................................................................... 2资产评估报告 ........................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................ 4二、评估目的 .......................................................................................... 20三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 20四、价值类型及其定义 .......................................................................... 23五、评估基准日 ...................................................................................... 23六、评估依据 .......................................................................................... 23七、评估方法 .......................................................................................... 27八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 40九、评估假设 .......................................................................................... 44十、评估结论 .......................................................................................... 46十一、特别事项说明 .............................................................................. 48十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 52十三、评估报告日 .................................................................................. 52备查文件目录
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告
中联评报字[2014]第 1384号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受利亚德光电股份有限公司的委托，就利亚德光电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买广州励丰文化科技股份有限公司100%股权之经济行为，对所涉及的广州励丰文化科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为广州励丰文化科技股份有限公司股东全部权益，评估范围是广州励丰文化科技股份有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2014年 9月 30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种方法对广州励丰文化科技股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出广州励丰文化科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日 2014年 9月 30日的评估结论如下：
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净资产账面值 28,487.74万元，评估值 68,100.00万元，评估增值 39,612.26万元，增值率 139.05%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据国家现行规定，资产评估报告评估结果使用有效期一年，即自 2014年 9月 30日至 2015年 9月 29日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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资产评估报告
中联评报字[2014]第 1384号
利亚德光电股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟发行股份及支付现金购买广州励丰文化科技股份有限公司100%股权之经济行为所涉及的该公司股东全部权益在评估基准日 2014年 9月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为利亚德光电股份有限公司，被评估单位为广州励丰文化科技股份有限公司。委托方拟发行股份及支付现金购买被评估单位100%股权。
（一）委托方概况
公司名称：利亚德光电股份有限公司
公司地址：北京市海淀区颐和园北正红旗西街 9号
法定代表人：李军
注册资本：32,278.7222万元
经济性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
营业执照注册号：110000410105629
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经营范围：生产电子显示设备、集成电路产品；普通货运（普通货物运输许可证有效期至 2017年 04月 22日）；开发、生产信息显示管理系统、软件产品、集成电路产品；自产产品的工程安装、调试、维护、租赁及技术咨询服务；销售电子显示产品、照明产品、电子标识产品；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；设计、制作、代理、发布广告；电子显示产品、照明产品技术检验、测试。
公司历史沿革：
（1）股份公司设立
根据上市公司提供的相关文件资料，利亚德系其前身北京利亚德电子科技有限公司以截至2010年9月30日经审计的净资产值11,479.31万元按照 1:0.5227的比例折股（每股 1元，共折为 6,000万股，剩余 5,479.31万元计入资本公积）整体变更设立的股份有限公司。2010年 11月 15日，利亚德在北京市工商局登记注册，取得了注册号为 110000410105629号的营业执照。设立时，各发起人及其持股数量、比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|李军|4,530.00|75.50|
|2|谭连起|385.80|6.43|
|3|崔新梅|274.20|4.57|
|4|王英囡|240.00|4.00|
|5|袁波|150.00|2.50|
|6|耿伟|120.00|2.00|
|7|李冬英|90.00|1.50|
|8|刘海一|90.00|1.50|
|9|卢长军|60.00|1.00|
|10|沙丽|60.00|1.00|
|总 计||6,000.00|100.00|

（2）2010年 11月增资至 6,535万元
2010年 11月 29日，利亚德召开 2010年第一次临时股东大会审议
批准谭连起等四十六名利亚德员工以每股 1.91元的价格认购新增注册
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资本，增资之后利亚德的注册资本变更为 6,535万元。利亚德就前述增资取得了立信大华验字（2010）175号《验资报告》。
（3）2010年 12月增资至 7,500万元
2010年 12月 15日，利亚德召开 2010年第二次临时股东大会审议批准上海复星产业投资有限公司、天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）、中科汇通（天津）股权投资基金有限公司、唐斌、谷茹、陈华以每股 5.9元的价格认购利亚德的新增注册资本，增资之后利亚德的注册资本变更为 7,500万元。利亚德就前述增资取得了立信大华（2010） 193号《验资报告》。
（4）2012年 3月首次公开发行股票并在创业板上市
2012年 2月，经中国证监会《关于核准利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]177号)核准，利亚德公开发行不超过 2,500万股人民币普通股。利亚德本次股本变更后的累计总股本（注册资本）为 10,000万元，股份总数为 10,000万股。
经深交所《关于利亚德光电股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]50号文核准，上市公司股票于 2012年 3月 15日挂牌上市。利亚德就首次公开发行股票取得了大华出具的大华验字（2012）115号《验资报告》。
（5）2013年 5月资本公积金转增股本
2013年 5月 9日，上市公司 2012年年度股东大会审议通过了《关于公司 2012年度利润分配预案的议案》，以当时的股份总数 10,000万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 5股，共转增股本5,000万元。本次转增后，上市公司总股本由10,000万元增至15,000万元。上市公司就前述增资取得了大华出具的大华验字（2013）138号《验资报告》。
（6）2014年 5月增资至 31,534.0904万元
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2014年 4月 16日，上市公司 2013年年度股东大会审议通过《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》，以 2013年 12月 31日的总股本 15,000万股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 15,000万股，转增后上市公司总股本增加至 30,000万股，变更后的注册资本为 30,000万元。上述权益分派方案已于 2014年 4月 25日实施完毕。
2013年 11月 22日，上市公司 2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，并经中国证监会证监许可[2014]390号文《关于核准利亚德光电股份有限公司向张志清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并且基于利亚德于 2014年 4月 25日实施了 2013年度权益分派方案对该次购买资产项下对价股份的发行价格和发行股数进行相应调整后，上市公司采取非公开发行股票方式发行股份于 2014年 5月向张志清等共计发行15,340,904.00股，新增注册资本1,534.0904万元，本次发行后，变更后的累计注册资本为 31,534.0904万元。
上市公司就前述增资取得了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的瑞华验字[2014]01670010号《验资报告》。
（7）2014年 6月增资至 31,776.8504万元
根据上市公司第一届董事会第二十五次会议审议并经中国证监会备案无异议于 2012年 12月 21日经上市公司 2012年第四次临时股东大会以特别决议审议通过的《利亚德光电股份有限公司股票期权激励计划》，历经期权授予、期权数量和行权价格调整，上市公司于 2014年 5月7日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》、《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》，同意首次授予期权的 82名激励对象在第一个行权期（2014年 5月 7日至 2015年 1月 17日）以定向发行股票的方式进行行权，可行权数量为 267.6万份。
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根据《利亚德光电股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，上市公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权方式为自主行权，在行权期内，上市公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。上市公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及上市公司股份变动情况等信息。
根据立信出具的信会师报字（2014）第 211120号《验资报告》，截止 2014年 6月 30日，激励对象已行权 242.76万份，注册资本增加 242.76万元，变更后注册资本为 31,776.8504万元。
（8）2014年 7月增资至 32,253.8822元
2013年 11月 22日，上市公司 2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，并经 2014年 4月 9日中国证监会证监许可[2014]390号文《关于核准利亚德光电股份有限公司向张志清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，除 2014年 5月向张志清等共计发行 15,340,904.00股股份外，经竞价，上市公司向银河基金管理有限公司发行1,766,784股、向汇添富基金管理股份有限公司发行1,766,784股、江苏宗申三轮摩托车制造有限公司发行 1,236,750股，合计 4,770,318股，每股面值为 1.00元，发行价格为 14.15元/股，募集资金额总额为 67,499,999.70元，新增注册资本 477.0318万元，变更后注册资本为 32,253.8822元。上市公司就前述增资取得了立信出具的信会师报字（2014）第 211120号《验资报告》。
（9）2014年 9月增资至 32,273.3822万元
根据利亚德《2014年第二次临时股东大会决议公告》及《利亚德光
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电股份有限公司章程修正案》，鉴于上市公司股票期权激励计划激励对象行权，上市公司注册资本增资至 32,273.3822万元。
（10）增资至 32,278.7222万元
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年11月28日（11月最后一个交易日）统计的利亚德股本结构，利亚德总股本为 322,787,222元，根据上市公司说明，增加的股本数系因前述股票期权激励计划激励对象行权，前述股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期期权数量已全部行权完毕，上市公司注册资本增资至 32,278.7222万元。
（二）被评估单位概况
公司名称：广州励丰文化科技股份有限公司
公司地址：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道8号自编一至六栋
法定代表人：周利鹤
注册资本：陆仟陆佰万元
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
营业执照注册号：440108000020972
1、公司历史沿革
（1）1997年 7月励丰有限设立
1997年 6月 13日，广州市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（[97]名称预核[粤]第 703号），核准公司名称为“广州市励丰娱乐事业顾问有限公司”。
根据天河会计师事务所于 1997年 7月 22日出具的《验资报告》（穗天师验字[97]0290A号），截至 1997年 7月 22日止，励丰有限共收到股东周利鹤、朱晓励投入的资本 100万元，股东均以货币出资。
1997年 7月 28日，周利鹤、朱晓励签署了《有限责任公司章程》，
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约定共同出资设立“广州市励丰娱乐事业顾问有限公司”，注册资本为 100万元；由周利鹤以货币出资 50万元，朱晓励以货币出资 50万元。
励丰有限于1997年7月30日就设立事宜完成工商登记手续，取得营业执照（注册号44010107095），法定代表人为周利鹤；励丰有限设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|周利鹤|50.00|50.00|货币|50%|
|朱晓励|50.00|50.00|货币|50%|
|合计|100.00|100.00|--|100%|

（2）2000年 10月励丰有限第一次股权转让
2000年 9月 25日，励丰有限召开股东会作出决议，同意股东朱晓励分别向周利鹤、沈卫国转让其持有的励丰有限全部股权。2000年 10月 12日，朱晓励、沈卫国、周利鹤签署了《股东转让出资合同书》，约定朱晓励将其所持有的励丰有限出资额5万元以原始出资额作价转让给新股东沈卫国，将其所持有的励丰有限出资额 45万元以原始出资额作价转让给周利鹤。
2000年 10月 9日，上述股权转让完成了工商变更登记手续；本次股权转让完成后，励丰有限的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|周利鹤|95.00|95.00|货币|95%|
|沈卫国|5.00|5.00|货币|5%|
|合计|100.00|100.00|--|100%|

（3）2002年 6月励丰有限第二次股权转让及第一次增资
2002年 4月 18日，广州市工商局出具《企业（公司）名称查询表》（信字 20020418017号），同意励丰有限名称变更为“广州励丰声光科技有限公司”。
2002年 4月 25日，周利鹤、沈卫国、朱晓励签署股东会决议，通
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过如下事项：①同意沈卫国将其出资额5万元全部转让给朱晓励，周利鹤将其所持励丰有限出资额 45万元转让给朱晓励；②同意励丰有限注册资本增至500万元；③增资后股东出资比例变更为朱晓励出资250万元，占注册资本的50%；周利鹤出资250万元，占注册资本的50%；④同意名称变更为“广州励丰声光科技有限公司”；⑤同意法定代表人变更为周利鹤，任职期为三年；⑥同意励丰有限变更注册地址。
2002年 4月 25日，沈卫国、周利鹤与朱晓励签署《股东转让出资合同书》，沈卫国将其持有的励丰有限出资额 5万元全部转让给朱晓励，转让价格为 5万元；周利鹤将其持有的励丰有限出资额 45万元转让给朱晓励，转让价格为 45万元。
2002年 4月 29日，广州市金铭会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广金验[2002]A0050号）确认，截至 2002年 4月 24日，励丰有限已收到股东朱晓励、周利鹤缴纳的新增注册资本合计 400万元。
2002年6月4日，上述股权转让、增资、名称变更等事项完成了工商变更登记手续且广州市工商局换发了营业执照（注册号4401012007095）；本次股权转让及增资等事项变更完成后，励丰有限的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|周利鹤|250.00|250.00|货币|50%|
|朱晓励|250.00|250.00|货币|50%|
|合计|500.00|500.00|--|100%|

（4）2006年 8月励丰有限第二次增资
2006年7月4日，励丰有限股东会作出决议，同意增加励丰有限注册资本513万元，上海华励声光科技有限公司以现金认缴励丰有限新增注册资本 513万元，占增资后励丰有限注册资本的50.64%。
2006年 7月 17日，广州衡运会计师事务所有限公司出具《验资报
告》（穗衡验字[2006]1036号）确认，截至 2006年 7月 14日，励丰有
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限已收到上海华励声光科技有限公司缴纳的全部新增注册资本 513万元，全部以货币出资；变更后的累积注册资本实收金额为 1,013万元。
2006年8月3日，上述增资已完成工商变更登记手续，并取得新的营业执照（注册号4401012007095）；本次增资完成后，励丰有限的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|上海华励声光科技有限公司|513.00|513.00|货币|50.64%|
|周利鹤|250.00|250.00|货币|24.68%|
|朱晓励|250.00|250.00|货币|24.68%|
|合计|1,013.00|1,013.00|--|100%|

注：上海华励声光科技有限公司系周利鹤的关联方，已于2011年10月注销。
（5）2007年 9月，励丰有限第三次股权转让
2007年 9月 28日，励丰有限股东会作出决议，同意上海华励声光科技有限公司将其持有的励丰有限全部出资额分别转让给周利鹤 256.5万元、朱晓励 256.5万元，并相应修改公司章程。
2007年 9月 28日，上海华励声光科技有限公司与周利鹤、朱晓励分别签署《股东转让出资合同书》，上海华励声光科技有限公司将其持有的励丰有限出资额 256.5万元转让给周利鹤，转让价格为 256.5万元；上海华励声光科技有限公司将其持有的励丰有限出资额 256.5万元转让给朱晓励，转让价格为 256.5万元。
2008年 3月 10日，上述股权转让已完成工商变更登记手续；本次股权转让完成后，励丰有限的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|周利鹤|506.50|506.50|货币|50%|
|朱晓励|506.50|506.50|货币|50%|
|合计|1,013.00|1,013.00|--|100%|

（6）2008年 9月励丰有限第三次增资
2008年 8月 26日，励丰有限股东会作出决议，同意增加励丰有限
注册资本 1,567万元，增资后注册资本变更为 2,580万元；其中周利鹤
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以货币认缴新增注册资本 783.5万元，朱晓励以货币认缴新增注册资本 267.5万元，新股东代旭以货币认缴新增注册资本 516万元；上述新增注册资本应于2008年8月 30日前缴存于励丰有限验资账户；并签署新的公司章程。
2008年 9月 4日，广州衡运会计师事务所有限公司出具《广州励丰声光科技有限公司2008年度验资报告》（穗衡验字[2008]1011号）确认，截至2008年8月 30日，励丰有限已收到周利鹤、朱晓励、代旭缴纳的新增注册资本合计 1,567万元；变更后的累积注册资本为 2,580万元，实收资本为 2,580万元；各股东的增资全部为货币资金。本次增资经立信出具《广州励丰文化科技股份有限公司 1997年 7月 30日-2012年 3月 31日实收资本核查专项审计报告》复核验资。
2008年 9月 17日，上述增资已完成工商变更登记手续，并领取新的营业执照（注册号4401012007095）；本次增资完成后，励丰有限的股权结构变更为：
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|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|周利鹤|1,290.00|1,290.00|货币|50%|
|朱晓励|774.00|774.00|货币|30%|
|代旭|516.00|516.00|货币|20%|
|合计|2,580.00|2,580.00|--|100%|

（7）2011年 2月，励丰有限第四次增资
2011年 1月 23日，励丰有限股东会作出决议，同意励丰有限增加注册资本、实收资本 450万元；励丰有限的注册资本、实收资本增至 3,030万元；中金华创向励丰有限投资 2400万元，其中 187.5万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；闫荣城向励丰有限投资 3360万元，其中 262.5万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
2011年 2月 17日，广州而翔会计师事务所出具《验资报告》（穗翔
验字[2011]第 5004号）确认，截至 2011年 2月 17日，励丰有限已收到
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闫荣城缴纳的新增注册资本 262.50万元，全部以货币出资；中金华创缴纳的新增注册资本 187.50万元，全部以货币出资；变更后的累积注册资本实收金额为 3.030万元。
2011年 2月 25日，上述增资已完成工商变更登记手续，并取得新的营业执照（注册号：440108000020972）；本次增资完成后，励丰有限的股权结构变更为：
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|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|周利鹤|1,290.00|1,290.00|货币|42.57%|
|朱晓励|774.00|774.00|货币|25.54%|
|代旭|516.00|516.00|货币|17.03%|
|闫荣城|262.50|262.50|货币|8.67%|
|中金华创|187.50|187.50|货币|6.19%|
|合计|3,030.00|3,030.00|--|100%|

（8）2011年 4月，励丰有限第五次增资
2011年 3月 18日，励丰有限股东会作出决议，同意增加注册资本、实收资本288.5万元，励丰有限的注册资本、实收资本增至3,318.5万元；国通宏易向励丰有限投资 3000万元，其中 180.3125万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；深圳聚兰德向励丰有限投资 1200万元，其中 72.1250万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；海汇创投向励丰有限投资 500万元，其中 30.0521万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；李明智向励丰有限投资100万元，其中6.0104万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
2011年 4月 6日，广州而翔会计师事务所出具《验资报告》（穗翔验字[2011]第 5008号）确认，截至 2011年 4月 6日，励丰有限已收到深圳聚兰德缴纳的新增注册资本 72.125万元，全部以货币出资；李明智缴纳的新增注册资本 6.0104万元，全部以货币出资；海汇创投缴纳的新增注册资本 30.0521万元，全部以货币出资；国通宏易缴纳的新增
注册资本 180.3125万元，全部以货币出资；变更后的累积注册资本实
中联资产评估集团有限公司 第14页
收金额为 3.318.50万元。
2011年 4月 12日，上述增资已完成工商变更登记手续，并取得新的营业执照（注册号：440108000020972）；本次增资完成后，励丰有限的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|周利鹤|1,290.00|1,290.00|货币|38.8731%|
|朱晓励|774.00|774.00|货币|23.3239%|
|代旭|516.00|516.00|货币|15.5492%|
|闫荣城|262.50|262.50|货币|7.9102%|
|中金华创|187.50|187.50|货币|5.6501%|
|深圳聚兰德|72.125|72.125|货币|2.1734%|
|李明智|6.0104|6.0104|货币|0.1811%|
|海汇创投|30.0521|30.0521|货币|0.9056%|
|国通宏易|180.3125|180.3125|货币|5.4334%|
|合计|3,318.50|3,318.50|--|100%|

（9）2011年 5月励丰有限第六次增资
2011年 5月 12日，励丰有限股东会作出决议，同意增加注册资本、实收资本 2754.5万元，励丰有限的注册资本、实收资本增至 6,073万元；励丰有限以资本公积金项下股本溢价部分 2754.5万元向励丰有限全体股东按照各股东持有励丰有限的股权比例同比例增资。
2011年 5月 20日，广州恒越会计师事务所有限公司出具《验资报告》（(2011)恒验字第 B1012号）确认，截至 2011年 5月 12日，励丰有限已将资本公积金 2754.5万元转增为注册资本；变更后的注册资本为 6,073万元，累计实收资本人民币 6,073万元。
2011年 5月 30日，上次增资已完成工商变更登记手续，并取得新的营业执照（注册号：440108000020972）；本次增资完成后，励丰有限的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|周利鹤|2,360.7595|2,360.7595|货币|38.8731%|
|朱晓励|1,416.4568|1,416.4568|货币|23.3239%|
|代旭|944.3027|944.3027|货币|15.5492%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|闫荣城|480.3865|480.3865|货币|7.9102%|
|中金华创|343.1320|343.1320|货币|5.6501%|
|国通宏易|329.9755|329.9755|货币|5.4334%|
|深圳聚兰德|131.9913|131.9913|货币|2.1734%|
|海汇创投|54.9969|54.9969|货币|0.9056%|
|李明智|10.9988|10.9988|货币|0.1811%|
|合计|6,073.00|6,073.00|--|100%|

（10）2011年 8月励丰有限整体变更为股份有限公司
2011年 4月 28日，励丰有限股东会做出决议，全体股东一致同意励丰有限整体变更为股份有限公司，整体变更前公司的债权债务由变更后的股份有限公司承继；同意以 2011年 5月 31日为审计、评估基准日，励丰有限股东以其拥有的励丰有限权益所对应的经审计的净资产折股全部投入股份有限公司。
2011年 8月 8日，立信羊城会计师事务所有限公司出具《广州励丰声光科技有限公司 2011年度 1-5月审计报告》（[2011]羊查字第 23015号），经审计，截至审计基准日 2011年 5月 31日，励丰有限的净资产为 192,118,777.62元。
2011年 8月 15日，励丰有限股东会做出决议，同意励丰有限整体变更为股份有限公司；以励丰有限截至 2011年 5月 31日经审计的净资产 19,211.88万元折为 6,073万股，每股面值 1元，股本总额为 6,073万元；各股东认股比例与其在励丰有限的持股比例相同；净资产超出股本总额的部分计入资本公积。
2011年 8月 16日，励丰有限全体股东共同签署《广州励丰文化科技股份有限公司发起人协议》，协议约定以励丰有限整体变更的方式设立股份有限公司，全体发起人以其在励丰有限所拥有的权益对应的经审计的净资产全部投入股份有限公司，其中 6,073万元计入股本总额，
余额 13,138.88万元计入资本公积。股份有限公司的注册资本为 6,073
中联资产评估集团有限公司 第16页
万元，股份总数为 6,073万股，每股面值为 1元，全体发起人认购的股份总数为 6,073万股。
2011年 8月 18日，励丰文化召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人一致同意整体变更为股份有限公司并选举产生了股份有限公司第一届董事会和监事会。同日，全体发起人共同签署《广州励丰文化科技股份股份有限公司章程》。
2011年 8月 18日，立信羊城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（(2011)羊验字第 23028号），经审验，截至 2011年 8月 18日止，励丰文化已将励丰有限截止 2011年 5月 31日经审计的净资产按照 3.16349:1的比例折为发行人的股份 60,730,000股，每股面值 1元，余额 131,388,777.62元计入励丰文化资本公积。
2011年8月18日，励丰文化取得广州市工商局颁发的营业执照（注册号440108000020972），公司类型变更为股份有限公司。本次变更后，励丰文化的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|周利鹤|2,360.7595|2,360.7595|净资产|38.87%|
|朱晓励|1,416.4568|1,416.4568|净资产|23.32%|
|代旭|944.3027|944.3027|净资产|15.55%|
|闫荣城|480.3865|480.3865|净资产|7.91%|
|中金华创|343.1320|343.1320|净资产|5.65%|
|国通宏易|329.9755|329.9755|净资产|5.43%|
|深圳聚兰德|131.9913|131.9913|净资产|2.17%|
|海汇创投|54.9969|54.9969|净资产|0.91%|
|李明智|10.9988|10.9988|净资产|0.18%|
|合计|6,073.00|6,073.00|--|100%|

（11）2011年 12月励丰文化吸收合并广州励华
2011年 11月 11日，励丰文化 2011年第二次临时股东大会作出决议，同意励丰文化吸收合并其全资子公司广州励华；并变更经营范
围。
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2011年 11月 11日，励丰文化与广州励华在《羊城晚报》上刊登了合并公告。
2011年 11月 25日，励丰文化与广州励华签订《合并协议》，约定励丰文化通过吸收合并方式合并广州励华，承接广州励华全部资产和负债，励丰文化作为存续方，其现有注册资本、股权比例等事项均不发生变更。
2011年12月27日，上述吸收合并事宜已完成工商登记手续，广州励华被励丰文化吸收合并并在广州市工商局办理完毕注销手续。。
（12）2011年 12月励丰文化增资
2011年 10月 10日，励丰文化 2011年第一次临时股东大会作出决议，全体股东一致同意公司增加注册资本 527万元，新增股份 527万股，新增注册资本的认购价格为 3.16元/股，其中周利鹤认购 200万股，菁英投资认购 327万股。
2011年 12月 28日，立信羊城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2011]羊验字第 23470号），经审验，截至 2011年 12月 28日，励丰文化已收到股东缴纳的增资款1,665.32万元，全部为货币资金，其中认缴注册资本527万元，超过部分资金全部计入资本公积；其中周利鹤缴纳 632万元，认缴 200万元注册资本；菁英投资缴纳 1,033.32万元，认缴 327万元注册资本；变更后的累计注册资本 6,600万元。
经核查，励丰文化已于 2011年 12月 29日就本次增资完成工商变更登记手续，并取得新的营业执照（注册号440108000020972）。本次增资完成后，励丰文化的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|周利鹤|2,360.7595|2,360.7595|净资产|38.80|
|||200|200|货币||
|2|朱晓励|1,416.4568|1,416.4568|净资产|21.46|
|3|代旭|944.3027|944.3027|净资产|14.31|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|4|闫荣城|480.3865|480.3865|净资产|7.28|
|5|中金华创|343.1320|343.1320|净资产|5.20|
|6|国通宏易|329.9755|329.9755|净资产|5.00|
|7|菁英投资|327.0000|327.0000|货币|4.95|
|8|深圳聚兰德|131.9913|131.9913|净资产|2.00|
|9|海汇创投|54.9969|54.9969|净资产|0.83|
|10|李明智|10.9988|10.9988|净资产|0.17|
|合计||6,600.00|6,600.00|--|100%|

2、经营范围
动漫设计与制作；文艺创作；舞台舞厅灯光、舞台机械、专业音响、广播视频系统工程的设计、安装、调试、技术咨询及技术服务；
工程监理技术咨询服务；各类演出器材租赁服务；研究、开发：专业音响，灯光控制系统，计算机软件，计算机系统集成，声、光、电集成控制系统；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；利用自有资金对文化创意园进行投资及投资管理；风景园林工程；室内装饰；展览展示活动策划、设计及施工；音频系统、灯光系统、计算机集成控制系统的生产、制造；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营）。
3、资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2014年9月30日，公司资产总额为 47,762.76万元，负债总额 19,275.02万元，净资产额为 28,487.74万元，实现营业收入 16,062.73万元，净利润 1,839.41万元。公司近 2年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况（母公司口径）
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|47,762.76|45,730.39|43,478.21|
|负债|19,275.02|19,082.05|17,903.66|
|净资产|28,487.74|26,648.33|25,574.55|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|16,062.73|16,422.37|18,200.01|
|利润总额|2,220.77|1,322.68|752.39|
|净利润|1,839.41|1,073.79|370.15|
|审计机构|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|||

（三）委托方与被评估单位之间的关系
委托方为利亚德光电股份有限公司，被评估单位为广州励丰文化科技股份有限公司。委托方拟发行股份及支付现金购买被评估单位100%股权。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据利亚德光电股份有限公司 2014年 10月 17日发布的公告编号为 2014-072的《关于重大资产重组停牌公告》，利亚德光电股份有限公司拟进行重大资产重组。
本次资产评估的目的是反映本次经济行为所涉及的广州励丰文化科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是广州励丰文化科技股份有限公司的股东全部权益。评估范围为广州励丰文化科技股份有限公司在基准日的全部资产及相关
负债，账面资产总额 47,762.76万元、负债 19,275.02万元、净资产
28,487.74万元。具体包括流动资产 21,074.90万元；非流动资产
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26,687.86万元；流动负债 17,498.50万元；非流动负债 1,776.52万元。
上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为存货、长期股权投资、固定资产、无形资产，其中土地使用权1宗，为出让性质、工矿仓储用地，已取得国有土地使用证，证载权利人为广州励丰文化科技股份有限公司。
纳入评估范围内的实物资产账面值 27,575.40万元，占评估范围内总资产的 57.73%。主要为房屋建筑物、机器设备及存货等。这些资产具有以下特点：
1、实物资产主要分布在广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 8号厂区内。
2、本次委估的房屋建筑物构筑物共16项，其中建筑物7项，构筑物9项。建筑物证载规划用途均为工业用建筑，分布在广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 8号，于2011年 12月建设完成。建筑物主要包括研发楼（A和B）、生产综合楼、生产车间(1-3栋)、仓库及动力房等；构筑物主要包括门卫房、厂区道路、围墙、地下室及景观工程等。
3、本次委估的机器设备主要为：扬声器、投影机、电脑灯、电脑摇头灯、数字灯、ESCI接收机、谐波电压波动测试系、多功能抗扰度测试仪、楼宇自动化系统、变频多练中央笔记本电脑系统、电梯等。
该企业生产设备生产厂家主要为：Barco公司、HIGHEND公司、
中联资产评估集团有限公司 第21页
ROBE公司、华为科技有限公司、瑞士TESEQ(特测)公司、广州市福罳信息技术有限公司、大金制冷设备有限公司、广东菱王电梯有限公司等。
上述生产设备大多于 2012年安装并投入使用，现大部分设备在设计负荷下正常使用，企业对设备实行分级管理，严格设备保养制度，及时维护保养、定期大修及更换易损件，管理制度完善，设备档案齐全，可满足正常生产和使用的需要。
本次委估车辆主要为生产服务的轿车等，车辆均在用。
本次委估的电子设备主要为电脑、笔记本电脑及办公家具等，设备均正常使用。
4、存货中原材料、产成品库存品种多、数量大，部分存货存在无法销售、滞销情况。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的无形资产为1宗土地使用权，为出让性质、工矿仓储用地，已取得国有土地使用证，证载权利人为广州励丰文化科技股份有限公司。截止基准日2014年9月30日，广州励丰文化科技股份有限公司申报评估范围内存在账面未记录的无形资产，为 4项发明专利、41项实用新型专利、17项外观设计专利、13项软件著作权、32项境内商标、17项涉外商标（不包括子公司广州励丰演艺数码科技有限公司持有的 1项境内商标、上海励丰创意展示有限公司持有的 6项实用新型专利、2项软件著作权）。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截止基准日2014年9月30日，广州励丰文化科技股份有限公司申报评估范围无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
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账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 250326号审计报告的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2014年 9月 30日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
利亚德光电股份有限公司《关于重大资产重组停牌公告》（2014年 10月 17日公告编号2014-072）。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
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2、《中华人民共和国证券法》（2013年 6月 29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订）；
3、《上市公司证券发行管理办法》（2006年 4月 26日中国证券监督管理委员会第 178次主席办公会议审议通过）；
4、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定公告》（中国证券监督管理委员会[2008]14号）；
5、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）；
6、《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证券监督管理委员会 2011年修订）；
7、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
8、《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
9、《关于发布<国有建设用地使用权出让地价评估技术规范（试行）的通知>》（国土资厅发[2013]20号）；
10、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2013年 12月 4日国务院第 32次常务会议通过）；
11、《中华人民共和国房产税暂行条例》（2011年 1月 8日国务院令 588号修订）；
12、《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过)；
13、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过)；
14、《财政部关于印发<加强企业财务信息管理暂行规定>的通知》（财企[2012]23号）；
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15、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协„2012‟248号）；
4、《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
5、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
6、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9、《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
10、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
11、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）
12、《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
13、《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
14、《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）；
15、《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）；
16、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
17、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
18、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
19、《城镇土地分等定级规程》（GB／T18507-2001）；
20、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
21、《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》（财政部令第 76号）；
22、《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则（财会[2006]3
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号）；
23、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。
（四）资产权属依据
1、《房地产权证》及房屋产权证明；
2、《机动车行驶证》；
3、商标、专利、软件著作权权证；
4、重要资产购臵合同或凭证；
5、其他参考资料。
（五）取价依据
1、 《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）；
2、 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）；
3、 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[2002]1153号）；
4、 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）；
5、 《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）；
6、 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）；
7、 《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》（国务院令[2000]第 294号）；
8、 《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）；
9、 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）（2013年 5月 1日施行）
10、《2014机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
11、《增值税转型改革若干问题的通知》（财税„2008‟170号）；
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12、《国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57号）；
13、国家外汇管理局公布的 2014年 9月 30日人民币基准汇价；
14、《中国人民银行贷款利率表》2012年 7月 6日起执行；
15、《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）；
16、《广东省建筑与装饰工程综合定额》（2010）；
17、《广东省安装工程综合定额》（2010）；
18、《广东省建设工程计价依据》（2010）；
19、广州市 2014年 9月建筑材料价格信息；
20、其他参考资料。
（六）其它参考资料
1、 广州励丰文化科技股份有限公司 2012年、2013年及评估基准日会计报表及审计报告；
2、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版）；
3、 wind资讯金融终端；
4、 《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
5、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
6、 其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
中联资产评估集团有限公司 第27页
资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益非负，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
（2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收款项采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方
中联资产评估集团有限公司 第28页
的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间 1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为3%；发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发生时间 3到 4年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间 4到 5年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间在 5年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
（4）存货
各类存货具体评估方法如下：
1）原材料
原材料账面值由购买价和合理费用构成，主要为各类功放、功放组件、低音扬声器单元和高音扬声器单元等。上述材料因耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，故按核实后账面值确定评估值。
2）委托加工物资
委托加工物资为委托广州华翔防腐材料有限公司加工的木箱喷漆、广州晨日电子技术有限公司和广州锐新电子有限公司加工的 PCB板组件。对于企业对外委托加工的，于评估基准日尚未加工完成的自制半成品成本，核实其成本为材料采购成本。因其受市场价格波动的影响较小，以核实后账面值确定评估值。
3）产成品
中联资产评估集团有限公司 第29页
产成品主要为各类两分频全频扬声器、投影机、电脑灯和控制台等产品。部分产品存在积压、滞销情况。主要采用如下评估方法：
A对于无法销售的产品，由于是电子产品，更新较快，已无利用价值或变现价值，本次评估为零。
B对于可销售的产品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d．营业利润率=营业利润÷营业收入;
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
e.所得税率按企业现实执行的税率;
f.r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
4）在产品
在产品主要为生产领用的停留在各工序中的原材料备品配件等，评估人员查阅了成本核算表，核实其发生的真实性，本次评估考虑到相关项目所涉及的费用发生时间距基准日较近，故在产品按核实后的
中联资产评估集团有限公司 第30页
账面值计算评估值。
5）发出商品
发出商品为企业采用托收承付结算方式进行销售而发出的产成品，在评估时参照产成品的评估方法进行评估。
（5）其他流动资产
其他流动资产为预付未摊销租金。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，核对企业摊销计算的合理性等。按费用剩余受益期逐笔确定其他流动资产的评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
经现场核实，广州励丰文化科技股份有限公司对长期股权投资中的被投资单位均具有控股权，因此对本次纳入评估范围内被投资单位评估基准日的整体资产采用资产基础法进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以广州励丰文化科技股份有限公司的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（2）固定资产
1）房屋建筑物
基于本次评估目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估采用重臵
中联资产评估集团有限公司 第31页
成本法。
对主要自建建筑物的评估，根据建筑工程资料和预结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重臵全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重臵全价×成新率
其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重臵单价并计算评估净值。
①重臵全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
A.建安造价的确定
房屋建筑物的综合造价，包括土建、安装、装饰三部分，根据待估房屋建筑物的工程量，按照《广东省建筑与装饰工程综合定额》（2010）、《广东省安装工程综合定额》（2010）、《广东省建设工程计价依据》（2010）、广州市 2014年 9月建筑材料价格信息，确定待估房屋建筑物建安造价。
B.前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
C.资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按合理建设工期计算，并按资金均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
中联资产评估集团有限公司 第32页
成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。
计算公式：
综合成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)
评估值的确定
评估值=重臵全价×成新率
2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。
评估值=重臵全价×成新率
1）重臵全价的确定
设备的重臵全价，在设备购臵价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购臵价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等)，综合确定：
重臵全价=设备购臵价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费+工程建设其他费用＋资金成本
A、机器设备重臵全价
①购臵价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2014机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购臵价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购臵价。
根据国家发布的税收优惠政策，企业购入的符合规定的固定资产所
中联资产评估集团有限公司 第33页
支付的增值进项税可以抵扣（包括进口设备进口环节增值税），本次项目根据国家税收优惠政策采用不含税价格确定购臵价。
②运杂费
以不含税购臵价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件规定抵扣率扣减应抵扣的增值税。购臵价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
③安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购臵价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
④其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
⑤资金成本
根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（含税购臵价格+含税运杂费+安装调试费+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
B、运输车辆重臵全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》规定计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费等，同时根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的
中联资产评估集团有限公司 第34页
通知》（财税[2013]106号）文件规定，在基准日2014年1月1日以后购臵车辆增值税可以抵扣政策，即：
确定其重臵全价，计算公式如下：
重臵全价=现行含税购价（不含税）+车辆购臵税+新车上户手续费C、电子设备重臵全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重臵全价=购臵价（不含税）
对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重臵全价。
2）成新率的确定
A、机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。
B、车辆成新率
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min(年限成新率，行驶里程成新率)+a
a：车辆特殊情况调整系数
C、电子设备成新率
中联资产评估集团有限公司 第35页
采用尚可使用法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%3）评估值的确定
评估值=重臵全价×成新率
（3）在建工程
在建工程(土建)为在建的钢结构研发暗室。
经核查，在建工程账面值为支付的施工单位的工程款。该项目自 2014年 5月开工，预计完工日期为 2014年 12月，因距评估基准日不超过半年，不加计资金成本，以清查核实后账面值确认评估值。
（4）无形资产
1）土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价法等。估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况进行分析，本次评估主要选用以下方法
A基准地价法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：
基准地价系数修正法评估的宗地地价(基准地价设定开发程度下的宗地地价)＝基准地价×K1×K2×K3×K4+开发程度修正
式中：K1──期日修正系数
K2──土地使用年期修正系数
中联资产评估集团有限公司 第36页
K3──容积率修正系数
K4──其它个别因素修正系数
B市场比较法
根据地价评估的替代原则，地产市场上具有同样效用的土地价格互相接近、牵引，我们可以用类似土地的已知交易价格通过比较、修正而求出待估宗地的土地价格。
市场比较法公式为：
V=VB×A×B×D×E
式中：
V—待估宗地价格
VB—比较交易实例宗地价格
A—待估宗地估价期日地价指数/比较交易实例交易日期地价指数B—待估宗地交易情况指数/比较交易实例宗地交易情况指数
D—待估宗地区域因素条件指数/比较交易实例区域因素条件指数E—待估宗地个别因素条件指数/比较交易实例个别因素条件指数2）其他无形资产
其他无形资产为主要为购买的 D3designer软件、PADS软件及账面未记录的 4项发明专利、41项实用新型专利、17项外观设计专利、13项软件著作权、32项境内商标、17项涉外商标。另外将广州励丰演艺数码科技有限公司申报范围内账面未记录 1项境内商标纳入估值过程中。
①对于外购的软件，本次评估评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，以基准日市场价值确定评估值。
②商标权
由于企业在以前年度主要业务是代理设备的销售，大部分商标仅
中联资产评估集团有限公司 第37页
为企业名称标识的体现，自行研发的商品商标注册在近年，产品还属于生产销售的初期，故采用成本法进行评估。
依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重臵价值确认商标权价值，其基本公式如下：
PCCC
（1）
1 2 3
式中：
P：评估值
C：设计成本
1
C：注册及续延成本
2
C：维护使用成本
3
③软件著作权及专利
由于纳入本次评估范围的各项软件著作权及专利在被评估企业实现市场销售等流程中分别发挥作用，本次评估综合考虑与被评估企业主营业务相关的各项软件著作权及专利价值。
采用利润分成法较能合理测算被评估企业软件著作权及专利的价值，其基本公式为：
nKR
P i
i1
(1r)i
（2）
式中：
P：待评估软件著作权及专利的评估价值；
R：基准日后第 i年预期软件著作权及专利收益；
i
K：软件技术综合分成率；
n：待评估软件著作权及专利的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
（6）其他非流动资产
中联资产评估集团有限公司 第38页
递延所得税资产
递延所得税资产为企业计提坏账准备、存货减值准备、应付职工薪酬、无形资产摊销等形成的。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1、概述
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性明确的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算广州励丰的股东全部权益价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，评估企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市
中联资产评估集团有限公司 第39页
场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的各母、子公司以及合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。扣除基准日少数股东权益占比的价值后得到归属于母公司股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
（1）对纳入各母、子公司报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的除经营需要以外的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲臵设备、房产等以及未计入损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的股东全部权益价值，扣除基准日少数股东权益占比，得到评估对象归属于母公司股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
中联资产评估集团有限公司 第40页
EmE*(1a)
（1）
EBD
（2）
式中：
Em：评估对象归属于母公司股东全部权益价值；
a：基准日少数股东权益账面值占股东全部权益账面值的百分比；
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
（3）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （4）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
（5）
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价 1
值；
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债） 2
价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（6）
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根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r： rrwrw
d d e e
（7）
式中：
W：评估对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED) （8）
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED) （9）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f
（10）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
（11）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u
中联资产评估集团有限公司 第42页

 t
u D
1(1t) i
E
i
（12）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
（13）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、2014年9月，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2014年9月底，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2014年10月20日至2014年11月15日。
主要工作如下：
1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
中联资产评估集团有限公司 第43页
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
2014年11月16日至12月13日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2014年12月14日至12月17日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
中联资产评估集团有限公司 第44页
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设广州励丰在未来年度的研发支出满足高新技术企业认定的要求，并在未来可以持续符合高新技术企业的认定条件。
2、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
3、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
4、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
5、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑被评估企业未来可能会发生的生产经营变化；
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6、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
7、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法对广州励丰文化科技股份有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年9月30日的评估结论如下：
资产账面价值 47,762.76万元，评估值 51,979.62万元，评估增值 4,216.86万元，增值率 8.83%。
负债账面价值 19,275.02万元，评估值 18,167.12万元，评估减值 1,107.90万元，减值率 5.75%。
净资产账面价值 28,487.74万元，评估值 33,812.50万元，评估增值 5,324.76万元，增值率 18.69%。详见下表。
资产评估结果汇总表
被评估单位：广州励丰文化科技股份有限公司 评估基准日：2014年9月30日 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|21,074.90|22,671.06|1,596.16|7.57|
|2|非流动资产|26,687.86|29,308.56|2,620.70|9.82|
|3|其中：长期股权投资|5,404.21|6,368.63|964.42|17.85|

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|项目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|4|投资性房地产||-||-||-||||
|5|固定资产||19,060.10||19,243.90||183.80||0.96||
|6|在建工程||347.94||347.94||-||-||
|7|无形资产||1,653.75||3,126.23||1,472.48||89.04||
|8|其中：土地使用权||1,644.44||2,186.94||542.50||32.99||
|9|递延所得税资产||221.86||221.86||-||-||
|10|其他非流动资产||-||-||-||||
|11|||||||||||
|||资产总计||47,762.76||51,979.62||4,216.86||8.83|
|12|流动负债||17,498.50||17,498.50||-||-||
|13|非流动负债||1,776.52||668.62||-1,107.90||-62.36||
|14|||||||||||
|||负债总计||19,275.02||18,167.12||-1,107.90||-5.75|
|15|||||||||||
|||净资产（所有者权益）||28,487.74||33,812.50||5,324.76||18.69|

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。广州励丰文化科技股份有限公司在评估基准日2014年9月 30日的净资产账面值为 28,487.74万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 68,100.00万元，评估增值 39,612.26万元，增值率 139.05%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为68,100.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 33,812.50万元，高
34,287.50万元，高 101.40%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是
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资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
（3）励丰文化以其专业领先的文化演艺设备研发销售与系统集成为基础，大力发展概念策划与创意设计服务，并借此实现了在展览展示、城市文化综合体等业务领域的长足发展，该等业务在未来年度的前景广阔，业务开拓空间较大，并预计将为励丰文化带来可观的业务收入；同时，自2013年以来，励丰文化着力开展体验式营销，通过与当地政府、各专业协会的密切合作，接待了大量来自政府机关、博物馆、剧院剧场等领域的负责人员的参观访问，营销效果逐步释放；励丰文化作为国家文化科技创新服务联盟的核心发起单位，凭借其多年累积形成的资源整合优势，通过与其他相关单位的战略合作，资源与业务协同优势正在显现。在上述多重有利因素的影响下，在2014年下半年励丰文化相继签署了数个较大金额订单，是本次收益法预测2015年收入及净利润总额较2014年有较大幅度增长的主要原因。此外，励丰文化自主研发的lemuse系列高端音响产品系统在2014年也得以成功推广，成为首个进入省级剧院的国产音响设备，未来市场前景广阔。随着国家大力发展文化产业，各省市自治区对文化产业投入的不断增加，励丰文化依托其多年在相关行业的客户及经验积累，领先的技术与服务水平及资源整合运营能力，在其持续的体验式营销带动下，未来3年业务会有较为稳定的增长。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
广州励丰文化科技股份有限公司为文化科技企业，企业在近年由
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一家传统的音响、灯光设备销售企业通过自身研发高端音响产品、拓展上游客户资源、整合客户一体化需求转型成为数字文化体验及新兴文化旅游等文化产业新业态提供概念策划、创意设计、文化演艺设备系统集成及整体解决方案服务商，借国家大力发展文化产业的东风，在 2014年形成了较好的发展趋势。
本次评估采用了收益法和资产基础法两种方法，对于广州励丰文化科技股份有限公司盈利能力较强的企业而言，收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，体现了企业现有账面资产的价值。把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时无法反映评估对象的综合获利能力和综合价值效应。
通过以上分析，收益法评估结果中考虑了未来盈利情况的对估值的影响，并且收益法中包含了资产基础法中没有体现的管理团队、渠道、客户资源等不可辨识的无形资产，更好的体现了企业价值，因此选取收益法作为本次亚德光电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买广州励丰文化科技股份有限公司100%股权价值参考依据。由此得到广州励丰文化科技股份有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 68,100.00万元。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
经现场核实，未发现广州励丰文化科技股份有限公司存有产权瑕疵。
（二）抵押、担保事项
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经现场核实，截止评估基准日，广州励丰文化科技股份有限公司申报范围内的部分房屋建筑物已设定抵押，详见下表：
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|序号|证书编号|坐落|登记日期|建筑面积（㎡）|规划用途|他项权利|
|1|粤房地权证穗字第0550004420号|广州开发区科学城科学大道8号自编五栋首层|2012年3月20日|796.87|工业|抵押|
|2|粤房地权证穗字第0550004421号|广州开发区科学城科学大道8号自编三栋首层|2012年3月20日|1,453.60|工业|抵押|
|3|粤房地权证穗字第0550004423号|广州开发区科学城科学大道8号自编五栋第6层|2012年3月20日|872.85|工业|抵押|
|4|粤房地权证穗字第0550004424号|广州开发区科学城科学大道8号自编五栋第5层|2012年3月20日|905.15|工业|抵押|
|5|粤房地权证穗字第0550004425号|广州开发区科学城科学大道8号自编五栋第4层|2012年3月20日|905.15|工业|抵押|
|6|粤房地权证穗字第0550004427号|广州开发区科学城科学大道8号自编五栋三层|2012年3月20日|900.37|工业|抵押|
|7|粤房地权证穗字第0550004428号|广州开发区科学城科学大道8号自编四栋第4层|2012年3月20日|1,519.58|工业|抵押|
|8|粤房地权证穗字第0550004429号|广州开发区科学城科学大道8号自编一栋A座|2012年3月20日|8,613.18|工业|抵押|
|9|粤房地权证穗字第0550004430号|广州开发区科学城科学大道8号自编四栋第2层|2012年3月20日|1,528.28|工业|抵押|
|10|粤房地权证穗字第0550004431号|广州开发区科学城科学大道8号自编三栋第3层|2012年3月20日|1,566.11|工业|抵押|
|11|粤房地权证穗字第0550004432号|广州开发区科学城科学大道8号自编三栋第2层|2012年3月20日|1,575.08|工业|抵押|
|12|粤房地权证穗字第0550004433号|广州开发区科学城科学大道8号自编四栋首层|2012年3月20日|1,418.98|工业|抵押|
|13|粤房地权证穗字第0550004434号|广州开发区科学城科学大道8号自编四栋第3层|2012年3月20日|1,519.58|工业|抵押|
|14|粤房地权证穗字第0550004435号|广州开发区科学城科学大道8号自编一栋B座|2012年3月20日|12,982.92|工业|抵押|
|15|粤房地权证穗字第0550004450号|广州开发区科学城科学大道8号自编五栋第2层|2012年3月20日|865.19|工业|抵押|

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
经现场核实，未发现广州励丰文化科技股份有限公司存有未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（四）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
2014年 11月 22日中国人民银行对人民币贷款基准利率进行了调整，其中 1年以内（含 1年）调整为5.60%；1-5年（含 5年）调整为
6.00%，5年以上调整为6.15%。
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除上述事项外，未发现其他重大期后事项。
（五）其他需要说明的事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
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十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日2014年9月30日起计算，至2015年9月29日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一四年十二月十七日。
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评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一四年十二月十七日
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备查文件目录
1、经济行为文件（复印件）；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告（复印件）；
3、委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
4、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
5、委托方及被评估单位承诺函；
6、签字注册资产评估师承诺函；
7、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
8、中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复印件）；
9、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
10、签字注册资产评估师资格证书（复印件）；
11、资产评估业务约定书（复印件）。
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