广东红墙新材料股份有限公司
关联交易内部控制及决策制度
第一章总则
第一条为保证广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联人发生之关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。
第三条公司在审查批准关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章关联人、关联交易的确认
第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与第五条第（二）款所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）款所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总裁或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）上述第五条第（一）款所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条的第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将关联人情况报深圳证券交易所备案。
具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
第八条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（十七）中国证监会或深圳证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。
第三章关联交易决策权限
第九条关联交易决策权限：
（一）股东大会决策权限：
1、关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产5%以上的，由董事会提请股东大会审议批准。
2、公司为股东、实际控制人及其关联人，以及公司为其他关联方提供担保的，不论数额大小，均应由董事会审议通过后提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。
3、属于下列与日常经营相关的关联交易，且订立的协议没有具体交易金额的，应由董事会审议通过后提交公司股东大会审议：购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售。
（二）董事会决策权限：
关联交易金额低于3000万元，或低于公司最近一期经审计的净资产5%的关联交易，由董事会决定；其中：
公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或交易金额在300万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易由公司董事会授权董事长决定。
第十条公司发生的关联交易涉及第八条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，按累计计算后金额履行第九条的相关义务，已按照第九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第九条第（一）项、第三十三条、第三十四条的规定，已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司接受关联人提供的财务资助或者担保，可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各类产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额。
第十一条与关联人发生的交易金额在 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
公司向关联人购买资产，成交金额在人民币三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过100%的应当遵守下列要求：
（一）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；
（二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计
师事务所出具专项审核意见；
（三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
公司获赠现金资产，提供担保，购买原材料、燃料、动力，销售产品，提供或接受劳务，委托或受托销售的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十二条公司与关联人进行第八条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第九条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第十三条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第四章关联交易的提出及初步审查
第十四条公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规定确定为关联交易的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司总
裁。该书面报告应包括以下内容：
（一）关联交易方的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）其他事项。
第十五条公司总裁在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总裁须责成有关职能部门草拟关联交易协议，并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会。
第五章董事会审查
第十六条公司董事会在收到总裁报告后，公司董事会向公司全体董事发出召开董事会会议通知。
第十七条董事会会议应对关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总裁说明其是否已经积极在市场寻找第三方进行该项交易，从而替代关联交易的情况；总裁应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
第十八条董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易具有合理性。
（二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。
（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为该项关联交易的价格依据。
第十九条公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
本次交易有可能导致上市公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第二十条重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产的5％的关联交易）须经二分之一以上的独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第六章股东大会审议
第二十二条须提交股东大会审议的相关关联交易议案，董事会须按《公司法》和公司《章程》规定的期限与程序发出召开股东大会会议通知。
第二十三条股东大会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表决时，下列股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数、持股数不应计入有效表决总数。在股东投票前，公司董事会及见证律师应当提醒关联股东予以回避；股东投票表决时，公司董事会及见证律师应检查关联股东是否回避，如发现异常情况，应及时向监管部门报告。
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十四条公司监事会应对连续12个月内单独或累计标的在3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计的净资产5%以上的关联交易是否对公司有利发表意见，同时公司聘请的会计师事务所应对该关联交易是否公平、合理发表独立审计意见。但公司监事会认为有必要时可对所有关联交易进行审查或事后监督。
第七章关联交易执行
第二十五条公司须与关联人签订有关关联交易的书面协议，明确交易双方
的权利义务及法律责任。
第二十六条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的制定：1、与关联人个人利益有关的关联交易；
2、关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联企业与公司的关联交易；
3、法律、法规和公司《章程》规定应当回避的。
第二十七条关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议以终止或修改原合同；补充合同应视其具体内容按本制度的规定办理审批程序。
第二十八条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
第二十九条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第三十条独立董事、监事会应了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，查阅公司与关联人之间的资金往来情况。发现异常情况的，独立董事、监事会有权提请公司董事会采取相应措施，并及时向监管部门报告。
因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十一条发生公司关联人资金占用情况的，公司董事会应于每个会计年度结束后，根据实际情况聘请具有执行证券、期货从业资格的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出具专项报告。
第八章信息披露
第三十二条公司应当按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易等相关信息。
第三十三条公司须及时披露与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易事项。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第三十四条公司须及时披露与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。
第三十五条关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司须对关联交易的定价依据予以充分披露。
第九章附则
第三十六条公司因公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务，但仍应当履行信息披露义务。
公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履行《上市规则》规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。
公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十七条由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。
第三十八条公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增
资权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资或者受限受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第三十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或公司经合法程序修改后的《章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司《章程》规定执行，并立即修订本制度，报股东大会会议审议通过。
第四十条本制度由公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
第四十一条本制度所称“以上”、“以下”含本数；“低于”不含本数。
第四十二条本制度由公司董事会负责解释。