股票代码：002379 股票简称：宏创控股公告编号：2018－046山东宏创铝业控股股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”“宏创控股”）近日收到深圳证券交易所《关于对山东宏创铝业控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 397号），公司对关注函中相关事项进行了核实，对关注函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下：
1、你公司自 2015年 7月经临时股东大会审议通过出售鲁丰北美股权，截至目前股权转让仍未完成。
（1）请你公司结合相关政策法规说明鲁丰北美股权转让进展缓慢的具体原因，说明其中是否存在实质性障碍。
回复：
由于境外资产标的公司鲁丰北美有限公司（以下简称“鲁丰北美”）股权转让手续繁杂，涉及委托境外律师出具法律意见、委托境外机构公证等事项，且境外律师对转让事宜需要额外的时间审阅文件，从而导致鲁丰北美股权转让进展缓慢。根据境外律师的确认，公司已将所持有的鲁丰北美全部股权转让给远博实业，还需境外律师出具最终的法律意见，公司正积极与境外律师事务所及相关机构共同推进鲁丰北美股权转让相关境外法律意见书、公证书出具的相关事宜，法律意见书出具后公司将及时披露本次重大资产出售实施情况相关公告。因此，鲁丰北美股权转让不存在实质性障碍。
（2）请你公司说明鲁丰北美股权至今尚未完成转让是否违反交易协议条款，是否需要承担违约责任。若是，请说明对公司的影响。
请律师对上述事项发表核查意见。
回复：
根据博兴县瑞丰铝板有限公司（以下简称“瑞丰铝板”）、远博实业发展有限公司（以下简称“远博实业”）于2015年6月19日签署的《重大资产出售协议》，各方就标的资产的股权过户及违约责任事宜的相关约定如下：
1.《重大资产出售协议》第 5.4条约定，交割日后，上市公司应当配合远博实业办理标的资产相关股权的工商变更登记手续或股东变更手续。
2.《重大资产出售协议》第 13.1条约定，任何一方不履行其在本协议项下的义务，或履行本协议义务不符合约定，或在本协议中所作的陈述与保证有任何虚假、误导或重大遗漏，均构成违约。违约方应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部经济损失。
根据境外律师的确认，公司已将所持有的鲁丰北美全部股权转让给远博实业，目前尚需境外律师出具最终的法律意见书，公司与远博实业双方就鲁丰北美股权过户登记或股东变更手续事宜不存在任何争议或纠纷，不存在因此违反《重大资产出售协议》的情形，公司无需承担违约责任。
北京市金杜律师事务所已出具核查意见，认为公司已将其所持鲁丰北美全部股权转让给远博实业，不存在因此违反《重大资产出售协议》相关约定的情形，上市公司无需承担违约责任。
2、请你公司说明针对 6家子公司股权交易的会计处理过程，包括但不限于不再纳入合并报表的条件、目前的状态、具体账务处理等内容。
回复：
1.2015年 6月 19日，公司第三届董事会 2015年第四次临时会议审议，并于2015年7月6日，公司2015年第三次临时股东大会决议通过的《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》，以及《鲁丰环保科技股份有限公司、博兴县瑞丰铝板有限公司与远博实业发展有限公司之资产出售协议》，公司将瑞丰铝板（包含其全资子公司青岛润丰铝箔有限公司,以下简称“青岛润丰”）、山东鲁丰铝箔制品有限公司（以下简称“鲁丰制品”）、上海鲁申铝材有限公司（以下简称“上海鲁申”）、青岛鑫鲁丰环保材料有限公司（现更名为“青岛鑫鲁环保材料有限公司”，以下简称“青岛鑫鲁”）、鲁丰铝业（香港）有限公司（现更名为“远博铝业（香港）有限公司”，以下简称“远博香港”）和鲁丰北美等6家全资子公司以1,129,742,040.41元价格出售给远博实业。
公司资产重组处置子公司情况如下：
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|股东大会批准时间|工商变更时间|资产移交时间|购买方是否支付了合并价款|
|2015年7月6日|2016年7月4日|2015年7月31日|购买方严格履|

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|2015年7月6日|2015年11月30日|2015年7月31日|行《重大资产出售暨关联交易方案》，交易价款已支付完毕|
|2015年7月6日|2016年6月29日|2015年7月31日||
|2015年7月6日|2015年11月30日|2015年7月31日||
|2015年7月6日|2015年9月17日|2015年7月31日||
|2015年7月6日|因是境外资产，无需国家有关部门审批|2015年7月31日||

公司处置子公司于 2015年 7月 6日经过股东大会同意；同时与远博实业发展有限公司签订了《资产移交确认书》，各方同意并确认以 2015年7月 31日为置出资产的交割日。签约各方约定自交割日起，标的资产及其上附着的全部权利、义务、风险、责任即转移至远博实业发展有限公司享有或承担；远博实业发展有限公司依据《重大资产出售暨关联交易方案》确认交易价格支付了51%的交易价款。
企业会计准则规定，合并日（或购买日）的判断，满足以下有关条件的，通常可认为实现控制权转移：
（1）企业合并合同或协议已获股东大会通过；
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门评批的，已获得批准；
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；
（4）合并方成购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
根据企业会计准则规定，公司重组置出子公司交易取得股东大会批准的时点为2015年7月6日；公司已与远博实业发展有限公司签订了《资产移交确认书》，各方同意并确认以 2015年 7月 31日为置出资产的交割日，签约各方约定自交割日起，标的资产及其上附着的全部权利、义务、风险、责任即转移至远博实业发展有限公司享有或承担，并完成交割；虽然至2015年7月31日，该项交易并未完全完成，但后续在 2015年 8月 1日后完成的工商变更登记及股东登记程序原则上在前期条件均已具备的情况下，该程序应为程序性的，对交易本身不构成实质性障碍，亦不会因2015年7月31日有关程序未完成而发生交易逆转的情况，
可以认为2015年7月31日为该项资产重组交易对子公司失去控制日。因此，2015
年7月31日公司对以上6家全资子公司失去控制，不再纳入合并。
根据《重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》中交割日为：远博实业应当向公司支付标的资产对价的51%。公司 2015年 8月 4日发布了《关于公司重大资产出售的进展公告》，披露了截止 2015年 7月 31日，远博实业已将本次《重大资产出售暨关联交易方案》首期交易价款55,000万元汇入公司指定账户，达到本次重大资产出售标的资产的交易对价106,732.15万元的51.53%，满足交割日条件。
根据公司与远博实业发展有限公司签署的重大资产重组协议 5.3款,标的资产交割确认书》适当签署之日为交割日即2015年7月31日。自交割日起，标的资产及其上附着的全部权利、义务、风险、责任即转移至远愽实业发展有限公司享有或承担。相关公司股权转让不需要国家有关主管部门审批且工商变更不存在实质障碍，因此2015年7月31日公司基本实现了对以上6家子公司转让，账务处理正确。
2.公司将瑞丰铝板等 6家全资子公司股权出售给远博实业，交割日为 2015年 7月 31日。截止目前，相关标的资产已经交割完毕，标的资产涉及机动车辆过户手续已办理完毕，涉及知识产权的相关变更手续已办理完毕。鲁丰环保已将其所持鲁丰制品、上海鲁申和瑞丰铝板的100%股权过户给远博实业，将其持有的青岛鑫鲁和远博香港的100%股权过户给青岛润丰（瑞丰铝板的子公司），并完成相关工商登记变更手续。因鲁丰北美是境外公司，涉及委托境外律师出具法律意见书等事项，公司正在积极办理以上业务。股权具体过户时间如下表：
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|公司名称|股权过户完成时间|变更后股东名称|目前的状态|
|瑞丰铝板|2016年7月4日|远博实业发展有限公司|在营（开业）企业|
|上海鲁申|2015年11月30日|远博实业发展有限公司|存续（在营、开业、在册）|
|远博香港|2016年6月29日|青岛润丰铝箔有限公司|在营|
|青岛鑫鲁|2015年11月30日|青岛润丰铝箔有限公司|在营（开业）企业|
|鲁丰制品|2015年9月17日|远博实业发展有限公司|注销企业|

3.六家子公司股权交易具体账务处理过程如下：
清理对六家子公司长期股权投资
单位：元
借：其他应收款—其他应收单位款—远博实业发展有限公司 1,129,742,040.41
投资收益 243,929,849.01
贷：长期股权投资—投资成本—博兴县瑞丰铝板有限公司 1,296,522,039.19
长期股权投资—投资成本—上海鲁申铝材有限公司 3,000,000.00
长期股权投资—投资成本—山东鲁丰铝箔制品有限公司 17,897,818.50
长期股权投资—投资成本—青岛鑫鲁丰环保材料有限公司 50,000,000.00
长期股权投资—投资成本—鲁丰北美有限公司 6,252,031.73
远博铝业（香港）有限公司无出资情况。
3、请你公司说明山东宏桥的经营范围与公司是否存在重合之处，是否构成同业竞争。若是，请说明拟解决措施。
回复：
公司专业从事高精度铝板带业务。控股股东山东宏桥新型材料有限公司主要从事液态铝合金、铝合金锭、铝母线及铝深加工产品的生产和销售，其中液态铝合金、铝合金锭、铝母线系铝加工行业上游原料；山东宏桥新型材料有限公司铝深加工的终端产品为铝罐体料、罐盖料及铝箔，与公司产品的细分市场不同。山东宏桥新型材料有限公司控股本公司以来，生产的铝板带中间产品全部用于自用生产成终端产品出售或者供应下属子公司，无对外销售情形，故与宏创控股不存在业务重合及同业竞争。
公司控股股东山东宏桥新型材料有限公司将继续严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东身份对上市公司的控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
4、你公司认为应予说明的其它事项。
回复：
截至本回复出具日，公司不存在应说明而未说明的其它事项。
特此公告。
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会二〇一八年十一月二十九日