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关于江苏联环药业股份有限公司
2019年限制性股票激励计划调整及授予相关事项
之法律意见书
致：江苏联环药业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”），接受江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”或“联环药业”）的委托，担任公司实施2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本次激励计划”或“本次限制性股票激励计划”）专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《江苏联环药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司本次股权激励计划调整授予价格及授予限制性股票相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就公司本次股权激励计划调整及授予的相关事项，包括已履行的审批程序、调整的具体情况、本次股权激励计划的授予日、本次股权激励计划的授予条件等进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划调整及授予相关事项所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次股权激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；
3、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；公司进一步保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
4、本法律意见书仅供本次股权激励计划调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的；
5、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划调整及授予相关事项的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
一、本次股权激励计划调整及授予的批准与授权
（一）2019年4月29日，公司第七届董事会第二次临时会议审议通过了《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司董事夏春来、钱振华、吴文格及潘和平作为本次股权激励计划的激励对象，在审议上述议案时已回避表决。
（二）2019年4月29日，公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，公司独立董事认为“公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意实施本次限制性股票激励计划”。
（三）2019年4月29日，公司第七届监事会第一次临时会议审议通过了《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（四）2019年4月30日至2019年5月9日，公司对本次股权激励计划激励对象姓名及职务进行了公示。2019年5月15日，公司监事会公告了《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。”
（五）2019年5月17日，公司董事会于上海证券交易所官方网站披露《关于2019年限制性股票激励计划获扬州市国资委批复的公告》（以下简称“《公告》”），根据《公告》，公司已收到江苏金茂化工医药集团有限公司转发的《扬州市国资委关于同意江苏联环药业股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的批复》（扬国资[2019]55号），扬州市国资委原则同意公司实施本次股权激励计划。
（六）2019年6月5日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事已向全体股东公开征集了委托投票权，股东大会授权董事会在公司出现派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整，并且在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（七）2019年6月24日，公司召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事夏春来、钱振华、吴文格及潘和平作为本次股权激励计划的激励对象，在审议上述议案时已回避表决。
（八）2019年6月24日，公司独立董事对本次股权激励计划授予价格调整及授予限制性股票相关事项发表了独立意见。
（九）2019年6月24日，公司第七届监事会第二次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划调整及授予相关事项已按照《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得必要的相关批准与授权。
二、本次股权激励计划授予价格调整事项的具体内容
根据《激励计划（草案）》、公司第七届董事会第四次临时会议决议及第七届监事会第二次临时会议决议，本次股权激励计划调整的原因及内容如下：
根据公司《2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-023），经公司2019年4月26日召开的2018年年度股东大会审议通过，公司现有总股本285,456,270股为基数，每股派发现金红利0.078元（含税），共计派发现金红利22,265,589.06元，权益分派股权登记日为2019年6月17日，除权（息）日为2019年6月18日。
根据《激励计划（草案）》，若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，具体如下：
P=P - V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经 0
派息调整后，P仍须大于1。
所以，调整后的授予价格为P，P=4.25-0.078=4.172元/股。
根据《激励计划（草案）》以及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年6月24日召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司对本次股权激励计划限制性股票的授予价格进行调整，由4.25元/股调整为4.172元/股。
本次股权激励计划授予价格调整事项已经公司独立董事发表独立意见，公司独立董事认为“公司董事会根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定及2019年第一次临时股东大会的授权，对限制性股票授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，调整程序合法、合规，同意公司本次对限制性股票授予价格的调整”。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划授予价格调整事项的内容符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划授予的授予日
经公司2019年第一次临时股东大会授权并经公司第七届董事会第四次临时会议决议确定，本次股权激励计划授予的授予日为2019年6月24日，且为交易日。
就本次股权激励计划授予的授予日，公司独立董事发表了独立意见，公司独立董事认为“根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年6月24日，该授予日的确定符合相关法律法规以及公司限制性股票激励计划关于授予日的规定”。
公司第七届监事会第二次临时会议审议通过，同意本次股权激励计划授予的授予日为2019年6月24日。
根据公司第七届董事会第四次临时会议决议、第七届监事会第二次临时会议决议、公司出具的承诺并经本所律师核查，本次股权激励计划授予的授予日为交易日，在公司2019年第一次临时股东大会审议通过本次股权激励计划后60日内，且不属于《激励计划（草案）》中列明的不得作为授予日的以下期间：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所规定
的其他期间。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划授予的授予日确定已经履行了必要的程序，并且符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
四、本次股权激励计划授予的激励对象、授予数量
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象共计15人，包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，涉及的限制性股票数量为264.91万股。
根据公司于2019年6月24日召开的第七届董事会第四次临时会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司2019年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，公司董事会确定向15名激励对象授予264.91万股限制性股票。
公司独立董事就本次股权激励计划授予的激励对象和授予数量发表了独立意见，同意向符合授予条件的15名激励对象授予264.91万股限制性股票。
根据公司于2019年6月24日召开的第七届监事会第二次临时会议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会同意向15名激励对象授予264.91万股限制性股票。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划授予的授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定。
五、本次股权激励计划授予的条件
根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票的条件如下，且下述条件应同时满足：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2018年度归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润、扣除非经常性损益后的基本每股收益不低于上一年度及公司前三年的平均值，且不低于对标企业50分位值水平；2018年年度现金分红比例不低于30%。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月26日出具的《江苏联环药业股份有限公司2018年度财务报表审计报告》（天衡审字（2019）00370号）（以下简称“《审计报告》”）及于2019年3月26日出具的《江苏联环药业股份有限公司2018年度内部控制审计报告》（天衡专字（2019）00185号）、公司利润分配相关公告、公司第七届董事会第四次临时会议决议、公司独立董事意见、公司第七届监事会第二次临时会议决议及公司、激励对象出具的承诺、对标企业在上海/深圳证券交易所网站上发布的公告并经本所律师查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会江苏监管局网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/Index）和中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述第（一）项所述的情形，本次股权激励计划授予的激励对象均未发生上述第（二）项所述的情形，公司业绩考核条件达标，本次股权激励计划授予的条件已经满足。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划授予的条件已经满足，公司实施本次股权激励计划的授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计
划的调整及授予相关事项已获得必要的相关授权与批准；本次股权激励计划的调整内容及授予日、激励对象、授予数量的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次股权激励计划的授予条件已获满足，公司实施本次股权激励计划的授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划授予尚需公司依据《管理办法》、《激励计划（草案）》等履行信息披露义务及办理授予登记。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）