601012 隆基股份2014年第四次临时股东大会会议资料西安隆基硅材料股份有限公司
2014年第四次临时股东大会
会议资料
601012 隆基股份2014年第四次临时股东大会会议资料西安隆基硅材料股份有限公司
2014年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：现场会议召开时间:2014年12月12日下午14:00；网络投票时间:2014年12月12日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00
会议地点：西安市长安区航天中路388号西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）四楼视频会议室
会议主持人：钟宝申
表决方式：现场投票、网络投票和独立董事征集投票权投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就相关提案进行投票，请填写《征集投票权授权委托书》并于征集时间内送达，独立董事征集投票权具体内容请详见公司于 2014年 11月 26日披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》。
投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
会议议程：
一、大会主持人宣布公司2014年第四次临时股东大会开始。
二、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性。
三、由报告人宣读议案，与会股东进行审议。
四、监事会报告关于限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。
五、推举监票人（股东代表两名、律师和监事各一名）。
六、中小股东发言。
七、与会股东逐项进行投票表决。
八、统计表决结果。
九、由监票人代表宣读表决结果。
十、大会主持人宣读股东大会决议。
十一、见证律师宣读法律意见书。
十二、大会主持人宣布会议圆满闭幕。
601012 隆基股份2014年第四次临时股东大会会议资料议案一：
关于公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
公司于2014年10月22日召开第三届董事会2014年第七次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“此议案”），中国证券监督管理委员会已对公司报送的本次股权激励计划确认无异议并进行
了备案。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，现拟将此议案提交本次股东大会进行逐项审议，具体包括：
1.限制性股票的来源、种类和数量
2.激励对象的确定依据和范围
3.激励计划中董事、高级管理人员和其他激励对象被授予的权益数额
4.限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期
5.限制性股票的授予与解锁条件
6.限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
7.限制性股票激励计划的调整方法和程序
8.限制性股票激励计划的变更与终止
《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》具体内容请详见公司于 2014年 10月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司2014年12月5日
601012 隆基股份2014年第四次临时股东大会会议资料议案二：
关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
公司于2014年10月22日召开第三届董事会2014年第七次会议审议通过了《限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“此办法”），中国证券监督管理委员会已对公司报送的此办法确认无异议并进行了备案。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，现拟将此办法提交本次股东大会进行审议。
具体内容如下：
为保证西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定《西安隆基硅材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
601012 隆基股份2014年第四次临时股东大会会议资料本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括但不限于公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为其他需要激励的公司员工。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对参与本次限制性股票激励计划的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员等激励对象进行考核；公司人力资源、财务等相关部门负责有关考核数据、资料的搜集和整理，并对数据的真实性和可靠性负责。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2014-2017年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
以2013年度经营业绩为基准，2014年度公司营业收入比2013第一次解锁 年度增长不低于40%；2014年度净利润比2013年度增长不低于400%。
以2013年度经营业绩为基准，2015年度公司营业收入比2013第二次解锁 年度增长不低于80%；2015年度净利润比2013年度增长不低于600%。
以2013年度经营业绩为基准，2016年度公司营业收入比2013第三次解锁 年度增长不低于130%；2016年度净利润比2013年度增长不低于750%。
以2013年度经营业绩为基准，2017年度公司营业收入比2013第四次解锁 年度增长不低于180%；2017年度净利润比2013年度增长不低于850%。
601012 隆基股份2014年第四次临时股东大会会议资料预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
以2013年度经营业绩为基准，2015年度公司营业收入比2013第一次解锁 年度增长不低于80%；2015年度净利润比2013年度增长不低于600%。
以2013年度经营业绩为基准，2016年度公司营业收入比2013第二次解锁 年度增长不低于130%；2016年度净利润比2013年度增长不低于750%。
以2013年度经营业绩为基准，2017年度公司营业收入比2013第三次解锁 年度增长不低于180%；2017年度净利润比2013年度增长不低于850%。
以上净利润指标以扣除非经常损益后的净利润作为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均
水平且不得为负。
（二）个人层面业绩考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核制度》及相关规定，对高级管理人员和员工进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
年度绩效考核每年一次，根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分并依据得分分布确定绩效等级，绩效等级分为杰出、优秀、良好、需改进、不合格等五级。一般杰出不超过10%，优秀不超过30%，良好、需改进与不合格依据业绩达成状况评定，不单独设定比例。当公司绩效考核达到解锁条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为杰出、优秀、良好的员工方可解锁对应解锁期的限制
601012 隆基股份2014年第四次临时股东大会会议资料性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
1、高级管理人员绩效考核实施办法
（1）考核指标的设定
根据公司年度生产经营目标和管理方针，总经理组织召开总经理办公会议制定高级管理人员的工作指标及评分方法，由被考核人在入职时或每年年初与董事长或直接上司签订年度《综合绩效考核目标责任书》。
（2）考核内容
①高级管理人员考核维度包含业绩指标（分为经营业绩指标或关键业绩指标，分别适用于负责经营单元和职能部门的高级管理人员）、管理成果指标和个人表现指标三类，其中业绩指标和管理成果指标两维度权重之和不低于85%，各维度具体项目和权重具体由《负责人目标责任书》规定，应在基本稳定下每年调整改进。
②业绩指标用来量化考核所负责经营单元或职能部门的经营业绩或核心价值的实现情况，通常包含1-3个考核单项，目标应具有挑战性，并经过努力有可能达成。各业绩指标考核项及得分计算公式由《负责人目标责任书》及其附件《业绩考核标准一览表》规定。
③管理成果考核项以考核支撑关键业绩的公司级重点工作及公司级交办追踪事项的完成情况为主，通常包含3-6个考核单项，并应按计划完成，否则将影响与考核单项权重对应的得分。各管理成果考核项及得分计算公式由《负责人目标责任书》及其附件《管理成果考核标准一览表》规定。
④个人表现实行 360度评估，考核人包括上级、同级/客户、下级、本人，至少每6个月考核一次。
2、其他人员考核实施办法：
（1）考核指标的设定
601012 隆基股份2014年第四次临时股东大会会议资料由员工所在部门负责人根据公司年度生产经营目标，将部门经营计划向下分解，设定下属员工的年度考核目标及评分方法，并填写《绩效考核表》的目标及计分标准部分，经人力资源部门审核备案后，由被考核人与直接上司双方在入职时或每年年初签署确认。
（2）考核内容
关键业绩指标：指衡量各岗位员工通过努力所取得的工作成绩的数据，来自于承接分解来自于总部的考核指标，或承接部门的关键业绩指标。
重点工作指标：指衡量各岗位员工承接部门月度工作计划，特别是重点专项工作完成情况的数据。
态度考核指标：指衡量各岗位员工对待工作的态度、思想意识和工作作风的数据，包括工作纪律、客户导向、工作主动性、自我学习提高等项目。
其中业绩指标和管理成果指标两维度权重之和不低于70%。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象解锁限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
限制性股票激励期间计划年度每年度一次。
七、考核程序
公司人力资源处在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
1、考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，被考核对象直接主管应在考核工作结束后 5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
601012 隆基股份2014年第四次临时股东大会会议资料如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部门沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
2、考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
以上议案请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司2014年12月5日
601012 隆基股份2014年第四次临时股东大会会议资料议案三：
关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司限制性股票激励计划（下称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
1.授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2.授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数
量和授予价格进行相应的调整；
3.授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全
部事宜；
4.授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认；
5.授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
6.授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激
励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
7.授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调
整；
8.授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、就因实施限制性股票激励计划引起的公司变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
9.授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。
以上议案请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司2014年12月5日
601012 隆基股份2014年第四次临时股东大会会议资料议案四：
关于授权处置 Solarcity公司股票的议案
各位股东：
公司第三届董事会2014年第九次会议审议通过了《关于授权处置Solarcity公司股票的议案》，现拟提交本次股东大会进行审议。具体内容如下：
公司拟授权总经理李振国根据公司战略和经营发展需要，择机以合适的价位区间全权处置全资子公司隆基（香港）贸易有限公司持有的美国Solarcity公司股票（NASDAQ:SCTY）205,820股（包括已存入托管基金的 47,073股）。公司持有 Solarcity公司股票具体情况请详见公司于 2014年 10月 14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司2014年12月5日
601012 隆基股份2014年第四次临时股东大会会议资料议案五：
关于聘任孙卓先生为公司
第三届董事会独立董事及专业委员会委员的议案
各位股东：
公司第三届董事会2014年第十次会议审议通过了《关于聘任孙卓先生为公司第三届董事会独立董事及专业委员会委员的议案》。鉴于独立董事邹建平先生因工作原因已向公司董事会提交了书面辞职书（请详见公司2014年11月21日相关公告），根据《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，会议同意提名孙卓先生为公司第三届董事会独立董事候选人。任期与第三届董事会其他董事一致。
独立董事候选人孙卓先生任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
以上议案请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司2014年12月5日附：独立董事候选人孙卓先生简历
孙卓先生，生于1967年11月，兰州大学现代物理系核物理专业博士，上海交通大学材料科学系复合材料博士后，新加坡南洋理工大学微电子系博士后。曾就任于华东师范大学物理系、上海产业技术研究院、亚太材料科学院等单位。长期从事光电子材料与器件及装备系统的研究和产业化应用工作，在国内外已申请60多项发明专利，发表国际学术论文（SCI）200余篇。荣获上海市IT青年十大新锐、上海光电子产业贡献奖、中国侨界创新成果贡献奖、亚太材料科学院（APAM）院士等多个奖项和荣誉称号。现任华东师范大学教授。
601012 隆基股份2014年第四次临时股东大会会议资料议案六：
关于公司新聘独立董事薪酬的议案
各位股东：
公司第三届董事会 2014年第十次会议审议通过了《关于公司新聘独立董事薪酬的议案》，现拟将该议案提交本次股东大会审议。
薪酬方案具体内容如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|年薪（万元，含税）|
|孙卓|独立董事|8|

以上议案请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司2014年12月5日