证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2019-003
新华文轩出版传媒股份有限公司
第四届董事会 2019年第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会 2019年第二次会议于 2019年 3月27日在四川新华国际酒店 5楼 1号会议室以现场表决的方式召开，本次会议通知于 2019年 3月 13日以书面方式发出。本次董事会应出席会议董事 9名，实际出席会议董事 8名，其中董事杨杪先生因其他公务未能亲自参加会议,委托董事何志勇先生代为行使表决权，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长何志勇先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于本公司 2018年度董事会报告的议案》
根据《公司章程》，董事会审议通过了《新华文轩出版传媒股份有限公司 2018年度董事会报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
同意将本项议案提交公司 2018年度股东周年大会审议。
（二）审议通过《关于本公司 2018年度经审计的合并财务报告的议案》
《新华文轩出版传媒股份有限公司 2018年度经审计的合并财务报告》已于 2019年 3月 19日经本公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该报告。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩 2018年度审计报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
同意将本项议案提交公司 2018年度股东周年大会审议。
（三）审议通过《关于本公司遵守<企业管治守则>等情况的议案》董事会审议通过了《关于本公司遵守<企业管治守则>等情况的议案》，确认公司于 2018年度全面履行了《企业管治守则》条文及 A股公司治理的相关要求，且该年度内部控制并无重大失误。上述守则及公司治理遵守和履行的检讨情况，已载于《新华文轩出版传媒股份有限公司 2018年年度报告》中拟披露的内容。该议案已于 2019年 3月 19日经本公司董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过了该议案。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（四）审议通过《关于本公司 2018年年度报告的议案》
《新华文轩出版传媒股份有限公司 2018年年度报告》（以下简称“《新华文轩 2018年年度报告》”）及摘要（包括 A股及 H股）中与财务、企业
管治及经营分析相关的相关内容，已于 2019年 3月 19日经公司董事会审计委员会审议通过；《新华文轩 2018年年度报告》已经公司聘请的审计师德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计；独立董事发表了独立意见。
董事会审议通过了《新华文轩 2018年年度报告》。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩 2018年年度报告》及《新华文轩 2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
同意将本项议案提交公司 2018年度股东周年大会审议。
（五）审议通过《关于本公司 2018年度社会责任报告的议案》
董事会审议通过了《关于本公司 2018年度社会责任报告的议案》，批准本公司《2018年度社会责任报告》及《2018年度环境、社会及管治报告》（ESG报告）。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩 2018年度社会责任报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（六）审议通过《关于本公司 2018年度利润分配建议方案的议案》本公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币9.32亿元，其中母公司实现净利润为人民币 8.53亿元。
公司以截至 2018年年末可供分配利润扣除不可分配额后，作为本次本公司实际可供分配利润。利润分配建议方案如下：以截至 2018年 12月 31日公司总股本 123,384.10万股为基数，按每股人民币 0.30元（含税）派发现金股息，合计约人民币 3.70亿元（含税）。
董事会审议通过了《关于本公司 2018年度利润分配建议方案的议案》。
本公司独立董事同意该分配建议方案，并对利润分配的合理性发表了独立意见。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
同意将本项议案提交公司 2018年度股东周年大会审议。
（七）审议通过《关于聘任 2019年度本公司审计师及内控审计机构的议案》
根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，从公司审计工作的持续、完整角度考虑，公司拟继续聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2019年度审计师及内控审计机构，聘任期均自本公司 2018年度股东周年大会审议通过之日起，至本公司 2019年度股东周年大会召开之日止。于 2019年 3月 19日本公司董事会审计委员会审议通过本议案，建议继续聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2019年度审计师及内控审计机构。公司独立董事同意聘任建议并发表了独立意见，董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于聘任 2019年度本公司审计师及内控审计机构的公告》（公告编号：2019-006）
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
同意将本项议案提交公司 2018年度股东周年大会审议。
（八）审议通过《关于本公司独立董事 2018年度履职报告的议案》根据《公司章程》及本次会议议程，公司独立董事就 2018年履职情况进行了总结，形成了《新华文轩出版传媒股份有限公司 2018年度独立董事履职报告》。董事会审议通过了该报告。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《新华文轩 2018年度独立董事履职报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
同意将本项议案提交公司 2018年度股东周年大会审议。
（九）审议通过《关于本公司 2018年度董事会审计委员会履职报告
的议案》
董事会审计委员会对 2018年的工作进行了全面回顾，形成了《新华文轩出版传媒股份有限公司 2018年度董事会审计委员会履职情况报告》，该报告已于 2019年 3月 19日经本公司董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩 2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（十）审议通过《关于本公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》(上证公字[2013]13号)等规则以及公司《A股募集资金使用与管理办法》相关规定，公司形成了《关于本公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于本公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2019-007）
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（十一）审议通过了《关于本公司 2018年度内部控制评价及风险评估报告的议案》
公司内部控制（联合）工作组按照其工作职责，在甫瀚咨询（上海）有限公司协同下，根据公司实际情况，编制了本公司《2018年度内部控制评价报告》和《2018年度风险评估报告》。于 2019年 3月 19日本公司董事会审计委员会审议通过本议案。董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩 2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（十二）审议通过《关于本公司 2018年度内部控制审计报告的议案》公司内控审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司 2018年度的内部控制情况进行了审计，并出具了《2018年度内部控制审计报告》。于 2019年 3月 19日本公司董事会审计委员会审议通过本议案，董事会审议并确认了《2018年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（十三）审议通过《关于修订本公司<董事会审计委员会工作条例>的议案》
本公司现行《董事会审计委员会工作条例》系于 2015年 12月 29日经公司第四届董事会 2018年第十一次会议审议通过施行。鉴于香港联交所近期已对《上市规则》及《企业管治守则》的有关条款进行了修订，对审计委员会成员的履职资格提出了新的要求并于 2019年 1月 1日起施行。为满
足该等规定的有关要求，本公司对《董事会审计委员会工作条例》进行相应修订。于 2019年 3月 19日本公司董事会审计委员会审议并同意对《董事会审计委员会工作条例》的修订。董事会审议通过了《董事会审计委员会工作条例》。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会工作条例》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（十四）审议通过了《关于提请召开本公司 2018年度股东周年大会的议案》
为及时审议本公司的相关议案，以推动本公司各项工作顺利实施，根据本公司《公司章程》,提议于 2019年 5月 21日上午9:30，在四川新华国际酒店召开本公司 2018年度股东周年大会，审议本公司《2018年年度报告》等相关议案，并批准股东大会通函、通告（包括会议议程、股东名册截止过户日期等）、代理人委任表格及出席回条等文件。董事会审议通过了《关于提请召开本公司 2018年度股东周年大会的议案》。
公司将另行披露《新华文轩关于召开 2018年度股东周年大会的通知》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会 2019年 3月 28日