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北京市康达律师事务所
关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的法律意见书
康达法意字[2016]第0293号致：辽宁科隆精细化工股份有限公司
本所接受科隆精化聘请，作为上市公司的特聘专项法律顾问，参与科隆精化本次重大资产重组。本所律师在核查、验证科隆精化及相关方相关资料基础上，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规定，就上市公司拟进行的本次交易，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《关于辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（康达股重字[2016]第0008号）》、《关于辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（康达股重字[2016]第0020号）》（以上统称“原《法律意见书》”）。
2016年8月26日，中国证监会向科隆精化作出证监许可[2016]1946号批复，核准科隆精化本次重组。现本所律师就本次重组实施情况进行查验，并在此基础上出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师在原《法律意见书》中的声明事项适用于本《法律意见书》。如无
特别说明或另有简称、注明，本《法律意见书》中有关词语、简称的含义与原《法
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法律意见书律意见书》释义中相同用语含义一致。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下。
一、本次重大资产重组的方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
科隆精化拟通过发行股份及支付现金的方式购买新兴鸿溢、泽源创业两名交易对方合计持有的四川恒泽100%股权。本次交易科隆精化向新兴鸿溢、泽源创业两名交易对方非公开发行的股票数量合计为3,367,875股，详细情况如下表：
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|交易对方|上市公司股份支付（股）|现金支付（万元）|
|新兴鸿溢|2,694,300|6,440.00|
|泽源创业|673,575|1,610.00|
||3,367,875|8,050.00|

本次重大资产重组完成后，科隆精化将持有四川恒泽100%的股权。
（二）发行股份募集配套资金
科隆精化拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增 1号私募基金发行股份募集配套资金，配套资金总额 19,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%，配套发行股份总数为6,785,712股。本次配套融资发行股份情况如下：
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|发行对象|发行数量（股）|
|蒲泽一|4,821,428|
|蒲静依|357,142|
|银叶阶跃定增1号私募基金|1,607,142|
||6,785,712|

法律意见书二、本次重大资产重组的批准和授权
（一）科隆精化
1、2016年4月28日，科隆精化独立董事对本次交易发表了事前认可意见与独立意见，同意本次交易涉及的相关议案提交董事会审议。
2、2016年 4月 28日，科隆精化召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了关于本次重大资产重组的相关议案。
3、2016年5月18日，科隆精化召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了关于本次重大资产重组的相关议案。
（二）交易对方
1、根据新兴鸿溢提供的资料，并经本所律师核查，新兴鸿溢股东会已审议通过了相关议案，批准其进行本次交易。
2、根据泽源创业提供的资料，并经本所律师核查，泽源创业股东会已审议通过了相关议案，批准其进行本次交易。
（三）标的公司
2016年4月27日，四川恒泽召开股东会会议，决议同意新兴鸿溢、泽源创业两名股东将其分别持有的四川恒泽股权转让给科隆精化。
（四）配套资金认购方
经本所律师核查，上海银叶阶跃资产管理有限公司作为资产管理计划“银叶阶跃定增1号私募基金”的管理人作出决定，同意本次交易。
（五）中国证监会
2016年8月26日，中国证监会出具证监许可[2016]1946号《关于核准辽宁科隆精细化工股份有限公司向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准科隆精化发行股份及支付现金购买资产事宜。
（六）本次收购符合免于提交豁免申请的条件
法律意见书本次收购完成后，姜艳及其一致行动人仍为发行人的控股股东，本次收购不会导致发行人的控股股东、实际控制人变更；姜艳及其一致行动人已出具承诺函，承诺本人及其一致行动人所认购的发行人本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得上市交易；2016年 5月 18日，科隆精化召开 2016年第一次临时股东大会批准姜艳及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请。
综上，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，可以免于以要约方式增持发行人的股份，且可免于向中国证监会提交豁免申请。
本所律师认为，本次重大资产重组已取得交易各方适格权力机构的批准，并已取得中国证监会的核准，已具备实施条件。
三、本次重大资产重组的实施情况
（一）标的资产的交付情况
2016年 9月 6日，经新津县行政审批局核准，四川恒泽已就本次交易完成了工商变更登记手续并取得了变更后的《营业执照》。
变更完成后四川恒泽的股东、出资额及出资比例如下表：
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|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|科隆精化|6,000.00|
||6,000.00|

经核查，本所律师认为，标的资产过户手续已完成，科隆精化合法持有四川恒泽100%的股权。
（二）现金对价的支付情况
截至2016年9月20日，科隆精化已按照相关约定向发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付现金对价合计4,600.00万元。
（三）发行股份配套募集资金的缴款
2016年 9月 7日，发行人向蒲泽一、蒲静依、银叶阶跃定增 1号私募基金
发出《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
法律意见书资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》，通知蒲泽一、蒲静依、银叶阶跃定增1号私募基金按规定将认购资金划转至财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
2016年9月8日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2016]第 4-00049号《验资报告》，根据该《验资报告》，经审验，截至 2016年 9月 8日15：00时，主承销商实际收到特定发行对象有效认购款项人民币 190,000,000.00元（人民币壹亿玖仟万元），已全部存入主承销商在中国工商银行深圳振华支行账号为4000010229200147938的指定认购账户中。其中：蒲泽一认购 4,821,428股，存入投资认购款 135,000,000.00元；蒲静依认购 357,142股，存入投资认购款 10,000,000.00元；东海证券-银叶阶跃-定增 1号认购 1,607,142股，直接存入投资认购款 40,500,000.00元，由辽宁科隆精细化工股份有限公司将收到的东海证券-银叶阶跃-定增 1号的认购保证金转入投资认购款4,500,000.00元。
（四）本次发行的验资情况
2016年9月9日，大信会计师出具了大信验字[2016]第4-00050号《验资报告》，经其审验认为：截至2016年9月9日止，科隆精化已收喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司股权出资 149,500,000.00元；已收蒲泽一、蒲静依、东海证券-银叶阶跃-定增 1号此 3名特定投资者股权款190,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币12,765,977.61元，实际收到蒲泽一、蒲静依、东海证券-银叶阶跃-定增 1号此 3名特定投资者配套资金净额人民币 177,234,022.39元。本次发行完毕后，科隆精化合计新增注册资本人民币10,153,587.00元，资本公积人民币316,580,435.39元。
（五）本次交易新增股份登记情况
2016年9月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》），科隆精化已于 2016年 9月 20日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份和募集配套资金的新增股份登记申请。
本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2016年9月29日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2016年9月29日，公司股价不
法律意见书除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（六）本次交易有关协议的履行情况
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，本次交易相关协议均已生效，标的资产均已按协议的约定如期完成过户手续；科隆精化已足额募集了本次交易之配套资金；交易对方正履行约定的义务，未出现重大违约行为。
（七）本次交易相关承诺履行情况
在本次重大资产重组过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面作出了相关承诺，经核查，本所律师认为，承诺方具备履行其所出具的相关承诺的能力；截至本《法律意见书》出具日，承诺方没有违反承诺的行为。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
截至本《法律意见书》出具之日，科隆精化不存在因本次交易更换董事、监事、高级管理人员的情况。
（二）标的公司
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，收购完成后，上市公司向标的公司派出董事。截至本《法律意见书》出具之日，四川恒泽的董事、监事、高级管理人员更换如下：
1、董事长：贾维龙，董事：巴栋声、刘鑫；
2、总经理：袁慧莉；
3、监事：顾美佳；
法律意见书五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本所律师认为：在本次交易实施过程中，截至本《法律意见书》出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次重大资产重组的后续事项
（一）工商变更登记
科隆精化尚需就本次重大资产重组涉及的注册资本变更、章程相关条款修改等事宜，向工商行政管理部门办理工商变更登记/备案手续。
（二）相关各方需继续履行承诺
本次交易各方签署的相关协议已生效，并作出各项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
本所律师认为，继续履行上述后续事项不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
七、结论意见
综上，本所律师认为，本次重大资产重组已获得各方适格权力机构及相关有权监管机关的有效批准；本次重大资产重组实施过程中，各方均已按相关协议的约定履行各自的义务，相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定；本次重大资产重组涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，科隆精化已合法取得标的资产的所有权；本次重大资产重组相关协议和承诺均正在履行中；相关后续事项的履行不存在实质性障碍，对本次重大资产重组不构成重大法律风险。
本法律意见书一式三份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：
苗丁
李一帆