股票简称：世荣兆业 股票代码：002016 上市地点：深圳证券交易所广东世荣兆业股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 住所及通讯地址
住 所：广东省珠海市斗门区乾务镇***
梁家荣
通讯地址：广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼
独立财务顾问
签署日期：二零一四年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方梁家荣已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
公司声明 ..................................................................................................................................................... 1交易对方声明 .............................................................................................................................................. 2释义 ........................................................................................................................................................... 6重大事项提示 .............................................................................................................................................. 8一、《发行股份购买资产协议》 .................................................................................................................. 8二、本次交易方案 ........................................................................................................................................ 8三、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................................ 9四、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................................. 10五、本次交易不会导致实际控制人变更 .................................................................................................. 10六、本次交易方案实施需履行的审批程序 .............................................................................................. 10七、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................................................................... 11八、风险因素 .............................................................................................................................................. 11第一节本次交易概述 .............................................................................................................................. 15一、本次交易的背景与目的 ...................................................................................................................... 15二、本次交易遵循的基本原则 .................................................................................................................. 16三、本次交易的主要内容 .......................................................................................................................... 16四、本次交易的决策过程 .......................................................................................................................... 18五、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................................... 19六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................................. 19七、本次交易不会导致实际控制人变更 .................................................................................................. 20八、本次交易不构成借壳重组 .................................................................................................................. 20第二节上市公司基本情况 ....................................................................................................................... 24一、上市公司基本信息 .............................................................................................................................. 24二、公司设立及股权变动 .......................................................................................................................... 24三、主营业务情况和主要财务指标 .......................................................................................................... 29四、控股股东及实际控制人情况 .............................................................................................................. 30第三节交易对方基本情况 ....................................................................................................................... 31一、交易对方基本情况 .............................................................................................................................. 31
二、交易对方与上市公司之间关联关系情况 .......................................................................................... 32三、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ...................................................... 32四、交易对方最近五年合法合规情况 ...................................................................................................... 32第四节交易标的基本情况 ....................................................................................................................... 33一、交易标的范围 ...................................................................................................................................... 33二、标的公司基本情况 .............................................................................................................................. 33三、标的公司主营业务发展情况 .............................................................................................................. 63四、标的公司资产评估情况 ...................................................................................................................... 72第五节本次发行股份情况 ..................................................................................................................... 123一、本次发行股份基本情况 .................................................................................................................... 123二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................................ 124三、本次发行股份购买资产前后主要财务数据比较 ............................................................................ 124第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................................................... 126一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 .......................................................................................... 126二、《盈利预测补偿协议》 ...................................................................................................................... 128第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................................................. 132一、符合《重组管理办法》第十条的规定 ............................................................................................ 132二、符合《重组管理办法》第四十二条的规定 .................................................................................... 135第八节本次交易定价依据及公平合理性分析 ...................................................................................... 137一、发行股份的定价依据及公平合理性 ................................................................................................ 137二、目标资产的定价依据及公平合理性分析 ........................................................................................ 137三、董事会对本次交易评估事项的说明 ................................................................................................ 141四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................................................ 142第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................................................... 143一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ................................................................ 143二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................................................ 147三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................................ 164四、风险因素 ............................................................................................................................................ 166第十节财务会计信息 ............................................................................................................................ 171一、目标资产的财务资料 ........................................................................................................................ 171二、上市公司备考财务资料 .................................................................................................................... 175
三、目标资产的盈利预测 ........................................................................................................................ 179四、上市公司备考盈利预测 .................................................................................................................... 181第十一节同业竞争与关联交易 ............................................................................................................. 183一、同业竞争 ............................................................................................................................................ 183二、关联交易 ............................................................................................................................................ 184三、律师和独立财务顾问关于重组后同业竞争和关联交易的专业意见 ............................................ 190第十二节本次交易完成后的情况说明 .................................................................................................. 192一、本次交易完成后不存在资金、资产被实际控制人或其它关联人占用的情形 ............................ 192二、上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................ 192三、上市公司负债结构的合理性说明 .................................................................................................... 192四、最近十二个月内重大资产交易情况 ................................................................................................ 192五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................................ 193第十三节其他重要事项 ......................................................................................................................... 197一、独立董事针对本次交易发表独立意见 ............................................................................................ 197二、严格履行上市公司信息披露义务 .................................................................................................... 197三、重组完成后公司现金分红的工作规划 ............................................................................................ 197四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ............................................................................ 200五、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 ............................................ 200第十四节独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见 ............................................................ 202一、独立董事对本次交易的意见 ............................................................................................................ 202二、独立财务顾问对本次交易的意见 .................................................................................................... 203三、法律顾问对本次交易的意见 ............................................................................................................ 203第十五节与本次交易有关的证券服务机构 .......................................................................................... 205一、独立财务顾问 .................................................................................................................................... 205二、法律顾问 ............................................................................................................................................ 205三、审计机构 ............................................................................................................................................ 205四、资产评估机构 .................................................................................................................................... 205第十六节公司和董事、交易对方及相关中介机构声明 ....................................................................... 207第十七节备查文件 ................................................................. 213一、备查文件目录 ................................................................. 213二、备查文件地点 ................................................................. 213
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、《发行股份购买资产协议》
本公司已于2014年6月9日与梁家荣签订《发行股份购买资产协议》，该合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会有效批准，以及中国证监会核准，该协议即应生效。
二、本次交易方案
（一）方案概述
本次交易内容为：本公司向梁家荣发行股份购买世荣实业23.75%的股权。
本次交易完成后，本公司将持有世荣实业100%股权。
（二）目标资产估值
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。
根据东洲评估出具的《评估报告》，以 2014年 3月 31日为评估基准日，标的公司股东全部权益的账面价值 61,519.10万元，评估值 435,812.13万元，评估增值374,293.03万元，增值率608.42%。标的公司23.75%的股东权益价值（即目标资产）的评估值为103,505.38万元。
目标资产的交易价格按照评估值下浮一定比例确定，最终确定的交易价格为102,853.00万元。
（三）本次发行股份的价格及数量
本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（2014年6月10日）。
本次发行股份购买资产的发行价格为：6.31元/股，该价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价（6.309元/股）。本次发行股票购买资产部分的发行数量为16,300.00万股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格及发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定期
梁家荣承诺：本次发行完成后，其就本次交易认购的世荣兆业新发行的股份自发行结束之日起至本次交易利润补偿测算期满6个月（如利润补偿尚未实施完毕的，至利润补偿实施完毕之日；按前述原则计算不满36个月的，锁定期为36个月）前不得上市交易或转让，之后按国家有关法律、中国证监会和深交所的相关规定执行。
（五）本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
根据本公司与梁家荣签署的《盈利预测补偿协议》，本次盈利承诺及补偿安排为：如本次交易在 2014年度内实施完毕，梁家荣作为本次交易的利润补偿方，承诺目标资产在2014年-2017年四年内实现的净利润总额（扣除非经常性损益后）不低于 11,046.61万元；如本次交易在 2015年度内实施完毕，梁家荣作为本次交易的利润补偿方，承诺目标资产在2015年-2017年三年内实现的净利润总额（扣除非经常性损益后）不低于11,676.33万元。
如果目标资产在业绩承诺期间内未到达梁家荣承诺的利润，则交易对方梁家荣将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿，具体参看本报告书“第六节”之“二、《盈利预测补偿协议》”。
（六）本次交易的期间损益安排
自目标资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间为本次交易的过渡期。过渡期内，目标资产因期间亏损或期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加或减少的，该等损益均由上市公司享有或承担。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方梁家荣为本公司董事长，同时系本公司实际控制人梁社增之子，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据本公司2013年度经审计的合并财务报告，本公司期末资产总额为35.62亿元；
营业收入为9.73亿元；期末归属于母公司所有者权益为15.97亿元。根据大华会计师出具的大华审字[2014]005213号《审计报告》，截至2013年12月31日，本次交易标的公司的资产总额为 274,096.14万元，2013年度营业收入为 67,409.10万元，资产净额为 149,761.81万元；标的公司23.75%的股权（即目标资产）对应的资产总额为 65,097.83万元，2013年度营业收入为 16,009.66万元，资产净额为 35,568.43万元。
根据东洲评估出具的《评估报告》，目标资产的评估值为103,505.38万元。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，目标资产的资产净额以成交额 102,853.00万元计算，为上市公司 2013年底归属于母公司股东的资产净额的64.40%，达到上市公司对应指标的50%以上且超过 5,000万元人民币，故本次交易构成重大资产重组。
此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不会导致实际控制人变更
本次交易前本公司的总股本为 64,609.56万股，实际控制人梁社增直接持股数为 43,344.00万股，持股比例为67.09%；通过世荣投资间接持股数为 300万股，持股比例为0.46%。以上两者合计持股数为 43,644.00万股，持股比例为67.55%。
按照本次交易标的的交易价格测算：本次发行股份购买资产完成后，董事长梁家荣持股数量为 16,300.00万股，持股比例为20.15%；实际控制人梁社增直接及间接持股数仍为 43,644.00万股，持有本公司股份比例为53.94%，且梁家荣系梁社增之子，二人系一致行动人。本次交易完成后，梁社增仍为本公司控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
六、本次交易方案实施需履行的审批程序
本次发行股份购买资产的交易构成重大资产重组。本次交易方案尚需：（1）经上市公司股东大会有效批准；（2）经中国证监会核准。另外，公司为房地产开发企业，
需经住房和城乡建设部审查。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
八、风险因素
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。本公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素并认真阅读本报告书“第九节”之“四、风险因素”的全部内容。
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，中国证监会核准本次交易方案等。另外，公司为房地产开发企业，公司涉及用地的专项核查报告需经国土资源部审查，涉及商品房开发的专项核查报告
需经住房和城乡建设部审查。
以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在无法获得批准的风险。
2、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（1）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险；
（2）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
（3）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
3、拟购买资产估值风险
本次交易中，拟购买资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终确定以截至2014年3月31日资产基础法的评估结果为主要定价依据确定本次目标资产的价格。在评估过程中，评估师对世荣实业未来的产品价格、销售量等进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来世荣实业的盈利水平，进而影响评估结果。
4、盈利预测风险
本次目标资产的盈利预测是基于对未来的一定假设，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。同时，目标资产的实际经营业绩受到多方面各种因素的影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不要过于依赖盈利预测报告，在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。针对盈利预测无法实现的风险，本次发行股份购买资产的交易对方梁家荣与本公司签订了《盈利预测补偿协议》，若发生盈利预测无法实现的情况，梁家荣将按规定进行补偿。
5、标的公司业绩下滑的风险
受到标的公司项目开发的周期性影响，若标的公司所开发的项目尚未达到收入确认条件或者即使达到收入确认条件但产生的收入规模较少，标的公司可能产生亏损。
2014年标的公司预计将产生亏损2,651.44万元，即目标资产将产生亏损629.72万元。
随着各开发项目逐渐开发完毕并达到收入确认条件，标的公司的盈利能力将会显著提升。
（二）本次交易完成后的风险
1、行业风险
（1）行业波动风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期影响较大。国民经济波动时，固定资产投资的波动要高于国民经济的波动幅度，而房地产投
资作为固定资产投资的一种主要方式，其波动幅度又要大于固定资产投资。如果房地产行业发生波动，公司的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
（2）政策风险
房地产行业是关系到国计民生的重要产业，国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，已经成为一种常态，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。2009年 12月以来，政府出台了一系列房地产调控措施，将政策由此前的支持转向抑制投机，遏制房价过快上涨，其中包括土地、金融、税收等多种调控手段，部分城市先后出台限购令政策，以促进房地产行业长期健康发展。2013年 2月 20日，国务院常务会议研究部署房地产市场调控工作，提出五条调控措施即“国五条”，为房地产调控定下基调。随后3月1日发布的《关于继续做好房地产市场调控工作通知》【国办发〔2013〕17号】（即“国五条细则”），旨在稳定房价、抑制投机性购房，并结合供给端的调整以期建立与完善房地产健康发展的长效机制。如果本次交易后公司未来不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
2、业务经营风险
（1）市场竞争风险
房地产属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，投资回收期较短，因此吸引了一大批资金实力雄厚的企业进军房地产业，行业竞争日益激烈。公司目前的主要业务集中在珠海市，因此主要竞争对象是在珠海市开展业务的房地产企业，由于近年来珠海市房地产市场的发展潜力愈加得到认可，吸引了国内外知名的大型房地产商抢滩珠海，如香港的和记黄埔、新世界地产、新加坡的仁恒地产等，国内的万科、招商地产等。虽然公司具有多年的房地产开发经验和良好的品牌形象，但如果公司不能持续创新、提高规划设计、营销策划、质量监控水平、保持品牌优势，则有可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。此外，公司近年来逐步在珠海以外的地区开展房地产开发业务，如威海等，因此面临与当地的房地产企业及全国性大型房地产企业之间的激烈竞争，如果公司不能及时适应当地的房地产市场环境，以公司的品牌、项目质量等赢得当地住房需求群体的认可，则可能影响公司的经营业绩。
（2）土地集中、项目单一风险
公司是珠海市斗门区较早从事房地产开发的企业之一，土地储备主要集中在珠海市斗门区，近年来开发的项目也主要集中于珠海市斗门区的“里维埃拉”项目，虽然目前公司业务已经涉足山东等外地市场（目前在威海取得土地使用权9.58万平方米），但珠海市斗门区的业务仍占绝对比重，“里维埃拉”项目的开发、销售情况将直接决定公司未来几年的经营业绩。如果珠海市斗门区的区域房地产市场出现不景气情况，将直接对公司的经营业绩产生较大的影响。
（3）销售风险
房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价格，还直接受项目的市场定位、经济发展状况、居民收入水平、同类楼盘的供给情况的影响。由于房地产项目的开发周期往往较长，而市场情况瞬息万变，若公司不能充分预见到市场的变化趋势，对项目做出错误的市场定位，可能存在所开发的产品不符合市场需要从而导致销售不畅的风险；如果国民经济发展放缓乃至进入低谷，则可能导致居民收入水平下降、购买力下滑、大额消费或投资动力不足，造成房地产产品销售停滞；如果同类竞争楼盘短时期内出现大量供给，将影响公司所开发产品的销售；国家关于房地产行业的政策，如住房消费信贷、住房供应结构、交易税金等相关政策的调整，也将对公司楼盘的销售产生相当大的影响。因此，公司商品房的销售情况受诸多因素的影响，存在一定风险。
3、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）增强上市独立性，履行承诺
世荣实业目前的股权结构为：本公司持股76.25%，本公司董事长梁家荣持股23.75%。
2008年，本公司实施了重大资产重组，向梁社增发行 1.29亿股公司股份作为对价购买其持有的世荣实业76.25%股权，重组完成后梁社增成为本公司控股股东。当时，世荣实业另一股东梁家荣（梁社增之子，本公司现任董事长）承诺：在 2008年重组完成（2008年2月25日）后三年内，将其持有的世荣实业剩余23.75%股权注入上市公司。
为了履行上述承诺，本公司于 2009年 7月正式启动了向梁家荣发行股份购买其持有的世荣实业23.75%的股权的工作，并于2009年12月获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。但受房地产行业宏观调控影响，公司于2011年8月申请撤回了该项交易的申报材料。
本公司及梁家荣本次仍拟通过发行股份购买资产的方式将世荣实业23.75%的股权注入上市公司，本次交易完成后，本公司将持有世荣实业100%的股权，从而履行梁家荣之承诺，增强了上市公司的资产完整性与独立性。
（二）进一步提高上市公司的盈利能力
世荣实业是上市公司最主要的收入、利润和现金来源，拥有上市公司合并范围内大部分的项目储备，上市公司的价值基础主要在于世荣实业。
世荣实业的核心价值在于其拥有大量的项目储备。根据规划，截至本报告书出具之日世荣实业尚未结转或开发的项目总建筑面积约 390万平方米，可售建筑面积 319万平方米。该等项目陆续开发、销售后，可为上市公司带来较大的收益，目标资产具有较高的盈利能力及潜力。
假设2012年期初上市公司即已拥有世荣实业100%的股权，按照本次交易前上市公司总股本64,609.56万股、本次交易上市公司新增股票16,300.00万股数量计算，上市公司2012年及2013年每股收益分别由交易前的0.26元/股、0.86元/股增至0.29元/股、0.88元/股，可见本次交易可起到增厚上市公司盈利能力的作用。
综上，通过本次交易，本公司完整持有世荣实业100%的股权，本次交易进一步增强了本公司的盈利能力，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易遵循的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
（五）有利于避免同业竞争，规范关联交易。
三、本次交易的主要内容
（一）本次交易概况
本公司拟向梁家荣发行股份购买其持有的世荣实业23.75%股权。本次交易完成后，本公司将持有世荣实业100%的股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为本公司董事长、实际控制人梁社增之子梁家荣。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据东洲评估出具的《评估报告》，以 2014年 3月 31日为评估基准日，标的公司股权全部权益的账面价值 61,519.10万元，评估值 435,812.13万元，评估增值
374,293.03万元，增值率608.42%。标的公司23.75%的股东权益价值（即目标资产）的评估值为103,505.38万元。
目标资产的交易价格按照评估值下浮一定比例确定，最终确定的交易价格为102,853.00万元。
（四）本次发行股份概况
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为梁家荣。
4、发行价格
本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为6.31元/股，该价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价（6.309元/股）。本次发行股票购买资产部分的发行数量为163,000,000股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行股份价格根据有关交易规则进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的金额为 1,028,530,000元，发行的股份数量为 163,000,000股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
6、锁定期安排
梁家荣承诺：本次发行完成后，其就本次交易认购的世荣兆业新发行的股份自发行结束之日起至本次交易利润补偿测算期满6个月（如利润补偿尚未实施完毕的，至
利润补偿实施完毕之日；按前述原则计算不满36个月的，锁定期为36个月）前不得上市交易或转让，之后按国家有关法律、中国证监会和深交所的相关规定执行。
7、上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
8、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
9、滚存利润分配方案
世荣实业截至评估基准日的未分配利润在交割日前不再分配，该等未分配利润由世荣兆业享有。
上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（五）评估基准日至交割日交易目标资产损益的归属安排
双方同意，自评估基准日（不含当日）至资产交割（含当日）止的过渡期内，目标资产因期间亏损或期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加或减少的，该等损益均由上市公司享有或承担。
四、本次交易的决策过程
（一）世荣实业其他股东对本次股权转让的同意情况
世荣实业股东仅为本公司与梁家荣，无其他股东，本次股权转让不存在世荣实业其他股东行使优先购买权导致本次交易无法进行的情况。
（二）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准
2014年6月9日，世荣兆业召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《〈广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》、《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，相关关联董事进行了回避。
独立董事就本次交易发表了独立意见：本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益，没有损害全体公司股东特别是中小股东的利益；本次重大资产重组相关报告书及协议切实可行；公司为本次重大资产重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次重大资产重组涉及的关联交易事项表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司实施本次重大资产重组，并将按照法律、法规和公司章程的规定，监督公司合法有序地推进本次交易的相关工作，以切实保障全体股东的利益。
（三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易方案经上市公司股东大会有效批准；
2、本次交易方案经中国证监会核准。另外，公司为房地产开发企业，公司涉及用地的专项核查报告需经国土资源部审查，涉及商品房开发的专项核查报告需经住房和城乡建设部审查。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方梁家荣为本公司董事长，同时系本公司实际控制人梁社增之子，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据本公司2013年度经审计的合并财务报告，本公司期末资产总额为35.62亿元；
营业收入为9.73亿元；期末归属于母公司所有者权益为15.97亿元。根据大华会计师出具的大华审字[2014]005213号《审计报告》，截至2013年12月31日，本次交易标的公司的资产总额为 274,096.14万元，2013年度营业收入为 67,409.10万元，资产净
额为 149,761.81万元；标的公司23.75%的股权（即目标资产）对应的资产总额为 65,097.83万元，2013年度营业收入为 16,009.66万元，资产净额为 35,568.43万元。
根据东洲评估出具的《评估报告》，目标资产的评估值为103,505.38万元。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，目标资产的资产净额以成交额 102,853.00万元计算，为上市公司 2013年底归属于母公司股东的资产净额的64.40%，达到上市公司对应指标的50%以上且超过 5,000万元人民币，故本次交易构成重大资产重组。
此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
综上，本次交易的交易金额达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准，需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不会导致实际控制人变更
本次交易前本公司的总股本为 64,609.56万股，实际控制人梁社增直接持股数为 43,344.00万股，持股比例为67.09%；通过世荣投资间接持股数为 300万股，持股比例为0.46%。以上两者合计持股数为 43,644.00万股，持股比例为67.55%。
按照本次交易标的的交易价格测算：本次发行股份购买资产完成后，董事长梁家荣持股数量为 16,300.00万股，持股比例为20.15%；实际控制人梁社增直接及间接持股数仍为 43,644.00万股，持有本公司股份比例为53.94%，且梁家荣系梁社增之子，二人系一致行动人。本次交易完成后，梁社增仍为本公司控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
八、本次交易不构成借壳重组
（一）借壳重组的定义及相关计算原则
《重组管理办法》第十二条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”
根据上述规定，借壳上市或借壳重组即指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的重大资产重组。
（二）上市公司在上次重组时已经完成借壳上市审批
根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986号）的规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例已经达到100%，且已按当时的规定报经中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。
据此，上市公司应当认定为在上次重组时已经完成借壳上市审批，具体如下：1、2007年上市公司控制权变更
世荣兆业原名威尔科技。2007年6月25日，威尔科技的股权结构为：
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|-|
|股份数量（股）|
|15,049,758.00|
|48,240,609.00|
|63,290,367.00|

2007年6月25日，梁社增与威尔科技控股股东威尔集团股东周靖人、周曙光女士签署股权转让协议，受让周靖人、周曙光女士所持有的威尔集团67%股权，并于2007年7月18日完成工商变更登记，威尔科技的实际控制人变更为梁社增。
2.、上次重组上市公司向梁社增购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%
2007年 10月 12日，威尔科技召开 2007年第三次临时股东大会，审议通过了威尔科技与梁社增签订的《发行股份购买资产协议书》，威尔科技以 13.63元/股的发行价格向梁社增发行129,000,000股人民币普通股购买其持有的世荣实业76.25%股权。
上次重组购买资产的交易作价为 175,827万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2006年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额 30,110万元的比例达到584%，超过100%。根据当时有效的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定，上次重组属于上市公司重大资产购买行为；根据当前有效的《重组管理办法》，上次重组构成其第十二条所指称的借壳重组。
3、上次重组已经中国证监会依法核准并实施完毕
2008年 1月 24日，中国证监会核发“证监许可[2008]140号”《关于核准广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增发行新股购买资产的批复》，核准威尔科技向梁社增发行129,000,000股人民币普通股购买梁社增持有的相关资产。
2008年1月29日，珠海市工商行政管理局斗门分局核发“粤核变通内字[2008]第0800019910号”《核准变更登记通知书》，核准梁社增将持有的世荣实业76.25%股权转让给威尔科技。
2008年 2月 25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具《非公开增发股份登记证明》，证明发行人已经办理向梁社增非公开发行股票129,000,000股的登记手续，本次交易增发的股份已载入发行人股东名册。
2008年 2月 26日，威尔科技公告上次重组的法律顾问就上次重组实施结果出具的法律意见书，认为“梁社增已按相关协议约定将认购股份的资产（股权）全部交付发行人并办理工商变更登记手续；发行人向梁社增发行的股份已办理登记手续并载入发行人股东名册，本次交易实施完毕。”
上次重组实施完毕后，威尔科技的主营业务变更为房地产开发与经营，其股权结构变更如下：
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|-|
|持股数量（股）|
|144,049,758.00|
|129,000,000.00|
|15,049,758.00|
|48,240,609.00|

合计 192,290,367.00 100.00
（三）本次重组系为履行梁家荣在上次重组时作出的资产注入承诺
本次重组系梁家荣为履行其在上次重组时所作出的资产注入承诺。根据上次重组方案，除梁社增将所持世荣实业76.25%股权注入上市公司外，世荣实业另一股东梁家荣亦作出承诺，承诺“在本次资产注入完成后的三年内，将所持有的世荣实业剩余23.75%股权注入到上市公司，保证上市公司对世荣实业的绝对控制权”。
为履行该承诺，世荣兆业于 2009年 7月启动重大资产重组事宜，但因不符合国家宏观调控政策的要求而终止。
为妥善落实中国证监会于 2013年 12月 27日发布的“中国证券监督管理委员会公告[2013]55号”《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》之要求，世荣兆业于 2014年 3月启动了本次重组相关事宜。
（四）核查意见
独立财务顾问认为：
1、根据《重组管理办法》、《关于如何认定2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986号）等规定，世荣兆业在历史上已经完成借壳上市审批。
2、本次重组系梁家荣为履行其在上次重组时作出的资产注入承诺，通过本次收购少数股权，有利于增强上市公司独立性，实现房地产业务整体上市。
3、根据《重组管理办法》、《关于如何认定2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》等文件精神，独立财务顾问认为，上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。
综上，独立财务顾问认为，世荣兆业本次重组向收购人购买资产不构成借壳重组。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 广东世荣兆业股份有限公司
住所 广东省珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17号楼
法定代表人 梁家荣
注册资本 64,609.5632万元
实收资本 64,609.5632万元
成立日期 2000年12月28日
上市日期 2004年7月8日
股票简称 世荣兆业
股票代码 002016
股票上市地 深圳证券交易所
经营期限 长期
营业执照注册号 440000000011199
税务登记证号 440402192596661
组织机构代码证号 19259666-1
房地产开发经营；房产租赁；销售：建筑材料、日用品、电器、机经营范围
械产品。
邮政编码 519180
联系电话 0756-5888899
传真号码 0756-5888882
二、公司设立及股权变动
（一）公司设立、股改和上市情况
1996年 7月 29日，珠海经济特区威尔发展公司（集体所有制）和珠海经济特区威尔康医疗器械有限公司（中外合资经营）投资设立珠海威尔医疗器械有限公司（公司前身），注册资本为50万元。珠海威尔医疗器械有限公司成立时股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|出资方式|实缴资本（万元）|
|货币|38|
|货币|12|

||
|-|
|50|

2000年12月22日，经广东省人民政府办公厅粤办函【2000】675号文和广东省经济贸易委员会粤经贸监督【2000】1056号文的批准，同意珠海威尔医疗器械有限公司整体变更设立广东威尔医学科技股份有限公司，注册资本为2,245万元（以全部净资产折股，按 1:1的折股率折成等额股份）。2000年 12月 28日，在广东省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 4400002006348的《企业法人营业执照》。本次整体变更后，威尔科技股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份类型|持股数量（股）|
|珠海威尔发展有限公司1|法人股|13,470,000|
|北京安策科技有限公司|法人股|2,020,500|
|周先玉|个人股|2,020,500|
|湖南省远通科贸发展有限公司|法人股|1,347,000|
|广东省科技创业投资公司|法人股|1,122,500|
|李斌|个人股|1,122,500|
|洋浦海鑫投资有限公司|法人股|898,000|
|中国乡镇企业投资开发有限公司|法人股|449,000|
|合计||22,450,000|

2001年9月8日，威尔科技召开2011年度第二次临时股东大会，同意按股本2,245万股计算每10股派送红股3.4股，共分配利润763.3万元，分派后威尔科技注册资本变更为 3,008.30万元。以上决议经广东省人民政府粤府函[2002]183号文和广东省经济贸易委员会粤经贸函[2002]311号文批准。本次增资后，威尔科技股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份类型|持股数量（股）|
|珠海威尔发展有限公司|法人股|18,049,800|
|北京安策科技有限公司|法人股|2,707,470|
|周先玉|个人股|2,707,470|
|湖南省远通科贸发展有限公司|法人股|1,804,980|
|广东省科技创业投资公司|法人股|1,504,150|
|李斌|个人股|1,504,150|

1珠海经济特区威尔发展公司于2000年4月更名为珠海威尔发展有限公司。
||||
|-|-|-|
|洋浦海鑫投资有限公司|法人股|1,203,320|
|中国乡镇企业投资开发有限公司|法人股|601,660|
|合计||30,083,000|

经 2004年 6月 1日中国证监会下发证监发行字【2004】75号《关于核准广东威尔医学科技股份有限公司公开发行股票的通知》和深圳证券交易所深证上【2004】52号《关于广东威尔医学科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》的批准，威尔科技向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）2,500万股，上述公开发行的股票于2004年7月 8日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“威尔科技”，证券编码“002016”。本次公开发行股票并上市完成后，威尔科技总股本增至 5,508.30万股，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份类型|持股数量（股）|
|珠海威尔发展有限公司|法人股|18,049,800|
|北京安策科技有限公司|法人股|2,707,470|
|周先玉|个人股|2,707,470|
|湖南省远通科贸发展有限公司|法人股|1,804,980|
|广东省科技创业投资公司|国有法人股|1,504,150|
|李斌|个人股|1,504,150|
|洋浦海鑫投资有限公司|法人股|1,203,320|
|中国乡镇企业投资开发有限公司|法人股|601,660|
|社会公众投资者|流通股|25,000,000|
|合计||55,083,000|

（二）上市后历次股权变动
1、2005年股权分置改革
2005年10月18日，威尔科技召开2005年第二次临时股东大会，审议通过了《公司股权分置改革方案》：公司以方案实施的股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股东转增股份，转增比例为每10股转增股本1.49股；以转增后、对价股份支付前流通股股东应持有的股份总数 28,725,000股为基数计算，流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东支付的 3.3011股对价股份。2005年 10月 19日，广
东省人民政府国有资产监督管理委员会下发“粤国资函[2005]377号”文《关于广东
威尔医学科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，批准同意威尔科技股权
分置改革方案。股权分置改革后，公司总股本为 63,290,367股，其中发起人持有25,082,958股，社会公众股38,207,409股，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|25,082,958|
|15,049,758|
|2,257,470|
|2,257,470|
|1,504,980|
|1,254,150|
|1,254,150|
|1,003,320|
|501,660|
|38,207,409|
|63,290,367|

2、2008年1月非公开发行
2007年 10月 12日，威尔科技召开 2007年第三次临时股东大会，审议通过了威尔科技与梁社增签订的《发行股份购买资产协议书》：威尔科技以 13.63元/股的发行价格向梁社增发行12,900万股人民币普通股购买其持有的世荣实业76.25%的股权（成交价格为175,827万元）。2008年1月24日，中国证监会下发证监许可[2008]140号《关于核准广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增发行新股购买资产的批复》，核准威尔科技向梁社增发行 129,000,000股人民币普通股购买梁社增的相关资产。本次定向增发完成后，威尔科技的注册资本变更为192,290,367元，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|144,049,758|
|129,000,000|
|15,049,758|
|48,240,609|
|192,290,367|

2珠海威尔发展有限公司于2005年更名为珠海威尔集团有限公司
3中国乡镇企业投资开发有限公司于2005年更名为中国中小企业投资有限公司。
3、2008年资本公积转增资本
2008年8月19日，世荣兆业4召开2008年第三次临时股东大会，审议通过了《2008年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》：以 2008年 6月 30日总股本 192,290,367股为基数，向全体股东以每 10股转增 10股的比例转增股本；转增后，世荣兆业总股本为384,580,734股。
4、2009年资本公积转增资本
2009年 4月 28日，世荣兆业召开 2008年度股东大会，审议通过了《2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案》：以 2008年12月31日总股本384,580,734股为基数，向全体股东以每 10股转增 2股的比例转增股本，合计转增股本 76,916,146股；转增后，世荣兆业总股本为 461,496,880股。
5、2013年送红股
2013年 3月 28日，世荣兆业召开 2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配方案》：以2012年12月31日总股本461,496,880股为基数，向全体股东以每10股送4股派1.5元。该方案实施后，世荣兆业总股本增至 646,095,632股。
（三）最近三年控股权变化情况
世荣兆业最近三年控股股东均为梁社增，未发生控股权变化。
（四）公司的股权结构
截至2014年3月31日，上市公司的股权结构分布为：
||
|-|
|股份数量（股）|
|1,050|
|646,095,632|

注：有限售条件股份为高管锁定股。
截至2014年3月31日，上市公司的前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|梁社增|433,440,000|

4威尔科技于2008年8月21日更名为世荣兆业
|||
|-|-|
|日喀则市世荣投资管理有限公司|3,000,000|
|前海人寿保险股份有限公司－自有资金华泰组合|2,000,000|
|黄芝颢|1,180,000|
|黄婷婷|1,124,774|
|李勇|1,025,700|
|曾振宇|936,911|
|刘颖|931,760|
|珠海市斗门区三洲工业城股份有限公司|919,560|
|张松彬|764,359|
||445,323,064|

三、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
2008年1月24日，中国证监会下文核准本公司向梁社增发行129,000,000股人民币普通股购买梁社增的相关资产。本次重大资产重组完成后，公司主营业务由医疗器械的生产和销售变更为房地产开发经营。
公司专注于房地产主业，是一家以商品房的开发和销售作为主营业务的上市公司。近年来，公司管理层准确地把握政策动态和市场走势，以市场为导向，针对刚性需求采取各种灵活多样的营销策略，加大销售力度，取得了良好的经营业绩，公司的市场竞争力和持续发展能力不断得到提升。2011年度、2012年度和2013年度的营业收入分别为54,956.39万元、61,758.14万元和97,296.95万元。
（二）最近三年一期的主要财务指标
公司最近三年一期的主要财务指标（按合并报表口径）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|12,906.92|97,296.95|61,758.14|
|1,723.76|94,519.05|31,314.72|
|1,743.80|94,460.05|31,460.07|
|2,191.38|55,445.08|17,011.81|
|-74,560.10|18,754.63|-7,793.27|

||||
|-|-|-|
|0.03|0.86|0.26|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|368,581.36|356,229.26|261,052.94|
|161,907.27|159,715.89|111,193.26|
|50.92%|44.41%|49.85%|

注：以前年度基本每股收益按当前股本重新计算并列示。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）梁社增简介
2008年1月24日，中国证监会下发证监许可[2008]140号《关于核准广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增发行新股购买资产的批复》，核准威尔科技向梁社增发行 129,000,000股人民币普通股购买梁社增的相关资产。该交易完成之后，梁社增成为本公司的控股股东和实际控制人，其基本情况如下：
姓名： 梁社增
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 44042119321212****
住所： 广东省珠海市斗门区乾务镇****
通讯地址： 广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼
是否取得其他国家或地区居留权：否
（二）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
梁社增
67.00%
世荣投资
67.09%
0.46%
世荣兆业
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）梁家荣基本情况
姓名： 梁家荣
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 44040319620302****
住所： 广东省珠海市斗门区乾务镇****
通讯地址： 广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼
是否取得其他国家或
否
地区居留权：
（二）最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|董事长|世荣兆业|
|董事长|世荣实业|
|执行董事、经理|世荣投资|
|执行董事、经理|广东世荣投资控股有限公司|
|执行董事、经理|中荣贸易|
|执行董事、经理|世荣装饰|
|执行董事、经理|珠海市世荣房地产营销顾问有限公司|
|执行董事、经理|北京世荣兆业控股有限公司|
|执行董事、经理|北京世荣兆业房地产开发有限公司|
|董事|北京世荣兆业投资管理有限公司|
|董事|北京世荣佳业投资管理有限公司|

注1：通过世荣实业间接持有中荣贸易23.75%的股权。
注2：通过世荣实业间接持有世荣装饰23.75%的股权。
（三）控制的核心企业基本情况
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|

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|-|-|-|
|广东世荣投资控股有限公司|20,000万元|100%|
|珠海市兆丰混凝土有限公司|2,309万元|100%|

注：珠海市兆丰混凝土有限公司为广东世荣投资控股有限公司的全资子公司，梁家荣通过广东世荣投资控股有限公司间接持有珠海市兆丰混凝土有限公司100%的股权。
二、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易前，交易对方梁家荣为本公司的董事长，为本公司实际控制人梁社增的儿子，为本公司的关联方。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
因高级管理人员任期届满，根据公司章程的规定，梁家荣作为上市公司董事长向上市公司提名严军先生、郑泽涛先生分别担任上市公司的总裁和董事会秘书。2013年 1月 23日本公司召开了第五届董事会第一次会议，通过了《关于聘任公司总裁及董事会秘书的议案》。
四、交易对方最近五年合法合规情况
根据梁家荣出具的声明，其最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节交易标的基本情况
一、交易标的范围
本次交易中，交易标的为梁家荣持有的世荣实业23.75%的股权。
二、标的公司基本情况
（一）世荣实业基本信息
公司名称 珠海市斗门区世荣实业有限公司
住所 珠海市斗门区乾务镇乾南北路73号二楼
法定代表人 梁家荣
注册资本 43,000万元
实收资本 43,000万元
成立日期 1998年8月24日
经营期限 长期
营业执照注册号 440400000002826
税务登记证号 440421707778254
组织机构代码证号 70777825-4
日用品，机械、土、沙、石的批发零售；农副产品（不含国家专营产品）的经营范围
购销；房地产开发经营（凭房地产企业开发资质经营)；水产品养殖、销售。
（二）历史沿革
1、1998年8月设立
世荣实业前身为珠海市斗门县世荣实业有限公司，经珠海市斗门县人民政府办公室斗府办复[1998]9号《关于成立珠海市斗门县世荣实业有限公司的批复》同意，于 1998年 8月 24日由珠海市斗门县兆丰房产开发公司（集体企业，以下简称“兆丰房产”）和珠海市斗门县白藤湖旅游城集团公司（以下简称“白藤湖公司”）分别出资300万元和200万元设立，注册资本500万元。
1999年8月20日，珠海市斗门县审计师事务所出具“斗审所验[1998]2-054号”《企业法人验资证明书》，验证兆丰房产、白藤湖公司已分别按上述约定的金额缴足出资。1998年 8月 24日，斗门县工商行政管理局向世荣实业前身颁发了注册号为19271112-1的《企业法人营业执照》。世荣实业前身设立时的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|兆丰房产|300|
|白藤湖公司|200|
||500|

2、2001年5月第一次股权转让
2001年 3月 29日，世荣实业前身召开股东会，同意白藤湖公司将其持有的世荣实业前身20%的股权（出资额为100万元）以100万元的价格转让给梁社增，将另外20%的股权（出资额为100万元）以100万元价格转让给珠海市斗门县兆丰集团有限公司（后改名为珠海市斗门区兆丰集团有限公司，以下简称“兆丰集团”）。同日，转让方和受让方签署了《股权转让协议》。2001年 4月 9日，斗门县国有资产管理局批示同意上述股权转让行为。2001年5月8日，世荣实业前身就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|兆丰房产|300|
|兆丰集团|100|
|梁社增|100|
||500|

本次股权转让未履行评估程序。但鉴于：1）本次股权转让已取得斗门县国有资产管理局的批准并办理工商登记；2）根据白藤湖公司、世荣实业、梁社增、兆丰集团确认，各方不存在争议及纠纷；3）梁家荣本次拟置入世荣兆业的目标资产（即世荣实业23.75%股权）分别来源于其 2001年 5月和 2005年 4月两次增资及 2007年 7月受让泰恒基公司转让的股权，并不包含白藤湖公司本次所转让的股权，故本次股权转让未履行评估程序不影响目标资产的权属清晰；4）为避免上市公司因此遭受损失，世荣兆业实际控制人梁社增已出具承诺函，承诺其将全额无条件承担上市公司因此遭受的全部损失。独立财务顾问认为，前述未履行评估事宜不致构成本次重组的重大法律障碍。
3、2001年5月第一次增资
2001年 4月 20日，世荣实业前身召开股东会，同意梁家荣、梁社增和兆丰集
团增加注册资本3,500万元，增资后世荣实业前身注册资本为4,000万元。
2001年5月17日，珠海公信有限责任会计师事务所出具珠海公信验字[2001]236号《验资报告》。2001年5月29日，世荣实业前身就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次增资后，世荣实业前身股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|梁家荣|2,100|
|梁社增|800|
|兆丰集团|800|
|兆丰房产|300|
||4,000|

4、2001年11月第二次股权转让
2001年10月23日，世荣实业前身召开股东会，同意兆丰集团、兆丰房产分别将其持有的世荣实业前身20%的股权（出资额为 800万元）、7.5%的股权（出资额为 300万元）分别以 800万元、300万元的价格转让给梁社增。同日，上述转让方和受让方签署了《股权转让协议》。2001年 11月 12日，世荣实业前身就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，世荣实业前身股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|梁家荣|2,100|
|梁社增|1,900|
||4,000|

5、2005年4月第二次增资
2005年4月10日，世荣实业（因斗门县撤县建区，世荣实业前身于2002年更名为珠海市斗门区世荣实业有限公司）召开股东会，同意梁家荣以货币增加注册资本4,000万元。
2005年4月28日，珠海华旗会计师事务所有限公司出具华旗验字[2005]049号《验资报告》：截至 2005年 4月 28日，世荣实业已收到梁家荣以货币出资缴纳的新增注册资本 4,000万元。2005年 4月 30日，世荣实业就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次增资后，世荣实业股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|梁家荣|6,100|

|||
|-|-|
|梁社增|1,900|
||8,000|

6、2007年6月第三次股权转让
2007年6月4日，世荣实业召开股东会，同意梁家荣将其持有的世荣实业52.5%的股权（出资额为 4,200万元）以 4,200万元的价格转让给梁社增。同日，双方签署了《股权转让协议》；世荣实业就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，世荣实业股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|梁社增|6,100|
|梁家荣|1,900|
||8,000|

7、2007年7月第三次增资
2007年7月24日，世荣实业召开股东会，同意珠海市泰恒基投资有限公司以货币资金 35,000万元增加公司注册资本 35,000万元，梁社增和梁家荣自愿放弃增资权利。同日，珠海市华诚会计师事务所有限公司出具华诚验字2007-01-0087号《验资报告》：截至2007年7月24日，世荣实业已收到珠海市泰恒基投资有限公司缴纳的新增注册资本35,000万元。
2007年7月26日，世荣实业就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次增资后，世荣实业股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|珠海市泰恒基投资有限公司|35,000|
|梁社增|6,100|
|梁家荣|1,900|
||43,000|

8、2007年7月第四次股权转让
2007年7月27日，世荣实业召开股东会，同意珠海市泰恒基投资有限公司将其持有的世荣实业81.40%的股权（出资额为35,000万元）以35,000万元的价格转让给
梁社增和梁家荣，其中梁社增受让26,687.5万元的出资（受让价格为 26,687.5万元），
梁家荣受让 8,312.5万元的出资（受让价格为 8,312.5万元）。同日，上述转让方和受让方签署了《股权转让协议》。
2007年7月31日，世荣实业就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，世荣实业股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|梁社增|32,787.5|
|梁家荣|10,212.5|
||43,000|

9、2008年1月第五次股权转让
经中国证监会《关于核准广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增发行新股购买资产的批复》（证监许可[2008]140号）和《关于核准梁社增公告广东威尔医学科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]141号）核准，同意威尔科技向梁社增先生非公开发行 12,900万股，以购买梁社增先生所持有世荣实业76.25%的股权。2008年 1月 25日，梁社增与威尔科技签署了《股权转让协议》：梁社增将其持有世荣实业76.25%的股权（出资额为32,787.5万元）以175,827万元的价格转让威尔科技（2008年 8月更名为世荣兆业）。2008年 1月 28日，世荣实业召开股东会，通过了上述《股权转让协议》。
2008年 1月 29日，世荣实业就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，世荣实业股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|威尔科技（2008年8月更名为世荣兆业）|32,787.5|
|梁家荣|10,212.5|
||43,000|

（三）产权结构及股权控制关系
截至本报告书签署日，世荣实业产权控制关系如下：
梁社增
67%
世荣投资
67.09%
0.46%
世荣兆业 梁家荣
23.75%
76.25%
世荣实业
100%
100% 100% 100% 100% 30%
年 世 中 粤 世
绿
顺 荣 荣 盛 荣
怡
建 装 贸 投 小
居
筑 饰 易 资 贷
（四）全资子公司基本情况
1、绿怡居
（1）基本情况
名称 珠海市绿怡居园艺工程有限公司
住所 珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17栋201之一
法定代表人 陈顶炎
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
成立日期 2009年11月06日
经营期限 2009年11月06日至2029年11月06日
营业照注册号 440403000005411
税务登记证号 440421696455870
组织机构代码证 74065661-1
经营范围 园林绿化工程（凭资质证经营）；苗木种植、花卉种植、销售。
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|-|
|股东名称|
|世荣实业|

（2）主要财务数据
截至2014年3月31日，绿怡居资产总额8,313.03万元，净资产1,543.86万元，2014年1-3月实现营业收入41.61万元，净利润-170.73万元。
2、年顺建筑
（1）基本情况
名称 珠海市年顺建筑有限公司
住所 珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17栋201之二
法定代表人 陈宇
注册资本 2,600万元
实收资本 2,600万元
成立日期 1986年6月19日
经营期限 1986年6月19日至2032年6月19日
营业执照注册号 440400000076238
税收登记证号 440403192675589
组织机构代码证 19267558-9
房屋建筑工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包叁级；建经营范围
筑装修装饰工程专业承包贰级。
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|-|
|股东名称|
|世荣实业|

（2）主要财务数据
截至2014年3月31日，年顺建筑资产总额39,341.95万元，净资产10,855.62万元，2014年1-3月实现营业收入5,529.03万元，净利润-359.19万元。
3、世荣装饰
（1）基本情况
名称 珠海市世荣装饰设计工程有限公司
住所 珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号1区17号楼2层205
法定代表人 梁家荣
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
成立日期 2009年12月2日
经营期限 2009年12月2日至2024年12月2日
营业执照注册号 440403000005868
税收登记证号 440403192675589
组织机构代码证 19267558-9
装饰工程、装修工程，装饰设计、装修设计（以上项目取得资质证经营范围
后方可经营）。
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|-|
|股东名称|
|世荣实业|

（2）主要财务数据
世荣装饰目前没有实际开展建筑装修装饰经营业务。截至2014年3月31日，世荣装饰资产总额7,881.33万元，净资产3,339.06万元，2014年1-3月实现营业收入 0万元，净利润5.44万元。
4、中荣贸易
（1）基本情况
名称 珠海市斗门区中荣贸易有限公司
住所 珠海市斗门区井岸镇南湾三路兆丰新村4栋
法定代表人 梁家荣
注册资本 2,800万元
实收资本 2,800万元
成立日期 2000年11月20日
经营期限 2000年11月20日至2020年11月20日
营业执照注册号 440400000000865
税务登记证号 440403725490019
组织机构代码 72549001-9
金属材料、化工原料（不含化学危险品、橡胶制品、建筑材料、木经营范围
材、机电设备（不含小轿车）、印刷用纸的零售；房地产开发经营。
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|-|
|股东名称|
|世荣实业|

（2）主要财务数据
截至 2014年 3月 31日，中荣贸易资产总额 16,617.33万元，净资产 2,796.14万元，2014年1-3月实现营业收入0万元，净利润-0.07万元。
5、粤盛投资
（1）基本情况
名称 珠海粤盛投资管理有限公司
住所 珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17栋201之三
法定代表人 郑泽涛
注册资本 3,000万元
实收资本 3,000万元
成立日期 2011年12月9日
经营期限 2011年12月9日至2031年12月9日
营业执照注册号 440400000317736
税务登记证号 440403588258570
组织机构代码证 58825857-0
经营范围 房地产开发经营（凭资质证经营）；建筑工程设备租赁。
||
|-|
|股东名称|
|世荣实业|

（2）主要财务数据
截至2014年3月31日，粤盛投资资产总额2,984.09万元，净资产2,984.09万元，2014年1-3月实现营业收入0万元，净利润-0.01万元。
（五）参股公司基本情况
世荣小贷：
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|-|-|-|-|-|
|产业类别|参股子公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|成立日期|
|金融业|珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司|5,000|张世明|2009-11-30|

（六）最近三年主营业务发展情况
世荣实业的主营业务为房地产开发经营，最近三年内未发生变化。详情参见本节“三、交易标的主营业务发展情况”的相关内容。
（七）最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标
世荣实业最近两年一期的合并财务报告主要财务数据及财务指标如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-03-31|2013-12-31|

|||
|-|-|
|297,935.16|274,096.14|
|229,453.05|124,334.33|
|68,482.11|149,761.81|
|77.01%|45.36%|
|2014年1-3月|2013年度|
|2,747.99|67,409.10|
|-1,558.83|89,754.16|
|-1,531.41|89,677.00|
|-1,279.70|66,696.48|
|-24,612.29|-59,583.47|

（八）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
（1）房屋建筑物
截至2014年3月31日，世荣实业及其子公司拥有的房屋建筑物如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|权属人|房地产权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|规划用途|取得方式|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025226号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）14栋幼儿园|4,007.01|教育|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025225号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋207号商铺|112.40|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025179号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋112号商铺|66.30|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025181号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋110号商铺|60.27|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025180号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋111号商铺|61.10|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025182号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋109号商铺|62.68|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025183号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋108号商铺|62.68|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025185号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋106号商铺|63.55|商业服务|商品房自用|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权属人|房地产权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|规划用途|取得方式|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025186号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋105号商铺|64.42|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025199号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋202号商铺|1,861.64|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025234号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋116号商铺|924.30|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025202号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋119号商铺|65.25|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025209号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋117号商铺|64.89|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025177号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋114号商铺|63.52|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025215号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋127号商铺|86.68|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025216号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋126号商铺|79.81|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025196号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋122号商铺|81.20|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025208号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋118号商铺|71.21|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025219号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋221号商铺|84.23|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025220号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋220号商铺|84.23|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025222号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋213号商铺|80.79|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025206号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋137号商铺|83.10|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025207号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋136号商铺|83.10|商业服务|商品房自用|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权属人|房地产权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|规划用途|取得方式|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025213号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋129号商铺|85.54|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025214号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋128号商铺|85.54|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025218号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋222号商铺|84.23|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025178号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋113号商铺|65.42|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025188号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）288-27号商铺|90.30|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025189号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）288-25号商铺|104.61|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025190号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）288-24号商铺|104.61|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025191号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）288-23号商铺|109.05|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025193号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）288-21号商铺|104.61|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025176号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋208号商铺|314.17|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025187号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）288-28号商铺|90.30|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025221号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋215号商铺|85.67|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025195号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）288-19号商铺|90.30|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025194号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）288-20号商铺|104.61|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣|109.05|商业服务|商品房自用|

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|-|-|-|-|-|-|
|权属人|房地产权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|规划用途|取得方式|
||0300025192号|城）288-22号商铺||||
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025227号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）11栋商业楼|6,332.42|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025184号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋101号商铺|82.24|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025203号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋123号商铺|918.17|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025223号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋210号商铺|79.99|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025224号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋209号商铺|81.33|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025200号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋201号商铺|1,213.04|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025210号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋204号商铺|79.99|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025211号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋203号商铺|79.99|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025228号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋231号办公室|84.53|办公|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025229号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋230号办公室|83.15|办公|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025230号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋228号商铺|79.06|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025231号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋227号商铺|77.75|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025232号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋226号商铺|77.75|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025201号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋121号商铺|196.88|商业服务|商品房自用|

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|-|-|-|-|-|-|
|权属人|房地产权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|规划用途|取得方式|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025204号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋201号商铺|81.33|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025205号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋144号商铺|82.03|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025217号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋224号商铺|79.06|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025233号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋225号商铺|77.75|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025198号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋203号商铺|71.01|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025197号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋204号商铺|32.22|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025212号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋202号商铺|79.99|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300034006号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号2区（锦绣荣城）25栋101|134.11|办公|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300034007号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号2区（锦绣荣城）25栋102|1,092.97|办公|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300034005号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号2区（锦绣荣城）25栋103|182.53|办公|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300034003号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号2区（锦绣荣城）25栋301|140.41|办公|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300034004号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号2区（锦绣荣城）25栋201|806.73|办公|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300017137号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号四区3栋2单元001房|72.01|成套住宅|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300017136号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号四区3栋2单元002房|71.69|成套住宅|商品房自用|
|世荣|粤房地权证珠|珠海市斗门区井岸镇珠峰|72.17|成套|商品房|

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|权属人|房地产权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|规划用途|取得方式|
|实业|字第0300017149号|大道288号四区4栋1单元001房||住宅|自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300017145号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号四区4栋1单元002房|71.85|成套住宅|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300017146号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号四区9栋2单元001房|72.04|成套住宅|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300017141号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号四区9栋2单元002房|71.72|成套住宅|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300017144号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号四区14栋1单元001房|72.07|成套住宅|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300017147号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号四区14栋1单元002房|71.75|成套住宅|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300017143号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号四区14栋2单元001房|69.65|成套住宅|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300017148号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号四区14栋2单元002房|69.65|成套住宅|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300017142号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号四区10栋1单元002房|71.93|成套住宅|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300017139号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号四区3栋1单元001房|70.95|成套住宅|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300017138号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号四区3栋1单元002房|69.49|成套住宅|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300017140号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号四区10栋1单元001房|71.62|成套住宅|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300015760号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17栋801|730.83|办公|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300015759号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17栋701|732.67|办公|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300015758号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17栋601|791.27|办公|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300015757号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17栋501|791.27|办公|商品房自用|

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|权属人|房地产权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|规划用途|取得方式|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300015756号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17栋401|794.51|办公|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300015755号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17栋301|1,509.30|办公|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300015768号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17栋-101|510.81|办公|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300015767号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17栋101|2,035.46|办公|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300015762号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区18栋101|1,596.54|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300015761号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区18栋-101|891.39|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300015763号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区18栋201|1,565.79|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300015766号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区19栋101|1,237.50|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300015765号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区19栋-101|1,417.72|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300015764号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区18栋301|1,827.81|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300015769号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区19栋201|1,059.68|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300015754号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17栋201|1,347.34|办公|商品房自用|
|中荣贸易|粤房地证字第C2869545号|斗门区井岸镇石塘二巷9号303房|111.24|住宅|二手购买|

自 2014年 4月 1日至本交易报告书出具日，世荣实业新取得 125处商铺的房地产权证书，其具体情况如下：
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|权属人|房地产权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|规划用途|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067852号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1581号商铺|144.01|商业服务|

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|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067861号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1583号商铺|120.71|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067862号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1585号商铺|120.71|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067863号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1589号商铺|138.65|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067864号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1591号商铺|151.13|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067865号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1593号商铺|105.60|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067866号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1595号商铺|120.71|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067867号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1597号商铺|171.93|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067868号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1599号商铺|120.71|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067869号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1601号商铺|120.71|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067870号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1603号商铺|98.77|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067871号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1605号商铺|127.03|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067872号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1607号商铺|149.03|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067873号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1609号商铺|136.33|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067875号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1613号商铺|116.88|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067876号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1615号商铺|98.22|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067877号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1617号商铺|150.43|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067874号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路356号商铺|120.06|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067878号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1619号商铺|121.80|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067879号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1621号商铺|121.80|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067880号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1627号商铺|149.48|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067881号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1629号商铺|90.77|商业服务|

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|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067882号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1631号商铺|90.77|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067883号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1641号商铺|90.77|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067884号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1643号商铺|97.65|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067885号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1645号商铺|172.96|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067886号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1651号商铺|174.59|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067887号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1653号商铺|90.80|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067888号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1655号商铺|90.80|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067889号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1657号商铺|90.80|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067890号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1659号商铺|90.80|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067891号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1661号商铺|90.80|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067892号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1663号商铺|90.80|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067893号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1665号商铺|97.68|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067894号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1667号商铺|174.65|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067895号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1669号商铺|171.81|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067896号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1671号商铺|171.81|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067897号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1673号商铺|173.02|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067898号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1649号商铺|171.75|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067899号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1677号商铺|90.77|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067900号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1679号商铺|90.77|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067901号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1681号商铺|90.77|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067902号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1683号商铺|90.77|商业服务|

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|-|-|-|-|-|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067903号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1685号商铺|90.77|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067904号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1687号商铺|90.77|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067905号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1689号商铺|97.65|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067906号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1691号商铺|158.59|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067907号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1693号商铺|157.32|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067908号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1695号商铺|296.08|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068498号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路384号商铺|103.67|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068499号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路382号商铺|96.18|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068500号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路380号商铺|191.24|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068501号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路378号商铺|106.35|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068502号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路376号商铺|139.42|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068503号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路374号商铺|191.27|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068504号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路372号商铺|116.56|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068505号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路370号商铺|117.80|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068506号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路368号商铺|117.85|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068507号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路366号商铺|127.42|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068508号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路364号商铺|191.18|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068509号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路362号商铺|106.39|商业服务|
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|-|-|-|-|-|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068516号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1569号商铺|185.92|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068517号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1571号商铺|204.42|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068518号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1573号商铺|178.04|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068519号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1575号商铺|134.81|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068520号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1577号商铺|117.55|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068521号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1579号商铺|215.49|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068522号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1539号商铺|100.67|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068523号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1541号商铺|101.23|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068524号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路398号商铺|107.92|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068525号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路396号商铺|194.92|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068526号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路394号商铺|106.42|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068527号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路392号商铺|139.78|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068528号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路390号商铺|191.62|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068529号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路388号商铺|101.78|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068530号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路386号商铺|103.74|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068564号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1559号商铺|104.46|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068565号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1507号商铺|83.05|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068566号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1505号商铺|82.70|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068567号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1503号商铺|82.70|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068568号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1501号商铺|82.70|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068569号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1499号商铺|82.70|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068570号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1497号商铺|82.70|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068571号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1495号商铺|82.70|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068572号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1493号商铺|82.70|商业服务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068573号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1491号商铺|82.70|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068574号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1489号商铺|82.70|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068575号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1487号商铺|82.70|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068576号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1485号商铺|83.00|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068577号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1483号商铺|63.12|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068578号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1481号商铺|63.12|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068579号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1479号商铺|63.12|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068580号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1477号商铺|63.12|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068581号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1475号商铺|83.00|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068582号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1473号商铺|81.45|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068583号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1471号商铺|84.44|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068584号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1537号商铺|83.31|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068585号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1535号商铺|83.31|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068586号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1533号商铺|83.31|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068587号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1531号商铺|65.63|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068588号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1529号商铺|76.61|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068589号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1527号商铺|83.31|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068590号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1525号商铺|83.31|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068591号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1523号商铺|83.31|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068592号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1521号商铺|83.25|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068593号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1519号商铺|83.25|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068594号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1517号商铺|83.25|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068595号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1515号商铺|83.25|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068596号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1513号商铺|83.25|商业服务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068597号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1511号商铺|83.25|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068598号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1509号商铺|84.11|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068599号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1557号商铺|71.25|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068600号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1555号商铺|68.01|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068601号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1553号商铺|78.80|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068602号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1551号商铺|101.66|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068603号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1549号商铺|84.70|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068604号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1547号商铺|66.03|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068605号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1545号商铺|75.38|商业服务|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068606号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1543号商铺|79.77|商业服务|

（2）土地使用权
1）自有土地使用权
截至2014年3月31日，世荣实业及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权属人|来源|产权证号|土地座落|使用权面积（㎡）|用途|终止日期|
|世荣实业|出让|粤房地证字第C4707305号|斗门区井岸镇珠峰大道南|82,708.98|商住|2066.12.12|
|世荣实业|出让|粤房地证字第C5622058号|斗门区井岸镇珠峰大道南|72,212.60|住宅|2066.12.12|
||||||商业|2039.04.29|
|世荣实业|出让|粤房地证字第C5622061号|斗门区珠峰大道南|31,746.97|别墅|2039.11.15|
|世荣实业|出让|粤房地证字第C5622070号|斗门区井岸镇珠峰大道南|100,816.33|住宅|2066.12.12|
||||||商业|2039.04.29|
|世荣实业|出让|粤房地证字第C5622072号|斗门区珠峰大道南|49,050.60|住宅|2066.12.12|
||||||商业|2039.04.29|
|世荣实业|出让|粤房地证字第C5622074号|斗门区井岸镇珠峰大道南|88,906.05|住宅|2066.12.12|
||||||商业|2039.04.29|
|世荣实业|出让|粤房地证字第C5622075号|斗门区井岸镇珠峰大道南|189,856.10|住宅|2066.12.12|
||||||商业|2039.04.29|
|世荣实业|出让|粤房地证字第C5622076号|斗门区井岸镇珠峰大道南|92,133.08|住宅|2066.12.12|
||||||商业|2039.04.29|
|世荣实业|出让|粤房地权证珠字第0300024638号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南|71,913.59|住宅|2066.12.12|
||||||商业|2039.04.29|
|世荣实业|出让|粤房地权证珠字第|珠海市斗门区井岸|109,184.71|住宅|2066.12.12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||0300024640号|镇珠峰大道南||商业|2039.04.29|
|世荣实业|出让|粤房地权证珠字第0300024641号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南|221,344.90|住宅|2066.12.12|
||||||商业|2039.04.29|
|世荣实业|出让|粤房地权证珠字第0300031679号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南|301,044.67|住宅|2066.12.12|
||||||商业|2039.04.29|
|中荣贸易|出让|粤房地证字第C5622059号|斗门区珠峰大道南|259,062.23|住宅|2066.12.12|
||||||商业|2039.04.29|
|粤盛投资|出让|粤房地权证珠字第0300040091号|珠海市斗门区黄杨河以西、中兴南路北侧|20,000.00|住宅|2082.03.23|
||||||科研设计|2062.03.23|
|世荣实业|出让|-|斗门区黄杨河以西、中兴南路南侧|72,346.00|酒店、住宅|-|
|世荣实业|法院拍卖|-|斗门区井岸镇尖峰前路|108,753.29|商住|-|
|||-|斗门区井岸镇中兴南路东侧|33,099.21|商住||

上表第 1项土地使用权已于 2011年 6月 28日办理“斗门区井岸镇珠峰大道 288号三区 1-14栋”商品房确权登记，总建筑面积 147,561.98㎡，扣除土地分摊面积13,005.89㎡后剩余69,702.99㎡。
上表第9项土地使用权已于2013年5月20日办理“斗门区井岸镇珠峰大道 1679号1-18栋”商品房确权登记，总建筑面积171,454.97㎡，扣除土地分摊面积17,040.34㎡后剩余54,873.25㎡。
上表第14项土地使用权之权利状态为“限制”。根据珠海市房地产登记中心斗门分中心于2014年4月23日查询并提供的《房地产权登记表》、《房地产限制（查封）登记表》及珠海市土地储备发展中心于2012年12月19日下发的“珠国土储函[2012]53号”《关于珠国土储 2011-25地块（斗门区黄杨河以西、中兴南路北侧用地）相关事宜的函》，其限制情况为“该地块所建商品住宅 5年内（以核发本地块房地产权证之日起计算）不得进入市场交易”。
上表15项由世荣实业于2013年12月12日通过公开挂牌出让方式取得“珠国土储2013-29”号宗地之土地使用权并于2013年12月16日与珠海市国土资源局签订出让合同。根据出让合同，“珠国土储2013-29”号宗地位于斗门区黄杨河以西、中兴南
路南侧，宗地面积72,346㎡，用途为酒店、住宅，使用年限分别为 50年、70年，截
至本报告书出具日，世荣实业已缴清出让合同约定的全部地价款。
上表中第16项系世荣实业通过法院公开拍卖取得。2014年1月15日，世荣实业在广东省清远市公共资源拍卖中心公开拍卖拍得位于井岸镇松生围地区尖峰前路、面积为 108,753.29㎡；以及位于中兴南路东侧、面积为 33,099.21㎡的两宗国有出让用地。截至本报告书出具日，世荣实业已缴清全部地价款及拍卖佣金，并已取得“（2009）清中法执字第13、14号”《广东省清远市中级人民法院执行裁定书》（2014年 2月 17日作出）、《拍卖成交确认书》等相关文件。根据《广东省清远市中级人民法院执行裁定书》，土地使用权自前述执行裁定书送达世荣实业时起转移。
2）承包土地使用权
绿怡居于2010年2月10日与珠海市斗门区井岸镇草朗村经济合作联社签署土地承包合同，由绿怡居承包位于草朗村恒益围至上瑞龙中格合计 971.51亩的土地使用权用于苗木种植，承包期限自2010年3月6日起至2020年3月5日止。
2、对外担保情况
（1）世荣实业为业主按揭购房提供一手楼个人住房贷款担保，在贷款银行向业主发放贷款后，其抵押商品房未办妥抵押登记（或备案）期间世荣实业对业主因在贷款银行借款产生的债务承担连带保证责任。截止本报告书签署日，世荣实业不存在因此项担保而承担担保责任的事项。
（2）世荣实业及其子公司之间的担保情况请参看本节下段“3、主要负债情况”。
（3）除上述情况外，世荣实业及其子公司不存在其他对外担保的情况。
3、主要负债情况
截至2014年3月31日，世荣实业的负债结构具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|14,500.00|
|14,501.97|
|46,523.47|
|407.03|
|9,566.58|
|76,200.00|

||
|-|
|7,233.81|
|60,100.00|
|420.19|
|229,453.05|

截至2014年3月31日，世荣实业及其子公司正在履行或将要履行的重大债权债务情况如下：
（1）授信合同
|||||
|-|-|-|-|
|授信人|申请人|授信期限|授信额度|
|兴业银行珠海分行|绿怡居|2013.11.18-2014.11.17|兴业银行珠海分行对绿怡居授信最高本金额度3,500万元|

（2）融资借款合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合同名称及编号|融资方|融资银行|签约日期|合同金额（万元）|借款期限|
|项目融资贷款合同（2013年珠房开字003号）|世荣实业|建设银行珠海分行|2013.04.15|21,000.00|三年|
|项目融资贷款合同（2013年珠房开字004号）|世荣实业|建设银行珠海分行|2013.04.15|11,000.00|三年|
|项目融资贷款合同（2014年珠房开字002号）|世荣实业|建设银行珠海分行|2014.02.13|15,000.00|三年|
|固定资产借款合同（NO44010520130000137）|世荣实业|农业银行斗门支行|2013.07.05|5,000.00|三年|
|固定资产借款合同（NO44010520130000197）|世荣实业|农业银行斗门支行|2013.09.02|1,000.00|三年|
|固定资产借款合同（NO44010520130000248）|世荣实业|农业银行斗门支行|2013.10.28|5,000.00|三年|
|固定资产借款合同（NO44010520130000250）|世荣实业|农业银行斗门支行|2013.10.31|5,000.00|三年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产借款合同（NO44010520130000310）|世荣实业|农业银行斗门支行|2013.12.27|5,000.00|三年|
|固定资产借款合同（NO44010520140000040）|世荣实业|农业银行斗门支行|2014.01.20|4,000.00|三年|
|流动资金贷款合同（珠农商井岸借字2013年第000359号）|年顺建筑|珠海农商银行井岸支行|2013.06.19|4,000.00|一年|
|网贷通循环借款合同（2013年斗网字第LZ004号）|年顺建筑|工商银行斗门支行|2013.06.01|2,700.00|一年|
|网贷通循环借款合同（2013年斗网字第LZ005号）|世荣装饰|工商银行斗门支行|2013.06.01|2,300.00|一年|
|流动资金贷款合同（珠农商井岸借字2013年第000358号）|绿怡居|珠海农商银行井岸支行|2013.09.02|2,000.00|一年|
|流动资金借款合同[兴银粤借字（拓一）第201311210012号]|绿怡居|兴业银行珠海分行|2013.11.21|3,500.00|一年|
|固定资产贷款合同（A07140602010）|世荣实业|交通银行珠海分行|2014.01.29|15,000.00|四年|

（3）担保合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同名称及编号|担保人|债权人|签约日期|担保物|
|最高额抵押合同（2013年珠最高抵字004号）|世荣实业|建设银行珠海分行|2013.04.15|粤房地权证字第0300031679号土地使用权|
|最高额抵押合同（NO44100620130012485）|世荣实业|农业银行斗门支行|2013.07.02|粤房地证字第C5622075号土地使用权|

||||||
|-|-|-|-|-|
|最高额抵押担保合同（农信井岸高抵字2012年第000019号）|世荣实业|珠海市农信社井岸信用社|2012.03.19|粤房地权证珠字第0300025203号、第0300025200号房产|
|最高额抵押担保合同（农信井岸高抵字2011年第000082号）及抵押变更协议书|世荣实业|珠海农商银行井岸支行|2011.09.292013.06.19|粤房地权证珠字第0300025227号房产|
|最高额抵押合同（2013年斗门抵字第LZ001号）|世荣实业|工商银行斗门支行|2013.05.29|粤房地权证珠字第0300015768号等9处房产|
|最高额保证合同（2013年斗门保字第LZ004号）|世荣实业|工商银行斗门支行|2013.06.01|连带责任保证|
|最高额保证合同（2013年斗门保字第LZ005号）|世荣装饰|工商银行斗门支行|2013.06.01|连带责任保证|
|最高额保证合同（2013年斗门保字第LZ006号）|年顺建筑|工商银行斗门支行|2013.06.01|连带责任保证|
|最高额抵押合同[兴银粤抵字（分营）第201311150115号]及补充协议[兴银粤抵字（拓一）第201311150115号]|世荣实业|兴业银行珠海分行|2013.11.18；2014.02.24|粤房地权证珠字第0300025184号等41处房产|
|最高额抵押合同（140609014）|世荣实业|交通银行珠海分行|2014.01.29|粤房地权证珠字第0300015761号等8处房产及粤房地证字第C5622072号土地使用权|

（九）经营资质
截至本报告书签署日，世荣实业及其子公司拥有与主营业务相关的经营资质，具体如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|证书名称|证书编号|资质等级|
|世荣实业|房地产开发企业资质证书|粤房开证字贰0300005|贰级|
|绿怡居|城市园林绿化企业资质证书|CYLZ.粤C.0040.叁|叁级|
|年顺建筑|建筑业企业资质证书|A2012044042101|房屋建筑工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包贰级|
|中荣贸易|房地产开发企业资质证书|2001-003号|四级|
|粤盛投资|房地产开发企业资质证书|44040314002号|暂定|

（十）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年一期世荣实业的权益无资产评估、交易、增资、改制的情况。
世荣实业曾于 2012年 12月至 2013年 3月转让世荣房产50%的股权给珠海华发实业股份有限公司。交易双方于 2013年底就交易作价进行了补充约定，根据湖北众联资产评估有限公司于 2013年 10月 29日出具的《珠海市世荣房产开发有限公司核实资产价值评估项目评估咨询报告》及《评估咨询说明》（鄂众联评咨字[2013]第 16号），由购买方珠海华发实业股份有限公司补充支付了对价。因此，世荣房产50%股权的作价最终以上述评估咨询报告为准。
1、评估目的
该次资产评估目的是为世荣实业向珠海华发实业股份有限公司出售世荣房产50%的股权提供依据。
2、评估方法
该次评估采用资产基础法进行评估。
3、评估结果
根据鄂众联评咨字[2013]第16号《评估咨询报告》及《评估咨询说明》，截至 2013
年9月30日，世荣房产的资产评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|202,920.43|383,606.78|180,686.35|
|非流动资产|2,306.44|2,474.43|167.99|
|其中：长期股权投资|1,480.00|1,466.10|-13.90|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|803.57|1,002.19|198.62|
|其中：建筑物|563.76|767.84|204.08|
|设备|239.81|234.35|-5.46|
|长期待摊费用|6.14|6.14|-|
|递延所得税资产|16.72|-|-16.72|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|205,226.87|386,081.21|180,854.34|
|流动负债|80,285.31|68,464.76|-11,820.55|
|非流动负债|51,000.00|51,000.00|-|
|负债总计|131,285.31|119,464.76|-11,820.55|
|净资产（所有者权益）|73,941.56|266,616.45|192,674.89|

世荣房产的主要增值项目为流动资产中的存货，包括开发产品及开发成本，该项目的具体评估情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增值（万元）|
|11,387|18,305|6,919|
|143,775|317,475|173,701|
|28,823|186,705|157,882|
|155,162|335,780|180,620|

世荣房产的评估增值主要来源于其待开发的别墅用地，该项增值率为547.77%。
（十一）其他事项
1、最近三年利润分配情况
2012年 9月 10日，世荣实业股东会通过决议：以现金分红的方式向全体股东按出资比例分配利润57,000万元。
2014年 3月 14日，世荣实业股东会通过决议：以现金分红的方式向全体股东按出资比例分配利润80,000万元。
2、关于债权债务处理及人员安排等情况的说明
本次交易完成后，世荣实业将成为上市公司的全资子公司，世荣实业的债权债务仍由世荣实业享有和承担，不涉及债权债务转移问题，世荣实业的现有员工仍由世荣实业予以聘用。
3、诉讼、仲裁、行政处罚事项
根据相关主管部门出具的证明，世荣实业及其子公司最近三年遵守有关法律、法规，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录。
截至本报告书出具日，世荣实业及其子公司100万元以上的未决诉讼及仲裁事项如下：
2013年 2月 22日，珠海市斗门区宏源资产经营有限公司以年顺建筑作为被告向珠海市斗门区人民法院提起诉讼，要求确认其与年顺建筑于2004年4月28日签署的年顺建筑《产权转让合同》中的转让价款条款无效，要求年顺建筑向其支付产权转让费3,015,167元。
年顺建筑系世荣实业于 2010年通过股权收购取得的公司。根据 2010年 11月 24日世荣实业与年顺建筑原股东陈年球、赵永康签署的《珠海市年顺建筑有限公司股权转让协议》（以下称“《股权转让协议》”）之约定，股权转让完成后，若出现年顺建筑或世荣实业由于《股权转让协议》签署前年顺建筑（或其原股东）有关事项之原因遭受损失的情形，陈年球及赵永康将就年顺建筑或世荣实业之全部损失承担连带赔偿责任。年顺建筑原股东陈年球、赵永康已出具承诺，其将严格遵守《股权转让协议》的约定，妥善处理年顺建筑的相关涉诉事宜，并全额承担年顺建筑及世荣实业因此遭受的任何损失。为进一步防范年顺建筑及世荣实业之风险，本次交易对方梁家荣亦已出具承诺，确认如陈年球、赵永康怠于或拒绝履行其损失承担承诺，其将全额承担年顺建筑及世荣实业因此遭受的任何损失。
除年顺建筑涉及的上述诉讼情况外，世荣实业及其子公司现时不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
4、粤盛投资国有建设用地申请延期建设事宜
粤盛投资于2012年1月19日通过公开挂牌出让方式取得位于斗门区黄杨河以西、中兴南路北侧“珠国土储2011-25号”国有建设用地使用权。根据《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议约定，该地块应于2014年1月19日之前动工建设。因该地块土地清场工作尚未完成，且该地块与市政道路的建设用地存在交叉区域，须作重新调整后方能开工建设，粤盛投资已向珠海市斗门区人民政府递交《关于珠国土储2011-25地块的延建申请》，申请动工期限延期至2015年1月19日。
根据《闲置土地处置办法》相关规定以及《国有建设用地使用权出让合同》的相关约定，若粤盛投资未能获得延期动工批复，则存在被征缴土地闲置费等潜在风险或损失。
为避免粤盛投资因无法取得上述延期开工建设批复而给世荣兆业带来经济损失，本次交易对方梁家荣已出具《关于珠海市粤盛投资管理有限公司土地相关问题的承诺》，承诺其将全额承担粤盛投资因前述事项可能遭受的经济损失或发生的其他支出。
粤盛投资亦承诺，其将在前述阻碍动工开发的因素消除之后尽快开工建设，以避免前述损失。
独立财务顾问认为，根据本次交易对方梁家荣出具的《关于珠海市粤盛投资管理有限公司土地相关问题的承诺》，世荣兆业不致因粤盛投资的前述事项遭受经济损失，故该情形不致构成本次重组的实质性障碍。
三、标的公司主营业务发展情况
（一）最近三年世荣实业开发的房地产项目
世荣实业的主营业务为房地产开发经营，最近三年内开发的项目包括自主开发的里维埃拉项目二期、三期、四期，以及珠海市世荣房产开发有限公司（以下简称“世荣房产”）5开发的华发水郡项目二期。
5世荣房产成立于2006年3月3日，注册资本55,000万元，经营范围为单项房产开发经营。2011年1月至2013年3月，世荣实业和珠海华发实业股份有限公司各持有50%的股权，世荣房产纳入珠海华发实业股份有限公司财务报表合并范围。2012年12月21日公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让珠海市世荣
1、里维埃拉项目（二期、三期、四期）
里维埃拉项目位于珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南，该项目总规划用地面积为 212.39万平方米，容积率为1.8，计入容积率建筑面积为 382.30万平方米。项目采取逐年分期开发的模式，由一期锦绣荣城、二期翠湖苑一区、三期碧水岸一区、四期蓝湾半岛和后续项目构成，其中一期锦绣荣城已于2010年8月竣工。
截至 2014年 3月 31日，里维埃拉项目已动工开发的土地面积 90.96万平方米，里维埃拉后续项目占地面积约121.43万平方米，目前属于拟建阶段，未来仍计划分期开发。
（1）里维埃拉项目二期——翠湖苑一区（完工）
①基本情况
翠湖苑一区为里维埃拉项目二期，占地面积 50,721.52
m2，总建筑面积
114,826.94m2。该项目的开发主体为世荣实业，2009年7月开工建设，2011年10月竣工。
房产开发有限公司50%股权的议案》，并分次于2013年3月完成上述股权的转让。转让后世荣实业不再持有世荣房产的股权。
②项目资质许可
截至本报告书签署日，翠湖苑一区项目已取得的相关资质许可情况如下：
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 粤房地权证珠字第0300024639号
建设用地规划许可证 地字第（斗门）2011-004号
建设工程规划许可证 建字第（斗门）2010-020号
建筑工程施工许可证 440402200905200101、440402200910260101
珠斗预房第2010-21号、珠斗预房第2010-22号、珠斗预房第2010-23号、预售许可证 珠斗预房第2010-24号、珠斗预房第2010-25号、珠斗预房第2010-26号、珠斗预房第2010-27号、珠斗预房第2010-52号
③项目开发销售情况
截至2014年3月31日，翠湖苑一区项目的具体开发销售情况如下：
单位：m2
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目性质|竣工时间|可售面积|||
|||商品房|商铺|商品房|
|住宅、商业|2011年10月|97,878.87|7,265.81|95,061.99|

（2）里维埃拉项目三期——碧水岸一区（完工）
①基本情况
碧水岸一区为里维埃拉项目三期，占地面积 71,913.59
m2，总建筑面积
197,647.74m2。该项目的开发主体为世荣实业，2011年1月开工建设，2012年11月已竣工。
6如无特别说明，已售面积包括已预售并结转收入面积和已预售但尚未结转收入面积。
②项目资质许可
截至本报告书签署日，碧水岸一区项目已取得的相关资质许可情况如下：
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 粤房地权证珠字第0300024638号
建设用地规划许可证 地字第（斗门）2011-001号
建设工程规划许可证 建字第（斗门）2011-001号、建字第（斗门）2011-002号
建筑工程施工许可证 440402201009090401、440402201011260201
珠斗预房第2011-12号、珠斗预房第2011-13号、珠斗预房第2011-23号、预售许可证 珠斗预房第2011-26号、珠斗预房第2011-27号、珠斗预房第2011-29号、珠斗预房第2012-02号
③项目开发销售情况
截至2014年3月31日，碧水岸一区项目的具体开发销售情况如下：
单位：m2
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目性质|竣工时间|可售面积|||
|||商品房|商铺|商品房|
|住宅、商业|2012年11月|159,661.26|8,057.39|154,128.36|

（3）里维埃拉项目四期——蓝湾半岛（在建）
①基本情况
蓝湾半岛为里维埃拉项目四期，位于珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南，占地面积 301,044.67
m2，总建筑面积728,612.28m2。该项目的开发主体为世荣实业，共分为 10期，2013年年初开工建设，目前1-5期处于在建阶段，6-10期处于拟建阶段。
②项目资质许可
截至本报告书签署日，蓝湾半岛项目已取得的相关资质许可情况如下：
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 粤房地权证珠字第0300031679号
建设用地规划许可证2007用地字（斗门）第411号、2007用地字（斗门）第412号
建字第（斗门）2013-025号、建字第（斗门）2012-154号、建字第建设工程规划许可证（斗门）2013-055号、建字第（斗门）2013-189号、建字第（斗门）2013-188号
440402201303200201、440402201212250201、440402201309060101、建筑工程施工许可证
440402201404040101、440402201404030201
珠斗预房许字第2013-17号、珠斗预房许字第2013-22号、珠斗预
预售许可证
房许字第2013-23号、珠斗预房许字第2013-24号
③项目开发销售情况
截至2014年3月31日，蓝湾半岛项目的具体开发销售情况如下：
单位：m2
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目性质|预计竣工时间|可售面积7|||
|||商品房|商铺|商品房|
|住宅、商业|2016年5月|90,284.96|0|74,668.91|

2、华发水郡（已转让）
华发水郡项目位于珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南，开发主体为世荣房产，项目总规划用地面积为115.10万平方米，主要为别墅用地，分为三期开发，其中华发水郡一期已于2010年6月竣工。华发水郡二期占地面积 330,375.26
m2，总建筑面积
134,677.96m2，2009年底开工建设，2013年3月部分竣工。2012年12月21日，世荣兆业召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让珠海市世荣房产开发
7截至2014年3月31日，仅蓝湾半岛1-2期达到预售条件。
有限公司50%股权的议案》，2012年12月至2013年3月，世荣实业分次将其持有的世荣房产50%的股权转让给珠海华发实业股份有限公司。转让后世荣实业不再持有世荣房产的股权，世荣房产名下的华发水郡项目亦随之转让。
（二）房地产业务流程
世荣实业具有贰级房地产开发企业资质证书，拥有多年的房地产开发经验，形成了一套科学有效的房地产开发业务流程，主要流程如下：
签订土地 办理建设 办理 办理房地
出让合同 用地规划证 用地批准书 产权证
办理商品房 办理建设工 办理建设工 申请
预售许可证 程施工许可证 程规划许可证 立项
工程竣工 交房
、备案 入户
（三）标的公司主要经营模式
1、生产模式
世荣实业在取得项目用地并办理好相关的权属证明后，根据公司策划部门对项目开发定位的全面分析，通过邀请招标或直接委托的方式选择设计单位，对项目进行规划设计及施工图设计，并按照法定程序办理相关报建手续；当项目具备开发条件后，通过邀请招标将项目工程外包给工程施工企业，并进行工程施工。
为确保建设项目能够实现公司制定的项目总体目标，世荣实业十分重视工程施工阶段管理过程，建立由多专业技术人员组建的工程项目经理部，在充分发挥工程监理
单位的法定监管职能的基础上，对工程项目施工过程的质量、进度、投资进行全面监督、协调、管理、服务。
2、销售模式
世荣实业的房地产项目销售主要采取自销的方式，即自行负责营销策划及销售。
公司通过建造销售中心来营造良好的销售环境，通过建造样板示范房让客户更直观地了解产品。通过自主销售模式，世荣实业能够更及时、准确的掌握顾客的购买动机和需求特点，把握市场脉搏，控制销售费用。同时，在销售策略上，世荣实业建造营销中心来营造良好的销售环境，通过样板示范房让客户更直观地了解产品。具体销售流程如下：
产品定位 市场调研，根据市场需求
进行产品定位
规划设计 根据市场需求对户型及配
套设施等进行设计规划
施工及质量控制 加强过程控制，严格执行
产品质量标准
宣传及产品推介 根据潜在目标客户进行针
对性的广告宣传
通过良好的售后物业管理，
售后服务
提高客户满意度
此外，通过招投标和商务谈判形式，世荣实业在黑龙江和河南设立了两个办事处，发展了甘肃、河北、内蒙古、香港澳门等异地销售代理商，加强房地产项目的推广和销售力度。
（四）标的公司的质量管理情况
房地产项目质量控制的关键环节为设计质量控制、施工阶段质量控制和竣工验收阶段质量控制，下面就该关键环节的质量控制情况简要介绍如下：
1、设计质量控制
（1）根据拟开发项目公司确定的总功能目标和项目的总质量目标，由市场策划部门在认真进行市场调研的基础上，对项目的房地产市场环境进行分析，对项目所在区域的市场供需状况进行分析，在完成产品定位及价格定位后，提出产品数量和质量要求。企业各部门提出对规划及建筑的空间、位置、功能、质量的要求，并将它们一起纳入项目管理的目标体系中，与进度目标、成本目标等一起进行优化，提出具体的项目要求、技术说明、安全说明等，由设计管理中心最终形成详细设计任务书。
（2）对每一个开发项目设计过程分阶段进行审查。对阶段性的设计成果进行审批确认，再进行更深入的设计。根据公司相关职能部门的特点在方案设计阶段，初步设计阶段，施工图设计阶段及施工图审查阶段，分别组织公司设计管理中心、工程管理中心、项目监理公司和施工单位参与图纸审查，形成各阶段审查意见并最终形成可用于付诸施工的施工图纸。对于一些特殊项目或专业性很强的项目，在公司自有技术资源和项目管理者不具备相关的知识和技能，通过聘请专家咨询，对设计质量、设计成果进行审查。
2、施工阶段质量控制
在施工过程质量控制中，世荣实业以工程管理中心统筹领导下的项目经理部为主要管理实施核心机构，主要途径和方法是审核有关文件、报表，以及进行现场检查及实验等，包括：审核有关技术文件、报告或报表；审查施工现场分包单位的资质证明文件，检查其工作质量；审批施工单位的开工申请书，检查、核实与控制其施工准备工作质量；审批施工单位提交的施工组织设计方案，控制工程施工质量的技术保障措施；审核施工单位提交的有关材料、半成品和构配件的质量证明文件，确保工程质量有可靠的物质基础；审核施工单位提交的反映施工工序的记录、动态统计资料或管理图表；审核施工单位提交的阶段产品质量证明文件，如工序交接检查、隐蔽工程检查、分部分项工程质量检查等的报告文件、资料，以确保和控制施工过程的质量；审查有关设计变更、修改设计图纸，确保设计及施工图纸的质量；审核有关应用新技术、新工艺、新材料、新结构等的技术鉴定书，审批其应用审批报告，确保新技术应用的质量；审批有关工程质量缺陷或质量事故的处理报告，确保质量缺陷或事故处理的质量；
审核与签署现场有关质量技术报告、文件等现场质量监督检查；对施工单位质量控制的自检系统进行监督；对施工过程进行质量跟踪监控，严格工序间的交接检查，建立施工跟踪档案；会同监理单位审查设计单位或施工单位提出的工程变更或图纸修改；
对重要的承重结构，主要部位的隐蔽工程，如基槽、钢筋混凝土基础、主体结构中现浇钢筋混凝土柱、梁及屋面防水等进行检查验收，确认合格后办理隐蔽工程验收手续；
进行给排水、电器设备安装的检查验收；进行工程质量的评定和竣工验收准备工作，做好施工资料的收集整理工作；监督和协调施工单位做好文明施工，安全施工。
3、竣工验收阶段质量控制
在工程竣工验收阶段，世荣实业以全面检查工程建设是否符合设计要求和施工质量标准，检查承包合同的执行情况，核算项目投资效果为重点，除依照法定程序进行工程验收外，同时组织物业管理公司先期介入工程验收全过程，将工程移交检查与验收工作相结合，发现质量问题坚决及时彻底解决，确保向业主交楼的顺利；工程项目经理部在项目移交业主后三个月内负责继续跟踪处理业主提出的质量问题，积累经验教训。
截至本报告书签署之日，世荣实业房地产项目未发生过重大质量纠纷情况。
2014年 4月 16日，珠海市斗门区质量技术监督局出具了证明，世荣实业及其子公司绿怡居、年顺建筑、世荣装饰、中荣贸易、粤盛投资自其成立至今在斗门区范围内没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到珠海市斗门区质量技术监督局处罚。
（五）交易标的的主要客户及供应商
1、主要客户情况
世荣实业最近两年一期前五大客户如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|145.92|5.31|288.81|0.43|317.61|
|104.35|3.80|224.50|0.33|265.55|
|100.97|3.67|207.80|0.31|221.44|
|84.62|3.08|180.00|0.27|210.16|
|84.39|3.07|159.65|0.24|210.03|
|520.26|18.93|1,060.76|1.58|1,224.80|

2012年、2013年及 2014年1-3月，世荣实业不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
2、主要供应商情况
世荣实业最近两年一期前五名材料供应商/施工商情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占当期采购比|
|1|珠海市嘉顺建筑工程有限公司|3,444.33|29.65%|
|2|四川大安建筑工程有限责任公司|2,136.80|18.40%|
|3|珠海市兆丰混凝土有限公司|1,466.22|12.62%|
|4|国基建设集团有限公司|1,271.55|10.95%|
|5|广东建粤工程有限公司|1,036.96|8.93%|
|合计||9,355.85|80.54%|
|1|珠海市嘉顺建筑工程有限公司|17,710.36|44.10%|
|2|四川大安建筑工程有限责任公司|4,179.79|10.41%|
|3|珠海市兆丰混凝土有限公司|4,006.06|9.98%|
|4|广州程海贸易有限公司|2,313.04|5.76%|
|5|广东建粤工程有限公司|2,206.55|5.49%|
|合计||30,415.80|75.74%|
|1|珠海市嘉顺建筑工程有限公司|7,262.95|26.90%|
|2|四川大安建筑工程有限责任公司|5,308.12|19.66%|
|3|广州程海贸易有限公司|3,029.34|11.22%|
|4|珠海市兆丰混凝土有限公司|2,317.92|8.59%|
|5|珠海市恒源电力建设有限公司|1,367.35|5.07%|
|合计||19,285.67|71.44%|

2012年、2013年及2014年1-3月，世荣实业不存在向单个供应商/施工商的采购额超过当期采购总额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商/施工商的情况。
四、标的公司资产评估情况
东洲评估以2014年3月31日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对世荣实业的整体股权价值进行了评估，并出具了沪东洲资评报字【2014】第 0412156号《资产评估报告》。
（一）评估目的
本次评估目的是反映珠海市斗门区世荣实业有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为广东世荣兆业股份有限公司拟发行股份购买珠海市斗门区世荣实业
有限公司股权之经济行为提供价值参考依据。
（二）评估方法的选择
本次对世荣实业进行资产评估所选用的方法为资产基础法和收益法。
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以适用资产基础法评估。
资产基础法中各单项资产及负债分别采用了以下方法进行评估：
（1）货币资金
对于货币资金的评估，根据被评估单位提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）应收款项
应收款项主要包括其他应收款等。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值。
（3）存货
1）存货-开发产品：开发产品为可出售的相关物业资产，委评对象的房屋类型主要有住宅、商铺和地下车位。已经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售收入金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采用市场比较法确定开发产品销售收入金额，在此基础上扣除相关费用、税费以及适当比例的利润确定评估值。
2）存货-待开发土地：按照市场法进行评估。
3）存货-在开发项目：采用假开法评估，以项目周边目前销售的同类物业的市场价格为比较依据，确定其楼盘总销售收入后，扣除相关的建设续建成本，税金、相关费用及部分利润后确定评估值。
（4）其他流动资产
对预缴的税金在查验申报表之后，确认帐面金额属实，按核实后账面值确定评估值。
（5）长期股权投资
绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值。非绝对控股的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产经评估分析后结合投资比例确定评估值。
（6）投资性房地产
投资性房地产系用于出售的相关物业资产，委评对象的房屋类型主要有住宅、商铺和办公。已经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定投资性房地产销售收入金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采用市场比较法确定投资性房地产销售收入金额，在此基础上扣除相关费用、税费以及适当比例的利润确定评估值。
（7）固定资产
对自用办公楼、住宅等均采用市场比较法评估确定评估价值。
对机器设备，由于其包含在房屋建筑物内，无法独立拆分，本次对其在房屋建筑物中予以评估。
对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
（8）在建工程
收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面值构成。分析前期费用及其它费用支出的合理性，本次按核实后照账面值评估。
对于在建工程–设备系预算及合同管理软件工程款，按核实后照账面值评估。
（9）其他无形资产
对于外购的无形资产-软件，在核实摊销年限、金额后，按照核实后账面值评估。
（10）递延所得税资产
评估人员了解并核实递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况对递延所得税资产的计算进行复核确认与账面一致，按核实后账面值确定评估值。
（11）负债
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
其中：溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括目前尚无具体开发计划和进度安排的待开发土地等资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，或未纳入收益预测范围的资产及相关负债，对该类资产及负债单独评估后加回主要包括：未纳入合并报表范围的长期股权投资、递延所得税资产、递延所得税负债、应付股利等。
被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，经营收益水平较高，具有一定获利能力，故也适用收益法评估。
收益法评估的具体方法如下：
（1）评估模型及公式
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
EPC
i
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值＝明确的预测期期间的股权自由现金流量现值+明确的预测期之
后的股权自由现金流量现值之和P，即
n F F

1
g
p i  n
1ri 
r
g1rn
i1
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件，本次明确的预测期期间n选择，n为7年（从基准日至四期蓝湾半岛1-10期项目销售完毕）。
（2）收益预测过程
1）对被评估单位管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
2）分析被评估单位历史的收入、成本、费用等财务数据，结合被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，被评估单位经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
（3）折现率的选取
本次评估，收益法折现率的选取请参看“（四）收益法评估情况”。
（三）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为435,812.13万元。
其中：总资产的账面价值 291,181.63万元，评估价值 665,474.65万元。同账面价值相比，评估增值额 374,293.02万元，增值率128.54%。
负债的账面价值229,662.52万元，评估值 229,662.52万元。
净资产的账面价值 61,519.10万元，评估价值 435,812.13万元。同账面价值相比，评估增值额374,293.02万元，增值率608.42%。
评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|260,855.55|551,104.42|290,248.87|
|30,326.08|114,370.23|84,044.15|
|14,283.60|85,496.81|71,213.21|
|7,396.77|15,199.62|7,802.85|
|5,758.58|10,786.67|5,028.09|
|118.11|118.11||
|49.74|49.74||
|2,719.28|2,719.28||
|291,181.63|665,474.65|374,293.02|
|169,562.52|169,562.52||
|60,100.00|60,100.00||
|229,662.52|229,662.52||
|61,519.10|435,812.13|374,293.03|

2、存货评估过程
本次评估的主要增值项目是存货，存货账面值 199,702.83万元，评估值为 489,962.86万元，评估增值 290,260.04万元，增值率145.35%。
存货整体项目名称为里维埃拉，包括开发产品和开发成本。其中开发产品主要为里维埃拉一期锦绣荣城、二期翠湖苑一区、三期碧水岸一区的部分已竣工房地产，开发成本主要为正在开发的里维埃拉四期蓝湾半岛项目和待开发的后续项目。
里维埃拉项目情况请参看本节“三、标的公司主营业务发展情况”之“（一）最
近三年世荣实业开发的房地产项目”。
存货评估的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|对应内容|评估方法|账面价值|评估值|
|待售房产|市场比较法|14,816.26|19,360.78|
|待开发土地|市场比较法|118,184.15|324,838.08|
|在开发项目|假设开发法|66,702.41|145,764.00|
|||199,702.83|489,962.86|

（1）存货-开发产品
1）开发产品的主要内容
列入本次评估范围的开发产品账面价值为 14,816.26万元，评估值为 19,360.78万元，增值率30.67%。开发产品对应的内容主要是“里维埃拉”一期锦绣荣城、二期翠湖苑、三期碧水岸项目中的部分已竣工房地产，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|物业类型|建筑面积（m2）|数量|
|一期锦绣荣城3区|住宅|447.23|2套|
|一期锦绣荣城4区|车位|/|465个|
|一期锦绣荣城5区|商铺|45.09|1套|
|二期翠湖苑1区|住宅|6,930.66|82套|
||商铺|426.43|3套|
|三期碧水岸1区|住宅|14,349.94|122套|
||商铺|5,161.65|47套|
|合 计||27,361.00|/|

2）评估方法
本次评估对开发产品采用市场比较法进行评估。已经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售收入金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采用市场比较法确定开发产品销售收入金额，在此基础上扣除相关费用、税费以及适当比例的利润确定评估值。计算公式：
开发产品评估价值＝开发产品销售收入―销售管理费用―营业税金及附加―土地增值税―所得税―部分净利润
已经签定商品房销售（预售）合同的房地产其销售管理费用及部分净利润均不再
考虑。
3）评估实例：二期翠湖苑 1区住宅
①销售收入测算过程
A.委估对象简介
委估对象具体坐落于二期翠湖苑 1区，账面价值为 253,750.08元，房屋用途为住宅，分别对其各项房地产状况勘查如下：
区位状况：地处珠海市斗门区井岸镇，坐落在珠峰大道，所在小区叫“翠湖苑”，东临欣荣路，北临珠峰大道。周边住宅小区不多，仅有碧水岸小区，住宅聚集度一般，近主干道珠峰大道，周边有多条公交线路，如303路、307路、405路、502路、601b路、602a路、602路、k6路等，交通条件好，周边有珠海市理工职业技术学校、农业银行、交通银行、华润万家超市等公共配套，市政工程完备，小区对面有南尖峰山公园，环境情况较好。
实物状况：房屋坐落于第3层，主体及卧室朝南，采光好，房屋建筑面积 82.84平方米，钢混结构，装修情况为毛坯，房屋整体情况较好，无明显破损，房型布局合理。
权益状况：自主完整产权，物业由珠海世荣物业管理有限公司管理，无违章搭建、法律纠纷事宜。
B.搜集和选取可比交易案例
根据上述市场背景分析，该地段相似交易房地产较多，市场较为活跃，本次评估人员对周边房地产市场进行走访调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等要求，搜集大量相同地段、相同用途的类似交易实例，并根据委估对象的各项特点分析选取三处可比案例，分别对其房地产状况详细调查并列表如下：
|||
|-|-|
|比较案例一|比较案例二|
|二期翠湖苑1区|二期翠湖苑1区|
|6,307|6,562|
|住宅|住宅|
|成交|成交|
|2014/2/24|2014/3/12|

C.对可比实例进行打分、修正和单价计算
根据上述对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合委评对象和比较案例
的差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素，按照前述系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算，并编制汇总表格如下：
因素条件比较和打分表
|||||
|-|-|-|-|
||估价对象|实例一|实例二|
||二期翠湖苑1区|二期翠湖苑1区|二期翠湖苑1区|
||待估|6,307|6,562|
||住宅|住宅|住宅|
||待估|成交|成交|
||100|100|100|
||2014/3/31|2014/2/24|2014/3/12|
||100|100|100|
|聚集程度|斗门区、标准|斗门区、标准|斗门区、标准|
|打分系数|100|100|100|
|交通条件|交通便捷、标准|交通便捷、标准|交通便捷、标准|
|打分系数|100|100|100|
|市政配套|配套齐全、标准|配套齐全、标准|配套齐全、标准|
|打分系数|100|100|100|
|环境景观|周边环境较好、标准|周边环境较好、标准|周边环境较好、标准|
|打分系数|100|100|100|
|楼层朝向|3层，朝南|20层，朝南|18层，朝南|
|打分系数|100|108.5|107.5|
|建筑规模|建筑面积82.84平方米|建筑面积81.41平方米|建筑面积52.21平方米|
|打分系数|100|100|100|
|建筑结构|钢混结构|钢混结构|钢混结构|
|打分系数|100|100|100|
|装饰装修|毛坯、标准|毛坯、标准|毛坯、标准|
|打分系数|100|100|100|
|完损程度|房屋基本完好、标准|房屋基本完好、标准|房屋基本完好、标准|
|打分系数|100|100|100|
|权利归属|自主完整产权，标准|自主完整产权，标准|自主完整产权，标准|
|打分系数|100|100|100|
|物业管理|物业公司管理、标准|物业公司管理、标准|物业公司管理、标准|
|打分系数|100|100|100|
|其他特殊|无特殊情况|无特殊情况|无特殊情况|
|打分系数|100|100|100|

上表因素修正介绍
a．交易情况
委评对象与比较案例一、二、三都为正常价，因此不作修正。
b．市场状况
评估基准日为 2014年 3月 31日，比较案例的成交日期分别为 2014年 2月、3
月、3月，时间较为相近，因此市场状况不作修正。
c．房地产状况
房地产状况修正情况参见上表。
比准单价计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实例一|||实例二|||||
||二期翠湖苑1区|||二期翠湖苑1区|||||
||6,307|||6,562|||||
||100|/|100|100|/|100|100|/|
||100|/|100|100|/|100|100|/|
|聚集程度|100|/|100|100|/|100|100|/|
|交通条件|100|/|100|100|/|100|100|/|
|市政配套|100|/|100|100|/|100|100|/|
|环境景观|100|/|100|100|/|100|100|/|
|楼层朝向|100|/|108.5|100|/|107.5|100|/|
|建筑规模|100|/|100|100|/|100|100|/|
|建筑结构|100|/|100|100|/|100|100|/|
|装饰装修|100|/|100|100|/|100|100|/|
|完损程度|100|/|100|100|/|100|100|/|
|权利归属|100|/|100|100|/|100|100|/|
|物业管理|100|/|100|100|/|100|100|/|
|其他特殊|100|/|100|100|/|100|100|/|
||5,813|||6,104|||||

评估单价 6,000
因此，委估对象评估单价为6,000.00元/m2（取整）。
根据测绘报告，该处房地产的建筑面积为82.84平方米，则委估房地产销售收入＝评估单价×建筑面积＝6,000.00×82.84＝497,040.00元。
②销售税金测算过程
企业的营业税金及附加率为5.68%，以销售收入为计税基数，因此计算得出项目销售税金＝497,040.00×5.68%＝28,231.87元。
③销售管理费用测算过程
销售管理费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项
目咨询及策划费用等。本次评估时，评估人员通过对相关市场资料的调查并结合管理
层对费用的预计发生总额来确定开发成本所需的费用，本次评估按销售收入总价的5.1%计算。
项目总销售管理费用＝497,040.00×5.1%＝25,349.04元。
④土地增值税测算过程
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额50%，应纳税额＝增值额×30%；
增值额超过扣除项目金额50%而未超过100%，应纳税额＝增值额×40%－扣除项目金额×5%；
增值额超过扣除项目金额100%而未超过200%，应纳税额＝增值额×50%－扣除项目金额×15%；
增值额超过扣除项目金额200%，应纳税额＝增值额×60%－扣除项目金额×35%。
土地增值税测算表
|||
|-|-|
|项目|比例|
|一、转让房地产收入总额||
|其中：货币收入||
|实物收入及其他收入||
|二、扣除项目金额合计 4=5＋6＋7＋8＋9||
|1.取得土地所支付的全部金额||
|2.房地产开发成本||
|3.房地产开发费用 7=（5+6）×|10%|
|4.与转让房地产有关的税金8=1×|5.68%|
|5.财政部规定的其他扣除项 9=（1+2）×|20%|
|三、增值额 10=1－4||
|四、增值额与扣除项目金额之比 11=10÷4||
|五、应缴土地增值税税额||

⑤企业所得税测算过程
税前利润＝销售收入－土地及建造成本－销售管理费用－营业税金及附加－土地增值税应缴额
＝497,040.00－253,750.08－25,349.04－28,231.87－41,679.91
＝148,029.10元
企业应缴所得税＝税前利润×25%
＝148,029.10×25%
＝37,007.28元。
⑥部分净利润测算过程
本次评估，房地产净利润折减率取40%。
部分净利润＝净利润×净利润折减率×（1－未结转已预售产品的销售收入÷销售收入）
＝（148,029.10－37,007.28）×40%×（1－0÷497,040.00）
＝44,408.73元
⑦评估价值
评估价值＝销售收入－营业税金及附加－销售管理费用－土地增值税－所得税－部分净利润
＝497,040.00－28,231.87－25,349.04－41,679.91－37,007.28－44,408.73＝320,363.17元
二期翠湖苑1区其余住宅采用评估方法同所举案例一致，因此不再举例。经测算，二期翠湖苑1区住宅评估总价为 35,116,461.21元。
本次其余委估存货—开发产品采用评估方法同评估实例一致。经测算，本次委估存货—开发产品评估价值为19,360.78万元。
（2）存货-开发成本-待开发土地
1）待开发土地的主要内容
待开发土地账面成本118,184.15万元，评估值324,838.08万元，增值率174.86%。
待开发土地共有11宗，土地面积合计为1,097,103.84平方米。其中9宗土地已办理房地产权证；2宗土地于2014年1月15日拍卖取得，目前世荣实业已取得《拍卖成交确认书》和《广东省清远市中级人民法院执行裁定书》。具体明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|国有土地使用权证号|座落|地号|土地使用权类型|土地用途|终止日期|使用权面积（平方米）|容积率|
|粤房地权证珠字第0300024641号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南|预2101450|出让|商业、住宅||221344.9|1.521|
|粤房地权证珠字第0300024640号|斗门区井岸镇尖峰南|预2101451|出让|商业、住宅||109184.71|1.519|
|粤 房 地 证 字 第C5622072号|斗门区珠峰大道南|预2101400|出让|商业、住宅|2049-4-29|49050.6|1.8|
|粤 房 地 证 字 第C5622075号|斗门区井岸镇珠峰大道南|预2101393|出让|商业、住宅|2049-4-29|189856.1|1.8|
|粤 房 地 证 字 第C5622076号|斗门区井岸镇珠峰大道南|预2101394|出让|商业、住宅|2049-4-29|92133.08|1.8|
|粤 房 地 证 字 第C5622061号|斗门区珠峰大道南|预2101395|出让|别墅|2039-11-15|31746.97|1|
|粤 房 地 证 字 第C5622070号|斗门区井岸镇珠峰大道南|预2101402|出让|商业、住宅|2049-4-29|100816.33|1.8|
|粤 房 地 证 字 第C5622074号|斗门区井岸镇珠峰大道南|预2101403|出让|商业、住宅|2049-4-29|88906.05|1.8|
|粤 房 地 证 字 第C5622058号|斗门区井岸镇尖峰南|预2101404|出让|商业、住宅|2049-4-29|72212.6|1.8|
|-|斗门区井岸镇中兴南路东侧||出让|商业、住宅||33099.21|1.6|
|-|斗门区井岸镇尖峰前路（尖峰山脚）||出让|商业、住宅||108753.29|1.6|

2）评估方法
后续项目共11宗土地，因序号10-11土地于2014年1月法院拍卖取得，距评估基准日较近，且尚未办理房地产权证，故本次评估值以账面值列示。
其他 9宗待开发土地采用市场比较法进行评估。根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。市场比较法的计算公式如下：待估土地市场价值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
即V＝V×A×B×D×E
B
式中：
V：待估宗地价格；
V：比较实例价格；
B
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数=正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
3）评估实例：序号1土地
①账面值
序号1土地的账面值为125,710,872.50元。
②土地简况
房地产权证：粤房地权证珠字第 0300024641号
房地产权属人：珠海市斗门区世荣实业有限公司
土地坐落：珠海市斗门区珠峰大道南
地号：预2101450
土地性质：国有
土地使用权取得方式：出让
自用面积：221,344.90 m2
土地用途：住宅、商业用地
住宅用地自（至2066-12-12止），商业服务业自（1999-04-29至2039-04-29止）容积率：1.521；
四至：珠峰大道以南，黄杨河以北，正冲以东，五福围冲口以西
委估对象具体坐落于珠海市斗门区珠峰大道南，土地用途为住宅、商业用地，分别对其各项因素勘查如下：
区域因素:位于斗门区井岸镇，区域内规模型楼盘集中，商业氛围较好，生活便利，多条公交线路直达，规划有轨交站点，交通较便捷，周边医院、学校、娱乐餐饮等生活设施配套完备，地块绿化覆盖率较高，环境较好，无城市规划限制。
个别因素:土地面积221,344.9平方米，但整个里维埃拉尚未开发的土地面积达 100万平方米，面积大，一次性投入较大，土地形状较规划，便于布局，项目容积率为1.521，临主干道，出入便利，已完成五通一平，水、电、气使用正常，属于沿海平原地势、没有明显起伏、不受地形的不利影响。
③搜集和选取可比交易案例
根据上述市场背景分析，通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，自中国土地市场网公布的土地成交结果中选取坐落位置与评估对象相近的三宗类似用地作为实例，测算其比准价格。并首先根据委估对象的特点分析三处可比案例，对其各项因素调查如下：
|||
|-|-|
|案例一|案例二|
|斗门区白蕉镇黄杨河东侧、桥湖路西侧|斗门区湖心路以东、白藤九路北侧|
|住宅、商业用地|住宅、商业用地|
|79,422.05|119,169.41|
|2.5|2.5|
|挂牌出让|挂牌出让|
|正常|正常|
|2014/3/21|2013/12/23|
|3,000.00|3,370.00|
|五通一平|五通一平|

比较案例一，具体坐落于斗门区白蕉镇黄杨河东侧、桥湖路西侧，土地用途为住
宅、商业用地，分别对其各项因素勘查如下：
区域因素:位于斗门区白蕉镇，周边住宅楼盘云集，商业氛围较好，生活便利，多条公交线路直达，交通较便捷，周边医院、学校、娱乐餐饮等生活设施配套完备，地块绿化覆盖率较高，环境较好，无城市规划限制。
个别因素:宗地面积 79,422.05平方米，面积较小，一次性投入较小，土地形状较规划，便于布局，容积率2.5，临主干道，出入便利，已完成三通，水、电、气使用正常，属于沿海平原地势、没有明显起伏、不受地形的不利影响。
比较案例二，具体坐落于斗门区湖心路以东、白藤九路北侧,土地用途为住宅、商业用地，分别对其各项因素勘查如下：
区域因素:位于斗门区湖心路，湖心路沿线有众多楼盘，商业氛围较好，生活便利，多条公交线路直达，交通较便捷，周边医院、学校、娱乐餐饮等生活设施配套完备，地块绿化覆盖率较高，环境较好，无城市规划限制。
个别因素:宗地面积119,169.41平方米，面积较小，一次性投资较小，土地形状较规划，便于布局，容积率2.5，临主干道，出入便利，已完成三通，水、电、气使用正常，属于沿海平原地势、没有明显起伏、不受地形的不利影响。
比较案例三，具体坐落于金湾区三灶镇湖滨路南侧、金湖路北侧,土地用途为住宅、商业用地，分别对其各项因素勘查如下：
区域因素:位于金湾区三灶镇，区域内规模型楼盘集中，商业氛围较好，生活便利，多条公交线路直达，交通较便捷，周边医院、学校、娱乐餐饮等生活设施配套完备，地块依山傍水，环境好，无城市规划限制。
个别因素:宗地面积25,325.06平方米，面积小，一次性投入小，土地形状较规划，便于布局,容积率2，临主干道，出入便利，已完成三通，水、电、气使用正常，属于沿海平原地势、没有明显起伏、不受地形的不利影响。
根据以上详细调查、选取可比实例，并对其各项状况因素分析比对、评定打分，进行下一步的系数修正调整、计算单价。
④对可比实例进行打分、修正和单价计算
根据搜集和选取可比案例，结合委评对象和比较案例的差异情况，选择交易情况、市场状况、区域因素、个别因素四大类修正因素，按照前述系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算，并编制汇总表格如下：
因素条件比较和打分表
|||||
|-|-|-|-|
||估价对象|实例一|实例二|
||珠海市斗门区珠峰大道南|斗门区白蕉镇黄杨河东侧、桥湖路西侧|斗门区湖心路以东、白藤九路北侧|
||待估|3,000.00|3,370.00|
||住宅、商业用地|住宅、商业用地|住宅、商业用地|
||待估|成交|成交|
||100|100|100|
||14/3/31|2014/3/21|2013/12/23|
||6447|6447|6235|
|聚集程度|位于斗门区井岸镇，区域内规模型楼盘集中，商业氛围较好，生活便利|位于斗门区白蕉镇，周边住宅楼盘云集，商业氛围较好，生活便利|位于斗门区湖心路，湖心路沿线有众多楼盘，商业氛围较好，生活便利|
|打分系数|100|100|100|
|交通条件|多条公交线路直达，规划有轨交站点，交通较便捷|多条公交线路直达，交通较便捷|多条公交线路直达，交通较便捷|
|打分系数|100|100|100|
|市政配套|周边医院、学校、娱乐餐饮等生活设施配套完备|周边医院、学校、娱乐餐饮等生活设施配套完备|周边医院、学校、娱乐餐饮等生活设施配套完备|
|打分系数|100|100|100|
|环境景观|地块绿化覆盖率较高，环境较好|地块绿化覆盖率较高，环境较好|地块绿化覆盖率较高，环境较好|
|打分系数|100|100|100|
|规划限制|无城市规划限制|无城市规划限制|无城市规划限制|
|打分系数|100|100|100|
|宗地面积|委评地块 221344.9 平方米，整个里维埃拉尚未开发的土地面积达100万平方米，面积大，一次性投入较大|宗地面积 79422.05 平方米，面积较小，一次性投入较小|宗地面积119169.41平方米，面积较小，一次性投资较小|
|打分系数|100|106|106|
|土地形状|土地形状较规划，便于布局|土地形状较规划，便于布局|土地形状较规划，便于布局|
|打分系数|100|100|100|
|容积率|1.521|2.5|2.5|
|打分系数|100|90|90|
|临街状况|临主干道，出入便利|临主干道，出入便利|临主干道，出入便利|
|打分系数|100|100|100|
|开发程度|已完成五通一平，水、|已完成五通一平，水、|已完成五通一平，水、|

|||||
|-|-|-|-|
||电、气使用正常|电、气使用正常|电、气使用正常|
|打分系数|100|100|100|
|地形地势|属于沿海平原地势、没有明显起伏、不受地形的不利影响|属于沿海平原地势、没有明显起伏、不受地形的不利影响|属于沿海平原地势、没有明显起伏、不受地形的不利影响|
|打分系数|100|100|100|

上表因素修正介绍如下：
A.交易情况
比较案例一、二、三均为成交价，因此交易情况不需要修正。
B.市场状况
评估基准日为2014年3月31日，比较案例的成交日期分别为 2014年3月、2013年 12月、2014年 1月，本次根据中国地价动态监测系统公布的珠海市综合用地地价水平指数，市场指数分别为6447、6447、6235、6447，本次评估依据上述指数进行修正。
C.房地产状况
房地产状况修正的内容主要包括：聚集程度、交通条件、市政配套、环境景观、规划限制、宗地面积、土地形状、容积率、临街状况、开发程度、地形地势等因素。
委评对象与各比较案例除了环境景观、宗地面积、容积率有所不同需要进行修正，其他因素均相似或相同，故不做修正。
环境景观：委估土地与比较案例一、二的绿化覆盖率较高，景观较好，而比较案例三依山傍水，地理位置优越，综合比较后对比较案例三作+5%的修正。
宗地面积：宗地面积对其市场价格有一定影响，购买宗地的业主多用于自营目的。
如投资面积较大则一次性投入资金较多，不利于资金流通，综上所述宗地面积越大其成交单价越低。委评对象与比较案例的宗地面积分别为221,344.9平方米、79,422.05平方米、119,169.41平方米、25,325.06平方米，且委评对象整个里维埃拉尚未开发的土地面积达100万平方米，故本次评估对各比较案例作+6%的修正。
容积率：由于容积率越高开发商可开发的建筑规模越大，宗地价格越高，楼面单价越低，委评对象和各比较案例的容积率分别为1.521、2.5、2.5、2.0综合比较后
对比较案例分别作-10%、-10%、-5%的修正。
比准单价计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实例一|||实例二|||||
||斗门区白蕉镇黄杨河东侧、桥湖路西侧|||斗门区湖心路以东、白藤九路北侧|||||
||3,000.00|||3,370.00|||||
||100|/|100|100|/|100|100|/|
||6447|/|6447|6447|/|6235|6447|/|
|聚集程度|100|/|100|100|/|100|100|/|
|交通条件|100|/|100|100|/|100|100|/|
|市政配套|100|/|100|100|/|100|100|/|
|环境景观|100|/|100|100|/|100|100|/|
|规划限制|100|/|100|100|/|100|100|/|
|宗地面积|100|/|106|100|/|106|100|/|
|土地形状|100|/|100|100|/|100|100|/|
|容积率|100|/|90|100|/|90|100|/|
|临街状况|100|/|100|100|/|100|100|/|
|开发程度|100|/|100|100|/|100|100|/|
|地形地势|100|/|100|100|/|100|100|/|
||3,145|||3,653|||||

评估单价 3,430
采用市场比较法计算，该处土地在住宅 70年期、商业40年期出让状态下的土地使用权比准楼面单价为3,430.00元/m2（取整）。
由于委估土地已使用一段时间，尚需进行土地年限修正，公式为： 1  1 
k1 /1 。

1rm

1rn

住宅用地年限的修正系数：
年限修正系数及评估值计算表 符号
||
|-|
|2066/12/12|
|2014/3/31|
|70|
|52.62|
|7.0%|
|0.9803|

商业用地年限的修正系数：
年限修正系数及评估值计算表 符号
||
|-|
|2039/4/29|
|2014/3/31|
|40|
|25.08|
|7.0%|

修正系数： 0.8752 k
根据珠海市近期成交的商住用地比例和里维埃拉项目的实际情况综合分析，本次设定商业面积占10%，则：
综合年限修正系数=住宅用地年限的修正系数×90%+商业用地年限的修正系数×10%
=0.9803×90%+0.8752×10%
=0.9698
修正后楼面单价=3,430.00×0.9698
=3,330.00元/平方米
即土地使用权评估值=修正后楼面单价×宗地面积×容积率
=3,330.00×221,344.90×1.521
=112,109.64万元
综上，本次委估对象土地使用权评估值为112,109.64万元。
契税=土地评估值×税率=112,109.64×3%=3,363.29万元
完整产权土地评估值=土地使用权评估值+契税
=112,109.64+3,363.29
=115,472.93万元
⑤土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额50%，应纳税额＝增值额×30%；
增值额超过扣除项目金额50%而未超过100%，应纳税额＝增值额×40%－扣除项目金额×5%；
增值额超过扣除项目金额100%而未超过200%，应纳税额＝增值额×50%－扣除项目金额×15%；
增值额超过扣除项目金额200%，应纳税额＝增值额×60%－扣除项目金额×35%。
|||
|-|-|
|项目|比例|
|一、转让房地产收入总额||
|其中：货币收入||
|实物收入及其他收入||
|二、扣除项目金额合计 4=5＋6＋7＋8＋9||
|1.取得土地所支付的全部金额||
|2.房地产开发成本||
|3.房地产开发费用 7=（5+6）×|10%|
|4.与转让房地产有关的税金8=1×|5.68%|
|5.财政部规定的其他扣除项 9=（1+2）×|20%|
|三、增值额 10=1－4||
|四、增值额与扣除项目金额之比 11=10÷4||
|五、应缴土地增值税税额||

⑥企业所得税
企业所得税，是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。征税对象是纳税人取得的所得。包括销售货物所得、提供劳务所得、转让财产所得、股息红利所得、利息所得、租金所得、特许权使用费所得、接受捐赠所得和其他所得。企业所得税的税率为25%。
企业应缴所得税＝税前利润×25%
企业应缴所得税＝（销售收入－土地取得成本－土地增值税应缴总额）×25%＝（112,109.64－12,571.09－45,691.00）×25%
＝13,461.89万元
⑦评估结果
项目 金额（万元）
完全产权土地评估值 115,472.93土地增值税 45,691.00所得税 13,461.89评估值 56,320.04
⑧后续项目（待开发土地）的评估结果
其他商业、住宅用地单价、总价的测算同地号为预2101450的土地使用权的测算过程，其测算得到的单价、总价，详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证号|物业名称|规划用途|土地面积|规划容积率|评估楼面单价|
||||（m2）||(元/m2）|
|粤房地证字珠第0300024641号|预2101450|商住|221,344.90|1.521|3,330.00|
|粤房地证字珠第C0300024640号|预2101451|商住|109,184.71|1.519|3,330.00|
|粤房地证字第C5622072号|预2101400|商住|49,050.60|1.8|3,330.00|
|粤房地证字第C5622075号|预2101393|商住|189,856.10|1.8|3,330.00|
|粤房地证字第C5622076号|预2101394|商住|92,133.08|1.0|3,330.00|
|粤房地证字第C5622061号|预2101395|别墅|31,746.97|1.8|3,330.00|
|粤房地证字第C5622070号|预2101402|商住|100,816.33|1.8|3,330.00|
|粤房地证字第C5622074号|预2101403|商住|88,906.05|1.8|3,330.00|
|粤房地证字第C5622058号|预2101404|商住|72,212.60|1.8|3,330.00|
|未办证||商住|33,099.21|1.6||
|未办证||商住|108,753.29|1.6||
|合计|||1,097,103.84|||

扣除销售税费、土地增值税及企业所得税后的评估值
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|物业名称|契税（万元）|完全市场价值（万元）|土地增值税（万元）|所得税（万元）|软基处理（万元）|
|预2101450|3,363.29|115,472.93|45,691.00|13,461.89|0.00|
|预2101451|1,656.86|56,885.43|22,499.00|6,632.13|0.00|
|预2101400|882.03|30,282.96|12,614.00|3,500.29|0.00|
|预2101393|3,413.99|117,213.74|45,774.00|13,456.41|3,417.41|
|预2101394|1,656.74|56,881.31|23,693.00|6,574.74|0.00|
|预2101395|334.30|11,477.49|3,349.00|1,354.92|571.45|
|预2101402|1,812.88|62,242.19|24,307.00|7,145.46|1,814.69|
|预2101403|1,598.71|54,889.00|21,435.00|6,301.41|1,600.31|
|预2101404|1,298.53|44,582.76|17,410.00|5,118.29|1,299.83|
||0.00|14,917.41|0.00|0.00|0.00|
||0.00|49,014.09|0.00|0.00|0.00|
|合计|16,017.33|613,859.31|216,772.00|63,545.54|8,703.69|

注：
1、上述序号4、6-9的土地尚未做软基处理，参照企业目前实际发生的工程款按180元/平方米确定软基处理成本。
2、上述序号10、11的土地于2014年1月法院拍卖取得，距评估基准日较近，目前正在办理
房地产权证，故本次评估值以账面值列示。
（3）存货-开发成本-在开发项目
1）在开发项目的主要内容
在开发项目账面成本 66,702.41万元，评估值 145,764.00万元，增值率118.53%。在开发项目主要为蓝湾半岛，系里维埃拉项目四期，位于珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南，占地面积 301,044.67平方米，总建筑面积 728,612.28平方米，该项目共分为10小期，于2013年年初开工建设，目前1-2期处于在建预售阶段，预售时间为 2013年 10月，3-5期处于在建阶段，6-10期处于待建阶段，预计到 2020年全部销售完毕。该项目的具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|建筑面积（m2）|建筑面积（m2）||
|602,600.38|住宅|569,497.44|
||商业|17,824.35|
||地上配套|15,278.59|
|126,011.90|架空层|10426.82|
||地下建筑面积|115,585.08|
|728,612.28|-|728,612.28|

2）评估方法
本次评估对该项目采用假设开发法进行评估。确定其楼盘总销售收入后，扣除相关的建设续建成本，税金、相关费用及部分利润后，确定评估值。即：
评估值＝销售收入总价－续建成本（含续建利息）－销售费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－扣除部分利润
3）评估过程
①销售收入总价的确定
四期蓝湾半岛项目建成后的物业类型主要是商业、住宅、地下停车位等，对于住宅用房，因目前正在销售，其销售数据具备很高的参考性，本次采用市场比较法，以该项目往期销售均价为参考，根据未售房屋个别因素调整确定销售价格，其中已预售未结转的价格以签订的合同价为准。
其它物业类型，评估人员同样通过对周边房地产市场进行调查后，选取了相应的
可比案例，修正后确定销售均价，从而确定了委评项目的销售收入，详见下表：
A.已预售未结转价值
已经预售的房地产价值按《销售合同》中确定的实际销售合同价确定。
||||
|-|-|-|
|物业名称|建筑面积㎡|单价（元/㎡）|
|住宅物业|74,668.91|8,973.45|

B.未售的房地产价值
通过估价人员对宗地周边地区同类房地产的历史交易记录、当前交易市场情况的调查，预测开发项目基准日发售的住宅（精装修）、商业、车位销售价格分别为 9,000元/㎡、20,000元/㎡及120,000元/个。其中住宅（精装修）参照往期销售均价确定，商业和车位的价格参照里维埃拉项目目前已建待售的价格确定。
C.销售总收入
根据上述可销售面积和售价，得出基准日的销售总收入为：
|||||
|-|-|-|-|
|物业名称|数量|单位|单价（元）|
|住宅物业|494,828.53|㎡|9,000|
|商业物业|17,824.35|㎡|20,000|
|地下车位|3871|个|120,000|

其中：未预售物业销售收入总价 527,446.38万元，已预售未结转价值 67,003.76万元。
②续建成本的确定
续建成本=总成本－已发生成本
其中：总成本=前期费用+建筑安装工程费+基础设施建设费+公建配套设施费+不可预见费+开发间接费用+利息
已发生成本=账面成本
A.建筑安装工程费
四期蓝湾半岛分10期开发，考虑到该10期的建筑物用途与房屋类型相似，且已开发的 1-2期建筑工程的造价经分析比较后客观合理，故本次参照 1-2期已经开发的工程造价予以确定，建安单价为3,200.00元/平方米（含精装修）。
建筑安装工程费=建安单价×建筑面积
=3,200.00×728,612.28
=233,155.93万元
B.前期费用
一般情况下，规划、设计费为建安工程费的3%左右，可行性研究费占项目总投资的1～3%，水文、地质勘探费为设计概算的0.5%，建设工程质量监督管理费为建安工程费的0.15%，招标费为项目总投资的0.1%，建设工程执照费为建安造价的0.1%，还有各种预算费、审查费、标底编制费、临时建设费等，根据经验及取费率惯例，以上各种费用总和按项目规模、标准、施工方式通常在3～8%之间，本次评估前期工程费率取6%，则：
前期费用=建筑安装工程费×6%
=233,155.93×6%
=13,989.36万元
C.基础设施建设费
基础设施建设费包括所需的道路、给水、排水、电力、通信、燃气、热力等设施建设费用及与市政设施的接口、增容费、其他有关的公共设施建设的统筹费用。本次根据《广东省关于调低城市基础设施配套费标准的通知》（粤价[2003]160号），并给合珠海市相关规定，本次对基础设施建设费按建安成本的4%征收，则有：
基础设施建设费=建筑安装工程费×4%
=233,155.93×4%
=9,326.24万元
D.公建配套设施费
公建配套设施费主要包括与商品住宅配套修建的各种公用建筑和其他附着物，包括会所、泳池和人防车位等。本次按每平方米200元确定，则有：
公建配套设施费=200.00×建筑面积
=200.00×728,612.28
=14,572.25万元
E.不可预见费
不可预见费又称为预备费，是指考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加的这部分内容。为保证安全性以及项目开发建设过程中突发性、不可预见性因素（如雨雪天气、洪水等）造成的工期延迟等而备有的不可预见费。本次评估不可预
见费率为3%，则：
不可预见费=（建筑安装工程费+前期费用）×3%
=（233,155.93+13,989.36）×3%
=7,414.25万元
F.开发间接费
根据施工特点，开发间接费取前期费用、建筑安装工程费以及配套费等总额的3-6%，本次估价，取3%。则：
开发间接费=（前期费用+建筑安装工程费+基础设施建设费+公建配套设施费+不可预见费）×3%
=（13,989.36+233,155.93+9,326.24+14,572.25+7,414.25）×3%
=8,353.74万元
G.利息
按该房屋建筑物的规模，合理的施工期取2年，该项目的实际贷款利率为7.2%，前期费用在施工期内完全投入，建设费用假设在施工期内均匀投入，则：
资金成本=前期费用×[(1+利率)施工期-1]+（建筑安装工程费+基础设施建设费+公建配套设施费+不可预见费+开发间接费）×[(1+利率)施工期/2-1]
=13,989.36[(1+7.2%)2-1]+（233,155.93+9,326.24+14,572.25
+7,414.25+8,353.74）[(1+7.2%)2/2-1]
=21,730.21万元
H.确定总成本
总成本=前期费用+建筑安装工程费+基础设施建设费+公建配套设施费+不可预见费+开发间接费用+利息
=13,989.36+233,155.93+9,326.24+14,572.25+7,414.25+8,353.74+21,730.21
=308,542.08万元
I.续建成本
续建成本=总成本－已发生成本
=308,542.08－55,422.75
=253,119.34万元
③销售税金
销售税费：营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、堤围费共计5.68%。
|||
|-|-|
|税目|税基|
|营业税|销售收入|
|城市维护建设税|营业税|
|教育费附加|营业税|
|地方教育费附加|营业税|
|堤围费|销售收入|

企业的营业税金及附加率为5.68%，以销售收入594,450.14万元为计税基数，因此计算得出项目销售税金=594,450.14×5.68%=33,764.77万元。
④销售管理费用
销售管理费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用等。本次评估时，评估人员通过对相关市场资料的调查并结合管理层对费用的预计发生总额来确定开发成本所需的费用，本次评估按未预售物业销售收入总价527,446.38万元的5.1%计算。
销售管理费用=527,446.38×5.1%
=26,899.77万元
⑤土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额50%，应纳税额＝增值额×30%；
增值额超过扣除项目金额50%而未超过100%，应纳税额＝增值额×40%－扣除项目金额×5%；
增值额超过扣除项目金额100%而未超过200%，应纳税额＝增值额×50%－扣除项目金额×15%；
增值额超过扣除项目金额200%，应纳税额＝增值额×60%－扣除项目金额×35%。
|||
|-|-|
|项目|比例|
|一、转让房地产收入总额||

|||
|-|-|
|其中：货币收入||
|实物收入及其他收入||
|二、扣除项目金额合计 4=5＋6＋12＋15＋20||
|1.取得土地所支付的全部金额||
|2.房地产开发成本 6=7＋8＋9＋10＋11||
|其中：前期费用||
|建筑安装工程费||
|基础设施建费||
|公建配套设施费||
|不可预见费||
|开发间接费||
|3.房地产开发费用 13=14+15||
|其中：利息支出||
|其他房地产开发费用 15=（5+6）×|10%|
|4.与转让房地产有关的税金 16=1×|5.68%|
|5.财政部规定的其他扣除项 17=（5＋6）×|20%|
|三、土地增值额 18=1－4||
|四、增值额与扣除项目金额之比 19=18÷4||
|五、应缴土地增值税税额||

⑥企业所得税
企业所得税，是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。征税对象是纳税人取得的所得。包括销售货物所得、提供劳务所得、转让财产所得、股息红利所得、利息所得、租金所得、特许权使用费所得、接受捐赠所得和其他所得。企业所得税的税率为25%。
企业应缴所得税（总项目）＝税前利润×25%
企业应缴所得税（总项目）＝（销售收入－土地取得成本－房地产开发成本－资金成本－销售管理费用－营业税金及附加－土地增值税应缴总额）×25%
|||
|-|-|
|项目|比例|
|一、转让房地产收入总额||
|二、营业成本||
|1.取得土地所支付的全部金额||
|2.房地产开发成本||
|3.资金成本||
|三、营业税金及附加|5.68%|
|四、销售管理费用|5.1%|
|五、增值税||

|||
|-|-|
|六、利润总额||
|七、所得税|25%|
|八、净利润||
|直接开发成本净利润率||

⑦扣除部分利润
经测算，该项目的净利润为 119,938.15万元，包括土地净利润和房屋建筑物净利润，因本项目的土地费用已全部承担，由土地所带来的净利润应由转让方享有，故扣除的部分利润应为项目净利润与土地净利润的差额。
其中：土地净利润=土地市场价值-销售管理费用-营业税金及附加-土地增值税-所得税-账面成本
=200,495.75-10,225.28-11,388.16-98,222.30-17,886.39-9,114.44
=53,659.18万元
A.土地市场价值=土地楼面单价×容积率×土地面积
=3,330.00×2.0×301,044.67
=200,495.75万元
其中：土地楼面单价详见“(2)存货-开发成本-待开发土地”的评估举例。
B.销售管理费用
销售管理费用=土地市场价值×销售管理费用率
=200,495.75×5.1%
=10,225.28万元
C.营业税金及附加
销售管理费用=土地市场价值×营业税金及附加
=200,495.75×5.68%
=11,388.16万元
D.土地增值税
|||
|-|-|
|项目|比例|
|一、转让房地产收入总额||
|其中：货币收入||
|实物收入及其他收入||
|二、扣除项目金额合计||
|1.取得土地所支付的全部金额||

|||
|-|-|
|2.房地产开发成本||
|3.房地产开发费用|10%|
|4.与转让房地产有关的税金|5.68%|
|5.财政部规定的其他扣除项|20%|
|三、增值额||
|四、增值额与扣除项目金额之比||
|五、应缴土地增值税税额||

E.所得税
企业应缴所得税=（土地市场价值-销售管理费用-营业税金及附加-土地增值税-账面成本）×25%
=（200,495.75-10,225.28-11,388.16-98,222.30-9,114.44）×25%=17,886.39万元
F.项目承担的净利润
项目承担的净利润=项目净利润-土地净利润
=119,938.15-53,659.18
=66,278.97万元
考虑扣除部分净利润的形式给予资产的转让方和接收方一定的程度的利润分成。
考虑到利润是由生产开发过程中成本来带的风险收益部分和销售环节中收入带来的风险收益部分共同组成的，根据当前的房地产开发行业的发展前景和调控措施，确定收入带来的风险收益为40%，成本带来的风险收益为60%来加权计算开发项目的利润。
部分利润=净利润×净利润折减率。净利润折减率可以采用收益模型、成本模型加权确定，计算方式如下：
净利润折减率（收入模型）：折减率=1-未结转已预售合同金额÷委估物业的总收入
净利润折减率（成本模型）：折减率=续建成本÷项目的重置成本。
重置成本系土地和开发成本的重置评估值和续建成本的合计数。
净利润折减率=净利润折减率（收入模型）×权重+净利润折减率（成本模型）×权重
=（1-67,003.76/594,450.14）×40%+253,119.34/(253,119.34+206,510.62
+66,529.47)×60%
=64%(取整)
部分利润=项目净利润×净利润折减率
=66,278.97×64%
=42,418.54万元
⑧评估值的确定
项目 金额（万元）
营业收入 594,450.14减：续建成本 253,119.33营业税金及附加 33,764.77销售管理费用 26,899.77增值税 52,794.35所得税 39,979.39扣除部分利润 42,418.54假开法评估值 145,474.00经测算，四期蓝湾半岛项目的评估值为 145,474.00万元。
其余在开发项目主要是里维埃拉二期翠湖苑二区、三期碧水岸二区分摊的基础设施建设费及前期工程费等，评估值为290万元。
在开发项目整体评估值为145,764.00万元。
3、长期股权投资评估过程
长期股权投资账面原值为8,592,771.48元，明细情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|账面值（元）|持股比例|
|珠海粤盛投资管理有限公司|42,485,918.32|100%|
|珠海市世荣装饰设计工程有限公司|10,000,000.00|100%|
|珠海市斗门区中荣贸易有限公司|28,000,000.00|100%|
|珠海市年顺建筑有限公司|33,500,000.00|100%|
|珠海市绿怡居园艺工程有限公司|10,000,000.00|100%|
|珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司|18,850,083.98|30%|
|合计|142,836,002.30||

（1）珠海粤盛投资管理有限公司
该公司为世荣实业全资子公司。该公司基准日评估前资产 29,840,932.65元，全部为流动资产，其中：货币资金 134,920.65元，存货净额 29,706,012.00元。无负债，净资产29,840,932.65元，资产结构较为简单。
粤盛投资的核心资产（存货）为位于珠海市斗门区黄杨河以西、中兴南路北侧的
土地使用权，权证号粤房地权证珠字第 0300040091号，面积 20,000.00平方米，出让用地，其中20%为科研用地，80%为住宅用地。该地块相关信息如下：
1）根据珠海市房地产登记中心斗门分中心于2014年4月23日查询并提供的《房地产权登记表》、《房地产限制（查封）登记表》及珠海市土地储备发展中心于 2012年12月19日下发的“珠国土储函[2012]53号”《关于珠国土储2011-25地块（斗门区黄杨河以西、中兴南路北侧用地）相关事宜的函》，上述地块限制情况为“该地块所建商品住宅5年内（以核发本地块房地产权证之日起计算）不得进入市场交易”。
2）粤盛投资于2012年1月19日通过公开挂牌出让方式取得上述地块。根据《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议约定，该地块应于2014年1月19日之前动工建设。因该地块土地清场工作尚未完成，且该地块与市政道路的建设用地存在交叉区域，须作重新调整后方能开工建设，粤盛投资已向珠海市斗门区人民政府递交《关于珠国土储2011-25地块的延建申请》，申请动工期限延期至2015年1月19日。
2013年9月世荣实业收购该公司股权时这块土地作价2,124元/平方米。该土地位于“里维埃拉”四期蓝湾半岛项目的南侧，属于里维埃拉项目同一区域内。
附近“里维埃拉”项目待开发土地目前的评估值为 3,330元/平方米。与被评估土地相差约 1,200元/平方米，珠国土储 2011-25地块价格偏低的原因主要为地块限制“该地块所建商品住宅 5年内（以核发本地块房地产权证之日起计算）不得进入市场交易”。如此，按照此限制条件，房屋建成5年内不得对外出售，则该项目的投资较之正常取得的土地要递延 5年回收，假设该地块上建筑物成本为 3,500元/平方米，总建筑面积参考“里维埃拉”项目1.8容积率计算，可建面积为 3.6万平方米的房屋建筑物，按目前的借款利率7.2%计算，这部分资金占用的损失折到土地单价约为 1,600元/平方米，考虑到这 5年不可售期间可以通过出租方式获得的报酬，则推算2013年9月2,124元/平方米的土地价格客观公允。
综上所述，从2013年9月30日至评估基准日间隔时间较短，粤盛投资资产结构、资产规模均无太大变化，且经上述验算当时股权收购价格客观公允，故本次评估按照2013年9月股权转让价42,485,918.32元确认评估值。
（2）珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司
珠海市斗门区世荣实业有限公司对珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司的投资
比例为30%。
珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司基准日评估前资产 79,716,075.78元；流动资产 8,561,077.97元；非流动资产 71,154,997.81元，其中：发放贷款及垫款 71,141,400.00元，固定资产 13,597.81元；负债 23,573,340.20元；净资产56,142,735.58元。
珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司账面无房产、土地；流动资产主要为发放贷款或垫款；固定资产主要为电子设备；负债主要为向兴业银行股份有限公司珠海分行的短期借款。
珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司不会因为实物资产的评估导致企业资产负债账面值发生较大变化，流动资产亦无明显发生坏账的迹象，同时负债也是企业现时应当承担的义务。因此，评估人员认为企业账面净资产基本可反映企业的价值。故本次根据现有资料，按珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司账面净资产结合股权比例确定评估值。
经上述分析，根据该公司基准日的净资产，按照股权投资比例分割。
评估值＝56,142,735.58×30%
＝16,842,820.67元
（3）珠海市世荣装饰设计工程有限公司
珠海市世荣装饰设计工程有限公司为世荣实业全资子公司。本次对该长期投资单位打开评估，根据该评估结论得出的企业基准日股东全部权益价值，并乘以股权投资比例确定评估值。
评估值＝评估值×股权比例
＝33,425,729.66×100%
＝33,425,729.66元
评估汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|7,879.81|7,883.35|3.54|
|1.51|1.48|-0.03|

||||
|-|-|-|
|1.51|1.48|-0.03|
|1.51|1.48|-0.03|
|7,881.32|7,884.83|0.68|
|4,542.26|4,542.26||
|4,542.26|4,542.26||
|3,339.06|3,342.57|3.51|

注：上表中的增值率为评估增值额与该公司资产账面价值的比。而对于世荣实业来说，增值率是评估增值额相对世荣实业该项长期股权投资账面值的增值幅度。由于该公司在世荣实业的账面上采用成本法核算，未能反映该公司实际的净资产值，因此上表的增值率不同于相对世荣实业长期股权投资账面值的增值率。
（4）珠海市斗门区中荣贸易有限公司
珠海市斗门区中荣贸易有限公司为世荣实业全资子公司。本次对该长期投资单位打开评估，根据该评估结论得出的企业基准日股东全部权益价值，并乘以股权投资比例确定评估值。
评估值＝评估值×股权比例
＝632,502,226.79×100%
＝632,502,226.79元
评估汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|16,613.68|77,067.76|60,454.08|
|3.65|3.65||

||||
|-|-|-|
|3.65|3.65||
|3.65|3.65||
|16,617.33|77,071.41|60,454.08|
|13,821.19|13,821.19||
|13,821.19|13,821.19||
|2,796.14|63,250.22|60,454.08|

注：上表中的增值率为评估增值额与该公司资产账面价值的比。而对于世荣实业来说，增值率是评估增值额相对世荣实业该项长期股权投资账面值的增值幅度。由于该公司在世荣实业的账面上采用成本法核算，未能反映该公司实际的净资产值，因此上表的增值率不同于相对世荣实业长期股权投资账面值的增值率。
中荣贸易净资产的评估增值额为 60,454.08万元，增值率为2,162.05%，其增值来源是中荣贸易名下的一宗土地。该土地账面价值为16,607.74万元，土地使用权面积为 259,062.23平方米，土地用途为商业、住宅，该土地是整个里维埃拉项目所占有的土地之一，位于碧水岸项目的南面。该土地的基本情况如下：
房地产权证：粤房地证字第C5622059号
房地产权属人：珠海市斗门区中荣贸易有限公司
土地坐落：珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南
地号：预2101392
土地使用权性质：国有
土地使用权取得方式：出让
土地用途：商业、住宅
终止日期：住宅至2066年12月12日，商业至2039年4月29日
使用权面积：259,062.23m2
四至：珠峰大道以南，黄杨河以北，珠海理工职业学校以东，水郡二路以西
本次评估对该项待开发土地采用市场比较法进行评估，具体评估方式与世荣实业的待开发土地评估相同，具体请参看“3、存货评估过程”之“（2）存货-开发成本-待开发土地”的评估过程。该项土地的评估结果如下：
项目 金额（万元）
完全产权土地评估值 159,940.36土地增值税 64,280.00所得税 18,598.54评估值 77,061.82增值率 364.01%（5）珠海市年顺建筑有限公司
珠海市年顺建筑有限公司为世荣实业全资子公司。本次对该长期投资单位打开评估，根据该评估结论得出的企业基准日股东全部权益价值，并乘以股权投资比例确定评估值。
评估值＝评估值×股权比例
＝112,673,824.62×100%
＝112,673,824.62元
评估汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|38,895.66|39,277.23|381.57|
|446.30|476.49|30.19|
|424.95|455.14|30.19|
|424.95|455.14|30.19|

||||
|-|-|-|
|21.35|21.35||
|39,341.96|39,753.72|411.76|
|28,486.34|28,486.34||
|28,486.34|28,486.34||
|10,855.62|11,267.38|411.76|

注：上表中的增值率为评估增值额与该公司资产账面价值的比。而对于世荣实业来说，增值率是评估增值额相对世荣实业该项长期股权投资账面值的增值幅度。由于该公司在世荣实业的账面上采用成本法核算，未能反映该公司实际的净资产值，因此上表的增值率不同于相对世荣实业长期股权投资账面值的增值率。
（6）珠海市绿怡居园艺工程有限公司
珠海市绿怡居园艺工程有限公司为世荣实业全资子公司。本次对该长期投资单位打开评估，根据该评估结论得出的企业基准日股东全部权益价值，并乘以股权投资比例确定评估值。
评估值＝评估值×股权比例
＝17,037,537.02×100%
＝17,037,537.02元
评估汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|7,958.01|8,125.99|167.98|
|355.01|346.92|-8.09|
|52.17|52.65|0.48|

||||
|-|-|-|
|52.17|52.65|0.48|
|0.65|0.65||
|293.62|293.62||
|8.57||-8.57|
|8,313.02|8,472.91|159.89|
|6,769.17|6,769.17||
|6,769.17|6,769.17||
|1,543.85|1,703.74|159.89|

注：上表中的增值率为评估增值额与该公司资产账面价值的比。而对于世荣实业来说，增值率是评估增值额相对世荣实业该项长期股权投资账面值的增值幅度。由于该公司在世荣实业的账面上采用成本法核算，未能反映该公司实际的净资产值，因此上表的增值率不同于相对世荣实业长期股权投资账面值的增值率。
（7）长期股权投资评估结果
综上，长期股权投资评估结果如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资比例|股权账面值|被投资企业账面净资产|整体评估后被投资单位净资产|
|珠海粤盛投资管理有限公司|100%|42,485,918.32|42,485,918.32|42,485,918.32|
|珠海市世荣装饰设计工程有限公司|100%|10,000,000.00|33,390,643.60|33,425,729.66|
|珠海市斗门区中荣贸易有限公司|100%|28,000,000.00|27,961,436.60|632,502,226.79|
|珠海市年顺建筑有限公司|100%|33,500,000.00|108,556,161.62|112,673,824.62|
|珠海市绿怡居园艺工程有限公司|100%|10,000,000.00|15,438,588.85|17,037,537.02|
|珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司|30%|18,850,083.98|56,142,735.58|56,142,735.58|
|合计|-|142,836,002.30|-|-|

（四）收益法评估情况
1、收益法评估结果
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 436,200.00万元，比审计后（母公司报表口径）股东权益增值 374,680.90万元，增值率609.05%。比审计后（合并报表口径）股东权益增值 367,717.89万元，增值率536.95%
2、收益法评估过程
（1）评估方法
本次评估采用合并报表口径进行收益法评估，合并范围的子公司如下：
|||
|-|-|
|企业名称|账面值（元）|
|珠海粤盛投资管理有限公司|42,485,918.32|
|珠海市世荣装饰设计工程有限公司|10,000,000.00|
|珠海市斗门区中荣贸易有限公司|28,000,000.00|
|珠海市年顺建筑有限公司|33,500,000.00|
|珠海市绿怡居园艺工程有限公司|10,000,000.00|

1）对纳入合并报表范围的资产和项目开发计划等情况，并根据业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；
3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）经营性资产、溢余资产、非经营性资产净值
1）经营性资产与溢余资产
企业目前拥有开发条件且正在开发的项目仅为“里维埃拉”项目的四期蓝湾半岛项目，本次评估仅对目前可以直接实现对外销售的“里维埃拉”项目一期、二期、三期存量房产的销售、租赁及正在开发过程中的四期蓝湾半岛项目进行收益预测，同时合并报表口径的评估还考虑了母公司世荣实业100%控股的子公司珠海市年顺建筑有限公司、珠海市世荣装饰设计工程有限公司、珠海市绿怡居园艺工程有限公司的建筑业收益。
2）溢余资产
溢余资产主要包括：
①世荣实业的存货-开发成本中的11宗待开发土地。截至评估基准日，尚没有明
确的开发计划，故作为溢余资产，其评估情况参看“（三）资产基础法评估情况”。
②粤盛投资持有的“珠国土储2011-25地块”土地，截至评估基准日，该地块尚没有明确的开发计划，故作为溢余资产，其评估情况参看“（三）资产基础法评估情况”。
③中荣贸易持有的“粤房地证字第 C5622059号”土地，截至评估基准日该块土地尚没有明确的开发计划，故作为溢余资产，其评估情况参看“（三）资产基础法评估情况”。
④预付账款中有一笔 9,484.56万元的土地款，系世荣实业于 2013年 12月竞买取得珠国储 2013-29号土地，截至评估基准日世荣实业已支付了50%土地价款（截至本报告书出具之日，世荣实业已支付全部土地款）。该土地与目前企业存货开发成本中的土地无关，也没有明确的开发计划，故按核实后的账面值确定评估值并列示为溢余资产。
3）非经营性资产与负债
企业非经营性资产、负债主要包括：
①长期股权投资中未并表的单位——珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司账面值18,850,083.98元，该企业的经营与世荣实业的主营业务无关，故确认为非经营性资产，评估值16,842,820.67元。
②递延所得税资产27,192,839.17元，与企业经营业务收益无直接关系确认为非经营性资产，评估值为27,192,839.17元。
③应付股利 762,000,000.00元，与企业的经营业务无直接关系，确认为非经营性资负债，评估值为762,000,000.00元。
④递延所得税负债 4,201,949.46元，与企业经营业务收益无直接关系确认为非经营性负债，评估值为4,201,949.46元。
（3）折现率的确定
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率：RRMRP e f e
式中：
R
：无风险报酬率；
f
：市场风险溢价；
MRP
ε：评估对象的特定风险调整系数；
 D
e：评估对象权益资本的预期市场风险系数,
t(1(1t) )
e
E
式中：
t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为行业平均的付息债务与权益资本。
1）根据同花顺数据系统公布的最新 5年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.83%。
2）MRP的确定：正确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。在美国，Ibbotson Associates的研究发现从 1926年到 1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估算风险溢价的思路，结合中国股票市场相关数据进行了研究，按如下方式计算中国的市场风险溢价：
①确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，在估算中国 MRP时选用了沪深 300指数。沪深 300指数是 2005年 4月 8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深 A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深 A股市场整体表现。
②收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，选择 10年为间隔期为计算年期。
③指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
④数据的采集：借助同花顺资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是同花顺数据中的年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
⑤无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债收益率。
⑥估算结论：经过计算，当前国内的市场风险溢价约为7.40%。
3）e值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即t）指标平均值作为参照。
目前中国国内IFinD资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均t=0.8975。
经过计算，该行业的D/E=25.7%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β= 1.0865
e
4）个别风险ε的确定
本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，被评估单位本身为上市公司的重要组成部分，考虑到企业未来需要借入大量资金投入房地产开发，财务风险较大，故设公司特定个体风险调整系数ε=3%。
5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本re：
re=3.83%+1.0865×7.40%+3%
=15%
3、收益法评估汇总表
收益法评估汇总表如下（合并口径）：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年4-12月|2015|2016|2017|2018|2019|2020|
|12,419.63|67,837.45|90,447.36|134,434.20|160,184.29|192,290.64|156,113.76|
|14,454.60|54,287.83|70,557.77|102,139.92|119,658.18|141,733.89|116,084.68|
|8,369.53|35,466.43|47,146.85|70,445.27|81,079.35|95,656.97|76,699.67|
|1,726.41|9,699.99|13,044.57|19,091.45|24,562.21|30,336.12|25,050.96|
|1,486.19|4,276.27|5,379.95|7,467.17|8,721.98|10,277.89|8,692.54|
|2,246.04|3,801.13|3,942.40|4,092.03|4,250.65|4,418.90|4,597.51|
|610.46|1,044.00|1,044.00|1,044.00|1,044.00|1,044.00|1,044.00|
|15.97|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|169.53|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|-1,865.45|13,549.62|19,889.59|32,294.28|40,526.11|50,556.75|40,029.08|
|-1,865.45|13,549.62|19,889.59|32,294.28|40,526.11|50,556.75|40,029.08|
|-1,371.74|10,117.62|14,871.59|24,174.28|30,347.11|37,869.75|29,973.08|
|-493.71|3,432.00|5,018.00|8,120.00|10,179.00|12,687.00|10,056.00|
|-1,371.74|10,117.62|14,871.59|24,174.28|30,347.11|37,869.75|29,973.08|
|278.70|371.60|371.60|371.60|371.60|371.60|371.60|
|278.70|371.60|371.60|371.60|371.60|371.60|371.60|
|-180.00|481.00|193.00|382.00|222.00|275.50|-314.50|
|24,179.99|50,623.86|50,623.86|50,623.86|50,623.86|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7,326.26|24,432.97|34,081.08|51,026.70|52,351.43|71,044.74|53,082.92|
|24,200.00|50,700.00|50,700.00|50,700.00|50,700.00|||
||||45,240.00|75,400.00|99,528.00|81,432.00|
|6,154.54|34,145.72|48,835.80|29,655.11|7,152.68|9,110.98|1,938.50|
|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|
|4.5|15.00|27.00|39.00|51.00|63.00|75.00|
|0.9489|0.8397|0.7302|0.6349|0.5521|0.4801|0.4175|
|5,840.04|28,672.16|35,659.90|18,828.03|3,948.99|4,374.18|809.32|

经营性资产价值 89,931.85加：基准日非经营性资产净值评估值 -70,805.48溢余资产评估值 417,112.67股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益) 436,200.00
（五）最终评估结果的确定
1、两种评估方法的差异率情况
单位：万元
||
|-|
|收益法|
|436,200.00|

2、最终评估结果
资产基础法评估值为435,812.13万元，收益法评估值为 436,200.00万元，两者相差387.87万元，差异率为0.09%。
形成差异的主要原因是资产基础法侧重于市价，反映了资产现时重置价值，而收益法结论从资产未来持续经营的获利能力方面反映企业价值。
被评估单位的核心资产为存货、投资性房地产，根据现时点的同区域市场价格和后续开发成本，扣减费用、税费、利润而计算的评估值，在市场上较易得到验证，较好地反映了目前企业的资产价值。同时，资产中主要是不动产项目开发企业，其因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认、开发进度、销售进度、税金的缴纳、汇算清缴时间及过程等方面由于受到宏观经济环境、宏观调控政策、房地产行业政策、行业发展情况、市场供需关系、市场推广策略、下游客户心理等多种因素的影响而存在较大不确定性，尤其是企业拥有较多的土地目前并没有明确的规划和设计，未来这部分土地给企业带来收益的情况具有较大不确定性。故从谨慎的角度考虑，结合拟注入股权的实际情况，本次评估采用资产基础法作为评估结论。
综上，本次评估标的公司100%股权的评估值为 435,812.13万元，评估增值率608.42%。
（六）评估增值分析
1、整体评估增值分析
本次评估，被评估单位股东权益总体增值374,293.03万元，增值率608.42%。其中，流动资产增值额290,248.87万元，增值率111.27%；非流动资产增值额 84,044.15
万元，增值率277.13%。
主要增值项目包括：
存货，原值 199,702.83万元，评估值 489,962.86万元，评估增值 290,260.03万元，增值率145.35%；
长期股权投资，账面值 14,283.60万元，评估值 85,496.81万元，评估增值71,213.21万元，增值率498.57%。
上述两个项目的评估增值额合计 361,473.24万元，占全部评估增值额的96.57%。
2、存货评估增值分析
（1）存货评估增值明细
存货评估的具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|对应内容|账面价值|评估值|增值额|
|已竣工房地产|14,816.26|19,360.78|4,544.52|
|待开发土地|118,184.15|324,838.08|206,653.93|
|在开发项目|66,702.41|145,764.00|79,061.59|
||199,702.83|489,962.86|290,260.03|

存货增值的290,260.03万元中，主要是开发成本增值 285,715.52万元，包括开开发土地增值 206,653.93万元、在开发项目增值 79,061.59万元。存货增值的主要原因系土地取得时间较早，成本较低，近年来珠海土地价格增长较多所致。
（2）从评估参数看评估增值的合理性
存货的增值主要来源于开发成本，该项目使用的主要评估参数汇总如下：
金额单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面值|评估值|增值率||||||||
|||||售价|建造成本|土地增值税|所得税|销售税金|销售管理费用|楼面单价|
|市场比较法|118,184.15|324,838.08|174.86%|-|-|个别据实计算|25%|-|-|3,330.00元/m2|
|假设开发法|66,702.41|145,764.00|118.53%|1、已预售：按实际价格；2、未预售：住宅（精装修）、商业、车位销售价格分别为9,000元/㎡、20,000元/㎡及120,000元/个|3,200.00元/㎡（含精装修）|个别据实计算|25%|销售收入的5.68%|销售收入的5.10%|-|

1）售价
本次评估对在开发项目（蓝湾半岛）采用假设开发法，对于售价的取值为：
已预售的，按实际销售价格计算；
未预售的：住宅（精装修）、商业、车位销售价格的取值分别为9,000元/㎡、20,000元/㎡及120,000元/个；
蓝湾半岛的预售情况如下：
||||
|-|-|-|
|物业名称|建筑面积㎡|单价（元/㎡）|
|住宅物业|74,668.91|8,973.45|

近期蓝湾半岛周边精装修楼盘的销售价格情况如下：
||
|-|
|2014年均价(元/平米)|
|8,100|
|9,154|
|12,125|
|8,500|
|9,016|
|8,600|
|9,249|

蓝湾半岛共分为10小期，于2013年年初开工建设，目前1-2期处于在建预售阶段，预售时间为2013年10月，3-5期处于在建阶段，6-10期处于待建阶段，预计于 2020年全部完成销售。本次评估对于蓝湾半岛未预售部分的住宅销售价格取值为9,000元/㎡，该等取值与当前已实际预售的价格一致，在本区域楼盘中处于中游水平，商铺价格与车位价格按当前已建待售的价格确定，同时对于未来售价的增长率取值为0，本次评估对于售价的取值是合理、谨慎的。
2）建造成本
四期蓝湾半岛分10期开发，考虑到该10期的建筑物用途与房屋类型相似，且已开发的1-2期建筑工程的造价经分析比较后客观合理，故本次参照 1-2期已经开发的工程造价予以确定，建安单价为3,200.00元/平方米（含精装修）。
3）土地增值税与所得税
土地增值税、所得税按项目的实际情况据实计算。
4）销售税金
销售税金包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、堤围费，按照税务法规、企业的实际负担情况据实计算，取值为销售收入的5.68%。
5）销售管理费用
销售管理费用包括项目的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用等。本次评估时，评估人员通过对相关市场资料的调查并结合管理层对费用的预计发生总额来确定开发成本所需的费用，本次评估按未预售物业销售收入的5.1%计算。
6）楼面单价
本次评估，对于待开发土地的楼面单价取值为 3,330元/㎡，该价格系通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，自中国土地市场网公布的土地成交结果中选取坐落位置与评估对象相近的类似用地作为实例，测算其比准价格。经过调查，近期周边成交地块的楼面单价情况如下表所示：
|||
|-|-|
|案例一|案例二|
|斗门区白蕉镇黄杨河东侧、桥湖路西侧|斗门区湖心路以东、白藤九路北侧|
|住宅、商业用地|住宅、商业用地|
|79,422.05|119,169.41|
|2.5|2.5|
|挂牌出让|挂牌出让|
|正常|正常|
|2014/3/21|2013/12/23|
|3,000.00|3,370.00|
|五通一平|五通一平|

本次评估的待开发宗地容积率为1.5至1.8，低于上述可比案例。由于容积率越高开发商可开发的建筑规模越大，宗地价格越高，楼面单价越低。因此，不考虑其他因素，本次评估的待开发宗地楼面地价应高于同区域、容积率更高的地块。
经容积率、使用年限、区域因素等方面的调整后，本次评估对土地使用权的楼面单价取值为 3,330元，该取值是基于实现可比的因素而做出，能够反映土地的真实价
值。
7）契税
按实际税率取值。
综上，本次评估的参数取值是合理的，保证了本次评估增值幅度的合理性。
（3）本次评估与出售世荣房产评估相比的增值合理性分析
世荣房产的评估情况请参看本节“二、（十）”。
世荣房产的评估增值主要来源于其待开发宗地（别墅用地），该项目增值率为547.77%，占世荣房产全部资产增值额的87.30%。本次评估，世荣实业的评估增值同样主要来源于其待开发宗地。世荣实业目前持有11宗待开发宗地，其中2宗来源于法院拍卖，该2宗待开发宗地的增值率为0%，其余9宗待开发宗地的增值率为
380.91%，占世荣实业全部资产增值额的55.21%。本次评估中，待开发土地的增值额低于世荣房产待开发宗地（别墅用地）的增值率。
世荣房产的待开发宗地（别墅用地）与世荣实业上述9宗待开发宗地（商住）取得于同一时期，地块相邻。尽管两家公司可比待开发宗地的用途不同，分别为别墅用地和商住用地。但根据统计数据，1999年至2012年广东省普通住宅均价累计涨幅为163%，别墅高档公寓均价累计涨幅为176%8，两者涨幅差异不大，土地用途的差异不会影响增值率的可比性。因此从增值率对比来看，本次世荣实业待开发宗地的评估值是合理的。
3、长期股权投资评估增值分析
长期股权投资的评估结果分项列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资比例|股权账面值|被投资企业账面净资产|评估增值|评估值|
|100%|4,248.59|4,248.59|0.00|4,248.59|
|100%|1,000.00|3,339.06|2,342.57|3,342.57|

8资料来源：同花顺iFinD
||||||
|-|-|-|-|-|
|100%|2,800.00|2,796.14|60,450.22|63,250.22|
|100%|3,350.00|10,855.62|7,917.38|11,267.38|
|100%|1,000.00|1,543.86|703.75|1,703.75|
|30%|1,885.01|5,614.27|-200.73|1,684.28|
|-|14,283.60|28,397.54|71,213.21|85,496.81|

长期股权投资的增值率为498.57%，主要包括两个原因：
一是世荣实业对长期股权投资采用成本法核算（持股30%的珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司除外），其账面值没有反映被投资单位的实际净资产值，被投资单位的实际净资产值随着多年的经营较账面值已有较大增长。考虑这个因素后，除珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司外，世荣实业长期股权投资的评估值较该等被投资单位实际净资产值的增值率为313.45%。
二是珠海市斗门区中荣贸易有限公司持有的待开发土地的增值。该项土地属于里维埃拉项目使用的宗地，与世荣实业其他待开发土地于同一时期取得，取得成本较低，该项土地的账面价值为16,607.74万元，评估值为77,061.82万元，增值率为364.01%，与世荣实业待开发土地的评估方法、评估参数、增值水平一致。
第五节本次发行股份情况
一、本次发行股份基本情况
（一）发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
根据上述规定，本次交易发行价格具体确定为：向梁家荣发行股份购买资产的股票发行价格为人民币 6.31元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价6.309元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（二）发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的金额为102,853.00万元，应向梁家荣发行的股份数量为16,300.00万股。发行完成后，梁家荣在本公司的持股比例为20.15%。
（四）锁定期安排
梁家荣承诺：本次发行完成后，其就本次交易认购的世荣兆业新发行的股份自发行结束之日起至本次交易利润补偿测算期满6个月（如利润补偿尚未实施完毕的，至利润补偿实施完毕之日；按前述原则计算不满36个月的，锁定期为36个月）前不得上市交易或转让，之后按国家有关法律、中国证监会和深交所的相关规定执行。
（五）期间损益
自目标资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间为本次交易的过渡期。过渡期内，目标资产因期间亏损或期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加或减少的，该等损益均由上市公司享有或承担。
（六）拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股权结构的变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||股数（股）|占比（%）|股数（股）|
|梁社增|433,440,000|67.09|433,440,000|
|日喀则市世荣投资管理有限公司|3,000,000|0.46|3,000,000|
|其他社会公众股东|209,655,632|32.45|209,655,632|
|梁家荣|0|0|163,000,000|
||646,095,632|100.00|809,095,632|

本次交易前本公司的总股本为 64,609.56万股，实际控制人梁社增直接持股数为 43,344.00万股，持股比例为67.09%；通过世荣投资间接持股数为 300万股，持股比例为0.46%。以上两者合计持股数为 43,644.00万股，持股比例为67.55%。
按照本次交易标的的交易价格测算：本次发行股份购买资产完成后，董事长梁家荣持股数量为 16,300.00万股，持股比例为20.15%；实际控制人梁社增直接及间接持股数仍为 43,644.00万股，持有本公司股份比例为53.94%，且梁家荣系梁社增之子，二人系一致行动人。本次交易完成后，梁社增仍为本公司控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
三、本次发行股份购买资产前后主要财务数据比较
根据大华会计师出具的备考审计报告及审计报告，本次发行前后，本公司 2013年及2014年1-3月的主要财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次发行前（合并）|本次发行后（备考合并）|本次发行前（合并）|本次发行后（备考合并）|本次发行前（合并）|
|2014年3月31日||2013年12月31日|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|368,581.36|368,581.36|356,229.26|356,229.26|261,052.94|
|187,692.28|187,692.28|158,210.22|158,210.22|130,131.66|
|161,907.27|178,171.77|159,715.89|195,284.32|111,193.26|
|50.92%|50.92%|44.41%|44.41%|49.85%|
|2014年1-3月||2013年度|||
|12,906.92|12,906.92|97,296.95|97,296.95|61,758.14|
|2,191.38|1,887.45|55,445.08|71,285.49|17,011.81|
|0.03|0.02|0.86|0.88|0.26|

按照交易完成后的架构，假设2012年期初本公司即拥有世荣实业100%的股权，则本公司 2012年度、2013年度、2014年 1季度归属于母公司股东的净利润分别为 23,701.99万元、71,285.49万元及 1,887.45万元。按照本次交易发行股份后的总股本计算（全面摊薄），本公司 2012年度、2013年度、2014年 1季度的每股收益分别为0.29元/股、0.88元/股及0.02元/股。本次交易对2012年、2013年的每股收益有一定的增厚作用。由于 2014年 1季度世荣实业可结转收入较低产生亏损，2014年度的每股收益略有下降，从0.03元/股下降至0.02元/股。
第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年 6月 9日，本公司与梁家荣签署了《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）。
（二）目标资产
目标资产为梁家荣持有的世荣实业23.75%的股权。
（三）交易价格及定价依据
根据相关规定，本次发行价格应不低于上市公司本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）6.31元/股（按照保留两位小数原则计算得出），即不低于 6.309元/股。双方同意，本次发行价格确定为 6.31元/股。若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，前述发行价格（即6.31元/股）和发行数量（即16,300.00万股）应作相应调整。
目标资产的交易价格以该等资产截至评估基准日（2014年 3月 31日）经上市公司聘请的独立的、具有证券从业资格的评估机构确定的价值为依据并经交易双方协商确定。
根据东洲评估出具的《评估报告》，以 2014年 3月 31日为评估基准日，标的公司股东全部权益的账面价值 61,519.10万元，评估值 435,812.13万元，评估增值374,293.03万元，增值率608.42%。标的公司23.75%的股东权益价值（即目标资产）的评估值为103,505.38万元。
目标资产的交易价格按照评估值下浮一定比例确定，最终确定的交易价格为102,853.00万元。
（四）支付方式和发行数量
按照前述（三）的有关约定，上市公司本次向梁家荣非公开发行股份的发行数量确定为 16,300.00万股。若出现折股数不足 1股的情况，由梁家荣将该部分余额对应的目标资产赠送给上市公司。
上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（五）交割期
双方确认：自本次交易获得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起6个月为目标资产的交割期，双方应当在交割期内完成目标资产股权过户登记事宜及本协议项下非公开发行股份事宜。
双方同意，世荣实业截至评估基准日的未分配利润在交割日前不再分配，该等未分配利润由世荣兆业享有；自交割日起，世荣兆业即成为目标资产的合法所有者，享有并承担与目标资产有关的一切权利和义务；梁家荣不再享有与目标资产有关的任何义务或责任，但本协议另有约定的除外。
（六）评估（审计）基准日后的损益安排
自目标资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间为本次交易的过渡期。过渡期内，目标资产因期间亏损或期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加或减少的，该等损益均由上市公司享有或承担。
（七）税费
因本次交易产生的任何税项或费用等，有法律法规规定的，按相应规定办理；法律法规无明确规定的，由协议双方按照公平合理原则协商承担。
（八）协议生效条件
本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
1、本次交易已经上市公司董事会、股东大会有效批准；
2、本次交易获得中国证监会核准。
若因上述生效条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究另一方的法律责任。
（九）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致目标资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
（十）协议的履行、变更与解除
本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
对本协议的任何修改或补充，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出。其中对本协议所作的重大或实质性修改还需获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；
该等以书面文件形式作出的修改和补充，构成本协议不可分割的组成部分。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2014年 6月 9日，本公司与梁家荣签署了《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）。
（二）盈利预测补偿协议主要内容
1、业绩承诺期间
如本次交易在 2014年度内实施完毕，则利润补偿测算期间为 2014年-2017年；
如本次交易在2015年度内实施完毕，则利润补偿测算期间为2015年-2017年。
双方一致确认，本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，交易双方依据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）的相关条款办理完毕目标资产权属变更登记手续，且上市公司向梁家荣发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日为本次交易实施完毕日。
2、业绩承诺数的确定
根据评估报告，世荣实业及目标资产在相关期间内的预测净利润数如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|-2,651.44|10,117.62|14,871.59|24,174.28|
|-629.72|2,402.93|3,532.00|5,741.39|

如本次交易在 2014年度内实施完毕，梁家荣作为本次交易的利润补偿方，承诺目标资产在2014年-2017年四年内实现的净利润总额（扣除非经常性损益后）不低于11,046.61万元；如本次交易在2015年度内实施完毕，梁家荣作为本次交易的利润补偿方，承诺目标资产在2015年-2017年三年内实现的净利润总额（扣除非经常性损益后）不低于11,676.33万元。
3、实际净利润数与预测净利润数差异的确定
目标资产交割完毕后，上市公司将于利润补偿测算期间内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标资产在利润补偿测算期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属于目标资产股东的净利润出具专项审计报告。目标资产在利润补偿测算期间各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的扣除非经常性损益后归属于目标资产股东的净利润数值为准。
上市公司将在利润补偿测算期间各年年度报告中披露目标资产在扣除非经常性损益后的实际净利润数与同期预测净利润数的差异情况，并在利润补偿测算期间最后一年专项审计报告出具后确定目标资产在整个利润补偿测算期间内的实际净利润总额与预测净利润总额之差异，以此作为确定梁家荣应补偿股份数量并具体实施之依据。
4、补偿方式
（1）目标资产在整个利润补偿测算期间内的实际净利润总额未达到预测净利润总额的，梁家荣应以股份补偿方式对上市公司进行补偿。
（2）双方将在利润补偿测算期间最后一年专项审计报告出具日后10个工作日内，计算出应予补偿的股份数量（以下称“差额补偿股份数”），该等差额补偿股份由上市公司以1元的价格进行回购并依法予以注销。
（3）梁家荣作差额补偿股份数计算公式如下：
差额补偿股份数＝（利润补偿测算期间各年度预测净利润总额－利润补偿测算期间各年度实际净利润总额）×上市公司通过本次发行认购的股份总数÷利润补偿测算期间预测净利润总额。
差额补偿股份数计算结果小于0时，按0取值。
（4）利润补偿测算期间届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试：
如目标资产期末减值额＞梁家荣差额补偿股份数×本次发行股份价格，则梁家荣应向上市公司进行减值补偿；
减值补偿的金额＝目标资产期末减值额－梁家荣差额补偿股份数×本次发行股份价格；
减值补偿采用股份补偿方式，减值补偿股份数＝减值补偿的金额÷本次发行股份价格；
该等减值补偿股份由上市公司以1元的价格进行回购并依法予以注销。
（5）梁家荣差额补偿股份数及减值补偿股份数合计不超过本次交易中梁家荣取得的股份总数（包括利润补偿测算期间内转增或送股的股份）。若梁家荣通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由梁家荣以现金方式补足。
若因利润补偿测算期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致梁家荣持有的上市公司股份数发生变化，则梁家荣应补偿股份的数量相应调整为：按本协议中相关公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。若出现折股数不足 1股的情况，以1股计算。
5、盈利差额补偿及减值补偿的实施程序
（1）会计师事务所出具目标资产利润补偿测算期间最后一年专项审计报告及资产减值测试专项审核意见后 10个工作日内，上市公司计算梁家荣应补偿的股份总数并发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜；同时以书面方式通知梁家荣实际净利润总额小于预测净利润总额的差额情况、资产减值情况以及应补偿股份总数。
（2）上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，自股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知梁家荣。梁家荣应在收到上述书面通知之日起5个工作日内向结算公司申请将其应补偿的股份总数划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
（3）在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决议作出后十日内，上市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
（4）自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（5）梁家荣依据本协议约定需进行现金补偿时，应在收到上市公司发出的利润补偿通知后10个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
（6）上市公司在利润补偿测算期间内有实施现金分红的，梁家荣应将补偿股份总数在利润补偿测算期间内累计取得的分红收益返还上市公司。
6、协议生效
（1）本协议自双方签字盖章且下列先决条件全部满足之日起即生效：
1）本次交易已经上市公司董事会、股东大会有效批准；
2）本次交易获得中国证监会核准。
（2）若因上述任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究另一方的法律责任。
第七节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》以及《重组若干规定》等相关法律法规的规定，有关具体合规情况说明如下：
一、符合《重组管理办法》第十条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易中，标的公司主要从事房地产开发业务，属于房地产业。《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）要求增加普通商品住房及用地供应、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制。该房地产业务符合国家产业政策。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
标的公司最近三年内未曾发生过违反环境保护方面法律法规的行为。根据世荣实业及其子公司所在地环保部门出具的证明，标的公司及其子公司最近三年内未因环保问题受到环保部门的行政处罚。
截至本报告书签署日，本次交易不存在违反《中华人民共和国环境保护法》及相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
标的公司及其子公司拥有的土地使用权均取得了土地主管部门签发的《土地使用证》，土地获得手续合法、权属清晰。就标的公司及其子公司用地的合法合规性，后续还需获得国土主管部门的核查通过。涉及的商品房开发情况需住建部进一步检查认定的，将由住建部进行核查。
截至本报告书签署日，本次交易不存在违反国家土地管理方面法律及行政法规的情形。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其房地产领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》，股权分布发生变化不再具备上市条件指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
本次交易完成后，上市公司总股本将增至 80,909.56万股，其中社会公众股为 20,965.56万股，占比为25.91%，已超过10%。因此本次交易完成后，上市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的目标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易涉及的目标资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，交易标的定价公平合理性的具体分析请参见本报告书“第八节本次交易定价依据及公平合理性分析”部分相关内容。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组涉及的目标资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。梁家荣对目标资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；本次重大资产重组目标资产为股权，不涉及债权债务转移；目标资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，梁家荣将其持有的盈利能力良好的房地产资产注入到上市公司，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成后，上市公司将持有世荣实业100%的股权，有利于上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。梁家荣已出具《独立性承诺》，承诺在本次交易完成后，将继续保持世荣兆业的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用世荣兆业违规提供担保，不占用世荣兆业资金、不与世荣兆业形成同业竞争。综上，本次重组符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
二、符合《重组管理办法》第四十二条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
世荣实业是上市公司最重要的收入及利润来源，资产质量良好。本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体分析请参见本报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”的相关内容。
本次交易系收购控股子公司的少数股东权益，本次交易不会导致新增关联交易。
本次交易完成后，实际控制人及其一致行动人持有的房地产资产整体注入到上市公司，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人为避免与世荣兆业同业竞争和减少关联交易，分别出具了《避免同业竞争承诺》和《关于减少和规范关联交易承诺》，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
大华会计师对上市公司2013年及2014年1-3月合并财务报告进行审计，并出具了无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
梁家荣持有的世荣实业23.75%的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项的规定。
第八节本次交易定价依据及公平合理性分析
本次交易的定价充分考虑了交易目标资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。本次交易所涉及的资产均已由具有证券业务资格的评估机构进行了评估，并以评估价值为本次交易定价基础。
一、发行股份的定价依据及公平合理性
（一）发行股份的定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的发行股份的价格为 6.31元/股，不低于上市公司第五届董事会第二十次次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价6.309元/股。
（二）发行股份定价的公平合理性分析
本次发行股份购买资产的发行价格按照市场化原则，发行股份的股票面值为 1.00元人民币，发行价格为 6.31元/股，不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价6.309元/股，符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价”的规定，兼顾了上市公司全体股东的利益。
综上，本次交易股票发行价格保护了中小投资者利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
二、目标资产的定价依据及公平合理性分析
（一）目标资产的定价依据
根据《发行股份购买资产协议》的约定，拟置入资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易双方协商确认。
（二）目标资产评估合理性分析
1、评估机构选聘的合理性
公司董事会在选聘本次交易的评估机构的过程中，严格遵守公平、公正、公开的原则，先后与多家专业评估机构进行沟通，经多方面综合考虑，最终聘请上海东洲资产评估有限公司为公司本次交易的评估机构。
东洲评估具有资产评估资格证书以及证监会和财政部联合颁发的证券期货相关业务评估资格证书。东洲评估及经办评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
评估机构具有独立性。
2、评估假设的合理性
（1）基本假设
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）收益法假设
1）被评估单位提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2）被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3）被评估单位与客户或其他市场交易对手等签订的合同有效，并能得到执行。
4）本次评估假设世荣实业及其下属合并报表范围内各家子公司所拥有的经营资质到期后可以延续。
5）企业经营或开发的项目所对应的总投资、项目时间进度等内容在未来经营中能够如期实现。
6）本次评估假设被评估单位目前已开发完成“里维埃拉”项目一期、二期、三期的存量房产未来主要是以销售方式取得收益回报，部分带租约的存量房产其持有的目的也主要是未来可以实现销售；目前正在开发四期蓝湾半岛（1-10期）项目未来也是通过对外销售实现收益回报。
7）经分析企业目前的资产状况及资本结构，本次评估假设未来企业的房地产开项目所需建设资金通过未抵押的土地可以顺利从市场上借贷取得。
8）珠海市年顺建筑有限公司、珠海市世荣装饰设计工程有限公司、珠海市绿怡居园艺工程有限公司均是世荣实业下属的100%控股的子公司，历年来三家单位几乎所有的经营业务都围绕世荣实业的房地产开发项目展开，本次评估假设未来这三家单位的仍然保持原有经营业务范围。
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估参数选取的合理性
本次评估结果选用的最终评估方法为资产基础法，其评估参数的选择依据充分合理，相关数据的详细情况参见“第四节交易标的基本情况”之“四、（六）”相关内容。
4、评估方法及评估结论选取的合理性
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对世荣实业股东全部权益的价值进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果，采用资产基础法作为评估结论的具体分析请参看本报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、（二）”。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
综上，本次评估机构的选聘以及评估假设、评估方法、评估参数的选取合理，评估结果能够公允反映本次交易目标资产的真实价值。
（三）目标资产交易定价的公允性分析
1、定价方式的公允性分析
本次交易作价以评估值作为基本依据，该定价方式可以体现目标资产的公允价值，定价方式合理。
2、市盈率对比分析
房地产行业可比上市公司的市盈率指标如下：
证券代码 证券名称 市盈率
样本1：收入规模与世荣兆业类似的上市房企（2013年度销售收入5至10亿元），并剔除了市盈率高于50的样本
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|-|
|大龙地产|
|阳光股份|
|宜华地产|
|宝安地产|
|新黄浦|
|中房地产|
|天保基建|
|中润资源|

||
|-|
|渝开发|
|世荣兆业|
|京投银泰|

样本1平均 24.43样本1中值 22.12样本2：珠海本地上市房企
||
|-|
|华发股份|
|格力地产|
|世荣兆业|
|中珠控股|

样本2平均 21.39样本2中值 12.19样本总体平均 23.62样本总体中值 20.65本次交易作价 6.53注：市盈率=3月28日前20个交易日均价*总股本/2013年度归属于母公司股东净利润
从上表可见，以2014年3月31日前推20日交易均价和2013年度盈利计算，同行业可比上市公司市盈率平均值为 23.62倍，中值为 20.65倍。本次目标资产作价对应的 2013年市盈率为 6.53倍，目标资产的市盈率显著低于可比公司平均水平，也低于珠海本地上市房企的平均水平。可见，从市盈率角度看，本次交易作价是公允的。
综上所述，本次交易拟购买资产定价合理、公允，充分保证了本公司及全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
三、董事会对本次交易评估事项的说明
本公司董事会对本次资产交易评估事项的意见为：
1、本次重大资产重组聘请评估机构为上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”），东洲评估具有证券期货相关业务评估资格，，除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有高度的独立性；公司对评估机构的选聘程序亦合法合规，聘任东洲评估担任本次重组的资产评估机构符合客观、公正、独立的原则和要求。
2、东洲评估在本次评估中使用评估方法适当，评估假设前提遵循了有关法律法
规及资产评估准则的规定，符合市场通用的惯例及资产评估的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
3、公司本次重大资产重组的最终交易价格以东洲评估出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
1、本次重大资产重组聘请的审计机构、评估机构均具有证券从业资格，审计机构、评估机构的选聘程序合规，审计机构、评估机构具有充分的独立性；审计机构、评估机构及其经办人员与交易对方及公司没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行审计、评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
2、相关评估机构使用评估方法适当，评估假设前提遵循了有关法律法规及资产评估准则的规定，符合市场通用的惯例及资产评估的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、公司本次重大资产重组的最终交易价格以上述具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，本次重大资产重组定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
（一）本次交易前的财务状况分析
1、资产结构及变动分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年3月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|340,840.52|92.47%|328,999.42|92.36%|212,820.10|
|68,460.30|18.57%|117,275.39|32.92%|29,125.23|
|16,322.53|4.43%|12,745.94|3.58%|1,830.17|
|37.27|0.01%|63.21|0.02%|86.93|
|252,295.39|68.45%|173,111.71|48.60%|181,388.11|
|3,238.69|0.88%|25,313.28|7.11%|0|
|27,740.83|7.53%|27,229.83|7.64%|48,232.84|
|2,405.01|0.65%|2,546.54|0.71%|2,5183.98|
|7,396.77|2.01%|7,247.59|2.03%|5,315.11|
|10,890.55|2.95%|11,062.32|3.11%|11,358.26|
|745.84|0.20%|753.50|0.21%|636.73|
|4,397.44|1.19%|3,735.44|1.05%|4,439.86|
|368,581.36|100.00%|356,229.26|100.00%|261,052.94|

与所处行业性质相适应，公司的资产中流动资产占比较高。2012年12月31日、 2013年 12月 31日及 2014年 3月 31日，公司的流动资产总额分别为 212,820.10万元、328,999.42万元、340,840.52万元，占总资产的比例分别为81.52%、92.36%和92.47%。2013年末的流动资产较2012年末增加、占比上升的主要原因为公司于 2013年转让了世荣房产的股权，导致长期股权投资减少、货币资金增加所致。同样由于世荣房产股权的转让， 2013年末的非流动资产总额由2012年末的48,232.84万元下降为 27,229.83万元，占比相应由上年的18.48%下降为7.64%。2014年 3月 31日的流动资产及非流动资产余额及占总资产的比例与2013年末相比基本无变化。
公司的流动资产主要由货币资金、预付款项、存货构成。与所处行业性质有关，
公司的应收账款较少，报告期内各期的应收账款均不超过 100万元。截至 2013年 12
月31日，公司的其他流动资产为25,313.28万元，为国债逆回购投资款，该笔款项的大部分已于2014年一季度收回。
（1）货币资金：2014年 3月 31日货币资金比 2013年 12月 31日货币资金减少48,815.08万元，减少比例为41.62%，主要因支付地价款所致；2013年12月31日货币资金比2012年12月31日货币资金增加88,150.16万元，增加比例为302.66%，主要原因为转让世荣房产股权收到的现金增加。
（2）预付款项：2014年 3月 31日预付款项比 2013年 12月 31日预付款项增加 3,576.58万元，增加比例为28.06%，主要为支付工程款所致；2013年末预付款项比2012年末预付款项增加10,915.78万元，增加比例为596.44%，其主要原因为公司竞标得到土地后按合同约定付款。
（3）存货：2014年3月 31日存货比 2013年 12月 31日增加 79,183.68万元，增加比例为45.74%，主要为土地及平整工程投资款增加所致。2013年末的存货余额与 2012年末基本持平，其占总资产的比例由 2012年末的69.48%大幅下降为48.60%的主要原因为转让世荣房产股权所得导致货币资金大幅增加导致存货的占比相对较少所致。
公司的非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产及递延所得税资产构成。报告期内，投资性房地产、固定资产、无形资产及递延所得税资产的余额及占总资产的比例变化不大；2013年末的长期股权投资较上年大幅下降的原因为世荣房产股权的转让。
2、负债结构及变动分析
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|-|-|-|-|-|
|2014年3月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|127,172.08|67.76%|99,390.02|62.82%|64,731.66|
|14,500.00|7.73%|14,500.00|9.17%|2,000.00|
|19,226.64|10.24%|21,831.92|13.80%|23,536.85|
|59,970.70|31.95%|46,875.09|29.63%|20,207.31|
|9,631.30|5.13%|6,060.94|3.83%|5,548.91|
|15,200.00|8.10%|0|0.00%|0|
|7,912.06|4.22%|8,699.61|5.50%|9,398.22|
|60,520.19|32.24%|58,820.19|37.18%|65,400.00|
|60,100.00|32.02%|58,400.00|36.91%|65,400.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|187,692.28|100.00%|158,210.22|100.00%|130,131.66|

 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 3月 31日，公司的流动负债余额分别为64,731.66万元、99,390.02万元、127,172.08万元，占总负债的比例分别为49.74%、62.82%和67.76%。2013年末较上年余额增加、占比上升是因短期借款及预收款项增加所致；2014年3月31日较2013年末余额增加、占比上升的主要原因为预收款项及应付股利的增加。
（1）预收款项：2013年末的预收款项较上年末增加的主要原因为世荣名筑及蓝湾半岛1-2期预售款的增加；2014年3月31日预收款项较2013年末增加是由于蓝湾半岛1-2期预售款增加所致。
（2）应付股利：2014年 3月 31日应付股利 15,200万元为应付股东梁家荣的股利。
2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 3月 31日，公司的非流动负债余额分别为 65,400.00万元、58,820.19万元、60,520.19万元，占总负债的比例分别为50.26%、37.18%和32.24%。公司的非流动负债主要由长期借款构成，2013年末较上年余额减少的主要原因为长期借款的减少。2013年末非流动负债占负债总额的比例下降的原因为长期借款的减少以及流动负债的增加。
3、财务状况主要指标分析
|||
|-|-|
|2014年3月31日/2014年1-3月|2013年12月31日/2013年1-12月|
|50.92%|44.41%|
|2.68|3.31|
|0.70|1.57|
|256.91|1,296.08|
|0.04|0.36|

公司的自有资本充足，报告期内的资产负债率基本维持在50%左右；世荣兆业的流动比率较高，2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 3月 31日的流动比率分别为3.29、3.31及2.68；作为房地产企业，存货是公司流动资产的主要构成部分，速动比率因此相对较低；因转让世荣房产导致的货币资金增加，2013年 12月31日的速动比率突增至1.57。整体看，公司具有较好的偿债能力。
公司的应收账款较少，与所处行业性质有关，报告期内的应收账款周转率较高，
2012年度、2013年度及2014年1-3月分别达到407.35、1,296.08和256.91。同样，
因身处房地产行业，公司的存货周转率相对较慢，2012年度、2013年度及2014年1-3月分别0.21、0.36及0.04。2014年一季度，因所售房产相对较少、土地及平整工程款项大幅增加，公司的存货周转率大幅下降。整体看，公司的资产周转能力与其所处行业及其经营状况相适应。
（二）本次交易前的经营成果分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|12,906.92|97,296.95|
|11,341.93|87,090.28|
|8,188.55|62,963.99|
|1,048.41|9,734.09|
|629.48|6,986.08|
|1,302.48|5,941.18|
|131.33|1,427.55|
|41.68|37.39|
|158.77|84,312.38|
|1,723.76|94,519.05|
|28.06|89.49|
|8.01|148.49|
|1,743.80|94,460.05|
|-126.23|23,189.84|
|1,870.04|71,270.21|
|2,191.38|55,445.08|
|0.03|0.86|
|0.03|0.86|

2012年度及2013年度，公司的营业收入分别为61,758.14万元和97,296.95万元。
因“世荣名筑”项目于 2013年下半年交楼，公司的营业收入较上年大幅增加。伴随着销售规模的扩大，公司 2013年度的营业成本、营业税金及附加、销售费用相应增加。同时，由于人员的增加以及用工成本的增加，公司 2013年度的管理费用同比亦有增加。2012及 2013年度，公司利润的主要来源为世荣房产的股权转让收益。2012年度，公司的投资收益为21,009.31万元，主要为转让世荣房产10%的股权所得；2013年度，公司的投资收益为 84,312.38万元，主要为转让世荣房产40%的股权所得。受益于售楼收入及股权转让所得的增加，公司 2013年度的净利润较上年增长200.69%，达到71,270.21万元。
2014年1-3月，因产品类型改变（毛坯改精装）致使开发周期拉长、开发节奏不均衡，使新增可结转楼盘减少、售楼收入下降，公司的营业收入仅为12,906.92万元，净利润亦相应下降，为1,870.04万元。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）交易标的所处行业分析
1、行业监管体制及主要政策法规
（1）行业监管体制
|||
|-|-|
|房地产行业的监管主要涉及土地、规划、施工、信贷、交易等相关部门。目前，|房地产行业的监管主要涉及土地、规划、施工、信贷、交易等相关部门。目前，|
|中国房地产行业宏观管理的职能部门是住房与城乡建设部，主要职能为拟定城市发展||
|规划、制定行业发展战略、制定行业标准、规范行业市场、实施行业管理等。各地方||
|政府的发展和改革委员会、建设管理部门、国土资源局、规划局等负责对房地产项目||
|建设实施行政性审批。||

|||
|-|-|
|我国各地政府对房地产开发管理的主要机构是各级建设行政主管部门、国土资源|我国各地政府对房地产开发管理的主要机构是各级建设行政主管部门、国土资源|
|管理部门、房屋交易管理部门和规划管理部门等。行业引导和服务职能由中国房地产||
|协会及各地的行业协会承担，主要负责行业自律，为社会和会员企业提供服务，促进||
|行业结构调整和企业重组，推动横向经济联合与协作等。||

||
|-|
|房地产行业的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目|
|的管理两个方面。根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》，房地产开发企业只|
|有获得相应的资质方能进行房地产开发。各资质等级企业应当在规定的业务范围内从|
|事房地产开发经营业务，不得越级承担任务。其中：一级资质的房地产开发企业承担|
|房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。二级资质及|
|二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，|
|承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。对房地|
|产开发项目进行管理的主要机构为各地方发展与改革委员会、各级建设管理部门、国|
|土资源管理部门、房屋交易管理部门、环保部门、交通部门、规划管理部门等，他们|
|主要负责对项目开发建设规划的行政性审批。针对房地产开发项目的管理，从土地获|
|取到建设开发，至房屋销售都有较为严格的管理程序。一般的房地产开发项目审批流|
|程为：|

||
|-|
|1）通过当地土地管理部门进行的土地招拍挂竞标获取土地；|
|2）需要上报各地方发展与改革委员会，就固定资产投资项目、可行性研究计划|
|和土地调拨价格进行核定和立项批复，还需上报各地方规划管理部门进行项目的选址|
|和批复项目的规划意见，申请审批《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》；|
|3）就环境评估、绿化评估、交通评估、人防评估等分别报送相关主管部门进行|
|批复。在取得立项、规划的批复手续，并完成工程的招投标后，上报各地建设管理部|
|门，申请审批《建设工程施工许可证》；|

|||
|-|-|
|4）开工建设后，须依据规定向各地建设管理部门申请办理《商品房预售许可证》；|4）开工建设后，须依据规定向各地建设管理部门申请办理《商品房预售许可证》；|
|5）工程建设完毕，申报并经相关主管机构竣工验收后，申请核发《房屋所有权||
|证》。||

（2）主要政策法规
|||
|-|-|
|房地产开发主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的|房地产开发主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的|
|法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理||
|法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共||
|和国招标投标法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国城乡规||
|划法》、《中华人民共和国测绘法》、《中华人民共和国环境保护法》以及《中华人||
|民共和国物权法》等。||

|||
|-|-|
|此外，中国政府对开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等各方|此外，中国政府对开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等各方|
|面均有严格的政策法规。主要相关法规政策包括：《土地管理法实施条例》、《经济||
|适用住房管理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、||
|《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、||
|《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。||

（3）中国房地产业的主要产业政策
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|-|
|国家对房地产行业的产业政策与房地产行业本身的发展周期紧密相关。20 世纪|
|90年代末，当房地产行业处于发展的低谷期时，国家对房地产行业实施扶持发展的产|
|业政策；2003年开始，房地产行业出现了结构性的过热时期，国家开始对房地产行业|
|实施结构性的宏观调控政策。|

|||
|-|-|
|近年来，为抑制房价过热，规范房地产行业，促进行业的健康发展，国务院及有|近年来，为抑制房价过热，规范房地产行业，促进行业的健康发展，国务院及有|
|关部委近几年连续出台了一系列相关政策，要求加强国有土地资产管理，整顿和规范||
|房地产市场及土地市场秩序。近几年中国房地产行业主要相关政策及措施包括：||

||
|-|
|措施|
|国办发出通知要求促进房地产市场平稳健康发展|
|银监会发布流动资金贷款管理暂行办法打击炒房者|
|住建部：加快保障房建设 遏制房价过快上涨|
|国务院常务会：贷款买二套房首付不得低于50%|
|住建部要求商品住房严格实行购房实名制，未获预售许可开发商不得收取定金|
|住建部等七部门发文 加快发展公租房|
|国土部住建部出重拳 闲置土地一年以上禁拿地|
|四部委全面叫停第三套住房公积金贷款|

||
|-|
|发改委发布《商品房销售明码标价规定》|
|土地市场“国五条”|
|住建部网站正式发布《建设用地容积率管理办法》|
|国土部公布了《闲置土地处置办法》|
|房产税写入房地产十二五规划 明确开征房产税|
|国务院常务会议研究部署房地产市场调控工作，提出五条调控措施即“国五条”|

2、房地产行业基本情况
（1）房地产行业的性质和特点
|||
|-|-|
|房地产是人类生存与发展最基本的生活资料之一，也是衡量一国经济和生活水平|房地产是人类生存与发展最基本的生活资料之一，也是衡量一国经济和生活水平|
|的重要标志。房地产行业因其市场需求大、产业链条长、关联性强目前已发展成为国||
|家重要的支柱产业。房地产作为一个特殊性行业，主要特点有：||

||
|-|
|1）房地产行业是受国家政策、社会环境、经济环境、人口统计环境、行业管理|
|环境、技术环境影响较大的行业。|

||
|-|
|2）一般房地产企业负债率高，投资的风险较高，受国家财政、金融政策影响较|
|大。|

||
|-|
|3）典型的资金密集型行业。投资金额大，投资周期长，资金的周转率低，这也|
|决定与其他行业相比该行业一般毛利率要求较高。|

||
|-|
|4）知识密集型行业。由于房地产行业牵涉到建筑设计、城市规划、融资计划和|
|物业管理等，该行业需要各行各业的专业人才。|

||
|-|
|5）区域性特点明显，与区域经济持续发展的趋势相关性很高。开发项目所在地|
|区的税收法律政策、城市规划和经济实力形成的市场需求对项目策划、建设以及销售|
|有重要影响。|

||
|-|
|6）收入坏账风险小。房地产销售一般采用一次性付款或银行按揭付款，产品一|
|旦预售成功，则公司基本可以实现销售收入，因此坏帐的风险较小。|

（2）中国房地产行业的发展现状
|||
|-|-|
|1）房地产业在我国国民经济中处于支柱地位||
|房地产行业目前已成为中国国民经济发展的支柱产业和重要的经济增长点。当前|房地产行业目前已成为中国国民经济发展的支柱产业和重要的经济增长点。当前|
|房地产业的增长具有两个鲜明的特点：一是房地产业的增长是在经济总体持续增长、||
|房地产业市场化改革的导向下，以住房消费进入大众化而拉动的市场需求释放为基础||
|推动力；二是房地产业的增长具有全局性，属于整体繁荣。三是各个地区增长情况不||
|一，在局部地区还出现了泡沫化的趋势。||

全国房地产投资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|100000 25.00%9000080000 20.00%7000060000 15.00%5000040000 10.00%3000020000 5.00%100000 0.00%全国房地产开发投资额|||||
||||000000 20.00%000000 15.00%000000 10.00%000000 5.00%0000 0.00%全国房地产开发投资额||
|数据来|数据来||源：同花顺iFinD，单位：亿元||
|最近1||最近1|0年来，中国房地产开发投资高速增长，年均增幅基|本保持在 20%以上，|
|占固定资产|||投资的比例约为 17%-20%，已成为拉动固定资产投资|和促进国民经济发展|
|的重要力量|||。2013年中国全社会固定资产投资为 447,074亿元，|同比增长 19.32%，其|
|中房地产开|||发投资为86,013 亿元，同比增长19.79%。||
|2）商||2）商|品房市场需求旺盛，供求比相对偏紧||
|近年来||近年来|全国商品房销售面积呈现快速增长的局面，2004年|至2013 年商品房销售|
|面积的年均|||增长率为16.07%，而商品房竣工面积年均增长率为|10.35%。2008年，受|
|金融危机的|||影响，房地产市场景气程度有所下降，全国商品住|宅竣工面积与 2007年|
|持平，销售|||面积同比下降19.10%。随后又陆续回升，至 2013年|，全国商品房销售面|
|积达130,5|||50万平方米。||
||||全国房地产竣工销售面积情况||

||
|-|
|数据来源：同花顺iFinD|
|2004年商品房竣工销售面积比为 1.11，此后开始呈下降趋势，2007 年该比例为|
|0.78，2008年受金融危机影响以及前期部分地区房价上涨过快的原因，抑制了部分购|
|房需求，导致该比例上升至 1.01。而后保持在 0.8左右，呈现稳定的供求比相对偏紧|
|的局面。总体而言，我国商品房市场需求略大于供给。|

|||
|-|-|
|3）商品房销售价格保持上涨趋势||
|近年来全国商品房销售额及商品房均价呈持续增长趋势。2004年至 2013年商品|近年来全国商品房销售额及商品房均价呈持续增长趋势。2004年至 2013年商品|
|房销售额年均增长率达 28.73%，商品房均价年均增长率达9.90%。2004 年，全国商||
|品房销售额为10376亿元，平均销售价格为 2,714 元/平方米，2013年全国商品房销||
|售额为81,428亿元，平均销售价格已上涨为 6,237 元/平方米。||

全国商品房销售情况
|||
|-|-|
|数据来源：同花顺iFinD，单位：左轴——亿元，右轴——元/平方米||
|4）土地供给略显紧张，土地出让价格持续上涨||
|根据国土资源部出台的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（中华人|根据国土资源部出台的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（中华人|
|民共和国国土资源部令第 39号），要求工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营||

||
|-|
|性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。|
|各地也出台了相应的实施细则，并大力推行国有土地使用权拍卖，近几年国家执行严|
|格控制土地供应的紧缩政策，使城市的土地供给一直保持较紧的状态；同时，随着中|
|国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，尤其是在北京、上海、|
|深圳等中心城市，土地的供给日趋紧张，加上近年来商品房市场需求强劲，推动了土|
|地交易价格的持续上涨。|

|||
|-|-|
|2004年至2013年，全国的土地出让面积由 181,510公顷增加至322,800 公顷，|2004年至2013年，全国的土地出让面积由 181,510公顷增加至322,800 公顷，|
|上涨幅度为77.84%；出让土地的平均价格由 353 万元/公顷上涨至833 万元/公顷，价||
|格上涨幅度为135.89%。||

全国土地出让情况
||
|-|
|数据来源：同花顺iFinD，单位：左轴——公顷；右轴：万元/公顷|
|3、房地产行业竞争格局|

（1）行业集中度低，但集中程度不断提升
根据国家统计局统计数据，我国房地产开发企业数量在 2008年末接近 9万家，达到历史峰值，庞大的企业数量必然导致企业平均经营规模偏小，行业集中度低，2008年行业前十名企业市场占有率不足5%。
2008年以来，随着国家房地产调控政策的相继出台和信贷政策的收紧，部分实力弱小的房地产开发企业陆续被淘汰出局。截至 2012年底，我国房地产开发企业数量约为 5万家，2012年行业前十名企业市场占有率为12.50%，较往年增速明显，行业集中度在不断提升。
（2）市场逐步进入品牌竞争阶段
房地产行业属于资金密集型行业，高额的资本投入和较长的项目运作周期是其突出特征。行业大型的龙头企业凭借其自身雄厚的资金实力已经建立了明显的先发优势，行业前 50大企业在土地储备、项目开发、市场营销、资金利用效率等方面的竞争地位已经相对稳定。
随着行业集中度的提升和品牌企业市场份额的提升，房地产市场将逐步进入品牌竞争阶段，未来消费者也越来越倾向购买品牌开发商开发的物业。目前我国大部分地区房地产市场基本实现了市场化。总体来说，东部沿海城市房地产市场化程度相对较
高，中西部市场化程度相对较低；东部沿海地区，特别是江浙、广东等地区的房地产
业市场化水平在国内处于领先地位。
4、影响房地产行业发展的因素
（1）有利因素
||
|-|
|1）宏观调控政策有利于房地产行业的平稳健康发展|
|随着2009年我国部分地区出现的房地产价格过快上涨和过多的房地产投机情形，|
|国家也积极出台了相关政策：一是支持居民首套自住住房与首套改善性住房，加强保|
|障性住房建设，以此解决居民的基本住房需求；二是抑制部分城市房价过快上涨势头，|
|主要通过抑制投资投机性购房、加大普通商品房的有效供给。宏观政策对于房地产行|
|业有保有压态度明显，投资性需求的适当抑制有助于缓解目前因供给偏紧导致的购房|
|热潮，有利于房地产行业中长期平稳健康发展。|
|2010年1月，国务院下发《国务院办公厅关于促进房地产平稳健康发展通知》；|
|2010年4月，国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》；2011年 1|
|月，国务院下发《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》；2013年3|
|月，国务院下发《关于继续做好房地产市场调控工作通知》。国务院颁布的各项房地|
|产行业政策为加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进我国房地产市场平稳|
|健康发展提供了政策保障。|
|2）城市化进程为房地产行业带来了良好的发展前景|
|根据中国国际城市化发展战略委员会于 2008 年12月6日发布的《中国城市化率|
|现状调查报告》，我国城市化已进入快速发展阶段。2012年底我国城镇人口已达 7.12|
|亿，城市化率达到52.58%，而与发达国家75%左右的城市化率相比，仍有大幅度的|
|提升空间。未来10 年，预计中国城市化水平将保持年均一个百分点的增长速度，约|
|有2亿农村人口转为城镇人口，将带来大量新增的住房需要。|

|||
|-|-|
|3）经济及居民收入的增长有利于房地产行业的发展||
|自改革开放以来，我国经济持续保持快速上涨。2003年-2008年，我国国内生产|自改革开放以来，我国经济持续保持快速上涨。2003年-2008年，我国国内生产|
|总值增速均超过10%。2008年下半年以来，我国经济发展增速有所放缓。2012年，||
|我国国内生产总值519,322.10 亿元，比上年增长 7.8%。预计我国国民经济增速在未来||
|一段时间内有所回落，但国民经济仍将保持稳定增长。宏观经济的持续、稳定、健康||
|发展将为房地产行业的发展奠定有利基础。伴随着经济的增长，我国城镇居民家庭人||
|均可支配收入增速长期保持在 8%以上。2012年，我国城镇居民家庭人均可支配收入||

||
|-|
|为24,564.70元，实际增长 7.8%。城镇人口的增加和城镇居民收入的增长将带动住宅|
|需求的持续增长。根据“十二五”规划纲要，“十二五”期间我国城镇居民和农村居|
|民人均可支配收入年均增长率均要达到 7%以上。随着居民可支配收入的提高，房地产|
|市场中更多的潜在需求将转化为有效需求，促进房地产业的发展。|

国内生产总值及居民收入情况
35000 16
30000 14
12
25000
10
20000
8
15000
6
10000
4
5000 2
0 0
城镇居民人均总收入
|||
|-|-|
|数据|来源：同花顺iFinD，单位：左轴——元；右轴——%|

（2）不利因素
1）土地成本上涨
土地是房地产开发企业最重要的生产资料，其占用资金量较大，周期较长，土地成本在开发成本占有相当大的比重，对房地产开发企业具有重要的影响。土地资源属不可再生资源，随着房地产开发企业建设规模的不断扩大，土地资源尤其是优质土地资源的稀缺性日益明显。房地产开发企业对于土地资源的竞争将直接影响土地的价格，进而影响开发项目的成本和利润。随着土地出让制度的不断完善，土地资源将有一个新的价值发现与重估的过程，但从中长期看，土地成本存在不断上涨的趋势。
2）融资渠道不多
房地产是资金密集型行业，需要多种融资渠道。我国房地产金融体系还不够完善，目前我国房地产开发企业主要的融资渠道是银行贷款和预售款，通过企业上市、产业
投资基金、信托投资基金等渠道进行融资的企业依然不多。房地产项目开发一般周期
较长，资金需求较大，资金是阻碍房地产开发企业发展、壮大的主要因素。
3）市场竞争加剧
随着我国房地产行业的快速发展，市场参与主体日益增加。伴随着国内一流房地产企业的跨区域发展以及境外房地产企业的不断介入，市场竞争日趋激烈。房地产开发企业未来面临的是在融资能力、技术研发及利用、项目管理、人力资源等方面的综合实力竞争，市场竞争加剧会直接影响房地产开发企业的盈利能力。
5、进入房地产行业的主要障碍
房地产行业由于集中度很低，也不存在较大的技术障碍，总体而言行业壁垒不高。
开展房地产业务所需的主要资源就是土地和资本，由于土地及房产的区域性，只要能够获得土地和一定的资本，就能开展房地产业务。这也是近几年我国出现几万家房地产企业的原因。但是，随着土地市场化机制的逐步完善，开发商获得土地必须经过招拍挂，行业管理也日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，缺乏品牌的中小房地产开发企业将在市场竞争中处于不利地位，行业的进入壁垒也越来越高。
6、珠海房地产行业基本情况
（1）发展现状
珠海市的房地产市场虽有其个性特征，但总体与全国房地产行业的发展趋势基本一致，一直保持较稳定的增长态势，供需基本平衡。2008年的短暂回调没有改变珠海市房地产市场整体向上的格局，2009年以来房地产市场又明显回暖。具体发展状况如下：
1）房地产开发投资基本维持在上升通道
珠海市房地产开发投资额自2004年开始进入快速增长轨道，但是经历了2007年的急剧“暴增”后，主要受国内外经济及政策环境影响，2008年—2010年全市房地产开发投资额增幅较 2007年大幅回落，但仍保持双位数增长。2011年，珠海市的房地产投资总额达到2,556,096万元，同比增长幅度高达38.88%，在2012年又有所回落。
珠海市房地产开发投资情况
数据来源：珠海统计信息网
2）商品房供求情况基本平衡
对比2004年至2006年的商品房竣工与销售面积，珠海商品房供求关系保持较为平衡的发展态势，供需关系接近1：1左右。2007年由于楼市的火热，出现销售面积超过竣工面积24.5%的供不应求局面，竣工销售比仅为0.80。虽然2008年由于国家的宏观调控，销售面积只有竣工面积的43%，但随着 2008年底国家开始实行积极的财政政策和宽松的货币政策、以及中央和地方的各种刺激政策，2009年开始商品房销售开始大幅回升，商品房供求关系又回到相对平衡的状态。
珠海市房地产供求情况
数据来源：珠海统计信息网
3）商品房销售整体保持上升趋势
2004年以来，珠海市房地产市场的需求开始释放，商品房销售面积和销售金额保持上升趋势，至2007年，珠海市商品房销售面积达321.97万平方米，同比增长79.99%；
商品房销售金额达205.71亿元，同比增幅达143.09%，创历史新高。随着国家调控房地产市场的系列宏观政策的实施，以及全球金融风暴对我国经济的不利影响，导致珠海房市观望情绪浓郁、市场交投趋冷，拖累成交量的萎缩和行业经营业绩的下滑。2008年珠海商品房销售面积174.27万平方米，较2007年下降45.87%；商品房销售额121.77亿元，较 2007年下降40.80%。随着国家及珠海市政府出台的关于促进房地产市场健康发展政策的实施，2009年以来珠海市房地产市场逐步回暖。2013年珠海市商品房的销售面积超过2007年，达到342.25万平方米；销售金额达到392.61亿元，超过 2007年的销售水平。
珠海市商品房销售情况
万元
万平方米
450 400
400 350
350
300
300
250
250
200
200
150
150
100
100
50 50
0 0
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
年年年年年年年年年年
商品房销售金额 商品房销售面积
数据来源：珠海统计信息网
4）商品房销售均价持续上涨
自 2003年珠海房地产市场复苏开始，商品房销售均价步入上升阶段，2007年销售均价达6,389元/平方米，同比涨幅35.06%。2008年受经济环境影响，房市进入盘整期，全年销售均价6,988元/平方米，同比涨幅回落至9.37%，上涨势头明显放缓。
2009年后，在市场回暖的背景下，珠海市的商品房销售均价继续上扬。2010年珠海的商品房价格上涨到10,693元/平方米，同比增长42.86%，大大高于全国房地产市场
销售价格的增幅；2012年珠海市的商品房价格略有回落，至 2013年又重拾升势，平均销售价格达到11,471元/平方米。
珠海市商品房销售均价情况
数据来源：珠海统计信息网
（2）发展前景
1）珠海将成为珠江口西岸核心城市，房地产行业发展的外部环境向好
2009年1月8日，国家发改委公布《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020年）》（以下简称《规划》），确定珠三角地区五大战略发展定位：探索科学发展模式试验区、深化改革先行区、扩大开放的重要国际门户、世界先进制造业和现代服务业基地、全国重要的经济中心，明确提出赋予珠三角地区发展的更大自主权和先行先试权。《规划》提出要加强珠三角与港澳更紧密的合作，珠海凭借毗邻港澳的天然区位优势，被定位为珠江西部经济发展的核心城市和交通枢纽，从而为珠海市房地产业发展提供良好的外部环境支持。
2）港珠澳大桥的投建对珠海交通、招商引资以及旅游的贡献，带动房市后期发展
港珠澳大桥项目已经于 2009年 12月 15日动工。按照总体方案，港珠澳大桥主体工程耗资约327亿元、整体工程估计逾 700亿元。大桥有望于2015年至2016年全线通车。作为大桥在大陆的唯一落脚点，大桥的落成将彻底改变珠海与香港之间因一海之隔、交通不便而造成的经济活动不紧密的现状，将对珠海的交通、经济和旅游产
生深远影响，并促进珠海房地产市场的良性发展。
3）横琴总体发展规划将促进珠海市房地产市场的发展
继2009年1月8日国务院批准实施《珠江三角洲地区改革发展规划纲要》后，8月 14日国务院又批复了《横琴总体发展规划》，这是国家支持珠三角进一步深化改革和扩大开放的重大举措。《横琴总体发展规划》的实施有利于加强粤港澳紧密合作，有利于弥补港澳土地资源有限和劳动力相对短缺的不足，搭建港澳地区技术、人才等优势资源进入内地的新通道，更好地维护港澳地区长期繁荣稳定。
横琴的开发建设将推动珠海市整体经济迈向一个新的台阶，同时将促进珠海市的房地产市场发展。
4）综合经济实力不断增强，为房地产市场发展提供原动力
2004-2007年，珠海市经济持续快速增长，综合实力明显增强，GDP年增幅均超过15%，显著高于全国平均水平。据珠海统计局数据，2007年珠海市 GDP为 886.84亿元，同比增长18.31%，为 2004年以来最高增速；人均 GDP突破 6万元，名列广东省第三，增幅排名第二。2008年，面对全球金融危机、国内经济下行等不利因素，珠海市实现 GDP992.06亿元，同比增长11.86%；全市城镇居民人均可支配收入 20,949元，同比增长8.60%。2009年在经济回暖的背景下，珠海市 GDP上升到 1,037.69亿元，人均可支配收入达到 22,859元，且人均收入增速近十年来首次高于 GDP增速。
2013年，珠海市GDP已经上升到1,662.38亿元，人均可支配收入达到36,375元。
目前，珠海市服务业在经济结构中所占比例最高，交通基础设施等基础产业以及重化工等产业已经有了一定的规模，这种发展经济不忘保护环境的经济结构，在金融风暴吹袭下很多城市原有高消耗、高排放、高污染的发展模式难以为继的情况下显得尤为可贵，更符合国家扩大内需保增长的政策导向，未来几年促进珠海经济发展的优势将会更为明显。经济增长和人均可支配收入的增加，将为房地产市场带来自住型及改善型的双重需求，促进市场消费结构升级，带动市场良性运行和健康发展。
珠海市经济发展状况
数据来源：珠海统计信息网
5）城市西拓带动市场新发展
目前，珠海以香洲区为核心的东部城区，以北部唐家湾新城和南部南湾新城为组团的“一心两翼”空间格局开发建设已基本饱和，发展空间十分有限。近年来珠海建设用地呈现明显的西移特征，城市西拓成为未来城市空间拓展的主要方向。珠海市西部地区的城市化步伐预计将大大加快，引导和促成城区一般工业向斗门、金湾转移，实现产业资源的优化配置，珠海的城市空间框架将全面拉开，从而拉动斗门和金湾等西部地区的房地产市场的进一步发展。
（二）交易标的的行业地位及核心竞争力
1、交易标的的行业地位
房地产行业的集中度较低。截至2012年底，我国房地产开发企业数量约为5万家，2012年行业前十名企业市场占有率为12.50%。虽然行业集中度提高是行业发展的必然趋势，但是相比较而言，房地产行业市场分散的格局短期内仍难以显著改变。目前行业领先企业万科2012年至2013年的全国市场占有率分别为1.58%和1.63%。
交易标的世荣实业近两年的市场占有率均较低，具体情况如下表所示：
单位：亿元
||
|-|
|2013年度|
|5.75|
|81,428|
|392.61|
|0.01%|
|1.46%|

数据来源：iFinD，珠海统计信息网及世荣实业销售数据。
2、交易标的的核心竞争力
（1）超大型社区优势
世荣实业所开发的主要项目“里维埃拉”整体占地212.60万平方米，属超大型社区项目，全部建成后是珠海市最大的楼盘，也是珠三角乃至全国少有的超大型楼盘。
作为超大型楼盘，具有配备完善生活设施的条件和能力，具有周边其他中小型楼盘无法比拟的优势。“里维埃拉”社区内设计有文化广场、会所、商业、饮食、购物、医疗、文教等，各种生活设施一应俱全，是珠海西区新城中心置业的首选。
（2）土地储备优势
世荣实业正在开发的超大型社区项目——“里维埃拉”项目占地面积共计212.6万平方米，在开发和待开发的土地面积约为151.75万平方米，按公司目前的开发进度，可供开发的时间在7年左右，土地储备优势明显；另外，公司取得黄杨河西25号地块、黄杨河西29号地块及松生围地块等，占地面积共计约23.42万平方米。
（3）在珠海市场具有强大的持续发展能力和品牌影响力
世荣实业现有的开发项目和土地储备主要集中在珠海市，近几年世荣实业在珠海市的行业竞争优势不断得到巩固，品牌影响力日益提升，可供未来开发的充分的低成本的现有土地储备为公司的持续稳定发展提供了强有力的保障，也为公司拓展新项目奠定基础。随着珠海横琴大开发的全面启动，珠海作为珠江口西岸核心城市和交通枢纽地位的确立和实现，以及珠港澳紧密合作机制的一一落实，珠海的城市价值和城市地位将大幅提升，房地产市场将首当受益，世荣实业将充分享受珠海未来大发展带来的收益。
三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产、负债，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润。
根据大华会计师出具的上市公司审计报告及备考审计报告，交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年3月31日/2014年1-3月|||2013年12月31日/2013年1-12月|||||
|交易完成前|交易完成后|变化率|交易完成前|交易完成后|变化率|交易完成前|交易完成后|
|161,907.27|178,171.77|10.05%|159,715.89|195,284.32|22.27%|111,193.26|130,921.28|
|18,981.81|2,717.31|-85.68%|38,303.15|2,734.72|-92.86%|19,728.02|0.00|
|180,889.08|180,889.08|0.00%|198,019.04|198,019.04|0.00%|130,921.28|130,921.28|
|2,191.38|1,887.45|-13.87%|55,445.08|71,285.49|28.57%|17,011.81|23,701.99|
|-321.34|-17.41|-94.58%|15,825.14|-15.28|-100.10%|6,690.18|0.00|
|1,870.04|1,870.04|0.00%|71,270.21|71,270.21|0.00%|23,701.99|23,701.99|

从上表可以看出，通过本次交易，本公司净资产和净利润的构成将发生变化，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。
交易完成后，2012年度/2012年12月31日、2013年度/2013年12月31日归属于上市公司股东的净利润和所有者权益均得以提升，从而增厚归属于上市公司股东的每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。交易完成后，2014年3月31日归属于上市公司股东的所有者权益亦相应增加；因2014年一季度世荣实业略有亏损，归属于母公司股东的净利润有所减少。
（二）未来趋势分析
本次交易完成后，世荣兆业将持有世荣实业100%股权。本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效；世荣兆业暂无针对
标的公司的资产、业务整合及人员调整计划。
交易完成后，上市公司的主营业务、控股股东及实际控制人均不会发生变化。根
据上市公司备考盈利预测报告及业绩承诺，本次交易完成后，上市公司业绩呈现平稳增长的趋势，未来盈利能力将得到提高，持续经营能力将得以增强。
四、风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，中国证监会核准本次交易方案等。另外，公司为房地产开发企业，公司涉及用地的专项核查报告需经国土资源部审查，涉及商品房开发的专项核查报告
需经住房和城乡建设部审查。
以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在无法获得批准的风险。
2、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（1）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险；
（2）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
（3）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
3、拟购买资产估值风险
本次交易中，拟购买资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终确定以截至2014年3月31日资产基础法的评估结果为主要定价依据确定本次目标资产的价格。在评估过程中，评估师对世荣实业未来的产品价格、销售量等进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来世荣实业的盈利水平，进而影响评估结果。
4、盈利预测风险
本次目标资产的盈利预测是基于对未来的一定假设，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。同时，目标资产的实际经营业绩受到多方面各种因素的影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不要过于依赖盈利预测报告，在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。针对盈利预测无法实现的风险，本次发行股份购买资产的交易对方梁家荣与本公司签订了《盈利预测补偿协议》，若发生盈利预测无法实现的情况，梁家荣将按规定进行补偿。
5、标的公司业绩下滑的风险
受到标的公司项目开发的周期性影响，若标的公司所开发的项目尚未达到收入确认条件或者即使达到收入确认条件但产生的收入规模较少，标的公司可能产生亏损。
2014年标的公司预计将产生亏损2,651.44万元，即目标资产将产生亏损629.72万元。
随着各开发项目逐渐开发完毕并达到收入确认条件，标的公司的盈利能力将会显著提升。
（二）本次交易完成后的风险
1、行业风险
（1）行业波动风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期影响较大。国民经济波动时，固定资产投资的波动要高于国民经济的波动幅度，而房地产投资作为固定资产投资的一种主要方式，其波动幅度又要大于固定资产投资。如果房地产行业发生波动，公司的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
（2）政策风险
房地产行业是关系到国计民生的重要产业，国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，已经成为一种常态，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。2009年 12月以来，政府出台了一系列房地产调控措施，将政策由此前的支持转向抑制投机，遏制房价过快上涨，其中包括土地、金融、税收等多种调控手段，部分城市先后出台限购令政策，以促进房地产行业长期健康发展。2013年 2月 20日，国务院常务会议研究部署房地产市场调控工作，提出五条调
控措施即“国五条”，为房地产调控定下基调。随后3月1日发布的《关于继续做好房地产市场调控工作通知》【国办发〔2013〕17号】（即“国五条细则”），旨在稳定房价、抑制投机性购房，并结合供给端的调整以期建立与完善房地产健康发展的长效机制。
如果本次交易后公司未来不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
2、业务经营风险
（1）市场竞争风险
房地产属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，投资回收期较短，因此吸引了一大批资金实力雄厚的企业进军房地产业，行业竞争日益激烈。公司目前的主要业务集中在珠海市，因此主要竞争对象是在珠海市开展业务的房地产企业，由于近年来珠海市房地产市场的发展潜力愈加得到认可，吸引了国内外知名的大型房地产商抢滩珠海，如香港的和记黄埔、新世界地产、新加坡的仁恒地产等，国内的万科、招商地产等。虽然公司具有多年的房地产开发经验和良好的品牌形象，但如果公司不能持续创新、提高规划设计、营销策划、质量监控水平、保持品牌优势，则有可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。此外，公司近年来逐步在珠海以外的地区开展房地产开发业务，如威海等，因此面临与当地的房地产企业及全国性大型房地产企业之间的激烈竞争，如果公司不能及时适应当地的房地产市场环境，以公司的品牌、项目质量等赢得当地住房需求群体的认可，则可能影响公司的经营业绩。
（2）土地集中、项目单一风险
公司是珠海市斗门区较早从事房地产开发的企业之一，土地储备主要集中在珠海市斗门区，近年来开发的项目也主要集中于珠海市斗门区的“里维埃拉”项目，虽然目前公司业务已经涉足山东等外地市场（目前在威海取得土地使用权9.58万平方米），但珠海市斗门区的业务仍占绝对比重，“里维埃拉”项目的开发、销售情况将直接决定公司未来几年的经营业绩。如果珠海市斗门区的区域房地产市场出现不景气情况，将直接对公司的经营业绩产生较大的影响。
（3）销售风险
房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价格，还直接受项目的市场定位、经济发展状况、居民收入水平、同类楼盘的供给情况的影响。由于房地产项目的开发周
期往往较长，而市场情况瞬息万变，若公司不能充分预见到市场的变化趋势，对项目做出错误的市场定位，可能存在所开发的产品不符合市场需要从而导致销售不畅的风险；如果国民经济发展放缓乃至进入低谷，则可能导致居民收入水平下降、购买力下滑、大额消费或投资动力不足，造成房地产产品销售停滞；如果同类竞争楼盘短时期内出现大量供给，将影响公司所开发产品的销售；国家关于房地产行业的政策，如住房消费信贷、住房供应结构、交易税金等相关政策的调整，也将对公司楼盘的销售产生相当大的影响。因此，公司商品房的销售情况受诸多因素的影响，存在一定风险。
（4）项目开发风险
房地产项目开发具有周期长、环节多、资金占用量大的特征，房地产项目的完整流程包括市场研究、取得土地、项目规划、建设施工、产品销售及物业管理等多个环节，涉及多个合作单位。同时由于房地产开发项目需要获得多项资质和许可证，涉及到国土、房管、建设、规划、消防、环保等多个政府部门的审批和监管，以上任何一个环节的不利变化，都将导致本公司房地产开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响本公司预期的经营效益。
（5）产品质量风险
房地产开发项目涉及勘探、设计、施工、材料、监理等多个需要与外部单位合作的环节。本公司自从事房地产业务以来，一直致力于质量监控的把握和相关人员责任意识的培养，制定了各项管理制度和操作规程。在对合作单位的选取上，公司历来采取招标的方式进行，力求选取业内最专业、最优秀的合作方。然而由于合作方较多且环节繁杂，其中任何一方面的纰漏都可能导致房地产工程质量出现问题，影响项目进度，损害公司市场形象。
（6）原材料价格波动的风险
房地产产品的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响房地产开发成本，给公司的经营带来一定风险。全国各地均已实行土地公开出让制度，特别是在《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《进一步加强土地出让收支管理的通知》等政策出台之后，土地价格呈上升趋势，且地价支付的周期进一步缩短，加大了公司进行土地储备的资金压力。建材方面，公司进行房地产开发所用的原材料主要是水泥、沙石、钢材、玻璃、铝合金门窗、电线电
缆等建筑材料及一些装修材料。这些原材料成本是房地产产品建筑成本的重要成分，其价格的高低走势都会直接影响到公司的建筑成本，继而影响公司产品的价格竞争力，影响公司的盈利水平。
（7）管理风险
公司作为一家大型房地产开发企业，已形成了成熟的房地产项目开发的模式和管理制度，培养了一批专业、敬业的业务骨干。但随着公司的规模扩张，公司在组织架构、制度建设、资源配置、运营控制、财务成本控制等方面也面临着更大的挑战，如果公司在制度建设、人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应经营的需要，公司将面临一定的管理风险。
（8）筹资风险
房地产业是资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。随着公司业务的高速发展，经营规模快速扩张，对公司的融资能力提出了更高的要求。融资能力体现在两方面，即不仅要及时足额筹集到发展所需资金，而且要支付较低的资金成本。
公司目前进行房地产开发的资金主要来源于三种形式：一是公司历年来滚存的自有资金（包括预售商品房的预收账款），二是银行借款，三是从资本市场筹集资金。商品房预售情况对公司资金的运转有很重要的作用，如果公司所开发房产项目的预售情况不好，将影响到公司的资金运转。如果国家经济政策、产业政策及银行贷款政策发生变化，也将可能导致筹措不到所需资金或者需要支付较高的资金成本。
3、控制权集中的风险
梁家荣系本公司实际控制人梁社增之子。本次交易完成后，梁社增及梁家荣将合计持有本公司74.09%的股份。在公司的重大经营投资决策方面，存在大股东控制风险。
4、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
第十节财务会计信息
本节的财务会计数据均引自经审计的财务报告、备考财务报告、盈利预测报告、备考盈利预测报告，非经特别说明，单位均为人民币元。
一、目标资产的财务资料
根据大华会计师出具的大华审字[2014]005213号《审计报告》，本次目标资产最近两年一期的财务报表如下：
（一）目标资产合并资产负债表
|||
|-|-|
|2014/3/31|2013/12/31|
|409,458,435.00|546,407,190.58|
|1,735,507.21|31,469,602.72|
|96,029,379.48|62,571,988.82|
|3,370,595.77|386,836,944.70|
|2,238,701,840.39|1,511,361,645.82|
|21,642,680.60|0.00|
|2,770,938,438.45|2,538,647,372.64|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|18,850,083.98|20,265,374.60|
|73,967,684.74|72,475,943.99|
|62,408,550.29|63,940,512.96|
|1,181,079.00|1,162,640.00|

|||
|-|-|
|503,917.20|496,254.14|
|7,260,749.12|7,260,749.12|
|2,936,235.66|3,049,805.88|
|41,304,867.55|33,662,754.84|
|0.00|0.00|
|208,413,167.54|202,314,035.53|
|2,979,351,605.99|2,740,961,408.17|
|145,000,000.00|145,000,000.00|
|145,019,664.01|166,990,911.50|
|465,234,652.00|269,372,905.00|
|4,070,302.70|5,616,604.53|
|95,665,848.62|74,272,276.78|
|762,000,000.00||
|72,338,105.99|97,888,661.04|
||1,000,000.00|
|0.00|0.00|
|1,689,328,573.32|760,141,358.85|
|601,000,000.00|479,000,000.00|
|0.00||
|0.00||
|0.00||
|0.00||
|4,201,949.46|4,201,949.46|

|||
|-|-|
|605,201,949.46|483,201,949.46|
|2,294,530,522.78|1,243,343,308.31|
|430,000,000.00|430,000,000.00|
||0.00|
|189,877,027.27|100,854,550.79|
|64,944,055.94|966,763,549.07|
|684,821,083.21|1,497,618,099.86|
|684,821,083.21|1,497,618,099.86|
|2,979,351,605.99|2,740,961,408.17|

（二）目标资产合并利润表
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|27,479,925.31|674,091,034.09|
|21,493,170.41|432,446,240.58|
|3,164,579.11|68,015,114.99|
|6,851,963.76|63,111,452.20|
|9,995,403.30|31,471,085.02|
|1,762,937.72|14,806,809.52|
|364,896.44|610,042.76|
|564,709.38|833,911,336.12|
|564,709.38|392,195.87|
|-15,588,316.05|897,541,625.14|
|274,171.26|688,963.39|
||1,460,550.37|
|-15,314,144.79|896,770,038.16|

|||
|-|-|
|-2,517,128.14|229,805,272.66|
|-12,797,016.65|666,964,765.50|
|-12,797,016.65|666,964,765.50|
|-12,797,016.65|666,964,765.50|
|-12,797,016.65|666,964,765.50|
||-|

（三）目标资产合并现金流量表
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|234,941,489.81|837,297,350.83|
|356,608,981.73|20,359,055.03|
|591,550,471.54|857,656,405.86|
|758,084,726.16|522,002,644.05|
|13,876,488.57|26,332,062.87|
|46,328,231.64|327,681,398.80|
|19,383,893.49|577,474,961.19|
|837,673,339.86|1,453,491,066.91|
|-246,122,868.32|-595,834,661.05|
||1,066,465,789.68|
|1,980,000.00|1,320,000.00|
|0.00|0.00|

|||
|-|-|
|0.00||
|1,980,000.00|1,067,785,789.68|
|370,624.67|3,893,386.32|
||7,500,000.00|
||42,311,860.39|
|370,624.67|53,705,246.71|
|1,609,375.33|1,014,080,542.97|
|122,000,000.00|625,000,000.00|
||0.00|
|122,000,000.00|625,000,000.00|
|1,000,000.00|444,000,000.00|
|11,069,145.64|283,405,734.38|
|2,367,000.00|7,885,250.00|
|14,436,145.64|735,290,984.38|
|107,563,854.36|-110,290,984.38|
|-136,949,638.63|307,954,897.54|
|543,746,016.61|235,791,119.07|
|406,796,377.98|543,746,016.61|

二、上市公司备考财务资料
（一）备考财务报表的编制方法
本备考财务报表系根据本公司《重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易预案》，以公司及梁家荣拟认购股份资产于2012年1月1日时同属于一个经营实体的假
设编制。
本备考财务报表以本公司2012年度财务报表、2013年度财务报表、2014年3月31日财务报表以及业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的梁家荣拟认购股份资产 2012年度财务报表、2013年度财务报表、2014年 3月 31日财务报表为基础编制而成。
由于本公司在本次拟非公开发行股票收购梁家荣持有的世荣实业23.75%的股权之前，已持有其76.25%的股权，本次非公开发行股票购买资产属同一控制下收购子公司少数股东股权，因此，本备考财务报表是假定本公司已持有珠海市斗门区世荣实业有限公司100%的股权，参照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行编制。
（二）最近二年一期简要备考合并财务报表
根据大华会计师出具的大华审字（2014）第 005212号《备考财务报表审计报告》，上市公司最近二年一期简要备考合并财务数据如下：
1、备考合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014/3/31|2013/12/31|
|684,603,022.21|1,172,753,868.24|
|-|-|
|-|-|
|372,674.52|632,132.86|
|163,225,250.24|127,459,418.74|
|-|-|
|-|-|
|4,863,459.43|4,898,912.66|
|2,522,953,943.50|1,731,117,122.20|
|-|-|
|32,386,884.54|253,132,776.89|
|3,408,405,234.44|3,289,994,231.59|
|-||
|-||

|||
|-|-|
|-||
|24,050,083.98|25,465,374.60|
|73,967,684.74|72,475,943.99|
|108,905,514.52|110,623,181.49|
|8,199,642.79|7,796,305.43|
|-||
|-||
|-||
|-||
|7,458,378.25|7,534,969.53|
|7,260,749.12|7,260,749.12|
|3,591,909.02|3,787,438.40|
|43,974,363.80|37,354,363.00|
|-|-|
|277,408,326.22|272,298,325.56|
|3,685,813,560.66|3,562,292,557.15|
|145,000,000.00|145,000,000.00|
|-|-|
|-|-|
|192,266,441.40|218,319,184.96|
|599,706,968.59|468,750,902.00|
|7,313,737.91|13,224,611.85|
|96,313,042.55|60,609,383.89|
|-|-|
|152,000,000.00|-|
|79,120,647.02|86,996,127.91|
|-|1,000,000.00|
|-|-|
|1,271,720,837.47|993,900,210.61|

|||
|-|-|
|601,000,000.00|584,000,000.00|
|-||
|-||
|-||
|-||
|4,201,949.46|4,201,949.46|
|605,201,949.46|588,201,949.46|
|1,876,922,786.93|1,582,102,160.07|
|1,781,717,673.73|1,952,843,160.99|
|27,173,100.00|27,347,236.09|
|1,808,890,773.73|1,980,190,397.08|
|3,685,813,560.66|3,562,292,557.15|

2、备考合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|129,069,227.93|972,969,484.95|
|81,885,501.07|629,639,895.32|
|10,484,111.92|97,340,907.79|
|6,294,775.00|69,860,793.41|
|13,024,833.62|59,411,811.02|
|1,313,348.92|14,275,463.70|
|416,774.66|373,881.76|
|-||
|1,587,667.82|843,123,763.94|
|564,709.38|392,195.87|
|17,237,550.56|945,190,495.89|
|280,590.40|894,937.31|
|80,100.00|1,484,909.97|
|17,438,040.96|944,600,523.23|

|||
|-|-|
|-1,262,335.69|231,898,390.44|
|18,700,376.65|712,702,132.79|
|18,874,512.74|712,854,896.71|
|-174,136.09|-152,763.92|
|18,700,376.65|712,702,132.79|
|18,874,512.74|712,854,896.71|
|-174,136.09|-152,763.92|

三、目标资产的盈利预测
（一）目标资产盈利预测的编制基础
以世荣实业持续经营为基础，根据 2013年度、2014年 1-3月业经中国注册会计师审计的财务报表，以及世荣实业 2014年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了世荣实业 2014年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告
日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二）目标资产盈利预测的基本假设
1、世荣实业所遵循的我国有关法律、法规、政策和世荣实业所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
2、世荣实业生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
3、世荣实业所属房地产行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、世荣实业生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；
5、世荣实业预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；
6、世荣实业本次向特定对象非公开发行股票按计划完成。计划投资项目能如期完成投产，并无重大失误；
7、世荣实业盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
8、世荣实业预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与世荣实业以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
9、交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；
10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对世荣实业造成的重大不利影响。
（三）标的资产盈利预测表
根据大华会计师出具的标的公司《盈利预测审核报告》，标的公司2014年度合并盈利预测数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|上年已审实现数|||
||1月至3月已审实现数|4月至12月预测数|
|67,409.10|2,747.99|12,419.63|
|67,409.10|2,747.99|12,419.63|
|61,046.07|4,363.30|14,454.41|
|43,244.62|2,149.32|8,369.52|
|6,801.51|316.46|1,726.23|
|6,311.15|685.20|1,486.19|
|3,147.11|999.54|2,246.04|
|1,480.68|176.29|610.46|
|61.00|36.49|15.97|
|83,391.13|56.47|169.41|
|39.22|56.47|169.41|
|89,754.16|-1,558.84|-1,865.37|
|68.90|27.42||
|146.06|||
|89,677.00|-1,531.42|-1,865.37|
|22,980.53|-251.71|-493.71|
|66,696.47|-1,279.71|-1,371.66|

（四）目标资产《盈利预测审核报告》与目标资产《评估报告》中相关数据差异情况。
目标资产《盈利预测审核报告》与目标资产《评估报告》中相关数据基本无差异。
四、上市公司备考盈利预测
（一）备考盈利预测表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据 2013年度、2014年 1-3月业经中国注册会计师审计的财务报表，以及本公司2014年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了本公司 2014年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
由于本公司在本次拟非公开发行股票收购梁家荣先生持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司23.75%的股权之前，已持有其76.25%的股权，本次非公开发行股票购买资产属同一控制下收购子公司少数股东股权，因此，本备考财务报表是假定本公司已持有珠海市斗门区世荣实业有限公司100%的股权，参照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行编制。
（二）盈利预测基本假设
1、本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
2、本公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
3、本公司所属房地产行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、本公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化；
5、本公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；
6、本公司本次向特定对象非公开发行股票按计划完成。计划投资项目能如期完成投产，并无重大失误；
7、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
8、本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
9、交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；
10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（三）上市公司备考盈利预测表
根据大华会计师出具的上市公司《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司备考合并盈利预测数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|上年已审实现数|||
||1月至3月已审实现数|4月至12月预测数|
|97,296.95|12,906.92|27,919.71|
|97,296.95|12,906.92|27,919.71|
|87,090.28|11,341.93|29,919.64|
|62,963.99|8,188.55|19,564.94|
|9,734.09|1,048.41|2,990.99|
|6,986.08|629.48|1,920.68|
|5,941.18|1,302.48|4,924.98|
|1,427.55|131.33|508.78|
|37.39|41.68|9.27|
|---|---|---|
|84,312.38|158.77|169.41|
|39.22|56.47|169.41|
|---|---|---|
|94,519.05|1,723.76|-1,830.52|
|89.49|28.06|0.06|
|148.49|8.01|---|
|---|---|---|
|94,460.05|1,743.81|-1,830.46|
|23,189.84|-126.23|-223.96|
|71,270.21|1,870.04|-1,606.50|
|---|---|---|
|71,285.49|1,887.45|-1,560.30|
|-15.28|-17.41|-46.20|

第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次重组前，世荣兆业主要从事房地产开发业务，梁社增及其一致行动人梁家荣控制的除世荣兆业及其控股子公司以外企业均不从事房地产开发业务。故此梁社增及其一致行动人梁家荣控制的除世荣兆业及其控股子公司以外的企业与世荣兆业在房地产开发业务方面不存在同业竞争。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次重组后，世荣实业房地产资产全部注入世荣兆业，梁社增及其一致行动人梁家荣控制的除世荣兆业及其控股子公司以外的企业与世荣兆业之间不存在同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免将来发生同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人梁社增、控股股东及实际控制人之一致行动人梁家荣均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1.本次重组完成后，本人不再从事且将来也不会从事任何直接或间接与世荣兆业的业务构成竞争的业务，亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与世荣兆业构成竞争关系的业务；
2.对于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或从事的业务与世荣兆业构成竞争的情形，本人承诺在世荣兆业提出要求时，将本人在该等企业中的全部股权或股份优先转让给世荣兆业。本人将尽最大努力促使有关交易的价格是在公平合理、与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的；
3.本人承诺不向业务与世荣兆业及其下属企业（含直接或间接控制的企业）所从事的业务构成竞争关系的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或销售渠道、客户信息等秘密；
4.本人承诺赔偿世荣兆业因本人违反本承诺的任何条款而遭受或产生的任何损失或支出。
5.本承诺函所载的每一项承诺均可独立执行，任何一项承诺被视为无效或终止不影响其他各项承诺的效力。”
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方梁家荣为上市公司董事长，为上市公司的关联方；交易标的为梁家荣持有的上市公司控股子公司世荣实业23.75%的股权。根据相关法律法规和《深圳证劵交易所股票上市规则》（2012年修订）的规定，本次交易构成关联交易。
由于本公司在本次拟非公开发行股票收购梁家荣持有的世荣实业23.75%的股权之前，已持有其76.25%的股权，本次非公开发行股票购买资产属同一控制下收购子公司少数股东股权。
本次交易中目标资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公正。
（二）本次交易后的关联交易情况
由于本次交易系收购少数股东权益，上市公司不会因本次交易产生新的关联方，除本次交易本身系关联交易外，上市公司与交易对方也不会因本次交易新增关联交易。关联方与本公司发生关联交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
根据大华会计师出具的大华审字（2014）第 005212号《备考财务报表审计报告》，假设本次交易于 2012年 1月 1日已经完成及本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，本公司最近两年一期的关联交易及定价情况如下：
1、主要关联方的基本情况
（1）上市公司的控股股东
本次交易完成后，梁社增仍为本公司控股股东和实际控制人。
（2）上市公司的子公司
|||
|-|-|
|公司名称|业务性质|
|珠海市世荣装饰设计工程有限公司|装饰、装修工程|
|珠海市世荣房地产营销顾问有限公司|房地产信息咨询|
|珠海世荣物业管理服务有限公司|物业管理|
|珠海世荣兆业投资管理有限公司|项目投资、投资管理|
|珠海世荣会所管理有限公司|会所管理|
|北京世荣兆业控股有限公司|资产管理、项目投资|
|北京世荣兆业房地产开发有限公司|房地产开发|
|北京世荣佳业投资管理有限公司|投资管理、资产管理|
|北京世荣兆业投资管理有限公司|投资管理、资产管理|
|威海圣荣浩业房地产开发有限公司|房地产开发|
|石家庄远荣房地产开发有限公司|房地产开发|
|珠海市斗门区世荣实业有限公司|房地产开发|
|珠海市斗门区中荣贸易有限公司|房地产开发|
|珠海市年顺建筑有限公司|建筑业|
|珠海市绿怡居园艺工程有限公司|苗木种植及绿化工程|
|珠海粤盛投资管理有限公司|房地产开发|

注：①珠海市世荣装饰设计工程有限公司、珠海市年顺建筑有限公司、珠海市绿怡居园艺工程有限公司、珠海市斗门区中荣贸易有限公司、珠海粤盛投资管理有限公司系由珠海市斗门区世荣实业有限公司持股100%的子公司；
②珠海世荣会所管理有限公司系由珠海世荣物业管理服务有限公司持股100%的子公司；
③北京世荣兆业控股有限公司系由本公司及本公司子公司珠海世荣兆业投资管理有限公司共同投资，本公司持股80%，珠海世荣兆业投资管理有限公司持股20%；
④上市公司原持有石家庄远荣房地产开发有限公司70%股权，于2012年6月出售该等股权，出售后上市公司不再持有该公司股份。
（3）其他主要关联方情况
关联方名称 与本公司关系
广东威尔质子加速器产业化工程研究
本公司股东日喀则市世荣投资管理有限公司之控股公司中心股份有限公司
广东世荣投资控股有限公司 为本公司董事长控制
珠海市兆丰混凝土有限公司 为广东世荣投资控股有限公司全资子公司
广东兆丰能源技术有限公司 详见注①
珠海市世荣房产开发有限公司 详见注②
珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司 子公司的联营企业
梁家荣 本公司董事长
注：①广东兆丰能源技术有限公司 2012年度、2013年度与本公司关系为“为本公司董事长控制”；2014年1-3月与本公司关系为“过去12个月内曾为本公司董事长控制”。
②珠海市世荣房产开发有限公司 2012年与本公司关系为“子公司联营企业”；2013年与本公司关系为“其高管过去 12个月内曾担任公司监事”；2014年 1-3月与本公司关系为“非关联方”。
2、关联方交易
（1）存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
（2）销售商品或提供劳务
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|定价方式及决策程序|2014年1-3月||2013年度|||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|
|提供建筑劳务|市场议价|---|---|7,010,000.00|2.11|33,049,000.00|
|物业管理服务|市场议价|3,604.65|0.05|12,600.00|0.05|12,600.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|物业管理服务|市场议价|---|---|---|---|28,000.00|
|物业管理服务|市场议价|---|---|542,896.50|2.15|94,020.00|
|物业管理服务|市场议价|3,701.70|0.05|12,600.00|0.05|12,600.00|

（3）购买商品或接受劳务
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|定价方式及决策程序|2014年1-3月||2013年度|||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|
|购买商品|市场议价|14,662,174.00|100%|40,060,601.00|98.4%|23,179,222.50|

（4）关联租赁情况
2014年1-3月公司出租情况表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|
|珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司|房屋|2014.1.1|2015.12.31|协议价格|

||||||
|-|-|-|-|-|
|广东世荣投资控股有限公司|房屋|2014.1.1|2015.12.31|协议价格|

2013年度公司出租情况表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|
|珠海市世荣房产开发有限公司|房屋|2012.1.1|2013.12.31|协议价格|
|珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司|房屋|2012.1.1|2013.12.31|协议价格|
|广东世荣投资控股有限公司|房屋|2012.1.1|2013.12.31|协议价格|

2012年度公司出租情况表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|
|珠海市世荣房产开发有限公司|房屋|2010.11.1|2013.12.31|协议价格|
|珠海市世荣房产开发有限公司|房屋|2012.7.1|2012.12.31|协议价格|
|珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司|房屋|2012.1.1|2013.12.31|协议价格|
|广东兆丰能源技术有限公司|房屋|2012.1.1|2013.12.31|协议价格|
|广东世荣投资控股有限公司|房屋|2012.1.1|2013.12.31|协议价格|

（5）关联担保情况
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担 保 起 始 日|担 保 到期日|
|珠海市斗门区世荣实业有限公司|2亿元|与中国建设银行股份有限公司珠海市分行2010年珠房开字008号《项目融资贷款合同》届满之日后两年止||
|本公司|2.6亿元|与中国建设银行股份有限公司珠海市分行2012年珠房开字003号《项目融资贷款合同》届满之日后两年止||

（6）关联方资金拆借
珠海市世荣房产开发有限公司通过广发银行股份有限公司珠海分行委托贷款的形式，向珠海市斗门区世荣实业有限公司提供了0.5亿元的借款，该项借款已在 2012年7月2日偿还。
（7）关联方往来款项余额
①应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年3月31日||2013年12月31日|||
|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|
|- - -|- - -|- --|---|2,800.00|

②其他应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年3月31日||2013年12月31日|||
|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|
|---|---|808,211.55|233,110.58|809,203.24|
|- - -|- - -|---|---|8,357.43|
|1,422.33|71.12|967.68|48.38|1,874.95|
|551.70|27.59|967.46|48.37|1,313.30|

上市公司应收广东世荣投资控股有限公司、珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司的款项为向其租赁物业产生的应收物业费、代付水电费等，系结算与支付时间差而产生，该等款项为经营性占用。
③应付账款
|||
|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|
|6,287.50|2,123,187.50|

④其他应付款
|||
|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|
|5,390,000.00|5,390,000.00|
|---|37,322.64|
|6,000.00|6,000.00|

|||
|-|-|
|3,000.00|3,000.00|
|8,000.00|8,000.00|

⑤预收款项
|||
|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|
|---|7,835.00|

注：2014年1-3月珠海市世荣房产开发有限公司与本公司为非关联方关系。
（三）减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，上市公司控股股东及实际控制人梁社增、控股股东及实际控制人之一致行动人梁家荣均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1.尽量减少与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允、合理和等价有偿的原则进行；
2.就相互间关联事务或交易事务所作出的任何约定或安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易；
3.严格依照有关法律、法规、规范性文件及上市公司相关关联交易公允决策制度的规定履行关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守关联交易规范决策程序并履行信息披露义务；
4.不利用控股股东或关联关系地位谋取不当利益，不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益；
5.上市公司独立董事如认为关联交易损害了上市公司或上市公司其他股东的合法权益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如相关结果表明确因不当利用控股股东或关联关系地位损害了上市公司或上市公司其他股东的利益，将就该等关联交易对上市公司或上市公司其他股东造成的损失依法承担赔偿责任；
6.本承诺函所载的每一项承诺均可独立执行，任何一项承诺被视为无效或终止不影响其他各项承诺的效力。”
三、律师和独立财务顾问关于重组后同业竞争和关联交易的专业意见
（一）律师意见
上市公司律师国枫凯文认为：
根据重组方案及相关当事方的陈述并经查验，本次重组后，世荣实业房地产资产全部注入世荣兆业，梁社增及其一致行动人梁家荣控制的除世荣兆业及其控股子公司以外的企业与世荣兆业之间不存在同业竞争。
经查验，本次重组完成后，世荣实业将由世荣兆业的控股子公司转变为全资子公司。除梁家荣根据其与世荣兆业签署的《盈利预测补偿协议》及其他承诺可能承担的补偿责任外，世荣兆业与梁社增与梁家荣及其关联方之间将不会因本次重组而新增其他关联交易。
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问国金证券认为：本次交易系收购控股子公司的少数股东权益，本次交易不会导致新增关联交易。本次交易完成后，实际控制人及其一致行动人持有的房地产资产整体注入到上市公司，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人为避免与世荣兆业同业竞争和减少关联交易，分别出具了《避免同业竞争承诺》和《关于减少和规范关联交易承诺》，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
第十二节本次交易完成后的情况说明
一、本次交易完成后不存在资金、资产被实际控制人或其它关联人占用的情形
根据大华会计师出具的大华审字[2014]第005214号《审计报告》，本次交易前，本公司不存在被实际控制人梁社增或其他关联人违规占用资金、资产的情况。
本次交易后公司的实际控制人不发生变更。根据大华会计师出具的大华审字[2014]第 005212号《备考财务报表审计报告》，本次交易后，本公司不存在被实际控制人梁社增或其他关联人违规占用资金、资产的情况。
二、上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，本公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的通知》的规定，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易后公司的实际控制人不发生变更。根据本报告书签署之时的事实情况，并不存在因本次交易而导致上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、上市公司负债结构的合理性说明
根据大华会计师出具的大华审字[2014]第005214号《审计报告》，本次交易完成前，上市公司的资产负债率为50.92%。本次交易完成后，根据经大华审计的备考财务报表审计报告，截至2014年3月31日资产负债率仍为50.92%，处于合理范围内。上市公司没有因此次交易增加负债，亦不存在增加或有负债的情形。
四、最近十二个月内重大资产交易情况
在本报告书签署日前十二个月内，本公司发生的资产交易情况如下：
2013年 7月，世荣实业与珠海东华投资管理有限公司（以下简称“东华投资”）签订《股权转让协议》，由世荣实业收购东华投资持有的粤盛投资100%股权，交易价格为 4,252.59万元。粤盛投资成立于 2011年 12月，注册资本为人民币 3,000万元，
主营业务为房地产开发经营，拥有的主要资产为珠海市斗门区黄杨河以西，中兴南路北侧约20,000平方米土地使用权，容积率1.8，总建筑面积36,000平方米。
以上交易经公司于2013年7月16日召开的第五届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
世荣实业收购粤盛投资的主要原因是其拥有的地块紧邻公司蓝湾半岛项目，便于开发经营，并且有利于扩大公司项目规模。
上述交易的交易主体、交易背景、交易标的与本次交易不同。但鉴于该次交易系上市公司控股子公司收购资产，且收购的资产与本次交易具有类似的性质和用途，因此上述交易与本次发行股份购买资产合并构成重大资产重组。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后公司法人治理结构的基本情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，以及中国证监会、广东证监局、深圳证券交易所发布的其他有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度体系，提升公司治理水平。报告期内，公司治理状况良好，符合相关规范性文件的要求。本次交易完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构：
1、股东与股东大会
公司将继续充分尊重股东权利，重视股东在公司治理中的重要地位，保持公司与股东之间的良好沟通关系。公司股东大会的召集、召开及表决继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定执行，充分保障广大股东的合法权益，有效维护公司利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，切实避免同业竞争，不利用其控股地位通过本公司的关联交易损害上市公司
或其他股东合法权益，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善公司董事会的运作，督促公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保公司董事会高效运作、科学决策。充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。
独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制
公司已经建立了公正透明的员工绩效考评与激励约束机制。交易完成后，公司将继续实施员工自我考评及领导考核机制，公司员工按季度对工作情况进行自评，各部门负责人、公司领导对直接下属分季度、年度进行考核，考核结果与员工薪酬直接挂钩。同时，在年终针对全体员工进行各类评优，对员工的年度工作成果进行表彰，激励员工奋发向上。
6、公司与利益相关者
公司充分重视发展和保持与公司利益相关者的良好关系，公司将继续以所制订的《社会责任制度》为依据，处理与各种利益相关者的关系。公司充分尊重员工合法权益，关爱员工，努力为员工提供用优良的工作、生活环境，重视员工职业发展，根据员工及公司实际情况，为员工提供多种内、外部培训机会，促进员工职业素质提升；
公司与供应商一直保持良好的合作关系，并通过多重途径为客户提供优质产品及全方位服务；公司遵守商业道德及社会公德，诚实守信，服务社区，在业务领域中保持着良好的形象与信誉。
7、信息披露与透明度
公司已经制订了各类信息披露相关的管理制度，如：《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《年报信息重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》等，使信息披露工作有章可循、有条不紊。交易完成后，公司将继续严格遵循真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，高度重视与投资者的良好互动，对投资者通过电话、邮件、交易所互动平台等各种途径进行的问询，及时进行答复、释疑。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易实施前，本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东、实际控制人及其关联企业相互独立。本次交易完成后，公司实际控制人梁社增及其一致行动人梁家荣承诺，仍将继续保持本公司资产完整，人员、财务、机构与实际控制人及其关联企业相互独立，具有独立经营的能力。
1、资产独立
本次交易完成后，世荣实业成为公司全资子公司，拥有与主营业务经营相关的资产。本次交易目标资产产权完整、清晰，不存在权属争议。公司目前没有为控股股东提供担保，也不存在本公司股东违规占用本公司资产及其他资源的情况。
2、人员独立
本次交易完成后，本公司的生产经营和行政管理依然完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系，董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，不在控股股东、实际控制人及其关联企业担任职务和领取报酬。
3、财务独立
本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；独立进行财务决策，不存在控股股东及实际控制人干预本公司资金使用的情况；由公司董事会任命财务负责人，并配备了独立的财务人员；在银行单独开立帐户，不存在与控股股东及实际控制人共用银行账户的情况。本次交易完成后，本公司的财务独立状况不变。
4、机构独立
本公司设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，依法建立了有效的法人治理结构，独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本次交易完成后，本公司机构独立状况不变。
5、业务独立
本次交易完成后，公司将继续依法独立从事经营范围内的业务。通过本次交易，世荣实业成为本公司的全资子公司，世荣实业的业务将完全纳入公司的业务体系，本次交易不会使公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
第十三节其他重要事项
一、独立董事针对本次交易发表独立意见
本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事就该事项发表了独立意见。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
三、重组完成后公司现金分红的工作规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求以及公司的具体情况，对《公司章程》中有关条款已作相应的修改。上述条款业经世荣兆业第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需股东大会审议。具体内容如下：
“第一百六十二条公司的利润分配政策为：
（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（三）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
（五）在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（六）在同时满足下列条件的情况下，公司应当进行现金分红：
1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2．审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元人民币。
（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2．分红标准和比例是否明确和清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（十二）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。
（十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
上市公司因筹划重大事项，经申请公司股票自2014年3月28日起开始停牌。停牌前最后一个交易日（2014年3月27日）公司股票收盘价为每股 6.56元，停牌前20个交易日（2014年 2月 27日）公司股票收盘价为每股 6.04元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为8.61%。
公司股票停牌前最后一个交易日（2014年3月27日）中小板综合指数（399101）收盘为6,257.63点，停牌前20个交易日前一交易日（2014年2月27日）中小板综合指数收盘为 6,471.59点，停牌之前 20个交易日内中小板综合指数累计涨幅-3.31%。
剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为11.92%，累计涨幅未超过20%。
根据《上市公司行业分类指引》，上市公司所处行业属于房地产行业，公司股票停牌前最后一个交易日（2014年3月27日）地产指数（同花顺 iFind中证行业指数）为3,416.63点，停牌之前20个交易日前一交易日（2014年2月27日）该板块指数为2,978.95点，该板块指数累计涨幅为14.69%。剔除板块因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为-6.08%，累计涨幅未超过20%。
综上所述，在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
五、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况本次自查期间为本公司停牌日（2014年 3月 28日）前 6个月。本次自查范围包括：本公司及控股股东、标的公司及其股东，以及上述法人的董事、监事、高级管理
人员及相关经办人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属。
根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，2014年 3月 28日前 6个月内，除国金证券自营部门买入并卖出 1,600股世荣兆业股票的情况外，本次自查期间前述其他机构及人员均无买卖世荣兆业股票行为。
在世荣兆业股票停牌前6个月（2013年9月28日至2014年3月27日，下称“核查期间”）内，国金证券、国金证券项目人员及其直系亲属买卖世荣兆业股份的情况如下：
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|-|-|-|
|时间|买卖情况|交易均价（元/股）|
|2013年11月14日|买入1,600股|6.780|
|2014年1月9日|卖出1,600股|6.545|

经自查，国金证券自营部门于2013年11月14日买入1,600股世荣兆业股票，并于2014年1月9日卖出，当前持仓为0。除此情况外国金证券、国金证券项目人员及其直系亲属不存在买卖过世荣兆业的股票的行为。国金证券、国金证券项目人员及其直系亲属不存在指使其他人买卖世荣兆业股票的行为。
国金证券上述买卖股票行为与世荣兆业本次重大资产重组之间没有关联：
一、国金证券于2014年3月24日与世荣兆业开始接触、筹划本次重大资产重组，上述交易发生于 2013年 11月及 2014年 1月，当时世荣兆业尚未开始筹划本次重大资产重组，国金证券自营部门买卖股票时并未知悉任何内幕信息。
二、国金证券在自营部门及投资银行部门之间建立了严格的防火墙体系，自营部门的交易与投资银行部门的业务严格分离，自营部门的交易系基于其自身的判断而做出，国金证券及其项目人员不存在提前泄露消息或指使其他部门买卖世荣兆业股票的行为。
第十四节独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见一、独立董事对本次交易的意见
独立董事对本次交易事前进行了认可，并出具独立董事意见如下：
1、本次提交公司第五届董事会第二十次次会议审议的《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次重大资产重组系公司与公司董事长、实际控制人之一致行动人梁家荣之间发生的交易，构成关联交易。
3、本次重大资产重组有利于改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
4、同意公司与交易对方进行本次重大资产重组的相关议案及事项，且在本次重大资产重组的相关议案经公司第五届董事会第二十次次会议审议通过后，同意将本次重大资产重组的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议；
公司第五届董事会第二十次会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事亦依照相关法律法规的规定对相关议案回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
5、《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》以及由公司与交易对方共同签署的《广东世荣兆业股份有限公司与梁家荣之发行股份购买资产协议》和《广东世荣兆业股份有限公司与梁家荣之盈利预测补偿协议》符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，上述报告书及相关协议具备可操作性。
6、本次重大资产重组聘请的审计机构、评估机构均具有证券从业资格，审计机构、评估机构的选聘程序合规，审计机构、评估机构具有充分的独立性；审计机构、
评估机构及其经办人员与交易对方及公司没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行审计、评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
7、相关评估机构使用评估方法适当，评估假设前提遵循了有关法律法规及资产评估准则的规定，符合市场通用的惯例及资产评估的实际情况，评估假设前提具有合理性。
8、公司本次重大资产重组的最终交易价格以上述具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，本次重大资产重组定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会有效批准，以及中国证券监督管理委员会的核准。
综上所述，本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益，没有损害全体公司股东特别是中小股东的利益；本次重大资产重组相关报告书及协议切实可行；公司为本次重大资产重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次重大资产重组涉及的关联交易事项表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司实施本次重大资产重组，并将按照法律、法规和公司章程的规定，监督公司合法有序地推进本次交易的相关工作，以切实保障全体股东的利益。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请了国金证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国金证券出具的独立财务顾问报告，国金证券认为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。
三、法律顾问对本次交易的意见
本公司聘请国枫凯文作为本次交易的专项法律顾问。根据国枫凯文出具的法律意见书，国枫凯文出具了如下意见：
本所律师认为，世荣兆业本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应资格，相关协议的内容和形式合法，重组方案合法、有效，且已履行了现阶段所需的法律程序，本次重组尚需获得世荣兆业股东大会在关联股东回避表决情况下以特别决议批准以及中国证监会的核准。
第十五节与本次交易有关的证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称： 国金证券股份有限公司
注册地址： 四川省成都市青羊区东城根上街95号
法定代表人： 冉云
联系地址： 上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23层
电话： 021-6882 6021
传真： 021-6882 6800
经办人员： 夏跃华、周军军、丁峰
二、法律顾问
机构名称： 北京国枫凯文律师事务所
办公地址： 北京西城区金融大街1号写字楼A座12层
负责人： 张利国
电话： 010-8800 4488
传真： 010-6609 0016
经办律师： 臧欣、周旦
三、审计机构
机构名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 北京市海淀区西四环中路 16号院7号楼12层
负责人： 梁春
电话： 0756-2217644
传真： 0756-2217643
经办注册会计师：李韩冰、王明丽
四、资产评估机构
机构名称： 上海东洲资产评估有限公司
办公地址： 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
法定代表人： 王小敏
电话： 021-52402529
传真： 021-62252086
经办注册评估师：武钢、朱淋云
第十六节公司和董事、交易对方及相关中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
二、独立财务顾问声明
三、法律顾问声明
四、会计师事务所声明
五、资产评估机构声明
第十七节备查文件
一、备查文件目录
1. 上市公司第五届董事会第二十次会议决议
2. 上市公司2014年第一次临时股东大会决议
3. 上市公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
4. 国金证券为本次重大资产重组出具的《独立财务顾问报告》
5. 法律顾问为本次重大资产重组出具的《法律意见书》
6. 拟购买资产两年一期的财务报告和审计报告
7. 拟购买资产的评估报告及评估说明
8. 上市公司备考财务报告及其审计报告
9. 拟购买资产2014年的盈利预测报告和审核报告
10. 上市公司2014年的备考盈利预测报告和审核报告
11. 《发行股份购买资产协议》
12. 《盈利预测补偿协议》
13. 交易对方身份证复印件
14. 拟购买资产的营业执照和工商登记信息表
15. 拟购买资产生产经营相关的资质证明或批准文件
16. 本次交易对方的相关承诺函、声明函
二、备查文件地点
1、广东世荣兆业股份有限公司
地址：广东省珠海市斗门区珠峰大道 288号1区17号楼
电话：0756-5888899
传真：0756-5888882
联系人：郑泽涛、詹华平
2、国金证券股份有限公司
地址：上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23层
电话：021-68826021
传真：021-68826800
联系人：夏跃华、周军军、丁峰
3、报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
4、网址：http://www.szse.cn