证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2016-097上海飞凯光电材料股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“飞凯材料”）第二届监事会第十四次会议于 2016年 11月 24日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于 2016年 11月 19日以电话方式送达全体监事。会议应到监事三名，实到监事三名。会议由监事会主席王琳女士主持，公司董事会秘书列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议和表决，通过了以下决议:
1.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
飞凯材料拟通过发行股份及支付现金的方式购买张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）（以下合称“交易对方”）持有的江苏和成显示科技股份有限公司（以下简称“和成显示”）100%的股份，并向塔赫（上海）新材料科技有限公司、北京芯动能投资基金（有限合伙）、隋晓东、王莉莉非公开发行股份配套募集资金（以下统称“本次交易”）。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2016年6月30日为评估基准日出具的沃克森评报字[2016]第 1235号《上海飞凯光电材料股份有限公司拟收购江苏和成显示科技股份有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告》，和成显示100%的股份的评估价值为人民币 103,467.41万元，飞凯材料与交易对方在此基础上协商确定和成显示100%的股份的交易作价为人民币106,400万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
1.发行股份及支付现金购买资产
（1）交易方案及交易方式
飞凯材料拟通过发行股份及支付现金的方式购买张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）持有的和成显示100%的股份（以下简称“标的资产”）。交易作价由飞凯材料向交易对方发行人民币普通股股票（每股面值为人民币1元）的方式（以下简称“股份支付”）和支付现金的方式支付（以下简称“现金支付”），具体约定如下:
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|-|-|-|
|交易对方|股份支付（元）|现金支付（元）|
|张家口晶泰克显示科技有限公司|229,824,001.77|172,368,001.33|
|江苏联合化工有限公司|83,048,123.72|62,286,092.79|
|深圳市汉志投资有限公司|83,048,123.72|62,286,092.79|
|江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）|60,799,995.79|45,599,996.84|
|陈志成|70,871,702.95|53,153,777.21|
|邱镇强|56,784,333.48|42,588,250.11|
|ZHANG HUI（张辉）|23,623,718.58|17,717,788.94|
|合计|608,000,000.00|456,000,000.00|

（以上子议案赞成票3票、反对票0票、弃权票0票）
（2）标的资产的定价及定价依据
本次交易的标的资产为和成显示100%的股份。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2016年6月30日为评估基准日出具的沃克森评报字[2016]第 1235号《上海飞凯光电材料股份有限公司拟收购江苏和成显示科技股份有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告》，标的资产的评估价值为人民币103,467.41万元，飞凯材料与交易对方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为人民币106,400万元。
（以上子议案赞成票3票、反对票0票、弃权票0票）
（3）股份发行对象
本次发行的对象为张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）。
（以上子议案赞成票3票、反对票0票、弃权票0票）
（4）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（以上子议案赞成票3票、反对票0票、弃权票0票）
（5）发行股份的方式及认购方式
本次发行股票采用非公开发行的方式，交易对方以其持有的和成显示的股份认购飞凯材料向其定向发行的股份。
（以上子议案赞成票3票、反对票0票、弃权票0票）
（6）发行股份价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为飞凯材料第二届董事会第三十次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及飞凯材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份的发行价格为定价基准日前120个交易日飞凯材料股票交易均价（该定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为:定价基准日前120个交易日的飞凯材料股票交易总额/定价基准日前120个交易日的飞凯材料股票交易总量）的90%，即本次发行的新增股份的价格为每股人民币56.75元。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（以上子议案赞成票3票、反对票0票、弃权票0票）
（7）发行股份数量
本次交易标的资产的交易作价为人民币 106,400万元，其中交易作价中的60,800.00万元以发行股份的方式支付，根据上述发行股份价格56.75元/股计算，本次发行股份的数量为10,713,653股，具体如下:
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|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|
|张家口晶泰克显示科技有限公司|4,049,762|
|江苏联合化工有限公司|1,463,403|
|深圳市汉志投资有限公司|1,463,403|
|江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）|1,071,365|
|陈志成|1,248,840|
|邱镇强|1,000,604|
|ZHANG HUI（张辉）|416,276|
|合计|10,713,653|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，飞凯材料如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次发行股份的数量将以中国证监会最终核准的股数为准。
（以上子议案赞成票3票、反对票0票、弃权票0票）
（8）锁定期安排
交易对方承诺，其在本次发行中取得的飞凯材料的股份自发行上市之日起 36个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让其在飞凯材料拥有权益的股份。
上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
本次交易完成后，由于飞凯材料送股、转增股本等原因增加的飞凯材料的股份亦按照前述安排予以锁定。
（以上子议案赞成票3票、反对票0票、弃权票0票）
（9）业绩承诺及补偿
i业绩承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》的约定，交易对方承诺和成显示 2016年、2017年和 2018年实现的经审计的净利润不低于人民币6,500万元、8,000万元和9,500万元;如业绩承诺期间顺延，交易对方承诺和成显示 2019年实现的经审计的净利润不低于人民币 11,000万元（前述交易对方承诺的各年度净利润数以下简称“承诺净利润数”）。
以上净利润系指和成显示合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。
ii业绩补偿
业绩承诺期间内，如和成显示当年度期末之累计实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累计承诺净利润数，由交易对方向飞凯材料进行股份补偿，即由飞凯材料以人民币 1元的总价回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。
业绩承诺期间内，如和成显示第一个会计年度的实际净利润数达到了当年度承诺净利润数的90%，则交易对方在第一个会计年度可不进行业绩补偿;如和成显示第二个会计年度期末之累计实际实现的净利润达到了当年度期末对应的累计承诺净利润数的90%，则交易对方在第二个会计年度可不进行业绩补偿;如和成显示第三个会计年度期末之累计实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累计承诺净利润数，则交易对方向公司进行股份补偿，不足部分由交易对方以现金补偿。
交易对方当年度应予补偿的股份数量计算公式如下:
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×认购股份总数－已补偿股份数量
iii减值测试及补偿
业绩承诺期间届满时，公司应对和成显示进行资产减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对和成显示进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行补偿股份，不足部分由交易对方以现金补偿。
iv关于超过承诺净利润的奖励
业绩承诺期间届满后，如和成显示在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润数（超出部分称为“超额净利润”），则飞凯材料将按照超额净利润的20%，以现金方式奖励和成显示届时在任的管理层或员工。具体奖励方案以及奖励人员范围届时由和成显示董事会决定。
业绩承诺期间届满后，如和成显示在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，飞凯材料将择机推行员工持股计划，和成显示管理层或符合条件的相关员工可参与员工持股计划，员工持股计划具体方案以届时飞凯材料董事会和股东大会审议通过为准。
（10）本次发行股份的上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（以上子议案赞成票3票、反对票0票、弃权票0票）
（11）期间损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，飞凯材料将在交易对方办理完毕将标的资产过户至飞凯材料名下的工商变更登记手续（以下简称“交割日”）起 30个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产在评估基准日（即2016年6月30日，不包括当日）起至交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由飞凯材料享有;如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在上述审计报告出具后10个工作日内，由交易对方以现金方式补足。
（以上子议案赞成票3票、反对票0票、弃权票0票）
（12）权属转移手续办理和违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自该协议生效之日起 60个工作日内，交易对方应办理完毕将标的资产过户至飞凯材料名下的工商变更登记手续。
《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反该协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使该协议不能履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应依协议约定和法律规定向守约方支付违约金，违约金金额为本次交易对价的8%。
（以上子议案赞成票3票、反对票0票、弃权票0票）
（13）本次发行前飞凯材料滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由飞凯材料新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（以上子议案赞成票3票、反对票0票、弃权票0票）
（14）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自飞凯材料股东大会批准本次交易之日起12个月。
（以上子议案赞成票3票、反对票0票、弃权票0票）
2.发行股份募集配套资金
（1）股份发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为塔赫（上海）新材料科技有限公司、北京芯动能投资基金（有限合伙）、隋晓东、王莉莉。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（以上子议案赞成票3票、反对票0票、弃权票0票）
（2）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
（以上子议案赞成票3票、反对票0票、弃权票0票）
（3）发行股份的定价依据和发行价格
本次募集配套资金的发行价格为第二届董事会第三十次会议决议公告日前20个交易日飞凯材料股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股65.75元。
在本次发行定价基准日至发行日期间，飞凯材料如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将作相应调整。
（以上子议案赞成票3票、反对票0票、弃权票0票）
（4）发行股份数量
本次非公开发行股份募集配套资金 47,250.00万元，配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。根据该等拟募集配套资金总额及上述发行底价所进行的测算，公司本次募集配套资金发行股份数量为 7,186,310股，具体如下表所示:
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1.|塔赫（上海）新材料科技有限公司|1,368,821|90,000,000|
|2.|北京芯动能投资基金（有限合伙）|2,129,277|140,000,000|
|3.|隋晓东|760,456|50,000,000|
|4.|王莉莉|2,927,756|192,500,000|
|合计||7,186,310|472,500,000|

在本次发行定价基准日至发行日期间，飞凯材料如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次募集配套资金的发行价格调整的，发行数
量也将进行相应调整。
本次募集配套资金的最终发行股份数量将由公司董事会提请公司股东大会
批准，并以经中国证监会核准的数额为准。
（以上子议案赞成票3票、反对票0票、弃权票0票）
（5）募集资金用途
本次非公开发行股份募集配套资金 47,250.00万元，用于支付本次交易中的现金对价和相关发行费用。
（以上子议案赞成票3票、反对票0票、弃权票0票）
（6）锁定期安排
所有发行对象通过本次募集配套资金认购的股份自发行上市之日起 36个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述发行对象将暂停转让其在飞凯材料拥有权益的股份。
上述锁定期满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
本次交易完成后，由于飞凯材料送股、转增股本等原因增加的飞凯材料的股份亦按照前述安排予以锁定。
（以上子议案赞成票3票、反对票0票、弃权票0票）
（7）本次发行前飞凯材料滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由飞凯材料新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（以上子议案赞成票3票、反对票0票、弃权票0票）
（8）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（以上子议案赞成票3票、反对票0票、弃权票0票）
（9）决议有效期
本次募集配套资金的决议的有效期为自飞凯材料股东大会批准本次交易之日起12个月。
（以上子议案赞成票3票、反对票0票、弃权票0票）
以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
2.审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
为了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
3.审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，公司非公开发行股份募集配套资金的发行对象塔赫（上海）新材料科技有限公司系公司实际控制人、董事长兼总经理JINSHANZHANG先生所控制的企业，发行对象王莉莉女士系JINSHANZHANG先生的配偶。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，制订《上海飞凯光电材料股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司监事会2016年11月25日