股票代码：601939 股票简称：建设银行 公告编号：临 2017-036中国建设银行股份有限公司
董事会 2017年第九次会议决议公告
（2017年 12月 20日）
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会会议（以下简称“本次会议”）于2017年12月20日在北京以现场会议方式召开。
本行于2017年12月6日以书面形式发出本次会议通知。本次会议由副董事长王祖继先生主持，应出席董事15名，实际亲自出席董事14名，董事长田国立先生委托副董事长王祖继先生出席并代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国建设银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。
本次会议审议通过如下议案：
一、关于约堡分行2018年新增及到期再投资南非国债的议案
表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
二、关于进一步修订中国建设银行股份有限公司章程的议案
表决情况：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
本行《公司章程》修订事宜已经 2016年年度股东大会和 2017年 8月 30日董事会审议通过。在本行将修订《公司章程》的申请文件报送中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）审核过程中，中国银监会向本行反馈了初审意见，要求本行对《公司章程》的部分条款作出进一步修订。
本次会议同意：
1、根据中国银监会的初审意见，对《公司章程》作出进一步修订，具体修订内容请见本公告附件；同时授权董事长根据监管机构的审核要求（如有），进行必要的文字性修改；
2、批准本行《公司章程》获得中国银监会核准后相应修改《中国建设银行股份有限公司股东大会议事规则》和《中国建设银行股份有限公司董事会议事规则》。
三、关于《中国建设银行股份有限公司风险偏好陈述书（2018年）》的议案
表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
四、关于《中国建设银行全球系统重要性银行管理办法》的议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
五、关于修订《中国建设银行股份有限公司内部交易管理办法》的议案
表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
六、关于聘任黄志凌先生为中国建设银行股份有限公司董事会秘书的议案
表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事发表如下意见：同意。
因年龄原因，陈彩虹先生请求辞去本行董事会秘书职务。本行董事会对陈彩虹先生在其任职期间做出的贡献表示感谢。
根据相关法律法规和《公司章程》、《中国建设银行股份有限公司董事会议事规则》、《中国建设银行股份有限公司董事会提名与薪酬委员会工作细则》、《中国建设银行股份有限公司董事会秘书工作细则》的有关规定，本次会议同意聘任黄志凌先生担任本行董事会秘书。
黄志凌先生，1960年5月出生，中国国籍。自2013年9月起任本行首席经济学家；2011年2月至2013年9月任本行首席风险官；2006年4月至2011年2月任本行风险管理部总经理；1999年8月至2006年4月在中国信达资产管理公司工作，先后任总裁办公室主任、资产处置决策委员会办公室主任、资产处置审核委员会主任，1997年6月至1999年8月任本行办公室副主任，1994年11月至1997年6月在本行政策研究室（投资研究所）工作，先后任副处长、主任（所长）助理、副主任（副所长）。黄先生是研究员，1991年陕西财经学院金融系博士研究生毕业，并获得经济学博士学位。
黄志凌先生符合相关法律法规规定的董事会秘书任职资格和条
件。黄志凌先生需待监管机构核准其任职资格后履职。
七、关于修订《中国建设银行股份有限公司董事会社会责任与关联交易委员会工作细则》的议案
表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国建设银行股份有限公司董事会 2017年 12月 20日
附件：
中国建设银行股份有限公司章程进一步修订对照表
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||序||||8月30日董事会依据股东大|||
||||现有章程条文||||拟进一步修订的条文|
||号||||会授权修订的条文|||
|1.||第五十九条 持有银行发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东的表决权在其对银行的借款逾期未还期间内应受到限制。||第五十九六十条 持 有 银行发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东的表决权在其对银行的借款逾期未还期间内应受到限制。||第五十九六十条 持 有 银行发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东的表决权在其对银行的借款逾期未还期间内应受到限制。股东特别是主要股东在银行授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。||
|2.||||在原章程第六十一条前增加一条，条款序号相应调整，作为第六十二条：银行董事、监事、高级管理人员、持有银行股份5%以上的股东，将其所持有的银行股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归银行所有，银行董事会将收回其所得收益。||在原章程第六十一条前增加一条，条款序号相应调整，作为第六十二条：银行董事、监事、高级管理人员、持有银行股份5%以上的股东，将其所持有的银行股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归银行所有，银行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。银行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。银行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了银行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。银行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。||

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||序||||8月30日董事会依据股东大|||
||||现有章程条文||||拟进一步修订的条文|
||号||||会授权修订的条文|||
|3.||第七十条 关于董事、监事候选人的提案应遵循以下规定：(一) 以下机构或人士可向股东大会提出董事、监事候选人提案：„„(二) 提名董事、监事候选人的程序„„（3）对于有权提名的股东提名的董事(包括独立董事)候选人以及监事会提名的独立董事候选人，董事会提名与薪酬委员会应依据相关法律法规和银行章程对其任职资格和条件进行审查，并将审查结果报股东大会召集人，符合任职资格和条件的，应提交股东大会进行审议；对于有权提名的股东提名的非职工代表监事(包括外部监事)候选人，监事会履职尽职监督委员会应依据相关法律法规和银行章程对其任职资格和条件进行审查，并将审查结果报股东大会召集人，符合任职资格和条件的，应提交股东大会进行审议。||第七十八十条 关于董事、监事候选人的提名和选举应遵循以下规定：(一) 以下机构或人士可向股东大会提出董事、监事候选人提案：„„(二) 提名董事、监事候选人的程序„„（3）对于有权提名的股东提名的董事(包括独立董事)候选人以及监事会提名的独立董事候选人，董事会提名与薪酬委员会应依据相关法律法规和银行章程对其任职资格和条件进行审查，并将审查结果报股东大会召集人，符合任职资格和条件的，应提交股东大会进行审议；对于有权提名的股东提名的非职工代表监事(包括外部监事)候选人，监事会履职尽职监督委员会应依据相关法律法规和银行章程对其任职资格和条件进行审查，并将审查结果报股东大会召集人，符合任职资格和条件的，应提交股东大会进行审议；（4）董事、非职工代表监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务；（5）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和银行章程规定向股东披露董事、非职工代表监事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有||第七十八十条 关于董事、监事候选人的提名和选举应 遵 循 以下规定：(一) 以下机构或人士可向股东大会提出董事、监事候选人提案：„„(二) 提名董事、监事候选人的程序„„（3）对于有权提名的股东提名的董事(包括独立董事)候选人以及监事会提名的独立董事候选人，董事会提名与薪酬委员会应依据相关法律法规和银行章程对其任职资格和条件进行审查，并将审查结果报股东大会召集人，符合任职资格和条件的，应提交股东大会进行审议；对于有权提名的股东提名的非职工代表监事(包括外部监事)候选人，监事会履职尽职监督委员会应依据相关法律法规和银行章程对其任职资格和条件进行审查，并将审查结果报股东大会召集人，符合任职资格和条件的，应提交股东大会进行审议；（4）董事、非职工代表监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务；（5）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和银行章程规定向股东披露董事、非职工代表监事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有||

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||序||||8月30日董事会依据股东大|||
||||现有章程条文||||拟进一步修订的条文|
||号||||会授权修订的条文|||
|||||足够的了解；（6）股东大会对每位董事、非职工代表监事候选人逐一进行表决。||足够的了解；（6）股东大会对每位董事、非职工代表监事候选人逐一进行表决；（7）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。||
|4.||第一百一十八条 董事可以在任期未满时提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致董事人数低于本章程规定最低人数时，该董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。发生第二款规定的情形时，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举新的董事填补缺额。股东大会在遵守有关法律、法规、规章的前提下，可以将任何任期未满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。||第一百一十八二十八条董事可以在任期未满时提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职或董事任期届满而新选董事尚未就任导致董事人数低于本章程规定最低人数时，在新选董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。发生第二款规定的情形时，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举新的董事填补缺额。股东大会在遵守有关法律、法规、规章的前提下，可以将任何任期未满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。||第一百一十八二十八条董事可以在任期未满时提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事任期届满未及时改选，或者董事的在任期内辞职影响银行正常经营或导致董事会成员低于法定人数时的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职责。该董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。发生第二款规定的情形时，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举新的董事填补缺额。股东大会在遵守有关法律、法规、规章的前提下，可以将任何任期未满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。||
|5.||第一百四十二条 独立董事每年为银行工作的时间不得少于十五个工作日。||第一百四十二五十三条独立董事每年为银行工作的时间不得少于十五||第一百四十二五十三条独立董事每年为在银行工作的时间不得少于十||

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||序||||8月30日董事会依据股东大|||
||||现有章程条文||||拟进一步修订的条文|
||号||||会授权修订的条文|||
|||独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。||个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。||五个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。||
|6.||第一百四十九条 审计委员会至少应由五名董事组成。审计委员会主席应由独立董事担任。审计委员会中应仅由非执行董事组成，其中独立董事占多数，且至少有一名独立董事应具备适当的专业资格，或具有适当的会计或相关的财务管理专长。||第一百四十九六十条 审计委员会至少应由五名董事组成。审计委员会主席应由独立董事担任。审计委员会中应仅由非执行董事组成，其中独立董事占多数，且至少有一名独立董事应具备适当的专业资格，或具有适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会主席每年为银行工作的时间不得少于二十五个工作日。||第一百四十九六十条 审计委员会至少应由五名董事组成。审计委员会主席应由独立董事担任。审计委员会中应仅由非执行董事组成，其中独立董事占多数，且至少有一名独立董事应具备适当的专业资格，或具有适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会主席每年在银行工作的时间不得少于二十五个工作日。||
|7.||第一百五十条 风险管理委员会至少应由三名董事组成。风险管理委员会的主要职责为：(一)根据银行总体战略，审核银行风险管理政策，并对其实施情况及效果进行监督和评价；(二)指导银行的风险管理制度建设；(三)监督和评价风险管理部门的设置、组织方式、工作程序和效果，并提出改善意见；(四)审议银行风险报告，对银行风险状况进行定期评估，提出完善银行风险管理的意见；(五)对银行分管风险管理的高级管理人员的相关工作进行评价；(六)监督银行核心业务、管理制度和重大经营活动的||第一百五十六十一条 风险管理委员会至少应由三名董事组成。风险管理委员会主席每年为银行工作的时间不得少于二十五个工作日。风险管理委员会的主要职责为：(一)根据银行总体战略，审核银行风险管理政策，并对其实施情况及效果进行监督和评价；(二)持续监督并审查银行风险管理体系的有效性；(二) (三)指导银行的风险管理制度建设；(三) (四)监督和评价风险管理部门的设置、组织方式、工作程序和效果，并提出改善意见；(四) (五)审议银行风险报告，对银行风险状况进行定期评估，提出完善银行风险||第一百五十六十一条 风险管理委员会至少应由三名董事组成。风险管理委员会主席每年在银行工作的时间不得少于二十五个工作日。风险管理委员会的主要职责为：(一)根据银行总体战略，审核银行风险管理政策，并对其实施情况及效果进行监督和评价；(二)持续监督并审查银行风险管理体系的有效性；(二) (三)指导银行的风险管理制度建设；(三) (四)监督和评价风险管理部门的设置、组织方式、工作程序和效果，并提出改善意见；(四) (五)审议银行风险报告，对银行风险状况进行定期评估，提出完善银行风险||

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||序||||8月30日董事会依据股东大|||
||||现有章程条文||||拟进一步修订的条文|
||号||||会授权修订的条文|||
|||合规性；(七)董事会授权的其他事宜。||管理的意见；(五) (六)对银行分管风险管理的高级管理人员的相关工作进行评价；(六) (七)监督银行核心业务、管理制度和重大经营活动的合规性；(七) (八)兼任美国风险管理委员会的职责；(八) (九)董事会授权的其他事宜。||管理的意见；(五) (六)对银行分管风险管理的高级管理人员的相关工作进行评价；(六) (七)监督银行核心业务、管理制度和重大经营活动的合规性；(七) (八)兼任美国风险管理委员会的职责；(八) (九)董事会授权的其他事宜。||
|8.||第一百五十一条 提 名 与薪酬委员会至少应由五名董事组成。提名与薪酬委员会主席应由独立董事担任。提名与薪酬委员会中独立董事应占多数。提名与薪酬委员会的主要职责为：„„||第一百五十一六十二条提名与薪酬委员会至少应由五名董事组成。提名与薪酬委员会主席应由独立董事担任。提名与薪酬委员会中独立董事应占多数。提名与薪酬委员会主席每年为银行工作的时间不得少于二十五个工作日。提名与薪酬委员会的主要职责为：„„||第一百五十一六十二条提名与薪酬委员会至少应由五名董事组成。提名与薪酬委员会主席应由独立董事担任。提名与薪酬委员会中独立董事应占多数。提名与薪酬委员会主席每年在银行工作的时间不得少于二十五个工作日。提名与薪酬委员会的主要职责为：„„||
|9.||第一百五十二条 关联交易控制委员会至少应由三名董事组成。关联交易控制委员会主席应由独立董事担任。关联交易控制委员会中非执行董事应占多数。关联交易控制委员会的成员不应包括控股股东提名的董事。关联交易控制委员会议事应实行回避制度，但关联交易控制委员会在审议具体事项时可以根据需要作出不回避的决议。关联交易控制委员会的主要职责包括：(一) 负责确认银行的关联方，向董事会和监事会报||第一百五十二六十三条关联交易控制委员会社会责任与关联交易委员会至少应由三名董事组成。关联交易控制委员会社会责任与关联交易委员会主席应由独立董事担任。关联交易控制委员会社会责任与关联交易委员会中非执行董事应占多数。关联交易控制委员会社会责任与关联交易委员会的成员不应包括控股股东提名的董事。社会责任与关联交易委员会主席每年为银行工作的时间不得少于二十五个工作日。||第一百五十二六十三条关联交易控制委员会社会责任与关联交易委员会至少应由三名董事组成。关联交易控制委员会社会责任与关联交易委员会主席应由独立董事担任。关联交易控制委员会社会责任与关联交易委员会中非执行董事应占多数。关联交易控制委员会社会责任与关联交易委员会的成员不应包括控股股东提名的董事。社会责任与关联交易委员会主席每年在银行工作的时间不得少于二十五个工作日。||

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|序||||8月30日董事会依据股东大|||
|||现有章程条文||||拟进一步修订的条文|
|号||||会授权修订的条文|||
||告，并应当及时向银行相关工作人员公布其所确认的关联方；(二) 对重大关联交易进行初审，提交董事会批准；重大的关联交易应同时报告监事会；(三) 审批一般关联交易或接受一般关联交易的备案；(四) 董事会授权的其他事宜。||关联交易控制委员社会责任与关联交易委员会议事应实行回避制度，但关联交易控制委员会社会责任与关联交易委员会在审议具体事项时可以根据需要作出不回避的决议。关联交易控制委员会社会责任与关联交易委员会的主要职责包括：(一) 负责确认银行的关联方，向董事会和监事会报告，并应当及时向银行相关工作人员公布其所确认的关联方；(二) 对重大关联交易进行初审，提交董事会批准；重大的关联交易应同时报告监事会；(三) 审批一般关联交易或接受一般关联交易的备案；(四) 研究拟定银行社会责任战略和政策；(五) 审核涉及环境与可持续发展的授信政策；(六) 对银行履行社会责任的情况进行监督、检查和评估；(七) 研究拟定银行消费者权益保护工作的战略、政策和目标，监督、评价银行消费者权益保护工作；(八) 研究拟定银行绿色信贷战略，监督、评价绿色信贷战略执行情况；(九) 董事会授权的其他事宜。||关联交易控制委员社会责任与关联交易委员会议事应实行回避制度，但关联交易控制委员会社会责任与关联交易委员会在审议具体事项时可以根据需要作出不回避的决议。关联交易控制委员会社会责任与关联交易委员会的主要职责包括：(一) 负责确认银行的关联方，向董事会和监事会报告，并应当及时向银行相关工作人员公布其所确认的关联方；(二) 对重大关联交易进行初审，提交董事会批准；重大的关联交易应同时报告监事会；(三) 审批一般关联交易或接受一般关联交易的备案；(四) 研究拟定银行社会责任战略和政策；(五) 审核涉及环境与可持续发展的授信政策；(六) 对银行履行社会责任的情况进行监督、检查和评估；(七) 研究拟定银行消费者权益保护工作的战略、政策和目标，监督、评价银行消费者权益保护工作；(八) 研究拟定银行绿色信贷战略，监督、评价绿色信贷战略执行情况；(九) 董事会授权的其他事宜。||