股票简称：申万宏源 股票代码：000166申万宏源集团股份有限公司
（新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室）
发行股份吸收合并
宏源证券股份有限公司
上市公告书
保荐机构
（深圳市深南大道 4011号香港中旅大厦 25楼）
第一节重要声明与提示
一、申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）于 2014年 12月 14日召开了第三届董事会第二十三次董事会，审议同意根据本次重组方案，申银万国以吸并宏源证券后的全部证券类资产及负债出资在上海设立全资证券子公司，之后，申银万国更名为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源”、“公司“、“本公司”）并迁址新疆。
2015年 1月 8日，财政部印发《关于申银万国证券吸收合并宏源证券新设公司资产评估项目核准的批复》（财金[2015]1号），核准了申银万国以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产及负债出资设立证券子公司的资产评估报告；2015年 1月 16日，中国证监会印发《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其 2家子公司的批复》（证监许可[2015]95号），同意申银万国以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产及负债出资设立全资证券子公司申万宏源证券有限公司。
2015年1月16日，申万宏源证券有限公司成立，取得了上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310000000136970），注册资本为330亿元。同日，申银万国更名为“申万宏源集团股份有限公司”，经营范围变更为“投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询”，并取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，（注册号：310000000046991）。
2015年1月20日，申万宏源迁址至新疆，并取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
二、公司股票上市首日开盘参考价（即时行情显示的前收盘价）以“宏源证券股票停牌前最后交易日的收盘价/本次换股比例”原则确定为 14.88元/股；股票上市首日不实行价格涨跌幅限制，其交易机制适用《深圳证券交易所交易规则（2013年11月修订）》第3.4.3条、第4.3.4条等相关规定。
（一）股票开盘集合竞价的有效竞价范围为即时行情显示的前收盘价的900%以内，连续竞价、盘中临时停牌复牌集合竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下10%。
（二）股票交易出现下列情形的，深交所可以对其实施盘中临时停牌措施： 1.盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过10%的，临时停牌时间为1小时；
2.盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过20%的，临时停牌至14︰57；
3.盘中换手率达到或超过50%的，临时停牌时间为1小时。
盘中临时停牌具体时间以深交所公告为准，临时停牌时间跨越14︰57的，于14︰57复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。
三、公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书》全文。
申万宏源控股股东中国建投、实际控制人中央汇金及本次发行前的其他股东已按照相关法律、法规的规定，承诺在一定的期间内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的申万宏源的股份，也不由申万宏源回购该部分股份。各股东承诺及股份限售情况详见本上市公告书“第二节股票上市情况”之“二、公司股票上市概况”。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书》中的相同。
第二节股票上市情况
一、股票上市审批情况
（一）本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013年12月修订）而编制，旨在向投资者提供有关本公司发行股票并上市的基本情况。
（二）本公司发行股份吸收合并宏源证券股份有限公司（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1279号文核准。
（三）经深圳证券交易所《关于申万宏源集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]14号）同意，申万宏源发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“申万宏源”，证券代码为“000166”。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2015年1月26日
（三）股票简称：申万宏源
（四）股票代码：000166
（五）本次发行完成后总股本：14,856,744,977股
（六）本次发行的股份数：8,140,984,977股
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限
公司本次发行前股东均承诺将严格遵守下述法律、法规及政策规定，根据孰高孰长原则确定持股期限。
1、根据《公司法》和《上市规则》的有关规定，公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
2、根据《上市规则》的有关规定，控股股东和实际控制人应当承诺自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、根据证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起 60个月内不转让，其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起 36个月内不转让；对于不存在控股股东和实际控制人的证券公司，新增持股份的股东应承诺自持股日起 48个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。
4、根据中国证监会《10号指引》的有关规定：存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起 60个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起 36个月内不得转让所持证券公司股权。不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，股东自持股日起48个月内不得转让所持证券公司股权。
本次合并完成后，中国建投持有公司 4,886,153,294股股份，持股比例为32.89%，为公司控股股东。就其持有公司的股份，中国建投已出具《关于持有申银万国证券股份有限公司股份锁定期限的承诺》，承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（九）本次上市的无流通限制和锁定安排的股份共计 3,254,680,459股，自2015年1月26日起上市交易。
（十）公司股份可上市交易日期：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股份比例||可上市交易时间|
||序号||股东名称||持股数量（股）|||||
||||||||（%）||（非交易日顺延）|
|1||中央汇金投资有限责任公司||3,718,967,798||25.0322||2018年1月26日||
|2||上海久事公司||898,378,066||6.0469||2016年1月26日||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股份比例||可上市交易时间|
||序号||股东名称||持股数量（股）|||||
||||||||（%）||（非交易日顺延）|
|3||中国光大集团股份公司||740,000,000||4.9809||2018年1月26日||
|4||赣州壹申投资合伙企业（有限合伙）||100,000,000||0.6731||2017年4月29日||
|5||浙江中国小商品城集团股份有限公司||92,909,139||0.6254||2016年1月26日||
|6||上海东方明珠(集团)股份有限公司||62,600,000||0.4214||2016年1月26日||
|7||上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司||60,764,523||0.4090||2016年1月26日||
|8||上海石化城市建设综合开发公司||58,794,269||0.3957||2016年1月26日||
|9||上海汽车资产经营有限公司||55,711,626||0.3750||2016年1月26日||
|10||上海大江食品集团股份有限公司||51,760,000||0.3484||2016年1月26日||
|11||上海宝鼎投资股份有限公司||44,485,674||0.2994||2016年1月26日||
|||||299,594||0.0020||2017年8月8日||
|12||人保投资控股有限公司||37,246,818||0.2507||2017年7月7日||
|13||上海东方证券资本投资有限公司||30,000,000||0.2019||2016年1月26日||
|14||上海实业(集团)有限公司||27,728,638||0.1866||2016年1月26日||
|15||天津华宇天地商贸有限公司||24,953,124||0.1680||2016年1月26日||
|16||上海市医药保健品进出口有限公司||24,291,405||0.1635||2016年1月26日||
|17||上海长途电信综合开发公司||22,739,426||0.1531||2016年1月26日||
|18||锦江国际(集团)有限公司||20,139,411||0.1356||2016年1月26日||
|19||深圳市鸿荣源实业有限公司||20,000,000||0.1346||2016年1月26日||
|20||中国人寿保险股份有限公司上海市分公司||19,433,123||0.1308||2016年1月26日||
|21||厦门国际信托有限公司||19,391,523||0.1305||2016年1月26日||
|22||长江经济联合发展(集团)股份有限公司||17,954,269||0.1208||2016年1月26日||
|23||双钱集团股份有限公司||17,600,000||0.1185||2016年1月26日||
|24||上海盛源房地产（集团）有限公司||16,194,269||0.1090||2016年1月26日||
|25||上海针织(集团)有限公司||16,194,269||0.1090||2016年1月26日||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股份比例||可上市交易时间|
||序号||股东名称||持股数量（股）|||||
||||||||（%）||（非交易日顺延）|
|26||上海万可实业有限公司||16,116,562||0.1085||2016年1月26日||
|27||百联集团有限公司||15,553,490||0.1047||2016年1月26日||
|28||上海市拥军优属基金会||15,250,000||0.1026||2017年2月14日||
|29||上海轻工供销有限公司||15,157,835||0.1020||2016年1月26日||
|30||上海申鑫经济发展总公司||14,394,269||0.0969||2016年1月26日||
|31||上海良能建筑工程有限公司||8,000,000||0.0538||2016年1月26日||
|||||5,280,000||0.0355||2016年11月14日||
|32||上海百联集团股份有限公司||12,568,566||0.0846||2016年1月26日||
|33||中国石化财务有限责任公司||12,437,195||0.0837||2016年1月26日||
|34||中国平煤神马能源化工集团有限责任公司||12,145,702||0.0818||2016年1月26日||
|35||江南造船(集团)有限责任公司||11,089,712||0.0746||2016年1月26日||
|36||上海锦江国际酒店发展股份有限公司||11,088,566||0.0746||2016年1月26日||
|37||上海神奇制药投资管理股份有限公司||10,278,853||0.0692||2016年1月26日||
|38||上海印钞有限公司||9,761,115||0.0657||2016年1月26日||
|39||上海对外经济贸易实业有限公司||9,716,562||0.0654||2016年1月26日||
|40||上海华谊能源化工有限公司||9,716,562||0.0654||2016年1月26日||
|41||中国机械设备工程股份有限公司||9,716,562||0.0654||2016年1月26日||
|42||上海科事发房地产有限公司||8,800,000||0.0592||2016年1月26日||
|43||上海中艺抽纱有限公司||8,097,134||0.0545||2016年1月26日||
|44||上海城开(集团)有限公司||8,097,134||0.0545||2016年1月26日||
|45||上海新工联（集团）有限公司||8,097,134||0.0545||2016年1月26日||
|46||上海冠通投资有限公司||8,097,134||0.0545||2017年3月21日||
|47||上海公路建设总公司||8,097,134||0.0545||2016年1月26日||
|48||内蒙古电力（集团）有限责任公司||8,097,134||0.0545||2016年1月26日||
|49||中信证券股份有限公司||8,097,134||0.0545||2016年1月26日||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股份比例||可上市交易时间|
||序号||股东名称||持股数量（股）|||||
||||||||（%）||（非交易日顺延）|
|50||上海天迪资产管理有限公司||8,000,000||0.0538||2016年8月14日||
|51||中国浦发机械工业股份有限公司||7,200,000||0.0485||2016年1月26日||
|52||上海锦黄投资有限公司||5,905,702||0.0398||2016年1月26日||
|||||809,712||0.0055||2017年3月27日||
|53||上海银帝投资管理有限公司||6,291,405||0.0423||2016年1月26日||
|54||青岛即发集团控股有限公司||6,213,423||0.0418||2016年1月26日||
|55||环宇集团有限公司||5,048,566||0.0340||2016年1月26日||
|56||上海嘉京投资发展有限公司||5,044,522||0.0340||2016年1月26日||
|57||安徽金牛控股集团有限公司||4,858,280||0.0327||2017年7月30日||
|58||上海爱建股份有限公司||4,858,280||0.0327||2016年1月26日||
|59||中国农业生产资料上海公司||4,858,280||0.0327||2016年1月26日||
|60||铜陵有色金属集团控股有限公司||4,858,280||0.0327||2016年1月26日||
|61||中海油销售上海公司||4,400,000||0.0296||2016年1月26日||
|62||中国经济开发信托投资公司||4,048,566||0.0273||2016年1月26日||
|63||上海化工实业有限公司||4,048,566||0.0273||2016年1月26日||
|64||上海煤气第二管线工程有限公司||4,048,566||0.0273||2016年1月26日||
|65||中国图书进出口(集团)总公司||4,048,566||0.0273||2016年1月26日||
|66||中国纺织机械和技术进出口有限公司||4,048,566||0.0273||2016年1月26日||
|67||中国航空技术国际控股有限公司||4,048,566||0.0273||2016年1月26日||
|68||上海隆顺投资有限公司清算组||4,048,566||0.0273||2016年1月26日||
|69||上海开伦房地产开发经营有限责任公司||4,000,000||0.0269||2016年1月26日||
|70||方正科技集团股份有限公司||3,520,000||0.0237||2016年1月26日||
|71||上海铁路局||3,520,000||0.0237||2016年1月26日||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股份比例||可上市交易时间|
||序号||股东名称||持股数量（股）|||||
||||||||（%）||（非交易日顺延）|
|72||江苏乾涌控股有限公司||3,520,000||0.0237||2016年1月26日||
|73||金山开发建设股份有限公司||3,379,426||0.0227||2016年1月26日||
|74||上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司||3,316,562||0.0223||2016年2月4日||
|75||上海金世纪冶金有限公司||3,238,853||0.0218||2016年1月26日||
|76||深圳市盈安实业有限公司||3,238,853||0.0218||2016年1月26日||
|77||上海现代建筑设计（集团）有限公司||3,238,853||0.0218||2016年1月26日||
|78||中粮上海粮油进出口有限公司||3,238,853||0.0218||2016年1月26日||
|79||马钢(集团)控股有限公司||3,238,853||0.0218||2016年1月26日||
|80||上海中望投资发展有限公司||3,000,000||0.0202||2016年1月26日||
|81||上海科成企业发展有限公司||3,000,000||0.0202||2016年1月26日||
|82||江铃汽车集团财务有限公司||2,688,000||0.0181||2016年1月26日||
|83||广州造船厂有限公司||2,640,000||0.0178||2016年1月26日||
|84||光明食品集团上海长江总公司||2,429,139||0.0164||2016年1月26日||
|85||上海虹口动拆迁实业有限公司||2,200,000||0.0148||2016年1月26日||
|86||上海申信资产经营有限公司||2,112,000||0.0142||2016年1月26日||
|87||上海石洞口电力实业有限公司||2,024,283||0.0136||2016年1月26日||
|88||中国银行股份有限公司上海市分行||1,800,000||0.0121||2016年1月26日||
|89||上海爱使股份有限公司||1,760,000||0.0118||2016年1月26日||
|90||沪东中华造船（集团）有限公司||1,760,000||0.0118||2016年1月26日||
|91||厦门三微投资管理股份有限公司||1,760,000||0.0118||2016年1月26日||
|92||上海国联投资有限公司||1,760,000||0.0118||2016年1月26日||
|93||上海龙头实业总公司||1,760,000||0.0118||2016年1月26日||
|94||上海医药集团股份有限公司||1,760,000||0.0118||2016年11月14日||
|95||上海弘昌晟集团有限公司||1,760,000||0.0118||2016年1月26日||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股份比例||可上市交易时间|
||序号||股东名称||持股数量（股）|||||
||||||||（%）||（非交易日顺延）|
|96||上海氯碱化工股份有限公司||1,760,000||0.0118||2016年1月26日||
|97||天安(上海)投资有限公司||1,760,000||0.0118||2016年1月26日||
|98||上海财大产业投资管理有限公司||1,760,000||0.0118||2016年1月26日||
|99||宁波城建投资控股有限公司||1,760,000||0.0118||2016年1月26日||
|100||哈药集团有限公司||1,760,000||0.0118||2016年1月26日||
|101||昆明昆机集团公司||1,760,000||0.0118||2016年1月26日||
|102||浙江恒瑞泰富实业有限公司||1,760,000||0.0118||2016年1月26日||
|103||上海远洋渔业有限公司||1,619,426||0.0109||2016年1月26日||
|104||中国北方工业公司||1,619,426||0.0109||2016年1月26日||
|105||中国船舶重工集团公司第七一一研究所||1,619,426||0.0109||2016年1月26日||
|106||辅仁药业集团实业股份有限公司||1,619,426||0.0109||2016年1月26日||
|107||上海锦江国际旅游股份有限公司||1,619,426||0.0109||2016年1月26日||
|108||上海宝奥国际贸易有限公司||1,619,426||0.0109||2016年1月26日||
|109||厦门凯宝进出口有限公司||1,619,426||0.0109||2016年1月26日||
|110||上海科升投资有限公司||1,619,426||0.0109||2016年1月26日||
|111||利德科技发展有限公司||1,619,426||0.0109||2016年1月26日||
|112||中国海诚工程科技股份有限公司||1,619,426||0.0109||2016年1月26日||
|113||上海张江（集团）有限公司||1,619,426||0.0109||2016年1月26日||
|114||上海化工研究院||1,619,426||0.0109||2016年1月26日||
|115||江阴市华诺新型材料有限公司||1,619,426||0.0109||2016年1月26日||
|116||上海物资贸易股份有限公司||1,619,426||0.0109||2016年1月26日||
|117||南光（上海）投资有限公司||1,619,426||0.0109||2016年1月26日||
|118||老凤祥股份有限公司||1,619,426||0.0109||2016年1月26日||
|119||方正证券股份有限公司||1,619,426||0.0109||2016年1月26日||
|120||中冶赛迪集团有限公司||1,619,426||0.0109||2016年1月26日||
|121||天津港股份有限公司||1,619,426||0.0109||2016年1月26日||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股份比例||可上市交易时间|
||序号||股东名称||持股数量（股）|||||
||||||||（%）||（非交易日顺延）|
|122||宁波国际信托投资公司||1,619,426||0.0109||2016年1月26日||
|123||中国纺织机械(集团)有限公司||1,619,426||0.0109||2016年1月26日||
|124||大连保税区大建投资管理公司||1,619,426||0.0109||2016年1月26日||
|125||上海畜产企业有限公司||1,619,426||0.0109||2016年1月26日||
|126||上海市就业促进中心||1,295,541||0.0087||2016年1月26日||
|127||浙江湖州市建工集团有限公司||1,214,570||0.0082||2016年1月26日||
|128||上海锦江航运（集团）有限公司||1,133,598||0.0076||2016年1月26日||
|129||中外运上海(集团）有限公司||1,133,598||0.0076||2016年1月26日||
|130||上海纺织发展总公司||1,133,598||0.0076||2016年1月26日||
|131||上海市住安建设发展股份有限公司||880,000||0.0059||2016年1月26日||
|132||上海财瑞建设咨询有限公司||809,714||0.0055||2016年1月26日||
|133||联华超市股份有限公司||809,714||0.0055||2016年1月26日||
|134||上海轻工业对外经济技术合作有限公司||809,712||0.0055||2016年1月26日||
|135||上海二工大资产经营有限公司||809,712||0.0055||2016年1月26日||
|136||上海新长宁(集团)有限公司||809,712||0.0055||2016年1月26日||
|137||上海同济科技实业股份有限公司||809,712||0.0055||2016年1月26日||
|138||东方国际集团上海市对外贸易有限公司||809,712||0.0055||2016年1月26日||
|139||上海南空军械厂||809,712||0.0055||2016年1月26日||
|140||上海大都市总公司||809,712||0.0055||2016年1月26日||
|141||上海市儿童基金会||809,712||0.0055||2016年1月26日||
|142||上海丰华（集团）股份有限公司||809,712||0.0055||2016年1月26日||
|143||上海天新海投资管理有限公司||809,712||0.0055||2016年1月26日||
|144||中国船舶重工集团公司第七○七研究所九江分部||809,712||0.0055||2016年1月26日||
|145||宜春金店||809,712||0.0055||2016年1月26日||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股份比例||可上市交易时间|
||序号||股东名称||持股数量（股）|||||
||||||||（%）||（非交易日顺延）|
|146||西藏大衍投资有限公司||809,712||0.0055||2017年7月29日||
|147||华能综合产业公司||809,712||0.0055||2016年1月26日||
|148||山西杏花村汾酒厂股份有限公司||809,712||0.0055||2016年1月26日||
|149||天津市财政投资管理中心||809,712||0.0055||2016年1月26日||
|150||上海棉纺织印染联合有限公司||809,712||0.0055||2017年8月4日||
|151||上海兰生国泰进出口有限公司||809,712||0.0055||2016年1月26日||
|152||上海福慧水处理科技有限公司||800,000||0.0054||2016年1月26日||
|153||上海喜悦实业有限公司||680,160||0.0046||2016年1月26日||
|154||上海杰思工程实业有限公司||566,798||0.0038||2016年1月26日||
|155||上海商神贸易公司||534,410||0.0036||2016年1月26日||
|156||上海大兆工贸有限公司||502,022||0.0034||2016年1月26日||
|157||交通银行股份有限公司上海市分行||485,827||0.0033||2016年1月26日||
|158||中海建经贸股份有限公司||485,674||0.0033||2016年1月26日||
|159||重庆国际信托有限公司||404,856||0.0027||2016年1月26日||
|160||华联集团资产托管有限公司||404,856||0.0027||2016年1月26日||
|161||上海强农（集团）股份有限公司||404,856||0.0027||2016年1月26日||
|162||上海新静安房地产有限公司||404,856||0.0027||2016年1月26日||
|163||黑龙江省天九投资控股有限公司||404,856||0.0027||2016年1月26日||
|164||杭州江干丰田汽车销售服务有限公司||404,856||0.0027||2016年1月26日||
|165||中丝集团（上海）实业有限公司||404,856||0.0027||2016年1月26日||
|166||东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司||323,885||0.0022||2016年1月26日||
|167||交通银行股份有限公司||323,885||0.0022||2016年1月26日||
|168||上海锦江饭店有限公司||323,885||0.0022||2016年1月26日||
|169||上海第七棉纺厂||323,885||0.0022||2016年1月26日||
|170||精工阀门有限公司||323,885||0.0022||2016年1月26日||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股份比例||可上市交易时间|
||序号||股东名称||持股数量（股）|||||
||||||||（%）||（非交易日顺延）|
|171||成商集团股份有限公司||323,885||0.0022||2016年1月26日||
|172||上海虹宸置业发展有限公司||323,885||0.0022||2016年1月26日||
|173||杭州广平隆德能源有限公司||323,885||0.0022||2016年1月26日||
|174||北京泊森达工贸有限责任公司||300,000||0.0020||2017年8月8日||
|175||上海春申江企业发展有限公司||250,000||0.0017||2016年1月26日||
|176||上海海睿实业发展有限公司||186,234||0.0013||2016年1月26日||
|177||福建省证券经济研究会||178,136||0.0012||2016年1月26日||
|178||江苏中城投资集团有限公司||161,942||0.0011||2016年1月26日||
|179||上海崇明向东纺织机械配件厂||161,942||0.0011||2016年1月26日||
|180||上海恒庆投资有限公司||161,942||0.0011||2016年1月26日||
|181||上海兴成工贸公司||161,942||0.0011||2016年1月26日||
|182||上海南星精细化工厂||161,942||0.0011||2016年1月26日||
|183||上工申贝（集团）股份有限公司||161,942||0.0011||2016年1月26日||
|184||上海人民美术出版社有限公司||161,942||0.0011||2016年1月26日||
|185||上海航天计算机技术研究所||161,942||0.0011||2016年1月26日||
|186||上海家化(集团)有限公司||161,942||0.0011||2016年1月26日||
|187||上海振华重工港机通用装备有限公司||161,942||0.0011||2016年1月26日||
|188||上海建筑材料集团水泥有限公司||161,942||0.0011||2016年1月26日||
|189||上海轮胎橡胶（集团）有限公司||161,942||0.0011||2016年1月26日||
|190||西安开元投资集团股份有限公司||161,942||0.0011||2016年1月26日||
|191||中国电子信息产业集团有限公司||58,280||0.0004||2016年1月26日||
|192||张新龙||9,712||0.0001||2016年1月26日||
|193||上海沪星矽钢电器厂||1,942||0.0000||2016年1月26日||
|本次换股吸收合并发行的股份||||8,140,984,977||54.7966||-||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||股份比例||可上市交易时间|
||序号|股东名称||持股数量（股）|||||
|||||||（%）||（非交易日顺延）|
|中国建银投资有限责任公司|||4,886,153,294||32.8885||2018年1月26日||
|郭熙华|||151,224||0.0010||注||
|其他流通股东所持股份|||3,254,680,459||21.9071||2015年1月26日||
|合计|||14,856,744,977||100.0000||-||

注：郭熙华为宏源证券原监事，本次重组后持有公司181,469股股份，其中151,224股股份为限售股。
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十一）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
（一）中文名称：申万宏源集团股份有限公司
（二）英文名称：Shenwan Hongyuan Group CO., LTD
（三）注册资本：671,576万元（本次公开发行股票前）
（四）法定代表人：陈亮
（五）住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室
（六）经营范围：投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询
（七）主营业务：金融投资、股权投资等
（八）所属行业：资本市场服务（J67）
（九）电话：0991-2301870
（十）传真：0991-2301779
（十一）电子邮箱：swhy@swhygh.com
（十二）董事会秘书：阳昌云
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况
（一）公司董事、监事和高级管理人员的基本情况
1、董事
申万宏源本届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||在公司任职情况||董事提名人||本届任职期限|
|李剑阁||董事长||中央汇金||2013.07.26—2015.12.11||
|储晓明||副董事长||中央汇金||2012.12.11—2015.12.11||

|||||
|-|-|-|-|
|屈艳萍|董事|中央汇金|2012.12.11—2015.12.11|
|李军|董事|中央汇金|2012.12.11—2015.12.11|
|姜波|董事|光大集团|2012.12.11—2015.12.11|
|张新玫|董事|上海久事|2012.12.11—2015.12.11|
|叶梅|独立董事|董事会|2012.12.11—2015.12.11|
|谢荣|独立董事|董事会|2012.12.11—2015.12.11|
|黄丹涵|独立董事|董事会|2012.12.11—2015.12.11|

2、监事
申万宏源本届监事会由9名监事组成，其中股东代表监事6人，职工代表监事3人，基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||在公司任职情况||提名人||本届任职期限|
|蒋元真||监事会主席||中央汇金||2012.12.11—2015.12.11||
|朱根林||监事会副主席||上海汽车资产经营有限公司||2012.12.11—2015.12.11||
|龚波||监事||浙江中国小商品城集团股份有限公司||2012.12.11—2015.12.11||
|许奇||监事||上海东方明珠(集团)股份有限公司||2012.12.11—2015.12.11||
|杨小平||监事||上海石化城市建设综合开发公司||2012.12.11—2015.12.11||
|李冬青||监事||上海大江食品集团股份有限公司||2012.12.11—2015.12.11||
|宋孜茵||职工监事||职工代表大会||2014.06.05—2015.12.11||
|瞿炳建||职工监事||职工代表大会||2012.12.11—2015.12.11||
|陈明||职工监事||职工代表大会||2012.12.11—2015.12.11||

3、高级管理人员
申万宏源目前共有5名高级管理人员，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||在公司任职情况||任职期间|
|陈亮||总经理||2015.01.16—2015.12.11||
|阳昌云||副总经理、财务总监、董事会秘书||2015.01.16—2015.12.11||
|姜国芳||副总经理||2015.01.16—2015.12.11||
|徐际国||副总经理||2015.01.16—2015.12.11||
|任全胜||副总经理||2015.01.16—2015.12.11||

（二）董事、监事、高级管理人员个人投资情况
截至本报告书签署日，申银万国董事、监事及高级管理人员无直接或间接持有公司股份情况；申银万国董事、监事及高级管理人员的近亲属亦无直接或间接持有公司股份情况。
三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至本上市公告书刊登之日，中国建投持有公司 4,886,153,294股股份，持股比例为32.89%，为公司控股股东。中国建投基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中国建银投资有限责任公司|
|注册地址|北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层|
|法定代表人|仲建安|
|注册资本|2,069,225万元|
|实收资本|2,069,225万元|
|成立日期|1986年6月21日|
|经营范围|投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。|

中国建投是国有独资金融投资公司。2004年 9月，根据国务院决定并经中国银监会批准，原中国建设银行以分立方式进行重组，分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司。中国建银投资有限责任公司承继了原中国建设银行的非商业银行类资产、负债和权益，承担了原中国建设银行的政策性业务和非商业银行股权投资等业务，是中央汇金投资有限责任公司的全资子公司。
中国建投最近一年的主要财务数据如下：
单位：亿元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|1,024.30|
|净资产|459.68|
|净利润|45.84|

（二）实际控制人
截至本上市公告书刊登之日，中央汇金持有公司 3,718,967,798股股份，通过全资子公司中国建银投资有限责任公司持有公司 4,886,153,294股股份，通过控股子公司中国光大集团股份公司持有公司 740,000,000股股份，合计持有本公司 9,345,121,092股股份，持股比例为62.90%，为公司实际控制人。中央汇金的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中央汇金投资有限责任公司|
|注册地址|北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦|
|法定代表人|丁学东|
|注册资本|828,208,627,183.88元|
|实收资本|828,208,627,183.88元|
|成立日期|2003年12月16日|
|经营范围|许可经营项目（无）。一般经营项目：接受国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资。|

2003年12月，中央汇金成立，代表国家依法行使对国有商业银行等重点金融企业出资人的权利和义务。中央汇金的重要股东职责由国务院行使。中央汇金董事会、监事会成员由国务院任命，对国务院负责。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。
中央汇金最近一年的主要财务数据如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日/2013年度|
|总资产||26,503.74||
|净资产||25,143.80||
|净利润||4,501.51||

公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
中央汇金投资有限责任公司
100% 25.03% 55.67%
中国建投 光大集团
32.89% 4.98%
申万宏源集团股份有限公司
四、公司前十名股东持有公司股份情况
本次发行完成之后，公司股东总数为146,405人，前十名股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持有股数（股）||占总股本比例|
|1||中国建银投资有限责任公司||4,886,153,294||32.8885%||
|2||中央汇金投资有限责任公司||3,718,967,798||25.0322%||
|3||上海久事公司||898,378,066||6.0469%||
|4||中国光大集团股份公司||740,000,000||4.9809%||
|5||新疆凯迪投资有限责任公司||139,358,025||0.9380%||
|6||赣州壹申投资合伙企业（有限合伙）||100,000,000||0.6731%||
|7||浙江中国小商品城集团股份有限公司||92,909,139||0.6254%||
|8||谌贺飞||70,802,689||0.4766%||
|9||上海东方明珠（集团）股份有限公司||62,600,000||0.4214%||
|10||上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司||60,764,523||0.4090%||
|合 计||||10,769,933,534||72.4920%||

第四节股票发行情况
一、发行数量：8,140,984,977股
二、发行价格：4.86元/股
三、发行方式：换股发行，本次发行的股票全部用于换股吸收合并宏源证券
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行的股份全部用以换股吸收合并宏源证券，无募集资金。根据本次换股吸收合并的安排，宏源证券换股实施股权登记日为2015年1月23日，在换股实施股权登记日收市后，宏源证券股票将实施换股转换成申万宏源发行的 A股股票。上述转换完成后，天健会计师事务所（特殊普通合伙）将对公司换股发行的资金到位情况进行审验，并出具验资报告。
鉴于申万宏源本次发行股份全部用于吸收合并宏源证券，且申万宏源发行股份吸收合并宏源证券股份有限公司（简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1279号文核准，同时根据深圳证券交易所《关于申万宏源集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]14号），同意申万宏源发行的人民币普通股股票在深交所上市。保荐机构以及发行人律师认为，上述关于本次换股吸收合并的安排对申万宏源本次发行上市不构成障碍。
五、发行费用
本次发行费用总额为4,458.00万元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）|
|1||保荐及财务顾问费用||3,400.00||
|2||审计费用||668.00||
|3||律师费用||390.00||
|合计||||4,458.00||

每股发行费用0.0055元/股。
（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
六、募集资金净额：无募集资金
七、发行后每股净资产：2.17元（根据公司 2013年 12月 31日经审计备考归属母公司股东的权益除以发行后总股本计算，已考虑公司与宏源证券 2013年度分红派息事项）
八、发行后每股收益
0.21元（按经审计2013年度备考归属母公司股东净利润除以加权平均股本计算）
第五节财务会计资料
公司为本次换股吸收合并编制了 2013年 1月 1日至 2014年 8月 31日止的备考财务报表，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2014]1-169号审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定及备考财务报表附注所述的编制基础编制，公允反映了公司 2013年 12月 31日及 2014年 8月 31日的备考合并财务状况，以及2013年度及2014年1-8月期间的备考合并经营成果和现金流量。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年1月1日至2014年8月 31日的备考财务报表已在《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书》中披露，请投资者注意查阅。
一、基本财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本报告期末|
||项目||2014年8月31日||2013年12月31日||比上年度期|
||||||||末增减|
|流动资产||11,492,655.32||9,838,280.84||16.82%||
|流动负债||7,872,018.35||6,460,300.61||21.85%||
|总资产||12,202,796.76||10,541,656.70||15.76%||
|归属于母公司股东的所有者权益||3,512,440.26||3,324,339.81||5.66%||
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）||2.36||2.24||5.66%||
||||||||本报告期比|
||项目||2014年1-8月||2013年1-8月||上年同期增|
||||||||减|
|营业总收入||743,959.36||651,151.02||14.25%||
|营业利润||347,717.60||279,571.75||24.38%||
|利润总额||350,544.01||280,727.95||24.87%||
|归属于母公司股东的净利润||269,287.66||209,740.24||28.39%||
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净||267,115.55||208,690.90||28.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|利润||||
|归属母公司股东的基本每股收益（元/股）|0.18|0.14|28.57%|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东的基本每股收益（元/股）|0.18|0.14|28.57%|
|加权平均净资产收益率（%）|7.82%|6.42%|1.40%|
|扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（ %）|7.75%|6.39%|1.36%|
|经营活动产生的现金流量净额|745,305.14|-286,624.90|-|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.50|-0.19|-|

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。
二、经营业绩和财务状况的简要说明
（一）经营业绩
2014年 1-8月，公司实现营业收入为 743,959.36万元，较上年同期增长 92,808.33万元，增幅为14.25%，主要系随着证券行业的快速发展，公司 2014年信用业务、投资银行业务和资产管理业务增长较快。
2014年1-8月，公司实现利润总额350,544.01万元，较上年同期增长69,816.06万元，增幅为24.87%，主要系公司2014年1-8月收入结构得到优化，整体毛利率水平提升，使得公司在营业收入增长的同时，利润实现更高幅度的增长。
2014年 1-8月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长1,031,930.04万元，主要系公司回购业务资金净增加额增幅较大。
（二）财务状况的简要说明
1、资产
截至 2014年 8月 31日，公司总资产为 12,202,796.76万元，较 2013年 12
月31日增长1,661,140.06万元，增幅为15.76%。截至2014年 8月31日，公司
资产结构总体保持稳定，其中，流动资产占总资产的比例均超过93%。流动资产中，主要由货币资金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、应收款项、应收利息、存出保证金和可供出售金融资产等构成；非流动资产中，主要由持有至到期投资、应收款项类投资、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉和递延所得税资产等构成。变动幅度较大的主要会计科目情况如下：
融出资金增加 810,014.92万元，增幅为36.74%，主要系公司融资融券业务融出资金增加所致。
买入返售金融资产减少 175,997.35万元，减少幅度为39.93%，主要系公司约定购回式证券与股票质押式回购等业务下降幅度较大。
应收款项增加32,077.04万元，增幅为66.93%，主要系公司应收证券清算款和应收资产管理费增加所致。
可供出售金融资产增加 335,391.52万元，增幅为41.29%，主要系公司债券投资大幅增加所致。
2、负债
截至2014年8月31日，公司总负债为8,592,731.04万元，较2013年12月 31日增加 1,469,200.59万元，增幅为20.62%。其中，变动幅度较大的主要会计科目情况如下：
应付短期融资款增加 100,009.07万元，增幅为22.23%，主要系公司发行的短期融资券增加所致。
拆入资金增加 100,000.00万元，增幅为25.92%，主要系公司银行拆入资金增加所致。
卖出回购金融资产款增加917,733.52万元，增幅为101.30%，主要系公司通过银行间同业市场融入款项和证券交易所市场融入款项增加所致。
（三）盈利预测情况
鉴于证券市场存在一定的不确定性和周期性，证券公司经营和盈利水平对证
券市场行情及其走势有较强的依赖性，而我国证券市场受其所处发展阶段和其他诸多因素的影响，行情波动幅度较大，证券公司收益随之波动，期间变化较大，较难合理预测，故本次重组未出具盈利预测报告。
第六节其他重要事项
一、自2014年12月2日刊登换股吸收合并报告书至本上市公告书刊登前，公司出资设立了全资子公司申万宏源证券有限公司、申万宏源投资有限公司、申万宏源产业投资管理有限责任公司，出资参股了中证资本市场发展监测中心有限责任公司，出资发起设立了证通股份有限公司；公司聘任了新一届管理层，变更为申万宏源集团股份有限公司并迁址新疆，除此之外，公司没有发生其他可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化；
（三）公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）2014年 12月 14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，同意以公司全部证券类资产及负债在上海出资设立全资子公司申万宏源证券有限公司，以 10亿元货币出资设立全资子公司申万宏源投资有限公司，以 1亿元货币出资设立全资子公司申万宏源产业投资管理有限责任公司，出资2亿元入股中证资本市场发展监测中心有限责任公司，出资5,000万元发起设立证通股份有限公司。
2015年1月16日，中国证监会出具《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2家子公司的批复》（证监许可[2015]95号），同日，申万宏源证券有限公司成立，注册资本330亿元；2015年1月21日，申万宏源投资有限公司成立，注册资本10亿元；2015年1月21日，申万宏源产业投资管理有限责任公司成立，注册资本1亿元；2015年1月8日，证通股份有限公司成立，注册资本 122,500万元。除上述对外投资外，公司未发生其他重大投资行为。
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）2015年1月20日，公司迁址新疆，领取了新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310000000046991），住所变更为“新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室”；
（八）2015年1月16日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，重新聘任高级管理人员及证券事务代表，其中陈亮为总经理，阳昌云、姜国芳、徐际国、任全胜为副总经理，阳昌云兼任财务总监和董事会秘书，徐亮为证券事务代表。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生其他变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）2014年 12月 14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于申银万国证券股份有限公司变更公司名称、住址、注册资本、经营范围及制定《公司章程（草案）》的议案》、《关于申银万国证券股份有限公司设立申万宏源证券有限公司的议案》、《关于申银万国证券股份有限公司设立申万宏源投资有限公司的议案》、《关于申银万国证券股份有限公司设立申万宏源产业投资管理有限责任公司的议案》、《关于续聘毕马威华振会计师事务所为公司提供 2014年度财务报告审计服务的议案》、《关于公司出资 2亿元入股中证资本市场发展监测中心有限责任公司的议案》及《关于公司出资 5000万元入股证通股份有限公司的议案》等。
2014年 12月 30日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟定<申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于拟定<申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于调整2014年投资预算的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017）资本补充规划的议案》及《关于核定公司高级管理人员2013年度收入的议案》等。
2014年 12月 30日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟定<申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
2015年1月16日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提名申万宏源集团股份有限公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于申万宏源集团股份有限公司任免高级管理人员及证券事务代表的议案》、《关于拟定<申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案>的议案》、《关于制定<申万宏源集团股份有限公司董事会对总经理授权方案>的议案》、《关于拟定<申万宏源集团股份有限公司会计基本制度>的议案》、《关于制定<申万宏源集团股份有限公司财务管理制度>的议案》、《关于拟定<申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度>的议案》及《关于召开申万宏源集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》等。
2015年1月16日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于提名申万宏源集团股份有限公司第四届监事会股东监事候选人的议案》等。
除此之外，公司在上述期间内未召开其他董事会、监事会和股东大会。
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
二、公司上市后的股利分配政策
《公司章程（草案）》经2014年12月14日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，将于股东大会审议通过之日起生效。根据《公司章程（草案）》，公司上市后的利润分配政策为：
“第一百五十一条公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利并保证公司业务发展对净资本监控要求的基础上，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司正常经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司应优先采取现金分红的股利分配政策。公司在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
公司一般按照年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十二条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整现行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经董事会审议后提交股东大会审议。
公司制定现金分红方案时，董事会应认真研究公司现金分红的期间间隔、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜，独立董事应当发表意见。股东大会对现金分红具体方案审议前，公司应充分听取中小股东的意见。
第一百五十三条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
公司留存的未分配利润应主要用于补充公司营运资金，提高公司净资本水平。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见。公司利润分配方案应经董事会审议同意，并经独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。
第一百五十四条 公司因外部经营环境和自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得
违反法律法规和监管规定。
调整利润分配政策的议案需详细论证，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求，经董事会审议同意，独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
三、公司股票上市首日开盘参考价（即时行情显示的前收盘价）以“宏源证券股票停牌前最后交易日的收盘价/本次换股比例”原则确定为 14.88元/股；
股票上市首日不实行价格涨跌幅限制，其交易机制适用《深圳证券交易所交易规则（2013年11月修订）》第3.4.3条、第4.3.4条等相关规定。
（一）股票开盘集合竞价的有效竞价范围为即时行情显示的前收盘价的900%以内，连续竞价、盘中临时停牌复牌集合竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下10%。
（二）股票交易出现下列情形的，深交所可以对其实施盘中临时停牌措施： 1.盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过10%的，临时停牌时间为1小时；
2.盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过20%的，临时停牌至14︰57；
3.盘中换手率达到或超过50%的，临时停牌时间为1小时。
盘中临时停牌具体时间以深交所公告为准，临时停牌时间跨越14︰57的，于14︰57复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。
第七节上市保荐机构及其意见
一、保荐机构情况
1、保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
2、法定代表人：吴晓东
3、住所：深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼
4、联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
5、联系电话：010-56839300
6、传真：010-56839400
7、保荐代表人：张东、陶劲松
8、联系人：劳志明、彭辉
二、保荐意见
上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于关于申万宏源集团股份有限公司发行股份吸收合并宏源证券股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
申万宏源集团股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司发行股份吸收合并宏源证券股份有限公司上市公告书》的盖章页）
申万宏源集团股份有限公司年 月 日