中茵股份
2015年第一次临时股东大会会议材料
中茵股份有限公司
2015年第一次临时股东大会议程
第一项：审议《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》
第二项：审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
第三项：审议《关于支付公司董事长报酬的议案》
第四项：审议《关于为子公司昆山中茵世贸广场酒店有限公司提供担保的议案》
第五项：股东对议案进行审议、投票
第六项：统计并公布表决结果
第七项：见证律师对股东大会出具法律意见
中茵股份
2015年第一次临时股东大会会议材料
议案 1
关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的
议案
各位股东：
根据中国证监会关于在上市公司实施内部控制规范工作的相关要求,公司自 2014年起聘请专业审计机构对公司内部控制情况进行审计。鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)的资信状况、执业经验,以及其多年为公司提供年度财务审计服务,了解公司经营及发展情况,公司拟聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度内部控制审计机构。
请审议。
中茵股份有限公司
二○一五年一月二十三日
中茵股份
2015年第一次临时股东大会会议材料
议案 2
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东：
2014年9月，公司完成了非公开发行股票工作，实际募集资金净额为人民币1,700,023,611.53元，用于徐州中茵广场项目。
鉴于电商对实体商业的影响导致市场环境的变化，以及徐州中茵广场二期工程规划方案部分调整等原因，致使徐州中茵广场二期项目延期开发，现拟变更部分募集资金5亿元用于徐州中茵“南郊中茵城”一期项目开发建设，实施方式为对徐州中茵进行增资，增资价格1.00元/股。本次部分募集资金使用的变更是为了进一步优化公司项目布局，加强资源整合和统筹利用，有利于提高资金使用效率，保护股东利益。
2010年9月，徐州中茵以60,000万元成功竞拍取得“南郊中茵城”地块国有建设用地使用权，用地面积为46,904平方米，地块东至共建路，南至师范大学宿舍用地界线，西至解放路，北至和平路，规划用地性质为商业、办公、宾馆、居住用地，按照土地规划的要求，进行商、住、办、酒店的开发建设。项目预计总投资201,014万元，该项目分两期开发，一期项目主要包括住宅及配套商业设施，其中住宅及可售商业建筑面积占“南郊中茵城”项目总建筑面积70.89%，占“南郊中茵城”一期项目建筑面积82.44%，二期项目开发主要为五星级酒店等商业设施。
截至2014年12月31日，该项目累计已投入68,768万元，其中自有资金投入
26,798万元，借款投入41,970万元。公司本次拟变更使用募集资金50,000万元，用于开发建设徐州中茵“南郊中茵城”一期项目，其中41,970万元用于偿还借款，剩余资金8,030万元用于后续开发。
请审议。
中茵股份有限公司
二〇一五年一月二十三日
中茵股份
2015年第一次临时股东大会会议材料
议案3
关于支付公司董事长报酬的议案
各位股东：
公司拟支付高建荣董事长报酬为 120万元人民币／年（税前），自 2015年 1月1日起执行。
请审议。
中茵股份有限公司
二〇一五年一月二十三日
中茵股份
2015年第一次临时股东大会会议材料
议案 4:
关于为子公司昆山中茵世贸广场酒店有限公
司提供担保的议案
各位股东：
公司同意为公司全资子公司昆山中茵世贸广场酒店有限公司向民生银
行苏州分行申请经营性物业贷款提供信用担保，贷款金额为人民币叁亿伍仟
万元整，期限为10年。该贷款以昆山中茵世贸广场酒店的土地、房屋作抵押。
请审议。
中茵股份有限公司
二〇一五年一月二十三日
中茵股份
2015年第一次临时股东大会会议材料
附件1：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席中茵股份有限公司2015年第一次临时股东大会，全权代理并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东帐号：
委托日期： 年月日
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|同意|反对|弃权|
|1|关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案||||
|2|关于变更部分募集资金投资项目的议案||||
|3|关于支付公司董事长报酬的议案||||
|4|关于为子公司昆山中茵世贸广场酒店有限公司提供担保的议案||||

备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
中茵股份
2015年第一次临时股东大会会议材料
附件2：网络投票操作流程
参加网络投票股东的投票程序
在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统的网络投票系统参加投票，此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 1月 23日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码
|||||
|-|-|-|-|
|沪市挂牌投票代码|投票简称|买卖方向|买入价格|
|738745|中茵投票|买入|对应申报价格|

3、表决意见
在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
|||
|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

4、表决议案
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案内容|对应的申报价格（元）|
|总议案|特别提示：对全部议案一次性表决|99|
|1|关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案|1.00|
|2|关于变更部分募集资金投资项目的议案|2.00|
|3|关于支付公司董事长报酬的议案|3.00|
|4|关于为子公司昆山中茵世贸广场酒店有限公司提供担保的议案|4.00|

5、计票规则
（1）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案4中的一
中茵股份
2015年第一次临时股东大会会议材料
项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案4已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案4中的一项或多项议案投票表决，则在统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
6、投票举例
股权登记日持有“中茵股份”的投资者，对《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》投票操作程序如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|买卖方向|申报价格|申报股数|代表意向|
|738745|中茵投票|买入|1.00|1股|同意|
|738745|中茵投票|买入|1.00|2股|反对|
|738745|中茵投票|买入|1.00|3股|弃权|

7、网络投票其他注意事项
（1）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（2）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
中茵股份
2015年第一次临时股东大会会议材料
中茵股份有限公司2015年第一次临时
股东大会现场表决结果统计表
时间：2015年1月23日
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|同意|反对|弃权|
|1|关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案||||
|2|关于变更部分募集资金投资项目的议案||||
|3|关于支付公司董事长报酬的议案||||
|4|关于为子公司昆山中茵世贸广场酒店有限公司提供担保的议案||||

见证律师：
总监票人： 监票人：
总计票人： 计票人：
中茵股份
2015年第一次临时股东大会会议材料
中茵股份有限公司 2015年第一次临时
股东大会表决结果统计表
时间：2015年1月23日
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|同意|反对|弃权|
|1|关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案||||
|2|关于变更部分募集资金投资项目的议案||||
|3|关于支付公司董事长报酬的议案||||
|4|关于为子公司昆山中茵世贸广场酒店有限公司提供担保的议案||||

中茵股份
2015年第一次临时股东大会会议材料
中茵股份有限公司 2015年第一次
临时股东大会表决票
股东姓名： 受托人姓名：
股东身份证号码： 受托人身份证号码：
股东账户： 所持股数：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|同意|反对|弃权|
|1|关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案||||
|2|关于变更部分募集资金投资项目的议案||||
|3|关于支付公司董事长报酬的议案||||
|4|关于为子公司昆山中茵世贸广场酒店有限公司提供担保的议案||||

注：1、铅笔填写无效。
2、请在所选的意见格内打“√”，涂改或以其它形式填写均无效。
3、每项表决案同意、不同意、弃权意见只能选择一项，多填或少填均无效。
投票人签字： 2015年 1月 23日