上海润达医疗科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见补充回复股票简称：润达医疗 股票代码：603108
上海润达医疗科技股份有限公司
与
国金证券股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》补充回复
保荐人（主承销商）
（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）
二〇一九年十二月
上海润达医疗科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见补充回复中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年7月16日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191461号）（以下简称“《一次反馈意见》”）已收悉。
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“润达医疗”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对《一次反馈意见》进行了认真核查和逐项落实，就反馈意见进行逐项回复，涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书中以楷体加粗方式列示。
根据中国证监会的进一步审核意见，公司与相关中介机构对反馈意见回复进行了补充，具体答复如下：
（除非文义另有所指，本回复中的简称与《上海润达医疗科技股份有限公司 2019年公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同涵义。本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，主要系四舍五入造成。）
上海润达医疗科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见补充回复目录
目录 ..................................................... 2补充问题一 ............................................... 3补充问题二 ............................................... 8补充问题三 .............................................. 17补充问题四 .............................................. 23
上海润达医疗科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见补充回复补充问题一
发行人控股股东于 2019年 10月 30日变更为杭州市下城区国有投资控股集团有限公司（以下简称“下城国投”），实际控制人变更为杭州市下城区政府，请补充说明：（1）发行人本次发行可转换公司债券是否需要取得国有资产管理部门的批准；（2）本次发行可转换公司债券中关于转股价格的确定是否符合国有控股上市公司发行证券的相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人本次发行可转换公司债券无需另行取得国有资产管理部门的批准
（一）发行人权力机构已依法定程序做出批准本次发行的决议
2019年2月27日和2019年3月18日，发行人依照法定程序分别召开第三届董事会第二十六次会议和 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司2019年公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司2019年公开发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的各项议案。相关决议有效期为十二个月，自前述股东大会会议审议通过之日起计算。
2019年6月3日，发行人依照法定程序召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了与本次发行相关的《关于公司 2019年公开发行可转换公司债券预案（更新稿）的议案》和《关于公司 2019年公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（更新稿）的议案》。
综上，发行人本次发行可转换公司债券事项已经过发行人权力机构审批通过，截至本补充回复出具之日，上述决议均合法、有效。
上海润达医疗科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见补充回复（二）发行人控股股东、实际控制人及公司性质于本次发行决议做出后变更
2019年 10月 30日，朱文怡、冯荣、卫明、陈政、胡震宁、上海达恩慧投资有限公司及李青 7名股东向下城国投转让发行人股份（下称“本次转让”）的股份过户手续完成，取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。自该日起，发行人控股股东变更为下城国投，实际控制人变更为杭州市下城区人民政府，发行人的公司性质由自然人所控股上市公司变更为国有股东所控股上市公司。
综上，发行人控股股东、实际控制人及公司性质系于本次发行决议做出后发生变更，本次发行决议做出时，发行人仍系自然人所控股上市公司。
（三）本次发行无需另行取得国资管理部门的批准
1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》（下称“《管理办法》”）第六十三条规定，国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。
符合《管理办法》第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。
发行人召开股东大会决定本次发行事项时系自然人所控股上市公司，不适用前述《管理办法》及其他国资管理相关法规的规定，无需取得国家出资企业或国有资产监督管理机构事先审核批准意见。
2、下城国投经下城区政府授权，由下城区财政局履行出资人职责，系国有出资企业。根据《管理办法》第七条的规定，下城国投所控股的上市公司发行证券未导致其持股比例低于合理持股比例的，由下城国投审核批准即可。
根据下城国投出具的书面意见，发行人本次发行相关决策程序在下城国投收购前已经依法完成，在证监会及相关监管部门认可2019年3月18日召开的发行人 2019年第一次临时股东大会合法有效的基础上，发行人应按照 2019年 3月18日召开的2019年第一次临时股东大会决议执行后续工作，做好保障股东权益相关工作；但发行人在确定本次可转债的具体发行方案时，下城国投在决定是否参与配售及配售比例等事项时尚需报下城区人民政府审批。
上海润达医疗科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见补充回复本次发行无需重新办理国有控股上市公司发行证券国资审批程序，仅当本次发行的具体发行方案确定且下城国投决定是否参与配售及配售比例等事项时尚需报下城区人民政府审批，届时下城区人民政府审批的是下城国投参与配售事项，而非本次发行事项。
综上所述，本次发行已经过发行人权力机构审批通过，相关决议合法、有效。
发行人无需就本次发行可转换公司债券事项另行取得国有资产管理部门的批准。
二、本次发行的转股价格符合上市公司国有股权变动价格的相关规定
（一）本次发行转股价格的相关安排
本次发行转股价格的确定依据、调整方式、向下修正权限及修正幅度如下：1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
公告日前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P/（1+n）；
上海润达医疗科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见补充回复增发新股或配股：P1=（P+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P-D；
上述三项同时进行：P1＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
3、转股价格向下修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
上海润达医疗科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见补充回复若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
同时，根据发行人 2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，授权董事会“在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜。”
综上，本次可转换公司债券具体发行条款及发行方案（包括初始转股价格）尚需在取得中国证监会核准后，由发行人董事会依据相关法律法规及股东大会的授权确定。
（二）本次发行的转股价格符合上市公司国有股权变动价格的相关规定
本次发行的可转换公司债券转股后，将增加发行人股本，仅导致国有股东所持发行人国有股权比例变动，不涉及上市公司国有股权转让、无偿划转，国有股东发行可交换公司债券、增持、受让、收购上市公司股份和认购上市公司发行股票，国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券，国有股东与上市公司进行资产重组等其他上市公司国有股权变动情况。
根据《管理办法》第十条的规定，上市公司国有股权变动应当根据证券市场公开交易价格、可比公司股票交易价格、每股净资产值等因素合理定价。
本次发行转股价格的相关安排，包括初始价格、调整方式、向下修正权限及修正幅度均符合《上市公司证券发行管理办法》的规定，转股价格系根据证券市场公开交易价格确定，始终不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。本次发行的转股价格具备合理性。
上海润达医疗科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见补充回复综上所述，本次发行的转股价格符合上市公司国有股权变动价格的相关规定。
同时，根据发行人控股股东的说明，发行人董事会正式审议最终发行方案前，控股股东将依据《管理办法》的相关规定，就其是否参与配售等事项履行相应的审批程序。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：本次发行已经过发行人权力机构审批通过，相关决议合法、有效。发行人无需就本次发行可转换公司债券事项另行取得国有资产管理部门的批准。同时，根据发行人控股股东的说明，发行人董事会正式审议最终发行方案前，控股股东将依据《管理办法》的相关规定，就其是否参与配售等事项履行相应的审批程序。本次发行的转股价格符合上市公司国有股权变动价格的相关规定。
补充问题二
就下城国投本次受让发行人股份，请补充说明：（1）本次股份转让及转让价格是否符合出让方股东作出的相关承诺；（2）除下城国投本次受让发行人20.02%的股份外，发行人股东冯荣及卫明还将其持有的发行人6.98%的股份表决权无条件委托给下城国投，请补充披露本次表决权委托合同的主要条款，并请补充说明本次表决权委托的原因以及本次表决权委托的真实性和有效性。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、本次转让价格符合出让方股东作出的公开承诺
上海润达医疗科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见补充回复（一）本次转让价格
根据发行人提供的《股份转让协议》，本次转让价格为每股 12.95元，全部股份转让价款合计 1,502,200,000元。各出让方股东的具体出让股份数及股份转让价款情况如下：
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|序号|出让方股东|出让股份数（股）|股份转让价款（人民币元）|
|1|朱文怡|62,483,768|809,164,795.60|
|2|冯荣|35,000,000|453,250,000.00|
|3|卫明|7,153,928|92,643,367.60|
|4|陈政|1,462,754|18,942,664.30|
|5|胡震宁|243,777|3,156,912.15|
|6|上海达恩慧投资有限公司|5,655,773|73,242,260.35|
|7|李青|4,000,000|51,800,000.00|
|合 计||116,000,000|1,502,200,000.00|

（二）出让方股东的公开承诺
根据上交所网站的发行人“承诺履行”的公开信息，并经核查，截至《股份转让协议》签署日（2019年 8月 31日），出让方股东正在履行的与本次交易相关公开承诺情况如下：
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|序号|承诺方|承诺内容|本次交易是否违反相关承诺|
|1|朱文怡|如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月内，本人对所持上述发行人的股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人持有的股份，也不由发行人回购本人所持股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。|未违反。本次交易股份本次交易股份锁定涉及首次公开发行股票，锁定期已于2018年5月27日届满，无延长锁定期的相关情形；本次交易价格为 12.95 元/股，不低于公司发行价3.83元/股（复权后）|
|||本人为公司实际控制人，为保持本人对公司控制权及公司战略决策、日常经营的相对稳定性，本人在锁定期满且不违背限制条件下，除个人或有的投资、理财等财务安排确需减持一定比例股票外，无其他减持意向。若在保证不影响控制地位|1、未违反：本次交易股份锁定涉及首次公开发行股票，锁定期已于2018年5月27日届满，无延长锁定期的相关情形；2、未违反：未担任发行人董事、|

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|序号|承诺方|承诺内容|本次交易是否违反相关承诺|
|||的前提下，本人确有强烈需求须减持股票，本人将在满足下列条件时进行减持：1、本人承诺锁定期（即润达医疗首次公开发行股票并上市三十六个月）届满且没有延长锁定期的相关情形；如根据有关规定需要延长锁定期的，期限顺延至新锁定期届满为止。2、本人若继续担任润达医疗董事、监事或高级管理人员的，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年减持的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不减持本人直接或间接持有的发行人股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司董事、监事或高级管理人员而终止。3、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持股份的相关规定，及时履行相关信息披露义务。本人将在减持公司股份前至少提前三个交易日予以公告，并详细说明减持原因、预计减持时间、预计减持数量及比例、预计交易价格等减持计划。4、本人减持将采用符合中国证券监督管理委员会及证券交易所规定的交易方式，包括但不限于交易所集中竞价、大宗交易、协议转让及其他合法交易形式|监事、高级管理人员职务；本次交易价格高于公司发行价；3、未违反：已作出减持股份计划公告及相关信息披露；4、未违反：本次为协议转让方式。|
|2|冯荣|如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月内，本人对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持股份。|未违反。本次交易股份锁定涉及首次公开发行股票，锁定期已于2018年5月27日届满|
|||除本人于润达医疗首次公开发行股票时公开发售的股份外，本人将在满足下列条件时进行减持：1、本人承诺锁定期（即润达医疗首次公开发行股票并上市三十六个月）届满且没有延长锁定期的相关情形；如根据有关规定需要延长锁定期的，期限顺延至新锁定期届满为止。2、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持股份的相关规定，及时履行相关信息披露义务。本人将在减持公司股份前至少提前三个交易日予以公告，并详细说明减持原因、预计减持时间、预计减持数量及比例、预计交易价格等减持计划。|1、未违反：本次交易股份锁定涉及首次公开发行股票，锁定期已于2018年5月27日届满，无延长锁定期的相关情形；2、未违反：已作出减持股份计划公告及相关信息披露；3、未违反：本次为协议转让方式。|

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|序号|承诺方|承诺内容|本次交易是否违反相关承诺|
|||3、本人减持将采用符合中国证券监督管理委员会及证券交易所规定的交易方式，包括但不限于交易所集中竞价、大宗交易、协议转让及其他合法交易形式。||
|3|卫明|如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月内，本人对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持股份。|未违反。本次交易股份锁定涉及首次公开发行股票，锁定期已于2018年5月27日届满|
|||本人为公司监事会成员，为保持本人行使职权的能力及公司战略决策、日常经营的相对稳定性，本人在锁定期满且不违背限制条件下，无减持意向。若在保证不影响行使职权能力的前提下，若确有强烈需求减持股票的，本人将根据自身投资决策安排及公司股价情况，对所持公司股票做出相应的减持安排。除本人于润达医疗首次公开发行股票时公开发售的股份外，本人将在满足下列条件时进行减持：1、本人承诺锁定期（即润达医疗首次公开发行股票并上市三十六个月）届满且没有延长锁定期的相关情形；如根据有关规定需要延长锁定期的，期限顺延至新锁定期届满为止。2、本人若继续担任润达医疗董事、监事或高级管理人员的，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年减持的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不减持本人直接或间接持有的发行人股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再担任董事、监事、高级管理人员而终止。3、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持股份的相关规定，及时履行相关信息披露义务。本人将在减持公司股份前至少提前三个交易日予以公告，并详细说明减持原因、预计减持时间、预计减持数量及比例、预计交易价格等减持计划。4、本人减持将采用符合中国证券监督管理委员会及证券交易所规定的交易方式，包括但不限于交易所集中竞价、大宗交易、协议转让及其他合法交易形式|1、未违反：本次交易股份锁定涉及首次公开发行股票，锁定期已于2018年5月27日届满，无延长锁定期的相关情形；2、未违反：本次交易时为发行人监事，本次转让的股份数为7,153,928 股，占其转让前持有的总股份数的25.00%；本次交易价格为 12.95 元/股，不低于公司发行价3.83元/股（复权后）；3、未违反：已作出减持股份计划公告及相关信息披露；4、未违反：本次为协议转让方式。|
|4|陈政|如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月内，本人对所持有的发行人|未违反。本次交易股份锁定涉及首次公开发行股票，锁定期已于|

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|序号|承诺方|承诺内容||本次交易是否违反相关承诺|
|||股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持股份。||2018年5月27日届满|
|||若发行人股票在证券交易所上市成功，自本人持有股票锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再担任董事、监事、高级管理人员而终止。||陈政本次交易时为上市公司董事、副总经理，未违反相关承诺：本次转让的股份数为 1,462,754股，占其转让前持有的总股份数的 24.99%；本次交易价格为12.95元/股，不低于公司发行价3.83元/股（复权后）；本次交易股份锁定涉及首次公开发行股票，锁定期已于2018年5月27日届满，无延长锁定期的相关情形。|
|5|胡震宁|如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月内，本人对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持股份。||未违反。本次交易股份锁定涉及首次公开发行股票，锁定期已于2018年5月27日届满|
|||若发行人股票在证券交易所上市成功，自本人持有股票锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再担任董事、监事、高级管理人员而终止。||胡震宁本次交易时为上市公司董事、副总经理，未违反相关承诺：本次转让的股份数为243,777 股，占其转让前直接持有的总股份数的24.99%；本次交易价格为 12.95 元/股，不低于公司发行价 3.83 元/股（复权后）；本次交易股份本次交易股份锁定涉及首次公开发行股票，锁定期已于2018年5月27日届满，无延长锁定期的相关情形。|
|6|上海达恩慧投资有限公司|如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月内，本公司对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司所持股份。||未违反。本次交易股份锁定涉及首次公开发行股票，锁定期已于2018年5月27日届满|
|7|李青||如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上|未违反。本次交易股份锁定涉及首次公开发行股票，锁定期已于2016年5月27日届满|
||||市之日起十二个月内，本人对所持有的发行人股||
||||份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人||
||||管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回||
||||购本人所持股份。||

上海润达医疗科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见补充回复
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|序号|承诺方|承诺内容||本次交易是否违反相关承诺|
||||若发行人股票在证券交易所上市成功，自本人持|李青原为发行人监事，担任发行人监事至2016年11月，不再担任发行人董事、监事及高级管理人员，未违反相关承诺：本次交易至其离职已经超过6个月；本次交易价格为 12.95 元/股，不低于公司发行价3.83元/股（复权后）；所持股份锁定期已经届满，无延长锁定期的情形。|
||||有股票锁定期满后，在本人担任发行人董事、监||
||||事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过||
||||本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离||
||||职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发||
||||行人股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年||
||||内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后||
||||6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价||
||||均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低||
||||于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延||
||||长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本||
||||人不再担任董事、监事、高级管理人员而终止。||

上海达恩慧为发行人上市前员工持股平台公司，本次交易时，根据上海达恩慧安排，其股东中发行人时任董事、监事、高级管理人员的为刘辉、张宏锋、凌海卿，其中时任监事张宏锋、时任财务总监凌海卿1分别减持其间接持有的发行人 87,700股（占其持有的全部上市公司股份的25%，二人均间接持有上市公司351,056股），刘辉本次不减持。上海达恩慧本次交易后减持股东中涉及相关公开承诺的相关情况如下：
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|序号|承诺方|承诺内容|本次交易是否违反相关承诺|
|1|凌海卿|若发行人股票在证券交易所上市成功，自本人持有股票锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再担任董事、监事、高级管理人员而终止。|凌海卿本次交易时为上市公司财务总监，未违反相关承诺：本次间接转让的股份数为 87,700股，占其转让前间接持有的总股份数的25.00%；本次交易价格为12.95元/股，不低于公司发行价3.83元/股（复权后）；本次交易股份本次交易股份锁定涉及首次公开发行股票，锁定期已于2018年5月27日届满，无延长锁定期的相关情形。|
|2|林瑛|若发行人股票在证券交易所上市成功，自本人持有股票锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过|林瑛在公司首次公开发行股票时为发行人职工代表监事，于2017年9月离职，不再担任发行|

1根据发行人职工代表大会决议，张宏锋于2017年9月被补选为发行人第三届监事会职工代表监事，并于
2019年12月当选为发行人第四届监事会职工代表监事，继续担任公司监事职务；根据2019年12月12日
第四届董事会第一次会议决议，凌海卿自2019年12月12日起不再继续担任发行人财务总监职务，也未担
任其他董事、监事、高级管理人员职务。
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|序号|承诺方|承诺内容|本次交易是否违反相关承诺|
|||本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再担任董事、监事、高级管理人员而终止。|人董事、监事及高级管理人员，未违反相关承诺：本次交易至其离职已经超过6个月；本次交易价格为 12.95 元/股，不低于公司发行价3.83元/股（复权后）；本次交易股份本次交易股份锁定涉及首次公开发行股票，锁定期已于2018年5月27日届满，无延长锁定期的相关情形。|

经核查，出让方股东本次向下城国投转让所持发行人股份的行为及本次转让价格均不违反其正在履行的公开承诺。
二、本次转让中的表决权委托
（一）表决权委托合同的主要条款
2019年8月31日，冯荣、卫明（以下合称“甲方”）与下城国投（下称“乙方”）签署《表决权委托协议》，将本次转让后冯荣持有发行人 19,009,425股股份、卫明持有发行人21,461,784股股份（以下合称“目标股份”）自《股份转让协议》项下约定的交割日起不可撤销的授权乙方作为唯一排他的受托人，行使股东表决权。经核查，本次《表决权委托协议》的主要条款内容如下：
1.1双方同意，自交割日起，就甲方将所持目标股份（包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）涉及的股东表决权，包括但不限于投票权、提名权、提案权等，全部无条件不可撤销、排他地授权给乙方行使。
1.2除法律法规另有规定，委托期限内，若因润达医疗实施转增、送红股或在本协议生效后甲方因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了润达医疗的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“目标股份”）对应的委托权利也随之全部委托给乙方行使。
1.3委托期限内，甲方在不违反本协议约定的前提下，转让/减持其持有的股份给本协议甲方之外的第三人的，转让/减持部分股份不再属于目标股份。
1.4在委托期限内，除乙方要求之外，甲方不得再就目标股份行使委托权利
上海润达医疗科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见补充回复（知情权除外），亦不得委托除乙方之外的任何其他方行使目标股份的委托权利。
甲方不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除乙方行使本协议所述委托权利，或对乙方行使委托权利设置任何障碍或产生任何不利影响。若甲方违反本协议的约定，擅自撤销委托权利的委托，自行行使目标股份的委托权利或委托除乙方外的任何其他方行使委托权利，该等行使委托权利的结果不具有法律效力，该等行使委托权利的行为无效。
2.1在委托期限内，乙方行使表决权所涉内容包括但不限于：
（1）依法请求、召集、召开润达医疗董事会、股东大会会议；依法出席股东大会会议；
（2）对所有根据相关法律或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、提案权，包括但不限于提名/选举润达医疗董事、监事；
（3）除所有权、收益权和处分权外，根据届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；
（4）除所有权、收益权和处分权外，根据上市公司章程规定的股东应有其他权利。
3.1委托期限自本协议签署（甲方签字，乙方授权代表签字并加盖公章）之日起至甲方所持润达医疗股份出让及/或减持完毕之日，或《股份转让协议》解除或终止之日。
3.2乙方承诺，委托期间，其所持有润达医疗股份的质押率应符合相关法律法规规定。如质押率超过相关法律法规规定，应当在法定/合理期限内恢复至法定质押率。如乙方出现丧失润达医疗实际控制人地位的情形，则本协议项下的表决权委托期限至乙方丧失润达医疗实际控制人地位之日止，但乙方无需承担违约责任。
4.2乙方有权按照其独立判断，依据乙方自身意愿行使甲方所持润达医疗股份对应的表决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方就目标股份的提案、提名以及行使投票表决权的投票事项结果均予以完全认可并同意，不得提出异议或反对。
上海润达医疗科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见补充回复 4.3乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，维护上市公司全体股东利益。乙方不得从事损害上市公司及股东利益的行为；不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
4.4就本协议项下的委托事项，甲方不收取任何费用。委托期间内润达医疗所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，乙方无需就润达医疗的经营损失对甲方承担任何责任。
4.5双方确认，本协议的签订并不影响甲方对其所持有的润达医疗股份的所有权，及甲方因所有权而享有的处分权、收益权、知情权。
8.1本协议自双方签署后成立并生效，除本协议另有约定外，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。
9.2双方违反本协议约定的，则违约方应向守约方支付违约金人民币 8,000万元；甲方违约的，乙方有权要求甲方继续履行本协议。
（二）本次表决权委托的原因
根据冯荣、卫明及下城国投出具的说明，本次下城国投接受冯荣、卫明的表决权委托，系为了加强下城国投对发行人的控制权。下城国投仅受让发行人20.02%的股份，而发行人原实际控制人朱文怡与其子刘辉在转让后合计持有发行人16.73%的股份，与下城国投直接持有的股份数差异较小。下城国投与冯荣、卫明协商，接受其表决权委托，使下城国投持有发行人27%的股东大会表决权，从而提高下城国投对于发行人重大事项决策的影响力，加强下城国投对发行人的控制权。
（三）本次表决权委托的真实性和有效性
《表决权委托协议》中约定，该协议自双方签署后成立并生效。根据冯荣、卫明及下城国投出具的说明，并经核查，本次表决权委托系双方真实意思之表示，《表决权委托协议》不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，已由双方签署生效，对双方具有约束力。
经核查，本次表决权委托真实、有效。
上海润达医疗科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见补充回复三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：出让方股东本次向下城国投转让所持发行人股份的行为及本次转让价格均不违反其正在履行的公开承诺。本次表决权委托真实、有效。
补充问题三
鉴于目前上市公司控股股东已变更为下城国投：（1）请核实评级报告中的相关表述，请评级机构说明发行人控股股东变更为下城国投后对发行人评级结果的影响；（2）请核实本次申请文件中是否仍存在上市公司为民营控股上市公司的相关表述并修改；（3）请保荐机构及律师就发行人控股股东与发行人是否存在同业竞争情况发表核查意见。
【回复】
一、请核实评级报告中的相关表述，请评级级机构说明发行人控股股东变更为下城国投后对发行人评级结果的影响
上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“评级机构”）于 2019年 6月 3日出具了《上海润达医疗科技股份有限公司 2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（以下简称“《评级报告》”），通过对润达医疗及其发行的本期债券主要信用风险要素的分析，给予润达医疗 AA主体信用等级，评级展望为稳定，本期债券AA信用等级。
《评级报告》对跟踪评级的安排如下：“在本次公司债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。定期跟踪评级报告
每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。在
上海润达医疗科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见补充回复发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料。”
根据评级机构于 2019年 12月 16日出具的《上海润达医疗科技股份有限公司控股股东、实际控制人变更对本期可转债评级结果影响的说明》，评级机构认为：“本次协议转让完成过户登记后，发行人实际控制人由刘辉和朱文怡变更为杭州市下城区人民政府。本次引进国有战略投资人作为发行人实际控制人，有利于发行人巩固和开拓融资渠道，在国家医改政策推进的过程中，有助于发行人与公有制医疗机构更好的开展合作。经判断，本评级机构认为公司控股股东、实际控制人变更对其后续偿债能力不会造成不利影响，并维持对本期债券的评级结果。”
二、请核实本次申请文件中是否仍存在上市公司为民营控股上市公司的相关表述并修改
发行人已对本次申请文件中存在上市公司为民营控股上市公司的相关表述进行了修改。
三、请就保荐机构及律师就发行人新控股股东与发行人是否存在同业竞争情况发表明确的核查意见
（一）发行人新控股股东及其所控制企业的主营业务情况
2019年 10月 30日，公司控股股东变更为杭州市下城区国有投资控股集团有限公司，实际控制人为杭州市下城区人民政府。下城国投系杭州市下城区财政局下主要投资平台之一，主营业务为股权投资和投资管理。
截至本回复出具之日，下城国投除发行人外控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
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|序号|公司名称|控制方式|注册资本|经营范围|主营业务|
|1|杭州下城国投创新|直接持股100.00%|10,000万元|实业投资；服务：投资咨询（除证券、期货），投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从|实业投资；服务：投资咨询，|

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|序号|公司名称|控制方式|注册资本|经营范围|主营业务|
||发展有限公司|||事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），股权投资，财务信息咨询（除代理记账）；批发、零售：煤炭（无储存），有色金属，金属制品，矿产品（除专控），木材，沥青、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），纸张，塑料制品及原料，机械设备，建筑材料，水泥，五金交电，针纺织品，水暖器材，电气设备，汽车配件，计算机及配件，仪器仪表，初级食用农产品（除食品、药品），货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|投资管理，股权投资，财务信息咨询；批发、零售：煤炭，有色金属，金属制品等|
|2|杭州下城国投产业发展有限公司|直接持股100.00%|10,000万元|实业投资；服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|实业投资；服务：投资管理，投资咨询|
|3|杭州下城国投置业发展有限公司|直接持股100.00%|5,000万元|服务：房地产信息咨询，房地产开发，房产中介；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|服务：房地产信息咨询，房地产开发，房产中介|
|4|杭州下城国投建设开发有限公司|直接持股100.00%|5,000万元|服务：房地产开发，建筑工程，建筑工程监理；批发、零售：建筑装备，建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|服务：房地产开发，建筑工程，建筑工程监理；批发、零售：建筑装备，建筑材料|
|5|杭州电竞小镇投资发展有限公司|直接持股100.00%|10,000万元|服务：实业投资，广播电视节目制作，成年人的非文化教育培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|服务：实业投资，广播电视节目制作，成年人的非文化教育培训|
|6|杭州市下城区国有资产经营有限公司|直接持股100.00%|5,000万元|实业投资；服务：停车场管理（除停车服务），房地产开发，物业管理，室内外装饰工程设计及施工，保洁服务，房产中介，家政服务，园林绿化工程，电子设备的安装及维修，苗木、花卉、汽车租赁，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；批发、零售：金属材料，建筑材料，矿产品（除专控），通讯设备，日用百货，机电设备，包装材料，五金交电，纸张，初级食用农产品（除食品、药品），针纺织品，纺织原料，有色金属，化工原料（除危险化学品及易制毒化学品），煤炭（无储存），焦炭，塑料原料及制品，橡胶制品；其他无需|实业投资；服务：停车场管理，房地产开发，物业管理等；批发、零售：金属材料、建筑材料，矿产品等|

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|序号|公司名称|控制方式|注册资本|经营范围|主营业务|
|||||报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|7|杭州下城产业投资基金有限公司|间接持股100.00%|90,000万元|实业投资；服务：非证券业务的投资、投资管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|实业投资|
|8|杭州下城产业扶持基金有限公司|间接持股100.00%|30,000万元|实业投资；服务：非证券业务的投资、投资管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|实业投资|
|9|杭州月隐天城投资有限公司|间接持股100.00%|5,000万元|实业投资；服务：房地产开发，建筑工程，建筑工程监理；批发、零售：建筑设备，建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|实业投资|
|10|杭州下城国投商街运营管理有限公司|间接持股100.00%|10,000万元|服务：商业运营管理，企业管理咨询，房屋租赁，建筑工程、室内外装饰工程的设计与施工，物业管理，财务信息咨询（除代理记账），商务信息咨询（除中介），国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），市场营销策划，市场调查，承办会展，公关礼仪服务，音乐培训，美术培训，乐器培训；批发、零售：建筑材料，日用百货，装饰材料；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|商业运营|
|11|杭州原动力资产管理有限公司|间接持股100.00%|1,000万元|实业投资；服务：资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。|实业投资|
|12|杭州下城人力资源产业引导基金有限公司|间接持股100.00%|500万元|实业投资；服务：股权投资。|实业投资|
|13|杭州劦程融资担保有限公司|间接持股100.00%|10,000万元|主营融资性担保业务；兼营非融资性担保业务，与担保业务有关的财务顾问、咨询中介服务，按规定以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|担保业务|
|14|杭州扬帆文化投资有限公司|间接持股100.00%|3,000万元|实业投资；服务：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），文化艺术活动交流组织策划（除演出中介），企业管理咨询，承办会展，市场营销策划，计算机网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|实业投资|

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|序号|公司名称|控制方式|注册资本|经营范围|主营业务|
|15|杭州下城科技创业创新基金有限公司|间接持股100.00%|30,000万元|实业投资；服务：股权投资。|实业投资|
|16|杭州扬帆置业有限公司|间接持股97.5%|5,000万元|服务：房地产开发，建筑工程，建筑工程监理；批发、零售：建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|房地产开发|
|17|浙江省电子器材有限公司|间接持股97.5%|32,000万元|汽车及配件、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒品）、橡胶及制品、塑料制品、纺织原料、木材、人造板、水泥、玻璃及制品、技术配套用纸、广播电视设备、通讯器材、电子产品、通信设备及配件、机电设备、机械设备及配件、五金交电、办公自动化设备、日用百货、皮革、服装、针纺织品的销售；电子计算机技术服务，广播电视工程技术服务。|汽车配件销售|
|18|杭州金投金蕴产业投资有限公司|间接持股50.00%|40,000万元|实业投资；服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|实业投资|
|19|杭州市下城区创新产业园开发有限公司|间接持股60.00%|2,000万元|服务：建设工程项目管理，物业管理，投资咨询（除证券、期货），实业投资，企业管理咨询，财务信息咨询（除代理记账），经济信息咨询（除中介），商务信息咨询（除中介），高新技术产品的技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让，市场营销策划，保洁服务，办公用品租赁；批发、零售：建筑材料，装饰材料，仪器仪表，电子产品，办公用品，日用百货；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|物业管理|
|20|杭州观成幼儿园有限公司|间接持股60.00%|2,000万元|学前教育。|学前教育|
|21|杭州下城产业基金有限公司|间接持股100.00%|150,000万元|实业投资；服务：投资管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|实业投资|
|22|杭州下城产业基金管理有限公司|间接持股100.00%|1,000万元|实业投资；服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、投资咨询（证券、期货）。|实业投资|

（二）发行人新控股股东及其所控制企业与发行人不存在同业竞争情况
上海润达医疗科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见补充回复截至本补充回复出具之日，发行人始终作为国内领先的医学实验室综合服务提供商，围绕医学实验室的核心需求，为客户提供包括产品组合选择方案、专业技术服务团队与服务网络、信息化管理的仓储物流配送系统、全方位技术支持服务等在内的医学实验室综合服务，同时也为产品制造商提供销售支持及客户渠道管理等服务。
下城国投及其所控制企业的主营业务主要包括股权投资、投资管理、实业投资、房地产开发、担保业务、物业管理、学前教育、汽车配件销售、商业运营等，与发行人主营业务不存在同业竞争。
（三）发行人新控股股东关于避免同业竞争的承诺
为避免与发行人之间产生同业竞争，发行人新控股股东下城国投及新实际控制人杭州市下城区人民政府已作出相关承诺如下，承诺有效期自 2019年 10月30日始：
“（一）截至本承诺函出具之日，本单位及关联方未从事任何在商业上对润达医疗或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本单位所控制的企业从事任何在商业上对润达医疗或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
（二）如因本单位违反上述承诺而给润达医疗造成损失的，本单位将承担一切法律责任和后果。
（三）本承诺在本单位作为润达医疗的实际控制人/控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
综上所述，发行人新控股股东及其控制企业与发行人不存在同业竞争情况，且发行人新控股股东已出具避免同业竞争的专项承诺。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人新控股股东及其控制企业与发行人不存在同业竞争情况，且发行人新控股股东已出具避免同业竞争的专项承诺。
上海润达医疗科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见补充回复补充问题四
发行人的联动销售模式是否属于捆绑销售行为，是否符合行业经营规定的要求，请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人的联动销售模式
经核查发行人与客户签署的相关业务合同，结合已上市公司的信息披露相关内容，并经走访发行人客户，经核查，发行人所采用的联动销售模式具体情况如下：
联动销售模式是国内外体外诊断产品行业主流商业模式，经查询国内上市公司公告，迪安诊断、凯普生物将之称为联动销售模式，塞力斯将之称为集约化营销与服务模式，美康生物将之称为合作销售模式，为便于表述，下称“联动销售模式”。
联动销售模式下，客户在一定期限内从发行人处采购相应试剂和耗材，发行人向客户提供配套使用的仪器。仪器提供方式以租赁为主，仪器所有权归发行人或制造商，不发生所有权转移，客户仅享有使用权。一般情况下，发行人不就仪器向客户单独收取费用，系通过试剂和耗材的销售收入体现整体的收益，但对于客户而言，其为有偿使用仪器、试剂与耗材。
二、发行人联动销售模式不属于捆绑销售，不违反相关文件要求（一）发行人联动销售模式不属于捆绑销售
根据《关于进一步加强医药领域不正当竞争案件查处工作的通知》（下称“《通知》”）和《2018年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》（下称“《要点》”）的内容，国家明令禁止的捆绑销售模式应同时具备以下几个要素：首先，经营者存在假借租赁、捐赠等形式向医疗机构提供医用耗材的行为；
上海润达医疗科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见补充回复其次，经营者以上述形式向医疗机构提供设备的真实意图系向医疗机构捆绑销售耗材，二者存在因果关系。因此，上述捆绑销售可能涉及违背合作方的意愿搭售商品或者附加其他不合理的条件，其本质是一种不正当竞争行为。
发行人联动销售模式与捆绑销售模式的主要区别是：
1、发行人联动销售模式属于行业内通行的业务模式，其向客户采用该销售模式并未违背客户意愿捆绑销售。
发行人产品进入终端客户均需履行符合终端客户采购政策的招投标程序（政府招标、院内招标或竞争性谈判等符合法律法规的方式），并且由终端客户确定具体采用的销售模式（联动销售或单纯销售），在各方履行必要程序并签署合同后，联动销售模式下，终端客户采购试剂后，提供仪器作为试剂使用的载体是发行人根据合同必须履行的义务，并非违背购买者意愿搭售或附加不合理条件的情况。同时，联动销售模式中，向客户提供仪器也是发行人作为体外诊断产品流通与服务提供商所提供的服务内容之一，有利于客户降低运营成本，提升运营效率。
2、试剂和耗材的数量和价格与是否采用联动销售模式不存在对应关系
报告期内，发行人采用联动销售模式的，一般会就试剂和耗材签署协议，并按照各地指导价格或收费标准等确定价格，对数量和采购总额等均无限制性要求，试剂耗材协议属于开放式的协议，不存在捆绑关系。此外，为保障客户检验项目的正常运行，就联动销售模式下的仪器，一般会与客户签署相关协议（一般为租赁），并适当收取租赁费或管理费，以明确仪器的权属，对试剂和耗材的使用无限制性的约定。上述协议之间并无捆绑关系，不存在因采用联动销售模式而提高试剂耗材价格等的情形，因此，联动销售模式下涉及的协议与客户分别签订的关于设备及试剂耗材采购等协议，均属于开放式合同，不符合捆绑销售的特征。
综上，发行人联动销售模式不属于《通知》及《要点》中禁止的捆绑销售行为。
（二）联动销售模式不违反《反不正当竞争法》的规定
根据《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》、《卫生部关于进一步加强医疗器械集中采购管理的通知》等相关法律法规及各地主管部
上海润达医疗科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见补充回复门制定的相关办法，医疗机构客户在采购体外诊断相关设备、器械及耗材时需要履行政府招标、院内招标或竞争性谈判等程序。
对于没有组织集中采购招投标的省市地区，医疗机构一般会采取院内招标或者竞争性谈判等方式，确定供应商品牌、价格，但其内部审核流程严格，一般成立较高级别评审小组对项目方案进行审评，并经医院法人代表（院长）签字最终确定业务合作关系。
发行人与医疗机构合作均基于公开、公平的招标或商业谈判，不存在违反《中华人民共和国反不正当竞争法》等法规的相关规定，不构成不正当竞争。
（三）联动销售模式不存在违反《九不准通知》相关规定之情形
根据《关于印发加强医疗卫生行风建设“九不准”的通知》（下称“《九不准通知》”）第四条规定，公益医疗机构“严禁接受附有影响公平竞争条件的捐赠资助”、“严禁将接受捐赠资助与采购商品（服务）挂钩”。联动销售模式为依据客户需求形成的国内外体外诊断产品行业通行的模式，且发行人并不要求终端客户承诺最低采购额或采购量，不存在影响公平竞争条件的情形；发行人联动销售模式下不转移仪器的所有权属，对终端客户而言其使用仪器耗用试剂均可视为有偿，不属于捐赠或资助行为，因此，不存在违反《九不准通知》相关规定的情形。
（四）发行人合法合规情况
根据发行人取得的工商登记部门、药监部门等相关部门的合法合规证明等文件，并经网络查询，自 2017年 1月 1日至今，发行人不存在因违反《反不正当竞争法》、《九不准通知》、《通知》及《要点》的规定受到行政处罚的情形，经营行为合法合规。
综上所述，发行人的联动销售模式是国内外体外诊断产品行业的主流商业模式之一，是市场主体之间建立的互惠互利的交易模式，不属于捆绑耗材和配套设备销售的行为，未违反《反不正当竞争法》、《九不准通知》、《通知》和《要点》等文件的要求。
三、中介机构核查意见
上海润达医疗科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见补充回复经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人的联动销售模式是国内外体外诊断产品行业的主流商业模式之一，是市场主体之间建立的互惠互利的交易模式，不属于捆绑耗材和配套设备销售的行为，未违反《反不正当竞争法》、《九不准通知》、《通知》和《要点》等文件的要求。
上海润达医疗科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见补充回复（本页无正文，为《上海润达医疗科技股份有限公司与国金证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>补充回复》之盖章页）
上海润达医疗科技股份有限公司年 月 日
上海润达医疗科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见补充回复（本页无正文，为《上海润达医疗科技股份有限公司与国金证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>补充回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
张胜 王翔
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉云
国金证券股份有限公司年 月 日
上海润达医疗科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见补充回复保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读上海润达医疗科技股份有限公司本次反馈意见补充回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
冉云
国金证券股份有限公司年 月 日