国信证券股份有限公司
关于深圳齐心集团股份有限公司
终止收购部分标的暨终止重大资产重组事项的核查意见
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”、“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）申请，公司股票（证券简称：齐心集团；证券代码：002301）自 2018年 2月 2日上午开市起停牌。公司于 2018年 6月 29日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，对公司筹划重大资产重组事项，股票停牌期间所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性进行了审慎核查，并出具核查意见具体如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
公司拟以现金方式，收购大贲科技（北京）有限公司（简称“大贲科技”）、北京金商祺科技股份有限公司（简称“金商祺”，含北京锐信博通科技有限公司）、深圳市富汇通信息网络有限公司（简称“富汇通”）三家标的控制权，合计交易金额构成重大资产重组。
二、停牌期间信息披露情况
公司因筹划重大资产购买事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：齐心集团，证券代码：002301）自 2018年 2月 2日上午开市起停牌，并于 2018年 2月 9日开市起继续停牌,具体内容详见 2018年 2月 2日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号2018-003）和 2018年 2月 9日披露的《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号2018-005）。
2018年 2月 23日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号2018-007），公司股票自 2018年 2月 23日上午开市起转入筹划重大资产重组继续停牌。根据重大资产重组的进展，经公司申请，公司股票于 2018年 3月 5日开市起继续停牌，相关公告详见公司于 3月 2日、3月 9日、3月 16日、 3月 23日分别披露的《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号2018-010）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-011、2018-012、2018-026）。
2018年 3月 26日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票自 2018年 4月 2日开市起继续停牌，详见 2018年 3月 27日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2018－028）。公司并于 2018年 4月 3日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-031）。
2018年 4月 10日，公司第六届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的预案》，详见 2018年 4月 11日披露的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号2018－033）。
其后于 2018年 4月 18日、4月 25日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-037、2018-042）。2018年 4月 26日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了该项提案，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018年 5月 2日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3个月，即停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月，详见 2018年 4月 27日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2018－044）和 2018年 5月 8日、2018年 5月 15日、2018年 5月 22日披露的《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-045、2018-046、2018-047）。
因预计无法进入重组停牌程序后 4个月内披露重组预案，经独立财务顾问发表专项核查意见，公司于 2018年 5月 28日向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018年 6月 1日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 2个月，即停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月，详见 2018年 5月 29日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2018－049）和 2018年 6月 5日、2018年 6月 12日、2018年 6月 20日、2018年 6月 26日披露的《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-054、2018-060、2018-061、
2018-062）。
2018年 5月 28日，公司收到深圳证券交易所《关于对深圳齐心集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 174号）。公司董事会对此高度重视，及时组织人员对《关注函》问题进行认真核查并回复，有关问题回复公告详见 2018年 6月 1日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号2018-053）。
公司 2018年 6月 5日通过指定媒体发布《关于召开投资者说明会的公告》后，于 2018年 6月 8日 15:00-16:00在“全景·路演天下”如期召开投资者说明会，就公司长期停牌的原因、决策过程以及后续工作计划等内容与投资者进行互动交流和沟通。投资者说明会召开的相关情况详见 2018年 6月 9日披露的《关于投资者说明会召开情况的公告》（公告编号2018-059）。
三、在推进重大资产重组期间所做的主要工作
本次重大资产重组程序启动后，公司与相关各方就本次收购事项进行了多次谈判沟通。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，公司选聘国信证券股份有限公司、国浩律师(深圳)事务所、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司对本次重大资产重组拟收购的标的资产全面开展尽职调查、审计、评估等各项工作。
自停牌以来，公司及有关各方正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定积极推进,有序开展对标的业务、财务、法律的全面尽调、审计、评估工作，公司与交易对方就本次重大资产重组事项达成了初步共识，并与三家标的公司的交易对方签署了《股权收购框架协议》、《重大资产重组意向协议》，及其补充协议。公司在停牌期间及时履行本次重大资产重组所需的内部决策程序，确保本次重组顺利推进。
在本次重大资产重组筹划工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。在停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了提示。
四、终止筹划本次重大资产重组的原因
本次筹划重大资产重组停牌以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易
所的相关规定，积极推进本次重组事项涉及的各项工作，聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构对意向标的业务、财务、法律等有序开展全面尽调、审计、评估工作，对具体的重组方案进行沟通、磋商和论证。
公司积极推进本次重大资产重组，与各交易对方就交易方案及核心交易条款进行了多轮谈判沟通。但截至目前，由于交易各方利益诉求不尽相同，公司与富汇通的交易对方未能就部分核心条款达成一致意见，经友好协商，双方最终决定终止本次收购。
此外，由于大贲科技、金商祺业务开展和重大合同签署情况的核查工作尚未完成，同时审计、评估工作仍在进行中，公司将继续推进收购大贲科技和金商祺的相关工作，待上述核查工作完成后，与大贲科技、金商祺的交易对方协商确定交易方案的具体细节。
根据公司 2017年度经审计财务数据，结合本次交易作价和部分标的终止并购情况，继续推进收购大贲科技和金商祺的事项将不再构成重大资产重组，为保护广大投资者和上市公司利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。
五、独立财务顾问对于该事项的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司自 2018年 2月 2日停牌以来，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关规定编制信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性。
经过多次沟通与磋商，上市公司未能与交易对方就交易方案的部分核心条款达成一致意见，决定终止收购富汇通，从而终止筹划本次重大资产重组。上述事项是上市公司在基于维护上市公司全体股东和公司利益的前提下作出的决定，终止原因具有合理性。公司终止筹划本次重大资产重组的程序及相关承诺符合相关法律法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司终止收购部分标的暨终止重大资产重组事项的核查意见》之签署页）
国信证券股份有限公司2018年6月29日