国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对海南海药2016年度非公开发行股票变更部分募集资金投资项目进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1353号文核准，海南海药股份有限公司由主承销商国海证券采用代销方式，向特定对象非公开发行（A股）股票 245,298,400股，发行价为每股人民币 12.23元，共计募集资金 2,999,999,432.00元，公司本次募集资金净额为 2,957,633,429.33元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕8-86号）。
经公司 2015年第七次临时股东大会授权，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额用于以下项目：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金额|
|1|海南海药生物医药产业园项目|72,076.84|65,763.34|
|2|湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目|60,948.26|60,000.00|
|3|远程医疗服务平台项目|170,258.00|170,000.00|
|合计||303,283.10|295,763.34|

2018年8月6日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于对部分募集资金投资项目湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目已结项。
（二）募集资金使用情况
截至 2018年 10月 31日，公司累计对募集资金投资项目“远程医疗服务平台项目”
投入募集资金2496.96万元。募集资金使用情况如下表：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金额|已使用募集资金额|未使用募集资金额（含利息和理财收入）|
|1|远程医疗服务平台项目|170,258.00|170,000.00|2,496.96|175,226.24|

（三）本次拟变更募集资金项目及以募集资金向子公司增资的情况
为了更好地集中资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，经公司审慎决策，拟对本次募资资金项目做部分变更。公司拟将募投项目“远程医疗服务平台项目”暂未投入的募集资金175,226.24万元部分变更用途，其中募集资金70,000万元变更为投入到公司新规划的募集资金投资项目“重庆天地药业有限责任公司医药产业园项目”，剩余暂未投入的募集资金 105,226.24万元存放于募集资金专户。同时以募集资金 70,000万元对控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）进行增资，增资价格按照天地药业 2017年经审计的每股净资产 2.28元为依据，并授权天地药业管理层办理相关增资及工商变更登记手续。
募集资金变更具体情况如下：
单位：人民币万元
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|本次拟变更的募集资金投资项目||变更后的募集资金投资项目||
|项目名称|募集资金余额|项目名称|变更后募集资金余额|
|远程医疗服务平台项目|175,226.24|重庆天地药业有限责任公司医药产业园项目|70,000|
|||远程医疗服务平台项目|105,226.24|
|合计|175,226.24||175,226.24|

（四）远程医疗服务平台项目基本情况
项目基于先进的互联网技术、物联网技术、远程医学诊断与监测分析技术、云计算与云存储技术，整合三甲医院、三乙医院、二甲医院、专科医院等优质医疗资源和高端医学专家资源，投资建设远程医疗服务平台，建设远程心电、远程 B超、远程DR、远程病理分析、远程会诊等诊断平台，由上述医院医生为基层医疗机构患者开展远程诊断服务，促进省级医疗技术资源下沉，有效提高基层医疗机构专业技术水平和服务能力。
项目建设单位：海药大健康管理（北京）有限公司。
截至2018年10月31日，公司“远程医疗服务平台项目”已经投入募集资金 2,496.96万元，主要支出为市场调研费及相关人员的工资。
（五）审批程序
本次拟变更募集资金投资项目涉及的募集资金金额占公司 2016年非公开发行募集资
金总额的23.33%，占募集资金净额的23.67%。本次变更募集资金投资项目不涉及关联交
易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易经公司第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）国家产业政策改革未达预期
国家相关产业政策的改革方向、实施进度对公司“远程医疗服务平台项目”具有重大影响。目前，我国医疗体系正处于深化改革时期，其中与互联网医疗相关医药流通、医疗保险等制度也在不断改革过程中。医师多点执业、电子病历和电子处方的法律效力、居民个人健康信息隐私保护、互联网医疗信息的标准和信息安全等相关行业标准、立法、政策尚未进一步明确。例如“远程医疗服务平台项目”尚不能及时纳入各地新农合等保险补偿范围，对项目的推广速度及效益实现情况产生不利影响。
（二）充分整合医疗资源需逐步完成
远程医疗服务平台项目为公司先前未涉足的经营项目，尽管公司在确定该等募集资金投资项目时已对市场前景进行了审慎的分析，并已与部分合作方签订框架协议，但远程医疗服务平台项目对医疗资源整合要求较高，项目实施必要的医疗资源公司需要一定时间陆续落实。此外，远程医疗服务是近几年新兴的医疗服务创新，国内相关的管理人才及技术人才稀缺，公司培养及招聘该类人才也需要逐步完成。
（三）控制项目投资风险
公司本次远程医疗服务平台项目将在四川、重庆、湖南、江苏、湖北、江西、广西、海南、西藏、云南、河南和河北等地分批推广实施，总体投资较大。公司参股公司湖南金圣达空中医院信息服务有限公司（以下简称“金圣达”）在国内较早开展远程影像诊断，已在湖南、西藏等地开展相关业务。从金圣达2016年及2017年的经营效益看，远程医疗服务类项目还不能达到较高的盈利水平。因此，在市场环境还无法达到良好盈利环境的前提下，公司控制项目投资进程，避免投资风险。
（四）公司以海药大健康管理（北京）有限责任公司作为上市公司在互联网智慧医疗方向的产业运营平台，使用自有资金控股和参股的方式投资重庆亚德科技股份有限公司、湖南金圣达空中医院信息服务有限公司、四川四凯计算机软件有限公司、北京清睿智能科技有限公司、心医国际数字医疗系统（大连）有限公司、重庆维智畅云信息技术服务有限公司、四川快医科技有限责任公司等公司，围绕传统医疗信息化服务业务和创新互联网医疗健康服务业务的大方向，以数据和服务为核心，在全民健康信息平台、基层医疗信息平台、医院信息化、移动医疗、健康管理、远程医疗、医生培训等领域做了深度布局，逐步
形成了互联网医疗生态体系。上述布局主要使用了公司自有资金进行投资，随着上述布局
的完成，为了提高公司资金使用效率，拟将原募集资金投资项目“远程医疗服务平台项目”部分变更为“重庆天地药业有限责任公司医药产业园项目”。
三、变更后新项目的具体内容
（一）新项目基本情况
1、新募投项目名称：重庆天地药业有限责任公司医药产业园项目
2、项目实施主体：重庆天地药业有限责任公司
（1）统一社会信用代码：91500233756211481E
（2）类型：有限责任公司
（3）法定代表人：刘悉承
（4）注册资本：53291.637万
（5）住所：重庆市忠县忠州大道沈阳路1号
（6）经营范围：生产：无菌原料药（头孢曲松钠、头孢噻吩钠、头孢西丁钠、头孢唑肟钠、美罗培南、氨曲南、头孢拉宗钠、多尼培南、盐酸头孢替安、头孢替唑钠、头孢米诺钠、盐酸头孢匹罗、头孢硫脒、头孢孟多酯钠）；原料药（多西他赛（抗肿瘤）、紫杉醇（抗肿瘤）、门冬氨酸鸟氨酸、头孢克洛、替比培南酯、埃索美拉唑钠、卡培他滨（抗肿瘤））。[按行政许可核定期限从事经营]；生产：颗粒剂（头孢菌素类）、粉针剂（含头孢菌素类）、医药中间体（不含化学危险品和药品）；植物提取物初加工、销售；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、项目建设地点：重庆忠县乌杨工业园
4、项目建设内容：该项目涉及头孢克洛、头孢替唑钠、头孢米诺钠、头孢孟多酯钠、美罗培南、替比培南脂、埃索美拉唑、氟非尼酮、苯达莫司汀、紫杉醇等产品，项目新增土地面积295亩、总建筑面积104577平方米，建设内容包含四个类别原料药生产线及 GMP车间、环保设施、办公大楼、研发中心及仓库。
5、项目建设期：48个月
6、项目投资计划：项目预计投资总额为117,534.22万元，其中拟使用募集资金70,000万元，不足部分由公司自筹解决。具体投资明细如下：
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|序号||工程及费用名称|估价（万元）|比例|
|一||工程费用|82007|69.77%|
|1|原料药生产线及GMP 车间||9037|7.69%|
|2|环保设施||1158|0.99%|
|3|办公大楼||1672|1.42%|
|4|研发中心||755|0.64%|

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|5|仓库||3700|3.15%|
|6|设备区||2389||
|7||设备购置|63295|53.85%|
|||其中 合成车间工艺设备|14300|12.17%|
|||洁净车间工艺设备|20000|17.02%|
|||车间与部门环保设备|12800|10.89%|
|||公司环保设备|13000|11.06%|
|||公用设备与设施|3195|2.72%|
|二||工程建设其它费用|14289|12.16%|
|1||项目咨询前期工作费|715|0.61%|
|2||勘察设计费|1500|1.28%|
|3||设计文件审查费|168|0.14%|
|4||建设单位管理费|1716|1.46%|
|5||环境影响评价费|450|0.38%|
|6||工程招标代理费|858|0.73%|
|7||工程造价咨询服务费|812|0.69%|
|8||工程监理费|1200|1.02%|
|9||工程保险费|458|0.39%|
|10||城市配套费|6412.23|5.46%|
|三||基本预备费|6438|5.48%|
|四||建设期利息|4800|4.08%|
|五||铺底流动资金|10000|8.51%|
|六||项目总投资|117534|100.00%|

7、项目经济效益分析
经测算，项目投资财务内部收益率：15.60%（所得税后），投资回收期9年（含建设期48个月）。
（二）项目必要性、可行性分析及项目所面临的风险及控制措施
1、项目必要性分析
（1）国家政策促进生物医药产业快速发展
随着市场的规范化，医药行业逐步进入发展的重要转折时期，其正在经历成长的关
键阶段，实现全民医疗保险将是行业的增长驱动力，将促进医疗保险覆盖率的提高和保
险金额的提升；医药行业的本土化同时具备一定创新能力的医药企业逐步增多，医药出口规模也将逐渐扩大，行业的增长使制药企业推动人们对新技术和新治疗模式的追求，制药企业不断提高创新能力，仿制药及创新药物走向国际市场已成为大势所趋。根据重庆市人民政府发布《关于加快医药产业发展的意见》（渝府发〔2013〕19号）中指出“引导企业加大研发投入，推动企业成为技术创新的主体。鼓励国内外知名企业、大学和科研机构在渝设立区域研发总部或分支机构，支持重庆企业到发达国家设立研发中心，鼓励与国际大企业开展多中心临床试验，同步上市国际创新药，形成以企业为主体、在全球市场配置创新资源的新机制。”本项目的建设和提出积极响应政策及规划，也符合现行的产业政策，符合可持续发展战略的要求。
（2）项目建设满足企业可持续发展的需要
随着社会经济的不断发展、人口数量增长及社会老龄化程度提高，药品需求持续上升，医药市场的竞争也日趋激烈。公司经过多年的发展，已成功推出特素（紫杉醇注射液）、各类头孢无菌粉针剂等产品，在市场上树立了自己品牌和形象，并获得了较好的经济效益和社会效益。本项目将引进国内外先进制药技术、高效节能环保的全自动生产线，采用新材料、新技术、新工艺及新设备，改善车间生产环境，提高劳动效率。建设以生产医药为主的研发、生产、检验等集产、学、研一体的产业园，是公司抢占市场，提高盈利能力的重要举措。其中抗肿瘤类的苯达莫司汀是治疗何杰金病、非何杰金淋巴瘤、多发性骨髓瘤、慢性淋巴细胞白血病、乳腺癌等恶性肿瘤的首选药，是扩大公司销售、提高企业竞争力和影响力的坚实基础；头孢类车间产品中的头孢克洛是儿童呼吸道感染口服类用药的首选，后续将有非常大的增长，头孢孟多酯钠是未来小头孢类产品增长的亮点，并且该产品具有产业链优势；培南类产品中的美罗培南从2016年起全球都保持15%以上的增速，其中替比培南是培南类产品中的第一个口服类药品，也增加了用药途径选择及用药范围；氟非尼酮是治疗肝纤维化的后续非常有竞争力的药品。
本项目的顺利实施，将进一步扩充公司产能，丰富产品品类，提高公司产品质量，扩大业务规模、增强公司获取优质品种、提高公司新药研发能力，进而增强公司销售市场的影响力、渠道开拓能力及议价能力，更进一步提升上市公司主营业务盈利能力，增强公司产品在国内外市场竞争力，以满足公司长远可持续发展需求。
2、项目可行性分析
项目的建设符合重庆市人民政府发布《关于加快医药产业发展的意见》（渝府发〔2013〕19号）的要求，项目能够有效提高制药企业不断提高创新能力，切实解决三峡库区产业“空虚化”问题，增加库区移民就业岗位，振兴三峡库区经济，维护库区的社
会稳定，构建库区社会主义和谐社会有着十分重要的作用。
项目的实施不仅提高我国创新新药工业化生产的能力，而且发展多品种药物也提高了国际市场的供应能力，使产品具有更强的竞争力和生存力。
同时项目的建设响应了重庆市政府提出的走新型工业化道路的号召，推动重庆医药产业规模化、集群化和国际化发展，加快重庆建成千亿级医药支柱产业的步伐。
项目经济效益和社会效益显著。项目建成后，预计项目正常生产年份新增销售收入347,010万元，增值税为18,224万元，利润总额为48,640万元。
综上所述，本工程的建设是必要的，对公司长远发展及促进国民经济的发展和提高社会、经济、环境效益具有重要的现实意义。
3、项目所面临的风险及控制措施
投资项目决策分析和评价中常见的风险因素主要有：市场方面的风险因素、技术方面的风险因素、资源方面的风险因素、投资方面的风险因素、配套条件的风险因素、外部环境的风险因素及其他风险因素。针对本项目，分析如下：
项目建设地点位于乌杨医药产业园区，园区已经完成公用工程等外部配套设施的整体规划设计工作，因此本项目在配套条件方面风险很小；
本项目主要工艺生产技术及设备都经过多年生产实践证实是成熟、可靠的，因此本项目在技术上的风险较小：
（1）原材料价格波动风险本项目主要原材料存在价格波动风险，同时国际市场的价格波动对国内市场也存在一定的影响因素，故在原材料方面存有一定风险；
（2）市场风险本项目主要风险来自于市场方面，市场风险是竞争性项目常遇到的重要风险，细分起来有两个主要风险因素。首先是市场供求总量的实际情况和预测情况有偏差，特别是市场需求量与预测情况有偏差；其次是产品实际价格可能与预测价格有偏差。若未来行业产能增长幅度高于需求增长幅度，行业内市场竞争存在进一步加剧的风险。
（3）环保投入加大的风险随着公司生产规模的扩大和国家环保、安全政策要求的提高，公司存在加大环保投入、进而影响公司经济效益的风险；但从长远来看，环保门槛的提高，不但可以创造出更大的社会效益，同时也有利于规范运行的规模企业进一步做大做强，提高盈利能力。
针对这些风险因素提出如下的防范和降低风险的对策：
一方面利用采购量大的优势与供应商建立长期稳定的合作关系，以取得优惠价格；
另一方面对主要原材料的价格走势进行动态跟踪，价格处于低点时适度增加储备，在价格呈上升阶段时，通过提前预付款等方式锁定价格，以规避原材料价格上涨的风险。
同时注意控制产品的生产、经营成本。首先通过技术创新、改良工艺达到降低生产
成本；其次是严格销售制度，强化销售队伍的管理，杜绝不必要的销售费用，降低产品成本；然后应最大程度的控制生产成本，要求在满足项目建设目标的前提下，所有工作必须要围绕降低生产成本这一要求进行，以提高产品的市场竞争力。
产品销售风险的对策主要是根据市场需求变化，制定灵活的销售策略，建立良好的售后服务团队，及时发现市场信息和问题，为顾客提高满意的产品和服务。树立品牌意识，突出强化品牌优势，通过整合上下游产业链，牢固市场地位。拓展下游业务，适时开发新产品，丰富产品结构。
四、新项目审批备案情况
该项目已完成项目备案，获得忠县发展和改革委员会批准的《重庆市企业投资项目备案证》（项目编码：2017-500233-27-03-000393）。
该项目已完成环评，获得重庆市环境保护局出具的重庆市建设项目环境影响评价文件批准书（渝（市）环准[2017]017号）。
五、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司整体发展规划、为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募投项目进行了充分分析、论证。本次变更部分募集资金投资项目符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
本次变更部分募集资金投资项目，能够进一步提高募集资金使用效率，符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：海南海药变更本次非公开发行股票募集资金投项项目事宜已经公司第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序。公司将原募集资金投资项目“远程医疗服务平台项目”部分变更为“重庆天地药业有限责任公司医药产业园项目”有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。
保荐机构同意公司将原募集资金投资项目“远程医疗服务平台项目”中尚未使用的70,000万元募集资金投入“重庆天地药业有限责任公司医药产业园项目”。上述事项尚需
提交公司股东大会审议通过。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签署页》
保荐代表人：
许超 关建宇
国海证券股份有限公司2018年11月17日