北京市汉鼎联合律师事务所
关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（五）
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汉鼎联合律师事务所
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关于洛阳轴研科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（五）
汉鼎联合[2017]第001-5号致：洛阳轴研科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、法规、规章及其他规范性文件和《洛阳轴研科技股份有限公司章程》的有关规定，北京市汉鼎联合律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，担任贵司向中国机械工业集团公司非公开发行股份购买其持有的国机精工有限公司100%股权并向包括国机资本控股有限公司在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交易于2017年2月6日出具了《北京市汉鼎联合律师事务所关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；于 2017年3月1日出具了《北京市汉鼎联合律师事务所关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2017年 3月 29日出具了《北京市汉鼎联合律师事务所关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；
于 2017年 6月 6日出具了《北京市汉鼎联合律师事务所关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于 2017年 7月 12日出具了《北京市汉鼎联合律师事务所关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
本所为本次交易出具的上述法律意见书中所引用的《审计报告》财务数据、《评估报告》评估数据已过有效期，轴研科技已按照相关法律法规的要求更新了
财务资料和评估情况，且轴研科技已于 2017年 6月 16日实施完成了 2016年年度分红派息事项；本所律师对相关问题进行了补充核查并出具《北京市汉鼎联合律师事务所关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》（以下简称“本《补充法律意见书》”。）
本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》不可分割的一部分，并应与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》一并理解和使用，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》与本《补充法律意见书》不一致的，以本《补充法律意见书》为准。
除非本《补充法律意见书》中另有说明，本《补充法律意见书》中使用的有关术语、定义和简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中的术语、定义和简称具有相同含义或指向。本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提、声明和假设，同样适用于本《补充法律意见书》。
本《补充法律意见书》仅供为公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书》作为公司申请本次交易必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
为便于审阅，本《补充法律意见书》涉及的补充、更新部分为仿宋字体。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和深交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了补充核查，现出具补充法律意见如下：
一、本次交易基本方案的更新
（一）发行股份购买资产方案的评估数据更新
因天健兴业于2017年8月24日为本次交易补充出具了《资产评估报告》（天兴评报字[2017]第0887号），更新了本次交易所涉及的评估数据，所以对《法律意见书》第一章第（二）节发行股份购买资产第3小节“交易方式和交易价格”
予以补充，更新后为：
“3、交易方式和交易价格
由轴研科技向国机集团发行股份购买其持有的标的资产。
根据2016年12月30日，天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2016]第 0871号），截止评估基准日 2016年 6月 30日，本次交易标的资产国机精工100%股权评估值为 98,137.68万元，该评估结果已经国资委 20170002号国有资产评估项目备案表备案。
天健兴业于 2017年 8月 24日，补充出具了《资产评估报告》（天兴评报字[2017]第0887号），截至2017年5月31日，国机精工归属于母公司所有者权益为74,031.75万元，评估值为111,223.00万元，评估增值率50.24%。根据本次交易发行股份购买资产方案中的过度期间损益安排以及 2017年 2月 5日，轴研科技与国机集团签订的《发行股份购买资产协议》第七条（过渡期间的损益处理）约定，双方确认标的资产的交易价格仍应为98,137.68万元。”
（二）发行股份购买资产方案的发行价格、发行数量更新
因轴研科技于 2017年 6月 16日实施完成了 2016年年度分红派息事项，向全体股东每 10股派发现金红利 0.11元（含税），所以对《法律意见书》第一章第（二）节发行股份购买资产第5、6小节的内容予以补充、更新，更新后如下：“5、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为轴研科技审议通过本次重大资产重组预案的第五届董事会2016年第十次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据与交易对方协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即 8.97元/股，并经公司第五届董事会 2016年第十次临时会议和第六届董事会2017年第二次临时会议审议通过。
2017年 6月 16日，公司实施完成了 2016年年度分红派息事项，公司拟向向国机集团发行股份的发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票均价的90%，除息后发行价格为8.96元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调
整。
6、发行数量
按照标的资产评估值 98,137.68万元，发行价格 8.96元／股计算，本次发行股份购买资产的股份发行具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行方||交易对方||交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
||国机集团||98,137.68|||
||||98,137.68|||

最终发行数量将以中国证监会核准的为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的股票发行数量亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。”
二、本次交易的授权和批准更新
因轴研科技于 2017年 6月 16日实施完成了 2016年年度分红派息事项，向全体股东每10股派发现金红利0.11元（含税），且轴研科技于2017年7月12日召开2017年第四次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，所以在《补充法律意见书（二）》第一章第（一）节“本次交易已获得如下授权和批准”增加两项，作为第8、9小节：
“（一）本次交易已获得如下授权和批准：
7、轴研科技股东大会批准本次交易
2017年 3月 27日，轴研科技召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
8、2017年 6月 18日，轴研科技召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于 2016年度分红除息后对发行股份购买资产方案中发行价格、发行数量进行调整的议案》。
9、2017年7月12日，轴研科技召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准国机资本免于以要约方式增持公司股份的议案》。”三、关于本次交易的合规性条件更新
因轴研科技于 2017年 6月 16日实施完成了 2016年年度分红派息事项，向
全体股东每10股派发现金红利0.11元（含税），所以对《补充法律意见书（一）》
第三章“本次交易不会导致公司不符合股票上市的条件”、“本次发行不会导
致公司控制权发生变化”予以更新，更新后为：
“（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
发行人自 2005年在深圳证券交易所挂牌上市以来，其上市资格一直有效延续。
本次交易前上市公司的总股本为 353,609,448股，按照标的资产评估值98,137.68万元及发行价格8.96元／股、募集配套资金54845.03万元及目前公司股本的20%（即 70,721,889股）计算，本次交易新增发行股份 180,250,549股，本次交易完成后上市公司总股本为533,859,997股，本次交易完成后社会公众股比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
本次交易完成后，发行人的控股股东仍为国机集团，实际控制人依然为国务院国资委，未发生变化。公司在最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司的股本总额和股权结构仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（四）本次募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定
5、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，国机集团持有152,923,998股上市公司股份，持股占比43.25%，公司实际控制人为国务院国资委；重组完成后国机集团持股比例为56.67%，仍为公司的控股股东。如考虑募集资金，本次交易完成后，国机集团直接持有上市公司 262,452,658股股份，按照上市公司目前股本的20%（即 70,721,889股）计算，国机集团通过国机资本最多间接持有上市公司 7,072,188股股份，合计控制上市公司50.48%股权，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍然为国务院国资委。
因此，本次发行将不会导致公司控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项所述之情形。”
四、本次交易涉及的标的资产财务与评估数据补充、更新
（一）本次发行股份购买资产的标的资产范围评估数据更新
因天健兴业于2017年8月24日为本次交易补充出具了《资产评估报告》（天兴评报字[2017]第0887号），更新了本次交易所涉及的评估数据，所以对《法律意见书》第六章第（一）节“本次发行股份购买资产的资产范围”予以更新，更新后为：
“（一）本次发行股份购买资产的资产范围
国机集团拟以经评估后的净资产作为轴研科技本次发行股份购买的标的资产，是其持有的国机精工100%的股权。以 2017年 5月 31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并将资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结果。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2017）第 0887号《资产评估报告》的评估结果，截至 2017年 5月 31日，国机精工经审计的归属于母公司的净资产为 74,031.75万元，国机精工100%股权采用资产基础法的评估值为 111,223.00万元，增值额为37,191.25万元，增值率为50.24%。”
（二）本次发行股份购买资产的相关业务资质更新
三磨所公司所持有的《高新技术企业证书》已于2017年7月30日到期，经本所律师补充核查，三磨所公司已于 2017年 7月 7日向高新技术企业认定机构提交高新技术企业认定申请材料，并于2017年7月27日、8月8日根据前述认定机构的意见对申请材料进行了修改、提交。2017年8月24日，高新技术企业认定机构对三磨所公司作出“已认定，待报备”的回复。
本所律师认为，三磨所公司已依据相关法律法规规定提交高新技术企业认定申请，截至目前已获得认定机构的实质性认定回复意见，取得新《高新技术企业证书》已不存在实质性法律障碍。
（三）本次发行股份购买资产的相关房产财务与评估数据的补充、更新
因立信会计师事务所于2017年8月24日为本次交易补充出具了《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZG29518号），更新了本次交易所涉及的财务数据，且天健兴业于 2017年 8月 24日为本次交易补充出具了《资产评估报告》（天兴评报字[2017]第0887号），更新了本次交易所涉及的评估数据，所以对《补充法律意见书（三）》第八章第（二）节国机精工及其子公司尚未取得权属证明及未完成更名过户房产的相关情况第“2、3、4”小节予以补充、更新，更新后为：
“（二）国机精工及其子公司尚未取得权属证明及未完成更名过户房产的相关情况
2、经补充核查，中磨海南于 1992年购置北京市丰台区芳星园一区 13号楼 601室（118.4㎡）房产，此房产为北京机床总公司代购，因历史原因未进行房产的初始登记，短期内也无法办理房产证。中磨海南自购置起一直实际控制该房产，作为北京办事处使用，且北京机床总公司已出具证明文件，证明该房产产权
归中磨海南所有。该房产经国资委备案的评估值为292.32万元，截至2017年5月 31日，根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZG29518号），该房产的账面净值为7.59万元。基于该房产未能办理房产证的现状，为保障本次交易的公平、轴研科技及其股东的利益，国机集团向轴研科技作出承诺：若该房产在取得房产证后的价值在减去办理房产证过程中所缴纳的税费及其他费用后的实际价值低于上述经国务院国资委备案的评估值，则国机集团应向轴研科技补偿该房产实际价值与评估值之间的差额。若该房产始终未能取得房产证，轴研科技在合理处置（包括但不限于转让）该房产或该房产遭遇产权纠纷时，该房产的实际价值低于上述经国务院国资委备案的评估值，则国机集团应向轴研科技补偿此时该房产实际价值与评估值之间的差额。该房产的实际价值评定标准由轴研科技与国机集团协商确定。若国机集团违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
本所律师认为，尽管短期内无法办理产权证书，但中磨海南对上述房产的占有、使用和收益等权能均不存在争议，因本次重大资产重组的标的为股权而非房产本身，该房产以其现状注入上市公司并不违反相关法律强制性规定。且国机集团已向轴研科技做上述承诺，该房产尚未办理房产证对本次交易不会产生重大影响，也不会损害轴研科技及其股东的合法权益。”
3、经补充核查，三磨超硬位于郑州高新技术产业开发区梧桐街 121号的二期厂房（面积 35,236.3㎡）已取得郑州市高新技术产业开发区管理委员会颁发的《河南省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证书》。2017年1月，郑州市高新区房管局委托测绘队完成二期厂房测量，取得测绘结果，缴纳了城市配套费，在房管局登记审核窗口完成了材料递交；2017年 3月上旬，二期厂房完成实地勘察、审核确认工作，并于3月中旬取得楼盘确认表，完成了房产证办理在房管局部分全部工作；2017年 3月下旬，三磨超硬在不动产中心委托测绘公司对二期厂房进行了实地权籍调查工作，并将测绘成果于 4月初上报不动产中心权籍调查窗口。2017年 4月以来，三磨超硬多次与郑州市高新区不动产中心沟通，查询审批进度，由于该中心积压工作较多，审核周期在 30天以上，预计在2017年5月底取得权籍调查成果并进行不动产证首次登记递卷工作，于 2018年6月底前能完成二期厂房的不动产证办理工作。
截至 2017年 5月 31日，根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZG29518号），该房产的账面净值为 6671.05万元。
本所律师认为，该房产取得不动产权证书不存在实质性法律障碍。
4、经补充核查，新亚公司共有 4项房产暂无法办理产权证书。房产面积合
计 845.16平方米，截至 2017年 5月 31日，根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZG29518号），该房产的账面净值为48.17万元，评估值83.83万元。
（四）本次发行股份购买资产相关知识产权的更新
因立信会计师事务所于2017年8月24日为本次交易补充出具了《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZG29518号），更新了本次交易所涉及的财务数据，且天健兴业于 2017年 8月 24日为本次交易补充出具了《资产评估报告》（天兴评报字[2017]第0887号），更新了本次交易所涉及的评估数据，所以对《法律意见书》第六章第（六）节目标公司重大事项第5小节“知识产权”及相对应的附件四“国机精工及其子公司持有的专利”予以补充、更新，更新后为：
“（六）目标公司重大事项
5、知识产权
根据本所律师的核查及国机精工的书面说明，截至2017年5月31日，国机精工及其子公司现在共持有236项授权专利及2项专利独占许可权，其中三磨所公司持有222项（包含三磨超硬与三磨所公司共同持有的40项、1项美国专利），新亚公司持有 14项专利及 2项专利独占许可权（第 193项、202项）。238项专利及授权专利由发明专利与实用新型专利组成，其中发明专利 35项，实用新型专利203项，详见附件四。
经核查，本所律师认为，国机精工及其子公司持有的专利合法、有效，不存在权属纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。”
附件四：国机精工及其子公司持有的专利
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|序||||||||||||||
|||申请人||专利名称||专利号||申请日||授权公告日||专利类型|期限|
|号||||||||||||||
||三磨所公司||一种动态磨削砂轮的磨削方法||ZL201410194635.X||2014-05-09||2017-05-24||发明|||
||三磨所公司||一种陶瓷结合剂超硬材料砂轮磨料层高效制备工艺||ZL201310746655.9||2013-12-31||2017-05-24||发明|||
||三磨所公司||一种超高压加压加热装置||ZL201621210087.6||2016-11-10||2017-05-17||实用新型|||
||三磨所公||磨料块分层||ZL201410285256.1||2014-06-24||2017-05-03||发明|||

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|司|压制成型方法及其成型装置|||||
|三磨所公司|砂轮成型模具|ZL201621018687.2|2016-08-31|2017-04-26|实用新型|
|三磨所公司|一种硫化机及其加热板|ZL201620654207.5|2016-06-28|2017-04-26|实用新型|
|三磨所公司|一种硫化机及其冷却装置|ZL201620654208.X|2016-06-28|2017-04-26|实用新型|
|三磨所公司|一种珩磨油石在线修整装置|ZL201621080868.8|2016-09-27|2017-04-12|实用新型|
|三磨所公司|一种树脂砂轮成型模具|ZL201621080874.3|2016-09-27|2017-04-12|实用新型|
|三磨所公司|一种砂轮成型投料辅助装置|ZL201621080877.7|2016-09-27|2017-04-12|实用新型|
|三磨所公司|一种用于砂轮成型模具快速定心的装置与方法|ZL201510440653.6|2015-07-24|2017-04-12|发明|
|三磨所公司|一种喷砂量精确稳定的砂轮喷砂硬度机|ZL201621096553.2|2016-09-30|2017-04-12|实用新型|
|三磨所公司|一种用于单向压机上的自动卸模模具|ZL201510985701.X|2015-12-25|2017-04-12|发明|
|三磨所公司|一种轴向及径向夹紧的卡盘|ZL201621080931.8|2016-09-27|2017-04-12|实用新型|
|三磨所公司|一种用于脆硬材料磨削的超硬树脂砂轮及其制备方法|ZL201510078163.6|2015-02-14|2017-04-12|发明|
|三磨所公司|一种磨具成型模具|ZL201620966928.X|2016-08-29|2017-04-05|实用新型|
|三磨所公司|一种砂轮装夹机构及使用该装夹机构的砂轮修|ZL201620913041.4|2016-08-22|2017-03-29|实用新型|

|||||||
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||整装置|||||
|三磨所公司|一种超硬材料砂轮|ZL201620854620.6|2016-08-09|2017-03-15|实用新型|
|三磨所|一种砂轮块砂轮|ZL201620854628.2|2016-08-09|2017-03-15|实用新型|
|三磨所公司|砂轮卸模工装|ZL201620837320.7|2016-08-04|2017-03-01|实用新型|
|三磨所公司|一种树脂成型模具的卸模压机|ZL201620764900.8|2016-07-20|2017-03-01|实用新型|
|三磨所公司|一种多角度精密微调平台|ZL201620807332.5|2016-07-29|2017-02-22|实用新型|
|三磨所公司|回转机及其减速方法、减速装置|ZL201410243834.5|2014-06-04|2017-02-22|发明|
|三磨所公司|径向施压烧结成型模具|ZL201620791207.X|2016-07-26|2017-02-22|实用新型|
|三磨所公司|一种可调式倒角磨头|ZL201620894838.4|2016-08-18|2017-02-08|实用新型|
|三磨所公司|一种性能稳定的冲击韧性测定仪|ZL201620903080.6|2016-08-19|2017-02-08|实用新型|
|三磨所公司|一种超高压伺服泄压阀|ZL201620879450.7|2016-08-15|2017-02-08|实用新型|
|三磨所公司|一种带有金属蒸气过滤装置的真空烧结炉|ZL201620719574.9|2016-07-11|2017-02-01|实用新型|
|三磨所公司|一种超硬磨料微粉堆积密度测定装置|ZL201620776938.7|2016-07-22|2017-02-01|实用新型|
|三磨所公司|一种超硬磨粒动态把持力测试系统及方法|ZL201410753906.0|2014-12-09|2017-02-01|发明|
|三磨所公司|压头及使用该压头的压制成型模具和压制成型方法|ZL201410365361.6|2014-07-29|2017-01-25|发明|
|三磨所公司|窄薄超硬材料砂轮环制|ZL201410316439.5|2014-07-05|2017-01-25|发明|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||备方法及实施该方法的夹具|||||
|新亚公司|一种多孔钢模内圆磨夹具|ZL2016206782806|2016/7/1|2017/1/11|实用新型|

（五）本次交易标的资产的未决诉讼进展更新
经本所律师补充核查，国机精工及其子公司的未决诉讼进展顺利，所以对《补充法律意见书（三）》第十五章第（一）节“国机精工下属公司未决诉讼进展”予以补充、更新，更新后为：
“（一）国机精工下属公司未决诉讼进展
1、三磨所公司、三磨超硬诉郑州三磨新磨具磨料有限公司侵犯商标权及不正当竞争纠纷
2016年5月18日，郑州市中级人民法院作出（2015）郑知民初字第5号判决：（1）郑州三磨新磨具磨料有限公司（以下简称“三磨新公司”）立即停止在经营活动中使用“三磨”文字或带有“三磨”、“SM”文字的标识；（2）三磨新公司立即停止使用域名www.zz-sm、微信账号“三磨”、“郑州三磨”及微信号“sm4000007611”、“smx4000007611”；（3）三磨新公司立即删除在其网站上使用的与三磨所公司有关的文章、图片；（4）三磨新公司立即停止在其企业名称中使用“三磨”字样；（5）三磨新公司于该判决生效之日起十日内赔偿三磨所公司、三磨超硬经济损失及合理开支共计26万元。
2016年6月8日，三磨新公司就本案向河南省高级人民法院提起上诉。2016年11月23日，三磨所公司与三磨超硬准时参加河南省高院（2016）豫民终字第1182号侵害商标权纠纷一案庭审。2016年12月8日，河南省高院作出（2016）豫民终1182号终审判决：驳回上诉，维持原判。
2017年 4月，三磨所公司、三磨超硬依法向郑州市中级人民法院提起对三磨新公司采取强制执行措施。
2017年 6月 1日，郑州市中级人民法院查封了被执行人三磨新公司的银行账户，6月 10日向被执行人直接送达了执行通知书。本案正在执行中，没有结案。
2、中机合作诉平顶山瑞利达商贸有限公司、潘东来买卖合同纠纷
2016年 10月 21日，郑州高新技术开发区人民法院（以下简称“高新区法
院”）作出（2016）豫 0191民初 6061号民事判决书，判决被告平顶山市瑞利达
商贸有限公司于一审判决生效后十日内偿还中机合作货款 206,9451.37元和利息及违约金222,244元，被告潘东来承担连带清偿责任。因二被告下落不明，高新区法院于 2016年 12月 29日在人民法院报刊登公告，向二被告公告送达本案一审判决书，公告期限60日，上诉期限自公告期限届满后 15天。高新区法院于 2017年 3月 27日出具（2016）豫 0190民初 6061号《生效证明》，证明二被告在上述期限内未提起上诉，本案一审判决已于2017年3月15日生效。
2017年 6月 13日，中机合作向高新区法院申请强制执行。2017年 7月 26日，高新区法院通知中机合作就强制执行事宜已正式立案，执行案号为（2017）豫 0191执 4573号；执行保全案号：（2017）豫 0191执保 1750号。因郑州高新区法院执行案件较多，现本案正在执行排期过程中。
高新区法院已于2016年4月26日作出（2016）豫0191民初6061号民事裁定书，冻结潘东来、瑞利达的银行存款240万元或查封、扣押其同等价值的其他财产。因两被告至今下落不明且银行账户均无存款且长期无交易，高新区法院于 2016年 05月 17日对被告潘东来持有的郑州市宋楼煤矿煤业有限公司40.13%股权予以轮候查封冻结，但并未实际有效冻结两被告资金款项。
3、新亚公司诉盘锦辽河油田天都实业有限公司买卖合同纠纷
2016年5月18日，辽河人民法院作出（2016）辽7401民初570号调解书，调解书要求被告天都实业应于 2016年 5月 28日前一次性向新亚公司支付 880,320元货款，案件受理费减半收取 6,302元，由被告天都实业承担。2016年 5月 28日，天都实业没有按期向新亚公司支付任何货款，新亚公司于 2016年9月9日向盘锦市辽河人民法院申请对天都实业申请执行款项880,320元，案件受理费6,302元。
因在执行过程中，经查被执行人盘锦辽河油田天都实业有限公司暂无财产可供执行。2016年 12月 26日，盘锦市辽河人民法院作出（2016）辽 7401执 671号裁定书，裁定：终结辽河人民法院（2016）辽 7401民初 570号民事调解书的本次执行程序。申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可再次申请执行。
4、新亚公司诉民航快递有限责任公司郑州分公司货物合同纠纷
2015年12月1日郑州新亚复合超硬材料有限公司对民航快递有限责任公司郑州分公司提起民事起诉，2016年8月9日于郑州市金水区人民法院开庭。
2017年4月5日金水区法院判决民航快递赔付新亚公司5400元，并承担7750元的诉讼费，在收到判决书后，新亚公司不服判决并于2017年6月21日向郑州市中级法院提起上诉。郑州市中级法院于2017年6月26日受理新亚公司的上诉请求，目前该案件正在郑州市中级人民法院审理中。
5、郑州佰仟万物业管理有限公司诉中机合作服务合同纠纷
2016年 3月 28日，郑州市中原区人民法院作出（2016）豫 0102民初 763号民事裁定书，裁定：被告中国机械工业国际合作有限公司提出的管辖权异议成立，本案移送至郑州高新技术产业开发区人民法院审理。2016年9月30日，高新区法院第一次开庭审理本案；2016年 11月 21日，高新区法院第二次开庭审理本案。
2017年2月23日，中机合作收到高新区法院送达的一审判决书，判决中机合作应向郑州佰仟万物业管理有限公司支付物业费 70400元和案件受理费 1569元。2017年3月9日中机合作向郑州市中级人民法院提起上诉。
2017年7月12日，中机合作收到郑州市中级人民法院邮寄送达的开庭传票，本案定于2017年7月19日开庭审理。2017年7月19日，中机合作准时出庭参加庭审。庭审后，中机合作承办人员多次与法官就案件事实与法律适用等进行面谈沟通。截至目前，该案仍在审理过程中。”
五、关于本次交易审计机构的资格
经本所律师补充核查，2017年8月10日，中国财政部、中国证监会共同发布《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）整改工作核查情况及处理决定的通知》（财会便[2017]28号）。中国财政部、中国证监会决定：
（一）同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）自2017年8月10日起恢复承接新的证券业务。
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）应对核查组核查发现的问题进行持续、全面、彻底的整改（问题清单另附），有效防范质量控制和一体化管理方面的系统性风险，并定期向财政部、证监会书面报告整改情况。如发生新的重大风险，财政部、证监会将另行作出有关处理决定。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市汉鼎联合律师事务所《关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》之签字页）
北京市汉鼎联合律师事务所（盖章）
负责人：
储备
经办律师：
罗剑烨
刘梦飞
2017年月日