2019年第三次临时股东大会会议资料天风证券股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
会 议 资 料
二〇一九年四月九日
2019年第三次临时股东大会会议资料目 录
一、会议须知 .......................................... 2二、会议议程 .......................................... 4三、会议议案:
1、关于公司符合非公开发行次级债券条件的议案 .............. 52、关于非公开发行次级债券具体方案的议案 .................. 63、关于授权公司董事会或经营管理层在有关法律法规规定范围内全权办理本次非公开发行次级债券相关事宜的议案 ............... 8
2019年第三次临时股东大会会议资料会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
三、出席大会的股东（或股东授权代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利。如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东
2019年第三次临时股东大会会议资料大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司采用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式。根据上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》，股东通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的，可于股东大会召开日交易时段通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票；
股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可于股东大会召开日 9:15-15:00登录上海证券交易所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权（如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准）。
2019年第三次临时股东大会会议资料会议议程
一、会议时间：
（一）现场会议：2019年 4月 9日（星期二）10:30
（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：天风证券股份有限公司 3706会议室（湖北省武汉市武昌区中南路 99号保利广场 A座 37层）。
三、会议召集人：天风证券股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长余磊先生
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，报告会议出席情况；
（二）审议各项议案；
（三）股东提问与发言；
（四）股东对会议议案进行审议并投票表决；
（五）宣布表决结果；
（六）宣布股东大会决议；
（七）见证律师宣读法律意见；
（八）宣布大会结束。
2019年第三次临时股东大会会议资料关于公司符合非公开发行次级债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》《证券公司次级债管理规定》《非公开发行公司债券备案管理办法》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规和规范性文件，公司已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司认为本公司符合现行公司债券监管政策和非公开发行次级债券发行条件，不存在不得非公开发行次级债券的相关情况。
以上议案，请各位股东审议。
2019年第三次临时股东大会会议资料关于非公开发行次级债券具体方案的议案
各位股东：
公司决定非公开发行次级债券，本次拟发行次级债券的具体情况如下：
（一）发行债券的数量及规模
本次债券发行总额不超过（含）人民币 25亿元。具体发行规模提请股东大会授权董事会或经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
（二）发行方式及对象
本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规规定的合格投资者非公开发行，发行对象不超过 200人，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或经营管理层根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（三）债券期限
本次债券期限不超过（含）5年。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限结构提请股东大会授权董事会或经营管理层根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
（四）募集资金的用途
本次债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还债券利息、到期或者回售的债券和补充公司营运资金等用途。具体用途提请股东大会授权董事会或经营管理层根据公司资金需求和发行时市场情况
2019年第三次临时股东大会会议资料在上述范围内确定。
（五）决议的有效期
本次债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36个月内有效。
（六）债券票面利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，票面利率及其确定方式由公司与主承销商根据国家有关规定及市场情况协商确定。
（七）担保方式
本次债券为无担保债券。
（八）公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时，将至少采取下列措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（九）债券的展期及利率调整
本次发行的次级债券如需展期或进行利率调整，提请股东大会授权公司董事会或经营管理层根据发行时的市场情况确定。
以上议案，请各位股东审议。
2019年第三次临时股东大会会议资料关于授权公司董事会或经营管理层在有关法律法规规定范
围内全权办理本次非公开发行次级债券相关事宜的议案
各位股东：
公司股东大会授权董事会或经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行次级债券的全部事项，包括但不限于：
（一）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行次级债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行次级债规模、期限、利率以及展期和利率调整、利率确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、转让安排等与发行条款有关的一切事宜；
（二）决定并聘请本次非公开发行次级债券的中介机构及债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（三）决定是否增加担保措施，聘请本次非公开发行次级债券的担保方，签署担保协议；
（四）签署与本次非公开发行次级债券有关的合同、协议和各项法律文件；
（五）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及
2019年第三次临时股东大会会议资料有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次非公开发行次级债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债券发行工作；
（六）办理本次非公开发行次级债券申报、审批、核准、发行及上市交易手续等相关事宜；
（七）办理与本次非公开发行次级债券有关的其他事项。
以上授权的期限自股东大会批准本次非公开发行次级债券的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。
以上议案，请各位股东审议。