中信证券股份有限公司
关于
宁波新海电气股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十二月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受宁波新海电气股份有限公司的委托，担任宁波新海电气股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中信证券股份有限公司关于宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见》。本核查意见不构成对宁波新海电气股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读宁波新海电气股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
目录....................................................................................................................................2释义....................................................................................................................................3一、本次交易方案概述........................................................................................................6二、本次交易涉及的审议、批准程序..............................................................................10三、本次交易的实施情况..................................................................................................12四、相关后续事项的合规性和风险..................................................................................12五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................................13六、独立财务顾问的结论性意见......................................................................................13
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|一般性释义|||
|本独立财务顾问核查意见|指|中信证券股份有限公司关于宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见|
|重组报告书|指|宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书|
|新海股份/公司/本公司/上市公司|指|宁波新海电气股份有限公司|
|韵达货运|指|上海韵达货运有限公司|
|置出资产/拟置出资产|指|新海股份截至评估基准日的全部资产与负债|
|置入资产/拟置入资产/拟购买资产/标的公司|指|韵达货运100%股权|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换，并以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买置入资产与置出资产的差额部分|
|重大资产置换|指|新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换|
|发行股份购买资产|指|置入资产与置出资产的差额部分由新海股份以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买|
|上海罗颉思|指|上海罗颉思投资管理有限公司|
|上海丰科|指|上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|
|桐庐韵嘉|指|桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|
|桐庐韵科|指|桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海复星创富|指|上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海太富祥川|指|上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|宁波招银|指|宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳富海臻界|指|深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）|
|宁波中钰|指|宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波云晖景盛|指|宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）|
|天津君睿祺|指|天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）|

||||
|-|-|-|
|交易对方/韵达货运全体股东|指|上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛|
|交易各方|指|新海股份与交易对方的合称|
|交易标的|指|置出资产与置入资产的合称|
|置出资产承接方|指|重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股东黄新华先生或其指定的第三方，并委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方|
|《重大资产重组协议》|指|新海股份、黄新华、韵达货运全体股东签署的《宁波新海电气股份有限公司与上海韵达货运有限公司全体股东及黄新华签署之重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议|
|评估基准日/基准日|指|2016年3月31日|
|独立财务顾问/中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|致同/致同会计师事务所|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健/天健会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华/中同华资产评估|指|北京中同华资产评估有限公司|
|天元/天元律师事务所|指|北京市天元律师事务所|
|独立财务顾问报告|指|中信证券出具的《关于宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《拟置入资产审计报告》|指|致同出具的“致同审字（2016）第321ZA0052号”《上海韵达货运有限公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月审计报告》|
|《拟置出资产审计报告》|指|天健出具的“天健审〔2014〕1908号”、“天健审〔2015〕1998号”、“天健审〔2016〕1718号”、“天健审〔2016〕7585号”《审计报告》|
|《主要税种纳税情况说明的专项报告》|指|致同出具的“致同专字（2016）第321ZA0047号”《上海韵达货运有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|致同出具的“致同审字（2016）第321ZA0044号”《上海韵达货运有限公司内部控制鉴证报告》|
|《备考审计报告》|指|致同出具的“致同审字（2016）第321ZA0053号”《宁波新海电气股份有限公司2015年度、2016年1至6月备考合并财务报表审计报告》|
|《拟置入资产评估报告》|指|中同华就拟购买资产出具的“中同华评报字（2016）第398号”《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的上海韵达货运有限公司全部股东权益项目资产评估报告书》|

||||
|-|-|-|
|《拟置出资产评估报告》|指|中同华就拟置出资产出具的“中同华评报字（2016）第505号”《宁波新海电气股份有限公司拟重大资产重组所涉及该公司置出资产和负债评估项目资产评估报告书》|
|报告期/最近三年及一期|指|2013年、2014年、2015年和2016年1-6月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《股票上市规则》/《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市公司规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|
|A股|指|人民币普通股股票|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
新海股份以截至评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换。
根据《拟置出资产评估报告》，以2016年3月31日为基准日，本次交易置出资产的评估值为68,300.00万元。考虑新海股份根据2016年4月27日股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配的议案》已实施完毕901.68万元现金分红，经交易各方友好协商，以置出资产评估值为基础并扣减上述实施的现金股利分配，本次交易置出资产最终作价67,400.00万元。
根据《拟置入资产评估报告》，以2016年3月31日为基准日，本次交易拟置入资产韵达货运100%股权的评估值为1,776,100.00万元。经交易各方友好协商，本次交易拟置入资产韵达货运100%股权的最终作价为1,776,000.00万元。
重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股东黄新华先生或其指定的第三方，并委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方。
（二）发行股份购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价 67,400.00万元，拟置入资产最终作价 1,776,000.00万元，两者差额为 1,708,600.00万元。置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。
1、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产定价基准日为新海股份审议本次交易相关事项的第一次董事会（第五届董事会第九次会议）决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|22.46|20.22|
|前60个交易日|22.04|19.83|
|前120个交易日|23.51|21.16|

注：以上交易均价的90%为四舍五入结果
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为19.84元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。根据 2016年 4月 27日新海股份股东大会审议通过并已实施完毕的2015年度利润分配方案，上市公司向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税）。在考虑2015年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为19.79元/股。
本次发行股份购买资产的定价、股份发行价格的已经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
2、发行数量
根据《重大资产重组协议》及本次发行股份购买资产的发行价格，交易各方确定公司就本次发行股份购买资产向韵达货运全体股东合计发行的新增股份数量为863,365,331股。
本次向韵达货运全体股东发行的股份具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|
|1|上海罗颉思|573,043,201|

||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|
|2|聂腾云|37,312,059|
|3|陈立英|5,856,207|
|4|聂樟清|6,117,806|
|5|陈美香|6,117,806|
|6|上海丰科|64,355,252|
|7|桐庐韵科|7,132,261|
|8|桐庐韵嘉|9,308,805|
|9|上海复星创富|49,570,984|
|10|上海太富祥川|41,825,733|
|11|宁波招银|41,825,733|
|12|深圳富海臻界|11,803,067|
|13|宁波中钰|5,163,788|
|14|宁波云晖景盛|3,932,629|
|总计||863,365,331|

本次发行股份购买资产的发行数量的已经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
3、锁定期
本次交易对方上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科和桐庐韵嘉分别承诺：
（1）本企业/本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
（2）上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本企业/本人需
要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本企业/本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
（3）本企业/本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
（4）本次交易完成日后，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
（5）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本次交易对方上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛分别承诺：
（1）本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满12个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在 12个月内不得以任何方式转让。若本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时不满12个月的，则本企业在本次交易中取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。
（2）本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
（3）本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
（4）如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，如最新法律法规或监管机构要求“本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股
份上市之日时已满 12个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在24个月内不得以任何方式转让。”本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
（5）锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
此外，上市公司实际控制人、控股股东黄新华及其配偶孙雪芬、宁波新海塑料实业有限公司分别承诺：
在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行。本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给新海股份造成的一切损失。
4、过渡期损益的归属
自评估基准日起至交割日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由韵达货运全体股东按其在签订《重大资产重组协议》时持有的韵达货运的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或韵达货运予以补偿。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）新海股份取得的内部授权和批准
1、2016年 6月 30日，新海股份召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了本次重大资产重组方案、本次重大资产重组预案等相关议案。
新海股份独立董事出具了《宁波新海电气股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立董事意见》，同意本次重大资产重组事项。
2、2016年 7月 29日，新海股份召开第三届职工代表大会第一次会议，会
议审议通过了《宁波新海电气股份有限公司职工安置方案》。
3、2016年 8月 19日，新海股份召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了本次重大资产重组方案、《重组报告书（草案）》等相关议案。
新海股份独立董事出具了《宁波新海电气股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的事前认可意见》，同意本次重大资产重组事项。
4、2016年 9月 6日，新海股份召开 2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组方案及相关议案，同意上海罗颉思及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的义务。
（二）交易对方及韵达货运取得的内部批准和授权
1、经本独立财务顾问核查，本次重大资产重组的交易对方已履行各自必要的内部决策程序，同意本次重大资产重组。
2、2016年 6月 27日，韵达货运召开股东会，全体股东一致同意审议通过新海股份通过资产置换及发行股份的方式购买韵达货运全体股东持有的韵达货运100%的股权，并同意授权董事会全权处理本次交易相关事宜等。
（三）有关政府主管部门的批准和授权
根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年11月8日召开的2016年第84次会议审核结果，新海股份本次重大资产重组方案获有条件通过。
2016年 12月 14日，中国证监会出具《关于核准宁波新海电气股份有限公司重大资产重组及向上海罗颉思投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2016]3063号），对新海股份本次重大资产置换及向交易对方发行股份购买相关资产等事项进行了核准。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次重大资产重组已经履行了必要的批准和授权程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次重大资产重组涉及标的资产过户情况
根据上海市青浦区市场监督管理局于2016年12月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310118631556216J），韵达货运已就其100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记，交易对方合计持有的韵达货运100%股权已过户至新海股份名下，韵达货运成为新海股份全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，置入资产已完成过户手续，新海股份已合法取得置入资产的所有权。
四、相关后续事项的合规性和风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、新海股份尚需就本次向交易对方新发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理本次新发行股份上市等事宜；
2、新海股份尚待办理注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
3、新海股份尚需按照相关交易协议办理置出资产交割手续；
4、本次重大资产重组相关各方继续履行重大资产重组涉及的协议、承诺事项；
5、本次重大资产重组涉及的后续相关信息披露事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
五、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，独立财务顾问认为：
上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；本次重大资产重组的置入资产已完成过户及股东变更登记手续。上市公司尚需向深圳证券登记分公司办理新增股份的登记事宜；向深交所申请办理新增股份上市事宜；向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本、章程等事项的变更登记/备案手续；按照相关交易协议办理置出资产交割手续；相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
俞力黎 李琦
中信证券股份有限公司年 月 日