国浩律师（上海）事务所
关 于
览海医疗产业投资股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
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二〇一八年六月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目 录
释义..................................................................................................................................................2第一节引言......................................................................................................................................5一、律师事务所及经办律师简介.................................................................................5二、出具法律意见涉及的主要工作过程.....................................................................6三、律师应当声明的事项.............................................................................................7第二节正文......................................................................................................................................9一、本次交易的方案.....................................................................................................9二、本次交易相关方的主体资格...............................................................................11三、本次交易的批准与授权.......................................................................................17四、本次重大资产重组具备的实质条件...................................................................18五、本次交易相关协议...............................................................................................20六、标的公司的基本情况...........................................................................................20七、关联交易和同业竞争...........................................................................................23八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理...............................27九、与本次交易相关的信息披露...............................................................................28十、相关人员买卖证券行为的核查...........................................................................28十一、参与本次交易的证券服务机构的资质...........................................................31十二、结论性意见.......................................................................................................32签署页................................................................................................................................................34
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|览海投资/公司/上市公司|指|览海医疗产业投资股份有限公司（曾用名为“中海（海南）海盛船务股份有限公司”及“海南海盛船务实业股份有限公司”，对应的曾用简称为“中海海盛”）|
|览海洛桓/交易对方|指|上海览海洛桓投资有限公司|
|览海集团|指|览海控股（集团）有限公司|
|海盛上寿/标的公司|指|上海海盛上寿融资租赁有限公司|
|上海览海|指|上海览海投资有限公司|
|中国海运|指|中国海运集团有限公司（曾用名为“中国海运（集团）总公司”）|
|览海上寿|指|上海览海上寿医疗产业有限公司|
|东方富利|指|东方富利国际有限公司（曾用名为“中海绿洲控股有限公司”）|
|海弘实业|指|海弘（香港）实业有限公司|
|览海医疗|指|上海览海医疗投资有限公司|
|华山医疗|指|上海华山览海医疗中心有限公司|
|本次交易/本次重大资产出售/本次重大资产重组/本次股权转让|指|览海投资向览海洛桓出售其所持有的海盛上寿50%股权的行为|
|标的资产/拟出售资产|指|览海投资持有的海盛上寿50%股权|
|《股权转让协议》|指|览海投资、览海洛桓与标的公司于 2018 年 5 月31日签署的《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司之股权转让协议》|
|《重组报告书》|指|《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|评估基准日|指|2017年12月31日|
|交割日|指|本次重大资产重组标的资产办理完毕工商变更登记手续之日|
|交割审计基准日|指|交割日的当月月末之日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|国泰君安证券、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|天职国际会计师|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|众华评估|指|上海众华资产评估有限公司|
|本法律意见书|指|《国浩律师（上海）事务所关于览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》|
|“沪众评报字[2017]第0265号”《评估报告》|指|众华评估于2018年5月25日出具的“沪众评报字[2018]第 0265 号”《上海海盛上寿融资租赁有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重大资产重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》|
|《公司章程》|指|《览海医疗产业投资股份有限公司章程》|
|A股|指|经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|||券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|报告期|指|2016年、2017年|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于览海医疗产业投资股份有限公司
重大资产出售暨关联交易项目之
法律意见书
致：览海医疗产业投资股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与览海医疗产业投资股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派岳永平律师、承婧艽律师担任览海投资本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《26号准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、上交所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海市的合伙制律师事务所，前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，经中华人民共和国司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立了中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年 6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资企业、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签字的经办律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
岳永平律师：本所合伙人律师，中国政法大学法学硕士，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，执业记录良好，曾参与十余家公司的发行上市、再融资、债券发行及资产重组等项目，并担任多家公司的常年法律顾问。联系地址：上海市北京西路968号嘉地中心23层；
电话：021-52341668；传真：021-52433320。
承婧艽律师：本所律师，英国华威大学法学硕士，主要从事企业改制重组、境内外发行上市、私募股权投资等法律事务。曾参与多家公司的发行上市、再融资、重大资产重组及私募股权投资等项目，并担任多家企业的常年法律顾问。联系地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 23层；电话：021-52341668；传真：021-52433320。
二、出具法律意见涉及的主要工作过程
（一）本所律师于2018年5月开始与览海投资接触，后接受览海投资的聘请正式担任览海投资本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了本次重大资产重组的相关法律审查工作。
（二）本所律师参加了由国泰君安证券主持的历次中介机构协调会，并就览
国浩律师（上海）事务所 法律意见书海投资重大资产重组涉及的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴览海投资所在地进行现场工作，调查了览海投资的基本情况、历史沿革情况、交易对方的基本情况、标的公司的基本情况、历史沿革及主要资产情况，调阅了览海投资、交易对方及标的公司的工商登记材料，查阅了览海投资、交易对方、标的公司历次公司章程，研究了交易对方、标的公司设立时的验资报告、近两年的审计报告，与览海投资聘请的本次重大资产重组的保荐机构（主承销商）国泰君安证券、为览海投资进行会计审计的天职国际会计师、为标的公司进行评估的众华评估、览海投资的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了览海投资本次重大资产重组的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为85个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向览海投资提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了览海投资依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就览海投资本次重大资产重组所涉及的有关问题向览海投资有关人员作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于本所律师认为对本次重大资产重组至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向览海投资以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了览海投资及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示览海投资以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。览海投资及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组方案向上海证券交易所等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任；
（三）本所律师同意览海投资部分或全部在重组报告书中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用法律意见书的内容；
（四）览海投资保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、览海投资或其他有关单位出具的证明文件；
（五）本所律师仅就览海投资本次重大资产重组的合法性及相关法律问题发表意见，不对览海投资本次重大资产重组所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书，仅供览海投资为本次重大资产重组申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节 正文
一、本次交易的方案
根据览海投资第九届董事会第十三次（临时）会议决议、《股权转让协议》、《重组报告书》等相关文件资料及信息，并经本所律师核查，览海投资拟向览海洛桓出售其持有的海盛上寿50%股权。本次重大资产出售暨关联交易方案的主要内容如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为览海洛桓。
（二）标的资产
览海投资持有的海盛上寿50%股权。
（三）交易方式
本次交易的交易方式为览海洛桓以现金方式购买拟出售标的资产。
（四）交易价格
根据众华评估于2018年5月25日出具的“沪众评报字[2018]第0265号”《评估报告》，海盛上寿的股东全部权益截至评估基准日（即2017年12月31日）的评估值为672,000,000.00元。经各方协商确定，海盛上寿50%股权的交易价格为336,000,000元。
（五）对价支付
览海洛桓应于《股权转让协议》生效之日起5日内向览海投资支付本次股权转让交易价款的50%；剩余50%于2018年12月31日之前全部付清。
（六）债权债务处置及人员安置安排
拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。标的资产所涉员工与标的公司的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重大资产重组发生改变。
（七）过户及交割
标的公司应当自《股权转让协议》生效之日起30日内负责办理完毕标的资产过户至览海洛桓的工商变更登记手续，览海投资、览海洛桓应当依照法律法规的规定配合标的公司办理标的资产的工商变更登记手续。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次股权转让办理完毕工商变更登记之日为本次股权转让的“交割日”。除非另有约定，自交割日起，标的资产的全部盈亏将由览海洛桓享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由览海洛桓享有及承担。
（八）期间损益安排
各方同意共同聘请会计师事务所于交割日后60个工作日内对标的资产自评估基准日起至交割审计基准日期间的资产负债及损益情况进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间，标的资产所产生的盈利由览海投资享有，亏损均由览海洛桓承担。
（九）违约责任
览海投资、览海洛桓以及海盛上寿均同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
1、一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
2、一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；
3、一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
4、违反本协议规定的其他情形。
若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1、要求违约方实际履行；
2、暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
4、违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
5、法律法规或本协议规定的其他救济方式。
（十）决议有效期
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次重大资产重组决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。
本所律师核查后认为：
1、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其它相关法律法规的规定，合法、有效；
2、鉴于本次交易拟出售标的资产在最近一个会计年度（即2017年度）所产生的营业收入占览海投资同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，因此本次交易满足《重组管理办法》第二条、第十二条及第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为；
3、本次交易不涉及发行股份，不会导致览海投资的实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形；
4、本次交易的交易对方览海洛桓为览海投资实际控制人控制的企业，系览海投资的关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
二、本次交易相关方的主体资格
（一）览海投资的主体资格
1、基本情况
根据海南省工商行政管理局于2017年7月28日核发的统一社会信用代码为“91460000284077535Y”的《营业执照》，公司住所为海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层，法定代表人为密春雷，注册资本为869,099,075元，公司类型为其他股份有限公司（上市），成立日期为1993年4月2日，营业期限自 1993年 4月 2日至 2093年 4月 2日，经营范围为“医疗领域内的医疗服务、医疗投资、健康管理、资产管理、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、一类医疗器械的销售；药品零售；高科技开发及应用；投资管理；装修工程，自有房屋租赁（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
2、历史沿革
（1）1993年设立
公司前身为海南海盛船务实业有限公司，系广州海运（集团）公司全资子公
国浩律师（上海）事务所 法律意见书司。
1993年4月，经海南省股份制试点领导小组办公室“琼股办字[1993]6号《”关于改组设立海南海盛船务实业股份有限公司和定向募集股份问题的批复》、交通部广州海运管理局“（92）穗海办字第58号”《关于同意海盛公司股份制企业改组的批复》及海南省交通运输厅“琼交运函[1992]409号”《关于同意海南海盛船务实业有限公司改组为股份有限公司的批复》批准，由广州海运管理局、海南港务局、海南省电力公司、交通银行海南分行、招商银行五家单位共同作为发起人，在海南海盛船务实业有限公司的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时公司名称为“海南海盛船务实业股份有限公司”，设立时总股本为 12,500万股，其中：法人股10,000万股，占股本总额的80%；内部职工股2,500万股，占股本总额的20%。
发起人广州海运管理局以海盛船务实业有限公司截至1992年9月30日经评估的净资产70,489,023.88元对公司出资，海盛船务实业有限公司截至1992年9月30日的净资产价值业经海南省资产评估事务所出具的“海资评字92009号《”海南海盛船务实业有限公司资产评估及净资产验证结果报告书》予以评估，且该评估结果业经海南省财政税务厅出具的“琼财税（1992）国资字第845号”、国家国有资产管理局出具的“国资评（1993）323号”文予以确认。其他发起人/股东均以货币方式对公司出资。
1993年3月9日，海南中华会计师事务所出具了“海南中华股验字[1993]0004号”《验资报告》，对公司设立时的实收股本予以验证，确认截至 1993年 3月 8日，公司注册资本人民币12,500万元已全部缴足。
1993年3月18日，公司股东召开了海南海盛船务实业股份有限公司创立大会，审议了《关于公司筹建情况的报告》、《海南海盛船务实业股份有限公司章程》等议案，并选举了公司第一届董事会及监事会成员。
1993年 4月，公司在海南省工商行政管理局办理了设立工商登记手续，并取得了海南省工商行政管理局核发的注册号为“28407753-5”的《营业执照》。
公司设立时，各股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|股东类别|持股数（万股）|持股比例（%）|出资方式|
|1|交通部广州海运管理局|发起人股东|7,050|56.40|净资产|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|2|海南港务局|发起人股东|700|5.60|货币|
|3|海南省电力公司|发起人股东|700|5.60|货币|
|4|交通银行海南省分行|发起人股东|400|3.20|货币|
|5|招商银行|发起人股东|400|3.20|货币|
|6|八所港务管理局|其他股东|150|1.20|货币|
|7|海南省二轻物资供销公司|其他股东|50|0.40|货币|
|8|海南省文昌县木材公司|其他股东|50|0.40|货币|
|9|海南省燃料总公司|其他股东|100|0.80|货币|
|10|中国人民保险公司海口市分公司|其他股东|50|0.40|货币|
|11|海南省糖烟酒股份有限公司|其他股东|50|0.40|货币|
|12|海南农垦第一物资公司橡胶公司|其他股东|50|0.40|货币|
|13|海南中兴联合投资公司|其他股东|50|0.40|货币|
|14|海南船舶引航公司|其他股东|50|0.40|货币|
|15|海南省农垦商贸公司海角大厦|其他股东|20|0.16|货币|
|16|海口职工旅行社|其他股东|40|0.32|货币|
|17|海南省海口岭南物资中心|其他股东|50|0.4|货币|
|18|海南东华船舶股份有限公司|其他股东|40|0.32|货币|
|19|内部职工个人股|其他股东|2,500|20.00|货币|
||合计||12,500|100.00|-|

（2）1995年总股本调整
1995年 10月，经公司 1995年第一次临时股东大会批准，并经海南省证券管理办公室“琼证办[1995]86号”《关于同意海南海盛船务实业股份有限公司调整股本的批复》核准，公司为适应当时公开发行股票并上市的需要，将原总股本12,500万股按10:6的比例调整为7,500万股，其余股本金转为资本公积。
1995年 11月，经公司 1995年第二次临时股东大会批准，并经海南省证券管理办公室“琼证办[1995]96号”《关于同意海南海盛船务实业股份有限公司恢复股本的批复》核准，公司为适应国家政策的调整，对股权结构进行了规范，总股本由7,500万股恢复为12,500万股，因减少股本计入资本公积的5,000万元恢复为注册资本。
本次调整完成后，公司总股本为12,500万股，注册资本为12,500万元。
（3）1996年首次公开发行股票并上市
1996年4月，经公司1995年第三次临时股东大会批准，并经中国证监会“证监发审字[1996]18号”《关于同意海南海盛船务实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股4,170万股。
本次公开发行股票完成后，公司总股本变更为 16,670万股，注册资本变更
为 16,670万元。本次公开发行股票增加注册资本情况业经大华会计师事务所出
具的“华业字（96）第557号”《验资报告》予以验证。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（4）1997年配股
1997年 8月，经公司 1996年年度股东大会批准，并经中国证监会“证监上字[1997]65号”文核准，公司以1996年末总股本16,670万股为基数，按照10：3的比例实施配股。
本次配股完成后，公司总股本变更为 18,672.05万股，注册资本变更为18,672.05万元。本次配股增加注册资本情况业经大华会计师事务所出具的“华业字（97）第1265号”《验资报告》予以验证。
（5）1998年未分配利润及资本公积转增股本
1998年，经公司 1997年年度股东大会批准，公司以 1997年末总股本18,672.05万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股3股，并以 1997年末总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股。
本次未分配利润及资本公积转增股本完成后，公司总股本变更为280,080,750股，注册资本变更为280,080,750元。该等以未分配利润及资本公积转增股本增加注册资本情况业经海南会计师事务所出具的“琼会内验（1998）第012号”《验资报告》予以验证。
（6）1999年配股
1999年9月，经公司1998年第一次临时股东大会批准，并经海南省证券管理办公室“琼证办[1999]70号”《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司 1999年配售新股的批复》及中国证监会“证监公司字[1999]85号”文核准，公司以1997年末总股本28,008.075万股为基础，按照10:2的比例实施配股。
本次配股完成后，公司总股本变更为 31,728.255万股，注册资本变更为31,728.255万元。本次配股增加注册资本情况业经大华会计师事务所有限公司出具的“华业字（1137）号”《验资报告》予以验证。
（7）2006年股权分置改革
经公司于 2006年4月13日召开的2006年第一次临时股东大会批准，并经国务院国资委“国资产权[2006]352号”《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》核准，公司实施了股权分置改革。依据公司股权分置改革的方案，以截至2005年12月31日的流通股15,607.80万股为基数，公司向股权登记日登记在册的全体流通股股东以资本公积金定向转增股份，流通股股东每10股获得8.3217股转增股份。本次股权分置改革方案实施后，公司总
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股本变更为447,165,979股。本次股权分置改革方案实施前后，公司的股本结构变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类型||改革前股份数量（股）|改革后股份数量（股）|
|非流通股|国有法人股|122,925,000|-|
||社会法人股|38,279,506|-|
||非流通股合计|161,204,506|-|
|有限售条件的流通股|国有法人股|-|122,925,000|
||社会法人股|-|38,279,469|
||有限售条件的流通股合计|-|161,204,469|
|无限售条件的流通股|A股|156,078,044|285,961,510|
||无限售条件的流通股合计|156,078,044|285,961,510|
|总股本||317,282,550|447,165,979|

2006年5月12日，亚太中汇会计师事务所有限公司出具“亚太验字（2006） D-A-005号”《验资报告》，确认截至2006年4月24日，公司已将资本公积共计129,883,429元转增为注册资本，变更后的累计注册资本实收金额为447,165,979元。
（8）2008年未分配利润转增股本
2008年 6月，经公司 2007年年度股东大会批准，公司以 2007年末总股本447,165,979股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股3股。
本次未分配利润转增股本完成后，公司总股本变更为581,315,773股，注册资本变更为581,315,773元。该等以利润分配转增股本增加注册资本情况业经天职国际会计师出具的“天职深验字[2008]249号”《验资报告》予以验证。
（9）2015年第一大股东变更
2015年 6月 4日，中国海运与览海上寿签署《关于转让中海（海南）海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，中国海运将持有的中海海盛82,000,000股股票协议转让给览海上寿，并于2015年6月26日收到国务院国资委作出的“国资产权〔2015〕475号”《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》。2015年7月3日，前述协议转让办理完毕过户手续，中国海运持有中海海盛13.38%的股份，览海上寿持有中海海盛14.11%的股份，览海上寿成为中海海盛的第一大股东。
（10）2016年非公开发行股票
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2016年3月16日，经中国证监会“证监许可[2015]2977号”《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，公司非公开发行291,970,802股新股，发行完成后，公司总股本由581,315,773股增至 873,286,575股。
（11）2016年变更公司名称
经公司于2016年11月24日召开的2016年第四次临时股东大会批准，公司决定将公司名称由“中海（海南）海盛船务股份有限公司”变更为“览海医疗产业投资股份有限公司”。
2016年11月24日，公司就名称变更完成了工商变更登记手续。
（12）2017年回购公司股份并注销
经公司于2016年11月7日召开的2016年第三次临时股东大会批准，览海投资决定以集中竞价交易方式回购公司A股股份，拟回购股份的价格为不超过董事会通过回购股份决议之日（即2016年9月13日）的股票收盘价12.81元/股，回购股份实施期限自公司股东大会审议通过回购股份方案不超过六个月；本次拟回购股份的数量为不少于390.32万股，具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
本次拟用于回购股份的资金总额为5,000万元，具体金额以实际回购的股份数量和价格确定。
2017年1月18日，览海投资完成本次股份回购，本次回购股份总额为4,187,500股，占览海投资总股本比例0.4795%，成交的最高价为12.50元/股，最低价为11.09元/股，支付的总金额为50,003,084.91元。览海投资于2017年1月19日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次回购的股份。本次回购并注销前后的股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||本次回购股份总数|回购完成后||
||股份数（股）|比例（%）||股份数（股）|比例（%）|
|有限售条件流通股份|291,970,802|33.43%|0|291,970,802|33.59%|
|无限售条件流通股份|581,315,773|66.57%|4,187,500|577,128,273|66.41%|
|股份总数|873,286,575|100.00%|4,187,500|869,099,075|100.00%|

本所律师核查后认为，览海投资是依法设立并有效存续的股份有限公司；截
至本法律意见书出具之日，览海投资未出现依据相关法律法规或其目前适用之公
司章程规定需要终止的情形；览海投资具备实施本次重大资产重组的主体资格。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）交易对方的主体资格
根据上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于2015年11月26日核发的统一社会信用代码为“91310000MA1K331F08”的《营业执照》，览海洛桓的企业类型为有限责任公司，住所为中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号1幢二层204-08室，法定代表人为密春雷，注册资本为60,000万元，成立日期为2015年11月26日，营业期限自2015年11月26日至2045年11月25日，经营范围为“实业投资，投资管理，资产管理、投资咨询，从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，一类医疗器械的销售[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”。
截至本法律意见书出具之日，览海集团为览海洛桓唯一股东，持有览海洛桓100%股权。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组的交易对方览海洛桓为有效存续的法人主体，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准与授权：
（一）览海投资的批准与授权
2018年6月1日，览海投资召开第九届董事会第十三次（临时）会议，审议并通过了关于本次重大资产出售的以下议案：
《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》、《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准报出本次重大资产出售暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
览海投资独立董事应晓华、杨晨、刘蕾出具了《览海医疗产业投资股份有限公司独立董事事前认可意见》、《览海医疗产业投资股份有限公司独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》及《览海医疗产业投资股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见》，对本次重大资产出售暨关联交易方案决策程序、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，同意本次重大资产出售的总体安排。
经本所律师核查，览海投资第九届董事会第十三次（临时）会议的召集及召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容，均符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及览海投资公司章程的规定，独立董事就本次重大资产重组暨关联交易发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
（二）交易对方的批准与授权
2018年5月31日，览海洛桓股东览海集团作出股东决定，同意览海洛桓向览海投资受让海盛上寿50%股权。
（三）其他批准与授权
2018年5月30日，海盛上寿其他股东上海人寿保险股份有限公司、东方富利分别就本次交易出具《关于放弃优先购买权的承诺函》，同意览海投资将其持有的海盛上寿50%股权转让给览海洛桓，并承诺就该股权转让放弃优先购买权。
（四）本次交易尚须取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，除尚须取得览海投资股东大会的批准外，览海投资本次重大资产重组在现阶段已取得了必要的批准与授权，并履行了必要的程序。
四、本次重大资产重组具备的实质条件
（一）根据《重组报告书》、览海投资第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过的本次交易相关议案，并经本所律师核查，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重
国浩律师（上海）事务所 法律意见书组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易为以现金方式出售资产，不涉及发行股份，不会影响览海投资的股本总额和股权结构，不会导致览海投资不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次重组系以标的资产评估值作为定价依据，所涉及的资产定价公允，不存在损害览海投资和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次重大资产出售涉及的标的资产权属清晰且不存在质押、抵押、司法冻结等法律法规规定限制转让的情形，除“三、本次交易的批准与授权”第（四）项所述的“本次交易尚须取得的批准和授权”外，在交易各方均能严格履行《股权转让协议》的情况下，标的资产的过户和转移不存在法律障碍，《股权转让协议》约定的相关债权债务处理合法、有效，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）根据《重组报告书》，本次交易完成后，览海投资仍主要从事开展医疗健康服务，特别是高端医疗服务业务；览海投资主营业务未发生改变，同时本次交易可为览海投资医疗主业发展筹措资金，助力其集中资源和优势开展医疗健康服务产业；目前览海投资已初步形成了高端诊所业务，览海门诊部已于2018年2月3日正式营业，2018年计划实现营业收入8,600万元；怡合门诊部已于2018年5月28日正式营业，预计2018年实现营业收入3,400万元；同时览海投资正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，并将继续通过内部培育及外部收购将上市公司打造成全产业链、立体型医疗服务上市平台；未来，随着览海投资进一步聚焦医疗健康业务，公司盈利能力将逐步加强，不存在导致公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，有利于进一步增强上市公司的整体经营效率，增强上市公司的持续经营能力。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易完成后，览海投资的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会影响览海投资在资产、人员、财务、机构和业务的独立性，且控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺其在资产、人员、财务、机构和业务方面与览海投资保持独立，并遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制地位违反上市公司规范运作程序，干预览海
国浩律师（上海）事务所 法律意见书投资的经营决策，损害览海投资及其股东的合法权益，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易前，览海投资已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易不会导致览海投资的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，览海投资将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质条件。
五、本次交易相关协议
2018年5月31日，览海投资、览海洛桓与标的公司签署了附条件生效的《股权转让协议》。
《股权转让协议》就本次重大资产重组涉及的标的资产、交易方式、交易价格、对价支付、债权债务处置及人员安置安排、过户及交割、期间损益、生效条件、违约责任等事项进行了明确约定。
综上所述，本所律师核查后认为，上述协议的形式和内容合法、有效，符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》等法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效并对本次交易的交易各方均具有法律约束力。
六、标的公司的基本情况
（一）海盛上寿的基本情况
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2018年5月31日核发的统一社会信用代码为“91310000MA1K377B7Q”的《营业执照》，海盛上寿的住所为中国（上海）自由贸易试验区富特东一路458号1幢四层496室，法定代表人为姚忠，注册资本为50,000万元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），
国浩律师（上海）事务所 法律意见书成立日期为2016年1月27日，营业期限自2016年1月27日至2046年1月26日，经营范围为“融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”。
（二）设立及历史沿革
海盛上寿系由览海投资、上海人寿保险股份有限公司与东方富利于2016年1月共同投资设立的中外合资有限责任公司。
2015年12月12日，览海投资、上海人寿保险股份有限公司与东方富利就设立海盛上寿共同签署了《上海海盛上寿融资租赁有限公司公司章程》。
2015年12月24日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具编号为“NO.BSQ201501733”的《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》，备案的企业名称为上海海盛上寿融资租赁有限公司，备案的经营范围为“融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务”。
2016年1月27日，海盛上寿在上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局办理了工商设立登记手续，并领取了统一社会信用代码为“91310000MA1K377B7Q”的《营业执照》。
2016年3月18日，天职国际会计师出具“天职业字[2016]8413号”《验资报告》，对海盛上寿设立时的股东出资情况予以验证，确认截至2016年3月17日止，海盛上寿实收资本为50,000万元，其中：览海投资对海盛上寿出资25,000万元，占注册资本的50%；上海人寿保险股份有限公司对海盛上寿出资12,500万元，占注册资本的25%；东方富利对海盛上寿出资12,500万元，占注册资本的25%。
海盛上寿设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|览海投资|25,000|50|
|2|上海人寿保险股份有限公司|12,500|25|
|3|东方富利|12,500|25|
||合 计|50,000|100|

自海盛上寿设立以来至本法律意见书出具之日，海盛上寿上述股权结构未发
生变化。
（三）业务资质
国浩律师（上海）事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，海盛上寿拥有的业务资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持证主体|证书名称|证书编号|有效期|
|1|海盛上寿|医疗器械经营许可证|沪浦食药监械经营许20170136号|自2017年7月10日至2022年7月9日|
|2|海盛上寿|第二类医疗器械经营备案凭证|沪浦食药监械经营备20170271号|自2017年9月13日起长期有效|

（四）主要资产
1、土地使用权
根据海盛上寿的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海盛上寿未拥有任何土地使用权。
2、房屋所有权
根据海盛上寿的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海盛上寿未拥有任何房屋所有权。
3、租赁物业
根据海盛上寿的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海盛上寿租赁物业的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|租金|
|1.|海盛上寿|上海懿帝实业有限公司|中国（上海）自由贸易试验区富特东一路458号一幢4层496室|20|2017年12月11日至2018年12月10日|20,000元/年|
|2.|海盛上寿|上海佳寿房地产开发有限公司|上海市浦东新区世纪大道201号9层|500.715|2018年4月1日至2021年3月31日|145,048.39元/月|

（五）对外投资
截至本法律意见书出具之日，海盛上寿下属有一家子公司，即在香港设立的全资子公司海弘实业。
根据公司提供的资料，海弘实业系根据香港法例第622章《公司条例》依法设立并有效存续的私人股份有限公司，英文注册名为Marine Fortune (Hong Kong) IndustrialLimited，成立于2016年5月25日，注册号2381513，住所为16/F WING ON CTR 111 CONNAUGHT RDCENTRAL,HK，已发行股数为1,000,000股，已发行
股本为1,000,000元。截至本法律意见书出具之日，海盛上寿直接持有海弘实业
国浩律师（上海）事务所 法律意见书100%股权。
（六）尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚
根据海盛上寿的确认并经本所律师核查中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询平台、全国企业信用信息公示系统、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、上交所网站“监管措施”公开信息、深交所网站“处罚与处分”公开信息、信用中国网站，截至本法律意见书出具之日，海盛上寿不存在尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方览海洛桓为览海投资实际控制人控制的企业，系览海投资的关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易对关联交易的影响
于报告期内，览海投资存在向海盛上寿提供借款、房屋租赁、担保及资金拆借等交易事项。截至本法律意见书出具之日，海盛上寿已变更办公场所，即与览海投资之间的房屋租赁已终止；针对览海投资为海盛上寿提供的且正在履行的3笔担保，览海集团和览海洛桓已承诺将积极配合览海投资及海盛上寿与该等担保权人进行沟通，通过由海盛上寿提前偿还该等担保涉及银行融资、终止与相关银行的授信合作，变更担保人等方式以尽快解除览海投资在该等担保合同项下的担保责任；同时，览海集团和览海洛桓已向览海投资出具担保函，同意就览海投资为海盛上寿提供的该等担保向览海投资提供等额保证反担保，直至览海投资无须承担该等担保合同项下的担保义务之日止。此外，本次交易后海盛上寿将不再纳入览海投资的合并范围，海盛上寿承诺其与览海投资之间的资金拆借将不再持续，确保未来上市公司资金不会被控股股东、实际控制人及其相关方占用。
3、关于减少和规范关联交易的承诺函
览海投资的控股股东上海览海、间接控股股东览海集团承诺：“本公司及本公司所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性
国浩律师（上海）事务所 法律意见书文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
览海投资的实际控制人密春雷承诺：“本人及本人所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
本所律师认为，览海投资控股股东上海览海、间接控股股东览海集团、实际控制人密春雷关于关联交易的承诺切实可行，有利于保护览海投资及其股东的合法利益，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组作为关联交易事项已经履行的相关程序符合有关法律法规和览海投资公司章程对上市公司关联交易的规定，尚待取得览海投资股东大会非关联股东的审议通过；上海览海、览海集团、密春雷关于减少和规范关联交易的承诺切实可行，有利于保护览海投资及其股东的合法权益，合法、有效；本次重大资产重组不会对上市公司的独立性产生不利影响，不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。
（二）同业竞争
1、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易前，览海投资的主营业务包括融资租赁及医疗健康服务业务。本次交易完成后，览海投资不再拥有融资租赁业务相关的资产，并继续开展医疗诊断、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务业务。
览海投资间接控股股东览海集团控制的览海医疗的经营范围为“医疗领域内投资，投资咨询，实业投资，资产管理，生物医疗器材领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械的销售（限一类）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”；览海医疗的全资子公司上海华山医疗的经营范围为“筹建：内科（心血管内科、内分泌内科、消化内科、呼吸内科、神经内科、血液内科、肾病内科）、外科（普外科、泌尿外科、骨科、神经外科、胸心外科）、妇产科（妇科专业）、妇女保健科（围产期保健专业）、儿科、中医科（内科专业、外科专业、针炙专业、推拿专业）、耳鼻咽喉科（耳科专业、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书鼻科专业、咽喉科专业）、口腔科（口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、口腔预防保健专业）、眼科、肿瘤科、皮肤科、麻醉科、康复医学科、医疗美容科、精神科（临床心理专业）、预防保健科、检验科（临床体液血液专业、临床微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫血清学专业、临床细胞分子遗传学专业）、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、神经肌肉电图专业、核医学专业）、病理科、急诊医学科（筹建期间不得从事以上范围的经营活动）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”。览海投资间接控股股东览海集团与玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心及生态健康城项目拟建设集医疗、康养、生态、旅游居住为一体的面向全国、辐射南亚东南亚国家和地区的国际医疗生态健康城，目前尚处于筹建阶段。
截至本法律意见书出具之日，览海医疗、华山医疗及南亚东南亚医学中心及生态健康城项目均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。同时，览海集团、密春雷亦已承诺：（1）在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在览海投资依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照览海投资的需求，依据览海集团与玉溪市人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将该项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给览海投资、或将医疗项目公司托管给览海投资、或在览海投资认为必要时将医疗项目公司股权转让给览海投资。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成前后，览海投资的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与览海投资形成实质性同业竞争的情形。
2、关于避免同业竞争的承诺函
为避免与上市公司产生同业竞争，览海投资的控股股东上海览海承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
为避免与上市公司产生同业竞争，览海投资的间接控股股东览海集团承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动。本公司控制的览海医疗、华山医疗，及本公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心及生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本公司承诺：（1）在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在览海投资依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照览海投资的需求，依据本公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将该项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给览海投资、或将医疗项目公司托管给览海投资、或在览海投资认为必要时将医疗项目公司股权转让给览海投资。本公司今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
为避免与上市公司产生同业竞争，览海投资的实际控制人密春雷承诺：“截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动。本人控制的览海医疗、华山医疗，及本人与玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心及生态健
国浩律师（上海）事务所 法律意见书康城项目，目前均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人承诺：（1）在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在览海投资依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照览海投资的需求，依据本人与玉溪市人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将该项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给览海投资、或将医疗项目公司托管给览海投资、或在览海投资认为必要时将医疗项目公司股权转让给览海投资。本人今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
本所律师认为，上海览海、览海集团、密春雷已就避免与览海投资之间的同业竞争出具了承诺函，该等承诺函对上海览海、览海集团、密春雷均具有法律效力，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易不会导致览海投资与控股股东及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业发生同业竞争；本次交易完成后，览海投资与控股股东及其控制的其他企业、实际控制人及其控股的其他企业不存在实质性的同业竞争；览海投资控股股东、实际控制人已就避免与览海投资之间的同业竞争作出相关承诺，该等承诺函均具有法律效力，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
本次交易中，览海投资拟出售的标的资产为股权类资产，本次交易完成后该等股权类资产所对应的标的公司仍然保持独立的法人主体资格。拟出售标的资产
国浩律师（上海）事务所 法律意见书所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。
根据海盛上寿正在履行的融资合同及担保合同的约定，海盛上寿需就本次交易重组事宜通知相关债权人和/或担保权人并取得该等债权人和/或担保权人的同意。
本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害债权人利益的情形。
九、与本次交易相关的信息披露
2018年5月7日，览海投资公告了《重大资产重组停牌公告》，并自2018年5月7日起每五个交易日发布《重大资产重组进展公告》。经本所律师核查，自览海投资股票停牌至本法律意见书出具之日，览海投资已根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律法规的规定进行了信息披露。
2018年6月1日，览海投资召开第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过了本次重大资产重组相关事项。根据览海投资的确认，览海投资将公告前述第九届董事会第十三次（临时）会议决议及《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，览海投资已依据法律法规、公司章程及上交所的相关规定，履行了现阶段关于本次重大资产出售必要的法定披露和报告义务。览海投资应根据本次重大资产重组的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
十、相关人员买卖证券行为的核查
（一）自查结果
根据本次重大资产重组各方及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属、本次重大资产重组聘请的相关专业机构及其经办人员以及该等人员的直系亲属、其他知悉本次交易的法人和自然人以及该等人员的直系亲属（以下简称“自查人员”）出具的《自查报告》及中登公司上海分公司相关查询结果，览海投资股票停牌之日前6个月至本法律意见书披露之前一日（即2017年11月5日至2018年5月31日，以下简称“自查期间”），相关方在自查期间买卖览海投资股票
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|日期|买入/卖出|数量（股）|持股余额|
|上海览海|上市公司控股股东|2017年12月19日|买入|1,197,200|293,168,002|
|||2017年12月28日|买入|230,000|293,398,002|
|||2017年12月29日|买入|1,158,871|294,556,873|
|||2018年1月10日|买入|432,800|294,989,673|
|||2018年1月11日|买入|496,000|295,485,673|
|||2018年1月15日|买入|2,134,900|297,620,573|
|||2018年1月16日|买入|1,118,500|298,739,073|
|||2018年1月17日|买入|663,000|299,402,073|
|||2018年1月31日|买入|3,200,242|302,602,315|
|||2018年2月2日|买入|1,020,982|303,623,297|
|||2018年2月9日|买入|274,463|303,897,760|
|||2018年2月14日|买入|246,113|304,143,873|
|王学英|上市公司董监办经理何婧的母亲|2018年2月2日|买入|20,000|20,000|
|||2018年2月7日|卖出|10,000|10,000|
|||2018年2月27日|卖出|10,000|0|
|||2018年3月19日|买入|10,000|10,000|
|||2018年4月2日|买入|10,000|20,000|
|||2018年4月2日|卖出|4,400|15,600|
|||2018年4月3日|买入|4,400|20,000|
|||2018年4月3日|卖出|5,600|14,400|
|||2018年4月10日|卖出|11,400|3,000|
|||2018年4月11日|买入|2,000|5,000|
|||2018年4月11日|卖出|3,000|2,000|
|||2018年4月12日|卖出|1,000|1,000|
|||2018年4月13日|买入|1,000|2,000|
|||2018年4月13日|卖出|1,000|1,000|
|||2018年4月17日|卖出|500|500|
|||2018年4月17日|买入|1,500|2,000|
|||2018年4月18日|卖出|1,000|1,000|

（二）自查情况说明
1、上海览海买卖览海投资股票的情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据上海览海出具的《自查报告》，基于对览海投资未来发展的信心及对览海投资长期投资价值的认可，上海览海及其一致行动人决定自2017年12月19日起，在未来12个月通过上海证券交易所集中竞价交易等方式增持览海投资的股票，增持金额不低于3,000万元，不超过12,000万元，累计增持比例不超过览海投资已发行总股份的2%。自查期间，上海览海买卖览海投资股票系基于上海览海及其一致行动人对览海投资增持计划的实施，且并无泄漏有关信息或者建议他人买卖览海投资股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。览海投资已分别于2017年12月20日、2018年1月3日、2018年2月1日对上海览海及其一致行动人的增持事项进行了公告。
针对上述股票交易行为，上海览海出具了《关于买卖览海医疗产业投资股份有限公司股票情况的说明》，声明：“1、本公司及一致行动人自2017年12月19日起，在未来12个月通过上海证券交易所集中竞价交易等方式增持览海投资的股票，增持金额不低于3,000万元人民币，不超过12,000万元人民币，累计增持比例不超过览海投资已发行总股份的2%。本公司及一致行动人基于对览海投资未来发展的信心及对长期投资价值的认可，拟增持览海投资的股份。本公司及一致行动人将基于对览海投资股票价值的合理判断，并根据股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。2、自查期间，本公司买卖览海投资股票系基于本公司及一致行动人对览海投资增持计划的实施。览海投资对本公司增持股票及时进行了信息披露。上述股票交易时，览海投资尚未筹划本次交易事项。3、览海投资2018年5月7日停牌前，本公司从未向任何人员、机构泄露本次交易的相关信息或提出买卖览海投资股票的建议，亦未有任何人员、机构建议本公司买卖览海投资的股票。4、本公司买卖览海投资的股票交易行为是偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，也不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。5、在览海投资复牌直至本次交易实施完毕或览海投资宣布终止本次交易期间，本公司将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”
2、王学英买卖览海投资股票的情形
根据上市公司董监办经理何婧出具的《自查报告》，何婧的母亲王学英有买卖览海投资股票的情况，但何婧本人及直系亲属并无泄漏有关信息或者建议他人
国浩律师（上海）事务所 法律意见书买卖览海投资股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。何婧承诺对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证自查报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
此外，何婧、王学英出具了《关于买卖览海医疗产业投资股份有限公司股票情况的说明》，声明：“1、王学英自查期间买卖览海投资股票的行为，是依赖览海投资已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业信息和对览海投资股票投资价值的分析和判断进行的。上述股票交易时，览海投资尚未筹划本次交易事项。2、览海投资2018年5月7日停牌前，本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖览海投资股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖览海投资的股票。3、王学英买卖览海投资的股票交易行为是偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，也不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。4、在览海投资复牌直至本次交易实施完毕或览海投资宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”
除上述已披露的情形外，不存在其他相关方在自查期间买卖览海投资股票的情形。
本所律师认为，在自查期间，除上述已披露的相关自然人买卖览海投资股票外，不存在其他相关方买卖览海投资股票的情形；在自查期间，上述股票的相关方不存在利用内幕消息买卖览海投资股票的情形；上述买卖览海投资股票的行为不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质
（一）独立财务顾问的资质
根据国泰君安证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000063159284XQ）和《经营证券业务许可证》（编号：10270000），国泰君安证券具备担任本次重大资产重组独立财务顾问的资格。
（二）审计机构的资质
根据天职国际会计师持有的《营业执照》（统一社会信用代码：911101085923425568）、《会计师事务所执业证书》（证书号：NO.019964）、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000444）及经办会计师张坚、王瑶持有的注册会计师证书，天职国际会计师具备担任本次重大资产重组审计机构的资质，其经办会计师张坚、王瑶具备相应的业务资格。
（三）资产评估机构的资质
根据众华评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：913101041322063184）、《资产评估资格证书》（证书号：31020020）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0210031004）及经办资产评估师钱进、赵颖持有的注册资产评估师证书，众华评估具备担任本次重大资产重组评估机构的资质，其经办资产评估师钱进、赵颖具备相应的业务资格。
（四）法律顾问的资质
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：23101199320605523）及签字律师岳永平、承婧艽持有的《律师执业证》，本所具备担任本次重大资产重组法律顾问的资格，本所经办律师岳永平、承婧艽具备相应的执业资格。
本所律师核查后认为，上述中介机构具有为本次重大资产重组提供服务的资质。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次重大资产重组相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人，依法具备实施本次重大资产重组的主体资格；
（二）本次重大资产重组已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；
（三）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质条件；
（四）本次重大资产重组涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效；
（五）本次重大资产重组拟出售的标的资产权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本次交易涉及的债权债务处理符合《公司法》等法律、法规
国浩律师（上海）事务所 法律意见书和规范性文件的规定，不存在侵害债权人利益的情形；
（六）在各方均能严格履行相关重组协议的情况下，标的资产的转移和过户不存在法律障碍；
（七）览海投资就本次重大资产重组已履行了应当履行的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（八）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具有必要的从业资格；
（九）本次重大资产重组尚须获得览海投资股东大会审议通过。在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于2018年6月1日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师：岳永平
承婧艽