安信证券股份有限公司
关于银泰资源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一七年十二月
独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）安信证券股份有限公司接受银泰资源股份有限公司的委托，担任其本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无利害关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
（三）独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
（四）独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（六）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
（七）独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、评估报告和法律意见书等文件全文。
（八）独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定
文件，报送相关监管机构。
二、独立财务顾问承诺
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ....................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................... 2目 录 ......................................................................................................................... 3释 义 ......................................................................................................................... 6重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次重组方案概述 ..................................................................................... 11二、本次交易过程与步骤 ................................................................................. 11三、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 ............. 13四、本次交易中的股票发行情况 ..................................................................... 15五、标的资产评估及作价情况 ......................................................................... 21六、本次交易对上市公司影响 ......................................................................... 22七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序 ............................. 23八、本次重组方所作出的重要承诺 ................................................................. 24九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 31十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................. 38重大风险提示 ............................................................................................................. 39一、本次交易相关风险 ..................................................................................... 39二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险 ............................................. 40三、其他风险 ..................................................................................................... 44第一节本次交易概况 ............................................................................................. 45一、本次交易背景和目的 ................................................................................. 45二、上海盛蔚现金收购过程概述 ..................................................................... 46三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序 ............................. 50四、本次交易具体方案 ..................................................................................... 51五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 58六、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 59七、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 59八、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 61第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 63一、上市公司基本情况 ..................................................................................... 63二、公司历史沿革情况 ..................................................................................... 63三、银泰资源最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ............................. 70四、公司最近三年主营业务发展情况 ............................................................. 71五、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标 ......................................... 71六、银泰资源控股股东及实际控制人情况 ..................................................... 72七、上市公司合法合规情况 ............................................................................. 74
第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 75一、发行股份购买资产交易对方 ..................................................................... 75二、交易对方具体情况 ..................................................................................... 75三、其他事项说明 ........................................................................................... 102四、交易对方穿透情况 ................................................................................... 103第四节交易标的基本情况 ................................................................................... 114一、上海盛蔚基本情况 ................................................................................... 114二、上海盛蔚历史沿革 ................................................................................... 114三、交易对方认缴上海盛蔚新增注册资本、受让标的股权的资金来源，上海盛蔚取得下属公司股权的资金来源 ............................................................... 117四、2016年5月、9月上海盛蔚增资及股权转让的原因，股权转让方、增资方之间是否存在关联关系，交易对方持有标的资产股权比例的确定方式，对交易完成后上市公司控制权的影响 ............................................................... 119五、标的资产股权结构及控制权关系情况 ................................................... 123六、上海盛蔚下属公司基本情况 ................................................................... 127七、黑河洛克 ................................................................................................... 132八、青海大柴旦 ............................................................................................... 143九、吉林板庙子 ............................................................................................... 161十、本次交易涉及的矿业权具体情况 ........................................................... 181十一、标的资产最近一年主要财务数据 ....................................................... 205十二、标的资产最近三年内进行资产评估、交易、增资或改制的情况说明
........................................................................................................................... 206十三、拟购买资产为股权时的说明 ............................................................... 206十四、上海盛蔚的会计政策及相关会计处理 ............................................... 206十五、本次交易及黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子在报告期内不存在补税风险 ............................................................................................................... 207第五节发行股份购买资产情况 ........................................................................... 209一、发行方式 ................................................................................................... 209二、发行股份的种类和面值 ........................................................................... 209三、发行对象 ................................................................................................... 209四、发行股份的定价原则及发行价格 ........................................................... 209五、发行数量 ................................................................................................... 210六、本次发行股票的锁定期及上市安排 ....................................................... 211七、本次交易完成后，保持上市公司控制权稳定的具体措施 ................... 213八、本次交易完成后，上市公司董事、董事会专业委员会、监事、高级管理人员具体安排 ................................................................................................... 214九、拟上市的证券交易所 ............................................................................... 216十、发行前后上市公司股本结构变化 ........................................................... 216第六节交易标的评估情况 ................................................................................... 217一、标的资产评估值概况 ............................................................................... 217二、评估方法选择 ........................................................................................... 218三、评估假设 ................................................................................................... 220
四、评估过程、方法及结果 ........................................................................... 220五、评估机构被立案调查情况 ....................................................................... 299六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ....................... 300七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................... 309八、现金收购作价调整对本次评估的影响 ................................................... 309第七节本次交易主要合同 ................................................................................... 312一、发行股份购买资产协议、补充协议、补充协议（二）、补充协议（三） ........................................................................................................................... 312二、利润补偿协议及补充协议 ....................................................................... 317三、上海盛蔚增资协议相关条款设置的原因及是否有利于保护上市公司合法权益 ................................................................................................................... 324第八节独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 326一、基本假设 ................................................................................................... 326二、本次交易的合规性分析的核查意见 ....................................................... 326三、本次交易的产业政策和政策类型的核查意见 ....................................... 338四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见 ............... 340五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值
的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ............................................... 342六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见 ............... 343七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的核查意见 ........................................................................................... 345八、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见 ....................................... 345九、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 ............... 346十、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性的核查意见 347十一、标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求 ............................................................................................................... 348第九节独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 349一、内部审核程序简介 ................................................................................... 349二、内部审核意见 ........................................................................................... 349第十节独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 351
释 义
在本独立财务顾问报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：一般释义
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注：本独立财务顾问报告书中若出现总计数与加总数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
公司拟向沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达发行股份购买上述对象持有的上海盛蔚89.38%的股权。交易各方商定上海盛蔚89.38%的股权交易作价为403,100.00万元。
本次交易预案前，银泰资源持有上海盛蔚0.22%的股权；2017年11月7日，银泰资源 2017年第一次临时股东大会审议通过了上市公司现金收购北京惠为嘉业持有的上海盛蔚10.4%股权的议案；截至本独立财务顾问报告出具日，银泰资源持有上海盛蔚10.62%的股权。本次交易完成后，银泰资源将持有上海盛蔚100%的股权，并间接控制上海盛蔚拥有的黄金勘探、开发及生产业务。上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在收购上述核心资产剩余股权的计划。
二、本次交易过程与步骤
本次交易的前提条件是上海盛蔚完成现金收购目标资产，上海盛蔚已于2016年11月22日完成现金购买的资产交割。
（一）上海盛蔚现金收购目标资产
埃尔拉多拟转让其拥有的中国境内金矿资产权益，为了满足埃尔拉多对交易安排的要求，如现金支付、限期交割及资信证明等，公司于 2016年3月25日设立上海盛蔚用于目标资产的收购，同时通过公司提供借款及包括公司现有股东在内的投资者对上海盛蔚增资的方式解决现金收购的资金问题。
2016年5月12日，银泰资源与沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎签订了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》，协议约定沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎向盛蔚矿业增资267,000万元，增资后上海盛蔚的注册资
本由1,000万元增加至268,000万元。
2016年5月16日，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多签订了 SPA协议（埃尔拉多），拟以现金收购澳华黄金持有的澳华香港78.95%股权、TJS100%股权和澳华板庙子100%股权；2016年6月12日，上海盛蔚与鼎晖投资签署 SPA协议（鼎晖），拟以现金收购其持有的澳华香港21.05%股权。
2016年9月22日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达签署了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》，上海盛蔚的注册资本由 268,000万元增加至 451,000万元，全部增资款项将用于对目标资产的收购；2016年 9月 22日，银泰资源与上海盛蔚签署了《关于矿业项目借款协议之补充协议》，向上海盛蔚提供借款共计不超过人民币80,000万元用于目标资产收购。
2016年 11月 22日，上海盛蔚与澳华黄金及鼎晖投资完成现金购买的资产交割，上海盛蔚已合法拥有目标资产。根据美富律师事务所出具的法律意见书， 2017年 2月，澳华香港已完成上海盛蔚作为新股东的变更登记；根据 VereP.Brathwaite出具的法律意见书，2016年11月，TJS已完成上海盛蔚作为新股东的变更登记；根据Collas Crill出具的法律意见书，2016年12月，澳华板庙子已完成上海盛蔚作为新股东的变更登记。
上海盛蔚原现金购买价格为494,120.86万元。其中，上海盛蔚支付450,261.72万元，剩余 43,859.14万元作为本次现金购买卖方预计需要缴纳的税款，托管于中国境内的共管账户。截至本独立财务顾问报告书签署日，澳华黄金已缴纳黑河洛克、吉林板庙子和金诚矿业、青海大柴旦股权间接转让所涉及的所得税分别为10,304.76万元、14,381.22万元、14,727.44万元；鼎晖投资已经缴纳黑河洛克股权间接转让所涉及的所得税为 2,202.56万元；相关税款合计 41,615.98万元均已从该共管账户缴纳。根据 SPA协议的约定，上海盛蔚与澳华黄金、鼎晖投资已履行相关手续将共管账户剩余款项 2,243.16万元全部支付给澳华黄金和鼎晖投资。
根据 SPA协议，交易双方将于交易完成后对交割日的营运资本进行进一步的核实确认，并根据核实结果对交易价格进行相应调整。2017年 3月，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多就核实结果达成一致，各方约定调减交易价格300万美元，2017年6月20日上海盛蔚收到澳华黄金支付的300万美元，按
照中国人民银行汇率中间价 6.8096换算为人民币 2,042.88万元。扣除上述交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价格为492,077.98万元。
截至本独立财务顾问报告出具日，与本次交易相关的现金款项已全部支付完毕，上海盛蔚已合法拥有目标资产。
（二）银泰资源发行股份购买上海盛蔚89.38%股权
公司拟向沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达发行股份购买交易对方持有的上海盛蔚89.38%的股权。交易各方商定上海盛蔚89.38%的股权交易作价为403,100万元。
本次交易前，银泰资源持有上海盛蔚10.62%的股权，本次交易完成后，银泰资源将持有上海盛蔚100%股权，并通过上海盛蔚控制目标资产拥有的黄金勘探、开发及生产业务。
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司的相关财务数据、本次交易价格与上市公司 2016年度财务数据比较如下：
单位：万元
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|银泰资源|上海盛蔚|交易价格|
|489,521.73|636,005.55|403,100.00|
|378,708.12|450,812.39|403,100.00|
|76,185.20|92,168.51|-|

注1：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注2：上海盛蔚成立于2016年3月25日，是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，于2016年11月22日完成现金购买的资产交割。为真实反映标的公司财务状况，安永华明以上海盛蔚历史财务信息为基础，将澳华香港、TJS、澳华板庙子2015年度和2016年度的财务报表模拟纳入上海盛蔚合并范围后，出具了《专项审计报告》（安永华明（2017）专字第61212287_A01号）。本表计算中上海盛蔚营业收入采用《专项审计报告》中的数据。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本
次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证
监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，沈国军直接持有公司1.26%的股份，间接持有公司18.73%的股份，合计控制公司19.99%股份，为公司实际控制人。王水持有公司18.31%的股份。程少良持有公司6.76%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，沈国军、王水、程少良为公司的关联自然人，同时均为本次交易的交易对方。本次交易后，沈国军将直接和间接持有公司20.37%的股份，王水将持有公司15.74%的股份，程少良将持有公司7.44%的股份，因此，本次交易构成了关联交易。
银泰资源独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决；股东大会审议该发行股份购买资产事项时，关联股东按要求回避了相应的表决。
（三）本次交易不构成重组上市
2005年 11月 21日，凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》，凯得控股将其持有的上市公司24.40%的股份转让给中国银泰；2006年 8月 3日，双方签订补充协议，转让股份比例变更为29.90%；并于 2007年 12月办理完毕股权过户手续。通过本次股权转让，中国银泰成为公司的控股股东，沈国军成为公司的实际控制人。截至本独立财务顾问报告出具日，公司的实际控制人一直没有发生变化；同时，本次交易完成后，公司的实际控制人仍为沈国军。
根据中国证监会于2016年9月8日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127号）第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联方购买资产，导致上市公司发生根本变化情形的重大资产重组，构成重组上市。
自2005年11月起至今，上市公司控股股东一直为中国银泰，实际控制人为沈国军。沈国军及其控制的中国银泰持有上市公司股份的变动情况如下表：
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|股东名称/姓名|期间|变动情况|
|中国银泰|2005.11-2008.1|受让凯得控股所|

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|中国银泰|2008.1-2012.1|股权分置改革|
|中国银泰|2012.1-2012.1|减持|
|中国银泰|2012.1-2013.1|重大资产重组|
|中国银泰|2013.1-2014.12|股份转让|
|中国银泰|2014.12-2015.9|增持|
|中国银泰|2015.9-2015.9|回购股份注销|
|沈国军|2015.9-2017.5|增持|
|沈国军|2017.5-本次交易完成后|发行股份购买资产|

上述股权变动具体情况详见本财务顾问报告“第二节二、（二）设立后历次股本变动情况”。
根据上市公司2007年至2016年年报披露信息，中国银泰始终系公司第一大股东，沈国军始终为公司实际控制人。同时，本次交易前 60个月内，上市公司董事会成员均为9名，其中除3名独立董事外，其余6名非独立董事中有4名系中国银泰提名。
综上，本次交易前 60个月内，银泰资源的实际控制人为沈国军，未发生过变化。
因此，沈国军拥有上市控制权的时间超过 60个月，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易中的股票发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
公司向交易对方以非公开发行 A股股票的方式购买其合计持有的上海盛蔚
89.38%股权。
本次发行股份购买资产的发行对象为沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上
海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日；本次交易的定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为 12.03元/股，经交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及银泰资源第六届董事会第二十次会议及银泰资源 2016年年度股东大会审议通过，本次发行的价格确定为12.03元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。向各交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。发行股份的数量为整数，且精确至个位，依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数。具体发行股份数如下：
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|交易对方|持有上海盛蔚股权比例（%）|交易价格（万元）|
|沈国军|19.29|87,000|
|王水|6.65|30,000|
|程少良|8.60|38,800|
|上海趵虎|13.30|60,000|
|上海巢盟|8.05|36,300|
|上海澜聚|16.63|75,000|
|上海温悟|8.87|40,000|
|共青城润达|7.98|36,000|
||89.38|403,100|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定
进行调整。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
1、沈国军承诺如下：2017年 6月 20日，出具《关于股份锁定期的承诺与股份减持计划的说明》，具体如下：
“一、本人承诺：
1、本人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本人本次交易所认购的银泰资源之股票的锁定期自动延长6个月。
3、截止本次新增股份上市之日，本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司原持有的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 12个月内不进行任何形式的转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，上述锁定的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
5、本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，本人应以现金方式全额承担该等损失。
二、截止本承诺与说明出具之日，本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司不存在减持银泰资源之股票的计划。
三、本承诺与说明自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
2、王水承诺如下：2017年 6月 20日，出具《关于股份锁定期的承诺与股份减持计划的说明》，具体如下：
“一、本人承诺：
1、本人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，本人本次交易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
二、截止本承诺与说明出具之日，本人不存在增持银泰资源之股票的计划。
三、本承诺与说明自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
3、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达承诺如下：
“一、承诺人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，承诺人本次交易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
4、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达穿透计算的自然人或法人承诺如下：
一、自本函出具之日至上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达因本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让持有的上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限公司财产份额或权益或退出上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城
润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限公司。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
5、上海趵虎经穿透的出资人上海悦玺、上海雍棠，瀚叶股份承诺如下：
一、自本函出具之日至上海趵虎投资管理中心（有限合伙）因本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让其持有的上海雍棠股权投资中心（有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限合伙）财产份额或以其他方式退出上海雍棠股权投资中心（有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限合伙）。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
（六）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
（七）滚存利润的安排
本次发行完成后，上市公司截止本次发行完成日的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
（八）业绩承诺与补偿措施
本次交易的业绩补偿主体为本次发行股份购买资产的全部交易对方，补偿方式为股份补偿。利润补偿期间为2017年、2018年及2019年。
1、三年累计实际净利润的确定
本次交易实施完成后，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对利润补偿期间承诺资产当年实际实现的净利润情况进行审计并出具专项审计报告。
承诺资产在利润补偿期间实际净利润以中国现行有效的会计准则为基础，并按照《矿权评估报告》中矿业权评估口径进行相应调整后计算确定，前述净利润应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
2、业绩承诺
交易对方承诺，承诺资产在利润补偿期间实现的实际净利润合计数，不低于根据经纬评估出具的《矿权评估报告》的预测数据，即合计不低于 110,435.41万元。如本次交易未在 2017年 12月 31日前完成，则同意延长利润补偿期间至2020年，交易对方承诺，承诺资产2017—2020年实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于180,529.49万元。全部交易对方进行利润承诺，高于《重组办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》要求，有利于保护中小股东利益。
3、补偿措施
如果承诺资产在利润补偿期间实现的实际净利润合计数小于预测净利润合计数，交易对方应以其本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿方式为上市公司以总价 1.00元的价格回购交易对方应补偿的股份数，回购股份数量的上限为：上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数。
股份补偿数量计算过程具体如下：
交易对方各应补偿股份数量=（承诺资产在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数－承诺资产在利润补偿期间实际净利润合计数）÷承诺资产在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数×上市公司本次交易向该交易对方发行的股份数。
在利润补偿期间届满时，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对承诺资产进行减值测试出具专项审计报告，该专项审计报告需要与最后一期承诺资产实际净利润专项审计报告同时出具，如期末减值额/承诺资产评估值>补偿期限内已补偿股份总数/上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数，则交易对方将另行补偿股份。交易对方各另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格－利润补偿期限内已补偿股份总数）×交易对方各所获本次发行股份数量÷上市公司本次向交易对方发行的股份总数。
上市公司本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间，若上市公司实施现金分红，则交易对方应补偿股份数在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；若上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则交易对方累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，交易对方应补偿的数量同样将根据实际情况进行调整。
4、股份锁定
交易对方承诺，盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
五、标的资产评估及作价情况
上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除拥有核心资产黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权外，无其他实际经营业务。本次交易中，中和评估采取了资产基础法对上海盛蔚的100.00%股权进行评估，其中涉及的核心资产—矿业权引用了经纬评估出具的《矿权评估报告》。根据中和评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 12月 31日，上海盛蔚股东权益的评估值为 431,884.07万元，标的资产的评估值386,017.98万元。
参考《资产评估报告》，并结合现金购买的实际交割价格、上海盛蔚对上市公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，经交易各方协商确定，本次交易上海盛蔚89.38%股权的交易作价为403,100万元（为交易对方对上海盛蔚的实际出资额）。
根据 SPA协议，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多于交易完成后对交割日的营运资本进行进一步的核实确认，并根据核实结果对交易价格进行相应调整。2017年 3月，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多就核实结果达成一致，各方约定调减交易价格300万美元，2017年6月20日上海盛蔚收到澳华黄金支付的 300万美元，按照中国人民银行汇率中间价 6.8096换算为人民币2,042.88万元，扣除上述交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价格为492,077.98万元。
根据资产评估机构出具的专项说明，上述事项增加上海盛蔚股东权益的评估值2,042.88万元，标的资产评估值增加至387,840.87万元。鉴于上述事项增加了标的资产估值，没有损害上市公司和股东合法权益，本次交易作价未做调整。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为有色金属矿采选及探矿权勘查。主要产品有两种：一是含银铅精矿（银单独计价），二是锌精矿。上海盛蔚主要从事黄金勘探、开发及生产业务，银泰资源与上海盛蔚同属于有色金属采选业。
本次交易完成后，公司将增加贵金属资源储量及年产量，有效提升行业地位及盈利能力，银泰资源将会成为国内重要的有色金属勘探生产企业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为1,081,616,070股，本次交易上市公司拟向交易对方发行335,078,964股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|
|202,608,648|18.73|202,608,648|
|13,675,318|1.26|85,994,519|
|198,018,132|18.31|222,955,787|
|73,129,974|6.76|105,382,675|
|-|-|49,875,311|
|-|-|30,174,563|
|-|-|62,344,139|
|-|-|33,250,207|
|-|-|29,925,187|
|594,183,998|54.93|594,183,998|
|1,081,616,070|100.00|1,416,695,034|

本次交易完成后，沈国军直接持有公司6.07%的股份，通过银泰投资间接持有公司14.30%的股份，合计控制公司20.37%的股份，仍为公司实际控制人，公司的实际控制人未发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据中喜事务所出具的“中喜审字[2017]第 0080号”《审计报告》、“中喜专
审字[2017]第1086号”《备考审阅报告》，本次交易前后公司合并报表的主要财
务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
2016年12月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|489,521.73|1,100,688.77|
|21,556.95|149,771.07|
|378,708.12|781,808.87|
|3.50|5.52|

2016年度
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|76,185.20|168,353.71|
|36,849.89|29,323.60|
|36,702.45|27,121.28|
|21,964.36|12,183.04|
|0.2031|0.0860|

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和报批程序
1、2016年7月1日，银泰资源召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，初步确定交易对方为沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎；关联董事均履行了回避表决的义务。
2、2016年10月18日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。
3、2017年 3月 20日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
4、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达均已履行了其内部审批程序，其有权决策机构均已批准本次交易。
5、2017年4月10日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
6、2017年9月4日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）>
的议案》及其他相关议案。
7、2017年10月20日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于使用现金收购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司10.3991%股权的议案》、《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）>的议案》及其他相关议案。
8、2017年11月7日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用现金收购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司10.3991%股权的议案》。
（二）尚需履行的审批手续
本次交易已取得中国证监会核准。
2017年 12月 25日，公司取得中国证监会《关于核准银泰资源股份有限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2365号），核准本次重大资产重组。
本次交易系银泰资源向境内交易对方（境内自然人及合伙企业）发行股份购买其持有的上海盛蔚（境内内资法人主体）89.38%的股权，不涉及商务、外资部门的审批或备案程序，亦无需取得其他境外审批或备案。除需证监会批准外，本次交易不存在需要境内外审批或备案的情况。
八、本次重组方所作出的重要承诺
（一）银泰资源及其董事、监事、高级管理人员、银泰投资、实际控制人沈国军作出的重要承诺
||
|-|
|承诺方|
|银泰资源|
|银泰资源董事、监事和|

||
|-|
|高级管理人员|
|银泰资源全体董事和高级管理人员|
|银泰资源及全体董事、监事和高级管理人员|
|持有公司股票的董事、监事和高级管理人员|
|银泰投资、沈国军|

||
|-|
|沈国军|
|沈国军|
|沈国军|

||
|-|
|沈国军|
|银泰投资、沈国军|
|银泰投资、沈国军|
|王水|

||
|-|
|王水|
|王水|
|程少良|

（二）交易对方作出的重要承诺
||
|-|
|承诺方|
|全部交易|

||
|-|
|对方|
|除沈国军、王水外的全部交易对方|
|全部交易对方|
|全部交易对方|

||
|-|
|全部交易对方|
|全部交易对方|
|全部交易对方|
|全部交易对方|
|全部交易对方|

||
|-|
|上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达穿透计算的自然人或法人|
|上海趵虎经穿透的出资人上海悦玺、上海雍棠，瀚叶股份|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易标的资产的核心矿权主要包括：黑河洛克拥有的东安采矿权、吉林板庙子拥有的金英采矿权、青海大柴旦拥有的滩间山采矿权、青龙沟采矿权、青龙山探矿权以及细晶沟探矿权。其中，东安矿采矿权、金英采矿权采用折现现金流量法评估，滩间山采矿权、青龙沟采矿权、青龙山探矿权（详查区）采用收入权益法评估，细晶沟探矿权采用地质要素排序法评估。上述矿权合计估值290,219.99万元，占全部矿权的92.97%。根据中喜事务所出具的《备考报告》，本次交易会导致上市公司即期收益摊薄。从长期看，本次交易可以帮助上市公司实现进入黄金采选业的重要发展战略，且前述核心矿权将在2017-2019年间陆续进入生产期，其资产均具备盈利的持续性，符合上市公司的长远发展战略，符合全体股东，尤其是中小股东的利益。
为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行了重点考虑：
（一）本次交易定价
本次交易已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估对标的资
产进行审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。交易双方约定的
交易价格即为本次交易对方对上海盛蔚的实际出资，未考虑交易对方的资金成本。
根据《重组管理办法》规定，发行股份价格可以选择董事会决议公告前 20个、60个或 120个交易日交易均价的90%。本次交易双方确定的交易价格是董事会决议公告前20个交易日均价的90%，是上述三个价格中最高的一个。
|||||
|-|-|-|-|
|市场参考价|股票价格（元/股）|市场参考价的90%（元/股）||
|前20个交易日股票均价|13.36||12.03|
|前60个交易日股票均价|11.72||10.55|
|前120个交易日股票均价|12.16||10.94|

（二）股份锁定安排
本次交易所有交易对方均承诺本次新增股份上市之日起 36个月内不进行任何转让。上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达穿透计算的自然人或法人承诺：一、自本函出具之日至上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达因本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让持有的上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限公司财产份额或权益或退出上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限公司；二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失；三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。上海趵虎经穿透的出资人上海悦玺、上海雍棠，瀚叶股份承诺：一、自本函出具之日至上海趵虎投资管理中心（有限合伙）因本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让其持有的上海雍棠股权投资中心（有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限合伙）财产份额或以其他方式退出上海雍棠股权投资中心（有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限合伙）；二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失；三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
实际控制人沈国军承诺：“本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，其本次交易所认购
的银泰资源之股票的锁定期自动延长6个月；本人、本人实际控制的中国银泰投
资有限公司原持有的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 12个月内不进行任何形式的转让。”
（三）利润补偿
全部交易对方承诺承诺资产2017—2019年实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于110,435.41万元。如本次交易未在2017年 12月 31日前完成，则同意延长利润补偿期间至 2020年，交易对方承诺，承诺资产2017—2020年实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于180,529.49万元。全部交易对方进行利润承诺，高于《重组办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》要求，有利于保护中小股东利益。
（四）其他措施
1、确保发行股份购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重组资产评估定价的公允性发表了独立意见。
2、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本独立财务顾问报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
3、严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，上市公司的独立董事已就本次交易相关事项发表了独立
意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
4、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次并购重组摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施及承诺1、本次交易对每股收益的影响
根据中喜事务所出具的中喜专审字〔2017〕第1086号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2016年度备考利润表数据比较如下：
||||
|-|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）||
|||增长额|
|76,185.20|168,353.71|92,168.51|
|36,849.89|29,323.60|-7,526.29|
|36,702.45|27,121.28|-9,581.17|
|21,964.36|12,183.04|-9,781.32|
|0.2031|0.0860|-0.1171|
|0.2031|0.0860|-0.1171|
|0.1969|0.0793|-0.1176|
|0.1969|0.0793|-0.1176|

根据《备考审阅报告》，假设上市公司于2016年1月1日完成收购，则存在当期每股收益被摊薄的情形。
由于报告期内本次交易标的资产的部分采矿权处于工程建设过程或地下开采方案规划设计中，不能在短期内产生盈利，且公司总股本规模较发行前将有所扩大，若本次交易在 2017年完成，则公司仍存在交易完成当年每股收益下降的
风险。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，
优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并将积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
2、本次交易的必要性和合理性分析
（1）进入黄金勘探、开采业是上市公司重要的发展战略及规划，收购标的公司是上市公司实现上述规划的重要步骤
银泰资源主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售，其中金属银的销售占公司销售总额的比例超过60%，为公司的主要收入来源。虽然银泰资源所属玉龙矿业的储量规模及资源品位均处于国内前列，但公司拥有的贵金属品种仅有银一种，存在对金属银的市场走势及玉龙矿业储量规模依赖的经营风险。本次交易不仅能增加公司经营的贵金属品种，提升核心竞争力及行业地位，而且可以扩大贵金属资源储量，解决公司后续资源的接续压力，本次交易是上市公司整体发展战略的重要一步。
（2）本次拟购买的标的公司未来盈利能力较强
本次交易标的上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权，上述公司均为黄金矿山企业，主要业务为黄金勘探、开发及生产业务。
其中，东安金矿为黄金品位最高，盈利能力最强的矿山（保有资源储量平均品位高达 8.79克/吨），报告期内处于基建期，主要是费用支出，未贡献利润；
2017年 9月底东安金矿已开始试生产，其将是标的资产重要利润来源。本次重组全部交易对方承诺承诺资产在 2017-2019年实现的实际净利润合计数不低于110,435.41万元，其中东安金矿为70,272.32万元。
青海大柴旦报告期内在产金矿—滩间山金矿露天开采已于 2016年底结束，自2015年以来，滩间山金矿入选原矿品位逐渐降低，在 2016年度达到露天开采残采期，造成2015年青海大柴旦利润较低，2016年度亏损；由于滩间山金矿地下开采方案正在规划以及青龙沟矿区采矿工程正在招标建设，目前青海大柴旦暂时停产。根据目前进展，公司预计青海大柴旦在 2018年四季度可恢复生产。另外，2016年度，吉林板庙子受开采矿层地质属性影响，入选原矿品位较低，贡献利润比以前年度也有所下降；进入 2017年以来，入选原矿品位上升，吉林板庙子盈利能力同比大幅增长，2017年1-6月，吉林板庙子已实现净利润 8,450.92
万元。
鉴于以上原因，标的资产 2016年盈利能力有所下降，出现了亏损。上海盛蔚完成现金购买后，已制定了矿山的未来经营规划，加快了黑河洛克东安金矿矿区和青海大柴旦青龙沟矿区工程建设力度、推动了青海大柴旦滩间山矿区深部地下开采方案规划工作，目前已取得了重要进展。预计在2018年后，标的资产盈利能力将会恢复并大幅增加。
（3）获得先进的矿山生产技术、管理方法及国际化的管理团队
本次交易标的上海盛蔚拥有的核心资产原为埃尔拉多所有，埃尔拉多有着超过 20年的矿业运营经验，拥有国际先进的生产的技术、矿山管理方法和运营模式，同时关注矿山的安全环保，在产金矿之一金英金矿于 2014年成为国家级绿色矿山。本次交易完成后，上市公司不仅仅收购了大量的优质黄金资产和资源储备，增加了公司的金属品种；而且可以获得国际先进的技术和矿山管理方法、管理模式以及国际化人才队伍；为上市公司的可持续发展打开了空间，符合公司的长期发展战略。
3、有效防范即期每股收益被摊薄风险的具体措施
为应对本次交易完成后上市公司即期每股收益被摊薄的风险，上市公司拟通过以下措施改善资产质量，提高营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提升股东回报能力：
（1）加快矿山的工程建设进度，争取早日实现预期效益
截至本独立财务顾问报告出具日，黑河洛克东安金矿建设进展顺利，目前已取得采矿许可证，处于试生产阶段。
截至本独立财务顾问报告出具日，青海大柴旦的滩间山采矿权矿区露天开采深度已到达经济剥采边界，目前该采区已停止露天生产，计划转入地下开采，考虑到滩间山采矿权矿区处于成矿带区域，且埃尔拉多时期，勘探力度较小，滩间山采矿权剩余可采储量将于 2017年度完成周边勘查取样后进行开采方案规划工作。青海大柴旦青龙沟采矿权3,550米标高以下资源储量开采方案设计工作已完成，正在进行工程建设。根据目前进展，公司预计青海大柴旦在 2018年四季度可恢复生产。
（2）加强公司经营管理及内部控制，优化成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。
同时，标的资产交割完成后，公司将进一步优化标的公司治理结构、加强内部控制，合理控制运营成本，在保证满足矿山业务高效运行的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
4、公司董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（六）实行积极的利润分配政策
为进一步落实股利分配政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《银泰资源股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2016年-2018
年）分红回报规划》。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价公司发行股份购买资产的事项时，除本独立财务顾问报告书的其他内容和与本独立财务顾问报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已取得中国证监会核准。
2017年 12月 25日，公司取得中国证监会《关于核准银泰资源股份有限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2365号），核准本次重大资产重组。
（二）其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，并与参与交易的各方签署保密协议，但是不排除由于上市公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为，导致由于涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。另外，本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；及资产权属证明文件办理等问题可能导致重组无法按期进行的风险。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）矿业权评估增值较大的风险
根据《审计报告》和《矿权评估报告》的评估结果，截至 2016年 12月 31日，上海盛蔚子公司拥有的 13个矿权合计的账面值为 125,815.71万元，评估值为312,170.70万元，增值186,354.99万元，增值率148.12%。
虽然矿权评估机构对矿业权评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但上述评估值增值较大，敬请投资者注意相关风险。
二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）探矿权勘查前景存在不确定性的风险
本次交易中大部分探矿权采用成本法评估，采用成本法评估的矿权估值合计 43,928.92万元，占矿权整体估值的14.07%。成本法评估是以上述探矿权勘查区内已经投入的实物工作量作为其评估的基础，但由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。
（二）标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议二》及《利润补偿协议之补充协议三》，本次拟购买资产交易对方承诺承诺资产在利润补偿期间实现的实际净利润合计数不低于 110,435.41万元。根据《利润补偿协议之补充协议四》，如本次交易未在 2017年 12月 31日前完成，交易对方承诺，同意延长利润补偿期间至2020年，承诺资产2017—2020年实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于180,529.49万元。上述净利润数以中国现行有效的会计准则为基础，并按照《矿权评估报告》中矿业权评估口径进行相应调整后计算确定，前述净利润应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
上述评估值建立在对矿山未来产量和黄金价格预测的基础上，在利润补偿期间，如发生市场竞争加剧、黄金价格急剧下降或国家政策变动等情形，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。
（三）本次重组可能摊薄即期回报的风险
本次重组标的资产中，由于吉林板庙子拥有的金英金矿 2016年受采矿层地质属性影响，入选原矿品位较低，贡献利润比以前年度也有所下降。2017年以来入选品位已上升，且上海盛蔚收购后的协同效应逐步显现，2017年1－6月的实现净利润 8,450.92万元；黑河洛克拥有的东安金矿于 2017年 8月取得采矿权证并于2017年9月底进入试生产阶段；青海大柴旦滩间山采矿权2016年底露天开采已结束，青龙山探矿权（详查区）将与青龙沟采矿权合并开采，目前相关工
作正在有序推进中，预计在2018年四季度可以完成相关工作，并进入生产状态。
因此，在本次重组完成后，标的资产盈利能力可能出现暂时的下降，且公司股本及净资产都有所增长，因此公司每股收益指标较重组前有可能出现下降。公司特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（四）金矿不能按时投入生产的风险
本次交易标的资产主要包括黑河洛克、吉林板庙子、青海大柴旦三座矿山企业，其中，吉林板庙子正常生产，黑河洛克于2017年8月取得采矿权证并于 2017年9月底开始试生产，青海大柴旦自2017年以来暂时停止生产，预计2018年四季度恢复生产。本次交易矿权估值中，吉林板庙子和黑河洛克拥有的矿权估值合计 252,722.20万元，占整体矿权估值的80.96%，青海大柴旦拥有的矿权估值47,900.51万元，占整体矿权估值的15.34%。
青海大柴旦的滩间山采矿权矿区露天开采深度已到达经济剥采边界，目前该采区已停止露天生产，计划转入地下开采，考虑到滩间山采矿权矿区处于成矿带区域，且埃尔拉多时期，勘探力度较小，滩间山采矿权剩余可采储量将于 2017年度完成周边勘查取样后进行开采方案规划工作。开采方案规划的完成时间尚不能确定，滩间山采矿权存在继续开采时间不确定的风险。青海大柴旦青龙沟采矿权3,550米标高以下资源储量开采方案设计工作已完成，正在进行工程建设，根据目前进展，公司预计 2018年四季度可恢复生产，但受工程进度影响，青龙沟采矿权仍存在开采时间不确定的风险。
虽然青海大柴旦拥有的矿权估值占比较低，但如果其未能按时投产，也将会对标的资产当期盈利能力造成一定影响，进而影响到上市公司当期业绩。
（五）黄金价格波动的风险
标的资产的主要产品为合质金，而合质金的交易价格与国际市场黄金价格密切相关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势等）的影响而不断波动，从而给标的资产及公司未来的业绩带来不确定性。
（六）相关土地属不完善的风险
报告期内，青海大柴旦存在使用划拨土地的情况，青海大柴旦需要将部分划拨地转为出让土地或租赁使用，不再使用的划拨地退还当地政府，目前正在办理相关手续。
公司预计办理相关权属证书不存在障碍，但在未办理完毕之前，仍存在相关土地权属不完善而引发权属争议的可能。
（七）部分矿业权到期可能无法延续的风险
本次重组的标的资产中金龙沟探矿权证于2014年2月12日到期，其矿业权评估值6,730.85万元，占全部矿业权评估值2.16%。标的公司正在积极进行续期申请。虽然主管部门对于矿业权的续期要求并未发生重大变化，但仍可能存在矿业权证到期无法延续，进而影响标的公司估值的风险。
（八）板石沟探矿权权属不完善的风险
板石沟探矿权为金诚矿业 2009年初始设立时，勘查 602队投入金诚矿业的无形资产。板石沟探矿权评估值2,522.46万元，占全部矿业权评估值0.81%。自金诚矿业设立以来，该探矿权一直为金诚矿业使用，但因办理该探矿权转让的材料准备不完善，截至本独立财务顾问报告出具日，该探矿权的权利人依然登记为勘查602队。目前，吉林板庙子已重新启动办理该探矿权转移手续，在未能办理完毕之前板石沟探矿权仍然存在权属不完善的风险。
（九）本次交易完成后的资产整合风险
本次交易标的公司的核心资产包括多处矿山及黄金矿业权。由于标的公司的核心资产较多且较长时间处于外方管理模式之下，若公司的管理制度、内控体系、经营模式、企业文化等无法在重组完成后及时进行调整和完善，公司将面临较高的资产整合及管理风险，可能会在短期对上市公司的生产经营带来一定影响。
（十）标的资产报告期内存在实际开采规模超过证载开采规模而被处罚的风险
报告期内，标的资产历史上存在实际开采规模超过证载开采规模的情形。因
此，标的资产未来存在被有关国土资源主管部门就其历史超采情形处罚的风险。
（十一）安全生产的风险
本次交易完成后，公司将进入黄金采选业，矿山生产规模将大大提升，作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。
公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（十二）与环境保护相关的风险
本次交易注入上市公司的为黄金采选资产，在生产过程中不可避免的存在废气、废水和固体废弃物的排放。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了包括黄金矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。
（十三）本次交易形成的商誉减值的风险
本次交易完成后，银泰资源的合并资产负债表中将增加商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如商誉发生减值，则会对银泰资源的当期业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十四）黄金产业政策风险
中国人民银行、国家发改委、工业和信息化部、财政部、国家税务总局和证监会于2010年7月22日联合出台了《关于促进黄金市场发展的若干意见》。2012年11月19日，工业和信息化部出台了《关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》，提高行业准入标准，支持企业开展技术改造、标准建设及两化融合，推进行业转型升级。上海盛蔚未来的业绩增长基于良好的产业政策环境及下游行业发展的推动。若黄金产业发展的政策环境发生变化，鼓励的产业发展方向和下游
行业的促进发生重大变化，上海盛蔚相关业务的发展将面临较大的不确定性。
（十五）黄金价格波动对标的资产估值影响较大的风险
本次交易东安采矿权、金英采矿权、滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）采用收益途径评估方法进行评估，截至评估基准日，前述矿业权账面价值为119,947.68万元，评估值为268,241.79万元，增值148,294.11万元，增值率123.63%。根据经纬评估出具的《矿业权评估报告》，在其他因素不变的情况下，黄金价格每变动10%，矿权评估值将会变动19.42%，黄金价格变化对评估值影响较大。
虽然经纬评估在评估过程中严格按照评估的相关规定，取得了充分的黄金价格和白银价格历史数据，考虑了上述矿业权开采年限，分析了未来价格变动趋势，谨慎预测了黄金价格和白银价格；但影响黄金价格波动的因素很多，包括全球黄金供给及需求、远期黄金交易、中央银行的黄金储备变动及其它宏观政治经济因素（如地缘政治、局部战争、通货膨胀、利率、汇率、石油价格、全球经济状况预测等），在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，上述因素具有不可控性。如未来黄金价格出现预期之外的较大变化，特别是大幅下跌的情况，将会对矿权估值和标的公司业绩造成较大影响。敬请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司现有储量规模有限、产品单一，影响持续经营能力
银泰资源主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售，其中金属银的销售占公司销售总额的比例超过60%，为公司的主要收入来源，玉龙矿业作为公司下属唯一的矿产资源开采及销售主体，其储量规模及资源品位均处于国内前列；但是，公司存在对金属银的市场走势及玉龙矿业储量规模依赖的经营风险，需要深入发掘符合自身特点的矿产资源项目，加大矿产资源获取的力度，拓展有色金属品种，提高公司的持续经营能力及股东回报。
2、黄金价格的低位运行为并购提供了较好的机遇
黄金作为贵金属的代表品种，具有货币和商品的双重属性，在国家资产储备中一直占据重要位置；同时，我国的黄金消费量也不断增长，目前年黄金消费量达1,000吨左右，占全球需求量的近30%，但我国每年的黄金产量约450吨左右。
因此，基于对黄金产业良好发展趋势的判断，为增强公司持续发展能力，银泰资源一直在寻找机会进入黄金采选业。
国际黄金价格自 2011年底到达高点 1,920美元/盎司以来，价格出现严重下滑，虽然自2015年12月触底后有一定反弹，但目前整体仍处于低位。黄金价格的低位运行和黄金产业的良好发展趋势为黄金资产的并购整合提供了难得的历史机遇。
3、埃尔拉多的战略调整为公司并购黄金资产提供了契机
本次交易标的上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权，上述资产原为埃尔拉多所有。埃尔拉多（同时在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市）是一家加拿大跨国黄金生产商和勘探商，有超过 20年的矿山勘探和开采经验，其业务主要位于土耳其、中国、希腊、罗马尼亚和巴西。埃尔拉多于 2001年进入中国，在中国境内拥有多座成熟
的优质矿山，由于经营战略调整，其拟退出中国，出售全部境内矿山，这为公司选择并购黄金资产提供了契机；经过多轮谈判，公司与埃尔拉多就中国境内的相关矿山的收购事宜达成了一致。
（二）本次交易的目的
1、增加公司经营的金属品种，提升核心竞争力，提升公司行业地位
银泰资源主要业务为有色金属矿采选业务及探矿权勘查，主要产品有两种：一是含银铅精矿（银单独计价），二是锌精矿。本次交易标的资产主要包括 4个金矿采矿权和9个金矿探矿权，其中东安金矿的银金属含量达到了共生矿产工业指标的要求。
本次交易完成后，银泰资源将同时增加黄金金属量和银金属量，很大程度缓解银泰资源后续资源的接续压力；同时，公司贵金属年产量也将大幅增加，银泰资源将会成为国内重要的贵金属勘探生产企业，行业地位得到提升。本次交易将为公司未来的资源开发及业务发展奠定坚实的基础。
2、获得先进的矿山生产技术、管理方法及国际化的管理团队
埃尔拉多有着超过 20年的矿业运营经验，拥有国际先进的生产的技术、矿山管理方法和运营模式，同时关注矿山的安全环保，在产金矿之一金英金矿于 2014年成为国家级绿色矿山。本次交易完成后，上市公司不仅仅收购了大量的优质黄金资产和资源储备，增加了公司的金属品种；而且可以获得国际先进的技术和矿山管理方法、管理模式以及国际化人才队伍；为上市公司的可持续发展打开了空间，符合公司的长期发展战略。
二、上海盛蔚现金收购过程概述
（一）现金收购的背景
2015年初，本次交易目标资产原实际控制人埃尔拉多由于经营战略调整，拟出售中国境内全部的金矿资产。埃尔拉多（同时在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市）是一家加拿大跨国黄金生产商和勘探商，有超过 20年的矿山勘探和开采经验，其于 2001年进入中国，也是中国最大的外资黄金生产商。埃尔
拉多中国区资产主要是四个矿山，分别是本次上市公司收购的黑河洛克东安金矿、青海大柴旦滩间山金矿、吉林板庙子金英金矿以及最终出售给中国黄金集团公司的贵州锦丰金矿。
银泰资源目前主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售，其中金属银的销售占公司销售总额的比例超过60%，玉龙矿业是公司下属唯一的矿产资源开采及销售主体；鉴于此，为了提高公司的持续经营能力，拓展有色金属品种，进入黄金采选业一直是上市公司发展战略。得知埃尔拉多资产出售信息后，上市公司认为上述矿山质地优良，收购符合公司发展战略，计划参与竞购目标资产。
基于国际并购惯例，埃尔拉多采取了竞争性谈判的交易方式，除上市公司外，国内有数家主要的黄金生产商参与了本次竞购交易。整个竞购谈判经历了初步了解，尽职调查、四轮报价、收购及融资方案设计、核心条款谈判、签署独家谈判协议等复杂过程，历时一年多；2016年4月19日，埃尔拉多与上市公司签署了独家谈判协议，上市公司因本次收购停牌。
上述整个交易谈判及方案设计过程完全是由上市公司本身主导，除为最终现金收购提供资金支持外，上市公司实际控制人并未参与收购过程。
（二）现金收购过程概述
2016年4月19日，埃尔拉多与上市公司签署了独家谈判协议，上市公司因本次收购停牌。
2016年5月12日，银泰资源与沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎签订了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》，协议约定沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎向盛蔚矿业增资267,000万元，增资后上海盛蔚的注册资本由 1,000万元增加至 268,000万元；同日，银泰资源与上海盛蔚签订了《借款协议》，拟向上海盛蔚提供借款金额为人民币不超过49,000万元用于本次收购。
2016年5月16日，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多签订了 SPA协议（埃尔拉多），拟以现金收购澳华黄金持有的澳华香港78.95%股权、TJS100%股权和澳华板庙子100%股权；2016年6月12日，上海盛蔚与鼎晖投资签署 SPA协议（鼎晖），拟以现金收购其持有的澳华香港21.05%股权。
2016年9月22日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达签署了《上海盛蔚矿业投
资有限公司增资协议之补充协议》，上海盛蔚的注册资本由 268,000万元增加至 451,000万元，全部增资款项将用于对目标资产的收购；同日，银泰资源与上海盛蔚签署了《关于矿业项目借款协议之补充协议》，向上海盛蔚提供借款共计不超过人民币80,000万元用于目标资产收购。
2016年 11月 22日，上海盛蔚与澳华黄金及鼎晖投资完成现金购买的资产交割，原现金购买价格为 494,120.86万元；其中，上海盛蔚已支付 450,261.72万元，剩余 43,859.14万元作为本次现金购买卖方可能需要缴纳的税款，支付于中国境内的共管账户；截至 2017年 2月，目标资产均已完成上海盛蔚作为新股东的变更登记。
截至 2017年 5月，澳华黄金已通过共管账户分别缴纳黑河洛克、吉林板庙子和金城矿业、青海大柴旦股权间接转让所涉及的所得税分别为10,304.76万元、 14,381.22万元、14,727.44万元；鼎晖投资已通过共管账户缴纳黑河洛克股权间接转让所涉及的所得税为 2,202.56万元；上述税款合计共 41,615.98万元；根据SPA协议的约定，上海盛蔚与澳华黄金、鼎晖投资已履行相关手续将共管账户剩余款项2,243.16万元全部支付给澳华黄金和鼎晖投资。
根据 SPA协议，交易双方将于交易完成后对交割日的营运资本进行进一步的核实确认，并根据核实结果对交易价格进行相应调整。2017年 3月，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多就核实结果达成一致，各方约定调减交易价格300万美元，2017年6月20日上海盛蔚收到澳华黄金支付的300万美元，按照中国人民银行汇率中间价 6.8096换算为人民币 2,042.88万元。扣除上述交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价格为492,077.98万元。
截至本独立财务顾问报告出具日，与本次交易相关的现金款项已全部支付完毕，上海盛蔚已合法拥有目标资产。
（三）关于上海盛蔚现金购买事项的审批、备案情况
1、银泰资源关于上海盛蔚现金购买目标资产履行的审议和决策情况
2016年5月16日，银泰资源召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>的议案》，关联董事均回避表决；独立董事就上述相关事项出具了《银泰资源股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，同意上述相关事项。
2016年6月2日，银泰资源召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《<上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议>及公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>并向其提供财务资助的议案》，关联股东均回避表决。
2016年9月14日，银泰资源召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>之补充协议的议案》；关联董事均回避表决；独立董事就上述相关事项出具了《银泰资源股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，同意签署《股份购买协议》之补充协议。
2016年 10月 10日，银泰资源召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>之补充协议的议案》，关联股东均回避表决。
2、上海盛蔚关于现金购买的相关决策情况
2016年5月16日，上海盛蔚召开股东会，审议通过《关于签署SPA协议的议案》，同日，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多签署了SPA协议（埃尔拉多）。
2016年 6月 9日，上海盛蔚召开股东会，审议通过《关于与鼎晖投资签署 SPA协议的议案》，2016年 6月 12日，上海盛蔚与鼎晖投资签署了 SPA协议（鼎晖）。
2016年9月14日，上海盛蔚召开股东会，同意修改SPA协议（埃尔拉多）约定的延长交易截止日期（交易交割日）至2016年11月16日。
3、上海盛蔚现金购买目标资产履行的外部审批情况
2016年 8月 1日，国家发展和改革委员会核发《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]357号）：经审核，同意对上海盛蔚收购澳华香港、TJS、澳华板庙子100%股权项目予以备案。
2016年8月31日，国家商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第246号）：经初步审查，现决定对银泰资源收购澳华香港、TJS、澳华板庙子股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2016年11月3日，上海盛蔚取得上海自由贸易试验区管理委员会颁发的《企
业境外投资证书》（境外投资证第 N3109201600555号、境外投资证第 N3109201600556号、境外投资证第 N3109201600557号），批准上海盛蔚收购澳华板庙子、澳华香港及TJS。
2016年 11月 10日，上海盛蔚取得中信银行股份有限公司上海分行国际业务部办理完毕并完成备案的《业务登记凭证》，业务编号分别为35310000201611093899、35310000201611093894、35310000201611093901，经办外汇局为国家外汇管理局上海市分局，业务类型为 ODI中方股东对外义务出资，批准上海盛蔚收购澳华板庙子、澳华香港和TJS的资金出境。
综上，上海盛蔚现金收购目标公司股权已取得了所需的全部内外部审批和备案程序。
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和报批程序
1、2016年7月1日，银泰资源召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，初步确定交易对方为沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎；关联董事均履行了回避表决的义务。
2、2016年10月18日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。
3、2017年 3月 20日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
4、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达均已履行了其内部审批程序，其有权决策机构均已批准本次交易。
5、2017年4月10日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
6、2017年9月4日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）>
的议案》及其他相关议案。
7、2017年10月20日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于使用现金收购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司10.3991%股权的议案》、《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）>的议案》及其他相关议案。
（二）尚需履行的审批手续
本次交易已取得中国证监会核准。
2017年 12月 25日，公司取得中国证监会《关于核准银泰资源股份有限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2365号），核准本次重大资产重组。
本次交易系银泰资源向境内交易对方（境内自然人及合伙企业）发行股份购买其持有的上海盛蔚（境内内资法人主体）89.38%的股权，不涉及商务、外资部门的审批或备案程序，亦无需取得其他境外审批或备案。除需证监会批准外，本次交易不存在需要境内外审批或备案的情况。
四、本次交易具体方案
（一）本次重组方案概述
上市公司拟向沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达发行股份购买上述对象持有的上海盛蔚89.38%的股权。交易各方商定上海盛蔚89.38%的股权交易作价为403,100万元。
本次交易预案前，银泰资源持有上海盛蔚0.22%的股权；2017年11月7日，银泰资源 2017年第一次临时股东大会审议通过了上市公司现金收购北京惠为嘉业持有的上海盛蔚10.4%股权的议案；截至本独立财务顾问报告出具日，银泰资源持有上海盛蔚10.62%的股权。本次交易完成后，银泰资源将持有上海盛蔚100%的股权，并间接控制上海盛蔚拥有的黄金勘探、开发及生产业务。上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在收购上述核心资产剩余
股权的计划。
（二）本次交易中的股票发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象及发行方式
公司向交易对方以非公开发行 A股股票的方式购买其合计持有的上海盛蔚89.38%股权。
本次发行股份购买资产的发行对象为沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达。
3、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日；本次交易的定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为 12.03元/股，经交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及银泰资源第六届董事会第二十次会议及银泰资源 2016年年度股东大会审议通过，本次发行的价格确定为12.03元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。向各交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。发行股份的数量为整数，且精确至个位，依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数。具体发行股份数如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|持有上海盛蔚股权比例（%）|交易价格（万元）|
|沈国军|19.29|87,000|

||||
|-|-|-|
|王水|6.65|30,000|
|程少良|8.60|38,800|
|上海趵虎|13.30|60,000|
|上海巢盟|8.05|36,300|
|上海澜聚|16.63|75,000|
|上海温悟|8.87|40,000|
|共青城润达|7.98|36,000|
||89.38|403,100|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
5、本次发行股票的锁定期、上市安排及股东增减持安排
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
（1）沈国军承诺如下：2017年 6月 20日，出具《关于股份锁定期的承诺与股份减持计划的说明》，具体如下：
“一、本人承诺：
1、本人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本人本次交易所认购的银泰资源之股票的锁定期自动延长6个月。
3、截止本次新增股份上市之日，本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司原持有的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 12个月内不进行任何形式的转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，上述锁定的银泰资源之
股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦
应遵守上述锁定期约定。
5、本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，本人应以现金方式全额承担该等损失。
二、截止本承诺与说明出具之日，本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司不存在减持银泰资源之股票的计划。
三、本承诺与说明自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（2）王水承诺如下：2017年 6月 20日，出具《关于股份锁定期的承诺与股份减持计划的说明》，具体如下：
“一、本人承诺：
1、本人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，本人本次交易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
二、截止本承诺与说明出具之日，本人不存在增持银泰资源之股票的计划。
三、本承诺与说明自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（3）程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达承诺如下：
“一、承诺人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自新增股份上市完成之日起 36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，承诺人本次交易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（4）上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达穿透计算的自然人或法人承诺如下：
一、自本函出具之日至上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达因本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让持有的上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限公司财产份额或权益或退出上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限公司。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
（5）上海趵虎经穿透的出资人上海悦玺、上海雍棠，瀚叶股份承诺如下：一、自本函出具之日至上海趵虎投资管理中心（有限合伙）因本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让其持有的上海雍棠股权投资中心（有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限合伙）财产份额或以其他方式退出上海雍棠股权投资中心（有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限合伙）。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
6、上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
7、滚存利润的安排
本次发行完成后，上市公司截止本次发行完成日的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
8、业绩承诺与补偿措施
本次交易的业绩补偿主体为本次发行股份购买资产的全部交易对方，补偿方式为股份补偿。利润补偿期间为2017年、2018年及2019年。
为充分保障上市公司以及中小股东利益，除实际控制人沈国军先生按照《重
组管理办法》、《问答汇编》进行业绩承诺利润补偿外，其余交易对方本次均与银泰资源签署《利润补偿协议》及其补充协议，做出三年利润补偿承诺，上述利润补偿期间符合《重组管理办法》与《问答汇编》的有关规定。
如果公司本次重大重组未能在 2017年内完成，公司将积极与全部交易对方就利润补偿方案进行充分的协商，确保新的利润补偿方案符合《重组管理办法》、《问答汇编》等法律法规的规定。
（1）三年累计实际净利润的确定
本次交易实施完成后，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对利润补偿期间承诺资产当年实际实现的净利润情况进行审计并出具专项审计报告。
承诺资产在利润补偿期间实际净利润以中国现行有效的会计准则为基础，并按照《矿权评估报告》中矿业权评估口径进行相应调整后计算确定，前述净利润应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
（2）业绩承诺
交易对方承诺，承诺资产在利润补偿期间实现的实际净利润合计数，不低于根据经纬评估出具的《矿权评估报告》的预测数据，即合计不低于 110,435.41万元。如本次交易未在 2017年 12月 31日前完成，交易对方承诺，同意延长利润补偿期间至2020年，承诺资产2017—2020年实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于180,529.49万元。全部交易对方进行利润承诺，高于《重组办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》要求，有利于保护中小股东利益。
（3）补偿措施
如果承诺资产在利润补偿期间实现的实际净利润合计数小于预测净利润合计数，交易对方应以其本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿方式为上市公司以总价 1.00元的价格回购交易对方应补偿的股份数，回购股份数量的上限为：上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数。
股份补偿数量计算过程具体如下：
交易对方各应补偿股份数量=（承诺资产在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数－承诺资产在利润补偿期间实际净利润合计数）÷承诺资产在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数×上市公司本次交易向该交易对方发行的股份数。
在利润补偿期间届满时，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对
承诺资产进行减值测试出具专项审计报告，该专项审计报告需要与最后一期承诺资产实际净利润专项审计报告同时出具，如期末减值额/承诺资产评估值>补偿期限内已补偿股份总数/上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数，则交易对方将另行补偿股份。交易对方各另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格－利润补偿期限内已补偿股份总数）×交易对方各所获本次发行股份数量÷上市公司本次向交易对方发行的股份总数。
上市公司本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间，若上市公司实施现金分红，则交易对方应补偿股份数在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；若上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则交易对方累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，交易对方应补偿的数量同样将根据实际情况进行调整。
（4）股份锁定
交易对方承诺，盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
9、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员于本次重组期间股份减持计划
（1）控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见及股份减持计划
中国银泰、沈国军作为银泰资源的控股股东、实际控制人，出具《原则性同意本次重组的承诺函》，认为本次交易符合银泰资源长远发展规划和全体股东利益，中国银泰、沈国军作为银泰资源的控股股东、实际控制人，原则性同意本次交易。
同时中国银泰、沈国军出具《关于无股份减持计划的承诺函》，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司/本人对其所持银泰资源股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
（2）董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划
持有公司股票的董事、监事、高级管理人员出具《关于无股份减持计划的承诺函》，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对其所持银泰资源股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
（三）标的资产的评估及作价情况
上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除拥有核心资产黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权外，无其他实际经营业务。本次交易中，中和评估采取了资产基础法对上海盛蔚的100.00%股权进行评估，其中涉及的核心资产—矿业权引用了经纬评估出具的《矿权评估报告》。根据中和评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 12月 31日，上海盛蔚股东权益的评估值为 431,884.07万元，标的资产的评估值386,017.98万元。
参考《资产评估报告》，并结合现金购买的实际交割价格、上海盛蔚对上市公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，经交易各方协商确定，本次交易上海盛蔚89.38%股权的交易作价为403,100万元（为交易对方对上海盛蔚的实际出资额）。
根据 SPA协议，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多于交易完成后对交割日的营运资本进行进一步的核实确认，并根据核实结果对交易价格进行相应调整。2017年 3月，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多就核实结果达成一致，各方约定调减交易价格300万美元，2017年6月20日上海盛蔚收到澳华黄金支付的 300万美元，按照中国人民银行汇率中间价 6.8096换算为人民币2,042.88万元，扣除上述交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价格为492,077.98万元。
根据资产评估机构出具的专项说明，上述事项增加上海盛蔚股东权益的评估值2,042.88万元，标的资产评估值增加至387,840.87万元。鉴于上述事项增加了标的资产估值，没有损害上市公司和股东合法权益，本次交易作价未做调整。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司的相关财务数据、本次交易价格与上市公司 2016年度财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|银泰资源|上海盛蔚|交易价格|
|489,521.73|636,005.55|403,100.00|
|378,708.12|450,812.39|403,100.00|

||||
|-|-|-|
|76,185.20|92,168.51|-|

注1：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注2：上海盛蔚成立于2016年3月25日，是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，于2016年11月22日完成现金购买的资产交割。为真实反映标的公司财务状况，安永华明以上海盛蔚历史财务信息为基础，将澳华香港、TJS、澳华板庙子2015年度和2016年度的财务报表模拟纳入上海盛蔚合并范围后，出具了《专项审计报告》（安永华明（2017）专字第61212287_A01号）。本表计算中上海盛蔚营业收入采用《专项审计报告》中的数据。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，沈国军直接持有公司1.26%的股份，间接持有公司18.73%的股份，合计控制公司19.99%股份，为公司实际控制人。王水持有公司18.31%的股份。程少良持有公司6.76%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，沈国军、王水、程少良为公司的关联自然人。本次交易后，沈国军将直接和间接持有公司20.37%的股份，王水将持有公司15.74%的股份，程少良将持有公司7.44%的股份，同时，沈国军、王水、程少良为本次交易的交易对方，因此，本次交易构成了关联交易。
银泰资源独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决；股东大会审议该发行股份购买资产事项时，关联股东按要求回避了相应的表决。
七、本次交易不构成重组上市
2005年 11月 21日，凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》，凯得控股将其持有的上市公司24.40%的股份转让给中国银泰；2006年 8月 3日，双方签订补充协议，转让股份比例变更为29.90%；并于 2007年 12月办理完毕股权过户手续。通过本次股权转让，中国银泰成为公司的控股股东，沈国军成为公
司的实际控制人。截至本独立财务顾问报告出具日，公司的实际控制人一直没有
发生变化；同时，本次交易完成后，公司的实际控制人仍为沈国军。
根据中国证监会于2016年9月8日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127号）第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联方购买资产，导致上市公司发生根本变化情形的重大资产重组，构成重组上市。
自2005年11月起至今，上市公司控股股东一直为中国银泰，实际控制人为沈国军。沈国军及其控制的中国银泰持有上市公司股份的变动情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|期间|变动情况|
|中国银泰|2005.11-2008.1|受让凯得控股所持股份|
|中国银泰|2008.1-2012.1|股权分置改革|
|中国银泰|2012.1-2012.1|减持|
|中国银泰|2012.1-2013.1|重大资产重组|
|中国银泰|2013.1-2014.12|股份转让|
|中国银泰|2014.12-2015.9|增持|
|中国银泰|2015.9-2015.9|回购股份注销|
|沈国军|2015.9-2017.5|增持|
|沈国军|2017.5-本次交易完成后|发行股份购买资产|

上述股权变动具体情况详见本独立财务顾问报告书“第二节二、（二）设立后历次股本变动情况”。
根据上市公司2007年至2016年年报披露信息，中国银泰始终系公司第一大股东，沈国军始终为公司实际控制人。同时，本次交易前 60个月内，上市公司董事会成员均为9名，其中除3名独立董事外，其余6名非独立董事中有4名系中国银泰提名。
综上，本次交易前 60个月内，银泰资源的实际控制人为沈国军，未发生过变化。
因此，沈国军拥有上市控制权的时间超过 60个月，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为有色金属矿采选及探矿权勘查。主要产品有两种：一是含银铅精矿（银单独计价），二是锌精矿。上海盛蔚主要从事黄金勘探、开发及生产业务，银泰资源与上海盛蔚同属于有色金属采选业。
本次交易完成后，公司将增加贵金属资源储量及年产量，有效提升行业地位及盈利能力，银泰资源将会成为国内重要的有色金属勘探生产企业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为1,081,616,070股，本次交易上市公司拟向交易对方发行335,078,964股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|
|202,608,648|18.73|202,608,648|
|13,675,318|1.26|85,994,519|
|198,018,132|18.31|222,955,787|
|73,129,974|6.76|105,382,675|
|-|-|49,875,311|
|-|-|30,174,563|
|-|-|62,344,139|
|-|-|33,250,207|
|-|-|29,925,187|
|594,183,998|54.93|594,183,998|
|1,081,616,070|100.00|1,416,695,034|

本次交易完成后，沈国军直接持有公司6.07%的股份，通过银泰投资间接持有公司14.30%的股份，合计控制公司20.37%的股份，仍为公司实际控制人，公司的实际控制人未发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据中喜事务所出具的“中喜审字[2017]第 0080号”《审计报告》、“中喜专
审字[2017]第1086号”《备考审阅报告》，本次发行前后公司合并报表的主要财
务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
2016年12月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|489,521.73|1,100,688.77|
|21,556.95|149,771.07|
|378,708.12|781,808.87|
|3.50|5.52|

2016年度
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|76,185.20|168,353.71|
|36,849.89|29,323.60|
|36,702.45|27,121.28|
|21,964.36|12,183.04|
|0.2031|0.0860|

第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|银泰资源|股票代码|

公司名称 银泰资源股份有限公司
曾用名 重庆乌江电力股份有限公司、南方科学城发展股份有限公司
英文名称 Yintai Resources Co.,Ltd.
法定代表人 杨海飞
注册资本 1,081,616,070元
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
注册地址 内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇哈拉图街
办公地址 北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座5103/5104
董事会秘书 刘黎明
公司网址 www.ytr000975.com
电子信箱 975@ytr.net.cn
企业自有资金投资；投资管理服务；工程技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；
经营范围
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
二、公司历史沿革情况
（一）公司的设立及上市
公司的前身为重庆乌江电力股份有限公司，于1999年5月20日经重庆市人民政府渝府（1999）90号文批准，由重庆乌江电力集团公司为主发起人，联合重庆市黔江县小南海（集团）公司、重庆市黔江开发区水电工程建筑安装公司、重庆市黔江开发区水电物资供销公司和重庆乌江锰业（集团）有限责任公司共同发起设立。重庆乌江电力股份有限公司于1999年6月18日在重庆市工商行政管理局注册登记，股本总额 10,500.00万股，领取了“渝直20284425-2”号企业法人营业执照。
经中国证监会证监发行字（2000）40号文核准，重庆乌江电力股份有限公
司于 2000年向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000.00万股，其中向战略
投资者配售 3,200.00万股，境内上市流通股 4,800.00万股，并于 2000年 6月 8日在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码为“000975”，公司证券简称“乌江电力”。
公司首次公开发行股票并上市后的股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|13,700.00|
|10,466.53|
|33.47|
|3,200.00|
|4,800.00|
|4,800.00|
|18,500.00|

（二）设立后历次股本变动情况
1、2001年中期资本公积转增股本
2001年公司第一次临时股东大会通过了《2001年中期公积金转增股本方案的决议》，以截至 2001年 6月 30日公司总股本 18,500万股为基数，以资本公积每10股转增6股，共计转增11,100万股，转增后公司总股本增至29,600万股。
本次资本公积转增后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|18,368.00|
|16,749.45|
|53.55|
|1,568.00|
|11,232.00|
|11,232.00|
|29,600.00|

2、2002年10月控股股东所持股份转让
2002年3月18日，公司当时的控股股东重庆乌江电力集团公司与凯得控股签订了《股份转让协议》，重庆乌江电力集团公司以协议方式向凯得控股转让其持有的上市公司国有法人股15,746.54万股，占上市公司总股本的53.20%。2002年10月，本次转让获得重庆市人民政府渝府（2002）90号文、财政部财企（2002）
216号文，并经证监函[2002]264号文批复豁免凯得控股的要约收购义务后完成，
公司控股股东变更为凯得控股，其所受让的股份性质变更为国家股。本次转让完
成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|16,800.00|
|15,746.54|
|999.91|
|53.55|
|12,800.00|
|12,800.00|
|29,600.00|

3、公司名称、股票简称变更
经公司2002年第二次临时股东大会决议，公司由“重庆乌江电力股份有限公司”更名为“南方科学城发展股份有限公司”，并于 2002年 9月 23日换领渝直5000001801901号企业法人营业执照。经中国证券登记结算有限责任公司审定，公司股票简称于 2002年 10月 10日起由“乌江电力”变更为“科学城”，证券代码（000975）不变。
4、2003年度资本公积转增股本
经公司2003年年度股东大会审议通过，公司以截至 2003年12月31日的总股本29,600万股为基数，以资本公积金每10股转增8股，共计转增23,680万股，转增后公司股本增至53,280.00万股。本次资本公积转增后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|30,240.00|
|28,343.78|
|1,799.83|
|96.39|
|23,040.00|
|23,040.00|
|53,280.00|

5、2003年和2004年股权转让
2003年 10月至 2004年 4月期间，重庆市黔江县小南海（集团）公司、重庆市黔江开发区水电物资供销公司、重庆乌江锰业（集团）有限责任公司、重庆
市黔江开发区水电工程建筑安装公司等 4家公司分别将其所持上市公司非流通
股全部转让给重庆新禹，转让后重庆新禹持有上市公司股份18,962,208股，股份
性质为国有法人股。至此，公司的股本结构为：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|30,240.00|
|28,343.78|
|1,896.22|
|23,040.00|
|23,040.00|
|53,280.00|

6、2005年 11月，中国银泰受让凯得控股所持股份，成为第一大股东，沈国军成为实际控制人
2005年 11月 21日，凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》，凯得控股将其持有的上市公司国家股中24.40%转让给中国银泰，后经双方于2006年 8月 3日签订的补充协议修订，双方约定转让股份比例变更为29.90%,转让股份数为15,930.72万股。
本次股份转让获得广东省人民政府以《关于同意南方科学城发展股份有限公司部分国有股转让的批复》（粤府函（2006）103号）、《关于同意调整南方科学城发展股份有限公司部分国有股权转让方案的批复》（粤府函（2006）273号）和国务院国有资产监督管理委员会《关于南方科学城发展股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2007]131号），同意国有股转让，并于 2007年12月办理完毕股权过户手续。
本次股份转让后，中国银泰成为公司第一大股东，其所受让的股份性质变更为募集法人股，公司实际控制人变更为沈国军。本次股权转让后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|30,240.00|
|15,930.72|
|12,413.06|
|1,896.22|
|23,040.00|
|23,040.00|
|53,280.00|

本次交易完成后公司前五大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|中国银泰|15,930.72|
|凯得控股|12,413.06|
|重庆新禹投资（集团）有限公司|1,896.22|
|北京北方晶技投资咨询有限公司|1,002.20|
|南京新港高科技股份有限公司|518.40|

7、2008年 1月，完成股权分置改革，中国银泰持股比例增至37.97%，沈国军仍为实际控制人
2008年1月23日，公司发布《南方科学城发展股份有限公司关于股份结构变动的公告》（2008-006）。根据该公告，上市公司采取了缩股及资本公积转增股本的股权分置改革方案，其中中国银泰相应缩股份额由凯得控股承担。
公司股权分置改革方案经2007年10月15日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过，公司非流通股股份按每10股缩为6.254股的比例缩股。缩股后，公司以资本公积金向缩股后的全体股东按每 10股获得 3.485股转增股份，共计转增股份146,203,054股；同时，公司以未分配利润向缩股后的全体股东按每 10股派送 1.3635股红股及现金股利 0.1515元（含税），共计送出股份 57,201,683股，现金6,355,742.54元。该方案于2008年1月24日实施完毕后，公司总股本由53,280.00万股变更为62,292.57万股，原非流通股股东持有的非流通股股份变更为有限售条件的流通股。本次股本变更已经中喜事务所验资，并出具了中喜验字（2007）第02017号和第02018号验资报告。同时，中国银泰与凯得控股签订了《关于南方科学城发展股份有限公司股权分置改革的补偿协议》，根据该协议，中国银泰受让凯得控股所持股份对应的缩股安排由凯得控股代为执行，中国银泰就凯得控股代为执行的对价给予相应补偿。由于凯得控股代为缩股，中国银泰的持股比例由29.90%上升为37.97%，超过30%而触发了要约收购义务，中国证监会以《关于核准豁免中国银泰投资有限公司要约收购南方科学城发展股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2007]187号），豁免了该义务。股权分置改革完成后，公司实际控制人仍为沈国军。
公司根据中喜事务所的验资报告办理了工商变更登记手续，注册资金由53,280.00万元变更为62,292.57万元。股权分置改革方案实施完毕后，公司股本
结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|28,082.85|
|23,654.73|
|2,666.02|
|1,760.88|
|1.23|
|34,209.72|
|34,209.72|
|62,292.57|

注：上表有限售条件流通股中之“高管股份”并非因为股权分置改革而形成，是由于时任科学城高级管理人员于二级市场买入公司股票而形成的。该部分高管股份于2009年中解禁。
本次交易完成后公司前五大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|中国银泰|23,654.73|
|凯得控股|2,666.02|
|重庆新禹投资（集团）有限公司|1,760.88|
|南京新港高科技股份有限公司|769.75|
|三峡证券有限责任公司|268.56|

8、2013年 1月，完成重大资产重组，中国银泰持股比例变为24.39%，仍为控股股东，沈国军为实际控制人
2012年 12月 28日，中国证监会以《关于核准南方科学城发展股份有限公司重大资产重组及向侯仁峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1740号）核准公司重大资产重组事项。
此次重大资产重组由三项内容组成：1、重大资产出售：公司将全资子公司银泰酒店公司100%股权以现金出售给银泰投资；2、以支付现金及发行股份的方式向侯仁峰、王水及李红磊购买其合计持有的玉龙矿业69.4685%股权，协议价格为229,267.04万元，增发股份数合计46,264.40万股。3、发行股份募集配套资金：银泰资源向控股股东银泰投资定向发行股份 5,000万股，募集配套资金25,000.00万元。此次重大资产重组之后，公司总股本变更为108,556.97万股。
公司该次重大资产重组完成后中国银泰合计持有科学城股份 264,719,896股，占其总股本比例为24.39%，仍为控股股东，本次重大资产重组前后公司实
际控制人不变。
2013年3月28日，公司名称变更为银泰资源。本次重组后，公司前五大股
东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|银泰投资|26,471.99|
|王水|19,801.81|
|侯仁峰|19,798.78|
|凯得控股|2,666.02|
|李红磊|1,663.81|

9、2014年12月，中国银泰股权转让后持股比例变为18.29%，仍为控股股东，沈国军为实际控制人
根据 2014年 12月 13日银泰资源公告的《简式权益变动报告书》，中国银泰的最终股东为两位自然人，其中沈国军持有中国银泰75%、程少良持有中国银泰25%的股份，两位自然人股东经协商，将中国银泰持有的上市公司股份的25%即 66,179,974股股份转让给程少良；转让完成后，程少良先生持有上市公司66,179,974股股份，占公司股本总额的6.10%；中国银泰持有上市公司198,539,922股股份，占上市公司股本总额的18.29%，中国银泰仍为公司控股股东，股权转让未导致公司控制权发生变化。
本次股权转让后，公司前五大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|银泰投资|19,853.99|
|王水|19,801.81|
|侯仁峰|19,798.78|
|程少良|6,618.00|
|凯得控股|2,666.02|

10、2015年8月，公司回购股份
2015年8月3日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，回购股票将依法注销。自 2015年 8月 24日至 2015年 8月 27日，公司共回购 3次，回购股份合计 3,953,671股。回购完成后，公司的股本减至108,161.61万股，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|52,236.76|
|55,924.85|
|108,161.61|

11、2015年8月-9月，第一大股东增持股份
2015年8月27日至2015年9月14日，银泰投资通过深交所集中竞价交易系统共增持 4次，共增持 4,068,726股，增持后，银泰投资持有公司股份202,608,648股，占公司总股本的18.73%。本次增持后，公司股权结构变化为：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|20,260.86|
|87,900.74|
|108,161.61|

12、截至2017年6月 30日上市公司股权结构
截至 2017年 6月 30日，中国银泰持有公司 202,608,648股股份，占公司总股本的18.73%，为公司的控股股东。北京国俊投资有限公司持有中国银泰92.5%的股权，沈国军持有北京国俊投资有限公司100%的股权，且直接持有银泰资源1.26%的股权，合计控制银泰资源19.99%股份。
截至2017年6月30日，上市公司前五大股东如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|中国银泰|20,260.86|
|王水|19,801.81|
|程少良|7,313.00|
|侯仁峰|4,908.08|
|凯得控股|2,666.02|

综上所述，根据上市公司2007年至2016年年报披露信息，中国银泰始终系公司第一大股东，沈国军始终为公司实际控制人。同时，本次交易前60个月内，上市公司董事会成员均为9名，其中除3名独立董事外，其余6名非独立董事中有 4名系中国银泰提名。因此，本次交易前 60个月内，银泰资源的实际控制人为沈国军，未发生过变化。
三、银泰资源最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
最近三年公司实际控制人为沈国军，公司控制权未发生变动。具体情况详见
本独立财务顾问报告书本节之“二、（二）设立后历次股本变动情况”。
（二）最近一次控制权变动
2005年 11月 21日，凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》，凯得控股将其持有的上市公司24.40%的股份转让给中国银泰；2006年 8月 3日，双方签订补充协议，转让股份比例变更为29.90%；并于 2007年 12月办理完毕股权过户手续。通过本次股权转让，中国银泰成为公司的控股股东，沈国军成为公司的实际控制人。截至本独立财务顾问报告出具日，公司最近三年控制权未发生变更。
（三）最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告出具日，公司最近三年未进行重大资产重组。
四、公司最近三年主营业务发展情况
2013年，公司重大资产重组完成后，主营业务由酒店餐饮住宿转换为有色金属矿采选及探矿权勘查。目前在产矿山为西乌珠穆沁旗的玉龙矿业。玉龙矿业的矿产资源为铅锌银多金属矿，公司产品有两种：一是含银铅精矿（银单独计价），二是锌精矿。2014年—2017年6月，公司有色金属生产量分别为28,861.36吨、29,074.26吨、28,987.14吨、16,410.29吨。
五、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|519,574.21|489,521.73|490,751.34|
|42,720.54|21,556.95|25,664.24|
|476,853.67|467,964.78|465,087.10|
|389,051.54|378,708.12|376,805.86|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|43,059.75|76,185.20|73,088.03|
|17,123.83|36,702.45|40,012.58|
|14,065.02|29,487.61|32,469.66|
|10,410.30|21,964.36|24,791.34|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|19,260.18|33,858.11|22,062.28|
|-18,273.68|-57,261.60|11,741.15|
|-5,088.89|-28,657.96|-34,332.30|
|-4,102.39|-52,061.45|-528.86|

（四）主要财务指标（以合并报表口径计算）
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|0.08%|0.30%|0.36%|
|61.60%|77.27%|78.00%|
|0.0962|0.2031|0.2286|
|0.0962|0.2031|0.2286|
|2.71%|5.93%|6.63%|
|2.51%|5.75%|5.91%|

六、银泰资源控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，银泰投资持有公司 202,608,648股份，占公司总股本的18.73%，为公司的控股股东。北京国俊投资有限公司持有银泰投资92.50%的股权，沈国军持有北京国俊投资有限公司100%的股权，持有银泰资源1.26%的股权，合计控制银泰资源19.99%股份。综上，沈国军为公司实际控制人。
（一）公司与控股股东、实际控制人的控股及产权关系
银泰资源的股权控制关系如下图所示：
沈国军
|||
|-|-|
|100|%|

北京国俊投资有限公司
|||
|-|-|
|92.5|0%|

|||
|-|-|
|1.2|6%|

中国银泰投资有限公司
|||
|-|-|
|18.7|3%|

银泰资源股份有限公司
（二）公司控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东
银泰投资基本情况如下：
公司名称 中国银泰投资有限公司
住所 北京市朝阳区建国门外大街2号院4层404单元
法定代表人 沈国军
注册资本 100,000万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1985年6月18日
营业期限 1985年6月18日至长期
统一社会信用代码 910000100003380Q
资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新经营范围 技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业
百货零售业的投资与经营。
截至目前，银泰投资股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|
|北京国俊投资有限公司|92,500|
|沈芷蔚|7,500|
||100,000|

2、实际控制人
沈国军先生：男，1962年出生，中国国籍，身份证号：33010619********55，住所与通信地址：杭州市西湖区文一路，无境外永久居留权。1997年至2013年任银泰投资总裁；1997年至今任银泰投资董事长、法定代表人；2006年至2015年6月任银泰商业（集团）有限公司董事会主席；2013年5月至2014年4月任菜鸟网络科技有限公司首席执行官；2014年4月至2016年2月任菜鸟网络科技有限公司董事局执行主席。
七、上市公司合法合规情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。上市公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
本次发行股份购买上海盛蔚89.38%股权的交易对方为沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达。截至本独立财务顾问报告出具日，上海盛蔚的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|87,000|
|30,000|
|38,800|
|60,000|
|36,300|
|75,000|
|40,000|
|36,000|
|47,900|
|451,000|

注：2017年 11月 7日，银泰资源 2017年第一次临时股东大会审议通过了上市公司现金收购北京惠为嘉业持有的上海盛蔚10.40%股权的议案，截至本独立财务顾问报告出具日，收购协议已经履行，股权变更的工商登记正在办理之中。
二、交易对方具体情况
（一）沈国军
1、基本信息
姓名 沈国军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010619********55
住所 杭州市西湖区文一路
通讯地址 北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座M层是否取得其他国家或者地区的居留权香港
2、最近三年的主要职业和职务及任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|

||||
|-|-|-|
|国俊投资|执行董事、总经理|2001年至今|
|银泰投资|董事长|1997年至今|
|北京银泰置地商业有限公司|董事长|2010年至今|

除以上主要职业及职务外，沈国军还在国俊投资控制的十余家其他企业中，担任董事或董事长职务。
3、对外投资情况
截至2017年6月30日，除上市公司和上海盛蔚外，沈国军主要直接对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例|
|国俊投资|5,000|100%|
|杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）|4,178.88|8.36%|
|浙江国俊有限公司|10,000|直接持股10%；国俊投资90%|
|宁波市金润资产经营有限公司|163,360|直接持股2.04%；国俊投资7.96%；银泰投资90%|

截至2017年6月30日，沈国军通过国俊投资主要间接对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|中国银泰|100,000|92.5%|
|北京银泰置地商业有限公司|10,000|国 俊 投 资95%；银泰投资4.6%|
|宁波银泰投资有限公司|100,000|100%|
|宁波溪口银泰旅游开发有限公司|30,000|国 俊 投 资10%；宁波银泰投资有限公司90%|
|杭州海威房地产开发有限公司|5,000|国 俊 投 资30%；银泰投资70%|
|北京世纪泰悦物业管理有|1,000|国 俊 投 资|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|限公司||40%；银 泰 投 资55.5%|
|北京银泰置业有限公司|86,700|国 俊 投 资36.015%；银泰投资36.015%；Yellow RiverInvestmentsLimited27.97%|
|杭州银俊投资有限公司|1,000|国 俊 投 资90%；银泰投资10%|
|杭州宁俊实业有限公司|6,000|50%|
|三亚东锣岛海上游乐有限公司|1,000|45%|

4、沈国军取得标的股权的资金来源
本次交易中，沈国军持有标的资产的股权比例为19.29%，对应的出资金额为 87,000万元，沈国军取得标的资产股权的资金来源于中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）“信恒盛蔚信托投资项目1701期”项目（以下简称“信托项目”）69,600万元，其余为自有资金。
根据中信信托出具的说明：中信信托受让沈国军持有标的股权对应的股权收益权，资金来源于中信信托“信恒盛蔚信托投资项目 1701期”，该信托项目资金通过合法途径募集而来。该信托项目已于信托项目成立前向中国银行业监督管理委员会北京银监局履行了信托项目事前报告流程，其于2017年10月20日成立，期限为 60个月，不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，且不存在结构化、杠杆等安排。
信托项目具体情况如下：
（1）2017年10月20日，沈国军、中信信托关于信托项目签订了《股权收益权转让合同》、《股权收益权回购协议》、《保证合同》、《股票质押合同》和《权利质押合同》。
①沈国军现持有的上海盛蔚19.29%的股权（对应注册资本 87,000万元）对
应的股权收益权转让给中信信托。
1）股权收益，系指转让人因持有标的股权而取得的全部收益，该收益包括 a标的股权项下取得的股息、红利、分红及其他股权性投资所得；b出售、转让或以其他方式处置标的股权产生的收益；以及 c因标的股权产生的其他任何收益，包括但不限于标的股权项下所对应的资金公积金、盈余公积金和未分配利润权益份额转增注册资本所取得的对应的股权数额。
2）股权收益权，系指收取并获得等值于上述股权收益的权利。
3）银泰资源拟通过非公开发行股份的方式收购包含沈国军等股东持有的上海盛蔚的股权（下称“重大资产重组项目”），若重大资产重组项目成功完成，银泰资源将受让沈国军现持有的上海盛蔚19.29%股权，沈国军将不再是上海盛蔚的股东；
4）如上述重大资产重组项目完成之后，沈国军取得本次非公开发行股票所有权并办妥全部交割手续之日，中信信托即依据《股权收益权转让合同》取得前述增发股票收益权，即享有经营、管理、处置上述股票收益权及其产生的任何收益的权利，不再享有上海盛蔚股权收益权。
②标的股权收益权转让价款
标的股权收益权转让价款合计69,600万元。
③标的股权收益权转让期限
标的股权收益权转让期限为 60个月，自首笔标的股权收益转让价款之日起届满60个月之日或提前终止之日（以下简称“投资期间”）。
④标的股权收益权回购
沈国军承诺在投资期间无条件回购标的股权收益权，沈国军应按照《股权收益权回购协议》约定的支付安排于投资期间终止日一次性回购完毕标的股权收益权，回购价款总额=回购基本价款总额+回购溢价总额，其中，回购基本价款总额=甲方支付的股权(股票)收益权转让价款总额，回购溢价款总额=∑（投资期间内每日股权(股票)收益权转让价款余额×对应年化回购溢价率/360）。
⑤履约保障措施
1）根据《保证合同》中国银泰承担连带责任保证。
2）根据《股票质押合同》，自中国证监会批准本次重大资产重组事宜，且出具相应的正式书面批复，且沈国军获得本次银泰资源非公开发行的相应股票并办妥该等股票交割手续之日起，沈国军以持有的银泰资源限售流通股票进行质押，质押股数=投资本金/（质押价格*质押率），其中：质押率不超过50%。
3）根据《权利质押合同》，如本次重大资产重组项目未经中国证监会批准，自中国证监会出具相应的正式书面批复之日起，沈国军将其持有的上海盛蔚19.29%股权权利进行质押。
（2）2017年 11月 24日，沈国军、中信信托关于信托项目签订了《关于<股权收益权回购协议>的补充协议》，合同主要内容如下：
①股权收益权提前回购
自 2017年 11月 24日起，沈国军向中信信托提前回购《股权收益权回购协议》中“标的股权收益权”。2017年 11月 24日即为沈国军提前回购日，自 2017年11月24日起，“标的股权收益权”自动归属于沈国军，中信信托不再享有《股权收益权回购协议》约定的股权收益权，中信信托无需办理或协助办理任何相关的变更登记手续；
自2017年11月24日起，沈国军持有上海盛蔚19.29%股权并拥有持有股权的全部权利。
②回购价款支付
沈国军仍需按照《股权收益权回购协议》的约定在投资期间内履行回购价款（包括回购基本价款和回购溢价）以及其他应付款项的支付义务。
沈国军未支付完毕股权收益权回购价款不影响沈国军按照《关于<股权收益权回购协议>的补充协议》约定回购取得标的股权收益权。
③担保增信措施
1）中国银泰投资有限公司提供连带责任保证担保。
2）若重大资产重组项目经中国证监会审核后获批准，自沈国军取得银泰资
源股票三个月内，沈国军需将上述股票质押给中信信托并办理质押登记手续。自上述股票质押登记手续办理完成之时，中信信托作为质权人享有该项质权的全部法定、约定权利。
3）若重大资产重组项目经中国证监会审核后未获批准，或其他原因导致重大资产重组项目无法实施的，应立即追加沈国军持有的上海盛蔚19.29%股权质押，并办理质押登记。
④中信信托特别承诺
2017年11月24日以后：
1）不向沈国军提出任何关于取回“标的股权收益权”的请求或主张；
2）不向沈国军提出任何关于沈国军处置所持上海盛蔚股权而获得的银泰资源股票或上述股票对应的股权收益权归属于中信信托的请求或主张（即如果沈国军未按照本补充协议的约定支付回购价款的，中信信托将仅继续要求沈国军支付相关价款及其违约金、补偿金、损害赔偿金、中信信托实现债权的费用和其他所有应付费用（如有），或要求担保方履行担保责任）；
3）不在银泰资源受让取得上海盛蔚股权后向银泰资源提出任何关于上海盛蔚股权收益权的请求或主张。
（3）股权收益权转让对上海盛蔚、银泰资源和本次交易的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，沈国军已提前回购上海盛蔚19.29%股权收益权，即使沈国军未支付完毕股权收益权回购价款，也不影响沈国军按照《关于<股权收益权回购协议>的补充协议》的约定取得标的股权收益权。截至本独立财务顾问报告出具日，沈国军拥有其持有的上海盛蔚19.29%股权的完整权利，因此，沈国军向中信信托融资不影响本次交易已经签署相关协议、决议、文件的合法有效性，不影响本次交易资产交割，对本次交易的批准和实施均不存在不利影响。
（二）王水
1、基本信息
姓名 王水
性别 男
国籍 中国
身份证号码 15042619********93
住所 内蒙古赤峰市红山区昭乌达路公安小区
通讯地址 内蒙古赤峰市红山区昭乌达路公安小区
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|海南信得泰盛投资管理有限公司|法人代表|2011 年 3 月至2015年1月|
|银泰资源|董事|2013年2月至今|
|上海盛蔚|董事|2016年6月至今|
|新巴尔虎右旗新鑫矿业有限责任公司|法人代表/董事|2004年7月至今|
|赤峰中色库博红烨锌业有限公司|董事|2006年5月至今|

3、对外投资情况
截至2017年6月30日，除上市公司和上海盛蔚外，王水主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|海南信得泰盛投资管理有限公司|5,000|80%|
|上海恺仑投资中心（有限合伙）|25,000|60%|
|新巴尔虎右旗新鑫矿业有限责任公司|3,416|54.77%|
|上海洁深投资中心（有限合伙）|30,000|10%|
|上海洁深新能源科技有限公司|30,000|10%|

（三）程少良
1、基本信息
姓名 程少良
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010519********37
住所 北京市朝阳区富力城小区
通讯地址 北京市朝阳区富力城小区
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|中国银泰|执行董事|2009年5月至2015年11月|
|京投发展股份有限公司|副董事长、总裁|2009年5月至2015年7月|
|银泰资源|董事|2011年11月至2015年6月|

3、对外投资情况
截至2017年6月30日，除上市公司和上海盛蔚外，程少良主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|京投发展股份有限公司|74,077.76|20.78%|
|北京弘吉投资有限公司|4,000|100.00%|

（四）上海趵虎
1、基本情况
企业名称 上海趵虎投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海趵朴投资管理有限公司（委派代表：李刚）
统一社会信用代码 91310115350750899G
主要经营场所 上海市奉贤区岚丰路1150号2幢2630室
成立日期 2015年8月26日
合伙期限 2015年8月26日-2025年8月25日
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2015年8月，成立
2015年 8月，上海趵虎成立。首期认缴出资额为 100.00万元，各合伙人及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别||认缴出资额（万元）||出资比例||
|1|周伟成||普通合伙人||10.00||10.00%|
|2|徐福敏||有限合伙人||90.00||90.00%|
|合计||||100.00||100.00%||

（2）2016年7月，第一次出资变更
2016年7月，经全体合伙人同意，徐福敏将持有的90万元认缴出资转让给博威集团有限公司，周伟成将持有的 10万元认缴出资转让给上海趵朴投资管理有限公司；同时上海趵朴投资管理有限公司认缴出资额由 10万元增加至 100万元，博威集团有限公司认缴出资额由90万元增加至30,000万元。变更后的合伙人及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别||认缴出资额（万元）||出资比例||
|1|上海趵朴投资管理有限公司||普通合伙人||100.00||0.33%|
|2|博威集团有限公司||有限合伙人||30,000.00||99.67%|
|合计||||30,100.00||100.00%||

（3）2016年8月，第二次出资变更
2016年 8月，经全体合伙人同意，新增合伙人兴源控股集团有限公司，货币出资30,000万元。变更后的合伙人及出资比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称|合伙人类别||认缴出资额（万元）||出资比例||
||1|上海趵朴投资管理有限公司||普通合伙人||100.00||0.17%|
||2|博威集团有限公司||有限合伙人||30,000.00|49.92%||
|3||兴源控股集团有限公司||有限合伙人|30,000.00||49.92%||
||合计||||60,100.00||100.00%||

（4）2016年9月，第三次出资变更
2016年 9月，经全体合伙人同意，合伙人上海趵朴投资管理有限公司增加认缴出资至2,900万元；深圳乐丰投资管理有限公司、协鑫金控（上海）有限公司、北京启创新能投资管理中心（有限合伙）、新光控股集团有限公司、李洁、上海擎佑股权投资中心（有限合伙）、上海雍棠股权投资中心（有限合伙）成为上海趵虎的新合伙人，并调整认缴出资份额。变更后的合伙人及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||合伙人类别|认缴出资额|出资比例|
|序号|合伙人名称||||
||||（万元）||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||合伙人类别|认缴出资额||出资比例|
|序号|合伙人名称|||||
||||（万元）|||
|1|上海趵朴投资管理有限公司|普通合伙人|2,900.00||0.99%|
|2|博威集团有限公司|有限合伙人|30,000.00||10.24%|
|3|兴源控股集团有限公司|有限合伙人|30,000.00||10.24%|
|4|深圳乐丰投资管理有限公司|有限合伙人|100,000.00||34.14%|
|5|协鑫金控（上海）有限公司|有限合伙人|10,000.00||3.41%|
|6|北京启创新能投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|30,000.00||10.24%|
|7|新光控股集团有限公司|有限合伙人|30,000.00||10.24%|
|8|李洁|有限合伙人|30,000.00||10.24%|
|9|上海擎佑股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00||3.41%|
|10|上海雍棠股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|20,000.00||6.83%|
|合计|||292,900.00|100.00%||

3、产权及控制关系
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）授予者：受益人：朱共朱共山 山及其家人中华人民共和国财 全国社会保障基金
政部 理事会
Asia Pacific Energy Fund98% 2%
100%中国东方资产管理股份有限公司
Asia Pacific Energy Fund100%
Limited东银发展（控股）有限公司
100%100% 100%
亚太能源控股有限公司永威利投资 Wise Lead
75%50%
有限公司 Assets Ltd. 100%华润电力控股
沈 徐
25% 50% 有限公司 华宝企业有限 协鑫集团有限公司晓 晋
付兴亮 付延义 东银实业（深圳）东方资产管理国际 （0836.HK） 公司
100%
Golden Concord Group Limited有限公司 （控股）有限公司
40%
安 孙
100% 100%
|||
|-|-|
|安令2毅20%|孙兴0%平20%|

|||
|-|-|
|10|0|

|||
|-|-|
|10|0|

公司（GP） 苏州天能投 倡力有 华润煤业（集 保利协鑫(太仓
协鑫新能科技(深圳)有限公司80% 20% 0.02% 99.98% 资有限公司 限公司 团）有限公司 港)有限公司
0.03%
3% 6% 19% 72% 100%北京凤凰财富控 西藏弘道国光信
北京东富汇通投资
股集团有限公司
王改凤
息科技有限公司
99.97%
管理中心（有限合
王利锋等8
江苏协鑫建设管理有限公司伙）（GP） 费禹铭
100%
0.08% 99.92%
0.01% 33.33%
名自然人 100%
||||
|-|-|-|
||61.4|2%|
|浙江瀚叶股份有限公司（600226.SH）|||

|||
|-|-|
|5|0%|

|||
|-|-|
|18|.98%|

|||
|-|-|
|0.|5%|

|||
|-|-|
|99.|01%|

|||
|-|-|
|1|0%|

|||
|-|-|
|4|9%|

|||
|-|-|
||1%|
|上海雍棠股权投资中心（有限合伙）||

||
|-|
|%|
|海擎佑股权投资心（有限合伙）|

 3.41%
|||
|-|-|
|0.9|9%|

|||
|-|-|
|10.|24%|

|||
|-|-|
|10.|24%|

|||
|-|-|
|3.|41%|

上海趵虎
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）注1：博威集团有限公司另外 31名自然人股东及持股情况如下：马嘉凤11.30%，任德章0.27%，张红珍0.54%，王世海0.22%，黄友国0.05%，郁志方0.03%，徐伟基0.05%，徐双喜0.05%，任宝德0.05%，黄寅裕0.03%，张素琴0.05%，俞朝旭0.05%，徐标军0.05%，徐耀忠0.02%，王才瑞0.05%，王建华0.05%，任志松0.05%，徐国泰0.05%，徐寅国0.05%，黄国华0.05%，徐伟林0.11%，李仁德0.07%，俞志琴0.05%，徐建国0.22%，陈岐彪0.05%，陈信良0.11%，赵国球0.05%，张财宏0.05%，谢秀菊0.05%，谢菊英0.05%，谢朝春5.00%。
注2：上海融玺创业投资管理有限公司另外6名自然人股东及持股情况如下：魏建平16.59%，吕霞8.78%，杨娟5.41%，曹文海4.08%，周岱岱2.04%，杨利成1.68%。
注3：根据华润电力控股有限公司（0836.HK）2016年年报，华润电力控股有限公司间接持有华润煤业（集团）有限公司100%的股权。
注4：2017年1月20日，贵少波与浙江瀚叶股份有限公司（600226.SH）签署《出资份额转让协议》，将其持有的上海雍棠股权投资中心（有限合伙）的全部出资份额9,900万元转让给浙江瀚叶股份有限公司；截至本独立财务顾问报告出具日，上述出资份额转让尚未办理完毕工商变更登记手续。
4、执行事务合伙人基本情况
企业名称 上海趵朴投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 楼坚
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 91310000MA1K317274
住所 上海市奉贤区岚丰路1150号2幢2613室
成立日期 2015年10月27日
营业期限 2015年10月27日-2025年10月26日
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动】
5、最近三年主营业务发展情况
上海趵虎自设立以来主要从事投资管理和资产管理业务。
6、最近一年财务数据
上海趵虎成立于2015年8月26日，2015年未开展实际经营业务，亦无 2015年财务数据。以下为上海趵虎2016年度未经审计的主要财务数据：
单位：元
项目 2016年12月31日
资产总额 1,930,802,705.62负债总额 570.00净资产 1,930,802,135.62项目 2016年度
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）营业收入 -营业利润 155,955.46利润总额 155,955.46净利润 155,955.467、上海趵虎经穿透的出资人变动情况、进展及原因，是否符合商业逻辑及存在利益输送
2017年1月20日，上海趵虎的有限合伙人上海雍棠股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海雍棠”）的有限合伙人贵少波将其对上海雍棠的出资份额 9,900万元以 0元转让予浙江瀚叶股份有限公司（600226.SH，以下简称“瀚叶股份”），瀚叶股份同时对上海雍棠增资10,100万元，合计对上海雍棠出资 20,000万元。截至目前，上海雍棠的相关工商变更手续正在办理之中。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人类别|转让前|||
||认缴出资额|比例|认缴出资额|
|普通合伙人|100|1.00%|100|
|有限合伙人|9,900|99.00%||
|有限合伙人|-|-|20,000|

上海趵虎是根据《私募投资基金监督管理暂行办法》设立的私募股权投资基金，主要投资于 A股上市公司非公开发行项目和并购项目，同时关注新兴产业拟上市企业的投资机会，其是已发行多个产品的成熟的投资机构，并非针对单一项目设立。上海趵虎的出资人作为基金的有限合伙人，其入伙、退伙事宜除需要符合《合伙企业法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《上海趵虎投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》等相关规定外，一般是基于对基金运作及投资能力判断，以及考虑自身的资金安排而作出的；另外，上海趵虎的合伙期限为 10年，随着基金运作的逐渐成熟，上海趵虎也可能会扩大规模，新增投资人。
因此，在基金存续期内，上海趵虎可能会出现有限合伙人变动的情况，符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑。
根据贵少波出具的说明，其向瀚叶股份转让上海雍棠的认缴出资额系基于其本人自身财务及投资安排；根据瀚叶股份关于投资有限合伙企业的公告，其投资
上海雍棠系为有助于进一步完善产业布局，拓宽投资路径，培育新的业绩增长点，
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）推动其持续稳定发展。
综上所述，上述出资份额转让符合商业逻辑，不存在利益输送。
8、上海趵虎是已发行多个产品的成熟的投资机构，不是专门为本次交易目的而设立的持股平台或单一项目专项基金
上海趵虎为经中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。因此，上海趵虎为合法存续且无须进行股份还原的持股主体。
根据《上海趵虎投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》之约定，上海趵虎主要投资于 A股上市公司非公开发行项目和并购项目，同时关注新兴产业拟上市企业的投资机会，投资方式包括股权投资、与股权投资相关的投资及其他符合法律、法规规定的投资。
上海趵虎全体合伙人的认缴出资额合计为 292,900万元，截至 2017年 6月 30日，已实缴出资合计 253,030万元。上海趵虎对上海盛蔚的出资额 60,000万元占其全体合伙人认缴出资额的比例为20.48%。
截至2017年6月30日，除上海盛蔚外，上海趵虎对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例/出资比例|
|宁波趵朴鑫盛投资管理中心（有限合伙）|80,100|62.42%|
|宁波趵朴富通资产管理中心（有限合伙）|88,100|56.75%|
|浙江时空能源技术有限公司|1,000|11.63%|
|宁波赋源投资管理中心（有限合伙）|78,600|76.34%|
|宁波贯和投资管理中心（有限合伙）|40,100|99.75%|
|宁波卓贤投资管理中心（有限合伙）|15,015|97.87%|

综上所述，上海趵虎是已发行多个产品的成熟的投资机构，并非针对单一项
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）目设立的专项基金。
9、上海趵虎对上海盛蔚投资占上海趵虎资产和盈利的比例，经穿透的出资人份额变化是否超过本次交易作价的20%
（1）投资上海盛蔚占上海趵虎资产和盈利的比例
报告期内，上海趵虎所持上海盛蔚 60,000万元出资额占上海趵虎资产及盈利的比例如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|上海盛蔚投资金额占比|2016年度|
|资产总计|252,100|23.80%|193,080|
|实收资本|253,030|23.71%|193,030|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-201.62|-|50.21|

注：主营业务（投资）尚未产生收益，暂不计算所占盈利的比例
（2）上海趵虎经穿透的出资人份额变化是否超过本次交易作价的20%
根据上海趵虎提供的相关资料，经核查，份额调整后，瀚叶股份间接所持上海盛蔚权益比例约为0.9%，其间接持股所涉交易金额占本次交易金额总额（403,100万元）的比例约为1.01%，未超过本次交易金额总额的20%。
10、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
上海趵虎管理人上海趵朴投资管理有限公司已于 2016年 6月 6日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为P1031604；
上海趵虎已于2016年9月29日完成了私募投资基金备案，基金编号为SM6214。
11、贵少波未实际对上海雍棠出资，未享有相应对合伙企业的收益分配权，瀚叶股份承诺放弃其出资之前上海趵虎投资的银泰资源项目相关收益，因此上述变化不构成重大调整
根据《上海雍棠股权投资中心（有限合伙）合伙协议》之约定，各合伙人按
照实缴出资比例进行收益分配，贵少波原认缴出资总额为 9,900.00万元，实缴出
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）资总额为0万元，其并未实际出资也未实际享有对合伙企业的收益分配权。
2017年7月10日，瀚叶股份出具说明函：鉴于在其投资上海雍棠之前上海趵虎已投资了银泰资源重组项目，对于上海雍棠对应享有此项目的投资收益，瀚叶股份同意放弃收益分配权。
此外，贵少波持有上海雍棠权益比例为99%，上海雍棠持有上海趵虎权益比例6.83%，上海趵虎持有标的资产权益比例为14.88%，即穿透之后贵少波持有标的资产权益比例为1.02%。贵少波上述出资变化对标的资产影响很小。
12、上海趵虎经穿透的新增出资人份额锁定安排
2017年 10月 20日，上海趵虎经穿透的出资人上海悦玺、上海雍棠，瀚叶股份出具承诺如下：
一、自本函出具之日至上海趵虎投资管理中心（有限合伙）因本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让其持有的上海雍棠股权投资中心（有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限合伙）财产份额或以上海雍棠股权投资中心（有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限合伙）。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
综上，上海趵虎为经备案的合法的私募股权基金，是已发行多个产品的成熟的投资机构，上海雍棠作为上海趵虎的有限合伙人之一，其出资人的变化并未导致本次重组交易对方的变化；贵少波作为上海雍棠的有限合伙人，未实际对上海雍棠出资，未实际享有对合伙企业的收益分配权，且瀚叶股份已经放弃上海雍棠对银泰资源本次重组项目的收益分配权，因此，按穿透原则计算，上海雍棠层面涉及的权益变动不会导致本次重组新增受益方及交易对象，不属于《重组监管问答》中规定的重组方案中交易对象的重大调整，不构成对本次重组方案的重大调整。
（五）上海巢盟
1、基本情况
企业名称 上海巢盟企业管理中心（有限合伙）
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 郭明远
统一社会信用代码 91310113MA1GKX6J6A
主要经营场所 上海市宝山区高逸路111号2幢2003室
成立日期 2016年9月21日
合伙期限 2016年9月21日至2046年9月20日
企业管理；商务信息咨询；财务咨询。【依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2016年9月，成立
2016年9月，上海巢盟成立。首期认缴出资额为 40,000.00万元，各合伙人及出资比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1|孙明明|普通合伙人||1,000.00||2.50%|
|2|于长龙|有限合伙人||39,000.00||97.50%|
|合计|||40,000.00||100.00%||

（2）2016年10月，第一次出资变更
2016年 10月 12日，上海巢盟召开合伙人会议，孙明明退伙，郭明远成为上海巢盟的新合伙人，并调整认缴出资份额。2016年 10月 27日，上海巢盟完成工商变更登记。
上述事项变更后，上海巢盟的合伙人、财产份额及合伙人类别如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称||合伙人类别||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1|郭明远|普通合伙人|||300.00||0.83%|
|2|于长龙|有限合伙人|||36,000.00||99.17%|
|合计||||36,300.00||100.00%||

3、产权及控制关系
郭明远 于长龙
（普通合伙人） （有限合伙人）
|||
|-|-|
|0.8|3%|

|||
|-|-|
|99.1|7%|

上海巢盟
4、执行事务合伙人基本情况
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）姓名 郭明远
性别 男
国籍 中国
身份证号码 15042619********34
住所 内蒙古赤峰市翁牛特旗乌丹镇农业局家属楼
通讯地址 内蒙古赤峰市翁牛特旗乌丹镇农业局家属楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、最近三年主营业务发展情况
上海巢盟成立于2016年9月21日，主要从事股权投资业务，除持有上海盛蔚8.05%的股份外，未开展其他实际业务，无其他对外投资。
6、最近一年财务数据
以下为上海巢盟2016年度未经审计的主要财务数据：
单位：元
项目 2016年12月31日
资产总额 363,013,281.66负债总额 215.00净资产 363,013,066.66项目 2016年度
营业收入 -营业利润 13,066.66利润总额 13,066.66净利润 13,066.667、上海巢盟经穿透的出资人变化情况、进展及原因
经查阅上海巢盟经工商备案的《入伙决议》、《退伙协议》、《上海巢盟企业管理中心（有限合伙）合伙协议》、《变更决定书》等资料。根据《变更决定书》，2016年 10月 12日，经全体合伙人同意，孙明明退伙，郭明远成为上海巢盟的新合伙人，并调整认缴出资份额。2016年 10月 27日，上海巢盟完成工商变更登记。
上述事项变更后，上海巢盟的合伙人、财产份额及合伙人类别如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1|郭明远|普通合伙人||300.00||0.83%|
|2|于长龙|有限合伙人||36,000.00||99.17%|
|合计|||36,300.00||100.00%||

根据孙明明、郭明远出具的说明，上述变化系双方根据各自投资意愿、资金
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）状况等因素做出的安排。
8、2016年 10月，公司资产重组预案已披露合伙人为郭明远，上述变化不构成重大调整
2016年 10月 19日，公司本次资产重组预案已披露上海巢盟的普通合伙人为郭明远、有限合伙人为于长龙，具体如下：“
企业名称 上海巢盟企业管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 郭明远
统一社会信用代码 91310113MA1GKX6J6A
主要经营场所 上海市宝山区高逸路111号2幢2003室
成立日期 2016年9月21日
合伙期限 2016年9月21日至2046年9月20日
企业管理；商务信息咨询；财务咨询。【依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
截至本预案签署日，上海巢盟的普通合伙人郭明远、有限合伙人于长龙的工商登记手续正在办理中。”
综上，上述变更系双方根据投资意愿、资金状况等因素做出的安排，且变更合伙人的会议发生于本次资产重组预案披露之日（2016年 10月 19日）前，不构成本次重组方案的重大调整。
（六）上海澜聚
1、基本情况
企业名称 上海澜聚企业管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海晋邃资产管理有限公司（委派代表：马美蓉）
统一社会信用代码 91310113MA1GKX6G1Q
主要经营场所 上海市宝山区新二路55号201-1室
成立日期 2016年9月21日
合伙期限 2016年9月21日至2046年9月20日
企业管理；商务信息咨询；财务咨询。【依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2016年9月，成立
2016年9月，上海澜聚成立。首期认缴出资额为 90,000.00万元，各合伙人
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）及出资比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1|孙仁莉|普通合伙人||63,000.00||70.00%|
|2|毛英杰|有限合伙人||27,000.00||30.00%|
|合计|||90,000.00||100.00%||

（2）2016年10月，第一次出资变更
2016年9月27日，上海澜聚召开合伙人会议，同意孙仁莉、毛英杰退伙，上海晋邃资产管理有限公司、上海晋烁资产管理有限公司、嘉建贸易有限公司、徐立伟、孙仁莉入伙，并调整认缴出资份额。2016年10月9日，上海澜聚完成工商变更登记。
上述事项变更后，上海澜聚的合伙人、财产份额及合伙人类别如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）||出资比例|
|1|上海晋邃资产管理有限公司|普通合伙人|100.00||0.13%|
|2|上海晋烁资产管理有限公司|有限合伙人|47,900.00||63.87%|
|3|嘉建贸易有限公司|有限合伙人|10,000.00||13.33%|
|4|徐立伟|有限合伙人|2,000.00||2.67%|
|5|孙仁莉|有限合伙人|15,000.00||20.00%|
|合计|||75,000.00|100.00%||

3、产权及控制关系
徐立伟 孙仁莉 梁艳军 崔四成 任海花 安利敏
|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

上海晋闳资产管理有限公 西藏嘉泰企业管理咨询有
司 限公司
|||
|-|-|
|5.0|0%|

|||
|-|-|
|2.67|%|

|||
|-|-|
|20.0|0%|

|||
|-|-|
|5.|00%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

上海晋邃资产管理有限公 上海晋烁资产管理有限公
嘉建贸易有限公司
司（普通合伙人） 司
|||
|-|-|
|0.1|3%|

|||
|-|-|
|3.|87%|

|||
|-|-|
|3.|33%|

上海澜聚企业管理中心
（有限合伙）
注：2017年1月20日，上海晋闳资产管理有限公司的股东梁艳军、常艳琴、焦雷分别
与崔四成签署《股权转让协议》，梁艳军将其持有的上海晋闳资产管理有限公司33.33%股
权中的23.33%转让给崔四成，常艳琴将其持有的上海晋闳资产管理有限公司33.33%股权全
部转让给崔四成，焦雷将其持有的上海晋闳资产管理有限公司33.33%股权全部转让给崔四
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）成；其他股东均放弃优先购买权。本次股权转让前，梁艳军、常艳琴、焦雷分别持有上海晋闳资产管理有限公司33.33%的股权；本次股权转让完成后，崔四成持有上海晋闳资产管理有限公司90%的股份，梁艳军的持股比例为10%。截至本独立财务顾问报告出具日，上述股权转让已经办理完毕工商变更登记手续。
4、执行事务合伙人基本情况
企业名称 上海晋邃资产管理有限公司
企业性质 一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人 冯映雪
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91310109MA1G53RC98
住所 上海市虹口区四平路421弄107号Q743室
成立日期 2016年4月20日
营业期限 2016年4月20日至不约定期限
资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从经营范围 事代理记账），商务咨询，实业投资，市场营销策划【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、最近三年主营业务发展情况
上海澜聚成立于2016年9月21日，主要从事股权投资业务，除持有上海盛蔚16.63%的股份外，未开展其他实际业务，无其他对外投资。
6、最近一年财务数据
以下为上海澜聚2016年度未经审计的主要财务数据：
单位：元
项目 2016年12月31日
资产总额 750,000,035.29负债总额 -净资产 750,000,035.29项目 2016年度
营业收入 -营业利润 35.29利润总额 35.29净利润 35.29（七）上海温悟
1、基本情况
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）企业名称 上海温悟企业管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 李岩
统一社会信用代码 91310113MA1GKX6HXG
主要经营场所 上海市宝山区新二路999弄148号2号门946室
成立日期 2016年9月21日
合伙期限 2016年9月21日至2046年9月20日
企业管理；商务信息咨询；财务咨询。【依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2016年9月，成立
2016年9月，上海温悟成立。首期认缴出资额为 40,000.00万元，各合伙人及出资比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1|陈平|普通合伙人||1,000.00||2.50%|
|2|李岩|有限合伙人||39,000.00||97.50%|
|合计|||40,000.00||100.00%||

（2）2016年10月，第一次出资变更
2016年10月，上海温悟作出合伙人决议，同意陈平退伙，周晓恩、贾立超、杨晓明、闵玉琳、孙丽萍、张丽生成为上海温悟的新合伙人，并调整认缴出资份额。2016年10月17日，上海温悟完成工商变更登记。
上述事项变更后，上海温悟的合伙人、财产份额及合伙人类别如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称||合伙人类别||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1|李岩|普通合伙人|||7,000.00||17.50%|
|2|周晓恩|有限合伙人|||26,619.30||66.55%|
|3|贾立超|有限合伙人|||1,443.60||3.61%|
|4|杨晓明|有限合伙人|||964.80||2.41%|
|5|闵玉琳|有限合伙人|||2,406.00||6.02%|
|6|孙丽萍|有限合伙人|||601.50||1.50%|
|7|张丽生|有限合伙人|||964.80||2.41%|
|合计||||40,000.00||100.00%||

3、产权及控制关系
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）李岩
（普通合 周晓恩 闵玉琳 贾立超 杨晓明 张丽生 孙丽萍
伙人）
17.5% 6.02% 3.61% 2.41% 2.41% 1.50%
66.55%
上海温悟
4、执行事务合伙人基本情况
姓名 李岩
性别 男
国籍 中国
身份证号码 15040219********36
住所 内蒙古赤峰市松山区王府大街地矿大厦
通讯地址 内蒙古赤峰市松山区王府大街地矿大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、最近三年主营业务发展情况
上海温悟成立于2016年9月21日，主要从事股权投资业务，除持有上海盛蔚8.87%的股份外，未开展其他实际业务，无其他对外投资。
6、最近一年财务数据
以下为上海温悟2016年度未经审计的主要财务数据：
单位：元
项目 2016年12月31日
资产总额 400,004,104.59负债总额 215.00净资产 400,003,889.59项目 2016年度
营业收入 -营业利润 3,889.59利润总额 3,889.59净利润 3,889.59（八）共青城润达
1、基本情况
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）企业名称 共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 益科正润金控投资集团有限公司（委派代表：赵莹）
统一社会信用代码 91360405352080315M
主要经营场所 江西省九江市共青城私募基金园区405-129
成立日期 2015年9月1日
合伙期限 2015年9月1日至2035年8月31日
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2015年9月，设立
2015年 9月，共青城润达成立。首期认缴出资额为 200.00万元，各合伙人及出资比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别||认缴出资额（万元）||出资比例|
||北京正润金控投资集团有限公||||||
|1||普通合伙人||100.00||50.00%|
||司||||||
|2|赵雯|有限合伙人||100.00||50.00%|
|合计|||200.00||100.00%||

（2）2015年12月，第一次出资变更
2015年12月，经全体合伙人同意，新增合伙人聚益科投资有限责任公司，货币出资 100.00万元，普通合伙人由北京正润金控投资集团有限公司变更为聚益科投资有限责任公司。变更后的合伙人及出资比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1|聚益科投资有限责任公司|普通合伙人||100.00||33.34%|
||北京正润金控投资集团有限公||||||
|2||有限合伙人||100.00||33.33%|
||司||||||
|3|赵雯|有限合伙人||100.00||33.33%|
|合计|||300.00||100.00%||

（3）2015年12月，第二次出资变更
2015年12月，经全体合伙人同意，合伙人北京正润金控投资集团有限公司退伙，共青城润达认缴出资额由 300.00万元减至 200.00万元。变更后的合伙人及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|聚益科投资有限责任公司|普通合伙人|100.00|50.00%|
|2|赵雯|有限合伙人|100.00|50.00%|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|合计|||200.00|100.00%|

（4）2016年3月，第三次出资变更
2016年3月，经全体合伙人同意，新增合伙人赵莹，货币出资100.00万元。
变更后的合伙人及出资比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1|聚益科投资有限责任公司|普通合伙人||100.00||33.33%|
|2|赵雯|有限合伙人||100.00||33.33%|
|3|赵莹|有限合伙人||100.00||33.33%|
|合计|||300.00||100.00%||

（5）2016年3月，第四次出资变更
2016年3月，经全体合伙人同意，合伙人赵雯退伙，并调整认缴出资份额。
变更后的合伙人及出资比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1|聚益科投资有限责任公司|普通合伙人||100.00||50.00%|
|2|赵莹|有限合伙人||100.00||50.00%|
|合计|||200.00||100.00%||

（6）2016年8月，第五次出资变更
2016年 8月，经全体合伙人同意，吕春卫、张磊成为共青城润达的新合伙人，并调整认缴出资份额。变更后的合伙人及出资比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1|聚益科投资有限责任公司|普通合伙人||100.00||0.99%|
|2|赵莹|有限合伙人||2,000.00||19.80%|
|3|吕春卫|有限合伙人||4,000.00||39.60%|
|4|张磊|有限合伙人||4,000.00||39.60%|
|合计|||10,100.00||100.00%||

（7）2016年11月，合伙人更名
2016年11月，共青城润达履行了合伙人名称变更的程序，合伙人聚益科投资有限责任公司变更为益科正润金控投资集团有限公司。变更后的合伙人及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|益科正润金控投资集团有限公司|普通合伙人|100.00|0.99%|
|2|赵莹|有限合伙人|2,000.00|19.80%|
|3|吕春卫|有限合伙人|4,000.00|39.60%|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）||出资比例|
|4|张磊|有限合伙人|4,000.00||39.60%|
|合计|||10,100.00|100.00%||

（8）2016年11月，第六次出资变更
2016年 11月 11日，共青城润达作出合伙人决议，同意合伙人益科正润金控投资集团有限公司增加认缴出资至 500万元，合伙人赵莹增加认缴出资至7,200万元，合伙人吕春卫增加认缴出资至14,400万元；合伙人张磊增加认缴出资至14,400万元。2016年11月15日，共青城润达完成工商变更登记。
上述事项变更后，共青城润达的合伙人、财产份额及合伙人类别如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）||出资比例|
|1|益科正润金控投资集团有限公司|普通合伙人|500.00||1.37%|
|2|赵莹|有限合伙人|7,200.00||19.73%|
|3|吕春卫|有限合伙人|14,400.00||39.45%|
|4|张磊|有限合伙人|14,400.00||39.45%|
|合计|||36,500.00|100.00%||

3、产权及控制关系
杨涛 杨旗 杨月利 许存 吕春卫
|||
|-|-|
|2|5%|

|||
|-|-|
|25|%|

|||
|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|25|%|

北京聚丰科投资有限责任公司
||
|-|
|20%|

|||
|-|-|
|10|0%|

39.45%
|||
|-|-|
|39|.45%|

|||
|-|-|
|10|0%|

益科正润金控投资集团有限责任公司 赵莹 张磊
1.37%
|||
|-|-|
|1.|37%|

|||
|-|-|
|19.|73%|

|||
|-|-|
|39.|45%|

共青城润达
4、执行事务合伙人基本情况
企业名称 益科正润金控投资集团有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 吕春卫
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）注册资本 50,000万元
统一社会信用代码 91110108662155060P
住所 北京市海淀区首体南路9号4楼303
成立日期 2007年5月23日
营业期限 2007年5月23日至2027年5月22日
投资管理、项目投资；房地产开发、销售自行开发的商品房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；教育咨询；仓储；企业管理咨询；
组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售化工产品（不含危险化学经营范围 品及一类易制毒化学品）、矿产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、最近三年主营业务发展情况
共青城润达自成立以来，主要从事投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询等业务。截至本独立财务顾问报告出具日，除上海盛蔚外，共青城润达无其他对外投资。
6、最近两年主要财务数据
共青城润达成立于2015年9月1日，2015年未开展实际经营业务，亦无2015年财务数据。以下为共青城润达2016年度未经审计的主要财务数据：
单位：元
项目 2016年12月31日
资产总额 370,002,298.59负债总额 5,009,331.00净资产 364,992,967.59项目 2016年度
营业收入 -营业利润 -7,032.39利润总额 -7,032.41净利润 -7,032.417、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
2016年 4月，共青城润达与北京正润金控投资集团有限公司签署了《委托管理协议》，共青城润达委托北京正润金控投资集团有限公司为其从事股权投资和其他有价证券投资提供项目投资咨询和管理服务。
北京正润金控投资集团有限公司已于 2015年 1月 7日在中国证券投资基金
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）业协会完成了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为P1005871；共青城润达已于2016年4月27日完成了私募投资基金备案，基金编号为SJ3308。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明
本次交易的交易对方中，沈国军直接持有公司1.26%的股份，间接持有公司18.73%的股份，合计控制公司19.99%股份，为公司实际控制人；王水持有公司18.31%的股份；程少良持有公司6.76%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，沈国军、王水、程少良为公司的关联自然人，本次交易构成了关联交易。上海盛蔚其他股东与公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事与高级管理人员的情况
作为公司实际控制人，沈国军曾通过中国银泰推荐杨海飞、刘黎明、辛向东、江志雄为上市公司董事；王水现任上市公司董事；除此之外，其他交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事与高级管理人员的情况。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员已出具承诺：最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）交易对方之间不存在一致行动关系
本次交易对方为沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达，交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形，不构成一致行动关系。
同时，上述交易对方共同出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》，各交
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）易对方之间不存在通过协议或其他安排，在上海盛蔚的生产经营、收益等方面形成一致行动关系的情形；本次交易完成后，亦不会基于其所持有的银泰资源股份谋求一致行动关系；各交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。
综上，本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系。
四、交易对方穿透情况
（一）交易对方穿透至最终出资的法人或自然人的基本情况
本次交易中的交易对方包括三名自然人及五家有限合伙企业，其中五家有限合伙企业分别为上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达。
1、交易对方取得标的资产股权的时间
根据沈国军、王水、程少良上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达提供的材料及其说明，并查阅相关工商登记资料及银行进账单，本次交易对方取得标的资产股权的时间等情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方名称|出资到位时间|最终工商变更时间|
|沈国军|2016年10月13日|2016年10月12日|
|王水|2016年10月14日|2016年10月12日|
|程少良|2016年10月13日|2016年10月12日|
|上海趵虎|2016年10月11日|2016年10月12日|
|上海巢盟|2016年10月21日|2016年10月12日|
|上海澜聚|2016年10月14日|2016年10月12日|
|上海温悟|2016年10月14日|2016年10月12日|
|共青城润达|2016年10月14日|2016年10月12日|

2、交易对方取得权益的时间、出资方式、资金来源
按照穿透披露至最终出资的法人或自然人的原则，交易对方中有限合伙企业的最终出资人取得对应合伙企业权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方穿透至最终出资的法人或自然人|权益取得时间|出资方式|
|沈国军|2016-10-12|货币|
|王水|2016-10-12|货币|
|程少良|2016-10-12|货币|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|上海趵虎|2016-10-12|-|
|上海趵朴投资管理有限公司（GP）|2016-7-12|货币|
|博威集团有限公司（LP）|2016-7-12|货币|
|兴源控股集团有限公司（LP）|2016-8-11|货币|
|深圳乐丰投资管理有限公司（LP）|2016-9-22|货币|
|协鑫金控（上海）有限公司（LP）|2016-9-22|货币|
|北京启创新能投资管理中心（有限合伙）（LP）|2016-9-22|-|
|东富（北京）投资管理有限公司（GP）|2014-9-12|货币|
|中国东方资产管理股份有限公司（LP）|2014-9-12|货币|
|新光控股集团有限公司（LP）|2016-9-22|货币|
|李洁（LP）|2016-9-22|货币|
|上海擎佑股权投资中心（有限合伙）（LP）|2016-9-22|-|
|上海悦玺股权投资管理有限公司（GP）|2016-10-8|货币|
|天津鑫茂科技股份有限公司（000836.SZ）（LP）|2016-10-8|货币|
|上海雍棠股权投资中心（有限合伙）（LP）|2016-9-22|货币|
|上海悦玺股权投资管理有限公司（GP）|2016-6-24|货币|
|浙江瀚叶股份有限公司（600226.SH）（LP）|2017-1-20|货币|
|上海巢盟|2016-10-12|-|
|郭明远（GP）|2016-10-27|货币|
|于长龙（LP）|2016-9-21|货币|
|上海澜聚|2016-10-12|-|
|上海晋邃资产管理有限公司（GP）|2016-10-9|货币|
|上海晋闳资产管理有限公司|2016-4-20|货币|
|上海晋烁资产管理有限公司（LP）|2016-10-9|货币|
|嘉建贸易有限公司（LP）|2016-10-9|货币|
|徐立伟（LP）|2016-10-9|货币|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|孙仁莉（LP）|2016-9-21|货币|
|上海温悟|2016-10-12|-|
|李岩（GP）|2016-9-21|货币|
|周晓恩（LP）|2016-10-17|货币|
|贾立超（LP）|2016-10-17|货币|
|杨晓明（LP）|2016-10-17|货币|
|闵玉琳（LP）|2016-10-17|货币|
|孙丽萍（LP）|2016-10-17|货币|
|张丽生（LP）|2016-10-17|货币|
|共青城润达|2016-10-12|-|
|益科正润金控投资集团有限公司（GP）|2015-12-4|货币|
|赵莹（LP）|2016-3-10|货币|
|吕春卫（LP）|2016-8-17|货币|
|张磊（LP）|2016-8-17|货币|

注1：除浙江瀚叶股份有限公司取得时间为协议签署日外，上述权益取得时间为工商登记时间。
注2：上海晋邃资产管理有限公司、上海晋烁资产管理有限公司、上海晋闳资产管理有限公司主营投资管理，不属于以持股为目的的“平台公司”，其中，上海晋邃资产管理有限公司与上海晋烁资产管理有限公司为上海晋闳资产管理有限公司的全资子公司。
2017年1月20日，上海晋闳资产管理有限公司的股东梁艳军、常艳琴、焦雷分别与崔四成签署《股权转让协议》，梁艳军将其持有的上海晋闳资产管理有限公司33.33%股权中的23.33%转让给崔四成，常艳琴将其持有的上海晋闳资产管理有限公司33.33%股权全部转让给崔四成，焦雷将其持有的上海晋闳资产管理有限公司33.33%股权全部转让给崔四成；
其他股东均放弃优先购买权。本次股权转让前，梁艳军、常艳琴、焦雷分别持有上海晋闳资产管理有限公司33.33%的股权；本次股权转让完成后，崔世成持有上海晋闳资产管理有限公司90%的股份，梁艳军的持股比例为10%。截至本独立财务顾问报告出具日，上述股权转让已经办理完毕工商变更登记手续。
上海晋邃资产管理有限公司与上海晋烁资产管理有限公司合计持有上海澜聚的权益比例为64.00%，上海澜聚持有上海盛蔚的股权比例为16.63%。
2017年1月20日，贵少波与瀚叶股份签署《出资份额转让协议》，将其持有的上海雍棠股权投资中心（有限合伙）的全部出资份额 9,900万元转让给瀚叶股份；截至本独立财务顾问报告书出具日，上述出资份额转让尚未办理完毕工商变更登记手续。
上海雍棠股权投资中心（有限合伙）持有上海趵虎的权益比例为6.83%，上海趵虎持有上海盛蔚的股权比例为13.30%，即上海雍棠股权投资中心（有限合伙）持有的上海盛蔚权益比例为0.91%。
除上述变更外，其他交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后未发生变
动。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）本次交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资
本次交易的交易对方中五家有限合伙企业分别为上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达。除上海趵虎不是专为本次交易设立且存在其他投资外，其他四家均以持有标的资产为目的设立且不存在其他投资。
1、上海趵虎是已发行多个产品的成熟的投资机构，不是专门为本次交易目的而设立的持股平台或单一项目专项基金
详见本独立财务顾问报告书“第三节交易对方基本情况（四）上海趵虎7、上海趵虎是已发行多个产品的成熟的投资机构，不是专门为本次交易目的而设立的持股平台或单一项目专项基金”
2、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达均为本次交易设立且无其他对外投资
上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润均为本次交易设立，未开展其他实际业务，无其他对外投资。
（三）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
如上所述，上海趵虎不是专门为本次交易而设立的专项基金，无需按向上穿透的原则出具锁定承诺。
交易对方中的其他有限合伙企业中，按照穿透至最终出资的法人和自然人的原则，具体如下：
||
|-|
|交易对方|
|上海巢盟|
|上海澜聚|
|上海温悟|
|共青城润达|

上表中穿透计算的法人或自然人均已出具如下承诺：
一、自本函出具之日至上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达因本次
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让持有的上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限公司财产份额或权益或退出上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限公司。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
（四）交易对方最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点均在本次交易停牌期间，且为现金增资，交易对方穿透至最终出资的法人或自然人计算发行对象的情况及是否符合《证券法》第十条的规定
本次交易中，银泰资源的停牌时间为2016年4月19日，标的公司上海盛蔚成立于2016年3月25日，交易对方取得标的公司权益的时间均在停牌期内，且均为以现金增资的方式取得，因此，交易对方均须穿透至最终出资的法人或自然人计算发行对象。具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|穿透计算的法人或自然人名称|穿透计算的法人或自然人数量|
|沈国军|-|1|
|王水|-|1|
|程少良|-|1|
|上海趵虎|（1）上海趵朴投资管理有限公司（2）博威集团有限公司（3）兴源控股集团有限公司（4）深圳乐丰投资管理有限公司（5）协鑫金控（上海）有限公司（6）东富（北京）投资管理有限公司（7）中国东方资产管理有限公司（8）新光控股集团有限公司（9）李洁（10）上海悦玺股权投资管理有限公司（11）天 津 鑫 茂 科 技 股 份 有 限 公 司（000836.SZ）（12）浙江瀚叶股份有限公司（600226.SH）|12|
|上海巢盟|（1）郭明远（2）于长龙|2|
|上海澜聚|（1）上海晋闳资产管理有限公司（2）|5|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
||上海晋烁资产管理有限公司（3）嘉健贸易有限公司（4）徐立伟（5）孙仁莉||
|上海温悟|（1）李岩（2）周晓恩（3）贾立超（4）杨晓明（5）闵玉琳（6）孙丽萍（7）张丽生|7|
|共青城润达|（1）益科正润金控投资集团有限公司（2）赵莹（3）吕春卫（4）张磊|4|
|||33|

根据《证券法》第十条，向特定对象发行证券累计超过二百人的，属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。
由于本次交易的交易对方取得标的资产权益的时间均为停牌期间，将涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司穿透至最终出资的法人或自然人，经计算，穿透计算后的发行对象数量为 33人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（五）关于标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号—股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（中国证监会公告[2013]54号，简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。
根据《非上市公众公司监管指引第4号》，“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体，通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法
律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还
原或转为直接持股。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次交易的交易对方中，上海趵虎和共青城润达属于经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金（基金编号分别为SM6214、SJ3308），不需要进行还原计算；上海巢盟、上海澜聚及上海温悟属于单纯以持股为目的的合伙企业，需要还原计算。
综上，上海盛蔚经股份还原计算的权益人数为 19人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定的情况。
（六）关于是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
根据查阅交易对方提供的各层级有限合伙企业的合伙协议、股东/合伙人出资的银行进账单及与交易对方为其持有标的资产股份签署的借款合同，按照穿透计算的原则，经核查，本次交易不存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
1、交易对方沈国军、王水、程少良的资金来源均为自筹资金，其中，沈国军为上市公司的实际控制人，王水为上市公司的第二大股东、董事，程少良持有上市公司6.76%的股份。
2、交易对方上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达均不存在结构化、杠杆等安排，且最终出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，并出具《关于不存在结构化、杠杆等安排及与银泰资源股份有限公司及其关联方不存在关联关系的声明与承诺函》，具体内容如下：
“一、本函出具人承诺：本函出具人资金来源均为自有资金及/或自筹资金，不存在结构化、杠杆等安排。
二、本函出具人承诺：本函出具人与银泰资源及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（七）上海澜聚等交易对方是否需要履行私募投资基金备案程序
本次交易的交易对方履行私募投资基金备案程序的情况如下：
1、上海趵虎属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其已于 2016年 9月 29日完成了私募投资基金备案，基金编号为SM6214；基金管理人上海趵朴投资管理有限公司已于 2016年 6月 6日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为P1031604.。
2、共青城润达属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其已于 2016年 4月 27日完成了私募投资基金备案，基金编号为SJ3308；基金管理人益科正润金控投资集团有限公司已于 2015年 1月 7日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为P1005871。
3、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟均为有限合伙企业，合伙企业的资金来源于各合伙人的出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；根据《合伙协议》的约定，合伙目的是为了保护全体合伙人的合伙利益，使合伙企业获得最佳经济效益。合伙企业的利润，由合伙人按照实缴的出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人协议分配；合伙企业的亏损，按合伙人实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人协议分配、分担。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人按照实缴的出资比例并经全体合伙人持半数以上合伙权益同意通过的表决办法。
因此，上海巢盟、上海澜聚、上海温悟不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序。
（八）成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或者控股股东的资料
本次交易中，成立不足一个完整会计年度的交易对方分别为上海巢盟、上海澜聚及上海温悟，实际控制人的具体情况分别如下：
1、上海巢盟实际控制人的具体情况
上海巢盟的合伙人中，普通合伙人郭明远持有份额0.83%，有限合伙人于长龙持有份额99.17%，根据《合伙协议》的约定及上海巢盟出具的说明，上海巢
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）盟的实际控制人为于长龙。
（1）基本信息
姓名 于长龙
性别 男
国籍 中国
身份证号码 15042619********36
住所 内蒙古自治区赤峰市新城区锦绣花园
通讯地址 内蒙古自治区赤峰市新城区锦绣花园
是否取得其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的主要职业和职务及任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|赤峰诚鑫矿业有限责任公司|董事|2014年至今|

（3）对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有上海巢盟99.17%的出资额外，于长龙主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例|
|赤峰诚鑫矿业有限责任公司|1,800|2.72%|

2、上海澜聚实际控制人的具体情况
上海澜聚的合伙人中，普通合伙人上海晋邃资产管理有限公司持有份额0.13%，有限合伙人上海晋烁资产管理有限公司持有份额63.87%，二者均为上海晋闳资产管理有限公司的全资子公司，崔四成持有上海晋闳资产管理有限公司90%的权益，为上海澜聚的实际控制人。
（1）基本信息
姓名 崔四成
性别 男
国籍 中国
身份证号码 14058119********53
住所 山西省高平市南城办事处西南庄村
通讯地址 山西省高平市南城办事处西南庄村
是否取得其他国家或者地区的居留权否
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）最近三年的主要职业和职务及任职单位的产权关系
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|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|上海晋闳资产管理有限公司|执行董事|2017年3月22日至今|
|上海晋烁资产管理有限公司|执行董事|2017年5月10日至今|
|上海晋邃资产管理有限公司|执行董事|2017年3月31日至今|
|上海晋翃资产管理有限公司|执行董事|2017年3月30日至今|
|上海百宿投资管理有限公司|执行董事|2017年5月24日至今|
|上海声互企业管理有限公司|执行董事|2017年5月4日至今|
|上海翠磐信息科技有限公司|执行董事|2017年2月24日至今|

（3）对外投资情况
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例|
|上海晋闳资产管理有限公司|1,000|90%|
|上海声互企业管理有限公司|50|10%|

3、上海温悟实际控制人的具体情况
上海温悟的合伙人中，普通合伙人李岩持有份额17.5%，有限合伙人周晓恩持有份额66.55%，根据《合伙协议》的约定及上海温悟出具的说明，上海温悟的实际控制人为周晓恩。
（1）基本信息
姓名 周晓恩
性别 女
国籍 中国
身份证号码 21070219********45
住所 辽宁省锦州市太和区凌南东里宝地城
通讯地址 辽宁省锦州市太和区凌南东里宝地城
是否取得其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的主要职业和职务及任职单位的产权关系
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|锦州路安特改性沥青设备制造有限公司|行政部长|2014年1月至今|

（3）对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有上海温悟66.55%的出资额外，周晓恩主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例|
|锦州路安特科技发展有限公司|100|30%|
|海南信德投资管理有限公司|5,000|50%|
|东阳三尚传媒股份有限公司|4,858.1483|2.006%|
|北京科创融智创业投资中心（有限合伙）|5,050|9.9%|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第四节 交易标的基本情况
一、上海盛蔚基本情况
本次交易的标的资产为上海盛蔚89.38%股权。上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，拥有的核心资产为黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权。本次交易通过收购上海盛蔚而间接收购目标资产在境内的黄金勘探、开发及生产业务。
上海盛蔚基本情况如下：
公司名称 上海盛蔚矿业投资有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
法定代表人 杨海飞
注册资本 451,000.00万元
公司性质 有限责任公司
成立时间 2016年3月25日
营业期限 2016年3月25日至2046年3月24日
统一社会信用代码 91310115MA1K39F89L
实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围
开展经营活动）
二、上海盛蔚历史沿革
（一）2016年 3月，上海盛蔚设立
2016年 3月 16日，银泰资源召开 2016年第一次临时董事会，审议通过了《<投资设立上海盛蔚矿业投资有限公司>的议案》。2016年3月25日，上海盛蔚完成工商登记，注册资本1000万元，上市公司持有其100%股权。
（二）2016年 5月，第一次增资
2016年5月12日，银泰资源召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《<上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议>的议案》、《<上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议>及公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>并向其提供财务资助的议案》，关联董事均回避表决，独立董事就上述相关事项出具了《银泰资源股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，同意上述相关
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）事项。2016年5月12日，银泰资源、上海盛蔚、沈国军、王水、李红磊、程少良和上海趵虎签署《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》，约定上海盛蔚的注册资本由 1,000万元增加至 268,000万元，其中沈国军认缴新增注册资本 55,000万元，王水认缴新增注册资本 65,000万元，李红磊认缴新增注册资本 65,000万元，程少良认缴新增注册资本 22,000万元，上海趵虎认缴新增注册资本 60,000万元。2016年 6月 2日，银泰资源 2016年第一次临时股东大会审议通过《<上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议>及公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>并向其提供财务资助的议案》，关联股东均回避表决。2016年6月16日，上海盛蔚完成工商变更登记，注册资本增加至268,000万元。
本次增资后，上海盛蔚股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万元）|认缴出资比例|
|1|沈国军|55,000.00|20.52%|
|2|王水|65,000.00|24.25%|
|3|李红磊|65,000.00|24.25%|
|4|程少良|22,000.00|8.21%|
|5|上海趵虎|60,000.00|22.39%|
|6|银泰资源|1,000.00|0.37%|
|合计||268,000.00|100.00%|

（三）2016年 9月，第一次股权转让和第二次增资
2016年9月22日，银泰资源召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司放弃上海盛蔚矿业投资有限公司优先增资权的议案》、《关于公司放弃上海盛蔚矿业投资有限公司优先购买权的议案》、《<上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议>之补充协议的议案》，关联董事均回避表决，独立董事就上述相关事项出具了《银泰资源股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，同意上述相关事项。2016年9月22日，沈国军、程少良与王水签署《股权转让协议》，约定王水将其持有的上海盛蔚 32,000万元出资额转让给沈国军，将其持有的 3,000万元出资额转让给程少良，股权转让价格分别为 1元；同日，李红磊与上海澜聚签署《股权转让协议》，约定李红磊将其持有的上海盛蔚 65,000万元出资额转让给上海澜聚，股权转让价格为1元；同日，公司、上海盛蔚、沈国军、
王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、北京惠为嘉业和共
青城润达签订了《〈上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议〉之补充协议》，约定
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上海盛蔚的注册资本由 268,000万元增加至 451,000万元，并引入新股东北京惠为嘉业、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达。截至本独立财务顾问报告出具日，上海盛蔚注册资本已全部出资到位。2016年 10月 10日，银泰资源召开 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司放弃上海盛蔚矿业投资有限公司优先购买权的议案》、《<上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议>之补充协议及公司向其提供财务资助的议案》，关联股东均回避表决。2016年10月12日，上海盛蔚完成股权转让及增资的工商变更登记，注册资本由268,000万元增加至451,000万元。本次股权转让及增资后，上海盛蔚股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|出资比例|
|1|沈国军|87,000|19.29%|
|2|王水|30,000|6.65%|
|3|程少良|38,800|8.60%|
|4|北京惠为嘉业|46,900|10.40%|
|5|上海趵虎|60,000|13.30%|
|6|上海巢盟|36,300|8.05%|
|7|上海澜聚|75,000|16.63%|
|8|上海温悟|40,000|8.87%|
|9|共青城润达|36,000|7.98%|
|10|银泰资源|1,000|0.22%|
|合计||451,000|100.00%|

（四）2017年 10月，股权转让
2017年 10月 20日，银泰资源召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用现金收购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚10.3991%股权的议案》，同日签署了《银泰资源股份有限公司和北京惠为嘉业投资有限公司关于上海盛蔚矿业投资有限公司之股权转让协议》。2017年11月7日，银泰资源召开 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用现金收购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚10.3991%股权的议案》。截至本独立财务顾问报告
出具日，上述股权转让的工商登记正在办理之中。本次股权转让完成后，上海盛蔚股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|出资比例|
|1|沈国军|87,000|19.29%|
|2|王水|30,000|6.65%|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|出资比例|
|3|程少良|38,800|8.60%|
|4|上海趵虎|60,000|13.30%|
|5|上海巢盟|36,300|8.05%|
|6|上海澜聚|75,000|16.63%|
|7|上海温悟|40,000|8.87%|
|8|共青城润达|36,000|7.98%|
|9|银泰资源|47,900|10.62%|
|合计||451,000|100.00%|

三、交易对方认缴上海盛蔚新增注册资本、受让标的股权的资金来源，上海盛蔚取得下属公司股权的资金来源
（一）交易对方认缴上海盛蔚新增注册资本、受让标的股权的资金来源
1、上海盛蔚新增注册资本的实缴情况
根据上海盛蔚工商登记资料、《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》、《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》及银泰资源公告信息，除上海盛蔚设立时银泰资源所持1,000万元出资额外，其他新增注册资本情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方名称|出资到位时间|工商变更时间|出资金额（万元）|
|沈国军|2016年10月13日|2016年10月12日|87,000|
|王水|2016年10月14日|2016年10月12日|30,000|
|程少良|2016年10月13日|2016年10月12日|38,800|
|上海趵虎|2016年10月11日|2016年10月12日|60,000|
|上海巢盟|2016年10月21日|2016年10月12日|36,300|
|上海澜聚|2016年10月14日|2016年10月12日|75,000|
|上海温悟|2016年10月14日|2016年10月12日|40,000|
|共青城润达|2016年10月14日|2016年10月12日|36,000|

根据上海盛蔚提供的银行收款凭证，上海盛蔚于2016年10月收到交易对方各自缴纳的出资款，具体资金来源详见本独立财务顾问报告书“第三节交易对方基本情况四、交易对方穿透情况”。
2、上海盛蔚股权转让价款支付情况
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上海盛蔚设立以来的股权转让情况如下：
根据王水与沈国军、程少良签署《股权转让协议》，王水将其所持上海盛蔚11.9403%股权以1元的价格转让给沈国军，将其所持上海盛蔚1.1194%股权以1元的价格转让给程少良。
根据李红磊与上海澜聚签署《股权转让协议》，李红磊将所持上海盛蔚24.2537%股权以1元的价格转让给上海澜聚。
2016年10月12日，上海盛蔚完成此次工商变更。
（二）上海盛蔚取得下属公司股权的资金来源
上海盛蔚取得下属公司股权的资金来源：上市公司对其出资款及提供的借款，交易对方的增资款，具体如下：
1、2016年3月16日，银泰资源召开2016年第一次临时董事会，审议通过了《<投资设立上海盛蔚矿业投资有限公司>的议案》。2016年3月25日，上海盛蔚完成工商登记，注册资本1000万元，上市公司持有其100%股权。
2、根据交易对方签署的《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》、《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》，增资款合计 450,000.00万元，该次增资款项用于支付上海盛蔚现金购买对价，已于 2016年10月出资到位。
3、根据银泰资源与上海盛蔚签署的《关于矿业项目借款协议之补充协议》，银泰资源向上海盛蔚提供借款共计不超过人民币 80,000万元用于支付现金购买对价。截至2016年12月31日，上海盛蔚收到银泰资源借款共69,000.00万元，产生利息费用1,256.52万元，并于2016年11月23日偿还本金26,279.84万元以及利息620.16万元。截至2016年12月31日，上海盛蔚应付银泰资源借款的本金和利息余额合计为 43,356.22万元。截至本独立财务顾问报告出具日，上海盛蔚已偿清应付银泰资源借款的本金和利息。
综上，上海盛蔚现金收购价款总计为 494,120.86万元（根据 SPA协议，上海盛蔚与埃尔拉多于交易完成后对交割日的营运资本进行了进一步的核实确认，2017年6月20日上海盛蔚收到埃尔拉多返还的300万美元价款，按照中国人民银行汇率中间价 6.8096换算为人民币 2,042.88万元。扣除上述交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价格为492,077.98万元），资金来源主要为交易对
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）方向其增资450,000万元；上市公司向其出资1,000万元、提供借款69,000万元。
四、2016年 5月、9月上海盛蔚增资及股权转让的原因，股权转让方、增资方之间是否存在关联关系，交易对方持有标的资产股权比例的确定方式，对交易完成后上市公司控制权的影响
（一）2016年 5月、9月上海盛蔚增资及股权转让的原因
为顺利实施现金购买，上海盛蔚的资金解决方案原为引入新股东、上市公司申请并购贷款及上市公司提供借款，并拟通过配套募集资金的方式偿还并购贷款。
2016年 5月，银泰资源与沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎签订了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》，协议约定沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎向上海盛蔚增资267,000万元以实现上海盛蔚资本金充足并完成现金购买，增资后上海盛蔚的注册资本由 1,000万元增加至 268,000万元；同日，银泰资源与上海盛蔚签订了《借款协议》，拟向上海盛蔚提供借款金额为人民币不超过49,000万元用于本次收购。
2016年6月7日，上海盛蔚召开股东会，同意上述增资及借款事宜。
由于中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。因此，上市公司将无法通过配套募集资金的方式偿还并购贷款，这将大大增加并购贷款的融资难度以及收购的财务成本，原方案不具备可操作性。
因此，上市公司调整了资金解决方案，全部通过投资者增资以及上市公司提供借款的方式解决资金问题。同时，在上市公司停牌期间，上海盛蔚部分股东并未筹集到足额资金，因此，为了保证收购资金足额到位，经相关各方协商，王水与沈国军、程少良签署《股权转让协议》，王水将其所持上海盛蔚11.9403%股权以1元的价格转让给沈国军，将其所持上海盛蔚1.1194%股权以1元的价格转让给程少良，李红磊与上海澜聚签署《股权转让协议》，李红磊将其所持上海盛蔚24.2537%股权以1元的价格转让给上海澜聚。
2016年 9月，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达签署了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》，上海盛蔚的注册资本由 268,000万元增加至 451,000万元，全部增资款项将用于现金购买；同日，银泰资源与上海盛蔚签署了《关于矿业项目借款协议之补充协议》，向上海盛蔚提供借款共计不超过人民币80,000万元用于目标资产收购。
2016年10月9日，上海盛蔚召开股东会，全体股东一致通过了本次股权转让及增资事宜。
（二）股权转让方、增资方之间是否存在关联关系
上述股权转让方为王水、李红磊；增资方为沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达。
根据沈国军、王水、程少良分别出具的《银泰资源股份有限公司股东情况调查表》、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达工商档案资料及查询全国企业信用信息公示系统，上述股权转让方、增资方不存在关联关系。
根据沈国军及北京惠为嘉业出具的承诺函，沈国军与北京惠为嘉业均为杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，系其财务性投资人，不参与经营管理，不执行合伙事务，不存在控制合伙企业的情形。双方之间不存在关联关系，亦不存在通过协议或其他安排，在杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）及上海盛蔚的生产经营、收益等方面行程一致行动关系的情形。且除上述两个合伙企业外，双方不存在其他合伙、合作、联营的投资行为，亦不存在其他直接或间接共同投资的企业，将来亦不会基于其所持有的银泰资源股份谋求一致行动关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。
根据上述交易对方出具的《关于不存在一致行动关系的承诺函》，各交易对方之间不存在通过协议或其他安排，在上海盛蔚的生产经营、收益等方面形成一致行动关系的情形；本次交易完成后，亦不会基于其所持银泰资源股份谋求一致行动关系；各交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。
根据上述交易对方出具的《关于一致行动关系及关联关系承诺函》，“本企
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）业/本人与参与出资的其他投资者（除银泰资源股份有限公司外）不存在一致行动关系及关联关系”。
根据李红磊出具的《关于不存在一致行动关系及关联关系的承诺函》，“本人与沈国军、王水、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、北京惠为嘉业投资有限公司、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）和上海温悟企业管理中心（有限合伙）和共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）不存在一致行动关系及关联关系”。
综上，上述股权转让方、增资方之间不存在关联关系。
（三）交易对方持有标的资产股权比例的确定方式，对交易完成后上市公司控制权的影响
在确保本次交易完成后沈国军对银泰资源的实际控制权不发生任何变化的前提下，结合王水、程少良、上海趵虎、北京惠为嘉业、上海巢盟、上海澜聚和上海温悟和共青城润达各自出资意愿及资金情况，经各方协商后，确定了上海盛蔚各股东的出资金额及持股比例。
本次交易前，上市公司总股本为 1,081,616,070股，本次交易上市公司拟向交易对方发行335,078,964股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下表：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|
|202,608,648|18.73|202,608,648|
|13,675,318|1.26|85,994,519|
|198,018,132|18.31|222,955,787|
|73,129,974|6.76|105,382,675|
|-|-|49,875,311|
|-|-|30,174,563|
|-|-|62,344,139|
|-|-|33,250,207|
|-|-|29,925,187|
|594,183,998|54.93|594,183,998|
|1,081,616,070|100.00|1,416,695,034|

本次交易完成后，沈国军及中国银泰合计持有银泰资源的股份比例为
20.37%，沈国军仍为上市公司实际控制人，王水为银泰资源第二大股东，持股比
例为15.74%。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据王水出具的承诺，“一、本人在本次交易完成后36个月内不谋求银泰资源实际控制人地位；不以谋求银泰资源控制权为目的直接或间接增持银泰资源股份，或通过关联方或者其它一致行动人（如有）等相关方直接或间接增持银泰资源股份；如拟增持银泰资源股份的，将保证该等增持行为不会影响银泰资源的控制权；不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的银泰资源股份表决权的数量。
二、如违反上述承诺获得银泰资源股份的，应按银泰资源要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
三、本函出具人保证上述情况真实无误，不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本函出具人承诺如因违反上述承诺，因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
根据交易对方出具的承诺，“一、本函出具人与其他交易对方不存在通过协议或其他安排，在上海盛蔚的生产经营、收益等方面形成一致行动关系的情形；
本次交易完成后，亦不会基于其所持银泰资源股份谋求一致行动关系；本函出具人与其他交易对方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。
二、本函出具人保证上述情况真实无误，不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本函出具人承诺如因违反上述说明，因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
综上，本次交易完成后，沈国军仍为公司实际控制人，公司的实际控制人未发生变化。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）五、标的资产股权结构及控制权关系情况
（一）上海盛蔚及其下属企业的股权结构
共青
沈国 上海 趵虎 上海 程少 上海 银泰
城润 王水
军 澜聚 投资 温悟 良 巢盟 资源
达
19.29% 16.63% 13.30% 8.87% 8.60%8.05% 7.98% 6.65%10.62%
上海盛蔚
100% 95% 100% 100% 90%
澳华板庙
吉林板庙子 澳华香港 TJS 青海大柴旦
子
|||
|-|-|
|7|5%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0|

金诚矿业 小石人矿业 洛克香港
|||
|-|-|
|9|5%|

黑河洛克
截至本独立财务顾问报告出具日，上海盛蔚正在进行架构调整工作。调整之后，将对境外子公司澳华板庙子、澳华香港、洛克香港和 TJS进行转让或注销。
经过架构调整之后，上海盛蔚的股权结构图如下：
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）共青
沈国 上海 趵虎 上海 程少 上海 银泰
城润 王水
军 澜聚 投资 温悟 良 巢盟 资源
达
19.29%16.63% 13.30% 8.87% 8.60% 8.05% 7.98% 6.65% 10.62%
上海盛蔚
|||
|-|-|
|75|%|

|||
|-|-|
|9|5%|

|||
|-|-|
|9|5%|

|||
|-|-|
|9|0%|

金诚矿业 吉林板庙子 黑河洛克 青海大柴旦
|||
|-|-|
|10|0%|

小石人矿业
架构调整具体进展如下：
1、黑河洛克
截至本独立财务顾问报告出具日，黑河洛克尚未开始进行架构调整工作。
2、青海大柴旦
2017年3月15日，上海盛蔚与TJS签署《股权转让协议》。
2017年3月30日，青海大柴旦召开董事会，同意TJS将所持青海大柴旦90%的股权转让给上海盛蔚，公司类型由中外合作企业变更为内资企业。
同日，青海大柴旦召开股东会，同意上述变更事项，并签署青海大柴旦公司章程及投资合伙协议。
2017年 6月 5日，海西蒙古族藏族自治州商务局出具《关于变更青海大柴旦矿业有限公司企业性质的请示》（西商务[2017]114号），青海大柴旦企业性质变更为内资企业，相关资料已转报给青海省商务厅。
2017年7月24日，青海省商务厅出具《青海省商务厅关于同意变更青海大
柴旦矿业有限公司企业性质的批复》（青商资字[2017]324号），同意青海大柴
旦变更为内资企业。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2017年8月10日，青海大柴旦完成工商变更。
截至本独立财务顾问报告出具日，青海大柴旦已经完成了架构调整，上海盛蔚直接持有青海大柴旦90%的股权，由于本次股权转让为在上海盛蔚及其全资子公司之间进行，不涉及转让价款及支付事宜；上海盛蔚及青海大柴旦均系境内自然人及境内内资法人主体设立的境内内资有限责任公司，本次架构调整不涉及《37号文》规定的返程投资。
3、吉林板庙子
2017年 3月 6日，吉林板庙子召开董事会，同意澳华板庙子将所持吉林板庙子95%的股权转让给上海盛蔚；公司类型由中外合作企业变更为内资有限公司；并修改公司章程；同日，吉林板庙子召开股东会，同意上述变更事项，澳华板庙子与上海盛蔚签署《股权转让协议》，第四地质所出具《同意股权转让及放弃优先购买权声明》，上海盛蔚、第四地质所共同签署修订后的《吉林板庙子矿业有限公司章程》。
2017年3月14日，白山市经济技术合作局出具《关于吉林板庙子矿业有限公司股权转让的批复》（白山经局审批发[2017]03号），同意澳华板庙子将所持吉林板庙子95%的股权转让给上海盛蔚，且公司类型变更为内资有限公司。
2017年3月15日，白山市工商局核准上述变更。
2017年6月16日，吉林省地质矿产勘查开发局出具《关于同意放弃优先购买吉林板庙子矿业有限公司合作方95%股权的批复》（吉地矿局产发[2017]1号），同意第四地质放弃优先购买吉林板庙子合伙方95%股权。
截至本独立财务顾问报告出具日，吉林板庙子已经完成了架构调整，上海盛蔚直接持有吉林板庙子95%的股权，由于本次股权转让为在上海盛蔚及其全资子公司之间进行，不涉及转让价款及支付事宜；上海盛蔚及吉林板庙子均系境内自然人及境内内资法人主体设立的境内内资有限责任公司，本次架构调整不涉及《37号文》规定的返程投资。
4、金诚矿业
2017年5月26日，金诚矿业召开董事会，同意澳华板庙子将所持金诚矿业75%的股权转让给上海盛蔚；公司类型由中外合作企业变更为内资有限公司，并
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）修改公司章程；同日，金诚矿业召开股东会，同意上述变更事项，澳华板庙子与上海盛蔚签署《股权转让协议》，上海盛蔚、勘查602队共同签署修订后的《吉林金诚矿业有限公司章程（修订后）》。
2017年 6月 7日，白山市经济技术合作局出具《关于吉林金诚矿业有限公司变更董事会成员及股权转让的批复》（白山经局审批发[2017]01号），同意澳华板庙子将所持金诚矿业75%的股权转让给上海盛蔚，且公司类型变更为内资有限公司。
由于本次股权转让为在上海盛蔚及其全资子公司之间进行，不涉及转让价款及支付事宜；上海盛蔚及金诚矿业均系境内自然人及境内内资法人主体设立的境内内资有限责任公司，本次架构调整不涉及《37号文》规定的返程投资。
综上，黑河洛克尚未开始进行架构调整工作，金诚矿业的架构调整工作正在进行中，吉林板庙子、青海大柴旦已经完成架构调整并履行了相关的商务、工商等审批、备案程序，符合相关法律法规的规定；上述架构调整工作不涉及返程投资。
5、上海盛蔚架构调整对本次交易及交易完成后上市公司的影响
上海盛蔚对境外子公司澳华板庙子、澳华香港、洛克香港和TJS进行转让或注销为上海盛蔚内部之间的权益调整，不涉及转让价款及支付事宜，不改变上海盛蔚的合并报表范围，对本次交易不会造成不利影响。
本次交易完成后，上海盛蔚成为银泰资源的全资子公司，上海盛蔚进行架构调整将使得上海盛蔚直接持有黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子及金诚矿业的股权，减少交易完成后上市公司的管理层级，提高管理效率。
综上，上海盛蔚架构调整对本次交易不会造成不利影响，有利于交易完成后上市公司管理效率的提高。
（二）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
《上海盛蔚矿业投资有限公司公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，其公司章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（三）原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后上海盛蔚将成为上市公司全资子公司，并不因本次交易而导致对上海盛蔚额外的人员安排问题。
（四）影响该资产合法存续及独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，上海盛蔚不存在影响其资产合法存续及合理性的协议或其他安排。
（五）报告期内上海盛蔚的实际控制人为沈国军
上海盛蔚股权结构中，上市公司实际控制人沈国军持有19.29%的股权,系第一大股东；上海盛蔚五位董事中，沈国军推荐一位，银泰资源推荐两位；基于以上原因，报告期内，上海盛蔚实际控制人为沈国军。
六、上海盛蔚下属公司基本情况
上海盛蔚下属公司的设立、股权变动均履行了商务、外资、工商等审批、备案程序。根据境外律师美富律师事务所、Vere P.Brathwaite和 Collas Crill出具的法律意见书，上海盛蔚下属境外公司澳华香港、洛克香港、澳华板庙子及 TJS的增资及股权转让均办理了股权变更登记。
（一）澳华香港基本情况
公司名称 Sino GoldTenya（HK） Limited
住所 33/F, Edinburgh Tower, The Landmark 15Queen’s Road Central, Hongkong
已发行股份 10,000股
成立时间 2007年11月19日
公司编号 1186782
股权结构 上海盛蔚持有澳华香港100%股权
（二）洛克香港基本情况
中文名称 洛克菲勒矿业集团有限公司
英文名称 Rockmining Group Company Limited
住所 33/F, Edinburgh Tower, The Landmark 15Queen’s Road Central, Hongkong
已发行股份 10,000股
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）成立时间 2006年11月13日
公司编号 1087194
股权结构 澳华香港持有洛克香港100%股权
（三）黑河洛克基本情况
公司名称 黑河洛克矿业开发有限责任公司
住所 黑龙江省黑河市逊克县边疆镇六丘
法定代表人 石俊东
注册资本 4,066万美元
公司性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立时间 2007年10月9日
营业期限 2007年10月9日至2057年10月8日
统一社会信用代码 91231100663888397E
从事法律允许的金矿勘查、开采、冶炼。（取得许可后方可开展经营活经营范围
动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）洛克香港持有黑河洛克95%股权；
股权结构
大兴安岭怡华持有黑河洛克5%股权
（四）TJS基本情况
公司名称 TJS Limited
住所 “Whitepark House”, White Park Road, Bridgetown, Barbados
已发行股份 1股
成立时间 1999年8月23日
注册号 23253
股权结构 上海盛蔚持有TJS100%股权
（五）青海大柴旦基本情况
公司名称 青海大柴旦矿业有限公司
住所 青海省海西州大柴旦行委
法定代表人 安玉坤
注册资本 194,838,510元
公司性质 其他有限责任公司
成立时间 2000年7月11日
营业期限 长期
统一社会信用代码 9163000071040064X4
地质勘探、矿山建设、金矿采矿、选冶；相关产品销售（含硫酸，许经营范围 可证有效期至2018年12月20日）。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上海盛蔚持有青海大柴旦90%股权；
股权结构 青海省第一地质矿产勘查院持有青海大柴旦5%股权；
大柴旦行委国资投资公司持有青海大柴旦5%股权
（六）澳华板庙子基本情况
公司名称 Sino Gold BMZ Limited
Willow House, Cricket Square, PO Box 709,Grand Cayman KY1-1107,Cayman住所
Islands
已发行股份 1,088股
成立时间 2003年5月22日
注册号 36035
股权结构 上海盛蔚持有澳华板庙子100%股权
（七）吉林板庙子基本情况
公司名称 吉林板庙子矿业有限公司
住所 白山市板石吊水壶三队
法定代表人 周富华
注册资本 12,504.10万元
公司性质 其他有限责任公司
成立时间 2003年11月14日
营业期限 2003年11月14日至2033年11月13日
统一社会信用代码 912206017536172674
从事金矿勘探、地下开采、黄金选冶、黄金矿产品销售，黄金矿产品经营范围 委托运输。（需要审批的审批后方可经营，国家限定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海盛蔚持有吉林板庙子95%股权；
股权结构
第四地质所持有吉林板庙子5%股权
（八）小石人基本情况
公司名称 白山市罕王小石人矿业有限公司
住所 白山市浑江区板石镇吊水三队（开发区）
法定代表人 周富华
注册资本 1,700万元
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2006年3月6日
营业期限 2006年3月6日至2026年3月5日
统一社会信用代码 91220601782638892G
金矿勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围
动）
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）股权结构 吉林板庙子持有小石人矿业100%股权
1、2006年3月，设立
2005年 11月 18日，罕王矿业与潘国荣签署《股东出资协议书》，同意共同出资组建“白山市罕王小石人矿业有限公司”，注册资本为 50万元，其中罕王矿业出资 40万元，潘国荣出资 10万元，均为现金出资。2006年 3月 6日，白山市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：2206001100346）。
2、2010年9月，第一次股权转让
2010年8月21日，潘国荣、杨敏签署《股权转让协议书》，约定潘国荣将其持有的小石人矿业20%的股权（出资额10万元）转让给杨敏。2010年8月21日，小石人矿业召开股东会并作出决议，同意潘国荣将其持有小石人矿业20%的股权（出资额 10万元）转让给杨敏，并相应修改公司章程。2010年 9月 19日，在白山市工商局完成变更登记。
本次变更完成后，小石人矿业的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|罕王矿业|40.00|80.00|
|杨敏|10.00|20.00|
||50.00|100.00|

3、2010年9月，第二次股权转让
2010年 8月 9日，小石人矿业召开股东会并作出决议，同意罕王矿业及杨敏将各自所持小石人矿业共计100%股权全部转让给吉林板庙子。2010年8月10日，吉林板庙子与罕王矿业、杨敏签署《股权收购协议》，约定罕王矿业和杨敏将各自所持小石人矿业共计100%股权全部转让给吉林板庙子。2010年 8月 18日，吉林板庙子签署《白山市罕王小石人矿业有限公司章程》。2010年 9月 29日，在白山市工商局完成变更登记。
本次变更完成后，小石人矿业的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|吉林板庙子|50.00|100.00|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|50.00|100.00|

4、2010年12月，第一次增资
2010年 11月 15日，小石人矿业股东吉林板庙子作出股东决定，同意增加注册资本至 500万元；并相应修改公司章程。2010年 12月 29日，在白山市工商局完成变更登记。
5、2012年7月，第二次增资
2012年3月27日，吉林板庙子签署《白山市罕王小石人矿业有限公司章程（重写本）》，将注册资本增加至1,700万元。2012年7月13日在白山市工商局完成变更登记。
（九）金诚矿业基本情况
公司名称 吉林金诚矿业有限公司
住所 吉林省白山市浑江区板石镇吊水三队
法定代表人 周富华
注册资本 225万美元
公司性质 有限责任公司（中外合作）
成立时间 2010年9月14日
营业期限 2010年9月14日至2040年9月13日
统一社会信用代码 91220000559757602P
经营范围 金及多金属矿详查
澳华板庙子持有金诚矿业75%股权；
股权结构
勘查602队持有金诚矿业25%股权
2010年8月19日，吉林省经济技术合作局作出《关于成立中外合作经营企业吉林金诚矿业有限公司的批复》（吉经合审办字[2010]149号），同意勘查 602队与澳华板庙子合作设立“吉林金诚矿业有限公司”，投资总额为225万美元，注册资本为225万美元，其中勘查602队以板石沟探矿权出资，澳华板庙子以现金 225万美元出资。2010年 8月 20日，吉林省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2010年9月13日，吉林省有色金属地质勘查局作出《关于合作勘查开发八道江区板石沟金矿的批复》（吉色地勘[2010]61号），同意勘
查 602队与澳华板庙子组建“（中外合作）吉林金诚矿业有限公司”。2010年 9
月14日，吉林省工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：220000400012865），
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）核准金诚矿业设立登记。
设立时，金诚矿业的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|澳华板庙子|225.00|75.00|
|勘查602队|-|25.00|
||225.00|100.00|

截至本独立财务顾问报告出具日，勘查602队板石沟探矿权转让手续尚未办理完毕，金诚矿业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|澳华板庙子|225.00|75.00|
|勘查602队|-|25.00|
||225.00|100.00|

七、黑河洛克
（一）历史沿革
1、2007年10月，黑河洛克成立
2007年 8月 8日，勘查 707队和洛克香港签订了《黑龙江省有色金属地质勘查七〇七队和洛克菲勒矿业集团关于成立黑河洛克矿业开发有限责任公司的合资合同》，同意设立合资公司黑河洛克。
2007年 9月 29日，黑龙江省招商局出具黑招外资函[2007]109号《关于中外合资黑河洛克矿业开发有限责任公司合同、章程的批复》，同意黑河洛克的投资总额为600万元，注册资本500万元。
2007年 10月 8日，黑河市工商局核发了《企业法人营业执照》。2007年10月12日，黑龙江省人民政府核发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年 10月 24日，黑龙江省有色金属地质勘查局出具黑色地地[2007]73号《关于七〇七队与香港洛克菲勒矿业集团有限公司合作开发东安金矿的批复》，
同意勘查707队出资100万元，与洛克香港成立黑河洛克合作开发东安金矿。
黑河洛克设立时各股东出资情况如下：
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|认缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|勘|查707队|100.00|20.00%|
|2|洛|克香港|400.00|80.00%|
|合计|||500.00|100.00%|

2、2007年12月，增加注册资本和投资总额
2007年 10月 31日，黑河洛克第二次股东会会议决议通过将注册资本增加至 4,065.99万美元，投资总额增加至 4,579.18万美元。2007年 12月 14日，黑龙江省招商局出具黑招外资函[2007]144号《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司增加投资的批复》。
第一次增资后各股东出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||认缴注册资本（万美元）||持股比例|
||1|勘查707队||813.20|20.00%||
|2||洛克香港|3,252.80||80.00%||
||合计||4,065.99||100.00%||

3、2008年7月，股权转让
2008年6月27日，黑河洛克第四次董事会会议决议通过：勘查707队将其在黑河洛克占有的20%股份转让给大兴安岭怡华，2008年 7月 3日，勘查 707队与大兴安岭怡华签订了《股权转让协议》。2008年7月11日，黑龙江省有色金属地质勘查局出具黑色地办[2008]52号《关于同意转移股权的批复》，2008年7月28日，黑龙江省招商局出具黑招外资函[2008]115号《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司股权转让、变更注册地址的批复》，同意上述股权转让。
第一次股权转让完成后，黑河洛克各股东出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||认缴注册资本（万美元）||持股比例|
||1|大兴安岭怡华||813.20|20.00%||
|2||洛克香港|3,252.80||80.00%||
||合计||4,065.99||100.00%||

4、2009年3月，股权转让
2009年 3月 2日，洛克香港和大兴安岭怡华签订了《股权转让协议》，约定大兴安岭怡华将其持有的15%股份转让给洛克香港。2009年3月18日，黑龙
江省商务厅出具黑商外资函[2009]177号《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）股权变更的批复》。
第二次股权转让完成后，黑河洛克各股东出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||认缴注册资本（万美元）||持股比例|
||1|大兴安岭怡华||203.30|5.00%||
|2||洛克香港|3,862.69||95.00%||
||合计||4,065.99||100.00%||

5、2009年10月，注册资本缴足
截至2009年10月，黑河洛克注册资本已缴足，均为货币出资，历次出资均经过验证并出具《验资报告》。
各股东出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||实收资本（万美元）||持股比例|
||1|大兴安岭怡华|203.30|||5.00%|
|2||洛克香港|3,862.69||95.00%||
||合计||4,065.99||100.00%||

截至本独立财务顾问报告出具日，黑河洛克股权结构未再发生变化。
（二）主营业务情况
1、主营业务及主要产品的用途
黑河洛克于 2017年 9月底开始试生产，其主要从事黄金勘探、开发及生产业务，主要产品为合质金和银。
2、主要产品的工艺流程图
黑河洛克目前处于试生产阶段，生产流程主要包括采矿和选矿两个部分，根据工程初步设计，黑河洛克的采矿和选矿方法如下：
（1）采矿方法及流程
黑河洛克设计采用露天开采然后转入井采的开采方案。
露天开采阶段采用凿岩、装药爆破的方法进行松散，然后用挖掘机进行铲装，将矿岩分别装车：
凿岩→爆破→出矿→充填
井采阶段采用上向梯段空场嗣后充填法以及上向水平分层充填法：
凿岩→爆破→通风除尘→出矿→充填
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）选矿方法及流程
黑河洛克设计采用“全泥氰化-炭浆吸附”工艺。
主要选矿过程为一段开路破碎、“半自磨+球磨”的两段一闭路磨矿、6段边浸边吸炭浆吸附、载金炭解吸电积、中频炉冶炼，采用二氧化硫-空气氧化法对尾矿进行除氰、尾矿排放采用压滤后干堆尾矿的方式。
除氰及
破碎 磨矿 浸出及金回收
尾矿输送
3、黑河洛克涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形
截至本独立财务顾问报告出具日，黑河洛克涉及立项、行业准入、用地、规划等有关报批情形的，已基本按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件，具体如下：
2014年12月11日，国土资源部下发了国土资预审字【2014】224号《关于东安金矿项目建设用地预审意见的复函》。
2014年12月30日，黑龙江省环境保护厅下发了黑环审【2014】242号《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿 450吨/日采选冶工程复核环境影响报告书的批复》。
2015年 6月 18日，国家发展和改革委员会下发了发改产业【2015】1438号《国家发展改革委关于黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿 450吨/日采选冶工程项目核准的批复》。
2017年 2月 23日，国家林业局下发了林资许准（2017）058号《使用林地审核同意书》。
2017年3月16日取得黑龙江省人民政府出具的《关于黑河洛克公司东安金矿采选冶项目农用地转用方案的批复》（黑政土[2017]第43号）
2017年 6月 13日缴纳土地出让金，2017年 7月 11日签订了国有建设用地使用权出让合同，正在等待领取不动产证。
（三）主要资产及负债情况
1、主要资产情况
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|占比|
|3,108.46|1.43%|
|123.45|0.06%|
|90.02|0.04%|
|3,321.92|1.53%|
|3,509.70|1.61%|
|31,497.83|14.47%|
|170,074.37|78.11%|
|48.59|0.02%|
|4,328.28|1.99%|
|4,953.04|2.27%|
|214,411.79|98.47%|
|217,733.71|100.00%|

截至本独立财务顾问报告出具日，黑河洛克资产不存在抵押、质押等权利限制情形。
主要资产具体情况如下：
（1）固定资产
截至2017年6月30日，黑河洛克固定资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|固定资产原值|累计折旧|账面价值|
|3,872.64|851.56|3,021.08|
|229.03|0.00|229.03|
|473.95|365.05|108.90|
|489.20|338.51|150.69|
|5,064.82|1,555.12|3,509.70|

（2）主要生产设备
截至2017年6月30日，黑河洛克主要生产设备情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|设备名称|数量（台）|
|解析电解成套设备|1|
|主厂房内动力配线及电气安装|1|
|溢流型球磨机|1|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|自动化设备及安装|1|
|低压配电柜|1|
|机械设备安装|1|
|圆锥破碎机|1|
|吸附柱|5|
|搅拌站机械|1|
|活性炭再生炉|1|
|柴油发电机组|1|
|10kV馈线柜|13|
|煤热水锅炉|3|
|电气安装|1|
|建设维修|1|
|变电所电气安装|1|
|电气安装|1|
|压滤机|1|
|压滤机|1|
|工艺金属结构（含非标件）|1|

注：黑河洛克目前尚未投产，相关设备尚未转固。
（3）矿业权
截至本独立财务顾问报告签署日，黑河洛克持有的采矿权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|探矿||开采矿|开采方||生产能|2017年6月30|
||矿山名称|||矿山面积|||
|权人||种|式||力|日账面价值|
|黑河|黑河洛克矿业开发有|金矿、|露天/地|0.1386 平|14.85 万||
|||||||169,969.80万元|
|洛克|限责任公司东安金矿|银|下开采|方公里|吨/年||

截至本独立财务顾问报告出具日，黑河洛克已取得《采矿许可证》（证号：C1000002016044210142237）。
关于黑河洛克矿业权情况，请参见本节“八、本次交易涉及的矿业权具体情况”部分相关内容。
（4）房屋建筑物
①自有房产
|||||
|-|-|-|-|
|序号|房屋名称|面积（平方米）|用途|
|1|勘探办公简易房|360.00|办公|
|2|办公楼|1,092.24|办公|
|3|员工宿舍楼|2,131.29|生活|
|4|勘探简易办公房|150.00|办公|
|5|高官宿舍|240.00|生活|
|6|粗碎间|359.00|生产|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|7|中细碎车间|190.00|生产|
|8|筛分间及粉矿仓|577.00|生产|
|9|临时办公室|1,200.00|办公|
|10|锅炉房|875.04|生产|
||合计|7,174.57||

注：截至本独立财务顾问报告出具日，黑河洛克正在办理相关用地手续，已建设完成的房产尚无法办理产权证书，待取得土地所有权证后，即开始办理房屋所有权证。
截至目前，尚未取得权证的房屋面积占比为100%，黑河洛克正在办理矿山建设及投产手续，房产证办理进度将与矿山建设及投产手续相关。黑河洛克预计2018年可以取得不动产证，相关费用自行承担。
逊克县住房和城乡规划建设局出具合规证明，确认黑河洛克自 2014年 1月1日至2017年4月10日，未发生违反有关房屋建设和产权管理法律、法规的行为，未受到该局行政处罚。
截至本独立财务顾问报告出具日，黑河洛克上述房屋使用权证办理不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，房产尚未办证情况对标的资产生产经营没有影响。
上述事项对本次交易和交易完成后上市公司不构成影响。
②租赁房产
截至本独立财务顾问报告签署日，黑河洛克使用两处租赁房产，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|租赁期限|租金|用途|坐落|
||黑河洛克|黑龙江省逊克县|2017.8.7-|12,000||逊克县林业局二连防火|
|1|||||办公室||
|||林产品经销处|2020.8.7|元/年||检查站|
|||||||哈尔滨市香坊区中山路|
||黑河洛克||2017.1.22-|52,000|||
|2||周锡甫|||办公室|162-1 号迪康财富大厦 9|
||||2018.1.21|元/年|||
|||||||层905号|

（5）土地
截至本独立财务顾问报告出具日，黑河洛克征地申请已获得相关政府部门审批，黑河洛克已于2017年6月13日缴纳了土地出让金4,685.37万元，已于2017年 7月 11日签订了国有建设用地使用权出让合同，正在等待领取不动产证，预计不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产未来生产经营不构成影响。
截至目前，土地证办理已经履行的程序如下：
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|已履行程序/取得文件|审批/备案部门|费用承担方|
|《关于东安金矿项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2014]224号）|国土部|黑河洛克|
|《使用林地审核同意书》（林资许准（2017）058号）|国家林业局|黑河洛克|
|《关于黑河洛克公司东安金矿采选冶项目农用地转用方案的批复》（黑政土[2017]第43号）|黑龙江省人民政府|黑河洛克|
|《逊克县林业局关于同意黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿450吨/日采选冶工程项目临时使用林地的行政许可决定》（逊林地许准［2017］1号）|逊克县林业局|黑河洛克|
|缴纳土地出让金|逊克县国土资源局|黑河洛克|
|签订国有建设用地土地出让合同|逊克县国土资源局|黑河洛克|

上述事项对本次交易和交易完成后上市公司不构成影响。
2、主要负债情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|占比|
|26.48|0.03%|
|50.00|0.05%|
|-15.82|-0.02%|
|99,319.54|99.41%|
|99,380.21|99.47%|
|528.09|0.53%|
|528.09|0.53%|
|99,908.30|100.00%|

（四）其他事项
1、报告期内，黑河洛克是否受到过行政处罚的情况说明
报告期内，黑河洛克不存在受到行政处罚的情况。
2、报告期内，黑河洛克是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况说明
报告期内，黑河洛克不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）妨碍权属转移的其他情况。
3、报告期内，黑河洛克是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到过刑事处罚的情况说明
报告期内，黑河洛克未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到过刑事处罚。
4、黑河洛克受到的其他行政处罚情况
2009年9月16日，逊克县国土资源局出具《国土资源行政处罚决定书》，认定黑河洛克未经批准，擅自在逊克县东安金矿占地 8,071.56平方米从事基础建设，处罚12.11万元。2011年6月9日，逊克县林业局出具《林业行政处罚决定书》，认定黑河洛克擅自改变林地用途 8.38公顷，处罚 83.80万元。2011年 11月 24日，逊克县国土资源局出具《国土资源行政处罚决定书》，因黑河洛克在未办理临时用地审批手续的情况下擅自在逊克县东安金矿临时占地111,977平方米从事矿山建设，罚款33.59万元。2013年8月8日，逊克县人民法院出具《刑事判决书》，认定黑河洛克相关人员在未取得占用林地审批手续的情况下，擅自在逊克县东安金矿进行基础建设，非法占用林地125.7亩，判处犯非法占用农用地罪，判处有期徒刑两年，缓刑三年，并处罚人民币3.60万元。
2014年12月11日，国土资源部下发了国土资预审字【2014】224号《关于东安金矿项目建设用地预审意见的复函》。2017年2月23日，国家林业局下发了林资许准（2017）058号《使用林地审核同意书》。黑河洛克已于 2017年 6月 13日缴纳了土地出让金，已于 2017年 7月 11日签订了国有建设用地使用权出让合同。
5、黑河洛克实际控制人变动情况
黑河洛克自2007年10月设立至本独立财务顾问报告书签署日，控股股东均为洛克香港。
洛克香港股权结构变化情况如下表：
||||
|-|-|-|
|日期|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|2006年11月设立|李国成|9,000.00|
||李 莎|1,000.00|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
||合 计|10,000.00|
|2007 年 7 月股权转让|李国成|5,100.00|
||公明淑|4,900.00|
||合 计|10,000.00|
|2008 年 3 月股权转让|澳华香港|9,000.00|
||李国成|1,000.00|
||合 计|10,000.00|
|2008 年 6 月股权转让|澳华香港|10,000.00|

黑河洛克的实际控制人变动情况如下：
（1）2007年10月－2008年3月期间黑河洛克实际控制人为李国成
黑河洛克2007年10月设立时，洛克香港持有其80%股权，为其控股股东。
洛克香港自设立至2008年3月期间，其实际控制人为李国成。
①2006年11月，洛克香港设立
2006年11月，李国成、李莎出资设立洛克香港，分别持有洛克香港90%和10%股权。
②2007年7月洛克香港第一次股权转让
2007年 7月，李国成、李莎分别将其持有的洛克香港股份转让给公明淑，转让后李国成、公明淑分别持有洛克香港51%和49%股权。
自设立至 2008年 3月，李国成始终持有对洛克香港的控股权，为洛克香港的实际控制人。
（2）2008年3月—2009年12月，黑河洛克实际控制人为澳华黄金
①洛克香港第二次股权转让
2008年 3月，李国成、公明淑分别将其持有的洛克香港股份转让给澳华香港。转让后澳华香港、李国成分别持有洛克香港90%和10%股权。
②洛克香港第三次股权转让
2008年6月李国成将其持有的10%洛克香港股权转让给澳华香港，转让后，澳华香港持有洛克香港100%股权。
澳华香港为澳华黄金于2007年11月在香港设立的全资子公司。因此，2008年3月澳华香港成为洛克香港控股股东，澳华黄金即成为黑河洛克实际控制人。
澳华香港股权结构变化情况如下表：
||||
|-|-|-|
|日期|股东姓名/名称|持股数量（股）|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2007年11月设立|澳华黄金|1.00|
|2014 年 3 月增资|澳华黄金|7,895.00|
||鼎晖投资|2,105.00|
||合 计|10,000.00|
|2017 年 2 月股权转让|上海盛蔚|10,000.00|

（3）2009年12月—2016年11月，黑河洛克实际控制人为埃尔拉多
2009年12月，埃尔拉多以发行股份方式收购了澳华黄金，澳华黄金成为埃尔拉多的全资子公司。收购完成后澳华黄金从澳大利亚交易所和香港交易所退市。2009年12月至2016年11月，黑河洛克实际控制人为埃尔拉多。
2014年澳华黄金和鼎晖投资对澳华香港增资，发行股份增至 10000股。增资后，澳华黄金和鼎晖投资分别持有澳华香港78.95%和21.05%股权。澳华黄金依然是澳华香港的控股股东，埃尔拉多是其实际控制人。
（4）2016年11月至今，黑河洛克的实际控制人是上海盛蔚，最终控制人为沈国军
2016年 11月上海盛蔚现金收购澳华黄金和鼎晖投资持有的澳华香港100%股权，从而成为黑河洛克的实际控制人，相关股权登记于 2017年 2月完成。上海盛蔚成为黑河洛克的实际控制人。上市公司实际控制人沈国军先生持有上海盛蔚19.29%股权，为上海盛蔚实际控制人。因此，黑河洛克最终控制人为沈国军先生。
6、返程投资
2016年11月22日，上海盛蔚通过现金购买澳华香港100%股权，间接拥有黑河洛克95%的股权，上海盛蔚系由境内自然人、境内内资法人主体及合伙企业出资设立的境内内资有限责任公司，澳华香港系在香港登记的有限公司，黑河洛克在股权架构形式上属于《37号文》规定的返程投资。
2017年6月14日，黑河洛克在国家外汇管理局黑河市中心支局完成返程投资的登记手续。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）八、青海大柴旦
（一）历史沿革
1、2000年7月，公司成立
2000年 2月 2日，青海省计划委员会出具青计国土[2000]39号《青海省计划委员会关于中外合作大柴旦滩间山地区岩金资源勘探开发项目建议书的批复》，同意地质一大队、中矿黄金和大柴旦金矿共同勘探开发滩间山地区的岩金资源。
2000年7月1日，地质一大队、中矿黄金和大柴旦金矿签订了《组建“（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司”合作经营合同》，同意共同设立中外合作企业青海大柴旦。
2000年7月10日，青海大柴旦获发外经贸青资字[2000]0181号《外商投资企业批准证书》，投资总额 2,000万美元，注册资本 800万美元。2000年 7月11日，青海省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
青海大柴旦设立时各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|中矿黄金|680.00|85.00%|
|2|地质一大队|60.00|7.50%|
|3|大柴旦金矿|60.00|7.50%|
|合计||800.00|100.00%|

2、2002年7月，减少注册资本和投资总额
2002年3月12日，中矿黄金、地质一大队和大柴旦金矿三方签署了《关于（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营合同和公司章程若干条款的修改》，并经青海大柴旦董事会决议通过和青海省外经贸厅青外经贸资字[2002]161号《关于青海大柴旦矿业有限公司合同、章程修改及注册资本变更的批复》的批准，青海大柴旦注册资本由800万美元变更为500万美元，投资总额由2,000万美元变更为1,000万美元，并于2002年7月26日完成工商变更登记。
本次注册资本减少后，青海大柴旦各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|中矿黄金|425.00|85.00%|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|持股比例|
|2|地质一大队|37.50|7.50%|
|3|大柴旦金矿|37.50|7.50%|
|合计||500.00|100.00%|

3、2002年3月，外方股东更名
2002年9月17日，原中矿黄金更名为TJS。2003年3月5日，经董事会决议通过和青海省外经贸厅青外经贸资字[2003]37号《关于青海大柴旦矿业有限公司变更外方投资者和法定代表人的批复》的批准，青海大柴旦外方股东名称变更为TJS。
4、2005年4月，增加注册资本和投资总额
2004年11月12日，地质一大队、TJS、大柴旦金矿签署了《青海大柴旦矿业有限公司合同章程修改协议》，约定青海大柴旦注册资本和投资总额均增至1,200万美元，股东持股比例保持不变，并于2004年12月10日签署了《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司合同若干条款的第二次修改》。2005年 2月 23日，青海省商务厅签发了青商资字[2005]35号《关于青海大柴旦矿业有限公司增加投资总额及注册资本的批复》。
本次增加注册资本后，青海大柴旦各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|
|TJS|1,020.00|
|地质一大队|90.00|
|大柴旦金矿|90.00|
||1,200.00|

5、2005年6月，增加投资总额
2005年 6月 21日，青海省商务厅签发了青商资字[2005]158号《关于青海大柴旦矿业有限公司增加投资总额的批复》，同意青海大柴旦投资总额由 1,200万美元增至3,600万美元。2005年6月15日，青海大柴旦股东各方签署了《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司章程若干条款的第三次修改》，并经股东会决议通过，青海大柴旦获发更新后的《外商投资企业批准证书》，变更后
的投资总额3,600万美元，注册资本依然为1,200万美元。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）6、2006年3月，增加注册资本及投资总额
经青海大柴旦第八次董事会通过，青海大柴旦股东三方于 2006年 2月 28日签署了《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司合同若干条款的第四次修改》，公司投资总额由原 3,600万美元增加至 5,500万美元，注册资本由原 1,200万美元增加至 1,840万美元，新增 640万美元全部由 TJS出资。2006年 3月6日，青海省商务厅签发了青商资字[2006]55号《关于青海大柴旦矿业有限公司增资等事项的批复》。
本次出资后，青海大柴旦各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|
|TJS|1,660.00|
|地质一大队|90.00|
|大柴旦金矿|90.00|
||1,840.00|

7、2006年6月，增加注册资本及投资总额
经青海大柴旦第九次董事会通过，青海大柴旦股东三方于 2006年 4月 4日签署了《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司合同若干条款的第五次修改》，公司投资总额由原5,500万美元增加至7,200万美元，注册资本由原 1,840万美元增加至2,400万美元，新增560万美元全部由TJS出资。根据合营合同的约定，当投资总额已超过 50,000,001美元，各方股份比例调整为 TJS占90%、第一地质与大柴旦金矿各占5%。2006年 6月 27日，青海省商务厅签发了青商资字[2006]158号《关于青海大柴旦矿业有限公司增资等事项的批复》。
本次增加注册资本后，青海大柴旦各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|
|TJS|2,220.00|
|地质一大队|90.00|
|大柴旦金矿|90.00|
||2,400.00|

8、2006年7月，注册资本缴足
截至 2006年 7月 7日，TJS累计出资 2,220万美元，其中实物出资 4.70万
美元，其余均为货币出资；地质一大队和大柴旦金矿合计以实物出资180万美元。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上述出资均经会计师事务所进行验证，并出具《验资报告》。
截至2006年7月，青海大柴旦各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|实收资本（万美元）|
|TJS|2,220.00|
|地质一大队|90.00|
|大柴旦金矿|90.00|
||2,400.00|

9、2011年12月，中方股东变更
2011年，青海大柴旦股东地质一大队更名为青海省第一地质矿产勘查院。
另外，根据大柴旦行政委员会经济发展改革和统计局柴行发统字[2011]98号《关于同意大柴旦行委国有资产投资运营有限公司兼并大柴旦金矿的函》，同意大柴旦行委国资投资公司对大柴旦金矿进行兼并。
本次变更后，青海大柴旦各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|实收资本（万美元）|
|TJS|2,220.00|
|青海省第一地质矿产勘查院|90.00|
|大柴旦行委国资投资公司|90.00|
||2,400.00|

10、2017年8月，外商投资企业变更为内资企业
2017年 3月 15日，上海盛蔚与 TJS签署《股权转让协议》。2017年 3月 30日，青海大柴旦召开董事会，同意 TJS将其持有的青海大柴旦股权转让给上海盛蔚；公司的企业类型由中外合作经营企业变更为内资企业。
同日，青海大柴旦召开股东会，同意上述事项。
2017年7月24日，青海省商务厅出具《青海省商务厅关于同意变更青海大柴旦矿业有限公司企业性质的批复》（青商资字[2017]324号），同意青海大柴旦变更为内资企业。
2017年8月10日，青海大柴旦完成工商变更。
上述股权转让完成后，青海大柴旦股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|实收资本（万美元）|
|上海盛蔚|2,220.00|
|青海省第一地质矿产勘查院|90.00|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|股东姓名|实收资本（万美元）|
|大柴旦行委国资投资公司|90.00|
||2,400.00|

（二）主营业务情况
1、主营业务及主要产品
青海大柴旦主要从事黄金勘探、开发及生产业务，主要产品为合质金。
2、主要经营资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证照||||||
||证照/文件名称|证照编号|审核/发证部门|取得日期|有效期限|
|类型||||||
|||（青）FM 安许证|青海省安全生产|||
||安全生产许可证|||2015.11.16|2018.11.15|
|||字（2007）026号|监督管理局|||
|||（青）FM 安许证|青海省安全生产|||
||安全生产许可证|||2017.8.01|2020.7.31|
|||字（2008）021号|监督管理局|||
|||（青）HFM安许证||||
||安全生产许可证||海西州安监局|2017.1.17|2020.1.16|
|||字（2014）001号||||
|安全|||国家安全生产监|||
||||督管理局总局化|||
||危险化学品登记证|||||
|||632812009|学品登记中心与|2015.12.21|2018.12.20|
||||青海省化学品登|||
||||记注册办公室|||
||||青海省环境保护|||
||辐射安全许可证|青环辐证（06006）||2016.8.31|2021.9.3|
||||厅|||
||||大柴旦行委国土|||
||青海省排放污染物许可证|||||
|||柴环临2017-02号|资源环境保护和|2017.1.9|2017.12.31|
|环保|||林业局|||
|||取水（海西水）字|海西蒙古族藏族|||
||取水许可证|||2017.3.6|2020.12.31|
|||（2008）第001号|自治州水利局|||
||中华人民共和国开采黄金矿产批准书|||||
|||国金字（2013）第|中华人民共和国|||
|准入||||2013.3.14|2018.3.14|
|||23号|工业和信息化部|||
|||C100000201110412||||
||采矿许可证||国土部|2011.6.17|2023.6.17|
|采矿||0120032||||
|权证||C10000020100441||||
||采矿许可证||国土部|2016.1.17|2023.1.17|
|||20060797||||
||矿产资源勘查许可证|T011200804020003||||
||||国土部|2012.5.29|2014.2.12|
|探矿||82||||
|权证|矿产资源勘查许可证|T011200804020003|国土部|2017.6.23|2019.6.23|
|||84||||

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证照||||||
||证照/文件名称|证照编号|审核/发证部门|取得日期|有效期限|
|类型||||||
||矿产资源勘查许|T011200804020003||||
||||国土部|2016.10.15|2018.10.15|
||可证|83||||
||矿产资源勘查许|T011200804020003||||
||||国土部|2016.10.15|2018.10.15|
||可证|85||||

注：探矿权证到期延续情况，请参见本节“八、本次交易涉及的矿业权具体情况”部分相关内容。
3、主要产品的工艺流程图
青海大柴旦的生产流程主要包括采矿和选矿两个部分。
（1）采矿方法及流程
青海大柴旦采矿采用松动爆破、反铲分层开挖、矿用卡车运输的方式进行作业。
主要采矿过程为采矿设计、测量放线、爆破布孔、凿岩造孔、钻孔取样、测钻孔样、地质圈矿、现场圈矿、挖掘出矿。其中爆破布孔、凿岩造孔、挖掘出矿外包给中铁十九局完成。详细流程图如下：
采矿工艺流程图
（2）选矿方法及流程
青海大柴旦选矿采用主要技术包括：浮选技术、金精矿焙烧制酸技术、焙砂氰化浸出活性炭吸附技术、载金炭解析电解技术。
主要选矿过程为：破碎—粗选—扫选—浮选—精选—焙烧—收尘及烟气制酸—氰化浸出—载金炭解析，最终形成合质金（含金比例为70%-80%）。详细流
程图如下：
选矿工艺流程图
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）4、经营模式
（1）采购模式
报告期内，青海大柴旦分为共性物资集体采购和个性物资分别采购两种模式。具体情况如下：①共性物资需求方面，总部管理部门针对其拥有的多家矿山公司的共性物资需求（如钢球、焦亚硫酸钠、硫酸铜、水泥、破碎机衬板）进行整体招标、比价和竞标。青海大柴旦根据确定的供应商和采购价格与中标供应商签订框架协议，框架协议约定的采购期限一般为1-2年。在采购期限内的各次采购中，青海大柴旦会与供应商签订订单，约定各次采购的详细采购信息。②个性物资采购分为直接采购和库存采购。其中直接采购为生产部门发起，库存采购为物流部门发起。
（2）生产模式
①每年年末青海大柴旦根据总部下达的黄金生产目标和实际储量及工程进度情况，制定下一年的开采计划，上报总部批准后执行。②公司的采矿和掘进工程由外包施工队进行施工。公司每月下达生产计划，施工队按照计划要求进行作业，月末进行验收，每月进行结算。
（3）销售及结算模式
报告期内，青海大柴旦销售的主要产品为合质金，合质金的客户只有一家，即中原冶炼厂。青海大柴旦与中原冶炼厂每年签订一次框架协议，每次销售时不再单独签订合同。销售的结算方式为预收款方式。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）5、主要产品的产销情况
（1）主要产品产能及产量情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|黄金产量（单位：千克）|0.00|1,689.86|3,034.54|
|黄金期初库存（单位：万元）|3,817.72|0.00|0.00|
|黄金期末库存（单位：万元）|0.00|3,817.72|0.00|

（2）主要产品的销售情况
报告期内主要产品销售数量及销售收入如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|黄金销量（单位：千克）|209.90|1,532.32|3,034.54|
|黄金销售价格（单位：元/克）|263|267|235|
|主要产品收入（万元）|5,507.48|41,153.62|71,511.65|
|主要产品毛利（万元）|1,503.79|1,014.72|28,151.52|

（3）主要客户情况
2015年度、2016年度、2017年 1-6月，青海大柴旦黄金销售客户均为中原冶炼厂，黄金销售额占当期销售额的比例分别为99.52%、99.33%、99.70%。
（4）关联方销售情况
青海大柴旦销售客户与上海盛蔚董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东的不存在关联关系。
6、原材料及能源及供应情况
（1）主要原材料、能源供应情况
青海大柴旦在生产过程中主要消耗原材料包括：氰化钠、熟石灰、黄药、钢球、磨机衬板、汽柴油、设备及管道配件和其他物资等。特殊行业的氰化钠等危化品，按照国家安全部门要求定点从青海省物产化工有限责任公司采购。目前爆炸作业及爆炸物管理相关事宜都已承包给拥有爆破作业营业资质的中铁十九局。
青海大柴旦生产过程中主要消耗能源包括电力、柴油、汽油。电力由大柴旦供电公司供电。柴油、汽油由中石油海西分公司供应。
（2）主要原材料和能源的价格
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|氰化钠（单位：元/吨）|0.00|13,050.00|13,229.55|
|钢球（单位：元/桶）|0.00|4,009.90|4,157.36|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|熟石灰（单位：元/吨）|0.00|896.60|898.33|
|电力（单位：元/度）|0.64|0.38|0.38|
|柴油（单位：元/吨）|5,811.00|6,382.72|6,741.06|

注：主要由于 2017年 1-6月青海大柴旦停产，实际发生的电费较少，基本电费占比较大，故单价上升较大。
（3）主要原材料和能源成本情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|氰化钠|0.00|494.29|629.11|
|钢球|0.00|455.10|504.17|
|熟石灰|0.00|462.28|486.71|
|电力|289.39|3,420.53|3,460.57|
|柴油|20.63|149.63|257.45|
|占主营业务成本的比重|7.74%|12.43%|12.33%|

（4）主要供应商情况
2015年度、2016年度、2017年 1-6月，青海大柴旦报告期内前五名供应商采购情况如下
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占营业成本比|
|1|国网青海省电力公司海西供电公司|289.39|7.23%|
|2|中石油青海海西销售公司|199.61|4.99%|
|3|MineSight Pty Ltd|36.03|0.90%|
|4|北京诚驿恒仪科技有限公司|15.00|0.37%|
|5|青岛海亿特机电科技发展有限公司|5.36|0.13%|
|前五名供应商合计||545.39|13.62%|
|1|中铁十九局集团有限公司|7,241.08|18.07%|
|2|大柴旦供电公司|3,420.53|8.54%|
|3|青海省物产化工有限责任公司|482.85|1.21%|
|4|宝鸡市圣元通工贸有限公司|368.25|0.92%|
|5|海西州科威工贸有限责任公司|317.39|0.79%|
|前五名供应商合计||11,830.10|15.46%|
|1|中铁十九局集团有限公司|7,936.61|18.34%|
|2|大柴旦供电公司|3,617.27|8.36%|
|3|青海省物产化工有限责任公司|828.17|1.91%|
|4|淮南德比水处理科技有限公司|498.81|1.15%|
|5|宝鸡市圣元通工贸有限公司|439.02|1.01%|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|前五名供应商合计|11,319.87|30.77%|

（5）关联方采购情况
青海大柴旦采购供应商与上海盛蔚董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东的不存在关联关系。
7、境外业务开展情况
报告期内，青海大柴旦未开展境外业务。
8、安全生产和环境保护
（1）安全生产情况
青海大柴旦自 2000年 7月成立以来，设置了安全生产监督管理机构，制定了包含《安全生产检查制度》《职业危害预防制度》《安全生产宣传教育培训制度》《安全生产事故报告、应急救援和调查处理制度》《特种作业管理制度》在内的各项安全管理制度、岗位安全操作规程、岗位安全责任制，每年组织全体员工参加安全培训，同时，建立了日常安全检查体系、事故通报体系、配备专职安全生产管理人员，具备矿山安全生产保障的必备条件。公司加大安全投入，自成立以来没有发生重大安全生产事故，符合国家关于安全生产的要求。
（2）环境保护情况
青海大柴旦自 2000年 7月成立以来，设置了环境保护监督管理机构，制订了环境保护相关管理制度。废水处理方面，青海大柴旦将选矿厂废水向污水处理厂排放处理，并回收至选厂循环利用；废气处理方面，选矿车间安装除尘设施用于收集处理废气，炼金室安装专门的汞收集系统用于收集炼金过程中产生的少量汞；废渣处理方面，青海大柴旦将废渣归集一并堆放于尾矿库；废油处理方面，青海大柴旦与有资质的废油处理第三方公司签订合同，由专业公司处理废油。除此之外，青海大柴旦聘请第三方机构每季度为其出具环境检测记录。报告期内，青海大柴旦的各种排放指标都控制在许可范围内且没有发生重大环境保护事故，符合国家关于环境保护的要求。
（3）最近3年相关费用成本支出情况
青海大柴旦 2014年-2017年 6月的安全专项投资 1,680.52万元，环保投资
4,550.32万元。安全专项投资主要为安全措施费的支出，环保专项投资主要为 4
号尾矿库加高和1号尾矿库闭库投资。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（4）安全环保合法合规情况
报告期内，青海大柴旦未因安全生产及环境保护受到处罚。
大柴旦行委市场和安全生产监督管理局于 2017年 2月 20日出具证明：“青海大柴旦矿业有限公司系由我局管辖的公司，该公司严格遵守国家相关的法律、行政法规的规定；自 2014年 1月 1日以来，该公司不存在安全生产管理违法违规行为，亦不存在安全生产责任事故，未发生违反国家质量监督法律、行政法规的情况，未发生违反工商管理法律、行政法规的情况。”
大柴旦行委国土资源环境保护和林业局于2017年3月1日出具证明：“青海大柴旦矿业有限公司严格按照国家土地资源管理等相关法律法规规范性法律文件从事生产经营活动；自 2014年 1月 1日起至本证明出具日，该公司未发生违反国家有关环保、土地资源管理等法律法规的情形，未收到本局行政处罚。”
9、产品和服务质量控制情况
黄金采选行业的产品售价主要与合质金的含金量相关，不存在行业内通行的质量控制标准。报告期内，青海大柴旦制订了完善的控制程序操作指引，主要有《锚杆拉拔标准操作程序》《充填操作程序》《新锚索支护操作程序》《井下湿喷作业程序》《锚索安装操作程序》《金锭在冶炼厂熔炼程序》等，确保各生产环节中能够实现对影响产品质量的各因素的控制。
10、青海大柴旦涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形
截至本独立财务顾问报告出具日，青海大柴旦涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形的，已基本按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。
截至本独立财务顾问报告出具日，青海大柴旦部分土地、矿业权相关权属证书尚在办理工程中，具体详见本节之“六、（三）、1、（3）矿业权”、“六、（三）、1、（4）房屋建筑物”和“六、（三）、1、（5）土地”。
（三）主要资产及负债情况
1、主要资产情况
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|占比|
|10,225.09|4.51%|
|47.07|0.02%|
|15,520.13|6.84%|
|297.90|0.13%|
|105,280.44|46.41%|
|131,370.63|57.91%|
|897.11|0.40%|
|1,200.00|0.53%|
|35,699.46|15.74%|
|5,030.33|2.22%|
|50,408.86|22.22%|
|1,848.96|0.82%|
|397.96|0.18%|
|95,482.68|42.09%|
|226,853.32|100.00%|

截至本独立财务顾问报告签署日，青海大柴旦资产不存在抵押、质押等权利限制情形。
主要资产具体情况如下：
（1）固定资产
截至2017年6月30日，青海大柴旦固定资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|固定资产原值|累计折旧|账面价值|
|43,611.61|26,174.37|17,437.24|
|3,884.07|3,168.01|716.06|
|66,337.41|49,128.49|17,208.92|
|1,491.41|1,199.96|291.45|
|563.50|517.71|45.79|
|19,686.71|19,686.71|-|
|135,574.71|99,875.25|35,699.46|

（2）主要生产设备
截至2017年6月30日，青海大柴旦主要生产设备情况如下：
单位：元
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量（台）|原值|
|球磨机|1|3,263.51|
|旋风收尘器–重设计及安装|1|646.49|
|附加CCIL罐二个，WOOCIL罐一个|1|625.2|
|附加浮选槽|1|601.04|
|顽石破碎系统|1|420.95|
|转化器|1|402.81|
|As2O3离心机|1|264.02|
|球磨机|1|254.28|
|电收尘器|1|249.06|
|硫酸储罐|1|245.94|
|球磨机用可编程控制器|1|238.29|
|硫酸储罐|1|236.11|
|再生窑更换|1|232.99|
|球磨机换衬扳机|1|232.14|
|磨机电机|1|226.88|

截至本独立财务顾问报告出具日，青海大柴旦生产设备不存在设定抵押的情况。
（3）矿业权
截至本独立财务顾问报告签署日，青海大柴旦持有的采矿权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||开采||||2017年6月30日账面价值||
|采矿权人|采矿权名称||开采方式|矿山面积|生产能力|||
|||矿种||||||
|青海大柴旦|滩间山采矿权|金矿|露天开采|1.0306km2|60万吨/年||9,084.21万元|
||||露天开采|||||
|青海大柴旦|青龙沟采矿权|金矿||2.8751km2|20万吨/年||5,609.92万元|
||||地下开采|||||

截至本独立财务顾问报告签署日，青海大柴旦持有的探矿权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||勘查区面积|2017年6月30|
|探矿权人|探矿权名称|勘查单位|||
|青海大柴旦|金龙沟探矿权|青海省第一地质矿产勘查院|66km2|6,730.85万元|
|青海大柴旦|青山探矿权|青海省第一地质矿产勘查院|35.83km2|1,108.34万元|
|青海大柴旦|青龙山探矿权|青海省第一地质矿产勘查院|30.12km2|5,127.76万元|
|青海大柴旦|细晶沟探矿权|青海省第一地质矿产勘查院|34.55km2|22,042.44万元|

关于青海大柴旦矿业权情况，请参见本节“八、本次交易涉及的矿业权具体情况”部分相关内容。
（4）房屋建筑物
①自有房产
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）截至本独立财务顾问报告出具日，青海大柴旦已取得全部房屋的房产证，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||房产证号|面积（平方米）||坐落|房屋用途|
|号||||||
||青（2017）大柴旦行政委员会不动产权第0000186号|||大柴旦行委柴旦镇||
|1||489.42|||工矿仓储用地/仓储|
||青（2017）大柴旦行政委员会不动产权第0000196号|||大柴旦行委柴旦镇||
|2||7,568.11|||工矿仓储用地/住宅|
||青（2017）大柴旦行政委员会不动产权第0000197号|||大柴旦行委柴旦镇||
|3||535.42|||工矿仓储用地/办公|
||青（2017）大柴旦行政委员会不动产权第0000198号|||大柴旦行委柴旦镇||
|4||21,556.01|||工矿仓储用地/工业|
|合计||30,148.96|-||-|

②租赁房产
截至本独立财务顾问报告签署日，青海大柴旦使用一处租赁房产，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|租赁期限|租金（万元/年）|用途|坐落|
||青海大||2017.5.1-||储存商品|西宁市城东区南山东路延伸段88号|
|1||张小兰||3.36|||
||柴旦||2018.4.30||||

（5）土地
青海大柴旦需办理土地证的面积占标的资产全部土地面积的19.69%。
①出让地
截至本独立财务顾问报告出具日，青海大柴旦拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|土地使用权证号|使用权面积||使用权终|使用权类型|土地坐落|使用权|
||||用途|||||
|号||（M2）||止日期|||人|
||柴国用（2008）第06号|||||大柴旦滩间山金矿|青海大|
|1||3,658|工矿|2058.7.25|出让|||
||||||||柴旦|

②划拨地
由于历史原因，作为当时中方出资的条件之一，在设立中外合作企业青海大柴旦时，青海大柴旦使用的土地主要为划拨地，目前合计共 198.9423公顷，占青海大柴旦使用土地面积的99.82%。上述划拨地均取得了青海省人民政府青政土函（2005）57号、（2006）144号、（2006）145号批准并办理了土地使用权证，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|审批单位|取得文件|文件号|对应土地面积（公顷）|批复取得时间|对应土地证号|土地证取得时间|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|青海省人民政府|《青海省人民政府关于〈青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿扩建项目用地〉的批复》|青 政 土函（2005）57号|24.33|2005.7.8|柴国用（2005）字第007号|2005.7.11|
|青海省人民政府|《青海省人民政府关于〈青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿二期扩建项目用地〉的批复》|青 政 土函（2006）144号|117.0654|2006.12.31|柴国用（2007）字第002号|2007.2.1|
|青海省人民政府|《青海省人民政府关于〈青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿三期扩建项目建设用地〉的批复》|青 政 土函（2006）145号|57.5469|2006.12.31|柴国用（2007）字第004号|2007.2.1|

合计 198.9423
青海大柴旦位于柴达木盆地腹部，地形以戈壁滩、沙丘、高山为主，周边人烟稀少，矿山用地均为荒地，经过 10多年的黄金开采后，目前大部分划拨地已经不再使用。为规范土地使用，使标的资产用地符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，标的资产结合目前实际使用土地情况，拟对上述划拨地做出如下处置：对其中办公、生活等用地共 92,725平方米办理国有土地出让手续；对尾矿库、矿山道路等用地共603,206平方米办理国有土地租赁手续；对其他不再使用的划拨地1,293,492平方米退回国土部门。
2017年6月16日，大柴旦行委国土资源保护和林业局出具了《关于青海大柴旦矿业有限公司滩间山项目划拨土地使用调整的复函》（柴行国土资环林[2017]47号），对标的资产上述划拨地处置方案做出批复同意。青海大柴旦已委托有资质的单位完成了拟征地和租赁部分土地勘测定界工作，由于 2017年 9月青海大柴旦获得青海省、海西州国土局授予的“绿色矿山”称号，与“绿色矿山”相关的土地使用权流转优惠政策细则正在出台，待细则出台后，优惠办理上述划拨地处置程序，预期不存在法律障碍。
本次交易资产评估中，青海大柴旦相关返还划拨地评估值为1,504.33万元，占资产评估值的0.35%，划拨地按上述方案处置之后对整体评估值影响很小。
上述事项对本次交易和交易完成后上市公司不构成影响。
③租赁土地
截至本独立财务顾问报告签署日，青海大柴旦使用五处租赁土地，具体情况
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|承租||||租金（万|||
|||出租人|土地使用证号|租赁期限||用途|坐落|
|号|人||||元/年）|||
||青海|大柴旦行政委员|||||滩间山|
||||柴国用（2007）|2006.3.27-||工矿||
|1|大柴|会国土资源和环|||15.03||金矿矿|
||||字第001号|2026.3.26||用地||
||旦|境保护局|||||区|
||青海|大柴旦行政委员||2006.12.2|||滩间山|
||||柴国用（2007）|||工矿||
|2|大柴|会国土资源和环||0-2026.12.|7.59||金矿矿|
||||字第003号|||用地||
||旦|境保护局||19|||区|
||青海|大柴旦行政委员|||||滩间山|
||||柴国用（05）字|2005.5.01-||工矿||
|3|大柴|会国土资源和环|||29.82||金矿矿|
||||第008号|2025.7.10||用地||
||旦|境保护局|||||区|
||青海|大柴旦行政委员||||||
||||柴国用（2012）|2016.5.30-||矿业|滩间山|
|4|大柴|会国土资源和环|||27.99|||
||||第10号|2018.5.30||用地|矿区|
||旦|境保护局||||||
||青海|大柴旦行政委员||2013.12.3|||大柴旦|
||||柴国用（2014）|||工矿||
|5|大柴|会国土资源和环||1-2020.12.|59.47||镇滩间|
||||第03号|||用地||
||旦|境保护局||31|||山|

2、主要负债情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|占比|
|622.60|3.48%|
|25.98|0.15%|
|1,552.23|8.69%|
|1,177.22|6.59%|
|9,671.70|54.12%|
|13,049.73|73.02%|
|4,821.85|26.98%|
|4,821.85|26.98%|
|17,871.58|100.00%|

（四）其他事项
1、报告期内，青海大柴旦是否受到过行政处罚的情况说明
报告期内，青海大柴旦不存在受到行政处罚的情况。
2、报告期内，青海大柴旦是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）议或者存在妨碍权属转移的其他情况说明
报告期内，青海大柴旦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、报告期内，青海大柴旦是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到过刑事处罚的情况说明
报告期内，青海大柴旦未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到过刑事处罚。
4、青海大柴旦实际控制人变动情况
2000年7月成立至今，青海大柴旦的控股股东均为TJS，其股权结构变化情况如下表：
||||
|-|-|-|
|日期|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|1999年8月设立|Sino Mining InternationalLimited|1.00|
|2000年7月股权转让|Sino Mining Limited|1.00|
|2003年2月股权转让|Afcan (Barbados) Limited|1.00|
|2015年6月股权转让|Eldorado Gold Corporation|1.00|
|2015年6月股权转让|Eldorado Pacific PtyLimited|1.00|
|2016年4月股权转让|澳华黄金|1.00|
|2016 年 11 月股权转让|上海盛蔚|1.00|

注：2010年3月8日，Afcan (Barbados) Limited名称变更为Eldorado Gold (Barbados) Limited
（1）2000年 7月－2003年 2月，青海大柴旦的实际控制人为 Sino Mining Limited
1999年8月，Sino Mining International Limited出资设立了 Sino GoldLtd（.中文译名为中矿黄金），2000年7月将股权转让给Sino MiningLimited.。Sino Mining Limited为澳华黄金的前身（澳华黄金 2002年在澳大利亚交易所上市，2007年
在香港联交所上市）。2002年，Sino GoldLtd.更名为TJS。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）2003年 2月－2005年 9月，青海大柴旦实际控制人为 AFCAN Mining Corporation
2003年2月，Afcan (Barbados)Limited收购了Sino Gold Ltd持有的TJS的100%股权。Afcan (Barbados)Limited为Afcan MiningCorporation（加拿大创业板上市公司）在巴巴多斯设立的持股平台。
（3）2005年9月—2016年11月，青海大柴旦实际控制人为埃尔拉多
2005年9月，埃尔拉多收购了Afcan MiningCorporation的100%普通股。2010年Afcan (Barbados)Limited更名为Eldorado Gold (Barbados)Limited。
2015年 6月，埃尔拉多将持有的TJS100%股权转让给其控制的 Eldorado Pacific PtyLimited，2016年4月，Eldorado Pacific Pty Limited将持有的TJS100%股权转让给澳华黄金。
2005年9月至2016年11月期间，TJS股权始终在埃尔拉多下属子公司之间进行转让，埃尔拉多一直是其实际控制人，也是青海大柴旦的实际控制人。
（4）2016年11月至今，青海大柴旦的实际控制人是上海盛蔚，最终控制人是沈国军
2016年 11月上海盛蔚现金收购澳华黄金的 TJS100%股权，从而成为青海大柴旦的实际控制人，相关股权登记于2016年11月完成。上海盛蔚成为青海大柴旦的实际控制人。上市公司实际控制人沈国军先生持有上海盛蔚19.29%股权，为上海盛蔚实际控制人。因此，青海大柴旦最终控制人为沈国军先生。
5、返程投资
2016年 11月 22日，上海盛蔚通过现金购买TJS100%股权，间接拥有青海大柴旦90%的股权，上海盛蔚系由境内自然人、境内内资法人主体及合伙企业出资设立的境内内资有限责任公司，TJS系在巴巴多斯登记的有限公司，青海大柴旦在股权架构形式上属于《37号文》规定的返程投资。
2017年6月22日，青海大柴旦在建设银行青海大柴旦支行完成返程投资的登记手续。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）九、吉林板庙子
（一）历史沿革
1、2003年11月，吉林板庙子成立
吉林板庙子是经吉林省外经贸厅吉外经贸投字[2003]26号《关于成立外商投资企业<吉林板庙子矿业有限公司>的批复》批准，由通化地勘院与澳华板庙子共同设立的中外合作经营企业。吉林板庙子于 2003年 11月 14日取得白山市工商局颁发的《企业法人营业执照》，投资总额100万美元，注册资本100万美元。
吉林板庙子成立时，各股东认缴注册资本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|澳华板庙子|80.00|80.00%|
|2|通化地勘院|20.00|20.00%|
|合计||100.00|100.00%|

2、2006年2月，增加注册资本和投资总额
经董事会决议通过及白山市商务局白山商务发（2005）53号《关于吉林板庙子矿业有限公司增加注册资本的批复》批准，2006年 2月，吉林板庙子投资总额由100万美元增加至225万美元，注册资本由100万美元增加至160万美元。
增加额全部由澳华板庙子投入，吉林板庙子持股比例不变。
本次增加注册资本后，吉林板庙子各股东认缴注册资本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|澳华板庙子|140.00|80.00%|
|2|通化地勘院|20.00|20.00%|
|合计||160.00|100.00%|

3、2006年8月，增加注册资本和投资总额及股权转让
经董事会决议通过及白山市商务局白山商务发（2006）65号《关于吉林板庙子矿业有限公司增加注册资本的申请》批准，2006年 5月，吉林板庙子投资总额由225万美元增加至1,200万美元，注册资本由160万美元增加至600万美元，增加额全部由澳华板庙子投入，吉林板庙子持股比例不变。
2006年7月13日，澳华板庙子与通化地勘院签订了《关于（中外合作）吉
林板庙子<合营合同>和<公司章程>若干条款的修正案》，并经白山市商务局白
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）山商务发[2006]171号《关于吉林板庙子矿业有限公司股权变更的批复》的批准，澳华板庙子依据设立时签订的《合作经营合同》约定以500万元收购通化地勘院所持有的75%的吉林板庙子股份。本次增加注册资本及股权转让后，吉林板庙子各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|澳华板庙子|580.00|95.00%|
|2|通化地勘院|20.00|5.00%|
|合计||600.00|100.00%|

4、2008年4月，增加注册资本和投资总额
经吉林省商务厅吉商审办字[2007]172号《关于吉林板庙子矿业有限公司增资的批复》批准，2008年4月，吉林板庙子投资总额由1,200万美元增加至 4,920万美元，注册资本由600万美元增加至1,650万美元，增加额全部由澳华板庙子投入，吉林板庙子持股比例不变。
本次增加注册资本后，吉林板庙子各股东认缴注册资本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|澳华板庙子|1,630.00|95.00%|
|2|通化地勘院|20.00|5.00%|
|合计||1,650.00|100.00%|

5、2008年4月，注册资本缴足
截至 2008年 1月，澳华板庙子累计以货币出资共计 1,630.00万美元，通化地勘院以无形资产探矿权出资20.00万美元，全部出资缴足。上述出资均经会计师事务所进行验证，出具《验资报告》，并于2008年4月完成工商变更登记。
本次变更完成后，吉林板庙子各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实收资本（万美元）|持股比例|
|1|澳华板庙子|1,630.00|95.00%|
|2|通化地勘院|20.00|5.00%|
|合计||1,650.00|100.00%|

6、2012年7月，中方股东名称变更
2012年7月，中方股东通化地勘院更名为吉林省第四地质调查所。
7、2017年3月，股东出资额调整
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）澳华板庙子、吉林省第四地质调查所及其上级主管部门吉林省地质矿产勘查开发局签署《吉林板庙子出资额转让协议》，约定澳华黄金BMZ将其持有的吉林板庙子出资额62.5万美元转让予第四地质，并约定该次转让仅为出资额调整，不涉及股东权益的变化，并经董事会决议通过及白山市经济技术合作局白山经局审批发[2017]02号《关于吉林板庙子矿业有限公司变更董事会成员及出资比例的批复》的批准。
本次变更完成后，吉林板庙子各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实收资本（万美元）|持股比例|
|1|澳华板庙子|1,567.50|95.00%|
|2|第四地质所|82.50|5.00%|
|合计||1,650.00|100.00%|

注：本次调整系因吉林板庙子工商登记行政主管部门提出公司的股权比例和出资比例应保持一致；合作各方应工商行政主管部门要求，以“转让”的方式对各方认缴的吉林板庙子注册资本出资数额进行了上述调整，本次转让不涉及对价支付及权益变动。
8、2017年3月，外商投资企业变更为内资企业
2017年3月6日，吉林板庙子召开董事会，同意澳华黄金BMZ将所持吉林板庙子95%的股权转让予上海盛蔚；公司类型由中外合作企业变更为内资有限公司。
同日，吉林板庙子召开股东会，同意上述变更事项；澳华黄金BMZ与上海盛蔚签署《股权转让协议》。
2017年3月14日，白山市经济技术合作局出具《关于吉林板庙子矿业有限公司股权转让的批复》（白山经局审批发[2017]03号），同意澳华黄金 BMZ将所持吉林板庙子95%的股权转让予上海盛蔚，且公司类型变更为内资有限公司。
2017年3月15日，吉林板庙子完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，吉林板庙子股东及股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|上海盛蔚|11,878.895|
|第四地质所|625.205|
||12,504.10|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）主营业务情况
1、主营业务及主要产品的用途
吉林板庙子主要从事黄金勘探、开发及生产业务，主要产品为合质金。
2、主要经营资质
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证照/文件名称|证照编号|审核/发证部门||取得日期|||
|安全生产许可证|（吉）FM 安许证字（2017）DX0004|吉林省安全生产监督管理局||2017.2.6|||
|安全生产许可证|（吉）FM 安许证字（2017）WK0002|吉林省安全生产监督管理局||2017.2.6|||
|爆破作业单位许可证（非营利性）|2206001300008|白山市公安局||2016.12.8|||
|辐射安全许可证|吉环辐证（00146）|吉林省环境保护厅||2017.3.8|||
|取水许可证|取水（白山水资）字（2014）第1402号|白山市水务局||2014.4.16|||
|取水许可证|取水（白山水资）字（2007）第42号|白山市水务局||2013.1.23|||
|取水许可证1|取水（白山水资）字（2014）第1402号|白山市水务局||2017.3.1|||
|取水许可证2|取水（白山水资）字（2007）第42号|白山市水务局||2017.3.1|||
|排放污染物许可证|220602201503|白山市环境保护局||2015.9.15|||
|中华人民共和国开采黄金矿产批准书|批 准 证 国 金 字（2008）第005号|中华人民共和国国家发展和改革委员会||2008.2.20|||
|采矿许可证|C1000002011044110112056||||||
||||国土部||2008.4.16|2019.4.16|
|矿产资源勘查许可证|T01120080502000429|国土部||2016.4.26|||
|矿产资源勘查许可证|T22120081202020177|吉林省国土资源厅||2016.7.10|||
|矿产资源勘查许可证|T22120101202042968|吉林省国土资源厅||2015.12.7|||
|矿产资源勘查许可证|T22120080502008271|吉林省国土资源厅||2017.7.13|||

注：1、矿产资源勘查许可证。证照号为“T22120080502008271”的勘查许可证为吉林板庙子全资子公司小石人矿业持有。2、排放污染物许可证。2016年9月10日，白山市环境保护局总量减排办公室出具《关于吉林板庙子矿业有限公司排污许可证换发的复函》，确认将其延期到 2016年年底。截至本独立财务顾问报告出具日，该排污许可证已过期但尚未更新，原因是根据
《吉林省环境保护厅关于印发吉林省固定污染源排污许可管理办法（试行）的通知》,需待环保
相关部门组织开展专项工作培训后，再按照该办法的要求开展核发工作。3、取水许可证1：该
证照的有效期为自2018年4月16日至2023年4月16日。4、取水许可证2：该证照的有效期
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）为自2017年12月31日至2022年12月31日。
3、主要产品的工艺流程图
吉林板庙子的生产流程主要包括采矿和选矿两个部分。
（1）采矿方法及流程
吉林板庙子开采方式为井下开采，开拓方式为斜坡道开拓，采矿方法为分段空场嗣后充填采矿法，使用的主要技术为中深孔一次成井技术、远程遥控技术和洞穴探测仪采矿区实测技术。
主要采矿过程为开拓掘进、采切掘进、中深孔爆破、出矿、充填。
采矿工艺流程图
开拓掘进 采切掘进 中深孔爆破
充填 出矿
（2）选矿方法及流程
吉林板庙子选矿工艺采用全泥氰化炭吸附解析电解工艺。
主要选矿过程为破碎——磨矿——浸出及金回收——除氰及尾矿输送。
选矿工艺流程图
除氰及
破碎 磨矿 浸出及金回收
尾矿输送
4、经营模式
（1）采购模式
报告期内，吉林板庙子分为共性物资集体采购和个性物资分别采购两种模
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）式。具体情况如下：①共性物资需求方面，总部管理部门针对其拥有的多家矿山公司的共性物资需求（如钢球、焦亚硫酸钠、硫酸铜、水泥、破碎机衬板）进行整体招标、比价和竞标。吉林板庙子根据确定的供应商和采购价格与中标供应商签订框架协议，框架协议约定的采购期限一般为1-2年。在采购期限内的各次采购中，吉林板庙子会与供应商签订订单，约定各次采购的详细采购信息。②个性物资采购分为直接采购和库存采购。其中直接采购为生产部门发起，库存采购为物流部门发起。
（2）生产模式
①每年年末吉林板庙子根据总部下达的黄金生产目标和实际储量及工程进度情况，制定下一年的开采计划，上报总部批准后执行。②吉林板庙子的采矿工程为自己施工，掘进工程由外包施工队进行施工。公司每月下达生产计划，施工队按照计划要求进行作业，月末进行验收，每月进行结算。
（3）销售及结算模式
报告期内，吉林板庙子销售的主要产品为合质金，报告期内合质金的客户只有一家，即恒邦股份。吉林板庙子与恒邦股份每年签订一次框架协议，每次销售时不再单独签订合同。销售的结算方式为预收款方式。
5、主要产品的产销情况
（1）主要产品的生产情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|黄金产量（单位：千克）|1,176|1,894|2,406|
|黄金期初库存（单位：元）|0.00|0.00|0.00|
|黄金期末库存（单位：元）|0.00|0.00|0.00|

（2）主要产品的销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|黄金销量（单位：千克）|1,176|1,894|2,406|
|黄金销售价格（单位：元/克）|275|265|233|
|主要产品收入（万元）|32,395.74|50,954.11|56,751.67|
|主要产品毛利（万元）|13,031.62|14,495.24|16,736.82|

（3）主要客户情况
2015年度、2016年度、2017年 1-6月，吉林板庙子黄金销售客户均为恒邦
股份，黄金销售额占当期销售额的比例分别为99.08%、98.80%、99.47%。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（4）关联方销售情况
吉林板庙子销售客户与上海盛蔚董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东的不存在关联关系。
6、原材料及能源及供应情况
（1）主要原材料、能源供应情况
吉林板庙子在生产过程中主要消耗原材料包括：氰化钠、盐酸、氢氧化钠、等药剂，水泥，柴油，钢球，重型车辆设备及管道配件和其他物资等。其中，特殊的采购物资为炸药和氰化钠。上述危化品采购均按照国家安全部门要求定点从有资质的厂家采购。
（2）主要原材料和能源的价格
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|电力（元/度）|0.62|0.62|0.62|
|钢球（元/吨）|5,041.36|5,710.92|5,508.29|
|水泥（元/吨）|320.46|320.00|350.00|
|柴油（元/吨）|5,872.58|5,945.43|6,420.72|
|尾砂（元/立方米）|24.95|24.95|24.95|

（3）主要原材料和能源成本情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|电力|1,988.88|3,296.63|3,706.60|
|钢球|488.62|1,159.70|1,354.74|
|水泥|407.13|1,054.94|1,050.50|
|柴油|334.05|600.07|658.11|
|尾砂|135.60|397.26|434.64|
|占主营业务成本的比重|17.32%|17.85%|18.00%|

（4）主要供应商情况
2015年、2016年、2017年 1-6月，吉林板庙子各期向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占营业成本比|
|1|温州通业建设工程有限公司|2,354.61|12.16%|
|2|国网吉林省电力有限公司白山供电公司|1,988.83|10.27%|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|3|亚泰集团通化水泥股份有限公司|382.54|1.98%|
|4|哈尔滨市恒信耐磨材料有限公司|324.02|1.67%|
|5|抚顺百丰化工有限公司|320.39|1.65%|
|前五名供应商合计||5,370.39|27.73%|
|1|温州通业建设工程有限公司|5,633.52|15.65%|
|2|国网吉林省电力有限公司白山供电公司|4,304.77|11.96%|
|3|白山市欣华信物资有限公司|2,902.62|8.06%|
|4|哈尔滨市恒信耐磨材料有限公司|2,104.86|5.85%|
|5|金刚（集团）白山水泥有限公司|1,764.88|4.90%|
|前五名供应商合计||16,710.64|46.42%|
|1|温州通业建设工程有限公司|7,419.40|18.54%|
|2|国网吉林省电力有限公司白山供电公司|4,567.20|11.41%|
|3|哈尔滨市三方耐磨材料有限责任公司|2,803.90|7.01%|
|4|白山市欣华信物资有限公司|2,680.95|6.70%|
|5|中油吉林白山销售分公司白山市经销处|1,764.43|4.41%|
|前五名供应商合计||19,235.88|48.07%|

（5）关联方采购情况
吉林板庙子采购供应商与上海盛蔚董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东的不存在关联关系。
7、境外业务开展情况
报告期内，吉林板庙子未开展境外业务。
8、安全生产和环境保护
（1）安全生产制度及执行情况
吉林板庙子自2003年11月成立以来，设置了安全生产监督管理机构，制定了包含《安全生产检查制度》《职业危害预防制度》《安全生产宣传教育培训制度》《安全生产事故报告、应急救援和调查处理制度》《特种作业管理制度》在内的各项安全管理制度、岗位安全操作规程、岗位安全责任制，每年组织全体员工参
加安全培训，同时，建立了日常安全检查体系、事故通报体系、配备专职安全生
产管理人员，具备矿山安全生产保障的必备条件。报告期内，吉林板庙子没有发
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）生重大安全生产事故，符合国家关于安全生产的相关要求。
（2）环境保护制度及执行情况
吉林板庙子自2003年11月成立以来，设置了环境保护监督管理机构，制订了环境保护相关管理制度。废水处理方面，吉林板庙子将坑道废水向污水处理厂排放处理；废气处理方面，选矿车间安装除尘设施用于收集处理废气，炼金室安装专门的汞收集系统用于收集炼金过程中产生的少量汞；废渣处理方面，吉林板庙子将废渣归集一并堆放于尾矿库；废油处理方面，吉林板庙子与有资质的废油处理第三方公司签订合同，由专业公司处理废油。除此之外，吉林板庙子聘请第三方机构为其出具环境检测记录，环保相关部门针对吉林板庙子的污水排放口进行 24小时检测。报告期内，吉林板庙子的各种排放指标都控制在许可范围内且没有发生重大环境保护事故，符合国家关于环境保护的相关要求。
（3）最近3年相关费用成本支出情况
吉林板庙子 2014年-2017年 6月的安全专项投资 3,025.98万元，环保投资677.08万元。安全专项投资主要为搅拌站费用、滤饼排放费用，环保专项投资主要为水处理和朋来山庄锅炉烟气改造。
（4）安全环保合法合规情况
报告期内，吉林板庙子未因环境保护受到处罚。白山市环境保护局于 2017年1月16日出具证明：吉林板庙子自2014年1月1日至证明出具日，未发生违反国家环境保护及污染防治法律、行政法规的情形，未受白山市环境保护局行政处罚。
报告期内，吉林板庙子受到的安全生产行政处罚情况参见本节之“（四）其他事项”之“1、吉林板庙子受到的行政处罚情况”。
9、产品和服务质量控制情况
黄金采选行业的产品售价主要与合质金的含金量相关，不存在行业内通行的质量控制标准。报告期内，吉林板庙子制订了完善的控制程序操作指引，主要有《锚杆拉拔标准操作程序》、《充填操作程序》、《新锚索支护操作程序》、《井下湿喷作业程序》、《锚索安装操作程序》、《金锭在冶炼厂熔炼程序》等，确保各生产环节中能够实现对影响产品质量的各因素的控制。
10、吉林板庙子涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）有关报批情形
截至本独立财务顾问报告出具日，吉林板庙子涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形的，已基本按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。
报告期内，吉林板庙子存在未经批准占用土地用于建设采矿堆渣场、充填站道路及炸药库的情况，具体参见本节之“（四）其他事项”之“2、吉林板庙子受到的其他行政处罚情况”。报告期内，吉林板庙子房屋建筑物未取得房产证，具体参见本节之“（三）主要资产及负债情况”之“1、主要资产情况”之“（4）房屋建筑物”。
（三）主要资产及负债情况
1、主要资产情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|占比|
|14,338.88|6.92%|
|6,592.28|3.18%|
|392.54|0.19%|
|5,149.43|2.48%|
|4,557.49|2.20%|
|31,030.62|14.97%|
|860.76|0.42%|
|64,451.50|31.08%|
|4,702.45|2.27%|
|97,838.88|47.18%|
|693.74|0.33%|
|7,635.70|3.68%|
|140.20|0.07%|
|176,323.24|85.03%|
|207,353.86|100.00%|

截至2017年6月30日，吉林板庙子资产不存在抵押、质押等权利限制情形。
主要资产具体情况如下：
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）固定资产
截至2017年6月30日，吉林板庙子固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|34,094.73|16,824.44|1,149.12|16,121.17|
|918.98|918.98||-|
|35,155.35|19,464.73||15,690.62|
|2,018.42|1,416.17||602.25|
|4.42|4.61||-0.19|
|54,084.68|22,047.03||32,037.65|
|126,276.58|60,675.96|1,149.12|64,451.50|

（2）主要生产设备
截至2017年6月30日，吉林板庙子主要生产设备情况如下：
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量（台）|原值（万元）|
|湿式溢流型球磨机|2|888.65|
|AD45卡车|1|687.18|
|R1700铲运机|1|582.45|
|卡特彼勒AD45B矿车|1|516.80|
|井下电气升级系统|1|442.24|
|井下低压电缆|1|403.43|
|动力配线|1|381.05|
|SimbaH1354|1|303.06|
|Transmixer罐车|1|282.28|
|Spraymec喷浆车|1|281.76|
|喷浆运输罐车|1|277.19|
|湿式喷浆台车|1|273.95|
|井下10k伏输电线路及动力配线|1|268.44|
|开拓硐口供热风系统|1|253.68|
|井下二路供电系统|1|210.86|

（3）矿业权
截至2017年6月30日，吉林板庙子持有的采矿权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||开采||矿山面|）|生产能力|2017年6月30日|
|采矿权人|采矿权名称||开采方式|||||
|||矿种||积（km2||（万吨/年）|账面价值（万元）|
|吉林板庙子|金英采矿权|金矿|地下开采|2.0514||66|79,198.50万元|

截至2017年6月30日，吉林板庙子及其子公司小石人矿业持有的探矿权情
况如下：
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||勘查单位||勘查区面积|2017年6月30日|
|探矿权人|探矿权名称||勘查单位|||
|||||（km2）|账面价值（万元）|
|吉林板庙子|板庙子探矿权||吉林省第四地质调查所|38.45|4,974.61万元|
|吉林板庙子|冷家沟探矿权||吉林省第四地质调查所|10.80|1,101.62万元|
|吉林板庙子|珍珠门探矿权||吉林省第四地质调查所|9.33|949.68万元|
|小石人矿业|小石人探矿权||吉林省第四地质调查所|1.98|2,092.58万元|

关于吉林板庙子矿业权情况，请参见本节“八、本次交易涉及的矿业权具体情况”部分相关内容。
（4）自有房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告出具日，吉林板庙子已取得主要的房屋建筑物如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||面积（平方|||
||房产证号||坐落|房屋用途|
|号||米）|||
||||白山市浑江区板|工业用地/5#|
|1|吉(2017)白山市不动产权第0013638号|171.79|||
||||石街道吊水壶村|皮带廊|
||||白山市浑江区板|工业用地/机|
|2|吉(2017)白山市不动产权第0013639号|234.36|||
||||石街道吊水壶村|修车间|
||||白山市浑江区板|工业用地/总|
|3|吉(2017)白山市不动产权第0013640号|359.68|||
||||石街道吊水壶村|降压变电站|
|||||工业用地/压|
||||白山市浑江区板||
|4|吉(2017)白山市不动产权第0013641号|2598.12||滤车间及配|
||||石街道吊水壶村||
|||||电室|
||||白山市浑江区板|工业用地/2#|
|5|吉(2017)白山市不动产权第0013642号|573.44|||
||||石街道吊水壶村|皮带廊-1|
||||白山市浑江区板|工业用地/尾|
|6|吉(2017)白山市不动产权第0013643号|784.83|||
||||石街道吊水壶村|砂料仓|
||||白山市浑江区板|工业用地/卷|
|7|吉(2017)白山市不动产权第0013644号|234.36|||
||||石街道吊水壶村|扬机房|
||||白山市浑江区板|工业用地/粗|
|8|吉(2017)白山市不动产权第0013645号|163.68|||
||||石街道吊水壶村|碎车间|
||||白山市浑江区板|工业用地/炸|
|9|吉(2017)白山市不动产权第0013646号|124.00|||
||||石街道吊水壶村|药库|
||||白山市浑江区板|工业用地/筛|
|10|吉(2017)白山市不动产权第0013647号|233.10|||
||||石街道吊水壶村|分车间|
||||白山市浑江区板|工业用地/2#|
|11|吉(2017)白山市不动产权第0013648号|632.22|||
||||石街道吊水壶村|皮带廊-2|
|||||工业用地/粗|
||||白山市浑江区板||
|12|吉(2017)白山市不动产权第0013649号|166.32||碎配电室及|
||||石街道吊水壶村||
|||||空压机房|
||||白山市浑江区板|工业用地/雷|
|13|吉(2017)白山市不动产权第0013650号|123.88|||
||||石街道吊水壶村|管库|
||||白山市浑江区板|工业用地/硝|
|14|吉(2017)白山市不动产权第0013651号|75.78|||
||||石街道吊水壶村|酸铵库|
||||白山市浑江区板|工业用地/粉|
|15|吉(2017)白山市不动产权第0013656号|122.71|||
||||石街道吊水壶村|矿仓|
|16|吉(2017)白山市不动产权第0013657号|147.90|白山市浑江区板|工业用地/6#|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||石街道吊水壶村|皮带廊|
||||白山市浑江区板|工业用地/中|
|17|吉(2017)白山市不动产权第0013658号|116.20|||
||||石街道吊水壶村|细碎配电室|
||||白山市浑江区板|工业用地/砂|
|18|吉(2017)白山市不动产权第0013659号|569.16|||
||||石街道吊水壶村|泵站|
||||白山市浑江区板|工业用地/中|
|19|吉(2017)白山市不动产权第0013660号|277.50|||
||||石街道吊水壶村|细碎车间|
||||白山市浑江区板|工业用地/汽|
|20|吉(2017)白山市不动产权第0013661号|297.60|||
||||石街道吊水壶村|修车间|
||||白山市浑江区板|工业用地/选|
|21|吉(2017)白山市不动产权第0013662号|5243.56|||
||||石街道吊水壶村|厂主厂房|
||||白山市浑江区板|工业用地/回|
|22|吉(2017)白山市不动产权第0013663号|442.08|||
||||石街道吊水壶村|水池及泵房|
||||白山市浑江区板|工业用地/选|
|23|吉(2017)白山市不动产权第0013664号|1123.75|||
||||石街道吊水壶村|厂办公楼|
||||白山市浑江区板|工业用地/3#|
|24|吉(2017)白山市不动产权第0013665号|174.56|||
||||石街道吊水壶村|皮带廊|
||||白山市浑江区板|工业用地/选|
|25|吉(2017)白山市不动产权第0013666号|478.66|||
||||石街道吊水壶村|厂锅炉房|
||||白山市浑江区板|工业用地/充|
|26|吉(2017)白山市不动产权第0013709号|591.50|||
||||石街道吊水壶村|填制备站|
||||白山市浑江区板|工业用地/4#|
|27|吉(2017)白山市不动产权第0013710号|194.75|||
||||石街道吊水壶村|皮带廊|
|合计||16,083.70|||

（5）自有土地
截至本独立财务顾问报告出具日，吉林板庙子拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||使用权面|||||使用|
|序||||用|使用权终|使用权|||
||土地使用权证号||积（平方||||土地坐落|权拥|
|号||||途|止日期|类型|||
||||米）|||||有者|
||||||||白山市八道江区||
||白山国用（2009060000086|）||工||||吉林板|
|1|||11,752||2059.3.13|出让|板石街道吊水壶||
|||||业||||庙子|
||||||||村||
||吉（2017）不动产 权 第20170012860号||||||||
|||||工|||白山市八道江区|吉林板|
|2|||208,664||2059.3.13|出让|||
|||||业|||板石镇|庙子|
||||||||白山市八道江区||
||白山国用（2009060000089|）||工||||吉林板|
|3|||71,211||2059.3.13|出让|板石街道吊水壶||
|||||业||||庙子|
||||||||村||
||白山国用（2010060000036|）||工|||白山市板石吊水|吉林板|
|4|||787||2060.1.4|出让|||
|||||业|||壶三队|庙子|
||白山国用（2010060000037|）||工|||白山市板石吊水|吉林板|
|5|||667||2060.1.4|出让|||
|||||业|||壶三队|庙子|
||白山国用（2010060000038|）||工|||白山市板石吊水|吉林板|
|6|||220||2060.1.4|出让|||
|||||业|||壶三队|庙子|
||白山国用（2010060000123|）||工|||白山市板石街道|吉林板|
|7|||476||2060.5.18|出让|||
|||||业|||吊水壶村|庙子|
||白山国用（2010060000124|）||工|||白山市板石街道|吉林板|
|8|||582||2060.5.18|出让|||
|||||业|||吊水壶村|庙子|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||白山国用（2010|）||工|||白山市板石街道|吉林板|
|9|||11,308||2060.5.18|出让|||
||060000125|||业|||吊水壶村|庙子|
||白山国用（2010|）||工|||白山市板石街道|吉林板|
|10|||727||2060.5.18|出让|||
||060000126|||业|||吊水壶村|庙子|
||白山国用（2010|）||工|||白山市板石街道|吉林板|
|11|||7,459||2060.5.18|出让|||
||060000127|||业|||吊水壶村|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市板石街道|吉林板|
|12|||35||2062.7.10|出让|||
||060000138|||业|||吊水村三队|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市板石街道|吉林板|
|13|||22||2062.7.10|出让|||
||060000139|||业|||吊水村三队|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市板石街道|吉林板|
|14|||34||2062.7.10|出让|||
||060000140|||业|||吊水村三队|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市板石街道|吉林板|
|15|||34||2062.7.10|出让|||
||060000141|||业|||吊水村三队|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市板石街道|吉林板|
|16|||35||2062.7.10|出让|||
||060000142|||业|||吊水村三队|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市板石街道|吉林板|
|17|||30||2062.7.10|出让|||
||060000143|||业|||吊水村三队|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市七道江镇|吉林板|
|18|||16||2062.7.10|出让|||
||060000144|||业|||团结村|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市七道江镇|吉林板|
|19|||14||2062.7.10|出让|||
||060000145|||业|||团结村|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市七道江镇|吉林板|
|20|||20||2062.7.10|出让|||
||060000146|||业|||团结村|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市七道江镇|吉林板|
|21|||20||2062.7.10|出让|||
||060000147|||业|||团结村|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市七道江镇|吉林板|
|22|||16||2062.7.10|出让|||
||060000148|||业|||团结村|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市七道江镇|吉林板|
|23|||34||2062.7.10|出让|||
||060000149|||业|||团结村|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市七道江镇|吉林板|
|24|||22||2062.7.10|出让|||
||060000150|||业|||团结村|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市七道江镇|吉林板|
|25|||22||2062.7.10|出让|||
||060000151|||业|||团结村|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市七道江镇|吉林板|
|26|||18||2062.7.10|出让|||
||060000152|||业|||团结村|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市七道江镇|吉林板|
|27|||33||2062.7.10|出让|||
||060000153|||业|||团结村|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市七道江镇|吉林板|
|28|||16||2062.7.10|出让|||
||060000154|||业|||团结村|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市七道江镇|吉林板|
|29|||35||2062.7.10|出让|||
||060000155|||业|||团结村|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市七道江镇|吉林板|
|30|||50||2062.7.10|出让|||
||060000156|||业|||团结村|庙子|

（6）租赁土地及房产
截至本独立财务顾问报告出具日，吉林板庙子租赁的土地及房产具体情况如
下：
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|承租|||租赁面积|租金|||
|||出租人|租赁期限|||用途|坐落|
|号|人|||（m2）|（万元/年）|||
||吉林|||房 产|||白山市八道|
||||至||房产 0.5；土|||
|1|板庙|陈丽红||140.00；土||采购库房|江区板石镇|
||||2022.02.05||地15|||
||子|||地6,160.60|||吊水壶村|
||吉林|||房 产|||白山市八道|
||||至||房产4；土地|||
|2|板庙|邹本芬||431.00；土||采购部办公|江区板石镇|
||||2017.09.23||9|||
||子|||地7,369.00|||吊水壶村|
||吉林||根据承租方|房产60.00；|||白山市八道|
||||||房产1；土地|车辆维修车||
|3|板庙|梁效杰|需要决定租|土 地|||江区板石镇|
||||||17|间||
||子||赁期限|5,808.00|||吊水壶村|

截至本独立财务顾问报告签署日，上表中的出租方未能提供完整的土地权属等相关证明文件，为避免土地权属不清可能给公司造成的风险，同时考虑到上海盛蔚收购之后吉林板庙子管理模式的调整，吉林板庙子计划与上述土地出租方协商解除租赁协议。
上述租赁土地主要为辅助生产、生活所用，占吉林板庙子土地面积的6%，未来终止租赁后将不会对吉林板庙子生产经营造成重大影响。
（7）专利技术
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|类别|专利权人|
|一种CMS探测仪的测量辅助系统|ZL201310397189.8|发明专利|吉林板庙子|
|一种CMS探测仪的测量辅助系统|ZL201320548664.2|实用新型|吉林板庙子|
|矿山井下自关式角度尺风门|ZL201620246153.9|实用新型|吉林板庙子|

2、主要负债情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|占比|
|1,325.38|2.57%|
|40.10|0.08%|
|477.85|0.93%|
|2,958.93|5.73%|
|45,340.00|87.81%|
|1,193.68|2.31%|
|51,335.94|99.43%|
|295.60|0.57%|
|295.60|0.57%|
|51,631.54|100.00%|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（四）其他事项
1、报告期内，吉林板庙子受到的行政处罚情况
（1）相关行政处罚是否构成重大行政处罚，罚款是否已缴纳，相关事项是否已整改完毕
吉林板庙子受到的行政处罚情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|处罚部门|文件号|处罚事项|处罚日期|
|白山市浑江区公安消防大队|浑公（消）行罚决字（2015）0012号|吉林板庙子部分厂房超300m2未设室内消火栓|2015.1.26|
|白山市浑江区安全生产监督管理局|（浑）安监管罚字（2015）第（002）号|吉林板庙子+335以下的深部采矿工程在没有得到建设项目审批、核准且未到当地安监部门备案的情况下擅自进行施工作业活动|2015.3.26|
|白山市浑江区安全生产监督管理局|（浑）安监管罚字（2015）第（001）号|吉林板庙子收到白山市安监发（2015）16号文件关于全市井工开采非煤矿山立即停产排查整改隐患的紧急通知后，未按照指令要求停产排查隐患|2015.3.26|
|白山市安全生产监督管理局|（白山）安监管罚（2015）201号|井下北区+275m掘进工作面局部通风的风筒口与工作面的距离超出规定距离10m|2015.6.19|
|白山市浑江区安全生产监督管理局|（浑）安监管罚字（2015）第（005）号|“根据2015年7月16日吉林省非煤矿山安全生产专家“会诊”报告和整治提出安全隐患，经过调查取证违法行为属实”|2015.10.9|
|白山市浑江区安全生产监督管理局|（浑）安监管罚字（2014）第（006）号|“根据2015年7月16日吉林省非煤矿山安全生产专家“会诊”报告和整治提出安全隐患，经过调查取证违法行为属实”|2015.10.9|
|白山市浑江区安全生产监督管理局|（浑）安监管罚字（2016）第（002）号|“根据2016年3月10日浑江区安监局现场检查时提出的安全隐患，经过调查取证违法行为属实”|2016.4.5|
|白山市安全生产监督管理局|（白山）安监管罚（2016）102号|1、井下北区+380米安全出口无照明；2、井下通风系统图中未标明通风构筑物的位置；3、企业尾矿库放矿项目，作为发包方未对承包方从事放矿作业人员特种作业资格进行管理|2016.5.5|
|白山市安全生产监|（白山）安监管罚（2016）|吉林板庙子井下S290巷道无供电双回路控制柜，经省局专家安全验收要求整改|2016.9.1|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|督管理局|408号|后，仍未按设计施工并通过了验收||
|白山市浑江区安全生产监督管理局|（浑）安监管罚（2016）第（003）号|+180m风机无在线监测、无开停传感器，+210m综合配电箱UG-PSB-038及110kw台车启动箱UG-GEB-047未能提供矿山产品安全标志|2016.9.22|
|白山市国土资源局|白山国土行罚字（2011）第45号|吉林板庙子于2009年5月未经国土资源行政主管部门批准，擅自占用板石街道金英村集体林地，用于采矿废石堆渣场|2011.4.1|
|白山市国土资源局|白山国土行罚字（2011）第6号|吉林板庙子未经国土部门批准，擅自占用金英村集体林地，修建充填站道路和炸药库，属非法占地行为|2011.9.5|
|白山市浑江区林业局|浑林罚书字（2011）第02号|自2008年6月以来，吉林板庙子未经林业主管部门批准，擅自改变林地用途，占用林地建堆渣场|2011.11.20|

根据标的资产和政府有权机关出具的相关说明，截至本独立财务顾问报告出具日，上述行政处罚涉及的违规情形已解决，相关行政处罚不构成重大行政处罚，罚款已经缴纳。
白山市安全生产监督管理局2017年5月25日出具确认函，确认截至确认函出具日，上述《行政处罚决定书》（（白山）安监管罚（2015）201号、（白山）安监管罚（2016）102号、（白山）安监管罚（2016）408号）所涉及的违规情形已整改完毕，且上述行政处罚不构成重大行政处罚。
白山市浑江区安全生产监督管理局2017年5月25日出具确认函，确认截至确认函出具日，上述《行政处罚决定书》（（浑）安监管罚字（2015）第（002）号）、（浑）安监管罚字（2015）第（005）号、（浑）安监管罚字（2014）第（006）号、（浑）安监管罚字（2016）第（002）号、（浑）安监管罚（2016）第（003）号）所涉及的违规情形已整改完毕，且上述行政处罚不构成重大行政处罚。
白山市国土资源局于2017年5月25日出具确认函：吉林板庙子矿业有限公司曾存在未批先占土地用于采矿废石堆渣场等建设的违法情形；就上述行为，本局分别于2011年4月1日、2011年9月5日对该公司下发《行政处罚决定书》（白山国土行罚字（2011）第45号）和《行政处罚决定书》（白山国土行罚字（2011）第6号），对其予以处罚，并责令其对违法行为予以纠正；截至本确认函出具日，
该公司上述违规情形已整改完毕，且上述行政处罚不构成重大行政处罚；截至本
确认函出具之日，该公司已不存在任何违规占用土地的情形。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）白山市林业局于2017年5月25日出具确认函：吉林板庙子矿业有限公司曾存在未批先占林地用于采矿废石堆渣场等建设的违法情形；就上述违法行为，白山市浑江区林业局于 2011年 11月 20日对该公司下发《林业行政处罚决定书》（浑林罚字[2011]第02号），对其予以处罚，并责令其对违法行为予以纠正；就上述违法行为，本局亦于 2013年 5月 9日对该公司送达《非法占用林地调查处理通知单》（白山林字[2013]第（2）号），要求其办理林地占用许可，恢复植被；截至本确认函出具日，该公司上述违规情形已整改完毕，且上述行政处罚不构成重大行政处罚；截至本确认函出具之日，该公司已不存在任何违规占用林地的情形。
白山市林业局于2017年5月25日出具确认函：确认截至确认函出具日，上述《林业行政处罚决定书》（浑林罚字[2011]第 02号）所涉及的违规情形已整改完毕，该公司已不存在任何违规占用林地的情形，且上述行政处罚不构成重大行政处罚。
白山市浑江区公安消防大队于2017年5月25日出具确认函：确认截至确认函出具日，上述《行政处罚决定书》（浑公（消）行罚决字（2015）0012号）所涉及的违规情形已整改完毕，且上述行政处罚不构成重大行政处罚。
吉林板庙子采矿许可证生产规模为66万吨/年。吉林板庙子是无轨全机械化生产矿山，生产设备状态良好，实际生产天数超过设计生产天数330天；同时采取大型机械化作业，加大了采掘巷道的断面，使得副产矿石量增加；加上矿山管理先进，劳动组织形式合理等原因；2015、2016年吉林板庙子实际开采规模为84.9万吨、81.2万吨，超出了采矿许可证生产规模。
板石沟探矿权转让手续正在积极办理，目前不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，且板石沟探矿权评估值较低，占标的资产评估值的0.59%，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响。板石沟探矿权位于吉林板庙子金英金矿周边，本次交易完成后，上市公司将继续推动板石沟探矿权勘探工作，今后视勘探进展将其列入吉林板庙子金矿整体开发计划。
吉林板庙子日常生产经营中重视环保工作，设置了环境保护部门，制订了环境保护相关管理制度并严格执行，报告期内，吉林板庙子的各种排放指标都控制在许可范围内且没有发生重大环境保护事故，符合国家关于环境保护的相关要求。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）白山市环境保护局 2017年 5月 25日出具说明：自 2015年 1月 1日至本证明出具之日，鉴于该公司生产工艺先进，能够按照相关环境保护的法律、法规的要求处理超采矿石，其超能力生产行为不存在对环境保护造成影响的情形，未发生违反国家环境保护保法律、行政法规的情况，未受我局行政处罚。白山市环境保护局于 2017年 1月 16日出具说明：吉林板庙子自 2014年 1月 1日至证明出具日，未发生违反国家环境保护及污染防治法律、行政法规的情形，未受白山市环境保护局行政处罚。
2、报告期内，吉林板庙子是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况说明
2016年 11月 18日，自然人王成金向白山市浑江区人民法院对吉林板庙子提起诉讼，由于吉林板庙子金矿矿区距其果园较近，王成金认为对其果园生产造成损失，要求吉林板庙子支付果树、林木等各项赔偿款 7,372,703.29元。2017年9月21日，王成金已撤销该诉讼。
除此之外，报告期内，吉林板庙子不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、报告期内，吉林板庙子是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到过刑事处罚的情况说明
报告期内，吉林板庙子未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到过刑事处罚。
4、吉林板庙子实际控制人变动情况
吉林板庙子自 2003年 5月至 2017年 3月 15日前，控股股东均为澳华板庙子；自2017年3月15日至本独立财务顾问报告书签署日，控股股东为上海盛蔚。
澳华板庙子的股权结构变化情况如下表：
||||
|-|-|-|
|日期|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|2003年5月设立|Collas Crill CorporateServices Limited|1.00|
|2003年5月股权转让、增资|澳华黄金|1,000.00|
|2016年7月增资|澳华黄金|1,088.00|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2016年11月股权转让|上海盛蔚|1,088.00|

实际控制人变动情况如下：
（1）2003年5月－2009年12月，吉林板庙子实际控制人为澳华黄金
2003年5月，Collas Crill Corporate Services Limited在开曼设立澳华板庙子，注册资本1股。同月，将股权转让给澳华黄金，同时澳华黄金对澳华板庙子增资，发行股份增至1000股。澳华板庙子成为澳华黄金全资子公司。
（2）2009年12月—2016年11月，吉林板庙子实际控制人为埃尔拉多
2009年12月，埃尔拉多以发行股份方式收购了澳华黄金，澳华黄金成为埃尔拉多的全资子公司。收购完成后澳华黄金从澳大利亚交易所和香港交易所退市。2009年12月至2016年11月，吉林板庙子实际控制人为埃尔拉多。
（3）2016年11月至今，吉林板庙子实际控制人为上海盛蔚，最终控制人为沈国军
2016年 11月上海盛蔚现金收购澳华黄金持有的的澳华板庙子100%股权，从而成为吉林板庙子的实际控制人，相关股权登记于2016年12月完成。上海盛蔚成为吉林板庙子的实际控制人。上市公司实际控制人沈国军先生持有上海盛蔚19.29%股权，为上海盛蔚实际控制人。因此，吉林板庙子最终控制人为沈国军先生。
5、返程投资
2016年11月22日，上海盛蔚通过现金购买澳华板庙子100%股权，间接拥有吉林板庙子95%的股权及金诚矿业75%的股权，上海盛蔚系由境内自然人、境内内资法人主体及合伙企业出资设立的境内内资有限责任公司，澳华板庙子系在开曼群岛登记的有限公司，吉林板庙子及金诚矿业在股权架构形式上属于《37号文》规定的返程投资。截至本独立财务顾问报告出具日，上海盛蔚已通过股权转让的方式直接持有吉林板庙子95%的股权，吉林板庙子已变更为境内内资有限公司，工商变更登记已经办理完毕；白山市经济技术合作局已经核准吉林金诚矿业有限公司变更为内资有限责任公司，工商变更登记手续正在办理中。
2017年6月20日，国家外汇管理局吉林省分局白山市中心支局出具《关于
返程投资事项的确认事项》，具体如下：
“经白山市经济技术合作局、白山市工商局核准，吉林板庙子矿业有限公司
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）于2017年3月15日变更为内资有限责任公司，其股东为上海盛蔚矿业投资有限公司及吉林省第四地质调查所，已不具备履行返程投资登记程序的实质要件，因此，吉林板庙子矿业有限公司无需按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）的规定办理履行返程投资登记程序，不会因此受到行政处罚。
2017年 6月 7日白山市经济技术合作局核准吉林金诚矿业有限公司变更为内资有限责任公司，工商登记变更手续正在办理中，已不具备履行返程投资登记程序的实质要件，因此，吉林金诚矿业有限公司无需按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）的规定办理履行返程投资登记程序，不会因此受到行政处罚。”十、本次交易涉及的矿业权具体情况
（一）黑河洛克涉及的矿业权
1、基本情况
采矿权证号：C1000002016044210142237
采矿权人：黑河洛克矿业开发有限责任公司
矿山名称：黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿
开采矿种：金矿
开采方式：露天/地下开采
生产规模：14.85万吨/年
矿区面积：0.1386平方公里
有限期限：2016年5月18日至2033年5月18日
2、矿业权历史沿革
东安采矿权为黑河洛克以公司自有的东安探矿权申请设立取得，自成立以来的矿权所有人一直为黑河洛克，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
3、矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2003年 12月 19日，勘查 707队出具《黑龙江省逊克县东安岩金矿床 5号矿体19-44线勘探报告》。2003年12月25日，国土部出具“国土资储备字【2003】
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 143号”《关于<黑龙江省逊克县东安岩金矿床 5号矿体 19-44线勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，证明显示截至2003年7月31日，东安探矿权范围内的保有金金属量 24,304千克，平均品位 8.79克/吨，银金属量 208,471千克，平均品位75.4克/吨。2003年7月31日至2016年12月31日，矿山没有投产，储量未发生变化。
由于领取采矿许可证需重新进行储量核实，国土部出具“国土资储备字【2017】162号”《关于<黑龙江省逊克县东安岩金矿床5号矿体19-44线勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，证明显示截至2016年12月31日，东安探矿权范围内的保有金金属量 24,159千克，平均品位 8.79克/吨，银金属量 192,913千克，平均品位70.16克/吨，较2003年度储量核实报告变动较小。
4、合法合规情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
5、矿业权价款及相关费用缴纳情况
2007年12月8日，黑河洛克与黑龙江省国土资源厅矿产开发管理处签署《探矿权出让合同》取得东安探矿权，涉及的探矿权价款已缴纳，目前已申请转为东安采矿权。黑河洛克因为 2008年逾期支付探矿权价款产生了滞纳金，需于本次采矿权许可证办理前缴纳完毕，矿业权价款滞纳金已缴纳完毕。
报告期内，矿山尚未生产，不涉及缴纳矿产资源补偿费、资源税，2016年采矿权使用费已正常缴纳。
6、东安采矿许可证的办理进展，矿业权价款滞纳金的缴纳主体及缴纳情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
截至本独立财务顾问报告出具日，黑河洛克已缴纳矿业权价款滞纳金并于2017年8月2日取得《采矿许可证》（证号：C1000002016044210142237）。
黑河洛克矿业权价款滞纳金已在基准日的财务报表中预提，缴纳主体为黑河洛克，上海盛蔚现金收购目标资产的交易作价中已考虑该项支出，资产评估亦已考虑相关影响。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）青海大柴旦涉及的矿业权
1、滩间山采矿权
（1）基本情况
采矿权证号：C1000002011104120120032
采矿权人：青海大柴旦矿业有限公司
矿山名称：青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿
开采矿种：金矿
开采方式：露天开采
生产规模：60万吨/年
矿区面积：1.0306平方公里
有限期限：2011年6月17日至2023年6月17日
滩间山采矿权露天开采已完毕，矿区范围内剩余的保有资源储量（金金属量 9,077.85千克，平均品位 3.11克/吨）将在深部勘探完成后继续开采，未来青龙沟采矿权将是青海大柴旦生产经营较为重要的资产。该矿权目前处于有效期内，青海大柴旦将于到期时依法正常办理延续，续期需承担常规的办证手续费。
（2）矿业权历史沿革
滩间山采矿权系青海大柴旦 2000年 7月成立时股东大柴旦金矿和地质一大队出资投入。滩间山采矿权最近3年的矿权人一直是青海大柴旦，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
根据《关于〈青海大柴旦金龙沟矿区金矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2008]155号），截至2005年12月31日，探矿权矿区范围内的保有储量情况如下：矿区内保有金金属量36,857千克，平均品位3.11克/吨。
根据青海大柴旦生产统计表，扣除2006年1月1日至2016年12月31日矿山合计动用资源储量，截至 2016年 12月 31日，滩间山采矿权矿区范围内的保有金金属量9,077.85千克，平均品位3.11克/吨。
（4）合法合规情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，滩间山采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
2004年7月2日，国土部出具《国土资源部采矿权评估结果确认书》（国土资矿认字（2004）第 250号）确认滩间山金矿田金龙沟矿区采矿权价值 636.80万元；2005年11月7日，国土部出具《国土资源部采矿权评估结果确认书》（国土资采矿评认[2005]285号）确认滩间山金矿田金龙沟矿区3,378-3,000米标高采矿权价值 608.23万元。截至本独立财务顾问报告出具日，上述采矿权价款已经缴纳。
报告期内，滩间山采矿权涉及的采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税均正常缴纳。
2、青龙沟采矿权
（1）基本情况
采矿权证号：C1000002010044120060797
采矿权人：青海大柴旦矿业有限公司
矿山名称：青海大柴旦矿业有限公司青龙沟金矿
开采矿种：金矿
开采方式：露天/地下开采
生产规模：20万吨/年
矿区面积：2.8751平方公里
有限期限：2016年1月17日至2023年1月17日
青龙沟采矿权3,550米标高以上的资源储量开采已完毕，青海大柴旦正在对 3,550米标高以下资源储量开采的技术、经济指标进行设计，设计完成后即可进行开发。未来青龙沟采矿权将是青海大柴旦生产经营较为重要的资产。该矿权目前处于有效期内，青海大柴旦将于到期时依法正常办理延续，续期需承担常规的办证手续费。
（2）矿业权历史沿革
青龙沟采矿权系青海大柴旦 2000年 7月成立时股东大柴旦金矿和地质一大队出资投入。青龙沟采矿权最近3年的矿权人一直是青海大柴旦，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据“关于《青海省海西州大柴旦青龙沟矿区金矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明”（国土资储备字[2014]290号），截至2013年12月31日，青龙沟采矿权矿区范围内保有金金属量 7,291.72千克，平均品位 5.11克/吨。青龙沟采矿权露天开采完毕后，尚未进行地下开采，截至 2016年 12月 31日，该矿区范围内保有金金属量7,291.72千克。
（4）合法合规情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，青龙沟采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
2004年 9月 16日，国土部出具《国土资源部采矿权评估结果确认书》（国土资矿认字[2004]第412号）确认青龙沟金矿采矿权价值 1,187.77万元。截至本独立财务顾问报告出具日，上述采矿权价款已经缴纳。
报告期内，青龙沟采矿权涉及的采矿权使用费正常缴纳。
3、金龙沟探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T01120080402000382
探矿权人：青海大柴旦矿业有限公司
勘查项目名称：青海大柴旦镇金龙沟金矿普查
地理位置：青海省海西州大柴旦镇
勘查面积：66平方公里
有效期限：2012年5月29日至2014年2月12日
勘查单位：青海省第一地质矿产勘查院
金龙沟探矿权地质工作程度达到普查阶段，已发现矿化体或矿体，由于该矿业权勘查程度较低，目前尚无法确定其对公司未来生产经营影响的重要程度。
（2）矿业权历史沿革
金龙沟探矿权系青海大柴旦 2000年 7月成立时股东大柴旦金矿和地质一大队出资投入。金龙沟探矿权最近3年的矿权人一直是青海大柴旦，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）截至报告书签署日，金龙沟探矿权处于普查阶段。
（4）合法合规情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，金龙沟探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
金龙沟探矿权有部分区域与国家出资矿产地重叠，需要向国家缴纳矿业权价款，重叠部分面积约3.57平方千米，2014年至2016年该探矿权处于续期办理中，涉及的矿业权价款及探矿权使用费待探矿权延续时缴纳。
4、青龙山探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T01120080402000383
探矿权人：青海大柴旦矿业有限公司
勘查项目名称：青海省大柴旦镇青龙山金矿详查
地理位置：青海省海西州大柴旦镇
勘查面积：49.05平方公里
有效期限：2016年10月15日至2018年10月15日
勘查单位：青海省第一地质矿产勘查院
青龙山探矿权地质工作程度达到详查阶段，已有较好发现，未来作为邻近的青龙沟采矿权扩界部分，目前青海大柴旦正在对青龙山金矿进行设计开发，未来青龙山探矿权将是青海大柴旦生产经营较为重要的资产。
（2）矿业权历史沿革
青龙山探矿权系青海大柴旦 2000年 7月成立时股东大柴旦金矿和地质一大队出资投入。青龙山探矿权最近3年的矿权人一直是青海大柴旦，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
根据《关于〈青海省大柴旦青龙山金矿青龙沟矿段16600N—13800N线详查报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2014]263号），截至2013年12月31日，青龙山探矿权矿区范围内保有金金属量2,399千克，平均品位3.88克/吨。青龙山探矿权（详查区）尚未进行开发利用，截至 2016年12月31日，
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）该矿区范围内保有金金属量2,390千克。
（4）合法合规情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，青龙山探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
青龙山探矿权不涉及国家出资探矿权价款缴纳情形。报告期内，青龙山探矿权涉及的探矿权使用费正常缴纳。
5、青山探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T01120080402000384
探矿权人：青海大柴旦矿业有限公司
勘查项目名称：青海省大柴旦镇青山金矿普查
地理位置：青海省海西州大柴旦镇
勘查面积：35.83平方公里
有效期限：2017年6月23日至2019年6月23日
勘查单位：青海省第一地质矿产勘查院
青山探矿权地质工作程度达到普查阶段，已发现矿化体或矿体，由于该矿业权勘查程度较低，目前尚无法确定其对公司未来生产经营影响的重要程度。
（2）矿业权历史沿革
青山探矿权系青海大柴旦 2000年 7月通过申请设立方式取得。青山探矿权最近3年的矿权人一直是青海大柴旦，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
截至报告书签署日，青山探矿权处于普查阶段。
（4）合法合规情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，青山探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
青山探矿权不涉及国家出资探矿权价款缴纳情形。青山探矿权涉及的探矿权
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）使用费已缴纳。
6、细晶沟探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T01120080402000385
探矿权人：青海大柴旦矿业有限公司
勘查项目名称：青海省大柴旦镇细晶沟金矿详查
地理位置：青海省海西州大柴旦镇
勘查面积：34.55平方公里
有效期限：2016年10月15日至2018年10月15日
勘查单位：青海省第一地质矿产勘查院
细晶沟探矿权地质工作程度达到普查阶段（部分区块达到详查），已有较好发现，目前青海大柴旦正进行深度勘探，未来细晶沟探矿权将是青海大柴旦生产经营较为重要的资产。
（2）矿业权历史沿革
细晶沟探矿权系青海大柴旦 2000年 7月通过申请设立方式取得。细晶沟探矿权最近3年的矿权人一直是青海大柴旦，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
截至报告书签署日，细晶沟探矿权处于普查阶段（部分区块达到详查）。
（4）合法合规情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，细晶沟探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
细晶沟探矿权不涉及国家出资探矿权价款缴纳情形。报告期内，细晶沟探矿权涉及的探矿权使用费正常缴纳。
（三）吉林板庙子涉及的矿业权
1、金英采矿权
（1）基本情况
采矿权证号：C1000002011044110112056
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）采矿权人：吉林板庙子矿业有限公司
矿山名称：吉林板庙子矿业有限公司金英金矿
开采矿种：金矿
开采方式：地下开采
生产规模：66万吨/年
矿区面积：2.0514平方公里
有效期限：2008年4月16日至2019年4月16日
金英金矿为吉林板庙子唯一在产矿山，自 2009年开始开采，是吉林板庙子生产经营的重要资产。该矿权目前处于有效期内，吉林板庙子将于到期时依法正常办理延续，续期需承担常规的办证手续费。
（2）矿业权历史沿革
金英采矿权为吉林板庙子 2008年从公司自有的板庙子探矿权申请设立取得，最近3年的矿权所有人一直是吉林板庙子，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2015年 7月，吉林省第四地质调查所出具《吉林省白山市金英金矿资源储量核实报告》。2015年底，国土部出具“国土资储备字【2015】252号”《关于<吉林省白山市金英金矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，证明显示截至 2014年 12月 31日，吉林板庙子金英金矿矿区内保有金金属量 33,902千克，平均品位4.34克/吨。根据吉林板庙子生产统计情况，扣除 2015年1月1日至2016年 12月 31日矿山合计动用的资源储量，截至 2016年 12月 31日，吉林板庙子金英金矿采矿区范围内保有金金属量28,707千克，平均品位4.49克/吨。
（4）合法合规情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
该矿业权为吉林板庙子自有资金投入，不涉及采矿权价款。报告期内，采矿权费用、矿产资源补偿费、资源税均正常缴纳。
2、板庙子探矿权
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）基本情况
探矿权证号：T01120080502000429
探矿权人：吉林板庙子矿业有限公司
项目名称：吉林省白山市板庙子金矿勘探
勘查矿种：金矿
矿区面积：38.45平方公里
有效期限：2016年4月26日至2018年4月26日
板庙子探矿权在已有在产矿山周边，地质工作程度达到普查阶段，已发现矿化体或矿体，由于该矿业权勘查程度较低，目前尚无法确定其对公司未来生产经营影响的重要程度。该矿权目前处于有效期内，吉林板庙子将于到期时依法正常办理延续，续期需承担常规的办证手续费。
（2）矿业权历史沿革
板庙子探矿权为吉林板庙子 2003年初始设立时，吉林省通化地质矿产勘查开发院作为初始投资投入的资产。板庙子探矿权最近3年的矿权所有人一直是吉林板庙子，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
截至本独立财务顾问报告出具日，该探矿权处于普查阶段。
（4）合法合规情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
吉林长城资产评估有限责任公司接受吉林省国土资源厅的委托，于 2003年9月25日出具《吉林省白山市板庙子金矿普查探矿权评估报告》（吉长资评报字（2003）第039号），显示该探矿权的评估价值为7,121,198元。该探矿权价款已缴纳完毕。报告期内，探矿权费用正常缴纳。
3、冷家沟探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T22120081202020177
探矿权人：吉林板庙子矿业有限公司
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）项目名称：吉林省江源县冷家沟金矿勘探
勘查矿种：金矿
矿区面积：10.80平方公里
有效期限：2016年7月10日至2018年7月10日
冷家沟探矿权地质工作程度达到普查阶段，已发现矿化体或矿体，由于该矿业权勘查程度较低，目前尚无法确定其对公司未来生产经营影响的重要程度。该矿权目前处于有效期内，吉林板庙子将于到期时依法正常办理延续，续期需承担常规的办证手续费。
（2）矿业权历史沿革
冷家沟探矿权为吉林板庙子 2008年通过协议转让方式以 260万元从中国建筑材料工业地质勘查中心吉林总队取得，取得时为铅锌矿探矿权，后变更勘查矿种为金矿。该矿权最近3年的矿权所有人一直是吉林板庙子，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
截至本独立财务顾问报告出具日，该探矿权处于普查阶段。
（4）合法合规情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
该矿业权不涉及探矿权价款。报告期内，探矿权费用正常缴纳。
4、珍珠门探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T22120101202042968
探矿权人：吉林板庙子矿业有限公司
项目名称：吉林省白山市珍珠门金矿勘探
勘查矿种：金矿
矿区面积：9.33平方公里
有效期限：2015年12月7日至2017年12月7日
珍珠门探矿权地质工作程度达到普查阶段，已发现矿化体或矿体，由于该矿
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）业权勘查程度较低，目前尚无法确定其对公司未来生产经营影响的重要程度。该矿权目前处于有效期内，吉林板庙子将于到期时依法正常办理延续，续期需承担常规的办证手续费。
（2）矿业权历史沿革
珍珠门探矿权为吉林板庙子 2006年申请设立取得。该矿权最近 3年的矿权所有人一直是吉林板庙子，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
截至本独立财务顾问报告出具日，该探矿权处于普查阶段。
（4）合法合规情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
该矿业权不涉及探矿权价款。报告期内，探矿权费用正常缴纳。
5、小石人探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T22120080502008271
探矿权人：白山市罕王小石人矿业有限公司
项目名称：吉林省白山市小石人金矿勘探
勘查矿种：金矿
矿区面积：1.98平方公里
有效期限：2017年7月13日至2018年7月13日
小石人探矿权地质工作程度达到普查阶段，已发现矿化体或矿体，由于该矿业权勘查程度较低，目前尚无法确定其对公司未来生产经营影响的重要程度。
（2）矿业权历史沿革
2010年 8月 10日，吉林板庙子以 1,000万元向抚顺罕王矿业有限公司和自然人杨敏收购小石人矿业100%股权。小石人探矿权最近 3年的矿权所有人一直是小石人矿业，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
截至本独立财务顾问报告出具日，该探矿权处于普查阶段。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（4）合法合规情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
该矿业权不涉及探矿权价款。报告期内，探矿权费用正常缴纳。
（四）金诚矿业涉及的矿业权
金诚矿业涉及的矿业权仅一宗，即板石沟探矿权。具体情况如下：
1、基本情况
探矿权证号：T22120080602008497
探矿权人：吉林省有色金属地质勘查局602队
项目名称：吉林省白山市八道江区板石沟金及多金属矿勘探
勘查矿种：金矿
矿区面积：14.34平方公里
有效期限：2016年8月30日至2018年8月30日
板石沟探矿权地质工作程度达到普查阶段，已发现矿化体或矿体。该矿权目前处于有效期内，吉林板庙子将于到期时依法正常办理延续，审批部门为吉林省国土资源厅，续期需承担常规的办证手续费。
2、矿业权历史沿革
板石沟探矿权为金诚矿业 2009年初始设立时，勘查 602队作为初始投资投入的无形资产，最近3年的矿权所有人一直是勘查602队，不存在权属变更的情况。自金诚矿业设立以来，因办理该探矿权转让的材料准备不完善，截至本独立财务顾问报告出具日，该矿权仍在办理转让手续中。
3、矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
截至本独立财务顾问报告出具日，该探矿权处于普查阶段。
4、合法合规情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）5、矿业权价款及相关费用缴纳情况
截至本独立财务顾问报告出具日，探矿权价款尚未支付。报告期内，探矿权费用正常缴纳。
6、板石沟探矿权占标的资产以及全部矿业权的评估占比，对标的资产生产经营的重要程度
本次交易采用成本法评估，评估值为2,522.46万元，占全部矿业权的评估值的0.81%，占标的资产评估值的0.59%，金额较小，对标的资产生产经营目前没有影响。
7、上述矿业权转移办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
上海盛蔚完成现金收购后，重新启动了矿业权转让手续，矿业权转移申请已报送至吉林省国土资源厅。截至本独立财务顾问报告出具日，按照吉林省国土资源厅要求，板石沟探矿权正在履行评估手续；按相关规定，在评估完成并缴纳探矿权价款，矿权转让协议在吉林省矿权交易中心进行公示之后即可取得吉林省国土资源厅审批同意，并办理探矿权人变更登记。公司预计 2017年内可以完成转让手续，费用由标的资产自行承担，目前不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
8、对上市公司的影响
板石沟探矿权转让手续正在积极办理，目前不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，且板石沟探矿权评估值较低，占标的资产评估值的0.59%，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响。板石沟探矿权位于吉林板庙子金英金矿周边，本次交易完成后，上市公司将继续推动板石沟探矿权勘探工作，今后视勘探进展将其列入吉林板庙子金矿整体开发计划。
（五）处于及未处于生产状态的矿的评估值占比
单位：万元
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|序号|矿业权名称|评估值|占比|
|1|东安采矿权|169,896.46|54.42%|
|2|金英采矿权|82,825.74|26.53%|
|3|滩间山采矿权|8,465.25|2.71%|

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|4|青龙沟采矿权|5,609.92|1.80%|
|采矿权小计||266,797.37|85.46%|
|其中：处于生产状态采矿权合计||252,722.20|80.95%|
|未处于生产状态采矿权合计||14,075.17|4.51%|
|5|青龙山探矿权|4,007.95|1.28%|
|6|金龙沟探矿权|6,730.85|2.16%|
|7|青山探矿权|1,108.34|0.36%|
|8|细晶沟探矿权|21,978.20|7.04%|
|9|板庙子探矿权|4,881.66|1.56%|
|10|冷家沟探矿权|1,101.62|0.35%|
|11|珍珠门探矿权|949.68|0.30%|
|12|小石人探矿权|2,092.58|0.67%|
|13|板石沟探矿权|2,522.46|0.81%|
|探矿权小计||45,373.33|14.53%|
|||312,170.70|100.00%|

截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产共有 13个矿业权，其中 9个探矿权处于普查或详查阶段，正进行探矿，金英采矿权已处于正常生产状态，东安采矿权于2017年8月取得采矿权证并于2017年9月开始试生产、青龙沟采矿权和滩间山采矿权尚未恢复生产。处于生产状态的矿业权（均为采矿权）评估值为252,722.20万元，占全部采矿权评估值的比例为94.72%，占全部矿业权评估值的比例为80.95%；未处于生产状态的采矿权评估值为14,075.17万元，占全部采矿权评估值的比例为5.28%，占全部矿业权评估值的比例为4.51%；未处于生产状态的矿业权（包括采矿权和探矿权）评估值为 59,448.50万元，占全部矿业权评估值的比例为19.05%。
（六）采矿权达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质，办理进展情况、相关费用承担方式，预计办毕时间
1、东安采矿权—黑河洛克
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|审批类型|审批/发证部门|办理进展情况|
|项目立项核准批复|国家发改委|已于2015年6月18日取得国家发改委出具的《国家发展改革委关于黑河洛克矿业开发有限公司东安金矿450吨/日采选工程项目核准的批复》（发改产业［2015］1438号）|

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|采矿许可证|国土资源部|已于2017年8月2日取得采矿许可证|
|不 动 产 证（原为土地使用权证）|逊克县林业局/黑龙江省人民政府/逊克县国土局|（1）已于2017年2月23日取得国家林业局出具的《使用林地审核同意书》（林资许准（2017）058号）（2）已于2017年4月5日取得逊克县林业局出具的《逊克县林业局关于同意黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿 450 吨/日采选冶工程项目临时使用林地的行政许可决定》（逊林地许准［2017］1号）（3）已于2017年3月16日取得黑龙江省人民政府出具的《关于黑河洛克公司东安金矿采选冶项目农用地转用方案的批复》（黑政土[2017]第43号）（4）已于2017年6月13日缴纳土地出让金，已于2017年7月11日签订了国有建设用地使用权出让合同，正等待领取不动产证|
|建设项目选址意见书|黑龙江省住房和城乡建设厅|已于2009年7月22日取得黑龙江省住房和城乡建设厅出具的《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿原矿处理建设项目选址的批复》（黑建规［2009］21号）|
|工程建设用地许可证|逊克县国土资源部|已于2017年6月21日取得逊克县国土资源部《建设用地批准书》（逊政国土（建）（2017）29号）|
|工程建设施工许可证|逊克县安全生产监督管理局|已于2017年6月22日取得逊克县安全生产监督管理局出具的《关于黑河洛克矿业开发有限公司东安金矿开工的申请批复》（逊安监管字（2017）23号）|
|安全设施设计审查|黑龙江省安监局|（1）已于2017年4月25日取得黑龙江省安监局出具的《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿采选工程（一期）安全设施设计的批复》（黑安监函字［2017］79号）和《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿尾矿库工程安全设施设计的批复》（黑安监函字［2017］80号）（2）目前正在进行地下开采部分图纸设计|
|消防行政许可|逊克县消防大队|（1）已于2009年11月6日取得逊克县消防大队出具的《建筑工程消防设计的审核意见书》（2）黑河洛克更改了部分员工宿舍设计，目前设计已完成，正在联系有资质的单位审查图纸后，提交逊克县住建局批复（3）逊克县住建局批复完成后，重新提交逊克县消防大队审查|
|爆炸物品作业许可证|逊克县安监局/逊克县公安局/黑河市公安局|逊克县安监局、黑河公安局和逊克县公安局已经同意使用火工品。黑河洛克炸药库建成以后，申请办理爆炸物品作业许可证|
|职业卫生审查|黑龙江省安监局|已于2017年4月28日取得黑龙江省安监局下发的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目450吨/日采选工程职业病防护设施设计专篇评审会意见》|

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|安全生产许可证|黑龙江省安监局|黑河洛克试生产3个月后，向黑龙江省安监局提出申请验收|
|排污许可证|逊克县环保局|需要一年的监测记录后，向逊克县环保局提出申请|
|取水许可证|逊克县水务局|已于2011年11月18日取得《取水许可证》（取水（逊水许字）［2009］第05号）|
|尾矿库安全生产许可证|黑龙江省安监局|黑河洛克试生产3个月后，向黑龙江省安监局提出申请验收|
|环保验收|黑龙江省环保厅|黑河洛克试生产后，3个月内向黑龙江省环保厅申请验收|

东安采矿权于2017年8月取得采矿权证并于2017年9月29日开始试生产。
后续所需的审批、备案、业务资质不存在法律障碍，发生的相关费用由黑河洛克自行承担，本次评估已考虑上述费用的影响。
2、青龙沟采矿权、滩间山采矿权—青海大柴旦
滩间山采矿权矿区露天开采深度已到达经济剥采边界，已停止露天开采，计划转入地下开采，考虑到滩间山采矿权矿区处于成矿带区域，且埃尔拉多时期，勘探力度较小，滩间山采矿权剩余可采储量将于 2017年度完成周边勘查取样后进行开采方案规划工作。
鉴于青龙山探矿权（详查区）和青龙沟采矿权相邻，青海大柴旦准备合并矿区进行开采。青海大柴旦原为正常生产矿山，恢复投产所需程序及时间具体如下：
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|审批类型|审批/发证部门|进展情况|
|采矿许可证|国土部/青海省国土资源厅|（1）探矿权分立根据《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发（2011）14 号）第一条第十一项：“探矿权人拟以部分勘查区块申请采矿权的，应在全区地质工作达到详查以上并申请探矿权分立后，按规定申请划定矿区范围”， 青海大柴旦于2017年7月31日取得了青海省国土资源厅关于《青海省大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权分立论证报告》的批复，根据《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发（2011）14号）第一条第十一项：“探矿权人拟以部分勘查区块申请采矿权的，应在全区地质工作达到详查以上并申请探矿权分立后，按规定申请划定矿区范围”，青海大柴旦于 2017年7月31日取得了青海省国土资源厅关于《青海省大|

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|||柴旦镇青龙山金矿详查探矿权分立论证报告》的批复，青海大柴旦提交材料至国土部并取得反馈，青海大柴旦已完成国土部反馈：完成了青龙山分立后的两个探矿权勘查方案和取得了评审意见，正准备重新向国土资源部提交分立资料（2）划定矿区范围青海大柴旦已根据划定矿区范围（非油气类）服务指南目录准备完毕所需文件，收到国土部探矿权分立报告批复后，即可向国土资源厅报件（3）采矿权证申请青海大柴旦正在按照采矿权（扩大矿区范围）变更登记（非油气类）服务指南要求准备相关文件①已于2016年6月14日完成矿山地质环境保护与治理恢复方案编制并经国土资源部评审通过②目前正在联系有资质单位编制：矿产资源开发利用方案（需专家审查通过）、环境影响评价报告（需环保部门批复）、土地复垦方案（需国土资源主管部门审核通过）|
|安全设施设计审查|青海省安全生产监督管理局|工程施工设计和安全设计编制完成后，向青海省安全生产监督管理局申请办理|
|安全生产许可证|青海省安全生产监督管理局|青海大柴旦原为正常生产企业，已取得《安全生产许可证》|
|排污许可证|大柴旦行委国土资源环境保护和林业局|青海大柴旦原为正常生产企业，已取得《排污许可证》|
|取水许可证|海西州蒙古族藏族自治州水利局|青海大柴旦原为正常生产企业，已取得《取水许可证》|
|尾矿库安全生产许可证|海西州安全生产监督管理局，青海省安监局|青海大柴旦原为正常生产企业，已取得《尾矿库安全生产许可证》|
|环保验收|青海省环境保护厅|青海大柴旦正式生产3个月后，向青海省环境保护厅申请验收|

其中，采矿区恢复生产前，尚需取得审批、资质包括：完成探矿权分立、领取新的采矿许可证、安全设施设计审查；在采矿区恢复生产后，需申请办理环保验收。
办理上述审批、备案、业务资质不存在法律障碍，发生的相关费用由青海大柴旦自行承担，本次评估采用收入权益法评估上述矿业权，上述费用不影响评估值。
3、补救措施
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）青海大柴旦将严格按照办理计划，积极争取在各项手续预计办毕时点之前取得相关审批、备案和资质许可。如果预计某项手续不能及时办妥，可能影响项目恢复生产时点和生产经营的，将及时向上市公司反馈，进一步加强对相关政府部门的沟通力度，推进审批手续办理进程，以保证上市公司及上市公司股东的利益。
如相关手续办理进程滞后，影响总体进度，青海大柴旦在保证建设施工质量的前提下，拟通过加大建设投入、增加单位作业量等方式，积极争取在预定时间节点恢复生产。如未能按时恢复生产，进而导致未实现业绩承诺，交易对方将按照盈利预测补偿协议及其补充协议所作约定，进行补偿。
4、未达产采矿权对本次交易及交易完成后上市公司的影响，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
（1）未达产采矿权对本次交易及交易完成后上市公司的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，未达产采矿权主要为青海大柴旦所有的青龙沟采矿权和滩间山采矿权，上述两个采矿权评估值合计 14,075.17万元，占全部采矿权评估值的比例为5.28%，占全部矿业权评估值的比例为4.51%，占比较低。
本次评估已考虑上述事项对本次评估值的影响，目前上述事项的进展顺利，不存在实质性障碍，青海大柴旦可按预期恢复生产，截至目前，未发生影响评估值事项。
如果青海大柴旦未能按预期恢复生产，将会影响标的资产未来盈利能力，可能会触发利润承诺条款。关于上述不能按时投产的风险，公司已在报告书中做出了重大风险提示。
（2）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定
①本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项之规定：“上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易购买的 13项矿业权中，金英采矿权正在开采；东安采矿权于2017年8月取得采矿权证并于2017年9月底开始试生产；青龙沟采矿权原已正常开采，目前剩余储量根据青海大柴旦建设工程进度，具备恢复生产条件；滩间山采矿权原已正常开采，目前剩余储量根据青海大柴旦规划方案，具备恢复生产条件；其余9项矿业权均为探矿权，目前处于普查或详查阶段，均在现有采矿权周边，处于同一成矿带上，有的已有较好发现，本次交易完成后上市公司将继续推动探矿权勘探工作，列入上市公司后续整体开发计划，具备开发条件。
因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。
②本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）、（四）、（五）项、第四十三条第一款第（一）、（四）项的有关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）、（四）、（五）项和第四十三条第一款第（一）、（四）项之规定：“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；”、“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；”、“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；”、“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；”、“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；”。
因矿山生产进度，标的资产存在暂时性停产和品位阶段性下降情形，但因矿山所处地理位置及已核实储量情况，上述情形仅为暂时性影响。上海盛蔚现金收购完成后，已积极推进矿山生产经营，目前青海大柴旦划拨地处理方案已获得相关政府部门审批同意，探矿权分立办理顺利，工程进展顺利，可按预期恢复生产；
2017年1－6月，由于入选品位上升，吉林板庙子已实现净利润8,450.92万元，已体现出较强的盈利能力。综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）、（四）、（五）项、第四十三条第一款第（一）、（四）项的有关规定。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（七）部分矿业权及资质到期后长期未续期的原因，是否会影响矿业权及相关资质合法存续，矿业权、探矿权转为采矿权及相关资质续期进展，预计办毕期限，相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响
1、已到期尚未完成续期的矿业权及资质具体情况
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|矿业权名称|到期日|评估值（万元）|占矿权估值比例|
|金龙沟探矿权|2014.2.12|6,730.85|2.16%|
|||6,730.85|2.16%|
|||312,170.70|100.00%|
|||431,884.07||
|吉林板庙子排放污染物许可证|2016.9.15|-|-|

2、资质续期进展
吉林板庙子排放污染物许可证有效期为2015年9月15日至2016年9月15日，目前到期未能续期。2016年8月26日，吉林省环境保护厅发布了《吉林省环境保护厅关于印发吉林省固定污染源排污许可管理办法（试行）的通知》，制定了新的排污许可证政策，根据吉林省环保部门的相关要求，需待环保相关部门组织开展专项工作培训后，再按照该办法的要求开展核发工作。
2017年2月15日，白山市环境保护局出具说明：截至本说明出具日，因本局关于排放污染物许可证核发工作尚未开展，暂不能为公司办理排放污染物许可证续期相关事宜，待本局开展正式核发工作后再予以换发新证，且本局确认吉林板庙子办理排放污染物许可证续期不存在任何障碍。
排放污染物许可证未按时续期主要和政府相关政策调整有关，不会影响相关资质合法存续，不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营没有影响。待白山市环境保护局组织核发工作后吉林板庙子方能启动排放污染物许可证续期工作，具体完成时间尚无法确定，相关续期费用由吉林板庙子承担。
3、矿业权续期进展
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）部分矿业权到期后长期未续期的原因，是否会影响到矿业权及相关资质合法存续，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响。
标的资产原在埃尔拉多控制之下，其计划出售标的资产后，对部分探矿权续期工作未能足够重视，在按时提交了相应续期申请材料后未能及时跟进，造成了续期工作的停滞。
上海盛蔚收购目标资产后，立刻加快推进了相关矿权的续期申请工作，截至目前，本次收购的 13个矿业权中，除金龙沟探矿权外，其余矿业权均已完成办理手续，取得新的矿权证，目前金龙沟探矿权正在续期办理中，金龙沟探矿权评估值合计6,730.85万元，占全部矿业权评估值2.16%，青海大柴旦预计无法延续的概率较小，目前不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
（2）矿业权、探矿权转为采矿权续期进展，预计办毕期限，相关费用承担方式
标的资产探矿权续期费用为矿权正常续期费用，金额较小，由标的资产承担。
青海大柴旦已向国土部提交了金龙沟探矿权延续变更申请。2016年11月10日，国土部向青海大柴旦下发了《补充说明告知书》，该探矿权涉及国家出资探明矿产地，青海大柴旦需扣除此部分区域。后根据目前勘探情况，青海大柴旦预计该区域有较好找矿前景和潜在经济价值，因此向国土资源部申请保留该部分区域。根据国土资规（2017）5号《国土资源部关于做好矿业权价款评估备案核准取消后有关工作的通知》的相关规定，青海大柴旦 2017年 6月 2日向青海省国土资源厅提交了关于《青海大柴旦矿业有限公司青龙滩黄铁矿申请探矿权评估的请示》，目前正在等待评估情况，待矿业权价款评估完成，青海大柴旦即可缴纳相关矿业权价款并继续延期程序，青海大柴旦预计 2017年内可以取得新的矿权证。
（八）标的资产全部采矿权与探矿权评估占比，存在待解决问题的采矿权与探矿权评估占比
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|序号|矿业权名称|评估值（万元）|占矿权评估值比|占资产评估值比|
|1|东安采矿权|169,896.46|54.42%|39.34%|
|2|金英采矿权|82,825.74|26.53%|19.18%|

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|3|滩间山采矿权|8,465.25|2.71%|1.96%|
|4|青龙沟采矿权|5,609.92|1.80%|1.30%|
|采矿权合计||266,797.37|85.46%|61.78%|
|5|青龙山探矿权|4,007.95|1.28%|0.93%|
|6|金龙沟探矿权|6,730.85|2.16%|1.56%|
|7|青山探矿权|1,108.34|0.36%|0.26%|
|8|细晶沟探矿权|21,978.20|7.04%|5.09%|
|9|板庙子探矿权|4,881.65|1.56%|1.13%|
|10|冷家沟探矿权|1,101.62|0.35%|0.26%|
|11|珍珠门探矿权|949.68|0.30%|0.22%|
|12|小石人探矿权|2,092.58|0.67%|0.48%|
|13|板石沟探矿权|2,522.46|0.81%|0.58%|
|探矿权合计||45,373.33|14.53%|10.51%|
|||312,170.70|100.00%|72.28%|
|||431,884.07||100.00%|

标的资产全部采矿权占矿业权评估值的85.46%，占资产评估值的61.78%，全部探矿权占矿业权评估值的14.53%，占资产评估值的10.51%。
上述矿权续期及转让手续不存在法律上的障碍，其中需办理续期手续的探矿权评估值占矿权评估值的2.16%，占标的资产评估值的1.56%；需办理转让手续的板石沟探矿权评估值占矿权评估值的0.81%，占资产评估值的0.59%；合计占矿权评估值的2.97%，资产评估值的2.15%。
（九）标的资产矿业权储量评审备案情况，已经取得备案的矿业权的资源储量是否有变化，是否需要重新取得备案，尚未取得核查评审及备案的矿业权占比，预计取得时间，是否符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的相关规定
1、标的资产矿业权储量评审备案情况
本次交易所涉及矿业权的资源储量评审备案、矿业权评估值及其占比情况如下：
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|矿业权|评审文号|评审备案文件|备案单位|评估值（万元）|
|东安采矿权|国土资矿评储字[2003]57号|国土资储备字[2003]143号|国土部|169,896.46|

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|滩间山采矿权|国土资矿评储字[2008]115号|国土资储备字[2008]155号|国土部|8,465.25|
|青龙沟采矿权|中矿联储评字[2014]43号|国土资储备字[2014]290号|国土部|5,609.92|
|青龙山探矿权|中矿联储评字[2014]31号|国土资储备字[2014]263号|国土部|4,007.95|
|金英采矿权|国土资矿评储字[2015]40号|国土资储备字[2015]252号|国土部|82,825.74|
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本次交易中以折现现金流量法评估的东安采矿权、金英采矿权和以收入权益法评估的滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区），均拥有一定规模且具备开采经济意义的矿产资源储量，此类矿业权均已完成相应的资源储量评审，并于国土部进行备案，符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的相关规定。
本次交易中用勘查成本效用法评估的金龙沟探矿权、青山探矿权、板庙子探矿权、冷家沟探矿权、珍珠门探矿权、小石人探矿权、板石沟探矿权以及用地质要素评序法评估的细晶沟探矿权和青龙山探矿权（普查区）尚未形成具备开采经济意义的矿产资源储量，此类矿业权无需进行评审备案，符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的相关规定。
2、已经取得备案的矿业权的资源储量是否有变化，是否需要重新取得备案，尚未取得核查评审及备案的矿业权占比，预计取得时间
截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产已经取得备案的矿业权资源储量均没有发生重大变化，除东安采矿权外，均不需要重新取得备案。
东安采矿权储量备案日期为2003年12月25日，取得了国土资储备字（2003）143号备案证明，备案时东安金矿为探矿权。本次东安金矿转为采矿权的过程中，根据国土资源部的要求，需要对东安采矿权资源储量重新进行评审备案以办理占用矿产资源储量登记书，因此标的资产重新编制了储量核实报告。截至本独立财务顾问报告出具日，东安金矿新的资源储量核实报告已通过评审备案。新的资源储量核实报告编制完全是在原储量核实报告的地质工作基础上进行的，没有新增工程量，工业指标不变；本次资源储量核实采用了不同的软件和方法，新的报告
与原备案的报告资源储量略有差异。原备案证明显示截至 2003年7月31日，东
安探矿权范围内的保有金金属量 24,304千克，平均品位 8.79克/吨，银金属量
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）208,471千克，平均品位75.4克/吨。新的备案证明显示截至2016年12月31日，东安探矿权范围内的保有金金属量24,159千克，平均品位8.79克/吨，银金属量192,913千克，平均品位70.16克/吨。两者差异很小，对本次交易不构成影响。
截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产需要取得评审备案的矿权都已取得了备案。
3、本次交易矿业权价款缴纳和备案情况
根据国土部《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资（2006）166号）的要求，由国土资源部负责颁发的勘查许可证和采矿许可证，矿业权价款确认（备案）和处置工作、以及矿产储量评审备案工作由部负责，其余由各省（区、市）国土资源管理部门负责。本次交易涉及矿业权符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》规定，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|矿业权|颁发部门|矿业权价款确认|
|东安采矿权|国土资源部|不涉及|
|金英采矿权|国土资源部|不涉及|
|板庙子探矿权|国土资源部|吉林省国土资源厅出具“矿权评确（探）（2003）2号”确认，时间早于“国土资（2006）166号”通知|
|冷家沟探矿权|吉林省国土资源厅|不涉及|
|珍珠门探矿权|吉林省国土资源厅|不涉及|
|小石人探矿权|吉林省国土资源厅|不涉及|
|板石沟探矿权|吉林省国土资源厅|目前不涉及|
|滩间山采矿权|国土资源部|国土资矿认字（2004）第250号和国土资采矿评认【2005】285号|
|青龙沟采矿权|国土资源部|国土资矿认字【2004】第412号|
|青龙山探矿权|国土资源部|不涉及|
|金龙沟探矿权|国土资源部|正在办理相关手续|
|青山探矿权|国土资源部|不涉及|
|细晶沟探矿权|国土资源部|不涉及|

十一、标的资产最近一年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2017.6.30|
|592,044.65|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|107,219.52|
|484,825.13|
|451,962.88|
|2017年1-6月|
|37,950.32|
|2,206.95|
|1,228.23|
|1,268.23|
|2017年1-6月|
|17,291.54|
|2017.6.30/2017年1-6月|
|38.34|
|18.11|

十二、标的资产最近三年内进行资产评估、交易、增资或改制的情况说明
上海盛蔚成立于2016年3月，成立至今未进行资产评估、交易或改制。2016年 11月 22日，上海盛蔚用现金购买澳华黄金持有的澳华香港78.95%股权、TJS100%股权、澳华板庙子100%股权和鼎晖投资持有的澳华香港21.05%股权。
其增资情况参见本节“二、上海盛蔚历史沿革”。
十三、拟购买资产为股权时的说明
本次交易的标的资产—上海盛蔚89.38%的股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有上海盛蔚100%股权。
十四、上海盛蔚的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
收入在经济利益很可能流入上海盛蔚及子公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。
1、销售商品收入
上海盛蔚及子公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
2、利息收入
按照他人使用上海盛蔚及子公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，上海盛蔚的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
该合并财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定编制。
该合并财务报表以持续经营为基础列报。
编制该合并财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）上海盛蔚的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异的情况说明
本次交易完成后，上海盛蔚将成为上市公司的全资子公司。上海盛蔚的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
十五、本次交易及黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子在报告期内不存在补税风险
根据《专项审计报告》（安永华明（2017）专字第61212287_A01号和安永华明（2017）专字第61212287_A02号）及《审计报告》（安永华明（2017）审字第61212287_A01号和安永华明（2017）审字第61212287_A06号），报告期内，上海盛蔚、黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子及其下属公司均按25%的所
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）得税税率计算缴纳企业所得税，符合《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律、法规的规定，不存在补缴税费的情形。
根据黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子、金诚矿业所属主管税务机关出具的《证明》，上述企业自设立以来严格遵守国家法律、行政法规，依法纳税，所执行税率符合国家法律、法规的要求。报告期内不存在偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为。
根据《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）等相关法律法规规定，上海盛蔚现金收购目标资产，澳华黄金及鼎晖投资需就其转让收入在中国境内纳税。截至本独立财务顾问报告
出具日，澳华黄金已经缴纳黑河洛克、吉林板庙子和金诚矿业、青海大柴旦股权间接转让所涉及的所得税分别为10,304.76万元、14,381.22万元、14,727.44万元。
鼎晖投资已经缴纳黑河洛克股权间接转让所涉及的所得税为 2,202.56万元。上海盛蔚于 2016年 11月 22日收购目标资产时，将收购对价中内含的非居民企业间股权转让所得税 43,859.14万元托管在共管账户，上述税款缴纳均已从该共管账户支付。
本次交易系境内 A股上市公司向境内自然人及有限合伙企业发行股份购买境内内资法人主体股权，本次交易价格即为交易对方在上海盛蔚的实际出资额，不需要缴纳所得税。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第五节 发行股份购买资产情况
一、发行方式
公司向沈国军等 8名交易对方以非公开发行 A股股票的方式购买其合计持有的上海盛蔚89.38%股权。
二、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
三、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达。
四、发行股份的定价原则及发行价格
（一）发行价格和定价原则
根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日；本次交易的定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为 12.03元/股，经交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及银泰资源第六届董事会第二十次会议及银泰资源 2016年年度股东大会审议通过，本次发行的价格确定为12.03元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
（二）选择基准日前 20日股票均价的理由
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日均价：
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|市场参考价|股票价格（元/股）|市场参考价的90%（元/股）||
|前20个交易日股票均价|13.36||12.03|
|前60个交易日股票均价|11.72||10.55|
|前120个交易日股票均价|12.16||10.94|

银泰资源本次发行股份购买资产的市场参考价选择为前 20日个交易日股票均价，具体原因如下：
1、本次交易不仅能提高上市公司的资源储量及业务规模，丰富资源品种，解决上市公司后续资源的接续压力，而且可以获得先进的矿山生产技术、管理方法及国际化的管理团队，同时，由于本次标的公司收购目标资产的交易价格高于评估值，出于对中小投资者权益的保护。因此，上市公司发行股份购买资产选择相对较高的市场参考价，即前20个交易日股票均价。
2、根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。
因此，本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的相关规定。
3、本次重组的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及定价方案已经银泰资源第六届董事会第二十次会议及银泰资源2016年年度股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
五、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。向各交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。发行股份的数量为整数，且精确至个位，依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数。具体发行股份数如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|持有上海盛蔚股权比例（%）|交易价格（万元）|
|沈国军|19.29|87,000|
|王水|6.65|30,000|
|程少良|8.60|38,800|
|上海趵虎|13.30|60,000|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|上海巢盟|8.05|36,300|
|上海澜聚|16.63|75,000|
|上海温悟|8.87|40,000|
|共青城润达|7.98|36,000|
||89.38|403,100|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
六、本次发行股票的锁定期及上市安排
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
（一）沈国军承诺如下：2017年 6月 20日，出具《关于股份锁定期的承诺与股份减持计划的说明》，具体如下：
“一、本人承诺：
1、本人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本人本次交易所认购的银泰资源之股票的锁定期自动延长6个月。
3、截止本次新增股份上市之日，本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司原持有的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 12个月内不进行任何形式的转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，上述锁定的银泰资源之
股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦
应遵守上述锁定期约定。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）5、本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，本人应以现金方式全额承担该等损失。
二、截止本承诺与说明出具之日，本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司不存在减持银泰资源之股票的计划。
三、本承诺与说明自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（二）王水承诺如下：2017年 6月 20日，出具《关于股份锁定期的承诺与股份减持计划的说明》，具体如下：
“一、本人承诺：
1、本人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，本人本次交易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
二、截止本承诺与说明出具之日，本人不存在增持银泰资源之股票的计划。
三、本承诺与说明自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（三）程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达承诺如下：
“一、承诺人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，承诺人本次交易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（四）上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达穿透计算的自然人或法人承诺如下：
一、自本函出具之日至上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达因本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让持有的上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限公司财产份额或权益或退出上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限公司。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
（五）上海趵虎经穿透的出资人上海悦玺、上海雍棠，瀚叶股份承诺如下：
一、自本函出具之日至上海趵虎投资管理中心（有限合伙）因本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让其持有的上海雍棠股权投资中心（有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限合伙）财产份额或以其他方式退出上海雍棠股权投资中心（有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限合伙）。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
七、本次交易完成后，保持上市公司控制权稳定的具体措施
本次交易完成后，沈国军及中国银泰合计持有银泰资源的股份比例为20.37%，仍为上市公司第一大股东，王水为银泰资源第二大股东，持股比例为15.74%。本次交易中，交易各方就保持上市公司控制权稳定分别出具如下承诺函：1、王水就不谋求上市公司实际控制权出具如下承诺：
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）“一、本人在本次交易完成后36个月内不谋求银泰资源实际控制人地位；不以谋求银泰资源控制权为目的直接或间接增持银泰资源股份，或通过关联方或者其它一致行动人（如有）等相关方直接或间接增持银泰资源股份；如拟增持银泰资源股份的，将保证该等增持行为不会影响银泰资源的控制权；不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的银泰资源股份表决权的数量。
二、如违反上述承诺获得银泰资源股份的，应按银泰资源要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
三、本函出具人保证上述情况真实无误，不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本函出具人承诺如因违反上述承诺，因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
2、全部交易对方共同出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》
“一、本函出具人与其他交易对方不存在通过协议或其他安排，在上海盛蔚的生产经营、收益等方面形成一致行动关系的情形；本次交易完成后，亦不会基于其所持有的银泰资源股份谋求一致行动关系；本函出具人与其他交易对方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。
二、本函出具人保证上述情况真实无误，不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本函出具人承诺如因违反上述说明，因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
综上，本次交易的交易对方不存在一致行动关系，王水出具的不谋求上市公司控制权的承诺切实可行。
八、本次交易完成后，上市公司董事、董事会专业委员会、监事、高级管理人员具体安排
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定建立了完善的公司治理结构，上市公司的主要股东就本次交易完成后公司董事、董事会专业委员会、监事、高级管理人员的计划如下：
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、沈国军出具《关于上市公司董事候选人事项的声明与承诺》，具体如下：
“一、本函出具人承诺：本次交易完成后，在直接及/或间接持有银泰资源股份期间，按照现上市公司董事会构成情况依法提名下届董事候选人，即提名 4名非独立董事候选人。
二、本函出具人承诺：上市公司董事会专业委员会的设置、职能、成员情况及高级管理人员选聘方式等涉及上市公司董事会职权范围内的事项，按照上市公司相关制度执行。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
2、王水出具《关于上市公司董事候选人事项的声明与承诺》，具体如下：“一、本函出具人承诺：本次交易完成后，在直接及/或间接持有银泰资源股份期间，按照现上市公司董事会构成情况依法提名下届董事候选人，即提名 1名非独立董事候选人。
二、本函出具人承诺：上市公司董事会专业委员会的设置、职能、成员情况及高级管理人员选聘方式等涉及上市公司董事会职权范围内的事项，按照上市公司相关制度执行。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
3、程少良出具《关于上市公司董事候选人事项的声明与承诺》，具体如下：
“一、本人承诺：本次交易完成后，在直接及/或间接持有银泰资源股份期间，按照现上市公司董事会构成情况依法提名下届董事候选人，即提名1名非独立董事候选人。
二、本函出具人承诺：上市公司董事会专业委员会的设置、职能、成员情况及高级管理人员选聘方式等涉及上市公司董事会职权范围内的事项，按照上市公
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）司相关制度执行。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
综上，沈国军、王水及程少良已就本次交易完成后，上市公司董事、董事会专业委员会的具体安排出具了切实可行的声明与承诺；上市公司监事、高级管理人员的选聘将依据《公司法》和《公司章程》执行。
九、拟上市的证券交易所
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
十、发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前，上市公司总股本为1,081,616,070股，本次交易上市公司拟向交易对方发行335,078,964股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|
|202,608,648|18.73|202,608,648|
|13,675,318|1.26|85,994,519|
|198,018,132|18.31|222,955,787|
|73,129,974|6.76|105,382,675|
|-|-|49,875,311|
|-|-|30,174,563|
|-|-|62,344,139|
|-|-|33,250,207|
|-|-|29,925,187|
|594,183,998|54.93|594,183,998|
|1,081,616,070|100.00|1,416,695,034|

本次交易完成后，沈国军直接持有公司6.07%的股份，通过银泰投资间接持有公司14.30%的股份，合计控制公司20.37%的股份，仍为公司实际控制人，公司的实际控制人未发生变化。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第六节 交易标的评估情况
一、标的资产评估值概况
上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除拥有核心资产黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权外，无其他实际经营业务。本次交易中，中和评估采取了资产基础法对上海盛蔚的100.00%股权进行评估，其中涉及的核心资产—矿业权引用了经纬评估出具的《矿权评估报告》。根据中和评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 12月 31日，上海盛蔚股东权益的评估值为 431,884.07万元，标的资产的评估值386,017.98万元。
参考具有证券期货业务资格的中和评估对标的资产的评估值，并结合现金购买的实际交割价格、上海盛蔚对上市公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，经协商一致，标的资产交易作价为403,100.00万元（为交易对方对上海盛蔚的实际出资额）。
根据 SPA协议，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多于交易完成后对交割日的营运资本进行进一步的核实确认，并根据核实结果对交易价格进行相应调整。2017年 3月，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多就核实结果达成一致，各方约定调减交易价格300万美元，2017年6月20日上海盛蔚收到澳华黄金支付的 300万美元，按照中国人民银行汇率中间价 6.8096换算为人民币2,042.88万元，扣除上述交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价格为492,077.98万元。
根据资产评估机构出具的专项说明，上述事项增加上海盛蔚股东权益的评估值2,042.88万元，标的资产评估值增加至387,840.87万元。鉴于上述事项增加了标的资产估值，没有损害上市公司和股东合法权益，本次交易作价未做调整。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）二、评估方法选择
（一）上海盛蔚评估基准日股权架构
（二）上海盛蔚及其下属公司采用评估方法介绍
1、企业价值评估方法及适用性介绍
企业价值的评估方法包括资产基础法、收益法、市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法评估的前提条件是：①被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；②被评估资产的预期收益能够支持其重置及投入价值。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法评估的前提条件是：①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币来衡量；②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币来衡量；③被评估资产预期获利年限可以预测。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用市场法评估的前提条件是：①要有一个活跃的公开市场；②公开市场上要有可比的资产及其交易活动。
2、上海盛蔚及其下属公司评估方法选择及理由
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|
|评估方法|
|资产基础法|
|资产基础法|
|资产基础法|
|资产基础法|
|资产基础法|
|资产基础法|
|资产基础法|
|资产基础法|
|资产基础法、收益法|
|资产基础法、收益法|

（三）本次评估方法选择合理性说明
《资产评估准则－企业价值》第二十二条“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法”。
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条“……评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；……”
由于上海盛蔚及其下属部分公司不具备采用市场法和收益法评估条件，因此，只采用了资产基础法一种方法评估，符合《资产评估准则－企业价值》的要求；《上市公司重大资产重组管理办法》原则要求采取两种以上的方法进行评估或者估值，对于不适用收益法、市场法评估的公司，只采用资产基础法一种评估
方法进行评估未违反《上市公司重大资产重组管理办法》对评估方法的要求。
综上所述，由于不满足其他评估方法的条件要求，上海盛蔚及其下属部分公
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）司仅采用一种评估方法具备合理性，符合证监会相关规定。
三、评估假设
（一）一般假设
1、被评估企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、被评估企业将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
3、国家现行的税赋基准及税率、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）针对性假设
1、假设被评估企业各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
2、被评估企业各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
3、被评估企业未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
4、被评估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
5、本项目评估假定东安采矿权证可以取得，在建工程、采矿的剥离工程、井巷工程等采选工程可以如期完成，企业的排产计划能够实现。
四、评估过程、方法及结果
（一）上海盛蔚的评估
上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除拥有核心资产黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权外，无其他实际经营业务，本次中和评估仅采用资产基础法进行了评估。
1、评估过程
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）货币资金
上海盛蔚评估基准日货币资产账面价值 44,065.55万元，全部为银行存款，中和评估核实后评估值确认为44,065.55万元。
（2）上海盛蔚评估基准日长期股权投资账面价值 494,120.86万元，中和评估以整体评估后的长期投资单位股东全部权益价值与母公司持股比例的乘积确定长期股权投资的评估值。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增减值|
|TJS|210,172.03|189,365.72|-20,806.31|
|澳华板庙子|175,432.90|182,216.27|6,783.37|
|澳华香港|108,515.93|103,896.76|-4,619.17|
||494,120.86|475,478.75|-18,642.11|

（3）上海盛蔚评估基准日应交税费账面价值444.55万元，其他应付款账面价值 87,215.66万元，中和评估认为，应交税费和其他应付款入账金额准确，属于企业评估基准日实际应承担的负债，本次评估以核实后的账面价值确认为评估值。
2、评估结果
经采用资产基础法评估，上海盛蔚总资产账面价值 538,186.41万元，评估价值 519,544.29万元，减值额 18,642.12万元，减值率3.46%；总负债账面价值87,660.22万元，评估价值87,660.22万元，评估无增减变化；股东权益账面价值450,526.19万元，评估价值431,884.07万元，减值额18,642.12万元，减值率4.14%。
资产评估结果汇总如下：
评估基准日：2016年12月31日 单位：万元
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|-|-|-|
|账面价值|评估值|增减值|
|44,065.55|44,065.54|-|
|494,120.86|475,478.75|-18,642.12|
|494,120.86|475,478.75|-18,642.12|
|538,186.41|519,544.29|-18,642.12|
|87,660.22|87,660.22|-|
|87,660.22|87,660.22|-|
|450,526.19|431,884.07|-18,642.12|

3、评估增减值原因分析
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上海盛蔚评估减值主要系长期股权投资评估减值，长期股权投资评估减值原因是评估基准日评估值低于投资成本。
（二）TJS、澳华板庙子、澳华香港、洛克香港、金诚矿业、小石人矿业的评估
TJS、澳华板庙子、澳华香港、洛克香港无实际经营业务，其经营业务均在下属的青海大柴旦、吉林板庙子、黑河洛克三个矿山企业。
本次中和评估仅采用资产基础法对TJS、澳华板庙子、澳华香港、洛克香港进行评估，除长期股权投资外，其他资产负债评估基本无增减变化。
金诚矿业、小石人矿业无实际经营业务，主要资产为矿业权，矿业权的评估详见本节之“（六）上海盛蔚涉及的矿业权评估情况”。
（三）青海大柴旦的评估
青海大柴旦露天开采已完毕，地下开采方案尚未确定，评估基准日已停产，未来的资本支出、收益费用无法合理预测，因此，中和评估只采用了资产基础法进行评估。
1、评估过程
（1）流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
1）实物类流动资产：主要是指存货，具体包括原材料、在库周转材料、在产品，原材料以评估基准日的市场价格乘以核实后的账面数量确认评估值；在库周转材料以市场价作为评估值；在产品评估值以市场价值扣除销售税费、适当利润等加以确定。
2）货币类流动资产：包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值，外币货币资产按评估基准日的汇率进行折算后确定评估值。
3）应收预付类流动资产：包括其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。
（2）非流动资产，本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）进行评估：
1）长期股权投资（包括可供出售金融资产-股权投资）：对于控股长期投资，对被投资企业进行整体评估，以整体评估后的长期投资单位股东全部权益价值与母公司持股比例的乘积确定长期股权投资的评估值。对于非控股长期投资，以被投资单位在评估基准日净资产乘以母公司持股比例确定评估值。
2）长期应收款以经过核实后的账面价值作为评估值。
3）房屋构筑物
采用重置成本法进行评估。
计算公式：评估值＝重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
其中：
建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。
建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价
评估人员按被评估建筑物的用途分类归集，选择同类用途和结构中有一定代表性的建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用房屋构筑物所在地的建设工程概预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日的建筑安装工程综合造价。
其他房屋构筑物，则以评估人员计算的同类用途及结构有代表性建筑物的建筑安装工程造价，或评估人员搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合房屋构筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房屋构筑物的建筑安装工程综合造价。
前期费用及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。分别根据国家和房屋构筑物所在地相关主管部门规定的计费项目和标准、专业服务的收费情况，以及被评估建设项目的特点加以确定。对评估基准日尚未履行建设项目报建手续的被评估房屋构筑物，评估时未考虑项目报建应缴纳的行政事业性收费，但根据被评估房屋构筑物的建设要求和评估基准日有效的标准计取了勘查设计等专业服务费用和建设单位管理费。
资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。
②综合成新率的确定
综合成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=房屋构筑物尚可使用年限÷（房屋构筑物已使用年限+房屋构筑物尚可使用年限）×100%
尚可使用年限根据国家规定的房屋构筑物经济寿命年限，结合其使用维护状况、矿山剩余年限综合确定。
打分法成新率，根据房屋构筑物成新率评分标准，结合对被评估房屋构筑物结构、装饰、设备（设施）现场勘查情况加以确定。
打分法成新率=结构部分成新得分×G+装修部分成新得分×S+设备（设施）部分成新得分×B
G、S、B，分别是结构、装修和设备（设施）部分的造价权重。
被评估房屋构筑物成新率的评分标准，根据国家和地方颁布的房屋完损等级、新旧程度评定标准，结合相关房屋构筑物的设计、使用要求确定。
4）设备
设备采用重置成本法评估，评估价值=重置成本×综合成新率
①设备重置成本的确定
A、机器设备重置成本计算方法
国内设备重置全价=设备含增值税购置价+运杂费+安装调试费+可研编制费+招标代理费+生产准备费+环评费+监理费+勘察设计费+建设单位管理费+联合试运转费+资金成本
进口设备重置全价=CIF价+关税+增值税+银行手续费+商检费+国内运杂费+安装调试费+可研编制费+招标代理费+生产准备费+环评费+监理费+勘察设计费+建设单位管理费+联合试运转费+资金成本
B、电子设备设备重置成本计算方法
重置全价=设备含增值税购置价
C、车辆重置成本计算方法
重置全价=车辆含增值税购置价+车辆购置税+其他杂费
②设备综合成新率的确定
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）A、机器设备
成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
现场勘察成新率结合现场调查情况确定。
B、运输车辆
分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，在此基础上，依据对车辆的现场勘查情况，确定对理论成新率的修正系数，以修正后的理论成新率作为其综合成新率。
综合成新率=理论成新率×修正系数
其中:
理论成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
C、电子设备
成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
5）矿山弃置资产
矿山弃置资产并无实际对应资产且并未增加企业净权益，因此矿山弃置资产评估为0。
6）在建工程
以经过核实后的账面价值加计资金成本作为评估值，如果在建工程内容在其他资产价值评估中已经涵盖则在建工程评估为0。
7）土地使用权
土地采用成本逼近法、市场比较法进行估价。
①成本逼近法基本计算公式为：
土地价格＝[土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋利润＋土地增值收益]×年期修正系数×[1±个别因素修正系数]
②市场比较法：
被评估土地使用权价值=比较案例土地使用权的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
以上述两种方法的算数平均值结果作为土地评估值。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）8）无形资产—矿业权
本次评估范围的矿业权由银泰资源另行委托经纬评估进行评估。经纬评估出具了评估报告。评估人员在对矿权评估报告的评估假设前提、原则、方法、依据、程序进行核实的基础上，引用了矿权评估报告的评估结果。
9）其他无形资产
其它无形资产主要是外购软件，本次评估以市场价值确认评估值。
10）长期待摊费用
根据长期待摊费用核算的内容采用具体分析，对于房屋改造、设备维修费其价值已分别在对应的房屋、设备中考虑，评估为0；除此之外其他长期待摊费用按核实后的账面值作为评估值。
11）递延所得税资产
递延所得税资产以经核实后的账面值作为评估值。
（3）负债
负债根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、评估结果
经采用资产基础法评估，青海大柴旦总资产账面价值 177,793.34万元，评估价值227,866.43万元，增值额50,073.09万元，增值率28.16%；总负债账面价值19,075.72万元，评估价值19,075.72万元；股东权益账面价值158,717.62万元，评估价值208,790.71万元，增值额50,073.09万元，增值率31.55%。
资产评估结果汇总如下：
评估基准日：2016年12月31日 单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估值|增减值|
|133,687.58|134,484.40|796.82|
|44,105.76|93,382.04|49,276.28|
|896.03|896.03|-|
|1,200.00|1,055.76|-144.24|
|22,859.19|36,875.66|14,016.47|
|13,438.35|16,310.04|2,871.69|
|9,420.84|20,565.62|11,144.78|
|716.06|-|-716.06|
|5,001.62|3,457.88|-1,543.74|
|12,656.20|50,320.07|37,663.87|

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||||
|-|-|-|
|776.65|776.65|-|
|177,793.34|227,866.43|50,073.09|
|14,330.97|14,330.97|-|
|4,744.75|4,744.75|-|
|19,075.72|19,075.72|-|
|158,717.62|208,790.71|50,073.09|

3、评估结果与账面值比较变动情况及原因
（1）流动资产评估增值 796.82万元，增值率0.60%，主要系在产品评估增值。
（2）可供出售金融资产评估减值144.24万元，减值率为12.02%，主要系评估基准日拥有的被投资单位权益低于投资成本。
（3）房屋构筑物评估增值2,871.69万元，增值率21.37%，主要系青海大柴旦计提折旧年限短于评估计算成新率的经济年限，评估净值增值。
（4）设备评估增值11,144.78万元，增值率118.30%，主要系青海大柴旦设备计提折旧速度较快，本次评估按设备的经济使用年限计算成新率评估。
（5）矿山弃置资产评估减值716.06万元，主要系弃置资产无对应实物资产，也不能给企业带来收益，本次评估值为0.00万元。
（6）土地使用权评估增值2,213.52万元，增值率1450.29%，主要系评估范围内划拨地评估增值。
（7）无形资产评估增值主要系矿业权评估增值 35,448.31万元，增值原因详见本节之“（六）上海盛蔚涉及的矿业权评估情况”。
（四）吉林板庙子的评估
吉林板庙子未来收入成本可以预计，本次中和评估分别采用了资产基础法、收益法进行了评估，选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
1、资产基础法评估
评估过程情况详见本节之“四、（三）、1、评估过程”。
2、收益法评估
本次收益法评估选用企业现金流。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
（1）营业性资产价值的计算公式为：
n
PRi(1r)i
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第i年预期自由净现金流
r——折现率,由加权平均资本成本确定
i——收益预测年份
n——剩余收益年期
Pn——企业经营期末资产剩余价值
式中Ri，按以下公式计算：
第i年预期自由现金流=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
3、评估结果
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，吉林板庙子总资产账面价值 106,865.34万元，评估价值 194,960.14万元，增值额 88,094.80万元，增值率82.44%；总负债账面价值51,494.37万元，评估价值51,494.40万元，增值额0.03万元；股东权益账面价值 55,370.97万元，评估价值 143,465.74万元，增值额 88,094.77万元，增值率
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）159.10%。
资产评估结果汇总如下：
评估基准日：2016年12月31日 单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估值|增减值|
|18,181.88|18,649.75|467.87|
|88,683.46|176,310.39|87,626.93|
|860.76|860.76|-|
|2,650.00|2,119.60|-530.40|
|57,495.81|67,449.64|9,953.83|
|2,706.31|2,706.31|-|
|17,976.09|96,811.49|78,835.40|
|850.08|218.18|-631.90|
|6,144.41|6,144.41|-|
|106,865.34|194,960.14|88,094.80|
|51,154.97|51,155.00|0.03|
|339.41|339.41|-|
|51,494.37|51,494.40|0.03|
|55,370.97|143,465.74|88,094.77|

（2）收益法评估结果
经采用收益法评估，吉林板庙子股东权益评估价值 143,998.37万元，增值额88,627.40万元，增值率160.06%。
（3）收益法与资产基础法评估值存在差异的原因
资产基础法评估全部股东权益价值为143,465.74万元，收益法评估净资产价值143,998.37万元，两者相差532.63万元，差异率为0.37%，主要原因如下：
资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
吉林板庙子作为黄金矿山企业，其未来获得的收益依赖于国际、国内金价水平，而金价水平受政治、金融、经济发展等多重影响，存在较大的不确性，对其未来收益产生较大影响。相对而言，资产基础法选用的参数更加可靠，更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论，即吉林板庙子评估
基准日2016年12月31日股东全部权益价值为143,465.74万元。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）4、评估结果与账面值比较变动情况及原因
（1）流动资产评估增值467.87万元，增值率2.57%，主要系存货评估增值，存货—在产品按照未来可实现的销售收入，扣除销售过程中将发生的销售费用、全部税费、部分净利润评估，评估值含有一定利润。
（2）长期股权投资评估减值530.40万元，减值率20.02%。主要系被投资企业账面值为历史投资成本，评估值为被投资企业的现实价值。
（3）固定资产评估增值9,953.83万元，增值率17.31%，主要系吉林板庙子计提折旧速度较快。
（4）无形资产评估增值主要系矿业权评估增值 77,505.96万元，增值原因详见本节之“（六）上海盛蔚涉及的矿业权评估情况”。
（5）长期待摊费用评估减值631.90万元，减值率74.33%，主要系房屋改造、设备维修等长期待摊费用，其价值已分别在对应的房屋、设备中考虑，评估价值为0.00万元。
（五）黑河洛克的评估
1、资产基础法评估
评估过程情况详见本节之“四、（三）、1、评估过程”。
其中：在建工程评估过程如下
1）黑河洛克的在建工程-土建工程
黑河洛克在建工程-土建工程于2012年6月停工，停工日距评估基准日时间较长，账面发生的建造成本与评估基准日的造价水平已经发生一定变化，房屋主体结构已经基本建成，成新度已经不为100%。本次对在建工程-土建工程采用成本法评估，其计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本的计算
在建土建工程包括支付给施工单位的工程款，可研、设计等前期费用，财务费用，工程建设所发生的管理费用。
A支付给施工单位的工程款重置成本
重置成本=账面原值×调整系数+管理费+资金成本
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）a.调整系数结合建设期造价水平及评估基准日造价水平分析确定；
b.管理费用=账面原值×调整系数×管理费率，管理费率参照财建（2002）394号确定；
c.资金成本=（账面原值×调整系数+管理费用）×合理工期×相应利率/2
B前期费用重置成本
经过调查前期费用在基准日时点价格水平与账面价值基本相当，因此重置成本=账面原值+资金成本
资金成本=账面原值×合理工期×相应利率/2
C财务费用及其他管理费用
在支付给施工单位的工程款及前期费用重置成本计算时考虑了资金成本及管理费用，账面的财务费用及管理费用评估为0。
②成新率的计算
成新率=（建筑物经济耐用年限-停工至评估基准日时间）/建筑物经济耐用年限
2）黑河洛克的在建工程-设备安装工程
在建设备安装工程于 2012年 6月停工，距评估基准日时间较长，但设备保养良好处于全新状况，因此本次以设备评估基准日的采购价为基础，加计合理的运费、安装费、管理费以及资金成本确定在建设备安装工程的评估值，由于在各项设备中已经考虑安装费，评估明细表中的各项安装费评估价值为0.00万元。
在建设备评估值=设备采购价+运费+安装费+建设单位管理费+资金成本
2、收益法评估
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
（1）营业性资产价值的计算公式为：
n
PRi(1r)i
i1
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第i年预期自由净现金流
r——折现率,由加权平均资本成本确定
i——收益预测年份
n——剩余收益年期
Pn——企业经营期末资产剩余价值
式中Ri，按以下公式计算：
第i年预期自由现金流=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
3、评估结果
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，黑河洛克总资产账面价值 144,106.24万元，评估价值202,853.35元，增值额58,747.11万元，增值率40.77%；总负债账面价值 92,027.92万元，评估价值92,027.92万元，评估无增减变化；股东权益账面价值 52,078.32万元，评估价值110,825.43万元，增值额58,747.11万元，增值率112.81%。
资产评估结果汇总如下：
评估基准日：2016年12月31日 单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估值|增减值|
|6,604.29|6,604.29|-|
|137,501.94|196,249.06|58,747.12|
|3,732.82|2,999.91|-732.91|
|29,176.04|19,162.19|-10,013.85|
|100,516.66|170,010.55|69,493.89|
|4,076.41|4,076.41|-|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|144,106.24|202,853.35|58,747.11|
|91,508.28|91,508.28|-|
|519.64|519.64|-|
|92,027.92|92,027.92|-|
|52,078.32|110,825.43|58,747.11|

（2）收益法评估结果
经采用收益法评估，黑河洛克股东权益评估价值 117,996.74万元，增值额为65,918.42万元，增值率为126.58%。
（3）收益法与资产基础法评估值存在差异的原因
收益法与资产基础法评估值存在差异的原因：资产基础法评估股东全部权益价值110,825.43万元，收益法评估股东全部权益价值 117,996.74万元，两者相差7,171.31万元，差异率6.47%，主要原因如下：
资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
黑河洛克作为黄金矿山企业，其未来获得的收益依赖于国际、国内金价水平，而金价水平受政治、金融、经济发展等多重影响，存在较大的不确性，对其未来收益产生较大影响。相对而言，资产基础法选用的参数更加可靠，更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。即：黑河洛克评估基准日2016年12月31日股东全部权益价值为110,825.43万元。
4、评估结果与账面值比较变动情况及原因
（1）固定资产评估减值732.91万元，减值率19.63%，主要系房屋建筑物评估减值：①评估基准日钢材及商品混凝土价格较建成时间有一定幅度下跌；②账面原值中前期费用较高，本次评估正常取费，原值减值导致评估净值减值。
（2）在建工程评估减值 10,013.85万元，减值率34.32%，主要原因为①在建工程非正常停工时间较长，计入的管理费、资金成本较高，本次评估按合理费率取管理费、合理工期计算资金成本；②在建工程中的钢材、混凝土等原材料价
格有一定幅度下降；③本次评估对非正常停工时间较长项目计算了成新率。
（3）无形资产评估增值 69,493.89万元，增值率69.14%。评估增值的原因
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）详见本节之“（六）上海盛蔚涉及的矿业权评估情况”。
（六）上海盛蔚涉及的矿业权评估情况
本次交易标的资产涉及的矿业权数量众多，开发及勘查程度不一，本项目评估根据《中国矿业权评估准则》的相关规定，按其不同的地质特点及勘查程度，选取不同的评估方法进行评估。
本次评估，无形资产中的东安采矿权、金英采矿权采用了基于未来收益预期的折现现金流量法进行评估；滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）采用了收入权益法进行评估，收入权益法是在收益途径评估原理基础上，把收益途径评估的财务模型的计算程序简化，通过矿业权权益系数调整销售收入现值，计算矿业权价值的一种评估方法；其余矿业权采用了成本途径进行评估，各矿业权评估结果如下表：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|矿业权名称|评估方法|账面值|评估值|占比|
|东安采矿权|折现现金流量法|100,406.08|169,896.46|54.42|
|金英采矿权|折现现金流量法|11,250.18|82,825.74|26.53|
|滩间山采矿权|收入权益法|2,387.02|8,465.25|2.71|
|青龙沟采矿权|收入权益法|4,926.60|5,609.92|1.80|
|青龙山探矿权|收入权益法（详查区）|2,125.65|1,444.42|0.46|
||地质要素评序法（普查区）||2,563.53|0.82|
|金龙沟探矿权|勘查成本效用法|-|6,730.85|2.16|
|青山探矿权|勘查成本效用法|393.08|1,108.34|0.36|
|板庙子探矿权|勘查成本效用法|598.81|4,881.65|1.56|
|冷家沟探矿权|勘查成本效用法|202.74|1,101.62|0.35|
|珍珠门探矿权|勘查成本效用法|199.09|949.68|0.30|
|小石人探矿权|勘查成本效用法|706.62|2,092.58|0.67|
|板石沟探矿权|勘查成本效用法|-|2,522.46|0.81|
|细晶沟探矿权|地质要素评序法|2,619.84|21,978.20|7.04|
|||125,815.71|312,170.70|100.00|

1、折现现金流量法
折现现金流量法的适用范围：适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋
存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建在建、改扩建矿山的
采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本项目评估涉及的东安采矿权和金英采矿权采用折现现金流量法评估。
（1）东安采矿权
1）评估假设
①东安采矿权评估以《关于〈黑龙江省逊克县东安岩金矿床 5号矿体19～44线勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2003]143号）的矿产资源储量为基础；
②采矿权人能顺利办理相关手续并按预期工期进行建设、投产；
③矿山未来建设按北矿院相关说明的进行并顺利办理生产规模变更手续；
④黑河洛克持续经营，且当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量；
⑤拟定的未来矿山生产规模和产品方案不变；
⑥国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；
⑦以现阶段采、选矿技术水平为基准；
⑧市场供需水平基本保持不变。
东安金矿于2009年开始矿山建设，2009年9月，修建了矿山的进场道路，架设了输电线路，建设混凝土搅拌站，现场临时设施等建设准备工程。2010年，建设了选厂主厂房、变电所、锅炉房、食堂、宿舍、办公楼等。2011年，进行了大部分选矿设备安装，选厂已基本完工。2017年9月底开始试生产。
综上所述，东安采矿权办理进展顺利，于2017年8月取得采矿权证并于2017年9月底开始试生产，相关评估假设合理，不存在重大不确定性，不存在法律障碍，对标的资产评估值没有影响。
2）评估方法
东安金矿为在建矿山，其勘查程度已达勘探阶段。东安采矿权已完成了储量核实工作，形成了具备经济开采价值的资源储量，取得了国土部的评审备案，编制了相应的开发利用方案及采选冶工程初步设计方案。东安采矿权的预期收益和风险可以预测并以货币计量，预期收益的年限可以预测或确定。因此，东安采矿权采用折现现金流量法进行评估。折现现金流量法计算公式如下：
P
n
CICO

1
t1it
t1
式中：P—采矿权评估价值；
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
（CI－CO）t—年净现金流量；
i—折现率；
t—年序号（t=1,2,…n）；
n—评估计算年限。
3）折现率
①无风险收益率取值依据及合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率。
2014年 11月 22日，中国人民银行不再公布金融机构人民币五年期定期存款基准利率。
中华人民共和国财政部公告 2016年第 137号（2016年 11月 3日）：根据国家国债发行的有关规定，财政部决定发行 2016年凭证式（四期）国债，现将发行等有关事宜公告如下：一、本期国债最大发行总额300亿元，其中，3年期150亿元，票面年利率3.8%；5年期150亿元，票面年利率4.17%。
中华人民共和国财政部公告2016年第144号（2016年11月18日）：根据国家国债发行的有关规定，财政部决定发行 2016年记账式附息（二十六期）国债，已完成招标工作。现将有关事项公告如下：一、本期国债计划发行190亿元，实际发行面值金额 242亿元；二、本期国债期限 50年，经招标确定的票面年利率为3.48%，2016年11月21日开始计息，招标结束后至11月21日进行分销，11月23日起上市交易。
考虑到本次评估的矿山服务年限，本项目评估确定采用距离评估基准日前最近发行的5年期凭证式国债票面年利率4.17%作为无风险报酬率，取值依据具备合理性。
②风险报酬率取值依据及合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率建议采用“风险累加法”估算。“风险累加法”是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其公式为：风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）险报酬率，风险报酬率可参考下表数据确定：
风险报酬率取值参考表
||
|-|
|取值范围（%）|
|2.00～3.00|
|1.15～2.00|
|0.35～1.15|
|0.15～0.65|
|1.00～2.00|
|1.00～1.50|

风险报酬率具体选取情况如下：
A、勘查开发阶段风险报酬率
项目 依据
东安金矿为在建矿山，其勘查程度已达勘探阶段，故本次评估取中位值东安采矿权
0.75%
金英采矿权 金英金矿为在产矿山，目前生产稳定，故本次评估取中位值0.40%
滩间山采矿权滩间山采矿权剩余储量不多，故本次评估取较高值0.55%
青龙沟采矿权露天开采完毕后，一直处于探矿及生产准备期阶段，目前已青龙沟采矿权
基本形成采矿、选矿生产系统，故本次评估取较低值0.35%
青龙山探矿权青龙山探矿权（详查区）地质工作程度已达详查阶段，与邻近的青龙沟采（详查区） 矿权可共用采矿、选矿生产系统，故本次评估取低值1.15%
B、行业风险报酬率和财务经营风险报酬率
近几年来国内外黄金价格波动较大，且随着英国脱欧、美国政府换届等国际因素的影响，行情变化的不确定性加大，同时国内矿产品市场整体相对前几年较为低迷，行业风险和财务经营风险较大，因此，本次评估取参考范围内高值，分别为2.00%、1.50%。
C、风险报酬率
||||
|-|-|-|
|勘查开发阶段风险报酬率|行业风险报酬率|财务经营风险报酬率|
|0.75%|2.00%|1.50%|
|0.40%|2.00%|1.50%|
|0.55%|2.00%|1.50%|
|0.35%|2.00%|1.50%|
|1.15%|2.00%|1.50%|

③折现率取值依据及合理性
本次评估确认的折现率情况如下：
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|无风险报酬率|风险报酬率|
|4.17%|4.25%|
|4.17%|3.90%|
|4.17%|4.05%|
|4.17%|3.85%|
|4.17%|4.65%|

市场可比交易案例折现率情况如下：
||||
|-|-|-|
|评估基准日|无风险报酬率|风险报酬率|
|2012.8.31|4.75%|3.30%|
|2012.9.30|4.75%|4.30%|
|2012.9.30|4.75%|5.25%|
|2012.11.30|4.75%|2.50%|
|2012.12.31|||
|2013.9.30|4.75%|3.25%|
|2014.5.31|4.75%|4.10%|
|2014.10.31|4.08%|4.15%|
|2014.12.31|||
|2014.12.31|||
|2016.4.30|3.64%|5.10%|
||4.53%|3.99%|
||4.17%|4.14%|

由上表可知：
1、本次评估风险报酬率取值（4.14%）略高于市场可比交易案例平均值（3.99%），说明本次评估对评估对象投资风险考虑较充分，本次评估风险报酬率取值具备合理性；
2、本次评估无风险报酬率取值（4.17%）低于市场可比交易案例平均值（4.53%），主要原因为：选取的黄金开采业市场可比交易案例多数处于 2014年以前，本次评估基准日为 2016年 12月 31日，市场利率的下降引起无风险报酬率下降造成。评估基准日相近的市场可比交易案例无风险报酬率情况如下：
||
|-|
|评估基准日|
|2015.12.31|
|2015.12.31|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|2015.12.31|
|2015.12.31|
|2016.3.31|
|2016.3.31|
|2016.4.30|
|2016.6.30|
|2016.11.30|
|2016.12.31|
|2016.12.31|
|2016.12.31|
|2016.12.31|

标的资产部分采矿权的评估折现率取值相对较低，如青龙沟采矿权8.02%、金英采矿权8.07%、东安采矿权8.42%，且核心采矿权（东安采矿权、金英采矿权评估值占比81%）均低于市场可比案例平均水平8.57%，主要原因为：评估基准日不同，市场利率的下降引起无风险报酬率下降造成。因此，本次评估折现率取值具备合理性。
综上，本项目评估东安采矿权折现率确定为8.42%。
4）评估过程
①主要技术参数的选取和计算
A、保有资源储量
根据《关于〈黑龙江省逊克县东安岩金矿床 5号矿体19～44线勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字【2003】143号），截至2003年7月31日，东安采矿权评审通过矿产资源储量如下：
单位：矿石量（吨）；金属量（千克）；品位（克/吨）
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|矿石量|Au|||
|||金属量|品位|金属量|
|（111）|314,586|3,876|12.32|23,002|
|（122）|1,380,842|11,229|8.13|105,825|
|（111b）|419,448|5,168|12.32|30,669|
|（122b）|1,841,123|14,972|8.13|141,100|
|（2S11）|7,070|15|2.12|604|
|（2S22）|111,443|269|2.41|4,697|
|（333）|387,193|3,880|10.02|31,401|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2,766,277|24,304|8.79|208,471|

东安金矿为在建矿山，并未生产，没有资源储量消耗，评审备案资源储量即为评估基准日保有资源储量。截至评估基准日，东安采矿权保有资源储量为：矿石量276.63万吨，金金属量24,304千克，平均品位8.79克/吨；银金属量 208,471千克，平均品位75.4克/吨。
B、评估利用资源储量
评估利用矿产资源储量＝∑（参与评估的基础储量＋资源量×相应类型可信度系数）
参考《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》和《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目450吨/日采选冶工程初步设计》，东安采矿权探明的（可研）次边际经济资源量（2S11）及控制的次边际经济资源量（2S22）不予设计利用，推断的内蕴经济资源量（333）全部予以设计利用。截至评估基准日，东安采矿权评估利用资源储量如下：
矿石量：（111b）419,448＋（122b）1,841,123＋（333）387,193＝264.78（万吨）
金金属量：（111b）5,168＋（122b）14,972＋（333）3,880＝24,020（千克）银金属量：（111b）30,669＋（122b）141,100＋（333）31,401＝203,170（千克）
东安采矿权评估利用资源储量为：矿石量 264.78万吨，金金属量 24,020千克，平均品位9.07克/吨；银金属量203,170千克，平均品位76.7克/吨。
C、可信度系数、采矿回采率、矿石贫化率、选冶回收率、采矿损失量
可信度系数
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300－2010），参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量。推断的内蕴经济资源量可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可考虑在0.5～0.8范围内取值。矿产勘查报告中出现的边际经济基础储量和次边际经济资源量原则上不参与评估计算。但设计或实际利用的，或虽未设计或实际利用，评估时需进行经济
分析认为属经济可利用的，可作为评估利用资源储量。
本次评估根据北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年6月），确认对东安采矿权探明的（可研）次边际经济资源量（2S11）及控制的次边际经济资源量（2S22）不予设计利用。对推断的内蕴经济资源量（333）全部予以设计利用，即可信度系数为1。
采矿回采率、矿石贫化率、选冶回收率、采矿损失量
本次评估根据北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年 6月），确认露天开采采矿回采率为95%、矿石贫化率为5%，地下开采采矿回采率为90%、矿石贫化率为10%，选冶总回收率黄金为90.29%、白银为Ag70.12%，采矿损失量为矿石量17.41万吨、金金属量1,557.11千克、银金属量16,166.31千克。
D、评估利用可采储量
评估利用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量
参考《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》，未列入设计利用资源储量为：矿石量（111b+122b+333）6.93万吨、金金属量675千克、银金属量7,613千克。
截至评估基准日，东安采矿权评估利用可采储量为：矿石量 247.37万吨、金金属量22,462.88千克、平均品位9.07克/吨；银金属量187,003.62千克、平均品位75.60克/吨。
E、生产规模
根据北矿院出具的“关于东安金矿《初步设计》有关问题的说明”以及矿山未来生产经营规划，东安金矿露天开采将提升至24.75万吨/年（需要投入选矿设备，增加投资700万元左右），露天开采结束后，采矿权人拟将地下开采规模扩大到 49.50万吨/年（需要配套改造部分生产设施，增加投资 1,700万元左右），本项目评估东安采矿权露天开采生产规模确认为24.75万吨/年，地下开采生产规模确认为49.50万吨/年。
F、矿山服务年限
考虑到东安金矿地处东北寒冷地带，年度适合施工建设时间较短，同时根据评估采用的生产规模，本项目评估东安金矿服务年限确认为 7年，自 2017年 1月至2023年12月，其中2017年1月至12月为露天开采剩余建设期，2018年1月至2019年11月露天开采生产期，2019年12月至2023年12月为地下开采生产期。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）②主要经济参数的选取和计算
由于东安金矿为在建矿山，尚未正式投产，无生产成本数据，本次评估参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年 6月）报告设计成本数据取值。鉴于该报告编制日期距评估基准日较久，设计生产规模与评估利用生产规模亦发生变化，本次评估根据国家统计局相关数据和生产规模变化因素的影响对相关成本参数进行了调整，同时根据《矿业权评估准则》的相关要求对折旧费、安全费用、财务费用、无形资产摊销等进行了重新估算，采用“制造成本法”确定本项目评估单位成本详见如下：
单位：元/吨
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||调整值|调整后单位成本费用|||||
|项目名称|露采|地采||露采|地采|序号|项目名称|露采|
|采矿成本|100.65|136.00||||一|采矿成本|100.65|
|露天开采|100.65|||100.65||1|露天开采|100.65|
|地下开采||136.00|||136.00|2|地下开采||
|选冶成本|412.32|377.11||475.68|442.78|二|选矿成本|486.63|
|选矿材料|41.48|41.48|1.0609|44.01|44.01|1|辅助材料|44.01|
|燃料和动力|79.39|104.44|1.0609|84.23|110.81|2|燃料和动力|84.23|
|工资及附加|87.88|92.26|1.6371|143.87|151.03|3|职工薪酬|143.87|
|折旧费|119.93|51.25||119.93|51.25|4|折旧费|149.88|
|修理费|47.41|47.41||47.41|47.41|5|修理费|40.90|
|维简费|18.99|23.03||18.99|23.03|6|安全费用|6.50|
|其它制造费用|17.24|17.24||17.24|17.24|7|其它制造费用|17.24|
|管理费用|137.64|110.57||||三|管理费用|103.05|
|无形资产摊销|27.07|||27.07||1|矿产资源补偿费|0.00|
|其它管理费用|110.57|110.57||110.57|110.57|2|土地使用权摊销|24.30|
|||||||3|其它无形资产摊销|0.77|
|||||||4|其它管理费用|77.98|
|财务费用|26.67|4.18||26.67|4.18|四|财务费用|6.54|
|营业费用|1.01|1.01||1.01|1.01|五|销售费用|0.39|

A、采矿成本
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年 6月），采矿作业拟采用外包方式进行，露天开采采矿成本按100.65元/吨·矿石（折8.68元/吨·矿岩）计算；地下开采采矿成本按136元/吨·矿石计算。
据评估人员调查了解，近年来采矿外包费用基本稳定，本次评估露天开采和地下开采采用初步设计方案取值，即露天开采采矿成本取值 100.65元/吨·矿石，地下开采采矿成本取值136元/吨·矿石。
B、辅助材料
参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年6月），选矿材料单位成本41.51元/吨·矿石。
黑龙江省2009年12月—2016年12月工业生产者购进价格指数（上年同月=100）如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2009年12月|2010年12月|2011年12月|2012年12月|2013年12月|2014年12月|2015年12月|
|105.6|108.2|107.6|97.8|99.4|92|90.6|

注1：数据来源于国家统计局网站（http://data.stats.gov.cn/）。
注2：从2011年起原材料、燃料、动力购进价格指数改为工业生产者购进价格指数。
据此估算 2016年 12月相比 2009年 12月工业生产者购进价格变动值约为1.0609=（（105.6÷100）×（108.2÷100）×（107.6÷100）×（97.8÷100）×（99.4÷100）×（92÷100）×（90.6÷100）×（106.5÷100））。
本次评估确定的辅助材料成本41.51元/吨·矿石×1.0609＝44.01元/吨·矿石。
C、燃料和动力
参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年 6月），露天开采燃料和动力成本 79.39元/吨·矿石、地下开采燃料和动力成本104.44元/吨·矿石。
根据国家统计局相关数据计算的工业生产者购进价格指数变动1.0609，本次评估确认的露天开采燃料和动力成本84.23元/吨·矿石=79.39元/吨·矿石×1.0609，地下开采燃料和动力成本110.81元/吨·矿石=104.44元/吨·矿石×1.0609。
D、职工薪酬
参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）日采选冶工程初步设计》（2009年6月），职工薪酬露天开采成本87.88元/吨·矿石、地下开采成本92.26元/吨·矿石。
黑龙江省2009年—2015年采矿业城镇单位就业人员平均工资如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|33,417|39,793|44,726|49,530|56,637|56,472|

注1：数据来源于国家统计局网站（http://data.stats.gov.cn/）。
注2：城镇单位是指城镇地区全部非私营法人单位，具体包括国有单位、城镇集体单位、联营经济、股份制经济、外商投资经济、港澳台投资经济等单位。
据此估算 2015年相比 2009年采矿业城镇单位就业人员平均工资增长约为1.6371倍=54,707元÷33,417元。
露天开采至地下开采生产规模由24.75万吨/年扩大1倍至49.50万吨/年，生产能力指数确定为1.5。
本次评估确认的露天开采职工薪酬成本 143.87元/吨·矿石=87.88元/吨·矿石×1.6371，地下开采职工薪酬成本 107.90元/吨=143.87元/吨×24.75万吨/年×1.5÷49.50万吨/年。
E、折旧费
根据《中国矿业权评估准则》的要求，本次评估根据固定资产投资中房屋构筑物、机器设备、剥离工程与井巷工程投资额重新计算折旧。房屋构筑物、机器设备分别依20年、8年进行折旧，残值率为5%。剥离工程与井巷工程采用产量法计提折旧，无残值。本次评估确认的折旧费如下：
露天开采年折旧费＝19,604.38×（1－5%）÷20＋15,840.65×（1－5%）÷8＋1,685.14×24.75÷46.48＝931.21＋1,881.08＋897.32＝3,709.60（万元）
露天开采单位折旧费＝3,709.60÷24.75＝149.88（元/吨）
地下开采年折旧费＝19,604.38×（1－5%）÷20＋（15,840.65＋1,700.00）×（1－5%）÷8＋2,909.17×49.50÷199.65＝931.21＋2,082.95＋721.28＝3,735.44（万元）
地下开采单位折旧费＝3,735.44÷49.50＝75.46（元/吨）
F、修理费
参考北矿院《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选
冶工程初步设计》（2009年6月），修理费按固定资产价值的3%估算。本次评
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）估露天开采固定资产为 33,745.03万元（不包括剥离工程），估算露天开采修理费成本 40.90元/吨·矿石=33,745.03万元×3%÷24.75万吨。地下开采固定资产为35,445.03万元（不包括剥离工程），估算地下开采修理费成本21.48元/吨·矿石=35,445.03万元×3%÷49.50万吨。
G、安全费用
根据财政部、安全监管总局出具的《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财企[2012]16号），自 2012年 2月 14日起，矿山企业安全费用依据开采的原矿产量按月提取，露天金属矿山每吨 5元，地下金属矿山每吨 10元；尾矿库按入库尾矿量计算，三等及三等以上尾矿库每吨 1元，四等及五等尾矿库每吨1.5元。
参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年 6月），该矿尾矿堆场为五等库，采坑尾矿堆场为四等库，尾矿采用干排方式，尾矿量同原矿量。
本次评估确认的露天开采安全费用成本为6.50元/吨·矿石、地下开采安全费用成本为11.50元/吨·矿石。
H、其他制造费用
参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年6月），其它制造费用为17.24元/吨·矿石。
露天开采至地下开采生产规模由24.75万吨/年扩大1倍至49.50万吨/年，生产能力指数确定为1.5。
本次评估确认的露天开采其他制造费用为 17.24元/吨·矿石，地下开采其他制造费用为12.93元/吨·矿石=17.24元/吨×24.75万吨/年×1.5÷49.50万吨/年。
I、管理费用
参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年 6月）管理费用为企业行政管理部门管理和组织经营活动发生的各项费用，本次确认的管理费用如下：
矿产资源补偿费：根据财政部国家税务总局《关于全面推进资源税改革的通知》（财税〔2016〕53号、2016年 5月 9日）：在实施资源税从价计征改革的同时，将全部资源品目矿产资源补偿费费率降为零。因此，本次评估确定矿产资源补偿费为0。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）土地使用权摊销：本次评估折算无形资产投资—土地使用权为 3,608.66万元。按矿山服务年限6年摊销。
露天开采土地使用权摊销＝3,608.66×12÷72÷24.75＝24.30（元/吨）
地下开采土地使用权摊销＝3,608.66×12÷72÷49.50＝12.15（元/吨）
其他无形资产摊销：其他无形资产账面价值114.09万元。按矿山服务年限 6年摊销
露天开采其他无形资产摊销＝114.09×12÷72÷24.75＝0.77（元/吨）
地下开采其他无形资产摊销＝114.09×12÷72÷49.50＝0.38（元/吨）。
其它管理费用：参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年 6月），由于其他管理费用包括矿产资源补偿费，扣除后露天开采其他管理费用为88.37元/吨，由于生产规模的变化，地下开采其他管理费用为 58.48元/吨·矿石=77.98元/吨×24.75万吨/年×1.5÷49.50万吨/年。
J、财务费用
本次评估财务费用按矿业权评估有关规定重新计算，根据中国人民银行于2015年10月24日公布的短期（六个月至一年（含））银行贷款利率为4.35%，假设流动资金70%由银行贷款，30%企业自筹。
露天开采年财务费用＝5,314.53×70%×4.35%＝161.83（万元）
地下开采年财务费用＝6,005.90×70%×4.35%＝182.88（万元）
露天开采：折合单位财务费用为＝161.83÷24.75＝6.54（元/吨）
地下开采：折合单位财务费用为＝182.88÷49.50＝3.69（元/吨）。
K、销售费用
参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年6月），单位销售费用为1.01元/吨。假设销售费用合质金暂估 0.80元/克，其他销售费用 0.50元/克，其他销售费用占比为38.46%，由于合质金加工费已在黄金（白银）价格中考虑，据此估算的销售费用为0.39元/吨=1.01元/吨×38.46%，销售费用较小，不再考虑生产能力变化调整。
本次评估确认的销售费用为0.39元/吨·矿石。
L、总成本费用
总成本费用＝采矿成本（露天开采和地下开采）＋辅助材料＋燃料和动力＋
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）职工薪酬＋折旧费＋修理费＋安全费用＋其它制造费用＋管理费用＋财务费用＋销售费用
经营成本＝总成本费用－折旧费－土地使用权摊销－其它无形资产摊销－财务费用
2017年露天开采出矿为基建出矿，无生产成本。
M、黄金价格和白银价格
a.黄金，白银目前市场价格走势
由于白银和黄金都是兼具商品属性和金融属性的贵金属，因此，在整体的发展趋势上，黄金价格和白银价格的变动趋势大体一致的。在整体经济格局较为明朗的情况下，金银价格变动趋势一致，在下跌的过程中，黄金比白银更抗跌；在上涨形势明朗时，白银涨幅更大、更快。具体走势如下：
评估人员对评估中选取的黄金价格进行了认真分析，从近十年的黄金的价格趋势来看，黄金从2007开始至2010年开始缓慢上升，从2011年至2012年这二年期内是快速上升期，上升幅度约达30%；2013年至2015年属于下降期，从 2012年峰值 350元/克左右降至 2015年低谷 220元/克左右，2016年开始黄金价格开始快速上涨，从年初的 220元/克左右，半年期间直升至目前的 280元/克左右，涨幅高达27%。
黄金属于商品但也具有货币属性，黄金价格受美元及突发事件影响比较大， 2016年上半年黄金快速上涨，除宏观因素外，英国脱欧、地缘政治紧张等也推动了黄金价格的快递上涨。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）综上，黄金价格近十年的波动幅度大约在170－340元/克之间，白银价格趋势与黄金相似，近十年的波动幅度大约在3,300－7900元/千克之间。
b.黄金，白银价格选取依据
根据2015年底—2016年初摩根士丹利、瑞信、瑞银、汇丰银行、Dundee、Scotia、TD、巴克莱、花旗银行、摩根大通、麦格理、NBF、美银美林、BMO、苏格兰皇家银行、Haywood、德意志银行、Canaccord等18家券商预测未来几年黄金长期价格最大值约1,400美元/盎司，最小值约1,111美元/盎司，预测平均数约1242美元/盎司。考虑当时汇率约1美元对人民币6.50元，即预测未来几年黄金长期价格平均数约260元/克。
标准金一般在上海黄金交易所交易，且各种黄金产品在全国各地的销售价格可比性极强，本次评估黄金价格参考上海黄金交易所的价格资料选取。根据上海黄金交易所交易数据，评估人员对 2007年至 2016年各年黄金（Au99.95%）交易量、成交金额进行了统计汇总，如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|成交量（千克）|成交金额（元）|年平均单价（元/克）|平均价格（元/克）|
|708,436|120,525,692,620|170.13|254.67|
|704,470|137,780,282,480|195.58|263.11|
|818,474|176,276,392,180|215.37|270.55|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|810,435|215,410,144,160|265.80|278.65|
|771,708|252,760,909,280|327.53|280.83|
|758,832|257,859,714,060|339.81|271.81|
|844,294|237,204,732,040|280.95|255.85|
|916,254|228,222,404,760|249.08|246.99|
|990,340|233,813,865,240|236.09|245.68|
|483,129|128,191,834,460|265.34|265.34|

评估基准日前十年至前一年上海黄金交易所黄金（Au99.95%）平均价格变动情况如下图：
根据上表、图分析，黄金（Au99.95%）评估基准日前一年至前十年平均价格的变化呈波浪起伏形，变化幅度较平均，评估人员分析认为黄金未来价格平均价格应处在评估基准日前十年到前一年平均价格的平均水平，其平均值约为 263元/克。结合前述国际19家券商预测未来几年黄金长期价格平均数约260元/克，评估人员认为该价格水平能较好的反映评估基准日后较长一段时期内黄金（Au99.95%）的价格趋势水平。故本次评估合质金销售价格确定为 261.50元/克。
根据上海黄金交易所交易数据，评估人员对2007年至2016年Ag（T＋D）交易价格进行了统计汇总，如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|成交量（千克）|成交金额（元）|年平均单价（元/千克）|平均价格（元/千克）|
|1,017,902|3,573,889,666|3,511|4,355|
|4,410,342|14,786,308,872|3,353|4,355|
|16,240,599|58,638,086,940|3,611|4,356|
|73,551,484|386,064,078,174|5,249|4,360|
|247,035,112|1,939,738,808,706|7,852|4,340|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|208,910,714|1,357,781,163,858|6,499|4,057|
|434,957,674|2,010,969,342,034|4,623|3,878|
|499,120,200|1,902,585,506,508|3,812|3,744|
|804,641,374|2,758,498,657,294|3,428|3,727|
|1,116,843,996|4,402,697,142,786|3,942|3,942|

评估基准日前十年至前一年上海黄金交易所白银Ag（T＋D）平均价格变动情况如下图：
根据上表、图分析，白银Ag（T＋D）评估基准日前一年至前十年平均价格中前十年到前六年平均价格基本稳定，前五年到前二年平均价格变化总体呈下跌趋势，评估基准日前一年价格回升幅度较大，但与评估基准日前六年—前十年平均价格仍有较大差距，说明 2007年—2011年的平均价格与 2012年—2016年平均价格差距较大。评估人员分析认为白银未来价格较难回到 2011年的高位，其平均价格应处在评估基准日前五年到前一年平均价格的平均水平。评估基准日前一年白银Ag（T＋D）评估基准日前一年至前五年平均价格的平均值约为 3,870元/千克，而最高值（评估基准日前五年平均价格 4,057元/千克）与最低值（评估基准日前二年平均价格3,727元/千克）的平均值约为3,892元/千克。本项目评估人员认为 3,881元/千克（3,870元/千克、3892元/千克平均值）能较好的反映评估基准日后较长一段时期内白银Ag的价格趋势水平。故本次评估合质含银（不含税）销售价格确定为3,317.00元/千克。
c.市场可比交易案例
市场可比较交易案例黄金、白银价格如下：
|||
|-|-|
|评估基准日|黄金价格（元/克）|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|2012.8.31|340.39|
|2012.9.30|248.24|
|2012.9.30|268.45|
|2012.11.30|340.00|
|2012.12.31|349.66|
|2013.9.30|260.00|
|2014.5.31|274.51|
|2014.10.31|253.29|
|2014.12.31|256.00|
|2014.12.31|256.00|
|2016.4.30|255.60|
||282.01|
||261.50|

注：以上数据来源于巨潮资讯；本次评估黄金价格和白银价格扣除冶炼加工费后分别为260.00元/克和3100.00元/千克。
市场可比较案例黄金价格和白银价格的平均值分别为 282.01元/克、4,392.87元/千克（不含税），高于本次评估确定的黄金价格和白银价格，本次评估选取价格更加严谨。
综上所述，本次评估结合黄金价格和白银价格历史数据及以后的变动趋势分析，考虑国内外形势对黄金和白银未来价格的影响，扣除冶炼厂加工费后，采用黄金价格为 260.00元/克，白银价格为 3100.00元/千克，取值稳健、客观，具备合理性。
根据吉林板庙子和青海大柴旦与冶炼厂已签订的销售合同，销售价格以上海黄金交易所99.95%号金锭日加权平均价减去冶炼费后确定，金矿石品位会影响到矿山生产成本，但与产品销售价格没有关系。
d.黄金价格和白银价格对标的资产评估值的敏感性
单位：万元
|||
|-|-|
|收益途径评估矿业权评估值合计|收益途径评估矿业权评估值变动金额|
|320,342.06|52,100.27|
|294,291.93|26,050.14|
|268,241.79|-|
|242,191.67|-26,050.12|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|216,141.53|-52,100.26|

由上表可知，黄金价格对收益途径评估矿业权评估值的影响敏感性较高。
单位：万元
|||
|-|-|
|收益途径评估矿业权评估值合计|收益途径评估矿业权评估值变动金额|
|270,133.65|1,891.86|
|269,187.71|945.92|
|268,241.79|-|
|267,295.84|-945.95|
|266,349.91|-1,891.88|

由上表可知，白银价格对收益途径评估矿业权评估值的影响敏感性较低。
e.黄金价格波动对标的资产估值影响较大的风险
本次交易东安采矿权、金英采矿权、滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）采用收益途径评估方法进行评估，截至评估基准日，前述矿业权账面价值为119,947.68万元，评估值为268,241.79万元，增值148,294.11万元，增值率123.63%。根据经纬评估出具的《矿业权评估报告》，在其他因素不变的情况下，黄金价格每变动10%，矿权评估值将会变动19.42%，黄金价格变化对评估值影响较大。
虽然经纬评估在评估过程中严格按照评估的相关规定，取得了充分的黄金价格和白银价格历史数据，考虑了上述矿业权开采年限，分析了未来价格变动趋势，谨慎预测了黄金价格和白银价格；但影响黄金价格波动的因素很多，包括全球黄金供给及需求、远期黄金交易、中央银行的黄金储备变动及其它宏观政治经济因素（如地缘政治、局部战争、通货膨胀、利率、汇率、石油价格、全球经济状况预测等），在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，上述因素具有不可控性。如未来黄金价格出现预期之外的较大变化，特别是大幅下跌的情况，将会对矿权估值和标的公司业绩造成较大影响。敬请投资者注意相关风险。
③市场可比交易案例
单位：元/吨、克/吨、元/克
||||||
|-|-|-|-|-|
|开采方式|评估基准日|单位矿石总成本|单位矿石经营成本|品位|
|地采|2012.8.31|200.56|178.62|0.99|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|地采|2012.9.30|309.53|260.79|10.46|
|露采|2012.9.30|244.76|212.81|1.97|
|地采|2012.9.30|378.70|281.20|1.97|
|地采|2012.11.30|426.99|248.54|2.9|
|地采|2012.12.31|221.11|200.93|1.78|
|地采|2013.9.30|465.48|392.02|6.41|
|地采|2014.5.31|384.87|333.80|4.82|
|地采|2014.12.31|921.95|749.95|6.72|
|上部地采|2014.12.31|418.60|338.64|15.36|
|深部地采|2014.12.31|536.46|456.50|15.36|
|一期地采|2016.4.30|354.27|314.91|3.77|
|二期地采|2016.4.30|361.30|317.48|3.77|
|||401.89|329.71|5.87|
|||698.68|517.96|11.09|
|||595.19|503.88|8.58|

注1：以上数据来源于巨潮资讯。
注2：单位黄金经营成本=单位矿石经营成本÷品位，此处仅为对比分析，未考虑选冶回收率等参数影响。
东安采矿权露天开采单位成本高于地下开采，主要系露天开采规模为 24.75万吨/年，地下开采生产规模为49.50万吨/年，生产规模增加导致单位成本下降。
由上表可知，东安采矿权单位矿石总成本和单位矿石经营成本均高于市场可比交易案例，主要系东安金矿设计选用了较先进设备且充分考虑了未来安全环保及产能扩大要求，同时地处林区征地及林木补偿费用较大，致使矿山建设投资额较大，故在矿山安全、环保、开采技术以及工作环境方面估算的成本较高，致使东安金矿单位矿石成本较高，符合矿山实际及行业水平。
由于东安采矿权的品位较高，每吨矿石的含金量较高，东安采矿权的单位黄
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）金经营成本远小于同行业平均水平，因此，东安金矿未来盈利能力较强。
5）评估增减值原因分析
评估基准日，东安采矿权评估增值，主要原因为：东安采矿权系矿权人从已有偿取得的探矿权中申请设立取得，截至评估基准日，账面价值100,406.08万元，主要为有偿取得探矿权时采用收益途径评估而支付的成本和后续勘探投入成本。
虽然东安采矿权保有储量未发生变化，但是本次采用折现现金流量法评估所引用的其他参数较 2007年转让评估发生了较大变化，评估增值主要系市场行情的变化引起的未来预期收益的大幅增长。
（2）金英采矿权
1）评估假设
①金英采矿权评估以《关于<吉林省白山市金英金矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2015]252号）的矿产资源储量为基础；
②采矿许可证生产规模变更及有效期届满可顺利延续；
③吉林板庙子持续经营，且当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量；
④拟定的未来矿山生产规模和产品方案不变；
⑤国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；
⑥以现阶段采、选矿技术水平为基准；
⑦市场供需水平基本保持不变；
2）评估方法
金英金矿为在产矿山，相关技术指标统计齐全。金英采矿权已完成了储量核实工作，形成了具备经济开采价值的资源储量，取得了国土部的评审备案，编制了相应的开发利用方案。金英采矿权的预期收益和风险可以预测并以货币计量，预期收益的年限可以预测或确定。因此，金英采矿权采用折现现金流量法进行评估。折现现金流量法计算公式如下：
n
1
 
P CICO
t1it
t1
式中：P—采矿权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（CI－CO）t—年净现金流量；
i—折现率；
t—年序号（t=1,2,…n）；
n—评估计算年限。
4）折现率
本项目评估金英采矿权折现率确定为8.07%，具体情况详见本节之“四、（二）、1、（1）、3）折现率”。
5）评估过程
①主要技术参数的选取和计算
A、保有资源储量
根据《关于<吉林省白山市金英金矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字【2015】252号），截至 2014年 12月 31日，金英采矿权评审通过矿产资源储量如下：
单位：矿石量（千吨）；金属量（千克）；平均品位（克/吨）资源储量
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|基础储量||||||资源量|||||
|111b|||122b|||333|||||
|矿石量|金属量|平均品位|矿石量|金属量|平均品位|矿石量|金属量|平均品位|矿石量|金属量|
|1181.5|4163|3.52|412.33|1502|3.64|986.17|3545|3.59|2580.00|9210|
|114.85|558|4.86|388.62|1992|5.13|276.74|1203|4.35|780.20|3753|
|0.22|3|13.30|0.89|13|14.39|0.21|2|10.64|1.32|18|
||||1.10|6|5.21|10.79|52|4.83|11.89|58|
|562.51|1908|3.39|385.87|1567|4.06|378.43|1412|3.73|1326.81|4887|
|927.22|4332|4.67|461.57|2080|4.51|589.38|3146|5.34|1978.17|9558|
|||||||106.65|248|2.33|106.65|248|
|||||||592.83|4832|8.15|592.83|4832|
||||49.16|155|3.16|391.84|1183|3.02|441.00|1338|
|2786.29|10964|3.94|1699.53|7315|4.30|3333.04|15623|4.69|7818.86|33902|

根据吉林板庙子生产统计情况，金英采矿权 2015-2016年合计动用矿石量 1,429.51千吨、金属量 5,195千克。扣除 2015-2016年矿山合计动用的保有资源
储量，截至评估基准日，金英采矿权保有资源储量如下：
矿石量：（111b）（2,786.29－1,429.51）＋（122b）1,699.53＋（333）3,333.04
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）＝6,389.35（千吨）
金金属量：（111b）（10,964－5,195）＋（122b）7,315＋（333）15,623＝28,707（千克）
平均品位4.49克/吨。
B、评估利用资源储量
评估利用矿产资源储量＝∑（参与评估的基础储量＋资源量×相应类型可信度系数）
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》和《吉林板庙子矿业有限公司白山板庙子金矿矿产资源开发利用方案》，金英采矿权内蕴经济资源量（333）利用75%，即可信度系数为0.75。截至评估基准日，金英采矿权评估利用资源储量如下：
矿石量：（111b）1,356.78＋（122b）1,699.53＋（333）3,333.04×0.75＝5,556.09（千吨）
金金属量：（111b）5,769＋（122b）7,315＋（333）15,623×0.75＝24,801（千克）
金英采矿权评估利用资源储量为：矿石量 555.61万吨、金金属量 24,801千克、平均品位4.46克/吨。
C、可信度系数、采矿回采率、矿石贫化率、选冶回收率、采矿损失量
可信度系数
本次评估根据长春黄金设计院出具的《吉林板庙子矿业有限公司白山板庙子金矿矿产资源开发利用方案》（2007年 5月），确认对推断的内蕴经济资源量（333）利用75%，即可信度系数为0.75。
采矿回采率、矿石贫化率、选冶回收率、采矿损失量
本次评估根据长春黄金设计院出具的《吉林板庙子矿业有限公司白山板庙子金矿矿产资源开发利用方案》（2007年5月）和2009年—2016年吉林板庙子实际生产情况，确认采矿回采率为91.34%，矿石贫化率为13.65%，选冶回收率为86.40%，由于对可信度系数调整后的资源储量全部设计利用，即采矿损失量为0。
D、评估利用可采储量
评估利用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量
＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）评估利用可采储量（矿石量）=（5,556.09-0）×91.34%＝507.49（万吨）
评估利用可采储量（金金属量）=（24,801-0）×91.34%＝22,653（千克）
截至评估基准日，金英采矿权评估利用可采储量为：矿石量 507.49万吨，金金属量22,653千克，平均品位4.46克/吨。
E、生产规模
根据2012-2016年金英采矿权实际生成能力，本项目评估金英采矿权生产规模确认为80万吨/年。
F、矿山服务年限
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
Q
T
A（1ρ）
式中：T—矿山服务年限
A—矿山生产规模
Q—矿山可采储量
ρ—矿石贫化率
由上式计算：矿山服务年限T＝507.49÷[80×（1－13.65%）]≈7.35（年）。
本项目评估金英金矿服务年限确认为7年5个月，即自2017年1月至2024年5月。
②主要经济参数的选取和计算
A、固定资产投资
根据中和评估出具的同一评估基准日资产评估报告分析，本项目评估确认的固定资产投资情况如下：
评估采用固定资产投资额（万元）
||
|-|
|评估价值原值及在建工程合计|
|30,679.34|
|36,144.75|
|50,305.27|
|117,129.36|

金英金矿采矿权评估固定资产原值为 117,129.36万元、净值为 70,155.94万
元。净值于评估计算期开始2017年全部投入。
B、无形资产投资
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据同一评估基准日，中和评估对吉林板庙子进行了企业整体资产评估，无形资产-土地使用权评估价值6,808.99万元、无形资产-其他无形资产（全部为软件）评估价值245.72万元。本项目评估综合确定土地剩余使用年限为42.25年（约 42年 3个月，2017年 1月至 2059年 3月），评估计算矿山服务年限 7.35年、土地还原利率6%计，则：
1－
1

1
土地还原利率矿山服务年限
折算土地使用权投资原土地使用权投资
1
1

1
土地还原利率土地剩余使用年限
本项目评估折算无形资产投资—土地使用权为2,593.18万元。
本项目评估无形资产2,838.90万元（2,593.18万元＋245.72万元）于评估计算期开始全部投入。
C、流动资产
流动资金是企业维持生产正常运营所需的周转资金，主要用于购买辅助材料、燃料、动力、备品备件、低值易耗品等，其估算可采用扩大指标法。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，有色金属矿山流动资金可按固定资产原值的15～20%计算，本项目评估取值15%，投入流动资金为17,569.40万元。
D、更新改造资金
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，房屋构筑物和机器设备采用不变价原则考虑更新资金投入，即机器设备、房屋构筑物在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。
房屋构筑物折旧年限长于矿山服务年限，无需投入更新改造资金。机器设备折旧年限于 2021年 6月计提折旧完毕后，于 2021年 7月投入更新改造资金36,144.75万元。
E、回收固定资产净残（余）值及流动资金
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，固定资产净残（余）值为固定资产残（余）值扣除变现费用后的净残值和剩余净值。
本项目评估计算期末回收固定资产净残（余）值为 29,789.42万元。
本项目评估计算期末回收流动资产为17,569.40万元。
F、产品销售收入
产品销售收入＝合质金产量×合质金销售价格
合质金产量＝矿石产量×金地质品位×（1-矿石贫化率）×选冶总回收率（Au）
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）G、产品销售价格
本项目评估合质金销售价格确定为260.00元/克，具体情况详见本节之“四、（二）、1、（1）、4）、②、M、黄金价格和白银价格”。
H、单位成本费用
本项目评估根据经审计后的吉林板庙子的财务数据，考虑到 2015年、2016年金英金矿的生产在转让过程中出现一定程度的不正常，本项目评估确定采用2014年、2015年、2016年实际单位成本平均值作为本项目评估的依据。同时根据《中国矿业权评估准则》的相关要求，采用“制造成本法”对折旧费、矿产资源补偿费、摊销费、财务费用等进行了重新计算。
I、销售税金及附加
根据《财政部国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（财税［2002］ 142号），黄金生产和经营单位销售黄金（不包括以下品种：成色AU9999、AU9995、AU999、AU995；规格为50克、100克、1公斤、3公斤、12.5公斤的黄金，以下简称标准黄金）和黄金矿砂（含伴生金），免征增值税。与之相关的附加税种相应免征。则本项目评估免征增值税，与之相关的附加税种（城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加）相应免征。
根据“关于发布吉林省资源税适用税率的通知”（2016年7月13日、吉林省财政厅吉林省地方税务局吉财税〔2016〕583号）附件 2吉林省资源税适用税率表：吉林省金矿产品为金锭资源税税率为3.5%。
J、企业所得税
根据2007年3月16修改通过的《中华人民共和国企业所得税法》，自 2008年1月1日起，企业所得税的税率为25%。
根据《中国矿业权评估准则》，企业所得税统一以利润总额为基数，按企业所得税税率25%计算，不考虑亏损弥补及企业所得税减免、抵扣等税收优惠。
6）评估增减值原因分析
评估基准日，金英采矿权评估增值，主要原因为：金英采矿权系矿权人从已有偿取得的探矿权中申请设立取得，截至评估基准日，账面价值11,250.18万元，主要为有偿取得探矿权时采用成本途径评估而支付的成本和后续勘探投入成本。
而本项目评估则根据目前的保有资源储量、矿山实际生产规模、现有的采选技术水平以及根据近年来的黄金价格水平预计的产品市场价格采用收益途径评估，金
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）英采矿权资源储量大、品位高、目前黄金价格较高、矿山开发前景好，评估增值主要系风险勘探取得的重大成果的增值。
（3）补充披露金英金矿本次交易评估增值较大且远超过盈利能力最强的东安金矿的原因及合理性
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|矿业权名称|评估方法|账面值|评估值|
|东安采矿权|折现现金流量法|100,406.08|169,896.46|
|金英采矿权|折现现金流量法|11,250.18|82,825.74|

金英金矿评估增值较大且远超过东安金矿主要是由于金英金矿账面价值较低，入账基础与东安金矿不同造成的。
截至2016年12月31日，金英采矿权账面价值 11,250.18万元。金英金矿原为板庙子探矿权，2004-2006年经过大规模勘查，查明一处大型隐伏金矿床，2008年在此基础上设立采矿权。金英金矿是矿山在自身拥有的探矿权基础上勘探投入取得地质成果后申请设立的采矿权，其账面价值主要是前期探矿权取得成本（以成本法评估，金额较小）和后期的勘探投入，因此账面值较低。
截至 2016年 12月 31日，东安采矿权账面价值 100,406.08万元。东安金矿原为东安探矿权，为黑河洛克 2008年取得，取得时虽为探矿权，但储量已经查明，相关储量核实报告已经国土部评审备案，且取得评估和本次评估保有储量并未发生变化。因此东安金矿取得成本是以收益法评估作价，金额较大，其账面价值较高。东安金矿取得时间已接近 10年，目前黄金价格比当时上涨超过50%，东安金矿本次评估增值主要是由于黄金价格大幅增长所致。
综上，金英金矿的评估增值系风险勘探取得了较好成果和黄金价格上涨引起的未来预期收益的增长所致；由于取得矿业权时付出成本不同，金英金矿账面价值远低于东安金矿账面价值，因此金英金矿评估增值较大且远超过东安金矿具备合理性。
（4）结合与市场可比交易案例在资产规模、资源储量、产品品位、勘查阶段，评估作价等方面的比较分析，补充披露东安金矿，金英金矿评估值的合理性。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）市场可比交易案例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开采方式|评估基准日|评估值（万元）|资产规模（万元）|生产规模（万吨）|可采储量|||
||||||矿石量（万吨）|金属量（千克）|品位（克/吨）|
|地采|2012.8.31|24,306.52|13,241.22|66.00|731.55|7,262.48|0.99|
|地采|2012.9.30|38,984.48|4,570.72|9.00|48.80|5,104.80|10.46|
|露采地采|2012.9.30|32,755.30|28,214.63|70.00|355.06|7,002.43|1.97|
|地采|2012.11.30|57,972.93|8,597.57|13.20|486.05|1,4094.12|2.90|
|地采|2012.12.31|14,517.08|4,356.74|13.50|179.99|3,203.82|1.78|
|地采|2013.9.30|91,530.35|36,389.60|48.00|390.92|2,5064.91|6.41|
|地采|2014.5.31|10,900.76|15,918.77|26.40|235.95|11,367.45|4.82|
|地采|2014.10.31|29,155.69|27,254.17|33.00|134.76|7,429.86|5.51|
|地采|2014.12.31|13,817.48|29,988.89|21.00|72.65|4,884.36|6.72|
|地采|2014.12.31|16,113.60|4,034.20|3.30|12.89|1,979.87|15.36|
|地采|2016.4.30|243,244.87|90,746.37|165.00|2,637.81|99,391.96|3.77|
|露采地采|2016.12.31|169,896.46|40,039.34|49.50|247.37|22,462.88|9.07|
||2016.12.31|82,825.74|117,129.36|80.00|507.49|22,653.00|4.46|

注1：资产规模为固定资产投资额；以上数据来源于巨潮资讯。
注2：上述市场可比交易案例采矿权均处于勘探阶段，与东安采矿权和金英采矿权一致。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）由上表可知，金矿单位（可采储量）评估值约为 9.59元/克～81.39元/克，其中品位 10元/克以上矿业权平均值 78.88元/克，品位 10克/吨以下矿业权平均值33.87元/克。本次评估东安金矿品位9.07克/吨，单位（可采储量）评估值 75.63元/吨，与品位10克/吨以上市场可比交易案例单位（可采储量）评估值相当；金英金矿品位 4.46克/吨，单位（可采储量）评估值 36.56元/克，与品位 10克/吨以下市场可比交易案例单位（可采储量）评估值相当。
综上，东安采矿权和金英采矿权评估结果符合行业情况，具备合理性。
2、收入权益法
收入权益法的适用范围：根据《中国矿业权评估准则》，收入权益法适用于：①矿产资源储量规模和矿山生产规模均为小型的、且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估；②适用于服务年限较短生产矿山的采矿权评估；③适用于资源接近枯竭的大中型矿山，其剩余服务年限小于5年的采矿权评估。
收入权益法在多年的矿业权评估实践中已突破了仅适用于采矿权评估的界限，已有一定数量的探矿权采用收入权益法评估并通过了相关矿产资源主管部门的审查并备案。因此新修订的并已完成公开征求意见的《中国矿业权评估准则》已经调整收入权益法适用范围包括：适用于详查及以上勘查阶段且资源储量规模为小型的探矿权评估。
本项目评估涉及的滩间山采矿权和青龙沟采矿权采用收入权益法评估。
（1）滩间山采矿权
1）评估假设
①滩间山采矿权评估依据的《青海省大柴旦金龙沟矿区金矿勘探报告》能够客观反映矿区范围内资源禀赋条件，提交的资源储量可信；
②青海大柴旦持续经营，当年生产的产品当年能够全部销售并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量；
③矿产品价格及国家有关经济政策在短期内不会发生大的变化；
④矿山的生产规模、产品方案、采选技术以设定的为基准；
⑤市场供需水平基本保持不变；
2）评估方法
滩间山采矿权已完成了储量核实工作，形成了具备经济开采价值的资源储
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）量，取得了国土部的评审备案。由于截至评估基准日矿山参与评估计算的保有资源储量较少，致使矿山生产服务年限较短，采用折现现金流量法等其他收益途径评估方法可能存在评估结果失真问题。滩间山采矿权其未来矿山产量应相对稳定，销售正常，具有一定的获利能力，持续经营状况较好，达到采用收入权益法评估的要求。因此，滩间山采矿权采用收入权益法进行评估。收入权益法计算公式如下：
n 1 
PSI


t1

t 1it

式中：P—采矿权评估价值；
SIt—年销售收入；
K—采矿权权益系数；
i—折现率；
t—年序号（t=1,2,3…n）；
n—评估计算年限。
3）折现率
本项目评估金滩间山采矿权折现率确定为8.22%，具体情况详见本节之“四、（二）、1、（1）、3）折现率”。
4）采矿权权益系数
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，贵金属矿产金属采矿权权益系数取值范围为5.0～6.5%（折现率为8%）。
滩间山采矿权评估确定折现率为8.22%。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，选取不同的折现率时，可利用以下公式对权益系数取值范围进行调整：
18%n
1

P
A,8%,n
8%18%n

18%n
1
r1rn
调整系数＝
 
  
P
,r,n
1rn
1
1rn18%18%n
A
r1rn
式中：r为折现率，n为评估计算年限。
根据上式，计算调整系数为1.01，则调整后滩间山采矿权评估贵金属矿产金属采矿权权益系数取值范围为5.05～6.57%。
鉴于滩间山采矿权矿区交通便利，矿区水文地质条件简单，工程、环境地质
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）条件中等类型，矿石品位较低且属难选矿石，为露天开采矿山。综上，本项目评估滩间山采矿权权益系数确认为5.70%。
5）评估过程
①主要技术参数的选取和计算
A、保有资源储量
根据《关于〈青海大柴旦金龙沟矿区金矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2008]155号），截至2005年12月31日，滩间山采矿权评审通过矿产资源储量如下：
截止2005年12月31日
项目
|||
|-|-|
|矿石量（万吨）|金金属量（千克）|
|254.10|7,745.00|
|793.70|23,887.00|
|137.90|5,225.00|
|1,185.70|36,857.00|

根据青海大柴旦生产统计情况，滩间山采矿权 2006-2016年合计动用矿石量 893.66万吨、金属量 27,779.15千克。扣除 2006-2016年矿山合计动用的保有资源储量，截至评估基准日，滩间山采矿权保有资源储量如下：
截止2016年12月31日
项目
|||
|-|-|
|矿石量（万吨）|金金属量（千克）|
|154.14|3,852.85|
|137.90|5,225.00|
|292.04|9,077.85|

B、评估利用资源储量
截止评估基准日，《关于〈青海大柴旦金龙沟矿区金矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2008]155号）提交的岩金矿石量 1,185.70万吨中以挂帮和深部矿形式存在的 255.30万吨资源储量尚未明确开采方式，本次评估设定该部分资源储量仍以露天开采方式进行开发。截至评估基准日，滩间山采矿权评估利用资源储量为：矿石量 292.04万吨，金金属量 9,077.85千克，平均品位3.11克/吨。
C、可信度系数、采矿回采率、矿石贫化率、选冶回收率、采矿损失量
可信度系数
本次评估根据《青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿金龙沟矿区资源开发利
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）用方案》中矿区矿体特点，确认对推断的内蕴经济资源量（333）全部利用，即可信度系数为1。
采矿回采率、矿石贫化率、选冶回收率、采矿损失量
由于青海大柴旦近年来实际采、选技术指标与开发利用方案设计值基本一致，本次评估根据近年实际采、选技术指标，确认采矿回采率为94.92%，矿石贫化率为5.24%，选冶回收率为83.05%。由于本次评估确定评估利用各类型资源储量和采矿回采率时已综合考虑了采矿损失量，因此，本次评估不再重复确定矿山开采设计采矿损失量。
D、评估利用可采储量
评估利用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量
＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
评估利用可采储量（矿石量）=（292.04-0.00）×94.92%＝277.20（万吨）
评估利用可采储量（金金属量）=（9,077.85-0.00）×94.92%＝8,616.70（千克）
截至评估基准日，滩间山采矿权评估利用可采储量为：矿石量277.20万吨，金金属量8,616.70千克，平均品位3.11克/吨。
E、生产规模
根据滩间山采矿权实际生成能力和采矿许可证载明的生产规模，本项目评估滩间山采矿权生产规模确认为60万吨/年。
F、矿山服务年限
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
Q
T
A（1ρ）
式中：T—矿山服务年限
A—矿山生产规模
Q—矿山可采储量
ρ—矿石贫化率
由上式计算：矿山服务年限T＝277.20÷[60×（1－5.24%）]≈4.88（年）。
本项目评估滩间山采矿权服务年限确认为4年11个月，即自2017年1月至2021年11月。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）②主要经济参数的选取和计算
A、产品销售收入
产品销售收入＝合质金产量×合质金销售价格
合质金产量＝矿石产量×金地质品位×（1-矿石贫化率）×选冶总回收率（Au）B、产品销售价格
本项目评估合质金销售价格确定为260.00元/克，具体情况详见本节之“四、（二）、1、（1）、4）、②、M、黄金价格和白银价格”。
5）评估增减值原因分析
评估基准日，滩间山采矿权评估增值，主要原因为：滩间山采矿权系矿权人通过受让方式取得，截至评估基准日，账面价值2,387.02万元，由缴纳的采矿权价款和后续勘探直接支出构成。而本次评估则根据目前的保有资源储量、矿山生产规模、现有的采选技术水平和根据近年来的黄金价格水平预计的产品市场价格采用收入权益法评估，评估增值主要系市场行情的变化引起的未来预期收益的增长及勘探投入取得的重大成果增值。
（2）青龙沟采矿权
1）评估假设
①青龙沟采矿权评估依据的《青海省海西州大柴旦青龙沟矿区金矿资源储量核实报告》能够客观反映矿区范围内资源禀赋条件，提交的资源储量可信；
②采矿许可证有效期届满后可顺利延续；
③青海大柴旦持续经营，当年生产的产品当年能够全部销售并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量；
④矿产品价格及国家有关经济政策在短期内不会发生大的变化；
⑤矿山的生产规模、产品方案、采选技术以设定的为基准；
⑥市场供需水平基本保持不变。
2）评估方法
青龙沟采矿权露天开采已完毕，将转入地下开采。青龙沟采矿权地下开采已完成了储量核实工作，形成了具备经济开采价值的资源储量，取得了国土部的评审备案。由于尚未编制详细的对地下开采方案，青龙沟采矿权不具备折现现金流量法所需的技术经济参数要求，也不具备采用市场途径评估方法的基本条件。青龙沟采矿权其未来矿山产量应相对稳定，销售正常，具有一定的获利能力，持续
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）经营状况较好，达到采用收入权益法评估的要求。因此，青龙沟采矿权采用收入权益法进行评估。收入权益法计算公式如下：
n 1 
P

SI


t1

t 
1
it

式中：P—采矿权评估价值；
SIt—年销售收入；
K—采矿权权益系数；
i—折现率；
t—年序号（t=1,2,3…n）；
n—评估计算年限。
3）折现率
本项目评估青龙沟采矿权折现率确定为8.02%，具体情况详见本节之“四、（二）、1、（1）、3）折现率”。
4）采矿权权益系数
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，贵金属矿产金属采矿权权益系数取值范围为5.0～6.5%（折现率为8%）。
本项目评估确定折现率为8.02%。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，选取不同的折现率时，可利用以下公式对权益系数取值范围进行调整：
18%n
1

P
A,8%,n
8%18%n

18%n
1
r1rn
调整系数＝
 
  
P
,r,n
1rn
1
1rn18%18%n A
r1rn
式中：r为折现率，n为评估计算年限。
根据上式，计算调整系数为1，则调整后本项目评估贵金属矿产金属采矿权权益系数取值范围为5.0～6.5%。
鉴于青龙沟采矿权矿区交通便利，矿区水文地质条件简单，工程、环境地质条件中等类型，矿石品位较高且选冶性能良好，为地下开采矿山，采用斜井开拓。
本项目评估青龙沟采矿权权益系数确认为5.80%。
5）评估过程
①主要技术参数的选取和计算
A、保有资源储量
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据《关于〈青海省大柴旦青龙沟矿区金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2014]290号），截至2013年12月31日，青龙沟采矿权评审通过矿产资源储量如下：
保有资源储量
项目
||||
|-|-|-|
||矿石量（吨）|金金属量（千克）|
|（122b）|700,873.00|4184.22|
|（333）|726,134.00|3107.50|
||1,427,007.00|7291.72|

青龙沟采矿权露天开采完毕后，一直处于探矿及生产准备期阶段，没有资源储量消耗，评审备案资源储量即为评估基准日保有资源储量。截至评估基准日，保有资源储量为：矿石量 142.70万吨，金金属量 7,291.72千克，平均品位 5.11克/吨。
B、评估利用资源储量
根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，虽然尚未对青龙沟采矿权地下开采开发利用方案进行编制，但考虑到已露天开采多年，整体勘查程度较高，青龙沟采矿权内蕴经济资源量（333）利用80%，即可信度系数为0.8。截至评估基准日，青龙沟采矿权评估利用资源储量为：
矿石量＝700,873＋726,134×0.8＝1,281,780.20（吨）
金金属量＝4,184.22＋3,107.50×0.8＝6,670.22（千克）
C、可信度系数、采矿回采率、矿石贫化率、选冶回收率、采矿损失量
可信度系数
由于青龙沟采矿权所属矿区尚未编制详细的地下开发利用方案，但考虑到矿区内露天部分已开采多年，整体勘查程度较高，因此，本次评估确认对推断的内蕴经济资源量（333）利用80%，即可信度系数为0.80。
采矿回采率、矿石贫化率、选冶回收率、采矿损失量
本次评估根据《青海省大柴旦青龙山金矿青龙沟矿段16600N－13800N线详查报告》，确认采矿回采率为90%，矿石贫化率为10%。根据《青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿青龙沟矿区资源开发利用方案》，确认选冶回收率为81.62%，由于本次评估确定评估利用各类型资源储量和采矿回采率时已综合考虑
了采矿损失量，因此，本次评估不再重复确定矿山开采设计采矿损失量。
D、评估利用可采储量
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）评估利用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量
＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
评估利用可采储量（矿石量）=（1,281,780.20-0）×90%＝1,153,602.18（吨）评估利用可采储量（金金属量）=（6,670.22-0）×90%＝6,003.20（千克）
截至评估基准日，青龙沟采矿权评估利用可采储量为：矿石量115.36万吨，金金属量6,003.20千克，平均品位5.20克/吨。
E、生产规模
根据采矿许可证载明的生产规模，本项目评估青龙沟采矿权生产规模确认为20万吨/年。
F、矿山服务年限
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
Q
T
A（1ρ）
式中：T—矿山服务年限
A—矿山生产规模
Q—矿山可采储量
ρ—矿石贫化率
由上式计算：矿山服务年限T＝115.36÷[20×（1－10%）]≈6.41（年）。
本项目评估青龙沟采矿权服务年限确认为 6年 5个月，即自 2017年 1月至2023年5月。
②主要经济参数的选取和计算
A、产品销售收入
产品销售收入＝合质金产量×合质金销售价格
合质金产量＝矿石产量×金地质品位×（1-矿石贫化率）×选冶总回收率（Au）B、产品销售价格
本项目评估合质金销售价格确定为260.00元/克，具体情况详见本节之“四、（二）、1、（1）、4）、②、M、黄金价格和白银价格”。
6）评估增减值原因分析
评估基准日，青龙沟采矿权评估增值，主要原因为：青龙沟采矿权系矿权人通过受让方式取得，截至评估基准日，账面价值1,839.86万元，主要为矿权人缴
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）纳的采矿权价款和后续勘探投入成本。而本次评估则根据目前的保有资源储量、矿山生产规模、现有的采选技术水平和根据近年来的黄金价格水平预计的产品市场价格采用收入权益法评估，评估增值主要系市场行情的变化引起的未来预期收益的大幅增长及勘探投入取得的重大成果增值。
3、收入权益法+地质要素评序法
根据《中国矿业权评估准则》，评估对象对应的矿产地（或潜在矿产地）面积较大且其勘查工作程度差别较大的探矿权可以按勘查工作程度分区，采用不同的评估方法分别估算后加和得出评估对象的评估价值。
本项目评估涉及的青龙山探矿权采用收入权益法+地质要素评序法评估。
（1）青龙山探矿权
1）评估假设
①青龙山探矿权评估依据的《青海省大柴旦青龙山金矿青龙沟矿段16600N-13800N线详查报告》能够客观反映矿区范围内资源禀赋条件，提交的资源储量可信；
②探矿权详查工作区可顺利取得采矿权；
③青海大柴旦持续经营，当年生产的产品当年能够全部销售并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量；
④矿产品价格及国家有关经济政策在短期内不会发生大的变化；
⑤矿山的生产规模、产品方案、采选技术以设定的为基准；
⑥市场供需水平基本保持不变。
2）评估方法
青龙山探矿权目前申请延续的勘查区面积为30.66平方千米，该区域范围内地质工作勘查程度分为普查区和详查区（1.14平方千米）。
青龙山探矿权（详查区）已完成了储量核实工作，形成了具备经济开采价值的资源储量，取得了国土部的评审备案。由于尚未编制开发利用方案或（预）可行性研究报告，青龙山探矿权（详查区）不具备折现现金流量法所需的技术经济参数要求，也不具备采用市场途径评估方法的基本条件。青龙山探矿权（详查区）其未来矿山产量应相对稳定，销售正常，具有一定的获利能力，持续经营状况较好，达到采用收入权益法评估的要求。因此，青龙山探矿权（详查区）采用收入
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）权益法进行评估。
青龙山探矿权详查区以外的区域曾进行过钻探、槽探、物化探储量、地质测量等工程，并提交有普查报告。根据勘查工作程度和已取得的地质矿产信息，青龙山探矿权（普查区）采用地质要素评序法进行评估。
收入权益法计算公式为：
n 1 
PSI


t1

t 1it

式中：P—采矿权评估价值；
SIt—年销售收入；
K—采矿权权益系数；
i—折现率；
t—年序号（t=1,2,3…n）；
n—评估计算年限。
地质要素评序法计算公式为：
 n  m
P PU P(1)F
c

i i

j
 
i1 j1
式中：P—地质要素评序法探矿权评估价值；
Pc—基础成本（勘查成本效用法探矿权评估价值）；
Ui—各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
αj—第j个地质要素的价值指数（j=1，2，...，m）；
α—调整系数（价值指数的乘积，α=α1×α2×α3×...×αm）；
m—地质要素的个数；
Pi—各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；
ε—岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费用的分摊系数；
F—效用系数；
F=f1×f2；
f1—勘查工作布置合理性系数；
f2—勘查工作加权平均质量系数；
i—各实物工作量序号（i=1，2，3，...n）；
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）n—勘查实物工作量项数。
3）折现率
本项目评估青龙山探矿权（详查区）折现率确定为8.82%，具体情况详见本节之“四、（二）、1、（1）、3）折现率”。
4）采矿权权益系数
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，贵金属矿产金属采矿权权益系数取值范围为5.0～6.5%（折现率为8%）。
本项目评估确定折现率为8.82%。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，选取不同的折现率时，可利用以下公式对权益系数取值范围进行调整：
18%n
1

P
A,8%,n
8%18%n

18%n
1
r1rn
调整系数＝
 
  
P
,r,n
1rn
1
1rn18%18%n A
r1rn
式中：r为折现率，n为评估计算年限。
根据上式，计算调整系数为1.02，则调整后本项目评估贵金属矿产金属采矿权权益系数取值范围为5.10～6.63%。
鉴于青龙山探矿权（详查区）矿区交通便利，矿区水文地质条件简单，工程、环境地质条件中等类型，矿石虽然选冶性能良好但品位较低，为地下开采矿山。
本项目评估青龙山探矿权（详查区）权益系数确认为5.80%。
5）评估过程
①主要技术参数的选取和计算
A、保有资源储量
根据《〈青海省大柴旦青龙山金矿青龙沟矿段16600N-13800N线详查报告》〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资矿评咨[2014]263号），截至 2013年 12月31日，青龙沟探矿权（详查区）评审通过矿产资源储量如下：
保有资源储量
项目
||||
|-|-|-|
||矿石量（吨）|金金属量（千克）|
|（332）|124,576.00|521.73|
|（333）|491,081.00|1,868.60|
||615,657.00|2,390.33|

青龙山探矿权（详查区）尚未进行开发利用，评审备案资源储量即为评估基
准日保有资源储量。截至评估基准日，青龙山探矿权（详查区）保有资源储量为：
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）矿石量61.57万吨，金金属量2,390.33千克，平均品位3.88克/吨。
B、评估利用资源储量
根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》和《青海省大柴旦青龙山金矿青龙沟矿段 16600N-13800N线详查报告》，青龙山探矿权内蕴经济资源量（333）利用60%，即可信度系数为0.6。截至评估基准日，青龙山探矿权（详查区）评估利用资源储量为：
矿石量＝124,576＋491,081×0.6＝419,224.60（吨）
金金属量＝521.73＋1,868.60×0.6＝1,642.89（千克）
平均品位3.92克/吨。
C、可信度系数、采矿回采率、矿石贫化率、选冶回收率、采矿损失量
可信度系数
本次评估根据《青海省大柴旦青龙山金矿青龙沟矿段16600N－13800N线详查报告》中矿区矿体特点，确认对推断的内蕴经济资源量（333）利用60%，即可信度系数为0.6。
采矿回采率、矿石贫化率、选冶回收率、采矿损失量
本次评估根据《青海省大柴旦青龙山金矿青龙沟矿段16600N－13800N线详查报告》，确认采矿回采率为90%，矿石贫化率为10%。由于青龙山探矿权（详查区）将与青龙沟采矿权合并开采，因此，根据《青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿青龙沟矿区资源开发利用方案》，确认选冶回收率为81.62%。由于本次评估确定评估利用各类型资源储量和采矿回采率时已综合考虑了采矿损失量，因此，本次评估不再重复确定矿山开采设计采矿损失量。
D、评估利用可采储量
评估利用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量
＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
评估利用可采储量（矿石量）=（419,224.60-0）×90%＝377,302.14（吨）
评估利用可采储量（金金属量）=（1,642.89-0）×90%＝1,478.60（千克）
截至评估基准日，青龙沟探矿权评估利用可采储量为 37.73万吨，金金属量1,478.60千克，平均品位3.92克/吨。
E、生产规模
根据矿山生产能力、矿山服务年限与储量规模相匹配原则，参考《青海省大
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）柴旦青龙山金矿青龙沟矿段 16600N-13800N线详查报告》“经济概略研究”章节设计的生产规模，本项目评估青龙山探矿权生产规模确认为 9万吨/年。
F、矿山服务年限
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
Q
T
A（1ρ）
式中：T—矿山服务年限
A—矿山生产规模
Q—矿山可采储量
ρ—矿石贫化率
由上式计算：矿山服务年限T＝37.73÷[9×（1－10%）]≈4.66（年）
本项目评估青龙山探矿权服务年限确认为 4年 8个月，即自 2017年 1月至2021年8月。
G、加权平均质量系数
根据青龙山探矿权（普查区）勘查区内各类勘查工作效用的评述评判，以及实地调查资料分析，本项目评估青龙山探矿权加权平均质量系数确认为1.15。
H、勘查工作布置合理性系数
根据青龙山探矿权（普查区）勘查区地质、地貌特征以及工作程度资料分析，勘查工作的布置基本符合现行有关勘查规范要求，使用效果一般，本项目评估青龙山探矿权勘查工作布置合理性系数确认为1.10。
I、效用系数
效用系数=加权平均质量系数×勘查工作布置合理性系数=1.27
J、调整系数
在五位专家对地质要素价值指数的评判赋值基础上，本项目评估人员分析、核对并计算出青龙探矿权（普查区）价值调整系数为1.30。
评估机构聘请的五位专家符合《中国矿业权评估准则－成本途径评估方法规范》规定条件，专家评判的程序和方法均遵循《中国矿业权评估准则－成本途径评估方法规范》的有关规定。
②主要经济参数的选取和计算
A、产品销售收入
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）产品销售收入＝合质金产量×合质金销售价格
合质金产量＝矿石产量×金地质品位×（1-矿石贫化率）×选冶总回收率（Au）B、产品销售价格
本项目评估合质金销售价格确定为260.00元/克，具体情况详见本节之“四、（二）、1、（1）、4）、②、M、黄金价格和白银价格”。
6）评估增减值原因分析
评估基准日，青龙山探矿权评估增值，主要原因为：青龙山探矿权系矿权人通过申请设立取得，截至评估基准日，账面价值2,125.65万元，主要为矿权人勘查投入成本，由于勘查投入取得了较好的地质成果，评估值反映了地质找矿成果的价值。
4、勘查成本效用法
本方法适用于投入少量地表或浅部地质工作的预查阶段的探矿权评估，或者经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗的普查探矿权评估。
本项目评估涉及的金龙沟探矿权、青山探矿权、板庙子探矿权、冷家沟探矿权、珍珠门探矿权、小石头人探矿权、板石沟探矿权采用勘查成本效用法评估。
勘查成本效用法计算公式为：
 n 
  
P CF UP1F
r i i
i1 
式中：P—探矿权评估价值；
Cr—重置成本；
Ui—各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
Pi—各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；
ε—岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费用的分摊系数；
F—效用系数；
F＝f1×f2
f1—勘查工作布置合理性系数；
f2—勘查工作加权平均质量系数；
i—各实物工作量序号（i=1,2,3,…n）；
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）n—勘查实物工作量项数。
（1）实物工作量
采用勘查成本效用法评估的各个探矿权涉及的地质勘查实物工作量主要包括：地形地质工作、物探、化探、钻探、槽探等工作。评估采用的实物工作量重置单价根据吉林板庙子和青海大柴旦提供的勘查工作总结报告等资料分析核实后确定。
按照《中国矿业权评估准则》的要求，凡计入勘查成本的实物工作量必须是有关的、有效的。根据吉林板庙子和青海大柴旦提供的资料中记载的以往历次地质工作所完成的实物工作量，结合矿业权勘查区勘查矿种和勘查工作的实际情况，凡符合下述确定原则的，均确定为评估采用的实物工作量。原则如下：
1）本勘查区以金矿为目标矿种所完成的勘查工作量，为评估采用的实物工作量，参加重置计算。以往公益性地质工作形成的实物工作量，不参加重置计算；
2）在地质报告或有关正式资料中，由于质量等问题已确定为报废工作量的，不作为评估采用的实物工作量，不参加重置计算；
3）评估采用的工作量限定为评估探矿权勘查区块内的实物工作量，勘查区以外的实物工作量不参加重置计算；
4）当资料提供单位提供的实物工作量与地质成果中以往地质工作所完成的实物工作量有矛盾时，取核实后的实物工作量，参加重置计算；
5）凡属于踏勘、矿点检查、各类样品采集和实验测试、岩矿鉴定、资料综合整理、报告编写等工作量，已列入间接费用中，不再进行重置计算。
（2）重置成本
重置成本=∑（各类地质勘查技术方法完成的实物工作量×各类地质勘查实物工作现行市价）
现行价格根据中国地质调查局《地质调查项目预算标准（2010年试用）》（2009年10月）确定。
（3）效用系数
效用系数是为了反映成本对价值的贡献程度而设定的对重置成本进行溢价或折价的修正系数，定义为勘查工作布置合理性系数和勘查工作质量系数的乘积。勘查工作质量系数，是为反映有关有效的各类勘查工作的质量而设定的系数。
勘查工作布置合理性系数，是为有关、有效勘查工作布置的合理性、必要性和使
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）用效果而设定的系数。
勘查工作布置合理性系数根据现行的地质勘查规范要求评判见下表：
||||
|-|-|-|
|档次|评判标志|修正系数建议范围|
||符合现行有关勘查规范要求，勘查技术方法对目标矿种必要||
|1||1.01-2.00|
||性强，使用效果好，工程布臵合理||
||基本符合现行有关勘查规范要求，勘查技术方法对目标矿种||
|2||1.00|
||必要性一般，使用效果一般，工程布臵基本合理||
||不符合现行有关勘查规范要求，勘查技术方法对目标矿种必||
|3||0.01-0.99|
||要性欠强，使用效果差，工程布臵重复或重复工作量较多||

勘查工作的质量系数根据现行的地质勘查规范要求评判见下表：
||||
|-|-|-|
|档次|评判标志|修正系数建议范围|
||施工质量好，达到地质目的，获得的地质、矿产信息多，资||
|1||2.00-3.00|
||料数据可靠，对后续勘查工作的指导意义大||
||施工质量较好，基本达到地质目的，获得的地质、矿产信息||
|2||1.00-1.99|
||较多，对后续勘查工作有一定指导意义||
||施工质量一般，基本达到地质目的，获得的地质、矿产信息||
|3||0.50-0.99|
||较少，对后续勘查工作指导意义不大||
||施工质量较差，没有达到地质目的，获得的地质、矿产信息||
|4||0.01-0.49|
||很少，资料数据老化，对后续勘查工作指导意义不大||

本项目评估上述各个探矿权的效用系数选取情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||勘查工作布置合理性||
|档次|探矿权名称|勘查工作的质量系数||效用系数|
||||系数||
|1|金龙沟探矿权|1.15|1.00|1.15|
|2|青山探矿权|1.15|1.00|1.15|
|3|板庙子探矿权|1.15|0.90|1.04|
|4|冷家沟探矿权|1.15|0.90|1.04|
|5|珍珠门探矿权|1.15|0.90|1.04|
|6|小石人探矿权|1.15|1.00|1.15|
|7|板石沟探矿权|1.07|0.80|0.86|

（6）评估增减值原因分析
评估基准日，上述探矿权评估增值，主要原因为：矿业权账面价值主要为勘查投入成本，本次评估依据勘查投入采用成本途径评估，由于勘查投入取得了一定地质成果，评估值反映了地质找矿成果的价值。金龙沟探矿权和板石沟探矿权账面价值 0.00万元，主要系矿山管理层出于谨慎性考虑，前期勘探支出已计入损益。
5、地质要素排序法
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）矿权评估准则的相关规定
地质要素评序法是基于贡献原则的一种间接估算探矿权价值的方法，具体是将勘查成本效用法估算所得的价值作为基础成本，对其进行调整，得出探矿权价值，调整的根据是评估对象的找矿潜力和矿产资源的开发前景。
地质要素评序法运用的前提条件：勘查区块内已进行较系统的地质勘查工作，有符合勘查规范要求的地质勘查报告或地质资料，并具备比较具体的、可满足评判指数所需的地质、矿产信息，在勘查区块外围有符合要求的区域地质矿产资料，主要用于普查阶段的探矿权评估,也用于能够满足要求的预查阶段的探矿权评估。
本项目评估涉及细晶沟探矿权采用地质要素排序法评估。
地质要素排序法计算公式为：
n m
P P
[U
 P(1)] F
c i i j
i1 j1
式中：P—探矿权评估价值；
Pc－基础成本（勘查成本效用法探矿权评估价值）；
αj－第j个地质要素的价值指数（j=1，2，…，m）；
α－调整系数（价值指数的乘积，α＝α1×α2×α3×…αm）；
m—地质要素的个数；
Cr—重置成本；
Ui—各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
Pi—各类地质勘查实物工作量相对应的现行价格和费用标准；
ε—岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建
筑等间接费用的分摊系数；
F—效用系数；
F=f1×f2；
f1—勘查工作布置合理性系数；
f2—勘查工作加权平均质量系数；
i—各实物工作量序号（i=1，2，3，…，n）；
n—勘查实物工作量项数。
（2）本次交易对细晶沟探矿权采用地质要素评序法原因
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据《青海省大柴旦镇细晶沟金矿详查2016年工作总结》，截至2016年，细晶沟探矿权勘查投入主要包括：地形测量、地质测量、地质剖面测量、岩石剖面测量、钻探、槽探、浅井、坑探及样品检测分析等。勘查区目前地质工作程度整体仍处于普查找矿阶段，其中部分区域已基本查明矿体赋存状态，并圈定了资源储量，达到详查阶段。由于详查区块面积小，不足以代表整个探矿权的勘查程度，详查区块的勘查程度也不足以单设采矿权，因此，细晶沟探矿权整体勘查区域仍处于普查阶段，适合采用成本途径评估方法进行评估。根据细晶沟探矿权勘查工作程度和已取得的地质矿产信息，具备使用地质要素评序法的条件，因此，本次评估采用地质要素评序法进行评估。
综上，细晶沟探矿权采用地质要素评序法评估具备合理性，符合矿业权评估准则相关规定。
（3）结合评估参数选取依据及市场可比交易案例情况，补充披露细晶沟探矿权评估增值较大的原因及合理性
①评估参数选取依据及市场可比交易案例情况
A.细晶沟探矿权评估参数选取依据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值|重置成本|效用系数|调整系数|评估价值|
|2,619.84|6,635.93|1.15|2.88|21,978.20|

重置成本
重置成本是按照当时的勘查规范要求，对所确定的有关、有效实物工作量，以现行价格和费用标准估算的现时成本。
细晶沟探矿权评估利用的主要实物工作量如下：
||||
|-|-|-|
|单位|实际完成工作量|评估利用工作量|
|米|28,306.95|28,306.95|
|米|1,136.00|1,136.00|
|立方米|1,000.70|1,000.70|
|米|378.90|378.90|
|米|47.40|47.40|
|平方千米|3.20|3.20|
|平方千米|6.32|6.32|
|千米|13.76|13.76|
|千米|4.01|4.01|
|件|751.00|751.00|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|件|6551|6551|
|件|9|9|
|件|13|13|
|件|15|15|
|件|62|62|
|点|24|24|
|米|7,819.05|7,819.05|
|米|28,306.95|28,306.95|

注：本次评估利用主要实物工作量主要以探矿权人填报的工程量统计表为依据。
本次评估根据《地质调查项目预算标准（2010年试用）》确定的取价标准和实物工作量确定重置直接成本；间接费用是指岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等费用，根据《中国矿业权评估准则》相关规定，间接费用按重置直接成本的30%提取。因此，根据重置成本=重置直接成本＋间接费用，估算的细晶沟探矿权的重置成本为6,635.93万元。
效用系数
效用系数是为了反映成本对价值的贡献程度，设定的对重置成本进行溢价或折价的修正系数，定义为勘查工作加权平均质量系数和勘查工作布置合理性系数的乘积。
综合勘查区内各类勘查工作效用的评述评判，确定加权平均质量系数为1.15。勘查工作的布置基本符合现行有关勘查规范要求，使用效果一般，确定勘查工作布置合理性系数为1.00。因此，本次评估效用系数确认为1.15。
调整系数
调整系数显示出评估对象的找矿潜力和资源的开发前景，反映了成本对价值的贡献，定义为各价值指数的乘积。
地质要素分类及价值指数表（专家评判）情况如下：
地质要素 平均值
Ⅰ、区域成矿地质条件显示 1.11Ⅱ、找矿标志显示 1.11Ⅲ、矿化强度及蕴藏规模显示 2.34Ⅳ、矿石质量及选矿或加工性能显示 1.00Ⅴ、开采技术条件显示 1.00Ⅵ、矿产品及矿业权市场条件显示 1.00
Ⅶ、基础设施条件显示 1.00
调整系数 2.88
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次评估外聘了5位专家对细晶沟探矿权价值指数进行了评判，5位专家对地质资料以及其他与评估相关的信息的认同基本一致，评判科学、合理。在专家对地质要素价值指数的评判赋值基础上，经评估人员分析、核对并计算出细晶沟探矿权价值调整系数为：α=1.11×1.11×2.34×1.00×1.00×1.00×1.0011≈2.88。
评估价值
探矿权评估价值＝重置成本×效用系数×调整系数＝6,635.93万元×1.15×2.88＝2,1978.20万元
②市场可比交易案例
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|账面价值|重置成本|效用系数|调整系数|评估价值|
|辰州矿业|2013.9.30|0.00|175.51|0.96|1.42|239.26|
|辰州矿业|2014.6.30|104.05|453.49|1.17|1.86|986.88|
|山东黄金|2014.6.30|12.97|1,571.38|0.96|1.64|2,473.98|
|武钢股份|2012.9.30|2,725.37||||17,907.88|
|||710.60||1.03|1.64|5,402.00|
|||2,619.84|6,635.93|1.15|2.88|21,978.20|

注：截至评估基准日，罗家塘探矿权已经摊销完毕，因此其账面价值为0；以上数据来源于巨潮资讯。
由上表可知，采用地质要素评序法评估的市场可比交易案例增值率为557.08%～18,974.63%，平均增值率约为660.20%。本次评估细晶沟探矿权增值率约为738.91%，与市场可比案例相似。
细晶沟探矿权调整系数高于市场可比交易案例主要系细晶沟探矿权部分区域已基本查明矿体赋存状态，且已圈定了资源储量，已有较好发现，矿化强度及蕴藏规模显示要素价值指数应属4级，评判值较高。
综上所述，由于大量勘查投入取得了较好的地质成果，细晶沟探矿权具有较好的找矿前景，《青海省大柴旦镇细晶沟金矿区年度详查 2015年工作总结》估
算（333＋334）金金属量 12,711千克，因此，本次评估增值较大系风险勘探取
得较好的成果所致，具备合理性。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）6、本次交易对滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）采用收入权益法评估的依据及合理性，是否符合目前现行的《中国矿业权评估准则》规定
本次交易，滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）采用收入权益法的评估值分别为 8,465.25万元、5,609.92万元、1,444.42万元，合计15,519.59万元，占本次交易13项矿业权评估值的比例为4.97%，占比较小。
（1）现行的《中国矿业权评估准则》相关规定
收入权益法是基于没有销售就不可能有收益，矿业权价值与销售收入存在一定相关性的基本原理，间接估算矿业权价值的方法，是通过矿业权权益系数对销售收入现值进行调整得出矿业权价值的评估方法。
适用范围包括：①适用于矿产资源储量规模和矿山生产规模均为小型的、且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估；②适用于服务年限较短生产矿山的采矿权评估；③适用于资源接近枯竭的大中型矿山，其剩余服务年限小于5年的采矿权评估。
收入权益法在多年的矿业权评估实践中已突破了仅适用于采矿权评估的界限，已有一定数量的探矿权采用收入权益法评估并通过了相关矿产资源主管部门的审查并备案，因此，新修订的并已完成公开征求意见的《中国矿业权评估准则》已新增收入权益法适用范围：适用于详查及以上勘查阶段且资源储量规模为小型的探矿权评估。
（2）本次交易采用收入权益法评估的依据及合理性
①滩间山采矿权
基本技术参数：可采储量矿石量 277.20万吨（金金属量 8,616.70千克），生产规模60万吨/年，矿石贫化率5.24%，生产服务年限约4年11个月。
依据及合理性：滩间山采矿权已完成了储量核实工作，形成了具备经济开采价值的资源储量，取得了国土部的评审备案。由于截至评估基准日矿山参与评估计算的保有资源储量较少，矿山生产服务年限较短，采用折现现金流量法等其他收益途径评估方法可能存在评估结果失真问题，且滩间山采矿权其未来矿山产量应相对稳定，销售正常，具有一定的获利能力，持续经营状况较好，达到采用收入权益法评估的要求。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）②青龙沟采矿权
基本技术参数：可采储量矿石量 115.36万吨（金金属量 6,003.20千克），生产规模20万吨/年，矿石贫化率10%，生产服务年限约6年5个月。
依据及合理性：青龙沟采矿权露天开采已完毕，将转入地下开采。青龙沟采矿权地下开采已完成了储量核实工作，形成了具备经济开采价值的资源储量，取得了国土部的评审备案。由于青龙沟采矿权服务年限较短，且尚未编制详细的对地下开采方案，青龙沟采矿权不具备折现现金流量法所需的技术经济参数要求，也不具备采用市场途径评估方法的基本条件，同时青龙沟采矿权其未来矿山产量应相对稳定，销售正常，具有一定的获利能力，持续经营状况较好，达到采用收入权益法评估的要求。
③青龙山探矿权（详查区）
基本技术参数：可采储量矿石量37.73万吨（金金属量1,478.60千克），生产规模9万吨/年；矿石贫化率10%，生产服务年限约4年8个月。
依据及合理性：青龙山探矿权（详查区）已完成了储量核实工作，形成了具备经济开采价值的资源储量，取得了国土部的评审备案。由于青龙山探矿权（详查区）服务年限较短，且尚未编制开发利用方案或（预）可行性研究报告，青龙山探矿权（详查区）不具备折现现金流量法所需的技术经济参数要求，也不具备采用市场途径评估方法的基本条件，同时青龙山探矿权（详查区）其未来矿山产量应相对稳定，销售正常，具有一定的获利能力，持续经营状况较好，达到采用收入权益法评估的要求。
综上所述，滩间山采矿权和青龙沟采矿权符合现行的《中国矿业评估准则》相关规定，青龙山探矿权（详查区）实质上符合现行的《中国矿业评估准则》相关规定，本次交易采用收入权益法评估具备合理性。
（七）标的资产子公司按照收益法进行评估的具体情况（包括但不限于主要参数选取、评估过程、评估结果等）相关参数与采矿权涉及的评估参数是否一致的说明
1、资产评估收益法与矿权评估折现现金流量法参数的对比
资产评估分别采用了资产基础法、收益法对吉林板庙子、黑河洛克的股东全
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）部权益价值进行了评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结果。吉林板庙子、黑河洛克主要资产系金英采矿权和东安采矿权，矿权评估采用折现现金流量法对前述采矿权进行了评估。影响资产评估收益法和矿权评估折现现金流量法的参数包括：收益期、收益期内各年的净现金流量和折现率，两者评估参数对比情况如下：
（1）吉林板庙子
①收益期
资产评估收益法和矿权评估折现现金流量法采用的收益期均为 7.35年，系参照《吉林省白山市金英金矿资源储量核实报告》（2015年 7月）、《吉林省白山市金英金矿资源储量核实报告矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字［2015］40号）、金英金矿 2015及 2016年动用资源储量说明、《吉林板庙子矿业有限公司白山板庙子金矿矿产资源开发利用方案》（2007年 5月）等文件列示的参数计算得出。
②收益期内各年的净现金流量
资产评估收益法现金流量选用企业自由现金流，收益期内各年的净现金流量计算公式如下：
净现金流量=销售收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－所得税费用＋折旧及摊销＋利息支出－营运资金增量－资本性支出＋资产余值回收
矿权评估折现现金流量法收益期内各年的净现金流量计算公式如下：
净现金流量=销售收入－经营成本－销售税金及附加－所得税费用－期初固定资产以及无形资产投资－更新改造资金－流动资金＋回收固定资产残（余）值＋回收流动资金
资产评估收益法收益期内各年现金流量表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|
|58,358.97|58,358.97|58,358.97|77,189.48|77,189.48|77,189.48|77,189.48|
|35,937.08|34,957.13|34,940.65|34,955.38|33,089.72|31,714.29|30,937.01|
|2,222.27|2,222.27|2,222.27|2,880.34|2,880.34|2,880.34|2,880.34|
|23.83|23.83|23.83|23.83|23.83|23.83|23.83|
|4,182.22|3,851.06|3,851.06|3,869.83|3,869.83|3,869.83|3,869.83|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|
|-|-|-|-|-|-|-|
|15,993.56|17,304.68|17,321.16|35,460.10|37,325.75|38,701.19|39,478.47|
|15,993.56|17,304.68|17,321.16|35,460.10|37,325.75|38,701.19|39,478.47|
|3,998.39|4,326.17|4,330.29|8,865.02|9,331.44|9,675.30|9,869.62|
|11,995.17|12,978.51|12,990.87|26,595.07|27,994.32|29,025.89|29,608.85|
|11,682.51|10,679.17|10,662.69|10,662.69|8,797.03|7,421.60|6,644.32|
|-|-|-|-|-|-|-|
|1,254.25|-|-|3,215.95|-|-|-|
|656.00|-|-|-|--|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|21,767.43|23,657.68|23,653.56|34,041.82|36,791.35|36,447.49|36,253.17|

矿权评估折现现金流量法收益期内各年现金流量表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|
|58,192.94|58,192.94|58,192.94|76,969.88|76,969.88|76,969.88|76,969.88|
|-|-|-|-|1,807.24|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|58,192.94|58,192.94|58,192.94|76,969.88|78,777.12|76,969.88|76,969.88|
|70,155.94|-|-|-|-|-|-|
|2,838.90|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|36,144.75|-|-|
|17,569.40|-|-|-|-|-|-|
|29,005.74|28,687.64|28,687.64|28,687.64|28,687.64|28,687.64|28,687.64|
|2,036.75|2,036.75|2,036.75|2,693.95|2,693.95|2,693.95|2,693.95|
|3,967.32|4,046.84|4,046.84|8,576.78|8,576.78|8,576.78|8,576.78|
|125,574.05|34,771.23|34,771.23|39,958.36|76,103.11|39,958.36|39,958.36|
|-67,381.11|23,421.71|23,421.71|37,011.52|2,674.01|37,011.52|37,011.52|

A.销售收入
收益期各年销售收入＝黄金年产量×销售价格
黄金年产量＝年矿石产量×平均地质品位×（1－矿石贫化率）×选冶回收率资产评估与矿权评估预测的销售收入对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|
|58,358.97|58,358.97|58,358.97|77,189.48|77,189.48|77,189.48|77,189.48|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|58,192.94|58,192.94|58,192.94|76,969.88|76,969.88|76,969.88|76969.88|
|166.03|166.03|166.03|219.60|219.60|219.60|219.60|

两者差异主要系销售收入的评估范围不同，资产评估包括黄金销售收入和伴生银销售收入；矿权评估仅包括黄金销售收入，矿权评估认为伴生银达不到规定的工业品位要求而未预测伴生银的销售收入，两者差异较小，影响较小。
除此之外，资产评估和矿权评估预测销售收入时选取的参数（包括年矿石产量、平均地质品位、矿石贫化率、选冶回收率、黄金销售单价）完全一致。
B.税金及附加
资产评估与矿权评估预测的税金及附加对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|
|2,222.27|2,222.27|2,222.27|2,880.34|2,880.34|2,880.34|2,880.34|
|2,036.75|2,036.75|2,036.75|2,693.95|2,693.95|2,693.95|2,693.95|
|185.52|185.52|185.52|186.39|186.39|186.39|186.39|

两者的差异主要系税金及附加分类不同，资产评估包括资源税、房产税、车船税、印花税、土地使用税；矿权评估仅包括资源税，其余税费包含在经营成本中。除伴生银的影响外，资产评估资源税和矿权评估资源税计算一致。
C.经营成本
资产评估与矿权评估预测的经营成本对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|
|28,460.62|28,152.85|28,152.85|28,186.35|28,186.35|28,186.35|28,186.35|
|29,005.74|28,687.64|28,687.64|28,687.64|28,687.64|28,687.64|28,687.64|
|-545.12|-534.79|-534.79|-501.29|-501.29|-501.29|-501.29|

注：资产评估经营成本=营业成本＋销售费用＋管理费用－折旧及摊销
两者的差异原因主要为：A、矿权评估包含了印花税等税费，该部分税费在资产评估营业税金及附加中；B、资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估准则不同，预测经营成本有小额差异，影响较小。
D.所得税费用
资产评估与矿权评估预测的所得税费用对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|
|3,998.39|4,326.17|4,330.29|8,865.02|9,331.44|9,675.30|9,869.62|
|3,967.32|4,046.84|4,046.84|8,576.78|8,576.78|8,576.78|8,576.78|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|31.07|279.33|283.45|288.24|754.66|1,098.52|1,292.84|

两者的差异原因主要为：A、资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估准则不同，矿权评估无需考虑矿业权账面价值的摊销抵税，而资产评估需考虑矿业权账面价值的摊销抵税；B、2021年开始被评估企业的设备折旧基本已经提完，设备的折旧年限并不等于其经济寿命年限，资产评估收益法考虑到设备提完折旧后仍可继续使用，因此未预测设备的更新资本支出，矿权评估根据矿权评估准则的规定设备提完折旧后考虑了更新资本支出，折旧抵税不同。
E.资本性支出
资产评估与矿权评估预测的资本性支出对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|
|656.00|-|-|-|-|-|-|
|72,994.84|-|-|-|36,144.75|-|-|
|-72,338.84|-|-|-|-36,144.75|-|-|

注：矿权评估资本性支出=固定资产投资＋无形资产投资＋更新改造资金
两者的差异主要系资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估准则不同，具体原因如下：
资产评估的评估对象是被评估企业股东权益价值，评估基准日评估范围包括矿业权、固定资产、无形资产、在建工程、营运资金等所有资产。因此，期初的资本性支出为评估基准日在建工程的后续投入。资产评估认为设备的经济寿命并不等于其折旧年限，结合设备使用状况分析，资产评估认为设备提完折旧后不需更新。
矿权评估的评估对象是采矿权，采用折现现金流量法评估采矿权价值时，收益期内各年的现金流入是采矿权、固定资产、土地等其他无形资产、营运资金共同带来的，因此，需扣减期初固定资产投资、土地等其他无形资产投资，矿权剩余服务期内如相应资产提完折旧要进行资本更新。矿权评估扣减的期初资本性支出为评估基准日企业固定资产、在建工程、土地的评估值，后续资本性支出为设备提完折旧后的更新支出。
F.营运资金
资产评估与矿权评估预测的营运资金对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9,966.77|9,966.77|9,966.77|13,182.71|13,182.71|13,182.71|13,182.71|
|1,254.25|-|-|3,215.95|-|-|-|
|17,596.40|-|-|-|-|-|-|
|-16,342.15|-|-|3,215.95|-|-|-|

两者的差异主要系资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估准则不同，具体原因如下：
资产评估参照历史年度营运资金占销售收入比例确定各年所需营运资金。
矿权评估采用“扩大指标法”估算营运资金。《矿业权评估参数确定指导意见》中提供的有色金属矿山（含贵金属）营运资金估算参考指标（15～20%），本次评估按资产原值 117,129.36万元的15%取值，估算营运资金为 17,569.40万元（117,129.36万元×15%＝17,569.40万元）。营运资金于生产期开始第一年全部投入，收益期末回收全部营运资金。
G.期末资产余值回收
资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估准则不同，期末资产余值回收金额不同，具体情况如下：
资产评估期末资产余值回收：采矿结束后，企业的主要固定资产机器设备、车辆、选冶厂房、构筑物、管道沟槽、土地，均可继续使用，本次收益法评估对该部分资产按基准日评估原值和以采矿结束日为基础测算的成新率计算该部分可收回资产价值。经测算该部分可收回资产价值为 16,106.69万元。企业向吉林省国土资源厅及白山市国土资源局浑江分局交付的环境恢复治理备用金、土地复垦保证金 860.76万元应于采矿结束时收回。因此，金英金矿开采结束可收回资产价值共计16,967.45万元。
矿权评估期末资产的回收值：回收值为资产提完折旧后的账面净值，房屋构筑物于2024年5月计提折旧后回收余值为4,419.92万元；机器设备于2021年6月计提折旧完毕后回收残值为 1,807.24万元，更新投入后于 2024年 5月计提折
旧后回收余值为 23,562.26万元。因此，金英金矿开采结束可收回资产价值共计
27,982.18万元。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）③折现率
A.矿权评估折现率
采矿权评估采用以下公式计算折现率：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
无风险报酬率采用距离评估基准日前最近发行的 5年期凭证式国债票面年利率4.17%。
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率=3.90%
折现率=4.17%＋3.90%=8.07%
B.资产评估折现率
资产评估采用加权平均资本成本估价模型（WACC模式）计算折现率，具体公式如下：
WACC=ke×[E÷（D＋E）]＋kd×（1－t）×[D÷（D＋E）]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型，具体公式如下：
E[Re]=Rf1＋β（E[Rm]－Rf2）＋α
其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β期国贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
α=特别风险溢价
（E[Rm]－Rf2）为股权市场超额风险收益率，称 ERP
长期国债期望回报率（Rf）的确定：本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.92%。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）股权市场超额风险收益率（ERP）的确定：由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。本次评估以美国金融学家 AswathDamodaran有关市场风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿率＋国家补偿率
式中：成熟股票市场的基本补偿率取1928－2015年美国股票与国债算术平均收益差6.18%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构Moody’InvestorsService对我国的债务评级为Aa3,转换为国家风险补偿额为0.93%；
则：ERP=6.18%＋0.93%=7.11%
可比公司市场风险系数β的确定：我们首先收集了多家黄金行业上市公司的资料；经过筛选，选取在业务内容等方面与委估公司相近的 4家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
βU=βL/[1＋（1－t）（D/E）]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
βL=βU×[1＋（1－t）（D/E）]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
t=所得税率
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
特别风险溢价α的确定，本次评估考虑了以下因素的风险溢价：
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：A、企业所处经营阶段；B、历史经营状况；C、主要产品所处发展阶段；D、企业经营业务、产品和地区的分布；E、公司内部管理及控制机制；F、管理人员的经验和资历；G、对主要客户及供应商的依赖；I、财务风险；J、企业规模。
出于上述考虑，将本次评估中的个别风险报酬率确定为0.5%。
根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为11.11%。
运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷（D＋E）]＋kd×（1－t）×[D÷（D＋E）]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
在 WACC分析过程中，我们采用了下列步骤：
权益资本成本（ke）采用 CAPM模型的计算结果。
上市公司的资本结构进行分析，确认企业目标资本结构。
债务资本成本（kd）采用长期借款的基准利率。
所得税率（t）采用目标公司适用的法定税率25%。
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为9.96%。
C.折现率差异说明
资产评估的评估对象是企业股东全部权益价值，采用的是资本资产加权平均成本模型确认折现率，而矿权评估的评估对象是不同的单项资产—矿业权，跟据《中国矿业权评估准则》进行折现率测算，采用的是风险累加模型确认折现率，
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）评估对象和依据准则不同导致折现率有所不同。
（2）黑河洛克矿业开发有限责任公司
①收益期
资产评估收益法和矿权评估折现现金流量法采用的收益期均为7年，系参照《黑龙江省逊克县东安岩金矿床 5号矿体19～44线勘探报告》、《黑龙江省逊克县东安岩金矿床 5号矿体19～44线勘探报告矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字［2003］57号）、《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300－2010）、《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年6月）等文件列示的参数计算得出。
②收益期内各年的净现金流量
资产评估收益法现金流量选用企业自由现金流，收益期内各年的净现金流量计算公式如下：
净现金流量=销售收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－所得税费用＋折旧及摊销＋利息支出－营运资金增量－资本性支出＋资产余值回收
矿权评估折现现金流量法收益期内各年的净现金流量计算公式如下：
净现金流量=销售收入－经营成本－销售税金及附加－所得税费用－期初固定资产以及无形资产投资－更新改造资金－流动资金＋回收固定资产残（余）值＋回收流动资金
资产评估收益法收益期内各年现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|4,332.78|83,445.14|44,749.24|89,736.21|99,093.41|87,817.01|
|-|14,582.00|14,576.62|25,597.98|25,597.98|25,597.98|
|139.69|2,741.34|1,487.70|2,891.72|3,199.19|2,825.83|
|-|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|631.82|12,430.73|12,346.44|23,225.49|23,225.49|23,203.37|
|-|-|-|-|-|-|
|3,561.28|53,676.07|16,323.48|38,006.02|47,055.75|36,174.82|
|3,561.28|53,676.07|16,323.48|38,006.02|47,055.75|36,174.82|
|890.32|13,419.02|4,080.87|9,501.51|11,763.94|9,043.71|
|2,670.96|40,257.05|12,242.61|28,504.52|35,291.81|27,131.12|
|525.14|14,021.05|14,065.20|23,945.28|23,945.28|23,923.17|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|5,718.34|-|658.04|-|-|-|
|25,105.94|-|4,386.95|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-27,628.18|54,278.10|21,262.82|52,449.80|59,237.10|51,054.28|

矿权评估折现现金流量法收益期内各年现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|4,332.78|83,445.14|44,749.24|89,736.21|99,093.41|87,817.01|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|4,332.78|83,445.14|44,749.24|89,736.21|99,093.41|87,817.01|
|36,488.05|1,057.88|2,493.41|-|-|-|
|3,722.75|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|5,314.53|691.38|-|-|-|
|-|12,800.50|12,692.74|24,922.99|24,922.99|24,922.99|
|139.69|2,741.34|1,487.70|2,891.72|3,199.19|2,825.83|
|1,048.27|15,852.85|6,522.98|14,345.68|16,608.11|13,882.35|
|41,398.76|37,767.10|23,888.21|42,160.39|44,730.29|41,631.17|
|-37,065.98|45,678.04|20,861.03|47,575.82|54,363.12|46,185.84|

A.销售收入
资产评估与矿权评估完全一致。
B.税金及附加
资产评估与矿权评估完全一致。
C.经营成本
资产评估与矿权评估预测的经营成本对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|106.68|13,006.68|12,872.86|24,893.19|24,893.19|24,893.19|
|-|12,800.50|12,692.74|24,922.99|24,922.99|24,922.99|
|106.68|206.18|180.12|-29.8|-29.8|-29.8|

注：资产评估经营成本=营业成本＋销售费用＋管理费用－折旧及摊销
两者的差异主要系资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估准则不
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）同，预测经营成本有小额差异，影响较小。
D.所得税
资产评估与矿权评估预测的所得税费用对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|890.32|13,419.02|4,080.87|9,501.51|11,763.94|9,043.71|
|1,048.27|15,852.85|6,522.98|14,345.68|16,608.11|13,882.35|
|-157.95|-433.83|-2,442.11|-4,844.17|-4,844.17|-4,838.64|

两者的差异主要系资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估准则不同，矿权评估无需考虑矿业权账面价值的摊销抵税，而资产评估需考虑矿业权账面价值的摊销抵税。
E.资本性支出
资产评估与矿权评估预测的资本性支出对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|
|25,105.94|-|4,386.95|-|-|-|-|
|40,210.80|1,057.88|2,493.41|-|-|-|-|
|-15,104.86|-1,057.88|-1,893.54|-|-|-|-|

注：矿权评估资本性支出=固定资产投资＋无形资产投资＋更新改造资金
两者的差异主要系资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估准则不同，具体原因如下：
资产评估的评估对象是被评估企业股东权益价值，评估基准日评估范围包括矿业权、固定资产、无形资产、在建工程、营运资金等所有资产；因此，期初的资本性支出为评估基准日在建工程的后续投入。
矿权评估的评估对象是采矿权，采用折现现金流量法评估采矿权价值时，收益期内各年的现金流入是采矿权、固定资产、土地等其他无形资产、营运资金共同带来的，因此，需扣减期初固定资产投资、土地等其他无形资产投资、在建工程后续投入。
F.营运资金
资产评估与矿权评估预测的营运资金对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|
|5,718.34|5,718.34|6,376.38|6,376.38|6,376.38|6,376.38|6,376.38|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5,718.34|-|658.04|-|-|-|-|
|-|5,314.53|691.38|-|-|-|-|
|5,718.34|-5,314.53|-33.34|-|-|-|-|

两者的差异主要系资产评估和矿权评估评估对象不同，依据的评估准则不同，具体原因如下：
资产评估收结合固定资产投资规模及预计经营情况确定期初营运资金为5,718.34万元，地采开始后估算新增营运资金658.04万元。
矿权评估采用“扩大指标法”估算营运资金。《矿业权评估参数确定指导意见》中提供的有色金属矿山（含贵金属）营运资金估算参考指标（15～20%），本次评估按评估确定评估基准日固定资产投资 20,657.91万元与剩余固定资产投资中房屋构筑物、机器设备、剥离工程14,772.26万元之和35,430.17万元的15%取值，估算营运资金为 5,314.53万元（35,430.17万元×15%＝5,314.53万元）。地下开采后，按评估确定井巷工程及新增选矿设备合计4,609.17万元的15%取值，估算新增营运资金为691.38万元（4,609.17万元×15%＝691.38万元）。
G.期末资产余值回收
资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估准则不同，期末资产余值回收金额不同，具体情况如下：
资产评估期末资产余值回收：采矿结束后，企业的主要固定资产选冶设备、厂房、土地均可继续使用，本次收益法评估对该部分资产按基准日评估原值和以采矿结束日为基础测算的成新率计算可收回资产价值，经测算可收回资产价值为28,567.93万元。
矿权评估期末资产的回收值：回收值为资产提完折旧后的账面净值，房屋构筑物于 2023年底回收余值为 14,017.13万元；机器设备于 2023年底回收余值为5396.22万元。因此，东安金矿开采结束可收回资产价值共计19,413.35万元。
③折现率
A.矿权评估折现率
采矿权评估采用以下公式计算折现率：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）无风险报酬率采用距离评估基准日前最近发行的 5年期凭证式国债票面年利率4.17%。
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率=4.25%
折现率=4.17%＋4.25%=8.42%
B.资产评估折现率
资产评估采用加权平均资本成本估价模型（WACC模式）计算折现率，具体公式如下：
WACC=ke×[E÷（D＋E）]＋kd×（1－t）×[D÷（D＋E）]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型，具体公式如下：
E[Re]=Rf1＋β（E[Rm]－Rf2）＋α
其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β期国贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
α=特别风险溢价
（E[Rm]－Rf2）为股权市场超额风险收益率，称 ERP
长期国债期望回报率（Rf）的确定：本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.92%。
股权市场超额风险收益率（ERP）的确定：由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。本次评估以美国金融学家 AswathDamodaran有关市场风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿率＋国家补偿率
式中：成熟股票市场的基本补偿率取1928－2015年美国股票与国债算术平均收益差6.18%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构Moody Investors Service对我国的债务评级为Aa3,转换为国家风险补偿额为0.93%；
则：ERP=6.18%＋0.93%=7.11%
可比公司市场风险系数β的确定：我们首先收集了多家黄金行业上市公司的资料；经过筛选，选取在业务内容等方面与委估公司相近的 4家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
βU=βL/[1＋（1－t）（D/E）]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
βL=βU×[1＋（1－t）（D/E）]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
特别风险溢价α的确定，本次评估考虑了以下因素的风险溢价：
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：A、
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）企业所处经营阶段；B、历史经营状况；C、主要产品所处发展阶段；D、企业经营业务、产品和地区的分布；E、公司内部管理及控制机制；F、管理人员的经验和资历；G、对主要客户及供应商的依赖；I、财务风险；J、企业规模。
出于上述考虑，将本次评估中的个别风险报酬率确定为0.5%。
根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为11.11%。
运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷（D＋E）]＋kd×（1－t）×[D÷（D＋E）]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
在 WACC分析过程中，我们采用了下列步骤：
权益资本成本（ke）采用 CAPM模型的计算结果。
上市公司的资本结构进行分析，确认企业目标资本结构。
债务资本成本（kd）采用长期借款的基准利率。
所得税率（t）采用目标公司适用的法定税率25%。
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为9.96%。
C.折现率差异说明
资产评估评估对象是企业股东全部权益价值，采用的是资本资产加权平均成本模型确认折现率，而矿权评估评估对象是不同的单项资产—矿业权，据《中国矿业权评估准则》进行折现率测算，采用的是风险累加模型确认折现率，评估对象和依据准则不同导致折现率有所不同。
2、评估过程
资产评估和矿权评估都履行了接受委托，协商有关事宜；组成评估小组，制
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）定评估方案；评估人员搜集、整理有关资料；现场勘察，收集整理资料，管理层访谈；确定相关参数评定估算的评估过程。
3、评估结果
资产评估和矿权评估的评估对象不同、测算依据不同、测算模型不同、各自依据的评估准则不同，导致两者的评估结果不同。
五、评估机构被立案调查情况
（一）本次重组的评估机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改相关情况
中和评估担任本次交易资产评估机构，根据中和评估出具的书面说明并经核查，中和评估最近两年存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况。
截至本独立财务顾问报告出具日，中和评估于2016年5月17日收到中国证监会深圳证券监管专员办事处送达的《调查通知书》（深专调查通字 2016315号）。深圳证券监管专员办事处检查人员于 5月 18日到中和评估公司进行现场调查，调阅了某上市公司重组的资产评估底稿，并约谈了涉及此项目的签字资产评估师和相关人员。目前，中和评估仍处于中国证监会的立案调查阶段，相关调查尚无结论。
中和评估此次负责银泰资源股份有限公司拟发行股份收购上海盛蔚矿业投资有限公司股权项目的签字资产评估师郭鹏飞、牛波江与上述被中国证监会立案调查事项无关。
（二）本次重组相关评估文件的效力
根据中和评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101100017977P）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020179）、以及《证券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0100027013），中和评估具备《财政部、证监会关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关管理问题的通知》规定的证券评估资格条件，具备为本次重组项目提供评估服务的相关资质。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答：“审计机构、评估机构被立案调查的，我会在受理其出具的财务报告、评估报告等文件后，在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况”。
本次重组的评估机构中和评估于2017年3月16日出具了《银泰资源股份有限公司拟发行股份收购上海盛蔚矿业投资有限公司股权项目资产评估报告（中和评报字[2017]第BJV2002号）》，并于2017年5月25日出具了《中和评估资产有限公司关于<银泰资源股份有限公司拟发行股份收购上海盛蔚矿业投资有限公司股权项目资产评估报告>（中和评报字[2017]第 BJV2002号）的复核报告》，根据该复核报告，银泰资源股份有限公司拟发行股份收购上海盛蔚矿业投资有限公司股权项目资产评估报告项目签字评估师为郭鹏飞（资产评估师证书编号11000382）、牛波江（资产评估师证书编号13080034），未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的资产评估师证书合法有效。
综上，中和评估具备作为本次重组项目评估机构的评估资格，在本次重组项目评估报告中签字的资产评估师具备签字资格，为本次重组出具的相关评估文件具有法律效力。
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对交易评估事项的意见
1、评估机构具有独立性
上市公司聘请了中和评估担任本次交易的评估机构并出具了《资产评估报告》，中和评估具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，聘请了经纬评估担任本次交易的评估机构，对本次交易涉及的矿业权进行了评估，并出具《矿权评估报告》。中和评估、经纬评估具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场的通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
中和评估和经纬评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2016年 12月 31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
综上所述，董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。
（二）评估依据及主要参数的合理性
根据中和评估出具的《资产评估报告》及资产评估说明，对本次交易标的上海盛蔚100%股权进行评估时采用了资产基础法的评估结果作为评估结论。中和评估在上述资产评估中，对上海盛蔚的核心资产—矿业权引用了经纬评估出具的《矿权评估报告》。经纬评估对上述主要矿业权采用折现现金流量法进行评估。
矿业权评估报告中对相关参数的测算具有合理性，主要分析如下：
1、矿业权对应矿产资源储量、品位等预测
根据勘查 707队编制的《黑龙江省逊克县东安岩金矿床 5号矿体19～44线勘探报告》，该报告国土部储量评审中心以“国土资矿评储字［2003］57号”评审通过，2003年12月25日，国土部出具了“国土资储备字［2003］143号”储量评审备案证明；根据第四地质所编制的《吉林省白山市金英金矿资源储量核实报告》，该报告国土部储量评审中心以“国土资矿评储字［2015］40号”评审通过，2003年12月25日，国土部出具了“国土资储备字［2015］252号”储量评审备案
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）证明。
报告编制单位具备固体矿产勘查甲级资质；基本查明了区内地层层序、岩性组合及构造等特征；基本查明了区内各矿体的特征；基本查明了区内的水文、工程、环境等开采技术条件；储量估算程序正确；采用的工业指标符合相关规范要求；估算方法、参数取值合理；估算结果可靠。
综上，矿业权对应矿产资源储量、品位等预测是可靠和真实的，可作为本次采矿权评估的取值依据。
2、产销量预测的合理性
依据北矿院出具的“关于东安金矿《初步设计》有关问题的说明”以及矿山未来生产经营规划，东安金矿实际建设露天开采24.75万吨/年，露天开采结束后，采矿权人拟将地下开采规模扩大到49.50万吨/年。考虑到东安金矿地处东北寒冷地带，年度适合施工建设时间较短，同时根据评估采用的生产规模，预计 2017年为露天开采剩余建设期，2018年至2019年为露天开采生产期，2019年至2023年为地下开采生产期。
金英金矿目前属于正常生产矿山，根据2012-2016年金英金矿实际生产能力，本项目评估金英采矿权生产规模确认为80万吨/年，服务年限确认为7年5个月，即自2017年1月至2024年5月。
综上，经纬评估机构选择的年产销量预测具有明确的依据，也符合东安采矿权和金英采矿权的实际情况，具有合理性。
3、销售价格的合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》及《矿业权评估收益途径评估方法和参数》，矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
本次评估根据2007年至2016年黄金平均价格的平均水平，同时考虑到国际券商预测未来几年黄金长期价格，黄金销售价格确定为 260.00元/克，根据2012年至 2016年白银平均价格的平均水平，白银销售价格确定为 3100.00元/千克，上述价格符合较长一段时期内黄金和白银的价格趋势水平，具有合理性。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）4、成本预测的合理性
根据《矿业权价款评估应用指南》，成本费用参数，可以参考矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料中的相关数据分析确定，但应考虑其时效性。
东安金矿为在建矿山，尚未正式生产，采矿权人无法提供生产成本数据。由于《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》距评估基准日较久且评估确定生产规模与该设计生产规模有一定差距，本项目根据国家统计局相关数据和生产规模变化因素的影响对相关成本参数进行了调整。折旧费、安全费用、财务费用等根据《矿业权评估准则》的相关要求进行了重新估算，采用“制造成本法”确定。
金英金矿为在产矿山，本项目评估确定采用2014年、2015年、2016年实际单位成本平均值作为本项目评估的依据。同时根据《中国矿业权评估准则》的相关要求，采用“制造成本法”对折旧费、矿产资源补偿费、摊销费、财务费用等进行了重新计算。
综上，上述成本均有详细合理的测算依据，符合国家相关法规、评估准则、可研报告等依据性文件的要求，具有合理性。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
本次评估是基于现有的有关法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）协同效应分析
通过本次交易，上市公司取得埃尔拉多在中国境内的部分黄金勘探及采选企业，资产主要包括4个金矿采矿权和9个金矿探矿权。埃尔拉多是一家加拿大跨
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）国黄金生产商和勘探商，有着超过 20年的矿业运营经验，拥有国际先进的生产技术、矿山管理方法和运营模式。与上市公司现有在产矿山生产技术、矿山管理方法和运营模式将产生协同效应。
（五）标的资产评估、业绩承诺所依赖的相关大宗商品价格水平条件，以及其他重大假设情况
本次重大资产重组业绩承诺口径为承诺资产矿业权评估口径扣除非经常性损益后的净利润，业绩承诺数额以经纬评估出具的东安采矿权和金英采矿权的矿权评估报告为准。
矿权评估选用的产品价格与目前市场价格对比表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|评估用平均价格|2017年1-2月市场价格|价格差异|
|黄金|元/克|260|273|13|
|白银|元/千克|3,100|3,387|287|

注：2017年 1-2月市场价格来源于上海期货交易所，黄金扣除了加工费，白银扣除了加工费和增值税。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》及《矿业权评估收益途径评估方法和参数》，经纬评估师对东安采矿权和金英采矿权提供的未来预测期产品价格进行必要的分析、判断、调整，合理确定黄金选用2007年到2016年平均价格的平均水平，白银选用2012年到2016年平均价格的平均水平，本次折现现金流量法评估选用产品价格与目前市场价格比较接近。
除了承诺资产评估、业绩承诺所依赖的相关大宗商品价格水平条件外，还存在以下重大假设：
1、东安金矿采矿权和金英采矿权评估利用的矿产资源储量，未发现涉及重大不确定性；
2、东安采矿权能顺利办理相关手续并按预期工期进行建设、投产；
3、东安金矿未来建设按北矿院相关说明的进行并顺利办理生产规模变更手续；
4、金英采矿权许可证生产规模变更及有效期届满可顺利延续；
5、金英金矿拟定的未来矿山生产规模和产品方案不变。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（六）标的资产定价与同行业上市公司比较
1、同行业可比上市公司市净率分析
与标的公司上海盛蔚类型较为相似的同行业上市公司主要有湖南黄金、恒邦股份、山东黄金、中金黄金、赤峰黄金、紫金矿业，以上述上市公司 2017年 3月10日市净率，其市净率情况如下表所示：
||
|-|
|可比上市公司|
|湖南黄金|
|恒邦股份|
|山东黄金|
|中金黄金|
|赤峰黄金|
|紫金矿业|

平均值 3.80
标的资产 1.48
注1：可比上市公司数据来源于wind资讯
注2：交易市净率=标的资产交易作价/基准日标的资产归属于母公司股东权益
由上表可见，本次交易对应的市净率1.48，低于同行业可比上市公司的市净率平均值。
2、可比交易案例分析
|||
|-|-|
|可比上市公司|标的资产|
|山东黄金|山东黄金集团蓬莱矿业有限公司|
|山东黄金|山东黄金归来庄矿业有限公司|
|紫金矿业|洛阳坤宇矿业有限公司|
|湖南黄金|湖南黄金洞矿业有限责任公司|
|冠福股份|陕西省安康燊乾矿业有限公司|

平均值 3.91
标的资产 1.48
注1：可比上市公司数据来源于wind资讯
由上表可见，本次交易对应的市净率1.48，低于可比交易案例标的资产平均值。
（七）交易定价与评估结果差异分析
1、本次交易不存在关联方利益输送
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次重组实质是上市公司收购埃尔拉多持有的目标资产，交易分两步，第一步：上海盛蔚现金收购目标资产，第二步：上市公司发行股份购买上海盛蔚股权以实现对目标资产的最终收购。
上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除拥有目标资产股权外，无其他业务。本次交易，标的资产作价 403,100.00万元（为交易对方对上海盛蔚的实际出资额），较评估值387,840.87万元溢价15,259.13万元，主要系上海盛蔚现金收购目标资产产生的溢价。上海盛蔚现金收购价格是在上市公司与埃尔拉多根据目标资产实际情况正常商业谈判的结果，不存在关联方利益输送。
上述溢价是由于评估结果无法完全反映目标资产全部价值及协同效应带来的成本及费用的节约，属于正常市场商业交易行为。
2、本次交易溢价量化分析过程
（1）材料采购和人力成本节约
本次交易前，上市公司仅管理玉龙矿业，本次交易完成后，上市公司将同时管理玉龙矿业、黑河洛克、吉林板庙子和青海大柴旦四个分部，通过集中管理、统一采购，共享资源，将节约大量的材料采购及人力资源成本。上海盛蔚现金收购完成后，已产生的协同效应情况如下：
①上海盛蔚对吉林板庙子原有的组织结构进行了整合优化，在保持正常运营的情况下，职工人数由 605人下降至 538人，人力成本下降约11.07%；目标资产原由外籍员工管理，公司需承担高昂的人工成本及差旅费，现主要由国内管理人员担任，仅青海大柴旦每年就节约644.05万元人工成本。
②上海盛蔚利用集中采购优势，与多家供应商进行商业谈判，初步谈判结果显示：对方在保证质量的前提下，钢球（100mm、50mm）单位成本下降了6.47%、氯化纳下降了16.20%、水泥下降了19.42%，其他材料仍有下降空间。
根据以上协同效应，假设吉林板庙子单位人力成本下降11%，单位材料采购成本平均下降12%；由于黑河洛克未正式投产，假设与吉林板庙子相似，投产后，相应成本下降比例相同；由于青海大柴旦尚未恢复生产且评估时无需考虑单位成本，假设恢复生产后，单位材料采购成本下降金额为黑河洛克和吉林板庙子平均值，人力成本仅考虑已节约的外籍职工薪酬，取值644万元/年，具体情况如下：
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|2017||2018|2019|2020|2021|2022|2023|2024|
|吉林板庙||||||||||
||2,117.|21|2,117.21|2,117.21|2,117.21|2,117.21|2,117.21|2,117.21|733.53|
|子节约||||||||||
|黑河洛克||||||||||
||42.|64|851.47|839.52|1,507.10|1,507.10|1,507.10|1,465.37||
|节节约||||||||||
|青海大柴||||||||||
||644.|00|644.00|2,148.63|2,148.63|2,148.63|2,148.63|2,148.63||
|旦节约||||||||||
|合计|2,803.|85|3,612.68|5,105.36|5,772.94|5,772.94|5,772.94|5,731.21|733.53|

（2）采矿成本节约
现金收购完成后，吉林板庙子新任管理层与采矿外包服务商重新进行商务谈判，现有合同到期后，续签合同单位成本将降低6%；由于黑河洛克未正式投产，假设与吉林板庙子相似，投产后，单位采矿成本下降6%；由于青海大柴旦尚未恢复生产且评估时无需考虑单位成本，假设恢复生产后，单位采矿成本下降金额为黑河洛克和吉林板庙子平均值，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|2024|
|吉林板庙子节约|250.29|250.29|250.29|250.29|250.29|250.29|250.29|86.71|
|黑河洛克节约|7.48|149.47|155.87|403.92|403.92|403.92|392.74||
|青海大柴旦节约|||451.54|451.54|451.54|451.54|451.54||
|合计|257.77|399.76|857.7|1105.75|1105.75|1105.75|1094.57|86.71|

（3）协同效应量化分析的测算结果
经测算，本次交易完成后协同效应产生的经济价值为 20,595.06万元，大于本次交易的溢价金额，故本次交易标的交易价格较评估价值溢价具备合理性。
①主要参数取值依据
||||
|-|-|-|
|公司|数据|取值依据|
|吉林板庙子折现率|8.07%|吉林板庙子主要矿业权金英采矿权评估时取值|
|黑河洛克折现率|8.42%|黑河洛克主要矿业权东安采矿权评估时取值|
|青海大柴旦折现率|8.02%|青海大柴旦主要矿业权青龙沟采矿权评估时取值|
|所得税税率|25%|标的资产实际情况|

②测算过程及结果
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|2017|2018|2019|2020||2021|2022|2023|2024|
|税前利润增加|2,367.49|2,367.49|2,367.49|2,367.|49|2,367.49|2,367.49|2,367.49|820.24|
|净利润增加|1,775.62|1,775.62|1,775.62|1,775.|62|1,775.62|1,775.62|1,775.62|615.18|
|扣除少数股东权益|1,686.84|1,686.84|1,686.84|1,686.|84|1,686.84|1,686.84|1,686.84|584.42|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|后净利润|||||||||
|折现系数|0.9253|0.8562|0.7923|0.7331|0.6784|0.6277|0.5808|0.5624|
|现值|1,560.88|1,444.32|1,336.47|1,236.67|1,144.32|1,058.87|979.80|328.66|
|吉林板庙子协同效|||||||||
||9,089.99||||||||
|应价值小计|||||||||
|税前利润增加|50.12|1,000.94|995.39|1,911.02|1,911.02|1,911.02|1,858.11||
|净利润增加|37.59|750.70|746.54|1,433.27|1,433.27|1,433.27|1,393.58||
|扣除少数股东权益|||||||||
||35.71|713.17|709.22|1,361.60|1,361.60|1,361.60|1,323.90||
|后净利润|||||||||
|折现系数|0.9223|0.8507|0.7846|0.7237|0.6675|0.6157|0.5679||
|现值|32.94|606.70|556.48|985.40|908.87|838.29|751.78||
|黑河洛克协同效应|||||||||
||4,680.46||||||||
|价值小计|||||||||
|税前利润增加|644.00|644.00|2,600.17|2,600.17|2,600.17|2,600.17|2,600.17||
|净利润增加|483.00|483.00|1,950.13|1,950.13|1,950.13|1,950.13|1,950.13||
|扣除少数股东权益|||||||||
||434.70|434.70|1,755.12|1,755.12|1,755.12|1,755.12|1,755.12||
|后净利润|||||||||
|折现系数|0.9258|0.8570|0.7934|0.7345|0.6800|0.6295|0.6096||
|现值|402.43|372.55|1,392.50|1,289.11|1,193.40|1,104.79|1,069.85||
|青海大柴旦协同效|||||||||
||6,824.62||||||||
|应价值小计|||||||||
|标的资产协同效应|||||||||
||20,595.06||||||||
|价值总计|||||||||

（八）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项分析
1、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用此评估结论。在此评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整。
2、在评估基准日期后，且评估结果有效期内若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。
自评估基准日至本独立财务顾问报告书签署日未发生上述可能对评估值产生重大影响的期后事项。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）七、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，我们基于独立判断的立场，就本次交易相关事项发表如下独立意见：
公司已聘请具有证券从业资格的中和评估和具有探矿权采矿权评估资格的经纬评估对公司拟购买的资产进行评估。中和评估、经纬评估具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方、目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，因此，评估机构具有独立性；本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场的通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；中和评估采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性；
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2016年 12月 31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
八、现金收购作价调整对本次评估的影响
根据 SPA协议，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多于交易完成后对交割日的营运资本进行进一步的核实确认，并根据核实结果对交易价格进行相应调整。2017年 3月，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多就核实结果达成一致，各方约定调减交易价格300万美元，2017年6月20日上海盛蔚收到澳华黄金支付的 300万美元，按照中国人民银行汇率中间价 6.8096换算为人民币2,042.88万元，扣除上述交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价格为492,077.98万元。
根据资产评估机构出具的专项说明，上述事项增加上海盛蔚股东权益的评估值2,042.88万元，标的资产评估值增加至387,840.87万元。鉴于上述事项增加了标的资产估值，没有损害上市公司和股东合法权益，本次交易作价未做调整，具
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）体如下：
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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|安永华明(2017)审字第61212287_A01号审计报告对应审计及评估数据||||安永华明(2017)审字第61212287_A06号审计报告对应审计及评估数据||||前后两次审计报告审计数据差异|
|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|账面价值|评估价值|增减值|增值率%||
|44,065.54|44,065.54|-|-|46,108.42|46,108.42|-|-|2,042.88|
|44,065.54|44,065.54|-|-|44,065.54|44,065.54|-|-|-|
|-|-|-||2,042.88|2,042.88|-|-|2,042.88|
|494,120.87|475,478.75|-18,642.12|-3.77|492,077.99|475,478.75|-16,599.24|-3.37|-2,042.88|
|494,120.87|475,478.75|-18,642.12|-3.77|492,077.99|475,478.75|-16,599.24|-3.37|-2,042.88|
|538,186.40|519,544.29|-18,642.12|-3.46|538,186.40|521,587.17|-16,599.24|-3.08|-|
|87,660.22|87,660.22|-|-|87,660.22|87,660.22|-|-|-|
|444.55|444.55|-|-|444.55|444.55|-|-|-|
|87,215.66|87,215.66|-|-|87,215.66|87,215.66|-|-|-|
|87,660.22|87,660.22|-|-|87,660.22|87,660.22|-|-|-|
|450,526.19|431,884.07|-18,642.12|-4.14|450,526.19|433,926.95|-16,599.24|-3.68|-|

第七节 本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议、补充协议、补充协议（二）、补充协议（三）
（一）协议主体和签订时间
2016年 10月 18日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署了《发行股份购买资产协议》。
2017年3月20日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署了《发行股份购买资产协议》之补充协议。
2017年3月31日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署了《发行股份购买资产协议》之补充协议（二）。
2017年 10月 20日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署了《发行股份购买资产协议》之补充协议（三）。
（二）交易价格和定价依据
根据中和评估出具的资产评估报告，截至评估基准日 2016年 12月 31日，盛蔚矿业股东权益评估值为 431,884.07万元，标的资产的评估值为 386,017.98万元。
根据银泰资源、盛蔚矿业与境外主体签署的股份购买协议等，盛蔚矿业向境外主体购买境外资产的实际交易价格为494,120.86万元。
参考中和评估对标的资产的评估，并结合现金购买的实际交易价格、盛蔚矿业对上市公司的负债、交易对方对盛蔚矿业的实际出资等情况，经甲乙双方协商一致，标的资产最终交易价格为403,100万元。
根据 SPA协议，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多于交易完成后对交割日的营运资本进行进一步的核实确认，并根据核实结果对交易价格进行相
应调整。2017年 3月，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多就核实结果达成一致，各方约定调减交易价格300万美元，2017年6月20日上海盛蔚收到澳华黄金支付的 300万美元，按照中国人民银行汇率中间价 6.8096换算为人民币2,042.88万元，扣除上述交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价格为492,077.98万元。
根据资产评估机构出具的专项说明，上述事项增加上海盛蔚股东权益的评估值2,042.88万元，标的资产评估值增加至387,840.87万元。鉴于上述事项增加了标的资产估值，没有损害上市公司和股东合法权益，本次交易作价未做调整。
（三）对价股份的发行及认购
1、发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会会议决议公告日，发行价格以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%为基准，确定为12.03元/股，最终发行价格已经银泰资源第六届董事会第二十次会议及银泰资源 2016年年度股东大会审议通过。在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
2、发行数量
根据标的资产的交易价格，上市公司本次拟向交易对方发行股份的总数约为 335,078,964股，其中向沈国军拟发行股份数为 72,319,201股、向王水拟发行股份数为24,937,655股、向程少良拟发行股份数为32,252,701股、向上海趵虎拟发行股份数为49,875,311股，向上海巢盟拟发行股份数为 30,174,563股，向上海澜聚拟发行股份数为62,344,139股，向上海温悟拟发行股份数为33,250,207股，向共青城润达拟发行股份数为29,925,187股。上述发行数量已经银泰资源第六届董事会第二十次会议及银泰资源 2016年年度股东大会审议通过，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行定价基准日至发行完成日之期间内，若上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整向交易对方发行的股份数量。
3、认购方式
交易对方以其各自拥有的标的资产认购股份。
4、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行股份购买资产完成后，上市公司于本次发行前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
5、锁定期安排
具体情况详见本独立财务顾问报告书之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）本次交易中的股票发行情况”之“5、本次发行股票的锁定期及上市安排”。
（四）标的资产的交割及过渡期安排
1、资产交割
交易各方协商一致：以标的资产变更至上市公司的工商变更登记完成日为标的资产的交割日；标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完毕；交易对方应于该协议生效后及时办理将标的资产移交至上市公司的相关手续，包括协助上市公司办理相应的产权过户及工商变更登记手续。
标的资产交割日之后：上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担相关的责任和义务；上市公司于本次交易取得的中国证监会核准批复有效期内向交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付该协议项下所发行的股份，交易对方按其持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。
2、过渡期间的损益归属和相关安排
过渡期间内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易各方分别按交割日前所持上海盛蔚股权占其全部股权的比例承担相应的补偿金额。
标的资产交割后，上市公司可聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定评估基准日次日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如
存在亏损，则交易各方应当于前述专项审计报告出具之日起15个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补偿。
过渡期间，未经上市公司书面同意，交易各方不得就标的资产（包括上海盛蔚及其控股子公司拥有的各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值重大减损的行为，在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外。
过渡期间，上市公司承诺不会改变上海盛蔚的生产经营状况，保证标的资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，不会发生重大不利变化。并保证上海盛蔚及其控股子公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。除非相关协议另有规定，未经上市公司事先书面同意，交易各方应确保上海盛蔚及其控股子公司在过渡期间内不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
（2）增加或减少注册资本，或发行债券、可转换债、认股权或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同意授予任何收购或认购的上海盛蔚及其控股子公司股权的权利；
（3）任免上海盛蔚及其控股子公司董事长、总经理；
（4）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（5）进行任何与上海盛蔚及其控股子公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。
（五）协议的生效与终止
1、协议的生效
（1）《发行股份购买资产协议》经交易各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1）上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3）交易各方均已履行签署本协议所需的全部审批和授权程序；
4）中国证监会核准本次交易。
（2）《发行股份购买资产协议》之补充协议经交易各方签署后，在下述条
件得到满足之日起生效：
1）该补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。
2）该补充协议是对《发行股份购买资产协议》条款的修改和补充，该补充协议与《发行股份购买资产协议》约定不一致的，适用该补充协议；该补充协议未作约定的，适用《发行股份购买资产协议》。
（3）《发行股份购买资产协议》之补充协议（二）经交易各方签署后，在下述条件得到满足之日起生效：
1）该补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》之补充协议同时生效。
2）该补充协议是对《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》之补充协议条款的修改和补充，本补充协议与《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》之补充协议约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议未作约定的，适用《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》之补充协议。
（4）《发行股份购买资产协议》之补充协议（三）经交易各方签署后，在下述条件得到满足之日起生效：
1）该补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》之补充协议及《发行股份购买资产协议》之补充协议（二）同时生效。
2）该补充协议是对《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》之补充协议条款及《发行股份购买资产协议》之补充协议（二）的修改和补充，本补充协议与《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》之补充协议及《发行股份购买资产协议》之补充协议（二）约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议未作约定的，适用《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》之补充协议及《发行股份购买资产协议》之补充协议（二）。
2、协议的终止、解除
（1）如有权监管机构对《发行股份购买资产协议》的内容和履行提出异议从而导致该协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署该协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后该协议可以终止或解除，在该种情况下，该协议终止或解除后的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定。
（2）于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止《发行股份购买资产协议》。
（3）如交易各方违反该协议中声明、保证及承诺的约定，在上市公司向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，上市公司有权单方以书面通知方式与违约方终止该协议。
（六）违约责任条款
协议任何一方未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任；非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
二、利润补偿协议及补充协议
（一）协议主体和签订时间
2016年 10月 18日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署了《利润补偿协议》。
利润补偿期间为2017年、2018年及2019年。
2017年3月20日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署了《利润补偿协议》之补充协议。
2017年6月20日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署了《利润补偿协议》之补充协议（二）。
2017年 10月 20日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署了《利润补偿协议》之补充协议（三）。
2017年 12月 13日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署了《利润补偿协议》之补充协议（四）。
（二）承诺利润
根据经纬评估出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第013号）和《吉林板庙子矿业有限公司金英金矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第 014号），预测2017—2019年东安采矿权和金英采矿权实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数为106,455.31万元。
根据经纬评估出具的《青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第020号）、《青海大柴旦矿业有限公司青龙沟金矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第021号）和《青海大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第022号），采用收入权益法评估的矿业权评估值为15,519.59万元，据此测算2017—2019年滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数为3,980.10万元。
交易对方承诺承诺资产2017—2019年实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于110,435.41万元。全部交易对方进行利润承诺，高于《重组办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》要求，有利于保护中小股东利益。
如本次交易未在2017年12月31日前完成，则同意延长利润补偿期间至2020年，即整个利润补偿期间调整为2017年、2018年、2019年、2020年。
根据经纬评估出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第013号）和《吉林板庙子矿业有限公司金英金矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第 014号），预测2017—2020年东安采矿权和金英采矿权实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数为175,222.68万元。
根据经纬评估出具的《青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿采矿权评估报
告》（经纬评报字（2017）第020号）、《青海大柴旦矿业有限公司青龙沟金矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第021号）和《青海大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第022号），采用收入权益法评估的矿业权评估值为15,519.59万元，据此测算2017—2019年滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数为5,306.81万元。
交易对方承诺承诺资产2017—2020年实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于180,529.49万元。全部交易对方进行利润承诺，高于《重组办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》要求，有利于保护中小股东利益。
（三）三年累计实际净利润的确定
本次交易实施完成后，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对利润补偿期间承诺资产当年实际实现的净利润情况进行审计并出具专项审计报告。
承诺资产在利润补偿期间实际净利润以中国现行有效的会计准则为基础，并按照《矿权评估报告书》中矿业权评估口径进行相应调整后计算确定，前述净利润应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
（四）保证责任和补偿义务
如果东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实现的实际净利润合计数小于预测净利润合计数，则交易对方须按照《利润补偿协议》约定向上市公司进行补偿。
（五）利润补偿的方式
补偿义务发生时，交易对方应以其本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿方式为上市公司以总价 1.00元的价格回购交易对方应补偿的股份数，回购股份数量的上限为：上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数。具体如下：1、股份补偿数量
如果发生补偿义务，应补偿股份数量的计算公式如下：
交易对方各应补偿股份数量=（承诺资产在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数－承诺资产在利润补偿期间实际净利润合计数）÷承诺资产在利润补偿期
间承诺的预测净利润合计数×上市公司本次交易向该交易对方发行的股份数。
在利润补偿期间届满时，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对承诺资产进行减值测试出具专项审计报告，该专项审计报告需要与最后一期承诺资产实际净利润专项审计报告同时出具，如期末减值额/承诺资产评估值>补偿期限内已补偿股份总数/上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数，则交易对方将另行补偿股份。交易对方各另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格－利润补偿期限内已补偿股份总数）×交易对方各所获本次发行股份数量÷上市公司本次向交易对方发行的股份总数。
上市公司本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间，若上市公司实施现金分红，则交易对方应补偿股份数在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；若上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则交易对方累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，交易对方应补偿的数量同样将根据实际情况进行调整。
2、股份回购的实施
如果交易对方需向上市公司补偿利润，交易对方需在利润补偿期限届满之日起 30个工作日内按照《利润补偿协议》的规定计算累计应回购股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。
上市公司在利润补偿期限届满且确定应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就《利润补偿协议》项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价 1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的 30日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
（六）承诺与保证
交易对方承诺，如其发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响《利润补偿协议》实施的情况，将及时通知上市公司。
交易对方承诺，如利润补偿义务产生时，其所持上市公司股份数不足以补偿《利润补偿协议》中计算的应补偿股份数量，交易对方将在补偿义务发生之日起 10日内以现金方式弥补不足部分。现金补偿金额=不足补偿的股份数量×本次交易的股票发行价格。
（七）违约责任
如果交易对方在承诺年度内，发生不能按期履行《利润补偿协议》约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付滞纳金。
《利润补偿协议》中任何一方违反协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
（八）股份锁定
交易对方承诺，盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的银泰资源股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（九）协议的生效
1、《利润补偿协议》
《利润补偿协议》自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》生效并得以实施。
2、《利润补偿协议》之补充协议
（1）该补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《利润补偿协议》同时生效。
（2）该补充协议是对《利润补偿协议》条款的修改和补充，该补充协议与《利润补偿协议》约定不一致的，适用该补充协议；该补充协议未作约定的，适用《利润补偿协议》。
3、《利润补偿协议》之补充协议（二）
（1）本补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《利润补偿协议》、《补充协议》同时生效。
（2）本补充协议是对《利润补偿协议》、《补充协议》条款的修改和补充，本补充协议与《利润补偿协议》、《补充协议》约定不一致的，适用本补充协议；
本补充协议未作约定的，适用《利润补偿协议》、《补充协议》。
4、《利润补偿协议》之补充协议（三）
（1）本补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《利润补偿协议》、《补充协议》及《补充协议》之补充协议（二）同时生效。
（2）本补充协议是对《利润补偿协议》、《补充协议》及《补充协议》之补充协议（二）条款的修改和补充，本补充协议与《利润补偿协议》、《补充协议》及《补充协议》之补充协议（二）约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议未作约定的，适用《利润补偿协议》、《补充协议》及《补充协议》之补充协议（二）。
5、《利润补偿协议》之补充协议（四）
（1）本补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议（二）》、《利润补偿协议之补充协议（三）》同时生效。
（2）本补充协议是对《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议（二）》、《利润补偿协议之补充协议（三）》条款的修改和补充，本补充协议与《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议（二）》、《利润补偿协议之补充协议（三）》约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议未作约定的，适用《利润补偿协议》、
《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议（二）》、《利润补偿协议之补充协议（三）》。
6、本次交易设置累计业绩补偿安排的原因及合理性，是否符合我会相关规定，对上市公司和中小股东权益的影响
本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿的方式，是由重组标的资产特殊性决定的。本次重组标的资产核心资产东安采矿权目前处于基建期，预计 2018年投产并实现盈利。一方面，东安采矿权需在完成矿山建设并取得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产，上述各项手续办理完成时间具有不确定性，投产初期生产进度和产量波动不确定性较大；另一方面，黄金作为具有货币金融属性的产品，其价格受国际国内经济大环境影响较大，历史波动较为剧烈，对未来较长期的价格作出较为确定的预测在实践中难度非常大。若采取补偿期内逐年补偿，多补不退的方式，很容易由于前述产量和价格的波动，造成补偿期内累计利润达标但交易对方仍需对上市公司给予大额补偿的不公平情况，而采用累计计算、一次补偿的方式，在总体上仍能够保证盈利预测作为估值依据的合理性，上市公司和中小股东的利益并未因此而受到侵害。因此，本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿，是针对本次重组标的特殊性，更为公平合理的方案，本次交易累计补偿安排符合《重组办法》第三十五条及相关规定。
（十）、本次交易设置的业绩补偿安排是否足额覆盖标的资产经营风险，并提出切实可行的业绩承诺履行保障措施和对相关方的追偿措施
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》有关规定：业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年；交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《利润补偿协议》及其补充协议：交易对方承诺承诺资产2017－2019年合计实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于110,435.41万元，如本次交易未在2017年 12月 31日前完成，交易对方承诺，同意延长利润补偿期间至 2020年，承诺资产2017—2020年实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数
合计数不低于180,529.49万元，不低于根据经纬评估出具的《矿权评估报告》的预测数据。
根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《利润补偿协议》及其补充协议：交易对方全部参与利润补偿，业绩承诺期为3年，高于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》要求，交易对方通过本次交易所获得的上市公司股份将全部作为履行《利润补偿协议》及其补充协议的保证，并在补偿义务履行前保持锁定状态，保证了协议履行的可行性。
因此，本次交易设置的业绩补偿安排已足额覆盖了标的资产经营风险，已设置了切实可行的业务承诺履行保障措施和追偿措施。
三、上海盛蔚增资协议相关条款设置的原因及是否有利于保护上市公司合法权益
增资协议约定：现金交割完成后三年内，交易对方承诺其拥有的标的公司股权不向除银泰资源以外的任何第三方转让或向除银泰资源以外的任何第三方以任何其他方法进行处置（包括但不限于设置抵押权、质押权、委托管理、让渡附属于标的股权的其他权利等及其他影响标的收购法律程序正常进行的情形），亦不会因交易对方的原因或其他第三方原因致使标的股权被冻结、查封等；现金交割完成后三年内，交易对方承诺其所持有的股权转让给银泰资源，交易价款总额为交易对方实缴出资总额，如标的公司已向交易对方派发现金分红，则应在前述交易价款总额中扣除历年向新股东派发的现金分红的总和。
1、上市公司本次重大资产重组实质为上市公司收购埃尔拉多持有的部分中国境内金矿权益，交易对方主要是为本次收购提供资金支持，并非埃尔拉多资产的实际购买方
埃尔拉多由于经营战略调整，拟退出中国，出售全部境内矿山，经过多轮谈判后，公司与埃尔拉多就中国境内的相关矿山的收购事宜达成了一致。为了满足埃尔拉多对交易安排的要求，如现金支付、限期交割及资信证明等，公司于2016年3月25日设立上海盛蔚用于目标资产的收购，同时通过公司提供借款以及引入本次重组的交易对方对上海盛蔚增资的方式，解决现金收购的资金问题。本次重组的交易对方实质是为上市公司现金收购提供资金支持，并非埃尔拉多本次资产
出售的最终实际购买方，并未参与对目标资产的尽职调查以及与埃尔拉多的谈判过程。
2、本次拟收购的标的资产具有良好发展前景，是上市公司实现发展规划及战略的重要步骤，为保证收购成功，上市公司与交易对方签订了锁定交易的相关条款，有利于保护上市公司合法权益
本次收购的核心资产质地优良，未来发展前景良好，由于埃尔拉多采取的是竞争性谈判方式出售，因此意向购买方较多且均是国内主要黄金厂商。上市公司通过充分调查准备和长时间的艰苦谈判，最终以合理的价格与埃尔拉多达成了收购协议，但由于资金的限制，上市公司无法一步直接完成交易，需要通过上海盛蔚融资先行收购。为了保证本次收购顺利完成，降低第二次交易的风险，上市公司与各交易对方约定了锁定交易的相关条款。
根据交易对方与上市公司签订的相关协议，SPA协议约定的交割完成后三年内，交易对方承诺其拥有的标的股权不向除银泰资源以外的任何第三方转让或向除银泰资源以外的任何第三方以任何其他方法进行处置（包括但不限于设置抵押权、质押权、委托管理、让渡附属于标的股权的其他权利等及其他影响标的收购法律程序正常进行的情形），亦不会因交易对方的原因或其他第三方原因致使标的股权被冻结、查封等。同时，SPA协议约定的交割完成后三年内，银泰资源承诺通过向各交易对方发行股份购买资产的方式购买标的股权，交易价款总额为各交易对方本次投资的实缴出资总额。
上述条款设置使得交易对方在SPA协议约定的交割完成后三年内必须将标的资产出售给上市公司，上市公司在SPA协议约定的交割完成后三年内拥有了标的资产的唯一购买权，避免了交易对方不出售标的资产的可能，有利于本次收购成功；另外，交易价款总额为各交易对方本次投资的实缴出资总额，未考虑交易对方出资资金成本。上述条款设置公平合理，有利于保护上市公司合法权益。
第八节 独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）其他有关中介机构对本次交易出具的相关文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）本次交易标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析的核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易是否符合国家产业政策
（1）标的资产已取得了必要的经营资质，符合相关行业政策规定及行业准入要求
国务院 2016年 2月发布了国发（2016）10号《国务院关于取消 13项国务院部门行政许可事项的决定》，取消了开采黄金矿产资质认定，开采黄金已不再需要国家工业和信息化部批准生产许可，标的资产拥有的《中华人民共和国开采黄金矿产批准书》到期后也不必再续期。
标的资产核心资产主要包括黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子三座矿山，其中黑河洛克处于试生产阶段，相关资质尚在办理中，青海大柴旦、吉林板庙子已取得了必要的经营资质。
①青海大柴旦已取得的经营资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证照|证照/文件名|||||
|||证照编号|审核/发证部门|取得日期|有效期限|
|类型|称|||||
||安全生产许|（青）FM安许证字|青海省安全生产|||
|||||2015.11.16|2018.11.15|
||可证|（2007）026号|监督管理局|||
||安全生产许|（青）FM安许证字|青海省安全生产|||
|||||2017.08.01|2020.07.31|
||可证|（2008）021号|监督管理局|||
||安全生产许|（青）HFM安许证字||||
||||海西州安监局|2017.1.17|2020.1.16|
||可证|（2014）001号||||
|安全|||国家安全生产监|||
||||督管理局总局化|||
||危险化学品|||||
|||632812009|学品登记中心与|2015.12.21|2018.12.20|
||登记证|||||
||||青海省化学品登|||
||||记注册办公室|||
||辐射安全许||青海省环境保护|||
|||青环辐证（06006）||2016.8.31|2021.9.3|
||可证||厅|||
||青海省排放|柴环临2017-02号|大柴旦行委国土|2017.1.9|2017.12.31|
||污染物许可||资源环境保护和|||
|环保|证||林业局|||
|||取水（海西水）字|海西蒙古族藏族|||
||取水许可证|||2017.3.6|2020.12.31|
|||（2008）第001号|自治州水利局|||
||中华人民共|||||
||和国开采黄|国金字（2013）第23|中华人民共和国|||
|准入||||2013.3.14|2018.3.14|
||金矿产批准|号|工业和信息化部|||
||书|||||
|||C10000020111041201||||
||采矿许可证||国土部|2011.6.17|2023.6.17|
|采矿||20032||||
|权证||C10000020100441200||||
||采矿许可证||国土部|2016.1.17|2023.1.17|
|||60797||||
||矿产资源勘|||||
|||T01120080402000382|国土部|2012.5.29|2014.2.12|
||查许可证|||||
||矿产资源勘|||||
|||T01120080402000384|国土部|2017.6.23|2019.6.23|
|探矿|查许可证|||||
|权证|矿产资源勘|||||
|||T01120080402000383|国土部|2016.10.15|2018.10.15|
||查许可证|||||
||矿产资源勘|||||
|||T01120080402000385|国土部|2016.10.15|2018.10.15|
||查许可证|||||

②吉林板庙子已取得的经营资质
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证照/文件名称|证照编号|审核/发证部门||取得日期|||
|安全生产许可证|（吉）FM安许证字（2017）DX0004|吉林省安全生产监督管理局||2017.2.6|||
|安全生产许可证|（吉）FM安许证字（2017）WK0002|吉林省安全生产监督管理局||2017.2.6|||
|爆破作业单位许可证（非营利性）|2206001300008|白山市公安局||2016.12.8|||
|辐射安全许可证|吉环辐证（00146）|吉林省环境保护厅||2017.3.8|||
|取水许可证|取水（白山水资）字（2014）第1402号|白山市水务局||2014.4.16|||
|取水许可证|取水（白山水资）字（2007）第42号|白山市水务局||2013.1.23|||
|取水许可证1|取水（白山水资）字（2014）第1402号|白山市水务局||2017.3.1|||
|取水许可证2|取水（白山水资）字（2007）第42号|白山市水务局||2017.3.1|||
|排放污染物许可证|220602201503|白山市环境保护局||2015.9.15|||
|中华人民共和国开采黄金矿产批准书|批准证国金字（2008）第005号|中华人民共和国国家发展和改革委员会||2008.2.20|||
|采矿许可证|C1000002011044110112056||国土部||2008.4.16|2019.4.16|
|矿产资源勘查许可证|T01120080502000429|国土部||2016.4.26|||
|矿产资源勘查许可证|T22120081202020177|吉林省国土资源厅||2016.7.10|||
|矿产资源勘查许可证|T22120101202042968|吉林省国土资源厅||2015.12.7|||
|矿产资源勘查许可证|T22120080502008271|吉林省国土资源厅||2017.7.13|||

注1：排放污染物许可证。2016年9月10日，白山市环境保护局总量减排办公室出具《关于吉林板庙子矿业有限公司排污许可证换发的复函》，确认将其延期到2016年年底。
截至本独立财务顾问报告出具日，该排污许可证已过期但尚未更新，原因是根据《吉林省环境保护厅关于印发吉林省固定污染源排污许可管理办法（试行）的通知》,需待环保相关部门组织开展专项工作培训后，再按照该办法的要求开展核发工作。
注2：取水许可证1：该证照的有效期为自2018年4月16日至2023年4月16日。
注3：取水许可证2：该证照的有效期为自2017年12月31日至2022年12月31日。
（2）标的资产置入上市公司符合行业政策及规定
①标的资产不包括限制类或淘汰类项目
标的资产主要从事黄金勘探及开发生产业务，根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，限制类黄金类项目包括：
A、日处理金精矿100吨以下，原料自供能力不足50%的独立氰化项目；
B、日处理矿石200吨以下，无配套采矿系统的独立黄金选矿厂项目；
C、日处理金精矿100吨以下的火法冶炼项目；
D、年处理矿石 10万吨以下的独立堆浸场项目（东北、华北、西北）、年处理矿石20万吨以下的独立堆浸场项目（华东、中南、西南）；
E、日处理岩金矿石100吨以下的采选项目；
F、年处理砂金矿砂30万立方米以下的砂金开采项目；
G、在林区、基本农田、河道中开采砂金项目。
淘汰类黄金项目包括：
A、混汞提金工艺；
B、小氰化池浸工艺、土法冶炼工艺；
C、无环保措施提取线路板中金、银、钯等贵重金属；
D、日处理能力50吨以下采选项目。
黑河洛克、吉林板庙子、青海大柴旦黄金采选项目均经政府主管部门批准，不在上述限制或淘汰类项目之中。
②黄金属于限制外商投资行业，但标的资产生产经营已取得相关主管部门的审批、批准
根据《外商投资产业指导目录》（2015年修订）的有关规定，黄金勘察、开采属于限制外商投资产业，但标的资产生产经营已取得相关主管部门的审批、批准，不存在违反国家产业政策的情形，符合《国务院办公厅转发国土资源部等部门关于进一步鼓励外商投资勘查开采非油气矿产资源若干意见的通知》（国办发［2000］70号）的有关规定。
本次交易系股权收购，在收购过程未涉及外商投资企业在限制类产业内新增业务的情形，亦未涉及在限制类产业内的新增业务的情形，上海盛蔚收购目标资产也已取得国家发展和改革委员会核发《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]357号），本次交易符合行业政策及规定。
（2）本次交易是否符合环境保护政策
最近两年内，标的公司未发生重大污染事故和重大环境违法行为，生产经营
符合环境保护等法律和行政法规的规定。
（3）本次交易是否符合土地管理政策
1）青海大柴旦
截至2016年12月31日，青海大柴旦存在使用划拨土地的情形，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||使用权||||||
|序|土地使用权证|||使用权终|使用权|||
|||面积|用途|||土地坐落|使用权人|
|号|号|||止日期|类型|||
|||（M2）||||||
||柴国用（2007）||工矿|||滩间山金|青海大柴旦矿|
|1||1,170,654||不适用|划拨|||
||字第002号||用地|||矿矿区|业有限公司|
||柴国用（2007）||工矿|||滩间山金|青海大柴旦矿|
|2||575,469||不适用|划拨|||
||字第004号||用地|||矿矿区|业有限公司|
||柴国用（05）||工业|||滩间山金|青海大柴旦矿|
|3||243,300||不适用|划拨|||
||字第007号||用地|||矿矿区|业有限公司|

最近两年内，青海大柴旦不存在因上述划拨地的使用受到处罚的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，青海大柴旦正在与当地政府协商办理划拨地转有偿使用和退还手续，具体情况参见“第四节交易标的基本情况”之“八、青海大柴旦”之“（三）主要资产及负债情况”之“1、主要资产情况”之“（5）土地”之“②划拨地”。
上述划拨土地的使用均由历史原因造成，对青海大柴旦的经营及本次交易的实施不构成实质性障碍。
2）吉林板庙子
报告期内吉林板庙子存在采矿堆渣场未经批准占用土地，炸药库和充填站道路建设时临时超占土地的情况。根据白山市国土资源局于 2017年5月25日出具确认函：吉林板庙子曾存在未批先占土地用于采矿废石堆渣场等建设的违法情形；就上述行为，白山市国土资源局分别于2011年4月1日、2011年9月5日对吉林板庙子下发《行政处罚决定书》（白山国土行罚字（2011）第 45号）和《行政处罚决定书》（白山国土行罚字（2011）第6号），对其予以处罚，并责令其对违法行为予以纠正；截至本确认函出具日，吉林板庙子上述违规情形已整改完毕，且上述行政处罚不构成重大行政处罚；截至本确认函出具之日，吉林板庙子已不存在任何违规占用土地的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，吉林板庙子的物业出租方未能提供完整的土地权属等相关证明文件，为避免土地权属不清可能给公司造成的风险，同时考
虑到上海盛蔚收购之后吉林板庙子管理模式的调整，吉林板庙子计划与物业出租
方协商解除租赁协议。该租赁土地主要为辅助生产、生活所用，占吉林板庙子土
地面积的6%，未来终止租赁后将不会对吉林板庙子生产经营造成重大不利影响。
（4）本次交易是否符合反垄断政策
截至本独立财务顾问报告出具日，公司已经取得商务部《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2016】第246号），本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
5）本次交易无需相关行业主管部门同意
根据相关法律、法规的规定，本次交易的标的资产为上海盛蔚89.38%的股权，不涉及相关行业主管部门的审批事项。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，银泰资源的股权分布符合上市条件。
根据《上市规则》之“18.1（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
以本次拟发行股份 335,078,964股计算，本次交易完成后，上市公司总股本1,416,695,034股，社会公众股东合计持股比例仍不低于上市公司总股本的10%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
参考具有证券期货业务资格的中和评估对标的资产的评估值，并结合现金购
买的实际交割价格、上海盛蔚对上市公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，经甲乙双方协商一致，标的资产交易作价为403,100.00万元（为交易对方对上海盛蔚的实际出资额）。本次交易以2016年12月31日为评估基准日，聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对上海盛蔚进行评估并出具《资产评估报告》作为参考，由交易各方协商确定本次交易的最终作价。
本次交易中，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
因此，本次交易所涉及资产交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及资产交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方拟转让给银泰资源的股权最终及真实所有人，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有上述股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人代为持有上述股权的情形。
本次交易不涉及标的公司的债权债务转移事项，亦不涉及上市公司的债权债务转移事项。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售。通过本次交易可提高上市公司矿产资源的储量，拓展有色金属品种，进而提高上市公司的持续经营能力及股东回报。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东、实际控制人不存在业务往来。本次交易后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
2005年11月21日，凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》，凯得控股将其持有的银泰资源24.40%的股份转让给中国银泰；2006年 8月 3日，双方签订补充协议，转让股份比例变更为29.90%。通过本次股权转让，中国银泰成为上市公司的控股股东，沈国军成为上市公司的实际控制人。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的实际控制人一直没有发生变化；同时，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为沈国军。
根据中国证监会于2016年9月8日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联方购买资产，导致上市公司发生根本变化情形的重大资产重组，构成重组上市。
自2005年11月起至今，上市公司控股股东一直为中国银泰，实际控制人为沈国军。沈国军及其控制的中国银泰持有上市公司股份的变动情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|期间|变动情况|
|中国银泰|2005.11-2008.1|受让凯得控股所持股份|
|中国银泰|2008.1-2012.1|股权分置改革|
|中国银泰|2012.1-2012.1|减持|
|中国银泰|2012.1-2013.1|重大资产重组|
|中国银泰|2013.1-2014.12|股份转让|
|中国银泰|2014.12-2015.9|增持|
|中国银泰|2015.9-2015.9|回购股份注销|
|沈国军|2015.9-2017.5|增持|
|沈国军|2017.5-本次交易完成后|发行股份购买资产|

自取得银泰资源控制权至今，中国银泰始终系公司第一大股东，沈国军始终为公司实际控制人。同时，本次交易前 60个月内，上市公司董事会成员均为 9名，其中除3名独立董事外，其余6名非独立董事中有4名系中国银泰提名。因
此，本次交易前60个月内，银泰资源的实际控制人为沈国军，未发生过变化。
综上，本次交易完成后，沈国军直接持有公司6.07%的股份，通过中国银泰间接持有公司14.30%的股份，合计控制公司20.37%的股份，仍为公司实际控制人，公司的实际控制人未发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。本次交易前60个月内，公司的实际控制人为沈国军，未发生过变化。本次交易后，公司的实际控制人仍为沈国军。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
上市公司主要业务为有色金属矿采选业务及探矿权勘查，主要产品有两种：一是含银铅精矿（银单独计价），二是锌精矿。本次交易标的资产主要包括 4个金矿采矿权和9个金矿探矿权，其中东安金矿的银金属含量达到了共生矿产工业指标的要求。
本次交易完成后，上市公司将同时增加黄金金属量和银金属量，矿产资源储量大幅增加，解决了上市公司对金属银的依赖风险；同时，上市公司贵金属年产量也将大幅增加，上市公司将会成为国内重要的贵金属勘探生产企业，行业地位得到提升，为上市公司未来的资源开发及业务发展奠定坚实的基础。综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后上市公司可能将继续存在少量的关联租赁和勘查劳务等关联交易。
本次交易前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司实际控制人已经出具了《关于规范和减少关联交易的承诺
函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2015年、2016年财务报告已经中喜事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司出具《关于最近三年无违法违规行为及不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函》：“截至本承诺函签署之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司以及上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。”
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为上海盛蔚89.38%的股权。
根据交易对方出具的声明与承诺，标的资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；上海盛蔚系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求
上市公司第六届董事会第二十次会议决议通过了《关于公司重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断，并记载于董事会会议记录之中，具体如下：
“1、本次交易拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易拟购买的标的资产为上海盛蔚矿业投资有限公司89.38%股权，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，盛蔚矿业将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
4、本次交易完成后，盛蔚矿业将成为公司的全资子公司，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。
（五）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易的产业政策和政策类型的核查意见
根据《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及各方提供的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：
（一）本次重大资产重组所涉及的产业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部《关于加速推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个行业
银泰资源主要业务为有色金属矿采选业务及探矿权勘查，主要产品有两种：
一是含银铅精矿（银单独计价）；二是锌精矿。标的公司上海盛蔚及其下属公司主要从事黄金勘探、开发及生产业务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，上市公司所处行业属于有色金属采选业（证监会行业分类B09），上海盛蔚及其下属公司主要从事有色金属采选业中的黄金开采。上海盛蔚所处行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》。等重点支持推进兼并重组的行业，上市公司自身亦不属于前述重点支持推进兼并重组的企业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业，上市公司和标的公司均不属于前述重点支持推进兼并重组的企业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购
上市公司目前主营业务为有色金属矿采选及探矿权勘查。主要产品有两种：一是含银铅精矿（银单独计价）；二是锌精矿。上海盛蔚及其下属公司主要从事黄金勘探、开发及生产业务，银泰资源与拟注入标的资产属于有色金属采选业同行业关系。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
2、本次重大资产重组不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生相关根本变化情形的，构成重组上市。
上市公司最近60个月的实际控制人均为沈国军，控制权未发生变更。
本次交易前，沈国军直接持有公司1.26%的股份，间接持有公司18.73%的股份，合计控制公司19.99%股份，为公司实际控制人。
本次交易完成后，沈国军直接持有公司6.07%的股份，通过银泰投资间接持有公司14.30%的股份，合计控制公司20.37%的股份，仍为公司实际控制人，公司的实际控制人未发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于
同行业并购，上市公司最近 60个月内控制权未发生变更，本次交易不会导致控制权变更，因此，本次交易不构成重组上市。
（三）本次重大资产重组是否涉及发行股份购买资产
本次交易中，银泰资源拟向沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达发行股份购买上述对象持有的上海盛蔚89.38%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份购买资产。
（四）上市公司及其现任董事、高管是否被中国证监会立案稽查尚未结案
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高管不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见
（一）本次发行股份定价公平合理性的分析
本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日；
本次交易的定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为12.03元/股，经交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及银泰资源第六届董事会第二十次会议及银泰资源2016年年度股东大会审议通过，本次发行的价格确定为12.03元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份的价格公平合理。
（二）对本次交易资产评估合理性及定价公允性的分析
本次交易的拟购买资产为上海盛蔚89.38%股权。中和评估采取了资产基础法对上海盛蔚的100.00%股权进行评估，其中涉及的核心资产—矿业权引用了经纬评估出具的《矿权评估报告》。根据中和评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，上海盛蔚股东权益的评估值为431,884.07万元，标的资产的评估值386,017.98万元。
1、同行业可比上市公司市净率分析
与标的公司上海盛蔚类型较为相似的同行业上市公司主要有湖南黄金、恒邦股份、山东黄金、中金黄金、赤峰黄金、紫金矿业，以上述上市公司 2017年 3月10日市净率，其市净率情况如下表所示：
||
|-|
|可比上市公司|
|湖南黄金|
|恒邦股份|
|山东黄金|
|中金黄金|
|赤峰黄金|
|紫金矿业|

平均值 3.80
标的资产 1.48
注1：可比上市公司数据来源于wind资讯
注2：交易市净率=标的资产交易作价/基准日标的资产归属于母公司股东权益
由上表可见，本次交易对应的市净率1.48，低于同行业可比上市公司的市净率平均值。
2、可比交易案例分析
|||
|-|-|
|可比上市公司|标的资产|
|山东黄金|山东黄金集团蓬莱矿业有限公司|
|山东黄金|山东黄金归来庄矿业有限公司|
|紫金矿业|洛阳坤宇矿业有限公司|
|湖南黄金|湖南黄金洞矿业有限责任公司|
|冠福股份|陕西省安康燊乾矿业有限公司|

平均值 3.91
标的资产 1.48
注1：可比上市公司数据来源于wind资讯
由上表可见，本次交易对应的市净率1.48，低于可比交易案例标的资产平均
值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关资产的定价，符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》等法律法规关于非公开发行股票的定价要求，定价公允、合理，充分保护了公司原有股东特别是中小股东的利益。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的分析
1、评估机构具有独立性
上市公司聘请了中和评估担任本次交易的评估机构并出具了《资产评估报告》，中和评估具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，聘请了经纬评估担任本次交易的评估机构，对本次交易涉及的矿业权进行了评估，并出具《矿权评估报告》。中和评估、经纬评估具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场的通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
中和评估和经纬评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日2016年12月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
（二）标的资产具体评估情况
本次交易拟购买资产的具体评估情况请详见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见
公司假设本次交易已于 2016年 1月 1日实施完成，即上海盛蔚已于 2016年1月1日成为公司的控股子公司，以此为基准编制了上市公司最近一年的备考合并财务报表。除特别说明外，本次交易完成后的相关分析数据均系基于该备考合并财务报表而展开。
（一）交易前后资产结构及其变化分析
上市公司及备考口径的最近一年的主要资产及构成情况如下：
单位：万元
2016年12月31日
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|94,393.62|195,987.74|
|395,128.11|904,701.03|
|489,521.73|1,100,688.77|

由上表可见，如本次交易得以实施，上市公司的流动资产、非流动资产规模均将有所增长。截至 2016年 12月 31日，公司备考总资产规模达 1,100,688.77万元，与交易前相比增长124.85%，其中流动资产增长107.63%，非流动资产增长128.96%。
（二）交易前后负债结构及其变化分析
上市公司及备考口径的最近一年的主要负债及构成情况如下：
单位：万元
2016年12月31日
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|21,240.75|81,393.08|
|316.20|68,377.99|
|21,556.95|149,771.07|

本次交易完成后，上市公司的负债总额随资产总额的提高而增长，公司的资产负债率合理，不存在较大的偿债风险。
（三）交易前后资产周转能力及其变化分析
以 2016年 12月 31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力对比情况如下所示：
2016年度
项目
||
|-|
|交易前（实际数）|
|N/A|
|1.67|

本次交易完成后，上市公司的存货净额大幅上升，但由于交易完成后公司的经营能力大幅提高，存货周转率得到明显提升。
（四）本次交易完成后经营成果及盈利能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2016年 1月 1日已经完成，上市公司最近一年的合并利润表构成情况如下：
单位：万元
2016年度
项目
||
|-|
|实际数|
|76,185.20|
|17,316.74|
|36,849.89|
|36,702.45|
|29,487.61|
|21,964.36|
|0.2031|

本次交易完成后，上市公司 2016年度的营业收入规模增幅为120.98%；上市公司 2016年度的利润下降40.54%，主要是受青海大柴旦 2016年度处于露天开采残采期，亏损的影响。
本次交易完成后，青海大柴旦恢复生产和黑河洛克正式投产以后，将对上市
公司收入、利润的有显著的提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司盈利能力将得以增强，财务状况得到改善；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见
（一）本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响分析
本次交易前，上市公司主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售，其中金属银的销售占公司销售总额的比例超过60%，为公司的主要收入来源。公司存在对金属银的市场走势及玉龙矿业储量规模依赖的经营风险。
本次交易标的资产主要包括4个金矿采矿权和9个金矿探矿权，其中东安金矿的银金属含量达到了共生矿产工业指标的要求。本次交易完成后，银泰资源将同时增加黄金金属量和银金属量，很大程度缓解银泰资源后续资源的接续压力；
同时，公司贵金属年产量也将大幅增加，银泰资源将会成为国内重要的贵金属勘探生产企业，行业地位得到提升。本次交易将为公司未来的资源开发及业务发展奠定坚实的基础。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司市场地位将得到提高、持续发展能力增强，有利于公司进一步提高核心竞争力。
（二）本次交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易后，上市公司实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续落实公司《银泰资源股份有限公司股东大会议事规则》、《银泰资源股份有限公司董事会议事规则》、《银泰资源股份有限公司监事会议事规则》、《银泰资源股份有限公司独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位和经营业绩将得到提升、持续发展能力增强，并能够继续保持上市公司治理机制的健全发展。
八、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见
根据银泰资源与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，各方协商一致，标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完毕；标的资产之所有人（股东）由各股份认购方变更至银泰资源的工商变更登记完成日为标的资产的交割日。同时，该协议也明确了各方的违约责任，具体参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”之“一、发行股份购买资产协议及补充协议”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
1、增加公司经营的金属品种，提升核心竞争力，提升公司行业地位
银泰资源主要业务为有色金属矿采选业务及探矿权勘查，主要产品有两种：一是含银铅精矿（银单独计价）；二是锌精矿。本次交易标的资产主要包括 4个金矿采矿权和9个金矿探矿权，其中东安金矿的银金属含量达到了共生矿产工业指标的要求。
本次交易完成后，银泰资源将同时增加黄金金属量和银金属量，很大程度缓解银泰资源后续资源的接续压力；同时，公司贵金属年产量也将大幅增加，银泰资源将会成为国内重要的贵金属勘探生产企业，行业地位得到提升。本次交易将为公司未来的资源开发及业务发展奠定坚实的基础。
2、获得先进的矿山生产技术、管理方法及国际化的管理团队
埃尔拉多有着超过 20年的矿业运营经验，拥有国际先进的生产的技术、矿山管理方法和运营模式，同时关注矿山的安全环保，在产金矿之一金英金矿于 2014年成为国家级绿色矿山。本次交易完成后，上市公司不仅仅收购了大量的优质黄金资产和资源储备，增加了公司的金属品种；而且可以获得国际先进的技术和矿山管理方法、管理模式以及国际化人才队伍；为上市公司的可持续发展打开了空间，符合公司的长期发展战略。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具有必要性。
（二）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
本次交易的实质是上市公司拟收购埃尔拉多的境内金矿资产权益，为了满足埃尔拉多对交易安排的要求，如现金支付、限期交割及资信证明等，公司设立上海盛蔚作为收购主体，并向其提供借款，同时引入包括公司实际控制人及主要股东在内的投资者提供资金支持，首先对目标资产进行现金收购。
由于本次交易的实质是公司实际控制人与主要股东出资，协助公司完成一揽子的收购计划，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、利润规模将相应增加，市场竞争力和整体盈利能力将得到增强。
本次交易价格参考以具备证券从业资格的且独立的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值，并结合现金购买的实际交割价格、上海盛蔚对上市公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，经交易各方协商确定，本次交易上海盛蔚89.38%股权的交易作价为403,100万元（为交易对方对上海盛蔚的实际出资额），作价公允、程序公正，不存在损害银泰资源及非关联股东利益的情况。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参与网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
十、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性的核查意见
交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。详见本独立财务顾问报告“第七节二、利润补偿协议及补充协议”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司关于实际盈利数
不足盈利预测数的补偿安排具备可行性、合理性，有利于维护上市公司及其股东的利益。
十一、标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用问题，标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求。
第九节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内部审核程序简介
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会相关审核的法律法规，安信证券就银泰资源本次发行股份购买资产暨关联交易项目的具体审核流程如下：
（一）项目立项
项目组对相关交易各方进行尽职调查，于2016年5月25日向安信证券质量控制部提出立项申请。2016年 5月 30日，立项审核委员会召开 2016年度第十三次会议，对银泰资源发行股份购买资产暨关联交易项目进行立项审核。参会委员对银泰资源发行股份购买资产暨关联交易项目立项申请材料进行了审议，经统计表决结果，本项目立项获得通过。
（二）质量控制部审核
在全套申请文件制作完成后，项目组向安信证券内核委员会提出内核申请，内核委员会办事机构质量控制部指派专职审核人员对项目进行审核。根据中国证监会和证券交易所的相关规定，质量控制部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行了审查，并提出了修改意见。项目组对质量控制部提出的上述问题和意见逐一进行了书面回复和反馈，并对相关文件进行了补充和修订。
（三）内核委员会审核
针对银泰资源发行股份购买资产暨关联交易项目申请文件，安信证券内核委员会于2017年3月17日在深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼召开内核委员会工作会议，参会委员为7人。内核委员对《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等文件内容的完整性、合规性进行了审核，就项目存在的重点问题进行了一一询问，就申请文件提出了修改意见。项目组就内核委员提出的问题和修改意见进行了认真讨论与分析，形成书面报告提交内核委员会，并在相关文件中作出了修订。
二、内部审核意见
安信证券内核委员会在仔细审阅银泰资源本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告和其他申请文件的基础上，讨论认为：
1、银泰资源符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的条件。相关申请文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次银泰资源发行股份购买资产暨关联交易的实施将有利于上市公司提升盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
3、同意独立财务顾问就《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告上报相关主管部门审核。
第十节 独立财务顾问结论意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市条件；
3、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
4、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
5、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
6、本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；
7、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，本次交易有利于上市公司的持续发展，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易完成后，上市公司的市场地位和经营业绩将得到提升、持续发展能力增强，并能够继续保持上市公司治理机制的健全发展。
10、本次交易相关合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》签署页）
财务顾问主办人：
李维丰 沈晶玮
部门负责人：
周宏科
内核负责人：
王时中
法定代表人（或授权代表）：
王连志
安信证券股份有限公司2017年12月25日