证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2019-104扬州扬杰电子科技股份有限公司
“奋斗者计划（一期）”员工持股计划草案及管理办法
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<扬州扬杰电子科技股份有限公司“奋斗者计划（一期）”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<扬州扬杰电子科技股份有限公司“奋斗者计划（一期）”员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2019年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
2019年 10月9日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对扬州扬杰电子科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2019】第 249号），公司对相关问题进行了逐项落实，并于10月 15日公告了《扬州扬杰电子科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复》（以下简称“《关注函的回复》”），表明公司将对本员工持股计划进行修订，修订内容包括增加公司层面的业绩考核指标、将 0价受让修订为按照一定的对价受让等内容。
为落实《关注函的回复》中关于修订本员工持股计划的安排，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于修订<扬州扬杰电子科技股份有限公司“奋斗者计划（一期）”员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于修订<扬州扬杰电子科技股份有限公司“奋斗者计划（一期）”员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，同意公司对“奋斗者计划（一期）”员工持股计划进行调整，具体修订如下：
一、《扬州扬杰电子科技股份有限公司“奋斗者计划（一期）”员工持股计划（草案）》及其摘要的修订内容
以下为本员工持股计划草案的修订内容，除调整内容所在章节有所区别之外，草案摘要（修订稿）的修订内容与下表所列示完全一致。
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||草案章节||主要修订内容|
|特别提示||修订前：4、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将以零元受让公司回购专用账户已回购的股份，合计不超过120 万股。修订后：4、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将以 7.27 元/股受让公司回购专用账户已回购的股份，该价格为本草案修订稿公告前一个交易日公司股票收盘价14.54 元/股的 50%，合计不超过240 万股。||
|特别提示||新增：5、本员工持股计划筹集资金总额不超过1,744.8 万元，资金来源为本公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划以“份”为单位，每份额为对应1股公司股票，对应的认购金额为7.27 元，每个员工必须认购整数倍份额，持有人持有的份额根据员工实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的份数上限为240 万份。||
|特别提示||原 5,6,7,8,9 条的序号改为6,7,8,9,10 条||
|第二章本员工持股计划的参与对象||修改前：四、本员工持股计划分配原则、参与对象名单及份额分配情况本员工持股计划以“份”为单位，每份额为对应1股公司股票，本员工持股计划的份数上限为120 万份。参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计 9人，分配总份额为 11.30 万股，占员工持股计划总份额的比例为 9.42%；中层管理人员及核心骨干分配的总份额预计不超过108.70 万股，占员工持股计划总份额的比例预计为90.58%。参与对象名单及份额初步分配方案如下所示：||

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|占本计划序 拟分配份额持有人 职务 总份额的号 （万份）比例1 刘从宁 总经理、董事 2.00 1.67%副总经理、董2 陈润生 2.00 1.67%事3 周斌 董事 1.10 0.92%4 华伟 监事 0.50 0.42%5 徐萍 监事 1.00 0.83%6 赵峥 监事 0.20 0.17%7 徐小兵 副总经理 1.50 1.25%副总经理、财8 戴娟 1.50 1.25%务总监9 Pei-ming-Pamela-Cheng 副总经理 1.50 1.25%中层管理人员及核心骨干10 108(cid:13)70 90.58%（预计不超过500 人）合计 120.00 100.00%注：上表部分总计数与各分项数值之和尾数不符情况，系四舍五入原因造成。修改后：四、本员工持股计划分配原则、参与对象名单及份额分配情况本员工持股计划以“份”为单位，每份额为对应1股公司股票，本员工持股计划的份数上限为240 万份。参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计9 人，分配总份额为 22.60 万股，占员工持股计划总份额的比例为 9.42%；中层管理人员及核心骨干分配的总份额预计不超过217.40 万股，占员工持股计划总份额的比例预计为 90.58%。参与对象名单及份额初步分配方案如下所示：占本计划拟分配份序号 持有人 职务 总份额的额（万份）比例1 刘从宁 4.00 1.67%2 陈润生 4.00 1.67%公司董事、监3 周斌 2.20 0.92%事、高级管理4 华伟 1.00 0.42%人员5 徐萍 2.00 0.83%6 赵峥 0.40 0.17%|

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|序号||持有人||职务|||总份额的|
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||刘从宁||公司董事、监事、高级管理人员||4.00|||
||陈润生||||4.00|||
||周斌||||2.20|||
||华伟||||1.00|||
||徐萍||||2.00|||
||赵峥||||0.40|||

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||7 徐小兵 3.00 1.25%8 戴娟 3.00 1.25%9 Pei-ming-Pamela-Cheng 3.00 1.25%中层管理人员及核心骨干（预计不超过10 217.40 90.58%500 人）合计 240.00 100.00%注：上表部分总计数与各分项数值之和尾数不符情况，系四舍五入原因造成。|
|第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源|修订前：一、本员工持股计划的资金来源本员工持股计划将以零元受让公司无偿转让的股份，无需参与对象提供资金。修订后一、本员工持股计划的资金来源本员工持股计划筹集资金总额不超过1,744.8 万元，资金来源为本公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。|
|第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源|修订前：三、员工持股计划购买股票价格本员工持股计划受让公司回购股票的价格为0元/股。修订后：三、员工持股计划购买股票价格本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将以7.27 元/股受让公司回购专用账户已回购的股份，该价格为本草案修订稿公告前一个交易日公司股票收盘价14.54 元/股的 50%。|
|第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源|修订前：四、本员工持股计划涉及的标的股票规模公司员工持股计划股票规模为2019 年1 月 23日至2019 年8月30 日期间公司回购的3,640,322股股票中的1,200,000股，占公司总股本比例0.2542%。修订后：四、本员工持股计划涉及的标的股票规模公司员工持股计划股票规模为2019 年1 月 23日至2019 年8月30 日期间公司回购的3,640,322股股票中的2,400,000股，占公司总股本比例0.5083%。|

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|第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源|新增：五、本员工持股计划的认购原则本员工持股计划以“份”为单位，每份额为对应 1 股公司股票，对应的认购金额为7.27 元，每个员工必须认购整数倍份额，持有人持有的份额根据员工实际出资缴款金额确定。|
|第五章本员工持股计划的管理模式|修订前：三、员工持股计划管理委员会4、管理委员会行使以下职务依据：（9）根据持有人的年度考核结果，根据员工持股计划的相关规定，对持有人可参与分配的份额数量进行调整，如有结余部分则返还给公司；（10）当持有人发生其他特殊情况时，根据员工持股计划的相关规定，将不再归属于该持有人的份额进行分配，如有结余部分则返还给公司；修订后：三、员工持股计划管理委员会4、管理委员会行使以下职务依据：（9）当本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成时，根据持有人的个人年度考核结果，对持有人可参与分配计划收益的份额数量进行调整，并将不归属于持有人的份额对应的收益部分返还给公司；当本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成时，在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票后，以该资金额为限，偿还持有人的认购本金及补偿利息，并决定补偿利息的利率（不超过年化5%），剩余资金归属于上市公司。（10）当持有人发生其他特殊情况时，根据员工持股计划的相关规定，将不再归属于该持有人的份额对应的收益部分返还给公司；|
|第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置的原则及办法|修订前：二、持有人权益的处置1、存续期内总体权益处置办法（5）现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并将投资收益、现金红利及本金划转至员工持股计划，管理委员会按持有人所持份额的比例，分配给持有人。|

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||修订后：二、持有人权益的处置1、存续期内总体权益处置办法（5）现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现员工持股计划资产并进行分配（以员工持股计划变现后的资产为限）。|
|第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置的原则及办法|新增：二、持有人权益的处置2、公司层面的业绩考核公司层面设定 2019 年度业绩考核指标为 2019 年度归属于母公司股东的净利润相比2018 年增长不低于5%，即 19,675 万元。公司层面业绩考核指标设定的合理性在于：今年以来，受宏观经济及市场下行趋势的影响，公司在经营方面也面临着一定压力，2019 年上半年的归属于母公司股东的净利润为 8,660.49 万元，同比增长-44.44%。在公司全体员工的一致努力下，预计 2019 年前三季度归属于母公司股东的净利润为 14,081.94 万元至16,428.93 万元，同比增长-30%至-40%，利润下滑幅度较前期有所收窄。因此，综合考虑公司当前面临的经营环境及2018 年度公司存在减值计提的客观情况，公司设定的业绩考核指标具备合理性及一定的挑战性，有助于调动公司的董事、监事、高级管理人员及核心员工的积极性，促进公司达成总体经营目标。若公司层面的业绩考核目标达成，管理委员会将根据持有人的个人业绩考核等级，确定可参与收益分配的份额数量并进行收益分配。若公司层面的业绩考核目标未达成，在偿还持有人的认购本金后，管理委员会将决定支付给持有人的补偿利息利率（不超过年化5%），并向持有人支付补偿利息，剩余资金全部归属于公司。|
|第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置的原则及办法|修订前：二、持有人权益的处置2、持有人的业绩考核目标及结果运用不同考核等级对应可分配比例如下表所示，考核结果为A的人员可获得超额分配，其他级别人员按照一定比例享有分配：|

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||考核等级 持有人实际可分配份额/原获配份额A 不超过120%B+ 100%B 90%C 50%D 0%管理委员会根据本计划规定，将考核结果为 B、C、D的持有人不能兑现的份额部分优先调配给考核评价为A的持有人，每名考核评价为A的持有人最高可获得原获配份额数量 20%的超额分配，如有剩余份额，则对应的收益归属于公司。若根据绩效考核的结果不归属于原持有人的份额总量低于所有考核评价为A的持有人应获得的超额分配上限，则各考核为 A的持有人将按照个人原获配份额数量占全体考核为A的持有人原获配份额数量总和的占比分享超额分配部分的计划份额。修订后：3、持有人的个人业绩考核目标及结果运用不同考核等级对应可分配比例如下表所示，考核结果为A、B+及 B的人员可获得全额分配，其他级别人员按照一定比例享有分配：考核等级 持有人实际可分配份额/原获配份额A 100%B+ 100%B 100%C 80%D 0%如公司层面的业绩指标达成，管理委员会将根据持有人个人业绩考核的结果，在偿还持有人的认购本金后，按照其可参与分配的份额的占比进行收益分配，收益部分如有剩余则归属于公司。|
|第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置的原则及办法|修订前：二、持有人权益的处置3、存续期内特殊情况的权益处置办法（1）若在员工持股计划分配收益前，持有人主动提出离职获批或被公司裁员的 ，则原本归属于该持有人的尚未分配的份额不再向该持有人分配，对|

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|应的收益归属于公司。（2）如计划持有人因触犯法律、违反竞业禁止协议的相关规定、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则原本归属于该持有人的尚未分配的份额不再归属于该持有人，对应的收益归属于公司；如发生该情况时，持有人已获得相应份额分配，则公司有权要求持有人返还已获得的因本员工持股计划而产生的税后净收益。（3）持有人因退休而离职，不再考核其个人绩效结果，在份额分配时，将按照初始获得的份额获取分配金额。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，自该情况发生之日起，则原本归属于该持有人的尚未分配的份额不再归属于该持有人，对应的收益归属于公司。修订后：二、持有人权益的处置4、存续期内特殊情况的权益处置办法（1）若在员工持股计划的资产全部出售并进行分配之前，持有人主动提出离职获批或被公司裁员的，管理委员会将在分配资产时，以员工持股计划变现后的资产为限，向该人员返还本金部分并提供补偿利息（如有），剩余收益部分则归属于公司。（2）如计划持有人因触犯法律、违反竞业禁止协议的相关规定、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，管理委员会将在分配资产时，以员工持股计划变现后的资产为限，向该人员返还本金部分，剩余收益部分则归属于公司；如发生该情况时，持有人已获得相应份额收益分配，则公司有权要求持有人返还已获得的因本员工持股计划而产生的税后净收益。（3）持有人因退休而离职，不再考核其个人绩效结果，在份额分配时，将按照初始获得的份额获取分配金额。若在员工持股计划的资产全部出售并进行分配之前，公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，管理委员会将在分配资产时，以员工持股计划变现后的资产为限，向该人员返还本金部|

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||分并提供补偿利息（如有），剩余收益部分则归属于公司。|
|第九章员工持股计划的会计处理|新增：按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设本员工持股计划于 2019 年 11 月 15日受让标的股票240 万股，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，经初步测算，公司应确认总费用预计为 1,744.8 万元，该等费用由公司在锁定期的12 个月内进行分摊，计入相关费用和资本公积，则 2019 年、2020 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：单位：万元2019 年 2020 年 总计290.8 1454 1,744.8|
|第十章、第十一章|原第九章、第十章节号分别改为第十章、第十一章|

二、《扬州扬杰电子科技股份有限公司“奋斗者计划（一期）”员工持股计划管理办法》的修订内容
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||管理办法章节||主要修订内容|
|第二章员工持股计划的制定||修订前：第六条 员工持股计划的资金来源和股票来源（一）资金来源本员工持股计划将以零元受让公司无偿转让的股份，无需参与对象提供资金。修订后第六条 员工持股计划的资金来源和股票来源（一）资金来源||

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||本员工持股计划筹集资金总额不超过 1,744.8 万元，资金来源为本公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。|
|第二章员工持股计划的制定|新增：第六条 员工持股计划的资金来源和股票来源（三）员工持股计划购买股票价格本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将以7.27 元/股受让公司回购专用账户已回购的股份，该价格为本草案修订稿公告前一个交易日公司股票收盘价14.54 元/股的 50%。（四）本员工持股计划的认购原则本员工持股计划以“份”为单位，每份额为对应1股公司股票，对应的认购金额为7.27 元，每个员工必须认购整数倍份额，持有人持有的份额根据员工实际出资缴款金额确定。|
|第二章员工持股计划的制定|修订前：第七条 员工持股计划的持股规模公司员工持股计划股票规模为2019年 1月23日至2019年8月30日期间公司回购的 3,640,322 股股票中的 1,200,000 股，占公司总股本比例0.2542%。修订后：第七条 员工持股计划的持股规模公司员工持股计划股票规模为2019年 1月23日至2019年8月30日期间公司回购的 3,640,322 股股票中的 2,400,000 股，占公司总股本比例0.5083%。|
|第三章员工持股计划的管理|修订前：第十三条 员工持股计划管理委员会4、管理委员会行使以下职务依据：（9）根据持有人的年度考核结果，根据员工持股计划的相关规定，对持有人可参与分配的份额数量进行调整，如有结余部分则返还给公司；（10）当持有人发生其他特殊情况时，根据员工持股计划的相关规定，|

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||将不再归属于该持有人的份额进行分配，如有结余部分则返还给公司；修订后：第十三条 员工持股计划管理委员会4、管理委员会行使以下职务依据：（9）当本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成时，根据持有人的个人年度考核结果，对持有人可参与分配计划收益的份额数量进行调整，并将不归属于持有人的份额对应的收益部分返还给公司；当本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成时，在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票后，以该资金额为限，偿还持有人的认购本金及补偿利息，并决定补偿利息的利率（不超过年化5%），剩余资金归属于上市公司。（10）当持有人发生其他特殊情况时，根据员工持股计划的相关规定，将不再归属于该持有人的份额对应的收益部分返还给公司；|
|第四章员工持股计划的资产构成及权益处置办法|修订前：第十八条 员工持股计划权益的处置（5）现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并将投资收益、现金红利及本金划转至员工持股计划，管理委员会按持有人所持份额的比例，分配给持有人。修订后：第十八条 员工持股计划权益的处置（5）现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现员工持股计划资产并进行分配（以员工持股计划变现后的资产为限）。|
|第四章员工持股计划的资产构成及权益处置办法|新增：第十八条 员工持股计划权益的处置2、公司层面的业绩考核公司层面设定2019年度业绩考核指标为2019年度归属于母公司股东的净利润相比2018 年增长不低于5%，即 19,675 万元。公司层面业绩考核指标设定的合理性在于：今年以来，受宏观经济及市场下行趋势的影响，|

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||公司在经营方面也面临着一定压力，2019 年上半年的归属于母公司股东的净利润为8,660.49 万元，同比增长-44.44%。在公司全体员工的一致努力下，预计 2019 年前三季度归属于母公司股东的净利润为14,081.94 万元至16,428.93 万元，同比增长-30%至-40%，利润下滑幅度较前期有所收窄。因此，综合考虑公司当前面临的经营环境及 2018 年度公司存在减值计提的客观情况，公司设定的业绩考核指标具备合理性及一定的挑战性，有助于调动公司的董事、监事、高级管理人员及核心员工的积极性，促进公司达成总体经营目标。若公司层面的业绩考核目标达成，管理委员会将根据持有人的个人业绩考核等级，确定可参与收益分配的份额数量并进行收益分配。若公司层面的业绩考核目标未达成，在偿还持有人的认购本金后，管理委员会将决定支付给持有人的补偿利息利率（不超过年化5%），并向持有人支付补偿利息，剩余资金全部归属于公司。|
|第四章员工持股计划的资产构成及权益处置办法|修订前：第十八条 员工持股计划权益的处置2、持有人的业绩考核目标及结果运用不同考核等级对应可分配比例如下表所示，考核结果为A的人员可获得超额分配，其他级别人员按照一定比例享有分配：考核等级 持有人实际可分配份额/原获配份额A 不超过120%B+ 100%B 90%C 50%D 0%管理委员会根据本计划规定，将考核结果为 B、C、D 的持有人不能兑现的份额部分优先调配给考核评价为 A 的持有人，每名考核评价为 A的持有人最高可获得原获配份额数量 20%的超额分配，如有剩余份额，则对应的收益归属于公司。若根据绩效考核的结果不归属于原持有人的份额总量低于所有考核评价为A的持有人应获得的超额分配上限，则各考核为 A的持有人将按照个人原获配份额数量占全体考核为 A的持有|

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||人原获配份额数量总和的占比分享超额分配部分的计划份额。修订后：第十八条 员工持股计划权益的处置3、持有人的个人业绩考核目标及结果运用不同考核等级对应可分配比例如下表所示，考核结果为A、B+及 B的人员可获得全额分配，其他级别人员按照一定比例享有分配：考核等级 持有人实际可分配份额/原获配份额A 100%B+ 100%B 100%C 80%D 0%如公司层面的业绩指标达成，管理委员会将根据持有人个人业绩考核的结果，在偿还持有人的认购本金后，按照其可参与分配的份额的占比进行收益分配，收益部分如有剩余则归属于公司。|
|第四章员工持股计划的资产构成及权益处置办法|修订前：第十八条 员工持股计划权益的处置3、存续期内特殊情况的权益处置办法（1）若在员工持股计划分配收益前，持有人主动提出离职获批或被公司裁员的 ，则原本归属于该持有人的尚未分配的份额不再向该持有人分配，对应的收益归属于公司。（2）如计划持有人因触犯法律、违反竞业禁止协议的相关规定、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则原本归属于该持有人的尚未分配的份额不再归属于该持有人，对应的收益归属于公司；如发生该情况时，持有人已获得相应份额分配，则公司有权要求持有人返还已获得的因本员工持股计划而产生的税后净收益。（3）持有人因退休而离职，不再考核其个人绩效结果，在份额分配时，将按照初始获得的份额获取分配金额。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，自该情况发生之日起，则原本归属于该持有人的尚未分配|

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|的份额不再归属于该持有人，对应的收益归属于公司。修订后：第十八条 员工持股计划权益的处置4、存续期内特殊情况的权益处置办法（1）若在员工持股计划的资产全部出售并进行分配之前，持有人主动提出离职获批或被公司裁员的，管理委员会将在分配资产时，以员工持股计划变现后的资产为限，向该人员返还本金部分并提供补偿利息（如有），剩余收益部分则归属于公司。（2）如计划持有人因触犯法律、违反竞业禁止协议的相关规定、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，管理委员会将在分配资产时，以员工持股计划变现后的资产为限，向该人员返还本金部分，剩余收益部分则归属于公司；如发生该情况时，持有人已获得相应份额收益分配，则公司有权要求持有人返还已获得的因本员工持股计划而产生的税后净收益。（3）持有人因退休而离职，不再考核其个人绩效结果，在份额分配时，将按照初始获得的份额获取分配金额。若在员工持股计划的资产全部出售并进行分配之前，公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，管理委员会将在分配资产时，以员工持股计划变现后的资产为限，向该人员返还本金部分并提供补偿利息（如有），剩余收益部分则归属于公司。|

特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会
2019年10月 19日