江海证券有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对江苏广信感光新材料股份有限公司的
重组问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一七年一月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部下发的《关于对江苏广信感光新材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 3号）（以下简称“《重组问询函》”）的要求，江海证券有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，就相关问题进行了核查，具体意见如下：
如无特殊说明，本核查意见中简称与《江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
3、请你公司结合下游客户应用情况充分说明标的公司紫外光固化涂料产品在消费电子行业的主要应用领域和具体使用部位，明确说明标的公司紫外光固化涂料产品是否应用于手机和笔记本电脑等消费电子产品的外壳，并说明手机等消费电子产品外壳发展变化（由塑料外壳演变为金属外壳、3D曲面玻璃外壳等）对标的公司紫外光固化涂料产品使用量的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）标的公司紫外光固化涂料在消费电子产品中的主要应用领域和具体使用部位
标的公司的紫外光固化涂料产品在消费电子行业主要应用在智能手机、笔记本电脑、平板电脑、鼠标、智能手环等领域。具体应用部位主要为智能手机的前壳、中框、后壳、侧边按键、装饰条、遮光漆等；笔记本电脑的外壳、前面板、装饰条、转轴等；平板电脑的背盖、前框、装饰条、按键灯等；少量用于鼠标的外壳及智能手表的表带等消费电子产品。标的公司通过消费电子产品代工厂（模厂）将专用涂料产品应用于华为、联想、TCL、OPPO、酷派、罗技等品牌的电子产品上，标的公司的直接客户为比亚迪供应链管理、东莞捷荣、通达集团等代工企业，而非华为等手机品牌厂商。标的公司紫外光固化涂料产
品在消费电子产品行业具体应用领域、应用部位、主要下游客户的情况如下表所列示：
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|-|-|-|
|应用领域|具体应用部位|主要下游客户|
|智能手机|中框、前壳、后壳、侧键、装饰条、遮光漆等|比亚迪供应链、捷荣、通达、劲胜、联懋、旺鑫、耕德等|
|笔记本电脑|外壳、前面板、装饰条、转轴等|胜利精密等|
|平板电脑|背盖、前框、装饰条、按键等|联懋、通达、胜利精密、鑫海源、美格等|
|鼠标|鼠标外壳|上骅、利安等|
|智能手表|表带|绿点等|

以应用范围最广的智能手机为例，标的公司产品应用在智能手机的具体部位如下图所示：
标的公司涂料产品的功能主要为外层保护及美观，因此对于那些裸露在外的特定材质的电子产品结构件区域，都可以通过涂覆标的公司的涂料产品实现特定的保护及美观效果。
（2）手机等消费电子产品外壳发展变化对标的公司紫外光固化涂料产品使
用量的影响分析
智能手机在发展初期的主要竞争力在性能部件上，手机性能的提升是新一代替代旧一代的驱动力。但是近年来，终端产品的外观对于销量的影响越来越大，特别是具有良好质感的金属外壳智能手机销量增长迅速，据中国产业信息网的预测，2016年我国金属外壳手机的渗透率已达35~40%。但是与目前最普遍的工程塑料外壳相比，金属外壳也存在着局限性：
①价格昂贵，在中低端机中的应用受到极大限制。金属外壳的出厂价一般在每个 200元以上（工程塑料外壳的价格仅为几元），如此昂贵的价格对于整机零售价仅为千元的中低端机是无法承受的。
②金属外壳对外部电磁信号具有很强的屏蔽效应，不利于5G推广以及无线充电等技术的应用。由于金属本身具有电磁屏蔽的特点，对于手机信号会有影响，目前 4G时代是通过分段设计等方式来减少电磁屏蔽的影响。随着 5G的推广，金属外壳手机的天线设计将会更加困难甚至无法实现，此外无线充电技术的应用也依赖于电磁感应，所以仍然需要工程塑料、玻璃等非金属材料作外壳。
③金属外壳表面的耐刮擦性很差。金属外壳目前主要采用表面阳极氧化处理的方式，产品表面的硬度不够，耐刮擦性很差，用户使用一段时间后变得不美观。
想要在竞争激烈的金属外壳市场中取得领先，就必须解决耐刮擦性差的问题。为此，标的公司已经自主开发了金属材质纳米级专用涂料，既不影响金属质感，又能够有效地防刮擦，在业内处于领先地位。目前标的公司正在协助数家国内知名手机公司进行相应工程样机的研发。
④近年来金属手机外壳是智能手机的主要流行趋势，而3D玻璃将会最有可能成为下一个高端机的方向。3D玻璃是指中间与边缘都采用弧形设计的玻璃外壳，在手机上可以在前盖与后盖上应用，前盖应用3D玻璃的优点在于显示面积增加、视觉效果更好等，后盖应用3D玻璃优点在于立体感强烈、与手掌曲面可以完美贴合、没有电磁屏蔽效应等。但是由于3D玻璃在制作工艺上存在难点以及硬度不及金属外壳等缺陷，过去没有实现大范围推广。
⑤近年来玻璃加工工艺的不断提升，伴随着 OLED曲面显示屏、5G通讯、无线充电等技术的逐步应用，业内普遍预测“金属中框＋前后双3D玻璃”将会成为接下来数年高端手机的标配（“金属中框＋前后双3D玻璃”一套售价在300
元以上），这将给标的企业带来良好的发展机遇。标的企业已经成功开发了 3D玻璃专用透明涂料，可以有效地解决手机正面和反面玻璃表面容易集聚指纹的痛点，目前也正在与知名手机厂商进行工程样机研发，这一涂料技术在业内也处于领先状态。
综上所述，手机等消费电子产品外壳发展变化对标的公司紫外光固化涂料产品使用量的影响主要体现在以下几个方面：
①在过去几年金属外壳发展最为快速的时期，标的公司的业绩仍然保持迅速增长，说明整体来看智能手机渗透率的高速增长抵消了金属外壳对于标的公司紫外光涂料用量的冲击。
②在短期的未来，由于金属外壳的渗透率，特别是在高端机型中的渗透率，已达到相对的高点（35~40%），进一步的竞争依赖于使用防刮擦涂料，所以预期标的公司的涂料产品将迎来新的增长点。
③在中长期的未来，5G、无线充电等技术的应用是大势所趋，而金属外壳的电磁屏蔽效应局限性使得其渗透率将不断下滑，新型的3D玻璃有望成为高端机的主导，而中低端机型可能会回归工程塑料外壳。因此，从长期来看，一方面，标的公司的3D玻璃专用涂料可满足高端机型的加工需求；另一方面，适用于中低端机型的塑料专用涂料可以为标的公司带来较为稳定的利润。
④在手机等电子产品外壳材质及设计的不断变化过程中，标的公司的风险与机遇共存，如果标的公司能够顺应市场潮流及时推出满足市场需求的新型涂料产品，则标的公司的业绩有望进一步增长。标的公司的研发团队无论是人数还是能力都处于行业前列，可为标的公司不断适应市场变化提供切实保障。
经核查，独立财务顾问认为：手机等消费电子产品外壳发展变化预计会对标的公司紫外光固化涂料的需求结构产生一定影响。标的公司凭借多年的技术积累和市场经验，已根据市场发展趋势对技术储备和产品结构进行了提前布局，因此手机等消费电子产品外壳发展变化对标的公司紫外光固化涂料产品的需求量以及标的公司的持续盈利能力预计不会产生重大不利影响。
7、报告书显示，2016年 12月江苏宏泰完成第三次股权转让，股东陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建将其所持有江苏宏泰5.00%的股权（对应出资额50.00万元）以7,377,598.93元的价格转让给无锡宏诚。根据中国证监会《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理问题与解答》及《企业会计准则第 11号-股份支付》，标的资产发生相关股权变动行为构成股权激励的，应当确认相应股份的公允价值，并将股权激励费用计入管理费用。请解释说明江苏宏泰上述股权转让行为是否构成股权激励，如构成请说明相应的会计处理，如不构成请详细说明理由。请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表意见。
回复：
根据中国证监会《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理问题与解答》及《企业会计准则第11号-股份支付》，2016年12月江苏宏泰股东陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建将其所持有江苏宏泰5.00%的股权（对应出资额 50.00万元）以 7,377,598.93元的价格转让给无锡宏诚，实际控制人陈朝岚、刘晓明、吴玉民通过无锡宏诚间接获得江苏宏泰股份属于直接持股转变为间接持股，不构成股权激励；其余无锡宏诚合伙人通过无锡宏诚间接获得江苏宏泰股份构成股权激励。
根据《企业会计准则讲解2010》：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付准则所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
根据 2016年 12月 27日江苏宏泰股东会决议，同意全体股东将所持有江苏宏泰5.00%的股权（对应出资额 50.00万元）转让给无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限合伙），转让价格为 7,377,598.93元。根据《无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议书》中江苏宏泰员工享有的份额折算，间接持有江苏宏泰
22.87万股，折算持股成本为14.76元/股。协议中约定，“合伙期限为4年，自营业执照签发之日起计算，经全体合伙人一致同意，企业的合伙期限可以延长或提前终止”，并且，如果合伙人不再为江苏宏泰高分子材料有限公司员工，属于当然退伙的情形。
上述股东会决议与合伙企业协议书中的约定，满足了股份支付的特征，即属于企业与职工发生的交易，且为以获取职工服务为目的的交易，交易的对价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
江苏宏泰股东与广信材料交易对价为66.00元/股，以其与江苏宏泰职工认购价值14.76元的差额确认股份支付，金额共计11,716,463.41元，在江苏宏泰确认为管理费用和资本公积。同时，由于合伙企业存续期间为4年，4年内职工离职属于当然退伙，视同约定服务期间为4年，即行权等待期为4年。
基于2016年12月份股权转让事项，股份支付确认的会计处理如下：
单位：元
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|-|-|-|
|期间|会计处理||
|2016年12月|借：管理费用|244,092.99|
||贷：资本公积|244,092.99|
|2017年度|借：管理费用|2,929,115.85|
||贷：资本公积|2,929,115.85|
|2018年度|借：管理费用|2,929,115.85|
||贷：资本公积|2,929,115.85|
|2019年度|借：管理费用|2,929,115.85|
||贷：资本公积|2,929,115.85|
|2020年1~11月|借：管理费用|2,685,022.87|
||贷：资本公积|2,685,022.87|

经核查，独立财务顾问认为：2016年 12月江苏宏泰股东陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建将其所持有江苏宏泰5.00%的股权（对
应出资额50.00万元）以7,377,598.93元的价格转让给无锡宏诚的股权转让事项，
实际控制人陈朝岚、刘晓明、吴玉民通过无锡宏诚间接获得江苏宏泰股份属于
直接持股转变为间接持股，不构成股权激励；其余无锡宏诚合伙人通过无锡宏诚间接获得江苏宏泰股份已构成股权激励，股权激励的金额为11,716,463.41元，并在 2016年 12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年1~11月分期摊销。
8、报告书显示，2015年 11月江苏宏泰完成第一次股权转让，股东戴梁锋将其所持有江苏宏泰3.00%的股权以 120.00万元的价格转让给陈朝岚，此次股权转让每一元出资额对应的转让价格为 4.00元，与本次江苏宏泰100%股权交易价格存在较大差异。请补充说明：（1）江苏宏泰第一次股权转让与本次交易股权转让价格存在明显差异的原因及其公允性；（2）戴梁锋所持股份是否存在代持情形，如是，请说明后续的解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）江苏宏泰 2015年 11月股权转让价格与本次交易股权转让价格差异的原因及公允性分析
①2015年11月江苏宏泰股权转让
戴梁锋原系江苏宏泰员工并持有江苏宏泰3.00%股权，后因个人原因决定向其他行业发展，故 2015年 4月戴梁锋从江苏宏泰离职并希望将其持有的江苏宏泰股权进行转让。2015年 10月 26日，经江苏宏泰股东会决议，同意戴梁锋将其所持有江苏宏泰3.00%的股权（对应出资额30.00万元）以120.00万元的价格转让给股东陈朝岚。本次股权转让每一元出资额对应的转让价格为4.00元。
本次转让价格是以江苏宏泰 2015年年初的净资产为基础，综合考虑企业的资产状况等因素经双方协商一致确定。
②本次交易价格
本次交易中，根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2016]第 1427号），以 2016年 9月 30日为评估基准日，江苏宏泰于评估基准日所涉及的股东
全部权益价值根据收益法评估值为 66,057.76万元，经交易各方协商一致，本次江苏宏泰100.00%股权的交易作价66,000.00万元。
本次交易中，江苏宏泰100.00%股权的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构沃克森出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。评估机构在本次评估时充分考虑了江苏宏泰所处涂料行业的特点、品牌影响、行业地位、技术实力、管理团队、客户资源等对未来盈利能力产生较大影响因素的价值，并结合本次评估时所掌握的行业发展情况、江苏宏泰未来三年业绩预测和未来市场情况等因素综合考虑。紫外光固化涂料作为多个行业重要的功能性辅料，在下游客户的产品生产过程中有着不可替代的作用，直接影响甚至决定下游客户产品的性能和质量，未来涂料产品需求将随着消费升级需求不断增加。江苏宏泰以拥有核心自主知识产权的紫外光固化涂料和客户需求综合解决体系成为国内最主要的紫外光固化材料供应商之一，在智能终端产品专用涂料市场需求的提升、汽车涂料产品结构不断多元化、化妆品包装专用涂料需求的逐年递增等因素的推动下，江苏宏泰未来发展前景较好。因此，在考虑上述因素后评估机构得出的评估价值较历史交易作价有所提高，本次交易价格较历史股权转让价格也有所提高。
综上，江苏宏泰 2015年 11月股权转让价格是以江苏宏泰 2015年年初净资产为基础，综合考虑企业的资产状况等因素经双方协商一致确定的，具有合理性，股权转让系双方真实意思的表示，双方已签订了股权转让协议并完成了工商变更登记。本次交易价格较历史交易价格要高，主要系本次交易评估时结合了 2016年评估时所掌握的同行业发展的新情况、江苏宏泰未来三年业绩预测和未来市场情况等因素，在考虑上述因素后评估机构得出的评估价值较历史交易作价有所提高。本次交易的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产的评估值为基础经各方协商确定，定价公允、合理。
（2）是否存在代持情形
戴梁锋原系江苏宏泰员工并于 2008年 5月至 2015年 11月期间持有江苏宏泰3.00%股权，经查看江苏宏泰历次股权转让及增资过程的工商底档，并对其股权原始出让方肖建、后续受让人陈朝岚实施访谈并确认，戴梁锋系真实持有江苏
宏泰的股权并已在工商部门完成了登记。
戴梁锋于2015年11月将其所持有江苏宏泰3.00%的股权（对应出资额30.00万元）以 120.00万元的价格转让给股东陈朝岚，股权转让双方不存在代持的情形。
陈朝岚于 2017年 1月 11日出具《承诺》：“本人承诺，2015年 11月本人以120.00万元的价格向戴梁锋购买其所持有的江苏宏泰高分子材料有限公司（以下简称“江苏宏泰”）3.00%股权（对应出资额30.00万元），该次股权购买系双方真实意思的表示，本人已将全部股权转让款支付给戴梁锋，股权转让款系本人自有资金。本人目前直接或间接持有的江苏宏泰股权均为本人所有的股权，不存在为其他自然人或法人代持的情形。如因违反上述承诺给江苏广信感光新材料股份有限公司或江苏宏泰造成任何损失，本人将以直接或间接持有的江苏宏泰股权以外的资产承担一切偿付责任。”
经核查，独立财务顾问认为，2015年11月戴梁锋系个人原因将其所持江苏宏泰股权转让给陈朝岚，股权转让价格公允；本次交易的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产的评估值为基础经各方协商确定，定价公允、合理；戴梁锋所持股份不存在代持的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江海证券有限公司关于深圳证券交易所〈关于对江苏广信感光新材料股份有限公司的重组问询函〉之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
梁石 郁浩
江海证券有限公司
2017年1月12日