福建福日电子股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2018年的工作中，忠实履行职责，充分发挥会计、法律、电子技术专业专长的作用，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》及《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，积极参与公司重大事项的研究、讨论，就企业发展、对外担保、银行借款、公司治理、内部控制、重大资产处置、关联交易及收购并购等事项提出了中肯的建议和意见，并对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
檀少雄，男，汉族，1963年 2月出生，福建永泰人。2014年 12月毕业于香港公开大学工商管理专业，研究生学历。1983年 8月参加工作，曾于福州永泰会计师事务所、福州鼓楼会计师事务所任职；现任福建国龙有限责任会计师事务所董事长、福建正守法务会计有限公司董事长、福建省法务会计促进会会长、福建升任财税托管有限责任公司董事长、兼任中国政法大学特聘教授、福建省财税信息协会副会长、福建省企业评价协会副会长、中国政法大学法务会计研究中心福州分中心主任、福建省工商联“五师”平台专业服务顾问，本公司独立董事。
李晖，男，汉族，1963年 11月出生，广东惠阳人。1984年 7月毕业于北京大学物理学专业，获本科学历，学士学位；1997年 7月毕业于福建师范大学光学专业，获研究生学历，硕士学位；2000年 7月毕业于浙江大学光学工程专业，获博士研究生学历，博士学位。1984年 9月参加工作，历任美国 TexasA&M大学生物医学工程系研究科学家，美国马里兰大学生物光子学实验室访问教授。
现任福建师范大学光电与信息工程学院院长、教授、博导；中国光学学会八届理事会理事；福建省光学学会第五届理事会理事长；福建省政协十二届委员会常委(无党派人士界别)；本公司独立董事。
罗元清，男，汉族，1968年 3月出生，安徽滁州人，1990年 7月毕业于华
东理工大学煤化工专业，获本科学历。1996年 7月毕业于厦门大学科技哲学专业，获研究生学历，硕士学位，1990年 7月参加工作，历任深圳中财投资发展有限公司经理，贵联集团董事局主席助理，深圳天利地产集团法务总监，广东深天成律师事务所律师，深圳证券交易所第七届上市委员会委员，北京市中银（深圳）律师事务所合伙人，深圳仲裁委员会仲裁员，深圳证券交易所第七届上市委员会委员。现任北京德恒（深圳）律师事务所合伙人，兼任安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（002541）独立董事，福建省永安林业（集团）股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年度，我们参加了公司历次董事会、专项委员会及股东大会会议，对公司提供的各项议案进行了认真细致审议。我们认为公司召集、召开的董事会、专项委员会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故 2018年度我们未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。我们的具体参会情况如下：
（一）本年参加董事会情况
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|独立董事姓名|应参加董事会会议次数|以现场方式参加次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|李晖|13|2|11|0|0|
|罗元清|13|2|11|0|0|
|檀少雄|13|2|11|0|0|

（二）本年参加董事会专项委员会情况
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|独立董事姓名|应参加战略委员会次数|应参加审计委员会次数|应参加提名委员会次数|应参加薪酬与考核委员会次数|委托出席次数|缺席次数|

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|李晖|2|0|2|2|0|0|
|罗元清|2|6|0|2|0|0|
|檀少雄|2|6|2|0|0|0|

（三）本年参加股东大会情况
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|独立董事姓名|应参加股东大会次数|列席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席席会议|
|李晖|3|3|0|0|否|
|罗元清|2|2|0|1|否|
|檀少雄|3|3|0|0|否|

此外，2019年 1月独立董事李晖、罗元清、檀少雄听取了总裁温春旺先生关于公司 2018年度的生产经营情况报告，我们对公司主营业务、可持续发展、内部控制等展开了重点讨论。2019年 3月 14日-16日，我们对公司在深圳的三家核心子公司（深圳市迈锐光电有限公司、深圳市中诺通讯有限公司、深圳市源磊科技有限公司）进行了实地调研，听取了三家子公司主要负责人的生产经营及发展规划汇报，并对其主营业务发展、市场地位及发展前景进行了深入探讨。
我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照相关制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，并就相关事项发表独立意见。
公司第六届董事会 2018年第二次临时会议审议通过《关于公司 2018年度日常关联交易预计的议案》，我们就公司 2018年度日常关联交易预计事项发表了如下意见：
1、公司 2018年度日常关联交易是公司与关联方开展持续、正常的生产经
营所必须的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，
相关合同或协议内容真实、合法、有效；
2、公司间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司为公司提供借款及担保，系为必要时缓解公司现金流紧张、银行融资难的压力，对公司推进发展战略，实现可持续发展有较大帮助；公司向间接控股股东支付资金占用费符合市场定价原则，不存在向间接控股股东输送利益，也不存在损害上市公司及中小股东利益的行为；
3、公司董事会审议上述关联交易预计事项时，关联董事履行了回避表决的义务，表决程序合法有效。
公司第六届董事会 2018年第八次临时会议审议通过《关于转让福建福顺微电子有限公司30%股权暨关联交易的议案》、《关于转让所属公司福建福日电子配件有限公司100%股权暨关联交易的议案》，我们就本次股权转让事项发表了如下独立意见：
1、本次交易符合公司的战略发展和管理的需要，有利于优化公司的产业布局，集中资源发展主营业务，提升核心业务的综合竞争力。
2、本次交易依据有关法律、法规和公司章程的规定，整个过程遵循了平等互利、等价有偿的一般商业原则，交易相关内容遵循市场经济规律，本次收购由具有从事证券、期货从业资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司分别以 2018年 6月 30日、2018年 8月 31日为评估基准日出具的《福建福日电子股份有限公司转让股权项目所涉及的福建福顺微电子有限公司股东全部权益价值评估报告书》、《福建福日实业发展有限公司拟股权转让项目涉及的福建福日电子配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，评估结果客观、独立、公正。公司参考评估结果确认交易价格，不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东利益的情形。
3、公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司、福建省和格实业集团有限公司签订的股权转让协议系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、以上关联交易事项已经公司第六届董事会2018年第八临时会议审议通过，会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，关联董事已回避表决。我们认为董事会在审议与关联交易相关议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。
公司第六届董事会第九次临时会议审议通过《关于公司 2019年度日常关联
交易预计的议案》，我们就公司 2019年度日常关联交易预计事项发表如下独立意见：
1、公司 2019年度日常关联交易是公司与关联方开展持续、正常的生产经营所必须的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，相关合同或协议内容真实、合法、有效；
2、公司间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司为公司提供借款及担保，系必要时缓解公司现金流紧张、银行融资难的压力，对公司推进发展战略，实现可持续发展有较大帮助；公司向间接控股股东支付资金占用费符合市场定价原则，不存在向间接控股股东输送利益，也不存在损害上市公司及中小股东利益的行为；
3、公司董事会审议上述关联交易预计事项时，关联董事履行了回避表决的义务，表决程序合法有效。
（二）对外担保及资金占用情况
1、截止 2018年 12月 31日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司的担保对象均为公司的所属公司，且担保行为已经履行了必要的程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。
2、截止 2018年 12月 31日，公司对外担保余额为0，对所属公司的担保余额累计为 175,658.36万元人民币；担保总额为 175,658.36万元人民币，分别占公司 2018年度合并会计报表归属于母公司净资产的 85.59%、85.59%，无逾期担保。
我们认为，公司 2018年度严格按照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险，担保的决策程序合法、有效，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）关于公司 2017年度高级管理人员薪酬支付安排的情况
2018年 4月 13日，公司第六届薪酬与考核委员会 2018年第一次会议对公司高级管理人员 2017年度薪酬及考核情况进行审查，我们在进一步核查之后，认为公司高级管理人员2017年的薪酬发放符合公司制订的薪酬管理政策及公司 2017年度经营业绩的实际情况。我们同意公司 2017年度高级管理人员的薪酬支付安排。
（四）关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报告审计机构的情况
公司第六届董事会第十一次会议、公司第六届审计委员会 2018年第二次会议审议的《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报告审计机构》。我们认为：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在 2017年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，因此同意公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构，并同意将该项议案提交公司董事会及股东大会审议。
（五）关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度内部控制审计机构的情况
公司第六届董事会第十一次会议、公司第六届审计委员会 2018年第二次会议审议的《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度内部控制审计机构》，我们认为：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在 2017年度为公司提供内部控制审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，因此同意公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度内部控制审计机构，并同意将该项议案提交公司董事会及股东大会审议。
（六）关于 2017年度单项计提资产减值准备的情况
我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》公司会计政策，能更加公允地反映公司截止 2017年 12月 31日的财务状况、资产价值及 2017年度的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司 2017年度单项计提资产减值准备。
（七）关于公司未来 3年股东分红回报规划（2018 -2020年）的情况董事会拟定的公司未来 3年分红股东回报规划符合相关法律法规、规范性文件及公司章程要求；相关规划综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素；在重视对股东的合理投资回报的同时兼顾公司了实际经营情况及公司的远期战略发展目标，切
实可行。
（八）关于公司 2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案的情况我们认真审议了《公司 2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，现发表如下意见：
1、本次董事会提出的 2017年度拟不进行分红和送股，也不进行资本公积金转增股本的分配预案。《公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，系综合考虑公司 2017年度经营业绩、现金流及整体战略发展的需要。符合公司的长远利益，不存在损害股东利益的情形。
2、该预案已经第六届董事会第十一次会议审议通过，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
3、同意将该预案提交公司年度股东大会审议。
（九）关于内部控制的执行情况
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善，也适合当前公司经营活动实际情况需要。公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，在公司管理层的领导下和全体员工共同努力下，内部控制得到了不断的发展和完善，已形成了规范的管理体系。公司董事会已对公司 2017年度的内部控制进行了自我评价，认为截至 2017年 12月 31日止，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
我们认为，公司《2017年度内部控制评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
（十）信息披露的执行情况
2018年，公司共发布公告 68份，内容包括定期报告及临时公告。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露义务，保证所披露信息的真实、准确、完整，维护公司股东利益。
（十一）董事会及其下属专项委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专项委员会。报告
期内，我们作为公司专项委员会成员，根据董事会各专项委员会《实施细则》
等规章制度，参加各专项委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、
内部控制建设、高管薪酬等重大事项召开的专项会议，对所属事项分别进行审议。我们认为，报告期内公司各专项委员会运作规范。
（十二）年度报告
经对公司 2017年年度报告全文及摘要进行认真审阅后，我们全体独立董事一致认为：公司董事会编制的 2017年年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2017年年度报告全文及摘要的格式与内容符合相关监管规定，执行了上海证券交易所《关于做好上市公司 2017年年度报告工作的通知》有关要求。
我们对公司 2017年年度报告全文及摘要披露的内容没有异议。
（十二）补选公司董事情况
我们作为福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，现就公司第六届董事会 2018年第四次临时会议审议的《关于补选公司董事的议案》，发表如下独立意见：
1、公司董事会同意由控股股东福建福日集团有限公司推荐的王忠伟先生作为补选的董事候选人，是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的经历等情况后作出的；王忠伟也已同意出任公司第六届董事会董事；
2、公司董事会提名董事的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，王忠伟先生具备有关法律法规和《公司章程》的任职资格，也未发现王忠伟先生有《公司法》第 147条规定的不得担任公司董事的情形或被中国证监会处以市场进入措施尚在禁入期的情形，其董事候选人的任职资格合法；
3、同意公司董事会提名王忠伟先生为第六届董事会董事候选人，并将上述候选人提请公司股东大会进行选举。
（十三）提名公司董事候选人情况
2018年 6月 5日、2018年 7月 25日分别以通讯表决方式召开第六届董事会 2018年第四次临时会议、第六届董事会 2018年第六次临时会议，我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和《公司章程》的规定,就本次董事会审议的《关于提名公司董事候选人的议案》和《关于提名公司独立董事候选人的议案》发表如下独立意见：
1、公司董事会同意由控股股东福建福日集团有限公司推荐的王忠伟先生、
高丁先生、杨韬先生作为补选的董事候选人，是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的经历等情况后作出的；王忠伟先生、高丁先生、杨韬先生也已同意出任公司第六届董事会董事；
2、公司董事会提名董事的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，王忠伟先生、高丁先生、杨韬先生具备有关法律法规和《公司章程》的任职资格，也未发现王忠伟先生、高丁先生、杨韬先生有《公司法》第 147条规定的不得担任公司董事的情形或被中国证监会处以市场进入措施尚在禁入期的情形，其董事候选人的任职资格合法；
3、同意公司董事会提名王忠伟先生、高丁先生、杨韬先生为第六届董事会董事候选人，并将上述候选人提请公司股东大会进行选举。
（十四）公司及所属公司使用部分闲置自有资金进行现金管理情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件有关规定，我们作为福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，对 2018年 8月 17日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议的《关于公司及所属公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》发表独立意见如下：
一、公司在确保不影响公司正常经营的情况下，计划使用不超过 5.5亿元人民币额度的闲置自有资金进行现金管理，包括但不限于购买安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品及国债逆回购。不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形，有利于提高闲置自有资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
二、上述事项已经履行了必要的决策审议程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司第六届董事会第十三次会议所审议的《关于公司及所属公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
（十五）关于应收款项等核销情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件有关规定，我们作为福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，对 2018年 10月 24日召开的公司第六届董事会第十四次会议的相关议案进行审议，现就以下事项发表独立意见：
我们认为本次核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，款项已全额计提减值准备，对公司 2018年利润没有影响。本次核销不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司本次核销事项。
（十六）关于执行《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》情况
我们认为执行《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》符合中国财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关部门规定，能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次核销事项。
综上，我们同意公司执行《修订通知》事项。
（十七）关于公司收购并购情况
我们作为公司的独立董事，对公司2018年11月14日召开的第六届董事会2018年第八次临时会议议案进行审议。并就有关资料进行了认真审阅并就相关事宜与管理层进行了深入的询问与探讨，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《董事会议事规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，基于独立判断，发表如下独立意见：
1、本次全资子公司深圳市中诺通讯有限公司收购深圳市优利麦克科技开发有限公司80%股权符合公司的中长期战略发展规划；有利于中诺通讯加快海外市场布局，开拓新的利润增长点，完善产业布局。
2、本次交易依据有关法律、法规和公司章程的规定，整个过程遵循了平等互利、定价公平的一般商业原则，交易相关内容遵循市场经济规律，本次收购由具有从事证券、期货从业资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司以 2018年 7月 31日为评估基准日出具的《深圳市中诺通讯有限公司拟股权收购所涉及的深圳市优利麦克科技开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，评估结果客观、独立、公正。公司参考评估结果确认交易价格，不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东利益的情形。
3、中诺通讯与深圳市优利麦克科技开发有限公司签订的股权转让协议系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规
范性文件的规定。
4、以上交易事项已经公司第六届董事会2018年第八临时会议审议通过，会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们认为董事会在审议该事项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。
四、总体评价和建议
2018年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，本着独立、客观公正原则，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
2019年，我们将继续以忠实与勤勉的精神，审慎负责的态度，按照各项法律法规的要求，切实履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
福建福日电子股份有限公司独立董事：檀少雄、李晖、罗元清 2019年 4月 12日
（本页无正文，为福建福日电子股份有限公司2018年度独立董事述职报告之签署页）独立董事：
李晖______________罗元清_______________檀少雄_____________