平安证券股份有限公司
关于珠海全志科技股份有限公司
2017年度募集资金存放和使用情况的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为珠海全志科技股份有限公司（以下简称“全志科技”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对全志科技 2017年度募集资金存放和使用情况进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕724号文核准，并经深交所同意，公司由主承销商平安证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，发行价为每股人民币 12.73元，共计募集资金 509,200,000.00元，坐扣承销和保荐费用 61,800,000.00元后的募集资金为 447,400,000.00元，已由主承销商平安证券股份有限公司于 2015年 5月 11日汇入公司募集资金监管账户。
另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用18,021,262.79元后，公司本次募集资金净额为429,378,737.21元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕3-43号）。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1789号文核准，并经深交所同意，公司由主承销商平安证券股份有限公司向北京芯动能投资基金（有限合伙）、华安基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票5,016,888股，发
行价为每股人民币 79.93元，共计募集资金 400,999,857.84元，坐扣承销和保荐费用3,000,000.00元后的募集资金为397,999,857.84元，已由主承销商平安证券股份有限公司于2016年9月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,955,016.89元后，公司本次募集资金净额为 395,044,840.95元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-130号）。
(二)募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金42,738.81万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 71.20万元；2017年度实际使用募集资金 10,456.77万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 817.38万元；累计已使用募集资金 53,195.58万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为888.58万元。
截至 2017年 12月 31日，募集资金余额为人民币 30,135.35万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《珠海全志科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券股份有限公司于2015年6月8日、2016年10月26日与平安银行珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的规定，公司、全资子公司深圳芯智汇科技有限公司及全资子公司西安全志科技有限公司（以下合称子公司）分别与管辖中国银行深圳蛇口网谷支行的深圳蛇口支行、管辖中国银行西安软件园支行的西安高新技术开发区支行(以下简称中国银行)及保荐机构平安证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2017年 12月 31日，公司有 3个募集资金专户和一个理财产品，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
||270,000,000.00|
|11017721294008|22,314,385.16|
|751068189698|1,508,944.93|
|103665153610|7,530,215.48|
||301,353,545.57|

2017年 11月 30日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》。同意公司使用总额不超过人民币2.8亿元的闲置募集购买银行保本理财产品，使用期限为自获董事会审批通过之日起十二个月内有效，在该有效期内，单个银行理财产品的投资期限不超过（含）十二个月。在授权额度内，资金可以滚动使用。
公司于2017年11月30日分别使用20,000.00万元，7,000.00万元购买了平安银行对公结构性存款（挂勾利率）产品，产品简码分别为TGG171472、TGG171473。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发中心建设项目不直接产生利润，无法单独核算效益。但该项目建成后公司的研发能力将进一步提高，有利于开发新的产品，创造新的利润增长点，提高公司的整体核心竞争力。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对全志科技编制的 2017年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了天健审〔2018〕3-123号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，全志科技公司董事会编制的 2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了全志科技公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：全志科技 2017年度募集资金使用与存放符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等相关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
附件1
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：珠海全志科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|||82,442.35||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|12,531.43|12,531.43|12,531.43|100.00|2014.3.1|4,606.02|是|
|否|5,157.24|5,140.74|5,140.74|100.00|2014.3.1|1,387.93|是|
|否|3,888.46|3,888.46|3,888.46|100.00|2014.7.1||是|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|21,377.24|21,377.24|1,455.67|21,425.48|100.23|2017.1.31|6,351.57|否|
|否|39,504.48|39,504.48|9,001.10|10,209.47|25.84|2018.10.31||否|
|是||||||2018.10.31|||
|是||||||2018.10.31|||
||82,458.85|82,442.35|10,456.77|53,195.58|||12,345.52||
|－|82,458.85|82,442.35|10,456.77|53,195.58|－|－|12,345.52|－|

集成通讯功能的智能终端处理器升级项目前期投入大，项目建设期截止2017年1月31日，销售产生效益未能弥补前未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
期投入，所以累计实现的效益为负。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
公司于2016年10月18日召开第二届董事会第二十六次会议，经全体董事审议通过《关于调整非公开发行募集募集资金投资项目实施方式调整情况 资金投资项目实际投入金额的议案》，消费级智能识别与控制芯片建设项目、虚拟现实显示器芯片与模组研发及应用云建设项目调整为自筹资金投入。
募集资金投资项目先期投入资金27,400.81万元，2015年6月3日经公司第二届董事会第六次会议审议通过，批准公募集资金投资项目先期投入及置换情况 司以募集资金27,400.81万元置换预先投入的自筹资金，由于公司没有足额募集，扣除不足部分，实际置换27,384.31万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
截至2017年12月31日，募集资金尚结余301,353,545.57元，其中31,353,545.57元存放于募集资金专户，另尚未使用的募集资金用途及去向
270,000,000.00元购买了结构性存款。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于珠海全志科技股份有限公司 2017年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签章页】
保荐代表人：
唐伟 李茵
平安证券股份有限公司年 月日