A股股票简称：晨鸣纸业 股票代码：000488B股股票简称：晨鸣B 股票代码：200488H股股票简称：晨鸣纸业 股票代码：1812
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
（山东省寿光市圣城街595号）
公司债券受托管理事务报告
（2017年度）
受托管理人
（住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）
签署日期：二零一八年六月
重要声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制本报告的内容及信息均来源于山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”、“发行人”或“公司”）对外公布的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。
目录
第一章本期公司债券概况
一、核准文件和核准规模：2017年 3月 31日，经中国证监会证监许可[2017]342号文核准，山东晨鸣纸业集团股份有限公司获准发行不超过 40亿元公司债券。
二、债券名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
三、债券简称及代码：本期债券简称为“17晨债01”，代码为“112570”。
四、发行主体：本期债券的发行主体为山东晨鸣纸业集团股份有限公司。
五、债券期限：本期债券期限为5年期，附第2年和第4年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
六、发行规模：本次债券发行规模为12亿元。
七、债券利率：本期公司债券票面年利率为6.50%，附第2年和第4年末发行人调整债券票面利率选择权。
八、还本付息的期限和方式：
本期公司债按年付息、到期一次还本。即利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
本期公司债券起息日为2017年8月21日，2018年至2022年每年的8月21日为上一个计息年度的付息日。若投资者在本期债券第 2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018年至 2019年每年的 8月 21日；若投资者在本期债券第 4年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018年至2021年每年的8月21日（如遇法定节假日或休息日，则付息日顺延至其后的第1个交易日）。
九、上调票面利率选择权：本期公司债券的固定票面利率在其存续期内的前
2年内固定不变。发行人有权决定在存续期的第2年末调整本期债券后3年的票面利率和第4年末调整后1年的票面利率。
发行人将于本期债券的第2个计息年度付息日和第4个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和中债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司第一次发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
十一、担保方式：本期债券无担保。
十二、发行时信用级别及资信评级机构：根据（简称“中诚信”）出具的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（信评委函字[2016]G529-1号），公司主体长期信用等级为AA+，本次拟发行的不超过40亿元公司债券的信用等级为AA+。
十三、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。
十四、募集资金用途：本次发行的公司债券募集资金拟用于置换银行贷款。
第二章发行人 2017年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
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|公司名称|中文名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司|
||英文名称：SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED|
|法定代表人|陈洪国|
|设立时间|1993年5月5日|
|注册资本|人民币193,640.55万元|
|注册地址|山东省寿光市圣城路595号|
|办公地址|山东省寿光市农圣东街2199号|
|邮政编码|262700|
|电话号码|0536-2158008|
|传真号码|0536-2158977|
|所属行业|造纸及纸制品业|
|统一社会信用代码|913700006135889860|
|互联网网址|http://www.chenmingpaper.com|
|经营范围|机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)|

二、发行人 2017年经营状况
截至2017年末，公司资产总额1,056.25亿元，同比增长28.36%，归属母公司股东净资产为 2,777,852.91万元，同比增长25.02%。2017年全年实现营业收入 2,985,174.38万元，同比增长30.32%；归属于母公司所有者的净利润为376,932.55万元，同比增长82.62%。每股收益1.70元；每股净资产 9.16元，公司各项业务发展情况如下：
（一）机制纸业务
2017年以来，我国宏观经济发展步入新常态，加之供给侧改革效果显著，
造纸行业供给增速持续减缓，行业景气度有所提升；随着淘汰落后产能及环保限
产力度的提升，市场份额逐渐向行业龙头集中，各主要纸种价格有所上涨。晨鸣纸业作为行业龙头企业，经营环境将有所改善，规模优势仍较为明显。
（二）融资租赁业务
随着融资租赁市场的逐步成熟，中国租赁行业的渗透率不断提高，融资租赁业仍有较大的发展空间。目前国内融资租赁的业务领域十分广泛，涉及民航、海运、工程机械、机床、印刷、医疗、汽车、基础设施建设等众多领域，融资租赁服务体系已初步形成。未来融资租赁业仍有较大的发展空间，但随着融资租赁公司监管职责划给银保监会，对其风险管理提出更高要求。发行人形成了以融资租赁公司和财务公司为主体的金融板块，经过一年多的稳健经营，金融板块各项业务发展迅速，管理制度不断完善，风险防控扎实有效。2017年发行人持续完善金融布局，融资租赁业务规模趋于稳定，公司持续发展。
总体来看，公司依托机制纸业务，重点布局金融第二主业，并积极推进产业多元化，竞争实力和抗风险能力不断增强。作为造纸行业龙头企业，公司规模优势突出，林浆纸一体化优势明显，同时融资租赁业务的稳定发展贡献较为可观的利润，整体盈利水平处于行业前列。但公司新拓展的产业行业跨度较大，且均为资金密集型产业，加之部分项目尚在展业初期或建设期，未来经营具有一定的不确定性。但另一方面，近年来公司整体负债水平维持在高位，随着公司各业务板块在建及拟建项目的推进，公司外部融资需求将持续加大，同时在当前环保政策趋严背景下，公司可能面临增加环保压力将持续存在。考虑到公司经营发展平稳，盈利能力较强，加之融资渠道通畅，财务弹性较好，整体的债务偿还能力仍然很强。
2017年度，公司完成机制纸产量 510万吨，销量 496.27万吨，实现营业收入人民币298.52亿元，同比增长30.32%；营业成本人民币258.00亿元，同比增长23.57%；实现利润总额及归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 45.36亿元、人民币37.69亿元，同比增长75.62%和82.62%。
三、2017年度发行人财务状况
（一）发行人资产负债状况
截至2017年12月31日，发行人合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|增减率|
|资产总计|10,562,509.61|8,228,535.45|28.36%|
|负债总计|7,535,091.75|5,972,049.53|26.17%|
|归属于母公司所有者权益合计|2,777,852.91|2,221,880.84|25.02%|

（二）发行人盈利能力
2017年度，发行人合并利润表主要数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年|2016年|增减率|
|营业总收入|2,985,174.38|2,290,711.82|30.32%|
|营业利润|441,847.20|209,240.50|111.17%|
|归属于母公司所有者的净利润|376,932.55|206,398.68|82.62%|

（三）发行人现金流量状况
2017年度，发行人合并流量表主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|2,376.60|215,304.93|-98.90%|
|投资活动产生的现金流量净额|-363,085.24|-366,745.42|-1.00%|
|筹资活动产生的现金流量净额|447,713.68|162,956.56|174.74%|
|汇率变动对现金的影响|-4,550.32|-2,340.72|94.40%|
|现金及现金等价物净增加额|82,454.73|9,175.36|798.65%|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕342号文批准，于 2017年 8月公开发行了人民币 12亿元的公司债券，本期公司债券扣除发行费用之后的净募集资金于2017年8月22日汇入发行人开立的募集资金专项银行账户。发行人聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为“瑞华验字【2017】37030002”的《验资报告》。
根据发行人公告的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划具体如下：
本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于置换银行贷款。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司营运资金需求、有助于公司业务的开展与扩张及市场的开拓及抗风险能力的增强。募集资金用途不得变更。
本期债券募集资金偿还银行贷款具体情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|借款主体|借款银行||贷款日期||还款日期||贷款余额||使用募集资金金额||
|1|山东晨鸣纸业集团股份有限公司||中国银行寿光支行||20170301||20170828||6,000.00||6,000.00|
|2|山东晨鸣纸业集团股份有限公司||中国银行寿光支行||20170301||20170828||3,250.00||3,250.00|
|3|山东晨鸣纸业集团股份有限公司||中国邮政储蓄银行寿光支行||20160830||20170829||20,000.00||20,000.00|
|4|山东晨鸣纸业集团股份有限公司||中国银行寿光支行||20170303||20170830||4,900.00||4,900.00|
|5|山东晨鸣纸业销售有限公司||浙商银行潍坊分行||20170301||20170830||20,000.00||20,000.00|
|6|山东晨鸣纸业集团股份有限公司||中国建设银行寿光支行||20170712||20170830||20,000.00||20,000.00|
|7|山东晨鸣纸业集团股份有限公司||中国银行寿光支行||20170309||20170905||7,000.00||7,000.00|
|8|山东晨鸣纸业集团股份有限公司||中国银行寿光支行||20170310||20170906||6,500.00||6,500.00|
|9|山东晨鸣纸业集团股份有限公司||中国银行寿光支行||20170310||20170906||7,450.00||7,450.00|
|10|山东晨鸣纸业集团股份有限公司||恒丰银行寿光支行||20170317||20170915||20,000.00||14,720.00|
|11|湛江晨鸣浆纸有限公司||中国农业银行湛江分行营业部||20160922||20170921||10,000.00||10,000.00|
|总计|||||||||125,100.00||119,820.00|

二、本期公司债券募集资金实际使用情况
本期公司债券于2017年8月21日公开发行完毕，截至本报告出具之日，本期公司债券募集资金已全部用于置换银行贷款，符合募集说明书中的相关约定。
第四章本期公司债券担保人资信情况
本期公司债券未设担保。
第五章债券持有人会议召开情况
2017年度，本期公司债券无债券持有人会议召开的情形。
第六章本期公司债券本息偿付情况
根据本期公司债券《募集说明书》约定，本期债券在存续期内每年付息 1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为2017年8月21日，付息日期为2018年至2022年每年的 8月 21日。若投资者在本期债券第 2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018年至 2019年每年的 8月 21日；若投资者在本期债券第 4年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018年至 2021年每年的 8月21日（如遇法定节假日或休息日，则付息日顺延至其后的第1个交易日）。
本期债券的本金兑付日为2022年8月21日。若投资者在本期债券第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2019年8月21日；若投资者在本期债券第 4年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2021年 8月 21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
截至本报告书出具之日，尚未至本期公司债券首期利息支付之日。
第七章本期公司债券评级情况
本期公司债券信用评级机构中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信证评”）于 2018年 6月 14日发布了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》（信评委函字[2018]跟踪174号），该报告主要内容如下：
一、基本观点
2017年以来，我国宏观经济发展步入新常态，加之供给侧改革效果显著，造纸行业供给增速持续减缓，行业景气度有所提升；随着淘汰落后产能及环保限产力度的提升，市场份额逐渐向行业龙头集中，各主要纸种价格有所上涨。公司作为行业龙头企业，规模又是仍较为明显，产品结构逐步优化，高端产品的占比加大，且林浆纸一体化进展顺利，对上游资源控制能力增强，整体盈利能力得到显著提升。另外，中诚信证评将继续关注造纸行业周期性波动以及多元化经营对公司未来盈利状况的影响。
二、跟踪评级结果
根据《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》（信评委函字[2018]跟踪 174号），中诚信证评跟踪评级结果为：“中诚信证评维持晨鸣纸业主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；维持‘山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）’的信用等级为AA+”。
中诚信证评将于2018年度继续对本期公司债券进行跟踪评级。
第八章发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况
截至本报告出具之日，发行人的董事会秘书由陈洪国先生变更为袁西坤先生，证券事务代表由袁西坤先生变更为赵晓潼先生。
发行人董事会秘书及证券事务代表的联系方式如下：
联系人：袁西坤、赵晓潼
通讯地址：山东省寿光市农圣东街2199号
邮政编码：262705
办公电话：0536-2158008
传真号码：0536-2158977
电子信箱：chenmmingpaper@163.com
本次董事会秘书及证券事务代表变动不会影响公司相关工作的正常进行及本期债券的本息偿付。
第九章受托管理人履行职责情况
作为本期债券的受托管理人，广发证券对发行人履行《募集说明书》及有关协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，并持续关注公司的资信状况、增信机制及偿债保障措施的实施情况。
第十章其他事项
一、重大诉讼、仲裁事项
公司存在一则未决诉讼及仲裁事项：公司与 ArjowiggingsHKK2 Limited存在未决诉讼，具体情况如下：
2005年 12月 2日，阿尔诺维根斯晨鸣成立，其中 HKK2持有70%的股权、晨鸣纸业持有30%的股权，经营范围为制造并销售文化用纸、工业用纸及技术用纸，主要生产场地位于山东省寿光市晨鸣工业园内。
2008年10月，阿尔诺维根斯晨鸣与公司就《蒸汽供应合同》发生纠纷，中国国际贸易仲裁委员会于2013年8月作出了[2013]中国贸仲京裁字第0558号裁决书内容如下：
“（1）2008年 1月，阿尔诺维根斯晨鸣开始生产，晨鸣纸业按照《蒸汽供应合同》向其供应蒸汽；2008年10月16日，阿尔诺维根斯晨鸣暂停生产，2008年12月11日，决定恢复生产，要求晨鸣纸业恢复蒸汽供应遭到拒绝。
（2）晨鸣纸业认为阿尔诺维根斯晨鸣自投产后持续亏损，存在巨额债务及账户被查封情形，有随时面临取消和解散的风险，蒸汽未达到最低使用量，拖欠使用费1,300余万元长达5个月之久，且提议以预付一个月电汽费的方式恢复供汽未被接受。
（3）裁决晨鸣纸业向阿尔诺维根斯晨鸣赔偿直接经济损失 9,358.20万元及律师费50万元。”
2014年 3月，潍坊市中级人民法院以“案件仲裁条款失效”、“对案件没有管辖权”、“仲裁结果超出仲裁当事人主张”及案件关键证据审计报告存在瑕疵为由，批准晨鸣纸业不予执行[2013]中国贸仲京裁字第0558号裁决书的申请。2014年 9月，寿光人民法院作出[2014]寿商初字第 1187号民事判决书，确认《蒸汽供应合同》已于2008年12月29日解除。
2014年 3月，潍坊市中级人民法院以“案件仲裁条款失效”、“对案件没有
管辖权”、“仲裁结果超出仲裁当事人主张”及案件关键证据审计报告存在瑕疵为由，批准晨鸣纸业不予执行[2013]中国贸仲京裁字第0558号裁决书的申请。2014年 9月，寿光人民法院作出[2014]寿商初字第 1187号民事判决书，确认《蒸汽供应合同》已于2008年12月29日解除。
2015年11月，香港国际仲裁中心以晨鸣纸业停止供应蒸汽违反合资合同为由，裁决晨鸣纸业偿付 HKK2经济损失人民币 16,786万元及利息、诉讼及其他费用共美元354.89万元及利息、仲裁费用港币 330.39万元及利息（裁决书编号：HKIAC／A12194）。
2016年11月7日，公司向香港特别行政区高等法院原诉法庭申请并取得禁制令“禁止申请人对本公司提出清盘呈请”。2016年11月11日，香港特别行政区高等法院原诉法庭作出命令：“（1）于 2016年 11月 7日所发出的禁制令将持续有效，直至法庭作出进一步命令；（2）就禁制令举行的各方聆讯将延至 2017年2月21日及2017年2月22日于香港特别行政区高等法院原讼法庭继续进行，并预留2017年2月23日进行聆讯。”
2017年2月23日，香港特别行政区高等法院原诉法庭完成关于禁制令的聆讯。2017年6月14日，香港特别行政区高等法院原诉法庭向公司法律代表发出有关禁制令的通知，驳回了公司的禁制令申请。2017年 7月7日，香港高等法院夏利士法官就驳回公司禁制令颁下判词。2017年7月12日，公司向香港特别行政区高等法院提出上诉申请。
2017年6月15日，公司收到HKK2向香港特别行政区高等法院提交日期为 2017年 6月 15日的清盘呈请，申请公司偿付 HKK2经济损失人民币 16,786万元及利息、诉讼及其他费用共美元 354.89万元及利息、仲裁费用港币 330.39万元及利息。
2017年8月28日，有关清盘呈请已由夏利士法官于香港高等法院审理。香港高等法院于公司承诺会于十四天内促成一第三方为法定要求偿债书所涉及款项及其截至 2018年 8月 27日之利息向法庭存入合计约港币 38900万元之基础上命令将清盘呈请延期。
根据夏利士法官于 2017年 8月 28日作出之命令，公司透过第三方于 2017年9月6日向香港高等法院存入一笔保证金共港币389,112,432.44元（此款项相等于法定要求偿债书之港币款额及其自 2016年 10月 19日至2018年 8月 27日之利息）后，清盘呈请之聆讯被押后但可随意恢复。
公司于2017年7月12日对夏利士法官于2017年6月14日作出之命令提起了上诉，该上诉之聆讯排期于2018年5月11日上午十时于香港高等法院上诉法庭进行。
2018年5月11日，该上诉之聆讯已在香港高等法院上诉法庭完成。聆讯结束时，法院指示将另定日期宣判。公司会根据该事项的进展情况，及时履行披露义务。
在清盘申请人对发行人作出清盘呈请后，发行人已就清盘呈请的潜在影响咨询本公司在香港及中国之法律顾问，详见发行人发布的 2017-069号公告。由于清盘申请人的清盘呈请是依据香港法例及于香港法院提出，发行人经咨询中国法律顾问，认为该清盘呈请的审理及判决不适用中国法律的规定，另考虑到该清盘呈请尚有待香港法院进行审理并作出判定，目前而言中国法律顾问暂无法就其在中国法律下的影响进行判断。如香港高等法院日后就清盘呈请作出判决，就该判决在中国法律下的执行效力，发行人将会及时与中国法律顾问根据届时的实际情况作进一步咨询和分析。就禁制令及清盘呈请事宜的进展，发行人会适时作出进一步公告。
经考虑该事件所涉及之金额及本公司现时的财务状况，预期不会对公司的正常生产经营带来重大不利影响。
二、处罚及整改情况
2017年度，发行人不存在处罚及整改情况。
三、发行人履行债券募集说明书相关约定或承诺的情况
截至本报告出具之日，发行人公司债券增信机制、偿债计划其他偿债保障措施未发生变更，与募集说明书的相关承诺一致；募集资金使用与募集说明书承诺
的用途、使用计划及其他约定一致。
四、相关当事人变动情况
2017年度，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
（以下无正文）