中信建投证券股份有限公司关于烟台双塔食品股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对双塔食品2017年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2014]1316号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中信建投于 2014年 12月 22日采用非公开发行方式，发行人民币普通股（A股）股票7,335.60万股，每股面值1元，每股发行价人民币 17.50元。截至 2014年 12月 26日，公司共募集资金 128,373.00万元，扣除发行费用1,848.68万元，募集资金净额126,524.32万元。
截至 2014年 12月 26日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2014]000558号”验资报告验证确认。
截至 2017年 12月 31日，公司累计使用募集资金 804,493,992.27元，其中募集资金投资项目使用651,472,926.90元，暂时补充流动资金110,000,000.00元，物流配送中心建设项目节余募集资金用于永久补充流动资金 43,021,065.37元，具体明细如下：
（1）2014年度置换本公司于募集资金到位之前先期投入募集资金投资项目的自有资金78,145,046.60元；
（2）资金到位之后募集资金项目投入资金573,327,880.30元；
（3）使用闲置的募集资金暂时补充本公司流动资金 110,000,000.00元。
（4）将物流配送中心建设项目节余募集资金用于永久补充流动资金43,021,065.37元。
截至 2017年 12月 31日，募集资金专户应有余额 460,749,207.73元，加上募集资金购买保本理财产品产生的投资收益 77,139,657.46元，募集资金利息收入扣除手续费支出后的净额 11,264,597.18元，募集资金实际余额为549,153,469.93元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《烟台双塔食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经公司第二届董事会第二十六次会议审议进行修改，并业经公司 2014年第二次临时股东大会表决通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据公司与中信建投签订的《保荐协议》，公司和中信建投分别与中国建设银行股份有限公司招远支行、中国银行股份有限公司招远支行、中国农业银行股份有限公司招远市支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元人民币或募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%（按照孰低原则在 1,000万元或者募集资金净额的5%之间确定）的，专户开户银行应及时以传真方式通知中信建投，同时提供专户的支出清单。公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
1、截至2017年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账号|初时存放金额|截止日余额|
|37001666280050161023|623,900,000.00|16,824,000.46|
|242924778152|522,380,000.00|329,469.47|
|15365101040026440|119,450,000.00|-|
||1,265,730,000.00|17,153,469.93|

2、截至2017年12月31日止，募集资金中购买保本理财产品情况如下：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|理财产品名称|理财金额|
|中银日积月累-日计划-中国银行|82,000,000.00|
|山西证券“固得利”300038号产品（SV5242）|300,000,000.00|
|山西证券“固得利”300050号产品（SAL138）|50,000,000.00|
|安信证券-安益乐享157号（SAG418）|100,000,000.00|
||532,000,000.00|

3、截至2017年12月31日止，募集资金暂时补充流动资金情况
2017年6月22日，公司第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。公司独立董事、保荐机构亦发表了同意意见。
2017年6月22日，公司第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“物流配送中心建设项目”结项，并将项目节余募集资金4,302.10万元全部用于永久补充流动资金，同时注销本项目募集资金专户。公司独立董事、保荐机构亦发表了同意意见。
2017年 10月 18日，公司将 2017年 6月 22日召开的第四届董事会第一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金 12,000万元暂时补充流动资金中的 1,000.00万元人民币归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构中信建投证券及保荐代表人。
三、2017年度募集资金的使用情况
2017年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||126,524.32|||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|54,038.00|54,038.00|4,632.15|4,632.15|8.57|2018.6.30|||
|否|62,390.00|62,390.00|18,774.32|52,256.95|83.76|2017.12.31|||
|否|11,945.00|11,945.00|1,785.35|8,258.19|69.14|2016.21.31|1,378.68|是|
||128,373.00|128,373.00|25,191.82|65,147.29|50.75||||

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-||||||-|-|-|
|-||||||-|-|-|
||128,373.00|128,373.00|25,191.82|65,147.29|50.75||||

未达到计划进度或预计收益的
无
情况和原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情无
况说明
超募资金的金额、用途及使用
无
进展情况
募集资金投资项目实施地点变
无
更情况
募集资金投资项目实施方式调
无
整情况
募集资金投资项目先期投入及截至2014年12月31日止，年处理6万吨豌豆综合利用项目先期投入资金76,359,130.27元置换为募集资金投资，物流配送中心建设项目先期投置换情况 入资金1,785,916.33元置换为募集资金投资。
2017年6月22日，公司第四届董事会第一次及第三届监事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。公司独立董事、保荐用闲置募集资金暂时补充流动机构亦发表了同意意见。
资金情况 2017年10月18日，公司将2017年6月22日召开的第四届董事会第一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金中的1,000.00万元人民币归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。
公司“物流配送中心建设项目”已建成达产，本项目募集资金节余情况4,302.10万元，其中账户应有余额3,686.81万元，购买理财产品投资收益金额310.33万元，利息收入扣除手续费支出后的净额304.98万元。经董事会决议已将项目节余募集资金4,302.10万元全部用于永久补充流动资金。募集资金结余的主要原因：
项目实施出现募集资金结余的
1、公司在本项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，金额及原因
严格把控采购、建设等环节，合理降低项目成本和费用；
2、公司充分发挥技术优势、研发优势和规模优势，进一步加强精细化管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，不断优化生产工艺，进一步促进提效增产，同时提高关键设备自制比例，节约设备购置费用，从而有效降低了项目的支出费用；
3、公司对闲置募集资金进行理财，取得了一定的投资收益。
尚未使用的募集资金用途及去截止2017年12月31日，未使用完毕的募集资金中，公司购买银行理财产品金额532,000,000.00元，暂时补充流动资金110,000,000.00元，存向 放于募集资金专项存款账户金额17,153,469.93元。
募集资金使用及披露中存在的
无
问题或其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台双塔食品股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：双塔食品募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了双塔食品2017年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
双塔食品 2017年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，公司募集资金存放与使用情况与已披露情况一致。中信建投证券对双塔食品2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
中信建投证券股份有限公司
保荐代表人：贺星强 曾琨杰 2018年4月17日