汤臣倍健股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健汤臣倍健股份有限公司
2019年股票期权激励计划
（草案）
二〇一九年二月
汤臣倍健股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等制订。
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|二、本激励计划为股票期权激励计划，其股票来源为公司向激励对象定向发|
|行公司 A股普通股。|
|本激励计划拟向激励对象授予 2,600万份股票期权，约占本激励计划公告时|
|公司股本总额 146,881.788万股的 1.77%。其中，首次授予2,445 万份，约占本|
|激励计划公告时公司股本总额的 1.66%；预留155万份，约占本激励计划公告时|
|公司股本总额的 0.11%，预留部分约占本次授予权益总额的 5.96%。在满足行权|
|条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购|
|买1股公司股票的权利。|
|公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股|
|本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计|
|划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。|
|三、本激励计划首次授予的激励对象为在公司或公司子公司任职的中/高层|
|管理人员、核心技术（业务）人员，共计 45 人。预留激励对象指本激励计划获|
|得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，|
|由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准|
|参照首次授予的标准确定。|
|四、公司本次首次授予激励对象每一份股票期权的行权价格为 19.80元。|
|五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生|
|资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票|

汤臣倍健股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）
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|期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或行权价格将根据本激励计划予以相|
|应的调整。|
|六、本激励计划有效期自股票期权授予登记之日起至激励对象获授的股票期|
|权全部行权或注销之日止，最长不超过 60个月。|
|七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权|
|激励的下列情形：|
|（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法|
|表示意见的审计报告；|
|（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者|
|无法表示意见的审计报告；|
|（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进|
|行利润分配的情形；|
|（四）法律法规规定不得实行股权激励的；|
|（五）中国证监会认定的其他情形。|
|八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持|
|有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计|
|划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成|
|为激励对象的下列情形：|
|（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；|
|（二）最12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；|
|（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政|
|处罚或者采取市场禁入措施；|
|（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；|
|（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；|
|（六）中国证监会认定的其他情形。|
|九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其|
|他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|
|十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者|
|重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披|

汤臣倍健股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）
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|露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获|
|得的全部利益返还公司。|
|十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。|

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
汤臣倍健股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）目 录
第一章释义......................................................... 6第二章本激励计划的目的与原则....................................... 7第三章本激励计划的管理机构......................................... 8第四章激励对象的确定依据和范围..................................... 9第五章股票期权的来源、数量和分配.................................. 10第六章激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期.......... 11第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...................... 14第八章股票期权的授予与行权条件.................................... 15第九章股票期权激励计划的调整方法和程序............................ 18第十章股票期权的会计处理.......................................... 20第十一章股票期权激励计划的实施程序................................ 22第十二章公司/激励对象各自的权利与义务............................. 25第十三章公司/激励对象发生异动的处理............................... 27第十四章附则...................................................... 29
汤臣倍健股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|本公司、公司|指汤臣倍健股份有限公司|
|本计划、本激励计划|指《汤臣倍健股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）》|
|激励对象|指根据本计划获授股票期权的人员|
|股票期权|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指根据本计划获授股票期权的人员|
|授权日|指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|行权|指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为|
|可行权日|指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指深圳证券交易所|
|《管理办法》|指《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指《汤臣倍健股份有限公司章程》|
|元|指人民币元|

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|注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据|
|和根据该类财务数据计算的财务指标。|
|2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所|
|造成。|

汤臣倍健股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第二章本激励计划的目的与原则
为贯彻公司倡导的“让奋斗的力量充分分享企业成长的价值”的企业价值观，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）中/高层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性与创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
汤臣倍健股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第三章本激励计划的管理机构
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|一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更|
|和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事|
|会办理。|

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
汤臣倍健股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定原则
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划授予的激励对象为在公司或公司子公司任职的中/高层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计45人，包括在公司或公司子公司任职的中/高层管理人员、核心技术（业务）人员。
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|以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘|
|任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或公司子公司任职并签署|
|劳动合同或聘用协议。|

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会对激励对象名单进行了审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
汤臣倍健股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第五章股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、本激励计划授出股票期权的数量
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|本激励计划拟向激励对象授予 2,600万份股票期权，约占本激励计划公告时|
|公司股本总额 146,881.788万股的 1.77%。其中，首次授予2,445 万份，约占本|
|激励计划公告时公司股本总额的 1.66%；预留155万份，约占本激励计划公告时|
|公司股本总额的 0.11%，预留部分约占本次授予权益总额的 5.96%。在满足行权|
|条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购|
|买1股公司股票的权利。|
|三、激励对象获授的股票期权分配情况|
|本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：|

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||||||获授的股票||占授予股票||占本激励计划|
||姓名||职务||期权数量||期权总数的||公告时公司股|
||||||（万份）||比例||本总额的比例|
|梁水生||汤臣倍健股份有限公司副董事长||120||4.62%||0.08%||
|林志成||汤臣倍健股份有限公司董事、总经理||130||5.00%||0.09%||
|汤 晖||汤臣倍健股份有限公司董事||150||5.77%||0.10%||
|陈 宏||汤臣倍健股份有限公司副总经理||120||4.62%||0.08%||
|蔡良平||汤臣倍健股份有限公司副总经理||130||5.00%||0.09%||
|尹 昕||汤臣倍健股份有限公司首席电子商务官||120||4.62%||0.08%||
|吴震瑜||汤臣倍健药业有限公司总经理||150||5.77%||0.10%||
|龙翠耘||广东佰悦网络科技有限公司总经理||120||4.62%||0.08%||
|吴小刚||广东佰腾药业有限公司总经理||130||5.00%||0.09%||
|其他中层管理人员、核心技术（业务）人员共36人||||1,275||49.04%||0.87%||
|预留股份||||155||5.96%||0.11%||
|合计||||2,600||100.00%||1.77%||

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|注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公|
|司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总|
|额的10%。|

汤臣倍健股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第六章激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
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|授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须|
|为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登|
|记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股|
|票期权作废失效。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后|
|12个月内确认。|

三、本激励计划的等待期
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|本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自授予之日起 24个月、36个|
|月、48个月；预留部分股票期权等待期分别为自相应的授予登记之日起12个月、|
|24个月、36个月。|

四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，首次授予的股票期权自授予之日起满 24个月后可以开始行权，预留的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
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|上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规|
|定应当披露的交易或其他重大事项。|
|本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：|

汤臣倍健股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）
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||首次授予期权|||||
||||行权时间||行权比例|
||行权安排|||||
|第一个行权期||自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权期||自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授予登记日起48个月后的首个交易日起至授予登记日起60个月内的最后一个交易日当日止||40%||

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|本计划预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：||||||
||预留期权|||||
||||行权时间||行权比例|
||行权安排|||||
|第一个行权期||自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权期||自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

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|在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符|
|合行权条件但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。|

五、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
实施细则》等相关规定。
汤臣倍健股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
汤臣倍健股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股19.80元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股19.80元价格购买1股公司股票的权利。
二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股19.80元；
（二）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股18.42元。
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|三、预留股票期权的行权价格的确定方法|
|预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留股票期|
|权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：|
|（一）预留股票期权授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价|
|（二）预留股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者|
|120个交易日的公司股票交易均价之一。|

汤臣倍健股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第八章股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
汤臣倍健股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
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||本激励计划授予的股票期权，在行权期的 3个会计年度中，分年度进行公司|||
||业绩考核并行权，以达到公司业务考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予|||
||及预留部分股票期权的各年度公司业绩考核目标如下表所示：|||
||行权期||业绩考核条件|
|首次授予股票期权第一个行权期/预留股票期权第一个行权期||以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于45%||
|首次授予股票期权第二个行权期/预留股票期权第二个行权期||以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%||
|首次授予股票期权第三个行权期/预留股票期权第三个行权期||以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于75%||
||注：1.以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。|||
||2.若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量的股|||
||票期权全部由公司注销。|||

（四）个人层面绩效考核要求
汤臣倍健股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的绩效考核结果划分为优、良、合格、不合格四档。具体如下：
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||个人年度绩效考核||优||良||合格||不合格|
|个人行权比例||100%||80%||60%||0%||

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|若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行|
|权比例×个人当年计划行权额度。|
|激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。|

三、考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。营业收入的不断增长，是企业生存和发展的基础。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了以2018年公司营业收入为基数，2020年-2022年公司营业收入增长率分别不低于45%、60%、75%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
汤臣倍健股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第九章股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。
调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋N）
0
其中：Ｑ为调整前的股票期权数量；N为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Ｑ为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q×P×（1＋N）/（P+P×N）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q×N
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；N为缩股比例（即 1股公司股票缩为 0
N股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋N）
0
其中：P为调整前的行权价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
汤臣倍健股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）（二）配股
P＝P×（P＋P×N）/[P×（1＋N）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P÷N
0
其中：P为调整前的行权价格；N为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（四）派息
P＝P－V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
汤臣倍健股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第十章股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于 2019年 2月 22日用该模型对首次授予的2,445万份股票期权进行测算。
1.标的股价：19.80元/股（假设授予日公司收盘价为19.80元/股）。
2.有效期分别为：2年、3年、4年（授予登记日至每期首个行权日的期限）。
3.历史波动率分别为：23.9907%、23.8667%、33.4945%（分别采用创业板指最近2年、3年和4年的波动率）。
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|-|
|4.无风险收益率：2.5331%、2.6895%、2.8100%（分别采用国债2年期、3|
|年期、4 年期利率）。|
|5.股息率：1.6489%（采用本激励计划公告前公司最近 1 年股息率）。|

二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为 2019年 4月初，则2019年-2023年股票期权成本摊销情况测算见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||首次授予的股票期||需摊销的总费||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
||权数量（万份）||用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|2,445||9,518.14||2,055.94||3,083.91||2,416.72||1,539.17||422.40||

||
|-|
|注：1.上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、|
|授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产|
|生的摊薄影响。|

汤臣倍健股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）
||
|-|
|2.上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审|
|计报告为准。|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
汤臣倍健股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第十一章股票期权激励计划的实施程序
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|-|
|一、股票期权激励计划的生效程序|
|（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划|
|时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当|
|在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审|
|议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。|
|（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否|
|存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。|
|（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股|
|东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务|
|（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示|
|意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及|
|公示情况的说明。|
|（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激|
|励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定|
|的本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，|
|单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%|
|以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，|
|作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。|
|（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予|
|条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事|
|会负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。|
|二、股票期权激励计划的授予程序|
|（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励相关|
|协议，以此约定双方的权利义务关系。|

（二）公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告，预留股票期权的授予
方案由董事会确定并审议批准。
汤臣倍健股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）
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|-|
|独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授|
|权益的条件是否成就出具法律意见。|
|（三）公司监事会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见|
|（四）公司向激励对象授予股票期权与本权激励计划的安排存在差异时，独|
|立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。|
|（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予|
|激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完|
|成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本|
|计划终止实施（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计|
|算在 60 日内）。董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股|
|权激励计划。|

预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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|-|
|（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确|
|认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。|
|三、股票期权的行权程序|
|（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就|
|本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确|
|意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足|
|行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，|
|由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况|
|的公告。|
|（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人|
|员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。|
|（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确|
|认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。|
|公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。|
|四、本激励计划的变更、终止程序|
|（一）本激励计划的变更程序|

汤臣倍健股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）
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|-|
|1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审|
|议通过。|
|2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东|
|大会审议决定，且不得包括下列情形：|
|（1）导致加速行权的情形；|
|（2）降低行权价格的情形。|
|（二）本激励计划的终止程序|
|1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事|
|会审议通过。|
|2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由|
|股东大会审议决定。|
|3.律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的|
|规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。|
|4.公司在履行相应审议程序后，及时向登记结算机构申请办理股票期权的注|
|销手续。|
|5.公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公|
|告之日起 3个月内，不得再次审议股权激励计划。|

汤臣倍健股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第十二章公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
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|-|
|（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励|
|对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按|
|本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。|
|（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得|
|税。|
|（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及|
|其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|
|（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义|
|务。|
|（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记|
|结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权|
|但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激|
|励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。|
|（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服|
|务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司|
|与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。|
|（七）法律法规规定的其他相关权利义务。|

二、激励对象的权利与义务
||
|-|
|（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为|
|公司的发展做出应有贡献。|
|（二）激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可|
|行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。|
|（三）激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定限售股份。|
|（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。|
|（五）激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于|
|偿还债务。|

汤臣倍健股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）
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|-|
|（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税|
|及其它税费。|
|（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或|
|者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息|
|披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划|
|所获得的全部利益返还公司。|
|（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签|
|署股权激励相关协议书，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相|
|关事项。|
|（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。|

汤臣倍健股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第十三章公司/激励对象发生异动的处理
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|-|-|
|一、公司发生异动的处理||
|（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但||
|尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：||
|1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表||
|示意见的审计报告；||
|2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无||
|法表示意见的审计报告；||
|3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利||
|润分配的情形；||
|4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；||
|5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。||
|（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。||
|1.公司控制权发生变更；||
|2.公司出现合并、分立的情形。||
|（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不||
|符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，||
|激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事||
|宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排||
|向公司或负有责任的对象进行追偿。||
|董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。||
||二、激励对象个人情况发生变化|
|（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职||
|的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。||
|（二）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授股票期权||
|可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权||
|条件。||
|（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股||
|票期权不得行权，由公司注销。||

汤臣倍健股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）
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|（四）激励对象有触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等|
|行为的，因不能胜任岗位工作导致的职务变更的，或因前列原因导致公司与激励|
|对象劳动关系解除的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司|
|注销，已行权的股票期权按照其行权当日公司股票收盘价计算的所得收益归公司|
|所有。|
|（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：|
|1.激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按|
|照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可|
|行权条件。|
|2.激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股|
|票期权不得行权，由公司注销。|
|（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：|
|1.激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人|
|或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规|
|定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。|
|2.激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，|
|由公司注销。|
|（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。|
|三、公司与激励对象之间争议的解决|
|公司与激励对象发生争议，按照本激励计划及双方签订的股权激励相关协议|
|的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商|
|不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。|

汤臣倍健股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第十四章附则
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|一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。|
|二、本激励计划由公司董事会负责解释。|

汤臣倍健股份有限公司董事会
二○一九年二月二十二日