陕西炼石有色资源股份有限公司
关于非公开发行股票会后事项说明
中国证券监督管理委员会：
陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“炼石有色”或“公司”）非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2017年 12月 27日经贵会发行审核委员会审核通过，并于2018年4月23日取得贵会《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]702号）。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》的规定和要求，公司对自通过发审会审核至本说明签署日期间的相关会后事项说明如下：
一、炼石有色2018年1-6月业绩情况说明
（一）炼石有色2018年1-6月业绩亏损
炼石有色2018年1-6月与2017年1-6月合并利润表对比如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年1-6月|比上年同期增减|比上年同期增减率|
|一、营业收入|65,511.69|8,341.18|57,170.51|685.40%|
|减：营业成本|53,301.34|6,513.10|46,788.24|718.37%|
|税金及附加|1,022.41|1,550.73|-528.32|-34.07%|
|销售费用|1,673.47|237.64|1,435.83|604.20%|
|管理费用|11,833.30|9,110.82|2,722.48|29.88%|
|财务费用|10,158.54|5,491.33|4,667.21|84.99%|
|资产减值损失|55.87|48.99|6.88|14.04%|
|投资收益|-14.08|124.19|-138.27|-111.34%|
|资产处置收益|-|59.52|-59.52|-100.00%|
|其他收益|93.61|194.04|-100.43|-51.76%|
|二、营业利润|-12,453.71|-14,233.69|1,779.98|12.51%|
|加：营业外收入|393.00|0.04|392.96|982400.00%|
|减：营业外支出|891.71|384.93|506.78|131.66%|
|三、利润总额|-12,952.42|-14,618.58|1,666.16|11.40%|
|减：所得税费用|347.03|164.01|183.02|111.59%|

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|四、净利润|-13,299.45|-14,782.59|1,483.14|10.03%|
|（一）归属于母公司所有者的净利润|-13,045.47|-14,532.85|1,487.38|10.23%|
|（二）少数股东损益|-253.98|-249.74|-4.24|-1.70%|

注：1、上述财务数据未经审计；2、2017年1-6月“资产处置收益”及“营业外收入”科目已按照《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）进行了调整。
（二）炼石有色2018年1-6月业绩与盈利预测对比情况
2017年 9月 18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）在审核了炼石有色管理层编制的 2017-2018年度备考合并盈利预测表及其说明的基础上，出具了《陕西炼石有色资源股份有限公司备考盈利预测审核报告》（瑞华核字[2017]61060017号），根据前述管理层盈利预测以及会计师审核报告，公司 2018年度全年预计实现营业收入 147,595.70万元，归属于母公司股东的净利润770.45万元。
如简单假设按盈利预测业绩水平的二分之一推算2018年半年度预测业绩，则公司实际实现业绩与预测情况差异如下：
单位：万元
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|项目|全年预测（A）|半年度估计（B=A*50%）|实际实现（C）|差异（D=C-B）|完成率（E=C/B）|
|一、营业收入|147,595.70|73,797.85|65,511.69|-8,286.16|88.77%|
|减：营业成本|110,199.84|55,099.92|53,301.34|-1,798.58|96.74%|
|税金及附加|1,403.43|701.72|1,022.41|320.70|145.70%|
|销售费用|3,052.10|1,526.05|1,673.47|147.42|109.66%|
|管理费用|22,400.50|11,200.25|11,833.30|633.05|105.65%|
|财务费用|5,886.42|2,943.21|10,158.54|7,215.33|345.15%|
|资产减值损失|233.75|116.88|55.87|-61.01|47.80%|
|投资收益|-29.63|-14.82|-14.08|0.73|95.01%|
|资产处置收益|-|-|-|-|-|
|其他收益|233.75|116.88|93.61|-23.27|80.09%|
|二、营业利润|4,623.78|2,311.89|-12,453.71|-14,765.60|-|
|加：营业外收入|-|-|393.00|393.00|-|
|减：营业外支出|113.03|56.52|891.71|835.20|-|
|三、利润总额|4,510.75|2,255.38|-12,952.42|-15,207.80|-|
|减：所得税费用|4,199.40|2,099.70|347.03|-1,752.67|-|
|四、净利润|311.35|155.68|-13,299.45|-13,455.13|-|

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|（一）归属于母公司所有者的净利润|770.45|385.23|-13,045.47|-13,430.70|-|
|（二）少数股东损益|-459.11|-229.56|-253.98|-24.43|-|

注：2018年1-6月财务数据未经审计
（三）炼石有色2018年1-6月业绩与盈利预测产生差异的原因
炼石有色2018年1-6月实现归属于母公司所有者的净利润-13,045.47万元，与盈利预测推测的半年度业绩差异为-13,430.70万元，主要原因如下：
1、Gardner经营业绩受到客户生产计划调整及对外收购等因素影响，低于预期水平
目前，公司有色金属矿采选业务正处于恢复生产初期，而国内航空制造板块中的叶片生产尚处在起步阶段，收入贡献相对较少，2017年度公司完成收购 Gardner后，Gardner成为公司在现阶段收入的主要来源，2018年1-6月Gardner实现的营业收入63,027.76万元，占公司合并口径收入 65,511.69万元的96.21%。
2017年9月，Gardner管理层基于行业历史经验及当时市场情况编制了2017年及 2018年度盈利预测报告。瑞华会计师审核后，出具了《Gardner Aerospace Holdings Limited盈利预测审核报告》（瑞华核字[2017]61060018号）（以下简称：“Gardner盈利预测”）。
根据Gardner盈利预测，Gardner2017年度预计盈利9,949.09万元。2017年度，Gardner实际实现归属于归属于母公司所有者的净利润10,009.21万元，完成了2017年度盈利预测的100.60%，业绩实现情况良好。
Gardner2018年1-6月实现收入63,027.76万元，较根据Gardner盈利预测估算的 2018半年度数据（简单假设按 Gardner盈利预测业绩水平的二分之一推算2018年半年度预测业绩）减少10,668.09万元，完成预测水平的85.52%，主要原因系：2018年度，国际政治、经济形势风云突变，基于审慎性考虑，Gardner主要客户空客公司延缓或调低了部分机型的的制造计划，受此影响，Gardner在2018年1-6月的实际订单情况较预测数据有所降低，该不可控因素为Gardner收入下降的主要原因，也进而影响了炼石有色的合并口径收入水平。
由于空客公司制造计划调整引致的生产进度减缓，也拖慢了Gardner计划生
产向低成本中心转移的进度，加之Gardner营业成本中的部分成本，尤其是人工成本并非完全可变成本，未能随收入下降同步、同比例下降，导致 Gardner的营业成本达到预测水平的92.97%，高于营业收入的实现程度，进而使得 Gardner的营业利润较半年度预测水平下降6,743.17万元。
此外，由于Gardner在2018年7月收购Northern AerospaceLimited，并于2018年1-6月期间产生了与此相关的法务、咨询、清算等费用800多万元，导致公司营业外支出较预测水平有所增加，也进一步影响了 Gardner的净利润水平。
2018年1-6月，Gardner归属于母公司所有者的净利润为1,154.49万元，较预测水平减少5,762.83万元，是炼石有色业绩低于预期的重要原因之一。
2、炼石有色借款利息支出高于预测水平
2017年度，炼石有色为收购Gardner，借入两笔并购借款，情况如下：
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|序号|贷款单位|借款起始日|借款终止日|利率|贷款金额|
|1|成都银行股份有限公司双流支行|2017年5月11日|2018年5月10日（可展期）|6.37%|18亿元人民币|
|2|Star SpaceInvestment LP|2017年6月8日|2018年4月30日（可展期不超过13个月）|8%（展期利率为10%）|1.6亿美元|

瑞华会计师于2017年9月出具的《陕西炼石有色资源股份有限公司备考盈利预测审核报告》（瑞华核字[2017]61060017号），基于预测时点审核及资本市场情况，假设炼石有色非公开发行于 2018年 3月底完成，炼石有色取得募集资金后即偿还前述并购借款，即2018年上半年公司将承担3个月的借款利息支出。
虽然 2018年初，公司先后提前偿还了人民币借款 20,000万元及美元借款 2,500万元美元，两笔并购借款余额下降至 16亿元人民币和 1.35亿美元，但由于美元借款展期使得利率跳升至10%，且截至2018年6月30日，炼石有色尚未完成非公开发行且暂未偿还上述并购借款，故导致 2018年 1-6月，公司多承担利息支出约 4,388.64万元（不考虑汇率变动，美元借款汇率按盈利预测水平 1美元=6.794元人民币计算），这是公司业绩低于预期的又一重要原因。
3、公司美元借款出现汇兑损失
瑞华会计师在出具盈利预测报告时，尚无法预知汇率变动对公司汇兑损益
的影响，故未考虑此变量。2017年末，炼石有色美元借款余额为1.6亿美元。2018年2月5日，公司提前偿还了2,500万元美元，美元借款余额降低至1.35亿美元。
美元对人民币汇率由 2017年 12月末的 1美元=6.5079元人民币，上升至 2018年6月末的6.6166元人民币，公司实际产生的美元汇兑损失约为1,324.87万元。
二、炼石有色目前经营状况逐步好转
（一）公司境内业务有所改善
随着钼市场库存消化及钢铁市场需求影响，以及环保趋严，今年年初钼价开始稳步上升。公司 2018年 1-6月，实现有色金属矿采选收入 2,398.42万元，随着钼精粉价格上升，公司有望实现有色金属矿采选业务线的扭亏为盈。
公司国内航空制造业务进展良好，2018年 1-6月，公司完成了AS9100D、 GJB9001C的升版认证，完成了武器装备承制资格审核全部准备工作以及国内多家客户认证。目前已通过了装备承制资格现场审查,尚未取得装备承制单位注册证书；承接的某型号涡扇发动机单晶高压涡轮叶片完成铸件及机加的工艺评审、特殊过程确认及首件评审。2018年1-6月，公司继续按计划进行大型货运无人机的研发工作，完成了 AT200驶入驶出系统、空管系统、识别与被识别系统等多项机载系统的研发和加改装工作和相关测试，并进行了多次相关地面试验，目前飞机状态良好正在进行转场测试的准备工作。后续即将按计划进入转场试飞、夜航试飞和负载试飞阶段。同时，公司正积极与中国民航局进行对接，全力推进AT200的适航审定工作，并于2018年6月获批为大型货运无人机适航审定试点。
2018年 8月，由重要参股公司中科航发研制的 750公斤推力等级中等涵道比涡扇发动机，继 2017年顺利完成 60小时持久性能试车考核后，在俄罗斯中央航空发动机研究院完成了高空台性能测试工作。
（二）Gardner业绩稳中向好
年上半年水平。公司管理层将持续关注境外航空制造市场情况，力争进一步提升 Gardner的经营业绩。
三、公司业绩水平不影响本次非公开发行股票的条件
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与炼石有色实际情况对照如下：
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|序号|不得非公开发行股票的情形|炼石有色实际情况|
|1|发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
|2|上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除|炼石有色不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况|
|3|上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除|炼石有色及其附属公司不存在违规对外提供担保的情况|
|4|现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责|炼石有色不存在董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况|
|5|上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查|炼石有色或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况|
|6|最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外|注册会计师对炼石有色2017年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告|
|7|严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|炼石有色不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|

综上，截至本说明出具日，公司经营情况正常，公司 2018年 1-6月实际业绩水平较盈利预测有所差异，系受到于 2017年 12月 27日公司非公开发行申请通过发审会审核时点非可预期的行业景气度因素、利息支付周期以及汇率因素影响，公司目前的经营情况不影响本次非公开发行股票，公司持续符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定的非公开发行A股条件。
四、公司未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监
管的通知》（证监发行字【2002】15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号——
关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的影响发行人本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项
根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》的规定和要求，炼石有色现对自通过发审会审核日至本说明签署日期间的相关情况进行了自查，未发现可能影响本次发行的重大事项。具体情况说明如下：1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2014年、2015年、2016年、2017年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
2、保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的专项说明和公司律师国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报材料中披露的重大关联交易。
9、经办本次发行上市业务的保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司、律师国浩律师（上海）事务所和审计业务的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在会后事项期间未受到有关部门的处罚，且未发生更换。
经办本次审计业务的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。自发审会通过日至出具本说明止期间内发生的中国证监会及其派出机构对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）执业质量采取立案调查等情况的说明如下：
（1）2016年5月，瑞华会计师事务（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理委员会调查通知书（成稽调查通字 16027号）。本次调查主要针对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）在成都华泽钴镍材料股份有限公司2013-2014年年报审计
过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
（2）2015年 11月，瑞华会计师事务（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查通字 15229号）。本次调查主要针对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）深圳市零七股份有限公司2014年年报审计项目。目前，此调查尚未结案。
上述被采取立案调查项目的签字注册会计师未参与公司的审计工作，陕西炼石有色资源股份有限公司签字注册会计师翟晓敏、张龙华也未参与上述被采取监管措施项目及立案调查项目的审计工作。
按照中国证监会现有规定，上述被采取监管措施、立案调查的情况不影响瑞华会计师事务（特殊普通合伙）从事证券、期货相关业务审计等工作。对公司本次非公开A股股票发行不构成实质性影响。
10、公司的盈利状况与盈利预测趋势基本相符，2018年 1-6月份经营业绩不影响公司本次非公开发行股票事宜。公司 2018年 1-6月份业绩与盈利预测的具体差异详见本说明“一、炼石有色2018年1-6月业绩情况说明”。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、自获取核准批复日后至本说明签署日期间，公司不存在媒体质疑的报道。
综上所述，公司自获取核准批复日后至本说明签署日期间，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的影响公司本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
公司亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。公司本次非公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的有关规定。公司本次非公开发行股票事项无需重新提交发审会审核。
以下无正文。
（此页无正文，为《陕西炼石有色资源股份有限公司关于非公开发行股票会后事项补充说明》之签署页）
陕西炼石有色资源股份有限公司2018年9月4日