东方花旗证券有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153491）
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年二月
中国证券监督管理委员会：
东方花旗证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”、“公司”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的独立财务顾问。
恒泰艾普收到贵会于2015年12月23日下发的中国证券监督管理委员会（153491）号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）,独立财务顾问根据贵会要求对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提出的相关问题进行了核查并出具《东方花旗证券有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153491）之核查意见》（以下简称“核查意见”）。
1、申请材料显示，恒泰艾普拟发行股份购买新锦化95.07%股权，费春印持有新锦化剩余4.93%股权。请你公司补充披露：1）未购买新锦化全部股权的原因。2）是否存在收购新锦化剩余股权的后续计划和安排，如是，请补充披露是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 102、申请材料显示，本次交易对方承诺于本次交易中所获股份自法定锁定期结束后分类别、分步解禁。申请材料同时显示，分步解禁时间为自2016（或者2017、2018)年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订)》第六条关于信息披露应当便于投资者阅读、逻辑清晰、简明扼要、具有可读性和可理解性的要求，明确本次交易各交易对方股份锁定期的具体安排和股份分步解禁的时间并补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 133、重组报告书第 16页和第 55页显示本次交易前孙庚文为上市公司第一大股东，第 63页显示孙庚文为上市公司控股股东。申请材料同时显示，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后上市公司控股股东孙庚文持股比例进一步下降至16.25%。请你公司：1）补充披露孙庚文是上市公司第一大股东还是控股股东及具体依据。2）以列表方式补充披露本次交易前后上市公司前十大股东的持股情况。3）结合本次交易后股份变动情况，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，以及保持控制权稳定的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 144、申请材料显示，新锦化在业绩承诺期满后3年实现净利润高于预期业绩的，则每年超额部分的一定比例作为新锦化管理层奖金。川油设计在承诺期内各年实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和，则超额部分的20%作为川油设计管理层奖金。请你公司：1）明确新锦化业绩奖励超额比例的具体数额并补充披露。2）明确上述管理层是否包含本次交易对方并补充披露。3）补充披露上述超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。4）补充披露标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法，业绩奖励支付安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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期业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、主要客户情况、收入成本确认和毛利率合理性，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及新锦化业绩的真实性、业绩增长的合理性发表明确意见。 ................................................................................................................. 479、材料显示，川油设计2013年至2015年上半年前五大客户销售收入占比分别为100%、87.1%和88.28%。2014年营业收入较2013年增长106.54%，主要原因为承接其股东李余斌承包的重庆市川东燃气工程设计研究院成都分院的相关业务。此外，川油设计根据技术服务项
目的里程碑进度比例确认收入。请你公司：1）补充披露川油设计是否对主要客户存在重大依赖。如存在，请补充披露应对措施并提示风险。2）结合上述2014年营业收入增长的主要原因、行业竞争状况、市场规模、川油设计核心竞争力、客户集中度等，补充披露川油设计营业收入增长的驱动因素及可持续性。3）结合川油设计技术服务项目里程碑进度比例的确定依据，补充披露川油设计的收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 5810、申请材料显示，川油设计 2013年至 2015年上半年毛利率分别为61.3%、69.45%和68.70%，销售净利率分别为23.2%、49.5%和42.91%，请你公司结合川油设计核心竞争力、同行业可比公司情况等，补充披露川油设计报告期毛利率水平和销售净利率波动的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 6711、申请材料显示，新锦化2015年预测销售收入较2014年增长40.4%，以后年度增速逐年下降。新锦化评估预测期毛利率和销售净利率与 2015年上半年水平持平，高于 2013年和 2014年水平。请你公司：1）结合截至 2015年 11月 30日营业收入和净利润，补充披露新锦化2015年预测业绩的可实现性。2）结合行业发展、竞争状况、核心竞争优势、合同签订和执行情况、技术更新和替代风险、境外销售风险、客户稳定性及可拓展性等，区分境内外补充披露新锦化2016年及以后年度营业收入、毛利率和销售净利率的数额、测算依据及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 6912、申请材料显示，川油设计 2015年预测营业收入增长率为10%，2016年为17%，以后年度逐年下降。评估预测期川油设计毛利率和销售净利率逐年下降。川油设计预计2022年进入永续增长期。截至2015年10月31日，川油设计实现2015年预测收入的68.01%，实现预测利润的60.89%。请你公司：1）补充披露川油设计2015年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合行业竞争状况、川油设计未来发展计划、核心竞争优势、合同签订和执行情况、客户稳定性及可拓展性等，分业务补充披露2016年及以后年度营业收入、毛利率及销售净利率的测算依据及合理性。3）结合行业周期、行业发展、生产经营状况、同行业可比公司情况等，补充披露川油设计评估预测期限选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 7913、请你公司结合宏观经济发展、行业景气度、“一带一路”的政策的影响和推进情况、竞争状况、市场占有率等，补充披露新锦化生产经营所面临的的具体有利因素和不利因素。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 9014、请你公司结合行业景气度、行业集中度、报告期川油设计的市场占有率、市场拓展情况等，补充披露影响川油设计生产经营的具体不利因素。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................................................................................................................................. 9915、申请材料显示，新锦化国内销售商品确认收入时点为，出厂测试合格后交付客户并经客户开箱验收后。境外销售商品收入确认时点为，出厂测试合格并装船后。请你公司结合出厂商品安装、试运行及退货情况等，补充披露新锦化收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核査并发表明确意见。 ................................................... 10616、申请材料显示，新锦化2013年引入新股东王志君涉及股份支付。请你公司补充披露上述股份支付公允价值的确认依据、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核査并发表明确意见。 ............................................................................... 10717、申请材料显示，新锦化 2013年、2014年和 2015年上半年销售费用占营业收入比重分别为1.46%、1.68%和0.82%，2015年上半年财务费用为213.63万元。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露新锦化报告期销售费用的合理性。2）结合短期借款余额变动情况，补充披露新锦化2015年上半年财务费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核査并发表明确意见。 ................................................................................................................................... 10818、申请材料显示，报告期各期末新锦化应收账款和存货账面价值随营业收入的增长大幅增长，请你公司：1）结合同行业可比公司情况、应收账款期后回款情况等，补充披露新锦化报告期应收账款水平的合理性、可回收性及坏账准备计提的充分性。2）结合合同签订和执行情况、营业收入增长情况，补充披露新锦化报告期存货账面价值的合理性及存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核査并发表明确意见。 ........................................... 11019、申请材料显示，川油设计以2013年12月31日为评估基准日的收益法评估结果与本次交易收益法评估结果存在较大差异。请你公司结合川油设计生产经营和财务状况差差异、评估市盈率差异，进一步补充披露两次评估结果差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................... 11320、申请材料显示，川油设计的业主在工程设计合同生效后根据履约保函规定的时间支
付部分合同金额作为预付款。申请材料同时显示，报告期各期末无预收账款。请你公司补充披露上述差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............... 11921、申请材料显示，川油设计报告期各期销售费用均为0。请你公司结合同行业可比公司情况，补充披露川油设计报告期销售费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................... 11922、申请材料显示，川油设计2014年末应收账款账面价值较2013年末增长708.52%。请你公司结合同行业可比公司情况、期后回款情况，补充披露川油设计报告期应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........... 12023、申请材料显示，2015年上半年新锦化新增供应商哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司，且为第一大供应商。新锦化向其釆购金额占比为46.79%。请你公司补充披露哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司2015年上半年成为新锦化第一大供应商的原因，新锦化对其釆购内容，及对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................... 12224、请你公司补充披露：1）标的资产享受税收优惠是否具有可持续性。2）标的资产收益法评估中税收优惠政策的相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................... 12325、请你公司补充披露上市公司报告期内前次重大资产重组相关承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 12626、重组报告书存在多处错漏：1）未按照《关于并购重组申报文件相关问题与解答》的规定专项披露中介机构的相关承诺。2）重大事项提示中未披露募集配套资金的金额和用途。
3）第27页显示本次交易尚需股东大会批准，股东大会决议同时显示本次交易已经上市公司股东大会批准。4）重组报告书第325页2013年底存货账面价值披露错误。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。 ........................................................................... 129
释 义
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/恒泰艾普|指|恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300157|
|新锦化|指|锦州新锦化机械制造有限公司|
|川油设计|指|四川川油工程技术勘察设计有限公司|
|交易对方|指|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁|
|交易各方|指|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁以及恒泰艾普|
|交易标的/标的资产|指|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等合计持有的新锦化 95.07%股权；李余斌、王佳宁合计持有的川油设计90%股权|
|标的公司|指|新锦化、川油设计|
|本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|报告书|指|《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|《恒泰艾普购买新锦化股权协议》|指|《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《恒泰艾普购买川油设计股权协议》|指|《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与李余斌、王佳宁之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书》|指|《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文之发行股份及支付现金购买资产补充协议书》|
|《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书二》|指|《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文之发行股份及支付现金购买资产补充协议书二》|
|《恒泰艾普购买川油设计股权补充协议书》|指|《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与李余斌、王佳宁之发行股份及支付现金购买资产补充协议书》|
|购买协议|指|《恒泰艾普购买新锦化股权协议》、《恒泰艾普购买川油设计股权协议》、《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书》、《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书二》和《恒泰艾普购买川油设计股权补充协议书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|基准日|指|本次交易的评估基准日，即2015年6月30日|
|独立财务顾问/东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|中伦/律师|指|北京市中伦律师事务所|
|天职国际/会计师|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|中联/中联评估/评估师|指|中联资产评估集团有限公司|
|最近两年一期/报告期|指|2013年度、2014年度和2015年1-11月|
|二、专业术语|||
|透平|指|外来语 turbine 的音译技术名词，具有叶片或轮的动力机械|
|风机|指|透平式通风机、透平式鼓风机和透平式压缩机的总称，属于透平机械|
|离心风机|指|气体主要以径向流动方式通过叶轮的透平风机。按气体压力等级主要分为离心通风机、离心鼓风机、离心压缩机|
|压缩机|指|通过压缩气体实现能量转换的机械，按工作原理压缩机分为容积式和动力式|
|透平式压缩机|指|依靠输入的机械能，使气体出口压力高于 300kPa，或压力比大于 3的透平式风机。按气流运动方向主要分为离心压缩机和轴流压缩机|
|离心压缩机|指|气体流动方向垂直于轴线的压缩机。该类型风机利用旋转的叶轮对气体进行压缩，使气体压力提高，流量越来越小，压力越来越高。|
|工业汽轮机|指|将蒸汽的能量转换成为机械功旋式动力，主要用作发电的原动机，也可直接驱动各种泵、风机、压缩机和船舶螺旋桨等|
|EPC|指|设计—采购—施工，工程总承包企业按照合同约定施工，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价负责。|
|RRDSL|指|恒泰艾普全资子公司Range Resources Drilling Services Limited 公司|
|OGDCL|指|OIL&GAS DEVELOPMENT COMPANY LIMITED 巴基斯坦石油和天然气开发公司|
|Hengam|指|Hengam Group 伊朗Hengam集团公司|
|Pardis|指|Pardis Petrochemical Company 伊朗Pardis石油化学公司|
|一带一路|指|“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”之简称|
|CNG/ LNG/ L-CNG|指|压缩天然气/液化天然气/液化压缩天然气|
|气田集输工程|指|天然气从气井采出，经过调压并进行分离除尘除液处理之后，再由集气支线、集气干线输送至天然气处理厂或长输管道首站，相关工程称为气田集输工程。|
|城镇燃气|指|将城市、乡镇或居民点中的地区性气源点供给居民生活、商业、工业企业生产、采暖通风和空调等各类用户的输气配气系统，包括相关管道设施和配气站等。|
|三大石油公司|指|中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司、中国海洋石油总公司，本报告书亦分别简称中石油、中石化和中海油。|

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
因补充了标的公司2015年1-11月经审计财务数据，所以本独立财务顾问以2013年、2014
年和2015年1-11月财务数据对相关问题进行核查回复。
1、申请材料显示，恒泰艾普拟发行股份购买新锦化95.07%股权，费春印持有新锦化剩余4.93%股权。请你公司补充披露：1）未购买新锦化全部股权的原因。2）是否存在收购新锦化剩余股权的后续计划和安排，如是，请补充披露是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）未购买新锦化全部股权的原因
本次交易前，费春印持有新锦化出资658.5万元、对应新锦化21.95%股权。其中，其全部出资658.5万元，包括2009年10月增资40万元、2011年3月增资68万元、2012年11月增资184.3万元、2013年9月增资98.5万元、2013年10月增资120万元、2014年10月受让盘山化工机械厂转让出资14.7万元、2014年10月受让沈阳市康普传动机械厂转让出资133万元。
如申请材料中披露，沈阳市康普传动机械厂登记为集体企业，且因不按规定接受年度检验，于2008年10月9日被吊销。2014年10月沈阳市康普传动机械厂将持有新锦化的股权转让给费春印时，未进行资产评估、未履行职工（代表）大会审议程序。因此，费春印受让沈阳市康普传动机械厂转让出资133万元及对应新锦化4.43%股权存在一定的法律瑕疵。
如申请材料中披露，盘山化工机械厂登记为集体企业，2014年10月盘山化工机械厂将持有新锦化的股权转让给费春印时，未进行资产评估、未履行职工（代表）大会审议程序。因此，费春印受让盘山化工机械厂转让出资14.7万元及对应新锦化0.49%股权存在一定的法律瑕疵。
根据《重组管理办法》第十一条规定，“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
综上，基于上述事实，独立财务顾问核查认为，考虑到费春印所持新锦化出资中，部分出资的历史转让过程存在瑕疵，为使标的资产权属清晰，符合《重组管理办法》相关规定，降低本次交易的风险，维护恒泰艾普及其全体股东利益，经交易各方协商，将涉及沈阳市康普传动机械厂、盘山化工机械厂转让给费春印的股权合计约4.93%剔除至本次交易标的资产范围外。
因此，恒泰艾普未购买新锦化全部股权。
（二）是否存在收购新锦化剩余股权的后续计划和安排，如是，请补充披露是否存在法律障碍
剩余股权持有人费春印出具承诺，“如本次交易完成后，涉及沈阳市康普传动机械厂、盘
山化工机械厂转让股权问题如已合理解决，恒泰艾普可履行相应程序后优先购买本人持有的该部分股权，如未来恒泰艾普拟转让持有的新锦化股权，本人将放弃优先购买权。”因此，在涉及沈阳市康普传动机械厂、盘山化工机械厂历史股权转让问题得到合理解决后，恒泰艾普可以考虑在履行必要审议程序后，收购新锦化剩余股权。
1、关于盘山化工机械厂历史股权问题
2005年4月14日，盘山县民政局出具《盘山县民政局办公室领导班子会议纪要》，确认盘山化工机械厂由原来的隶属关系变成挂靠关系，企业性质为个体，债权债务全部移交给杨荣文负责，与盘山县民政局脱离债权债务关系。企业职工今后的一切福利待遇（养老保险、医疗保险、失业保险等）由杨荣文负责，与盘山县民政局脱离一切责任关系。
根据2015年10月13日盘山县民政局出具的证明，盘山化工机械厂属于盘山县民政企业服务总公司管理的民政福利企事业，关系系挂靠。法人杨荣文为盘山县民政局地方自定事业编制退休人员。根据原任盘山县民政局局长王玉林（1995.3-2000.11）同志在任期间情况说明，1996年盘山县民政局筹建综合楼时，委托盘山化工机械厂贷款壹佰万元，因当时盘山化工机械厂账面资金不足，先由民政局借给盘山化工机械厂叁拾万元整去办理贷款，后因贷款事宜未办理成功，所以取消叁拾万元借款。
根据杨荣文的说明，其作为盘山化工机械厂的实际出资人及负责人，确认盘山化工机械厂已收到费春印支付的股权转让对价款，对于盘山化工机械厂退出新锦化事项无任何异议、纠纷或潜在纠纷。
盘山化工机械厂出具《确认函》，确认已收到费春印支付的股权转让款，该次股权转让已经履行完毕，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。对于新锦化全体股东拟将各自持有的新锦化股权转让给恒泰艾普事宜没有任何异议，并放弃可能存在的优先购买权。盘山化工机械厂出资人及法定代表人杨荣文对于上述事项予以确认，承诺无任何异议、纠纷或潜在纠纷。
2、关于沈阳市康普传动机械厂历史股权问题
2016年1月4日，沈阳市于洪区光辉街道办事处（2011年3月，由光辉乡政府变更为光辉街道办事处）就沈阳市康普传动机械厂注销事项，出具《关于沈阳康普传动机械厂的情况说明》，确认沈阳市康普传动机械厂成立于2003年5月16日，主管部门为于洪区民政企业公司。
2004年沈阳市康普传动机械厂为了享受有关政策，经原光辉乡政府办公室主任杨国权挂靠到原于洪区光辉乡企业公司。沈阳市康普传动机械厂在其经营期间及被吊销后的任何债权、债务
和遗留问题均由沈阳市康普传动机械厂的法定代表人李明辉负责，与原光辉乡政府（光辉乡企业公司）无关。
沈阳市康普传动机械厂法定代表人李明辉（系曹光斗母亲）出具《确认函》：
“1.沈阳市康普传动机械厂（以下简称“沈阳康普”）（注册号：2101141102805）成立于2003年5月16日，注册资金50万元人民币，因未按时接受年检于2008年10月9日被吊销。
2.因历史原因，沈阳康普设立时挂靠在沈阳市于洪区民政局名下，登记为集体企业。但本人为其实际出资人，拥有其全部权益。由于沈阳康普2008年被吊销，于洪区民政局在清理其名下挂靠集体企业时将其遗漏，本人正在联系相关主管部门确认沈阳康普实际出资人的相关事宜。
3.2007年9月，沈阳康普以其拥有的实物向锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称“新锦化”）增资，持有新锦化133万元出资。
4.本人确认，沈阳康普在持有新锦化股权期间，对于新锦化的历次增资、股权变动事项无任何异议，确认其已于2014年通过股权转让方式退出新锦化，收到了全部股权对价款，不存在委托、信托持股等安排，对于新锦化及其股东不存在任何争议、纠纷和潜在纠纷。
5.本人确认，对于沈阳康普增资新锦化、通过股权转让退出新锦化的事项承担全部责任，如沈阳康普登记主管部门对于其相关遗留问题有任何异议，由本人全部负责，与新锦化及其股东无任何关系。”
李明辉同时出具《确认函》，对于新锦化历次股权变动的相关决议、协议的有效性均予以追认，认为不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；对于新锦化全体股东拟将各自持有的新锦化股权转让给恒泰艾普事宜没有任何异议，并放弃可能存在的优先购买权，承诺无任何异议、纠纷或潜在纠纷。李明辉同时确认，其正在补办沈阳市康普传动机械厂的注销手续。
（三）中介机构核查意见
综上，经核查，独立财务顾问认为，根据相关方出具的说明、承诺，沈阳市康普传动机械厂、盘山化工机械厂登记为集体企业系历史原因，实际权益人均为个人。其相关主管部门已知悉其相关对外投资、退出等事项，均无异议、纠纷或潜在纠纷。费春印持有相关股权已经工商变更登记，并支付对价。截至本核查意见出具日，未产生任何争议、纠纷。因此，收购新锦化剩余股权应不存在实质性法律障碍。恒泰艾普正在要求相关方进一步取得更高级别主管部门对
该事项的确认，进一步降低相关事项的风险。恒泰艾普将根据该部分股权历史解决进展情况，综合考虑相关战略、风险等因素，履行必要审议程序后，决定是否收购新锦化剩余股权。
以上情况已在报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、新锦化”之“（一）新锦化基本情况”之“3、关于新锦化历史沿革中四家机构股东情况的说明”之“（5）盘山化工机械厂和沈阳市康普传动机械厂登记性质为集体企业对新锦化历史沿革及此次交易的影响”中补充披露。
2、申请材料显示，本次交易对方承诺于本次交易中所获股份自法定锁定期结束后分类别、分步解禁。申请材料同时显示，分步解禁时间为自2016（或者2017、2018)年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组（2014年修订)》第六条关于信息披露应当便于投资者阅读、逻辑清晰、简明扼要、具有可读性和可理解性的要求，明确本次交易各交易对方股份锁定期的具体安排和股份分步解禁的时间并补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易对方于本次交易中所获股份分类别、分步解禁安排
根据本次交易各方签署的交易文件，相关方股份锁定期、解禁安排主要考虑标的公司承诺业绩完成情况，则相关股份在进行补偿后方可解锁以保护上市公司利益。如无需进行补偿，则审核报告公告后相关股份即可解锁，具体安排和分步解禁时间如下：
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|交易对方||解禁安排|
|新锦化股东|才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲|自新锦化2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度（即2015年度、2016年度）业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁100%（扣除补偿部分，若有）。对价股份上市满12个月之后方可解锁。|
||费春印、刘会增|（1）自新锦化 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 33%（扣除补偿部分，若有）。对价股份上市满12个月之后方可解锁。（2）自新锦化 2017 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%。（3）自新锦化 2018 年度财务报告出具之日起，尚未解锁的部分可全部解除锁定。（4）其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，已解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的 25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。|
|川油设计股东|李余斌、王佳宁|（1）自川油设计 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 30%（扣除补偿部分，|

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|若有）。对价股份上市满12个月之后方可解锁。（2）自川油设计 2017 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%。（3）自川油设计 2018 年度《专项审核报告》公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，尚未解锁的部分可全部解除锁定。（4）其担任川油设计董事、总经理、副总经理、财务负责人期间，已解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。|

股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
交易对方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》的相关规定。
（二）中介机构核查意见
综上，经核查，独立财务顾问认为，本次交易中各交易对方所获得股份的锁定期和股份分步解禁的时间安排符合《重组管理办法》相关规定，与购买协议约定保持一致。为便于投资者阅读，对相关表述进行了完善，增强了可读性和可理解性。
以上情况已在报告书“重大事项提示”之“四、本次发行股份的锁定期”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”和“十三、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明”之“（三）本次发行股份锁定期限承诺”、“第六节发行股份情况”之“二、本次交易发行股份具体情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产方案”之“4、锁定期安排”、“第十三节其他重要事项”之“九、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明”之“（三）本次发行股份锁定期限承诺”中补充披露。
3、重组报告书第 16页和第 55页显示本次交易前孙庚文为上市公司第一大股东，第 63页显示孙庚文为上市公司控股股东。申请材料同时显示，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后上市公司控股股东孙庚文持股比例进一步下降至16.25%。请你公司：1）补充披露孙庚文是上市公司第一大股东还是控股股东及具体依据。2）以列表方式补充披露本次交易前后上市公司前十大股东的持股情况。3）结合本次交易后股份变动情况，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，以及保持控制权稳定的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露孙庚文是上市公司第一大股东还是控股股东及具体依据
截至2015年12月31日，孙庚文持有恒泰艾普105,981,637股，持股比例为17.73%，为公司的第一大股东。
根据《公司法》及《上市规则》规定，控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据截至2015年12月31日恒泰艾普前十大股东持股情况，孙庚文为恒泰艾普第一大股东，剩余9名股东各自的持股比例与第一大股东的持股比例差距较大且相对分散，剩余9名股东合计持股比例之和（约为14.55%）少于孙庚文个人持股比例。
根据《公司章程》的约定：“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”从恒泰艾普2013年、2014年和2015年股东大会表决统计情况（见下表）来看，参与股东大会表决的股东合计持股比例在22%至43%之间，孙庚文个人持股比例长期占该期间参与股东大会股东所代表的表决权1/2以上。
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|股东大会|现场投票股东|网络投票股东|股东投票合计||孙庚文||
||持股数（股）|持股数（股）|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|占股东大会投票的比例|
|2012年度股东大会|61,181,279|2,539,937|63,721,216|34.51%|46,451,279|72.90%|
|2013年第一次临时股东大会|130,710,628|167,737|130,878,365|35.44%|92,902,558|70.98%|
|2013年第二次临时股东大会|116,517,029|26,920,708|143,437,737|38.84%|92,902,558|64.77%|
|2013年年度股东大会|135,444,854|32,676,834|168,121,688|42.19%|92,902,558|55.26%|
|2014年第一次临时股东大会|193,201,784|35,861,950|229,063,734|38.32%|139,353,837|60.84%|
|2014年第二次临时股东大会|206,032,167|38,700|206,070,867|34.48%|105,353,837|51.13%|
|2014年年度股东大会|164,601,726|65,300|164,667,026|27.55%|105,353,837|63.98%|
|2015年第一次临时股东大会|172,007,067|61,000|172,068,067|28.79%|105,353,837|61.23%|
|2015年第二次临时股东大会|165,645,852|167,100|165,812,952|27.74%|105,353,837|63.54%|
|2015年第三次临时股东大会|165,645,852|3,000|165,648,852|27.71%|105,353,837|63.60%|
|2015年第四次临时股东大会|166,064,415|35,003,616|201,068,031|33.64%|105,353,837|52.40%|

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|2015年第五次临时股东大会|134,136,186|1,629,320|135,765,506|22.71%|105,353,837|77.60%|
|2015年第六次临时股东大会|149,795,295|880,401|150,675,696|25.21%|105,981,637|70.34%|

综上所述，虽然孙庚文持股比例低于50%，但恒泰艾普剩余其他各股东持股比例较小且分散。根据2013年、2014年和2015年已经召开的股东大会表决情况统计，孙庚文个人持股比例长期占该期间参与股东大会股东所代表的表决权1/2以上。因此，孙庚文个人持有的股份表决权足以对恒泰艾普股东大会产生重大影响，其系恒泰艾普的控股股东。
综上，孙庚文是恒泰艾普第一大股东，同时是其控股股东。
（二）以列表方式补充披露本次交易前后上市公司前十大股东的持股情况
本次交易前，截止2015年12月31日，恒泰艾普前十大股东及持股比例情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|孙庚文|105,981,637|17.73|
|2|黄彬|15,987,428|2.67|
|3|杨绍国|13,459,050|2.25|
|4|郑天才|11,873,823|1.99|
|5|邓林|11,764,600|1.97|
|6|北京志大同向投资咨询有限公司|8,623,629|1.44|
|7|谢桂生|6,700,000|1.12|
|8|崔勇|6,530,452|1.09|
|9|林依华|6,170,000|1.03|
|10|陈伟英|5,941,543|0.99|

以截至2015年12月31日恒泰艾普前十大股东情况测算，本次交易后（不考虑配套融资情况），恒泰艾普前十大股东及持股比例统计表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|孙庚文|105,981,637|16.34|
|2|黄彬|15,987,428|2.47|
|3|杨绍国|13,459,050|2.08|
|4|郑天才|11,873,823|1.83|
|5|邓林|11,764,600|1.81|
|6|刘会增|8,899,078|1.37|

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|7|北京志大同向投资咨询有限公司|8,623,629|1.33|
|8|李余斌|7,984,342|1.23|
|9|费春印|7,039,290|1.09|
|10|才宝柱|7,031,019|1.08|

注：本次交易中的交易对方郭庚普在交易完成后将持有恒泰艾普7,031,019股，与才宝柱持股数量和持股比例相同。
（三）结合本次交易后股份变动情况，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，以及保持控制权稳定的相关措施
本次交易完成后（不考虑配套融资的因素），虽然孙庚文持有恒泰艾普的股份比例由17.73%降低为16.34%，但孙庚文仍然为恒泰艾普第一大股东，且其他股东持股比例仍远低于孙庚文持股比例，且比较分散，因此，本次交易本身不会对上市公司的控制权产生重大影响。
为保证恒泰艾普控制权稳定，孙庚文已出具如下承诺：
（1）为促进公司持续、稳定、健康发展和维护广大股东利益，作为公司的控股股东及实际控制人，承诺自公告之日起六个月内（2016年1月12日—2016年7月11日）不以任何形式减持其持有的公司股份，若由于公司送红股、转增股本等原因使其持有的公司股份增加的，亦遵守上述承诺。若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。
（2）自2015年11月9日公司股票复牌日起6个月内，通过深圳证券交易所交易系统或证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持恒泰艾普股份，并在本次增持完成后6个月内不转让本次增持的公司股份。
（四）中介机构核查意见
综上所述，经核查，独立财务顾问认为，截至2015年12月31日，孙庚文持有恒泰艾普105,981,637股，持股比例为17.73%，为公司的第一大股东，虽然孙庚文持股比例低于50%，但是由于恒泰艾普剩余其他各股东持股比例较小且分散，且根据2013年、2014年和2015年已经召开的股东大会表决情况统计，孙庚文个人持股比例长期占该期间参与股东大会股东所代表的表决权1/2以上。因此，孙庚文个人持有的股份表决权足以对恒泰艾普股东大会产生重大影响，其系恒泰艾普的控股股东。本次交易完成后（不考虑配套融资的因素），虽然孙庚文持有恒泰艾普的股份比例由17.73%降低为16.34%，但孙庚文仍然为恒泰艾普第一大股东，且其他
股东持股比例仍远低于孙庚文持股比例，且比较分散，因此，本次交易本身不会对上市公司的
控制权产生重大影响。孙庚文已出具承诺，在特定时间内增持恒泰艾普股份及不减持恒泰艾普
股份，该等承诺切实可行，有利于保持上市公司控制权稳定。
以上情况已在报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人”之“（三）关于孙庚文为上市公司控股股东的说明，本次交易前后上市公司前十大股东的持股情况以及保持控制权稳定的相关措施”中补充披露。
4、申请材料显示，新锦化在业绩承诺期满后 3年实现净利润高于预期业绩的，则每年超额部分的一定比例作为新锦化管理层奖金。川油设计在承诺期内各年实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和，则超额部分的20%作为川油设计管理层奖金。请你公司：1）明确新锦化业绩奖励超额比例的具体数额并补充披露。2）明确上述管理层是否包含本次交易对方并补充披露。3）补充披露上述超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。4）补充披露标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法，业绩奖励支付安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）新锦化业绩奖励超额比例的具体数额
2016年1月28日，恒泰艾普与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书二》，约定新锦化在业绩承诺期满后每年实现的净利润高于预期业绩（2018年、2019年、2020年预期净利润分别不低于 9,300万元、9,750万元、10,000万元）的，则每年超额部分的10%作为新锦化管理层奖金，由上市公司向截至当年期末仍在新锦化留任的管理层股东（即费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君，且仍与新锦化签署劳动合同或聘用协议，并担任新锦化董监高、部门负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由新锦化董事会过半数董事审议通过。新锦化管理层股东因在业绩预期年度超额完成业绩而获得的累计奖励总额，不得超过本次交易价格的20%。
如累计奖励总额在某一年度达到本次交易价格的20%，则超出部分不再实施。
根据购买协议中的定义，上述净利润、预期净利润、承诺净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）上述管理层是否包含本次交易对方
根据恒泰艾普与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》和《恒泰艾普购买新锦化股权补充协
议书二》的相关约定，业绩超额奖励由上市公司向截至当年期末仍在新锦化留任的管理层股东（即费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君，且仍与新锦化签署劳动合同或聘用协议，并担任新锦化董监高、部门负责人等职务）一次性支付。上述约定表明，上述管理层并不包括全部交易对方，以新锦化目前的情况来看，上述管理层股东包括费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君。其五人目前在标的公司新锦化担任的职务情况如下：
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|姓名|当前在新锦化的职务|持有新锦化的股权情况|
|费春印|执行董事/法定代表人|21.95%|
|刘会增|经理|21.52%|
|才宝柱|监事|17.00%|
|郭庚普|总经济师兼资材部部长|17.00%|
|王志君|副总经理兼总工程师|10.63%|

根据恒泰艾普与交易对方李余斌、王佳宁签署的《恒泰艾普购买川油设计股权协议》和《恒泰艾普购买川油设计股权补充协议书》的相关约定，川油设计在承诺期内各年实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和，则超额部分的20%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至2018年12月31日仍在川油设计留任的管理层股东李余斌、王佳宁支付；在业绩预期年度每年实际的净利润高于预期业绩（2019年、2020年预期净利润分别不低于4,000万元、4,200万元）的，则每年超额部分的10%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至当期期末仍在川油设计留任的管理层股东（即李余斌、王佳宁，且仍与川油设计签署劳动合同或聘用协议，并担任川油设计董监高、部门负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由川油设计董事会过半数董事审议通过。川油设计管理层股东因在业绩承诺年度、业绩预期年度超额完成业绩而获得的累计奖励总额，不得超过本次交易价格的20%。如累计奖励总额在某一年度达到本次交易价格的20%，则超出部分不再实施。上述管理层股东包括此次交易对方李余斌、王佳宁。其二人目前在标的公司川油设计担任的职务情况如下：
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|姓名|当前在川油设计的职务|持有新锦化的股权情况|
|李余斌|总经理/执行董事|63%|
|王佳宁|常务副总经理/董事|27%|

根据购买协议中的定义，上述净利润、预期净利润、承诺净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（三）上述超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响
1、业绩奖励设置的原因、依据及合理性
（1）业绩奖励设置的原因
标的公司新锦化现有股东中费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君以及标的公司川油设计现有股东中李余斌、王佳宁对各自所在标的公司的产品（服务）生产、技术研发、市场营销等发挥决定性作用。为进一步激发标的公司新锦化、川油设计管理层股东在此次交易完成后发展标的公司的动力，维持管理层股东的积极性，本次交易中设置了业绩超额奖励安排。通过此安排，有利于实现标的公司现有管理层股东和所在公司利益的绑定，从而保障上市公司及广大投资者的利益，实现共赢。
（2）业绩奖励设置的依据
交易双方在充分考虑自身利益、业务发展前景、上市公司整体利益等情况下，经过协商达成的一致意见，符合《合同法》等法律法规确立的自愿、公平原则，权利义务对等原则。目前，超额业绩奖励安排已成为市场普遍接受的条款设置，经交易各方协商一致后，在协议中设置了业绩奖励的相应条款。
（3）业绩奖励设置的合理性
超额业绩奖励是以交易对方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益、对标的公司管理层股东的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因素，有利于企业的长期稳定发展，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
2、超额业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
（1）有利于调动和维持标的公司管理层股东的工作积极性
本次交易的超额业绩奖励对象为标的公司现有股东中的费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君以及标的公司川油设计现有股东中李余斌、王佳宁，本次超额业绩奖励安排旨在最大程度地调动和维持对标的公司经营具有决定性影响的管理层股东的工作积极性，在完成业绩承诺或业绩承诺期满后继续努力经营管理，有利于本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，符合上市公司和中小股东利益。
（2）超额业绩奖励占超过承诺的净利润金额的较小部分，有利于增厚上市公司业绩
根据协议约定，新锦化和川油设计超额业绩中的一部分作为奖励将分别支付给费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君和李余斌、王佳宁。因此，若新锦化和川油设计的业绩触发了奖励条款，超额业绩奖励占超过承诺的净利润金额的较小部分，除了支出业绩奖励外，剩余大部分将进一步增厚上市公司业绩，进而使上市公司和中小股东也能享受到新锦化和川油设计的超额收益，符合上市公司和中小股东利益。
3、相关风险提示
1）公司于报告书“特别风险提示”之“十二、标的公司业绩奖励存在的风险”和“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）标的公司业绩奖励存在的风险”中，补充提示风险如下：
根据相关购买协议，若标的公司新锦化在业绩承诺期满后每年实现的净利润高于预期净利润（2018年、2019年、2020年预期净利润分别不低于 9,300万元、9,750万元、10,000万元）的，则每年超额部分的10%作为新锦化管理层奖金，由上市公司向截至当年期末仍在新锦化留任的管理层股东（即费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君，且仍与新锦化签署劳动合同或聘用协议，并担任新锦化董监高、部门负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由新锦化董事会过半数董事审议通过。若川油设计在承诺期内各年实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和，则超额部分的20%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至 2018年12月31日仍在川油设计留任的管理层股东李余斌、王佳宁支付；
在业绩预期年度每年实际的净利润高于预期业绩（2019年、2020年预期净利润分别不低于 4,000万元、4,200万元）的，则每年超额部分的10%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至当期期末仍在川油设计留任的管理层股东（即李余斌、王佳宁，且仍与川油设计签署劳动合同或聘用协议，并担任川油设计董监高、部门负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由川油设计董事会过半数董事审议通过。本次交易完成后，若标的公司的业绩不稳定，或者为获取业绩奖励，标的公司管理层股东可能采取短期经营的行为以提高承诺期内的利润，从而对标的公司的长期稳定发展造成不利影响。此外，若标的公司业绩超额完成承诺，则超额业绩奖励的存在，将对上市公司的利润和现金流造成一定的影响，使得上市公司的业绩和运营存在一定的压力。
根据购买协议中的定义，上述净利润、预期净利润、承诺净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（四）标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法，业绩奖励支付安排对上市公司的
影响
1、标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法
根据上述超额业绩奖励方案，其奖励对象不包括未在公司任职的股东，全部为标的公司奖励当年期末仍留任管理层股东或部门负责人股东。支付的金额为超出承诺净利润或预期净利润一定比例计算，与本次并购估值无关联。超额业绩奖励是建立在标的公司超额业绩完成且留任的情况下方可支付的奖励，相当于标的公司主要管理人员在本次收购后提供服务，根据《企业会计准则第 9号－职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，可将此种情况视为上市公司对标的公司主要管理人员的激励报酬。
本次交易川油设计的业绩奖励金额为承诺期（即2015年、2016年、2017年、2018年）的各年度实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额的20%以及业绩预期年度（即2019年、2020年）实际净利润超过当年预期净利润（2019年、2020年预期净利润分别不低于4000万元、4200万元）的10%；新锦化的业绩奖励为业绩预期年度（即2018年、2019年、2020年）各年度实际净利润超过当年预期净利润（2018年、2019年、2020年预期净利润分别不低于 9,300万元、9,750万元、10,000万元）的10%。在业绩承诺期届满前，川油设计是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，在承诺期内各年计提奖金的依据不充分，上市公司不进行会计处理。在业绩承诺期届满及标的公司川油设计《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，上市公司依据审核结果，根据标的公司川油设计应支付奖励对价总额计入承诺期最后一年的管理费用。对于业绩预期年度，标的公司川油设计、新锦化将根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。
具体会计分录如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
2、业绩奖励支付安排对上市公司的影响
根据协议约定，新锦化在业绩预期年度内（即2018年、2019年、2020年）实现超额业绩以及川油设计在业绩承诺期内（即2015年、2016年、2017年、2018年）以及业绩预期年度内（2019年、2020年）实现超额业绩，则在实际支付相关奖励金额时，将影响上市公司当期经营成果，并将会对支付当期现金流产生一定影响。由于超额业绩奖励的前提是标的公司超额完
成承诺业绩，因此在超额奖励发放时，上市公司未来合并标的公司经营成果将大于业绩承诺，不会对当期上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。
（五）中介机构核查意见
综上所述，经核查，独立财务顾问认为，交易双方对新锦化业绩奖励超额比例在补充协议中进行了明确，即当新锦化的净利润高于预期业绩（2018年、2019年、2020年预期净利润分别不低于 9,300万元、9,750万元、10,000万元）的，则每年超额部分的10%作为新锦化管理层股东奖金，依照协议约定，新锦化的业绩超额奖励将授予截至当年期末仍在新锦化留任的管理层股东（即费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君，且仍与新锦化签署劳动合同或聘用协议，并担任新锦化董监高、部门负责人等职务）。川油设计在承诺期内各年实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和，则超额部分的20%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至2018年12月31日仍在川油设计留任的管理层股东李余斌、王佳宁支付；在业绩预期年度每年实际的净利润高于预期业绩（2019年、2020年预期净利润分别不低于4,000万元、4,200万元）的，则每年超额部分的10%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至当期期末仍在川油设计留任的管理层股东（即李余斌、王佳宁，且仍与川油设计签署劳动合同或聘用协议，并担任川油设计董监高、部门负责人等职务）一次性支付。本次交易中设置了业绩超额奖励安排，是由交易双方在充分考虑自身利益、业务发展前景、上市公司整体利益等情况下协商达成的，有利于实现标的公司现有管理层股东和所在公司利益的绑定，从而保障上市公司及广大投资者的利益，符合自愿、公平原则，权利义务对等原则，也是当前 A股市场化并购的普遍做法，具有合理性。本次交易中的超额业绩奖励，上市公司在将业绩奖励金额能够可靠估计时计入当期损益，相应会计处理方法符合《企业会计准则》的规定，业绩奖励支付安排不会对当期上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。
根据《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书二》和《恒泰艾普购买川油设计股权补充协议书》中就超额业绩奖励作出的约定，经核查，独立财务顾问和律师认为该等约定符合中国证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的规定。
以上情况已在报告书“重大事项提示”之“六、对交易对方的奖励”、“第七节本次交易相关协议的主要内容”之“一、恒泰艾普收购新锦化95.07%股权的相关协议内容”之“（五）业绩承诺及补偿、奖励措施”之“（5）超额完成奖励”和“二、恒泰艾普收购川油设计90%
股权的相关协议内容”之“（五）业绩承诺及补偿、奖励措施”之“（6）超额完成奖励”、“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景的分析”之“（一）本次交易完成后的整合计划”之“3、人员稳定的整合措施”之“（3）管理层激励”中补充披露。
5、申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于上市公司工程总包服务合同。
同时上市公司拟申请发行不超过8亿元的公司债券。此外，申请材料未披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。请你公司：1）结合上市公司融资渠道、公司债券发行情况、工程总包服务合同资金使用安排，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
(一)结合上市公司融资渠道、公司债券发行情况、工程总包服务合同资金使用安排，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性
本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过72,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
本次配套募集资金用于支付收购新锦化、川油设计的现金对价、交易税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金。具体用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比（%）|
|1|支付收购新锦化、川油设计的现金对价|33,100|45.97|
|2|支付本次发行股份购买资产环节的税费及中介机构费用|2,900|4.03|
|3|补充流动资金|36,000|50.00|
|合计||72,000|100.00|

1、上市公司融资渠道、公司债券发行情况
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。
（1）上市公司发行证券募资资金情况
恒泰艾普于2015年8月5日召开的第二届董事会第三十八次会议和2015年8月21日召
开的 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》，拟以
一期或分期形式在中国境内非公开发行公司债券总额不超过人民币8亿元（含8亿元），用于偿还金融机构借款及补充公司营运资金。2015年9月7日，恒泰艾普收到深圳证券交易所出具的编号为“深证函[2015]408号”无异议函。恒泰艾普于2015年12月14日完成2015年非公开发行公司债券的第一期发行，募集资金2.8亿人民币，票面利率为8.50%，债券期限为3年（附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
恒泰艾普于2015年12月4日召开的第二届董事会第四十四次会议和2015年12月21日召开的 2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券的议案》，恒泰艾普拟于2016年注册额度为8亿元的短期融资券，第一期短期融资券拟发行2亿元无担保短期融资券，期限365天，所筹资金用于补充营运资金。
（2）上市公司获得的银行授信情况
截止2015年12月末，上市公司合并口径可使用的银行授信情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|授信银行|授信总额|已使用|未使用|授信期限|
|中国民生银行股份有限公司（注1）|30,000.00|30,000.00|-|2014.08.06-2015.08.06|
|招商银行股份有限公司北京上地支行|3,000.00|3,000.00||2015.12.02-2016.12.01|
|杭州银行|5,000.00|2,200.00|2,800.00|2015.03.16-2016.03.15|
|北京银行北清路支行|5,000.00|4,379.35|620.65|2015.05.28-2016.05.28|
|宁波银行股份有限公司北京东城支行|5,000.00|4,774.50|225.50|2015.09.18-2016.08.28|
|江苏银行北京中关村支行|12,000.00|5,000.00|7,000.00|2015.12.07-2016.12.06|
|北京银行北清路支行|6,000.00|254.90|5,745.10|2015.06.23-2016.06.22|
|中国平安银行（成都）（注2）|10,000.00|677.13|9,322.87|2014.12.30-2015.12.29|
|北京银行北清路支行|6,000.00|318.25|5,681.75|2015.06.23-2016.06.23|
|沧州银行廊坊分行|1,000.00|1,000.00|-|2012.04.13-2017.04.12|
|沧州银行廊坊分行|2,600.00|2,600.00|-|2015.01.16-2016.01.15|
|北京银行北清路支行|1,000.00|143.11|856.89|2015.06.18-2016.06.18|
|南京银行北京分行|2,000.00|265.88|1,734.12|2015.06.16-2016.06.16|
|工商银行中关村支行|200.00|100.00|100.00|2015.03.16-2016.03.16|
|北京国际信托有限公司|700.00|700.00|-|2015.09.29-2016.09.28|
|北京银行西安分行曲江支行|500.00|500.00|-|2015.04.16-2016.04.02|
|宁夏银行股份有限公司西安分公司|800.00|800.00|-|2015.06.17-2016.06.16|
|农业银行清江支行|600.00|600.00|-|2015/07/20-2017/07/20|
|ANSA MERCHANT BANK|26.50|26.50|-|-|
|合计|91,426.50|57,339.63|34,086.88|-|

注：1、上市公司于2015年12月16日第二届董事会第四十五次会议审议通过了拟向中国民生银行股
份有限公司总行营业部申请3亿元综合授信业务额度的议案；2、上市公司2015年12月23日第三届董事会
第一次会议审议通过了成都西油联合石油天然气工程技术有限公司拟向平安银行股份有限公司成都分行申请综合授信额度（人民币）10,000万元整的议案。
此外，上市公司2015年12月23日第三届董事会第一次会议审议通过了参股子公司安徽华东石油装备有限公司拟向昆仑银行股份有限公司总行营业部申请办理油企通信贷业务，融资最高额度不超过人民币1,200万元；恒泰艾普全资子公司北京博达瑞恒科技有限公司之控股子公司（控股51%）北京中盈安信技术服务股份有限公司（以下简称“中盈安信”）拟对核心人员定向发行股票募集资金的议案，该公司拟发行数量不超过普通股400万股，发行对象不超过35人，每股发行价格区间为9.5-10.6元，募集资金不超过4,240万元。
2、工程总包服务合同资金使用安排
本次交易中，募集配套资金中用于补充上市公司流动资金的金额为3.6亿元，其中1.2亿元用于《EPC Contract for Pohang Engineered Geothermal SystemProject》（浦项地热能项目EPC合同），2.4亿元用于与 Range ResourcesLimited的《综合服务总合同》。上述两份工程总包服务合同在2016年及2017年的资金预算安排如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|2016-2017年资金预算安排||
|||2016年|2017年|
|1|《EPC Contract for Pohang Engineered GeothermalSystem Project》（浦项地热能项目EPC 合同）|7,400|4,650|
|2|与Range Resources Limited的《综合服务总合同》|50,577.55||

《EPC Contract for Pohang Engineered Geothermal SystemProject》（浦项地热能项目EPC合同）和公司与 Range Resources Limited的《综合服务总合同》2016年-2017年合计预算支出62,627.55万元。
（1）浦项地热能项目 EPC合同具体资金安排
上市公司之全资子公司成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”）与韩国 Pohang Geothermal Power Inc.（以下简称“PGP”）及其母公司NEXGEO Inc.（以下简称“NEXGEO”）于2015年1月8日在成都签订了《EPC Contract for Pohang Engineered Geothermal SystemProject》（浦项地热能项目 EPC合同）（EPC：工程总承包），该合同的服务内容为三口井的钻井和增产服务，以及地热井建设的其他服务，合同金额为3,190万美元。
此次配套募集资金补充流动资金中用于该合同执行的资金约1.2亿元。具体预算安排如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|工序||预算金额||会计年度|
||||||2016年||
||1|PX-2压裂||1,000.00|||
||2|PX-1定向钻井、钻测固井||2,000.00|||
||3|PX-1与PX-2压裂||1,000.00|||
||4|PX-3钻井（未钻完）||1,550.00|||
||||150.00||||
||5|人员差旅费用|||||
||||200.00||||
||6|现场管理人员工资|||||
||||1,000.00||||
||7|监督及现场技术支持|||||
||||500.00||||
||8|其他费用|||||
|小计|||7,400.00||||
||1|PX-3定向钻井、钻测固井|2,000||2017年||
||||1,000||||
||2|PX-3与PX-2压裂、循环|||||
||3|发电机组安装||500|||
||||150||||
||4|人员差旅费用|||||
||||200||||
||5|现场管理人员工资|||||
||||500||||
||6|监督及现场技术支持|||||
||||300||||
||7|其他费用|||||
|小计|||4,650||||
|合计|||12,050.00||||

（2）与 Range ResourcesLimited的《综合服务总合同》
恒泰艾普与 Range Resources Limited于2014年5月 29日签订了《综合服务总合同》。根据该合同，恒泰艾普应向 Range Resources Limited在特立尼达的项目提供油田勘探开发综合服务。目前Range ResourcesLimited在该国有3个开发增产项目区块和 2个勘探区块，是该国面积最大的陆上作业者。该合同项自 2014年5月29日起开始生效，合同有效期为八年，如双方同意可延长，订单总额为四亿美元，该数额可根据实际需要调整，具体任务将通过订单约定。
根据该合同恒泰艾普将分三期向 Range Resources Limited提供累计 5,000万美元的合同保证金，其中第一期提供 2,000万美元。Range ResourcesLimited将于保证金到账日2年后开始归还合同保证金。2016-2017年的具体预算安排如下：
|||
|-|-|
|2016-2017年支出项目|人民币（万元）|
|钻井|32,784.05|
|员工成本|8,128.92|

|||
|-|-|
|其他运营支出|8,080.64|
|税费支出|1,583.94|
|总支出|50,577.55|

根据上表所示，《EPC Contract for Pohang Engineered Geothermal SystemProject》（浦项地热能项目 EPC合同）以及与 Range ResourcesLimited的《综合服务总合同》需要上市公司在2016年和2017年投入较多的资金。
3、股权融资与债务融资方式比较
根据上市公司目前的估值以及债务融资环境进行测算，在同样募集 72,000万元资金的情况下，采取配套融资这一股权融资形式对每股收益的摊薄小于债务融资形式，更有利于保护上市公司股东的利益。具体测算假设及测算过程如下：
假设1：此次募集配套资金采用询价方式发行，因此发行价格未确定，假设恒泰艾普最终以发行股份购买资产的每股价格，即13.54元/股，发行股份募集配套资金72,000万元；
假设2：通过债务融资72,000万元。根据近期恒泰艾普非公开发行公司债券的利率，即票面利率8.5%，同时按照上市公司目前15%的所得税率考虑了债务融资利息抵减所得税的影响；
假设3：融资前、后总股本包含本次发行股份购买资产所发行的股份数量。
||||
|-|-|-|
||股权融资|债务融资|
|上市公司2014年归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,134.16|8,134.16|
|减：债务融资利息（税后）|-|5,202.00|
|扣除债务融资利息后，上市公司2014年属于母公司所有者的净利润（万元）|8,134.16|2,932.16|
|融资前总股本（万股）|64,842.89|64,842.89|
|融资后总股本（万股）|70,160.47|64,842.89|
|融资前每股收益（元/股）|0.13|0.13|
|融资后每股收益（元/股）|0.12|0.05|

根据以上测算，以 2014年为例，股权融资对上市公司每股收益的摊薄程度低于通过债务融资对每股收益的摊薄。在上述列举措施均可实施的情况下，公司股权融资方式更有助于每股收益的最大化以及全体股东利益的最大化。
截止2015年9月30日，上市公司有息债务中，短期借款及一年内到期的非流动负债金额
合计为55,773.80万元，占有息债务的比例约为99.41%，上市公司需要保持较高的资金可获得
性（较高的资产流动性或者较高的融资能力）以匹配负债期限，防止因期限错配产生流动性风险。截止2015年9月30日，上市公司剔除商誉金额的总资产为256,819.53万元，以此衡量的资产负债率为36.56%，较高的资产负债率将限制公司的债务融资能力。
综上所述，上市公司通过获得非公开发行不超过8亿元公司债券的备案、拟于2016年注册的8亿元短期融资券等直接融资渠道，以及截止2015年12月末，上市公司合并口径约 3.4亿元的授信额度等间接融资渠道，主要为上市公司基于降低财务风险、支持业务发展以及融资环境情况做出的决策，有利于上市公司根据资本结构通过比较选择最优的融资方式。另外，《EPC Contract for Pohang Engineered Geothermal SystemProject》（浦项地热能项目EPC合同）以及与Range ResourcesLimited的《综合服务总合同》需要上市公司在2016年和2017年投入较多的资金。上述融资渠道所列示发行额或者授信额度为上市公司可获取的最高额，最终的发行数量或实际贷款数量还取决于融资环境以及可提供的担保、抵押、质押等情况。通过股权融资与债务融资方式比较，在目前的情况下，采用股权融资，即通过发行股份募集配套资金的融资方式为较优选择，本次交易募集配套资金是必要的。
（二）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定根据本次交易方案，本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过72,000万元。其中约33,100万元用于支付收购新锦化、川油设计的现金对价，约2,900万元用于支付本次发行股份购买资产环节的税费及中介机构费用，约 36,000万元用于补充上市公司流动资金。依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定，对公司本次交易募集配套资金是否符合前述规定逐项进行核查，具体如下：
1、前次募集资金使用情况
经中国证监会《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1831号）核准，截至2010年12月31日，恒泰艾普首次公开发行人民币普通股（A股）22,220,000股，每股发行价格为人民币 57.00元，募集资金总额为人民币126,654.00万元，扣除各项发行费用8,302.05万元后，募集资金净额为人民币118,351.95万元。
截至2015年9月30日，募集资金扣除手续费后累计产生的利息净收入为6,679.55万元。
恒泰艾普使用首次公开发行股票募集资金累计121,966.93万元（含利息收入），占募集资金累计额125,031.50万元（含利息收入）的97.55%。前次募集资金基本使用完毕。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集资金净额（含息）|累计使用金额|累计实现效益|期末余额||
|125,031.50|121,966.93|18,795.03|1,650.64||
|投资项目|募集资金承诺投资金额|调整后投资总额|截至期末累计投入金额|投资进度|
|承诺投资项目：|||||
|油气勘探开发技术软件统一平台研发|6,783.36|7,323.36|7,085.69|96.75%|
|多波地震资料处理与解释系统软件研发|2,545.56|2,680.56|2,447.58|100.00%（注1）|
|并行三维波动方程地震波正演模拟软件研发|2,252.74|2,387.74|2,193.61|100.00%（注2）|
|并行三维波动方程叠前逆时深度偏移软件研发|2,139.12|2,274.12|2,374.74|100.00%（注3）|
|基于三维照明分析的地震采集设计软件研发|2,545.56|2,680.56|2,353.82|100.00%（注4）|
|北京数据中心扩建|21,881.35|27,270.55|27,194.74|99.72%|
|承诺投资项目小计|38,147.69|44,616.89|43,650.18||
|超募资金投向|||||
|补充募投项目购买固定资产资金缺口|6,469.2||||
|现金收购廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司20%股权|7,280|7,280.02|7,280.02|100.00%|
|现金增资全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司|5,200|5,200|5,200|100.00%|
|现金收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司51%股权|13,530.61|13,530.61|13,530.61|100.00%|
|新设子公司新疆恒泰艾普能源服务有限公司|2,000|2,000|2,000|100.00%|
|现金收购北京博达瑞恒科技有限公司51%股权|13,400.21|13,400.21|13,400.21|100.00%|
|现金收购加拿大AnterraEnergy Inc 27.6%股权|4,628.33|4,628.33|4,437.63|95.88%|
|永久补充流动资金|18,900|18,900|18,900|100.00%|
|增资北京博达瑞恒科技有限公司|6,000|6,000|6,000|100.00%|
|增资成都西油联合石油天然气工程技术有限公司|6,000|6,000|6,000|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|增资Range ResourcesDrilling Services Limited|1,566.91|1,566.91|1,568.28（注5）|100.00%|
|超募资金投向小计|84,975.26|78,506.08|78,316.75|-|
|合计|123,122.95|123,122.97|121,966.93|-|

注1、2、3、4因募投项目已到达预定可使用状态，所以列示完成进度为100%；注5中实际投入金额超出计划投入金额为转出时账户的利息收入。
（1）承诺投资项目情况说明
1）截止2015年9月30日，油气勘探开发技术软件统一平台研发项目已累计投入募集资金7,085.69万元，投资进度为96.75%，投资基本完成。
2）截至2015年9月30日，多波地震资料处理与解释系统软件研发项目已累计投入募集资金2,447.58万元，项目已达到预定使用状态。
3）截至2015年9月30日，并行三维波动方程地震波正演模拟软件研发项目已累计投入募集资金2,193.61万元，项目已达到预定使用状态。
4）截至2015年9月30日，并行三维波动方程叠前逆时深度偏移软件研发项目已累计投入募集资金2,374.74万元，项目已达到预定使用状态。
5）截至2015年9月30日，基于三维照明分析的地震采集设计软件研发项目已累计投入募集资金2,353.82万元，项目已达到预定使用状态。
6）截至2015年9月30日，北京数据中心扩建项目已累计投入募集资金27,194.74万元，项目已达到预定使用状态。
7）部分结余项目募集资金使用情况
2015年 7月27日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于IPO四个募投项目结项并使用结余资金和超募资金对 RRDSL增资的议案》，同意公司将首次公开发行部分募集资金投资项目结余募集资金及剩余超募资金共计 29,667,360.33元用于对RRDSL增资。第二届监事会第十七次会议也已审议通过上述议案，独立董事发表了同意的意见，依照《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关公司制度，执行了相应的决策程序。上述对RRDSL增资资金包括多波地震资料处理与解释系统软件研发、并行三维波动方程地震波正演模拟软件研发、并行三维波动方程叠前逆时深度偏移软件研发、基于三维照明分析的地震采集设计软件研发四个项目结余的募集资金 1,399.82万元及剩余超募资金1,566.91万元。
（2）超募资金使用情况
1）以超募资金6,469.20万元补充募集资金缺口购买固定资产
公司首次公开发行股票募集资金使用计划涉及“油气勘探开发软件研发”、“地震数据处理解释中心建设”两类项目，募投项目中涉及的场地实施由公司购置，公司原计划在北京市海淀区购置办公场所 7,200平方米，原预计购置单价为人民币 15,000元/平方米，原预计总价为 108,000,000元。由于北京市商业地产价格上涨，增长幅度较大，募投项目实施场地的实际购置价格超出原预算人民币6,469.2万元，公司使用超募资金6,469.2万元补充原募投项目资金缺口购置固定资产。
2）以超募资金7,280.02万元收购廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司20%股权
2011年12月14日召开的公司2011年度第二次临时股东大会审议通过，公司通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买沈超、李文、陈锦波、孙庚文及田建平持有的廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司100%的股权，交易价格为36,400.00万元，非公开发行股份支付的比例为80%，现金支付的比例为20%。
2012年8月1日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1009号”文核准，公司获准向自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平定向增发人民币普通股（A股）股票6,903,742股。按照股份发行价格42.18元/股，非公开发行股份支付的股权转让款金额为29,119.98万元，现金支付的股权转让款金额为7,280.02万元。公司已于2012年9月以超募资金支付了股权转让款7,280.02万元。
3）以超募资金5,200.00万元增资全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司2012年10月12日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司拟以超募资金增资新赛浦全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金 5,200.00万元增资全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司。公司已于2012年10月以超募资金支付全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司5,200.00万元增资款，并于2012年11月10日完成工商变更，取得廊坊经济开发区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
4）以超募资金13,530.61万元取得西油联合51%股权
2012年8月8日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟使用超募资金收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司部分股权并认购增资的议案》、《关于签署<关于成都西油联合石油天然气工程技术有限公司之股权转让及增资扩股协议>的议案》。根据公司与黄彬、吴槟蓉、西油联合签订的《关于成都西油联合石油天然气工程技术有限公司之股权
转让及增资扩股协议》，公司使用超募资金 7,000.00万元收购自然人黄彬、吴槟蓉分别持有的西油联合27%、8%的股权，同时，公司使用超募资金 6,530.61万元增资西油联合。本次交易完成后，公司将持有西油联合51%的股权。公司已于2012年8月使用超募资金支付自然人黄彬、吴槟蓉股权转让款共计4,900.00万元，并向西油联合增资6,530.61万元。本次增资业经四川嘉汇会计师事务所有限责任公司出具的“川嘉会[2012]验字第075号”验资报告审验。西油联合已于2012年9月4日完成工商变更登记，并取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，执照号为510106000065579。公司已于2013年4月使用超募资金支付自然人黄彬、吴槟蓉股权转让款共计2,100万元。
5）以超募资金2,000.00万元设立全资子公司新疆恒泰艾普能源服务有限公司
2012年8月8日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟投资成立新疆全资子公司的议案》。2012年11月2日，公司以超募资金2,000.00万元在新疆设立全资子公司新疆恒泰艾普能源服务有限公司，并于同日取得工商行政管理部门核发的《企业法人营业执照》，执照号为652800058004762。
6）以超募资金13,400.21万元收购北京博达瑞恒科技有限公司51%股权
2012年3月4日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司拟收购北京博达瑞恒科技有限公司51%的股权的议案》。根据公司与博达瑞恒及其自然人股东崔勇、张时文、姜玉新、杨茜签署的《关于北京博达瑞恒科技有限公司之股权转让协议》，公司使用超募资金 13,400.21万元收购博达瑞恒51%股权，其中收购崔勇持有的32.079%股权、张时文持有的10.302%股权、姜玉新持有的8.619%股权。博达瑞恒已于2012年3月27日完成工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，变更后，公司持有博达瑞恒51%的股权。公司已使用超募资金于2012年4月10日向崔勇、张时文、姜玉新支付了股权转让款共计9,380.15万元。2013年4月28日向崔勇，张时文，姜玉新支付股权转让款以及股权转让代交个人所得税共计4,020.06万元。
7）以超募资金750万加元认购Anterra EnergyInc.股份并设立收购 Anterra EnergyInc.投资路径公司
2013年1月6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司拟收购Anterra公司股权的议案》，同意公司使用超募资金700万加元收购加拿大Anterra公司27.60%股权。50万加元用于Anterra投资路径公司的日常运营。公司已于2013年4月3日向加拿大Anterra公
司支付了股权转让款700万加元，向路径公司支付了20万加元，共计折合人民币4,437.63万元。截止 2015年 9月 30日，该项超募资金使用折合人民币 4,437.63万元，投资完成进度为95.88%。
8）以超募资金18,900.00万元永久补充公司流动资金
2012年6月13日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 9,300.00万元永久补充公司流动资金。公司已于2012年6月、7月将超募资金5,190.05万元及4,109.95万元由超募资金专户转入公司自有资金账户。
2013年7月10日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,600.00万元永久补充公司流动资金。
公司已于2013年8月将超募资金9,600.00万元由超募资金专户转入公司自有资金账户。
9）以超募资金向博达瑞恒增资6,000万元和向西油联合增资6,000万元
2014年5月29日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司拟使用超募资金向全资子公司博达瑞恒及西油联合增资的议案》，同意公司使用超募资金12,000万元对博达瑞恒及西油联合增资，其中向博达瑞恒增资6,000万元，向西油联合增资6,000万元。该增资已于2014年6月底前完成。
10）以超募资金 1,568.28万元增资 Range Resources Drilling ServicesLimited（以下简称RRDSL）
2015年7月27日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于IPO四个募投项目结项并使用结余资金和超募资金对 RRDSL增资的议案》，同意公司将首次公开发行部分募集资金投资项目结余募集资金及剩余超募资金用于对 RRDSL增资。公司已于2015年8月以超募资金1,568.28万元增资RRDSL。
综上所述，恒泰艾普首次公开发行股票时募集资金使用进度、效果已分别于恒泰艾普各定期报告、相关公告、持续督导券商中信证券股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的核查意见及立信会计师事务所、天职国际会计师事务所出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告等文件中披露了使用进度和效果，实际使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、根据恒泰艾普第二届董事会第四十一次、第四十二次会议决议，本次配套募集资
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|金扣除发行费用后拟用于支付购买标的资产的现金对价、交易税费及中介机构费用、补充|
|上市公司流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创|
|业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项“本次募集资金用途符合国家|
|产业政策和法律、行政法规的规定”。|
|3、恒泰艾普不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不用于持有交易性金融资产|
|和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖|
|有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第|
|（三）项“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的|
|金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券|
|为主要业务的公司”的规定。|
|4、本次募集资金投资实施前，恒泰艾普与控股股东、实际控制人孙庚文及控制的公|
|司之间相互独立；本次募集资金投资实施后，购买标的资产质量优异，盈利情况良好，资|
|产、业务、机构、人员及财务均独立于控股股东、实际控制人孙庚文及控制的公司，不会|
|导致同业竞争或者影响恒泰艾普生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理|
|暂行办法》第十一条第（四）项“本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制|
|人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性”的规定。|
|（三）中介机构核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为，上市公司获得的直接融资渠道和间接融资渠道，主要为|
|上市公司基于降低财务风险、支持业务发展以及融资环境情况拟采用的多种融资方案，有|
|利于上市公司根据资本结构通过比较选择最优的融资方式。另外，《EPC Contract for Pohang|
|Engineered Geothermal System Project》（浦项地热能项目 EPC 合同）以及与 Range|
|Resources Limited 的《综合服务总合同》需要上市公司在 2016 年和 2017 年投入较多的资|
|金，上述融资渠道所列示发行额或者授信额度为上市公司可获取的最高额，最终的发行数|
|量或实际贷款数量还取决于融资环境以及可提供的担保、抵押、质押等情况。通过股权融|
|资与债务融资方式比较，在目前的情况下，采用股权融资，即通过发行股份募集配套资金|
|的融资方式为较优选择，本次交易募集配套资金是必要的。恒泰艾普前次募集资金基本使|
|用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；恒泰艾普本次募集资金用途符合国家产|
|业政策和法律、行政法规的规定；恒泰艾普本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产|
|和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于|

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|以买卖有价证券为主要业务的公司；恒泰艾普本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、|
|实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。恒泰艾普本次募集配套资金符|
|合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。|

上述内容已在报告书“第六节发行股份情况”之“三、本次发行股份配套融资情况说明”之“（一）本次募集配套资金的用途及必要性、合理性分析”之“2、本次募集配套资金的必要性、合理性分析”和“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明”中补充披露。
6、申请材料显示，新锦化最近两年及一期主要经营业绩对应的客户与新锦化报告期前 5大客户存在较大差异。同时，新锦化 2013年至 2015年上半年前五大客户销售占比分别为68.08%、65.45%和92.71%。请你公司补充披露：1）上述主要经营业绩对应客户与新锦化报告期前 5大客户存在差异的原因及合理性。2）新锦化是否对主要客户存在重大依赖。如存在，请补充披露应对措施并提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）重组报告书中所披露的新锦化主要经营业绩对应的客户与新锦化报告期前5大客户存在差异的原因及合理性
重组报告书中披露了新锦化最近两年及一期主要经营业绩情况，与新锦化报告期前5大客户存在一定差异，造成上述差异的主要原因是：主要经营业绩以签署合同、生产制造口径统计披露，和确认营业收入口径不一致。新锦化报告期前5大客户以确认营业收入口径为依据统计，包括境外销售业务收入和国内销售业务收入。新锦化国内销售商品收入确认时间的具体判断标准为产品经出厂测试合格后交付客户并经客户开箱验收后一次性确认为收入实现；境外销售商品收入确认时间的具体判断标准为公司产品经出厂测试合格并装船后一次性确认为收入实现。
而主要经营业绩统计不以是否达到营业收入确认条件为依据，有些机组处于生产过程中，或者签署合同，或者正在制造未交付客户，所以主要经营业绩的披露与营业收入确认口径不一致。
（二）新锦化是否对主要客户存在重大依赖的情况分析
新锦化2013年、2014年、2015年1-6月对前五大客户销售收入合计分别为15,084.38万元、17,747.46万元和20,898.78万元，占当期营业收入的比例分别为68.08%、65.45%和92.71%。
2015年 1-11月，新锦化对前五大客户销售收入为 32,395.14万元，占当期营业收入的比例为
81.58%。
由于新锦化的产品特点和行业特性，会存在对某个客户或某些客户的销售收入占当年营业收入总额的比例较大，但不存在对其重大依赖，具体情况如下：
（1）行业通常采用招投标模式进行采购和销售，新锦化对主要客户不存在重大依赖透平机械作为大型成套设备的重要组成部分，主要应用于石油、化工、煤化工、化肥、天然气长输等领域，其性能的稳定性对其应用领域生产经营的正常开展具有重要影响，所以行业内客户通常采用招投标方式确定供应商以保证能够以合理价格采购透平机械，同时保证其产品性能稳定。新锦化通过和多个大中型客户建立长期战略合作关系等方式搜集日常销售所需客户需求信息。新锦化能否获得客户的订单，取决于新锦化的品牌和产品的技术含量、市场竞争力、过往的经营业绩以及对客户需求的满足程度等，在行业通行的招投标模式下，新锦化对主要客户不存在重大依赖。
（2）新锦化产品合同通常金额较大，生产周期较长，导致在特定期间对某个或某些客户销售收入占比较大
新锦化产品属于大型装备，采用定制化销售，合同订单金额一般较大，生产周期较长。例如，2015年1-11月，新锦化对巴基斯坦OGDCL公司的销售额在营业收入中所占比重较高，占当期营业收入的42.26%，主要是由于新锦化向OGDCL公司在2015年交付产品金额较大。
但新锦化对OGDCL公司2014年销售金额为4,168.19万元，占比仅为15.37%。在特定期间，新锦化对某个或某些客户销售收入取决于合同约定的交付时间等因素。
（3）新锦化产品和服务的质量，良好的历史经营业绩、应用实例，决定了其在行业内细分领域的竞争地位
新锦化研发与制造的离心压缩机在多个细分应用领域处于先进水平。新锦化在合成氨、氯碱等行业具备较大优势，并辐射甲醇、天然气长输等多个领域。在我国应用于合成氨产能的离心压缩机领域，尤其是年产30万吨合成氨、52万吨尿素以上，即45万吨合成氨、80万吨尿素和 60万吨合成氨、104万吨尿素的高端大型化肥装置，新锦化处于国内先进水平。新锦化60万吨合成氨、104万吨尿素装置也销往国外。年产量达75万吨合成氨、120万吨尿素的乌兰煤炭集团有限公司特大化肥项目一期工程，以及中东最大的合成氨尿素产能之一，年产量达60万吨合成氨、104万吨尿素的伊朗Hengam特大化肥项目工程都采用了新锦化离心压缩机。
同时，新锦化在国内氯碱行业的氯气压缩机处于领先地位，在甲醇行业也运行着多台套离心压缩机产品，其应用于天然气长输的离心压缩机产品已在巴基斯坦完成销售和运行。新锦化重视
科技创新和技术进步，核心技术人员曾参与的多级离心压缩机气动设计技术与应用项目获得国家科技进步二等奖。新锦化通过不断的研发投入保持产品的市场竞争力。新锦化的突出技术优势和制造经验，决定了其在行业内细分领域的竞争地位，已使新锦化成为客户认同的优质厂商，能够与客户保持长期稳定合作。
（4）新锦化生产经营特点导致在特定期间对某个或某些客户合同金额较大带来的业绩波动风险
新锦化产品合同通常金额较大，生产周期较长，导致在特定期间对某个或某些客户合同金额占比较大。新锦化按照合同约定的产品交付时间安排生产进度，在某些特定情况下，其产品能否如期交付受下游厂商相关工程进展情况制约，无法确认收入，对当期经营业绩产生较大影响。比如若部分下游客户项目工程受施工进度影响而要求延迟交货则会导致新锦化产品延迟交付，若该合同金额较大，则会对新锦化当期业绩产生较大影响，带来业绩波动风险。
为应对上述在特定期间对某个或某些客户合同金额较大带来的业绩波动风险，新锦化紧密跟踪下游客户需求，通过技术实力和产品性能的提升，提升品牌影响力，持续扩大业务规模，降低单个合同、单个客户在整体营收中的比重，从而降低单个合同、单个客户可能要求延迟交付带来的业绩波动影响；拓展产品应用领域，通过应用领域的多元化降低特定下游行业发展对业绩波动的影响。新锦化除了继续保持合成氨、尿素领域的领先优势外，在业已进入或已具备制造能力的氯碱产能用离心压缩机、甲醇产能用离心压缩机、天然气输送用长输管线离心压缩机、制冷介质离心压缩机、LNG装置用冷剂离心压缩机、炼油装置用离心压缩机等细分领域将加大拓展力度，降低业绩波动风险。
综上所述，新锦化与客户签订销售合同通常由招投标确定，新锦化能否获得客户的订单，取决于新锦化的品牌和产品的技术含量、市场竞争力、过往的经营业绩以及对客户需求的满足程度等。新锦化产品和服务的质量，良好的历史经营业绩、应用实例，决定了其在行业内细分领域的竞争地位。新锦化产品合同通常金额较大，生产周期较长，导致在特定期间对某个或某些客户销售收入占比较大，不存在对其重大依赖的情况，但可能导致业绩波动风险。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，主要经营业绩对应客户与新锦化报告期前5大客户存在差异的原因主要是由统计口径不一致造成的，主要经营业绩从签署合同、生产制造口径进行统计披露，而前5大客户是依据《企业会计准则》确认营业收入的口径披露，因此重组报告书中所披
露的新锦化主要经营业绩对应的客户与新锦化报告期前5大客户存在差异是合理的。新锦化与客户签订销售合同通常由招投标确定，新锦化能否获得客户的订单，取决于新锦化的品牌和产品的技术含量、市场竞争力、过往的经营业绩以及对客户需求的满足程度等。新锦化产品或服务的质量，良好的历史经营业绩、应用实例，决定了其在行业内细分领域的竞争地位。新锦化产品合同通常金额较大，生产周期较长，导致在特定期间对某个或某些客户销售收入占比较大，不存在对其重大依赖的情况，但可能导致业绩波动风险。为应对上述在特定期间对某个或某些客户合同金额较大带来的业绩波动风险，新锦化紧密跟踪下游客户需求，通过技术实力和产品性能的提升，提升品牌影响力，持续扩大业务规模，降低单个合同、单个客户在整体营收中的比重，从而降低单个合同、单个客户可能要求延迟交付带来的业绩波动影响；拓展产品应用领域，通过应用领域的多元化降低特定下游行业发展对业绩波动的影响。
上述内容已在报告书“特别风险提示”之“十一、新锦化生产经营特点导致在特定期间对某个或某些客户合同金额较大带来的业绩波动风险”、“第四节交易标的资产基本情况”之“一、新锦化”之“（三）新锦化主营业务情况”之“4、新锦化最近两年以及一期主要经营业绩情况”以及“6、新锦化前五大客户收入及采购明细”和“第十二节风险因素”之“（十一）新锦化生产经营特点导致在特定期间对某个或某些客户合同金额较大带来的业绩波动风险”中补充披露。
7、申请材料显示，新锦化报告期境外销售毛利率高于境内。新锦化产品在国内处于先进水平，在境外市场与同行业国际知名企业直接竞争。请你公司：1）补充披露新锦化核心技术与囯际相比是否具有领先优势。2）结合核心竞争优势、海外销售客户稳定性与可拓展性、同行业可比公司情况等，补充披露新锦化境外销售毛利率高于境内的原因及合理性。3）结合新锦化所处行业的海外相关政策、海外销售客户的稳定性、结算时点、结算货币、结算方式及回款情况、汇率变动等，补充披露新锦化海外销售存在的风险。请独立财务顾问和会计师核査并发表明确意见。
回复：
（一）新锦化核心技术与囯际相比是否具有领先优势
新锦化具有完整的离心压缩机和汽轮机检验、试验以及离心压缩机与汽轮机整体联动试验的能力。新锦化的离心压缩机核心部件叶轮的设计采用高效的三元流场设计技术，具有使压缩机连续五年长周期安全稳定运行的结构设计技术，拥有具备20年以上检修国外压缩机设备的技术队伍。在高效、小流量、高扬程的工程项目离心压缩机领域，新锦化通过大量的空气动力
学试验和真实气体性能试验取得技术突破，与国际相比具备领先优势，主要体现在该领域的模型级的工作稳定性和试用宽度，具体表现为新锦化产品升压效率较高，且能保持工作状态稳定，实现低能耗；新锦化产品对进气压强的适应范围广，能在较大的工作宽度范围内保持出气口压力稳定。在巴基斯坦天然气长输项目和多项合成氨与尿素项目离心压缩机的国际评标中，新锦化的技术评价优于欧美日同行。中东最大的合成氨尿素产能之一，年产量达60万吨合成氨、104万吨尿素的伊朗Hengam特大化肥项目工程采用了新锦化离心压缩机。
为保持产品竞争力，提高新锦化产品在国际市场的竞争力，新锦化重视科技创新和技术进步。新锦化设置了独立的风洞实验室进行空气动力学试验和真实气体性能试验，同时通过与CFD（计算流体动力学，Computational FluidDynamics的简称）结合，对高效、小流量、高扬程领域应用的压缩机模型级进行了大量的空气动力学试验和真实气体性能试验。新锦化核心技术人员曾参与的多级离心压缩机气动设计技术与应用项目获得国家科技进步二等奖。新锦化通过不断的研发投入保持产品的市场竞争力。另外，新锦化能够为国外客户提供全面、及时的维护、修理、改造服务，也提升了新锦化的产品竞争力。
上述内容已在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）新锦化公司所属行业的基本情况”之“2、新锦化在行业竞争中的基本地位”之“（3）产品进口国的相关政策和贸易摩擦等对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局”中补充披露。
（二）结合核心竞争优势、海外销售客户稳定性与可拓展性、同行业可比公司情况等，补充披露新锦化境外销售毛利率高于境内的原因及合理性
1、新锦化的核心竞争优势
经过多年的经营发展，新锦化逐步掌握了离心压缩机的核心技术，培养了较强的技术创新能力，能够以客户需求为导向，向其提供离心压缩机成套设备，形成了独特的市场优势，处于行业领先位置，依靠产品品质逐步奠定了较高的产品认可度和品牌知名度。新锦化拥有优秀的技术人员和业务人才，建立相对先进的销售管理模式，为业务进一步发展提供动力。
1）技术领先优势
目前，新锦化在离心压缩机细分领域具有领先优势。在合成氨装置用离心压缩机市场，新锦化拥有年产45万吨合成氨、60万吨合成氨和75万吨合成氨装置的离心压缩机整套技术，并具备生产用于100万吨合成氨装置的离心压缩机成套能力。
2011年，新锦化为山东瑞星化工集团提供了42万吨合成氨装置合成气压缩机-汽轮机组和80万吨尿素装置二氧化碳压缩机—汽轮机组。2013年，新锦化为山东瑞星化工集团提供了 45万吨合成氨装置合成气压缩机—汽轮机组和 80万吨尿素装置二氧化碳压缩机—汽轮机组。
2014年，新锦化为Pardis提供了60万吨合成氨装置合成气压缩机—汽轮机组、工艺空气压缩机—汽轮机组、氨制冷压缩机—汽轮机组和104万吨尿素装置二氧化碳压缩机—汽轮机组。这一系列大型项目的完成，充分说明了新锦化在离心压缩机市场的先进技术水平。
2）成套优势
成套能力是离心压缩机行业的重要能力。目前行业内部分企业经营模式还停留在产品加工制造环节，对国外技术的依赖程度较高。行业内大部分企业技术研发能力普遍不高，产品门类不全，规模较小，不具备相关自我成套能力。新锦化产品齐全，具有规模优势，在离心压缩机领域具备生产压缩机—汽轮机组和其他配套设备的成套能力，能为客户提供整体解决方案。
3）业务结构优势
新锦化目前专注于离心压缩机生产和销售，同行业中生产离心压缩机的企业大部分还涉足鼓风机甚至通风机领域，鼓风机和通风机行业的竞争相对比较激烈，涉足鼓风机和通风机的企业的毛利率将会受到这两项业务的拖累。
4）国际业务优势
新锦化努力开拓海外市场，凭借过硬的技术和专业的服务赢得了海外客户的认可，为公司产品打开了广阔的市场。新锦化为巴基斯坦石油化工行业提供长管道天然气压缩机，受到巴基斯坦国内政策影响，新锦化在此领域的订单有望稳定增长。
新锦化在海外业务方面前期准备充分，目前已经在与“一带一路”沿线国家的产品贸易中赢得良好口碑，甚至在巴基斯坦成为出口离心式压缩机的国内销量第一的企业。布局伊朗、巴基斯坦市场，收益“一带一路”，保障新锦化海外订单稳定增长。
由于新锦化产品较国外进口产品具有价格和后续服务完善等优势，随着产品设计与制造能力的进一步提升，新锦化的市场竞争力也将持续提高，将进一步巩固新锦化在离心式压缩机市场上的优势地位。
5）品牌优势
新锦化在长期服务客户的过程中，与下游客户建立了长期稳定的合作关系,在客户之间形成了良好的口碑，具有一定的品牌效应。离心压缩机需要经过考核、认证的长期稳定的供给方。
由于新锦化在高端市场，特别是合成氨装置用离心压缩机已得到大规模、长时间的应用，使客户对产品的功能特性、维护管理及工程技术均产生一定程度的依赖，客户粘性高。新客户在选择供给方时也会考虑新锦化在离心压缩机行业所累积的质量信誉和品质保证，使新锦化在市场竞争中凭借专业的品牌形象，获得更多的市场机会。
6）人才优势
优秀稳定的管理团队是公司快速发展的重要基石。新锦化管理团队成员多兼具技术研发、市场营销背景，能敏锐把握行业发展趋势和捕捉新兴市场机会，成员之间沟通顺畅、配合默契，对未来发展有着共同的理念，形成了团结、高效、务实的经营管理风格。新锦化管理团队成员对企业战略的执行能力强，为新锦化的持续快速发展奠定了良好的基础。
同时，新锦化根据业务发展需要和规划，不断优化人才结构，吸引了各类技术研发人才及经营管理人才。目前新锦化已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀团队。
2、海外销售客户稳定性与可拓展性
新锦化专注于离心压缩机研发与制造，其海外销售主要集中于“一带一路”沿线国家。离心压缩机作为广泛应用于煤化工、化肥、炼油与石油化工等行业大型装备，是国民经济基础行业的核心机械设备之一。新锦化研发和生产的离心压缩机广泛应用于煤化工、化肥、甲醇、天然气长输等行业。新锦化研发与制造的离心压缩机在多个细分应用领域处于先进水平。新锦化在海外业务方面前期准备充分，目前已经在与“一带一路”沿线国家的产品贸易中赢得良好口碑。年产量达60万吨合成氨、104万吨尿素的伊朗Hengam特大化肥项目工程采用了新锦化离心压缩机；应用于天然气长输的离心压缩机产品已在巴基斯坦完成销售和运行。新锦化与客户签订销售合同通常由招投标确定，新锦化能否获得客户的订单，取决于新锦化的品牌和产品的技术含量、市场竞争力、过往的经营业绩以及对客户需求的满足程度等。新锦化产品或服务的质量，良好的历史经营业绩、应用实例，决定了其在行业内细分领域的竞争地位，其在伊朗、巴基斯坦市场上良好的业绩实例，在海外市场的先发优势为保障新锦化海外订单的稳定提供有力支撑。此外，由于新锦化产品较国外进口产品具有价格和后续服务完善等优势，随着产品设
计与制造能力的进一步提升，新锦化的市场竞争力也将持续提高，将进一步巩固新锦化在离心式压缩机市场上的优势地位。
“一带一路”战略鼓励沿线国家与我国企业加强能源资源深加工技术、装备与工程服务合作，沿线国家为中国企业带来广阔的国际市场。新锦化已经在伊朗、巴基斯坦等取得较好的经营业绩，具备较强的先发优势，在“一带一路”战略指引下，发展空间广阔。通过在伊朗、巴基斯坦等国家设立办事处，及时响应客户的维修、更换备品备件等服务，巩固与客户的良好合作关系，并能及时获取客户需求信息，为持续获取客户订单提供支撑。此外，新锦化在稳定原有海外销售客户的基础上，将积极拓展其他业务区域。新锦化通过在当地寻找合作伙伴，培训产品维修服务队伍，通过免费技术咨询、免费维修等带动备品备件的销售，并通过咨询、维修服务建立的良好口碑以及备品备件的稳定运行来获取客户对产品的认可，为获取成套装备订单奠定基础，新锦化拟采取上述措施将业务逐步拓展至其他油气资源较为丰富的国家。
3、境内境外销售毛利率及同行业可比公司比较
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|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|2015年1-11月||2014年||2013年||
||国外业务|国内业务|国外业务|国内业务|国外业务|国内业务|
|新锦化（注1）|26.81%|28.48%|37.07%|21.31%|42.55%|19.71%|
|陕鼓动力|-|-|14.02%|25.86%|63.71%|30.35%|
|沈鼓集团|-|-|7.74%（注2）|28.10%（注3）|23.35%|27.47%|

注1：新锦化为透平机械毛利率，注2、3：沈鼓集团的境内、境外毛利率为2014年1-6月。
2015年1-11月，新锦化国外业务的毛利率为26.81%，比2015年1-6月的34.09%降低7.28个百分点。主要是由于新锦化与Pardis签订的编号1628合同包含二氧化碳压缩机一台，合同规定该二氧化碳压缩机组出厂时需进行性能测试，由于国内限制 CO气体排放，无法进行性能 2
测试，双方对该事项进行协商并签订补充合同，该机组合同金额变为 108.18万欧元，减值金额为 446.40万欧元，后续性能测试的实施成本及报酬另行协商确定。若剔除该事项的影响，新锦化境外业务的毛利率为33.53%，保持增长。
2013年-2014年，新锦化境内销售的毛利率低于陕鼓动力和沈鼓集团，境外销售的毛利率高于陕鼓动力和沈鼓集团。新锦化与沈鼓集团、陕鼓动力的产品侧重领域有所不同，陕鼓动力在轴流压缩机领域和能量回收透平装置领域具有较大优势；沈鼓集团是中国重大技术装备行业
的支柱型、战略型领军企业，担负着为大型乙烯、炼油、煤化工、电力、冶金等关系国计民生
的重大工程项目提供国产装备的任务，二者在国内市场占据了很大的份额，规模较大，在国内
市场竞争中处于领先地位，所以二者境内销售毛利率比新锦化略高。新锦化在合成氨细分领域具有竞争优势，新锦化境外销售的产品均为核心产品离心式压缩机及配套机组，毛利率相对较高。陕鼓动力、沈鼓集团境外销售毛利率波动均较大，其海外销售产品与新锦化差异较大，陕鼓动力主要为轴流式压缩机，沈鼓集团国外销售产品多样，包括各类透平机械设备、泵和往复式压缩机等，毛利率仅在一定程度上与新锦化可比，且沈鼓集团的泵、往复式压缩机等产品毛利率较低。同行业可比公司产品（服务）毛利率明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|单位|产品类别|2015年1-6月|2014年|2013年|
|沈鼓集团|透平式压缩机|-|27.37%（注1）|25.67%|
||往复式压缩机|-|20.95%（注2）|19.63%|
||泵|-|2.31%（注3）|-6.16%|
||服务及配件|-|69.73%（注4）|65.99%|
||其他透平机械|-|0.23%（注5）|11.14%|
|陕鼓动力|能量转换设备|27.37%|24.45%|32.78%|
||能源基础设施运营|19.41%|17.57%|12.50%|
||能量转换系统服务|36.21%|34.48%|27.43%|
|新锦化（注6）|离心压缩机|32.21%|26.43%|20.20%|
||服务及配件|59.71%|63.00%|61.69%|

注1、2、3、4、5：沈鼓集团上述分产品毛利率为2014年 1-6月；注6：为便于比较，此处新锦化用2015年1-6月数据。
新锦化国外销售产品毛利率较高的主要原因如下：1）国外销售产品价格较国内同类产品售价高。如2015年国外销售的60万吨合成氨项目的合成气机组单价为594.86万欧元，国内销售的68万吨合成氨项目的合成气机组销售价格为2,900万元。2）新锦化出口的离心压缩机、汽轮机及备品备件一般按15%出口退税率享受增值税免抵退税收政策，相对于国内销售大幅降低了销项税。
4、中介机构核查意见
综上所述，经核查，独立财务顾问认为，新锦化具备的技术领先优势、产品机组成套优势、产品业务结构优势、国际业务优势、品牌优势、人才优势等构成的核心竞争优势，为其海外销售客户稳定性与可拓展性提供保障。与同行业可比公司相比，由于产品结构不同，新锦化产品
毛利率较高，这主要是由于通常情况下国外销售产品价格较国内同类产品售价高以及由于国外
销售业务享受增值税免抵退税收政策，相对于国内销售大幅降低了销项税，从而毛利率较高。
新锦化境外销售毛利率高于境内销售的毛利率是合理的。
上述内容已在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）新锦化”之“5、新锦化盈利能力分析”之“（2）毛利率分析”中补充披露。
（三）结合新锦化所处行业的海外相关政策、海外销售客户的稳定性、结算时点、结算货币、结算方式及回款情况、汇率变动等，补充披露新锦化海外销售存在的风险
1、行业的海外相关政策风险
近年来我国通用机械的出口增长较快，随之而来的国际贸易摩擦风险也在加大，但主要体现在欧美等西方发达国家。美国、欧盟等发达国家正利用技术优势，不断采取技术法规、标准、认证、专利等非关税壁垒手段，提高其市场准入门槛，构筑贸易壁垒，限制我国通用机械产品的进入。新锦化主要在“一带一路”沿线国家开展业务，中国已成为伊朗第一大贸易合作伙伴，巴基斯坦则是中国的“全天候战略合作伙伴”，伊朗与巴基斯坦等国家至今未发生过与新锦化产品相关的贸易摩擦或其他限制性措施，但不排除未来发生贸易摩擦的风险。“一带一路”沿线国家的基础设施建设热潮刚刚启动，且市场空间较大，是国内通用设备制造企业重要市场。
2、海外销售客户的稳定性、结算时点、结算货币、结算方式及回款情况、汇率变动等情况
由于类似的大型合成氨与尿素产能业务技术壁垒较高，参与当地国家同类产品竞争的中国企业较少，但与国际知名企业GE、西门子等公司形成直接竞争。由于新锦化产品的性价比较高、稳定性较强、维护服务快捷且价格较低，具有一定的竞争优势。新锦化目前主要拓展“一带一路”沿线国家的合成氨与尿素产能业务，是中东最大的合成氨尿素生产设备供应商之一。
新锦化作为伊朗 Hengam项目60万吨合成氨、104万吨尿素产能的离心压缩机供应商，该项目具备较强的示范效应。此外，新锦化还在“一带一路”沿线国家开展天然气长输离心压缩机业务。新锦化的天然气长输离心压缩机具备在巴基斯坦稳定运行的表现。新锦化主要产品稳定的运行及示范效应将有助于新锦化继续拓展“一带一路”沿线国家的合成氨与尿素产能业务、天然气长输业务等领域。
报告期内，新锦化海外业务收入主要来自于OGDCL、Pardis与 Hengam等。与相关客户的结算时点情况如下：1）与OGDCL的合同约定按照合同签订10%、中期20%、性能测试完
成35%、装船完成30%，最终5%的进度付款；2）与Pardis的合同约定按照合同签订20%、性能测试完成55%、到达目的港10%、最终15%的进度付款；3）与Hengam的合同约定合同签订15%、中期20%、性能测试完成30%、装船完成30%，最终5%的进度付款。新锦化与海外客户的结算货币主要为美元、欧元，报告期内人民币对欧元、美元汇率有一定波动，2015年1-11月、2014年及2013年新锦化各期汇兑损失分别为-368.05万元（汇兑收益）、92.33万元、4.57万元，占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为5.42%、2.79%、0.24%，对当期损益影响较小；结算方式主要采用信用证(L/C)、电汇（TT）等方式进行。截止2015年12月31日，分别收到OGDCL货款2,573.91万美元、Pardis货款1,414.09万欧元、Hengam货款945.40万欧元，分别占合同金额的73.22%、75.07%、35.28%。海外销售业务执行正常，回款良好。
总体而言，由于境外销售占比的提升，新锦化的境外销售可能面临进口国家的汇兑限制风险、政治风险、国际制裁导致的回款风险、进口国家相关产业政策调整带来的风险以及市场竞争风险、进口国家地缘政治不稳定或战乱风险等，且要承受汇率波动风险。近期，美国和欧盟宣布，鉴于伊朗履行全面协议承诺，解除与伊核问题相关的多国和一国经济和金融制裁，伊朗市场可能有更多的竞争者加入，新锦化可能面临更加激烈的市场竞争。
3、中介机构核查意见
综上所述，经核查，独立财务顾问认为，新锦化的海外客户主要分布在伊朗、巴基斯坦等“一带一路”沿线国家，这些国家与中国长期保持了良好的外交和经贸关系，至今未发生过与新锦化产品相关的贸易摩擦或其他限制性措施，贸易摩擦在未来对新锦化产生影响的可能较小，但不排除未来发生贸易摩擦的风险。新锦化产品凭借在伊朗、巴基斯坦等“一带一路”沿线国家的先发优势，以及较高的产品性价比、快捷的维护服务等，具有一定的竞争优势。此外，新锦化通过与海外客户在合同中约定分期付款、采用信用证(L/C)、电汇（TT）等方式保证了较好的回款情况，汇率变动对新锦化当期损益的影响较小。总体而言，由于境外销售占比的提升，新锦化的境外销售可能面临进口国家的汇兑限制风险、政治风险、国际制裁导致的回款风险、进口国家相关产业政策调整带来的风险以及市场竞争风险、进口国家地缘政治不稳定或战乱风险等，且要承受汇率波动风险。
上述内容已在报告书“特别风险提示”之“十、新锦化的境外销售风险”和“第十二节风险因素”之“二、标的资产经营的风险”之“（九）新锦化的境外销售风险”中补充披露。
8、申请材料显示，新锦化 2013年、2014年和 2015年上半年分别实现营业收入 22,156.10万元、27,118.02万元和 22,541.16万元，营业收入增长较快。请你公司结合行业发展、境内外竞争状况、核心竞争优势、合同签订和执行情况、客户集中度等，分产品和业务补充披露新锦化报告期营业收入和毛利率增长的合理性。请独立财务顾问和会计师补充披露新锦化报告期业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、主要客户情况、收入成本确认和毛利率合理性，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及新锦化业绩的真实性、业绩增长的合理性发表明确意见。
回复：
（一）新锦化所处行业的发展情况
新锦化所处行业为通用机械制造行业中的风机子行业。离心压缩机、轴流压缩机和能量回收透平机组是风机行业中的高端产品，技术含量高，研发难度大，属于重大技术装备。相比于轴流压缩机，离心压缩机的气体流动更为复杂，在透平式压缩机的核心技术中，流体热力学的应用最为关键，因而，离心压缩机的技术难度更大。新锦化所在的离心压缩机行业作为技术含量高、带动面广的重大技术装备行业，国家制定了许多优惠政策支持本行业的发展。
风机产品应用于流程工业的各个领域，风机行业的发展与宏观经济总体发展高度相关，受到下游行业经济周期、行业内投资建设周期等因素的影响。未来，中国经济将持续向好，宏观经济将保持中高增速的“新常态”，中国将向中高收入国家迈进，人民的购买力和消费需求将持续增长。这为风机行业，特别是属于重大技术装备的离心压缩机行业提供了良好的外部发展环境。
（二）境内外竞争状况
离心压缩机所需要的技术含量高、研发和生产的难度大，行业集中度高，从产量上看，行业前两名沈鼓集团和陕鼓动力占据了很大的份额。在大型离心压缩机和轴流压缩机市场，国内企业还面临国际优秀企业的竞争。目前，我国重大技术装备类风机市场中的主要外商企业有德国曼透平公司、日本三菱、美国GE、德国西门子等。德国曼透平公司、日本三菱、美国GE、德国西门子的产品主要有轴流压缩机、离心压缩机、汽轮机等，在中国市场销售的主要产品为大型轴流压缩机和离心压缩机。这些跨国公司技术先进，研发投入充分，在重大技术装备中是中国本土企业强劲的竞争对手。
（三）新锦化的行业竞争地位和核心竞争优势
经过多年的经营发展，新锦化逐步掌握了离心压缩机的核心技术，具备了较强的技术创新能力，以客户需求为导向、提供离心压缩机成套设备形成了独特的市场优势，处于行业领先位置。依靠产品品质逐步奠定了较高的产品认可度和品牌知名度。新锦化拥有优秀的技术人员和业务人才，为业务进一步发展提供动力。详见“反馈问题7”中“（二）结合核心竞争优势、海外销售客户稳定性与可拓展性、同行业可比公司情况等，补充披露新锦化境外销售毛利率高于境内的原因及合理性”之“1、新锦化的核心竞争优势”的相关回复。
（四）合同签订和执行情况
截至2015年12月31日，新锦化已签订但未确认收入或部分确认收入的金额在100万元以上的合同情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|合同号|执行情况|合同金额（含税）|合同金额（不含税）|已确认收入金额|未确认收入金额|
|境内||||||||
|1|离心蒸汽压缩机组制造|5205|正在执行|958|818.8|0|818.8|
|2|氯气压缩机组制造|5318|正在执行|480|410.26|0|410.26|
|3|氨合成压缩机组制造|4238|正在执行|2,900.00|2,478.63|0|2,478.63|
|4|空压机透平制造|4345|正在执行|679|580.34|0|580.34|
|5|二氧化碳压缩机组制造|6161|正在执行|3,000.00|2,564.10|0|2,564.10|
|6|Ⅱ期工程氨压缩机组制造|4225|正在执行|1,850.00|1,581.20|0|1,581.20|
|7|合成气压缩机组油站等|4206|正在执行|635|542.74|0|542.74|
|8|净化装置氨压缩机驱动透平制造|4243|正在执行|373|318.8|0|318.8|
|9|100万吨/年合成氨合成气压缩机组|7159|正在执行|3,497.50|2,989.32|0|2,989.32|
|10|二氧化碳压缩机组|5161|正在执行|2,579.00|2,204.27|0|2,204.27|
|11|合成氨装置氨压缩机驱动透平制造|4245|正在执行|387|330.77|0|330.77|
|12|二氧化碳压缩机组|4212|正在执行|2,998.00|2,562.39|0|2,562.39|
|13|四大机组备件制造|5301-5307|正在执行|1,730.00|1,478.63|0|1,478.63|
|14|尾气透平膨胀机转子制造|5313|正在执行|160|136.75|0|136.75|
|15|高速轻载转子动平衡台|4340|正在执行|886|757.26|0|757.26|
|16|空压机组及氮压机组驱动透平制造|5209/5210|正在执行|2,660.00|2,273.50|0|2,273.50|
|17|甲醇合成气压缩机组制造|5322|正在执行|1,990.00|1,700.85|0|1,700.85|
|18|循环氢压缩机制造|5345|正在执行|560|478.63|0|478.63|
|19|发电机及驱动透平制造|5328|正在执行|470|401.71|0|401.71|
|20|甲醇合成气压缩机组制造|5228|正在执行|1,298.00|1,109.40|0|1,109.40|
|21|合成氨氨气压缩机组汽轮机制造|5220-5223|正在执行|4,350.00|3,717.95|0|3,717.95|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|22|松动气压缩机制造|5212|正在执行|555|474.36|0|474.36|
|23|二氧化碳压缩机组制造|5223B|未执行|1,275.00|1,089.74|0|1,089.74|
|24|空压机转子修复|5252|未执行|198|169.23|0|169.23|
|25|二氧化碳压缩机组制造|5261|未执行|1,275.00|1,089.74|0|1,089.74|
|26|氮压机、合成气压缩机备件转子制造|6203|未执行|1,020.00|871.79|0|871.79|
|27|服务及备品备件|3370|正在执行|900|769.23|0|769.23|
|28|服务及备品备件|3227|正在执行|342|292.31|0|292.31|
|29|服务及备品备件|5804|正在执行|340|290.6|0|290.6|
|30|压缩机组|3217|未执行|750|641.03|0|641.03|
|31|服务及备品备件|3225|正在执行|120|102.56|0|102.56|
|32|服务及备品备件|4301|正在执行|110|94.02|0|94.02|
|33|服务及备品备件|3348|正在执行|106|90.6|0|90.6|
|34|压缩机组|145|正在执行|1,534.00|1,311.11|1,239.00|72.11|
|35|压缩机组|3357|正在执行|700|598.29|538.46|59.83|
|36|服务及备品备件|9312|正在执行|216|184.62|55.38|129.23|
|37|服务及备品备件|2362|正在执行|160|136.75|54.7|82.05|
|小计|-|-|-|44,041.50|37,642.28|1,887.54|35,754.73|
|境外||||||||
|1|合成气及循环气压缩机组|5672|未执行|6,492.11|6,492.11|0.00|6,492.11|
|2|氨冰机组、合成机组等机组制造|5655-5658|正在执行|17,950.86|17,950.86|0.00|17,950.86|
|3|OGDC新机|4618|正在执行|22,825.78|22,825.78|22,157.59|668.19|
|4|PURCHASEORDERFORCentrifugalCompressorandSteamTurbinePackage（4sets）|1628|正在执行|13,364.52|13,364.52|10,937.25|2,427.27|
|小计|-|-|-|60,633.27|60,633.27|33,094.84|27,538.43|
|合计|-|-|-|104,674.77|98,275.55|34,982.38|63,293.16|

注：上表中若无特别指明，合同金额为人民币元。外币合同金额换算成人民币，汇率采用 2015年 12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价：1美元=6.4936人民币，1欧元=7.0952人民币。
报告期内新锦化执行的100万元人民币以上的合同情况如下：
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|-|-|-|
|合同号|合同金额|已执行金额|
|4618|3,515.12万美元|3,412.32万美元|
|1628|1,883.60万欧元|1,457.54万欧元|
|159|4,812.00万元|4,812.00万元|
|4159|4,364.50万元|4,364.50万元|
|1166|3,260.68万元|3,260.68万元|
|4161|3,180.00万元|3,180.00万元|
|4655|3,150.00万元|3,150.00万元|
|2209|2,887.00万元|2,887.00万元|

||||
|-|-|-|
|4213|2,800.00万元|2,800.00万元|
|3161|2,668.00万元|2,668.00万元|
|5159|2,610.00万元|2,610.00万元|
|3162|2,338.00万元|2,338.00万元|
|6159|2,250.00万元|2,250.00万元|
|3335|1,745.00万元|1,745.00万元|
|2159|1,686.03万元|1,686.03万元|
|145|1,534.00万元|1,450.00万元|
|4158|1,464.00万元|1,464.00万元|
|1168|1,312.60万元|1,312.60万元|
|4158—4159|865.92万元|865.92万元|
|2330|800.4万元|800.4万元|
|5208|728万元|728万元|
|3335-1|700万元|700万元|
|3256|600万元|600万元|
|117|578万元|578万元|
|2350|575万元|575万元|
|162|560万元|560万元|
|1618|478.35万美元|60.15万美元（注）|
|3212|475万元|475万元|
|1142|460万元|460万元|
|2343|460万元|460万元|
|3301|460万元|460万元|
|2352|450万元|450万元|
|3223|428万元|428万元|
|5312|324.36万元|324.36万元|
|336|320万元|320万元|
|2361|299万元|299万元|
|2209-1|265万元|265万元|
|3215|250万元|250万元|
|3378|230万元|230万元|
|2334|228万元|228万元|
|4802|218万元|218万元|
|2209-5|208万元|208万元|
|2363|199万元|199万元|
|3829|195万元|195万元|
|9114|193万元|193万元|
|3233|177万元|177万元|

||||
|-|-|-|
|5216|170万元|170万元|
|4230|161万元|161万元|
|3224|150万元|150万元|
|6159-1|150万元|150万元|
|3251|142万元|142万元|
|2209-2|127万元|127万元|
|4228|125万元|125万元|
|4161-1|120万元|120万元|
|1228|115.64万元|115.64万元|
|2337|115.25万元|115.25万元|
|3207|115万元|115万元|
|3806|115万元|115万元|
|1344|112万元|112万元|
|2201|110万元|110万元|
|3367|109.51万元|109.51万元|

注：此处为报告期内确认的收入，此合同在2013年已执行完毕，合同内其他收入在报告期之前已确认。
（五）新锦化的客户集中度情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|金额|占当期营业收入的比例|
|2015年1-11月|1|OGDCL|16,782.69|42.26%|
||2|Pardis|8,603.90|21.67%|
||3|灵谷化工有限公司|2,692.31|6.78%|
||4|阳泉煤业集团平定化工有限责任公司|2,393.16|6.03%|
||5|山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司|1,923.08|4.84%|
||合计||32,395.14|81.58%|
|2014年度|1|沧州正元化肥有限公司|4,278.63|15.78%|
||2|OGDCL|4,168.19|15.37%|
||3|内蒙古鄂尔多斯化学工业有限公司|4,151.54|15.31%|
||4|Pardis|3,121.75|11.51%|
||5|阳煤集团太原化工新材料有限公司|2,027.35|7.48%|
||合计||17,747.46|65.45%|
|2013年度|1|阿克苏华锦化肥有限责任公司|5,254.43|23.72%|
||2|中国寰球工程公司|4,981.62|22.48%|
||3|山东润银生物化工股份有限公司|2,747.86|12.40%|
||4|北京华福工程有限公司|1,239.00|5.59%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|金额|占当期营业收入的比例|
||5|中国石油天然气股份有限公司宁夏石化分公司|861.47|3.89%|
||合计||15,084.38|68.08%|

在特定期间，新锦化对某个或某些客户销售收入取决于合同约定的交付时间等因素。由于新锦化产品属于大型装备，采用定制化销售，合同订单金额一般较大，生产周期较长，导致在特定期间对某个或某些客户销售收入占比较大。
（六）报告期分产品和业务营业收入和毛利率增长情况及合理性
1、报告期分产品和业务营业收入和毛利率增长情况
（1）报告期内分产品和业务的营业收入及毛利率情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|||2014年度|||2013年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|透平机械|35,408.05|25,746.10|27.29%|22,425.58|16,497.55|26.43%|17,066.31|13,618.25|20.20%|
|服务及配件|4,301.49|1,625.32|62.22%|4,692.44|1,736.07|63.00%|5,089.79|1,949.97|61.69%|
|合计|39,709.54|27,371.41|31.07%|27,118.02|18,233.62|32.76%|22,156.10|15,568.22|29.73%|

（2）报告期内分产品和业务的营业收入及毛利率增长情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月（注）|||2014年|||
||收入增长额|收入增长率|毛利率增长率|收入增长额|收入增长率|毛利率增长率|
|透平机械|12,982.47|57.89%|3.25%|5,359.27|31.40%|30.84%|
|服务及配件|-390.95|-8.33%|-1.24%|-397.35|-7.81%|2.12%|
|合计|12,591.52|46.43%|-5.16%|4,961.92|22.40%|10.19%|

注：2015年1-11月的营业数据变动情况是与2014年全年进行比较。
（3）报告期内境内外营业收入占比情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|国内|14,417.73|36.31%|19,828.09|73.12%|21,786.69|98.33%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国外|25,291.81|63.69%|7,289.94|26.88%|369.41|1.67%|
|合计|39,709.54|100.00%|27,118.02|100.00%|22,156.10|100.00%|

2、报告期分产品和业务营业收入和毛利率增长合理性分析
（1）收入增长分析
报告期内，2014年度营业收入较2013年增加4,961.92万元，增长22.40%，其中透平机械增加5,359.27万元，增长31.40%；服务及配件收入减少397.35万元，下降7.81%。如上述境内外营业收入占比情况所示，2014年境外业务较2013年增加6,920.53万元。2015年1-11月营业收入为39,709.54万元，较2014年增加12,591.52万元，其中透平机械收入增加12,982.47万元。如上述境内外营业收入占比情况所示，2015年 1-11月境外业务较 2014年增加 18,001.87万元，占总体营业收入的比例为63.69%。
新锦化生产压缩机组在伊朗、巴基斯坦等国家相关客户使用情况良好，建立了良好的业务关系，导致国外营业收入大幅增长。2013年11月新锦化与巴基斯坦公司OGDCL签订3台压缩机组的合同，合同总金额为3,515.12万美元，该合同2014年实现销售收入为4,168.19万元，占当年营业收入的比例为15.37%；2015年1-6月实现销售收入为12,301.23万元，2015年7-11月实现销售收入4,481.46万元，2015年1-11月合计实现销售收入为16,782.69万元。2012年8月新锦化与伊朗公司Pardis签订4台压缩机组的合同，合同总金额为2,330万欧元，该合同2014年实现收入 3,121.75万元，占当年营业收入的比例为11.51%；2015年 1-6月实现销售收入3,704.93万元，2015年7-11月实现销售收入4,898.97万元，2015年1-11月合计实现销售收入8,603.90万元。两个国外合同的签订以及收入在2014年以及2015年1-11月的实现，使得收入2014年及2015年1-11月逐年增加。
（2）毛利率增长分析
如上述“报告期内分产品和业务的营业收入及毛利率增长情况”表所示，服务及配件占收入比例较低，且毛利率较为稳定；毛利率增长主要是透平机械产品毛利率的增长，由于 2014年至2015年1-11月业务结构逐步调整，境外销售业务比重增大，总体毛利率增长较快。
如“反馈问题7”回复中“境内境外销售毛利率及同行业可比公司比较”表所示，境外压缩机的毛利率明显高于国内压缩机的毛利率，主要原因系境外销售产品价格相对较高，同时享有免抵退税优惠政策。详见“反馈问题7”的相关回复。
综上所述，国外销售毛利率较高、国外销售占收入比逐年增高，使得毛利率呈较大增长。
（七）中介机构核查意见
1、关于新锦化报告期业绩的核查情况
（1）合同签订及执行情况
独立财务顾问核查了新锦化报告期内金额在100万元人民币以上的销售合同，检查了合同的主要条款，并对合同的执行情况、开具发票情况、收入确认情况进行了核查。
（2）主要客户情况
独立财务顾问对报告期内前五大客户查询工商登记资料、收集公开信息等，对OGDCL、北京华福工程有限公司、灵谷化工有限公司、阳泉煤业集团平定化工有限责任公司、沧州正元化肥有限公司、Pardis、阳煤集团太原化工新材料有限公司、阿克苏华锦化肥有限责任公司、山东润银生物化工股份有限公司、中国石油天然气股份有限公司宁夏石化分公司等客户的采购经办人员进行了访谈，核查内容包括但不限于对方公司基本情况、与新锦化合作内容、结算方式、有无关联关系等。2013年、2014年、2015年1-11月，前五大客户销售占比分别为68.08%、65.45%和81.58%。主要客户的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|经营范围|股东情况|关联关系|
|2015年1-11月|OGDCL|石油、天然气生产等|Government of Pakistan（巴基斯坦政府）为控股股东，OGDCLEmployeesEmpowerment Trust（OGDCL员工授权信托基金）、PrivateInvestors（私人投资者）|否|
||Pardis|化肥、尿素等的生产|伊朗上市公司|否|
||灵谷化工有限公司|氨[液化的，含氨>50％]、二氧化碳[液化的]、氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]、硫磺（其中：大化肥分公司30万吨/年合成氨、52万吨/年尿素装置，氮肥分公司15万吨/年合成氨、25万吨/年尿素装置）的制造；普通货运；化肥、电机线圈的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|江苏省化肥工业有限公司、宜兴市汇源投资贸易有限公司、灵谷化工有限公司工会委员会、惠多利农资有限公司、上海市农业生产资料公司|否|
||阳泉煤业集团平定化工有限责任公司|乙二醇、碳酸二甲酯、粗乙醇、混合醇、硫磺、硫胺、液氯生产经营相关项目建设（未获许可不得生产经营）筹建服务|阳泉煤业（集团）有限责任公司|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|经营范围|股东情况|关联关系|
||山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司|经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；煤化工及相关产业的技术转让、技术咨询、技术服务；批发零售化肥；装卸搬运；生产销售农业用硝酸铵钙、硫酸铵、尿素、碳铵、复合肥、复混肥、原料化工产品、精细化工产品、化工机械、建材、包装材料、纯碱、氯化铵、甲醇、液氧、液体二氧化碳、液氮、液氩、硝酸铵、硝酸钠、大量元素水溶肥料、中量元素水溶肥料、尿素硝酸铵溶液、硝酸镁、农业用硝酸钾、农业用硝酸钙、土壤调理剂、亚硝酸钠、聚乙二醇二甲醚、氧气、乙炔、硝酸、甲醛、轻油、洗油、蒽油、炭黑油、粗酚、沥青、工业萘、湿法炭黑、液氨、含腐殖酸水溶肥料、三聚氰胺、二甲基亚砜、氨基模塑料、环己酮、二奈酚、已二酸、甘氨酸、液化天然气、硫酸钾、氯化钙、氢氧化镁（仅限分支机构按许可证生产经营，有效期至2018年3月29日）|山西阳煤化工投资有限责任公司|否|
|2014年度|沧州正元化肥有限公司|年产60万吨合成氨、配套80万吨尿素，货物与技术进出口|河北阳煤正元化工集团有限公司|否|
||OGDCL|参看前述介绍|参看前述介绍|否|
||内蒙古鄂尔多斯化学工业有限公司|生产合成氨、化肥和天然气化工、煤化工、氧气的生产与销售|内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司、内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司|否|
||Pardis|参看前述介绍|参看前述介绍|否|
||阳煤集团太原化工新材料有限公司|筹办化工产品生产项目相关事宜的有关服务（筹建期不得从事经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|太原化学工业集团有限公司、昆山中盛煤化投资中心（有限合伙）、山西福益德投资有限公司、阳泉煤业（集团）有限责任公司|否|
|2013年度|阿克苏华锦化肥有限责任公司|氨、化学肥料生产及销售|北方华锦化学工业集团有限公司|否|
||中国寰球工程公司|对外派遣与其实力、规模、业绩相当的境外工程所需的劳务人员。化工石化医药工程项目、建筑工程项目、轻纺工程项目、石油天然气工程项目、市政公用工程项目、建材工程项目、电力工程项目、商业工|中国石油天然气集团公司|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|经营范围|股东情况|关联关系|
|||程项目、物资流通工程项目、粮食仓储工程项目、农副产品、粮油食品、饲料的加工及储运工程项目、环境工程项目的咨询、规划、设计、项目管理、工程总承包或分包；环境影响评价；建设监理；工程勘察及岩土工程治理；化学工业新工艺、新技术、计算机应用软件的开发和成果转让；房地产开发与经营；设备、材料的采购和销售；自身开发产品的销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、技术服务；机电产品国际招标业务和其它国际招标业务。|||
||山东润银生物化工股份有限公司|六亚甲基四胺、液氨、甲醇、硫磺、硫酸、液氧、液氮、液化天然气（主要成分为液化甲烷）的生产、销售；普通货运。(以上项目有效期限以许可证为准)。尿素、复合肥料、硬脂酸、甘油、NAP/PF复合溶胶型三次采油驱油剂系列产品的生产、销售；化肥、农膜、煤炭批发、零售；货物及技术进出口业务|瑞星集团股份有限公司、苏州苏信元丰股权投资企业（有限合伙）、江阴安益股权投资企业（有限合伙）、深圳市华鼎丰睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华鼎丰睿二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）以及个人股|否|
||北京华福工程有限公司|石油化工工程设计、监理；轻工工程设计；工程咨询（中介除外）；压力管道设计、压力容器设计；承包境外化工石化医药行业（无机化工、有机化工）工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物进出口；技术进出口；代理进出口；批发机械设备、建筑材料|北京博立发高温材料有限公司、北京神雾环境能源科技集团股份有限公司|否|
||中国石油天然气股份有限公司宁夏石化分公司|尿素、大颗粒尿素、液氨生产、复混肥料、掺混肥料`、甲醇、建筑材料生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，燃料油、液化气、渣油、石油沥青、石脑油、聚丙烯、碳酸氢铵（农用）、高纯氢氧化钾、液体氢氧化钾、高纯盐酸、液氯、次氯酸钠溶液和稀硫酸、苯、丙烷、硫磺（以生产经营许可证为准）的生产、销售，劳|中国石油天然气股份有限公司|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|经营范围|股东情况|关联关系|
|||务输出（不含境外劳务），房屋租赁、体育场馆管理、服务。|||

上表所示，该等客户采购新锦化产品均符合其实际生产经营需求，新锦化的股东、董监高等与上述客户不存在关联情况。
（3）收入成本确认
1）对营业收入的核查手段及范围
①了解销售与收款业务流程；
②按产品类别对毛利率进行年度比较、同行业可比公司比较分析，对异常毛利率合同进行询问、检查合同及成本等程序；
③检查大额订单的销售合同、出厂验收报告、出库单、运输合同、交货验收单及报关单、销售发票、对出口业务在“口岸电子执法系统”查询报关信息及查询海关报关单通关状态，以确认销售收入的真实性、计价与分摊；
④函证报告期内重大交易、应收账款及预收账款；
⑤对营业收入进行截止测试，检查资产负债表日前后销售商品的交货验收单等原始凭证。
2）对营业成本的核查手段及范围
①了解生产与仓储业务流程；
②检查采购合同、采购入库单；对存货出入库进行截止测试；对重大采购交易进行函证；
③检查按订单归集的生产成本，包括原材料、外委加工成本，复核重要成本构成项目投入情况；检查制造费用与人工成本的分摊；
④对存货执行监盘程序；
⑤对综合毛利率以及项目毛利率进行年度间分析，复核异常毛利率订单成本；
⑥编制成本倒扎表。
（4）毛利率合理性
新锦化主营产品的毛利率与新锦化的营业收入、营业成本相关。
1）报告期内，新锦化营业收入及营业成本的确认符合《企业会计准则》的相关规定；
2）与同行业相比，新锦化境内销售的毛利率低于陕鼓动力和沈鼓集团，境外销售的毛利率高于陕鼓动力和沈鼓集团。新锦化与沈鼓集团、陕鼓动力的产品侧重领域有所不同，陕鼓动力在轴流压缩机领域和能量回收透平装置领域具有较大优势；沈鼓集团是中国重大技术装备行业的支柱型、战略型领军企业，担负着为大型乙烯、炼油、煤化工、电力、冶金等关系国计民生的重大工程项目提供国产装备的任务，二者在国内市场占据了很大的份额，规模较大，在国内市场竞争中处于领先地位，所以二者境内销售毛利率比新锦化略高。新锦化在合成氨细分领域具有竞争优势，新锦化境外销售的产品均为核心产品离心式压缩机及配套机组，毛利率相对较高。陕鼓动力、沈鼓集团境外销售毛利率波动均较大，同时陕鼓动力主要为轴流式压缩机，毛利率仅在一定程度上可比。沈鼓集团国外销售产品多样，包括各类透平机械设备、泵和往复式压缩机等，泵、其他透平机械鼓风机及通风机等部分产品的毛利率较低，毛利率仅在一定程度上与新锦化可比，且沈鼓集团的泵、往复式压缩机等产品毛利率较低。
经核查，独立财务顾问认为，对新锦化报告期内业绩的核查手段、核查范围是充分的、有效的。新锦化报告期内业绩是真实的，报告期业绩增长是合理的。
上述内容已在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）新锦化”之“5、新锦化盈利能力分析”之“（3）新锦化报告期营业收入和毛利率增长的合理性”中补充披露。
9、材料显示，川油设计 2013年至 2015年上半年前五大客户销售收入占比分别为100%、87.1%和88.28%。2014年营业收入较 2013年增长106.54%，主要原因为承接其股东李余斌承包的重庆市川东燃气工程设计研究院成都分院的相关业务。此外，川油设计根据技术服务项目的里程碑进度比例确认收入。请你公司：1）补充披露川油设计是否对主要客户存在重大依赖。如存在，请补充披露应对措施并提示风险。2）结合上述 2014年营业收入增长的主要原因、行业竞争状况、市场规模、川油设计核心竞争力、客户集中度等，补充披露川油设计营业收入增长的驱动因素及可持续性。3）结合川油设计技术服务项目里程碑进度比例的确定依据，补充披露川油设计的收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）川油设计是否对主要客户存在重大依赖的情况分析
川油设计2013年至2015年1-6月前五大客户销售收入占比分别为100%、87.1%和88.28%，2015年1-11月前五大客户销售收入占比为70.50%。造成上述前五大客户集中的原因主要是中石油、中石化和中海油等三大石油公司集中拥有我国的石油资源，且由于川油设计勘察设计技术服务主要集中在我国的西南地区，主要客户为中石油下属气矿及其关联企业。报告期内，川油设计营业收入主要来源于上述企业。2014年和2015年1-11月，随着川油设计相关资质的完善，来源于中石油下属作业区块及其关联企业的收入占比有所下降，但占比仍然较高，具体情况如下：
报告期内，川油设计前五名销售客户的营业收入及占比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|金额|占当期营业收入的比例|
|2015年1-11月|1|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司|1,308.61|26.56%|
||2|四川科华石油化工设备工程有限公司|726.42|14.74%|
||3|重庆盛焰压缩天然气开发有限公司|566.04|11.49%|
||4|四川利能燃气工程设计有限公司|480.90|9.76%|
||5|中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司|391.75|7.95%|
||合计||3,473.72|70.50%|
|2014年度|1|中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司|2,517.05|49.96%|
||2|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司|707.28|14.04%|
||3|四川利能燃气工程设计有限公司|681.85|13.53%|
||4|成都龙星天然气有限责任公司|242.50|4.81%|
||5|广元市天然气公司|239.32|4.75%|
||合计||4,387.99|87.10%|
|2013年度|1|中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司|1,645.26|67.45%|
||2|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司|749.91|30.74%|
||3|西南石油大学|35.00|1.43%|
||4|四川科宏石油天然气工程有限公司|5.42|0.22%|
||5|中铁十七局集团第一工程有限公司|3.58|0.15%|
||合计||2,439.18|100.00%|

其中，中石油下属作业区块及其关联企业收入占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|金额|占当期营业收入的比例|
|2015年1-11月|1|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川西北气矿|400.23|8.12%|
||2|中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司|391.75|7.95%|
||3|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川东北气矿|362.21|7.35%|
||4|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司重庆气矿|356.84|7.24%|
||5|中国石油天然气股份有限公司西南油气田燃气分公司|92.57|1.88%|
||6|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川中油气矿|89.97|1.83%|
||7|中国石油天然气股份有限公司西南油气田经济研究所|6.79|0.14%|
||合计||1,700.36|34.51%|
|2014年度|1|中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司|2,366.70|46.98%|
||2|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川西北气矿|432.86|8.59%|
||3|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川东北气矿|229.40|4.55%|
||4|中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司川东北气矿|150.35|2.98%|
||5|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司重庆气矿|40.15|0.80%|
||6|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川中油气矿|4.87|0.10%|
||合计||3,224.32|64.00%|
|2013年度|1|中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司|1,645.26|67.45%|
||2|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川西北气矿|370.78|15.20%|
||3|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川东北气矿|231.79|9.50%|
||4|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川中油气矿|111.39|4.57%|
||5|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司|35.94|1.47%|
||合计||2,395.16|98.19%|

各报告期内，川油设计营业收入主要来自于中石油下属作业区块及其关联企业（包括其下属各作业区块和工程设计公司）。2013年至2015年1-11月，公司来自于中石油下属作业区块
及其关联企业的营业收入分别为2,395.16万元、3,224.32万元和1,700.36万元，占当期营业收
入的98.19%、64.00%和34.51%，占比持续降低。
随着川油设计相关资质的不断完善，营业收入中中石油下属作业区块及其关联企业的营业收入占比不断下降，业务集中度有所降低。但由于历史原因三大石油公司集中拥有我国的石油资源，并且在未来一段时间内，此种情形不会改变。因此川油设计未来一段时间内的业务开展仍然将集中于三大石油公司下属作业区块及其关联企业。未来三大石油公司下属作业区块及其关联企业如果调整勘探开发工作的管理，将会使川油设计的业务规模和盈利水平面临一定的不确定性。
对三大石油公司下属作业区块及其关联企业的集中度较高以及可能面临的作业区块勘探开发工作的管理调整，川油设计具体的应对措施如下：
（1）将逐渐从单一的天然气产业工程设计商转型为天然气产业工程设计商和 EPC（Engineering ProcurementConstruction，总承包服务）服务商，为客户提供“交钥匙”服务。
川油设计已经在泸州、雅安、广安等城市针对当地的天然气相关 EPC业务积极开展调研与市场拓展工作；
（2）继续扩大市场份额，扩大服务半径，逐步拓展进入内蒙古、宁夏、青海、河北等其他此前未曾开展业务的省市自治区，另外，川油设计还在云南和贵州等省份开展工作，部署了研究与市场力量，预计未来可以进入相关地区的业务领域；
（3）川油设计现正积极拓展城镇燃气领域业务，逐步扩大在此领域的市场占有份额。目前已具备较丰富的城镇燃气储配系统、CNG加气站、LNG加气站、L-CNG加气站等项目的成功案例与工程设计经验。川油设计还与中国燃气控股有限公司等大型燃气企业签订战略框架合作协议，进一步加大了拓展城镇燃气领域业务的力度；
（4）在国家大力推行发展分布式能源、余热发电的背景下，川油设计协同多家电力设计院，布局天然气发电、热电三联供应等电力相关天然气工程设计业务；
（5）川油设计已申报油气库工程、油气加工工程、石油机械制造与修理工程等版块的资质，以便于开展输油工程EPC和设备制造等相关业务；
（6）加强自身科研力量，为常规天然气再开发与非常规天然气开发中的极端条件下的工程提供技术支持。
经核查，独立财务顾问认为，由于历史原因三大石油公司集中拥有我国的石油资源，并且在未来一段时间内，此种情形不会改变。因此川油设计未来一段时间内的业务开展仍然将依赖于三大石油公司下属作业区块及其关联企业。未来三大石油公司下属作业区块及其关联企业如
果调整勘探开发工作的管理，将会使川油设计的业务规模和盈利水平面临一定的不确定性。未来，随着川油设计服务半径的延伸，气田集输、油气长输、城镇燃气三大勘察设计业务领域更加均衡的发展以及川油设计逐渐从单一的天然气产业工程设计商转型为天然气产业工程设计商和EPC（Engineering ProcurementConstruction，总承包服务）服务商，川油设计来源于三大石油公司下属作业区块及其关联企业的收入占比及业务集中度将降低。
上述内容已在报告书“第四节交易标的资产基本情况”之“二、川油设计”之“（三）川油设计主营业务情况”之“6、川油设计前五大客户收入及采购明细”和“第十二节风险因素”之“二、标的资产经营的风险”之“（十）川油设计客户和区域集中的风险”中补充披露。
（二）结合上述 2014年营业收入增长的主要原因、行业竞争状况、市场规模、川油设计核心竞争力、客户集中度等，补充披露川油设计营业收入增长的驱动因素及可持续性
2014年川油设计营业收入较2013年增长106.54%，主要原因为承接其股东李余斌承包的重庆市川东燃气工程设计研究院成都分院的相关业务。川油设计未来营业收入的增长驱动因素包括：
（1）川油设计在行业内具有一定竞争优势
川油设计专注于气田集输和油气长输领域的中小项目，是技术领先的气田集输和油气长输领域民营企业服务商。在天然气产业的气田集输和油气长输领域市场占有率位居民营企业前列。在个别区域，如川西北气矿、川东北气矿，设计合同总额占比达到60%以上、合同签订数达70%以上。川油设计在行业内、区域内具有一定的竞争优势。
（2）市场规模持续扩大
国家统计局的数据显示，2002年至2007年，中国城市天然气管道长度年增速保持20%以上增长，平均年增速为26.70%；同期城市天然气用气人口平均年增速为22.66%。但受到基础设施薄弱等瓶颈的限制，近年来我国天然气产业的增长放缓。2008年至2013年中国城市天然气管道长度平均年增速为16.53%、城市天然气用气人口平均年增速为15.23%，较 2002年至2007年增速有所下降。2013年，天然气在我国能源消费结构中占比5.3%，2013年1月国务院发布的《能源发展十二五规划》规划2015年天然气占比我国能源消费量达到7.5%，但仍远低于全球24%的平均水平。我国天然气产业经历了 1997年至 2007年十年的高速增长后增速放缓，主要原因之一是天然气产业基础设施建设薄弱，包括天然气主干与支线管道、地下储气库、LNG接收站等存在基础设施建设瓶颈。
2012年，国务院制定发布《天然气发展“十二五”规划》和《全国城镇燃气发展“十二五”规划》等相关规划，大力投资天然气产业基础设施。在天然气管道方面，“十一五”期末，我国城镇燃气管网总长35.5万公里，“十二五”期末提高至60万公里，新增24.5万公里，五年增量达存量规模69%；“十一五”期末，我国天然气主干管道长度达4万公里，“十二五”期间，新建天然气管道（含支线）4.4万公里，增量达存量规模110%；“十一五”期末，我国地下储气库工作气量达到18亿立方米，“十二五”期间，新增储气库工作气量约220亿立方米。
“十二五”规划部分天然气管道增量与“十一五”期末存量指标
数据来源：发改委、城乡建设部
“十二五”期间，国家加大对天然气产业基础设施投资力度，“十二五”期间天然气产业基础设施增量几乎与“十一五”期末存量相同。“十三五”期间，国家层面的能源结构优化和环境污染治理将成为天然气消费最主要的推动力。2013年以来，国家陆续出台了《大气污染防治行动计划》、《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》、《能源行业加强大气污染防治工作方案》等纲领性文件。2014年11月，中美双方在北京发布了应对气候变化的联合声明，首次正式提出 2030年中国碳排放达到峰值并努力早日达峰。按照国务院《能
源发展战略行动计划(2014-2020年)》，到2020年天然气在一次能源消费中的比重将提高到10%以上。在我国能源消费总量不断提升、天然气占比能源消费结构不断扩大的背景下，“十三五”期间国家有望保持对天然气产业基础设施建设的投资力度。
高速增长的天然气产业基础设施建设为天然气产业工程设计商与 EPC服务商提供了广阔的业务空间。“十三五”期间，我国的天然气主干与支线管道、地下储气库、LNG接收站等基础设施的建设，将带动大量气田地面建设工程、长输管道工程和城镇燃气工程的建设，天然气产业的工程设计业务有望在“十三五”期间实现较快的业务增长。
川油设计所提供的设计服务的市场需求旺盛。
（3）川油设计的核心竞争力
川油设计是少数同时具备市政行业（城镇燃气工程）专业甲级、石油天然气（海洋石油）行业（气田地面、管道输送）专业乙级、勘察测量乙级、工程咨询甲级、《特种设备设计许可证》（压力管道）（GA类GA1（1）、GA2级；GB1级；GC（1）（2）（3）、GC2级）、《特种设备设计许可证》（压力容器）（D1（第一类压力容器）；D2（第二类低、中压容器））等资质的民营企业之一，在民营天然气产业工程设计与EPC服务行业中具备独特的竞争优势。
在住房城乡建设部2015年11月3日公告的《住房城乡建设部关于核准2015年度第十批建设工程企业资质资格名单的公告》中，川油设计已获批“市政行业（城镇燃气工程）专业甲级”，该资质的获取将进一步拓展川油设计在城镇燃气领域的工程设计与 EPC业务市场。川油设计资质不断完善有效扩大了其业务范围，增加了收入来源。
从川油设计核心竞争力方面来看，川油设计的高管团队与核心业务人员均具备多年石油天然气和城镇燃气行业的设计和技术管理工作经验及众多天然气产业工程设计项目的执行经验，且川油设计是我国陆上井口压力最高的气田-河坝区块的设计商之一，并在高含硫气田集输工程方面有成熟的技术经验，体现了独特的专业实力。随着川油设计专业经验的不断积累，川油设计在行业内市场的综合竞争力进一步增强。
（4）客户集中度情况
川油设计 2013年至 2015年 1-11月前五大客户销售收入占比分别为100%、87.1%和70.50%。造成上述前五大客户集中的原因主要是中石油、中石化和中海油等三大石油公司集中拥有我国的石油资源，且由于川油设计勘察设计技术服务主要集中在我国的西南地区，主要客户为中石油下属气矿及其关联企业。2013年至2015年1-11月，川油设计来自于中石油下属作
业区块及其关联企业的营业收入分别为2,395.16万元、3,224.32万元和1,700.36万元，占当期营业收入的98.19%、64.00%和34.51%，客户集中度较高，但占比有所降低。
川油设计作为前述客户工程设计咨询服务的入围供应商，参与众多项目的设计或施工，在长期的合作中积累了丰富的经验，为双方的持续合作奠定了基石。
另外，在市场拓展方面，川油设计立足西南，并努力拓展全国业务。川油设计将充分发挥在西南地区的影响优势，努力提高地区占有率，扩大气田集输、油气长输、城镇燃气等三大领域的各类工程提供服务的市场份额；拓展全国业务，扩大服务半径，逐步拓展进入内蒙古、宁夏、青海、河北等其他此前未曾开展业务的省市自治区，另外，川油设计还在云南和贵州等省份开展工作，部署了研究与市场力量，预计未来可以进入相关地区的业务领域，以降低来源于三大石油公司的业务集中度，扩大业务收入来源。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为，川油设计所在的天然气勘察设计行业市场空间广阔；川油设计与客户良好的合作关系和过硬的技术实力及人才优势使其在行业内具备较强的竞争力；随着业务资质的不断完善，川油设计也在努力扩大服务半径，逐步拓展进入内蒙古、宁夏、青海、河北等其他此前未曾开展业务的省市自治区，另外，川油设计还在云南和贵州等省份开展工作，部署了研究与市场力量，预计未来可以进入相关地区的业务领域，川油设计营业收入增长具有可持续性。
上述内容已在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）川油设计”之“5、川油设计盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”中补充披露。
（三）结合川油设计技术服务项目里程碑进度比例的确定依据，补充披露川油设计的收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、川油设计主要收入为工程设计服务收入
工程设计项目按阶段划分：
A项目建 B可行性 C项目申 D初步设 E施工图
议书阶段 研究阶段 请报告阶 计阶段 设计阶段
段
A-C阶段为工程咨询阶段，D-E阶段为工程设计阶段。
川油设计主要承接上述可行性研究、初步设计、施工图设计阶段的业务，每个阶段均需提交工作成果，具体承接业务时可以承接全部阶段的业务，也可承接其中某一阶段的业务。川油设计主要承接项目投资额在2,000万以下的业务，一般投资额在2,000万以上的项目需要可行性研究，其他项目以初步设计替代可行性研究，即主要承接初步设计、施工图设计阶段的业务。
2、收入确认原则和计量方法：
川油设计主要提供的工程设计服务属于提供劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，根据技术服务项目的里程碑进度比例确认：
（1）若设计服务内容仅包含一项设计成果的（初设0版或施工图0版），则在提交设计成果并获取客户的确认依据时一次全额确认收入，即里程碑进度比例100%。
（2）若设计服务内容涉及多个阶段性设计成果的（包括可研0版/初设0版、施工图0版），则在提交阶段设计成果并获取客户开具的确认依据时按完成可研 0版/初设 0版对应里程碑进度30%、完成施工图0版对应里程碑进度100%确认收入；对于期末尚未完成阶段设计成果的项目，不确认收入。
里程碑进度的确定综合考虑《工程勘察设计收费标准》及川油设计合同约定付款的惯例。
具体为：
（1）《工程勘察设计收费标准》中一般石油、石化、化工工程设计各阶段工作量划分初步设计35%，施工图设计65%。
（2）合同的设计服务内容包含初步设计、施工图时，在设计单位提交初步设计 0版图时委托方支付总价款的30%，在提交施工图0版时支付总价款的60%（剩余总价款的10%做质保金）。
故川油设计将完成可研0版/初设0版、施工图0版工作成果对应的里程碑进度比例分别确认为30%、100%。
3、中介机构核查意见
通过了解川油设计业务流程，检查业务合同，检查完成设计工作成果报告书，检查工作成果提交确认函，与同行业可比公司进行对比分析等工作，独立财务顾问认为川油设计的收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。
上述内容已在报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、川油设计”之“（四）主要会计政策及相关会计处理”之“1、收入成本确认原则和计量方法”中补充披露。
10、申请材料显示，川油设计 2013年至 2015年上半年毛利率分别为61.3%、69.45%和68.70%，销售净利率分别为23.2%、49.5%和42.91%，请你公司结合川油设计核心竞争力、同行业可比公司情况等，补充披露川油设计报告期毛利率水平和销售净利率波动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）川油设计报告期毛利率水平和销售净利率波动的合理性分析
川油设计主要从事石油天然气地面建设、城镇燃气（含CNG、LNG加气站）工程设计及资质范围内的相应工程承包、工程项目管理和相关的技术咨询与管理服务。凭借对行业和客户需求的理解，依托技术优势，川油设计正逐步由提供勘察设计解决方案向工程项目管理和工程总承包转型，逐步为最终用户提供一体化的产品和服务。川油设计专注于中小型项目，实施与同行业差异化的经营模式，同时还是少数同时具备市政行业（城镇燃气工程）专业甲级、石油天然气（海洋石油）行业（气田地面、管道输送）专业乙级、特种设备设计等资质的民营企业之一，在天然气产业工程设计行业中具备独特的竞争优势。川油设计的高管团队与核心业务人员均具备多年石油天然气和城镇燃气行业的设计和技术管理工作经验及众多天然气产业工程设计项目的执行经验。川油设计是我国陆上井口压力最高的气田-河坝区块的设计商之一，并在高含硫气田集输工程方面有成熟的技术经验，体现了独特的专业实力。我国天然气相关产业链的发展空间巨大。川油设计作为主要提供气田集输、油气长输和城镇燃气三大类天然气设计服务企业面临良好的发展机遇，业务规模持续扩大。
川油设计2013年、2014年、2015年1-11月经营情况：
单位：万元
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|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,927.57|5,037.97|2,439.18|
|营业成本|1,482.50|1,539.03|943.98|
|毛利率|69.91%|69.45%|61.30%|
|管理费用|681.25|819.93|620.63|
|利润总额|2,407.07|2,492.93|755.89|
|所得税费用|366.83|383.10|191.14|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|净利润|2,040.24|2,109.83|564.75|
|销售净利率|41.40%|41.88%|23.15%|

1、川油设计毛利率情况
同行业可比公司设计咨询业务毛利率情况：
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|-|-|-|-|-|
|公司|2015年1-6月（注1）|2014年度|2013年度|2012年度|
|中衡设计|57.69%|54.55%|53.46%|53.83%|
|三维工程|53.60%|58.94%|57.47%|53.19%|
|川油设计|68.70%|69.45%|61.30%|-|
|设计股份|41.61%|44.18%|44.59%|46.26%|

注1：因可比同行业公司不披露1-11月份业绩，故选用川油设计2015年1-6月数据进行比较。
上述公司均属工程设计、咨询行业，中衡设计主要从事建筑领域的设计服务，毛利率水平相对偏低；三维工程服务的行业主要为石化、化工、油品储运和煤化工等，与川油设计主要服务的天然气产业有一定差异。考虑到川油设计专注于气田集输和油气长输领域的中小项目，是技术领先的气田集输和油气长输领域民营企业服务商，毛利率水平高于同行业可比公司。
川油设计 2014年收入同比大幅增长107%，其中气田集输、管道长输、LNG加气站项目占比较多，合计收入为2,687万元，这类项目毛利率较其他普通项目高；川油设计主要业务成本为人工成本（占比超过60%），因川油设计专业设计人员工作量尚未达到饱和，营业额的增长与人工成本的增加呈非线性关系，因此 2014年毛利率较 2013年提高 8.15个百分点。2015年1-6月，川油设计毛利率与2014年基本持平。2015年1-11月，川油设计毛利率为69.91%， 2015年全年川油设计毛利率为69.96%（未经审计），与 2014年相比提高 0.51个百分点，略有上升。
2、川油设计销售净利率情况
因川油设计的业务收入来自于勘察设计服务，涵盖设计咨询业务可比公司均未单独披露该项业务的销售净利率情况，所以无法获取可比公司设计咨询业务销售净利率情况。
川油设计报告期内销售净利率有较大变动，主要受毛利率提高、管理费用及所得税费用同比增减远低于营业收入同比增减的影响所致。
（1）川油设计2014年收入同比大幅增长107%，其中气田集输、管道长输、LNG加气站
项目占比较多，合计收入为2,687万元，这类项目毛利率较其他普通项目高（详见“反馈问题
9”之回复）；川油设计主要业务成本为人工成本（占比超过60%），因川油设计专业设计人员工作量尚未达到饱和，营业额的增长与人工成本的增加呈非线性关系，因此 2014年同比收入毛利率有所提升（提高8.15个百分点），毛利率增长部分影响利润总额同比增长410.70万元。
（2）川油设计2014年管理费用同比增长32%，管理费用主要构成为管理人员薪酬及累计折旧（占比超过50%），人员薪酬的增长在正常薪资提升范围内有一定的增长，累计折旧为固定成本，各年度无明显变化。因管理费用增长幅度显著低于收入的增长幅度，故使得净利润的增长幅度同比加大82%，影响利润总额同比增长约462万元。
（3）川油设计 2014年 11月 14日，经四川省经济和信息化委员会批准（川经信产业函[2014]1009号），公司主营业务符合国家鼓励类产业，减按15%税率缴纳企业所得税。因此， 2014年所得税率同比下降10%，亦影响净利润增长幅度（占比44%），影响净利润同比增长249万元。
（4）2015年1-11月，川油设计销售净利率为41.40%，2015年全年销售净利率（未经审计）为43.71%，与2014年相比提高1.83个百分点，略有提高。
（二）中介机构核查意见
综上所述，通过了解川油设计所处行业的发展状况；川油设计的核心竞争力；检查了李余斌与重庆市川东燃气工程设计研究院签订的《承包经营协议》及《经营承包终止协议》；对收入、成本、费用进行分析性复核程序；检查业务合同，检查完成设计工作成果报告书，检查工作成果提交确认函；对收入进行函证；对成本、费用凭证进行检查，执行费用截止性测试等程序，比较同行业可比公司设计咨询业务毛利率情况，独立财务顾问认为，川油设计报告期内毛利率水平和销售净利率波动具有合理性。
上述内容已在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）川油设计”之“5、川油设计盈利能力分析”之“（2）毛利率分析”中补充披露。
11、申请材料显示，新锦化 2015年预测销售收入较 2014年增长40.4%，以后年度增速逐年下降。新锦化评估预测期毛利率和销售净利率与 2015年上半年水平持平，高于 2013年和 2014年水平。请你公司：1）结合截至 2015年 11月 30日营业收入和净利润，补充披露新锦化 2015年预测业绩的可实现性。2）结合行业发展、竞争状况、核心竞争优势、
合同签订和执行情况、技术更新和替代风险、境外销售风险、客户稳定性及可拓展性等，区分境内外补充披露新锦化 2016年及以后年度营业收入、毛利率和销售净利率的数额、测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合截至2015年11月30日营业收入和净利润，补充披露新锦化2015年预测业绩的可实现性
根据新锦化2015年1-11月合并财务报表（经审计）营业收入和净利润如下：
单位：万元
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|指标|2015年1-11月（经审计）|2015年（未经审计）|2015年（预测值）|
|营业收入|39,709.54|42,170.89|38,081.29|
|归属于母公司所有者的净利润|6,785.36|7,214.66|7,073.18|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|6,689.47|7,112.67|-|

根据新锦化提供的2015年未经审计数据，其实现了2015年的预测业绩，扣除非经常性损益后的净利润为7,112.67万元，高于交易对方承诺的新锦化2015年扣除非经常性损益后的净利润（承诺净利润为7,080万元）。
（二）结合行业发展、竞争状况、核心竞争优势、合同签订和执行情况、技术更新和替代风险、境外销售风险、客户稳定性及可拓展性等，区分境内外补充披露新锦化2016年及以后年度营业收入、毛利率和销售净利率的数额、测算依据及合理性
1、收入测算依据及合理性
（1）收入测算依据
新锦化自设立以来，专注于离心式压缩机、汽轮机等各种透平机械及系统的研发、设计、制造、成套销售和服务，以及相关备品备件的销售和检修。
1）行业发展情况
压缩机是输送气体和提高气体压力的机械，在工业生产中应用极为广泛，是国家工业发展与经济生活的基础机械设备之一，在空气分离、化肥、钢铁、炼油、化工、纺织、制药、发电、建材、机械制造、电子加工、造纸、冶金等众多行业的关键环节中发挥作用。通用压缩机产品
可以应用于多种行业，如风动工具可以应用于机械制造行业的风镐、铆钉机、升降机、风钻，
石油勘探开发行业的压裂，冶金行业的凿钻机、冲击器，纺织行业的喷气编织，食品行业的吹
瓶吹塑，制药行业的压缩搅拌、交通运输行业的刹车系统、气动门等。一条工艺流程复杂的生产线则需应用多种压缩机产品，如炼油生产涉及催化裂化装置中的富气压缩机、连续重整装置中的重整循环氢压缩机和重整氢增压压缩机、加氢裂化装置中的渣油加氢压缩机和加氢裂化压缩机、延迟焦化装置中的焦化富气压缩机等数种压缩机。压缩机家族丰富的产品为工业生产的各个领域提供机械支持。
压缩机的主要应用原理与相应应用领域
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|压缩机应用概述|压缩机应用行业与领域||
|空气动力应用：空气经过压缩后作为动力，可以驱动动力工具；以压缩机压缩气体为动力的动力工具一般称为风动工具，具备优于电动动力工具的功重比和安全性，在各类基础工业广泛应用|机械制造业|驱动风镐、铆钉机、捣固机、升降机、风钻等风动机械|
|||应用于气动仪表、气动阀门、电力仪器仪表控制等|
||油气与矿产开采|应用于空气造成压力的油井压裂以及煤炭矿产采掘的高压爆破|
||冶金业|驱动凿岩机、风钻、冲击器等钻凿设备|
||轻工业与制药产业|应用于纺织过程中的喷气编制、纬纱吹送、牛仔布砂洗，食品行业的吹瓶吹塑、啤酒灌装二氧化碳，医药行业的压缩搅拌等|
||交通运输|应用于货车的气动刹车系统以及动车组列车的气动门等|
|制冷与空气分离应用：气体经压缩、冷却而液化，可用于人工制冷，这类压缩机通常称为制冰机或冰机；若液化气体为混合气时，可在分离装置中将各组分分别分离，得到合格纯度的单一气体|人工制冷相关产业|人工制冷设备大量使用氟利昂压缩机以及氨压缩机形成制冷循环|
||化工行业|制冷与空气分离在化工行业中广泛使用，包括纯氧、稀有气体等原材料的制备以及复杂的化工产品加工工艺流程|
||炼油行业|应用于石油裂解气的分离，经压缩后在不同的温度下分离各组分|
|化学组分合成聚合应用：高压环境是许多合成及聚合反应所需的物理条件，压缩机是创造高压物理条件的核心机械|化工与化肥业|化工业大部分化工产品，如甲醇、乙烯、合成氨、尿素等基础产品以及其他深加工化工产品的制备都需要压缩机提供相应的反应条件|
|长输与压缩处理应用：压缩机还用于管道输送和加压液化等，在石油与天然气领域尤为重要|天然气产业|应用于天然气长输与气田天然气加工装置|
||化工行业|输送制冷或分离后的化工产品|
||冶金业|输送助燃气体，如高炉送风、高炉送氧等|

国内石油、化工、电力、冶金等行业的持续稳步发展以及国家产业政策的调整，将拉动风机、压缩机、汽轮机等相关通用机械设备的需求增长。“一带一路”战略鼓励沿线国家与我国企业“加大煤炭、油气、金属矿产等传统能源资源勘探开发合作，积极推动水电、核电、风电、太阳能等清洁、可再生能源合作，推进能源资源就地就近加工转化合作，形成能源资源合
作上下游一体化产业链。加强能源资源深加工技术、装备与工程服务合作”。“一带一路”国
家战略下，巴基斯坦、伊朗等国家为中国企业带来广阔的市场。
2）竞争状况
离心压缩机所需要的技术含量高、研发和生产的难度大，行业集中度高，从产量上看，行业前两名沈鼓集团和陕鼓动力占据了很大的份额。在大型离心压缩机和轴流压缩机市场，国内企业还面临国际优秀企业的竞争。目前，我国重大技术装备类风机市场中的主要外商企业有德国曼透平公司、日本三菱、美国GE、德国西门子等。德国曼透平公司、日本三菱、美国GE、德国西门子的产品主要有轴流压缩机、离心压缩机、汽轮机等，在中国市场销售的主要产品为大型轴流压缩机和离心压缩机。这些跨国公司技术先进，研发投入充分，在重大技术装备中是中国本土企业强劲的竞争对手。
新锦化在国内的主要竞争对手包括陕鼓动力和沈鼓集团，陕鼓动力是我国重大技术装备类风机骨干制造企业，2010年在上海证券交易所上市。陕鼓动力是重大装备制造行业的龙头企业，是为冶金、石化、电力、环保、制药等国民经济的支柱产业提供透平机械系统问题解决方案及系统服务的制造商、集成商和服务商。陕鼓动力的专业化产品有透平压缩机组、工业流程能量回收装置、透平鼓风机组等三大类，涵盖了风机行业绝大部分类别的产品。陕鼓动力在轴流压缩机领域和能量回收透平装置领域具有较大优势，在新锦化所在的离心压缩机领域也具备相当竞争力。沈鼓集团是中国重大技术装备行业的支柱型、战略型领军企业，担负着为大型乙烯、炼油、煤化工、电力、冶金等关系国计民生的重大工程项目提供国产装备的任务，沈鼓集团现已具备年产100万吨大型乙烯装置、千万吨炼油装置、5.2万空分、60万吨PTA、100万吨甲醇、大型长输管线压缩机、125吨大推力往复压缩机，以及100万千瓦核电火电用泵、国防海军装备用泵等重大技术装备配套能力。新锦化经过多年的经营发展，逐步掌握了离心压缩机产品和工程的核心技术，具备了较强的研发、生产、销售离心压缩机的能力。国内方面，新锦化在合成氨装置用离心压缩机和汽轮机细分市场具有领导地位，目前我国在产的45万吨以上的大型合成氨装置，新锦化的离心压缩机具备领先优势。
国外方面，新锦化目前主要拓展“一带一路”沿线国家的高端合成氨与尿素产能业务。中小合成氨产能应用的离心压缩机技术门槛较低、能耗较高、环保不达标，竞争较为激烈且利润率较低。新锦化是中东最大的合成氨尿素生产设备供应商之一，是伊朗Hengam项目60万吨合成氨、104万吨尿素产能的离心压缩机供应商。该项目具备较强的示范效应，其稳定的运行将有助于新锦化继续拓展“一带一路”沿线国家的高端合成氨与尿素产能业务。由于类似的高端合成氨与尿素产能业务技术壁垒较高，参与当地国家同类产品竞争的中国企业较少，但与国
际知名企业GE、西门子等公司形成直接竞争。由于新锦化产品的性价比较高、稳定性较强、维护服务快捷且价格较低，具有一定的竞争优势。此外，新锦化还在“一带一路”沿线国家开展天然气长输离心压缩机业务。新锦化的天然气长输离心压缩机具备在巴基斯坦稳定运行的表现，并与国内部分厂商以及海外品牌展开市场化竞争。
3）核心竞争优势
新锦化的核心竞争优势请参见“反馈意见7”之回复。
4）技术更新和替代风险
透平式压缩机是石油、石化、电力、煤化工、冶金等重大流程工业的核心装备之一，研发和制造过程中涉及到多个前沿学科的理论和技术储备以及丰富的制造工艺经验。对于大功率离心压缩机，流体流动非常复杂，研发投入大，耗时长，加工工艺难度大。要进入大功率离心压缩机领域，必须具有坚实的技术研发实力和长期丰富的实践积累，技术壁垒大。目前，业内正在研发高马赫数转速透平式压缩机，用于实现更小流量、更高扬程，同时也能够实现产品的小型化，便于制造、运输和安装。目前，高马赫数转速透平式压缩机尚处于研发中，其需要突破诸如符合空气动力学和流体力学要求的叶片设计制造技术、大幅降低噪声的技术、高马赫数转速下的性能稳定性等诸多障碍，距离产品成型及最终的产业化尚有距离。目前尚无创造性设备能够更好的替代透平式压缩机在石油、石化、电力、煤化工、冶金等领域的作用。
5）境外销售风险
近年来我国通用机械的出口增长较快，随之而来的国际贸易摩擦风险也在加大，但主要体现在欧美等西方发达国家。美国、欧盟等发达国家正利用技术优势，不断采取技术法规、标准、认证、专利等非关税壁垒手段，提高其市场准入门槛，构筑贸易壁垒，限制我国通用机械产品的进入。
新锦化主要在“一带一路”沿线国家开展业务，2008年以来，中国已成为伊朗第一大贸易合作伙伴，巴基斯坦则是中国的“全天候战略合作伙伴”，至今未发生过与公司产品相关的贸易摩擦或其他限制性措施，贸易摩擦在未来对新锦化产生影响的可能较小，但不排除未来发生贸易摩擦的风险。“一带一路”沿线国家的基础设施建设热潮刚刚启动，且市场空间较大，是国内通用设备制造企业重要市场。
6）客户稳定性及可拓展性
国内市场方面，新锦化目前的客户集中在化工化肥行业。包括沧州正元化肥有限公司所采购的CO压缩机机组、内蒙古鄂尔多斯化学工业有限公司所采购的 CO压缩机机组、江苏灵 2 2
谷化工有限公司所采购的 CO压缩机机组、中国寰球工程公司所采购的压缩机等成套设备，均 2
已完工交付。目前正在执行合同或已经签订合同准备执行的包括山西阳煤丰喜稷山分公司所采购的离心蒸汽压缩机组、山东润银生物化工股份有限公司所采购的Ⅱ期工程氨压缩机组、四川天一科技股份有限公司所采购的甲醇合成气压缩机组等。目前我国在产的45万吨以上的大型合成氨装置，新锦化的离心压缩机处于领先地位。
国务院通过《装备制造业调整和振兴规划》和《装备制造业调整和振兴规划实施细则》指出以千万吨级炼油、百万吨级大型乙烯、对苯二甲酸（PTA）、大化肥、大型煤化工和天然气输送液化储运等成套设备，大型离心压缩机组、大型容积式压缩机组、关键泵阀、反应热交换器、挤压造粒机、大型空分设备、低温泵等为重点，推进石化装备自主化。新锦化有望在石化领域和天然气输送领域持续拓展市场。
国外市场方面，新锦化努力开拓海外市场，凭借过硬的技术和专业的服务赢得了海外客户的认可，为公司产品打开了广阔的市场。新锦化为巴基斯坦石油化工行业提供长管道天然气压缩机，受到巴基斯坦国内政策影响，新锦化在此领域的订单有望稳定增长。新锦化在海外业务方面前期准备充分，目前已经在与“一带一路”沿线国家的产品贸易中赢得良好口碑。通过在伊朗、巴基斯坦等国家设立办事处，及时响应客户的维修、更换备品备件等服务，巩固与客户的良好合作关系，并能及时获取客户需求信息，为持续获取客户订单提供支撑。此外，新锦化在稳定原有海外销售客户的基础上，将积极拓展其他业务区域。新锦化通过在当地寻找合作伙伴，培训产品维修服务队伍，通过免费技术咨询、免费维修等带动备品备件的销售，并通过咨询、维修服务建立的良好口碑以及备品备件的稳定运行来获取客户对产品的认可，为获取成套装备订单奠定基础，新锦化拟采取上述措施将业务逐步拓展至其他油气资源较为丰富的国家。
7）合同签订及执行情况
截至2015年12月31日，新锦化已签订但未确认收入或部分确认收入的金额在100万元以上的合同情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|合同号|执行情况|合同金额（含税）|合同金额（不含税）|已确认收入金额|未确认收入金额|
|境内||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|离心蒸汽压缩机组制造|5205|正在执行|958|818.8|0|818.8|
|2|氯气压缩机组制造|5318|正在执行|480|410.26|0|410.26|
|3|氨合成压缩机组制造|4238|正在执行|2,900.00|2,478.63|0|2,478.63|
|4|空压机透平制造|4345|正在执行|679|580.34|0|580.34|
|5|二氧化碳压缩机组制造|6161|正在执行|3,000.00|2,564.10|0|2,564.10|
|6|Ⅱ期工程氨压缩机组制造|4225|正在执行|1,850.00|1,581.20|0|1,581.20|
|7|合成气压缩机组油站等|4206|正在执行|635|542.74|0|542.74|
|8|净化装置氨压缩机驱动透平制造|4243|正在执行|373|318.8|0|318.8|
|9|100万吨/年合成氨合成气压缩机组|7159|正在执行|3,497.50|2,989.32|0|2,989.32|
|10|二氧化碳压缩机组|5161|正在执行|2,579.00|2,204.27|0|2,204.27|
|11|合成氨装置氨压缩机驱动透平制造|4245|正在执行|387|330.77|0|330.77|
|12|二氧化碳压缩机组|4212|正在执行|2,998.00|2,562.39|0|2,562.39|
|13|四大机组备件制造|5301-5307|正在执行|1,730.00|1,478.63|0|1,478.63|
|14|尾气透平膨胀机转子制造|5313|正在执行|160|136.75|0|136.75|
|15|高速轻载转子动平衡台|4340|正在执行|886|757.26|0|757.26|
|16|空压机组及氮压机组驱动透平制造|5209/5210|正在执行|2,660.00|2,273.50|0|2,273.50|
|17|甲醇合成气压缩机组制造|5322|正在执行|1,990.00|1,700.85|0|1,700.85|
|18|循环氢压缩机制造|5345|正在执行|560|478.63|0|478.63|
|19|发电机及驱动透平制造|5328|正在执行|470|401.71|0|401.71|
|20|甲醇合成气压缩机组制造|5228|正在执行|1,298.00|1,109.40|0|1,109.40|
|21|合成氨氨气压缩机组汽轮机制造|5220-5223|正在执行|4,350.00|3,717.95|0|3,717.95|
|22|松动气压缩机制造|5212|正在执行|555|474.36|0|474.36|
|23|二氧化碳压缩机组制造|5223B|未执行|1,275.00|1,089.74|0|1,089.74|
|24|空压机转子修复|5252|未执行|198|169.23|0|169.23|
|25|二氧化碳压缩机组制造|5261|未执行|1,275.00|1,089.74|0|1,089.74|
|26|氮压机、合成气压缩机备件转子制造|6203|未执行|1,020.00|871.79|0|871.79|
|27|服务及备品备件|3370|正在执行|900|769.23|0|769.23|
|28|服务及备品备件|3227|正在执行|342|292.31|0|292.31|
|29|服务及备品备件|5804|正在执行|340|290.6|0|290.6|
|30|压缩机组|3217|未执行|750|641.03|0|641.03|
|31|服务及备品备件|3225|正在执行|120|102.56|0|102.56|
|32|服务及备品备件|4301|正在执行|110|94.02|0|94.02|
|33|服务及备品备件|3348|正在执行|106|90.6|0|90.6|
|34|压缩机组|145|正在执行|1,534.00|1,311.11|1,239.00|72.11|
|35|压缩机组|3357|正在执行|700|598.29|538.46|59.83|
|36|服务及备品备件|9312|正在执行|216|184.62|55.38|129.23|
|37|服务及备品备件|2362|正在执行|160|136.75|54.7|82.05|
|小计|-|-|-|44,041.50|37,642.28|1,887.54|35,754.73|
|境外||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|合成气及循环气压缩机组|5672|未执行|6,492.11|6,492.11|0.00|6,492.11|
|2|氨冰机组、合成机组等机组制造|5655-5658|正在执行|17,950.86|17,950.86|0.00|17,950.86|
|3|OGDC新机|4618|正在执行|22,825.78|22,825.78|22,157.59|668.19|
|4|PURCHASEORDERFORCentrifugalCompressorandSteamTurbinePackage（4sets）|1628|正在执行|13,364.52|13,364.52|10,937.25|2,427.27|
|小计|-|-|-|60,633.27|60,633.27|33,094.84|27,538.43|
|合计|-|-|-|104,674.77|98,275.55|34,982.38|63,293.16|

注：上表中若无特别指明，合同金额为人民币万元。外币合同金额换算成人民币，汇率采用2015年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价：1美元=6.4936人民币，1欧元=7.0952人民币。
本次评估根据对行业发展、竞争状况、销售风险以及新锦化自身的核心竞争优势、合同签订和执行情况以及客户的稳定性和可拓展性等情况，对新锦化主营业务进行了测算，主要业务透平机械的生产和销售分境内外预测，配件及服务未分境内外预测。预测营业收入如下表所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|透平机械-国内|14,158.55|15,999.16|17,279.09|18,143.05|18,687.34|
|透平机械-国外|24,059.38|26,465.31|27,788.58|29,178.01|30,053.35|
|服务及配件|4,835.75|5,077.54|5,077.54|5,077.54|5,077.54|

（2）合理性分析
新锦化2016年国内外合同订单支持充分，随着国家振兴装备制造业政策的不断深化，石油、化工、电力、冶金等国内市场下游行业实施提高产业集中度、优化结构措施，风机、压缩机、汽轮机的重大技术装备市场前景依然看好，特别是在优惠电价取消之后，电价上涨，将推动化肥行业对设备更新，刺激以工业汽轮机驱动的压缩机组未来的需求。国际市场在“一带一路”国家战略下，巴基斯坦、伊朗等国家可为中国企业带来广阔的国际市场。如前所述，新锦化在总结巴基斯坦、伊朗等国家业务拓展经验的基础上，针对拓展境外市场进行了着重安排，制定了营销策略。对新锦化2016年及以后年度的收入预测综合了新锦化的历史经营情况、合同签订和执行情况以及未来国内、国外市场的发展趋势判断，预测的营业收入具有合理性。
2、毛利率和销售净利率测算依据及合理性
（1）毛利率和销售净利率测算依据
新锦化报告期内毛利率和销售净利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|指标|业务|2013年|2014年|2015年1-6月|
|毛利率|透平机械-国内|19.71%|21.31%|25.93%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||透平机械-国外|42.55%|37.07%|34.09%|
||服务及配件|61.69%|63.00%|59.71%|
|销售净利率|-|8.50%|12.20%|18.50%|

2013年销售净利率较低，主要是由于2013年引入新股东王志君的平价增资已做股份支付处理，计入当期管理费用930.15万元，对当期净利润的影响约为790.63万元，若剔除前述影响，新锦化2013年的销售净利率为12.07%。
本次评估考虑到新锦化报告期内的产品成本结构及固定成本规模化效益，对透平机械行业发展进行分析，结合新锦化近年来的发展情况，预测新锦化主营业务的毛利率。同时结合历史年度期间费用构成、期间费用预算增长率及期间费用与营业收入的比率估算未来各年度的期间费用，预测新锦化的销售净利率。新锦化2016年及以后年度的预测毛利率和净利率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|指标|业务|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|毛利率|透平机械-国内|25.15%|25.02%|25.17%|25.22%|25.23%|
||透平机械-国外|33.31%|33.18%|33.34%|33.39%|33.40%|
||服务及配件|59.89%|59.53%|59.53%|59.43%|59.34%|
|销售净利率|-|18.55%|18.53%|18.52%|18.46%|18.29%|

（2）合理性分析
新锦化集离心压缩机和汽轮机于一体，共同设计制造，具有完整的离心压缩机和汽轮机检验及试验以及离心压缩机与汽轮机整体联动试验的能力。叶轮设计采用高效的三元流场设计技术，具有使压缩机连续五年长周期安全稳定运行的结构设计技术。其产品在年产30万吨合成氨、52万吨尿素以上，即45万吨合成氨、80万吨尿素和60万吨合成氨、104万吨尿素的高端大型化肥装置，处于国内先进水平，而且60万吨合成氨、104万吨尿素装置也销往国外。中小合成氨产能应用的离心压缩机技术门槛较低、能耗较高、环保不达标，竞争较为激烈，其市场在工信部颁布《合成氨行业准入条件》后逐步萎缩，年产30万吨合成氨、52万吨尿素以上的高端大型化肥装置逐步取代中小合成氨产能，高端大型产能适用的离心压缩机市场份额进一步扩大。同时，新锦化在国内氯碱行业的氯气压缩机处于领先地位，在甲醇行业也运行着多台套离心压缩机产品，其应用于天然气长输的离心压缩机产品已在巴基斯坦完成销售和运行。新锦化产品在市场上的性价比较高、稳定性较强、维护服务快捷，市场前景良好。透平机械的主
要生产成本包括钢材、钢材铸件和锻件，以及仪表设备和控制系统、压力容器等。上游行业主
要为钢铁行业、机电行业、仪器仪表行业以及压力容器等设备制造业。国内钢铁行业市场化程
度较高，产能供应充足，行业内企业竞争较为充分，有利于下游行业的发展。另外企业所处行业由于定制式的特点，与客户签订销售合同之前，一般会对上游市场行情进行调查，根据调查结果对下游客户进行报价，因此，电机、仪表设备和控制系统、压力容器等配套部件的价格波动对行业利润影响不大。此外，行业所需外购部件市场竞争较为充分，总体价格水平相对平稳。
因此，2016年及以后年度的预测毛利率具有合理性。对于期间费用，考虑职工薪酬等的增加的同时，受到规模效应的影响，期间费用占收入的比重维持平稳。因此，2016年及以后年度的预测销售净利率具有合理性。
3、预测期内营业收入、毛利率和销售净利率变动对新锦化评估值影响的敏感性分析（1）营业收入变动对评估值的影响
以本次评估值为基准，假设销售净利率、营运资金等不变，新锦化评估值对营业收入变动的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|营业收入变动率|评估值（万元）|评估值变动率|
|10.00%|87,716.62|9.46%|
|5.00%|83,926.54|4.73%|
|1.00%|80,894.39|0.95%|
|0.00%|80,136.33|0%|
|-1.00%|79,378.28|-0.95%|
|-5.00%|76,345.99|-4.73%|
|-10.00%|72,555.49|-9.46%|

（2）毛利率变动对评估值的影响
以本次评估值为基准，考虑所得税的变化，假定收入、费用、所得税率、营运资金等指标不变，新锦化评估值对毛利率变动的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|毛利率变动率|评估值（万元）|评估值变动率|
|10.00%|91,796.57|14.55%|
|5.00%|85,966.59|7.28%|
|1.00%|81,302.41|1.46%|
|0.00%|80,136.33|0%|
|-1.00%|78,970.25|-1.46%|
|-5.00%|74,305.74|-7.28%|
|-10.00%|68,474.72|-14.55%|

（3）销售净利率变动对评估值的影响
以本次评估值为基准，假设收入、营运资金等不变，新锦化评估值对销售净利率变动的敏
感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|销售净利率变动率|评估值（万元）|评估值变动率|
|10.00%|87,716.62|9.46%|
|5.00%|83,926.54|4.73%|
|1.00%|80,894.39|0.95%|
|0.00%|80,136.33|0%|
|-1.00%|79,378.28|-0.95%|
|-5.00%|76,345.99|-4.73%|
|-10.00%|72,555.49|-9.46%|

根据上述敏感性分析，由于营业收入、毛利率和销售净利率的变动，新锦化未来业绩可能与预测业绩发生偏离而导致评估值发生变化。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，新锦化凭借产品和技术优势，在国内外获得了客户的认可，根据2015年1-11月合并财务报表（经审计）以及2015年合并报表（未经审计），新锦化 2015年预测收入及净利润已实现。根据对行业发展、竞争状况、销售风险、技术更新和替代风险以及新锦化自身的核心竞争优势、合同签订和执行情况、客户的稳定性和可拓展性等情况，新锦化的经营业绩稳步发展，相关收入、毛利率和净利率的测算具有合理性。
上述内容已在报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、标的公司资产评估情况”之“（一）新锦化资产评估情况”之“8、新锦化2016年及以后年度营业收入、毛利率和销售净利率的数额、测算依据及合理性”中补充披露。
12、申请材料显示，川油设计 2015年预测营业收入增长率为10%，2016年为17%，以后年度逐年下降。评估预测期川油设计毛利率和销售净利率逐年下降。川油设计预计 2022年进入永续增长期。截至 2015年 10月 31日，川油设计实现 2015年预测收入的68.01%，实现预测利润的60.89%。请你公司：1）补充披露川油设计 2015年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合行业竞争状况、川油设计未来发展计划、核心竞争优势、合同签订和执行情况、客户稳定性及可拓展性等，分业务补充披露 2016年及以后年度营业收入、毛利率及销售净利率的测算依据及合理性。3）结合行业周期、行业发展、生产经营状况、同行业可比公司情况等，补充披露川油设计评估预测期限选取的依据及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露川油设计2015年预测营业收入和净利润的可实现性
根据川油设计2015年1-11月合并财务报表（经审计）营业收入和净利润如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2015年1-11月（经审计）|2015年（未经审计）|2015年（预测值）|
|营业收入|4,927.57|5,560.76|5,543.37|
|净利润|2,040.24|2,430.42|2,330.54|
|扣除非经常性损益后的净利润|2,031.70|2,421.88|-|

根据川油设计提供的2015年未经审计数据，其实现了2015年的预测业绩，扣除非经常性损益后的净利润为2,421.88万元，高于交易对方李余斌、王佳宁承诺的川油设计2015年扣除非经常性损益后的净利润（承诺净利润为2,365万元）。
（二）结合行业竞争状况、川油设计未来发展计划、核心竞争优势、合同签订和执行情况、客户稳定性及可拓展性等，分业务补充披露2016年及以后年度营业收入、毛利率及销售净利率的测算依据及合理性
川油设计主要从事石油天然气地面建设、城镇燃气（含CNG、LNG加气站）工程设计及资质范围内的相应工程承包、工程项目管理和相关的技术咨询与管理服务。
1、行业竞争状况
（1）行业竞争特点
1）行业准入的高门槛筛选出竞争力更强的企业。石油天然气技术服务行业的具体管理主要由三大石油集团公司及三大石油股份公司进行自身业务领域内的准入资质管理，主要包括相关施工资质、技术、装备水平、工程质量、安全、业绩等方面。同时，石油天然气技术服务涉及分项繁多，每一项服务都有对应的一项或者多项服务从业资质。此外，三大集团每年均对石油天然气技术服务企业的相关资质、销售业绩、技术水平、产品质量等进行考核，考核通过的企业才可以继续参与工程项目的竞标与承做。故该行业中参与竞争的企业除在资质方面满足要求，企业管理和服务质量也具备一定实力，这一特点推动各企业更加全面的发展。
2）行业区域性特点促使油服企业与上游项目发包方形成稳固的合作关系。我国油服企业分布的区域性较为明显，跨区域承接业务存在一定难度。企业在所处区域内虽面临一定的竞争压力，但各企业经过长期发展逐渐与区域内各项目发包方形成稳固的合作关系，即在稳定的市场环境下获得业务的渠道也较为稳定。
3）资金实力成为企业提升效益的重要保障。石油天然气技术服务行业既是技术密集型行
业又是资本密集型行业。一方面，企业需要通过持续研发改进技术，支付一定的人力成本稳定
业务团队，从而提高技术水平和服务质量；另一方面，由于油气公司结算周期较长，企业资金回笼速度较慢。因此，石油天然气技术服务企业需要充裕的资金以支持业务的发展，技术更新、人才储备和服务质量的竞争，最终归于资金实力的竞争。
（2）行业竞争概况
详见“反馈问题9”中“（二）结合上述2014年营业收入增长的主要原因、行业竞争状况、市场规模、川油设计核心竞争力、客户集中度等，补充披露川油设计营业收入增长的驱动因素及可持续性”之“（1）行业竞争状况”的相关回复。
2、川油设计发展规划
川油设计作为区域领先的民营天然气产业工程设计商，能够提供覆盖气田井口到终端用户的全产业链的工程设计方案，为气田集输、油气长输、城镇燃气等三大领域的各类工程提供服务。川油设计在气田集输和油气长输领域的中小项目具备较强的技术与市场优势，并正在以增加城镇燃气领域业务市场份额、拓展 EPC业务、扩大地域服务覆盖范围、增设分布式发电、申请新业务资质等为主要路径进行市场拓展。我国的天然气产业基础设施建设在产业内生动力驱动和国家政策的支持下快速发展，未来随着川油设计资金实力的增强、业务实力的沉淀和服务能力的多元化和客户覆盖半径的拓展，川油设计计划依托上市公司平台，以下述业务为拓展方向，提升盈利能力：
1）将逐渐从单一的天然气产业工程设计商转型为天然气产业工程设计商和 EPC（Engineering ProcurementConstruction，总承包服务）服务商，为客户提供“交钥匙”服务。
川油设计已经在泸州、雅安、广安等城市针对当地的天然气相关 EPC业务积极开展调研与市场拓展工作；
2）继续扩大市场份额，扩大服务半径，逐步拓展进入内蒙古、宁夏、青海、河北等其他此前未曾开展业务的省市自治区，另外，川油设计还在云南和贵州等省份开展工作，部署了研究与市场力量，预计未来可以进入相关地区的业务领域；
3）川油设计现正积极拓展城镇燃气领域业务，逐步扩大在此领域的市场占有份额。目前已具备较丰富的城镇燃气储配系统、CNG加气站、LNG加气站、L-CNG加气站等项目的成功案例与工程设计经验。川油设计还与中国燃气控股有限公司等大型燃气企业签订战略框架合作协议，进一步加大了拓展镇燃气领域业务的力度；
4）在国家大力推行发展分布式能源、余热发电的背景下，川油设计协同多家电力设计院，
布局天然气发电、热电三联供应等电力相关天然气工程设计业务；
5）川油设计已申报油气库工程、油气加工工程、石油机械制造与修理工程等版块的资质，以便于开展输油工程EPC和设备制造等相关业务；
6）加强自身科研力量，为常规天然气再开发与非常规天然气开发中的极端条件下的工程提供技术支持。
3、川油设计竞争优势
（1）技术领先优势/市场化的经营机制和先进的项目运行管理体系
川油设计依靠市场化的经营机制、过硬的技术和优质的服务、先进的项目运行管理体系、职业化的工程项目运作管理团队、丰富的工程设计和总承包经验以及优秀的工程技术和管理人才，在激烈的市场竞争中取得了骄人的业绩，成为石化行业实力较强的专业化工程设计和总承包工程公司。川油设计在经营管理及项目管理上建立了严格的内部控制制度，并已通过了 Q/SHS0001.1-2001安全、环境与健康管理体系认证及ISO9001:2000质量管理体系认证。川油设计坚持以项目和项目管理为中心开展各项工作，通过与国际著名工程公司全方位、系统化的合作，结合国情、大胆实践，逐步建立了与国际接轨的总承包项目管理体系和项目运作管理模式。川油设计实行总经理领导下的项目经理负责制，以高素质的人才、先进的管理理念和管理方法，对工程项目实行全方位的量化和动态管理；以高效运行的 HSE管理体系和严密、可靠的项目建设安全保证措施，全面履行项目合同，为用户提供可以信赖的产品和各项服务。
（2）职业化的工程项目运作管理团队
川油设计十分注重人才的开发和培养，始终把人力资源作为公司的第一资源。川油设计引入竞争和选择机制，促使优秀人才脱颖而出，实现人力资源的合理配置。川油设计实行全员绩效考核，在公司内部引入市场压力和公平竞争机制，实行岗位职能工资与绩效奖金相结合的薪酬制度，最大限度地提升员工的工作积极性。经过多年的积累，公司已经拥有一支层次合理、专业配套齐全、工程设计和总承包经验丰富的职业化工程项目运作管理团队，不断地为客户提供最好的产品和优质的服务，为公司的发展做出了积极贡献。
（3）资质优势
川油设计还是少数同时具备市政行业（城镇燃气工程）专业甲级、石油天然气（海洋石油）行业（气田地面、管道输送）专业乙级、勘察测量乙级、工程咨询甲级、《特种设备设计许可
证》（压力管道）（GA类GA1（1）、GA2级；GB1级；GC（1）（2）（3）、GC2级）、《特种设备设计许可证》（压力容器）（D1（第一类压力容器）；D2（第二类低、中压容器））等资质的民营企业之一，在民营天然气产业工程设计与EPC服务行业中具备独特的竞争优势。
（4）人才优势
工程师的专业素质和项目经验是决定天然气产业工程设计与EPC服务商实力的最重要因素之一。川油设计的高管团队与核心业务人员均具备多年石油天然气和城镇燃气行业的设计和技术管理工作经验及众多天然气产业工程设计项目的执行经验。川油设计是我国陆上井口压力最高的气田-河坝区块的设计商，并在高含硫气田集输工程方面有成熟的技术经验，体现了独特的专业实力。此外，川油设计目前有国家注册结构师9人，其中国家一级注册结构师2人、国家二级注册建筑师1人、注册造价工程师2人、注册电气工程师2人、注册动力工程师2人。
（5）项目经验优势
川油设计服务于中石油和中石化等大型天然气管道建设客户，承接了众多项目。在气田集输领域，川油设计气田集输的代表性工程有中石油温泉002-H4井地面集输工程、铁北101-X1井地面集输工程、黄龙001-X1井地面集输工程和中石化河坝1井集气站工程、中石化龙星公司井站组站工程。在油气长输领域，川油设计曾承包新疆温宿及阿克苏燃气扩建工程，扩建英买力（曦隆）输气首站1座，新建温宿产业园区输气末站1座，新建线路截断阀室3座；新建输气管线115.65km。设计压力6.3MPa，管径为D323.9，总投资13,488.28万。在城镇燃气领域，川油设计承担了崇州工业园区供气工程（配气站）、鱼凫配气站、成都龙潭天然气门站和阆中工业园区供气工程（配气站）等工程的设计和建设。
4、合同签订和执行情况以及客户稳定性及可拓展性
评估基准日时点，川油设计管理层在总结2015年上半年经营情况的同时，制定了2016年的经营计划，并陆续与上游各大客户开展项目预沟通工作，针对2016年将要开展的各区域新增建设、维修和改造项目进行梳理和确认。评估基准日后至目前阶段，川油设计与各客户开展了进一步的沟通工作，主要包括：待发包项目的投标工作、框架性协议的签订和项目情况沟通协调会议等。川油设计原有客户及项目情况汇总表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||原有客户||原有客户预计项目数（个）||业务内容||预计合同金额（万元）||
||||中国石油集团工程设计有限责任公||||勘察设计、可研、施工|||
||1||||5||||800|
||||司西南分公司||||图、初步设计等|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川东北气矿||勘察设计、可研、施工||
|2||10||300|
||||图、初步设计等||
||中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川东北气矿||勘察设计、可研、施工||
|3||5||300|
||||图、初步设计等||
||||勘察设计、可研、施工||
|4|重庆气矿、渝川燃气等重庆片区业务|12||400|
||||图、初步设计等||
||中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川中油气矿||勘察设计、可研、施工||
|5||3||275|
||||图、初步设计等||
||中国石油天然气股份有限公司西南油气田燃气分公司||勘察设计、可研、施工||
|6||4||320|
||||图、初步设计等||
||||勘察设计、可研、施工||
|7|四川省天然气投资有限责任公司|5||200|
||||图、初步设计等||
|合计|-|44|-|2,595|

川油设计新增客户项目情况汇总表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|新增客户||新增客户预计项目数（个）||业务内容||预计合同金额（万元）||
|||||||勘察设计、可研、施工|||
|||四川中油金诺石化|||||||
|1||||1||图、初步设计、采购、||1,500|
|||有限公司|||||||
|||||||施工等|||
|||惠士特机电成套工程有|||||||
|2||||2||非标设计、技术服务等||150|
|||限公司|||||||
|||四川科华石油化工设备|||||||
|3||||4||非标设计、技术服务等||150|
|||工程有限公司|||||||
|||||||勘察设计、可研、施工|||
|||自贡市渝锦广核新能源|||||||
|4||||1||图、初步设计、采购、||800|
|||产业有限公司|||||||
|||||||施工等|||
|||四川利能燃气工程设计||||勘察设计、可研、施工|||
|5||||4||||500|
|||有限公司||||图、初步设计等|||
|||重庆盛焰压缩天然气开|||||||
|||发有限公司、四川孟林能||||勘察设计、可研、施工|||
|6||||8||||500|
|||源投资开发有限公司等||||图、初步设计等|||
|||其他客户|||||||
|||四川新顺通天然气有限|||||||
|||责任公司雅安分公司、四||||勘察设计、可研、施工|||
|7||川省雅安中学、四川省雅||3||图、初步设计、采购、||300|
|||安市第四人民医院等总||||施工等|||
|||承包项目|||||||
|合计||-||23||-||3,900|

由上表所示，川油设计与原有客户保持良好业务关系，并逐渐拓展三大油气集团外的客户。
截止目前，2016年预计实施的较大项目约67个，项目预计收入约6,000万元。
5、评估测算思路
根据川油设计提供的关于上述项目的各项协议文件等资料，通过与川油设计管理层共同分
析历史期盈利数据，谨慎测算各年度的预期收益水平，具体思路如下：
（1）主营业务收入
川油设计主营业务为“油气工程勘察设计业务”，以包括可行性研究、初步设计、方案和施工图在内的工作成果提交客户，分阶段确认收入。2016年收入是建立在上述预期发生项目的收入规模基础上进行汇总测算。同时，因存在签订时间较晚的业务可能导致部分收入跨期，故将可能跨期的收入扣除。本次评估中2017年-2018年收入增幅15%、2019年至2020年收入增幅10%。主要考虑以下方面原因：
1）企业实际经营层面
未来期收入预测主要考虑川油设计所在区域与三大油气集团的合作形成了固定的模式，即签订框架性协议的时点较早，具体项目中标后在预沟通阶段确定方案并着手执行，同时客户系统中立项及合同签订的时点相对较晚，整体项目中又分多个子项目，时间跨度较长，故 2017年及以后年度收入预测无法以具体项目的预估收入作为测算依据。
2）行业发展趋势方面
首先，2015年6月，国务院批准发改委《关于 2015年深化经济体制改革重点工作的意见》强调，要研究提出石油天然气体制改革总体方案，在全产业链各环节放宽准入。油气改革政策改变现有的三桶油垄断油气全产业链格局，利于系统外的民营上市公司进入勘探开发领域。
2015年12月29日，全国能源工作会议中指出，尽快出台和实施油气体制改革方案，力争行业上下游间公平竞争、资源优化配置。改革方案预计2016年落地，油气服务行业将迎来新的发展阶段。
川油设计通过完善资质和提高服务质量，较早进入三大石油集团的产业链体系，逐渐形成成熟的运营模式。全产业链准入制度的放宽，虽在一定程度上带来竞争者的增多，但也会增加行业上游客户的数量和丰富程度。对于已经形成成熟运营模式和具备较好服务水平的企业，在保持三大油气集团的现有业务的基础上，凭借行业经验和服务质量努力获取与产业链中新进入客户的合作，将有效提高自身收益水平。
其次，国内石油天然气消耗量持续高涨，未来发展趋势强劲，随着能源消费结构不断调整，天然气比重上升。数据显示，到2015年，我国天然气消费规模将达2,300亿立方米，在一次能源消费中所占比重由目前的5.4%提高到7.5%左右，到2020年该比例将达10%。随着“十二五”节能减排，大力发展清洁能源的规划出台，天然气及天然气管网行业将迎来大踏步的发展，国家在天然气发展总体规划中，确定在现有的60多个已通天然气城市（四川26个、其它
分布在东北、华北市场）的基础上，计划二十一世纪中叶，全国65%的城市将通上天然气。预计到2015年，我国将新建天然气管道2.1万公里。届时，我国横跨东西、纵贯南北的全国性天然气基干管网基本形成。其中，中石油的天然气管道总里程将达到4.2万公里。
（2）主营业务成本
川油设计主营业务成本中主要为人工成本（占比超过60%），即业务团队的人员薪酬及福利。结合2013年、2014年及2015年1-6月收支及毛利率情况可以看出，收入及成本的增长呈非线性关系，主要原因是企业业务团队的工作量尚未达到饱和，故2014年毛利率提高8.15个百分点。
|||||
|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年1-6月|
|收入(单位：万元)|2,439.18|5,037.97|1,862.00|
|成本(单位：万元)|943.98|1,539.03|582.89|
|毛利率|61.30%|69.45%|68.70%|

本次评估考虑到上述情况，同时综合川油设计业务团队的能力及需保持该业务水平所要承担的人员成本，按照2015年1-6月实际经营中毛利率水平为基础，预测2015年-2016年企业毛利率水平。自2017年起考虑人员成本上升等因素，预测未来年度毛利率水平。
（3）期间费用
川油设计期间费用主要是管理费用和财务费用。其中，管理费用主要是管理人员薪酬及福利、折旧费用、办公费用、车辆费用、装修费用和其他费用等。参照历史年度薪酬水平及川油设计薪酬计划预测人员薪酬及福利费用；通过川油设计资产历史期实际折旧情况预测折旧费用；关于办公费用、车辆费用、差旅费和其他费用，历史年度与收入存在一定的关联度，故预测期以历史年度费用占收入比例进行预测；装修费用系企业主营业务增加后，装修自有办公场所提供给业务团队使用所带来的装修费，与收入存在一定关联度，故预测期以历史期装修收入占收入比例进行预测。
财务费用方面，由于存款利息本金的账面余额变动频繁，本次评估不考虑利息收入对财务费用的影响。截止评估基准日，川油设计账面付息债务1,200万元，系银行借款以补充企业日常经营所需流动资金。本次评估以该借款所对应的利息支出作为预测期财务费用的水平。
（4）企业所得税
川油设计享受西部大开发税收优惠政策，经核实相关情况及文件资料，2015年7月起至
2020年期间，减按15%税率作为计算基础，同时考虑应纳税所得额的调增事项，预测企业所得税支出。自2021年至永续期，拟按照一般企业25%所得税率预测企业所得税。
盈利预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
|收入|3,681.37|6,489.00|7,462.35|8,581.70|
|成本|1,152.44|2,031.36|2,373.37|2,772.29|
|毛利率|68.70%|68.70%|68.20%|67.70%|
|净利润|1,653.44|2,808.09|3,219.81|3,695.06|
|销售净利率|44.91%|43.27%|43.15%|43.06%|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|收入|9,439.87|10,383.86|10,383.86|10,383.86|
|成本|3,143.92|3,458.31|3,458.31|3,458.31|
|毛利率|66.70%|66.70%|66.70%|66.70%|
|净利润|4,015.15|4,447.48|3,909.82|3,909.82|
|销售净利率|42.53%|42.83%|37.65%|37.65%|

对于川油设计新开展的总承包项目，特别考虑到川油设计历史期对于该类业务虽有一定程度的认识，但实际操作经验积累较少，对于成本及费用的控制存在不确定性，故本次评估基于谨慎性原则，预测期企业毛利率及销售净利率有所降低。
6、预测期内营业收入、毛利率和销售净利率变动对川油设计评估值影响的敏感性分析（1）营业收入变动对评估值的影响
以本次评估值为基准，假设销售净利率、营运资金等不变，川油设计评估值对营业收入变动的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|营业收入变动率|评估值（万元）|评估值变动率|
|10.00%|31,483.31|9.81%|
|5.00%|30,077.12|4.90%|
|1.00%|28,952.14|0.98%|
|0.00%|28,670.90|0%|
|-1.00%|28,389.65|-0.98%|
|-5.00%|27,264.65|-4.90%|
|-10.00%|25,858.36|-9.81%|

（2）毛利率变动对评估值的影响
以本次评估值为基准，考虑所得税的变化，假定收入、费用、所得税率、营运资金等指标不变，川油设计评估值对毛利率变动的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|毛利率变动率|评估值（万元）|评估值变动率|
|10.00%|32,409.14|13.04%|
|5.00%|30,540.04|6.52%|
|1.00%|29,044.73|1.30%|
|0.00%|28,670.90|0%|
|-1.00%|28,297.06|-1.30%|
|-5.00%|26,801.70|-6.52%|
|-10.00%|24,932.43|-13.04%|

（3）销售净利率变动对评估值的影响
以本次评估值为基准，假设收入、营运资金等不变，川油设计评估值对销售净利率变动的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|销售净利率变动率|评估值（万元）|评估值变动率|
|10.00%|31,483.31|9.81%|
|5.00%|30,077.12|4.90%|
|1.00%|28,952.14|0.98%|
|0.00%|28,670.90|0%|
|-1.00%|28,389.65|-0.98%|
|-5.00%|27,264.65|-4.90%|
|-10.00%|25,858.36|-9.81%|

根据上述敏感性分析，由于营业收入、毛利率和销售净利率的变动，川油设计未来业绩可能与预测业绩发生偏离而导致评估值发生变化。
（三）结合行业周期、行业发展、生产经营状况、同行业可比公司情况等，补充披露川油设计评估预测期限选取的依据及合理性
1、行业周期及发展情况
2005年-2015年间，我国经济一直处于黄金高速发展期，国内石油天然气消耗量持续高涨，仅中国三大石油公司十二五期间新增投资总量预计为4-5万亿，未来发展趋势强劲，随着能源消费结构不断调整，天然气比重上升。数据显示，到2015年，我国天然气消费规模将达2300亿立方米，在一次能源消费中所占比重由目前的5.4%提高到7.5%左右，到2020年该比例将达10%。从行业周期及行业发展情况来看，国际油价的大幅下降从侧面推动了我国天然气价格改
革的步伐，结合我国天然气使用量占能源比重较小、燃气管网等基础设施的建设面临快速发展
的情况以及国家大力发展清洁能源的政策环境下，预计到2016年至2020年间全国天然气消费
量将达到4000亿立方米，对应各年天然气消费量复合增量约达到13%-15%。2015年1月，国家发改委批准石油天然气交易中心在上海落地，意在推动天然气(LNG)的价格市场化。同时根据相关报道，天然气进口权有望放开，燃气分销企业有望参与其中，天燃气产业也将迎来新一轮成长周期。
（2）企业经营情况
川油设计是国内拥有技术优势和市场优势的石油天然气相关的技术咨询与管理服务供应商。在历史期的发展中，企业管理层与主要客户中石油、中石化西南地区各油气矿业务单位保持良好的合作关系，同时积极参与市政建设，获得收益的同时，也不断提升企业的知名度，与政府及上游企业的关系良好。在企业实际经营过程中，保质保量完成各类项目的同时，克服行业区域性限制，努力拓展外省市的业务空间，积累了丰富的经验，储备了一支敬业、高效和技术过硬的业务团队。同时，企业依靠自身积累的宝贵经验，不断完善行业资质水平，为未来的发展奠定良好基础。随着我国大力发展天然气等清洁能源的政策趋势，川渝地区及全国范围内均将加大燃气开采、远距离传输、配套市政管网等一系列投资力度，川油设计相关业务的需求将逐步增强。
（3）评估预测期限选取依据
本次评估采用两阶段增长模型，即2015年7月至2020年为观测期，该阶段被评估单位的盈利预测是结合宏观经济环境、行业发展情况和企业经营预期来测算的。2022年度为稳定年，同时进入永续期。根据被评估单位享受西部大开发税收优惠政策的相关情况，同时参考以往评估案例中关于西部大开发所得税优惠政策的处理方式，本次评估测算中在2015年7月至2020年间，按15%的优惠税率考虑被评估单位的所得税支出。2021年至永续年，由于政策持续性存在不确定性，故基于谨慎性考虑自2021年起被评估单位按一般企业缴纳25%的所得税水平预测。由于2021年的税率进行调整，被评估单位当年权益β、权益成本及折现率有所变化，故以2022年作为盈利预测的稳定年。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据川油设计提供的2015年未经审计数据，其实现了2015年的预测业绩。从川油设计所处行业的竞争状况、川油设计的未来发展计划、核心竞争优势、合同签订和执行情况以及客户稳定性及可拓展性等情况看，川油设计2016年及以后年度营业收入、毛利率及销售净利率具有合理性。基于川油设计所处行业周期及发展情况和川油设计经
营情况，同时考虑到川油设计所得税优惠的影响，在2015年7月至2020年间按15%的优惠税率评估测算，基于谨慎性考虑，于2021年进行所得税税率调整，被评估单位当年权益β、权益成本及折现率有所变化，故以2022年作为盈利预测的稳定年，川油设计评估预测期限的选取具有合理性。
上述内容已在报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、标的公司资产评估情况”之“（二）川油设计资产评估情况”之“8、2016年及以后年度营业收入、毛利率及销售净利率的测算依据及合理性、评估预测期限选取的依据及合理性”中补充披露。
13、请你公司结合宏观经济发展、行业景气度、“一带一路”的政策的影响和推进情况、竞争状况、市场占有率等，补充披露新锦化生产经营所面临的的具体有利因素和不利因素。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）宏观经济发展、行业景气度、“一带一路”的政策的影响和推进情况、竞争情况、市场占有率等情况
1、宏观经济发展情况
（1）世界经济缓慢复苏，我国经济稳中有进、稳中向好
国际货币基金组织（IMF）发布的最新《世界经济展望》预计，2016年全球经济的增速将达到3.6%，发达经济体在 2016年的复苏将略有加快，达到2.2%；新兴市场和发展中经济体的经济活动预计将连续第五年放缓。金融和经济危机后，全球经济仍未出现强劲的复苏态势，短期内仍将处于温和、不均衡的增长。中国经济增长进入“新常态”，增速有所放缓。尽管中国制造业、建筑业活动放缓，但基础设施投资和消费依然保持稳步增长势头。这表明中国经济可以降低对出口和投资的依赖，实现向以消费和服务为驱动的转型。
国务院表示未来将继续创新宏观调控方式。一是深化结构性改革。推动大众创业、万众创新，与“互联网+”、“中国制造2025”相结合，促进新型工业化与信息化深度融合，加快工业智能改造升级。通过创新供给、扩大新业态等，促进结构调整优化。二是推动以人为核心的新型城镇化与农业现代化协调并进。充分利用中国经济的巨大潜力和优势，带动扩大有效投资和消费。三是推进更高水平的对外开放。利用自贸区平台，积极探索适应深化开放要求的体制机制，在因应国际形势变化中趋利避害，在合作共赢中拓展发展空间。推动国有企业深化改革、创新机制、增强活力，继续加大对小微企业和有市场有效益企业的支持，营造良好的融资和营
商环境。
（2）高耗能、高污染产能将逐渐被淘汰，产业升级带动高端装备制造
2015年以来，我国政府修订和颁布一系列环境保护相关的法律法规，大力推进生态文明建设，建设“美丽中国”，利用环境保护优化经济发展、推进产业转型升级，实现发展和保护的协调共赢。我国的高耗能、高污染产能将逐渐被淘汰，向智能、环保的优质产能升级，产业升级带动相关装备升级，有利于高端装备制造。
2015年1月1日，十二届全国人大常委会第八次会议表决通过的《环境保护法》开始实施。
新的《环境保护法》将保护环境定为国家的基本国策，并赋予环保部门对超标或超总量的行为直接限产或停产、对未批先建、无证排污等四类行为主管人员和直接责任人员处以治安拘留的权力。2015年5月5日，中共中央、国务院印发了《关于加快推进生态文明建设的意见》，指出未来国家将“调整优化产业结构”，通过“采用先进适用节能低碳环保技术改造提升传统产业”、“加快淘汰落后产能，逐步提高淘汰标准”等方式“调整能源结构，推动传统能源安全绿色开发和清洁低碳利用，发展清洁能源、可再生能源，不断提高非化石能源在能源消费结构中的比重”。2015年10月，人民日报公布“十三五”规划的十个任务目标，其中，加强生态文明建设（“美丽中国”）首度写入我国五年规划。
压缩机是国家工业发展与经济生活的基础机械设备之一，在空气分离、化肥、钢铁、炼油、化工、纺织、制药、发电、建材、机械制造、电子加工、造纸、冶金等众多行业的关键环节中发挥作用，在工业生产中应用极为广泛。在我国工业生产能耗高、环保监管日趋严格的背景下，中小型落后产能竞争力下降、经营困难，面临迫切转型升级需求。在政策推动下，我国工业生产集聚度将不断提高，新增和升级产能将体现节能减排的特点，落后产能将在规定时间内按节能减排要求完成改建。由于我国工业生产以中小落后产能为主，我国的产业转型与升级将为工业高端装备制造商带来广阔的市场空间。高端压缩机作为重要的通用装备之一，在我国工业生产转型与升级中具备持续增长的市场空间。
（3）能源结构调整，天然气消费在一次能源结构中占比提高将带动高端压缩机行业提高天然气消费在一次能源结构中的比重已成为我国政府在能源领域工作的核心方向与措施之一。自 2013年以来，我国多个城市和地区大面积集中爆发严重雾霾，我国政府密集颁布《大气污染防治行动计划》、《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》、《能源行业加强大气污染防治工作方案》、《建立保障天然气稳定供应长效机制若干意见》、
《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》等一系列环境保护相关的法规加以应对。
我国能源结构调整、提高天然气消费在一次能源结构中的比重已取得一定效果，但低于预期，预计“十三五”期间相关政策力度将进一步加大。2013年，天然气在我国能源消费结构中占比5.3%。2015年12月29日国家能源局表示2016年的工作目标之一是将天然气消费比重提高到6.2%，该数字仍显著低于我国《能源发展“十二五”规划》提出的2015年天然气占一次能源消费比重提高到7.5%的目标。预计“十三五”期间我国将继续加大能源结构调整，提高天然气消费在一次能源结构中的比重。
压缩机，尤其离心压缩机，是天然气处理与运输的核心装备，我国能源结构的调整将为压缩机行业创造广阔的市场空间。目前天然气主要通过管道输送和液化输送两种方式处理和输送，分别应用到天然气长输压缩机和LNG装置用冷剂压缩机。在天然气管道方面，“十一五”期末，我国城镇燃气管网总长35.5万公里，“十二五”期末提高至60万公里，新增24.5万公里；“十一五”期末，我国天然气主干管道长度达4万公里，“十二五”期间，新建天然气管道（含支线）4.4万公里。2014年以来我国新修建的跨境天然气管道传输线路中亚天然气管道 D线、中俄西线、中俄东线等，合计运输能力达 980亿立方米/年，上述三条管线的合计输气量是我国2013年管道天然气进口总量的1.85倍。压缩机在长输天然气管道运输中具有广泛的应用，包括增压、注气和传输等核心环节都有体现。我国高速发展的天然气管网系统和跨境天然气管道促进了天然气长输压缩机的需求。《能源发展“十二五”规划》计划“十二五”期间，沿海LNG年接收能力新增5,000万吨以上，预计“十三五”期间我国LNG接受与处理能力将得到进一步提升。上述政策将促进市场对LNG配套装备的需求，包括LNG装置用冷剂压缩机家族的原料气压缩机、冷剂压缩机等。
2、行业景气度情况
我国近年风机行业出口交货值大幅上升，具备出口能力的离心压缩机企业景气度较高；而国内需求在我国经济转型升级的背景下仍在不断调整。中国通用机械工业协会的统计显示，我国离心压缩机行业产值经历了五年年均15.23%的高速增长，产值由2009年的34.09亿元上升至2014年的69.25亿元。2014年参与统计的风机生产企业共完成离心压缩机产值69.25亿元，同比下降14.22%，自2011年以来首次出现下滑。我国离心压缩机下游市场中产能与需求整体不平衡的深层次矛盾还处于不断演变发展的过程中，离心压缩机行业受到宏观经济波动的影响仍在持续，部分导致了行业增速趋缓和暂时的产值下降。
我国离心压缩机行业2007年至2014年产值
单位：亿元数据来源：中国通用机械工业协会
2014年风机行业出口交货值19.60亿元，同比增长57.14%，较2013年风机行业出口交货值12.47亿元上涨7.13亿元。我国风机行业出口交货值由2009年的11.62亿元上升至2014年的19.60亿元，五年年均增速达11.02%。
我国风机行业2007年至2014年出口交货值
单位：亿元3、“一带一路”政策的影响与推进情况
（1）“一带一路”政策产生实质影响，中国企业拓展国际市场
2013年9月和10月，中国国家主席习近平在出访期间先后提出共建“丝绸之路经济带”
和“21世纪海上丝绸之路”（以下简称“一带一路”）的重大倡议。2015年3月28日，国家发改委、外交部、商务部联合制定并发布《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，希望通过“一带一路”建设，把沿途各国打造为利益共同体，实现互利共赢。
中国出资成立的丝路基金已正式运营。此外，中国还推动成立了亚洲基础设施投资银行、金砖国家开发银行和上海合作组织开发银行等平台，都将为“一带一路”建设提供资金支持。
巴基斯坦是我国“一带一路”国家战略的重要合作伙伴，将为中国企业提供广阔的国际市场。2015年4月21日，中国国家主席习近平和巴基斯坦总理纳瓦兹•谢里夫签订了中巴51项合作协议和备忘录，将启动总计460亿美元的投资项目，并发表《中华人民共和国和巴基斯坦伊斯兰共和国关于建立全天候战略合作伙伴关系的联合声明》。巴基斯坦近年经济发展增长稳定，其基础设施建设与石油化工等领域的投资需求巨大。
2013年新锦化与巴基斯坦石油发展公司（Oil& Gas DevelopmentCompany）签订机组及辅助设备采购合同，提供新锦化自主研制的8.3MW级燃气天然气输送压缩机组，并于2014年和2015年逐步实现交付使用。
伊朗也是我国“一带一路”国家战略的重要合作伙伴。2011年至2015年，中国是伊朗第一大贸易伙伴国，也是伊朗最大的石油及非石油产品出口市场。伊朗塔斯尼姆通讯社的数据显示，2009年中国对伊朗油气领域的投资额约350亿美元，2014年增加至约500亿美元。虽然遭受重大制裁，GDP自2011年开始负增长，但IMF公布的数据显示，伊朗2014年的GDP达到4,041.32亿美元，排名世界第29位。
2013年和2014年，新锦化分别与伊朗Pardis公司和Hengam公司签订机组及辅助设备采购合同，提供合成气机组、氨冰机机组、空压机机组、二氧化碳机组以及合成气及循环气压缩机组等装备。其中伊朗Hengam项目60万吨合成氨、104万吨尿素产能是中东最大的合成氨尿素产能之一，具备较强的示范效应，其稳定的运行将有助于新锦化继续拓展“一带一路”沿线国家的高端离心压缩机业务。
2015年4月，伊朗与和国际六方就遏制伊朗核计划达成框架协议，伊朗同意收缩核活动，西方国家同意在核查后解除制裁。2015年10月，美国总统奥巴马发布备忘录，下令政府开始采取措施解除对伊朗的制裁，以履行美方在伊朗核问题全面协议中的承诺。国际权威机构HIS预测，对伊朗的永久性制裁取消后，伊朗的基础设施建设与石油化工等领域的投资需求巨大，将为包括压缩机在内的相关装备创造广阔的市场空间。
（2）“一带一路”政策的持续推进
2015年11月，第四次中国–中东欧国家领导人会晤正式宣布达成《中国–中东欧国家合作中期规划》。该规划明确了17国九大领域58项内容方面的合作项目，并讨论设立30亿美元投资基金、人民币中东欧合作基金及中国–中东欧国家金融公司的可能性。随着“一带一路”战略的推进，加强同中东欧国家的联系将有助于加快我国过剩产能的输出，加快区域内的互联互通和基础设施建设，缓解全球经济低迷下国内经济下行压力，培育出亚欧大陆新的经济增长点。
2015年12月，全长845公里的跨境铁路中泰铁路合作项目在泰国大城府正式启动，中泰将合作建设泰国首条标准轨复线铁路，中泰铁路是“一带一路”发展战略的重要组成部分，中方预计该合作项目将耗资5,000亿泰铢，中泰合作项目将改善沿线国家的物流环境，有助于中国通过泰国扩大与东盟间的贸易和投资，拓展中国企业在“大湄公河次区域”的市场。
“一带一路”战略鼓励沿线国家与我国企业“加大煤炭、油气、金属矿产等传统能源资源勘探开发合作，积极推动水电、核电、风电、太阳能等清洁、可再生能源合作，推进能源资源就地就近加工转化合作，形成能源资源合作上下游一体化产业链。加强能源资源深加工技术、装备与工程服务合作。”“一带一路”国家战略下，“一带一路”沿线国家为中国企业带来广阔的国际能源市场。新锦化已经在伊朗、巴基斯坦、孟加拉等国家取得较好的经营业绩，在“一带一路”战略指引下，发展空间广阔。
4、离心压缩机行业竞争情况
（1）新锦化在离心压缩机行业的竞争情况概况
新锦化作为离心压缩机研发与制造行业的高新技术企业，专注于离心压缩机及离心压缩机驱动机械汽轮机的研发、设计、制造、销售与服务。新锦化研发和生产的离心压缩机广泛应用于煤化工、化肥、甲醇、天然气长输等行业，并将持续拓展应用领域。详见“反馈问题 11”的相关回复。
（2）新锦化在细分领域的核心技术具备国际领先水平，具备先进的试验场所以及较强的研发能力
新锦化具有完整的离心压缩机和汽轮机检验、试验以及离心压缩机与汽轮机整体联动试验的能力。叶轮设计采用高效的三元流场设计技术，具有使压缩机连续五年长周期安全稳定运行的结构设计技术，拥有具备20年以上检修国外压缩机设备的技术队伍。在高效、小流量、高
扬程的工程项目离心压缩机领域，新锦化通过大量的空气动力学试验和真实气体性能试验取得技术突破，与国际相比具备领先优势，主要体现在该领域的模型级的工作稳定性和试用宽度，具体表现为新锦化产品升压效率较高，且能保持工作状态稳定，实现低能耗；新锦化产品对进气压强的适应范围广，能在较大的工作宽度范围内保持稳定出气口压力稳定。在巴基斯坦天然气长输项目和多项合成氨与尿素项目离心压缩机的国际评标中，新锦化的技术评价优于欧美日同行。中东最大的合成氨尿素产能之一，年产量达60万吨合成氨、104万吨尿素的伊朗Hengam特大化肥项目工程都采用了新锦化离心压缩机。
为保持产品竞争力，提高新锦化产品在国际市场的竞争力，新锦化重视科技创新和技术进步。新锦化设置了独立的风洞实验室进行空气动力学试验和真实气体性能试验，同时通过与CFD（计算流体动力学，Computational FluidDynamics的简称）结合，对高效、小流量、高扬程领域应用的压缩机模型级进行了大量的空气动力学试验和真实气体性能试验，并取得了技术突破。新锦化核心技术人员曾参与的多级离心压缩机气动设计技术与应用项目获得国家科技进步二等奖。新锦化通过不断的研发投入保持产品的市场竞争力。另外，新锦化能够为国外客户提供全面、及时的维护、修理、改造服务，也提升了新锦化的产品竞争力。
（3）新锦化与陕鼓动力、沈鼓集团的主要产品处于不同细分领域
新锦化、陕鼓动力、沈鼓集团的主要产品同属透平式压缩机，但处于不同细分领域：陕鼓动力的主要产品是轴流式压缩机和一部分离心压缩机，主要应用于空分装置空气的压缩及分离。沈鼓集团的离心压缩机主要应用于乙烯装置，也应用于天然气长输、LNG制冷装置、炼油与其他化工产品装置，少数应用于合成氨装置。在我国应用于合成氨产能的离心压缩机领域，尤其是年产30万吨合成氨、52万吨尿素以上，即45万吨合成氨、80万吨尿素和60万吨合成氨、104万吨尿素的高端大型化肥装置，新锦化处于国内先进水平。
压缩机
容积式压缩机 动力式压缩机
往复式压缩机 回转式压缩机 喷射式压缩机 透平式压缩机
自由活塞式 单轴式 离心式
轴驱动式 双轴或多轴式 轴流式
其他往复式
离心压缩机与轴流压缩机因其特点的不同适用于不同的领域：离心压缩机主要应用于石油、化工、煤化工、化肥、天然气长输等领域，轴流压缩机主要应用于冶金、炼油催化炼化等领域，二者在产品构造、技术应用、客户所在行业等存在较大差异。例如陕鼓动力专注于轴流压缩机，在国内竞争对手较少，陕鼓动力具备相当的轴流压缩机定价权；而沈鼓集团、新锦化等公司则致力于离心压缩机的研发与制造，并在国内和国际市场面对来自GE、西门子等巨头的竞争。就工作原理而言，离心式压缩机依靠叶片的动能，使气体在叶片驱使下高速旋转产生离心力，从而产生径向的气体流动，而轴流式压缩机的工作气体由轴向吸入，经压缩后从轴向排出，产生轴向的气体流动，二者在不同的工程要求下具备各自的比较优势。
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|压缩机类型|离心式压缩机|轴流式压缩机|
|流动范围|在气体流量相对小的工程中性价比高|在气体流量相对大的工程中性价比高|
|压缩比|适用于较高压缩比|适用于较低压缩比|
|等温效率|较强|较弱|
|工况稳定性|可以在相对宽的工况中保持稳定|可以在相对窄的工况中保持稳定|
|等压能量调节|可调节范围较窄|可调节范围较宽|
|工作能耗|较高|较低|
|适用工程类型|中小流量与中高压|中大流量与中低压|
|适用工作介质|适用于各式气体，包括易燃易爆、毒性和腐蚀性气体|适用于安全性气体|
|适用领域|石油、化工、化肥、天然气长输等|冶金、炼油催化炼化等|

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|国内研发生产商|沈鼓集团、新锦化|陕鼓动力|

5、市场占有率情况
2013年和2014年，新锦化分别实现营业收入2.22亿元和2.71亿元。按中国通用机械工业协会公布我国2013年和2014年离心压缩机行业产值80.73亿元和69.25亿元计算，2013年和2014年新锦化在我国离心压缩机行业的市场占有率分别为2.75%和3.91%。
2013年和2014年，新锦化境外销售收入分别为369.41万元和7,289.94万元。按中国通用机械工业协会公布我国2013年和2014年风机行业出口交货值12.47亿元和19.60亿元计算，2013年和2014年新锦化在我国风机行业出口市场占有率分别为0.30%和3.72%。
（二）上述情况背景下新锦化生产经营所面临的具体有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）我国产业结构升级转型扩大高端装备需求
我国工业生产能耗高、环保监管日趋严格，部分企业竞争力较弱，经营困难、面临迫切转型升级需求。在政策推动下，我国工业产业集聚度将不断提高，新增产能将体现节能减排的特点，落后产能将在规定时间内按节能减排要求实现扩建，为工业高端装备制造商带来广阔的市场空间。离心压缩机的多个下游行业为国民经济重要应用领域，为新锦化业绩持续增长提供空间。
（2）我国能源结构调整扩大高端离心压缩机需求
应对集中出现的大面积雾霾、提高天然气消费在一次能源结构中的比重已成为我国政府在能源领域工作的核心方向与措施之一。我国能源结构调整、提高天然气消费在一次能源结构中的比重已取得一定效果，但低于预期，预计“十三五”期间政策力度将继续加大。压缩机在长输天然气管道运输和LNG加工运输中具有广泛的应用。新锦化具备自主研发的天然气长输压缩机产品与稳定运营的示范项目，我国能源结构调整将为新锦化提供广阔的市场。
（3）海外需求增长扩大我国离心压缩机企业市场空间
我国风机行业出口交货值近年大幅提升，具备出口能力的离心压缩机企业面对高速增长的海外需求，具备持续扩大的市场空间。“一带一路”战略鼓励沿线国家与我国企业加强能源资
源深加工技术、装备与工程服务合作”，沿线国家为中国企业带来广阔的国际能源市场。新锦
化已经在伊朗、巴基斯坦取得较好的经营业绩，具备较强的先发优势，在“一带一路”战略指
引下，发展空间广阔。
2、不利因素
我国经济结构化调整带来的离心压缩机下游行业需求不稳定。2014年，我国离心压缩机行业产值自2011年以来首次下降，下游市场中产能与需求整体不平衡的深层次矛盾还处于不断演变发展的过程中，行业受到宏观经济波动的影响仍在持续，部分导致了行业增速趋缓。我国经济结构化调整带来的离心压缩机下游行业需求不稳定将影响离心压缩机的国内市场空间。
另外，受“一带一路”政策的指引，国内离心压缩机生产企业也会积极拓展国际市场，新锦化的境外销售市场竞争可能将更为激烈，对新锦化未来的生产经营可能产生不利影响。
面临不利因素，新锦化需要通过不断加大市场拓展力度，扩展境外销售覆盖区域，通过加大技术研发保持市场竞争力，同时紧密跟踪市场信息，及时响应市场需求，努力提升产品性价比。另外，新锦化也需要扩展产品应用领域，降低市场结构调整带来的不利影响。上述措施均需要加大人力、物力、财力投入，对短期经营业绩可能产生影响。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，新锦化具备核心技术优势和差异化竞争策略，在离心压缩机细分领域具备国际竞争力，已经完成向伊朗、巴基斯坦、孟加拉等国家的扩张。虽然离心压缩机行业一定程度受到国内市场需求不稳定的影响，但由于产业升级转型对高端装备的需求增加、天然气产业高速发展带动离心压缩机市场规模、海外需求增长较快，新锦化具备稳定增长的市场需求和基于技术领先的竞争优势。
上述内容已在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）新锦化公司所属行业的基本情况”之“2、新锦化在行业竞争中的基本地位”之“（6）新锦化生产经营所面临的的具体有利因素和不利因素”中补充披露。
14、请你公司结合行业景气度、行业集中度、报告期川油设计的市场占有率、市场拓展情况等，补充披露影响川油设计生产经营的具体不利因素。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）行业景气度、行业集中度、报告期川油设计的市场占有率、市场拓展等情况1、行业景气度情况
（1）我国非民用天然气价格改革
2015年11月18日，国家发改委发布了《关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格【2015】2688号），自2015年11月20日起非居民用气最高门站价格每立方米下调0.7元。此外，该通知推出新的价格形成机制，即将现行的最高门站价格管理改为基准门站价格管理，降低后的门站价格作为基准门站价格，供需双方可在上浮20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格。通知还重点指出力争用2至3年时间全面实现非居民用气的公开透明交易。按照国家发改委的规划，天然气价格改革的最终目标是全面放开非居民用气价格，并分步实施。自2013年6月区分存量气与增量气以来，我国非居民天然气最高门站价格经历了四次调整。
我国发改委关于天然气价格的相关政策
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|政策名称|发布时间|政策主要意见或内容|
|国家发展改革委关于调整天然气价格的通知|2013年6月|应用增量气和存量气的方法，先将增量气调整到与可替代能源保持合理比价水平，经过价格调整后，全国各省市存量气和增量气最高门站价差（含增值税）均超过0.55元/立方米，绝大部分省市价差为0.88元/立方米，价差普遍较大|
|关于调整非居民用存量天然气价格的通知|2014年8月|在保持增量气门站价格不变的前提下，存量气上调0.4元/立方米，存量气和增量气价差明显减小|
|关于理顺非居民用天然气价格的通知|2015年2月|增量气最高门站价格降低0.44元/立方米，存量气最高门站价格提高0.04元/立方米，实现了存量气和增量气价格的并轨|
|中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见|2015年10月|尽快全面理顺天然气价格，加快放开天然气气源和销售价格|
|关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知|2015年11月|非居民用气最高门站价格每千立方米下调700元；推出新的价格形成机制，即将现行的最高门站价格管理改为基准门站价格管理；希望非居民用气尽快进入上海石油天然气交易中心|

此次非居民用天然气门站价格下调将直接减轻下游工业、发电等用气行业企业负担。天然气价格下降使得天然气经济性增强，用气企业数量预计将提升，同时带动天然气消费与天然气基础设施建设，从而提高天然气工程设计行业的景气度。
（2）我国天然气产业高速发展
国家统计局的数据显示，2002年至2007年，中国城市天然气管道长度年增速保持20%以上增长，平均年增速为26.70%；同期城市天然气用气人口平均年增速为22.66%。但受到基础设施薄弱等瓶颈的限制，近年来我国天然气产业的增长放缓。2008年至2013年中国城市天然气管道长度平均年增速为16.53%、城市天然气用气人口平均年增速为15.23%，较2002年至
2007年增速有所下降。2013年，天然气在我国能源消费结构中占比5.3%。2013年1月国务院
发布的《能源发展十二五规划》规划2015年天然气占比我国能源消费量达到7.3%，但仍远低于全球24%的平均水平。我国天然气产业经历了1997年至2007年十年的高速增长后增速放缓，主要原因之一是天然气产业基础设施建设薄弱，包括天然气主干与支线管道、地下储气库、LNG接收站等存在基础设施建设瓶颈。
2012年，国务院制定发布《天然气发展“十二五”规划》和《全国城镇燃气发展“十二五”规划》等相关规划，大力投资天然气产业基础设施。在天然气管道方面，“十一五”期末，我国城镇燃气管网总长35.5万公里，“十二五”期末提高至60万公里，新增24.5万公里，五年增量达存量规模69%；“十一五”期末，我国天然气主干管道长度达4万公里，“十二五”期间，新建天然气管道（含支线）4.4万公里，增量达存量规模110%；“十一五”期末，我国地下储气库工作气量达到18亿立方米，“十二五”期间，新增储气库工作气量约220亿立方米。
“十二五”规划部分天然气管道增量与“十一五”期末存量指标
数据来源：发改委、城乡建设部
“十二五”期间，国家加大对天然气产业基础设施投资力度，“十二五”期间天然气产业基础设施增量几乎与“十一五”期末存量相同。“十三五”期间，国家层面的能源结构优化和环境污染治理将成为天然气消费最主要的推动力。2013年以来，国家陆续出台了《大气污染防治行动计划》、《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》、《能源行业加强大气污染防治工作方案》等纲领性文件。2014年11月，中美双方在北京发布了应对气候变化的联合声明，首次正式提出2030年中国碳排放达到峰值并努力早日达峰。按照国务院《能
源发展战略行动计划(2014-2020年)》，到2020年天然气在一次能源消费中的比重将提高到10%以上。在我国能源消费总量不断提升、天然气占比能源消费结构不断扩大的背景下，“十三五”期间国家有望保持对天然气产业基础设施建设的投资力度。
高速增长的天然气产业基础设施建设为天然气产业工程设计商与EPC服务商提供了广阔的业务空间。“十三五”期间，我国的天然气主干与支线管道、地下储气库、LNG接收站等基础设施的建设，将带动大量气田地面建设工程、长输管道工程和城镇燃气工程的建设，天然气产业的工程设计业务有望在“十三五”期间实现较快的业务增长。
（3）“一带一路”国家战略扩大气源，继续推进天然气产业发展
2015年5月21日，中俄两国政府签署《中俄东线天然气合作项目备忘录》，中国石油天然气集团公司与俄罗斯天然气工业股份公司（Gazprom）签署《中俄东线供气购销合同》，合同约定俄罗斯经东线管道每年对华供应380亿立方米天然气的合同，合同期限30年。根据每立方米0.35美元至0.4美元的天然气协议价格区间计算，《中俄东线供气购销合同》的总金额可能超过4,000亿美元。2013年，我国进口天然气约530亿立方米，其中管道天然气进口约 280亿立方米，LNG进口约250亿立方米。《中俄东线供气购销合同》约定的管道天然气进口量是我国2013年管道天然气进口总量的1.36倍。
我国投产与规划跨境油气运输管道
单位：亿立方米
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|管线|年输气能力|主要气源国|投产年份|
|中亚天然气管道A/B线|300|土库曼斯坦、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦|2011|
|中亚天然气管道C线|250|土库曼斯坦、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦|2014|
|中缅油气管道|120|缅甸、中东国家（规划中）|2013|
|中亚天然气管道D线|300|土库曼斯坦、乌兹别克斯坦、塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦|2020|
|中俄西线|300|俄罗斯|-|
|中俄东线|380|俄罗斯|2018|

在我国“一带一路”国家战略背景下，“一带一路”沿线国家不断加深与中国的国际能源合作，增加对中国的天然气出口额。2010年至2013年，我国从土库曼斯坦进口天然气量从 35.5
亿立方米增长至246.1亿立方米，其他中亚国家进口天然气量由2012年的2亿立方米增至32.9
亿立方米。2015年4月，上海石油天然气交易中心正式开始运作。在“一带一路”国家战略
的背景下，我国与“一带一路”沿线国家的能源合作将不断加深。管道天然气进口量的增长将推动天然气主干线的建设，天然气主干线的建设将推动沿线覆盖地区支线管道、地下储气库、LNG接收站等天然气产业基础设施建设。不断拓展的国际气源和跨国天然气产业基础设施建设为天然气产业工程设计商与EPC服务商提供了广阔的业务空间。
（4）国家环保与能源政策推进天然气产业发展
能源消费结构失衡是我国大气污染的主要原因之一，环保能源天然气在环保与能源政策的制订中起着越来越重要的作用。持续的严重雾霾天气促使政府加大力度控制煤炭消费总量，实施清洁能源替代。国务院“大气十条”提出，到2017年，煤炭占能源消费总量比重降低到65%以下。京津冀区域城市建成区、长三角城市群、珠三角区域要加快现有工业企业燃煤设施天然气替代步伐，到2017年，基本完成燃煤锅炉、工业窑炉、自备燃煤电站的天然气替代改造任务。环保部发布的《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》明确区域燃煤控制总量，到2017年，北京市、天津市、河北省和山东省分别净削减原煤消费1,300万吨、1,000万吨、4,000万吨、2,000万吨，并要求现有炼化企业的燃煤设施全部改用天然气或由周边电厂供气供电。2014年11月19日，国务院办公厅印发《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，进一步明确要坚持增加供应与提高能效相结合，加强供气设施建设，扩大天然气进口，有序拓展天然气城镇燃气应用。到2020年，天然气在一次能源消费中的比重提高到10%以上。
国家支持天然气产业发展与环境保护相关法规
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|政策名称|发布时间|政策主要意见或内容|
|能源发展“十二五”规划|2013年1月|2015年能源发展的主要目标包括能源结构优化，天然气占一次能源消费比重提高到7.5%、天然气使用人口达到2.5亿人、天然气生产能力年均增长10.5%；加快常规油气勘探开发、大力开发非常规天然气资源；。“十二五”时期，新增天然气管道4.4万公里；沿海液化天然气年接收能力新增5000万吨以上，加快华北、西北、西南及东南沿海地区天然气地下储气库和液化天然气储备库建设|
|大气污染防治行动计划|2013年9月|提出十项具体措施，要求2017年全国PM10浓度普降10%，京津冀、长三角、珠三角等区域的PM2.5浓度分别下降25%、20%和15%，经过五年努力全国空气质量“总体改善”|
|京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则||提出到2017年，北京市、天津市、河北省细颗粒物（PM2.5）浓度在2012年基础上下降25%左右，山西省、山东省下降20%，内蒙古自治区下降10%；其中，北京市细颗粒物年均浓度控制在60微克/立方米|
|能源行业加强大气污染防治工作方案|2014年3月|对能源领域大气污染防治工作进行全面部署，对火电、石化、燃煤锅炉等能源领域重点污染源进行治理，通过重点区域送电规模、推进油品质量升级、增加天然气供应、推进核电建设等措施，提高清洁能源供应能力，为能源结构调整提供保障|

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|关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见|2014年4月|要求到2020年天然气供应能力达到4,000亿立方米，继续支持推进“煤改气”工程、加大对天然气尤其是页岩气等非常规油气资源勘探开发的政策扶持力度、有序推进煤制气示范项目建设，支持各类市场主体参与储气设施投资、建设和运营|
|能源发展战略行动计划（2014-2020年）|2014年6月|提高天然气消费比重，到2020年天然气占一次能源消费比重达到10%以上；加快常规天然气勘探开发，到2020年年产常规天然气1,850亿立方米；重点突破页岩气和煤层气开发，到2020年页岩气、煤层气产量力争分别超过300亿立方米|

在环保压力与日俱增的背景下，天然气消费得到更多重视，能源政策持续鼓励增加天然气消费比重。北美非常规油气资源产业和产能的爆发，极大地改变了天然气以及能源工业的图景。
近期国际油气价格低迷，国内天然气价格改革有望提速，天然气价格下调预期将为强化环保性优势、加快天然气能源替代注入更大驱动力。
2、行业集中度情况
天然气工程设计行业企业数量多、市场集中度低，目前尚无针对天然气工程设计行业的统计数据。根据中国石油和化工勘察设计协会对会员单位的统计数据，截至 2008年12月31日，我国有勘察设计咨询资质的单位共 155家，其中拥有甲级资质的石油和化工勘察设计企业 111家（其中综合甲级23家，行业甲级44家，专业甲级41家，主导工艺甲级3家），行业从业人员52,344人。23家综合甲级主要为中国石化集团、中国石油集团等所属的大型工程公司，包括中国石化工程建设公司、中国寰球工程公司、中国石油集团工程设计有限责任公司等大型国有企业。目前，我国有勘察设计咨询资质的单位较上述数据应有显著的增加。
3、报告期川油设计的市场占有率
由于企业数量多、市场集中度低，目前尚无以天然气产业工程设计及资质范围内的相应工程承包、工程项目管理和相关的技术咨询与管理服务等为主业的上市公司（三维工程服务的行业主要包括石化、化工、油品储运和煤化工等，与川油设计主要服务的天然气产业差异较大），近期的天然气产业领域的工程设计与勘察设计权威统计数据匮乏。
川油设计专注于气田集输和油气长输领域的中小项目，是技术领先的气田集输和油气长输领域民营企业服务商。在天然气产业的气田集输和油气长输领域市场占有率位居民营企业前列。在个别区域，如川西北气矿、川东北气矿，设计合同总额占比达到60%以上、合同签订数达70%以上。
根据住房和城乡建设部2013年的统计，石油与天然气行业的工程勘察设计公司总产值为
122.66亿元，川油设计2013年产值为2,439.18万元，按2013年川油设计产值计算，该年度川
油设计在我国石油与天然气行业的工程勘察设计市场占有率为1.99‰。由于基数包含了石油行业的工程勘察设计产值以及大型国有企业产值，上述市场占有率未准确反映川油设计作为技术领先的气田集输和油气长输领域民营企业服务商的市场地位。
4、市场拓展情况
详见“反馈问题12”中“2、川油设计发展规划”的相关回复。
（二）上述背景下影响川油设计经营的具体不利因素
1、天然气工程设计行业的产业集中度较低
天然气工程设计行业的大型项目主要由大型国有企业承接，众多民营企业在中小项目领域激烈竞争，产业集中度低，竞争企业较多，不利于行业整合和产业聚集度提升。此外，天然气产业工程设计项目地理位置分散，部分项目处于较为极端严酷的自然环境，增加了该领域企业人工成本和项目管理的难度，也一定程度制约了该领域企业扩张的规模和速度。川油设计在气田集输和油气长输领域的中小项目具备较强的技术与市场优势，并积极拓展城镇燃气领域业务，逐步扩大市场占有份额。
2、原油价格低迷制约上游企业投资
由于原油价格低迷，我国主要的天然气基础设施建设企业中石油等盈利状况不乐观，减少了各个领域的投资力度，天然气基础设施的建设也受到一定影响。2015年11月我国非民用天然气价格改革后，地方政府与用气企业具备较高的自主修建天然气基础设施的意愿，一定程度上增加了该领域的投资，但行业整体受大型石油公司减少投资的影响仍然存在。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在我国调整能源结构、提高天然气占一次能源消费比例、海外气源不断扩大、天然气产业基础设施建设高速发展的宏观背景下，天然气工程设计行业面临广阔的市场机遇。川油设计具备差异化的竞争策略以及井口超高压等高难度项目的技术优势，具备较强的竞争优势。但天然气工程设计行业的产业集中度低，竞争企业较多，不利于行业整合和产业聚集度提升，一定程度上影响了该领域企业的发展。另外，由于原油价格低迷，行业整体受大型石油公司减少投资的影响仍然存在。
上述内容已在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）川油设计公司所属行业的基本情况”之“2、川油设计在行业竞
争中的基本地位”之“（5）川油设计生产经营面临的具体不利因素”中补充披露。
15、申请材料显示，新锦化国内销售商品确认收入时点为，出厂测试合格后交付客户并经客户开箱验收后。境外销售商品收入确认时点为，出厂测试合格并装船后。请你公司结合出厂商品安装、试运行及退货情况等，补充披露新锦化收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核査并发表明确意见。
回复：
（一）新锦化出厂商品安装、试运行及退货情况
根据新锦化与客户签订的销售合同约定，客户参与产品设计环节的讨论与评审、参与出厂测试环节并对测试结果进行确认。客户在主要材料采购以及交货前的预付货款，一般分别为合同总价的30%-50%及70%-90%。新锦化完成出厂测试后向客户发货，负责商品运输，交货现场经客户开箱验收确认。现场安装、试运行由客户实施，新锦化派出工程技术人员现场指导及培训。
对于国外销售业务，新锦化与客户签订的销售合同约定的为CFR模式（成本加运费），即在装运港船上交货，卖方需支付将货物运至指定目的地港所需的费用，货物在装运港被装上指定船时，风险即由卖方转移至买方。
根据新锦化与客户签订的销售合同，对于质量问题一般采取降低售价、维护以及支付违约金方式补偿，部分包括更换产品方式。前述方式系新锦化销售合同中关于质量保证的一般性条款。报告期内，新锦化未发生退货情况。如果新锦化采用上述处理方式的会计处理如下：（1）因质量问题以降低售价方式给予客户补偿，按照销售折让的形式进行会计处理，直接冲减补偿当期的营业收入；
（2）因质量问题以维护及支付违约金补偿方式给予客户补偿，按照实际发生的维护成本或违约金金额计入补偿当期的成本费用；
（3）因质量问题以更换产品方式给予客户补偿的，换出换入产品或部件的差额计入补偿当期成本费用。换回旧产品或部件的入账价值为其预计可变现净值。
（二）新锦化的收入确认政策
根据新锦化与客户签订的合同约定相关条款以及实际业务的交货情形，新锦化不承担安装及试运行等情况，新锦化国内销售商品收入确认时间的具体判断标准为产品经出厂测试合格后
交付客户并经客户开箱验收后一次性确认为收入实现；境外销售商品收入确认时间的具体判断标准为公司产品经出厂测试合格并装船后一次性确认为收入实现。
（三）与同行业可比公司收入确认政策比较
1、陕鼓动力销售商品，在满足会计准则规定的收入确认条件的前提下，以客户收到货物时确认收入。
2、通常情况下，在沈鼓集团销售的商品交付给客户经点件验收时确认收入。
综上所述，新锦化收入确认政策符合销售业务的实际情况，并且与同行业公司会计政策一致，符合《企业会计准则》相关规定。
（四）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问核查认为，新锦化国内销售商品收入以产品经出厂测试合格后交付客户并经客户开箱验收后确认、国外销售商品收入以产品经出厂测试合格后装船确认的收入确认政策符合销售业务的实际情况，与同行业公司会计政策一致，符合《企业会计准则》相关规定。对于可能存在的质量问题处理方式的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
上述内容已在报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、新锦化”之“（四）主要会计政策及相关会计处理”之“1、收入成本确认原则和计量方法”中补充披露。
16、申请材料显示，新锦化 2013年引入新股东王志君涉及股份支付。请你公司补充披露上述股份支付公允价值的确认依据、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请独立财务顾问和会计师核査并发表明确意见。
回复：
（一）关于股份支付会计处理的相关规定
根据《企业会计准则第11号——股份支付》之规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。根据中国证监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》（2014年4月18日）：相关股权变动行为确已构成股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定进行会计处理；申请人应当按照《企
业会计准则第11号——股份支付》、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的公允价值。
（二）关于股份支付公允价值的确认依据及会计处理
2013年9月，王志君以1元/1元注册资本的价格向新锦化增资319万元注册资本，并签订了《增资扩股协议》。王志君增资的新锦化股权未公开交易、无法获得相同或类似资产可比市场交易价格；且新锦化业务处于发展起步阶段，资产构成中的长期资产主要为固定资产未有明显增值。考虑上述因素，新锦化选择了以授予日为基准日的净资产作为股权激励公允价值的参考。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。企业应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计数为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。
在具体会计处理中，本次股份支付会计处理的公允价值参考了授予日新锦化的净资产，计入管理费用的股权激励总成本为930.15万元。
（三）中介机构核查意见
综上所述，经查阅会计准则、新锦化工商资料、新锦化增资协议及修订后章程，独立财务顾问核查认为，2013年9月王志君以1元/1元注册资本的价格对新锦化增资的行为构成股权激励。以净资产作为新锦化2013年9月股权激励公允价值参考的会计处理符合《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，是合理的。
上述内容已在报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、新锦化”之“（二）新锦化最近三年评估、股权交易、增资的情况”之“1、最近三年内的增资情况”之“（4）新锦化2013年引入新股东王志君涉及股份支付公允价值的确认依据、相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定的说明”中补充披露。
17、申请材料显示，新锦化 2013年、2014年和 2015年上半年销售费用占营业收入比重分别为1.46%、1.68%和0.82%，2015年上半年财务费用为 213.63万元。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露新锦化报告期销售费用的合理性。2）结合短期借款余额变动情况，补充披露新锦化 2015年上半年财务费用的合理性。请独立财务顾问和
会计师核査并发表明确意见。
回复：
（一）新锦化报告期销售费用与同行业可比公司比较及合理性分析
新锦化销售费用主要由职工薪酬、差旅费、运输费构成，具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|费用性质|2015年1-11月||2014年度||2013年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|包装费|113,970.41|2.79|64,112.17|1.40|10,891.71|0.34|
|运输费|2,483,450.80|60.73|2,532,107.85|55.47|1,472,348.12|45.44|
|职工薪酬|851,255.64|20.81|813,625.23|17.82|840,887.66|25.95|
|中标服务费|189,000.00|4.62|228,235.00|5.00|483,471.00|14.92|
|差旅费|451,982.76|11.05|926,946.75|20.31|432,505.85|13.35|
|合计|4,089,659.61|100.00|4,565,027.00|100.00|3,240,104.34|100.00|

新锦化报告期销售费用占营业收入比重与同行业可比公司比较如下：
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|-|-|-|-|
|销售费用占营业收入比重|2015年1-6月（注）|2014年度|2013年度|
|新锦化|0.82%|1.68%|1.46%|
|沈鼓集团|-|5.26%|5.14%|
|陕鼓动力|3.34%|3.54%|3.32%|

注：因陕鼓动力等不披露1-11月数据，故在此用1-6月数据比较。
2015年1-11月，新锦化销售费用占营业收入的比重为1.03%。
新锦化报告期销售费用占营业收入比重低于沈鼓集团及陕鼓动力。主要原因如下：（1）新锦化目前专注于离心压缩机生产和销售，客户相对集中，作为民营企业销售部门较为精简，主要由管理层进行销售业务的开拓与维护，少量的人员负责日常的销售服务如统计等工作。
（2）沈鼓集团及陕鼓动力产品线广泛，如涉足鼓风机及通风机领域，销售部门人员较多，相对销售费用将高于新锦化。具体产品类别比较如下：
||||
|-|-|-|
|单位|主要产品类别|备注|
|沈鼓集团|透平式压缩机|主要为离心压缩机|

||||
|-|-|-|
||往复式压缩机|-|
||泵|-|
||服务及配件|-|
||其他透平机械|包括鼓风机等|
|陕鼓动力|能量转换设备|主要为轴流压缩机、透平鼓风机等|
||能源基础设施运营|-|
||能量转换系统服务|-|
|新锦化|离心压缩机|-|
||服务及配件|-|

（3）2015年1-11月，新锦化销售费用占营业收入比重大幅下降主要是由于收入增长，规模效应显现所致。
综上所述，新锦化报告期销售费用与同行业公司相比虽然相对较低，符合新锦化机构设置以及销售业务开展的实际情况，是合理的。
（二）新锦化2015年上半年财务费用的合理性及与短期借款余额变动的关系
新锦化2015年1-6月财务费用为213.63万元，其中：利息支出为71.6万元，汇兑损益105.50万元，手续费等其他支出42.99万元。
新锦化在报告期内借款总额2,000万元，借款期限为2014年6月19日至2015年6月18日，借款利率7.2%，计入2015年1-6月的利息支出为71.6万元。
综上所述，新锦化2015年1-6月财务费用与实际业务相符，是合理的。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，新锦化报告期内销售费用与机构设置、实际销售业务活动支出相符，是合理的。财务费用已完整核算借款利息支出，其他性质的费用与实际业务相符，是合理的。
上述内容已在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）新锦化”之“5、新锦化盈利能力分析”之“（4）期间费用分析”中补充披露。
18、申请材料显示，报告期各期末新锦化应收账款和存货账面价值随营业收入的增长
大幅增长，请你公司：1）结合同行业可比公司情况、应收账款期后回款情况等，补充披
露新锦化报告期应收账款水平的合理性、可回收性及坏账准备计提的充分性。2）结合合同签订和执行情况、营业收入增长情况，补充披露新锦化报告期存货账面价值的合理性及存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核査并发表明确意见。
回复：
（一）新锦化报告期应收账款水平的合理性、可回收性及坏账准备计提的充分性
1、同行业可比公司应收账款周转率比较
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2013-12-31||2014-12-31||2015-6-30（注1）||
|陕鼓动力（601369）|||||||
|||3.11||2.17||0.95|
|沈鼓集团（IPO）|||||||
|||1.28||0.53（注2）||-|
|新锦化|||||||
|||2.67||2.65||2.23|

注1：因沈鼓集团和陕鼓动力均不披露1-11月业绩情况，所以选用1-6月数据进行比较；注2：沈鼓集团数据为2014年1-6月。
与陕鼓动力、沈鼓集团相比，新锦化作为纯民营企业，由于其企业规模较小，对流动资金管理较为严格，对应收账款及时催收，与同行业客户不同的业务结构和客户结构也导致应收账款周转率不同。新锦化应收账款周转率从2013年至2015年1-6月基本保持平稳，2015年1-11月，新锦化应收账款周转率为3.09，主要系新锦化占比逐步提高的出口业务回款良好所致，境外客户严格按照合同付款要求，在交货后及时支付除质保金之外的余款，从而使得新锦化营业收入的增速高于应收账款的增长速度，应收账款周转率提高。
2、同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策
|||||
|-|-|-|-|
|期间|坏账准备计提比例|||
||新锦化|陕鼓动力|沈鼓集团|
|1年以内|5%|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|10%|
|2-3年|30%|30%|20%|
|3-4年|50%|100%|30%|
|4-5年|70%|100%|50%|
|5年以上|100%|100%|100%|

从以上可以看出，新锦化应收账款坏账准备计提水平与同行业可比公司相当。
3、应收账款期后回款情况
公司 2014年 12月 31日应收账款余额 13,011.00万元，截止 2015年 12月 31日已回款8,470.48万元，占该期期末总额的65.10%。公司2015年6月30日应收账款余额9,184.51万元，截止2015年12月31日已回款2,464.79万元，占该期期末总额的26.84%。总体保持信用期内，回款较为良好。
综上所述，新锦化应收账款水平是合理的，回款情况良好，坏账准备计提是充分的。
（二）新锦化报告期存货账面价值的合理性及存货跌价准备计提的充分性
新锦化合同签订和执行情况详见“反馈意见8”之回复。新锦化营业收入2014年较 2013年增长22.40%，2015年1-11月营业收入为39,709.54万元，较2014年全年增长12,591.52万元。新锦化大力开拓“一带一路”国家市场，报告期内境外营业收入大幅增长。新锦化的产品具有单件产品价值高、产品结构和生产工序复杂等特点，导致生产周期较长、存货周转率低，因此新锦化报告期各期末存货金额较大。随着新锦化生产规模的稳步扩大，为了保证生产正常运转，就必须保持与生产规模相适应的在产品等存货的规模。此外，由于新锦化主要产品生产周期大多在10个月左右，为了确保生产的正常运行并保证按时向客户交货，新锦化会根据当期订单签订的情况而调整原材料的储备量和在产品的投入。新锦化采取以销定产模式、定制式生产，根据销售合同的付款条件及新锦化对订单收款的控制措施，在主要材料采购以及交货前，均需取得客户的预付款，一般分别为30%-50%及70%-90%。一般在执行订单售价均高于订单成本，对于因客户项目投资延期导致的暂时停工项目等，新锦化对订单成本与预收款项进行比较，相关订单均收到相应的客户预付货款，属于合同约定的存货。报告期内，新锦化 2013年、2014年、2015年1-6月存货不需要计提跌价准备。2015年7-11月，新锦化计提存货跌价准备为439.71万元，原因为新锦化与Pardis签订的编号1628合同在2015年下半年交付二氧化碳压缩机一台，合同规定该二氧化碳压缩机组出厂时需进行性能测试，由于国内限制 CO气体 2排放，无法进行性能测试，双方对该事项进行协商并签订补充合同，该机组合同金额变为 108.18万欧元，减值金额为446.40万欧元，期末未实现销售部分存货对应合同金额为21.92万欧元，折合人民币148.31万元，其成本为588.02万元，计提存货跌价准备439.71万元。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，新锦化应收账款客户主要为规模较大的化工企业，其信用资质较好，报告期内主要客户回款情况良好。新锦化对于应收款项坏账准备计提比例与同行业公司基本相当，新锦化报告期应收账款水平是合理的，应收账款坏账准备计提充分。新锦化报告
期内存货账面价值符合销售规模增长趋势，是合理的，2013年、2014年及2015年1-6月存货可变现净值高于账面价值，存货不需要计提跌价准备。2015年7-11月由于国内限制CO气体 2排放，无法进行产品性能测试，新锦化与客户对该事项进行协商并签订补充合同，该机组合同金额变为108.18万欧元，减值金额为446.40万欧元，期末未实现销售部分存货对应合同金额为21.92万欧元，折合人民币148.31万元，其成本为588.02万元，计提存货跌价准备439.71万元。
上述内容已在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）新锦化”之“5、新锦化盈利能力分析”之“（5）资产减值损失分析”中补充披露。
19、申请材料显示，川油设计以 2013年 12月 31日为评估基准日的收益法评估结果与本次交易收益法评估结果存在较大差异。请你公司结合川油设计生产经营和财务状况差差异、评估市盈率差异，进一步补充披露两次评估结果差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
中联资产评估集团有限公司出具《北京中盈安信技术服务有限公司拟收购四川川油工程技术勘察设计有限公司10%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1205号），就中盈安信拟收购川油设计10%股权进行资产评估，评估基准日为2013年12月31日，按照收益法评估值为5,145.98万元。根据中联出具的《川油设计资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1532号），在评估基准日2015年6月30日，川油设计100%股权股东权益评估值为28,670.90万元。
（一）两次资产评估结果的差异的主要原因如下：
《北京中盈安信技术服务有限公司拟收购四川川油工程技术勘察设计有限公司10%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1205号）的评估基准日为2013年12月31日，本次交易的评估基准日为2015年6月30日，两次评估时点间，川油设计经营情况及财务状况存在较大差异。
两次资产评估的评估基准日间川油设计的财务状况如下：
单位：万元
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|项 目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年6月30日|
|资产总计|2,596.90|5,353.59|5,642.62|
|负债合计|2,763.11|2,909.97|2,521.89|

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|-|-|-|-|
|所有者权益合计|-166.21|2,443.63|3,120.73|
|项目|2013年度|2014年度|2015年1-6月|
|营业总收入|2,439.18|5,037.97|1,862.00|
|营业利润|752.10|2,477.40|789.51|
|利润总额|755.89|2,492.93|798.86|
|净利润|564.75|2,109.83|677.10|

收入方面，两次评估中收入测算所采用的基本思路一致。预测期第一年（或第一期及下一个完整年度）的测算是通过汇总企业与客户签订的框架性协议、在手合同执行情况分析测算得出；由于川油设计与客户签订框架性合作协议后，整体项目中的分子项目的相关业务正常开展，协议文本通过客户方内部流程后才会正式签订，故评估预测的第二年度（或第二个完整年度）收入是根据框架性协议下川油设计所能获得的分子项目预计收益情况进行测算得来；预测期第三年及以后年度，是通过分析国家相关政策及行业的发展情况、区域中相关市场规模、上游客户的开发计划等因素，综合考虑后选取适当增长率进行测算。
前次评估中，2014年度盈利预测情况：收入3,488.98万元、净利润946.62万元，实际经营中2014年收入5,037.97万元、净利润2,109.83万元，收入及净利润均增幅较大，主要原因是前次评估工作中川油设计申报的项目合同情况仅限于其正在执行的项目，评估人员通过核查相关项目合同和执行情况，确定2014年盈利预测。然而川油设计实际经营中，上游客户根据国家相关行业发展规划的要求在原有投资规模的基础上加大投资力度。川油设计凭借与客户多年良好合作关系，获取的项目合同大幅度增加。
成本方面，两次评估中预测思路基本一致，即根据川油设计成本的构成因素分析，同时结合历史期川油设计实际发生成本及毛利率情况进行预测。川油设计主营成本中业务人员薪酬及福利的成本占比较大，业务团队稳定且业务工作量暂未达到饱和状态，故营业成本增幅远小于收入的增幅。
期间费用方面，川油设计销售费用为0。管理费用方面，企业管理人员队伍稳定，人员薪酬及福利正常发生且占比较大，其他各项费用均按正常经营情况发生，但实际发生管理费用虽然比前次评估预测的总量有所上升，但实际经营中期间费用占收入的比重小于前次预测的占比。
所得税方面，实际发生的所得税与测算的所得税差异不大，主要是因为2014年川油设计
获得了西部大开发税收优惠政策的支持，减按15%缴纳企业所得税。前次评估中，预测期被评
估单位所得税按照25%进行测算；本次评估根据川油设计提供的享受税收优惠政策的相关文
件，评估测算中2015年7-12月至2020年按照15%的税率，同时结合企业应纳税所得额调整事项进行调整，测算未来期所得税情况；2021年及以后年度，由于政策延续性存在不确定性，基于谨慎性考虑按照一般企业25%所得税率进行测算。
两次评估中对于2014年评估测算与实际情况对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||前次评估①|本次评估②|差异②-①|差异率（②-①）/①|
||2014年预计|2014年实际|||
|收入|3,488.98|5,037.97|1,548.99|44.40%|
|成本|1,395.59|1,539.03|143.44|10.28%|
|毛利率|60.00%|69.45%|9.45%|15.75%|
|营业税金及附加|25.12|37.52|12.40|49.35%|
|税金/收入|0.72%|0.74%|0.02%|2.78%|
|营业费用|94.53|-|-94.53|-100.00%|
|营业费用/收入|2.71%|0.00%|-2.71%|-100.00%|
|管理费用|695.52|819.93|124.41|17.89%|
|管理费用/收入|19.93%|16.28%|-3.66%|-18.36%|
|财务费用|-|10.23|10.23|-|
|资产减值损失|-|153.86|153.86|-|
|投资收益|-|-|-|-|
|营业利润|1,278.22|2,477.40|1,199.18|93.82%|
|加：营业外收入|-|15.55|15.55|-|
|减：营业外支出|-|0.02|0.02|-|
|利润总额|1,278.22|2,492.93|1,214.72|95.03%|
|所得税率|0.25|0.15|-0.10|-40.00%|
|减：所得税|331.60|383.10|51.50|15.53%|
|净利润|946.62|2,109.83|1,163.21|122.88%|

追加资本方面，根据公式：追加资本=资产更新+营运资金增加额
资产更新按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，即资产更新=折旧+摊销。
营运资金测算方面，依据公式：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
两次评估预测的川油设计最低现金保有量水平思路基本一致，均是按照企业日常所需开支测算最低现金保有量。
存货方面，川油设计提供油气勘察设计服务，不发生一般意义上的存货，该科目期末余额为零。
应收款项方面，前次评估参考2013年实际应收款周转率，选取5.53作为应收款周转率，该周转率水平较高。本次评估中，2014年实际应收款周转率水平2.74，比前次评估中周转率水平低。主要原因是 2014年新增项目较多，收入增幅较大，应收款期末余额大幅度增加。本次评估基准日时点为年中，川油设计实际经营中收入确认的季节性较为明显，大部分收入在下半年至年末时点确认。综合考虑上述情况，本次评估分析大额应收款相关客户信息及欠款明细，同时核查所涉及项目的完成情况，通过与被评估单位管理层多次分析预期回款时点，判断2015年末企业账面应收款项期末余额，选取2.77作为应收款项年度周转率进行测算。
应付款项方面，两次评估选取应付款周转率的原则基本一致，即选取上一完整会计年度的应付款周转率进行测算。前次评估中，2013年川油设计应付款周转率11.46，2014年实际经营数据显示，应付款周转率1.61。两次差异主要原因是，前次评估中应付款项剔除其他应付款中川油设计向股东借款购置房产的款项作为溢余负债后，实际因正常业务发生的应付款项余额较小，故周转率较高；本次评估中，正常业务量增加带来的应付款项余额有所提高，扣除上述股东欠款余额作为溢余负债后，实际周转率水平较低，故本次评估基于谨慎性原则，采用2014年实际经营过程中形成的应付款项周转率进行测算。
根据公式：净现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后利息-追加资本，得出两次被评估单位净现金流量的差异，如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|净现金流量|2014年|2015年|2016年|2017年|
|前次评估①|697.05|991.45|1,084.45|1,145.78|
|本次评估②|-|3,644.59|2,814.57|3,223.50|
|差异=②-①|-|2,653.14|1,730.12|2,077.72|
|增幅|-|267.60%|159.54%|181.34%|
|净现金流量|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|前次评估①|1,189.61|1,189.61|1,189.61|1,189.61|
|本次评估②|3,675.39|3,970.71|4,340.49|3,973.66|
|差异=②-①|2,485.78|2,781.10|3,150.88|2,784.05|
|增幅|208.96%|233.78%|264.87%|234.03%|

折现率的测算方面，前次评估中所采用的证券市场中油服板块上市公司相关参数得出权益β=0.8201。本次评估考虑到被评估单位属于油服板块中细分出的勘察设计服务业务板块，进一步分析选取了证券市场中以设计服务类业务为主的上市公司相关数据得出权益β=0.7832。
风险系数方面，前次评估综合考虑川油设计及项目整体风险，选取0.05的风险系数水平进行测算。本次评估考虑到川油设计2014年实际经营情况超出前次评估预期程度较大，盈利质量大幅度提高，同时结合项目整体风险拟选取0.03的风险系数水平进行测算。
由上述参数得出：
前次评估的折现率=0.1407，本次评估折现率=0.1244前次评估市盈率=5.44（以2014年预测净利润计算），本次评估市盈率=12.30（以2015年预测净利润计算）。若以评估时点对应的静态市盈率计算，前次评估市盈率为9.11倍（以2013年净利润计算），本次评估市盈率为13.59倍（以2014年净利润计算）。
同业上市公司市盈率对比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE(TTM,扣除非经常性损益)[交易日期] 最新|预测PE[报表年度] 2015|
|002469.SZ|三维工程|40.1172|30.6923|
|603018.SH|设计股份|55.723|40.8467|
|603017.SH|中衡设计|72.9519|54.4154|
|300284.SZ|苏交科|42.7312|36.8046|
|300012.SZ|华测检测|77.1121|61.2626|
||平均值|57.73|44.80|

||||
|-|-|-|
|川油设计|-|12.30|

数据来源：Wind资讯
注1：计算可比上市公司平均市盈率时剔除了大于100的数值以及负值
注2：数据查询时间为2015年12月30日
由上表可得，川油设计2015年预测PE=12.30，同业上市公司2015年预测平均PE=44.80，远高于川油设计PE倍数。
（二）业务资质完善，盈利能力得到增强
2014年及2015年上半年，川油设计陆续完善其经营资质，目前具备市政行业（城镇燃气工程）专业甲级、石油天然气（海洋石油）行业（气田地面、管道输送）专业乙级资质；特种设备设计许可证（压力管道）（包括：GA1（1）、GA（2）级，GB1级，GC1（1）（2）（3）、GC2级）；特种设备设计许可证（压力容器）（包括：第一类压力容器，第二类低、中压容器）；
四川省科技咨询行业经营资格证书（甲级）；中国石油西南油气田分公司工程技术服务市场准入证等。业务资质的不断完善提升了川油设计的业务开拓能力，盈利能力得到增强。2014年，川油设计实现营业收入5,037.97万元，净利润为2,109.83万元，较2013年有大幅度提升；2015年1-6月实现营业收入1,862.00万元，净利润为677.10万元。
（三）对于稳定阶段盈利能力的预测存在差异
前次评估出具的评估报告中预测永续年，即2018年及以后的净利润为 1,189.61万元，而川油设计2014年实际实现的净利润已经达到2,109.83万元，本次评估考虑到川油设计业务资质的完善提升了市场开拓能力，将有利于保持川油设计利润率水平，同时考虑国内天然气消费比重增加带来的广阔市场空间，本次评估中预测永续年，即2021年及以后的净利润为3,909.82万元，远高于前次评估的金额。
资产评估本身具有一定的时效性，经济环境的变化可能导致评估值与实际情况产生偏离，因此，评估报告的有效期为评估基准日后一年以内。川油设计曾以 2013年12月31日为基准日进行过资产评估，本次评估时，川油设计的未来经营预测情况高于前次评估时的预测，因此，本次评估结果较前次评估有一定提升。
（四）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，川油设计两次评估结果存在差异具有合理性。
上述内容已在报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、川油设计”之“（二）川油
设计最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况”之“1、最近三年资产评估情况”中补充
披露。
20、申请材料显示，川油设计的业主在工程设计合同生效后根据履约保函规定的时间支付部分合同金额作为预付款。申请材料同时显示，报告期各期末无预收账款。请你公司补充披露上述差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
川油设计报告期期间存在预收业主部分合同价款，但截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，所执行的工程设计合同按照收入确认原则确认收入金额均超过或等于所收项目款项，从而对业主形成应收款项，故表现为该期末无预收账款。2015年11月30日，川油设计预收账款为13.80万元。
经核查，通过了解川油设计业务承接、业务开展情况，检查业务合同，检查完成设计工作成果报告书，检查工作成果提交确认函等工作，独立财务顾问认为，川油设计 2013年 12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日各期末无预收账款与实际业务的开展情况相符合，具有合理性。
上述内容已在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）川油设计”之“2、川油设计负债结构及变动分析”之“（2）预收账款”中补充披露。
21、申请材料显示，川油设计报告期各期销售费用均为0。请你公司结合同行业可比公司情况，补充披露川油设计报告期销售费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
川油设计所从事的勘察设计业务的专业性、技术性门槛较高，业务承接主要通过投标取得，与传统行业有较大区别，无需承担运输费用、雇用大量销售业务人员等。川油设计的业务承接主要包括项目信息收集、项目洽谈和投标、合同谈判和评审、合同签订等阶段，工作由管理层及项目部门负责，未单独设立销售部门，投标相关的人工及材料成本，在项目成本或管理费用中进行核算，因此，川油设计报告期内销售费用为0。同行业可比公司中衡设计（603017）、重庆卓创国际工程设计有限公司亦无销售费用发生。
经核查，通过了解川油设计业务承接、业务开展情况，了解组织结构设置情况，对成本、费用进行分析性复核程序等工作，以及与同行业可比公司进行对比分析，独立财务顾问认为其
销售费用为0具有合理性。
上述内容已在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）川油设计”之“5、川油设计盈利能力分析”之“（3）期间费用分析”中补充披露。
22、申请材料显示，川油设计 2014年末应收账款账面价值较 2013年末增长708.52%。
请你公司结合同行业可比公司情况、期后回款情况，补充披露川油设计报告期应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）川油设计应收账款情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-11-30|2014-12-31|2013-12-31|
|应收账款账面金额（万元）|6,047.54|3,272.18|404.71|
|应收账款较上期末变动比率|84.82%|708.52%|-|

川油设计2014年末应收账款账面价值较2013年末增长708.52%，主要原因为：一方面，川油设计承接其股东李余斌承包的重庆市川东燃气工程设计研究院成都分院的相关业务，业务规模扩大，项目垫款增加，所承接项目规模有所增大；另一方面，受业主项目整体工期的影响，项目款结算周期增长，以及还受到主要客户中石油等客户内部业务审批流程变化的影响，较以前年度业主付款期有所延长。综合前述因素的影响，川油设计2014年应收账款增加较多。
（二）川油设计期后回款情况
2014年末应收账款余额为3,444.40万元，2015年1-12月销售回款3,975.54万元，其中对于2014年末应收账款的期后回款为2,456.66万元，回款比例占2014年期末余额的71.32%，销售回款情况良好。
（三）同行业可比公司应收账款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年6月末较2014年末应收账款增长率|2014年末较2013年末应收账款增长率|2015年1-6月应收账款周转率|2014年度应收账款周转率|
|三维工程|314.64%|-27.58%|0.47|1.57|
|中衡设计|70.04%|-23.27%|2.28|4.12|
|设计股份|13.73%|16.03%|0.4|0.98|
|川油设计|12.69%|708.52%|0.54|2.74|

上述列示的同行业可比公司涉及不同行业的勘察设计业务规模大小各有不同，期末应收账
款增长率受业务增长规模及项目结算周期等因素综合影响；川油设计2014年受重庆市川东燃
气工程设计研究院成都分院业务合并的影响应收账款增长规模较大。此外，上述公司近一年一期应收账款周转率整体为下降趋势，且涉及石油服务领域的三维工程与川油设计的应收账款周转率水平较接近。
（四）川油设计与同行业可比公司的坏账计提政策
川油设计与同行业可比公司的坏账计提政策如下：
（1）坏账准备计提政策为单项金额重大的判断依据或金额标准：
|||
|-|-|
|公司名称|划分标准|
|川油设计|单笔应收账款余额在300万元以上|
|三维工程|应收账款余额大于100万元|
|中衡设计|应收账款期末单项金额在300万元以上且占应收账款余额10％以上，不包含合并范围内的关联方应收款项|
|设计股份|单笔应收账款余额在300万元以上（含300万元）|

（2）账龄分析法如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例（%）||||
||川油设计|三维工程|中衡设计|设计股份|
|1年以内（含1年，以下同）|5|5|5|5|
|1-2年|10|10|10|10|
|2-3年|30|30|30|15|
|3-4年|50|50|100|25|
|4-5年|70|70|100|50|
|5年以上|100|100|100|100|

川油设计坏账计提政策与上述公司基本相当，坏账准备计提充分。
（五）中介机构核查意见
通过采用以下核查程序：1）了解川油设计所处行业的发展状况、川油设计业务承接及开展情况；2）对收入进行分析性复核程序；3）检查业务合同，检查完成设计工作成果报告书，检查工作成果提交确认函；4）对收入、应收账款进行函证；5）检查应收账款期后回款情况；
6）测试应收账款坏账准备计提的准确性等，独立财务顾问认为，川油设计报告期内应收账款水平具有合理性、坏账准备计提充分。
上述内容已在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状
况、盈利能力分析”之“（二）川油设计”之“1、川油设计资产结构及变动分析”之“（2）应收账款”中补充披露。
23、申请材料显示，2015年上半年新锦化新增供应商哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司，且为第一大供应商。新锦化向其釆购金额占比为46.79%。请你公司补充披露哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司 2015年上半年成为新锦化第一大供应商的原因，新锦化对其釆购内容，及对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
2015年上半年新锦化新增供应商哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司，且为第一大供应商。2015年1-11月，新锦化向哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司采购额为8,856.72万元，占当期采购总额的比例为35.58%。
（一）哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司2015年上半年成为新锦化第一大供应商的原因2013年11月6日，新锦化与Oil&Gas DevelopmentCompanyLimited（OGDCL)签订燃气轮机驱动离心压缩机组销售合同，合同总价为3,515.12万美元。由于新锦化暂不具备燃气轮机生产制造能力，销售合同约定的三台套燃气轮机需要外部采购。哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司按照约定于2015年向新锦化提供燃气轮机产品。
（二）新锦化对哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司采购内容及对未来生产经营的影响
2013年12月17日及2014年6月30日，新锦化与哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司签订三台套UGT6000功率为6MW的燃气轮机装置采购合同及补充协议，采购总价为10,362.36万元人民币。截止2015年11月30日采购货款中1,036.24万元未支付，为合同总价10%的质保金。
对哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司的采购是新锦化依据与客户签订的合同情况，在综合衡量外采产品价格、产品性能等基础上确定的，该类燃气轮机产品也可以向国内外其他供应商采购，包括中航工业、GE、罗尔斯-罗伊斯、索拉透平国际有限公司（卡特彼勒的全资子公司）、西门子等，新锦化不存在对哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司的采购依赖。新锦化生产经营以离心压缩机产品为主导，以专业压缩机产品为龙头拓展成套设备销售，配套的外购不影响新锦化的销售业务开展。因此，新锦化对哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司的采购内容对未来生产经营无实质性影响。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2015年上半年新锦化新增供应商哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司且为第一大供应商是由于新锦化为履行国外销售合同而进行的外部采购，该类燃气轮机产品也可以向国内外其他供应商采购，新锦化不存在对哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司的采购依赖。新锦化生产经营以离心压缩机产品为主导，以专业压缩机产品为龙头拓展成套设备销售，配套的外购不影响新锦化的销售业务开展。因此，新锦化对哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司的采购内容对未来生产经营无实质性影响。
上述内容已在报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、新锦化”之“（三）新锦化主营业务情况”之“6、新锦化前五大客户收入及采购明细”中补充披露。
24、请你公司补充披露：1）标的资产享受税收优惠是否具有可持续性。2）标的资产收益法评估中税收优惠政策的相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产享受税收优惠是否具有可持续性
1、新锦化
根据2008年1月1日起实施的新《中华人民共和国企业所得税法》及国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等法规的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。2013年11月11日，辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合向新锦化颁发了《高新技术企业证书》（证书编号：GF201321000085），有效期三年。2014年3月24日，锦州市经济技术开发区国家税务局出具《企业所得税优惠备案回执单》（编号：锦国税开回执（2014）004号）确认，新锦化申请企业所得税优惠政策材料符合备案要求。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定，“高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效”。新锦化将根据规定按时提出复审。
新锦化的主营业务系从事离心式压缩机的研发、设计、生产、销售，并提供相关服务，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；根据新锦化的说明及提供资料，目前，新锦化具有大学专科以上学历的科技人员约占员工总数的67.90%，其中研发人员约占员工总数的25.19%，高于《高新技术企业认定管理办法》中“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当
年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上”的标准；新锦化2013年至2015年，销售收入总额约91,445.01万元（其中2015年销售收入未经审计），同期发生研究开发费用累计约3,620万元（未经专项审计），研究开发费用总额占销售收入总额的3.96%，高于《高新技术企业认定管理办法》认定“不低于3%”的要求且在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；并且2015年新锦化的高新技术产品收入32,004万元（未经审计），约占总收入的75.89%，高于《高新技术企业认定管理办法》认定“不低于60%”的要求；并且，新锦化研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
经进一步与《高新技术企业认定管理办法（征求意见稿）2016版》规定对照，新锦化上述经营指标也均符合该规定（征求意见稿）第十一条关于申请高新技术企业实质条件的要求。
综上，基于前述新锦化提供的相关资料及说明，新锦化满足取得高新技术企业资格的条件，继续取得高新技术企业资格具有合理性。在国家对高新技术企业税收优惠政策不发生变动的情况下，新锦化享有的税收优惠政策具有可持续性。
2、川油设计
根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（以下简称“《公告》”）规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70％以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。第一年须报主管税务机关审核确认，第二年及以后年度实行备案管理。
2014年11月14日，经四川省经济和信息化委员会批准（川经信产业函[2014]1009号），川油设计主营业务符合国家西部大开发企业鼓励类产业，减按15%税率缴纳企业所得税。2015年 6月 2日，四川省成都市成华区地方税务局出具《税务事项通知书》（编号：成华地税通[2015]3016号），确认川油设计报送的西部大开发企业所得税优惠已完成登记备案。
根据川油设计提供的材料及说明，川油设计目前及未来预期主要从事石油天然气地面建设、城镇燃气（含CNG、LNG加气站）工程设计及资质范围内的相应工程总承包，属于《西部地区鼓励类产业目录》第32类第3项，且其2014年度、2015年度主营业务收入均占全部业务收入的70%以上，符合享受税收优惠政策的条件。因此，在国家对西部注册企业税收政策2020年12月31日前不发生变动、《西部地区鼓励产业目录》不发生重大变化的情况下，川油
设计享有的税收优惠政策具有可持续性。
（二）标的资产收益法评估中税收优惠政策的相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
锦州新锦化于 2013年取得高新技术企业资格证书，经锦州经济技术开发区国家税务局备案同意，锦州新锦化于2013年至2015年企业所得税减按15%计征，预计复审通过无实质性障碍。
基于前述新锦化提供的相关资料及说明，新锦化满足取得高新技术企业资格的条件，继续取得高新技术企业资格具有合理性。在国家对高新技术企业税收优惠政策不发生变动的情况下，新锦化享有的税收优惠政策具有可持续性。根据川油设计提供的材料及说明，川油设计目前及未来预期主要从事石油天然气地面建设、城镇燃气（含CNG、LNG加气站）工程设计及资质范围内的相应工程总承包，属于《西部地区鼓励类产业目录》第32类第3项，且其2014年度、2015年主营业务收入均占全部业务收入的70%以上，符合享受税收优惠政策的条件。
因此，在国家对西部注册企业税收政策2020年12月31日前不发生变动、《西部地区鼓励产业目录》不发生重大变化的情况下，川油设计享有的税收优惠政策具有可持续性。所以标的资产按照15%税率预计持续税率具有合理性，相关假设不存在重大不确定性。
2019年之后，若采用25%所得税进行评估，新锦化的评估值为74,763.56万元，相比在税收优惠假设之下的评估值80,136.33万元减少5,372.77万元，减少6.70%。
根据川油设计提供的享受税收优惠政策的相关文件，本次交易中对川油设计的资产评估中2015年7-12月至2020年按照15%的税率，2021年及以后年度，由于政策延续性存在不确定性，基于谨慎性考虑按照一般企业25%所得税率进行测算。
（三）中介机构核查意见
综上所述，经对照《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》和新锦化的实际经营情况，以及《西部地区鼓励类产业目录》和川油设计的实际经营情况，独立财务顾问认为，标的资产享受税收优惠具有可持续性，标的资产收益法评估中税收优惠政策的相关假设不存在重大不确定性。若2019年之后，采用25%所得税率对标的公司新锦化进行评估，新锦化的评估值为74,763.56万元，相比在税收优惠假设之下的评估值80,136.33万元减
少5,372.77万元，减少6.70%。本次交易中对川油设计的资产评估中2015年7-12月至2020年按照15%的税率，2021年及以后年度已基于谨慎性考虑按照一般企业25%所得税率进行测算。
上述内容已在报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、标的公司资产评估情况”之“（三）标的资产享受税收优惠是否具有可持续性以及标的资产收益法评估中税收优惠政策的相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响”中补充披露。
25、请你公司补充披露上市公司报告期内前次重大资产重组相关承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
恒泰艾普报告期内前次发行股份购买资产相关承诺履行情况如下：
（一）发行股份收购博达瑞恒49%股权和西油联合49%股权
1、重组概况及实施情况
2013年 8月26日，恒泰艾普取得中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1112号《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司向崔勇等发行股份购买资产的批复》，核准恒泰艾普分别向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜发行7,372,114股、2,939,817股、2,459,552股和 1,782,064股股份，收购其合计持有的博达瑞恒49%股权；向黄彬发行 14,587,487股股份，收购其持有的西油联合49%股权。
截至 2013年10月11日，博达瑞恒49%股权和西油联合49%股权均已过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2013年 10月30日，恒泰艾普在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向自然人黄彬、崔勇、张时文、姜玉新、杨茜发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司同日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。上述股份已于2013年 11月13日在深圳证券交易所上市。
2、相关承诺事项及履行情况
（1）交易对方关于股份锁定期的承诺及履行情况
崔勇、张时文、姜玉新、杨茜承诺其根据交易协议取得的恒泰艾普股份，自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
为保证盈利预测股份补偿的可行性，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜承诺于交易中所获股份
自其承诺锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末崔勇、张时文、姜玉新、杨茜各自应保留的限售股份数量=崔勇、张时文、姜玉新、杨茜在发行中各自认购的股份数量*（剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利润数总和），超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。崔勇、张时文、姜玉新、杨茜减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》的相关规定。
黄彬承诺其根据交易协议取得的恒泰艾普股份，自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
为保证盈利预测股份补偿的可行性，黄彬承诺于交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末黄彬应保留的限售股份数量=黄彬在发行中认购的股份数量*（剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利润数总和），超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。黄彬减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，交易对方无违反该承诺的情况。
（2）交易对方关于业绩的承诺及履行情况
1）收购博达瑞恒49%股权之交易
根据《恒泰艾普石油天然气技术服务有限公司与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜之盈利预测补偿协议》，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜承诺博达瑞恒 2013年度、2014年度、2015度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 3,372.30万元、4,020.18万元和 4,668.70万元。
博达瑞恒 2013年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的博达瑞恒 2013年度净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为 3,616.67万元，实现了 2013年度的业绩承诺。
博达瑞恒 2014年财务报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的博达瑞恒 2014年度净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为 4,137.27万元，实现了 2014年度的业绩承诺。
博达瑞恒2015年未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额约为 4,800万元，其 2015年业绩承诺完成情况尚需由具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定。
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|期间|承诺金额（万元）|实现金额（万元）|完成率|
|2015年度|4,668.70|4,800.00|102.81%|
|2014年度|4,020.18|4,137.27|102.91%|
|2013年度|3,372.30|3,616.67|107.25%|
|合计|12,061.18|12,553.94|104.09%|

经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，交易对方关于博达瑞恒 2013年度和2014年度的业绩承诺均已完成，2015年业绩承诺完成情况尚需由具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定。
2）收购西油联合49%股权之交易
根据《恒泰艾普石油天然气技术服务有限公司与黄彬之盈利预测补偿协议》，黄彬承诺西油联合2013年度、2014年度、2015度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 3,294.40万元、4,321.98万元和4,614.35万元。
西油联合 2013年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的西油联合2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为 3,499.67万元，实现了2013年度的业绩承诺。
西油联合 2014年财务报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的西油联合2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为 4,576.99万元，实现了 2014年度的业绩承诺。
西油联合 2015年未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额约为 6,000万元，其 2015年业绩承诺完成情况尚需由具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定。
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|-|-|-|-|
|期间|承诺金额（万元）|实现金额（万元）|完成率|
|2015年度|4,614.35|6,000.00|130.03%|
|2014年度|4,321.98|4,576.99|105.90%|
|2013年度|3,294.40|3,499.67|106.23%|

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|-|-|-|-|
|合计|12,230.73|14,076.66|115.09%|

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，交易对方关于西油联合2013年度和2014年度的业绩承诺均已完成，2015年业绩承诺完成情况尚需由具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定。
（3）其他承诺及履行情况
独立财务顾问核查了博达瑞恒、西油联合相关人员签署的承诺函，以及由恒泰艾普出具的相关承诺履行情况的说明，该次重组相关方做出的其他承诺以及截至本核查意见出具日相关承诺的履行情况如下：
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|承诺方|承诺事项|承诺履行情况|
|交易对方杨茜、崔勇、张时文、姜玉新、黄彬|关于避免同业竞争的承诺|截至本核查意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反关于避免同业竞争承诺的情形|
|交易对方杨茜、崔勇、张时文、姜玉新、黄彬|关于避免和减少与上市公司关联交易的承诺|截至本核查意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反关于避免和减少与上市公司关联交易承诺的情形|
|交易对方杨茜、崔勇、张时文、姜玉新、黄彬|关于出资及合法存续情况的承诺|该次交易已顺利实施，完成股权交割和工商变更，未发生与上述承诺事项相悖的情况|
|恒泰艾普及交易对方杨茜、崔勇、张时文、姜玉新、黄彬|关于标的公司治理及任职期限（包括董事会结构和任职期限等）|截至本核查意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反任职期限承诺的情形。博达瑞恒、西油联合董事会成员构成符合协议约定的情况|

（二）中介机构核查意见
综上，经核查，独立财务顾问认为截至本核查意见签署之日，前次重组相关方不存在未履行相关承诺事项情况。
以上情况已在报告书“第十三节其他重要事项”之“十一、上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况”中补充披露。
26、重组报告书存在多处错漏：1）未按照《关于并购重组申报文件相关问题与解答》的规定专项披露中介机构的相关承诺。2）重大事项提示中未披露募集配套资金的金额和用途。3）第 27页显示本次交易尚需股东大会批准，股东大会决议同时显示本次交易已经
上市公司股东大会批准。4）重组报告书第 325页 2013年底存货账面价值披露错误。独立
财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修
改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
回复：
（一）未按照《关于并购重组申报文件相关问题与解答》的规定专项披露中介机构的相关承诺
在首次报送的重组报告书中，各中介机构在“第十五节全体董事及中介机构声明”之“二、独立财务顾问声明”、“三、法律顾问声明”、“四、审计机构声明”和“五、评估机构声明”中披露了中介机构的相关承诺。为了方便投资者阅读，此次修订文件在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方所作出的重要承诺”中补充披露。具体情况如下：
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|-|-|
|东方花旗|如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，东方花旗证券有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|中伦律所|如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|天职国际|如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|中联评估|因评估尽调未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件引用评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，将依法承担相应赔偿责任。|

（二）重大事项提示中未披露募集配套资金的金额和用途
在首次报送的重组报告书中“重大事项提示”之“三、本次发行股份的价格和数量”之“（二）发行股份的数量”之“2、发行股份募集配套资金”中披露了配套资金的金额；在“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”中披露了配套资金的用途。为了方便投资者阅读，此次修订文件在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”中完整披露了募集配套资金的金额和用途。
（三）第 27页显示本次交易尚需股东大会批准，股东大会决议同时显示本次交易已经上市公司股东大会批准和重组报告书第325页2013年底存货账面价值披露错误
此次修订文件在重组报告书中已对上述疏漏进行了修改。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（153491）之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_______________ ________________
郑雷钢 张海陆
项目协办人：________________
赵淇
东方花旗证券有限公司年 月 日