证券代码：300374 证券简称：恒通科技 公告编号：2015-051
北京恒通创新赛木科技股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈北述京或恒重通大创遗漏新。赛木科技股份有限公司
一、关联交易概述
1、北京恒通创新赛木科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京恒通创新整体房屋组装有限公司（以下简称“组装公司”）拟与公司控股股东孙志强控股的北京金恒通达投资集团有限公司（以下简称“金恒通达”）签订《北京市房山区中加王子岛英语幼儿园改扩建工程施工总承包合同》，合同总价款为2,249.44万元。
2、公司与金恒通达为同一控制人控制下的企业，公司控股股东、董事长孙志强先生亦为金恒通达的控股股东、董事长；此外，公司董事、总经理王秋艳、公司董事、财务负责人王玉莲亦为金恒通达的股东、董事；按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联法人的认定标准，本次交易构成了公司的关联交易。
3、公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于关联交易的议案》，关联董事孙志强、王秋艳、王玉莲回避表决，独立董事发表了事前认可意见及对本次关联交易的独立意见。根据《公司章程》的规定，此次关联交易在董事会的批准权限内，无需提交股东大会。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
万元，税务登记号为京税证字110111786866307号，注册地及主要生产经营地为北京市房山区长阳镇长阳环岛北侧，法定代表人为孙志强，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：投资及资产管理”，股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|孙志强|6,291.21|52.43%|
|王秋艳|5,183.16|43.19%|
|王玉莲|525.63|4.38%|
|合计|12,000.00|100.00%|

2、历史沿革
A.2006年4月设立
2006年3月31日，北京金恒通房地产开发有限公司（以下简称“金恒通房地产”）、孙志强、王秋艳签署《北京金恒通达投资有限公司章程》，以现金出资2,995万元设立金恒通达。2006年4月3日，北京市工商局房山分局向金恒通达核发注册号为11010111945637的《企业法人营业执照》，金恒通达设立时的股权结构如下：
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||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|金恒通房地产||2,216.30||货币||74.00%||
|孙志强||599.00||货币||20.00%||
|王秋艳||179.70||货币||6.00%||
|合计||2,995.00||||100.00%||

B.2006年4月股权转让
2006年4月，金恒通房地产将其持有的金恒通达的股权分别转让给孙志强、王秋艳。
本次股权转让完成后，金恒通达的股权比例如下：
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||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|孙志强||2,096.50||货币||70.00%||
|王秋艳||898.50||货币||30.00%||
|合计||2,995.00||||100.00%||

C.2006年9月增资至5,100万元
2006年9月，金恒通达新增加股东北京恒通创新木塑科技发展有限公司（以下简称“恒通发展”），注册资本增加到5,100万元。
本次增资完成后，金恒通达的股权比例如下：
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|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例|

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|孙志强|3,096.50|货币|60.72%|
|王秋艳|1,503.50|货币|29.48%|
|恒通发展|500.00|货币|9.80%|
|合计|5,100.00||100.00%|

D.2006年9月股权转让
2006年 9月，恒通发展将其持有的金恒通达的股权分别转让给孙志强和王秋艳。
本次股权转让完成后，金恒通达的股权比例如下：
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||股东名称/姓名||出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|孙志强||3,396.50||货币|66.60%|
|王秋艳||1,703.50||货币|33.40%|
|合计||5,100.00|||100.00%|

E.2006年11月增资组建集团
2006年11月，金恒通达新增股东王玉莲，并增资至17,000万元，组建成集团公司。
本次增资完成后，金恒通达的股权比例如下：
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||股东名称/姓名||出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|孙志强||3,396.50||货币|66.42%|
|||7,894.71||股权||
|王秋艳||1,703.50||货币|30.49%|
|||3,479.66||股权||
|王玉莲||0||货币|3.09%|
|||525.63||股权||
|合计||17,000.00|||100.00%|

F.2010年10月减资
2010年10月，金恒通达将注册资本由17,000万元减至12,000万元。
本次减资完成后，金恒通达的股权比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称/姓名||出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|孙志强||3,396.50||货币|52.43%|
|||2,894.71||股权||
|王秋艳||1,703.50||货币|43.19%|
|||3,479.66||股权||
|王玉莲||0||货币|4.38%|
|||525.63||股权||
|合计||12,000.00|||100.00%|

截至2014年12月31日金恒通达营业收入为164.12万元，净利润为-173.50万元，截至2015年6月30日净资产为11,593.36万元，以上数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
金恒通达拟将“北京市房山区中加王子岛英语幼儿园改扩建工程”发包给组装公司。北京市房山区中加王子岛英语幼儿园为公司控股股东孙志强、董事及总经理王秋艳在高端幼教领域与第三方合作的投资项目。
四、交易的定价政策和定价依据
本次关联交易定价以市场公允价格为基础，参考无关联关系的第三方同类工程价格并经双方协商确定。组装公司以不低于无关联关系的第三方承包同类工程的每平米单价，承包金恒通达的中加王子岛英语幼儿园改扩建工程。
五、交易协议的主要内容
工程名称：北京市房山区中加王子岛英语幼儿园改扩建工程
承包范围：新建宿舍楼、教学楼、游泳馆，改扩建老办公楼、体育馆以及室外工程等设计图纸显示的全部工程。
合同金额：2,249.44万元
计划开工日期：2015年10月26日
计划竣工日期：2015年12月25日
六、交易目的和对上市公司的影响
北京市房山区中加王子岛英语幼儿园是孙志强、王秋艳与煌桥科技（北京）有限公司合作成立的幼教机构，整合了北美和中国丰富的幼儿教育资源和先进的幼教理念，定位高端，对建设所需材料的环保要求较高，公司产品绿色环保、组装速度快，符合中加王子岛英语幼儿园的建设需求。
此次关联交易以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。关联交易的合同价款为2,249.44万元，占公司2014年度经审计净资产的4.91%，对公司2015年财务状况和经营成果不构成重大影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司因租赁金恒通达的厂房，自年初至 9月底共产生租赁费 26万元，除关联租赁外，公司与金恒通达不存在其他关联交易。
八、日常关联交易履行的审议程序及独立董事意见
（一）董事会意见
公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于关联交易的议案》，关联董事孙志强先生、王秋艳女士、王玉莲女士均回避表决。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于关联交易的议案》，认为本次关联交易不会侵害中小股东的利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。
（三）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，均同意此项议案，并同意将议案提交到董事会进行审议。
独立董事认为：
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司关联董事孙志强先生、王秋艳女士、王玉莲女士在审议该议案时回避表决，本次关联交易事项其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、本次关联交易定价参考无关联关系的第三方同类工程价格并经双方协商确定，定价以市场公允价格为基础，遵循了公平、自愿、有偿的原则，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
（四）保荐机构核查意见
公司本次关联交易定价参考无关联关系的第三方同类工程价格并经双方协商确定，定价以市场公允价格为基础，遵循了公平、自愿、有偿的原则，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；公司本次关联交易已经第二届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见；本次关联交易履行了必要
的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
中信证券同意公司本次关联交易事项。
备查文件：
1、第二届董事会第十六次会议决议
2、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
4、第二届监事会第八次会议决议
5、中信证券股份有限公司核查意见
6、深交所要求的其他文件
北京恒通创新赛木科技股份有限公司董事会2015年10月26日