上海锦天城（厦门）律师事务所
关于福建海峡环保集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
之
法律意见书
中国福建省厦门市思明区环岛东路1801号中航紫金广场A栋18层
电话/Tel：+86-592-261 3399
传真/Fax：+86-592-263 0863
www.allbrightlaw.com
上海锦天城（厦门）律师事务所
关于福建海峡环保集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会之法律意见书
（2018）厦锦律书字第75号共11页致：福建海峡环保集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《福建海峡环保集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，上海锦天城（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“海峡环保”或“公司”）委托，指派本所律师出席海峡环保2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。
本所律师声明的事项：
一、为出具本法律意见书，本所律师对海峡环保本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就海峡环保本次股东大会的有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。
上海锦天城（厦门）律师事务所 - 1 - 法律意见书
三、在出具本法律意见书之前，本所律师得到海峡环保公司及其相关人员的如下保证：
1、提供给本所律师的所有文件副本和书面材料复印件，与其正本或原件是严格相符的；
2、文件和书面材料中的盖章和签字均是真实有效的；
3、文件、书面材料、以及有关的书面和口头陈述，均真实、准确、完整、没有遗漏，且不包含任何误导性的信息；以及
4、一切足以影响本法律意见书的事实和材料均已向本所披露，且无任何直接或间接故意导致的隐瞒、疏漏之处。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海峡环保提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，并出席了海峡环保2018年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，海峡环保本次股东大会由公司第二届董事会提议并召集，并且《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》已于2018年6月5日在中国证监会指定的信息披露网站进行了公告。
根据上述公告，提请本次股东大会审议的议案为：
|||
|-|-|
|序号|议案名称|
|1|《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》|
|2.00|《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》|
|2.01|发行证券的种类|

上海锦天城（厦门）律师事务所 - 2 - 法律意见书
|||
|-|-|
|2.02|发行规模|
|2.03|票面金额和发行价格|
|2.04|债券存续期限|
|2.05|债券票面利率|
|2.06|付息的期限和方式|
|2.07|转股期限|
|2.08|转股股数的确定方式|
|2.09|转股价格的确定和调整|
|2.10|转股价格向下修正条款|
|2.11|赎回条款|
|2.12|回售条款|
|2.13|转股后的股利分配|
|2.14|发行方式及发行对象|
|2.15|向原股东配售的安排|
|2.16|债券持有人会议相关事项|
|2.17|本次募集资金用途|
|2.18|本次募集资金专项账户事项|
|2.19|担保事项|
|2.20|有效期限|
|3|《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》|
|4|《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》|
|5|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|
|6|《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及承诺的议案》|
|7|《关于制定<公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》|
|8|《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》|

以上议案和相关事项已在本次股东大会通知公告中列明，提案内容已予充分披露。
本次股东大会采取的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方
式，其中，本次股东大会的现场会议于2018年6月20日下午14时30分在
上海锦天城（厦门）律师事务所 - 3 - 法律意见书
福建省福州市晋安区鼓山镇洋里路16号公司会议室召开；本次大会采用中国证券登记结算有限公司上市公司股东大会网络投票系统（简称“网络投票系统”），网络投票时间自2018年6月19日15时00分至2018年6月20日15时00分。
本次股东大会的会议召开时间、地点及其他事项与本次股东大会通知公告披露一致。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格和召集人的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会通知，出席本次股东大会的人员应为：
（1）2018年6月12日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其书面委托代理人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
根据海峡环保所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东共2人，代表股份数为264,150,000股，占公司股份总额450,000,000股的58.7000％。
经海峡环保董事会办公室及本所律师查验出席凭证，出席现场会议的股东及股东代理人的资格符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
上海锦天城（厦门）律师事务所 - 4 - 法律意见书
经海峡环保董事会办公室及本所律师查验，除公司董事吴宗鹤先生因公务无法出席外，公司其他董事、监事、高级管理人员及董事会秘书出席了本次股东大会。
根据网络投票系统确认，在本次股东大会网络投票的时间段内，通过网络投票系统进行投票的股东共有2人，代表有表决权的股份40,309,000股，占公司总股本的8.9576％。参加网络投票的股东的资格已由中国证券登记结算有限公司进行了验证。
经核查，通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计2人，代表有表决权的股份为20,559,412股，占公司股份总数的4.5688％。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效；本次大会的召集人为公司董事会,召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的新议案
出席本次大会的股东没有提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）根据本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东只能在现场投票、网络投票方式中选择一种表决方式参与本次股东大会的投票表决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
（二）经查验，本次股东大会现场会议就会议审议事项以记名投票
上海锦天城（厦门）律师事务所 - 5 - 法律意见书
的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
（三）本次股东大会采用中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票系统，在网络投票结束后，该网络投票系统对本次股东大会的网络投票情况进行了统计，并向公司提供了投票结果。
（四）本次股东大会投票结束后，根据公司对现场投票和网络投票的表决结果进行的合并统计及本所律师的核查，本次股东大会对会议审议议案的表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
表决情况：同意 304,459,000股，占有效表决权股份总数的67.6576%；反对 0股，占有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占有效表决权股份总数的0%。其中，中小股东表决情况：同意 20,559,412股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
2、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》（各子议案需要逐项审议）
2.01发行证券的种类
表决情况：同意 304,459,000股，占有效表决权股份总数的67.6576%；反对 0股，占有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占有
上海锦天城（厦门）律师事务所 - 6 - 法律意见书
效表决权股份总数的0%。其中，中小股东表决情况：同意 20,559,412股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.02发行规模
表决情况：同意 304,459,000股，占有效表决权股份总数的67.6576%；反对 0股，占有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占有效表决权股份总数的0%。其中，中小股东表决情况：同意 20,559,412股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.03票面金额和发行价格
表决情况：同意 304,459,000股，占有效表决权股份总数的67.6576%；反对 0股，占有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占有效表决权股份总数的0%。其中，中小股东表决情况：同意 20,559,412股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.04债券存续期限
上海锦天城（厦门）律师事务所 - 7 - 法律意见书
表决情况：同意 304,459,000股，占有效表决权股份总数的67.6576%；反对 0股，占有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占有效表决权股份总数的0%。其中，中小股东表决情况：同意 20,559,412股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.05债券票面利率
表决情况：同意 304,459,000股，占有效表决权股份总数的67.6576%；反对 0股，占有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占有效表决权股份总数的0%。其中，中小股东表决情况：同意 20,559,412股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.06付息的期限和方式
表决情况：同意 304,459,000股，占有效表决权股份总数的67.6576%；反对 0股，占有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占有效表决权股份总数的0%。其中，中小股东表决情况：同意 20,559,412股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
上海锦天城（厦门）律师事务所 - 8 - 法律意见书
2.07转股期限
表决情况：同意 304,459,000股，占有效表决权股份总数的67.6576%；反对 0股，占有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占有效表决权股份总数的0%。其中，中小股东表决情况：同意 20,559,412股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.08转股股数的确定方式
表决情况：同意 304,459,000股，占有效表决权股份总数的67.6576%；反对 0股，占有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占有效表决权股份总数的0%。其中，中小股东表决情况：同意 20,559,412股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.09转股价格的确定和调整
表决情况：同意 304,459,000股，占有效表决权股份总数的67.6576%；反对 0股，占有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占有效表决权股份总数的0%。其中，中小股东表决情况：同意 20,559,412股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议
上海锦天城（厦门）律师事务所 - 9 - 法律意见书
中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.10转股价格向下修正条款
表决情况：同意 304,459,000股，占有效表决权股份总数的67.6576%；反对 0股，占有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占有效表决权股份总数的0%。其中，中小股东表决情况：同意 20,559,412股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.11赎回条款
表决情况：同意 304,459,000股，占有效表决权股份总数的67.6576%；反对 0股，占有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占有效表决权股份总数的0%。其中，中小股东表决情况：同意 20,559,412股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.12回售条款
表决情况：同意 304,459,000股，占有效表决权股份总数的67.6576%；反对 0股，占有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占有效表决权股份总数的0%。其中，中小股东表决情况：同意 20,559,412
上海锦天城（厦门）律师事务所 - 10 - 法律意见书
股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.13转股后的股利分配
表决情况：同意 304,459,000股，占有效表决权股份总数的67.6576%；反对 0股，占有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占有效表决权股份总数的0%。其中，中小股东表决情况：同意 20,559,412股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.14发行方式及发行对象
表决情况：同意 304,459,000股，占有效表决权股份总数的67.6576%；反对 0股，占有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占有效表决权股份总数的0%。其中，中小股东表决情况：同意 20,559,412股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.15向原股东配售的安排
表决情况：同意 304,459,000股，占有效表决权股份总数的
上海锦天城（厦门）律师事务所 - 11 - 法律意见书
67.6576%；反对 0股，占有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占有效表决权股份总数的0%。其中，中小股东表决情况：同意 20,559,412股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.16债券持有人会议相关事项
表决情况：同意 304,459,000股，占有效表决权股份总数的67.6576%；反对 0股，占有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占有效表决权股份总数的0%。其中，中小股东表决情况：同意 20,559,412股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.17本次募集资金用途
表决情况：同意 304,459,000股，占有效表决权股份总数的67.6576%；反对 0股，占有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占有效表决权股份总数的0%。其中，中小股东表决情况：同意 20,559,412股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.18本次募集资金专项账户事项
上海锦天城（厦门）律师事务所 - 12 - 法律意见书
表决情况：同意 304,459,000股，占有效表决权股份总数的67.6576%；反对 0股，占有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占有效表决权股份总数的0%。其中，中小股东表决情况：同意 20,559,412股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.19担保事项
表决情况：同意 304,459,000股，占有效表决权股份总数的67.6576%；反对 0股，占有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占有效表决权股份总数的0%。其中，中小股东表决情况：同意 20,559,412股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.20有效期限
表决情况：同意 304,459,000股，占有效表决权股份总数的67.6576%；反对 0股，占有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占有效表决权股份总数的0%。其中，中小股东表决情况：同意 20,559,412股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
上海锦天城（厦门）律师事务所 - 13 - 法律意见书
3、审议通过了《关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案》；
表决情况：同意 304,459,000股，占有效表决权股份总数的67.6576%；反对 0股，占有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占有效表决权股份总数的0%。其中，中小股东表决情况：同意 20,559,412股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
4、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
表决情况：同意 304,459,000股，占有效表决权股份总数的67.6576%；反对 0股，占有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占有效表决权股份总数的0%。其中，中小股东表决情况：同意 20,559,412股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意 304,459,000股，占有效表决权股份总数的67.6576%；反对 0股，占有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占有效表决权股份总数的0%。其中，中小股东表决情况：同意 20,559,412
上海锦天城（厦门）律师事务所 - 14 - 法律意见书
股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
6、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及承诺的议案》
表决情况：同意 304,459,000股，占有效表决权股份总数的67.6576%；反对 0股，占有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占有效表决权股份总数的0%。其中，中小股东表决情况：同意 20,559,412股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
7、审议通过了《关于制定<公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》
表决情况：同意 304,459,000股，占有效表决权股份总数的67.6576%；反对 0股，占有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占有效表决权股份总数的0%。其中，中小股东表决情况：同意 20,559,412股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的议案》
上海锦天城（厦门）律师事务所 - 15 - 法律意见书
表决情况：同意 304,459,000股，占有效表决权股份总数的67.6576%；反对 0股，占有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占有效表决权股份总数的0%。其中，中小股东表决情况：同意 20,559,412股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格和召集人资格合法有效；表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
本所律师同意将本法律意见书随海峡环保本次股东大会决议按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
（本页以下无正文）
上海锦天城（厦门）律师事务所 - 16 - 法律意见书