股票代码：002379股票简称：鲁丰环保公告编号：2015－039
鲁丰环保科技股份有限公司
第三届监事会 2015年第四次临时会议决议
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2015年第四次临时会议通知于 2015年 6月 16日以书面形式向全体监事发出，会议于 2015年6月19日上午10:00在青岛润丰铝箔有限公司会议室召开。应出席监事3人，实际出席监事 3人，会议由监事会主席黎屏女士主持，会议的召集、召开程序符合《中国人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，决议合法有效。
二、提案审议情况
与会监事经过讨论，审议并一致通过了如下议案：
（一）、审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
公司为推进公司持续健康发展、改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，拟实施重大资产出售。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会经认真自查，认为公司本次重大资产出售暨关联交易符合有关上市公司重大资产重组的法律、法规的规定。
表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）、审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司拟实施重大资产出售，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定，公司董事会经认真自查，认为公司本次重大资产出售暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）、审议通过了《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；
公司本次拟实施的重大资产出售的交易对方为远博实业发展有限公司（以下简称“远博实业”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，远博实业系公司控股股东、实际控制人直接控制的公司，为公司的关联方，本次重大资产出售构成关联交易。
表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为远博实业发展有限公司
表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。
2、资产整合
标的资产交割前，鲁丰环保应当完成资产整合事宜，即，把鲁丰环保拥有的与铝箔业务相关的存货、固定资产、知识产权移交至全资子公司博兴县瑞丰铝板有限公司（以下简称“瑞丰铝板”），并清理与瑞丰铝板等6家全资子公司的内部债权债务；同时，把全资子公司瑞丰铝板拥有的与铝板带业务相关的存货、固定资产移交至鲁丰环保。
表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。
3、标的资产
本次重大资产出售的标的资产系指鲁丰环保拥有的资产整合后的瑞丰铝板以及山东鲁丰铝箔制品有限公司（以下简称“鲁丰制品”）、鲁丰铝业（香港）有限公司（以下简称“鲁丰香港”）、鲁丰北美有限公司（以下简称“鲁丰北美”）、青岛鑫鲁丰环保材料有限公司（以下简称“青岛鑫鲁丰”）、上海鲁申铝材有限公司（以下简称“鲁申铝材”）6家全资子公司的股权。
表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。
4、标的资产的对价及支付方式
本次重大资产出售的对价以《资产评估报告》所载明的资产评估价值作为标的资产的作价依据，标的资产对价的计算公式为：
标的资产对价=（瑞丰铝板100%股权的评估值+公司与铝箔业务相关资产的评估值-瑞丰铝板与铝板带业务相关资产的评估值）+鲁丰制品100%股权的评估值+鲁丰香港100%股权的评估值+鲁丰北美100%股权的评估值+青岛鑫鲁丰100%股权的评估值+鲁申铝材100%股权的评估值
根据上述公式计算，本次重大资产出售标的资产的交易对价为 106,732.15万元。
远博实业以现金方式支付标的资产对价。
表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。
5、标的资产交割
《标的资产交割确认书》适当签署之日为交割日。自交割日起，标的资产及其上附着的全部权利、义务、风险、责任即转移至远博实业享有或承担。
表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。
6、对价支付期限
远博实业应当按照下列期限支付标的资产对价以及相应的利息费用：
（1）交割日，远博实业应当支付标的资产对价的51%；
（2）交割日后12个月之日前，远博实业应当支付标的资产对价的30%，以及相应的利息费用；
（3）交割日后18个月之日前，远博实业应当支付标的资产对价的19%，以及相应的利息费用。
上述利息费用系指自交割日起，就远博实业尚未支付的标的资产对价部分，按照同期银行贷款利率计算的利息费用。
表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、与资产相关的债权债务的处臵
本次重大资产出售中，与整合资产相关的债权债务于交割日前过渡完毕。远博实业同意承担因此产生的任何违约责任或其他风险，并放弃向鲁丰环保追索的权利。若在整合资产过程中，鲁丰环保因未取得相关债权人同意而向其债权人承
担任何责任的，远博实业将对因此产生的费用、成本进行全额补偿。
本次重大资产出售的标的资产为鲁丰环保持有的6家全资子公司的股权，本次重大资产出售完成后，上述公司仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由相应公司享有或承担，不涉及标的资产债权债务的转移。
表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。
8、人员安臵
本次重大资产出售中，与整合资产及标的资产相关的人员安臵事宜根据“人随资产走”的原则进行。
《重大资产出售协议》生效后，鲁丰环保负责与铝箔业务相关的人员解除劳动合同，并由瑞丰铝板负责与该等人员重新签署劳动合同；瑞丰铝板负责与铝板带业务相关的人员解除劳动合同，并由鲁丰环保与该等人员重新签署劳动合同；
在上述劳动关系变更前，鲁丰环保、瑞丰铝板应当足额向涉及劳动关系变更的相关人员支付欠付的工资、薪金、福利等，向相关机构缴纳欠缴的社会保险、住房公积金等。
交割日后，与标的资产相关的人员由远博实业及其下属公司负责安臵；交割日后，鲁丰环保原有员工向鲁丰环保主张任何权利或赔偿责任的，远博实业应当在接到鲁丰环保通知之日起 10日内负责支付或缴纳，若因远博实业未能及时支付或缴纳相关款项导致公司因此承担赔偿责任的，远博实业应当对由此给鲁丰环保造成的全部损失承担赔偿责任。
表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。
9、期间损益安排
自基准日至交割日期间，标的资产因生产经营活动或其他原因而产生盈利或发生净资产增加的，该等盈利及净资产的增加归公司享有，标的资产的对价应当根据经审计的盈利及净资产的增加金额进行调整；产生亏损或发生净资产减少的，该等亏损及净资产的减少由远博实业承担，标的资产的对价不进行调整。
表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。
10、决议有效期
本次重大资产出售暨关联交易方案经鲁丰环保股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
（五）、审议通过了《关于公司<重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》内容详见2015年6月20日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）、审议通过了《关于签署附条件生效的<鲁丰环保科技股份有限公司、博兴县瑞丰铝板有限公司与远博实业发展有限公司之资产出售协议>的议案》；
根据公司本次重大资产出售暨关联交易方案，公司、瑞丰铝板拟根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定与远博实业签订附条件生效的《鲁丰环保科技股份有限公司、博兴县瑞丰铝板有限公司与远博实业发展有限公司之资产出售协议》。
表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）、审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
《董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）、审议通过了《关于批准本次重大资产出售暨关联交易相关资产评估报告、审计报告的议案》；
为实施本次重大资产出售暨关联交易，大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）出具了本次重大资产出售暨关联交易相关审计报告和资产评估报告。（见附件）
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）、审议通过了《关于重大资产出售后向关联方提供担保的议案》；
《关于重大资产出售后向关联方提供担保的公告》内容详见2015年6月20日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）、审议通过了《关于重大资产出售后向关联方提供抵押的议案》；
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
《关于重大资产出售后向关联方提供抵押的公告》内容详见2015年6月20日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）、审议通过了《关于重大资产出售后与关联企业2015年度新增日常关联交易的议案》；
《关于重大资产出售后与关联企业 2015年度新增日常关联交易的公告》内容详见2015年6月20日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
第三届监事会2015年第四次临时会议决议。
特此公告。
鲁丰环保科技股份有限公司监事会二〇一五年六月二十日
附件：
审计报告：
鲁丰北美有限公司审计报告（大信审字[2015]第3-00580号）；
鲁丰铝业（香港）有限公司审计报告（大信审字[2015]第3-00581号）；
山东鲁丰铝箔制品有限公司审计报告（大信审字[2015]第3-00579号）；
上海鲁申铝材有限公司审计报告（大信审字[2015]第3-00526号）；
青岛鑫鲁丰环保材料有限公司审计报告（大信审字[2015]第3-00523号）；
青岛润丰铝箔有限公司审计报告（大信审字[2015]第3-00521号）；
博兴县瑞丰铝板有限公司审计报告（大信审字[2015]第3-00522号）；
鲁丰环保科技股份有限公司拟处臵股权备考审计报告（大信审字[2015]第3-00566号）；
鲁丰环保科技股份有限公司备考财务报表审计报告（大信审字[2015]第3-00567号）；
博兴县瑞丰铝板有限公司备考审计报告（大信审字[2015]第3-00570号）；
鲁丰环保科技股份有限公司出售资产审计报告（大信专审字[2015]第3-00102号）；
博兴县瑞丰铝板有限公司出售资产审计报告（大信专审字[2015]第3-00103号）。
资产评估报告：
《鲁丰环保科技股份有限公司拟进行资产重组项目涉及博兴县瑞丰铝板有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第 201-1号）；
《鲁丰环保科技股份有限公司拟进行资产重组项目涉及山东鲁丰铝箔制品有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第201-2号）；
《鲁丰环保科技股份有限公司拟进行资产重组项目涉及青岛鑫鲁丰环保材料有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第 201-3号）；
《鲁丰环保科技股份有限公司拟进行资产重组项目涉及上海鲁申铝材有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第 201-4号）；
《鲁丰环保科技股份有限公司拟进行资产重组项目涉及鲁丰（铝业）香港有
限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第 201-5号）；
《鲁丰环保科技股份有限公司拟进行资产重组项目涉及鲁丰北美有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第 201-6号）；
《公司拟进行资产重组项目涉及鲁丰环保科技股份有限公司臵出资产和负债的市场价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第 201-7号）；
《公司拟进行资产重组项目涉及博兴县瑞丰铝板有限公司臵出资产的市场价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第 201-8号）；
《公司拟进行资产重组项目涉及青岛润丰铝箔有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第201-9号）。