广发证券股份有限公司
关于
杭州壹网壹创科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一九年八月
声 明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性、完整性和及时性。
目 录
声明 .......................................................................................................... 1目 录 ........................................................................................................ 2一、本次证券发行的基本情况 ............................................................... 4（一）本次证券发行的保荐机构 ................................................................ 4（二）本次证券发行的保荐机构工作人员情况 ........................................ 4（三）发行人基本情况 ................................................................................ 5（四）本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 ............................ 6（五）保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................ 6二、保荐机构的承诺事项 ....................................................................... 7（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。 ................ 7（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： ................................................................................................ 7（三）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺：......................................................................................................... 8三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ........................................... 8（一）本次证券发行所履行的程序 ............................................................ 8（二）本次证券发行并上市的合规性 ........................................................ 9
（三）发行人的主要风险 .......................................................................... 16（四）对发行人财务报告审计截止日后的经营情况及主要财务信息的核查意见 .............................................................................................. 18（五）对发行人发展前景的评价 .............................................................. 19（六）关于发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 ...... 28（七）关于发行人利润分配政策调整的核查意见 .................................. 29（八）广发证券对本次证券发行的保荐意见 .......................................... 29四、其他需要说明的事项 ..................................................................... 30
一、本次证券发行的基本情况
（一）本次证券发行的保荐机构
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）。
（二）本次证券发行的保荐机构工作人员情况
1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
本次具体负责推荐的保荐代表人为胡伊苹和朱东辰，其保荐业务执业情况如下：
胡伊苹：女，保荐代表人，浙江大学管理学硕士研究生，现就职于广发证券投资银行部浙江部；负责或参与了大立科技（002214）首发、浙江众成（002522）首发、日出东方（603366）首发、浙江众成（002522）配股、福斯特（603806）首发、诺力股份（603611）首发、江山欧派（603208）首发、浙江仙通（603239）首发、福莱特（601865）首发、顺发恒业（000631）非公开、浙江众成（002522）非公开、新界泵业（002532）非公开、浙江魔杰电子股份有限公司、浙江奇彩环境科技股份有限公司等企业的改制、辅导、上市等工作以及卓锦环保（833149）、南广影视（833604）、网创科技（838942）新三板挂牌项目，具有较丰富的投资银行业务经验。
朱东辰：男，保荐代表人，广发证券投资银行部执行董事，浙江大学经济学博士，曾任职于浙江省政府企业上市工作办公室（现名称为“浙江省金融办”），负责浙江省股份有限公司的审批工作以及浙江企业上市的推动、服务和监管工作，熟谙企业上市的各项业务；2004年底加入广发证券，先后参与了大立科技、广宇集团、海利得、海亮股份、福斯特、诺力股份、沪宁股份、中源家居等公司的改制、辅导、发行上市工作，先后负责和参与了海利得、海亮股份、利欧股份、浙江众成等上市公司的再融资项目工作，具有丰富的投资银行业务经验。
2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
励少丹：女，准保荐代表人，取得法律职业资格证书，浙江大学法学学士、经济学硕士。2013年加入广发证券，先后参与浙江众成配股、浙江众成非公开、新界泵业非公开等再融资项目，福斯特、诺力股份、江山欧派、福莱特等多个IPO项目，哲达科技、南广影视、网创科技推荐挂牌项目。
3、其他项目组成员姓名
傅熺祾：女，东南大学管理学硕士，于 2016年加入广发证券投资银行部，曾参与新界泵业（002532）非公开发行项目，网创科技新三板项目。
姜慧芬：女，上海财经大学金融学硕士，中国注册会计师协会非执业会员，2012年10月加入广发证券，从事投行业务至今，现任职于广发证券投资银行部浙江部，曾参与大汉三通、华昊电器、舜富压铸等项目的新三板股票挂牌和股票发行等工作，参与了福莱特IPO项目。
何骏潇：男，浙江大学农学学士，美国密西根大学应用经济学硕士，曾在浙江赛伯乐投资有限公司担任其美元基金基金经理，于 2017年加入广发证券投资银行部，曾参与杭州华普永明光电股份有限公司的改制、辅导工作，参与了福莱特IPO项目。
（三）发行人基本情况
中文名称：杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“网创科技”或“发行人”）
英文名称：HANGZHOU ONECHANCE TECH CROP.
注册资本：6,000万元
法定代表人：林振宇
成立日期：2016年3月16日（股份公司成立日期）
注册地址：浙江省杭州市经济技术开发区白杨街道科技园路 2号 2幢 17层01-14单元
经营范围：服务：计算机软硬件、电子产品的技术开发，品牌策划；批发、零售（含网上销售）：化妆品（除分装），日用百货；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码：310018
电话号码：0571-85088289
传真号码：0571-85088289
互联网网址：http://www.topwinchance.com/
电子信箱：onechance@dajiaok.com
负责信息披露和投资者关系的部门：证券部
本次证券发行类型：首次公开发行股票并在创业板上市
（四）本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
1、保荐机构持有发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构内部审核程序
为保证项目质量，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。本保荐机构制订了《广发证券投资银行业务立项审核工作规定》及《广发证券投资银行业务内核工作规定》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。
2、本保荐机构关于本次证券发行的内核意见
本保荐机构关于网创科技首次公开发行股票项目内核会议于2018年1月29日召开，通过审议，内核会议认为：发行人设立合法；与发起人、主要股东之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立；建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层运作规范，决策制度和内部控制制度健全；行业地位突出、竞争优势明显、经济效益良好；募集资金均用于主营业务，募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，募集资金到位后将提升发行人的技术创新能力，增强发行人市场地位和市场竞争能力，同意推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市。
二、保荐机构的承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺：
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本次证券发行所履行的程序
1、发行人股东大会已依法定程序做出批准本次股票发行的决议。
发行人已按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。
（1）董事会批准情况
发行人于 2018年 3月 20日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划的议案》等与本次发行及上市相关的议案。
（2）股东大会批准情况
发行人于2018年4月4日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划的议案》等与本次发行及上市相关的议案。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。
发行人本次证券发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》第九十九条、第三十八条、第四十六条、第一百三十三条的规定，其内容符合《公司法》第一百二十六条、《证券法》第五十条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十四条的规定，募集资金用途符合《管理办法》第二十二条的规定。
3、发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，上述授权范围及程序合法有效。
4、根据《证券法》第十三条、《管理办法》第二十九条的规定，发行人本次发行股票尚须经中国证监会核准。
5、根据《证券法》第四十八条的规定，本次发行股票经中国证监会核准后申请上市交易尚须证券交易所审核同意。
（二）本次证券发行并上市的合规性
1、本保荐机构依据《证券法》，对发行人进行逐项核查，认为：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（4）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
本保荐机构认为：发行人符合《证券法》所规定的首次公开发行股票条件。
2、本保荐机构依据《管理办法》，对发行人进行逐项核查，认为：
（1）发行人主体资格符合条件
①经过对发行人工商登记资料的核查，本保荐机构认为发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
②经过对发行人工商营业执照历史情况的核查，发行人于 2016月 3月 16日变更为股份有限公司，其前身杭州奥悦贸易有限公司于 2012年 4月 6日成立，其持续经营时间已在3年以上。
本保荐机构认为：发行人符合《管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（2）发行人财务状况良好
根据发行人聘请的会计师事务所中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）出具的“中汇会审字[2019]【4269】号”审计报告，发行人报告期内主要财务指标情况如下：
合并资产负债表主要数据：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|52,447.53|50,334.92|35,322.46|23,324.70|
|流动资产|38,721.13|42,204.43|29,379.05|22,122.88|
|负债合计|8,484.19|10,333.26|6,474.11|6,963.67|
|所有者权益|43,963.34|40,001.66|28,848.35|16,361.03|
|股本|6,000.00|6,000.00|6,000.00|3,780.61|
|归属于母公司所有者权益合计|43,963.34|40,001.66|28,848.35|16,361.03|

合并利润表主要数据：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年||2016年|
|营业收入|55,921.88|101,279.60|70,440.74||50,727.95|
|营业利润|9,361.65|20,246.11|17,543.44||6,757.27|
|营业外收入|-|1,547.88|917.51||186.90|
|利润总额|9,357.94|21,728.18|18,442.73||6,915.50|
|净利润|6,954.47|16,261.67|13,782.08||4,744.74|
|归属于母公司所有者的净利润|6,954.47|16,261.67|13,782.08||4,744.74|
|扣除非经常损益后归属于母公司所|6,931.23|15,112.98|13,291.36|5,580.37||
|有者的净利润||||||

合并现金流量表主要数据：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|8,048.96|10,487.33|7,884.89|2,499.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,995.62|-2,812.85|-5,057.57|-1,018.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,008.56|-5,701.45|-1,532.52|782.05|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|9.53|-8.30|||
|现金及现金等价物净增加额|-945.68|1,964.73|1,294.80|2,263.42|

主要财务指标：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月/2019.6.30|2018年度/2018.12.31|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动比率|4.56|4.08|4.54|3.18|
|速动比率|2.97|3.15|3.95|2.57|
|资产负债率（合并）|16.18%|20.53%|18.33%|29.86%|
|资产负债率（母公司）|8.38%|16.38%|14.66%|17.81%|
|应收账款周转率（次/年）|11.98（年化）|11.32|10.38|11.17|
|存货周转率（次）|9.69（年化）|11.78|12.45|8.13|
|息税折旧摊销前利润（万元）|9,715.81|22,469.07|18,786.39|7,023.97|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,954.47|16,261.67|13,782.08|4,744.74|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,931.23|15,112.98|13,291.36|5,580.37|
|利息保障倍数|1,094.86|273.28|568.18|461.71|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|1.34|1.75|1.31|0.66|
|每股净现金流量（元/股）|-0.16|0.33|0.22|0.60|
|归属于母公司的每股净资产（元/股）|7.33|6.67|4.81|4.33|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例|0.14%|0.05%|0.11%|-|

综上，本保荐机构认为：
①发行人最近2个会计年度及一期（2017年度、2018年度和2019年1-6月）归属于母公司所有者的净利润分别为 13,782.08万元，16,261.67万元和 6,954.47万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 13,291.36万元、15,112.98万元和 6,931.23万元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人最近 2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币1,000万元；
②发行人最近一期末（2019年 6月 30日）的净资产为 43,963.34万元，不少于2,000万元；
③发行人最近一期末（2019年6月30日）的未分配利润为31,685.25万元，不存在未弥补的亏损；
④发行人目前股本总额为 6,000万元，本次拟公开发行股票不超过 2,000万股，不低于发行后总股本的25%。发行人发行后股本总额不少于人民币8,000万元。
发行人符合《管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）款规定的发行
条件。
（3）经核查发行人历次验资报告及相关凭证资料，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人之发起人或者股东用作认购股份的主要资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
（4）发行人是一家从事电子商务服务的企业，主要经营一种业务。本保荐机构认为发行人的经营服务符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和环境保护政策。
发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
（5）经过对发行人历次股东大会、董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
（6）经过对发行人工商登记资料、重要业务合同等文件的核查，并结合对相关人员的访谈，本保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
（7）根据发行人说明并经本保荐机构核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
①经过对发行人董事会工作报告、经营资料等文件的审阅，并结合对发行人生产经营状况的实际核查，本保荐机构认为发行人公司具有完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，不依赖股东及其他任何关联方进行生产经营活动。
②经过对发行人各项资产权属资料的核查，本保荐机构认为发行人的资产完整。发行人整体变更后，依法办理了相关资产的产权变更登记手续，拥有独立完整的采购、生产和销售配套设施及固定资产。
③经过对发行人三会资料的核查，并结合对发行人高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的人员独立。发行人董事、监事、高级管理人员的任职，均
严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件规定的程序推选和任免，不存在主要股东超越公司股东大会和董事会而做出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
④经过对发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人的财务独立。发行人银行独立开设账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号，独立支配公司资金和其他资产。公司作为独立的纳税人，持有税务主管部门颁发的《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。
⑤经过对发行人机构设置情况的核查，并结合对相关高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的机构独立。发行人依照《公司法》和《公司章程》设有股东大会、董事会、监事会等权利、决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，各机构依照《公司章程》和公司各项规章制度行使职权。发行人在生产经营和管理机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东干预公司机构设置的情况。
⑥经过对发行人及其控股股东、实际控制人业务开展情况、财务资料的核查，并结合发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺，本保荐机构认为发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易。
⑦经核查，本保荐机构确认发行人在独立性方面没有其他严重缺陷。
本保荐机构认为：综上，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立
性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
（8）发行人治理结构完善
经过对发行人三会资料的核查，本保荐机构认为发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
经过对发行人规章制度的核查，本保荐机构认为发行人已建立健全股东投票计票制度，已建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
（9）经本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中汇会计师出具了无保留意见的审计报告。
发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（10）经过对发行人内部控制制度体系的核查，本保荐机构认为：发行人的内部控制健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。中汇会计师对公司的内部控制情况进行了鉴证，并出具了“中汇会鉴[2019]【4270】号”《内部控制鉴证报告》，对发行人内部控制的有效性出具了以下鉴证意见：“我们认为，网创科技公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
（11）根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本保荐机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
（12）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的证明并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在下列情况：
①损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
②最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
（13）募集资金运用合理规范
①募集资金均应当用于主营业务，并有明确的用途；
发行人本次募集资金全部用于主营业务，本次发行募集资金扣除发行费用后，将依次投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|募集资金投向|总投资金额|使用募集资金投入|
|1|品牌服务升级建设项目|35,023.87|35,023.87|
|2|综合运营服务中心建设项目|17,302.19|17,302.19|
|3|补充流动资金项目|16,588.73|16,588.73|
|合计||68,914.79|68,914.79|

若本次发行实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将用自筹资金先行实施项目投资；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换已投入的自筹资金。
②募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
③募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
④发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。
⑤募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
3、本保荐机构根据《证券法》第五十条规定的股票上市条件，对发行人进
行逐项核查：
（1）发行人目前的股份总数为 6,000万股，根据发行人本次公开发行股票并在创业板上市的方案，本次拟公开发行股票不超过2,000万股，不低于发行后总股本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。本次公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
（2）根据《审计报告》和发行人的承诺并经本保荐机构核查，发行人在最近 3年内财务会计文件无虚假记载。根据发行人的承诺并经本保荐机构核查，发行人在最近三年未发生重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
（三）发行人的主要风险
1、行业竞争加剧风险
目前品牌电子商务服务行业蓬勃发展，而行业内尚未形成相应的定价标准，不排除同行业公司为了争取客户资源降低收费标准，导致市场竞争加剧的可能性。公司品牌线上服务业务发展较早，具有一定的客户资源和精细化运营优势，但是过度的市场竞争会影响公司的议价能力，从而影响盈利能力。
同时，快消品电子商务具有线上销售渠道较多的特点，除公司目前主要依赖的天猫、唯品会平台外，还有 C2C平台、品牌自营网上商城、团购等渠道。因此，公司在发展过程中面临着其他线上渠道企业带来的竞争。
2、单一品牌集中度较高风险
报告期内，公司为百雀羚提供品牌线上服务、线上分销、内容服务合计所取得的收入占公司主营业务收入的比例分别为75.81%、73.05%、61.17%和46.72%，公司百雀羚品牌利润贡献额1占公司所有品牌同比口径利润贡献总额的比例分别 1利润贡献额为相应品牌的收入减去相应品牌的营业成本和销售费用。品牌线上营销服务中，品牌的宣传推广费用、仓配费等由发行人自行承担，计入销售费用；品牌线上管理服务
为49.07%、44.05%、35.83%和25.12%。百雀羚系公司初创阶段的标杆性服务品牌，公司通过为百雀羚提供产品开发、品牌传播、整合营销、电商运营等一站式在线营销解决方案，逐步在行业内获得了较高知名度和美誉度。公司与百雀羚已保持近7年的合作关系，实现了百雀羚线上业务（天猫、唯品会渠道）的高速发展，双方建立起了长期互利、共生发展的战略合作关系。
报告期内，公司不断增加新品类、新品牌客户，百雀羚对公司利润的贡献率呈逐年下降趋势，但业务占比仍相对较高。报告期初，百雀羚已设有电商部门，但仍长期委托公司提供品牌线上服务，形成了稳定、良好的合作关系；但鉴于发行人与百雀羚的合同签订周期为一年一签，存在合作协议不可持续的风险。若百雀羚拟自行开展电子商务业务，或与同行业其他电子商务服务商开展合作，或百雀羚的经营状况出现不利变化，则公司存在收入下降或合作关系终止的风险，将会对公司的经营活动和财务状况产生重大不利影响。
3、品牌方切入电子商务行业风险
随着O2O、全渠道的兴起，品牌方开始重视线上和线下的协同，不排除传统品牌方自主掌握电商服务技术或手段的可能性。尽管线上业务长期存在大数据分析、精准广告投放、CRM管理等一系列的专业度壁垒，但若公司的服务板块不能持续拓展，服务能力不能继续提升，品牌方或将采取自主经营的模式，这可能导致公司业务量下滑，盈利能力下降。
4、品牌方返利对公司业绩影响的风险
品牌方根据采购情况给予返利是品牌线上营销服务模式的惯例。公司会与品牌方在合作协议中约定，根据公司采购情况给予一定金额返利，公司可用返利额度抵扣货款。报告期各期，公司返利金额分别为 7,213.23万元、12,696.09万元、19,295.37万元和3,624.03万元，对公司的采购成本具有一定影响。若未来公司采中，宣传推广费用由品牌方承担，仓配费等由品牌方承担或计入成本，均不计入销售费用。
品牌线上营销服务中，店铺运营人员的薪酬计入销售费用；品牌线上管理服务中，店铺运营人员的薪酬计入成本。综上，发行人的销售费用主要由营销服务业务形成。因此，品牌线上营销服务采用利润贡献额（相应品牌的收入减去相应品牌的营业成本和销售费用）能够合理体现各品牌对公司的利润贡献情况。
购金额减少，或在新签、续签的合作协议中约定的返点比例下降，都将导致返利金额减少，对公司业绩产生不利影响。
5、信息安全风险
公司主要业务的开展需要依赖运营商的网络基础设施，并高度依赖信息系统。
为保证信息安全，公司制定了较为完善的信息系统管理规章、操作流程和风险控制制度，建立健全了信息系统的安全运行机制，并通过权限设置及软硬件等多重措施保障相关个人消费者或企业客户信息。
自公司成立以来，未发生重大信息安全风险事件，但仍存在信息系统和通信系统因故障、重大干扰或潜在的不完善因素，使公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失、客户信息甚至是核心的账户信息被泄露的风险。
6、技术替代风险
电子商务依托互联网信息技术，要求电商服务商在网络数据安全、数据实时抓取、软件系统开发、平台对接与管理、信息数据处理、软硬件维护以及库存、发货管理等方面具备专业的技术能力。随着电子商务服务商竞争的日趋激烈，若公司未能及时更新现有技术，紧跟市场发展趋势，提升自己的竞争优势，将可能存在被竞争对手替代、淘汰的风险。
7、租赁集体建设用地上的房产的风险
公司子公司广州网创租赁向广州海珠区同创汇文化产业发展有限公司租赁了广州市海珠区南洲街东风第二经济合作社在其宅基地上建设的房屋，租赁期限为五年，租赁的房屋为商业建筑物。上述租赁房屋虽未办理相关建设手续，但经相关政府部门批准，已取得《住所（经营场所）场地使用证明》、《房屋租赁登记备案证明》，可以作为经营场所使用。但由于广州网创租赁的房屋为未办理建设手续的房产，仍存在租赁期内面临搬迁从而影响子公司正常经营的风险。
（四）对发行人财务报告审计截止日后的经营情况及主要财务信息的核查意见
本保荐机构经核查后认为，财务报告审计截止日后，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要服务的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。发行人正在执行的项目均处于正常状态，未出现影响发行
人生产经营的不利因素。
（五）对发行人发展前景的评价
1、对发行人所处行业前景评价
（1）随着网民群体的不断扩大和人均可支配收入的不断提高，我国电子商务交易规模稳定增长
近年来，我国网民数量不断增长，网民规模持续扩大。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第43次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2018年12月，我国网民规模达8.29亿，互联网普及率为59.6%。随着互联网的进一步普及和电子信息化在国民生活中的逐渐渗透，消费者网上购物的消费习惯逐步形成，我国网络购物用户数不断增加。根据CNNIC统计数据，截至 2018年12月，我国网络购物用户规模达到 6.10亿，较2017年底增加14.4%。
资料来源：CNNIC
资料来源：CNNIC
随着我国城镇化率和人均可支配收入的不断提高，我国进入城镇化的快速发展和个人消费水平稳步增长的阶段。根据国家统计局数据显示，2018年，我国城镇化率达到了59.58%。城镇人口的不断增长和人均可支配收入的逐步提高将进一步促进个人消费的快速增长。城镇居民是网络购物的主力军，电商行业将受益于城镇化率和人均可支配收入上升所带来的红利。
数据来源：国家统计局
网络购物交易规模不断扩大，本地生活服务O2O、在线旅游、教育、金融等行业迅猛发展，共同促进了我国电子商务市场整体规模的快速增长。根据《中国电子商务报告》显示，2017年全国电子商务交易额达29.16万亿元，同比增长11.7%。依据《电子商务“十三五”发展规划》目标，到2020年，我国电子商务交易市场总规模将翻番超过40万亿，其中，网络零售交易额将达到 10万亿；整个电子商务交易市场将保持平稳增长状态。
（2）大数据时代来临为电子商务服务行业带来新的发展机遇
大数据技术不仅能有效采集、储存海量数据，并且在短时间内进行复杂的数据分析，实现数据信息的转化和升值，在实现产业升级和企业发展过程中发挥着重要作用。借助大数据分析结果对电商营销决策的指示性建议，电子商务服务企业可以将电子商务服务推向精准化、实时化、高度差异化和个性化，进而有效推进电子商务服务行业的改革创新和蓬勃发展。
传统的电子商务服务受限于数据精准分析和收集能力不足，大多依赖于服务商的行业经验或商业直觉开展市场营销，不但对消费者数据资源造成浪费，而且容易因为推送不相关信息给消费者带来不好的购物体验。在大数据时代背景下，精准化的产品推荐和个性化的产品服务成为新趋势。电子商务服务商建立消费者数据库，进行大数据挖掘和整合，得到用户的购物习惯、兴趣偏好和购买商品方向等，实时对网站的商品和营销模式进行调整，进行具有针对性的购买引导。这样不但能够提升用户的购物体验，增加产品营销的成功率，而且能降低营销的成本开支，提高电子商务服务企业的利润水平。
从庞大的消费数据背后挖掘出更能打动消费者的产品和服务，根据用户的习惯和爱好对产品及服务进行针对性地调整和优化，创造更为有趣和有效的服务模式，这是大数据时代赋予电子商务服务行业的新发展机遇。
2、发行人的行业地位
经过多年的发展和积淀，公司已经成为国内领先的电子商务服务商。根据生意参谋数据显示，2015年、2016年、2017年，公司提供品牌线上营销服务的百雀羚旗舰店连续三年获得“双十一”天猫全网美妆类目的第一名，2018年，公司提供品牌线上管理服务的 Olay官方旗舰店获得“双十一”天猫全网美妆类目的
第二名，百雀羚旗舰店获得“双十一”天猫美妆类目国货类第一名；2016年、 2017年、2018年，公司提供品牌线上管理服务的宝洁官方旗舰店连续三年获得“双十一”天猫全网洗护品类目的第一名，出色的销售业绩、跨类目的运营能力为公司在业内积累了良好的口碑与声誉。根据浙江省电子商务促进会于 2018年 5月4日出具的证明，公司在美妆类目电子商务服务商中综合服务能力名列前茅。
截至本发行保荐书出具日，公司已与百雀羚、三生花、伊丽莎白雅顿、欧珀莱、OLAY、DR.WU、沙宣、露得清、雅芳、美肤宝、赫妍、雪花秀、吕、艾诺碧、梦妆、兰芝等多个快消品品牌达成稳定合作关系，并负责运营P&G集团在天猫的宝洁官方旗舰店（涵盖了海飞丝、潘婷、飘柔、护舒宝、舒肤佳、佳洁士、汰渍等十多个品牌）和天猫超市。公司凭借出色的运营能力和销售达成能力，与品牌方建立了良好的合作关系，已经成为深受品牌方信赖的电子商务服务商。公司内部拥有完善的电商运营和营销策划人才培训机制，其专业的运营团队为品牌方提供的营销策划方案曾多次获得业内认可。截至本发行保荐书出具日，公司获得的具体奖项如下：
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|-|-|-|-|
|序号|获奖名称|颁奖单位|颁发日期|
|1|量贩最具潜力奖|聚划算|2015年|
|2|聚划算最具影响力奖|聚划算|2015年|
|3|金妆奖双冠王|天猫|2016年|
|4|最佳服务拍档|天猫|2016年|
|5|浙江省“十二五”电子商务百强浙江电商服务10强|浙江省电子商务促进会|2016年|
|6|区级科技型企业|杭州经济技术开发区管理委员会|2016年|
|7|2016年菁锐创新营销奖|百雀羚|2016年|
|8|天猫金妆奖 2017 年度优秀合作伙伴|天猫|2017年|
|9|2017年浙江省电子信息50家成长性特色企业|浙江省经济和信息化委员会|2017年|
|10|2017 年浙江省信息经济创新引领型企业|浙江省国家信息经济示范区建设工作领导小组办公室|2017年|
|11|钻石合作伙伴|P&G集团|2017年|
|12|金麦奖：2017 年度产品奖大奖——美妆洗护类金奖|杭州市政府、浙江省商务厅、浙江日报等方主办，阿里巴巴、天下网商和淘宝天下承办|2017年|
|13|金芒奖：2017年度新零售领军企业|杭州市科学技术委员会、杭州市人力资源和社会保障局、杭州市发展和改革委员会、杭州市金融工作办公室、杭州市西湖区人民政府、杭州文化广播电视集团主办|2017年|

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|-|-|-|-|
|序号|获奖名称|颁奖单位|颁发日期|
|14|金鹰奖：2017年度卓越贡献奖|百雀羚|2018年|
|15|2018浙江省电子商务百强企业|浙江省电子商务促进会|2018年|
|16|2018 浙江电商优秀从业者最佳团队奖|浙江省电子商务促进会|2018年|
|17|2019 上半年天猫星级运营服务商|阿里巴巴集团|2019年|

公司合作的品牌数量逐年上升，产品销量保持快速增长的趋势。报告期各期，公司分别实现营业收入 50,727.95万元、70,440.74万元、101,279.60万元和55,921.88万元。
3、发行人的竞争优势
强大的销售达成能力和可持续发展的能力是电子商务公司所必须具备的核心竞争力。
与竞争对手相比，公司竞争优势主要表现在如下方面：
（1）销售达成能力
电商行业以销售额为核心指标，销售达成能力是公司最具优势的核心竞争力之一。公司在为百雀羚提供品牌线上营销服务业绩持续增长的基础上，不断开拓新的合作品牌，且新合作品牌在接店后大多呈现了高速的销售增长；2016年，公司进一步开拓了日化类目，与国际快消品巨头P&G等的合作，也取得了优秀的销售成绩。不同品牌、不同类目的销售成绩，体现了公司优秀的销售达成能力。
1）引入流量的优势
①整合营销与传播
电商行业营销推广主要成本在于流量获取。电商平台的各种免费流量种类繁多，规则复杂，竞争激烈；而平台会对具有优质整合营销方案的品牌以流量支持。
公司具有丰富的整合营销经验，能够深入了解平台方的需求，通过挖掘品牌文化，丰富产品卖点，整合媒介资源，创造可传播内容，从而获取大量的高性价比流量，降低了营运成本。
新媒体传播是基于社交媒体创作能够二次传播的内容获取流量的行为。在平台流量趋近饱和的情况下，新媒体传播能够有效获取平台外流量。公司具备媒体计划、内容创意、视频监制、脚本撰写、IP选择、直播策划、承接页撰写的能力，通过一系列营销活动，成功从平台外引流，引入新的客群。
②广告推广
付费广告推广是各品牌争夺电商市场份额的重要途径。由于给多个品牌方提供广告推广服务，广告整体投放量远超单一品牌的投放量，公司获得了规模化的
聚合优势。一方面由于投放规模大，公司可以为品牌获得更低的广告采购成本和更多的稀缺优质广告资源；另一方面，公司的广告投放团队可以积累海量的实战操作数据，转化成投放经验和技巧，从而进一步提升投放效果。随着长时间的积累，公司付费推广的聚合优势，逐步转化为可沉淀的资源及经验优势。
2）提升转化率的优势——精细化运营
在优化转化率方面，公司建立了成熟的精细化运营体系。在选品组合、价格带规划、卖点提炼、促销创新、视觉测试等多维度建立了专业化、数据化、流程化的团队和体系，为所经营的品牌销售达成提供转化率保障。例如：2017年，公司承接的DR.WU达尔肤官方旗舰店，通过精细化运营，在接店仅3个月的情况下使得店铺“618”转化率及销售额呈现高速增长。
3）提高客单价的优势——产品与赠品的开发
客单价是电商盈利的重要因素，公司通过数据分析关联产品，优化选品组合，设计规划套装产品，有效提升了客单价。同时，公司自主研发、设计高价值感赠品、物料等，产生文化共鸣，淡化消费者价格敏感度，减少以折扣销售产品，提高客单价。
（2）持续发展能力
1）产品孵化
品牌方为了拓展目标客户群、提高竞争力，存在根据不同消费群体设计不同产品的需求。公司直面终端消费者，对消费者需求具有较强的把控力；同时具备产品孵化能力，能够协同创作部门、业务部门，为品牌方设计、改良产品。例如，公司通过品牌核心形象设计、产品策划、产品设计与推广等一系列工作，为百雀羚孵化了“小雀幸”系列面膜，为大宝孵化了眼部醒活精华霜，拓展了消费人群，产品市场表现良好。
2）技术保障
在电子商务信息化、网络化、数据化方面，公司拥有多个自主研发的信息系统，包括“神盾营销管理系统”、“魔方仓储管理系统”等。该等系统通过支持复杂的订单营销管理功能，让消费者获得超出期望值体验，使公司在销售中形成独特的竞争优势。自有系统积累了大量的自主会员数据，帮助运营部门在广告投放、 CRM等销售关键环节获得优势。此外，在内部管理方面，公司通过自主研发的信息系统，在人才培养、团队建设、成本控制等多方面有效提升。
3）服务拓展能力
为了保持公司在市场中的竞争力，公司在服务品质和服务范畴上拥有持续拓展能力。在经营过程中，通过持续的服务创新，公司已经孵化出内容创作与传播、多媒体设计与策划、新媒体营销、消费者调研、公益营销与传播等特色服务项目，并且不断创造个性化的增值服务。
（六）关于发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关
主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员等相关责任主体已根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）中关于强化发行人及其控股股东等有关责任主体诚信义务的相关要求，就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持数量及减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施均履行了必要的决策程序，承诺及约束措施合法、合理、及时、有效。
发行人及相关责任主体提出的向社会公众投资者公开道歉、回购股份、延长锁定期、赔偿损失等约束措施明确、具体、及时，具有可操作性和实施性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（七）关于发行人利润分配政策调整的核查意见
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、及《上市公司章程指引》（2014年修订）的相关规定拟定上市后适用的《公司章程（草案）》中的利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司已制定了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划的议案》。
经核查，本保荐机构认为：发行人调整后的利润分配政策符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害中小投资者合法权益。
（八）广发证券对本次证券发行的保荐意见
广发证券认为网创科技本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律法规的规定。网创科技资产质量优良、成长性良好、在细分行业中已形成一定的竞争优势、持续盈利能力较强，广发证券同意向中国证监会保荐网创科技申请首次公开发行股票并在创业板上市。
四、其他需要说明的事项
2018年 6月 4日，保荐机构收到中国证监会《杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》180543号。根据证监会要求，需要对有关问题作出书面说明和解释。在反馈意见中，证监会要求保荐机构和申报会计师对发行人信息系统进行核查，由于发行人属于电子商务服务行业，部分业务存在终端消费客户分布广、数量多等特点，因此，保荐机构聘请了专业的第三方机构提供IT审计服务。
保荐机构本次 IT审计服务聘请的第三方机构为毕马威企业咨询（中国）有限公司，根据对该公司的背景调查，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|毕马威企业咨询（中国）有限公司|
||法定代表人|陶匡淳（HONSON TO）|
||注册资本|605万美元|
||成立日期|2003年12月16日|
||注册地址|上海市静安区南京西路1266号2幢23层2301-2313室、25层2501室|
|经营范围||财务咨询、税务咨询、商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、国际经|
|||济咨询及市场信息咨询，受客户委托进行企业尽职调查（征信、资信调查|
|||除外），风险及系统咨询，供应链管理及咨询，从事系统应用管理和维护、|
|||信息技术支持管理、银行后台服务、软件开发、数据处理等信息技术和业|
|||务流程外包服务；计算机软硬件的开发、设计、制作、许可、销售自产产|
|||品，计算机系统集成，提供相关技术咨询，计算机软硬件的网上零售、批|
|||发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供相关配套服务。（不涉及国营贸|
|||易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；|
|||涉及行政许可的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准|
|||后方可开展经营活动】|
||股东|KPMG LIMITED 100%|

保荐机构与毕马威企业咨询（中国）有限公司根据项目的复杂程度、参与项目工作人员的职责程度、专业技能、工作时间及小时费率协商确定服务费 40万元，针对2018年报执行跟进的尽职调查额外的服务费为人民币10万元，支付方式为银行转账，资金来源为保荐机构自有资金，针对 2019年半年报执行跟进的尽职调查额外的服务费为人民币 15万元，支付方式为银行转账，资金来源为保荐机构自有资金。
附：1、保荐代表人专项授权书
2、发行人成长性专项意见
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》签字盖章页）
项目协办人： 年 月 日励少丹
保荐代表人： 年 月 日胡伊苹 朱东辰
内核负责人： 年 月 日辛治运
保荐业务负责人： 年 月 日张威
保荐机构总经理： 年 月 日林治海
保荐人法定代表人： 年 月 日（保荐机构董事长） 孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日
保荐机构董事长及总经理声明
本人已认真阅读杭州壹网壹创科技股份有限公司发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
________________ 年 月 日林治海
保荐机构董事长：
________________ 年 月 日孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日
附件1：
广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
兹授权我公司保荐代表人胡伊苹和朱东辰，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定励少丹作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好杭州壹网壹创科技股份有限公司此次公开发行股票项目的各项保荐工作。
除本项目外，保荐代表人胡伊苹无作为签字保荐代表人申报的在审企业；除本项目外，保荐代表人朱东辰作为签字保荐代表人申报的在审企业还有浙江华生科技股份有限公司、杭州聚合顺新材料股份有限公司。
保荐代表人胡伊苹、朱东辰不存在如下情形：（一）最近 3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的；（二）最近 3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
保荐机构法定代表人孙树明认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》“双人双签”的相关要求，同意推荐胡伊苹和朱东辰担任本项目的保荐代表人。
保荐机构法定代表人孙树明以及保荐代表人胡伊苹和朱东辰承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署页）保荐机构法定代表人（签名）：____________
孙树明
保荐代表人（签名）：____________ ____________
胡伊苹 朱东辰
广发证券股份有限公司年 月 日
附件2：
广发证券股份有限公司
关于杭州壹网壹创科技股份有限公司
成长性专项意见
中国证券监督管理委员会：
2018年4月 4日，杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“网创科技”）召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了发行人首次公开发行 A股股票并在创业板上市的议案。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受网创科技的委托，担任本次首次公开发行股票的保荐人（主承销商）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第[29]号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（2014年修订）、《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号）等有关法律、法规及规章制度的规定，广发证券对网创科技的成长性出具专项报告如下：
一、出具本专项意见的假设前提
1、发行人提供的材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
2、发行人所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策无重大改变；
发行人所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，且没有对发行人发展产生重大不利影响的不可抗力现象发生；
3、国家产业政策无重大变化，没有对发行人发展产生重大不利影响的不可抗力现象发生；
4、发行人所处的行业的市场环境、竞争格局不会发生重大恶化；
5、发行人能够持续保持现有管理层、核心技术人员的稳定性和连续性；
6、发行人股票顺利发行，募集资金及时到位；募集资金投资项目能够顺利实施，并取得预期收益；
7、发行人适用的各种税收、税率政策无重大不利变化；
8、无其它人力不可抗拒及不可预见因素对发行人的经营成果和重大决策等造成重大损害和影响；
9、本保荐机构本着审慎性原则出具该专项意见。
二、发行人报告期内成长性分析
受益于行业的快速发展以及自身优势的积累，发行人在报告期内实现了快速的发展，与资产规模和经营业绩相关的财务指标均呈现稳定增长。发行人的高成长性具体表现在以下方面：
（一）资产规模
2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 6月末，发行人的资产总额分别为23,324.70万元、35,322.46万元、50,334.92万元和52,447.53万元。2017年末及2018年末，发行人资产总额分别同比增长51.44%和42.40%，2016年-2018年复合增长率为46.90%，发行人抗风险能力明显增长。
报告期内，发行人资产规模持续扩张，主要源于融资性现金流入和业务持续扩张，主要原因如下：一是 2016年 8月发行人向原股东和外部投资者通过股权融资方式募集 816.33万元；二是报告期内发行人营业收入和净利润保持持续增长，2016年至 2018年的复合增长率分别为41.30%和85.13%，导致发行人货币资金、应收账款、预付款项、存货等经营性资产相应增长。
（二）收入规模和利润规模
2016年、2017年、2018年及 2019年 1-6月，发行人实现营业收入分别为50,727.95万元、70,440.74万元、101,279.60万元和55,921.88万元。2017年、2018年分别较上年增长38.86%和43.78%，2016年-2018年复合增长率为41.30%，体现出良好的成长性。
2016年、2017年、2018年及 2019年 1-6月，发行人实现的净利润分别为4,744.74万元、13,782.08万元、16,261.67万元和6,954.47万元。2017年及2018年，发行人净利润分别同比增长190.47%和17.99%，2016年-2018年复合增长率为85.13%，体现出较强的盈利能力。
报告期各期间，公司收入快速增长，主要由于：
（1）报告期各期间，公司受益于电商行业，尤其是快消类产品线上市场的
快速发展，依托天猫等大型电商平台的流量优势，通过自身优秀的品牌营销和精细化运营，与品牌方深入合作，公司服务收入快速增长。随着公司业务规模的不断扩张，公司将更多的精力和资源投入活动推广、引流和品牌传播等方面，重点着力于加强品牌建设，吸引更多优质客户了解、使用品牌产品，以提高产品溢价能力。
（2）新增品牌和运营渠道的授权对公司业绩产生积极的影响。公司凭借在业界的良好口碑和突出的运营成绩，品牌授权数量和授权运营平台不断增加，扩大了整体业务规模，对公司业绩产生了积极、重要的作用。
（3）公司基于自身积累的庞大用户消费数据，不断优化运营战略和战术，并将消费者购买偏好和消费行为特征向品牌方反馈，帮助品牌改进产品开发策略、优化产品组合，促进了品牌客户的产品销售。
三、发行人未来成长性分析
（一）发行人所处行业快速发展
1、政策促进行业健康发展
国家及地方相关主管机关在电子商务及电子商务服务方面出台了多项法律法规和规范性文件，以保护消费者合法权益和促进行业的长期健康发展，主要包括：
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|法规政策|实施时间|发布机构/部门|相关内容解读|
|《中华人民共和国电子商务法》|2019.1.1|人大常委会|该法旨在障电子商务各方主体的合法权益，规范电子商务行为，维护市场秩序，促进电子商务持续健康发展|
|《国务院关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》|2017.11|国务院|该指导意见旨在为深化供给侧结构性改革，深入推进“互联网＋先进制造业”，规范和指导我国工业互联网发展，当前，全球范围内新一轮科技革命和产业变革蓬勃兴起。工业互联网作为新一代信息技术与制造业深度融合的产物，日益成为新工业革命的关键支撑和深化“互联网＋先进制造业”的重要基石，对未来工业发展产生全方位、深层次、革命性影响。工业互联网通过系统构建网络、平台、安全三大功能体系，打造人、机、物全面互联的新型网络基础设施，形成智能化发展的新兴业态和应用模式，是推进制造强国和网络强国建设的重要基础，是全面建成小康社会和建设社会主义现代化强国的有力支撑。|

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|法规政策|实施时间|发布机构/部门|相关内容解读|
|《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》（2017年4月）|2017.4|中共中央办公厅国务院办公厅|围绕“一带一路”国家战略，推进网上丝绸之路国际合作，促进移动互联网基础设施互联互通，大力发展跨境移动电子商务。在第五代移动通信（5G）、下一代互联网、物联网、网络安全等关键技术和重要领域，积极参与国际标准制定和交流合作。支持移动互联网企业走出去，鼓励通过多种方式开拓国际市场，加大移动互联网应用、产品、服务海外推广力度，构建完善跨境产业链体系，不断拓展海外发展空间。|
|《电子商务“十三五”发展规划》|2016.12|商务部、中央网信办、发展改革委|电子商务是网络化的新型经济活动，是推动“互联网＋”发展的重要力量，是新经济的主要组成部分。电子商务经济以其开放性、全球化、低成本、高效率的优势，广泛渗透到生产、流通、消费及民生等领域，在培育新业态、创造新需求、拓展新市场、促进传统产业转型升级、推动公共服务创新等方面的作用日渐凸显，成为国民经济和社会发展新动力，孕育全球经济合作新机遇。|
|《质检总局办公厅关于推动电子商务发展有关工作的通知》（2016年9月）|2016.9|国家发展改革委办公厅、商务部办公厅、人民银行办公厅、海关总署办公厅、税务总局办公厅、工商总局办公厅、质检总局办公厅|完善电子商务法规政策环境。健全电子商务支撑体系。加强电子商务基础设施和交易保障设施建设。积极培育电子商务服务。深化电子商务应用。|
|《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》（2016年5月）|2016.5|国务院|推动制造业与互联网融合，有利于形成叠加效应、聚合效应、倍增效应，加快新旧发展动能和生产体系转换积极培育新模式新业态，强化信息技术产业支撑，完善信息安全保障，夯实融合发展基础，营造融合发展新生态，充分释放“互联网+”的力量，改造提升传统动能，培育新的经济增长点，发展新经济。|
|《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（2015年7月）|2015.7|国务院|到2018年，互联网与经济社会各领域的融合发展进一步深化，基于互联网的新业态成为新的经济增长动力，互联网支撑大众创业、万众创新的作用进一步增强，互联网成为提供公共服务的重要手段，网络经济与实体经济协同互动的发展格局基本形成。|
|《中华人民共和国电子签名|2015.4|全国人大常委会|确认电子签名具有与手写签名同等的法律效力、电子文件与书面文件具有同等效力，这是我国首部全|

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|法规政策|实施时间|发布机构/部门|相关内容解读|
|法》（2015修正版）|||国性电子商务相关法律。|
|《消费者权益保护法》（2014修正版）|2014.3|全国人大常委会|首次对电子商务行业进行了规范，进一步保护消费者权益。|
|《关于促进电子商务应用的实施意见》（商电函[2013]911号）|2013.10|商务部|该意见提出目标：电子商务基础法规和标准体系进一步完善，应用促进的政策环境基本形成，协同、高效的电子商务管理与服务体制基本建立；电子商务支撑服务环境满足电子商务快速发展需求，电子商务服务业实现规模化、产业化、规范化发展。|
|《关于加强网络团购经营活动管理的意见》（工商市字[2012]39号）|2012.3|国家工商行政管理总局|该意见提出规范主体资格，把好网络团购市场准入关；加强行政指导，督促团购网站切实履行责任义务；加大监管力度，维护网络团购市场秩序。|
|《第三方电子商务交易平台服务规范》（商务部公告2011年第18号）|2011.4|商务部|规范第三方电子商务交易平台的经营活动，保护企业和消费者合法权益，营造公平、诚信的电子商务交易环境。|
|《网络商品交易及有关服务行为管理暂行办法》（国家工商行政总局令第49号）|2010.7|国家工商行政管理总局法规司|《办法》是我国第一部促进和规范“网络商品交易及有关服务行为”的行政规章，这将对改善网络交易环境，规范交易行为，推动网络购物发展，满足消费者需求带来积极的意义。|
|《关于加快流通领域电子商务发展的意见》（商贸发［2009］540号）|2009.11|商务部|加快内贸电子商务发展；促进外贸电子商务发展；推动电子口岸开展跨境贸易电子商务服务；有序发展电子商务服务平台；实施电子商务示范带动工程；推动电子商务配送体系建设；培育一批电子商务龙头骨干企业；营造电子商务良性发展环境并着力建设相关的保障措施。|
|《电子商务模式规范》和《网络交易服务规范》（2008年4月）|2008.4|商务部|该规范的施行加强了电子商务的监管，对于提高卖家诚信度，增强买家的购物信心，推进电子商务发展有积极的作用。|
|《2006-2020年国家信息化发展战略》（2006年5月）|2006.5|中共中央办公厅、国务院办公厅|确定信息化发展战略目标：综合信息基础设施基本普及，信息技术自主创新能力显著增强，信息产业结构全面优化，国家信息安全保障水平大幅提高，国民经济和社会信息化取得明显成效，新型工业化|

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|法规政策|实施时间|发布机构/部门|相关内容解读|
||||发展模式1-1-70初步确立，国家信息化发展的制度环境和政策体系基本完善，国民信息技术应用能力显著提高，为迈向信息社会奠定坚实基础。|
|《关于加快电子商务发展的若干意见》（国办发正[2005]2号）|2005.1|国务院办公厅|我国政府部门首次提出加快电子商务发展，要求充分认识电子商务对国民经济和社会发展的重要作用；完善政策法规环境，规范电子商务发展；加快信用、认证、标准、支付和现代物流建设，形成有利于电子商务发展的支撑体系；提升电子商务技术和服务水平，推动相关产业发展等。|

浙江省是我国的电子商务大省，浙江省杭州市还被授予“电子商务之都”。浙江省以上述各部门出台的各项法律法规政策为基础，出台了许多地方性指导意见和发展规划，包括《浙江省人民政府关于进一步加快电子商务发展的若干意见》（浙政发[2012]24号）、《浙江省人民政府办公厅关于深入推进“电商换市”加快建设国际电子商务中心的实施意见》（浙政办发[2013]117号）、《浙江省电子商务服务体系建设实施意见》（浙商务联发[2014]13号）、《浙江省电子商务产业基地规划建设实施意见》、《浙江省人民政府关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的实施意见》（浙政发[2015]49号）、《浙江省电子商务产业发展“十三五”规划》（浙政办发〔2016〕135号）、《浙江省商务厅关于开展全省跨境电子商务服务体系建设的通知》（浙商务发〔2017〕30号）等一系列促进电子商务发展的文件，从基础设施构建、产业政策支持、电商人才培育、行业发展环境、税收优惠等各方面促进电子商务行业的快速发展。
2、所处行业发展前景良好
（1）随着网民群体的不断扩大和人均可支配收入的不断提高，我国电子商务交易规模稳定增长
近年来，我国网民数量不断增长，网民规模持续扩大。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第43次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2018年12月，我国网民规模达8.29亿，互联网普及率为59.6%。随着互联网的进一步普及和电子信息化在国民生活中的逐渐渗透，消费者网上购物的消费习
惯逐步形成，我国网络购物用户数不断增加。根据CNNIC统计数据，截至 2018
年12月，我国网络购物用户规模达到 6.10亿，较2017年底增加14.4%。
资料来源：CNNIC
资料来源：CNNIC
随着我国城镇化率和人均可支配收入的不断提高，我国进入城镇化的快速发展和个人消费水平稳步增长的阶段。根据国家统计局数据显示，2018年，我国城镇化率达到了59.58%。城镇人口的不断增长和人均可支配收入的逐步提高将进一步促进个人消费的快速增长。城镇居民是网络购物的主力军，电商行业将受益于城镇化率和人均可支配收入上升所带来的红利。
数据来源：国家统计局
网络购物交易规模不断扩大，本地生活服务O2O、在线旅游、教育、金融等行业迅猛发展，共同促进了我国电子商务市场整体规模的快速增长。根据《中国电子商务报告》显示，2017年全国电子商务交易额达29.16万亿元，同比增长11.7%。依据《电子商务“十三五”发展规划》目标，到2020年，我国电子商务交易市场总规模将翻番超过40万亿，其中，网络零售交易额将达到 10万亿；整个电子商务交易市场将保持平稳增长状态。
（2）大数据时代来临为电子商务服务行业带来新的发展机遇
大数据技术不仅能有效采集、储存海量数据，并且在短时间内进行复杂的数据分析，实现数据信息的转化和升值，在实现产业升级和企业发展过程中发挥着重要作用。借助大数据分析结果对电商营销决策的指示性建议，电子商务服务企业可以将电子商务服务推向精准化、实时化、高度差异化和个性化，进而有效推进电子商务服务行业的改革创新和蓬勃发展。
传统的电子商务服务受限于数据精准分析和收集能力不足，大多依赖于服务商的行业经验或商业直觉开展市场营销，不但对消费者数据资源造成浪费，而且容易因为推送不相关信息给消费者带来不好的购物体验。在大数据时代背景下，精准化的产品推荐和个性化的产品服务成为新趋势。电子商务服务商建立消费者
数据库，进行大数据挖掘和整合，得到用户的购物习惯、兴趣偏好和购买商品方向等，实时对网站的商品和营销模式进行调整，进行具有针对性的购买引导。这样不但能够提升用户的购物体验，增加产品营销的成功率，而且能降低营销的成本开支，提高电子商务服务企业的利润水平。
从庞大的消费数据背后挖掘出更能打动消费者的产品和服务，根据用户的习惯和爱好对产品及服务进行针对性地调整和优化，创造更为有趣和有效的服务模式，这是大数据时代赋予电子商务服务行业的新发展机遇。
（二）发行人现有行业地位将为发行人持续增长奠定基础
经过多年的发展和积淀，公司已经成为国内领先的电子商务服务商。根据生意参谋数据显示，2015年、2016年、2017年，公司提供品牌线上营销服务的百雀羚旗舰店连续三年获得“双十一”天猫全网美妆类目的第一名，2018年，公司提供品牌线上管理服务的 Olay官方旗舰店获得“双十一”天猫全网美妆类目的第二名，百雀羚旗舰店获得“双十一”天猫美妆类目国货类第一名；2016年、 2017年、2018年，公司提供品牌线上管理服务的宝洁官方旗舰店连续三年获得“双十一”天猫全网洗护品类目的第一名，出色的销售业绩、跨类目的运营能力为公司在业内积累了良好的口碑与声誉。根据浙江省电子商务促进会于 2018年 5月4日出具的证明，公司在美妆类目电子商务服务商中综合服务能力名列前茅。
截至本专项意见出具日，公司已与百雀羚、三生花、伊丽莎白雅顿、欧珀莱、OLAY、DR.WU、沙宣、露得清、雅芳、美肤宝、赫妍、雪花秀、吕、艾诺碧、梦妆、兰芝等多个快消品品牌达成稳定合作关系，并负责运营P&G集团在天猫的宝洁官方旗舰店（涵盖了海飞丝、潘婷、飘柔、护舒宝、舒肤佳、佳洁士、汰渍等十多个品牌）和天猫超市。公司凭借出色的运营能力和销售达成能力，与品牌方建立了良好的合作关系，已经成为深受品牌方信赖的电子商务服务商。公司内部拥有完善的电商运营和营销策划人才培训机制，其专业的运营团队为品牌方提供的营销策划方案曾多次获得业内认可。截至专项意见出具日，公司获得的具体奖项如下：
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|序号|获奖名称|颁奖单位|颁发日期|
|1|量贩最具潜力奖|聚划算|2015年|
|2|聚划算最具影响力奖|聚划算|2015年|
|3|金妆奖双冠王|天猫|2016年|

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|序号|获奖名称|颁奖单位|颁发日期|
|4|最佳服务拍档|天猫|2016年|
|5|浙江省“十二五”电子商务百强浙江电商服务10强|浙江省电子商务促进会|2016年|
|6|区级科技型企业|杭州经济技术开发区管理委员会|2016年|
|7|2016年菁锐创新营销奖|百雀羚|2016年|
|8|天猫金妆奖 2017 年度优秀合作伙伴|天猫|2017年|
|9|2017年浙江省电子信息50家成长性特色企业|浙江省经济和信息化委员会|2017年|
|10|2017 年浙江省信息经济创新引领型企业|浙江省国家信息经济示范区建设工作领导小组办公室|2017年|
|11|钻石合作伙伴|P&G集团|2017年|
|12|金麦奖：2017 年度产品奖大奖——美妆洗护类金奖|杭州市政府、浙江省商务厅、浙江日报等方主办，阿里巴巴、天下网商和淘宝天下承办|2017年|
|13|金芒奖：2017年度新零售领军企业|杭州市科学技术委员会、杭州市人力资源和社会保障局、杭州市发展和改革委员会、杭州市金融工作办公室、杭州市西湖区人民政府、杭州文化广播电视集团主办|2017年|
|14|金鹰奖：2017年度卓越贡献奖|百雀羚|2018年|
|15|2018浙江省电子商务百强企业|浙江省电子商务促进会|2018年|
|16|2018 浙江电商优秀从业者最佳团队奖|浙江省电子商务促进会|2018年|
|17|2019 上半年天猫星级运营服务商|阿里巴巴集团|2019年|

公司合作的品牌数量逐年上升，产品销量保持快速增长的趋势。报告期各期，公司分别实现营业收入 50,727.95万元、70,440.74万元、101,279.60万元和55,921.88万元。
（三）发行人竞争优势将持续推动未来经营业绩的成长
强大的销售达成能力和可持续发展的能力是电子商务公司所必须具备的核心竞争力。
与竞争对手相比，公司竞争优势主要表现在如下方面：
1、销售达成能力
电商行业以销售额为核心指标，销售达成能力是公司最具优势的核心竞争力之一。公司在为百雀羚提供品牌线上营销服务业绩持续增长的基础上，不断开拓新的合作品牌，且新合作品牌在接店后大多呈现了高速的销售增长；2016年，公司进一步开拓了日化类目，与国际快消品巨头P&G等的合作，也取得了优秀的销售成绩。不同品牌、不同类目的销售成绩，体现了公司优秀的销售达成能力。
（1）引入流量的优势
1）整合营销与传播
电商行业营销推广主要成本在于流量获取。电商平台的各种免费流量种类繁多，规则复杂，竞争激烈；而平台会对具有优质整合营销方案的品牌以流量支持。
公司具有丰富的整合营销经验，能够深入了解平台方的需求，通过挖掘品牌文化，丰富产品卖点，整合媒介资源，创造可传播内容，从而获取大量的高性价比流量，降低了营运成本。
新媒体传播是基于社交媒体创作能够二次传播的内容获取流量的行为。在平台流量趋近饱和的情况下，新媒体传播能够有效获取平台外流量。公司具备媒体计划、内容创意、视频监制、脚本撰写、IP选择、直播策划、承接页撰写的能力，通过一系列营销活动，成功从平台外引流，引入新的客群。
2）广告推广
付费广告推广是各品牌争夺电商市场份额的重要途径。由于给多个品牌方提供广告推广服务，广告整体投放量远超单一品牌的投放量，公司获得了规模化的
聚合优势。一方面由于投放规模大，公司可以为品牌获得更低的广告采购成本和更多的稀缺优质广告资源；另一方面，公司的广告投放团队可以积累海量的实战操作数据，转化成投放经验和技巧，从而进一步提升投放效果。随着长时间的积累，公司付费推广的聚合优势，逐步转化为可沉淀的资源及经验优势。
（2）提升转化率的优势——精细化运营
在优化转化率方面，公司建立了成熟的精细化运营体系。在选品组合、价格带规划、卖点提炼、促销创新、视觉测试等多维度建立了专业化、数据化、流程化的团队和体系，为所经营的品牌销售达成提供转化率保障。例如：2017年，公司承接的DR.WU达尔肤官方旗舰店，通过精细化运营，在接店仅3个月的情况下使得店铺“618”转化率及销售额呈现高速增长。
（3）提高客单价的优势——产品与赠品的开发
客单价是电商盈利的重要因素，公司通过数据分析关联产品，优化选品组合，设计规划套装产品，有效提升了客单价。同时，公司自主研发、设计高价值感赠品、物料等，产生文化共鸣，淡化消费者价格敏感度，减少以折扣销售产品，提高客单价。
2、持续发展能力
（1）产品孵化
品牌方为了拓展目标客户群、提高竞争力，存在根据不同消费群体设计不同产品的需求。公司直面终端消费者，对消费者需求具有较强的把控力；同时具备产品孵化能力，能够协同创作部门、业务部门，为品牌方设计、改良产品。例如，公司通过品牌核心形象设计、产品策划、产品设计与推广等一系列工作，为百雀羚孵化了“小雀幸”系列面膜，为大宝孵化了眼部醒活精华霜，拓展了消费人群，产品市场表现良好。
（2）技术保障
在电子商务信息化、网络化、数据化方面，公司拥有多个自主研发的信息系统，包括“神盾营销管理系统”、“魔方仓储管理系统”等。该等系统通过支持复杂的订单营销管理功能，让消费者获得超出期望值体验，使公司在销售中形成独特的竞争优势。自有系统积累了大量的自主会员数据，帮助运营部门在广告投放、 CRM等销售关键环节获得优势。此外，在内部管理方面，公司通过自主研发的信息系统，在人才培养、团队建设、成本控制等多方面有效提升。
（3）服务拓展能力
为了保持公司在市场中的竞争力，公司在服务品质和服务范畴上拥有持续拓展能力。在经营过程中，通过持续的服务创新，公司已经孵化出内容创作与传播、多媒体设计与策划、新媒体营销、消费者调研、公益营销与传播等特色服务项目，并且不断创造个性化的增值服务。
（四）募集资金运用将有效推动发行人未来持续增长
发行人本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|募集资金投向|总投资金额|使用募集资金投入|
|1|品牌服务升级建设项目|35,023.87|35,023.87|

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|2|综合运营服务中心建设项目|17,302.19|17,302.19|
|3|补充流动资金项目|16,588.73|16,588.73|
||合计|68,914.79|68,914.79|

公司主营业务是为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务。公司本次投资的“品牌服务建设升级项目”是公司现有业务的扩张；“综合运营服务中心建设项目”旨在全面提升公司的运营能力、设计能力、品牌服务能力，以满足逐步丰富的市场需求，提升公司的行业竞争力。
随着公司品牌服务能力的增强、承接品牌的增多，对公司的资金实力有了更高要求，公司本次募集资金拟建设“补充流动资金项目”。该项目可以大大提升公司的项目承接能力，扩大公司业务范围。
综上，公司本次募集资金投资项目在结合国家产业政策和行业发展特点，并充分考虑市场需求的基础上，全部围绕公司主营业务展开，致力于全面提升公司的品牌承接能力、客户服务能力和运营能力。
四、发行人持续成长的风险
（一）行业竞争加剧风险
目前品牌电子商务服务行业蓬勃发展，而行业内尚未形成相应的定价标准，不排除同行业公司为了争取客户资源降低收费标准，导致市场竞争加剧的可能性。公司品牌线上服务业务发展较早，具有一定的客户资源和精细化运营优势，但是过度的市场竞争会影响公司的议价能力，从而影响盈利能力。
同时，快消品电子商务具有线上销售渠道较多的特点，除公司目前主要依赖的天猫、唯品会平台外，还有 C2C平台、品牌自营网上商城、团购等渠道。因此，公司在发展过程中面临着其他线上渠道企业带来的竞争。
（二）单一品牌集中度较高风险
报告期内，公司为百雀羚提供品牌线上服务、线上分销、内容服务合计所取得的收入占公司主营业务收入的比例分别为75.81%、73.05%、61.17%和46.72%，公司百雀羚品牌利润贡献额占公司所有品牌同比口径利润贡献总额的比例分别
为49.07%、44.05%、35.83%和25.12%。
百雀羚系公司初创阶段的标杆性服务品牌，公司通过为百雀羚提供产品开发、品牌传播、整合营销、电商运营等一站式在线营销解决方案，逐步在行业内获得了较高知名度和美誉度。公司与百雀羚已保持近7年的合作关系，实现了百雀羚线上业务（天猫、唯品会渠道）的高速发展，双方建立起了长期互利、共生发展的战略合作关系。
报告期内，公司不断增加新品类、新品牌客户，百雀羚对公司利润的贡献率呈逐年下降趋势，但业务占比仍相对较高。报告期初，百雀羚已设有电商部门，但仍长期委托公司提供品牌线上服务，形成了稳定、良好的合作关系；但鉴于发行人与百雀羚的合同签订周期为一年一签，存在合作协议不可持续的风险。若百雀羚拟自行开展电子商务业务，或与同行业其他电子商务服务商开展合作，或百雀羚的经营状况出现不利变化，则公司存在收入下降或合作关系终止的风险，将会对公司的经营活动和财务状况产生重大不利影响。
（三）品牌方切入电子商务行业风险
随着O2O、全渠道的兴起，品牌方开始重视线上和线下的协同，不排除传统品牌方自主掌握电商服务技术或手段的可能性。尽管线上业务长期存在大数据分析、精准广告投放、CRM管理等一系列的专业度壁垒，但若公司的服务板块不能持续拓展，服务能力不能继续提升，品牌方或将采取自主经营的模式，这可能导致公司业务量下滑，盈利能力下降。
（四）品牌方返利对公司业绩影响的风险
品牌方根据采购情况给予返利是品牌线上营销服务模式的惯例。公司会与品牌方在合作协议中约定，根据公司采购情况给予一定金额返利，公司可用返利额度抵扣货款。报告期各期，公司返利金额分别为7,213.23万元、12,696.09万元、19,295.37万元和3,624.03万元，对公司的采购成本具有一定影响。若未来公司采购金额减少，或在新签、续签的合作协议中约定的返点比例下降，都将导致返利金额减少，对公司业绩产生不利影响。
（五）经营业绩季节性波动风险
近年来，随着电子商务的不断发展和网购狂欢节影响力的持续提升，“双十一”、“双十二”、“618”等电商节日对消费者的日常消费习惯产生了重大影响。电商行业的整体业绩呈现下半年高于上半年的态势，尤其第四季度的营业收入占全
年营业收入比重较高，导致公司第四季度包括服务费等营业收入占比较高，经营活动具有季节性特征。若公司未能有效把握各大电商节日的促销活动带来的销售机会，或者针对电商节日制定的品牌运营方案实施不当，或因库存管理不善导致缺货或滞销，则可能错过业绩提升良机，对公司业务发展带来一定的不利影响。
（六）公司高速发展阶段的管理和人力资源风险
公司自成立以来持续快速发展，经营规模和经营业绩不断提升。报告期内，公司营业收入分别为 50,727.95万元、70,440.74万元、 101,279.60万元和55,921.88万元；总资产分别为23,324.70万元、35,322.46万元、 50,334.92万元和 52,447.53万元。随着服务品牌的不断增加，公司资产、业务、机构和人员将进一步扩张，如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，则可能引起公司的经营效率下降。同时，电子商务服务行业的人才需要在平台运营、营销推广等方面具有丰富的经验，且具有较强的数据挖掘与分析能力。经过多年的培养和发展，公司已形成了一支具有丰富策划、运营、推广经验和自主研发能力的团队。
截至报告期末，20到30岁的员工比重为86.88%，这使公司在快速变化、高速发展的电子商务行业中具备一定的年龄优势，但也带来了不稳定因素。如果这些人才流失，或随着公司服务品牌数量的增加，公司无法培养、招聘足够的电子商务运营人才，将会对公司日常经营及规划产生不利影响。
（七）品牌线上管理服务应收账款回款风险
公司主营业务分为品牌线上服务和线上分销两类。其中品牌线上服务细分为品牌线上营销服务和品牌线上管理服务，品牌线上营销服务的客户为终端消费者，品牌线上管理服务的主要客户为国内外美妆、日化类品牌方；线上分销的客户为第三方 B2C平台和天猫、淘宝中小卖家。品牌线上营销服务和线上分销产生的应收账款相对较小，品牌线上管理服务的客户具有规模大、知名度高、信用状况佳等特点，故公司给予其一定的信用周期。报告期各期末，品牌线上管理服务客户的应收账款账面余额分别为5,612.06万元、7,957.56万元、 9,519.04万元和 7,737.78万元，随着该服务规模扩大而逐步增加，存在一定应收账款回收风险。
（八）市场需求波动风险
随着我国居民人均可支配收入的提高和快消品消费需求的增长、升级，以及电子商务的蓬勃发展，我国快消品电子商务零售市场的规模预计将保持较快增长。公司作为品牌方的重要战略合作伙伴，为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务。公司的发展有赖于我国快消品电子商务零售市场的快速发展。如果未来我国宏观经济不景气，居民人均可支配收入降低、购买力下滑，将导致快消品需求的波动，致使行业整体增速减缓，影响公司经营业绩。
（九）募集资金投资项目风险
本次募投项目的可行性分析是基于当前的电子商务市场环境、行业发展趋势、公司经营状况等因素作出的。由于市场情况不断发生变化，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给项目实现预期效益带来较大影响。
（十）折旧、摊销费用增加导致经营业绩下滑风险
公司本次发行募投项目包括品牌服务升级建设项目、综合运营服务中心建设项目和补充流动资金项目，募投项目将新增固定资产折旧、无形资产摊销。报告
期内，公司固定资产、无形资产规模较小，截至报告期末，公司固定资产、无形资产账面价值分为11,081.75万元、62.94万元，占公司期末资产总额的21.13%、0.12%，募投项目实施后将新增年折旧、摊销费用 2,702.34万元。若募投项目无法实现预期收益，公司存在因折旧和摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
（十一）实际控制人不当控制风险
公司实际控制人林振宇直接持有公司 861.8356万股股份，持股比例为14.3639%；通过网创品牌管理间接控制公司51.6945%的股权，合计控制公司66.0584%的股份。虽然公司已经建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但公司的控股股东和实际控制人仍可凭借其控股和控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。
（十二）净资产收益率下降风险
报告期各期，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为45.19%、58.71%、43.90%和16.51%。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅
增加。募投项目的实施需要一定周期，项目产生的效益难以在短期内与净资产的增长幅度匹配，因此公司存在短期因净资产快速增加而导致净资产收益率大幅下降的风险。
（十三）信息安全风险
公司主要业务的开展需要依赖运营商的网络基础设施，并高度依赖信息系统。
为保证信息安全，公司制定了较为完善的信息系统管理规章、操作流程和风险控制制度，建立健全了信息系统的安全运行机制，并通过权限设置及软硬件等多重措施保障相关个人消费者或企业客户信息。
自公司成立以来，未发生重大信息安全风险事件，但仍存在信息系统和通信系统因故障、重大干扰或潜在的不完善因素，使公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失、客户信息甚至是核心的账户信息被泄露的风险。
（十四）技术替代风险
电子商务依托互联网信息技术，要求电商企业在网络数据安全、数据实时抓取、软件系统开发、平台对接与管理、信息数据处理、软硬件维护以及库存、发货管理等方面具备专业的技术能力。随着电子商务服务商竞争的日趋激烈，若公司未能及时更新现有技术，紧跟市场发展趋势，提升自己的竞争优势，将可能存在被竞争对手替代、淘汰的风险。
（十五）政府补助政策变化风险
报告期各期，发行人分别取得政府补助 65.00万元、917.09万元、1,583.89万元和21.75万元，占各期净利润的比例分别为1.37%、6.65%、9.74%和0.31%，占比相对较小。若未来政府补助相关政策发生变化，仍可能对公司的净利润水平产生一定的影响。
（十六）租赁集体建设用地上的房产的风险
公司子公司广州网创租赁向广州海珠区同创汇文化产业发展有限公司租赁了广州市海珠区南洲街东风第二经济合作社在其宅基地上建设的房屋，租赁期限为五年，租赁的房屋为商业建筑物。上述租赁房屋虽未办理相关建设手续，但经相关政府部门批准，已取得《住所（经营场所）场地使用证明》、《房屋租赁登记备案证明》，可以作为经营场所使用。但由于广州网创租赁的房屋为未办理建设手续的房产，仍存在租赁期内面临搬迁从而影响子公司正常经营的风险。
五、关于发行人未来成长性分析的结论性意见
综合上述分析，广发证券认为，发行人自成立以来一直专注于电子商务服务行业，经过多年的发展，发行人已成为国内该行业的领跑者之一。目前发行人已经度过了初创时期的高风险阶段，呈现出持续增长的发展态势。
在电子商务服务行业稳定增长的大背景下，发行人不断积累和增强的竞争优势为发行人的持续增长奠定了坚实的基础。发行人本次募集资金运用将围绕发行人目前的主营业务，募投项目的成功实施将进一步提高发行人的市场竞争力，为发行人持续增长补足后劲，发行人在可预见的未来几年具有较好的成长性。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司成长性专项意见》之签字盖章页）
法定代表人：
孙树明
保荐代表人：
胡伊苹 朱东辰
项目协办人：
励少丹
广发证券股份有限公司年 月 日