证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2016-75
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于收购广西恒茂农业科技有限公司51%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、广西恒茂农业科技有限公司（以下简称广西恒茂）是一家主要从事水稻种子生产及销售的有限责任公司。经袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称公司或隆平高科）第六届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，公司拟分别向左科生、谭建林、谭雅文、钟华荣、李永青、喻愿传、易新、涂绪友收购其所持的广西恒茂12.48%、11.22%、9.5%、0.5%、4.1%、4.2%、2%、7%股权。本次收购完成后，公司将持有广西恒茂51%股权。参照开元资产评估有限公司出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟购买资产所涉及的广西恒茂农业科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-098号），经双方协商，确定标的股权的转让总价款为 21,072.996万元。因上述转让价款的约定金额没有考虑广西恒茂可能因杂交水稻品种“和两优713”许可第三方使用产生的净利润，故双方同意，在2016年至2019年利润承诺期间，如该品种按照已有相关协议的约定许可第三方使用实现了收入（1,133万元）和利润，则双方同意将本次标的股权的转让价款调整为21,591.36万元。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司第六届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于收购广西恒茂农业科技有限公司51%股权的议案》，该议案的表决结果是：14票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。该议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方情况：
本次交易对方中，左科生为广西恒茂总经理，谭建林为广西恒茂董事长，谭雅文为谭建林女儿，涂绪友为左科生配偶，钟华荣、李永青、喻愿传、易新为广西恒茂核心管理团队成员。
2、上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的概况：左科生、谭建林、谭雅文、钟华荣、李永青、喻愿传、易新、涂绪友所合计持有的广西恒茂51%的股权。
2、本次交易价格以股东权益评估价值为依据，经双方协商确定。
3、收购资产的类别：股权投资。
4、根据天健会计事务所出具的标准无保留意见审计报告(天健湘审[2016]869号)，截至2016年6月30日，广西恒茂总资产18,006.05万元，净资产11,653.31万元。经审计确认，截至2016年6月30日，广西恒茂本期营业收入6,775.97万元，营业利润826.58万元，净利润867.54万元。
5、根据开元资产评估有限公司出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟购买资产所涉及的广西恒茂农业科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-098号），广西恒茂股东全部权益价值为41,319.6万元。
6、广西恒茂经审计的财务数据汇总 单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目||2016年6月30日|2015年12月31日|
||18006.05|||
||6352.74|||
||11653.31|||
||6775.97|||
||826.58|||
||867.54|||

经营活动产生的现金流量净额
906.91 429.40四、交易标的工商登记相关情况
（1）企业名称：广西恒茂农业科技有限公司
（2）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
（3）注册资本：10,016万元
（4）住所：南宁市科园大道68号7栋五楼504＃
（5）成立日期：2008年9月9日
（6）法定代表人：谭建林
（7）经营范围：水稻种子生产（凭许可证经营，有效期至2018年10月22日）；包装、加工、批发、零售：水稻、玉米（凭许可证经营，有效期至 2019年 09月 10日）；农业技术开发及成果转让、农业技术咨询服务；农副产品（除粮油）的销售。
（8）股东情况：
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||||||出资金额||出资比例|
||序号||股东姓名|||||
||||||（万元）||（%）|
|1||左科生||2704.32||27.0||
|2||谭建林||2453.92||24.5||
|3||谭雅文||951.52||9.5||
|4||钟华荣||901.44||9.0||
|5||李永青||801.28||8.0||
|6||喻愿传||801.28||8.0||
|7||易 新||701.12||7.0||
|8||涂绪友||701.12||7.0||
|||合 计||10,016||100.0||

五、交易协议的主要内容
1、收购标的：
左科生、谭建林、谭雅文、钟华荣、李永青、喻愿传、易新、涂绪友分别持有的广西恒茂12.48%、11.22%、9.5%、0.5%、4.1%、4.2%、2%、7%股权，合计51%股权（5108.16万元出资额）。
2、收购价格
（1）参照开元资产评估有限公司出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟购买资产所涉及的广西恒茂农业科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，经双方协商，确定标的股权的转让总价款为21,072.996万元。
（2）因上述转让价款的约定金额没有考虑广西恒茂可能因杂交水稻品种“和两优713”许可第三方使用产生的净利润，故双方同意，在 2016年至2019年利润承诺期间，如该品种按照已有相关协议的约定许可第三方使用实现了收入（1,133万元）和利润，则双方同意将本次标的股权的转让价款调整为 21,591.36万元。
（3）如广西恒茂在 2016-2019年利润承诺期间，公司杂交水稻品种“和两优713”未能按照已有相关协议的约定以不低于 1133万元许可第三方使用，除非广西恒茂 2016-2019年四年累计扣非净利润达到 13494.25万元，否则出让方应向隆平高科支付违约金500万元。
3、利润承诺
（1）出让方承诺：广西恒茂 2016至 2019四个会计年度累计的扣非净利润不低于 12,477.85万元，即：广西恒茂 2016年度扣非净利润不低于 1,671.60万元，2017年度末两年累计扣非净利润不低于4,785.00万元，2018年度末三年累计扣非净利润不低于8,363.58万元，2019年度末四年累计扣非净利润不低于12,477.85万元。
（2）如本次股权转让价格调整为 21,591.36万元，则本次转让股权的股东承诺2016-2019年四年累计扣非净利润总和（含“和两优713”许可第三方使用
产生的净利润）调整为不低于13,494.25万元。
（3）2016至2019年度利润承诺期间，隆平高科应享有的累计税后净利润，不低于按股权比例计算应享有的承诺扣非净利润总和。
4、业绩补偿及利润分配补偿
（1）如广西恒茂在利润承诺期间，未能完成承诺扣非净利润，出让方应向隆平高科以现金方式支付补偿，其补偿金额为：承诺扣非净利润未完成部分÷利润承诺期内承诺扣非净利润总和×股权转让总价款。
2）如广西恒茂实际扣非净利润达到承诺目标，但 2016至 2019年度利润承诺期间，隆平高科按股权比例应享有的累计税后净利润如低于按股权比例应享有的承诺扣非净利润总和，则由出让方以现金补偿给隆平高科，补偿金额为：按股权比例应享有的承诺扣非净利润总和−按股权比例应享有的累计税后净利润。
出让方对上述补偿承担连带责任。
5、利润分配
双方同意，利润承诺期间广西恒茂不分配利润。
6、超额利润奖励
如广西恒茂2016年度至2019年度的实际扣非净利润总和超过承诺扣非净利润总和5%以上（不含本数），则将超出的扣非净利润部分的20%奖励给出让方及管理团队，该奖励于2019年年报审计后60日内执行，奖励金额在广西恒茂账上税前列支。
如广西恒茂没有按照协议约定完成任意一期累计承诺利润，则取消承诺期内超额利润奖励。
7、服务年限及竞业禁止
左科生、谭建林等核心管理层股东自本次股权转让相关的工商变更登记办理完毕之日起，在广西恒茂实体或隆平高科体系内的工作年限应不低于5年，同时前述人员需与广西恒茂签订竞业禁止协议。本次股权转让协议对服务年限违约金
及竞业禁止违约金分别作了约定。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
广西恒茂拥有我国杂交籼稻和西南玉米行业中较为成熟的产业体系，拥有一支杂交籼稻行业公认的优秀经营管理团队，品种构建能力及市场运作能力突出。
合作后，双方可以在品种、生产与营销策略方面保持良性竞争和合作，打造新的多品牌宽渠道运作主体，差异化与规模化并举，最大限度地开拓市场，无缝覆盖，提高隆平体系在广西、江西等市场的占有率。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会第三十一次（临时）会议决议；
2、广西恒茂农业科技有限公司股权转让协议；
3、《广西恒茂农业科技有限公司审计报告》（截至2016年6月30日）；
4、《袁隆平农业高科技股份有限公司拟购买资产所涉及的广西恒茂农业科技有限公司股东全部权益价值评估报告》。
特此公告。
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会二〇一六年十月二十八日