华西证券股份有限公司
关于当代东方投资股份有限公司筹划重大资产重组停牌期间
重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6个月内复牌的可行性的核查意见
当代东方投资股份有限公司（以下简称“当代东方”、“上市公司”或“公司”）正在筹划重大资产重组事项。经公司申请，公司股票（证券简称：当代东方，证券代码：000673）于2017年1月18日开市起停牌。华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“独立财务顾问”）作为当代东方本次重大资产重组事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9号——上市公司停复牌业务》（以下简称《9号备忘录》）等有关法律法规和规范性文件的要求，对当代东方重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行了核查，并出具核查意见如下：
一、前期信息披露情况
（一）当代东方前期信息披露情况
公司因筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，公司于2017年1月18日发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017－011），分别于 2017年 1月 24日、2017年 2月 7日、2017年 2月 14日、 2017年 2月 17日、2017年 2月 21日、2017年 2月 28日、2017年 3月 7日、 2017年 3月 14日分别发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017－013）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017－019）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017－022）、《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017－023）、《关于筹划
重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017－024）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017－025）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017－027）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017－029）。
由于无法按照原计划在 2017年 03月 17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，公司于2017年3月16日召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项。公司于 2017年 3月 17日、2017年 3月 21日、2017年 3月 28日分别发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017－033）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017－034）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017－035）。
由于公司预计无法在停牌后 3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告
书），根据《9号备忘录》的相关规定，公司于 2017年 3月 29日召开了第七届董事会第二十一次会议，并于 2017年 4月 14日召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会审议公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》，同意公司继续停牌筹划重大资产重组事项。公司分别于2017年3月30日、2017年 4月 6日、2017年 4月 13日、2017年 4月 15日、2017年 4月 20日、2017年 4月 27日、2017年 5月 5日、2017年 5月 12日分别发布了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2017－038）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017－040）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017－042）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017－050）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017－052）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017－053）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017－055）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017－059），上述公告均刊登于公司指定的信息披露媒体。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，当代东方停牌期间披露的本次重组进展信息真实。
二、继续停牌的合理性核查
（一）本次重大资产重组的基本情况及进展
1、标的资产及其控股股东、实际控制人
本次重大资产重组的标的为浙江永乐影视制作有限公司（以下简称“永乐影视”）100%股权，永乐影视是一家集策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构，主营业务为电视剧、电影的制作与发行，以电视剧的制作与发行为主。永乐影视的控股股东及实际控制人为程力栋，程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人文化传播有限公司合计持有永乐影视65.03%股份。
2、交易方式初步方案
公司拟以发行股份方式购买程力栋、张辉、宁波皓望股权投资合伙企业（有限合伙）、北京丰实联合投资基金（有限合伙）、宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）、诸暨海讯投资有限公司、杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京雪人文化传播有限公司、上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）、上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）、上海怡艾实业有限公司、陈立强、袁广、齐立薇、周经、余杨合计持有的永乐影视100%股权。
本次交易完成后永乐影视成为当代东方的全资子公司，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
3、与交易对方的沟通、协商情况
公司将积极与本次重大资产重组相关方就本次重组方案的具体细节进行进一步沟通、协商及论证，包括但不限于本次交易的具体方案以及交易审批和程序等。
4、本次重组涉及的中介机构及工作进展
公司本次重大资产重组的独立财务顾问为华西证券股份有限公司，法律顾问为北京嘉润律师事务所，审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙），评估
机构为中京民信（北京）资产评估有限公司。
截止本专项核查意见签署日,当代东方及本次重组涉及的相关中介机构正在开展对标的公司资产的尽职调查、审计、评估等各项工作,并且正在积极、有序推进本次重组的相关事宜,就重组涉及的相关问题进行深入论证和沟通，本次交易的具体方案仍待和交易对方进一步商讨、确定和完善，公司将争取早日复牌,尽快完成本次重大资产重组工作。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批
本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过以及中国证监会核准。
（二）继续停牌的理由及必要性
自停牌以来，公司会同中介机构已开展多项工作推动本次重组，但鉴于本次重组相关的尽职调查、审计、评估等工作正在进行，本次重组交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在停牌期满 4个月内披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍继续停牌。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。
三、6个月内复牌的可行性
（一）6个月内复牌的可行性
停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。公司正在与有关各方进一步商讨、论证、完善本次重组方案，尚未与交易对方签订资产购买协议等与本次重组相关协议；相关中介机构就本次重组涉及的资产进行的尽职调查、审计和评估等工作正在积极开展中。
继续停牌期间，公司将会同本次重组有关各方继续全力推动本次重组的各项工作，包括完成本次重组涉及的资产的尽职调查、审计和评估工作。如交易各方就本次重组的方案达成一致，公司将及时履行本次重组所需决策和审批程序，确保本次重组顺利实施。
公司预计在2017年7月18日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次重组预案（或报告书草案）及相关披露文件，并根据深圳证券交易所的相关规定申请复牌。此外，公司将严格按照《重组办法》、《9号备忘录》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司在停牌期满6个月内披露重组方案并复牌具有可行性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司自2017年1月18日停牌以来，根据《重组办法》、《9号备忘录》等相关规定编制信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息真实；考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，并预计在2017年7月18日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次重组预案（或报告书草案）及相关披露文件，并根据深圳证券交易所的相关规定申请复牌。停牌6个月内披露重组方案并复牌具有可行性。
华西证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，将积极督促上市公司履行信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协同上市公司及相关各方积极推进本次重大资产重组进程。争取于预计期限内尽早根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于当代东方投资股份有限公司筹划重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6个月内复牌可行性的核查意见》之盖章页）
华西证券股份有限公司2017年5月16日