股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2014-91深圳市新纶科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新纶科技股份有限公司第三届监事会第九次会议于2014年12月22日上午11：00在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知于2014年12月16日以电话通知、直接送达方式发出。会议应到监事3人，实到3人，本次会议符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由监事会主席范超先生主持，经全体监事充分讨论，会议审议并通过了以下事项：
一、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
因公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，公司监事范超、张冬红、刘志雄作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
二、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
2.1方案概况
2、公司拟采用询价方式向包括新纶科技2015年度员工持股计划在内的不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 2.39亿元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金需经证监会并购重组审核委员会审核并经证监会核准。
因公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，公司监事范超、张冬红、刘志雄作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
2.2标的资产
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买的标的资产为交易对方所持有的沃特新材100%股权，各交易对方分别持有沃特新材股份情况如下：
银桥投资持有沃特新材 1,660万股，持股比例为33.20%；吴宪持有沃特新材1,535万股，持股比例为30.70%；何征持有沃特新材1,535万股，持股比例为30.70%；
荣桥投资持有沃特新材270万股，持股比例为5.40%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3标的资产的交易价格、定价原则
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，各方一致同意标的资产的最终交易作价不低于78,000万元且不超过82,000万元。标的资产最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，各方将另行签署补充协议，约定标的资产的最终交易作价。
本次交易的评估基准日为2014年12月31日。经预估，本次标的资产的预估值约为78,000万元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次交易的后续公告文件中予以披露。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4交易对价的支付方式
标的资产的对价通过两种方式进行支付，其中标的资产对价中的 10,000万元将通过公司向交易对方支付现金的方式支付，标的资产剩余对价将通过公司向交易对方发行人民币普通股股票（每股面值为人民币1元）的方式支付。标的资产对价中包含股份和现金，现金部分由标的公司股东按各自持股比例分配，标的资产剩余对价部分向标的公司股东按各自持股比例采用股份支付。公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产对价扣除现金对价之后除以股份发行价格进行确定，若出现折股数不足一股的情况，交易对方同意将该部分余额对应的标的资产赠送给上市公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.5本次发行股份购买资产之发行股份方案
2.5.1发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.5.2发行对象及发行方式
本次发行对象为沃特新材原股东银桥投资、吴宪、何征、荣桥投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.5.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，即 2014年12月22日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，本次发行股份购买资产
的定价依据为不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前120个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份价格为17.20元/股，不低于公司定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%。该价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.5.4发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》确定的标的资产的转让价格区间及股份发行价格，公司拟发行股份数量合计为39,534,882股至41,860,463股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.5.5锁定期安排及上市安排
根据交易对方分别出具的关于本次认购的公司股份锁定期之承诺函，交易对方取得的公司股份自该部分股份上市之日起12个月内不对外转让；上述锁定期满后，交易对方取得的公司股份分三次进行解锁，解锁安排如下：
第一次解锁：自股份上市之日起满12个月且标的公司2015年度专项审核报告
出具后，交易对方可解锁股份数为其于本次交易取得的新纶科技股份总数的10%。
出具后，交易对方可解锁股份数为其于本次交易取得的新纶科技股份总数的30%（不含第一次解锁的10%）。
第三次解锁：自股份上市之日起满36个月且标的公司2017年度专项审核报告
及减值测试专项审核意见出具后，交易对方可解锁股份数为其于本次交易取得的新纶科技股份总数的剩余60%。
每次解锁时，应待标的公司专项审核报告出具后（其中第三次解锁需同时待减值测试专项审核意见出具后），视是否需要按照《业绩承诺补偿协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解锁的股份合计数为：解锁比例×向交易对方发行的股份总数－补偿股份数。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在新纶科技拥有权益的股份。
本次交易实施完成后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
该等股票将在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.5.6决议有效期限
与本次发行股票议案有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.5.7标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由公司享有。标的资产在过渡期（从
评估基准日至交割日）的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其对沃特新材的持股比例分担该等亏损。
标的公司过渡期内的损益由公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.5.8公司滚存未分配利润分配
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.6本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
根据标的资产的转让价格及交易对方原持有标的资产的股权比例，公司支付的现金数额具体如下：
||
|-|
|交易对方|
|银桥投资|
|吴宪|
|何征|
|荣桥投资|

合计 10,000
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的约定，上述现金对价于标的资产过户至公司名下后，由公司在募集配套资金到位并达到募集资金支付条件之日起 10个工作日内向交易对方支付。公司在本次交易的同时向中国证监会申请募集配套资金，本次交易同募集配套资金不互为条件，募集配套资金成功与否不影响本次交易实施。若募集配套资金方案最终未获中国证监会核准，则公司将根据上述现金支付安排，于募集配套资金事项确定不实施且标的资产过户至公司名下之日起 10
个工作日内，由公司以自有资金向交易对方进行支付。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.7募集配套资金的发行方案
2.7.1发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.7.2发行对象及发行方式
本次募集配套资金通过询价方式向包括新纶科技 2015年度员工持股计划在内的不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
2.7.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，即 2014年12月22日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即18.47元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
新纶科技2015年度员工持股计划不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
2.7.4发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金的金额不超过本次交易总金额（本次交易金额+本次募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价的部分）的25%，且不超过2.39亿元，发行价格不低于18.47元/股，发行数量不超过12,939,902股，其中，新纶科技2015年度员工持股计划承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次非公开募集配套资金发行股份总数的20%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
2.7.5本次发行股份的锁定期及上市安排
本次向新纶科技 2015年度员工持股计划募集配套资金发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，本次向其他特定对象募集配套资金发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
本次交易实施完成后，配套融资投资者因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
该等股票将在深圳证券交易所中小板上市。
2.7.6决议有效期限
与本次发行股票议案有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
2.7.7公司滚存未分配利润分配
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
2.7.8募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过23,900万元，不超过本次交易总金额（本次交易金额+本次募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价的部分）的25%，用于支付本次交易中的现金对价、本次并购的整合费用、沃特新材的运营资金。
因公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，公司监事范超、张冬红、刘志雄作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案2.7.1至2.7.8项提交公司股东大会审议。
2.8独立财务顾问的保荐人资格
公司聘请华西证券担任本次交易的独立财务顾问，华西证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议《关于<深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
因公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，公司监事范超、张冬红、刘志雄作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
四、审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》。
本次重大资产重组方案中，交易对方吴宪、何征为夫妻关系，吴宪、何征系银桥投资的控股股东，因此，吴宪、何征和银桥投资为一致行动人。本次交易完成后，吴宪、何征夫妇及其一致行动人将成为公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》
相关规定，吴宪、何征及其一致行动人为公司潜在关联方。同时，本次交易还涉及向公司新纶科技2015年度员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，该员工持股计划的对象包括公司部分高级管理人员及监事。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
因公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，公司监事范超、张冬红、刘志雄作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司监事会二〇一四年十二月二十二日