广发证券股份有限公司
关于苏州华源控股股份有限公司
2019年度日常关联交易预计的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“华源控股”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对华源控股 2019年度日常关联交易预计进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
为日常经营业务需要，依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合公司 2018年度已发生的日常关联交易，对公司2019年度日常关联交易情况进行合理预计。
（一）关联交易概述
2017年07月03日，奥瑞金科技股份有限公司（以下简称“奥瑞金”）召开的 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，正式聘任公司原独立董事张月红女士为其独立董事，任期为 2017年 07月 03日至2020年07月02日。张月红女士曾担任公司第二届董事会独立董事，于 2018年04月09日离任，离任时间未满十二个月。因张月红女士关系，公司与奥瑞金构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司自 2019年 4月 9日起不再与奥瑞金构成关联关系。据上，2019年度，公司仅对 2019年 4月 9日之前与奥瑞金可能发生的关联交易金额做出预计，预计发生交易金额为 2,030万元，其中销售商品 2,000万元，采购商品 30万元，此额度可在奥瑞金及其下属公司内调整使用。
公司实际控制人李炳兴先生、李志聪先生持有普莱特投资100%股权，李志聪先生为普莱特投资的董事长，李炳兴先生为普莱特投资的副董事长。依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的相关规定，普莱特投资为公司的关联法人。2019年预计发生金额为5,000万元，其中销售金额 500
万元，采购金额 4,500万元。此额度可在普莱特投资及其下属公司内调整使用。
公司于2019年04月26日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事回避表决，公司非关联董事对相关事项进行了审议表决，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关 联交 易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|截至2019年一季度已发生金额|上年发生金额|
|向 关联 人采 购原 材料、接受 劳务 及其 他交易|湖北奥瑞金制罐有限公司|采购原材料|市场价格|30.00|0|83.29|
||成都奥瑞金包装有限公司|采购原材料|市场价格||14.20|423.34|
||上海济仕新材料科技有限公司|采购原材料|市场价格||2.65|118.15|
||小计|--|--|30.00|16.85|624.78|
||苏州普莱特投资有限公司|工程建设|市场价格|4,500.00|38.00|0|
||小计|--|--|4,500.00|38.00|0|
|向 关联 人销 售商品、提 供劳务|湖北奥瑞金制罐有限公司|销售商品提供劳务|市场价格|2,000.00|1,689.36|8,248.67|
||成都奥瑞金包装有限公司|销售商品提供劳务|市场价格||109.01|1,051.32|
||奥瑞金科技股份有限公司|销售商品提供劳务|市场价格||0|96.43|
||江苏奥瑞金包装有限公司|销售商品提供劳务|市场价格||0|-3.33|
||临沂奥瑞金印铁制罐有限公司|销售商品提供劳务|市场价格||0|3.43|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|小计|--|--|2,000.00|1,798.37|9,396.52|
|苏州普莱特投资有限公司|销售商品提供劳务|市场价格|500.00|0|21.03|
|小计|--|--|500.00|0|21.03|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|向关联人采购原材料|湖北奥瑞金制罐有限公司|采购原材料|83.29|30,000.00|0.10|-97.92|2018年04月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度日常关联交易预计的补充公告》|
||成都奥瑞金包装有限公司|采购原材料|423.34||0.50|||
||上海济仕新材料科技有限公司|采购原材料|118.15||0.14|||
||小计|--|624.78|30,000.00|0.74|-97.92||
|向关联人销售商品、提供劳务|湖北奥瑞金制罐有限公司|销售商品提供劳务|8,248.67|40,000.00|7.49|-76.51||
||成都奥瑞金包装有限公司|销售商品提供劳务|1,051.32||0.96|||
||奥瑞金科技股份有限公司|销售商品提供劳务|96.43||0.088|||
||江苏奥瑞金包装有限公司|销售商品提供劳务|-3.33||-|||
||临沂奥瑞金印铁制罐有限公司|销售商品提供劳务|3.43||0.003|||
||小计|--|9,396.52|40,000.00|8.54|-76.51||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||苏州普莱特环保新材料有限公司|销售商品提供劳务|21.04|3,000.00|0.03|-99.30|2018年04月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度日常关联交易预计的补充公告》|
||小计|--|21.04|3,000.00|0.03|-99.30||
|向关联人申请授信额度|江苏苏州农村商业银行股份有限公司|申请银行授信额度|0|5,000.00|0|-100.00|2018年04月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度日常关联交易预计的补充公告》|
||小计|--|0|5,000.00|--|-100.00||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司在对2018年度日常关联交易进行预计时，是基于市场前景、合作关系等对关联交易进行了评估和测算，预计是合理的，但受行业政策和产品需求变化等影响，公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||上述关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。|||||

备注：公司控股股东、实际控制人之一李志聪先生与陆钰铭先生之女陆晓晨女士于 2011年结为夫妻，陆钰铭先生曾担任江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“苏农银行”）监事长职位，于2017年08月25日离任，公司2018年年报报告期内离任时间未满十二个月。因陆钰铭先生关系，公司与苏农银行构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司自2018年8月25日起不再与苏农银行构成关联关系。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、奥瑞金科技股份有限公司
统一社会信用代码：91110000600063689W
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：北京市怀柔区雁栖工业开发区
法定代表人：周云杰
注册资本：235,522.56万元
成立日期：1997年05月 14日
营业期限：1997年05月 14日至长期
经营范围：互联网信息服务；技术开发、技术服务、技术检测；产品设计；
经济贸易咨询；从事节能技术和资源再生技术的开发应用；自动识别和标识系统开发及应用；可视化与货物跟踪系统开发及应用；智能化管理系统开发应用；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；
电子结算系统开发及应用；生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器；销售自产产品（涉及特殊行业项目经政府相关部门批准后方可实施）；体育运动项目经营（高危项目除外）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；从事覆膜铁产品的研发及销售；以下项目限分支机构经营：生产覆膜铁产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
|||
|-|-|
|简要财务信息（未经审计）单位：万元||
|项目|2018年12月31日/2018年度|
|总资产|1,398,933.58|
|净资产|590,382.09|
|营业收入|817,537.35|
|净利润|71,553.38|

2、苏州普莱特投资有限公司
统一社会信用代码：91320509MA1NXHJT4N
类型：有限责任公司
住所：苏州市吴江区桃源镇政府大楼东侧
法定代表人：蒋旻晗
注册资本：20,000万元整
成立日期：2017年05月 05日
营业期限：2017年05月 05日至长期
经营范围：创业投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
|||
|-|-|
|简要财务信息（未经审计）单位：万元||
|项目|2018年12月31日/2018年度|
|总资产|23,247.97|
|净资产|5,417.35|
|营业收入|7,573.54|
|净利润|-1,739.29|

（二）关联关系
|||
|-|-|
|关联方|关联方与本公司关系|
|奥瑞金科技股份有限公司|公司离任未满十二个月的原独立董事担任独立董事的公司|
|苏州普莱特投资有限公司|公司实际控制人控股的公司|

（三）履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，为依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。部分关联方与公司具有多年的交易经历，未曾有违约行为，目前对上市公司的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与各关联方的关联交易遵守诚实守信，等价有偿、公平自愿、合理公允的原则：采购原材料依据竞标价格或市场公允价格确定；销售货物根据公司竞标价格或市场公允价格确定，但不低于公司将同类标的物售于任何第三方的价格，依据市场价格定价、交易。
2019年度的日常关联交易存在市场指导价格的，按市场价格交易；无可供参考市场价格的，原则上交易双方按照实际成本加合理的利润率协议确定。
（二）协议签署情况
1、奥瑞金科技股份有限公司
2019年 03月 27日，公司全资子公司华源包装（咸宁）有限公司与湖北奥瑞金制罐有限公司嘉鱼分公司签订了《年度采购合同》，有效期至 2019年 12月
31日。
瑞金制罐有限公司签订了《年度采购合同》，有效期至2019年12月31日。
2、苏州普莱特投资有限公司
根据实际发生的业务进行交易并结算。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司与各关联方之间的日常关联交易可实现关联方之间的资源优势互补，系公司正常生产经营业务，是公司的市场选择行为，关联交易符合相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定，全部交易是在公平原则下合理进行的市场化行为，交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，亦不会损害非关联股东的利益。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：上述关联交易已经公司第三届董事会第十四次会议及公司第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已发表事前认可意见和独立意见，表决程序合法合规。上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
保荐机构对公司2019年度日常关联交易的预计情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于苏州华源控股股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王磊 刘慧娟
广发证券股份有限公司年月日