证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2016-088深圳和而泰智能控制股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦将相应增加。
随着募集资金的陆续投入，预计公司的净利润将有所增加，但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行的股票数量为10,187.93万股；
3、本次非公开发行的股票募集资金总额预计为103,000万元，不考虑扣除发行费用的影响。
4、考虑本次非公开发行的股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于 2017年 3月末实施完毕（发行数量和完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；
5、公司公告的 2016年第三季度报告中预测 2016年归属于上市公司股东的净利润为9,743.06万元至11,991.46万元，2016年1-9月的非经常性损益为1,244.88万元，假设公司2016年归属于上市公司股东的净利润为中位数 10,867.26万元，全年的非经常性损益为1,659.84万元（由于非经常性损益不具有季节性，此金额根据1-9月的非经常性损益金额年化计算所得），同时假设2017年度净利润、扣非后的净利润与 2016年度持平。
该假设并不代表公司对2016年、2017年的盈利预测，亦不代表公司对2016年、 2017年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响；
7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
8、在预测公司总股本时，以公司本次非公开发行前总股本83,045.51股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
的比例为51.45%，即假设为5,591.53万元（10,867.26万元乘以51.45%），于2017年3月末分派完毕。该假设并不构成公司2016年度现金分红比例预测，具体分红比例以届时股东大会审议通过的为准，分派时间以实际分派时间为准。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次非公开发||不考虑本次非||本次非公开发|
||项目|||行前（2016年度||公开发行（2017年||行后（2017年度|
|||||/2016年12月31||度/2017年12月31||/2017年12月31|
|||||日）||日）||日）|
|总股本（万股）|||83,045.51||83,045.51||93,233.44||
|期初归属于母公司所有者权益合计（万元）|||99,750.81||105,635.34||105,635.34||
|当年归属于母公司净利润（万元）|||10,867.26||10,867.26||10,867.26||
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|||105,635.34||110,911.07||210,911.07||
|基本每股收益（元）|||0.13||0.13||0.12||
|稀释每股收益（元）|||0.13||0.13||0.12||
|扣除非经常性损益||基本每股收益（元）|0.11||0.11||0.10||
|||稀释每股收益（元）|0.11||0.11||0.10||
|加权平均净资产收益率|||10.61%||10.17%||5.90%||
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|||8.99%||8.62%||5.00%||
|每股净资产（元）|||1.27||1.34||2.29||

上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2016年、2017年净利润及扣非后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的建设周期，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率会有所下降。未来随着募集资金投资项目效益释放后，预计公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益和加权平均净资产收益率也将相应增加。
二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）关于本次融资的必要性及合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的有关内容。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目拟用于投资长三角生产运营基地建设项目、电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目、智能硬件产品族研发与产业化项目、智慧生活大数据平台系统和补充流动资金。其中长三角生产运营基地建设项目主要为扩大产能，以缓解市场供需矛盾，满足家电、汽车电子、电动工具、家用医疗设备等智能控制器、各类新型智能硬件以及智能家居产品的需求；通过实施电子制程自动化与大数据运营管控平台项目，提高生产管理水平和效率，降低生产成本，提升公司核心竞争力，未来公司致力于将该大数据运营管控平台系统的技术与模式输出至国内其他电子行业；
智能硬件产品族研发与产业化项目和智慧生活大数据平台系统是现有主营业务的延伸，实现从智能控制器单品向智能家居互联网在线服务云平台和大数据运营平台的二次延伸，未来公司将围绕智能硬件产业化拓展公司主营业务；通过补充流动资金，可
以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的行业地位，提升公司的竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
因此，本次非公开发行募投项目的实施是公司未来发展的重要战略举措，能够丰富公司产品线，优化资本结构，扩大公司竞争优势，进而拓展市场空间，增强公司市场竞争力和盈利能力，巩固和提升主营业务。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员及技术储备情况
在智能控制器业务方面，公司拥有一支高水准的研发队伍和专业设计能力的技术团队，始终以技术领先为核心发展战略。智能硬件是现有智能控制器的延伸，公司围绕智能家居场景布局新业务。公司凭借着充足的智力资源成本优势，将研究人才和设计人才有机结合、技术人才和工艺人才有机结合，使得公司的研发团队在做好技术创新研究的同时，能够从产品规划、设计、中试到制造各环节为客户提供全面的一站式技术设计服务。截至目前，公司已开发出智能硬件产品类别中有40余种并实现销售。
截止2016年9月30日，公司及下属子公司累计申请专利 571件，其中申请发明专利287件、实用新型237件、外观设计56件、美国发明11件、英国发明1件、专利合作协定22件；公司及下属子公司累计申请软件著作权共计 37件。
在新一代互联网与大数据运营服务平台业务方面，公司已经组建了近300人的专业大数据平台研发、建设、运营团队，该团队涵盖互联网、无线通讯、大数据开发、智能控制、微电子与电力电子、结构与工业设计等重要专业类别，人员结构搭配丰富而合理。团队成员，既有来自于国际、国内大公司的专家大公司的专家，又有来自于大学的顶尖技术人才，以及长期在制造业从事研发、设计及可靠性管控的专家。该团队的人员结构、专业能力与综合能力在新兴的大数据产业处于明显领先地位。
（2）市场储备情况
公司已经成为全球家庭用品智能控制器领域最具竞争力的核心企业之一，并在相应产业范围内成为具有世界级较有影响的行业龙头企业，是全球家用智能控制器市场
的主力企业之一。公司始终坚持优质大客户战略，已成为伊莱克斯、伊莱特、惠而浦、意黛喜、西门子、松下等全球著名跨国公司在国内少数或唯一的技术开发与产品合作伙伴。继2014年公司成为伊莱克斯全球卓越供应商之后，2015年再次入选全球最优秀的十八家供应商，并且是连续几年中唯一入选的智能控制器类企业；2015年公司被惠而浦授予全球技术创新奖。2016年公司被盛柏林授予技术创新供应商，在全球数千家盛柏林供应商中，公司是全球唯一一家获得该奖项的企业。此外，公司不断斩获国际大单，为主营业务的稳定增长提供保障。同时，公司在与TTI、HUNTER、盛柏林、吉尼、百朗等全球领导企业的合作中也取得重大进展。
截至目前，公司已经与喜临门在智能硬件领域开展战略合作；与劲嘉股份在智能电子烟、智能健康产品研发、生产与云平台管理领域开展战略合作；与罗莱生活和和梦洁家纺签订合作协议，共同打造智能睡眠应用场景；与好豆网在智能厨房领域展开探索合作；与晚安家居、晚安家纺共同研发并制造以科学健康舒适睡眠为核心理念的智能卧宝系列产品；与恒安兴在智慧酒店与智能睡眠领域展开合作。公司已开发出智能硬件产品类别中有 40余种并实现销售。优质的客户积累为智能硬件研发及产业化的实施提供市场保障。
健康大数据平台已经在平度展开试点工作，另外，智慧水务大数据系统、智能楼宇与家居控制大数据平台系统的相关合作事项也在洽谈中。这将大大促进公司的智能硬件的研发和生产以及公司大数据战略的快速有效实施。
综上所述，公司人员、技术储备充分，能够运用长期积累的客户资源开展业务推广活动，保证募投项目实施后的产品销售。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投
资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况和发展态势
随着全球家电制造行业向中国转移，中国已经成为全球家电制造基地，带动了家电智能控制器等零部件配套厂商在国内的发展。随着国内家电智能控制器技术的提升，国际知名家电制造商已越来越多地采购来自中国的电子智能控制产品。全球化、专业化的分工合作体系逐步建立，为中国家电智能控制器企业提供了良好的市场机遇。虽然在全球范围内中国家电智能控制器生产企业还不是主力，但随着中国作为全球电子制造中心地位的建立以及中国企业自身技术水平、经营管理水平的快速提升，竞争优势正在快速体现。
同时，伴随着移动互联技术、无线通讯技术、传感技术、大数据与人工智能技术的飞速发展，互联网产业自身的一场深刻革命已经开始；在国家与政府层面，也提出了积极倡导“互联网+”和“创新和创业”的政策导向，为新经济形态、新产业形态、新服务形态、新产品形态的形成与发展指明了方向，奠定了基础。
在上述背景下，公司自 2010年 5月在深圳证券交易所上市以来，主营业务得到了较快的发展，营业收入持续增长，目前已确立了智能控制器、智能硬件和新一代互联网与大数据运营平台两大业务板块协同互助的发展模式。公司核心业务板块，即智能控制器业务板块发展势态良好，市场地位稳步提升；而智能硬件和新一代互联网与大数据运营平台板块是公司智能控制器业务板块的有效延伸，目前凭借公司智能控制器领域行业领先的先天优势，业务发展迅速。2015年各板块运营状况如下：
（1）智能控制器业务板块
全部再获殊荣，获得行业内非常少见的 BSH超级大项目和大订单，该单一型号项目订单规模超过13亿元人民币（分四年交付完成）。此外，公司在与TTI、HUNTER、盛柏林、吉尼、百朗等行业全球领导企业的合作当中，均取得重大进展。
同时，公司在全球高端市场的增长潜力巨大，以大家电客户为例，公司目前占公司最大客户伊莱克斯的市场份额大约10%左右；占惠而浦的市场份额约3%左右（公司是其全球智能控制器供应商中唯一的中国企业），公司后续在这些客户的市场份额，具有大幅提升的潜力。
（2）智能硬件和新一代互联网与大数据运营平台（IOT）业务板块
智能硬件是现有智能控制器的延伸，公司围绕智能家居场景布局新业务，从智能家电、智能家具、智能家纺、智能美容美妆等多个家庭应用角度切入，同时搭建了互联网和大数据平台，聚焦个人与家庭生活场景集群，实现健康、舒适、便捷、智能的新一代家庭生活。截至目前，公司已经与喜临门在智能硬件领域开展战略合作；与劲嘉股份在智能电子烟、智能健康产品研发、生产与云平台管理领域开展战略合作；与罗莱生活和梦洁家纺签订合作协议，共同打造智能睡眠应用场景；与好豆网在智能厨房领域展开探索合作；与晚安家居、晚安家纺共同研发并制造以科学健康舒适睡眠为核心理念的智能卧宝系列产品；与恒安兴在智慧酒店与智能睡眠领域展开合作。公司已开发出智能硬件产品类别中有 40余种并实现销售。2015年，本公司在IOT平台建设方面投入了极大的人力物力资源，取得重大进展。公司已经组建了近300人的专业队伍从事IOT研发、建设与运营，人员实现了互联网、大数据、人工智能与电子硬件、工业设计、结构设计的合理组合，人员规模与专业能力处于行业较为领先的水平。已上线的大数据运营平台覆盖了工业、家电、美容美妆、医疗健康等多个行业。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）智能控制器市场竞争风险
目前我国从事智能控制器产品制造的企业数量众多，存在大量的国内中小企业和传统的大型外资企业，导致智能控制器市场竞争较为激烈。公司如未能持续保持自身的竞争优势，将存在因竞争优势减弱而导致的经营业绩下降风险。
为防范上述风险，公司一方面将通过积极推进本次募投项目及其他内部研发项目的实施，保持并提高公司在技术研发、产品质量、业务规模等方面的竞争优势；另一方面将通过为下游行业的领先厂商提供量身定制的器件开发设计来满足客户需求，巩固和提高市场占有率。
（2）大数据产业后来者的超越风险
尽管公司目前从平台规划、产品开发、运营体系建设、团队建设、管理规范建设等诸多方面走在行业前列，但未来新一代互联网与大数据产业的发展模式几乎成为全社会共识，并且全社会几乎各类关键要素都已经投身到这场轰轰烈烈的变革中，因此存在公司大数据平台被其他大数据平台超越的风险。
为防范上述风险，首先，公司将充分关注大数据基础平台建设，包括数据中心、商业智能中心、SDK平台接口中心、产品中心与UI、UE中心，实施研发、运营、服务环节的平台化和结构化战略；其次，公司将以开放式的平台架构整合所有关联资源，服务所有关联个人、企业、事业单位与政府及公益机构，共同建设大数据平台、共同分享大数据平台；再次，公司将充分关注大数据平台的外延发展要素，整合人工智能、虚拟现实、基因技术平台与产品，完善新一代社会生活全部关键要素，形成综合平台优势与服务能力。
（3）原材料价格波动风险
公司生产经营所用的主要原材料为印刷电路板、芯片、继电器、二、三极管等。
如果上述原材料的供求状况发生变化或价格有异常波动，将会直接影响公司的生产成本和盈利水平，导致公司产品毛利率的波动。
为防范上述风险，公司将通过提升新产品新技术的销售量、老产品技术改良、成本控制等措施降低原材料价格上涨对公司利润的影响。
（4）人力成本不断上涨的风险
随着公司业务规模扩大以及社会平均工资水平的不断走高，预计在今后的几年内，员工平均工资仍将继续上涨，因此人力成本的不断上涨对公司经营具有重要影响。
为防范上述风险，公司将致力于提高工艺制程能力，优化产品工艺，通过技术改造提高生产效率，同时，公司还将积极推动本次募投项目之一的电子制程自动化与大数据运营管控平台系统建设，争取早日实现生产线自动化升级改造，以此来抵减人力成本上升带来的影响。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施1、大力发展公司主营业务，提升整体竞争力
公司管理层将积极采取措施抓住机遇和应对挑战，紧紧围绕公司的发展战略规划大力发展主营业务。一方面，公司将坚守高端客户、高端市场、高端产品的定位，与全球最优秀的企业合作，积极满足客户需求提升市场占有率；另一方面，公司将坚持以技术创新为核心竞争力，力图成为全行业的技术引领者，并拥有大量自主知识产权，依靠得天独厚的产业发展基础，提前布局大数据平台业务，实现智能硬件与大数据的协同发展。
2、提高研发效率，提升管理水平，控制期间费用
公司自上市以来持续加大对新一代技术的研发投入，导致研发支出较高，近年的研发费用占营业收入的比例维持在7%左右。同时，随着公司业务规模扩大以及社会平均工资水平的不断走高，公司人力成本增长较快。公司将通过进一步提高研发效率，提升管理水平，从而控制期间费用的增长，提高公司的净利率。
3、加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司战略规划要求。募集资金总额103,000万元拟用于长三角生产运营基地建设项目、电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目、智能硬件产品族研发与产业化项目、智慧生活大数据平台系统项目和补充流动资金，本次募投项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投入，争取募投项目尽快完成，提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；此外，公司已建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的要求，结合经营发展情况，制定了公司《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、决策程序等，尤其是明确了未来三年最低分红比例：“在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”，强化了对投资者的回报机制。
公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
特此公告
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
二〇一六年十二月一日