股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临 2014-031
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》和《公司募集资金管理制度》等规定，赛轮股份有限公司（简称“赛轮股份”或“公司”）董事会对首次公开发行募集资金及2013年度非公开发行募集资金在2013年度的使用情况进行了全面核查，并出具了《赛轮股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行募集资金
2011年6月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]937号文核准，赛轮股份向社会公开发行人民币普通股（A股）9,800万股，每股发行价6.88元，本次发行募集资金总额为人民币67,424.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币62,305.90万元。以上募集资金已全部到位，并由山东汇德会计师事务所有限公司于2011年6月27日出具了（2011）汇所验字第3-007号《验资报告》。
截止2013年12月31日，公司募投项目共投入62,505.89万元，其中募集资金超额部分用于永久补充公司流动资金2,019.84万元，收到存款利息680.74万元（已扣除银行手续费），募集资金专户存款余额为480.75万元（含利息收入）。
（二）2013年度非公开发行募集资金
2013年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1512号文核准，公司向7家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）6,740万股，每股发行价10.80元，本次发行募集资金总额为人民币72,792.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为70,515.15万元。以上募集资金已全部到位,并由山东汇德会计师事务所有限公司于2013年12月31日出具了（2013）汇所验字第3-017号《验资报告》。
截至2013年12月31日，公司尚未开始使用该项募集资金。
二、募集资金管理情况
根据相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《赛轮股份募集资金管理制度》。公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（一）首次公开发行募集资金
2011年7月11日，赛轮股份、保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）分别与中国银行股份有限公司青岛四方支行、兴业银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行、中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行及华夏银行股份有限公司青岛分行
签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异。
根据《募集资金专户存储三方监管协议》，赛轮股份1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，应当及时以传真方式通知保荐机构西南证券，同时提供专户的支出清单；托管银行按月（每月5日前）向赛轮股份出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给西南证券；赛轮股份授权西南证券指定的保荐代表人可以随时到签署《募集资金专户存储三方监管协议》的各家银行查询、复印募集资金专户的资料。
截至2013年12月31日，募集资金实际使用情况如下：
单位：元
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|银行名称|账号|初始存放金额|2013年12月31日余额|
|中国银行股份有限公司青岛四方支行|239011667737|50,000,000.00|4,807,498.81|
|中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行|37101988110051021870|200,000,000.00|0|
|华夏银行股份有限公司青岛分行营业部|12050000000357540|100,000,000.00|0|
|兴业银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行|522020100100062665|20,198,383.57|0|
|中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行|080101040028812|252,860,600.00|0|

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|合计|_|_|4,807,498.81|

注：募集资金专户余额包括存款利息收入,余额为零账户为该账户募集资金已使用完毕且已注销。
报告期内，公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的要求，对募集资金的使用履行了必要的审批手续，履行情况较好。公司实际履行中不存在违反三方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。
（二）2013年度非公开发行募集资金
2014年1月13日，赛轮股份、保荐机构西南证券分别与招商银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、交通银行股份有限公司青岛分行崂山支行、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行及中国建设银行股份有限公司青岛经济技术
开发区支行分别签署了《募集资金专户存储监管协议》。公司全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司（简称“赛瑞特物流”）于2014年1月20日，会同公司保荐机构西南证券、交通银行股份有限公司青岛分行崂山支行签署了《募集资金专户存储监管协议》。上述协议均与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异。
根据《募集资金专户存储监管协议》，赛轮股份、赛瑞特物流1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，应当及时以传真方式通知保荐机构西南证券，同时提供专户的支出清单；托管银行按月（每月5日前）向赛轮股份、赛瑞特物流出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给西南证券；
赛轮股份、赛瑞特物流授权西南证券指定的保荐代表人可以随时到签署《募集资金专户存储三方监管协议》的各家银行查询、复印募集资金专户的资料。
截止2013年12月31日，募集资金存储银行账户余额情况如下：
单位：元
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|公司|银行名称|账号|2013年12月31日余额|
|赛轮股份有限公司|招商银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行|532900112310366|110,925,000|
||交通银行股份有限公司青岛分行崂山支行|372005570018010120829|110,925,000|

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|-|-|-|-|
||中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行|38080101040031998|290,000,000|
||中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行|37101988110051029238|190,070,000|
|青岛赛瑞特国际物流有限公司|交通银行股份有限公司青岛分行崂山支行|372005570018010121001|0|
|合计|_|_|701,920,000|

注：募集资金专用账户余额为70,192.00万元。募集资金专用账户余额与募集资金净额的差额323.15万元，为青岛煜明投资中心（有限合伙）前期支付的履约保证金1000万元，及尚未支付的部分发行费用676.85万元造成的。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)首次公开发行募集资金
1、募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||62305.90||本年度投入募集资金总额|||||8889.16||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||62,505.89||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|技术研发中心项目|变更实施 地点、变更项目完工时间|5000|5000|5000|1393.51|4606.34|393.66|92%|2014年7月|/|/|否|
|年产1000万条半钢子午胎||55286.06|55286.06|55286.06|7495.65|55879.71|0|100%|-|毛利48305.12|/|否|

项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|||2019.84|2019.84||2019.84||||||
|合计|—|60286.06|62305.90|62305.90|8889.16|62505.89|393.66|—|—|—|—|

（1）项目实施地点变更及预计完成时间
2011年7月11日，赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司募投项目“技术研发中心项目”实施地点的议案》。根据该议案，公司将“技术研发中心项目”的实施地点变更到公司自有的位于黄岛区保税区东侧、长白山路西侧的一宗地块上。同日，公司第二届监事会第四次会议审议通过该项议案。
公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构为此出具了核查意见，均同意将募投项目“技术研发中心项目”变更实施地点。
2012年 6月 4日，赛轮股份第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长募投项目“技术研发中心项目”建设期的议案》，预计“技术研发中心项目”整体完工时间为2013年3月31日。目前技术研发中心项目正在进行项目整体竣工验收等相关工作，预计该项目完成时间为2014年7月。
公司募投项目实施地点变更及预计完成时间延长，不会对项目投入、实施产生实质性影响。
（2）项目可行性发生重大变化的情况说明
不适用。
（3）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年7月11日，赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟以1000万条半钢子午胎项目对应的募集资金置换经审计的已预先投入募投项目的自筹资金23,457.55万元。赛轮股份第二届监事会第四次会议审议通过了该项议案。
公司独立董事对该事项发表意见：公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金23,457.55万元，遵循了公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益情形，同意公司本次用募
集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司保荐机构为此出具了《关于赛轮股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》，认为：赛轮股份本次使用募集资金23,457.55万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，未违反公司招股说明书有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。保荐机构同意赛轮股份在董事会审议通过后，以募集资金23,457.55万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（4）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
（5）募集资金结余的金额及形成原因
不适用。
（6）募集资金其他使用情况
1>用超募资金补充流动资金情况：
2011年7月11日，赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以超募资金永久补充流动资金的议案》，根据该议案，公司拟将募集资金超额部2,019.84万元用于永久补充公司流动资金。赛轮股份第二届监事会第四次会议审议通过了该项议案。公司独立董事认为：公司将超募资金用于补充流动资金，可有效抓住发展机遇，切实增强企业盈利能力和竞争实力，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合全体股东的利益。因此，同意将上述超募资金永久补充流动资金。
公司保荐机构对此出具了《关于赛轮股份有限公司使用首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金的核查意见》，认为赛轮股份本次将超募资金用于永久补充流动资金，不影响募集资金投资项目正常进行，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率。赛轮股份上述募集资金使用行为经过了必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》等有关规定。保荐机构同意在赛轮股份董事会审议通过后，将超募资金用于永久补充公司流动资金。
2>部分募集资金转为定期存款方式存放
2011年11月28日，赛轮股份第二届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金转为定期存款方式存放的议案》，根据该议案，公司拟将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款或通知存款的方式存放部分募集资金，金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目的进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。
公司第二届监事会第七次会议审议通过了该项议案。公司独立董事发表意见认为，公司将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放，有利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投资者利益，并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。同意将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放。
7、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司的募投项目之一技术研发中心项目，其开展主要是为了促进技术创新、提高企业的生产技术水平，不直接产生效益，不单独进行效益核算。
（二）2013年度非公开发行募集资金
截至2013年12月31日，公司尚未开始使用2013年度非公开发行所募集的资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司未发生募集资金不当使用及披露的问题，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理制度》、公司与有关各方签署的《募集资金专户存储监管协议》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
王晖、张秀娟对赛轮股份首次公开发行募集资金存放与使用情况发表核查意见：赛轮股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至2013年12
月 31日，赛轮股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对赛轮股份 2013年度募集资金的存放与使用情况无异议。
张秀娟、王晓红对赛轮股份2013年度非公开发行募集资金存放与使用情况发表核查意见：赛轮股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至2013年12月31日，赛轮股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对赛轮股份2013年度募集资金的存放与使用情况无异议。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的结论
性意见
经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，赛轮股份有限公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求，在所有重大方面如实反映了贵公司2013年度募集资金使用情况。
特此公告。
赛轮股份有限公司董事会2014年3月29日