第五届董事会第十二次会议决议公告证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2015-09
江苏澳洋科技股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、经江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年11月13日开始起因筹划重大事项停牌，并于2014年11月19日起因重大资产重组事项连续停牌。公司于2015年2月17日披露本次董事会决议及本次重大资产重组报告书，公司股票将于2015年2月17日开始起复牌。
2、本次资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次资产重组能否获得公司股东大会的批准，以及最终取得核准均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
董事会会议召开及审议情况
江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十二次会议于 2015年 2月 8日以通讯方式发出会议通知，于 2015年 2月 13日上午在张家港市澳洋国际大厦十一楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长沈学如先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过《2014年度总经理工作报告》
关联董事迟健先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2014年度董事会工作报告》
第五届董事会第十二次会议决议公告表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《2014年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《2014年年度报告》及摘要
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于2014年度利润分配的预案》
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年末合并报表未分配利润为-537,248,171.54元，母公司未分配利润为-303,181,196.56元，无可分配的利润。本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《2014年度公司内部控制的自我评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《审计委员会〈关于对公司2014年度审计工作的总结报告〉》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于 2015年度独立董事津贴及费用事项的议案》
2015年度独立董事津贴为人民币6万元整，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，可在公司据实报销。
关联董事虞卫民、肖维红、王志刚予以回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
第五届董事会第十二次会议决议公告本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于 2015年度公司日常关联交易事项的议案》
关联董事沈学如、徐利英、迟健回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于 2015年公司授信计划的议案》
因经营发展需要，公司（含子公司）拟在2015年向银行申请综合授信，使用综合授信额度控制在20亿元以内，同意公司及子公司在该额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务。本决议有效期为股东大会审议通过之日起，至2015年年度股东大会结束日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》
同意审计委员会对2014年度审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作的评价，继续聘任其为公司2015年度财务会计审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过公司《2014年度环境报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《上市公司重大资产
第五届董事会第十二次会议决议公告重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
董事会审议该项议案时，关联董事沈学如、徐利英、迟健、李建飞、王志刚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》
本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及公司向澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”）、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐共10名江苏澳洋健康产业投资控股有限公司（以下简称“澳洋健投”）的股东非公开发行股份购买资产，并向包括澳洋集团在内的不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金。其中，朱宝元系公司控股股东澳洋集团的董事，李建飞系公司的董事，王馨乐系公司独立董事王志刚的女儿，澳洋集团、朱宝元、李建飞、王馨乐在本次交易前与公司及其关联方之间存在关联关系，本次交易构成关联交易。
澳洋健投 2014年度资产总额、资产净额及营业收入占同期公司相关财务数据比例均达到50%，据此，本次发行股份购买资产构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
董事会审议该项议案时，关联董事沈学如、徐利英、迟健、李建飞、王志刚回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的议案》
第五届董事会第十二次会议决议公告董事对本议案各项内容进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）本次交易的整体方案
1、发行股份购买资产
公司拟向澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐发行股份购买其持有的澳洋健投100%的股权。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的“苏中资评报字（2015）第2005号”《江苏澳洋科技股份有限公司拟收购江苏澳洋健康产业投资控股有限公司股权项目资产评估报告》，澳洋健投100%股权的评估值为 65,205.06万元。经协商，澳洋健投100%股权的最终交易价格确定为65,000万元，公司以发行股份的方式支付交易对价的100%，总计发行股份数为 120,147,870股。
公司向澳洋健投全体股东支付股份的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|转让标的公司出资额（万元）|交易对价（元）|
|澳洋集团|25,405.00|616,166,044.78|
|朱宝元|390.00|9,458,955.22|
|朱永法|240.00|5,820,895.52|
|李建飞|225.00|5,457,089.55|
|王仙友|140.00|3,395,522.39|
|徐祥芬|125.00|3,031,716.42|
|李金龙|100.00|2,425,373.13|
|宋丽娟|75.00|1,819,029.85|
|许建平|50.00|1,212,686.57|
|王馨乐|50.00|1,212,686.57|
||26,800.00|650,000,000.00|

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
2、募集配套资金
第五届董事会第十二次会议决议公告公司拟向包括公司控股股东澳洋集团在内的不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过21,000万元，用于补充澳洋健投流动资金。
按募集配套资金上限计算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
本次非公开发行股份募集配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（二）本次发行股份的基本情况
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式及发行对象
本次发行的方式为非公开发行，发行对象具体如下：
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司控股股东澳洋集团在内的不超过十名特定投资者。除澳洋集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定
第五届董事会第十二次会议决议公告的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的其他特定投资者。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3.发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，即 2015年2月17日。
（1）发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司综合考虑了交易各方的利益，基于公司自身的盈利状况，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
经测算，公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%为5.41元/股，因此本次发行股份购买资产的发行价格为5.41元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次向包括澳洋集团在内的不超过 10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票
第五届董事会第十二次会议决议公告交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。澳洋集团同意接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
经测算，公司定价基准日前20个交易日股票交易均价为7.07元/股，发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即6.37元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4.发行数量及认购方式
（1）发行股份购买资产
本次拟向澳洋集团发行113,893,908股，向朱宝元发行1,748,420股，向朱永法发行1,075,951股，向李建飞发行1,008,704股，向徐祥芬发行560,391股，向李金龙发行 448,312股，向王仙友发行 627,638股，向宋丽娟发行 336,234股，向许建平发行224,156股，向王馨乐发行224,156股，合计发行数量 120,147,870股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照相关规则对本次发行数量作相应调整。
本次发行的股票全部采用标的资产认购方式。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集总额不超过 21,000万元配套资金。按照本次发行底价 6.37元/股计算，向包括澳洋集团在内的不超过10名特定投资者发行股份数量不超过32,967,032股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
第五届董事会第十二次会议决议公告在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5.本次发行股票的锁定期
（1）发行股份购买资产
澳洋集团因本次交易而取得的股份自上市之日起 36个月内不得转让；朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐九名自然人因本次交易取得的股份自上市之日起 12个月内不得转让，若上述自然人取得公司股份时，持续拥有澳洋健投股权时间不足 12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
上述限售期限届满后，上述主体所持公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。
（2）发行股份募集配套资金
澳洋集团认购本次发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起 36个月内不得转让；其他不超过 9名特定投资者认购本次发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6.上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
第五届董事会第十二次会议决议公告7.募集资金用途
本次非公开发行股票募集的配套资金 21,000万元将用于补充澳洋健投流动资金。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
8.滚存利润安排
公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
9.过渡期标的公司损益安排
自审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。过渡期内澳洋健投的盈利或因其他任何原因增加的净资产由公司享有；澳洋健投出现的亏损则由澳洋健投全体股东以连带责任方式共同向公司以现金形式全额补足。澳洋健投全体股东应自审计机构确认之日起 15日内就亏损部分向公司全额补足。澳洋健投全体股东内部按本次交易前各自持有澳洋健投的股权比例承担应补偿的数额。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
10.发行决议有效期
本次发行决议自本次股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易之日起十二个月止。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
董事会逐项审议该项议案时，关联董事沈学如、徐利英、迟健、李建飞、王志刚回避表决。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
第五届董事会第十二次会议决议公告十六、《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》
为实施本次发行股份购买资产，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏中天资产评估事务所有限公司作为本次交易的审计机构及评估机构。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对澳洋健投进行了审计，现该机构已出具“苏公W[2015]A057号”《审计报告》。
江苏中天资产评估事务所有限公司就标的资产进行了评估，现该评估机构已出具了“苏中资评报字（2015）第2005号”《江苏澳洋科技股份有限公司拟收购江苏澳洋健康产业投资控股有限公司股权项目资产评估报告》。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行了审计，现该机构已出具“苏公W[2015]E1021号”《备考财务报表审计报告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
董事会审议该项议案时，关联董事沈学如、徐利英、迟健、李建飞、王志刚回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十七、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他规范性文件的要求，公司聘请江苏中天资产评估事务所有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了“苏中资评报字（2015）第2005号”《江苏澳洋科技股份有限公司拟收购江苏澳洋健康产业投资控股有限公司股权项目资产评估报告》。
（一）评估机构的独立性
江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）具有证券期货
第五届董事会第十二次会议决议公告相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中天评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中天评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中天评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
（四）本次评估定价具备公允性
本次交易标的资产的交易价格以中天评估出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。
（五）本次评估结论的合理性
中天评估对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
董事会审议该项议案时，关联董事沈学如、徐利英、迟健、李建飞、王志刚回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、《关于江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
第五届董事会第十二次会议决议公告暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
董事会审议该项议案时，关联董事沈学如、徐利英、迟健、李建飞、王志刚回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十九、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
董事会审议该项议案时，关联董事沈学如、徐利英、迟健、李建飞、王志刚回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案》
董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《江苏澳洋科技股份有限公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。
第五届董事会第十二次会议决议公告公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
董事会审议该项议案时，关联董事沈学如、徐利英、迟健、李建飞、王志刚回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、《关于签署本次交易相关协议的议案》
同意公司与澳洋集团、朱宝元、朱永法、李金龙、宋丽娟、徐祥芬、王仙友、李建飞、许建平、王馨乐签署附生效条件的《江苏澳洋科技股份有限公司与江苏澳洋健康产业投资控股有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》、《江苏澳洋科技股份有限公司与江苏澳洋健康产业投资控股有限公司全体股东发行股份
购买资产的利润补偿协议》。
同意公司与澳洋集团签署附条件生效的《江苏澳洋科技股份有限公司与澳洋集团有限公司之股份认购合同》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
董事会审议该项议案时，关联董事沈学如、徐利英、迟健、李建飞、王志刚回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产
并募集配套资金相关事宜的议案》
为进行本次发行股份资产并募集配套资金，董事会需提请公司股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜，具体包括：
1.在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和
第五届董事会第十二次会议决议公告市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行时机、股份发行数量、股份发行价格等事项；
2.根据中国证监会的审批情况和市场情况，并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
3.如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
4.与本次交易的相关方（包括但不限于本次发行股份购买资产的交易对方、本次募集配套资金涉及的股份认购人）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议（包括但不限于发行股份购买资产协议）和其他一切文件；
5.聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同（委托协议或业务约定书）等法律文书；
6.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、深圳证券交易所等监管部门审批；根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
7.本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；
8.本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
第五届董事会第十二次会议决议公告9.本次交易完成后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
10.在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起12个月止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、《关于提请股东大会批准澳洋集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次交易实施前，澳洋集团现持有公司股份 240,082,979股，占公司总股本的42.92%，为公司控股股东。沈学如持有澳洋集团41.09%的股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后（包括发行股份购买资产及募集配套资金），澳洋集团将持有公司约360,570,294股股份，占公司总股本的50.61%，仍为公司控股股东。公司的实际控制人仍为沈学如，公司实际控制人不会发生变化。
鉴于本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，且澳洋集团已承诺其本次认购的股份自上市之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，董事会提请公司股东大会同意澳洋集团免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
董事会审议该项议案时，关联董事沈学如、徐利英、迟健、李建飞、王志刚回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
第五届董事会第十二次会议决议公告二十四、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠予相关事宜的议案》
为保证公司本次发行股份购买资产补偿义务人利润补偿相关事项的顺利完成，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与补偿措施对应的股份回购相关事宜或者股份赠与有关的全部事宜，具体如下：
（一）若股东大会通过回购事宜
授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于：
1.设立回购账户；
2.支付对价；
3.签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
4.办理相关股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所注销事宜；
5.股本变更登记、信息披露；
6.办理与本次利润补偿回购股份有关的其他事宜。
（二）若股东大会未通过回购事宜
授权公司董事会全权办理股份赠与事宜，包括但不限于：
1.审核确认无偿送股对象名单，根据实际情况确定和调整送股方案的股权登记日以及相关具体送股方法、操作方案；
2.签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
3.聘请相关中介机构（如适用）；
4.办理相关股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所转让过户事宜，办理无偿送股涉及的其它外部审批工作；
5.办理因实施股份赠与所涉及的信息披露事宜；
第五届董事会第十二次会议决议公告6.办理因公司股票发生除权等事项而对补偿股份数等事项进行的相应调整；
以保障被补偿人利益为目标、以便利被补偿人获得补偿为目的，根据实际情况调整相关补偿方案以及后续实施事宜；
7.办理与本次利润补偿赠与股份有关的其他事宜；
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至本次发行股份购买资产有关的补偿义务人补偿股份事宜实施完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十五、《关于修订<江苏澳洋科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《江苏澳洋科技股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十六、《关于制定<江苏澳洋科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《江苏澳洋科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十七、《关于召集公司2014年年度股东大会的议案》
同意于 2015年 3月 10日召开江苏澳洋科技股份有限公司 2014年年度股东大会。
第五届董事会第十二次会议决议公告表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
江苏澳洋科技股份有限公司董事会
二〇一五年二月十七日