华映科技（集团）股份有限公司独立董事
对公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等的有关规定，以及中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的要求，基于独立判断的立场，作为华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第二十四次会议审议的议案及有关事项发表如下独立意见：
一、关于公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2017）审字 G-038号标准无保留意见的审计报告，公司 2016年度合并实现归属于母公司所有者的净利润为 395,669,654.38元。2016年母公司实现净利润 36,814,828.61元，用于弥补以前年度亏损后剩余净利润 553,764,141.64元，计提盈余公积 3,681,482.86元后，剩余可供分配利润 550,082,658.78元。
公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：
以截止 2016年 12月 31日公司总股本 1,728,770,502股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），共计派发现金股利人民币 172,877,050.20元，剩余未分配利润 377,205,608.58元滚存至下一年度；
以截止 2016年 12月 31日公司总股本 1,728,770,502股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 6股，共计转增 1,037,262,301股，共需使用资本公积 1,037,262,301元,剩余资本公积（母公司数） 9,538,997,292.15元滚存至下一年度（本次转增未超过报告期末“资本公积-股本溢价”余额）。
我们认为：1、公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合相关法律法规、《公司章程》及《股东分红回报规划（2015-2017年）》等的规定，符合公司的实际情况。因此，我们对公司利润分配方案表示认可。2、公司第七届董事会第二十四次会议审议《公司 2016年度利润分配
及资本公积金转增股本预案》，程序符合《公司法》等相关法律、法规及
《公司章程》的规定。本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司 2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，内部控制制度具有科学性、合理性和适用性。
公司内部控制活动涵盖法人治理、经营管理、生产活动等各个环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制,有效地控制了公司内外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，适应公司管理的要求和发展的需要，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。公司出具的《华映科技（集团）股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。
三、关于公司及控股子公司确认 2016年度日常关联交易并预计 2017年度日常关联交易的独立意见
我们认为：1、公司本次关联交易行为属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；2、上述关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法。
四、关于公司 2017年度续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
经核查，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，能及时按照要求完成公司各项审计任务，基于公司生产经营持续发展和审计业务连续性的综合考虑，我们同意继续聘任福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年审计机构（含内部控制审计）。
五、关于公司 2016年度计提资产减值准备的独立意见
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分、程序合法，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关信息披露业务备忘录的规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，没有损害中小股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备事项。
六、关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见经核查，公司 2016年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司
《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况。
七、关于吸收合并全资子公司的独立意见
我们认为：公司对其全资子公司的吸收合并，有利于公司资源整合优化，集中管理，减少公司运营成本，提高经营效率，符合公司的实际发展需要，不会损害公司及股东的利益。我们同意该议案。
八、关于控股子公司与中华映管（百慕大）股份有限公司签订采购协议的独立意见
我们认为：1、公司本次关联交易行为属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；2、上述关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
九、关于补选公司独立董事及非独立董事的独立意见
1、通过对独立董事候选人、非独立董事候选人的个人履历等相关资料的认真审阅，候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任岗位职责的要求。
2、经审阅上述董事候选人的相关资料，未发现有《公司法》第 146条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司独立董事、非独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
3、同意提名吴怡女士及郑新芝先生为公司第七届董事会独立董事候选人，吴俊钦女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，同意将本议案提交股东大会审议。
十、关于变更公司总经理的独立意见
为推进公司产业战略升级及经营计划的顺利实施，经公司董事长提案，并由公司董事会提名委员会审核，拟调整公司总经理人选，推荐陈伟先生为公司总经理候选人。根据《公司章程》、《独立董事工作指导意见》等有关规定，我们认真审查了上述候选人有关资料并咨询了相关工作经历，现就陈伟先生作为公司总经理候选人事项发表如下意见：
1、经审阅上述总经理候选人的相关资料，并就有关问题向其他相关人员进行了询问，均未发现其有不得担任上市公司总经理的情形；
3、作为公司独立董事，基于独立判断，同意陈伟先生作为公司总经理候选人，并提交董事会审议。
十一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（一）关于公司 2016年对外担保情况
1、报告期内，公司无新增审批对外担保额度、公司对控股子公司及控股子公司之间的担保额度。报告期末累计审批并尚未到期的担保额度为46,405.5万元；报告期末累计发生并尚未到期的担保金额为14,650万元，占期末经审计的归属于母公司股东的净资产比例为1.13%。
2、上述担保均严格履行了审批及信息披露程序。
（二）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
截至报告期末：
1、公司控股股东、实际控制人及其附属企业的经营性资金占用 179,651.64万元，均为正常经营业务所需发生的。
2、公司无其他关联人及其附属企业的经营性资金占用及非经营性资金占用。
我们认为：公司控股股东、实际控制人及其附属企业在报告期末的经营性资金占用均属于日常经营业务开展所致，公司已按照规定履行了日常关联交易的审议及披露程序。截至本意见出具日，公司 2016年末逾期款项及相关资金占用利息均已收回。为防止和杜绝控股股东及关联方违规占用公司资金行为的发生，请管理层继续落实公司内部控制及降低关联交易的措施，严密监控公司对实际控制人及其关联方应收账款收款情况，切实保护公司及中小股东利益。
十二、关于公司证券投资情况的专项说明和独立意见
（一）关于公司证券投资情况的专项说明
（1）2016年 6月 8日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过《关于控股子公司处置厦门华侨电子股份有限公司股份并签署相关协议的议案》。在履行公司控股子公司与厦门鑫汇前期签署的《合作协议书》的基础上，为获取股权投资回报，以更好地发展公司自身产业，同时在非公开发行股票募集资金到位前以自有资金先行投入公司核心项目的前期建设，公司处置所持厦华电子股份。其中，华映吴江、福建华显、华映光
电分别将所持厦华电子 9,523,809股、15,873,015股、6,947,050股转让
给厦门鑫汇，并与厦门鑫汇于 2016年 5月 23日签署了《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让协议》及《终止协议》（终止 2013年签署的《合作协议书》等一揽子协议）。三家控股子公司共计转让股份 32,343,874股，每股转让价格 8.06元，股权转让总价款 260,691,624.44元，该股权转让款与控股子公司应付厦门鑫汇市值管理服务费（经双方确认，控股子公司应向厦门鑫汇支付市值管理服务费 183,871,985.48元）及退回保证金金额（76,819,636元）直接扣抵；华映光电将所持厦华电子剩余的 72,418,029股股份转让给嘉兴融仁，每股转让价格 12.421元，交易对价合计为人民币 899,504,338.20元。华映光电与嘉兴融仁于 2016年 5月 23日签署了《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让协议》及《股份质押协议》。为切实保障嘉兴融仁履行股份转让款支付义务，嘉兴融仁同意将本次股份转让完成后所持厦华电子 13,204,509股股票（占厦华电子总股本的2.52%；占华映光电与嘉兴融仁交易股份总数的18.23%）质押给华映光电，质押期限至 2017年 4月 24日（如上述质押期限截止日前，嘉兴融仁已支付完毕全部股份转让款的，质押期限至上述股份转让款支付完毕之日提前截止；如上述质押期限届满，嘉兴融仁仍未支付完毕全部股份转让款的，则质押期限相应延长至上述股份转让款支付完毕之日）。
2016年 6月 23日，嘉兴融仁将首期股权转让款 577,504,338.20元一次性支付至华映光电指定的账户（详见2016年6月24日，公司2016-059号公告）。2016年 6月 28日，上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续，过户股份共计：104,761,903股，过户完成后，控股子公司不再持有厦华电子股权。2016年 6月 29日，嘉兴融仁将所持厦华电子 13,204,509股股份质押给华映光电，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押相关登记手续。
（详见 2016年 7月 1日，公司 2016-061号公告）。2016年 11月 24日，华映光电收到嘉兴融仁支付的第二期股权转让款人民币 158,000,000元。
（详见 2016年 11月 25日，公司 2016-122号公告）。本期，公司确认处置厦华电子经审计损益约 5.69亿元，扣税后损益约 4.27亿元。
（2）2012年 11月 9日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司控股子公司对外投资的议案》，公司之全资控股子公司华映科技（纳闽）有限公司于 2012年 11月 21日与 Pacific Growth Venture,L.P.
签订股权转让协议，华映科技（纳闽）有限公司以每股 USD7.4698的价格
受让 Pacific GrowthVenture,L.P.持有的敦泰科技有限公司（英文名： Focal TechSystems,INC）优先 A股 31,834股、以每股 USD6.2的价格受让其持有的敦泰科技有限公司优先 B股 195,647股，股权转让金额共计USD1,450,805.01，折人民币 9,119,034.89元，列入长期股权投资核算。
2013年初上述优先股按比例转为普通股，转换后的普通股股数为234,001，持股比例0.42%。2013年 11月 8日敦泰科技在台湾上市，股票代码5280，公司管理层决定将上述股权投资转入可供出售金融资产核算。敦泰科技 2014年年度股东大会审议通过《与旭耀科技股份有限公司进行并购及股份转换案》,敦泰科技与台湾上市公司旭耀科技100%持有之开曼子公司 Orise Holding (Cayman)Inc.进行吸收合并，吸收合并的同时，敦泰科技股东取得旭耀科技增资发行之普通股，作为并购案交易对价(每股换发 4.8股旭耀科技增资发行普通股股票）。换股后，公司持有旭耀科技 1,123,204股。旭耀科技股份有限公司于2015年1月5日股东临时会决议更名为敦泰电子股份有限公司。2015年末，敦泰电子减资，减资后，公司持有敦泰电子 787,521股。截至本意见出具日，公司尚未处置敦泰电子股权。
（二）独立董事意见
经核查，我们认为公司已经制定了《证券投资管理制度》，就公司证券投资行为以及相关信息披露工作予以规范。上述投资及处置未有违反法律法规及规范性文件规定的情形。请管理层采取有效措施加强投资决策、投资执行和风险控制等环节的控制力度，防范和控制投资风险，切实保护公司及中小股东利益。
独立董事签名：
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