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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：金正大|
|保荐代表人姓名：史建杰|联系电话：02120262080|
|保荐代表人姓名：任松涛|联系电话：01060833977|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|保荐机构及时审阅了公司公开信息披露文件，包括：定期报告（2015 年一季报、半年报、三季报及年度报告）；“三会”公告文件；管理制度文件及其他临时公告文件|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不存在未及时审阅公司信息披露文件的情况|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|保荐机构督导公司逐步建立健全并完善了相关规章制度|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|公司有效执行了相关规章制度|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|保荐机构每月查询募集资金专户，取得并查阅募集资金对账单|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|募集资金项目进展与信息披露文件一致|

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|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2次（电话会议形式参加 2015年5月12日公司2014年年度股东大会、2015年7月31日公司 2015年第一次临时股东大会）|
|（2）列席公司董事会次数|8次（以电话会议的形式参加了公司召开的三届董事会第十一次至第十八次会议）|
|（3）列席公司监事会次数|7次（以电话会议的形式参加了公司召开的三届监事会第九次至第十五次会议）|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2015年11月30日现场检查一次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|保荐机构已按深圳证券交易所规定报送现场检查报告|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|保荐机构共发表独立意见 9 次，分别为：（1）中信证券股份有限公司关于公司变更募集资金投资项目实施主体专项核查意见；（2）中信证券股份有限公司关于公司增设募集资金专项账户的专项核查意见；（3）中信证券股份有限公司关于《金正大生态工程集团股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》的核查|

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||意见；（4）中信证券股份有限公司关于《金正大生态工程集团股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》的核查意见；（5）中信证券股份有限公司关于公司2014 年度募集资金存放与使用情况的核查报告；（6）中信证券股份有限公司关于公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见；（7）中信证券股份有限公司关于公司变更募集资金投资项目部分实施地点专项核查意见；（8）中信证券股份有限公司关于公司收购新农道电子商务有限公司股权暨关联交易的专项核查意见；（9）中信证券股份有限公司关于公司非公开发行股份限售股解禁的核查意见|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|

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|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|保荐机构已按深圳证券交易所规定建立并保存相关保荐工作底稿|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|一次|
|（2）培训日期|2015年11月23日|
|（3）培训的主要内容|董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的规定、内幕交易防控、上市公司规范运作指引、股票上市规则等内容。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中|无|无|

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|介机构配合保荐工作的情况|||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司和实际控制人万连步承诺，不会,并促使其控股的企业不会在中国境内外：以任何形式直接或间接从事任何与公司及公司控股企业业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；以任何形式支持与公司及公司控股企业的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；以任何形式介入（不论直接或间接）任何与公司及公司控股企业的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。|是|不适用|
|2．公司同意自金正大本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，十二个月内不转让本次认购的股份，并委托金正大董事会向中国证券登记结算有限公司深圳|是|不适用|

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|分公司申请对公司上述认购股份办理锁定手续，以保证公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，十二个月内不转让；公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。|||
|3．公司同意自金正大本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，十二个月内不转让本次认购的股份，并委托金正大董事会向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请对公司上述认购股份办理锁定手续，以保证公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，十二个月内不转让；公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事|2015年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保|

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|项及整改情况|荐的公司采取监管措施的事项：1、2015年1月19日，中国证监会出具了《关于对中信证券股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户信用账户 3个月措施的决定》（证监会［2015］1号），指出我公司存在向在公司及与公司具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的时间连续计算不足半年的客户融资融券、违规为到期融资融券合约展期等问题。针对上述问题，本保荐机构采取有效措施进行了认真的整改，并按时报送了整改报告。2、2015年1月26日，中国证监会出具了《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（证监会［2015］14 号），就我公司从事投行项目中的有关问题，要求有关负责人到中国证监会非上市公众公司监管部接受监管谈话。本保荐机构进行了认真的整改：组织投行部门员工加强业务学习，进一步提高项目执行质量，增强对监管规定理解的深入性及全面性，避免在后续工作中再次出现类似问题。3､2015 年 3 月 11 日，深圳证券交易所中小板公司管理部向本保荐机构保荐的崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“章源钨业”）出具了《关于对崇义章源钨业股份有限公司资产减值事项|

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|违规的监管函》（中小板监管函［2015］第 21 号），指出章源钨业董事会未在 2月底前审议并披露公司年度资产减值议案，违反了《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》的规定，要求章源钨业董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。4､2015 年 8 月 13 日，陕西证监局向本保荐机构保荐的西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”）出具了《关于对西安天和防务技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字［2015］10 号），指出天和防务在信息披露方面、内幕信息知情人登记管理方面违反了相关规定，决定对天和防务采取出具警示函的监管措施。5､2015 年 8 月 17 日，中国证监会出具了《关于对李石玉、刘隆文采取出具警示函措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书［2015］74 号），认定本保荐机构保荐代表人李石玉、刘隆文在保荐安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年度非公开发行股票并上市项目中，对发行人的购销情况，发行人与供应商、客户之间业务的真实性核查不充分，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条有关规定。|

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|2015年10月11 日，中国证监会出具了《关于对钱伟琛、徐欣采取出具警示函措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书［2015］75 号），认定本保荐机构保荐代表人钱伟琛、徐欣在保荐东方电气股份有限公司 2014 年公开发行可转债项目中，风险揭示不足、未督促发行人在证券发行募集文件中充分披露业绩大幅下滑的风险，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条有关规定。本保荐机构进行了认真的整改：组织相关人员分析问题原因、总结教训，并组织投行部门员工加强业务学习，提高专业判断水平，进一步提高项目执行质量，避免此类事件的再次发生。6､2015 年 9 月 17 日，江苏证监局向本保荐机构保荐的江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“石英股份”）出具了《关于对江苏太平洋石英股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（江苏证监局行政监管措施决定书［2015］18号），指出石英股份于 2015年5月4日收到东海县人民法院传票及相关《民事诉状》，未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第2条、第 30条、第 31条的规定，要求石英股份对存在的问题认真整改，杜绝上述问题的再次发生。|

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|石英股份已按要求对上述问题进行了自查，制定了相应的整改措施并予以落实完成。7、2015 年 11 月 26 日，我公司收到中国证监会调查通知书（稽查总队调查通字153121号），其中提及：因公司涉嫌违反《证券公司监督管理条例》相关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。本保荐机构将全面配合中国证监会的相关调查工作，同时严格按照有关规定履行信息披露义务。8､2015 年 7 月 14 日，深圳证券交易所中小板公司管理部向本保荐机构保荐的广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”）出具了《关于对广东超华科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函［2015］第112 号），指出超华科技披露的 2014 年净利润预计数与经审计净利润存在较大差异，公司及相关人员违反了《股票上市规则（2014 年修订）》相关规定，要求超华科技整改并杜绝上述问题再次发生。2015年10月10日，广东证监局向超华科技出具了《关于对广东超货科技股份有限公司采取责令改下措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书［2015］33号），指出公司2013年收购|

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||惠州合正电子科技有限公司，编制合并报表时相关会计处理违反了《企业会计准则第 18 号－所得税》第十二条等相关规定，要求就违规则事项更正相关定期报告并进行整改，杜绝此类事件再次发生。超华科技已对上述事项进行了自查、整改。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文）
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《2015年度保荐工作报告》之签署页）保荐代表人签名：
史建杰 任松涛
保荐机构公章：中信证券股份有限公司
年 月 日