上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年度，上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。现就 2018年度工作情况报告如下：
一、董事会会议召开情况
公司第三届董事会设成员 7名，其中独立董事 3名。2018年度，董事会共召开13次会议，具体情况如下
（一）2018年1月24日，第三届董事会第十八次会议召开，审议通过以下事项：
1、《关于公司全资子公司对外投资的议案》；
2、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（二）2018年3月29日，第三届董事会第十九次会议召开，审议通过以下事项：
1、《公司 2017年度总经理工作报告》；
2、《公司 2017年度董事会工作报告》；
3、《公司 2017年度独立董事述职报告》；
4、《公司 2017年度利润分配预案》；
5、《<公司2017年年度报告>及摘要》；
6、《公司董事会审计委员会2017年度工作报告》；
7、《公司 2017年度内部控制评价报告》；
8、《公司募集资金存放及使用情况的专项报告》；
9、《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
10、《关于公司2018年度董事、监事薪酬的议案》；
11、《公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》；
13、《关于公司拟发行债券类产品的议案》；
14、《关于公司为全资及控股子公司提供担保的议案》；
15、《关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的议案》；
16、《关于取消股票期权激励计划第三个行权期股票期权的议案》；
17、《关于公司全资子公司签订重要合同的议案》；
18、《关于公司计提资产减值准备的议案》；
19、《关于公司召开2017年年度股东大会的通知》。
（三）2018年4月13日，第三届董事会第二十次会议召开，审议通过《关于公司对外投资的议案》。
（四）2018年4月24日，第三届董事会第二十一次会议召开，审议通过《公司2018年第一季度报告》。
（五）2018年5月31日，第三届董事会第二十二次会议召开，审议通过以下事项：
1、《关于公司 2017年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一期解锁上市的议案》；
2、《关于公司调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》；
3、《修订<公司章程>的议案》；
4、《关于公司第一期员工持股计划延期2年的议案》；
5、《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》；
6、《关于公司召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
（六）2018年6月6日，第三届董事会第二十三次会议召开，审议通过《2017年度利润分配预案股本基数调整的议案》。
（七）2018年7月19日，第三届董事会第二十四次会议召开，审议通过《关于公司对外投资的议案》。
（八）2018年 8月 6日，第三届董事会第二十五次会议召开，审议通过以下事项：
1、《关于公司拟开展应收账款资产证券化的议案》；
3、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（九）2018年8月14日，第三届董事会第二十六次会议召开，审议通过《公司2018年半年度报告及摘要》。
（十）2018年 9月 3日，第三届董事会第二十七次会议召开，审议通过以下事项：
1、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
2、《关于公司拟为控股子公司提供担保的公告》。
（十一）2018年 10月 15日，第三届董事会第二十八次会议召开，审议通过以下事项：
1、《关于回购公司股份的预案的议案》；
2、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜的议案》；
3、《关于公司召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
（十二）2018年 10月 24日，第三届董事会第二十九次会议召开，审议通过以下事项：
1、《公司2018年第三季度报告》；
2、《关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的议案》。
（十三）2018年 12月 19日，第三届董事会第三十次会议召开，审议通过以下事项：
1、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》；
2、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
二、董事会召集股东大会召开情况
2018年度，董事会召集召开股东大会 3次，具体情况如下：
（一）2018年4月26日，2017年年度股东大会召开，审议通过以下事项：1、《公司 2017年度董事会工作报告》；
2、《公司 2017年度监事会工作报告》；
3、《公司 2017年度利润分配预案》；
4、《<公司2017年年度报告>及摘要》；
6、《关于公司 2018年度董事、监事薪酬的议案》；
7、《公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》；
8、《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》；
9、《关于公司为全资及控股子公司提供担保的议案》；
10、《关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的议案》；
11、《关于公司拟发行债券类产品的议案》。
（二）2018年6月20日，2018年第一次临时股东大会召开，审议通过以下事项：
1、《修订<公司章程>的议案》；
2、《关于公司第一期员工持股计划延期2年的议案》；
3、《2017年度利润分配预案股本基数调整的议案》。
（三）2018年 10月 31日，2018年第二次临时股东大会召开，审议通过以下事项：
1、《关于回购公司股份的预案的议案》；
2、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜的议案》。
三、董事会专门委员会召开情况
（一）审计委员会召开情况
2018年度审计委员会共召开了4次会议，全体委员均全部出席。
1、2018年3月29日，审计委员会召开第一次会议，审议《审计委员会 2017年度工作报告》；
2、2018年 4月 25日，审计委员会召开第二次会议，审议《审计委员会对公司2018年第一季度报告审计结果的议案》；
3、2018年 8月 14日，审计委员会召开第三会议，审议《审计委员会对公司2018年半年报财务报表审计结果的议案》；
4、2018年10月24日，审计委员会召开第四次会议，审议《审计委员会对公司2018年第三季度财务报表审计结果的议案》。
（二）提名委员会召开情况
1、2018年 3月 29日，提名委员会召开第一次会议，审议通过《提名委员会2017年度工作报告》。
（三）薪酬与考核委员会召开情况
2018年度薪酬与考核委员会共召开了 2次会议，全体委员均全部出席。
1、2018年 3月 29日，薪酬与考核委员会召开第一次会议，审议通过《薪酬与考核委员会2017年度工作报告》；
2、2018年 5月 31日，薪酬与考核委员会召开第二次会议，审议通过《关于公司 2017年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一期解锁上市的议案》。
四、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入65.21亿元，同比增长40.98%；归属于上市公司股东的净利润2.6亿元，同比增长58.1%；资产总计81.18亿元，同比增长52.96%。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年|2017年|本年比上年增减(%)|2016年|
|总资产|8,118,156,762.87|5,307,375,448.74|52.96|3,956,274,630.80|
|营业收入|6,521,024,513.62|4,625,372,697.91|40.98|3,335,888,890.5|
|归属于上市公司股东的净利润|260,481,854.74|164,755,598.68|58.10|100,391,414.28|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|254,542,438.43|156,583,967.60|62.56|66,421,847.38|
|归属于上市公司股东的净资产|1,822,332,412.84|1,606,557,650.31|13.43|1,430,371,342.69|
|经营活动产生的现金流量净额|192,270,207.35|-279,012,332.17|168.91|-290,477,763.97|
|基本每股收益（元／股）|0.4894|0.3094|58.18|0.2036|
|稀释每股收益（元／股）|0.4894|0.3094|58.18|0.2036|
|加权平均净资产收益率（%）|15.09|10.90|增加4.19个百分点|9.89|

（二）资产、负债情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|559,603,632.32|6.89|380,369,401.58|7.17|47.12|主要原因为本年业务量增加以及本年理财产品到期赎回所致|
|应收票据及应收账款|5,491,802,243.15|67.65|2,814,383,634.62|53.03|95.13|主要原因为本年客户以商票方式支付工程款的情形增加所致本年业务量上升导致应收账款增加所致|
|其他应收款|207,675,507.79|2.56|118,759,916.29|2.24|74.87|主要原因为业务量增加导致押金保证金增加所致|
|其他流动资产|127,201,907.87|1.57|432,123,986.90|8.14|-70.56|主要原因为购买的理财产品减少所致|
|长期股权投资|25,384,647.50|0.31|3,304,286.79|0.06|668.23|主要原因为增加投资所致|
|投资性房地产|24,843,601.04|0.31|11,147,072.00|0.21|122.87|主要原因为本年新增客户用于抵减应收工程款的房产所致|
|在建工程|13,194,316.01|0.16|3,120,978.79|0.06|322.76|主要原因为本年新增装配式工厂二期工程所致|
|开发支出|-|-|2,592,488.88|0.05|-100|主要原因为智能建筑装饰施工机器人本年转入无形资产|
|长期待摊费用|21,219,842.18|0.26|9,839,712.84|0.19|115.66|主要原因为本年新增装修费所致|
|递延所得税资产|59,465,137.71|0.73|33,886,061.56|0.64|75.49|主要原因为营业收入增加导致应收账款增加所致|
|短期借款|962,610,222.65|11.86|674,090,731.43|12.7|42.8|主要原因为公司业务量上升导致资金需求增加，从而借款增加所致|
|应付票据及应付账款|3,961,713,502.93|48.8|2,101,193,203.58|39.59|88.55|主要原因为业务量增加，导致银行承兑汇票、商业承兑汇票增加和应付材料款增加所|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||致|
|预收款项|401,499,114.45|4.95|262,032,989.95|4.94|53.22|主要原因为公司业务量上升导致预收工程款和设计款增加所致|
|应交税费|67,570,502.91|0.83|34,442,351.36|0.65|96.18|主要原因为应交企业所得税增加所致|
|其他流动负债|269,754,249.11|3.32|147,325,192.38|2.78|83.1|主要原因为公司业务量上升导致待转销项税额增加所致|
|长期借款|272,507,821.98|3.36|4,740,816.53|0.09|5,648.12|主要原因为公司业务量上升导致资金需求增加，从而借款增加所致|
|长期应付款|104,424,539.81|1.29|234,901,923.24|4.43|-55.55|主要原因为长期股权投资分期款减少和本年已完成城镇规划拆迁所致|
|减：库存股|68,102,030.40|0.84|23,224,236.00|0.44|193.24|主要原因为上市公司回购流通股所致|
|其他综合收益|-2,152,286.73|-0.03|-297,789.71|-0.01|622.75|主要原因为外币折算汇率影响所致|
|未分配利润|765,341,614.33|9.43|534,569,200.71|10.07|43.17|主要原因为本年业务量增加所致|

五、管理层讨论与分析
（一）房地产形势对公司的影响
2018年在坚决贯彻“住房不炒”的总基调下，地方政府先后出台了限售、限购、限贷的政策，力求做到稳地价、稳房价、稳预期，与此同时，国家对地产商国内和海外融资均进行了限制，地产商的资金链受到极大的考验。
1、全装修是政策导向，市场容量足够大
2017年5月，住建部发布的《建筑业发展“十三五”规划》中明确指出到 2020年，新开工全装修成品住宅面积达到30%。根据中国建筑装饰协会统计，我国平均住宅全装修比例在10%左右，一线城市新房为50%，但距离欧美、日本等发达国家80%的全装修比率仍有较大差距，这说明我国全装修市场还有很大的上升空间。
公司主要从事住宅全装修业务，下游客户为房地产商。受益于近年来国家先
后出台的全装修政策以及房地产商开发全装修住宅意愿的增强，公司近3年业务
保持高速增长。虽然国家对地产行业进行了限制，未来地产商拿地、开工、竣工的增速或将有所放缓，但是开发全装修住宅是被写进政策中的，且有明确指标的。
虽然地产总量在放缓，但是全装修市场是个增量市场，并且市场容量足够大，加上建筑装饰行业是典型的“大行业小公司”格局，即便是龙头企业，市场占有率也很低。公司在全装修领域已经积累了良好的口碑，公司不缺乏未来业务。
2、地产商从事全装修的意愿增强
在房子回归到住的本质以后，投资价值空间降低。开发商为了给房子增值，促进销售，做全装修的意愿加强。
3、地产商资金紧张对公司产生影响
公司与房地产行业相关，但是公司在业务获取上并不存在困难。地产商的融资受限，资金链紧张，对公司的工程款支付会存在延后的情况。但公司与地产商建立的是长期合作关系，交易形式属于滚动交易。从长期来看，地产商的支付没有问题。
（二）公司现有业务情况
1、住宅全装修业务
公司主要业务为住宅全装修，占公司总业务的80%。全装修是公司的传统业务，每年保持稳定增长。除此之外，公司还有设计、家装施工、工程家具生产制造、软装配饰等业务。这几类业务在业务收入中占比较小。
2、定制精装业务
定制精装是B TO B TO C的业务。该业务以开发商为导入口，在一个楼盘内提供集中式的毛坯房装修。国内全装修住宅占有率不高，毛坯房仍占有很大的市场，因此定制精装业务是全装修业务的有力补充。定制精装业务最终面对个人小业主，因此该业务的资金流和利润率都比全装修业务好。
3、设计板块业务
公司整合了设计业务板块，并于2017年收购地东设计51%的股权。地东设计主要从事建筑设计、景观规划设计，城市设计等。公司收购地东设计后，地东设计的业务增长迅猛。设计业务相较于全装修，毛利率和现金流都要好。设计板块2018年也完成了年初制定的业绩指标。
（三）公司未来业务发展
公司提出的“双轮驱动”战略即在保障住宅全装修这一传统业务稳定增长的基础上逐步建立面向消费升级的家居服务。未来公司将逐步从装修市场延伸至装修后市场，为业主提供一系列人居生活服务。公司将依据第一手的装修数据，建立人居环境数据库，通过数据分析判断，主动为业主提供产品设备的维修保养、更新更换、升级改造等服务。
（四）公司报告期内主要事项
1、报告期内，公司IPO首发限售股解禁，解禁数量为 286,934,040股。
2、报告期内，公司注销限制性股票21万股。同时限制性股票第一期解锁条件成就，解锁比例为30%即 1,896,300股。截至报告期末，公司总股本为538,404,333股。
3、报告期内，控股股东增持了公司股票1,470,801股。截至报告期末，控股股东持有公司股票167,188,581股，占公司总股本的31.05%。
4、报告期内，朱斌、陈文、蒋惠霆、丛中笑、周祖康、朱小杰、谢舫、曾德胜、吕蓓、正安全维解除了一致行动人协议。
5、报告期内，公司拟开展应收账款资产证券化，并于2019年1月获得上交所出具的《应收账款资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议函》。
6、报告期内，公司开展了股份回购。截至报告期末，公司回购股份 9,628,600股，占公司总股本的1.79%。
六、报告期内投资情况
（一）报告期内公司股权投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资方|被投资方名称|投资方与公司的关系|出资（万元）|持股比例（%）|主要业务|
|公司|全筑建科|公司控股子公司|1000|70|智能家居|
|马来西亚全筑|TRENDZONE ENLIGHTALLIANCE SDN. BHD.|公司的三级控股子公司|165|51|装饰装修|
|香港全筑|塞浦路斯全筑|公司三级全资子公司|0.75|100|装饰装修|
|浙江新军|全筑新军|公司三级控股子公司|1000|70|装饰装修|

（二）公司主要控股公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要业务|注册资本（万元）|总资产（万元）|净资产（万元）|
|全筑住宅|住宅施工|1000.00|7,771.44|2,169.08|
|全筑设计|室内设计|3000.00|4,924.02|1,706.12|
|全筑木业|木制品生产|3000.00|9,045.38|3,608.81|
|全品饰配|软装配饰|500.00|8,050.34|1,912.46|
|高昕节能|幕墙施工|5050.00|18,877.11|5,567.71|
|地东设计|建筑设计|316.1222|1,2261.03|9317.97|

七、报告期内其他重要事项
（一）报告期内利润分配情况
报告期内，公司共进行了1次利润分配。分配方案为：以股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利0.035元（含税）。
（二）重大资产收购、出售情况
报告期内，公司不存在重大资产收购、出售的情况。
（三）对外担保情况
报告期内，公司对全资及控股子公司的担保金额为 39,432,985.1元
（四）关联交易情况
报告期内，公司审议关联交易事项如下：
1、公司 2018年 5月 31日第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。公司出资 700万元与全维子号共同设立全筑建科。全筑建科主要从事建筑机电及智能化产品的设计咨询、销售、施工等。
八、公司未来发展
（一）行业格局和趋势
建筑装饰业是建筑业的的分支，可以进一步细分为建筑幕墙、公共建筑装修和住宅装修三大类。受益于我国经济的快速发展、城镇化步伐的加快以及房地产的发展，近年来建筑装饰行业一直保持稳定增长。自 2016年开始，由于受到宏观经济增速放缓，固定资产投资增速下降以及反腐的影响，公共建筑装修增长放缓，而与住宅相关的装修呈现上升趋势。公司主要从事的是住宅全装修，该业务在公司总业务收入中占比80%以上。
全装修住宅是指房地产商将住宅交付最终用户前，住宅内所有功能空间及固
定面、管线全部作业完成，套内水、电、卫生间等日常基本配套设备部品完备，达到消费者可入住的状态。我国最早出台的关于全装修住宅的政策是 1999年国务院办公厅颁发了《关于推进住宅产业现代化提高住宅质量的若干意见》，但在之后若干年间关于全装修住宅的推进进展缓慢。直到 2015年，多个省市大量相继出台推进全装修住宅的政策，2017年 5月住建部发布的《建筑业发展“十三五”规划》中明确指出到 2020年，新开工全装修成品住宅面积达到30%。根据中国建筑装饰协会统计，我国平均住宅全装修比例在10%左右，一线城市新房为50%，距离欧美、日本等发达国家80%的全装修比率仍有较大差距，这说明我国全装修市场还有很大的上升空间。
公司的下游客户为房地产商。自 2017年以来，房地产受到调控，地产商融资出现困难，资金链面临巨大压力。各种数据显示，房地产的增速正在放缓。在这样的背景下，公司近三年仍然保持了高速增长。
公司所处的行业虽然与房地产相关，但是住宅全装修这个细分市场是个增量市场。面对未来巨大的市场容量，在“大行业小公司”这样格局的装饰行业中，公司未来获取业务并不存在问题。越来越多的从事公共建筑装修的公司也已经认识到公装业务萎缩将会是常态，纷纷进入住宅装修领域，公司未来也将面临严峻的市场竞争。
（二）公司发展战略
公司以“人居环境塑造，人居生活服务”为使命，建立传统与创新双轮驱动的发展战略。
1、传统，保持公司现有业务即住宅全装修业务的稳定增长，其中包括 B2B2C的定制精装业务的增长
2、创新，建设全生态家居服务平台，提供面向 C端消费者的生活家居升级服
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会 2019年4月1日