北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江迪安诊断技术股份有限公司
股票期权激励计划调整及预留授予股票期权
第二个行权期可行权相关事项
之
法律意见
杭州市秋涛北路72号三新银座大厦9楼
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划调整及预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项之法律意见北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励
计划调整及预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项
之法律意见
德恒【杭】书（2016）第05028号
致：浙江迪安诊断技术股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊断”或“公司”）的委托，担任公司本次股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“股权激励有关备忘录1-3号”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“信息披露业务备忘录8号”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江迪安诊断技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）的规定，出具本法律意见。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了与本次股票期权激励计划所涉股票期权激励对象、期权数量、行权价格调整并注销部分已授权股票期权（以下简称“本次股权激励计划调整”）及本次股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项（以下简称“本次行权”）相关的文件和资料，并就本次股权激励计划调整及本次行权有关事项向公司及其董事、监事和高级管理人员进行了必要的询问。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划调整及预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项之法律意见本法律意见的出具依赖于公司向本所律师提供的文件和资料，本所律师在核查时已获得公司如下保证：公司向本所律师提供的与本次股权激励计划调整及本次行权相关的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的；所有复印件均与其原件一致，所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；公司所提供的文件和资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师仅根据本法律意见出具日前发生或存在的有关事实及现行相关法律、行政法规、规范性文件和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定对公司本次股权激励计划调整及本次行权发表法律意见。
本法律意见仅对公司本次股权激励计划调整、本次行权以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对本次股权激励计划调整及本次行权授予事项所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性发表意见，亦不对本次股权激励计划调整及本次行权涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见仅供公司本次股权激励计划调整及本次行权之目的使用，未经本所允许，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划调整及本次行权的必备法律文件之一随同其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据前述相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划及本次行权所涉及的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划调整
（一）本次股权激励计划调整的事由
1.根据《股权激励管理办法》第二十五条第一款：“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。”
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划调整及预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项之法律意见3.根据《股权激励计划（草案修订稿）》第四章第一条第二款规定：“本计划激励对象为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中高层管理人员、核心技术（业务）人员。”
4.根据《股权激励计划（草案修订稿）》第八章第二条第一款规定：“激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。”
5.根据《股权激励计划（草案修订稿）》第八章第二条第二款规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。”
6、公司预留授予股票期权的激励对象吴正鑫因个人原因已离职并与公司解除劳动合同。
本所律师认为，公司本次股权激励计划调整系因激励对象离职导致其不具备激励对象的资格而对激励对象的范围、期权数量、行权价格进行调整并注销部分已授权股票期权，符合《股权激励管理办法》、《信息披露业务备忘录 8号》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）本次股权激励计划调整的程序
1.根据《股权激励管理办法》第二十五条第二款的规定：“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。”
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划调整及预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项之法律意见根据上述股东大会决议，公司股东大会授权公司董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。
3.根据上述授权，2016年5月16日，公司召开第二届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于注销部分预留授予股票期权及调整期权数量、行权价格的议案》，同意取消预留授予股票期权的激励对象吴正鑫的激励对象资格并注销已授予但尚未行权的股票期权共计11.492万份，注销后预留授予股票期权的激励对象调整为3人，剔除本次注销股票期权11.492万份以及第一期已行权部分,根据公司2015年年度权益分派方案，预留授予股票期权的期权数量由27.983万份调整为50.3694万份，行权价格由26.44元调整为14.63元。
4.2016年5月16日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于注销部分预留授予股票期权及调整期权数量、行权价格的议案》，监事会经核查后认为：本次注销部分预留授予股票期权及调整期权数量、行权价格符合公司《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1－3号》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定，同意董事会注销部分预留授予股票期权及调整期权数量、行权价格。同时监事会对注销后的激励对象名单进行了核实，认为本次股票期权激励计划调整后确定的3名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划调整及预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项之法律意见本所律师认为，公司本次股权激励计划调整已履行了必要的批准和授权程序，符合《股权激励管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》的相关规定。
（三）本次股权激励计划调整的具体内容
1.对激励对象的人数及股票期权数量的调整并注销部分已授权股票期权
2016年5月16日，公司召开第二届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于注销部分预留授予股票期权及调整期权数量、行权价格的议案》，鉴于公司预留授予股票期权的激励对象吴正鑫因个人原因已离职并与公司解除劳动合同，根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》、《信息披露业务备忘录8号》及相关规定，吴正鑫已不具备激励对象的资格,董事会同意取消吴正鑫的激励对象资格并注销已授予但尚未行权的股票期权共计 11.492万份,注销后预留授予股票期权的激励对象调整为 3人。剔除本次注销股票期权 11.492万份以及第一期已行权部分,预留授予股票期权的期权数量为27.983万份。
2016年 4月 22日，公司召开了 2015年年度股东大会，审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》，决定以公司总股本 303,670,140股为基数，向全体股东每10股派发人民币1元现金（含税），以资本公积金每10股转增8股，并于2016年5月9日实施完毕。
根据《股权激励计划（草案修订稿）》第五章第六条第一款第一项，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，发生资本公积金转增股本的调整公式为：Q＝Q0×（1＋n）（其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本的比率；Q为调整后的股票期权数量）。
根据 2015年度权益分派方案，每股资本公积金转增股本比率为0.8，根据《股权激励计划（草案修订稿）》规定的公式计算可得：预留授予股票期权调整后期权数量=27.983万份×（1＋0.8）=50.3694万份。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划调整及预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项之法律意见本所律师认为，公司股权激励对象及授予数量的上述调整及注销部分已授权股票期权符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
2.行权价格的调整
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》第五章第六条第二款的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，发生资本公积转增股本和派息的调整公式分别为Ｐ＝Ｐ0÷（1＋n）和Ｐ＝Ｐ0-V（其中：Ｐ0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率；Ｐ为调整后的行权价格；V为每股的派息额）。
根据2015年度权益分派方案，每股派息额为0.10元，每股资本公积金转增股本比率为0.8，根据《股权激励计划（草案修订稿）》规定的公式计算可得：预留授予股票期权调整后行权价格=（26.44元-0.10元）/（1＋0.8）=14.63元。
本所律师认为，公司本次股权激励计划股票期权数量和价格的调整符合《股权激励管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（四）本次股权激励计划调整的其他事项
公司本次股权激励计划调整尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划调整相关手续。
二、本次行权
（一）本次行权的决策程序
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划调整及预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项之法律意见2.2016年5月16日，公司董事会薪酬与考核委员会通过对公司首期股票期权激励计划预留授予期权第二期可行权事项的审核意见，公司首期股票期权激励计划预留授予期权的3名激励对象在第二个行权期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股权激励计划》规定的预留授予期权第二个行权期的行权条件，因此公司董事会薪酬与考核委员会同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
3.2016年5月16日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，对公司本次行权激励对象名单进行了认真核实，认为本次可行权的3名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权条件，同意公司向 3名激励对象在第二个行权期（2016年1月28日至2017年1月27日）行权，行权数量为50.3694万份。
4.2016年5月16日，公司独立董事就本次行权事项发表独立意见，认为公司符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形。公司股票期权计划预留授予期权第二个行权期的 3
名激励对象均满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权的激励对象主体资格
合格、有效。公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情
形。本次行权有利于公司进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全长期激励与约束机制，充分调动公司中高层管理人员、核心业务（技术）人员积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展并分享公司业绩成长所带来的价值增值。一致同意3名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第二个行权期内行权。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划调整及预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项之法律意见本所律师认为，公司就本次行权履行了必要的批准和授权程序，符合《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）本次行权的条件
1.根据公司提供的文件资料和说明，公司未发生如下任一情形，符合《股权激励管理办法》第七条、《股权激励计划（草案修订稿）》第五章第五条第（一）款第1项的行权条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.根据公司提供的文件资料和说明，激励对象未发生如下任一情形，符合《股权激励管理办法》第八条、《股权激励计划（草案修订稿）》第五章第五条第（一）款第2项的行权条件：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第610051号《审计报告》、信会师报字[2016]第610140号《审计报告》，公司2015年度加权平均净资产收益率为21.31%，高于《股权激励计划(草案修订稿)》规定的13.50%的净资产收益率；2015年度归属于公司股东的净利润为 174,794,712.57元，2012年度归属于公司股东的净利润为 60,187,693.38元， 2015年较 2012年归属于母公司所有者的净利润增长率为190.42%，高于《股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的120.00%的增长率，满足行权条件。
4.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]第
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划调整及预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项之法律意见111675号《审计报告》、信会师报字[2013]第610051号《审计报告》、信会师报字[2014]第610095号《审计报告》，预留股票期权授予日前三个会计年度（2011年至 2013年）归属于上市公司股东的平均净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润分别为62,829,771.52元和60,566,631.80元。根据信会师报字[2016]第 610140号《审计报告》，预留授予股票期权第二期行权等待期 2015年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为174,794,712.57元和161,803,622.57元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。
5.根据公司提供的相应文件资料和说明，预留授予的 3名激励对象 2015年绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。
综上，本所律师认为，公司本次行权满足《股权激励管理办法》和《股权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件。
（三）本次行权安排
1.股票期权行权价格来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2.本次行权激励对象及可行权股票期权数量
预留授予股票期权第二个行权期可行权激励对象为 3名，行权数量为50.3694万份。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|所属公司|第二个行权期可行权数量（万份)|占第二个行权期可行权总数的比例|
|1|叶小聪|杭州迪安基因技术有限公司|24.5124|48.67%|
|2|张维钧|杭州迪安生物技术有限公司|20.6856|41.07%|
|3|崔国华|浙江迪安司法鉴定中心|5.1714|10.27%|
|合计|3人||50.3694|100.00%|

3.本次可行权股票期权行权价格为：人民币14.63元。
4.本次股票期权行权期限：公司拟采用集中行权模式，由公司统一向有关机
构申请代为办理行权事宜，行权期限为2016年1月28日至2017年1月27日。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划调整及预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项之法律意见（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6.参与本次行权的3名激励对象非董事、监事、高级管理人员，不适用董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况。
本所律师认为，本次行权的激励对象、可行权数量、行权价格和行权期限均符合《股权激励管理办法》和《股权激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会根据股东大会的授权以及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，已对公司本次股票期权激励计划调整及本次行权履行了必要的批准和授权程序，本次股权激励计划的调整合法、有效，本次行权条件已满足，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次股权激励计划调整及本次行权尚需履行信息披露义务，并办理行权相关事项的调整手续。
本法律意见正本四份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
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北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：
夏勇军
承办律师：
倪海忠
承办律师：
徐利利