证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2018-064云南沃森生物技术股份有限公司
关于签署合作备忘录的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本合作备忘录仅为协议各方支持嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）加快其在研产品临床试验进度以及嘉和生物运营和发展达成的初步意向性协议，不涉及具体合作事项和金额。相关具体合作事项确定后，公司将根据实际进展情况及时履行后续的审议和披露程序。
2、签署本合作备忘录对公司近期生产经营和本年度的业绩不会产生影响。
3、公司最近三年披露的框架协议不存在无进展或进展未达预期的情况。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“沃森生物”）于2018年7月20日与参股公司嘉和生物的其他股东HH CT HoldingsLimited（以下简称 “HHCT”）、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”）、嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“观由兴沃”）、福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华兴康平”）以及玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“玉溪润泰”）共同签署了《关于嘉和生物药业有限公司之合作备忘录》（以下简称“合作备忘录”或“本备忘录”），各方将围绕支持嘉和生物加快在研产品临床试验进度以及嘉和生物运营和发展开展相关合作。具体情况如下：
一、协议的基本情况
1、为支持嘉和生物加快在研产品临床试验进度以及嘉和生物运营和发展， HHCT、沃森生物、康恩贝、观由兴沃、华兴康平与玉溪润泰各方经友好协商，达成合作意愿并签署本备忘录。
（1）名称：HH CT Holdings Limited
HHCT是一家于2016年10月24日于中国香港特别行政区注册成立的私人有限责任公司，注册地址为Unit 1001, 10/F., Infinitus Plaza, 199 Des Voeux Road Central, HongKong，主要从事投资控股业务，其唯一董事和授权代表为Li YungKong。HHCT的授权股本为1股，全部由HH BIO Investment Fund,L.P.间接持有。
HH BIO Investment Fund,L.P.为一家于开曼群岛注册的有限合伙企业，其普通合伙人为HH BIO Holdings GP,Ltd.。HH BIO Holdings GP,Ltd.为一家于开曼群岛注册的有限责任公司，其唯一股东和董事为Li YungKong。
HHCT股权控制关系图如下：
与公司的关联关系：HHCT与公司不存在关联关系。
（2）名称：浙江康恩贝制药股份有限公司
统一社会信用代码：91330000142924161N
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：胡季强
注册资本：266,732.02万人民币
成立日期：1993年1月9日
住所：兰溪市康恩贝大道1号
经营范围：药品生产。卫生材料及敷料的制造、销售，五金机械，通讯设备（不含无线通讯设备），仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工产品（不含危险品及易制毒品），纺织品，日用百货，家用电器，文化用品，健身器械，汽车配件、初级食用农产品的销售，技术咨询服务；经营进出口业务。
与公司的关联关系：康恩贝与公司不存在关联关系。
（3）名称：嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MA2BA9UM0Y
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：平潭观由股权投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：贺正清）
成立日期：2018年05月22日
住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼121室-65
经营范围：股权投资、实业投资。
与公司的关联关系：观由兴沃与公司不存在关联关系。
（4）名称：福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350128MA31GGPR4L
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张露
合伙期限自：2018年02月06日
主要经营场所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-391（集群注册）
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）（以上均不含金融、证劵、保险、期货等需审批的项目）
与公司的关联关系：华兴康平与公司不存在关联关系。
（5）名称：玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：9153040039705310X2
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西藏金晟硕兴资产管理有限公司
合伙期限自：2014年06月05日
主要经营场所：云南省玉溪市高新区龙潭路18号
经营范围：项目投资及对所投资项目进行管理；投资咨询服务；商务咨询服务；企业管理咨询服务。
与公司的关联关系：因公司董事长李云春先生为玉溪润泰的股东的投资人之一，玉溪润泰为公司的关联方。
3、本合作备忘录仅为协议各方支持嘉和生物加快其在研产品临床试验进度以及嘉和生物运营和发展达成的初步意向性协议，不涉及具体合作事项和金额，签署本备忘录无需提交公司董事会、股东大会审议。相关具体合作事项确定后，公司将根据实际进展情况及时履行后续的审议和披露程序。
二、协议的主要内容
1、嘉和生物核心团队建设及股权激励
（1）各方支持嘉和生物加快团队建设，持续引进具国际视野的生物药研发、工艺等高级管理与技术人才，特别是在近期需要加快扩充研发产品临床试验方面的管理人员，以加快在研产品的临床试验进度。
（2）各方全力支持嘉和生物健全股权激励机制，各方同意积极考虑并设计嘉和生物面向未来的新团队的股权激励机制和方案，以确保嘉和生物得以更好更大的发展。具体的授予对象及行权条件等将由新的董事会或其专门委员会按照相关程序决定。
2、嘉和生物的管理协调
基于嘉和生物业务发展进程的要求，明确并充分发挥在各自专业领域的优势和资源，各方同意嘉和生物的后续管理遵照如下原则：
（1）各方同意共同协助嘉和生物建立独立的管理层，并维护经营管理团队的稳定性。各方支持嘉和生物加快团队建设，持续引进具国际视野的生物医药研发、工艺等高级管理与技术人才。在建立独立的管理层前，各方支持高瓴和康恩贝对嘉和生物在经营管理上进行指导、协调，并期待康恩贝在嘉和生物产品注册、
品牌及营销建设等方面发挥重要作用。
（2）为加快嘉和生物研发产品的临床试验、注册申请等工作，整合投资股东各方优势资源，支持嘉和生物发展，经各方协商做出如下分工：
①HH CT统筹嘉和生物的投融资工作，为嘉和生物提供资本运作方面的咨询、规划；
②康恩贝协助嘉和生物内部管理、产品注册、品牌及营销建设；
③沃森生物协助嘉和生物产品研发、工艺、质量与产业化工作；
④观由兴沃或其关联方协助嘉和生物研发产品临床试验及注册管理。
（3）各方同意，HHCT充分利用其在资本运作以及生物制药领域资源整合方面的丰富经验，康恩贝、沃森生物、观由兴沃或其关联方发挥各自专业领域及产业背景优势，共同推进嘉和生物的发展。
三、对公司的影响
嘉和生物为公司的参股公司，签署本合作备忘录有利于推进嘉和生物各股东发挥各自的资源优势，进一步加快嘉和生物在研产品的临床试验进度以及嘉和生物的运营和发展，对公司近期的生产经营和本年度的业绩不会产生影响。
四、重大风险提示
1、本合作备忘录仅为协议各方支持嘉和生物加快其在研产品临床试验进度以及嘉和生物运营和发展达成的初步意向性协议，不涉及具体合作事项和金额。
相关具体合作事项确定后，公司将根据实际进展情况及时履行后续的审议和披露程序。
2、公司最近三年披露的框架协议或意向性协议均已履行完成，相关协议后续已签署了正式的协议文本，涉及的相关事项已履行完成或正在按协议的约定履行中，不存在无进展或进展未达预期的情况。
五、其他
本次签署合作备忘录仅为各方的初步合作意向，不涉及对外投资、购买或出售资产等事项。
六、备查文件
《关于嘉和生物药业有限公司之合作备忘录》。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇一八年七月二十日