证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2015-054网宿科技股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行股票概况
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“网宿科技”）拟以非公开发行 A股股票不超过 81,911,256股，本次非公开发行股票的发行对象为兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）、九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）、博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资管”），上述特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
2015年 6月 12日，兴证资管、九泰基金、博时基金、平安资管、泰康资管分别与公司就认购本次非公开发行的股票签署了《附条件生效的股份认购协议》。
二、发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为兴证资管、九泰基金、博时基金、平安资管、泰康资管五名特定投资者。发行对象的基本情况如下：
（一）兴证证券资产管理有限公司
1、基本情况
公司名称：兴证证券资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
设立日期：2014年6月9日
注册资本：50,000万元
注册地址：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
法定代表人：刘志辉
2、股权控制关系结构图
截至本预案出具之日，兴证资管控股股东为兴业证券股份有限公司，持有其100%的股权，其股权结构如下图所示：
3、兴证资管鑫众-网宿科技1号定向资产管理计划
兴证资管鑫众-网宿科技 1号定向资产管理计划拟由网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划作为委托人出资设立，专项用于认购公司本次非公开发行的股票。
兴证资管鑫众-网宿科技 1号定向资产管理计划之委托人网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|职务|出资额（万元）|比例（%）|
|1|刘成彦|董事长/总裁|23,050|57.63|
|2|周丽萍|董事会秘书/副总裁|2,000|5.00|
|3|肖蒨|财务总监/副总裁|500|1.25|

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|-|-|-|-|-|
|4|黄莎琳|副总裁|550|1.38|
|5|张海燕|监事会主席|30|0.08|
|6|公司其他员工240人||13,870|34.68|
|合计245人|||40,000|100|

员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。
4、兴证资管拟成立的其他资产管理计划
兴证资管本次拟发起设立其他资产管理计划，该计划的资金不超过 10,000万元将专项用于认购公司本次非公开发行的股票。
5、兴证资管最近一年经审计的简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|总资产|147,183.38|
|总负债|83,283.76|
|所有者权益|63,899.62|

（2）简要合并利润表
单位：万元
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|项目|2014年度|
|营业收入|25,687.72|
|净利润|13,486.87|

6、最近三年主要业务发展状况和经营成果
兴证资管成立于2014年6月9日，主营业务为证券资产管理。2014年10
月底，兴证资管受托资产管理业务规模1,263.84亿元，其中集合规模103.00亿，
定向规模1,160.85亿。
（二）九泰基金管理有限公司
1、基本情况
公司名称：九泰基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
设立日期：2014年7月3日
注册资本：20,000万元
注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801—16室
法定代表人：王学明
2、股权控制关系结构图
截至本预案出具之日，九泰基金控股股东为昆吾九鼎投资管理有限公司，持有其99%的股权，其股权结构如下图所示：
3、九泰基金-泰增战略 6号资产管理计划
九泰基金-泰增战略 6号资产管理计划拟由公司控股股东、实际控制人陈宝珍女士作为委托人出资不超过 25,000万元设立，专项用于认购公司本次非公开发行的股票。
4、九泰基金拟设立的其他产品
九泰基金拟发起设立的其他产品，该等产品的资金合计不超过 55,000万元将参与认购公司本次非公开发行的股票。
5、九泰基金最近一年经审计的简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|8,837.36|
|总负债|232.70|
|所有者权益总计|8,604.66|

（2）简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|278.81|
|净利润|-1,635.04|

6、最近三年主要业务发展状况和经营成果
九泰基金成立于2014年7月3日，系由私募股权投资管理机构发起设立的公募基金管理公司，主营基金募集、基金销售、特定客户资产管理及资产管理。
（三）博时基金管理有限公司
1、基本情况
公司名称：博时基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
设立日期：1998年7月13日
注册资本：25,000万元
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人：洪小源
2、股权控制关系结构图
截至本预案出具之日，博时基金第一大股东为招商证券股份有限公司，持有其49%的股权。截至2014年末，其股权结构如下图所示：
3、最近三年主要业务发展状况和经营成果
博时基金成立于1998年7月，主营业务为基金募集与销售，以及资产管理
业务。截至 2015年 3月 31日，博时基金共管理五十五只开放式基金，并受全国社会保障基金理事会委托管理部分社保基金，以及多个企业年金账户。截至 2015年 3月 31日，博时基金资产管理净值总规模逾 2,643.38亿元，其中公募基金资产规模逾1,165.18亿元，累计分红超过659.68亿元。
4、最近一年经审计的简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|269,400.55|
|总负债|63,937.84|
|所有者权益|205,462.71|

（2）简要合并利润表
单位：万元
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|项目|2014年度|
|营业收入|143,384.95|
|净利润|45,771.11|

（四）平安资产管理有限责任公司
1、基本情况
公司名称：平安资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司
设立日期：2005年5月27日
注册资本：50,000万元
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333号
法定代表人：万放
2、股权控制关系结构图
截至本预案出具之日，平安资管的控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司，持有其96%的股权，其股权结构如下图所示：
3、最近三年主要业务发展状况和经营成果
平安资管成立于 2005年 5月，前身为 1997年成立的中国平安保险股份有限公司投资管理中心。平安资管主要业务范围包括管理运用自有资金及保险资金、受托资产管理及相关的咨询业务。
4、最近一年经审计的简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|总资产|312,306.44|
|总负债|94,115.43|
|所有者权益|218,191.01|

（2）简要合并利润表
单位：万元
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|项目|2014年度|
|营业收入|212,357.12|
|净利润|97,688.26|

（五）泰康资产管理有限责任公司
1、基本情况
公司名称：泰康资产管理有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
设立日期：2006年2月21日
注册资本：100,000万元
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 156号泰康人寿大厦七层
法定代表人：段国圣
2、股权控制关系结构图
截至本预案出具之日，泰康资管控股股东为泰康人寿保险股份有限公司，持有其99.41%的股权，其股权结构如下图所示：
3、最近三年主要业务发展状况和经营成果
泰康资管成立于2006年2月，前身为泰康人寿资产管理中心。泰康资管是国内资本市场大型机构投资者之一，其业务范围涵盖固定收益投资、权益投资、
境外投资、基础设施及不动产投资、股权投资、金融产品投资等。
4、最近一年经审计的简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|总资产|537,392.24|
|总负债|124,053.83|
|所有者权益|413,338.42|

（2）简要合并利润表
单位：万元
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|项目|2014年度|
|营业收入|189,109.59|
|净利润|80,480.09|

三、附生效条件的股份认购协议摘要
2015年 6月 12日，公司与本次非公开发行的发行对象兴证资管、九泰基金、博时基金、平安资管、泰康资管分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。
协议主要内容如下：
（一）合同主体
发行方：网宿科技股份有限公司
认购方：兴证资管、九泰基金、博时基金、平安资管、泰康资管
（二）认购数量
本次非公开发行股票的数量不超过 81,911,256股。其中，兴证资管认购不
超过11,376,563股；九泰基金认购不超过18,202,502股；博时基金认购不超过
29,579,063股；平安资管认购不超过 11,376,564股；泰康资管认购不超过
11,376,564股。
若发行方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及认购方认购股票数量将相应调整。
如中国证监会调整发行方本次非公开发行的认购数量，则发行方有权单方面调整本次认购方认购的股票数量。
（三）认购价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，确定本次非公开发行股票的价格为 43.95元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日（发行方第三届董事会第十四次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（四）认购方式
认购方将以现金方式认购发行方本次发行的股票。认购方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。
（五）股票保证金及认购款的支付时间、支付方式
为保证认购方能够按协议的规定参与发行方本次非公开发行并及时缴纳股票认购款，认购方同意在签订协议的同时、最晚不迟于发行方指定日期向发行方指定账户缴纳经协议约定的保证金金额。若协议约定的生效条件全部得到满足后，认购方不能按照协议的约定足额认购协议项下认购股份的，则发行方不予返还该等认购保证金。若本次发行未能获得发行方股东大会批准，则发行方于股东大会召开后3个工作日内将该等认购保证金及相应利息（利息按同期银行活期存款利率计算）返还给认购方。若本次发行未能获得中国证监会核准，则发行方在收到证监会不予核准通知书 3个工作日内将该等认购保证金及相应利息（利息按同期银行活期存款利率计算）返还给认购方。
认购方同意在协议约定的生效条件全部得到满足后，发行方及其指定的主承销商将择机向认购方发送《缴款通知书》，认购方应按发行方及其指定的主承销商向其发送的《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前一次性将全部认购款现金划入发行方指定的主承销商的发行账户中，但发行方及其指定的主承销商应至少提前五个工作日将划款日期和账户信息通知认购方。在发行方聘请的会计师事务所对认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入发行方募集资金专项账户。
（六）锁定期
认购方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
认购方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（七）违约责任
发行方或者认购方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行方股东大会通过；
或（2）中国证监会核准，不构成发行方违约，但发行方应按照协议的约定退还
认购方已经缴纳的保证金及相应利息（利息按同期银行活期存款利率计算）。
在发行方本次非公开发行获得中国证监会批准后，认购方没有按协议约定的条件履行付款义务，则认购方构成违约，无权要求返还保证金。
（八）协议的成立和生效
协议经发行方、认购方双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）发行方董事会批准本次非公开发行方案；
（2）发行方股东大会批准本次非公开发行方案；
（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
四、备查文件
1、《网宿科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》
2、《网宿科技股份有限公司与兴证证券资产管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》
3、《网宿科技股份有限公司与九泰基金管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》
4、《网宿科技股份有限公司与博时基金管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》
5、《网宿科技股份有限公司与平安资产管理有限责任公司之附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》
6、《网宿科技股份有限公司与泰康资产管理有限责任公司之附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》
特此公告
网宿科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日