西安宝德自动化股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
信会师报字[2018]第 ZE10661号
西安宝德自动化股份有限公司
鉴证报告
目录 页次
一、 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
1-2
二、 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 1-3
三、 附件：募集资金使用情况对照表 1-2
信会师报字[2018]第ZE10661号西安宝德自动化股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“贵公司”）2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、鉴证结论
我们接受委托，审计西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”）财务报表，包括 2017年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。并于 2018年4月26日出具了信会师报字[2018]第ZE10660号无法表示意见的审计报告。
针对贵公司管理层编制的《西安宝德自动化股份有限公司关于公
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司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，由于无法获取充分、适当的审计证据，我们不对宝德股份2017年度财务报表发表审计意见。
因此也就无法对该公司2017年度募集资金存放与实际使用情况发表审核意见。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘金进
中国·上海 中国注册会计师：揭明
二〇一八年四月二十六日
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2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
西安宝德自动化股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金情况
（1）资产重组募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会2015年5月26日出具的《关于核准西安宝德自动化股份有限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1008号）核准，本公司定向增发人民币普通股 36,442,710股（每股面值1元），每股发行价格人民币16.67元。其构成为：（1）重庆中新融创投资有限公司以其持有的价值为人民币 382,499,984.70元的庆汇租赁有限公司股权认购22,945,410股；（2）赵敏以货币资金136,648,991.00元认购8,197,300股、陕西健和诚投资有限公司以货币资金 33,340,000.00元认购 2,000,000股、李柏佳以货币资金18,337,000.00元认购1,100,000股、何平以货币资金18,337,000.00元认购1,100,000股、北京中经瑞益投资管理有限公司以货币资金18,337,000.00元认购1,100,000股。
本次非公开发行共募集资金总额为人民币 224,999,991.00元，扣除支付的主承销商承销佣金及保荐费13,000,000.00元后于 2015年6月5日存入本公司募集资金专用户 211,999,991.00元；另扣减其余发行费用1,860,000.00，实际募集资金净额为210,139,991.00元。
上述新股发行的募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年06月08日出具的《验资报告》（信会师报字(2015)第711274号）审验。
(二) 本年度募集资金变动情况
加：利息收入 减：本年度使用金额
期初余额 年末余额
（扣除手续费）募投项目使用补充流动资金 小计
42,871,149.86 835,987.43 43,707,137.29二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《西安宝德自动化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。
根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，
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2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2017年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
公司董事会为资产重组募集配套资金批准开设了专用账户：中国民生银行西安高新开发区支行西安宝德自动化股份有限公司活期账户，账号为694373142。
公司、民生银行和保荐机构恒泰长财证券有限责任公司于2015年6月24日签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所有关规定要求制订了《西安宝德自动化股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准开设了专用账户：中国民生银行西安高新开发区支行西安宝德自动化股份有限公司活期账户，账号为694373142；根据公司与募集资金存储银行中国民生银行股份有限公司西安分行及保荐机构恒泰长财证券有限责任公司共同签订的《募集资金三方监管补充协议》。
截止2017年12月31日，资产重组募集配套资金账户存放情况如下表：
单位：人民币元募集资金存储银行 存储方账号 初始存放日 初始存放金额 结存余额
名称 式
中国民生银行西安
6943731422015年6月5日 211,999,991.00 43,707,137.29 活期
高新开发区支行
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司承诺投资项目
收购庆汇租赁有限公司。承诺投资总额67,500万元，其中38,250万元以发行股份方式支付，29,250万元通过募集资金方式支付。根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的相关规定，29,250万元投资进度及投资计划如下：
投资时间 投资金额 形象进度
会计师事务所对标的资产的2014年实际盈利情况出具专项审核意见2015年6月18,500万元
并且重庆中新融创完成业绩补偿义务
会计师事务所对标的资产的2015年实际盈利情况出具专项审核意见2016年3月5,500万元
并且重庆中新融创完成业绩补偿义务
会计师事务所对标的资产的2017年实际盈利情况出具无法表示的审2018年3月5,250万元
核意见
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2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
截止2017年12月31日，公司累计支付24,000.00万元（其中7,155.24万元使用前次超募资金支付）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在募集资金投向变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2018年4月26日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十六日
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附表
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：西安宝德自动化股份有限公司 单位：人民币万元本年度投入募
募集资金总额 21,014.00
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 ——
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 —— 16,844.76
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 ——
是否已变更募集资金 截至期末累截至期末投入 项目可行性是承诺投资项目和超 调整后投本年度投 项目达到预定可使本年度实是否达到
项目（含部承诺投资 计投入金额 进度（%） 否发生重大变募资金投向 资总额(1) 入金额 用状态日期 现的效益预计效益
分变更） 总额 (2) (3)＝(2)/(1) 化承诺投资项目
收购庆汇租赁90%
否 21,014.00 21,014.00 16,844.76 80.16 2015年6月1日 9,461.87 是 否股权现金对价
承诺投资项目小计 21,014.00 21,014.00 16,844.76 9,461.87
超募资金投向
合计 21,014.00 21,014.00 16,844.76 9,461.87
未达到计划进度或
预计收益的情况和无
原因（分具体项目）
项目可行性发生重
无
大变化的情况说明
超募资金的金额、用不适用
募集资金使用情况对照表第1页
途及使用进展情况
募集资金投资项目
不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目
不适用
实施方式调整情况
募集资金投资项目
先期投入及置换情不适用
况
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情不适用
况
尚未使用的募集资
截至报告期末，尚未使用的募集资金仍存放于公司募集资金专户，公司将按照已披露的募集资金使用计划使用剩余募集资金
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或公司本年度已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
其他情况
募集资金使用情况对照表第2页