国金证券股份有限公司
关于
太原狮头水泥股份有限公司
终止重大资产重组事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
声明
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“狮头股份”、“上市公司”或“公司”）重大资产出售及购买暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对狮头股份终止本次重大资产重组事项出具核查意见。
1、本独立财务顾问对狮头股份终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据是本次交易相关资料。狮头股份及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由狮头股份董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对狮头股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
如下：
一、本次重大资产重组主要历程
太原狮头水泥股份有限公司因筹划重大事项，经申请，于2016年1月18日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大事项停牌的公告》（公告编号：临2016-001），公司股票自 2016年 1月 18日开市起停牌，公司承诺在停牌期满 5个交易日内披露进展情况。经与有关各方论证和协商，上述重大事项构成重大资产重组。经申请，公司于2016年1月23日发布了《太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-002），公司股票自2016年1月25日起停牌。
公司分别于2016年2月25日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2016-008）、2016年3月25日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2016-017）、2016年 5月 4日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组继续停牌及进展公告》（公告编号：临2016-041）。
2016年 6月 23日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案，公司拟将水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的狮头中联51%的股权出售给太原狮头集团有限公司，同时以支付现金方式购买山西潞安纳克碳一化工有限公司100%的股权。2016年 6月 25日，公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：（http://www.sse.com.cn）进行了相关信息披露。根据相关监管要求，公司在披露本次重大资产重组预案后，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年6月27日起继续停牌。
[2016]0826号）（以下简称“《问询函》”），详见公司公告临 2016-059号。收到《问询函》后，上市公司积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行落实。截止目前，上市公司尚未完成《问询函》的回复。
2016年7月14日，公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会，公司相关人员在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行了全面的解答。
2016年 7月 20日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
停牌期间，上市公司根据《重组办法》等相关规定，定期披露了上市公司重大资产重组进展公告，并在重组预案和重组进展公告中充分披露了本次重大资产重组存在的风险。
二、本次重大资产重组终止的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司、中介机构以及相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极的磋商和准备。
由于本次重大资产重组方案公告后证券市场环境、监管政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，各方协商一致决定终止本次交易。
三、本次重大资产组终止程序符合相关法律规定
本独立财务顾问认为，狮头股份本次重大资产重组终止的原因符合本独立财务顾问从狮头股份及交易对方了解到的客观事实，终止程序符合《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律、法规的规定。
四、本独立财务顾问积极采取措施，努力推进本次重大资产重组，并已做到勤勉尽责
（一）参与并协调交易各方的重组方案谈判
本独立财务顾问协助交易各方论证、谈判重组方案，包括研究资产重组事宜、设计整体重组方案、论证重组的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目工作时间表、布置各阶段重点工作等。
（二）及时与交易各方沟通重组进程
在狮头股份公告本次重组预案前，本独立财务顾问多次与交易各方沟通本次重大资产重组方案，并配合狮头股份完成本次重大资产重组预案及董事会相关文件；
在狮头股份公告本次重组预案后，本独立财务顾问就重组进程和工作，积极与交易各方保持沟通。
（三）对上市公司、交易对方及交易标的进行全面的尽职调查，履行内部风险控制程序
本独立财务顾问按照相关法律、法规的要求，对上市公司、交易对方及交易标的进行了全面深入的尽职调查工作，并按照本独立财务顾问内部风险控制的相关规定，对本次重大资产重组事项履行了立项、预案内核等程序。
（四）组织召开中介机构协调会
自本次重大资产重组事项启动以来，本独立财务顾问多次组织召开中介机构协调会，对重组过程中所遇到的法律问题、审计和评估问题，持续与相关中介机构讨论并商讨解决方案，有效地推动了本次重大资产重组的进程。
（五）出具《国金证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
关于本次重大资产重组事项，本独立财务顾问根据《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规的有关规定，通过全面尽职调查和对狮头股份本次重组预案等信息披露文件进行审慎核查后，出具了《国金证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
（六）终止本次重大资产重组所做的工作
在交易各方决定终止本次重大资产重组前，本独立财务顾问与上市公司、交易对方及上市公司主要股东等进行积极沟通，并协助各方充分协商。2016年 7月 20日，狮头股份召开董事会决议终止本次重大资产重组事项。随后，本独立财务顾问协助上市公司按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，完成法律、法规规定的终止程序和信息披露工作。
综上所述，国金证券作为狮头股份本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的要求，已在重组过程中做到勤勉尽责，并努力推进本次重大资产重组的进程。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司终
止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）
国金证券股份有限公司年月日