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平安证券有限责任公司
关于晨光生物科技集团股份有限公司
之保荐总结报告书
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|保荐机构名称：平安证券有限责任公司|申报时间： 2014年4月4日|
|保荐代表人名称：韩长风、刘春玲|保荐机构编号：Z27574000|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情 况|内 容|
|保荐机构名称|平安证券有限责任公司|
|注册地址|深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层|
|主要办公地址|深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层|
|法定代表人|杨宇翔|
|联系人|韩长风|
|联系电话|010-59734996|

三、发行人基本情况
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|情 况|内 容|
|发行人名称|晨光生物科技集团股份有限公司|
|证券代码|300138|

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|注册资本|17,957.0872 万元|
|注册地址|河北省曲周县城晨光路1号|
|主要办公地址|河北省曲周县城晨光路1号|
|法定代表人|卢庆国|
|实际控制人|无实际控制人|
|联系人|周 静|
|联系电话|0310-8859023|
|本次证券发行类型|首次公开发行股票|
|本次证券发行时间|2010年10月25日|
|本次证券上市时间|2010年11月5日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|

四、保荐工作概述
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|项目|情况|
|1、公司信息披露审阅情况|持续督导期内，保荐代表人按规定对晨光生物的相关信息披露事项和内容进行事前或者事后审阅，督促其及时履行相关信息披露义务。经审阅，持续督导期间公司信息披露情况符合证券法律法规的规定。|
|2、公司年度报告披露情况|公司严格按照深交所的要求及时预约、编制、报送和披露公司年度报告。经审阅，公司历次披露的年报不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|3、现场检查情况|持续督导期间内，根据相关规定，对晨光生物进行了现场检查。|
|4、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况|持续督导期间，本保荐机构针对以下事项予以督导和重点关注：上市公司独立性、内控制度、内部审计制度、对外担保等。经核查，上述各方面均符合相关规定。|
|5、督导公司建立募集资金专户存|经核查，持续督导期间，公司募集资金使用和管理制度|

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|项目|情况|
|储制度情况、查询募集资金专户情况、调查募集资金投资项目的实施情况|执行情况良好，募集资金的使用符合证券法律法规的规定。|
|6、列席公司董事会和股东大会情况|持续督导期间，对于未能列席的董事会，晨光生物在历次会议召开前就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前审阅了会议全部议案，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。|
|7、对公司及董事、监事和高级管理人员、控股股东及相关人员的培训情况|根据公司需要，结合公司具体情况，对相关人员开展了培训。|
|8、对公司股价异动及相关媒体报道的关注与核查情况|持续督导期间，保荐代表人及持续督导专员定期查看公司的股价波动情况，同时不定期浏览与公司相关的媒体报道。|
|9、对公司高管人员以及控股股东或实际控制人可能损害公司利益行为的调查情况|持续督导期间，公司高管人员未发生损害公司利益行为。|
|10、督导公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责情况|持续督导期间，公司董事、监事及其高管人员严格按照深交所及其相关法律法规和《公司章程》等规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。|
|11、对公司董事、监事及高级管理人员持股变动的关注情况|持续督导期间，公司董事、监事及高级管理人员均未违规持有公司股票。|
|12、保荐机构发表独立意见情况|持续督导期间，保荐机构针对需要保荐机构需要发表独立意见的事项进行了专项核查，并及时出具了核查意见|
|13、保荐机构发表公开声明情况|无|
|14、保荐机构向交易所报告情况|无|

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
持续督导期间，公司能够根据证券法律法规的要求，参加保荐机构组织的现场检查、培训、访谈等工作，及时通知保荐机构相关重要事项并进行有效沟通，并按照保荐机构的要求提供相关文件资料、安排列席相关会议等事宜，持续督导工作的总体配合情况良好。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
中瑞岳华会计师事务所、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中伦律师事务所在本次证券发行上市和持续督导的过程中，能够按照有关法律法规出具专业意见、履行相应职责，能够积极配合保荐机构的工作。
七、尚未完结的保荐事项
截至2013年12月31日，公司募集资金使用尚未使用完毕，本保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于晨光生物科技集团股份有限公司保荐总结报告书》之签字盖章页】
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|保荐代表人签名|韩长风2014年4 月4日刘春玲2014年4 月4日|
|保荐机构法定代表人|杨宇翔2014年4月 4日|
|保荐机构公章|平安证券有限责任公司2014年4月 4日|
证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2014-063吉林敖东药业集团股份有限公司
2014年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2.本次股东大会有变更前次股东大会决议的情形。
公司2014年第一次临时股东大会决议审议通过《关于对外投资的议案》，投资449,286,224.06元，以3.47元/股的价格认购亚泰集团非公开发行的股票129,477,298股，占亚泰集团非公开发行股票后总股本的4.98%。具体内容详见公司于2014年6月6日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）刊登的《2014年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2014-027）。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开的日期、时间：2014年11月13日（星期四）下午14:00开始。
（2）网络投票日期、时间：2014年11月12日—2014年11月13日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月13日上午9:30
—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn，下同）进行网络投票的具体时间为2014年11月12日下午15:00至2014年11月13日下午15:00的任意时间。
2、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：公司董事长李秀林先生
5、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、参加现场会议及网络投票的股东及股东授权委托代表合计38人，代表股份数254,571,817股，占公司有表决权股份总数的28.4617%。其中参加现场会议的股东及股东授权委托代表9人，代表股份数249,862,132股，占公司有表决权股份总数的27.9351%；参加网络投票的股东及股东授权委托代表共有29人，代表股份数4,709,685股，占公司有表决权股份总数的0.5266%。
2、公司董事、监事、高级管理人员、律师出席本次股东大会。
三、议案审议表决情况
本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
1、审议通过《关于调整吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行股份认购价格的议案》；
公司以吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集团”）调整后的认购价格4.15元/股（若亚泰集团股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，发行价格将做相应调整），认购亚泰集团 2014年度非公开发行股票129,477,298股（若亚泰集团股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则公司认购标的股票的数量将做相应调整），认购金额共计 537,330,786.70元。
公司以现金认购亚泰集团 2014年度非公开发行股票的其他事宜不变，具体内容详见公司于2014年5月21日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）刊登的《对外投资公告》（公告编号：2014-025）。
同意254,502,715股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.97%；
反对69,102股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.03%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；
表决结果：通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意38,988,318股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.82%；
反对69,102股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.18%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市京都律师事务所大连分所
2、律师姓名：王秀宏、杨姗姗
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席人员资格、表决程序与表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次股东大会会议决议合法、有效。
五、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2．法律意见书及其签章页；
3．深交所要求的其他文件。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会2014年11月13日
证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2014-004百洋水产集团股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于 2014年 1月 15日在公司会议室召开。本次会议的召开事宜于 2014年 1月 9日以电话、书面文件及电子邮件通知公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由高晓东先生主持，高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事以举手表决的方式，审议通过了《关于使用部分超募资金并追加使用自有资金实施佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目的议案》。与会监事一致认为，本次超募资金的使用和佛山更合镇年产 18万吨水产饲料项目的实施，符合公司的实际情况和业务发展需要，相关超募资金仍用于公司主营业务，符合相关法律法规之规定，符合公司全体股东利益，监事会同意本次超募资金 6750万元的使用，并同意在此基础上公司同时使用自有资金 7958万元，实施佛山更合镇年产18万吨水产饲料加工项目，同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票发对，0票弃权。
特此公告。
百洋水产集团股份有限公司监事会
二〇一四年一月十五日
证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2017-033天津鑫茂科技股份有限公司关于使用闲置募集资金
购买保本型银行理财产品的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第二十次会议于 2017年 3月 31日召开，会议审议通过了《关于公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过60,000万元的闲置募集资金购买保本型现金管理产品，单个产品的投资期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权公司管理层在上述额度范围内行使相关决策权并签署合同文件，本次投资授权期限为董事会审议通过之日起 12个月内有效。公告具体内容详见 2017年 4月 1日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《天津鑫茂科技股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告》、《天津鑫茂科技股份有限公司关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
根据公司第七届董事会第二十次会议决议，且鉴于天津久智光电材料制造有限公司（以下简称“天津久智公司”）向中信银行股份有限公司天津分行（以下简称“中信银行”）购买的 1亿元中信理财之共赢利率结构 17204期人民币结构性理财产品已到期（详见2017年4月1日相关公告），本次天津久智公司使用闲置募集资金继续向中信银行购买保本理财产品，并签署了理财合同。
详细情况如下：
中信银行《中信理财之共赢利率结构17356期人民币结构性理财产品》
甲方：天津久智光电材料制造有限公司
乙方：中信银行股份有限公司天津分行
一、产品基本要素
1、产品投资对象：
本产品为结构性理财产品，理财资金全额通过结构性利率掉期方式进行投资运作。
本产品的上述投资范围将有可能随国家法律法规及监管政策的变化而进行调整，或中信银行基于勤勉尽职从投资者利益出发，对投资范围进行调整。
2、产品名称：中信理财之共赢利率结构17356期人民币结构性理财产品
3、产品类型：保本浮动收益类、封闭型
4、产品金额：人民币壹亿元整（小写￥100,000,000元）
5、投资收益起计日：2017年5月5日
6、投资到期日：2017年8月16日
7、最低年化收益率：3.90%
8、理财产品的收益：
投资者所获本产品理财收益=理财本金×产品到期年化收益率×产品实际收益计算天数/365。（人民币理财收益金额精确到小数点后两位）
9、费用说明：
本产品无认购费。
本产品收取销售服务费0.05%/年，按日计提。
本产品所投资工具所获收益扣除销售服务费等相关固定费用后，超过本理财产品年化收益率以上部分为产品管理人投资管理费。
二、其它相关事项
甲方指定以下账户用于接收乙方返还的理财本金和理财收益：
户名：天津久智光电材料制造有限公司
账号：8111401013800210188
开户行：中信银行北辰支行
大额支付号：316110000027
三、产品主要风险提示
1、本金及理财收益风险：保本浮动收益理财产品有投资风险，只保障理财资金本金，不保证理财收益。
2、利率风险：如果人民币市场利率上升，该产品的收益率不随人民币市场利率上升而提高，投资者将承担该产品资产配置的机会成本。
3、流动性风险/赎回风险：投资者没有提前终止权，在本产品存续期间内，投资者不得提前赎回，可能导致投资者在需要资金时无法随时变现/投资者提前赎回其购买的理财产品的，可能导致本金和收益的损失。
4、政策风险：本理财产品是根据当前的相关法律法规和政策设计的，如国家政策以及相关法律法规等发生变化，可能影响本理财产品的投资、偿还等环节的正常进行，从而可能对本理财产品造成重大影响，例如可能导致理财产品收益降低或全部损失。
5、信息传递风险：投资者应根据本产品说明载明的信息披露方式及时查询相关信息。
6、不可抗力风险：指由于自然灾害、战争等不可抗力因素的出现，将严重影响金融市场的正常运行，从而导致理财产品收益降低或损失，甚至影响理财产品的受理、投资、偿还等正常进行，进而影响理财产品的资金安全。
四、风险控制措施
1、公司财务部及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；
3、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内的理财产品投资以及相应的损益情况。
五、对公司日常经营的影响
公司本次使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品是在不影响募投项目建
设和募集资金正常使用的前提下进行的，不影响公司日常资金正常运转需要，不影响公司主营业务的正常开展。对暂时闲置的募集资金适时、适度进行现金管理，能获得一定投资收益，不会损害公司股东利益。
六、备查文件
《中信银行理财产品风险揭示书》、《中信银行理财产品说明书》
特此公告。
天津鑫茂科技股份有限公司董事会
万丰奥威2016年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
2016年第三次临时股东大会之
法律意见书
致：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（“贵公司”）
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司于 2016年 9月 2日在浙江省新昌县万丰科技园召开的 2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起
万丰奥威2016年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
（一）会议通知及公告
贵公司董事会于2016年8月10日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提请召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。
贵公司已于2016年8月12日分别在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于召开2016年度第三次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、联系人和联系方式。
贵公司本次股东大会采取了现场投票和网络投票相结合的方式。经本所律师核查，贵公司已在上述股东大会通知中对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。
（二）会议召开与通知事项的相符性
经本所律师核查，贵公司现场会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致；贵公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，网络投票的实际时间和方式与股东大会通知所告知的内容一致。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会的人员资格
经本所律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人合计11名，代表股份数920,512,748股，占贵公司股份总数的50.5110%。其中，参加现场会议的股东及股东代理人 8名，代表股份数 920,496,748股，占公司股份总数的50.5101%；参加网络投票的股东 3名，代表股份数 16,000股，占公司股份总数的0.0009%。上述参加会议的股东中，中小股东及委托投票代理人（中小股东指除公司董事、监事、高管、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其
万丰奥威2016年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所他股东，以下同）共9人，代表股份数6,523,272股，占公司股本总数的0.3579%经本所律师核查，除上述贵公司股东和委托代理人外，贵公司部分董事、监事出席了本次股东大会，贵公司高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格为合法、有效。
三、本次股东大会召集人的资格
根据董事会的公告，经本所律师核查，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。本次股东大会现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。
2、贵公司股东代表和本所律师共同对本次股东大会表决进行计票、监票，并当场公布表决结果。
3、经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：
审议通过了《关于更换公司董事的议案》：
表决情况：920,512,748同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东表决情况为：6,523,272股同意、0股弃权、0股反对，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%。
本所律师认为，本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符，表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果
万丰奥威2016年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
（以下无正文）
万丰奥威2016年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2016年第三次临时股东大会法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：俞婷婷
________________ ________________胡振标
证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2015-028浙江万安科技股份有限公司
关于控股子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司安徽万安汽车零部件有限公司（以下简称“安徽万安”）拟在广西柳州设立公司，现将本次对外投资的情况公告如下：
一、对外投资概述
1、公司战略和业务发展的需要
为满足公司战略和业务发展的需要，公司控股子公司安徽万安拟在广西柳州市出资设立子公司，公司名称：广西万安汽车底盘系统有限公司（简称“广西万安”，暂定名，具体以登记机关核准为准）。
2、本次投资所必需的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次投资事项在董事长审批权限范围内，无需提交董事会审议。
3、本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
公司名称：安徽万安汽车零部件有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：安徽省合肥市长丰县岗集镇
注册号：340121000004979
注册资本：人民币7,000万元
法定代表人：俞迪辉
成立日期：2004年8月17日
经营范围：汽车零部件研发、设计、制造、销售及售后服务。
安徽万安是公司控股子公司，公司直接持有安徽万安69.9287%的股权。本次投资后，安徽万安将持有广西万安100%股权。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：广西万安汽车底盘系统有限公司（暂定名，具体以登记机关核准为准）
2、注册资本：1,000万元人民币
3、注册地址：广西柳州市
4、公司性质：有限责任公司
5、经营范围：汽车零部件研发、设计、制造、销售及售后服务（暂定，具体以工商登机机关核准为准）
6、投资主体：安徽万安汽车零部件有限公司
7、出资方式：以现金出资
8、资金来源：本次对外投资的资金全部来源于安徽万安自有资金
9、股权结构：
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|出资方|认缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|安徽万安汽车零部件有限公司|1,000.00|100.00%|货币出资|
|合计|1,000.00|100.00%||

上述各项信息以工商登记核准为准。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、广西万安设立后，将延续安徽万安的产品方向，积极开展西南汽车主机市场，有利于建立稳定的生产、营销渠道，为公司发展创造新的经济增长点，提高公司整体业绩和盈利水平。
2、新公司设立后，可能面临市场变化的风险、经营管理的风险。
3、本次投资的资金全部来源于安徽万安自有资金，对本年度的财务状况和经营不会产生重大影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会2015年5月6日
证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2019-054金浦钛业股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年6月21日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191385号）（以下简称“反馈意见”），就公司上报的发行股份购买资产行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。根据证监会的要求，公司已会同相关中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复，对《重组报告书（草案）》进行了相应的补充和修订，并于2019年7月12日披露了更新后的《重组报告书》。
现根据中国证监会的进一步审核意见，上市公司与相关中介机构对反馈意见回复材料进行了修订，并对重组报告书再次进行了修订、补充和完善。重组报告
书补充和修改的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
1、调整了交易对方古纤道新材料的股份锁定期安排，并补充披露了锁定期安排能否充分保护上市公司和中小股东利益的相关内容。详见《重组报告书（草案）》“重大事项提示/八、股份锁定安排/（一）发行股份购买资产的股份锁定安排”；“第一节本次交易概况/（四）本次交易具体方案/（八）股份锁定安排/1、发行股份购买资产的股份锁定安排”。
3、补充披露了按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定向商务部申请履行审批程序的情况。详见《重组报告书（草案）》“重大事项提示/十九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”；“第一节本次交易概况/三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/（二）本次交易尚需履行的审批程序”。
4、补充披露了标的公司内部重组履行债权债务通知的具体情况及未偿还债务中尚未取得债权人同意的经营性债务的构成、金额及形成原因。详见《重组报告书（草案）》“第四节交易标的具体情况/五、标的公司最近三年重大资产重组情况/（四）该次重组履行的内外部决策程序、债权债务通知、其他所需履行的程序及潜在纠纷情况”。
5、补充披露了报告期内标的公司与关联方公司发生往来的业务类型、具体金额及部分发生额以负数列示的原因；标的公司与关联方为解决非经营性资金占用签署的《债权债务转让协议》中所涉及的债权债务转让相关方明细情况。详见《重组报告书（草案）》“第十一节同业竞争与关联交易/一、报告期内标的公司关联交易情况/（二）关联交易情况”。
6、补充说明了金浦集团为古纤道新材料的银行借款提供担保系为解除标的公司担保义务系的过渡性措施等相关情况。详见《重组报告书（草案）》“第三节交易对方基本情况/三、交易对方其他重要事项/（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系”。
7、补充披露了前海久银认购古纤道新材料增资及持有标的资产股权构成“明股实债”的清理情况。详见《重组报告书（草案）》“第四节交易标的基本情况/二、交易标的历史沿革/（五）2019年4月，第二次股权转让”。
8、补充披露了古纤道新材料以债权对标的公司进行出资的具体情况以及古纤道新材料撤回IPO申请的相关情况。详见《重组报告书（草案）》“第四节交易标的基本情况/二、交易标的历史沿革/（二）2010年11月，第一次增资”。
9、进一步补充披露了上市公司实际控制人情况。详见《重组报告书（草案）》“第二节上市公司基本情况/三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况（/二）上市公司实际控制人变动情况”。
告书（草案）》“第四节交易标的具体情况/五、标的公司最近三年重大资产重组情况/（二）整合的资产业务选择具体标准”。
11、补充披露了标的公司工业丝销售价格的上涨幅度高于单位成本的上涨幅度的原因以及与同行业可比公司的对比情况；财务费用大幅降低的具体原因等内容。详见《重组报告书（草案）》“第九节管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况及盈利能力分析/（四）结合报告期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露标的资产各产品报告期业绩大幅增长的原因及可持续性，并说明净利润增长幅度远超收入增长幅度的具体原因及合理性”。
12、补充披露了标的公司部分关联交易的相关账务处理情况、与非关联方的交易价格对比情况以及标的公司为减少关联交易直接向欧盟客户出口工业丝产品的进展情况。详见《重组报告书（草案）》“第十一节同业竞争与关联交易/一、报告期内标的公司关联交易情况/（三）标的资产各项关联交易的定价公允性分析”。
13、补充披露了标的公司预测期净利润低于2018年净利润，且预测期净利润呈现波动趋势的原因以及民用丝2019年预测收入增长较多的原因。详见《重组报告书（草案）》“第五节交易标的的评估情况/一、标的资产的评估情况/（三）收益法评估及估值参数说明”。
14、补充披露了报告期标的公司存货及经营性应收应付的变动分析的相关内容。详见《重组报告书（草案）》“第九节管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况及盈利能力分析/（三）现金流量分析”。
特此公告。
金浦钛业股份有限公司董事会
二○一九年七月十七日
北京中企华资产评估有限责任公司
关于
中国证监会第 131613号文《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》答复意见
中国证券监督管理委员会：
北京中企华资产评估有限责任公司根据中国证监会于 2014年 1月 3日下发的第131613号文《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，就本次重组事宜相关问题答复如下：
一、《一次反馈意见通知书》第7题：请申请人补充披露标的资产截止目前的盈利预测完成情况。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
根据企业提供未经审计财务报表，2013年1-12月，香榭丽实现营业收入、利润总额与扣除非经常性损益后净利润分别占当年盈利预测的96.35%、107.38%和105.41%：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实际完成情况（a）|盈利预测数（b）|完成比例（a/b）|
|营业收入|27,002.00|28,024.43|96.35%|
|利润总额|6,744.51|6,280.88|107.38%|
|净利润（扣除非经常性损益前后孰低）|4,799.46|4,553.26|105.41%|

2013年1-12月标的资产实现营业收入27,002万元，利润总额6,744.51万元，净利润4,799.46万元，分别占当年盈利预测的96.35%、107.38%和105.41%，实际完成情况与盈利预测情况基本相符。
二、《一次反馈意见通知书》第8题：请申请人就标的资产预测期内营业收入和毛利率变动对估值的影响进行敏感性分析并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复如下：
1、营业收入与毛利率对标的资产估值的敏感性分析：
（1）预测期内上海香榭丽对收入的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2013年6月30日|||
|评估价值|45,098.96|||
|收入变动幅度|收益法评估估值|增减值变动金额|增减值率|
|10%|57,439.89|12,340.92|27.36%|
|5%|51,269.42|6,170.46|13.68%|
|0%|45,098.96|0.00|0.00%|
|-5%|38,928.46|-6,170.50|-13.68%|
|-10%|32,758.00|-12,340.96|-27.36%|

结论：在其他因素不变的情况下，营业收入每增加5%，估值提高13.68%，或营业收入每下降5%，估值下降13.68%。
（2）预测期内对毛利率的敏感性分析如下：
企业2010年、2011年、2012年和2013年（含预测 7-12月预测数）的毛利率最高为57.70%，最低为48.27%，平均毛利率为49.69%。在原评估报告预测的毛利率基础上，参考以前年度毛利率水平进行了敏感性分析，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2013年6月30日|||
|评估价值|45,098.96|||
|变动幅度|收益法评估估值|增减值变动金额|增减值率|
|保持历史平均毛利润率水平(49.69%)|45,626.62|527.66|1.17%|
|保持历史最低毛利率水平(48.27%)|42,543.17|-2,555.79|-5.67%|
|保持历史最高毛利率水平(57.70%)|63,931.73|18,832.76|41.76%|
|原毛利率上浮10%|56,148.29|11,049.32|24.50%|
|原毛利率上浮5%|50,623.62|5,524.66|12.25%|
|原毛利率下降5%|39,574.30|-5,524.66|-12.25%|
|原毛利率下降10%|34,049.64|-11,049.32|-24.50%|

结论：在其他因素不变的情况下，毛利率每增加5%，估值提高12.25%，或毛利率每下降5%，估值下降12.25%。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京中企华资产评估有限责任公司关于中国证监会第 131613号文《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》答复意见之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表人）：
孙月焕
注册资产评估师：
胡奇 张齐虹
北京中企华资产评估有限责任公司2014年1月10日
证券代码：300590 证券简称：移为通信 公告编号：2019-065上海移为通信技术股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况：
1、召开时间：2019年 11月20日（星期三）下午14:00
2、召开地点：上海市徐汇区宜山路717号2号楼 3楼会议室
3、召集人：公司董事会
4、主持人：董事长、总经理廖荣华先生因工作原因无法出席本次股东大会。
经过半数董事推举，公司董事、副总经理彭嵬先生主持本次股东大会。
5、表决方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开
6、网络投票时间：2019年11月 19日至2019年 11月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019年11月 19日 15:00至 2019年 11月20日 15:00期间的任意时间。
7、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上海移为通信技术股份有限公司章程》的规定。
二、会议出席情况：
1、出席的总体情况：参加本次股东大会的股东（或委托代理人）共 4人，代表股份 108,303,500股，占公司股份总数的67.0651%。
代表股份108,303,500股，占公司股份总数的67.0651%。
3、网络投票情况：参加本次股东大会网络投票的股东0人，代表股份0股，占公司股份总数的0.0000％。
4、公司部分董事、监事、高级管理人员，见证律师等相关人士出席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上海移为通信技术股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。
三、议案审议与表决情况
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：1、《关于调整使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理额度的议案》表决结果：
同意 108,303,500股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意 3,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份0.0000％。
本议案通过。
2、《关于调整外汇套期保值业务额度的议案》
表决结果：
同意 108,303,500股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意 3,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案通过。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会由上海市锦天城律师事务所陈炜、王璇律师现场见证，并出具法律意见书，本所律师认为，公司 2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
五、备查文件
1、《上海移为通信技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议》；
2、《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
上海移为通信技术股份有限公司董事会 2019年11月 20日
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2015-049宁波东力股份有限公司
关于第四届董事会第七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2015年11月16日以电子邮件及书面送达方式发出通知，会议于2015年11月23日下午以现场加通讯方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事、高管列席了会议，本次会议的召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定。会议由董事长宋济隆先生主持，经充分讨论，形成以下决议：
一、审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》；
《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》详见2015年11月24日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
关联董事郑才刚先生回避表决。
表决结果：赞成6票，回避1票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的事前认可意见》、《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的独立意见》详见2015年11月24日的巨潮资讯网。
特此公告。
宁波东力股份有限公司董事会
二0一五年十一月二十三日
湖北台基半导体股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的
独立意见
湖北台基半导体股份有限公司（下称“公司”）董事会第三届第十八次会议于2016年 9月 5日召开，会议审议了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）（下称“喜马投资”）、上海尚世影业有限公司（下称“尚世影业”）、宋智荣、韩雪、赵小丁、吴琳莉6名股东合计持有的上海润金文化传播有限公司（下称“润金文化”）100%的股权，并向樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙）（下称“鼎泰恒达”）、樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙）（下称“宏泰海容”）、樟树市海德而立投资管理中心（有限合伙）（下称“海德而立”）三名特定对象非公开发行股份募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”或“本次重大资产重组”）事项发表如下独立意见：
一、本次交易的相关议案在提交公司第三届董事会第十八次会议审议前已经我们事先认可。
二、本次交易中，公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买喜马投资、尚世影业、宋智荣、韩雪、赵小丁、吴琳莉6名股东持有的润金文化100%的股权，同时向公司实际控制人邢雁控制的鼎泰恒达、宏泰海容，以及公司总经理袁雄控制的海德而立发行股份募集
配套资金，本次交易完成后，交易对方吴琳莉实际控制的喜马投资、配套募集资金认购方
宏泰海容及海德而立成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
二、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决。
三、本次交易的实施完成后，公司持有润金文化100%的股权，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。
四、本次交易预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性，没有损害中小股东利益。
五、公司聘请的评估机构具有相应的评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
六、公司本次交易中，拟购买资产由评估机构进行评估，且拟购买资产的最终价值是以评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、公司本次交易中购买资产的股份发行价格及募集配套资金的股份发行价格定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
八、同意《<湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（预案）>及其摘要的议案》。
九、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
十、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易的相关事项后暂不召开股东大会。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，独立董事同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。待本次重大资产重组的相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
（以下无正文）
（此页系《湖北台基半导体股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》的签署页，无正文）
独立董事：
签字： 签字：
姓名：陈章旺 姓名：邹雪城
签字：
姓名：张慧德
签署日期：2016年9月5日
证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 公告编号：2019-033山东地矿股份有限公司
关于申请撤销退市风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司申请撤销退市风险警示尚需深圳证券交易所批准，敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、公司股票被实行退市风险警示的情况
山东地矿股份有限公司（“公司”）2016年度、2017年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所于2018年6月25日开市起对公司股票实行“退市风险警示”处理，公司股票简称由“山东地矿”变更为“*ST地矿”，公司股票的日涨跌幅度限制改为5%，股票代码不变，仍为000409。
二、申请撤销股票退市风险警示的情况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年审计报告》，公司2018年度实现营业收入3,065,394,827.15元，归属于上市公司股东的净利润为 30,981,337.92元，归属于上市公司股东的所有者权益为 985,607,467.74元，因公司2018年度经审计的净利润、期末净资产均为正值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.11条的规定，公司股票被实施退市风险警示的情形已消除，且不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形。
2019年4月22日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于申请撤销退市风险警示的议案》。公司董事会认为，根据上述相关规定及公司2018年度业绩情况，公司已符合申请撤销退市风险警示的条件，且公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形。
综上，公司于2019年4月22日向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申
请。如获批准，公司证券简称将由“*ST地矿”变更为“山东地矿”，证券代码仍为000409，日涨跌幅限制由5%恢复为10%。
三、风险提示
公司股票交易能否撤销退市风险警示，尚需深圳证券交易所审核批准，能否获得深圳证券交易所核准存在不确定，敬请投资者注意投资风险。
公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.coinfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。
特此公告。
山东地矿股份有限公司董事会
飞天诚信科技股份有限公司独立董事
对第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、飞天诚信科技股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关规定，作为公司独立董事，基于独立判断，我们对公司第三届董事会第十五次会议及2018年半年度的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
经核查，截至2018年6月30日，公司不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
二、公司对外担保情况的独立意见
经核查，截至2018年6月30日，报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或者个人提供担保的情形。也不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保的情况。报告期内，公司不存在损害股东利益的情形。
三、关于 2018年上半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2018年上半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、关于聘任飞天诚信科技股份有限公司副总经理的独立意见
经审查郁群慧女士个人的履历、教育背景、工作经历，认为其具备了相应的知识水平和管理能力，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上规则》和《公司章程》有关限制担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司高级理人员的任职条件。本次聘任郁群慧女士担任公司副总经理符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意董事会聘任郁群慧女士为公司副总经理。
（此页无正文，仅为飞天诚信科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十五次会议相关事项独立意见的签字页）
全体独立董事签字：
潘利华 李琪 黄涛
银亿房地产股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
（贾生华）
本人作为银亿房地产股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现将本人在 2014年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、2014年度出席会议情况
2014年度，公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本着勤勉尽责的态度，本人认真审阅会议相关资料，积极参加公司召开的董事会会议。报告期内，公司董事会共召开了十七次会议，本人均亲自出席，无缺席和委托其他董事出席情况。
报告期内，本人对公司董事会审议的各项议案及其他重大事项均没有提出异议；并对董事会会议审议的各项议案均投出赞成票。
二、2014年度发表独立董事意见情况
作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个运营情况，为董事会的决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出科学决策起到了一定的作用。针对公司董事会审议的相关事项，2014年全年本人共出具了4份独立意见，主要内容如下：
（一）在公司于 2014年 4月 18日召开的第五届董事会第三十七次会议上，就关于公司关联方资金占用和对外担保情况、公司 2013年度内部控制自我评价报告、关于公司 2013年度利润分配预案、关于公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报告及内部控审计机构、关于本公司全资子公司向银亿集团有限公司借用周转资金关联交易、关于聘任吴晓林先生为公司副总裁六项事项发表了独立意见；
（二）在公司于 2014年 8月 11日召开的第五届董事会第四十二次临时会议上，就关于提名熊续强、张明海、方宇、王德银、张杰、吴希良、邱妘、贾生华、郑如飞为公司第六届董事会董事候选人发表了独立意见；
（三）在公司于 2014年 8月 27日召开的第六届董事会第一次会议上，就关于聘任高级管理人员事项发表了独立意见；
（四）在公司于 2014年 8月 28日召开的第六届董事会第二次临时会议上，就关于公司 2014年上半年的关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露的监督
本人督促公司严格按照中国证监会《信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定履行信息披露职责，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，切实提高公司规范运作的水平。
（二）对公司投资及经营管理的监督
2014年度，本人通过现场、电话及邮件等方式与公司经营层及相关人员保持有效沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对银亿东岸项目进行现场考察，及时掌握公司运营动态。
同时，本人对经董事会审议决策的重大事项，均事先进行认真审核，
运用本人的专业知识和经验在董事会上发表意见，充分地行使职权，努力促进董事会决策的科学性、客观性。
（三）对年报编制过程的监督
根据公司《独立董事年报工作制度》的要求，本着对董事会和中小股东负责的精神，加强了对财务报告的编制、审计过程的管理和监控，充分发挥了对年报工作的监督作用。
在开展本年度审计工作前，本人与天健会计师事务所年审签字注册会计师就 2013年度审计计划进行了讨论和沟通，确定了本年度财务报告审计和内部控制审计工作的时间安排及审计主要关注事项，就审计工作提出了相关建议；在形成初审报告后，听取了天健会计师事务所年审会计师对公司 2013年度财务会计报告和内部控制出具的初步审计意见说明，与公司审计委员会成员一同就初审结果与年审注册会计师进行了充分沟通，并发表了书面审阅意见；在天健会计师事务所出具了公司 2013年度财务会计报表和内部控制审计意见后，根据《董事会审计委员会年报工作制度》规定，发表如下意见：天健会计师事务所出具的财务审计报告能够客观公正、实事求是、全面地反映公司 2013年 12月 31日的财务状况以及 2013年度的经营成果；所出具的内部控制审计报告能够全面、真实地反映报告期内公司内控建设和运行情况。
（四）对公司治理和内控建设的监督
2014年度，公司深入开展内部控制建设工作，持续提升公司治理水平，本人根据五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关规定和要求，对公司内控工作情况进行有效监督，保证各项工作落到实处。
（五）自身学习情况
为切实履行独立董事职责，本人认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，2014年 11月参加了深交所举办的第六十期上市公司独立董事后续培训，加强了对公司法人治理结
构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高了维护公司利益和股东合法权益的能力。
四、任职董事会专门委员会的工作情况
作为公司董事会战略委员会主任委员，在任职期间内，本人严格按照《董事会战略委员会实施细则》要求，关注行业发展趋势和动态研究，认真评估审议公司的长期发展战略和重大投资决策，2014年 1月 9日主持召开了董事会战略委员会会议，对公司未来五年发展战略规划进行了充分的研讨，注重公司的战略把握和长期发展实力的培养。
五、其他事项
1、无建议未被采纳的情况；
2、无提议召开董事会情况；
3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
2014年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。2015年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多有建设性的建议，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：贾生华二Ｏ一五年四月二十一日