德恒上海律师事务所
关于浙江中坚科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见
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德恒上海律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见德恒上海律师事务所
关于浙江中坚科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒沪书（2016）第50号致：浙江中坚科技股份有限公司
德恒上海律师事务所接受浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陈波律师、龙文杰律师（以下简称“本所律师”）列席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江中坚科技股份有限公司公司章程》、（以下简称“《公司章程》”）、《浙江中坚科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
德恒上海律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
2016年1月11日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《浙江中坚科技股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。根据上述通知内容，公司已向公司全体股东发出召开本次股东大会的通知。
本次股东大会的现场会议于2016年1月28日14:00在浙江中坚科技股份有限公司会议室（浙江省永康市经济开发区名园南大道10号2楼）如期召开，由公司董事长吴明根主持。
本次股东大会的网络投票时间为2016年1月27日至2016年1月28日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年1月28日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年1月27日15:00至2016年1月28日15:00期间的任意时间。
经核查，公司发出本次股东大会的会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人资格
参加公司本次股东大会的股东及股东代理人共计6名，代表公司有表决权的
德恒上海律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见股份57,432,200股，占公司总股本的65.2639%，其中出席现场会议的股东及股东代理人共5名，代表公司有表决权的股份57,420,000股,占公司总股本的65.25%；
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,参与本次会议网络投票的股东共1名,代表公司有表决权的股份12,200股，占公司总股本的0.0139%。
经核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人为2016年1月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或公司股东的代理人。
本次股东大会由公司董事会召集，公司的董事、监事出席了本次股东大会，公司的高级管理人员及公司聘任的律师列席了本次股东大会。
综上，本次股东大会召集人及前述出席会议的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
本次股东大会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。
本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。
（二）表决结果
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。
列入本次股东大会议事日程的议案共 9项，分别为1．《关于修订〈公司章程〉的议案》、2.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、3．《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、4．《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》、5．《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》、6．《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》、7．《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》、8．《关于修订〈关联交易决
德恒上海律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见策制度〉的议案》、9．《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。
经本所律师核查，以上议案均获通过，其中，第1、2、3、4、9项议案的同意股均为 57,432,200股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%，反对股均为 0股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的0%，弃权股均为 0股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的0%；第5、6、7、8项议案的同意股均为 57,420,000股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的99.98%，反对股均为 0股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的0%，弃权股均为 12,200股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的0.02%。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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负责人：____________________
沈宏山
承办律师：____________________陈波
承办律师：____________________龙文杰
二○一六年一月二十八日