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致：广东海大集团股份有限公司
关于广东海大集团股份有限公司
实施 2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书
瑛明法字(2017)第SHE2016333-2号上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受广东海大集团股份有限公司(以下简称“海大集团”或“公司”)的委托，担任海大集团实施 2016年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)项目的专项法律顾问，已于2017年1月19日出具了瑛明法字(2017)第 SHE2016333号《关于广东海大集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划的法律意见书》，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”《)上市公司股权激励管理办法》(证监会令第126号)(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》(以下简称“《备忘录 4号》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《广东海大集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司实施本次激励计划调整激励对象及限制性股票数量(以下简称“本次权益数量调整”)、向公司 2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票(以下简称“本次授予”)涉及的相关事宜出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、海大集团、激励对象或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉
及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和海大集团的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意海大集团在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是海大集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供海大集团实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为海大集团实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起申报深圳证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海大集团实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一、本次权益数量调整、本次授予的批准和授权
1.1 2016年 12月 6日，海大集团第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》和《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，关联董事田丽女士在董事会审议前述议案时回避表决，公司独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见。
2017年 1月 19日，海大集团第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事田丽女士在董事会审议前述议案时回避表决，公司独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见。
1.2 2016年 12月 6日，海大集团第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司2016年限制性股票激励计划(草案)激励对象名单的议案》。
2017年 1月 19日，海大集团第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》和《关于核查公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)激励对象名单的议案》。
根据公司确认，公司于2017年1月23日通过公司网站(网址：http://www.haid.com.cn/)公示激励对象的姓名和职务，公示期为 2017年 1月 23日起至 2017年 2月 7日。
在公示期内，公司未收到任何对首次授予激励对象提出的异议。
为公司本次限制性股票激励计划激励对象合法、有效。
1.3 2017年2月15日，海大集团2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，出席会议的股东黄志健先生作为股权激励对象在股东大会审议前述议案时回避表决。
1.4 2017年3月13日，海大集团第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》和《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事田丽女士在董事会审议前述议案时回避表决，公司独立董事就公司本次权益数量调整和本次授予发表了独立意见。鉴于部分激励对象因自愿放弃、离职等原因被取消本次股权激励权利，公司对激励对象及限制性股票数量进行相应调整，公司本次激励计划首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名，尚未授予的限制性股票从4,160.13万股调整为4,028.32万股；董事会确定本次激励计划的首次授予日为2017年3月13日，并向符合授予条件的1,373名激励对象授予限制性股票4,028.32万股。独立董事同意公司董事会对相应的激励对象名单、限制性股票数量进行调整；认为调整后的激励对象的主体资格合法、有效；本次调整程序符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，计算结果准确，不会影响公司本次激励计划的实施，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况；同意公司本次激励计划的首次授予日为 2017年 3月 13日，并同意向符合授予条件的 1,373名激励对象授予限制性股票4,028.32万股。
1.5 2017年3月13日，海大集团第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》和《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对公司本次权益数量调整和本次授予相关事项进行了核查，同意调整本次激励计划限制性股票数量及激励对象；
同意以2017年3月13日为授予日，向1,373名激励对象授予4,028.32万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海大集团本次激励计划的
本次权益数量调整和本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录4号》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定，海大集团尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
二、本次权益数量调整的具体内容
根据公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议分别审议通过的《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》和《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》、公司独立董事就本次权益数量调整出具的独立意见及公司确认，公司本次权益数量调整的具体内容如下：公司本次激励计划的激励对象111人因自愿放弃、离职等原因被取消本次股权激励权利，上述 111人合计尚未授予的限制性股票为 131.81万股，公司对激励对象及限制性股票数量进行相应调整。经调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名，尚未授予的限制性股票从4,160.13万股调整为4,028.32万股。本次权益数量调整后，首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前公司总股本的比例|
|田丽|董事、副总经理|15.74|0.391%|0.010%|
|钱雪桥|总工程师|11.15|0.277%|0.007%|
|黄志健|副总经理及董事会秘书|13.76|0.342%|0.009%|
|杨少林|财务总监|11.22|0.279%|0.007%|
|董事及高级管理人员，共计4人||51.87|1.288%|0.034%|
|核心管理人员及技术（业务）人员，共计1,369人||3,976.45|98.712%|2.580%|
|合计1,373人||4,028.32|100.000%|2.613%|

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象及授予权益数量的调整符合《管
理办法》、《备忘录4号》及本次激励计划的相关规定。
三、本次授予的授予日、授予条件
3.1 本次授予的授予日
根据《激励计划(草案修订稿)》的规定及公司股东大会对董事会的授权，首次授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：(1)公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30起算，至公告前1日；(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；(4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
2017年3月13日，海大集团第四届董事会第六次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年3月13日作为本次激励计划的授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票。
根据公司确认并经本所律师核查，本次授予的授予日不早于审议授予事宜的公司董事会召开日期，为公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内的交易日，且不属于下列区间日：(1)公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30起算，至公告前1日；(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；(4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录4号》及本次激励计划的相关规定。
3.2 本次授予的授予条件
根据《激励计划(草案修订稿)》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象方可获授限制性股票：
3.2.1公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5)中国证监会认定的其他情形。
3.2.2激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认、公司第四届董事会第六次会议决议、第四届监事会第六次会议决议及独立董事就本次授予出具的独立意见并经本所律师通过中国证监会官网(网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、深圳证券交易所官网(网址：http://www.szse.cn/)
等公开网络查询，海大集团未发生本法律意见书第 3.2.1项所列任一情形，且本次授予的激励对象均未发生本法律意见书第 3.2.2项所列任一情形，本所律师认为，《激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象获授权益的条件已经成就。
四、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次权益数量调整和本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次权益数量调整不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次激励计划的激励对象及授予权益数量的调整符合《管理办法》、《备忘录4号》及本次激励计划的相关规定；本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录4号》及本次激励计划的相关规定，《激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象获授权益的条件已经成就。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于广东海大集团股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书》的签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为 2017年 3月 13日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 王朝
李倩源
陈强