凯利泰限制性股票激励计划（草案）证券简称：凯利泰 证券代码：300326
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
（草案）
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
二〇一九年五月
凯利泰限制性股票激励计划（草案）声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
凯利泰限制性股票激励计划（草案）特别提示
本内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、上海凯利泰医疗科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》制订。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”、“本公司”或“公司”）从二级市场回购的本公司A股普通股。
3、本计划的激励对象为公司（含下属公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心业务（技术）人员。
4、本计划拟向激励对象授予不超过8,500,000股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额 722,288,490股的1.18%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计不超过本计划签署时公司股本总额的10%；且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划签署时公司股本总额的1%。
5、本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||30%||
|第二次解锁||自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止||40%||

6、限制性股票的授予价格为每股 4.94元。授予价格不低于本计划公告前 1
个交易日公司股票均价及前20个交易日公司股票均价较高者的50%。
凯利泰限制性股票激励计划（草案）7、授予各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁安排||业绩考核目标|
|第一次解锁||2019年扣非后净利润达到29,000万元；即以2018年扣非后净利润为基数，2019年扣非后净利润增长率不低于99%；(cid:13)||
|第二次解锁||以2018年扣非后净利润为基数，2020年扣非后净利润增长率不低于138%；(cid:13)||
|第三次解锁||以2018年扣非后净利润为基数，2021年扣非后净利润增长率不低于186%。(cid:13)||

注1：上述2018年扣非后净利润指公司2018年经审计归属于上市公司的扣除非经常性损益后的净利润，即145,645,168.36元。
注2：上述2019年扣非后净利润、2020年扣非后净利润及2021年扣非后净利润考核指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本次及其他激励
计划实施影响的数值作为计算依据。
8、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（3）法律法规规定不得实行股权激励的；
（4）中国证监会认定的其他情形。
10、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
凯利泰限制性股票激励计划（草案）（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
11、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
13、本计划必须同时满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
14、公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后 60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，根据《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
15、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
凯利泰限制性股票激励计划（草案）目 录
第一章释义 ............................................................................................................... 7第二章本计划的目的 ............................................................................................... 8第三章本计划的管理机构 ....................................................................................... 8第四章本计划激励对象的确定依据和范围 ........................................................... 9第五章限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................. 10第六章本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ............. 11第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ..................................... 12第八章限制性股票的授予与解锁条件 ................................................................. 13第九章本计划的调整方法和程序 ......................................................................... 16第十章限制性股票会计处理 ................................................................................. 17第十一章本计划的实施、授予及解锁程序 ......................................................... 19第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................ 21第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................ 22第十四章限制性股票回购注销原则 ..................................................................... 24第十五章附则 ......................................................................................................... 27
凯利泰限制性股票激励计划（草案）第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|凯利泰、本公司、公司|指|上海凯利泰医疗科技股份有限公司|
|股票激励计划、激励计划、本计划、本计划（草案）、第三期限制性股票激励计划|指|上海凯利泰医疗科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司的核心业务（技术）人员|
|授予日|指|本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

凯利泰限制性股票激励计划（草案）第二章本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
凯利泰限制性股票激励计划（草案）激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计24人，包括：
1、公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心业务（技术）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
凯利泰限制性股票激励计划（草案）第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票的来源
本激励计划的激励方式为限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。
二、限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过 8,500,000股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额722,288,490股的1.18%。
三、限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制||占授予限制|||
||||||||||占目前总股|
||姓名||职务||性股票数量||性股票总数|||
||||||||||本的比例|
||||||(万股)||的比例|||
|丁魁||董事会秘书、副总经理||50||5.88%||0.07%||
|卫青梅||副总经理||50||5.88%||0.07%||
|李元平||副总经理、财务总监||50||5.88%||0.07%||
|王正民||副总经理||50||5.88%||0.07%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（20人）||||650||76.47%||0.90%||
|合计（24人）||||850||100.00%||1.18%||

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本计划签署时公司总股本的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划签署时公司股本总额的10%。
凯利泰限制性股票激励计划（草案）第六章本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期一、本计划的有效期
本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。
二、本计划的授予日
本计划的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后 60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本计划的限售期和解除限售安排
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||30%||
|第二次解锁||自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止||40%||

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
凯利泰限制性股票激励计划（草案）在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
四、本计划的禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 4.94元，即满足授予条件后，激励对象可以以该价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
二、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划（草案）公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；
凯利泰限制性股票激励计划（草案）（2）本计划（草案）公告前 20交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
第八章限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
凯利泰限制性股票激励计划（草案）（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核条件
|||||
|-|-|-|-|
||解锁安排||业绩考核目标|
|第一次解锁||2019年扣非后净利润达到29,000万元；即以2018年扣非后净利润为基数，2019年扣非后净利润增长率不低于99%；(cid:13)||
|第二次解锁||以2018年扣非后净利润为基数，2020年扣非后净利润增长率不低于138%；(cid:13)||
|第三次解锁||以2018年扣非后净利润为基数，2021年扣非后净利润增长率不低于186%。(cid:13)||

注1：上述2018年扣非后净利润指公司2018年经审计归属于上市公司的扣除非经常性损益后的净利润，即145,645,168.36元。
注2：上述2019年扣非后净利润、2020年扣非后净利润及2021年扣非后净利润考核指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本次及其他激励
计划实施影响的数值作为计算依据。
由本次激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
凯利泰限制性股票激励计划（草案）本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2019、2020年度及2021年度。公司将分年度进行个人绩效考核，每个会计年度考核一次。根据上市公司制定的《考核办法》，个人考核目标的具体情况如下：
||
|-|
|个人考核年度|
|2019年度|
|2020年度|
|2021年度|

对于本激励计划的某一激励对象，其根据本激励计划被授予的限制性股票在同时满足公司层面及个人层面的考核指标后方可解除限售，对于未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上授予日银行同期存款利息之和（扣除现金分红影响）。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置为归属于上市公司扣除非经常性损益后净利润的增长率，2019年、2020年、2021年扣非后净利润以公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本次及其他激励计划实施影响的数值作为计算依据。净利润是企业经营效益及管理绩效最重要的指标之一，净利润增长率可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力的增长情况。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能解除限售，获得收益。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
凯利泰限制性股票激励计划（草案）第九章本计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩 0
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，本计划限制性股票的数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
凯利泰限制性股票激励计划（草案）红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价 0
格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十章限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》等相关规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
凯利泰限制性股票激励计划（草案）根据公司向激励对象授予限制性股票的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 8,500,000股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
假定授予日为 2019年 6月初，据测算，以本计划（草案）公告前 1个交易日收盘价做预测算，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的限制性股票||需摊销的总费用||2019年||2020年||2021年||2022年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|850||3,553||1,209.01||1,450.81||695.80||197.39||

说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年利润有所影响，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划可能会为公司带来一定的业绩提升。
凯利泰限制性股票激励计划（草案）第十一章本计划的实施、授予及解锁程序
一、限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
凯利泰限制性股票激励计划（草案）授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对
象限制性股票，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记
完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作
的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次
审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期
间不计算在60日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票解锁程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
凯利泰限制性股票激励计划（草案）五、本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
凯利泰限制性股票激励计划（草案）二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
8、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和的价格回购注销，若激励对象对该情况负有个人责任的，则其获授的尚未解除的股票应由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
凯利泰限制性股票激励计划（草案）示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激
励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司
回购注销，回购价格为授予价格：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司
内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
凯利泰限制性股票激励计划（草案）密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
解除限售条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前
本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票激励协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划明确约定以授予价格回购注销的情形外，出现其他情形的，公司向激励对象回购限制性股票的价格均为授予价格加上银行同期存款利息之和。
凯利泰限制性股票激励计划（草案）一、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。如公司实施现金分红，则回购价格应扣除现金分红的影响。
若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格，P为每股限制性股票授予 0
价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即 1 2
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息：P＝P -V
0
其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
二、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
凯利泰限制性股票激励计划（草案）其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩 0
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，本计划限制性股票的数量不做调整。
三、回购价格、数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格与数量。董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格、数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；
（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理；
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕注销手续，并进行公告。
凯利泰限制性股票激励计划（草案）第十五章附则
1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会2019年5月29日