信会师报字[2016]第410370号山东国瓷功能材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷公司”）2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
国瓷公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，国瓷公司2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了国瓷公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供国瓷公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为国瓷公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一六年四月十七日
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山东国瓷功能材料股份有限公司
2015年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)募集资金到位情况：
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]2027号）核准，并经深圳证券交易所同意，国瓷材料由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,560万股。发行价格为每股26.00元。
截止2012年1月4日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,560万股，募集资金总额405,600,000.00元。扣除承销费和保荐费29,948,000.00元后的募集资金为人民币375,652,000.00元，已由招商证券股份有限公司于2012年1月9日存入国瓷材料在银行开立的人民币募集资金专户；减除其他发行费用人民币9,541,200.00元后，计募集资金净额为人民币366,110,800.00元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所有限公司验证，并由其出具“大华验字[2012]001号”验资报告。
(二)截止 2015年末募集资金使用情况及余额：
截止2012年12月31日，公司实际已使用募集资金147,474,274.99元，其中年产1,500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目使用 74,802,358.76元；山东省电子陶瓷材料工程技术研究中心项目使用 4,171,916.23元；使用超募资金偿还银行贷款 39,000,000.00元；使用超募资金4,500,000.00元用于ERP信息化管理项目；使用部分超募资金暂时性补充流动资金25,000,000.00元（使用期限为2012年8月14日～2013年2月13日）。募集资金利息收入扣除手续费后累计净额为 4,790,662.52元，专户余额223,427,187.53元。
截止2013年12月31日，公司实际累计已使用募集资金254,191,578.96元，其中本年使用募集资金 131,717,303.97元：年产 1,500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目使用56,213,047.31元；山东省电子陶瓷材料工程技术研究中心项目使用11,504,256.66元；
使用超募资金永久性补充流动资金 39,000,000.00元；继续使用部分超募资金暂时性补充流动资金 25,000,000.00元（使用期限为 2013年 8月 13日～2014年 2月 12
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
日）。募集资金利息收入扣除手续费后累计净额为 8,111,293.26元，收回前期多支付的承兑保证金 103,250.00元，为募集资金项目开立银行承兑汇票支付的保证金4,981,145.20元，专户余额119,943,281.62元。
截止2014年12月31日，公司实际累计已使用募集资金367,176,013.85元，其中本年使用募集资金 112,984,434.89元：年产 1,500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目使用 3,532,310.47元；山东省电子陶瓷材料工程技术研究中心项目使用 16,452,124.42元；
使用超募资金对山东国瓷康立泰新材料科技有限公司增资 54,000,000.00元；使用超募资金永久性补充流动资金 39,000,000.00元；继续使用部分超募资金暂时性补充流动资金25,000,000.00元（使用期限为2014年8月17日～2015年2月16日）。募集资金利息收入扣除手续费后累计净额为 2,226,265.63元，收回开立银行承兑汇票缴存的保证金 4,981,145.20元，为募集资金项目开立银行承兑汇票支付的保证金2,445,000.00元，专户余额11,721,257.56元。
截止2015年12月31日，公司实际累计已使用募集资金381,267,737.98元，其中本年使用募集资金 7,092,432.39元：年产1,500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目 0元；
山东省电子陶瓷材料工程技术研究中心项目使用 7,092,432.39元；本年使用超募资金补充募投项目资金29,660,034.73元：其中补充年产1,500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目 15,000,000.00元；补充山东省电子陶瓷材料工程技术研究中心项目14,660,034.73元。本年募集资金利息收入扣除手续费后为28,716.57元。截至2015年12月31日止，募集资金已全部使用完毕，专用账户余额为零。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。公司分别与开户银行（中国工商银行股份有限公司东营东城支行、东营市商业银行济南路支行、中国银行股份有限公司东营东城支行）及保荐机构招商证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》以在制度上保证募集资金的规范使用。
(二)募集资金专户存储情况
截止2015年12月31日，募集资金已全部使用完毕，专用账户已全部销户：
金额单位：人民币元银行名称 银行账号 活/定期 账户状态 余额
中国工商银行东营东城支行 1615002229200420107 活期 已销户 ---
中国银行东营东城支行 241613177425 活期 已销户 ---
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
东营银行济南路支行 666030100100078954 活期 已销户 ---
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币3,675.25万元，具体情况详见附表1
《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2012年2月8日召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构审核通过。本次置换的预先投入募集资金项目的1,570万元为公司自有资金，大华会计师事务所有限公司已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资
情况进行了审核，并出具了《关于山东国瓷功能材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2012]039号)。根据该报告，截止2011年12月31日，本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入1,570万元。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2012年12月31日，公司实际动用闲置募集资金2,500万元暂时补充流动资金。
公司于2012年8月13日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告》，同意公司继续使用2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，到期归还到募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构审核通过。2013年1月18日，公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
2013年1月22日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用2,500万元闲置超募资金暂时补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构审核通过。2013年7月 22日，公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
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2015年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
2013年8月13日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用2,500万元闲置超募资金暂时补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构审核通过。2014年2月12日，公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
2014年2月15日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用2,500万元闲置超募资金暂时补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构审核通过。2014年8月13日，公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
2014年8月17日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用2,500万元闲置超募资金暂时补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构审核通过。2015年1月14日，公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
2015年1月27日公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用2,500万元闲置超募资金暂时补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构审核通过。2015年4月8日，公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
2015年4月9日公司第二届董事会第二十二次会审议通过了《关于使用剩余超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，同意公司继续使用2,966.00万元资金补充募投项目资金缺口。公司独立董事、监事会、保荐机构审核通过，并于2015年4月27日经公司2015年度第二次临时股东大会审议通过。
(五)节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资
金投资项目。
(六)超募资金使用情况
公司募集资金净额为人民币36,611.08万元，其中计划用于募集资金投资项目的资金为17,001.00万元，超募资金为19,610.08万元。
2012年度，公司分别使用超募资金3,900万元偿还银行贷款和450万元用于ERP信息化管理项目。
2013年度公司使用超募资金3,900万元永久性补充流动资金。相关超募资金使用情况业经公司董事会决议通过，独立董事、监事会、保荐机构审核通过。
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2015年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
2014年度公司使用超募资金5,400万元对山东国瓷康立泰新材料科技有限公司增资；
使用3,900万元永久性补充流动资金。相关超募资金使用情况业经公司董事会决议通过，独立董事、监事会、保荐机构审核通过。
2015年公司使用超募资金2,966.00万元补充募投项目。相关超募资金使用情况业经公司董事会、临时股东大会决议通过，独立董事、监事会、保荐机构审核通过。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
本公司不存在尚未使用的募集资金。截止2015年12月31日，公司首次募集资金已全部使用完毕，募集资金账户已销户清零。
(八)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2016年4月17日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
山东国瓷功能材料股份有限公司董事会2016年4月17日
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附表1：
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：山东国瓷功能材料股份有限公司 单位：人民币元本年度投入募集资
募集资金总额 366,110,800.00 36,752,467.12
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资 381,267,737.98
累计变更用途的募集资金总额
金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
项目可行性是是否已变更 调整后 截至期末投入进度项目达到预定本年度实现的是否达
承诺投资项目和超募资 募集资金承诺投 本年度投入 截至期末累计投
否发生重大变项目（含部分 投资总 （%） 可使用状态日 效益 到预计
金投向
变更）
资总额
额(1)
金额 入金额(2)
(3)＝(2)/(1) 期 （万元） 效益
化承诺投资项目
1.年产1500吨多层陶瓷
电容器用粉体材料项目 131,010,000.00 134,441,973.55
否 100.00% 2016年6月 2,182.53否 否2.山东省电子陶瓷材料
39,000,000.00 7,092,432.39 41,665,729.70
工程研究中心项目 否 100.00% 2016年12月 ---否 否承诺投资项目小计 170,010,000.00 7,092,432.39 176,107,703.25
超募资金投向
1.归还银行贷款 39,000,000.00
2.ERP信息化管理项目 4,500,000.00
3.对子公司增资 54,000,000.00
5.补充募投项目资金 29,660,034.73 29,660,034.73
超募资金投向小计 205,160,034.73
合计 36,752,467.12 381,267,737.98
未达到计划进度或预计
年产 1500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目实际达到产出较晚，原计划的投资总额及材料、设备、人工均上涨及产品售价降价因素影响，项目未能收益的情况和原因（分具
达到预计效益。
体项目）
项目可行性发生重大变
项目可行性未发生重大变化
化的情况说明
公司实际超募资金为19,610.08万元。2015年4月9日经公司第二届董事会第二十二次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资超募资金的金额、用途及
金2,966万元用于补充募投项目资金缺口，其中年产1,500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目1,500万元；山东省电子陶瓷材料工程技术研究中心项目使用进展情况
1,466万元。
募集资金投资项目实施
募集资金投资项目实施地点未发生变更
地点变更情况
募集资金投资项目实施
募集资金投资项目实施方式未调整
方式调整情况
募集资金投资项目先期
公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金1,570.00万元
投入及置换情况
为减少公司财务费用，提高募集资金使用的效率，公司运用部分闲置募集资金补充流动资金。本报告期内补充流动资金情况如下：
1、2014年8月17日,经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司继续使用超募资金2,500.00万元用于暂时补充流动资金，该项资金于2015年1用闲置募集资金暂时补
月14日归还至募集资金专用账户。
充流动资金情况
2、2015年1月27日,经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司继续使用超募资金2,500.00万元用于暂时补充流动资金，该项资金于2015年4月8日归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
募集资金已全部使用完毕，专用账户已销户。
途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况