广东星徽精密制造股份有限公司
设立以来股本演变情况的说明
在本说明中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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星徽精密的股本演变情况分为中外合作经营企业阶段和内资企业阶段、股份公司阶段进行说明，具体情况如下：
一、中外合作企业阶段
（一）1994年公司的前身星徽有限设立
1994年星野投资、香港国嘉及美国龙徽三方共同签订合作经营合同及章程，约定合作设立中外合作经营企业星徽有限，注册资本 70万美元，投资总额 70万美元。中方合作方星野投资以实物投资 20万美元；外方合作方香港国嘉投资25万美元、美国龙徽以货币投资25万美元。
1994年10月10日，顺德市贸易发展局出具顺贸引字[1994]262号《关于中外合作经营顺德市星徽金属制品有限公司合同、章程的批复》，批准星野投资、香港国嘉和美国龙徽共同出资设立星徽有限。
1994年 10月 12日，星徽有限领取了广东省人民政府核发的外经贸顺合作
证字【1994】0151号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（以下简称“《批准证书》”）。
1994年11月11日，星徽有限在佛山市工商行政管理局完成注册登记手续，取得注册号为工商企作粤禅字第 01104号的《中华人民共和国企业法人营业执照》（以下简称“《企业法人营业执照》”），各投资方认缴注册资本情况如下：
单位：万美元
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|认缴注册资本||
|金额|比例|
|20.00|28.58%|
|25.00|35.71%|
|25.00|35.71%|
|70.00|100%|

1995年 11月 10日，星徽有限召开董事会，决定同意香港国嘉、美国龙徽因资金投入困难调整投资额，投资总额由70万美元调整为36万美元。同日，上述合作各方签订《补充合同》，约定合作公司投资总额及资本减为36万美元：星野投资以实物折价出资16万美元，香港国嘉、美国龙徽以货币各出资10万美元。
1995年 12月 20日，顺德市会计师事务所对星徽有限截至 1995年 12月 8日的首次实际出资情况进行了验证，并出具了顺会验证字【1995】第426号《验证投入资本报告书》，验证截至1995年12月8日，星野投资投入机器设备一批，计 949,657元，换算为 111,335.33美元，完成应出资额 20万美元的55.67%；香港国嘉共投入现汇675,640港元，换算为87,097.96美元，完成应出资25万美元的34.84%；美国龙徽投入现汇660,712.31元，换算为85,108.57美元，完成应出资25万美元的34.04%。
1995年 12月 29日，顺德市贸易发展局核准了此次注册资本变更，并出具了顺贸引字【1995】497号《关于顺德市星徽金属制品有限公司补充合同的批复》，同意星徽有限原投资总额及注册资本变更为36万美元。
1996年1月11日，星徽有限领取了变更后的外经贸顺合作证字【1994】0151号《批准证书》。
1996年1月26日，星徽有限在顺德市工商行政管理局完成了此次注册资本
变更的工商登记手续，取得注册号为企作粤顺总字第 000601号的《企业法人营业执照》。
1997年6月25日，顺德市会计师事务所出具顺会验字（1997）第147号《验资报告》，验证各股东第二次实际出资情况：星野投资于 1997年 4月 3日汇入415,100元，折为50,034.34美元，香港国嘉于1997年4月16日汇入港币215,765.43元，折为27,747.43美元，其中14,845.39美元是香港国嘉代美国龙徽汇入的投资款。
截至 1997年 4月 30日，星野投资共投入 161,369.68美元，占应出资 16万美元的100.86%；香港国嘉共投入100,000美元，占应出资10万美元的100%；
美国龙徽共投入99,953.96美元，占应出资10万美元的99.95%，欠缴资本46.04美元。与上述投入相关的资产总额为359,953.96美元。
经核查，上述美国龙徽欠缴46.04美元出资系扣缴汇款手续费所致。考虑到该部分欠缴资本金额较小，在登记时有关部门认定美国龙徽的实缴资本为 10万美元。
至此，星徽有限设立时的出资情况如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|
|认缴注册资本||实缴注册资本||
|金额|比例|金额|比例|
|16.00|44.44%|16.00|44.44%|
|10.00|27.78%|10.00|27.78%|
|10.00|27.78%|10.00|27.78%|
|36.00|100%|36.00|100.00%|

（二）2002年星徽有限第一次股权转让
2002年5月10日，星徽有限董事会审议通过了香港国嘉和美国龙徽向星火贸易转让各自持有的星徽有限10万美元股权的议案。
2002年 7月 1日，香港国嘉、美国龙徽与星火贸易签订了《股权转让合同》，约定星火贸易分别以10万美元的价格受让香港国嘉和美国龙徽各自持有的星徽
有限 10万美元股权。香港国嘉、美国龙徽的基本情况如下：
香港国嘉于1991年7月1日在香港登记成立，商业登记证号码为15059727，住所为香港九龙佐敦吴淞街 149-151号龙汇商业大厦 13楼，简国徽持有香港国嘉全部股份。香港国嘉作为对外贸易平台而设立，主要从事国内产品的转单、销售及船运报关业务，目前已停止开展经营活动。
美国龙徽于 1991年 9月 17日在美国加利福尼亚州登记成立，注册股本为 10000股，实发股本为 2000股，其中简国徽持1400股，王惠碧持 600股，简国徽及王惠碧均为台湾居民。美国龙徽设立目的是为了在美国当地从事五金产品销售和一般商品的进出口贸易，目前该公司仍正常经营。
香港国嘉及美国龙徽的股东简国徽、王惠碧均为台湾居民，两家公司的实际控制人均为简国徽。
保荐机构及发行人律师认为：
1、香港国嘉、美国龙徽的实际控制人为台湾商人简国徽，并非发行人的实际控制人注册在境外的公司，香港国嘉、美国龙徽及其实际控制人简国徽与发行人及其实际控制人之间不存在任何关联关系。
2、报告期内，香港国嘉现虽然存续，但已停止开展经营活动；美国龙徽目前依然存续并有实际经营活动，主要在美国从事家具五金制品的销售，所销售的产品与发行人生产的产品部分相同，与发行人构成上下游业务关系，但与发行人之间未发生交易或资金往来。
2002年 8月 20日，顺德市经济贸易局出具了顺经贸引【2002】333号《关于顺德市星徽金属制品有限公司合作条件转让的批复》批准了上述股权转让行为及相关材料。
2002年8月26日，星徽有限取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2002年 10月 11日，星徽有限在顺德市工商行政管理局完成了本次股权转让的工商变更登记手续，取得注册号为企作顺总字第 000601号的《企业法人营业执照》。本次股权转让后公司股权结构如下：
单位：万美元
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|-|
|出资额|
|16.00|
|20.00|
|36.00|

二、内资有限责任公司阶段
（一）星徽有限变更为内资有限公司
2009年12月8日，星徽有限董事会通过了星火贸易将其持有的星徽有限股权以1,049.89万元的价格全部转让给星野投资的决议。同日，星野投资与星火贸易签订《合作条件转让协议》，约定星火贸易将其所持有的星徽有限的股权（出资20万美元）以1,049.89元转让给星野投资。
2009年12月14日，佛山市顺德区经济促进局出具了顺经外资【2009】091号《关于广东星徽金属制品有限公司变更企业类型的批复》，批准此次股权转让。
2009年 12月 18日，星徽有限在佛山市顺德区工商行政管理局办理完变更登记，取得了注册号为 440681400012899的《企业法人营业执照》。本次股权转让后公司股权结构如下：
单位：万元
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|-|
|出资额|
|306.39|
|306.39|

（二）2009年星徽有限增资至5,000万元
2009年12月19日，星徽有限股东会审议通过了注册资本增至5,000万元的议案。
此次增资分两期缴纳，具体情况如下：
第一期以货币资金缴纳出资 1,700.00万元，其中星野投资以 980.00万元认缴出资额980.00万元，陈惠吟以400.00万元认缴出资额400.00万元，李晓明以
320.00万元认缴出资额320.00万元。
2009年 12月 24日，广东德正有限责任会计师事务所出具的粤德会验字【2009】212号验资报告对本次增资第一期缴纳出资情况进行了审验，确认：截至 2009年 12月 23日，各新老股东缴纳新增注册资本合计 1,700万元，具体为星野投资980万元，李晓明320万元，陈惠吟400万元，均为货币出资。
同日，星徽有限在佛山市顺德区工商行政管理局办理完本次增资第一期出资登记手续，取得了注册号为440681400012899的《企业法人营业执照》。
本次增资第一期出资完成后，星徽有限股权结构变更为：
单位：万元
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|-|-|
|认缴出资额|认缴出资比例|
|1,576.54|31.53%|
|2,703.46|54.07%|
|400.00|8.00%|
|320.00|6.40%|
|5,000.00|100.00%|

注：星野投资的认缴出资额和实缴出资额包括了其原有出资额306.39万元。
第二期以实物资产作价缴纳出资额 2,993.61万元，其中谢晓华以评估价值 3,509.88万元的佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会科业路 3号和兴业路 7号的两处厂房及土地使用权认缴出资额 2,703.46万元，星野投资以评估价值 376.70万元的佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会工业园兴业路西 7号房产厂房认缴出资额290.15万元。
兴业路7号和科业路3号为出资人以自有资金通过出让方式取得土地使用权后自建，兴业路西7号厂房为出资人以自有资金通过出让方式取得后扩建；上述房产作为出资增资投入发行人前，兴业路7号和兴业路西7号租赁给发行人使用，科业路3号租赁给星典铝塑使用。
2009年 12月 11日，深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司和深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司分别出具了深同诚评字（2009A）12QB
第 013号房地产估价报告书和深同诚评字（2009A）12QB第 014号房地产估价
报告书，对此次作为增资的实物资产进行了评估。上述房产原值共2,352.43万元，评估价值 3,886.58万元，评估增值 1,534.15万元。截至 2009年 12月 29日，上述房地产权过户手续已办理完毕，至今为发行人合法拥有且实际使用。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：星野投资、谢晓华用以对发行人增资的厂房及土地所有权来源清晰，增资程序合法、有效，相关产权已办理完毕，为发行人合法拥有。该部分厂房及其土地使用权为发行人生产经营所必需的场地，均由发行人实际拥有和使用。
本次增资完成后公司股权结构如下：
单位：万元
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|-|
|出资额|
|2,703.46|
|1,576.54|
|400.00|
|320.00|
|5,000.00|

（三）2009年星徽有限第二次股权转让
2009年 12月 30日，谢晓华与星野投资签订了股权转让协议，约定：谢晓华将所持星徽有限54.07%的股权以 2,703.46万元转让给星野投资，同日公司股东会批准了上述股权转让。2009年 12月 31日，星徽有限在佛山市顺德区工商行政管理局办理完工商变更登记，并领取了注册号为440681400012899的《企业法人营业执照》。转让后公司股权结构如下：
单位：万元
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|-|
|出资额|
|4,280.00|
|400.00|
|320.00|
|5,000.00|

（四）2010年星徽有限第三次股权转让
2010年3月29日，李晓明与陈惠吟签订股权转让协议，约定：李晓明将所
持星徽有限4.6%的股权以 230.00万元转让给陈惠吟。同日，该股权转让经星徽有限股东会审议通过。2010年4月14日，星徽有限在佛山市顺德区市场安全监管局办理完毕此次股权转让的工商登记手续，并领取了注册号为440681400012899的《企业法人营业执照》。转让后公司股权结构如下：
单位：万元
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|-|
|出资额（万元）|
|4,280.00|
|630.00|
|90.00|
|5,000.00|

（五）2010年星徽有限第四次股权转让
2010年11月1日，星野投资（2010年8月26日由“佛山市顺德区星野实业有限公司”更名为“广东星野投资有限责任公司”）分别与谢锐彬等六人签订股权转让协议，将其所持有星徽有限1.02%的股权分别转让给谢锐彬等六人。
同日，星徽有限股东会通过了本次股权转让的议案。本次股权转让具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|转让出资额（万元）|受让方|受让出资额|
|51.00|谢锐彬|10.00|
||蔡文华|10.00|
||杨仁洲|10.00|
||朱作凯|10.00|
||谢晓明|6.00|
||张杨|5.00|
|51.00|合计|51.00|

2010年11月8日，星徽有限在佛山市顺德区市场安全监管局办理完毕本次股权转让的工商登记手续，并领取了注册号为440681400012899的《企业法人营业执照》。本次股权转让后星徽有限股权结构如下：
单位：万元
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|-|
|出资额|
|4,229.00|

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|-|
|630.00|
|90.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|6.00|
|5.00|
|5,000.00|

三、股份有限公司阶段
（一）2010年星徽有限整体变更为股份有限公司
2010年 11月 8日，厦门市大学资产评估有限公司出具了厦大评估评报字【2010】第GD002号《广东星徽金属制品有限公司股东全部权益评估报告书》，得到评估结论：以2010年6月30日为评估基准日，星徽有限的净资产评估值为7574.68万元。
2010年 11月 9日，星徽有限股东会审议通过了星徽有限以 2010年 6月 30日为基准日整体变更为股份有限公司的议案：星徽有限以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字【2010】1427号《审计报告》审定的净资产 72,338,015.71元为基准，其中 50,000,000.00元折为股份公司股本，其余22,338,015.71元计入资本公积。
同日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字【2010】330号《验资报告》，验证公司的注册资本已全额实缴到位。
2010年 12月 22日，公司在佛山市顺德区市场安全监管局办理完毕本次整体变更的工商登记手续，领取了注册号为440681400012899的《企业法人营业执照》。变更设立后，公司的股本结构情况如下：
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|持股数（万股）|
|4,229.00|
|630.00|
|90.00|

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|-|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|6.00|
|5.00|
|5,000.00|

（二）2011年公司增资至6,200万元
2011年 3月 1日，公司股东大会通过了增资议案，同意：自然人陈梓炎以货币资金3,963万元认购公司780万股，占增资后总股本的12.58%；天津纳兰德以货币资金 2,134万元认购公司 420万股，占增资后总股本的6.77%。本次增资价格为5.08元/每股。
2011年 2月 22日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2011]0055号验资报告审验，验证公司本次增资足额到位。
2011年3月14日，公司在佛山市顺德区市场安全监管局办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，公司股本结构情况如下：
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|持股数（万股）|
|4,229.00|
|780.00|
|630.00|
|420.00|
|90.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|6.00|
|5.00|
|6,200.00|

至本说明出具之日，上述公司股本结构未发生变化。
特此说明！
（以下无正文）
发行人的董事、监事与高级管理人员对《广东星徽精密制造股份有限公司设立以来股本演变情况的说明》的确认意见
本公司全体董事、监事与高级管理人员承诺以上关于公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：___________ ___________ ___________ ___________
蔡耿锡 谢晓华 陈惠吟 蔡文华
___________ ___________ ___________
陈淑藩 张晓辉 赵涯
全体监事签名：___________ ___________ ___________
马俐 张杨 周家明
非董事高级管理人员签名：___________ ____________ ____________
吴宜泰 杨仁洲 谢锐彬
广东星徽精密制造股份有限公司年 月 日