证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2017-051浙江海翔药业股份有限公司
关于深圳证券交易所 2016年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海翔药业”）董事会于近期收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对浙江海翔药业股份有限公司2016年年度报告的问询函》（中小板年报问询函【2017】第362号），要求就相关问题作出说明。公司董事会组织相关部门及中介机构对问询函提出的问题进行了认真的核查和分析，现就问询函所涉及的问题回复如下：
问题一“你公司 2014-2016年存货期末账面价值分别为 5.75亿元、6.93亿元、6.32亿元，分别计提存货跌价损失 299万元、795万元、2,926万元，购买商品、接受劳务支付的现金分别为 9.76亿元、16.34亿元、4.47亿元。
（1）请说明你公司近三年存货跌价准备计提的依据与计提比例变化的原因；
（2）请结合你公司存货、应付账款等情况说明购买商品、接受劳务支付的现金波动较大的原因。”
回复：
（1）公司于每个资产负债表日采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
公司近三年存货跌价准备计提情况如下：
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||项目||2016年||2015年||2014年|
|期末存货余额||672,575,115.80||717,624,486.51||592,668,711.95||
|存货跌价准备||40,771,308.53||25,038,503.08||17,697,509.83||
|存货账面价值||631,803,807.27||692,585,983.43||574,971,202.12||
|跌价准备计提比例||6.06%||3.49%||2.99%||

 2014-2016年公司存货跌价计提的比例分别为2.99%、3.49%、6.06%。其中 2016年存货跌价准备金额为 4,077.13万元，占存货余额比例6.06%，同比上升2.57%。主要因为：1、存货余额同比有所下降。2、存货跌价本期期末余额同比上期期末余额增加 1,573万元，主要是对受美国 FDA进口警示影响的盐酸克林霉素产品以及库存三年以上滞销的BAH、盐酸万古霉素、盐酸去氧肾上腺素等产品计提了存货跌价准备。
（2）2014-2016年公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为 976,306,613.67元、1,634,242,338.26元和447,497,449.26元。2015年比2014年大幅增长原因是染料板块仅2014年第4季度纳入合并范围，2015年染料板块全年纳入合并范围。
2016年比 2015年大幅下降，主要是 2016年公司应收票据背书转让 8.28亿元不作为现金流体现（具体原因详见本答复第 10问），导致 2016年公司购买商品、接受劳务支付的现金大幅度减少。具体明细如下表所示：
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||项目||2016年||2015年||2014年|
|购买商品、接受劳务支付的现金||447,497,449.26||1,634,242,338.26||976,306,613.67||
|销售成本||1,368,318,401.59||1,327,184,348.97||908,315,610.46||
|减：记入成本的折旧和摊销||94,086,702.08||99,349,360.83||62,655,611.23||
|减：记入成本的职工薪酬||92,933,904.78||102,580,154.94||65,768,914.25||
|加：存货本期变动影响||21,841,536.04||199,365,604.61||156,474,841.71||
|加：进项税额||180,176,874.90||194,539,021.48||122,622,239.78||
|减：应付票据本期变动影响||34,111,196.90||-42,824,534.30||-7,118,556.80||
|减：应付账款本期变动影响||65,899,974.70||-61,248,252.05||44,831,409.61||
|减：应收票据背书转让调整||828,251,729.60||||||
|加：预付账款本期变动影响||7,129,798.45||3,455,010.47||-30,443,852.05||

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|减：其他变动影响|14,685,653.68|-7,555,082.15|14,524,847.94|
|合计|447,497,449.26|1,634,242,338.26|976,306,613.67|

问题二“你公司 2014-2016年因金融资产转移而终止确认的应收账款均涉及“收取 PFIZER ASIA MANUFACTURING PTELTD（以下简称“辉瑞”）货款金流量的权利售予摩根大通银行新加坡分行”，请对此事项进行详细说明，说明该事项发生的时间，对你公司的影响，是否达到披露标准，以及你公司是否履行信息披露义务。”
回复：
2014年3月20日，公司与辉瑞及摩根大通银行新加坡分行签订了三方《应收账款购买协议》。公司为辉瑞的供应商，对辉瑞的应收账款一般为90天的账期，该项业务为摩根大通银行针对辉瑞优质供应商提供的应收账款贴现服务，公司将收取辉瑞公司货款现金流量的权利售予摩根大通银行新加坡分行，摩根大通银行将扣除利息以及手续费后的金额将资金支付给公司，实现公司应收账款的提前收回。
2014-2016年公司依据该协议发生的业务额及利息费用如下：
单位：元
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||||2014年||||2015年||||2016年|||
||||||与终止确||||与终止确||||与终止确|
||项目||终止确认金||认相关的||终止确认金||认相关的||终止确认金||认相关的|
||||额||利得或损||额||利得或损||额||利得或损|
||||||失||||失||||失|
|辉瑞||59,815,615.00||483,966.84||67,894,200.00||785,406.19||125,500.00||2,688.69||
|小计||59,815,615.00||483,966.84||67,894,200.00||785,406.19||125,500.00||2,688.69||

由上表可知，2014-2016年交易总金额分别为 59,815,615.00元、67,894,200.00元、125,500.00元，分别占当期营业收入的4.53%、2.75%、0.01%；三年的利息和费用支付分别为 483,966.84元、785,406.19元、2,688.69元，均不达当期归属于上市公司净利润的1%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第九条规定的披露标准。应收账款贴现为企业融资的一种途径，可提供资产的流动性。2014年及 2015年公司通过应收账款贴现取得融资的成本低于公司直接融资的成本，
可以节省财务费用，提高资产效率。2016年由于贴现利息有所上涨，公司减少
了该项业务的发生额。
问题三“请说明你公司 2013-2015年年报预付款项中预付辉瑞林可霉素菌种技术服务款产生的原因及长期挂账的原因，2016年年报中该款项转为其他应收款的原因与依据、是否符合会计准则、该款项是否足额计提坏账准备，请年审会计师发表明确意见。”
回复：
2012年 7月，海翔药业与辉瑞公司签署了《LICENSEAGREEMENT》（以下简称许可协议），协议约定：辉瑞公司许可海翔药业在指定厂区使用辉瑞公司提供的林可霉素菌种和技术进行商业化生产，海翔药业公司需按照生产量向辉瑞公司支付许可使用费。海翔药业公司应在菌种和技术交付前向辉瑞公司一次性支付500万元作为预付款，预付款可用于抵扣今后的许可使用费。如出现辉瑞公司的菌种不在指定厂址内培养或使用或者未能在约定的时间内进行商业化生产等情形，上述预付款将被没收。
协议签署后，海翔药业公司于2012年12月向辉瑞公司支付了上述500万元预付款，并记入预付账款科目，辉瑞公司按照海翔药业公司的指定向海翔药业原子公司江苏海阔生物医药有限公司(以下简称海阔医药公司)交付了林可霉素的菌种和技术。由于海阔医药公司为新筹建的制药企业，工程建设、安全、环保和消防验收周期长，直到 2016年 4月海阔医药公司才取得 GMP证书。因海阔医药公司尚未使用辉瑞公司的菌种和技术进行商业化生产，所以该笔款项一直作为预付款长期挂账。
根据2016年12月12日海翔药业公司与浙江如意实业有限公司(以下简称如意实业公司)签订的股权转让协议，海翔药业公司将持有的海阔医药公司100%股权以 12,300万元的价格转让给如意实业公司，同时海翔药业公司免除海阔医药公司欠海翔药业公司款项 22,472.16万元并承担海阔医药公司的对外债务 899.14万元，上述股权转让协议中同时约定：海翔药业公司根据授权协议被授权使用的技术、菌种、工艺等，在交割日后如意实业公司不得继续使用，除非如意实业公司重新获得第三方权利所有人的书面许可。根据该协议条款的约定，海阔医药公司无法继续使用辉瑞公司的菌种和技术，故海翔药业公司启动与辉瑞公司的谈判，计划收回上述预付的菌种款，但海翔药业公司预计收回的可能性较小，故海翔药
业公司将该款项转为其他应收款，并全额计提了坏账准备。
年审会计师意见：海翔药业公司上述处理符合《企业会计准则》的规定，并足额计提了坏账准备。
问题四“你公司 2014-2016年其他应收款账面价值分别为 0.26亿元、0.21亿元、0.75亿元。请说明除应收出口退税、如意实业股权转让款以外你公司近三年其他应收款余额前五名欠款产生的原因、欠款方是否与你公司存在关联关系、坏账准备计提是否充分。”
回复：
我公司除应收出口退税、如意实业股权转让款以外近三年其他应收款余额前五名情况如下：
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||||||||||计提||||是否|
||单位名称||产生原因||账面余额||坏账准备||比||账龄||关联|
||||||||||例%||||方|
|黄明国||收购湖南星鑫航天25%股权支付的意向金[注1]||13,902,100.00||695,105.00||5||1年以内||否||
|PFIZER ASIAMANUFACTURINGPTE LTD||预付林可霉素菌种技术服务款||5,000,000.00||5,000,000.00||100||3年以上||否||
|台州市椒江朝晖建设投资有限公司||振港厂区基建建设保证金||3,750,000.00||187,500.00||5||1年以内||否||
|浙江道奇工贸有限公司||[注2]||2,944,758.05||2,944,758.05||100||3年以上||否||
|台州市中荣化工有限公司||[注2]||2,160,572.19||2,160,572.19||100||3年以上||否||
||2016年小计|||||||||||||
||||||27,757,430.24||10,987,935.24|||||||
|远东国际租赁有限公司||融资租赁押金保证金||4,200,000.00||210,000.00||5||1-2年||否||
|浙江道奇工贸有限公司||[注2]||2,944,758.05||2,944,758.05||100||3年以上||否||
|滨淮镇财政所||土地保证金||1,000,000.00||800,000.00||80||2-3年||否||
|||||1,500,000.00||1,500,000.00||100||3年以上||否||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|台州市中荣化工有限公司||[注2]|2,160,572.19||2,160,572.19||100|3年以上|否|
|台州泉丰医药化工有限公司外商股权质押||外商股权质押|2,088,968.67||2,088,968.67||100|3年以上|否|
||2015年小计|||13,894,298.91||9,704,298.91||||
|远东国际租赁有限公司||融资租赁押金保证金|4,200,000.00||210,000.00||5|1年以内|否|
|浙江道奇工贸有限公司||[注2]|2,944,758.05||2,944,758.05||100|3年以上|否|
|滨淮镇财政所||土地保证金|1,000,000.00||300,000.00||30|1-2年|否|
||||1,500,000.00||1,500,000.00||100|3年以上|否|
|台州市中荣化工有限公司||[注2]|2,160,572.19||2,160,572.19||100|3年以上|否|
|台州泉丰医药化工有限公司外商股权质押||外商股权质押|2,088,968.67||2,088,968.67||100|3年以上|否|
||2014年小计|||13,894,298.91||9,204,298.91||||

[注1]截止本公告之日,公司已经收回上述款项。
[注2]公司与浙江道奇工贸有限公司和台州市中荣化工有限公司分别在2011年11月至2012年6月和2011年9月至2012年3月期间与其发生的购销业务的应收款项余额，之后由于没有继续业务往来且多次催款未果，公司决定暂时作为暂借款调至其他应收款核算，2014年 12月末，我们发现收款可能性已经不大，因此全额计提了坏账准备。
综上表所示，我公司与以上单位不存在关联关系，并已足额计提了坏账准备。
问题五“2016年 12月-2017年3月，你公司子公司盐城市瓯华化工研究院有限公司（以下简称“瓯华化工”）合计使用自有资金 2,000万元向滨海临海资产管理有限公司（以下简称“临海资产”）增资，增资完成后，瓯华化工持有临海资产14.29%的股权。请说明增资原因与目的、对你公司的影响、临海资产14.29%股权计入可供出售金融资产的依据。”
回复：
公司子公司瓯华化工位于江苏省盐城市滨海经济开发区沿海工业园区内，近
几年随着滨海工业园区环保整治不断推进，园区内有很多中小企业被停产歇业甚
至破产清算，有些企业厂房设备都很新，清算价格远低于购置成本，如投入资金进行环保改进，重新开工将恢复企业活力。滨海工业园区管理委员会为有效促进区内资产整合，组织园区内九家规上企业发起设立了滨海临海资产管理有限公司，注册资本 14,000万元。瓯华化工按照注册资本对该公司进行了增资，合计增资2,000万元，占其14.29%的股权。
滨海临海资产管理有限公司设董事会，成员 5人，不设监事会，设监事 2人。公司未向该公司委派董事及监事，对滨海临海资产管理有限公司不具有控制、共同控制和重大影响，因此公司将临海资产14.29%股权计入可供出售金融资产列报。
问题六“2016年 5月，瓯华化工无偿受让杭州华运投资股份有限公司持有的江苏北华环保科技有限公司（以下简称“北华环保”）2100万认缴未到位出资，占北华环保总股本的35%。2016年 2月，你公司以 1,450万元向浙江高盛钢结构有限公司（以下简称”高盛钢结构“）增资，增资完成后，你公司持有高盛钢结构20%的股权。
（1）请说明你公司出资或增资上述两家企业的原因与目的，对你公司的影响；
（2）上述股权投资计入长期股权投资且使用权益法核算的依据；
（3）上述企业2016年均亏损的原因。”
回复：
(1)北华环保的设立旨在为江苏盐城滨海工业园提供工业废水、工业园区污
水处理服务，提供园区污水处理能力。本次新建工业污水处理厂系园区污水处理系统的四期工程，由北华环保负责该项目投资建设以及后期运营管理。北华环保成立于2015年6月，注册资本为6000万元，认缴股东为杭州华运投资股份有限公司（以下简称“杭州华运”）和北京联合创业环保工程股份有限公司，分别认缴80%、20%的份额。公司成立后，各股东实际出资了 1000万元。瓯华化工着眼于未来，随着的生产规模不断扩大，今后污水处理整治的需求客观存在。公司通过参股北华环保，充分发挥其技术、资源等方面优势，建设技术领先、规模化的污水处理厂，以保障公司的污水处理需求，同时新污水处理厂还可以通过为其
他企业提供服务实现一定经济效益。因此，瓯华化工无偿受让了杭州华运 2100万元认缴未到位出资（占北华环保注册资本的35%）。
高盛钢结构成立于2012年，以钢结构设计、加工、制作、安装以及建筑工程施工总承包为主业。公司看好国家推行节能环保的装配式建筑的行业趋势，钢结构是装配式建筑的理想结构型式，具有施工快、造价低、抗震性能好、节能环保等优势，钢结构必能在今后中国以及一带一路建设高潮中得以快速发展。公司出资1,450万元参股高盛钢结构公司，属于财务性投资，主要目的在于分享行业政策发展红利，实现资产的保值增值。
(2)瓯华化工无偿受让杭州华运投资股份有限公司持有的江苏北华环保科技有限公司（以下简称北华环保）2,100万认缴未到位出资，根据北华环保公司章程规定，其中 1,000万元在 2016年 5月 31日前认缴同资，剩余 1,100万元在2018年12月30日前认缴出资，合计占北华环保总股本的35%。北华环保公司设董事会，成员为 5人，其中瓯华化工派有两名董事。管理层中派有财务负责人，对北华环保的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制。
公司以1,450万元向浙江高盛钢结构有限公司（以下简称高盛钢结构）增资，增资完成后，公司持有高盛钢结构20%的股权。高盛钢结构不设董事会，设执行董事1人，本公司向高盛钢结构委派一名副总经理，对高盛钢结构的财务和经营政策有一定的参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制。
因此，公司对上述两家股权投资作为联营企业采用权益法进行核算。
(3)北华环保于2016年初开工建设滨海工业园区污水处理系统四期，现已完成厂房建设及设备安装，正在进行设备调试、试运行及相关验收，预计今年年底完成测试及验收，明年1月可以向当地园区各企业提供污水处理服务。
高盛钢结构2016年业务比较稳定，比上年有稳步增长。为更好地适应未来市场需求，高盛钢结构启动了装配式新产品、新材料的研发，同时，加大了市场开拓，管理费用同比较大幅增长，故导致2016年度出现了65.59万元的亏损。
问题七“你公司 2014-2016年在建工程账面价值分别为 3.22亿元、2.04亿元、2.32亿元。
（1）请说明川南药业公司年产4吨培南类无菌原料药和 500万支无菌粉针
剂项目 2014年以来工程进度缓慢或停止的原因；
（2）普健制药公司年产 8亿片(粒)口服固体制剂项目 2016年未新增投入的情况下全部转为固定资产，是否存在符合固定资产条件而未及时转入固定资产的情形；
（3）川南药业公司原料药及中间体 CMO中心扩建项目 2016年期初余额为 2,596万元，2015年年报中未提及该项目的原因。”
回复：
（1）川南药业年产 4吨培南类无菌原料药和 500万支无菌粉针剂项目原计划投资 14,082.10万元，该项目分为两个子项目，培南类非无菌项目和培南类无菌项目。两个子项目为前后工序关系，即先生产培南类非无菌原料药，再以培南类非无菌原料药为原料进一步加工成培南类无菌原料药及无菌粉针剂，培南类非无菌原料药亦可单独作为产品对外销售。截止 2014年 12月 31日，公司以自有资金6626.65万元完成了培南类非无菌车间的建设并投入使用。近几年培南类非无菌原料药车间陆续通过了各项认证，实现对外销售，销售额逐年增长，为公司创造很好的效益。
由于培南类无菌原料药及无菌粉针剂属于新产品，对技术、厂房设备、GMP体系要求非常高，以公司的技术工艺水平以及人才储备情况，建设能够通过欧美认证的培南类无菌生产线的存在一定挑战。通过近几年公司与下游客户良好合作，公司已与其建立了战略合作伙伴关系，公司聚焦生产非无菌原料药，下游客户聚焦生产无菌原料药和无菌粉针，双方优势互补，共同拓展市场份额。因此我公司暂缓了培南项目后续工序的投资和建设。
（2）公司年产8亿片（粒）口服固体制剂项目2016年未新增投入的情况下全部转为固定资产，主要由于药品制剂行业是一个高准入行业，各类产品的生产销售需通过官方认证后，才能获得市场准入资格。2016年 1月之前，公司尚未取得官方GMP证书，生产线尚处于试车阶段，未达到可使用状态，故没有结转固定资产。2016年1月27日公司收到德国官方GMP认证机构颁发的生产商GMP符合性证书，标志着公司生产的胶囊剂、片剂产品获得了欧盟市场准入资格，意味着公司可以开始生产销售，达到预定可使用状态，故结转固定资产，并自次月起开始计提折旧。
（3）公司2015-2016年在建工程披露情况如下：
单位：元
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||||2016年披露期末余||2016年披露期初余||2015年披露期末余|
||项目|||||||
||||额||额||额|
|川南药业公司原料药及中间体CMO中心扩建项目||51,225,634.50||25,958,404.13||||
|川南药业公司设备安装工程||15,566,597.64||19,429,390.90||45,387,795.03||
|小计||66,792,232.14||45,387,795.03||45,387,795.03||

川南药业原料药及中间体 CMO中心扩建项目于 2015年下半年立项，该工程在当年进行了初始投资建设，2015年年报中该项目在川南药业设备安装工程项目中披露，未单独列示。2016年该项目作为非公开发行募集资金项目，考虑该项目独立性，所以在建工程项目中单独归类列示。
问题八“你公司2014年合并台州市前进化工有限公司（以下简称“前进化工”），前进化工无形资产账面价值0.26亿元，公允价值3.57亿元，其中包含专利权 1.54亿元，请说明该专利权是否存在减值迹象。”
回复：
台州前进 2016年度营业收入 12.16亿元，净利润 4.16亿元。染料行业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及市场均未发现重大不利变化；该专利权仍在持续使用中，且产品利润较高，不存在陈旧、闲置、终止使用或者计划提前处置的情况。故公司未发现该专利权存在明显的减值迹象。
问题九“2016年 12月你公司以 1.23亿元的价格向浙江如意实业有限公司（以下简称：“如意实业”）转让你公司子公司江苏海阔生物医药有限公司（以下简称：“海阔生物”）100%股权，同时约定免除海阔生物所欠公司约 2.39亿元债务。请详细说明该交易的会计处理方式，处理方式是否符合会计准则规定，请年审会计师发表明确意见。”
回复：
2016年11月海翔药业公司与持有海阔医药公司600万元出资额的股东苏州久奥投资开发管理有限公司(以下简称苏州久奥公司)多次协商后，以300万元的
价格向苏州久奥公司购买其持有的海阔医药公司出资额，以便于整体处置海阔医
药公司及避免因苏州久奥公司不愿意与海翔药业公司同时对外转让股权而产生
更大的损失。
2016年 12月海翔药业公司与如意实业公司签订股权转让协议，以 12,300万元的价格将海阔医药公司100%股权转让给如意实业公司，并免除海阔医药公司欠海翔药业公司款项 22,472.16万元及承担海阔医药公司的对外债务 899.14万元。截至 2017年 1月 6日海翔药业公司已收到如意实业公司扣除海翔药业公司应承担的海阔医药公司债务899.14万元后的股权转让款11,400.86万元。
(一)海翔药业公司向苏州久奥公司购买其持有的海阔医药公司股权会计处理
海翔药业公司向苏州久奥公司支付股权收购款时，海翔药业公司个别财务报表按照支付款项300万元作为投资成本计入长期股权投资。
海翔药业公司在编制合并财务报表时，因 2015年末苏州久奥公司按照其持股比例计算享有海阔医药公司的净资产为-1,600.31万元，2016年 11月海翔药业公司与苏州久奥公司协商以 300.00万元的价格收购其持有的海阔医药公司股权，而在海翔药业公司收购上述股权前海阔医药公司净利润仍为负数，故在海翔药业公司明确收购上述股权的情况下，2016年上述股权被海翔药业公司收购前海阔医药公司经营产生的亏损应由海翔药业公司承担，而苏州久奥公司则不会按持股比例承担相应亏损，海翔药业公司收购的上述股权按照持股比例计算享有海阔医药公司的净资产为-1,600.31万元。海翔药业公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额-1,900.31万元，应当调整资本公积。但海翔药业公司收购上述少数股权的目的是为了整体出售海阔医药公司股权，故在海翔药业公司处置海阔医药公司股权时将应调整计入资本公积的差额转入投资收益，确认投资损失1,900.31万元。
(二)海翔药业公司向如意实业公司转让其持有的海阔医药公司股权会计处理
1.海翔药业公司个别财务报表会计处理(单位万元)
(1)处置海阔医药公司股权时将处置价款与长期股权投资账面价值的差额确认为投资收益，具体会计处理如下：
借：银行存款 6,300.00
借：其他应收款 5,100.86
贷：长期股权投资 29,700.00
贷：投资收益 -18,299.14
(2)免除海阔医药公司债务事项经董事会批准后对相关应收款计提全额准备并作核销，具体会计处理如下：
借：资产减值损失 22,472.16
贷：其他应收款 22,472.16
2.海翔药业公司合并财务报表会计处理
(1)海翔药业公司在编制合并财务报表时，按照权益法调整对海阔医药公司的长期股权投资，并按照处置上述投资时对应的合并财务报表层面享有海阔医药公司净资产份额 29,260.23万元，与上述处置价款的差额-17,859.37万元，作为合并财务报表计入投资收益科目的金额。
(2)对于免除海阔医药公司债务事项在编制合并财务报表时将个别财务报表确认的资产减值损失金额与海阔医药公司确认的营业外收入进行合并抵消。
综上所述，年审会计师认为:海翔药业公司在本期向苏州久奥公司购买其持有的海阔医药公司股权以及向如意实业公司转让海翔药业公司持有的海阔医药公司股权过程中，相关会计处理方式符合《企业会计准则》规定。
(三)与前次公告（公告编号2016-100）有差异的原因
公司 2016年向苏州久奥公司购买其持有的海阔医药公司股权以及向如意实业公司转让公司持有的海阔医药公司股权产生的损失合计为 19,759.68万元，计入投资收益科目；公司免除海阔医药公司欠公司款项 22,472.16万元后海阔医药公司计入营业外收入导致海阔医药公司在弥补以前年度亏损后仍需承担 1,445.01万元的所得税，计入所得税费用科目。因公司向如意实业公司转让公司持有的海阔医药公司股权与公司免除海阔医药公司欠公司款项为一揽子协议，故公司出售海阔医药公司100%股权同时免除海阔医药公司欠公司款项导致归属于上市公司股东的净利润减少 21,204.69万元。该损失金额与前次公告中24,750.00万元的差异3,545.31万元，主要系以下原因：
1)因股权转让合同签订日至交割日之间的变动，公司实际承担的债务为 899.14万元，较原公告中 1,450.00万元减少 550.86万元；主要系海阔医药就
账面应付账款与债权人达成部分豁免所致。
2)公司实际免除海阔医药公司欠公司款项 22,472.16万元，较原公告中23,900万元，减少1,427.84万元；主要系海阔医药部分房产出售给海翔药业冲抵了欠海翔药业的款项。
3）处置日海阔医药公司净资产 29,260.23在扣除公司免除海阔医药公司欠公司款项 22,472.16万元及相应海阔医药公司承担 1,445.01万元的所得税影响后净资产为8,233.08万元，较原公告预计的9,000万元减少766.92万元，主要系对海阔医药计提了一部分的存货跌价准备和资本化利息的冲减（因公司原向海阔医药公司提供专项借款，海阔医药公司将相关借款利息资本化计入固定资产，公司处置海阔医药公司后在合并财务报表层面将海阔医药公司账面多计的固定资产冲减）。
4)公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额-1,900.31万元，较原公告中-2,700万元减少799.69万元；
2015年末苏州久奥公司按照其持股比例计算享有海阔医药公司的净资产为 -1,600.31万元，2016年 11月海翔药业公司出于整体出售海阔医药公司的考虑与苏州久奥公司协商以 300.00万元的价格收购其持有的海阔医药公司股权，而在海翔药业公司收购上述股权前海阔医药公司净利润仍为负数，故在海翔药业公司明确收购上述股权的情况下，2016年海阔医药公司经营产生的亏损应由海翔药业公司承担，而苏州久奥公司则不会按持股比例承担相应亏损，因此海翔药业公司向苏州久奥公司购买其持有的海阔医药公司股权后用于整体出售产生的投资损失为1,900.31万元，该金额与公司前次公告中 2,700.00万元的差异主要系公告中的金额考虑苏州久奥公司仍按比例承担相应亏损所致。
问题十“你公司 2014-2016年期末应收款账面价值分别为 2.80亿元、3.45亿元、4.34亿元，2016年你公司营业收入 24.34亿元，销售商品、提供劳务收到的现金 17.3亿元。
（1）请说明你公司应收账款周转率下降的原因，说明公司应收账款是否存在大幅超过信用期未回款的情况；
（2）请结合你公司应收账款等情况等说明销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入产生较大差异的原因。”
回复：
（1）2014-2016年公司应收账款周转率分别为 4.92、7.25和5.77，明细如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|2,433,862,071.90|2,464,495,533.58|1,319,135,737.79|
|应收账款|468,119,905.24|375,462,444.98|304,028,240.36|
|其中：账龄1年以内|455,048,446.06|357,485,419.78|290,999,604.98|
|账龄1年以内占比|97.21%|95.21%|95.71%|
|应收账款周转率|5.77|7.25|4.92|

其中2016年应收账款周转率下降的原因是：1、营业收入同比略有下降。2、应收账款余额同比增加。
公司医药板块对国内外行业内知名企业或信誉良好的长期客户一般给予30-90天的信用账期。由于染料和医药行业不同，行业周期性比较明显，2014-2015处于染料行业景气周期，公司染料采用款到发货或货到即付款的方式进行销售的比例较大，故2014年和2015年本公司合并染料板块后应收账款周转率大幅提高，但是 2016年由于染料市场供需恢复正常，染料板块也开始给客户 30-90天的信用期，故2016年末应收账款余额也随之增加。但是2016年末的应收账款96.15%已于2017年1-5月收回，公司不存在大幅超过信用期未回款的情况。
（2）银行承兑汇票虽然由银行承兑，拥有较高的信用，在日常的商业活动中具有很强的流动性，但不属于《企业会计准则第 31号——现金流量表》所定义的“现金及现金等价物”。但本公司根据现金流量表主要需要实现的功能出发，从帮助报表使用者评估企业的支付能力、偿债能力和周转能力的角度来看，作为日常商业活动中重要支付手段的银行承兑汇票是企业支付能力、偿债能力和周转能力重要体现。如果不将收到、背书银行承兑汇票体现为现金流，将影响报表使用者对企业上述能力的评估，影响现金流量表功能的实现，从而降低财务报表的相关性（有用性）。故本公司2016年以前均将收到和背书的银行承兑汇票的过程
分别作为“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接受劳务支付的现
金”。但根据年审注册会计师意见公司自2016年起在“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接受劳务支付的现金”以及“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”中均将收到和背书的银行承兑汇票剔除，并在2016年年度报告中披露：“不涉及现金收支的商业汇票背书转让金额：本期商业汇票背书转让货款828,251,729.60元，支付固定资产等长期资产购置款119,405,529.71元。”。
由于2016年收到的银行承兑汇票金额为9.74亿元，未计入现金流量，故导致销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入产生较大差异。
问题十一“2016年期末你公司其他非流动资产账面价值为 1.11亿元，其中你公司预付浙江省化学原料药基地临海投资开发有限公司（以下简称“临海投资”）海域使用权款 5,842万元，预付土地使用权款 5,021万元。
（1）预付海域使用权款 2013年账龄已达到 3年以上，2014年你公司将该笔款项调整至其他非流动资产，请说明该款项发生的原因与合理性，账龄较长的原因，调整至其他非流动资产的原因与依据，是否符合会计准则的规定，临海投资是否与你公司存在关联关系；
（2）请说明预付土地使用权款发生的原因与合理性，具体账龄，账龄较长的原因，是否与2013年预付临海市土地储备中心4,020万元土地使用权款有关。”回复：
2010年 12月公司通过拍卖竞得 296,506平方米的临海东部区块南洋涂四号宗海和临海东部区块南洋地块。根据2010年12月《国有建设用地使用权出让合同》和2011年2月《海域使用权出让合同》，上述海域及土地使用权总价11,863.42万元，截至2013年12月31日，公司已预付款项10,862.71万元，记入预付账款科目，2014年年度报告中公司又将其调整至其他非流动资产科目列报。明细如下：
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||单位名称||与本公司关系||期末数||发生时间||备注|
|浙江省化学原料药基地临海投资开发有限公司||非关联方||30,420,000.00||2011年||预付海域使用权款||
|||||28,000,000.00||2010年||||
|临海市土地储备中心||非关联方||27,700,000.00||2011年||预付土地使用权款||

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|-|-|-|-|
|||12,500,000.00|2010年|
|临海市建设规划局|非关联方|10,007,077.50|2011年|
|小计||108,627,077.50||

2010年拍卖成交的四号宗海和南洋地块虽然分别签订了《国有建设用地使用权出让合同》和《海域使用权出让合同》，但是拍卖时实系一块海域，要达到可使用状态，需要本公司持续投入资金进行填海造地，由于资金整体安排考虑，截至 2016年 12月 31日公司仅累计发生填海造地支出 2,076.78万元，该海域使用权和土地使用权尚未达到预定可使用状态，故虽然上述预付款项账龄较长，但公司仍在其他非流动资产科目列报。
2006年 2月财政部印发的《企业会计准则》以原则取代了规则导向，但是实际执行中本公司财务人员还习惯采用以规则为导向的处理思维。根据《企业会计准则第 30号——财务报表列报》第十六条的规定，资产应当分别流动资产和非流动资产列示。资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：(1)预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用；(2)主要为交易目的而持有；(3)预计在资产负债表日起一年内变现；(4)自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。
预付长期资产购置款不符合上述归类为流动资产四个条件中的任何一个条件，因此在编制财务报表时，不能在作为流动资产的“预付账款”科目中列报。
2014年公司发现了这个问题，故在2014年年度报告中公司将其调整至其他非流动资产科目列报。
问题十二“2016年你公司汇兑净损益-9,743万元，请说明具体原因。”
回复：
2016年公司汇兑净损益-9,743万元，具体原因如下：
（1）2016年美元持续升值，美元对人民币汇率由 2015年年末的 6.4936上升至2016年年末的6.9370，升值幅度达到6.83%
（2）公司美元货币性项目期末与期初存量有较大幅度增加。
公司美元货币性项目表如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||外币余额||折算汇|折算成人民币余||外币余额||折算汇率||折算成人民币余额|
|||||率|额|||||||
|货币资金|240,889,810.06||6.9370||1,671,052,612.39|90,330,323.15||6.4936||586,568,986.41||
|应收账款|10,557,541.88||6.9370||73,237,668.02|27,733,501.15||6.4936||180,090,263.07||
|短期借款||||||400,000.00||6.4936||2,597,440.00||
|应付账款|395,632.80||6.9370||2,744,504.73|311,750.23||6.4936||2,024,381.29||
|其他应付款|445,188.86||6.9370||3,088,275.12|1,310,990.51||6.4936||8,513,047.98||
|应付利息||||||431.8||6.4936||2,803.94||
|合计|252,288,173.60||6.9370||1,750,123,060.26|120,086,996.84||6.4936||779,796,922.69||

在假设本期外币货币性项目变动均系每月均匀增加或减少的前提下，我们抽取主要的外币货币性项目货币资金和应收账款测算汇兑损益如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||美元|||||||||
||日期||||货币资金||加权后的汇兑损益||应收账款||加权后的汇兑损益|
||||汇率|||||||||
|2015-12-31||6.4936||90,330,323.15||40,052,465.28||27,733,501.15||12,297,034.41||
|2016-01-31||6.5516||12,546,623.91||5,563,173.04||-1,431,329.94||-634,651.70||
|2016-02-29||6.5452||12,546,623.91||4,835,468.85||-1,431,329.94||-551,634.56||
|2016-03-31||6.4612||12,546,623.91||4,915,767.25||-1,431,329.94||-560,795.07||
|2016-04-30||6.4589||12,546,623.91||5,969,683.66||-1,431,329.94||-681,026.79||
|2016-05-31||6.5790||12,546,623.91||5,998,540.89||-1,431,329.94||-684,318.84||
|2016-06-30||6.6312||12,546,623.91||4,491,691.36||-1,431,329.94||-512,416.12||
|2016-07-31||6.6511||12,546,623.91||3,836,757.59||-1,431,329.94||-437,700.70||
|2016-08-31||6.6908||12,546,623.91||3,587,079.78||-1,431,329.94||-409,217.23||
|2016-09-30||6.6778||12,546,623.91||3,088,978.81||-1,431,329.94||-352,393.43||
|2016-10-31||6.7641||12,546,623.91||3,252,084.92||-1,431,329.94||-371,000.72||
|2016-11-30||6.8865||12,546,623.91||2,169,311.27||-1,431,329.94||-247,476.95||
|2016-12-31||6.9370||12,546,623.91||633,604.51||-1,431,329.94||-72,282.16||
|小计||||150,559,486.91||88,394,607.21||10,557,541.88||6,782,120.15||

在上述假设条件下的两个主要外币货币性项目测算汇兑损益金额为9,500万元。
问题十三“2016年你公司专用设备计提 1,055万元固定资产减值损失，请说明计提的依据。”
回复：
2016年公司对制剂生产线专用设备计提了1,055万元固定资产减值损失。公
司由特色原料药企业向制剂转型升级，制剂生产线建成并获得GMP认证后，销售市场的培育尚需一定的时间。公司目前仅取得克林霉素胶囊和阿卡波糖片两个品种的文号，国内市场由于自身不具备制剂销售团队销售拓展缓慢，国际市场通过投标获得的订单数量较少，低于预期。公司基于谨慎性原则考虑，以 2016年12月31日为基准日，委托坤元资产评估有限公司对本公司口服固体制剂生产线的可回收价值进行评估，并出具评估报告（坤元评报〔2017〕229号），确认该口服固体制剂生产线可回收价值评估结果为5103.46万元。截止2016年12月31日经审定的账面价值为6158.91万元，根据评估结果确定的该生产线可变现净值，公司计提了固定资产减值损失1,055万元。
问题十四“2016年投资收益中包含权益法核算的长期股权投资收益 1,580万元，长期股权投资明细中权益法下确认的投资损益为 2,025万元，请说明存在上述差异的原因。”
回复：
根据《企业会计准则》规定：对于联营企业或合营企业向投资企业出售资产的逆流交易，在该交易存在未实现内部交易损益的情况下(即有关资产未对外部独立第三方出售)，投资企业在采用权益法计算确认应享有联营企业或合营企业的投资损益时，应抵销该未实现内部交易损益的影响。当投资企业自其联营企业或合营企业购买资产时，在将该资产出售给外部独立第三方之前，不应确认联营企业或合营企业因该交易产生的损益中本企业应享有的部分。
因逆流交易产生的未实现内部交易损益，在未对外部独立第三方出售之前，体现在投资企业持有资产的账面价值当中。投资企业对外编制合并财务报表的，应在合并财务报表中对长期股权投资及包含未实现内部交易损益的资产账面价值进行调整，抵销有关资产账面价值中包含的未实现内部交易损益，并相应调整对联营企业或合营企业的长期股权投资。
由于本期公司子公司台州前进向公司联营企业扬州日兴生物科技股份有限公司采购原材料，形成逆流交易，故在合并报表中将未实现内部交易损益*持股比例18.18%后的金额 445万元调整对联营企业的长期股权投资，造成两者存在差异。
特此公告。
浙江海翔药业股份有限公司董事会
二零一七年七月二十七日