泸天化（集团）有限责任公司
关于对四川泸天化股份有限公司
的关注函之回复说明
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对四川泸天化股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第75号）（以下简称“关注函”），泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）会同四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化”）重大资产重组的中介机构就贵所要求说明的有关问题进行了逐项落实，并制作完成了关注函之回复说明。
【关注问题1】
泸天化集团是否存在因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法按期履行的情况；若不存在，上述承诺变更事项是否符合《上市公司监管指引第4号》的要求。
【回复说明】
一、同业竞争相关承诺
2015年6月，泸天化将持有的四川天华股份有限公司（以下简称“天华股份”）60.48%股权出售给泸天化集团，并于2015年6月4日办理完成了过户手续。
交易完成后，泸天化不再持有天华股份股权，泸天化控股股东泸天化集团持有天华股份60.48%股权。泸天化、天华股份均有尿素的生产和销售，两者存在同业竞争。
针对泸天化与天华股份存在的同业竞争，泸天化集团出具承诺，在交易完成后12个月内，泸天化集团作为天华股份的控股股东，将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理督促天华股份将与泸天化存在同业竞争的尿素业务相关资产全部出售给与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他方式
彻底解决天华股份与泸天化之间存在的同业竞争。
二、承诺履行情况
上述承诺做出后，泸天化集团积极推进天华股份与泸天化同业竞争问题的解决，主要实施的工作有：
1、资产重组后，泸天化集团推动天华股份在尿素业务原材料及设备采购、生产技术开发、销售等方面独立运行。2015年6月，天华股份设立全资子公司四川天乇科技有限公司，主要负责天华股份及天华股份控股子公司四川天华富邦化工有限责任公司原材料的采购及产品销售。尿素为完全竞争的产品市场，天华股份尿素对泸天化尿素业务的实质性影响非常小；同时，在销售区域方面，天华股份积极开拓两广、海南等新的销售区域，减少与泸天化销售市场的交叉，减少同业竞争。
2、借助国家的“一带一路”政策，泸天化集团意向将天华股份的化肥装置转让给天然气或劳动力资源丰富的马来西亚、俄罗斯等国，并进行了可能性探讨和实地考察。同时，泸天化集团推动将天华股份股权或化肥装置转让给无关联第三方，并一直在寻找合作者。
三、承诺延期的原因
（一）天然气价格政策变化
2015年，国家发改委相继发布《关于理顺非居民用天然气价格的通知》（发改价格[2015]351号）、《关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688号），对天然气价格进行改革，进一步推进天然气价格市场化。
受天然气价格政策变化及化肥用气比例减少的影响，天华股份主要原材料天然气的价格有所上升，由 1.52元/方上升至1.56/方，按年度用气量35,350万方测算，影响利润总额减少1,251万元。
（二）化肥行业不景气
近年来，受宏观经济环境及行业产能过剩、国际油价波动影响，尿素行业总体经营环境不景气。截至2015年底，全国尿素总产能约8,600万吨，近5年国内尿素表观消费量最高为6,327万吨。随着新建装置的集中建成投产，尿素新增
产能不断释放，仅2015年四季度就新增产能322万吨。随着新增产能的不断上马，进一步加剧了国内尿素产能过剩、供大于求的局面，尿素价格持续下跌，并低位运行。
资料来源：东方财富。
（三）天华股份规模较大、人数较多
根据《四川天华股份有限公司2015年度审计报告》（川华信审（2006）115-01号），截至2015年12月31日，天华股份资产总计 3,971,755,515.33元，负债总计 3,460,241,347.92元，净资产为 511,514,167.41元，2015年度净利润为-326,721,182.09元。根据天华股份财务数据，天华股份资产规模大，且连续亏损，资产负债率87.15%，负债总额中金融负债278,581.5万元，债务负担沉重。此外，截止到2015年12月31日，天华股份员工人数为1674人，利益主体较多，问题复杂。
基于天华股份及尿素行业的上述情况，泸天化集团作为泸天化控股股东，以泸州市国资委核准的评估价值受让了泸天化持有的天华股份股权，并支付完毕了标的资产转让价款，不存在利用重大资产出售损害上市公司利益的情形。资产重组完成后，泸天化通过处置亏损企业股权获得现金收益并减少因天华股份亏损给泸天化带来的合并报表亏损，有利于保护上市公司股东利益。
四、财务顾问及律师的意见
财务顾问及律师认为，泸天化集团未能如期解决泸天化与天华股份同业竞争问题，系受天然气价格政策变化，受尿素行业市场环境不景气等自身无法控制的客观原因及天华股份资产、员工状况的多重制约和影响，导致短期内未寻找到合适的受让方。同时，鉴于承诺即将到期，泸天化集团变更承诺以解决泸天化与天华股份的同业竞争问题，有利于保护泸天化上市公司及股东利益，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
【关注问题2】
泸天化集团对解决上述同业竞争问题的具体措施及后续时间安排。
【回复说明】
一、解决同业竞争问题的总体思路
1、积极响应国家正在推行的“一带一路”战略，泸天化集团拟将天华股份化肥装置转让给正在实施“一带一路”的国家或利用当地天然气资源合作建厂，天华股份将不再从事尿素生产与销售业务；或者将业务转移到海外，不与泸天化形成同业竞争。
2、泸天化集团借助政府帮助，通过几种方式解决同业竞争问题：（1）天华股份将化肥装置转让给泸天化集团以外的企业，从业务上解决同业竞争问题；（2）泸天化集团将其持有的天华股份股权转让给第三方或无偿划转给泸天化集团以外的其他国有独资公司，从产权关系上解决同业竞争问题；（3）将天华股份化肥类资产打包成立公司，将该公司股权转让给第三方，从业务和产权关系上解决同业竞争问题。
二、解决同业竞争问题的具体实施方案
1、天华股份独立运行，减少同业竞争
资产重组后，泸天化集团推动天华股份在尿素业务原材料及设备采购、生产技术开发、销售等方面独立运行，在生产经营、对外投资和技术开发方面，如与泸天化形成竞争，优先把机会提供给泸天化。2015年6月，天华股份设立全资子公司四川天乇科技有限公司，主要负责天华股份及天华股份控股子公司四川天华富邦化工有限责任公司（以下简称“天华富邦”）原材料的采购及产品销售。
尿素为完全竞争的产品市场，天华股份尿素对泸天化尿素业务的实质性影响非常小；同时，在销售区域方面，天华股份积极开拓两广、海南等新的销售区域，减少与泸天化销售市场的交叉，减少同业竞争。
2、积极寻求战略投资者
泸天化集团积极寻求战略投资者，先后与天然气、劳动力资源丰富的马来西亚、俄罗斯等有意向合作的战略投资者进行了可能性探讨和实地考察。同时，泸天化集团积极推动将天华股份股权或化肥装置转让给无关联第三方的方案，并一直在寻找合作者。
3、提高天华股份盈利能力，为引入战略投资者创造条件
天华股份及子公司天华富邦积极开发新产品、开拓新市场，大力开拓BDO、PTMEG等有机产品市场，稳定老客户，发展新客户，走高端品质路线，以性价比与除泸天化之外的竞争对手争夺客户和市场。同时，大力拓展γ-丁内脂系列产品销售市场，开发附加值高的个性化产品，拓展附加值高的PTMEG（PT1000）产品市场，增加产品利润。同时天华公司深化内部挖潜，推行减员增效的用工制度改革，降低企业运营成本。
4、推动改革促进解决同业竞争问题
泸天化与天华股份同业竞争问题的解决，除涉及天华股份未来业务规划以外，还涉及债务处理、员工安置等多方面问题，利益主体多，问题复杂。目前，泸天化集团在泸州市政府的领导下全面深化改革，以产权改革为核心，出台了《泸天化（集团）有限责任公司关于全面深化企业改革的指导意见》，按照该指导意见，天华公司统筹规划，积极稳妥，自上而下，分类推进改革改制工作。泸天化集团拟通过一年时间，在推进产权变更、业务调整、体制改革、人事改革的全面改革改制方案进程中，彻底解决泸天化与天华股份的同业竞争问题。
【关注问题3】
泸天化集团出具的变更后承诺是否符合《上市公司监管指引第4号》的要求。
【回复说明】
一、泸天化集团出具的承诺
2016年5月，泸天化集团出具《同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1．在本承诺作出后12个月内，本公司作为天华股份的控股股东，将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理督促天华股份将与泸天化存在同业竞争的尿素业务相关资产全部出售给与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他方式彻底解决天华股份与泸天化之间存在的同业竞争。
2．在前述存在的同业竞争情况消除之前，若发生天华股份与泸天化在尿素业务原材料及设备采购、生产技术开发、销售等方面存在同一机会的情形，本公司作为天华股份的控股股东，将通过天华股份董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理督促天华股份将该等业务机会优先提供给泸天化进行选择、并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给泸天化的条件；并合理督促天华股份在此期间开展尿素业务不会损害泸天化利益。
为避免泸天化集团直接或间接控制的其他企业未来与泸天化产生其他同业竞争，泸天化集团进一步承诺如下：
1．除本承诺出具日前已存在的同业竞争情况之外，本公司不会支持直接或间接对泸天化生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
2、如果本公司获得与泸天化业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司立即通知泸天化优先提供给泸天化进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给泸天化的条件。
3、本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业，本公司有义务通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业执行本承诺函所述各项事项安排并严格遵守全部承诺，以解决目前存在的同业竞争及避免形成其他同业竞争。
本承诺函经本公司签署后立即生效，且在本公司作为泸天化控股股东期间持续有效。”
二、本次承诺延期事项的信息披露、审议程序合规性
（一）本次承诺延期事项的披露情况
1、《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》之规定
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定：“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
2、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》之规定
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.5.7条的规定：“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
根据上述规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人无法按期履行承诺的，需要及时披露相关信息。
3．本次承诺延期事项的披露情况
2016年5月11日，泸天化发布了《关于控股股东同业竞争承诺事项的公告》，由于存在“尿素业务为天华股份的核心业务，天华股份与泸天化同业竞争问题的解决涉及天华股份未来业务发展规划、债务处理、员工安置等多方面问题，利益主体多，问题复杂；同时尿素行业总体经营环境不景气，天华股份资产规模大、债务负担重”的问题，短期转让成功的难度较大，天华股份与泸天化同业竞争问题的解决正在持续推进，因此控股股东泸天化集团对承诺事项予以延期。由此，泸天化对本次承诺延期事项的原因、泸天化集团新出具承诺的内容等情况进行了公告。
（二）本次承诺延期事项的审议程序
1、《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》之规定
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条第三款规定：“上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。
独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”
2、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》之规定
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》对承诺变更的相关程序规定如下：“上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及其关联人应当回避表决。
如原承诺是以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。
独立董事、监事会应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或者其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”
根据上述规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人变更其承诺事项的，上市公司独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见，并需要将变更方案提交上市公司股东大会审议，承诺人及其关联人应当回避表决。
3、本次承诺延期事项的审议程序
（1）董事会审议情况
2016年5月11日，泸天化董事会召开六届六次临时会议，审议通过《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》，董事宁培忠为关联董事，回避表决，泸天化其余4名董事审议通过此议案。
（2）监事会审议情况
2016年5月11日，泸天化监事会召开六届六次临时会议，审议通过了《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》，3名监事一致同意通过此项议案。
根据该次监事会会议的决议，监事会审议认为：“本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意将上述议案提交至公司 2016年度第一次临时股东大会审议。”
（3）独立董事发表的意见
独立董事对本次承诺延期事项发表意见如下：“本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定。本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意将上述议案提交至公司2016年度第一次临时股东大会审议。”
（4）提交股东大会审议情况
2016年5月10日，控股股东泸天化集团提议将《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》作为 2016年度第一次临时股东大会临时提案。
根据泸天化董事会六届六次临时会议决议、泸天化监事会六届六次临时会议决议及独立董事发表的意见，泸天化董事会、监事会、独立董事均同意将《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》提请 2016年度第一次临时股东大会审议。2016年5月11日，泸天化公告了《关于增加 2016年第一次临时股东大会临时提案的公告》。
根据泸天化公告的《召开2016年度第一次临时股东大会通知》，泸天化 2016年度第一次临时股东大会将于 2016年 5月 20日召开，《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》尚待泸天化股东大会审议。
三、财务顾问及律师意见
财务顾问及律师认为，泸天化集团新出具的承诺明确了泸天化与天华股份同业竞争问题解决的具体期限和措施，并经泸天化董事会、独立董事及监事会认可，
提请股东大会审议，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，本次承诺延期事项尚待泸天化股东大会审议。
特此说明。
（本页无正文，为《泸天化集团有限责任公司关于对四川泸天化股份有限公司的关注函之回复说明》之签字盖章页）
泸天化（集团）有限责任公司 2016年 5月 18日