北京德恒律师事务所
关于
广东天际电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见目录
释义 ............................................................................................................................................... 7正文 ............................................................................................................................................. 10一、本次重大资产重组方案 ......................................................................................................... 10二、本次重大资产重组相关方的主体资格 ................................................................................. 18三、本次重大资产重组的相关协议 ............................................................................................. 45四、本次重大资产重组的批准和授权 ......................................................................................... 51五、本次重大资产重组的实质性条件 ......................................................................................... 54六、标的资产 ................................................................................................................................. 58七、债权债务安排 ......................................................................................................................... 74八、职工安置 ................................................................................................................................. 75九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 75十、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................................... 86十一、天际股份的信息披露 ......................................................................................................... 87十二、关于股票买卖情况的自查 ................................................................................................. 88十三、证券服务机构的资格 ......................................................................................................... 90十四、结论性意见 ......................................................................................................................... 91
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见北京德恒律师事务所
关于广东天际电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见
02F20160008-00003致：广东天际电器股份有限公司
根据广东天际电器股份有限公司（以下简称“天际股份”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所接受天际股份委托，就天际股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）事宜，担任天际股份的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令[2006]第30号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会令第73号）及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（深证上〔2014〕378号）（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
根据有关法律、法规、规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责精神，本所承办律师对下属与天际股份本次重大资产重组相关的文件和有关事实进行了查验、查询和验证：
1.天际股份本次重大资产重组方案；
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见2.天际股份本次重大资产重组通过的有关董事会决议及决议公告；
3.天际股份本次重大资产重组相关方的主体资格；
4.天际股份本次重大资产重组相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《股份认购协议》等有关协议；
5.天际股份本次重大资产重组相关方所履行的批准和授权程序；
6.天际股份本次重大资产重组是否满足《重组办法》规定的有关实质性条件；
7.天际股份本次重大资产重组拟购买的江苏新泰材料科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）100%股份相关事项，包括但不限于如下事项：
（1）目标公司历史沿革；
（2）目标公司是否存在子公司、分公司；
（3）目标公司的主要资产情况，包括土地、房产、商标、专利等；
（4）目标公司负债情况；
（5）目标公司的重大合同；
（6）目标公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项；
（7）目标公司的生产经营资质、环境保护、安全生产和产品质量技术标准。
8.天际股份本次重大资产重组所涉目标公司的债权债务处理情况；
9.天际股份本次重大资产重组所涉目标公司的职工安置情况；
10.关联交易及同业竞争；
11.天际股份本次重大资产重组是否构成借壳上市；
12.天际股份的信息披露；
13.天际股份本次重大资产重组相关内幕信息知情人在相关期间内买卖天际股份股票的情况；
14.天际股份本次重大资产重组的相关中介机构，包括独立财务顾问、审计
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见机构、资产评估机构是否具备业务资质；
15.结论性意见；等等。
对本所出具的法律意见，本所承办律师声明如下：
1.本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
3.本所承办律师同意将本法律意见作为天际股份本次重大资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一同上报给证券监督管理部门，并愿意承担相应的法律责任。本所为天际股份本次重大资产重组而制作、出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本法律意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
4.本所承办律师仅同意天际股份本次重大资产重组所聘请的独立财务顾问在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本法律意见的内容，但独立财务顾问作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5.为出具本法律意见之目的，本所假设天际股份本次重大资产重组相关方已向本所提供的文件和做出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的民事权利能力和民事行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所作充分披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生过任何变更。
6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、天际股份本次重大资产重组的相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本法律意见。
7.本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所承办律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
8.本法律意见仅供天际股份本次重大资产重组之目的使用，未经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其它目的。
本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对天际股份本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见释义
除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定含义：
||||
|-|-|-|
|天际股份/公司/上市公司|指|广东天际电器股份有限公司|
|天际有限|指|广东天际电器有限公司，系天际股份前身|
|新泰材料/目标公司|指|江苏新泰材料科技股份有限公司|
|新泰有限|指|江苏新泰材料科技有限公司，系新泰材料前身|
|新华化工|指|常熟市新华化工有限公司|
|兴创源投资|指|深圳市兴创源投资有限公司|
|新昊投资|指|常熟市新昊投资有限公司|
|汕头天际|指|汕头市天际有限公司|
|星嘉国际|指|星嘉国际有限公司|
|合隆包装|指|汕头市合隆包装制品有限公司|
|南信投资|指|汕头市南信投资有限公司|
|天盈投资|指|汕头市天盈投资有限公司|
|宜泰贸易|指|汕头保税区宜泰贸易有限公司|
|四方投资|指|揭阳市四方投资咨询有限公司|
|汕特四达|指|汕头经济特区四达电器有限公司|
|四达电器|指|汕头市四达电器有限公司|
|新特化工|指|常熟新特化工有限公司|
|交易对方/业绩承诺方|指|新泰材料的3名股东，即新华化工、兴创源投资、新昊投资|
|配套资金认购方|指|汕头天际、合隆包装、吴锭延|
|本次重大资产重组/本次交易|指|天际股份向交易对方发行股份及支付现金购买其所持新泰材料100%股份并募集配套资金的行为|
|本次募集配套资金|指|天际股份向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金的行为|
|《重组报告书（草案）》|指|《广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|定价基准日|指|天际股份第二届董事会第十三次会议决议公告日|
|审计、评估基准日|指|2016年3月31日|
|标的资产/交易标的|指|新泰材料100%股份|
|交割日|指|标的资产全部登记于天际股份名下的工商变更登记手续|

北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
||||
|-|-|-|
|||完成之日|
|过渡期间|指|标的资产自审计、评估基准日至交割日|
|期间损益|指|目标公司在过渡期间的收益或亏损|
|盈利补偿期/业绩承诺期|指|2016年、2017年、2018年|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|天际股份与交易对方、新泰材料签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|天际股份与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|天际股份与配套资金认购方签署的《股份认购协议》|
|《新泰材料审计报告》|指|大华于 2016 年 6 月 15 日出具的“大华审字[2016]006581”《江苏新泰材料科技股份有限公司审计报告》|
|《新泰材料评估报告》|指|中企华于2016年6月15日出具的“中企华评报字（2016）第 3446 号”《广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告》|
|本次重大资产重组的相关方|指|天际股份、交易对方、配套资金认购方|
|新三板挂牌|指|在全国中小企业股份转让系统进行挂牌并公开转让|
|工商局|指|工商行政管理局|
|独立财务顾问/国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所|指|北京德恒律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《证券法》|指|根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订，自2014年8月31日起施行的《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）（证监会令第109号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理暂行办法》|
|中国法律、法规|指|中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法|

北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
||||
|-|-|-|
|||律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定，仅为区别表述之目的，不包括香港、澳门、台湾地区的法律、法规|
|元，万元|指|人民币元，万元|

北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见正文
一、本次重大资产重组方案
查验原则、方式、内容及过程：
本所承办律师对天际股份“本次重大资产重组方案”主要采取了书面审查、列席相关会议等方式；主要查验了天际股份董事会与监事会会议文件、独立董事意见、重大资产重组相关方签署的有关协议，查询了天际股份在深交所网站的有关公告，参与讨论、比对、复核《重组报告书（草案）》，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：
本所承办律师查验了包括但不限于如下内容：1.天际股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》；2.天际股份第二届董事会第十三次会议通知、议案、决议、记录；3.天际股份第二届监事会第九次会议通知、议案、决议、记录；4.天际股份与配套资金认购方签署的《股份认购协议》；5.《重组报告书（草案）》；6.天际股份在深交所网站的相关公告；等等。
查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）交易方案概况
本次交易中天际股份将通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易对方持有的新泰材料100%股份，并募集配套资金，其中：
1.天际股份拟向本次重大资产重组的交易对方发行股份及支付现金购买其所持新泰材料100%的股份，即：天际股份拟向新华化工、兴创源投资、新昊投资通过发行股份及支付现金的方式购买其分别所持新泰材料50.3%、30.0%、19.7%的股份。
2.天际股份拟向汕头天际、合隆包装、吴锭延非公开发行股份募集配套资金不超过62,000万元。
本次发行股份及支付现金购买资产以募集配套资金的成功为前提，募集配套
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见资金的成功与否将影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）标的资产
标的资产为交易对方所持新泰材料的100%股份，交易对方在新泰材料的持股数及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|新华化工|2,766.5|50.3|
|2|兴创源投资|1,650.0|30.0|
|3|新昊投资|1,083.5|19.7|
|合计||5,500.00|100.00|

（三）本次拟购买新泰材料100%股份的审计、评估基准日
本次购买拟新泰材料100%股份的审计、评估基准日为2016年3月31日。
（四）本次交易价格及价款支付方式
根据具有证券从业资格的资产评估机构中企华选取收益法评估结果作为评估结论出具的中企华评报字（2016）第 3446号《广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告》所确认的目标公司的评估值270,052.53万元为基础，交易各方协商确定标的资产之交易价格为 270,000万元。其中，85%的交易对价以发行股份的方式支付，15%的交易对价以现金方式支付。标的资产对价支付方式如下：
1.向交易对方支付的对价
（1）股份与现金对价的总体安排
||||
|-|-|-|
|交易对方|支付对价||
||股份对价|现金对价|
|新华化工|270,000万元×50.3%×85%/12.89元=89,556,633股|270,000万元×50.3%×15%=20,371.5万元|
|兴创源投资|270,000万元×30%×85%/12.89元=53,413,498股|270,000万元×30%×15%=12,150万元|
|新昊投资|270,000万元×19.7%×85%/12.89元=35,074,864股|270,000万元×19.7%×15%=7,978.5万元|
|合计|270,000万元×85%/12.89元=178,044,995股|270,000万元×15%=40,500万元|

注：向新华化工、兴创源投资、新昊投资发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见不足一股的余额，计入天际股份的资本公积。
（2）现金支付的具体进度
天际股份在本次募集配套资金到位之日起的 30个工作日内，将现金对价分别一次性支付给交易对方，即天际股份向新华化工、兴创源投资、新昊投资分别支付20,371.5万元、12,150万元和7,978.5万元。
天际股份在本次募集资金到位之日起 30个工作日内，将根据新华化工、兴创源投资、新昊投资的支付指令将交易对价相应的现金对价价款分别支付至交易对方各主体届时指定的相应银行账户。
（五）盈利承诺、补偿及超额业绩奖励
1.盈利补偿期间
盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年。
2.承诺利润数的确定
盈利补偿期内交易对方对于目标公司的业绩承诺为：2016年为18,700万元、2017年为24,000万元、2018年为24,800万元。
3.实际盈利数与承诺利润数差异的补偿方式
上市公司应单独在年度报告中披露目标公司业绩承诺期内扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。若目标公司在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方应按照《业绩承诺补偿协议》所约定的方式向上市公司进行补偿，新华化工与新昊投资之间互负连带责任。在实际进行补偿时，新华化工、兴创源投资、新昊投资首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有的新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当各自进行现金补偿。
4.超额业绩奖励
（1）超额业绩奖励的适用条件
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见业绩承诺期结束后，如同时满足以下情形的，则目标公司将在业绩承诺方对于目标公司最后一个业绩承诺年度的专项审核报告出具后，由目标公司直接以现金方式向目标公司管理层及核心技术人员支付超额业绩奖励款：
①目标公司能够超额完成交易对方在业绩承诺期限内所作出的累计承诺净利润数总额的；
②目标公司最后一个业绩承诺年度的业绩能够完成。
（2）具体奖励方式
业绩承诺期结束后，目标公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺的，则超额净利润数的30%部分（净利润为经审计的扣除非经常性损益后的数额，下同）由目标公司直接以现金方式支付给目标公司管理层及核心技术人员，但奖励总金额不超过人民币6,000万元。
如发生需要支付超额业绩奖励款的情形，届时则由目标公司的董事会或执行董事确定管理层及核心技术人员的成员范围、分配方案和分配时间等具体支付方案，在上述具体支付方案向上市公司进行备案之日起的 30日内，由目标公司将超额业绩奖励款以现金方式直接支付给目标公司管理层及核心技术人员。
（六）本次交易中的股票发行
1.发行股票的种类和面值
（1）本次发行股份购买资产以及募集配套资金的发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（2）本次发行股份购买资产以及募集配套资金的发行股票的面值为每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式
本次发行股份购买资产以及募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3.发行对象
（1）发行股份购买资产的发行对象：新华化工、兴创源投资、新昊投资。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见（2）发行股份募集配套资金的发行对象：汕头天际、合隆包装、吴锭延。
4.发行价格和定价依据
（1）发行股份购买资产的定价价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司2015年度股东大会通过，以截止2015年12月31日上市公司总股本 96,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.20元（含税），共计11,520,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 15股，共计转增 144,000,000股，转增后上市公司总股本将增加至 240,000,000股。上市公司该利润分配及转增股本方案已经获得上市公司股东大会审议通过，尚未实施完成。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为 12.89元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
（2）本次募集配套资金的发行价格与定价依据
本次发行股份募集配套资金采取锁价方式，定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十。
如上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
经上市公司2015年度股东大会通过，以截止2015年12月31日上市公司总股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见11,520,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股，共计转增144,000,000股，转增后上市公司总股本将增加至240,000,000股。上市公司该利润分配及转增股本方案已经股东大会审议通过，尚未实施完成。
因此，经上市公司与配套资金认购方协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为12.89元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
5.发行数量
（1）发行股份购买资产
本次上市公司向交易对方合计需发行178,044,995股股份，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|对应拟出售新泰材料的股份比例|发行的股份数量（股）|
|新华化工|50.3%|89,556,633|
|兴创源投资|30.0%|53,413,498|
|新昊投资|19.7%|35,074,864|
|合计|100%|178,044,995|

注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入公司的资本公积。
上市公司向交易对方最终发行数量，待上市公司股东大会审议批准后，以中国证监会的最终核准为准。
（2）发行股份募集配套资金
本次上市公司向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金，配套资金
总额不超过62,000万元，发行股份数量为不超过48,099,300股，具体认购金额
及认购股份数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|配套资金认购方|认购金额（万元）|认购股份数量（股）|
|汕头天际|31,000.00|24,049,650|
|吴锭延|18,600.00|14,429,790|
|合隆包装|12,400.00|9,619,860|

北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
||||
|-|-|-|
|合计|62,000.00|48,099,300|

注：配套资金认购方认购股数不足一股的部分，天际股份不再向配套资金认购方另行支付，并计入天际股份的资本公积。
上市公司向配套资金认购方最终发行数量，待公司股东大会审议批准后，以中国证监会的最终核准为准。
6.上市地点
本次发行股份购买资产以及募集配套资金的股票拟在深圳证券交易所上市。
7.锁定期
（1）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
新华化工、新昊投资承诺：自取得天际股份本次向其发行的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；锁定期届满后的12个月内，减持比例不超过其所持新增股份比例的30%；锁定期届满后的 24个月内，减持比例不超过其所持新增股份比例的60%；锁定期届满后的 36个月内，减持比例不超过其所持新增股份比例的100%；如有违反，将自愿将转让天际股份股票所得全部上缴给天际股份，并承担相应的法律责任。
兴创源投资承诺：自取得天际股份本次向其发行的新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让；如有违反，将自愿将转让天际股份股票所得全部上缴给天际股份，并承担相应的法律责任。
（2）募集配套资金所涉股份的锁定期
配套资金认购方承诺：本公司/本人认购的天际股份向本公司/本人发行的新增股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）标的资产自审计、评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自审计、评估基准日至交割日期间的收益由天际股份享有，亏损由交易对方以现金形式补足。
（八）债权债务处理和职工安置
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见本次发行股份及支付现金购买新泰材料100%股份不涉及新泰材料债权债务处理和职工安置的问题。
（九）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定，该协议的任何一方违反其在该协议中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行该协议项下全部或部分义务的，均构成违约，违约金为本次交易标的资产价格的10%，如该等违约金小于其他守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。
（十）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
天际股份向交易对方、配套资金认购方发行的新增股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记后，天际股份于本次发行股份前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十一）本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过62,000万元，具体用途如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金用途|金额（万元）|
|1|支付现金对价|40,500|
|2|支付中介费用及交易税费|3,500|
|3|补充流动资金|18,000|
|合计||62,000|

公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体使用安排。在配套募集资金到位前，公司可根据市场及自身实际情况以自筹资金择机先行投入上述用途，待募集资金到位后予以置换。
（十二）本次交易决议的有效期
本次交易决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之日起
12个月。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次交易涉
及到发行股份购买资产且构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见重组审核委员会审核并经中国证监会核准。
本所承办律师认为，本次重大资产重组方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
二、本次重大资产重组相关方的主体资格
查验原则、方式、内容及过程：
本所承办律师对天际股份“本次重大资产重组相关方的主体资格”主要采取了书面审查、实地访谈等方式，主要查验本次重大资产重组相关方的工商登记资料及其现行有效的《营业执照》，取得与查验参与本次重大资产重组的相关方出具的相关书面确认文件，登录全国企业信用信息公示系统查询本次重大资产重组相关方的企业信用信息，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：
本所承办律师查验了包括但不限于如下内容：1.天际股份、新泰材料、新华化工、兴创源投资、新昊投资、汕头天际、合隆包装的工商登记资料及现行有效的《营业执照》；2.吴锭延的身份证明信息等资料；3.本次重大资产重组相关方出具的相关书面确认文件；4.根据登录全国企业信用信息公示系统查询后制作的查询笔录；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次重大资产重组相关方包括：购买资产方为天际股份；出售资产方为新泰材料的3名股东，即新华化工、兴创源投资、新昊投资；配套资金认购方为汕头天际、合隆包装、吴锭延。
（一）天际股份
1.基本情况
根据天际股份的工商登记资料及其现行有效的《营业执照》并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，天际股份持有汕头市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为440500400008076的《营业执照》，其基本情况如下：
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
|||
|-|-|
|企业名称|广东天际电器股份有限公司|
|住所|汕头市潮汕路金园工业城12-12片区|
|法定代表人|吴锡盾|
|注册资本|9,600万元|
|实收资本|9,600万元|
|公司类型|股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)|
|成立日期|1996年3月30日|
|经营期限|1996年3月30日至长期|
|经营范围|生产加工家用小电器及其配套电子元器件、陶瓷制品；Ⅱ类 6820 普通诊察器械（医疗器械生产企业许可证有效期至 2020 年 3 月 19 日）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2.设立及股本演变
（1）1996年3月，天际有限设立
1996年 3月，汕特四达与星嘉国际签订《中外合资经营企业广东天际股份有限公司合同书》，约定共同出资人民币 700万元成立天际有限。其中，汕特四达出资人民币357万元，占天际有限出资总额的51%；星嘉国际出资343万元，占天际有限出资总额的49%。
1996年3月27日，汕头市对外经济贸易委员会《关于合资经营广东天际股份有限公司的批复》（汕经贸资批字[1996]084号）批准天际有限的设立。1996年 3月 28日，汕头市人民政府签发“外经贸汕府合资证字[1996]0013号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准汕特四达与星嘉国际共同出资组建天际有限。
根据汕头经济特区立信会计师事务所于1997年3月13日出具的“汕立验外字[1997]012号”《验资报告》、1998年2月18日出具的“汕立验外字[1998]001号”《验资报告》，截至 1997年 7月 31日止，天际有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计700万元，其中星嘉国际出资343万元，汕特四达出资357万元，均以货币出资。
1996年3月30日，汕头市工商局向天际有限核发了注册号为“企合粤汕总字第004947”的《企业法人营业执照》。
天际有限成立时，股东的出资额和出资比例为：
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|汕特四达|357|51%|
|星嘉国际|343|49%|
|合计|700|100%|

（2）2002年11月，四达电器将股权转让给汕头天际
2002年9月10日，天际有限公司董事会决议同意合资中方由四达电器（原汕特四达）变更为汕头天际。同日，汕头天际、四达电器及星嘉国际签订《股权转让协议》，四达电器将其持有天际有限51%的股权以 357万元的价格转让给汕头天际，星嘉国际放弃优先购买权。
2002年 11月 14日，汕头市对外贸易经济合作局签发汕外经贸审[2002]162号《关于广东天际股份有限公司投资者股权转让的批复》，同意四达电器将其持有天际有限51%的股权转让给汕头天际。同日，天际有限领取了股权变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2002年11月26日，天际有限在汕头市工商局办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，天际有限股东的出资额和出资比例为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|汕头天际|357|51%|
|星嘉国际|343|49|
|合计|700|100%|

（3）2003年1月，天际有限第一次增资
2002年 12月 16日，天际有限董事会决议将天际有限的投资总额及注册资本由700万元增至1,600万元；由星嘉国际向天际有限以等值外汇增资900万元。
2003年 1月 10日，汕头市对外贸易经济合作局签发“汕外经贸审[2003]7号”《关于广东天际股份有限公司增加投资的批复》，同意星嘉国际向天际有限增资900万元。同日，天际有限领取了增资后的“外经贸粤汕合资证字[1996]0013号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003年 7月 10日，汕头市斯威会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（斯威[2003]验字第90号），截至2003年6月27日，星嘉国际分五次缴足了增
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见资款900万元，均以货币出资。
2003年 1月 14日，天际有限领取了增资后注册号为“企合汕总副字第004947”的《企业法人营业执照》（实收资本为700万元）；2003年7月25日，天际有限领取了实收资本变更为1,600万元注册号为“企合汕总副字第004947”的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，天际有限股东的出资额和出资比例为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|汕头天际|357|22.31%|
|星嘉国际|1243|77.69%|
|合计|1,600|100%|

（4）2004年2月，天际有限第二次增资
2004年 2月 4日，天际有限董事会决议将天际有限的投资总额及注册资本由1,600万元增至2,600万元；由汕头天际向天际有限增资1,000万元。
2004年2月16日，汕头市对外贸易经济合作局签发《关于广东天际股份有限公司增加投资的批复》（汕外经贸审[2004]13号），同意汕头天际向天际有限增资 1,000万元。次日，天际有限领取了准予增资后的“商外资粤汕合资证字[1996]0013号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004年 3月 17日，汕头市斯威会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（斯威[2004]验字第71号），截至2004年3月12日，汕头天际已分四次缴足了增资款1,000万元，均以货币出资。
2004年 2月 19日，天际有限领取了增资后注册号为“企合汕总副字第004947”的《企业法人营业执照》（实收资本为1,600万元）；2004年4月1日，天际有限领取了实收资本变更为2,600万元注册号为“企合汕总副字第004947”的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，天际有限股东的出资额和出资比例为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|汕头国际|1,357|52.19%|
|星嘉国际|1,243|47.81%|

北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
||||
|-|-|-|
|合计|2,600|100%|

（5）2008年12月，天际有限第三次增资
2008年10月12日，天际有限董事会决议将天际有限截至2007年底已实现的未分配利润1,100万元（按出资比例汕头天际占574万元，星嘉国际占526万元）转增为注册资本，天际有限的注册资本由2,600万元增加至3,700万元。
2008年 10月 22日，汕头市对外贸易经济合作局签发《关于合资企业广东天际股份有限公司增资的批复》（汕外经贸审[2008]156号），同意天际有限将1,100万元利润转增为注册资本即中外双方的增资金额。
2008年 10月 26日，天际有限领取了准予增资后的商外资粤汕合资证字[1996]0013号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年12月1日，天际有限取得了国家外汇管理局汕头市中心支局出具的编号为ZZ4405002008000005的核准件，核准星嘉国际以天际有限的未分配利润转增天际有限的资本，视同外汇出资。
2008年 12月 3日，汕头市金正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（汕金正（2008）验字第 0164号），截至 2008年 11月 30日，天际有限已将未分配利润1,100万元转增为注册资本。
2008年12月5日，天际有限领取了增资后注册号为440500400008076的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，天际有限股东的出资额和出资比例为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|汕头天际|1,931|52.19%|
|星嘉国际|1,769|47.81%|
|合计|3,700|100%|

（6）2009年12月，天际有限第四次增资
2009年 12月 9日，天际有限董事会一致同意天际有限的注册资本由 3,700万元增加至4,050万元，由汕头天际向天际有限增资350万元。
2009年 12月 14日，汕头市对外贸易经济合作局签发《关于广东天际股份
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见有限公司增加投资的批复》（汕外经贸资字[2009]110号），同意汕头天际向天际有限增资350万元。同日，天际有限领取了准予增资后的“商外资粤汕合资证字[1996]0013号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年12月15日，汕头市大地会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汕大地会验字[2009]095号），截至 2009年 12月 14日，汕头天际已缴足了增资款350万元。
2009年 12月 15日，天际有限向汕头市工商局领取了增资后注册号为440500400008076的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，天际有限股东的出资额和出资比例为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|汕头天际|2,281|56.32%|
|星嘉国际|1,769|43.68%|
|合计|4,050|100%|

（7）2010年12月，天际有限股权变更
2010年 6月 20日，天际有限董事会决议同意星嘉国际将其持有天际有限11.44%的股权即463.5万元的出资、5.17%的股权即209.25万元的出资、2%的股权即 81万元的出资、1.39%的股权即 56.25万元的出资分别以 1,052.145万元、474.998万元、183.87万元、127.688万元的价格转让给合隆包装、南信投资、宜泰贸易、四方投资。2010年6月20日，合隆包装、南信投资、宜泰贸易、四方投资分别与星嘉国际签订了《星嘉国际有限公司股权转让协议》，汕头天际放弃对星嘉国际转让天际有限股权的优先购买权。
2010年 12月 21日，天际有限董事会决议同意星嘉国际将其持有天际有限4.68%的股权即189.5万元的出资以430.256万元的价格转让给天盈投资；同日，天盈投资、星嘉国际股东会均同意两公司签订《星嘉国际有限公司股权转让协议》。
2010年 12月 23日，汕头市对外贸易经济合作局签发《关于广东天际股份
有限公司投资者股权转让事项的批复》（汕外经贸资字[2010]132号），同意星嘉
国际将其持有天际有限的部分股权分别转让给合隆包装、南信投资、宜泰贸易、
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见四方投资、天盈投资。同日，天际有限领取了股权转让后的“商外资粤汕合资证字[1996]0013号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年 12月 23日，天际有限向汕头市工商局申请工商变更登记，并于同日领取了股权变更后的注册号为440500400008076的《企业法人营业执照》。
本次股权变更完成后，天际有限股东的出资额和出资比例为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|汕头天际|2,281|56.32%|
|星嘉国际|769.50|19%|
|合隆包装|463.5|11.44%|
|南信投资|209.25|5.17%|
|天盈投资|189.50|4.68%|
|宜泰贸易|81|2%|
|四方投资|56.25|1.39%|
|合计|4,050|100%|

（8）2011年6月，天际有限整体变更为股份公司
2011年3月1日，广东省工商行政管理局签发“粤名称变核内字[2011]第1100002473号”《公司名称变更预先核准通知书》，预先核准天际有限企业名称变更为“广东天际电器股份有限公司”，企业名称保留期至2011年9月1日。
2011年3月16日，广东省工商行政管理局签发《关于广东天际股份有限公司变更为外商投资股份有限公司后的登记管辖权的批复》（粤工商外企字[2011]134号）同意天际有限变更为外商投资股份有限公司后，授权汕头市工商局负责登记管理。
2011年5月22日，立信大华出具“[2011]2664号”《审计报告》确认，截至审计基准日即2011年3月31日，天际有限总资产为170,737,013.40元，负债为57,625,910.10元，净资产为113,111,103.30元。
2011年5月30日，天际有限在汕头市召开董事会。本次董事会由董事长吴锡盾提议召开，并于会议召开 30日前通知全体董事。会议应到董事 3名，实到董事3名。会议审议并通过如下主要决议：
①同意公司名称变更为广东天际电器股份有限公司；
②同意公司整体改制变更为股份有限公司，以截至2011年3月31日经依法
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见审计的公司净资产额 113,111,103.30元折股 7,200万股作为股份公司总股本，每股面值 1元，股份公司注册资本为 7,200万元,其余的 41,111,103.30元净资产计入资本公积，净资产折股比例为1:0.63654；天际有限全体股东共同作为股份公司的发起人，按各自在天际有限的出资份额所对应的公司净资产折算出资认购股份公司的股份。
2011年5月30日，全体发起人共同签订了《广东天际电器股份有限公司（筹）发起人协议》。
2011年 6月 13日，广东省对外贸易经济合作厅签发了《关于合资企业广东天际股份有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字〔2011〕 233号），同意天际有限转制为外商投资股份有限公司的方案并更名为广东天际电器股份有限公司；同意发起人签署的发起人协议和公司章程。
2011年6月14日，天际有限取得了广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字[2011]0010号）。
2011年6月22日，国家外汇管理局汕头市中心支局向天际有限签发了编号为ZZ4405002011000005的核准件，核准星嘉国际以发行人的未分配利润转增发行人的资本，视同外汇出资。
2011年6月24日，发行人全体发起人召开了创立大会暨第一次股东大会，本次会议由天际有限董事会召集和天际有限董事长吴锡盾主持，会议审议并通过了《关于广东天际电器股份有限公司筹办情况的报告》、《关于广东天际电器股份有限公司设立费用和支出的报告》及《广东天际电器股份有限公司章程》等公司制度。
2011年6月24日，汕头市工商局签发了“汕核变通外字[2011]第1100160731号”《准予变更登记通知书》，准予股份公司变更登记，并于同日核发注册号为440500400008076的《企业法人营业执照》。
本次整体变更后，各发起人的持股数量、比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|汕头天际|4,055.1111|56.32%|
|2|星嘉国际|1,368.0000|19.00%|

北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|3|合隆包装|824.0000|11.44%|
|4|南信投资|372.0000|5.17%|
|5|天盈投资|336.8889|4.68%|
|6|宜泰贸易|144.0000|2.00%|
|7|四方投资|100.0000|1.39%|
|合 计||7,200.0000|100.00%|

（9）2015年5月，天际股份首次公开发行股票并上市
天际股份经中国证监会《关于核准广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票的请示》（证监许可[2015]837号文）的核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过2,400万股。天际股份发行的人民币普通股股票于2015年5月28日在深圳证券交易所中小板上市。
天际股份首次公开发行股票并在中小板上市前后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的股份|-|-|7,200.0000|75.00%|
|汕头天际|4,055.1111|56.32%|4,055.1111|42.24%|
|星嘉国际|1,368.0000|19.00%|1,368.0000|14.25%|
|合隆包装|824.0000|11.44%|824.0000|8.58%|
|南信投资|372.0000|5.17%|372.0000|3.88%|
|天盈投资|336.8889|4.68%|336.8889|3.51%|
|宜泰贸易|144.0000|2.00%|144.0000|1.50%|
|四方投资|100.0000|1.39%|100.0000|1.04%|
|二、本次发行的股份|-|-|2,400.0000|25.00%|
|三、合计|7,200.0000|100.00%|9,600.0000|100.00%|

（10）2016年5月，天际股份资本公积转增股本
2016年5月18日，天际股份通过2015年度股东大会决议，审议通过《关
于广东天际电器股份有限公司 2015年年度利润分配及转增股本预案的议案》，
同意公司以股本总数9,600万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转
增 15股，共计转增股本 14,400万股。本次转增股本完成后，天际股份总股本
将变更为24,000万元。
截至本法律意见出具之日，天际股份该利润分配及转增股本事宜尚未实施
完毕。
在本次公积金转增股本实施过程中，天际股份的股份变动情况如下：
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||转增股本数（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例||股份数量（股）|比例|
|有限售条件的股份|72,000,000|75%|108,000,000|180,000,000|75%|
|无限售条件的股份|24,000,000|25%|36,000,000|60,000,000|25%|
|合计|96,000,000|100%|144,000,000|240,000,000|100%|

截至本法律意见出具之日，天际股份为根据中国法律有效存续的股份有限公司，不存在中国法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）新华化工
1.基本情况
根据新泰材料、新华化工的工商登记资料并经本所承办律师核查，新华化工现持有新泰材料50.3%的股份。截至本法律意见出具之日，新华化工持有常熟市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9132058114208852X4《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|常熟市新华化工有限公司|
|住所|常熟市海虞镇福山北|
|法定代表人|窦建华|
|注册资本|1,200万元|
|实收资本|1,200万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|1992年7月29日|
|经营期限|1992年7月29日至长期|
|经营范围|按《新建危险化学品生产、储存工程项目安全审查批准书》、《苏环建（2010）98号文件》、《安全生产许可证》所列许可范围及有效期限执行；聚三氟氯乙烯项目的建设：按安监部门设立安全审查意见2012-040号及环保部门苏环建2012-165号审批意见执行（除危险化学品生产）；化工产品（不含危险化学品）、彩色显像管用防爆胶带、电气阻燃胶带、橡胶制品、特种橡胶胶布、变压器储油胶囊（隔膜）生产：按环保部门、质检部门、安监部门审批意见执行；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2.股东
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|陶惠平|660|55%|
|窦建华|540|45%|
|合计|1,200|100%|

3.设立及股本演变
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见（1）1992年7月，常熟市新华化工厂设立
1992年7月3日，常熟市乡镇工业局向福山镇工业公司出具“常乡工（1992）字第 244号”《关于同意建办“常熟市新华化工厂”的批复》，同意福山镇新华村建办“常熟市新华化工厂”，企业性质为村办集体。
1992年7月13日，常熟市新华化工厂（以下简称“新华化工厂”）制定了《企业法人章程》。
1992年7月25日，常熟市审计事务所出具“常社审（92）字第639号”《验资证明》，经审验，新华化工厂已收到注册资本合计 14万元，其中 10万元由新华村办制罐厂转拨，4万元由新华村直拨。
1992年 7月 29日，常熟市工商行政管理局向新华化工厂核发了注册号为 14208852-X的《企业法人营业执照》。
新华化工厂设立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资方名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|福山镇新华村|14|14|100%|
|合计||14|14|100%|

（2）1997年9月，新华化工厂第一次增资
1997年 9月 3日，经常熟审计事务所出具的“常社审（1997）验字第 440号”《验资报告》审验，新华化工厂的注册资本增加至150万元。
1997年9月11日，常熟市工商行政管理局向新华化工厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次注册资本变更完成后，新华化工厂的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资方名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|福山镇新华村|150|100%|
|合计||150|100%|

（3）1999年11月，新华化工厂改制为股份合作制企业，增加注册资本
1999年 10月 18日，新华化工厂通过股东会决议，决定对新华化工厂改制
为股份合作制企业，并相应修改经营范围，修订公司章程等。同日，全体股东签
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见署了《常熟市新华化工厂（股份合作制）章程》。
1999年 10月 20日，常熟市农村集体资产评估事务所出具了《资产评估报告》（常集评（99）字第145号）。根据《资产评估报告》，经评估，截至1999年 9月 30日，新华化工厂的资产总额为 11,843,498.23元，其中流动资产为5,197,229.71元，固定资产合计6,646,268.52元；负债总额为6,408,317.71元，所有者权益为5,435,180.52元。
1999年 10月 23日，常熟市海虞镇经济发展总公司向新肖桥村村民委员会出具了《关于同意常熟市新华化工厂产权界定改制方案的批复》（海总企复（1999）1号），同意常熟市新华化工厂的资产评估报告、改制和产权界定方案。
1999年10月25日，新华化工厂（实际应为陶惠平等22人作为签约主体）与海虞镇新肖桥村村民委员会签署《协议书》，双方同意：海虞镇新肖村村民委员会将全部资产进一步明确产权，在转制后企业的所有债权、债务归新华化工厂所有；新华化工厂的全部资产经常熟市农村集体资产评估事务所评估的所有者权益为543.52万元，该等净资产属于陶惠平等22人所有。
1999年 11月 2日，常熟苏瑞会计师事务所出具“常瑞会验字（99）第 402号”《验资报告》，验证截至 1999年 9月 30日，新华化工厂变更后的注册资本为540万元。
1999年11月9日，苏州市常熟工商行政管理局向常熟市新华化工厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次改制完成后，新华化工厂的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|崔杨|86.4|86.4|16%|
|2|王京宇|32.4|32.4|6%|
|3|钱同庆|32.4|32.4|6%|
|4|陶惠平|27|27|5%|
|5|窦建华|27|27|5%|
|6|章元龙|27|27|5%|
|7|张朴|27|27|5%|
|8|张峰|27|27|5%|
|9|王京伟|27|27|5%|
|10|刘淑琴|27|27|5%|
|11|沈雪忠|21.6|21.6|4%|

北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|12|沈德新|21.6|21.6|4%|
|13|顾和祥|21.6|21.6|4%|
|14|霍保康|16.2|16.2|3%|
|15|邵颜基|16.2|16.2|3%|
|16|朱坤元|16.2|16.2|3%|
|17|朱金林|16.2|16.2|3%|
|18|苏祥华|16.2|16.2|3%|
|19|陆明忠|16.2|16.2|3%|
|20|徐建林|16.2|16.2|3%|
|21|冯国华|16.2|16.2|3%|
|22|周绍生|5.4|5.4|1%|
|合计||540|540|100%|

（4）2002年6月，新华化工厂恢复集体企业性质
2002年4月18日，常熟市经济贸易委员会出具“常经贸企[2002]6号”《关于同意恢复“常熟市新华化工厂”福利集体企业性质的批复》，同意恢复“常熟市新华化工厂”福利集体企业性质。
2002年5月14日，常熟市海虞镇合作经济经营管理站出具《关于常熟市新华化工厂资产、负债的清算报告》，审计截至 2004年 4月 30日，新华化工厂的总资产为29,434,798.24元，负债为17,141,420.25元，所有者权益为12,293,377.99元。同日，陶惠平等 22人制定《常熟市新华化工厂（股份合作制）股权分配方案》，根据常熟市海虞镇经管站出具的清算报告，陶惠平等22人一致同意如下股权分配方案：陶惠平、窦建华、章远龙、张朴、张峰、王京伟、刘淑琴各分得60万元，王京宇、钱同庆各分得72万元，崔杨分得192万元，沈雪忠、沈德新、顾和祥各分得 48万元，霍保康、邵颜基、朱坤元、朱金林、苏祥华、陆明忠、徐建林、冯国华各分得36万元，周绍生分得12万元，留存收益293,377.99元转作归变更后企业的盈余公积。
2002年5月14日，新华化工厂召开股东会，全体股东一致同意上述股权分配方案，并决定将各股东的股权共计1,200万元全部转让给常熟市海虞镇资产经营投资公司，撤销原企业的董事会及监事会，原企业的债权、债务由变更后的企业承续。
根据常熟市经济贸易委员会出具的“常经贸企[2002]6号”《关于同意恢复
“常熟市新华化工厂”福利集体企业性质的批复》，陶惠平等22人与常熟市海虞
镇资产经营投资公司签订《股权转让协议书》，双方同意上述股权转让事宜。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见2002年6月6日，常熟新联会计师事务所出具“常新会（2002）验字第503号”《验资报告》，验证新华化工厂原股东陶惠平等22人将原股权540万元全部转让给常熟市海虞镇资产经营投资公司，同时增加注册资本660万元，变更后新华化工厂的注册资本为1,200万元；留存收益中660万元按股权比例分配给股东，剩余293,377.99元归变更后企业所有；新华化工厂的债权、债务均由变更后的企业享有和承担，原股东陶惠平等 22人的股本 540万元和利润分成 660万元转入负债处理；截至 2002年 6月 6日，新华化工厂已收到常熟市海虞镇资产经营投资公司缴纳的注册资本1,200万元，均为货币出资。
2002年6月19日，苏州市常熟工商行政管理局向新华化工厂核发了本次变更后的《营业执照》。
本次工商变更完成后，新华化工厂的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|常熟市海虞镇资产经营投资公司|1,200|1,200|货币|100%|
|合计||1,200|1,200|--|100%|

（5）2006年1月，新华化工厂改制为有限责任公司
2005年 9月 5日，常熟市人民政府农村集体资产管理办公室同意苏州新新资产评估有限公司出具“苏新资评报[2005]字第116号”《关于对常熟市新华化工厂整体资产的资产评估报告书》，评估截至 2005年 4月 30日，新华化工厂资产总额为77,164,740.36元，负债为57,608,420.97元，净资产为19,556,319.39元。
2005年 12月 30日，常熟市海虞镇人民政府向新华化工厂出具“海政企复[2005]14号”《关于常熟市新华化工厂产权界定的批复》，核准如下：
A、确认经苏州新新资产评估有限公司资产评估结果。
B、鉴于该企业形式上属镇办集体福利企业，实质上已运行内部改制。根据镇政府对该企业减免税金的处置意见，经镇改制领导小组研究，同意剥离199.91万元留给企业用于职工集体福利，剥离“四残”人员工资、养老保险金等212.98万元，扣除应上缴市、镇两级总额的超额上缴款56.54万元，上缴给海虞镇政府
196.92万元，界定给自然人陶惠平 49.1万元，窦建华 40.18万元；剩余净资产
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见1,200万元为常熟市海虞镇资产经营投资公司所有，同意转让给陶惠平660万元，窦建华540万元。
同日，常熟市海虞镇人民政府向新华化工厂出具“海政企复[2005]13号”《关于常熟市新华化工厂改制的批复》，核准如下：
A、同意新华化工厂的改制方案，改制后的企业名称为“常熟市新华化工有限公司”，改制后实行有限责任公司经营。
B、同意苏州新新资产评估有限公司出具“苏新资评报[2005]字第 116号”《关于对常熟市新华化工厂整体资产的资产评估报告书》。
C、同意常熟市新华化工有限公司的股本结构，该公司股本金为1,200万元，自然人陶惠平、窦建华分别出资660万元、540万元，分别占注册资本的55%、45%。
D、原则同意常熟市新华化工有限公司的章程（草案）。
2006年1月23日，常熟市海虞镇资产经营投资公司和陶惠平、窦建华签署《常熟市新华化工厂改制协议书》，双方同意：新化化工厂由原镇办集体企业改制为有限责任公司，由自然人陶惠平、窦建华出资组建常熟市新华化工有限公司，公司经营范围不变；确认苏州新新资产评估有限公司出具“苏新资评报[2005]字第 116号”《关于对常熟市新华化工厂整体资产的资产评估报告书》；根据常熟市海虞镇人民政府出具“海政企复[2005]14号”《关于常熟市新华化工厂产权界定的批复》进行资产确认；原企业的债权、债务由改制后的企业接收承续等。
2006年1月23日，江苏省新瑞会计师事务所出具“苏新会验字（2006）第 031号”《验资报告》，验证截至 2006年 1月 23日，新华化工已收到陶惠平、窦建华缴纳的注册资本1,200万元，均以从常熟市海虞镇资产经营投资公司受让的净资产作为出资额，陶惠平、窦建华于2006年1月23日分别向常熟市海虞镇资产经营投资公司支付净资产转让款660万元、540万元。
2006年1月25日，苏州市常熟工商行政管理局向新华化工核发了本次变更后的《营业执照》。
本次改制完成后，新华化工的股权结构为：
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|陶惠平|660|660|净资产|55%|
|2|窦建华|540|540|净资产|45%|
|合计||1,200|1,200|--|100%|

2016年 5月 13日，常熟市海虞镇资产经营投资公司出具《情况说明》，确认：“2006年1月23日，本公司与陶惠平、窦建华签署《常熟市新华化工厂改制协议书》，协议约定本公司同意将常熟市新华化工厂由原镇办集体企业改制为有限责任公司。本公司确认，本次股权转让不存在任何纠纷或者潜在纠纷；本次转让完成后，本公司对常熟市新华化工厂不再享有任何权益。”
2016年5月13日，由常熟市海虞镇人民政府出具《情况说明》，确认：“2002年，新华化工厂由股份合作制企业恢复为集体企业以及 2006年，新华化工厂由集体企业改制为有限责任公司，已按国家和地方有关规定履行了相应的集体资产产权转让、产权界定等法律程序，并经集体资产主管部门的批准，符合当时有效的法律、法规、其他规范性文件和地方性法规的有关规定。”
2016年5月18日，常熟市政府农村集体资产管理办公室出具《关于常熟市新华化工厂转制情况说明》，确认：“常熟市新华化工厂（海虞镇新华村）于 1999年由村办集体企业转制为股份合作制企业，2002年恢复为集体福利企业（《关于同意恢复“常熟市新华化工厂”福利集体企业性质的批复》常经贸企【2002】6号），性质属镇办集体企业，2006年改制为有限责任公司。根据《常熟市股份合作制企业试行办法》等规定，该公司为转制企业。”
根据新华化工的工商登记资料并经本所承办律师核查，新华化工自本次改制完成后至今的股权结构未发生变化。
另经本所承办律师核查，新华化工不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资基金，亦未担任其他私募投资基金的管理人。本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，新华化工无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定进行私募基金管理人登记或私募投资基金备案。
综上，截至本法律意见出具之日，新华化工为根据中国法律有效存续的有限
责任公司，不存在中国法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形，具备实
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见施本次重大资产重组的主体资格。
（三）兴创源投资
1.基本情况
根据新泰材料、兴创源投资的工商登记资料并经本所承办律师核查，兴创源投资现持有新泰材料30%的股份。截至本法律意见出具之日，兴创源投资持有深圳市市场监督管理局南山局核发的统一社会信用代码为9144030031200799XP的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市兴创源投资有限公司|
|住所|深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场10楼1001单位|
|法定代表人|陈辉亮|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2014年8月22日|
|经营期限|2014年8月22日至长期|
|经营范围|项目投资及投资管理；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申办）；从事担保业务（不含融资性担保）；企业管理策划；企业形象策划；会展策划；投资咨询；经济信息咨询；礼仪策划；会务策划；展览展示策划；文化交流活动策划；国内贸易；经营进出口业务。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

2.股东
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|陈辉亮|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

3.设立及股本演变
（1）兴创源投资设立
2014年 8月 22日，陈辉亮制定了《深圳市兴创源投资有限公司章程》，决定以货币出资1,000万元设立兴创源投资。
2014年8月22日，深圳市市场监督管理局向兴创源投资核发了《企业法人
营业执照》。
兴创源投资的股东出资情况如下：
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|陈辉亮|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

根据兴创源投资的工商登记资料并经本所承办律师核查，兴创源投资自设立至今的股权结构未发生变化。
经本所承办律师核查，兴创源投资不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资基金，亦未担任其他私募投资基金的管理人。本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，兴创源投资无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定进行私募基金管理人登记或私募投资基金备案。
综上，截至本法律意见出具之日，兴创源投资为根据中国法律有效存续的有限责任公司，不存在中国法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（四）新昊投资
1.基本情况
根据新泰材料、新昊投资的工商登记资料并经本所承办律师核查，新昊投资现持有新泰材料19.7%的股份。截至本法律意见出具之日，新昊投资持有常熟市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320581323558172D的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|常熟市新昊投资有限公司|
|住所|常熟市海虞镇福山北|
|法定代表人|苏金汉|
|注册资本|1,674.5万元|
|实收资本|1,674.5万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2015年1月4日|
|经营期限|2015年1月4日至2035年1月3日|
|经营范围|投资经营、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2.股东
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|苏金汉|544|货币|32.4873%|
|2|刘毓斌|212.5|货币|12.6904%|
|3|肖炳华|170|货币|10.1523%|
|4|黄海芳|170|货币|10.1523%|
|5|宗雪妹|85|货币|5.0761%|
|6|王正元|85|货币|5.0761%|
|7|陶惠平|51|货币|3.0457%|
|8|支建清|51|货币|3.0457%|
|9|曹费|25.5|货币|1.5228%|
|10|徐卫|25.5|货币|1.5228%|
|11|张建华|25.5|货币|1.5228%|
|12|姚文华|25.5|货币|1.5228%|
|13|韦建东|25.5|货币|1.5228%|
|14|周帅|25.5|货币|1.5228%|
|15|王向东|15.3|货币|0.9137%|
|16|支国贤|15.3|货币|0.9137%|
|17|窦建新|15.3|货币|0.9137%|
|18|陆志忠|15.3|货币|0.9137%|
|19|毛建平|15.3|货币|0.9137%|
|20|窦振华|15.3|货币|0.9137%|
|21|颜玉红|15.3|货币|0.9137%|
|22|杭建兵|15.3|货币|0.9137%|
|23|马军民|15.3|货币|0.9137%|
|24|郑健|15.3|货币|0.9137%|
|合计||1,674.5|--|100%|

3.设立及股本演变
（1）2015年1月，新昊投资设立
2014年12月26日，苏金汉、刘毓斌、肖炳华、黄海芳、宗雪妹、王正元、陶惠平、支建清、曹费、徐卫、张建华、姚文华、韦建东、周帅、王向东、支国贤、窦建新、陆志忠、毛建平、窦振华、颜玉红、杭建兵、马军民、郑健召开股东会，通过《常熟市新昊投资有限公司公司章程》，决定出资1,674.5万元设立新昊投资。
2015年 1月 4日，常熟市市场监督管理局向新昊投资核发了注册号为320581000374564的《营业执照》。
新昊投资设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|苏金汉|544|货币|32.4873%|
|2|刘毓斌|212.5|货币|12.6904%|

北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|肖炳华|170|货币|10.1523%|
|4|黄海芳|170|货币|10.1523%|
|5|宗雪妹|85|货币|5.0761%|
|6|王正元|85|货币|5.0761%|
|7|陶惠平|51|货币|3.0457%|
|8|支建清|51|货币|3.0457%|
|9|曹费|25.5|货币|1.5228%|
|10|徐卫|25.5|货币|1.5228%|
|11|张建华|25.5|货币|1.5228%|
|12|姚文华|25.5|货币|1.5228%|
|13|韦建东|25.5|货币|1.5228%|
|14|周帅|25.5|货币|1.5228%|
|15|王向东|15.3|货币|0.9137%|
|16|支国贤|15.3|货币|0.9137%|
|17|窦建新|15.3|货币|0.9137%|
|18|陆志忠|15.3|货币|0.9137%|
|19|毛建平|15.3|货币|0.9137%|
|20|窦振华|15.3|货币|0.9137%|
|21|颜玉红|15.3|货币|0.9137%|
|22|杭建兵|15.3|货币|0.9137%|
|23|马军民|15.3|货币|0.9137%|
|24|郑健|15.3|货币|0.9137%|
|合计||1,674.5|--|100%|

根据新昊投资的工商登记资料并经本所承办律师核查，新昊投资自设立至今的股权结构未发生变化。
经本所承办律师核查，新昊投资为新泰材料部分员工设立的持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资基金，亦未担任其他私募投资基金的管理人。本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，新昊投资无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定进行私募基金管理人登记或私募投资基金备案。
综上，截至本法律意见出具之日，新昊投资为根据中国法律有效存续的有限责任公司，不存在中国法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（五）汕头天际
1.基本情况
根据汕头天际的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见具之日，汕头天际现持有汕头市工商局核发的注册号为440500000045558的《营
业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|汕头市天际有限公司|
|住所|汕头市金平区大华路76号2幢402号房|
|法定代表人|吴锡盾|
|注册资本|1,500万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|成立日期|1998年6月11日|
|经营期限|1998年6月11日至2020年12月30日|
|经营范围|对房地产业、制造业及食品行业的投资。|

2.股东
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|吴锡盾|1,350|90%|
|吴玩平|90|6%|
|吴雪贞|60|4%|
|合计|1,500|100%|

3.设立及股本演变
（1）1998年6月，汕头天际成立
1998年 5月 28日，吴玩平、吴雪贞共同制定了《汕头市天际有限公司章
程》，决定共同出资50万元（其中，吴玩平出资30万元，占60%；吴雪贞出资
20万，占40%）成立汕头天际。
1998年6日2日，汕头金园会计师事务所出具《企业登记注册资本验资证
明》（（98）汕金会验字第698号）对此次出资进行验证，截至1998年6月2日，各股东已以货币形式缴足了其认缴的出资款。汕头天际于 1998年 6月 11日办
理完工商登记手续。
汕头天际设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|吴玩平|30|60%|
|吴雪贞|20|40%|
|合计|50|100%|

（2）2002年9月，汕头天际第一次增资
2002年 9月 2日，汕头天际股东会一致同意：汕头天际的注册资本由 50
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见万元增至360万元，由吴锡盾向汕头天际投资310万元。
2002年9月10日，汕头铭信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汕
铭验字[2002]055号）对此次增资进行验证，截至2002年9月10日，吴锡盾已
以货币形式缴足了其认缴的出资款。同日，汕头天际领取了增资后注册号为
4405012001541的《企业法人营业执照》。
此次增资后，汕头天际的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|吴锡盾|310|86.11%|
|吴玩平|30|8.33%|
|吴雪贞|20|5.56%|
|合计|360|100%|

（3）2003年2月，汕头天际第二次增资
2003年 2月 8日，汕头天际股东会通过决议，汕头天际的注册资本由 360
万元增至860万元，增资500万元，其中吴锡盾增资464万元，吴玩平增资21.6
万元，吴雪贞增资14.4万元。
2003年2月20日，汕头市斯威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（斯
威[2003]验字第13号）对此次增资进行验证，截至2003年2月20日，吴锡盾、吴玩平、吴雪贞均以货币形式缴足了认缴的增资款。同日，汕头天际领取了增
资后注册号为4405012001541的《企业法人营业执照》。
此次增资后，汕头天际的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|吴锡盾|774|90%|
|吴玩平|51.6|6%|
|吴雪贞|34.4|4%|
|合计|860|100%|

（4）2003年11月，汕头天际第三次增资
2003年11月8日，汕头天际股东会通过决议，汕头天际的注册资本由860
万元增至 1,160万元，增资 300万元，其中吴锡盾增资 270万元，吴玩平增资
18万元，吴雪贞增资12万元。
2003年 11月 21日，汕头市斯威会计师事务所有限公司出具《验资报告》
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见（斯威[2003]验字第212号）对此次增资进行验证，截至2003年11月21日，
吴锡盾、吴玩平、吴雪贞均以货币形式缴足了认缴的增资款。
2003年11月24日，汕头天际领取了增资后注册号为4405012001541的《企
业法人营业执照》。
此次增资后，汕头天际的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|吴锡盾|1,044|90%|
|吴玩平|69.6|6%|
|吴雪贞|46.4|4%|
|合计|1,160|100%|

（5）2004年1月，汕头天际第四次增资
2004年1月5日，汕头天际股东会通过决议，汕头天际的注册资本由1,160
万元增至 1,500万元，增资 340万元，其中吴锡盾增资 306万元，吴玩平增资
20.4万元，吴雪贞增资13.6万元。
2004年1月9日，汕头市斯威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（斯
威[2004]验字第10号）对此次增资进行验证，截至2004年1月9日，吴锡盾、吴玩平、吴雪贞均以货币形式缴足了认缴的增资款。同日，汕头天际领取了增
资后注册号为4405012001541的《企业法人营业执照》。
此次增资后，汕头天际的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|吴锡盾|1,350|90%|
|吴玩平|90|6%|
|吴雪贞|60|4%|
|合计|1,500|100%|

根据汕头天际的工商登记资料并经本所承办律师核查，汕头天际自本次增资后至今的股权结构未发生变化。
汕头天际于 2016年 6月 8日出具书面说明：“1、本公司认购天际股份非公开发行股份的认购资金来源为本公司自有资金或自筹资金。2、本次认购资金来源不包含结构化产品，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。3、本
公司确保参与本次交易募集配套资金认购的全部资金将在天际股份本次重大资
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见产重组获得中国证券监督管理委员会审核通过后，天际股份向配套资金认购方发行股份前及时、足额到位。如有违反，将承担相应的法律责任。4、本公司承诺认购资金来源真实、合法，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，不存在违法违规的情形。”
经本所承办律师核查，汕头天际不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资基金，亦未担任其他私募投资基金的管理人。本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，汕头天际无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定进行私募基金管理人登记或私募投资基金备案。
综上，截至本法律意见出具之日，汕头天际为根据中国法律有效存续的有限责任公司，不存在中国法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（六）合隆包装
1.基本情况
根据合隆包装的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出
具之日，合隆包装现持有汕头市工商局核发的统一社会信用代码为
91440500778302181F的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|汕头市合隆包装制品有限公司|
|住所|汕头市潮汕路189号月浦工业C、D、E幢|
|法定代表人|林才浩|
|注册资本|1,500万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|成立日期|2005年7月20日|
|经营期限|2005年7月20日至长期|
|经营范围|生产瓦楞纸板、瓦楞纸箱，加工制造纸类制品；国内贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2.股东
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|林才浩|800|53.33%|
|林锐波|700|46.67%|
|合计|1,500|100%|

北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见3.设立及股本演变
（1）2005年7月，汕头市佳美工业有限公司成立
2005年6月25日，张敬稳与林秀浩制定了《汕头市佳美工业有限公司章程》，决定出资150万元共同成立汕头市佳美工业有限公司（以下简称“汕头佳美”），其中张敬稳出资30万元、林秀浩出资120万元，均以货币出资。
2005年6月23日，汕头市中瑞会计师事务所有限公司出具“汕中瑞会验字[2005]第107号”《验资报告》，验证截至2005年6月23日，汕头佳美已收到张敬稳、林秀浩缴纳的注册资本150万元，均以货币方式出资。
2005年7月20日，汕头市工商局向汕头佳美核发了注册号为4405002600807的《企业法人营业执照》。
汕头佳美设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|林秀浩|120|80%|
|张敬稳|30|20%|
|合计|150|100%|

（2）2007年11月，第一次股权转让
2007年 10月 26日，汕头佳美通过股东会决议，同意张敬稳、刘秀浩分别将其持有汕头佳美的20%股权（30万元出资额）、80%股权（120万元出资额）转让给林才浩，并通过新的公司章程。同日，张敬稳、刘秀浩与林才浩签订了股权转让协议。
2007年 11月 16日，汕头市工商局向汕头佳美核发了注册号为440500000012212的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，汕头佳美的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|林才浩|150|100%|
|合计|150|100%|

（3）2008年2月，第一次增资
2008年2月22日，汕头佳美通过股东会决议，同意汕头佳美的注册资本变
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见更为1,000万元，其中林才浩和新股东林锐波以货币方式分别认缴新增注册资本650万元、200万元，并通过新的公司章程。
2008年2月26日，揭阳市华信会计师事务所出具了“[2008]揭市华验字12号”《验资报告》，验证截至2008年2月25日，汕头佳美已收到林才浩、林锐波缴纳的新增注册资本850万元，均以货币出资。
2008年2月27日，汕头市工商局向汕头佳美核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，汕头佳美的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|林才浩|800|80%|
|林锐波|200|20%|
|合计|1,000|100%|

（4）2009年10月，汕头佳美更名为“汕头市合隆包装制品有限公司”
2009年10月22日，汕头佳美通过股东会决议，同意将公司名称变更为“汕头市合隆包装制品有限公司”，并通过相应的章程修正案。
2009年 10月 27日，汕头市工商局向合隆包装核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
（5）2010年12月，第二次增资
2010年12月4日，合隆包装通过股东会决议，同意合隆包装增加500万元的注册资本，由林锐波以货币方式认缴，并通过相应的章程修正案。
2010年12月8日，揭阳市华信会计师事务所出具了“揭市华验字[2010]219号”《验资报告》，验证截至2010年12月6日，合隆包装已收到林锐波以货币方式缴纳的新增注册资本500万元。
2010年 12月 10日，汕头市工商局向合隆包装核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，合隆包装的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
||||
|-|-|-|
|林才浩|800|53.33%|
|林锐波|700|46.67%|
|合计|1,500|100%|

合隆包装于 2016年 6月 8日出具书面说明：“1、本公司认购天际股份非公开发行股份的认购资金来源为本公司自有资金或自筹资金。2、本次认购资金来源不包含结构化产品，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。3、本公司确保参与本次交易募集配套资金认购的全部资金将在天际股份本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会审核通过后，天际股份向配套资金认购方发行股份前及时、足额到位。如有违反，将承担相应的法律责任。4、本公司承诺认购资金来源真实、合法，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，不存在违法违规的情形。”
经本所承办律师核查，合隆包装不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资基金，亦未担任其他私募投资基金的管理人。本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，合隆包装无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定进行私募基金管理人登记或私募投资基金备案。
综上，截至本法律意见出具之日，合隆包装为根据中国法律有效存续的有限责任公司，不存在中国法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（七）吴锭延
根据吴锭延的身份证及其出具的书面说明并经本所承办律师核查，吴锭延，男，汉族，中国国籍，1970年10月出生，身份证号码44051119701018****，住所为广东省汕头市龙湖区****，无境外永久居留权。
吴锭延于 2016年 6月 8日出具书面说明：“1、本人认购天际股份非公开发行股份的认购资金来源为本公司自有资金或自筹资金。2、本次认购资金来源不包含结构化产品，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。3、本人确保参与本次交易募集配套资金认购的全部资金将在天际股份本次重大资产重组
获得中国证券监督管理委员会审核通过后，天际股份向配套资金认购方发行股份
前及时、足额到位。如有违反，将承担相应的法律责任。4、本人承诺认购资金
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见来源真实、合法，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，不存在违法违规的情形。”
综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，吴锭延为拥有完全
民事行为能力的自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
三、本次重大资产重组的相关协议
查验原则、方式、内容及过程：
本所承办律师对天际股份“本次重大资产重组的相关协议”主要采取了书面审查等方式，主要查验了本次重大资产重组签署的相关协议，查验《新泰材料评估报告》、天际股份董事会决议及监事会决议，登录全国企业信用信息公示系统查询本次重大资产重组相关方的企业信用信息，参与讨论、比对、复核《重组报告书（草案）》，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：
本所承办律师查验了包括但不限于如下内容：1.天际股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2.天际股份与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》；3.天际股份与配套资金认购方签署的《股份认购协议》；4.《新泰材料评估报告》；5.《重组报告书（草案）》；6.天际股份第二届董事会第十三次会议决议、第二届监事会第九会议决议；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016年6月15日，天际股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议就天际股份发行股份及支付现金购买资产方案、交易对方的股份锁定期等问题进行了约定，该协议自下列条件全部成就之日起生效：
1.各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
2.本次交易的正式方案获得天际股份董事会、股东大会审议通过；
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见3.本次交易获得中国证监会核准。
本所承办律师认为，上述《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容及形式符合相关中国法律、法规和其他规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
（二）《业绩承诺补偿协议》
2016年 6月 15日，天际股份与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》，该协议主要内容如下：
1.双方同意，盈利补偿期内交易对方对于目标公司的业绩承诺为 2016年18,700万元、2017年为24,000万元、2018年为24,800万元。
2.天际股份应单独在年度报告中披露目标公司业绩承诺期内扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
3.交易对方应按照下列顺序对天际股份进行补偿（如涉及）：
（1）补偿金额的计算
若目标公司在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方应对天际股份进行补偿：
应补偿金额=（业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数－业绩承诺期内目标公司的累计实际净利润数）÷业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数×标的资产的交易价格。
（2）补偿方式
交易对方应按照下列顺序对天际股份进行补偿（如涉及）：
①交易对方按照其截至本协议签署日在新泰材料的持股比例就上述（1）的应补偿金额承担补偿责任，新华化工与新昊投资之间互负连带责任。在实际进行补偿时，交易对方首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有天际股份的新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见分，应当各自进行现金补偿。
应补偿股份数量计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，天际股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在新泰材料的持股比例×应补偿股份数量。
②如果交易对方各自按照上述①进行股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿。
交易对方各自应补偿的现金金额=应补偿金额×交易对方各自在新泰材料的持股比例-交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额。
交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=交易对方各自已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，天际股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据天际股份出具的现金补偿书面通知之日起 30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入天际股份指定的银行账户。
③交易对方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任的折算成现金的总金额不超过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含利润承诺方对天际股份做出的盈利补偿和发生资产减值时，所引发的全部赔偿责任。
4.减值测试
（1）在业绩承诺期届满后应当进行减值测试，由天际股份所聘请的具有证
券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在本协议约定的专项
审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。根据减值测试报告的结果，在需要进行资产减值补偿的情况下，由天际股份通知交易对方按照本协议约定
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见的方式进行补偿。
如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已支
付的补偿金额，则交易对方应当对天际股份另行进行补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩
承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
业绩承诺期内交易对方已支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已补偿
股份总数×本次股份的发行价格+交易对方已进行现金补偿的金额。在定价基准
日至实际盈利补偿实施日期间，天际股份如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（2）在发生资产减值补偿时，交易对方各主体按照其在新泰材料的持股比
例就期末标的资产减值额相应承担补偿责任，新华化工与新昊投资之间互负连
带责任。交易对方各主体将首先采用股份补偿，如不再持有天际股份新增股份
或所持天际股份新增股份不足以承担补偿责任的，则采用现金补偿。
①补偿金额
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内交易对方已支付
的补偿金额。
②资产减值应补偿的股份数量
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量=交易对方按照其在新泰材料的持股比例×资产减值应补偿股份数量。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，天际股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
③如果交易对方各自按照上述②进行资产减值的股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，交易对方各自将进行现金补偿。
在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据天际股份出具的现金补偿书面通知之日起 30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见性全额汇入天际股份指定的银行账户。
交易对方各自应补偿的现金金额=（交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量-交易对方各自因资产减值已补偿股份数量）×本次股份的发行价格
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，天际股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
5.股份补偿的具体实施安排
在业绩承诺期届满后，在发生交易对方因标的资产实现的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向天际股份进行股份补偿的，天际股份应在具有证券从业资格的会计师事务所出具目标公司的专项审核报告和/或减值测试报告后30个工作日内召开董事会及股东大会；天际股份董事会及股东大会将审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案（交易对方在股东大会审议该事项时应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。天际股份就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得天际股份股东大会通过而无法实施的，天际股份将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给天际股份除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：
（1）若天际股份股东大会审议通过了股份回购注销方案，则天际股份在该股东大会审议通过后的 10个工作日内通知交易对方向天际股份进行股份补偿，天际股份以1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
（2）交易对方应在收到天际股份书面通知之日起10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至天际股份董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至天际股份董事会设立的专门账户之后，天际股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
（3）若天际股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则天际股份将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到天际股份的书面通知之日起的 30个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给天际股份截至审议回购事宜股东大会
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见决议公告日登记在册的除交易对方外的天际股份其他股东，除交易对方外的天际股份其他股东按其各自持有天际股份的股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的天际股份的总股本的比例享有获赠股份。
（三）《股份认购协议》
2016年6月15日，天际股份与汕头天际、合隆包装、吴锭延签署《股份认购协议》，该协议主要内容如下：
1.本次非公开发行的发行方式及价格
天际股份本次非公开发行的定价基准日为天际股份第二届董事会第十三次会议决议公告日。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经 2016年 5月 18日召开的公司 2015年度股东大会通过，以截止 2015年 12月 31日公司总股本 96,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.20元（含税），共计11,520,000元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 15股，共计转增144,000,000股，转增后公司总股本将增加至240,000,000股。公司该利润分配方案已经股东大会审议通过，尚未实施完成。
因此，经公司与配套资金认购方协商一致并确定，公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为 12.89元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
2.认购金额和数量
配套资金认购方承诺其所认购本次非公开发行的 A股股票的认购金额为不超过62,000万元，具体认购金额及认购股份数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|配套资金认购方|认购金额（万元）|认购股份数量（股）|

北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
||||
|-|-|-|
|汕头天际|31,000.00|24,049,650|
|吴锭延|18,600.00|14,429,790|
|合隆包装|12,400.00|9,619,860|
|合计|62,000.00|48,099,300|

注：配套资金认购方认购股数不足一股的部分，天际股份不再向配套资金认购方另行支付，并计入天际股份的资本公积。
上市公司向配套资金认购方最终发行数量及金额，待公司股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
综上，本所承办律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《股份认购协议》的内容及形式均符合中国法律法规和其他规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
四、本次重大资产重组的批准和授权
查验原则、方式、内容及过程：
本所承办律师对天际股份“本次重大资产重组的批准与授权”主要采取了书面审查等方式，主要查验了本次重大资产重组相关方的内部决策文件，查询了新泰材料在全国中小企业股份转让系统指定信息披露网站的相关公告，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：
本所承办律师查验了包括但不限于如下内容：1.天际股份第二届董事会第十三次会议决议；2.新华化工的股东会决议、兴创源投资的股东决定、新昊投资的股东会决议；3.汕头天际、合隆包装的股东会决议；4.新泰材料的股东大会决议；
5.新泰材料在全国中小企业股份转让系统指定信息披露网站的相关公告；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次重大资产重组已经取得的批准和授权
1.天际股份的批准和授权
2016年6月15日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过：
（1）《关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见配套资金符合相关法律法规之规定的议案》；
（2）《关于广东天际电器股份有限公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（3）《关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（4）《关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
（5）《关于<广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（6）《关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
（7）《关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》；
（8）《关于广东天际电器股份有限公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
（9）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
（10）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
（11）《关于广东天际电器股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、资产评估报告的议案》；
（12）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
（13）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见（14）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（15）《关于暂不召开广东天际电器股份有限公司股东大会的议案》。
关联董事吴锡盾、吴玩平回避了对于上述关联交易事项有关议案的表决。
经本所承办律师核查，公司独立董事发表了关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案及其合法性的事前认可意见，并对本次发行及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案等有关事项及公司前次募集资金使用情况报告发表了独立意见，同意公司以发行股份及支付现金的方式购买新泰材料100%股份并募集配套资金。
2.新华化工的批准和授权
2016年5月17日，新华化工通过股东会决议，同意将所持新泰材料全部股份转让给天际股份，并同意与天际股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。
3.兴创源投资的批准和授权
2016年5月17日，兴创源投资的股东陈辉亮作出股东决定，决定将所持新泰材料全部股份转让给天际股份，并同意与天际股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。
4.新昊投资的批准和授权
2016年5月17日，新昊投资通过股东会决议，同意将所持新泰材料全部股份转让给天际股份，并同意与天际股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。
5.新泰材料的批准和授权
2016年6月6日，新泰材料通过2016年第四次临时股东大会决议，同意新泰材料全体股东将其所持的全部股份转让给天际股份，并在天际股份本次重大资产重组获得中国证监会并购重组审核委员会核准通过后，办理新泰材料的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续；在天际股份本次重大资产重组获得中国证监会核准通过后，办理新泰材料的股权转让等有关工商变
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见更登记事宜。
6.汕头天际的批准和授权
2016年 6月 7日，汕头天际通过股东会决议，同意参与认购天际股份本次募集配套资金而增发的股份，并与天际股份签署关于认购本次配套资金的认购协议。
7.合隆包装的批准和授权
2016年 6月 7日，合隆包装通过股东会决议，同意参与认购天际股份本次募集配套资金而增发的股份，并与天际股份签署关于认购本次配套资金的认购协议。
（二）本次重大资产重组尚待获得的批准和授权
1.天际股份股东大会批准本次重大资产重组；
2.中国证监会核准天际股份本次重大资产重组。
五、本次重大资产重组的实质性条件
查验原则、方式、内容及过程：
本所承办律师对天际股份“本次重大资产重组的实质性条件”主要采取了书面审查、实地查验等方式，主要查验了天际股份董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》，取得与查验新泰材料相关政府主管部门出具的证明文件，取得与查验本次重大资产重组相关方出具的书面说明文件，查验《新泰材料评估报告》、《新泰材料审计报告》，参与讨论、比对、复核《重组报告书（草案）》，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：
本所承办律师查验了包括但不限于如下内容：1.《发行股份及支付现金购买资产协议》；2.天际股份第二届董事会第十三次会议决议；3.新泰材料相关政府主管部门出具的证明文件；4.天际股份、新泰材料、交易对方、配套资金认购方出具的书面说明文件；5.《新泰材料评估报告》、《新泰材料审计报告》；6.《重组报
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见告书（草案）》；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1.本次交易完成后，新泰材料将成为天际股份的全资子公司。天际股份的主营业务为从事厨房电器产品的研发、生产和销售；新泰材料主营业务为六氟磷酸锂产品的研发、生产和销售。根据有关土地主管部门出具的证明文件、环保部门出具的情况说明及新泰材料出具的书面说明等材料并经本所承办律师核查，2016年 5月，江苏中瑞咨询有限公司出具了《江苏新泰材料科技股份有限公司年产1080吨六氟磷酸锂项目变动环评影响分析报告》，新泰材料六氟磷酸锂的实际生产量由原环评的1080吨/年增加29.2%后达到1400吨/年，“对照《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》的相关规定，此次项目变动不会增加对环境的不利影响，不属于重大变化。从环保角度江苏新泰材料科技股份有限公司年产 1080吨六氟磷酸锂项目实际产能增加至 1400t/a具备环境可行性。”2016年 5月，常熟市环境监测站出具了“（2016）环监（验）字第（158）号”《建设项目环保设施竣工验收监测报告》，经监测，新泰材料年产1080吨六氟磷酸锂建设项目建设的规模为年产 1400吨，在废气、废水、噪声、固体废弃物处置情况的污染物排放均已达到相关标准要求，大气污染物与废水污染物的年排放量均达到批复总量控制指标要求。上述产能增加已经按照《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》（苏环办[2015]256号）的相关规定履行了相应程序，截至本法律意见出具之日，新泰材料正在办理该项目的环境保护竣工验收手续，但最终仍需经主管部门的认定意见为准。
报告期内，新泰材料不存在因违反相关法律、行政法规的规定而被当地环境保护主管部门行政处罚的情形；本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定，本次重大资产重组无需进行经营者集中申报。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2.本次交易完成后，天际股份的总股本将不超过 466,144,295股，社会公众
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见股的持股比例不低于天际股份届时总股本的10%，天际股份仍然具备股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3.根据中企华出具的《新泰材料评估报告》，天际股份本次拟购买的资产在《新泰材料评估报告》确定的关于标的资产评估值270,052.53万元的基础上，由本次重大资产重组交易各方协商确定标的资产的最终价格为270,000万元。本次重大资产重组天际股份发行股份的价格为其第二届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，考虑天际股份2015年度的现金分红及资本公积转增股本事项，发行价格确定为12.89元/股。本次交易已经按照《重组办法》第二十条等规定履行了相应的资产定价程序，天际股份第二届董事会第十三次会议已就评估定价的公允性发表明确意见，独立董事已就评估定价的公允性发表了独立意见，认为“公司本次重大资产重组聘请了具有证券从业资格的评估机构对目标公司及标的资产进行了评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次拟向交易对方发行股份及支付现金购买的新泰材料100%股份的最终购买价格的定价以评估值为基础，标的资产评估定价公允。本次重大资产重组是公开、公平、合理的，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益，本次重大资产重组所聘请的评估机构对标的资产的评估符合相关法律法规的规定”。
因此，本次重大资产重组拟购买的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4.根据重组各方出具的书面说明、《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、新泰材料的工商登记资料并经本所承办律师核查，本次重大资产重组所涉及的拟购买的标的资产权属清晰；新泰材料在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，如交易各方履行《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容，交易对方所持有的新泰材料全部股份转让给天际股份将不存在法律障碍；
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见本次重大资产重组不涉及重组方及被重组方的债权债务的处置，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5.根据天际股份、交易对方及新泰材料出具的书面说明、《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等有关材料并经本所承办律师核查，本次重大资产重组完成后，新泰材料将成为天际股份的全资子公司，本次交易将有利于上市公司增强持续持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6.根据天际股份、交易对方及新泰材料出具的书面说明、《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次交易完成后，将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7.根据天际股份、交易对方及新泰材料出具的书面说明、《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次交易完成后，将有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条的规定
1.根据天际股份出具的书面说明、《重组报告书》并经本所承办律师核查，本次重大资产重组将有利于提高天际股份资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；在相关避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺得到严格履行情况下，本次重大资产重组的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
2.根据大华会计师出具的天际股份 2015年度审计报告并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，天际股份不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
3.根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明、相关公安派
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见出所出具的证明文件以及本所承办律师在中国证监会网站等进行的网络查验并经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4.根据天际股份出具的书面说明、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《新泰材料审计报告》、《重组报告书（草案）》等材料并经本所承办律师核查，天际股份拟发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本次交易的先决条件得到满足后，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续将不存在法律障碍，符合《管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（三）本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四、四十五条的规定
根据天际股份第二届董事会第十三次会议作出的决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》，本次重大资产重组天际股份发行股份的价格为其第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，考虑天际股份 2015年度的现金分红及资本公积转增股本事项，本次天际股份向交易对方及配套资金认购方发行股份的价格为12.89元/股。若考虑到定价基准日至发行日期间，天际股份实施的资本公积金转增股本的除权除息导致发行价格的相应调整，本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，符合《重组办法》第四十四、四十五条的规定。
（四）本次重大资产重组符合《重组办法》第四十六条的规定
本法律意见“一、本次重大资产重组方案”之“（六）、本次交易中的股票发行”之“7.锁定期”中已经披露交易对方所认购新增股份的锁定期情况。
综上，本所承办律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》规定的相关实质性条件。
六、标的资产
查验原则、方式、内容及过程：
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见本所承办律师对“标的资产”主要采取了书面审查、实地查验等方式，主要查验了新泰材料的工商登记资料及其现行有效的《营业执照》，查验新泰材料的主要资产，查验《新泰材料审计报告》，取得与查验新泰材料相关政府主管部门出具的证明文件，对新泰材料进行现场查验，登录全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网进行查询，查询新泰材料在全国中小企业股份转让系统指定信息披露网站的相关公告，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；
等等。
查验的事实材料：
本所承办律师查验了包括但不限于如下内容：1.新泰材料的工商登记资料及现行有效的《营业执照》；2.新泰材料取得的房屋所有权、土地使用权以及专利权等无形资产；3.新泰材料租赁合同及其房屋产权证书；4.新泰材料的销售合同、采购合同等重大合同；5.新泰材料日常生产经营主管税务、工商、劳动和社会保障、住房公积金、质量监督等政府主管部门出具的证明文件；6.《新泰材料审计报告》；7.对新泰材料进行现场查验；8.登录全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网进行查询；9.新泰材料在全国中小企业股份转让系统指定信息披露网站的相关公告；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）目标公司的现状
1.新泰材料
根据新泰材料的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，新泰材料持有苏州市工商行政管理局核发的统一信用代码为 91320500581094366M的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|江苏新泰材料科技股份有限公司|
|住所|江苏常熟高科技氟化学工业园（海虞镇福山）|
|法定代表人|陶惠平|
|注册资本|5,500万|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|成立日期|2011年8月31日|
|经营期限|2011年8月31日至长期|

北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
|||
|-|-|
|经营范围|六氟磷酸锂生产、销售、出口及建设项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2.股东
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|新华化工|2,766.50|50.3%|
|兴创源投资|1,650.00|30.0%|
|新昊投资|1,083.50|19.7%|
|合计|5,500.00|100%|

3.设立及股本演变
（1）2011年8月，新泰有限成立
2011年3月15日，新华化工与深圳市中孚怡泰投资有限公司（以下简称“中孚怡泰”）召开新泰有限股东会，审议通过《江苏新泰材料科技有限公司章程》；
并选举了新泰有限董事、监事。根据《江苏新泰材料科技有限公司章程》，新华化工与中孚怡泰约定出资方式、出资金额及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资|出资金额（万元）|出资比例|出资日期|出资方式|
|新华化工|首期|700|70%|2011.8.29|货币|
||二期|2800|30%|2013.8.28||
|中孚怡泰|首期|300|70%|2011.8.29||
||二期|1200|30%|2013.8.28||

2011年 8月 31日，苏州市常熟工商局向新泰有限核发注册号为 320581000271612的《企业法人营业执照》，核准新泰有限设立。
新泰有限成立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|认缴比例|
|新华化工|3,500|70%|
|中孚怡泰|1,500|30%|
|合计|5,000|100%|

根据常熟新联会计师事务所有限公司出具的相关验资报告，验证截至 2012年7月6日止，新泰有限设立时股东认缴的注册资本5,000万元均已全部到位。
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资时间|验资报告|出资方式|
|1|新华化工|700|2011.8.29|常新会验（2011）内字第298号|货币|
||中孚怡泰|300||||
|2|新华化工|700|2011.9.7|常新会验（2011）内字第308||

北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
||中孚怡泰|300||号|
|3|新华化工|700|2011.9.29|常新会验（2011）内字第325号|
||中孚怡泰|300|||
|4|新华化工|700|2012.5.16|常新会验（2012）内字第117号|
||中孚怡泰|300|||
|5|新华化工|700|2012.7.6|常新会验（2012）内字第156号|
||中孚怡泰|300|||

（2）2014年9月，新泰有限第一次股权转让
2014年8月15日，新泰有限通过股东会决议，同意中孚怡泰将其持有新泰有限的30%股权（共计1,500万元出资额）以1,500万元价格转让给兴创源投资，新华化工放弃优先购买权，并通过章程修正案。同日，中孚怡泰与兴创源投资签署《股权转让协议》，同意前述股权转让。
2014年9月26日，苏州市常熟工商局向新泰有限核发了本次变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，新泰有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|新华化工|3,500|3,500|70%|
|兴创源投资|1,500|1,500|30%|
|合计|5,000|5,000|100%|

（3）2015年1月，新泰有限第二次股权转让
2015年1月6日，新泰有限通过股东会决议，同意新华化工将其持有新泰有限的19.7%股权（共计985万元出资额）以985万元价格转让给新昊投资，兴创源投资放弃优先购买权，并通过章程修正案。同日，新华化工与新昊投资签署《股权转让协议》，同意前述股权转让。
2015年 1月 8日，苏州市常熟工商局向新泰有限核发了本次变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴比例|
|新华化工|2,515|2,515|50.3%|
|兴创源投资|1,500|1,500|30%|
|新昊投资|985|985|19.7%|

北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|合计|5,000|5,000|100%|

（4）2015年1月，新泰有限增资
2015年1月8日，新泰有限通过股东会决议，同意新泰有限增资500万元，由各股东按股权比例同比例增资：新华化工货币出资1,760.5万元，其中，251.5万元计入注册资本，1,509万元计入资本公积；兴创源投资货币出资1,050万元，其中，150万元计入注册资本，900万元计入资本公积；新昊投资货币出资689.5万元，其中，98.5万元计入注册资本，591万元计入资本公积。
2015年1月29日，常熟新瑞会计师事务所有限公司出具“苏新会验字[2015]第006号”《验资报告》，验证截至2015年1月29日，新泰有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币500万元，均以货币出资。
2015年1月30日，苏州市常熟工商局向新泰有限核发了本次变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，新泰有限的股权比例变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴比例|
|新华化工|2,766.5|2,766.5|50.3%|
|兴创源投资|1,650|1,650|30%|
|新昊投资|1,083.5|1,083.5|19.7%|
|合计|5,500|5,500|100%|

（5）2015年4月，新泰有限整体变更为股份有限公司
2015年3月4日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具“XYZH/2013NJA1074”《江苏新泰材料科技有限公司审计报告》，审计截至2015年1月31日，新泰有限净资产为57,936,860.5元。
2015年 3月 5日，江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具“苏银信评报字（2015）第 003号”《江苏新泰材料科技有限公司变更设立股份有限公司项目评估报告》，评估截至2015年1月31日，新泰有限净资产为6,329.91万元。
2015年 3月 9日，新泰有限通过股东会决议，审议通过新泰有限整体变更
为股份有限公司的议案，同意新泰有限以经审计的净资产 57,936,860.50元按折
为5,500万股，整体变更发起设立股份有限公司。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见2015年3月12日，新华化工、兴创源投资和新昊投资签署《江苏新泰材料科技股份有限公司发起人协议》，决定以新泰有限截至 2015年 1月 31日经审计的净资产 57,936,860.5元折为 5,500万股，整体变更发起设立股份有限公司，每股面值1.00元，2,936,860.50元计入股份公司的资本公积。
2015年 3月 12日，信永中和出具《验资报告》，验证截至 2015年 3月 12日，新泰材料已收到全体股东缴纳的注册资本合计5,500万元。
2015年3月16日，新泰材料召开首次股东大会，全体股东一致同意新泰有限整体变更为新泰材料。
2015年 4月 3日，新泰材料取得江苏省苏州工商局颁发的注册号为320581000271612的《营业执照》。
本次整体变更后，各发起人的持股数量、比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|股份数（万股）|股份比例（%）|
|1|新华化工|2,766.50|50.30|
|2|兴创源投资|1,650.00|30.00|
|3|新昊投资|1,083.50|19.70|
|合计||5,500.00|100.00|

（6）2015年7月，新泰材料股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015年7月24日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于同意江苏新泰材料科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]4342号），同意新泰材料股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2015年 8月 7日，新泰材料在全国中小企业股份转让系统网站发布《关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，公告新泰材料股票将于2015年8月10日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
（7）2016年4月，新泰材料股票定向发行及终止
2015年 12月 25日，新泰材料通过第一届董事会第五次会议决议，审议通
过《关于江苏新泰材料科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》、《关于与发行对象签订附生
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见效条件的<股票认购合同>的议案》、《关于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》、《关于提议召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
根据新泰材料于 2015年 12月 28日在全国中小企业股份转让系统网站公告的《股票发行方案》，新泰材料本次股票发行对象为新华化工，本次发行股票不超过 2,000万股（含 2,000万股），融资额不超过人民币 2,500万元（含 2,500万元），发行价格为每股 1.25元，新华化工以持有新泰材料 2,500万元的债权认购本次发行的股票，交易价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告确定的评估价值为依据。
2016年 1月 11日，新泰材料通过 2016年第一次临时股东大会决议，审议通过《关于江苏新泰材料科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》、《关于与发行对象签订附生效条件的<股票认购合同>的议案》、《关于因本次股票发行修改〈公司章程〉的议案》。
2016年3月30日，新泰材料通过第一届董事会第八次会议决议，审议通过《关于终止股票发行方案的议案》等议案。
2016年 4月 15日，新泰材料通过 2016年第二次临时股东大会决议，审议通过《关于终止股票发行方案的议案》。
2016年4月18日，新泰材料在全国中小企业股份转让系统网站公告《股票终止发行的公告》。
（8）2016年5月，新泰材料申请股票在新三板终止挂牌
2016年5月16日，新泰材料通过第一届董事会第九次会议决议，审议通过《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌的议案》等议案。
2016年6月1日，新泰材料通过2016年第三次临时股东大会决议，审议通过《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌的议案》等议案。
截至本法律意见出具之日，新泰材料股票正在办理终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关手续。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见在新泰材料在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，如交易各方履行《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容，交易对方所持有的新泰材料全部股份转让给天际股份将不存在法律障碍。根据新泰材料的工商登记资料及其全体股东出具的书面说明并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，新泰材料全体股东持有的新泰材料股份权属清晰，不存在质押或者其他第三方权利，亦不存在有关权属纠纷。
根据新泰材料现行有效的《营业执照》、《公司章程》、新泰材料的工商登记资料、新泰材料出具的书面说明并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，新泰材料为依法设立并有效存续的股份有限公司，其注册资本已足额缴纳，不存在根据有关法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
（二）目标公司的子公司、分公司
根据新泰材料提供的资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，新泰材料无子公司、分公司。
（三）目标公司的主要资产
1.目标公司取得的土地使用权
截至本法律意见出具之日，目标公司取得1项土地使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|座落|使用权面积|终止日期|类型|用途|
|1|集体土地使用证|常集用（2015）第00091号|海虞镇福山（新材料产业园）海丰路|40,015㎡|2061.10.23|流转|工业|

上表中的土地使用权已于2015年6月12日抵押给江苏常熟农村商业银行股份有限公司福山支行，具体情况详见本章“（五）重大合同”之“3.担保合同”。
根据目标公司出具的书面说明，目标公司取得的上述土地使用权不存在重大产权纠纷，亦未被司法部门查封或冻结。
2.目标公司的自有房产
截至本法律意见出具之日，目标公司拥有2项房屋所有权，具体情况如下：
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|座落|用途|建筑面积|
|1|房屋所有权证|熟房权证海虞字第15000585号|海虞镇福山（新材料产业园）海丰路|工业|14,363.54㎡|
|2|房屋所有权证|熟房权证海虞字第15000784号|海虞镇福山（新材料产业园）海丰路88号9幢|工业|298.16㎡|

上表中“熟房权证海虞字第15000585号”厂房已于2015年6月12日抵押给江苏常熟农村商业银行股份有限公司福山支行，具体情况详见本章“（五）重大合同”之“3.担保合同”。
根据新泰材料出具的书面说明，目标公司的自有房屋所有权不存在重大产权纠纷，亦未被司法部门查封或冻结。
3.目标公司的租赁房产
（1）2015年12月21日，新泰材料与新华化工签署《办公用房租赁合同》，同意新泰材料向新华化工租赁共计 756平方米的办公室，租赁期为 2016年 1月1日至2018年12月31日，租金为362,880元/年。
（2）2016年4月1日，新泰材料与江苏高科技氟化学工业园投资发展有限公司签署《租赁合同》，同意新泰材料向江苏高科技氟化学工业园投资发展有限公司租赁位于江苏常熟新材料产业园盛虞大道 1号共计 90平方米的办公室，租赁期为 2016年 4月 1日至 2017年 3月 31日，租金为每月 5,000元。江苏高科技氟化学工业园投资发展有限公司已取得“熟房权证海虞字第 10003994号”《房屋所有权证书》。
4.目标公司拥有的注册商标
根据目标公司提供的资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，目标公司无注册商标。
5.目标公司拥有的专利权
截至本法律意见出具之日，目标公司共拥有1项中国境内专利证书，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|专利号|专利名称|授权公告日|专利申请日|取得方式|
|1|发明|ZL201110339091.8|一种制备六氟|2013.6.19|2011.11.1|原始取得|

北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
||
|-|
|磷酸锂的方法|

根据新泰材料出具的书面说明并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，目标公司的上述专利均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，目标公司拥有的上述专利权不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
（四）目标公司的主要负债情况
根据《新泰材料审计报告》，截至 2016年 3月 31日，新泰材料主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||
||金额|比例（%）|
|短期借款|-|-|
|应付票据|1,383.41|17.20%|
|应付账款|1,029.84|12.80%|
|预收款项|515.56|6.41%|
|应付职工薪酬|179.25|2.23%|
|应交税费|2,967.41|36.89%|
|应付利息|-|-|
|其他应付款|1,969.07|24.48%|
|流动负债合计|8,044.54|100.00%|
|长期借款|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|8,044.54|100.00%|

（五）重大合同
1.销售合同
根据新泰提供的资料，截至本法律意见出具之日，新泰材料正在履行的重大销售合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|合同标的|合同金额（万元）|签订时间|合同号|
|1|珠海市赛纬电子材料股份有限公司|六氟磷酸锂|1,475|2016.4.12|201604-PO-MD-0185|
|2|汕头市金光高|六氟磷酸锂|1,260|2016.4.13|P20160413PP001|

北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科有限公司|||||
|3|东莞市杉杉电池材料科技有限公司|六氟磷酸锂|858|2016.3.31|DGSSY160331090|
|4|惠州市宙邦化工有限公司|六氟磷酸锂|700.35|2016.5.31|6100003960|
|5|北京化学试剂研究所|六氟磷酸锂|700|2016.4.1|BICR-20160401001|
|6|北京化学试剂研究所|六氟磷酸锂|456|2016.5.17|BICR-20160517001|

2.采购合同
根据新泰材料提供的资料，截至本法律意见出具之日，新泰材料正在履行的重大采购合同如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购标的|合同金额（万元）|签订时间|有效期至|合同号|
|1|徐州市建平化工有限公司|五氯化磷|126|2016.6.1|2016.6.30|20160601|
|2|邵武华新化工有限公司|无水氟化氢|148|2016.5.31|2016.12.31|HX14-E1605312|
|3|铜山县宏达精细化工厂|五氯化磷|96|2016.5.31|--|HD20160531XT|
|4|青岛海鑫达不锈钢容器有限公司|锂盐桶|26|2016.4.7|--|2016040003|
|5|常熟市东安机电阀门销售有限公司|衬PFA不锈钢球阀|25|2016.4.25|--|--|

3.担保合同
根据新泰材料提供的资料，截至本法律意见出具之日，新泰材料正在履行的担保合同如下：
（1）2015年 6月 12日，新泰材料与江苏常熟农村商业银行股份有限公司福山支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：常商银福山高抵字2015第00039号），约定新泰材料为其发生于 2015年 6月 12日至 2018年 6月 11日的主债权最高限额1,000万元提供最高额抵押，抵押物为“常集用（2015）第00091号”土地使用权。
（2）2015年 6月 12日，新泰材料与江苏常熟农村商业银行股份有限公司
福山支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：常商银福山高抵字2015第00038
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见号），约定新泰材料为其发生于 2015年 6月 12日至 2018年 6月 11日的主债权最高限额 1,946万元提供最高额抵押，抵押物为“熟房权证海虞字第 15000585号”房屋所有权。
4.授信合同
根据新泰材料提供的资料，截至本法律意见出具之日，新泰材料正在履行的授信合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|授信期间|授信额度（万元）|利率|合同编号|
|1|江苏常熟农村商业银行股份有限公司福山支行|2014.10.31至2016.10.21|1,000|--|常商银福山高信字2014第00094号|
|2|江苏常熟农村商业银行股份有限公司福山支行|2015.6.12至2018.6.11|1,946|--|常商银福山高信字2015第00038号|
|3|苏州银行股份有限公司常熟支行|2014.6.19至2016.6.18|1,000|基准利率上浮30%|苏州银行字[2014320581001]第[000245]号|
|4|宁波银行股份有限公司常熟支行|2016.5.13至2017.5.13|8,000|--|NBCB7506GL16005|

（六）目标公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据新泰材料提供的资料及其出具的书面说明并经本所承办律师登录全国最高法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://shixin.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见出具之日，除新泰有限因丢失发票于2015年3月27日被常熟市国家税务局罚款 250元（“熟国税简罚[2015]188号”）之外，新泰材料不存在其他行政处罚，新泰材料现任董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（七）目标公司的生产经营资质
1.《安全生产许可证》
2015年5月19日，新泰材料取得江苏省安全生产监督管理局换发的《安全生产许可证》（（苏）WH安许证字[E00022]），许可范围：危化品生产，明细：
盐酸（8000吨/年），有效期为2015年5月19日至2018年5月18日。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见2.《危险化学品登记证》
2014年 10月 13日，新泰有限取得国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、江苏省化学品登记中心颁发的《危险化学品登记证》（编号：320510645），企业性质为危险化学品生产企业，登记品种为盐酸（具体种类为原料：氢氧化钠、五氯化磷、氟化氢[无水]、氟化锂，产品：盐酸），有效期自2014年10月13日至2017年10月12日。
3.《江苏省排放污染物许可证》
2016年 4月 1日，新泰材料取得常熟市环境保护局换发的《江苏省排放污染物许可证》（证书编号：58109436-6（临时）），有效期限：2016年 3月 1日至 2016年 12月 31日，排放方式：接管，排放去向：常熟新材料产业园污水处理有限公司，排放主要污染物种类：水：悬浮物、COD、氟化物，气：氟化物、氯化氢。
4.《非药品类易制毒化学品生产备案证明》
2015年 7月 8日，新泰材料取得苏州市安全生产监督管理局换发的《非药品类易制毒化学品生产备案证明》（编号：（苏）3S32050000103），品种类别为第三类，生产品种为盐酸8000吨/年，主要流向为江苏省，有效期自2015年7月8日至2017年12月25日。
（八）目标公司建设项目的环境保护、安全生产及质量标准
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，新泰材料有两个关于六氟磷酸锂的已建及在建项目：年产1080吨六氟磷酸锂建设项目，即年产1080吨六氟磷酸锂、副产16%盐酸8000吨及氟铝酸钠2520吨项目，其中分为一期建设项目、二期建设项目，均年产 540吨六氟磷酸锂、副产16%盐酸 4000吨及氟铝酸钠1260吨项目；年产6000吨六氟磷酸锂建设项目，即年产6000吨六氟磷酸锂、副产 19400吨氟化盐系列产品（氟硼酸钾、氟钛酸钾、氟锆酸钾）、40000吨盐酸及13000吨氯化钙建设项目。
1.环境保护
（1）年产1,080吨六氟磷酸锂建设项目
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 2011年 5月 12日，苏州市发展和改革委员会出具“苏发改中心[2011]142号”《关于江苏新泰材料科技有限公司年产 1080吨六氟磷酸锂项目的备案通知书》，同意新泰有限年产 1080吨六氟磷酸锂（含副产16%盐酸 8000吨、氟铝酸钠2520吨）项目备案，总投资16,000万元，其中固定资产投资15,354万元，备案通知有效期为2年。
2011年 7月 19日，常熟市环境保护局出具“常环计[2011]238号”《关于江苏新泰材料科技有限公司年产 1080吨六氟磷酸锂项目建设项目环境影响报告书的初审意见》，初审同意新泰有限项目建设。
2011年 8月 1日，苏州市环境保护局出具“苏环建[2011]198号”《关于对江苏新泰材料科技有限公司年产 1080吨六氟磷酸锂项目建设项目环境影响报告
书的审批意见》，同意新泰有限项目建设。
2014年3月11日，苏州市环境保护局出具“苏环试[2014]24号”《关于江苏新泰材料科技有限公司年产1080吨六氟磷酸锂项目第一阶段试生产申请的审核意见》，同意新泰有限年产540吨六氟磷酸锂项目（一期建设项目）自2014年3月12日起进行试生产。
2015年 4月 24日，苏州市环境保护局下发“苏环验[2015]30号”《关于对年产 540吨六氟磷酸锂项目作出的建设项目竣工环境保护验收审批决定》，对新泰材料年产540吨六氟磷酸锂建设项目作出竣工环境保护验收意见：该项目执行了环境影响评价制度和环境保护设施“三同时”制度，经验收合格，同意正式投入生产。
2015年11月23日，苏州市环境保护局出具“苏环试告[2015]9号”《关于开展试生产相关工作的告知书》，同意新泰材料年产 540吨（二期建设项目）六氟磷酸锂项目自2015年12月1日起进行试生产。
2016年 5月，江苏中瑞咨询有限公司出具了《江苏新泰材料科技股份有限公司年产1080吨六氟磷酸锂项目变动环评影响分析报告》，新泰材料六氟磷酸锂的实际生产量由原环评的1080吨/年增加29.2%后达到1400吨/年，“对照《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》的相关规定，此次项目变动不会增加对环境的不利影响，不属于重大变化。从环保角度江苏新泰材料科技股份有限公司
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见年产1080吨六氟磷酸锂项目实际产能增加至1400t/a具备环境可行性。”2016年 5月，常熟市环境监测站出具了“（2016）环监（验）字第（158）号”《建设项目环保设施竣工验收监测报告》，经监测，新泰材料年产1080吨六氟磷酸锂建设项目建设的规模为年产 1400吨，在废气、废水、噪声、固体废弃物处置情况的污染物排放均已达到相关标准要求，大气污染物与废水污染物的年排放量均达到批复总量控制指标要求。上述产能增加已经按照《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》（苏环办[2015]256号）的相关规定履行了相应程序，截至本法律意见出具之日，新泰材料正在办理该项目的环境保护竣工验收手续，但最终仍需经主管部门的认定意见为准。
（2）年产6000吨六氟磷酸锂建设项目
2016年3月15日，常熟市发展和改革委员会出具“常发改[2016]91号”《关于江苏新泰材料科技股份有限公司年产 6000吨六氟磷酸锂、副产 19400吨氟化盐系列产品（氟硼酸钾、氟钛酸钾、氟锆酸钾）、40000吨盐酸及 13000吨氯化钙项目备案的通知》，同意新泰材料年产6000吨六氟磷酸锂建设项目备案，建设期为 12个月，项目总投资额为 22,428.38万元，其中固定资产投资 19,428.38万元，流动资金为3,000万元，备案通知有效期为2年。
截至本法律意见出具之日，新泰材料正在向环保部门申请办理年产 6000吨六氟磷酸锂建设项目的环境影响评价报告书的批复意见。
（3）2016年 5月 4日，常熟市环境保护局出具《情况说明》，认为新泰材料“2013年1月1日至出具本说明之日，该企业未受到我局行政处罚”。
2.安全生产
（1）年产1080吨六氟磷酸锂建设项目
2011年 8月 22日，苏州市安全生产监督管理局出具“苏安监<项目设立>[2011]049号”《关于江苏新泰材料科技有限公司年产1080吨六氟磷酸锂建设项目设立安全审查意见》，同意新泰有限年产1080吨六氟磷酸锂建设项目的设立安全审查申请。
2012年 2月 8日，苏州市安全生产监督管理局危险化学品安全生产行政许
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见可办公室同意新泰有限年产 1080吨六氟磷酸锂建设项目的安全设施设计审查申请（常安监（设计审查）字[2012]001号）。
2013年 4月 3日，苏州市安全生产监督管理局出具“苏安危化项目（备）字[2013]011号”《关于江苏新泰材料科技有限公司年产 1080吨六氟磷酸锂建设项目（一期年产 540吨六氟磷酸锂工程）试生产备案意见》，同意新泰有限一期年产540吨六氟磷酸锂建设项目进行试生产。
2014年7月11日，苏州市安全生产监督管理局出具“苏安危化项目（备）字[2014]018号”《关于江苏新泰材料科技有限公司年产8000吨盐酸及2520吨氟铝酸钠环保处理工程（年产 1080吨六氟磷酸锂项目副产品配套工程）试生产准予备案意见书》，同意新泰有限年产1080吨六氟磷酸锂项目副产品配套工程进行试生产。
2014年11月10日，苏州市安全生产监督管理局出具“苏安监项竣工（危）字[2014]021号”《关于江苏新泰材料科技有限公司年产 1080吨六氟磷酸锂建设项目安全设施竣工验收准予行政许可决定意见书》，新泰有限通过一期年产 540吨六氟磷酸锂建设项目安全设施竣工验收。
2015年 12月 17日，新泰材料组织专家组出具《危险化学品建设项目试生产前安全检查意见书》，认为新泰材料二期年产 540吨六氟磷酸锂项目具备试生产条件。
截至本法律意见出具之日，新泰材料正在办理该建设项目的安全审查验收手续。
（2）2016年4月25日，常熟市安全生产监督管理局出具《证明》，证明“自 2014年 1月 1日至今，该公司未发生因违反安全生产法律、法规而被我局处以行政处罚的行为。”
3.产品质量、技术标准
（1）《江苏省企业产品执行标准证书》
2016年3月24日，常熟市市场监督管理局向新泰材料核发《江苏省企业产品执行标准证书》（证书编号：320581581094366），核准新泰材料生产的六氟磷
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见酸锂执行行业标准HG/T4066-2015。
（2）《质量管理体系认证证书》
2015年8月17日，中国质量认证中心向新泰材料核发《质量管理体系认证证书》（证书编号：00113Q212013R0S/3502），证明公司建立的质量管理体系符合ISO9001:2008GB/T19001-2008标准，通过认证范围为六氟磷酸锂的生产，有效期自2015年8月17日至2016年11月10日。
（3）《环境管理体系认证证书》
2015年 11月 30日，中国质量认证中心向新泰材料核发《环境管理体系认证证书》（证书编号：00115E23322ROS/3502），证明公司建立的环境管理体系符合 ISO14001:2004 GB/T24001-2004标准，通过认证范围为六氟磷酸锂的生产及相关管理活动，有效期自2015年11月30日至2018年11月29日。
（4）《职业健康安全管理体系认证证书》
2015年 11月 30日，中国质量认证中心向新泰材料核发《职业健康安全管理体系认证证书》（证书编号：00115S22009R0S/3502），证明公司建立的职业健康安全管理体系符合OHSAS18001:2007GB/T28001-2011标准，通过认证范围为六氟磷酸锂的生产及相关管理活动，有效期自 2015年 11月 30日至 2018年 11月29日。
2016年4月11日，常熟市市场监督管理局出具《证明》，证明新泰材料“自 2014年 1月 1日至 2016年 4月 10日，在本行政区域内工商、质监行政管理方面没有行政处罚记录或被主管部门予以调查的情形”。
七、债权债务安排
查验原则、方式、内容及过程：
本所承办律师对“债权债务安排”主要采取了书面审查等方式，主要查验了天际股份董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》，参与讨论、比对、复核《重组报告书（草案）》，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见查验的事实材料：
本所承办律师查验了包括但不限于如下内容：1.《发行股份及支付现金购买资产协议》；2.天际股份第二届董事会第十三次会议决议；3《.重组报告书（草案）》；
等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次重大资产重组不涉及重组方及被重组方的债权债务的处置。
八、职工安置
查验原则、方式、内容及过程：
本所承办律师对“职工安置”主要采取了书面审查等方式，主要查验了天际股份董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》，参与讨论、比对、复核《重组报告书（草案）》，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：
本所承办律师查验了包括但不限于如下内容：1.《发行股份及支付现金购买资产协议》；2.天际股份第二届董事会第十三次会议决议；3《.重组报告书（草案）》；
等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次重大资产重组不涉及重组方及被重组方的职工安置。
九、关联交易及同业竞争
查验原则、方式、内容及过程：
本所承办律师对“关联交易及同业竞争”主要采取了书面审查、实地走访等方式，主要查验了天际股份董事会决议、本次重大资产重组的相关协议，参与讨论、比对、复核《重组报告书（草案）》，取得本次重大资产重组相关方出具的书面承诺文件，查询天际股份在深交所网站的相关公告，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见查验的事实材料：
本所承办律师查验了包括但不限于如下内容：1.《发行股份及支付现金购买资产协议》；2.《股份认购协议》；3.天际股份第二届董事会第十三次会议决议；
4.《重组报告书（草案）》；5.本次重大资产重组相关方出具的书面承诺；6.天际股份在深交所网站公告的《招股说明书》；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）关联交易
1.本次募集配套资金涉及关联交易
本次交易为天际股份向交易对方发行股份及支付现金购买其所持新泰材料100%股份，本次募集配套资金为天际股份向汕头天际、合隆包装非公开发行股份募集配套资金，汕头天际为本公司的控股股东，合隆包装为本公司持股5%以上的股东，因此本次募集配套资金构成关联交易。
根据本次重大资产重组相关方作出的承诺并经本所承办律师核查，天际股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与交易对方不存在关联关系。在本次重大资产重组完成后，新华化工、新昊投资、兴创源投资将持有本公司5%以上股份，根据《股票上市规则》等相关规定，新华化工、新昊投资、兴创源投资为本公司的关联方。
2016年6月15日，天际股份召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等有关议案。独立董事对此发表了独立意见，独立董事认为：“本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益”。
2.最近两年及一期新泰材料的关联交易
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见经本所承办律师核查，本次重大资产重组完成后，本次交易的交易对方新
华化工、兴创源投资、新昊投资成为上市公司持股5%以上的股东。截至本法律
意见出具之日，新华化工控制、共同控制或实施重大影响的公司包括：新特化
工、艾利希尔新华（常熟）特殊膜有限公司、内蒙古常氟化工有限公司；兴创
源投资、新昊投资除持有目标公司的股权外，未持有其他公司股权。
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|新华化工|水电费|45,435.27|177,995.75|62,985.83|
||原材料|200,400.58|-|-|
||二手汽车|13,700.00|-|-|
||劳务|-|-|207,432.66|
||混酸处理|-|-|-|
|新特化工|辅助材料|-|168,154.69|-|
|合计|-|259,534.85|346,150.44|270,418.49|

注：新华化工系新泰材料控股股东，持有新特化工50%的股权。
①水电费
报告期内，新泰材料因生产用水及租赁新华化工办公场所用电，向新华化
工采购水电费。电费结算价格按照电力公司电价加上合理电损确定，水费结算
价格按照水务公司价格加上合理损耗确定，定价公允。
②原材料
2016年1至3月，新泰材料向新华化工临时采购了少量氟化氢，采购价格
按市场价格确定。
③二手汽车
2016年2月，因新泰材料经营规模逐步扩大，需要增加运输设备，新泰材
料向新华化工购买本田雅阁轿车1辆，作价依据为账面净值。
④劳务
新泰材料2014年六氟磷酸锂销售规模呈现快速增长的态势。为满足下游客
户的采购需求，新泰材料2014年持续扩大了产品的生产规模。鉴于生产计划排
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见期等原因，新泰材料2014年生产经营人员数量难以满足业务快速发展的需要。
为了支持新泰材料业务发展的需要，新华化工2014年无偿向新泰材料提供人员
劳务支持，相关人员在新华化工领取的职工薪酬为 207,432.66元。新华化工无
偿向新泰材料提供人员劳务支持，实际上属于控股股东以非财务形式支持公司
业务经营。但是新泰材料无偿使用控股股东的资源相对有限，且2015年以来新
泰材料通过扩大招聘等方式，新泰材料的生产经营人员已经能够满足自身生产
经营的需要，因此新泰材料生产经营具有独立性。
⑤混酸处理
报告期内，新泰材料生产的六氟磷酸锂产生的混酸，可以通过添加氢氧化
铝、氢氧化钠等副产氟铝酸钠及盐酸。由于近年氟铝酸钠市场价格低迷，公司
副产氟铝酸钠不具备经济效益，新泰材料所产生的混酸可作为新华化工日常生
产之原料，因此公司将混酸以零对价提供给新华化工。
⑥辅助材料
2015年新泰材料向新特化工临时采购少量氧化钙、液碱、托盘、木板盘等
辅助材料，采购价格按市场价格确定。
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|汕头市金光高科有限公司|六氟磷酸锂|8,112,820.53|11,034,871.79|5,731,281.96|
|山东鸿正电池材料科技有限公司|六氟磷酸锂|1,307,692.31|2,205,641.03|1,120,769.24|
|凯路化工|六氟磷酸锂|8,211,538.48|-|-|
|新华化工|原材料|-|6,639.23|-|
|新华化工|电费|1,787.04|19,207.03|161,822.75|
|合计|-|17,633,838.36|13,266,359.08|7,013,873.95|

注1、汕头市金光高科有限公司（以下简称“汕头金光”）系新泰有限董事李潮深持有60%
股权的公司，山东鸿正电池材料科技有限公司（以下简称“山东鸿正”）系汕头金光持有81.69%
股权的公司。2014年 9月，李潮深不再担任新泰有限董事职务。2015年 9月，汕头金光、山
东鸿正已不再为新泰材料的关联方。
注2、凯路化工系新昊投资股东黄海芳及其配偶控制的公司。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见①汕头金光、山东鸿正、凯路化工
新泰材料产品六氟磷酸锂是锂离子电池电解质的主要原材料，汕头金光和
山东鸿正为锂离子电池电解液的生产商。新泰材料六氟磷酸锂2014年通过上述
两家公司的认证，鉴于六氟磷酸锂作为锂离子电池电解液重要的电解质，电解
液生产商通常会与通过其认证的六氟磷酸锂厂家保持稳定的合作，因此基于双
方良好的合作关系，及上述两家公司自身业务的需求，报告期内上述两家公司
向新泰材料持续采购六氟磷酸锂。
凯路化工成立于2002年，主要从事化工类产品进出口及国内贸易，其客户
包括张家港国泰华荣化工新材料有限公司、韩国Panax、韩国 Soulbrain及日本
三井化学等电解液厂商，新泰材料为进一步拓展下游客户，2016年开始新泰材
料加强了与该公司的合作。
截至本法律意见出具之日，新泰材料与上述关联方的交易价格，在参照市
场价格的基础上，由双方协商确定，定价公允。
②新华化工
2015年，新华化工因业务需要向新泰材料临时采购了少量液氮，采购价格
按市场价格确定。
报告期内，新华化工因业务发展所需用电量超过其用电负荷，在经电力公
司现场监督认可下，向新泰材料接入电线以满足其个别生产车间用电需求。双
方根据电表抄表数，电费结算价格按照电力公司电价加上合理电损确定，由新
泰材料向新华化工开具增值税发票进行款项结算，定价公允。截止本法律意见
出具之日，已不存在新华化工向新泰材料采购电力的情况。
（3）关联租赁情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|新华化工|房屋|90,720.00|-|-|
|合计|-|90,720.00|-|-|

2014年度和 2015年度，新泰材料租赁了新华化工三间房屋作为管理人员
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见办公场所，合同约定不支付租金。2015年12月21日，双方重新签订了《办公
用房租赁合同》，租金参照市场价确定为每平方米 480元/年。新泰材料租赁新
华化工的房屋是用于行政管理人员等的办公，不会对新华化工生产经营独立性
产生重大影响。新泰材料已于2016年4月向第三方另行租赁办公场所。
（4）关联担保情况
①新泰材料作为担保方
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|新华化工|1,500万元|2012年7月|2016年6月|是|

2016年 4月 12日，宁波银行股份有限公司常熟支行与窦建华签订编号为
07506BY20168023号最高额保证合同，置换出原先新泰材料和该行签订的编号
为07506BY20148018最高额保证合同；宁波银行股份有限公司常熟支行与陶惠
平签订编号为07506BY20168022号最高额保证合同，作为追加担保合同，担保
金额都为1500万元整。该行系统已撤销新泰材料对新华化工的担保，更换新的
担保人。
②新泰材料作为被担保方
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|新华化工|4,000万元|2013年9月|2014年9月|是|
||4,000万元|2014年8月|2015年8月|是|
||5,000万元|2015年4月|2016年4月|是|

报告期内，由于新泰材料业务规模发展迅速，资金需求量较大，因此新华
化工为新泰材料取得银行借款提供了担保。
（5）关联方资金往来
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|时间|期初金额|借入金额|归还金额|期末金额|
|新华化工|2014年|15,413,195.58|16,758,053.32|6,458,911.16|25,712,337.74|
||2015年|25,712,337.74|66,157,487.53|66,869,825.27|25,000,000.00|
||2016年|25,000,000.00|5,073,865.76|10,383,212.36|19,690,653.40|
|兴创源投资|2015年|-|7,500,000.00|7,500,000.00|-|
|新昊投资|2015年|-|4,925,000.00|4,925,000.00|-|
|中孚怡泰|2014年|7,500,000.00|-|-|7,500,000.00|
||2015年|7,500,000.00|-|7,500,000.00|-|

北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见报告期内，由于新泰材料业务发展迅速，固定资产投资及流动资金需求较
大，为支持新泰材料发展，新泰材料关联方为新泰材料提供了资金支持，借款
均不收取利息，随着新泰材料盈利能力的增强，截至本法律意见出具之日，新
泰材料已归还了上述关联方借款。
（6）关联方往来款项余额
①应收票据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|新华化工|-|-|-|-|73,700.00|-|
|汕头金光|1,000,000.00|-|-|-|-|-|
|合计|1,000,000.00|-|-|-|73,700.00|-|

②应收账款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|山东鸿正|-|-|-|-|1,503,720.00|75,186.00|
|汕头金光|7,425,851.50|371,292.58|-|-|1,342,233.47|67,111.67|
|新华化工|-|-|-|-|28,960.82|1,448.04|
|合计|7,425,851.50|371,292.58|-|-|2,874,914.29|143,745.71|

③应付账款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|新华化工|13,077.27|-|-|
|合计|13,077.27|-|-|

④其他应付款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|新华化工|19,690,653.40|25,000,000.00|25,712,337.74|
|合计|19,690,653.40|25,000,000.00|25,712,337.74|

截至本法律意见出具之日，新泰材料已归还上述欠款。
⑤预收款项
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|汕头金光|-|1,066,148.50|-|
|山东鸿正|10,169.10|-|-|
|合计|10,169.10|1,066,148.50|-|

3.规范和减少关联交易的措施
（1）经本所承办律师核查，本次募集配套资金完成后，汕头天际仍然为上市公司的控股股东、合隆包装为上市公司持股5%以上的股东，为避免规范和减少与公司的关联交易，汕头天际、合隆包装、星嘉国际已于天际股份首次公开发行并上市时作出了《关于规范关联交易的承诺函》，该承诺函目前仍在履行。
（2）为避免规范和减少与公司的关联交易，新华化工、兴创源投资、新昊投资作出《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、在持有广东天际电器股份有限公司（以下简称“天际股份”）股票期间，本公司将尽量避免、减少与天际股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《广东天际电器股份有限公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。
2、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天际股份造成的所有直接或间接损失。
3、本承诺函自本公司盖章之日起生效，具有不可撤销的效力。”
本所承办律师经核查后认为，汕头天际、合隆包装、星嘉国际及交易对方作出的上述关于规范和减少关联交易的承诺函对承诺人具有法律约束力。
（二）同业竞争
经本所承办律师核查，本次交易完成后，本次交易的交易对方新华化工、兴创源投资、新昊投资成为上市公司持股5%以上的股东。截至本法律意见出具之日，新华化工控制、共同控制或实施重大影响的公司包括：常熟新特化工有限公
司、艾利希尔新华（常熟）特殊膜有限公司、内蒙古常氟化工有限公司；兴创源
投资、新昊投资除持有目标公司的股权外，未持有其他公司股权。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见1.目标公司与交易对方及其控股、参股公司不存在同业竞争
（1）新华化工与目标公司同业竞争分析
新华化工主营产品为氟化盐系列产品和六氟丙烷系列产品，目标公司的主
营产品为六氟磷酸锂。从主要原材料、制备方法及工艺、产品形态及可替代
性、市场应用及客户对象方面分析，新华化工与目标公司不存在同业竞争，具
体分析列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|目标公司|新华化工||
||六氟磷酸锂|氟化盐系列|六氟丙烷系列|
|主要原材料|氟化锂、五氯化磷、无水氟化氢|氟化氢、氢氟酸、氢氧化钾、氢氧化钠、液氨、碳酸钡、氢氧化锂、二氧化硅|氧气、六氟丙烯、苯酚、邻二甲苯|
|制备方法及工艺|HF溶剂法将LiF溶于无水HF中，于一定条件下通入PF5，反应后挥发除去HF，获得六氟磷酸锂晶体。|中和法将氢氟酸与液氨中和、浓缩、离心、干燥、粉碎完以后包装。|氧气与六氟丙烯产生氧化反应以后压缩、重排分子结构，然后分馏，提成以后再与苯酚或邻二甲苯合成，最后进行后处理。|
|产品形态及可替代性|粉末状，以千克为计量单位，与氟化盐及六氟丙烷不存在可替代性。|粉末或晶体状，以千克为计量单位，与六氟磷酸锂不存在可替代性。|无色透明液体状，与六氟磷酸锂不存在可替代性。|
|市场应用及客户对象|六氟磷酸锂主要应用于锂离子电池电解液。|氟化盐主要应用于瓷砖上釉、玻璃雕刻助剂及铝水箱的焊接，客户对象也主要为上述领域内的企业。|六氟丙烷主要应用于含氟聚酰亚胺材料，氟橡胶的硫化剂，客户对象也主要为上述领域内的企业。|

（2）新特化工与目标公司同业竞争分析
新特化工主营产品为四羟甲基硫酸磷和四羟甲基氯化磷，目标公司的主营
产品为六氟磷酸锂。从主要原材料、制备方法及工艺、产品形态及可替代性、
市场应用及客户对象方面分析，新特化工与目标公司不存在同业竞争，具体分
析列表如下：
||||
|-|-|-|
|项目|目标公司|新特化工|
||六氟磷酸锂|磷系列产品（四羟甲基硫酸磷和四羟甲基氯化磷）|
|主要原材料|氟化锂、五氯化磷、无水氟化氢|黄磷|

北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
||||
|-|-|-|
|项目|目标公司|新特化工|
||六氟磷酸锂|磷系列产品（四羟甲基硫酸磷和四羟甲基氯化磷）|
|制备方法及工艺|HF溶剂法将LiF溶于无水HF中，于一定条件下通入PF5，反应后挥发除去 HF，获得六氟磷酸锂晶体。|将黄磷与氢氧化钠在高温中反应生成次磷酸钠和磷化氢，磷化氢和甲醛和酸反应生成四羟甲基硫酸磷和四羟甲基氯化磷。|
|产品形态及可替代性|粉末状，以千克为计量单位，与磷系列产品不存在可替代性。|无色透明液体，与六氟磷酸锂不存在可替代性。|
|市场应用及客户对象|六氟磷酸锂主要应用于锂离子电池电解液。|产品主要应用于阻燃剂、水处理剂。|

（3）艾利希尔新华（常熟）特殊膜有限公司与目标公司同业竞争分析
艾利希尔新华（常熟）特殊膜有限公司主营产品为聚三氟氯乙烯粒料和聚
三氟氯乙烯膜，目标公司的主营产品为六氟磷酸锂。从主要原材料、制备方法
及工艺、产品形态及可替代性、市场应用及客户对象方面分析，艾利希尔新华
（常熟）特殊膜有限公司与目标公司不存在同业竞争，具体分析列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|目标公司|艾利希尔新华（常熟）特殊膜有限公司||
||六氟磷酸锂|PCTFE粒料|PCTFE膜|
|主要原材料|氟化锂、五氯化磷、无水氟化氢|聚三氟氯乙烯|聚三氟氯乙烯|
|制备方法及工艺|HF溶剂法将LiF溶于无水HF中，于一定条件下通入PF5，反应后挥发除去HF，获得六氟磷酸锂晶体。|将聚三氟氯乙烯粉料经过制粒机，变成粒子状的粒料。|将聚三氟氯乙烯粒子烧平，然后流延拉膜。|
|产品形态及可替代性|粉末状，以千克为计量单位，与 PCTFE 不存在可替代性。|类白色颗粒，与六氟磷酸锂不存在可替代性。|类白色固体，与六氟磷酸锂不存在可替代性。|
|市场应用及客户对象|六氟磷酸锂主要应用于锂离子电池电解液。|被用于PCTFE膜的生产，客户对象为PCTFE 膜的制造商。|PCTFE 膜主要被用作于包装材料。|

（4）内蒙古常氟化工有限公司与目标公司同业竞争分析
内蒙古常氟化工有限公司主营产品为氟化盐系列产品，目标公司的主营产
品为六氟磷酸锂。从主要原材料、制备方法及工艺、产品形态及可替代性、市
场应用及客户对象方面分析，内蒙古常氟化工有限公司与目标公司不存在同业
竞争，具体分析列表如下：
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
||||
|-|-|-|
|项目|目标公司|内蒙古常氟化工有限公司|
||六氟磷酸锂|氟化盐系列|
|主要原材料|氟化锂、五氯化磷、无水氟化氢|氟化氢、氢氟酸、氢氧化钾、氢氧化钠、液氨、碳酸钡、氢氧化锂、二氧化硅|
|制备方法及工艺|HF溶剂法将LiF溶于无水HF中，于一定条件下通入PF5，反应后挥发除去HF，获得六氟磷酸锂晶体。|中和法将氢氟酸与液氨中和、浓缩、离心、干燥、粉碎完以后包装。|
|产品形态及可替代性|粉末状，以千克为计量单位，与氟化盐系列产品不存在可替代性。|粉末或晶体状，以千克为计量单位，与六氟磷酸锂不存在可替代性。|
|市场应用及客户对象|六氟磷酸锂主要应用于锂离子电池电解液。|氟化盐主要应用于瓷砖上釉、玻璃雕刻助剂及铝水箱的焊接。|

（5）根据兴创源投资现行有效的《营业执照》，其经营范围为：项目投资
及投资管理；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申办）；从事担保业务
（不含融资性担保）；企业管理策划；企业形象策划；会展策划；投资咨询；
经济信息咨询；礼仪策划；会务策划；展览展示策划；文化交流活动策划；国
内贸易；经营进出口业务。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国
务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。兴创源投资与目标公司不存在同业竞争。
（6）根据新昊投资现行有效的《营业执照》，其经营范围为：投资经营、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。新昊投资与目标公司不存在同业竞争。
2.避免同业竞争的措施
（1）经本所承办律师核查，本次募集配套资金完成后，汕头天际仍然为上
市公司的控股股东，为避免本次交易完成后可能存在的同业竞争，汕头天际、
星嘉国际、实际控制人吴锡盾、池锦华夫妇已于天际股份首次公开发行并上市
时作出的《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函目前仍在履行中。
（2）为避免本次交易完成后可能存在的同业竞争，新华化工、兴创源投资、
新昊投资亦作出《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见“1、本公司在持有广东天际电器股份有限公司（以下简称“天际股份”）股票期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对天际股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本公司将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入天际股份，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天际股份造成的损失。
2、本承诺函自本公司盖章之日起生效。”
本所承办律师经核查后认为，汕头天际、星嘉国际、实际控制人吴锡盾、池锦华夫妇、交易对方作出的上述关于避免同业竞争的承诺函对承诺人具有法律约束力。
十、本次交易不构成借壳上市
查验原则、方式、内容及过程：
本所承办律师对“本次交易不构成借壳上市”主要采取了书面审查等方式，主要查验了天际股份董事会决议、本次重大资产重组相关方签署的相关协议，天际股份的股东名单，参与讨论、比对、复核《重组报告书（草案）》，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：
本所承办律师查验了包括但不限于如下内容：1.《发行股份及支付现金购买资产协议》；2.《股份认购协议》；3.天际股份第二届董事会第十三次会议决议；
4.《重组报告书（草案）》；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次重大资产重组实施前，汕头天际及其一致行动人星嘉国际合计持有天际股份56.49%的股份，为天际股份控股股东；天际股份的实际控制人为吴锡盾、池锦华夫妇。本次重大资产重组实施完成后，汕头天际及其一致行动人星嘉国际合计持有天际股份34.24%的股份，仍为天际股份的控股股东，吴锡盾、池锦华夫妇仍为天际股份的实际控制人。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见壳上市。
十一、天际股份的信息披露
查验原则、方式、内容及过程：
本所承办律师对“信息披露”主要采取了书面审查等方式，主要查验了天际股份董事会决议，查询天际股份在深交所网站的相关公告，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：
本所承办律师查验了包括但不限于如下内容：1.天际股份第二届董事会第十三次会议决议；2.查询天际股份在深交所网站的相关公告；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据天际股份提供的资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，天际股份就本次重大资产重组已经履行的信息披露情况如下：
1.2016年3月17日，天际股份发布《关于重大事项停牌公告》，公司股票自 2016年3月17日起停牌。
2.停牌期间，天际股份分别于 2016年 3月 24日、2016年 3月 31日、2016年 4月 8日公告《重大事项继续停牌公告》，于 2016年 4月 14日公告《关于筹划重大资产重组暨申请延期复牌公告》，并于2016年4月22日、2016年4月29日、2016年 5月 7日、2016年 5月 14日、2016年 5月 21日、2016年 5月 28日、2016年6月4日、2016年6月15日公告了《关于重大资产重组进展公告》。
3.2016年 6月 15日，天际股份召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》等与本次重大资产重组的相关议案。
综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，天际股份已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务；天际股份尚需根据项目进展情况，按照《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见十二、关于股票买卖情况的自查
查验原则、方式、内容及过程：
本所承办律师对“关于股票买卖情况的自查”主要采取了书面审查等方式，主要查验了本次重大资产重组相关方及各中介机构出具的自查报告，查询天际股份在深交所网站的相关公告，查验《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：
本所承办律师查验了包括但不限于如下内容：1.天际股份、新泰材料、交易对方、配套资金认购方、国金证券、大华、中企华、本所出具的自查报告；2.天际股份在深交所网站的相关公告；3.中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；4.周俊辉出具的书面说明文件；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
2016年3月17日，天际股份发布公告，公司正在筹划重大资产重组，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2016年3月17日起停牌。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》等有关规定，自天际股份董事会就本次重大资产重组首次停牌前6个月至第二届董事会第十三次会议决议公告日（以下简称“自查期间”），本次重大资产重组相关方及其各自的董事、监事、高级管理人员、各中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自查期间买卖天际股份股票的情况进行了自查，本所承办律师核查了上述自查结果，结果如下：
1.天际股份及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据天际股份及其现任董事、监事和高级管理人员及相关内幕信息知情人出具的《广东天际电器股份有限公司及相关知情人员关于买卖天际股份股票的自查
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见报告》、中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称“《查询证明》”）并经本所承办律师核查，经本所承办律师核查，天际股份证券事务代表周桂生的弟弟周俊辉在自查期间曾买卖天际股份的股票，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|账户名称|交易股价|买入股数（股）|卖出股数（股）|
|2015-10-23|周俊辉|37.45|300|0|
|2015-10-26|周俊辉|38.01|0|300|

周俊辉本人出具说明：“（1）本人在广东天际电器股份有限公司重大资产重
组停牌前6个月（2015年9月16至2016年3月17日，以下简称“自查期间”）买卖天际股份股票时未获知天际股份本次重大资产重组的任何内幕信息；（2）
本人买卖天际股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大
资产重组之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律
和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；（4）本
人承诺在天际股份自查期间的交易如违反相关规定，则将本人在上述期间买卖
天际股份股票所获得的全部收益交由广东天际电器股份有限公司所有。”
除此之外，天际股份及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间没有买卖天际股份股票的情况。
2.新泰材料及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据新泰材料出具的《广东天际电器股份有限公司及相关知情人员关于买卖天际股份股票的自查报告》、《查询证明》并经本所承办律师核查，新泰材料及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及前述人员的直系亲属在自查期间没有买卖天际股份股票的行为。
3.交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据交易对方出具的《广东天际电器股份有限公司及相关知情人员关于买卖天际股份股票的自查报告》、《查询证明》并经本所承办律师核查，本次重大资产
重组的交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见前述人员的直系亲属在自查期间没有买卖天际股份股票的行为。
4.配套资金认购方及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据配套资金认购方出具的《广东天际电器股份有限公司及相关知情人员关于买卖天际股份股票的自查报告》、《查询证明》并经本所承办律师核查，配套资金认购方及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及前述人员的直系亲属在自查期间没有买卖天际股份股票的行为。
5.参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经本次重大资产重组各方聘请的中介机构出具的《广东天际电器股份有限公司及相关知情人员关于买卖天际股份股票的自查报告》、《查询证明》并经本所承办律师核查，参与本次重大资产重组各中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间没有买卖天际股份股票的行为。
综上，本所承办律师认为，周俊辉买卖天际股份的股票时，天际股份尚未启动本次重大资产重组，其买卖天际股份的股票系依其个人判断所为，不属于利用内幕消息进行交易，不会构成天际股份本次重大资产重组的法律障碍。除此之外，参与本次重大资产重组的其他相关内幕信息知情人在自查期间不存在买卖天际股份股票的情况。
十三、证券服务机构的资格
查验原则、方式、内容及过程：
本所承办律师对“证券服务机构的资格”主要采取了书面审查等方式，主要查验了参与本次重大资产重组的证券服务机构提供的资质证书等资料。
查验的事实材料：
本所承办律师查验了包括但不限于如下内容：天际股份聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构提供的资质证书；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见根据参与本次重大资产重组的证券服务机构提供的资料，相关证券服务机构的资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|委托方|中介机构|中介机构名称|资质证书|
|天际股份|独立财务顾问|国金证券股份有限公司|《经营证券业务许可证》（编号：10090000）|
||法律顾问|北京德恒律师事务所|《律师事务所执业许可证》（证号：21101199310205839）|
||审计机构|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|《会计师事务所执业证书》（证书序号：No.019568）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000165）|
||资产评估机构|北京中企华资产评估有限责任公司|《资产评估资格证书》（证书编号：11020110）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100011004）|

综上，本所承办律师认为，参与本次重大资产重组的证券服务机构具有为本次重大资产重组提供服务的适当资格。
十四、结论性意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所承办律师认为：
1.本次重大资产重组方案符合中国法律、法规的规定；
2.本次重大资产重组的相关方均依法有效存续或拥有完全民事行为能力，具备实施本次重大资产重组的主体资格；
3.本次重大资产重组的相关方签署的相关协议符合中国法律、法规的规定；
4.本次重大资产重组尚需取得天际股份股东大会的批准、中国证监会的核准；
5.本次重大资产重组符合《重组办法》规定的相关实质性条件；
6.本次重大资产重组的交易标的权属清晰，在新泰材料向全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，如交易各方履行《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容，交易对方将所持标的资产转让给天际股份将不存在法律障碍；
7.本次重大资产重组天际股份已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；
8.本次重大资产重组的证券服务机构具备必要为本次重大资产重组提供服务的适当资格；
9.在取得所有应获得的批准、核准后，天际股份实施本次重大资产重组不存在重大法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所负责人：_____________王丽
承办律师：_____________王贤安
承办律师：_____________王雨微
二〇一六年 月 日