人福医药集团股份公司
2017年度独立董事述职报告
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年）、《人福医药集团股份公司章程》及《独立董事年报工作制度》的有关规定，作为人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）现任独立董事，在报告期内认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年工作情况作报告如下：一、独立董事的基本情况
第九届董事会独立董事现由谢获宝先生、王学恭先生、何其生先生担任。
（1）谢获宝，男，中共党员，武汉大学经济学博士。现任武汉大学经济与管理学院会计学教授，兼任武汉中商集团股份有限公司、武汉锅炉股份有限公司、汉口银行股份有限公司、深圳市雄韬电源科技股份有限公司独立董事。2015年10月至今任人福医药独立董事。谢获宝先生现任专职及兼职情况，不存在影响独立董事独立性的情形。
（2）王学恭，男，中共党员，天津大学化工系学士。曾任中国医药企业管理协会副秘书长，现任中国医药企业管理协会副会长。2016年4月至今任人福医药独立董事。
王学恭先生现任专职及兼职情况，不存在影响独立董事独立性的情形。
（3）何其生，男，中共党员，武汉大学国际法博士。现任武汉大学法学院教授，2016年4月至今任人福医药独立董事。何其生先生现任专职及兼职情况，不存在影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
作为人福医药的独立董事，2017年我们严格按照相关法律、法规及规范性制度、《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事职责，现将2017年度我们履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
(一)参加董事会、股东大会的出席情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|谢获宝|21|21|15|0|0|否|1|
|何其生|21|21|15|0|0|否|2|
|王学恭|21|21|15|0|0|否|0|

在审议议案时，我们均能充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案，我
们充分支持公司各项合理决策。
本年度所参加董事会、股东大会的相关决议及表决结果详见上市公司2017年披露的相关公告。
（二）参加专门委员会的出席情况
1、2017年01月17日，第八届董事会审计委员会对公司调整后的非公开发行股票所涉及的关联交易事项进行了核查并发表审核意见。
2、2017年01月18日，公司召开第八届董事会审计委员会第十次会议，审计委员会与年审会计师就审计过程中的有关事项进行了充分沟通，并对公司审计部提交的2016年度内部审计工作计划进行了核查并发表审核意见。
3、2017年01月20日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，全体委员听取了公司各高级管理人员的述职汇报并发表结论性意见。
4、2017年03月03日，第八届董事会审计委员会对本次调整非公开发行A股股票方案所涉及的关联交易事项进行了核查并发表审核意见。
5、2017年03月17日，公司召开第八届董事会审计委员会第十一次会议，审计委员会审阅了公司2016年年度财务报表及审计报告、公司《2016年度内部控制评价报告》并发表审阅意见；拟建议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）为公司报表审查、验证并出具书面意见，以及对公司进行内控审计的会计师事务所。
6、2017年03月17日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，会议审议了公司2016年考核激励及薪酬发放的程序及《关于董事、监事、高级管理人员薪酬认定的预案》，提请公司按照相应审批权限提请董事会及股东大会批准。
7、2017年03月17日，公司召开第八届董事会提名委员会二○一七年第一次会议，鉴于公司第八届董事会任期将于2017年5月11日届满，提名委员会对第九届董事会董事及独立董事候选人的任职资格及相关情况进行了核查并发表审核意见。
8、2017年03月17日，公司召开第八届董事会战略委员会二○一七年第一次会议，战略委员会对2016年年度经营计划完成情况进行了核查并发表审核意见。
9、2017年04月14日，公司召开第八届董事会审计委员会第十二次会议，审计委员会对公司2017年第一季度报告的编制情况进行了核查并发表审核意见。
10、2017年08月29日，公司召开第九届董事会审计委员会第一次会议，审计委员会对公司2017年半年度报告的编制情况进行了核查并发表审核意见。
11、2017年08月29日，公司召开第九届董事会战略委员会二○一七年第一次会议，战略委员会对2017年半年度经营进展情况进行了核查并发表审核意见。
13、2017年11月09日，公司第九届董事会审计委员会对《关于同意受让上海天阖投资合伙企业（有限合伙）100%份额暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了核查并发表审核意见。
14、2017年11月17日，公司召开第九届董事会审计委员会第三次会议，审计委员会对大信事务所提交的公司2017年度财务报告审计工作安排进行了核查并发表审核意见。
（三）对公司进行现场考察和上市公司配合工作情况
我们利用参加公司现场会议的机会以及不定期的现场考察对公司进行调查和了解，并与公司其他董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，及时了解公司日常生产经营情况；同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加强对公司的认识和了解，并及时与公司董事会秘书沟通有关报告内容。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对人福医药发生的历次关联交易进行了认真审查，对其必要性、客观性、定价是否公允合理和是否损害公司及股东利益等方面做出判断，依照审议程序发表了事前认可意见，并对董事会审议的各项关联交易事项及时发表了独立意见。我们认为：人福医药在2017年度历次关联交易事项的审议、表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决，未发现有损害公司及公司股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发„2005‟120号文)及其他有关规范性文件要求，作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责、实事求是的态度，我们对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定的情况进行了严格审查，经核查后我们认为：报告期内，公司已经严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，存储、使用和管理募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
公司第八届董事会任期于2017年5月11日届满，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，经公司第八届董事会提名委员会审核，第八届董事会第五十五次会议及2016年年度股东大会批准，公司第九届董事会成立。公司第九届董事会对公司总裁李杰先生、副总裁兼财务总监吴亚君女士、副总裁徐华斌先生、副总裁邓霞飞先生、副总裁杜文涛先生、副总裁兼董事会秘书李前伦先生进行续聘，任期自董事会通过任命之日起至第九届董事会届满时止。公司高级管理人员变更的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，该变更事项已经2017年4月21日召开的第九届董事会第一次会议审议通过。
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司责任考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发生业绩预告及业绩快报的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（七）利润分配及其他投资者回报情况
2017年4月20日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过2016年年度利润分配、资本公积金转增股本方案：以公司2016年年末总股本1,286,049,062股为基数，每10股派发现金1.10元（含税），共计派发现金红利141,465,396.82元。公司董事会拟定本年度不实施资本公积金转增股本方案。2017年6月9日，公司发布《人福医药集团股份公司2016年年度权益分派实施公告》（详见公司于上海证券交易所网站发布的“临2017-070号”公告）并正式实施2016年年度利润分配方案，股权登记日为2017年6月15日，除权（除息）日及现金红利发放日为2017年6月16日。我们认为：2016年年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》、《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》的要求，公司2016年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承诺事项均得以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，上市公司积极履行信息披露义务，信息披露内容包括定期报告及其他临时公告，基本涵盖了公司所有的重大事项，使投资者及时了解公司发展状况，维护了广
大投资者的合法权益；2017年公司信息披露未发生漏报、迟报情形，也未发生因信息披露违规而受到中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情况。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《上市公司治理准则》、《董事会议事规则》等规范性制度履行职责和义务。公司董事会现由8名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，在公司决策中充分考虑中小股东利益。2017年各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其应用指引、《企业内部控制评价指引》等法律法规的要求，积极推动公司内部控制制度建设。2018年初，公司董事会对公司内部控制情况进行了评价，并且由审计机构对公司内部控制情况进行了审计，公司发布了董事会出具的公司《2017年度内部控制评价报告》和审计机构出具的《内部控制审计报告》，符合相关法律法规、规章制度和公司有关制度。公司内部控制工作的开展符合相关规定的要求，内控规范的实施有助于提高公司的治理水平。
四、总体评价和建议
2017年，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；对公司财务运作、资金往来、日常经营等情况都定期进行了解，随时把握公司生产经营动态。
2018年，我们将继续坚持独立、客观的判断原则，认真履行独立董事职责，为公司提供更多有建设性的建议。我们将继续加强同公司董事会、监事会和经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
独立董事：谢获宝何其生王学恭
二〇一八年四月十日