证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2018－006上海汽车集团股份有限公司
六届十九次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议通知情况
本公司董事会于 2018年 3月 16日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于 2018年 3月 28日下午在上海市威海路 489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、董事出席会议情况
会议应到董事 7人，出席董事 7人，其中委托 1人（董事谢荣先生因公务不能现场出席会议，委托独立董事王方华先生出席）。会议由董事长陈虹先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
四、会议决议
经与会董事逐项审议通过了如下决议：
1、2017年度董事会工作报告；
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
2、2017年度总裁工作报告；
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
3、2017年度独立董事述职报告；
详见上海证券交易所网站
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（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
4、关于《公司董事会审计委员会 2017年度履职情况报告》的议案；
详见上海证券交易所网站
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（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
5、关于《公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案；
详见上海证券交易所网站 。
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（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
6、关于增加和变更部分募集资金专户的议案；
同意在公司分支机构上汽集团技术中心新增设立三个募集资金专户，直接用于募投项目‚上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目‛、‚上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目‛、‚上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目‛，公司原开立的用于该三个募投项目的募集资金专户（账号： 1001215529300448921、 1001215529300449025 、 1001215529300449149）予以注销；同意在上汽大通汽车有限公司无锡分公司新增设立一个募集资金专户，用于‚商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目‛。
授权公司经营管理层具体办理签署募集资金四方监管协议的相关事项。
详见上海证券交易所网站 。
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（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
7、关于公司会计政策变更的议案；
同意按照国家财政部 2017年颁布或修订的《企业会计准则第 42号－持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16号－政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对公司会计政策进行变更，并对财务报表列报项目进行相应调整。
本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
8、2017年度利润分配预案；
以公司总股本 11,683,461,365股为基准，每 10股派送现金红利人民币 18.30元（含税），计人民币 21,380,734,297.95元。公司未分配利
润结余为人民币 47,958,122,667.84元。本次不进行资本公积金转增。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
9、2017年度财务决算报告；
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
10、2017年年度报告及摘要；
公司 2017年实现营业总收入人民币 8706.39亿元，比上年增长15.1％；归属于母公司的净利润人民币 344.1亿元，比上年增长7.51％；
基本每股收益人民币 2.959元，比上年增长1.93％。2017年末总资产为人民币 7235.33亿元，归属于母公司的股东权益为人民币 2253.35亿元。
详见上海证券交易所网站
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（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
11、关于《公司 2017年度社会责任报告》的议案；
详见上海证券交易所网站
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（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
12、关于《公司 2017年度内部控制评价报告》的议案；
详见上海证券交易所网站
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（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
13、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案；
同意 2018年度续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构，年度报酬总额不超过人民币 910万元。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
14、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案；
同意 2018年度续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构，年度报酬总额不超过人民币 200万元。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
15、公司‚1+5‛滚动发展规划（2018年-2022年）；
通过‚公司‘1+5’滚动发展规划（2018年-2022年）‛。
‚公司‘1+5’滚动发展规划（2018年-2022年）‛在总结 2017年
主要工作完成情况的基础上，结合对宏观环境、市场趋势、未来业态的分析，进一步提出了公司创新转型、升级发展的总体目标：到 2020年在‚新四化‛领域，成为国内技术和市场全面领先的汽车集团，到 2025年成为具有全球竞争力和影响力的出行服务与产品的综合供应商。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
16、关于公司设立分支机构的议案；
同意设立上海汽车集团股份有限公司乘用车福建分公司，并授权公司经营管理层具体办理设立分公司的相关手续。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
17、关于 2018年度对外担保事项的议案；
同意公司 2018年度在担保余额累计总额不超过人民币 15亿元（含 15亿元）的限额内，为下属控股子公司、共同控制企业和参股公司提供担保（包括公司控股子公司为其所投资的公司提供担保），并且还需符合下列要求：1、不得为非本公司投资的，或非本公司的下属企业所投资的其他公司、任何非法人单位或个人提供担保；2、为本公司的控股子公司、共同控制企业和参股公司进行担保时，原则上应按照持股比例进行比例担保。在具体实施中，公司总裁可在本议案的限额内签署与担保相关的文件，董事会对该等文件的效力予以承认。总裁就实施的担保事项向董事会报告，董事会对实施的担保事项履行信息披露义务。
超出本议案所规定的担保事项须提交董事会审议。
本议案的有效期自董事会批准之日起，至 2019年董事会批准新的议案取代本议案时止。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
18、关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案；
同意公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额不超过人民币 50亿元（含 50亿元）的担保。
本议案的有效期为自股东大会通过后至2019年召开的年度股东大会之日止。
详见上海证券交易所网站 。
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（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
19、关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担保的议案；
同意环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司上海国际汽车城新能源汽车运营服务有限公司提供总额不超过人民币 11.18亿元（含 11.18亿元）的担保。
本议案的有效期为自股东大会通过后至2019年召开的年度股东大会之日止。
详见上海证券交易所网站 。
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（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
20、关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案；
同意华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供总额不超过 2000万欧元（含 2000万欧元，折合人民币 1.56亿元）的担保。
本议案的有效期为自股东大会通过后至2019年召开的年度股东大会之日止。
该事项已经华域汽车系统股份有限公司第八届董事会第十七次会议审议通过，详见华域汽车于 2018年 3月 29日刊载于上海证券交易所网站 上的临2018－006号公告。
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（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
21、关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股子公司提供担保的议案。
同意华域汽车系统股份有限公司之全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司的控股合资企业延锋汽车内饰系统有限公司为其所属企业向有关银行申请总额不超过 5.92亿美元、1.55亿欧元（含 5.92亿美元、1.55亿欧元，折合人民币 50.78亿元）的授信额度提供相应担保。
本议案的有效期为自公司股东大会通过后至2019年召开的公司年度股东大会之日止。
该事项已经华域汽车系统股份有限公司第八届董事会第十七次会议审议通过，详见华域汽车于 2018年 3月 29日刊载于上海证券交易所网
站 上的临 2018-005号公告。
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（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
上述第1、3、8、9、10、13、14、18、19、20、21项议案将提交公司 2017年年度股东大会审议。
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
董事会
2018年 3月 30日