法律意见书山东舜翔律师事务所
关于鲁商置业股份有限公司
2018年股票期权激励计划之法律意见书
二 0一八年九月
法律意见书目录
一、公司实施股权激励计划的主体资格 .................................................................... 3二、本次股票期权激励计划的合法合规性 ................................................................ 8三、本次激励计划涉及的法定程序 .......................................................................... 20四、本次激励计划的信息披露 .................................................................................. 23五、公司无为激励对象提供财务资助的安排 .......................................................... 24六、鲁商置业本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................................. 24七、关联董事回避表决 .............................................................................................. 25八、结论意见 .............................................................................................................. 25
法律意见书山东舜翔律师事务所
关于鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划之
法律意见书
致：鲁商置业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（第126号）（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配【2006】175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配【2008】171号）（以下简称“通知”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《鲁商置业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，山东舜翔律师事务所（以下简称“本所”）接受鲁商置业股份有限公司（以下简称“鲁商置业”或“公司”）委托，就公司拟实施股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本次激励计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。本所保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于本法律意见书,本所特作如下声明:
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，就鲁商置业是否符合实行股权激励的条件、本次激励计划的内容及其合法合规性、本次激励计划需履行的法定程序、信
法律意见书息披露义务以及本次激励计划的实施对鲁商置业及全体股东利益的影响等事项
发表法律意见。
2、鲁商置业保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。鲁商置业保证上述文件和证言真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、鲁商置业或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺而作出判断，对于鲁商置业或其他有关单位直接确认的事实,本所律师没有进行进一步的验证。
4、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、盈利预测等专业事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或鲁商置业的文件引述。
5、本法律意见书仅供鲁商置业为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意鲁商置业在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但鲁商置业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励计划的主体资格
（一）鲁商置业基本情况
鲁商置业现持有山东省工商行政管理局于2016年1月8日核发的统一社会信
用代码为91370000267156215K的《营业执照》，住所为山东省博山经济开发区，法定代表人为李彦勇，注册资本为100096.8万人民币，经营范围为：房地产开发与经营管理，物业管理；建筑安装及建筑装饰（以上凭资质经营）；房地产销售
法律意见书代理及咨询；工程管理服务；日用品、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、建材销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革
鲁商置业的前身为山东淄博万通达股份有限公司，于1993年1月18日经淄博市体改委淄体改股字（1993）9号文批准，由万杰集团公司（原山东博山万通达总公司）作为主要发起人，联合淄博第五棉纺织厂、山东淄博万通达工业技术研究所、淄博岜山染料化工厂、淄博市博山毛巾厂共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，总股本13,598.8万股，于1993年4月21日获准工商注册登记。
1、1995年增资扩股
1995年11月，经山东省人民政府鲁政字（1995）221号文批准，公司吸收合并了万杰集团公司下属的博山热电厂，将博山热电厂净资产按1.6：1折为4,401.2万法人股进入股份公司。增资扩股后，公司总股本为18,000万股。1996年7月，经淄博市体改委淄体改股字（1996）69号文批准，公司更名为山东淄博万杰实业股份有限公司。同年12月，经山东省体改委鲁体改函字（1996）279号文批准，确认公司为规范定向募集股份有限公司，并颁发鲁政股字（1996）230号《山东省股份有限公司批准证书》。
2、1998年增资扩股
1998年9月14日和12月7日，山东省体改委分别出具了鲁体改函字〔1998〕第82号、鲁体改函字〔1998〕第104号文，同意公司吸收合并山东淄博万杰医疗股份有限公司。1998年12月31日，山东省人民政府颁发了合并后的股份公司批准证书（鲁证股合字〔1998〕2号），并出具了鲁政字〔1999〕207号文对本次吸收合并予以确认。合并完成后，公司总股本为30,250万股，并办理了工商变更登记手续。
3、2000年首次发行股票并上市
法律意见书经山东省人民政府鲁政办字〔1999〕25号文并经中国证券监督管理委员会证监发行字〔1999〕117号文批准，公司于1999年9月13日在上海证券交易所发行
11,000万股，其中向社会公众发行9,350万股，向证券投资基金配售1,650万股，发行价格6.8元/股。发行后公司总股本为41,250万股，其中发起人法人股24,995万股，占公司总股本的60.59％；内部职工股5,255万股，占公司总股本的12.74％；
社会公众股11,000万股，占公司总股本的26.67％。2000年1月，经上海证券交易所上证上字〔2000〕第2号《上市通知书》批准，公司9,350万股社会公众股于2000年1月13日在上海证券交易所挂牌交易，向证券投资基金配售的1,650万股人民币普通股，于2000年3月14日起上市交易。
4、2000年名称变更及内部职工股上市流通
2000年10月，经公司2000年第一次临时股东大会审议通过，公司名称变更为山东万杰高科技股份有限公司。根据有关规定并经上海证券交易所安排，公司内部职工股6,831.5万股(其中董事、监事及高级管理人员持有内部职工股19.812
万股，按规定暂时锁定。)于2002年9月13日上市流通。内部职工股上市后，公司股份总额变为53,625万股，其中发起人法人股32,493.5万股，占公司总股本的60.59%；社会公众股21,311.5万股，占公司总股本的39.41%。
5、2006年股权分置改革
2006年2月21日，公司实施股权分置改革方案，由非流通股股东向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东送股，流通股股东每10股获送2.5股。公司控股股东万杰集团有限责任公司替其他非流通股股东执行对价安排，万杰集团有限责任公司的持股数量由29,178.5万股（占总股本的54.41%）减少为
23,895.625万股（占总股本的44.56%）。
6、2008年股份转让
2008年6月17日，公司第一大股东万杰集团有限责任公司持有的公司限售流通股16,000万股被拍卖给商业集团，6,500万股被拍卖给山东省国有资产投资控
法律意见书股有限公司，1,215.625万股被拍卖给淄博市城市资产运营有限公司。上述股份共计23,715.625万股，占公司总股本的44.22%。拍卖完成后，商业集团成为公司控股股东。
7、2008年重大资产重组
2008年7月24日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。2008年12月16日，经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2008〕1405号《关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的批复》批准许可，公司以合法拥有全部资产和负债（评估净值为508,984,000.00元）与商业集团、鲁商有限（更名前为”山东银座集团投资有限责任公司”）、世贸中心、通利商业、东方航华持有的山东省商业房地产开发有限公司100%股权、山东银座地产有限公司100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司100%股权、山东省鲁商置业有限公司100%股权、泰安银座房地产开发有限公司87%股权以及东营银座房地产开发有限公司85%股权中相对应价值的部
分进行资产置换；上述重组方持有的目标资产的价值（评估净值为
3,195,055,551.00元）超出公司置换的资产和负债价值的部分，即
2,686,071,551.00元，由公司以每股5.78元的价格向上述重组方公司民币普通股共计464,718,000股（其中向商业集团发行366,739,200股、向世贸中心发行
38,441,600股、向鲁商有限发行34,432,500股、向通利商业发行1,181,600股、向东方航华发行23,923,100股）。
该次完成后，公司的总股本变更为1,000,968,000.00元。
8、2009年名称变更
根据上市公司2009年度第一次临时股东大会及第七届董事会第一次会议决议，并经山东省工商行政管理局核准，公司全称由”山东万杰高科技股份有限公司”变更为”鲁商置业股份有限公司”；同时，经上海证券交易所批准，公司股
法律意见书票简称于2009年7月8日起由”ST万杰”变更为“ST鲁置业”证券代码仍为600223。
2010年3月11日，经上海证券交易所批准，公司股票简称由”ST鲁置业”变更为”鲁商置业”。
根据公司《营业执照》、《公司章程》及公司的说明并经检索国家企业信用信息网（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等相关网站，截至本法律意见书出具日，鲁商置业有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形，不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（三）鲁商置业已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件
经本所律师核查，鲁商置业已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件，即：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（四）鲁商置业不存在《管理办法》第七条规定的不得施行股权激励的情形根据《鲁商置业股份有限公司2017年年度报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2018】第3-00106号公司2017年度《审计报告》、大信审字【2018】第3-00107号《内部控制审计报告》及公司的说明，并经检索
法律意见书证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海交易所
（http://www.sse.com.cn/）及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index），截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师经核查后认为，鲁商置业为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，鲁商置业已具备《试行办法》第五条规定之情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。因此，鲁商置业具备实施本次股票期权激励计划的主体资格。
二、本次股票期权激励计划的合法合规性
鲁商置业已于2018年8月8日召开第十届董事会2018年第二次临时会议，会议审议通过了《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要。
鲁商置业已于2018年9月3日召开第十届董事会2018年第四次临时会议，会议审议通过了《调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》。
法律意见书《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，公司实施股权激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心业务、技术、管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划明确规定了实行本次股权激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的对象
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，鲁商置业本次股权激励对象主要包括：1、公司董事、高级管理人员（不含独立董事、外部董事及监事）；2、公司核心骨干人员。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司（含下属分、子公司）具有雇佣或劳务关系。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
根据《股权激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象名单，本次激励计划的激励对象不存在以下情形：
1、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
法律意见书4、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
2018年8月8日，公司第十届监事会2018年第一次临时会议审议通过了关于
《股权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》的议案，认为本次股权激励计划的首次授予激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》规定的任职资格，且不存在《管理办法》所述不得参与上市公司股权激励的情形，本次股权激励计划的首次授予对象作为作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
2018年9月3日，第十届监事会2018年第二次临时会议审议通过了《调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》，认为上述修订符合《上市公司股权激励管理办法》等符合相关法律、法规和规范性文件的规定和公司的实际情况，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
综上，根据公司提供的文件、陈述、监事会核查意见并经适当核查，本所律师认为，公司本次股权激励对象符合《管理办法》第八条以及《试行办法》第十一条、第十三条的规定，具有成为本次股权激励计划对象的主体资格。
（三）本次股权激励所涉及的标的股票来源、数量和分配
1、本次激励计划的股票来源
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。该股票来源不存在股东直接向激励对象赠
法律意见书与或转让股份的情形，亦不存在由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权的情形。
2、本次激励计划标的股票数量
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划拟向激励对象授予
3,002.90万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额100,096.80万股的3%。其中，本激励计划拟首批授予96.54%（即2,899万份股票期权），剩余3.46%（即103.9万份股票期权）作为预留份额。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划中任何一名激励对象所获授股票期权对应的标的股票数量未超过本
计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
3、激励对象获授的股票期权分配情况
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：
获授的股票期占授予股票期权占目前总股本的姓名 职务
权数量(万份)总数的比例（%） 比例（%）
董红林 董事、总经理 100.00 3.33% 0.10%
李德昌 党委书记、副总经理 70.00 2.33% 0.07%
张全立 常务副总经理 60.00 2.00% 0.06%
刘增伟 副总经理 50.00 1.67% 0.05%
崔丰广 副总经理 50.00 1.67% 0.05%
徐涛 副总经理 50.00 1.67% 0.05%
李中山 财务总监 50.00 1.67% 0.05%
法律意见书韩贺风 副总经理 50.00 1.67% 0.05%
李璐 董事会秘书 30.00 1.00% 0.03%
公司核心骨干人员（一共255人） 2,389.00 79.56% 2.39%
预留股票期权 103.9 3.46% 0.10%
合计 3,002.90 100.00% 3.00%
本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条、《试行办法》第九条的规定；股票总数未超过公司股本总数的10%，上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十四条、十五条及《试行办法》第十四条、第十五条的相关规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自股票期权授予之日起的五年时间。
2、授予日
授予日在本计划经控股股东山东省商业集团有限公司批准、报山东省国资委备案、公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的期权失效。授予日必须为交易日。
3、等待期
等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本次激励计划等待期为24个月。
4、可行权日
法律意见书在本次激励计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|||可行权数量占获授权益|
|行权安排|行权时间||
|||数量比例|

自授予日起24个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 1/3
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期
自授予日起36个月后的首个交易日起至授
1/3
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期
自授予日起48个月后的首个交易日起至授
1/3
予日起60个月内的最后一个交易日当日止
预留部分股票期权安排同首次授予行权安排。
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
法律意见书（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。董事和高级管理人员任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，同样遵守上述规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（4）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案修订稿）》的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第三十条、三十一条、四十四条以及《试行办法》第十九条、二十条、二十一条等相关法律法规及规范性文件的规定。
（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1、本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为2.83元。在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
法律意见书2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次激励计划公司授予的股票期权的行权价格根据公平市场价原则确定，授予价格目前取下列计算结果的最高价格：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司标的股票交易均价：2.83元
（2）本激励计划公告前20个交易日的公司标的股票交易均价：2.82元
（3）本激励计划公告前1个交易日的公司标的股票收盘价：2.83元
（4）本激励计划公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价：2.77元
3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；
2、预留股票期权授予董事会决议公告前20个交易日/60个交易日/120个交易日公司标的股票交易均价之一；
3、预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司标的股票收盘价；
4、预留股票期权授予董事会决议公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价。
本所律师认为，《股权激励计划（草案修订稿）》规定的股票期权授予价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条、《试行办法》第十八条的规定。
（六）本次激励计划股票期权的授予条件、行权条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
法律意见书（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司2017年度归属母公司净利润增长率不低于14%、ROE增长率不低于9%，上述指标均不低于公司近三年（2015-2017年度）平均值水平，且不低于对标企业50分位值水平。
2、股票期权的行权条件
法律意见书激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
①首次获授的股票期权行权的业绩条件如下：
法律意见书
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|

以2017年度归属母公司净利润和ROE为基数，2019年度归母净利润增长2020年 率不低于40%，2019年度的ROE增长率不低于25%，且均不低于对标企业的75分位值。
以2017年度归属母公司净利润和ROE为基数，2020年度归母净利润增长2021年 率不低于50%，2020年度的ROE增长率不低于30%，且均不低于对标企业的75分位值。
以2017年度归属母公司净利润和ROE为基数，2021年度归母净利润增长2022年 率不低于70%，2021年度的ROE增长率不低于35%，且均不低于对标企业的75分位值。
预留部分的股票期权行权的业绩条件同首次获授的股票期权行权的业绩条
件。
上述“归属母公司净利润增长率、ROE增长率”指标的计算均以未扣除本次股权激励成本和非经常性损益之前的“归属母公司净利润、ROE”作为计算依据。
对标企业样本公司按照证监会行业分类标准，选取A股国有控股房地产上市公司，在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会薪酬与考核委员会在年终考核时剔除或更换样本。
（4）激励对象个人考核要求
激励对象按照公司现行绩效考评体系相关规定确定考评结果，根据考评结果确定实际行权股票期权的比例，如下表所示：
个人实际可行权股票期权
个人年度绩效考评结果
占本批个人应行权股票期权的比例
良好及以上 100%
合格 90%
不合格 0
若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则公司将按照股权激励计划的
规定，注销对应的股票期权。
法律意见书本所律师认为，《股权激励计划（草案修订稿）》规定的股票期权授予及行权条件符合《管理办法》第十条、第十一条及《试行办法》第十条的相关规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
《股权激励计划（草案修订稿）》中规定了股票期权数量的调整方法、行权价格的调整方法和股票期权激励计划调整的程序。
本所律师认为，《股权激励计划（草案修订稿）》规定的本激励计划调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
（八）股票期权的会计处理
《股权激励计划（草案修订稿）》中针对股票期权的会计处理方法作出了明确说明。
本所律师认为，《股权激励计划（草案修订稿）》已载明股票期权的会计处理方法，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）本次授予权益、激励对象行权的程序
《股权激励计划（草案修订稿）》针对股票期权的授予、股票期权的行权程序进行了明确说明。
本所律师认为，《股权激励计划（草案修订稿）》规定的股票期权的授予程序及行权程序符合《管理办法》第九条第（八）项、第四十四条、第四十五条、第四十六条、第四十七条的规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
《股权激励计划（草案修订稿）》针对公司的权利义务及激励对象的权利义务作出了明确说明，其中公司承诺不为激励对象依股权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，《股权激励计划（草案修订稿）》针对公司与激励对象各自的权利义务符合《管理办法》第九条第（十四）项及第二十一条的规定。
法律意见书（十一）公司、激励对象发生异动的处理
《股权激励计划（草案修订稿）》针对公司控制权发生变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、丧失劳动能力、身故等情况下激励计划的执行作出了明确说明。
本所律师认为，《股权激励计划（草案修订稿）》针对公司、激励对象发生异动的处理符合《管理办法》第九条第（十二）项、《试行办法》第二十九条之规定。
（十二）本计划的变更、终止
《股权激励计划（草案修订稿）》针对本次激励计划的变更、终止作出了明确说明。
本所律师认为，《股权激励计划（草案修订稿）》针对本计划的变更、终止符合《管理办法》第九条第（十一）项、第五十条、第五十一条的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）鲁商置业已经履行的程序
1、2018年8月7日，鲁商置业董事会薪酬与考核委员会审议通过《股权激励计划（草案）》并提交公司第十届董事会2018年第二次临时会议审议。
2、2018年8月8日,鲁商置业召开第十届董事会2018年第二次临时会议审议通过了关于《股权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事董红林作为本次股票期权激励计划的激励对象，回避了上述议案的表决。
3、2018年8月8日，公司独立董事发表了独立意见，认为未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和
法律意见书规范性文件规定的任职资格，不存在相关法律、法规规定的不能作为激励对象的情形，本次股票期权激励计划的激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，其内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司实施本次激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，形成良好均衡的价值分配体系，促进公司与员工共同发展，提升公司凝聚力和竞争力，有利于公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、2018年8月8日，第十届监事会2018年第一次临时会议审议通过了关于《股权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》的议案，认为本次股权激励计划的首次授予激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《股权激励计划（草案）》规定的任职资格，且不存在《管理办法》所述不得参与上市公司股权激励的情形，本次激励计划的首次授予对象作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
5、2018年8月9日，公司在内部网站公布了《鲁商置业股份有限公司关于2018年股票期权激励计划首次授予激励对象的公示》，将公司本次拟授予激励对象姓名及职务在公司内部予以公示，公示时间为2018年8月9日至2018年8月19日。
6、2018年9月2日，鲁商置业董事会薪酬与考核委员会审议通过《调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》并提交公司第十届董事会2018年第四次临时会议审议。
7、2018年9月3日，鲁商置业第十届董事会2018年第四次临时会议审议通过了关于《调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议
法律意见书案》，董事董红林作为本次股票期权激励计划的激励对象，回避了上述议案的表决。
8、2018年9月3日，第十届监事会2018年第二次临时会议审议通过了《调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》，认为上述修订符合《上市公司股权激励管理办法》等符合相关法律、法规和规范性文件的规定和公司的实际情况，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
9、2018年9月3日，公司独立董事发表了独立意见：鉴于公司3名激励对象李广、王宏波、邵萍萍因工作调动等原因离职，导致其不具备激励对象资格。
因此，公司拟调整2018年股票期权激励计划首次授予激励对象、授予数量及预留股票期权数量。调整后，授予股票期权总量不变，首次授予激励对象人数减少3人，首批授予数量调减为2,899万份股票期权（占96.54%），剩余103.9万份股票期权（占3.46%）作为预留份额。本次调整主要是由于3名激励对象失去激励资格，相应调减了首次授予激励对象的人数和授予数量；同时由于授予股票期权总量不变，相应调增了预留份额。除此之外，《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的其他内容不变。本人认为：本次修订符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
10、2018年9月3日，鲁商置业第十届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》，提请股东大会审议本次股权激励计划。
11、2018年9月3日，公司独立董事就本激励计划出具《独立董事公开征集投票权报告书》，向所有股东征集委托投票权。
12、2018年9月3日，公司董事会出具了2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告。
法律意见书13、2018年9月3日，公司监事会出具首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明，认为列入公司本次激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
（二）鲁商置业尚待履行的程序
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，公司为实行本次股权激励计划仍需履行下列程序：
1、山东省商业集团有限公司审核批准本激励计划。
2、山东省国资委对本次激励计划进行备案。
3、公司召开股东大会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
4、自公司股东大会审议通过本激励计划60日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
5、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后当年内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过当年内未明确激励对象的，预留权益失效。
综上，本所律师认为，鲁商置业本次激励计划现阶段已履行必要的程序，符合法律、法规及《管理办法》等规范性文件的规定；鲁商置业尚需严格按照法律、法规及《管理办法》等规范性文件规定履行后续程序。
四、本次激励计划的信息披露
鲁商置业在第十届董事会2018年第二次临时会议和第十届监事会第一次临
时会议审议通过《股权激励计划（草案）》及其摘要等议案之日起2个交易日内，
法律意见书已公告相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《股权激励计划（草案）》及其摘要、名单等文件。
鲁商置业在第十届董事会2018年第四次临时会议和第十届监事会第二次临
时会议审议通过《调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》之日起2个交易日内，已公告相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并公告了股东大会通知、独立董事公开征集投票权的公告、内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告、监事会审核意见及公示情况说明等文件。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，鲁商置业就本次激励计划已按照法律、法规及《管理办法》等规范性文件的规定履行了相应的信息披露义务。
鲁商置业应根据本次激励计划的进展情况，严格按照法律、法规及《管理办法》、《试行办法》等规范性文件的规定持续履行后续信息披露义务。
五、公司没有为激励对象提供财务资助的安排
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹，公司承诺不为激励对象依股权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司没有为激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、鲁商置业本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
公司实施本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动鲁商置业董事、高级管理人员及其他核心业务、技术、管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。《股权激励计划（草案修订稿）》及《公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》亦已就激励对象行权已获授的股票期权必须满足的绩效考核标准和行权条件作出了明确说明。同时，公司独
法律意见书立董事已出具独立意见，认为公司实施本次激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经本所律师核查，鲁商置业本次激励计划系依据《公司法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规等规范性文件及《公司章程》制定，且本次激励计划的内容符合《公司法》、《管理办法》、《试行办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定。
本所律师认为，鲁商置业实行本次激励计划，有利于完善公司治理结构，健全公司激励机制，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
七、关联董事回避表决
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，公司董事董红林为本次股权激励计划的激励对象。公司第十届董事会2018年第二次临时会议及第十届董事会2018
年第四次临时会议在审议《股权激励计划（草案）》及《调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》时，董红林已回避表决。
本所律师认为，拟作为本次股权激励计划激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）鲁商置业符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（二）《股权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《公司章程》的规定；
（三）鲁商置业为试行本次激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》、《试行办法》的规定；
法律意见书（四）鲁商置业已经按照法律、法规及中国证监会的要求在现阶段对本次激励计划履行了信息披露义务；
（五）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存违反有关法律、行政法规的情形；
（六）本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定履行相应的程序和信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，由经办律师签名并加盖律师事务所印章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
法律意见书（此页无正文，为《山东舜翔律师事务所关于鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划之法律意见书》的签字盖章页）
山东舜翔律师事务所（盖章） 负责人： 齐姣
经办律师: 孙亚男
经办律师: 刘静
二〇一八年九月三日