关于三湘印象股份有限公司
2018年年度报告的事后审核问询函回复
天职业字[2019]28740号深圳证券交易所公司管理部：
2019年5月28日，我所收到贵部出具的《关于对三湘印象股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第108号）后，根据我所对三湘印象股份有限公司（以下简称“三湘印象”或“公司”）2018年年报审计具体情况，现就贵部所关注的问题回复如下：问题一、你公司前期通过发行股份及支付现金收购观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）100%股权，截至评估基准日2015年3月31日，观印象100%股权归母所有者权益9,675.58万元，评估值为16.67亿元，评估增值率为1,622.71%，收购对价为19亿元，较评估值溢价13.99%。观印象原股东上海观印向、Impression CreativeInc.作出业绩补偿承诺，承诺2015-2018年的观印象归母净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元、1.63亿元，同时对2018年末的资产减值提供补偿承诺。你公司本期与年报同时披露的《关于重大资产重组事项业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》显示，观印象2015年至2018年实际实现的净利润分别为1.02亿元、1.25亿元、1.3亿元、2761.17万元，未完成业绩承诺，同时期末资产评估报告显示观印象100%股权评估值为6.9亿元，存在大幅减值，请你公司就以下问题予以详细说明：
（8）请进一步说明本期商誉减值测试过程，并说明关键参数、主要假设、预测指标的确定依据，较重组报告书盈利预测中所选取的参数、以前报告期减值测试所选取参数在假设条件、指标等方面的差异。并结合上述情况说明各报告期参数、假设、指标的选取是否遵循谨慎性原则。观印象2015年精准达标，2016、2017年业绩承诺未完成却不计提商誉减值准备，2018年大额计提商誉减值准备的合理性及依据，是否存在利润调节的情形，你公司本期商誉减值测试程序及信息披露是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定。请评估机构及年审会计师事务所对此发表专项核查意见，明确说明相关评估及审计过程是否获取了充分的信息并得出了恰当的结论。
公司回复：
一、本期商誉减值测试过程的进一步说明
公司至少在每年年度终了对商誉进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到资产组或资产组组合。在确定资产组或资产组组合是否发生减值时，需要确定该资产组或资产组组合的可收回金额。可收回金额为资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。公司根据预计未来现金流量的现值确定上述资产组或资产组组合的可收回金额。
公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对收购观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）产生的商誉所在资产组截至2018年12月31日的可回收金额进行评估并出具了沃克森评报字（2019）第0524号《资产评估报告》。资产组可收回金额的评估过程及主要参数如下：
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||项目||观印象资产组|
|最终评估值评估方法||收益法（预计未来现金流量折现）||
|预计未来现金流过程||税前自由现金流量||
|折现率||17.22%||

（1）预计未来现金流的预测
根据资产组所处市场、业务发展状态等方面，公司分别做出了相应的预测，具体如下：观印象资产组的未来现金流量基于观印象管理层批准的2019年至2023年的财务预测确定，该资产组超过5年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预测未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和观印象管理层对市场发展预期及观印象未来发展计划预计营业收入、成本费用、折旧摊销等。
（2）折现率的确定
折现率确定过程详见本问题回复二、（一）5.。
（3）减值测试结果
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||项目||金额（万元）|
|商誉账面余额①||140,567.26||
|商誉减值准备余额②||||
|商誉的账面价值③=①-②||140,567.26||
|确认归属于少数股东权益的商誉价值④||||
|包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④||140,567.26||
|资产组的账面价值⑥||17,384.26||
|包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥||157,951.52||
|资产组预计未来现金流的现值||42,546.80||
|商誉减值准备||115,404.72||

二、关键参数、主要假设、预测指标的确定依据
（一）关键参数及预测指标
本期商誉所在资产组可回收金额确定过程中，关键参数及预测指标包括制作收入-创作
强度、制作收入-单个项目制作收费、单个项目制作成本、收益期限和折现率。
关键参数及预测指标的确定依据具体如下：
1、制作收入-创作强度
2008年以前，由于实景演出在国内刚起步，无论是市场认同还是创作经验能力均处于早期发展阶段，该期间观印象项目的承接和创作强度处于相对较低水平。2009年以后自《印象大红袍》项目起，不管是市场认同还是包括观印象导演组、其他专业人员在内的整体创作经验和能力逐步成熟，承接和创作项目数量稳步上升，截止至2017年末，观印象近2年剧目的承接和创作强度约为1年2-3个项目、单部作品的创作周期约为18-24个月。由于2018年以前签约的部分演出项目较计划的进度推迟，而观印象为了保证项目质量达到要求，在观印象原有创作团队人员流失的情况下，2018年当年承接的新项目减少，仅承接了1个新项目。
截止到基准日，观印象已经签订合同处于创作期的剧目如下：
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||序号||创作期剧目||签约时间|
|1||《归来遵义·长征之路》||2016年||
|2||《最忆韶山冲》||2016年||
|3||《印象滇池》||2017年||
|4||《印象太极》||2017年||

考虑市场需求、同业竞争及公司整体创作实力的变化，结合目前市场形势及高管访谈，同时考虑到观印象自成立以来，坚持自主创作，走精品路线，每个演出项目都由核心导演团队亲自负责并反复排演以保证艺术水平，但主要核心导演的聘任协议于2019年5月到期，其工作室与观印象的服务合约也于2018年12月31日到期，核心导演按以前模式签署续签服务合同存在较大的不确定性。本次减值测试在假设未来核心导演不参与新签订项目的模式下，预计观印象未来收益期每年年中可签订一个项目，每个项目制作周期约为28个月，目前已经在创作的剧目按照合同约定的期限进行。
2、制作收入-单个项目制作收费
从公司历年签约的剧目收费水平可以看出，随着公司的品牌实力不断增强，剧目创作的收费水平逐步上升。本次减值测试在假设未来核心导演不参与新签订项目的模式下，公司会通过整合行业内的导演资源或者自己招聘、培养执行导演的方式制作演出项目，制作费收入将根据市场行情确定；据了解，公司原执行导演团队成员离职后独立创作的演出项目，收取的制作费基本属于完全市场竞争条件下的一般收费水平，结合考虑2015年及之前核心导演组平均创作的实景演出制作费水平，未来年度在无知名导演品牌加持的情况下，每个项目制作费按市场一般水平预计。
3.单个项目制作成本
观印象历史年度的制作成本主要内容为创作演出项目时发生的制作费、劳务费、差旅费、其他费用；制作费包括聘请专业公司或人员进行的科技统筹设计服务费、舞美设计、特效设
计、灯光设计、道具设计、音乐作曲、视觉设计及排演时聘请的舞蹈团费用等；劳务费一般
包括音乐编辑、海报设计、TVC制作、文字采编等人员的劳务支出；差旅一般金额较小，主
要是创作人员的差旅费开支；其他费用一般是不含在上述范围的杂项支出，金额较小。
由于观印象在实景演出行业经营多年，拥有多年行业经验积累和多年积累的良好口碑，以及非常熟悉创作过程中的上下游渠道，创作模式已非常成熟，项目制作成本已比较稳定，未来在以文旅项目艺术创作平台的经营模式去运作和创作，通过分析观印象近三年已经完成制作的项目实际发生平均制作成本和参考正处于创作期的《最忆韶山冲》、《归来遵义·长征之路》、《归来三峡》和《印象太极》的项目成本预算平均水平来预计未来中等创作规模的项目制作成本。
4.收益期限
商誉所在资产组已持续经营多年，国家对该行业无限制或禁止性法律法规，故本次减值测试采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期2019年1月1日至2023年12月31日，在此阶段根据测试对象的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2024年1月1日起为永续经营，在此阶段测试对象将保持稳定的盈利水平。
5.折现率
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，商誉所在资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”根据IAS36BCZ85的列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率。”
据此，商誉减值测试税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，再采用割差法计算税前折现率指标值。
（1）税后现金流量计算
税后现金流量的计算以税前现金流量为基础，考虑所得税影响后计算确定。本次减值测试中，税后现金流量计算结果如下：
金额单位，万元
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||项目||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度||永续期|
|税前现金流量||15,468.20||7,487.90||6,734.70||4,584.41||4,566.16||4,566.16||
|息税前利润||15,505.33||7,525.02||6,771.83||4,621.54||4,603.29||4,603.29||
|所得税率||25%||25%||25%||25%||25%||25%||

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|所得税|3,876.33|1,881.26|1,692.96|1,155.39|1,150.82|1,150.82|
|税后现金流量|11,591.87|5,606.64|5,041.74|3,429.03|3,415.33|3,415.33|

（2）税后折现率
计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
WACC KW K(1T)W
e e d d
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。
采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：
即：KE= RF+β（RM-RF）+α
其中：KE—权益资本成本；
RF—无风险收益率；
RM-RF—市场风险溢价；
β—Beta系数；
α—企业特有风险。
1）无风险收益率（RF）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。本次计算采用34只、剩余年限10年以上20年以下的国债于减值测试基准日的到期收益率平均值3.99%作为无风险报酬率，具体计算情况见下表。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||剩余期限(年)||收盘到期收益率|
|010706.SH|07国债06||18.3753||4.2691||
|019009.SH|10国债09||11.2877||4.0922||
|019029.SH|10国债29||11.6712||3.8613||
|019110.SH|11国债10||12.3233||2.8847||
|019206.SH|12国债06||13.3096||4.0287||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||剩余期限(年)||收盘到期收益率|
|019218.SH||12国债18||13.7397||3.6340||
|019309.SH||13国债09||14.3068||2.9460||
|019316.SH||13国债16||14.6137||2.9046||
|019409.SH||14国债09||15.3233||4.7684||
|019417.SH||14国债17||15.6110||4.6271||
|019508.SH||15国债08||16.3205||3.7444||
|019521.SH||15国债21||16.7260||3.6591||
|019806.SH||08国债06||19.3507||4.4990||
|019820.SH||08国债20||19.8110||3.9090||
|019902.SH||09国债02||10.1370||3.8569||
|019920.SH||09国债20||10.6548||3.9969||
|100706.SZ||国债0706||18.3753||4.2691||
|100806.SZ||国债0806||19.3507||4.4990||
|100820.SZ||国债0820||19.8110||3.9090||
|100902.SZ||国债0902||10.1370||3.8569||
|100920.SZ||国债0920||10.6548||3.9969||
|101009.SZ||国债1009||11.2877||3.9585||
|101029.SZ||国债1029||11.6712||3.8195||
|101110.SZ||国债1110||12.3233||4.1485||
|101206.SZ||国债1206||13.3096||4.0287||
|101218.SZ||国债1218||13.7397||4.0992||
|101309.SZ||国债1309||14.3068||3.9888||
|101316.SZ||国债1316||14.6137||4.3173||
|101409.SZ||国债1409||15.3233||4.7684||
|101417.SZ||国债1417||15.6110||4.6271||
|101508.SZ||国债1508||16.3205||4.0888||
|101521.SZ||国债1521||16.7260||3.7395||

2）市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
由于我国资本市场是一个新兴而且相对封闭的市场，市场历史数据涵盖期间较短、市场
投机气氛较浓，投资者结构、投资理念不断调整，资本市场存在较多非理性因素，同时市场
存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接
采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而在以美国证券市场为代表的成熟证券市场中，由于有较长的资本市场历史数据、市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据取得。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次减值测试对于市场风险溢价的确定，我们采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的计算方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行国家信用违约风险息差调整，得到中国市场风险溢价比例为6.94%。
3）β的计算
β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：
Ri=α+β Rm+ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于Wind资讯平台。
β指标值的确定以选取的样本，自Wind资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，以所处行业平均资本结构为基础，计算商誉所在资产组考虑财务杠杆的β指标值。
考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：
β U=β L/[1+（1-T）×D/E]
式中：
βL：考虑财务杠杆的Beta；
βU：不考虑财务杠杆的Beta；
T：所得税率；
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||证券简称||财务杠杆beta||D-万元||E-万元||D/E||T||无财务杠杆beta|
|华谊兄弟||0.9375||591,530.51||1,489,711.50||0.3971||25%||0.7224||
|中视传媒||0.9473||0.00||353,163.28||0.0000||25%||0.9473||
|宋城演艺||0.8246||0.00||3,232,052.36||0.0000||25%||0.8246||
|新文化||0.8549||156,010.87||379,777.71||0.4108||25%||0.6535||
|平均值||||||||||||0.7870||

数据来源：Wind资讯平台通过上述计算，观印象综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.7870。
4）特有风险的调整
由于选取样本与商誉所在资产组经营环境不同，同时考虑商誉所在资产组个别经营风险，
特有风险调整为2.60%。
5）股权资本成本的计算
通过以上计算，依据KE= RF+β（RM-RF）+α，计算股权资本成本为12.74%。
6）债务资本成本
债务资本成本的计算以中国人民银行公布的1-3年贷款基准利率为基础，即4.35%。
7）税后折现率的计算
WACC KW K(1T)W
通过以上计算，依据 e e d d，计算税后折现率为11.38%。
3）税前折现率计算
依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算税前折现率为17.22%。
（二）主要假设
公司对观印象未来现金流量现值的预测采用的假设如下：
1.一般假设
（1）假设报告期后，观印象商誉所在资产组的经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）除报告期内，政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响观印象商誉所在资产组经营的法律、法规外，假设预测期内与观印象商誉所在资产组经营相关的法律、法规不发生重大变化；
（3）假设报告期后，观印象商誉所在资产组经营所涉及的汇率、利率、税赋等因素的变化不对其经营状况产生重大影响（考虑利率在报告期至报告日的变化）；
（4）假设报告期后不发生影响观印象商誉所在资产组经营的不可抗拒、不可预见事件；
（5）假设观印象商誉所在资产组在未来预测期持续经营、资产组持续使用；
（6）假设预测期内，观印象商誉所在资产组所采用的会计政策与报告期在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
（7）假设预测期观印象商誉所在资产组经营符合国家各项法律、法规，不违法；
（8）假设未来预测期，观印象商誉所在资产组经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，主要管理人员基于报告期状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
（9）假设观印象商誉所在资产组，未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。
2.特定假设
（1）除报告期有确切证据表明，期后经营能力将发生变动的固定资产投资外，假设观印象商誉所在资产组在未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，其经营能力以报告期状况进行估算；
（2）假设观印象商誉所在资产组预测期，经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；
（3）本次商誉减值测试假设事项如下：核心导演工作室与观印象的合作协议于2018年12月31日到期，观印象与核心导演的聘任协议于2019年5月25日到期，上述协议到期后的续签以及合作的方式具有不确定性，本次商誉减值测试的结论是以公司管理层基于上述事项作出的未来年度经营数据为基础得出的。本次减值测试未考虑上述协议续签成功对测试结果的影响。
三、关键参数、主要假设和预测指标的确定依据较重组报告书和以前报告期减值测试所选取参数、假设、指标的差异
（一）关键参数及预测指标差异
1.制作收入-创作强度
（1）重组报告书和以前报告期减值测试时，均预计未来创作强度为每年2个项目，主要依据观印象从2013年至重组报告书年度及各个减值测试报告期的平均每年实际签订新项目数量确定，各个期间的年平均签订项目数量均为2个。
本次预测未来创作强度与以前各期的差异主要系因为报告期内的宏观环境及企业经营状况发生了较大变化后，未来制作强度较以前有较大程度的下降，预计未来创作强度为每年1个项目。
2.制作收入-单个项目制作收费
重组报告书和以前报告期减值测试时，单个项目制作收费水平的确定均参考各期前三年签订制作合同的平均收费水平确定，各期预测单个项目制作收费水平的差异主要系由于观印象并购完成后，观印象的商业洽谈和制作模式经历了由围绕原核心导演组转变为围绕核心导演、逐渐过渡到利用观印象公司品牌以及所属作品“印象系列”、“又见系列”、“最忆系列”、“归来系列”以及“知音号”的影响力，吸引国内外一流的策划、编剧、导演、舞台美术等各类创意人才进行项目合作的模式模式的转变过程。
重组并购时点，虽然随着观印象的品牌实力不断增强，剧目创作的收费水平在逐步上升，
从谨慎角度考虑，重组报告书中，预计未来每部剧目的制作收费水平保持在历年签约剧目收费水平。
并购完成后，2016年、2017年以核心导演为中心的经营模式下，平均制作费实际金额高于重组时点预测水平。
而本年度报告期内，因宏观环境变化、经营策略调整，以及经营模式转变后，观印象未来市场溢价能力较以前有较大程度的下降，观印象未来收费水平将会有所调整。
3.制作收入-单个项目制作成本
由于观印象在实景演出行业经营多年，创作模式已非常成熟，项目制作成本控制相对比较稳定，重组报告书和以前各报告期的单个项目制作成本主要参考历史期的平均制作毛利率水平确定，各报告期差异主要是因为观印象的项目创作核心变化和不同制作项目规模、复杂程度有关。2017年减值测试报告期预测的单个项目制作成本上升较高，主要原因是2016年以来，观印象的艺术创作均由核心导演及其工作室承担，而且2016年和2017年观印象的实际创作强度和制作规模较以往年度有较大的增加，核心导演及其工作室为观印象的项目付出了大量的时间和精力，呈现了完美的作品，观印象在2017年开始增加了对核心导演及其工作室的制作报酬。
4.收益期限
重组报告书及各期减值测试报告期的收益期限均为永续年期、无差异。
5.折现率
2015年至2018年税后折现率分别为12.49%、11.93%、11.28%、11.38%，折现率差异波动较小，主要是计算折现率的部分参数，随市场风险报酬等变化波动的原因。（二）主要假设差异
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||名|||||||||
||||2018年||2017年||2016年||2015年|
||称|||||||||
|一般假设||经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动。||经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动。||社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化。||国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化。||
|||未来预测期经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员基于报告日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变||管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动。||管理层稳定，按现有发展规模和模式持续经营。||管理层和核心创作团队稳定，按现有发展规模和模式持续经营。||

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||名|||||||||
||||2018年||2017年||2016年||2015年|
||称|||||||||
|||动。||||||||
|特定假设||核心导演工作室与观印象的合作协议于2018年12月31日到期，观印象与核心导演的聘任协议于2019年5月25日到期。上述协议到期后的续签以及合作的方式具有不确定性。本次商誉减值测试的结论是以公司管理层基于上述事项提供的未来年度经营数据为基础得出的。本次减值测试未考虑上述协议续签成功对测试结果的影响。||未来经营期内的主营业务结构、经营能力、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状况持续，而不发生较大变化。即盈利预测基于当前的主营业务经营能力、业务规模和业务结构模式作出，不考虑未来可能由于商业环境和经营策略等变化导致的主营业务经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化。在未来经营期内营运资金充足，资金周转无重大变化。||未来经营期内的主营业务结构、经营能力、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状况持续，而不发生较大变化。即盈亏预测基于当前的主营业务经营能力、业务规模和业务结构模式，不考虑未来可能由于商业环境和经营策略等变化导致的主营业务经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化。在未来经营期内营运资金充足，资金周转无重大变化。||假设未来年度被评估单位保持目前的运营模式，收入和成本的主要内容和结构不会发生大的变更，不会发生和历史年度相比额外的成本费用支出。||

主要假设中的一般假设内涵，基本保持未变；特定假设2018年较重组报告书及以前各报告期存在较大变化，主要有以下因素：第一、重组报告书至以前减值测试年度，未发现核心导演团队变化的迹象，观印象的经营均基于与核心导演保持持续合作前提；第二、核心导演工作室及核心导演的相关合作协议到期后，续签以及合作的方式具有较大不确定性，本年度报告期，公司管理层基于公司面临的实际经营情况，未考虑上述协议能够续签对减值测试结果的影响。
四、观印象2015年精准达标，2016、2017年业绩承诺未完成却不计提商誉减值准备，2018年大额计提商誉减值准备的合理性及依据，是否存在利润调节的情形
（一）2016年和2017年业绩承诺未完成但未计提商誉减值准备的合理性和依据
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||合计|
|承诺业绩||16,000.00||13,000.00||29,000.00||
|实际完成业绩||13,196.35||12,535.03||25,731.38||
|完成率||82.48%||96.42%||88.73%||
|突发事件对当期业绩的影响||4,712.48||375.00||5,087.48||
|扣除突发事件后实际完成业绩||17,908.83||12,910.03||30,818.86||
|扣除突发事件后完成率||111.93%||99.31%||106.27%||

1、2016年度业绩承诺未完成的原因
筹办杭州 G20峰会的演出导致《印象西湖》2016年度全年停演，造成当年未取得观印象门票分成和维护费（约500万元），从而导致当期业绩略低于承诺业绩。杭州印象西湖文化发展有限公司于2015年11月停演《印象西湖》，并于2017年5月以改版后的演出项目《最忆是杭州》正式对外公演。
2、2017年度业绩承诺未完成的原因
2017年度业绩承诺未完成主要因演出项目公司桂林广维文华旅游文化产业有限公司（以下简称“项目公司”）破产重整造成观印象确认长期股权投资减值损失4,712.48万元所致。重整事项属于偶发、不可预计事项，且项目公司重整前后均正常经营，观印象享有的项目门票收益权未受影响，该事项对观印象业绩影响仅限于2017年度。
综上，观印象2016年度及2017年度尚未完成业绩均因突发事件影响，扣除突发事件对当期业绩的影响后2016年至2017年累计完成业绩两年业绩承诺。
（二）2018年大额计提商誉减值准备的合理性和依据
2018年度商誉减值迹象如下：
1、经营环境出现变化
中央政府加强去杠杆力度、地方政府控制财政支出、国家陆续出台加强地方政府性债务的相关管理政策。由于观印象主营的文旅项目的投资主体大多为地方政府背景的投资平台，政府投资意愿降低，市场资金收紧，观印象新项目签约数量下降，宏观环境变化对观印象业务发展的影响较大，且短期内难以恢复。
2、观印象2018年度的经营业绩实现情况远低于观印象被收购时实现承诺的业绩
观印象 2017年度实际完成业绩 13,196.35万元、2018年度实际完成业绩 2,761.17万元。2018年业绩较2017年业绩下降10,435.18万元,下降79.08%，2018年业绩大幅下降。
3、核心团队、经营模式发生明显变化
因相关导演不再与观印象签订服务协议，观印象经营管理团队执行新的业务发展规划还存在一定过渡期和不确定性。观印象在继续寻求与导演合作的基础上，进一步加强观印象品牌建设，成立品牌战略部，维护观印象品牌形象，保持并提升观印象品牌生命力。公司拟利用观印象多年行业经验积累和多年积累的良好口碑、创作过程中上下游渠道优势，整合行业上下游资源、人才，建立“项目合作制”，尝试与业内不同的优秀编创制作人才以项目为前提开展合作。观印象管理层预计新创作团队市场认可价值较原经营模式将有大幅下调。
综上，公司认为上述减值迹象对观印象2018年度及未来经营活动产生实质影响，且该影响短期内难以消除。2018年度大额计提商誉减值准备是合理性。
（三）是否存在利润调节的情形
2016年及2017年度因偶发事项未完成业绩承诺，扣除偶发事项影响后2016年至2017
年累计超额完成业绩承诺。且2016年及2017年不存在2018年度之商誉减值迹象。
2018年度观印象承诺业绩未达预期原因主要系：①由于观印象主营的文旅项目的投资主体大多为地方政府背景的投资平台，地方政府资金收紧，投资意愿降低，甚至要求合作方带资入场，导致观印象新项目签约数量下降；②部分处于创作期的项目因项目方前期建设周期延长，施工进度延期，致使编创工作进展缓慢未能按原合同约定完成制作、确认收入。
2018年度宏观环境及观印象经营模式变化对观印象经营活动产生实质影响，且公司认为该影响短期内难以消除。因此，2018年度大额计提商誉减值准备是合理的。
综上，公司不存在利润调节的情形。
五、你公司本期商誉减值测试程序及信息披露是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定
（一）本期商誉减值测试程序是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司执行商誉进行减值测试时，首先判断与商誉相关的资产组或资产组组合的减值迹象，对存在减值迹象资产进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。当包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，不足冲减的再按比例抵减其他各项资产的账面价值。
公司管理层首先识别资产组中减值迹象，并对存在减值迹象的资产进行减值测试，并计提了相应的减值准备；再对包含商誉的资产组进行了减值测试，测试结果为减值，并对相应的商誉和资产计提了减值准备。商誉减值测试程序符合相关规定的要求。
（二）本期商誉减值测试信息披露是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定
公司根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定在财务报表附注中披露了：
1、资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法，并说明该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致；
2、披露商誉减值测试的过程与方法，包括：可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数（预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）；
3、披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。
会计师核查意见:
我们已阅读公司上述说明，基于我们对三湘印象2018年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行三湘印象2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。
针对公司2018年的商誉减值，我们执行了以下主要审计程序：
（1）了解并测试了与商誉减值相关内部控制的设计和运行有效性。
（2）复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性。
（3）评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、胜任能力和资质。
（4）评价编制折现现金流预测中采用的关键假设、参数、风险调整折现率及判断。
（5）对关键假设进行敏感性分析，包括折现现金流预测运用的收入增长假设和风险调整折现率，评价关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论造成的影响，以及是否存在管理层偏好的任何迹象。
（6）了解公司对资产组或资产组组合划分的依据并评价其合理性，并关注公司将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试的过程。
（7）我们关注并考虑三湘印象期后事项对商誉减值测试的影响。
通过执行以上程序，我们获取了充分的信息并得出了恰当的结论。
（10）你公司2018年因业绩补偿确认公允价值变动收益6.44亿元，2019年一季度非经常性损益项目中“其他符合非经常性损益定义的损益项目”年初至报告期期末金额为1.56亿元，原因为前期补偿股份公允价值变动。请说明本次业绩补偿的具体会计处理过程对相关科目的影响，所依据的会计准则相关条款，请年审会计师发表专项核查意见。
公司回复：
一、本次业绩补偿的具体会计处理过程对相关科目的影响
（一）业绩补偿金额的计算依据及过程
1、业绩承诺、估值调整及补偿
（1）业绩承诺
根据公司与业绩承诺方签订的《利润预测及补偿协议》，业绩承诺方承诺观印象 2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元和1.63亿元。
观印象在业绩承诺期内每一年度当期期末累积实现的实际利润，以对观印象合并财务报表专项审计确定的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润”）数值为准。
（2）补偿安排
1）业绩承诺期内单一会计年度的补偿方式
业绩承诺方承诺，若业绩承诺期内某一年度观印象实现的实际利润低于当年承诺利润的
50%，则业绩承诺方应按照如下公式，在观印象当年审计完成后30日内就该年度未实现承诺利润对上市公司实施补偿。上市公司以总价人民币1.00元（RMB1.00）的价格直接定向回购业绩承诺方持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
该年度应补偿的股份数量＝（该年度承诺利润×50%－该年度实现的实际利润）÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价格
在实施该年度的业绩补偿时，若业绩承诺方没有足够的上市公司股票用于补偿其承诺的净利润，则业绩承诺方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
该年度应补偿的现金数=（（该年度承诺利润×50%－该年度实现的实际利润）÷业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易对价）-该年度已补偿的股份数量×本次发行价格
2）业绩承诺期满后的补偿方式
业绩承诺期满后，如果观印象业绩承诺期累计实现的实际利润总和未达到业绩承诺期累计的承诺利润总和，则业绩承诺方应以所持有的上市公司股票向上市公司进行业绩补偿，上市公司以总价人民币1.00元的价格直接定向回购业绩承诺方持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
业绩承诺期末应补偿的股份数量＝（业绩承诺期累计的承诺利润总和－业绩承诺期间累计实现的实际利润总和）÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价格－已补偿的股份数
如果在业绩承诺期满后，业绩承诺方没有足够的上市公司股票用于补偿其承诺的净利润，则业绩承诺方应当使用相应的现金予以补足。
3）补偿股份已分配股利处理
如公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
4）减值测试后的补偿事宜
期末标的资产的减值额＞补偿期限内已补偿的股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，则业绩承诺方应以所持有的上市公司股票另行向上市公司进行资产减值补偿。上市公司以总价人民币1.00元的价格直接定向回购业绩承诺方持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
减值测试应补偿的股份数量=期末观印象减值额÷本次发行价格－业绩承诺期内业绩承诺方已补偿的股份数
如果业绩承诺方没有足够的上市公司股票用于减值测试补偿，则业绩承诺方应当使用相应的现金予以补足。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》所述：“前述减值额为拟购买
资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”
2、业绩补偿金额的计算过程
综上所述，业绩补偿金额=MAX（对价*累计承诺业绩未完成率，资产减值额）
（1）承诺期内业绩完成情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份购买资产之标的公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》，承诺期内业绩完成情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺期||承诺金额||完成金额|
|2015年||100,000,000.00||100,462,071.40||
|2016年||130,000,000.00||125,350,304.86||
|2017年||160,000,000.00||131,963,465.35||
|2018年||163,000,000.00||27,611,654.56||
|合计||553,000,000.00||385,387,496.17||
|未完成业绩金额||||167,612,503.83||
|累计承诺业绩未完成率||||30.31%||
|对价*累计承诺业绩未完成率||||575,883,828.71||
|注：2015-2017年均未触发单一会计年度的补偿条件。||||||

（2）期末标的资产的减值额
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||标号||金额|
|评估值 (注)||A||690,590,900.00||
|交易作价||B||1,900,000,000.00||
|承诺期内利润分配||C||260,000,000.00||
|期末标的资产的减值额||D=B-A-C||949,409,100.00||
|注：经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，并出具沃克森评报字（2019）第0523号《评估报告》||||||

（3）业绩补偿金额的确定
期末标的资产的减值额>未完成业绩金额，业绩补偿金额=期末标的资产的减值额=949,409,100.00元。
（4）补偿股份与返还分红的计算过程
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||标号||金额|
|补偿金额||A||949,409,100.00||
|发行价格||B||6.5元/股||
|补偿股份数量||C=A/B||146,062,938股||
|业绩承诺期间上市公司利润分配||D||0.5019482元/股||
|返还已分配股利金额||E=C*D||73,316,028.82||
|补偿股份期末市值||F||3.91元/股||
|股份回购对价||G||1.00元||
|应确认业绩补偿金额||H=F*C+E-G||644,422,115.40||

3、具体会计处理及对相关科目的影响
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||会计科目||借/贷||金额|
|确认业绩补偿款||||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||借||644,422,115.40||
|公允价值变动收益||贷||644,422,115.40||
|确认企业所得税影响||||||
|所得税费用-递延所得税||借||88,818,014.08||
|递延所得税负债||贷||88,818,014.08||

4、2019年一季度业绩补偿股份公允价值变动的确认过程
业绩补偿股份146,062,938股于2018年末按最后一个交易日收盘价3.91元/股计算的公允价值为571,106,087.58元，根据会计准则的相关规定，公司于一季度末根据最后一个交易日收盘价 4.98元/股确认业绩补偿股份对应的公允价值 727,393,431.24元，与 2018年末业绩补偿股份公允价值差额确认公允价值变动收益156,287,343.66元。
二、所依据会计准则相关条款
《企业会计准则第 2号——长期股权投资》应用指南（2014年修订）关于或有对价的规定指出：“……（2）非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价，参照企业合并准则的有关规定进行会计处理。”
《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章指出：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协
议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合
并成本。根据《企业会计准则第 37号----金融工具列报》、《企业会计准则第 22号----
金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。”
《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十九条和第二十一规定：“……企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。……在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。”
《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）第九条规定：“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。在同时满足下列条件的情况下，企业应当将发行的金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”
《企业会计准则第39号——公允价值计量》（2014年）第二十四条规定：“第二十四条企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。”
综上，公司与业绩承诺方签订的业绩承诺补偿事项构成企业会计准则第20号规定的或有对价。因业绩补偿涉及交付现金，不满足《企业会计准则第37号——金融工具列报》所规定的权益工具的条件，应按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于金融资产的相关规定进行会计处理。
会计师核查意见：
我们已阅读公司上述说明，基于我们对三湘印象2018年度财务报表的审计工作，我们执行的审计程序包括但不限于：
针对业绩补偿事项，我们执行的审计程序包括但不限于：评价管理层计算业绩补偿依据合理性，业绩补偿计算过程的准确性；评价管理层会计处理依据合理性，准确性；函证业绩承诺方就业绩补偿相关事项进行确认。基于我们实施的审计程序，我们认为上述说明与我们在执行三湘印象2018年财务报表审计过程中了解的信息是一致的。
问题七、年报显示，你公司存货的账面价值合计94.76亿元，占你公司资产总额的72.66%，本期未计提存货跌价准备。最近三年，你公司的存货周转率分别为0.42次、0.17次、0.1次，呈逐年下降趋势。请说明：（1）你公司各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程，涉及的关键估计及假设，是否借鉴独立第三方的评估工作，是否符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况；（2）计提减值准备的具体对应资产、各项资产对应具体金额、减值测试过程、关键参数的选取依据等，并说明会计处理过程及依据；（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）你公司各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程，涉及的关键估计及假设，是否借鉴独立第三方的评估工作，是否符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况；
对于需要经过施工的开发成本，公司以后续的开发产品的估计售价减去达到完工状态时将要发生的建造成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
开发产品可直接用于出售的，以其估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
公司开发成本、开发产品跌价测算结果如下：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||期末余额||可变现净值|||
||项目||||||是否减值|
||||A||B|||
|开发成本||711,779.68||1,664,324.71||否||
|开发产品||232,996.36||333,247.10||否||

开发成本可变现净值具体计算过程如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||预计达到交|||||||||
||||预计可售面|||||||||||||||
||||||||预计售价||付状态尚需||销售费用||相关税费||可变现净值|||
||||积（㎡）/车||期末余额||||||||||||是否|
||项目名称||||||（万元）||追加成本||（万元）||（万元）||（万元）|||
||||位数量（个）||（万元）||||||||||||减值|
||||||||||（万元）|||||||||
||||A||||B||C||D||E||F=A*B-C-D-E|||
|三湘海尚云邸（上海崇明）房产||32,807.00||63,488.22||3.281||9,325.05||1,569.89||8,096.89||93,762.94||否||
|三湘海尚云邸（上海崇明）车位||341||||15.00||||||||||||
|三湘森林海尚城（河北燕郊）房产||904,077.50||107,708.64||2.20||434,189.50||43,262.24||628,858.51||956,658.25||否||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||预计达到交|||||||||
||||预计可售面|||||||||||||||
||||||||预计售价||付状态尚需||销售费用||相关税费||可变现净值|||
||||积（㎡）/车||期末余额||||||||||||是否|
||项目名称||||||（万元）||追加成本||（万元）||（万元）||（万元）|||
||||位数量（个）||（万元）||||||||||||减值|
||||||||||（万元）|||||||||
||||A||||B||C||D||E||F=A*B-C-D-E|||
|三湘森林海尚城（河北燕郊）车位||8,222||||9.00||||||||||||
|三湘印象名邸（上海浦东）房产||27,112.50||239,463.33||10.00||19,107.50||1,297.40||1,222.82||263,697.28||否||
|三湘印象名邸（上海浦东）车位||355||||40.00||||||||||||
|海尚观邸（浙江杭州）房产||81,273.14||301,119.49||4.58||39,272.51||3,889.11||1,693.12||350,206.24||否||
|海尚观邸（浙江杭州）车位||761||||30.00||||||||||||
|合计||||||||||||||1,664,324.71||||

开发产品可变现净值具体计算过程如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预计可售面积|||||||||||||
||||||||预计售价||销售费用||相关税费||可变现净值|||
||||（㎡）/车位数量||期末余额|||||||||||
||项目名称||||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||是否减值|
||||（个）||（万元）|||||||||||
||||A||||B||C||D||E=A*B-C-D|||
|华亭新苑（上海松江）车位||359||1,768.07||5.50||||8.46||1,966.04||否||
|三湘世纪花城（上海杨浦）车位||4||17.99||25.00||||39.92||60.08||否||
|三湘四季花城-C块（上海松江）房产||410.09||244.14||2.50||19.62||4,209.63||7,826.97||否||
|三湘财富广场（上海松江）储藏室||209.00||604.02||3.00||||||||||
|三湘财富广场（上海松江）车位||578||1,849.89||18.00||||||||||
|三湘七星府邸（上海杨浦）车位||50||806.24||35.00||||272.13||1,477.87||否||
|三湘未来海岸（上海杨浦）房产||1,128.87||1,315.09||2.50||54.02||776.49||5,787.67||否||
|三湘未来海岸（上海杨浦）车位||146||2,201.85||26.00||||||||||
|上海三湘海尚城（上海宝山）车位||289||4,092.68||26.00||286.14||2,250.05||22,532.64||否||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预计可售面积|||||||||||||
||||||||预计售价||销售费用||相关税费||可变现净值|||
||||（㎡）/车位数量||期末余额|||||||||||
||项目名称||||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||是否减值|
||||（个）||（万元）|||||||||||
||||A||||B||C||D||E=A*B-C-D|||
|上海三湘海尚城（上海宝山）房产||768.66||1,175.87||2.50||||||||||
|上海三湘海尚城（上海宝山）商铺||5,211.06||9,333.16||3.00||||||||||
|三湘四季花城-牡丹苑（上海松江）房产||276.19||446.45||2.75||185.85||453.74||7,174.04||否||
|三湘四季花城-牡丹苑（上海松江）商铺||3,607.62||4,799.94||1.9254||||||||||
|三湘四季花城-牡丹苑（上海松江）车位||6||97.59||18.00||||||||||
|虹桥三湘广场（上海闵行）||1幢||49,801.14||71,000.00||||6,221.01||64,778.99||否||
|三湘海尚名邸（上海嘉定）车位||496||6,888.87||21.00||244.86||412.62||21,846.39||否||
|三湘海尚名邸（上海嘉定）房产||2,349.18||4,173.32||2.20||||||||||
|三湘海尚名邸（上海嘉定）商铺||2,767.87||6,812.77||2.50||||||||||
|三湘海尚云邸（上海崇明）商铺||3,651.13||7,583.56||3.00||823.35||3,149.46||57,457.01||否||
|三湘海尚云邸（上海崇明）房产||13,554.98||30,773.81||3.30||||||||||
|三湘海尚云邸（上海崇明）车位||383||4,816.95||15.00||||||||||
|三湘海尚福邸（上海浦东）房产||22,139.03||89,032.26||6.688||1,059.40||14,392.03||142,339.40||否||
|三湘海尚福邸（上海浦东）车位||389||4,360.70||25.00||||||||||
|合计||||||||||||333,247.10||||

公司在确定预计售价时选取的对比项目情况如下：
金额单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||预计售价||可比项目1||售价||可比项目2||售价|
|三湘海尚云邸（上海崇明）房产||3.281||东滩花园||3.5||禹州雍喜||3.7||
|三湘海尚云邸（上海崇明）车位||15||金茂公馆||12||||||
|三湘森林海尚城（河北燕郊）房产||2.2||顺泽·水榭花城||2.3||中骏四季花都||2.1||
|三湘森林海尚城（河北燕郊）车位||9||嘉都||12||中骏四季花都||10万/个||

金额单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||预计售价||可比项目1||售价||可比项目2||售价|
|三湘印象名邸（上海浦东）房产||10||尚海湾豪庭||13||中粮前滩海景壹号||8.9||
|三湘印象名邸（上海浦东）车位||40||万科名琉苑||35||||||
|海尚观邸（浙江杭州）房产||4.58||首开东城金茂府||4.66||龙湖金地商置都会风华||4.58||
|海尚观邸（浙江杭州）车位||30||德信大价钱江府||30||德信东望府||30||
|华亭新苑（上海松江）车位||5.5||华亭公寓||9-11||华亭公寓二期||15-19||
|三湘世纪花城（上海杨浦）车位||25||复光苑||18-28||嘉誉都汇广场||20-30||
|三湘四季花城C块（上海松江）房产||2.5||龙湖好望山城||2.6-2.7||绿地松江名邸||2.3-2.7||
|三湘财富广场（上海松江）储藏室||3||保利西子湾||5||||||
|三湘财富广场（上海松江）车位||18||信达仁泰苑||10-18||||||
|三湘七星府邸（上海杨浦）车位||35||建发新江湾华苑||20-40||银亿江湾邸||15-40||
|三湘未来海岸（上海杨浦）房产||2.5||新江湾城科技广场||3.3||嘉誉都汇广场||3.5-4.4||
|三湘未来海岸（上海杨浦）车位||26||新江湾城科技广场||20-45||嘉誉都汇广场||20-30||
|上海三湘海尚城（上海宝山）车位||26||恒盛豪庭||25-39||保利悦庭||20-32||
|上海三湘海尚城（上海宝山）房产||2.5||恒盛豪庭||3.5||保利悦庭||2.6-3.8||
|上海三湘海尚城（上海宝山）商铺||3||恒盛豪庭||5.5||泰禾红悦苑||6.1||
|三湘四季花城牡丹苑（上海松江）房产||2.75||信达仁泰苑||4.5||合景天悦苑||5||
|三湘四季花城牡丹苑（上海松江）商铺||1.9254||信达仁泰苑||5.5||三迪创富商务中心||5-7||
|三湘四季花城牡丹苑（上海松江）车位||18||信达仁泰苑||10-18万||||||
|虹桥三湘广场（上海闵行）注||71,000||虹桥富力中心||5.2万元/平方米||上海富力环球中心||5.4万元/平方米||
|三湘海尚名邸（上海嘉定）车位||21||华润置地菁英苑||9.3-37||古漪新苑||10-18||
|三湘海尚名邸（上海嘉定）房产||2.2||华润置地菁英苑||2.8-3.1||古漪新苑||3.5-4.1||
|三湘海尚名邸（上海嘉定）商铺||2.5||华润置地菁英苑||3-4.2||古漪新苑||3.5||
|三湘海尚云邸（上海崇明）商铺||3||百联崇明商业广场||2.6--3.6||||||
|三湘海尚云邸（上海崇明）房产||3.3||东滩花园||3.5||禹州雍喜||3.7||
|三湘海尚云邸（上海崇明）车位||15||金茂公馆||12||||||
|三湘海尚福邸（上海浦东）房产||6.688||华发四季||6.55||万科翡翠公园||6.5||
|三湘海尚福邸（上海浦东）车位||25||张江汤臣豪园||25||||||
|注：折合单价约3.9万元/平方米||||||||||||

公司在确定存货可变现净值时，主要参数包含预计售价、达到完工状态时将要发生的建
造成本、估计的销售费用和相关税费。在估计售价方面，公司结合项目定位并考虑项目所在
区域的房地产市场及周边可比项目当前售价进行估计；对于竣工状态需要追加的投资成本，
公司按照开发项目预算总成本或预计总投资额进行估计；对于销售费用，公司根据历史年度
销售情况测算出单位销售面积对应的销售费用，再根据每个开发项目的可售面积估算项目销售对应的销售费用；对于估计的税费，公司按照每个开发项目的估计售价及项目所在地匹配适用的税法规定估计相关税费，包括土地增值税及附加税等。
因前述关键参数不存在重大不确定性，公司管理层可以可靠估计相应参数，未借鉴第三方专家的工作。
经测试，公司存货可变现净值大于期末账面成本，无需计提存货跌价准备。
会计师核查意见：
我们已阅读公司上述说明，基于我们对三湘印象2018年度财务报表的审计工作，针对存货跌价事项，我们执行的审计程序包括但不限于：
1）结合现场实地查看程序，询问管理层存货项目开发进度及各项目最新预测所反映的总开发成本预算。
2）评价管理层在确定开发成本和开发产品可变现净值时使用的关键参数的合理性。
3）评价管理层计算开发成本和开发产品可变现净值过程的准确性，同时关注测试结果是否进行相应会计处理及披露。
经核查，我们认为，公司对开发成本和开发产品变现净值的关键估计及假设符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况。
（2）计提减值准备的具体对应资产、各项资产对应具体金额、减值测试过程、关键参数的选取依据等，并说明会计处理过程及依据
公司回复：
截至2018年12月31日，公司账面计提减值准备的具体对应资产、各项资产对应具体金额列式如下：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产项目||减值准备金额||减值测试过程||备注|
|无形资产||8,484.77||按账面价值与可收回金额熟低||说明详见①||
|应收款项||539.95||按照组合计提坏账准备||说明详见②||

①无形资产余额变动说明
2018年末，公司合并报表无形资产账面余额较2017年末减少28,901.9万元，其中：金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||对无形资产账面价值影响|
|合并对价分摊调整原值||-20,642.85||
|合并对价分摊调整累计摊销||3,268.45||

金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||对无形资产账面价值影响|
|无形资产2018年度摊销||-3,042.73||
|无形资产减值||-8,484.77||
|合计||-28,901.90||

现就合并对价分摊调整事项说明如下：
A无形资产原值调整具体情况如下：
公司于收购日（购买日），识别《印象刘三姐》等8项门票收益权识别为可辨认资产，购买日基于门票收益权未来预计现金流量折现计算的其公允价值增值额为6.05亿元。经公司自查发现，2016年6-12月，上述8个项目中部分项目预测期内实际完成情况与合并日出现较大差异，主要原因系购买日已存在因素的实际影响较预测存在较大差异，公司与 2016年底执行商誉减值测试过程中根据实际完成情况已下调预测期内门票收益及增长率。根据《企业会计准则第20号——企业合并》准则的相关规定，在自购买日算起 12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的企业合并成本或所取得的可辨认资产、负债的暂时性价值进行调整。视同在购买日发生，需调整合并对价分摊价值。
公司根据2016年底商誉减值测试时对于《印象刘三姐》等8项门票收益权的预测调整购买日合并对价分摊结果如下：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||调整前增值额||调整后增值额||调整金额||变动率|
|《印象丽江》（注1）||15,653.18||9,037.43||-6,615.75||-42%||
|《印象大红袍》（注2）||12,720.32||6,409.62||-6,310.70||-50%||
|《又见平遥》（注3）||8,040.34||4,920.73||-3,119.61||-39%||
|《印象武隆》（注4）||6,283.25||3,711.63||-2,571.62||-41%||
|《印象西湖》（注5）||3,004.00||1,822.62||-1,181.38||-39%||
|《又见五台山》（注6）||5,219.77||4,686.08||-533.69||-10%||
|《印象普陀》（注7）||1,148.12||634.90||-513.22||-45%||
|《印象刘三姐》（注8）||8,439.11||8,642.23||203.12||2%||
|合计||60,508.09||39,865.24||-20,642.85||-34%||

注1：《印象丽江》项目2016年6-12月份实际实现门票分成收入817.19万元，较购买
日原预测1,266.83万元，下降35%；2016年末进行预测时，以实际完成情况为基础，预测期增长率由1%~6%调整为零增长，使得《印象丽江》项目2017-2021年5年预测期收益现金流合计由10,750.59万元下调为6,923.65万元，下降35.60%，同时，永续期收益由2,272.61万元下调至1,384.73万元，降幅39.07%。
主要原因系：2015年度《印象丽江》项目实际票房收入较预测收入大幅下降，主要是受宋城演艺的低价战略冲击，但根据观印象于购买日时点的预计，宋城演艺的价格战不会持续太久，对《印象丽江》的冲击也将减小，因此于购买日时点对以后年度的票房收入依然按照并购时的增长水平预测；而2016年度《印象丽江》全年实际票房较2015年度继续下降了较大幅度，宋城演艺对《印象丽江》乃至整个玉龙雪山的冲击并未减少，因此 2016年 12月31日时点预测《印象丽江》票房收入时不再考虑未来年度的增长。
注2：《印象大红袍》项目2016年6-12月份实际实现门票分成收入533.88万元，较购买日原预测770.97万元，下降35%；2016年末进行预测时，以实际完成情况为基础，预测期增长率由5%~25%调整为1%~10%，使得《印象大红袍》项目2017-2021年5年预测期收益现金流合计由 8,460.51万元下调为 4,737.35万元，下降35.60%，同时，永续期收益由2,015.15万元下调至1,004.84万元，降幅50.14%。
主要原因系：2015年下半年，合福高铁通车为武夷山带来了较多游客流量，2015年度《印象大红袍》的实际票房收入情况与并购时的预测数据基本一致，2016年 1-5月《印象大红袍》的票房收入较 2015年同期增长超过50%，因此在购买日时点以略低于同期增长率水平预测该项目票房收入，而2016年全年实际票房收入水平并未保持2016年1-5月的增长率，故在2016年12月31日时点，根据2016年度实际票房增长水平调低了未来年度的增长率。
注3：《又见平遥》项目 2016年 6-12月份实际完成情况与购买日预测存在较大差异，但由于项目收益未达到预期的增长率，2016年末进行预测时，下调预测期增长率，由3%~20%调整为零增长，使得《又见平遥》项目2017-2021年5年预测期收益现金流合计由5,534.81万元下调为3,773.58万元，下降-31.82%，同时，永续期收益由1,239.03万元下调至754.72万元，降幅39.09%。
《又见平遥》2016年以前一直按保底金额确认票房收入，2016年1-5月份《又见平遥》实际的票房收入基本已达到2016年度半年的保底票房金额，因此根据历史年度数据在购买日时点预计2017年开始票房收入会超过保底金额，并在未来年度考虑一定的增长率；2016年度实际票房收入并未超过当年的保底金额，故调整票房预测的增长水平，按合同约定的每年保底票房收入预测。
注4：《印象武隆》项目2016年6-12月份实际实现门票分成收入361.14万元，较购买日原预测509.93万元，下降29%；2016年末进行预测时，以实际完成情况为基础，预测期增长率由3%~20%调整为1%~15%，使得《印象武隆》项目2017-2021年5年预测期收益现金流合计由4,209.57万元下调为2,761.04万元，下降34.41%，同时，永续期收益由942.36万元下调至587.57万元，降幅37.65%。
2015年度，《印象武隆》票房较上一年度增幅超过30%，同时购买日时点了解，武隆的扩展空间比较大，未来的增长幅度会适量增大，故购买日时点对未来年度的预测参考了2015年度的增长水平；而2016年度的票房收入并未保持2015年度的增长水平，故在2016年12月31日时点预测该项目票房时调低了原票房收入预测的增长水平。
注5：《印象西湖》项目受G20影响2016年6-12月份未产生门票收益；2016年末进行预测时，基于未来改版的情况，结合《印象西湖》的票房情况，预计第一年的年化票房收入5,000万，5%版税，按照《最忆是杭州》的合同约定，2017年至2019年每年的票房分成比例分别为5%、6%、7%，同时考虑到G20峰会带来的宣传影响，一定程度将提高《印象西湖》的知名度，管理层预计2016年以后年度的票房收入将有一定程度的增长；2017年5月1日公演后，《最忆是杭州》受益于G20峰会演出的巨大影响，当年实际票房达到1亿元，观印象获得门票分成453万，大幅超过原管理层的预测水平。
注6：《又见五台山》项目2016年6-12月份实际实现门票分成收入330.19万元，较购买日原预测361.64万元，下降9%；2016年末进行预测时，以实际完成情况为基础，预测期增长率由18%、15%、5%调整为17%、14%、0%，使得《又见五台山》项目2017-2021年5年预测期收益现金流合计由3,679.25万元下调为3,616.35万元，下降1.71%，永续期收益预测未发生变化。
注7：《印象普陀》项目 2016年 6-12月份实际实现门票分成收入 74.97万元，较购买日原预测102.13万元，下降27%；2016年末进行预测时，以实际完成情况为基础，预测期增长率由1%~15%调整为零增长。
购买日时点预测时考虑到杭州G20峰会的开幕、上海迪士尼的营业将会拉动周边包括普陀的旅游业增长，因此对未来年度的预测保持了并购时的预测增长水平；而2016年度全年实际票房收入情况较2015年度并没有好转，依然处于下降趋势，同时当地旅游局规定禁止将门票与景点捆绑销售，故2016年12月31日时点预测《印象普陀》票房收入时不再考虑未来年度的增长。
注8：2015年度《印象刘三姐》项目实际票房收入较预测数据低了14%左右，据了解是由于2015年阳朔的气候不佳不可抗力导致演出场次下降，阳朔的旅游环境较并购时点相比并未发生变化，故购买日的预测数据参考了并购时的预测数据，同时，参考2015年不可抗力导致的降幅对 2017年度预计增长率进行修正为14%；与 2017年度实际完成票房与 2016年底预测基本一致。
B合并对价分摊调整对于财务报表的影响：
合并分摊调整事项调减无形资产，调增商誉，合计对合并报表资产总额影响 5,160.71万元，仅占2016年末合并报表经审计资产总额0.37%。对2016年度、2017年度合并净利润影响分别为903.12万元及1,548.21万元，影响金额较小。对观印象的净利润不存在影响。
综上，合并对价分摊调整事项，对合并报表资产总额影响微小，对合并报表现金流量不产生影响，对合并报表净利润影响较小，对公司主要财务指标影响较小。公司认为，合并对
价分摊调整事项，不足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断，不构成重要的前期差错，并调整在2018年度。
②无形资产减值测试过程
公司无形资产主要系基于合同的演出门票收益权。根据《企业会计准则第8号--资产减值》规定：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
2018年度对于存在减值迹象的门票收益权减值测算过程如下：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||门票收益权项目||减值前账面价值||预计可收回金额||计提减值准备金额|
|《印象丽江》门票收益权||7,606.49||4,295.87||3,310.63||
|《印象武隆》门票收益权||3,123.96||2,364.81||759.14||
|《印象普陀》门票收益权||470.88||0.00||470.88||
|《又见五台山》门票收益权||3,944.12||0.00||3,944.12||
|合计||||||8,484.77||

其中：
A可收回金额的计算过程
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||门票收益权项目||预测期现金流||折现率||可收回金额|
|《印象丽江》门票收益权 （注1）||754.72||19.18%||4,295.87||
|《印象武隆》门票收益权（注2）||415.46||||2,364.81||
|《印象普陀》门票收益权（注3）||0.00||||0.00||
|《又见五台山》门票收益权（注4）||0.00||||0.00||

注：预测期为5年+永续年度，永续期不考虑增长率。
注1：《印象丽江》项目受到宋城演艺冲击影响逐步放缓，结合目前形势最近一年票房基础上有所下降，以后年度保持平稳。
注2：《印象武隆》项目近三年呈先增后减趋势，且下降趋势逐渐放缓，结合目前形势最近一期票房基础上，以后年度保持平稳。
注3：项目公司连年亏损，无法支付观印象门票分成，出于谨慎考虑，收益期不做预测。
注4：项目公司已资不抵债，出于谨慎考虑，收益期不做预测。
B预测方法的选择
公司根据与门票收益权直接相关的现金流量折现预计其未来可收回价值。
C预测期的选择
无形资产一般都有一定的使用期限。使用期限的长短，取决于该无形资产对应的项目运营期限。公司持有的门票收益权主要来源于成立项目公司在各景区运营实景演出对应的以版税形式收取的门票分成。只要项目公司持续经营，公司便可取得相应分成，公司选取无期限作为门票收益权的预测期限。
D无形资产折现率的确定
无形资产折现率=无风险报酬率+风险报酬率
公司选取10年期国债利息利率作为无风险利率的估计。
公司以“开发风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率”作为风险报酬率的估计。
其中，开发风险考虑规模差异风险、创作风险、内部管理风险三个因素；由于公司经营财务状况良好，经营风险和财务风险参考可比公司平均总资产报酬率估计。
公司无形资产折现率具体计算过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||选取数据||备注|
|无风险报酬率||4.18%||以10年期国债利率4.18%（取自Wind资讯）作为无风险收益率。||
|开发风险报酬率||5.47%||开发风险=规模差异风险+创作风险+内部管理风险。其中，规模风险=3.139%-0.2485%*2.69=2.47%；公司自成立至报告日经营时间很长，创作风险不大，技术较为成熟，创作阶段风险系数为2%；因公司内部管理及控制机制较为完善，内部管理风险系数为1%。开发风险=2.47%+2%+1%=5.47%||
|经营风险报酬率+财务风险报酬率||9.52%||因公司经营财务状况良好，经营风险和财务风险参考可比公司均总资产报酬率=9.52%||
|无形资产折现率||19.18%||||

②对于应收款项，公司按信用风险特征划分组合，对具有类似风险特征应收款项按账龄计提坏账；对不具有类似风险组合，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
公司合理预计资产减值金额后，根据企业会计准则相关约定，借：资产减值损失，贷：相关资产备抵科目进行账务处理，并于会计报表中资产原值扣除减值金额后的净额进行列报和披露。
会计师核查意见：
我们已阅读公司上述说明，基于我们对三湘印象2018年度财务报表的审计工作，我们
执行的审计程序包括但不限于：
1）评价管理层判断资产减值迹象的合理性。
2）评价管理层在确定资产可收回金额确定方法及采用的关键假设、参数等的合理性。
结合期后事项，复核相关假设是否与行业环境、经营情况相符。
3）复核管理层对资产可收回金额的计算的准确性。
4）复核相关资产减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当的列报和披露。
经核查，我们认为，公司对资产减值测试过程符合企业会计准则的相关规定。
问题12.年报“应收账款”附注部分显示，深圳市三新房地产开发有限公司应收余额2089.5万元，账龄为1-5年，请结合你公司与深圳三新近年来的业务、收入及应收款的形成过程，说明是否存在款项长期不能收回的情况，坏账准备计提的合理性。
公司回复：
公司下属子公司上海三湘装饰设计有限公司为深圳市三新房地产开发有限公司（以下简称“深圳三新”）提供项目精装修服务。公司近5年确认向深圳三新提供项目精装修服务收入如下表：
金额单位，万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年度||2014年度--2017年度|
|深圳三新|19,998,971.84||105,482,879.98||

上述2018年度前业务收入形成的应收款项，除尚有296,424.00元工程尾款外，已通过深圳三新预付工程款、支付工程进度款、工程决算款等形式收回。公司与深圳三新于 2018年12月完成了装修工程的决算，应收工程决算款20,598,941.00元（含税）预计也将于近期收回。公司与深圳三新往来款余额达到单项重大应收账款的条件，公司考虑到将于1年内收回深圳三新欠款，因此在确定该笔款项未来现金流量现值时未考虑折现因素。
同时，根据会计准则及公司主要会计政策，公司对单项金额重大且经单独测试未发现减值的应收账款，在具有类似信用风险特征的账龄分析组合中再进行减值测试，依据形成应收款项账龄对应的计提比例计提了坏账准备。
截至2018年末公司应收深圳三新余额及坏账准备计提如下表：
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||期末借方余额||账龄||计提比例||计提金额|
|深圳三新|20,598,941.00||1年以内(含1年)||5%||1,029,947.05||
|深圳三新|296,424.00||4-5年(含5年)||80%||237,139.20||
|合计|20,895,365.00||||||1,267,086.25||

综上所述，公司不存在大额款项长期不能收回的情况，坏账准备计提具有合理性。
会计师核查意见：
我们已阅读公司上述说明，基于我们对三湘印象2018年度财务报表的审计工作，我们执行的审计程序包括但不限于：
①我们对应收款项执行了独立函证程序，并检查合同条款、结算单据等支持性文件。
②对应收账款账龄划分执行替代测试，复核公司账龄划分是否正确。
③获取坏账准备计提表,检查计提方法是否按照坏账政策执行，重新计算坏账计提金额是否准确。
经核查，我们认为公司应收账款坏账准备计提是合理的。
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天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一九年六月十五日