关于华灿光电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之二次反馈意见回复
大信备字[2018]第 2-00001号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax：+86（10）82327668
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关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之二次反馈意见回复
大信备字[2018]第2-00001号
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查反馈意见通知书171031号关于华灿光电股份有限公司《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）收悉，大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组中上市公司的审计机构，我们已对反馈意见中涉及上市公司会计师说明或发表意见的问题进行了审慎核查，现汇报如下：
6．请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《公开发行证券的信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第三十三条第（三）项的规定，补充披露预计本次交易后是否存在摊薄上市公司当年每股收益的情形，以及填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易导致上市公司当年每股收益被摊薄的情形
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），上市公司就发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对即期回报摊薄的预计影响进行了分析，具体如下：
1、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响的分析
根据关于本次重组的经审计备考数据及上市公司2017年上半年、2016年度经审计数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年上半年||2016年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|营业收入|119,303.35|136,717.05|158,230.70|193,000.44|
|营业利润|14,632.96|18,595.51|4,710.72|7,949.93|
|利润总额|26,336.24|30,572.35|30,986.47|34,932.41|
|净利润|21,602.43|25,886.29|26,719.04|30,422.00|
|归属于母公司所有者的净利润|21,602.43|25,886.29|26,719.04|30,422.00|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.24|0.35|0.30|

由上表可见，本次交易后，上市公司的营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司的净利润等指标均有一定幅度上升。
本次收购完成后，每股收益将出现一定幅度的下降，本次交易对上市公司备考合并报表的每股收益存在摊薄情形。但标的公司在未来几年内的增长潜力较大，本次交易完成后，标的公司与上市公司在技术、管理、财务等方面将产生一定的协同效应，从而进一步增强上市公司未来整体盈利能力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
本次交易使得上市公司进一步拓展了集成电路产业中的业务领域，帮助上市公司实现相关多元化外延式发展，上市公司将获得国际领先的MEMS研发量产能力，MEMS产品工艺开发及销售将成为上市公司主营业务的重要部分，同时加强上市公司在消费电子以及汽车电子等领域战略布局。上市公司与标的公司客户资源形成互补，可以通过多元化产品结构增强风险抵御能力，提高上市公司的市场竞争力。长期而言，本次交易有助于提升上市公司的盈利能力，提升上市公司的每股收益。
二、填补即期回报的具体措施和董事高管的承诺
1、填补即期回报的具体措施
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为防范不利影响，公司将采取如下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响：
（1）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力
通过本次交易，上市公司得以快速进入前景广阔的MEMS传感器市场，横向拓展了上市公司在消费电子、工业领域的业务范畴，实现上市公司业务从LED到MEMS传感器业务方面的延伸。MEMS产品工艺开发及销售将成为上市公司主营业务的重要部分。上市公司与标的资产客户资源形成互补，可以通过多元化产品结构，增强风险抵御能力，提高上市公司的市场竞争力。本次交易完成后，标的资产与上市公司在技术、管理、财务等方面也能够产生一定的协同效应。
（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次资产重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动
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资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、关于填补即期回报的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会
[2015]31号）的相关规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（一）、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
（三）、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
（四）、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
（五）、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
（六）、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等
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安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
（七）、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；
本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
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大信会计师核查意见：
经核查，我们认为：本次收购完成后，上市公司的每股收益指标有所摊薄。但标的公司在未来几年内的增长潜力较大，本次交易完成后，标的公司与上市公司在技术、管理、财务等方面将产生一定的协同效应。上市公司已采取具体措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。
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（此页无正文，系《大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之二次反馈意见回复》之签章页）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·北京中国注册会计师：
二○一八年一月十二日