证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2019-052森霸传感科技股份有限公司
关于在香港设立全资子公司并收购
Alpha Instruments,Inc.100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、对外投资及收购股权的基本情况
基于业务发展需要，森霸传感科技股份有限公司(以下简称“森霸传感”或“公司”)拟在香港设立全资子公司“森霸传感（国际）控股有限公司”，用于拓展传感器国际市场和开展海外传感器项目合作及投资并购业务，同时本次拟以香港全资子公司为主体，以不超过 400万美元的价格收购美国 AlphaInstruments,Inc.（以下简称“阿尔法公司”或“标的公司”）100%股权。
2、本次交易的审批程序
公司于2019年10月8日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于在香港设立全资子公司的议案》、《关于香港全资子公司收购AlphaInstruments,Inc.100%股权的议案》，全体独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资及收购股权事项尚需取得河南省商务厅、河南省发展和改革委员会等国家有关部门的备案。
3、本次对外投资及收购股权事项均不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资及交易标的的基本情况
证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2019-0521、拟设立全资子公司的基本情况
（1）公司名称：森霸传感（国际）控股有限公司（中文）
Senba Sensing (International) HoldingsCo.,Ltd（英文）（2）公司类型：有限责任公司
（3）股本：10,000元港币
（4）注册地址：香港
（5）经营范围：实业投资，创业投资，投资管理；传感器的研发、设计和销售，并提供相关技术服务。
（6）股权结构：本公司持有100%股权
（7）出资方式及资金来源：本次投资资金来源为公司自有资金，以货币资金形式投入。
注：上述信息均以当地主管机关最终核准登记为准
2、交易标的的基本情况
（1）交易对方
本次交易对方为阿尔法公司的股东 Da KeLi，其持有阿尔法公司100%股权，基本情况如下：
Da KeLi，美国籍，护照号：488***572，与公司、公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人均不存在关联关系。
（2）标的公司的基本信息
①公司名称：Alpha Instruments,Inc.
②注册时间：2005年2月8日
③注册地址：468 GREATROAD，ACTON，Massachusetts，USA
④经营范围：开发、生产、销售压力传感器、变送器及相关仪器仪表和相关技术服务
证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2019-052⑤股东结构及股权比例：Da Ke Li持100%股权
⑥注册代码：522451765
（3）标的公司的主营业务及产品概览
阿尔法公司是一家集研发、生产、销售为一体的微差压传感器专业供应商，在核心材料、结构设计、加工工艺等方面具有独特核心技术，能够提供各类标准化及定制化微差压传感器产品。阿尔法公司微差压传感器产品性能行业领先，最小测量范围可达到0至10Pa，最高测量精度可达到5‰至1‰，最高抗过载能力可达到15Psi（100kPa），各项性能指标、产品一致性、长期稳定性均处于行业领先水平。经过多年发展，阿尔法公司的产品得到了市场广泛验证，享有较高的市场知名度和品牌美誉度。
微差压传感器主要是实现微小压力差值的测量，用于监测内外空间的微小压差，压差越小，其精确测量的难度越大，对传感器精度要求也越高，同时对传感器抗过载能力、长期稳定性等也有严格要求，是典型的高端工业传感器。微差压传感器的下游应用领域比较广泛，包括暖通空调、环境污染控制、半导体制造、生物制药、现代养殖业、纺织机械、医疗仪器及设备、烘箱增压及炉膛风压控制、天然气、煤气管网监测、井下通风和电厂风压监测等领域。由于产品的技术门槛较高，目前市场仍以国外品牌为主。
（4）标的公司的财务状况
阿尔法公司最近一年及一期财务状况如下：
单位：千美元
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|-|-|-|
|项目|2019 年 6 月 30 日|2018 年 12 月 31 日|
|资产总额|1,869.96|1,599.38|
|负债总额|117.53|89.45|
|净资产|1,752.43|1,509.93|
|项目|2019 年1-6月|2018 年度|
|营业收入|698.41|1,320.45|
|税前利润|340.35|543.47|

注：上述报表数据按照美国的企业会计准则编制，且未经审计。
证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2019-052（5）标的公司的其他情况
根据检索公开信息、审阅交易对方提供的相关资料，截至本公告披露日，未发现阿尔法公司股权存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦未发现阿尔法公司涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
三、交易协议的主要内容
1、交易标的
本次交易标的为 Da Ke Li拥有的标的公司100%股权及其包含的全部股东权益。
2、转让价格
标的公司转让价格的计算方式为：人民币1,400万元加交割日的现金额减去交割日的负债额，并按协议约定汇率兑换为美元支付，且总额不超过 400万美元。
3、支付方式及资金来源
本次交易的支付以现金电汇方式，资金全部来源于公司自有资金。
4、分期付款安排
本次交易的款项支付分为二步：
（1）公司在双方签署协议后，且完成对外投资备案后40日内，向Da Ke Li支付首笔股权转让款，金额为标的公司转让价格的90%；
（2）本次交易涉及的技术转让完成后（预计在交割日后 12个月内），公司向 Da Ke Li支付第二笔转让款，金额为标的公司转让价格的10%加或减差额部分。差额部分是指在交割日的 12个月后，交易双方对标的公司的合并报表中与交易定价相关的会计科目做一个期后事项调查，各科目最终实际确认的金额之和。
5、协议的有效期限
双方约定本次交易应在2019年 12月31日之前完成，但如果双方意见一致，经书面确认后可以延期。
证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2019-0526、标的公司的交割
交割日定义在 Da Ke Li收到公司支付的首笔股权转让款的当日，交割日后15日内，阿尔法公司应完成股权变更手续，并按协议约定移交相关记录、文件、印章等资料。
四、本次交易的定价依据
标的公司转让价格的基数人民币1,400万元，是参考标的公司过去三年的经营业绩（2019年是根据上半年度实际经营情况做的全年预估），按照 2017年度至 2019年度标的公司息税折旧摊销前利润的算术平均值乘以4倍，然后取整得出,即354.00×4=1,416.00万元，取整后为人民币 1,400万元。另外，交割日的现金额和负债额将基于双方认可的财务报表数据为准，按协议约定方式计算。
本次交易价格是综合考虑了标的公司的财务状况、盈利能力、订单情况、技术水平等因素，经交易双方充分协商确定，交易定价合理，不存在损害中小股东的利益，也不存在损害公司利益的情形。
五、股权收购的其他安排
本次收购阿尔法公司不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购完成后，阿尔法公司继续独立经营，与公司实际控制人及其关联人在人员、资产、业务、财务、机构方面均不存在关联关系。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、压力传感器市场广阔，是最重要的传感器类型之一。
在各类传感器中，压力传感器具有体积小、重量轻、灵敏度高、稳定可靠、成本低、便于集成化的优点，可广泛用于压力、高度、加速度、液体流量、流速、液位、压强的测量与控制，在水利、地质、气象、化工、医疗卫生等领域都有广泛应用，已成为各类传感器中技术最成熟、市场容量最大、应用最广泛的传感器之一。
本次交易标的定位于压力传感器——微差压传感器细分领域，掌握核心技术，运用独特的可变电容结构，制造具有优秀性能、耐腐蚀性和长期稳定性的高端压力传感器，以实现对微小差压进行长期精准的有效测量。由于产品的技术门
证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2019-052槛较高，目前市场仍以国外品牌为主，竞争对手包括Ashcroft（美国）、Fortive（美国）、KIMO（法国）等。
2、本次交易将助力公司快速进入压力传感器领域，符合公司专注主业、打造综合化传感器品牌的战略方向。
公司现有传感器产品集中于光学方面，包括热释电红外传感器和可见光传感器等，阿尔法公司是压力传感器领域——微差压传感器细分市场的国际知名企业，本次通过对阿尔法公司的全资收购，将为公司带来微差压传感器产品的先进技术，使公司快速进入微差压传感器市场。
同时，公司将以微差压为基础，利用与现有业务的协同效应，进一步拓展其他类型压力传感器产品和市场，逐步落实公司专注传感器核心主业，打造高品质、多品类、综合化传感器品牌的发展战略。
3、本次交易将有助于公司构建新的盈利增长点。
压力传感器是市场容量最大的传感器类别之一，本次交易完成后，公司将全面整合阿尔法公司的产品和业务，充分发挥阿尔法公司多年积累的技术和品牌优势，投入资金、研发、管理、销售等资源，以微差压传感器为核心，以物联网、工业互联网、智慧城市等市场需求为导向，深入国内外市场，开发微差压相关的变送器、仪器仪表、控制系统等产品，进一步提升项目规模和盈利能力，为公司构建新的盈利增长点。
七、本次交易存在的风险
1、审批和外汇管制的风险
本次对外投资事项尚需取得河南省商务厅、河南省发展和改革委员会等国家有关部门的备案。因此，本事项存在无法顺利完成备案、或者备案后外汇额度无法及时获得的风险。
2、跨国整合管理风险
收购标的公司后，公司会根据发展战略及业务模式，对标的公司的企业文化、人员管理、产品研发、财务规范等方面进行一系列整合，使其能较快的融入公司的现有体系。受美国当地宏观经济、行业环境、人才基础等因素的影响，交易后的整合效应存在一定的不确定性。
证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2019-052公司将按照《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、森霸传感科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
2、森霸传感科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项独立意见；
3、森霸传感科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；
4、股权转让协议；
5、AlphaInstruments,Inc.财务报表；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
森霸传感科技股份有限公司董事会2019年 10月8日