补充法律意见书（四）北京市观韬律师事务所
关于南京宝色股份公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
观意字（2013）第0056号
北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层（100033）
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补充法律意见书（四）北京市观韬律师事务所
关于南京宝色股份公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
观意字（2013）第0056号致：南京宝色股份公司
北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受南京宝色股份公司（以下简称“发行人”、“股份公司”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所已于2011年12月22日出具了编号为观意字（2011）第0252号的《北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和编号为观报字（2011）第 0039号的《北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），2012年4月9日出具了编号为观意字（2012）第0067号《北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》，2012年7月30日出具了编号为观意字（2012）第0201号《北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》，2012年8月12日出具了编号为观意字（2012）第0218号《北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》。现本所就《北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》出具日后至本补充法律意见书出具日前发行人与本次发行上市相关的若干法律事项的变化出具本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中作出的声明及假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中所使用的简称的含义具有与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
补充法律意见书（四）中所使用的简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人于2012年11月23日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过《关于延长南京宝色股份公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案决议有效期的议案》，决定延长 2011年第三次临时股东大会审议通过的发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案有关决议的有效期。
（二）发行人于 2012年 12月 15日召开了 2012年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长南京宝色股份公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的决议有效期的议案》，同意将原来发行人公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案有关决议的有效期延长至本次临时股东大会审议通过之日起十二个月内。
本所律师经核查认为，上述发行人董事会和股东大会的召集召开、决议内容均符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，所通过的延长发行人上市方案有效期的决议内容合法、有效。
补充法律意见书（四）二、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的实质条件变化如下：
（一）根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2013）第210116号《审计报告》（以下简称：“《审计报告》”）及本所律师的核查，发行人2010年度、2011年度、2012年的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为3,259.09万元、4,555.83万元和4,759.50万元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（二）根据《审计报告》、发行人的承诺及本所律师的核查，发行人的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2013）第210117号《南京宝色股份公司内部控制鉴证专项报告》及本所律师的核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率与效果，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
（四）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，发行人财务独立，有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
（五）根据发行人的《企业法人营业执照》和《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，2011年度、2012年的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计不少于一千万元，且持续增长；截止2012年12月31日，发行人最近一期末净资产为397,856,657.97元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；发行人目前的股本总额为15,100万元，本次发行股数不超过5,100万股，发行人发行后股本总额不少于三千万元。发行人上述财务数据符合《创业板管理办法》第十条第（二）项、第（三）项、第（四）项的规定。
（六）根据南京市江宁区国家税务局、南京市江宁地方税务局、宝鸡高新技术产业开发区国家税务局、宝鸡市地方税务局高新开发区分局出具的关于发行人和宝色设备纳税情况的证明文件、立信会计师事务所出具的信会师报字（2013）第210118号《关
补充法律意见书（四）于南京宝色股份公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、发行人提供的纳税申报材料以及发行人的确认，经本所律师核查，发行人 2010年度、2011年度、2012年度依法纳税，执行的税种、税率及享受的各项税收优惠符合有关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
（七）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的其他实质条件。
三、发行人的业务
（一）发行人原持有 PED认证（即 Pressure Equipment Directive的简称，PED是欧盟成员国就承压设备安全问题取得一致而颁布的强制性法规，PED认证是指定产品的安全认证），证书有效期至2013年1月10日。发行人现已取得新认证的PED证书，有效期至2015年11月28日。
（二）发行人原持有江苏省环境保护厅于2011年9月1日核发的《辐射安全许可证》，有效期至2012年11月5日。发行人现已取得江苏省环境保护厅于2012年11月 7日核发的《辐射安全许可证》（证书编号为苏环辐证[00238]），有效期至 2017年 11月5日。
（三）宝色设备原持有宝鸡市环境保护局于2011年9月1日核发的《排放污染物许可证》，有效期至 2012年 8月 31日。宝色设备现已取得宝鸡市环境保护局于 2012年8月26日核发的《排放污染物许可证》，有效期至2015年8月25日。
四、关联交易
（一）经常性关联交易
根据《审计报告》，发行人最近三年经常性关联交易情况如下：
1、购买材料/接受劳务情况
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|关联方|2012年度|2011年度|2010年度|

补充法律意见书（四）
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||金额（元）|占同类交易比例(%)|金额（元）|占同类交易比例(%)|金额（元）|占同类交易比例(%)|
|宝钛集团|14,051,290.99|2.94|19,776,713.48|3.13|41,407,507.86|9.90|
|宝钛股份|20,687,878.89|4.33|60,086,353.06|9.51|87,543,878.61|20.93|
|宝钛特种金属有限公司|||100,000.00|0.02|608,062.21|0.15|
|宝鸡71商店|||79,030.77|0.01|197,275.00|0.05|
|宝鸡七一汽车运输公司|||442,424.07|0.07|1,144,837.98|0.27|
|宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司|||5,056,521.91|0.80|1,299,000.00|0.31|
|宝鸡宝钛金属制品有限公司|||||82,459.84|0.02|
|宝鸡稀有金属装备设计研制所|||||2,975,998.97|0.71|
|宝鸡市钛诺工贸有限责任公司|||||9,189.74||
|合计|34,739,169.88|7.27|85,541,043.29|13.54|135,268,210.21|32.34|

2、销售商品/提供劳务情况
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|关联方|2012年度||2011年度||2010年度||
||金额（元）|占同类交易比例(%)|金额（元）|占同类交易比例(%)|金额（元）|占同类交易比例(%)|
|宝钛集团|||279,320.51|0.04|9,418,265.65|1.59|
|宝钛股份|||10,171,787.18|1.32|32,851,597.07|5.53|
|国核宝钛铝业股份公司|||3,390,085.47|0.44|||
|陕西天宏硅材料有限责任公司|16,191,794.88|2.19|||||
|宝钛特种金属有限公司|||||1,939,829.06|0.33|
|宝鸡稀有金属装备设计研制所|||||2,308,974.36|0.39|

补充法律意见书（四）
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|宝鸡宝钛金属制品有限公司|||||99,829.06|0.02|
|宝鸡市钛诺工贸有限责任公司|||||7,692.31||
|合计|16,191,794.88|2.19|13,841,193.16|1.80|46,626,187.51|7.86|

3、关键管理人员报酬
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||2012年度（元）|2011年度（元）|2010年度（元）|
|高管薪酬|1,756,931.48|1,406,941.23|1,119,856.76|
|合计|1,756,931.48|1,406,941.23|1,119,856.76|

4、发行人及其全资子公司宝色设备新签订的关联交易框架协议
发行人及其子公司宝色设备原来与宝钛集团、宝钛股份签订的材料供应关联交易框架协议已过有效期。发行人和宝色设备重新与宝钛集团、宝钛股份签订关联交易框架协议如下：
（1）2013年1月1日，宝钛集团和发行人签订了《产品供应协议》，约定由宝钛集团向发行人提供复合材等产品，宝钛集团应根据发行人要求的产品品种、规格和数量供应产品，产品价格按照公正、公平、合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使另一方接受任何违反上述原则的条件。本协议有效期为三年。
（2）2013年 1月 1日，宝钛集团和宝色设备签订了《产品供应协议》，约定由宝钛集团向宝色设备提供复合材、钢材等产品及工业用水的供应服务，供应数量根据宝色设备的需要由双方协商确定，各项产品供应的价格应按公正、公平、合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使另一方接受任何违反上述原则的条件。本协议有效期为三年。
（3）2013年 1月 1日，宝钛股份和发行人签订了《材料供应合同》，约定由宝钛股份向发行人供应钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等钛材产品，供应数量根据发行人的需要由双方协商确定，产品价格按照市场价格确定。本合同有效期为三年。
（4）2013年 1月 1日，宝钛股份和宝色设备签订了《材料供应合同》，约定由宝
钛股份向宝色设备供应钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等钛材产品，供应数量根据宝色
补充法律意见书（四）设备的需要由双方协商确定，产品价格按照市场价格确定。本合同有效期为三年。
（二）发行人董事会对关联交易的审议
发行人于2013年3月23日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于南京宝色股份公司相关关联交易框架协议的议案》、《关于确认南京宝色股份公司2012年关联交易的议案》、《关于南京宝色股份公司2013年度日常关联交易计划的议案》、《关于南京宝色股份公司高级管理人员薪酬的议案》等涉及发行人关联交易的议案。审议过程中，上述关联交易议案涉及的关联董事回避表决。发行人将于2013年4月12日召开2012年度股东大会，审议上述《关于南京宝色股份公司相关关联交易框架协议的议案》、《关于确认南京宝色股份公司2012年关联交易的议案》和《关于南京宝色股份公司2013年度日常关联交易计划的议案》。
发行人全体独立董事经审议上述涉及关联交易的议案，出具独立意见认为：发行人和宝色设备与关联方签订的关联交易协议内容合法、公允、合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定；发行人2012年与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在明显高于或低于正常交易价格的情况，也不存在损害公司及其他股东利益的情况。发行人及宝色设备在上述期间的关联交易均已按照公司章程及相关制度的规定履行了审批程序；发行人2013年度日常关联交易计划符合发行人2013年正常经营需要，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人高级管理人员薪酬方案符合发行人实际经营情况，符合发行人所处行业、规模的薪酬水平，有利于高管勤勉尽责，促进发行人提升工作效率及经营效益。
本所律师经核查后认为，发行人上述关联交易的内容不违反中国法律、法规和规范性文件的规定。关联交易的协议是各方在平等自愿的基础上经协商一致达成，所约定的条款不存在显失公允、损害发行人或发行人股东利益的情况。发行人现已履行的关联交易审议程序符合发行人《公司章程》的相关规定，上述《关于南京宝色股份公司相关关联交易框架协议的议案》、《关于确认南京宝色股份公司2012年关联交易的议案》和《关于南京宝色股份公司2013年度日常关联交易计划的议案》等关联交易议
补充法律意见书（四）案尚需取得发行人2012年度股东大会的审议批准。
五、发行人的主要财产
（一）宝色设备的土地使用权
发行人子公司宝色设备于2011年11月24日与长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行签订了编号为2011年汇通工贷字第023号的《流动资金借款合同》，借款金额1,700万元，借款期限自2011年11月24日起至2012年11月24日。宝色设备同时与长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行签订了编号为2011年汇通工贷字第023-02号《抵押合同》,以其所有的宝高新国用（2009）032号土地使用权为上述借款提供抵押担保。
根据宝色设备的说明，宝色设备与长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行签订的上述《流动资金借款合同》已经履行完毕，土地抵押已经解除。宝色设备所有的宝高新国用（2009）032号土地使用权目前不存在抵押情形。
（二）商标
发行人持有1978261号“泰坦”商标，核定商品范围为“照明器械及装置，路灯，灯泡”，有效期至2013年3月13日。根据发行人的说明，由于发行人目前并不生产经营该商标核定范围内的产品，发行人决定商标有效期到期后不再使用，不对其申请续展注册。
（三）专利
发行人新取得专利情况如下：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|证书号|申请日|授权日|
|1|股份公司|双相不锈钢埋弧焊SAW焊接工艺|ZL 201010250750.6|发明|第1032711号|2010年8月11日|2012年8月29日|
|2|股份公司|一种耐蚀有色金属材质管道成型的制备方法|ZL 201010245168.0|发明|第1033346号|2010年8月4日|2012年8月29日|
|3|股份公司|圆盘刀锯式管板平头机|ZL201220354953.4|实用新型|第2679935号|2012年7月20日|2013年1月30日|
|4|股份公司|弯头工件的|ZL2012204|实用新型|第2732868号|2012年8|2013年2|

补充法律意见书（四）
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|水刀切割成形工装|43583.1|月31日|月27日|

本所律师经核查后认为，发行人合法拥有上述专利，有权依法使用、转让或以其他合法方式处置上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
六、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料及确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及宝色设备正在履行的重大合同如下：
（一）销售合同
1、2011年6月9日，发行人与雅鹿集团股份有限公司签订了编号为11-A-030的《供货合同》，约定发行人向雅鹿集团股份有限公司提供氧化反应器、氧化结晶器等设备，合同金额为6,458万元。
2、2011年 12月 12日，发行人与浙江逸盛石化有限公司签订了编号为 11-A-045的《供货合同》，约定由发行人向浙江逸盛石化有限公司提供溶剂脱水塔C-411设备，合同金额为1,950万元。
3、2012年 1月 10日，发行人与青海盐湖镁业有限公司签订了编号为MYXCS-2011-148Z的《金属镁装置干燥器设备购销合同》，约定由发行人向青海盐湖镁业有限公司镁装置区提供干燥器设备，合同金额为24,560万元。
4、2012年4月24日，发行人与SIAM MITSUI PTACO.,LTD签订了编号为12-F-005的《供货合同》，发行人向 SIAM MITSUI PTA CO.,LTD提供换热器等设备，合同金额为951,266美元。
5、2012年5月12日，发行人与特变电工新疆硅业有限公司签订了编号为12-A-009的《混合气换热器设备买卖合同》，约定发行人向特变电工新疆硅业有限公司提供混合气换热器，合同金额为814万元。
6、2012年5月12日，发行人与特变电工新疆硅业有限公司签订了编号为12-A-010的《流化床设备买卖合同》，约定发行人向特变电工新疆硅业有限公司提供流化床，合
同金额为4,098万元。
7、2012年 6月 25日，发行人与浙江逸盛石化有限公司签订了编号为 12-A-18的
补充法律意见书（四）《供货合同》，约定发行人向浙江逸盛石化有限公司提供氧化反应器设备，合同金额为2,880万元。
8、2012年 6月 26日，发行人与浙江逸盛石化有限公司签订了编号为 12-A-025的《供货合同》，约定发行人向浙江逸盛石化有限公司提供结晶器，合同金额1,950万元。
9、2012年 7月 9日,发行人与赢创德固赛特种化学（上海）有限公司(Evonik Degussa SpecialtyChemicals[Shanghai]Co.,Ltd)签订了编号为12-F-007的《采购订单》，约定发行人向赢创德固赛特种化学（上海）有限公司提供塔器设备，合同金额为1,340万元。
10、2012年 7月 25日,发行人与江苏海伦石化有限公司签订了编号为 12-A-022的《设备采购合同》，约定发行人向江苏海伦石化有限公司提供氧化反应器设备，合同金额为4,100万元。
11、2012年 7月 25日,发行人与江苏海伦石化有限公司签订了编号为 12-A-023的《设备采购合同》，约定发行人向江苏海伦石化有限公司提供CTA结晶器设备，合同金额为2,100万元。
12、2012年8月15日,发行人与华陆工程科技有限责任公司签订了编号为12-A-028的《订购合同》，约定发行人向华陆工程科技有限责任公司提供净化换热器等设备，合同金额为740万元。
13、2012年 8月 23日,发行人与赢创德固赛特种化学（上海）有限公司(Evonik Degussa SpecialtyChemicals[Shanghai]Co.,Ltd)签订了编号为12-F-010的《采购订单》，约定发行人向赢创德固赛特种化学（上海）有限公司提供换热器设备，合同金额为701.445万元。
14、2012年9月17日,发行人与石家庄鼎盈化工有限公司签订了编号为12-A-030的《工矿定作合同》，约定发行人向石家庄鼎盈化工有限公司提供精馏塔等设备，合同金额为 515万元。双方在合同履行过程中签订增补合同作为合同附件，增加合同金额共计46.68万元。
15、2012年 9月 21日,发行人与滨化集团股份有限公司签订了编号为 12-A-029的《工业品买卖合同》，约定发行人向滨化集团股份有限公司提供阴极液高位槽、阴极液罐等设备，合同金额为590.374万元。
补充法律意见书（四）16、2012年 10月 23日,发行人与浙江逸盛石化有限公司签订了编号为 12-A-037的《供货合同》，约定发行人向浙江逸盛石化有限公司提供钛材管道、管配件、法兰固定等设备，合同金额为2,388万元。
17、2012年 11月 12日,发行人与华陆工程科技有限责任公司签订了编号为12-A-039的《订购合同》，约定发行人向华陆工程科技有限责任公司提供反应器设备，合同金额为3,432.33万元。
18、2012年11月1日,发行人与华陆工程科技有限责任公司签订了编号为12-A-042的《订购合同》，约定发行人向华陆工程科技有限责任公司提供固定管板式换热器设备，合同金额为1,235.52万元。
19、2012年 11月 14日,发行人与江苏海伦石化有限公司签订了编号为 12-A-044的《设备采购合同》，约定发行人向江苏海伦石化有限公司提供溶剂脱水塔设备，合同金额为1,700万元。
20、2012年11月15日,发行人与万州石化（江苏）有限公司签订了编号为12-A-038的《设备采购合同》，约定发行人向万州石化（江苏）有限公司提供分解器、再沸器、冷却器等设备，合同金额为727万元。
21、2012年12月12日，发行人与青海盐湖镁业有限公司签订了编号为12-A-019的《青海盐湖金属镁一体化项目金属镁装置空气预加热器设备购销合同》，约定发行人向青海盐湖镁业有限公司提供空气预加热器，合同金额1,980万元。
22、2012年 12月 28日,发行人与华陆工程科技有限责任公司签订了编号为13-A-003的《订购合同》，约定发行人向华陆工程科技有限责任公司提供固定管板式换热器、U型管式换热器等设备，合同金额为650.2万元。
23、2012年 12月 28日，发行人与张家港扬子江石化有限公司签订了编号为2013-A-001的《张家港扬子江石化有限公司张家港丙烷脱氢项目订货合同》，约定发行人向张家港扬子江石化有限公司提供反应器、再生塔本体，合同金额4,786万元。
24、2013年1月11日，发行人与辽宁海德鑫化工有限公司签订了编号为13-A-005的《加工定做合同》，约定发行人向辽宁海德鑫化工有限公司提供反应器，合同金额720万元。
25、2013年1月15日,发行人与万州石化（江苏）有限公司签订了编号为13-A-009的《设备采购合同》，约定发行人向万州石化（江苏）有限公司提供反应器、热熔盐管
补充法律意见书（四）等设备，合同金额为711万元。
26、2013年1月22日，发行人与福建美得石化有限公司签订了编号为2012-F-016的《设备采购合同》，约定发行人向福建美得石化有限公司提供反应器，合同金额4,600万元。
27、2013年 2月 19日，发行人与平湖石化有限责任公司签订了编号为 13-A-007《供货合同》，约定发行人向平湖石化有限责任公司提供钛材换热器、哈氏合金反应器、哈氏合金管壳式换热器、哈氏合金螺旋板换热器、钛盘管第一酯化反应器、不锈钢第二酯化反应器、不锈钢螺旋板换热器等设备，合同金额4,128万元。
28、2012年8月13日，宝色设备与宝鸡忠诚制药机械有限责任公司签订了编号为12-089M的《购销合同》，约定宝色设备向宝鸡忠诚制药机械有限责任公司提供反应器，合同金额为758万元。
29、2012年8月27日，宝色设备与中盐昆山有限公司签订了编号为12-091C的《中盐昆山迁建年产 60万吨纯碱项目采购合同》，约定宝色设备向中盐昆山有限公司提供液氨蒸发外冷器，合同金额1,830万元。
30、2012年 10月 20日，宝色设备与哈尔滨汽轮机厂有限责任公司签订了编号为 12-115L的《产品定做合同》，约定宝色设备向哈尔滨汽轮机厂有限责任公司提供水室本体部件，合同金额930万元。
31、2012年11月3日，宝色设备与恒力石化（大连）有限公司签订了编号为12-133E的《恒力石化（大连）有限公司二期工程 PTA项目钛材管线（含管件法兰）及预制买卖合同》，约定宝色设备向恒力石化（大连）有限公司提供钛材管道、管件及法兰，合同金额3,354.2385万元。
32、2012年11月5日，宝色设备与中盐昆山有限公司签订了编号为12-125C的《中盐昆山迁建年产 60万吨纯碱项目采购合同》，约定宝色设备向中盐昆山有限公司提供碳化塔外冷器，合同金额1,257.76万元。
33、2012年 11月 16日，宝色设备与陕西延长石油（集团）有限责任公司炼化公司签订了编号为12-095E的《合同》，约定宝色设备向陕西延长石油（集团）有限责任公司炼化公司提供醋酸净化器、酯化反应器等设备，合同金额1,545万元。
（二）采购合同
补充法律意见书（四） 2012年 11月 14日，发行人与上海一冠化工设备配套有限公司签订了编号为BX21111401的《购销合同》，约定发行人向上海一冠化工设备配套有限公司采购换热管，合同金额为514.8225万元。
（三）借款合同
1、2012年4月12日，发行人与中国农业银行股份有限公司南京江宁支行签订了编号为32010120120007293的《流动资金贷款合同》，借款金额为1,000万元，借款期限为2012年4月12日至2013年4月11日，借款利率按同期同档基础利率基础上浮5%计算。发行人以32100620110011369号《南京市江宁区房地产抵押合同》提供房地产抵押担保。
2、2012年4月25日，发行人与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了编号为3200502012M10001000的《流动资金借款合同》，借款金额为3,000万元，借款期限为2012年4月25日至2013年4月24日，借款利率按贷款实际发放日6个月至1年基准利率上浮5%计算。
3、2012年5月8日，发行人与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了编号为3200502012M10001200的《流动资金借款合同》，借款金额为2,000万元，借款期限为2012年5月8日至2013年5月7日，借款利率按贷款实际发放日6个月至1年基准利率上浮5%计算。
4、2012年6月20日，发行人与江苏银行股份有限公司南京北京西路支行签订了编号为JK010712000140的《流动资金借款合同》，借款金额为3,000万元,借款期限为2012年6月20日至2013年6月19日，借款年利率为6.31%。
5、2012年6月20日，发行人与江苏银行股份有限公司南京北京西路支行签订了编号为JK010712000141的《流动资金借款合同》，借款金额为2,000万元,借款期限为2012年6月20日至2013年6月19日，借款年利率为6.31%。
6、2012年6月26日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订编号为93122012280174的《流动资金借款合同》，借款金额为2,000万元,借款期限为2012年6月26日至2013年6月26日，借款年利率为6.6255%。
7、2012年7月10日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订了编号为93122011280187的《流动资金借款合同》，借款金额为人民币500万元，借款期限为2012年7月10日至2013年7月10日，借款年利率为6.3%。发行人以ZD9312201128020501
补充法律意见书（四）号《房地产最高额抵押合同》为上述借款合同提供抵押担保。
8、2012年7月12日，发行人与中国农业银行股份有限公司南京江宁支行签订了编号为32010120120014668的《流动资金借款合同》，借款金额为人民币1,000万元，借款期限为2012年7月12日至2013年7月11日，借款利率按同期同档次基准利率基础上浮5%计算。发行人以32100620110011369号《南京市江宁区房地产抵押合同》为上述借款合同提供抵押担保。
9、2012年7月18日，发行人与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了编号为3200502012M100001900的《流动资金借款合同》，借款金额为1,000万元，借款期限为2012年7月18日至2013年7月17日，借款利率按贷款实际发放日6个月到1年基准利率上浮5%计算。
10、2012年7月23日,发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订了编号为93122012280201的《流动资金借款合同》，借款金额为3,000万元，借款期限为2012年7月23日至2013年7月23日，借款年利率为6.3%。
11、2012年8月28日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订了编号为93122012280250的《流动资金借款合同》，借款金额为2,000万元，借款期限为2012年8月28日至2013年8月28日，借款年利率为6.3%。发行人以ZD9312201128020501号《房地产最高额抵押合同》为上述借款合同提供抵押担保。
12、2012年9月6日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订了编号为93122012280259的《流动资金借款合同》，借款金额为2,500万元，借款期限为2012年9月6日至2013年9月6日，借款年利率为6.3%。发行人以ZD9312201128020501号《房地产最高额抵押合同》为上述借款合同提供抵押担保。
13、2012年10月22日，发行人与中国光大银行南京分行签订了编号为201201031310024的《流动资金贷款合同》，借款金额为1,500万元，借款期限为2012年10月22日至2013年10月21日，借款年利率为6.3%。
14、2012年12月18日，发行人与中国农业银行股份有限公司南京江宁支行签订了编号为32010120120025528的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》，借款金额为人民币1,000万元，借款期限自2012年12月18日起至2013年9月17日，借款利率按照同期同档次利率基础上浮5%计算。发行人以32100620110011369号《南京市江宁区房地产抵押合同》为上述借款合同提供抵押担保。
补充法律意见书（四）15、2013年3月18日，发行人与中国光大银行南京分行签订了编号为201301031310003的《流动资金贷款合同》，借款金额为1,500万元，借款期限为2013年3月18日至2014年3月17日，借款年利率为6.3%。
16、2012年9月18日，宝色设备与中国工商银行股份有限公司宝鸡分行签订了编号为2012年（公司）字0121号的《流动资金借款合同》，借款金额为人民币2,000万元，借款期限2012年9月18日起至2013年9月17日，借款利率按借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款年利率上浮5%计算。发行人以2012年公司（保）字第0026号《保证合同》为上述借款合同提供连带责任保证担保。
17、2012年12月17日，宝色设备与长安银行股份有限公司宝鸡分行签订了编号为2012年营贷字第151号的《流动资金借款合同》，借款金额为人民币2,700万元，借款期限2012年12月17日起至2013年12月17日，借款年利率为6%。发行人以2012年营贷字第151号《保证合同》为上述借款合同提供连带责任保证担保。
经本所律师核查，发行人及宝色设备签订的上述合同的条款均合法、有效，对签订各方具有法律约束力，发行人及宝色设备履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
七、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
发行人新召开的股东大会、董事会、监事会情况如下：
（一）股东大会
2012年12月15日，发行人召开了2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长南京宝色股份公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的决议有效期的议案》。
发行人于 2013年 3月 23日发出召开股东大会通知，发行人将于 2013年 4月 12日召开 2012年度股东大会，审议《关于南京宝色股份公司 2012年度董事会工作报告
的议案》、《关于南京宝色股份公司2012年度监事会工作报告的议案》、《关于南京宝色股份公司 2012年度财务决算及 2013年度财务预算报告的议案》、《关于南京宝色股份公司2012年度利润分配方案的议案》、《关于南京宝色股份公司相关关联交易
补充法律意见书（四）框架协议的议案》、《关于确认南京宝色股份公司2012年关联交易的议案》、《关于南京宝色股份公司2013年度日常关联交易计划的议案》、《关于聘请南京宝色股份公司2013年度财务审计机构的议案》、《关于南京宝色股份公司申请不超过5亿元综合用信额度的议案》、《关于南京宝色股份公司子公司宝色特种设备有限公司申请不超过1.5亿元综合用信额度的议案》等议案。
（二）董事会
2012年 11月 23日，发行人召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长南京宝色股份公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案决议有效期的议案》。
2013年3月23日，发行人召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于南京宝色股份公司 2012年度董事会工作报告的议案》、《关于南京宝色股份公司 2012年度总经理工作报告的议案》、《关于批准报出公司 2010年度、2011年度及 2012年财务报告的议案》、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》、《关于南京宝色股份公司2012年度财务决算及 2013年度财务预算报告的议案》、《关于南京宝色股份公司 2012年度利润分配方案的议案》、《关于南京宝色股份公司公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于确定募集资金监管账户的议案》、《关于南京宝色股份公司相关关联交易框架协议的议案》、《关于确认南京宝色股份公司2012年关联交易的议案》、《关于南京宝色股份公司 2013年度日常关联交易计划的议案》、《关于聘请南京宝色股份公司 2013年度财务审计机构的议案》、《关于南京宝色股份公司申请不超过5亿元综合用信额度的议案》、《关于南京宝色股份公司子公司宝色特种设备有限公司申请不超过 1.5亿元综合用信额度的议案》、《关于召开南京宝色股份公司2012年度股东大会的议案》等议案。
（三）监事会
2013年3月23日，发行人召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于南京宝色股份公司2012年度监事会工作报告的议案》、《关于批准报出公司2010年度、2011年度及2012年度财务报告的议案》、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》、《关于审议南京宝色股份公司2012年度财务决算和2013年度财务预算报告的议案》、《关于南京宝色股份公司2012年度利润分配方案的议案》、《关于南京宝色股份公司相关关联交易框架协议的议案》、《关于确认南京宝色股份公司2012年关联交易的议案》、
补充法律意见书（四）《关于南京宝色股份公司2013年度日常关联交易计划的议案》等议案。
本所律师经核查后认为，发行人上述会议的召集召开、决议内容均符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
八、发行人的税务
（一）税收优惠
发行人原持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2009年3月4日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200932000105），有效期为三年。该证书期限届满后，发行人向江苏省科学技术厅提交了申请高新技术企业复审的文件。发行人现已取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2012年5月21日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201232000136），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》等法律法规的相关规定，发行人2012年至2015年可继续按照15％的优惠税率缴纳企业所得税。
（二）财政补贴
截至2012年12月31日，发行人新获得的财政补贴收入如下：
1、根据南京市发展和改革委员会、南京市财政局于2010年6月29日下发的《关于下达企业资本市场融资工作中介费用补贴和融资奖励资金计划的通知》（宁发改财金字[2010]653号、宁财企[2010]474号），发行人获得120万元补贴和奖励资金。
2、根据南京市金融发展办公室、南京市发展和改革委员会、南京市财政局于2012年8月8日下发的《关于下达企业资本市场融资工作中介费用补贴和融资奖励资金计划的通知》（宁金融办发[2012]30号、宁发改财金字[2012]717号、宁财企[2012]546号），发行人获得50万元补贴和奖励资金。
3、根据南京市财政局、南京市工商行政管理局于2012年9月29日下发的《关于下达2011年度名牌奖励资金的通知》（宁财企[2012]699号），发行人获得75万元奖励资金。
补充法律意见书（四）本所律师经核查认为，发行人享受的上述税收优惠政策、财政补贴及奖励符合相关法律、法规的规定，合法有效。
（三）完税情况
1、根据立信会计师事务所出具的《关于南京宝色股份公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、发行人的确认及南京市江宁区国家税务局、南京市江宁地方税务局出具的证明，发行人2010年度、2011年度和2012年能够遵守我国的税收法律、法规及规范性文件，执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，能够依法申报并按时缴纳全部应缴税款，无税务违法违规行为，没有被税务部门处罚的情形。
2、根据立信会计师事务所出具的《关于南京宝色股份公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、发行人的确认及宝鸡高新技术产业开发区国家税务局、宝鸡市地方税务局高新开发区分局出具的证明，宝色设备能够遵守我国的税收法律、法规及规范性文件，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，能够依法申报并按时缴纳全部应缴税款，无税务违法违规行为，没有被税务部门处罚的情形。
九、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，发行人与中国船舶重工集团公司第七二五研究所相关诉讼进展情况如下：
（一）恒力石化起诉七二五研究所案件
恒力石化向大连市中级人民法院起诉七二五研究所合同纠纷案件，发行人子公司宝色设备作为第三人参加诉讼。大连市中级人民法院于2013年2月5日下达（2011）大民三初字第 0046号《民事判决书》，判决如下：1、确认恒力石化与七二五研究所签订的案涉买卖合同已解除。2、被告七二五研究所于判决生效后十日内给付恒力石化3750万元。案件受理费和保全费由七二五研究所承担。
2013年2月28日，七二五研究所向辽宁省高级人民法院提起上诉，请求撤销大连市中级人民法院一审判决。七二五研究所在上诉状中未将宝色设备继续列为第三人。
目前该案仍在审理之中。
（二）七二五研究所起诉发行人案件
补充法律意见书（四）七二五研究所向洛阳市中级人民法院起诉发行人、宝色设备与宝钛股份不正当竞争纠纷案件，由于七二五研究所向审理法院申请撤诉，河南省高级人民法院于2012年 11月 5日下达（2012）豫法民管字第 0027号《民事裁定书》，裁定：1、撤销洛阳市中级人民法院（2012）洛知民初字第 15-1号民事裁定。2、准许七二五研究所撤回起诉。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，恒力石化起诉七二五研究所合同纠纷案件的二审诉讼程序中上诉人七二五研究所在上诉状中未将宝色设备继续列为第三人，辽宁省高级人民法院也未要求宝色设备作为第三人继续参加诉讼，目前该案件的继续审理未对宝色设备或发行人产生实质性影响。
七二五研究所起诉发行人、宝色设备与宝钛股份不正当竞争纠纷案件，七二五研究所已经向河南省高级人民法院申请撤回起诉，并由河南省高级人民法院裁定准予撤诉，上述诉讼对发行人本次发行上市不构成重大法律障碍。
十、需要说明的其他问题
经本所律师核查，2011年3月26日，百川化工（如皋）有限公司（以下简称“百川化工”）与发行人签订了编号为11-A-015的《工矿产品购销合同》，约定发行人向百川化工提供再沸器、塔节等设备，合同金额共计2,814.6万元。2011年11月7日，双方签订合同补充协议，增加合同金额34.262万元。
发行人依约交货后，百川化工进行整体试车热态填料试验时（将化学材料放置在容器内进行加热），发现发行人提供的塔节出现个别泄露点。2012年5月，百川化工向发行人提出维修要求，发行人随即安排人员前往施工现场查明原因并对发生泄漏的塔节进行维修。经发行人调查，发现导致泄露的原因是设备上使用的锆焊丝质量不合格。
发行人制作设备使用的锆焊丝的供应商是宝鸡市弘森钛制品有限责任公司（以下简称“弘森公司”）。发行人和弘森公司于 2011年 6月 1日签订《购销合同》，发行人向弘森公司采购锆焊丝，合同金额共计64.688万元。合同并约定如因焊丝质量问题给发行人造成损失由弘森公司全额承担。
基于上述情况，2012年10月22日，发行人和百川化工签订了《和解协议》，约定
补充法律意见书（四）发行人就《工矿产品购销合同》的履行问题向百川化工支付违约金 980万元。该款项由发行人分期支付，发行人应于 2012年 12月 25日之前支付 780万元，2013年 5月25日之前支付200万元。
2012年 10月 25日，发行人和弘森公司签订协议，确认由于弘森公司所提供焊丝材料质量原因，致使发行人制造的设备出现质量问题，造成发行人损失。因此双方协商弘森公司向发行人支付980万元作为对发行人损失的补偿。弘森公司应于2012年12月25日之前支付780万元，2013年5月25日之前支付200万元。
上述和解协议签订后，发行人已按照约定向百川化工支付违约金 780万元，同时发行人已收到弘森公司的赔偿款930万元。
2013年2月26日，本所律师前往百川化工走访调查。百川化工表示按照《和解协议》收到发行人 980万元违约金款项后，不会就本次设备质量问题提起诉讼，并不再追究发行人其他责任，百川化工同时说明目前双方不存在其他合同纠纷或潜在纠纷。
本所律师经核查后认为，发行人和百川化工已就《工矿产品购销合同》项下的设备质量问题达成和解协议，双方目前不存在其他纠纷或潜在纠纷，发行人向百川化工支付的违约金，已由弘森公司予以补偿，发行人和百川化工就《工矿产品购销合同》项下设备质量问题的处理对发行人本次发行上市不构成重大法律障碍。
本补充法律意见书一式肆份，经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效。
补充法律意见书（四）（此页无正文，为《北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》的签字盖章页。)
北京市观韬律师事务所
负责人： 韩德晶
经办律师：孙东峰
苏波
胡君
2013年3月27日