云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-104号云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
2015年第一期员工持股计划摘要
（草案）
二〇一五年八月
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）特别提示
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本员工持股计划拟筹集资金总额为 9,365.6150万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。
3、本公司委托天风证券股份有限公司设立天风证券天浩51号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。天风证券天浩 51号定向资产管理计划主要投资范围为一心堂股票。
4、本员工持股计划的股票来源为本公司非公开发行的股票。员工持股计划通过天风证券天浩 51号定向资产管理计划拟认购本公司非公开发行股票金额为9,365.6150万元，拟认购股份为1,715,000股。
5、本员工持股计划的存续期为48个月，自一心堂公告本次非公开发行的股票登记至天风证券天浩 51号定向资产管理计划名下时起算。本员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为 36个月，自一心堂公告本次非公开发行的股票登记至天风证券天浩51号定向资产管理计划名下时起算。
6、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为 54.61元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第一次临时会议决议公告日前 20个交易日平均价格的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）方可实施。
8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）非公开发行事项、员工持股计划（草案）经公司股东大会批准；（2）非公开发行股票事项经中国证监会核准。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）目录
特别提示 ....................................................................................................................... 2一、释义 ....................................................................................................................... 5二、员工持股计划的参加对象及确定标准 ............................................................... 7（一）员工持股计划的参加对象及确定标准 ....................................................................... 7（二）员工持股计划的持有人情况 ....................................................................................... 7三、员工持股计划的资金、股票来源 ....................................................................... 8（一）员工持股计划的资金来源 ........................................................................................... 8（二）员工持股计划涉及的标的股票来源 ........................................................................... 8四、员工持股计划的存续期限、变更和终止 ......................................................... 10（一）员工持股计划的锁定期 ............................................................................................. 10（二）员工持股计划的存续期和终止 ................................................................................. 10（三）员工持股计划的变更 ................................................................................................. 10（四）公司融资时员工持股计划的参与方式 ..................................................................... 11五、员工持股计划的管理模式 ................................................................................. 12六、员工持股计划股份权益的处置办法及收益分配 ............................................. 13（一）员工持股计划的资产构成 ......................................................................................... 13（二）员工所持员工持股计划份额的处置办法 ................................................................. 13（三）员工持股计划期满后股份的处置办法 ..................................................................... 14（四）员工持股计划的收益分配 ......................................................................................... 14七、员工持股计划的投资、管理协议的主要条款 ................................................. 15（一）员工持股计划的投资 ................................................................................................. 15（二）管理协议的主要条款 ................................................................................................. 15（三）管理费用的计提及支付 ............................................................................................. 16八、其他重要事项 ..................................................................................................... 17
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|简称|释义||
|一心堂、本公司、公司|指|云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司|
|员工持股计划、本计划、本员工持股计划|指|云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年第一期员工持股计划|
|《管理办法》|指|《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年第一期员工持股计划管理办法》|
|本计划草案|指|《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）》|
|本次发行、本次非公开发行|指|一心堂2015年非公开发行不超过14,313,496股股票的行为|
|持有人|指|出资参加本员工持股计划的公司正式员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指|指一心堂总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公司章程》规定的其他人员|
|员工出资额|指|员工参与本计划的全部出资额，参与本计划的全部员工出资额合计拟用于认购天风证券天浩51号定向资产管理计划|
|员工认购金额、认购金额|指|员工出资额中用于认购一心堂2015年非公开发行的金额|
|天浩51号定向计划、本定向计划、定向计划|指|天风证券天浩51号定向资产管理计划|
|标的股票|指|天风证券天浩51号定向资产管理计划通过合法方式购买和持有的一心堂股票|
|委托人|指|天风证券天浩51号定向资产管理计划委托人，具体指云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（代2015年第一期员工持股计划）|
|天风证券、定向计划管理人|指|天风证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《劳动合同法》|指|《中华人民共和国劳动合同法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《信披备忘录》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）
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|《公司章程》|指|《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司章程》|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属控股或全资子公司（以下简称“下属子公司”）符合标准的正式员工。本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本期员工持股计划的持有人为上市公司部分董事、监事、高级管理人员、上市公司主管级以上（包括部分业务骨干）员工。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工共有105人，其中公司董事、监事、高级管理人员3人，分别为公司董事、总裁赵飚，公司监事会主席陆凤光，公司监事李正红。
本员工持股计划拟筹集资金总额为9,365.6150万元，其中部分份额为公司为满足未来发展需要而预留的计划份额，暂由公司董事、总裁赵飚认购并持有，公司董事、监事、高级管理人员、其他员工的出资比例及预留计划份额具体如下：
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||序号||持有人||职位||出资额（万元）||认购份额（万股）||比例（%）|
|1||赵飚||董事、总裁||2,730.5000||50.00||29.16%||
|2||陆凤光||监事会主席||327.6600||6.00||3.50%||
|3||李正红||监事||21.8440||0.40||0.23%||
|4||公司其他员工||||4,079.3670||74.70||43.56%||
|5||预留份额||||2,206.2440||40.40||23.56%||
|||合计||||9,365.6150||171.50||100.00%||

上述认购人员实际认购不足拟认购份额的，差额部分转为预留份额，由公司董事、总裁赵飚认购并持有。
关于预留部分权益的认购对象及认购价格届时根据具体情况讨论决定。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司人员参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
本员工持股计划拟筹集资金总额为 9,365.6150万元，每份份额为 1.00元。
员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为54.61元/股，单个员工最低认购股数为 1000股，超过 1000股的，以 1000股的整数倍累积计算，但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
持有人应当在中国证监会批准本次非公开发行股份后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。中国证监会对非公开发行缴款另有规定的，从其规定。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
公司董事、总裁赵飚承诺，如果持有人实际认购本员工持股计划的金额未达到9,365.6150万元，差额部分将全部由公司董事、总裁赵飚以现金方式认购。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后，公司委托天风证券设立天风证券天浩 51号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。天浩 51号定向计划主要投资范围为一心堂股票。
天浩 51号定向计划以认购非公开发行股票方式取得并持有标的股票。天浩 51号定向计划所持有的股票总数累计不超过本次非公开发行后公司股本总额的
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次非公开发行后公司股本总额的1%。
本员工持股计划认购一心堂本次非公开发行股票价格为54.61元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第一次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
以本员工持股计划拟认购公司本次非公开发行股票金额为 9,365.6150万元、本次非公开发行的发行价 54.61元/股测算，天浩 51号定向计划所能持有的标的股票数量为1,715,000股，占公司本次非公开发行后股本总额的0.62%。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）四、员工持股计划的存续期限、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为天浩 51号定向计划的锁定期。天浩 51号定向计划通过认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期为 36个月，自公司公告标的股票登记至天浩51号定向计划名下时起算。
2、锁定期满后天浩51号定向计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、天浩51号定向计划在信息敏感期内不得买卖公司股票，天风证券在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本公司公告标的股票登记至天风证券天浩 51号定向资产管理计划名下时起算。本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在天风证券天浩51号定向资产管理计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）（四）公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由定向计划管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）五、员工持股计划的管理模式
持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
天风证券股份有限公司为天浩 51号定向计划的管理人，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）六、员工持股计划股份权益的处置办法及收益分配
（一）员工持股计划的资产构成
（1）公司股票对应的权益：认购非公开发行股票所对应的权益；
（2）现金存款和应计利息；
（3）计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务，但预留份额除外。
2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
持有人死亡（因违法被判处死刑除外，下同）的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
3、在持有人实际履行出资且天浩51号定向计划成立之前，除持有人丧失劳动能力、达到国家规定的退休年龄而退休或死亡外，因持有人劳动合同到期或其他原因与公司解除劳动关系而离职的，持有人不再享有认购本员工持股计划权益份额的权利；在持有人实际履行出资且天浩 51号定向计划成立之后，其拥有的本员工持股计划权益份额不受其离职的影响。
4、员工持股计划份额转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。受让人根据《管理办法》的约定向持有人支付转让款。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）（三）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，天浩 51号定向计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划的存续期届满后 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（四）员工持股计划的收益分配
员工持股计划锁定期内标的股票进行现金分红的，员工持股计划可对现金分红部分进行收益分配。锁定期内或者锁定期满后标的股票尚未出售变现前，标的股票未进行现金分红的，员工持股计划不进行收益分配，员工持股计划的浮盈或者浮亏不代表持有人实际收益或者实际损失。
员工持股计划的锁定期届满后，管理委员会根据《管理办法》的约定进行减持安排、收益分配，将特定标的股票出售变现收益分配至特定持有人。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）七、员工持股计划的投资、管理协议的主要条款
（一）员工持股计划的投资
1、本员工持股计划成立，本公司委托天风证券设立天风证券天浩51号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。
2、公司代表员工持股计划与天风证券签订《天风证券天浩51号定向资产管理计划管理合同》及相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款
1、定向计划名称：天风证券天浩51号定向资产管理计划
2、类型：定向资产管理计划
3、委托人：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（代2015年第一期员工持股计划）
4、管理人：天风证券股份有限公司
5、托管人：具备证券投资基金托管资格的托管机构
6、目标规模：本定向计划规模拟为9,365.6150万元。
7、存续期限：本定向计划存续期为48个月，可按本合同约定提前终止或展期。本定向计划实际管理期限由本定向计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由定向计划管理人在指定网站提前公告。在员工持股计划锁定期届满后，当本定向计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占定向计划净值比例为100%时，定向计划管理人有权提前结束本定向计划；本资产管理计划存续期满后，经所有委托人及管理人一致同意，可以展期。
8、投资理念：本定向计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）（三）管理费用的计提及支付
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：本定向计划的年管理费率为0.3%，具体支付方式由一心堂（代本员工持股计划）、天风证券双方协商确认
4、托管费率：本定向计划的年托管费率为0.04%，具体支付方式由一心堂（代本员工持股计划）、天风证券双方协商确认
5、业绩报酬：本定向计划不收取业绩报酬
6、其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从资产管理计划资产中支付，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）八、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
（1）职工代表大会征求员工意见后，拟定员工持股计划草案。
（2）拟参与员工持股计划的员工签署《员工持股计划认购意向书》。
（3）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（4）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（5）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（6）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
（7）员工与公司签署附条件生效的《关于设立云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年第一期员工持股计划之协议书》，并缴款出资认购员工持股计划份额。
（8）召开持有人会议，审议通过《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年第一期员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。
4、本员工持股计划的解释权属于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事会。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事会2015年8月14日