广发证券股份有限公司关于
宜华健康医疗股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金限售股上市流通的
核查意见
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2015年3月宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“上市公司/宜华健康”）以向林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红等12名自然人及南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道基金滨”）、上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道基晨富”）等3家机构发行87,219,512股股份及支付14,784万元现金的方式完成了对广东众安康后勤集团股份有限公司（以下简称“众安康”）100%股权的购买，同时向深圳市前海新富阳实业有限公司（以下简称“富阳实业”）非公开发行36,585,365股募集配套资金。
一、本次解除限售股份的基本情况
公司于2015年1月9日收到中国证监会《关于核准宜华地产股份有限公司向林正刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］60号）（“宜华地产股份有限公司”已更名为“宜华健康医疗股份有限公司”），核准公司向林正刚发行68,317,398股股份、向南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行3,505,691股股份、向上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）发行2,524,106股股份、向林建新发行8,098,862股股份、向上海道基晨富投资合
伙企业（有限合伙）发行1,482,398股股份、向朱华发行429,268股股份、向彭杰发行429,268股股份、向邓宇光发行429,268股股份、向李红发行286,179股股份、向侯旭英发行286,179股股份、向黄微发行286,179股股份、向夏青发行286,179股股份、向阳阳发行286,179股股份、向孙玉香发行286,179股股份、向邓文芳发行286,179股股份购买相关资产。并核准公司非公开发行不超过
36,585,365股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司已向核准发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票87,219,512股，新增股份已于2015年2月2日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至411,219,512股。2015年3月20日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易配套融资发行新股 36,585,365股上市，公司总股本增加至447,804,877股。
二、本次限售股形成至今公司股本数量变化情况
2015年1月8日，中国证监会核发《关于核准宜华地产股份有限公司向林正刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]60号），核准公司向林正刚等12位自然人及南海成长等3家机构发行股份共计87,219,512股购买资产，本次发行股份购买资产暨新增股份于2015年2月2日上市，公司股本总额变更为411,219,512股。
2015年1月8日，中国证监会核发《关于核准宜华地产股份有限公司向林正刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]60号），核准公司非公开发行不超过36,585,365股新股。本次非公开发行的股份于 2015年3月20日上市，公司股本总额变更为447,804,877股。
2018年7月16日，公司实施了2017年度权益分派方案，以2017年12月31日公司股份总数447,804,877股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增179,121,950股，转增后公司股本总额变更为626,926,827股。
三、本次解除限售股份可上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为2018年10月17日；
（二）本次解除限售股可上市流通数量为50,125,913股，占公司总股本
8.00%；
（三）本次申请解除限售股份的持有人为11名，证券账户数为11户。
（四）本次限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
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|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次可上市流通股数量|本次可上市流通股数占上市公司无限售流通股的比例|本次可上市流通股数占上市公司总股本的比例|剩余限售股数量|
|1|林正刚|47,822,179|47,822,179|9.10%|7.63%|0|
|2|朱华|300,488|300,488|0.06%|0.05%|0|
|3|彭杰|300,487|300,487|0.06%|0.05%|0|
|4|邓宇光|300,487|300,487|0.06%|0.05%|0|
|5|李红|200,325|200,325|0.04%|0.03%|0|
|6|侯旭英|200,324|200,324|0.04%|0.03%|0|
|7|黄微|200,324|200,324|0.04%|0.03%|0|
|8|夏青|200,325|200,325|0.04%|0.03%|0|
|9|阳阳|200,325|200,325|0.04%|0.03%|0|
|10|徐强|200,325|200,325|0.04%|0.03%|0|
|11|邓文芳|200,324|200,324|0.04%|0.03%|0|
|合计||50,125,913|50,125,913|9.56%|8.00%|0|

注1：公司实施2017年度权益分派方案前，林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、徐强、邓文芳持有的限售股份总数分别为34,158,699股、214,634股、214,634股、214,634股、143,089股、143,089股、143,089股、143,089股、143,089股、143,089股、143,089股；按照以资本公积金每10股转增4股后，林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、徐强、邓文芳持有的限售股份总数分别为47,822,179股、300,488股、300,487股、300,487股、200,325股、200,324股、200,324股、200,325股、200,325股、200,325股、200,324股；
注2：宜华健康向孙玉香发行286,179股股份购买其持有的众安康股权，原股东孙玉香已去世，其原持有宜华健康有限售条件股份228,943股全部由其合法继承人徐强（身份证号码：220203******232735）继承，相关证券过户登记手续已于2018年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成。鉴于徐强所持有限售条件股份全部继承于孙玉香，因此，孙玉香取得股份时所作出的相关承诺均适用于徐强。
四、本次解除限售股的股东做出的主要承诺及履行情况
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|序号|承诺名称|承诺主体|承诺内容|承诺履行情况|

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|1|关于业绩补偿的承诺及履行情况|林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红|林正刚等12名自然人承诺众安康2014年、2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,000万元、7,800万元、10,140万元、10,059.33万元。|根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东众安康后勤集团有限公司2014年度承诺业绩实现情况的审核报告》（XYZH/2014GZA2011-3号）、《关于广东众安康后勤集团有限公司2015年度承诺业绩实现情况的审核报告》（XYZH/2016GZA20230号）和《关于广东众安康后勤集团有限公司2016年度承诺业绩事项情况的审核报告》（XYZH/2017GZA20080号），根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于众安康后勤集团有限公司2017年度承诺业绩实现情况的审核报告》（众环专字2018011232号），2014年度、2015年度、2016年度及2017年度，众安康实现的净利润超过了业绩承诺数，业绩承诺方已实现2014年度、2015年度、2016年度及2017年度的业绩承诺。上述业绩承诺已全部完成，承诺人无违反上述承诺的情况。|
|2|关于股票锁定期的承诺|林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红|为保障发行股份认购资产交易对方对《发行股份及支付现金购买资产协议》有关业绩补偿条款的履约能力，本次发行股份认购资产交易对方在锁定期满后，按照以下方式解锁：（1）林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳等11名自然人以众安康股权所认购股份解锁方式：①自股份上市之日起12|截至本核查意见出具之日，众安康2017年度实际盈利数超过承诺业绩数，业绩承诺方于2017年度的业绩承诺已完成，且申请股份解除限售股东所持宜华健康股份自上市之日起已超过36个月。前述申请解除限售股东不存在违反承诺的情形。|

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|个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；③自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。|

五、本次解除限售股份前后股本结构变化情况表
本次有限售条件的股份上市流通后，上市公司股权结构变动如下：
单位：股
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||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|本次变动后||
||股份数量|比例|股份数量|股份数量|比例|
|一、有限售条件股份|101,345,424|16.16%|-50,125,913|51,219,511|8.17%|
|二、无限售条件股份|525,581,403|83.84%|+50,125,913|575,707,316|91.83%|
|三、股份总数|626,926,827|100.00%|0|626,926,827|100.00%|

六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：宜华健康本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、徐强、邓文芳履行了上市公司本次发行股份及支付现金购买资产中的相关承诺，本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于宜华健康医疗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见》的签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨常建 俞汉平
广发证券股份有限公司2018年10月8日