股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临 2018-045江苏宁沪高速公路股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次关联交易事项无须提交股东大会批准。
2、本公司董事（包括独立非执行董事）认为该 2项交易在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。
3、需要提请投资者注意的其他事项：无。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于 2018年10月26日审议批准日常关联交易事项：
（1）同意本公司全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）及全资子公司江苏宁常镇溧高速公路有限公司（以下简称“宁常镇溧公司”）分别与江苏交通文化传媒有限公司（以下简称“传媒公司”）签署就本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司管辖路桥沿线所属的存量广告设施经营和增量广告资源开发与经营合作协议，协议期限自 2019年 1月 1日至 2021年 12月31日，宁沪投资公司与传媒公司2019—2021年合同所涉金额分别为不超过人民币4000万元、5000万元、6000万元；广靖锡澄公司与传媒公司2019—2021年合同所涉金额分别为不超过人民币 1000万元、1200万元、1400万元；宁常镇溧公司与传媒公司2019—2021年合同所涉金额分别为不超过人民币400万元、500万元、600万元。
(2)同意本公司与江苏现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥”）签署高速公路养护工程施工补充合同，将 2018年度路面养护工程施工合同金额上限由原来的人民币10800万元变更为人民币14400万元。
该两项关联交易议案是根据上海交易所《关联交易实施指引》第八条：该2项议案的交易各方是本公司的关联人士，构成关联交易，有关费用总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5％，无须提交股东大会批准。
本公司董事除顾德军先生、陈延礼先生及陈泳冰先生因是关联董事对该2项议案回避表决外，其余所有董事均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。
本公司5名独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核，并根据上海交易所上市规则（以下简称“上海上市规则”）发表了日常关联交易独立意见书。本公司审计委员会对该2项关联交易进行了审核并同意将该2项议案提交董事会审议。
该2项关联交易无需经其他任何部门批准。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
人民币万元
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|||||||||||预计金额与实际|
||||||2017年（前||2017年（前次|）|||
|||||||||||发生金额差异较|
||关联交易类别||关联人||||||||
||||||次）预计金额||实际发生金额||||
|||||||||||大的原因|
|本公司接受关联人提供的劳务||现代路桥||5400||2126|||因部分工程整体进度及季节原因，顺延至 2018 年实施。||
|宁沪投资公司为关联人提供的租赁||传媒公司||0||0|||/||
|广靖锡澄公司为关联人提供的租赁||传媒公司||0||0|||/||
|宁常镇溧公司为关联人提供的租赁||传媒公司||0||0|||/||
|合计||/||5400||2126|||/||

（三）本次日常关联交易的预计金额和类别
人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018 年|||本次预计|
||||占同|）|初至披露|||金额与上|
|||||||2017年实|占同类||
|关联交易||本次预|类业||日与关联|||年实际发|
||关联人|||||际发生金|业务比||
|类别||计金额|务比||人累计已|||生金额差|
|||||||额|例（％）||
||||例（%||发生的交|||异较大的|
||||||易金额|||原因|

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|本公司接受关联人提供的劳务|现代路桥|3600|19|6067|2126|78.97|2018 年委托业务增多|
|宁沪投资公司为关联人提供的租赁|传媒公司|0|0|0|0|0|/|
|广靖锡澄公司为关联人提供的租赁|传媒公司|0|0|0|0|0|/|
|宁常镇溧公司为关联人提供的租赁|传媒公司|0|0|0|0|0|/|
|合计|/|3600|/|6067|2126|/|/|

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
江苏宁沪高速公路股份有限公司
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|住所：|中国江苏南京市仙林大道 6号|
|企业类型：|股份有限公司|
|法定代表人：|顾德军|
|注册资本：|人民币5,037,747 千元|
|主营业务：|江苏省境内收费公路及高速公路建设、管理、养护及收费|
|最近一个企业会计期末的总资产（2017年度）：|人民币42,532,491 千元（根据中华人民共和国企业会计标准）|
|最近一个企业会计期末的净资产（2017年度）：|人民币25,894,931 千元（根据中华人民共和国企业会计标准）|
|最近一个企业会计期末的主营业务收入（2017年度）：|人民币9,455,680 千元（根据中华人民共和国企业会计标准）|
|最近一个企业会计期末的净利润（2017年度）：|人民币3,684,820 千元（根据中华人民共和国企业会计标准）|

江苏宁沪投资发展有限责任公司
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|住所：|南京市白下区洪武路 23号隆盛大厦 11层1101座|

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|企业类型：|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人：|姚永嘉|
|注册资本：|人民币1,000,000 千元|
|主营业务：|各类基础设施、实业与产业投资。设计、制作、策划、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|最近一个企业会计期末的总资产（2017年度）：|人民币826,114 千元（根据中华人民共和国企业会计标准）|
|最近一个企业会计期末的净资产（2017年度）：|人民币806,765 千元（根据中华人民共和国企业会计标准）|
|最近一个企业会计期末的主营业务收入（2017年度）：|人民币62,970 千元（根据中华人民共和国企业会计标准）|
|最近一个企业会计期末的净利润（2017年度）：|人民币33,234 千元（根据中华人民共和国企业会计标准）|

江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
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|住所：|中国江苏南京市仙林大道 6号|
|企业类型：|有限责任公司|
|法定代表人：|徐泽敏|
|注册资本：|人民币 2,500,000千元|
|主营业务：|高速公路建设、管理、养护及收费|
|最近一个企业会计期末的总资产（2017年度）：|人民币 8,690,443 千元（根据中华人民共和国企业会计标准）|
|最近一个企业会计期末的净资产（2017年度）：|人民币 4,476,646 千元（根据中华人民共和国企业会计标准）|
|最近一个企业会计期末的主营业务收入（2017年度）：|人民币 1,239,352 千元（根据中华人民共和国企业会计标准）|
|最近一个企业会计期末的净利润（2017年度）：|人民币 633,738 千元（根据中华人民共和国企业会计标准）|

江苏宁常镇溧高速公路有限公司
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|住所：|中国江苏南京市中山东路 291 号|
|企业类型：|有限责任公司|
|法定代表人：|曹友祥|
|注册资本：|人民币 9,700,000千元|

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|主营业务：|高速公路建设、管理、养护及收费。|
|最近一个企业会计期末的总资产（2017年度）：|人民币 7,667,020千元（根据中华人民共和国企业会计标准）|
|最近一个企业会计期末的净资产（2017年度）：|人民币 7,598,092千元（根据中华人民共和国企业会计标准）|
|最近一个企业会计期末的主营业务收入（2017年度）：|人民币 1,102,045千元（根据中华人民共和国企业会计标准）|
|最近一个企业会计期末的净利润（2017年度）：|人民币 394,962 千元（根据中华人民共和国企业会计标准）|

江苏交通文化传媒有限公司（2018年6月设立）
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|住所：|南京市建邺区白龙江东街 8号科技创新综合体 A3栋 13层|
|企业类型：|有限责任公司|
|法定代表人：|成晓光|
|注册资本：|人民币20,000 万元|
|主营业务：|设计、制作、代理、发布国内各类广告；市场营销策划，文化艺术交流策划，企业形象策划，企业管理咨询服务，经济信息咨询服务，会务服务，展示展览服务；室内外装饰工程，标牌、灯箱、霓虹灯设计、安装；设备设施租赁；旅游景区开发，旅游项目投资；影视策划制作，影视文化项目开发及投资。|
|最近一个企业会计期末的总资产（2017年度）：|人民币0千元（根据中华人民共和国企业会计标准）|
|最近一个企业会计期末的净资产（2017年度）：|人民币0千元（根据中华人民共和国企业会计标准）|
|最近一个企业会计期末的主营业务收入（2017年度）：|人民币0千元（根据中华人民共和国企业会计标准）|
|最近一个企业会计期末的净利润（2017年度）：|人民币0千元（根据中华人民共和国企业会计标准）|

江苏现代路桥有限责任公司
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|住所：|中国江苏南京市仙林大道 2号|
|企业类型：|有限责任公司|

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|法定代表人：|袁守国|
|注册资本：|人民币 12905万元|
|主营业务：|路桥项目的工程养护、大修|
|最近一个企业会计期末的总资产（2017年度）：|人民币 288,168千元（根据中华人民共和国企业会计标准）|
|最近一个企业会计期末的净资产（2017年度）：|人民币 107,067千元（根据中华人民共和国企业会计标准）|
|最近一个企业会计期末的主营业务收入（2017年度）：|人民币 279,782千元（根据中华人民共和国企业会计标准）|
|最近一个企业会计期末的净利润（2017年度）：|人民币 8,371千元（根据中华人民共和国企业会计标准）|

（二）与上市公司的关联关系
根据上海交易所上市规则第十章第 10.1.3条，有关交易各方为本公司及子公司的关联人士，有关交易构成关联交易。
（三）关联方履约能力分析
由于交易各方以往所签署的协议能得到有效执行，未出现任何违约情况，因此本公司认为有关2项关联交易协议不存在不能履约的风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、宁沪投资公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司分别与传媒公司于 2018年10月 26日签署就本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司管辖路桥沿线所属的存量广告设施经营和增量广告资源开发与经营合作协议，协议期限自 2019年 1月 1日至 2021年 12月 31日，宁沪投资公司与传媒公司2019—2021年合同所涉金额分别为不超过人民币 4000万元、5000万元、6000万元；广靖锡澄公司与传媒公司2019—2021年合同所涉金额分别为不超过人民币1000万元、1200万元、1400万元；宁常镇溧公司与传媒公司2019—2021年合同所涉金额分别为不超过人民币400万元、500万元、600万元。宁沪投资公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司自 2018年 1月 1日至 2018年 9月 30日广告经营收益分别为人民币2922.59万元、514.39万元、83.17万元。与传媒公司签署的开
发合作协议在保证合同期内的年度广告经营收益不低于 2018年各公司自营实际收益为
前提下,通过传媒公司整合江苏交通控股有限公司的系统广告设施，开发增量广告资源,
以及规模化、专业化经营，将进一步提高本公司及子公司的广告经营收益。
宁沪投资公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司与第三方原广告经营合同至 2018年底仍未执行完毕的，由各公司继续执行至合同期结束。原广告设施的广告费确定原则为:以各公司 2018年广告设施的广告合同年度收入（以审计的合同收入为准）为基数，扣减2015,2016及2017年广告设施三年平均的年度养护及相关业务成本，再减去当年各公司与第三方仍在执行的广告合同收入后，即为传媒公司应支付给各公司的当年原广告设施广告费总额。由传媒公司负责新增广告设施的投资建设和经营管理，以传媒公司与第三方签订广告合同当年收入的20%分配给相应公司。传媒公司于每年 1月15日前和6月15日前分别支付50%年度原广告设施广告费；于每年6月15日前和12月15日前各结算一次新增广告设施广告费的分成。
2、本公司已于 2018年 3月 26日披露本公司与现代路桥公司订立高速公路养护合同，现代路桥公司为本公司指定路段提供维修养护服务，预计本公司 2018年度该项养护合同总额不超过人民币 10800万元（详见临 2018-009公告）。鉴于本公司目前开展的几个事项：1、芳茂山服务区、阳澄湖服务区整体改造计划提前，配套外场出新工程需提前至今年开展，服务区部分工作量需今年完成。2、结合“五小工程”、“五清三化”推进要求，促进服务区由功能站区向高品质站区提升，拟对部分收费站区实施外场“白改黑”工程。3、对服务区通行能力不足的匝道进行拓宽及保畅改造工作，增加物理通行能力。4、对苏南路网沥青路面进行升级改造；现代路桥承担的工程量比年初预估时有较大增长，截至目前本公司需支付工程款总金额已接近年度合同金额上限。按照两地证券交易所上市规则，本公司与现代路桥公司于 2018年 10月 26日签署补充合同，将年度路面养护工程施工合同金额上限由原有的人民币 10800万元变更为人民币14400万元。定价政策为对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为价格不高于相关工作的市场价。
四、关联交易目的和对本公司的影响
本次各项交易均为本公司及子公司日常业务合同，合同定价均按照市场公允价格，不损害公司利益，也不存在对集团内部关联人士进行利益输送的情形。本公司及子公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响。
因此，本公司董事会认为，此 2项交易乃是在本公司及子公司在日常业务中进行，交易价格公平合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
五、报备文件
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录
2、独立董事事前认可该2项交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
3、监事会决议
4、审计委员会决议
5、关联交易相关合同
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零一八年十月二十七日