核查意见光大证券股份有限公司
关于深圳市金新农饲料股份有限公司
使用部分暂时性闲置募集资金
购买保本型理财产品或结构性存款的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“金新农”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就金新农及其全资子公司（以下合称“公司”）使用部分暂时性闲置募集资金购买保本型银行理财产品或结构性存款相关事项，发表如下核查意见：
一、金新农首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]66号）核准，公司首次公开向社会发行人民币普通股（A股）2,400万股，每股面值1.00元，发行价格为24.00元/
股，募集资金总额57,600.00万元，扣除发行费用3,057.60万元后，实际募集资金净额为54,542.40万元。该募集资金已于2011年2月14日全部到位，业经中审国际会计师事务所有限公司审验，并出具了中审国际验字[2011]01020071《验资报告》。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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|序号|项目名称|募集资金投资额（万元）|
|1|惠州成农年产23万吨猪饲料项目*|15,203.46|
|2|长沙成农年产10万吨猪饲料项目|9,995.91|
|3|哈尔滨远大牧业年产6万吨猪饲料项目|2,000.00|
|4|金新农研发中心项目*|6,621.40|
|合 计||33,820.77|

*2011年8月22日召开的2011年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募
集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。同意公司将“惠州成农年产23万吨猪饲料
核查意见项目”的实施主体由公司全资子公司“惠州市成农生物技术有限公司”变更为公司全资子公司“广东金新农饲料有限公司”，实施地点由“惠州市惠城区横沥镇潭头村”变更为“惠州市大亚湾区荃湾综合港区”；同意将“金新农研发中心项目”的实施主体由“惠州市成农生物技术有限公司”变更为“深圳市金新农饲料股份有限公司”，实施地点由“惠州市惠城区横沥镇潭头村”变更为“深圳市光明新区高新园区”。
2014年 3月 27日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目建设内容的议案》。同意将将“金新农研发中心项目”的科研中心大楼与综合楼合二为一，保留营养成分分析室、药残及重金属分析室、微生物分析室，取消中试车间、饲料可追溯系统及食堂等，建设面积按照落户地占地面积作相应调整。项目总投资由 6,621.40万元增加至 9,141.40万元（不包括公司已使用自有资金 799.05万元投资购买土地之费用），项目建设资金缺口2,520万元由已投产使用并完成决算的其他募集资金投资项目“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”的部分节余募集资金补足。
二、募集资金使用情况
1、募投项目资金使用情况
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|序号|项目名称|截至2015年12月31日已投入总额（万元）|
|1|广东金新农年产23万吨猪饲料项目|11,175.42|
|2|长沙成农年产10万吨猪饲料项目*|6,358.75|
|3|哈尔滨远大牧业年产6万吨猪饲料项目|2,051.58|
|4|金新农研发中心项目|5,350.75|
|合 计||24,926.50|

（1）“长沙成农年产10万吨猪饲料项目”于2011年12月31日已做竣工决算。
公司2012年7月30日召开的2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司长沙成农饲料有限公司将“长沙成农年产10万吨猪饲料项目”节余募投资金作
为长沙成农永久性补充流动资金的议案》，同意将“长沙成农年产10万吨猪饲料项目”的节余募集资金（含利息）3,866.67万元由长沙成农用作永久性补充流动资金，已于2012年度完成结转工作。
（2）“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”于2014年2月19日完成竣工决算。该项目节余募集资金4,200.65万元，公司拟将其中的2,520.00万元节余募集资金用于补充投资尚未完成的募集资金投资项目“金新农研发中心项目”，拟将其中的1,680.65万元节余募集资金（以资金转出当日银行结息余额为准）转为广东金新农永久性补充流动资金，主要用于广东金新农日后项目运作过程中的市
场开拓及原材料的采购等。此事项已提交公司第二届董事会第二十八次（临时）
会议审议，已于2014年度完成结转工作。
核查意见2、超募资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司超募资金为20,721.63万元，全部存储于专户管理。截止2012年12月31日，公司超募资金已经全部使用完毕，其使用情况如下：
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|序号|项目名称||截至2012年12月31日使用金额（万元）|
|1|归还银行贷款||5,100|
|2|补充流动资金|第1次永久性补充流动资金|3,000|
|||第2次永久性补充流动资金|5,000|
|||第3次永久性补充流动资金|7,958.81|
|合 计|||21,058.81|

*含超募资金存储于专户期间产生的利息。
（1）公司第一届董事会 2011年第一次临时会议、第一届监事会2011年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，公司于2011年3月7日使用部分超募资金人民币5,100万元用于归还银行贷款、3,000万元用于永久性补充流动资金。
（2）公司第二届董事会第三次（临时）会议、第二届监事会第二次（临时）审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案》，公司于2011年9月5日及13日合计使用部分超募资金人民币 5,000万元用于永久性补充流动资金。
（3）公司第二届董事会第十二次（临时）会议、第二届监事会第九次（临时）会议决议审议通过《关于拟将剩余的超募资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将剩余的超募资金7,621.63万元及超募资金产生的利息用于永久性补充流动资金。公司已于2012年12月31日将剩余的超募资金7,621.63万元及超募资金储存于专户期间的利息全部划转永久性补充流动资金。
3、募集资金余额
截止2015年12月31日，公司募集资金余额为4,701.14万元（含利息），全部存放于募集资金专户（说明：数据已经审计机构审计）。
三、本次使用部分闲置资金投资银行理财产品的基本情况
以股东利益最大化为原则，在风险可控的前提下，为提高公司暂时闲置募集
资金使用效率，提高公司流动资产收益率，在确保不影响募集资金项目建设、募
核查意见集资金使用计划和正常经营资金需求的前提下，公司董事会同意拟使用不超过人民币4,000万元的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品或结构性存款。具体情况如下：
1、理财产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的商业银行,投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的商业银行理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。
公司选择的理财产品不包括《中小企业板信息披露业务备忘录第30号——风险投资》中所涉及的投资品种。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
2、投资额度
公司使用不超过人民币4,000万元的暂时闲置募集资金。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用，且公司任一时点购买保本型银行理财产品或结构性存款使用暂时闲置募集资金额度不超过4,000万元。其中暂时闲置募集资金额度将根据募集资金投资计划及使用情况递减。
在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
3、审议程序
本次公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品或结构性存款的金额未达到提交股东大会审议的标准，经公司董事会审议批准后予以执行。
4、资金来源
资金来源为公司暂时性闲置募集资金。
5、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年内有效。
6、信息披露
公司在每次购买保本型理财产品或结构性存款后将履行信息披露义务，包括该次购买保本型理财产品或结构性存款的额度、期限、收益等。
四、投资风险及控制
1、投资风险：
（1）公司购买标的仅限于保本型银行理财产品或结构性存款，不得购买以
核查意见股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品，风险须可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规、规章制度对投资保本型银行理财产品或结构性存款事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据深交所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。
（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（2）公司审计部负责对理财产品业务进行监督与审计，定期（每季度一次）审查理财产品业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果；
（3）独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。
（4）公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查；
（5）公司将依据深交所的相关规定，披露低风险投资理财以及相应的损益情况。
五、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响募投项目的进度和确保资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
核查意见六、2015年度公司使用部分暂时性闲置募集购买结构性存款情况
本着股东利益最大化原则，为提高资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司于2015年度使用部分闲置募集资金适时认购商业银行结构性存款产品，该等产品具有期限短、流动性好、本金保证等特点。该投资品种不违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，也不涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的风险投资品种。具体情况如下：
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|产品名称|投资金额（万元）|起始日|到期日|资金来源|实际收益（万元）|
|平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品|4000|2015年3月 18日|2015年6月19日|募集资金|49.91|
|平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品|3000|2015年8月7日|2015年11月6日|募集资金|28.05|
|平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品|3000|2015年12月11日|2016年3月11日|募集资金|24.31|
|合计|||||102.27|

公司与上述投资产品发行主体的商业银行无关联关系。
截至目前，公司2015年度使用部分暂时性闲置募集资金认购结构性存款，产品均已到期，本金收回，实现收益102万元。
保荐机构经核查后认为：
1、金新农2015年度使用部分闲置募集资金购买保本型结构性存款，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；
2、在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求下，公司通过对保本型结构性存款的投资，可以提高资金使用效率，获得一定收益，符合公司和全体股东的利益；
3、金新农2015年度使用部分闲置募集资金购买保本型结构性存款，经公司
董事会审议追认，独立董事、监事会已发表了明确同意的意见，完善了必要的决
策程序。
核查意见七、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为：
1、金新农本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品或结构性存款经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序；
2、符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规及
《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；
3、在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求下，公司通过对保本型银行理财产品或结构性存款的投资，可以提高资金使用效率，获得一定收益，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构同意公司本次使用部分暂时性闲置募集资金购买保本型银行理财
产品或结构性存款事项。
核查意见（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳市金新农饲料股份有限
公司使用部分暂时性闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的核查意
见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
税昊峰 张奇英
光大证券股份有限公司
二O一六年四月八日