证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2019-033
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于 2019年第二次临时股东大会更正补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1.原股东大会的类型和届次：
2019年第二次临时股东大会
2.原股东大会召开日期：2019年4月25日
3.原股东大会股权登记日：
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|603997|继峰股份|2019/4/12|

二、 更正补充事项涉及的具体内容和原因
2019年4月18日，公司收到控股股东宁波继弘投资有限公司（单独持有公司51.99%的股份）《关于更正补充 2019年第二次临时股东大会议案的函》，提议增加临时提案提交至 2019年第二次临时股东大会审议。2019年 4月 19日，公司董事会召开了第三届董事会第十八次会议审议通过了宁波继弘投资有限公司提议的上述议案。现将具体更正补充议案披露如下：
1、取消议案名称
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|序号|议案名称|

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|1|关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案|
|2|关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|
|3|关于本次交易方案构成重大调整的议案|
|4|关于批准本次交易有关审计报告、估值报告等报告的议案|
|5|关于签署本次交易相关协议的议案|
|6|关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案|
|7|关于《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|8|关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案|

2、增加临时提案名称
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|序号|议案名称|
|1|关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案|
|2|关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|
|3|关于交易方案调整构成重大调整的议案|
|4|关于批准本次交易有关审计报告、估值报告等报告的议案|
|5|关于签署本次交易相关协议及补充协议的议案|
|6|关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案|
|7|关于《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案|

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|8|关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案|

3、2019年第二次临时股东大会延期至 2019年 4月 29日 13点 30分召开。
三、 除了上述更正补充事项外，于 2019年 4月 2日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 更正补充后股东大会的有关情况。
1.现场股东大会召开日期、时间和地点
召开日期时间：2019年4月29日13点30分
召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路 17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室
2.网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月29日
至2019年4月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3.股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变
4.股东大会议案和投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|

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|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案|√|
|2|关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|√|
|3.00|关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|√|
|3.01|本次交易方案概述|√|
|3.02|本次交易方案—交易对方|√|
|3.03|本次交易方案—交易标的|√|
|3.04|本次交易方案—标的资产的定价原则以及交易对价|√|
|3.05|本次交易方案—对价支付—以现金方式支付交易对价|√|
|3.06|本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价——种类与面值|√|
|3.07|本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—发行方式及发行对象|√|
|3.08|本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—发行数量|√|
|3.09|本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价——转股价格|√|
|3.10|本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—转股股份来源|√|
|3.11|本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—债券期限|√|
|3.12|本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—转股期限|√|
|3.13|本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—锁定期|√|
|3.14|本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法|√|
|3.15|本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—赎回条款|√|
|3.16|本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—回售条款|√|
|3.17|本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—转股价格向下修正条款|√|
|3.18|本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—转股价格向上修正条款|√|

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|-|-|-|
|3.19|本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—其他事项|√|
|3.20|本次交易方案—对价支付—以发行股份方式支付交易对价—发行股份的种类和面值|√|
|3.21|本次交易方案—对价支付—以发行股份方式支付交易对价—发行方式|√|
|3.22|本次交易方案—对价支付—以发行股份方式支付交易对价—发行对象|√|
|3.23|本次交易方案—对价支付—以发行股份方式支付交易对价—发行价格和定价依据|√|
|3.24|本次交易方案—对价支付—以发行股份方式支付交易对价—本次发行的股份数量|√|
|3.25|本次交易方案—对价支付—以发行股份方式支付交易对价—股份锁定期|√|
|3.26|本次交易方案—期间损益归属及滚存未分配利润安排|√|
|3.27|本次交易方案—标的资产权属转移的合同义务和违约责任|√|
|3.28|本次交易方案—本次募集配套资金—非公开发行可转换债券募集配套资金—种类与面值|√|
|3.29|本次交易方案—本次募集配套资金—非公开发行可转换债券募集配套资金—发行方式及发行对象|√|
|3.30|本次交易方案—本次募集配套资金—非公开发行可转换债券募集配套资金—发行数量|√|
|3.31|本次交易方案—本次募集配套资金—非公开发行可转换债券募集配套资金—转股价格|√|
|3.32|本次交易方案—本次募集配套资金—非公开发行可转换债券募集配套资金—锁定期|√|
|3.33|本次交易方案——本次募集配套资金——非公开发行可转换债券募集配套资金——其他事项|√|
|3.34|本次交易方案——本次募集配套资金——非公开发行股份募集配套资金——非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格|√|
|3.35|本次交易方案—本次募集配套资金—非公开发行股份募集配套资金—发行股份数量|√|
|3.36|本次交易方案—本次募集配套资金——非公开发行股份募集配套资金—股份锁定安排|√|
|3.37|本次交易方案—本次募集配套资金—本次募集资金用途|√|
|3.38|本次交易方案—减值补偿安排|√|
|3.39|本次交易方案—补偿性现金对价|√|
|3.40|本次交易方案—本次决议的有效期|√|

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|-|-|-|
|4|关于交易方案调整构成重大调整的议案|√|
|5|关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案|√|
|6|关于批准本次交易有关审计报告、估值报告等报告的议案|√|
|7|关于签署本次交易相关协议及补充协议的议案|√|
|8|关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案|√|
|9|关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案|√|
|10|关于《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案|√|
|11|关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案|√|
|12|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案|√|
|13|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案|√|
|14|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|√|
|15|关于前次募集资金使用情况报告的议案|√|
|16|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案|√|

特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会2019年4月20日
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波继峰汽车零部件股份有限公司：
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案||||
|2|关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案||||
|3.00|关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案||||
|3.01|本次交易方案概述||||
|3.02|本次交易方案—交易对方||||
|3.03|本次交易方案—交易标的||||
|3.04|本次交易方案—标的资产的定价原则以及交易对价||||
|3.05|本次交易方案—对价支付—以现金方式支付交易对价||||
|3.06|本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价——种类与面值||||
|3.07|本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—发行方式及发行对象||||
|3.08|本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—发行数量||||

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|3.09|本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价——转股价格|
|3.10|本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—转股股份来源|
|3.11|本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—债券期限|
|3.12|本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—转股期限|
|3.13|本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—锁定期|
|3.14|本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法|
|3.15|本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—赎回条款|
|3.16|本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—回售条款|
|3.17|本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—转股价格向下修正条款|
|3.18|本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—转股价格向上修正条款|
|3.19|本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式支付交易对价—其他事项|
|3.20|本次交易方案—对价支付—以发行股份方式支付交易对价—发行股份的种类和面值|
|3.21|本次交易方案—对价支付—以发行股份方式支付交易对价—发行方式|
|3.22|本次交易方案—对价支付—以发行股份方式支付交易对价—发行对象|

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|3.23|本次交易方案—对价支付—以发行股份方式支付交易对价—发行价格和定价依据|
|3.24|本次交易方案—对价支付—以发行股份方式支付交易对价—本次发行的股份数量|
|3.25|本次交易方案—对价支付—以发行股份方式支付交易对价—股份锁定期|
|3.26|本次交易方案—期间损益归属及滚存未分配利润安排|
|3.27|本次交易方案—标的资产权属转移的合同义务和违约责任|
|3.28|本次交易方案—本次募集配套资金—非公开发行可转换债券募集配套资金—种类与面值|
|3.29|本次交易方案—本次募集配套资金—非公开发行可转换债券募集配套资金—发行方式及发行对象|
|3.30|本次交易方案—本次募集配套资金—非公开发行可转换债券募集配套资金—发行数量|
|3.31|本次交易方案—本次募集配套资金—非公开发行可转换债券募集配套资金—转股价格|
|3.32|本次交易方案—本次募集配套资金—非公开发行可转换债券募集配套资金—锁定期|
|3.33|本次交易方案——本次募集配套资金——非公开发行可转换债券募集配套资金——其他事项|
|3.34|本次交易方案——本次募集配套资金——非公开发行股份募集配套资金——非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格|
|3.35|本次交易方案—本次募集配套资金—非公开发行股份募集配套资金—发行股份数量|
|3.36|本次交易方案—本次募集配套资金——非公开发行股份募集配套资金—股份锁定安排|

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|3.37|本次交易方案—本次募集配套资金—本次募集资金用途|
|3.38|本次交易方案—减值补偿安排|
|3.39|本次交易方案—补偿性现金对价|
|3.40|本次交易方案—本次决议的有效期|
|4|关于交易方案调整构成重大调整的议案|
|5|关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案|
|6|关于批准本次交易有关审计报告、估值报告等报告的议案|
|7|关于签署本次交易相关协议及补充协议的议案|
|8|关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案|
|9|关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案|
|10|关于《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案|
|11|关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案|
|12|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案|
|13|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案|
|14|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|15|关于前次募集资金使用情况报告的议案|
|16|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相|

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|关事宜的议案|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。