国泰君安证券股份有限公司关于
青岛金王应用化学股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576号）核准，青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“青岛金王”、“上市公司”、“公司”）向广州韩亚生物科技有限公司（以下简称“广州韩亚”）股东发行股份及支付现金购买其持有的广州韩亚100%股权，向蔡燕芬、朱裕宝发行股份及支付现金购买其持有的上海月沣化妆品有限公司（以下简称“上海月沣”）40%股权；向蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）、深圳第一创业创新资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司共计 5名特定对象非公开发行股份27,123,112股募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国泰君安”）作为青岛金王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对青岛金王 2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，特发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576号文）核准，青岛金王采用非公开发行方式发行 27,123,112股人民币普通股（A股），发行价为21.85元/股，共计募集资金592,639,997.20元，扣除主承销商发行费用人
民币20,000,000.00元后，实收募集资金人民币 572,639,997.20元，该股款由国泰君安于 2016年 5月 5日汇入公司在青岛银行（香港花园支行）开立的账户中，再扣除本次发行直接相关费用人民币3,300,000.00元，实际募集资金净额为人民币569,339,997.20元。上述募集资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（中兴华验字（2016）第SD03-0003号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司 2016年度实际使用募集资金 534,627,967.06元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,567,847.74元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币 59,579,877.88元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《青岛金王应用化学股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2016年5月24日与青岛银行股份有限公司香港花园支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司连同上海月沣化妆品有限公司及独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司青岛市分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司连同广州韩亚生物科技有限公司及独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司与上海浦东发展银行青岛分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2016年 12月 31日，公司有 3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额（元）|
|青岛银行股份有限公司香港花园支行|802530200515208|13,346,620.73|
|中国工商银行股份有限公司青岛市分行|3803020138000000543|22,505,054.89|
|上海浦东发展银行青岛分行|69010155300003058|23,728,202.26|
|合计|-|59,579,877.88|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2016年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
经过公司第六届董事会第四次（临时）会议、第六届监事会第二次（临时）会议审议通过，同意公司以募集资金2,900,000.00元置换预先已投入“募集资金投资项目—支付本次交易的税费和中介机构费用”的自筹资金，公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目事项，已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并由其于 2016年 7月 1日出具了《关于青岛金王应用化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》（中兴华核字（2016）第SD03-0066号）。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经青岛金王 2016年第六届董事会第五次（临时）会议、第六届监事会第三
次（临时）会议、第三次临时股东大会审议通过，并经独立董事发表明确同意意
见，公司将闲置募集资金105,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限为股东
大会审议批准之日起不超过12个月，到期将全部归还至公司募集资金专户。
（五）节余募集资金使用情况
截至 2016年 12月 31日，公司募集资金投资项目尚未投资完成，不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
2016年度公司不存在超募资金使用情况
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
截止 2016年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。
详细情况请见本核查意见“二、募集资金存放和管理情况（二）募集资金专户存储情况”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为：公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了上市公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。上市公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：青岛金王募集资金2016年度使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：青岛金王应用化学股份有限公司 金额单位：人民币万元
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||||||59,264.00|||||||本年度投入募|42,962.80||||||||
|募集资金总额|||||||||||||||||||||
|||||||||||||集资金总额|||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||0||||||||42,962.80||||||||
|||||||||||||已累计投入募|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||0||||||||||||||||
|||||||||||||集资金总额|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||0||||||||||||||||
|||是否已变||募集资金||调整后投||||截至期末累||截至期末||项目达到预||本年度||是否达||项目可行性|
|||||||||本年度投|||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向||更项目（含||承诺投资||资总额||||计投入金额||投资进度||定可使用状||实现的||到预计||是否发生重|
|||||||||入金额|||||||||||||
|||部分变更）||总额||(1)||||(2)||(%)(3)＝(2)/(1)||态日期||效益||效益||大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||||||||||
|1、广州韩亚营销网络建设和品牌推广项|否||9,000.00||9,000.00||1,930.67||1,930.67||21.45%||-||-||-||否||
|目|||||||||||||||||||||
|2、上海月沣直营终端铺设项目|否||9,000.00||9,000.00||932.60||932.60||10.36%||-||-||-||否||
|3、偿还银行贷款|否||18,000.00||18,000.00||18,000.00||18,000.00||100.00%||已完成||||||否||
|4、支付本次交易现金对价|否||19,764.00||19,764.00||19,764.00||19,764.00||100.00%||已完成||||||否||
|5、支付本次交易的税费和中介机构费|否||3,500.00||3,500.00||2,335.53||2,335.53||66.73%||-||-||-||否||
|超募资金投向|||||||||||||||||||||

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|1.|||||||||||
|…|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-||||||-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-||||||-|-|-|-|
|…|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||59,264.00|59,264.00|42,962.80|42,962.80|72.49%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原|不适用||||||||||
|因（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无||||||||||
||根据公司第六届董事会第四次（临时）会议、第六届监事会第二次（临时）会议，同意公司以募集资金290.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目事项，已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并由其于2016年7月1日出具了《关于青岛金王应用化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》(中兴华核字（2016）第SD03-0066号)。||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||||||
||经青岛金王2016年第六届董事会第五次（临时）会议、第六届监事会第三次（临时）会议、第三次临时股东大会审议通过，并经独立董事发表明确同意意见,公司将闲置募集资金10,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限为股东大会审议批准之日起不超过12个月，到期将全部归还至公司募集资金专户。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||||||||

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原|无|
|因||
|尚未使用的募集资金用途及去向|暂存募集资金专用账户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其|无|
|他情况||

注：公司募集资金投资项目中“广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目”及“上海月沣直营终端铺设项目项目”属于营销渠道建设，与标的公司主营业务密切相关，因此其产生效益无法单独核算，所实现的收益均体现在标的公司整体业绩中。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限公司2016年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
张征宇 沈一冲
国泰君安证券股份有限公司年 月 日