海通证券股份有限公司关于
江苏华昌化工股份有限公司
签署附条件生效股份认购协议暨关联方交易情况的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“华昌化工”或“公司”）2013年非公开发行股票持续督导之保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司与苏州华纳投资股份有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：
一、基本情况
本次非公开发行 A股股票数量合计为不超过 15,000.00万股（含），募集资金总额为不超过103,050.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，其中4.5亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。本次发行对象为苏州华纳投资股份有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)以及自然人樊彬，其中苏州华纳投资股份有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司签署的附条件生效股份认购协议主要情况如下：
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||||||||||是否构|||||
||本次非公开||||签署||认购股数||||回避表决||董事会审议|
||||签署时间||||||成关联|||||
||发行对象之一||||地点||（万股）||||关联董事||表决结果|
||||||||||方交易|||||
|苏州华纳投资股份有限公司||2014年10月13日||张家港||不少于4,000.00||是||朱郁健、胡波、蒋晓宁、张汉卿、施仁兴||4票赞成，0票弃权，0票反对||
|西藏瑞华投资发展有限公司||2014年10月16日||南京||不少于7,000.00||是||-||9票赞成，0票弃权，0票反对||

注：上表中“不少于”均包含本数
本次发行对象中的苏州华纳投资股份有限公司为公司控股股东。
西藏瑞华投资发展有限公司的法定代表人（张建斌）与过去十二个月内持有公司股份比例5%以上股东--南京瑞茂投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人（张剑华）为关联方，因此与本公司存在关联关系。
公司与苏州华纳投资股份有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司之间的交易构成关
联交易。
独立董事对上述事项进行了事前认可并对关联交易发表了独立意见。
上述交易事项，尚须获得股东大会的批准，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、交易对手基本情况
1、苏州华纳投资股份有限公司
注册号：320500000046059；
注册地址：张家港市杨舍镇城北路141号；
注册时间：2001年12月28日；
注册资本：2,040万元；
法定代表人：朱郁健；
企业类型：股份有限公司（非上市）；
经营范围：向制造业、信息业、技术开发业和服务业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
苏州华纳投资股份有限公司的股东为 167名自然人，各自然人股东的持股比例为0.01%-7.35%不等，任意单个华纳投资股东均不能控制华纳投资。5%以上的自然人股东共两名。其中，公司现任总经理胡波持有 150万股，占华纳投资总股本的7.35%；公司现任董事长朱郁健持有120万股，占华纳投资总股本的5.88%。
2、西藏瑞华投资发展有限公司
注册号：540000100000822；
注册地址：拉萨市柳梧新区管委会大楼；
成立时间：2011年12月14日；
注册资本：5,000万元；
法定代表人：张建斌；
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；
经营范围：一般经营项目：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可
证在有效期内经营。）
三、协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方：苏州华纳投资股份有限公司
西藏瑞华投资发展有限公司
乙方：江苏华昌化工股份有限公司
协议签订时间：2014年10月
认购方式及认购数量
1、甲方拟以现金方式认购乙方本次发行的股票
2、本次非公开发行A股股票数量合计为不超过15,000.00万股（含），其中：
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|发行对象|认购数量（万股）|
|苏州华纳投资股份有限公司|不少于4,000.00|
|西藏瑞华投资发展有限公司|不少于7,000.00|
|合 计|11,000.00|

注：上表中“不少于”均包含本数
若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
（二）定价基准日、定价原则及认购价格
乙方向甲方发行A股股票的定价基准日为乙方本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日，即 2014年 10月 27日。甲方每股认购价格为定价基准日前 20个交易日乙方股票交易均价（不含定价基准日）的90%，即每股人民币 6.87元。定价基准日前 20个交易日乙方股票交易均价计算方式为：定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日乙方股票交易总额/定价基准日前 20个交易日乙方股票交易总量。如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。
（三）认购股份的限售期
甲方认购的本次发行股份自本次发行结束日起三十六个月内不得转让。
（四）认购款的支付、股份交付
在本次发行获中国证监会正式核准后乙方正式开始发行股票时，甲方应根据乙方发出认股款缴纳通知规定的期限内，一次性将全部认购款项划入保荐机构（主承销商）指定账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入乙方指定的募集资金专项存储账户。
如果甲方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为甲方自动放弃本次发行的股票的认购权，则发行方有权另行处理该等股票。甲方须按照本协议规定承担违约责任。
（五）协议成立、生效及解除
1、本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：（1）本协议已经甲、乙双方签署。
（2）本次非公开发行经乙方董事会审议通过、股东大会批准通过。
（3）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
2、本协议有下列情形之一的，协议自然终止：
（1）双方当事人已全面履行协议义务；
（2）因仲裁裁决而终止；
（3）双方当事人协议解除；
（4）法律规定终止的其他情形。
（六）违约责任条款
1、甲、乙双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
2、本协议为不可撤销合同，任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿
四、交易目的及对公司的影响
根据战略规划实施进度，新型肥料产能将进一步拓展、25万吨/年多元醇项目即将投产，本次非公开发行资金到位后，公司部分用于补充流动资金，推进战略规划落实，降低发展过程中的流动资金需求压力。本次非公开发行完成后，公司将实现产业产品结构、发展规模速度及运行质量效益等方面显著改善，有利于抓住发展机遇，实现持续健康发展。
公司将使用本次募集资金4.5亿元偿还银行贷款，降低利息支出，提高盈利能力。本次募集资金到位后，将增强公司资本实力，优化财务结构；一方面提高了公司的综合抗风险能力，另一方面为公司后续发展规划的制订落实，实现持续、稳定、快速发展，提供了支持与保障。
五、独立董事意见
公司独立董事对涉及的关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见如下：上述关联方交易符合法律、法规的规定，符合公司章程及相关制度的规定，符合公司实际需要，履行程序适当；交易的定价方法公允符合法律、法规规定，不会损害公司及股东的利益。
我们同意《关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联方交易的议案》，并将该项议案提交董事会审议。
六、核查意见
经核查，本保荐机构认为江苏华昌化工股份有限公司与苏州华纳投资股份有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联方交易情况符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序，关联董事进行了回避表决，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。相关程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本保荐机构对公司关联方交易情况无异议。