苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
第一期员工持股计划管理细则
目 录
第一章总则
第一条为规范苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定本细则。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条员工持股计划的实施程序
1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见以及与资产管理机构签订的资产管理协议等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
第四条员工持股计划参与人的确定标准及参与情况
（一）确定标准
1、员工持股计划参加对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的员工（含退休返聘）。
2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事、监事、高级管理人员。
（2）在公司任职的核心骨干员工。
（3）经上一年度公司考评，考核达到合格及以上标准的员工。
3、符合上述标准的参加对象按照合法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
参加对象认购员工持股计划的总份额不超过 48000万份，总金额不超过48000万元。本次员工持股计划所发生的托管费和管理费，由参加对象按份额比例另行承担。本次参加认购的员工总人数不超过450人，其中认购员工持股计划的监事和高级管理人员不超过2人，董事不参与认购。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。如果出现认购不足情形的，不足部分由其他认购对象认购，具体认购比例及数额由其他认购对象协商确定。
参加对象具体持有的计划份额及占总份额比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|参加对象姓名|职位|持有的计划份额（万份）|占总份额比例（%）|
|张军|监事|150|0.31|
|毛国平|副总经理|120|0.25|
|其他参与人|--|47730|99.44|
|总计||48000|100.00|

第五条资金、股票来源及价格
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股份后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本次员工持股计划的权利。
（二）员工持股计划的股票来源
员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过47999.16万元，认购股份不超过1683万股。
员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
（三）标的股票的价格
本次员工持股计划认购金螳螂本次非公开发行股票价格为28.52元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司第四届董事会第九次临时会议决议公告日（即2015年6月16日）。因公司在股票停牌期间实施2014年度权益分派，每10股派1元人民币现金，除息日为2015年6月3日，本次发行价格相应调整为28.52元/股。
若公司股票在上述董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相应调整。
第六条员工持股计划的存续、变更和终止
1、本次员工持股计划的存续期为72个月，自金螳螂公告本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下时起算。
如相关法律、法规、规范性文件对标的股份出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，或持有人会议决定延期的，员工持股计划的存续期限相应延期。
2、延长员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，并提交公司董事会审议通过。
3、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
4、提前终止员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，并提交公司董事会审议通过。
第三章员工持股计划的管理
第七条员工持股计划的管理方式
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划委托东吴证券
管理。
第八条持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；
（2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
第九条持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权利机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订本细则；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如有必要，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第十条管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本细则的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）全权管理员工持股计划利益分配事项（包括但不限于：股票锁定期内的收益分配、因出售股票所得现金资产及其他投资收益的分配比例及时间等）；
（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）根据公司股票在二级市场的情况，作出股票出售的决定，包括股票出售的数量、价格等。
（10）决定员工持股计划闲置资金的投资事项；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1日前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十一条资产管理机构
1、资产管理机构的选任
东吴证券为本次员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维
护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（代金螳螂员工持股计划）与东吴证券及招商银行股份有限公司苏州分行签署了《东吴-招行-金螳螂2015员工持股计划定向资产管理合同》。
2、资产管理合同的主要条款
（1）资产管理计划名称：东吴-招行-金螳螂2015员工持股计划定向资产管理计划；
（2）类型：定向资产管理计划；
（3）委托人：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（代金螳螂员工持股计划）；
（4）管理人：东吴证券股份有限公司；
（5）托管人：指招商银行股份有限公司苏州分行；
（6）投资范围：主要投资于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司非公开发行股票，闲置资金可投资于现金、银行存款、货币市场基金、及中国证监会规定的其他投资品种；
（7）管理期限：本合同的管理期限为初始委托资产运作起始日起 6年，如管理期限届满日为非交易日，则管理期限届满日顺延至下一个交易日。
3、管理费用计提及支付
（1）管理费：本委托资产的管理费按委托资产本金的0.13%年费率计算；
（2）管理费支付：委托资产管理费自资产运作起始日起，每日计算，一次性支付本定向计划管理期限的全部管理费。经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人于起始运作之日起五个工作日内从委托资产中一次性支付给资产管理人；
（3）托管费：本委托资产的托管费按委托资产本金的0.02%年费率计提；
（4）托管费支付：委托资产托管费自资产运作起始日起，每日计算，一次性支付本定向计划管理期限的全部托管费。经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人于起始运作之日起五个工作日内从委托资产中一次性支付给资产托管人。
（5）合同生效前的费用不列入委托资产运作费用。管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与本委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入委托资产运作费用。
第四章员工持股计划的资产及其投资
第十二条员工持股计划成立时认购人投入的现金资产通过资产管理计划用以认购金螳螂本次非公开发行的股票，员工持股计划认购金螳螂非公开发行股票金额不超过47999.16万元，认购股份不超过1683万股。
员工持股计划的资产独立于金螳螂的固有财产。金螳螂不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十三条员工持股计划的闲置资金可用于下列投资事项：
1、投资于国债、央行票据、金融债等固定收益类产品；
2、购买银行或其他金融机构发行的保本型理财产品或信托计划，或者以银行存款，金融债、国债、中期票据等高流动性、固定收益类产品作为投资标的的理财产品。
但员工持股计划不得进行证券投资、房地产投资、矿业权投资以及风险投资行为。
第五章标的股票的锁定期及再融资时的参与方式
第十四条员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的锁定期为 36个月，自金螳螂公告本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下时起算。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。
时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第六章员工持股计划权益的处置办法
第十六条员工持股计划权益的处置办法
1、在员工持股计划存续期内，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或者作其他类似处置，亦不得申请退出本计划。
2、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每年度可以进行一次收益分配，分配比例为当年可供分配收益的100%，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
3、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次员工持股计划认购的非公开发行的股票予以出售并收回现金，现金资产应当按持有人所持份额的比例进行分配，具体如下：
锁定期届满后第 1-12个月内，分配的基数为管理委员会指定的净值计算日资产管理计划当天的净值，持有人当期分配的总额不超过该净值的40%；
锁定期届满后第13-24个月内，分配的基数为管理委员会指定的净值计算日资产管理计划当天的净值，持有人当期分配的总额不超过该净值的50%；
锁定期届满后第 25-36个月内，持有人当期分配的总额等于全部剩余净值。
上述净值计算日由管理委员会指定，持有人当期分配的具体总额及分配时间由管理委员会决定，持有人相关利益分配事项由管理委员会全权管理。
第十七条不再具备员工持股计划参与资格的处理办法
本次员工持股计划期内，持有人主动辞职或擅自离职的，或在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的，或因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的，或出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级、导致其不符合参与本次员工持股计划条件的，自上述情形出现时，该持有人不得取得上述情形发生后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人
会议的表决权等持有人权益。
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，该持有人应当将其持有的员工持股计划份额按照其认购成本与份额对应的净值孰低的原则转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让员工，相关权益由受让人享有，该持有人应当配合办理。如果该持有人所持份额在转让时对应的净值高于认购成本的，高出部分由受让人享有。
第十八条持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持
股计划权益不作变更。
3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
4、存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。
第十九条员工持股计划期满后的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
第七章附则
第二十条本细则经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事会