国金证券股份有限公司
关于重庆莱美药业股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对莱美药业 2016年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1870号文核准，莱美药业于 2015年 12月 31向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 23,828,800股，每股面值人民币 1元，每股发行价格人民币 28.08元，募集资金总额为人民币669,112,704.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币650,933,458.72元。
以上募集资金到位情况经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）验证，并出具“川华信验[2016]01号”验资报告。募集资金到账时间为2015年12月31日。截至2016年12月31日，非公开发行股票募集资金累计使用金额为651,454,417.05元（含息），募集资金已使用完毕。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金的使用效益，保护投资者的合法权益，公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，在募集资金到位后，公司及时与保荐机构和相关专户存储银行签署了募集资金三方监管协议，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司在使用募集资金时严格遵照规定，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。
2、募集资金使用及存放情况
截至2016年12月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金使用情况如下：
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|项目|金额（元）|

实际转入公司募集资金[注1] 652,112,704.00减：直接投入募集资金投资项目资金 651,454,417.05支付的其他发行费用 1,179,245.28加：利息收入扣除手续费净额 520,958.33募集资金专用账户期末余额 0.00注1：实际转入公司的募集资金 652,112,704.00元包含应支付的其他各项发行费用1,179,245.28元，实际募集资金净额为650,933,458.72元。
截至2016年12月31日，非公开发行股票募集资金专户存放情况如下：
单位：元
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||||募集资金初始|利息收入||
|开户行|账号|账户类别|||期末余额|
||||存放金额|净额||

中国工商银行股份有
3100027629200募集资金
限公司重庆南岸学府 652,112,704.00 520,958.33 0.00 110825 专户
支行
合计 652,112,704.00 520,958.33 0.00三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2016年度募集资金实际使用情况对照表详见本核查意见附件1：《2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2016年12月31日，公司2015年非公开发行募集资金投资项目未发生变更募集资金投资项目的资金使用的情形。
五、会计师的鉴证意见
四川华信对莱美药业《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“川华信专（2017）161号”《2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，认为：莱美药业募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司募集资金 2016年度募集资金的实际存放和使用情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，莱美药业 2016年度严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金存放、使用和管理规范，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违规使用或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，国金证券对莱美药业 2016度募集资金存放与使用情况无异议。
附件1：
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
（2016年度）
单位：万元
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|募集资金总额|||||||65,093.35|||||本年度投入募集资金总额|||||65,145.44||||||
|变更用途的募集资金总额|||||||-||||||||||65,145.44||||||
|||||||||||||已累计投入募集资金总额|||||||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||0.00%||||||||||||||||
|||是否已||||||||||||项目达到|||||||||
|||||||||||||截至期末||||||截止报告|||||
|承诺投资项目||变更项||募集资金||||||截至期末||||预定可使||||||||项目可行性是|
|||||||调整后投资||本年度投入||||投入进度||||本年度实||期末累计||是否达到|||
|和超募资金投||目（含||承诺投资||||||累计投入||||用状态日||||||||否发生重大变|
|||||||总额(1)||金额||||(3) ＝||||现的效益||实现的效||预计效益|||
|向||部分变||总额||||||金额(2)||||期||||||||化|
|||||||||||||(2)/(1)||||||益|||||
|||更）|||||||||||||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||||||||||||||
|补充公司营运|否||65,093.35||65,093.35||65,145.44||65,145.44||100.08%||不适用||不适用||不适用||不适用||否||
|资金|||||||||||||||||||||||
|合计|—||65,093.35||65,093.35||65,145.44||65,145.44||100.08%||—||—||—||—||—||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||不适用||||||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||不适用||||||||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||||不适用||||||||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||||不适用||||||||||||||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2016年12月31日，募集资金已投入完毕,全部用于补充公司营运资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：上表中部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨利国 徐彩霞
国金证券股份有限公司2017年4月6日