江南模塑科技股份有限公司
公开发行可转换债券申请文件反馈意见的
回复
保荐机构（主承销商）
二〇一六年九月
江南模塑科技股份有限公司
公开发行可转换债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161796号）（下称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”、“保荐机构”）会同发行人江南模塑科技股份有限公司（下称“模塑科技、“发行人”或“公司”）、发行人律师江苏世纪同仁律师事务所及发行人审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对相关问题进行了核查和落实，中信建投对募集说明书进行了补充。
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明）：
一、重点问题
问题 1
本次公开发行可转换公司债券预计募集资金不超过 9亿元，其中拟 6亿元用于墨西哥塑化汽车饰件建设项目，3亿元用于美国塑化汽车饰件建设项目。请申请人：
（1）披露上述募投项目投资构成明细，说明是否用于非资本性支出；募投项目拟计划投资进度和效益测算过程，相关参数选取和测算是否谨慎；
（2）根据公司的申请材料，公司本次墨西哥及美国塑化汽车饰件项目生产的产品，主要用于供货给宝马集团。请说明双方是否已有明确的订单或协议，申请人是否具备满足目标客户的技术、人才和相关资源储备，并请论证募投项目达产后产能消化措施；结合报告期内现有产能利用情况、产销率、行业市场需求、同行业可比公司经营情况等，说明本次新建项目的合理性及必要性，募
集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配；
（3）请申请人充分披露本次募投项目相关风险，包括但不限于大客户依赖风险，新增大量固定资产折旧风险、海外业务拓展风险、汇兑风险、技术风险等。
请保荐机构针对上述事项进行核查并发表意见；并就募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整，申请人本次募集资金是否与公司的资产和经营规模相匹配，本次融资的必要性及合理性并发表意见。
【回复】：
一、披露上述募投项目投资构成明细，说明是否用于非资本性支出；募投项目拟计划投资进度和效益测算过程，相关参数选取和测算是否谨慎
（一）墨西哥塑化汽车饰件建设项目投资构成明细、是否用于非资本性支出、拟计划投资进度、效益测算过程，相关参数选取和测算是否谨慎
1、墨西哥塑化汽车饰件建设项目投资构成明细，是否用于非资本性支出
本项目总投资为 65,582.80
万元1，其中建设投资
56,780.25万元，铺底流动资金8,802.55万元，具体内容如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|总投资额|截至可转债董事会决议公告日（2016年5月27日）已投资额|是否属于资本性支出|
|建设投资|56,780.25|3,353.47|是|
|建筑工程费|24,581.14|780.25||
|设备购置费|24,951.60|||
|安装工程费|532.63|||
|工程建设其他费用|5,061.08|2,573.22||
|预备费|1,653.79|||
|铺底流动资金|8,802.55||否|
||65,582.80|3,353.47||

本项目投资主要用于建造生产厂房、购置新生产线，除铺底流动资金外，均
1折合10,089.66万美元，美元与人民币汇率按1：6.5计算，下同。
为资本性支出。资本性支出占比86.58%，非资本性支出占比13.42%。其中铺底流动资金由公司自筹资金投入。关于资本性支出项目投资，其投资构成明细情况如下：
（1）建筑工程费
本项目建筑工程包括各类生产设施，由主体工程、辅助工程、服务型工程、总图工程四部分构成，其构成明细如下：
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|-|-|-|-|
|建筑名称|单位|指标|单价（元）|
|主体工程||||
|联合厂房|m2|62,040.00|3,200.00|
|辅助工程||||
|辅助用房|m2|3,660.00|2,700.00|
|服务性工程||||
|办公楼|m2|2,784.00|5,120.00|
|门卫房|m2|48.00|3,840.00|
|总图工程||||
|道路及广场|m2|54,020.00|400.00|
|绿化|m2|4,500.00|200.00|
|围墙|m|1,300.00|350.00|
|合计||||

（2）设备购置费
设备购置具体如下：
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|-|-|-|-|
|设备名称|型号|数量|单价（万元）|
|生产设备||||
|注塑设备||||
|恩格尔注塑机及KUKA机械手|EN3200T|3|1,200.00|
|注塑机1601T及机械手|LS1601T-2K|1|200.00|
|注塑机 1600T 及机械手（开模发泡）|EN1600T|1|550.00|
|注塑机 1600T 及机械手（闭模发泡）|EN1600T|1|550.00|
|注塑机及机械手|LS1000T|1|130.00|
|注塑机及机械手|LS800T|1|115.00|
|注塑机及机械手|LS600T|3|60.00|

|||||
|-|-|-|-|
|注塑机及机械手|LS450T|2|50.00|
|注塑机及机械手|LS250T|3|20.00|
|小计||16||
|喷涂设备||||
|ABB机器人|110701-4|6|165.00|
|LAcTecGmbH集中供漆控制系统||8|125.00|
|油漆线||1|10,000.00|
|ASIS配套油漆线控制系统||1|1,500.00|
|ITW保险杠集中供漆系统||1|600.00|
|小计||17||
|装配设备||||
|装配线||1|150|
|前保大灯清洗 SRA 冲孔+SRA+焊接机||1|120|
|后保PDC雷达冲孔+PDC焊接机||1|120|
|前保 PDC+SV+PMA 冲焊接一体机|T1113|1|150|
|前保增加ACC冲切工位|T1113-1|1|20|
|拍照板冲孔机|F30/F35|1|6|
|小计||6||
|模具加工设备||||
|合模机|300t|1|150|
|合模机|160t|1|100|
|CMM|3000*1500*1200|1|150|
|加工中心|三轴/3000*1200*1000|1|200|
|EDM|油槽尺寸：3000*1600*1200|1|100|
|车床|CA6140|1|100|
|小计||6||
|检测设备及仪器||||
|三坐标|122210型|1|97.40|
|橘皮仪|BYK-4840|1|20.10|
|色差仪|BYK-6362|1|24.30|
|炉温仪|BYK-3317|1|6.30|
|水冲击仪||1|38.30|
|气候试验箱||1|61.40|
|腐蚀试验箱||1|20.70|
|实验室灯棚||1|81.60|

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|-|-|-|-|
|德国莱卡切片机||1|15.80|
|小计||9||
|辅助设备||||
|注塑车间冷水系统||1|150.00|
|闭式冷却塔|MST-200-F|1|34.20|
|注塑车间行车|75t|1|140.80|
|注塑车间供料系统||1|250.00|
|二氧化碳系统||1|80.00|
|热水锅炉系统|4t|2|50.00|
|热水锅炉系统|1t|2|20.00|
|空压机|20立方米/分|3|50.00|
|油漆件库房平台下空调系统||1|50.00|
|新风空调制冷系统||1|150.00|
|热水管道||1|302.00|
|其他辅助设备||1|300.00|
|立体仓库||1|1,000.00|
|粉碎机组||1|18.00|
|柴油叉车|H3.00DX|2|14.00|
|海斯特电瓶叉车|R1.5WEX|1|18.80|
|海斯特叉车|R105WX|2|21.60|
|1.5t叉车|S2012021402|1|42.30|
|海斯特电瓶叉车|J1.50EX|3|17.00|
|海斯特叉车|2.0|1|14.00|
|液压升降平台|1.5t|1|12.40|
|监控系统||1|100.00|
|信息化系统||1|300.00|
|电脑等电子办公系统||1|100.00|
|小计||32||
|生产设备合计||86||
|公用工程||||
|供配电设备||1|120.00|
|消防、职业安全卫生设备||1|50.00|
|小计||2|170.00|
|||88||

（3）安装工程费
生产设备安装工程费按设备到厂价格的2%估算，公用工程设施的安装工程
费包括线路和管道的敷设费用。项目安装工程费合计为 532.63万元。
（4）工程建设其他费用
项目工程建设其他费用合计为5,061.08万元，其构成明细如下：
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|-|-|-|
|设备名称|计算依据|费率或指标|
|工程建设其他费用|||
|土地使用权费|-|-|
|建设单位管理费|建筑工程费、设备购置费、安装工程费三项之和|1.00%|
|勘察设计费|建筑工程费、设备购置费、安装工程费三项之和|1.20%|
|咨询费|预计发生额||
|建设单位临时设施费|建筑工程费|0.50%|
|工程监理费|建筑工程费、设备购置费、安装工程费三项之和|0.50%|
|工程保险费|建筑工程费、设备购置费、安装工程费三项之和|0.30%|
|联合试运转费|设备购置费|0.50%|
|职工培训及提前进场费|项目定员|-|
|办公及家具购置费|项目定员|-|
|合计|||

（5）预备费
项目预备费 1,653.79万元，取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的3%进行测算，关于预备费金额合理性的分析如下：
预备费主要是指考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加部分，主要包括：
①在进行技术、施工图设计和施工过程中，在批准的初步设计范围内的一般设计变更、材料代用等增加的费用；②国家允许调价范围以外的设备、材料价格和工资单价的价差，即市场材料浮动价差；③由于一般自然灾害所造成的少量损失和预防自然灾害所采取的措施的费用；④在组织竣工验收时，为鉴定工程质量
而必须开挖和修复隐蔽工程的费用；⑤由于图纸的一般错误及现场发生的技术问
题处理而产生的经济鉴证费用。
由于建设项目的建设内容、实施条件等具备一定的特殊性，参照公司过往的建设项目经验，此次募投项目规划的预备费按对应项目建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的3%取费，该费率不高于国家及有关部门相关规定，亦不高于近期相关上市公司投资建设汽车零部件项目预备费的取费标准。
“国家发展改革委、建设部关于印发建设项目经济评价方法与参数的通知”（发改投资[2006]1325号）规定，建设项目经济评价参数的确定，应遵循同期性、有效性、谨慎性和准确性的原则，并应结合项目所在地区、归属行业以及项目自身特点，进行定期测算、动态调整、适时发布。可供参考的相关预备费取费标准包括：“市政工程投资估算编制办法”（中华人民共和国建设部建标[2007]164号）规定预备费以工程费用和工程建设其他费用总额之和为基数，乘以基本预备费率8%-10%计算。”
||
|-|
|项目名称|
|电动汽车智能充电系统建设项目|
|新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目|
|汽车制动系统电子控制模块技术改造项目|
|智能网联汽车主动安全模块技术改造项目|
|乘用车座椅建设项目|
|新能源汽车关键部件产业化项目|
|墨西哥塑化汽车饰件建设项目|

注：数据来源于上市公司披露的非公开发行预案或证监会反馈意见的回复，以上项目除本公司外其余均于近期获得核准批文或获得发审委审核通过。
综上，公司墨西哥塑化汽车饰件建设项目预备费系建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加部分，公司测算的预备费是根据相关规定比例进行测算，符合实际建设投资情况和汽车零部件行业投资规律，预报费总金额是合理的。
此外，关于项目预备费支出金额合理性参见本题反馈回复（三）公司整体流动资
金需求量测算。
2、募投项目计划投资进度
根据项目建设计划要求，本项目建设期为 3年，第 1年投入 42,585.19万元（75%），第2年投入11,356.05万元（20%），第3年投入2,839.01万元（5%）。
流动资金根据生产负荷、按照流动资金当期增加额分批投入，具体为第4年投入2,248.38万元、第5年投入2,654.43万元、第6年投入2,953.00万元、第7年投入946.74万元。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资费用名称|合计|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|
|建设投资|56,780.25|42,585.19|11,356.05|2,839.01||||
|流动资金|8,802.55||||2,248.38|2,654.43|2,953.00|
||65,582.80|42,585.19|11,356.05|2,839.01|2,248.40|2,654.43|2,953.00|

本项目建设期3年，项目按季具体进度如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内容||||||||||||
||1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|
|项目前期工作|△|△||||||||||
|初步设计、施工设计||△|△|△||||||||
|土建工程|||△|△|△|△||||||
|设备购置||||△|△|△|△|||||
|设备到货检验||||||△|△|||||
|设备安装、调试|||||||△|△|△|||
|职工培训|||||||||△|||
|试运行/产品检测||||||||||△|△|
|竣工||||||||||||

3、募投项目效益测算过程，相关参数选取和测算是否谨慎
本项目效益基本情况为：本项目正常年2可实现营业收入为
72,485.00万元，年利润总额为12,956.43万元，净利润8,162.55万元，毛利率20.78%，管理费用率2.40%，销售费用率0.50%，净利率11.26%，项目投资财务内部收益率为9.19%（所得税后），投资回收期为 9.70年（所得税后，含建设期 3年）。效益测算过程如下：
2墨西哥项目正常年取投产后第4-5年。第6-10年由于无形资产摊销额的减少导致毛利、净利润更高，公
司从更谨慎角度出发，选择投产后第4-5年为正常年。
本项目投产后基本利润表测算情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|投产后第1年|第2年|第3年|第4-5年每年|
|营业收入|16,936.80|39,519.20|64,470.50|72,485.00|
|总成本费用|17,619.66|34,633.21|53,488.75|59,528.57|
|利润总额|-682.86|4,885.99|10,981.75|12,956.43|
|弥补以前年度亏损||682.86|||
|应纳税所得额||4,203.13|10,981.75|12,956.43|
|企业所得税||1,260.94|3,294.53|3,886.93|
|税后利润||3,625.05|7,687.23|9,069.50|
|红利所得税||362.51|768.72|906.95|
|净利润||3,262.55|6,918.51|8,162.55|

其中营业收入的具体测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|投产后第1年|第2年|第3年|
|营业收入|16,936.80|39,519.20|64,470.50|
|宝马G20保险杠及门槛总成收入|3,360|7,840|11,200|
|单价|0.28|0.28|0.28|
|数量|12,000|28,000|40,000|
|达产率|30%|70%|100%|
|宝马G24保险杠及门槛总成收入|6,434.40|15,013.60|21,448.00|
|单价|0.383|0.383|0.383|
|数量|16,800|39,200|56,000|
|达产率|30%|70%|100%|
|宝马G26保险杠及门槛总成收入|7,142.40|16,665.60|23,808.00|
|单价|0.372|0.372|0.372|
|数量|19,200|44,800|64,000|
|达产率|30%|70%|100%|
|雪佛兰 Cruze 保险杠收入|||6,660.00|
|单价|||0.148|
|数量|||45,000|

|||
|-|-|
|达产率|50%|
|凯迪拉克 SUV 保险杠收入|1,354.50|
|单价|0.301|
|数量|4,500|
|达产率|50%|

上述收入测算表中，墨西哥塑化汽车饰件建设项目计划生产宝马 G20保险杠及门槛总成、宝马 G24保险杠及门槛总成、宝马 G26保险杠及门槛总成、雪佛兰 Cruze保险杠和凯迪拉克 SUV保险杠五款产品。收入预测是根据各产品预测销量和预测价格计算所得。
公司已与宝马集团签订了订货协议，该协议约定宝马集团墨西哥工厂新建完成后，公司将根据宝马集团的生产排期向宝马集团供货，具体供货数量参照宝马集团的生产计划。因此为宝马集团配套的三款产品的销量预测主要是依据宝马集团墨西哥新工厂生产计划而定，为宝马集团配套的 16万套保险杠产品预计其中约 15万套为新车配套，约 1万套用于售后市场。墨西哥项目另外两款产品主要是依据通用汽车墨西哥圣路易斯波托西工厂的汽车产量而定，由于墨西哥项目仍处于项目建设初期，公司尚未与通用汽车达成相关的意向协议。
产品价格的预测主要是由公司现有同类型产品的市场价格及毛利率、墨西哥项目产品预计生产成本、当地市场环境等因素综合决定。
其中总成本费用的具体测算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|投产后第1年|第2年|第3年|第4-5年每年|
|总成本费用|17,619.66|34,633.21|53,488.75|59,528.57|
|外购原材料费|11,658.49|27,203.15|44,172.99|49,484.35|
|外购辅助材料费|67.75|158.08|307.67|389.51|
|外购燃料及动力费|323.35|754.49|1,411.30|1,744.76|
|职工薪酬|910.00|1,130.00|1,405.00|1,460.00|
|修理费|249.64|249.64|249.64|249.64|
|其他制造费用|129.60|292.46|472.97|530.79|
|其他管理费用|338.74|790.38|1,289.41|1,449.70|
|其他销售费用|84.68|197.60|322.35|362.43|

||||||
|-|-|-|-|-|
|折旧费|3,493.15|3,493.15|3,493.15|3,493.15|
|摊销费|364.26|364.26|364.26|364.26|

由上表可见，总成本费用系由 10种成本费用之后构成，下文具体分析每种成本费用的测算依据：
（1）外购原材料费用
外购原材料费用系根据每款产品的原材料定额单耗×当期原材料价格×每款产品的生产量，公司上述 5款产品所涉原材料品种共计达到 43种，主要包含ABS、PA6（PA6-GF30）、PBT（PBT+PC）、PMMA、PP（PP-EPDM-TX20）、PA6（PA6-GF15）、前保险杠+后保险杠PDC感应器、门槛卡扣、中程雷达传感器、前保线束、注塑件、CKD件、左侧+右侧短程雷达传感器等，各类原材料价格系根据当前市场近期实际价格及变化趋势确定。
（2）外购辅助材料费用
外购辅助材料费用系根据每款产品的辅助材料定额单耗×当期原材料价格×每款产品的生产量，公司上述5款产品所涉辅助材料品种共计为3种，具体为副翼胶带、支架胶带、紧固件，辅助材料价格系根据当前市场近期实际价格及变化趋势确定。
（3）外购燃料及动力费用
外购燃料及动力费用系根据项目投产后所需燃料及动力消耗量×单价所得，具体而言，该项目投产后所需燃料及动力包括柴油、电、自来水、液化石油气、天然气，项目100%达产需要 22吨柴油、1,572.40万度电、8.70万吨水、21.60吨液化石油气和 263.20万立方米天然气。相关燃料及动力价格系根据项目投产地市场价格测算。
（4）职工薪酬
该项目新增定员为 250人，其中管理与技术人员定员为 30人，年人均薪酬按12.00万元估算，生产人员定员为220人，年人均薪酬按5.00万元估算。项目
正常年职工薪酬总额共为1,460.00万元。
（5）修理费
修理费系根据固定资产原值的0.5%估算，正常生产年为249.64万元。
（6）其他制造费用
其他制造费用系按年原辅材料及燃料动力费和年职工薪酬总额的1%估算，正常生产年为530.79万元。
（7）其他管理费用
其他管理费用系按年营业收入的2%估算，正常生产年为1,449.70万元。
（8）其他销售费用
其他销售费用系按年营业收入的0.5%估算，正常生产年为362.43万元。
（9）折旧费用
固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目生产设备按 10年折旧，残值率为5%，建筑按 20年折旧，残值率为5%，每年折旧金额为3,493.15万元。
（10）摊销费用
项目无形资产按 10年摊销，其他资产按 5年摊销，第 1至 5年摊销金额为364.26万元，第6至10年摊销金额为297.31万元。
本项目正常年主要财务效益指标和沈阳名华32015年相关数据对比如下：
||
|-|
|墨西哥项目正常年|
|20.78%|
|2.40%|
|0.50%|
|11.26%|

注：墨西哥项目相关财务指标的计算公式如下：
毛利率=(营业收入-外购原辅材料费-外购燃料动力费-生产人员职工薪酬-修理费-其他
制造费用-机器设备折旧费-摊销费)/营业收入
3公司墨西哥、美国项目主要供货给宝马集团，故国内供货宝马集团的沈阳名华最具有可比性，下同。
管理费用率=(其他管理费用+管理人员职工薪酬+办公楼等房屋建筑物折旧)/营业收入
销售费用率=其他销售费用/营业收入
净利率=净利润/营业收入
墨西哥项目毛利率、净利率、销售费用率与沈阳名华比较接近，不存在较大差异。管理费用率较低的原因主要是：墨西哥项目销售产品品种较为单一，技术开发费较低；墨西哥经济发展水平较低，专业服务费、办公费等较低；职工工资、福利、保险等费用较低。
（二）美国塑化汽车饰件建设项目投资构成明细、是否用于非资本性支出、拟计划投资进度、效益测算过程，相关参数选取和测算是否谨慎
1、美国塑化汽车饰件建设项目投资构成明细，是否用于非资本性支出
本项目总投资为32,462.00万元，其中建设投资27,939.49万元，铺底流动资金4,522.51万元，具体内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|总投资额（万元）|截至可转债董事会决议公告日（2016年5月27日）已投资额|是否属于资本性支出|
|建设投资|27,939.49||是|
|建筑工程费|11,170.00|||
|设备购置费|13,750.30|||
|安装工程费|345.37|||
|工程建设其他费用|1,860.06|||
|预备费|813.76|||
|铺底流动资金|4,522.51||否|
||32,462.00|||

本项目投资主要用于建造生产厂房、购置新生产线，除铺底流动资金外，均为资本性支出。资本性支出占比86.07%，非资本性支出占比13.93%，其中铺底流动资金由公司自筹资金投入。关于资本性支出项目投资，其投资构成明细情况如下：
（1）建筑工程费
本项目建筑工程包括各类生产设施，由主体工程、总图工程、服务型工程三
部分构成，其构成明细如下：
||||
|-|-|-|
|建筑名称|面积（m2）|单价（元）|
|主体工程|||
|联合厂房|19,200|4,500|
|油漆线辅助用房|1,210|4,500|
|总图工程|||
|平地与基础设施工程|||
|服务性工程|||
|办公楼|3,240|4,500|
|门卫|72|3,820|
|合计|||

（2）设备购置费
设备购置具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|型号|数量|单价（万元）|
|生产设备||||
|注塑设备||||
|注塑机及其机械手及磁性墙板|ENGEL4000T|1|1,305.00|
|注塑机及其机械手及磁性墙板|ENGEL1600T|2|200.00|
|注塑机及其机械手及磁性墙板|ENGEL3200T|1|1,200.00|
|注塑机及其机械手等配套|KM800T|1|134.00|
|注塑机及其机械手等配套|KM600T|2|125.50|
|注塑机及其机械手等配套|KM450T|4|100.00|
|注塑机及其机械手等配套|KM250T|6|86.50|
|注塑机及其机械手等配套|KM160T|1|65.00|
|集中供料系统||1|250.00|
|冷却循环水系统（全封闭式）||1|150.00|
|冷却塔||2|35.00|
|行车|75T/25T|1|140.00|
|行车|16T/5T|1|80.00|
|空压机|10立方|1|50.00|
|注塑机信息PLC模块及模具参数感应||1|530.00|
|小 计||26||

|||||
|-|-|-|-|
|喷涂设备||||
|自动流水线||1|3,200.00|
|ABB机器人||5|165.00|
|集中供漆控制系统||8|162.50|
|蓄热式热力焚化炉||1|300.00|
|二氧化碳系统||1|80.00|
|热水锅炉|4吨|1|40.00|
|新风空调制冷系统||1|150.00|
|空压机|20立方|2|55.00|
|小 计||20||
|工装设备||||
|热洁炉||2|30.00|
|小 计||2||
|检测设备||||
|三坐标 122210型||1|97.40|
|橘皮仪|BYK-4840|1|20.10|
|色差仪|BYK-6362|1|24.40|
|炉温仪|BYK-3317|1|6.30|
|水冲击仪||1|38.00|
|气候试验箱||1|61.40|
|腐蚀试验箱||1|20.80|
|实验室灯棚||1|81.60|
|莱卡切片机|德国|1|16.00|
|塑件测量投影仪||1|50.00|
|潮湿试验箱||1|27.30|
|光泽仪||1|24.00|
|云雾仪||1|24.00|
|小 计||13||
|辅助设备||||
|立体仓库（含MES\RFID\AGV集成系统）||1|930.00|
|上海海斯特叉车（站）2.0||5|14.00|
|监控工程||1|100.00|
|信息化工程||1|200.00|
|电脑等电子设备||1|100.00|
|小 计||9||
|生产设备合计||70||
|公用工程||||
|供配电设备||1|150.00|

||||
|-|-|-|
|消防、职业安全卫生设备|1|100.00|
|小计|2||
||72||

（3）安装工程费
生产设备安装工程费按设备到厂价格的2%估算，公用工程设施的安装工程费包括线路和管道的敷设费用。项目安装工程费合计为 345.37万元。
（4）工程建设其他费用
项目工程建设其他费用合计为 1,860.06万元，其构成明细如下：
||||
|-|-|-|
|工程建设其它费用|计算依据|费率或指标|
|土地使用权费|||
|建设单位管理费|建筑工程费、设备购置费、安装工程费三项之和|1.0%|
|勘察设计费|建筑工程费、设备购置费、安装工程费三项之和|1.2%|
|咨询费|预计发生额||
|建设单位临时设施费|建筑工程费|0.5%|
|工程监理费|建筑工程费、设备购置费、安装工程费三项之和|0.5%|
|工程保险费|建筑工程费、设备购置费、安装工程费三项之和|0.3%|
|联合试运转费|设备购置费|0.5%|
|职工培训及提前进场费|项目定员|20,000元/人|
|工器具及办公家具购置费|项目定员|5,000元/人|

（5）预备费
项目基本预备费 813.76万元，主要是项目规划中不可预见支出，取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的3%进行测算。关于本项目预备费总金额的合理性参照上文墨西哥塑化汽车饰件建设项目中关于预备费合理性的分析。此外，关于项目预备费支出金额合理性参见本题反
馈回复（三）公司整体流动资金需求量测算。
2、募投项目计划投资进度
根据项目建设计划要求，本项目建设期为 3年，第 1年投入 22,350.79万元（80%），第 2年投入 4,190.77万元（15%），第 3年投入 1,396.92万元（5%）。
流动资金根据生产负荷、按照流动资金当期增加额分批投入，具体为第4年投入2,336.81万元、第5年投入1,708.02万元、第6年投入477.68万元。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资费用名称|合计|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|建设投资|27,939.49|22,351.59|4,190.92|1,396.97|||
|流动资金|4,522.51||||2,336.81|1,708.02|
||32,462.00|22,351.59|4,190.92|1,396.97|2,336.81|1,708.02|

本项目建设期3年，项目按季具体进度如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内容||||||||||||
||1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|
|项目前期工作|△|△||||||||||
|初步设计、施工设计||△|△|△||||||||
|土建工程|||△|△|△|△||||||
|设备购置||||△|△|△|△|||||
|设备到货检验||||||△|△|||||
|设备安装、调试|||||||△|△|△|||
|职工培训|||||||||△|||
|试运行/产品检测||||||||||△|△|
|竣工||||||||||||

3、募投项目效益测算过程，相关参数选取和测算是否谨慎
本项目效益基本情况为：本项目正常年4可实现营业收入为30,950.00万元，年利润总额为 5,012.04万元，净利润 3,057.34万元，毛利率27.29%，管理费用率10.10%，销售费用率1.00%，净利率9.88%，项目投资财务内部收益率为8.87%（所得税后），投资回收期为 9.76年（所得税后，含建设期 3年）。效益测算过程如下：
本项目投产后基本利润表测算情况如下：
4美国项目正常年取投产后第3-5年。第6-10年由于无形资产摊销额的减少导致毛利、净利润更高，公司
从更谨慎角度出发，选择投产后第3-5年为正常年。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|投产后第1年|第2年|第3-5年每年|
|营业收入|11,715.00|25,310.00|30,950.00|
|总成本费用|13,505.24|22,980.02|25,937.96|
|利润总额|-1,790.24|2,329.98|5,012.04|
|弥补以前年度亏损||1,790.24||
|应纳税所得额||539.74|5,012.04|
|企业所得税||210.50|1,954.70|
|净利润|-1,790.24|2,119.48|3,057.34|

其中营业收入的具体测算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|投产后第1年|第2年|
|营业收入|11,715.00|25,310.00|
|宝马个性化定制车保险杠与门槛条|1,125.00|2,250.00|
|单价|0.15|0.15|
|数量|7,500.00|15,000.00|
|达产率|50%|100%|
|宝马售后件保险杠|1,260.00|2,940.00|
|单价|0.07|0.07|
|数量|18,000.00|42,000.00|
|达产率|30%|70%|
|宝马G0X座椅小件|4,950.00|9,900.00|
|单价|0.05|0.05|
|数量|100,000.00|200,000.00|
|达产率|50%|100%|
|宝马G0X背门饰板|3,120.00|7,280.00|
|单价|0.05|0.05|
|数量|60,000.00|140,000.00|
|达产率|30%|70%|
|VOLVO保险杠|1,260.00|2,940.00|
|单价|0.07|0.07|
|数量|18,000.00|42,000.00|
|达产率|30%|70%|

上述收入测算表中，美国塑化汽车饰件建设项目计划生产宝马个性化定制车
保险杠与门槛条、宝马售后件保险杠、宝马G0X座椅小件、宝马G0X背门饰板、
VOLVO保险杠五款产品。收入预测是根据各产品预测销量和预测价格计算所得。
公司与宝马集团签订了订货协议，该协议约定宝马集团美国南卡罗来纳州工厂改建完成后，公司将根据宝马集团的生产排期向宝马集团供货，具体供货数量参照宝马集团的生产计划。因此为宝马集团配套的四款产品的预测销量主要是依据宝马集团美国南卡罗来纳州工厂生产计划而定。VOLVO保险杠的预测销量主要是依据沃尔沃汽车集团南卡罗来纳州新工厂生产计划而定。
针对宝马 G0X背门饰板的价格，公司已与宝马集团初步协商一致。其余产品价格的预测主要是由公司现有同类型产品的市场价格及毛利率、美国项目产品预计生产成本、当地市场环境等因素综合决定。
其中总成本费用的具体测算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|投产后第1年|第2年|第3-5年每年|
|总成本费用|13,505.24|22,980.02|25,937.96|
|外购原材料费|5,093.66|10,904.11|13,054.49|
|外购燃料及动力费|274.17|591.44|720.78|
|职工薪酬|3,685.50|5,265.00|5,265.00|
|修理费|270.56|270.56|270.56|
|其他制造费用|958.32|1,420.75|1,557.53|
|其他管理费用|1,007.49|2,176.66|2,661.70|
|其他销售费用|117.15|253.10|309.50|
|折旧费|2,002.10|2,002.10|2,002.10|
|摊销费|96.31|96.31|96.31|

由上表可见，总成本费用系由9项成本费用构成，下文具体分析每种成本费用的测算依据：
（1）外购原材料费用
外购原材料费用系根据每款产品的原材料定额单耗×当期原材料价格×每款产品的生产量，公司上述 5款产品所涉原材料品种共计达 11种，主要包含塑料粒子、各类油漆、外购件等，各类原材料价格系根据当前市场近期实际价格及
变化趋势确定。
（2）外购燃料及动力费用
外购燃料及动力费用系根据项目投产后所需燃料及动力消耗量×单价所得，具体而言，该项目投产后所需燃料及动力包括电、自来水、天然气，项目100%达产需要1,345.00万度电、7.80万吨水和58.80万立方米天然气。相关燃料及动力价格系根据项目投产地市场价格测算。
（3）职工薪酬
该项目新增定员为 135人，年人均薪酬按 39.00万元估算（折合 6万美元/年）。项目正常年职工薪酬总额为 5,265.00万元。
（4）修理费
修理费系根据固定资产原值的1%估算，正常生产年为270.56万元。
（5）其他制造费用
其他制造费用系按年原辅材料及燃料动力费和年职工薪酬总额的6%估算，另含有水、电及天然气固定费用（根据相关调研资料，按5.322万美元/月计算），正常生产年为1,557.53万元。
（6）其他管理费用
其他管理费用系按年营业收入的8.6%估算，正常生产年为2,661.70万元。
（7）其他销售费用
其他销售费用系按年营业收入的1%估算，正常生产年为309.50万元。
（8）折旧费用
固定资产折旧采用分类直线折旧方法计算，本项目设备按 10年折旧，残值率为5%；建筑按20年折旧，残值率为5%，前十年每年折旧金额为2,002.10万元。
（9）摊销费用
项目土地使用权按 20年摊销，其他资产按 5年摊销，第 1至 5年摊销金额
为96.31万元，第6至10年摊销金额为26.78万元。
本项目正常年主要财务效益指标和沈阳名华2015年相关数据对比如下：
||
|-|
|美国项目正常年|
|27.29%|
|10.10%|
|1.00%|
|9.88%|

注：美国项目相关财务指标的计算公式如下：
毛利率=(营业收入-外购原辅材料费-外购燃料动力费-生产人员职工薪酬-修理费-其他制造费用-机器设备折旧费-摊销费)/营业收入
管理费用率=(其他管理费用+管理人员职工薪酬+办公楼等房屋建筑物折旧)/营业收入
销售费用率=其他销售费用/营业收入
净利率=净利润/营业收入
美国项目毛利率、净利率、管理费用率、销售费用率均与沈阳名华比较接近，不存在较大差异。
综上，公司受宝马集团邀请，在墨西哥和美国投资建厂。公司在募投项目的建设投资、产能产量、生产的产品种类和组合、人员安排、目标客户需求、市场前景、当地经济及市场环境等多方面与公司内部和外部专业人士进行充分的沟通和论证。公司可行性研究报告有关效益预测的内容充分考虑了可能涉及的有关风险，如下游市场容量、大量固定资产折旧、原材料价格波动、人员薪酬水平、海外业务拓展风险等，相关参数的选取和测算不仅参考了目前沈阳名华的经营情况，也考虑了经营所在地具体情况，相关参数的选取和测算谨慎。
（三）公司整体流动资金需求量测算
流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司整体流动资金规模测算是根据公司未来营运资金需求量确定，即根据公司营运资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重（假设各项经营性流动资产和经营性流动负债科目占营业收入比例保持不变），以 2015年营业收入为基
础并以 2015年作为基期，估计 2016-2018年营业收入，其中 2016-2018年营业
收入参照2013-2015年营业收入增长率算术平均值估算，最后按照销售百分比法
对相关经营性流动资产和经营性流动负债进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
具体测算过程如下：
（1）公司补充流动资金需求规模测算公式
流动资金占用额=营业收入×（应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+预付账款销售百分比+存货销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销售百分比）
补充流动资金需求规模=2018年预计流动资金占用额-2015年流动资金占用额
应收账款销售百分比=（应收账款期末账面价值/当期营业收入）×100%，其他科目以此类推。
（2）公司补充流动资金需求规模测算过程
公司最近三年的营业收入及其增长率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|290,113.60|339,539.97|
|17.72%|17.04%|

增长率算术平均值 9.04%
本次测算假设2016-2018年的营业收入增长率采用前三年营业收入增长率的算术平均值，即9.04%。
同时，假设未来三年（2016-2018年）公司经营性应收、经营性应付和存货占营业收入的比例与公司2015年合并报表口径保持一致。
2016-2018年的预测数据仅用于本测算，不构成公司未来营收成长的预期。
公司补充流动资金规模测算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016-2018年预计营业收入、经营性资产及负债|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占营业收入的比例|2016年|2017年|2018年|
|313,635.41|100.00%|341,998.48|372,926.51|406,651.47|
|9,411.20|3.00%|10,262.29|11,190.34|12,202.32|
|43,419.88|13.84%|47,346.48|51,628.18|56,297.08|
|12,324.19|3.93%|13,438.71|14,654.01|15,979.22|
|35,109.60|11.19%|38,284.67|41,746.88|45,522.18|
|100,264.87|31.97%|109,332.14|119,219.40|130,000.80|
|17,556.40|5.60%|19,144.08|20,875.34|22,763.16|
|67,498.54|21.52%|73,602.65|80,258.78|87,516.84|
|5,721.56|1.82%|6,238.97|6,803.18|7,418.42|
|90,776.49|28.94%|98,985.70|107,937.30|117,698.42|
|9,488.38|3.03%|10,346.44|11,282.11|12,302.38|

综合上表计算，公司2016-2018年由于营业收入规模增长所导致的补充流动资金需求为2,814.00万元，本次募投项目拟使用募集资金2,467.55元用于项目预备费支出，未超过本次测算的公司整体补充流动资金需求规模。
二、根据公司的申请材料，公司本次墨西哥及美国塑化汽车饰件项目生产的产品，主要用于供货给宝马集团。请说明双方是否已有明确的订单或协议，申请人是否具备满足目标客户的技术、人才和相关资源储备，并请论证募投项目达产后产能消化措施；结合报告期内现有产能利用情况、产销率、行业市场需求、同行业可比公司经营情况等，说明本次新建项目的合理性及必要性，募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配；
（一）请说明双方是否已有明确的订单或协议，申请人是否具备满足目标客户的技术、人才和相关资源储备，并请论证募投项目达产后产能消化措施
1、双方是否已有明确的订单或协议
公司本次墨西哥及美国塑化汽车饰件建设项目均主要给宝马集团供货，公司与宝马集团签订了订货协议，该协议明确了公司与宝马集团建立长期合作关系，
约定宝马集团墨西哥工厂新建及宝马集团美国工厂改建完成后，公司将根据宝马
集团的生产排期向宝马集团供货，具体供货数量参照宝马集团的生产计划，产品
销售价格参照当地市场价格由双方协商决定。
另外，公司墨西哥塑化汽车饰件建设项目也计划向通用汽车供货，美国塑化汽车饰件建设项目也计划向沃尔沃供货，公司与通用汽车和沃尔沃尚未签订订货协议。
2、是否具备满足目标客户的技术、人才和相关资源储备
（1）基建准备
公司本次募投项目墨西哥及美国塑化汽车饰件建设项目已处于开工建设状态，目前两处项目的工程建设，均由总部统筹管理，委托当地的管理、设计、建筑公司在规定的时间内完成工厂各项实体建设。为实现墨西哥及美国工厂建设的各项要求，公司开展了以下具体工作：
①两家工厂选址都位于当地宝马集团工厂附近，15分钟车程以内，充分保证了供货的便捷度以及运输时间，降低运输成本；
②委托宝马集团认可的当地项目管理公司协助进行前期建设准备，包括各类许可证办理申请，政府政策（排放、建筑、优惠等相关法规政策）的调查落实，以及当地资源的推荐利用；
③寻找当地专业的设计单位进行工厂基建的设计，设计符合工厂生产的技术要求，同时满足当地的相关法律法规；
④委托当地富有经验的建筑总包商进行基建施工，制定详细的时间计划，并不断根据实际情况进行管理、跟踪和更新，与施工方保持密切的沟通，保证了工厂的建设严格按照规定的时间完成；
⑤聘请具有专业经验的基建项目监理实时监控项目进展，以及宝马集团委派项目负责人实时跟踪。
（2）生产准备
本次募投项目墨西哥及美国塑化汽车饰件建设项目为实现按时向宝马集团保质保量供货，公司制定了详细的时间计划，周密的开发过程，具体如下：
①任命公司的核心骨干为相关项目经理，严格把控产品开发的各个过程，同时委派公司内部具有丰富经验的人员参与到产品开发及认可的工作中，为产品生产前期保驾护航；
②谨慎选择各设备供应商，通过多轮投标，充分的讨论比较，选出最合适的设备供应商，包括注塑机，油漆线，辅助设备等等，为生产以及将来产品的质量打下良好的基础；
③制定合理的规划方案，根据实际情况不断优化生产方案，并制定充分的后备计划，确保在任何情况下都能保证规划中的生产，保质保量；
④与宝马集团保持高度沟通，每月项目经理等相关人员都会去当地或者宝马集团总部汇报最新进展，并与宝马集团讨论项目情况，及时获得最新要求。
（3）研发技术准备
为确保墨西哥及美国塑化汽车饰件建设项目在研发技术方面达到宝马集团的要求，公司在以下方面开展了具体工作：
①项目前期研发工作集中在公司在上海的研发中心，同时公司在也筹备德国办公室和墨西哥当地工程部门，以确保公司整体的技术资源得到更好的衔接和互动；
②加强与客户早期的技术交流，与成熟供应商的前期沟通，建立公司内部的专家评审，形成一整套完备的可行性调研体系，使得生产中的问题在设计阶段得以识别，大大降低了产品在量中的风险；
③使用PDM系统设计数据和存储文档，实现可视化和协作化，有效、实时、完整的控制从产品规划到产品报废处理的整个产品生命周期中的各种复杂的数字化信息，让整个项目数据具有可追溯性，保证产品技术开发可靠性；
④建立完善的项目管理体系，保障整个项目开发的顺利进行。
（4）人才准备
公司墨西哥及美国塑化汽车饰件建设项目所需人才，其中部门主管及以上职级人员来自国内总部委派，部门副主管、经理及其他基层人员主要来自当地招聘，
为满足墨西哥及美国塑化汽车饰件建设项目对人才的需求，公司进行了一系列准备工作，具体如下：
①委托专业咨询机构对墨西哥圣路易斯波托西州及美国南卡罗来纳州当地人力资源情况进行了详实的调查，包括当地薪资政策、员工福利政策、劳动法律相关规定（反歧视条款、保险条款、入职检查等）；
②制定了墨西哥及美国公司人力资源政策（涉及招聘、薪酬福利政策、轮岗管理、培训、绩效管理、储备人才、员工发展、安全与环境等），为后续开展人力资源工作明确了指导原则；
③制定了墨西哥及美国公司具体的人才招聘及培训计划表，包括各个部门主管、经理、工程师、职能人员所需具体人员及其后续培训计划；
④策划系统性的跨文化培训、语言培训，来实现公司总部人员和墨西哥、美国当地人员相互融合适应。
3、募投项目达产后产能消化措施
公司本次募投项目墨西哥及美国塑化汽车饰件建设项目主要给宝马集团配套，项目达产后，墨西哥项目、美国项目给宝马集团配套的产品年预测销售收入占项目年总收入的比重分别为77.89%、86.43%。由于公司已经与宝马集团签订了订货协议，故向宝马集团配套的产能不存在产能消化风险。
公司墨西哥塑化汽车饰件建设项目除向宝马集团供货外，还计划生产9.9万套保险杠为通用汽车配套。公司是通用汽车的合营企业上汽通用的一级供应商，报告期内上汽通用是公司的第一大客户，公司与上汽通用的商业合作已有十余年，并始终保持着良好的合作关系。公司会择机与通用汽车进行相应的接触与谈判，为公司墨西哥项目达产后产能消化做好充分的准备。
公司美国塑化汽车饰件建设项目除向宝马集团供货外，还计划生产6万套保险杠为沃尔沃配套。沈阳名华目前已在国内为沃尔沃提供门槛条等塑化汽车饰件产品，北汽模塑全资子公司重庆模塑已和沃尔沃就沃尔沃重庆工厂供货达成协议。公司已就继续开拓沃尔沃美国南卡罗莱纳州和中国市场业务，与沃尔沃进行了进一步的接触，为公司美国项目达产后产能消化做好充分的准备。
（二）结合报告期内现有产能利用情况、产销率、行业市场需求、同行业可比公司经营情况等，说明本次新建项目的合理性及必要性，募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配
1、报告期内现有产能利用情况、产销率、行业市场需求、同行业可比公司经营情况
（1）报告期内公司产能利用情况、产销率情况
报告期内，公司主要产品为乘用车保险杠，其产能、产量、销量、产能利用率和产销率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|110|220|220|
|78.55|167.34|188.23|
|78.54|165.41|188.75|
|71.41%|75.19%|85.80%|
|99.99%|98.85%|100.28%|

由于公司采取“订单式生产”模式，如不考虑交货时间等因素的影响，公司历年产销率接近100%。公司产能利用率相对偏低，主要系公司为确保为客户及时供货，在设计产能时略高于当期市场需求所致，随着国内汽车产业的进一步发展，公司国内产能利用率将逐步提升。
（2）行业市场需求情况
①墨西哥汽车市场情况
墨西哥是拉美地区重要的汽车生产和出口国。墨西哥 2015年汽车产量 356.55万辆，汽车出口量 276.00万辆，是全球第七大汽车生产国，拉美地区第一大汽车生产国，汽车出口量世界第四，汽车零部件出口量世界第五。
近年来，墨西哥汽车工业发展迅速，汽车产量从2010年的234.23万辆上升到2015年的356.55万辆，年均复合增长率高达8.77%；乘用车产量从2010年的 138.61万辆上升到 2015年的 196.81万辆，年均复合增长率高达7.26%。同期全
球汽车、乘用车产量复合增长率分别仅为3.14%、3.32%。
数据来源：国际汽车制造商协会（OICA）
分汽车制造企业来看，墨西哥主要汽车制造企业 2015年汽车产量等数据如下表所示：
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|-|-|-|
|汽车制造企业|汽车产量（万辆）|同比增长|
|日产|82.29|2.12%|
|通用|69.04|1.78%|
|克莱斯勒|50.36|0.67%|
|大众|45.75|-3.71%|
|福特|43.38|-2.00%|
||290.82|0.21%|

数据来源：中国汽车工业协会
2015年墨西哥前五大汽车制造企业产量占比高达81.56%，包括美系车通用、福特、克莱斯勒，日系车日产，德系车大众，市场份额较为集中，主要企业汽车产量相对比较稳定。目前宝马集团在墨西哥尚无汽车生产，此次宝马集团在墨西哥投资建厂，旨在抓住墨西哥汽车市场发展机遇，提高宝马集团在墨西哥的产销量及市场份额。
②美国汽车市场情况
美国是世界第二大汽车生产国，美国 2015年汽车产量达 1,210.01万辆。由
于受到 2008年全球经济危机的影响，美国汽车产量在 2008年和 2009年出现较
大幅度下滑，2007年汽车产量超过 1,000万辆，2009年汽车产量大幅下滑至
570.94万辆。
近年来，美国的汽车工业出现了明显的回升，汽车产量从 2010年的 774.31万辆上升到 2015年的 1,210.01万辆，年均复合增长率高达9.34%；乘用车产量从 2010年的 273.11万辆上升到 2015年的 416.37万辆，年均复合增长率高达8.80%。同期全球汽车、乘用车产量复合增长率分别仅为3.14%、3.32%。
数据来源：国际汽车制造商协会（OICA）
美国经济发达，人均收入水平高，市场需求量大，因此美国汽车销量大于汽车产量。近年来美国经济逐步摆脱全球经济危机的影响，汽车销量出现了较大幅度的回升。汽车销量从2010年的1,177.22万辆上升到2015年的1,747.07万辆，年均复合增长率高达8.22%；乘用车销量从 2010年的 563.54万辆上升到 2015年的757.27万辆，年均复合增长率高达6.09%。同期全球汽车、乘用车销量复合增长率分别仅为3.64%、3.58%。
数据来源：国际汽车制造商协会（OICA）
分汽车制造企业来看，美国2015年轻型车5销量数据如下表所示：
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|-|-|-|
|汽车制造企业|轻型车销量（万辆）|同比增长|
|通用|308.24|5.02%|
|福特|254.87|5.41%|
|丰田|249.93|5.29%|
|克莱斯勒|222.81|7.31%|
|本田|158.66|2.96%|
|日产|148.49|7.07%|
|现代|76.17|4.96%|
|斯巴鲁|58.27|13.43%|
|宝马|40.45|2.19%|
|戴姆勒|38.56|5.12%|
||1,556.45|5.65%|

数据来源：WardsAuto
2015年美国前十大汽车制造企业轻型车销量之和占美国汽车总销量比为89.09%，前五大汽车制造企业轻型车销量占比达68.37%，主要包括传统的美国三大汽车制造商通用、福特、克莱斯勒以及日本汽车制造商丰田、本田、日产等，主要企业汽车销量均有一定幅度的增长。
宝马集团2015年在美国市场销售轻型40.45万辆，市场份额仅为2.32%，同
5汽车主要分为轻型车、中重型卡车两种，其中轻型车主要包括乘用车、轻型卡车两种。WardsAuto仅公布
了部分汽车制造商轻型车产量数据，但2015年美国轻型车销量占汽车总销量98%以上。
比增长仅2.19%。宝马集团2014年3月份宣布将向斯帕坦堡工厂追加10亿美元投资，将把该工厂X系列汽车的产能提升至45万辆/年，从而有望较大幅度增加宝马集团在美国汽车市场产销量及市场份额。
（3）同行业可比公司经营情况
报告期内，随着我国宏观经济增速降低，我国汽车产销量的增速略有放缓，具体如下：
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|-|-|
|2013年同比变化|2014年同比变化|
|14.76%|7.26%|
|13.87%|6.86%|

伴随着汽车产销量增速的下滑，报告期内汽车零部件行业上市公司的营业收入和净利润增速总体上呈现下降趋势，2015年同行业上市公司净利润总额出现负增长，具体如下：
|||
|-|-|
|2013年同比变化|2014年同比变化|
|19.90%|17.33%|
|17.51%|24.99%|

注：选取申万行业分类“汽车零部件行业”的A股上市公司
国内汽车及汽车零部件行业增速放缓，同行业上市公司经营情况呈现下滑趋势。公司接受宝马集团邀请，海外投资建厂，在国内行业增速下滑的情况下，有利于公司拓展海外业务，培育新的利润增长点，实现公司可持续经营发展。
2、本次新建项目的合理性及必要性
（1）汽车零部件企业靠近整车厂布局，符合行业惯例
汽车零部件企业通常都围绕整车商进行选址和布局，主要是考虑到与整车厂交流的便捷性、产品交付的时间性和经济性以及客户服务的便利性。本次宝马集团将在墨西哥新建工厂、在美国扩建工厂，公司相应选择在墨西哥及美国宝马工厂附近新建工厂符合行业惯例。
（2）宝马集团邀请公司去海外建厂，为公司提供海外发展机遇
公司在国内与宝马集团建立了长期的战略合作关系，通过多年的长期合作，公司产品质量、技术研发水平等已获得宝马集团高度认可。此次恰逢宝马集团决定新建墨西哥工厂、扩建美国工厂，同时宝马集团邀请公司前往建厂配套，为公司拓展海外业务提供了难得的机遇。公司本次新建工厂主要供货宝马集团，公司已与宝马集团签订订货协议，降低了公司本次海外投资的风险，同时也为公司拓展海外业务提供了机遇。
（3）布局海外汽车零部件市场，开拓新的利润增长点
随着国内宏观经济增速的放缓，我国汽车行业发展随之放缓，公司保险杠等主要产品销售增长也有所下降。为实现公司主营业务盈利能力的持续增长，公司接受宝马集团的邀请，决定在美国南卡罗来纳州和墨西哥圣路易斯波托西投资建设新厂，为宝马集团在当地的工厂进行配套。本次投资进一步强化了公司与宝马集团的合作关系，为公司打开了海外市场，同时本次与宝马集团的合作体现了公司产品质量和管理体系达到了国际顶级水平，为公司将来进一步拓展海外业务，实现向全球化布局打下了坚实的基础。
3、本次融资的合理性及必要性
公司本次募投项目为墨西哥及美国塑化汽车饰件建设项目，共需投资98,044.80万元，其中使用募集81,366.00万元，公司选择公开发行可转债为本次募投项目融资，主要是基于以下考虑：
（1）公司资产负债率水平较高
报告期各期末，公司与同行业汽车饰件公司对比如下：
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|-|-|-|
|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|
|46.17%|46.05%|43.52%|
|51.02%|47.45%|47.51%|
|36.82%|35.66%|14.24%|
|21.92%|24.82%|25.48%|
|20.34%|21.25%|13.40%|
|35.25%|35.04%|28.83%|
|46.83%|47.07%|64.61%|

由上表可见，公司资产负债率水平与宁波华翔、双林股份基本相当，但大幅
高于京威股份、龙生股份、世纪华通。
本次募投项目投资额较大，共计需要募集资金 81,366.00万元，如果采用纯债务方式（银行借款或公司债）进行融资，将会使得公司资产负债率有明显上升。
截至 2016年 6月末，公司合并资产负债率为46.83%。以 2016年 6月末公司合并资产负债情况进行推算，假设通过债务融资81,366.00万元，则资产负债率（合并）将达到54.91%，故通过纯债务方式融资后公司资产负债率较高，面临较高财务风险。
此外，通过发行可转债，由于可转债内含转股选择权，其发行利率远低于债务方式融资的利率，故能明显节约公司财务利息现金支出，也能一定程度减少财务费用。
（2）选择纯股权方式融资，不利于保护中小股东利益
公司本次募投项目建设期及达产期较长，虽然通过实施该项目，有利于公司的长远发展，但短期内无法贡献业绩，通过发行可转换债券的方式为本次募投项目融资，兼顾了公司短期和长期发展的需要，符合全体股东利益最大化原则。
（3）公司尚未使用的银行授信额度有限
截至 2016年 8月末，公司银行授信总额为 17.19亿元，均为流动资金借款授信，无法用于固定资产项目投资；公司已用授信额度为11.65亿元，尚未使用的银行授信额度为 5.54亿元。随着公司国内汽车零部件业务的发展，以及无锡明慈医院尚处于初期运营阶段，需要持续的资金投入，尚未使用的银行授信将用于公司日常生产经营及明慈医院所需流动资金，发行人亟须通过融资解决海外项目建设所需长期资金。
综上，通过对比发行人与同行业上市公司的偿债能力指标，分析发行人选择可转换债券方式融资的合理性，分析银行授信及使用情况，发行人通过本次公开发行可转换债券募集资金具有合理性和必要性：一方面可以解决墨西哥及美国塑化汽车饰件建设项目建设所需资金，另一方面在可转债未来转股时可以降低资产负债率，这不仅有利于公司培育新的利润增长点，促进可持续性发展，也有利于改善公司财务结构，提高抗风险能力。
4、募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配
公司主要从事乘用车饰件的研发、生产和销售，主要产品包括汽车保险杠、防擦条、门槛条等塑化汽车饰件。其中，汽车保险杠是公司最主要的产品，2015年销售收入占公司主营业务收入的比例超过50%。公司在汽车保险杠细分市场已具备较强的竞争优势，为该细分行业的龙头企业，规模优势和技术水平优势明显，行业地位突出，目前公司汽车保险杠生产能力达220万套，是中国领先的汽车外饰件系统服务供应商。公司凭借在技术研发、产品质量及后续支持服务方面建立起的良好品牌形象和市场知名度，与华晨宝马、上汽通用、上汽大众、神龙汽车、东风乘用车等多家知名整车制造商建立了长期战略合作关系，成为其一级供应商。
公司本次募集资金总额为 81,366.00万元，达产后可年新增销售收入 103,435.00万元，而公司 2015年末的总资产、净资产分别为 455,773.40万元、241,236.75万元，2015年的营业收入为313,635.41万元，公司本次募集资金总额占2015年末总资产、净资产的比例分别为17.85%、33.73%，达产后年新增销售收入占2015年营业收入的比例为32.98%，募集资金金额及预计产出与公司的资产和经营规模较为匹配。通过本次募集资金投资项目的实施，将加强与宝马集团、通用汽车、VOLVO等大型客户的合作关系，有效扩大公司保险杠总成等塑化汽车外饰件销售规模，提高市场占有率和市场竞争地位，持续盈利能力将得到不断增强。同时本次募投项目实施后，也表明公司海外业务拓展取得显著效果，为公司进一步开拓国际市场打下坚实基础。
三、请申请人充分披露本次募投项目相关风险，包括但不限于大客户依赖风险，新增大量固定资产折旧风险、海外业务拓展风险、汇兑风险、技术风险等。
1、大客户依赖风险
公司本次计划海外投资墨西哥和美国项目，主要是由于宝马集团将在美国扩建工厂、在墨西哥新建工厂，公司在国内与宝马集团进行多年合作，此次宝马集团海外建厂，邀请公司前往投资，为公司拓展海外市场提供了良好的机遇。公司本次募投项目墨西哥及美国塑化汽车饰件项目投产后，主要客户均为宝马集团，虽然公司也计划在墨西哥及美国当地开发通用汽车、沃尔沃等其他客户，以降低
对宝马集团的销售比重，但由于汽车零部件企业进入其他整车厂采购体系需耗费较大的时间和经济成本，是否能够成功开拓其他客户并实现量产供货存在不确定性，故公司本次募投项目存在大客户依赖风险。
2、新增大量固定资产折旧风险
本次募集资金投资项目“墨西哥塑化汽车饰件建设项目”项目和“美国塑化汽车饰件建设项目”投资金额合计达到 98,044.80万元，项目建成后，公司的固定资产将大规模增加，年折旧费也将有较大增加，预计每年新增折旧费用5,495.25万元，在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目存在不能按计划实现销售的风险。若此种情形发生，则存在因固定资产大幅增加导致利润下滑的风险。
3、海外业务拓展风险
本次募集资金投资项目实施之前，公司主要经营活动场所均在国内，公司在市场、客户、研发技术等方面积累的资源也主要在国内。本次募投项目实施地点分别在墨西哥和美国，由于墨西哥及美国当地消费文化、市场环境、产业政策、法律法规等均与国内存在较大差异，即使公司为开展海外业务在人才、技术等方面进行了长期的储备，但仍然存在海外业务开拓不达预期的风险。
4、汇兑风险
本次募集资金投资项目墨西哥及美国塑化汽车饰件项目建成投产后，采购、销售均使用美元作为结算货币，墨西哥项目日常运营期间存在使用当地货币墨西哥比索进行临时性或零星的采购付款需求。募投项目日常运营过程中涉及美元、墨西哥比索等多种外币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。鉴于募投项目未来经营规模的不断扩大，伴随着人民币与前述主要货币之间汇率的不断变动，将可能给公司未来运营带来汇兑风险。
5、技术风险
本次募集资金投资项目墨西哥及美国塑化汽车饰件项目主要生产汽车保险杠，主要客户宝马集团针对保险杠相关产品提出来一系列的性能及规格要求，虽然公司已经建立起相对完善的技术研发运行机制，拥有一支开发经验丰富的研发设计团队，同时通过人员出国培训，聘请国外专家，与各大整车商设计开发部门
进行技术交流和业务合作等多种方式，进一步提高了自主研发、综合集成和技术储备能力，但仍然存在由于项目建设、运营管理均在海外，导致生产研发技术无法满足客户需求的风险。
四、请保荐机构针对上述事项进行核查并发表意见；并就募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整，申请人本次募集资金是否与公司的资产和经营规模相匹配，本次融资的必要性及合理性并发表意见。
通过与发行人管理层访谈，查阅发行人定期报告、发行人银行授信合同和借款合同、发行人与宝马集团签署的意向协议、墨西哥与美国汽车市场文献、本次募集资金使用的可行性分析报告等资料，保荐机构认为：
1、本次募集资金投资项目构成是合理，募投项目投资构成中铺底流动资金属于非资本性支出，铺底流动资金将由公司自筹资金投入，募投项目投资正按照计划有序推进，募投项目的效益测算是谨慎合理的，其相关参数选取也是谨慎的；
2、本次墨西哥及美国塑化汽车饰件项目主要用于供货给宝马集团，已经与主要客户宝马集团签订供货协议，产能消化风险较小，公司为实现墨西哥及美国塑化汽车饰件项目向宝马集团的顺利供货，在基建、生产、技术研发和人力等方面进行了充分的准备，能够实现向宝马集团的按时保证保量供货；
3、公司本次募集资金用途信息披露真实、准确、完整，本次募集资金具有必要性和合理性，本次融资规模与发行人现有资产、业务规模等匹配，未超过募投项目资金实际需要量。
问题 2
申请人最近一期末经审计可供出售金融资产为 6.17亿元。请披露可供出售金额资产的明细情况（包括但不限于取得时间、取得方式、取得成本、交易对手等），说明是否存在公允价值变动及减值风险，是否存在对本次可转换公司债券发行构成影响的情况。请申请人说明是否存在间接将募集资金使用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，以及如何保障募集资金的规
范使用。
请保荐机构核查上述情况并发表意见。
【回复】：
（一）发行人取得可供出售金融资产的过程
1、获得江南水务股份的过程
（1）第一次获得江南水务股份的过程
2003年，江南水务在原江阴市自来水总公司改制的基础上，由十五名股东共同发起设立股份有限公司。根据江苏省人民政府《关于同意设立江苏江南水务股份有限公司的批复》（苏政复（2003）60号），江南水务设立时注册资本 9,000万元，其中模塑科技以现金出资2,800万元，持有股数1,836.15万股，占当时的总股本20.40%。
（2）第二次获得江南水务股份的过程
2015年 11月 18日至 11月 24日，公司通过二级市场增持江南水务无限售条件流通股股份，增持总金额为 7,978,930元。本次增持完成后，本公司共持有江南水务股份 57,150,952股（截至 2016年 6月 30日，已复权），占江南水务总股本的6.11%。
2、获得江苏银行股份的过程
（1）第一次获得江苏银行（原无锡商业银行）股份的过程
2000年，公司与模塑集团进行资产置换，获取了无锡商业银行2,000万股，价值2,000万元，2001年公司收到140万元的分红款，导致持有无锡商业银行账面价值变成1,860万元。
（2）第二次获得江苏银行（原无锡商业银行）股份的过程
2004年，根据无锡商业银行增资扩股方案，公司向无锡商业银行增资 3,300万股，认购价格为每股1元。
（3）第三次获得江苏银行股份的过程
2007年，由江苏省内的原无锡商业银行、苏州商行、南通商行等十家城市商业银行通过合并重组设立江苏银行。同时，为确保江苏银行成立后资本充足率持续达标确定采取溢价发行的方式，向35户法人定向发行3,536,806,243股，价格为1.20元/股，其中模塑科技认购17,500,000股。
3、结论
综上所述，发行人取得可供出售金融资产的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|取得时间|取得方式|成本（万元）|
|2003年|发起人股份|2,800.00|
|2015年|二级市场购买|797.89|
|2000年|资产置换|1,860.00|
|2004年|定向认购|3,300.00|
|2007年|定向认购|2.100.00|

（二）可供出售金融资产的详细情况，是否存在公允价值变动及减值风险，是否对本次债券发行构成影响
报告期各期末，公司可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016-06-30|2015-12-31|2014-12-31|
|51,723.44|61,696.28|38,422.29|
|44,463.44|54,436.28|31,162.29|
|7,260.00|7,260.00|7,260.00|
|51,723.44|61,696.28|38,422.29|

截至2016年6月30日，公司可供出售金融资产主要为持有的上市公司江南水务的股票以及拟上市公司江苏银行的股份，其中，江南水务的股票按公允价值计量，江苏银行股份有限公司的股份按成本计量。
截至2016年6月30日，公司持有江南水务股份57,150,952股，持有江苏银行100,442,498股。
江南水务于 2011年 3月在上海证券交易所上市，并于 2012年 3月 19日起
上市流通。公司择机处置了部分江南水务股票。江南水务 2013年末股票价格为
3.39元/股（复权后且不含现金股利），2014年末股票价格为4.64元/股（复权后
且不含现金股利），2015年末股票价格为9.44元/股（复权后且不含现金股利），2016年6月末为7.78元/股（复权后且不含现金股利），由于报告期内江南水务股票的二级市场走势较好，导致公司按公允价值计量的可供出售金融资产账面价值大幅度增加。根据会计准则的规定，当出现持续性的大幅度下跌的情况下才会对可供出售金融资产计提减值准备，目前并未出现该等情况。
江苏银行于 2016年 8月 2日在上海证券交易所上市，截至 2016年 8月 31日，江苏银行股票价格为12.38元/股，每股净资产为6.16元（以2016年6月30日计算），其股票价格和每股净资产（银行业估值指标）均远超过发行人的持股成本0.72元/股，也不存在减值迹象。
截至2016年6月30日，发行人的净资产为24.16亿元。假定江南水务在2016年6月30日的股票价格下降50%，会导致发行人可供出售金融资产减少2.22亿元，而江苏银行上市后，公司持有江苏银行股份由按成本计量转化为按公允价值计量，即便未来江苏银行股价大幅度下降，按每股净资产的 0.8倍进行保守估算，其江苏银行对应的可供出售金融资产账面价值 49,498.06万元，从而能抵消江南水务股票价格大幅度下降导致公司净资产规模减少的风险，不会对本次债券发行构成重大影响。
（三）是否存在间接将募集资金使用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，以及如何保障募集资金的规范使用。
1、公司不存在间接将募集资金使用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形
截至 2016年 6月 30日，发行人最近五年内共进行一次资金的募集：2015年 1月，发行人向 6家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）49,560,351股，每股面值1元，每股发行价格为12.51元，共计募集资金人民币619,999,991.01元，扣除与发行有关的费用20,000,000元后，实际募集资金净额为 599,999,991.01元。前次募集资金基本情况如下：
（1）募集资金管理制度的执行情况
2015年 1月，公司连同中信建投证券股份有限公司分别与浦发银行江阴澄东支行、中信银行无锡分行营业部、中国工商银行股份有限公司江阴周庄支行签订了《募集资金三方监管协议》，同时本公司连同中信建投证券股份有限公司以及无锡明慈医院管理有限公司还与中信银行无锡分行营业部签订了《募集资金四方监管协议》。
公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（2）募集资金的使用情况
截至 2016年 6月 30日，公司已投入无锡明慈心血管病医院建设项目 39,384.45万元，偿还银行贷款 18,000.00万元，总计 57,384.45万元。同时，经董事会审议，同意公司使用不超过 22,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，公司实际从募集资金账户中共划出 21,000万元人民币暂时补充流动资金，并已于 2016年 8月 13日前全部归还至募集资金账户。截至 2016年 6月30日，公司尚未使用募集资金7,892,985.97元。前次募集资金承诺投资项目尚未支付款项会随着合同付款进度陆续支付。
截至2016年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
综上，公司不存在间接将募集资金使用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
2、保障募集资金的规范使用的措施
为保障募集资金的规范使用，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定和要求，2014年5月26日公司第八届第二十二次董事会制订了《募集资金管理制度》，2014年6月12日公司2014年第三次临时股东大会修订了《募集资金管理制度》。
公司募集资金将存放于专项账户集中管理。公司将在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将严格按照募集资金使用计划确保专款专用，同时严格执行深圳证券交易所及中国证监会有关募集资金使用的规定，保障募集资金的规范使用。
（四）保荐机构核查意见
经保荐机构查阅相关决议文件、投资协议、江南水务和江苏银行招股说明书、发行人定期报告等相关材料，并对可供出售金融资产账面价值进行了合理的估算，保荐机构认为发行人可供出售金融资产不存在公允价值大幅度下降及减值风险，不会对本次可转换公司债券发行构成重大不利影响。
经保荐机构查阅发行人披露的有关募集资金使用的相关公告、《募集资金管理制度》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》等相关材料，保荐机构认为发行人募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。发行人不存在间接将募集资金持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。发行人建立的相关制度能够保障募集资金的规范使用。
问题 3
请结合本次可转债发行方案的相关规定，公司董事会“有权”在触发相关条款时提出转股价格向下修正议案，公司未来股价可能持续低于转股价格及修正后转股价格等情况，就本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险在募集说明书中进行“重大事项提示”。
【回复】：
公司已在募集说明书“重大事项提示”之”四、特别风险提示”之“（三）
与本次可转债相关的风险”之“6、本次可转债转股的相关风险”中第（2）部分修改如下：
（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。
问题 4
根据申请材料，2014年 5月 8日，沈阳市环境保护局经济技术开发区分局对沈阳名华污水处理设备损坏未及时维修的情况，出具了沈环经开罚（2014）023号《行政处罚决定书》，对沈阳名华处以罚款42,587元的行政处罚。请保荐机构和申请人律师核查本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）款的规定。
【回复】：
（一）行政处罚情况
2014年 5月 8日，沈阳市环境保护局经济技术开发区分局向发行人控股子公司沈阳名华下发《沈阳市环境保护局经济技术开发区分局行政处罚决定书》（沈环经开罚〔2014〕023号），沈阳名华因污水处理站处理设备损坏且停止运行而
被罚款42,587.00元。
发行人在上述行政处罚发生后按照沈阳市环境保护局经济技术开发区分局出具的行政处罚决定书的要求，及时缴纳了相应罚款。
（二）发行人整改情况
针对环保设施存在的问题，沈阳名华与污水处理设备供应商及污水处理工程服务商签署相关合同，新建更为先进的喷漆循环水一体化处理工程和生活污水处理改造工程，上述工程均已完工并投入使用。沈阳名华污水处理整改措施已通过第三方的运行监测，并已通过环保主管部门验收。沈阳名华已对存在违反环保法规的行为进行了认真整改，从整改完成至今环保设施运行良好。
（三）行政处罚对发行人生产经营的影响
截至本次反馈意见出具之日，沈阳名华涉及的行政处罚事项已经完结，已对发生的违法行为进行了整改并已达到了当地环保主管部门的有关要求，上述不当行为的不良后果已经得到消除，行政处罚事项对发行人整体的生产经营情况未构成重大影响。
（四）相关法律规定及环保主管部门的认定
根据《环境行政处罚办法》第七十八条关于“较大数额罚款的界定”的规定，并结合《辽宁省重大行政处罚备案审查规定》（辽宁省人民政府令第 275号）第三条及《沈阳市重大行政处罚备案审查办法》第四条对重大行政处罚的认定，同时根据《中华人民共和国突发事件应对法》、《国务院办公厅关于国家突发环境事件应急预案的通知》等相关环境保护法律法规及《沈阳市环境保护局行政处罚查处分离管理办法》的有关规定，沈阳名华本次处罚数额未达到较大数额罚款标准。
2016年 8月，沈阳市环境保护局经济技术开发区分局出具《证明》：2014年5月，沈阳名华模塑科技有限公司因污水处理站处理设备损坏且停止运行被本局处以罚款。经本局核实，沈阳名华模塑科技有限公司已进行认真整改，且从整改至今环保设施运行良好。沈阳名华模塑科技有限公司上述违法行为不属于重大违法违规行为，未造成重大环境污染事故，其所受行政处罚不属于重大行政处罚。
（五）保荐机构和律师核查意见
综上，保荐机构和律师认为，发行人本次污水处理站处理设施损坏停止运行未造成重大环境污染事故，且在上述情况发生后，沈阳名华已及时采取相应措施进行整改，并足额缴纳了罚款，该违法行为已得到纠正。因此，发行人本次环保违法行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的不得公开发行可转债的情形。
问题 5
本次募投项目均在境外实施，请保荐机构和申请人律师核查项目实施所需的境外许可是否已经取得，项目实施是否存在较大不确定性和法律障碍。
【回复】：
保荐机构和律师查阅了美国律师事务所Haynsworth Sinkler Boyd,P.A.及墨西哥律师事务所Cuesta Campos& Asociados,S.C.出具的《备忘录》，以及发行人提供的美国名华和墨西哥名华的相关材料，本次发行募投项目所涉及的境外许可取得情况如下表所示：
1、墨西哥塑化汽车饰件建设项
审批/备案事项 进展情况
境外投资审批 墨西哥对于该募投项目未设置前置审批许可程序
施工许可 已取得市政施工许可
用地许可 已取得土地使用许可
模塑科技已与CIBANCO,S.A.,INSTITUCIóN DE BANCAMúLTIPLE土地使用权 签署不动产购买协议，墨西哥名华已与模塑科技签署转让协议，正在办理公证手续
2、美国塑化汽车饰件建设项目
审批/备案事项 进展情况
境外投资审批 美国及当地政府部门对于该募投项目未设置前置审批许可程序
已取得Greer市商用建筑许可（仅限地基）、Greer市地基及地下设施许施工许可
可证
已取得南卡罗莱纳州卫生与环境控制，空气质量局，建造许可；已取得环保许可 南卡罗莱纳州卫生与环境控制，水务局，水设施许可部，国家污染物排放消除系统许可证（NPDES）
MH Industries,LLC.已与Cullum GSP081,LP签署不动产买卖契约，并已土地使用权
在南卡罗莱纳州Spartanburg郡县的地契登记处登记备案
墨西哥塑化汽车饰件建设项目于 2016年 6月签署建筑总承包合同，目前处于初步开工建设阶段；美国塑化汽车饰件建设项目亦于 2016年 6月签署建筑包工合同，目前处于初步开工建设阶段。综上，发行人本次募投项目现阶段所需的许可或权属证明文件均已取得。
保荐机构和律师经核查后认为，本次募投项目的投资无需美国/墨西哥政府的前置审批许可程序，本次募投项目已履行现阶段所需的建设用地许可、建筑施工许可、环保等许可手续，预计本次募投项目的实施不存在实质性的障碍。
问题 6
请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
【回复】：
（一）报告期内是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果
发行人根据国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年 1月 16日发布）等相关法律法规的规定，就发行人及纳入合并报表范围内的全资、控股子公司（以下简称“下属公司”）在报告期内（ 2013年 1月 1日至 2016年6月30日）是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，并出具了《江南模塑科技股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》（下称“《自查报告》”）。《自查报告》已经发行人于2016年9月5日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过，并经发行人于 2016年 9月 21日召开的 2016年第三次临时股东大会审议通过。
《自查报告》结论如下：“报告期内，公司下属公司无锡鸿意的房地产开发项目不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司下属公司无锡鸿意不存在因土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。”
（二）关于发行人董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人关于房地产业务的相关承诺
1、发行人董事、监事、高级管理人员就公司房地产业务相关事项出具了承诺：
“模塑科技已在《江南模塑科技股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》中对公司及实际从事房地产开发业务的下属公司无锡鸿意在报告期内（2013年1月1日至2016年6月30日）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，上述专项自查报告已如实披露了模塑科技在报告期内房地产开
发项目的情况，报告期内，模塑科技下属公司无锡鸿意的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
如模塑科技存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给模塑科技和投资者造成损失的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
2、发行人控股股东、实际控制人亦就公司房地产业务相关事项做出如下承诺：
“模塑科技已在《江南模塑科技股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》中对公司及实际从事房地产开发业务的下属公司无锡鸿意在报告期内（2013年1月1日至2016年6月30日）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，上述专项自查报告已如实披露了模塑科技在报告期内房地产开发项目的情况，报告期内，模塑科技下属公司无锡鸿意的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
如模塑科技存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给模塑科技和投资者造成损失的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
上述承诺已经发行人于 2016年 9月 5日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过，并经发行人于 2016年 9月 21日召开的 2016年第三次临时股东大会审议通过。
（三）说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形
保荐机构和律师核查了无锡鸿意房地产项目建设手续审批文件、商品房预售许可文件、商品房预售相关合同、报告期内无锡鸿意的财务报告和财务报表，浏览无锡鸿意房地产开发项目所在地的国土资源管理部门、住建部门及物价管理网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息，取得无锡鸿意所在地住建部门及国土资源部门出具的无锡鸿意报告期内未因违反国家及地方有关房产、土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的证明文件。
经核查，保荐机构和律师认为，公司下属公司无锡鸿意的房地产开发项目不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司下属公司无锡鸿意不存在因土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
问题 7
根据申请材料，本次非公开发行股票股东大会的中小投资者表决结果为：赞成：271,600股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的28.9846%；反对：541,648股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的57.8037%。请申请人说明原因，请保荐机构和申请人律师核查本次非公开发行股票是否存在损害中小投资者利益的情形，本次发行是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
【回复】：
（一）中小股东参与投票的情况
根据公司2016年第二次临时股东大会投票结果，出席本次会议的中小投资者 26名，代表公司股份 937,048股，占上市公司总股份的0.2613％。由于出席本次会议的中小投资者的人数及其持有的股份数较少，其投票并不影响公司本次发行相关决议表决通过的结果。
（二）本次发行已经依法履行相关决策程序
2016年5月26日，公司召开第九届董事第十一次会议，经全体董事一致同意，审议通过《关于公司公开发行 A股可转换公司债券发行方案的议案》等本次发行相关议案。同时，独立董事就本次发行相关事项发表了独立意见：（1）公司本次公开发行可转换债券事项符合《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》关于公开发行可转换债券的相关规定。；（2）公司本次公开发行可转换债券事项方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益；（3）本次公开发行可转换债券审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定；（4）基于上述情况，同意公司本次公开发行可转换债券事项，同意将本次公开发行可转换债券相关议案提交公司最近一次召开的股东大会审议。
2016年6月17日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司公开发行 A股可转换公司债券发行方案的议案》等本次发行相关议案。在公司关于本次发行的股东大会表决过程中，公司已根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定充分保障了中小股东的投票权，通过提供网络投票的方式为中小股东参加股东大会提供便利，并就持股5%以下的中小投资者对相关议案的表决结果进行了单独统计，统计结果显示相关议案各项内容已经持股5%以下的中小投资者审议，合并投票结果后本次发行相关议案所获的同意股份数已达到法定比例，本次发行所涉议案获得审议通过。
（三）本次募集资金用于投资公司主营业务且不涉及关联交易
公司本次募集资金拟投资于墨西哥塑化汽车饰件建设项目和美国塑化汽车饰件建设项目，募集资金投资方向为公司主营业务且不涉及关联交易。
（四）本次募集资金投资项目有利于为公司股东创造更好回报
本次发行可转债募集资金使用项目建成投产后，将加强与宝马集团、通用汽车、VOLVO等大型客户的合作关系，有效扩大公司保险杠总成等塑化汽车外饰件销售规模，提高市场占有率和市场竞争地位。同时本次募投项目实施后，也表明公司海外业务拓展取得显著效果，为公司进一步开拓国际市场打下坚实基础。
本次项目顺利实施后，公司持续盈利能力和核心竞争力将得到进一步增强，能够为股东创造更好回报。
（五）保荐机构和律师的核查意见
经查阅出席发行人 2016年第二次临时股东大会的股东名册、决议文件、表决结果等相关材料以及募投项目的相关资料，保荐机构和律师认为：发行人就本次可转债发行相关事宜已履行董事会、股东大会等决策程序，已由独立董事发表了独立意见，在决策过程中亦充分保障了中小投资者的知情权和投票权，不存在损害中小投资者利益的情形。因此，本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
二、一般问题
问题 1
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】：
（一）发行人披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施
发行人已于2016年9月22日发布《江南模塑科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施的公告》，具体披露情况如下：
“公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。经公司自查，最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。”
（二）保荐机构核查意见
经查询中国证监会及深圳证券交易所网站、互联网搜索以及发行人出具的公告，访谈发行人高管，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
问题 2
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
【回复】：
（一）申请人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定
1、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》对《公司章程》中现金分红条款的规定
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》在第二条中对公司章程中现金分红条款的内容进行了如下规定：
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
2、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》对公司章程中现金分红条款的内容进行了如下规定：
“第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
3、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款
根据中国证监会 2012年 5月 4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）相关规定要求，公司对公司章程进行了修订。根据修订后公司章程，与现金分红相关的条款如下：
“公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，公司按照股东持有的股份比例分配利润，同股同权、同股同利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、实施现金分红时应同时满足的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
3、现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%，连续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
4、公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票的方式。
2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司利润分配方案的实施：
股东大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须实施利润分配方案。
公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但须以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。”
综上所述，申请人已将《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上司公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中对现金分红的要求体现在其《公司章程》中。申请人现行《公司章程》中现金分红相关的条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中关于《公司章程》中现金分红相关的条款的相关规定。
（二）申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定
公司2013年度、2014年度和2015年度向股东分配的现金股利分别为927.13万元、4,661.85万元和3,586.04万元，分别占公司2013年度、2014年度和2015年度实现的归属母公司所有者的净利润比例为4.27%、18.96%和12.10%。最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为36.24%。
公司2013年现金分红比例低于10%，主要原因系2014年公司有重大投资计划、重大现金支出发生，未达到《公司章程》关于实施现金分红的条件。其中： 2014年 4月 3日，公司 2014年第一次临时股东大会决议同意公司以自有资金41,500.39万元收购模塑集团所持无锡鸿意49%的股权，结合2014年一季度“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”2,928.93万元，该等资金支出已占 2013年合并报表中归属于母公司股东净资产比例达到32.10%，且超过5,000万元。
综上所述，申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人现行公司章程中关于现金分红条款，并逐项检查是否符合相关规定要求，查阅了最近三年定期报告以及现金分红实施情况；查阅了发行人关于本次公开发行可转债信息披露中有关分红情况内容，在《尽职调查报告》以及《发行保荐书》文件中已披露了公司利润分配政策及执行情况。
经核查，保荐机构认为：申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》的规定。
问题 3
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】：
（一）发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了审议程序
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定和文件精神，发行人于2016年5月26日召开了九届第十一次董事会会议，于 2016年 6月 17日召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，于 2016年 9月 21日召开了九届第十五次董事会会议，审议通过了《关于修订公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相关的审议程序。
（二）发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了信息披露义务
发行人于2016年9月22日在巨潮资讯网上公告了《江南模塑科技股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明（修订稿）》（公告编号：2016-086）。具体内容如下：
“一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、本次公开发行预计于2016年12月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。
2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次公开发行募集资金总额为81,366.00万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
假设本次可转债的转股价格为12元/股，并于2017年6月30全部转股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
4、假设2016年、2017年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2015年持平。
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年及2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
5、2016年，公司拟以2015年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，预计共计派发35,860,395.10元人民币。假设2015年度现金分红于2016年7月底实施完毕，2016年现金分红金额与2015年度相同。2016年派发现金股利金额仅为假设情况，不构成对派发现金股利的承诺。
6、2016年12月31日归属母公司所有者权益=2016年期初归属于母公司所有者权益+2016年归属于母公司的净利润-2015年度现金分红金额。
2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润-2016年度现金分红金额+转股增加的所有者权益。
7、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||
|-|-|
|2016年/2016年12月31日||
||2017年6月30日全部未转股|
|717,207,902.00|717,207,902.00|
|2,672,915,294.93|2,933,463,082.23|
|296,408,182.40|296,408,182.40|
|232,343,603.31|232,343,603.31|
|0.413|0.413|
|0.324|0.324|
|11.64%|10.56%|
|9.13%|8.28%|
|3.73|4.09|

基于假设前提和测算，本次可转债在发行时、转股前不会对每股收益和净资产收益率产生摊薄影响，转股后对每股收益和净资产收益率略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升，长期有助于提升股东价值。
同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2017年底的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债
需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通
股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）本次发行可转债拟募集资金总额不超过81,366.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司墨西哥及美国塑化汽车饰件建设项目。
具体投资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额|
|墨西哥塑化汽车饰件建设项目|65,582.80|
|美国塑化汽车饰件建设项目|32,462.00|
||98,044.80|

若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性如下：
1、响应国家“走出去”战略，推动我国汽车零部件企业走出去
过去30多年，国内汽车零部件企业“走出国门”主要是通过贸易渠道。但近年来，直接出口方式受到越来越多反倾销、技术壁垒和绿色壁垒等的限制。在这样的国际市场环境下，汽车零部件企业凭借自身在生产制造方面的优势走向海外市场，通过异地建厂或并购等方式建立海外生产基地、销售渠道和品牌成为必然
选择。近年来，中国汽车零部件企业纷纷加快海外投资步伐。一些汽车零部件企
业不再仅仅满足于零部件出口，而是在美国等国家和地区建厂或直接并购当地公
司，希望成为全球性的汽车零部件供应商。如美国密西根州能统计的大概有150多家中资企业，汽车企业的比重较大，如福耀玻璃、万向集团、长安汽车、中航汽车等，国内汽车零部件企业去美国投资日渐成为一种趋势。
公司此次在墨西哥和美国投资建厂，可促进我国汽车零部件企业与国外同行业间的相互了解与合作，推动我国汽车零部件企业走出去。
2、借助资本运作，抓住发展机遇，拓展海外业务，实现国际化发展战略
公司主要从事乘用车饰件的研发、生产和销售，主要产品包括汽车保险杠、防擦条、门槛条等塑化汽车外饰件。公司在汽车保险杠细分市场已具备较强的竞争优势，为该细分行业的龙头企业，目前公司年汽车保险杠生产能力达300万套以上，是中国领先的汽车外饰件系统服务供应商。公司一直致力于拓展销售汽车外饰件市场，在稳定长期客户的同时积极开发新客户和开辟国内外新市场。此次公司受宝马公司邀请，在墨西哥圣路易斯波托西市和美国南卡罗来纳州格里尔市投资建厂，为宝马公司在当地的整车厂进行配套。这为公司将来进一步拓展国内外业务，实现国际化发展战略打下了坚实的基础。
3、巩固维护优质客户资源，进一步巩固公司的行业龙头地位
此次公司受宝马公司邀请，在墨西哥圣路易斯波托西市和美国南卡罗来纳州格里尔市投资建厂，进一步强化了公司与宝马公司的合作关系。墨西哥与美国项目建成、产能释放后，公司可供应通用汽车等其他优质客户，为公司与宝马、通用等优质客户在海外的全方位合作奠定基础，进一步巩固公司的行业龙头地位。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略。通过本次可转债发行，公司可以有效解决海外投资建厂的资金需求，有利于公司巩固维护优质客户资源，拓展海外业务，提高品牌影响力和知名度，开拓新的利润增长点，实现公司的国际化发展战略。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事乘用车饰件的研发、生产和销售，主要产品包括汽车保险杠、防擦条、门槛条等塑化汽车外饰件。本次募集资金投资项目均投向公司现有业务。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
目前，公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。公司墨西哥、美国子公司的中层及中层以上管理人员由总经理选聘，技术人员从国内公司调配解决；生产人员中主要技术骨干由国内公司调配，其余在当地人力资源市场招聘。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司作为国内汽车保险杠行业的龙头企业，历来十分重视产品研发工作，每年均投入大量资金用于新产品开发与技术工艺优化。公司已经建立起相对完善的技术研发运行机制，拥有一支开发经验丰富的研发设计团队，建成国内较为完善的研发平台，现代高新技术的运用大大提高了研发效率，缩短了产品开发周期，提高了产品质量。公司还通过人员出国培训，聘请国外专家，与各大整车商设计开发部门进行技术交流和业务合作等多种方式，进一步提高自主研发、综合集成和技术储备能力，为企业长期可持续发展提供强有力的技术研发支撑。公司拥有低耗高粘力油漆喷涂技术、低温油漆喷涂技术、双色同步喷涂技术、双物料注塑工艺等核心技术，为本次募投项目的实施奠定了技术基础。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司此次受宝马集团邀请在墨西哥圣路易斯波托西市和美国南卡罗来纳州
格里尔市投资建厂，为宝马集团在当地的整车厂进行配套。墨西哥是全球第七大汽车生产国和第四大出口国，2015年汽车生产340万辆，出口276万辆。宝马集团墨西哥新工厂预计将于2019年投入运营，产能将达到15万辆/年。通用汽车目前在墨西哥每年可制造大约647,000辆汽车，2014年12月发表声明到2018年前将再向墨西哥投资36亿美元，将当地整车和零部件产能提升一倍。宝马集团在美国南卡罗来纳州格里尔市的工厂2015年年产汽车40万辆，该工厂产能在进一步扩大。
公司募投项目下游市场前景较为广阔，市场容量具有较好的保证。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报
能力的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、
研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将充分利用本次募投项目的良好契机，进一步巩固与宝马、通用等优质客户的合作伙伴关系，大力开拓海外业务，开辟新的利润增长点，推进公司的国际化进程，提供公司的品牌影响力和知名度，提升盈利能力。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过81,366.00万元，在扣除发行费用后将用于公司墨西哥及美国塑化汽车饰件建设项目。募集资金运用将提升公司生产能力、扩大公司塑化汽车饰件的收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券完毕前，如中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其它新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开做出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东造成的损失；（3）无条件接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
同时，提请股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。董事会审议通过后将提交公司股东大会审议批准。”
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人九届第十一次董事会会议、2016年第二次临时股东大
会、九届第十五次董事会会议决议文件，公司董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺以及《江南模塑科技股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明（修订稿）》（公告编号：2016-086），核查了发行人已履行的相关审议程序和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）中规定的信息披露义务。
经核查，保荐机构认为：发行人严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，已落实并履行了规定的审议程序和信息披露义务，内容真实、有效，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（此页无正文，为《江南模塑科技股份有限公司公开发行可转换债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
江南模塑科技股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《江南模塑科技股份有限公司公开发行可转换债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
俞康泽 徐超
中信建投证券股份有限公司年 月 日