老凤祥股份有限公司
二○一五年度股东大会
会议资料
二○一六年六月二十七日
老凤祥股份有限公司
2015年度股东大会会议议程
会议时间：2016年 6月 27日(星期一)下午 1:30
会议地点：上海青松城三楼黄山厅
会议主持：董事长石力华
会议程序：
(1)审议《公司 2015年年度报告全文及摘要》--文件一（报告人：由董事长石力华作《关于提请审议公司< 2015年年度报告全文及摘要>的说明》）…………………………………………………………(1)(2)审议《公司 2015年度董事会工作报告》--文件二（报告人:董事长石力华）…………………………………………………………(2)(3)审议《公司 2015年度财务决算报告和 2016年度财务预算报告》--文件三（报告人：董事兼总经理、财务总监黄骅）………(8)(4)审议《公司 2015年度利润分配预案》--文件四（报告人：董事兼总经理、财务总监黄骅）………………………………………(13)(5)审议《关于继续聘请众华会计师事务所为公司 2016年度财务审计机构的议案》--文件五（报告人：董事兼总经理、财务总监黄骅）……………………………………………………………………(14)(6)审议《关于 2016年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》--文件六（报告人：董事兼总经理、财务总监黄骅）……(15)(7)审议《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》--文件七（报告人：董事兼总经理、财务总监黄骅）………………(21)(8)审议《公司独立董事 2015年度述职报告》--文件八（报告人：独立董事郑卫茂）……………………………………………………(25)
人：副监事长史亮）…………………………………………………(32)(12)审议《关于补选公司第八届监事会监事的议案》--文件十二（报告人：副监事长史亮）…………………………………………(34) (13)公司董事、监事和高级管理人员解答股东提问；
(14)大会秘书处宣读 2015年度股东大会现场会议表决方法说明；
(15)大会主持人通报本次股东大会现场表决监票人推举名单；
(16)大会主持人通报本次股东大会现场会议股东出席情况；
(17)现场股东对上述议题填写表决单并投票表决；
(18)由大会秘书处通报本次股东大会现场会议表决结果；
(19)2015年度股东大会现场会议结束。
2015年度股东大会
文件一
关于提请审议公司
《2015年年度报告全文及摘要》的说明
根据中国证监会颁发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉》的要求和上海证券交易所《关于做好上市公司 2015年年度报告有关工作的通知》，本公司编制了《2015年年度报告全文及其摘要》，经公司董事会八届十次会议审议通过后，在上海证券交易所预约的披露日期，于 2016年 4月 28日如期在上海证券交易所网站上登载了《2015年年度报告全文》，同日公司又在《上海证券报》上全文刊登了《2015年年度报告摘要》。
考虑到《公司 2015年年度报告全文及摘要》已先期在中国证监会指定网站和媒体上公开披露，在本次股东大会上又将《公司 2015年年度报告全文》书面印发给各位股东，为了提高会议效率，就不再照本宣读，请各位股东谅解，并提请股东大会予以审议。
2015年度股东大会
文件二
董事会工作报告
各位股东：
现在我依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，代表第八届董事会向 2015年度股东大会作工作报告，请予以审议。
第一部分 2015年度经营管理情况回顾
2015年，是“十二五”规划的收官之年，面对世界经济深度调整，国际金价低位震荡，以及国内进入结构调整和发展动能转换关键阶段，市场消费动力严重不足，行业景气度不断走低，业内众多企业效益普遍滑坡的客观环境，公司坚持发展是硬道理的战略思路，因势而谋、因势而动、因势而进，充分发挥老凤祥黄金珠宝首饰这一核心产业的引擎作用，推动企业经济不断迈上新台阶，全年实现营业收入和利润总额持续增长，不仅超额完成董事会的年度预算目标，而且继续领跑全国珠宝首饰行业。其中：
——营业收入达到 357.12亿元，完成董事会预算目标 341.40亿元的104.60%，比 2014年实际完成值 328.35亿元增长8.76%；
——利润总额达到 19.01亿元，完成董事会预算目标 16.89亿元的112.55%，比 2014年实际完成值 16.41亿元增长15.84%；
——归属于上市公司净利润 11.17亿元，完成董事会预算目标 9.74亿元的114.68%，比 2014年实际完成值 9.40亿元增长18.83%。
2015年公司经营管理的主要成效集中反映在以下五个方面：
（一）“十二五”规划划上圆满句号
“十二五”期间，公司以科学的发展观引导主营业务做优、做强、做大，更好的体现产业的集聚效应、产品的辐射水平，国内外市场的布局能力以及效益的放大功能。主动把握市场运行规律，精准施策、顺势而为，充分发挥“老凤祥”这一百年民族品牌的市场影响力，实
现主要经济指标超预期增长。其中营业收入和利润总额两大核心指标比“十二五”规划确定的 250亿元和 10亿元预计目标分别增长42.85%和90.10%，继续成为全国首饰行业的领军企业。荣登“全球奢侈品公司百强榜”第 16名、“中国 500最具价值品牌”、“2015年上海制造业企业 50强”第 11位，连续多年晋入“中国企业 500强”和“中国财富 500强”榜单。
（二）市场拓展再现新亮点
2015年，公司坚持“统筹谋划、全面布局、整体推进、重点突破”的经营方针，努力实现品牌推广与市场拓展的有效对接；贴近时尚化、个性化、国际化的要求，推进老凤祥品牌的转型升级；紧跟我国城镇化发展步伐，加快加盟商队伍的“扩围”，不遗余力地拓展三、四线城市。在业内众多企业出现“关店潮”，实体店持续萎缩的情势下，逆势而上，不降反升，全年新增加盟店 125家，累计达到 1229家。加上已设立的 172家自营银楼（专柜）和 1556家经销网点，截止年末，老凤祥全国营销网络总量已达到 2957家，同比净增 221家。
同时，海外市场布局加速推进，全年除老凤祥(加拿大)银楼顺利开张外，先后在香港的尖沙咀、旺角、弥敦道、上水等四处黄金地段又开设了三家银楼和一家店中店。至此老凤祥银楼在海外市场的分号已达到 7家，其中仅香港三家银楼的总营业面积就超过 680平方米。
（三）创新能力不断增强
2015年，公司注重研究不同消费群体的时尚需求，加快产品创新节奏，糅合“传统与时尚、大众与精品、普通与主题”三大元素，先后推出动感镶嵌、婚嫁、节庆、硬金、玫瑰金等不同流派的系列产品，其中与交通大学共同研发的“硬金首饰”，赢得了不同区域、不同层次、不同群体消费者的认同，提升了老凤祥产品的传播力和市场号召力。全年老凤祥镶嵌首饰、有色宝石、银饰品销售量同比分别大幅增长12.28%、39.93%、35.02%。
（四）盈利模式更加贴近市场
2015年，公司针对全球金价波动频繁、操作难度系数增加的特征，坚持“主业为先”的理念，紧贴市场切实把控各项费用支出，确保全年销售、财务和管理三项期间费用占比基本控制在3%左右的合
理区间；多渠道从源头采购优质原料，降低进料成本；充分运用“T+D”等对冲工具，规避经营风险；采取“以量补价”策略，新增黄金销量5.97吨（全年总销量达到95.71吨，比上年同期89.74吨增长6.65%），弥补了因市场黄金价格下挫带来的影响；密切关注黄金售价最佳调整窗口，把握市场主动权，加推适销对路的镶嵌首饰、银饰品等高附加值产品，增厚企业盈利；提振“东莞”生产基地产能，实现年加工量突破 30吨目标，进一步推动“降本增效”，稳固供销一体化产业链。
正是依靠了这些有针对性的举措，促使了公司盈利模式的大为改观，逆境中赢得利润增幅高于营收增幅的良好业绩，还分别刷新历史记录，令业界刮目相看。
（五）投资者关系管理主动对接监管方式转变
2015年，公司主动适应监管环境的新变化，面对事中监管、事后问责的新常态，在“三公”原则下，归位尽责地做好投资者关系管理和日常信息披露工作，切实维护投资者特别是中小股东的合法权益。自上海证券交易所推出“e互动平台”以来，已在第一时间通过该平台回复投资者关注的 40个问题；当年接待海内外基金、私募、保险、券商等机构投资者达到 34批次 186人次。再次被上海证券交易所评定为“上市公司信息披露 A类公司”。在投资者关系管理中，公司积极引入“价值投资”观念，通过持续推进主营业务健康发展，提高股东投资回报率，让投资者自我发现“老凤祥”股票价值，分享投资所带来的高回报，取得了实质性的成果。在 2015年 7月 A股市场出现非理性下跌过程中，正是由于“老凤祥”本身多年来核心指标两位数的高成长性和近三年每年50%以上的高分红率，大大增强了股价的抗跌性，在此间连续十个交易日中跌幅仅为17.86%，非但远未触及证监会划定的累计跌幅超过30%的“底线”，还在特殊时期获得第二大股东累计5%的主动性增持，备受市场好评。
第二部分 2016年经营管理工作的基本设想
2016年，是“十三五”规划开局之年，虽然我国经济发展长期向好的基本面没有变，但是国内外发展环境依然错综复杂，经济运行中的一些深层次问题和矛盾不断出现，下行压力依然不小。反映到珠
宝首饰行业，未来一段时期需求端观望情绪还将持续，业内低价恶性竞争和产品同质化竞争会愈演愈烈，势必将进一步压缩企业盈利空间，整个行业的困难期远未过去。从国际上看，由于全球范围内产出能力过剩，全要素生产率下滑等因素叠加，今年世界经济仍将艰难复苏。尤其值得关注的是，美国经济的复苏程度都将增加未来美元指数、人民币汇率以及国际金价走势的不确定性，并直接影响到全行业黄金珠宝销售的供求平衡。在如此严峻的客观背景下，老凤祥今年乃至今后五年能否经受得住市场考验，能否延续发展态势，必将备受市场瞩目。
为此，新的一年我们一定要全面贯彻落实中央经济工作会议提出的有关精神，始终把自身发展放在维护广大投资者利益这个大局中去思考、去谋划，在市场风云变幻中把握好变与不变的辩证关系，主动适应经济发展新常态，坚持“稳中求进”总基调，面对国际国内两个市场，高擎“老凤祥”品牌这面大旗，保持战略定力，增强发展动力和活力，推动企业经济有质量、有效益、可持续的增长，为“十三五”起好步开好局。
2016年经济预算的主要目标为：
——营业收入 367亿元，比 2015年实际完成值增长2.8%；
——利润总额 18.52亿元，比 2015年实际完成值减少2.58%（如剔除 2015年工美公司一次性补偿收益 1.25亿元，同比增加4.28%）；
——归属于上市公司净利润 10.85亿元，比 2015年实际完成值减少2.86%（如剔除 2015年工美公司一次性补偿收益 1.25亿元的影响，同比增加5.79%）。
基于上述经营预算目标，2016年公司董事会将重点做好以下五大方面的工作：
一是抓住市场命脉不松懈。市场是老凤祥“安身立命”之本，市场空间是靠打拼出来的。2016年我们要在大环境不利的条件下，要继续坚持敢想、敢做、敢突破的发展理念，更加敬畏市场，尊重规律，打破常规，再靠前一步，推进营销创新，捕捉机会，深耕市场，提高渠道的拓展力和把控力，努力促使零售与批发、自营与加盟齐头并进。
重点瞄准以重庆、江西等人口密集的中西部市场以及东北市场和华南市场，挖掘潜在的消费动能，扩大市场占有份额，以此提高“老凤祥”品牌在全国珠宝首饰市场的渗透力，全年加盟店增量不少于 100家。
并继续复制河南、山东模式，组建 1-2家合资经营公司，做大销售“蛋糕”。海外市场拓展的重心要放在香港市场，在去年已开出的 3家银楼 1家店中店的基础上，优选好的地段，年内争取再开出 3-5家门店，用不到 5年的时间使门店数量达到 10家以上，初步形成“老凤祥”品牌在香港市场的集聚效应。
二是依靠产品创新为发展提供不竭动力。未来老凤祥供给侧结构调整改革和国际化战略实施都有赖于产品创新能力的提升。2016年我们要紧盯市场消费需求趋势，坚持“三个结合”，持续加大研发投入，不断丰富产品储备，巩固产品的先发优势，增强市场投放的有效性。其中金饰品的款式设计一定要满足多层次的个性化需求，充分体现国际最新的时尚设计元素，为“老凤祥”品牌增添新的“含金量”。
七个大类的非金饰品要增强与市场需求的“契合度”，以“新、奇、特”为研发特色，形成“人无我有、人有我新、人新我精”产品集群，并加快市场的投放节奏，在差异化竞争中领先一步，成为市场新的“卖点”，同时为释放过高的足金饰品占比“减压”。特别是随着今年“迪士尼”乐园开门迎客，面对每年约 1500万客流的巨大商机，我们一定要积极争取“迪士尼”相关产品特许经销权，尽快设计和推出一批全新包装的且具有老凤祥特色的“迪士尼”卡通形象主题产品，涵盖珐琅、金镶玉、玉雕、珊瑚等多门类产品，争取在这块潜力巨大的旅游纪念品市场多分得“一杯羹”。
三是全面提高内部管控的执行力。内控体系建设是上市公司治理的“必修课”，必须敬终如始，持续推进，善作善成，久久为功，每年上一个台阶。2016年我们要求公司上下针对“发展与规范、创新与继承、内生性增长与外延式拓展、分散与集聚”四大关系，寻找影响可持续发展的“短板”问题，以解决问题为导向确定对策措施，释放风险隐患，补齐内部管控中存在的“短板”问题。重点要引导各级子公司加强投融资、对外担保、投资理财等行为的风险管控。加强对关键业务流程的规范化运作，制定有效的管理制度，把制度、规矩挺
在前面。延伸管控区域，尽快对海外企业建立一套有效的控制手段，绝不“留白”。加紧上市公司内部财务通用数据平台建设，为管理层提供及时有效的数据，提升管理能级。
四是精心编制好“十三五”规划。未来五年，老凤祥的发展任重道远，广大投资者对此寄予厚望。2016年我们一定要立足行业现状，打破传统的思维定势，用发展新理念谋篇布局，高起点地规划好新五年发展纲要。公司层面要相应建立规划编制领导小组和工作小组，分别由董事长和总经理统领，确保整个规划编制过程科学化、民主化，凝聚各方共识，在充分论证的基础上形成最具可操作性的经营目标、重点发展项目、重点管理工作。新的五年规划要始终以“创新发展”和“转型升级”为主轴，补好发展中的短板问题，着力激发新的发展动能；着力改革不适应市场竞争的体制和机制；着力运用资本市场融资功能做大产业规模；着力依靠各要素集成创新打造新的经济增长点；着力构建以人为核心的创新平台，进而引领“老凤祥”迈上更高的台阶。
五是不断优化人力资源结构。老凤祥的发展源自于对人力资源的高度重视。2016年我们要树立“以人才为资本，以待遇吸引人，以感情留住人，以事业造就人”的用人理念，持续加大人力资源投入力度；以“团结、高效、专业、勤勉”为导向，加强人才的引进和培养；
不断优化人才结构，做好管理团队、技术团队、营销团队人才的梯队建设，充分发挥薪酬分配体系的激励保障作用，为实现公司战略目标提供人才支撑。
各位股东：
经过“十二五”快速发展，现在老凤祥又站上了“十三五”的新起点，严峻的环境将再次考验老凤祥的发展后劲。时不我待，新的一年我们有信心在广大股东的支持关心下，围绕“市场、品牌、效率、效益”四个重点环节，强本固基，补齐短板，破解难题，加强综合管理，沿着“十二五”稳定健康的发展轨迹接续前行！
2015年度股东大会
文件三
公司 2015年度财务决算和 2016年度财务预算报告
各位股东：
受董事会委托，向大会提交公司 2015年度财务决算和 2016年度财务预算报告，请股东审议。
2015年公司企业户数为 62户，其中母公司 1户，二级子公司 15户,二级合并报表范围无变化。
三级以下公司与 2014年相比增加了 3家，分别是上海老凤祥金镶玉饰品有限公司、老凤祥珠宝加拿大有限公司及老凤祥（重庆）首饰有限公司。
公司按照企业会计准则编制的 2015年财务报表在所有重大方面客观、公允的反映了公司 2015年 12月 31日的财务状况以及 2015年度的经营成果和现金流量。
众华会计师事务所对老凤祥股份有限公司 2015年财报出具了标准无保留意见的审计报告。
一、2015年度财务决算
(一)经营状况和赢利能力
2015年合并报表实现营业收入 357.12亿元，同比增加8.76%。
下属老凤祥有限全年实现收入 350.59亿元，同比增加8.8%；工美有限全年实现收入 6.88亿元，同比减少0.1%；中铅有限全年实现收入 5.03亿元，同比增加6.8%。
2015年综合毛利率8.39%，同比下降 0.38个百分点。下属老凤祥有限综合毛利率7.89%，同比下降 0.32个百分点；工美有限综合毛利率12.62%，同比下降 1.17个百分点；中铅有限综合毛利率30.58%，同比下降 1.67个百分点。
2015年期间费用总额 11.53亿元，同比减少0.12%，占销售比重
3.23%，同比下降 0.28个百分点。
2015年实现利润总额 19.01亿元，同比增加15.83%。
其中：产品利润 15.44亿元，同比增加7.3%，占利润总额的81.22%；
其他业务利润0.83亿元，同比减少1.44%，占利润总额的4.37%；
其他如投资收益、营业外收支等贡献利润 2.74亿元，同比增加132.2%，占利润总额的14.41%。
2015年实现净利润14.22亿元，其中归属于母公司净利润11.17亿元，同比增加18.88%。
每股收益 2.1359元，同比增加18.88%。
加权平均净资产收益率26.09%，同比上升 0.53个百分点。
总资产报酬率17.86%，同比上升 0.48个百分点。
2015年通过努力黄金实物量销售比去年增加 5.97吨，弥补了黄金价格下跌对销售的影响。镶嵌首饰、银饰品及有色宝石分别增长12.28%，35.02%，39.93%，有力的支撑了公司的销售业绩。
虽然毛利率受市场价格波动影响有所下降，但利润总额增长主要得益于产品结构调整和对黄金原料价格、市场售价的把控，使得产品利润增长以及上海工艺美术有限公司本期结转 1.25亿的土地补偿收益使其他收益较去年有较大增长两大因素。
公司80%以上的盈利主要来源于产品利润，企业的盈利来源比较稳定，盈利结构良好。
(二)财务状况和资产营运质量
2015年公司总资产 115.6亿元，同比减少0.1%。
流动资产 103.29亿元，同比增加0.96%，占总资产89.35%。
其中：应收账款 4.56亿元，同比增加71.14%，占全年销售收入1.28%，同比上升 0.47个百分点。
存货 49.14亿元，同比减少4.32%，占全年销售收入13.76%，同比下降 1.88个百分点。
非流动资产 12.31亿元，同比减少8.21%，占总资产10.65%。
其中：可供出售金融资产 2.79亿元，投资性房产 2.89亿元，固定资产 4.09亿元，无形资产 1.08亿元。
资产结构中，应收账款年末时点数较上年增长幅度较大，主要是受年末老凤祥有限订货会货款尚未回收的影响，其绝对数占销售的比重不大，处于可控状态。
存货较上年有所下降，其中大部分为黄金产品的库存，变现能力较强，但也存在由于黄金价格波动带来的存货价值风险。
2015年公司总负债 61.33亿元，同比减少11.65%。
其中：流动负债 59.76亿元，同比减少11.58%，占总负债97.44%。
非流动负债 1.57亿元，同比减少13.74%，占总负债2.56%。
由于短期借款、应付账款以及预收账款的减少，使公司总负债较上年有一定的减少。
股东权益 54.27亿元，同比增加17.24%，其中归属于母公司的股东权益 45.42亿元，同比增加15.1%。股东权益的增加主要是由于 2015年度公司盈利增加所致。
归母股东权益比率39.29%；少数股东权益比率7.65%。
每股净资产 8.68元，同比增加15.11%。
反映公司资产营运质量的相对数指标：
总资产周转率 3.09次，同比减少 0.05次。
应收账款周转率 98.81次，同比减少 51.44次。
流动资产周转率 3.47次，同比减少 0.09次。
存货周转率 6.51次，同比增加 0.61次。
公司 2015年度的资产结构总体比较合理，虽然由于应收账款的增加，造成相关的营运指标出现了下降，但公司的总体资产营运质量仍比较良好。
（三）现金流量和偿债能力
2015年每股现金净流量 0.1833元，同比减少 3.343元。
其中经营活动产生的每股现金净流量 1.8289元，同比减少 3.1017元。
反映偿债能力的指标：
资产负债率53.06%，同比减少 6.94个百分点。
流动比率1.73，同比减少0.21。
速动比率0.91，同比增加0.15。
利息保障倍数 12.59倍，同比增加 2.24倍。
2015年尽管公司的每股现金净流量受到购买商品、接受劳务支付的现金增加的影响，较上年有一定幅度的减少，但从公司年末的货币资金结余以及相关的偿债指标来看，公司现金流及其周转都比较正常，公司资金运转处于受控状态。
在行业整体业绩大幅下滑的背景下，虽然公司 2015年总体经营业绩还继续保持稳定向上，但我们也关注到由于黄金价格波动带来的负面影响，如市场销售增长的动力不足，存货的价值风险等，我们将积极应对，努力化解，不断创新，以确保企业保持良好的经营业绩。
二、2016年财务预算
2016年是“十三五”规划开局之年，虽然我国经济发展长期向好的基本面没有变，但是国内外发展环境依然错综复杂，经济运行中的一些深层次问题和矛盾不断出现，下行压力依然不小。反映到珠宝首饰行业，未来一段时期需求端观望情绪还将持续，业内低价恶性竞争和产品同质化竞争会愈演愈烈，势必将进一步压缩企业盈利空间。
从国际上看，由于全球范围内产出能力过剩，全要素生产率下滑等因素叠加，今年世界经济仍将艰难复苏。尤其值得关注的是，美国经济的发展状况将增加未来美元指数、人民币汇率以及国际金价走势的不确定性，并直接影响到全行业黄金珠宝销售的供求平衡。因此我们要主动适应经济发展新常态，坚持“稳中求进”总基调，面对国际国内两个市场，高擎“老凤祥”品牌这面大旗，保持战略定力，增强发展
动力和活力，推动企业经济有质量、有效益、可持续的增长，为“十三五”起好步开好局。
2016年经营预算的主要目标为：
（一）营业收入 367亿元，同比增长2.8%。
其中:从事黄金珠宝首饰、工艺品业务的老凤祥有限全年实现收入 360亿元，同比增加2.86%；工美有限全年实现收入 6.5亿元，同比减少5.8%；从事笔类文具业务的中铅有限全年实现收入 5亿元，同比持平。
（二）利润总额 18.52亿元，同比减少2.58%（如剔除 2015年工美公司一次性补偿收益 1.25亿元，同比增加4.28%）。归属于公司股东的净利润 10.85亿元，同比减少2.86%（如剔除 2015年工美公司一次性补偿收益 1.25亿元的影响，同比增加5.79%）。
2016年公司将紧紧把握市场动向，加快推进营销创新，捕捉机会，深耕市场，提高渠道的拓展力和把控力，努力促使零售与批发、自营与加盟、国内和海外齐头并进。同时将依靠产品创新为企业发展提供不竭动力，要紧盯市场消费需求趋势，持续加大研发投入，不断丰富产品储备，巩固产品的先发优势，增强市场投放的有效性，不断提升产品的附加值。
公司将着力全面提高内部管控的执行力,强化关键业务流程的规范化运作，强化运行过程控制，控制原材料等产品成本，全力确保完成年度利润目标。
公司将继续通过黄金交易所的平台，开展黄金现货延期交易，通过银行开展黄金租赁业务，最大限度的减少黄金原料价格波动带来的影响。
(三)根据公司业务发展需要，预计 2016年公司借款总额 65.51亿元，其中担保借款 41.07亿元（含预计净新增 8.06亿）；信用借款 24.44亿元（含预计新增 1.6亿）。
各位股东：
2016年公司将在董事会的领导下，在全体股东的支持下，继续以发展为第一要务，以高昂的斗志，不惧困难，主动作为，力争全面完成工作目标。
2015年度股东大会
文件四
公司 2015年度利润分配预案
根据众华会计师事务所出具的审计报告，公司 2015度归属于母公司净利润为 554955751.05元，加上上一年度留存未分配利润 530514418.98元，2015年末公司可供分配利润为 1085470170.03元。
依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，母公司提取法定盈余公积金 55495575.11元，母公司本年度公司可供股东分配的利润为 1029974594.92元。
扣除 2014年度现金分配 470805987.6元，母公司本年度未分配利润 559168607.32元。
2015年分配预案如下：
1、拟以 2015年 12月 31日总股本 523117764股为基数，向全体股东每 10股派发红利 9.60元(含税)，总金额为 502193053.44元(B股红利按 2015年度股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算)。派发后母公司未分配利润余额为 56975553.88元，结转下一年度。
2、2015年度不进行资本公积金转增股本。
3、公司独立董事郑卫茂、陶华祖对 2015年度利润分配预案发表如下独立意见：公司 2015年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司 2015年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意 2015年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。
上述分配预案经 2015年度股东大会批准后实施。
2015年度股东大会
文件五
关于继续聘请众华会计师事务所
为公司 2016年度财务审计机构的议案
众华会计师事务所在公司多年审计工作中，工作严谨、客观、公正，较好地履行了审计工作和约定责任。为此，董事会审计委员会向董事会提交了《关于续聘众华会计师事务所为公司 2016年度财务审计机构的决议》，拟继续聘请众华会计师事务所为公司 2016年度财务审计机构。
此项议案经董事会八届十次会议审议通过后，现提交 2015年度股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会决定具体财务审计费用。
2015年度股东大会
文件六
关于 2016年度公司为控股
子公司融资提供一揽子担保的议案
根据中国证监会和中国银监会联合下发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（简称“《通知》”）文件规定，公司为了规范对外担保行为，同时方便公司经营管理层的日常运作，保证公司投资控股的各级子公司正常的持续的经营，为公司健康发展创造良好的环境，公司拟为本议案附表列示的控股子公司在2016年 4月 26日至 2017年 6月 30日期间发生的融资提供信用担保。
截止 2016年 4月 26日，本公司发生的对外担保全部是公司为控股一、二级子公司和控股一级子公司为一、二级子公司融资提供的信用担保以及控股二、三级子公司之间的互为担保，累计担保金额 330100万元，占公司最近一期(2015年末，下同)经审计净资产的 72.67%。
预计至 2017年 6月 30日，公司为控股一、二级子公司和控股一级子公司为一、二级子公司融资提供的信用担保以及控股二、三级子公司之间的互为担保总额为 410690万元(其中：预计期间将净增的担保金额为 80590万元)，占公司最近一期经审计净资产的90.41％。
由于公司预计至2017年6月30日为控股子公司融资提供的一揽子担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50％，并且部分被担保对象资产负债率超过了70％，为此按照《通知》规定，上述担保事项经公司董事会八届十次会议审议同意，将在提请公司 2015年度股东大会审议批准后实施。
公司独立董事陶华祖、郑卫茂认为：公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害股东权益或公司利益的情况。
附表：
公司为控股子公司在 2016年 4月 26日至 2017年
6月 30日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表（合并范围）单位：万元
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|担保人|被担保对象|被担保对象与上市公司的关系|占被担保对象的权益比例（%）|担保金额|借款银行|担保起始日|担保到期日|预计期间将新增的担保金额|预计期间将减少的担保金额|2015年末被担保对象资产负债率（%）|总计|
|老凤祥股份有限公司|上海老凤祥有限公司|一级子公司|78.01|1700|工行徐汇支行|2015-8-12|2016-8-11|||65.50|1700|
|||||8300||2015-6-12|2016-6-11||||8300|
|||||3600|建行虹口支行|2015-4-15|2017-4-14||||3600|
|||||31400||2015-12-10|2016-12-9||||31400|
||||||汇丰银行上海分行|||5570|||5570|
|||||16000|加拿大丰业银行广州分行|2015-6-24|2016-6-23|11750|||27750|
|||||40000|中行徐汇支行|2015-12-24|2016-12-23||||40000|
||上 海工 艺美 术有 限公司||100||中国银行徐汇支行|||10000||21.91|10000|
||||||浦发银行徐汇支行|||2000|||2000|
||上海老凤祥银楼有限公司|二级子公司|100|2700|工行徐汇支行|2015-11-12|2016-11-11|||62.95|2700|
||上海老凤祥珠宝首饰有限公司||98.19|8000|中国银行徐汇支行|2016-3-2|2017-3-1|||73.77|8000|
||老凤祥珠 宝（ 香港）有限公司||58.50|5000|中国银行（香港）有限公司|2015-6-16|2016-6-15|||38.49|5000|
||||||汇丰银行香港分行|||6500|||6500|

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||老凤祥珠宝美国有限公司||40|1500|工行虹口支行|2016-3-1|2017-2-28|||110.34|1500|
|上市公司为一、二级控股子公司担保金额合计||||118200||||35820|||154020|
|上海工艺美术有限公司|上海老凤祥有限公司|一级子公司|78.01|15000|中行徐汇支行|2016-3-25|2017-3-24|||65.50|15000|
|||||20000||2016-1-7|2017-1-6||||20000|
|||||10000||2016-2-19|2017-2-18||||10000|
|||||15000||2015-12-24|2016-12-23||||15000|
|||||5000|汇丰银行上海分行|2016-3-3|2017-3-2|570|||5570|
|||||15000|农行徐汇支行|2015-11-9|2016-11-8||||15000|
|上市公司控股的一级子公司为一级子公司担保金额合计||||80000||||570|||80570|
|上海老凤祥有限公司|上 海老 凤祥 银楼 有限 公司|二级子公司|100|3000|上海银行福民支行|2015-11-23|2016-11-22|||62.95|3000|
|||||7000||2015-9-10|2016-9-9||5000||2000|
|||||15000|浦发银行徐汇支行|2016-1-31|2017-1-30||||15000|
||||||中国银行徐汇支行|||3000|||3000|
|||||1900|交通银行金桥支行|2016-1-14|2016-12-27||||1900|
|||||100||2016-1-14|2016-12-31||||100|
||上 海老 凤祥 珠宝 首饰 有限 公司||98.19|3000|中国银行徐汇支行|2015-5-8|2016-5-7|||73.77|3000|
|||||3000||2016-1-4|2017-1-3||||3000|
|||||3000||2016-3-10|2017-3-9||||3000|
|||||1000||2016-3-2|2017-3-1||||1000|
|||||3000|浦发银行徐汇支行|2015-8-28|2016-8-27||||3000|
|||||12000||2015-7-28|2016-7-27||||12000|
||上 海老 凤祥 首饰 研究 所有 限公 司||98.64|3400|工行黄浦支行|2015-9-10|2016-9-9|||71.14|3400|
|||||1000|建行虹口支行|2015-8-13|2016-8-12||||1000|
|||||1000||2016-1-26|2017-1-25||||1000|
|||||1000||2015-9-1|2017-6-30||||1000|
|||||1000|上海银行福民支行|2015-8-14|2016-8-13||||1000|
|||||1000||2015-8-27|2016-8-26||||1000|
|||||1000||2015-9-29|2016-9-28||||1000|
|||||1000||2015-10-22|2016-10-21||||1000|
|||||1000||2015-10-30|2016-10-28||||1000|
|||||1500||2015-11-6|2016-11-5||||1500|
|||||3100|中国银行徐汇支行|2016-3-9|2017-3-8||||3100|
|||||2300||2015-8-7|2016-8-6||||2300|
|||||1700||2015-5-6|2016-5-5||||1700|
|||||7900||2016-3-2|2017-3-1||||7900|
||||||加拿大丰业银行广州分行|||3900|||3900|
||上 海老 凤||48.08|800|建行虹口支行|2015-4-2|2016-12-31|||62.55|800|
|||||1000||2015-11-19|2016-11-18||||1000|

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|上海老凤祥有限公司|祥 钻石 加工 中心 有限 公司|二级子公司||1000||2016-3-2|2017-3-1|||1000|
|||||1200||2015-9-1|2016-9-1|||1200|
|||||1000|中国银行徐汇支行|2015-8-14|2016-8-13|||1000|
|||||1000||2015-6-5|2016-6-4|||1000|
|||||1000||2015-6-23|2016-6-22|||1000|
|||||1000||2016-3-7|2017-3-6|||1000|
||上海老凤祥翡翠珠宝有限公司||50|3000|建行虹口支行|2015-12-9|2016-12-8||80.69|3000|
|||||6000|交通银行闵行支行|2016-1-13|2017-1-12|||6000|
|||||4000||2016-1-13|2017-1-12|||4000|
||上海老凤祥典当有限公司||-||中信银行虹口支行|||2000|25.60|2000|
||老凤祥珠宝（香港）有限公司||58.50|10000|交通银行香港分行|2015-10-12|2016-10-11||38.49|10000|
||||||工行徐汇支行|||13000||13000|
||老凤祥珠宝美国有限公司||45||工行徐汇支行|||3500|110.34|3500|
||老 凤祥 珠宝 加拿 大有 限责 任公司||-||工行徐汇支行|||3500|108.05|3500|
|上海工艺美术有限公司|老凤祥河南首饰有限公司||-|2000|浦发银行郑州郑东新区支行|2016-3-1|2017-3-1||54.55|2000|
||上 海老 凤祥 玉石 象||100||建设银行虹口支行|||1000|14.07|1000|

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||牙 雕刻 有限 公司|二级子公司||||||||||
||上 海老 凤祥 眼镜 有限 公司||-||广发银行上海分行|||300||43.32|300|
||上 海老 凤祥 珠宝 首饰 有限 公司||98.19|6000|浦发银行徐汇支行|2015-7-28|2016-7-27|||73.77|6000|
|上市公司控股一级子公司为二级子公司担保金额合计||||118900||||30200|5000||144100|
|上海老凤祥银楼有限公司|上 海老 凤祥 翡翠 珠宝 有限 公司|二级子公司|50|3000|中信银行虹口支行|2015-11-26|2016-11-25|||80.69|3000|
||||||工行徐汇支行|||10000|||10000|
||无 锡市 老凤 祥首 饰有 限公司||-|900|宁波银行无锡分行|2016-3-1|2017-3-1|||48.66|900|
||老 凤祥（山东）首饰 有限 公司||-||农行滨州经济开发区支行|||1000||52.35|1000|
|上海老凤祥首饰研究所有限公司|上 海老 凤祥 首饰 银楼 有限 公司||100|2000|上海银行福民支行|2015-7-22|2016-7-21|||69.63|2000|
|||||1000||2015-7-3|2016-7-2||||1000|
|||||1900|工行黄浦支行|2016-1-22|2017-1-21||||1900|
|||||2200||2016-3-16|2017-3-15||||2200|
||上 海老 凤祥 首饰（武汉）|三级子公司|-||民生银行上海分行|||2000||94.94|2000|
||上 海老 凤祥 银楼 苏州 有限 公||45||民生银行上海分行|||2000||55.30|2000|

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||司|三级子公司||||||||||
||诸 暨老 凤祥 银楼 有限 公司||100||民生银行上海分行|||1000||37.17|1000|
|老凤祥国际贸易|上 海老 凤祥 钻石 加工 中心 有限 公司|二级子公司|48.08||兴业银行闵行支行|||3000||62.55|3000|
|||||1500|交通银行徐汇支行|2015-11-12|2016-11-11||||1500|
|||||500||2015-11-12|2016-11-11||||500|
|二、三级控股子公司之间互为担保金额合计||||13000||||19000|0||32000|
|总计||||330100||||85590|5000||410690|

2015年度股东大会
文件七
关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案重要内容提示：
〃委托理财受托方 中国工商银行股份有限公司上海市华山
路支行
〃委托理财金额 最高不超过 12亿元
〃委托理财投资类型“现金管理型”货币基金
〃委托理财期限 自本公司 2015年度股东大会批准之日起
至 2017年 6月 30日止
一、委托理财概述
（一）委托理财的基本情况
为盘活老凤祥股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”或“委托方”）短暂闲臵的自有资金，提高资金效率，老凤祥有限与中国工商银行上海市华山路支行（以下简称“工商银行”或受托方）于 2016年 3月 11日签订了《中国工商银行“财智快线”业务服务协议》。
“财智快线”产品是工商银行出资80%、瑞士信贷出资20%共同投资的工银瑞信基金管理有限公司（以下简称“工银瑞信”或管理方）的----工银瑞信货币市场基金（基金代码：482002）。在确保生产经营需要和资金安全的前提下申购该货币基金的最高限额不超过人民币 12亿元。
本次委托理财不构成关联交易。
(二)需履行的审批程序
《关于控股子公司上海老凤祥有限公司使用短暂闲臵的自有资金开展委托理财业务的议案》于 2016年 4月 26日提交本公司第八届董事会第十次会议审议。
上述事项尚需提请本公司 2015年度股东大会审议批准后实施。
二、委托理财协议主体的基本情况
（一）交易对方基本概况
受托方：中国工商银行股份有限公司上海市华山路支行
企业性质：股份有限公司
注册地址：上海市肇嘉浜路 1065号
行长：姚峻
管理方：工银瑞信基金管理有限公司
企业性质：中外合资企业
注册地及主要办公地：北京市西城区金融大街 17号
法定代表人：郭特华
注册资本：2亿元
主营业务：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
主要股东：中国工商银行（80%），瑞士信贷（20%）
（二）交易对方主要业务近年发展状况
根据工银瑞信货币市场基金 2015年报告显示：其2013—2015年主要指标：实现收益分别为 92838.1万元、449016.8万元和 532262.3万元；资产净值分别为 242.83亿元、1232.48亿元和 1966.26亿元。
累计净值收益率为26.4497%、32.6043%和37.6813%。各项指标呈逐年递增状态。
（三）交易方中的受托方与本公司不存在产权、资产、人员交叉任职等方面的其它关系，仅存在存款业务关系；而交易方中的管理方与本公司均不存在上述关系。
三、委托理财合同主要内容
（一）基本说明
资金来源：老凤祥有限短暂闲臵的自有资金
理财期限：自本公司 2015年度股东大会批准之日起至 2017年 6月 30日止（具体操作是每月申购、赎回）。
交易方式：开立基金 TA等交易账户，T日申购，T+1工作日可以赎回
预计收益：参照前两年水平预计4%左右
履约担保：无
产品费率结构：
受托方暂不收取手续费；
管理方收取费用如下：
申购费、赎回费为0；
管理费按前一日基金资产净值的0.33%的年费率逐日计提；
托管费按前一日基金资产净值的0.10%的年费率逐日计提；
销售服务费按前一日基金资产净值的0.25%的年费率逐日计提。
（二）产品说明
产品名称：工银瑞信货币市场基金
运作类型：契约性、开放式
业绩表现：2014年度累计收益4.8672%，荣获 2015年度金牛基金称号。2015年度累计收益3.8287%。
投资范围：本货币基金主要投资于：现金；通知存款；1年以内（含 1年）的银行定期存款、大额存单；剩余期限在 397天以内（含 397天）的债券；期限在 1年以内（含 1年）的债券回购；期限在 1年以内（含 1年）的中央银行票据；中国证监会、中国人民银行认可并允许货币市场基金投资的其他具有良好流动性的货币市场工具。
风险收益特征：本货币基金在所有证券投资基金中，是风险相对较低的基金产品。在一般情况下，其风险与预期收益均低于一般债权基金，也低于混合型基金与股票型基金。
红利分配政策：日日计息、月月分红
基金巨额赎回：基金赎回申请份额超过前一开放日的基金总份额的10%，即认为是发生了巨额赎回。2015年度基金总份额为 1966.27亿元，根据公司最高限额 12亿元即使全部赎回也不可能发生巨额赎回。
（三）敏感性分析
公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，在保持主营业务正常经营和发展的前提下，为充分利用好现有资金，使用短暂闲臵的自有资金购买货币基金，预期能够为公司带来相关收益，同时，也有可能面临相关的风险。
老凤祥股份公司下属老凤祥有限公司 2015年平均月度资金余额
25.88亿元，2015年全年经营活动现金流入 440.69亿元，经营活动产生的现金流量净额为 8.90亿元，在短期内使用不超过 12亿的资金购买货币基金，不会影响该公司的正常经营。
2016年 3月的银行的活期存款年化利率为 0.3%，七天通知存款的标准年化利率为1.1%，按照该货币基金 2015年的累计收益 3.8287%计算，预期最高可增加 3.5287个百分点。
货币市场基金在所有的证券投资基金中，是风险相对较低的基金产品，在基金的收益中主要受到宏观经济政策变化带来的系统性风险和基金投资结构比例的影响，如果不能准确把握，可能会存在降低预期收益等其他风险。
（四）风险控制
鉴于老凤祥有限公司资金运用的特点，为确保资金购料，老凤祥有限与工银瑞信 2016年 3月 11日签订的《工银瑞信基金管理有限公司高端客户服务内容备忘录》第一款规定“根据甲方的资金制定申购赎回一体化服务方案。帮助客户提前做好资金申购安排，实现预约式管理，提升客户体验”。
（五）独立董事意见
公司独立董事陶华祖、郑卫茂认为：公司董事会八届十次会议在审议《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》时，其审议程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。该公司使用短暂闲臵的自有资金购买货币基金，整体风险可控，且不会影响公司正常的生产经营，又能提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。同意上述议案，并将该议案提交股东大会审议。
四、截止 2016年 4月 26日董事会八届十次会议决议公告日，老凤祥有限在中国工商银行上海市华山路支行申购的工银瑞信货币市场基金之委托理财产品尚未到期的资金余额为零元。
上述议案经董事会八届十次会议审议通过后，现提请 2015年度股东大会审议批准。
2015年度股东大会
文件八
公司独立董事 2015年度述职报告
作为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的规定和要求履行独立董事的职责，认真行使法律所赋予的权利，及时了解公司的运行情况，积极出席公司董事会、股东大会，本着独立、客观、公正的原则，依法对公司相关重大事项发表独立意见，对公司科学决策、规范治理起到了积极作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关要求，现述职如下:
一、独立董事的基本情况
1、个人专业背景及兼职情况
陶华祖，男，现被聘任为中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)、上海仲裁委员会仲裁
员。2014年6月16日起担任公司独立董事。
郑卫茂：男，注册会计师，现任上海海事大学经济管理学院讲师，会计学专业。2014年6月16日起担任公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
（1）我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%以上的情况，不是该公司前十名股东，未在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也未在该公司前五名股东单位任职。
（2）我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、本年度履职概况
2015年度出席董事会及其他会议情况：
2015年，公司共组织召开了 4次董事会会议、7次审计委员会专题会议、3次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议、2次股东大会，我们两位独立董事均能按时出席各次会议，没有缺席会议的情况。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的各项议案均事先获取会计资料等相关信息，进行认真审核，审慎决策并依法发表意见。公司在 2015年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关法定程序。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
(二)对外担保及资金占用情况
公司严格按照《公司章程》和中国证监会证监发2003（56）号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》以及证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。2015年，公司发生的对外担保都是为子公司贷款所提供的担保。
公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联方之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。
公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，公司未发生募集资金事项。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内经总经理提名，董事会聘任张心一担任公司总工艺师。我们认为：张心一符合高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第147条规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，相关程序符合《公司章程》的规定，同意对张心一的聘任事项。
在公司 2015年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
(五)业绩预告及业绩快报情况
公司于2016年3月10日发布了《2015年度业绩快报》。我们作为审计委员会的成员，与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分的沟通。我们认为，公司对后期业绩进行分析、预测，及时、有效地履行了信息披露义务，体现了公开、公平、公正的原则。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，独立董事没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
公司重视股东特别是中小股东要求，保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。根据证券监管机构《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司现金分红指引》的规定，公司董事会审议批准的公司章程有关利润分配政策切实保护了股东特别
是中小股东的利益。我们认为，公司始终积极贯彻监管部门有关现金分红的要求，利润分配政策保持了连续性和稳定性，充分体现了公司对投资者合理投资回报的高度重视。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内，未发现黄浦区国资委违背承诺的情形。同时公司和相关方不存在不符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺和超期未履行的承诺事项。
(九)信息披露的执行情况
我们对公司定期财务报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
在公司对 2015年年报编制及相关资料的信息披露过程中，我们认真听取了经营管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，并及时与公司财务负责人、年报主审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况。除了参加董事会会议审议外，我们还参加了公司组织召开的有关 2015年报事项的沟
通会议，及时讨论解决在审计过程中发现的有关问题，力求公司年报的客观公允性。此外，我们也同样重视并关注公司 2015年中报及季报的信息披露，认真预审中报及季报的初稿，积极参与董事会专题审议，促进财务报表能全面完整地反映公司的财务状况与经营成果。
(十)内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的相关规定， 2013年起，公司董事会逐步建立健全内控体系建设，聘请上海众豪咨询有限公司作为咨询机构，修订了公司内部控制制度；聘请众华会计师事务所作为内控审计机构，并依照不同业务内容确定了不同的风险评价标准，有序组织开展了内部控制自我评价工作。我们认为：公司内部控制体系建设正日趋健全并能得到有效执行，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会内部控制评价工作能按照规定程序严格、规范地开展。因此，我们认为，本年度公司内部控制体系建设达到了预期目标。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司董事会运作规范、治理合规，会议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市
公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，
公司董事、监事、高级管理人员能依法参加、列席会议、勤勉履行
职责。
公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委
员会。报告期，各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重
要事项进行重点关注，按照规定及时召开会议。我们作为董事会有
关专业委员会的召集人，报告期内通过组织召开专门会议沟通、电
话交流及邮件交流等形式，分别为公司的投资决策、会计审计工作
等方面提出了一些可行性建议。
(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，公司应持续不懈地推进公司治理的完善、健全，进一步夯实公司治理及内控制度建设，进一步发挥专门委员会的重要作
用，进一步探索控股型上市公司管控的新举措。
四、总体评价和建议
报告期内，我们有效履行了独立董事的职责，对于每项需董事会审议的议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核理解，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力维护投资者的合法权益。同时我们也适时了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况；董事会决议执行情况；财务管理、业务发展和投资项目进度等相关事项；查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司经营、治理情况，力求共同推进公司实现股东价值最大化的经营目标。
2016年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律法规、公司章程的有关要求，诚信、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，加强与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通，加强对监管新要求、新规定的后续培训与学习，提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，切实发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。
公司独立董事：陶华祖郑卫茂
2015年度股东大会
文件九
关于继续聘请众华会计师事务所
为公司 2016年度内控审计机构的议案
根据国家财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求和中国证监会、上海证监局、上海证劵交易所的工作部署，以及《公司章程》的有关规定，为进一步规范企业内部控制体系建设，董事会审计委员会向董事会提交了《关于续聘众华会计师事务所为公司 2016年度内控审计机构的决议》，拟继续聘请众华会计师事务所为公司 2016年度内控审计机构。
此项议案经董事会八届十次会议审议通过后，现提交 2015年度股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会决定具体财务审计费用。
2015年度股东大会
文件十
关于补选公司第八届董事会董事的议案
《公司章程》第 106条规定：董事会由六名董事组成。为弥补目前董事会人数存在的不足，现提名杨奕、李刚昶两位同志为公司第八届董事会非独立董事候选人。任期自 2015年度股东大会审议批准之日起，至 2017年 6月 15日止。根据《公司章程》规定，此项议案须提请 2015年度股东大会审议批准，并在选举董事时采用累积投票制。
公司独立董事陶华祖、郑卫茂对此发表独立意见，一致认为：杨奕同志和李刚昶同志作为董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，未发现有《公司法》第147条规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，均具备担任公司董事的资格和能力，相关程序也符合《公司章程》的规定，同意杨奕同志和李刚昶同志为公司第八届董事会董事候选人，并将该议案提交股东大会审议。
杨奕同志简历：
男，现年 44岁，大学学历。现任公司党委书记。曾任卢湾区人民法院经济庭书记员、助理审判员、政治处副主任；卢湾区委组织部秘书科副科长、科长和办公室主任、区委组织部企业干部科科长、区府研究室副主任、区府办公室副主任和研究室主任；黄浦区旅游局党组书记、纪检组组长和副局长、区府党组成员和办公室主任。
李刚昶同志简历：
男，现年 58岁，大学学历，高级政工师。2010年 10月 11日起担任公司副总经理。最近 5年一直担任控股子公司上海老凤祥有限公司董事、副总经理。现兼任全资子公司上海工艺美术有限公司总经理。
2015年度股东大会
文件十一
监事会工作报告
各位股东：
我受公司第八届监事会委托，向 2015年度股东大会作监事会工作报告，请予以审议。
(一)关于监事会会议的情况
2015年度，公司监事会召开了四次会议，并就审议事项作出决议。
（1）公司监事会于 2015年 4月 24日召开了八届六次会议，会议审议并一致通过《公司 2014年年度报告正文及摘要》《公司 2014年度监事会工作报告》《公司 2014年度计提减值准备的议案》《公司 2014年度利润分配预案》《关于 2015年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》《公司 2014年度内部控制自我评价报告》《关于修改公司章程部分条款的议案》《公司 2015年第一季度报告》《关于合资组建老凤祥金玉首饰有限公司(暂定名)的议案》《关于孙公司老凤祥珠宝(香港)有限公司增资扩股的议案》。
（2）公司监事会于 2015年 7月 29日召开了八届七次会议，会议审议并一致通过《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》《关于全资子公司上海铅笔机械制造有限公司停业清算的议案》。
（3）公司监事会于 2015年 8月 21日召开了八届八次会议，会议审议并一致通过《公司 2015年半年度报告》。
（4）公司监事会于 2015年 10月 26日召开了八届九次会议，会议审议并一致通过《公司 2015年第三季度报告全文及正文》《关于全资子公司上海工艺美术有限公司购买自然人严建新拥有的上海市宝山区牡丹江路 1719号房屋资产的议案》。
(二)关于对公司经营的监督情况
2015年，公司监事会根据法律法规及《公司章程》有关规定，
切实履行监督职能，对董事会的重大决策进行监督。重点关注年度利润分配预案，对公司高级管理人员的经营行为进行监督。还对公司的财务管理状况进行监督，重点关注公司内控体系建设、计提减值准备合规性、应收账款控制以及公司对外担保和控股子公司委托理财受控情况、控股子公司资产收购和对外投资行为合规性。一年来监事会成员列席了历次董事会会议，参加了公司 2014年度股东大会和 2015年第一次临时股东大会。审核了公司 2015年度合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及董事会提交 2015年度股东大会审议的《2015年年度报告全文及其摘要》和《2015年度利润分配预案》。
为此，监事会愿就下列事项发表独立意见：
(1)公司依法运作情况——公司依据国家法律、法规和公司章程等规定运作，公司各项管理制度已得到进一步完善；公司的各项决策程序合法，股东大会决议已得到执行；公司董事、经理履行职务时勤勉尽责，无违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为发生，并注意保护公司和全体股东的利益。同意公司 2015年度内部控制评价报告。
(2)检查公司财务情况——公司 2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年度报告所包含的信息从各个方面真实地反映出公司 2015年度经营管理和财务状况。在提出专项审核意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
(3)募集资金情况——2015年度公司没有发生募集资金的行为。
(4)关联交易情况——2015年度公司没有发生关联交易的行为。
(5)年度审计情况——众华会计师事务所出具了标准无保留意见的 2015年度财务审计报告。
2015年度股东大会
文件十二
关于补选公司第八届监事会监事的议案
《公司章程》第 143条规定：监事会由五名监事组成。为弥补目前监事会人数存在的不足，现提名祖建平同志为公司第八届监事会监事候选人。任期自 2015年度股东大会审议批准之日起，至 2017年 6月 15日止。
祖建平同志作为监事候选人的任职资格符合担任上市公司监事的条件，未发现有《公司法》第147条规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，相关审议程序也符合《公司章程》的规定。
祖建平同志简历：
男，现年58岁，大学学历。自2008年5月起，曾任黄浦区卫生局党工委副书记、纪工委书记（正处级）；区档案局局长；黄浦区小东门社区（街道）党工委书记、人大代表联络室主任；小东门街道党工委书记、人大代表联络室主任、人大工委主任。