上海市方达律师事务所
关于四川浩物机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的
补充法律意见书（二）
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二） F P
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上海市方达律师事务所
关于四川浩物机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：四川浩物机电股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受四川浩物机电股份有限公司（以下简称“浩物股份”）的委托，担任浩物股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的法律顾问。
本所曾于2018年4月23日就本次交易出具了《上海市方达律师事务所关于四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于2018年5月21日根据深圳证券交易所于 2018年 5月 7日出具的《关于对四川浩物机电股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第 10号）的要求及《法律意见书》出具日后浩物股份履行法律程序的相关情况出具了《上海市方达律师事务所关于四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》。
鉴于本次交易的调价触发条件已成就，本次交易各方拟在《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的基础上，就浩物股份向天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）、天津市浩诚汽车贸易有限公司（以下简称“天津浩诚”）发行股份的发行价格、发行数量进行补充约定，并签署《四川浩物机电股份有限公司与天津市浩物机电汽车贸易有限公司和天津
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）市浩诚汽车贸易有限公司关于内江市鹏翔投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”）和《四川浩物机电股份有限公司与天津市浩物机电汽车贸易有限公司和天津市浩诚汽车贸易有限公司关于内江市鹏翔投资有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协议》”）。本所对本次交易的发行价格调整有关事宜进行了补充核查，并出具本补充法律意见书（二）（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。
基于上述，本所律师根据《证券法》第 20条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案和《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的发行价格调整方案
根据经浩物股份七届二十二次董事会、2018年第二次临时股东大会审议通过的本次交易方案，以及浩物股份与交易对方于2018年4月23日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的发行价格调整方案如下：
1.1调价触发条件
如出现下列情形之一的，浩物股份董事会有权对本次发行的发行价格进行调整：
在可调价期间内，深证成指（399001.SZ）或申万汽车零部件 III指数（850921.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 10月 23日的收盘点数（即深证成指11,306.31点或申万汽车零部件 III指数6,207.39点）涨幅达到或超过10%，且浩物股份在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘价格较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 7.03元/股）涨幅达到或超过10%。
在可调价期间内，深证成指（399001.SZ）或申万汽车零部件 III指数（850921.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 10月 23日的收盘点数（即深证成指11,306.31点或申万汽车零部件 III指数6,207.39点）跌幅达到
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）或超过10%，且浩物股份在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘价格较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 7.03元/股）跌幅达到或超过10%。
上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日，上述“连续 20个交易日”为浩物股份股票复牌后的交易日。
1.2调价基准日
在可调价期间内，浩物股份有权在调价触发条件成就之日起 15个工作日内发出董事会通知，召开董事会对发行价格调整事项进行审议，并以调价触发条件成就日作为调价基准日。
在可调价期间，当调价触发条件成就后，浩物股份董事会可且仅可对发行价格进行一次调整，若浩物股份董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再调整。
1.3发行价格调整机制
浩物股份董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的浩物股份股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日浩物股份股票交易均价=调价基准日前20个交易日浩物股份股票交易总额/调价基准日前 20个交易日浩物股份股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，浩物股份如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则和《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定作相应调整。
1.4发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产交易对价不变，调整后的本次发行的股份数量=标的资产交易对价对应的股份对价金额/调整后的股票发行价格。计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。
本次发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在调价基准日至股份发行日期间，若浩物股份股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，本次发行股份数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）二、本次交易的发行价格调整方案符合本次交易方案和《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定
2.1调价机制的触发
经核查，在2018年5月23日至2018年6月20日期间，申万汽车零部件 III指数（850921.SI）至少有10个交易日的收盘点数较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 10月 23日的收盘点数（申万汽车零部件 III指数 6,207.39点）跌幅达到或超过10%，且浩物股份至少有 10个交易日的收盘价格较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 7.03元/股）跌幅达到或超过10%，满足《发行股份及支付现金购买资产协议》第3.3条所述的调价触发条件。
基于上述，本所律师认为，可调价期间内，《发行股份及支付现金购买资产协议》第3.3条所述的触发条件已满足。
2.2本次交易的发行价格调整方案
根据浩物股份于2018年7月17日召开的八届二次董事会审议通过的《关于调整本次交易发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》及《关于本次交易发行股份购买资产发行价格调整不构成交易方案重大调整的议案》，以 2018年6月21日为调价基准日，本次发行的发行价格调整为 6.18元/股，调整后的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日的浩物股份股票交易均价的90%；相应地，调整后浩物股份向交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付的股份对价除以调整后的发行价格，合计为 153,545,617股，调整后交易对方通过本次发行获得的浩物股份的股份数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|对应的内江鹏翔持股比例|股份对价（元）|发行股份数量（股）|
|1|浩物机电|52.56%|623,397,523.72|100,873,385|
|2|天津浩诚|27.44%|325,514,396.28|52,672,232|
|合计||80.00%|948,911,920.00|153,545,617|

注：计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。
经核查，本所律师认为，本次交易的发行价格调整方案符合本补充法律意见
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）书第 1.2条、第 1.3条和第 1.4条所述的关于调价基准日、发行价格调整机制和发行股份数量调整的约定。
三、结论
综上，本所律师认为，本次交易的发行价格调整方案符合本次交易方案及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
（本页以下无正文）