北京市天元律师事务所
关于泰豪科技股份有限公司限制性股票激励计划
第三次解锁相关事项的法律意见
京天股字（2017）第617号泰豪科技股份有限公司（下称“公司”）：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，就公司限制性股票第三次解锁（下称“本次解锁”）相关事项出具本法律意见。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定及法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
本所经办律师就公司限制性股票激励计划本次解锁相关事项进行了审查，查阅了公司向本所提供的本所认为出具本法律意见所需查阅的文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司限制性股票激励计划本次解锁相关事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师同意公司将本法律意见作为公司限制性股票激励计划本次解锁事宜的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所承诺，本所经办律师不存在被吊销执业证书、被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
基于以上，本所发表法律意见如下：
一、关于本次解锁的授权和批准
1、 2014年 11月 24日，公司召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司限制性股票激励计划及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
公司股东大会授权董事会根据激励计划决定激励对象是否可以解锁、办理激励对象解锁所必需的全部事宜。
2、 2017年12月14日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第三次可解锁的议案》，认为根据《泰豪科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）的规定，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票符合第三次解锁的解锁条件，同意办理公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第三次解锁事宜；由于原激励对象吴斌辞职，其获授的限制性股票由公司回购注销，故本次符合解锁条件的激励对象共计9人，符合解锁条件的限制性股票共计 224万股。
的公司股权激励计划本次解锁相关事项，发表独立意见认为：
（1）公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形；
（2）本次解锁的 9名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。
（4）公司董事会在审核该项议案时，关联董事已经根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定回避表决。
（5）同意按照公司限制性股票激励计划的规定，为符合条件的 9名激励对象办理限制性股票第三次解锁事宜，共计解锁股份 224万股。
4、 2017年12月14日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第三次可解锁的议案》，监事会对公司限制性股票激励计划本次可解锁的激励对象进行了核查并认为：激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，并认为激励对象符合法律、法规、规范性文件以及《激励计划》等规定的激励对象范围，该等人员作为激励对象的主体资格合法、有效，且该等激励对象在2016年度绩效考核中全部合格，同意公司为 9名激励对象办理限制性股票第三次解锁事宜。
综上所述，本所律师认为，本次解锁已取得必要的授权和批准。
二、关于本次解锁条件的满足
证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、经公司确认，激励对象不存在下列情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）激励对象单方面终止劳动合同；（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
3、经公司确认，激励对象上一年度绩效考核均为合格以上。
4、经公司确认，激励对象不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
5、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2014]第6-00036号，下称“《2013年度审计报告》”）、《审计报告》（大信审字[2017]第 6-00017号，下称“《2016年度审计报告》”）公司 2013年度、2016年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-390.10万元、 10,293.31万元，2016年度比2013年增加10,683.41万元，满足《激励计划》中规定的第三个解锁期的业绩考核条件之一，即 2016年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润比2013年度增加10,000万元。
6、根据《2013年度审计报告》、《2016年度审计报告》，公司 2013年度、 2016年度实现营业收入分别为250,148.85万元、390,193.57万元，2016年度较 2013年度增长55.98%，满足《激励计划》中规定的第三个解锁期的业绩考核条件之一，即 2016年度营业收入比 2013年度增长不低于50%。
7、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2015]第6-00002号），公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润5,895.59万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,856.78万元，分别高于授予日前最近三个会计年度净利润的平均值 4,604.34万元和归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润 2,210.20万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2016]第6-00005号），公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润8,600.10万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,744.88万元，分别高于授予日前最近三个会计年度净利润的平均值 4,604.34万元和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,210.20万元。
根据《2016年度审计报告》，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润12,382.92万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,293.31万元，分别高于授予日前最近三个会计年度净利润的平均值 4,604.34万元和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,210.20万元。
鉴于上述情况，公司满足《激励计划》中规定的第三个解锁期的业绩考核条件之一，即在激励计划的有效期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
综上所述，本所律师认为，本次解锁的条件已经成就。
三、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为，公司本次解锁条件已经满足，并已取得必要的授权和批准，本次解锁符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定，尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
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