北京大成律师事务所
关于河南黄河旋风股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
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关于河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
之法律意见书
致：河南黄河旋风股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”或“黄河旋风”）的委托，担任黄河旋风本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，已出具了《北京大成律师事务所关于河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《北京大成律师事务所关于河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京大成律师事务所关于河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（下称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京大成律师事务所关于河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（下称“《标的资产过户的法律意见书》”）及《北京大成律师事务所关于河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（下称“《实施情况的法律意见书》”）。现本所就黄河旋风本次发行股份购买资产并募集配套资金
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
第一部分引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
一、本法律意见书是依据出具日之前已经发生或存在的事实，根据目前适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
二、本次交易各方保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料和口头陈述与说明以及一切足以影响本意见的事实和文件，并无虚假、隐瞒或误导之处；有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
三、对于本意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件以及本次交易各方所作的陈述、说明和承诺作为制作本意见书的依据。
四、在本法律意见书中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对其他问题及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
五、本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn六、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报中国证监会审查并进行相关的信息披露。本所依法对法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
七、本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书中的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司并应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
八、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
九、除非另有说明，本法律意见书中简称与本所已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《标的资产过户的法律意见书》及《实施情况的法律意见书》中的简称具有相同意义。
第二部分正文
一、本次发行的批准与授权
（一）2015年 5月 20日，黄河旋风召开第六届董事会 2015年第二次临时会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与相关方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利补偿协议>及<股份认购协议>的议案》及《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（二）2015年6月8日，黄河旋风召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与相关方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利补偿协议>及<股份认购协议>的议案》及《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（三）2015年 10月 20日，中国证监会作出《关于核准河南黄河旋风股份有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2307号），核准黄河旋风非公开发行不超过 43,795,620股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该批复自下发之日起12个月内有效。
本所律师认为，黄河旋风本次非公开发行已取得必要的批准和授权，并获得中国证监会的审核批准。
二、本次发行的发行概况
（一）发行对象
根据发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、发行人与发行对象签订的《股份认购协议》，本次非公开发行的发行对象为陈俊、乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌。
本所律师认为，公司本次发行的发行对象为七名，未超过十名，符合《发行管理办法》第三十七条和《实施细则》第八条的规定；本次发行的发行对象均系中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力和权利能力，发行对象的主体资格均符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（二）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为黄河旋风第六届董事会 2015年第二次临时会议决议公告日，即2015年5月21日，发行价格为该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.63元/股。
鉴于黄河旋风已经于2015年6月19日实施完成了每10股派发现金股利0.40元（含税）的分配方案，本次发行股份募集配套资金的发行价格由 9.63元/股调整为9.59元/股。
（三）发行数量
鉴于黄河旋风已经于2015年6月19日实施完成了每10股派发现金股利0.40元（含税）的分配方案，本次交易向配套资金认购对象发行股份募集配套资金的股票数量调整为不超过43,795,620股，各发行对象认购股份数量也进行相应调整。
具体发行数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||配套募集资金认购方||配套募集资金金额（元）||配套融资发行股份（股）|
|陈俊||219,999,999.17||22,940,563||
|乔秋生||166,999,991.48||17,413,972||
|刘建设||10,999,998.52||1,147,028||
|杜长洪||10,000,001.27||1,042,753||
|徐永杰||6,000,002.68||625,652||
|张永建||3,000,001.34||312,826||
|王裕昌||3,000,001.34||312,826||
|合计||419,999,995.80||43,795,620||

（四）募集资金金额
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本次募集配套资金总额为人民币 419,999,995.80元，符合公司董事会决议和股东大会决议的要求。
本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量等方面均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
三、本次发行的发行过程
（一）2015年 12月 10日，黄河旋风向发行对象陈俊、乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发送了缴款通知书。
（二）2015年 12月10日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字[2015]02050010号《验资报告》，经审验，截至2015年12月10日11时止，新时代证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总计419,999,995.80元。
（三）2015年 12月11日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字[2015] 02050011号”《验资报告》，经审验，截至 2015年 12月 11日止，黄河旋风本次实际非公开发行A股普通股43,795,620股，每股发行价格9.59元，实际募集资金总额为人民币 419,999,995.80元，扣除证券承销费和保荐费人民币11,000,000.00元后，余额人民币 408,999,995.80元，扣除黄河旋风自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 2,077,367.05元后，募集资金净额为人民币406,922,628.75元，其中新增实收资本（股本）人民币43,795,620.00元，余额计人民币363,127,008.75元转入资本公积。
本所律师认为，本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准，并获得中国证监会的核准；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量等均符合有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人相关股东大会决议之规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购款并经有关验资机构验资确认；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（下接盖章签字页）
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