广发证券股份有限公司
关于通化金马药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年十一月
声 明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《若干规定》、《上市规则》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由通化金马董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对通化金马的任何投资建议和意见，亦不构成对通化金马股票或其他证券在任何时点上
的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒通化金马股东和其他投资者认真阅读通化金马董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除通化金马及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为通化金马本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对通化金马及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与通化金马及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与通化金马接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
目录
释义 ...................................................................... 8一、一般释义 .............................................................. 8二、专业释义 ............................................................. 10重大事项提示 ............................................................... 13重大风险提示 ............................................................... 25一、政策风险 ............................................................. 25二、交易标的估值风险 ..................................................... 26三、经营风险 ............................................................. 26四、拟购买资产盈利能力波动风险 ........................................... 28五、交易完成后的业务整合风险 ............................................. 28六、本次交易形成的商誉减值风险 ........................................... 28七、本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险 ............................. 29八、存在因社保问题被政府部门追缴或处罚的风险 ............................. 29九、交易终止风险 ......................................................... 30十、资本市场风险 ......................................................... 31第一节本次交易概述 ........................................................ 32一、本次交易的背景和目的 ................................................. 32二、本次交易的决策过程 ................................................... 37三、本次交易的主要内容 ................................................... 38四、本次交易构成关联交易 ................................................. 42五、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 ........................... 42第二节交易各方情况 ........................................................ 44一、上市公司基本情况 ..................................................... 44二、交易对方基本情况 ..................................................... 56第三节交易标的情况 ........................................................ 85
一、交易标的基本情况 ..................................................... 85二、标的公司业务与技术 .................................................. 115三、拟收购资产为股权的说明 .............................................. 150四、债权债务转移情况 .................................................... 151五、重大会计政策及相关会计处理 .......................................... 151第四节交易标的的评估情况 ................................................. 154一、交易标的的评估情况 .................................................. 154二、董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析 ...................... 184第五节发行股份及支付现金情况 ............................................. 201一、发行股份及支付现金方案概述 .......................................... 201二、本次发行的具体方案 .................................................. 201三、发行前后的主要财务指标变化 .......................................... 206四、发行前后的股本结构变化 .............................................. 207第六节本次交易合同的主要内容 ............................................. 208一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 .......................... 208二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容 ......... 213三、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》主要内容................. 216第七节独立财务顾问核查意见 ............................................... 218一、主要假设 ............................................................ 218二、本次交易合规性分析 .................................................. 218三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查 .................... 232四、本次交易资产评估合理性分析 .......................................... 237五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的分析说明 .................... 237六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ...................................................................... 238七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的意见 .................... 240八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见，对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的分析说明 .................................. 241
九、对业绩补偿安排可行性、合理性的意见 .................................. 242十、对交易对象是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查 ....... 243十一、标的公司股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查................. 244十二、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见 .................... 245第八节其他重要事项 ....................................................... 253一、上市公司及标的公司资金被占用的情况 .................................. 253二、上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 .......................... 253三、关于利润分配政策及利润分配安排的说明 ................................ 254四、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................... 259五、最近十二个月内的资产交易情况 ........................................ 260六、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................... 260七、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................... 267八、停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说明 ......... 270九、本次重组中对中小投资者保护情况的说明 ................................ 270第九节独立财务顾问结论意见 ............................................... 272第十节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ................................... 273一、内部审核工作规则 .................................................... 273二、内核意见 ............................................................ 274
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
||||
|-|-|-|
|上市公司、通化金|||
||指|通化金马药业集团股份有限公司|
|马、公司|||
|北京晋商、常青藤||北京常青藤联创投资管理有限公司，后更名为北京晋商联盟投资|
||指||
|联创||管理有限公司，系公司之控股股东|
|晋商联盟|指|晋商联盟控股股份有限公司|
|永信投资、二道江||通化市二道江区国有资产经营公司，后更名为通化市永信投资有|
||指||
|国资||限责任公司|
|拟购买资产、标的|||
||指|哈尔滨圣泰生物制药有限公司100%股权|
|资产|||
|圣泰生物、标的公|||
||指|哈尔滨圣泰生物制药有限公司|
|司|||
|||哈尔滨圣泰药业有限公司，圣泰生物原子公司，于2013年被圣泰|
|圣泰药业|指||
|||生物吸收合并|
|本次交易、本次重|||
|||通化金马发行股份及支付现金购买圣泰生物100%股权，并募集配|
||指||
|大资产重组、本次|||
|||套资金|
|重组|||
|发行股份|指|上市公司发行境内上市的人民币普通股（A股）|
|||拟发行股份购买资产交易对方北京晋商、融泰沣熙、仁和汇智及|
|交易对方|指||
|||配套融资交易对方北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资|
|融泰沣熙|指|苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙），交易对方之一|
|北京晋商|指|北京晋商联盟投资管理有限公司，交易对方之一|
|仁和汇智|指|苏州仁和汇智投资中心（有限合伙），交易对方之一|
|||苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙），募集配套资金交易对|
|晋商陆号|指||
|||方之一|
|||苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙），募集配套资金交易对|
|晋商柒号|指||
|||方之一|

||||
|-|-|-|
|||天是和顺投资控股（北京）有限公司，募集配套资金交易对方之|
|天是投资|指||
|||一|
|中合盛资本|指|中合盛资本管理有限公司|
|PAG|指|PAGAC Sparrow Holding I（HK）Limited|
|补偿责任人、补偿|||
||指|北京晋商联盟投资管理有限公司|
|义务人|||
|《发行股份及支付||《通化金马药业集团股份有限公司与苏州融泰沣熙投资中心（有|
||指||
|现金购买资产协||限合伙）、北京晋商联盟投资管理有限公司及苏州仁和汇智投资|
|议》||中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协||《通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商联盟投资管理有限|
||指||
|议》||公司之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协||《通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商联盟投资管理有限|
||指||
|议之补充协议》||公司之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|||通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商、晋商陆号、晋商柒|
|《股份认购协议》|指||
|||号、天是投资签订的股份认购协议|
|《股份认购协议之||通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商、晋商陆号、晋商柒|
||指||
|补充协议》||号、天是投资签订的股份认购协议之补充协议|
|||《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产|
|《重组报告书》|指||
|||并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|||《广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司发|
|本独立财务顾问报|||
||指||
|||行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财|
|告、本报告|||
|||务顾问报告》|
|评估基准日|指|2015年4月30日|
|交割日|指|协议各方共同以书面形式确定的对拟购买资产进行交割的日期|
|盈利承诺期|指|2015年度、2016年度和2017年度|
|过渡期间|指|自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）|
|报告期、最近 2 年|||
||指|2013年、2014年、2015年1-4月|
|一期|||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本独立财务顾问、|||
||指|广发证券股份有限公司|
|独立财务顾问、广|||
|发证券|||

||||
|-|-|-|
|天健所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|法律顾问、金诚同|||
||指|北京金诚同达律师事务所|
|达|||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《基金法》|指|《证券投资基金法》|
|《管理暂行办法》|指|《私募投资基金监督管理暂行办法》|
|《基金备案办法》|指|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》|
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公|
|《准则第26号》|指||
|||司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《证券发行管理办|||
||指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）|
|法》|||
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《适用意见第 12||《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适|
|号》||用意见——证券期货法律适用意见第12号|
|||《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题|
|《问题与解答》|指||
|||与解答》|
|||《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公|
|《信息披露通知》|指||
|||司字[2007]128号）|
|章程、公司章程|指|通化金马药业集团股份有限公司公司章程|
|元|指|人民币元|

二、专业释义
||||
|-|-|-|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，《药品生产质量管理规范》|
|新版GMP|指|《药品生产质量管理规范（2010年修订）》|
|GSP|指|GoodSupply Practice，《药品经营质量管理规范》|

||||
|-|-|-|
|||必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药|
|处方药|指||
|||品|
|||为方便公众用药，在保证用药安全的前提下，经国家卫生行政部|
|OTC|指||
|||门规定或审定后不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购|
|||买的药品|
|SOP|指|Standard Operation Procedure，标准作业程序|
|医保目录|指|国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录|
|《中国药典》|指|《中华人民共和国药典》|
|||根据《药品管理法》 以及2007年10月1日开始执行的新《药品|
|新药|指|注册管理办法》，新药系指未曾在中国境内上市销售的药品。对|
|||已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品，不|
|||属于新药，但药品注册按照新药申请的程序申报。|
|||药材经提取、纯化后制成的供注入人体内的溶液、乳状液及供临|
|针剂|指||
|||用前配制成溶液的粉末和浓溶液的无菌药剂|
|||将药物的灭菌水溶液无菌灌装后，进行冷冻干燥而制成的注射用|
|冻干粉针剂|指||
|||粉末|
|粉针剂|指|粉针剂是将药物与试剂混合后，经消毒干燥形成的粉状物品|
|颗粒剂|指|是将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂|
|||是将药物与适宜基质制成的具有一定形状的供人体腔道内给药的|
|栓剂|指||
|||固体制剂。|
|||将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的|
|胶囊剂|指||
|||固体制剂|
|||药材提取物、药材提取物加药材细粉或适量辅料混匀压制或其他|
|片剂|指||
|||适宜方法制成的圆片状或异型片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片|
|||和全粉片|
|||在2009年3月国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》|
|||下，国家为实现有效减轻居民就医费用负担，切实缓解‘看病难、|
|新医改|指||
|||看病贵’”的近期目标，以及“建立健全覆盖城乡居民的基本医|
|||疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服|
|||务”的长远目标而进行了系列改革措施|
|国家药监局|指|中华人民共和国国家食品药品监督管理局|
|国家中医药管理局|指|中华人民共和国国家中医药管理局|

||||
|-|-|-|
|国家环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|国家人保部|指|中华人民共和国人力资源和社会保障部|
|国家卫计委|指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|

说明：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概要
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买融泰沣熙等 3家机构合法持有的圣泰生物合计100%股权。同时，上市公司拟向北京晋商等 4家机构非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有圣泰生物100%股权。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买融泰沣熙等 3家机构合法持有的圣泰生物合计100%股权，拟购买资产的交易价格参照中同华出具的中同华评报字(2015)第490号评估报告的评估结果，扣除圣泰生物在评估基准日后的分红6,000万元后，同时考虑各交易对方的诉求及交易对价方式不同，由本次重组交易各方协商确定为228,000万元。其中以现金支付128,000万元，以发行股份方式支付100,000万元，发行股份价格为6.57元/股，共计发行 152,207,001股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第八届董事会 2015年第五次临时会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前六十个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.57元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
具体详见本独立财务顾问报告“第五节发行股份及支付现金情况”。
（二）配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向北京晋商等4家机构发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，为168,800.00万元。募集资金主要用于本次交易现金对价支付、圣泰生物三期建设项目、上市公司研发中心建设、偿还上市公司借款、支付中介机构费用。实际募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
本次募集配套资金发行股份价格为通化金马第八届董事会第五次临时会议决议公告日前二十个交易日均价的90%，即7.01元/股，上市公司需向北京晋商等4家机构非公开发行240,798,857股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监会最终核准确定。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
本次非公开发行股票募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易募集配套资金总额为 168,800万元，其中拟用于支付对价的金额为128,000万元，为保障本次交易顺利进行拟进行的补救措施如下：
1、根据上市公司与北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资签署的《股份认购协议之补充协议》，若北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后未能按照协议如期足额缴纳认购款或明确拒绝支付认购款，或在任何时候明确终止参与本次非公开发行，则除按照协议其他条款规定主张权力外，上市公司还有权要求北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资一次性向上市公司支付金额等于认购价格20%的违约金。
2、为进一步支持上市公司发展，保障本次交易顺利进行，北京晋商已出具《关于为上市公司提供并购支持的承诺函》，承诺：（1）在本次重组获得中国证监会核准后，北京晋商将切实履行与上市公司签署的《通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商联盟投资管理有限公司之股份认购协议》，承诺按照上述协
议约定以 125,645万元足额认购上市公司非公开发行的 179,236,804股股份；
（2）北京晋商将督促本次重组募集配套资金的其他认购方，切实履行其与上市公司的股份认购协议；若本次重组上市公司募集配套资金不足以满足为完成本次重组的最低资金要求（即支付交易对价及支付中介机构费用，共 130,500万元）,北京晋商将为上市公司提供相应的借款用于满足本次重组的现金对价支付及支付中介机构费用的资金需求。
综上，上市公司与本次募集配套资金的认购方签署的《股份认购协议之补充协议》约定了违约条款，有利于保障上市公司及中小股东利益；同时，北京晋商已出具相关承诺函，若本次重组上市公司募集配套资金不足以满足为完成本次重组的最低资金要求，北京晋商将为上市公司提供相应的借款。因此上述措施将保障本次交易的顺利实施。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，北京晋商为上市公司控股股东，晋商陆号、晋商柒号为上市公司控股股东的关联方。根据《上市规则》10.1.6条，北京晋商、晋商陆号、晋商柒号为上市公司关联方。同时根据企业会计准则，融泰沣熙为上市公司关联方。因此本次交易构成关联交易。
（四）本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
1、本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买标的资产圣泰生物 2014年度营业收入为 33,820.43万元，通化金马 2014年度经审计的合并报表营业收入为 20,841.47万元，本次拟购买资产的营业收入占通化金马 2014年 12月 31日营业收入的比例为162.27%，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
2、本次交易不构成借壳上市
（1）本次交易不构成控制权变更
本次交易前，控股股东北京晋商及其一致行动人晋商联盟合计持有通化金马
185,485,232股股份，占通化金马总股本的32.34%，刘成文、韩香兰、刘彩庆和李建国为通化金马的实际控制人。本次交易完成后，控股股东北京晋商及其一致行动人晋商联盟、晋商陆号、晋商柒号合计持有通化金马 533,784,355股股份，占交易完成后上市公司总股本的55.23%，北京晋商仍为上市公司控股股东，刘成文、韩香兰、刘彩庆和李建国仍为上市公司实际控制人，本次交易前后通化金马的控制权未发生变化。
（2）本次交易不构成向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的情形
1）本次交易对象关联关系及一致行动关系说明
本次交易对方中，北京晋商属于《重组办法》第十三条规定的收购人及其关联人。仁和汇智的普通合伙人为北京胜德盈润投资有限公司，其控股股东为马永胜夫妇，根据对马永胜及仁和汇智关联方的核查及其出具的声明，其与北京晋商及其关联方不存在关联方关系或一致行动关系；融泰沣熙为上市公司参与出资、专为本次交易设立的SPV，其中上市公司为有限合伙人，普通合伙人及执行事务合伙人为中合盛资本，及另一有限合伙人山西信托股份有限公司的实际控制人为山西省财政厅，根据对中合盛资本及山西信托股份有限公司的核查，其与北京晋商及其关联方不存在关联方关系或一致行动关系，融泰沣熙所持有圣泰生物股权对应的资产总额不应纳入《重组办法》第十三条的规定中构成借壳上市的计算依据。同时，参照《上市规则》，融泰沣熙亦不属于北京晋商的关联人。综上，本次收购圣泰生物100%股权中，仁和汇智、融泰沣熙所持有圣泰生物股权对应的资产总额不应纳入《重组办法》第十三条的规定中构成借壳上市的计算依据。
2）本次交易向控股股东及其关联方收购资产总额计算
本次交易前，北京晋商于2013年5月取得上市公司控制权。自北京晋商2013年5月成为上市公司控股股东至本次交易前，上市公司未发生向北京晋商购买资产的交易行为，本次交易中上市公司拟向北京晋商发行 121,765,601股购买其持有的圣泰生物36.36%股权，对应的资产总额（以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准）为 80,000.00万元
（为成交金额），未达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%（根据中准审字[2013]1235号审计报告，上市公司 2012年末资产总额为 89,489.06万元）。故根据《重组办法》、《适用意见第12号》的规定，本次交易不构成借壳上市。
（五）本次重组发行股份的锁定期
1、拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方
北京晋商承诺，其以圣泰生物36.36%股权认购的上市公司新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36个月内不进行转让。本次交易后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。
仁和汇智承诺，若取得本次股权转让对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36个月内不得转让；若取得本次股权转让对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起12个月内不得转让。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、非公开发行股份募集配套资金的交易对方
北京晋商等4家机构通过本次交易取得的上市公司新增股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与补偿责任人签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易各方同意，本次交易补偿责任由北京晋商承担。北京晋
商承诺圣泰生物2015年、2016年、2017年净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）分别不低于14,801.39万元、18,254.74万元和21,899.23万元。
北京晋商同意，若本次交易未能在 2015年 12月 31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中同华出具的中同华评报字(2015)第490号评估报告确定。
具体补偿方式详见“第六节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容”。
二、本次交易标的资产评估值及交易价格
本次拟购买资产的评估基准日为2015年4月30日，中同华采取收益法和市场法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。
经评估，圣泰生物100%股权的评估值为 226,100.00万元，较 2015年 4月30日经审计的净资产账面价值增加186,656.83万元,评估增值473.23%。估值详细情况参见本独立财务顾问报告“第四节交易标的的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定圣泰生物100%股权交易价格为228,000万元。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
考虑配套募集资金所发行股份的影响，本次重组前后上市公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前|||||||
|股东名称||||||||
|||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
|北京晋商||143,291,139||24.99|444,293,544|||
|晋商联盟||42,194,093||7.36|42,194,093|||
|||0||0|30,441,400|||
|||0||0|28,559,201|||
|||0||0|18,737,517|||
|||0||0|14,265,335|||
|其他股东||388,003,617||67.66|388,003,617|||
|总股本|573,488,849||100.00||966,494,707|||

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据天健所出具的天健审〔2015〕1-83号备考审阅报告，不考虑募集配套资金，通化金马交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年4月30日|||
|交易后|交易前|交易后|
|421,970.78|181,352.98|367,608.75|
|196,950.58|56,332.77|204,955.65|
|225,020.21|125,020.21|162,653.10|
|46.67%|31.06%|55.75%|
|2015年1-4月|||
|交易后|交易前|交易后|
|14,948.08|5,792.65|54,661.91|
|4,558.77|914.87|16,124.22|
|4,365.55|1,069.05|13,182.00|

本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，上市公司资产规模、盈利规
模大幅增长。
四、本次重组相关方所作出的重要承诺
||
|-|
|承诺名称|
|《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》|
|《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》|
|《关于资产权属的承诺函》|

||
|-|
|《放弃优先购买权》|
|《关于股份锁定期的承诺函》|
|《关于股份锁定期的补充承诺函》|
|《关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺函》|
|《关于为上市公司提供并购支持的承诺函》|

||
|-|
|《关于承担租赁风险的承诺函》|
|《关于减少和规范关联交易的承诺函》|
|《关于避免同业竞争的承诺函》|
|《关于保证上市公司独立性的承诺函》|

五、本次交易完成后上市公司的利润分配安排
本次交易完成后，上市公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。本次交易完成后上市公司的利润分配安排详见《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第十二节其他重要事项/三、关于利润分配政策及利润分配安排的说明”。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）网络投票
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（二）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次重组后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也不需要填补即期回报。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
八、本次交易已履行的法律程序
2015年7月16日，融泰沣熙作出执行事务合伙人决定，同意向通化金马出售其持有的圣泰生物54.55%的股权。
2015年7月16日，北京晋商作出股东决定，同意向通化金马出售其持有的圣泰生物36.36%的股权，并参与本次通化金马的非公开发行股份配套募集资金。
2015年7月16日，仁和汇智作出执行事务合伙人决定，同意向通化金马出售其持有的圣泰生物9.09%的股权。
2015年7月31日，圣泰生物召开股东会，全体股东一致同意以其持有的圣泰生物100%的股权转让给通化金马。
2015年7月31日，天是投资作出股东决定，同意参与本次通化金马的非公开发行股份配套募集资金。
2015年7月31日，晋商陆号、晋商柒号作出决定，同意参与本次通化金马
的非公开发行股份配套募集资金。
2015年8月11日，拟购买资产交易对方与通化金马签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿责任人与通化金马签署了《盈利预测补偿协议》，配套融资交易对方与通化金马签署了《股份认购协议》。
2015年 8月 11日，上市公司召开第八届董事会 2015年第五次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
2015年 8月 28日，上市公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
2015年10月19日，上市公司召开第八届董事会2015年第七次临时会议，审议通过了《关于公司与北京晋商联盟投资管理有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司与特殊对象签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》。
2015年11月16日，本次交易获得中国证监会的核准。
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、政策风险
（一）国家产业政策风险
药品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品。药品品种繁多，行业科技含量较高，其生产、流通、消费受国家严格监管，因此医药行业作为对国家经济发展有重要影响的主要行业之一，受国家政策变动的影响较大。如 2011年 3月 1日起施行的新版GMP认证增加了医药企业的技术改造投入，从而增加药品成本。
（二）环保政策风险
本次交易圣泰生物在生产过程中会产生废水、废气和废渣等污染物，如果圣泰生物的污染物排放未来不符合国家或者地方的环保政策规定，将会面临被环保有关部门责令停产整改或者关闭，从而造成圣泰生物损失的风险；此外，随着公众环保意识的增强，环保部门可能颁布更高要求的环保标准，从而进一步增加圣泰生物的环保投入。
（三）税收优惠政策调整的风险
圣泰生物为高新技术企业，于2011年由黑龙江省财政厅、黑龙江省科技厅、黑龙江省国税局、黑龙江省地税局联合认定为高新技术企业，执行所得税率为15%，并通过2014年高新技术企业资格复审。如果未来圣泰生物不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受15%的优惠税率，将对税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对圣泰生物的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
二、交易标的估值风险
（一）评估值增值率较高风险
中同华在对圣泰生物100%股权的评估过程中，对圣泰生物未来的销售价格、产销量、生产成本以及期间费用、资本性支出等进行了谨慎预测。但若上述指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到圣泰生物未来的盈利水平，存在估值风险。
本次发行股份及支付现金购买圣泰生物100%股权采用收益法评估结果作为评估结论，收益法评估值 226,100.00万元，较圣泰生物账面净资产评估增值186,656.83万元，增值率473.23%。圣泰生物评估增值率较高，存在一定的估值风险。
（二）评估值对营业收入、毛利的敏感性风险
假设其他因素不变，若预测期圣泰生物营业收入、毛利发生增减变化，圣泰生物评估值变化率将高于营业收入、毛利变化率，圣泰生物评估值对营业收入、毛利变动较为敏感，提请投资者关注评估值对营业收入、毛利的敏感性风险。
（三）本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险
本次交易标的资产近三年发生的资产评估、交易、增资或改制的相关价格与本次交易中标的资产评估价值存在一定的差异，相关情况及分析详见本独立财务顾问报告“第三节交易标的情况/一、交易标的基本情况/（六）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况”，请投资者注意风险。
三、经营风险
（一）主要产品较为集中的风险
圣泰生物主要产品包括骨瓜提取物制剂、小牛血去蛋白提取物制剂、血栓通注射液、清开灵片和小儿热速清颗粒。圣泰生物主要产品市场竞争优势明显，主营业务相对集中，若未来圣泰生物主要产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境
发生变化，将对圣泰生物未来的经营和财务状况产生不利影响。虽然圣泰生物有多种储备药品（再）注册批件，未来可以丰富产品类型，降低主要产品集中度，但圣泰生物依然存在主要产品集中风险。
（二）药品价格波动的风险
作为关乎人民群众身体健康的特殊商品，药品价格受国家监管较多，国家经常性地对药品价格政策和药品价格管理做出新规定，使药品定价受到约束。根据统计，国家发改委自 1997年以来对药品价格进行了多次调整，涉及中、西药为主的多种常用药，我国药品零售价格呈下降趋势。此外，2015年 5月国家发改委、国家卫计委、国家人保部等制定了《推进药品价格改革的意见》，自 2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。因而圣泰生物产品亦存在一定的药品价格波动风险。
（三）经营成本上升的风险
随着新版GMP的实施、药品原材料的涨价和人力成本提高，制药企业的经营成本有不断上升的趋势，制药企业经营压力将随之增大。因而圣泰生物存在一定经营成本上升的风险。
（四）产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。
原材料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。若圣泰生物发生产品质量问题，将对圣泰生物生产经营和市场声誉造成不利影响。
（五）经营资质续期的风险
根据相关法律法规的规定，医药生产经营企业须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、GMP认证证书、药品（再）注册批件等，上述证书均有一定的有效期。有效期满，圣泰生物需接受有关部门的重新评估，以延续特许经营许可证的有效期。若圣泰生物无法在规定的时间内获得产品批准
文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将不能够继续生产有关产品，从而对标的公司的正常经营造成不利影响。
（六）研发、技术人员流失的风险
医药行业作为知识密集型、技术密集型行业，药品的品种是竞争关键所在，相关药品研发是企业持续发展的基础；同时药品作为受国家监管的特殊商品行业，圣泰生物的生产、质量检验关乎企业的可持续性运营，是企业持续经营的生命线。因此医药行业是人才的竞争，在药品研发和新工艺改进、药品生产管控及质量检验等环节均需要专业人才。经过多年人才吸纳与培养的积累，圣泰生物已经打造了一支专业技术团队。如果现有研发、技术人员出现短缺或者流失，可能导致圣泰生物的竞争力下降，对经营业绩产生负面的影响。
四、拟购买资产盈利能力波动风险
本次重组拟购买资产在 2013年、2014年实现的营业收入分别为 27,252.71万元、33,820.43万元，净利润分别为9,889.92万元、12,665.43万元。近两年圣泰生物经营状况良好，营业收入和利润持续增长，但不排除未来由于医药行业竞争加剧、市场格局发生变化、国家政策发生重大改变等因素，而导致圣泰生物营业收入增速放缓、盈利能力出现波动的风险。
五、交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，圣泰生物将成为上市公司的全资子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。上市公司和圣泰生物在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，协同效应无法有效发挥，整合可能无法达到预期效果，将会影响上市公司和圣泰生物的经营与发展，损害股东的利益。
六、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会
计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年度届满进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，上市公司将利用上市公司和圣泰生物在管理、业务、财务等方面进行资源整合，积极发挥圣泰生物的优势，保持圣泰生物的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
七、本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了各方交易诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定融泰沣熙、仁和汇智不承担业绩补偿责任，北京晋商以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额（含转增和送股的股份）为上限承担盈利预测补偿和减值测试补偿。且北京晋商仅承担圣泰生物36.36%股权所对应的补偿责任。因此，本次交易存在业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险。
尽管本次交易协议为确保交易对方履行业绩承诺义务作出相关安排，但补偿义务人仍有可能存在对业绩差额补偿不足的风险，提请投资者注意相关风险。
八、存在因社保问题被政府部门追缴或处罚的风险
经核查圣泰生物提供的社保缴费明细、缴费发票、住房公积金汇（补）缴书及根据圣泰生物的说明，截至 9月 28日圣泰生物为职工缴纳社会保险和住房公积金的缴费情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|应缴费人数|实际缴费人数|未缴费人数|缴费费率|公司承担比例|
|852|706|146|28%|20%|
|852|693|159|9.5%+5|7.5%+2.5|
|852|706|146|3%|2%|
|852|693|159|1%|1%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应缴费人数|实际缴费人数|未缴费人数|缴费费率|公司承担比例|
|852|693|159|0.6%|0.6%|
|852|722|130|16%|8%|

圣泰生物未按照国家劳动保障法律法规的规定为全体员工缴纳社会保险及住房公积金，不符合国家劳动保障法律法规的有关规定，存在被政府部门追缴或处罚的风险。
尽管针对该风险交易各方作出了相关应对措施，保证圣泰生物不因此遭受任何经济损失，且不会构成本次重组的实质性法律障碍，但是圣泰生物仍存在因社保问题被政府部门追缴或处罚的风险，提请投资者注意相关风险。
九、交易终止风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次重大资产重组信息公告前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准。
根据《收购管理办法》以及《准则第 26号》、《信息披露通知》、《上市规则》的有关规定，通化金马已对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌前6个月至重组报告书披露之前一日买卖上市公司股票的情况进行了自查，发现部分人员存在买卖公司股票的情形。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，如果上市公司重大资产重组相关方因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），将导致本次重大资产重组被暂停。本次重大资产重组可能存在被终止的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
十、资本市场风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、医药行业未来发展潜力巨大
医疗保健作为居民的基本需求，具有明显的刚性特征，往往随着居民收入的增长得到优先满足。随着人口老龄化进程的加快、现代社会居民健康意识的不断提升以及居民可支配收入的逐年增加,我国医药行业呈现快速发展的态势。同时，随着新医改的不断深化，覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系的基本医疗卫生制度将逐步建立，我国医疗卫生将建立安全、有效、方便、廉价的服务体系，这将进一步扩大消费需求和提高用药水平，为我国医药工业发展带来机遇。根据工业和信息化部 2012年 1月颁布的《医药工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间，我国医药行业产业规模将继续平稳增长，预计工业总产值年均增长将达到20%，工业增加值年均增长将达到16%。
2、医药行业的发展和整合是必然趋势
《医药工业“十二五”发展规划》明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持同类产品企业强强联合、优势企业重组困难落后企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。
此外，新版《中国药典》药品安全性检测标准明显提高，药品注册申报程序进一步规范，不良反应检测和药品再评价工作得到加强，新版GMP的实施以及药品电子监管体系的逐步建立，均对药品生产质量提出了更高的要求。医药市场竞争将越来越激烈，医药行业并购整合趋势进一步加强。规模小、资金实力弱的药品生产企业的发展将受到限制，市场集中度趋于提高，拥有规模、品牌、渠道、核心技术和管理优势的企业将逐步胜出。
3、外延式扩张是上市公司发展的内在需求
面对未来国内医疗卫生事业蓬勃发展的大趋势，上市公司决定立足于现有的制药领域，充分挖掘业务成长潜力，通过收购或兼并等方式吸纳同行业优势企业，进一步提升上市公司的市场地位，提高主导产品的市场占有率，拓宽上市公司的产品领域。
本次交易标的圣泰生物主要从事骨骨骼肌肉类、心脑血管类及呼吸系统类等药品的研发、生产和销售，与上市公司的主营业务能够产生良好的协同和互补作用，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。
4、本次交易方案设置的主要背景
（1）PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited作为并购基金持有圣泰生物股权时间较长，拟通过并购退出锁定收益
截至评估基准日（2015年4月30日），圣泰生物的唯一股东为PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited，为 PAG Asia成立的一家并购基金。根据 PAG Asia官网介绍，PAGAsia（太盟投资集团）成立于 2002年，现为亚洲最大的独立的多元化投资管理集团之一，旗下管理的资产总额逾110亿美元，涵盖私人股权投资、房地产及绝对回报策略。PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited的股权结构如下：
PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited于2012年12月收购圣泰生物100%股权后，通过改革管理体制、提升管理效率、改善营销渠道等措施，使圣泰生物生产经营各方面得到全面提升。自2015年3月开始，因圣泰生物基本面已较2012年末有了较大改观，且 PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited持有圣泰生物时间已较长，为加速投资回笼，锁定投资回报等需要，PAGAC Sparrow Holding I（HK）Limited开始将其持有的圣泰生物股权向全球征询收购方。上市公司了解这一信息后，经审慎评估，认为收购圣泰生物是上市公司扩大经营规模，提升盈利能力，实现战略转型的重大机遇。随后即积极与PAG方积极联系，洽谈圣泰生物股权收购事宜。
（2）PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited的主要诉求及上市公司应对 PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited作为一家国际化运营的并购基金，依据国际并购市场一般惯例，对本次交易设置了全款以货币方式支付，签订交割
协议后3个月内支付80%，且不接受以包括中国证监会在内的行政部门审批为前提条件等较为严苛的交易条件。由于上市公司自有资金无法满足 PAG的交易诉求。经与PAG反复谈判，拟确定了上市公司拟引入过桥资金先行收购圣泰生物股权，再通过上市公司发行股份并募集配套资金将圣泰生物最终收购的总体交易架构。
由于圣泰生物100%股权估值较高，本次交易前上市公司经营状况、资金实力一般，无法完全依靠自有资金及自身信用筹集足额资金完成全部的过桥资金融资。在与本次交易的融资方谈判中，除希望上市公司出资外，希望上市公司大股东北京晋商参与本次交易，一方面有利于缓解上市公司的资金压力，另一方面也有利于增强其他交易参与方对本次交易的信心，降低本次交易的总体交易成本。
具体交易架构如下：
第一步：为满足 PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited的商务条件，上市公司需联合第三方先行收购标的公司股权。
具体操作：上市公司与第三方中合盛资本、山西信托股份有限公司设立融泰沣熙，其中中合盛资本担任GP，上市公司出资4.10亿元任LP，山西信托股份有限公司（为中合盛资本关联方）出资 8亿元任LP，并由融泰沣熙收购圣泰生物54.55%股权；上市公司大股东北京晋商出资 8亿元收购圣泰生物36.36%股权，另一第三方仁和汇智出资2亿元收购圣泰生物9.09%股权。
第二步；上市公司发行股份及支付现金收购标的公司100%股权。
上市公司向北京晋商及第三方仁和汇智发行股份，并向并购基金融泰沣熙支付现金收购收购标的公司100%股权。为满足现金支付及上市公司、标的公司项目建设需求，上市公司同时募集配套资金，由北京晋商、晋商陆号、晋商柒号，以及其他第三方天是投资锁价认购。
（二）本次交易目的
1、丰富产品结构，提高整体抗风险能力
由于新药研发具有高投入、长周期、高风险的特点,上市公司自主研发新产
品短时间内难以满足行业和上市公司自身的快速发展需要。
本次交易标的圣泰生物持有多项药品注册和再注册批件，骨瓜提取物制剂、小牛血去蛋白提取物制剂等药品具备较高的市场知名度，且具有较高的市场占有率。通过本次并购，上市公司可以在短时间内获得标的公司具有核心竞争力的优势产品，进一步增强上市公司在关节炎、风湿病、心脑血管类用药医药领域的核心竞争力。同时，上市公司产品种类的丰富也有利于提升上市公司的整体抗风险能力。
2、增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平
本次交易将构建上市公司新的业务增长点，显著提升上市公司盈利水平，提升股东回报。
2013年、2014年、2015年1-4月，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 409.21万元、516.56万元、1,069.05万元。根据天健所出具的天健审〔2015〕1-115号审计报告，圣泰生物2013年、2014年、2015年1-4月分别实现净利润9,889.92万元、12,665.43万元、3,296.50万元。假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，根据天健所出具的天健审〔2015〕1-83号备考审阅报告，交易完成后上市公司2014年、2015年1-4月分别实现归属于母公司所有者的净利润 13,182.00万元、4,365.55万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，符合上市公司全体股东的利益。
3、发挥协同效应，实现跨越式增长
本次交易标的圣泰生物，系较早进入骨折、关节炎化学药领域的公司之一，其优势产品骨瓜提取物制剂具备注册早、剂型全等特点，市场竞争力较强。经过多年经营，圣泰生物形成了以骨骼肌肉类、心脑血管类及呼吸系统类等多品种药物为核心的品种优势，并以优秀团结的管理团队、高效安全的生产能力、多层次宽覆盖的营销体系为依托，在行业内树立了较好的品牌形象。
本次交易完成后，上市公司和圣泰生物将在原料采购、药品研发、销售整合、经营管理等方面进行整合，凸显各自优势，发挥协同效应。上市公司将改变原有单纯依赖自身积累的内生式发展方式，突破发展瓶颈，提高上市公司可持续发展
能力。
二、本次交易的决策过程
2015年7月16日，融泰沣熙作出执行事务合伙人决定，同意向通化金马出售其持有的圣泰生物54.55%的股权。
2015年7月16日，北京晋商作出股东决定，同意向通化金马出售其持有的圣泰生物36.36%的股权，并参与本次通化金马的非公开发行股份配套募集资金。
2015年7月16日，仁和汇智作出执行事务合伙人决定，同意向通化金马出售其持有的圣泰生物9.09%的股权。
2015年7月31日，圣泰生物召开股东会，全体股东一致同意以其持有的圣泰生物100%的股权转让给通化金马。
2015年7月31日，天是投资作出股东决定，同意参与本次通化金马的非公开发行股份配套募集资金。
2015年7月31日，晋商陆号、晋商柒号作出决定，同意参与本次通化金马的非公开发行股份配套募集资金。
2015年8月11日，拟购买资产交易对方与通化金马签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿责任人与通化金马签署了《盈利预测补偿协议》，配套融资交易对方与通化金马签署了《股份认购协议》。
2015年 8月 11日，上市公司召开第八届董事会 2015年第五次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
2015年 8月 28日，上市公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
2015年10月19日，上市公司召开第八届董事会2015年第七次临时会议，审议通过了《关于公司与北京晋商联盟投资管理有限公司签署附条件生效的<盈
利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司与特殊对象签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》。
2015年11月16日，本次交易获得中国证监会的核准。
三、本次交易的主要内容
本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公开发行股票募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为融泰沣熙等3家机构。本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方详见本独立财务顾问报告“第二节交易各方情况/二、交易对方基本情况/（一）拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。
2、拟购买资产
本次拟发行股份及支付现金购买的资产为圣泰生物100%股权。
3、拟购买资产交易价格及增值情况
根据中同华出具的中同华评报字(2015)第 490号评估报告，以 2015年 4月30日为评估基准日，圣泰生物收益法下评估增值情况和交易价格如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产|净资产账面价值（万元|）|评估值（万元）|增值率|交易价格（万元）|
|圣泰生物100%股权|39,443.17||226,100.00|473.23 %|228,000|

根据评估报告所确定的圣泰生物评估值22.61亿元，扣除圣泰生物在评估基准日后的分红6,000万元，同时考虑各交易对方的诉求及交易对价方式不同，经各方协商，各方同意圣泰生物100%股权交易对价为 22.80亿元。其中，融泰沣
熙持有圣泰生物54.55%股权的交易对价为 12.80亿元；北京晋商持有圣泰生物
36.36%股权的交易对价为 8.00亿元；仁和汇智持有圣泰生物9.09%股权的交易
对价为2.00亿元。
由此，上市公司本次向圣泰生物股东北京晋商、仁和汇智发行股份数量合计为152,207,001股，向融泰沣熙支付现金128,000万元。向各拟购买资产交易对方分别发行股份及支付现金的数量如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||持有圣泰||||||
|||总支付对|股份支付数量|占总支|现金支付金|占总支付|
|交易对方|||||||
||生物股权||||||
|||价（万元）|（股）|付比例|额（万元）|比例|
||比例||||||
|融泰沣熙|54.55%|128,000|0|0|128,000|56.14%|
|北京晋商|36.36%|80,000|121,765,601|35.09%|0|0|
|仁和汇智|9.09%|20,000|30,441,400|8.77%|0|0|
|合计|100%|228,000|152,207,001|43.86%|128,000|56.14%|

4、交易对手方支付对价的确定方式及计算依据
由于融泰沣熙、北京晋商及仁和汇智所取得的对价不同，上市公司与交易各方充分协商，在考虑各方诉求后，对各交易对方所持有圣泰生物股权进行了差异化定价：
|||||
|-|-|-|-|
|交易前持有圣泰生物的股权比例|前次股权转让|||
||转让价格（万元）|占比|转让价格(万元)|
|54.55%|120,000|54.55%|128.000|
|36.36%|80,000|36.36%|80,000|
|9.09%|20,000|9.09%|20,000|
|100%|220,000|100%|228,000|

（1）北京晋商及仁和汇智的股权转让价格依据
鉴于北京晋商、仁和汇智在本次交易实质上是为上市公司提供过桥融资，且其持有圣泰生物股权的时间较短，因此北京晋商及仁和汇智所转让圣泰生物股权的估值的依据，系以其各自获得圣泰生物股权的成本，以平价转让给上市公司。
其中，北京晋商前次取得圣泰生物36.36%股权的成本为80,000万元，本次
交易价格为80,000万元；仁和汇智前次取得圣泰生物9.09%股权的成本为20,000
万元，本次交易价格为20,000万元。
（2）融泰沣熙的股权转让价格
融泰沣熙本次取得的对价为现金，不具备股权对价的潜在升值空间，且融泰沣熙在本次交易中为上市公司提供过桥融资，其投资者寻求一定回报。基于上市公司与融泰沣熙的商业谈判，融泰沣熙转让圣泰生物股权的依据，系以前次融泰沣熙取得圣泰生物54.55%股权成本 120,000万元的基础上，额外增加 8,000万元作为融泰沣熙的固定回报。
因此融泰沣熙本次以圣泰生物54.55%股权获得的交易对价总额为 128.000万元。
5、发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会（即第八届董事会 2015年第五次临时会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.57元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
6、发行数量
上市公司以发行股份及支付现金购买圣泰生物100%的股权，其中发行股份数量为152,207,001股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
7、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
北京晋商承诺，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36个月内不进行转让。本次交易后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月
期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。
仁和汇智承诺，若取得本次股权转让对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36个月内不得转让；若取得本次股权转让对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起12个月内不得转让。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）配套融资
1、发行对象及认购方式
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为北京晋商等4家机构；非公开发行股份募集配套资金的发行对象以现金认购上市公司新增股份。
2、发行价格及定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第八届董事会 2015年第五次临时会议）决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.01元/股。募集配套资金的最终发行价格根据中国证监会核准文件确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
3、发行数量
本次募集配套资金 168,800.00万元，按照发行价 7.01元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为240,798,857股。
4、募集配套资金所发行股份的锁定期
北京晋商等 4家机构认购本次募集配套资金取得的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，北京晋商为上市公司控股股东，晋商陆号、晋商柒号为上市公司控股股东的关联方。根据《上市规则》10.1.6条，北京晋商、晋商陆号、晋商柒号为上市公司关联方。同时根据企业会计准则，融泰沣熙为上市公司关联方。因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
1、本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买标的资产圣泰生物 2014年度营业收入为 33,820.43万元，通化金马 2014年度经审计的合并报表营业收入为 20,841.47万元，本次拟购买资产的营业收入占通化金马 2014年 12月 31日营业收入的比例为162.27%，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
2、本次交易不构成借壳上市
（1）本次交易不构成控制权变更
本次交易前，控股股东北京晋商及其一致行动人晋商联盟合计持有通化金马185,485,232股股份，占通化金马总股本的32.34%，刘成文、韩香兰、刘彩庆和李建国为通化金马的实际控制人。本次交易完成后，控股股东北京晋商及其一致行动人晋商联盟、晋商陆号、晋商柒号合计持有通化金马 533,784,355股股份，占交易完成后上市公司总股本的55.23%，北京晋商仍为上市公司控股股东，刘成文、韩香兰、刘彩庆和李建国仍为上市公司实际控制人，本次交易前后通化金马的控制权未发生变化。
（2）本次交易不构成向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的情形
1）本次交易对象关联关系及一致行动关系说明
本次交易对方中，北京晋商属于《重组办法》第十三条规定的收购人及其关联人。仁和汇智的普通合伙人为北京胜德盈润投资有限公司，其控股股东为马永胜夫妇，根据对马永胜及仁和汇智关联方的核查及其出具的声明，其与北京晋商及其关联方不存在关联方关系或一致行动关系；融泰沣熙为上市公司参与出资、专为本次交易设立的SPV，其中上市公司为有限合伙人，普通合伙人及执行事务合伙人为中合盛资本，及另一有限合伙人山西信托股份有限公司的实际控制人为山西省财政厅，根据对中合盛资本及山西信托股份有限公司的核查，其与北京晋商及其关联方不存在关联方关系或一致行动关系，融泰沣熙所持有圣泰生物股权对应的资产总额不应纳入《重组办法》第十三条的规定中构成借壳上市的计算依据。同时，参照《上市规则》，融泰沣熙亦不属于北京晋商的关联人。综上，本次收购圣泰生物100%股权中，仁和汇智、融泰沣熙所持有圣泰生物股权对应的资产总额不应纳入《重组办法》第十三条的规定中构成借壳上市的计算依据。
2）本次交易向控股股东及其关联方收购资产总额计算
本次交易前，北京晋商于2013年5月取得上市公司控制权。自北京晋商2013年5月成为上市公司控股股东至本次交易前，上市公司未发生向北京晋商购买资产的交易行为，本次交易中上市公司拟向北京晋商发行 121,765,601股购买其持有的圣泰生物36.36%股权，对应的资产总额（以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准）为 80,000.00万元（为成交金额），未达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%（根据中准审字[2013]1235号审计报告，上市公司 2012年末资产总额为 89,489.06万元）。故根据《重组办法》、《适用意见第12号》的规定，本次交易不构成借壳上市。
第二节交易各方情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
名称：通化金马药业集团股份有限公司
股票简称：通化金马
股票代码：000766
上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：刘立成
注册资本：573,488,849元
成立日期：1993年2月26日
注册地址：吉林省通化市江南路100-1号
营业执照注册号：220500000001247
经营范围：栓剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（浓缩丸、糊丸）、粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂；以下项目在分支机构经营：合剂、糖浆剂、口服溶液剂。
（二）历史沿革
1、上市公司设立及上市过程
（1）1993年上市公司设立
上市公司是1993年2月经吉林省经济体制改革委员会以吉改批[1993]第12号文批准，由通化市生物化学制药厂、通化市特产集团总公司、通化市制药厂，共同发起以定向募集方式组建的股份有限公司，总股本 14,380万股。
1993年2月19日，通化会计师事务所对本次设立时各股东的出资进行了审验，并出具了通会师验字[1993]第16号验资报告。
1993年2月23日，通化金马召开创立大会，各发起人一致同意设立通化金马，并审议通过通化金马公司章程。1993年2月26日，通化金马取得通化市工商局颁发的注册号为24457513的《企业法人营业执照》。
通化金马设立时的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|内部职工|5,510.00|
|通化市二道江区财政局|3,119.60|
|通化市特产集团总公司|2,340.00|
|通化市制药厂|1,352.90|
|通化市三利化工有限公司|1,000.00|
|通化市金鑫纸制品厂|750.30|
|通化市中兴建筑安装工程公司|192.00|
|通化市石油工具厂|115.20|
||14,380.00|

（2）1997年缩股
1996年 12月 21日，经上市公司股东大会通过，并经吉林省人民政府吉政函[1997]5号文件批准，将上市公司总股本按1：0.6进行缩股，缩股后总股本为8,628万股。通化市会计师事务所对本次缩股进行了审验，并出具了通会师验字[1996]第112号验资报告。上市公司缩股后股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|86,280,000|
|40,875,000|

||
|-|
|18,717,600|
|22,157,400|
|12,345,000|
|33,060,000|
|86,280,000|

（3）1997年公开发行上市
1997年 4月 30日，上市公司向社会公开发行股票并上市，发行股份 4000万股，发行价格为 7.23元/股，募集资金净额 2.82亿元，上市公司总股本变更为12,628万元。吉林会计师事务所对上市公司截止1997年4月25日注册资本、投入资本变更情况进行了审验，并出具了吉会师股验字[1997]第6号验资报告。
上市公司首次公开发行后股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|86,280,000|
|40,875,000|
|18,717,600|
|22,157,400|
|12,345,000|
|33,060,000|
|40,000,000|
|126,280,000|

2、首次公开发行并上市后股本变化情况
（1）1997年资本公积转增股本
1997年9月13日，上市公司召开临时股东大会，审议通过《公司资本公积金转增股本方案》，按照 10:10向全体股东转增股本。通化会计师事务所对上市公司截至1997年12月5日的注册资本、投入资本情况进行了审验，并出具了通
会师验字[1997]第90号验资报告。上市公司实施转增股本后股权机构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|172,560,000|
|81,750,000|
|37,435,200|
|44,314,800|
|24,690,000|
|66,120,000|
|80,000,000|
|252,560,000|

（2）1999年配股
1999年5月20日，上市公司临时股东大会审议通过了配股方案，上市公司以1998年未总股本25,256万股为基数，向全体股东按10：3的比例配售股份，配股价格为每股人民币6～8元，其中二道江国资、通化市特产集团总公司均承诺认购应获配部分的15%，即通化市二道江区国有资产经营公司承诺认购 168.5万股，通化市特产集团总公司承诺认购126.4万股，其余非流通股股东承诺放弃配股权利。本次配股经吉林省证券监督管理办公室吉证监办发[1999]38号文同意，中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]115号文批准，亚太集团会计师事务所对本次投入资本变更情况进行了审验，并出具了亚会验字[1999]第 103号验资报告。上市公司配股实施后股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|195,344,184|
|84,698,184|
|39,119,784|
|45,578,400|
|24,690,000|
|85,956,000|
|104,000,000|

三、股份总数 299,344,184 100.00（3）内部职工股上市流通
2000年4月18日，上市公司上市满三年，根据中国证券监督管理委员会证监发字[1997]125号文件精神，上市公司内部职工股上市流通。内部职工股上市后上市公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|109,388,184|
|84,698,184|
|39,119,784|
|45,578,400|
|24,690,000|
|189,956,000|
|299,344,184|

（4）2000年三利化工受让股份成为第一大股东
2000年4月13日，通化金鑫纸制品厂与通化市三利化工有限责任公司（以下简称“三利化工”）签订股权转让协议，同意将其持有的通化金马 21,003,600股法人股（占通化金马总股本的7.01%）转让给三利化工。本次股权转让前，三利化工持有上市公司 16,234,800股法人股，占上市公司总股本的5.42%，是上市公司第四大股东。本次转让完成后，三利化工共持有上市公司法人股37,238,400股，占通化金马总股本的12.43%，成为通化金马第二大股东。
2000年7月12日，通化市中兴建筑安装工程公司与三利化工签订股权转让协议，同意将所持有通化金马的 2,304,000股法人股（占通化金马总股本的0.76%）转让给三利化工。本次股权转让完成后，三利化工共持有通化金马法人股39,542,400股，占通化金马总股本的13.20%，成为通化金马第一大股东。
（5）2001年送股及资本公积转增股本
2001年4月10日，经上市公司年度股东大会决议通过实施每10股送3股、
派现金7元（含税）、转增2股的利润分配方案，新增流通股9,497.80万股，于2001年5月28日上市流通。2001年6月5日，中鸿信建元会计师事务所对本次注册资本变更进行了审验，并出具了中鸿信建元验字[2001]第026号验资报告。
上市公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|164,082,276|
|127,047,276|
|58,679,676|
|68,367,600|
|37,035,000|
|284,934,000|
|449,016,276|

（6）2004年二道江国资成为第一大股东
2001年 10月，上市公司履行为三利化工担保 10,880万元的担保责任，形成与三利化工的借款纠纷事宜。2004年5月11日，通化金马、二道江国资与三利化工就解决债务问题达成协议，同意以上市公司 2003年末经审计净资产价格 0.656元/股，由二道江国资以承债的方式收购三利化工所持有上市公司的 59,313,600股股份，相应承担三利化工所欠通化金马 38,909,721.60元债务。
2004年 5月 17日，通化市中级人民法院下达了《民事裁定书》，裁定：根据通化金马、三利化工和二道江国资三方协议，裁定将三利化工持有的通化金马59,313,600股法人股，作价38,909,721.60元转让给二道江国资。本次收购前，二道江国资持有上市公司 58,679,676股法人股，本次收购完成后，二道江国资持有上市公司 117,993,276股法人股，占通化金马总股本的26.28%，成为通化金马第一大股东。2004年8月25日，上述股权过户手续办理完毕。
（7）2006年股权分置改革
2006年7月31日，通化金马召开股东大会，同意《通化金马药业集团股份
有限公司股权分置改革方案》，本次股权分置改革方案对价安排的主要内容是上
市公司第一大非流通股股东永信投资为保护全体股东利益、提高上市公司资产质量和持续经营能力，以现金和所持通化金马股份的30%——计 3,539.7983万股收购东方资产拥有的通化金马全部债权本金及利息 87,510.04万元，并对通化金马实施债务重组后豁免通化金马所欠剩余全部债务，方案实施后通化金马负债总额降低了 87,510.04万元。同时，永信投资将所持通化金马 53,255,455股股份质押给东方资产作为履行《债权转让合同》中相关义务的担保。
2006年7月24日，经吉林省人民政府国有资产监督管理委员会吉国资发产权[2006]183号《关于通化金马药业集团股份有限公司股权分置改革方案的批复》批准，同意通化金马股权分置改革方案。
股权分置改革后，上市公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|164,082,276|
|162,008,676|
|2,073,600|
|284,934,000|
|449,016,276|

（8）2013年常青藤联创成为第一大股东
2012年 9月，永信投资拟通过公开征集的方式协议转让所持有的通化金马 8,000万股股份。2012年 12月 1日，永信投资与常青藤联创（后更名为“北京晋商”）签订了《股权转让协议》，约定将其所持通化金马 8,000万股股份转让给常青藤联创。
2013年4月8日，经国务院国资委国资产权[2013]145号文批复，同意将永信投资所持通化金马8,000万股股份转让给常青藤联创。本次股权转让后，常青藤联创持有上市公司 8,000万股股份，占上市公司总股本的17.82%，成为上市公司第一大股东。
（9）2014年非公开发行股份
2013年 9月 26日和 2013年 10月 25日，上市公司召开了第七届董事会第十三次会议、第十四次会议，拟以向常青藤联创、晋商联盟、中铁宇丰物资贸易有限公司、罗明远、李俊英、李冰侠非公开发行 124,472,573股股票。2013年11月13日，上市公司召开201年第二次临时股东大会，审议通过了有关非公开发行股票的各项议案。2014年11月18日，上市公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票具体事宜有效期的议案》。
2014年12月2日，中国证监会核发《关于核准通化金马药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1301号），核准通化金马非公开发行股票124,472,573股。本次增发股份已于2015年3月20日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行后，上市公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|124,472,573|
|449,016,276|
|573,488,849|

3、上市公司股本结构
根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，截至2015年4月30日上市公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份总额（股）|占总股本比例（%）|
|一、无限售流通股份|124,472,573|21.70|
|二、限售流通股份|449,016,276|78.30|
|三、总股本|573,488,849|100.00|

注：股本结构表中的无限售流通股中含有统计日当日由限售股解限而来的股份
截至2015年4月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）||持股比例（%）|
|北京晋商|143,291,139|24.99||
|晋商联盟|42,194,093|7.36||
|永信投资|20,000,000|3.49||
|中国东方资产管理公司|7,995,836|1.39||
|罗明远|6,329,114|1.10||
|中铁宇丰物资贸易有限公司|4,219,409|0.74||
|李俊英|4,219,409|0.74||
|李冰侠|4,219,409|0.74||
|华宝信托有限责任公司-时节好雨38号集合资金信托|3,965,350|0.69||
|陈刚|3,700,030|0.65||

（三）上市公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况
1、上市公司控制权变动情况
2013年 4月，上市公司控股股东由永信投资变更为北京晋商，具体情况详见本节“一、上市公司基本情况/（二）历史沿革/2、首次公开发行并上市后股本变化情况/（8）2013年常青藤联创成为第一大股东”。
2、上市公司重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
（四）主营业务发展情况
通化金马主营业务为药品的研发、生产和销售，具备注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、栓剂、口服液、浓缩丸、糊丸、糖浆剂等 10多个剂型的生产能力。上市公司目前的主导产品主要包括治糜康栓、壮骨伸筋胶囊、清热通淋胶囊、风湿祛痛胶囊、脑心舒口服液等。
通化金马最近三年一期实现主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-4月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|644.90|11.13%|2,264.11|10.87%|2,392.92|
|696.11|12.02%|2,023.68|9.71%|1,507.90|
|461.79|7.97%|1,641.71|7.88%|1,383.34|
|201.20|3.47%|777.36|3.73%|1,497.60|
|231.40|3.99%|527.90|2.53%|143.65|
|195.44|3.37%|472.06|2.27%|291.44|
|1121.19|19.36%|5,309.92|25.49%|2,925.59|
|636.18|10.98%|2,207.70|10.60%|1,621.83|
|1604.44|27.70%|5,609.89|26.93%|3,001.15|
|5,792.65|100%|20,834.33|100%|14,765.42|

（五）主要财务指标
上市公司近三年一期的合并报表主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年|2014年|2013年|2012年|
|项目|||||
||4月30日|12月31日|12月31日|12月31日|
|资产总计|181,352.98|128,558.53|110,699.24|89,489.06|
|负债合计|56,332.77|62,608.92|49,191.15|27,528.58|
|股东权益合计|125,020.21|65,949.61|61,508.09|61,960.48|
|归属于母公司所有|||||
||125,020.21|65,949.61|61,508.09|61,960.48|
|者权益|||||
|资产负债率|31.06%|48.70%|44.44%|30.76%|
|项目|2015年1-4月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|5,792.65|20,841.47|14,778.18|12,764.76|
|利润总额|955.66|872.45|520.10|507.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|1,069.05|516.56|409.21|385.66|
|归属于母公司所有|||||
||1,069.05|516.56|409.21|385.66|
|者的净利润|||||
|经营活动产生的现|||||
||-2,915.33|3,431.79|10,296.28|-649.42|
|金流量净额|||||
|毛利率|54.63%|61.90%|51.53%|55.63%|
|归属于公司普通股|||||
||1.50%|0.82%|0.69%|0.63%|
|股东加权平均净资|||||
|产收益率|||||
|归属于公司普通股|||||
||0.02|0.01|0.01|0.01|
|股东基本每股收益|||||
|（元/股）|||||

（六）控股股东及实际控制人情况
1、上市公司产权控制关系
上市公司与其控股股东、实际控制人的关系如下：
上市公司控股股东为北京晋商，刘成文和韩香兰为夫妻关系，刘彩庆为刘成文之女，李建国与刘彩庆为夫妻关系，刘成文、韩香兰、刘彩庆和李建国为一致
行动人。根据《上市公司收购管理办法》、《上市规则》有关规定，刘成文、韩
香兰、刘彩庆和李建国为一致行动人，上市公司实际控制人为刘成文、韩香兰、刘彩庆和李建国。
2、控股股东与实际控制人介绍
北京晋商成立于2002年6月25日，注册资本为32,000万元，注册地址为：京市西城区马连道东街2号13号楼B-01室，经营范围为：投资管理、投资咨询；
资产管理（不含金融资产）；项目投资。
上市公司实际控制人为刘成文、韩香兰、刘彩庆和李建国。
（1）刘成文基本情况
姓名：刘成文（身份证号：1426021938****1511）
性别：男
国籍：中国
通讯地址：北京市西城区马连道东街2号院森源大厦403
是否取得其他国家或地区居留权：否
（2）韩香兰基本情况
姓名：韩香兰（身份证号：1426021940****1525）
性别：女
国籍：中国
通讯地址：北京市西城区马连道东街2号院森源大厦403
是否取得其他国家或地区居留权：否
（3）刘彩庆基本情况
姓名：刘彩庆（身份证号：1426021964****0064）
性别：女
国籍：中国
通讯地址：北京市西城区马连道东街2号院森源大厦403
是否取得其他国家或地区居留权：否
（4）李建国基本情况
姓名：李建国（身份证号：1426021962****0070）
性别：男
国籍：中国
通讯地址：北京市海淀区西三环北路72号院世纪经贸大厦B座601室
是否取得其他国家或地区居留权：否
二、交易对方基本情况
本次交易拟购买资产的交易对方为北京晋商、融泰沣熙、仁和汇智3家机构；
本次交易配套融资对象为北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资。交易对方情况如下：
（一）拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京晋商、融泰沣熙、仁和汇智3家机构，如下：
1、北京晋商
（1）基本情况
名称：北京晋商联盟投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：北京西城区马连道东街2号13号楼B-01室
成立日期：2002年6月25日
法定代表人：李建国
注册资本：32,000万元
注册号：110104003907330
组织机构代码：74008359-3
税务登记证：京税证字110104740083593
经营范围：投资管理、投资咨询；资产管理（不含金融资产）；项目投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（2）历史沿革
1）设立
北京晋商成立于2002年6月25日，设立时的注册资本为1,000万元，系由刘彩庆、韩香兰以货币出资设立。
北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司对本次出资进行了审验并于 2002年6月24日出具了“验字[2002]4-826号”《开业登记验资报告》。
北京晋商成立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|韩香兰|510|51.00%|
|2|刘彩庆|490|49.00%|
|合计||1,000|100.00%|

2）第一次股权转让
2006年4月28日，北京晋商召开股东会议表决通过韩香兰、刘彩庆分别将其持有的北京晋商30.00%、30.00%出资额转让给北京常青藤房地产开发有限公司。同日，韩香兰、刘彩庆与北京常青藤房地产开发有限公司签订了股份转让协议。
本次股权转让完成后，北京晋商的出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|北京常青藤房地产开发有限公司|600|60.00%|
|2|韩香兰|210|21.00%|
|3|刘彩庆|190|19.00%|
|合计||1,000|100.00%|

3）第一次增资及第二次股权转让
2012年9月18日，北京晋商召开股东会议表决通过韩香兰、刘彩庆分别将其持有的北京晋商21.00%、19.00%出资额转让给晋商联盟，同时将北京晋商注册资本增加至 10,000万元，其中北京常青藤房地产开发有限公司以货币增资5,400万元，晋商联盟以货币增资3,600万元。
北京隆盛会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并于2012年9月19日出具了“隆盛验字【2012】第665号”《验资报告》。
本次股权转让及增资完成后，北京晋商的出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|北京常青藤房地产开发有限公司|6,000|60.00%|
|2|晋商联盟|4,000|40.00%|
|合计||10,000|100.00%|

4）第二次增资
2012年11月6日，北京晋商召开股东会议表决通过北京晋商注册资本增加至32,000万元，其中北京常青藤房地产开发有限公司以货币增资13,200万元，晋商联盟以货币增资8,800万元。
北京隆盛会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并于2012年11月7日出具了“隆盛验字【2012】第760号”《验资报告》。
本次增资完成后，北京晋商的出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|北京常青藤房地产开发有限公司|19,200|60.00%|
|2|晋商联盟|12,800|40.00%|
|合计||32,000|100.00%|

5）第三次股权转让
2014年6月15日，北京晋商召开股东会议表决通过北京常青藤房地产开发有限公司将其持有的北京晋商60.00%出资额转让给晋商联盟。2015年1月5日，北京常青藤房地产开发有限公司与晋商联盟签订了股份转让协议。
本次股权转让完成后，北京晋商的出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|晋商联盟|32,000|100.00%|
|合计||32,000|100.00%|

（3）最近三年注册资本变化情况
2012年 9月，北京晋商注册资本从 1,000万元增至 10,000万元；2012年11月，北京晋商注册资本从10,000万元增至32,000万元。
（4）主营业务发展情况及主要财务指标
北京晋商主要从事投资管理、投资咨询等业务。北京晋商最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|44,799.34|54,782.84|
|负债总额|12,406.93|22,396.84|
|所有者权益|32,392.41|32,385.99|
|资产负债率|27.69%|40.88%|
|项目|2014年|2013年|

||||
|-|-|-|
|营业收入|23.64|36.00|
|营业利润|8.55|0.24|
|利润总额|8.55|0.24|
|净利润|6.42|0.18|
|经营活动产生的现金流量|-32.01|-480.72|
|净额|||
|毛利率|100.00%|100.00%|
|每股收益|-|-|

注1：北京晋商2014年财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年财务数据未经审计。
注2：北京晋商为有限责任公司，未计算每股收益。
（5）产权结构及控制关系
（6）投资企业的情况
除持有通化金马24.99%股权和圣泰生物36.36%股权外，北京晋商主要投资企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||出资额（万||||
||公司名称||注册地址|出资比例|主营业务|
|号||元）||||
||||苏州工业园|北京晋商持|创业投资及相关资讯业|
||苏州常青藤种|||||
|1||4,455|区翠园路|有1.70%出资|务，代理其他创业投资企|
||子投资中心|||||
||||181号商旅|额，并担任普|业等机构或个人的创业|
||（有限合伙）|||||
||||大厦6幢|通合伙人|投资业务，为创业企业提|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||1105室||供创业管理服务|
|||||北京晋商持||
||苏州晋商联盟||苏州工业园|||
||||||项目投资、投资管理、投|
|2||14,020||有30%出资||
||陆号投资中心||区普惠路|||
|||||额，并担任普|资咨询|
||（有限合伙）||456号|||
|||||通合伙人||
|||||北京晋商持||
||苏州晋商联盟||苏州工业园|||
||||||项目投资、投资管理、投|
|3||13,135||有1.03%出资||
||柒号投资中心||区普惠路|||
|||||额，并担任普|资咨询|
||（有限合伙）||456号|||
|||||通合伙人||

（7）北京晋商实际控制人情况
晋商联盟持有北京晋商100%的股权，为北京晋商的控股股东。李建国直接持有晋商联盟35%的股权，为晋商联盟控股股东；刘成文、刘彩庆、李建国通过北京赢诺威森商贸有限公司、北京金诚国信投资有限公司间接持有晋商联盟28.5%的股权。刘成文和韩香兰为夫妻关系、刘彩庆为刘成文之女，李建国与刘彩庆为夫妻关系，因此，刘成文、韩香兰、刘彩庆和李建国为一致行动人，北京晋商的实际控制人为刘成文、韩香兰、刘彩庆和李建国。北京晋商实际控制人情况详见本节“一、上市公司基本情况/（六）控股股东及实际控制人情况”。
2、融泰沣熙
（1）基本情况
名称：苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：苏州工业园区普惠路456号
成立日期：2015年6月9日
执行事务合伙人：中合盛资本管理有限公司（委托代表：裴云鹏）
认缴出资额：121,100万元
注册号：320594000426679
组织机构代码：33919104-5
税务登记证：苏园国（地）登321700339191045号
经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）设立
融泰沣熙成立于 2015年 6月 9日，中合盛资本为普通合伙人，通化金马为有限合伙人，设立时，融泰沣熙的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|中合盛资本（GP）|100|2.00%|
|2|通化金马|4,900|98.00%|
|合计||5,000|100.00%|

2）增资
2015年 6月 30日，融泰沣熙做出变更决定，融泰沣熙认缴出资额增加至 121,100万元，其中通化金马以货币增资 36,100万元，山西信托股份有限公司以货币增资80,000万元。
本次增资完成后，融泰沣熙的出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|中合盛资本（GP）|100|0.08%|
|2|通化金马|41,000|33.86%|
|3|山西信托股份有限公司|80,000|66.06%|
|合计||121,100|100.00%|

（3）最近三年注册资本变化情况
2015年6月，融泰沣熙认缴出资额从5,000万元增至121,100万元。
（4）主营业务发展情况及主要财务指标
融泰沣熙主要从事项目投资、投资管理、投资咨询业务。融泰沣熙成立于
2015年6月9日，无财务报表。
（5）产权结构及控制关系
其中，山西国际电力集团有限公司与太原市海信资产管理有限公司的产权结构及控制关系如下：
1）山西国际电力集团有限公司产权结构及控制关系
2）太原市海信资产管理有限公司产权结构及控制关系
（6）投资企业的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有圣泰生物54.55%的股权外，融泰沣熙无其他对外投资。
（7）融泰沣熙执行事务合伙人情况
融泰沣熙执行事务合伙人为中合盛资本，中合盛资本的相关情况如下：
1）基本情况
名称：中合盛资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路155号C座六层F6室
成立日期：2014年12月4日
法定代表人：柴宏杰
注册资本：10,000万元
注册号：310000000134751
组织机构代码：32468582-7
税务登记证：国（地）沪字 310141324685827
经营范围：股权投资，股权投资管理，资产管理，投资管理，实业投资，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，投资咨询（除经纪），企业管理咨询，信息技术咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，文化艺术交流策划，旅游咨询（不得从事旅行社业务），工程管理，技术服务推广，电力新能源流域内的技术开发和技术咨询，软件开发，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2）历史沿革
中合盛资本成立于 2014年 12月 4日，设立时的注册资本为 10,000万元，系由山西省国信投资（集团）公司、太原市世友投资有限公司和太原金诺投资有限公司以货币出资设立。
中合盛资本成立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|山西省国信投资（集团）公司|7,000|70.00%|
|2|太原市世友投资有限公司|1,500|15.00%|
|3|太原金诺投资有限公司|1,500|15.00%|
|合计||10,000|100.00%|

3）最近三年注册资本变化情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中合盛资本的注册资本最近三年无变化。
4）主营业务发展情况及主要财务指标
中合盛资本主要从事投资管理、投资咨询等业务。中合盛资本成立于 2014年12月4日，无财务报表。
5）投资企业的情况
除持有融泰沣熙2%股权外，中合盛资本投资企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||出资额|||||
||公司名称|||注册地址|出资比例|主营业务||
|号|||（万元）|||||
|||||||对非上市旅游企业的股|、|
|||||||权、上市公司非公开发行||
|||||||的股权等非公开交易的股||
||山西中合盛新兴|||太原市高新区||||
|||||||权投资以及相关咨询服||
|1|产业股权投资合||80,000|长治路227号|0.125%|务。（不含金融项目、不||
||伙企业（有限合|||高新国际大厦||含融资性担保、不得吸储||
||伙）|||A座2层35号||不得集资、不得理财）（依||
|||||||法须经批准的项目，经相||
|||||||关部门批准后方可开展经||
|||||||营活动）||
|||||||对非上市文化企业的股||
|||||||权、上市公司非公开发行||
|||||||的股权等公开交易的股权||
||山西中合盛旅游|||太原市高新区||||
|||||||投资以及相关咨询服务。||
|2|产业股权投资合||10,000|长治路227号|1%|（不含金融项目、不含融||
||伙企业（有限合|||高新国际大厦||资性担保、不得吸储、不||
||伙）|||A座2层31号||得集资、不得理财）（依||
|||||||法须经批准的项目，经相||
|||||||关部门批准后方可开展经||
|||||||营活动）||
|||||||对非上市企业的股权、上||
|||||||市公司非公开发行的股权||
||山西中合盛文化|||太原市高新区||等非公开交易的股权投资||
|||||||以及相关咨询服务（不含||
|3|产业股权投资合||10,000|长治路227号|1%|||
|||||||金融项目、不含融资性担||
||伙企业（有限合|||高新国际大厦||||
|||||||保、不得吸储、不得集资、||
||伙）|||A座2层33号||||
|||||||不得理财）（依法须经批||
|||||||准的项目，经相关部门批||
|||||||准后方可开展经营活动）||
|||||||股权投资管理，创业投资|，|
|||||中国(上海)自||||
|||||||资产管理，实业投资，投||
||盛禹（上海）股|）||||||
|||||由贸易试验区||资管理，企业管理咨询，||
|4|||60,000||0.166%|||
||权投资基金管理|||奥纳路188号2||投资咨询，财务咨询。（依||
||中心（有限合伙|||幢楼5层504||法须经批准的项目，经相||
|||||室||关部门批准后方可开展经||
|||||||营活动）||
||新余市合盛锦禾|||江西省新余市||资产管理；投资管理；实||
|5|||6,704||0.699%|||
||投资管理中心|||仙女湖区孔目||业投资。（依法须经批准||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||（有限合伙）||江太阳城||的项目，经相关部门批准|
||||||后方可开展经营活动）|
||||||资产管理；投资管理；实|
||新余市嘉禾投资||江西省新余市|||
|6||2,241||0.223%|业投资。（依法须经批准|
||管理中心（有限||仙女湖区总部|||
||||||的项目，经相关部门批准|
||合伙）||经济园太阳城|||
||||||后方可开展经营活动）|

6）中合盛资本的股权结构
（8）融泰沣熙实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，融泰沣熙的执行事务合伙人的第一大股东为山西省国信投资（集团）公司，实际控制人为山西省财政厅。
（9）融泰沣熙的存续期限、决策机制、出资方各自的权责和义务、退出计划
根据融泰沣熙的管理协议、合伙协议及其补充协议等有关文件，融泰沣熙是由上市公司、中合盛资本管理有限公司（以下简称“中合盛”）、山西信托股份有限公司（以下简称“山西信托”）出资设立，融泰沣熙存续期限、决策机制、出资方各自的权责和义务、退出计划具体如下：
①存续期限
融泰沣熙的存续期限为一年，自融泰沣熙成立之日起算；上述存续期限届满
后，融泰沣熙的期限自动延续一年。
②决策机制
融泰沣熙设立投资委员会，由4名委员组成，其中上市公司委派2名，中合盛委派1名，优先级有限合伙人共同委派1名。投资委员会对项目投资和退出进行决策，并由3名或以上委员同意方可通过。
③出资方各自的权责和义务
A.中合盛作为执行事务合伙人的权责与义务
中合盛作为融泰沣熙的执行事务合伙人，其权利包括但不限于：a.负责设立融泰沣熙、投资、管理、退出及其他日常事务；b.管理、维持和处分融泰沣熙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权、动产、不动产等；
c.采取为维持融泰沣熙合法存续、以融泰沣熙身份开展经营活动所必需的一切行动；d.根据合伙人会议授权，开立、维持和撤销融泰沣熙的银行账户，开具支票和其他付款凭证；e.与争议对方进行协商、谈判、和解、为融泰沣熙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁等；f.依法处理融泰沣熙的涉税事项；g.代表融泰沣熙对外签署和履行协议、合同及其他文件；h.采取为实现合伙目的、维护或争取融泰沣熙合法权益所必需的其他行动；i.合伙协议及法律法规授予的其他职权。
中合盛作为融泰沣熙的执行事务合伙人，其义务包括但不限于：对外代表融泰沣熙，并执行合伙事务，向融泰沣熙提供日常运营及其投资管理事务；定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及融泰沣熙的经营和财务状况。
B.中合盛作为普通合伙人的权责与义务
中合盛作为融泰沣熙的普通合伙人，其权利包括：a.按照合伙协议和补充协议的约定，主持融泰沣熙的经营管理工作，执行融泰沣熙的合伙事务；b.制定融泰沣熙的基本管理制度和具体规章制度；c.依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；d.合伙协议和补充协议及法律法规规定的其他权利。
中合盛作为融泰沣熙的普通合伙人，其义务包括：a.按照合伙协议和补充协议的约定按期缴付出资款；b.按照合伙协议和补充协议的约定维护融泰沣熙财产；c.不得从事可能损害融泰沣熙利益的投资活动；d.定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；e.对融泰沣熙的合伙事务和投
资事务等相关事务予以保密；f.勤勉尽职执行融泰沣熙事务；g.合伙协议和补充协议及法律法规规定的其他义务。
C.上市公司作为有限合伙人的权责与义务如下：
上市公司作为有限合伙人，其权利包括：a.参与决定合伙人入伙、退伙；b.对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；c.对融泰沣熙的经营管理提出建议；d.参加合伙人会议，并根据合伙协议和补充协议以其实缴出资额行使相应的表决权；e.了解融泰沣熙的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况，经合伙人会议同意，可查阅融泰沣熙财务会计账簿等财务资料；f.在融泰沣熙中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；g.普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了融泰沣熙的利益以自己的名义提起诉讼；h.按照合伙协议和补充协议的约定，享有合伙利益的分配权；i.合伙企业解散清算时，根据合伙协议和补充协议的约定参与合伙企业剩余财产的分配；j.合伙协议和补充协议及法律法规规定的其他权利。
上市公司作为有限合伙人，其义务包括：a.按照合伙协议和补充协议的约定按期缴付出资；b.以其认缴出资为限对合伙企业的债务承担有限责任；c.不从事任何有损合伙企业利益的活动；d.合伙协议和补充协议及法律法规规定的其他义务
D.山西信托作为优先级有限合伙人的权责与义务如下：
山西信托作为优先级有限合伙人，其权利包括：a.参与决定合伙人入伙、退伙；b.对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；c.对融泰沣熙的经营管理提出建议；d.参加合伙人会议，并根据合伙协议和补充协议以其实缴出资额行使相应的表决权；e.了解融泰沣熙的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况，经合伙人会议同意，可查阅融泰沣熙财务会计账簿等财务资料；f.在融泰沣熙中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；g.普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了融泰沣熙的利益以自己的名义提起诉讼；h.按照合伙协议和补充协议的约定，享有合伙利益的分配权；i.合伙企业解散清算时，根据合伙协议和补充协议的约定参与合伙企业剩余财产的分配；j.合伙协议和补充协议及法律法规规定的其他权利。
山西信托作为优先级有限合伙人，其义务包括：a.按照合伙协议和补充协议的约定按期缴付出资；b.以其认缴出资为限对合伙企业的债务承担有限责任；c.不从事任何有损合伙企业利益的活动；d.合伙协议和补充协议及法律法规规定的其他义务
④退出计划
融泰沣熙取得的投资净收益在进行分配时首先应向管理人支付管理费（如基金存续期未满一年），其次向优先级有限合伙人支付其实缴优先级出资的优先收益，再次向优先级有限合伙人支付其实缴优先级出资本金；然后再按照补充协议的约定分配给其他合伙人。
（10）本次交易完成后融泰沣熙的后续安排
在本次交易完成后，上市公司与融泰沣熙其他合伙人将按照合伙协议及补充协议约定的分配方式分配投资收益后促使融泰沣熙进行清算。3、仁和汇智
（1）基本情况
名称：苏州仁和汇智投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：苏州工业园区普惠路456号
执行事务合伙人：北京胜德盈润投资有限公司（委托代表：姚欢倪）
认缴出资额：20,000万元
注册号：320594000411146
组织机构代码：33891933-X
税务登记证：苏园国（地）登32170033891933X号
经营范围：实业投资、能源投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）设立
仁和汇智成立于2015年4月30日，鸿翼乔投资控股有限公司为普通合伙人，北京胜德盈润投资有限公司、山西赢思装饰工程有限公司、刘忠敏为有限合伙人，设立时，仁和汇智的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|鸿翼乔投资控股有限公司（GP）|500|14.29%|
|2|北京胜德盈润投资有限公司|1,000|28.57%|
|3|山西赢思装饰工程有限公司|1,000|28.57%|
|4|刘忠敏|1,000|28.57%|
|合计||3,500|100.00%|

2）出资额转让及增资
2015年 6月 20日，仁和汇智全体合伙人一致同意：1）普通合伙人由鸿翼乔投资控股有限公司（已更名为“汇和丰投资控股有限公司”）将其所持仁和汇智14.29%的出资份额转让给北京胜德盈润投资有限公司；2）仁和汇智认缴出资额由 3,500万元增至 20,000万元，其中北京胜德盈润投资有限公司以货币增加5,500万元认缴出资额，山西赢思装饰工程有限公司以货币增加1,500万元认缴出资额，刘忠敏以货币增加4,000万元认缴出资额，孙革以货币增加5,000万元认缴出资额，张涛以货币增加500万元认缴出资额。本次股权转让及增资完成后，仁和汇智的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京胜德盈润投资有限公司（GP）|7,000|35.00%|
|2|山西赢思装饰工程有限公司|2,500|12.50%|
|3|刘忠敏|5,000|25.00%|
|4|孙革|5,000|25.00%|
|5|张涛|500|2.50%|
|合计||20,000|100.00%|

（3）最近三年注册资本变化情况
2015年6月，仁和汇智认缴出资额由3,500万元变更至20,000万元。
（4）主营业务发展状况
仁和汇智主要从事项目投资、投资管理、投资咨询业务。仁和汇智成立于2015年4月30日，无财务报表。
（5）产权结构及控制关系
（6）投资企业的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有圣泰生物9.09%的股权外，仁和汇智无其他对外投资。
（7）仁和汇智执行事务合伙人情况
仁和汇智执行事务合伙人为胜德盈润，胜德盈润的相关情况如下：
1）基本情况
名称：北京胜德盈润投资有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路1号院4号楼北座801
法定代表人：马永胜
注册资本：5,000万元
注册号：110113012766094
税务登记证：京税证字110113553097420号
经营范围：投资咨询；投资管理。
2）历史沿革
胜德盈润成立于 2010年 4月 9日。设立时的注册资本为 5,000万元，系由马永胜、李红以货币出资设立。
北京金诚立信会计师事务所有限责任公司对本次出资进行了审验并于 2010年4月8日出具了“京信验字（2010）1-133号”《验资报告》。
胜德盈润成立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|马永胜|4,000|80.00%|
|2|李红|1,000|20.00%|
|合计||5,000|100.00%|

2011年3月20日，胜德盈润召开股东会议表决通过李红将其持有的胜德盈润20.00%出资额转让给张润梅。同日，李红与张润梅签订了股份转让协议。
本次股权转让完成后，胜德盈润的出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|马永胜|4,000|80.00%|
|2|张润梅|1,000|20.00%|
|合计||5,000|100%|

3）最近三年注册资本变化情况
截至本独立财务顾问报告签署日，胜德盈润的注册资本最近三年无变化。
4）主营业务发展情况及主要财务指标
胜德盈润主要从事投资管理、投资咨询等业务。胜德盈润最近两年的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|3,758.36|6,276.21|
|负债总额|204.90|2,421.58|
|所有者权益|3,553.46|3,854.63|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-301.28|-323.52|
|利润总额|-301.18|-323.52|
|净利润|-301.18|-323.52|

5）下属参控股公司介绍
胜德盈润下属公司情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||出资额|||||
||公司名称||注册地址|出资比例|主营业务||
|号||（万元）|||||
||||||生产、销售体外诊断试剂|；|
||||||临床医学新技术产品、临||
||||||床试验诊断试剂、器械、||
||||||化学制剂、新药物产品、||
||||||生物化学新产品、生命科||
||||北京市大兴区||学、生物工程技术、医用||
||北京首医临床医||||||
|1||2,000||49%|生物技术及产品、化妆品||
||||青云店镇垡上||||
||学科技有限公司||||技术开发、咨询、转让、||
||||工业区||||
||||||培训；软件开发；销售计||
||||||算机及外部设备、电器设||
||||||备、塑料制品。（依法须||
||||||经批准的项目，经相关部||
||||||门批准后依批准的内容开||
||||||展经营活动。）||

6）胜德盈润的股权结构
（8）仁和汇智实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，仁和汇智的执行事务合伙人的第一大股东为马永胜，其基本情况如下：
马永胜，男，身份证号码1424331969****1912，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1969年 2月生。最近 3年任山西金易通达投资有限公司执行董事兼经理，胜德盈润执行董事兼经理。
除持有胜德盈润80%股权外，马永胜在境内其他对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册资本（万元）||||
||公司名称||注册地址|持股比例|经营范围|
||山西金易||太原市迎泽区迎泽园小区35幢A区1602号||以企业自有资金进行企|
|||||马永胜持有70%股份||
|1||1,000||||
||通达投资||||业项目投资（不含金融业|
||有限公司||||务）|

（二）非公开发行股份募集配套资金的交易对方
本次配套募集资金交易对方为北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资。
1、北京晋商
北京晋商详细情况参见本节“（一）拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方/1、北京晋商”。
2、晋商陆号
（1）基本情况
名称：苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：苏州工业园区普惠路456号
成立日期：2015年7月28日
执行事务合伙人：北京晋商联盟投资管理有限公司（委托代表：张洋）
认缴出资额：14,020万元
注册号：320594000447466
组织机构代码：34638075-X
税务登记证：苏园地税登字 32170034638075X
经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
晋商陆号成立于2015年7月28日，北京晋商为普通合伙人，设立时，北京晋商的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京晋商|4,206.00|30.00%|
|2|黄德龙|2,453.50|17.50%|
|3|姬彦锋|2,243.20|16.00%|
|4|余啸郎|1,191.70|8.50%|
|5|宋洋|1,191.70|8.50%|
|6|李宏图|1,191.70|8.50%|
|7|范文广|1,191.70|8.50%|
|8|李付鸾|350.50|2.50%|
|合计||14,020.00|100.00%|

（3）最近三年注册资本变化情况
截至本独立财务顾问报告签署日，晋商陆号的认缴出资额最近三年无变化。
（4）主营业务发展情况及主要财务指标
晋商陆号主要从事项目投资、投资管理、投资咨询业务。晋商陆号成立于2015年7月28日，无财务报表。
（5）产权结构及控制关系
（6）投资企业的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，晋商陆号无对外投资。
（7）晋商陆号执行事务合伙人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，晋商陆号的执行事务合伙人的实际控制人为刘成文、韩香兰、刘彩庆和李建国，详细情况参见本节“一、上市公司基本情况/（六）控股股东及实际控制人情况”。
3、晋商柒号
（1）基本情况
名称：苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：苏州工业园区普惠路456号
成立日期：2015年7月28日
执行事务合伙人：北京晋商联盟投资管理有限公司（委托代表：张洋）
认缴出资额：13,135万元
注册号：320594000447440
组织机构代码：34638093-6
税务登记证：苏园地税登字 321700346380936
经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
晋商柒号成立于2015年7月28日，北京晋商为普通合伙人，设立时，北京晋商的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京晋商|135|1.03%|
|2|周坤|5,700|43.40%|
|3|杨荣霞|3,000|22.84%|
|4|黄勇|2,300|17.51%|
|5|冯志荣|1,000|7.61%|
|6|陈少侠|1,000|7.61%|
|合计||13,135|100.00%|

（3）最近三年注册资本变化情况
截至本独立财务顾问报告签署日，晋商柒号的认缴出资额最近三年无变化。
（4）主营业务发展情况及主要财务指标
晋商柒号主要从事项目投资、投资管理、投资咨询业务。晋商柒号成立于2015年7月28日，无财务报表。
（5）产权结构及控制关系
（6）投资企业的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，晋商柒号无对外投资。
（7）晋商柒号执行事务合伙人情况
晋商柒号执行事务合伙人为北京晋商，北京晋商详细情况参见本节之“（一）拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“1、北京晋商”。
（8）晋商柒号实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，晋商柒号的执行事务合伙人的实际控制人为刘成文、韩香兰、刘彩庆和李建国，详细情况参见本节“一、上市公司基本情况/（六）控股股东及实际控制人情况”。
4、天是投资
（1）基本情况
名称：天是和顺投资控股（北京）有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
住所：北京市西城区茶马街8号院4号楼1608室
成立日期：2015年7月15日
法定代表人：宋严明
注册资本：10,000万元
注册号：110000019520193
组织机构代码证：34841095-9
税务登记证：京税证字110102348410959
经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；承办展览展示；会议服务；市场调查；企业策划；销售机械设备、电线电缆、通讯设备、办公用品、建筑材料。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）历史沿革
天是投资成立于 2015年 7月 15日，设立时的注册资本为 10,000万元，系由宋严明以货币出资设立。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|宋严明|10,000|100.00%|
|合计||10,000|100.00%|

（3）最近三年注册资本变化情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天是投资的注册资本最近三年无变化。
（4）主营业务发展情况及主要财务指标
天是投资主要从事项目投资、投资管理等业务。天是投资成立于 2015年 7月15日，无财务报表。
（5）产权结构及控制关系
（6）投资企业的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天是投资无对外投资。
（7）天是投资实际控制人的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天是投资实际控制人为宋严明，其基本情况如下：
宋严明，男，身份证号码1406221973****2331，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1973年6月生。现任天是投资执行董事、经理。
除持有天是投资100%股权外，宋严明无其他对外投资。
（三）交易对方关于相关事项的说明
1、交易对方之间的一致行动关系及与上市公司的关联关系说明
本次交易对方中，晋商陆号、晋商柒号的普通合伙人均为北京晋商，因此本次交易对方中北京晋商、晋商陆号、晋商柒号构成一致行动关系；同时根据企业会计准则，融泰沣熙为上市公司关联方。
除上述情形外，根据交易对方的声明与确认，其他交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。
本次交易前，除北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、融泰沣熙外，其他交易对方与上市公司并无关联关系。
2、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
2013年5月21日，经上市公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于增补公司董事的议案》，根据上市公司第一大股东北京晋商推荐，董事会提名李建国先生、昝宝石先生为上市公司董事候选人，任期与上市公司第七届董事会相同。2013年6月18日，上述议案经2012年度股东大会表决通过。
2015年8月14日，公司董事会收到董事李建国先生递交的书面辞职报告。同日，北京晋商向上市公司推荐黄德龙先生为公司董事候选人。经公司董事会审核后，公司2015年第一次临时股东大会增加审议《提名黄德龙先生为上市公司第八届董事会董事候选人的议案》。2015年8月28日，上市公司2015年第一次临时股
东大会审议通过上述提案。
除上述情形外，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
3、交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
5、关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||私募基金备案||私募基金管理人登记||
|序||||||
||交易对方|||||
|号||是否需办理|办理进度|是否需办理|办理进度|
|1|北京晋商|否|-|是|已办理|
|2|融泰沣熙|是|已办理|否|-|
|3|仁和汇智|是|已办理|否|-|
|4|晋商陆号|是|已办理|否|-|
|5|晋商柒号|是|已办理|否|-|
|6|天是投资|否|-|否|-|

（1）私募基金备案情况
根据北京晋商和天是投资的声明与确认，北京晋商和天是投资由其股东以自
有资金出资设立，不存在以非公开方式募集或向第三方募集资金的情形，并未委
托其他第三方管理、运营公司资产，股东按照公司章程记载的出资比例行使股东权利和承担股东义务，不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金。
融泰沣熙执行事务合伙人中合盛已于2015年3月4日在中国证券投资基金业协会登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1008848）；融泰沣熙已根据《基金法》、《基金管理办法》及《基金备案办法》的有关规定于2015年7月31日完成了私募投资基金的备案程序，并取得编号为S66435的《私募投资基金备案证明》。
仁和汇智执行事务合伙人北京德胜盈润投资有限公司已于2015年7月30日在中国证券投资基金业协会登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1019431）；仁和汇智已根据《基金法》、《基金管理办法》及《基金备案办法》的有关规定于2015年8月12日完成了私募投资基金的备案程序，并取得编号为S67168的《私募投资基金备案证明》。
晋商陆号执行事务合伙人北京晋商已于2015年1月29日在中国证券投资基金业协会登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1007473）；
晋商陆号已根据《基金法》、《基金管理办法》及《基金备案办法》的有关规定于2015年9月10日完成了私募投资基金的备案程序，并取得编号为S67949的《私募投资基金备案证明》。
晋商柒号执行事务合伙人北京晋商已于2015年1月29日在中国证券投资基金业协会登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1007473）；
晋商柒号已根据《基金法》、《基金管理办法》及《基金备案办法》的有关规定于 2015年 9月 10日完成了私募投资基金的备案程序，并取得编号为 S67952的《私募投资基金备案证明》。
（2）私募基金管理人登记情况
北京晋商已在中国证券投资基金业协会履行了登记程序，并取得了登记编号为P1007473的《私募投资基金管理人登记证明》。
根据融泰沣熙、仁和汇智、晋商陆号、晋商柒号、天是投资的声明与确认，
上述主体不存在受托管理私募基金的情形，上述主体不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金管理人。
第三节交易标的情况
本次交易中，拟购买资产为圣泰生物100%股权。圣泰生物基本情况如下：一、交易标的基本情况
（一）圣泰生物概况
名称：哈尔滨圣泰生物制药有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨利民经济技术开发区沈阳大街
注册资本：10,000万元
法定代表人：姬彦锋
企业类型：有限责任公司
成立日期：2011年8月29日
营业期限：2011年8月29日至2043年8月28日
营业执照注册号：230111100034662
国税税务登记证号码：呼兰国税字230111578074225号
地税税务登记证号码：黑地税字230111578074225号
组织机构代码：57807422-5
经营范围：生产大容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服溶液剂、口服液、原料药（七叶皂苷钠、羟喜树碱、穿琥宁、维库溴铵）、中药提取（禁止生产《外商投资产业指导目录》中禁止类项目、限制类项目需取得相关部门审批）。
（二）历史沿革
1、设立（2011年 8月）
圣泰生物成立于2011年8月29日。设立时，圣泰生物的注册资本为1,000万元，系由哈尔滨圣泰制药股份有限公司以货币出资设立。
黑龙江金誉达会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验并于 2011年 8月26日出具了“龙誉会验字（2011）C534号”《验资报告》。
圣泰生物成立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|哈尔滨圣泰制药股份有限公司|1,000|100.00%|
|合计||1,000|100.00%|

2、第一次增资（2011年 10月）
2011年 10月 17日，哈尔滨圣泰制药股份有限公司决定将圣泰生物注册资本增加至5,000万元，新增注册资本以货币方式出资。
黑龙江金誉达会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验并于2011年10月20日出具了“龙誉会验字（2011）C589号”《验资报告》。
2011年 10月 20日，圣泰生物就本次股权转让及增资事宜在哈尔滨市工商行政管理局呼兰分局办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资后，圣泰生物的出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|哈尔滨圣泰制药股份有限公司|5,000|100.00%|
|合计||5,000|100.00%|

3、第二次增资（2011年 10月）
2011年 10月 20日，哈尔滨圣泰制药股份有限公司决定将圣泰生物注册资本增加至10,000万元，新增注册资本以货币方式出资。
黑龙江金誉达会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验并于2011年10
月21日出具了“龙誉会验字（2011）C560号”《验资报告》。
2011年 10月 21日，圣泰生物就本次增资事宜在哈尔滨市工商行政管理局呼兰分局办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资后，圣泰生物的出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|哈尔滨圣泰制药股份有限公司|10,000|100.00%|
|合计||10,000|100.00%|

4、第一次股权转让（2012年7月）
2012年7月20日，哈尔滨圣泰制药股份有限公司决定将其持有的圣泰生物100%出资额以 10,000万元的价款转让给新疆壹加壹股权投资有限合伙企业。同日，哈尔滨圣泰制药股份有限公司与新疆壹加壹股权投资有限合伙企业签订了股份转让协议。
本次股权转让完成后，圣泰生物的出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|新疆壹加壹股权投资有限合伙企业|10,000|100.00%|
|合计||10,000|100.00%|

5、第二次股权转让（2012年12月）
2012年12月27日，新疆壹加壹作出股东决定，同意将持有的圣泰生物100%的股权全部转让给PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited。
2012年 12月 26日，哈尔滨金城资产评估事务所就 PAGAC拟收购圣泰生物100%股权所涉及的股东权益价值出具资产评估报告书（哈金城评报字[2012]第277号），认定圣泰生物所体现的市场价值为77,440.57万元。
2012年12月27日，新疆壹加壹与 PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited以及其他有关方签署《股权购买协议》，约定新疆壹加壹将其持有的圣泰生物100%股权以7.744亿元的价格转让给 PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited。
同日，PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited签署《哈尔滨圣泰生物制药有
限公司章程》。
2012年12月31日，哈尔滨市发展和改革委员会签发《关于 PAGAC Sparrow Holding I (HK) Limited股权并购哈尔滨圣泰生物制药有限公司项目核准的批复》（哈发改核准[2012]59号），同意 PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited协议购买圣泰生物原股东全部股权，股权并购后，PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited持有圣泰生物100%股权，企业类型变更为外资企业，投资总额为3亿元，注册资本为1亿元，经营期限为30年。
2013年 1月 9日，黑龙江省商务厅签发《关于并购设立哈尔滨圣泰生物制药有限公司申请表及章程批复》（黑商外资函[2013]22号），同意 PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited以现汇购买新疆壹加壹所持有的圣泰生物100%股权，股权转让后圣泰生物投资总额为3亿元，注册资本为1亿元，经营范围为生产大容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉剂（禁止生产《外商投资产业指导目录》中禁止类项目、限制类项目需取得相关部门审批），经营期限为30年。
2013年 1月 9日，黑龙江省人民政府签发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资黑商外资函字[2013]22号）。
2013年1月16日，黑龙江省工商局核准圣泰生物上述事项的变更登记。本次股权转让后，圣泰生物的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
||PAGAC Sparrow Holding I（HK）|||
|1||10,000|100.00%|
||Limited|||
|合计||10,000|100.00%|

6、吸收合并圣泰药业（2013年9月）
2013年 7月 1日，圣泰药业作出股东决定，同意圣泰生物吸收合并圣泰药业；圣泰生物作出股东决定，同意圣泰生物吸收合并其全资子公司圣泰药业。
2013年 7月 1日，圣泰药业与圣泰生物签署《吸收合并协议》，约定圣泰生物吸收合并圣泰药业，圣泰药业注销法人主体资格，所有资产、生产经营许可、
财产权属、债权债务、人员劳动力由存续企业圣泰生物全部承继。
2013年 9月 4日，黑龙江省商务厅签发《关于同意哈尔滨圣泰生物制药有限公司吸收合并哈尔滨圣泰药业有限公司的批复》（黑商外资函【2013】950号），同意圣泰生物吸收合并圣泰药业。
2013年 9月 5日，黑龙江省人民政府签发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资黑商外资函字【2013】22号）。
2013年9月16日，黑龙江省工商局核准圣泰生物上述事项的变更登记。本次股权转让完成后，圣泰生物的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
||PAGAC Sparrow Holding I（HK）|||
|1||10,000|100.00%|
||Limited|||
|合计||10,000|100.00%|

7、第三次股权转让（2015年7月）
2015年6月13日，PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited作出股东决定，同意将其持有的圣泰生物54.55%的股权（共计5,454.55万元出资额）转让给融泰沣熙，同意将其持有的圣泰生物36.36%的股权（共计3,636.36万元出资额）转让给北京晋商，同意将其持有的圣泰生物9.09%的股权（共计 909.09万元出资额）转让给仁和汇智，并同意修改章程。
2015年6月13日，PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited与北京晋商、融泰沣熙、仁和汇智签订《股权转让协议》，PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited决定将其持有的圣泰生物100%出资额以220,000万元的价款转让给北京晋商、融泰沣熙、仁和汇智。同日，融泰沣熙、北京晋商及仁和汇智签署《哈尔滨圣泰生物制药有限公司章程》。
2015年6月24日，黑龙江省商务厅签发《关于同意哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权转让的批复》（黑商函[2015]506号），同意股东PAGAC将其持有的圣泰生物54.55%股权转让给融泰沣熙，将其持有的圣泰生物36.36%股权转让给北京晋商，将其持有的圣泰生物9.09%股权转让给仁和汇智。2015年7月13日，
哈尔滨市呼兰区工商行政管理局核准圣泰生物上述事项的变更登记。本次股权转
让完成后，圣泰生物的出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|融泰沣熙|5,454.55|54.55%|
|2|北京晋商|3,636.36|36.36%|
|3|仁和汇智|909.09|9.09%|
|合计||10,000|100.00%|

（三）产权结构及下属公司基本情况
1、圣泰生物的股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，圣泰生物的股权结构如下：
2、圣泰生物控参股公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，圣泰生物无控参股公司。
（四）最近两年经审计的主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据及财务指标
根据天健所出具天健审〔2015〕1-115号审计报告，圣泰生物最近两年一期的财务报告主要财务数据及财务指标如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|52,060.98|50,493.40|39,192.69|
|负债合计|12,617.80|14,346.73|15,711.45|

|||||
|-|-|-|-|
|股东权益合计|39,443.17|36,146.67|23,481.23|
|资产负债率|24.24%|28.41%|40.09%|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|9,155.42|33,820.43|27,252.71|
|营业利润|3,643.90|14,522.33|11,718.09|
|利润总额|3,873.52|14,803.25|11,728.75|
|净利润|3,296.50|12,665.43|9,889.92|
|扣除非经常性损益后的净利润|3,109.73|12,426.65|9,880.86|
|经营活动产生的现金流量净额|628.82|10,649.31|14,428.34|
|毛利率|70.93%|69.60%|69.58%|
|每股收益|-|-|-|

注：圣泰生物为有限责任公司，未计算每股收益。
2、非经常性损益构成及原因
最近两年一期，圣泰生物的非经常性损益如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|
|189.64|-13.77|
|95.33|288.17|
|-30.00|0|
|-25.35|6.52|
|229.62|280.93|
|42.84|42.14|
|186.77|238.79|
|3,296.50|12,665.43|
|5.67%|1.89%|

报告期内，圣泰生物的非经常性损益主要为政府补贴。2013年、2014年、
2015年1-4月的非经常性损益净额，占净利润的比重分别为0.09%、1.89%、5.67%，
占比较低。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要固定资产
截至2015年4月30日，圣泰生物的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|账面净值|成新率|
|房屋及建筑物|20,059.44|19,454.62|96.98%|
|运输设备|355.61|237.60|66.81%|
|机器设备|10,512.68|9,087.12|86.44%|
|电子及其他设备|417.57|233.39|55.89%|
|合计|31,345.30|29,012.73|92.56%|

截至本独立财务顾问报告签署日，圣泰生物拥有 8处房屋，建筑面积合计40,865.82平方米，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利证号|坐落|房屋面积（m2）|房屋用途|
|哈房权证字第HL15110803号|哈市利民开发区沈阳大街西、长沙路南综合楼|9,660.07|1#综合办公楼|
|哈房权证字第HL15110795号|哈市利民开发区沈阳大街西、长沙路南冻干车间|5,878.40|2#冻干车间|
|哈房权证字第HL15110796号|哈市利民开发区沈阳大街西、长沙路南小容量注射剂车间|15,659.05|3#小容量注射剂车间|
|哈房权证字第HL15110797号|哈市利民开发区沈阳大街西、长沙路南生化提取车间|6,904.96|5#生化提取车间|
|哈房权证字第HL15110798号|哈市利民开发区沈阳大街西、长沙路南动物房|1,897.24|6#动物房|
|哈房权证字第HL15110802号|哈市利民开发区沈阳大街西、长沙路南易制毒品库及污水处理站|718.02|7#易制毒品库及污水处理站|

|||||
|-|-|-|-|
|哈房权证字第HL15110799号|哈市利民开发区沈阳大街西、长沙路南主门卫|117.98|11#主门卫|
|哈房权证字第HL15110800号|哈市利民开发区沈阳大街西、长沙路南次门卫|30.10|12#次门卫|

根据圣泰生物已取得的《房屋所有权证》、圣泰生物的说明并经核查，圣泰生物合法拥有上述房产所有权，该等房产所有权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、主要无形资产情况
（1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，圣泰生物已取得的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||面积（平方米）||有效期|他项权利|
||权证号|权属人|用途|取得方式||位置|||
||||||||截至日||
|||||||呼兰区利民|||
||呼国用||||||||
|||圣泰生|工业用地|||开发区沈阳|2063年3||
|1|（2013）第|||出让|100,003|||无|
|||物||||大街西侧、长|月12日||
||0380号||||||||
|||||||沙路南侧|||

根据圣泰生物已取得的《国有土地使用权证》、圣泰生物的说明并经核查，圣泰生物合法拥有上述土地使用权，该等土地使用权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，圣泰生物拥有的发明专利6项，实用新型专利18项，各项专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|专利名称|类型|专利号|申请日|取得方式|
|圣泰生物|一种温补肾阳的中药组合物及其制备方法|发明|ZL200710145286.2|2007.08.21|继受取得|
|圣泰生物|治疗慢性病毒性肝炎的中药组合物及其制备方|发明|ZL200710145284.3|2007.08.21|继受|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法||||取得|
|圣泰生物|一种治疗缺血性中风的中药组合物及其制备方法|发明|ZL200710145285.8|2007.08.21|继受取得|
|圣泰生物|一种制备用于治疗骨疾病的药物组合物注射液的方法|发明|ZL200510002392.6|2005.01.19|继受取得|
|圣泰生物|一种治疗脑血管疾病的药物组合物|发明|ZL03121958.6|2003.04.18|继受取得|
|圣泰生物|一种小牛血去蛋白提取物的制备方法及其产品|发明|ZL200810148841.1|2008.09.27|继受取得|
|圣泰生物|用于生化车间的电动搅拌桨|实用新型|ZL201420423571.1|2014.07.30|原始取得|
|圣泰生物|管式离心机转鼓清洗固定装置|实用新型|ZL201320735257.2|2013.11.19|原始取得|
|圣泰生物|一种碎骨机投料装置|实用新型|ZL201320569504.6|2013.09.13|原始取得|
|圣泰生物|一种用于检查液体药品的灯检夹子|实用新型|ZL 201320513046.4|2013.08.22|原始取得|
|圣泰生物|一种药品提取液中转桶盖盖架|实用新型|ZL201320509485.8|2013.08.20|原始取得|
|圣泰生物|一种指定深度取样器|实用新型|ZL201320538585.3|2013.08.30|原始取得|
|圣泰生物|一种破骨头装置|实用新型|ZL201320459888.6|2013.07.30|原始取得|
|圣泰生物|一种电动刷洗药瓶装置|实用新型|ZL201320464671.4|2013.07.31|原始取得|
|圣泰生物|一种药液的过滤装置|实用新型|ZL 201320429424.0|2013.07.18|原始取得|
|圣泰生物|一种搅拌浆|实用新型|ZL201320429531.3|2013.07.18|原始取得|
|圣泰生物|一种药品摆放装置|实用新型|ZL201320279375.7|2013.05.21|原始取得|
|圣泰生物|一种净化送药瓶装置|实用新型|ZL201320291382.9|2013.05.24|原始取得|
|圣泰|一种可移动式药筒底座|实用|ZL201320279426.6|2013.|原始|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|生物||新型||05.21|取得|
|圣泰生物|一种实验豚鼠固定装置|实用新型|ZL201320279399.2|2013.05.21|原始取得|
|圣泰生物|一种用于运送药品提取物原料的升降梯|实用新型|ZL201320291050.0|2013.05.24|原始取得|
|圣泰生物|药瓶限位装置|实用新型|ZL201220242411.8|2013.01.09|原始取得|
|圣泰生物|一种具有摇床的缓化箱|实用新型|ZL201320429425.5|2013.12.04|原始取得|
|圣泰生物|一种药片包衣剥除装置|实用新型|ZL201320279414.3|2013.10.09|原始取得|

根据圣泰生物所作说明并经查验，上述第1至6项专利系由原专利权人哈尔滨圣泰制药有限公司、哈尔滨圣泰制药股份有限公司以及高翔于2012年至2014年期间，将其持有的该等专利的所有权转让给圣泰生物，并相应办理了专利权人的变更手续，圣泰生物取得专利的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|专利名称|专利号|原专利权人|
|一种治疗脑血管疾病的药物组合物|ZL03121958.6|哈尔滨圣泰制药有限公司|
|一种制备用于治疗骨疾病的药物组合物注射液的方法|ZL200510002392.6|哈尔滨圣泰制药股份有限公司|
|一种温补肾阳的中药组合物及其制备方法|ZL200710145286.2|高翔|
|治疗慢性病毒性肝炎的中药组合物及其制备方法|ZL200710145284.3|高翔|
|一种治疗缺血性中风的中药组合物及其制备方法|ZL200710145285.8|高翔|
|一种小牛血去蛋白提取物的制备方法及其产品|ZL200810148841.1|高翔|

根据圣泰生物所作说明并经查验，圣泰生物受让取得的专利均办理了专利权人变更登记，不存在权属纠纷或潜在纠纷；上述专利均已缴纳了专利年费。圣泰
生物拥有的上述专利真实、合法、有效，对上述专利的行使不存在法律限制，亦
不存在权属纠纷或潜在纠纷。
根据圣泰生物的说明，圣泰生物不存在将该等专利许可他人使用的情况。
（3）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，圣泰生物拥有的商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|商标|注册证号|注册类别|核定使用商品/核定使用服务|
|圣泰生物||3178342|5|人用药；药草；医药制剂；消毒剂；中药成药；药茶；原料药；医用酶；医用漱口剂；医用营养品；|
|圣泰生物||3178343|5|人用药；医药制剂；消毒剂；中药成药；原料药；医用酶；医用漱口剂；药草；|
|圣泰生物||3717950|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物||3717954|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物||3774130|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂；|
|圣泰生物||4977268|5|人用药；医用制剂；消毒剂；中药成药；原料药；医用酶；医用漱口剂；药草；|
|圣泰生物||3717937|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂；|

|||||
|-|-|-|-|
|圣泰生物|3035157|5|医用药物；中药成药；人用药|
|圣泰生物|9051093|5|人用药；生化药品；药物饮料；医用减肥茶；中药成药；医用凝胶；医用生物制剂；疫苗；原料药；医用淋浴盐|
|圣泰生物|1297715|5|胶囊剂；颗粒剂；针剂；片剂；医用糖浆剂；栓剂；草药茶|
|圣泰生物|1093168|5|药茶；水针；冲剂；胶囊|
|圣泰生物|1404361|5|各种丸；栓剂；药物胶囊；片剂；水剂；各种针剂；药物饮料|
|圣泰生物|3717939|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717947|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717938|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3774131|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|

|||||
|-|-|-|-|
|圣泰生物|3035158|5|医用药物；中药成药；人用药|
|圣泰生物|4218069|5|各种丸；栓剂；药物胶囊；药物饮料；生化药品；各种针剂；片剂；人用药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717948|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717952|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717953|5|中药成药；生化药品；人用药；医药制剂；原料药、针剂；水剂；片剂；膏剂；化学药物制剂|
|圣泰生物|3717945|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717941|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717943|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717940|5|水剂；片剂；膏剂；原料药；针剂；生化药品；人用药；医药|

|||||
|-|-|-|-|
||||制剂；化学药物制剂；中药成药|
|圣泰生物|3717956|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717944|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717949|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717955|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|

经查验，圣泰生物拥有的上述注册商标真实、合法、有效，其权利行使不存在法律障碍，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
3、在建工程
根据圣泰生物的说明并经核查，圣泰生物正在建设中的项目为位于哈尔滨利民经济开发区沈阳大街的哈尔滨圣泰生物制药有限公司新版 GMP认证车间建设项目，总建筑面积 20,000平方米。该工程取得的相关批准程序及文件详见本节“二、标的公司业务与技术/（十）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。
4、房产租赁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，圣泰生物租赁的房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁地址|租金 (元/年)|租赁期限|
|圣泰生物|哈尔滨圣泰房地产投资有限公司|哈尔滨利民开发区北京路南99号|500,000|至2015年12月31日|
|圣泰生物|威海国际经济技术合作股份有限公司北京分公司|北京市朝阳区东四环中路62号楼22层2205-2206室|814,680|至 2015年 11 月28日|
|圣泰生物|黑龙江省沙河农场职工联合体|黑龙江省哈尔滨市通河县岔林河农场前提取车间|按提取物的产量所投入原材料的数量计算，提取膏4元/kg,提取粉4.3元/kg|至 2018年 10 月1日|

第一项租赁房产主要用于圣泰生物的固体车间，该租赁将于2015年12月底到期，到期后预计将不再继续租用。目前圣泰生物正在新建二期固体车间，该项目已经基本建设完毕，正积极办理竣工手续和 GMP认证，预计将在 2015年底投入使用。因此该租赁房产到期对圣泰生物不存在重大影响。
第二项租赁房产主要用于圣泰生物的营销中心办公场地，圣泰生物将在到期前与业主协商续期，预计续租的可能性较大；且该租赁场所主要为办公场所，租赁场所的可替代性很大，若不能续租对圣泰生物不存在重大影响。
北京晋商承诺，若圣泰生物因租赁上述房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁合同被认定无效或者出现租赁纠纷，或者因租赁合同到期未能续租，并给圣泰生物造成经济损失的，包括但不限于被有权部门所处的罚款、被有关利益主体追索而支付的赔偿、搬迁费用、停工损失等，北京晋商就上市公司或圣泰生物实际遭受的经济损失承担连带赔偿责任，保证上市公司或圣泰生物不因此遭受任何损失。
5、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，圣泰生物无对外担保的情形。
6、负债情况
（1）主要负债
截至2015年4月30日，圣泰生物负债合计为12,617.80万元。圣泰生物的负债主要由应付账款、递延收益、其他应付款等组成。具体情况如下：
单位：万元
2015年4月30日
项目
||
|-|
|金额|
|450.00|
|5,974.28|
|408.06|
|712.95|
|871.90|
|1,280.44|
|9,697.64|
|30.00|
|2,890.17|
|2,920.17|
|12,617.80|

2015年4月末圣泰生物的短期借款为450万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|贷款银行|借款期限||
||借款日|约定还款日|
|兴业银行股份有限公司哈尔滨分行|2015年1月14日|2015年7月13日|

根据圣泰生物与兴业银行股份有限公司哈尔滨分行签署的《质押合同》（兴银黑【2015】质押S001），圣泰生物以其总额为 5,700,850.60元的银行承兑汇票为上述借款提供质押担保。截至2015年6月30日，上述质押票据已在银行兑
付，上述借款已全部归还。
（2）或有负债
2014年 11月 22日，因发生交通事故，受害人姜菊放在哈尔滨市呼兰区人民法院提起诉讼，要求圣泰生物员工李翠远、圣泰生物赔偿残疾赔偿金、医疗费、误工费等 30万元，并承担案件鉴定费用及诉讼费用。目前该案正在审理中。圣泰生物已对上述诉讼计提预计负债30万元。
7、圣泰生物产权的抵押、质押等权利限制情形
根据圣泰生物与兴业银行股份有限公司哈尔滨分行签署的《质押合同》（兴银黑[2015]质押S001号），圣泰生物以其总额为 5,700,850.60元的银行承兑汇票为其与兴业银行股份有限公司哈尔滨分行发生的短期借款提供质押担保。
截至2015年6月30日，上述质押票据已在银行兑付，上述借款已全部归还。
除上述情形外，圣泰生物不存在其他抵押、质押等权利限制情形。
8、圣泰生物涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况（1）圣泰生物涉诉情况
2014年8月19日，圣泰生物员工李翠远在驾驶圣泰生物所属的客车履行职务时，刮撞受害人姜菊放，造成受害人受伤。2014年11月2日，哈尔滨市公安交警支队呼兰大队作出哈公交认字（2014）第261号道路交通事故认定书认定：李翠远负事故主要责任，姜菊放负次要责任。2014年 11月 22日，姜菊放向哈尔滨市呼兰区人民法院提起民事诉讼，请求判令李翠远、圣泰生物以及中国太平洋财产保险股份有限公司黑龙江分公司三被告共同赔偿 300,000元（暂定），具体数额待司法鉴定结论作出后再行追加。本案目前尚在审理中。
（2）相关诉讼给标的资产造成损失的原因及合理性
根据圣泰生物的说明，鉴于员工李翠远系在履行职务时发生交通事故造成受害人姜菊放受伤，且经哈尔滨市公安交警支队呼兰大队认定员工李翠远负事故主要责任，根据《最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》第八条规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人以及工作人员，在执行职务中致人损害的，依照《民法通则》第一百二十一条的规定，由该法人或者其他组织承担民事责任。因此，如经法院判定圣泰生物应承担相应的赔偿责任，圣泰生物将需要赔偿被害人最高不超过300,000元。
根据圣泰生物的说明，上述诉讼不会对其业务经营及财务情况构成重大不利影响。
除上述诉讼外，圣泰生物报告期内不存在对其业务经营及财务情况构成重大不利影响的仲裁、诉讼及行政处罚。
（六）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年资产评估情况
圣泰生物最近三年进行了一次资产评估，为2012年12月新疆壹加壹股权投资有限合伙企业将其持有的圣泰生物100%股权转让给PAGAC Sparrow Holding I（HK）Limited时，由哈尔滨金城资产评估事务所出具的资产评估。
前次评估的具体情况如下：因圣泰生物 2012年股权转让所需，哈尔滨金城资产评估事务所采用收益法对圣泰生物100%股权进行评估。哈尔滨金城资产评估事务所出具的哈金城评报字[2012]第 277号资产评估报告，以 2012年 11月 30日为评估基准日，采用收益法作为评估方法，圣泰生物100%股权评估结果为77,440.57万元。（以下简称“2012年评估”）
（1）近三年资产评估与此次评估评估参数的差异及原因、合理性
根据圣泰生物的说明，圣泰生物 2012年评估报告（即哈尔滨金城资产评估事务所出具的哈金城评报字[2012]第277号资产评估报告）并未附带评估说明。
根据相关资产评估报告所提供的信息，圣泰生物 2012年评估与本次评估的主要参数存在差异，如下：
1）2012年评估相关参数
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|-9,455.54|10,451.67|18,109.58|19,420.40|18,426.48|
|-8,051.38|7,577.99|11,180.48|10,209.26|8,248.26|

预测期净现金 29,164.61
流现值总额
终值的现值 48,275.97评估折现率 17.44%2）本次评估相关对比参数
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015（5-12)|2016|2017|2018|2019|2020|
|8,061.11|16,087.04|19,616.28|22,933.97|25,527.66|27,041.28|
|7,737.71|13,939.19|15,032.48|15,543.39|15,301.37|14,335.05|

预测期净现金
81,889.18流现值总额
终值的现值 145,459.49评估折现率 13.07%（2）近三年资产评估与此次评估评估参数差异的原因及合理性
两次评估参数差异的原因及合理性为：
1）两次评估对预测期净现金流的差异较大，主要原因是：
①前次评估的预测中，2013年、2014年共预计了 28,074.20万元的资本性支出，主要为圣泰生物新厂工程建设预计的支出，该资本性支出形成了净现金流预测的扣减项。
②前次评估的预测中，预计的2016年、2017年净现金流量增长率较低，是基于圣泰生物当时的经营管理能力的局限性及营销渠道瓶颈而形成的预测；而 2013年至今圣泰生物通过改革管理体制、理顺销售机制等方式，进一步提高了管理团队的凝聚力和管理效率，提高了员工积极性，因此本次评估中预计的 2016年、2017年净现金流量增长率较高，且本次评估预计圣泰生物在2018年、2019年、2020年也将保持稳健增长。
2）两次评估对终值的预测差异较大，主要原因是：
终值的确定与预测期最后一年的净现金流存在直接关系，由于前次评估终值
的确定与 2017年预测的现金流有关系，而由于前次评估对 2016年、2017年预
测的增长率较低，使得前次评估的终值较低；本次评估终值的确定与 2020年预
测的现金流有关系，由于本次评估预测圣泰生物在 2016-2020年仍将保持稳健增长，因此本次评估的终值预测较大。
3）两次评估的折现率选择不一致，主要原因是：
根据国家药监局的规定，凡新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间均应符合《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（以下简称“2010年版GMP”）的要求。现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在 2013年 12月 31日前达到 2010年版 GMP的要求，未达到上述要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产。而截至 2012年评估基准日（2012年 11月 30日）圣泰生物新厂尚未建设完成，原有租用哈尔滨圣泰房地产投资有限公司的厂房预计无法满足2010年版GMP的认证需要，若在2013年底圣泰生物新厂无法顺利竣工且通过 2010年版 GMP的认证，则其最主要的注射剂产品将无法继续生产，对其未来盈利构成重大不确定性。同时 2012年圣泰生物股权转让时，由于圣泰生物成立未满2年，历史经营业绩较短，未来经营面临较大的不确定性。
鉴于圣泰生物面临未来经营活动的较大不确定性，承接该次评估工作的哈尔滨金城资产评估事务所将该次评估的评估折现率确定为17.44%。
（3）圣泰生物报告期内实现现金流情况与前次评估预测的比较
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2014年|2015年1-4月|
|经营活动产生的现金流量净额||14,428.34||10,649.31|628.82|
|投资活动产生的现金流量净额||-18,517.95||-5,504.68|-2,778.71|
|合计|-4,089.61||5,144.63|||
||2013年||2014年|||
||-9,455.54||10,451.67|||

若不考虑筹资活动，则评估预测的净现金流量与现金流量表中经营活动与投资活动产生的现金流量净额口径较为一致，因此以该指标作为圣泰生物每年实际实现净现金流量的模拟。根据上表，2012年评估预测2013年、2014年实现的净
现金流量总和为 996.13万元，而 2013年、2014年圣泰生物经营活动与投资活
动产生的现金流量净额的总和为1,055.02万元，二者较为接近。2015年1-4月圣泰生物实际实现的现金流量较低，主要受 2015年 1-4月因季节性和营销模式改变产生的应收账款较多，以及本期发生数额较大的固定资产投资所致；而 2012年评估对 2015年预测未对营运资金占用的增加、资本性支出投入进行预测，同时也对圣泰生物2015年现金流预测了较高的增长率，导致 2012年评估对圣泰生物预计了超过目前实际的净现金流。
（4）本次评估增值率较高的原因
本次中同华采用市场法和收益法对圣泰生物100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为圣泰生物100%股权的评估值，为 226,100万元。本次评估增值率较高的原因为：
1）收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等难以根据企业会计准则在财务报表上反映的价值。
2）圣泰生物具备较强的持续盈利的能力以及良好的成长性；2013年至2015年 1-4月，圣泰生物的营业收入分别为 27,252.71万元、33,820.43万元、9,155.42万元，保持持续稳定的增长速度。同时，圣泰生物所具备的产品优势、生产优势、品牌优势、营销优势等，将保障圣泰生物的可持续盈利能力。
3）圣泰生物所处的医药行业将受益于我国经济的持续增长和人均收入水平的提高、人口老龄化加快、城镇化水平提高、疾病图谱变化、行业创新能力提高以及医保体系健全等因素驱动，预计医药行业仍将保持快速增长。
2、最近三年股权交易情况
（1）股权转让及履行相应审议和批准情况
圣泰生物最近三年进行了三次股权转让，具体情况如下：
1）第一次股权转让（2012年7月）
①股权转让情况：2012年7月20日，哈尔滨圣泰制药股份有限公司决定将
其持有的圣泰生物100%出资额以10,000万元的价款转让给新疆壹加壹股权投资有限合伙企业。同日，哈尔滨圣泰制药股份有限公司与新疆壹加壹股权投资有限合伙企业签订了股份转让协议。
本次股权转让完成后，圣泰生物的出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|新疆壹加壹股权投资有限合伙企业|10,000|100.00%|
|合计||10,000|100.00%|

②股权转让原因：本次股权转让原因系实际控制人对其控制企业内部业务和股权架构的调整。
③相应审议和批准程序：本次股权转让为圣泰生物原实际控制人高翔对其控制企业的内部调整。股权转让双方均签署股权转让协议。本次股权转让前，圣泰生物的唯一股东同时也是股权出让方为哈尔滨圣泰制药股份有限公司，无需根据《公司法》相关规定获得其他出资人同意及放弃优先购买权。
2）第二次股权转让（2012年12月）
①股权转让情况：2012年 12月 27日，新疆壹加壹作出股东决定，同意将持有的圣泰生物100%的股权全部转让给 PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited。
2012年 12月 26日，哈尔滨金城资产评估事务所就 PAGAC拟收购圣泰生物100%股权所涉及的股东权益价值出具资产评估报告书（哈金城评报字[2012]第277号），认定圣泰生物所体现的市场价值为77440.57万元。
2012年12月27日，新疆壹加壹与 PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited以及其他有关方签署《股权购买协议》，约定新疆壹加壹将其持有的圣泰生物100%股权以7.744亿元的价格转让给 PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited。
同日，PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited签署《哈尔滨圣泰生物制药有限公司章程》。
2012年12月31日，哈尔滨市发展和改革委员会签发《关于 PAGAC Sparrow
Holding I (HK) Limited股权并购哈尔滨圣泰生物制药有限公司项目核准的批
复》（哈发改核准[2012]59号），同意 PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited协议购买圣泰生物原股东全部股权，股权并购后，PAGAC Sparrow HoldingI（HK） Limited持有圣泰生物100%股权，企业类型变更为外资企业，投资总额为 3亿元，注册资本为1亿元，经营期限为30年。
2013年 1月 9日，黑龙江省商务厅签发《关于并购设立哈尔滨圣泰生物制药有限公司申请表及章程批复》（黑商外资函[2013]22号），同意 PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited以现汇购买新疆壹加壹所持有的圣泰生物100%股权，股权转让后圣泰生物投资总额为3亿元，注册资本为1亿元，经营范围为生产大容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉剂（禁止生产《外商投资产业指导目录》中禁止类项目、限制类项目需取得相关部门审批），经营期限为30年。
2013年 1月 9日，黑龙江省人民政府签发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资黑商外资函字[2013]22号）。
2013年1月16日，黑龙江省工商局核准圣泰生物上述事项的变更登记。本次股权转让后，圣泰生物的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|PAGAC Sparrow Holding I（HK）Limited|10,000|100.00%|
|合计||10,000|100.00%|

②股权转让原因：本次股权转让，系因新疆壹加壹股权投资有限合伙企业基于其业务架构调整及自身的资金需求所致。
③相应审议和批准程序：如上所述，本次股权转让获得了哈尔滨市发展和改革委员会、黑龙江省商务厅的批准和黑龙江省工商局的核准，股权转让履行了必要的审议和批准程序。
3）第三次股权转让（2015年7月）
①股权转让情况：2015年6月13日，PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited
作出股东决定，同意将其持有的圣泰生物54.55%的股权（共计5,454.55万元出
资额）转让给融泰沣熙，同意将其持有的圣泰生物36.36%的股权（共计 3,636.36
万元出资额）转让给北京晋商，同意将其持有的圣泰生物9.09%的股权（共计909.09万元出资额）转让给仁和汇智，并同意修改章程。
2015年6月13日，PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited与北京晋商、融泰沣熙、仁和汇智签订《股权转让协议》，PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited决定将其持有的圣泰生物100%出资额以220,000万元的价款转让给北京晋商、融泰沣熙、仁和汇智。同日，融泰沣熙、北京晋商及仁和汇智签署《哈尔滨圣泰生物制药有限公司章程》。
2015年6月24日，黑龙江省商务厅签发《关于同意哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权转让的批复》（黑商函[2015]506号），同意股东 PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited将其持有的圣泰生物54.55%股权转让给融泰沣熙，将其持有的圣泰生物36.36%股权转让给北京晋商，将其持有的圣泰生物9.09%股权转让给仁和汇智。
2015年7月13日，哈尔滨市呼兰区工商行政管理局核准圣泰生物上述事项的变更登记。本次股权转让完成后，圣泰生物的出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|融泰沣熙|5,454.55|54.55%|
|2|北京晋商|3,636.36|36.36%|
|3|仁和汇智|909.09|9.09%|
|合计||10,000|100.00%|

②股权转让原因：
A、PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited作为并购基金持有圣泰生物股权时间较长，拟通过并购退出锁定收益。
截至评估基准日（2015年4月30日），圣泰生物的唯一股东 PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited，为 PAG Asia成立的一家并购基金。根据 PAG Asia官网介绍，PAGAsia（太盟投资集团）成立于 2002年，现为亚洲最大的独立的
多元化投资管理集团之一，旗下管理的资产总额逾110亿美元，涵盖私人股权投
资、房地产及绝对回报策略。PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited的股权
结构如下：
PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited于2012年12月收购圣泰生物100%股权后，通过改革管理体制、提升管理效率、改善营销渠道等措施，使圣泰生物生产经营各方面得到全面提升。自2015年3月开始，因圣泰生物基本面已较2012年末有了较大改观，且 PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited持有圣泰生物时间已较长，为加速投资回笼，锁定投资回报等需要，PAGAC Sparrow Holding I（HK）Limited开始将其持有的圣泰生物股权向全球征询收购方。上市公司了解这一信息后，经审慎评估，认为收购圣泰生物是上市公司扩大经营规模，提升盈利能力，实现战略转型的重大机遇。随后即积极与PAG方积极联系，洽谈圣泰生物股权收购事宜。
B、PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited的主要诉求及上市公司应对
PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited作为一家国际化运营的并购基金，依据国际并购市场一般惯例，对本次交易设置了全款以货币方式支付，签订交割协议后3个月内支付80%，且不接受以包括中国证监会在内的行政部门审批为前提条件等较为严苛的交易条件。由于上市公司自有资金无法满足 PAG的交易诉求。经与PAG反复谈判，拟确定了上市公司拟引入过桥资金先行收购圣泰生物股权，再通过上市公司发行股份并募集配套资金将圣泰生物最终收购的总体交易架构。
由于圣泰生物100%股权估值较高，本次交易前上市公司经营状况、资金实力一般，无法完全依靠自有资金及自身信用筹集足额资金完成全部的过桥资金融资。在与本次交易的融资方谈判中，除希望上市公司出资外，希望上市公司大股东北京晋商参与本次交易，一方面有利于缓解上市公司的资金压力，另一方面也有利于增强其他交易参与方对本次交易的信心，降低本次交易的总体交易成本。
具体交易架构如下：
第一步：为满足 PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited的商务条件，上市公司需联合第三方先行收购标的公司股权。
具体操作：上市公司与第三方中合盛资本、山西信托股份有限公司设立融泰沣熙，其中中合盛资本担任GP，上市公司出资4.10亿元任LP，山西信托股份有限公司（为中合盛资本关联方）出资 8亿元任LP，并由融泰沣熙收购圣泰生物54.55%股权；上市公司大股东北京晋商出资 8亿元收购圣泰生物36.36%股权，另一第三方仁和汇智出资2亿元收购圣泰生物9.09%股权。
第二步；上市公司发行股份及支付现金收购标的公司100%股权。
上市公司向北京晋商及第三方仁和汇智发行股份，并向并购基金融泰沣熙支付现金收购收购标的公司100%股权。为满足现金支付及标的公司项目建设需求，上市公司同时募集配套资金，由北京晋商、晋商陆号、晋商柒号，以及其他第三方天是投资锁价认购。
综上，根据圣泰生物的工商登记档案，圣泰生物最近三年历次股权转让已经有关审批机关批准，并已在公司登记机关办理了工商变更登记和/或备案，履行
了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（2）作价依据及其合理性分析
三次股权转让交易价格情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让出资额（万元）|交易总价（万元）|
|哈尔滨圣泰制药股份有限公司|新疆壹加壹股权投资有限合伙企业|10,000|10,000|
|新疆壹加壹股权投资有限合伙企业|PAGAC SparrowHolding I（HK）Limited|10,000|77,440|
|PAGAC SparrowHolding I（HK）Limited|融泰沣熙、北京晋商、仁和汇智|10,000|220,000|

2012年 7月哈尔滨圣泰制药股份有限公司向新疆壹加壹股权投资有限合伙企业的转让，属于同一控制下不同主体之间的转让，不存在溢价。
2012年12月新疆壹加壹股权投资有限合伙企业向PAGAC Sparrow Holding I（HK）Limited转让圣泰生物100%股权，哈尔滨金城资产评估事务所采用收益法对圣泰生物100%股权进行了评估，以2012年11月30日为评估基准日，评估值为 77,440.57万元。基于以上评估结果，经交易各方协商，最终确定圣泰生物100%股权的交易价格为77,440万元。
2015年7月PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited向融泰沣熙、北京晋商及仁和汇智转让圣泰生物100%股权，转让价格为 220,000万元，转让价格系交易双方基于圣泰生物目前的经营状况及预期收益协商确定，与本次交易价格不存在重大差异。
3、最近三年增资情况
圣泰生物最近三年未增资。
（七）期后分红
2015年6月2日，经圣泰生物股东会决议，依据PAGAC Sparrow Holding I (HK) Limited与新疆壹加壹股权投资合伙企业的约定，圣泰生物向新疆壹加壹股权投资合伙企业分配 2012年留存收益共计 4,800.00万元。圣泰生物于 2015年6月4日全额支付了上述股利。
2015年6月2日，经圣泰生物股东会决议，向股东PAGAC Sparrow Holding I (HK)Limited分配留存收益1,200.00万元整。圣泰生物于2015年6月19日代收代缴企业所得税120.00万元，于2015年6月24日支付剩余股利 1,080.00万元。
（八）其他事项
1、圣泰生物未按规定缴纳社保及公积金
经核查圣泰生物提供的社保缴费明细、缴费发票、住房公积金汇（补）缴书及根据圣泰生物的说明，截至 9月 28日圣泰生物为职工缴纳社会保险和住房公积金的缴费情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|应缴费人数|实际缴费人数|未缴费人数|缴费费率|公司承担比例|
|852|706|146|28%|20%|
|852|693|159|9.5%+5|7.5%+2.5|
|852|706|146|3%|2%|
|852|693|159|1%|1%|
|852|693|159|0.6%|0.6%|
|852|722|130|16%|8%|

就上述未缴纳社保的员工中，有 85名员工的养老保险（含失业保险）因在外地缴纳社保未在圣泰生物缴纳，有2名员工的养老保险（含失业保险）因员工
自愿选择参加户籍所在地新型农村养老保险未在圣泰生物缴纳，剩余 59名员工
的养老保险（含失业保险）不愿意配合圣泰生物为其缴纳养老保险（含失业保险）。
圣泰生物有 81名员工的医疗保险（含工伤保险和生育保险）因在外地缴纳社保未在圣泰生物缴纳，有 76名员工的医疗保险（含工伤保险和生育保险）因员工自愿选择参加户籍所在地新型农村合作医疗保险未在圣泰生物缴纳，有 2名员工的医疗保险（含工伤保险和生育保险）圣泰生物未按规定进行缴纳。
圣泰生物有 30名员工的住房公积金因在外地缴纳住房公积金未在圣泰生物缴纳。剩余100名员工因户籍所在地在农村而不愿意缴纳住房公积金，或因其他原因（如员工在城市已有房产亦无租房需求，而缺乏住房公积金提取渠道）而不愿意缴纳住房公积金。
因此，圣泰生物未按照国家劳动保障法律法规的规定为全体员工缴纳社会保险及住房公积金，不符合国家劳动保障法律法规的有关规定，存在被政府部门追缴或处罚的风险。
2、圣泰生物未按规定缴纳社保对其业绩和评估值影响
（1）圣泰生物未按规定缴纳社保对业绩的影响
报告期内圣泰生物存在未缴纳社会保险费及住房公积金的情况，圣泰生物已根据黑龙江省哈尔滨市相关规定，并按照圣泰生物全年平均职工人数对未缴纳社会保险费及住房公积金进行了补提，其中：2013年度补提 72.61万元、2014年度补提 149.97万元、2015年 1-4月补提 88.47万元，累计补提共计 311.06万元。
（2）圣泰生物未按规定缴纳社保对评估值影响
在收益法评估中，针对会计师计提的社会保险和公积金，评估时作为负债已在评估值中扣除。
收益法评估中，圣泰生物的未来盈利预测系依据当地规定的社保及住房公积金缴费比例和计费基数按照全员缴纳社保及住房公积金进行预测。
3、圣泰生物是否存在被政府部门追缴或处罚的风险
圣泰生物存在未按规定缴纳社保及住房公积金的现象，存在被政府部门追缴或处罚的风险。针对该风险的应对措施如下：
（1）针对报告期未按规定缴纳社会保险及住房公积金的情形，会计师已计提，从而在圣泰生物账上预留部分资金应对未来的补缴风险；
（2）目前圣泰生物已逐步提高社会保险及住房公积金的缴纳比例，未来将通过宣传教育、严格要求新入职员工合法合规缴纳五险一金等方式，逐步减少社会保险及住房公积金欠缴情况。
（3）就圣泰生物未按照国家劳动保障法律法规的规定缴纳社会保险及住房公积金的情形，控股股东北京晋商已出具承诺函，承诺：（1）本次交易完成后，若因交割日前圣泰生物（包括其分支机构，下同）未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险、住房公积金的，北京晋商将无条件按政府主管部门核定的金额代圣泰生物补缴相关款项（圣泰生物已在账上计提的部分除外）；（2）若因交割日前圣泰生物未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使圣泰生物产生任何其他费用或支出的，北京晋商将无条件代圣泰生物支付相应的款项，且保证圣泰生物不因此遭受任何经济损失。
因此，上述圣泰生物未按照国家劳动保障法律法规的规定缴纳社会保险及住房公积金的情形不会构成本次重组的实质性法律障碍。
二、标的公司业务与技术
（一）主要产品或服务的用途
1、主营业务介绍
标的公司具有结构合理、功能多样的产品系列，产品适应症广泛。标的公司经营的品种主要集中在骨多肽类、脑保护剂化学药、心脑血管中成药、清热解毒类以及儿童呼吸系统中成药等五类药品领域，在同类产品零售市场建立了一定的市场地位。标的公司最近三年主营业务没有变化。
（1）标的公司在产产品基本情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|药品分类|批准文号（国|是否列入国家或|是否纳入基|是否属于|

||||||
|-|-|-|-|-|
|（中成药/化药）|药准字）|者省医保（甲类/乙类）|本药物目录|OTC或处方药|
|化学药|国药准字H23023506|国家医保乙类|否|处方药|
|化学药|国药准字H23023507|国家医保乙类|否|处方药|
|化学药|国药准字H20051561|国家医保乙类|否|处方药|
|化学药|国药准字H20003669|天津、黑龙江等14个省医保|否|处方药|
|化学药|国药准字H20003670|天津、黑龙江等14个省医保|否|处方药|
|化学药|国药准字H20045887|天津、黑龙江等14个省医保|否|处方药|
|化学药|国药准字H20051009|省医保（同小牛血注射液）|否|处方药|
|中成药|国药准字Z23020823|国家医保甲类|是|处方药|
|中成药|国药准字Z23020824|国家医保甲类|是|处方药|
|中成药|国药准字Z10980098|国家医保甲类|是|OTC甲类|
|中成药|国药准字Z10980101|国家医保乙类|是|OTC甲类|
|化学药|国药准字H23021810|否|是（吉林）|处方药|
|化学药|国药准字H19994120|国家医保甲类|否|OTC乙类|
|保健药品|国药准字B20020853|否|否|处方药|
|保健药品|国药准字|否|否|处方药|

||||||
|-|-|-|-|-|
||B20020854||||
|保健药品|国药准字B20020785|否|否|OTC甲类|
|中成药|国药准字Z20040131|否|否|处方药|
|化学药|国药准字H20003668|国家医保乙类|否|处方药|
|中成药|国药准字Z10960057|国家医保甲类|是|OTC甲类|
|中成药|国药准字Z20064297|国家医保乙类|否|OTC乙类|

根据圣泰生物说明，圣泰生物目前没有进入注册程序的药品。
（2）主要产品介绍
标的公司的主要产品为骨瓜提取物制剂、小牛血去蛋白提取物制剂、血栓通注射液、清开灵片及小儿热速清颗粒。
1）骨瓜提取物制剂
骨瓜提取物制剂主要成分为从猪四肢骨中提取的骨多肽以及甜瓜籽提取物，主要用于促进骨折愈合、治疗类风湿性关节炎、骨关节炎、腰腿疼痛等。目前该产品已经进入国家医保乙类目录。标的公司在生产工艺中采用进口滤膜超滤技术，使分子量大于 10,000道尔顿的高分子物质得到有效截留，避免了过敏等不良反应的发生，提高了产品的安全性，保证了患者的用药安全。
2）小牛血去蛋白提取物制剂
小牛血去蛋白提取物制剂系新鲜小牛血或血清经去蛋白、浓缩、超滤或透析等工艺获得的提取物，主要用于治疗脑缺血及脑血管痉挛所引起的神经功能缺损在脑卒中为代表的脑血管病的治疗中发挥脑血管保护、脑神经保护、脑胶质保护作用。小牛血去蛋白提取物制剂进入了多省的医保目录。
3）血栓通注射液
血栓通制剂是心脑血管疾病中成药的一种，其主要成分为三七总皂苷，三七
总皂苷的有效成分是人参皂苷Rg1、人参皂苷Rb1、人参皂苷Re及三七皂苷R1。
现代药理学研究发现，三七总皂苷具有抗脑出血或缺血损伤、抗脑缺血再灌注损伤、抗缺糖缺氧损伤、抗帕金森病、改善记忆力等作用。血栓通制剂的功能为活血祛瘀、通脉活络、扩张血管、改善血液循环。血栓通注射液已经进入国家医保甲类目录以及多省的新农合招标采购目录。
4）清开灵片
清开灵片的主要成分为胆酸及多种中草药成分，主要功能为清热解毒，镇静安神，用于治疗呼吸系统感染相关疾病，以及其他轻中度炎症感染症状。清开灵片已经进入国家医保甲类目录、国家基药，同时也是OTC双跨品种。
5）小儿热速清
小儿热速清属于感冒中成药，其主要成分为柴胡、黄芩、板蓝根、葛根、金银花、水牛角、连翘及大黄等，主要功能为清热，解毒，利咽。该药品主要用于治疗风热感冒，发热头痛，咽喉红肿，鼻塞流黄涕，咳嗽等症状。小儿热速清已经进入国家医保乙类目录及基药品种，并被列为甲类OTC品种。
2、圣泰生物 2014年度属于省级、国家级《医保药品目录》的药品具体情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否属于|
|||||发明专利||
|序号|药品名称|批准文号|适应症/功能主治|||
||||||中药保护|
|||||起止期限||
||||||品种|
|||国药准字||||
|1|灯盏花素注射液|||无|否|
|||Z23020816||||
|||国药准字|活血化淤，通络止痛。用于治疗|||
|2|灯盏花素注射液|||无|否|
|||Z23020817|中风后遗症、冠心病、心绞痛。|||
|||国药准字||||
|3|灯盏花素注射液|||无|否|
|||Z23022034||||
|||国药准字||||
|4|红花注射液|||无|否|
||||活血化瘀，用于治疗闭塞性脑血|||
|||Z23020818||||
|||国药准字||||
||||管疾病，冠心病、脉管炎。|||
|5|红花注射液|||无|否|
|||Z23020819||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||国药准字|||||
||||益气养元，扶正祛邪，养心通脉|，|||
|6|黄芪注射液||||无|否|
|||Z23020820|||||
||||健脾利湿。用于心气虚损﹑血脉||||
|||国药准字|||||
||||瘀阻之病毒性心肌炎﹑心功能||||
|7|黄芪注射液||||无|否|
||||不全及脾虚湿困之肝炎。||||
|||Z23020821|||||
|||国药准字|||||
|8|羟喜树碱注射液||||无|否|
|||Z23022855|||||
|||国药准字|用于原发性肝癌、胃癌、头颈部||||
|9|羟喜树碱注射液||||无|否|
|||Z23023271|癌、膀胱癌及直肠癌。||||
|||国药准字|||||
|10|羟喜树碱注射液||||无|否|
|||Z20046638|||||
|||国药准字|||||
|11|骨肽注射液||用于促进骨折愈合。||无|否|
|||H20003668|||||
||注射用七叶皂苷|国药准字|||||
|12|||用于脑水肿、创伤或手术所致肿||无|否|
||钠|H20003671|||||
||||胀，也用于静脉回流障碍性疾||||
||注射用七叶皂苷|国药准字|||||
|13|||病。||无|否|
||钠|H20003672|||||
|||国药准字|||||
|14|注射用穿琥宁||||无|否|
|||H23022853|||||
|||国药准字|||||
|15|注射用穿琥宁||||无|否|
|||H23022854|用于病毒性肺炎，病毒性上呼吸||||
|||国药准字|道感染等。||||
|16|注射用穿琥宁||||无|否|
|||H20043872|||||
|||国药准字|||||
|17|注射用穿琥宁||||无|否|
|||H20044838|||||
||||适用于敏感致病菌株所引起的||||
||||下列感染：||||
||||1.由肺炎衣原体、流感嗜血杆||||
||||菌、嗜肺军团菌、卡他摩拉菌、||||
|||国药准字|肺炎支原体、金黄色葡萄球菌或||||
|18|注射用阿奇霉素||||无|否|
||||肺炎链球菌引起的需要首先采||||
|||H20073678|||||
||||取静脉滴注治疗的社区获得性||||
||||肺炎；||||
||||2.由沙眼衣原体、淋病奈瑟菌、||||
||||人型支原体引起的需要首先采||||
||||取静脉滴注治疗的盆腔炎。||||
|||国药准字|清热解毒，。用于热毒壅盛所致||||
|19|清热解毒口服液||||无|否|
|||Z20064297|的发热面赤、烦躁口渴、咽喉肿||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||痛；流感、上呼吸道感染见上述||||
||||症候者。||||
||||疏风解表，清热解毒。用于外感||||
|||国药准字|||||
|20|双黄连片||风热所致的感冒，症见发热、咳||无|否|
|||Z10960057|||||
||||嗽、咽痛。||||
|||国药准字|活血化瘀，通络止痛。用于中风||||
|21|灯盏花素片||||无|否|
|||Z20083169|后遗症，冠心病，心绞痛。||||
||||适用于敏感细菌所引起的下列||||
||||感染：中耳炎、鼻窦炎、咽炎、||||
||||扁桃体炎等上呼吸道感染；支气||||
|||国药准字|管炎、肺炎等下呼吸道感染。皮||||
|22|阿奇霉素分散片||肤和软组织感染；沙眼衣原体所||无|否|
|||H20103123|||||
||||致单纯性生殖器感染；非多重耐||||
||||药淋球菌所致的单纯性生殖器||||
||||感染（需排除梅毒螺旋体的合并||||
||||感染）。||||
||||清热解毒，凉血消肿，用于邪毒|。|||
|||国药准字|||||
|23|穿心莲片||内盛，感冒发热，咽喉肿痛，口||无|否|
|||Z20064376|舌生疮，顿咳劳嗽，泄泻痢疾，||||
||||热淋涩痛，痈肿疮疡，毒蛇咬伤||||
||||柔肝和胃，散瘀，缓急止痛。用|；|||
|||国药准字|||||
|24|胃康灵胶囊||于肝胃不和、瘀血阻络所致的胃||无|否|
|||Z20064044|脘疼痛、连及两胁、嗳气、泛酸||||
||||慢性胃炎见上述证候者。||||
||||主要用于治疗胃及十二指肠溃||||
|||国药准字|||||
|25|胶体果胶铋胶囊||疡，幽门螺旋杆菌相关性慢性浅||无|否|
|||H20065900|||||
||||表性胃炎和慢性萎缩性胃炎。||||
|||国药准字|活血散瘀，开窍止痛。用于冠心||||
|26|心可宁胶囊||||无|否|
|||Z20063905|病，心绞痛，胸闷，心悸，眩晕。||||
||骨瓜提取物注射|国药准字|||一种制备用||
|27||||||否|
||||||于治疗骨疾||
||液|H23023506|||||
||||||病的药物组||
||骨瓜提取物注射|国药准字|||||
|28|||用于风湿、类风湿关节炎、骨关|。|合物注射液|否|
||液|H23023507|节炎、腰腿疼痛、骨折创伤修复||的方法||
||||||2005.01.19||
||注射用骨瓜提取|国药准字|||||
|29||||||否|
||||||至||
||物|H20051561|||||
||||||2025.01.18||
||小牛血去蛋白提|国药准字|||||
|30|||||一种小牛血|否|
||||用于脑缺血、脑痴呆、脑外伤及||||
||取物注射液|H20003669|||去蛋白提取||
||||大脑功能不全等脑细胞代谢障||||
||小牛血去蛋白提|国药准字|||物的制备方||
|31|||碍性疾病的治疗|||否|
||||||法及其产品||
||取物注射液|H20003670|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||小牛血去蛋白提|国药准字|||2008.09.27||
|32||||||否|
||||||至||
||取物注射液|H20045887|||||
||||||2028.09.26||
||注射用小牛血去|国药准字|用于改善脑供血不足，颅脑外伤||||
|33||||||否|
||蛋白提取物|H20051009|引起的神经功能缺损。||||
|||国药准字|||||
|34|血栓通注射液||活血祛瘀;扩张血管，改善血液||无|否|
|||Z23020823|循环。用于视网膜中央静脉阻||||
|||国药准字|塞，脑血管病后遗症，内眼病，||||
|35|血栓通注射液||||无|否|
||||眼前房出血。||||
|||Z23020824|||||
||||清热解毒，镇静安神。用于外感|、|||
||||风热时毒、火毒内盛所致发热、||||
|||国药准字|||||
|36|清开灵片||烦躁不安、咽喉肿痛、舌质红降||无|否|
|||Z10980098|苔黄、脉数者；上呼吸道感染、||||
||||病毒性感冒、急性咽炎、急性气||||
||||管炎等病症属上述症候者。||||
||||清热、解读、利咽。用于风热感||||
|||国药准字|||||
|37|小儿热速清颗粒||冒、发热头痛，咽喉红肿，鼻塞||无|否|
|||Z10980101|||||
||||流黄鼻涕，咳嗽、便秘。||||
||||用于预防和治疗钙缺乏症，如骨||||
||葡萄糖酸钙口服|国药准字|质疏松、手足抽搐症、骨发育不||||
|38|||全、佝偻病以及儿童、妊娠和哺||无|否|
||溶液|H19994120|||||
||||乳期妇女、绝经期妇女、老年人||||
||||钙的补充。||||

根据《药品注册管理办法》规定，双黄连片、清开灵片和小儿热速清颗粒属于中药四类，注射用骨瓜提取物和注射用小牛血去蛋白提取物属于化药五类；其他药品由于最初注册适用地方标准，后转为国家标准，故无法区分注册分类。
3、最近两年一期圣泰生物销售额占同期主营业务收入10%以上的主要药品名称、适应症或者功能主治、发明专利起止期限、所属注册分类、是否属于中药保护品种情况
|||
|-|-|
|适应症及功能主治|发明专利 起止期限|
|用于风湿、类风湿性关节炎、骨关节炎、腰腿疼痛、骨折创伤修复。|一种制备用于治疗骨疾病的药物组合物注射液的方法2005.01.19至2025.01.18|
|用于改善脑供血不足，颅|一种小牛血去蛋白提取物的|

|||
|-|-|
|脑外伤引起的神经功能缺损。|制备方法及其产品2008.09.27至2028.09.26|
|用于风湿、类风湿性关节炎、骨关节炎、腰腿疼痛、骨折创伤修复。|一种制备用于治疗骨疾病的药物组合物注射液的方法2005.01.19至2025.01.18|
|清热解毒，镇静安神。用于外感风热时毒、火毒内盛所致发热、烦躁不安、咽喉肿痛、舌质红降、苔黄、脉数者；上呼吸道感染、病毒性感冒、急性咽炎、急性气管炎等病症属上述症候者。|无|

根据《药品注册管理办法》规定，清开灵片属于中药四类，注射用骨瓜提取物和注射用小牛血去蛋白提取物属于化药五类；其他药品由于最初注册适用地方标准，后转为国家标准，故无法区分注册分类。
4、最近两年一期圣泰生物生物制品批签发数量及其变动比例
国食药监注[2007]693号《关于进一步加强生物制品批签发管理工作有关事项的通告》附件2列示了“已实施国家批签发的生物制品品种目录“，圣泰生物生产销售的药品均不在该目录中，故其药品不属于生物制品范围。
（二）主要工艺流程
1、骨瓜提取物制剂
标的公司的骨瓜提取物制剂分为冻干和水针两种剂型。
1）注射用骨瓜提取物（冻干剂型）
2）骨瓜提取物注射液（水针剂型）
2、小牛血去蛋白提取物制剂
标的公司的小牛血去蛋白提取物制剂分为冻干和水针两种剂型。
1）注射用小牛血去蛋白提取物（冻干）
2）小牛血去蛋白提取物注射液（水针）
3、血栓通注射液
4、清开灵片
5、小儿热速清颗粒
（三）主要经营模式
1、采购模式
标的公司的采购主要分为中药材采购和原辅料及包装材料采购。采购部门遵守采购原则，严格控制中药材、原辅料、包材质量，积极维护供应商关系，深入了解价格信息，有效地降低采购成本，动态把握物料的库存量与调配，按时完成各类物品的供应以保持生产经营的连续性。
每月初，生产部门根据销售部门提供的月度销售计划，编制隔月物料需求计划，采购部依据月度物料需求计划在每月 15日前编制物料采购计划。质量中心严格按照GMP标准，对供应商资质进行评估，评估合格后方能列入供应商名单。
采购人员按照物料采购计划的数量、规格等要求，在合格供应商名录范围内进行物料的选购。
（1）中药材采购
采购前，采购部组织人员进行询价，通过参考中药材网站实时价格，对各供应商报价进行分析，采购部将谈判后的最终价格报采购总监、副总经理批准后执行。采购部采用先货后款制度，验收合格后付款。
（2）原辅料和包材的采购
原辅料是指除中药材之外的各种化学和生物制剂，包装材料是指各种瓶、盖、塞、盒、箱等包装材料。标的公司一般采取招标的方式采购原辅料和包材，不能招标的通过比价、议价确定采购价格。
原辅料和包材的采购流程如下：
物料需求申请 确定采购计划 供应商评估 招标 确定采购价格
验收入库 跟踪到货 实施采购 货款支付 签订采购合同
2、生产模式
（1）生产模式介绍
标的公司生产部主要负责组织六个生产车间的生产运转，并协调各生产部门贯彻执行生产经营方针目标：
生化提取车间：共有三条生产线，主要负责四肢骨、甜瓜子、小牛血、猪脾的提取，为水针车间、冻干车间、口服车间提供原料；
植化提取车间：主要负责中药材的提取，给固体制剂、口服车间部分相关产品提供原料；
冻干车间：共有一条生产联动线、三台冻干机，主要负责冻干粉针剂的生产，主要生产品种有注射用小牛血去蛋白提取物、注射用骨瓜提取物；
水针车间：共有四条生产线，主要生产品种有血栓通注射液、小牛血去蛋白提取物注射液、骨瓜提取物注射液、骨肽注射液等；
固体车间：共有片剂、胶囊剂、颗粒剂三个剂型的生产线，主要生产品种有清开灵片、小儿热速清颗粒、龙丹通络胶囊等；
口服车间：共有一条生产线，主要负责口服溶液剂的生产，主要生产品种有葡萄糖酸钙口服溶液、转移因子口服溶液等。
生产总监
生产部
生化提取 植化提取
冻干车间 水针车间 口服车间 固体车间车间 车间
标的公司生产实行以销定产的生产模式，生产部每年根据销售计划制定可行的生产计划，在执行生产计划过程中若出现特殊情况，通过上报审批可以适当调整生产计划。
标的公司制定了严格的生产管理制度，从生产准备阶段的技术管理、生产过程的技术管理和生产记录管理等各个环节均有严格的规定，以保证整个生产过程严格按照GMP规范及公司制定的产品生产工艺流程和生产操作标准进行生产。
（2）主要生产车间的产能、产量
按照每日生产8小时计算产能，则报告期内圣泰生物产能产量情况如下：
1）2015年1-4月产能产量表
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年1-4月|||
|项目|||||
|||年产能(万支(片、|实际产量(万支||
|||||年化产能利用率|
|车间|生产线||||
|||粒、袋)/年)|(片、粒、袋)/年)||
|口服车间-新厂（生产1个月）|||||
||口服生产线|3,600.00|253.54|85%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|冻干粉针车间-|||||
||冻干生产线|3,060.00|516.89|51%|
|新厂|||||
||骨瓜（含骨||||
|||4,320.00|659.73|46%|
||肽）2ml水针||||
||线||||
||骨瓜5ml水||||
|||2,160.00|194.08|27%|
||针线||||
|水针车间-新厂|||||
||小牛血5ml||||
|||3,240.00|214.26|20%|
||和10ml水针||||
||线||||
||血栓通水针||||
|||4,320.00|558.51|39%|
||线||||
||三个剂型线||||
|||27,000.00|8,077.46|90%|
||（片剂）||||
||三个剂型线||||
|固体车间-老厂||8,160.00|2,013.47|74%|
||（颗粒剂）||||
||三个剂型线||||
|||1,000.00|219.43|66%|
||（胶囊剂）||||

2）2014年产能产量表
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年|||
|项目|||||
||||实际产量(万支||
|||年产能(万支（片、|||
|||||年化产能利用率|
||||（片、粒、袋）/||
|车间|生产线||||
|||粒、袋）/年)|||
||||年)||
|口服车间-老厂|||||
||口服生产线|6,000.00|977.27|33%|
|（生产6个月）|||||
|冻干粉针车间-|||||
||冻干生产线|3,060.00|1,563.84|68%|
|新厂（生产9个|||||
|月）|||||
||骨瓜（含骨||||
|||4,320.00|1,659.88|51%|
||肽）2ml水针||||
|水针车间-新厂|线||||
||骨瓜5ml水||||
|（生产9个月）||2,160.00|689.06|43%|
||针线||||
||小牛血5ml|3,240.00|751.29|31%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||和10ml水针||||
||线||||
||血栓通水针||||
|||4,320.00|1,325.05|41%|
||线||||
||三个剂型线||||
|||27,000.00|17,470.93|65%|
||（片剂）||||
||三个剂型线||||
|固体车间-老厂||8,160.00|5,480.32|67%|
||（颗粒剂）||||
||三个剂型线||||
|||1,000.00|496.39|50%|
||（胶囊剂）||||

3）2013年产能产量表
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2013年|||
|项目|||||
||||实际产量(万支||
|||年产能(万支（片、|||
|||||年化产能利用率|
||||（片、粒、袋）/||
|车间|生产线||||
|||粒、袋）/年)|||
||||年)||
|口服车间-老厂|口服生产线|6,000.00|871.56|15%|
||冻干生产线|1,650.00|1,173.13|71%|
||水针2ml生||||
|||3,600.00|1,778.67|49%|
||产线||||
|针剂车间-老厂|||||
||水针5ml生||||
|||3,000.00|1,286.12|43%|
||产线||||
||水针10ml生||||
|||1,200.00|213.64|18%|
||产线||||
||三个剂型线||||
|||27,000.00|15,362.21|57%|
||（片剂）||||
||三个剂型线||||
|固体车间-老厂||8,160.00|3,185.19|39%|
||（颗粒剂）||||
||三个剂型线||||
|||1,000.00|801.01|80%|
||（胶囊剂）||||

3、销售情况
经过多年的探索和积累，标的公司已建立属于自己的专业化销售团队并形成
了一套具有自身特色的营销管理模式。标的公司成立了营销中心，下设招商事业
部、基药事业部、直营事业部、商务事业部、OTC事业部、销售服务部六大部门，分别负责不同的渠道建设和终端推广及后勤服务。
标的公司的销售采用买断销售方式，标的公司将药品销售给医药商业企业，再由医药商业企业销售至医疗机构或零售药房等终端，实现药品的最终销售。
标的公司采取精细化招商为主，直营模式为辅的销售模式。在精细化招商的销售模式下，标的公司负责药品销售市场所在省级区域的政府网上集中采购工作，在产品中标后，标的公司通过招商寻找合适的经销商，通过合同的签订，约定了经销范围、药品品种及规格，价格信息等，同时标的公司协助经销商开展营销活动。在直营模式下，标的公司自建销售队伍，对精细化招商未能覆盖的医院、诊所等进行补充，借助组织开展专业性学术会议、区域型学术推广会和临床科室推介会，提升医生对药品认识度和熟悉度，促进相关药品在医院的推广使用，再通过与相关经销商签订合同将药品最终销售给终端。
目前，标的公司已形成覆盖全国大部份省市县的营销体系，建立了完善的经销、分销、直销体系，销售渠道基本涵盖了国内优质的医药商业资源和全国主要区域。
（四）主要产品或服务的销售情况
1、报告期内主营业务收入的构成
||||||
|-|-|-|-|-|
|（1）2015年1-4月|||||
|序||平均销售单价（元|销售量（万盒&||
||产品名称|||销售收入(万元）|
|号||/盒&瓶&克）|万瓶&万克）||
|1|血栓通系列|1.89|349.48|661.00|
|2|小牛血系列|6.43|372.66|2,395.43|
|3|骨瓜系列|4.83|795.82|3,842.56|
|4|清开灵系列|4.86|237.29|1,152.96|
|5|双黄连片系列|8.40|15.4|129.34|
|6|龙丹通络胶囊系列|7.27|6.35|46.18|
|7|小儿热速清颗粒系列|5.25|150.37|789.97|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|转移因子口服溶液系列|7.97|4.28|34.11|
||葡萄糖酸钙口服溶液系||||
|9||4.40|23.6|103.88|
||列||||
|合计||||9,155.42|
|（2）2014年|||||
|序||平均销售单价（元|销售量（万盒&||
||产品名称|||销售收入(万元）|
|号||/盒&瓶&克）|万瓶&万克）||
|1|血栓通系列|2.08|1,319.41|2,750.06|
|2|小牛血系列|6.49|1,331.81|8,647.25|
|3|骨瓜系列|4.94|2,872.42|14,194.59|
|4|清开灵系列|5.10|774.73|3,948.21|
|5|双黄连片系列|6.02|6.72|40.43|
|6|金参疏肝胶囊系列|7.21|4.35|31.38|
|7|龙丹通络胶囊系列|9.44|19.99|188.61|
|8|小儿热速清颗粒系列|5.21|577.87|3,011.63|
|9|转移因子口服溶液系列|8.15|20.91|170.55|
||葡萄糖酸钙口服溶液系||||
|10||4.40|73.56|323.36|
||列||||
|合计||||33,306.09|
|（3）2013年|||||
|序||平均销售单价（元|销售量（万盒&||
||产品名称|||销售收入(万元）|
|号||/盒&瓶&克）|万瓶&万克）||
|1|血栓通系列|2.28|1,225.15|2,788.89|
|2|小牛血系列|6.65|1,168.27|7,768.62|
|3|骨瓜系列|5.17|2,055.85|10,622.46|
|4|清开灵系列|5.19|691.41|3,591.56|
|5|金参疏肝胶囊系列|7.06|6.41|45.27|
|6|龙丹通络胶囊系列|7.84|16.72|131.02|
|7|小儿热速清颗粒系列|4.83|367.54|1,775.17|
|8|转移因子溶液系列|7.32|23.46|171.73|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|葡萄糖酸钙口服液系列|4.37|71.72|313.49|
|合计||||27,208.21|

2、报告期内按销售区域区分的主营业务收入构成
（1）2015年1-4月
单位：万元
||
|-|
|主营业务收入|
|1,536.45|
|1,694.36|
|2,000.53|
|959.34|
|1,333.74|
|547.51|
|1,083.49|
|9,155.42|

（2）2014年度
单位：万元
||
|-|
|主营业务收入|
|5,536.20|
|5,907.21|
|7,726.61|
|3,611.21|
|4,738.58|
|2,107.42|
|3,678.86|
|33,306.09|

（3）2013年度
单位：万元
||
|-|
|主营业务收入|
|4,243.93|
|4,980.92|
|6,915.81|
|2,573.71|
|3,583.17|
|1,850.66|
|3,060.01|
|27,208.21|

3、报告期内前五名客户的业务收入情况
（1）2015年1-4月
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|
|河南省迪康医药有限责任公司|511.77|5.59|
|黑龙江辉瑞医药有限公司|476.91|5.21|
|淮安市华泽医药有限公司|447.91|4.89|
|四川佳乐安医药有限公司|400.29|4.37|
|沈阳艾佳医药有限公司|399.73|4.37|
|合计|2,236.61|24.43|

（2）2014年
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|
|淮安市华泽医药有限公司|1,913.22|5.66|
|河南省迪康医药有限责任公司|1,758.29|5.20|
|黑龙江辉瑞医药有限公司|1,467.98|4.34|
|四川佳乐安医药有限公司|1,359.38|4.02|
|沈阳艾佳医药有限公司|1,022.35|3.02|
|合计|7,521.22|22.24|

（3）2013年
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%|）|
|安徽恒宇药业销售有限公司|1,285.48|4.72||
|黑龙江辉瑞医药有限公司|1,167.68|4.28||
|河南省迪康医药有限责任公司|952.72|3.50||
|四川佳乐安医药有限公司|947.35|3.48||
|湖南湘百合药业有限公司|665.66|2.44||
|合计|5,018.89|18.42||

报告期内，圣泰生物不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。报告期圣泰生物董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中并未占有权益。
（五）主要原材料供应情况
1、主要原材料供应情况
标的公司的主要原材料为猪四肢骨、甜瓜籽、新鲜小牛血、三七总皂苷及胆酸等，主要能源为水、电、煤等。
（1）主要原材料和能源占生产成本的比重
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-4月||2014年||2013年||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|1,788.24|44.00%|5,318.40|47.00%|3,704.35|46.00%|
|燃料动力|434.73|11.00%|1,293.98|12.00%|833.46|10.00%|
|合计|2,222.97|55.00%|6,612.38|59.00%|4,537.81|56.00%|

（2）主要原材料和能源价格波动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年1-4月|2014年|2013年|
|名称|单位||||
|||均价|均价|均价|
|牛羊胆酸|元/公斤|760.68|758.55|537.75|
|猪去氧胆酸|元/公斤|401.71|401.71|401.71|
|双花|元/公斤|55.22|69.03|71.09|
|甜瓜子|元/公斤|-|27.71|21.35|
|连翘|元/公斤|36.11|45.13|24.78|
|黄芩苷|元/公斤|166.67|215.38|271.79|
|三七总皂苷|元/公斤|2264.96|4256.89|6893.78|
|四肢骨棒|元/公斤|7.49|7.94|7.1|
|小牛血|元/公斤|4.10|4.14|4.48|
|水|元/吨|4.10|4.10|5.6|
|电|元/度|0.67|0.77|0.77|
|煤|元/吨|329.06|364.52|363.25|
|蒸汽|元/立方|210|200|-|

注：电和煤的价格均为不含税价格
2、报告期内向前五名供应商采购情况
（1）2015年1-4月
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占同期采购总额比例|
|临沂三源药业有限公司|452.92|15.12%|
|黑龙江雪灵峰中药饮片有限公司|263.53|8.80%|
|哈尔滨利民工业蒸汽有限公司|179.72|6.00%|
|黑龙江利德全经贸发展有限公司|162.12|5.41%|
|哈尔滨北牛制药有限公司通河分公司|115.51|3.86%|
|合计|1,173.80|39.19%|

（2）2014年
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占同期采购总额比例|
|临沂三源药业有限公司|2,709.11|23.84%|
|云南三七科技有限公司（云南云科）|1,299.60|11.43%|
|国网黑龙江省电力有限公司哈尔滨供电公司|754.16|6.64%|
|哈尔滨市阿城区康太生物材料厂|505.51|4.45%|
|黑龙江雪灵峰中药饮片有限公司|490.55|4.32%|
|合计|5,758.93|50.68%|

（3）2013年
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占同期采购总额比例|
|云南三七科技有限公司|1,932.00|23.14%|
|临沂三源药业有限公司|1,642.85|19.68%|
|七台河天源煤炭经销有限公司|358.39|4.29%|
|青海夏都医药有限公司|299.81|3.59%|
|哈尔滨电业局|277.37|3.32%|
|合计|4,510.42|54.02%|

报告期内，圣泰生物不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。报告期圣泰生物董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中并未占有权益。
（六）环境保护和安全生产
1、环境保护及合规情况
圣泰生物制订了严格的环境保护管理制度及相关措施，并配备了相应的环保设备，对生产环节中产生的废水、废气、噪声、固废等进行处理，使其排放达到国家及地方相关标准。
圣泰生物配置建设了污水处理站和事故储池；废气经过光催化氧化除臭装置
净化相关废气后进行高空排放；生产车间产生的废渣采用冷排渣方式封存于封闭
容器中，由外聘的相关医疗固体废物无害化处理机构进行处理。
2、安全生产情况
圣泰生物的安全生产工作贯彻“预防为主，安全第一”的总体指导方针，通过《安全检查SOP》、《消防安全管理SOP》、《安全疏散管理SOP》、《安全教育SOP》、《劳动保护管理SOP》、《职业健康管理SOP》、《压缩气体瓶安全管理SOP》、《设备维修安全管理SOP》、《压力容器使用管理SOP》等一系列规章制度，全面而细致地规范了安全生产、职业健康的相关措施。
标的公司新员工需经安全及岗前培训考核合格后才能上岗，并对员工进行定期或不定期的安全卫生教育和岗位设备操作培训，适时对员工进行在岗培训，强调安全注意事项。标的公司不定期对各岗位进行巡检，禁止违规操作。标的公司重视员工职业健康，按规定及时发放劳动防护用品，定期为员工进行健康检查。
通过上述措施，圣泰生物保证了生产经营的正常进行，确保了生产的安全高效。
3、相关诉讼、纠纷及行政处罚情况
根据圣泰生物的说明，圣泰生物未出现安全生产、产品质量与环境保护相关的诉讼、纠纷及行政处罚情况。
根据哈尔滨市呼兰区市场监督管理局于2015年6月15日出具的证明，圣泰生物自设立以来，一直严格遵守有关质量技术监督的法律、法规及规范性文件（计量及特种设备等方面）的规定，不存在违反有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件的行为，亦不存在因违反有关质量技术监督方面的法律、法规或规范性文件而受到或可能受到行政处罚的情形。
根据哈尔滨市呼兰区安全生产监督管理局于2015年6月15日出具的证明，圣泰生物自成立至本证明出具之日，能够严格遵守国家和地方有关安全生产方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发生一般或重大安全生产事故，各项安全生产设施及防范措施均符合标准，不存在违反有关安全生产方面的法律、法规及规范性文件的行为，亦不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规、规章或规范性文件而受到或可能受到我局任何调查或处罚的情况。
根据黑龙江省食品药品监督管理局于2015年7月10日出具的证明，圣泰生
物自 2011年 8月成立以来，无生产假药及严重违反药品监督法律法规的记录，未发生因违反药品监督法律法规而受到行政处罚的情况。
（七）质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产，专门设置了独立的质量管理部门，受总经理直接领导，由质量总监（质量受权人）负责日常质量管理工作。质量控制遵循预防为主的原则，结合剂型、品种和生产工艺，依据《中国药典》、国家药品标准制定了一系列符合公司实际情况的内控标准，包括：原料质量标准60个、辅料质量标准23个、包装材料质量标准93个、中间产品质量标准90个、待包装品质量标准14个、成品质量标准17个及其他质量标准4个。
2、质量控制措施
质量管理部门下设质量保证（QA）和质量控制（QC）两大体系，分别行使质量保证和质量控制的职能，通过对产品的整个生命周期中影响产品质量的所有因素进行管理，从而对产品的质量提供全面有效的保证，确保了产品质量的安全性、有效性、稳定性和均一性。
从原料的采购开始，所有的生产物料必须是从经QA部批准的列入合格供应商清单中的供应商处采购，由仓库保管员对进厂的物料进行验收，若验收不合格直接拒收。验收合格后，按照物料的性质进行待验储存，向 QC部提交物料取样表，经QC取样检验合格后，由QA综合评估，若不合格物料会被退货或销毁，若合格则放行使用。
生产车间领取经放行的物料按照生产工艺组织生产活动，各环节的中间产品需经QC检验或QA检查合格后方可进行下个工序的生产，不合格产品不流入下道工序。成品经QC检验合格，生产质量相关人员审核后，经质量受权人批准放行销售。
3、其他事项
在标的公司的经营生产中，未出现过重大的产品质量纠纷和用户不良反应情形。
（八）经营资质
1、药品生产许可证
圣泰生物取得编号为黑 20110191号的《药品生产许可证》，证书有效期至 2016年 12月 4日，生产地址和生产范围为：“哈尔滨市利民开发区北京路 99号：大容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液溶剂、口服液、原料药、中药提取。哈尔滨市利民经济技术开发区沈阳大街：小容量注射剂、冻干粉针剂、口服液、口服溶液剂（含生化提取）、片剂、胶囊剂、颗粒剂。哈尔滨市通河县岔林河农场：中药前处理及提取车间。”2、药品 GMP证书
||||
|-|-|-|
|证书编号|发证机关|认证范围/名称|
|CN20140107|国家食品药品监督管理总局|小容量注射剂、冻干粉针剂|

||||
|-|-|-|
|HL20150010|黑龙江省食品药品监督管理局|口服溶液剂（含生化提取）|
|HL20140048|黑龙江省食品药品监督管理局|片剂、胶囊剂、颗粒剂/中药前处理及提取车间|

3、药品（再）注册批件
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名|持有人|批准文号|有效期至|
|1|灯盏花素注射液|圣泰生物|国药准字Z23020816|2020/10/07|
|2|灯盏花素注射液|圣泰生物|国药准字Z23020817|2020/10/07|
|3|灯盏花素注射液|圣泰生物|国药准字Z23022034|2020/10/07|
|4|红花注射液|圣泰生物|国药准字Z23020818|2020/10/07|
|5|红花注射液|圣泰生物|国药准字Z23020819|2020/10/07|
|6|黄芪注射液|圣泰生物|国药准字Z23020820|2020/09/28|
|7|黄芪注射液|圣泰生物|国药准字Z23020821|2020/10/07|
|8|羟喜树碱注射液|圣泰生物|国药准字Z23022855|22020/10/07|
|9|羟喜树碱注射液|圣泰生物|国药准字Z23023271|2020/10/07|
|10|羟喜树碱注射液|圣泰生物|国药准字Z20046638|2020/10/07|
|11|聚明胶肽注射液|圣泰生物|国药准字Z23021808|2020/10/07|
|12|聚明胶肽注射液|圣泰生物|国药准字Z23021809|2020/09/28|
|13|骨肽注射液|圣泰生物|国药准字H20003668|2020/09/28|
|14|注射用七叶皂苷钠|圣泰生物|国药准字H20003671|2020/09/28|
|15|注射用七叶皂苷钠|圣泰生物|国药准字H20003672|2020/09/28|
|16|注射用穿琥宁|圣泰生物|国药准字H23022853|2020/10/07|
|17|注射用穿琥宁|圣泰生物|国药准字H23022854|2020/10/07|
|18|注射用穿琥宁|圣泰生物|国药准字H20043872|2020/10/07|
|19|注射用穿琥宁|圣泰生物|国药准字H20044838|2020/10/07|
|20|注射用炎琥宁|圣泰生物|国药准字H20064637|2016/03/03|
|21|注射用阿奇霉素|圣泰生物|国药准字H20073678|2018/08/22|
|22|清热解毒口服液|圣泰生物|国药准字Z20064297|2016/04/20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|23|双黄连片|圣泰生物|国药准字Z10960057|2020/05/07|
|24|复方铝酸铋片|圣泰生物|国药准字H20074203|2019/02/27|
|25|灯盏花素片|圣泰生物|国药准字Z20083169|2018/08/29|
|26|消栓通络片|圣泰生物|国药准字Z20083218|2018/09/01|
|27|小儿清肺止咳片|圣泰生物|国药准字Z20093151|2019/03/02|
|28|复方鱼腥草片|圣泰生物|国药准字Z20093341|2019/03/02|
|29|阿奇霉素分散片|圣泰生物|国药准字H20103123|2020/03/03|
|30|降脂减肥片|圣泰生物|国药准字Z20063928|2016/04/20|
|31|穿心莲片|圣泰生物|国药准字Z20064376|2016/04/24|
|32|复方板蓝根颗粒|圣泰生物|国药准字Z20055248|2016/09/08|
|33|胃康灵胶囊|圣泰生物|国药准字Z20064044|2016/04/24|
|34|降糖宁胶囊|圣泰生物|国药准字Z20093379|2019/02/27|
|35|胶体果胶铋胶囊|圣泰生物|国药准字H20065900|2016/04/20|
|36|心可宁胶囊|圣泰生物|国药准字Z20063905|2016/04/20|
|37|七叶皂苷钠|圣泰生物|国药准字H20066883|2016/04/20|
|38|骨瓜提取物注射液|圣泰生物|国药准字H23023506|2020/09/28|
|39|骨瓜提取物注射液|圣泰生物|国药准字H23023507|2020/09/28|
|40|注射用骨瓜提取物|圣泰生物|国药准字H20051561|2020/09/28|
|41|小牛血去蛋白提取物注射液|圣泰生物|国药准字H20003669|2020/09/28|
|42|小牛血去蛋白提取物注射液|圣泰生物|国药准字H20003670|2020/09/28|
|43|小牛血去蛋白提取物注射液|圣泰生物|国药准字H20045887|2020/09/28|
|44|注射用小牛血去蛋白提取物|圣泰生物|国药准字H20051009|2020/10/07|
|45|血栓通注射液|圣泰生物|国药准字Z23020823|2020/09/28|
|46|血栓通注射液|圣泰生物|国药准字Z23020824|2020/09/23|
|47|清开灵片|圣泰生物|国药准字Z10980098|2020/05/07|
|48|小儿热速清颗粒|圣泰生物|国药准字Z10980101|2020/05/07|
|49|转移因子口服溶液|圣泰生物|国药准字H23021810|2020/05/07|
|50|葡萄糖酸钙口服溶液|圣泰生物|国药准字H19994120|2020/05/07|
|51|龙丹通络胶囊|圣泰生物|国药准字B20020853|2020/05/07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|52|金参疏肝胶囊|圣泰生物|国药准字B20020854|2020/05/07|
|53|巴仙苁蓉强肾胶囊|圣泰生物|国药准字B20020785|2020/06/04|
|54|麝香脑脉康胶囊|圣泰生物|国药准字Z20040131|2020/05/07|

（九）研发与技术情况
1、核心技术情况
经过多年的产品研发及技术积累，圣泰生物在医药制造领域建立了领先的技术优势，圣泰生物主要核心技术如下：
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|-|
|核心技术描述|
|圣泰生物和沈阳药科大学合作开展对骨瓜系列产品的基础成分进行研究，考察多肽、氨基酸、骨代谢因子、钙、磷，骨代谢因子检验项目，采用高效液相法替代最大吸收的鉴别项目，增加安全性指标。|
|处方替代研究将羚羊角替换为山羊角，该中药组合物由山羊角、天麻、水牛角浓缩粉、大黄、桃仁、三七、丹参、地龙、穿山甲、川芎、莱菔子和麝香制成，其对缺血性中风的有效率达到 92％以上，副作用小，并且所用原料药成本低；制成胶囊剂后，服用及携带更加方便，并且能够充分发挥中药组合物的疗效。|
|圣泰生物和江西本草天工科技有限公司（国家第一家固体制剂技术工程研究中心）开展了中药一类抗癌药合作研发|
|本专利既不破坏生物活性、又不引入外源离子、能有效去除其中杂蛋白；由该法提取物制得的注射剂，不会引发过敏反应，安全度高，能有效治疗脑中风、脑外伤、脑功能不全及脑痴呆等脑细胞代谢障碍性疾病，改善细胞氧含量和微循环；注射剂的制备方法，能充分保证最终产品的质量稳定性和安全度，保证制剂的药用效果，消除现有制剂的副作用。|
|本发明为金参疏肝胶囊，是一种新的治疗慢性病毒性肝炎的中药组合物及其制备方法，它是由黄芪、猪胆粉、水牛角浓缩粉、柴胡、白花蛇舌草、枳壳、五味子、女贞子、虎杖、鸡内金、丹参和郁金制成的中药复方制剂。|
|本发明是巴仙苁蓉强肾胶囊，由淫羊藿、仙茅、肉苁蓉、枸杞子、|

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|-|
|山茱萸、巴戟天、人参、肉桂、沉香为原料制成的中药复方制剂。以上九味中，人参粉碎成细粉，制成人参粉备用；肉桂、沉香二味酌予碎断，分别经醇提和水提后得到清膏和稠膏；将人参粉和前面得到的清膏和稠膏混匀，减压干燥并粉碎后制得细粉，装入胶囊即得。|
|本发明涉及一种治疗脑血管疾病，尤其缺血性脑中风及由此引起的继发性损伤的药物组合物，所述药物组合物包括：三七总皂甙30－60wt％，葛根总黄酮 30－60wt％，和西洋参总皂甙 1－15wt％，三者的总重量为100wt％。|

2、核心技术人员情况
|||
|-|-|
|学历|职位|
|本科|副总经理|
|本科|总工程师|
|本科|质量总监|
|本科|生产总监|

在报告期内，圣泰生物核心技术人员未发生变化。
圣泰生物的核心技术人员主要为负责研发、生产、质量检验的相关负责人。
医药行业作为知识密集型、技术密集型行业，药品的品种是竞争关键所在，相关药品研发是企业持续发展的基础；同时药品作为受国家监管的特殊商品行业，圣泰生物的生产、质量检验关乎企业的可持续性运营，是企业持续经营的生命线。
因此，圣泰生物的核心技术人员均具备较丰富的医药行业研发、生产、质量检验
经验；同时圣泰生物也重视核心技术人员，使得报告期内核心技术人员保持稳定。
针对上述核心技术人员，圣泰生物及上市公司的稳定性措施如下：
（1）圣泰生物将加强团队建设，通过建立健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，通过人才的内部培养，建立核心技术人才的储备梯队，保障圣泰生物团队的活力和竞争力。
（2）圣泰生物将进一步推进建立有效的绩效管理体系，保持有市场竞争力的薪酬回报体系，使核心技术人员充分享受企业发展的红利。
（3）在满足相关条件时，上市公司将择机开展股权激励、员工持股计划，是圣泰生物核心技术团队利益与上市公司和圣泰生物保持一致，更好保障圣泰生物的团队稳定。
（十）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
除本次募集配套资金拟新建的圣泰生物三期工程外，本次交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已经取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。
1、项目立项：
圣泰生物新厂一期工程已完工，在建的圣泰生物新厂二期工程已经取得相关主管部门的项目备案文件。2013年 11月 14日，哈尔滨市呼兰区发展改革局作出《哈尔滨市呼兰区投资项目备案确认书》（哈呼发改备案[2013]26号），经审查，圣泰生物新版 GMP认证车间建设项目符合备案条件，予以备案。2015年 4月 15日，哈尔滨市呼兰区发展改革局作出《哈尔滨圣泰生物制药有限公司新版GMP认证车间建设项目变更的请示》（哈呼发改备案[2015]12号），就备案内容主要做如下变更：一、项目名称变更为哈尔滨圣泰生物制药有限公司新版GMP新厂区建设项目。二、项目总投资增加至18000万元，其中固定资产投资17000万元。
三、项目建设期限变更为2014年1月至2015年12月。
2、环保：
圣泰生物新厂一期工程已完工，并取得哈尔滨市环境保护局《关于哈尔滨圣
泰生物制药有限公司异地新厂区建设项目的验收意见》（哈环审验[2015]40号）。
针对圣泰生物新厂在建二期工程，2014年 12月 22日圣泰生物取得哈尔滨市呼兰区环境保护局出具的《关于哈尔滨圣泰生物制药有限公司固体制剂车间建设项目环境影响报告表的审批意见》（哈环呼审表[2014]61号），同意固体制剂车间建设项目在拟定地址建设。
3、行业准入
圣泰生物已取得行业准入相关的经营资质，包括药品生产许可证、药品 GMP证书、药品（再）注册批件，详见本独立财务顾问报告“第三节交易标的情况/二、标的公司业务与技术/（八）经营资质”。
4、用地
圣泰生物新厂一期、二期工程使用的土地使用权为位于呼兰区利民开发区沈阳大街西侧、长沙路南侧的工业用地，圣泰生物以出让方式取得该土地使用权（权证号为呼国用（2013）第0380号），面积为100,003平方米
2013年3月29日，圣泰生物取得哈尔滨利民经济技术开发区建设规划局核发的《建设用地规划许可证》（编号为哈利经开规管地字第 2013022号），用地位置为沈阳大街西、长沙路南，用地性质为工业用地，用地面积为100,003平方米，建设规模为100,003平方米。
5、施工建设
圣泰生物新厂一期工程已完工，取得了相应的验收文件，相应房产已办理房产证。
针对圣泰生物新厂在建的二期工程，2015年6月17日圣泰生物取得哈尔滨市城乡规划局出具的《建设工程规划许可证》（哈规城（利民）建字第[2015]10号），建设项目为固体制剂车间项目，建设规模为 5,098.92平方米。2015年 7月 24日圣泰生物取得哈尔滨利民经济开发区建设局出具的《建筑工程施工许可证》（编号：230121201407180101），建设工程名称为固体制剂车间，建设规模：5,098.92平方米。
固定制剂车间项目存在未办理完成与项目建设有关的审批手续而先行建设的情况。根据哈尔滨利民经济开发区管委会于 2015年 7月 3日出具的《关于哈尔滨圣泰生物制药有限公司新厂区建设项目、固体制剂车间项目土地事项的说明》，“为尽快加快利民经济开发区医药食品产业园的开发建设，深化利民经济开发区的招商引资进度，在哈尔滨利民经济技术开发区管委会同意和领导下，圣泰生物在签署用地出让手续后但未办理土地证和建设手续之前先行建设固定制剂车间项目，其后补办各项用地和建设手续。截至目前，圣泰生物已办理完成项目土地的出让手续并取得权属证书；就固体制剂车间项目，已经办理包括环评、规划、建设等与项目建设有关的审批手续。针对圣泰生物未及时履行各项用地和建设手续而先行建设固体制剂车间项目，哈尔滨利民经济技术开发区管委会承诺并确保有关部门不会对圣泰生物处以任何行政处罚，对圣泰生物的固体制剂车间项目用地和施工现状予以认可。”
本次圣泰生物拟新建的三期工程已经取得哈尔滨市呼兰区发展改革局出具的《哈尔滨市呼兰区投资项目备案确认书》（哈呼发改备案[2015]29号），将根据项目进度办理环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
三、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
上市公司本次拟发行股份收购圣泰生物100%的股权，为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次重组交易对方已经合法拥有标的资产，交易各方严格履行合同及相关承诺，本次交易拟购买股权不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）拟收购股权内部审批及相关报批事项
圣泰生物于2015年7月31日召开的股东大会审议通过了《关于公司股权转让的议案》，圣泰生物全体股东同意将其持有的圣泰生物全部股权转让予通化金马。
四、债权债务转移情况
本次交易为通化金马发行股份及支付现金购买交易对方持有的圣泰生物100%的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。
五、重大会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
圣泰生物主要销售药品。销售产品收入确认需满足以下条件：圣泰生物已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）标的公司与同行业公司的会计政策和估计差异情况
圣泰生物会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异。标的
公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司之间的差异情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|沃华医药|誉衡药业|益佰制药|以岭药业|通化金马|
|5%|0.5%|5%|5%|6%|
|10%|5%|10%|10%|8%|
|30%|20%|20%|30%|12%|
|50%|50%|40%|100%|20%|
|50%|80%|40%|100%|50%|
|100%|100%|40%|100%|100%|

根据上表分析，圣泰生物坏账准备计提政策与通化金马一致。与同行业可比上市公司相比，圣泰生物2年以上应收账款账龄分析法的计提比例低于同行业上市公司，但由于圣泰生物2年以上应收账款余额较小，截至2015年4月30日2年以上应收账款账面余额为13.19万元，因此2年以上应收账款坏账计提比例较低对圣泰生物的影响较小。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
圣泰生物财务报表以持续经营为编制基础。
最近两年圣泰生物合并财务报表范围减少子公司 1家，为 2013年吸收合并圣泰药业，情况如下：
2013年 7月 1日，圣泰生物与圣泰药业签署《吸收合并协议》，由圣泰生物吸收合并圣泰药业，吸收合并后圣泰生物继续存续，圣泰药业予以注销，其所有债权债务由圣泰生物承继。双方于2013年7月10日、7月12日和7月13日就该等吸收合并事宜在《黑龙江日报》上进行了公示。2013年 9月 4日，黑龙江省商务厅出具《关于同意哈尔滨圣泰生物制药有限公司吸收合并哈尔滨圣泰药业有限公司的批复》（黑外资函[2013]950号），批准双方的吸收合并。2013
年9月2日，圣泰药业完成了工商注销登记。2013年9月16日，圣泰生物完成
了与本次吸收合并相关的工商变更登记。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，圣泰生物不存在资产转移剥离情形。
（五）行业特殊的会计处理政策
圣泰生物所处行业为药品制造业，不存在特殊的会计处理政策。
第四节交易标的的评估情况
一、交易标的的评估情况
（一）评估结论
本次交易以2015年4月30日为评估基准日，对圣泰生物的股东全部权益分别采用市场法和收益法进行评估。在对市场法和收益法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据中同华评报字(2015)第490号评估报告，圣泰生物100%股权评估的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|净资产的账面价值|市场法|||||
||评估值|增减值|增减值率|评估值|增减值|
|39,443.17|279,600.00|240,156.83|608.87%|226,100.00|186,656.83|

（二）评估对象与评估范围
本次评估对象为圣泰生物100%的股东权益价值。评估范围包括圣泰生物申报的于评估基准日经天健所审计后的资产和负债（具体数据详见天健审〔2015〕1-115号审计报告）。评估基准日为2015年4月30日。
（三）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：
1、被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
2、资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
3、被评估对象预期获利年限可以预测。圣泰生物经过几年的发展，已具有
一定规模，拥有一定的获利能力，其管理层能够对未来年度的盈利状况进行预测，
具备采用收益法评估的条件。
市场法适用的前提条件是：
1、存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
2、公开市场上有可比的交易案例。上市公司中有与圣泰生物主营业务类似的企业，由于上市公司股价及经营业务相关信息资料公开，故也具有采用市场法评估的条件
资产基础法适用的前提条件是：
1、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；
2、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；
3、具备可利用的历史资料。
中同华认为：根据上述评估方法的适用性分析，考虑到采用资产基础法评估无法涵盖圣泰生物多年经营积累的诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现圣泰生物的整体价值。因此本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
（四）市场法评估
1、市场法估值模型
本次评估采用市场法中的对比公司方式。对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的市场价值来确定委估企业的市场价值。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为分析参数，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系，称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
2、评估假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估以持续经营为前提，续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（4）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
（5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（7）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（8）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
（9）本次评估假设在国家有关所得税优惠政策不变的情况下，在可以预测的未来，企业仍然可执行15%所得税率。
3、对比上市公司的选择
圣泰生物在评估基准日前两年连续盈利，营业收入涉及骨多肽类药、脑保护剂化学药、心脑血管中成药、清热解毒类以及儿童呼吸系统中成药等五类药品领域，因此采用以下标准作为对比公司选择标准：一是对比公司近三年经营为盈利公司；二是对比公司只发行人民币 A股；三是对比公司所从事的行业为医药制造业，且生产药品的品种与被评估企业的主营产品接近或相似。
根据上述三项原则，中同华利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了誉衡药业、沃华医药、益佰制药和以岭药业作为对比公司，上述 4家对比公司均符合
选择标准，主营业务及代表性品种与标的公司最为接近，能够代表和反映行业风险和盈利状况。誉衡药业、沃华医药、益佰制药和以岭药业的主要生产品种及可比性如下：
||
|-|
|主要药品类别|
|生产及销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂、小容量注射剂等|
|生产及销售片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、酊剂、散剂、煎膏剂、糖浆剂、口服液|
|生产及销售胶囊剂、小容量注射剂、颗粒剂、冻干粉针剂、合剂、滴丸剂、煎膏剂、酊剂、口服溶液剂|
|生产及销售硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、小容量注射剂|

由上表，上述4家上市公司符合市场法的筛选标准，与圣泰生物最为接近；
且依据评估准则相关要求对比公司原则上应选取3家及以上，继续扩大对比公司范围将进一步降低比较的相似性，影响市场法评估的准确性。因此本次市场法选择誉衡药业、沃华医药、益佰制药和以岭药业作为对比公司具备合理性和充分性。
4、对比公司概况
对比公司一：誉衡药业
公司名称： 哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码： 002437
证券简称： 誉衡药业
成立日期： 2000-3-27
注册资本： 73,189.03万元
上市日期： 2010-06-23
注册地址： 黑龙江省哈尔滨市利民经济技术开发区燕京路(北京路)29号
经营范围：生产销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂(均为头孢菌素类)、粉针剂(激素类)、干混悬剂、小容量注射剂(含抗肿瘤药)、冻干粉针剂(含抗肿瘤药、头孢菌素类)、栓剂、原料药(秦龙苦素、炎琥宁、依托咪酯、氟比洛芬酯)；
粉针剂、冻干粉针剂(均为头孢菌素类)；收购及加工农副产品(不含粮油)；技术咨询、工艺技术转让、技术开发。
主营产品名称：奥曲肽(启文)、奥硝唑栓(亚洁)、萆薢分清丸(维得清)、参麦注射液、风湿液、复方头孢克洛胶囊(安卜)、康艾扶正胶囊、鹿瓜多肽注射液（松梅乐）、鹿瓜多肽注射液（欣梅乐）、吗替麦考酚酯分散片(广维)、美沙拉秦肠溶片(安洁莎)、尼群地平软胶囊、泮托拉唑肠溶胶囊(U比乐)、前列地尔脂微球载体制剂(曼新妥)、头孢克肟片(誉舒)、脱氧核苷酸钠注射液(DNA)、西替利嗪片(赛特赞)、锌钙特口服液、注射用加替沙星(誉快)、注射用克林霉素磷酸酯(凯甫菲)、注射用拉氧头孢钠(赛美灵)、注射用哌拉西林钠舒巴坦钠(4:1)(力可多)、注射用泮托拉唑钠、注射用头孢米诺钠(美士灵)、注射用盐酸吉西他滨(誉捷/0.2g)、注射用盐酸吉西他滨(誉捷1g)、注射用盐酸托泊替康(金喜素)、注射用长春西汀冻干粉针(易齐先)、注射用转化糖、注射用左卡尼订(誉利)。
誉衡药业近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||
|-|-|
|2014年报|2013年报|

盈利能力
|||
|-|-|
|16.40|9.60|
|14.54|9.11|

|||
|-|-|
|11.59|8.34|
|23.91|17.56|
|62.96|77.14|

主营收入构成
|||
|-|-|
|157,792.64|104,009.65|
|69.73|88.19|
|82.79|79.52|

数据来源：Wind资讯
对比公司二：沃华医药
公司名称： 山东沃华医药科技股份有限公司
证券代码： 002107
证券简称： 沃华医药
成立日期： 2002-02-09
注册资本： 36,075.60万元
上市日期： 2007-01-24
注册地址： 山东省潍坊市高新技术产业开发区梨园街3517号
经营范围：许可证范围内片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂(蜜丸、水丸、浓缩丸)、酒剂、酊剂、散剂、煎膏剂、糖浆剂、口服液、合剂；医药科技技术咨询服务。
主营产品名称：沃华保和丸、沃华附子理中丸、沃华琥珀消石颗粒、沃华六味地黄丸、沃华脑血疏口服液、沃华牛黄解毒丸、沃华牛黄上清丸、沃华升血灵颗粒、沃华天王补心丸、沃华小儿退热颗粒、沃华小儿退热口服液、沃华心可舒胶囊、沃华心可舒片、沃华益母草口服液、沃华鸢都感冒颗粒、沃华朱砂安神丸。
沃华医药近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数
据如下：
|||
|-|-|
|2014年报|2013年报|

盈利能力
|||
|-|-|
|5.91|1.77|
|4.25|0.26|
|5.56|1.65|
|11.59|4.16|
|73.37|78.28|

主营收入构成
|||
|-|-|
|31,136.65|25,183.90|
|74.05|79.02|
|98.75|98.53|

数据来源：Wind资讯
对比公司三：益佰制药
公司名称： 贵州益佰制药股份有限公司
证券代码： 600594
证券简称： 益佰制药
成立日期： 1995-06-12
注册资本： 39,596.37万元
上市日期： 2004-03-23
注册地址： 贵州省贵阳市白云大道220-1号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。(硬胶囊剂、小容量注射剂(含中药提取)、片剂、颗粒剂、糖浆剂、冻干粉针剂(含中药提取)、合剂、滴丸剂、煎膏剂、酊剂、口服溶液剂、贵州省安顺市平坝县新
艺厂内：中药提取；本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国
家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；中药材种植及养殖项目投资；农产品销售；中药材市场信息咨询服务；
保健食品研发及信息咨询服务。)
主营产品名称：克咳小儿止咳糖浆、益佰艾迪注射液、益佰川贝枇杷糖浆、益佰复方斑蝥胶囊、益佰感冒止咳糖浆、益佰克咳半夏止咳糖浆、益佰克咳胶囊、益佰清开灵针干粉针剂、益佰天麻头风灵胶囊、益佰银杏达莫注射液、益佰镇咳宁糖浆、益佰制药六味地黄胶囊、益佰注射用清开灵(冻干)。
益佰制药近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||
|-|-|
|2014年报|2013年报|

盈利能力
|||
|-|-|
|17.87|24.79|
|13.46|19.57|
|11.07|15.74|
|15.24|15.48|
|81.90|82.16|

主营收入构成
|||
|-|-|
|273,655.82|259,039.96|
|89.50|85.95|
|86.68|93.02|

数据来源：Wind资讯
对比公司四：以岭药业
公司名称： 石家庄以岭药业股份有限公司
证券代码： 002603
证券简称： 以岭药业
成立日期： 1996-12-23
注册资本： 112,678.00万元
上市日期： 2011-07-28
注册地址： 河北省石家庄市高新技术产业开发区天山大街238号
经营范围：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、小容量注射剂的生产(药品生产许可证有效期至 2015年 12月 31日)；保健食品的生产(生产品种以河北省保健食品生产企业审核意见表审核项目为准)；饮料(其他饮料类)的生产(许可证有效期至2017年3月24日)；方便食品的生产(许可生产食品品种以石家庄市食品药品监督管理局核准的为准，许可证有效期至2017年7月3日)；中药提取物的生产(限北京以岭药业有限公司共用车间生产，许可证有效期至 2015年 4月 13日)；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；自有房屋租赁；农产品收购(不含粮食)；(以下限分支机构经营)；中成药、医药保健品、传统医疗器械、西药、生物制品、卫生辅料的研究、开发；技术咨询、服务、转让；饮料(固体饮料类)的生产；糖果制品(糖果)的生产(以工商登记部门核准的经营范围为准)。
主营产品名称：阿奇霉素片、阿昔洛韦片、八子补肾胶囊、板蓝根颗粒、参灵蓝胶囊、参松养心胶囊、穿心莲片、大败毒胶囊、厄贝沙坦分散片、复方丹参片、复方苦木消炎片、格列吡嗪片、格列齐特片(Ⅱ)、护肝片、健胃消食片、津力达颗粒、连花清瘟胶囊、罗红霉素片、脑得生片、芪苈强心胶囊、氢溴酸右美沙芬片、三黄片、通便灵胶囊、通心络胶囊、西洋参胶囊、消渴灵片、消炎利胆片、小柴胡颗粒、养正消积胶囊、银黄胶囊、银杏叶片。
以岭药业近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||
|-|-|
|2014年报|2013年报|

盈利能力
|||
|-|-|
|8.05|6.03|
|8.25|5.78|

|||
|-|-|
|7.27|5.54|
|12.14|9.81|
|63.11|66.65|

主营收入构成
|||
|-|-|
|292,050.43|248,884.80|
|63.10|66.67|
|99.98|99.95|

数据来源：Wind资讯
5、市场法的评估过程
（1）比率乘数的选择
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中 EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在 EBITDA比率乘数的基础上最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此中同华最后确定采用计算的NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数来分别计算企业全投资市场价值，具体计算采用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数 P
（2）比率乘数的计算时间
本次评估根据数据的可采集性采用最近12个月的比率乘数。
（3）比率乘数的调整
相关的修正方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
DCF（1g）
FMV 0
r-g
因此：
FMV（1g）
 (A)
DCF r-g
0
FMV
实际上 就是要求的比率乘数，因此可以定义：
DCF
0
FMV 1 g
比率乘数 
DCF r-g
0
式中：r为折现率；g为预期增长率。
1 DCF（1g） r -g
对于对比公司，有：  0 1 1 1
 FVM （1g）
1 1
对于被评估企业，有：
1 DCF（1g） 1
 0 2 (r -g )
 FVM （1g） 2 2
2 2 2
1
 （r -gr -r g-g）
（1g） 1 1 S2 S1 1 2
2
1 1 g 
  1(r -r)(g -g )
 
（1g） 
S2 S1 1 2
 
2 1
1g
 2 (B)
2 1g
即： 1(r -r)(g -g )

S2 S1 1 2
1
式中：(r -r)即规模风险因素修正，(g -g)即增长率因素修正。
S2 S1 1 2
r：为对比公司规模风险；
s1
g：为对比公司预期增长率；
1
1 g
：为对比公司的 ；
1
r-g
r：为被评估企业规模风险；
s2
g：为被评估企业预期增长率。
2
被评估单位市场价值为：
FMV DCF
2 2 2
各对比公司经修正后的比率乘数如下：
1）NOIAT比例乘数计算表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|9.37%|11.69%|6.88%|8.52%|2.33%|-1.64%|43.35|34.43|
|14.17%|15.11%|13.43%|8.52%|0.94%|4.91%|183.90|16.78|
|8.08%|10.34%|5.85%|8.52%|2.25%|-2.67%|30.97|36.18|
|8.44%|10.83%|6.04%|8.52%|2.39%|-2.49%|44.12|47.05|

2）EBIT比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBIT(λ )|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|98.2%|10.50%|13.13%|7.95%|9.88%|2.63%|-1.93%|42.55|33.91|
|127.8%|20.81%|16.65%|20.20%|9.88%|-4.16%|10.32%|235.00|16.47|
|101.5%|9.21%|11.74%|6.99%|9.88%|2.53%|-2.89%|31.45|36.08|
|112.3%|10.16%|12.25%|7.98%|9.88%|2.09%|-1.90%|49.55|46.33|

3）EBITDA比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBITDA(δ )|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|85.0%|9.80%|12.37%|6.89%|8.71%|2.56%|-1.83%|36.85|29.92|
|100.0%|16.56%|16.31%|15.80%|8.71%|-0.25%|7.09%|183.90|14.55|
|88.1%|8.60%|10.80%|6.07%|8.71%|2.20%|-2.65%|27.29|31.60|
|89.6%|9.05%|11.37%|6.36%|8.71%|2.32%|-2.35%|39.51|40.88|

（4）缺少流通折扣率的估算
中同华结合国内实际情况采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。缺少流通折扣率估算的基本思路是收集分析非上市公
司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比
分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
中同华分别收集了发生在 2014年的 571个非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2014年底的1022家上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率数据，得到如下数据：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|非上市公司并购||上市公司||
||样本点数量|市盈率平均值|样本点数量|市盈率平均值|
|采掘业|9|20.18|29|41.90|
|传播与文化产业|17|34.85|14|48.80|
|电力、煤气及水的生产和供应业|19|18.47|55|25.48|
|电子|19|23.81|135|45.92|
|房地产业|21|13.53|61|27.99|
|纺织、服装、皮毛|8|23.25|28|37.75|
|机械、设备、仪表|90|25.95|135|45.10|
|建筑业|15|18.92|40|27.50|
|交通运输、仓储业|12|16.06|42|30.64|
|金融、保险业|50|19.68|31|29.00|
|金属、非金属|28|23.81|74|41.68|
|农、林、牧、渔业|8|37.04|9|55.01|
|批发和零售贸易|54|17.25|59|36.78|
|社会服务业|60|27.03|36|43.18|
|石油、化学、塑胶、塑料|28|18.34|99|38.89|
|食品、饮料|8|18.33|45|42.16|
|信息技术业|89|34.85|47|61.18|
|医药、生物制品|30|28.53|73|42.16|
|造纸、印刷|6|17.48|10|35.89|
|合计/平均值|571|23.02|1022|39.84|

原始数据来源：Wind资讯、CVSource
通过上表中的数据，可以看出每个行业中非上市公司的平均市盈率与上市公
司的平均市盈率相比存在一定差异，这个差异主要是缺少流通因素造成的，因此
可以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。全行业平均缺少流通折扣率大约为42.2%左右，此次评估中同华取42.2%作为缺少流通折扣率。
（5）市场法评估结果
中同华选定EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数的作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数 P
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后通过如下方式得到股权的评估价值：
被评估单位股权公允价值＝（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值-少数股东权益价值
则，圣泰生物的股东权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|
|被评估公司比率乘数取值|33.61|33.20|
|被评估公司对应参数|14,063.81|14,973.77|
|被评估公司全投资计算价值|472,684.04|497,066.06|
|被评估公司负息负债|6,046.57|6,046.57|
|不可流通折扣率|42.19%|42.19%|
|非经营性资产净值|4,754.52|4,754.52|
|被评估公司股权市场价值|274,500.00|288,600.00|
|股东全部权益|||

根据以上分析及计算，中同华通过EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT
比率乘数分别得到股东全部权益的市场价值，中同华选取3种比率乘数结论的平
均值作为市场法评估结果，即采用市场法确定的圣泰生物股东全部权益的市场价
值为279,600.00万元。
（五）收益法评估
1、收益法估值模型
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折现为现值。
①基本模型
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
②自由现金流
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出。
③折现率
本次评估采用加权平均投资成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如下：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
Re的确定采用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。
具体计算公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为特有风险超额回报率
2、评估假设前提
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估以持续经营为前提，续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（4）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
（5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（7）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（8）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
（9）本次评估假设在国家有关所得税优惠政策不变的情况下，在可以预测的未来，企业仍然可执行15%所得税率。
（10）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
3、财务报表的审查与调整
（1）非经营性资产
根据圣泰生物提供的评估基准日的经审计的资产负债表，我们发现企业存在非经营性资产情况为：
1）其他应收款
截至评估基准日，圣泰生物审计后资产负债表上列明的其他应收款中与关联方和个人之间的往来款，于圣泰生物日常经营活动没有直接联系，合计账面金额为2,817.30万元，评估值为 2,817.30万元，作为非经营性资产；
本次评估列入与圣泰生物日常经营活动没有直接联系的其他应收款余额为 2,817.30万元，其明细及形成原因如下：
||
|-|
|形成原因|
|为关联方非经营性资金占用，已于期后全额归还|
|为圣泰生物租赁哈尔滨圣泰房地产投资有限公司位于哈尔滨利民开发区北京路南99号厂房相关的租赁押金及保证金，该等款项约定在2015年12月31日圣泰生物租赁该厂房到期后一次性归还，不属于关联方非经营性资金占用|
|由关联方往来款及为关联方提供劳务产生的应收款组成，上述款项已于期后全额归还|
|为圣泰生物处置非流动性资产中形成的应收处置款，|

||
|-|
|不属于关联方资金占用|
|主要代员工垫付社会保险及住房公积金，将在发放员工工资时收回|
|主要为在建工程发生的基建款备用金|
|主要为职工培训发生的培训费用备用金|
|主要为当月发票报销但进项税未认证抵扣，次月认证抵扣冲回|

2）其他流动资产
截至评估基准日，圣泰生物审计后资产负债表上列明的其他流动资产，为圣泰生物 2014年购买的理财产品，与圣泰生物日常经营活动没有直接联系，账面金额为1,937.22万元，评估值为1,937.22万元，作为非经营性资产考虑。
（2）负息负债
所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。根据圣泰生物提供的评估基准日的资产负债表，评估人员发现圣泰生物存在如下负息负债：
1）银行借款账面价值为 450.00万元，评估值为 450.00万元，作为负息负债考虑；
2）应付帐款中，与主营收入无直接关系的应付工程款，账面价值为 4,536.59万元，评估值为 4,536.59万元，作为负息负债考虑；
3）其他应付款中，与主营收入无关的与其他单位和个人的往来款账面价值为718.94万元，评估值为718.94万元，作为负息负债考虑；
4）应付职工薪酬中，补提往年社保及住房公积金部分账面价值为 311.04万元，评估值为 311.04万元，该部分款项为补提的历史年度职工的社保及住房公
积金，作为负息负债考虑。
5）预计负债，2014年8月，圣泰生物员工李翠远在驾驶大客车时刮撞到行人姜菊放，造成姜菊放重伤。根据交警支队作出的交通事故认定书认定李翠远负主要责任，姜菊放负次要责任，目前姜菊放已提起诉讼，目前案件尚在审理中，预计败诉的可能性较大，根据姜菊放的诉讼请求，预计赔偿金额为 30万元。作为负息负债考虑。
4、收益法具体评估过程
（1）营业收入的预测
圣泰生物的主要产品为骨瓜提取物制剂、小牛血去蛋白提取物制剂、血栓通注射液、清开灵片及小儿热速清颗粒。
2013年至2015年1-4月份的各系列产品的销售数量和销售单价如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史销售量统计表||||||
|序号|产品名称|单位|2015年1-4月|2014年|2013年|
|1|血栓通系列|万支|349.48|1,319.41|1,225.15|
|2|小牛血系列|万支|372.66|1,331.81|1,168.27|
|3|骨瓜系列|万支|795.82|2,872.42|2,055.85|
|4|清开灵系列|万盒|237.29|774.73|691.41|
|5|双黄连片系列|万盒|15.40|6.72||
|6|金参疏肝胶囊系列|万盒||4.35|6.41|
|7|龙丹通络胶囊系列|万盒|6.35|19.99|16.72|
|8|小儿热速清颗粒系列|万盒|150.37|577.87|367.54|
|9|转移因子口服溶液系列|万盒|4.28|20.91|23.46|
|10|葡萄糖酸钙口服溶液系列|万盒|23.60|73.56|71.72|
|历史销售单价统计表||||||
|序号|产品名称|单位|2015年1-4月|2014年|2013年|
|1|血栓通系列|元/支|1.89|2.08|2.28|
|2|小牛血系列|元/支|6.43|6.49|6.65|
|3|骨瓜系列|元/支|4.83|4.94|5.17|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|清开灵系列|元/盒|4.86|5.10|5.19|
|5|双黄连片系列|元/盒|8.40|6.02||
|6|金参疏肝胶囊系列|元/盒||7.21|7.06|
|7|龙丹通络胶囊系列|元/盒|7.27|9.44|7.84|
|8|小儿热速清颗粒系列|元/盒|5.25|5.21|4.83|
|9|转移因子口服溶液系列|元/盒|7.97|8.15|7.32|
|10|葡萄糖酸钙口服溶液系列|元/盒|4.40|4.40|4.37|

根据历史销售情况、目前签订的合同、预计下半年新签合同及医药市场的竞争因素及物价因素分析，圣泰生物制定了未来5年的销售规划，未来5年的销售数量和销售单价如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|未来销售数量预测表|||||||||
||||未来预测数据||||||
|序号|产品品种|单位|||||||
||||2015(5-12)|2016|2017|2018|2019|2020|
|1|血栓通系列|万支|1,299.78|2,144.05|3,023.11|3,476.57|3,667.79|3,777.82|
|2|小牛血系列|万支|1,226.89|2,044.17|2,749.63|3,374.01|4,105.16|4,323.53|
|3|骨瓜系列|万支|2,866.48|4,418.63|5,355.38|6,183.39|6,826.82|7,184.26|
|4|清开灵片系列|万盒|537.43|844.45|903.56|948.74|967.71|967.71|
|5|双黄连片系列|万盒|32.60|52.31|55.97|58.77|59.95|59.95|
|6|龙丹通络胶囊系列|万盒|13.64|23.99|32.39|35.63|37.41|37.41|
|7|小儿热速清颗粒系列|万盒|499.92|702.32|737.44|748.50|770.95|801.79|
|8|转移因子口服溶液系列|万盒|18.72|40.26|68.44|102.67|118.07|125.15|
|9|葡萄糖酸钙口服溶液系列|万盒|57.31|141.60|240.72|361.08|415.24|440.15|
|未来销售单价预测表|||||||||
||||未来预测数据||||||
|序号|产品品种|单位|||||||
||||2015(5-12)|2016|2017|2018|2019|2020|
|1|血栓通系列|元/支|1.93|1.92|1.83|1.79|1.76|1.74|
|2|小牛血系列|元/支|5.86|5.83|5.42|5.09|4.78|4.69|
|3|骨瓜系列|元/支|4.74|4.79|4.59|4.47|4.36|4.32|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|清开灵片系列|元/盒|5.06|4.99|4.75|4.65|4.56|4.52|
|5|双黄连片系列|元/盒|8.19|8.25|7.86|7.69|7.53|7.47|
|6|龙丹通络胶囊系列|元/盒|7.27|7.26|6.92|6.77|6.63|6.58|
|7|小儿热速清颗粒系列|元/盒|5.40|5.36|5.11|5.00|4.89|4.85|
|8|转移因子口服溶液系列|元/盒|7.76|7.79|7.42|7.27|7.11|7.05|
|9|葡萄糖酸钙口服溶液系列|元/盒|4.40|4.40|4.19|4.10|4.01|3.98|

根据销售单价和销售数量的预测数据，计算出 2015年 5-12月至 2020年的销售收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013|2014|2015|2016|2017|2018|2019|
|27,208.21|33,306.09|38,618.87|46,719.66|55,247.29|62,141.30|67,252.41|
||22.41%|15.95%|20.98%|18.25%|12.48%|8.22%|

（2）营业成本的预测
圣泰生物主营业务历史各类产品的成本及毛利率情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|明细项|||
||2013|2014|
|血栓通系列|2,063.45|1,622.74|
|小牛血系列|1,400.28|1,921.18|
|骨瓜系列|1,081.97|1,619.3|
|清开灵片系列|1,667.12|1,756.59|
|双黄连片系列|0|57.11|
|龙丹通络胶囊系列|36.08|46.05|
|小儿热速清颗粒系列|1,456.58|2,547.93|
|转移因子口服溶液系列|132.44|74.72|
|葡萄糖酸钙口服溶液系列|294.79|212.52|
|金参疏肝胶囊系列|14.33|11.18|
|主营业务成本审计调整|129.62|255.77|

|||
|-|-|
|8,276.66|10,125.09|
|69.58%|69.60%|

主营业务成本包括直接材料、直接人工、燃料动力（辅助生产成本）、制造费用，制造费具体可以分为折旧和摊销、办公费、差旅费、物料消耗、劳保用品等。
1）对于直接人工和辅助生产成本人员工资和社保的预测，结合评估基准日工资标准和人员配备情况，结合圣泰生物整体调薪计划、产品产量增长所需的员工增长情况进行预计，对于社会保险预测，按照当地规定的社保缴费比例和计费基数按照全员缴纳社保预测。然后再按照历史数据中各个产品人工占比情况经分析后分摊到各个产品成本中；
2）参照各类产品的历史单耗情况，对产品中的直接材料和包装物进行了预测并直接归集到该产品中去；
3）折旧费的预测程序是首先按照固定资产帐面金额和不同类别资产的折旧年限计算折旧费，然后按照历史占比进行分摊，得到制造费用和辅助生产成本中应该归集的折旧，然后再按照历史数据中各个产品折旧占比情况经分析后分摊到各个产品成本中；
4）对于制造费用和辅助生产成本中除人工费折旧费外的其他费用，按照考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。
综上，圣泰生物 2015年 5-12月至 2020年主营业务成本及毛利水平预测如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测||||||
|序号|明细项|||||||
|||2015(5-12)|2016|2017|2018|2019|2020|
|1|血栓通系列|1,116.52|1,879.53|2,542.98|2,872.47|2,985.86|3,073.43|
|2|小牛血系列|1,945.63|3,382.12|4,172.55|4,860.00|5,638.32|5,906.00|
|3|骨瓜系列|1,951.33|3,172.63|3,613.41|4,024.05|4,313.18|4,519.08|
|4|清开灵片系列|1,282.39|1,776.81|1,896.1|2,026.61|2,084.05|2,104.99|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|双黄连片系列|114.06|188.7|196.45|205.79|209|210.11|
|6|龙丹通络胶囊24粒|37.76|49.59|68.61|76.76|82.05|83.06|
|7|小儿热速清颗粒系列|1,952.7|2,770.8|2,960.64|3,077.85|3,215.51|3,379.04|
|8|转移因子口服溶液系列|49.24|108.92|178.35|262.59|300.77|321.4|
|9|葡萄糖酸钙口服溶液系列|141.03|354.39|601.35|903.66|1,049.09|1,124.23|
|合计||8,590.67|13,683.49|16,230.42|18,309.78|19,877.81|20,721.35|
|毛利率||70.84%|70.71%|70.62%|70.54%|70.44%|70.19%|

（3）其他业务收入及成本的预测
圣泰生物报告期其他业务收入和成本主要是为关联方提供劳务及销售原材料收取的款项，对应成本为提供劳务的营业税金、附加及原材料成本，该项业务发生在 2013年和 2014年，2015年起未发生，预计未来也不会发生，故本次盈利预测未考虑其他业务收入及成本。
（4）营业税金及附加的预测
圣泰生物为增值税一般纳税人，圣泰生物的附加税包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加。其中城市维护建设税按应缴纳流转税额的7%计缴；教育费附加按应缴纳流转税额的3%计缴，地方教育费附加按应缴纳流转税的2%计缴。
具体预测数据如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015（5-12)|2016|2017|2018|2019|
|269.32|430.29|505.36|566.05|611.12|
|192.37|307.35|360.97|404.32|436.51|
|461.69|737.63|866.34|970.37|1,047.63|

（5）销售费用的预测
销售费用主要包括人工工资、运输费、业务经费、运费等。其中，人工工资的预测是在现有基础上按照圣泰生物的销售薪酬制度并考虑销量增长趋势以及
发展需要确定的；运输费、业务经费是按照该费用 2013年和 2014年及 2015年
(1-4月)占收入的比例并综合考虑费用性质、特点、收入和费用的匹配程度预测
的。具体预测数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015（5-12)|2016|2017|2018|2019|
|4,467.30|7,149.49|8,424.80|9,450.40|10,247.45|
|15.16%|15.30%|15.25%|15.21%|15.24%|

（6）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、折旧、租赁费、研发费用、税金等。
1）职工薪酬在基准日的基础上综合圣泰生物历史工资增长水平，当地平均工资增长情况及圣泰生物本身的规划进行预计，预测期及稳定期考虑了一定增长，五险一金部分按照当地规定的社保缴费比例和计费基数按照全员缴纳社保预测；
2）折旧费，根据现有及可预计的新增固定资产数量和价值采用圣泰生物折旧政策进行预测；
3）租赁费用，为北京行政部及管理层房屋租赁费，按照基准日租金水平每年考虑一定的租金增幅进行预测；
4）税金，为车船使用税、房产税、土地使用税及印花税，按照基准日实际税负情况进行预测，其中房产税考虑了固体车间二期转固后的房产税的增加，印花税按照业务增长情况考虑了一定增幅；
5）研发费用，包括职工薪酬、水电费、折旧费、材料费、技术服务费等，人员薪酬和折旧费用参照管理费用中的方法进行预测，其他按照圣泰生物后续研发的规划预测。
对于其他费用，在预测过程中考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。
具体预测数据如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015（5-12)|2016|2017|2018|2019|
|2,388.80|3,642.72|3,930.46|4,230.16|4,413.06|
|8.11%|7.80%|7.11%|6.81%|6.56%|

（7）财务费用的预测
财务费用包括利息支出、利息收入、手续费。利息支出，按照基准日存在的借款余额作为未来每年的借款本金进行预测；对于手续费支出，按照历史平均负担水平并考虑收入增幅情况进行的预测。具体预测数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015（5-12)|2016|2017|2018|2019|
|19.82|30.16|31.48|32.54|33.33|

（8）营业外收支情况的预测
圣泰生物历史营业外收入是当地政府给予的生产线建设项目专项补助，收到补助后在递延收益科目归集，按期转入营业外收入，由于不涉及现金流出，并且未来年度是否还会收到类似补贴不确定，本次评估未预测政府补助收入。
营业外支出为固定资产处置及盘亏损失，由于不是经常发生事项，亦未发现有类似损失的迹象，故未预测该支出。
（9）投资收益的预测
投资收益主要是圣泰生物 2014年购买的理财产品，2014年和 2015年收到一些投资收益，由于理财产品无固定收益且无长期持有计划，出于谨慎考虑预测期未考虑该产品的收益。
（10）所得税的预测
圣泰生物为高新技术企业，2011年成立以来于 2011年和 2014年度两次由黑龙江省财政厅、黑龙江省科技厅、黑龙江省国税局、黑龙江省地税局联合认定为高新科技企业，执行所得税率为15%。对于未来所得税预测，考虑到目前实际
操作中，高新技术企业在一般情况下能够获得政府相关部门批准，持续取得高新
技术企业资质。因此，本次评估假设在国家有关所得税优惠政策不变的情况下，
在可以预测的未来，圣泰生物预计可执行15%所得税率。具体预测数据如下所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015（5-12)|2016|2017|2018|2019|
|2,030.27|3,221.43|3,864.57|4,372.21|4,744.97|

（11）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
具体预测数据如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015（5-12)|2016|2017|2018|2019|
|11,504.89|18,254.74|21,899.23|24,775.85|26,888.15|

（12）折旧及摊销的预测
根据圣泰生物于评估基准日的固定资产、无形资产情况，结合预测期每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按圣泰生物现行一致的会计政策与估计计算折旧和摊销，资产原值按照工程总造价支出考虑。具体预测数据如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015（5-12)|2016|2017|2018|2019|
|33.51|50.27|50.27|50.27|50.27|
|1,271.51|2,000.09|2,000.09|2,000.09|2,000.09|
|1,305.03|2,050.36|2,050.36|2,050.36|2,050.36|

（13）资本性支出的预测
资本性支出是为了保证圣泰生物持续正常生产经营，每年可以资本化的一些支出。包括固定资产等长期资产的更新和扩能扩建支出。具体方式如下：
预测期资本性支出，以固定资产和无形资产的年折旧摊销额作为更新性支
出；永续年度资本性支出按照圣泰生物整体的折旧额进行预测。
此外，对于新增固体车间二期工程，按照圣泰生物预计基准日至完工需要支付的工程款作为资本性支出。
具体预测数据如下所示：
单位：万元
未来预测数据
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015（5-12)|2016|2017|2018|2019|
|1,305.03|2,050.36|2,050.36|2,050.36|2,050.36|
|1,538.70|-|-|-|-|
|2,843.73|2,050.36|2,050.36|2,050.36|2,050.36|

（14）营运资金增加的预测
营运资金的预测是根据圣泰生物最近几年每年营运资金占用占销售收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合可比上市公司数据综合确定。具体预测数据如下所示:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015(5-12）|2016|2017|2018|2019|
|10,427.09|12,614.31|14,916.77|16,778.15|18,158.15|
|1,918.09|2,187.21|2,302.46|1,861.38|1,380.00|
|27.00%|27.00%|27.00%|27.00%|27.00%|

（15）终值的预测
终值是企业在预测期之后的价值。假定圣泰生物的经营在 2020年后每年的经营情况趋于稳定，由于 2020及之前各年的增长中实际包含通货膨胀因素，故稳定期也应考虑这种增长，且不考虑通货膨胀因素外的其他增长因素。通货膨胀率取2.9%，采用永续增长的方式进行预测。
（16）未来年度圣泰生物自由现金流量的预测
单位：万元
未来年度企业自由现金流量
项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015(5-12)|2016|2017|2018|2019|2020|
|29,463.45|46,719.66|55,247.29|62,141.30|67,252.41|69,501.54|
|8,590.67|13,683.49|16,230.42|18,309.78|19,877.81|20,721.35|
|461.69|737.63|866.34|970.37|1,047.63|1,080.42|
|4,467.30|7,149.49|8,424.80|9,450.40|10,247.45|10,610.92|
|2,388.80|3,642.72|3,930.46|4,230.16|4,413.06|4,550.42|
|19.82|30.16|31.48|32.54|33.33|33.68|
|13,535.16|21,476.17|25,763.80|29,148.06|31,633.12|32,504.75|
|13,535.16|21,476.17|25,763.80|29,148.06|31,633.12|32,504.75|
|2,030.27|3,221.43|3,864.57|4,372.21|4,744.97|4,875.71|
|11,504.89|18,254.74|21,899.23|24,775.85|26,888.15|27,629.04|
|13.01|19.51|19.51|19.51|19.51|19.51|
|1,305.03|2,050.36|2,050.36|2,050.36|2,050.36|2,050.36|
|12,822.92|20,324.61|23,969.09|26,845.71|28,958.02|29,698.90|
|2,843.73|2,050.36|2,050.36|2,050.36|2,050.36|2,050.36|
|1,918.09|2,187.21|2,302.46|1,861.38|1,380.00|607.26|
|8,061.11|16,087.04|19,616.28|22,933.97|25,527.66|27,041.28|

（17）折现率的确定
1）无风险回报率的确定
中同华在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值4.26%作为本次评估无风险收益率。
2）市场股权超额收益率的确定
市场股权超额收益率（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收
益率的部分。中同华采用2004-2014年的沪深300指数成份股收益的几何平均值，
计算加权平均的市场股权超额收益率为8.21%。
3）风险系数的确定
中同华采用上市公司与圣泰生物业务相近的誉衡药业、沃华医药、益佰制药和以岭药业 4家企业已调整的剔除财务杠杆后的β系数（Unleveredβ），以这4家企业的Unleveredβ的平均值作为被评估企业的 Unleveredβ，进而结合被对比公司资本结构平均值以及被评估企业自身资本结构计算出被评估企业的Leveredβ，公式如下：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
此外，中同华采用 Blume对采用历史数据估算的β系数进行了调整，调整公式如下：
0.350.65
a h
其中：为调整后的β值，为历史β值。
a h
4）特有风险超额回报率的确定
中同华考虑了圣泰生物规模超额收益率以及特有风险收益率，计算出的特有风险超额收益率Rs的值3.29%。
5）债权回报率的确定
中同华选取现在有效的一年期贷款利率4.85%，作为债权年期望回报率。
6）折现率的确定
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位资本加权平均回报率为13.07%。
（18）企业股权价值确定
①经营性资产价值
单位：万元
预测期净现金流现值总额与终值的现值
项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015（5-12）|2016|2017|2018|2019|2020|
|8,061.11|16,087.04|19,616.28|22,933.97|25,527.66|27,041.28|
|7,737.71|13,939.19|15,032.48|15,543.39|15,301.37|14,335.05|

预测期净现金流
81,889.18
现值总额
终值的现值 145,459.49
净现金流量现值
227,348.67
合计
②有息负债价值
单位：万元
|||
|-|-|
|负债具体明细项|截止基准日余额|
|短期借款|450.00|
|应付工程款|4,536.59|
|预计负债（诉讼）|30.00|
|补提社保|311.04|
|其他应付款|718.94|
|其他小计|5,596.57|
||6,046.57|

③非经营性资产价值
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|1,937.22|
|2,817.30|
|4,754.52|

④圣泰生物股权价值
圣泰生物股权价值
=（经营性资产价值－有息负债价值）+非经营性资产价值
=（227,348.67－6,046.57）+ 4,754.52
=226,100.00（万元）（取整至百万元）。
综上，截至评估基准日，圣泰生物股东全部权益价值按收益法评估获得的评估价值为226,100.00万元。
二、董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
1、交易标的的定价依据
本次交易标的公司的定价以经过具有证券业务资格的评估机构中同华评估出具的评估报告的评估结果为基础，扣除圣泰生物在评估基准日后的分红 6,000万元后，同时考虑各交易对方的诉求及交易对价方式不同，由本次重组交易各方协商确定为228,000万元。
2、发行股份的定价依据
本次交易发行股份购买资产发行股份的参考价格为通化金马第八届董事会第五次临时会议决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价，符合《重组办法》的相关规定。
（二）本次交易定价的公平合理性分析
1、发行股份定价的公平合理性分析
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行定价遵循了市场化定价原则，发行价格为 6.57元/股，不低于通化金马第八届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价的90%。本次交易募集配套资金的发行价格为 7.01元/股，不低于通化金马 2015年第八届董事会第五次临时会
议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定，最终发行价格根据中国证监会核准文件确定。
2、从相对估值角度分析本次交易标的资产定价合理性
（1）本次交易圣泰生物作价市盈率、市净率情况
本次交易圣泰生物100%股权的作价为 228,000万元。根据天健所为圣泰生物出具的天健审〔2015〕1-115号《审计报告》及中同华评估出具的中同华评报字(2015)第490号评估报告，圣泰生物2014年、2015年1-4月实现归属于母公司股东的净利润分别为12,665.43万元、3,296.50万元，2015年、2016年及2017年业绩补偿方承诺预测净利润分别为 14,801.39万元、18,254.74万元和21,899.23万元，圣泰生物的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|2014年实现数|2015年预测数|2016年预测数|

圣泰生物交易价格
228,000
（万元）
||||
|-|-|-|
|12,665.43|14,801.39|18,254.74|
|18.00|15.40|12.49|

项目 2014年12月31日
圣泰生物所有者权
36,146.67
益（万元）
交易市净率（倍） 6.31
注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益
从上表可知，与圣泰生物历史市盈率情况相比，随着圣泰生物未来三年盈利能力的持续增强，市盈率水平将相应的下降。
（2）同行业上市公司市盈率、市净率
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率(PE，倍)|
|002437|誉衡药业|39.17|
|002107|沃华医药|108.49|

||||
|-|-|-|
|600594|益佰制药|27.62|
|002603|以岭药业|46.34|
|||55.41|
|||18.00|

数据来源：wind资讯
注1：市盈率=该公司的2014年12月31日市值/（该公司2014年归属于母公司所有者的净利润）
注2：市净率=该公司的2014年12月31日收盘价/该公司截至2014年12月31日每股净资产
从上表可知，同行业上市公司市盈率平均值为55.41，市净率平均值为4.87。
按圣泰生物 2014年净利润计算的市盈率为18.00，低于同行业 A股上市公司的平均水平，并且按承诺期预测净利润计算的市盈率呈逐年下降趋势。圣泰生物2014年市净率为6.31，高于同行业A股上市公司平均水平，主要原因是：1）上市公司一般都通过公开发行股票募集了资金，净资产相对较大；2）与上市公司相比，圣泰生物经营规模较小，净资产也相对较小。
综上，与同行业上市公司估值水平相比本次交易作价公允。
（3）结合通化金马的市盈率、市净率水平分析本次交易标的资产定价的公允性
标的资产的定价与按本次发行股份购买资产发行价格 6.57元/股计算的上市公司估值水平比较如下：
||
|-|
|市盈率（倍）|
|571.09|
|18.00|

注：通化金马市盈率=本次发行价格/2014年基本每股收益；通化金马市净率=本次发
行价格/2014年年末每股净资产。
圣泰生物盈利能力较强，市盈率远远低于通化金马市盈率；圣泰生物市净率
高于通化金马市净率，主要是因为上市公司一般都通过公开发行股票募集了资
金，净资产相对较大。
综上所述，本次交易标的资产定价水平合理，本次交易价格公允、合理，有利于保护上市公司中小股东的利益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
根据天健所出具的天健审〔2015〕1-115号审计报告，本次交易圣泰生物最近两年一期的主要利润指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年|2013年|
|营业收入|9,155.42|33,820.43|27,252.71|
|营业利润|3,643.90|14,522.33|11,718.09|
|利润总额|3,873.52|14,803.25|11,728.75|
|净利润|3,296.50|12,665.43|9,889.92|

 2013年至 2015年 1-4月，圣泰生物的营业收入分别为 27,252.71万元、33,820.43万元、9,155.42万元，保持持续稳定的增长速度，主要得益于圣泰生物在药品领域的行业领头地位和对市场的不断开拓。本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见“第七节独立财务顾问核查意见/五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的分析说明”。
（四）标的公司预测收入变化、毛利变化对估值的影响
报告期，标的公司营业收入主要来自于药品的销售。未来，标的公司在保持已有药品在市场领先地位的同时，将不断拓展药品品种和市场领域。未来主营业务销售收入的变化对本次交易评估值的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的公司收入变化率|按变化后的收入预测的评估值|差异|
|5%|241,600.00|15,500.00|
|10%|257,200.00|31,100.00|

||||
|-|-|-|
|-5%|210,500.00|-15,600.00|
|-10%|194,900.00|-31,200.00|

未来毛利变化对本次交易评估值的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的公司毛利变化率|预测销售毛利变化后的评估值|差异|
|5%|244,100.00|18,000.00|
|10%|262,100.00|36,000.00|
|-5%|208,000.00|-18,100.00|
|-10%|190,000.00|-36,100.00|

（五）标的公司预测主要产品销售数量增长的依据及合理性
本次评估预测主要产品的销售数量预测的依据为：2015年系根据圣泰生物已签订的产品销售合同并结合报告期内实际执行合同状况综合确定；2016年及以后各年根据圣泰生物掌握的客户群体及行业增长情况进行预测。
1、2015年预测收入的可完成性
圣泰生物一般在年初与大部分客户签订年度销售总合同并制定销售计划。结合圣泰生物的销售预算及2015年1-7月的合同执行情况，预计2015年圣泰生物实现营业收入将超过本次收益法评估预测的2015年营业收入38,618.87万元。
单位：万元
||
|-|
|合同金额|
|30,125.01|
|2015年1-7月完成金额|
|4,815.11|
|4,148.14|
|8,963.24|

||
|-|
|-|
|-|

2、2016年及以后期间收入的可完成性
（1）根据 Wind资讯显示，2008-2013年，我国医药工业销售产值由 8,382亿元增长至22,297亿元，年复合增长率为21.61%。而中国是全球最大的新兴医药市场。未来,随着我国经济的持续增长和人均收入水平的提高、人口老龄化的加快、城镇化水平的提高、疾病图谱变化、行业创新能力的提高以及医保体系的健全等因素的驱动,我国医药产业仍将保持快速增长。
（2）圣泰生物所具备的竞争优势，将保证其未来的快速增长。圣泰生物的主要产品骨瓜提取物制剂、小牛血去蛋白提取物制剂、血栓通注射液、清开灵片、小儿热速清颗粒等，具备适用症广泛、剂型丰富、生命周期长、市场竞争力较高的特点，为持续增长提供了保证。圣泰生物具备行业中较高的知名度，多层次、多模式、立体开发且覆盖全国的销售网络，并具备高效率、高质量的生产能力，能够为圣泰生物的市场开拓和客户需求提供保障。
（六）标的公司预测未来产品毛利率能够维持较高水平的原因及合理性
圣泰生物预测期内毛利率的水平预计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期||||||||
|2013|2014|2015（1-4）|2015（5-12)|2016|2017|2018|2019|
|69.58%|69.60%|70.93%|70.84%|70.71%|70.62%|70.54%|70.44%|

圣泰生物预测未来产品毛利率能够维持较高水平的原因如下：
圣泰生物主要产品骨瓜提取物制剂是骨折、关节炎化学药领域内的知名产品，关节炎属慢性老年疾病，市场成长空间广阔。纵观2011-2013年骨瓜提取物注射液各竞争厂家中标价格，圣泰生物的骨瓜提取物注射液规格最齐全，中标区
域较多，且部分同一规格的品种在部分地区的中标价最高（数据来源：南方医药
经济研究所）。圣泰生物的骨瓜提取物系列产品获得国家专利授权。专利保护将
在一定程度上防止竞争对手的仿制。圣泰生物的另一主要产品为小牛血去蛋白提取物制剂，是脑血管用药领域的知名产品。随着我国人口结构、疾病患病率、生活方式及人们对健康的重视程度的改变，脑血管用药领域市场呈现稳步快速增长趋势，市场前景可观。
圣泰生物所属行业尤其是小容量注射剂产品行业毛利水平较高。2012年、 2013年、2014年誉衡药业等 4家可比上市公司的毛利率均保持较高的水平。圣泰生物的预测期毛利率的平均值低于可比上市公司的相关数据，其预测数据具有一定的合理性。
|||
|-|-|
|2014年|2013年|

销售毛利率（%）
|||
|-|-|
|62.96|77.14|
|73.37|78.28|
|81.90|82.16|
|63.11|66.65|
|70.34|76.06|

三年平均 73.09%
标的公司预测毛利平均值 70.56%
（七）收益法评估中销售费用和管理费用的预测依据及合理性
1、收益法评估中销售费用的预测依据及合理性
圣泰生物销售费用主要包括人工工资、运输费、业务经费、运费等。
本次评估中，人工工资在现有基础上按照销量增长趋势以及发展需要考虑一定的增长；运输费、业务经费按照该费用 2013年和 2014年及 2015年 1-4月占收入的比例并综合考虑费用性质、特点、收入和费用的匹配程度预测，折旧费系根据圣泰生物现有固定资产及未来资本性支出形成的分摊在销售费用中的折旧费预测。
具体数据见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||历史数据|||||||||
||2013|2014|2015（1-4）|2015（5-12）|2016|2017|2018|2019||
||1,146.92|2,185.43|670.08|1,777.76|2,685.94|2,900.27|3,061.94|3,256.02||
||121.16|177.87|38.88|167.36|249.50|295.05|331.86|359.16||
||5.87|8.41|2.95|7.63|12.00|12.00|12.00|12.00||
||2,067.36|2,770.63|762.29|2,514.54|4,202.04|5,217.49|6,044.60|6,620.27||
|合||||||||||
||3,341.32|5,142.34|1,474.19|4,467.30|7,149.49|8,424.80|9,450.40|10,247.45|10,610.92|
|计||||||||||
||12.3%|15.2%|15.4%||15.3%|15.2%|15.2%|15.2%||

由上表，收益法评估中预测销售费用总额成逐年上升的趋势，符合与圣泰生物报告期内销售费用逐年增长的情况；2015年全年销售费用占当年收入的比例维持在2014年的水平上，以后各年占比略有降低，主要原因是：
（1）报告期内销售费用占收入的比例略有上升，上升的原因是圣泰生物在报告期内调整销售模式，组建新的销售团队，销售人员数量增加造成相关费用的增加；但截至评估基准日圣泰生物的销售模式和销售队伍已基本稳定，因此 2015年及以后按照保持2014年的销售模式进行预测。
（2）由于圣泰生物在评估基准日及未来的销售模式和销售队伍已基本稳定，因此销售人员数量的增长不会随着收入同步增长，销售费用中职工薪酬的增长低于收入增长；
（3）销售费用中折旧费是相对固定费用，不会随着收入增长而增长。
受上述因素影响，圣泰生物销售费用预测增长略低于收入增长，使得圣泰生
物预测期销售费用占当年收入比重略有下降。但考虑到圣泰生物销售费用中职工
薪酬和折旧费增长幅度低于收入增长幅度具备合理性，因此圣泰生物收益法评估
中销售费用的预测是合理的。
2、收益法评估中管理费用的预测依据及合理性
圣泰生物管理费用主要包括职工薪酬、折旧、租赁费、研发费用、税金等。
具体预测依据如下：
（1）职工薪酬在评估基准日的基础上综合企业历史工资增长水平，当地平均工资增长情况及企业本身的规划进行预计，预测期及稳定期考虑了一定增长，五险一金部分按照当地规定的社保缴费比例和计费基数按照全员缴纳社保预测；
（2）折旧费，根据现有及可预计的新增固定资产数量和价值，采用企业折旧政策并进行分摊；
（3）租赁费用，为既有的北京行政部及管理层房屋租赁费，按照评估基准日租金水平每年考虑一定的租金增幅进行预测；
（4）税金，为车船使用税、房产税、土地使用税及印花税，按照评估基准日实际税负情况进行预测，其中房产税考虑了固体车间二期工程转固后的房产税的增加，印花税按照业务增长情况考虑了一定增幅；
（5）研发费用，包括职工薪酬、水电费、折旧费、材料费、技术服务费等，人员薪酬和折旧费用参照管理费用中的方法进行预测，其他按照圣泰生物后续研发的规划预测。
（6）对于其他费用，在预测过程中考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。
具体数据见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||||
|2013|2014|2015(1-4)|2015(5-12)|2016|2017|2018|2019|
|626.21|855.64|307.49|647.50|1,019.81|1,052.42|1,092.18|1,131.34|
|62.88|220.58|83.55|148.07|243.19|255.35|263.01|270.90|
|28.91|162.49|74.65|150.49|234.28|234.28|234.28|234.28|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|140.54|88.85|17.71|35.42|55.79|58.58|60.34|62.15|
|159.52|24.79|0|50.00|52.50|55.13|56.78|58.48|
|86.66|221.77|85.47|190.71|272.81|272.81|272.81|272.81|
|73.60|114.53|32.06|64.13|67.34|70.70|72.82|75.01|
|16.59|21.43|8.12|16.25|25.59|26.87|27.68|28.51|
|404.82|104.54|21.83|43.66|68.77|72.21|75.82|79.61|
|1,084.68|1,200.19|375.77|935.41|1,410.98|1,630.88|1,867.17|1,986.48|
|127.31|173.84|75.36|107.16|191.65|201.24|207.27|213.49|
|2,811.74|3,188.64|1,082.02|2,388.80|3,642.72|3,930.46|4,230.16|4,413.06|
|10.3%|9.4%|9.0%||7.8%|7.1%|6.8%|6.6%|

由上表，圣泰生物预测期内管理费用呈逐年上升趋势，但管理费用占收入的比例逐年略有下降，主要原因系圣泰生物大部分管理费用增长小于收入增长幅度，如：
（1）圣泰生物管理费用中职工薪酬增长低于收入增长，主要为管理人员数量的增长不会随着收入同步增长，因此管理费用中职工薪酬的增长低于收入增长；
（2）圣泰生物报告期内咨询费较高，预测期低于报告期水平，主要原因为2013年PAG成为圣泰生物大股东后，圣泰生物聘请相关中介机构对其业务流程、管理架构进行优化调整而发生的费用；上述费用在预测期内预计不再发生。
（3）圣泰生物研发费用系依据研发人员职工薪酬、折旧费用以及圣泰生物后续研发的规划预测，与收入增长不具有同比例关系。
因此圣泰生物收益法评估中管理费用的预测具备合理性。
（八）收益法评估中确定通货膨胀率的具体依据及合理性，以及通货膨胀对收益法评估结论的影响
1、收益法评估中确定通货膨胀率的合理性
标的公司的企业价值收益法评估实质是以未来预期收益现金流折现到基准日的现值，需要对标的公司未来的经营活动产生的现金流进行计量，但由于存在通货膨胀的因素，标的公司未来企业未来经营年度中每年的货币币值是存在差异的。可采用以下两种方法予以考虑：
（1）不变价计量模式。在此模式下未来经营年度每年的经营现金流均以评估基准日的货币价值进行计量，不考虑由于物价因素所产生的差异；
（2）未来实际货币计量模式。在此模式下未来经营年度每年的经营现金流以预测年度当年实际的币值计量，则未来预期的现金流中应该考虑预期物价因素的影响。
如果标的企业未来经营价格是完全市场定价的，则采用未来实际货币计量模式更为合理；如果未来经营价值等无法合理市场定价，如火力发电和光伏发电企业的未来电价，该电价属于政府定价不属于市场定价范畴，则选择不变价计量模式较为合理；如果存在大量的外币结算业务时，需要采用不同时间的汇率，对未来预期的外汇进行换算，由于无法合理预测未来的外币对人民币的汇率，也就无法合理预测汇兑损益，但是，如果采用不变价计量模式，就可以有效地回避预测未来汇率的问题。
物价因素计量模式是经济学、货币学理论中的一个基本理论，该理论对资产评估自然也是适用的，因此在收益法预期收益中考虑物价因素是具备合理性。
本次评估中，圣泰生物主要从事药品的生产及销售，药品价格的形成主要依靠市场竞争，不属于政府定价范畴；同时，圣泰生物不存在大量的外币结算业务，不存在汇率风险；最后，圣泰生物所处的医药制造业市场规模逐年扩大，市场竞争多众多，尚处于行业周期的成长期阶段。因此结合圣泰生物经营方式、产品特点、行业周期等因素，因此选择采用包含预期物价因素的折现率计量模式，也就
是在估算折现率以及未来经营现金流时，选择的计量货币—人民币不是采用基准日的不变价，而是采用计量年度的实际价（含有通涨因素）的计量方式。
2、本次收益法评估确定通货膨胀率的依据
在通货膨胀因素方面，在过去的10年中国通货膨胀呈现出一个波动的趋势。
中国通货膨胀在 10年时间内经历了一个波动周期，全国居民消费价格总指数(CPI)在整个波动周期内平均年通胀率约为2.9%，考虑到药品药价和药品销售属于居民消费的范畴，故选用2.9%做为本次评估的通货膨胀率。
CPI/PPI数据
||
|-|
|全国居民消费价格总指数(CPI)|
|101.8|
|101.5|
|104.8|
|105.9|
|99.3|
|103.3|
|105.4|
|102.6|
|102.6|
|102.00|
|102.9|

数据来源：Wind资讯
3、通货膨胀对收益法评估结论的影响
通货膨胀因素是客观存在的，本次评估在未来经营现金流预测时，选择了预测当年实际货币（含有通涨因素）的计量方式，但是与之相匹配，折现率也选择的包含预期物价因素的折现率，上述措施实际就是评估准则要求的预期收益与折现率需要保持口径一致的要求的体现，也是保证评估结论不受物价因素干扰的必要措施。
可以通过以下推导过程说明：
设以基准日不变价计量的未来每年净现金流为：NCF（i=1,2,…,n）,则： i
NCF NCF NCF NCF V
V 1 2 3... n n (A)
0
1R (1R)2(1R)3 (1R)n(1R)n
如果再设基准日后n年预期每年平均物价指数为δ，则采用包含物价因素计量模式得到的收益法评估计算公式可以改写为：
NCF（1） NCF（1）2 NCF（1）3
V 1  2  3 ...
0
(1R)(1) (1R)2(1)2 (1R)3(1)3
NCF（1）n V(1)n
 n  n (B)
(1R)n(1)n (1R)n(1)n
上述（A）式的计算结果与（B）的计算结果应该是完全一致的。
进一步，可以将上述（B）改写为：
NCF（1） NCF（1）2 NCF（1）3
V 1  2  3 
0
(1RR)(1RR)2 (1RR)3
NCF（1）n V(1)n
... n  n ；由于R是高阶小数，
(1RR)n (1RR)n
因此可以忽略，则上式可以改写为：
NCF（1）NCF（1）2NCF（1）3
V 1  2  3 
0
(1R) (1R)2 (1R)3
NCF（1）n V(1)n
... n  n ，在上式中令K R，则：
(1R)n (1R)n
NCF（1）NCF（1）2NCF（1）3
V 1  2  3 
0
(1K) (1K)2 (1K)3
NCF（1）n V(1)n
... n  n ，这里的K就可以理解为是包含
(1K)n (1K)n
物价因素的折现率。
通过上述推导过程可以看出，当预期通胀因素处于“温和”状态时，也就是预期物价因素δ≤3%时，采用包含物价因素的折现率K=R+δ对包含有预期物价因素的现金流进行折现时，不会对评估结论产生重大影响。
（九）董事会对本次评估的意见
根据《重组办法》、《上市规则》的有关规定，公司董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性以及股份发行定价的合理性发表意见如下：
“1、评估机构具有较好的独立性和胜任能力
公司聘请的资产评估机构中同华资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。中同华资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及可预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，采用收益法和资产基础法对圣泰生物100%股权进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年4月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。”
（十）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
（十一）独立董事对本次评估的意见
根据《重组办法》、《上市规则》的有关规定，公司独立董事对本次交易相
关评估事项发表的独立意见如下：
“（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构中同华资产评估有限公司具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，中同华资产评估有限公司采用市场法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并在此基础上形成了两种初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、行政法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
第五节发行股份及支付现金情况
一、发行股份及支付现金方案概述
上市公司拟通过向北京晋商、仁和汇智发行股份，向融泰沣熙支付现金的方式，购买上述交易对方持有的圣泰生物100%股权。同时，上市公司拟向北京晋商等 4家机构非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额 168,800.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有圣泰生物100%股权。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象和认购方式
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和认购方式
本次拟发行股份的交易对方为北京晋商、仁和汇智2家机构，支付现金的交易对方为融泰沣熙，上述交易对方的情况详见“第二节交易各方情况/二、交易对方基本情况/（一）拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。
2、非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为北京晋商等4家机构，其以现金认购上市公司新增股份。上述交易对方的情况详见“第二节交易各方情况/二、交易对方基本情况/（二）非公开发行股份募集配套资金的交易对方”。
（三）发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
（1）发行价格的确定
本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第八届董事会 2015年第五次临时会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前六十个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.57元/股。计算公式为：
第八届董事会 2015年第五次临时会议公告日前六十个交易日通化金马股票交易均价=决议公告日前六十个交易日通化金马股票交易总额÷决议公告日前六十个交易日通化金马股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（2）发行价格的定价依据
1）根据《重组办法》“第四十五条上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格符合《重组办法》的相关规定。
2）该发行价格是交易双方进行充分协商后的结果，有利于双方达成交易意向，推动交易的顺利进行。本次交易将有利于上市公司丰富药品品种，拓宽产品线；有利于强化上市公司主营业务，增强上市公司盈利能力，拓展上市公司的发展潜力。
3）本次交易前，上市公司在2014年实现归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为0.01元；假设本次交易在2014年期初完成，公司在 2014年的备考归属于母公司所有者的净利润对应交易后公司总股本每股收益为0.22元；本次交易前，公司2014年实现归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司净资产的加权平均净资产收益率为0.82%，假设本次交易在 2014年期初完成，公司在 2014年的备考归属于母公司所有者的净利润对应交易后公司
净资产的加权平均净资产收益率为8.52%。因此公司在并购重组后每股收益、加权平均净资产收益率均增加，本次交易有利于保障中小股东利益。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%，为6.57元/股。该股份发行价格是上市公司与交易对方充分协商后的市场行为，有利于推进本次交易的意向达成和顺利实施。本次交易有利于增强上市公司盈利能力，增厚每股收益和净资产收益率，有利于保障中小股东利益。
2、非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第八届董事会 2015年第五次临时会议）决议公告日，发行价为上市公司定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.01元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则非公开发行股票配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（四）发行股份及支付现金的数量
1、发行股份及支付现金的数量
上市公司本次向圣泰生物股东北京晋商、仁和汇智发行股份数量合计为152,207,001股，向融泰沣熙支付现金128,000万元。向各拟购买资产交易对方分别发行股份及支付现金的数量如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||持有圣泰||||||
|||总支付对|股份支付数量|占总支|现金支付金|占总支付|
|交易对方|||||||
||生物股权||||||
|||价（万元）|（股）|付比例|额（万元）|比例|
||比例||||||
|融泰沣熙|54.55%|128,000|0|0|128,000|56.14%|
|北京晋商|36.36%|80,000|121,765,601|35.09%|0|0|
|仁和汇智|9.09%|20,000|30,441,400|8.77%|0|0|
|合计|100%|228,000|152,207,001|43.86%|128,000|56.14%|

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
2、非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量
本次重组配套融资募集 168,800.00万元资金，按照发行价格 7.01元/股计算，共计发行股份240,798,857股，北京晋商、晋商陆号、晋商柒号及天是投资认购上市公司募集配套资金所发行的股份。最终发行数量将根据中国证监会核准的发行数量确定。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（五）非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次通化金马非公开发行股票配套融资募集资金扣除发行费用后的净额将用于本次交易现金对价支付、圣泰生物三期建设项目、上市公司研发中心建设、偿还上市公司借款、支付中介机构费用。
（六）标的资产定价
本次交易发行股份及支付现金购买资产为圣泰生物100%股权，交易价格以中同华评报字（2015）第490号评估报告所载评估结果为基准，扣除圣泰生物在评估基准日后的分红6,000万元，同时考虑各交易对方的诉求及交易对价方式不同，由本次重组交易各方协商确定为228,000万元。
（七）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归通化金马享有；拟购买资产亏损的，则由拟购买资产交易对方承担连带责任，拟购买资产交易对方应于亏损数额经审计确定后的三十日内按各自在审议本次重大资产重组董事会召开日持有圣泰生物股份的比例支付给通化金马。
（八）业绩补偿安排
本次重大资产重组业绩补偿承诺年度为2015年、2016年、2017年。承诺业绩为标的公司 2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）分别不低于14,801.39万元、18,254.74万元和21,899.23万元。若本次重大资产重组未能在 2015年 12月 31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中同华评报字(2015)第490号评估报告确定。
交易对方对盈利预测及补偿的安排概况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺年度|承诺业绩（万元）|补偿责任人|补偿方式|
|2015年|14,801.39||如果圣泰生物在盈利承诺期内实际净利润数|
|2016年|18,254.74||总额未达到预测净利润数总额，则北京晋商|
|||北京晋商|应按照向上市公司进行补偿。补偿方式为股|
||||份补偿。鉴于上市公司仅从北京晋商处购买|
|2017年|21,899.23|||
||||圣泰生物36.36%股权，因此北京晋商仅承担|
||||圣泰生物36.36%股权所对应的补偿责任。|

业绩补偿的具体内容详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”。
（九）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
北京晋商承诺，其以圣泰生物36.36%股权认购的通化金马新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36个月内不进行转让。本次交易后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。
仁和汇智承诺，若取得本次股权转让对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36个月内不得转让；若取得本次股权转让对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12
个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）
自股份上市之日起12个月内不得转让。
2、非公开发行股票配套融资发行股票锁定期
本次重组向北京晋商等 4家机构非公开发行股票募集配套资金所发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行股票配套融资发行股份拟上市地为深交所。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（十）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。若上市公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。
（十一）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享。
三、发行前后的主要财务指标变化
根据天健所出具的天健审〔2015〕1-83号备考审阅报告，通化金马交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年4月30日|||
|交易后|交易前|交易后|
|421,970.78|181,352.98|367,608.75|
|196,950.58|56,332.77|204,955.65|
|225,020.21|125,020.21|162,653.10|
|46.67%|31.06%|55.75%|

||||
|-|-|-|
|2015年1-4月|||
|交易后|交易前|交易后|
|14,948.08|5,792.65|54,661.91|
|4,558.77|914.87|16,124.22|
|4,365.55|1,069.05|13,182.00|

本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，上市公司资产规模、盈利规模大幅增长。
四、发行前后的股本结构变化
按本次发行股份购买资产发行的股数152,207,001股，以及配套融资发行的股数251,497，858股计算，本次交易完成后上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||||||||
|股东名称|||||||||
|||持股数量（股）||持股比例（%|）||持股数量（股）|持股比例（%）|
|北京晋商||143,291,139||24.99||444,293,544|||
|晋商联盟||42,194,093||7.36||42,194,093|||
|||0||0||30,441,400|||
|||0||0||28,559,201|||
|||0||0||18,737,517|||
|||0||0||14,265,335|||
|其他股东||388,003,617||67.66||388,003,617|||
|总股本|573,488,849||100.00|||966,494,707|||

交易完成后，北京晋商及其一致行动人晋商联盟、晋商陆号、晋商柒号合计持有通化金马533,784,355股股份，占交易完成后上市公司总股本的55.23%，仍为上市公司第一大股东。
第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年8月11日，通化金马与融泰沣熙、仁和汇智及北京晋商签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）购买资产交易价格及定价依据
根据中同华评估出具中同华评报字(2015)第490号评估报告，拟购买资产圣泰生物100%股权的评估值为226,100.00万元，交易各方参考上述评估报告的评估结果协商确定拟购买资产的交易价格为228,000万元。
（三）支付方式
上市公司通过发行股份及支付现金购买圣泰生物100%股权，其中 100,000万元以上市公司新增股份支付，128,000万元以现金支付。
（四）发行股份及支付现金购买资产股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第五次临时会议决议公告日；本次发行的价格不低于定价基准日之前 60个交易日的上市公司股票交易均价的90%，为6.57元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格为 6.57元/股，为定价基准日前 60个交
易日通化金马股票的交易均价的90%，交易均价的计算公式为：
通化金马第八届董事会第五次临时会议决议公告日前 60个交易日通化金马股票交易均价=决议公告日前 60个交易日通化金马股票交易总额÷决议公告日前60个交易日通化金马股票交易总量。
若在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权对发行价格进行一次调整：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 3月 20日收盘点数（即1,852.94点）跌幅超过10%；或
（2）中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 3月 20日收盘点数（即8,965.67点）跌幅超过10%。
若上市公司对发行价格进行调整的，则本次股权转让的发行价格调整为调价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
3、股份发行数量
本次交易向拟购买资产交易对方发行股份数量合计为 152,207,001股，向各拟购买资产交易对方分别发行股份的数量如下：
||||
|-|-|-|
|拟转让的目标公司持股比例|交易对价 (万元)|现金对价支付金额 (万元)|
|36.36%|80,000|0.00|
|9.09%|20,000|0.00|
|54.55%|128,000|128,000|
|100.00%|228,000|128,000|

4、本次发行股票的锁定期
（1）北京晋商承诺，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36个月内不进行转让。本次交易后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。
（2）仁和汇智承诺，若取得本次股权转让对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36个月内不得转让；若取得本次股权转让对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起12个月内不得转让。
（3）上述限售期满后，北京晋商以及仁和汇智所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（4）各方同意，相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
（五）过渡期损益与滚存利润安排
1、在过渡期内，圣泰生物所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损由融
泰沣熙、北京晋商和仁和汇智承担，其中融泰沣熙承担亏损的54.55%，北京晋
商承担亏损的36.36%；仁和汇智承担亏损的9.09%。
2、在过渡期内，由于其他原因引起的圣泰生物的净资产（以下简称“净资产”）减少（与《审计报告》所确定的圣泰生物截至2015年4月30日净资产值相比较），由融泰沣熙承担亏损的54.55%，北京晋商承担亏损的36.36%；仁和汇智承担亏损的9.09%。
3、在标的资产过户日后的30个工作日内，上市公司和交易对方届时应共同聘请具有相关证券从业资格的的会计师事务所对标的资产在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告
标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则融泰沣熙、北京晋商以及仁和汇智应当在审计报告出具之日起 5个工作日内分别向上市公司支付补偿款项，并且，该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。
若融泰沣熙、北京晋商以及仁和汇智未能按时向上市公司全额支付前述款项的，每延迟一天，融泰沣熙、北京晋商以及仁和汇智应向上市公司支付相当于未到账金额1‰的违约金。
4、圣泰生物截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的利润均归上市公司所有；为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（六）报批、备案及其他必要措施
1、各方承认，为进行本次交易，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/或备案，包括但不限于获取中国证监会对本次交易的核准、新股在中登公司的登记、完成圣泰生物股东变更相关的工商登记等。各方应共同负责办理本次交易所需的报批和/或备案手续。
2、自协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，以便尽早完成协议项下的交易。
3、自协议生效之日起，除了协议中规定的报批和/或备案手续之外，各方应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：自行或促使他人召开有关董事会会议/股东会会议（投资委员会或合伙人会议，如适用）、签订或促使他人签订任何文件等，以确保本次交易能够按协议之约定全面实施。
（七）标的资产过户及发行新股之登记
1、各交易对方应在获得中国证监会核准后，尽快促使圣泰生物召开董事会和股东会会议，修改圣泰生物的章程，办理标的资产转让给上市公司的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成关于圣泰生物股东变更的工商登记手续。
2、在标的资产过户日后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上市公司关于本次非公开发行股票的验资手续、向深交所和中登公司办理完毕将本次非公开发行新股登记至北京晋商以及仁和汇智名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。
3、自新股登记日起，北京晋商以及仁和汇智合法拥有新股并享有相应的股东权利。
4、上市公司承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
（八）盈利预测补偿
根据中国证监会的有关规定，北京晋商应当与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的盈利预测补偿协议，明确约定交易对方的补偿责任。
各方同意，融泰沣熙和仁和汇智不作业绩补偿和每股收益填补措施的具体安排。
（九）税费分担
1、各方同意，因完成本次股权转让而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。适用法律没有规定且协议各方亦无约定的，由各方平均分担。
2、各方同意，关于签署及履行协议所支付的费用（包括但不限于评估费、律师费、其他中介机构的费用等），由各方根据有关服务协议中的约定承担和支
付。
（十）违约责任
1、协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
2、协议生效后，上市公司未能按照交易协议约定的付款期限、付款金额向出售方支付现金对价、额外现金对价或股份对价的，每逾期一日，上市公司应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
3、协议生效后，交易对方中任何一方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容
根据通化金马与北京晋商签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
2015年8月11日，通化金马与北京晋商签署了《盈利预测补偿协议》。
2015年 10月 19日，通化金马与北京晋商签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）业绩承诺
1、北京晋商承诺，标的公司于盈利承诺期2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）分别不低于 14,801.39万元、18,254.74万元和21,899.23万元。
2、各方一致确认，本次股权转让经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次股权转让实施完毕日。北京晋商对上市公司补偿的实施，以本次股权转让实施完毕为前提。如本次股权转让实施完毕的时间延后，则前述盈利承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整。
（三）补偿方式
1、业绩补偿金额
如果标的资产在盈利承诺期内的实际净利润数总额未达到承诺的预测净利润数总额，则北京晋商应向上市公司进行补偿。鉴于上市公司仅从北京晋商购买圣泰生物36.36%股权，因此北京晋商仅承担圣泰生物36.36%股权所对应的补偿责任，不承担剩余圣泰生物63.64%股权所产生的补偿责任。
若标的资产在盈利承诺期内的实际净利润数总额大于或等于承诺的预测净利润数总额，则北京晋商无需向上市公司进行补偿。
2、实际盈利的确定
上市公司应当在盈利承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的资产实际净利润数与该年度预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、补偿的具体数量计算方式
盈利预测补偿的具体方式为股份补偿（即上市公司无偿回购股份），补偿的股份数量的计算方法为：
补偿股份数量＝（累积净利润预测数－累积实际净利润审计数）÷净利润预测数总和×北京晋商认购股份总数（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）
若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
如果盈利承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致北京晋商持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、资产减值补偿
在盈利承诺期届满时，上市公司应对标的资产（就本条而言，标的资产仅指北京晋商所持有的圣泰生物36.36%股权）做减值测试，如果标的资产期末减值额大于北京晋商盈利承诺期内已补偿股份总数与发行价格的乘积，则北京晋商还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
5、补偿上限
在任何情况下，如上述公式计算的标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过北京晋商在本次股权转让中获得的对价总额。
6、补偿实施
在盈利承诺期届满时实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，上市公司应在盈利承诺期届满后当期年度报告披露后的 10个交易日内，计算应补偿的股份数量，或盈利承诺期届满时标的资产减值测试符合协议资产减值补偿规定，上市公司应在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应另行补偿的股份数量，并就该等股份的后续处理事宜召开股东大会。
如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知北京晋商。北京晋商应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的
股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
（四）违约责任
协议生效后，任何一方未按协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担全部赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。
三、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》主要内容根据通化金马与北京晋商、晋商陆号、晋商柒号及天是投资签署的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
2015年8月11日，通化金马与北京晋商、晋商陆号、晋商柒号及天是投资签署了《股份认购协议》。
2015年 10月 19日，通化金马与北京晋商、晋商陆号、晋商柒号及天是投资签署了《股份认购协议之补充协议》。
（二）认购金额
通化金马拟采取非公开发行的方式，向认购对象北京晋商、晋商陆号、晋商柒号及天是投资发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，北京晋商、晋商陆号、晋商柒号及天是投资认购金额分别为 125,645万元、20,020万元、13,135万元及10,000万元。
（三）认购价格
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日的股票交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的90%。经各方协商，本次发行的新增股份的价格确定为7.01元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，如果上市公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上市公司本次非公开发行股份发行价格将进行相应调整。
（四）认购数量
根据通化金马本次定向发行的发行价格，北京晋商、晋商陆号、晋商柒号及天是投资认购上市公司本次定向发行股份数量分别为 179,236,804股、28,559,201股、18,737,517股、14,265,335股，合计240,798,857股。
（五）认购股份限售期
本次重组向北京晋商等 4家机构非公开发行股票募集配套资金所发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）违约责任
若北京晋商等 4家机构在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后未能按照协议约定如期足额缴纳认购款或明确拒绝支付认购款，或在任何时候明确终止参与本次非公开发行，则除按照协议相关条款规定主张权利外，上市公司还有权要求北京晋商等4家机构一次性向上市公司支付金额等于认购价格20%的违约金。
第七节独立财务顾问核查意见
一、主要假设
提请广大投资者和有关各方注意，本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见是建立在以下假设前提之上：
（一）本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（三）本次交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；
（四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司通过本次交易拟购买资产为圣泰生物100%股权，圣泰生物主要从事药品的研发、生产和销售，符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
1）本次交易符合国家产业政策
圣泰生物主要从事药品的研发、生产和销售业务，根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》行业目录及分类原则，圣泰生物所属的行业为“C27医药制造业”；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，圣泰生物所处行业为“C27医药制造业”。
医药行业是关系国计民生的重要产业，其发展受到国家的高度重视。国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》指出要鼓励“拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开发和生产”及“基本药物质量和生产技术水平提升及降低成本”。因此本次交易符合国家产业政策。
2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产圣泰生物在环境保护方面能严格按照环保部门的各项规定，做好环境保护的相关工作。
因此，本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产圣泰生物生产经营使用的土地均已合法取得土地使用权证。
本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产圣泰生物所处的行业总体上市场竞争者较多，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，圣泰生物不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于上市公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于上市公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至966,494,707股，社会公众股持股比例不低于总股本的25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
根据交易各方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据协商确定。经中同华评估，以2015年4月30日为评估基准日，圣泰生物100%股权的评估值为226,100万元，扣除圣泰生物在评估基准日后的分红6,000万元，同时考虑各交易对方的诉求及交易对价方式不同，经交易各方协商确定标的资产的交易价格为228,000万元。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第八届董事会第五次临时会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为6.57元/股，不低于本次交易定价基准日前60个交易日上市公司A股股票交易均价的90%（即6.57元/股）。本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，发行价格为7.01元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（即7.01元/股）。上述发行价格的确定方式反映了市场定价的原则，符合相关法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次发行股份及支付现金购买资产为圣泰生物100%股权，圣泰生物股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形。本次拟购买资产为股权资产，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。本次交易完成后，拟购买资产债权债务关系不发生变化，根据圣泰生物与银行借款人之间的借款协议，股权重大变动需取得相关银行借款人的同意，圣泰生物已经取得银行借款人同意股权变动的同意函。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，在按照交易合同约定办理权属转移手续的情况下，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事药品的研发、生产和销售。本次交易标的公司圣泰生物主要从事骨骼肌肉类、心脑血管类及呼吸系统类等药品的研发、生产和销售，相关产品具有较高的知名度和市场占有率。
本次交易完成后，标的公司与上市公司的主营业务将产生良好的协同和互补作用，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点，有利于促进上市公司的可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运营规范。本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后的上市公司控股股东北京晋商已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证本次重大资产重组完成后通化金马在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
经核查，本财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。
本次重大资产重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准建立了规范的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，圣泰生物将纳入上市公司的合并范围，有利于优化完善上
市公司的业务结构，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。本次上市公司拟购买资产质量优良，盈利能力良好，本次交易有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与交易对方不存在同业竞争，圣泰生物与交易对方不存在关联交易。为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东北京晋商已出具相关承诺，对重组完成后避免同业竞争、减少和规范关联交易作出了承诺。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，为进一步保证上市公司在本次交易完成后保持独立性，上市公司控股股东北京晋商已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，有利于增强上市公司独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不会产生同业竞争；本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易程序。
同时，上市公司控股股东北京晋商出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于保持上市公司独立性的承诺函》，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年的审计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告
中准会计师事务所对上市公司2014年财务报表进行了审计，出具了中准审字【2015】1408号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查的
情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
5、本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。标的公司圣泰生物主要从事药品的研发、生产和销售，标的资产属于经营性资产。本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易前，圣泰生物股东为融泰沣熙、北京晋商及仁和汇智。经核查圣泰生物的工商登记档案并经融泰沣熙、北京晋商及仁和汇智确认，融泰沣熙、北京晋商及仁和汇智所持有的圣泰生物股份不存在质押、担保、冻结、司法查封或其他权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
经核查，本财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、本次交易属于为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形
本次交易的交易对方融泰沣熙、仁和汇智不属于控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易完成后上市公司的控制权未发生变更。本次交易系上市公司增强核心竞争力，提高盈利能力并减少市场波动风险的重要举措。本次交易完成后，上市公司将获得标的公司具有核心竞争力的优势产品，进一步增强上
市公司在相关医药领域的核心竞争力。同时，上市公司产品种类的丰富也有利于提升上市公司的整体抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司优化现有的业务结构，促进行业整合、转型升级，发行后上市公司控制权不发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易通化金马将募集配套资金168,800.00万元，募集配套资金比例不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
通化金马不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
1999年12月26日，上市公司子公司神源药业未经上市公司内部审批程序和中国农业银行通化市分行营业部（以下简称“农行通化分行”）签订农银保借字1999第122601号及农银保借字1999第122602号《保证担保借款合同》，为上市公司原第三大股东通化市特产集团总公司（以下简称“特产集团”）向农行通化分行共借款1,526万元，提供连带责任担保。因借款到期，特产集团无力偿还所欠农行通化分行的贷款本金及利息，神源药业对特产集团偿还农行通化分行贷款本金计1,526万元、利息87.2万元的义务承担连带清偿责任。
神源药业于2003年、2005年、2006年和2008年累计向农行通化分行偿付341.76万元，截至2014年6月30日，神源药业的关于此项担保预计负债余额为1,271.44万元。
为解决该担保问题，上市公司、神源药业及通化市永信投资有限责任公司（以下简称“永信投资”）于2014年9月22日签署了《关于解决通化神源药业有限公司历史担保问题的协议》，协议的主要内容为：
（1）永信投资同意在神源药业承担了连带清偿责任后，永信投资必须立即足额向神源药业偿付因承担连带清偿责任遭受的任何损失；
（2）永信投资同意，在神源药业未解除为特产集团向农行通化分行借款提供担保的连带清偿责任之前，神源药业有权不支付截止2014年9月19日永信投资拥有的对神源药业往来款形成的债权中的2,000万元；
（3）神源药业可以从上述2,000万元的往来款中直接抵扣相应的清偿金额；
（4）若实际清偿金额超过2,000万元，超出的部分由永信投资以现金方式或用对神源药业或上市公司往来款形成的债权补偿神源药业或上市公司。
综上，神源药业上述违规担保对上市公司的风险隐患已经消除，神源药业上述违规担保的情形对本次交易不构成实质性障碍，符合《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》认定“违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除”的情形。
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
经核查，本财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市
1、本次交易不构成控制权变更
本次交易前，控股股东北京晋商及其一致行动人晋商联盟合计持有通化金马185,485,232股股份，占通化金马总股本的32.34%，刘成文、韩香兰、刘彩庆和李建国为通化金马的实际控制人。本次交易完成后，控股股东北京晋商及其一致行动人晋商联盟、晋商陆号、晋商柒号合计持有通化金马 533,784,355股股份，
占交易完成后上市公司总股本的55.23%，北京晋商仍为上市公司控股股东，刘成文、韩香兰、刘彩庆和李建国仍为上市公司实际控制人，本次交易前后通化金马的控制权未发生变化。
2、本次交易不构成向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的情形
（1）本次交易对象关联关系及一致行动关系说明
本次交易对方中，北京晋商属于《重组办法》第十三条规定的收购人及其关联人。仁和汇智的普通合伙人为北京胜德盈润投资有限公司，其控股股东为马永胜夫妇，根据对马永胜及仁和汇智关联方的核查及其出具的声明，其与北京晋商及其关联方不存在关联方关系或一致行动关系；融泰沣熙为上市公司参与出资、专为本次交易设立的SPV，其中上市公司为有限合伙人，普通合伙人及执行事务合伙人为中合盛资本，及另一有限合伙人山西信托股份有限公司的实际控制人为山西省财政厅，根据对中合盛资本及山西信托股份有限公司的核查，其与北京晋商及其关联方不存在关联方关系或一致行动关系，融泰沣熙所持有圣泰生物股权对应的资产总额不应纳入《重组办法》第十三条的规定中构成借壳上市的计算依据。同时，参照《上市规则》，融泰沣熙亦不属于北京晋商的关联人。综上，本次收购圣泰生物100%股权中，仁和汇智、融泰沣熙所持有圣泰生物股权对应的资产总额不应纳入《重组办法》第十三条的规定中构成借壳上市的计算依据。
（2）本次交易向控股股东及其关联方收购资产总额计算
本次交易前，北京晋商于2013年5月取得上市公司控制权。自北京晋商2013年5月成为上市公司控股股东至本次交易前，上市公司未发生向北京晋商购买资产的交易行为，本次交易中上市公司拟向北京晋商发行 121,765,601股购买其持有的圣泰生物36.36%股权，对应的资产总额（以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准）为 80,000.00万元（为成交金额），未达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%（根据中准审字[2013]1235号审计报告，上市公司2012年末资产总额为89,489.06万元）。故根据《重组办法》、《适用意
见第12号》的规定，本次交易不构成借壳上市。
综上，本财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
（六）本次交易符合《重组办法》第三十五条的规定
根据通化金马与融泰沣熙、仁和汇智及北京晋商签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，北京晋商应当与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的盈利预测补偿协议，融泰沣熙和仁和汇智不作业绩补偿和每股收益填补措施的具体安排。
根据通化金马与北京晋商签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，北京晋商承诺圣泰生物于盈利承诺期 2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）分别不低于 14,801.39万元、18,254.74万元和 21,899.23万元。北京晋商按其持有圣泰生物的股权比例36.36%承担对应的补偿责任。盈利预测补偿的具体方式为股份补偿（即上市公司无偿回购股份），补偿的股份数量的计算方法为：补偿股份数量＝（累积净利润预测数－累积实际净利润审计数）÷净利润预测数总和×北京晋商认购股份总数（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
本次业绩补偿方案设定的背景及合理性如下：
1、融泰沣熙、仁和汇智不属于上市公司控股股东及其关联方，也不参与标的公司的日常经营。本次交易业绩补偿责任人不包括融泰沣熙、仁和汇智，该安排符合《重组办法》以及证监会并购重组问答中关于业绩补偿的相关规定。
2、北京晋商作为发行股份及支付现金的交易对方参与本次交易，具备一定的特殊背景。首先，北京晋商是在圣泰生物原股东PAG对交易的特定要求，以及上市公司及其参股设立的并购基金的资金不足的情形下，为满足较短时间内完成交易的需要而参与本次交易，其实质为为本次交易提供过桥融资。其次，北京晋商收购圣泰生物36.36%股权并平价出让给上市公司，北京晋商在这两次交易中并未产生转让收益。最后，本次交易前后，北京晋商均未参与圣泰生物的生产经
营，无法对圣泰生物历史及未来经营施加影响。
因此，经过上市公司与北京晋商的充分协商，为进一步保护上市公司利益，北京晋商自愿承担本次交易的部分业绩补偿责任。北京晋商的业绩补偿方法系参考了证监会并购重组问答中关于业绩补偿的相关规定，以股份方式进行补偿，同时考虑本次交易及北京晋商参与本次交易的特殊背景，在补偿方案细节未与证监会并购重组问答完全保持一致。
综上，本财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第三十五条的规定。
（七）北京晋商及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定豁免要约收购条件
北京晋商及其一致行动人包括北京晋商、晋商联盟、晋商陆号和晋商柒号。
1、本次交易前，通化金马的控股股东为北京晋商，实际控制人为刘成文家族（即刘成文与韩香兰夫妇、李建国与刘彩庆夫妇）；刘成文家族于 2013年 5月通过北京晋商取得通化金马控制权。截至本回复出具之日，通化金马总股本为573,488,849股，其中北京晋商持有通化金马143,291,139股股份，占总股本的24.99%，北京晋商股东晋商联盟持有通化金马 42,194,093股股份，占总股本7.36%。
根据本次交易方案，通化金马本次交易发行股份上限为 393,005,858股，其中向北京晋商发行 301,002,405股、向仁和汇智发行 30,441,400股、向晋商陆号发行 28,559,201股、向晋商柒号发行 18,737,517股，向天是投资发行 14,265,335股。按照上述上限计算，本次交易完成后，上市公司的总股本为966,494,707股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），其中北京晋商持有通化金马 444,293,544股股份，占总股本的45.97%，晋商联盟持有通化金马 42,194,093股股份，占总股本的4.37%，晋商陆号和晋商柒号合计持有通化金马 47,296,718股股份，占总股本的4.89%；北京晋商及其一致行动人合计持有通化金马533,784,355股股份，占总股本的55.23%。
据此，本次交易完成后，北京晋商及其一致行动人合计持有通化金马
533,784,355股股份，占总股本的55.23%，通化金马实际控制人仍为刘成文家族，本次交易不会导致通化金马控制权发生变化，本次交易也未影响通化金马的上市地位。
2、北京晋商就发行股份购买资产所认购的上市公司股份已承诺：其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36个月内不转让；本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。
北京晋商、晋商陆号、晋商柒号就募集配套资金所认购的上市公司股份已承诺：其认购通化金马非公开发行股票募集配套资金所发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
3、在关联股东回避表决情况下，通化金马2015年第一次临时股东大会批准本次认购，同意北京晋商及其一致行动人免于就本次交易认购上市公司股份发出要约收购。
据此，北京晋商及其一致行动人本次认购通化金马发行股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定的条件，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理新增股份登记手续。
（八）北京晋商及其一致行动人本次交易前持有通化金马的股份作出锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定
在本次交易前，北京晋商及其一致行动人持有上市公司情况如下：
1、北京晋商于2013年5月15日获得通化金马8,000.0000万股，北京晋商持有的上述股份在收购完成后（即 2013年 5月 15日）12个月内不得转让。北京晋商在持有上述股份期间未违反股份限售规定。
2、2015年 3月 20日，通化金马通过非公开发行新增股份数 12,447.2573
万股，其中北京晋商认购6,329.1139万股，晋商联盟认购4,219.4093万股。北京晋商与晋商联盟认购该次发行的股份自发行结束之日（2015年3月20日）起三十六个月内不得转让和上市交易。
3、晋商陆号、晋商柒号在本次交易之前未持有通化金马的股份。
经核查，北京晋商、晋商联盟就本次重组前持有上市公司股份的锁定安排如下：
（1）北京晋商已承诺：上述于2013年5月15日获得的通化金马8,000.0000万股股份在本次重组完成后 12个月内不得转让。上述于 2015年 3月 20日通过非公开发行认购的通化金马6,329.1139万股股份在本次重组完成后12个月内或至2018年3月20日前（以二者中较晚届满者为准）不得转让。
（2）晋商联盟已承诺：上述于 2015年 3月 20日通过非公开发行认购的通化金马 4,219.4093万股股份在本次重组完成后 12个月内或至 2018年 3月 20日前（以二者中较晚届满者为准）不得转让。
据此，北京晋商及其一致行动人本次交易前持有通化金马的股份作出锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的有关规定。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查
（一）本次交易标的资产的定价合理性
1、交易标的的定价依据
1）交易标的的定价依据
本次交易拟购买资产的定价以经过具有证券业务资格的评估机构中联评估出具的评估报告的评估结果为基础，扣除圣泰生物在评估基准日后的分红6,000万元，同时考虑各交易对方的诉求及交易对价方式不同，由本次拟购买资产交易各方协商确定。
2）发行股份的定价依据
本次交易发行股份购买资产发行股份的参考价格为通化金马第八届董事会第五次临时会议决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价，符合《重组办法》的相关规定。
2、标的资产的定价合理性分析
1）发行股份定价的公平合理性分析
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行定价遵循了市场化定价原则，发行价格为6.57元/股，不低于通化金马第八届董事会第五次会议决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。本次交易募集配套资金的发行价格为 7.01元/股，不低于通化金马第八届董事会第五次会议决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定，最终发行价格根据中国证监会核准文件确定。
2）从相对估值角度分析本次交易标的资产定价合理性
①本次交易圣泰生物作价市盈率、市净率情况
本次交易圣泰生物100%股权的作价为 228,000万元。根据天健所为圣泰生物出具的天健审〔2015〕1-115号《审计报告》及中同华评估出具的中同华评报字(2015)第490号评估报告，圣泰生物2014年、2015年1-4月实现归属于母公司股东的净利润分别为12,665.43万元、3,296.50万元，2015年、2016年及2017年业绩补偿方承诺预测净利润分别为 14,801.39万元、18,254.74万元和21,899.23万元，圣泰生物的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|2014年实现数|2015年预测数|2016年预测数|

圣泰生物交易价格
228,000
（万元）
||||
|-|-|-|
|12,665.43|14,801.39|18,254.74|
|18.00|15.40|12.49|

项目 2014年12月31日
圣泰生物归属于母
公司的所有者权益 36,146.67
（万元）
交易市净率（倍） 6.31
注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益
从上表可知，与圣泰生物历史市盈率情况相比，随着圣泰生物未来三年盈利能力的持续增强，市盈率水平将相应的下降。
②同行业上市公司市盈率、市净率
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率(PE)|
|002437|誉衡药业|39.17|
|002107|沃华医药|108.49|
|600594|益佰制药|27.62|
|002603|以岭药业|46.34|
|||55.41|
|||18.00|

数据来源：wind资讯
注1：市盈率=该公司的2014年12月31日市值/（该公司2014年归属于母公司所有者的净利润）
注2：市净率=该公司的2014年12月31日收盘价/该公司截至2014年12月31日每股净资产
从上表可知，同行业上市公司市盈率平均值为55.41，市净率平均值为4.87。
按圣泰生物 2014年净利润计算的市盈率为18.00，低于同行业 A股上市公司的平均水平，并且按承诺期预测净利润计算的市盈率呈逐年下降趋势。圣泰生物2014年市净率为6.31，高于同行业A股上市公司平均水平，主要原因是：1）上市公司一般都通过公开发行股票募集了资金，净资产相对较大；2）与上市公司相比，圣泰生物经营规模较小，净资产也相对较小。
综上，与同行业上市公司估值水平相比本次交易作价公允。
综上所述，本次交易标的资产定价水平合理，本次交易价格公允、合理，
有利于保护上市公司中小股东的利益。
（二）本次交易发行股份的定价合理性
1、发行股份的定价依据
1）发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第八届董事会 2015年第五次临时会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前六十个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.57元/股。计算公式为：
第八届董事会 2015年第五次临时会议公告日前六十个交易日通化金马股票交易均价=决议公告日前六十个交易日通化金马股票交易总额÷决议公告日前六十个交易日通化金马股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
2）非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第八届董事会 2015年第五次临时会议）决议公告日，发行价为上市公司定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.01元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则非公开发行股票配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
2、发行股份的定价合理性分析
1）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析定价合理性
标的资产的定价与按本次发行股份购买资产发行价格 6.57元/股计算的上
市公司估值水平比较如下：
||
|-|
|市盈率|
|571.09|
|18.00|

注：通化金马市盈率=本次发行价格/2014年基本每股收益；通化金马市净率=本次发行价格/2014年年末每股净资产。
圣泰生物盈利能力较强，市盈率远远低于通化金马市盈率；圣泰生物市净率高于通化金马市净率，主要是因为上市公司一般都通过公开发行股票募集了资金，净资产相对较大。
综上所述，本次交易标的资产定价水平合理，本次交易价格公允、合理，有利于保护上市公司中小股东的利益。
2）从对上市公司资产质量、盈利能力的影响角度分析定价合理性
根据天健所出具的天健审〔2015〕1-115号审计报告，本次交易圣泰生物最近两年一期的主要利润指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年|2013年|
|营业收入|9,155.42|33,820.43|27,252.71|
|营业利润|3,643.90|14,522.33|11,718.09|
|利润总额|3,873.52|14,803.25|11,728.75|
|净利润|3,296.50|12,665.43|9,889.92|

 2013年至 2015年 1-4月，圣泰生物的营业收入分别为 27,252.71万元、33,820.43万元、9,155.42万元，保持持续稳定的增长速度，主要得益于圣泰生物在药品领域的行业领头地位和对市场的不断开拓。本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理，定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益
的情形。
四、本次交易资产评估合理性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中同华出具的资产评估结果为基础，扣除圣泰生物在评估基准日后的分红6,000万元，同时考虑各交易对方的诉求及交易对价方式不同，由本次重组交易各方协商确定为 228,000万元。。中同华分别采取了收益法和市场法对拟购买的圣泰生物100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中同华出具的《评估报告》（中同华评报字(2015)第 490号评估报告），圣泰生物在 2015年 4月 30日为基准日的股东全部权益评估值为 226,100万元，较 2015年 4月 30日经审计的净资产账面值增值186,656.83万元，评估增值率为473.23%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，考虑了外部经济环境，拟购买资产具体情况等因素，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测；
评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的分析说明
根据上市公司备考合并财务报表，交易前后盈利情况分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-4月|||2014年|||
|项目|||||||
||交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|增长率|
|营业收入|14,948.08|5,792.65|158.05%|54,661.91|20,841.47|162.27%|
|营业利润|4,558.77|914.87|398.30%|16,124.22|1,601.90|906.57%|
|利润总额|4,829.18|955.66|405.32%|15,675.71|872.45|1696.75%|
|净利润|4,365.55|1,069.05|308.36%|13,182.00|516.56|2451.88%|
|归属母公司股东|4,365.55|1,069.05|308.36%|13,182.00|516.56|2451.88%|

||
|-|
|的净利润|

本次交易完成后，上市公司 2014年营业收入从交易前的 20,841.47万元增长至交易后的54,661.91万元；2015年1-4月营业收入从交易前5,792.65万元增长至交易后的14,948.08万元；上市公司2014年、2015年1-4月的营业利润、利润总额、净利润、归属母公司股东的净利润均实现300%以上的增长。
根据上市公司备考合并财务报表，交易前后盈利指标分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-4月|||2014年|||
|项目|||||||
||交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|增长率|
|毛利率|64.62%|54.63%|18.28%|66.90%|61.91%|8.07%|
|销售净利率|29.20%|18.46%|58.21%|24.12%|2.48%|872.40%|
|净资产收益率|2.43%|1.50%|62%|8.52%|0.82%|939.02%|
|每股收益|0.07|0.02|250%|0.22|0.01|2100%|

由上表，本次交易完成后，上市公司销售净利率、净资产收益率、每股收益均大幅增加。本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，业务规模得以增加，盈利能力得以增强，有利于保障上市公司及其中小股东的利益。本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润、每股收益等指标将有较大幅度提高，上市公司盈利能力明显增强、财务状况得到改善。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力
分析
1、丰富产品结构，提高整体抗风险能力
由于新药研发具有高投入、长周期、高风险的特点,上市公司自主研发新产品短时间内难以满足行业和上市公司自身的快速发展需要。
本次交易标的圣泰生物合计持有多项药品注册和再注册批件，骨瓜提取物制剂、小牛血去蛋白提取物制剂等药品具备较高的市场知名度，且具有较高的市场占有率。通过本次并购，上市公司可以在短时间内获得标的公司具有核心竞争力的优势产品，进一步增强上市公司在关节炎、风湿病、心脑血管类用药医药领域的核心竞争力。同时，上市公司产品种类的丰富也有利于提升上市公司的整体抗风险能力。
2、增强上市公司公司盈利能力，提升股东回报水平
本次交易将构建上市公司新的业务增长点，显著提升上市公司盈利水平，提升股东回报。
2013年、2014年、2015年1-4月，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 409.21万元、516.56万元、1,069.05万元。根据天健所出具的天健审〔2015〕1-115号审计报告，圣泰生物2013年、2014年、2015年1-4月分别实现净利润9,889.92万元、12,665.43万元、3,296.50万元。假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，根据天健所出具的天健审〔2015〕1-83号备考审阅报告，交易完成后上市公司2014年、2015年1-4月分别实现归属于母公司所有者的净利润 13,182.00万元、4,365.55万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，符合上市公司全体股东的利益。
3、发挥协同效应，实现跨越式增长
本次交易标的圣泰生物，系较早进入骨折、关节炎化学药领域的公司之一，其具备的优势产品骨瓜提取物制剂，具备注册早、产品全等特点，具备较强的市场竞争力。经过多年经营，圣泰生物形成了以骨骼肌肉类、心脑血管类及呼吸系统类等多品种药物为核心的品种优势，并以优秀团结的管理团队、高效安全的生产能力、多层次宽覆盖的营销体系为依托，在行业内树立了较好的品牌形象。
本次交易完成后，上市公司和圣泰生物将在原料采购、药品研发、销售整合、经营管理等方面进行整合，凸显各自优势，发挥协同效应。同时上市公司将改变
原有单纯依赖自身积累的内生式发展方式，突破发展瓶颈，提高上市公司可持续发展能力。
综上，本次交易的实施有助于上市公司显著改善上市公司的经营状况，提升上市公司的经营业绩，增强可持续发展能力。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。
本次重大资产重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
为保证上市公司独立、规范运营，交易完成后上市公司控股股东北京晋商出具了关于保障上市公司独立性的承诺函，有利于进一步保障本次交易完成后上市公司的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，圣泰生物成为上市公司全资子公司，上市公司的业务结构得到优化，市场地位和经营业绩得到提升，并具有较强的持续发展能力；上市公司治理机制健全有效，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的意见
根据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，各交易对方应在获得中国证监会核准后，尽快促使圣泰生物召开董事会和股东会会议，修改圣泰生物的章程，办理标的资产转让给上市公司的其他一切
必要的事宜，包括但不限于完成关于圣泰生物股东变更的工商登记手续。
根据该协议约定，在标的资产过户日后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上市公司关于本次非公开发行股票的验资手续、向深交所和中登公司办理完毕将本次非公开发行新股登记至北京晋商以及仁和汇智名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。
同时，该协议明确约定交易各方的违约责任。具体参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容/（十）、违约责任”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见，对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的分析说明
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，北京晋商为上市公司控股股东，晋商陆号、晋商柒号为上市公司控股股东的关联方。根据《上市规则》10.1.6条，北京晋商、晋商陆号、晋商柒号为上市公司关联方。同时根据企业会计准则，融泰沣熙为上市公司关联方。因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
圣泰生物发展前景良好，本次交易有利于上市公司优化业务结构，提升盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展能力。具体详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概述/一、本次交易背景与目的”。
（三）本次交易不损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益
本次交易，交易双方均履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司股东，尤其是中小股东利益的情形。本次交易完成后，为避免及规范以后发生的关联交易，上市公司控股股东北京晋商出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》，有利于保证上市公司的独立性，进一步维护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易是必要的，不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
九、对业绩补偿安排可行性、合理性的意见
上市公司与北京晋商签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，协议对业绩承诺及补充相关事项进行了约定。业绩承诺及补偿措施情况详见“第六节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容”。
（一）业绩补偿安排的合理性
《重组办法》第三十五条第三款规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”根据该规定，交易对方之一北京晋商作为上市公司控股股东应当与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，而融泰沣熙和仁和汇智未承担业绩补偿责任，系交易各方根据市场化原则自主协商的结果。
（二）业绩补偿安排的可行性
《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》针对补偿责任人北京晋商补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定，且业绩补偿责任人履约能力较强，业绩补偿安排具有可行性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定北京晋商以不超过其在本次
交易中获得的交易对价总额（含转增和送股的股份）为上限承担盈利预测补偿和减值测试补偿，融泰沣熙和仁和汇智未承担业绩补偿责任。《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》针对补偿责任人补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定，业绩补偿责任人履约能力较强，业绩补偿安排具有可行性。
十、对交易对象是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查
本次上市公司拟购买资产交易对方为北京晋商、融泰沣熙和仁和汇智，募集配套资金交易对方为北京晋商、天是投资、晋商陆号和晋商柒号。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
（1）私募基金备案情况
根据北京晋商和天是投资的声明与确认，北京晋商和天是投资由其股东以自有资金出资设立，不存在以非公开方式募集或向第三方募集资金的情形，并未委托其他第三方管理、运营公司资产，股东按照公司章程记载的出资比例行使股东权利和承担股东义务，不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金。
融泰沣熙执行事务合伙人中合盛已于2015年3月4日在中国证券投资基金业协会登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1008848）；融泰沣熙已根据《基金法》、《基金管理办法》及《基金备案办法》的有关规定于2015年7月31日完成了私募投资基金的备案程序，并取得编号为S66435的《私募投资基金备案证明》。
仁和汇智执行事务合伙人北京德胜盈润投资有限公司已于2015年7月30日在中国证券投资基金业协会登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编
号：P1019431）；仁和汇智已根据《基金法》、《基金管理办法》及《基金备案办法》的有关规定于2015年8月12日完成了私募投资基金的备案程序，并取得编号为S67168的《私募投资基金备案证明》。
晋商陆号执行事务合伙人北京晋商已于2015年1月29日在中国证券投资基金业协会登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1007473）；
晋商陆号已根据《基金法》、《基金管理办法》及《基金备案办法》的有关规定于2015年9月10日完成了私募投资基金的备案程序，并取得编号为S67949的《私募投资基金备案证明》。
晋商柒号执行事务合伙人北京晋商已于2015年1月29日在中国证券投资基金业协会登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1007473）；
晋商柒号已根据《基金法》、《基金管理办法》及《基金备案办法》的有关规定于2015年9月10日完成了私募投资基金的备案程序，并取得编号为S67952的《私募投资基金备案证明》。（2）私募基金管理人登记情况
北京晋商已在中国证券投资基金业协会履行了登记程序，并取得了登记编号为P1007473的《私募投资基金管理人登记证明》。
根据融泰沣熙、仁和汇智、晋商陆号、晋商柒号、天是投资的声明与确认，上述主体不存在受托管理私募基金的情形，上述主体不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金管理人。
十一、标的公司股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查截至本独立财务报告出具日，本次重组拟购买标的公司圣泰生物不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组拟购买标的公司圣泰生物不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
十二、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见
（一）本次募集配套资金的基本情况
本次交易拟募集配套资金168,800万元，募集配套资金总额比例不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金扣除发行费用后的净额主要用于本次交易现金对价支付、圣泰生物三期建设项目、上市公司研发中心建设、偿还上市公司借款、支付中介机构费用。实际募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
本次募集配套资金具体用途如下：
|||
|-|-|
|项目|项目总投资（万元）|
|支付交易对价|128,000|
|圣泰生物三期建设项目|24,180|
|上市公司研发中心建设|5,500|
|偿还上市公司借款|13,000|
|支付中介机构费用|2,500|
||173,180|

本次交易募集配套资金采取锁价发行，发行价格为7.01元/股，拟向北京晋商等四家机构非公开发行股份240,798,857股,具体如下：
|||
|-|-|
|认购主体|认购金额（万元）|
|北京晋商|125,645|
|晋商陆号|20,020|
|晋商柒号|13,135|
|天是投资|10,000|
||168,800|

（二）本次募集配套资金投资项目基本情况
本次募集配套资金部分拟用于圣泰生物三期建设项目、上市公司研发中心建
设项目的投资，具体情况如下：
本次募集配套资金部分拟用于圣泰生物三期建设项目、上市公司研发中心建设项目的投资，具体情况如下：
1、圣泰生物三期建设项目
圣泰生物正在建设中的哈尔滨市呼兰区投资项目（以下简称“新厂三期项目”）位于哈尔滨利民经济技术开发区沈阳大街，总建筑面积 32,000平方米，拟使用土地为圣泰生物现有厂区的预留用地（权证号为呼国用（2013）第 0380号的土地使用权）。
项目总投资金额 24,180万元，包含综合提取车间建设、冻干车间扩建、固体车间（片剂及胶囊剂）建设、口服液车间建设、生化提取车间改造、库房建设。
项目建设的主要内容如下：
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|项目|建设背景|
|综合提取车间建设|中药固体制剂提取车间、中药注射剂提取车间（主要为三七总皂苷）、原料药生产车间（主要为七叶皂苷钠）|
|库房建设|为现有及三期项目建成后的原料、医药中间体、药品提供储存场所|
|冻干车间扩建|对现有产品的产能扩充及新产品（如注射用七叶皂苷钠）的产能新增|
|固体车间建设|主要从事片剂（如清开灵片）、胶囊剂（如龙丹通络胶囊）的生产|
|口服液车间建设|现有口服液车间占用了生化提取车间的空间，影响了生化提取车间的产能扩充。新建口服液车间主要从事各类中药口服液、化药口服液、生化药口服液的生产|
|生化提取车间改造|对原口服液车间占用场地进行改造，扩大生化提取车间产能|
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项目总投资24,180万元，其中建设工程投资15,450万元，主要用于生产厂
房建设等；设备投入8,730万元。
项目建设期42个月，从2015年8月至2018年12月。
新厂三期项目取得的相关批文情况如下：2015年8月14日，哈尔滨市呼兰区发展改革局做出《哈尔滨市呼兰区投资项目备案确认书》（哈呼发改备案[2015]29号），经审查，圣泰生物综合提取及制剂车间全面升级的新扩建项目符合备案条件，予以备案。
因此，圣泰生物上述在建工程项目已取得现阶段所需的批准。
2、上市公司研发中心建设项目
上市公司拟新建研发中心，研发中心拟建成包括7个部门，具备植化、工艺、分析分子细胞、生理、生化、药代、制剂、安全评价、分析等9大功能的研究室。
新建的研发中心将在心血管，骨科，肿瘤等治疗药物领域开展研究，为企业持续持续发展提供夯实的基础。
项目总投入5,500万元，其中研发场地租赁费用1,500万元，研发设备购置3,500万元，配套设施（包括动物实验室及发电供应设备，网络机房配套、后勤保障设备等设施设备）500万元。
项目建设期18个月，从2016年1月至2017年6月。
研发中心项目取得的相关批文情况如下：2015年 10月 15日，通化市发展和改革委员会做出《通化市发展改革委关于通化金马药业集团股份有限公司研发中心建设项目备案的通知》（通市发改审批[2015]95号），同意通化金马研发中心建设项目备案。
因此，通化金马上述研发中心项目已取得现阶段所需的批准。
（三）本次募集配套资金的必要性分析
1、上市公司前次募集资金已有明确用途
经中国证监会《关于核准通化金马药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1301号）核准，上市公司向特定对象发行 124,472,513股 A股股票，扣除承销和保荐费、其他上市费用的募集资金净额为 58,001.55
万元。截至2015年7月31日，上述募集资金的使用情况如下：
单位：万元
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|项目名称|总投资额|拟投入募集资金|
|GMP异地新建工程|35,000|23,000|
|偿还公司债务|9,000|9,000|
|补充流动资金|27,000|27,000|
|支付发行费用|-|-|
||71,000|59,000|

由上表，截至2015年7月31日，上市公司前次募集资金已经基本使用完毕，剩余资金无法满足本次交易所需。
2、上市公司可用货币资金余额较少，无法支付本次交易的现金对价
截至 2015年 4月末，上市公司账面货币资金余额为 55,526.09万元，大部分为前次非公开发行募集资金，但根据前述分析，截至2015年7月31日上市公司前次募集资金已经基本使用完毕。上市公司账面留存少量资金主要为日常开展经营活动所需，闲置资金较少。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，上市公司需在本次交易中向融泰沣熙支付现金对价128,000万元，上市公司自有闲置资金不能满足本次交易的现金支付需要，拟募集配套资金用于本次交易中现金对价的支付。
3、上市公司需偿付永信投资借款，短期偿债压力较大
截至2015年4月30日，上市公司共向第二大股东永信投资借入 22,896.96万元款项，该笔借款的到期日为2017年2月28日，届时上市公司将面临较大的偿债压力。根据交易完成后的上市公司和圣泰生物运营情况，本次募集配套资金将以 13,000万元用于偿付永信投资的借款，不因上市公司短期偿债压力较大而使正常经营业务受到影响，保障上市公司业务的顺利开展。
4、募集配套资金投入有利于上市公司和圣泰生物业务的进一步发展
（1）圣泰生物三期工程建设的必要性
受资金规模限制，圣泰生物目前使用新厂一期工程，在建新厂二期工程，以及租赁使用的植化提取车间仅能满足上市公司现有产品未来稳定增长的产能所需，但圣泰生物尚有注射用七叶皂苷钠、龙丹通络胶囊、转移因子口服液等一批产品生命力强，市场认可度高的药品品种，为进一步提高圣泰生物盈利能力，增强整体抗风险能力，圣泰生物需通过冻干车间扩建、口服液车间建设、固体车间建设满足上述产品生产所需，通过综合提取车间建设、生化提取车间改造，扩大相关医药中间体的生产规模，并通过库房建设满足产能扩张后的原材料、医药中间体、医药成品的储存需求。
（2）上市公司研发中心建设的必要性
医药行业作为知识密集型、技术密集型行业，药品的品种是竞争关键所在，是企业持续发展的基础。因此新建研发中心，整合上市公司及圣泰生物已有的研发队伍，为上市公司及圣泰生物的产品升级、生产工艺改进、新产品研发及产业化提供支持，是进一步增强上市公司核心竞争力的有效措施。
（四）本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
本次募集资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定，具体参见本独立财务顾问报告“第七节独立财务顾问核查意见/二、本次交易合规性分析”。
（五）本次募集配套资金数额与上市公司现有生产经营规模、财务状况、管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效
1、本次配套募集资金与上市公司生产经营规模和财务状况相匹配
本次交易完成后，根据天健所出具的天健审〔2015〕1-83号备考审阅报告，截至2015年4月末，上市公司备考合并报表的资产总额为421,970.78万元。本次募集配套资金净额扣除支付现金对价后的金额为 40,800万元，占 2015年 4月末上市公司备考合并报表资产总额的9.67%。
本次重组完成后，圣泰生物将成为上市公司全资子公司。最近两年，圣泰生
物营业收入持续保持着稳定发展的势头。2013年度及2014年度圣泰生物实现的营业收入分别为27,252.71万元及33,820.43万元，圣泰生物业务规模保持了持续良好的成长性。
2、本次募集配套资金与上市公司现有管理能力相匹配
上市公司主要管理团队具有丰富的药品生产与销售管理经验，能够在扩大生产规模后对上市公司、圣泰生物进行持续规范的管理。
上市公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订<通化金马药业集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，对上市公司原有的《通化金马药业集团股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订，该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，是上市公司对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度。本次募集的配套资金将按规定存放于上市公司董事会指定的专项账户并严格按照募集资金使用计划使用。在现有管理模式下，上市公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的效益。
（六）关于本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明
1、选取锁价方式的原因
本次募集资金有利于上市公司顺利开展与圣泰生物的整合，支付现金对价有利于保证交易的顺利实施，有利于促进圣泰生物业务的进一步发展。因此，引入锁定期较长的特定投资者，有利于上市公司锁定发行风险，有利于上市公司后续发展战略的实施。
本次交易配套融资方北京晋商、晋商陆号、晋商柒号和天是投资看好本次交易完成后上市公司未来发展前景，为支持上市公司未来战略发展，承诺本次认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让，愿意与上市公司更为紧密地绑定在一起。上市公司近年来盈利能力较弱，鉴于本次交易募集配套资金需求较为迫切，以锁价方式募集配套资金可提高发行成功率，进一步保障本次交易的实施。因此，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司董事会确定本次募集配套资金采取锁价方式发行。
2、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
本次募集配套资金发行的股份将由北京晋商等四家机构认购，其中北京晋商为上市公司控股股东，晋商陆号、晋商柒号为上市公司关联方，晋商陆号的有限合伙人包括标的公司的主要管理人员。
本次北京晋商、晋商陆号、晋商柒号认购上市公司配套募集资金，有利于巩固上市公司的控制权地位。本次重组前北京晋商及其一致行动人晋商联盟合计持有通化金马185,485,232股股份，其中105,485,232股股份为限售流通股，锁定期自2015年3月20日至2018年3月20日止；北京晋商另持有的80,000,000为流通股。
（七）保障本次交易顺利进行的补救措施
本次交易募集配套资金总额为168,800万元，其中拟用于支付对价的金额为128,000万元，为保障本次交易顺利进行拟进行的补救措施如下：
1、根据上市公司与北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资签署的《股份认购协议之补充协议》，若北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后未能按照协议如期足额缴纳认购款或明
确拒绝支付认购款，或在任何时候明确终止参与本次非公开发行，则除按照协议其他条款规定主张权力外，上市公司还有权要求北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资一次性向上市公司支付金额等于认购价格20%的违约金。
2、为进一步支持上市公司发展，保障本次交易顺利进行，北京晋商已出具《关于为上市公司提供并购支持的承诺函》，承诺：（1）在本次重组获得中国证监会核准后，北京晋商将切实履行与上市公司签署的《通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商联盟投资管理有限公司之股份认购协议》及《通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商联盟投资管理有限公司之股份认购协议之补充协
议》，承诺按照上述协议约定以125,645万元足额认购上市公司非公开发行的
179,236,804股股份；（2）北京晋商将督促本次重组募集配套资金的其他认购方，切实履行其与上市公司的股份认购协议其补充协议；若本次重组上市公司募集配套资金不足以满足为完成本次重组的最低资金要求（即支付交易对价及支付中介机构费用，共130,500万元）,北京晋商将为上市公司提供相应的借款用于
满足本次重组的现金对价支付及支付中介机构费用的资金需求。
综上，上市公司与本次募集配套资金的认购方签署的《股份认购协议之补充协议》约定了违约条款，有利于保障上市公司及中小股东利益；同时，北京晋商已出具相关承诺函，若本次重组上市公司募集配套资金不足以满足为完成本次重组的最低资金要求，北京晋商将为上市公司提供相应的借款。因此上述措施将保障本次交易的顺利实施。
第八节其他重要事项
一、上市公司及标的公司资金被占用的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其一致行动人非经营性占用的情形。
截至本次评估基准日，圣泰生物应收关联方款项主要如下：
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|形成原因|
|为关联方非经营性资金占用，已于期后全额归还|
|为圣泰生物租赁哈尔滨圣泰房地产投资有限公司位于哈尔滨利民开发区北京路南 99 号厂房相关的租赁押金及保证金，该等款项约定在2015年12月31日圣泰生物租赁该厂房到期后一次性归还，不属于关联方非经营性资金占用|
|由关联方往来款及为关联方提供劳务产生的应收款组成，上述款项已于期后全额归还|

由上表，圣泰生物期末形成关联方非经营性资金占用已在报告期后全额归还。截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组拟购买标的公司圣泰生物不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
二、上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
本次交易前，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，本次交易完成后，上市公司也将不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
三、关于利润分配政策及利润分配安排的说明
（一）《公司章程》的规定
上市公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策的规定如下：
“第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策：
（一）分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）分配方式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，在符合现金分红的条件下，公司一般进行年度现金分红，可以根据盈利状况进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过5,000万元人民币。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%，且金额超过5,000万元人民币。
（五）现金分红最低限：公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。公司发放股票股利的具体条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（八）可分配利润：公司按本章程第一百五十九条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（十）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会应充分考虑中小股东的利益，注重对投资者的
保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出的修改利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。
第一百六十二条公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。
公司利润分配的决策程序和机制：董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。
董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时，均需按本章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。”
（二）本次重组完成后上市公司的利润分配安排
本次交易完成后，上市公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。上市公司第七届董事会第十八次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<未来三年（2014-2016年）投资者回报规划>的议案》，议案的主要内容如下：
“为进一步推动通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《通化金马药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的规定，特制定《通化金马药业集团股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：一、公司制定股东回报规划考虑的因素
公司制定股东回报规划应充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本以及外部融资环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长期发展。
二、公司制定股东回报规划的原则
本规划的制定应坚持在符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、《公司章程》相关利润分配规定的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长期发展的原则，充分考虑和听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策。
三、未来三年（2014-2016）股东回报规划
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式，并积极推行以现金方式分配股利。
（二）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（三）公司可以进行中期现金分红。
（四）公司在未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
（五）公司在未分配利润为正且当期净利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
四、未来三年（2014-2016）股东回报规划的决策、执行及调整机制
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司半数以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并提交股东大会进行表决。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变动方案且独立董事半数以上同意，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
六、本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。”
四、本次交易对上市公司负债结构的影响
2014年12月31日、2015年4月30日，上市公司资产负债率分别为48.70%、31.06%。
根据天健所出具的上市公司备考审阅报告，假定本次交易于 2014年 1月 1日完成，则上市公司 2014年 12月 31日的资产负债率为55.75%、2015年 4月30日的资产负债率为46.67%。
本次交易完成后上市公司资产负债率有所提高，主要系本次交易中上市公司需向融泰沣熙支付12.80亿元的现金对价。
五、最近十二个月内的资产交易情况
在本次交易前十二个月内，上市公司发生资产交易情况如下：
经上市公司第八届董事会第三次临时会议、2014年度股东大会审议通过了了《关于拟投资设立医药产业并购基金的议案》，上市公司与中合盛资本管理有限公司（下称“中合盛资本”）签署《关于设立医药产业并购基金之合作框架协议》。2015年 6月 9日于江苏省苏州市设立融泰沣熙。融泰沣熙募集资金总规模为12.11亿元，其中中合盛资本作为普通合伙人出资100万元，上市公司作为次级有限合伙人出资4.1亿元，山西信托股份有限公司作为优先级有限合伙人共出资8亿元。
除上述交易外，上市公司近12个月内未发生其他重大资产交易。
经核查，上市公司最近 12个月内资产交易为设立融泰沣熙，上市公司对融泰沣熙不具有控制权，不构成最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。因此，上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易后上市公司拟采取完善上市公司治理结构的措施在本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、证监会和深交所有关文件的要求，制订了《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理议工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善上市公司法人治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东大会
上市公司制定了《股东大会议事规则》，对股东的权利与义务、股东大会职权、召开、议事内容及提案、议事程序和决议、记录、决议的执行进行了详细规定。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。
2、董事会
上市公司制定了《董事会议事规则》，对董事的任职资格、任职期限、董事会的组成和权限、董事长的职权、独立董事的职权、董事会秘书的职责、董事会会议的召开、议事规定和工作程序、会议记录等做了详细规定。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程、《董事会议事规则》的规定保证董事认真履行职责，董事会正确行使权力，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
3、监事会
上市公司制定了《监事会议事规则》，对监事的任职资格、任职期限、监事会的组成和职权、监事会主席的职权、监事会的组织机构、监事会的议事规定和工作程序等事项进行规范。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等制度要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会充分履行监督权利，维护上市公司及股东的合法权益。
4、董事会秘书与信息披露
上市公司制定了《信息披露管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《内幕信息报备制度》《内幕信息及信息知情人登记管理制度》等一系列规范上市公司信息管理和披露的制度，上市公司董事会设置董事会秘书，全面负责信息披露工作。本次交易完成后，上市公司将进一步完善信息披露制度，按照公司法、证券法、上市规则等法律法规及上市公司章程和上市公司信息披露管理制度的规定，充分、及时的做好信息披露工作，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（二）关于保证上市公司独立性的承诺
为保证与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，北京晋商出具了《关于保证独立性的承诺函》，主要内容如下：
“1、保证通化金马的人员独立
（1）保证通化金马的劳动、人事及薪酬管理与本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。
（2）保证通化金马的高级管理人员均专职在通化金马任职并领取薪酬，不在本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的其他职务。
（3）保证不干预通化金马股东大会、董事会行使职权决定人事任免。
2、保证通化金马的机构独立
（1）保证通化金马构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证通化金马的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及通化金马公司章程独立行使职权。
（3）保证通化金马具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在受本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织违约干预的情形。
3、保证通化金马的资产独立、完整
（1）保证通化金马拥有与生产经营有关的独立、完整的资产，不存在与本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用的情况。
（2）保证通化金马的办公机构和经营场所独立于本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
（3）除正常经营性往来外，保证通化金马不存在资金、资产被本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
4、保证通化金马的业务独立
（1）保证通化金马拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独
立、自主、持续的经营能力，不存在依赖本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织进行生产经营活动的情况。
（2）保证本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与通化金马及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。
（3）保证本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与通化金马及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；对于无法避免或确有合理原因而发生的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
5、保证通化金马的财务独立
（1）保证通化金马建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证通化金马独立在银行开户，不与本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户。
（3）保证通化金马的财务人员不在本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。
（4）保证通化金马能够独立做出财务决策，本单位不干预通化金马的资金使用。
（5）保证通化金马依法独立纳税。
上市公司若违反上述承诺，将承担因此而给通化金马或其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际损失。”
（三）募集资金管理制度
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，上市公司第七届董事会第十三次会议审议通过
了《关于修订<通化金马药业集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，对上市公司原有的《通化金马药业集团股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订。该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，是上市公司对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度。《通化金马药业集团股份有限公司募集资金管理制度》的主要内容如下：
1、募集资金专户存储
（1）上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
（2）上市公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
2、募集资金的使用
（1）上市公司募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性的规定，必须遵守国家有关募集资金管理的相关规定。上市公司募集资金必须严格按照发行申请文件中承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。未经股东大会作出决议，不得改变招股说明书或募集说明书所列资金用途。
（2）上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）禁止上市公司控股股东，对上市公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用上市公司的募集资金，避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（4）上市公司在进行项目投资时，资金投出或使用必须严格按《公司章程》
及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的投资决策程序、决策权限和相关财务管理规定实施，并办理资金使用审批手续。
（5）上市公司应加强项目管理监督，由投资管理部门、审计部门、监督检查部门对资金运用、项目进度、项目工程质量等情况进行跟踪核查并建立项目档案。
3、募集资金用途变更
（1）取消原募集资金项目实施新项目的；变更募集资金投资项目实施主体；
变更募集资金投资项目实施方式；或中国证监会或深圳证券交易所认定的其他属于募集资金用途变更的其他情形，上述四种情形均属于募集资金用途变更。上市公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
（2）上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。上市公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
（3）募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，上市公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（4）上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且上市公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（5）上市公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。上市公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。
（6）上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，
并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
（7）单个募集资金投资项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
（8）上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
4、募集资金管理与监督
（1）上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
（2）上市公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
（3）上市公司监事会有权对募集资金使用情况进行检查监督。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，上市公司应当积极配合，并承担必要的费用。
（5）上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，上市公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
（6）上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后上市公司的盈利预测等。
七、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
1、本次交易的自查范围
根据《收购管理办法》以及《准则第 26号》、《信息披露通知》、《上市规则》的有关规定，通化金马已对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌前6个月至重组报告书披露之前一日买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女），并出具了自查报告。
2、股票买卖的情况及相关人员做出的说明
经查，上述人员和机构中存在以下发生买卖通化金马股票的情况：
||||
|-|-|-|
|交易时间|买卖方向|买卖数量（股）|
|2014.12.30|买|100|
|2015.1.21|卖|100|
|2014.9.23|卖|1000|
|2014.9.23|卖|1000|
|2014.9.23|卖|1000|
|2014.9.23|卖|1000|
|2014.12.9|卖|1000|
|2014.12.9|卖|1000|
|2014.9.19|买|2900|

||||
|-|-|-|
|2014.9.23|卖|1400|
|2014.9.23|卖|1500|

根据张洋、裴云鹏及其母亲夏有花和配偶姚燕出具的说明，其对通化金马本次重组筹划完全不知情，对通化金马股票的买卖操作，完全是自行决定的投资行为，不涉及到内幕信息的交易。
上市公司认为：通化金马对本次重组采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。在通化金马股票2015年3月20日停牌前，上市公司及李建国等内幕信息知情人未与张洋、裴云鹏母亲夏有花和配偶姚燕接触，也未将本次交易相关信息向其透露。张洋、裴云鹏母亲夏有花和配偶姚燕买卖通化金马股票的行为与通化金马及通化金马相关内幕信息知情人无关。
此外，自2014年9月18日至2015年3月19日期间，广发证券约定购回专用账户关于通化金马股票的持仓变化情况如下：
|||
|-|-|
|变更前股数（股）|变更后股数（股）|
|0|205,100|
|205,100|0|

根据广发证券的说明，广发证券约定购回专用账户系根据深圳证券交易所的规定，专用于存放广发证券约定购回业务客户在约定购回初始交易时所提交标的证券的证券账户。当广发证券约定购回业务客户进行购回交易后，相关约定购回合约所涉标的证券将根据深圳证券交易所制定的约定购回业务规则，从广发证券
约定购回专用账户划回至相关广发证券约定购回业务客户的证券账户。
同时，广发证券客户证券交收账户0899999052、广发证券自营证券交收账
户0899999053里涉及4笔“通化金马”股份交易流水，具体情况如下：
|||
|-|-|
|持仓变更日期|变更前股数（股）|
|2014.11.5|0|
|2014.11.5|-205,100|
|2014.11.5|0|
|2014.11.5|-205,100|

对于约定购回业务，客户进行购回交易后，相关约定购回合约所涉标的证券将从广发证券约定购回专用账户划至广发证券自营证券交收账户，再从广发证券自营证券交收账户划至广发证券客户证券交收账户，最后从广发证券客户证券交收账户划至相关广发证券约定购回业务客户的证券账户。因此，广发证券客户证券交收账户0899999052、广发证券自营证券交收账户 0899999053里涉及的共 4笔“通化金马”股份交易流水是因为约定购回业务购回交易所致。
广发证券在开展约定购回业务期间，未获得过任何未公开信息，也未与广发证券投行及上市公司工作人员有过任何非正常接触，约定购回初始交易和购回交易完全符合外部监管要求和广发证券隔离墙的相关规定。
3、根据中国证券登记结算公司的查询记录以及上述自查范围内的法人、自然人出具的自查报告，上市公司本次重组停牌前 6个月至本独立财务顾问报告
披露之日，除张洋、裴云鹏母亲夏有花和配偶姚燕以及广发证券因开展约定购
回交易导致约定购回账户、客户证券交收账户、自营证券交收账户出现通化金
马股票持仓变化外，其他相关法人和自然人不存在买卖通化金马股票的情形。
4、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明
经本次重组相关主体自查，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
5、本次重组交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资
产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
本次重组交易对方自查，本次重组交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
八、停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说明
根据中国证监会公布的《信息披露通知》等文件的相关规定，通化金马对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。
2015年 3月 20日起通化金马股票连续停牌。从该停牌之日起前 20个交易日（2015年2月13日—2015年3月19日），通化金马股价波动情况如下：
2015年 2月 13日，通化金马股票开盘价格为 7.08元/股；2015年 3月 19日，通化金马股票收盘价格为8.47元/股，其间通化金马股价上涨19.63%。
2015年2月13日，深证综指开盘为1,551.91点；2015年3月19日，深证综指收盘为1,827.86点，其间大盘指数上涨17.78%。
根据中国证监会行业分类，通化金马属于医药制造业，2015年2月13日，中证医药指数（399933）开盘为 7,813.02点；2015年 3月 19日，中证医药指数收盘为8,864.49点，期间上涨13.46%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次重大资产重组信息公告前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准。
九、本次重组中对中小投资者保护情况的说明
上市公司在本次重大资产重组的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体情况如下：
（一）信息披露合规
上市公司在本次重大资产重组筹划、停牌及相应议案审议阶段均严格按照中国证监会、深交所及公司的有关规定，通过指定媒体发布了本次重大资产重组相关信息，包括但不限于筹划停牌、重组进展、延期复牌、董事会决议等相关公告，真实、准确、完整、及时的履行了信息披露义务，确保所有投资者能公平获取所有信息。
（二）审议程序合规
上市公司本次重大资产重组相关议案已经第八届董事会 2015年第五次临时会议审议通过，独立董事对本次交易相关事宜发表了意见。上市公司将按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定为股东提供网络投票程序参与本次重大资产重组表决。
（三）本次交易定价公允
本次重组标的资产的定价符合《重组办法》等有关法规规定，标的资产以具有证券业务资格的评估机构中联出具的资产评估结果为依据，由交易双方在公平、协商一致的前提下协商确定。评估机构中同华及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（四）本次并购重组后上市公司不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司在2014年实现归属于母公司所有者的净利润对应交易前上市公司总股本的每股收益为0.01元；假设本次交易在2014年期初完成，上市公司在2014年的备考归属于母公司所有者的净利润对应交易后上市公司总股本每股收益为0.22元；上市公司在并购重组后每股收益增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
第九节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易履行了必要的信息披露和关联交易审批等程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律法规的要求；
本次交易拟购买资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估，拟购买资产的价格以评估值为基础，由交易各方协商确定，体现了交易价格的客观、公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
第十节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内部审核工作规则
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
4、审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
二、内核意见
本财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次通化金马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、通化金马本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律法规及规范性文件规定的向特
定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。本次重组报告书公告前，交易各方已履行了必要的程序；在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，有利于上市公司长远发展。
2、《广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为通化金马本次重大资产重组出具本独立财务顾问报告并向深交所等监管部门报送相关申请文件。
（此页无正文，专用于《关于通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告》签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨常建 俞汉平 孙超逸
部门负责人：
蔡文生
内核负责人：
欧阳西
法定代表人（或授权代表）：
蔡文生
广发证券股份有限公司年 月 日