国浩律师（杭州）事务所
关于
贝达药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目录
释义 ........................................................................................................................... 2第一部分引言 .......................................................................................................... 7一、律师事务所及律师简介........................................................................................ 7二、律师应当声明的事项............................................................................................ 9第二部分正文 ............................................................................................................................ 11一、发行人的基本情况 ................................................................................................................. 11二、发行人本次发行上市的批准和授权 ..................................................................................... 12三、发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................................... 15四、发行人本次发行上市的实质条件 ......................................................................................... 16五、发行人的设立 ......................................................................................................................... 20六、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 23七、发行人的发起人和股东（追至追溯至发行人的实际控制人） ......................................... 26八、发行人的股本及演变 ............................................................................................................. 30九、发行人的业务 ......................................................................................................................... 43十、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 44十一、发行人的主要财产 ............................................................................................................. 49十二、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 55十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 56十四、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 56十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 57十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 58十七、发行人的税务 ..................................................................................................................... 59十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 61十九、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 62二十、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 64二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................. 64二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................. 69二十三、需要说明的其他事项 ..................................................................................................... 70二十四、结论意见 ......................................................................................................................... 72第三部分结尾 ........................................................................................................................ 72
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|发行人、贝达药业、公司|指|贝达药业股份有限公司|
|本次发行上市|指|贝达药业股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|IPO|指|Initial Public Offerings 的缩写，指首次公开发行股票|
|贝达有限|指|浙江贝达药业有限公司，系发行人前身|
|杭州新药研发分公司|指|贝达药业股份有限公司杭州新药研究开发分公司，原名称“浙江贝达药业有限公司新药研究开发分公司”，系发行人分公司|
|北京新药研发中心|指|贝达药业股份有限公司北京新药研发中心，原名称“浙江贝达药业有限公司北京新药研发中心”，系发行人分公司|
|贝美拓|指|北京贝美拓新药研发有限公司，系发行人控股子公司|
|青耕贝达|指|北京青耕贝达医药科技发展有限公司，系发行人控股子公司|
|贝达安进|指|贝达安进制药有限公司，系发行人控股子公司|
|贝达医药科技|指|浙江贝达医药科技有限公司，系发行人全资子公司|
|仁春堂|指|杭州仁春堂药业有限公司，系发行人原全资子公司，于 2007年12月4日注销|
|世纪兆业|指|北京世纪兆业科技发展有限公司，系发行人原全资子公司，于 2011年10月30日转让全部股权予第三方|

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|尤尼特|指|杭州贝达尤尼特生物医药有限公司，系发行人原控资子公司，已于 2011年12月 8日注销|
|凯铭投资|指|宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙），原企业名称“宁波凯铭投资管理合伙企业（普通合伙）”，系发行人控股股东|
|贝成投资|指|浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人控股股东|
|杭州贝昌|指|杭州贝昌投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|济和创投|指|浙江济和创业投资有限公司，系发行人股东|
|济和集团|指|济和集团有限公司，原企业名称“杭州济和科技投资有限公司”、“浙江济和实业发展有限公司”、“浙江济和实业集团有限公司”系发行人原股东|
|宁波特瑞西|指|宁波梅山保税港区特瑞西创投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|BETA|指|Beta Pharma Inc.，系发行人股东|
|LAV|指|LAV Equity (Hong Kong) Co., Limited，系发行人股东|
|SCC|指|Sequoia Capital China GFII (HK) Limited，系发行人股东|
|成都光控|指|成都光控世纪医疗健康创业投资有限公司，系发行人股东|
|宁波美域|指|宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|启汉投资|指|杭州金研睿成启汉投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|报告期|指|2011 年度、2012年度、2013年度|

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|三会|指|发行人股东大会、董事会、监事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所，本次发行的发行人律师|
|中金公司|指|中国国际金融有限公司，本次发行的保荐人（主承销商）|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2005 年 10月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过，自 2006 年 1月1 日起施行）|
|《公司法》（2005年修订）|指|《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过，并于 2006 年 1 月1日施行）|
|《公司法》（2013年修订）|指|《中华人民共和国公司法》（2013年 12月28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，并于 2014 年 3 月1日起施行）|
|《中外合资经营企业法》|指|《中华人民共和国中外合资经营企业法》|
|《公司登记管理条例》（2005年修改）|指|《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005 年 12 月 18 日国务院令第 451 号修订通过，2006 年1月1日起施行）|
|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证券监督管理委员会第 26 次主席办公会议于 2014年2月11日审议通过，2014年5月 14日起施行）|

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|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《发起人协议书》|指|《关于浙江贝达药业有限公司整体变更设立为贝达药业股份有限公司之发起人协议书》|
|《公司章程》|指|在杭州市工商行政管理局备案的现行有效的《贝达药业股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|上市后适用的《贝达药业股份有限公司章程（草案）》|
|《招股说明书》|指|《贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《律师工作报告》|指|《国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公开发行股份并在创业板上市之律师工作报告》|
|《审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第610255号《审计报告》|
|国家药监局|指|中华人民共和国食品药品监督管理总局|
|国家专利局|指|中华人民共和国知识产权局专利局|
|国家商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|中国|指|中华人民共和国，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区|
|元、万元|指|人民币元，人民币万元，文中另有说明的除外|
|GMP|指|《药品生产质量管理规范》|
|PCT|指|Patent Cooperation Treaty，是一部在140 多个国家之间缔结的、由世界知识产权组织（World Intellectual Property Organization））管理的关于专利保护的国际条约。专利申请人可以通过仅提交一份 PCT 申请，请求在|

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|上述每一个国家对其发明进行专利保护，但专利权的授予仍由各国家或地区专利局负责。申请人需在正式提交 PCT 申请后的 18个月内向各国家或地区专利局申请授予在当地的专利权。18个月后，该PCT 申请中的内容将由 WIPO予以公布，即不再可以在各国家或地区申请专利权|

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关于贝达药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
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致：贝达药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贝达药业股份有限公司的委托，担任贝达药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为贝达药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（许可证号：23301200110335813），注册地为杭州市杨公堤 15号国浩律师楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012年 7月更名为现名。
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国浩律师（杭州）事务所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
公司本次发行上市的签字律师为：沈田丰、胡小明律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
沈田丰律师，1985年毕业于西南政法学院，取得法学学士学位，1989年开始从事律师工作，一级律师，擅长公司、证券律师业务。沈田丰律师于 2001年3月加入本所，系本所创始合伙人，现任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、浙江省律师协会副会长等。
沈田丰律师曾为杭州钢铁股份有限公司、浙江巨化股份有限公司、中国南车股份有限公司、株洲南车时代电气股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、浙江海越股份有限公司、浙江富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、香港保利协鑫能源投资有限公司、天能动力能源有限公司、浙江开山压缩机股份有限公司、永高股份有限公司、浙江海亮股份有限公司、汉鼎信息科技股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、闽东电机（集团）股份有限公司等 30余家公司的境内外上市或股票
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增发、配股以及资产重组等提供法律服务。
胡小明律师，1989年毕业于华东政法学院，法律硕士，1990年开始从事律师工作，一级律师，擅长公司、证券律师业务。胡小明律师于 2001年 3月加入本所，现为本所合伙人。
胡小明律师曾为天通电子股份有限公司、浙江美都控股股份有限公司、浙江富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、浙江开山压缩机股份有限公司、汉鼎信息科技股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、闽东电机（集团）股份有限公司、天能动力能源有限公司等公司的境内外股票公开发行上市或股票增发及资产重组等提供法律服务。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：浙江省杭州市杨公堤15号国浩楼
邮政编码：310007
二、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行与上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律
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师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会核查要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书和律师工作报告仅作为发行人公开发行股票之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为发行人公开发行股票的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
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第二部分 正文
一、发行人的基本情况
（一）发行人的股权架构图
（二）发行人的基本概况
发行人现持有杭州市工商行政管理局于 2013年 8月 29日颁发的注册号为330100400024187的《企业法人营业执照》。发行人基本概况如下：
名称：贝达药业股份有限公司
住所：杭州市余杭经济技术开发区红丰路 589号
法定代表人：丁列明
注册资本：15,000万元
实收资本：15,000万元
公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
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营业期限：自2003年1月7日至长期
经营范围：抗癌、抗心血管等新药的研究、开发、技术转让和技术咨询(国家禁止和限制的除外)，软膏剂、片剂的研制和生产。
二、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已经法定程序合法有效地作出发行上市的决议
1、2014年2月28日，发行人董事会发出召开2013年度股东大会的通知，定于2014年3月20日召开2013年度股东大会。2014年3月20日，发行人 2013年度股东大会如期召开。参加该次股东大会的股东或股东代表共 14名，代表股份15,000万股，占发行人股份总数的100%。会议审议通过了与发行人本次发行上市相关的《关于审查公司符合首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等各项议案。
2、2014年5月19日，发行人董事会发出召开2014年第一次临时股东大会的通知，定于2014年6月3日召开2014年第一次临时股东大会。2014年6月3日，发行人 2014年第一次临时股东大会如期召开，参加该次股东大会的股东或股东代表共 14名，代表股份 15,000万股，占发行人股份总数的100%。会议审议通过了《关于调整<公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》等与本次发行相关的各项议案。
3、发行人本次发行上市的方案
根据调整后的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次公开发行股票方案如下：
（1）发行股票的种类及每股面值：公司决定向中国证监会申请首次公开发行股票，发行股票的种类为人民币普通股股票（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行数量：公司首次公开发行新股数量 5,000万股，本次发行不涉及持股满三年的原有股东向投资者公开发售股份的情况。
公司公开发行新股数量将由董事会根据股东大会的授权，视询价结果和市场状况确定，具体发行数量以最终公告的发行方案为准。
（3）发行对象：公司本次申请首次公开发行股票的发行对象为符合资格的
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网下投资者和在深圳证券交易所开户并可买卖A股股票的自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
（4）发行价格：公司本次申请首次公开发行股票通过向网下投资者初步询价确定发行价格区间后，综合初步询价结果和市场情况，由公司与主承销商共同协商确定新股发行价格。
（5）发行方式：公司本次申请首次公开发行股票采取向网下投资者配售与网上按市值资金申购定价发行相结合的方式。
（6）募集资金用途：本次公开发行人民币普通股的募集资金将计划用于：①研发中心设备升级与新药研发项目；②新厂区产能扩建项目；③企业管理信息系统建设项目；④营销渠道网络建设项目；⑤贝达安进合资公司投资项目如本次公开发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，公司将通过自筹资金解决。如本次发行实际募集资金净额超过项目投资的需要，本公司将合理安排使用募集资金补充流动资金。根据市场情况，如果本次募集资金到位前需要对本次投资项目进行先期投入，则本公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（7）拟上市地：公司本次申请首次公开发行股票，在取得核准批文并成功发行后，将申请公司股票在深圳证券交易所上市。
（8）本次发行上市决议的有效期：本次发行上市决议的有效期为 24个月，自公司股东大会审议通过本次决议之日起计算。
4、本次发行上市的募集资金投资项目
根据发行人 2013年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》，本次发行上市的募集资金拟投资项目如下：
（1）投资42,558万元用于建设“研发中心设备升级与新药研发项目”；
（2）投资42,000万元用于建设“新厂区产能扩建项目”；
（3）投资3,869.6万元用于建设“企业管理信息系统建设项目”；
（4）投资4,679万元用于建设“营销渠道网络建设项目”；
（5）投资8,441.01万元用于投资“贝达安进合资公司投资项目”。
5、发行人本次发行上市的利润分配政策
根据发行人 2013年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存利润的分配政策的议案》，截至公司首次公开发行股票前的滚
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存利润由公司公开发行后的新老股东按持股比例共享。
本所律师认为，发行人2013年度股东大会、2014年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》（2013年修订）及《公司章程》的规定。发行人股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股股票并申请在创业板上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》（2013年修订）、《证券法》、《创业板管理办法》及发行人《公司章程》的规定，合法有效。
（二）发行人股东大会就有关发行上市事宜向董事会的授权
根据发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过的《调整〈关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案〉的议案》，发行人股东大会就有关公开发行股票并在创业板上市事宜向董事会作出了如下授权：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制作和实施本次发行上市的具体方案，制作、修改、签署并申报本次发行上市申请材料；
2、依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况和监管部门的意见和相关规定，最终确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行价格、拟上市地、发行方式及发行时间等相关事项；
3、签署与本次发行上市有关的重大合同与协议，包括但不限于签署与本次发行上市相关的保荐协议、主承销协议等文件，聘用中介机构并决定其专业服务费用；
4、根据中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；
根据公司需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户；签署与本次发行上市募集资金投资项目相关的重大合同；
5、在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算事宜；
6、根据本次发行上市情况，相应修改或修订上市后生效的公司章程；
7、在本次发行上市完成后，办理公司工商变更登记等事宜；
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8、如国家证券监督管理部门对首次公开发行股票并在创业板上市的政策有新的规定，根据国家证券监督管理部门新的政策规定，对本次发行的具体方案作相应的调整；
9、办理与实施公司本次发行上市有关的其他相关事宜。
本次授权自公司股东大会批准之日起二十四个月内有效。
本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜的内容，符合《公司法》（2013年修订）和《公司章程》的相关规定，决议的表决程序亦符合《公司章程》的有关规定。本所律师认为，发行人 2014年第一次临时股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行及上市已获得了必要的批准与授权，依据《公司法》（2013年修订）、《证券法》、《创业板管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行后上市尚需经深圳证券交易所审核同意。
三、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
发行人系根据《公司法》（2005年修订）第九条、第九十六条以及原对外贸易经济合作部颁布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的有关规定，由贝达有限按原账面净资产值折股整体变更而来的外商投资股份有限公司。
发行人的前身贝达有限系由杭州济和科技投资有限公司、BETA、丁列明于2003年1月7日共同出资设立的中外合资企业。
发行人现持有杭州市工商行政管理局 2013年 8月 29日颁发的注册号为330100400024187的《企业法人营业执照》。
（二）发行人首次公开发行股票并上市前的辅导
根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人的辅导机构中金公司已向发行人所在地的中国证监会浙江监管局报送辅导备案材料，中
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国证监会浙江监管局已于2014年6月对发行人的上市辅导进行了验收。
（三）发行人的依法存续
经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的外商投资股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为：
发行人是依法设立且持续经营 3年以上并有效存续的外商投资股份有限公司，具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
四、发行人本次发行上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并在创业板上市是股份公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》（2013年修订）、《证券法》及《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》（2013年修订）规定的有关条件1、发行人由贝达有限以 2013年 6月 30日经审计的账面净资产折股整体变更的外商投资股份有限公司，折合的股本总额为 15,000万元，低于发行人折股时的净资产227,011,861.46元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合《公司法》（2013年修订）第九十五条的规定。
2、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》（2013年修订）第一百二十六条的规定。
3、发行人本次发行上市已获发行人 2013年度股东大会、2014年第一次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》（2013年修订）第一百三十三条的规定。
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（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人已与中金公司签订了《保荐协议》，聘请中金公司为其本次发行上市的保荐机构。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
2、发行人本次发行及上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
3、发行人本次发行及上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：
（1）发行人本次发行前股本总额为 15,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）发行人本次拟公开发行不超过 5,000万股，公开发行的股份数不少于本次发行及上市后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，且最近三年未发生重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1、发行人系由贝达有限整体变更而来的外商投资股份有限公司，贝达有限成立于 2003年 1月 7日，并于 2013年 8月 29日整体变更为股份有限公司，自贝达有限设立至今持续经营时间已超过三年。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定的发行条件：
（1）发行人最近两年连续盈利，最近两年（2012年、2013年）扣除非经常性损益后的净利润为90,628,239.07元和162,405,088.73元，最近两年净利润累计
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均不少于1,000万元。
（2）发行人截至 2013年 12月 31日归属于母公司所有者的权益为 328,550,358.47元，不少于 2,000万元；未分配利润为 91,430,348.41元，不存在未弥补的亏损。
（3）发行人目前股本总额为15,000万元，本次发行后股本总额不少于 3,000万元。
3、经本所律师核查，发行人前身贝达有限的设立以及历次增资的注册资本已足额缴纳，发行人的全体发起人股东以审计后贝达有限的净资产认缴股份有限公司的注册资本。除部分商标、专利权属过户手续尚在办理外，贝达有限其他资产产权权属转移手续已经办理完毕，部分商标、专利的权属过户不存在法律障碍，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、经本所律师核查，发行人主要从事化学药的研发、生产和销售，目前主打产品为主要用于肺癌相关治疗的小分子靶向抗癌药盐酸埃克替尼片（凯美纳）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近两年主营业务没有发生变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
6、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人的股权结构清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
7、经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
8、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人已经具有了完善的公司治理结构，并依法建立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、
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董事会专门委员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十七条第一款的规定。
9、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》建立了健全的股东投票计票制度，规定了投资者的收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，发行人与投资者之间具有多元化的纠纷解决机制。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十七条第二款的规定。
10、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人前身贝达有限设立后根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则——基本准则》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。立信会计师对发行人最近三年一期的财务报表出具了无保留意见的审计报告。发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
11、本所律师经核查发行人的说明、立信会计师出具的信会师报字[2014]第610256号《发行人股份有限公司内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
12、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
13、本所律师经核查发行人及其控股股东、实际控制人承诺及政府有关主管部门的证明，确认发行人不存在以下情形：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内有损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍
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处于持续状态的情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
14、发行人本次向社会公开发行股票数量为不超过5,000万股人民币普通股，募集资金拟投资项目的总投资为 101,547.61万元。发行人截至 2013年 12月 31日合并报表口径总资产为 425,434,094.25元，净资产为 338,379,515.99元。结合发行人近两年的经营情况，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人本次公开发行股票募集资金使用方向明确，并用于公司主营业务。
本所律师为，发行人符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，已符合《公司法》（2013年修订）、《证券法》和《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的其他条件。
五、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的方式和程序
（1）2013年7月30日，贝达有限召开2013年第五次董事会决议，全体董事同意以贝达有限截至 2013年 6月 30日经审计的净资产 227,011,861.46元按 1︰0.6608的比例折股，将贝达有限整体变更为股份公司，净资产 150,000,000元折为股份公司股本150,000,000股，其余77,011,861.46元净资产计入股份公司的资本公积。全体股东以按其股权比例所享有的贝达有限净资产认缴股份公司注册资本。
（2）2013年 8月 13日，杭州市对外贸易经济合作局以杭外经贸外服许[2013]66号《杭州市对外贸易经济合作局准予变更浙江贝达药业有限公司行政许可决定书》批准贝达有限整体变更为股份有限公司。。
（3）2013年 8月 23日，发行人召开了创立大会暨首届股东大会，会议审议通过了《贝达药业股份有限公司筹办情况工作报告》、《贝达药业股份有限公司
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章程》、《关于选举贝达药业股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举贝达药业股份有限公司公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《贝达药业股份有限公司设立费用的报告》。
（4）2013年 8月 29日，发行人在杭州市工商行政管理局办理完成登记注册手续。
本所律师认为，发行人已经按照《公司法》（2005年修订）、《公司登记管理条例》（2005年修订）及其它相关法律、法规的规定，履行了设立外商投资股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。
2、发行人设立的资格和条件
经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司，具备了《公司法》（2013年修订）规定的设立股份有限公司的所有条件：
（1）发行人共有 14名发起人，其中半数以上发起人在中国境内有住所，符合《公司法》（2013年修订）第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。
（2）发行人的注册资本为 15,000万元，股份总数为 15,000万股，发行人之全体发起人认购了发行人的全部股份并于 2013年 8月 20日缴足了公司注册资本，发行人的股本总额达到了法定资本最低限额，符合《公司法》（2013年修订）第七十六条第（二）项、第八十条第三款的规定。
（3）发行人的整体变更过程履行了必要的审批程序，其设立方式、程序合法有效，符合《公司法》（2013年修订）第七十六条第（三）项的规定。
（4）发行人全体发起人制定了《发行人股份有限公司章程》并经发行人首届股东大会审议通过，符合《公司法》（2013年修订）第七十六条第（四）项、第八十一条的规定。
（5）发行人经核准的公司名称为“贝达药业股份有限公司”；发行人首届股东大会选举产生了第一届董事会和第一届监事会中股东代表监事；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了公司高级管理人员；第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席；发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》（2013年修订）第七十六条第（五）项的规定。
（6）根据《发起人协议书》、《公司章程》和发行人的《企业法人营业执照》，发行人继续使用贝达有限的生产经营场所，符合《公司法》（2013年修订）第七十六条第（六）项的规定。
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（7）贝达有限整体变更为股份有限公司时折合的股本总额不高于公司账面净资产额，符合《公司法》（2013年修订）第九十五条的规定。
本所律师认为，发行人整体变更为外商投资股份有限公司符合《公司法》（2013年修订）及其他相关法律、法规的规定。
（二）发行人设立过程中的合同
2013年7月30日，发行人的全体发起人共同签署了《发起人协议书》。
本所律师认为，上述发起人协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人整体变更时的审计和验资
立信会计师对贝达有限截至2013年6月30日的财务报表进行了审计，并于2013年7月24日出具了信会师报字[2013]第610297号《审计报告》。
立信会计师于 2013年 8月 20日出具信会师报字[2013]第 610311号《验资报告》，验证发行人变更设立时的注册资本全部缴付到位。
本所律师认为，贝达有限全体股东以贝达有限经审计后的净资产认缴发行人的注册资本已经审计，发行人的整理变更已履行了必要的验资手续，符合《公司法》（2005年修订）、《公司登记管理条例》（2005年修订）及相关规范性文件的规定。
（四）发行人的首届股东大会
2013年8月23日，发行人在公司会议室召开的创立大会暨首届股东大会审议通过了股份有限公司设立所需的各项议案，并选举产生了发行人的第一届董事会成员和第一届监事会中股东代表监事。
本所律师认为，发行人创立大会暨首届股东大会的召开程序、审议事项符合《公司法》（2005年修订）及其他法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人设立的条件、程序符合《公司法》（2005年修订）及当时其他法规法规、规范性文件的规定，获得了相关部门的批准，并履行了必要的评估和验资手
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续。发行人创立大会暨首届股东大会的内容、召开和表决程序合法有效，《发起人协议》和《公司章程》的内容符合有关公司设立、规范法人治理结构的文件。
发行人的设立过程合法合规，不存在导致发行人设立无效或影响其合法设立并有效存续的法律障碍。
六、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
1、经本所律师核查，发行人的经营范围为“抗癌、抗心血管等新药的研究、开发、技术转让和技术咨询(国家禁止和限制的除外)，软膏剂、片剂的研制和生产”，主营业务为化学药的研发、生产和销售，目前产品为用于肺癌相关治疗的小分子靶向抗癌药盐酸埃克替尼片（凯美纳）。
2、经本所律师核查，发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有所从事业务经营必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制在内的完整的业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力。
3、经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
1、经本所律师核查，发行人系由贝达有限整体变更而成的外商投资股份有限公司，发行人及前身贝达有限设立及历次增资均已经会计师事务所审验，发行人的注册资本足额到位。
2、经本所律师核查，发行人目前的资产主要系承继贝达有限的资产。贝达有限名下的房产、土地使用权、交通工具等资产已变更至发行人名下，除部分商标权、专利权的更名、过户手续尚在办理中之外，贝达有限的全部资产已经全部转移至发行人，部分商标、专利的过户、更名不存在法律障碍。
3、经本所律师核查，发行人目前合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、专利权、注册商标、生产设备等主要财产。
4、经本所律师核查，发行人目前业务和生产经营必需资产的权属完整，不
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存在与股东共用的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情况；发行人对所有资产有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师认为，发行人的资产独立。
（三）发行人的生产、供应、销售系统的独立性
1、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人建立了生产中心、医学部、战略合作部、销售部、市场部、公共关系和政府事务部、财务部、商务部、行政部、工程部、质管部、董事长办公室、人力资源部、内审部、企宣部、董事会办公室、北京新药研发中心、杭州新药研发分公司等一系列职能部门，各部门互相配合、各司其责，全面负责公司的生产、供应、销售系统的运作。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开展业务。
2、发行人下属 4家控股子公司，分别是贝美拓、青耕贝达、贝达安进和贝达医药科技；发行人设有2家分公司，分别是北京新药研发中心、杭州新药研发分公司。
经本所律师核查，发行人上述机构和职能部门独立运作，构成了发行人完整的生产、供应、销售系统，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开展业务。
（四）发行人人员的独立性
1、独立的管理人员
根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事9名，其中独立董事3名；
监事会设监事3名。发行人聘有总经理、首席执行官、总裁1名副总裁、首席化学家、财务总监、董事会秘书。发行人的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方干预发行人作出人事任免的情形。
经本所律师核查，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控
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制的其他关联企业兼任除执行事务合伙人之外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、独立的员工
（1）经本所律师核查，发行人设立了专门的人力资源部，主要负责人才招聘、员工培训、绩效考核等工作，负责组织制定员工招聘、聘任、调动、考核、晋升、奖惩、培训等人事管理的制度和标准等。
（2）经本所律师核查，发行人拥有独立的生产、经营、管理人员，对员工实行聘用制，根据本所核查并经发行人确认，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
（3）经本所律师核查，发行人及其子公司、分公司在所在地的劳动和社会保障局建立了独立的社会保险账户，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用社会保险账号缴纳社会保险费用的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并规范运作；发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权。经本所律师实地勘察，发行人的办公场所与控股股东完全分开且独立运作，不存在与控股股东机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
1、经本所律师核查，发行人拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，发行人设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作。发行人根据《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了《会计核算制度》等财务管理制度。同时，发行人董事会还设立了专门的审计委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的内部审计部。
2、经本所律师核查，发行人财务核算独立于控股股东，不存在与控股股东共用银行账户的情况。
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3、经本所律师核查，发行人作为独立的纳税人，在浙江省国家税务局、浙江省地方税务局进行联合税务登记并按税法规定纳税。发行人依法独立纳税，与股东及其他关联企业不存在混合纳税情形。
4、经本所律师核查，发行人报告期内不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况。发行人不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人的发起人股东为 14名，包括凯铭投资、贝成投资、杭州贝昌、济和创投、宁波特瑞西、BETA、LAV、SCC、成都光控、宁波美域、启汉投资等11家企业法人或合伙企业，以及YINXIANGWANG、FENLAITAN、HANCHENGZHANG等3名自然人。
本所律师认为，发行人的发起人均为依法设立且有效存续的企业法人、合伙企业以及具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，均具有作为发行人发起人的主体资格与行为能力。
（二）发行人的发起人人数、出资比例、住所的合法性
发行人整体变更时各发起人的出资比例与其各自在贝达有限的出资比例相同；发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符；发行人14位发起人中，过半数在中国境内有住所。
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》（2013年修订）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入的资产
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发行人系由贝达有限整体变更而来，发行人的全体发起人以贝达有限经审计后的净资产折合认购发行人的股份。除部分商标、专利尚未全部完成权属更名或过户手续外，发行人全体发起人用于认购发行人股份的贝达有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人，贝达有限部分商标、专利的更名或过户不存在法律障碍或风险。
本所律师认为，发行人的各发起人已投入发行人资产的产权关系清晰，发行人的各发起人将贝达有限上述资产投入发行人不存在法律障碍或风险。
（四）发行人目前的股东
经本所律师核查，发行人整体变更设立至今，股东及其持股数均未发生变化。
发行人的发起人即为发行人目前的股东。
（五）发行人股东之间的关联关系
经本所律师核查，发行人股东中，凯铭投资与贝成投资的实际控制人均为丁列明；丁列明、YINXIANGWANG、FENLAI TAN为一致行动人；济和创投和宁波特瑞西实际控制人均为王学超。除此之外，发行人各股东之间不存在关联关系。
（六）发行人的实际控制人及其一致行动人
1、经本所律师核查，丁列明和 YINXIANG WANG为发行人的共同实际控制人。截至本法律意见书出具日，丁列明通过凯铭投资（发行人控股股东）控制发行人22.24%的股份，同时丁列明作为贝成投资的普通合伙人和执行事务合伙人，通过贝成投资控制发行人7.5%的股份；YINXIANG WANG直接持有发行人6.5071%的股份。丁列明、YINXIANG WANG以直接、间接方式控制发行人本次发行前36.2471%的股份。丁列明、YINXIANG WANG及其一致行动人 FENLAI TAN在本次发行前合计直接或间接持有及控制的发行人股份比例达到37.4471%。
2、本所律师根据《公司法》（2013年修订）、《创业板管理办法》及中国证监会颁布的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关规定，结合
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以下事实，作出丁列明和 YINXIANG WANG系发行人共同实际控制人的认定：（1）丁列明和YINXIANG WANG对发行人股权的共同控制
丁列明、YINXIANG WANG两人自 2011年 11月起合计持有发行人公司33.3858%的股权，其后两人在公司股权调整中均保持合计持有公司股权比例最高，并逐步通过一致行动人 FENLAI TAN增加对发行人公司在股权比例上的控制权。丁列明、YINXIANG WANG任何一人单独所持的股权均无法对发行人公司重大经营决策产生决定性影响，两人形成共同控制。
（2）丁列明、YINXIANG WANG通过发行人董事会、股东大会对发行人经营管理的共同控制
丁列明、YINXIANG WANG是发行人的主要创始人，共同创建了发行人的研发、制造、销售等经营管理体系。两人自贝达有限设立之日起即担任公司董事，丁列明自贝达有限设立起兼任公司总裁，2008年 8月至今担任发行人董事长，全面主持发行人的经营管理工作；YINXIANG WANG自2010年4月起担任发行人总裁，主要负责技术研发工作。因发行人的高新技术企业性质，丁列明、 YINXIANG WANG两人对发行人的经营发展都起到非常重要的作用。丁列明、 YINXIANG WANG对发行人的经营方针、经营决策及重大经营管理事项（包括对公司高级管理人员的提名和任免）等公司行为拥有决定性支配作用，且在董事会、股东大会上意见保持一致。两人共同对发行人其他股东、董事具有重大影响力，进而对发行人董事会、股东大会作出决策及实施产生重大影响，由此实际支配发行人行为、控制发行人，但任何一人凭借其个人力量均无法单独对董事会决策、发行人重大经营事项产生决策性影响。丁列明、YINXIANG WANG彼此信任，具有良好的合作关系和共同的经营理念。两人在贝达有限及发行人历次董事会、股东大会进行的各项表决中均作出一致表决意见。
（3）丁列明、YINXIANG WANG对其他高级管理人员具有重大影响力
经丁列明、YINXIANG WANG的推动，FENLAITAN直接持有发行人股权，发行人管理层通过贝成投资实现了持股。丁列明、YINXIANG WANG在发行人高级管理人员中享有较高的权威，对其他高级管理人员同样具有较大的影响力， FENLAITAN通过协议与丁列明、YINXIANG WANG保持一致行动。
（4）丁列明、YINXIANG WANG对发行人股东具有重大影响力
丁列明、YINXIANG WANG是发行人新增资本的主要引进者，与诸位投资
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者关系良好，对发行人股东大会的决议具有重大影响。发行人主要投资者均是丁列明、YINXIANG WANG引入的，尤其是发行人在丁列明、YINXIANG WANG的带领下实现了经营业绩的突破和持续快速增长，自主创新能力的不断增强，已经发展成为医药行业的新星企业，丁列明、YINXIANG WANG两人的技术背景和管理能力获得了发行人股东的认同，共同对发行人股东具有了广泛的影响力。
（5）共同控制对发行人法人治理结构的影响
发行人虽由丁列明、YINXIANGWANG共同控制，但发行人已根据《公司法》（2013年修订）等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会等法人治理结构，制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等规范治理制度，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度，明确了各组织机构的职责范围，并能有效运行。在丁列明、YINXIANG WANG的共同控制下，发行人公司治理结构健全、运行良好，丁列明、YINXIANG WANG共同拥有发行人控制权的情况不影响发行人的规范运作，实际控制人丁列明、 YINXIANGWANG通过股东大会、董事会行使股东权利及董事权利，没有超越决策机构对发行人实施控制的情况。
（6）共同控制关系在未来可预期时间内的稳定
为了保证发行人控制权的持续稳定，丁列明、YINXIANG WANG已采取了签订《一致行动协议》、股份锁定等有有利于发行人控制权长期稳定的措施，其共同拥有发行人控制权的情形将在今后可预期时间内稳定、有效地存在。
（7）最近两年内持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的实际控制人未发生变化
丁列明、YINXIANG WANG最近两年内共同持有、实际支配发行人股份表决权比例最高，且未发生重大变化，亦不存在重大不确定性。
3、FENLAI TAN为发行人共同控制人丁列明、YINXIANG WANG的一致行动人，与丁列明、YINXIANG WANG签署《一致行动协议》，并出具关于股份锁定的《承诺函》。 FENLAI TAN与发行人共同实际控制人一致行动的约定以及股份锁定的承诺充分保证了丁列明、YINXIANG WAN两人对公司行使控制权的稳定性和有效性。
本所律师核查后确认：
1、丁列明、YINXIANG WANG通过直接、间接方式共同控制着发行人股份，
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共同担任发行人的董事，分别担任发行人董事长、总裁等重要职务，但任何一人不能单独控制发行人；两人基于良好的合作基础和共同的经营理念，共同对发行人的股东大会、董事决议及经营决策产生决定性影响，在重大决策中保持一致行动；丁列明、YINXIANG WANG已签署的关于共同控制的《一致行动协议》和股份锁定承诺等有利于发行人控制权长期稳定的措施，其共同拥有发行人控制权的情况在最近两年以及在未来可预期时间内能够稳定、有效地存在；丁列明、 YINXIANG WANG共同构成了发行人的实际控制人，发行人近两年实际控制人未发生变更。
2、FENLAI TAN通过协议与丁列明、YINXIANG WANG保持一致行动。
FENLAI TAN与发行人共同实际控制人一致行动的约定以及股份锁定的承诺充分保证了丁列明、YINXIANGWANG两人对公司行使控制权的稳定性和有效性。
综上所述，本所律师认为：
发行人的发起人股东及发行人现有股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格，发行人的发起人股东及发行人现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》（2013年修订）、《证券法》、《创业板管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的发起人股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，发行人将贝达有限资产投入发行人不存在权属纠纷或法律障碍。
八、发行人的股本及演变
（一）发行人前身贝达有限的历次股权变更
1、贝达有限的设立
2002年11月20日，丁列明、杭州济和科技投资有限公司、BETA签署《技术出资作价入股协议书》，三方同意合资创办贝达有限，BETA以所拥有的专利技术“EGFR酪氨酸激酶抑制剂”（美国临时专利号60/368.852）作为技术投入，该技术作价500万元。BETA同意该技术在中国境内（包括香港、台湾、澳门）的所有商业权全部转让给贝达有限，贝达有限拥有全权在中国境内进行开发和生产的权利；BETA不能与除杭州济和科技投资有限公司、丁列明外的任何个人和机构进行该技术的合作研究、开发，后续有关该技术的改进成果也归贝达有限所
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有，BETA承诺及时转让该技术给贝达有限，负责该药的研究设计、化学合成和实验筛选，并提供足够的样品，作为临床前期实验之用，并尽快完成正式专利的申报；临床期试验的药物在中国合成，由贝达有限承担费用。该协议书约定，贝达有限成立后，若发现技术成果价额明显低于公司章程规定的价额，由该技术成果投入方补足差额，全体股东承担连带责任。
根据美国专利和商标局提供给Wigging&DanaLLP（一家美国律师事务所）的《专利申请回复》，“酪氨酸激酶抑制剂—新型融合昆诺唑衍生物”由美国专利和商标局受理并获许临时专利申请，申请日2002年3月28日，申请号60/368.852，申请人DONZHANG，GUOJIANXIE，CHARLESDAVIS，ZHENZHANG，HANGCHEN。
根据BETA与雇员 DONZHANG，GUOJIANXIE，CHARLESDAVIS，ZHENZHANG，HANG CHEN签署的《保密协议》，上述雇员确认所有发现、发明、改进和技术革新的知识产权和商业利益归属于 BETA所有，所有相关的美国和国外专利申请都属BETA所有。雇员将遵照 BETA指示办理相关手续，以明晰 BETA对这些发现、发明、改进和技术改进的所有权，帮助BETA保护公司利益，对此BETA将承担相应费用。
2002年11月20日，浙江省科学技术厅以浙科高认字2002第101号《浙江省高新技术成果认定书》，经审查认定“EGFR酪氨酸激酶抑制剂”[属《高新技术产品目录》第 050302号，名称为：抗肿瘤类化学药中的洛珀（05030208）]技术是高新技术成果。
2002年12月31日，杭州高新技术产业开发区管理委员会以杭高新[2002]612号《关于同意设立浙江贝达药业有限公司的批复》，同意合资合同、公司章程及董事会成员名单，合资方丁列明、杭州济和科技投资有限公司、BETA共同成立合资企业，总投资人民币1,400万元，注册资金1,000万元，其中：丁列明以 250万元出资，占25%、杭州济和科技投资有限公司以250万元出资，占25%，BETA以专利技术作价出资500万元，占50%。
2003年 1月 2日，贝达有限取得浙江省人民政府颁发的外经贸浙府资杭字[2003]03390号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2003年 1月 7日，贝达有限取得杭州市工商行政管理局颁发的注册号为企合浙杭总字第200038号的《企业法人营业执照》。
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2003年3月10日，浙江光大会计师事务所有限公司出具浙大会验（2003） 048号《验资报告》，确认截至 2003年 3月 10日止，公司已收到股东丁列明、浙江济和科技投资有限公司缴纳的注册资本合计500万元，另收到BETA移交的经股东各方确认的非专利技术作价500万元。
根据Fox RothschildLLP（一家美国律师事务所）出具的法律意见书，BETA对于合资创办贝达有限已取得 BETA所有必要的授权，BETA作为技术投入的 “EGFR酪氨酸激酶抑制剂”（美国临时专利号60/368.852）已取得 PCT保护（NO.PCT/US03/09593），BETA为“EGFR酪氨酸激酶抑制剂”专利技术的权利人。
2、2006年增资
2006年6月14日，贝达有限董事会形成决议，全体董事一致同意公司总投资额由原来的1,400万元变更为8,462.5万元，注册资本由原来的1,000万元变更为4,531.25万元，新增注册资本3,531.25万元，分别由丁列明现金增资 1,009.69万元，济和集团现金增资1,390.31万元，BETA技术作价增资1,131.25万元。各股东的新增注册资本分二期出资，首期自批准证书变更后的十天内交付增资款的20%以上，其余部分自批准证书变更后的6个月内到位。公司章程、合同作相应变更。
2006年6月12日，浙江武林资产评估有限公司出具浙武资评报字（2006）第1046号《资产评估报告》，采用收益现值法，确认于2006年5月31日，BETA所拥有的无形资产“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”评估价值为1,140万元。
2006年 6月 14日，丁列明、济和集团和 BETA签署《技术出资协议》，各方同意BETA以“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”增资入股，由浙江武林资产评估有限公司评估价为1,140万元，拟作价1,131.25万元。
2006年 6月 15日，BETA和贝达有限及其全体股东签署《非货币财产转移确认书》，BETA已于 2006年 6月 15日将价值 1,131.25万元、能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术移交给贝达有限。
2006年6月21日，杭州高新技术产业开发区管理委员会以杭高新[2006]173号《关于同意浙江贝达药业有限公司增资和变更相关事项的批复》，批准了贝达有限本次增资事宜。
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2006年 7月 6日，浙江韦宁会计师事务所有限公司出具浙韦会验（2006）第 095号《验资报告》，确认截至 2006年 6月 30日，公司收到济和集团第一期缴纳的新增注册资本710万元。
2006年9月13日，浙江天华会计师事务所有限公司出具天华验字（2006）第 230号《验资报告》，确认截至 2006年 9月 12日止，贝达有限已收到股东丁列明缴纳的新增注册资本1,009.69万元，BETA非专利技术作价1,131.25万元，济和集团第二期缴纳的新增注册资本680.31万元，合计2,821.25万元。
2006年11月14日，贝达有限取得换发的《企业法人营业执照》，注册资本4,531.25万元，实收资本为4,531.25万元。
根据美国 Fox Rothschild LLP出具的法律意见书，BETA作为技术投入的“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”于 2004年 1月 8日取得 PCT保护（NO.PCT/US2004/000371），BETA为该项技术的权利人并有权将该项技术转让予贝达有限。
贝达有限于 2006年开始对“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”项目进行化合物筛选、药效学研究、安全性研究、合成路线设计和合作工艺优化等工作。
在项目的药物安全性评价研究中发现，“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”虽有好的抗炎、抗凝血作用，但毒性试验有不良反应，化合物的稳定性问题短期内未得到良好的解决。经向国内外专家咨询，对该项目风险进行综合评估后，贝达有限决定于 2009年 12月 31日停止该项目的研究。中国医学科学院北京协和医学院新药安全评价研究中心、北京协和建昊新药技术开发有限责任公司均确认了贝达有限对“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”项目的评估结果。
“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”在 2006年出资至贝达有限后按照 10年期限进行摊销，根据该项技术的市场状况和未来发展计划判断，经贝达有限 2012年第二次董事会研究决定，该项技术的可收回金额为零，因此，贝达有限对截至2009年末尚未摊销的账面余额进行全额计提减值损失约734.81万元。
3、2006年收购、吸收合并仁春堂
仁春堂成立于 2001年1月20日，系由自然人股东郑元叨、郑献荣、郑献云和郑雪云共同出资351万元成立的有限责任公司。后历经增资及股权转让，2004年 12月，自然人方荣耀控股的杭州经纬投资有限公司及关联方杭州余杭东大资产管理有限公司收购郑元叨等人持有仁春堂合计100%的股权。
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仁春堂 2002年 9月取得浙江省药品监督管理局核发的浙 XZZ20000192的《药品生产企业许可证》，生产范围：片剂、软膏剂。
2006年 6月，杭州经纬投资有限公司与贝达有限签署《关于受让杭州仁春堂药业有限公司的协议》，贝达有限出资2,500万元受让仁春堂100%的股权。
根据丁列明与贝达有限 2006年 8月签署的《委托持股协议》及本所律师对丁列明的访谈，受限工商行政管理局关于公司股东人数不得少于2名的要求，丁列明受贝达有限委托，以其名义收购仁春堂5%的股权，股权收购的资金均为贝达有限提供。待政策允许的情况下丁列明再将受托代持的仁春堂5%的股权无条件地转由贝达有限直接持有。
2006年8月24日，贝达有限、丁列明分别与杭州经纬投资有限公司、杭州余杭东大资产管理有限公司签订股权转让协议，贝达有限以2,250万元的价格受让杭州经纬投资有限公司持有仁春堂90%股权和杭州余杭东大资产管理有限公司持有仁春堂5%股权，委托丁列明以 250万元的价格受让杭州余杭东大资产管理有限公司持有仁春堂5%股权。
2006年8月25日，仁春堂股东会形成决议，同意杭州经纬投资有限公司将持有公司全部股权转让给贝达有限，同意杭州余杭东大资产管理有限公司将持有公司5%股权转让给贝达有限，5%股权转让给丁列明。
2006年12月1日，经杭州高新技术产业开发区管理委员会和杭州市余杭区对外贸易经济合作局批准，贝达有限将注册地址由原杭州市教工路 1号 17号楼103室迁至杭州市余杭经济开发区红丰路589号，公司章程、合资合同做相应变更。
2006年12月21日，贝达有限董事会作出决议，一致同意吸收合并仁春堂。
2006年12月21日，仁春堂股东形成决议，同意被贝达有限吸收合并，吸收合并完成后，同意解散仁春堂。
2006年12月28日，贝达有限、仁春堂在浙江日报分别刊登《合并公告》。
2006年12月30日，浙江省余杭经济开发区管理委员会以余经管[2006]119号、杭州市余杭区对外贸易经济合作局以余外经贸[2006]137号《关于同意浙江贝达药业有限公司吸收合并杭州仁春堂药业有限公司的批复》，同意贝达有限吸收合并仁春堂。
2007年11月20日，仁春堂股东会作出决议，同意丁列明将持有公司5%的
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股权转让给贝达有限，仁春堂变更为一人有限责任公司。2007月 11月 27日，贝达有限与仁春堂签订合并协议，贝达有限吸收合并仁春堂，合并后贝达有限续存，仁春堂办理注销登记。吸收合并后，贝达有限的投资总额为 8,462.5万元，注册资本为4,531.25万元，贝达有限承继仁春堂所有资产及债务。
2007年 11月 27日，仁春堂办理了该次股权转让、吸收合并的工商变更登记手续以及注销登记手续。
4、2008年8月股权转让
2008年6月19日，BETA与YINXIANGWANG签署《股权转让协议》，BETA将其持有贝达有限4%的股权（181.25万元的出资额）转让给 YINXIANGWANG，转让价格为181.25万元，其他股东同意放弃相应优先购买权。
2008年 7月 8日，贝达有限董事会形成决议，全体董事一致同意 BETA将其持有公司4%的股权转让给 YINXIANGWANG。
2008年 8月 4日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局以余杭外贸资管[2008]55号《杭州市余杭区外商投资企业变更批复》，批准了上述股权转让。
2008年8月18日，贝达有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得换发的注册号为330100400024187的《企业法人营业执照》。
本次股权转让系按原出资额以1：1的比例作价，根据本所律师对YINXIANGWANG进行的访谈，本次股权转让款已结清，YINXIANG WANG本次受让股权的资金来源于其向朋友的借款。
BETA已书面确认其对本次股权转让不持异议，并确认本次股权转让不存在任何纠纷。
5、2010年5月增资
2010年 3月 10日，贝达有限董事会作出决议，全体董事一致同意 Eli Lilly andCompany对贝达有限增资566.4063万元，以1：6.03的比例溢价投入共计 500万美元（折合 3,413.15万元），溢价部分进入资本公积，新增注册资本由新股东以现汇美元出资；贝达有限增资后，投资总额由8,462.5万元增至12,745万元，注册资本由4,531.25万元增至5,097.6563万元。公司原合同、章程终止，投资方新签署合同和章程。
2010年4月15日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局以余外经贸[2010]29号《关于浙江贝达药业有限公司新增股东和资本金的批复》，批准了本次增资事
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宜。
2010年 5月 4日，杭州和然会计师事务所（普通合伙）以杭和验（2010）56号《验资报告》确认截至2010年4月30日，贝达有限收到外方股东 Eli Lilly andCompany缴纳的新增注册资本合计 566.4063万元，其中以现汇出资500万元美元（折合3,413.15万元），投资余额2,846.7437万元转资本公积。
2010年5月11日，贝达有限就本次增资变更办理了工商变更登记手续。
本次增资按1：6.03比例溢价进行。本所律师对 Eli Lilly andCompany原委派董事YISHI进行了访谈，确认 Eli Lilly andCompany上述投资的估值主要基于用现金流折现模型预测贝达有限未来的自由现金流，以及参考了 2010年市场上医药投资的可比交易从而作出的价值判断。
6、2011年10月股权转让
2011年6月1日，BETA与YINXIANG WANG签署《股权转让协议》，BETA将其持有贝达有限5.1190%的股权（260.95万元的出资额）转让给 YINXIANGWANG，转让价格为260.95万元；同日，BETA与 HANCHENG ZHANG签署《股权转让协议》，BETA将其持有贝达有限5.6881%的股权（289.96万元的出资额）转让给HANCHENGZHANG，转让价格为289.96万元。
2011年 6月 1日，贝达有限董事会作出决议，全体董事一致同意 BETA将其持有贝达有限5.1190%的股权（260.95万元的出资额）转让给 YINXIANGWANG，将其持有贝达有限5.6881%的股权（289.96万元的出资额）转让给 HANCHENGZHANG，贝达有限章程、合资合同作相应变更。其他股东同意放弃相应优先购买权。
2011年 9月 27日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局以余外经贸[2011]85号《关于浙江贝达药业有限公司股权转让的批复》，批准了本次股权转让。2011年10月20日，贝达有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让系按原出资额以1：1比例作价进行。
根据本所律师对YINXIANG WANG进行的访谈，本次股权转让款均已结清， YINXIANG WANG本次受让股权的资金来源于其向第三方的借款，该等借款已全部归还。
根据本所律师对 HANCHENG ZHANG进行的访谈 BETA与 HANCHENG ZHANG系长期商业合作伙伴，为履行早期合作约定，BETA将持有贝达有限
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5.6881%的股权按原出资额转让予 HANCHENGZHANG，股权转让款均已结清。
HANCHENG ZHANG受让BETA股权的转让款资金来源于其向第三方的借款，该等借款已全部归还。
BETA已书面确认其对上述股权转让均不持异议，且确认上述股权转让均不存在任何纠纷。
7、2011年11月股权转让
2011年 10月 28日，济和集团与济和创投签署《股权转让协议》，济和集团将其持有贝达有限32.1777%的全部股权（1,640.31万元的出资额）转让给济和创投，转让价格为1,640.31万元。其他股东同意放弃相应优先购买权。本次股权转让后，济和集团不再持有贝达有限任何股权。
2011年 10月 28日，贝达有限董事会作出决议，全体董事一致同意济和集团将其持有贝达有限32.1777%的股权（1,640.31万元的出资额）以原出资额转让给济和创投，贝达有限章程、合资合同将作相应变更。
2011年 11月 11日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局以余外经贸[2011]95号《关于浙江贝达药业有限公司股权转让的批复》，批准了本次股权转让。
2011年11月25日，贝达有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让按原出资额以1：1的比例转让。
本所律师对发行人济和集团和济和创投实际控制人王学超进行了访谈，济和创投系为享受国家相应优惠政策而成立的创业投资公司，济和集团和济和创投均系受王学超控制的关联企业，故本次转让按原出资额以1：1进行，股权转让款已支付完毕。
8、2012年1月增资
2011年12月1日，贝达有限董事会形成决议，全体董事一致同意贝成投资投资 1,486.8168万元，以1：3.5的比例溢价认购贝达有限 424.8047万元注册资本（计7.50%的股权），股权转让完成后，贝成投资成为贝达有限的新股东；同意 YINXIANG WANG投资 297.3632万元，以1：3.5的比例溢价增持贝达有限注册资本 84.9609万元，增资完成后，YINXIANG WANG合计持有贝达有限9.3071%的股权；同意 FENLAITAN投资198.2421万元，以1：3.5的比例溢价增持贝达有限注册资本56.6407万元，增资完成后，FENLAI TAN持有贝达有限1.00%的股权。贝达有限本次增资后，投资总额由12,745万元增至13,500万元，
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注册资本由5,097.6563万元增至5,664.0626万元，增资股东的货币出资在工商营业执照变更前缴付不低于20%的价款，其余价款于营业执照变更之日起一年内缴付。贝达有限的公司章程、合同相关条款作相应修改。
2011年12月5日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局以余外经贸[2011]106号《关于浙江贝达药业有限公司增资扩股的批复》，批准了本次增资事宜。2012年 1月 5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2012]4号《验资报告》，确认截至2011年12月31日，贝达有限收到贝成投资、FENLAITAN、 YINXIANG WANG缴纳的新增出资款 5,467,803.32元，其中计入新增注册资本合计 1,562,228元，计入资本公积 3,905,575.32元，为现汇美元和人民币货币资金出资。
2012年9月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012]第630001号《验资报告》，确认截至2012年9月25日，贝达有限收到贝成投资、 FENLAITAN、YINXIANG WANG缴纳的第2期出资，贝达有限新增实收资本4,101,835元。
2012年1月12日、2012年10月12日，贝达有限分别就本次增资办理了工商变更登记手续。
本次增资按1：3.5的比例溢价进行。
本所律师对丁列明、YINXIANGWANG、贝成投资、FENLAI TAN进行了访谈，本次增资的目的系考虑管理团队激励计划的实施，以及考虑核心技术人员 YINXIANG WANG和 FENLAITAN对贝达有限的多年贡献给予的激励，增资价格是参考前次Eli Lilly andCompany增资后的贝达有限每股净资产作了适当的溢价。
本所律师对 YINXIANGWANG进行了访谈，YINXIANG WANG本次对贝达有限的增资款297.3632万元来源于向第三方的借款，上述借款已归还。
本所律师对 FENLAI TAN进行了访谈，FENLAI TAN本次对贝达有限的增资款198.2421万元来源于其家庭收入以及向亲友的借款。
根据贝成投资全体合伙人出具的书面确认以及核查资金凭证，贝成投资全体合伙人增资贝达有限的资金来源于家庭收入、投资收益及向亲友的借款。
9、2012年7月股权转让
2012年3月12日，Eli Lilly andCompany与LAV签署《股权转让协议》，
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转让价格为34,131,500元，其他股东同意放弃相应优先购买权。本次股权转让后， Eli Lilly andCompany不再持有贝达有限任何股权。
2012年3月12日，贝达有限董事会作出决议，全体董事一致同意Eli Lilly and Company将其所持有贝达有限10%的全部股权（5,664,063元的出资额）转让给LAV，董事会成员作相应调整。
2012年 6月 7日，杭州市余杭区商务局以余商务[2012]38号《关于浙江贝达药业有限公司股权转让的批复》，批准本次股权转让。
2012年7月13日，贝达有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
根据本所律师对 LAV董事YISHI的访谈，Eli Lilly and Company 2012年初其对亚洲（包括中国内地）的投资战略作了调整，由 Eli Lilly andCompany出资设立的基金负责对中国内地有潜力的企业进行投资，并获取合理的投资回报，将已投资的贝达有限股权归入基金并通过 LAV间接持有贝达有限股权为 Eli Lilly andCompany投资战略实施的步骤之一，Eli Lilly andCompany持有贝达有限的全部股权作为其向基金的出资，故本次股权转让未涉及股权转让款的实际支付。
10、2013年1月股权转让
2012年 10月 22日，贝达有限董事会形成决议，一致同意 BETA将其持有公司0.8%股权（453,125元的出资额）以12,642,600元的价格转让给杭州贝昌；
同意 YINXIANG WANG将持有公司0.8%股权（453,125元的出资额）以 12,800,000元的价格转让给杭州贝昌；同意 HANCHENG ZHANG将持有公司0.8%股权（453,125元的出资额）以 12,800,000元的价格转让给杭州贝昌；同意BETA将其持有公司0.2%股权（113,281元的出资额）以3,200,000元的价格转让给FENLAITAN。
2012年10月22日，上述股权转让方与受让方分别签署《股权转让协议》，其他股东同意放弃相应优先购买权。
2013年1月22日，杭州市余杭区商务局以余商务[2013]13号《关于浙江贝达药业有限公司股权转让的批复》，批准本次股权转让。
2013年1月25日，贝达有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让价格是各方协商按照贝达有限整体估值2.5亿美元的市场价值确定（BETA转让给杭州贝昌的股权价格略有差异主要是由于汇率波动原因造成）。
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根据本所律师对 YINXIANGWANG、HANCHENG ZHANG以及受让方杭州贝昌、FENLAITAN进行的访谈，YINXIANGWANG、HANCHENG ZHANG均因资金方面的需求出售部分股权，股权转让价格是各方协商确定的，各方均确认相关股权转让款项均已结清。
根据杭州贝昌合伙人的书面确认、电话访谈及核查资金凭证，在贝达有限任职的杭州贝昌合伙人投资贝达有限的资金来源于家庭收入，外部投资者合伙人的资金来源于家庭收入、投资收益等。
2013年1月，外方股东BETA、YINXIANGWANG、HANCHENG ZHANG就本次股权转让所取得的收益由贝达有限依法代扣代缴了相关税金。
11、2013年6月14日股权转让
2013年5月10日，丁列明、BETA、LAV、YINXIANGWANG、HANCHENGZHANG分别与凯铭投资、SCC、成都光控、宁波美域、杭州贝昌、宁波特瑞西签署《股权转让协议》，丁列明将持有贝达有限22.2401%股权（12,596,900元的出资额）以 12,596,900元的价格转让给凯铭投资； BETA将其持有贝达有限1.7467%股权（989,342元的出资额）以美元 10,480,000元（按 2013年 3月 29日中国银行美元兑人民币中间价6.2689折合65,698,072元）的价格转让给SCC；
BETA将其持有贝达有限3.17%股权（1,795,508元的出资额）以 119,234,478元的价格转让给成都光控；BETA将其持有贝达有限2%股权（1,132,813元的出资额）以 75,226,800元的价格转让给宁波美域；LAV将其持有贝达有限3%股权（1,699,219元的出资额）以美元 18,000,000元（按 2013年 3月 29日中国银行美元兑人民币中间价 6.2689折合 112,840,200元）的价格转让给SCC；LAV将其持有贝达有限1%股权（566,406元的出资额）以37,613,400元的价格转让给宁波美域；YINXIANG WANG将持有贝达有限1.5%股权（849,609元的出资额）以56,420,100元的价格转让给杭州贝昌； HANCHENG ZHANG将持有贝达有限1%股权（566,406元的出资额）以37,613,400元的价格转让给杭州贝昌；济和创投将其持有贝达有限13%股权（7,363,281元的出资额）以7,363,281元的价格转让给宁波特瑞西。其他股东同意放弃相应优先购买权。
2013年5月13日，贝达有限董事会作出决议，一致同意前述股权转让。
本次股权转让后，丁列明不再直接持有贝达有限的股权。
2013年 6月 8日，杭州市余杭区商务局以余商务[2013]88号《关于浙江贝
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达药业有限公司股权转让的批复》，批准了本次股权转让。
2013年6月14日，贝达有限办理了本次股权转让的工商变更手续。
本次股权转让中，丁列明将股权转让予其家庭成员共同成立的合伙企业凯铭投资以及济和创投将部分股权转让予关联方宁波特瑞西均按原出资额以1：1的比例进行。根据本所律师对转让方 LAV进行的访谈，基于部分股东的资金需求以及外部投资者的投资需要而作适当的减持，股权转让价格系转让各方对贝达有限整体估值6亿美元的市场价值基础上作出的，相关股权转让款项均已清结。
2013年7月，BETA、LAV、YINXIANGWANG、HANGCHENG ZHANG就本次股权转让所取得的收益由贝达有限依法代扣代缴了相关税金。
就LAV将贝达有限股权转让给SCC、宁波美域的转让所得，经杭州市余杭区国家税务局余国税外通［2013］006号《税务事项通知书》确认，LAV是香港的税收居民，根据《内地和香港避免双重征税安排》第十三条之规定，同意 LAV转让贝达有限股权的所得免予征收所得税。
12、2013年6月27日股权转让
2013年6月16日，贝达有限董事会作出决议，同意宁波特瑞西将持有贝达有限2%股权（1,132,813元的出资额）和0.3%股权（169,922元的出资额）分别以 75,226,800元和 11,284,020元的价格分别转让给启汉投资和杭州贝昌；同意 YINXIANGWANG将持有贝达有限0.5%股权（283,203元的出资额）以18,806,700元的价格转让给杭州贝昌；同意 HANCHENG ZHANG将持有贝达有限0.2%股权（113,281元的出资额）以7,522,680元的价格转让给杭州贝昌。
2013年 6月 16日，上述股权转让方、受让方分别签署《股权转让协议》，其他股东同意放弃相应优先购买权。
2013年6月25日，杭州市余杭区商务局以余商务[2013]97号《关于浙江贝达药业有限公司股权转让的批复》，批准了本次股权转让。
本次股权转让的定价与前次BETA和LAV转让给SCC股权时转让定价一致，即对贝达有限整体估值6亿美元的市场价值基础上作出的，相关股权转让款项均已结清。
2013年8月至9月，宁波特瑞西、YINXIANGWANG、HANCHENG ZHANG就本次股权转让所取得的收益依法缴纳了税款。
本所律师认为：
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1、贝达有限为中外合资企业，贝达有限的外方股东实物资产出资的作价由全体股东协商确定，未履行评估程序，符合当时有效的《公司法》、《中外合资经营企业法》的规定。外方股东BETA用于投资贝达有限的技术已获得浙江省科技厅的高新技术认定，并经验资机构的审验，符合当时有效的国家科学技术部、国家工商行政管理局国科发政字[1998]171号《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定实施办法》和国科发政字［1999］351号《关于以高新技术成果作价入股有关问题的通知》的相关规定。贝达有限的设立已经履行了必要的法律程序，丁列明作为境内自然人成为贝达有限股东符合浙江省地方性规范性意见的规定，贝达有限的设立合法有效。
2、贝达有限设立时的自然人股东丁列明为中国公民，与当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第一条中国合营者应为“中国的公司、企业或其它经济组织”的规定不符。根据浙江省人民政府办公厅浙政办[2000]2号《转发省工商局关于进一步发挥工商行政管理职能支持企业改革和发展若干意见的通知》第25条规定，“允许个人独资企业、合伙企业、自然人出资兴办中外合资、合作经营企业。其认缴的注册资本按汇率折算成人民币后，达到《公司法》规定的最低认缴资本，就可以依法设立，并按照国家有关规定，分期出资。”丁列明成为贝达有限的股东，已经有权部门的批准，且在公司登记机关履行了登记手续，因此丁列明作为境内自然人成为外商投资企业贝达有限的股东符合当时有效的地方性文件的规定，贝达有限成立时存在中国自然人股东的情形对本次发行上市不构成法律障碍。
3、贝达有限外方股东 BETA对其用于出资的技术“EGFR酪氨酸激酶抑制剂”、“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”均享有所有权和处置权。该等技术用于对贝达有限的出资不存在法律纠纷和风险。贝达有限对该等专利的权属无任何争议。BETA以“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”增资贝达有限已履行资产评估等出资程序。贝达有限后续终止了“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”的研发是基于其后续对该项技术的评估作出的，并在财务上进行无形资产的减值处理。该技术的减值处理具有合理性且已取得董事会的批准，不会对贝达有限外方股东BETA无形资产出资的真实性和充实性构成实质性障碍。
4、贝达有限的历次增资、股权转让以及吸收合并全资子公司仁春堂履行了必要的内部决议程序，履行了商务、税务、外汇管理等主管部门的审批、登记手
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续，办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定。贝达有限的历次增资、股权转让均合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）贝达有限整体变更设立股份公司的股本设置
经本所律师核查，发行人整体变更时的股本设置已经其股东大会的批准，并取得商务部门的批准，发行人整体变更时的注册资本已经注册会计师审验，且在杭州市工商行政管理局注册登记，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）变更设立股份公司后的股本变动
经本所律师核查，发行人整体变更至今股本结构未发生变化。
（四）股份质押核查
经本所律师查验及发行人全体股东承诺，截至本法律意见书出具日，发行人的全部股东均未对其所持发行人股份设置质押和任何第三人权利。
综上所述，本所律师认为：
发行人设立时的股本设置及历次股权变动符合均符合《中外合资经营企业法》、《公司法》（2013年修订）、等当时相关法律、法规、其他规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及《公司章程》所规定的必要审批程序，获得了相关商务部门的批准，历次股本演变都真实、合法、有效，不存在纠纷及风险。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人的《公司章程》、《企业法人营业执照》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人主要从事抗癌新药的研发、生产和销售，与其《企业法人营业执照》核准的经营范围相符。
除青耕贝达、贝达安进、贝达医药科技均尚未开展实际经营外，发行人其他子公司的实际经营业务与《企业法人营业执照》核准的经营范围相符。
2、经本律师核查，发行人及其子公司贝美拓拥有与其生产经营相关的《药品生产许可证》、《药品 GMP证书》、《药品注册批件》、《药品注册证》、《药品补
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充申请批件》、《药品（再）注册批件》等业务许可及资格资质证书。
本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外经营情况
根据发行人及其董事、高级管理人员出具的书面说明和本所律师核查，发行人不存在在境外设立子公司、分支机构的情形，不存在在境外从事经营活动的情形。
（三）发行人的业务变更
本所律师核查后认为，发行人历次经营范围的变更均获得公司董事会的批准、公司审批机关及登记机关的核准，发行人经营范围的变更合法有效。发行人最近两年主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》，按合并报表计算，2011年度、2012年度及 2013年度发行人的主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上。
本所律师认为，报告期内主要从事盐酸埃克替尼片（凯美纳）的研发、生产和销售，发行人主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，其经营范围的历次变更都履行了法律规定的程序，并进行了工商备案登记。发行人主营业务突出且两年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
报告期内，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
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1、持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人
持有发行人5%以上股份的股东：凯铭投资、贝成投资、YINXIANGWANG、 FENLAITAN、济和创投、宁波特瑞西、BETA、LAV。
2、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接控制的企业丁列明除直接持有凯铭投资33.33%权益、贝成投资58.933%权益及通过凯铭投资、贝成投资间接持有发行人及其控股子公司股权外，未直接或间接控制正在经营的其他企业；YINXIANG WANG除直接持有发行人6.5071%的股份及通过发行人间接持有发行人控股子公司股权外，未直接或间接控制正在经营的其他企业股权；实际控制人的一致行动人 FENLAI TAN没有控制的其他企业。
3、发行人的其它关联自然人（除自然人股东）
（1）发行人的其它关联自然人包括发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及发行人控股股东凯铭投资、贝成投资的普通合伙人（执行事务合伙人）及其关系密切的家庭成员。
报告期内发行人的董事、监事、高级管理人员如下：丁列明、YINXIANGWANG、王学超（已于2013年10月25日辞职）、YISHI、YINGDU、FENLAITAN、李曙光、丁利华、任明川、孙志鸿、蔡万裕、胡云雁、黄玲、王晓洁、万江、LINGYUZHU、沈海蛟、徐素兰、SHAOJINGHU、童佳。
发行人控股股东凯铭投资、贝成投资的执行事务合伙人均为丁列明。
（2）发行人关联自然人控制的、施加重大影响或担任董事、监事、高级管理人员的企业
①发行人董事 YI SHI及其家庭成员控制或担任董事的企业：Lilly Asia Ventures Management Co.,Ltd.、LAV GP CorporateCo.,Ltd.、Novast HoldingsLimited、HD BiosciencesInc.、CrownBioscience,Inc.、InnoventBiologics,Inc.、中肽生化有限公司、上海礼曜投资管理有限公司、上海礼贻投资管理合伙企业（有限公司）、上海礼颐投资管理合伙企业（有限公司）。
②发行人董事YING DU担任董事、高级管理人员的企业：ZAI LabLimited、 JHL Biotech,Inc.、红杉资本投资管理（天津）有限公司、深圳华大基因科技服务有限公司、成都安琪儿医疗控股有限公司、中国动物保健品有限公司。
③发行人董事孙志鸿担任董事（独立董事）的企业：同洲投资有限公司、中国石化仪征化纤股份有限公司。
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④发行人董事李曙光担任独立董事的企业：中粮地产集团股份有限公司。
⑤发行人董事任明川担任独立董事的企业：国元证券股份有限公司。
4、报告期内其他关联方
（1）报告期内曾任董事的王学超控制或兼任董事、高级管理人员、执行事务合伙人的企业：济和集团、杭州特瑞西投资管理有限公司、浙江正联投资合伙企业（有限合伙）、浙江凤凰影视传播有限公司、浙江正大广告有限公司、浙江特瑞思药业股份有限公司、杭州瑞晶自动化有限公司、浙江港城贸易有限公司、杭州奥兰多置业有限公司、杭州美高梅建设工程有限公司、杭州美高梅园林工程有限公司、杭州余杭獐山正基石料有限公司、杭州正基生物科技开发有限公司、嘉兴市秀洲大运河房地产有限责任公司、嵊泗县新湖房地产开发有限公司、枣庄枫华房地产开发有限公司、浙商财富（北京）投资基金管理有限公司、浙江通洲实业有限公司、浙江纳思比酒店管理有限公司、安吉新湖房地产开发有限公司。
（2）报告期内曾任董事的 DONZHANG控制的企业：贝达医药开发（上海）有限公司。
（3）发行人关联自然人丁列明、YINGXIANGWANG、原董事王学超曾兼任董事、监事、高级管理人员的企业：嵊州贝达药业有限公司（已于 2013年 3月5日注销）、嵊州君润药业有限公司（已于2013年3月5日注销）。
5、发行人的子公司：贝美拓、青耕贝达、贝达安进、贝达医药科技。
6、报告期内，发行人曾控制或参股的公司：世纪兆业（2011年10月30日已将100%股权转让给王志健）、尤尼特（2011年12月8日经杭州市工商行政管理局西湖分局核准注销）。
（二）发行人的重大关联交易
1、报告期内，发行人及其控股子公司与关联方之间发生的关联交易包括：关联担保、关联租赁、因商标转让而发行的关联交易、因资金拆借而发生的关联交易以及与关联自然人共同合作而发生的关联交易。
报告期内发行人及其控股子公司与关联方之间的关联交易已经发行人第一届董事会第四次会议、发行人 2013年度股东大会确认。发行人全体独立董事、发行人第一届监事会第二次会议对上述关联交易的必要性和公允性进行了审查确认。
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2、针对报告期内发行人及其控股子公司与关联方之间因资金拆借而发生的关联交易，发行人共同控制人丁列明、YINGXIANG WANG已书面承诺，承诺“作为发行人控股股东、实际控制人期间，本人及关联方将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定，本人不利用发行人的控股股东及实际控制人地位直接或通过本人控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金。若因发行人与本人在报告期内的资金往来致使发行人遭受任何责任或处罚，或因此给发行人造成任何损失的，均由本人予以赔偿。”
3、发行人共同控制人丁列明、YINGXIANG WANG同时书面承诺，承诺“本人及本人控制的其他公司将尽量减少与发行人的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。”
（三）关联交易必要性、公允性的核查
经本所律师核查并经发行人独立董事、监事会确认，本所律师认为：
1、发行人与其关联方报告期内的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营行为或平等民事主体间意思自治的行为。上述主要交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格基本合理、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。报告期内的关联交易未事先履行相应决策程序，决策程序存在瑕疵，但鉴于发行人报告期内的关联交易已取得发行人第一届董事会第三次会议和 2013年度股东大会的审议确认，本所律师认为发行人报告期内的关联交易已获得了必要的确认。
2、报告期内发行人与关联方之间存在资金占用，且均未收取资金占用费，上述资金拆借与中国人民银行《贷款通则》以及中国证监会的规范性文件的规定不符。鉴于上述与关联方间的资金借入、借出行为均发生在发行人整体变更为股份公司前，且在发行人整体变更为股份公司前均已结清。发行人报告期内与关联方的资金占用也经由发行人股东大会、董事会、监事会审核确认，发行人制定的
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《关联交易决策制度》以及发行人实际控制人的承诺可以有效地防止关联方占用资金的现象发生。，报告期内发行人与关联方之间的资金拆借不会对发行人本次股票发行并上市造成实质性的法律障碍。
3、发行人独立董事、监事会和股东大会已对报告期内发生的重大关联交易的必要性和公允性作出审查确认，发行人该等关联交易价格公允，不存在损害发行人及非关联股东的利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中规定了关联交易的决策程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
本所律师认为，发行人的关联交易的决策程序合法有效。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
1、同业竞争状况
经本所律师核查，发行人的实际控制人丁列明及其控制的凯铭投资、贝成投资除持有发行人股份外，没有直接或间接控制的其他企业，与发行人不存在同业竞争或潜在同业争的情况。发行人实际控制人YINXIANG WANG没有控制的其他企业，与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。发行人实际控制人的一致行动人 FENLAI TAN没有控制的其他企业，与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
2、避免同业竞争的措施
经本所律师核查，为避免同业竞争，保障股份公司的利益，发行人控股股东凯铭投资和贝成投资，发行人共同实际控制人丁列明、YINXIANG WANG及一致行动人FENLAI TAN均已出具不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，发行人之控股股东、实际控制人及一致行动人FENLAI TAN避免同业竞争的承诺是合法、有效的，承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
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经本所律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为：
发行人已就关联交易进行了充分披露，且不存在重大遗漏或重大隐瞒。发行人报告期内的关联交易已取得必要的确认，发行人报告期内的关联交易价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情况，也不会对本次发行并上市构成法律障碍。发行人与实际控制人、控股股东及其他关联方不存在同业竞争，且发行人已采取了有效措施规范关联交易和避免同业竞争。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产、土地的情况
1、房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有7处房产，其中： 6处房产位于余杭区杭州余杭经济技术开发区红丰路 589号，建筑面积共计9,054.42平方米，1处房产位于北京经济开发区地盛北街1号院29号楼，建筑面积计4,010.61平方米。
2、土地使用权
（1）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有土地使用权 2宗，1宗土地位于余杭区余杭经济开发区红丰路589号，宗地面积23,637.8平方米，另1宗土地位于余杭区临平街道小林社区，宗地面积97,741.3平方米。上述2宗土地均为工业出让用地。
（2）经本所律师核查，北京研发中心 4,010.61平方米的产业用房系根据贝达有限与北京北工大软件园发展有限责任公司签署的《BDA芯中心 B区北区 14号楼定制合同》受让取得，该经营用房坐落于北京亦庄北京经济技术开发区，土地的规划用地性质为工业用地，系北京北工大软件园发展有限责任公司以出让方式取得。该经营用房已取得《房屋所有权证》，但由于工业用地无法办理转移分割，该经营用房无《国有土地使用证》。
本所律师认为，发行人协议受让工业用地上的建筑物，且对该建筑物的使用
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未改变土地的规划用途。发行人该宗房屋所有权清晰，不存在产权权属纠纷。根据《物权法》第 147条的规定，“建筑物、构筑物及其附属设施转让、互换、出资或者赠与的，该建筑物、构筑物及其附属设施占用范围内的建设用地使用权一并处分。”该经营用房未取得《国有土地使用证》不会影响发行人对该房屋占用、使用、收益和处分权的行使，不会对发行人本次发行构成实质性的法律障碍。
（二）发行人的商标、专利、经营资质等无形资产
1、商标权
（1）发行人自主申请的注册商标本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司、分公司拥有注册证号为第 856091号、第 3362271号、第4105190号、第4163602号、第6134737号、第 6911387号、第6911388号、第6911389号、第 7148170号、第7697585号、第7697584号、第3892463号、第4652479号、第4652480号、第4738482号、第4738483号、第4767903号、第4767902号、第5059224号、第5059225号、第5153745号、第7148171号、第 8623517号、第 7148172号、第 11692390号、第 11692411号合计 26项中国境内商标专用权。
经本所律师核查，发行人就“凯美纳”商标申请全类别注册商标保护，截至本法律意见书出具日，“凯美纳”在17个核定使用商品和服务类别已取得国家商标局核准注册公告，相关商标证的取得不存在法律障碍。
（2）发行人受让的商标
2013年6月9日，贝达有限与BETA、贝达医药开发（上海）有限公司分别签署《商标转让协议》，BETA、贝达医药开发（上海）有限公司将其在中国注册的“贝达”（中文）商标无偿转让予贝达有限。
经本所律师核查，贝达有限受让的注册商标均为有效的商标，截至本法律意见书出具日，国家商标局已经受理BETA、贝达医药开发（上海）有限公司将其拥有的注册商标变更所有权至发行人名下的申请，上述注册商标权利人的过户不存在法律障碍。
2、专利权
（1）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有在中国申请的专利号为ZL 94 117766.1、ZL 03 108814.7、ZL200410017667.9、ZL2009
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80100666.1、ZL201080002367.7的发明专利5项，发行人在香港申请的申请号为 HK1145319的发明专利 1项，发行人拥有在澳门申请的申请号为 J/001034的发明专利 1项，贝达药和 SHAOJING HU共同拥有在新加坡申请的申请号为 201300280-3的发明专利 1项，发行人和康心汕共同拥有在南非申请的申请号为 2012/00293的发明专利1项，发行人拥有在台湾地区申请的申请号为100141760的发明专利1项。
3、专利申请权
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司尚有106项专利正在申请中，申请的国家和地区包括PCT、中国、台湾地区等。
（三）发行人的主要生产经营设备
发行人及其控股子公司的主要生产经营设备包括搪玻璃反应釜、混合机、压片机、旋转蒸发仪、搅拌机、压缩机、干燥箱等医药工业专用设备以及液相色谱仪、气相色谱仪、离子色谱仪等检测设备。
（四）发行人的在建工程
经本所律师核查，发行人在建工程“丙类仓库”、“新生产基地”的建设已取得必要的批准或授权，在建工程的建设合法、有效。
（五）主要财产的权利限制情况及是否存在产权纠纷
经发行人书面确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司的主要财产不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他权利受到限制的情形，发行人有权按照相应的权属证书所载明的用途在载明的期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等财产。
本所律师认为，发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人财产的取得方式及产权状况
发行人上述财产系通过购买、自主建造、受让、自主申请等方式取得其所
有权或使用权，除部分商标、专利正在办理权利人更名、过户手续外，其他财
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产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人
拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财产的
使用合法有效。
（七）发行人主要财产的担保
截至本法律意见书出具日，发行人在其财产中未设置抵押、质押等担保物
权，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保
或权利受到限制的情况。
（八）房屋、土地使用权的租赁情况
发行人及其子公司贝达安进、贝达医药科技、青耕贝达、贝美柘因生产经
营需要在杭州、沈阳、石家庄、北京、武汉、上海、合肥、无锡、广州等地承
租房产。
本所律师认为，发行人及控股子公司的房屋租赁均签订了租赁合同，合同内容符合我国《民法通则》和《合同法》的有关规定。同时，本所律师注意到发行人部分承租房产的出租方未能提供房屋租赁备案证书，本所律师认为发行人承租房产的出租方未能提供房屋租赁备案证书不会影响发行人承租房产的合法性、有效性和可执行性，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，也不会对发行人本次发行上市构成实质性的法律障碍。
（九）对外投资
截至本法律意见书出具日，发行人拥有4家控股子公司，分别为贝美拓、青耕贝达、贝达安进和贝达医药科技。
1、贝美拓
截至本法律意见书出具日，发行人持有贝美拓80%的股权，康心汕持有贝美拓20%的股权。
贝美拓目前持有北京市工商行政管理局于 2013年9月27日核发的《企业法人营业执照》（注册号为110302013365902），住所为北京市北京经济技术开发区地盛北街 1号院 29号楼二层，法定代表人为丁列明，注册资本 300万元，公司类型为有限责任公司（外商投资企业与内资合资），经营范围为“许可经营项目：
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无；一般经营项目：新药技术开发、技术咨询、技术转让”，经营期限自 2010年11月16日至2060年11月15日。
康心汕2010年11月在加盟贝达有限时，贝达有限与康心汕签署了《聘用兼合作协议》，对共同出资成立的贝美拓的运作做了具体的约定。为进一步明确贝美拓的研发项目和股东的权利，贝达药业与康心汕经友好协商后于 2014年 3月17日签订了《北京贝美拓新药研发有限公司股东协议书》。双方约定PHD2项目留在贝美拓运作，与PHD2项目相关的所有权益，包括但不限于知识产权，为贝美拓所有。贝达药业与康心汕同意将享有的、与 PHD2项目相关的所有知识产权转让给贝美拓（包括但不限于与 PCT专利公开文本 WO20110063551A1相关的所有专利申请权），贝美拓支付康心汕60万元专利申请权转让费。为了确保贝美拓能够继续推进PHD2项目，贝达药业承诺无偿向贝美拓提供 PHD2项目后续研发至取得中国第Ⅰ期临床批文前所需的全部研发资金和研发团队支持，并承诺将 PHD2项目推进到取得中国第Ⅰ期临床批文阶段。贝达药业确认对贝美拓的上述资金投入和技术支持，不会稀释康心汕的股份，基于 PHD2项目取得的任何后续技术成果均归属贝美拓所有。未经贝美拓股东会同意，在取得第Ⅰ期临床批文前，贝达药业不得擅自终止该 PHD2项目。若贝达药业决定放弃PHD2项目后续临床研究的，双方可以将项目全部权益转让给第三方。在贝美拓的 PHD2项目获得 I期临床批文前，如有第三方投资进入需要股份稀释，则完全由贝达药业承担，贝达药业自负费用确保康心汕股权及相关权益不被稀释。贝达药业承诺无论贝美拓以何种形式对高层管理团队、核心成员或为该 PHD2项目做出突出贡献的相关人员进行奖励，都由贝达药业自行承担，贝达药业确保康心汕股权及相关权益不被稀释。PHD2项目获得中国的I期临床批文前，除非双方签字同意，否则双方不得转让所持有的贝美拓股权的任何部分。PHD2项目获得中国的Ⅰ期临床批文后，若贝达药业要求，经康心汕签字同意后，康心汕可以将其持有的贝美拓20%的股权，以PHD2项目的市场公允价值20%的价格，转让给贝达药业。康心汕可以选择下列任意一种方式确定 PHD2项目I期临床批文市场公允价值：①无关联第三方的善意报价；②同类可比PHD2项目的市场价格；③中介机构的评估价值；
④双方协商的价格。在甲乙双方一致书面同意的情况下，贝达药业可以将 PHD2项目整体转让给第三方。若公司将 PHD2项目整体转让给第三方，贝达药业应当以该项目整体转让价款的20%为对价，购买康心汕持有的贝美拓20%股权。
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发行人与康心汕关于贝美拓的股东协议已经发行人 2013年度股东大会审议批准。
2、青耕贝达
截至本法律意见书出具日，发行人持有青耕贝达50%的股权，施一公等 3名自然人合计持有青耕贝达50%的股权。
青耕贝达目前持有北京市工商行政管理局于2013年9月27日核发的注册号为 110302015029373的《企业法人营业执照》，住所为北京市北京经济技术开发区地盛北街 1号 29号楼四层，法定代表人为 YINXIANGWANG，注册资本为50万元，公司类型为有限责任公司（外商投资企业与内资合资），经营范围为“特许经营范围；无；一般经营项目：药品技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务”，经营期限自2012年6月26日至2062年6月25日。
3、贝达安进
截至本法律意见书出具日，发行人持有贝达安进51%的股权，AMGEN GREATER CHINA,LIMITED持有贝达安进49%的股权。
贝达安进目前持有杭州市工商行政管理局于 2013年 12月 12日核发的《企业法人营业执照》（注册号为330100400048001），住所为杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号，法定代表人为丁列明，注册资本1,500万美元，实收资本 300万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为“生物科技和药品及技术的研究和开发；生物科技和技术的市场营销和推广服务；向药品制造商、经销商及医疗机构提供医药产品及推广服务咨询；提供技术咨询和技术服务，技术转让。（涉及前置审批的项目除外）”，经营期限自 2013年 9月 17日至2033年9月16日。
4、贝达医药科技
截至本法律意见书出具日，发行人持有贝达医药科技100%股权。贝达医药科技目前持有杭州市工商行政管理局余杭分局于2014年5月20日核发的注册号为 330184000269223的《营业执照》，住所为杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1号 3幢 215室，法定代表人为丁列明，注册资本 5,000万元，公司类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），经营范围为“抗癌、抗心血管药物的研究、开发、技术转让、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限自2013年11月22日至2033年11月21日。
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综上所述，本所律师认为：
发行人的资产权属清晰、独立、完整，发行人的主要资产不存在权属争议或重大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人的生产经营状况，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的、尚未履行完毕的重大合同包括销售合同、建设工程施工合同、技术开发、科研合作合同等。本所律师已在《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大债权债务”中对发行人的重大合同作了详细披露。
本所律师核查后认为，发行人的重大合同都是在正常生产经营中发生的，内容及形式均合法，发行人未发生因履行重大合同而产生纠纷的情形。贝达有限作为合同一方的重大合同由整体变更后的贝达药业承继，该等合同的履行不存在法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
经本所律师查验和发行人出具的承诺证明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务
经本所律师核查，截至2013年12月31日，发行人与关联方之间其他应收、应付款的余额为零，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
经本所律师核查，截至 2013年 12月 31日，发行人无账龄超过一年的大额应付账款。发行人报告期内的其他应收款均系因正常的经营活动而发生的往来，发行人大额其它应收款不存在违反现行国家法律、法规的情形。
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十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人成立以来发生的合并、分立、增加和减少注册资本
经本所律师核查，发行人及其前身贝达有限自设立以来共进行3次增资，并于2007年11月吸收合并全资子公司仁春堂。发行人及其前身贝达有限的历次增资、吸收合并行为履行了董事会的批准程序以及商务部门和外汇管理部门的批准程序，并办理了工商变更登记手续，发行人及其前身贝达有限的历次增资、吸收合并合法、有效。
经本所律师核查，发行人及其前身贝达有限公司自成立以来未发生过分立、减少注册资本的事宜。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
经本所律师核查，发行人报告期内实施的重大资产变化、收购或出售资产行为：2006年8月以2500万元收购仁春堂100%股权、2011年10月以980万元的价格转让世纪兆业100%股权。
本所律师认为，发行人上述股权收购、股权转让事项，均履行了董事会的决策程序，发行人的上述重大资产收购合法、有效。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人最近三年的公司章程制定与修改
经本所律师核查，贝达有限自 2003年 1月成立后，其公司章程进行了多次修订，最近三年对公司章程共有 10次修订。发行人最近三年的修订均经杭州市对外贸易经济合作局批准后在杭州市工商行政管理局备案。
本所律师认为，发行人最近三年公司章程的制定与修改履行了法定的审批和备案程序，合法有效。
（二）公司章程内容的合法性
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经本所律师核查，发行人现行《公司章程》包括了《公司法》（2013年修订）第八十一条要求载明的事项，是在中国证监会证监公司字[2006]38号《上市公司章程指引》的基础上删掉部分针对上市公司的条款后制定的，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则，在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。
本所律师认为，发行人现行的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）股票公开发行与上市后适用的公司章程
经本所律师核查，发行人 2014年 3月 20日召开的 2013年度股东大会通过了股票公开发行并上市后适用的《公司章程（草案）》，将该章程作为上市后的公司章程。该章程草案与发行人目前正在使用的公司章程相比增加了部分只适用于上市公司的条款，该章程草案未对注释部分中的优先股内容作出具体明确的规定，其他内容已包含了《上市公司章程指引（2014年修订）》的全部要求，未对《上市公司章程指引（2014年修订）》正文的内容进行删除或者实质性修改，同时对《上市公司章程指引（2014年修订）》中的注释部分（优先股除外）根据发行人的具体情况进行了规定。
本所律师认为，发行人的《公司章程（草案）》符合《公司法》（2013年修订）和《上市公司章程指引（2014年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中的利润分配政策符合《公司法》（2013年修订）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人利润分配政策明确、健全、合理，有利于保护公众股东的合法权益。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人的《公司章程》，发行人的最高权力机构是股东大会。发行人设有董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。发行人董事会下设计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会，其中审计
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委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人均由发行人之独立董事担任，战略委员会的召集人由发行人的董事长担任。
发行人设有监事会，监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
发行人聘有总经理、CEO1名，聘有总裁 1名、副总裁 6名、首席化学家 1名、财务总监（财务负责人）1名、董事会秘书1名。
本所律师认为，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规范制度系根据《公司法》（2005年修订）、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
发行人自 2013年 8月 29日由贝达有限整体变更设立以来，共召开股东大会4次，董事会召开会议6次，监事会召开会议2次。
经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人历次股东大会及董事会的历次授权或重大决策行为
本所律师审查后认为，发行人股东大会历次对公司董事会的授权符合《公司法》（2013年修订）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及其他高管人员的任职资格
发行人现董事会成员共9名，分别为丁列明、YINXIANGWANG、孙志鸿、 YISHI、YINGDU、FENLAITAN、李曙光、丁利华、任明川，其中丁列明为董事长，李曙光、丁利华、任明川为独立董事。发行人现监事会成员3名，分别为蔡万裕、胡云雁、黄玲，其中蔡万裕为监事会主席和职工监事。公司聘有总经理
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1名，首席执行官1名，均由丁列明担任；聘有总裁1名，由YINXIANG WANG担任；聘有副总裁6名，分别由FENLAITAN、王晓洁、万江、LINGYUZHU、沈海蛟担任；聘有财务总监1名，由徐素兰担任；聘有董事会秘书1名，由童佳担任；聘有首席化学家1名，由SHAOJING HU担任。
本所律师认为，上述董事、监事、高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》（2013年修订）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员任职变动
经本所律师核查，发行人由中外合资企业整体变更为外商投资股份有限公司，因公司组织形式不同导致近两年董事、监事的调整，该等调整未导致近两年董事、监事的重大变化。
经本所律师核查，发行人近两年高级管理人员没有发生重大变化。
本所律师认为，发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的调整符合《公司法》（2005年修订）和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。发行人近两年董事、监事、高级管理人员的变化和调整不会对发行人本次发行上市造成法律障碍。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司制订的《独立董事工作制度》所要求的独立性，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
经本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
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（二）发行人的税收优惠
1、发行人为中外合资企业，自2008年至2009年免征企业所得税，2010年至2012年企业所得税按25%税率计算的应纳税额实行减半征税。
2、经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局批准，发行人于 2008年被认定为高新技术企业，发行人于 2011年 10月14日通过浙江省科技技术厅的复审并获得《高新技术企业证书》。
2012年4月26日，杭州市余杭区国家税务局出具余国通[2012]1935号《税务事项通知书》，同意认定发行人为高新技术企业，从2011年1月1日起至 2013年12月31日执行。依据前述认定以及《中华人民共和国企业所得税法》的规定，发行人2013年企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。
3、根据财政部、国家税务总局财税[2011]117号《关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》以及国家税务总局公告2012年第14号《关于小型微利企业预缴企业所得税有关问题的公告》，青耕贝达2013年度享受小型微利企业所得税优惠政策，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，发行人及其控股子公司所享受的上述税收减免的优惠政策均获得有效的审批，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的政府补助
经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2011年度获得与资产相关的政府补助合计1,117,100.74元、与收益相关的政府补助合计17,561,500元、税收返还合计268,463.38元；2012年度获得与资产相关的政府补助合计 1,947,914.62元、与收益相关的政府补助合计 16,194,400元、税收返还 263,591.38元；2013年度获得与资产相关的政府补助 2,046,568.47元、与收益相关的政府补助 20,714,450元、税收返还 607,502.81元。
本所律师认为，发行人所享受的上述政府补助均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实有效。
（四）发行人的纳税情况
根据发行人及其控股子公司所属国家税务局和地方税务局出具的证明文件、
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发行人的承诺以及本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年依法向税务机关申报纳税，不存在欠税、偷税和其他税务处罚记录，未因税务违法、违规而被税务部门处罚。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人经营活动中的环境保护
经本所律师核查，发行人的主要业务为化学药（盐酸埃克替尼片）的研发、生产和销售。对环境产生的影响包括废水、废气、噪声和固体废料等。发行人持有杭州市余杭区环境保护局颁法的《污染物排放许可证》，并已采取相应环境防治措施严格控制污染物排放量，符合环境保护的要求。
发行人报告期内主要产品盐酸埃克替尼片的生产和技改的建设项目均履行了环境影响评价报告审批程序，并通过了“三同时”验收，发行人报告期内的生产经营活动符合环境保护、清洁生产的要求。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资的“新厂区产能扩建项目”已经取得所在地环境保护部门的批准。本次募集资金拟投资的“研发中心扩建与新药研发项目”、“企业管理信息系统建设项目”、“营销渠道网络建设项目”以及“贝达安进贝合资公司投资项目”因不涉及生产经营活动，根据余杭区环境保护局的确认，不需要申报相关环境影响评价文件。
3、发行人环境保护的合规性
经本所律师核查，杭州市余杭区环境保护局已分别出具证明，确认发行人及其子公司在环境保护方面遵守国家和地方有关法律法规的规定，生产过程中产生的污染物经处理后达到国家相关排放标准，近三年来无重大环保污染事故发生，没有环境违法和受环保行政处罚的情况。
浙江省环境保护厅于 2014年 4月 29日以浙环函[2014]178号《关于发行人股份有限公司上市环保核查情况的函》，确认公司基本符合上市环保核查的有关要求，同意通过上市环保核查。本所律师认为，发行人及其子公司近三年来遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
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（二）发行人的药品质量和技术监督标准
1、经本所律师核查，发行人药品的质量规格及标准严格执行《中华人民共和国药典》的法定技术指标，药品生产依据国家食品药品监督管理局GMP标准实施，目前所有剂型的生产车间均已通过了国家 GMP认证。
2、根据浙江省食品药品监督管理局出具的《说明》以及本所律师核查，发行人近三年未发现违反国家食品药品监督管理法律、法规的不良行为，未收到产品质量的投诉举报，也未因违反食品药品监督管理方面的法律、法规而被处罚的情形。
3、经本所律师核查，发行人已获得方圆标志认证集团有限公司颁发的《环境管理体系认证证书》，发行人职业健康安全管理体系符合 GB/T 28001-2011/OHSAS 18001:2007标准要求。
本所律师认为，发行人的产品质量和技术监督标准的执行符合有关法律、法规和规范性文件的规定，最近三年未发生因违反有关药品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
经本所律师核查，发行人的生产经营以及募集资金投资项目均符合我国安全生产要求的法律、法规的规定。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金拟投资的项目的批准或授权
根据发行人 2013年度股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资以下项目：（1）投资42,558万元用于“研发中心设备升级与新药研发项目”；（2）投资42,000万元用于“新厂区产能扩建项目”；（3）投资3,869.6万元用于“企业管理信息系统建设项目”；（4）投资 4,679万元用于“营销渠道网络建设项目”；（5）投资8,441.01万元用于“贝达安进贝合资公司投资项目”。
发行人上述募集资金拟投资项目已取得投资项目备案通知书或批复。发行人“新厂区产能扩建项目”通过了当地主管部门的节能评估、环境影响评估以及安
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全生产预评价。
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经公司股东大会审议通过，并已按《国务院关于投资体制改革的决定》、《外商投资项目核准暂行管理办法》已履行了必要的批准程序，本次募集资金项目的投资合法、有效。
（二）本次募集资金涉及的合作
1、经本所律师核查，本次募集资金投资项目中的“研发中心设备升级与新药研发项目”、“企业管理信息系统建设项目”、“营销渠道网络建设项目”的实施主体均为发行人及杭州研发分公司，不涉及与他人的合作。
2、经本所律师核查，本次募集资金投资项目中的“贝达安进贝合资公司投资项目”涉及与合资方 AMGEN GREATER CHINA LIMITED的合作
2014年2月24日，贝达安进董事会形成决议，一致同意根据合资公司未来资金需要，由股东发行人以公开发行股票的募集资金，与股东AMGEN GREATER CHINALIMITED对合资公司进行同比例增资或通过委托贷款方式同比例向合资公司提供股东贷款。发行人在公开发行股票募集资金尚未到位前，可先以自筹资金解决，待公开发行募集资金到位后使用募集资金予以置换。本所律师认为，贝达安进的投资项目已获得贝达安进董事会的批准，该项目的投资不存在法律障
碍。
3、经本所律师核查，本次募集资金投资项目“新厂区产能扩建项目”中氯法拉滨注射液生产项目涉及与山西普德药业股份有限公司的合作
2011年5月27日，贝达有限与山西普德药业股份有限公司签订《药品注册申报合作协议》，约定贝达有限和山西普德药业股份有限公司合作开发氯法拉滨注射液(剂型：注射剂；规格：20ml:20mg)，由山西普德药业股份有限公司以其名义申报生产批件文号。双方约定，生产批件文号归山西普德药业股份有限公司所有，自批件获取日，贝达有限对氯法拉滨注射液享有5年期的独家销售代理权。
合作期满，贝达有限有权更换生产企业，并可提前6个月进行药品技术转让的补充申请，山西普德药业股份有限公司予以配合转让工作。
2013年11月，发行人与山西普德药业股份有限公司签订《药品注册申报合作协议之补充协议》，山西普德药业股份有限公司同意在获取氯法拉滨注射液药品生产批准文号之日起的五年合作期内，于发行人新建的氯法拉滨注射液生产车
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间具备生产条件时，发行人可随时向山西普德药业股份有限公司提出氯法拉滨注射液的药品技术转让。山西普德药业股份有限公司有义务配合发行人办理氯法拉滨注射液药品技术转让的申请工作，直至国家药监局批准氯法拉滨注射液的药品技术转让。
本所律师认为，发行人本次募集资投资项目中的“贝达安进合资公司投资项目”已获得贝达安进董事会的批准，该项目的投资不存在法律障碍；发行人与山西普德药业股份有限公司签订合作协议的相关合作、转让条款符合我国法律对药品申报以及技术转让的相关规定。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让
经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及技术转让。
二十、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标与主营业务的一致性
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（二）业务发展目标的合法性
经本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司在中国不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人在中国境外有一项未决诉讼，具体情况如下：
2012年12月19日，原告GUOJIANXIE在美国康涅狄格州初级法院对BETA提起诉讼，原告诉称其自2000年12月起受雇于BETA担任研究员，BETA总裁
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曾许诺给予其BETA股份，因BETA未按时支付其薪酬及兑现给予股份的承诺，要求法院根据康涅狄格州法律通则（GENERAL STATUTE OFCONNECTICUT）给予赔偿。原告 GUOJIAN XIE之后又将 Beta PharmaScientific,Inc.和 DONZHANG（BETA的唯一股东和总裁）追加为被告。
2014年1月28日，原告GUOJIAN XIE在美国康涅狄格州初级法院提交二次修订后的起诉状，追加发行人为被告。原告GUOJIAN XIE提出如下诉讼请求：（1）大于15,000美元的赔偿金；（2）因被告实施欺诈行为的处罚金；（3）要求法院签发强制令要求BETA及发行人向原告发行其所应得的股份权益；（4）利息；
（5）诉讼费；（6）任何成文法或衡平法法律救济。
2014年3月12日，发行人收到原告 GUOJIANXIE通过美国邮政服务公司（United States PostalService）投递的美国康涅狄格州初级法院（State Of Connecticut SuperiorCourt）民事传票、二次修订后的起诉状和其他法律文件。
原告 GUOJIAN XIE在二次修订的起诉状中诉称：
（1）其受雇于 BETA期间，在“ERFR酪氨酸激酶抑制剂BPI-2009”美国专利申请书上被列为第二发明人。
（2）根据丁列明、浙江济和实业发展有限公司与 BETA在中国共同投资设立贝达有限的合资投资协议，丁列明和浙江济和实业发展有限公司合计持45%的股权，BETA持有45%的股权，另10%股权为贝达有限核心研发团队所持有。
（3）贝达有限向 GUOJIAN XIE表示其可持有贝达有限的股份；GUOJIANXIE自2002年12月5日至2012年11月曾受雇于贝达有限，作为贝达有限研发团队成员之一并担任贝达有限首席化学家。2002年12月5日，贝达有限向中国政府提出“863项目”申请时将 GUOJIAN XIE列为公司研发团队的第4号人物以及首席化学家。
（4）凭借 GUOJIAN XIE在贝达有限科技团队工作及研究成果，贝达有限在中国市场生产销售盐酸埃克替尼用以治疗肺癌药物并成为中国新兴制药业中极具实力的公司之一，且若贝达有限在中国大陆发行股票成功，BETA以及BETA、贝达有限的实际控制人的财务将以几何速率增长。
（5）贝达有限除支付其工资外，没有向其发行过任何股份。因为 GUOJIANXIE为贝达有限工作，故其有权获得贝达有限股份作为对价。
（6）GUOJIAN XIE为美国公民，而发行人前身贝达有限在康涅狄格州持续
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性开展实质重要经营活动，并在该州签订协议，在康涅狄格州外实施了侵权行为导致美国康涅狄格州的公民受损。因贝达有限存在违约、不当得利和违反诚信公平交易原则的行为，故要求法院判决诉请。
发行人董事会逐条分析了 GUOJIAN XIE起诉状的事实内容后认为， GUOJIAN XIE的诉请与客观事实不符。发行人董事会确认：
（1）贝达有限为中外合资企业，经中国政府批准生效的合资合同中明确丁列明、浙江济和实业发展有限公司和BETA分别持有贝达有限25%、25%和50%的股权，不存在授予公司核心研发团队10%公司股份的条款。
（2）根据丁列明、浙江济和实业发展有限公司与 BETA三方签署的《技术出资作价入股协议书》，BETA承诺及时转让“ERFR酪氨酸激酶抑制剂”专利技术予贝达有限，负责该药的研究设计、化学合成和实验筛选，并提供足够的样本作为临床前期实验之用。临床期试验的药物在中国合成，由贝达有限承担费用， BETA负责技术。因而，GUOJIAN XIE在贝达有限盐酸埃克替尼的研发所做的工作是受其雇主BETA的委派履行股东 BETA的合同义务，贝达有限支付 BETA技术人员的费用也是履行合同义务。
（3）贝达有限从未与 GUOJIAN XIE建立在修订后的二次起诉状中诉称的雇佣关系。2007年，GUOJIAN XIE曾作为外国专家短期在贝达有限及北京研发中心提供过相关咨询和技术指导工作，贝达有限已支付 GUOJIANXIE包括差旅费在内的费用。
（4）GUOJIAN XIE并非贝达有限研发团队的成之之一并担任其首席合成化学家，贝达有限 2007年就“盐酸埃克替尼用于非小细胞肺癌治疗的临床研究”申请国家863项目时，GUOJIAN XIE也并非课题组成员之一。
（5）GUOJIAN XIE在诉状中声称自2000年4月12日至今其作为研究员受雇于BETA，贝达药业董事会从未对给予 GUOJIAN XIE贝达药业股权作出过决定，贝达药业董事长丁列明、总裁YINXIANG WANG也从未向其口头或书面承诺给予其贝达药业任何股权。
（6）贝达有限从未在康涅狄格州持续性开展任何业务活动，也没有在该州持续性开展任何实质运作，并在该州签订协议；贝达有限在康涅狄格州没有代理机构，也未曾授权任何机构或个人作为公司在该州的代理。
受发行人委托，Ropes& GrayLLP（一家美国律师事务所）对GUOJIAN XIE
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案件进行了分析并出具如下书面法律意见：
“1、贝达药业向我们提供了原告通过美国邮政局以挂号信方式送达贝达药业在中国的注册地“浙江省杭州市余杭经济技术开发区红丰路589号”的传票、二次修订后的起诉书和其他法律文书。二次修订后的起诉书中诉称，贝达药业在康涅狄格州从事大量持续性经营活动，在该州签订了合同，且其在康涅狄格州以外实施的侵权行为对康涅狄格州的公民/居民造成了损害。但是，贝达药业是一家根据中华人民共和国法律设立的股份有限公司。贝达药业向我们披露，其并未在康涅狄格州开展任何业务经营，未在该州开展任何实质性的持续业务经营，亦未在康涅狄格州以外对康涅狄格州的公民或居民实施侵权行为。此外，贝达药业指出其从未在康涅狄格州签订任何协议。贝达药业亦作出声明，其在康涅狄格州没有任何代理机构，也未曾授权任何机构或个人在该州代为接收法律文件送达。除上述通过挂号信方式送达的文书外，其未收到以其他形式送达的二次修订后的起诉书。Ropes& Gray LLP未对上述内容进行独立确证。
2、根据贝达药业提供的其与康涅狄格州缺乏联系的上述事实以及二次修订后的起诉书的送达方式，假设不产生其他使贝达药业与本诉讼案之间发生联系或关系的事实，我们认为，该等送达程序可能存在瑕疵，法院会裁定康涅狄格州初级法院就本诉讼案对贝达药业没有管辖权。
3、二次修订后的起诉书中诉称原告在 2002年 12月至约为 2012年 11月期间雇佣原告在康涅狄格州工作，且贝达药业的股东在签订的合资协议中承诺向贝达药业的科学和技术团队授予贝达药业股份。原告还诉称，贝达药业通过其高管和董事DON ZHANG向其作出了不实陈述。贝达药业向我们作出如下事实陈述： (i)贝达药业从未与原告建立任何如原告在二次修订后的起诉书中诉称的雇佣关系；(ii)贝达药业、其董事长丁列明和其总裁 YINXIANGWANG，均从未直接或间接向原告承诺给予原告任何贝达药业股份；(iii) DONZHANG未被授权代表贝达药业作出任何陈述、声明或承诺；以及(iv)经由中国政府批准的合资协议中不存在授予公司核心研发团队10%公司股份的条款。我们未对这些陈述进行任何调查。假设贝达药业提供的这些事实均为真实，且将来不发生任何相反的事实，我们认为，原告针对贝达药业要求贝达药业向原告提供股权并赔偿损失的权利主张应该不会获得康涅狄格州初级法院的支持。”
受本所委托，Stuart L. Melnick, LLC（一家美国律师事务所）对GUOJIAN
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XIE案件进行了分析并出具书面法律意见如下：
“1、本案中，诉状未依据海牙公约进行送达的事实不存在争议。仅凭这点，本所律师认为，该送达不符合现行有效的康涅狄格州法律、美国法律的规定。而 YINXIANG WANG为美国康涅狄格州州民的事实与本案无关，系其非发行人指定的代发行人接收法律文书的授权代表。鉴于康涅狄格州法院对发行人不享有属人管辖权，本所律师进一步得出结论：不论是将诉状留置在 YINXIANG WANG于美国康涅狄格州的住所还是通过美国邮政系统发送至发行人的中国住所，均不适用康涅狄格州法律通则关于送达的规定。
2、根据以上分析，本所律师认为，美国康涅狄格州法院无法依据长臂管辖法案对发行人享有属人管辖权，故法院也无必要进行下一步“美国宪法正当程序”的法律分析。即使法院作出进一步法律分析，但因为发行人与康涅狄格州之间上缺少任何“可辨识关联”，更无需提两者之间仅存在“微小关联”，不符合法律关于法院管辖权的要求，因此，即使诉状的送达符合法律规定（但事实上它并没有），本所律师认为，本案将因为管辖权问题而被法院驳回起诉。
3、基于以上陈述真实性且无相反证据的前提，本所律师认为，原告对公司提出的诉讼请求（请求损害赔偿及要求贝达药业向其发行股份）缺乏事实及法律依据；即使原告的诉讼请求能得到法院支持，康涅狄格州初级法院也无权管辖本案，亦无权对原告的诉讼请求作出裁判。此外，本案中诉状的送达程序不符合康涅狄格州法律及美国联邦法律的规定，属无效送达；即使瑕疵送达方式得到更正，该法院亦因对发行人缺乏属人管辖权而无权管辖本案。因此，本所律师认为，原告的诉讼请求将被该法院以“不享有管辖权”为由驳回起诉。”
截至本法律意见书出具日，上述诉讼尚在审理过程中。
本所律师认为：
原告 GUOJIAN XIE要求发行人向其提供股权并赔偿损失一案尚在康涅狄格州初级法院的审理过程中。鉴于发行人董事会已对本案的基本事实作了书面确认，且Ropes& Gray LLP和Stuart L. Melnick, LLC在发行人陈述真实且不存在任何相反的事实的前提下对该案在送达程序上的瑕疵、康涅狄格州初级法院对本诉讼案无司法管辖权以及原告的诉讼请求应该不会获得康涅狄格州初级法院的支持等案件的核心问题作出了有利于发行人的专业断判。因此，本所律师认为，本案的审理结果不会对发行人本次发行股票并上市构成实质性的法律障碍。
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（二）发行人持股5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
1、发行人持股5%以上股东BETA的诉讼事项
2012年12月19日，原告 GUOJIAN XIE在美国康涅狄格州初级法院 BETA提起诉讼，之后又将Beta PharmaScientific,Inc..和DONZHANG追加为被告。
GUOJIAN XIE提出如下诉讼请求，要求被告：（1）根据合同约定赔偿以及赔偿间接性损失；（ 2）根据康涅狄格州法律通则（ GENERAL STATUTE OFCONNECTICUT）31-72款双倍工资赔偿；（3）根据康涅狄格州法律通则31-72款赔偿诉讼费和律师费用；（4）根据康涅狄格州法律通则 37-3a款规定承担的利率计算拖欠费用的利息；（5）法庭认为公平合理的其他救济手段。
2014年1月，原告 GUOJIAN XIE向美国康涅狄格州初级法院提交二次修订后的起诉状，追加发行人为被告，原告GUOJIAN XIE提出如下诉讼请求：（1）大于 15,000美元的赔偿金；（2）因被告实施欺诈行为的处罚金；（3）要求法院签发强制令要求BETA及发行人向原告发行其所应得的股份权益；（4）利息；（5）诉讼费；（6）任何成文法或衡平法法律救济。
原告 GUOJIAN XIE二次修订的起诉状陈述事实详见本《律师工作报告》正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚之（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚”。
截至本法律意见书出具日，BETA与原告GUOJIAN XIE的上述诉讼案件尚在法院审理过程中。
2、截至本法律意见书出具日，发行人持股5%以上的其他股东、实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，
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对《招股说明书》及其摘要中引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容作了审查。
本所律师认为，《招股说明书》及其摘要不会因引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、需要说明的其他事项
（一）发行人的劳动用工、劳动保护和社会保险
1、发行人及其分公司、子公司的劳动用工
经本所律师核查，发行人（含杭州新药研发分公司）、北京新药研发中心和贝美拓分别与其员工签订劳动合同或劳务合同，并向其员工发放工资薪酬。青耕贝达自2012年设立以来未实际经营，贝达安进为筹备期，贝达医药科技为2013年下半年新设公司，均未聘用员工。发行人不存在劳务派遣的用工情形。
2、发行人及其子公司的社会保险、住房公积金
（1）发行人及其分公司、控股子公司社会保险和公积金缴纳情况
经本所律师核查，发行人（含杭州新药研发分公司）、北京新药研发中心和贝美拓已在其公司所在地社会保险及住房公积金部门开户并为员工缴纳养老保险、企业医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
由于发行人负责销售的员工分布于全国各大中城市，在社会保险金账户转移政策尚未出台之前，发行人2011年4月7日与浙江中智经济技术服务有限公司签订《人事代理服务合同》，发行人委托浙江中智经济技术服务有限公司为其部分员工（主要为销售人员）在部分城市代为缴纳社会保险以及住房公积金。
（2）经本所律师核查，报告期内，发行人及分公司、控股子公司根据员工的职务等级分类确定缴纳社会保险和住房公积金的缴费基数，存在未按工资总额作为社会保险和住房公积金缴费基数的不规范情形。
2、发行人社会保险、住房公积金缴纳的合规核查
根据杭州市余杭区人力资源和社会保障局、北京市社会保险基金管理中心、浙江中智经济技术服务有限公司分别出具的证明以及本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内遵守国家和地方有关劳动和社会保障的法律法规，2011年1月以来未发生劳资纠纷投诉，至2013年12月无欠缴社保基金。
根据杭州住房公积金管理中心余杭分中心、北京住房公积金管理中心东城
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管理部和浙江中智经济技术服务有限公司出具的证明及本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内不存在违反住房公积金法律、法规的事项，未发生因办理住房公积金事项而受到其员工投诉或索赔的事项。
4、发行人实际控制人有关对社会保险、公积金补缴的承诺
发行人实际控制人丁列明、YINXIANG WANG于 2014年 5月 27日作出书面承诺，承诺“若由于公司或其分公司、控股子公司未按规定给员工缴纳社会保险、住房公积金而导致公司或其分公司、控股子公司被相关政府机关要求补缴该等费用或处罚，本人将以现金全额补偿公司及其分公司、控股子公司因此遭受的损失。”
综上所述，本所律师认为：
发行人及其分公司、控股子公司已按照国家和地方的法律法规和政策，履行了社会保险和住房公积金的缴纳义务，且取得了发行人及其控股子公司所在地社会保障部门及住房公积金管理部门的肯定性意见。发行人报告期内存在未以员工工资总额作为社会保险和住房公积金缴费基数的不规范行为，鉴于发行人已取得社会保险和住房公积金的合规证明，且发行人的共同实际控制人丁列明、 YINXIANG WANG已承诺承担对于发行人及其控股子公司未按规定缴纳社会保险和住房公积金可能导致的补交、追缴等一切费用和经济损失，以上不规范事项不会对发行人的经营业绩造成重大损害，不会对发行人本次发行并上市造成实质性障碍。
（二）发行人及其控股股东等责任主体的承诺及约束措施
1、发行人及其控股股东等责任主体的承诺及约束措施
经本所律师核查，发行人、发行人共同实际控制人丁列明和YINGXIANG、发行人全体董事、监事、高级管理人员以及发行人的股东分别对其所持发行人股票锁定期限、稳定股价、减持公司股票、对招股说明书真实、准确、完整和及时以及违反承诺的约束措施等作出书面承诺。
2、发行人及控股股东、实际控制人、发行人董事及高级管理人员关于稳定股价的预案及措施
根据发行人 2013年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案及约束措施的议案》，发行人承诺上市后三年内，当
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公司股票出现当日收盘价连续 20个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形时，公司将依次通过回购公司股票、实际控制人及控股股东增持公司股票、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。发行人及控股股东、实际控制人、发行人董事及高级管理人员均出具了稳定股价措施及违反稳定股价承诺的相关惩罚措施。
3、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，发行人拟通过加快募集资金投资项目投资与建设进度、加强募集资金管理、加快研发创新以提高公司竞争能力和持续盈利能力、实行积极的利润分配政策等方式提高销售收入，增厚未来业绩，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
综上所述，本所律师认为：
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，上述承诺的内容符合《公司法》（2013年修订）、《创业板管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等法律法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体上述承诺及约束措施真实、合法、有效并可执行。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》（2013年修订）、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和《律师工作报告》内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
第三部分 结 尾
本法律意见书于二○一四年六月十七日出具，正本一式五份，无副本。
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