证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2015-026浙江龙生汽车部件股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月25日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《公司第二届董事会第十七次会议通知》。2015年3月25日，公司第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）在公司会议室以现场投票方式/以通讯表决方式召开。
本次会议应出席董事7名，实际现场出席董事6名，委托1名，独立董事李再华因公务未出席现场会议，书面委托独立董事竺素娥代为审议会议议案并表决。
列席本次会议的人员还包括公司监事、部分高级管理人员等。
本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《浙江龙生汽车部件股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。
本次会议以投票方式审议一致通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司具备向特定对象非公开发行股票的资格，符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、经逐项表决，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
逐项表决结果如下：
（一）、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）、发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机发行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）、发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为深圳光启合众科技有限公司拟设立的西藏达孜映邦实业发展有限责任公司（已完成名称预核准，尚待工商登记）、深圳光启空间技术有限公司、达孜县鹏欣环球资源投资有限公司、岩山投资管理（上海）有限公司、超材料智能结构及装备相关研发和经营团队拟设立的有限合伙企业、强阳（北京）国际投资管理有限公司拟设立的北京天汇强阳投资管理中心（有限合伙）（已完成名称预核准，尚待工商登记）、真齐（北京）国际投资管理有限公司拟设立的有限合伙企业、深圳市卓越远洋投资发展有限公司拟设立的西藏达孜巨力华兴投资发展有限公司（已完成名称预核准，尚待工商登记）、深圳市旺裕盛投资有限公司拟设立的西藏达孜顺宇居投资发展有限公司（已完成名称预核准，尚待工商登记）以及深圳市汇龙盛投资有限公司拟设立的西藏达孜盈协丰投资发展有限公司（已完成名称预核准，尚待工商登记）十名特定投资者，认购方式为现金认购。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）、发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过1,006,993,000股。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
(五)、发行价格及定价原则
本次非公开发行的发行价格确定为 12.14元/股，不低于定价基准日（即公司 2015年第二届董事会第十七次会议决议的公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
根据公司2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配及资本公积转增股份预案》，公司以现有总股本为基数，向全体股东每10股转增7股，若该方案实施完毕，经除权除息后，本次非公开发行股票价格应由 12.14元/股将调整为7.15元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D)/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增 0
股本数为N，调整后发行价格为 P。
1
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
(六)、限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
(七)、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金金额拟不超过人民币 720,000万元（含 720,000万元），扣除发行费用后将全部用于投资超材料智能结构及装备产业化项目和超材料智能结构及装备研发中心建设项目以提升公司的市场地位和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|项目投资总额|拟投入募集资金额|
|超材料智能结构及装备产业化项目|576,000|576,000|
|超材料智能结构及装备研发中心建设项目|144,000|144,000|
|合 计|720,000|720,000|

公司已建立募集资金管理办法，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
(八)、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体新老股东共享。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
(九)、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
(十)、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事朱杭、李再华、竺素娥对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，并对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
董事会同意《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。《公司非公开发行A股股票预案》刊载于深圳证券交易所网站。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事朱杭、李再华、竺素娥对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，并对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。
四、审议通过《关于批准与本次发行认购对象签订<非公开发行股份认购协议>的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
董事会同意公司与深圳光启合众科技有限公司拟设立的西藏达孜映邦实业发展有限责任公司（已完成名称预核准，尚待工商登记）、深圳光启空间技术有限公司、达孜县鹏欣环球资源投资有限公司等十名特定投资者分别签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事朱杭、李再华、竺素娥对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，并对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。
五、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
公司本次非公开发行涉及的关联交易包括：公司关联方西藏达孜映邦实业发
展有限责任公司及其一致行动人深圳光启空间技术有限公司拟认购公司本次非公开发行股票的交易，公司关联方达孜县鹏欣环球资源投资有限公司拟认购公司本次非公开发行股票的交易以及公司全资子公司深圳市新栋梁科技有限公司同关联方深圳市光启合众科技有限公司或其附属公司租赁房产的交易。公司为此已经编制《公司非公开发行股票所涉关联交易公告》。
董事会同意批准《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事朱杭、李再华、竺素娥对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，并对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。
六、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
董事会同意《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
该报告的具体内容刊载于深圳证券交易所网站。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
董事会同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，该报告的内容刊载于深圳证券交易所网站。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于提请公司股东大会批准西藏达孜映邦实业发展有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
董事会同意提请股东大会批准：如西藏达孜映邦实业发展有限责任公司及
其一致行动人深圳光启空间技术有限公司认购本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，西藏达孜映邦实业发展有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事朱杭、李再华、竺素娥对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，并对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。
九、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
为保证本次非公开发行高效、顺利地进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会，在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次非公开发行的有关事宜，具体如下：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案；
2、根据股东大会审议通过的本次非公开发行的发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行的具体发行时间、最终发行数量、具体发行价格、募集资金规模等相关事宜，对本次非公开发行具体方案作相应调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
3、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议（包括与本次非公开发行的发行对象签署股份认购合同的补充协议或其他相关法律文件）；
4、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总
数及构成变动情况修改公司《章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；
5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市等相关事宜；
6、除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行 A股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次非公开发行申请的审核意见或要求，对本次非公开发行的发行方案进行调整；
7、签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜（变更募集资金用途除外），根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
8、决定并聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构，制作、修改、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
9、根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与非公开发行有关的一切事宜。
上述第4至5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其余授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、关于审议通过《批准公司全资子公司深圳市新栋梁科技有限公司签署<
房产租赁协议>的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议
董事会同意公司全资子公司深圳市新栋梁科技有限公司同深圳光启合众科技有限公司（“光启合众”）签署《房产租赁协议》。光启合众或其附属公司将通过招拍挂方式取得位于深圳市的面积约为5万平米的土地使用权并将于该宗地上建造地上建设面积约为15万平米的房屋。深圳市新栋梁科技有限公司拟向光启合众或其下述公司租赁该等房屋，租期20年。租金以光启合众或其下属公司取得土地、建设房屋发生的直接支出所对应的折旧、摊销外加租赁相关税费确定，光启合众或其下述公司将不通过该等交易获得利润；租金初步估算为3,500万元/年，房屋建成后按照实际成本和租金确定原则调整。
十一、审议通过《关于审议公司未来三年股东回报规划的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
董事会同意《浙江龙生汽车部件股份有限公司未来三年股东回报规划》，该回报规划内容刊载于深圳证券交易所网站。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于审议修订公司章程的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
董事会同意根据法律法规及监管部门的要求对《浙江龙生汽车部件股份有限公司章程》有关分红条款进行修订。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意召开2014年度股东大会，会议时间如下：
现场会议时间：2015年4月10日（星期五）下午14:00
网络投票时间：2015年4月9日（星期四）至2015年4月10日（星期五）《关于召开2014年度股东大会通知的公告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及2015年3月26日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
特此公告。
浙江龙生汽车部件股份有限公司董事会2015年3月26日