山东德衡（济南）律师事务所
关于山东矿机集团股份有限公司2016年
第一次临时股东大会的
法律意见书
德衡（济）律意见（2016）第【002】号
中国·济南市经十路10567号成城大厦B座1层Tel：(+86 531) 80671888 邮编：250014
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山东德衡（济南）律师事务所
关于山东矿机集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
德衡（济）律意见（2016）第002号致：山东矿机集团股份有限公司
山东德衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所田军、刘志慧律师（以下称“本所律师”）出席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《山东矿机集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
公司已向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实、的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会决定召开。
公司已于2015年12月21日将本次股东大会的召开时间、地点、议案、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可中国·济南市经十路10567号成城大厦B座1层Tel：(+86 531) 80671888 邮编：250014
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委托代理人出席会议并参加表决的权利或者通过网络投票的方式参与会议并行使表决权的说明，以公告方式分别刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2016年 1月 8日下午 2:50在公司办公楼三楼会议室召开，现场会议由公司董事长赵笃学先生主持；
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月 8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年 1月7日 15:00至2016年 1月 8日 15:00期间的任意时间。
经审查，本次股东大会现场会议召开的时间、地点及网络投票的时间符合公告的内容。本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、关于出席本次股东大会会议人员的资格
出席公司本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共【8】人，代表股份【142,733,091】股，占公司总股本的【26.7290】%。股东均持有相关持股证明。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次股东大会网络投票的股东共【4】人，代表股份【12,600】股，占公司总股本的【0.0024】%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人）共【12】人，代表股份【142,745,691】股，占公司总股本的【26.7314】%。
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和公司章程规定的前提下，出席或列席本次股东大会会议的人员资格符合法律、中国·济南市经十路10567号成城大厦B座1层Tel：(+86 531) 80671888 邮编：250014
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法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合方式进行，现场投票和网络投票的表决票数合并统计。
（一）审议《关于提名董事候选人的议案》。
表决情况：同意【142,733,691】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【99.9916】%；反对【5,000】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0.0035】%；弃权【7,000】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0.0049】%。
其中除公司董事、监事、高管及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东所持有效表决票数为【12,600】股，具体表决情况如下：
同意票【600】股，占出席会议中小股东所持股份的【4.7619】%，反对票【5,000】股，占出席会议中小股东所持股份的【39.6825】%，弃权票【7,000】股，占出席会议中小股东所持股份的【55.5556】%。
表决结果：该议案通过。
（二）审议《关于补选公司第三届监事会监事的议案》。
表决情况：同意【142,740,591】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【99.9964】%；反对【5,000】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0.0035】%；弃权【100】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0.0001】%。
其中除公司董事、监事、高管及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东所持有效表决票数为【12,600】股，具体表决情况如下：
同意票【7,500】股，占出席会议中小股东所持股份的【59.5238】%，反对票【5,000】股，占出席会议中小股东所持股份的【39.6825】%，弃权票【100】股，占出席会议中小股东所持股份的【0.7937】%。
表决结果：该议案通过。
（三）审议《关于子公司矿井关闭的议案》。
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表决情况：同意【142,733,591】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【99.9915】%；反对【5,000】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0.0035】%；弃权【7,100】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0.0050】%。
其中除公司董事、监事、高管及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东所持有效表决票数为【12,600】股，具体表决情况如下：
同意票【500】股，占出席会议中小股东所持股份的【3.9683】%，反对票【5,000】股，占出席会议中小股东所持股份的【39.6825】%，弃权票【7,100】股，占出席会议中小股东所持股份的【56.3492】%。
表决结果：该议案通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
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（本页无正文，为山东德衡（济南）律师事务所关于山东矿机集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书之签署页）
山东德衡（济南）律师事务所 律师：田军
负责人：徐宇辉 刘志慧
年 月 日
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