证券代码：300214 证券简称：日科化学 公告编号：2016-035山东日科化学股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的要求，山东日科化学股份有限公司（下称“公司”）三届三次董事会审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》，为贯彻执行上述规定和文件精神，保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票数量不超过45,000,000股（含45,000,000股），发行价格为6.16元/股，募集资金总额不超过人民币27,720万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司普通股股东权益将有较大幅度的增加。由于募集资金效益释放需要一定的时间，在公司股本和净资产均增加的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内将被摊薄。
测试假设说明：
1、以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司2016年12月31日前完成非公开发行（此假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设发行数量为45,000,000股，募集资金总额为27,720万元，本测算不考虑相关发行费用；
4、2015年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为9,734.53万元，以此为基础，同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，假设2016年收益情况有以下2种情形进行分析：
（1）公司2016年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润与2015年度数据持平；
（2）公司2016年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润比2015年度的数据增长20%
5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
6、假设公司按《2015年度利润分配预案》向全体股东派发现金红利4,050万元，并于2016年6月实施。
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31|
|总股本（万股）|40,500|45,000|
|本次发行募集资金总额（万元）|27,720||

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|预计本次发行完成时间|2016年12月31日||
|假设1：2016年度净利润与2015年度数据持平|||
|扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东的净利润（万元）|9,734.53|9,734.53|
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|131,943.29|155,613.29|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.22|
|稀释每股收益（元/股）|0.24|0.22|
|加权平均净资产收益率（%）|7.67|6.26|
|假设2：2016年度净利润比2015年度增长20%|||
|扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东的净利润（万元）|9,734.53|11,681.44|
|归属于上市公司股东所有者权益（万元）|131,943.29|157,560.20|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.26|
|稀释每股收益（元/股）|0.24|0.26|
|加权平均净资产收益率（%）|7.67|7.41|

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性分析
（一）项目实施的必要性
我国是全球最大的塑料助剂生产和消费国，塑料助剂消费量约占全球的40%，2014年消费量达到450万吨。我国增塑剂、阻燃剂、抗冲改性剂和加工改良剂的产销量都占全球第一位，但是我国与欧美国家的产品结构差异比较大，未来的发展方向主要集中在产品结构调整和产品升级换代。
由于 PVC树脂相对于其他树脂更需要且更容易借助助剂来完善和提高性能，同时，PVC塑料价格便宜、实用，在所有类别塑料中应用最广泛，用量最大，因此目前塑料助剂主要以 PVC塑料助剂为主，用量约占塑料助剂的90%，从我国PVC塑料制品的需求增速来预计，塑料助剂将保持8%-10%的增长。
从对塑料制品的改性效果来看，ACM是低温韧性最优，产品性价比最强的。
公司2015年ACM产品销量较同期增长78.17%，公司业务进入高速发展期，随
着高性能 PVC助剂领域市场竞争的不断加剧，公司亟需加快布局，利用已有的市场优势和资源优势快速抢占市场，扩大市场份额。
氯化聚氯乙烯（CPVC）是聚氯乙烯（PVC）进一步氯化后的产物，是 PVC的重要改性品种。除了兼有 PVC的很多优良性能外，其所具有的耐腐蚀性、耐热性、可溶性、阻燃性、机械强度等均比 PVC有较大的提高，因而 CPVC是性能优良的新型材料，CPVC的用途十分广泛，几乎涉及各行各业，可应用于涂料、粘合剂、油漆、建筑等行业。我国 CPVC生产规模小，产品质量与世界先进水平相比仍有差距。我国 CPVC行业发展目标是改变产品低端化的现状，大力发展高端树脂材料。随着国家“一带一路”战略的实施，ACM、CPVC等产品市场会持续放大，其发展前景十分广阔。
公司现阶段收入及利润主要来源是ACR产品，目前行业市场竞争日益激烈，公司迫切需要扩大市场份额提高市场竞争力。通过募投项目实施，将进一步提高公司战略采购优势，有效降低原材料成本，提高产品毛利率，有助于公司获得持续的服务业务收入，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
（二）项目实施的合理性
本项目生产的塑料改性剂 ACM和CPVC属于新型高性能粉体橡胶，其生产工艺采用水相悬浮工艺，符合国家发改委《产业结构调节指导目录（2011年本）》（2013年修正版）“鼓励类”第十一项“石化化工”第12款“合成橡胶化学改性技术开发与应用”的内容。因此，本次募投项目属于国家产业政策鼓励发展的项目。
2015年，公司坚定不移地向“塑料领域的问题整体解决方案提供商”转型升级，坚持以客户为本，主营业务收入较去年同期增长8.93%，主营业务产品销量较去年同期增长38%。其中，ACM产品销量较去年同期增长78.17%，达到 6.6万吨，产能已经饱和。公司具有的原料供应和成本优势、生产技术和工艺先进性和产品质量优势等，可以迅速扩大 ACM的市场占有率，发挥规模效应，有利于进一步降低生产成本，提升项目盈利能力。同时，CPVC产品的反应机理与生产过程与 ACM的工艺、原理、生产过程等基本一致，产品的技术和工艺已具备，公司将实施独有的混配料生产工艺，增强CPVC产品的市场竞争力。
综上，本次非公开发行有利于公司扩大市场占有率，提升核心竞争力，增强
盈利能力，符合全体股东的利益，具有必要性、合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司作为塑料助剂行业龙头企业之一，专注于ACR、AMB、ACM改性助剂的研发、生产和销售，为客户提供解决方案。公司ACR、AMB、ACM三大产品错位发展，互为补充。
1、目前国内 PVC抗冲改性剂市场仍以成本较低又有大量供应渠道的 CPE为主，低品质的CPE产能过剩严重。目前我国CPV行业对 CPE的需求在60万吨左右，而全国的产能近 80多万吨，其中亚星化学 15万吨和杭州科力 13万吨两家企业的产能最大，其他小企业的开工率仅在50—60%，CPE市场形势越来越严峻，随着国家环保要求越来越严格，更多中小企业将退出市场。目前，ACM低端产品价格在 11,500元/吨，同时 ACM低温韧性更好，因此随着产品结构升级的替代需求加强，性价比更高的 ACM销量将快速增长，其潜在替代空间 60万吨以上。
2、国际市场上来看，目前北美、欧洲市场，ACR抗冲击改性剂的消费量占比超过60%，而我国仍以低端的CPE为主，ACR不到10%，远低于国际市场的水平。随着环保压力的加大以及对高性能 PVC助剂需求量的增加，我国的这一消费比例正逐步向发达国家消费比例的趋势转换，本公司 ACR抗冲加工改性剂无论其抗冲性能还是加工性能均高于国际和国内同类 ACR产品，且细分产品型号不断推陈出新，产品定位于国内高端市场产品。
3、AMB抗冲改性剂用于透明制品，主要用于消费类领域，比如包装材料、磁卡等，受经济周期及房地产行业的影响较小。AMB的技术门槛相当高，一般小企业不能生产，竞争程度较低，目前国际及国内主要的AMB生产商有日本钟渊、韩国 LG化学、台塑、瑞丰高材、东营万达及日科化学。一直以来，国内MBS的生产技术与发达国家与地区相比存在较大差距，导致国内MBS的供需近一半依赖进口。目前 AMB产品全球的市场容量约 30万吨左右，国内需求在 7万吨左右，其中约3万多吨是进口的。本公司自主研发的AMB抗冲改性剂属于国内首创、国际领先的新一代高效能抗冲改性剂，其低温抗冲性能世界领先，定位于进口替代。
4、氯化聚氯乙烯（CPVC）是 PVC进一步氯化后的产物，是 PVC的重要改性品种。与 PVC相比，用 CPVC树脂制成的管材、管件更加坚固，适用温度及介质范围更广，产品更耐冲击、耐腐蚀，阻燃性能高，是一种性能优良的新型材料，可应用于化工、建筑、汽车以及电器等领域，是近几年来应用领域发展迅速的新型塑料材料，以每年10%左右的速度增长，另外 CPVC如今作为一些金属材料的换代产品，已成为工程塑胶材料非常重要的一环，尤其是在热水管中的应用潜能巨大，以耐热性为例，由于 CPVC最高使用温度可达100—105℃，特别适用于给水工程和集中供暖系统中输送热水。
综上所述，公司通过塑料改性树脂ACM逆势布局，利用已有的市场优势和资源优势快速抢占市场，扩大市场份额，有助于促进公司在实体经济与制造业普遍不景气的环境下，强化自身技术优势、成本优势（战略采购优势，有效降低原材料成本，提高产品毛利率）、服务优势等，提升公司的行业地位，增强公司的核心竞争力与可持续发展能力。随着未来ACM市场价格逐步回升，以及公司通过CPVC延长产业链、提高附加值的方式，进一步增强产品竞争优势。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司通过持续的组织学习与培训培养了一支通晓PVC改性技术并能够系统搜集市场信息的专业市场营销团队，通过人才引进和与客户进行共同研发相结合锻炼出了一支善于发现问题、分析问题、解决问题的专业队伍，从而推动公司对市场需求做出快速反应。通过企业文化建设，统一了员工与企业的价值观，进而通过实施目标管理确保企业整体目标的达成与员工的个人的目标、价值观相一致，目标管理通过绩效考核和薪酬体系与公司的人事决策紧密相连，将所有员工的每个人的潜力和优势充分的发挥出来，促进公司和员工的共同成长，为社会和国家的经济正常运转做贡献。
（二）技术方面
本公司自设立以来一方面通过研发投入和知识产权保护措施不断巩固自身的技术优势，已取得发明专利13项，最近三年的研发投入达1.4亿元；另一方面
通过建立客户互动研发平台提升研发系统的针对性和反应能力。本公司的研发中心主要为使用募集资金投资建设的塑料改性剂研发中心，公司研发中心以客户需求为导向，通过对客户产品需求和工艺特征的调研确定改性剂开发方案，同时邀请客户工程师参与共同试验，既提升了公司产品的针对性和研发系统的反应能力，消除了研发领域与市场需求脱节的可能性，同时又有利于主动发现客户的产品发展方向或工艺缺陷，通过技术的力量引导客户的消费需求。
（三）市场方面
报告期内，公司凭借事业部经营模式，通过与客户一体化，精准的定义客户期望，整合资源设计并开发出超越客户期望的产品、服务和解决方案，各个事业部不断加强营销方面工作，充分利用公司在规模、采购、生产成本和技术方面的优势，积极推进“下游一体化”，不断地发现并满足客户需求，不断提升服务意识，客户对产品和服务认可度也逐步的上升，稳定了与大客户的合作。经过多年的积累公司已经具备了近数千家客户的详细信息，积累了大量关于塑料性能和塑料改性剂分子结构之间的关系数据，为公司直接和潜在的服务对象提供了广阔的市场空间。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
本次非公开发行股票完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力的进一步提升，公司业务进入高速发展期，充分应对高性能PVC助剂领域市场不断加剧的竞争，加快布局，利用已有的市场优势和资源优势快速抢占市场，扩大市场份额，增强公司的竞争实力，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。
2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，项目实施后有利于优化公司业务结构，增强公司盈利能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，以自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
3、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理办法》等内控管理制度。根据公司制定的《募集资金管理办法》，公司在募集资金到账后1个月以内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，将募集资金存放于指定的专项账户集中管理。公司将定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资金使用合规。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司审议通过了《山东日科化学股份有限公司公司未来三年（2015年-2017年）股东分红规划》，进一步健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
5、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司自在创业板上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好基础。公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
6、其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
七、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
八、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
公司控股股东、实际控制人赵东日对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告
山东日科化学股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十六日