北京湘鄂情集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为进一步完善北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构,明确董事会的职权范围，规范董事会决策行为，确保董事会科学决策和工作效率,维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）、《北京湘鄂情集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），及其他有关法律法规规定，特制定本规则。
第二条公司董事会对股东大会负责，是公司经营管理决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内享有经营管理公司的充分权利，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条董事会对外代表公司，董事长是法定代表人。
第四条董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议
程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议等。
第二章董事
第五条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。
第六条董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；
（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会等机构审议董事受聘议案的时间截止起算。
公司独立董事必须符合中国证监会规定的任职条件。
第七条董事由股东大会选举和更换，每届任期三年，但因其他原因离职的除外。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。
第八条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
对于深圳证券交易所提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
董事在离任后三年内，再次被提名为董事候选人的，应当及时将离任后买卖公司股票情况书面报告公司。公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向深圳证券交易所提交书面报告。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。
第九条董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十条在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。公司股东大会在董事选举中实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第十一条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益和公司的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：
（一）遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程的规定，严格遵守公开作出的承诺；
（二）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（三）保证有足够的时间和精力履行职责；
（四）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任；
（五）除经《公司章程》规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（七）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产；
（八）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（九）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（十一）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1．法律有规定；
2．公众利益要求；
3．该董事本身的合法利益有要求。
（十三）董事应当积极参加培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉相关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
（十四）严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。
（十五）获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：
（一）占用公公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；
（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的；
（六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事应当立即向深圳证券交易所报告。
（一）公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不以任何方式泄公司未公开重大信息，不进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，立即通知公司并督促其公告；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第十三条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事的，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当在与公司订立合同或进行交易
前，向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在其不计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意的第三人的情况下除外。
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十六条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第十六条董事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他董事出席董事会会议；任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
第十七条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时或独立董事辞
职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人
士，该董事的辞职报告应当在因其辞职产生的缺额被继任董事填补后方能生效。
接受董事书面辞职后，董事会应尽快召集临时股东大会选举董事，以填补因董事辞职产生的空缺。出现董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，公司应当在二个月内完成补选。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事及余任董事的职权应受到合理的限制。
间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十条董事在任职期间出现本规则第六条所列第（一）至（三）项情形一的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
除前款情形之外，董事会秘书、独立董事出现其他法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得担任董事会秘书、独立董事情形的，相关董事会秘书、独立董事应当在前款规定的期限内离职。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本规则规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第二十一条董事长、总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
第二十条董事应当承担以下责任：
（一）对公司资产流失有过错承担相应责任；
（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应责任；
（三）董事在执行职务时违反法律、法规或《公司章程》的规定，使公司利益受到损害时，应当承担赔偿责任或法律责任。但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第二十一条董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第二十三条董事向公司董事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘
书。
第二十一条公司不以任何形式为董事纳税。
第二十二条公司经股东大会批准，可以为董事购买责任险。但董事因违反法律、法规及《公司章程》规定而导致的责任除外。
第二十三条董事履行职务的情况，由监事会进行监督。董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。
第三章 独立董事
第二十四条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。（有关独立董事的任职条件、职责、工作条件等由公司另行制定《独立董事制度》加以规定。）
第四章 董事会
第二十六条董事会由九名董事组成（其中独立董事三名）设董事长一名，独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质。
第二十七条董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使下列职权：（一）董事会负责在每一会计年度完结之日起六个月内召开年度股东大会，并向大会作年度工作报告，请大会审议批准；按照总经理办公会议拟定的下一年度财务预算方案、本年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配和弥补亏损方案，并提交股东大会审议通过；
（二）董事会根据总经理办公会议拟定的公司年度生产经营计划、投资方案、发展规划草案，决定公司经营计划、投资方案、发展规划，并提交股东大会审议通过；
（三）制定公司增加或减少注册资本方案，并提交股东大会审议；
（四）制定公司股票上市、可转换公司债券、普通债券、增资扩股及其他金融工具的发行方案，并提交股东大会审议；
（五）制定公司收购、合并、分立、解散、变更公司形式的议案，并提交股东大会审议；
（六）制订《公司章程》的修改方案，并提交股东大会审议；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；股东大会根据有关法律、行政
法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则对董事会授权如下：
1、项目投资、对外投资（除对流通股股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具之外的投资）权限：最近一期经审计的总资产的30%以内（不含30%），超过这一标准的由股东大会决定。董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的总资产的50%（含50%）。
2、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）权限：达到或满足如下标准之一的：
（1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的30%以下；董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的总资产的50%（含50%）。
（2）被收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告），占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值30%以下；董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司经审计的上一年度净利润
或亏损绝对值的50%（含50%）。
（3）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）为公司最近一期经审计的净资产总额的30%以下。董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额的50%（含50%）。
3、借贷、委托经营、受托经营、承包、租赁、资产抵押、委托理财、与他人共同经营的资产所涉及数额达到上述收购、出售资产标准的，比照前述执行。
4、赠与、提供财务资助的权限：1000万元以内。
5、对外担保的权限：决定低于本公司章程第四十一条规定标准的担保事项。
董事会审议对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并经全体独立董事三分之二以上同意。
未经董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。
6、关联交易权限：公司与其关联人达成的关联交易总额为3000万元以下且不超过公司最近经审计的净资产的5%的。
超过上述标准的由股东大会决定。
公司为关联人提供担保或财务资助的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定董事会专门委员会的设置；
（十一）根据董事长的提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）拟定公司董事报酬；
（十三）拟定独立董事津贴标准；
（十四）自主变更会计政策和重要会计估计，达到公司章程第七十六条规定标准的，应报由股东大会决定；
（十五）向股东大会提出聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理及经营班子的工作；
（十八）提议召开临时股东大会；
（十九）制订公司章程的修改方案；
（二十）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议，形成会议决议后实施，也可由董事长在董事会闭会期间根据董事会授权范围决定实施。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第二十八条董事会有权代表本公司在子公司的董事对所属各子公司的重
大问题提出质询，受质询的负责人应按董事会的决定在会议期间或会后作出答
复。
第二十九条董事会有权要求各子公司将下列资料在第一时间内报告公司
董事会秘书，由董事会秘书向董事长或董事会报告。
（一）子公司发展战略和长期规划报告；
（二）子公司年度经营状况报告；
（三）子公司重大资产运作的投、融资情况；
（四）子公司董事会会议议程、议案、纪要、决议等。
第三十条董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但有证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十一条董事会决议实施的过程中，董事长、或指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查过程中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关负责人予以纠正，有关负责人若不采纳意见的，董事长可提请召开董事会临时会议作出决议予以纠正，并对责任人予以处罚。
1．第三十二条事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、内部控制等若干专门委员会，并由董事兼任各专门委员会的负责人，其成员全部由董事担任。其中审计、薪酬与考核委员会的负责人由独立董事兼任。各专门委员会工作细则的制定、修改由董事会审议通过。审计委员会负责人应由具有会计专业资格的独立董事兼任。
各专门委员会对董事会负责，其主要职责是：
(一)战略委员会的主要职责：
1、制订公司长期发展战略规划；
2、监督、核实公司重大投资决策。
(二)审计委员会的主要职责：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度。
(三)提名、薪酬与考核委员会的主要职责：
1、研究董事、高级管理人中的选择标准和程序并提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
3、对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
4、负责研究和制订董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核、提出建议；
5、负责研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
(四)内部控制委员会的主要职责：
1、领导、组织公司的内部控制制度建设；
2、监督、检查内部控制建设的执行；
3、对违反公司内部控制的情况具有处罚权限。
第三十三条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五章董事长
第三十五条董事长由公司董事（独立董事除外）担任，董事长的选举和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举与罢免，董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，董事长任期三年，可连选连任。
第三十六条董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
（二）督促、落实股东大会决议，督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件。包括但不限于下述文件：
1．批准使用董事会的基金；
2．根据董事会决议，签发公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人等高级管理人员的任免文件；
3．代表公司签署重要合同和协议；
4．签发公司基本管理制度文件。
（五）行使法定代表人职权，根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）提名总经理、董事会秘书人选，供董事会会议议论和表决；
（八）对各董事分管的工作进行指导和检查；
（九）在《公司章程》及股东大会对董事会的授权范围内，由董事会授权董事长决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
具体权限如下：
1、对外投资权限如下：公司董事长每年度对外投资权限累计不超过（含）3000万人民币；超过此标准的对外投资不论金额大小都须经公司董事会审议通过后方可生效。在公司年度董事会召开时，公司董事长须向董事会提交上一年度《关于年度对外投资报告的议案》，详细说明上一年度董事长权限内对外投资情况。
2、收购、出售资产权限：达到或满足如下标准之一的，超过这一标准，在董事会权限范围内的由董事会决定，超出董事会权限的，由股东大会决定。
（1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的10%以下；
（2）被收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告），占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值10%以下；
（3）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）为公司最近一期经审计的净资产总额的10%以下。
3、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、资产抵押、与他人共同经营的资产所涉及数额达到上述收购、出售资产标准的，比照执行。
4、关联交易权限：公司与其关联人达成的关联交易总额为300万元以下且不超过公司最近经审计的净资产的5%的，超过这一标准，在董事会权限范围内的由董事会决定，超出董事会权限的，由股东大会决定。
（十）董事会和《公司章程》授予的其他权利。
第三十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十八条董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决
策，不得影响其他董事独立决策。
第三十九条董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职责范
围（包括授权）内行使职权时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎
决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第四十条董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第四十一条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第四十二条董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
第六章董事会秘书
第三十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第三十九条董事会秘书任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责；
（三）董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任，但监事、独立董事不得兼任；
（四）本规则第六条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事
会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四十条董事会秘书的主要职责：
（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议记录上签字，保证其准确性；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，公司有关部门应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会或其派出机构；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章程》及
证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
（十）为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明所需的公告事宜；
（十一）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十二）《公司章程》和证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第四十一条董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经证券交易所认可后由董事会聘任。
第四十二条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋利益。
第四十三条公司董事会解聘董事会秘书应有充足的理由。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，董事会应向证券交易所报告，说明原因并公告。
第四十四条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
第四十五条董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外聘任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。
第七章董事会会议召开程序
第四十六条董事会会议每年至少召开两次，并可根据需要召开临时董事会会议。
第四十七条公司召开董事会会议，应于会议召开前十日书面通知全体董事。董事会会议由董事长负责召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可委托副董事长或其他董事召集和主持董事会会议。委托时应出具委托书，并列举授权范围。
董事会审议按深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大审议
的重大关联交易事项（日常关联交易除外），董事不得委托他人出席。
第四十八条董事会会议的筹备在董事长的领导下进行，由董事会秘书配合并具体负责。
第四十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议报到、委托书的提交地点、时间及会务联系人姓名、电话；
（五）发出通知时间。
第五十条董事会会议议案的确定和提交程序：
（一）议案提出：
1、董事会工作报告、公司增加或者减少注册资本、配股、增发新股、发行公司债券的议案；公司投资、重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的议案；《公司章程》的修改议案；更换审计和会计师事务所的议案、召开股东大会的议案；以上议案由董事长提出。
2、年度经营计划和经理工作报告、预算决算方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保提案由总经理或财务负责人提出。
3、人事任免、基本管理制度、报酬和奖励议案由董事长、总经理按照权限范围分别提出。
4、董事会机构议案、公司管理机构及分支机构设置议案由董事长和总经理按照权限分别提出。
5、以上议案由于提出人因故不能履行此议案时，可由独立董事或三分之一以上董事联名提出。
议召开的会议由监事会提出并拟定议案。
（二）议案拟订：由董事长提出的议案由其自行拟定或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。其他人员提出的议案，由提出议案的人员拟订；
（三）议案提交：各项议案要求简明、真实、结论明确，有经论证的解决问题的具体方案，应于董事会召开前十五天提交董事会秘书，由董事会秘书交董事长审定的会议议题董事会秘书应在一定范围内征求意见，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
第五十一条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知所列的相关背景资料及有助于董事理解的其他信息和数据。
当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳并在十日内作出决定。
第五十二条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：（一）持有公司百分之十以上股份的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议；
（四）二分之一以上独立董事提议；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的应当召集董事会临时会议的其他情形。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会召开临时会议应于会议召开前一日以书面形式（包括信函、传真等）通知全体董事。
第五十三条董事会会议文件由公司董事会秘书负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达全体董事。董事应认真阅读送达的会议文件，对各项议案充分思考，准备意见。
第五十四条董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员或与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票权。出席会议的董事、董事会秘书、监事及其他参会人员在会议内容未对外正式披露前，对会议内容有保密责任。
第八章董事会会议议事及表决程序
第五十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议时，必须经全体董事的过半数通过。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会董事签字。
第五十六条董事会实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表决。董事会决议由参加会议的董事以举手或投票表决，表决分同意和反对两种，一般不能弃权，如果有弃权投票必须申明理由并记录在案。
第五十七条董事会会议对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事过半数同意。
董事会原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当由到会董事过半数同意将新的议案或事项列入会议议程后方可进行审议和表决。
董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得进行下项议案审议。
第五十九条董事会定期会议、应三分之一以上董事和二分之一以上独立董事、总经理或监事会的要求召开的董事会会议不得采取通讯表决方式，临时董事会会议审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）召集股东大会，决定股东大会的议案内容；
（二）制订公司增加或者减少注册资本方案；
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司发行债券或其他证券及上市的方案；
（五）制订公司重大收购、反收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散、变更公司形式方案；
（六）制订公司章程的修改方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或解聘公司董事会秘书、总经理；聘任或解聘副总经理和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）按深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）。
第六十条董事会重大决策程序：
（一）年度生产经营计划审定程序：根据董事会对年度生产经营计划的总体目标，董事会委托总经理并授权有关董事协助，在进行深入调研搞好全面综合分析的基础上，在上一会计年度结束后一个月内提出新一年度的经营计划方案，向董事长报告后提交董事会；由董事长组织召开董事会，形成决议，报股东大会批准后由总经理组织实施，董事会据此向经营班子下达年度任务指标并考核、奖惩。
（二）年度财务预、决算方案审定程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司财务预决算、盈余分配和弥补亏损等草案；董事长主持召开专题会议研究并提出评价报告；董事会根据评价报告制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经
理组织实施。年度财务预、决算草案应在每个会计年度结束后30天内编制完成并报董事会，董事会在接到财务预、决算草案后，在60天内组织完成财务审计和年度报告编制，经董事会决议后公告并发出召开股东大会的通知。
（三）投资决策程序：属于董事会权限范围内的重大投资项目，公司技术开发部门就投资意向经调研后报战略投资委员会作评估，评估结果上报董事会，由董事会作出决议，并由总经理组织实施，如超出董事会权限，提请股东大会审议通过后实施。
董事会决定运用公司资产进行风险投资时（包括但不限于股票、期货、外汇交易等投资），必须按国家规定进行并建立严格的风险控制制度、履行投资决策程序且仅以公司暂时闲置资金运作。
（四）董事及高级管理人员任免程序：
1、董事候选人由董事会提名，或单独持有及合并持有公司有表决权总数3％以上的股东提名，提交股东大会审议表决；
2、董事长的选举：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。董事长的罢免：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
3、高级管理人员的选聘：总经理候选人可通过个人自荐、组织推荐职工举荐方式产生，由董事长提名，经董事会讨论作出决议；董事会秘书由董事长提名，经董事会讨论作出决议；副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会讨论作出决议。必要时，以上高管人员也可以从社会公开招聘，经董事会讨论作出决议。
4、高级管理人员的解聘：（高级管理人员离任有辞职和解聘两种方式）。辞职：高级管理人员在任期届满以前提出辞职，应向公司董事会提交书面辞职报告
由董事会决议通过。解聘主要有两种方式：
(1)自然解聘：任期届满或委托终止法定事由发生；
(2)决议解聘：公司董事会可以对高级管理人员在其任期届满前予以决议解聘。根据董事长提议，通过董事会决议而解聘总经理；根据总经理提议，通过董
事会决议而解聘副总经理、财务负责人；根据董事长的提议，通过董事会决议并向证券交易所报告并说明原因后解聘董事会秘书。
（五）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见。
（六）其他须由董事会决定的事项程序：可以由董事长、专门委员会、监事会、总经理、董事会秘书提出方案，向董事长报告，由董事长组织召开董事会审议决定。
第六十一条 对本规则明确议事范围的事项因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第六十二条董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况跟踪检查，在检查过程中发现有违反决议的事项时，应要求和督促责任人立即纠正并给予处罚。
第六十三条董事会负责对公司顾问、咨询单位及其他中介机构的聘任。聘任程序为：由董事会秘书负责调查，提出候选单位及聘任条件，提交董事会审批。
有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。
第六十四条董事会审议关联交易事项时，应遵守公司章程、《股票上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定。关联董事应执行回避制度。有下列情形的董事属关联董事：
（一）董事个人与公司的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；
（三）按法律、法规和公司章程应当回避的。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第九章董事会会议决议和会议记录
第六十五条董事会会议决议经出席会议的董事签字后生效。决议的书面文件作为公司档案由董事会秘书负责保存。
第六十六条董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书及列席会议的监事、记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。
第六十七条董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的董事姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十章董事会工作会议
第六十九条下列事项由董事会工作会议研究并形成纪要：
（一）董事长听取董事会工作情况的汇报并提出协调意见；
（二）董事会听取总经理生产经营工作的情况的汇报并提出监督指导意见；
（三）董事之间进行日常工作沟通；
（四）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（五）董事、高级管理人员发生违法、违规或有此嫌疑的事项；
（六）讨论对董事候选人、董事长候选人、高级管理人员的提名事项；
（七）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（八）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题进行研究的事项；
（九）研究、部署公司阶段性的工作；
（十）根据需要，对董事和高级管理人员的分工及公司组织机构的设置做部分调整；
（十一）筹备下一届董事会或股东大会；
（十二）代表公司与监事会、党委、工会协商相关工作；
（十三）其他无需形成董事会决议的事项。
第七十条董事会工作会议为不定期会议，参加人员可以是与会议内容有关的董事、监事、高级管理人员、部门领导及工程技术人员等。
第七十一条董事会工作会议由董事会召集，董事会办公室负责人通知。公司建立董事会工作会议记录制度，由董事会办公室负责人负责记录和报告，根据实际需要，经董事长同意形成会议纪要。
第七十二条董事会工作会议形成的纪要不得决定任何应由董事会决定的
事项，董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会工作会议的形式进行审议，以规避证券监管机构对信息披露的要求。
第十一章董事会基金
第七十三条公司董事会根据需要经股东大会同意可设立董事会专项基金。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第七十四条由董事会秘书组织编制董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第七十五条董事会基金用途：
（一）兼职董事、监事的津贴；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（二）董事会会议、监事会会议的费用；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（三）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（四）董事会和董事长的特别费用；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（五）董事会的其它支出。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第七十六条董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。
第七十七条董事会基金按公司的销售收入的1％提取。
第十二章附则
第七十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第七十九条本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第八十条本规则由董事会负责解释。
第八十一条本规则自股东大会通过之日起生效。
北京湘鄂情集团股份有限公司
二O一三年十二月