股票代码：002004 股票简称：华邦颖泰 公告编号：2014-
华邦颖泰股份有限公司
2014年公司债券（第一期）上市公告书
证券简称：14华邦01
证券代码：112208
上市时间：2014年[8]月[20]日
上市地点：深圳证券交易所
主承销商、上市推荐机构：西南证券股份有限公司
二〇一四年八月
第一节绪言
重要提示
发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本期债券债项评级为AA级；截至2014年6月30日，发行人合并口径资产负债率为50.00%，母公司口径资产负债率为40.05%；债券上市前，发行人最近一期末未经审计的净资产为579,478.33万元（截至2014年6月30日合并报表中所有者权益合计数）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为31,337.06万元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。
发行人在本期债券上市前的财务指标符合发行条件，本期债券上市交易场所是深圳证券交易所。
本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
2014年8月9日，发行人公告了《2014年半年度财务报告》，发行人在本期债券上市前的财务指标仍符合发行条件。发行人 2014年半年度具体的财务情况参见2014年8月9日发行人公告的《2014年半年度财务报告》。
2014年 8月 13日，发行人公告了《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等五名自然人发行股份购买其所持有百盛药业71.50%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易
对本期债券不构成重大影响。本次交易的具体情况，参见 2014年 8月13日发行人公告的《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
第二节发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：华邦颖泰股份有限公司
英文名称：Huapont-Nutrichem Co.,LTD
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址： 重庆市渝北区人和星光大道69号
办公地址： 重庆市渝北区人和星光大道69号
三、发行人注册资本
注册资本： 67,565.99万元（截止2014年06月30日）
四、发行人法定代表人
法定代表人：张松山
五、发行人基本情况
（一）经营范围
经营范围：一般经营项目：药品研究；生物化学、试剂产品、精细化工产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外）；新型农药产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务；货物进出口；从事投资业务；销售化工产品及原料（不含化学危险品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、货物及技术进出口；工程安装及商贸服务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）。
（二）发行人的设立、上市及股本演变
1、公司设立
经公司2001年8月13日召开的2001年第四次股东会审议通过，根据重庆市人
民政府渝府[2000]144号文《重庆市人民政府关于授权市经委为股份有限公司审批机构的批复》，重庆市经济委员会渝经企指[2001]13号文《关于同意重庆华邦制药有限公司整体变更设立为重庆华邦制药股份有限公司的批复》批准，重庆华邦制药有限公司整体变更设立重庆华邦制药股份有限公司。根据四川华信会计师事务所川华信审字（2001）综字 172号《审计报告》，重庆华邦制药有限公司将 2001年 7月 31日经审计的账面净资产66,004,524.32元，按1：1的比例折为6,600万股，由各股东按原各自持股比例持有，余额 4,524.32元转入资本公积，原有限公司的债权、债务和资产全部进入股份公司。四川华信会计师事务所于2001年 8月15日对该次变更出具了川华信验[2001]084号验资报告。
2001年 9月 19日，公司在重庆市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为渝直5000001805387，注册资本为 6,600万元人民币。公司设立后股东持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|股权性质|持股量（万股）|
|张松山|自然人股|1,544.224|
|渝高公司|法人股|1,425.600|
|潘明欣|自然人股|1,070.432|
|杨维虎|自然人股|483.648|
|黄维敏|自然人股|205.920|
|黄维宽|自然人股|205.920|
|李 强|自然人股|197.120|
|陈敏鑫|自然人股|191.664|
|吴必忠|自然人股|191.664|
|陆 毅|自然人股|158.400|
|李 岚|自然人股|94.336|
|李 至|自然人股|89.408|
|吕立明|自然人股|70.400|
|张新胜|自然人股|44.000|
|张 弦|自然人股|44.000|
|田颂民|自然人股|44.000|
|李 东|自然人股|44.000|
|周治云|自然人股|44.000|
|郭 铁|自然人股|44.000|
|赵丹琳|自然人股|44.000|
|熊 伟|自然人股|44.000|
|罗大林|自然人股|39.248|
|周祥平|自然人股|38.016|
|李继鸿|自然人股|38.016|

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|-|-|-|
|赵 勇|自然人股|31.680|
|陈洪平|自然人股|30.800|
|崔太安|自然人股|28.512|
|徐光华|自然人股|23.760|
|谷川威|自然人股|23.760|
|于云健|自然人股|20.768|
|何梅先|自然人股|19.360|
|石 敏|自然人股|6.336|
|黄建华|自然人股|6.336|
|张宏明|自然人股|3.168|
|高 凡|自然人股|3.168|
|陈卫国|自然人股|3.168|
|平 伟|自然人股|3.168|
|||6,600.00|

2、首次公开发行并上市
经中国证监会证监发行字（2004）66号《关于核准重庆华邦制药股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司于 2004年6月7日采取全部向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式发行了 2,200万股人民币普通股票，每股面值 1.00元，发行价9.6元/股，扣除发行费用后，募集资金净额20,192.95万元。
本次发行完成后，公司股本变更为 8,800万元。注册资本变更已经四川华信会计师事务所川华信验（2004）18号验资报告审验。根据深圳证券交所《关于重庆华邦制药股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上〔2004〕32号）批准，公司 2,200万股社会公众股于 2004年 6月 25日起在深圳证券交易所挂牌交易。
首次公开发行股票后公司股本结构变如下：
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|-|
|股数（万股）|
|6,600.00|
|6,600.00|
|--|
|1,425.60|
|--|
|5,174.40|
|--|
|--|
|2,200.00|
|8,800.00|

3、公司上市后历次股权变动情况
（1）资本公积转增股本
公司于2004年9月1日召开2004年第二次临时股东大会审议通过了《2004年半年度利润分配及公积金转增股本的议案》，用资本公积金向全体股东按每 10股转增5股的比例转增股本，股本总额变为13,200万股。本次资本公积转增股本后公司股本结构如下：
||
|-|
|股数（万股）|
|9,900.00|
|9,900.00|
|--|
|2,138.40|
|--|
|7,761.60|
|--|
|--|
|3,300.00|
|13,200.00|

（2）股权分置改革中股份结构变动情况
2005年10月27日，华邦制药股权分置改革相关股东会议审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革方案》，方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股流通股获得非流通股股东支付的3.3股对价股份，公司股权分置改革方案于 2005年 11月 4日实施完毕。公司股权分置改革方案实施后，公司股份总数未发生变动，但结构发生变化。本次股权分置改革后公司股本结构如下：
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|-|
|股数（万股）|
|8,811.00|
|8,811.00|
|--|
|1,903.18|
|6,907.82|
|--|
|--|
|--|
|--|
|--|
|--|
|4,389.00|

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|-|
|4,389.00|
|--|
|--|
|--|
|13,200.00|

（3）汇邦旅业收购公司股份成为第一大股东
2007年3月8日，中国证监会作出《关于重庆汇邦旅业有限公司要约收购重庆华邦制药股份有限公司股票的批复》（证监公司字〔2007〕27号），同意汇邦旅业要约收购5,498,771股华邦制药股份，占华邦制药股本总额的4.17%。本次要约收购于2007年4月12日完成股权过户手续，收购价格为14.5元/股。
2008年 3月 18日，中国证监会作出《关于核准豁免重庆汇邦旅业有限公司及其一致行动人要约收购重庆华邦制药股份有限公司股份义务的批复》（证监许可（2008）385号文），同意汇邦旅业以协议转让方式收购渝高公司所持华邦制药 1,716万股股份，占华邦制药股本总额的13%。本次股权收购于 2008年5月23日完成过户登记手续，转让价格为5.87元/股。
上述股份过户完成后，汇邦旅业共持有公司股份 22,658,771股，占公司股份总数的17.17%，汇邦旅业成为公司第一大股东。
（4）公司新增股份换股吸收合并颖泰嘉和
2011年 9月 28日，中国证监会作出《关于核准重庆华邦制药股份有限公司吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司的批复》（证监许可〔2011〕1574号），核准华邦制药以新增35,493,000股股份吸收合并颖泰嘉和。
本次换股吸收合并前，华邦制药持有颖泰嘉和22.7437%的股权，李生学等十八名自然人合计持有颖泰嘉和77.2563%的股权。华邦制药以发行股票作为对价，交换李生学等十八名自然人股东所持颖泰嘉和77.2563%的股权。吸收合并完成后，颖泰嘉和全部资产、负债及附着其上的业务并入华邦制药全资子公司颖新泰康，颖泰嘉和注销。
2011年12月13日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向华邦制药出
具《证券登记证明》，确认华邦制药已于 2011年 12月 13日就本次发行股份购买资
产事宜办理完成新增35,493,000股股份的登记手续。
2011年12月15日，公司完成本次吸收合并增加注册资本的工商登记手续，取得注册号为渝直 500000000002774的《企业法人营业执照》，公司注册资本为167,493,000元。
本次吸收合并完成后，公司股本增加至16,749.30万股，张松山先生持有公司股份20,815,411股，占总股本的12.43%；汇邦旅业持有公司股份22,658,771股，占总股本的13.53%；张松山先生持有汇邦旅业51.82%股权，为汇邦旅业第一大股东。
张松山先生合计控制公司25.96%的股份，为公司的实际控制人。
（5）2012年度第一次资本公积转增股本
2012年 5月 3日，公司召开 2011年年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配议案》，公司以2011年12月31日的公司总股本 167,493,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本 167,493,000股，转增股本后公司总股本变更为334,986,000股。
（6）2012年第二次资本公积转增股本
2012年 8月 6日，公司第四届董事会第二十五次会议通过了《关于 2012年半年度资本公积转增股本的预案》，公司以现行公司总股本 334,986,000股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股。该转增方案已经股东大会审议通过并已实施完毕，转增后，公司总股本变更为502,479,000股。
（7）2012年公司非公开发行股份增加股本
经公司2012年3月22日召开的第四届董事会第十八次会议、2012年5月3日召开的2011年度股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2013]23号《关于核准重庆华邦制药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2013年 2月公司以14.03元/股的价格向汇添富基金管理有限公司等八家投资者合计发行6,557.38万股，发行完成后公司总股本增加至 56,805.28万股。
（8）2013年公司实施股权激励增加股本
公司于2013年4月26日分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
2013年 6月 17日召开公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。
2013年 7月 10日，公司以 7.51元/股的价格向公司董事蒋康伟、王榕、彭云辉、吕立明及99名员工授予限制性股票1,268万股，公司股本由此增加至 58,073.28万股。
（9）2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金增加注册资本
2013年10月20日，华邦颖泰第四届董事会第四十次会议审议通过本次交易的相关议案；同意华邦颖泰签署《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及《募集资金协议》并提交股东大会审议。
2013年11月7月，华邦颖泰召开 2013年第五次临时股东大会审议通过该次交易的相关议案。
经2014年4月3日中国证监会《关于核准华邦颖泰股份有限公司向于俊田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]354号）核准，华邦颖泰向福尔股份股东于俊田等十名股东发行44,803,398股上市公司股份和支付12,745.25万元现金对价，收购其持有的福尔股份100%的股权；向王加荣等二十名股东发行 25,541,891股上市公司股份和支付 6,776.83万元现金对价，收购其持有的凯盛新材100%的股权，同时非公开发行不超过 24,751,861股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，核准了本次交易。本次交易不构成重大资产重组，本次重组已实施完毕。
2014年5月4日，华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金验资报告》（川华信验（2014）25号）。根据该验资报告，截至2014年5月4日，公司已收到于俊田、王加荣等30名交易对方和汇邦旅业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 95,097,149元，本次发行完成后公司注册资本总额（股本总额）将变更为 675,829,919元。
2014年5月6日，公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为95,097,149股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 675,829,919股。本次股份发行完成之日为2014年5月14日。
（10）2014年回购部分限制性股票
2014年6月26日，《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，同意公司将原 3名限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计17万股全部进行回购注销。
2014年6月30日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具“川华信验”（2014）40号《华邦颖泰股份有限公司回购并注销限制性股票验资报告》，经该所审验，截至 2014年 6月 30日止，公司已减少股本人民币 170,000元，其中减少限制性股票170,000元，本次回购注销后，公司注册资本变更为 675,659,919.00元。上述17万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续。
（三）控股股东及实际控制人基本情况
截至2014年6月30日，汇邦旅业持有公司股票 100,066,682股，占公司股本总额的14.81%，为公司的控股股东,汇邦旅业的主要情况如下：
1、基本情况
公司名称：重庆汇邦旅业有限公司
公司类型：有限责任公司
设立日期：1999年2月1日
住所：重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号
注册资本：3,600万元
实收资本：3,600万元
法定代表人：张松山
营业执照注册号：500232000001598
税务登记证号：50023273981344-8
经营范围：旅游景区、景点开发，旅游产品生产、销售，中药材种植。
截至2014年 6月30日，张松山先生直接持有公司股票 62,446,233股，占公司股本总额的9.24%；通过汇邦旅业持有公司股票100,066,682股，占公司股本总额的14.81%，张松山先生合计控制公司24.05%的股权，为公司的实际控制人。
张松山先生的基本情况如下：张松山先生，中国籍，1961年生，博士学位，高级工程师，公司核心技术人员。1985年 10月至 1987年 10月于防化指挥工程学院工作；1987年至1992年就读于北京大学化学系；1992年3月至1994年9月任重庆华邦生化技术有限公司总经理，1994年至 2001年 9月历任重庆华邦制药有限公司董事、总经理，兼任新药开发部研究员；2001年9月至今担任公司董事长。
（四）发行人主要业务情况
目前，公司正处于从医药制剂及医用原料药生产企业向涵盖医药、农药两大产品类别同时涉及旅游服务的大型精细化工企业的战略转型阶段，公司将在继续加大皮肤类用药、结核用药以及抗肿瘤用药等传统优势产品研发、生产和销售的同时，重视农药原料药研发和产能的扩大并适度向农药制剂方向延伸。充分利用公司新吸收合并的颖泰嘉和在国外销售渠道方面的优势，扩大医用原料药在国际市场的销售，拓展与国际知名药企（含医药和农药）的合作，进一步提高公司的市场竞争力和经营业绩。
1、医药制剂类业务
公司自成立以来一直致力于皮肤病、结核病和肿瘤用药的研发、生产和销售，在皮肤科类药品方面，多项属于国内首仿或国内独家品种，具有较强的竞争优势。
他扎罗汀（4个品规）、盐酸左西替利嗪（2个品规）、地奈德乳膏、二丙酸倍他米松乳膏为国内首仿品种，同时他扎罗汀、地奈德乳膏、二丙酸倍他米松乳膏均为国内独家品种。阿维A胶囊有合成专利技术，左西口服液拥有发明专利技术。喷昔洛韦乳膏、阿维A胶囊、他扎罗汀凝胶、地奈德乳膏等获国家重点新产品荣誉。
良好的产品质量和疗效保证了公司产品的销量和市场份额，华邦颖泰皮肤类药
品连续五年（2005-2009年）市场份额位居全国第一。
在结核科类药品方面，公司产品结构较为完备，涵盖一线和二线治疗药物，公司结核类药品主要包括费安、费宁，均系世界卫生组织倡导的结核病治疗方案，在国内处于学术引导地位，利福平冻干粉针为国内独家剂型。全国22城市360家样本医院数据显示，华邦颖泰市场份额排名第2位。
华邦颖泰肿瘤科主要药品为瑞婷—阿那曲唑片，主要用于治疗晚期乳腺癌，在国内倡导内分泌治疗方案中处于学术引导地位，占国内市场总额的2.51%，仅次于阿斯利康有限公司（英国）和扬子江药业集团江苏制药股份有限公司。
2、酒店旅游业务
2004年 7月 20日，公司通过对重庆华邦酒店旅业有限公司进行增资的方式将持有华邦酒店股权比例由40%上升至60.40%，公司业务开始涉足酒店旅游业务，截至目前，华邦颖泰除持有华邦酒店100%的股权外，还持有丽江玉龙雪山旅游开发有限公司20.21%的股权、丽江解脱林旅游发展有限公司60%的股权和凭祥市大有旅游发展有限公司100%的股份，通过华邦酒店持有华邦国际旅行社、山水会餐饮100%。
3、医药原料药业务
2005年 12月，华邦颖泰收购汉中市国有资产监督管理委员会持有的汉江药业45%的股权，2006年10月26日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于增资陕西汉江药业集团股份有限公司的议案》，华邦颖泰本次认购了其中的 3,336.66万股，认购金额为 3,670.326万元。本次增资完成后，陕西汉江药业集团股份有限公司的注册资本达到 13,900万元，华邦颖泰持有其中57.03%的股份。目前华邦颖泰持有汉江药业85%的股权，由于汉江药业主要生产、销售医药原料药和兽药原料药，完成对汉江药业的收购后公司在医药领域，除制剂业务之外，新增医药原料药业务。
4、农药相关业务
2011年 12月，华邦颖泰以换股吸收合并的方式完成了对北京颖泰嘉和科技股
份有限公司的收购，颖泰嘉和全部资产、负债及附着其上的业务并入华邦颖泰，公司业务范围因此新增农药的研发、生产和销售。
此外，公司还在开展茶叶销售、农药相关的技术服务以及其他相关业务，占公司主营业收收入的比重较少。
最近三年，公司各类业务实现营业收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年||2012年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|61,423.09|13.89%|53,524.22|13.92%|43,644.54|
|23,935.75|5.41%|22,365.67|5.82%|16,889.08|
|348.083.94|78.74%|302,309.57|78.63%|235,159.41|
|3,451.13|0.78%|3,071.21|0.80%|1,932.58|
|1,552.24|0.35%|1,067.26|0.28%||
|3,162.07|0.72%|2,069.53|0.54%||
|460.88|0.10%|56.81|0.01%||
|442,069.10|100.00%|384,464.27|100.00%|297,625.61|

注：上表2011年财务数据为备考合并口径数据。
六、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、短期债务占比较高的风险
截至 2011年末、2012年末和 2013年末，发行人流动负债分别为 148,708.25万元、274,611.95万元和330,522.95万元，流动负债占总负债比例分别为92.74%、92.61%和90.92%，虽然流动负债占总负债比例呈下降趋势，但仍保持在90%以上。
本次首期债券成功发行并按募集资金运用计划使用后，流动负债占总负债比重将降低至90.95%（合并报表口径，按照 2013年12月31日数据计算），在一定程度上改善了发行人债务结构，但是发行人短期偿债压力仍然存在。
2、财务费用上升的风险
2011年、2012年以及2013年，发行人财务费用分别为 5,086.74万元、8,817.56
万元和 10,651.49万元，随着对外借款的增加，发行人财务费用逐年提高。本次债
券发行规模为不超过15亿元，首期发行面值不少于人民币8亿元，按照目前发行人
债券一级市场的发行利率水平计算，本期债券发行完毕后发行人财务费用将会有所增加，有可能导致发行人盈利水平下降。
3、应收账款增加的风险
截至 2011年末、2012年末以及 2013年末，发行人应收账款账面价值分别为53,256.59万元、100,465.85万元以及113,135.78万元，占当期末流动资产的比重分别为28.42%%、36.73%以及32.61%。随着发行人经营规模的扩大，报告期内应收账款账面金额呈增长的趋势，若发行人未能及时足额回收账款，将对发行人现金流状况造成一定影响。
4、资本性支出增加的风险
截至 2011年末、2012年末以及 2013年末，发行人在建工程账面价值分别为 16,539.91万元、32,289.128万元以及 45,309.59万元，占当期末非流动资产的比重分别为7.14%、10.13%以及10.84%，在这些工程达到可使用状态前，还将投入较多的资本性支出。此外，在建工程转入固定资产后，每年的折旧费将大幅增加，对发行人的盈利能力将产生一定的影响。
5、使用短期资金长期投资引起的流动性风险
由于业务发展快速,资金需求量大，发行人在2012年和2013年存在使用短期资金实施长期投资的情形，涉及金额分别为 23,899.50万元和 20,384.71万元，占当期末总资产的比重分别为4.04%和2.67%。尽管涉及金额占总资产比例较少，但该行为存在一定的流动性风险。
为进一步降低发行人对短期融资方式的依赖，发行人拟通过如下几方面的措施来降低流动性风险：（1）增加股权融资比重，调整公司资本结构；（2）发行长期公司债券，增强融资期限与投资期限的匹配性；（3）提高长期贷款的比重。
（二）经营风险
1、市场竞争加剧风险
发行人目前医药制剂、医药原料药和农药业务市场空间较大，行业利润水平较
高，一些外部因素有可能加剧该细分市场的竞争。首先，行业内的现有企业可能会进一步加大对该领域的投入，以抢占市场份额；其次，潜在的竞争对手受利益驱动，在资金和技术的依托下不断涌入该市场。市场竞争加剧，一方面将可能会对行业整体的利润水平造成一定的负面影响；另一方面，也可能对发行人优势产品的市场地位产生威胁。
2、出口退税率及外汇汇率变动的风险
发行人医用原料药和农药原料药出口产品执行增值税“免、抵、退”政策，与国际客户之间的结算以美元、欧元为主。
发行人通过与客户定期修改产品价格等方式与客户之间建立了出口退税率变动损失和汇率变动损失的分担机制，能够一定程度上防范汇率变动风险和出口退税率变动风险，但发行人仍须承担已签订定单部分的汇率变动及出口退税率变动风险。
3、特许经营许可证重续风险
按照发行人生产经营行业许可的要求，公司须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、药品经营许可证、GMP认证证书和药品批准文号、农药生产企业资质、农药登记证、农药批准证等。上述证书均有一定的有效期。
有效期满，公司需根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重新评估，方可延续公司现有的特许经营许可证。与此同时，公司医药原料药产品出口到美国、欧洲等国家及地区，需要得到 FDA认证 COS认证等国外资质认证，在有效期满时，需要外方有关部门的重新评估。倘若公司无法在预期的时间内获得药品的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，公司将不能够继续生产、销售有关产品，从而对公司的正常经营造成影响。
4、安全生产的风险
发行人业务属于精细化工行业，发行人一贯重视安全生产，所有高级管理人员均以身作则，要求全体员工牢记安全生产是公司的百年大计，全面落实“安全第一、预防为主”、“谁主管谁负责”的方针。发行人制定了《安全生产责任制》和《消防管理制度》等多项规章制度，旨在建立有效的安全生产体系，对主要财产进行了保
险。但由于在生产中涉及众多的化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用过程中稍有不慎，便可能导致严重的后果，从而严重影响发行人的声誉和效益。
5、市场风险
发行人农化产品以外销为主，主要客户为国际知名农化企业，前五名客户的销售金额占其营业收入的比例较大。虽然主要客户均为国际农化行业的知名企业，资金实力雄厚，回款记录正常，长期稳定的战略合作关系使销售具有稳定性和持续性，但如果这些主要客户的经营状况发生变化或者与农化事业部的业务关系发生变化，将会给农化事业部未来经营带来一定风险。
（三）管理风险
1、运营管理风险
发行人下属企业层级较多，分、子公司多而分布半径较大，可能影响发行人的管理效率。虽然公司建立了比较完备的风险管理与内部控制系统，但发行人仍有可能因风险管理未能跟上而发生没有完全发现业务风险、对市场判断有误的情况，使得内部控制系统不能做到及时、有效的防范风险，导致发行人业务经营及资产面临风险。
2、高素质人才紧缺的风险
发行人致力于医药制剂及原料药、农药原料药的研发、生产和销售，所在行业属于技术密集型行业，发行人大量产品面向国际客户，对研发、生产及人力资本的要求较高。特别是发行人完成对颖泰嘉和的吸收合并后，规模的扩张较快，对人才结构提出了更高的要求，突出的人才需求包括财务、化学合成、药物制剂、国际贸易等方面，发行人存在人才不足制约公司发展的可能。
（四）政策风险
1、环保政策风险
随着我国经济增长方式的转变以及提高了诸如碳排放标准等要求的提高，国家对包括医药、农药在内的整个化工行业的环保要求日益严格，并加大了处罚力度，
如果政府出台对医药、农药企业更为严格的环保标准和规范，发行人有可能需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上削弱发行人的竞争力，影响公司未来的收益水平。
此外，精细化工行业的一个重要特征就是在产品的生产过程中通常会产生一定量废水、废气及废渣，若得不到有效的处理，将会对环境造成污染，甚至会威胁到人们的健康、生命安全。
尽管发行人已按照有关环保要求购置安装了相应的环保装置，内部设置了专门的环境保护管理体系以及拥有很多经验丰富的相关从业人员，并制定了环境保护的相关生产制度，执行了较为严格的环保标准，同时通过了跨国公司的环保审核，但仍存在因环保不达标而受到行政处罚的风险以及出现环保事故而造成额外损失的风险。
2、医疗卫生体制改革带来的风险
我国医疗卫生体制改革将从根本上改变我国医药行业的供需结构，城乡基层医疗服务机构将得到大力支持和发展，并将极大推动满足人民群众重点医疗需求的基本药物的销量。发行人作为一家专业医药制剂生产企业，正面临一次巨大的发展机遇。然而，虽然国家关于新医改的政策已经逐步明朗，但是全民医保的推进实施将会是一个渐进的过程。新医改进程与结果在一定程度上存在不确定性，对公司未来医疗市场拓展、业绩增长能否达到预期存在影响。
第三节债券发行、上市概况
一、债券名称
华邦颖泰股份有限公司2014年公司债券（第一期），简称：14华邦01。
二、债券发行总额
本期债券面值总额为人民币8亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券已由中国证监会证监许可[2014]507号文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
（二）发行对象
1、网上发行：在登记机构开立合格 A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记机构开立合格 A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商西南证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的主承销商为西南证券股份有限公司，分销商为西藏同信证券股份有限公司和日信证券有限责任公司。
六、债券面额
本期债券面值100元，平价发行。
七、债券存续期限
本期债券的期限为5年，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变，为6.58%。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券的起息日为2014年6月13日。
本期债券2015年至2019年每年的6月13日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的6月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
本期债券的兑付日期为2019年6月13日。若债券持有人行使回售权，本期债券的兑付日为2017年6月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
九、债券信用等级
经联合评级出具的《华邦颖泰股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。
十、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币8亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2014年6月17日汇入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所对本期债券对本期债券网上及网下发行认购资金到位情况出具了编号为天健验[2014]8-21号、[2014]8-20号验
资报告。四川华信（集团）会计师事务所对募集资金到位情况出具了编号为川华信验[2014]36号验资报告。
十一、担保人及担保方式
本期债券为无担保债券。
十二、债券受托管理人
西南证券股份有限公司。
第四节债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上[2014]291号文同意，本期债券将于2014年8月20日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“14华邦01”，证券代码“112208”。
二、债券上市托管情况
根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
本部分引用的财务数据均出自经华信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2011年、2012年财务报表和2013年财务报表，2014年半年度财务报表未经审计。
投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司最近三年经审计的财务报表以及 2009年-2011年的备考合并报表相关内容。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|
|243,666.44|116,608.71|76,509.42|
|6,480.00|7,920.00|8,790.00|
|20,263.00|6,962.16|3,435.83|
|132,239.03|113,135.78|100,465.85|
|25,392.09|13,611.08|13,359.16|
|14,752.60|11,088.91|15,825.68|
||696.35||
|79,642.32|67,562.12|55,146.74|
|37,100.00|9,340.00||
|559,535.48|346,925.11|273,532.68|
|121,570.75|98,884.89|45,557.38|
|2,144.98|2,394.16|2,540.94|
|172,262.21|115,188.87|97,975.82|
|71,359.06|45,309.59|32,289.12|
|190.89|865.00|191.04|

||||
|-|-|-|
|1.03|||
|2,237.86|2,260.24|2,190.26|
|55,112.30|40,876.93|39,514.80|
|696.90|578.89||
|168,579.41|107,235.63|94,958.87|
|1,937.13|1,946.79|1,029.31|
|3,347.47|2,297.50|2,444.73|
|599,439.99|417,838.49|318,692.27|
|1,158,975.48|764,763.60|592,224.96|
|279,980.33|146,593.47|130,357.60|
|55,495.56|53,733.18|47,138.51|
|42,002.63|49,464.73|56,240.36|
|3,425.62|1,881.66|4,629.15|
|3,934.87|5,519.52|6,118.31|
|-378.01|-2,055.93|-2,427.55|
|408.51|2,023.91|43.82|
|385.21|348.47|410.97|
|21,779.58|31,513.93|30,600.78|
||1,500.00|1,500.00|
||40,000.00||
|407,034.29|330,522.95|274,611.95|
|69,258.04|12,406.25|2,180.81|
|79,108.11|||
|9,081.25|9,089.73|9,261.92|
|7,777.56|5,067.97|5,217.63|
|7,237.90|6,446.04|5,263.98|
|172,462.86|33,009.98|21,924.34|
|579,497.15|363,532.93|296,536.29|
|67,565.99|58,073.28|50,247.90|
|326,309.55|182,414.89|91,987.46|
|2,953.50|1,481.57||
|14,271.61|11,952.06|10,744.97|
|146,811.81|125,802.97|115,288.29|
|3.67|1.19||

||||
|-|-|-|
|557,916.14|379,725.95|268,268.62|
|21,562.19|21,504.72|27,420.04|
|579,478.33|401,230.67|295,688.67|
|1,158,975.48|764,763.60|592,224.96|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年|2012年|
|260,286.12|446,363.06|387,739.28|
|260,286.12|446,363.06|387,739.28|
|235,041.23|411,368.51|356,735.99|
|189,636.01|329,706.07|289,284.88|
|950.44|1,464.16|1,306.76|
|17,221.04|33,934.52|27,111.55|
|20,153.56|35,694.63|30,134.95|
|6,416.48|10,651.49|8,817.56|
|663.70|-82.36|80.29|
|3,305.74|3,489.73|11,584.13|
|-1,440.00|-870.00|8,190.00|
|4,745.74|4,359.73|3,394.13|
|4,615.45|3,385.96|2,638.30|
|28,550.63|38,484.28|42,587.42|
|1,234.09|2,109.23|3,337.13|
|692.32|1,526.34|1,318.27|
|416.25|546.88|449.56|
|29,092.40|39,067.18|44,606.28|
|4,891.27|7,368.42|7,525.45|
|24,201.13|31,698.76|37,080.83|
|872.73|1,453.85|3,842.40|
|23,328.40|30,244.91|33,238.43|
|2.48|255.47|436.63|
|24,203.61|31,954.23|37,517.46|
|872.73|1,489.04|3,842.40|
|23,330.88|30,465.19|33,675.06|

||||
|-|-|-|
|0.3900|0.53|0.66|
|0.3900|0.53|0.66|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年|2012年|
|221,117.24|415,759.57|342,227.05|
|12,585.79|23,297.96|19,219.24|
|11,684.10|8,459.31|4,732.14|
|245,387.13|447,516.84|366,178.42|
|162,123.55|310,668.15|260,043.83|
|18,731.55|31,523.14|20,803.86|
|16,563.83|21,412.93|17,600.47|
|33,416.85|48,962.11|41,955.23|
|230,835.77|412,566.33|340,403.38|
|14,551.37|34,950.50|25,775.04|
|8,564.10|28,150.00|4,192.54|
|944.74|1,786.10|1,321.03|
|84.88|507.03|1,149.02|
|||664.95|
|1,193.76|2,398.74|3,274.93|
|10,787.49|32,841.87|10,602.46|
|25,576.41|37,980.90|31,521.08|
|80,752.68|85,118.40|14,371.14|
|14,741.83|11,572.77|17,846.58|
|462.60|1,100.00|5,489.97|
|121,533.52|135,772.07|69,228.78|
|-110,746.03|-102,930.21|-58,626.33|
|39,542.40|138,088.98|-567.24|
|490.00|||
|229,639.98|223,030.07|142,245.48|

||||
|-|-|-|
|21,501.27|3,562.33|3,292.73|
|79,100.00|||
|369,783.65|364,681.38|144,970.97|
|117,716.23|197,869.08|93,618.01|
|8,888.45|31,100.54|18,519.28|
||4,080.00||
|20,816.67|18,012.12|8,505.74|
|147,421.35|246,981.74|120,643.03|
|222,362.31|117,699.64|24,327.94|
|115.99|-3,765.50|-428.44|
|126,283.63|45,954.44|-8,951.79|
|87,120.63|41,166.20|50,117.98|
|213,404.27|87,120.63|41,166.20|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-06-30|2013-12-31|2012-12-31|
|122,689.68|25,774.81|8,375.03|
|4,494.66|622.98|334.57|
|98,350.64|23,192.39|19,382.62|
|14,200.98|1,181.48|14,743.62|
|7,000.00|||
|246,735.97|50,771.66|42,835.84|
|524,933.22|374,444.91|213,466.09|
|2,104.47|2,351.72|2,494.65|
|13,714.51|13,785.64|13,895.85|
|19,563.47|11,421.06|2,635.14|
|3,680.57|3,728.35|3,819.22|
|3.52|0.87|8.01|
|563,999.76|405,732.53|236,318.96|
|810,735.72|456,504.19|279,154.80|
|203,500.00|84,300.00|63,000.00|
|50.88|4.85||

||||
|-|-|-|
||90.03|87.77|
|9.53|3.80|0.94|
|-463.51|-39.62|139.85|
|263.20|1,613.21||
|6,232.32|20,963.43|440.91|
||40,000.00||
|209,592.41|146,935.70|63,669.46|
|36,000.00|||
|79,108.11|||
|115,108.11|||
|324,700.53|146,935.70|63,669.46|
|67,565.99|58,073.28|50,247.90|
|323,702.58|179,924.15|88,695.65|
|14,271.61|11,952.06|10,744.97|
|80,495.01|59,619.00|65,796.82|
|486,035.19|309,568.49|215,485.34|
|486,035.19|309,568.49|215,485.34|
|810,735.72|456,504.19|279,154.80|

2、母公司利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-06-30|2013-12-31|2012-12-31|
|517.36|1,024.53|45,449.69|
|517.36|1,024.53|45,449.69|
|5,415.00|6,283.48|41,618.39|
|247.25|110.91|19,978.41|
|28.45|56.35|435.06|
|||11,448.09|
|1,213.39|2,415.65|7,095.80|
|3,908.18|3,748.21|2,602.10|
|17.72|-47.64|58.93|
|28,095.64|17,318.10|14,899.65|
|28,095.64|17,318.10|14,899.65|
|3,186.87|1,734.42|1,457.94|
|23,198.00|12,059.15|18,730.95|
|1.33|92.29|1,234.72|
|2.14|70.04|235.21|

||||
|-|-|-|
|23,197.18|12,081.41|19,730.46|
|1.61|10.55|895.06|
|23,195.57|12,070.85|18,835.40|
|23,195.57|12,070.85|18,835.40|
||19.87|321.72|
|23,195.57|12,090.73|19,157.12|
|23,195.57|12,090.73|19,157.12|
|0.3900|0.2100|0.3700|
|0.3900|0.2100|0.3700|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-06-30|2013-12-31|2012-12-31|
|||45,004.67|
|1.31|1,863.20|582.21|
|1.31|1,863.20|45,586.88|
|||9,537.37|
|172.80|360.03|4,594.17|
|263.92|541.03|6,864.23|
|978.22|2,089.88|15,814.20|
|1,414.94|2,990.93|36,809.98|
|-1,413.62|-1,127.73|8,776.91|
|30,143.34|33,074.44|2,242.54|
|17.56|27,874.34|1,202.95|
||484.00|1,087.80|
|1,193.76|62,098.74|481.45|
|31,354.67|123,531.52|5,014.74|
|8,862.82|8,566.28|1,316.77|
|72,215.39|179,944.28|20,894.95|
|||5,692.80|
|53,067.00|70,721.37|17,391.61|
|134,145.22|259,231.93|45,296.13|
|-102,790.55|-135,700.41|-40,281.39|
|39,052.40|138,088.98||

||||
|-|-|-|
|182,700.00|95,800.00|65,800.00|
|171,486.36|43,910.56|487.58|
|79,100.00|||
|472,338.76|277,799.54|66,287.58|
|67,500.00|74,500.00|34,600.00|
|5,984.50|20,456.53|11,567.75|
|197,735.21|27,017.89|2,558.26|
|271,219.71|121,974.42|48,726.00|
|201,119.05|155,825.12|17,561.58|
|||-0.05|
|96,914.88|18,996.98|-13,942.95|
|22,252.01|3,255.03|17,197.98|
|119,166.89|22,252.01|3,255.03|

二、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
发行人最近三年公司合并报表口径（2011年为备考报表）的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月2014-6-30|2013年2013-12-31|2012年2012-12-31|
|1.37|1.05|1.00|
|1.18|0.85|0.80|
|50.00|47.54|50.07|
|8.26|6.54|5.34|
|2.12|4.18|5.04|
|2.58|5.37|6.08|
|0.22|0.60|0.51|
|1.87|0.79|-0.18|
|1.82|7.13|6.73|
|100%|100%|100%|
|100%|100%|100%|

上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
3、资产负债率＝负债总计／资产总计；
4、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本；
5、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；
6、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；
7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；
8、每股现金流量净额＝现金及现金等价物增加额／总股本；
9、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）／利息费用；
10、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；
11、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出。
（二）每股收益与净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：
||||
|-|-|-|
|项 目|加权平均净资产收益率（%）||
|||基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|5.59|0.39|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|5.76|0.40|
|归属于公司普通股股东的净利润|8.43|0.53|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|8.30|0.52|
|归属于公司普通股股东的净利润|13.24|0.66|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.46|0.47|
|归属于公司普通股股东的净利润|19.61|2.46|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|10.04|1.26|

（三）非经常性损益明细表
最近三年，公司非经常性损益表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年|2012年|
|-307.21|-521.08|366.68|
||25.97||
|1133.08|1,807.23|2,340.95|
||433.28||
|-1440.00|-870.00||

||||
|-|-|-|
|||8,190.00|
|-221.10|-729.22|-688.77|
|73.45|538.09|993.86|
|-95.92|189.86|1,776.14|
|-6.47|5.52|-65.74|
|-722.38|488.88|9,492.32|

注：1、根据非经常性损益定义及公司一贯处理原则，公司将按成本法核算取得的长期股权投资收益作为非经常性损益。
2、2011年度其他符合非经常性损益定义的损益项目包括：①会计估计变更的影响额 36,651,611.27元；②吸收合并颖泰嘉和购买日之前持有被购买方股权按公允价值重新计量与账面价值差异151,522,365.43元。
第六节本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
经鹏元资信评级，公司的主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA，说明本次公司债券的偿还债务能力较强，受经济环境的影响不大，违约风险较低。
发行人目前经营状况正常，现金流充裕，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、农业行业和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
二、偿债计划
发行人目前经营状况正常，现金流充裕，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、农业行业和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
三、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括制定《债券持有人会议规则》、设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）制定债券持有人会议规则
公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
由发行人财务部牵头组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起
至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
（四）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；预计不能按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大损失；发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；本期债券被暂停或终止上市交易；发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
（五）发行人承诺
经公司 2014年 1月 10日第五届董事会第一次会议和 2014年 1月 27日 2014年第二次临时股东大会审议通过，发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
第七节债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年发行人公告年报后一个月内对发行人 2014年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
第八节债券受托管理人
根据发行人与西南证券签署的《华邦颖泰股份有限公司 2014年公司债券受托管理协议》，西南证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
名称：西南证券股份有限公司
住所：重庆市江北区桥北苑8号
法定代表人：余维佳
联系电话：010-57631234
传 真：010-88091826
联系人：张海安、李海波、韩子彬
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
西南证券已被发行人聘任为本期债券的保荐机构及主承销商，西南证券还是发行人2012年非公开发行的持续督导机构以及2013年重大资产重组的独立财务顾问，除此以外西南证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、债券受托管理协议主要内容
（一）债券受托管理事项
根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人依据有关法律和《募集说明书》的规定，享有各项权利、承担各项义务，支付本次公司债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
3、在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应该指定董事会秘书负责与本期公司债券相关的事务。
6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。
7、如果发生以下任何事件，发行人应在 15日内以通讯、传真或根据相关法律法规和中国证监会的规定在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人：
（1）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
（2）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
（3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
（5）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大
仲裁或诉讼；
（6）本期公司债券被暂停或终止上市交易；
（7）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
8、发行人应当按照《债券受托管理协议》的约定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应根据《华邦颖泰股份有限公司2014年公司债券债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
2、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
3、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应依法申请法定机关采取财产保全措施，债券受托管理人可以根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
4、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人与债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
5、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
6、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
7、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得债券受托管理报酬。
债券受托管理人应当出具的债券受托管理事务报告，包括年度报告和临时报告。
在本次公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。
1、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期公司债券本息偿付情况；
（5）本期公司债券跟踪评级情况；
（6）发行人董事会秘书的变动情况；
（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
2、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
（2）发行人出现如下情形：变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本期公司债券的本息；可变更债券受托管理人的情形发生；发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；发行人书面提议召开债券持有人会议；受托管理人书面提议召开债券持有人会议；单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
（五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序
1、债券受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具债券受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。
2、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指导和监督，并进行持续关注。
3、债券受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。
4、债券受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按《债券受托管理协议》规定进行。
（六）债券受托管理人的报酬
本期公司债券受托管理事务债券受托管理人不收取费用。
（七）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；
（5）债券受托管理人辞去聘任。债券受托管理人应至少提前 90天书面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，该协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（八）违约责任
如果发行人与债券受托管理人任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致债券持有人产生诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负赔偿责任。
第九节债券持有人会议规则的有关情况
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；针对其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管理人负责召集。
二、债券持有人会议
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行使如下职权：1、就发行人变更募集说明书约定的方案作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率和期限；
2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定是否同意相关解决方案，决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，是否行使债券持有人依据《公司法》等法律法规享有的权利；
4、决定变更受托管理人；
5、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《华邦颖泰股份有限公司 2014年公司债券受托管理协议》之补充协议；
6、当保证人或担保物（如有）发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议召开的情形
《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
3、可变更受托管理人的情形发生；
4、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
5、发行人书面提议召开债券持有人会议；
6、受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
7、单独和/或合并代表本期未偿还债券本金总金额10%以上有表决权的本期公司债券的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
8、保证人或者担保物（如有）发生重大变化；
9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集
会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独代表本期未偿还债券本金总金额10%以上有表决权的债券持有人发出召开
债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表本期未偿还债券本金总金额10%以上有表决权的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
发行人根据第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
（四）债券持有人会议的通知
债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15个工作日以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。
债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五个工作日公告并说明原因。
（五）债券持有人会议的出席
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为
出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
（六）债券持有人会议的召开
债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
（七）债券持有人会议的表决
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其代表的本期公司债券张数不计入有表决权债券张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
（八）债券持有人会议决议的生效条件和效力
债券持有人会议决议须经代表本期公司债券过半数表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外，下述情形仍然有约束力：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
（九）债券持有人会议决议的公告
债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
（十）债券持有人会议会议记录
会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
（十一）其它事项
债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券存续期届满后五年。
债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由发行人承担。
第十节募集资金运用
本公司拟将本期债券募集资金中的5.45亿元用于调整债务结构、置换银行贷款；
剩余部分拟用于补充流动资金，改善资金状况。
本期债券募集资金运用计划经公司第五届董事会第一次会议审议通过，并经2014年度第二次临时股东大会表决通过。
第十一节其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节有关当事人
1、发行人
公司名称：华邦颖泰股份有限公司
法定代表人：张松山
办公地址：重庆市渝北区人和星光大道69号
联系电话：023-67886985
传 真：023-67886986
联系人：彭云辉
2、保荐人、主承销商、债券受托管理人
公司名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话：010-57631234
传 真：010-88091826
项目主办人：张海安、李海波
其他项目组成员：韩子彬、蒋朋桦、孔令瑞、龚婧
3、分销商
公司名称：西藏同信证券股份有限公司
法定代表人：贾绍君
办公地址：北京市西直门北大街 32号枫蓝国际B座1506
联系电话：010-82206312
传 真：021-36533103
联系人：王一帆
4、分销商
公司名称：日信证券有限责任公司
法定代表人：孔佑杰
办公地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴荣中心西楼11层
联系电话：0523-80907119
传 真：0523-80907119
联系人：陈舒娟
5、律师事务所
名称：北京市时代九和律师事务所
负责人：张启富
办公地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层
联系电话：010-59336116
传 真：010-59336118
经办律师：黄昌华、柏志伟
6、会计师事务所
公司名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李武林
办公地址：四川省泸州市江阳中路28号
联系电话：028-85560449
传 真：028-85592480
经办注册会计师：徐家敏、赵勇军、刘小平
7、资信评级机构
公司名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦1201室
联系电话：010-85172818
传 真：010-85171273
经办人员：李晶、钟月光、刘畅
8、主承销商收款银行
银行：中国工商银行重庆解放碑支行
户名：西南证券股份有限公司
账号：3100021819200055529
大额支付系统号：102653000021
9、公司债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
总经理：宋丽萍
办公地址：深圳市深南东路5045号
联系电话：0755-82083333
传 真：0755-82083947
10、公司债券登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理：戴文华
办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：0755-25938000
传 真：0755-25988122
第十三节备查文件
一、文件清单
1、发行人最近三年的财务报告、审计报告以及最近一期财务报告，发行人备考财务报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、发行人公司债券债券持有人会议规则；
6、发行人公司债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
（本页无正文，为《华邦颖泰股份有限公司2014年公司债券（第一期）上市公告书》的盖章页。）
华邦颖泰股份有限公司 2014年 月 日
（本页无正文，为《华邦颖泰股份有限公司2014年公司债券（第一期）上市公告书》的盖章页。）
西南证券股份有限公司 2014年 月 日