江苏玉龙钢管股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
作为江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，在工作中勤勉尽责、诚信履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并就相关事项出具了独立董事意见，切实维护了公司、股东和中小投资者的利益。现将2015年独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事的基本情况
公司于2013年9月26日召开2013年第二次临时股东大会，对第三届董事会进行了换届选举，决定聘任陈留平、顾百忠、盛学杰、朱玉加为公司第三届董事会独立董事。2014年11月7日,独立董事朱玉加先生根据省经信委老干部处的通知，申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会战略与发展委员会、薪酬与考核委员会职务。公司董事会在收到朱玉加先生的书面辞职报告后，及时履行了信息披露义务。截至2015年12月31日，公司董事会共有独立董事3名，满足法律法规规定的公司董事会中独立董事所占的比例要求,独立董事具体情况如下:
陈留平先生：男，教授，硕士生导师，高级国际注册内部控制师(CICP)，中国注册会计师。现任江苏大学财经学院党委书记，兼任中国会计学会会员、中国审计学会会员、中国机械工业审计学会副会长、江苏省总会计师协会理事、江苏省资产评估协会理事、江苏省会计专业高级资格评审委员会专家、ICI中国内部控制专家组成员、镇江市人大财经委委员、镇江市预算工作委员会委员。曾任恒顺醋业、亚星客车、春兰股份、大港股份等多家上市公司独立董事。2013年9月至今担任公司第三届董事会独立董事。
顾百忠先生：1949年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权。法学硕士，教授级律师，现为华东政法大学退休教授，锦天城律师事务所律师，美国伊利诺州
立大学高级顾问。曾就职华东政法学院外事办公室翻译，主管学院外国专家教学工作，于1990-1994在美国学习工作，回国后即在华东政法大学国际法系任教，并在上海第一律师事务所，上海天和律师事务所担任兼职律师。自2001- 2008
年期间，曾多次应邀在美国伊利诺州立大学，美国旧金山大学法学院，美国山姆休斯敦大学担任客座教授，比利时根特大学法学院访问学者，长期从事涉外法律教学研究和国际律师实务工作。2013年9月至今担任公司第三届董事会独立董事。
盛学杰女士：女，中国国籍，无境外永久居留权，1965年11月生，中国注册会计师、中国注册资产评估师。1986年至1996年，从事财会专业教学；1997至1998年，任江苏省苏亚审计事务所南方分所主任会计师；1999年任江苏安信会计师事务所所长、主任会计师；2000年至2012年任无锡安信会计师事务所有限公司总经理、主任会计师；2012年7月起任江苏安信会计师事务所有限公司总经理；2008年8月起至2013年11月兼任无锡安信资产评估有限公司总经理；2013年11月起至今任中和资产评估有限公司江苏分公司总经理；现为无锡市崇安区第八届政协委员、江苏省资产评估协会理事、民主建国会无锡市委会市委委员、民建机关四支部主任委员。2013年9月至今担任公司第三届董事会独立董事。
（二）独立董事独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2015年，我们认真参与公司董事会各项会议，具体出席情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况|||||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|顾百忠|7|2|2|3|0|
|陈留平|7|4|2|1|0|
|盛学杰|7|5|2|0|0|

公司2015年共召开董事会会议7次，独立董事发表独立意见4次。在会议召开前我们会向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会办事机构、与审议事
项相关的中介服务机构等机构和人员了解决策所需要的信息，特别是公司生产
经营情况和投融资活动等重大事项，力争尽可能全面地获取做出决议所需要的
信息和资料；在会议召开过程中，我们会对会议召开程序和形式进行监督，并认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。2015年度，全体独立董事未对董事会各项议案和公司其他事项提出异议。
（二）参加股东大会情况
公司2015年共召开股东大会3次。我们均亲自出席了公司2014年年度股东大会，陈留平先生因公务出差委托盛学杰女士出席了公司2015年第一次临时股东大会，盛学杰女士因公务出差委托陈留平先生出席了公司2015年第二次临时股东大会。
（三）对公司进行监督考察的情况
2015年，我们利用现场考察、通讯方式等对公司生产经营状况、内部控制制度建设和执行情况、董事会及股东大会决议后续执行情况等进行不定期了解，并重点关注公司的关联交易、对外担保、内部控制、募集资金使用、投资者保护、财务管理、利润分配和信息披露等事项，以进一步促进公司规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们结合公司的实际情况，充分利用每位独立董事在行业、专业上的优势，积极发挥科学有效的独立作用。2015年度，我们在募集资金管理、对外担保、关联交易、限制性股票激励计划等方面进行了认真审查，并发表如下独立意见：（一）现金分红及投资者回报情况
在公司第三届董事会第十一次会议中，我们就公司《2014年度利润分配方案》发表了独立意见，认为公司《2014年度利润分配方案》按照高标准执行，有利于与股东共同分享公司经营成果，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》等的要求，不存在故意损害投资者利益的情况。
（二）募集资金的存放与使用情况
作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，对公司募集资金的使用情况进行了认真负责的核查。经核查，我们认为，报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定存放、使用及管理募集资金，并及
时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
（三）聘任高级管理人员的情况
根据法律法规，我们对报告期内公司聘任副总经理的情况发表了独立意见，认为，第一，副总经理的提名和审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。第二，公司聘任的副总经理具备履行职责所需的专业能力和职业品德，不存在《公司法》、《公司章程》中列明的不得担任高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，其任职资格合法有效。
（四）关于全资子公司间转让生产线的情况
根据法律法规，我们对公司全资子公司伊犁玉龙钢管有限公司向公司全资子公司四川玉龙钢管有限公司转让年产13万吨螺旋埋弧焊接钢管生产线其中一条（年产6.5万吨螺旋埋弧焊接钢管生产线）事项进行了审核，认为：（1）本次全资子公司间转让生产线，能充分发挥设备的利用效率，促进公司健康发展；（2）本次生产线转让不属于关联交易，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；（3）本次生产线转让按照账面净值确定交易价格，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形；（4）本次董事会会议召集、召开程序合法，会议就全资子公司间转让生产线事项进行了充分审议，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定；
（五）关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的情况
因公司2014年度净利润增长率、2014年度净资产收益率、2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润等指标均未达到《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》规定的公司业绩考核条件，因此公司将按规定对未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销。我们对该事项进行了审查，认为，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及公司《激励计划（草案）》等的相关规定，流程合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（六）对外担保情况
经核查，公司报告期内不存在对外担保情况，我们要求公司继续严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，规范运作，维护公司和全体股东的利益。
(七)关联交易情况
报告期内,我们定期查阅公司与关联方之间的交易和资金往来情况，及时了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的现象。
经过我们核查,公司2015年度不存在关联交易情况。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们根据独立董事年报工作的相关要求，在江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报表进行审计的过程中，对相关人员的工作情况进行了认真监督，并与注册会计师保持充分沟通，在此基础上，我们对其执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断，认为：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中按照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，同意对会计师事务所进行续聘。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公司信息披露进行有效的监督和核查，特别是在本年度资本市场异常波动背景下，针对投资者的关注点和有利于投资者对公司进行价值判断的内容，加大了披露力度，提高信批质量，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。年度未发生补充披露或错误更正情况。
（十）内部控制的执行情况
公司在已有的内部控制制度体系框架内，严格遵守并执行各项制度规范，内控体系执行情况良好，公司各项生产、管理工作规范、有序，有效提升了经营效率和效果，促进实现发展战略。在此基础上，公司编制了《2015年度内部控制自我评价报告》，外聘会计师事务所对公司2015年度财务报告内部控制的有效性出具了无保留意见的审计报告。我们认为公司内部控制达到了预期目标，没有在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。
四、总体评价和建议
2015年，本着客观、公正、独立的原则，我们切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2016年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，确保有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法权益，促进公司稳健经营。
独立董事：陈留平
顾百忠
盛学杰
江苏玉龙钢管股份有限公司二〇一六年四月十九日