独立董事 2018年度述职报告（丁海芳）
各位股东及代表：
作为广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2018年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2018年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
1、出席公司董事会会议及投票情况
2018年度，公司共召开14次董事会，本人均亲自出席会议，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。出席会议具体情况如下：
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|序号|会议届次|召开日期|出席方式|议案|表决意见|
|1|第五届董事会第十五次会议|2018.01.02|通讯表决|《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》|同意|
|2|第五届董事会第十六次会议|2018.01.22|通讯表决|《关于变更公司高级管理人员的议案》|同意|
|3|第五届董事会第十七次会议|2018.03.01|通讯表决|《关于为子公司提供担保的议案》|同意|
|||||《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》|同意|
|4|第五届董事会第十八次会议|2018.03.20|通讯表决|《关于子公司为公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》|同意|
|||||《关于向全资子公司增资的议案》|同意|
|5|第五届董事会第十九次会议|2018.03.29|现场出席|《公司2017年度总经理工作报告》|同意|
|||||《公司2017年度董事会报告》|同意|
|||||《公司2017年度财务决算报告》|同意|
|||||《公司2017年年度报告全文》及其摘要|同意|
|||||《公司2017年度利润分配预案》|同意|

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|||||《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》|同意|
|||||《公司2017年日常关联交易统计的议案》|同意|
|||||《关于2018年度续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）及支付报酬的议案》|同意|
|||||《审计委员会关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计工作的总结报告》|同意|
|||||《公司董事、高级管理人员2017年度薪酬考核方案的议案》|——|
|||||《董事长柴国生先生2017年度薪酬考核方案》|同意|
|||||《董事冼树忠先生2017年度薪酬考核方案》|同意|
|||||《董事、总裁、财务负责人柴华先生2017年度薪酬考核方案》|同意|
|||||《董事、副总裁陈建顺先生2017年度薪酬考核方案》|同意|
|||||《独立董事丁海芳女士2017年度薪酬考核方案》|回避|
|||||《独立董事彭晓伟先生2017年度薪酬考核方案》|同意|
|||||《独立董事朱闽翀先生2017年度薪酬考核方案》|同意|
|||||《关于会计政策变更的议案》|同意|
|||||《公司2017年度内部控制评价报告》|同意|
|||||《广东雪莱特光电科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》|同意|
|||||《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的议案》|同意|
|||||《关于召开公司2017年度股东大会的议案》|同意|
|6|第五届董事会第二十次会议|2018.04.16|现场出席|《关于变更募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的议案》|同意|
|||||《关于聘任公司副总裁的议案》|同意|
|||||《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》|同意|
|||||《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》|同意|
|7|第五届董事会第二十一次会议|2018.04.26|现场出席|《公司2018年第一季度报告》|同意|
|8|第五届董事会第二十二次会议|2018.05.15|通讯表决|《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》|同意|
|9|第五届董事会第二十三次会议|2018.08.23|通讯表决|《关于子公司富顺光电科技股份有限公司以资产抵押向银行申请综合授信并由公司为其部分授信提供担保的议案》|同意|
|10|第五届董事会第二十四次会议|2018.08.29|通讯表决|《公司2018年半年度报告》及其摘要|弃权|
|||||《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》|同意|
|11|第五届董事会第二十五次会议|2018.09.25|通讯表决|《关于为子公司提供担保的议案》|同意|
|||||《关于子公司向银行申请综合授信并由公司股东提供担保暨关联交易的议案》|同意|
|12|第五届董事会第二十六次会议|2018.10.17|通讯表决|《关于会计政策变更的议案》|同意|
|||||《关于计提资产减值准备的议案》|弃权|
|||||《2018年第三季度报告》|弃权|
|||||《关于股东承诺事项变更的议案》（留档豁免未披露）|反对|

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|||||《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》（留档豁免未披露）|反对|
|13|第五届董事会第二十七次会议|2018.11.07|通讯表决|《关于为子公司提供担保的议案》|同意|
|14|第五届董事会第二十八次会议|2018.12.14|通讯表决|《关于股东变更承诺事项的议案》|同意|
|||||《关于2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案》|同意|
|||||《关于聘任证券事务代表的议案》|同意|
|||||《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》|同意|
|15|第五届董事会第二十九次会议|2019.01.04|通讯表决|《关于股东提请终止继续履行承诺的议案》|反对|
|||||《关于为子公司提供担保的议案》|同意|
|||||《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》|反对|
|16|第五届董事会第三十次会议|2019.02.26|通讯表决|《关于计提资产减值准备的议案》|弃权|
|||||《关于选举苗应建先生为第五届董事会独立董事的议案》|同意|
|||||《关于选举陈本荣先生为第五届董事会独立董事的议案》|同意|
|||||《关于选举柴华先生为第五届董事会非独立董事的议案》|同意|
|||||《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》|同意|

2、列席公司股东会议的情况
2018年度，本人列席3次股东会议。
二、发表独立意见情况
1、2018年 1月 22日，在公司第五届董事会第十六次会议上对审议的《关于变更公司高级管理人员的议案》发表了独立意见：
经认真审阅张桃华先生的个人简历和相关资料，认为张桃华先生具备担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。张桃华先生的教育背景、专业知识、技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求，且张桃华先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。
公司董事会聘任高级管理人员的程序及表决结果均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超
过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》的规定。
我们同意公司聘任张桃华先生为公司副总裁兼董事会秘书。
2、2018年3月1日，在公司第五届董事会第十七次会议上对审议的《关于为子公司提供担保的议案》发表了独立意见：
深圳曼塔智能科技有限公司（以下简称“曼塔智能”）系公司合并报表范围内的控股子公司，曼塔智能本次申请融资业务有利于其获得业务发展所需的资金以支持其良性发展，符合公司的整体利益，我们允许其申请融资并为其提供担保。
本次融资业务可能产生的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司为曼塔智能向广东华兴银行股份有限公司佛山分行申请融资业务提供连带责任保证，担保额度不超过人民币3,000万元，担保期限一年。
3、2018年 3月 20日，在公司第五届董事会第十八次会议上对审议的《关于子公司为公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》发表了独立意见：
富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）系公司合并报表范围内的控股子公司，本次富顺光电为公司提供担保系公司合并报表范围内的控股子公司对母公司的担保。
公司向厦门国际银行股份有限公司珠海分行（以下简称“厦门国际银行”）申请综合授信额度系为满足正常生产经营的资金需求，有利于促进公司业务的持续发展，提升经营效率。本次担保符合公司的整体利益，决策程序合法合规，且公司资信状况良好，拥有完善的风险管控制度，不存在不可控的担保风险，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意富顺光电为公司向厦门国际银行申请综合授信额度提供担保，担保授信额度不超过本金人民币 5,000万元，担保期限三年。
4、2018年 3月 29日，在公司第五届董事会第十九次会议上对审议的相关事项发表了事前认可意见和独立意见：
（1）关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的事前意见
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的实际情况。我们一致认可公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，同意提交公司董事会审议。
（2）关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
我们认为公司 2017年度不进行利润分配符合公司当前的实际情况，也符合公司分红政策，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在违反法律法规的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司2017年度利润分配预案，并提请将该预案提交公司 2017年度股东大会审议。
（3）关于公司《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的独立意见公司制订的《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们同意本次股东回报规划的制订。
（4）关于公司2017年日常关联交易统计的独立意见
2017年，公司与关联方（佛山雪莱特汽车电子销售有限公司）发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，没有发生损害公司和股东利益的情形，我们同意和确认公司实施上述日常关联交易事项。
（5）关于2018年度续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的独立意见
公司自上市以来，聘请广东大华德律会计师事务所为公司的审计机构。2009年，该公司被合并为立信大华会计师事务所有限公司，2011年，该公司更名为大华会计师事务所有限公司。2012年，该公司更名为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。该机构在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。我们同意公司在 2018年度继续聘用该机构为公司审计机构，年经常性审计费用为72万元。
（6）关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更系公司根据财政部发布的最新修订的会计准则进行的合理变更，能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司本年度财务状况、经营成果造成重大影响，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（7）关于《公司2017年度内部控制评价报告》的独立意见
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，内部控制体系较为健全，并能保证有效实施；公司提出的改进和完善内部控制制度的有关措施是符合实际的，在后续的经营中是切实可行的。
（8）关于2017年度公司董事（非独立董事）和高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，公司董事和高级管理人员 2017年度的薪酬方案是依据公司所处的行业以及地区的薪酬水平，结合公司 2017年度目标，并对个人日常工作进行考核后制定的，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动董事及高级管理人员工作的积极性，有利于公司经营目标和战略目标的实现。公司考核、激励制度的制定和薪酬发放程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意公司提交的公司董事和高级管理人员的薪酬方案。
（9）关于公司对外担保和资金占用情况的专项说明及独立意见
a、截至 2017年 12月 31日，公司累计审批担保总额度为人民币 48,650万元，占公司2016年12月31日经审计总资产的29.04%，占公司2016年12月31日经审计净资产的48.00%。因系对公司合并报表范围内的子公司提供担保，故财务风险处于可有效控制的范围内，不会损害公司及股东的利益。
除上述担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保事项。
b、2017年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
5、2018年 4月 16日，在公司第五届董事会第二十次会议上对审议的相关事项发表了独立意见：
（1）关于聘任公司副总裁的独立意见
经认真审阅何立先生的个人简历和相关资料，认为何立先生具备担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。何立先生的教育背景、专业知识、技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求。
公司董事会聘任高级管理人员的程序及表决结果均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
我们同意聘任何立先生为公司副总裁。
（2）关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
鉴于公司 2017年度净利润指标未达到限制性股票激励计划对公司年度业绩的要求，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件未达成，激励对象持有的已获授的限制性股票30%部分未达到解锁条件，第三期失效。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应将上述已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。
综上所述，本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定。我们一致同意对此部分股份按照公司《限制性股票激励计划（草案）》中相关回购条款的规定实施回购注销。
6、2018年8月23日，在公司第五届董事会第二十三次会议上对审议的《关于子公司富顺光电科技股份有限公司以资产抵押向银行申请综合授信并由公司为其部分授信提供担保的议案》发表了独立意见：
富顺光电系公司合并报表范围内的控股子公司，我们允许其以资产抵押申请
授信额度并为其部分授信提供担保。富顺光电本次申请授信额度有利于其获得业务发展所需的资金以支持其良性发展，符合公司的整体利益。本次融资业务可能产生的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意富顺光电以其资产抵押向中国建设银行股份有限公司漳州龙文支行申请 5,350万元授信额度，并为其部分授信提供连带责任担保。本次申请的授信额度中不超过4,280万元由富顺光电以其资产抵押提供担保；
本次申请的授信额度中不超过 4,000万元由公司提供连带责任担保。实施以上担保有效期以最终签署的担保合同约定为准。
7、2018年 8月 29日，在公司第五届董事会第二十四次会议上对审议的相关事项发表了独立意见：
（1）关于公司2018年半年度对外担保和资金占用情况的专项说明及独立意见
a、2018年上半年，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到本报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
b、2018年上半年，公司严格控制对外担保风险，公司对外担保均系为合并报表范围内的子公司提供担保，财务风险处于可有效控制的范围内，不会损害公司及股东的利益。截至 2018年 6月 30日，公司累计审批担保总额度为人民币42,650万元。除上述担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保事项。
（2）关于公司2018年半年度报告的独立意见
公司全资子公司富顺光电科技股份有限公司的重要资产被福建省高级人民法院扣押，公司已成立专门工作小组进驻子公司，正在进行全面核查，在核查结果未出来之前，无法判断公司第二大股东、董事、副总裁陈建顺是否有损害上市公司利益的行为。公司于 2018年 8月 27日披露了《2018年半年度业绩预告修正公告》，目前无法判断各项资产减值准备是否足额计提。鉴于上述情况，投弃权票。
（3）关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。
8、2018年 9月 25日，在公司第五届董事会第二十五次会议上对审议的相关事项发表了事前认可意见和独立意见：
（1）关于为子公司提供担保的独立意见
富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）系公司合并报表范围内的子公司，富顺光电本次申请授信有利于其获得生产经营所需的资金以支持其良性发展，符合公司的整体利益，我们允许其申请融资并为其提供担保。本次授信业务可能产生的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司为富顺光电向中信银行股份有限公司漳州分行（以下简称“中信银行”）申请授信业务提供连带责任保证，担保额度不超过人民币720万元，担保期限一年。
（2）关于子公司向银行申请综合授信并由公司股东提供担保暨关联交易的事前认可意见
富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）系公司合并报表范围内的子公司，其申请授信系为满足正常生产经营的资金需求。公司股东、董事陈建顺先生为富顺光电向中信银行股份有限公司漳州分行申请授信业务提供连带责任保证，将有利于富顺光电筹措资金，顺利开展经营业务。本次担保暨关联交易符合相关法律法规的规定，本次担保不会向公司及富顺光电收取任何费用，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司整体利益。
综上所述，我们一致同意将本次关联交易提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。
（3）关于子公司向银行申请综合授信并由公司股东提供担保暨关联交易的独立意见
富顺光电向中信银行申请授信业务有利于富顺光电筹措资金，符合公司实际生产经营需求。陈建顺先生为富顺光电向中信银行申请授信业务提供担保，公司
及富顺光电不用支付任何担保费用，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保遵循公平、公正、公允的市场定价原则，不会对公司生产经营造成不利影响。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会审议和决策程序合法、有效，关联董事陈建顺先生已回避表决。我们同意陈建顺先生为富顺光电向中信银行申请授信业务提供担保，担保额度不超过人民币720万元。
9、2018年10月17日，在公司第五届董事会第二十六次会议上对审议的相关事项发表了独立意见：
（1）关于会计政策变更的独立意见
公司根据财会[2018]15号文件对财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。本次会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司本年度财务状况、经营成果造成重大影响，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
（2）关于计提资产减值准备的独立意见
公司于 2018年 10月 15日公告了《2018年第三季度业绩预告修正公告》，目前无法判断各项资产减值准备是否足额计提以及对三季报财务状况的影响。
（3）关于《2018年第三季度报告》的独立意见
公司全资子公司富顺光电科技股份有限公司的重要资产被福建省高级人民法院扣押，4个银行账户的余额均被冻结，公司已成立专门工作小组进驻子公司，正在进行全面核查，目前尚未有核查结果，无法判断公司第二大股东、董事、副总裁陈建顺是否存在损害上市公司利益的行为，无法评估以上情况对公司生产经营的影响程度。
（4）关于股东承诺事项变更的独立意见（留档豁免未披露）
公司第二大股东、董事、副总裁陈建顺没有提供充分的理由证明其无法继续履行承诺，因此本人不同意其作为股东履行承诺事项的变更，防止其损害中小股东利益。
（5）关于召开2018年第四次临时股东大会的独立意见（留档豁免未披露）
公司第二大股东、董事、副总裁陈建顺没有提供充分的理由证明其无法继续履行承诺，因此本人不同意其作为股东履行承诺事项的变更，防止其损害中小股东利益。
10、2018年11月7日，在公司第五届董事会第二十七次会议上对审议的《关于为子公司提供担保的议案》发表了独立意见：
富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）系公司合并报表范围内的子公司，富顺光电本次申请授信有利于其获得生产经营所需的资金以支持其良性发展，符合公司的整体利益，我们允许其申请融资并为其提供担保。本次融资业务可能产生的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司为富顺光电向兴业银行股份有限公司漳州分行申请授信业务提供连带责任保证，担保额度不超过人民币 2,200万元，担保期限自协议生效之日起一年。
11、2018年 12月 14日，在公司第五届董事会第二十八次会议上对审议的《关于股东变更承诺事项的议案》发表了独立意见：
公司控股股东柴国生先生提请变更承诺事项，系为引入战略投资者，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于提升公司抗风险能力，保护公司、公司股东特别是中小股东的利益。其提请变更承诺事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。我们同意本次变更承诺事项，并将该议案提交股东大会审议。
12、2019年 1月 4日，在公司第五届董事会第二十九次会议上对审议的相关事项发表了独立意见：
（1）关于股东提请终止继续履行承诺的独立意见
公司第二大股东、董事、副总裁陈建顺是否存在损害上市公司利益的行为被查明之前，本人不同意其作为股东履行承诺事项的变更，以防止其损害中小股东
利益。
（2）关于为子公司提供担保的独立意见
富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）系公司合并报表范围内的子公司，富顺光电本次申请授信有利于其筹措资金，顺利开展经营业务，符合公司的整体利益，我们允许其申请融资并为其提供担保。本次融资业务可能产生的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司为富顺光电向上海浦东发展银行股份有限公司漳州分行申请授信业务提供连带责任保证，担保额度不超过人民币1,000万元，担保期限自协议生效之日起一年。
（3）关于召开公司2019年第二次临时股东大会的独立意见
公司第二大股东、董事、副总裁陈建顺是否存在损害上市公司利益的行为被查明之前，本人不同意其作为股东履行承诺事项的变更，以防止其损害中小股东利益。
13、2019年2月26日，在公司第五届董事会第三十次会议上对审议的相关事项发表了独立意见：
（1）关于计提资产减值准备的独立意见
公司本次拟计提资产减值准备金额 7.8亿元为公司财务部门初步测算结果。
因为金额巨大，基于谨慎性原则，目前公司提供的各项资产减值准备的相关材料对于确认2018年度计提资产减值准备是否及时、足额、准确的依据尚不充分。
（2）关于补选第五届董事会独立董事的独立意见
公司补选第五届董事会独立董事的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
通过对苗应建先生、陈本荣先生的教育背景、工作经历等相关资料的认真审核，我们认为上述2名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的情况。
基于上述情况，我们同意提名苗应建先生、陈本荣先生为公司第五届董事会独立董事候选人，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司股东大会审批。
（3）关于补选第五届董事会非独立董事的独立意见
公司补选第五届董事会非独立董事的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。通过对柴华先生的教育背景、工作经历等相关资料的认真审核，我们认为柴华先生符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的情况。
2018年 9月，柴华先生辞去董事职务后，公司一直未能确定合适的董事候选人，董事补选工作未能完成。为确保董事会相关工作的稳定性及连续性，我们同意再次提名柴华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
经核实，柴华先生自辞去董事职务至本次再次被提名为董事候选人期间，其持有的公司股份未发生任何变化。
（4）关于董事长辞职的独立意见
经核查，柴国生先生因个人身体原因申请辞去公司董事、董事长、战略委员会主任委员、提名委员会委员、法定代表人职务，其辞职原因与实际情况一致，辞职后不再担任公司任何职务。
因柴国生先生、丁海芳女士、彭晓伟先生均递交了辞职报告，导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在完成董事补选工作之前，柴国生先生仍将继续履行董事职务，公司董事会将根据《公司法》《公司章程》有关规定，按照法定程序尽快补选董事并选举新任董事长。
三、董事会专门委员会履职情况
1、作为公司董事会审计委员会主任委员，本人领导审计委员会充分利用专业优势，密切关注公司的经营情况和财务状况；积极组织召开公司审计委员会会议；审阅公司定期报告，并根据分析结果及时提醒企业关注有关经营事项。2018
年度，审计委员会共召开会议 7次，本人出席 7次，2019年召开 1次，本人出席1次。
（1）出席会议情况
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|序号|会议届次|召开日期|出席方式|议案|表决意见|
|1|第五届董事会审计委员会2018年第一次会议|2018.01.05|现场出席|《2018年内审工作计划》|同意|
|||||《2017年年报外审工作及报表内审工作》|同意|
|2|第五届董事会审计委员会2018年第二次会议|2018.02.27|现场出席|《经初步审计后的公司2017年度财务报表》|同意|
|||||《2017年内部控制评价报告》|同意|
|3|第五届董事会审计委员会2018年第三次会议|2018.03.29|现场出席|《2017年度财务决算报告》|同意|
|||||《2017年度报告全文》及其摘要|同意|
|||||《审计委员会关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计工作的总结报告》|同意|
|||||《2018年度续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）及支付报酬的议案》|同意|
|4|第五届董事会审计委员会2018年第四次会议|2018.04.26|现场出席|《公司2018年第一季度报告》|同意|
|5|第五届董事会审计委员会2018年第五次会议|2018.08.29|通讯表决|《公司2018年半年度报告》及其摘要|弃权|
|6|第五届董事会审计委员会2018年第六次会议|2018.10.08|现场出席|会议就子公司富顺光电资产被扣押、资产风险防范、内部核查、舆情等情况进行了讨论，要求公司针对定期报告做好审计机构与审计委员会事前、事中和事后的三次沟通并提出了聘请司法审计机构对富顺光电相关问题进行审计|同意|
|7|第五届董事会审计委员会2018年第七次|2018.10.17|通讯表决|《关于计提资产减值准备的议案》|弃权|
|||||《2018年第三季度报告》|弃权|
|8|第五届董事会审计委员会2019年第一次|2019.02.26|通讯表决|《关于计提资产减值准备的议案》|弃权|

（2）发表弃权或反对意见情况：
A、2018年 8月 29日，在公司第五届董事会第二十四次会议、第五届董事
会审计委员会2018年第五次会议上对审议的《公司2018年半年度报告》及其摘
要发表了独立意见：
公司全资子公司富顺光电科技股份有限公司的重要资产被福建省高级人民法院扣押，公司已成立专门工作小组进驻子公司，正在进行全面核查，在核查结果未出来之前，无法判断公司第二大股东、董事、副总裁陈建顺是否有损害上市公司利益的行为。公司于 2018年 8月 27日披露了《2018年半年度业绩预告修正公告》，目前无法判断各项资产减值准备是否足额计提。鉴于上述情况，投弃权票。
B、2018年10月17日，在公司第五届董事会第二十六次会议及第五届董事会审计委员会2018年第七次会议上对审议的相关事项发表了独立意见：
a、关于计提资产减值准备的独立意见
公司于 2018年 10月 15日公告了《2018年第三季度业绩预告修正公告》，目前无法判断各项资产减值准备是否足额计提以及对三季报财务状况的影响。本人弃权。
b、关于《2018年第三季度报告》的独立意见
公司全资子公司富顺光电科技股份有限公司的重要资产被福建省高级人民法院扣押，4个银行账户的余额均被冻结，公司已成立专门工作小组进驻子公司，正在进行全面核查，目前尚未有核查结果，无法判断公司第二大股东、董事、副总裁陈建顺是否存在损害上市公司利益的行为，无法评估以上情况对公司生产经营的影响程度。本人弃权。
c、关于《关于股东承诺事项变更的议案》、《关于召开 2018年第四次临时股东大会的议案》的独立意见（留档豁免未披露）
公司第二大股东、董事、副总裁陈建顺是否存在损害上市公司利益的行为被查明之前，本人不同意其作为股东履行承诺事项的变更，防止其损害中小股东利益。本人反对。
C、2018年10月8日，第五届董事会审计委员会2018年第六次会议就子公司富顺光电资产被扣押、资产风险防范、内部核查、舆情等情况进行了讨论，要求公司针对定期报告做好审计机构与审计委员会事前、事中和事后的三次沟通并提出了聘请司法审计机构对富顺光电相关问题进行审计。
D、2019年1月4日，在第五届董事会第二十九次会议《关于股东提请终止继续履行承诺的议案》、《关于召开公司 2019年第二次临时股东大会的议案》中
发表了反对意见：
独立董事丁海芳对本议案投反对票，其原因如下：公司第二大股东、董事、副总裁陈建顺是否存在损害上市公司利益的行为被查明之前，本人不同意其作为股东履行承诺事项的变更，以防止其损害中小股东利益。
E、2019年 2月 26日，在公司第五届董事会第三十次会议、第五届董事会审计委员会 2018年第七次会议上对《关于计提资产减值准备的议案》发表了独立意见：
独立董事丁海芳对本议案投弃权票，其原因如下：公司本次拟计提资产减值准备金额 7.8亿元为公司财务部门初步测算结果。因为金额巨大，基于谨慎性原则，目前公司提供的各项资产减值准备的相关材料对于确认 2018年度计提资产减值准备是否及时、足额、准确的依据尚不充分。故投弃权票。
2、作为公司董事会薪酬与考核委员会成员，本人积极参与薪酬与考核委员会工作，对公司董事、高管薪酬考核进行了审议。2018年度，薪酬与考核委员会共召开会议1次，本人出席 1次。
四、对公司进行现场调查的情况
2018年度，本人通过参加董事会，列席股东大会的机会对公司进行现场检查，与经营管理层及相关人员交流，深入了解公司生产经营情况和财务状况；并通过会议、电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持沟通，及时、尽责获悉公司各重大事项的进展情况。
本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，同时充分利用本人自身专业知识和经验，对公司的经营及财务提出建设性意见。在2018年3月审议2017年度报告期间提出了公司应当关注与无实质交易背景的供应商之间大额非经营性资金往来、对子公司加强资金管理、规范财务核算和评估内部控制管理缺陷对公司的影响程度等问题，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》等规定履行职责，积极参加公司会议，认真审阅相关资料，必要时向公司及相关人员进行了解和问询，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地发表意见、行使表决权，切实保护公司及广大投资者的利益。
2、本人持续关注公司的信息披露情况，督促公司严格按照证监会、深交所的要求，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。
3、本人始终坚持谨慎、勤勉的原则，不断加强自身学习进一步提高专业水平，同时，加深对规范公司法人治理结构和保护投资者权益等方面的认识和理解，提高保护投资者权益的意识和能力，切实维护公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。
六、提议聘请外部审计机构的情况
本人提出聘请司法审计机构就子公司富顺光电科技股份有限公司相关事项进行审计。
1、2018年10月8日，第五届董事会审计委员会2018年第六次会议，会议就子公司富顺光电资产被扣押、资产风险防范、内部核查、舆情等情况进行了讨论，提出了聘请司法审计机构对富顺光电相关问题进行审计。要求公司针对定期报告做好审计机构与审计委员会事前、事中和事后的三次沟通；
2、2019年1月16日，本人收到《注册会计师执行商定程序的报告》。经审阅后，于1月19日反馈给公司董事会，提出该商定程序报告非专项审计报告
等七点意见。
3、2019年 1月 22日，本人收到公司提交的《广东证监局行政监管措施的整改文件》及《监管关注函的回复》，于23日邮件回复信永中和会计师事务所出具的《注册会计师执行商定程序的报告》并非审计委员会在 2018年10月按照监管要求，独立调查的专项审计报告。
4、2019年1月26日，公司披露《关于对广东证监局监管关注函回复的公告》。本人在公告中对“关于广东证监局监管关注函的回复说明”发表意见如下：1、在公司委托的具有证券、期货相关业务许可资格的第三方专业审计机构出具有关富顺光电的《专项审计报告》且该报告有明确的结论性意见之前，本人对富顺光
电的充电桩业务异常、富顺光电与主要客户和供应商关系异常、公司董事陈建顺与福建宇福、铭恒科技及自然人陈志明等相关方是否存在关联关系或其他潜在利益关系暂不做出判断；2、公司董事会应当继续委托符合监管要求的独立第三方对富顺光电进行专项审计，公司管理层应当积极配合并在约定的时间内向董事会提供《专项审计报告》；3、同意将该回复说明提交广东证监局。
5、2019年2月17日，本人向公司董事会提交《再次进行专项审计的沟通函》。
6、2019年 2月 23日，三名独立董事召开会议，针对公司生产经营、资产减值、业绩预亏等情况，以《关于聘请审计机构对子公司富顺光电科技股份有限公司进行专项审计的沟通函》的函件形式第三次提出专项审计等七点要求，并多次督促管理层执行。
七、其它工作
1、本人未发生提议召开董事会的情况。
2、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
独立董事：2019年4月25日