股票简称：合众思壮 股票代码：002383 股票上市地：深圳证券交易所北京合众思壮科技股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 交易对方名称
深圳市天淳投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产的交易对方
深圳市天靖投资合伙企业（有限合伙）
募集配套融资的认购方 待定
独立财务顾问：
签署日期：二零一七年三月
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在合众思壮拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产交易标的的审计、评估或估值工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过估值机构的估值。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员声明
本人承诺北京合众思壮科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在北京合众思壮科技股份有限公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
本企业已向合众思壮及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向合众思壮披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
目录 ....................................................... 5一、本次交易方案 ......................................................................................................... 8二、标的资产的预估值及作价 ..................................................................................... 8三、本次重组支付方式及募集配套资金安排 ............................................................. 9四、发行股票的锁定期 ............................................................................................... 10五、业绩承诺、补偿及过渡期安排 ........................................................................... 11六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................... 14七、本次交易是否构成重大资产重组和重组上市 ................................................... 14八、交易对方和认购方持股情况 ............................................................................... 15九、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ............................................................... 15十、公司股票停牌前股价异常波动的说明 ............................................................... 16十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................... 16十二、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................... 20十三、其他重要事项 ................................................................................................... 21重大风险提示 .............................................. 22释义 ...................................................... 26一、一般释义 ............................................................................................................... 26二、专业释义 ............................................................................................................... 28第一节本次交易概述 ...................................... 29一、本次重组的背景及目的 ....................................................................................... 29二、本次交易的决策过程 ........................................................................................... 32三、本次交易的具体方案 ........................................................................................... 33四、本次重组对上市公司股权结构的影响 ............................................................... 36第二节上市公司基本情况 .................................. 37一、公司概况 ............................................................................................................... 37二、公司设立情况 ....................................................................................................... 37
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、公司上市及股本变动情况 ................................................................................... 38四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............................................... 39五、公司主营业务情况 ............................................................................................... 41六、最近两年一期主要财务数据 ............................................................................... 43七、公司控股股东及实际控制人概况 ....................................................................... 44八、最近三年合法合规情况 ....................................................................................... 45第三节交易对方基本情况 .................................. 46一、天派电子交易对方的基本情况 ........................................................................... 46二、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 ................................................... 51三、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................................................................................................... 51四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 ............................................... 51第四节本次交易的标的资产 ................................ 52一、天派电子 ............................................................................................................... 52二、标的资产的预估值 ............................................................................................... 86第五节本次发行股份情况 .................................. 92一、发行股份购买资产情况 ....................................................................................... 92二、募集配套资金情况 ............................................................................................... 94三、前次募集配套资金情况及使用情况 ................................................................. 108第六节本次交易对上市公司的影响 ......................... 110一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................. 110二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................. 110三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................. 111四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................................. 112五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ............................................. 114六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................. 114第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示 ................. 118一、本次交易涉及的报批事项 ................................................................................. 118二、与本次交易有关的风险 ..................................................................................... 118
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、天派电子的经营风险 ......................................................................................... 121第八节其他重大事项 ..................................... 124一、保护投资者合法权益的相关安排 ..................................................................... 124二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ..................................................... 125三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 ......................................................................................................................... 126四、上市公司利润分配政策 ..................................................................................... 126五、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 ......................................................................................................................... 129六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 . 129第九节独立董事和独立财务顾问说明 ........................ 130一、独立董事意见 ..................................................................................................... 130二、独立财务顾问说明 ............................................................................................. 130
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
合众思壮拟以发行股份的方式购买天派电子100%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟通过询价发行方式向不超过 10家认购对象发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：
1、合众思壮将按照 38.16元/股的价格，以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。根据合众思壮与天靖投资和天淳投资签订的附生效条件的《框架协议》，最终作价应根据评估值确定。截至本预案出具之日，参考天派电子100%股权的预评估值，天派电子100%股权的转让价格预计不超过60,000.00万元。
2、为提高本次交易整合绩效，上市公司以发行期首日为定价基准日，以询价的方式向不超过 10家认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 60,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前总股本的20%，即 48,876,540.00股。募集配套资金将用于车载导航多媒体信息系统开发及产业化项目和全国营销及服务网络建设项目。
本次配套融资以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的预估值及作价
上市公司本次拟购买的标的资产为天派电子100%股权，具体交易价格将以具有证券业务资格的评估机构就标的资产出具的评估结果为基础后确定。
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
上市公司聘请的中通诚资产评估有限公司以收益法对天派电子进行预评估，并得出天派电子100%股权60,000.00万元的预估值。
在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将召开董事会和股东大会审议本次重组方案（草案）及其他相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案果将在重组报告书中予以披露，上述预估值与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
1、发行股份购买资产股票发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为合众思壮第三届董事会第四十四次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为49.07元/股、47.75元/股和 42.40元/股。董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。合众思壮选取董事会决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价 42.40元/股作为市场参考价，确定本次发行股份购买资产的新股发行价格为38.16元/股，该价格不低于市场参考价的90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、交易对价的支付方式
本次交易中，天派电子100%股权按照预估值确定的交易价格为 60,000.00万元，上市公司以发行15,723,270.00股股份的方式进行支付1。
（二）本次交易募集配套资金安排
1、配套融资股票发行价格
为提高本次交易整合绩效，公司拟以发行期首日为定价基准日，以询价的方式向不超过 10家认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不1按照本次交易股份对价发行股份，股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案超过 60,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前总股本的20%，即48,876,540.00股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、配套融资股票发行数量
本次募集配套资金发行数量不超过本次发行前总股本的20%，即48,876,540.00股。
定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。
3、配套融资用途安排
本次募集配套资金总额预计不超过60,000.00万元，拟用于如下用途：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|车载导航多媒体信息系统开发及产业化项目|54,500.00|
|2|全国营销和服务网络建设项目|5,500.00|
|合计||不超过60,000.00|

四、发行股票的锁定期
（一）发行股份购买资产
天靖投资和天淳投资以持有的天派电子相应股权认购的全部上市公司股份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
根据天靖投资和天淳投资与合众思壮签署的《框架协议》，天靖投资和天淳投资通过本次发行所取得的对价股份办理锁定手续，对该等股份进行锁定。该等股份在办理锁定解除手续后，才能依法进行转让。自对价股份上市日起三十六个月内不转让其因本次交易所获得的合众思壮股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的合众思壮股份），但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
天靖投资和天淳投资承诺，依据《框架协议》取得的对价股份，未经合众思壮书面同意不得设定质押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制。
（二）发行股份募集配套资金
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司以发行期首日为定价基准日，以询价的方式向不超过 10家认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过60,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前总股本的20%，即 48,876,540.00股。募集配套资金将用于车载导航多媒体信息系统开发及产业化项目和全国营销和服务网络建设项目。
若认购对象股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或其他相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、业绩承诺、补偿及过渡期安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与天靖投资和天淳投资签署的《框架协议》，天靖投资和天淳投资承诺，天派电子2017年度、2018年度及2019年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）不低于3,500万元、5,000万元和6,500万元。
（二）利润补偿
合众思壮应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。目标公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，目标公司在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，合众思壮将在其年度报告披露后的五个交易日内以书面方式通知天靖投资和天淳投资。天靖投资和天淳投资应在接到合众思壮通知后的九十日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：
合众思壮将以总价人民币 1元的价格按照天靖投资和天淳投资向合众思壮转让的目标公司股权比例定向回购其持有的一定数量合众思壮股份并予以注销。天靖投资和天淳投资当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价格
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
若天靖投资和天淳投资按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额的，应按照其向合众思壮转让的目标公司股权比例以现金方式补足差额部分。
计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次交易中认购股份的发行价格
上述公式运用中，应遵循：
1、前述净利润数均应当以目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定；
2、补偿股份数量不超过天靖投资和天淳投资在本次交易中各自认购的合众思壮股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回；
3、如合众思壮在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当期应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时天靖投资和天淳投资获得的股份数包括在内。
（三）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后（2019年 12月 31日）的三个月内，合众思壮应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额（超出部分以下简称“资产减值差额”），则合众思壮将在专项审核报告出具后的五个交易日内以书面方式通知天靖投资和天淳投资。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案前述减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。天靖投资和天淳投资应在接到合众思壮通知后的九十日内按照利润补偿条款约定的方式补足资产减值差额。
（四）过渡期安排
自合众思壮与天靖投资、天淳投资《框架协议》签署之日至交割日为本次交易的过渡期。过渡期内，除非《框架协议》另有规定或合众思壮以书面同意，天靖投资和天淳投资保证：
1、目标公司不进行利润分配。
2、不以标的资产及目标公司资产为他人提供担保。
3、不将其所持目标公司股权转让给合众思壮以外的第三方。
4、不以增资或其他方式向目标公司引入除合众思壮以外的投资者或股东。
5、目标公司及其下属公司以正常方式经营，处于良好的经营状态。
6、目标公司保持其现有的内部治理结构、高级管理人员不变，继续维持与供应商和客户的良好合作关系，以保证目标公司交割完成后的经营不受到重大不利影响。
7、不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
8、及时履行与目标公司业务有关的合同、协议或其他文件（框架协议另有规定的除外）。
9、以惯常方式保存财务账册和记录。
10、遵守其资产或业务经营相关的法律、法规、规章及其他规范性文件。
11、及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知合众思壮。
12、目标公司不进行非法转移、隐匿资产等行为。
13、目标公司不得开展对外投资。
14、除正常经营活动外，目标公司不得处置价值超过5万元以上的资产。
15、目标公司不得转让其专利、软件著作权及其他无形资产。
16、天靖投资和天淳投资及其控制的除目标公司及其下属公司以外的关联企业，将尽可能地避免和减少与目标公司及其下属公司的关联交易，对无法避免或者
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有合理原因而发生的关联交易，将按照符合《深圳证券交易所股票上市规则》和甲方关联交易管理制度的公允方式进行。
17、保证依法行使股东权利，促使目标公司符合以上保证的相关要求。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据此次预估值，本次交易完成后，公司的总股本由 244,382,700.00股增加至 308,982,510.00股，郭信平的直接持股比例由39.46%下降至31.21%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次新增股数|本次交易后||
||股份数（股）|股份比例（%）|股份数（股）|股份数（股）|股份比例（%）|
|1、郭信平|96,421,474.00|39.46|-|96,421,474.00|31.21|
|2、天靖投资|-|-|1,572,327.00|1,572,327.00|0.51|
|3、天淳投资|-|-|14,150,943.00|14,150,943.00|4.58|
|4、认购对象2|-|-|48,876,540.00|48,876,540.00|15.81|
|5、原其他股东|147,961,226.00|60.54|-|147,961,226.00|47.89|
|总股本|244,382,700.00|100.00|64,599,810.00|308,982,510.00|100.00|

七、本次交易是否构成重大资产重组和重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据合众思壮经审计的 2015年度财务报告、标的公司未经审计的 2016年财务报表及预估作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|合众思壮（2015年末/2015年度）|248,992.86|75,706.92|183,749.78|
|天派电子（2016年末/2016年度）|34,262.38|40,420.47|7,688.08|
|标的资产成交额|60,000.00|-|60,000.00|
|标的资产财务数据及成交额较高者占合众思壮相应指标比重（%）|24.10|53.39|32.65|

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）均未超过合众思壮相应指标的50%，而营业收入超过合
2
假设前提：此次募集配套资金部分的发行股份的数量为不超过本次发行前总股本的20%，即 48,876,540.00
股。同时，募集配套资金总额不超过60,000.00万元且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案众思壮相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，郭信平为上市公司的控股股东和实际控制人，持股比例为39.46%；本次交易后，郭信平的直接持股比例下降为31.21%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后郭信平的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
八、交易对方和认购方持股情况
本次交易完成后，天靖投资将持有上市公司 1,572,327.00股股份，天淳投资将持有上市公司 14,150,943.00股股份，配套募集资金的认购方持有上市公司的股份不超过48,876,540.00股份。
九、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
1、2017年 1月 10日，天靖投资召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的天派电子10%股权。
2、2017年 1月 10日，天淳投资召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的天派电子90%股权。
3、2017年 1月 27日，天派电子召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份的方式购买原股东合计持有的天派电子100%股权。
4、2017年 3月 6日，上市公司召开第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了本次交易预案等相关方案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需合众思壮召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
十、公司股票停牌前股价异常波动的说明
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自 2017年1月5日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2017年 1月 4日）公司股票收盘价为每股 49.60元，停牌前第 20个交易日（2016年 12月 7日）公司股票收盘价为每股 49.97元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为0.74%。
同期，停牌前最后一个交易日（2017年1月4日）中小板综指数（399101）收盘价为 11,705.65点，停牌前第 20个交易日（2016年 12月 7日）中小板综指数（399101）收盘价为 12,078.92点，该 20个交易日内中小板综指累计跌幅3.09%。据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅为2.35%，累计涨幅未超过20%。
上市公司属于航天航空与国防行业，公司股票停牌前最后一个交易日（2016年1月4日）军工信息全收益板块指数（H20617）收盘价为2,973.41点，停牌之前第 20个交易日（2016年 12月 7日）该板块指数收盘价为 3,110.49点，该板块指数累计跌幅为4.41%。剔除板块因素的影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为3.67%，累计涨幅未超过20%。
综上所述，在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
公司认为，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司控股股东及实际控制人郭信平及各交易对方作出的主要承诺如下：
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|郭信平|避免同业竞争承诺|为维护合众思壮及其其他股东的利益，作为合众思壮和天淳投资的实际控制人，本人现郑重承诺|

北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||如下：（1）本人将不以直接或间接的方式从事与合众思壮（包括合众思壮控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与合众思壮的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（不包括合众思壮控制的企业，下同）不从事或参与与合众思壮的生产经营相竞争的任何活动的业务。（2）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与合众思壮的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知合众思壮，如在书面通知中所指定的合理期间内，合众思壮书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给合众思壮。（3）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给合众思壮造成的所有直接或间接损失。|
|郭信平|规范关联交易的承诺|为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人郭信平承诺：一、本人\公司持有合众思壮股份期间，本人\公司控制的企业将尽量减少并规范与合众思壮及其子公司、天派电子及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人\公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害合众思壮及其他股东的合法权益。二、本人\公司如违反前述承诺将承担因此给合众思壮及其子公司、天派电子及其控制的企业造成的一切损失。|
|郭信平|保持上市公司独立性承诺|为了保护北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”）的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，作为合众思壮的控股股东和实际控制人，本人现郑重承诺，将保证合众思壮在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，具体如下：（一）人员独立1、保证合众思壮（包括合众思壮控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在合众思壮专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括合众思壮控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。|

北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||2、保证合众思壮的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证合众思壮拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。（二）资产独立1、保证合众思壮具有独立完整的资产，合众思壮的资产全部能处于合众思壮的控制之下，并为合众思壮独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有合众思壮的资金、资产。2、保证不以合众思壮的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。（三）财务独立1、保证合众思壮建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证合众思壮具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证合众思壮独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证合众思壮能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预合众思壮的资金使用调度。5、保证合众思壮依法独立纳税。（四）机构独立1、保证合众思壮建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证合众思壮的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证合众思壮拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。（五）业务独立1、保证合众思壮拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对合众思壮的业务活动进行干预。3、保证尽量减少本人控制的其他企业与合众思壮的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。（六）保证合众思壮在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。|

北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对合众思壮不再有重大影响为止。|
|天靖投资、天淳投资|股份锁定期承诺|本合伙企业在本次交易中认购的合众思壮发行的股份（包括在股份锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易的股份上市日起三十六个月内不进行转让，但按照本合伙企业和合众思壮签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|天靖投资、天淳投资|避免同业竞争承诺|本次交易完成后，本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与合众思壮及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人/本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与合众思壮及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入合众思壮的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与合众思壮主营业务相同或类似的业务。|
|天靖投资、天淳投资|规范关联交易的承诺|鉴于北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”）拟以发行股份购买资产的方式购买天派电子（深圳）有限公司（以下简称“天派电子”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方之一，本企业现郑重承诺如下：1、在本次交易实施完毕后，本企业以及本企业控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“本企业的关联企业”）原则上不与天派电子及其下属公司发生关联交易，对于天派电子及其下属公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天派电子及其下属公司与独立第三方进行。2、在本次交易实施完毕后，如果天派电子及其下属公司在经营活动中必须与本企业或本企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天派电子及其下属公司章程、合众思壮章程及有关规定履行有关程序，并与天派电子及其下属公司依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本企业及本企业的关联企业将不会要求或接受天派电子及其下属公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天派电子及其下属公司的合法权益。本企业及本企业的关联企业将严格履行其与天派电子及其下属公司签订的|

北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||各种关联交易协议，不会向天派电子及其下属公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。3、在本次交易实施完毕后，本企业及本企业的关联企业将严格避免向天派电子及其下属公司拆借、占用天派电子及其下属公司资金或采取由天派电子及其下属公司代垫款、代偿债务等方式侵占天派电子及其下属公司资金。4、如违反上述承诺给天派电子及其下属公司或合众思壮造成损失，本企业将向天派电子及其下属公司或合众思壮作出赔偿。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。|

十二、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序进行审议和表决。
公司第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了本次交易预案等相关方案，公司独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。
本预案披露后，待相关审计、估值工作完成后，上市公司将编制发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会、监事会审议，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大会
的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
十三、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为郭信平。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问。东兴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
（一）审批风险
本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准如下：1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需合众思壮召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；
2、标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若上述工作无法按时完成，则本次交易将无法按期进行，可能导致本次交易方案的调整或本次交易的终止；
3、公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易可能将被取消；
基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值风险
截至评估基准日 2016年 12月 31日，天派电子100%股权的预估值为 60,000.00万元；而同一时点，天派电子净资产账面价值为 7,688.08万元（未经审计）。
天派电子具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高，本次预估值采用收益法进行预估，使得预估值较之账面值增值较高。由于预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中公司以发行期首日为定价基准日，以询价的方式向不超过 10家认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过60,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前总股本的20%，即48,876,540.00股。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，本公司将通过自筹资金支付投资项目的资金需求，将在一定程度上对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
天靖投资和天淳投资承诺，2017年度、2018年度及 2019年度，天派电子扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,500万元、5,000万元和6,500万元。
业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但标的公司未来经营业绩受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、客户预算投入等多种因素的影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，天派电子将成为合众思壮的全资子公司，公司业务规模将进一步增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司专业从事卫星导航领域和空间信息应用领域的相关业务，面向行业市场提供北斗高精度产品、服务和空间信息应用解决方案，公司目前业务划分为北斗高精度、北斗移动互联和空间信息应
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案用三个业务板块。天派电子是目前在国内汽车多媒体导航设备领域具备较为领先的产品和配套能力的企业。此次收购完成后，有利于拓展合众思壮北斗高精度定位导航和空间信息应用产品和服务的产业链条，致力于汽车高精度导航和自动（辅助）驾驶方面的产品和服务。合众思壮和天派电子在业务及客户方面具有较强的协同效应，但是本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模进一步扩张或业务进一步增加的风险。
（七）标的资产人才流失风险
人才资源是信息技术企业最核心的资源，是构成企业竞争力的核心要素。尤其是核心技术人员对标的公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。天派电子现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于公司掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。在目前行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄或者核心技术人员外流，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（八）税收优惠风险
天派电子和天派软件取得高新技术企业证书，根据国家相关税收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果天派电子或天派软件未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，可能无法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（九）股市风险
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要上市公司股东大会审批、中国证监会的核准，且审批、核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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|公司、本公司、上市公司、合众思壮|指|北京合众思壮科技股份有限公司|
|天派电子/标的公司/目标公司|指|天派电子（深圳）有限公司|
|天靖投资|指|深圳市天靖投资合伙企业（有限合伙）|
|天淳投资|指|深圳市天淳投资合伙企业（有限合伙）|
|天派工业|指|天派工业有限公司|
|合众九州|指|北京合众九州投资有限公司|
|东创兴|指|深圳市东创兴科技有限公司|
|淳信宏图|指|北京淳信宏图投资管理有限公司|
|前海天派|指|深圳市前海天派供应链有限公司|
|天派软件|指|深圳天派软件开发有限公司|
|天派科技|指|天派科技有限公司（香港子公司）|
|南京研发中心|指|天派电子（深圳）有限公司南京研发中心|
|应天创业|指|上海应天创业投资有限公司|
|华乐通用|指|深圳市华乐通用实业有限公司|
|辉腾投资|指|上海辉腾投资发展中心（有限合伙）|
|达晨财信|指|深圳市达晨财信创业投资管理有限公司|
|达晨创投|指|深圳市达晨创业投资有限公司|
|招商科技|指|招商局科技集团有限公司|
|宇声数码|指|深圳市宇声数码技术有限公司|
|迪维普|指|深圳市迪维普投资有限公司|
|聚慧投资|指|上海聚慧投资发展有限公司|
|长春天成|指|长春天成科技发展有限公司|
|招通致晟|指|北京招通致晟科技有限公司|
|思拓力|指|广州思拓力测绘科技有限公司|

北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|吉欧电子|指|广州吉欧电子科技有限公司|
|吉欧光学|指|广州吉欧光学科技有限公司|
|中科雅图|指|广州中科雅图地理信息技术有限公司|
|上海泰坦|指|上海泰坦通信工程有限公司|
|宝安区贸工局|指|深圳市宝安区贸易工业局|
|交易对方|指|天靖投资和天淳投资|
|交易标的、标的资产|指|天派电子100%股权|
|本次交易、本次重组|指|合众思壮向交易对方发行股份购买资产|
|本次配套融资、配套融资|指|合众思壮拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|东兴证券、独立财务顾问|指|东兴证券股份有限公司|
|立信中联、审计机构|指|立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）|
|北京兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中伦律所、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|中通诚、评估机构|指|中通诚资产评估有限公司|
|《框架协议》|指|《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产框架协议》|
|预案、本预案|指|《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|过渡期间|指|自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|业绩补偿期|指|天派电子业绩承诺方补偿期为2017年度、2018年度及2019年度|
|业绩承诺方|指|天派电子业绩承诺方为天靖投资和天淳投资|
|最近两年、报告期|指|2015年度、2016年度|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元|

二、专业释义
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|GNSS|指|Global Navigation Satellite System，全球导航卫星系统|
|北斗|指|北斗卫星导航系统，该系统为我国自行研制的全球卫星定位与通信系统，系统可在全球范围内全天候、全天时为各类用户提供高精度、高可靠定位、导航、授时服务|
|GPS|指|Global Positioning System，美国全球卫星定位系统|
|手持终端|指|具有数据存储及计算能力、能与其他设备进行数据通讯、便于携带等特点的数据处理终端|
|ODM模式|指|采购方委托制造方负责产品的设计和整个生产过程，而由采购方负责销售的一种经营方式，采购方通常会授权其品牌，允许制造方生产贴有该品牌的产品|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节 本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、拓展业务在汽车导航领域的应用，延伸业务链条，增强公司的核心竞争力本次重组前，上市公司聚焦于卫星导航专业、高精度产品与服务市场，基于领先的北斗导航定位技术，为行业用户提供精准与专业的导航、定位、授时、控制等空间信息服务，推动北斗产业全球布局发展，带动北斗普及应用，致力于成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品与服务提供商。
本次上市公司拟发行股份购买天派电子100%股权，专业从事车载导航多媒体的研发、生产、销售和服务业务，定位于多媒体前装业务。本次重组有利于实现上市公司北斗导航和天派电子车载导航多媒体业务的协同效应，进一步拓展北斗移动互联网业务在汽车导航领域的应用，延伸公司业务链条，增强公司的核心竞争力。
2、丰富公司的产品线，拓展新的利润增长点
上市公司将“成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品与服务提供商”作为企业愿景，但是随着国内高精度卫星导航产业规模不断扩大，市场不断向纵深拓展，竞争日趋激烈，如果希望能从中脱颖而出，则需要进一步释放公司目前在国内已有布局市场的潜力，并根据细分垂直领域拓展相应业务。
（1）我国高精度卫星导航市场规模保持稳步增长的趋势
随着北斗导航系统的不断成熟及产业链的日渐完善，中国北斗卫星导航系统应用市场也将迎来高速发展期，根据《国家卫星导航产业中长期发展规划》，2020年中国北斗卫星导航定位产业产值将达到4,000亿元，2014-2020年的复合增长率高达21.22%。
而同时，随着技术水平的不断提升与价格的持续下降，卫星导航高精度应用领域将不断扩大，用户群体也将从目前的国防及行业用户拓展至大众群体，如车道级导航应用等，推动着高精度应用市场规模的快速壮大。据上海卫星导航定位产业技
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案术创新战略联盟预测，2019年，中国卫星导航定位高精度应用市场规模将达到172.19亿元，年复合增长率达到24.30%3。
2015-2019年中国卫星导航定位高精度应用市场规模预测
（2）汽车产业快速发展，相关电子产业进入高速发展阶段
随着我国汽车产业的快速发展，我国汽车电子市场规模从 2011年的 2,165.00亿元增长至2014年的3,844.20亿元，年均增长率为19.39%。
2012年全球汽车电子占整车比例为25%，中国为18%。预计到 2020年，汽车电子占整车成本的价值将达到50%，进入黄金发展时期。从发展阶段来看，以仪器仪表、被动安全装置以及悬架控制系统等为代表的汽车电子产品已经处于后成熟期。而以先进驾驶员辅助系统、车载信息娱乐系统、电池电源管理系统（BMS）等为代表的汽车电子产品则处于快速成长期，是现阶段最具发展潜力的汽车电子细分行业。
3资料来源：上海产业技术研究院卫星导航产业发展战略研究中心，《高精度卫星导航定位产业市场研究报
告》，2015年4月。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中国汽车电子市场规模（亿元）
资料来源：三胜咨询、中泰证券研究所。
3、国家政策与资本市场的日趋成熟为公司打造新兴产业优势资源整合平台创造了有利条件
2013年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组。2014年 3月 24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014年 5月 9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2014年 10月 23日，证监会修改并发布新的《重组办法》及《上市公司收购管理办法》，简化了相关审批流程，推动了上市公司重组定价机制的市场化。
在国家重组利好政策的鼓励和资本市场的推动下，我国许多上市公司选择通过并购重组进入新兴产业，搭建新兴产业优势资源整合平台，获得了市场与投资者的认可。
（二）本次重组的目的
1、充分发挥标的公司之间的协同效应，为上市公司智能驾驶辅助系统（ADAS）的发展奠定基础
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据德勤预测，智能驾驶辅助系统（ADAS）的市场发展还处于市场导入期，具有巨大的发展空间，预计 2020年全球市场规模近400亿美元。本次交易完成后，专业从事车载导航多媒体的研发、生产、销售和服务业务的天派电子将成为上市公司全资子公司。上市公司将充分的调整和整合双方资源，实现北斗高精度导航和天派电子车载多媒体业务的协同发展，加大人才、技术、设备等方面的投入，抢占市场先机，建立智能驾驶辅助系统的品牌效应，满足汽车制造企业日益增长和发展的需求，保持公司在北斗高精度导航和车载多媒体业务的融合领域中处于领先地位。
2、实现股权多元化，促进上市公司规范运作，保护中小股东利益
本次重组将引入具有一定资源的战略合作机构和其他合作对象参与本次重组配套募集资金的定向增发，公司股权将呈现出多元化趋势，有利于上市公司完善治理结构，提高规范水平，提升管理效率，同时也有利于未来上市公司发展战略的持续深入拓展。
3、标的资产业绩前景较好，提升公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，天派电子2017年度、2018年度及2019年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别约为 3,500万元、5,000万元及 6,500万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、2017年 1月 10日，天靖投资召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的天派电子10%股权。
2、2017年 1月 10日，天淳投资召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的天派电子90%股权。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、2017年 1月 27日，天派电子召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份的方式购买原股东合计持有的天派电子100%股权。
4、2017年 3月 6日，上市公司召开第三届董事会第四十四次会议和和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了本次交易预案等相关方案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需合众思壮召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方和交易标的
本次交易中，合众思壮拟以发行股份的方式购买天靖投资和天淳投资合计持有的天派电子100%股权。
（二）标的资产的预估值及作价
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
上市公司本次拟购买的标的资产为天派电子100%股权，具体交易价格将以具有证券业务资格的评估机构就标的资产出具的评估结果为基础确定。
上市公司聘请的中通诚以收益法对天派电子进行预评估，并得出天派电子60,000.00万元的预估值。
各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|拟出让出资比例（%）|交易作价（万元）|
|1|天靖投资|10.00|6,000.00|
|2|天淳投资|90.00|54,000.00|
|合计||100.00|60,000.00|

（三）交易对价及支付方式
本次交易中天派电子100%股权按照预估值确定的交易价格为 60,000.00万元，
上市公司以发行股份方式支付60,000.00万元。
以上述预估值为基础，各交易对方获取对价情况如下：
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东|交易作价（万元）|发行股份数（股）|股份对价占总作价比例（%）|
|天靖投资|6,000.00|1,572,327.00|100.00|
|天淳投资|54,000.00|14,150,943.00|100.00|
|小计|60,000.00|15,723,270.00|100.00|

注：天派电子按照本次交易股份对价发行股份，股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
（四）业绩承诺、利润补偿及交易对价调整
1、业绩承诺
根据上市公司与天靖投资和天淳投资签署的《框架协议》，天靖投资和天淳投资承诺，天派电子2017年度、2018年度及2019年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润，下同）分别不低于 3,500万元、5,000万元和6,500万元。
2、利润补偿
合众思壮应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。目标公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，目标公司在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，合众思壮将在其年度报告披露后的五个交易日内以书面方式通知天靖投资和天淳投资。
3、补偿方式
天靖投资和天淳投资应在接到合众思壮通知后的九十日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：
合众思壮将以总价人民币 1元的价格按照天靖投资和天淳投资向合众思壮转让的目标公司股权比例定向回购其持有的一定数量合众公司股份并予以注销。天靖投资和天淳投资当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价格
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
若天靖投资和天淳投资按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额的，应按照其向合众思壮转让的目标公司股权比例以现金方式补足差额部分。
计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次交易中认购股份的发行价格
上述公式运用中，应遵循：
（1）前述净利润数均应当以目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定；
（2）补偿股份数量不超过天靖投资和天淳投资在本次交易中各自认购的合众思壮股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（3）如合众思壮在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当期应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时天靖投资和天淳投资获得的股份数包括在内。
4、减值测试补偿
在业绩承诺期届满后（2019年 12月 31日）的三个月内，合众思壮应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额（超出部分以下简称“资产减值差额”），则合众思壮将在专项审核报告出具后的五个交易日内以书面方式通知天靖投资和天淳投资。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案前述减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。天靖投资和天淳投资应在接到合众思壮通知后的九十日内按照利润补偿条款约定的方式补足资产减值差额。
四、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后公司的总股本由244,382,700.00股增加至308,982,510.00股，郭信平的直接持股比例由39.46%下降至31.21%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次新增股数|本次交易后||
||股份数（股）|股份比例（%）|股份数（股）|股份数（股）|股份比例（%）|
|1、郭信平|96,421,474.00|39.46|-|96,421,474.00|31.21|
|2、天靖投资|-|-|1,572,327.00|1,572,327.00|0.51|
|3、天淳投资|-|-|14,150,943.00|14,150,943.00|4.58|
|4、认购对象4|-|-|48,876,540.00|48,876,540.00|15.81|
|5、原其他股东|147,961,226.00|60.54|-|147,961,226.00|47.89|
|总股本|244,382,700.00|100.00|64,599,810.00|308,982,510.00|100.00|

4
假设前提：此次募集配套资金部分的发行股份的数量为不超过本次发行前总股本的20%，即 48,876,540.00
股。同时，募集配套资金总额不超过60,000.00万元且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司的中文名称：北京合众思壮科技股份有限公司
公司的英文名称：Beijing UniStrongScience&Technology CO.,LTD
证券简称：合众思壮
证券代码：002383
成立日期：2007年12月26日
注册资本：244,382,700.00元
法定代表人：郭信平
注册地址：北京市海淀区知春路118号知春大厦1501室
办公地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号B10楼三层
董事会秘书：左玉立
联系电话：010-58275500
公司网址：www.unistrong.com
经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；卫星导航技术培训；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、卫星导航产品及辅助设备；工程和技术研究与试验发展；维修仪器仪表；出租办公用房；会议服务；承办展览展示活动。
二、公司设立情况
2007年 12月 26日，合众思壮在原北京合众思壮科技有限责任公司的基础上，整体改制设立为股份有限公司。发起设立人为六名自然人：郭信平、李亚楠、孟力、李兵、姚明、应旻子。公司设立时总股本为9,000万股。设立时股本结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|郭信平|5,415.30|60.17|
|李亚楠|3,150.00|35.00|
|孟力|249.75|2.775|
|李兵|49.95|0.555|

北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|姚明|67.50|0.75|
|应旻子|67.50|0.75|
|合计|9,000.00|100.00|

三、公司上市及股本变动情况
合众思壮自2007年设立以来历次股本变动情况如下：
（一）首次公开发行上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]283号文核准，公司在 2010年 3月 24日采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式向境内投资者首次公开发行 3,000万股人民币普通股。其中此次网上发行的 2,400万股股票于 2010年 4月2日起在深圳证券交易所挂牌交易；网下配售的600万股股票于2010年7月 2日起在深圳证券交易所上市流通。首次公开发行完成后，公司总股本增加至12,000万股。
（二）2011年利润分配及资本公积转增股本
2011年 5月 15日，公司 2010年度公司股东大会审议通过了《公司 2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意以公司 2010年 12月 31日总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派4元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。该方案实施后，公司总股本由 12,000万股增加至14,400万股。
（三）2012年利润分配及资本公积转增股本
2012年 5月 12日，公司 2011年度公司股东大会审议通过了《公司 2011年度利润分配及资本公司转增股本方案》，同意以公司 2011年 12月 31日总股本14,400万股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。该方案实施后，公司总股本由 14,400万股增加至18,720万股。
（四）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2015年 2月 16日，中国证监会出具《关于核准北京合众思壮科技股份有限
公司向李彤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2015〕270
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案号，核准公司向李彤等 10名交易对方发行 7,295,042股股份购买相关资产，非公开发行不超过4,486,907股新股募集配套资金。
2015年5月，公司向李彤等10名交易对方定向发行股份7,295,042股，向华安基金管理有限公司等4名特定投资者非公开发行股份2,833,646股，合计发行股份10,128,688股。该交易完成后，公司股本增加至197,328,688股。
（五）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2016年 9月 1日，中国证监会出具《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2016〕2004号，核准公司向靳荣伟等 26名交易对方发行 18,916,702股股份购买相关资产，非公开发行不超过28,137,310股新股募集配套资金。
2016年 9月 9日，公司向靳荣伟等 26名交易对方定向发行股份 18,916,702股，向公司实际控制人郭信平先生非公开发行股份 28,137,310股，合计发行股份47,054,012股。该交易完成后，公司股本增加至244,382,700股。
四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年的控制权变动情况
自上市以来，合众思壮控制权未发生变化，控股股东、实际控制人均为郭信平。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
1、2015年，公司发行股份及支付现金购买长春天成100%股权和招通致晟100%股权并募集配套资金
2015年公司以发行股份及支付现金的方式购买长春天成100%股权和招通致晟100%股权，并非公开发行股票募集配套资金。长春天成100%股权的定价为 15,700万元，招通致晟100%股权的定价为 16,000万元。本次交易不构成重大资产重组，本次资产重组具体实施过程如下：
（1）2014年10月31日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于<北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案,同意通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买李彤等5名股东所持有的长春天成100%股权以及吴倩等5名股东
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案所持有的北京招通致晟100%股权，同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付。
（2）2015年 2月 16日，中国证监会出具《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向李彤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2015〕270号，核准本次交易。
（3）至2015年4月24日，公司已经完成了资产交割、配套融资发行及新增股份登记等工作。
2、2016年，公司发行股份及支付现金购买中科雅图100%股权、吉欧电子100%股权、吉欧光学100%股权、思拓力100%股权及上海泰坦65%股权并募集配套资金
2016年公司以发行股份及支付现金的方式购买中科雅图100%股权、吉欧电子100%股权、吉欧光学100%股权、思拓力100%股权及上海泰坦65%股权，并向郭信平锁价发行股份募集配套资金，本次交易构成重大资产重组，本次资产重组具体实施过程如下：
（1）2016年 4月 18日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥持有的中科雅图100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈资产管理有限公司、郭四清、徐杨俊、李仁德、赵翔、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩持有的吉欧电子100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈、郭四清、王克杰持有的思拓力100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈、郭四清持有的吉欧光学100%股权；拟通过发行股份的方式，购买郭信平持有的上海泰坦65%股权；拟通过向郭信平锁价发行股份方式，募集配套资金用于本次交易的现金支付和投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）2016年 9月 1日，中国证监会出具《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2016〕2004号，核准本次交易。
（3）至2016年9月19日，公司已经完成了资产交割、配套融资发行及新增股份登记等工作。
五、公司主营业务情况
公司作为国内最早进入卫星导航定位领域的公司之一，聚焦于卫星导航专业、高精度产品与服务市场，基于领先的北斗导航定位技术，为行业用户提供精准与专业的导航、定位、授时、控制等空间信息服务，推动北斗产业全球布局发展，带动北斗普及应用，致力于成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品与服务提供商。
按照“云+端”的战略布局，公司明确了“1-2-1”的实施策略。基于卫星导航高精度芯片和板卡技术、发展移动互联终端和高精度产品两个市场方向，形成完善一个“中国位置”北斗导航定位与位置服务平台。即一个核心竞争力，一个服务平台,两个业务方向。从核心技术到市场业务到服务平台，三个层面相互密切关联，共同促进公司长期稳定均衡发展。一组核心竞争力是北斗核心技术能力，覆盖北斗算法、芯片、板卡、天线等核心能力，以公司国内研发团队在核心能力十余年的人才与技术积累，结合国际并购高精度研发优质资源，为合众思壮在新的北斗竞争时代，提供强大的技术支撑与产品方案。两个业务方向分别是北斗移动互联应用和北斗高精度应用，两个业务方向产品支撑来自于核心技术竞争力。北斗移动互联应用为公共安全、电力、国土、城市管理等领域提供完善的解决方案；北斗高精度应用重点市场是农业机械控制、驾校考试设备以及测量测绘领域。一个时空平台是导航定位授时平台，以中国位置、中国精度、中国时间为基础，以空间数据获取和空间数据库产品为纽带，发展城市级和行业级时空服务应用，开展深入的导航位置服务运营，向政府、行业和大众提供基于时空的“云+端”解决方案。
依据多年国际化发展基因，合众思壮已形成全球化业务布局和服务能力，以全球化视野进行全球资源配置，构建了以中国、美国、加拿大、俄罗斯、意大利在内的国内、外产品研发、生产与营销架构，拥有超过 70余项国际专利，技术涵盖北
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案斗、GPS、GLONASS及多系统组合导航定位的硬件、软件及各类算法，产品行销遍布全球的90多个国家和地区，为推动北斗全球发展奠定坚实基础。
公司目前业务划分为北斗高精度、北斗移动互联和空间信息应用三个业务板块。
（一）北斗高精度应用领域
公司北斗高精度业务已形成全产链布局，包括芯片、算法、板卡、天线等核心技术与部件，测量测绘产品、精准农业产品、驾校产品等产品终端与高精度行业应用解决方案，以及中国精度高精度增强服务平台。北斗高精度应用处于早期阶段，在国内形成规模化应用的行业主要集中在测量测绘领域，该产品线主要以应用终端为产品服务形态，精准农业和驾考市场有较大的发展潜力。系统集成类的应用占据一定的市场份额，主要在航空、航天、监测等领域，尚未形成规模化市场。2016年 9月，在收购中科雅图、思拓力、吉欧电子、吉欧光学后，强化了公司在北斗高精度应用方向，特别是测量测绘和地理信息系统应用领域的研发、设计、生产和销售。公司在高精度核心产品和技术上拥有全球领先的技术，特别是芯片、算法和“中国精度”星基增强系统，为公司在高精度上的产品竞争力和产业化能力打下了坚实的基础。高精度未来应用极为广阔，除了国内市场，海外市场具有较大的市场潜力。推动高精度应用产业生态的成熟，是高精度业务发展的关键。公司通过资源整合，强化高精度测量测绘的产品竞争优势和市场占有率，强化高精度在各个领域的产品竞争力，积极进行高精度全产链的业务发展，推广高精度应用，进行全球化的资源配置，业务取得了较大的突破和进展。
（二）北斗移动互联应用领域
公司的北斗移动互联业务，主要包括面向行业市场的智能移动终端产品业务，以及垂直行业领域以空间信息应用为核心价值的行业移动信息化解决方案。目前公司的北斗移动互联产品包括各类Windows、Andriod等主流技术平台的行业移动智能终端。产品线包括北斗移动警务终端、北斗智能移动终端、移动 GIS采集器、数据采集手持机等。市场覆盖公共安全、电力、金融、国土、城市管理等几十个行业领域。公司在公共安全、民航等重点行业，发展全面解决方案能力，取得了突破性进展。在禁毒、反恐应急指挥调度领域，形成了较强的竞争力。为公安实战化的应用与发展，贡献了一定的力量，有望形成具有一定发展空间的市场。公司基于民
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案航机场生产运营系统和航班运行数据服务，开发面向民航专业用户及航空旅客的增值性服务，实现了较好的业务布局，为未来民航领域的应用，打开了较大的市场想象空间。
（三）空间信息应用领域
空间信息应用领域是最具想象空间的北斗应用领域。公司的空间信息应用板块主要是基于北斗高精度移动互联技术与产品在位置服务和空间数据的相关应用。基于对产业的理解与把握，公司在行业中首先建立起导航与位置服务平台技术，向政府、行业和大众提供基于位置的“云+端”解决方案。公司在空间信息应用领域已架构了城市公共位置服务平台、航空遥感测量、空间数据库服务平台等业务。随着城市和农村信息化建设速度的不断加快，北斗空间信息应用，特别是地理信息系统的应用和普及，将带动空间信息应用市场快速成长与发展。特别是在农业土地确权、不动产登记、地下管网建设和数据服务、电力管线数据服务、智慧城市应用等领域，均有较大的潜力。
公司依托于北斗全产链的发展能力，进一步强化核心技术，产品线不断丰富，产品和技术竞争力进一步增强，重点行业解决方案能力取得突破，为公司进一步的发展奠定了良好的发展基础。
六、最近两年一期主要财务数据
公司最近两年一期主要财务数据如下：
（一）最近两年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016年9月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|478,936.34|248,992.86|186,714.89|
|负债总额|127,290.62|65,243.08|40,295.97|
|归属于母公司股东所有者权益|344,116.59|179,072.26|142,305.05|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|14.08|9.07|7.60|

注：2014年和 2015年财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016三季度财务数据未经审计，下同。
（二）最近两年一期合并利润表主要数据
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
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|项 目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|57,047.55|75,706.92|48,987.42|
|利润总额|1,263.28|6,937.77|5,189.12|
|归属于上市公司股东的净利润|1,137.75|6,057.71|4,005.81|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|348.46|3,020.30|-8,963.50|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.31|0.21|
|稀释每股收益（元/股）|0.06|0.31|0.21|
|加权平均净资产收益率|0.43%|3.71%|2.82%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|0.13%|1.85%|-6.31%|

（三）最近两年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,282.23|-7,413.55|-6,666.96|
|投资活动产生的现金流量净额|-27,051.46|-17,139.38|-2,604.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|121,144.82|22,547.20|4,621.42|
|现金及现金等价物净增加|85,001.50|-1,936.14|-4,806.04|

七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案出具日，郭信平持有公司 96,421,474股股票，占公司总股本的39.46%，为上市公司控股股东、实际控制人。
（一）郭信平的基本信息
郭信平，合众思壮董事长兼总经理，男，1965年 3月 10日出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。1990年获北京航空航天大学通信与电子系统专业硕士，研究方向为卫星导航；2005年北京大学光华管理学院 EMBA毕业。曾在北京航空航天大学宇航学院第五研究室担任讲师，从事卫星导航的技术研究。北京合众思壮科技有限责任公司成立以来，一直担任执行董事兼总经理。
（二）郭信平最近三年的任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|合众思壮|2014年05月9日-2017年05月08日|董事长兼总经理|直接持有公司39.46%股权|

北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案八、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节 交易对方基本情况
根据公司与各交易对方签署的《框架协议》，合众思壮拟通过发行股份的方式购买天派电子100%股权。同时，合众思壮拟向不超 10家认购对象募集配套资金。
一、天派电子交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易标的天派电子对应交易对方系天派电子现有全体 2名股东，包括天靖投资和天淳投资。交易对方拟出让天派电子出资额具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|拟出让所持出资额（万元）|拟出让出资比例（%）|
|1|天靖投资|428.2403|10.00|
|2|天淳投资|3,854.1625|90.00|
|合计||4,282.4028|100.00|

（二）交易对方的具体情况
1、天靖投资的具体情况
（1）企业概况
企业名称：深圳市天靖投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：昌靖
认缴出资额：3,500万元
统一社会信用代码：91440300MA5DFF1P13
成立日期：2016年6月28日
合伙期限：永续经营
经营范围：股权投资；创业投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）
（2）历史沿革（注册资本变化情况）
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案天靖投资成立于 2016年 06月 28日，初始合伙人认缴出资为 500万元，昌靖为普通合伙人，认缴出资 450万元，持有90%合伙份额；汪佩弦为有限合伙人，认缴出资50万人民币，持有10%合伙份额；
2016年 11月 3日，昌靖、汪佩弦、彭金辉、娄凯、李彬对天靖投资进行增资，其注册资本增至3,500万元。
（3）截至目前出资结构及实际控制人
截至本预案出具日，天靖投资合伙人及其认缴出资具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|类型|
|1|昌靖|2,170.00|62.00|普通合伙人|
|2|彭金辉|350.00|10.00|有限合伙人|
|3|汪佩弦|350.00|10.00|有限合伙人|
|4|娄凯|315.00|9.00|有限合伙人|
|5|李彬|315.00|9.00|有限合伙人|
|合计||3,500.00|100.00|-|

截至本预案出具日，天靖投资的普通合伙人及执行事务合伙人为昌靖，根据天靖投资的《合伙人协议》，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，因此天靖投资的实际控制人为昌靖。
昌靖，男，无境外永久居留权，联系地址为深圳市宝安区福永街道新和新兴工业园6区A1栋，身份证号码为32010419790415****。
天靖投资的具体控制关系如下图：
彭 汪
昌 娄 李
金 佩
靖 凯 彬
辉 弦
`
（GP）62% （LP）10% （LP）10% （LP）9% （LP）9%
天靖投资
（4）最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案天靖投资成立于 2016年 6月，主要从事股权投资及相关咨询业务，为天派电子高管持股平台。截至本预案出具日，除持有天派电子股权外，尚未投资其他企业。
（5）最近一年一期财务数据
天靖投资于2016年6月28日成立，尚未开展实际经营。
（6）天靖投资备案情况
天靖投资属于天派电子高管持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
2、天淳投资的具体情况
（1）企业概况
企业名称：深圳市天淳投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：郭信平
认缴出资额：30,000万元
统一社会信用代码：91440300MA5DMFAY0Q
成立日期：2016年10月11日
合伙期限：永续经营
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；从事担保业务（不会融资性担保及其他限制项目）；保付代理及相关信息咨询（非银行融资类）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询，房地产信息咨询；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易；
经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（2）历史沿革
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案天淳投资成立于 2016年 10月 11日，初始合伙人认缴出资为 10,000万元，郭信平为普通合伙人，认缴出资 9,990万元，持有99.9%合伙份额；彭金辉为有限合伙人，认缴出资10万，持有0.1%合伙份额；
2016年 10月 14日，郭信平、彭金辉对天淳投资进行增资，其注册资本增至30,000万元。郭信平为普通合伙人，认缴出资29,970万元，持有99.9%合伙份额；
彭金辉为有限合伙人，认缴出资30万元，持有0.1%合伙份额。
2016年 11月 1日，郭信平和淳信宏图签署了《意向协议》，双方约定成立淳信-天派私募投资基金，该基金主要用于投资或受让天淳投资的合伙企业份额。
淳信宏图作为该基金管理人有权代表本基金与相关方签署基金投资相关文件与协议，并以基金管理人的名义代表本基金办理相关权属登记及变更手续。
2016年 11月 28日，郭信平以人民币 29,870万元的价格将其占持有天淳投资99.57%的合伙份额转让给淳信宏图；彭金辉以人民币 30万元的价格将其持有天淳投资0.1%的合伙份额转让给淳信宏图。
2016年12月23日，淳信-天派私募投资基金完成私募基金备案，基金编号为SN4755。本基金初始销售期间所募集资金合计人民币 299,000,000.00元，郭信平认购资金额为人民币299,000,000.00元。
（3）截至目前出资结构及实际控制人
截至本预案出具日，天淳投资合伙人及其认缴出资具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|类型|
|1|郭信平|100.00|0.33|普通合伙人|
|2|淳信宏图|29,900.00|99.67|有限合伙人|
|合计||300,000.00|100.00|-|

截至本预案出具日，天淳投资的普通合伙人及执行事务合伙人为郭信平，根据天淳投资《合伙人协议》，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，因此天淳投资的实际控制人为郭信平。
郭信平，男，中国国籍，无境外永久居留权，联系地址为北京市朝阳区酒仙桥路10号B10楼三层，身份证号码为11010819650310****。
天淳投资的具体控制关系如下图：
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案淳
郭
信
信
宏
平
`
图
（GP）0.33% （LP）99.67%
天淳投资
淳信宏图的具体控制关系如下图：
|||
|-|-|
|杨允中|叶云汉|

50% 50%
广州市秋云网络
杨允中 叶云汉
科技有限公司
95% 1.7% 3.3%
刘瑞莲 陈杰明 财政部
80% 20%
100%
广州市红扬投资 广州康阜投资 中信资产管理
有限公司 有限公司 有限公司
35% 25% 40%
北京淳信资本管理 北京奋信投资管理
沙航航 张蕾
有限公司 有限公司
（GP)10% （LP）90% 50% 50%
北京淳信奋进投资管理中 北京奋信投资管理
心（有限合伙） 有限公司
90% 10%
淳信宏图
（4）最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
天淳投资成立于 2016年 10月，主要从事股权投资及相关咨询业务。截至本预案出具日，除持有天派电子股权外，尚未投资其他企业。
（5）最近一年一期财务数据
天淳投资于2016年10月11日成立，尚未开展实际经营。
（6）天淳投资备案情况
截至本预案披露日，天淳投资的有限合伙人淳信宏图备案情况如下：
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|名称|登记编号|登记时间|备案情况|
|淳信宏图|P1024227|2015年10月08日|已备案|

淳信宏图是淳信-天派私募投资基金的基金管理人，郭信平全额认购了该私募基金，天淳投资出资份额均由郭信平出资，不涉及对外募集资金，故天淳投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
二、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
昌靖为天靖投资的执行事务合伙人，彭金辉、汪佩弦、娄凯、李彬为有限合伙人；郭信平为天淳投资的执行事务合伙人，淳信宏图为天淳投资的有限合伙人。
天靖投资和天淳投资不存在关联关系或一致行动关系。
三、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系
郭信平为上市公司的实际控制人、控股股东。此次交易对方之一为天淳投资，郭信平为其普通合伙人，其全额认购的淳信-天派私募投资基金的管理人淳信宏图为有限合伙人，故交易对方天淳投资与上市公司存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，郭信平为上市公司控股股东、实际控制人、董事长和总经理，其余交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本预案出具日，交易对方已出具承诺函，天靖投资和天淳投资最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节 本次交易的标的资产
一、天派电子
（一）天派电子的基本情况
1、天派电子基本信息
企业名称：天派电子（深圳）有限公司
住所：深圳市宝安区福永街道新和新兴工业园6区A1、A5栋
法定代表人：郭信平
注册资本：人民币4,282.4028万元
成立日期：2005年11月02日
统一社会信用代码：91440300778798789B
经营范围：开发、生产经营数字电视、数字录放机、数字放声设备、DVD机芯及数字音、视频编解码设备、车载 GPS导航器。数字激光视盘机、高密度数字光盘机用关键件、影音多媒体产品及其部件。（不含光盘生产）。生产经营汽车关键零部件制造与关键技术研发；汽车多媒体终端制造与研发、集成电路设计。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。
截至本预案出具日，天派电子的组织架构情况如下：
2、天派电子的历史沿革
（1）天派电子的设立
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2005年 10月 20日，天派电子在取得了深圳市宝安区经济贸易局文件的批准后（深外资宝复[2005]1636号），2005年 11月 2日在深圳市工商行政管理局登记注册，并取得了企业法人营业执照（企独粤深总字第 316545号），投资人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元港币）|实收额（万元港币）|出资比例（%）|
|1|天派工业|1,000.00|0.00|100.00|
|合并||1,000.00|0.00|100.00|

 2005年 11月 30日，深圳远东会计师事务所出具了《验资报告》（深远东验字[2005]第092号）确认：截至2005年11月30日止，已收到股东天派工业货币出资共1,000万元港币，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元港币）|实收额（万元港币）|出资比例（%）|
|1|天派工业|1,000.00|1,000.00|100.00|
|合并||1,000.00|1,000.00|100.00|

 2005年 12月 1日取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（2）2006年第一次增资，第二次变更实收资本
2006年 8月 2日，天派电子通过执行董事决议，同意增加注册资本 2,000万港币，注册资本达到 3,000万港币，实收资本由港币 1,000万元港币增加至港币 1,400万元，剩余 1,600万元港币的注册资本金在本次营业执照签发之日起两年内缴纳。
2006年 9月 6日，宝安区贸工局出具了《关于外资企业“天派电子（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复[2006]1211号）。同意公司执行董事的前述决议。
2006年 10月 11日，深圳日浩会计师事务所出具了《验资报告》（深浩验字[2006]第 073号）确认：截至 2006年 10月 8日，已收到股东天派工业的4,000,340.00元港币增资款。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元港币）|实收额（万元港币）|出资比例（%）|
|1|天派工业|3,000.00|1,400.00|100.00|
|合并||3,000.00|1,400.00|100.00|

（3）2006年第二次变更实收资本
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2006年 12月 25日，深圳日浩会计师事务所出具了《验资报告》（深浩验字[2006]第092号）确认：截至2006年12月18日，已收到股东天派工业已缴纳的新增注册资本（第二期）15,999,660.00元港币，均以货币资金出资。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元港币）|实收额（万元港币）|出资比例（%）|
|1|天派工业|3,000.00|3,000.00|100.00|
|合并||3,000.00|3,000.00|100.00|

（4）2007年第二次增资、第一次股东变更
2007年 3月 22日，天派电子通过执行董事决议，同意聚慧投资对公司增资125万港币，增资后公司的注册资本为3,125万港币，实收资本为3,125万港币。
2007年 3月 23日，天派工业与聚慧投资签署《天派电子（深圳）有限公司增资及股权比例变更协议》。
2007年 6月 22日，立信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（信会师报字（2007）第11597号）确认：截至2007年5月22日，已收到股东聚慧投资的货币增资款 125万元人民币，按缴款当日中国人民银行官方公布的人民币市场汇价表中间价（100.00:97.871），折合港币1,277,191.41元（其中港币125万元为注册资本，27,191.41元进资本公积）。2007年 7月 5日，本次股权转让在工商局进行了变更登记，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元港币）|实收额（万元港币）|出资比例（%）|
|1|天派工业|3,000.00|3,000.00|96.00|
|2|聚慧投资|125.00|125.00|4.00|
|合并||3,125.00|3,125.00|100.00|

（5）2007年第三次增资、第一次股权转让、第三次股东变更
2007年 9月 6日，天派电子通过董事会决议，同意天派工业将其持有的21.12%股权（660万元港币）以 660万元港币的价格转让给迪维普；同意天派工业将其持有的9.60%股权（300万元港币）以 300万元港币的价格转让给宇声数码；同意东创兴以认购公司本次全部增资 125万元港币的方式成为公司股东。增资后天派电子注册资本由3,125万元港币增加到3,250万元港币。
2007年 9月 10日，天派工业与迪维普、宇声数码分别签署《股权转让协议书》，并经广东省深圳市宝安区公证处公证；
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2007年 9月 12日，聚慧投资、天派工业、迪维普、宇声数码、东创兴签署了《关于天派电子（深圳）有限公司之合资合同》。
2007年 11月 1日，宝安区贸工局出具了《关于合资企业“天派电子（深圳）有限公司”股权转让、增资、增股东、变更经营范围及地址的批复》（深外资宝复[2007]1406号），对前述变更事宜予以批准。
2007年 11月 3日，立信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（京信（深）验字（2007）第 40号）确认：截至 2007年 11月 3日，已收到股东东创兴的货币增资款125万元港币。2007年11月14日，经工商变更登记，注册资本及股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元港币）|实收额（万元港币）|出资比例（%）|
|1|天派工业|2,040.00|2,040.00|62.77|
|2|聚慧投资|125.00|125.00|3.85|
|3|迪维普|660.00|660.00|20.30|
|4|宇声数码|300.00|300.00|9.23|
|5|东创兴|125.00|125.00|3.85|
|合并||3,250.00|3,250.00|100.00|

（6）2008年第四次增资、第四次股东变更
2007年 11月 18日，天派电子通过董事会决议，同意将公司注册资本由3,250万元港币增加到4,075万元港币。
其中聚慧投资出资 529.75万元人民币认购天派电子的增资额 65万元港币；
招商科技出资 1,559.310975万元人民币认购天派电子的增资额 191.3265万元港币；达晨创投出资 1,315.0188万元人民币认购天派电子的增资额 161.3520万元港币；达晨财信出资 1,200.670225万元人民币认购天派电子的增资额 147.3215万元港币；应天创业出资 1,304万元人民币认购天派电子的增资额 160万元港币；
华乐通用出资815万元人民币认购天派电子的增资额100万元港币。
2007年 12月 4日，上述各股东签署了《天派电子（深圳）有限公司增资协议》，原股东放弃优先认购权。
2008年 1月 10日，宝安区贸工局出具了《关于合资企业“天派电子（深圳）有限公司”增资、增股、股权变更及增加经营范围及地址的批复》（深外资宝复
[2008]49号），对前述变更事宜予以批准。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2008年 1月 22日，立信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（京信（深）验字（2008）第 3号）确认：截至 2008年 1月 21日，已收到股东聚慧投资、招商科技、达晨创投、达晨财信、应天创业、华乐通用的货币增资额 825万元港币。2008年1月28日，经工商变更登记，注册资本及股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元港币）|实收额（万元港币）|出资比例（%）|
|1|天派工业|2,040.00|2,040.00|50.0620|
|2|聚慧投资|190.00|190.00|4.6630|
|3|迪维普|660.00|660.00|16.1960|
|4|宇声数码|300.00|300.00|7.3620|
|5|东创兴|125.00|125.00|3.0670|
|6|招商科技|191.3265|191.3265|4.6950|
|7|达晨财信|147.3215|147.3215|3.6150|
|8|达晨创投|161.3520|161.3520|3.9600|
|9|应天创业|160.0000|160.0000|3.9260|
|10|华乐通用|100.0000|100.0000|2.4540|
|合并||4,075.00|4,075.00|100.00|

（7）2008年第五次增资、第五次股东变更
2008年 1月 26日，天派电子通过董事会决议，同意辉腾投资出资 2,700万元人民币认购天派电子的增资额 225万元港币，其他股东放弃优先认购权。增资后公司注册资本由 4,075万元港币变更为 4,300万元港币。2008年 5月 4日，前述各股东签署了《天派电子（深圳）有限公司增资协议》。
2008年 6月 11日，宝安区贸工局出具了《关于合资企业“天派电子（深圳）有限公司”增资、增股及股权变更的批复》（深外资宝复[2008]668号），对前述变更事宜予以批准。
2008年 6月 17日，立信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（京信（深）验字（2008）第 17号）确认：截至 2008年 6月 16日止，已收到股东辉腾投资以货币增资港币 225万元。2008年 6月 26日，经工商变更登记，注册资本及股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元港币）|实收额（万元港币）|出资比例（%）|
|1|天派工业|2,040.00|2,040.00|47.44|
|2|聚慧投资|190.00|190.00|4.42|
|3|迪维普|660.00|660.00|15.35|
|4|宇声数码|300.00|300.00|6.98|
|5|东创兴|125.00|125.00|2.91|

北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|招商科技|191.3265|191.3265|4.45|
|7|达晨财信|147.3215|147.3215|3.43|
|8|达晨创投|161.3520|161.3520|3.75|
|9|应天创业|160.00|160.00|3.72|
|10|华乐通用|100.00|100.00|2.32|
|11|辉腾投资|225.00|225.00|5.23|
|合并||4,300.00|4,300.00|100,00|

（8）2011年股权转让
2011年 6月 7日，天派电子通过董事会决议，同意天派工业将其持有的22.44%股权以 965万港币转让给合众九州；聚慧投资将其持有的4.42%股权以 938.675万元人民币转让给合众九州；迪维普将其持有的4.07%股权以 350万元人民币等值的港币转让给东创兴、11.28%股权以 970万人民币等值的港币转让给合众九州；宇声数码将其持有的6.98%股权以 600万元人民币等值的港币转让给合众九州；应天创业将其持有的3.72%股权以1,695.2万元人民币转让给合众九州；
招商科技将其持有的4.45%股权以 2,057.104268万元人民币等值港币转让给合众九州；达晨创投将其持有的3.75%股权以 1,709.5244万元人民币转让给合众九州；
达晨财信将其持有的3.43%股权以 1,560.871293万元人民币转让给合众九州；华乐通用将其持有的2.32%股权以1,059.5万元人民币转让给合众九州；辉腾投资将其持有的5.23%股权以 2,700万元人民币转让给合众九州；其他股东放弃优先购买权。
2011年 6月 7日，招商科技与合众九州签署《股权转让协议书》，并经深圳市公证处公证；同日，转让方天派工业、聚慧投资、迪维普、宇声数码、达晨创业、达晨财信、应天创业、华乐通用、辉腾投资与受让方东创兴、合众九州签署《股权转让协议书》，并经深圳市公证处公证。
2011年 9月 21日，宝安区贸工局出具了《关于合资企业“天派电子（深圳）有限公司”股权转让的批复》（深外资宝复[2011]1160号），对前述变更事宜予以批准。2011年9月30日，经工商变更登记，注册资本及股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元港币）|实收额（万元港币）|出资比例（%）|
|1|天派工业|1,075.00|1,075.00|25.00|
|2|东创兴|300.00|300.00|6.98|
|3|合众九州|2,925.00|2,925.00|68.02|
|合并||4,300.00|4,300.00|100.00|

北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（9）2016年股权转让
1）此次股权转让的具体情况
2016年 1月，天派电子股东与昌靖、汪佩弦和郭信平签署了《股权转让框架协议》，约定将其持有的股权转让给由上述三人拟投资设立的有限合伙企业，待有限合伙企业投资成立后，依据本框架协议约定的转让价格签署正式的股权转让协议。
2016年 10月 25日，天派电子通过董事会决议：同意股东天派工业将其所持有的25%股权以人民币 8,300万元转让给天淳投资；同意股东东创兴将其所持有的6.98%股权以人民币 2,300万元转让给天靖投资；同意股东合众九州将其所持有的3.02%股权以人民币 1,000万元转让给天靖投资，将其所持有的65%股权以人民币 21,500万元转让给天淳投资。天派工业有限公司、深圳市东创兴科技有限公司、北京合众九州投资有限公司相互放弃优先购买权。具体转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|转让比例（%）|总金额（万元）|受让方名称|
|天派工业|25.00|8,300.00|天淳投资|
|东创兴|6.98|2,300.00|天靖投资|
|合众九州|3.02|1,000.00|天靖投资|
|合众九州|65.00|21,500.00|天淳投资|
|合计|100.00|33,100.00|-|

2016年 10月 25日，转让方合众九州、东创兴、天派工业与受让方天靖投资、天淳投资签署了《股权转让协议书》，并经深圳市联合产权交易所股份有限公司见证并出具了《股权转让见证书》。
2016年 11月 21日，深圳市宝安区经济促进局出具了《外商投资企业变更备案回执》（粤深宝外资备 201600214号），对天派电子本次股权转让后企业类型由合资企业变更为内资企业事项进行了备案。
经核查，2011年 5月 27日，郭信平收购了天派工业股东 Sure Winner InternationalLimited(以下简称“SureWinner”)100%股权，并于 2012年 5月 8日与张履忠签署《DECLARATION OFTRUST》，委托张履忠本人代为持有 SureWinner100%股权，鉴于 Sure Winner持有天派工业100%股权，天派工业持有天派电子25%股权，张履忠自 2012年 5月 8日起代郭信平间接持有天派电子25%
股权。
本次股权转让，郭信平指示张履忠通过 SureWinner促使天派工业于2016年
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 10月 25日与深圳市天淳投资合伙企业（有限合伙）等主体签署《股权转让协议书》，约定将天派工业持有的天派电子25%股权转让给天淳投资。
本次股权转让完成后，郭信平与张履忠之间关于间接代持天派电子股权的关系解除。郭信平、张履忠分别就本次代持及代持解除情况签署了《确认书》，财务顾问对郭信平本人进行了访谈，对张履忠进行了电话访谈，并分别签署了《访谈记录》。《确认函》和《访谈记录》均确认本次代持及代持解除自愿、真实、有效，不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷。
2016年 11月 23日，深圳市场监督管理局核发了[2016]第 6926100号变更（备案）通知书，核准变更备案登记，同日取得核发新营业执照。
此次股权转让后，天派电子注册资本及股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|实收额（万元）|出资比例（%）|
|1|天淳投资|3,854.16|3,854.16|90.00|
|2|天靖投资|428.24|428.24|10.00|
|合并||4,282.40|4,282.40|100.00|

2）此次股权转让的主要原因
①有利于业务管理和协同效应的体现
原股东天派工业持有天派电子25%股份，由新加坡籍华人张履忠通过 BVI公司 Sure Winner代为持有，本次天派工业将其持有的25%股份转让给由实际控制人郭信平实际控制的天淳投资；原股东合众九州为郭信平实际控制，此次将65%股权转让予天淳投资，为实际控制人控制的不同主体间的股权转让。上述股权转让，实现了标的公司股权的集中，有利于增强实际控制人对天派电子的管控能力，有利于本次交易完成后，实现上市公司北斗导航和天派电子汽车前装业务的协同效应，进一步拓展北斗高精度定位导航的应用领域，延伸公司业务链条，增强公司的核心竞争力。
②有利于业务发展和管理团队的稳定
天派电子专业从事车载导航多媒体的研发、生产、销售和服务业务，定位于多媒体前装业务。此次股权转让系对天派电子业务的市场定位及经营理念的整合，同时对核心管理团队进行了股权激励，在保证公司发展战略清晰，业务发展方向明确
的前提下，保证了核心团队的稳定性。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案③此次转让作价的合理性
此次股权转让总金额为 3.31亿元，此次股权转让的交易价格由转让方和受让方协商后确定，并经过天派电子董事会决议通过，在深圳市联合产权交易所股份有限公司进行了见证，履行了贸工局后置备案程序，在深圳市场监督管理局进行了工商变更登记。
此次股权转让原股东合众九州和新股东天淳投资均为郭信平实际控制的企业，属于同一实际控制人控制的不同主体，存在关联关系；除此之外，转让方和受让方之间无任何关联关系。
综上，本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、天派电子产权或控制关系
截至本预案出具日，天派电子的实际控制人为郭信平，具体控制关系如下图：淳
郭 彭 汪
信 昌 娄 李
信 金 佩
宏 靖 凯 彬
平 辉 弦
图
（GP）0.33%（LP）99.67% （GP）62%（LP）10%（LP）10%（LP)9%（LP）9%
天淳投资 天靖投资
90% 10%
天派电子（深圳）
有限公司
100% 100% 100% 100%
天
天 天
派
派 天
鹰
软 派 软
供
件 科 件
应
开 技 开
链
发
发
4、天派电子股权权属情况
根据天淳投资和天靖投资出具的承诺：天派电子股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。同时，根
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案据天派电子现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在除第三十九条约定的优先受让权外的其他前置条件。天派电子不存在对本次交易构成重大影响的其他投资协议，亦不存在影响天派电子独立性的协议或其他安排。
5、天派电子员工情况
截至2016年12月31日，天派电子的员工情况如下：
（1）员工部门结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|部门名称|人数（人）|比例（%）|
|1|综合管理部|46|6.50|
|2|财务部|10|1.40|
|3|人力资源部|6|0.80|
|4|营销中心|14|2.00|
|5|采购中心|49|6.90|
|6|质量中心|90|12.70|
|7|制造中心|326|46.30|
|8|深圳研发中心|83|11.80|
|9|南京研发中心|78|11.00|
|10|机芯业务部|4|0.60|
|合计||706|100.00|

（2）员工受教育程度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|受教育程度|人数（人）|比例（%）|
|1|硕士|24|3.40|
|2|本科|137|19.40|
|3|专科及以下|545|77.20|
|合计||706|100.00|

（3）员工年龄分布
|||||
|-|-|-|-|
|序号|年龄分布|人数（人）|比例（%）|
|1|30岁以下|388|55.00|
|2|30-40岁|285|40.40|
|3|40岁以上|33|4.60|
|合计||706|100.00|

6、天派电子的职工安置
本次交易标的资产为天派电子100%的股权，不涉及职工安置事项，原由天派
电子聘任的职工在重组完成后仍继续由天派电子聘用，其劳动合同等继续履行。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7、天派电子最近两年简要财务报表
天派电子最近两年未经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|34,262.38|37,202.74|
|负债总额|26,574.30|31,713.75|
|所有者权益合计|7,688.08|5,488.99|
|项 目|2016年度|2015年度|
|营业收入|40,420.47|35,492.49|
|利润总额|-279.76|-2,652.61|
|归属于母公司股东净利润|-535.31|-2,329.31|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|1,489.49|-2,432.98|

注：2016年度公司管理费用中计提股份支付费用 2,700.00万元，如不考虑股份支付影响，2016年度公司实现净利润2,164.69万元。
8、天派电子近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
（1）最近三年天派电子增资、股权转让的估值情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|事由|时间|股权转让方|股权受让方|转让比例（%）|股权转让价格|天派电子对应估值|
|1|股权转让|2016年1月|天派工业|天淳投资|25.00|8,300.00|33,100.00|
||||东创兴|天靖投资|6.98|2,300.00||
||||合众九州|天靖投资|3.02|1,000.00||
||||合众九州|天淳投资|65.00|21,500.00||
|2|股权转让|2017年3月|天靖投资|合众思壮|10.00|6,000.00|60,000.00|
||||天淳投资||90.00|54,000.00||

（2）与本次交易作价差异的合理性
1）2016年1月，股权转让作价情况
2016年 1月，股东天派工业将其所持有的25.00%股权以人民币 8,300.00万元转让给天淳投资；股东东创兴将其所持有的6.98%股权以人民币 2,300.00万元转让给天靖投资；股东合众九州将其所持有的3.02%股权以人民币 1,000.00万元转让给天靖投资合伙企业（有限合伙），将其所持有的65%股权以人民币
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 21,500.00万元转让给天淳投资。转让价格基于公司整体估值 33,100.00万元确定的。
2）2017年3月，本次交易股权转让作价情况
本次交易，股东天靖投资将其所持有的10.00%股权以人民币 6,000.00万元转让给上市公司；股东天淳投资将其所持有的90.00%股权以人民币 54,000.00万元转让给上市公司。转让价格基于公司整体估值60,000.00万元确定的。
3）差异的合理性
2017年 3月标的资产的交易估值相较于 2016年 1月估值增幅较大，主要原因如下：
①标的公司业务的转型
近年来，受到国内汽车消费群体质量和数量的提升，前装车载导航多媒体产品受到汽车销量的提升和汽车电子产业发展的带动，出货量及应用比例均大幅度上涨，终端消费者由低端消费转入中高端，从而带动了前装导航渗入率的稳步提升。统计数据显示，2015年中国前装车载市场渗入率保持了持续上涨态势并首次超过15%，达到15.15%，而相较于海外70%的前装率，未来仍有大幅度上涨空间。
天派电子自 2015年下半年开始剥离原有亏损的后装多媒体导航业务，大力发展前装车载导航多媒体业务。天派电子业务的转型符合车载导航领域的发展趋势，将为公司带来较大的业绩增长及盈利能力。
②业务结构优化后业绩的快速提升
根据未经审计的财务数据显示，2015年度天派电子营业收入为 35,492.49万元，扣除非经常性损益的净利润为-2,432.98万元；2016年度天派电子实现业务收入 40,420.47万元，扣除非经常性损益的净利润为 1,489.49
万元5。其中在国外销售中，通过优化客户结构，主抓优质客户，使境外收入增长8.68%，前五大客户中的AVT、ACR和Clarion营业收入分别增长23.90%、68.85%和14.34%，优质客户收入增长较为明显。随着公司客户优化和产品结构优化，公司毛利率由 2015年度的18.09%提升到2016年度的22.05%。
52016年度公司管理费用中计提股份支付费用2,700.00万元，如不考虑股份支付影响，2016年度公司实现净利润2,164.69万元。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案③国内前装业务的拓展
2015年天派电子经过对国内前装市场的深入研究，开始布局国内车厂前装业务，其中本田汽车用品（广东）和科大讯飞业务的开拓，使公司前装业务收入迅速增长，2016年国内业务收入较2015年度增长36.75%。
根据中国汽车工业协会公布的统计数据显示，2016年中国汽车产销分别为 2,811.9万辆和 2,802.8万辆，同比增长14.5%和13.7%，高于上年同期 11.2和 9.0个百分点；从乘用车增长状况来看，2016年乘用车新车销量增至 2,438万辆，同比增长15.28%。据国家信息中心预计，至 2020年中国汽车保有量保守估计将达到 2.5亿辆，车载导航多媒体产品的前装市场发展空间巨大，公司未来将继续开拓国内车厂的前装业务，从而提升盈利水平。
综上，基于标的资产业务结构的优化调整、经营业绩的改善和国内市场业务的开拓，2017年3月标的资产的交易估值相较于2016年1月估值增幅较大。
9、天派电子不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
2007年 4月 23日，天派电子取得了深圳市宝安区环境保护局核发的《建设项目环境影响审查批复》（深宝环批[2006]601534号）。天派电子从事车载导航多媒体的研发、生产、销售和服务，主要生产工艺为印锡膏、贴片、回流焊、电烙铁焊接、组装外壳、功能测试、检测、包装，不属于需要环保部门进行竣工环保验收的行业。天派电子生产厂房均以租赁的方式取得，不涉及用地、规划和建设许可等有关报批事项。
10、天派电子涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本预案出具日，天派电子不涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况（租赁房产除外）。
11、天派电子的债权债务转移情况
本次交易标的为天派电子100%的股权，不涉及债权债务转移情况。
（二）天派电子主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、天派电子主要资产
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至2016年12月31日，天派电子未经审计主要资产（合并口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|货币资金|13,939.76|40.69|
|交易性金融资产|185.00|0.54|
|应收票据|1,524.38|4.45|
|应收账款|5,349.50|15.61|
|其他应收款|307.48|0.90|
|预付款项|588.98|1.72|
|存货|7,072.30|20.64|
|其他流动资产|200.73|0.59|
|流动资产合计|29,168.13|85.14|
|固定资产|2,112.67|6.17|
|在建工程|987.70|2.88|
|无形资产|158.77|0.46|
|长期待摊费用|127.64|0.37|
|递延所得税资产|1,707.47|4.98|
|非流动资产合计|5,094.25|14.86|
|资产总计|34,262.38|100.00|

（1）固定资产
天派电子固定资产主要为办公设备等。截至2016年12月31日，天派电子固定资产账面净值2,112.67万元，占总资产比例为6.17%。
（2）租赁房产
截至本预案出具日，天派电子及其子公司使用房产均为租赁取得，用于办公所需，且租赁合同均在有效期内正常履行，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋所在地|房屋面积（㎡）|租赁期限|用途|
|1|天派电子|深圳市丰盛源商贸有限公司|福永街道新和新兴工业园六区A1、A5栋，配套宿舍C1、C2、C3栋及门卫室、危险品仓库、发电机房（附着物：砖混房、铁皮房、铁皮棚）|23,184|2015-07-01至2020-06-30|厂房、宿舍|
|2|天派电子|深圳市安乐永恒股份合作公司|深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园15栋4楼、16栋4楼|2,774|2015-02-01至2020-01-31|办公|

北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|天派软件|南京紫金资产管理有限公司|南京市江宁区胜利路89号“紫金研发创业中心”4号楼10层1001-1004号房屋|1,926|2015-05-01至2018-04-30|办公|
|4|天派科技|和域印刷有限公司（ NisonPrintingCompanyLimited）|Unit11,2/F.,HungTaiIndustrial Building,No.37-39Hung To Road,Kwun Tong, KLN|—|2016-09-01至2019-08-31|—|

注1：根据天派电子提供的深房地字第5000592934号《房地产权证》，天派电子承租的上述第1项租赁房产所占用土地为工业用地，所有权人为新和公司，该产权证上记载的建筑物为 A5号厂房，且 A1号厂房及C1、C2、C3号宿舍尚未取得房屋产权证。基于上述情况，新和公司出具《承诺函》，承诺：1.本公司同意深圳市丰盛源商贸有限公司将新和工业园房产转租给贵公司使用。2.本公司系新和工业园房产的所有权人，新和工业园房产权属不存在瑕疵，不属于违法建筑，不存在拆除风险。本公司保证贵公司在租赁期限（2015年 7月1日至2020年6月30日）内有权持续、合法使用新和工业园房产。
注2：根据天派电子的说明，上述第2项租赁房产无产权证，但深圳市宝安区新安街道安乐社区居民委员会和深圳市宝安区新安街道集体资产管理办公司已出具《关于安乐工业区物业产权的情况说明》，证明位于南头关口二路的安乐工业区物业属历史遗留永久性建筑物，产权属于深圳市安乐永恒股份合作公司，属于生产、经营性建筑物，该工业区没有被纳入旧城改造、拆迁范围。
（3）商标
截至本预案出具日，天派电子及其子公司拥有境内有效商标 10项，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|申请号|注册人|注册有效期限|
|1||9|5138020|天派电子|2009年3月21日至2019年3月20日|
|2||9|6494369|天派电子|2010年6月14日至2020年6月13日|
|3||9|10949625|天派电子|2013年9月28日至2023年9月27日|
|4||12|6494366|天派电子|2010年3月21日至2020年3月20日|
|5||9|6494368|天派电子|2010年6月14日至2020年6月13日|
|6||9|6494367|天派电子|2010年4月7日至2020年4月6日|
|7||9|5138031|天派电子|2009年10月7日至2019年10月6日|
|8||9|5138019|天派电子|2009年3月21日至2019年3月20日|
|9||12|6494365|天派电子|2010年3月21日至2020年3月20日|
|10||9|10949624|天派电子|2016年4月28日至2026年4月27日|

北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具日，天派电子及其子公司拥有境外有效商标 23项，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册国|商标图案|注册号|注册人|国际分类号|注册有效期限|
|1|俄罗斯||413986|天派电子|9|至2018年4月14日|
|2|韩国||972526|天派电子|9|至2018年4月2日|
|3|马德里||972526|天派电子|9|至2018年4月2日|
|4|马来西亚||08001368|天派电子|9|至2018年1月24日|
|5|美国||3663825|天派电子|9|至2018年4月2日|
|6|日本||972526|天派电子|9|至2018年4月2日|
|7|瑞士||573749|天派电子|9|至2018年4月14日|
|8|台湾||01328478|天派电子|9|至2018年9月15日|
|9|泰国||Kor300176|天派电子|9|至2018年2月18日|
|10|乌克兰||119274|天派电子|9|至2018年4月16日|
|11|香港||30103129|天派电子|9|至2018年10月13日|
|12|新加坡||T0801387D|天派电子|9|至2018年1月22日|
|13|伊朗||157481|天派电子|9|至2018年9月13日|
|14|越南||122282|天派电子|9|至2018年1月17日|
|15|泰国||Kor300177|天派电子|9|至2018年2月18日|
|16|俄罗斯||399039|天派电子|9|至2018年2月28日|
|17|韩国||972526|天派电子|9|至2018年4月2日|
|18|马来西亚||08001367|天派电子|9|至2018年1月24日|
|19|日本||972525|天派电子|9|至2018年4月2日|
|20|台湾||01328480|天派电子|9|至2018年9月15日|

北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册国|商标图案|注册号|注册人|国际分类号|注册有效期限|
|21|乌克兰||110111|天派电子|9|至2018年2月27日|
|22|香港||301031282|天派电子|9|至2018年1月13日|
|23|越南||122281|天派电子|9|至2018年1月17日|

（4）域名
截至本预案出具日，天派电子拥有域名1项，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|所有人|注册日期|到期日期|
|1|Skypine.com|天派电子|2007年10月24日|至2023年10月25日|

（5）软件著作权
截至本预案出具日，天派电子及其子公司拥有软件著作权37项，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|发表日期|取得方式|
|1|天派 Deimos 平台（CNE-8231C-A）车载娱乐导航系统软件V4.3.5|天派电子|2014SR147877|未发表|原始取得|
|2|天派 Deimos 平台（CNE-8232M-GT）车载娱乐导航系统软件V3.2.6|天派电子|2014SR147635|未发表|原始取得|
|3|天派 Deimos 平台（CNE-8518M-PST）车载娱乐导航系统软件V4.2.7|天派电子|2014SR147629|未发表|原始取得|
|4|天派 Deimos 平台（CNE-8226M-A）车载娱乐导航系统软件V2.6.0|天派电子|2014SR147558|未发表|原始取得|
|5|天派 Deimos 平台（CNE-6854M-ZL）车载娱乐导航系统软件V4.8.5|天派电子|2014SR147555|未发表|原始取得|
|6|天派 Deimos 平台（CES-6844M-DX）车载娱乐导航系统软件V3.4.9|天派电子|2014SR147551|未发表|原始取得|
|7|天派 Deimos 平台（CNE-8206DM-A）车载娱乐导航系统软件V4.0.5|天派电子|2014SR147522|未发表|原始取得|
|8|天派 Deimos 平台（CCR-6814M-A）车载娱乐导航系统软件V1.0.5|天派电子|2014SR147515|未发表|原始取得|
|9|天派 Deimos 平台（CNE-6844M-AKS）车载娱乐导|天派电子|2014SR145398|未发表|原始取得|

北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||航系统软件V2.2.4|||||
|10|天派 Deimos 平台（CNE-6942M-A-CRV）车载娱乐导航系统软件V3.1.5|天派电子|2014SR145401|未发表|原始取得|
|11|汽车音响总线解码盒软件V1.1|天派电子|2010SR008965|2008年08月01日|原始取得|
|12|吸入式 DVD LOADER 进出碟控制软件V0.1|天派电子|2010SR008138|2008年05月01日|原始取得|
|13|车载娱乐影音系统应用软件 （ SD-9218 系 列 ）A03.01 【 简 称 ： SD-9218UI】|天派电子|2007SR01947|2006年05月09日|原始取得|
|14|车载娱乐影音系统应用软件（SD-9318系列）C13.02【简称：SD-9318UI】|天派电子|2007SR01948|2006年09月09日|原始取得|
|15|天派A10平台CMCC车载多媒体娱乐导航系统软件V1.1.36|天派软件|2015SR220170|2015年07月08日|原始取得|
|16|天派C10L平台ACR车载多媒体娱乐导航系统软件V1.5.0|天派软件|2015SR220164|2015年08月10日|原始取得|
|17|天派C9D平台HACC车载多媒体娱乐导航系统软件V1.2.1|天派软件|2015SR220155|2015年09月15日|原始取得|
|18|天派C9平台克莱斯勒车载多媒体娱乐导航系统软件V3.2.19|天派软件|2014SR110424|2013年05月04日|原始取得|
|19|天派C9SL平台AVT车载多媒体娱乐导航系统软件V4.1.8|天派软件|2014SR109684|2014年06月03日|原始取得|
|20|天派C9D平台AVT车载多媒体娱乐导航系统软件V4.0.25|天派软件|2014SR109680|2014年06月11日|原始取得|
|21|天派C9AD平台内销车载多媒体娱乐导航系统软件V1.5.9|天派软件|2014SR109658|2014年02月18日|原始取得|
|22|天派C9平台华晨车载多媒体娱乐导航系统软件V1.2.45|天派软件|2014SR109630|2014年06月17日|原始取得|
|23|天派C9平台南非车载多媒体娱乐导航系统软件V1.0.10|天派软件|2014SR109626|2014年01月22日|原始取得|
|24|天派C9SL平台金语车载多媒体娱乐导航系统软件V3.2.8|天派软件|2014SR109354|2014年06月10日|原始取得|
|25|天派C9平台内销车载多媒|天派软件|2014SR109336|2013年03|原始取得|

北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||体娱乐导航系统软件V3.2.21|||月01日||
|26|天派C9平台CLARION车载多媒体娱乐导航系统软件V4.1.7|天派软件|2014SR109320|2013年10月31日|原始取得|
|27|天派C9SL平台CLARION车载多媒体娱乐导航系统软件V2.0.6|天派软件|2013SR130030|2013年06月03日|原始取得|
|28|天派C9平台AVT车载多媒体娱乐导航系统软件V5.0.9|天派软件|2013SR130029|2013年04月03日|原始取得|
|29|天派C9平台ACR车载多媒体娱乐导航系统软件V1.0.48|天派软件|2013SR130027|2013年03月01日|原始取得|
|30|天派C9平台ROSEN车载多媒体娱乐导航系统软件V7.7.71|天派软件|2013SR130026|2013年04月28日|原始取得|
|31|天派C9SL平台内销车载多媒体娱乐导航系统软件V4.1.8|天派软件|2013SR126231|2013年06月09日|原始取得|
|32|天派C9AVT车载多媒体娱乐导航系统软件V5.0.2|天派软件|2013SR061384|2013年02月20日|原始取得|
|33|天派C9SL内销车载多媒体娱乐导航系统软件V4.1.6|天派软件|2013SR061383|2013年05月05日|原始取得|
|34|天派C9ACR车载多媒体娱乐导航系统软件V1.0.43|天派软件|2013SR061382|2013年01月15日|原始取得|
|35|天派C9ROSEN车载多媒体娱乐导航系统软件V7.7.65|天派软件|2013SR061380|2013年03月31日|原始取得|
|36|天派C9SLCLARION车载多媒体娱乐导航系统软件V2.0.4|天派软件|2013SR061358|2013年05月31日|原始取得|
|37|天派车载多媒体娱乐导航系统软件V3.2.19|天派软件|2013SR033216|2012年12月31日|原始取得|

（6）作品著作权
截至本预案出具日，天派电子及其子公司拥有作品著作权12项，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|著作权人|登记号|发表日期|作品类型|
|1|车载导航系统人机操作界面（H8P 平台系列产品H8P-GUI-01）|天派电子|国作登字-2013-F-00087422|2016年06月22日|美术作品|
|2|车载导航系统人机操作界面（H8P 平台系列产品H8P-GUI-02）|天派电子|国作登字-2013-F-00087423|2016年06月22日|美术作品|
|3|车载导航系统人机操作界|天派|国作登字-2013-F-|2016年06|美术作品|

北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||面（H8P 平台系列产品H8P-4S-GUI-01）|电子|00087424|月22日||
|4|车载导航系统人机操作界面（8518 平台系列产品8518-GUI-003）|天派电子|国作登字-2013-F-00087425|2016年06月22日|美术作品|
|5|车载导航系统人机操作界面（H8P 平台系列产品H8P-A-003-SP）|天派电子|国作登字-2013-L-000102009|2016年12月28日|其他作品|
|6|车载导航系统人机操作界面（H8P 平台系列产品H8P-A-004-SP）|天派电子|国作登字-2013-L-000102008|2016年12月28日|其他作品|
|7|车载导航系统人机操作界面（H8P 平台系列产品C9-SZ-003-ZP）|天派电子|国作登字-2013-L-000102006|2016年12月28日|其他作品|
|8|车载导航系统人机操作界面（H8P 平台系列产品H8P-4S-003-ZP）|天派电子|国作登字-2013-L-000102006|2016年12月28日|其他作品|
|9|车载导航系统人机操作界面（H8P 平台系列产品H8P-4S-004-ZP）|天派电子|国作登字-2013-L-000102005|2016年12月28日|其他作品|
|10|车载导航系统人机操作界面（H8P 平台系列产品H8P-4S-005-SP）|天派电子|国作登字-2013-L-000102004|2016年12月28日|其他作品|
|11|车载导航系统人机操作界面（H8P 平台系列产品H8P-4S-006-WL）|天派电子|国作登字-2013-L-000102003|2016年12月28日|其他作品|
|12|车载导航系统人机操作界面（Deimos平台系列产品Deimos-A-002）|天派电子|国作登字-2013-L-000102002|2016年12月28日|其他作品|

（7）专利
截至本预案出具日，天派电子及其子公司拥有已授权专利22项，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|授权日|
|1|吸入式光盘机机芯的碟片加载机构|发明专利|天派电子|ZL200810067657.4|2008年06月05日|2011年06月15日|
|2|车 载 导 航 系 统（CNE-8232）|外观设计|天派电子|ZL201230642367.5|2012年12月20日|2013年06月12日|
|3|车 载 导 航 系 统（CNE-8227）|外观设计|天派电子|ZL201230642370.7|2012年12月20日|2013年06月12日|
|4|车 载 娱 乐 系 统（CDR-8129）|外观设计|天派电子|ZL201230642371.1|2012年12月20日|2013年07月17日|
|5|车 载 娱 乐 系 统（CDR-8130）|外观设计|天派电子|ZL201230642372.6|2012年12月20日|2013年07月17日|
|6|车 载 导 航 系 统（CNE-8228）|外观设计|天派电子|ZL201230642373.0|2012年12月20日|2013年06月12日|

北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|车 载 导 航 系 统（CNE-6959）|外观设计|天派电子|ZL201230642375.X|2012年12月20日|2013年07月17日|
|8|车 载 导 航 系 统（CNE-6322）|外观设计|天派电子|ZL201230642376.4|2012年12月20日|2013年07月17日|
|9|车 载 导 航 系 统（CNE-6959）|外观设计|天派电子|ZL201230642377.9|2012年12月20日|2013年07月17日|
|10|车载导航娱乐系统（CNE-8231）、|外观设计|天派电子|ZL201230642378.3|2012年12月20日|2013年07月17日|
|11|车 载 娱 乐 系 统（CDR-8131）|外观设计|天派电子|ZL201230642379.8|2012年12月20日|2013年07月17日|
|12|车 载 娱 乐 系 统（CDR-8237）|外观设计|天派电子|ZL201230642520.4|2012年12月20日|2013年07月17日|
|13|车 载 娱 乐 系 统（CDR-8127）|外观设计|天派电子|ZL201230642521.9|2012年12月20日|2013年07月17日|
|14|车 载 导 航 系 统（CNE-6844）|外观设计|天派电子|ZL201230642522.3|2012年12月20日|2013年07月17日|
|15|车 载 导 航 系 统（CNE-6956）|外观设计|天派电子|ZL201230642523.8|2012年12月20日|2013年06月12日|
|16|车 载 导 航 系 统（CNE-6958）|外观设计|天派电子|ZL201230642524.2|2012年12月20日|2013年06月12日|
|17|车 载 导 航 系 统（CNE-8226K）|外观设计|天派电子|ZL 201230642525.7|2012年12月20日|2013年06月12日|
|18|汽车导航DVD|实用新型|天派电子|ZL201220531838.X|2012年10月17日|2013年05月01日|
|19|FM/AM 收音处理模组及收音机电路|实用新型|天派电子|ZL201520372283.2|2015年06月02日|2015年11月18日|
|20|彩灯驱动电路及车载按键背光装置|实用新型|天派电子|ZL201520372282.8|2015年06月02日|2015年11月18日|
|21|吸入式光盘播放机加载系统的滚轮结构|实用新型|天派电子|ZL 200820094711.X|2008年05月16日|2009年02月18日|
|22|吸入式光盘机机芯的碟片加载机构|实用新型|天派电子|ZL200820094537.9|2008年06月05日|2009年04月01日|

2、天派电子对外担保情况
截至2016年12月31日，天派电子不存在对外担保情况。
3、天派电子主要负债情况
截至2016年12月31日，天派电子未经审计主要负债（合并口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|金 额（万元）|占 比（%）|
|短期借款|6,937.00|26.11|
|应付票据|6,313.00|23.76|
|应付账款|6,937.00|32.35|

北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|预收款项|6,313.00|7.71|
|应付职工薪酬|8,596.75|2.78|
|应交税费|2,049.56|0.70|
|其他应付款|738.91|4.15|
|其他流动负债|185.19|0.53|
|流动负债合计|1,102.98|98.09|
|非流动负债合计|141.86|1.91|
|负债合计|26,065.25|100.00|

（三）天派电子下属公司情况
截至本预案出具日，天派电子拥有4家全资子公司。具体情况如下：
1、全资子公司情况
（1）前海天派
1）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市前海天派供应链有限公司|
|注册地址：|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|成立日期：|2015年2月2日|
|统一社会信用代码：|91440300326558135F|
|注册资本：|1,000万元|
|法定代表人：|郭信平|
|公司类型：|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围：|供应链管理；供应链解决方案设计；车载DVD导航器及相关产品的研发与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）；企业管理咨询；国际、国内货运代理；展览展示策划；文化活动策划；物流信息咨询；计算机软件的技术开发与技术咨询；国内贸易、经营进出口业务(不含专营、专控、专卖商品)；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

2）主要财务数据
前海天派最近两年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|999.26|999.45|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|999.26|999.45|

北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.19|-0.55|
|净利润|-0.19|-0.55|

（2）天派软件
1）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳天派软件开发有限公司|
|注册地址：|深圳市宝安区福永街道新和新兴工业园6区A1栋|
|成立日期：|2012年12月27日|
|统一社会信用代码：|914403000602751026|
|注册资本：|200万元|
|法定代表人：|昌靖|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围：|计算机软件的研发、销售；计算机系统集成服务；计算机硬件产品、网络设备的销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|

2）主要财务数据
深圳天派软件最近两年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|6,423.28|5,031.75|
|负债总额|326.20|203.47|
|所有者权益|6,097.07|4,828.28|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,461.25|1,630.99|
|利润总额|1,389.34|418.60|
|净利润|1,268.80|367.60|

（3）天派科技
1）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称：|天派科技有限公司|
|注册地址：|FLAT/RM 11 2/F HUNG TAI INDUSTRIAL BUILDING 37-39 HUNGTO ROAD KWUN TONG KL|
|成立日期：|2007年6月6日|
|公司注册证书编号：|1138941|
|注册资本：|43,109,315元港币|

北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|执行董事：|郭信平|
|公司类型：|有限公司|
|经营范围：|从事产品的销售、原材料的购买及进出口贸易业务|

2）主要财务数据
天派科技最近两年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,998.93|3,558.05|
|负债总额|557.72|1,825.46|
|所有者权益|1,441.21|1,732.59|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|5,123.52|7,036.66|
|利润总额|-392.29|-30.03|
|净利润|-392.29|-38.85|

（4）天鹰软件
1）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市天鹰软件开发有限公司|
|注册地址：|深圳市宝安区福永街道新和新兴工业园6区A1栋|
|成立日期：|2016年11月29日|
|统一社会信用代码：|91440300778798789B|
|注册资本：|300万元|
|法定代表人：|娄凯|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围：|一般经营项目：计算机软件的研发、销售；计算机系统集成服务；计算机硬件产品、网络设备的销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登机前须经批准的项目除外）|

2）主要财务数据
天鹰软件于2016年11月29日设立，尚未开展经营，暂无财务数据。
（四）天派电子的业务和技术
1、天派电子主营业务情况
天派电子成立于 2005年，自设立以来一直专业从事车载导航多媒体产品的研发、生产、销售及服务，经过多年技术研发创新，公司已掌握了车载导航多媒体系
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案统的核心技术，从硬件设计、软件开发到系统整合均为其自主研发。公司依靠强有力的研发能力及高品质的产品获得了海外车厂的认可。
合众思壮作为国内卫星定位导航领域的龙头企业，致力于北斗高精度定位导航和空间信息应用产品和服务，本次收购天派电子是合众思壮在汽车应用领域的产业布局之一，两者的结合将为合众思壮未来发展汽车高精度导航和自动（辅助）驾驶方面的产品和服务打下基础。
2、天派电子主要产品和服务
公司产品主要为前装车载导航多媒体系统，目前公司主要产品如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户（经销商）|产品名称|图例|产品功能|
|1|AVT|CNE-6866S-A||1、读碟 CD/DVD；2、蓝牙；3、导航；4、收音 AM/FM；5、视频输出；6、重低音；7、音频输入；8、四路公放输出；9、6.5寸电容屏；10、模拟信号处理器；11、数字信号处理器。|
|||CNE-6959C-A|||
|||CNE-6958C-A|||
|2|Clarion（歌乐）|CNE-8243C-CL||1、6.2 寸数字屏；2、读碟CD/DVD；3、内置蓝牙；4、音频输入；5、双区娱乐/后台；6、双 USB端口，一个连接 iPod/iPhone，一个连接USB；7、摄像头；8、美国天狼星卫星接收设备；9、高清晰度多媒体借口/智能手机连接；10、收音 FM/AM；11、语音控制功能；12、6 声道，2V RCA 音视频输出；13、低音炮音量控制；14、内置高和低通滤波器；15、动态低音增|
|||CNE-8243B-CL|||

北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||CNE-8288B-CL|强和参量均衡器；16、声音调节均衡器；17、方控；18、无线遥控；19、通过 USB 和蓝牙进行 iPod 控制；20、导航。|
|3|ACR|CNE-6529-Z|1、收音 FM/AM；2、收音；3、欧洲的辅助 GPS导航的功能系统；4、数字音频广播；5、读碟；6、USB&SD；7、iPod 音频；8、音频输入；9、摄像头；10、控制器局域网总线技术；11、后台控制；12、数字视频广播/高清晰度多媒体接口/车联网。|
|||CNE-6631D-Z||
|4|HACC|CNE-6878-HAC|1、收音 FM/AM；2、蓝牙；3、iPod 音频；4、导航；5、高清晰度多媒体借口/移动终端高清影音标准借口；6、USB连接；7、音频；8、视频；9、图片；10、8 寸电容屏；11、支持滚轮键功能；12、控制器局域网总线技术。|
|||CNE-6991-HAC||

公司产品的发展经历了三个阶段：2005年-2011年的前装车载 DVD导航多媒体、2012-2014年前装+后装车载多媒体系统和 2015年开始的回归前装车载导航多媒体系统市场。公司自设立以来，一直从事车载导航多媒体产品的研发设计、生产和销售，主营业务未发生变更。
3、天派电子主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策根据我国国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司从事的行业是属于计算机、通信和其他电子设备制造业。根据中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“制造业”项下的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
（1）行业主管部门和监管体制
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司业务属于汽车电子行业，其管理体制是在国家宏观经济政策调控下，遵循市场化发展模式的市场调节管理体制，采用统一监管和行业自律相结合的管理模式。
行业监管部门为工信部，其主要负责行业整体的规划发展；组织制定本行业的技术政策、技术体制和技术标准；拟订本行业的法律、法规，发布行政规章。
行业自律组织为中国电子商会，是全国生产经营电子信息产品的单位及团体自愿组成的行业性社团组织，业务上受工业和信息化部领导。中国电子商会是目前工业和信息化部下属的电子信息产业中最大的行业社团组织。中国电子商会的宗旨是：坚持改革开放的方针，执行国家有关电子信息行业发展的方针政策。
本行业内企业受多个行业协会的协调和指导，其中中国全球定位系统技术应用协会是卫星导航的自律性组织，其跟本行业相关的主要作用包括：促进我国卫星导航定位产业的发展，发挥卫星导航定位对我国社会、经济发展的积极推动作用。
（2）主要法律法规及自律规则
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|文件名称|发布机构|发布年份|主要内容|
|《关于组织实施汽车电子产业化专项的通知》|国家发改委|2005年|现阶段我国汽车电子产业化的发展重点：“车载信息系统，包括车载信息系统、车载网络系统、车载智能多媒体系统等”|
|《汽车产业调整和振兴规划》|国务院|2009年|“关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平”|
|《加快推进电子信息产业大公司战略的指导意见》|信息产业部|2005年|优先扶持对产业发展有明显带动作用的大公司。在政府采购、重大专项(如新一代互联网、3G、数字电视、软件、汽车电子等)、电子信息产业发展基金、科技经费、对外合作项目、双软认证、投融资政策、基地(园区)建设、产业化示范工程、重大产业化项目等方面重点向大公司倾斜，特别是对产业发展具有明显带动作用的大公司要给予优先扶持。|
|《电子信息产业调整和振兴规划》|工业和信息化部|2009年|大力发展汽车电子等应用电子产业，推进工业化和信息化融合的要求。|
|《国家卫星导航产业中长期发展规划》|国务院|2013年|大力发展卫星导航产业，对推动产业结构调整、提高省会生产效率、改善人民生活质量、提升国家核心竞争力具有重要的现实意义和长远的战略意义|
|关于促进信息消费扩大内需的若干意见|国务院|2013年|拓展新型信息服务业态，加快推动北斗导航核心技术研发和产业化，完善北斗导航基础设施|

北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|导航与位置服务科技发展“十二五”专项规划|科技部|2012年|大力发展以自主卫星导航系统为基础的导航与位置服务产业|
|关于促进卫星应用产业发展的若干意见的通知|国家发展和改革委员会|2007年|要大力促进卫星导航产业化规模化快速发展；卫星导航终端设备的产业化，推进卫星导航运营关联产业的发展|
|《中国制造2025》|国务院|2015年|加快汽车等行业生产设备的智能化改造，统筹布局和推动智能交通工具等产品研发和产业化|
|《国家集成电路产业发展推进纲要》|工业和信息化部|2014年|分领域、分门类逐步突破汽车电子等关键集成电路及嵌入式软件，提高对信息化与工业化深度融合的支撑能力。|
|《产业结构调整指导目录（2011年本）2013年修改版》|国家发展和改革委员会|2013年|鼓励类：数字化仪表、电动空调等车用零部件。|
|《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》|国务院|2012年|增强关键零部件研发生产能力，鼓励有关市场主体积极参与、加大投入力度，发展一批符合产业链聚集要求、具有较强技术创新能力的关键零部件企业，支持发展整车企业参股、具有较强国际竞争力的专业化汽车电子企业。|
|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|国家发展和改革委员会等五部委|2011年|关键车用传感器，车用总线网络系统、车辆维修诊断系统，车载雷达及相关图像处理软件、零事故智能交通系统，车载综合信息系统，数字化仪表。|
|《“十三五”国家科技创新规划》|国务院|2016年|重点发展电动汽车智能化、网联化、轻量化技术及自动驾驶技术，提升交通运输业可持续发展能力和“走出去”战略支撑能力。|
|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|2016年|推动人工智能规模化应用，发展多元化、个性化、定制化智能硬件和智能化系统，重点推进智能汽车等研发和产业化发展。|

（3）行业标准
为确保产品质量能够满足客户的要求，公司推行并通过了以 ISO/TS16949为代表的一系列国际先进质量管理标准，产品设计流程严谨科学，制造工艺流程完整严格，可靠性试验规范完整，作业工序精密受控，确保产品的质量从设计开始便得到精确的控制。
《TS16949》是国际汽车行业的质量体系要求，针对性和适用性非常明确，此规范只适用于汽车整车厂和其直接的零备件和制造商。
《汽车 GPS导航系统通用规范GB/T19392-2003》，该规范由中华人民共和
国信息产业部于 2003年提出，规定了汽车 GPS导航系统的要求、试验方法、检
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案验规则、标志、包装、运输及储存；适用于汽车用 GPS导航系统的研制和生产，也是制定产品标准和检验产品质量的依据。
4、天派电子业务流程
天派电子的主营业务为车载导航多媒体的研发、生产、销售和服务，其主要业务流程图如下：
业务流程：
承接客户订单
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|-|
|新产品|

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|-|
|成熟产品|

技术部门进行产品评估 订单评审
新产品设计 原材料采购
新产品PP试产 下达生产计划
订单评审 生产
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|N|G|

采购原材料
QC抽检
下达生产计划
成品入库
生产
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|-|-|
|N|G|

客户验货
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|N|G|

QC抽检
成品出货
成品入库
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|-|-|
|N|G|

客户验货
成品出货
研发流程：
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案开始
需求阶段
设计阶段
编码阶段
测试阶段
发布阶段
结束
公司与国外客户采用 ODM模式进行合作，首先与客户签订框架协议，根据客户要求进行产品研发，研发成功后，经客户测试合格后根据客户订单进行量产。
5、天派电子主要经营模式
（1）采购模式
公司原材料主要包括IC、数据地图、数字显示屏、机芯、触摸屏、专用线束等零配件，均由公司采购部根据订单需求统一向供应商采购，采购进度按照生产所需安排。同时，公司采购部会考虑到部分原材料到货时间较长及价格的波动等因素，根据具体情况进行综合判断，在满足订单需求外，进行部分合理备货。为规范采购流程，公司制定了严格的《采购控制程序》，确保能够在合适的时间，从合适的供应商处购买到公司生产所需的原材料，保证公司的正常生产经营需要。
采购流程如下：
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案下达销售订单
安排生产计划
工单、委外单
计算MRP、投放
请购
生成采购单
送货提醒
HK仓库 供应商送货
报关进口 仓库收货
送检
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|-|
|OK|

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|-|
|NG|

入库 退供应商
（2）生产模式
公司生产模式为以销定产，对于开发完成后导入量产的产品，公司与客户签订框架性协议并确定初步生产计划，根据客户实际订单要求形成生产计划，组织人员生产。生产过程主要包括 SMT贴片、板卡、组装和测试四大部分，各车间具有国际先进水平的自动化生产线，能满足各类客户对于电子元件组装要求。
公司针对各生产环节制定相应规定及制度，技术部及各事业部技术员确定关键工序并在工艺文件作明显标识，各制造部确定生产条件设定状态与相应规定的一致性，生产过程中各个部门均形成记录，质量部负责监控。
生产流程如下：
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案生产计划 贴片 回流焊 波峰焊
终检 高温老化测试 组装 板卡
应用测试 出厂设置 复检 包装
出货 出货抽检
（3）销售模式
公司主要通过专业的行业展览、网络宣传等手段进行产品推广，与国际知名汽车电子经销商以“ODM”的方式进行合作。公司前装业务主要是按照各车厂需求，根据其拟上市车型及规格，设计出符合车厂需求的车载导航娱乐多媒体系统产品，做到特定车型特别配置，并以合作方品牌进入车厂。
前装客户对汽车电子供应商的选择流程较长，一般为1-2年，一旦成为车厂供应商后，在产品对应车型销售周期内将持续供货，前装客户均定期通过订单系统或以邮件形式下达订单，公司按照订单安排生产并按要求交货。
销售流程如下：
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|-|
|是|

维系客户关系，获取
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|-|
|否|

项目评审、汇总技术
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|-|
|是|

户
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|-|
|否|

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|否|

安排采购、生产 分析原因 客户沟通
客户后期维系
6、天派电子主要客户情况
报告期内，天派电子前五大客户的销售情况如下：
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|序号|客户名称|销售收入（万元）|占当期收入总额比例（%）|

北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|2016年度||||
|1|AVT TECHNOLOGY CO.，LTD|17,828.77|44.47|
|2|Clarion Co.,Ltd|9,086.55|22.66|
|3|本田汽车用品（广东）有限公司|3,525.66|8.79|
|4|ACR Brandli & Vogeli AG|3,314.03|8.27|
|5|科大讯飞股份有限公司|2,083.79|5.16|
|合计||35,838.80|89.35|
|2015年度||||
|1|AVT TECHNOLOGY CO.,LTD|14,389.43|40.54|
|2|Clarion Co.,Ltd|7,946.62|22.39|
|3|Electronically Clarion,S.A.de C.V.|3,098.25|8.73|
|4|ACR Brandli&Vogeli AG|1,962.67|5.53|
|5|Importadora y comercializadoraDaniel A Abragan Hirschkron EiRL|1,008.09|2.84|
|合计||28,405.06|80.03|

报告期内，天派电子不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。天派电子对于国外前装汽车多媒体导航行业和客户需求有深度理解，以多年的客户积累，多元化的客户构成，逐步完成了国外车厂市场的业务布局，公司以其高品质的产品赢得了客户的信任，增强了客户粘性，稳步提升了天派电子每年的收入规模。未来，天派电子将在继续巩固国外前装车厂优势地位的基础上，依托上市公司强大的客户资源，不断地开拓与国内车厂的合作，为更多的国产车厂提供高品质的汽车多媒体导航系统。
7、天派电子主要供应商情况
报告期内，天派电子前五大供应商采购额情况如下：
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|序号|供应商名称|采购额（万元）|占当期采购成本比（%）|
|2016年度||||
|1|华商龙科技有限公司|2,233.28|8.30|
|2|深圳市天派科技有限公司|1,132.92|4.21|
|3|昱博科技股份有限公司|1,079.08|4.01|
|4|惠州奥华电子有限公司|1,011.93|3.76|
|5|VITEC,GLOBAL,OPERATIONS,CO.,LTD.|831.90|3.09|
|合计||6,289.12|23.37|
|2015年度||||

北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|供应商名称|采购额（万元）|占当期采购成本比（%）|
|1|华商龙科技有限公司|2,218.25|7.94|
|2|世平国际（香港）有限公司|1,492.77|5.34|
|3|深圳市天派科技有限公司|1,271.76|4.55|
|4|PARROT AUTOMOTIVE ASIA PACIFICLIMITED|1,265.28|4.53|
|5|惠州奥华电子有限公司|966.07|3.46|
|合计||7,214.13|25.82|

天派电子不存在对供应商单一采购比例超过50%的情况，不存在对单一供应商重大依赖情形。
除此之外，报告期内，天派电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有天派电子5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
8、天派电子核心经营团队
昌靖先生，男，总经理，1979年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士。
2004年-2007年在东南大学毫米波国家重点实验室任助教，曾作为主要人员参与了国家 863重大项目“MIMO无线通信系统”的研发。2007年加入天派电子，主导成立了天派电子南京研发中心，任主任，总工程师，主导设计了 C8系列平台， C9系列平台，C10系列平台，同时主导参与了多个国家重点项目。2012年 12月至今，担任天派软件总经理。2015年 7月至今，担任天派电子常务副总经理，负责公司的整理运营。2015年12月担任天派科技执行常务董事。
汪佩弦先生，男，财务总监，1974年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科。1999年-2003年先后在力国针织、宇阳科技担任财务主管，2003年至 2011年先后在德昌电机、捷和电机担任财务经理职务，具有丰富的中国内地和香港财务管理经验，2011年12月至今担任天派电子财务总监。
彭金辉先生，男，采购总监，1977年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科。2001年-2011年在海能达通信股份有限公司任采购部长，并参与公司上市工作。2011年-2012年在晶天电子（深圳）有限公司任采购经理。2012年 7月至今，
担任天派电子采购总监，负责管理供应链相关的日常工作。
9、天派电子质量控制情况
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为确保产品质量能满足客户的要求，导入精益化生产理念和方法，在通过 ISO/TS16949质量管理体系认证的基础上，天派电子编制了公司的质量体系管理标准，公司采购、生产、销售和服务严谨按照标准运行，依靠严谨科学的设计流程、完整严格的制造工艺流程，精密受控的作业工序，有效的确保产品质量从设计到服务始终受到精确的控制。同时，公司多年来接受国际知名厂商驻场指导，专业的客户给天派电子带来了先进的管理和质控经验，使公司产品在质量方面得到国外车厂的认可，公司还设有《顾客满意度管理办法》等规章制度，规定公司需通过正式的调查获取所有顾客满意情况资料，经分析后及时采取改进措施来提高顾客的满意程度，从而为改进产品质量体系提供证据。
质量管理系统
客户质量和体系 来料质量控制 过程质量控制 售后服务
体系
项目
文控 和过 物料来料改善 过程 QA实 出货 客诉 维修 驻场质量
中心 程审 认定检查跟进 检查 验 检查 处理 翻新 PDI
审核
核
10、天派电子环境保护情况
天派电子主要从事车载导航多媒体系统的研发、生产、销售和服务，不属于高耗能、高污染行业，在经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物，不涉及环境保护问题。
二、标的资产的预估值
评估机构以2016年12月31日为评估基准日对天派电子全部权益的市场价值进行了预评估。截至本预案出具日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的资产的最终评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
（一）预估方法及预估值
预案阶段，评估机构已对标的资产采用收益法进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法对标的资产进行评估，同时采用市场法加以验证。在持续经营的假设条件下，天派电子整体预估值区间约为 60,000.00万元。经双方友好协商，同意以收益法预估值作为本次交易作价参考，初步确定天派电子100%股权交易作价为60,000.00万元。
（二）本次预估的基本假设
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）持续经营假设。持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任，企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、具体假设
（1）被评估单位经营所遵循的国家、地方及所属行业现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）假设未来不会出现“由于被评估单位销售团队、研发团队及管理团队核心人员大幅变动从而影响被评估单位业务开展及预期收益的按期实现”的情况。
（9）天派电子被认定为国家高新技术企业，证书编号：GR201544201477，发证时间：2015年11月02日，有效期3年，享受15%的企业所得税税率优惠政策。天派软件被认定为国家高新技术企业，证书编号：GR201544200963，发证时间：2015年11月02日，有效期3年，享受15%的企业所得税税率优惠政策。
由于天派电子和天派软件在研发支出中的持续性大额支出，预计天派电子和天派软件未来年度仍可被认定为国家高新技术企业，本次评估采用15%所得税税率进行计算。
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素（如厂房租赁到期不再续租等原因造成企业搬迁，产品重大质量问题产生的较大负面影响，恐怖袭击和海难等因素）对企业造成重大不利影响。
（三）收益模型及参数的选取原则
1、收益法定义和原理
收益法是指通过估算被评估单位未来的预期收益并折算成现值(评估基准日的现在价值量)，以确定被评估单位价值的一种方法。用收益法进行企业整体资产评
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。
本次评估以企业合并报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债、非经营性债务，得出被评估单位股东权益价值。
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P'
 i  n
(1r)i r (1r)n
i1
式中：
P—被评估单位股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
D—被评估单位有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
i：收益年期，i=1、2、3、……、n
r：折现率
2、收益年限的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2017年 1月 1日至 2021年 12月 31日；第二阶段为 2022年 1月 1日直至永续。
其中，假设2022年及以后的预期净利润按照2021年的水平保持稳定不变。
3、未来收益的确定
基于预估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动以及债务净增加情况后，最终确定企业自由现金流。
（四）预估增值的原因
截至 2016年 12月 31日，被评估单位资产账面净值约为 7,688.08万元，预估增值52,311.92万元，预估增值率680.43%。天派电子100%股权的预估值与账面价值相比，增值较大的主要原因是标的公司财务报表账面价值仅反映企业现有资产的重置价值，收益法预估结果综合体现了标的公司有形资产以及由销售团队、研发团队及管理团队给企业带来的客户资源、技术实力、市场地位、创新及服务能力等无形资源的价值，其未来的收益预测能客观全面的反映评估基准日时点企业的股东全部权益价值，因此导致本次收益法预估结果增值较大。
（五）本次交易作价合理性
1、本次交易定价的市盈率、市净率
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至 2016年 12月30日，天派电子100%股权的预估值为60,000万元。经交易各方友好协商，天派电子100%股权交易对价暂定为60,000万元。
根据合众思壮与交易对方签订的《框架协议》，交易对方承诺天派电子利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于 15,000万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于3,500万元、5,000万元、6,500万元。天派电子本次交易定价的估值水平如下：
单位：万元
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|项目|2017年|2018年|2019年|
|天派电子100%股权预估值|60,000.00|||
|利润承诺期间天派电子归属于母公司股东净利润|3,500.00|5,000.00|6,500.00|
|市盈率（倍）|17.14|12.00|9.23|
|承诺期平均市盈率（倍）|12.00|||
|2016年12月31日归属于母公司股东的所有者权益|7,688.08|||
|市净率（倍）|7.80|||

注：1、上述引用的财务数据均未经审定；
2、市盈率=标的股权的交易价格/标的股权对应的归属于母公司股东净利润；
3、市净率=标的股权的交易价格/标的股权对应的归属于母公司所有者权益。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、同行上市公司对比
天派电子的主要业务为车载导航多媒体产品的研发、生产、销售及服务，所处行业为“制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为汽车电子行业，与A股同行业上市公司的市盈率、市净率比较如下：
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|证券简称|证券代码|动态市盈率（倍）|静态市盈率（倍）|
|路畅科技|002813|89.87|132.92|
|索菱股份|002766|101.71|91.44|
|均胜电子|600699|42.80|54.25|
|启明信息|002232|429.84|1,728.57|
|均值||166.06|501.79|
|中位数||95.79|112.18|

注：1、动态市盈率=可比上市公司2016年12月30日收盘价/（最近四个季度摊薄每股
收益之和）
2、静态市净率=上市公司2016年12月30日收盘价/2015年度每股收益
同行业可比上市公司截至 2016年 12月 31日平均动态市盈率为 166.06倍，中位数为 95.79倍，平均静态市盈率为 501.79倍，中位数为 112.18倍。本次交易中，标的公司100%股权作价 60,000.00万元，对应承诺期内平均市盈率 12.00倍，显著低于行业平均水平。
参考同行业可比上市公司的市盈率水平，本次交易购买的标的公司100%股权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节 本次发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行对象
本次交易以发行股份的方式购买天靖投资和天淳投资合计持有的天派电子100%股权。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为合众思壮第三届董事会第四十四次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
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|-|-|-|
|交易日|交易均价（元/股）|90%价格（元/股）|
|20个交易日|49.07|44.17|
|60个交易日|47.75|42.97|
|120个交易日|42.40|38.16|

确定本次发行股份购买资产的新股发行价格为董事会决议公告前 120个交易日均价的90%，即38.16元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（四）发行数量
本次交易中天派电子100%股权按照预估值确定的交易价格不超过 60,000.00
万元，上市公司以发行股份方式支付不超过60,000.00万元，各交易对方获取对价
情况如下：
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|股东|交易作价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|股份对价占总作价比例（%）|
|天靖投资|6,000.00|6,000.00|1,572,327.00|100.00|
|天淳投资|54,000.00|54,000.00|14,150,943.00|100.00|
|小计|60,000.00|60,000.00|15,723,270.00|100.00|

注：天派电子按照本次交易股份对价发行股份，股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足 1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小板上市。
（六）本次发行股份锁定期
天靖投资和天淳投资以持有的天派电子相应股权认购的全部上市公司股份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
根据天靖投资和天淳投资与合众思壮签署的《框架协议》，天靖投资和天淳投资通过本次发行所取得的对价股份办理锁定手续，对该等股份进行锁定。该等股份在办理锁定解除手续后，才能依法进行转让。自对价股份上市日起三十六个月内不转让其因本次交易所获得的合众思壮股份（包括锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的合众思壮股份），但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润安排
滚存未分配利润安排：交割日后，目标公司的滚存未分配利润由合众思壮享有。
本次发行完成后，合众思壮的滚存未分配利润由合众思壮新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
（八）过渡期的安排
自合众思壮与天靖投资、天淳投资《框架协议》签署之日至交割日为本次交易的过渡期。过渡期内，除非《框架协议》另有规定或合众思壮以书面同意，天靖投资和天淳投资保证：
1、目标公司不进行利润分配。
2、不以标的资产及目标公司资产为他人提供担保。
3、不将其所持目标公司股权转让给合众思壮以外的第三方。
4、不以增资或其他方式向目标公司引入除合众思壮以外的投资者或股东。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、目标公司及其下属公司以正常方式经营，处于良好的经营状态。
6、目标公司保持其现有的内部治理结构、高级管理人员不变，继续维持与供应商和客户的良好合作关系，以保证目标公司交割完成后的经营不受到重大不利影响。
7、不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
8、及时履行与目标公司业务有关的合同、协议或其他文件（框架协议另有规定的除外）。
9、以惯常方式保存财务账册和记录。
10、遵守其资产或业务经营相关的法律、法规、规章及其他规范性文件。
11、及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知合众思壮。
12、目标公司不进行非法转移、隐匿资产等行为。
13、目标公司不得开展对外投资。
14、除正常经营活动外，目标公司不得处置价值超过5万元以上的资产。
15、目标公司不得转让其专利、软件著作权及其他无形资产。
16、天靖投资和天淳投资及其控制的除目标公司及其下属公司以外的关联企业，将尽可能地避免和减少与目标公司及其下属公司的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将按照符合《深圳证券交易所股票上市规则》和甲方关联交易管理制度的公允方式进行。
17、保证依法行使股东权利，促使目标公司符合以上保证的相关要求。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金发行方案
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等不超过10名特定对象。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、发行数量
募集配套资金总额预计不超过60,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前总股本的20%，即 48,876,540股。
定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
根据中国证监会《中小板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
向认购对象发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
若认购对象上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或其他相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）募集配套资金使用计划
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次募集配套资金总额预计不超过60,000.00万元，且不超过标的资产的交易价格，拟用于如下用途：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金（万元）|
|1|车载导航多媒体信息系统开发及产业化项目|54,500.00|
|2|全国营销和服务网络建设项目|5,500.00|
|合计||不超过60,000.00|

上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后用于标的公司投资项目。
（三）募集配套资金建设项目的背景、意义及必要性分析
1、车载导航多媒体信息系统开发及产业化项目
（1）项目建设背景
1）新一轮全球科技变革聚焦汽车电子
全球经济正在面临新一轮科技革命，新变革的重点仍然是汽车，而现阶段汽车产业变革的方向是信息技术与汽车驾驶的融合。随着各种汽车电子技术的应用，汽车自动化程度逐步上升。目前相对成熟的应用是停车辅助、全景泊车和自动巡航系统等，自动紧急制动、智能大灯控制、盲点检测和车道偏离警告、行人检测系统、前方碰撞预警系统等技术也开始在部分车型中得以应用。2009年，谷歌启动了无人驾驶汽车项目，2014年通过博客发布测试车辆已经可以应对数千座城市的道路交通状况；2016年，谷歌无人驾驶汽车在四个城市的测试里程已经超过 200万英里，并计划单独剥离成独立公司。2016年，特斯拉发布“具有全自动驾驶功能”的硬件系统Autopilot2.0，新系统将包含 8个摄像头用于覆盖 360度可视范围，对周围环境的监控距离最远可达 250米，可穿越大雨、雾、灰尘，甚至前方车辆进行检测。在这一轮技术竞争中，真正掌握从芯片到算法等多层次核心技术的企业，将在未来的市场竞争中掌握先机。
2）中国汽车产销量稳居全球首位
2016年我国汽车产销量保持较快增长，并再创历史新高。根据中国汽车工业协会公布的统计数据显示，2016年中国汽车产销分别完成 2,811.88万辆和
2,802.82万辆，同比增长14.46%和13.57%，高于上年同期11.2和9.0个百分点；
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案从乘用车增长状况来看，2016年乘用车新车销量增至 2,438万辆，同比增长15.28%。据国家信息中心预计，至2020年中国汽车保有量保守估计将达到2.5亿辆。随着经济的发展和城镇化水平的提高，居民消费能力在近年呈现出持续上升的显著态势，汽车消费已真正走向了日常消费领域。但是，目前中国每千人保有量仅为 106辆，这一水平低于世界千人汽车保有量 160辆，考虑到目前国内路网铺设速度提升、智能化交通建设系统快速完善，国内市场的发展空间和潜力依然巨大。
3）车载前裝导航渗透率持续提高
中国车载导航多媒体行业发展迅猛，产业链已逐步趋于完善。中国车载导航系统自2003年起步以来，一方面随着消费属性的变化，汽车已从高档品、奢侈品消费转化为日常性的代步工具，在乘用车的产销量及增速方面中国已成为全球最大的市场；另一方面，伴随着交通设施和路途环境的变化，路况日益复杂，尤其城市道路交通拥挤情况加剧，导航产品已成为汽车出行必不可少的功能服务；此外，在移动互联网产业高速发展的背景下，人们对于出行过程中的增值服务的要求大幅度提升，涵盖了多媒体播放、娱乐性、实时高解析图像和视频处理、更强大的语音识别功能和处理功能等多个领域，而作为汽车电子的核心输出终端，车载导航多媒体系统已成为实现以上刚性需求及柔性服务的重要载体。
（2）项目建设意义
1）本项目的建设有利于公司借助合众思壮的整体资源，发挥产业链协同效益合众思壮对天派电子的收购将进一步完善其在北斗导航领域的技术研发能力和产业链下游布局，而天派电子也将借助合众思壮在品牌推广、技术协同、管理统筹、资金运作等方面的突出优势快速发展，双方将产生自上游至下游、自软件至硬件的产业链协同效益，实现资源双赢。
2）本项目的建设有利于公司提高产能，支撑公司拓展国内市场业务
本项目的建设使得公司具备 100万台/年的生产能力，支撑公司拓展国内市场业务。天派电子现有的工厂位于深圳市福永区，为租赁性质的半自动化厂房，具备约 80万台/年的产能，目前已接近满产。因此，考虑到国内汽车产业的快速发展和前装导航产品本身在国产化方面的市场需求，天派电子在稳定海外 ODM业务的基础上，即将面临产能不足的瓶颈阶段；此外，公司位于深圳的厂房已使用数十年，
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案其占地规模、配套设施、工厂配置等无法支撑公司进一步扩大产能，且现有工厂属于租赁形式，稳定性不足，也不利于未来公司的长远发展。
3）本项目的建设提高了公司自动化和柔性化生产水平，提高了公司的产品竞争力
本项目的建设将大幅度提高生产工艺流程的自动化与柔性化，从而提高公司产品的稳定性与附加值。目前公司的厂房使用已有数十年历史，其设备配置已无法支撑公司未来的发展规划。本项目建设规划中，将大幅度提高工厂的柔性化配置和自动化生产能力，引进日本、德国的先进工艺，并进一步完善跨平台 HMI图形引擎、高速数字电路、模拟电路设计能力、信号完整性等技术，对生产流程工艺进行更加柔性化的改造升级，从而增强公司产品的稳定性和适应性，提升产品附加值。
（3）项目投资必要性
1）从政策角度来看，本项目符合国家发展汽车电子的政策方向
国家在对发展规划中强化了对汽车电子、卫星导航的支持。2016年 12月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，推动人工智能规模化应用，发展多元化、个性化、定制化智能硬件和智能化系统，重点推进智能汽车等研发和产业化发展。2016年 8月，国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》，重点发展电动汽车智能化、网联化、轻量化技术及自动驾驶技术，提升交通运输业可持续发展能力和“走出去”战略支撑能力。2015年 7月，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出要推进重点领域智能产品创新，推动汽车企业与互联网企业设立跨界交叉的创新平台，加快智能辅助驾驶、复杂环境感知、车载智能设备等技术产品的研发与应用。2015年 5月，国务院发布《中国制造2025》，继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车信息化、智能化核心技术，提升智能控制等核心技术的工程化和产业化能力。
本项目针对国内外品牌车厂的新车型需求，开发下一代车载导航多媒体信息系统，进一步优化生产工艺、降低生产成本、提升了产能，符合国家鼓励发展汽车电子、卫星导航的政策要求。
国家鼓励政策列表
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|-|-|-|
|时间|名称|内容|

北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|2016年12月|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，|推动人工智能规模化应用，发展多元化、个性化、定制化智能硬件和智能化系统，重点推进智能汽车等研发和产业化发展。|
|2016年8月|《“十三五”国家科技创新规划》|重点发展电动汽车智能化、网联化、轻量化技术及自动驾驶技术，提升交通运输业可持续发展能力和“走出去”战略支撑能力。|
|2015年7月|《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》|推进重点领域智能产品创新，推动汽车企业与互联网企业设立跨界交叉的创新平台，加快智能辅助驾驶、复杂环境感知、车载智能设备等技术产品的研发与应用。|
|2015年5月|《中国制造2025》|加快汽车等行业生产设备的智能化改造，统筹布局和推动智能交通工具等产品研发和产业化；|
|2014年6月|《国家集成电路产业发展推进纲要》|分领域、分门类逐步突破汽车电子等关键集成电路及嵌入式软件，提高对信息化与工业化深度融合的支撑能力；|
|2012年2月|《物联网“十二五”发展规划》|重点发展交通状态感知与交换、交通诱导与智能化管控、车辆定位与调度、车辆远程监测与服务、车路协同控制，建设开放的综合智能交通平台。|
|2006年2月|《国家中长期科学和技术发展规划纲要》|重点开发综合交通运输平台和信息资源共享技术、汽车智能技术和城市交通管理系统；|

数据来源：东兴证券整理
2）从市场角度看，本项目符合市场对不同档次前裝导航产品的需求
车载前裝导航由于其优良性能被市场所接受。自 2003年以来，中国车载前裝导航渗透率从只配备少量高端车型，逐步向中低端车型延伸，2016年前裝导航渗透率超过17%。中国城市建设和道路的飞速发展，以及前裝导航在性能方面的天然优势，是促使前裝导航市场逐年上升的主要因素。前裝导航严格按照汽车电子的生产标准提供给车厂，具有定制化的特点，在与汽车车型的匹配和产品的稳定性、可靠性上超过后装。随着经济的发展和城镇化水平的提高，2016年中国汽车产销分别完成 2,811.88万辆和 2,802.82万辆，同比增长14.46%和13.57%。2012- 2016年中国前装车载导航市场规模持续扩大，市场以大于30%的增长率逐年增长， 2016年前裝车载导航出货量超过 500万台。未来市场将向两极发展带来持续需求，一方面中低端车型出厂配置前裝导航的情况会带来需求量的继续放大，一方面高端
车型对于前裝导航的需求将更加多样化，多种新技术、新功能、新体验将被首先应
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案用于高端车型，并带来产品的新一轮更新换代，更高的新款单机价格将缓解供应商毛利下降的风险，对供应商的技术创新能力也提出了新的要求。
3）从技术角度看，本项目符合前裝导航向新技术融合与精益制造发展的趋势新技术的开发将提高公司产品的附加值。随着多种信息技术的发展和集成，车载导航娱乐信息系统不断与人机交互、车联网、高级驾驶辅助（ADAS）等新技术融合，成为用户与车辆、云之间交互的重要载体终端，实现更为丰富的辅助驾驶功能，比如自适应巡航、纵向碰撞预警、智能车速辅助、驾驶员状态监控、视觉增强等。新技术的应用不仅提高了行车驾驶的安全性，防止或减少了交通事故或事故损失，也极大改善了驾驶的舒适性，更加节能环保。本项目开发的各项核心技术紧跟国际汽车电子的发展方向，为公司储备一批具有自主知识产权的专利技术，确保公司在未来的市场竞争中处于有利地位，建立长期可持续的技术创新体系。
使用自动化生产设备，提高生产水平和生产效率，也符合汽车电子制造的技术趋势。使用更高配置的贴片机、装配设备，产品生产一致性能够得到显著提高；更广泛使用地检测仪器设备增强了出厂产品的测试精度，改善了检验环节的效率；购置振动台、温湿度试验箱等环境试验设备，减轻了第三方试验对于成本的压力，为研发和生产环节提供了更丰富的手段，来筛选器件、验证产品的可靠性。先进设备的使用至少在生产环节缩小了与跨国企业的差距，减少人为操作带来的失误，使公司的生产制造水平提高一个档次。
4）从公司角度看，本项目符合公司与母公司统一布局、协同发展的战略要求合众思壮是国内进入卫星导航定位(GNSS)领域最早、技术储备最深厚、产业布局最完备的公司之一，拥有从算法、芯片、板卡、天线等核心技术研发到各类终端的研发制造能力。公司经过多年布局与发展，目前在空间信息应用领域已完成产业化布局，在北斗高精度产品应用领域已达到领先水平，特别是在北斗高精度星基增强系统、高精度芯片、板卡、测量测绘终端和精准农业产品已达到国际水平。
天派电子专业从事车载导航多媒体的研发、生产、销售和服务业务，本次收购后，合众思壮将充分的调整和整合双方资源，实现北斗高精度导航和天派电子车载多媒体业务的协同发展，加大人才、技术、设备等方面的投入，抢占市场先机，以
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案现有前裝导航业务为载体，集成液晶仪表、ADAS技术、车联网等新技术，为车厂提供更有附加值的产品、为消费者提供更加丰富的驾驶体验。
2、全国营销和服务网络建设项目
（1）项目背景
1）全球汽车工业稳步增长
2015年，全球经济增长缓慢，大宗商品价格下跌、贸易和资本流动疲软以及一系列金融波动时间使各国经济增长进一步分化，间接影响了全球汽车消费市场。
2015年，全球汽车产量 9,068.31万辆、销售量为 8,731万辆，同比分别增长1.01%、2.3%。在发达经济体汽车市场中，美国市场再创历史新高，欧洲市场走势良好，日本市场在连续三年微增长后再度下滑。在新兴市场中的金砖国家，中国汽车产销量再创全球新高，但受宏观经济的影响，销售量增幅同比下降2.2%。随着油价下跌、消费者购买力增强，全球汽车市场将继续保持稳步增长的局面。
2010-2015年全球汽车工业产量与增长
9500 6%
5.45%
8977.65
9068.31
5%
9000 8750.7
2.96% 8423.62
3.88%
4%
8500
3%
8000 7758.35
7988.09 2.59%
2%
7500
1.01%1%
7000 0%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
全球汽车产量（万辆） 增长率
数据来源：中国汽车工业协会
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2010-2015年全球汽车工业销售量与增长
9500 6%
8967.8
9000
4.26%
5.08% 8792.01
5%
8564.16
4.23%
8500 8216.64 4%
8000 3%
7500.51
7819.76
2.66%
7500 2.00%2%
7000 1%
6500 0%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
全球汽车销量（万辆） 增长率
数据来源：中国汽车工业协会
2）中国汽车产销稳居全球首位
从产业规模来看，2015年中国汽车产量 2,450.3万辆同比增长3.3%，销量为2,459.8万辆同比增长4.7%，自2013年以来连续三年超过2,000万辆，连续七年稳居世界第一。在全球汽车制造业中的市场份额已从 2000年的3.5%提高到28.00%，成为了名副其实的汽车制造大国。随着产业规模的告诉增长，中国汽车工业的国际低位也有了实质性的提升，成为了全球汽车工业的重要组成部分，从汽车制造大国向汽车制造强国迈进。
2015年，中国汽车工业总体保持平稳运行。产销量增速较 2014年虽有所减缓，但总量仍保持在2,000万辆以上规模，稳居全球首位。汽车品种更新步伐加快，新能源汽车呈现高速增长势头，行业经济效益良好。同时，各车型产销状况差异较大，乘用车保持增长，商用车低于同期水平；汽车出口依然下降。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2010-2015年中国汽车工业产量与增长
3000 16%
14.76%
2372.52
2450.33
14%
2500 2212.09
1927.62 12%
1826.53
2000
1841.64 10%
1500 8%
7.25%
6%
1000
4.67%
4%
0.83% 3.28%
500
2%
0 0%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
中国汽车产量（万辆） 增长率
数据来源：中国汽车工业协会
2010-2015年中国汽车工业销量与增长
3000 16%
13.87% 2459.76
2349.19 14%
2500 2198.41
1930.64 12%
1806.19
2000
1850.51
10%
1500 8%
6.86%
6%
1000 2.45%
4.33%
4.71%
4%
500
2%
0 0%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
中国汽车销量（万辆） 增长率
数据来源：中国汽车工业协会
3）汽车电子向中低端车型不断渗透
中国汽车产业的繁荣直接带动了汽车电子行业的迅速崛起。中国汽车产业近几年快速发展，市场需求的迅速释放推动了汽车电子市场的增长。中国汽车产品的电子设备配备率一直处于国际水平之下，随着近几年来消费者对汽车安全性、舒适性和娱乐性的需求不断增加，引发了整车装备电子设备的热潮。
中国本土汽车电子企业与国际大型的汽车零部件、汽车电子企业相比在技术积累、经验等方面仍存在不足。在汽车电子控制系统和车身电子领域，大陆、博世、电装、德尔福、伟世通等国际知名汽车电子厂商具有一定优势，大部分本土企业竞争优势不明显。随着国家对汽车电子产业的大力扶持，少数专注于车载电子核心技
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案术研发，以产品质量、技术创新和持续满足汽车企业满意度为本的国内车载电子企业不断突破国际汽车电子厂商的技术壁垒，满足国内外汽车主机生产企业的严苛需求，赢得了市场的认可和广阔的发展空间，成为本土汽车电子行业的先锋队和主力军。
2010-2015年中国汽车电子市场规模（按销售额）
5000 25.14% 4500 30%
4500
3844
21.13% 25%
4000
23.09%
3228
3500
20%
2665 19.08%
3000
17.07%
2500 15%
1730
2165
2000
10%
1500
1000
5%
500
0 0%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
中国汽车电子市场规模（亿元） 增长率
数据来源：慧聪网
4）前裝导航市场规模持续扩大
2012-2016年中国前装车载导航市场规模持续扩大，市场以大于30%的增长率逐年增长，2016年前裝车载导航出货量超过 500万台。厂商积极与海外整车厂商合作，加速品牌输出的同时实现优势互补，吸收整合海外车企优秀技术，促进中国前装车载导航市场快速发展。车厂对前装车载导航的可靠性和寿命要求极高，要求产品在极端温度、高湿的恶劣环境中，对产品的抗干扰能力、可靠性和稳定性要求极高。但前装车载导航更新换代频率低，前裝导航供应商与整车厂商易于形成强绑定的供应链关系，对新进企业构成坚实的行业壁垒，形成稳定的利润与现金流。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2012-2016年中国前裝导航市场规模（按出货量）
600 60%
500 50%
400 40%
300 30%
200 20%
100 10%
0 0%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
前裝车载导航市场出货量（万台） 增长率
数据来源：易观国际
2、项目的意义
1）分散公司市场开拓的压力
近年来，公司发展速度较快，总部销售服务部门常年处于高负荷运转的状态，本项目的实施可以大大缓解现有销售服务网络负荷过重的压力，从销售渠道上为公司业绩进一步成长提供更大的空间。同时，公司借助本项目将部分销售和服务的职能转移到各营销网点，使公司的销售和服务贴近客户，及时为客户解决问题。
2）增强公司售后服务能力
由于本行业的客户特点，售后服务显得非常重要，建立营销服务网络，不但便于与当地客户交流，而且能够更加全面了解客户的实际需求，准确地找到产品存在的问题，快速解决突发性问题。原有的售后服务职能是由主要由总部来完成的，客户出现问题必须先与总部客服部门取得联系，然后由客户服务部派工作人员到客户所在地解决问题，工作步骤繁琐、效率低。项目建成后，对于一般性问题，客户只需与所在区域的营销网点取得联系，在很短的时间内即可获得解决的方案或安排人员前往解决问题。
3）提高公司竞争力和抗风险能力
本项目的实施，将大幅提升公司业务量，提高公司的市场份额，进而增强公司的市场竞争力和抗风险能力，使公司成为一家立足深圳、服务全国、拥有完善的销
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案售服务网络体系的公司。各分公司与办事处建成后，将有更广泛的客户进行接触和沟通的机会，进一步提升客户满意度，支持公司业务稳健发展。
3、项目必要性
1）从政策角度来看，本项目符合国家发展汽车电子的政策方向
国家在对发展规划中强化了对汽车电子、卫星导航的支持。2016年 12月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，推动人工智能规模化应用，发展多元化、个性化、定制化智能硬件和智能化系统，重点推进智能汽车等研发和产业化发展。2016年 8月，国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》，重点发展电动汽车智能化、网联化、轻量化技术及自动驾驶技术，提升交通运输业可持续发展能力和“走出去”战略支撑能力。2015年 7月，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出要推进重点领域智能产品创新，推动汽车企业与互联网企业设立跨界交叉的创新平台，加快智能辅助驾驶、复杂环境感知、车载智能设备等技术产品的研发与应用。2015年 5月，国务院发布《中国制造2025》，继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车信息化、智能化核心技术，提升智能控制等核心技术的工程化和产业化能力。
本项目面向前裝导航市场布局营销服务网络，符合国家鼓励发展汽车电子、卫星导航的政策要求。
国家鼓励政策列表
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|时间|名称|内容|
|2016年12月|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|推动人工智能规模化应用，发展多元化、个性化、定制化智能硬件和智能化系统，重点推进智能汽车等研发和产业化发展。|
|2016年8月|《“十三五”国家科技创新规划》|重点发展电动汽车智能化、网联化、轻量化技术及自动驾驶技术，提升交通运输业可持续发展能力和“走出去”战略支撑能力。|
|2015年7月|《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》|推进重点领域智能产品创新，推动汽车企业与互联网企业设立跨界交叉的创新平台，加快智能辅助驾驶、复杂环境感知、车载智能设备等技术产品的研发与应用。|
|2015年5月|《中国制造2025》|加快汽车等行业生产设备的智能化改造，统筹布局和推动智能交通工具等产品研发和产业化。|
|2014年6月|《国家集成电路产业发展推进纲要》|分领域、分门类逐步突破汽车电子等关键集成电路及嵌入式软件，提高对信息化与工业化深度融合|

北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||的支撑能力。|
|2012年2月|《物联网“十二五”发展规划》|重点发展交通状态感知与交换、交通诱导与智能化管控、车辆定位与调度、车辆远程监测与服务、车路协同控制，建设开放的综合智能交通平台。|
|2006年2月|《国家中长期科学和技术发展规划纲要》|重点开发综合交通运输平台和信息资源共享技术、汽车智能技术和城市交通管理系统。|

数据来源：东兴证券整理
2）从市场角度来看，本项目符合车厂对前裝导航的市场需求
前装产品主要供应品牌车厂，车厂对于产品一致性、稳定性和可靠性要求较高，并要求供应商提供及时、可靠的售后服务。营销服务网络是公司质量管理体系的延伸。公司产品质量管理覆盖从开发设计、配件采购、生产制造、售后服务的各个环节，确保产品功能性能的稳定和一致，以及产品与服务的持续改进。
营销服务网络有利于公司成为新客户的合格供应商，进入合格供应商名录。公司客户主要为国内知名品牌车厂，品牌车厂再选择供应商使会按照一定的标准进行长期考察，而供应商产品一旦进入车厂相应车型，能够形成稳定的客户需求和订单，以保证整车品质，为公司带来源源不断的利润和现金流。营销服务网络更接近车厂，有利于随时与新客户保持沟通，与车厂建立相互信任的合作关系。
营销服务网络使公司直接面向客户提供更及时的售后服务响应，更快获取客户的对于产品的改进意见和技术服务。公司按照各车厂需求，根据其拟上市车型及规格设计出产品，在产品对应车型销售周期内将持续供货，一旦客户提出修改意见和技术服务，公司应随时保持响应，委派善于沟通的技术支持专家提供及时的服务，维护好客户关系以保证进入新车型的供应商名录。
本项目将质量体系延伸到品牌车厂，为客户提供更贴近、更及时的营销和技术服务，分担客户的库存，符合品牌车厂对前裝导航供应商产品质量稳定、供应充分、响应快速的市场需求。
3）从公司角度来看，本项目符合公司定制化服务客户的市场战略
公司在市场方面秉承为客户提供定制化服务的策略，立足“做中国汽车电子的华为，做世界汽车电子的先锋”的市场原则，在稳定海外市场需求的前提下，积极
开展国内相关车厂的业务拓展，扩大市场覆盖面，创造市场影响力。目前，公司正
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案不断扩大市场营销团队规模，建立健全营销管理办法，通过三年时间，逐步形成围绕车厂的销售和售后服务点，省外 1-2个分公司和新工厂，确保三年内总体业务年增长率30%以上，为客户提供更贴身、更及时的技术服务。
本次配套融资以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
三、前次募集配套资金情况及使用情况
（一）前次募集配套资金情况
经中国证监会《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2004号）的核准，公司按照发行价格 35.54元/股，本公司向靳荣伟等交易对方共发行 18,916,702股；按照发行价34.05元/股，向公司实际控制人郭信平先生发行股份28,137,310股。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2016]京会兴验字第03020010号《验资报告》：截至 2016年 9月 7日止，合众思壮已收到靳荣伟等 26人认缴注册资本18,916,702.00元。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2016]京会兴验字第 03020011号《验资报告》：截至 2016年 9月 13日止，收到合众思壮公司非公开发行股票认购资金总额人民币958,075,405.50元，缴款人为郭信平。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2016]京会兴验字第 03020012号《验资报告》：截至 2016年 9月 13日止，合众思壮实际收到主承销商扣除相关费用后汇入的募集资金948,475,405.50元，扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币948,078,351.50元。
（二）前次募集资金实际使用情况
该次非公开发行股票实际收到的募集资金净额 948,078,351.50元中，25， 000.00万元用于支付收购中科雅图的现金对价部分，截至 2016年 10月 14日，汇入靳荣伟等 16个自然人账户；2,737.00万元用于支付收购广州思拓力的现金对价部分，已于2016年9月19日汇入中铁宝盈账户；10,765.00万元用于支付收购吉欧电子的现金对价部分，已于 2016年 9月 19日汇入中铁宝盈账户；2,736.00
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万元用于支付收购吉欧光学的现金对价部分，已于 2016年 9月 19日汇入中铁宝盈账户。
截止2016年12月31日，募投项目共投入资金54,991.57万元，其中：“吉欧电子广州研发中心项目”已使用资金 753.78万元，“吉欧电子武汉研发中心项目”已使用资金 5,519.80万元，“营销网络建设项目”已使用资金 5,929.55万元。
（三）前次募集资金剩余资金安排
截止 2016年 12月 31日，募集资金专用账户余额为 408,907,879.83元，其中：合众思壮专用账户余额为 333,757,151.56元；“吉欧电子广州研发中心项目”专户结余 5,335,581.91元；“吉欧电子武汉研发中心项目”专户结余1,982,727.97元；“营销网络建设项目”专户结余67,832,418.39元。
上市公司将根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，合理使用前次募集资金剩余部分。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事卫星导航领域和空间信息应用领域的相关业务，面向行业市场提供北斗高精度产品、服务和空间信息应用解决方案，目前业务划分为北斗高精度、北斗移动互联和空间信息应用三个业务板块。上市公司一直寻求在坚持原有业务的同时，拓展上市公司北斗高精度定位导航和空间信息应用产品和服务的产业链条，致力于汽车高精度导航和自动（辅助）驾驶方面的产品和服务，以实现原有业务结构的优化及拓展。
天派电子是专业从事车载导航多媒体的研发、生产、销售和服务的公司，自成立以来依靠强有力的研发能力及高品质的产品获得了多家国际知名汽车企业的认可，进入了这些企业中高端汽车的生产线。
上市公司作为国内卫星定位导航领域的龙头企业，致力于北斗高精度定位导航和空间信息应用产品和服务，本次收购天派电子是上市公司的北斗高精度定位导航在汽车应用领域的产业布局之一，两者的结合将为上市公司未来发展汽车高精度导航和自动（辅助）驾驶方面的产品和服务打下基础。本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上，进一步拓展北斗高精度定位导航的应用领域，延伸公司业务链条。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，天派电子将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围。根据业绩承诺，天派电子2017年度、2018年度及2019年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,500万元、5,000万元和 6,500万元；标的公司具有较强的盈利能力，未来发展前景良好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案车载导航多媒体现阶段属于发展加快的行业，市场空间巨大，且标的公司具有较强的盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护股东的利益。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易是否构成关联交易
本次交易的交易对方之一天淳投资为郭信平控制的合伙企业，郭信平为公司实际控制人，因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易完成后的新增关联方及关联交易情况
本次交易完成后，天派电子将成为上市公司全资子公司，天淳投资和天靖投资将成为上市公司股东；天淳投资为上市公司实际控制人郭信平所控制的公司，天靖投资为天派电子高管层控制的公司，不属于新增关联方。
（三）规范关联交易的措施
1、上市公司控股股东及实际控制人规范关联交易的措施
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人郭信平承诺：
“一、本人持有合众思壮股份期间，本人\公司控制的企业将尽量减少并规范与合众思壮及其子公司、天派电子及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人\公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害合众思壮及其他股东的合法权益。
二、本人如违反前述承诺将承担因此给合众思壮及其子公司、天派电子及其控制的企业造成的一切损失。”
2、交易对方规范关联交易的措施
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，天派电子主要交易对方天淳投资和天靖投资承诺：
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“1、在本次交易实施完毕后，本企业以及本企业控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“本企业的关联企业”）原则上不与天派电子及其下属公司发生关联交易，对于天派电子及其下属公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天派电子及其下属公司与独立第三方进行。
2、在本次交易实施完毕后，如果天派电子及其下属公司在经营活动中必须与本企业或本企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天派电子及其下属公司章程、合众思壮章程及有关规定履行有关程序，并与天派电子及其下属公司依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本企业及本企业的关联企业将不会要求或接受天派电子及其下属公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天派电子及其下属公司的合法权益。本企业及本企业的关联企业将严格履行其与天派电子及其下属公司签订的各种关联交易协议，不会向天派电子及其下属公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
3、在本次交易实施完毕后，本企业及本企业的关联企业将严格避免向天派电子及其下属公司拆借、占用天派电子及其下属公司资金或采取由天派电子及其下属公司代垫款、代偿债务等方式侵占天派电子及其下属公司资金。
4、如违反上述承诺给天派电子及其下属公司或合众思壮造成损失，本企业将向天派电子及其下属公司或合众思壮作出赔偿。”
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为卫星导航专业、高精度产品与服务。上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有天派电子100%股权。天派电子主营业务为车载导航多媒体的研发、生产、销售和服务。上市公司控股股东、实际控制人郭信平及其控制的其他企业未从事与天派电子相同或相似业务，不会产生同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、上市公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人郭信平就避免与合众思壮同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：
“（1）本人将不以直接或间接的方式从事与合众思壮（包括合众思壮控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与合众思壮的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（不包括合众思壮控制的企业，下同）不从事或参与与合众思壮的生产经营相竞争的任何活动的业务。
（2）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与合众思壮的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知合众思壮，如在书面通知中所指定的合理期间内，合众思壮书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给合众思壮。
（3）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给合众思壮造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对合众思壮不再有重大影响为止。”
2、交易对方避免同业竞争的措施
（1）关于避免同业竞争的承诺
天派电子主要交易对方天淳投资和天靖投资就避免与合众思壮及标的公司同业竞争问题，作出如下承诺：
“本次交易完成后，本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与合众思壮及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本企业及本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与合众思壮及其下属公司经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入合众思壮的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与合众思壮主营业务相同或类似的业务。”
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易完成后公司的总股本由244,382,700.00股增加至308,982,510.00股，郭信平的直接持股比例由39.46%下降至31.21%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次新增股数|本次交易后||
||股份数（股）|股份比例（%）|股份数（股）|股份数（股）|股份比例（%）|
|1、郭信平|96,421,474.00|39.46|-|96,421,474.00|31.21|
|2、天靖投资|-|-|1,572,327.00|1,572,327.00|0.51|
|3、天淳投资|-|-|14,150,943.00|14,150,943.00|4.58|
|4、认购对象6|-|-|48,876,540.00|48,876,540.00|15.81|
|5、原其他股东|147,961,226.00|60.54|-|147,961,226.00|47.89|
|总股本|244,382,700.00|100.00|64,599,810.00|308,982,510.00|100.00|

六、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生改变。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
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假设前提：此次募集配套资金部分的发行股份的数量为不超过本次发行前总股本的20%，即 48,876,540.00
股。同时，募集配套资金总额不超过60,000.00万元且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
上市公司控股股东及实际控制人郭信平出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证合众思壮（包括合众思壮控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在合众思壮专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括合众思壮控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证合众思壮的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证合众思壮拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证合众思壮具有独立完整的资产，合众思壮的资产全部能处于合众思壮的控制之下，并为合众思壮独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有合众思壮的资金、资产。
2、保证不以合众思壮的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。
（三）财务独立
1、保证合众思壮建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证合众思壮具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证合众思壮独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、保证合众思壮能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预合众思壮的资金使用调度。
5、保证合众思壮依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证合众思壮建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证合众思壮的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证合众思壮拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证合众思壮拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对合众思壮的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本人控制的其他企业与合众思壮的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证合众思壮在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对合众思壮不再有重大影响为止。
如违反上述承诺，并因此给合众思壮造成经济损失，本人将向合众思壮进行赔偿。”
（三）公司治理机制不断完善
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节 本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易涉及的报批事项
（一）已履行的程序
1、2017年 1月 10日，天靖投资召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的天派电子10%股权。
2、2017年 1月 10日，天淳投资召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的天派电子90%股权。
3、2017年 1月 27日，天派电子召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份的方式购买原股东合计持有的天派电子100%股权。
4、2017年 3月 6日，上市公司召开第三届董事会第四十四次会议和和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了本次交易预案等相关方案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需合众思壮召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
二、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准如下：1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需合众思壮召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；
2、标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若上述工作无法按时完成，则本次交易将无法按期进行，可能导致本次交易方案的调整或本次交易的终止；
3、公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易可能将被取消；
基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值风险
截至评估基准日 2016年 12月 31日，天派电子100%股权的预估值为 60,000.00万元；而同一时点，天派电子净资产账面价值为 7,688.08万元（未经审计）。
天派电子具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高，本次预估值采用收益法进行预估，使得预估值较之账面值增值较高。由于预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中公司以发行期首日为定价基准日，以询价的方式向不超过 10家认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过60,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前总股本的20%，即48,876,540股。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本公司将通过自筹资金支付投资项目的资金需求，将在一定程度上对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
天靖投资和天淳投资承诺，2017年度、2018年度及 2019年度，天派电子扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,500万元、5,000万元和6,500万元。
业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但标的公司未来经营业绩受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、客户预算投入等多种因素的影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，天派电子将成为合众思壮的全资子公司，公司业务规模将进一步增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司专业从事卫星导航领域和空间信息应用领域的相关业务，面向行业市场提供北斗高精度产品、服务和空间信息应用解决方案，公司目前业务划分为北斗高精度、北斗移动互联和空间信息应用三个业务板块。天派电子目前在国内汽车多媒体导航设备领域具备较为领先的产品和配套能力的企业。此次收购完成后，有利于拓展合众思壮北斗高精度定位导航和空间信息应用产品和服务的产业链条，致力于汽车高精度导航和自动（辅助）驾驶方面的产品和服务。合众思壮和天派电子在业务及客户方面具有较强的协同效应，但是本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模进一步扩张或业务进一步增加的风险。
（七）标的资产人才流失风险
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案人才资源是信息技术企业最核心的资源，是构成企业竞争力的核心要素。尤其是核心技术人员对标的公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。天派电子现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于公司掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。在目前行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄或者核心技术人员外流，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（八）税收优惠风险
天派电子取得高新技术企业证书，根据国家相关税收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果天派电子未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，可能无法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（九）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要上市公司股东大会审批、中国证监会的核准，且审批、核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
三、天派电子的经营风险
（一）市场竞争风险
尽管天派电子经过近几年的不懈努力，已发展成为国内专业从事车载导航多媒体产品的研发、生产、销售及服务的具有较强竞争优势的企业，但信息技术和模式
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的发展日新月异，随着行业进入者的不断增加，天派电子如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握所属行业的发展趋势和客户对车载导航多媒体产品需求的变化，将无法继续保持领先的行业竞争地位，进而对天派电子经营业绩产生重大不利影响。
（二）募集资金投项目实施风险
本次募集资金投资项目为车载导航多媒体信息系统开发及产业化项目和全国营销和服务网络建设项目，上述项目是基于当前宏观经济形势、市场供求和公司发展等综合因素做出的。虽然本次募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在国家相关产业政策、项目组织管理、厂房工期、生产设备安装调试以及市场开发等方面都还存在一定风险，会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。
（三）产品单一的经营风险
天派电子主要产品为车载导航多媒体设备，营业收入几乎全部来自于车载导航多媒体产品的销售。单一的产品结构虽然突出了主营业务，但也降低了公司抵御行业变化风险的能力。如果车载导航多媒体产品的需求大幅降低，将对天派电子的经营业绩产生不利影响。
（四）客户集中的风险
2015年度和 2016年度，天派电子来自前五名客户的销售收入分别为28,405.06万元和35,838.80万元，占其营业收入的比重分别为80.03%和89.35%，客户集中度相对较高。汽车制造企业一般需要经过严格的程序选择供应商，并且通常情况下与供应商保持较为稳定的合作关系。但是，如果不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展客户数量、扩大业务规模，或者主要客户由于自身原因减少甚至停止与天派电子的业务合作，天派电子的经营业绩将受到重大不利影响。
（五）核心人员流失的风险
作为以自主研发为主的高新技术企业，拥有稳定、高素质的管理和技术开发人才队伍是天派电子保持技术领先优势的重要保障。如果天派电子不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的发挥，甚至造成核心人员的流失，从而使公司的经营策略、业务发展目标、市场拓展能力和研发水平受到影响。
（六）知识产权侵权或被侵权的风险
天派电子的车载导航多媒体产品涉及音频、视频等相关专利或专有技术，公司已与专利权人签署了相关专利或专有技术授权协议并支付相关费用。但由于汽车电子产品相关技术的复杂性，公司无法完全排除未来发生知识产品纠纷的风险。
天派电子坚持自主创新原则，主要核心技术均是自主研发。公司制定了严格的知识产权保护管理制度，通过申请专利、商业秘密保护、签订保密协议等手段保护公司知识产权。如果研发结果和核心技术受到侵害，将给公司造成损失。
（七）海外经营和汇率波动的风险
报告期内，天派电子大部分的业务收入来自于境外，合同计价以美元和港元等结算，资金汇入主要通过境外银行，其账期一般在1-3个月以内，因此，天派电子的应收账款及银行存款中的外币资产会面临一定的汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，天派电子可能面临一定的汇率波动风险。
（八）税收优惠风险
天派电子和天派软件取得高新技术企业证书，根据国家相关税收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果天派电子或天派软件未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，可能无法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节 其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序进行审议和表决。
公司第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了本次交易预案等相关方案，公司独立董事对本次交易方案进行了事前确认并发表了独立意见。
本预案披露后，待相关审计、估值工作完成后，上市公司将编制发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会、监事会审议，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（五）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预案“第五节本次发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（六）本次发行股份锁定期”。
（六）标的公司核心人员任期限制的相关安排
根据《框架协议》约定，天靖投资的合伙人自交割日起在目标公司持续任职不得少于10（十）年，且在目标公司任职期间及从目标公司离职后不得以任何方式直接或间接从事与合众思壮、目标公司相同或类似的业务，也不得在合众思壮及其控股子公司之外的、与目标公司构成同业竞争关系的单位中担任任何职务；若违反该等承诺，天靖投资应按其在本次交易中取得的总对价的25%向甲方支付违约金。”
二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自 2017年1月5日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2017年 1月 4日）公司股票收盘价为每股 49.60元，停牌前第 20个交易日（2016年 12月 7日）公司股票收盘价为每股 49.97元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为0.74%。
同期，停牌前最后一个交易日（2017年1月4日）中小板综指数（399101）收盘价为 11,705.65点，停牌前第 20个交易日（2016年 12月 7日）中小板综指数（399101）收盘价为 12,078.92点，该 20个交易日内中小板综指累计跌幅
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3.09%。据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅为2.35%，累计涨幅未超过20%。
上市公司属于航天航空与国防行业，公司股票停牌前最后一个交易日（2016年1月4日）军工信息全收益板块指数（H20617）收盘价为2,973.41点，停牌之前第 20个交易日（2016年 12月 7日）该板块指数收盘价为 3,110.49点，该板块指数累计跌幅为4.41%。剔除板块因素的影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为3.67%，累计涨幅未超过20%。
综上所述，在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
公司认为，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]27号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自2016年7月6日至 2017年1月5日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间内幕信息知情人不存在买卖上市公司股票的情形。
四、上市公司利润分配政策
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司 2014年 5月 9日召开的 2013年度股东大会审议修改后的公司分红政策如下：
“第一条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第二条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）原则上，公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案特殊情况是指：1、公司董事会认为未来十二个月内公司面临重大行业投资机会，可能对外投资、收购资产额累计将超过净资产的10%；2、公司董事会认为未来十二个月内公司固定资产投资将超过净资产的20%；3、经审计的公司年度财务报告中合并报表归属于母公司所有者的净利润或者母公司可供分配利润额少于2,000万元。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司业绩具有良好的成长性，股票价格与公司股本规模不匹配，或者有每股净资产摊薄的需求，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配报告
书。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第三条公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会审议该事项时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第四条公司利润分配政策的变更：
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事事先认可后由董事会提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式。”
五、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。
六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节独立董事和独立财务顾问说明
一、独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董事审阅了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的相关文件，基于独立立场就相关事项发表意见如下：
“一、本次交易的交易对方之一天淳投资为郭信平控制的合伙企业，郭信平为公司实际控制人，因此公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
二、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
三、本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。
四、本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
五、同意《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。”
独立董事同意董事会就公司本次资产重组的总体安排，待本次资产重组的相关审计、评估工作完成后，公司就本次资产重组的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
二、独立财务顾问说明
本公司聘请东兴证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，鉴于东兴证券股份有限公司对本次重大资产重组所涉及部分事项的核查尚未结束，本次“独立
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案财务顾问说明”仅就《重组预案独立财务顾问意见表》（以下简称“意见表”）所涉及的核查事项发表意见，并将在《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告后十个工作日内出具《东兴证券股份有限公司关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，对本次重大资产重组发表完整的独立财务顾问核查意见。
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本预案及北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
郭信平 候红梅 欧阳玲 徐刚
孟祥凯 郜卓 苏金其
北京合众思壮科技股份有限公司2017年月日
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
法定代表人：_______________郭信平
北京合众思壮科技股份有限公司2017年月日