江苏通用科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
（股票代码：601500）
二〇一八年三月
目录
一、2018年第一次临时股东大会须知„„„„„„„„„„„„3
二、2018年第一次临时股东大会会议议程„„„„„„„„„„„4三、2018年第一次临时股东大会会议议案
1、关于江苏通用科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
及其摘要的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„62、关于江苏通用科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„73、关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„84、关于修改公司章程的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„95、关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案„„„„„„„106、关于本次非公开发行 A股股票方案的议案„„„„„„„„„117、关于本次非公开发行 A股股票预案的议案„„„„„„„„„138、关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„14
9、公司相关主体关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„15
10、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案„„„„„„„17
11、关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性报告的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„18
12、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„19
13、关于公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„21
附件1：江苏通用科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要
附件2：江苏通用科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
附件3：江苏通用科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法
附件4：江苏通用科技股份有限公司二〇一八年度非公开发行 A股股票预案
附件5：江苏通用科技股份有限公司关于 2018年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的方案
附件6：江苏通用科技股份有限公司截至 2017年 12月 31日止前次募集资金使用情况报告
附件7：江苏通用科技股份有限公司关于非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性报告
江苏通用科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件的有关要求，特制订本须知。
一、本次会议设立秘书处，负责会议的组织和相关会务工作；
二、本次会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
三、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
四、股东或其代理人请准时到达会场签到并参加会议，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、本次会议召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言原则上不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。股东不得无故中断大会议程要求发言。
股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
六、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，请勿吸烟、大声喧哗。
会议议程
一、会议基本情况
1、现场会议时间：2018年3月28日（星期三），下午14:30
2、现场会议地点：无锡市锡山区东港镇公司办公楼 1楼会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式
4、主持人：董事长顾萃先生
5、参会人员：公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师
二、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始。
2、主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
3、推举本次会议计票人、监票人名单。
4、审议下列议案：
（1）审议《关于江苏通用科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
（2）审议《关于江苏通用科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法的议案》
（3）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》
（4）审议《关于修改公司章程的议案》
（5）审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
（6）审议《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》
①发行股票的种类和面值
②发行方式
③发行对象及认购方式
④发行价格和定价原则
⑤发行数量
⑥限售期
⑦上市地点
⑧滚存利润的安排
⑨发行决议有效期
⑩募集资金投向
（7）审议《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》
（8）审议《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》（9）审议《公司相关主体关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
（10）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（11）审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》（12）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
（13）审议《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的议案》5、股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议。
6、股东进行书面投票表决。
7、统计现场投票表决情况。
8、宣布休会、统计表决情况（包括现场投票和网络投票结果）。
9、宣布表决结果。
10、宣读本次临时股东大会决议。
11、见证律师宣读法律意见书。
12、签署会议文件。
13、主持人宣布会议结束。
议案一
关于江苏通用科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案
各位股东及列席代表：
为进一步提升公司治理水平，完善员工与全体股东的利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，使各方共同关注公司的长远发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏通用科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会拟定了《江苏通用科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。详见附件1、2。
以上议案，请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司董事会2018年3月28日
议案二
关于江苏通用科技股份有限公司第二期员工持股计划
管理办法的议案
各位股东及列席代表：
为规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据《中华人民共和国公司法（2013年修正）》、《中华人民共和国证券法（2014年修正）》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏通用科技股份有限公司章程》、《江苏通用科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》的规定，公司董事会拟定了《江苏通用科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。
详见附件3。
以上议案，请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司董事会2018年3月28日
议案三
关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划
相关事宜的议案
各位股东及列席代表：
为合法、有效地完成员工持股计划相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次员工持股计划有关的事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止等事项；
（二）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（四）授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
（五）授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
（六）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
以上议案，请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司董事会2018年3月28日
议案四
关于修改公司章程的议案
各位股东及列席代表：
公司于2016年9月首次公开发行17,491.9085万股人民币普通股，并于2016年 9月 19日在上海证券交易所挂牌上市，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告【2014】47号）等相关规定，以及中证中小投资者服务中心有限责任公司的《投服中心行权函【2017】830号》的建议拟对《公司章程》的部分条款进行如下修订：
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第三章第八十二条：因换届或者其他原因需要更换或者增补董事、监事时，公司董事会、监事会、股东大会召开前九十日内单独或合计持有公司股份 3%以上股份的股东，可以提出董事（不包括独立董事）候选人、监事候选人。单独或者合并持有公司股份 1%以上股份的股东，可以提出独立董事候选人。股东大会就选董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。|第三章第八十二条：因换届或者其他原因需要更换或者增补董事、监事时，单独或者合计持有公司股份 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，提出董事（不包括独立董事）候选人、监事候选人。单独或者合并持有公司股份 1%以上股份的股东，可以提出独立董事候选人。股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。|

此议案经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层办理《公司章程》在工商管理部门变更备案的相关手续。
以上议案，请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司董事会2018年3月28日
议案五
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东及列席代表：
公司拟向不超过 10名特定发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），募集资金将用于投资“120万条高性能智能化全钢子午胎建设项目”。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照公司的实际情况逐项自查及论证，公司具备本次发行的资格及条件。
以上议案，请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司董事会2018年3月28日
议案六
关于本次非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东及列席代表：
本次公司非公开发行A股股票的方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过10名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个认购对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 145,383,817股（含 145,383,817股）。最终发行数量由董事会根据股东
大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（6）限售期
本次合计不超过 10名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（8）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（9）发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
（10）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 132,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|拟使用募集资金金额|
|120 万条高性能智能化全钢子午胎建设项目|143,416.07|132,500.00|

如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将由公司通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
以上议案，请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司董事会
2018年3月28日
议案七
关于本次非公开发行 A股股票预案的议案
各位股东及列席代表：
公司董事会结合实际情况制定了《江苏通用科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案》。详见附件4。
以上议案，请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司董事会2018年3月28日
议案八
关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案
各位股东及列席代表：
公司董事会根据相关法律法规并结合实际情况制定了《江苏通用科技股份有限公司关于2018年非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施的方案》，详见附件5。
以上议案，请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司董事会2018年3月28日
议案九
公司相关主体关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
各位股东及列席代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”、“公司”）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等就 2018年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
公司控股股东红豆集团有限公司、实际控制人周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红根据中国证监会相关规定，就公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：
本人/本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
公司全体董事、高级管理人员在本次非公开发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。
以上议案，请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司董事会2018年3月28日
议案十
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及列席代表：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司董事会编制了公司截至 2017年 12月 31日止的《前次募集资金使用情况报告》，江苏公证天业会计师事务所对上述报告进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2018]E1号）。详见附件6。
以上议案，请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司董事会2018年3月28日
议案十一
关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性报告
的议案
各位股东及列席代表：
公司董事会结合实际情况制定了《江苏通用科技股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。详见附件7。
以上议案，请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司董事会2018年3月28日
议案十二
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案
各位股东及列席代表：
为了保证公司本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关的事宜，包括但不限于下列事项：
（1）根据法律法规的规定或更新、公司实际情况、市场情况、发行需要及监管部门的要求，在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括定价基准日、发行数量、发行价格等与本次非公开发行方案有关的事项；终止或为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整；调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（2）制作、修改、批准并签署本次非公开发行申报材料及与本次非公开发行事宜相关的各项文件、合同、协议、向有关政府部门和机构提交的文件、信息披露文件，修订公司章程或其他有关制度文件（如需要）；
（3）向有关监管机构办理与本次非公开发行等相关的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向中国证监会提出本次非公开发行的申请，并于本次非公开发行申请获得核准后向有关政府机构及证券监管机构办理所需的审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（4）聘请本次非公开发行的中介机构并决定其专业服务费用；
（5）全权回复证券监管机构就公司本次非公开发行所涉事项的反馈意见；
（6）在本次非公开发行完成后办理公司注册资本变更、章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
（7）在本次非公开发行完成后办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（8）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（9）批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（10）在相关法律法规允许的情况下，办理本次非公开发行的有关其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
以上议案，请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司董事会2018年3月28日
议案十三
江苏通用科技股份有限公司
未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划
各位股东及列席代表：
为健全江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件要求和《公司章程》的相关规定，公司制定了《江苏通用科技股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
第一条本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并给予投资者稳定回报。在综合分析公司经营发展现状、发展目标、股东意愿、当前及未来盈利规模、现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，结合公司所处行业的特点、发展趋势等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，并结合独立董事、监事的意见，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条未来三年（2018年-2020年）的具体股东回报规划
一、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。采用股票股利进行利润分配时，公司应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素。
二、利润分配的条件和比例
1、现金分红的具体条件及比例
公司现金分红的具体条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
在上述分红条件未能同时满足时，公司可在相关法律法规及本章程允许的范围内根据公司的正常营运现金及发展要求选择采取现金分红或其他分红方式。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，参照下列情形的区分原则，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2、公司发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利的具体条件为：
（1）公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；
（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
（3）本次利润分配中已经按照《公司章程》及有关规定保证了足额的现金分红。
三、利润分配的决策机制及程序
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。
2、利润分配政策决策机制
有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审议，董事会审议时需经全体董事过半数同意并经二分之一以上独立董事同意方为通过。
独立董事应当对利润分配政策调整或变更发表独立意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
3、具体利润分配方案的制定及审议
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方案。董事会在制定利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与《公司章程》的相关规定相抵触。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会制定的利润分配方案应当经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议。
4、利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
第四条股东回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求等因素，制订具体的年度或中期分红方案。
第五条本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日实施。
以上议案，请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司董事会2018年3月28日
附件1
证券代码：601500 证券简称：通用股份江苏通用科技股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）摘要
二〇一八年三月
特别提示
1、《江苏通用科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息
披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏通用科技
股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本次员工持股计划每一计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持
股计划设立时计划份额合计不超过 10,000万份，资金总额不超过 10,000万元，本次持股计划参与认购的员工不超过42人，其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过10人，具体参与人数及认购份额根据员工实际缴款
情况确定。
3、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其
他合法方式筹集。
4、本次员工持股计划设立后将委托信托公司进行管理，并全额认购其设立
的集合信托计划（以下简称“信托计划”）的劣后级份额。
5、本次信托计划拟募集资金总额为不超过 10,000万元，按照不超过 2:1
的比例设立优先级和劣后级份额。信托计划存续期内，优先级份额按照预期年
化收益率和实际存续天数优先获得收益，优先级份额的预期年化收益率预计不
超过7.0%。
6、本次员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有
江苏通用科技股份有限公司（股票简称：通用股份；股票代码：601500）股票，
信托计划应当在股东大会审议通过后6个月内，根据本次员工持股计划的安排，完成股票的购买。
7、本次员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会审议通过本次员工
持股计划及信托计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期满后自行终
止。信托计划直接通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁
定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起
算。
8、本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个
员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的
1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计制度、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关
个人所得税由员工个人自行承担。
10、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公
司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会
的通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采
取现场投票和网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司管理层予以
实施。
11、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件
要求。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《江苏通用科技股份有限公司第二期员工持股计划》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利
益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司核心管理及业务骨干等人员。参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的员工约为42人。其中，公司董事、监事、高级
管理人员10人，分别为顾萃、王晓军、丁振洪、杨丽娟、虞秀凤、顾友章、程
金元、顾亚红、张高荣、卞亚波，合计认购份额约为 3,660万份，占本员工持
股计划总份额的比例为36.6%；其他员工合计认购份额约为6,340万份，占本员
工持股计划总份额的比例为63.4%。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 10,000万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人姓名|职务|出资额上限（万元）|比例|
|1|顾萃|董事长|840|8.40%|
|2|王晓军|总经理|150|1.50%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人姓名|职务|出资额上限（万元）|比例|
|3|虞秀凤|监事会主席|840|8.40%|
|4|程金元|副总经理|420|4.20%|
|5|顾亚红|副总经理|420|4.20%|
|6|张高荣|财务总监|210|2.10%|
|7|卞亚波|董事会秘书|210|2.10%|
|8|顾友章|监事|150|1.50%|
|9|杨丽娟|监事|210|2.10%|
|10|丁振洪|董事|210|2.10%|
|11|公司其他员工|-|6,340|63.40%|
||合计||10,000|100.00%|

员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划设立后将委托信托公司成立集合信托计划进行管理。信
托计划拟募集资金总额为不超过 10,000万元，按照不超过 2:1的比例设立优先
级和劣后级份额。优先级份额募集金额不超过 6,666.67万元。信托计划存续期
内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益，优先级份
额的预期年化收益率预计不超过7.0%。本次员工持股计划全额认购拟设立的信
托计划劣后级份额，认购金额不超过 3,333.33万元，资金来源为公司员工的合
法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，具体金额根据
实际出资缴款金额确定。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划设立后将全额认购信托计划的劣后级份额。信托计划主
要投资范围包括购买和持有通用股份股票、投资固定收益及现金类产品等。
信托计划份额上限为 10,000万份，按照不超过 2:1的比例设立优先级份额
和劣后级份额。信托计划在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内直接通
过二级市场购买以及法律法规允许的其他方式获得公司股票并持有。
以该信托计划的规模上限10,000万元和公司2018年3月7日的收盘价8.01
元测算，该信托计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 1,248.44万股，
占公司现有股本总额的1.72%。
四、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为信托计划所持有标的股票的锁定期。该信托
计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让）
等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后
一笔标的股票过户至该信托计划名下时起算。
2、锁定期满后该信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决
定是否卖出股票。
3、该信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内。
（4）中国证监会及上海交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
资产管理人在买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买
卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期、终止和延长
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理人设立的信托计划资产均为货币性资产时，该信托计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。
3、本员工持股计划的存续期届满前6个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
五、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。
六、员工持股计划的管理模式
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委
员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会
负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划
的其他相关事宜。
七、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过信托计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内，原则上，本员工持股计划不进行收益分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况
外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、
担保或偿还债务。
2、出现下列几种情况时，持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响：（1）持有人丧失劳动能力的；
（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（3）持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承
人继续享有；
（4）持有人出现管委会所认定的其他特殊情形。
3、出现下列几种情况时，持有人需提前退出本员工持股计划，其持有的员
工持股计划份额必须被强制转让：
（1）劳动合同期内持有人主动辞职、劳动合同期满而持有人不再续签；
（2）持有人因触犯法律、违反法规及公司规章制度规定、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或
者被公司解聘；
（3）持有人出现管委会所认定的其他特殊情形；
员工持股计划份额被强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出
现上述（1）、（2）强制转让情形时，受让人按照转让人所持有份额的认购成
本价与与份额对应的累计净值孰低者向转让人支付转让款；出现上述（3）强制
转让情形时，由管委会确定转让份额的转让价格。
（四）员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，在信托计划资产均为货币资金时，本员
工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 6个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划在依法扣除相
关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工
持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
八、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
（1）公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。
（2）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立江苏通用科
技股份有限公司第二期员工持股计划之协议书》。
（3）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（4）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与本员工持股计划发表意见。
（5）董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
（6）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（7）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（8）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股
东所持表决权的半数以上通过。
（9）召开员工持股计划持有人会议，审议通过《江苏通用科技股份有限公
司第二期员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股
计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（10）公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自股东大会
通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过
户至员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的
时间、数量、比例等情况。
（11）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
2、如持有人通过本方案参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规
定的，按最新规定执行。
3、公司董事会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司
或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子
公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
4、本员工持股计划的解释权属于江苏通用科技股份有限公司董事会。
江苏通用科技股份有限公司董事会2018年3月12日
附件2
证券代码：601500 证券简称：通用股份
江苏通用科技股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）
二〇一八年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、江苏通用科技股份有限公司第二期员工持股计划设立后将委托专业机构
进行管理，本次员工持股计划在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划规
模、目标存在不确定性；
2、有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在
不确定性；
3、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在不成立的风险；
4、本次员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性；
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《江苏通用科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息
披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏通用科技
股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本次员工持股计划每一计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持
股计划设立时计划份额合计不超过 10,000万份，资金总额不超过 10,000万元，本次持股计划参与认购的员工不超过42人，其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过10人，具体参与人数及认购份额根据员工实际缴款
情况确定。
3、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其
他合法方式筹集。
4、本次员工持股计划设立后将委托信托公司进行管理，并全额认购其设立
的集合信托计划（以下简称“信托计划”）的劣后级份额。
5、本次信托计划拟募集资金总额为不超过 10,000万元，按照不超过 2:1
的比例设立优先级和劣后级份额。信托计划存续期内，优先级份额按照预期年
化收益率和实际存续天数优先获得收益，优先级份额的预期年化收益率预计不
超过7.0%。
6、本次员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有
江苏通用科技股份有限公司（股票简称：通用股份；股票代码：601500）股票，
信托计划应当在股东大会审议通过后6个月内，根据本次员工持股计划的安排，完成股票的购买。
7、本次员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会审议通过本次员工
持股计划及信托计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期满后自行终
止。信托计划直接通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁
定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起
算。
8、本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个
员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的
1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计制度、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关
个人所得税由员工个人自行承担。
10、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公
司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会
的通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采
取现场投票和网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司管理层予以
实施。
11、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件
要求。
目录
声明 ................................................................................................................................................. 36风险提示 ......................................................................................................................................... 37特别提示 ......................................................................................................................................... 38目录 ................................................................................................................................................. 40释义 ................................................................................................................................................. 41第一节员工持股计划的目的 ........................................................................................................... 42第二节员工持股计划的基本原则 ................................................................................................... 43一、依法合规原则 ............................................................................................................................ 43二、自愿参与原则 ............................................................................................................................ 43三、风险自担原则 ............................................................................................................................ 43第三节员工持股计划的参加对象及确定标准 ................................................................................ 44一、员工持股计划的参加对象及确定标准 .................................................................................... 44二、员工持股计划的持有人情况 .................................................................................................... 44第四节员工持股计划的资金、股票来源 ........................................................................................ 45一、员工持股计划的资金来源 ........................................................................................................ 45二、员工持股计划涉及的标的股票来源 ........................................................................................ 45第五节员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更 ................................................................. 46一、员工持股计划的锁定期 ............................................................................................................ 46二、员工持股计划的存续期、终止和延长 .................................................................................... 46三、员工持股计划的变更 ................................................................................................................ 47第六节公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................................................ 48第七节员工持股计划的管理模式 ................................................................................................... 49一、持有人会议 ................................................................................................................................ 49二、管理委员会 ................................................................................................................................ 51三、持有人 ........................................................................................................................................ 53四、股东大会授权董事会事项 ........................................................................................................ 54五、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ........................................................................ 55第八节员工持股计划股份权益的处置办法 .................................................................................... 56一、员工持股计划的资产构成 ........................................................................................................ 56二、本员工持股计划存续期内的权益分配 .................................................................................... 56三、员工所持员工持股计划份额的处置办法 ................................................................................ 56四、员工持股计划终止后的处置办法 ............................................................................................ 57第九节其他重要事项 ...................................................................................................................... 58
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

第一节员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《江苏通用科技股份有限公
司第二期员工持股计划》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、
合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，
有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利
益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
第二节员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
三、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三节员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同
法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确
定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司核
心管理及业务骨干等人员。参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，
并签订劳动合同。
二、员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的员工约为 42人。其中，公司董事、监事、高级
管理人员10人，分别为顾萃、王晓军、丁振洪、杨丽娟、虞秀凤、顾友章、程
金元、顾亚红、张高荣、卞亚波，合计认购份额约为 3,660万份，占本员工持
股计划总份额的比例为36.6%；其他员工合计认购份额约为6,340万份，占本员
工持股计划总份额的比例为63.4%。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 10,000万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人姓名|职务|出资额上限（万元）|比例|
|1|顾萃|董事长|840|8.40%|
|2|王晓军|总经理|150|1.50%|
|3|虞秀凤|监事会主席|840|8.40%|
|4|程金元|副总经理|420|4.20%|
|5|顾亚红|副总经理|420|4.20%|
|6|张高荣|财务总监|210|2.10%|
|7|卞亚波|董事会秘书|210|2.10%|
|8|顾友章|监事|150|1.50%|
|9|杨丽娟|监事|210|2.10%|
|10|丁振洪|董事|210|2.10%|
|11|公司其他员工|-|6,340|63.40%|
||合计||10,000|100.00%|

员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳
的出资额对应的份数为准。
第四节员工持股计划的资金、股票来源
一、员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划设立后将委托信托公司成立集合信托计划进行管理。信
托计划拟募集资金总额为不超过 10,000万元，按照不超过 2:1的比例设立优先
级和劣后级份额。优先级份额募集金额不超过 6,666.67万元。信托计划存续期
内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益，优先级份
额的预期年化收益率预计不超过7.0%。本次员工持股计划全额认购拟设立的信
托计划劣后级份额，认购金额不超过 3,333.33万元，资金来源为公司员工的合
法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，具体金额根据
实际出资缴款金额确定。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划设立后将全额认购信托计划的劣后级份额。信托计划主
要投资范围包括购买和持有通用股份股票、投资固定收益及现金类产品等。
信托计划份额上限为 10,000万份，按照不超过 2:1的比例设立优先级份额
和劣后级份额。信托计划在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内直接通
过二级市场购买以及法律法规允许的其他方式获得公司股票并持有。
以该信托计划的规模上限10,000万元和公司2018年3月7日的收盘价8.01
元测算，该信托计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 1,248.44万股，
占公司现有股本总额的1.72%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第五节员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更
一、员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为信托计划所持有标的股票的锁定期。该信托
计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让）
等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后
一笔标的股票过户至该信托计划名下时起算。
2、锁定期满后该信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决
定是否卖出股票。
3、该信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内。
（4）中国证监会及上海交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
资产管理人在买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买
卖敏感期。
二、员工持股计划的存续期、终止和延长
1、本员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会审议通过本员工持股
计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终
止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理人设立的信托计划资产均为
货币性资产时，该信托计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约
定进行处理。
3、本员工持股计划的存续期届满前6个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长。
三、员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
第六节公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
资产管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、
董事会审议。
第七节员工持股计划的管理模式
一、持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其
他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差
旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融
资活动；
（4）审议和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提
交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽
快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员
工持股计划及《管理办法》约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会
议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时
提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计
划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资
产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）负责员工持股计划的减持安排；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日
以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可
以以通讯方式召开和表决。
7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持
管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前3日以前以当面告
知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的
表决，实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理
委员会决议由管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
三、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利
和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定
外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持
有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承
诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
（3）遵守由通用股份作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理
机构签署的相关协议；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的
法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合
解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
（1）授权董事会实施本员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更；
（3）授权董事会对本员工持股计划的建仓期延长、存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
五、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
1、员工持股计划管理机构的选任
（1）经公司董事会或授权管理层选任本次员工持股计划的资产管理机构；
（2）公司代表员工持股计划签订《资产管理合同》及相关协议文件。
2、管理协议的主要条款（以最终签署的相关协议为准）
（1）类型：集合资金信托计划
（2）目标规模：信托计划规模上限合计为 10,000万份（以最终签署的相
关协议为准）
（3）委托人：江苏通用科技股份有限公司（代江苏通用科技股份有限公司
第二期员工持股计划）
（4）受托人：经公司董事会或授权管理层协商确定；
（5）存续期限：本次信托计划存续期为 24个月，经协商一致可延期或者
提前终止。
3、管理费用的计提及支付方式
信托计划之管理费用的计提及支付方式届时将在本公司与信托公司签订的
协议中确定。
第八节员工持股计划股份权益的处置办法
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过信托计划持有公司股票所
对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资
产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
二、本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内，原则上，本员工持股计划不进行收益分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的
股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与
相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现
金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
三、员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况
外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、
担保或偿还债务。
2、出现下列几种情况时，持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响：（1）持有人丧失劳动能力的；
（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（3）持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承
人继续享有；
（4）持有人出现管委会所认定的其他特殊情形。
3、出现下列几种情况时，持有人需提前退出本员工持股计划，其持有的员
工持股计划份额必须被强制转让：
（1）劳动合同期内持有人主动辞职、劳动合同期满而持有人不再续签；
（2）持有人因触犯法律、违反法规及公司规章制度规定、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或
者被公司解聘；
（3）持有人出现管委会所认定的其他特殊情形；
员工持股计划份额被强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出
现上述（1）、（2）强制转让情形时，受让人按照转让人所持有份额的认购成
本价与与份额对应的累计净值孰低者向转让人支付转让款；出现上述（3）强制
转让情形时，由管委会确定转让份额的转让价格。
四、员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，在信托计划资产均为货币资金时，本员
工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 6个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划在依法扣除相
关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工
持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
第九节其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
（1）公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。
（2）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立江苏通用科
技股份有限公司第二期员工持股计划之协议书》。
（3）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，公司是否存在以摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（4）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否
损害公司及全体股东的利益，公司是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工
参与本员工持股计划发表意见。
（5）董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
（6）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（7）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（8）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股
东所持表决权的半数以上通过。
（9）召开员工持股计划持有人会议，审议通过《江苏通用科技股份有限公
司第二期员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股
计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（10）公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自股东大会
通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过
户至员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的
时间、数量、比例等情况。
（11）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
2、如持有人通过本方案参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规
定的，按最新规定执行。
3、公司董事会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司
或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子
公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
4、本员工持股计划的解释权属于江苏通用科技股份有限公司董事会。
江苏通用科技股份有限公司董事会
2018年3月12日
附件3
江苏通用科技股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
为规范江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”或“公司”）
员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国
公司法（2013年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法
（2014年修正）》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）（以下简称“《指导
意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下
简称“《工作指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏
通用科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏通用科技股
份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的规定，特制定本管理办法。
第一条员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二条员工持股计划的管理
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东
大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与本员工持股计划的情形发表独立意见。
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出持有人代表，监督员工持股
计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行
使股东权利。本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会
议表决通过后报董事会审议批准。
第三条员工持股计划的参加对象及确定标准
1、员工持股计划的参加对象
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参
加本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公
司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳
动合同。
2、员工持股计划的参加对象的确定标准
员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司员工：（1）
公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员；（2）公司及下属子公司中层
及以上管理、技术人员；（3）公司及下属子公司基层核心、骨干员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持
股计划。参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗及存续期新加
入的员工。
第四条员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律法规允许的其他
方式取得的自筹资金。公司本次员工持股计划筹集资金上限为 10,000万元，以
“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的份额上限为10,000万
份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人
按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为通用股份股
东大会通过本次员工持股计划之日起至拟设立的“西藏信托-智臻 35号集合资
金信托计划”成立日之前。认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的
认购权利。
员工持股计划将全额认购西藏信托有限公司管理设立的“西藏信托-智臻
35号集合资金信托计划”的劣后级份额。“西藏信托-智臻 35号集合资金信托
计划”按照不超过 2:1设立优先级份额和劣后级份额，筹集资金总额上限
10,000万元，优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。
第五条员工持股计划的股票来源
本员工持股计划设立后委托西藏信托有限公司管理，并全额认购西藏信托-
智臻35号集合资金信托计划劣后级份额。
西藏信托-智臻35号集合资金信托计划份额上限为10,000万份，按照不超
过 2:1的比例设立优先份额和劣后级份额，公司第一大股东红豆集团有限公司
为信托计划优先份额的权益提供担保。西藏信托-智臻 35号集合资金信托计划
主要投资范围为购买和持有通用股份（股票代码601500）股票。
西藏信托-智臻 35号集合资金信托计划以二级市场购买等方式买入并持有
通用股份股票。西藏信托-智臻 35号集合资金信托计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有持股计划份额所对应通用股份
股票数量不超过公司股本总额的1%。西藏信托-智臻 35号集合资金信托计划将
在股东大会审议通过公司员工持股计划、董事会获得授权实施员工持股计划后
6个月内，通过二级市场购买等方式购买通用股份股票。
以 2018年 3月 7日的收盘价 8.01元/股测算，该信托计划所能购买和持有
的标的股票数量上限约为1248.44万股，占公司现有股本总额的1.72%。
全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
最终股票购买情况存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第六条员工持股计划的锁定期、存续期和终止、变更
（一）员工持股计划的锁定期
1、西藏信托-智臻35号集合资金信托计划通过二级市场购买等法律法规许
可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至该计划名下时起算。
2、锁定期满后 12个月内西藏信托-智臻 35号集合资金信托计划将根据员
工的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、西藏信托-智臻 35号集合资金信托计划在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在
决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（二）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为 24个月，自员工持股计划产品成立之日起
算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，持有人代表可授权管理机构在持有计划
存续期间出售本计划所购买的通用股份股票。一旦员工持股计划所持有的通用
股份股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所
持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期
可以延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第七条公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
资产管理机构和持有人代表商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议
审议。
第八条员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理
委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资
产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本《员工持股计划（草
案）》，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工
持股计划委托西藏信托有限公司管理。
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加
持有人会议。持有人会议由合计持有50%以上（不含50%）份额的持有人出席，则视为有效会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股
计划持有人会议审议；
（4）修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理
委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由
其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知
应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人
会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽
快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《员工
持股计划管理办法》约定需三分之二以上份额同意的除外），形成持有人会议的
有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划3%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时
提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工
持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计
划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日
前以书面通知全体管理委员会委员。
7、代表3%以上份额的持有人、三分之一以上管理委员会委员，可以提议
召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和
主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真
或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前3天。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的
表决，实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由
所有管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管
理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守《管理办法》。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的变更；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
（4）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
（五）资产管理机构
西藏信托有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管
机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管
理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产
安全。
第九条员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
公司选任西藏信托有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并拟与西藏
信托有限公司有限公司签订《信托计划合同》。
（二）管理协议的主要条款
1、信托计划名称：西藏信托-智臻35号集合资金信托计划
2、类型：集合信托
3、目标规模：本信托计划规模上限为 10,000万份，按照不超过 2:1的比
例设置优先级份额和劣后级份额。
4、存续期限：本信托计划存续期为 24个月，可按本合同约定提前终止或
展期。当本信托计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占信托计划
净值比例为100%时，管理人有权提前结束本信托计划；本信托计划存续期满后，
经所有委托人及管理人一致同意，可以展期。
5、封闭期与开放期：除开放期外，本信托计划封闭运作。本信托计划原则
上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定
的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期。本信托计划持有的股票锁定
期满后，管理人可根据信托计划的运作情况设置特别开放期，为信托计划相应
份额委托人办理退出或强制退出业务。
6、投资理念：本信托计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定
进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
7、特别风险提示：对于劣后级份额而言，具有如下特定风险：
（1）流动性风险：本信托计划存续期内不接受劣后级的退出，包括违约退
出，因此委托人需要承担运作期间的流动性风险；
（2）杠杆机制风险：本合同终止并清算后，清算后净资产在满足优先级的
本金、基本收益分配后，剩余清算后净资产全部分配给劣后级，因此，劣后级
在可能获取放大的计划财产增值收益预期的同时，也将承担计划财产投资的全
部亏损，极端情况下，劣后级可能遭受全部的投资损失。在本计划的主要投资
市场的投资环境严重恶化，本计划的资产净值出现严重损失的情况下，该级份
额的净值将出现显著超出本计划总体净值损失的风险。按照合同约定，当出现
资管计划资产净值低于警戒线及补仓线而需要追加资金义务人及时追加资金的
情形，若追加资金义务人未按照本合同约定及时采取行动，劣后级份额将面临
本金无法收回的风险。如计划的净资产全部分配给优先级份额后，全部计划资
产尚未补足对优先级份额的本金及合同约定的年基准收益率收益，则由通用股
份第一大股东红豆集团有限公司为本计划优先级份额本金及预期收益承担连带
责任，补足差额部分。
（三）管理费用的计提及支付方式
（1）参与费率：0
（2）退出费率：0
（3）管理费率：本计划的年管理费率为不超过0.3%
（4）托管费：本计划的年托管费为0.05%
第十条股份权益的处置办法
（一）持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，在符合本员工持股计划约定情况下，持有
人所持有的本员工持股计划份额可以转让、继承，但不得退出、用于抵押或质
押、担保或偿还债务。
2、员工持股计划存续期内，除管理规则另有规定外，持有人不得要求分配
持股计划资产。
3、员工持股计划届满终止后，由管委会按持有人应获份额进行清算分配。
（二）持有人的变更和终止
1、职务变更。持有人职务发生变更但仍在公司任职，按照管委会制定的相
关规则分别计算其应获得持股计划份额。
2、离职。持股计划未清算分配完毕前，发生以下情形的，自劳动合同解除、
终止之日起，该等持股计划持有人不再享有相应份额，按照原始出资金额与所
持份额对应的累计净值孰低的原则转让给管理委员会指定的具备参与本员工持
股计划资格的受让人。（1）持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，
严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的；（2）持
有人擅自离职。（3）其它方式离职。
3、丧失劳动能力。持有人丧失劳动能力的，其应获得的持股计划份额不受
影响。
4、退休。持有人达到法定退休年龄的，其应获得的持股计划份额不受影响。
5、去世。持有人去世的，其应获得的持股计划份额由其合法继承人继续享
有。
（三）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，西藏信托-智臻 35号集合资金信托计划均
为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前
2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董
事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划存续期满不
展期的，存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分
配。
第十一条其他相关事项
（一）员工持股计划履行的程序：
1、职工代表大会征求员工意见后，拟定本《员工持股计划（草案）》。
2、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立江苏通用科技
股份有限公司第二期员工持股计划之协议书》。
3、董事会审议本《员工持股计划（草案）》，独立董事和监事会应当就本员
工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，公
司是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过员工持股计划，并于2个交易日内公告董事会决议、本
《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会意见等，发出召开股
东大会的通知。
6、召开股东大会审议员工持股计划，并在召开股东大会前公告法律意见书。
股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计
划后即可实施。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
（三）西藏信托-智臻 35号集合资金信托计划的收益在扣除相关费用后优
先偿还优先级份额持有人。
（四）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
（五）本员工持股计划（草案）的解释权属于江苏通用科技股份有限公司
董事会。
江苏通用科技股份有限公司董事会
二〇一八年三月十二日
附件4
证券代码：601500 证券简称：通用股份
江苏通用科技股份有限公司
二〇一八年度
非公开发行 A股股票预案
二〇一八年三月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
者其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议审
议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核
准方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）
股票的其他投资者等合计不超过10名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个认购对
象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会
和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情
况，遵照价格优先原则确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交
易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞
价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的
情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 145,383,817股（含 145,383,817股）。最终发行数量由董事会根据股
东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。如公
司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、本次合计不超过 10名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结
束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将全部用于“120万
条高性能智能化全钢子午胎建设项目”。若实际募集资金净额少于上述项目拟
投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，
公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司章
程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年
现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第四节公司利润分
配政策和现金分红情况”。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行
了分析，相关情况详见本预案“第五节其他披露事项”之“二、公司本次发行
对即期回报的摊薄及填补措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
9、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条
件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
释义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：江苏通用科技股份有限公司
英文名称：JIANGSU GENERAL SCIENCE TECHNOLOGY CO.,LTD
注册资本：72,691.91万元
法定代表人：顾萃
成立时间：2002年8月19日
上市地：上海证券交易所
上市日期：2016年9月19日
股票代码：601500
股票简称：通用股份
经营范围：轮胎的技术开发、技术咨询；橡胶制品、车辆内外胎及气门咀的制造、销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、通用股份持续发展，产品供不应求
自2004年7月通用股份第一条全钢载重子午胎研制成功后，公司不断加强
对新产品的研发和科技创新，先后研发生产了载重子午线轮胎系列、轻卡子午
线轮胎系列、斜交轮胎系列、短途工矿型轮胎等众多深受市场认可的轮胎产品。
公司的产品以安全、耐久、高性能、节能、高速而著称，在原配胎及替换市场
具备较强竞争力，产品远销北美、欧洲、中东、东南亚等多个国家和地区。随
着产品质量和信誉的提升，公司产品已形成了优良的市场口碑，需求居高不下，
供不应求。
2、轮胎行业高速发展，前景依旧广阔
近年来，伴随着我国国民经济的持续增长、公路运输业的快速发展、城乡
居民收入水平的不断提高，我国汽车工业得到了迅猛发展。根据汽车行业协会
统计，2016年，我国汽车产量、保有量分别为1,811.88万辆及1.94亿辆，最近
五年复合增长率分别达9.90%及12.76%。得益于汽车市场需求端的稳定增长，近年来我国汽车轮胎市场规模不断提高，根据橡胶工业协会统计，2016年，我
国轮胎总产值约 6.10亿条，较 2015年增长7.90%，其中，全钢子午胎产值约
1.21亿条，较2015年增长10%。未来，我国轮胎市场发展前景依然广阔。
3、行业发展迎来高端智能化升级机遇
目前国内轮胎制造行业仍属于劳动密集型行业，由于部分产能生产工艺落
后、自动化生产程度较低、生产过程需要多个劳动力配合操作，需耗费巨大的
人力物力。对于轮胎企业来说，传统轮胎生产对人力依赖的特征大幅增加了人
工成本，降低了生产效率，不能保证产品品质的稳定性。
国内传统轮胎生产存在“三高两低”，即高污染、高能耗、高排放、低效
益、低产出。传统轮胎制造采用粗放型管理，对物流控制、设备管理、工艺管
理、人员管理、能源管理、质量分析、数据采集、成品存放等环节缺少一体化
管控，相比先进制造业仍有一定不足。随着工业 4.0的变革浪潮席卷全球，智
能制造将彻底改变传统轮胎制造业的生产方式与商业模式。依据工业4.0规划，
我国提出了“中国制造2025”中长期发展规划。《中国制造2025》指出，坚持
“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针，实现
到2025年迈入制造业强国行列。
在此背景下，传统轮胎制造业亟需充分整合资源，打通生产、管理全流程，
进行产业的转型升级。首先，轮胎企业应通过提升制造技术、引进先进生产设
备，降低人力成本，提高生产效率和产品合格率。其次，轮胎企业应采用先进
的管理理念，设计先进的管理制度，打通生产全流程的信息化，实现高质高效
管理。第三，轮胎企业必须重视生产过程带来的环境问题，采取有效治理手段，
实现绿色生产。传统轮胎行业通过改善传统制造的弊端，朝着智能制造、环保
制造、智慧制造的方向迈进。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行顺应国家和产业的发展政策，募集资金投资项目建成后，
公司将突破当前产能瓶颈，生产规模和自动化程度显著提高。公司核心竞争力
得到增强，行业地位得到提升，满足自身产业战略升级的需求，有利于公司可
持续发展。具体内容详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后
的六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股
票的其他投资者等合计不超过10名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个认购对
象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会
和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情
况，遵照价格优先原则确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交
易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞
价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的
情况，遵照价格优先等原则确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，
即不超过 145,383,817股（含 145,383,817股）。最终发行数量由董事会根据股
东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。如公
司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次合计不超过 10名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束
之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按
照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若
国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行
进行调整。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 132,500.00万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|拟使用募集资金金额|
|120 万条高性能智能化全钢子午胎建设项目|143,416.07|132,500.00|

如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将由公司通过自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹
资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股
票的其他投资者等合计不超过10名的特定对象。
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次
非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告
书》等相关文件中披露。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司股本总额为72,691.91万股，其中红豆集团持有
公司的股份比例为73.19%；红豆国际投资持有公司的股份比例为2.75%，红豆
国际持有红豆国际投资的股权比例为100%，红豆集团持有红豆国际的股权比例
为100%。红豆集团直接及间接持有公司的股份比例合计为75.94%。周耀庭、
周海江、周鸣江、周海燕、顾萃和刘连红六名一致行动人合计持有红豆集团的
股权比例为80.56%，其中周耀庭与周海江、周海燕、周鸣江为父子（父女）关
系，周海江与刘连红、周海燕与顾萃为夫妻关系，六名一致行动人为公司实际
控制人。
按照本次非公开发行的数量上限145,383,817股测算，本次非公开发行完成
后，红豆集团直接及间接持有公司的股份比例不低于63.28%，仍为公司控股股
东，周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃和刘连红六名一致行动人仍为公
司实际控制人。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通
过，尚需经过公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次
非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向
上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股票登记、
发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 132,500万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额|
|120万条高性能智能化全钢子午胎建设项目|143,416.07|
|-|143,416.07|

如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将由公司通过自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹
资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）项目实施背景
本次非公开发行基于公司持续发展，产品供不应求、轮胎行业高速发展且
前景广阔，同时行业发展迎来高端智能化升级机遇的背景而实施。具体内容详
见本预案“第一节本次非公开发行的背景和目的”之“一、本次非公开发行的
背景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”。
（二）项目基本情况
本项目实施主体为江苏通用科技股份有限公司，本项目不涉及新增土地事
项，建设地点位于江苏省无锡市锡山区东港镇红豆工业城内。项目主要建设内
容为 120万条高性能智能化全钢子午胎产线的设备购置、安装工程及土建工程
费用，项目计划总投资为143,416.07万元，拟使用募集资金投入不超过 132,500
万元。本项目建设期共需15个月。
（三）项目实施的必要性
1、顺应国家和产业的发展政策
2015年 5月 8日，我国国务院印发《中国制造2025》，明确指出：加快推
动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻
方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方
式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。
2015年10月27日，我国橡胶工业协会发布《中国橡胶行业“十三五”发
展规划指导纲要》，提出：以创新驱动、智能制造、绿色发展、品牌打造为引领，
力争中国在2020年进入轮胎工业强国初级阶段。总体思路是在“十三五”期间，
调整轮胎行业结构，淘汰落后产能，限制低水平重复投入，用高新技术改造传
统轮胎工业，提高产业集中度和企业竞争力；坚持自主创新；提高产品技术含
量；节约能源、保护环境，大力推进绿色制造；加强行业自律，培育品牌产品，
促进行业健康发展；重点在提高自动化水平、信息化水平、产品质量、生产效
率和经济效率。
本项目产品定位于高性能智能化全钢子午线轮胎，全力打造“低碳经济，
绿色制造、智慧管理”理念，代表了国际轮胎发展的趋势，项目建成后将会大
幅提升企业竞争力，项目建设符合国家轮胎产业的发展政策。
2、突破公司当前产能瓶颈
近年来，公司全钢子午胎产能持续增长，但与国际及国内行业龙头企业相
比仍存在一定差距。长期以来，公司一直致力于推动国内轮胎产业的结构升级，
积极进行产品技术升级改造，目前公司产品技术水平已达到我国先进水平，但
公司全钢子午胎产能利用率一直维持在较高水平，产能不足问题制约着公司的
进一步发展。本项目达产后公司将新增全钢子午胎产能120万条/年，有利于公
司突破当前产能瓶颈，生产规模和自动化程度显著提高，并进一步提高公司在
高品质子午胎市场的占有率，提升公司的行业地位及与国际及国内龙头企业竞
争的话语权。
3、满足公司产业战略升级的需求
公司实施品牌事业部发展模式，以产品力和品牌力作为市场竞争的核心支
柱，始终坚持“以最优性价比的产品贡献社会”的战略使命，秉承“诚信、感
恩、创新、卓越”的核心价值观，积极推动企业的转型升级，进一步强化品牌
差异化、产品差异化的发展布局。本项目产品将延续公司原有产品优势，产品
科技含量高、市场前景好，融合应用国内外新技术、新材料、新设备、新工艺，
满足公司产业战略升级的需求，有利于公司的可持续发展。
（四）项目实施的可行性
1、国家及产业政策支持发展高端全钢子午胎产品
近年来，国家各级监管部门出台各项政策，积极支持轮胎行业的良性发展。
《中国制造2025》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲
要》要求以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术
深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争
新优势；《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）将高性能子午
线轮胎（包括无内胎载重子午胎，低断面和扁平化（低于 55系列）、大轮辋高
性能轿车子午胎（15吋以上））列入国家鼓励类产业；《轮胎产业政策》鼓励轮
胎生产企业提高自主研发能力，加大研发投入，开展技术创新，实施品牌战略，
提高产品技术水平，提高企业核心竞争力。鼓励发展安全、节能、环保的高性
能子午线轮胎，宽断面、扁平化的乘用子午线轮胎；《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》要求以创新驱动、智能制造、绿色发展、品牌打造为引领，
力争中国在2020年进入轮胎工业强国初级阶段。
公司本次募集资金投资项目的实施将进一步推动公司产品向高端产品转型，符合国家产业政策导向，有利于实现传统产品结构的优化升级。
2、轮胎市场发展前景广阔
近年来，伴随着我国国民经济的持续增长、公路运输业的快速发展、城乡
居民收入水平的不断提高，我国汽车工业得到了迅猛发展。根据汽车行业协会
统计，2016年，我国汽车产量、保有量分别为1,811.88万辆及1.94亿辆，最近
五年复合增长率分别达9.90%及12.76%。得益于汽车市场需求端的稳定增长，
近年来我国汽车轮胎市场规模不断提高，根据橡胶工业协会统计，2016年，我
国轮胎总产值约 6.10亿条，较 2015年增长7.90%，其中，全钢子午胎产值约
1.21亿条，较2015年增长10%。未来，我国轮胎市场发展前景依然广阔，为公
司本次募集资金投资项目产能的消化提供了市场支持。
3、公司具有良好的基础储备
公司为拥有较强综合实力的轮胎制造企业，具备良好的项目实施基础：第
一、公司具有较好的品牌知名度及企业形象。以产品质量、客户口碑为基础，
公司通过积极开展品牌推广和售后服务工作逐步形成了良好的品牌知名度。第
二、公司具有较完善的营销及管理体系。经过多年的经营，公司已建立起一整
套包括生产、运营、销售的管理体系，打造了一支高素质的营销、管理团队，
超过60%的营销人员拥有三年以上销售经验。截至目前，公司的营销网络遍布
全国约三十个省、自治区和直辖市。第三、公司具有较强技术研发实力。作为
省级高新技术企业、省级工程技术研究中心，公司一贯注重技术的研发和积累，
建立了完善的技术开发体系，积极进行产品技术升级改造。本项目采用的生产
技术为公司自主研发形成，工艺技术较为成熟。
综上所述，公司具备良好的项目实施基础，有利于本项目的顺利实施。
（五）项目具体计划
本项目总投资143,416.07万元，拟使用募集资金投入不超过132,500万元，
具体构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|投资项目|投资金额|
|设备购置费|99,313.56|
|安装工程费|14,482.63|
|土建工程费|18,061.23|
|其他工程费|9,952.64|
|铺底流动资金|1,606.01|
|-|143,416.07|

本项目建成后，完全达产年新增销售收入（含税）207,070万元，新增利润
总额36,266万元，项目税后财务内部收益率为21.80%，投资回收期6.07年（含
建设期）。从财务角度综合评价，本项目具有较好的盈利能力，且具有较强的抗
风险能力。
（六）项目涉及报批事项情况
目前，公司正在办理本项目立项备案及环境评价等相关程序，尚未取得相
关批复文件。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展
战略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化
公司产品结构，提高公司自动化水平，提高公司产品市场占有率，并进一步增
强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股
东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债
率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结
构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资
金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可有效拓宽客户渠道及稳
步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。
第三节董事会关于本次非公开发行
对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结
构、高管人员结构变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务的影响
本次发行前，公司主营业务为轮胎的研发、生产和销售。公司管理层顺应
市场变化，积极扩充市场，对原有市场不断深挖需求。本次发行后，募集资金
投资项目“120万条高性能智能化全钢子午胎建设项目”的成功实施将有效扩
充产能、提高生产自动化水平。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一
定变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司
章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告之日，公司股本总额为72,691.91万股，其中红豆集团持有
公司的股份比例为73.19%；红豆国际投资持有公司的股份比例为2.75%，红豆
国际持有红豆国际投资的股权比例为100%，红豆集团持有红豆国际的股权比例
为100%。红豆集团直接及间接持有公司的股份比例合计为75.94%。周耀庭、
周海江、周鸣江、周海燕、顾萃和刘连红六名一致行动人合计持有红豆集团的
股权比例为80.56%，其中周耀庭与周海江、周海燕、周鸣江为父子（父女）关
系，周海江与刘连红、周海燕与顾萃为夫妻关系，六名一致行动人为公司实际
控制人。
按照本次非公开发行的数量上限145,383,817股测算，本次非公开发行完成
后，红豆集团直接及间接持有公司的股份比例不低于63.28%，仍为公司控股股
东，周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃和刘连红六名一致行动人仍为公
司实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划，故公司高级
管理人员结构不会发生变动。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流
量的变动情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步
扩大，财务状况将得到一定改善，公司盈利能力将进一步提高，整体实力将得
到增强。
1、财务结构变动情况
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平
将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降
低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
2、盈利能力变动情况
本次募集资金投资项目完成后，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，进一步巩固自身行业地位。随着竞争优势的加强，公司
将进一步提高营业收入，提升盈利能力。
3、现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开
始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成
后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其
关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同
业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资
产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为
实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更
加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行相关的风险说明
（一）行业及市场风险
1、宏观经济波动的风险
轮胎产品被广泛运用于下游汽车、交通运输、工程机械等众多行业，因此
轮胎行业的发展与国民经济的发展具有较高的正相关关系。未来若中国经济状
况发生重大不利变化，如经济增长放缓或停滞，下游行业对于轮胎消费意愿及
能力均会受到一定影响，进而会影响整个轮胎行业及公司的经营与发展。
2、市场竞争日益加剧的风险
受国内市场需求持续增长、全球轮胎产业向国内转移等多重因素的影响，
2005-2016年我国轮胎产量年均复合增长率高达7.89%，并成为世界最大的轮胎生产国。前期粗放式的发展导致国内轮胎行业产能出现结构性过剩，中高端轮胎产品的供给相对不足。基于对国内轮胎行业前景的良好预期，国际轮胎巨头和国内领先企业均不断加大在轮胎产业的投资，这进一步加剧了轮胎行业的竞争。未来若公司不能妥善应对日趋激烈的市场竞争，通过加强产品研发、品牌建设、经营管理以不断提升整体竞争力，则将对公司长远发展产生一定影响。
（二）业务经营风险
1、原材料价格波动的风险
天然胶作为轮胎生产的主要原材料，占公司主营业务成本的比例通常在35%左右。受国际经济状况、自然条件、替代材料发展、贸易、汇率、资本等因素
的影响，天然胶价格近几年呈大幅波动态势。天然胶价格波动一方面会导致公
司成本控制压力加大；另一方面，天然胶价格大幅波动会同时导致公司毛利率
波动风险、收入波动风险、营运资金占用风险以及存货价值波动风险的加大。
若未来天然胶价格继续大幅波动，且公司不能通过调整产品销售价格、调整产
品结构、调整采购计划、降低综合生产成本等措施充分消化该等波动带来的成
本控制压力以及相关风险，则将对公司经营成果造成不利影响。
2、运营管理风险
由于智能化、自动化轮胎生产线与公司现有的轮胎生产线在生产制造、运
营管理、技术支持等方面存在一定差异，对公司的研发能力、人才和技术配套
提出了较高的要求，本次募集资金投资项目实施存在一定的运营管理风险。
3、营销渠道管理及拓展的风险
公司轮胎产品主要通过经销商销售，近年来，公司通过经销商实现的收入
占营业收入的比例在95%以上，与公司存在 3年及以上合作关系的经销商实现
的收入占经销商总销售收入的比例在80%左右。经销商作为企业价值链上一个
重要的环节，是连接公司和终端市场的桥梁。若未来主要经销商的经营环境发
生改变或因其它原因与公司终止业务关系，将会对公司的经营及财务状况带来
不利影响。
此外，公司未来将不断丰富经销商网络并拓展配套胎市场。由于该等营销
渠道的建设通常需要一定资金投入且需要一定周期，拓展效果取决于经销商的
选择、公司的管理、新产品的研发等诸多因素，存在一定的不确定性。若未来
营销渠道的拓展遭遇严重困难，将会对公司的发展带来不利影响。
4、品牌形象受损的风险
日益重视产品质量安全的市场中，品牌形象已成为轮胎企业发展壮大的支
柱。公司一贯重视品牌形象的维护，但仍存在品牌形象受损的可能，包括但不
限于：由于公司产品、服务的质量问题导致品牌形象受损，公司产品被仿制、
仿冒或恶意诋毁而导致品牌形象受损等。公司将通过加强产品质量管理、完善
品牌管理体系、运用法律手段维护自身权益等方式维护公司品牌形象，但未来
若发生上述导致品牌形象受损的情形，则将对公司正常经营产生不利影响。
5、产品研发的风险
为在激烈市场竞争中保持领先优势并进一步提升市场份额，公司将持续加
大研发投入并推出新产品。新产品研发通常会因研发方向与市场需求脱节、研
发成果出现可替代产品、研发无法实现产业化等因素导致出现研发失败的情形，因此会面临一定风险。公司无法保证所有新产品研发均获得成功并达到预期收
益。若未来公司产品研发出现重大失败的情形，将会对公司的财务状况及整体
盈利能力造成不利影响。
6、人才流失的风险
公司的业务发展与现有的经营管理团队密不可分，具体包括：研发设计、
生产、营销、管理等各个领域的人才。一方面随着业务规模的扩张，公司需要
持续地吸引新的优秀人才加入；另一方面随着行业竞争的加剧，公司现有人才
也存在流失的风险。若未来公司无法保持管理团队的稳定，吸引及挽留足够数
量的优秀人才，将会对公司生产经营和持续发展产生不利影响。
7、募集资金项目投资风险
本次发行募集资金将投资于“120万条高性能智能化全钢子午胎建设项
目”。本次募集资金投资项目的实施符合公司发展战略，有利于公司扩大规模、
扩充产能、提高市场占有率及增强核心竞争力，经过了慎重、充分的可行性研
究论证，预期能产生良好的经济效益。但本次募集资金投资项目的建设若遇到
不可预见因素导致不能按时、按质完工，募集资金投资项目的预期收益不能如
期实现的情形，将直接影响公司的未来盈利水平。
（三）财务风险
1、税收优惠政策风险
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）：“企业取得省、自治区、直辖市、计划单列市高新技术企业认定管理机构颁发的高新技术企业证书后，可持‘高新技术企业证书’及其复印件和有关资料，向主管税务机关申请办理减免税手续。手续办理完毕后，高新技术企业可按15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠。”2008年10月21日，通用科技（母公司）获得了江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合批准下发的《高新技术企业证书》，并分别于2011年9月30日、2014年9月2日和2017年12月7日通过复审。
根据上述政策，通用科技（母公司）可在报告期内享受15%的所得税优惠税率。若未来公司无法通过高新技术企业资格复审，则公司的有效税率将会进一步上升，从而对公司的经营成果产生不利影响。
2、即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行股票完成后将获取募集资金并扩大公司股本规模，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若公司非公开发行股票完成后未能实现募投项目计划贡献利润水平，且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内出现下降。
（四）审批风险
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，本次非公开发行尚需经过公司股东大会审议通过及中国证监会核准。能否
获得公司股东大会通过及中国证监会核准、最终核准时间均存在不确定性。
（五）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本
面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受国家宏观经济状
况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一
定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者注意相关风险。
第四节公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的公司章程关于利润分配政策的主要内容如下：
（一）利润分配的决策机制及程序
1、决策原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者
利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论
证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意
见。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、
邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。
3、利润分配政策决策机制
有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审议，
董事会审议时需经全体董事过半数同意并经二分之一以上独立董事同意方为通
过。独立董事应当对利润分配政策调整或变更发表独立意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、具体利润分配方案的制定及审议
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润
分配方案。董事会在制定利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在
认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条
件和比例。公司利润分配方案不得与公司章程的相关规定相抵触。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会制定的利润分配方案应当经全体董事过半数以及独立董事二分之一
以上表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配
方案发表明确意见。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年
利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当
年利润分配方案提交年度股东大会审议。
5、利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（二）利润分配政策的具体内容
1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分
配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情
况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
2、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，参照下列情形的区分原则，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、现金分红条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。未分配的可分配利润可
留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续
发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定
拟定，经股东大会审议通过后实施。公司可以根据累计可供分配利润、公积金
及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用
发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和
中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
在上述条件未能同时满足时，公司可在相关法律法规及公司章程允许的范
围内根据公司的正常营运现金及发展要求选择采取现金分红或其他分红方式。
4、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
5、股票股利的发放条件：
（1）公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；
（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股
本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行
必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
（3）本次利润分配中已经按照公司章程及有关规定保证了足额的现金分红。
6、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
根据公司2015年3月9日召开的2014年年度股东大会决议，公司2014年
度不发放现金股利。
根据公司 2016年 2月 25日召开的 2015年年度股东大会决议，公司 2015
年度不发放现金股利。
根据公司 2017年 5月 9日召开的 2016年年度股东大会决议，公司以截至
2016年12月31日的未分配利润分配现金股利7,269.19万元。
公司于 2016年 9月 19日在上海证券交易所上市，最近三年现金分红情况
如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额|分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润|

|||
|-|-|
|现金分红金额|分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润|
|72,691,908.50|170,316,906.26|
|-|159,975,600.96|
|-|202,645,014.47|

最近三年累计现金分红金额 72,691,908.50
最近三年年均合并报表归属于母公司股东的净
177,645,840.56
利润
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报
40.92%
表中归属于母公司股东的年均净利润的比例
（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公
司日常生产经营。
三、公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020）
（一）本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益为出发点，注重对投资者利益
的保护，并给予投资者稳定回报。在综合分析公司经营发展现状、发展目标、
股东意愿、当前及未来盈利规模、现金流量状况、社会资金成本和外部融资环
境等因素的基础上，结合公司所处行业的特点、发展趋势等情况，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，公司的利润分配政策应重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并充分听取股东特别是
中小股东的意见和诉求，并结合独立董事、监事的意见，保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
（三）未来三年（2018年-2020年）的具体股东分红回报规
划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配
中，现金分红优于股票股利。采用股票股利进行利润分配时，公司应充分考虑
公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合
理因素。
2、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的具体条件及比例
公司现金分红的具体条件为：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进
行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司
进行中期分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的10%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正
常生产经营和支持公司的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事
会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。公司可以
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股
本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比
例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会
审议决定。
在上述分红条件未能同时满足时，公司可在相关法律法规及公司章程允许
的范围内根据公司的正常营运现金及发展要求选择采取现金分红或其他分红方
式。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，参照下列情形的区分原则，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（2）公司发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利的具体条件为：
①公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；
②董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本
规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必
要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
③本次利润分配中已经按照公司章程及有关规定保证了足额的现金分红。
3、利润分配的决策机制及程序
（1）利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者
利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论
证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意
见。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、
邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。
（2）利润分配政策决策机制
有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审议，
董事会审议时需经全体董事过半数同意并经二分之一以上独立董事同意方为通
过。独立董事应当对利润分配政策调整或变更发表独立意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（3）具体利润分配方案的制定及审议
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润
分配方案。董事会在制定利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在
认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条
件和比例。公司利润分配方案不得与公司章程的相关规定相抵触。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会制定的利润分配方案应当经全体董事过半数以及独立董事二分之一
以上表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配
方案发表明确意见。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年
利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当
年利润分配方案提交年度股东大会审议。
（4）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
4、股东分红回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策做
出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体
经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期
资金需求等因素，制订具体的年度或中期分红方案。
第五节其他披露事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他
股权融资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本
结构、融资需求等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划。若
未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法
规履行审议程序和信息披露义务。
二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次非公开发行于2018年9月30日之前实施完毕，该完成时间仅
用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终
以经中国证监会核准后发行完成时间为准；
4、假设本次非公开发行股份数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
20%，即不超过（含）145,383,817股，且募集资金总额不超过（含）132,500.00
万元。假设本次发行数量为 145,383,817股，发行完成后公司总股本为
872,302,902股，募集资金总额为 132,500.00万元，未考虑发行费用影响，最终
以经中国证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准；
5、根据2017年前三季度财务数据（未经审计），公司2017年1-9月归属
于母公司股东的净利润为10,748.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润为 10,043.87万元。假设公司 2017年第四季度归属于母公司股东的
净利润与前三季度平均值持平，即 2017年全年归属于母公司股东的净利润为
14,331.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 13,391.83
万元。假设2018年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别较2017年度持平、增长10%、下降10%三种情况；
6、在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考
虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响；
7、在预测公司本次非公开发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之
外的其他因素对净资产的影响；
8、假设 2018年公司不存在回购社会公众股、公积金转增股本、股利分配
事项；
9、公司 2016年度享受15%的高新技术企业优惠税率，假设公司 2017年、2018年继续享受15%的优惠税率。
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次非公开发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||
|-|-|
|2017年度/2017年12月31日||
||本次发行前|
|726,919,085|726,919,085|

本次发行募集资金总额
1,325,000,000
（元）
假设情形一：2018年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年持平
|||
|-|-|
|143,311,989.56|143,311,989.56|
|133,918,328.81|133,918,328.81|
|0.20|0.20|
|0.20|0.20|
|0.18|0.18|
|0.18|0.18|
|5.58%|5.37%|
|5.21%|5.02%|

假设情形二：2018年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长10%
|||
|-|-|
|143,311,989.56|157,643,188.52|
|133,918,328.81|147,310,161.69|
|0.20|0.22|
|0.20|0.22|
|0.18|0.20|
|0.18|0.20|
|5.58%|5.90%|
|5.21%|5.51%|

假设情形三：2018年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年下降10%
|||
|-|-|
|143,311,989.56|128,980,790.60|
|133,918,328.81|120,526,495.93|
|0.20|0.18|
|0.20|0.18|
|0.18|0.17|
|0.18|0.17|
|5.58%|4.85%|
|5.21%|4.53%|

注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述假设测算，在公司2018年度实现归属于母公司所有者净利润和扣
除非经常性损益后的净利润分别较 2017年度持平、增长10%、下降10%的情
况下，本次非公开发行后相比发行前的每股收益和净资产收益率均有所下降，
本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大
幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生
经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从
而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，
股东即期回报存在着被摊薄的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”。
（四）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事
募投项目的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金拟投资于“年产 120万条高性能智能化全钢子午
胎建设项目”。本项目延续公司原有产品优势，产品科技含量高、市场前景好，
是公司现有业务的扩展和补充，符合公司的发展战略规划。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员方面
通用股份自成立以来深耕轮胎行业，多年来培育了一批经验丰富的优秀管
理人员和操作熟练的业务人员。截至目前，公司在岗员工为 4,200人左右，大
专及以上学历人才占比超过30%。公司建立了技术研发人才梯队培养机制，实
施专业技术人才评定和职位晋升的双向培养职业生涯规划；同时，公司与哈尔
滨工业大学、北京化工大学、中科院力学研究所等科研院所建立长期科研合作
关系，并成为其学生的实习示范基地，为公司的高素质人才输入提供了坚实基
础。
（2）技术方面
公司在轮胎产品结构设计、配方设计和生产工艺技术方面具有较强的竞争
优势，公司分别根据不同细分市场的需求自主研发了适应国内矿区运输的短途
工矿型轮胎结构设计和配方设计技术、适应中长途载重运输的轮胎产品结构及
配方技术和适应轻型卡车市场需求的轻量化轻卡子午胎的结构设计技术。2006
年，全钢载重子午胎共线生产技术通过了江苏省科技厅的科技成果鉴定，被确
认为国内首创。2017年 11月，公司作为全国唯一轮胎企业，荣获中国杜仲胶
科技创新奖。截至目前，公司承担国家火炬计划 2项，省级火炬计划 1项，拥
有省级高新技术产品7个，省级优秀新产品1个。
（3）市场方面
面对激烈的市场竞争，公司始终坚持以保证产品质量为核心，以市场需求
为导向、以技术创新为动力、以品牌建设为基础，通过加强质量控制、加大技
术研发投入、深化渠道建设来不断提升市场地位和品牌知名度。公司制定了巩
固核心产品优势，扩大生产规模，完善产品布局的发展战略，在跻身短途工矿
型轮胎细分市场的领先队伍后，稳步扩大生产规模，积极推进各类型产品的均
衡发展。据中橡协轮胎分会统计，2016年公司轮胎销售收入位列全国第19位。
公司营销网络遍布全国约三十个省、自治区和直辖市，已发展约 500家经
销商，上述经销商及其众多的零售终端网络保证了公司产品销售的稳定性；同
时公司产品已出口至美国、新西兰、巴基斯坦、印度、马来西亚、德国、菲律
宾、柬埔寨、韩国、泰国、英国、越南等国家。
（五）填补被摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。为保证本次募集资金有效
运用、有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过下列方式，增厚未来收益，
实现公司业务的可持续发展，以填补即期回报：
1、针对运营风险及时制定应对措施
公司主要进行轮胎的研发、生产和销售，总体来看，公司资产质量良好，
运营能力较强。在经营发展过程中，公司面临着市场竞争日益加剧、原材料价
格波动、营销渠道不足等方面的主要风险，为此，公司及时制定了产品差异化
竞争、及时调整营销和采购策略、加大市场营销力度、持续推进产品研发等应
对措施，将有效降低经营风险带来的不利影响。
2、不断提高日常经营效率
总体来看，公司经营效率较高、盈利能力较强，为持续降低运营成本、提
升经营业绩，公司将采取继续加强内部控制管理、持续提高资产周转率水平、
强化资金管理制度、完善各级员工激励机制等主要措施，不断提升日常经营业
绩。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司按照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订了《募集资金管
理办法》，对募集资金的存放、使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金
使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。根据公司《募集资金管理办法》，
募集资金限定用于公司对外披露并在发行申请文件中承诺的募集资金投向的项
目。本次非公开发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，
并将就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户
存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司财务审批及资金管
理制度和《募集资金管理办法》的规定，履行审批手续。公司董事会每半年度
全面核查募集资金的使用、投资方向、具体投资项目实施情况，对募集资金的
存放与使用情况出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并抄送监
事会，接受独立董事和监事会对募集资金使用情况的检查；同时，公司将对募
集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
通过上述措施，最大程度地保证本次发行募集资金的安全、高效使用。
4、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明
度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来
三年（2018-2020年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第四届董事会第十
一次会议审议通过、尚需提交公司股东大会审议。本次发行结束后，公司将在
严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，
在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理
结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
6、积极夯实综合竞争力，增强持续盈利能力
公司将始终以提升创新能力为核心，继续加大创新投入和优化资源整合，
加速研发平台升级，致力于新材料的研发应用、工艺装备创新，大力推进绿色
发展和智能制造，加快产业转型升级；同时，公司以高性价比的品质和服务深
耕市场，聚焦品牌定位，按品牌建设生产基地和营销网络，抢抓“一带一路”
的战略机遇，加快走出去步伐，提升品牌的国内外知名度和影响力，进一步积
极夯实综合竞争力，增强公司的持续盈利能力。
（六）相关主体出具的承诺
1、公司控股股东红豆集团有限公司、实际控制人周耀庭、周海江、周鸣江、
周海燕、顾萃、刘连红根据中国证监会相关规定，就公司对本次非公开发行摊
薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：
本人/本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，如违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
2、全体董事、高级管理人员在本次非公开发行完成后，保证仍将忠实、勤
勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，
对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出如下不可撤销的承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司做出相关处罚或采取相关
监管措施。
江苏通用科技股份有限公司
2018年3月12日
附件5
江苏通用科技股份有限公司关于
2018年非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施的方案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回
报的摊薄影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次非公开发行于2018年9月30日之前实施完毕，该完成时间仅
用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终
以经中国证监会核准后发行完成时间为准；
4、假设本次非公开发行股份数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
20%，即不超过（含）145,383,817股，且募集资金总额不超过（含）132,500.00
万元。假设本次发行数量为 145,383,817股，发行完成后公司总股本为
872,302,902股，募集资金总额为 132,500.00万元，未考虑发行费用影响，最终
以经中国证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准；
5、根据2017年前三季度财务数据（未经审计），公司2017年1-9月归属
于母公司股东的净利润为10,748.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润为 10,043.87万元。假设公司 2017年第四季度归属于母公司股东的
净利润与前三季度平均值持平，即 2017年全年归属于母公司股东的净利润为
14,331.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 13,391.83
万元。假设2018年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别较2017年度持平、增长10%、下降10%三种情况；
6、在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考
虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响；
7、在预测公司本次非公开发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之
外的其他因素对净资产的影响；
8、假设 2018年公司不存在回购社会公众股、公积金转增股本、股利分配
事项；
9、公司 2016年度享受15%的高新技术企业优惠税率，假设公司 2017年、2018年继续享受15%的优惠税率。
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次非公开发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||
|-|-|
|2017年度/2017年12月31日||
||本次发行前|
|726,919,085|726,919,085|

本次发行募集资金总额
1,325,000,000
（元）
假设情形一：2018年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年持平
|||
|-|-|
|143,311,989.56|143,311,989.56|
|133,918,328.81|133,918,328.81|
|0.20|0.20|
|0.20|0.20|
|0.18|0.18|

|||
|-|-|
|0.18|0.18|
|5.58%|5.37%|
|5.21%|5.02%|

假设情形二：2018年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长10%
|||
|-|-|
|143,311,989.56|157,643,188.52|
|133,918,328.81|147,310,161.69|
|0.20|0.22|
|0.20|0.22|
|0.18|0.20|
|0.18|0.20|
|5.58%|5.90%|
|5.21%|5.51%|

假设情形三：2018年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年下降10%
|||
|-|-|
|143,311,989.56|128,980,790.60|
|133,918,328.81|120,526,495.93|
|0.20|0.18|
|0.20|0.18|
|0.18|0.17|
|0.18|0.17|
|5.58%|4.85%|
|5.21%|4.53%|

注：1、对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月
份数/12）。
根据上述假设测算，在公司2018年度实现归属于母公司所有者净利润和扣
除非经常性损益后的净利润分别较 2017年度持平、增长10%、下降10%的情
况下，本次非公开发行后相比发行前的每股收益和净资产收益率均有所下降，
本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大
幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生
经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从
而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，
股东即期回报存在着被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）项目实施的必要性
1、顺应国家和产业的发展政策
2015年 5月 8日，我国国务院印发《中国制造2025》，明确指出：加快推
动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻
方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方
式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。
2015年10月27日，我国橡胶工业协会发布《中国橡胶行业“十三五”发
展规划指导纲要》，提出：以创新驱动、智能制造、绿色发展、品牌打造为引领，
力争中国在2020年进入轮胎工业强国初级阶段。总体思路是在“十三五”期间，
调整轮胎行业结构，淘汰落后产能，限制低水平重复投入，用高新技术改造传
统轮胎工业，提高产业集中度和企业竞争力；坚持自主创新；提高产品技术含
量；节约能源、保护环境，大力推进绿色制造；加强行业自律，培育品牌产品，
促进行业健康发展；重点在提高自动化水平、信息化水平、产品质量、生产效
率和经济效率。
本项目产品定位于高性能智能化全钢子午线轮胎，全力打造“低碳经济，
绿色制造、智慧管理”理念，代表了国际轮胎发展的趋势，项目建成后将会大
幅提升企业竞争力，项目建设符合国家轮胎产业的发展政策。
2、突破公司当前产能瓶颈
近年来，公司全钢子午胎产能持续增长，但与国际及国内行业龙头企业相
比仍存在一定差距。长期以来，公司一直致力于推动国内轮胎产业的结构升级，
积极进行产品技术升级改造，目前公司产品技术水平已达到我国先进水平，但
公司全钢子午胎产能利用率一直维持在较高水平，产能不足问题制约着公司的
进一步发展。本项目达产后公司将新增全钢子午胎产能120万条/年，有利于公
司突破当前产能瓶颈，生产规模和自动化程度显著提高，并进一步提高公司在
高品质子午胎市场的占有率，提升公司的行业地位及与国际及国内龙头企业竞
争的话语权。
3、满足公司产业战略升级的需求
公司实施品牌事业部发展模式，以产品力和品牌力作为市场竞争的核心支
柱，始终坚持“以最优性价比的产品贡献社会”的战略使命，秉承“诚信、感
恩、创新、卓越”的核心价值观，积极推动企业的转型升级，进一步强化品牌
差异化、产品差异化的发展布局。本项目产品将延续公司原有产品优势，产品
科技含量高、市场前景好，融合应用国内外新技术、新材料、新设备、新工艺，
满足公司产业战略升级的需求，有利于公司的可持续发展。
（二）项目实施的可行性
1、国家及产业政策支持发展高端全钢子午胎产品
近年来，国家各级监管部门出台各项政策，积极支持轮胎行业的良性发展。
《中国制造2025》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲
要》要求以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术
深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争
新优势；《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）将高性能子午
线轮胎（包括无内胎载重子午胎，低断面和扁平化（低于 55系列）、大轮辋高
性能轿车子午胎（15吋以上））列入国家鼓励类产业；《轮胎产业政策》鼓励轮
胎生产企业提高自主研发能力，加大研发投入，开展技术创新，实施品牌战略，
提高产品技术水平，提高企业核心竞争力。鼓励发展安全、节能、环保的高性
能子午线轮胎，宽断面、扁平化的乘用子午线轮胎；《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》要求以创新驱动、智能制造、绿色发展、品牌打造为引领，
力争中国在2020年进入轮胎工业强国初级阶段。
公司本次募集资金投资项目的实施将进一步推动公司产品向高端产品转型，符合国家产业政策导向，有利于实现传统产品结构的优化升级。
2、轮胎市场发展前景广阔
近年来，伴随着我国国民经济的持续增长、公路运输业的快速发展、城乡
居民收入水平的不断提高，我国汽车工业得到了迅猛发展。根据汽车行业协会
统计，2016年，我国汽车产量、保有量分别为1,811.88万辆及1.94亿辆，最近
五年复合增长率分别达9.90%及12.76%。得益于汽车市场需求端的稳定增长，近年来我国汽车轮胎市场规模不断提高，根据橡胶工业协会统计，2016年，我
国轮胎总产值约 6.10亿条，较 2015年增长7.90%，其中，全钢子午胎产值约
1.21亿条，较2015年增长10%。未来，我国轮胎市场发展前景依然广阔，为公
司本次募集资金投资项目产能的消化提供了市场支持。
3、公司具有良好的基础储备
公司为拥有较强综合实力的轮胎制造企业，具备良好的项目实施基础：第
一、公司具有较好的品牌知名度及企业形象。以产品质量、客户口碑为基础，
公司通过积极开展品牌推广和售后服务工作逐步形成了良好的品牌知名度。第
二、公司具有较完善的营销及管理体系。经过多年的经营，公司已建立起一整
套包括生产、运营、销售的管理体系，打造了一支高素质的营销、管理团队，
超过60%的营销人员拥有三年以上销售经验。截至目前，公司的营销网络遍布
全国约三十个省、自治区和直辖市。第三、公司具有较强技术研发实力。作为
省级高新技术企业、省级工程技术研究中心，公司一贯注重技术的研发和积累，
建立了完善的技术开发体系，积极进行产品技术升级改造。本项目采用的生产
技术为公司自主研发形成，工艺技术较为成熟。
综上所述，公司具备良好的项目实施基础，有利于本项目的顺利实施。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目的
储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金拟投资于“年产 120万条高性能智能化全钢子午
胎建设项目”。本项目延续公司原有产品优势，产品科技含量高、市场前景好，
是公司现有业务的扩展和补充，符合公司的发展战略规划。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
通用股份自成立以来深耕轮胎行业，多年来培育了一批经验丰富的优秀管
理人员和操作熟练的业务人员。截至目前，公司在岗员工为 4,200人左右，大
专及以上学历人才占比超过30%。公司建立了技术研发人才梯队培养机制，实
施专业技术人才评定和职位晋升的双向培养职业生涯规划；同时，公司与哈尔
滨工业大学、北京化工大学、中科院力学研究所等科研院所建立长期科研合作
关系，并成为其学生的实习示范基地，为公司的高素质人才输入提供了坚实基
础。
2、技术方面
公司在轮胎产品结构设计、配方设计和生产工艺技术方面具有较强的竞争
优势，公司分别根据不同细分市场的需求自主研发了适应国内矿区运输的短途
工矿型轮胎结构设计和配方设计技术、适应中长途载重运输的轮胎产品结构及
配方技术和适应轻型卡车市场需求的轻量化轻卡子午胎的结构设计技术。2006
年，全钢载重子午胎共线生产技术通过了江苏省科技厅的科技成果鉴定，被确
认为国内首创。2017年 11月，公司作为全国唯一轮胎企业，荣获中国杜仲胶
科技创新奖。截至目前，公司承担国家火炬计划 2项，省级火炬计划 1项，拥
有省级高新技术产品7个，省级优秀新产品1个。
3、市场方面
面对激烈的市场竞争，公司始终坚持以保证产品质量为核心，以市场需求
为导向、以技术创新为动力、以品牌建设为基础，通过加强质量控制、加大技
术研发投入、深化渠道建设来不断提升市场地位和品牌知名度。公司制定了巩
固核心产品优势，扩大生产规模，完善产品布局的发展战略，在跻身短途工矿
型轮胎细分市场的领先队伍后，稳步扩大生产规模，积极推进各类型产品的均
衡发展。据中橡协轮胎分会统计，2016年公司轮胎销售收入位列全国第19位。
公司营销网络遍布全国约三十个省、自治区和直辖市，已发展约 500家经
销商，上述经销商及其众多的零售终端网络保证了公司产品销售的稳定性；同
时公司产品已出口至美国、新西兰、巴基斯坦、印度、马来西亚、德国、菲律
宾、柬埔寨、韩国、泰国、英国、越南等国家。
五、填补被摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。为保证本次募集资金有效
运用、有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过下列方式，增厚未来收益，
实现公司业务的可持续发展，以填补即期回报：
（一）针对运营风险及时制定应对措施
公司主要进行轮胎的研发、生产和销售，总体来看，公司资产质量良好，
运营能力较强。在经营发展过程中，公司面临着市场竞争日益加剧、原材料价
格波动、营销渠道不足等方面的主要风险，为此，公司及时制定了产品差异化
竞争、及时调整营销和采购策略、加大市场营销力度、持续推进产品研发等应
对措施，将有效降低经营风险带来的不利影响。
（二）不断提高日常经营效率
总体来看，公司经营效率较高、盈利能力较强，为持续降低运营成本、提
升经营业绩，公司将采取继续加强内部控制管理、持续提高资产周转率水平、
强化资金管理制度、完善各级员工激励机制等主要措施，不断提升日常经营业
绩。
（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司按照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订了《募集资金管
理办法》，对募集资金的存放、使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金
使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。根据公司《募集资金管理办法》，
募集资金限定用于公司对外披露并在发行申请文件中承诺的募集资金投向的项
目。本次非公开发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，
并将就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户
存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司财务审批及资金管
理制度和《募集资金管理办法》的规定，履行审批手续。公司董事会每半年度
全面核查募集资金的使用、投资方向、具体投资项目实施情况，对募集资金的
存放与使用情况出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并抄送监
事会，接受独立董事和监事会对募集资金使用情况的检查；同时，公司将对募
集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
通过上述措施，最大程度地保证本次发行募集资金的安全、高效使用。
（四）进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明
度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来
三年（2018-2020年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第四届董事会第十
一次会议审议通过、尚需提交公司股东大会审议。本次发行结束后，公司将在
严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，
在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理
结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
（六）积极夯实综合竞争力，增强持续盈利能力
公司将始终以提升创新能力为核心，继续加大创新投入和优化资源整合，
加速研发平台升级，致力于新材料的研发应用、工艺装备创新，大力推进绿色
发展和智能制造，加快产业转型升级；同时，公司以高性价比的品质和服务深
耕市场，聚焦品牌定位，按品牌建设生产基地和营销网络，抢抓“一带一路”
的战略机遇，加快走出去步伐，提升品牌的国内外知名度和影响力，进一步积
极夯实综合竞争力，增强公司的持续盈利能力。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东红豆集团有限公司、实际控制人周耀庭、周海江、周
鸣江、周海燕、顾萃、刘连红根据中国证监会相关规定，就公司对本次非公开
发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：
本人/本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，如违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
（二）全体董事、高级管理人员在本次非公开发行完成后，保证仍将忠实、
勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规
定，对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出如下不可撤销的承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司做出相关处罚或采取相关
监管措施。
江苏通用科技股份有限公司董事会2018年3月12日
附件6
江苏通用科技股份有限公司
截至 2017年 12月 31日止前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的基本情况
（一）前次募集资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏通用科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1887号）核准，本公司采用向社会公众公开发行方式发行人民币普通股174,919,085股，每股面值1元，发行价格为4.92元/股，募集资金总额为860,601,898.20元，扣除保荐及承销费用40,220,000.00元（含税）,其他发行费用13,612,600.00（含税）后实际募集资金总额806,769,298.20元，上述资金已于2016年9月9日到账。以上募集资金到位情况，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏公W[2016]B150号《验资报告》。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
（二）前次募集资金使用和结余情况
公司2016年度实际使用募集资金684,532,589.09元，收到的银行存款利息扣除银行的手续费等的净额为1,095,859.91元。公司2017年度实际使用募集资金111,459,607.37元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,504,690.73元。
截至2017年12月31日，公司前次募集资金净额806,769,298.20元扣除累计已使用金额795,992,196.46元，加上累计已收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,600,550.64元，前次募集资金余额为13,377,652.38元。
二、前次募集资金管理情况
（一）前次募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏通用科技股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2016年9月29日分别与中国建设银行股份有限公司无锡锡山支行及中国银行股份有限公司无锡锡山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）前次募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，本公司有2个募集资金专户。
前次募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账户|截止2017年12月31日余额|
|32050161717000000099|-|
|513169101428|13,377,652.38|

截至2017年12月31日，公司未持有未到期理财产品。
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见报告附件1。
（二）前次募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。2016年9月26日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金653,808,089.09元置换上述已预
先投入募集资金项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项
发表了同意意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）使用闲置募集资金投资产品情况
2016年10月11日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在12个月内使用不超过1.5亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意意见。具体内容详见公司于2016年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的《江苏通用科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2016-012）。
截至2017年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产品类型|购买日期|购买金额|到期日期|收回金额|
|中国建设银行江苏省“乾元”保本型人民币理财产品|保本浮动收益型产品|2016-10-17|6,000.00|2017-3-7|6,000.00|
|“乾元—周周利”开放式资产组合型保本人民币理财产品|保本浮动收益型产品|2016-10-19|4,000.00|2016-12-14|300.00|
|||||2016-12-21|600.00|
|||||2017-1-11|500.00|
|||||2017-1-16|1,500.00|
|||||2017-3-7|1,100.00|
|中银保本理财—人民币按期开放理财产品|保证收益型|2016-10-12|4,500.00|2017-1-12|4,500.00|
|中银保本理财-人民币按期开【CNYAQKF】||2017-3-1|4,500.00|2017-3-2|4,500.00|

截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期余额为人民币0元。
（四）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
江苏通用科技股份有限公司董事会 2018年3月9日
江苏通用科技股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料
附件：
前次募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||80,676.93||已累计使用募集资金总额||||||
||||0.00||各年度使用募集资金总额||||||
||||0.00%||||||||
||||||2016年度||||||
||||||2017年度||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1）|截至期末投入进度（4）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|75,714.93|-|75,714.93|7,888.53|75,908.92|193.99|100.26%|2017年1月|本年实现销售 收 入 约11亿元（含税）|否|
|否|4,962.00|-|4,962.00|3,257.43|3,690.30|-1,271.70|74.37%|-|不适用|不适用|
||80,676.93|-|80,676.93|11,145.96|79,599.22|-|-|-|-|-|

轮胎技术研究中心建设项目涉及设备均已签署订单，但由于设备生产周期较长，尚未交付，因此未达到计划进度原因（分具体募投项目）
价款尚未全部支付。
江苏通用科技股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料
项目可行性发生重大变化的情况说明 -
2016年9月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目先期投入及置换情况 募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金653,808,089.09元置换已预先投入募投项目的自筹资金，详见公司2016-004号公告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
全钢二期工程项目已全部投资建成，并达到预定可使用状态，但受产品价格下行、主要原材料价募集资金其他使用情况
格剧烈波动、产品型号变化等因素影响，项目效益与原计划存在一定差异。
江苏通用科技股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料
附件7
证券代码：601500 证券简称：通用股份
江苏通用科技股份有限公司
关于
非公开发行 A股股票募集资金使用的
可行性报告
二〇一八年三月
江苏通用科技股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料
基于江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）持续发展，产品供不应求、轮胎行业高速发展且前景广阔，同时行业发展迎来高端智能化升级机遇的背景，为突破当前产能瓶颈，提高生产规模和自动化程度，增强公司核心竞争力和盈利能力，从而为投资者提供更高的投资回报，公司拟向特定对象非公开发行的方式发行股票。公司本次拟发行股票数量不超过145,383,817股（含145,383,817股），拟募集资金总额不超过132,500万元，具体发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过132,500万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资额|
|120万条高性能智能化全钢子午胎建设项目|143,416.07|
|-|143,416.07|

如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将由公司通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）项目实施背景
1、通用股份持续发展，产品供不应求
自 2004年 7月通用股份第一条全钢载重子午胎研制成功后，公司不断加强对新产品的研发和科技创新，先后研发生产了载重子午线轮胎系列、轻卡子午线
轮胎系列、斜交轮胎系列、短途工矿型轮胎等众多深受市场认可的轮胎产品。公
司的产品以安全、耐久、高性能、节能、高速而著称，在原配胎及替换市场具备
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较强竞争力，产品远销北美、欧洲、中东、东南亚等多个国家和地区。随着产品质量和信誉的提升，公司产品已形成了优良的市场口碑，需求居高不下，供不应求。
2、轮胎行业高速发展，前景依旧广阔
近年来，伴随着我国国民经济的持续增长、公路运输业的快速发展、城乡居民收入水平的不断提高，我国汽车工业得到了迅猛发展。根据汽车行业协会统计， 2016年，我国汽车产量、保有量分别为 1,811.88万辆及 1.94亿辆，最近五年复合增长率分别达9.90%及12.76%。得益于汽车市场需求端的稳定增长，近年来我国汽车轮胎市场规模不断提高，根据橡胶工业协会统计，2016年，我国轮胎总产值约6.10亿条，较2015年增长7.90%，其中，全钢子午胎产值约1.21亿条，较2015年增长10%。未来，我国轮胎市场发展前景依然广阔。
3、行业发展迎来高端智能化升级机遇
目前国内轮胎制造行业仍属于劳动密集型行业，由于部分产能生产工艺落后、自动化生产程度较低、生产过程需要多个劳动力配合操作，需耗费巨大的人力物力。对于轮胎企业来说，传统轮胎生产对人力依赖的特征大幅增加了人工成本，降低了生产效率，不能保证产品品质的稳定性。
国内传统轮胎生产存在“三高两低”，即高污染、高能耗、高排放、低效益、低产出。传统轮胎制造采用粗放型管理，对物流控制、设备管理、工艺管理、人员管理、能源管理、质量分析、数据采集、成品存放等环节缺少一体化管控，相比先进制造业仍有一定不足。随着工业4.0的变革浪潮席卷全球，智能制造将彻底改变传统轮胎制造业的生产方式与商业模式。依据工业4.0规划，我国提出了“中国制造2025”中长期发展规划。《中国制造2025》指出，坚持“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针，实现到 2025年迈入制造业强国行列。
在此背景下，传统轮胎制造业亟需充分整合资源，打通生产、管理全流程，进行产业的转型升级。首先，轮胎企业应通过提升制造技术、引进先进生产设备，降低人力成本，提高生产效率和产品合格率。其次，轮胎企业应采用先进的管理
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理念，设计先进的管理制度，打通生产全流程的信息化，实现高质高效管理。第三，轮胎企业必须重视生产过程带来的环境问题，采取有效治理手段，实现绿色生产。传统轮胎行业通过改善传统制造的弊端，朝着智能制造、环保制造、智慧制造的方向迈进。
（二）项目基本情况
本项目实施主体为江苏通用科技股份有限公司，本项目不涉及新增土地事项，建设地点位于江苏省无锡市锡山区东港镇红豆工业城内。项目主要建设内容为 120万条高性能智能化全钢子午胎产线的设备购置、安装工程及土建工程费用，项目计划总投资为 143,416.07万元，拟使用募集资金投入不超过 132,500万元。
本项目建设期共需15个月。
（三）项目实施的必要性
1、顺应国家和产业的发展政策
2015年5月8日，我国国务院印发《中国制造2025》，明确指出：加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；
着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。
2015年 10月 27日，我国橡胶工业协会发布《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》，提出：以创新驱动、智能制造、绿色发展、品牌打造为引领，力争中国在2020年进入轮胎工业强国初级阶段。总体思路是在“十三五”期间，调整轮胎行业结构，淘汰落后产能，限制低水平重复投入，用高新技术改造传统轮胎工业，提高产业集中度和企业竞争力；坚持自主创新；提高产品技术含量；
节约能源、保护环境，大力推进绿色制造；加强行业自律，培育品牌产品，促进行业健康发展；重点在提高自动化水平、信息化水平、产品质量、生产效率和经济效率。
本项目产品定位于高性能智能化全钢子午线轮胎，全力打造“低碳经济，绿色制造、智慧管理”理念，代表了国际轮胎发展的趋势，项目建成后将会大幅提
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升企业竞争力，项目建设符合国家轮胎产业的发展政策。
2、突破公司当前产能瓶颈
近年来，公司全钢子午胎产能持续增长，但与国际及国内行业龙头企业相比仍存在一定差距。长期以来，公司一直致力于推动国内轮胎产业的结构升级，积极进行产品技术升级改造，目前公司产品技术水平已达到我国先进水平，但公司全钢子午胎产能利用率一直维持在较高水平，产能不足问题制约着公司的进一步发展。本项目达产后公司将新增全钢子午胎产能 120万条/年，有利于公司突破当前产能瓶颈，生产规模和自动化程度显著提高，并进一步提高公司在高品质子午胎市场的占有率，提升公司的行业地位及与国际及国内龙头企业竞争的话语权。
3、满足公司产业战略升级的需求
公司实施品牌事业部发展模式，以产品力和品牌力作为市场竞争的核心支柱，始终坚持“以最优性价比的产品贡献社会”的战略使命，秉承“诚信、感恩、创新、卓越”的核心价值观，积极推动企业的转型升级，进一步强化品牌差异化、产品差异化的发展布局。本项目产品将延续公司原有产品优势，产品科技含量高、市场前景好，融合应用国内外新技术、新材料、新设备、新工艺，满足公司产业战略升级的需求，有利于公司的可持续发展。
（四）项目实施的可行性
1、国家及产业政策支持发展高端全钢子午胎产品
近年来，国家各级监管部门出台各项政策，积极支持轮胎行业的良性发展。
《中国制造2025》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》要求以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势；《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）将高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎，低断面和扁平化（低于55系列）、大轮辋高性能轿车子午胎（15吋以上））列入国家鼓励类产业；《轮胎产业政策》鼓励轮胎生产企业提高自主研发能力，加大研发投入，开展技术创新，实施品牌战略，提高产品技术水平，提高企业核心竞争力。鼓励发展安全、节能、环保的高性能子午线轮
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胎，宽断面、扁平化的乘用子午线轮胎；《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》要求以创新驱动、智能制造、绿色发展、品牌打造为引领，力争中国在2020年进入轮胎工业强国初级阶段。
公司本次募集资金投资项目的实施将进一步推动公司产品向高端产品转型，符合国家产业政策导向，有利于实现传统产品结构的优化升级。
2、轮胎市场发展前景广阔
近年来，伴随着我国国民经济的持续增长、公路运输业的快速发展、城乡居民收入水平的不断提高，我国汽车工业得到了迅猛发展。根据汽车行业协会统计， 2016年，我国汽车产量、保有量分别为 1,811.88万辆及 1.94亿辆，最近五年复合增长率分别达9.90%及12.76%。得益于汽车市场需求端的稳定增长，近年来我国汽车轮胎市场规模不断提高，根据橡胶工业协会统计，2016年，我国轮胎总产值约6.10亿条，较2015年增长7.90%，其中，全钢子午胎产值约1.21亿条，较 2015年增长10%。未来，我国轮胎市场发展前景依然广阔，为公司本次募集资金投资项目产能的消化提供了市场支持。
3、公司具有良好的基础储备
公司为拥有较强综合实力的轮胎制造企业，具备良好的项目实施基础：第一、公司具有较好的品牌知名度及企业形象。以产品质量、客户口碑为基础，公司通过积极开展品牌推广和售后服务工作逐步形成了良好的品牌知名度。第二、公司具有较完善的营销及管理体系。经过多年的经营，公司已建立起一整套包括生产、运营、销售的管理体系，打造了一支高素质的营销、管理团队，超过60%的营销人员拥有三年以上销售经验。截至目前，公司的营销网络遍布全国约三十个省、自治区和直辖市。第三、公司具有较强技术研发实力。作为省级高新技术企业、省级工程技术研究中心，公司一贯注重技术的研发和积累，建立了完善的技术开发体系，积极进行产品技术升级改造。本项目采用的生产技术为公司自主研发形成，工艺技术较为成熟。
综上所述，公司具备良好的项目实施基础，有利于本项目的顺利实施。
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（五）项目具体计划
本项目总投资 143,416.07万元，拟使用募集资金投入不超过 132,500万元，具体构成情况如下：
单位：万元
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|投资项目|投资金额|
|设备购置费|99,313.56|
|安装工程费|14,482.63|
|土建工程费|18,061.23|
|其他工程费|9,952.64|
|铺底流动资金|1,606.01|
|-|143,416.07|

本项目建成后，完全达产年新增销售收入（含税）207,070万元，新增利润总额36,266万元，项目税后财务内部收益率为21.80%，投资回收期6.07年（含建设期）。从财务角度综合评价，本项目具有较好的盈利能力，且具有较强的抗风险能力。
（六）项目涉及报批事项情况
目前，公司正在办理本项目立项备案及环境评价等相关程序，尚未取得相关批复文件。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提高公司自动化水平，提高公司产品市场占有率，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
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（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可有效拓宽客户渠道及稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。
江苏通用科技股份有限公司董事会2018年3月12日