华泰联合证券有限责任公司
关于
北京众信国际旅行社股份有限公司本次交易产业政策和交
易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年九月
关于众信旅游本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）受北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“众信旅游”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
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释义
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|公司/本公司/上市公司/众信旅游|指|北京众信国际旅行社股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002707|
|竹园国旅/标的公司|指|竹园国际旅行社有限公司，其前身为竹园国际旅行社，于2008 年11 月改制为有限责任公司|
|上海祥禾|指|上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙），竹园国旅股东|
|天津富德|指|天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙），竹园国旅股东|
|九泰基金|指|九泰基金管理有限公司|
|瑞联投资|指|深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）|
|交易对方/竹园国旅股东/原股东/郭洪斌等 8 名交易对方|指|竹园国旅的全部股东，包括：郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|竹园国旅70%股权|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易|
|募集配套资金/配套融资|指|上市公司拟向九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|

关于众信旅游本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次众信旅游发行股份购买的标的资产为竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）70%股权（以下简称“标的资产”）。竹园国旅主营业务为境外旅游批发。
根据证监会行业分类，本次重大资产重组标的资产与上市公司众信旅游同属于 L72商务服务业，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及的上市公司和收购标的不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次重大资产重组属于同行业并购
上市公司本次进行重大资产重组的目的是提升公司的出境游批发业务。本次
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交易前，上市公司主营业务是出境旅游运营，主要从事出境旅游的批发、零售业务，以及商务会奖旅游业务。本次重大资产重组标的公司竹园国旅的主营业务为出境游的批发，经过多年的发展，竹园国旅现已成为国内领先的出境游运营商，在欧洲、亚洲及海岛等旅游线路上都具有较强的竞争优势。
本次交易完成后，众信旅游能够进一步巩固其出境游批发业务的领先地位、巩固并扩大出境游业务的市场份额、丰富现有出境游长短线产品、补充公司优秀业务及管理人才、强化公司上下游资源整合优势和规模优势，是公司成为全国性大型出境旅游运营商的重要一步。
因此，本次交易属于为增强上市公司行业竞争实力和盈利能力而进行的同行业并购。
2、本次重大资产重组不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，借壳重组的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
截至本核查意见出具日，上市公司的控股股东及实际控制人为冯滨先生。冯滨先生持有上市公司37.03%股份。本次重大资产重组拟向郭洪斌等 8名交易对方发行合计 7,724,374股，并且向九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（本次收购价格 63,000万元与本次募集配套资金总额 21,000万元之和）的25%。本次交易不会导致上市公司的控股股东或实际控制人发生变更。本次重大资产重组对上市公司股权结构的影响如下：
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|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|21,584,003|37.03%|22,123,484|
|3,825,063|6.56%|3,825,063|

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|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|-|-|6,038,115|
|-|-|56,365|
|-|-|56,365|
|-|-|56,365|
|-|-|56,365|
|-|-|56,365|
|-|-|1,203,799|
|-|-|200,635|
|-|-|1,471,309|
|-|-|490,436|
|-|-|73,565|
|32,880,934|56.41%|32,880,934|
|58,290,000|100%|68,589,165|

注1：假设本次配套融资获得中国证监会的核准的融资总额为21,000万元，其中九泰基金认购12,000万元，瑞联投资认购4,000万元，冯滨认购4,400万元，白斌认购600万元。
注2：本次交易完成后，九鼎投资、九泰基金作为一致行动人合计持有上市公司5,296,372股，持股比例为7.72%。
综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及的交易属于同行业并购；本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的标准，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组涉及发行股份购买资产。本次重大资产重组方案如下：
上市公司拟以发行股份方式购买郭洪斌等 8名交易对方合计持有的竹园国
旅70%股权，并募集配套资金，其中：
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1、向郭洪斌发行6,038115股上市公司股份，收购其持有的竹园国旅83.62%股权。
2、向陆勇发行56,365股上市公司股份，收购其持有的竹园国旅0.73%股权。
3、向何静蔚发行 56,365股上市公司股份，收购其持有的竹园国旅0.73%股权。
4、向苏杰发行56,365股上市公司股份，收购其持有的竹园国旅0.73%股权。
5、向张一满发行 56,365股上市公司股份，收购其持有的竹园国旅0.73%股权。
6、向李爽发行56,365股上市公司股份，收购其持有的竹园国旅0.73%股权。
7、向上海祥禾发行 1,203,799股上市公司股份，收购其持有的竹园国旅10.91%股权。
8、向天津富德发行200,635股上市公司股份，收购其持有的竹园国旅1.82%股权。
9、向九泰基金、瑞联投资、冯滨、白斌分别发行不超过1,471,309股、490,436股、539,481股及73,565股上市公司股份募集配套资金。
综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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第二节独立财务顾问结论意见
经核查《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京众信国际旅行社股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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