证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-050大连天神娱乐股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
以下关于大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）公开发行可转换公司债券后公司主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次公开发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-0503、假设公司本次公开发行于 2018年 12月底实施完毕。该时间仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
4、本次公开发行募集资金总额为181,286.77万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为 15.16元/股（该价格不低于公司第四届董事会第七次会议召开日（即 2018年 5月 4日）的前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司股票均价）。该转股价格仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、假设可转换公司债券期限为 6年，分别假设截至 2019年 6月 30日全部转股，或截至 2019年 6月 30日全未转股且该部分截止 2019年 12月 31日也未转股。上述时间仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
7、不考虑股权激励和重组对公司的影响，且除本次公开发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、假设2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额。
假设 2019年 12月 31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益。
9、根据公司第四届董事会第五次会议审议通过2017年度利润分配预案：公司2017年年度权益分派预案为：以公司2017年12月31日的总股本936,846,900股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计 18,736,938.00元。不送红股，不以资本公积金转增股本。假设上述分派预案经公司 2017年年
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-050度股东大会审议通过后于 2018年 6月实施完毕。假设公司 2018年度和 2019年度现金分红的金额为归属于母公司的净利润的10%、实施时间与 2017年度保持一致。上述假设仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准，不构成公司对派发现金股利的承诺。
10、大连天神娱乐股份有限公司 2017年归属于母公司所有者的净利润为 1,019,676,231.19元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润741,121,286.18元。假设2018年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；2019年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2018年基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。
11、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2019年度/|||
||||2018年度/||2019年12月31日|||
||项目|||||||
||||2018年12月31日||2019年6月30日||2019年6月30日|
||||||全部未转股||全部转股|
|总股本（股）||936,846,900.00||936,846,900.00||1,056,429,202.00||
|情况一：公司2018年、2019年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润均与2017年持平||||||||
|期初归属于母公司所有者权益（元）||9,186,709,367.54||10,104,417,975.61||10,104,417,975.61||
|归属于母公司所有者的净利润(元）||1,019,676,231.19||1,019,676,231.19||1,019,676,231.19||
|期末归属于母公司所有者权益（元）||10,104,417,975.61||11,022,126,583.68||12,834,994,283.68||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）||741,121,286.18||741,121,286.18||741,121,286.18||
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）||0.79||0.79||0.74||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益||0.79||0.70||0.70||

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-050
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2019年度/|||
||||2018年度/||2019年12月31日|||
||项目|||||||
||||2018年12月31日||2019年6月30日||2019年6月30日|
||||||全部未转股||全部转股|
|（元/股）||||||||
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率||7.68%||7.02%||6.46%||
|情况二：公司2018年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润与2017年持平；2019年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年增长10%||||||||
|期初归属于母公司所有者权益（元）||9,186,709,367.54||10,104,417,975.61||10,104,417,975.61||
|归属于母公司所有者的净利润(元）||1,019,676,231.19||1,121,643,854.31||1,121,643,854.31||
|期末归属于母公司所有者权益（元）||10,104,417,975.61||11,113,897,444.49||12,926,765,144.49||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）||741,121,286.18||815,233,414.80||815,233,414.80||
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）||0.79||0.87||0.82||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.79||0.77||0.77||
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率||7.68%||7.68%||7.08%||
|情况三：公司2018年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润与2017年持平；2019年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年增长20%||||||||
|期初归属于母公司所有者权益（元）||9,186,709,367.54||10,104,417,975.61||10,104,417,975.61||
|归属于母公司所有者的净利润(元）||1,019,676,231.19||1,223,611,477.43||1,223,611,477.43||
|期末归属于母公司所有者权益（元）||10,104,417,975.61||11,205,668,305.30||13,018,536,005.30||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）||741,121,286.18||889,345,543.42||889,345,543.42||
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）||0.79||0.95||0.89||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.79||0.84||0.84||
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率||7.68%||8.34%||7.69%||

二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金投资项目的建设、实施及产生效益需要一定时间，如果投资者在短期内大量转股，则公司的每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司每股收益等指标在一定期间内有所摊薄。公司特
别提醒投资者注意本次公开发行可转换公司债券后可能存在摊薄即期回报的风
险。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-050同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币181,286.77万
元（含181,286.77万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|-|-|-|
|募集资金投向|项目总投资金额（万元）|募集资金投资金额（万元）|
|支付购买幻想悦游93.5417%股权、合润传媒 96.36%股权的现金对价|207,000.87|67,626.41|
|网络游戏研发及发行运营项目|123,200.85|59,660.36|
|补充营运资金|54,000.00|54,000.00|
||384,201.72|181,286.77|

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资计划是公司基于行业发展趋势、市场竞争格局和公司自身优势等因素的综合考虑制定。同时，本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家政策导向，符合公司制定的战略发展方向，有利于增强公司的可持续竞争力，符合本公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目具有充分的必要性，具体情况如下：
（一）有助于提高公司盈利能力、优化资产配置，完善了公司在网络游戏、移动互联网广告和影视广告领域的布局
本次募集资金部分用于支付前次重大资产重组现金对价。公司发行股份及支付现金购买北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权、北京合润德堂文化传媒有限责任公司96.36%股权已于2017年4月实施完毕，重组完成后，在网络游戏领域，公司获得了游戏海外发行能力，并占领优质的区域性细分市场；在移动互联网广告领域，公司获得了北京初聚科技有限公司的核心算法，以深度学习、大数据的方式进一步强化精准营销的能力；在影视内容及广告营销领域，公司获得了优秀的内容植入能力与优质的客户资源和营销渠道。综上，此次并购是对公
司主营业务的加强和延伸，借助本次交易，公司“影视+游戏+广告”的泛娱乐
产业聚合平台已初具雏形，形成游戏内容与影视内容互为转化，品牌内容整合营
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-050销与数字营销渠道多维度推广，内容生产与改编能力、媒体植入能力、互联网技术能力同步增强的企业生态，完成内容生产能力、渠道铺设能力及变现能力兼备的产业链闭环。
本次交易完成后，公司获得了盈利能力、持续经营能力较强的优质资产，完善了在网络游戏、移动互联网广告和影视广告领域的布局。目前，公司正处于业务高速发展和扩张的关键时期，预计未来资金需求较多，营运资金压力较大。通过本项目的实施，公司可以在保证完成支付本次重组现金对价的同时，缓解公司资金周转压力，避免大额现金支付对公司日常经营、业务发展造成的不利影响。
（二）有利于持续提升公司的研发和运营实力，保障移动网络游戏业务的快速发展
公司致力于研发运营移动端各细分品类游戏，不断为用户提供优质游戏内容。
截至2017年12月31日，自研游戏产品《苍穹变》、《黎明之光》、《封神英雄榜》、《坦克风云》、《超级舰队》等报告期内稳定运营。
为了把握移动网络游戏市场精细化运作的趋势和游戏玩家的需求，公司计划通过本项目进一步拓展移动网络游戏领域。本项目中，公司拟自主研发 12款移动网络游戏新产品，代理 21款游戏产品海外发行运营，其中，拟研发的游戏包括3款MMO类型，2款卡牌RPG类型，2款SLG类型、1款TPS、1款休闲类型、1款AVG、2款模拟经营游戏；拟代理运营的游戏包括 3款 ARPG游戏，5款 MMO游戏，4款卡牌 RPG游戏，2款模拟经营游戏，2款竞技对战游戏，1款SLG游戏，1款集换式卡牌游戏和2款单机游戏，1款休闲游戏。本项目的实施，一方面承袭了传统移动网络游戏的主流题材和类型，满足核心玩家的需求；
另一方面也适应了新的发展趋势，在新技术的基础上为游戏玩家带来更加丰富和多元化的游戏体验，进一步扩大游戏玩家的覆盖数量。
研发和运营实力是网络游戏企业持续推出优质游戏产品的关键因素。公司在12款自研产品的研发和运营阶段，均利用天神娱乐完全自主知识产权的游戏引擎和科学的流程化游戏管理体系。公司拟在部分产品的研发方面采用代表行业发展趋势的3D引擎技术、多平台支持、系统化的逻辑工具和服务器管理工具；在游戏内容方面涵盖多种游戏类型和题材，加强游戏故事背景的创新性和多元化；
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-050在美术制作方面以国际一流美术水准为标杆；在市场推广方面拟进行全球化运营推广，将产品推向多个海外市场。
通过本项目的建设，公司不断完善开发流程、工具易用性等核心指标，提升产品开发效率，形成技术壁垒；同时针对不同项目的特点和定位，高效配置研发资源，确保以合理的研发时间和高质量的标准实现游戏开发，并在项目的实施过程中进一步锻炼和培养团队，提高公司整体的研发与运营实力，为公司移动网络游戏业务的持续快速发展提供有力的保障与支持。
（三）有利于持续进行核心技术研发，保证多项运行维护和管理职能保障游戏业务高效运作
本次募集资金部分用于补充流动资金，为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源。公司可以根据业务发展的实际需要适时投放流动资金，用于支撑性技术研发投入、游戏运维水平提高、新游戏推广运营以及人才队伍建设等方面，保证了公司业务的顺利开展，有利于公司扩大业务规模，从而提高公司的市场竞争力。本次募集资金部分用于补充流动资金，符合公司所处的行业特征及公司的经营需求，有利于降低公司资产负债率，增强公司资金实力，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，有助于公司的长期健康发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金到位后，为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源，可以根据业务发展的实际需要将进一步增加公司版权资源储备，自研及代理移动网络游戏产品数量及品类相应增加，游戏玩家覆盖面增大，公司主营业务收入与盈利水平将有所提升，资本金实力进一步增强，总资产及净资产规模增加，公司抗风险能力将会显著提升。同时，募集资金用于支撑性技术研发投入、游戏运维水平提高、新游戏推广运营以及人才队伍建设等方面，保证了公司业务的顺利开展，将有利于公司扩大业务规模，从而提高公司的市场竞争力。综上所述，本次募集资金符合公司所处的行业特征及公司的经营需求，增强公司资金实力，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，有助于公司的长期健康发展。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-050（一）人员储备情况
公司高度重视人才储备，培养和引进了一批优秀的管理人员、研发人员及技术实施人员等，在研发、销售、技术实施、IT服务、管理等方面建立了高效的业务团队；同时针对不同项目的特点和定位，高效配置研发资源，确保以合理的研发时间和高质量的标准实现游戏开发。未来，公司将根据业务发展需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善公司人员招聘培养计划，不断增强人员储备，以确保募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备情况
公司从页游研发起家，顺应产业发展，将游戏研发重点转向移动手游并不断覆盖游戏各细分品类，同时逐步打通游戏产业链各环节，实现游戏在研发、渠道、发行多维度并举，进一步夯实公司游戏业务综合竞争实力。游戏研发方面，公司多款游戏产品自上线以来持续为公司创收，包括《傲剑》、《飞升》页游及《苍穹变》、《坦克风云》、《超级舰队》、《十万冷笑话》等手游，积累了丰富的研发经验和雄厚的技术研发实力。公司拥有业内领先的完全自主知识产权的游戏引擎和科学的流程化游戏管理体系，始终保持业内先进的自主研发能力，通过不断完善开发流程、工具易用性等核心指标，提升产品开发效率，形成技术壁垒；同时针对不同项目的特点和定位，高效配置研发资源，确保以合理的研发时间和高质量的标准实现游戏开发。
（三）市场储备情况
游戏发行方面，子公司幻想悦游是中国首家PS4、STEAM平台游戏发行商，作为目前国内资深网络游戏海外发行商之一，其通过自主研发的 OAS游戏发行平台，在中东、南美、欧洲地区拥有自己的发行渠道，通过自主运营及联合运营模式发行游戏，与多家海外支付渠道和游戏发行平台建立了紧密的合作关系，同时与多家国内知名游戏CP建立合作关系并获取了充足优质网络游戏产品的储备。
截至目前，幻想悦游代理了多款国产网页及移动网络游戏，将其本地化为多种语言版本并向全球40多个国家和地区提供运营服务。其中《火影忍者OL》、《神曲》两款产品截至2017年末注册用户总量已超过9.5亿，活跃用户超过2500万。幻想悦游在海外发行积累的丰富资源和经验，为公司游戏产品顺利出海提供保障，
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-050提升公司游戏业务综合实力，保证游戏业务整体收入的稳步提高。
游戏运营方面，公司多年来以多款明星游戏产品聚拢形成了良好的市场口碑、不断提高自身品牌的号召力和影响力，成功与多个大型游戏平台建立了紧密的合作关系。自公司成立以来，已有 10余款网页游戏产品与趣游、腾讯、百度等平台建立合作，获得运营商大量资源的倾斜支持，收益丰厚。公司通过对游戏运营数据的分析及产品调试积累了丰富的产品投放经验，对各游戏运营平台的资源、用户的偏好及游戏平台各游戏产品有深刻的理解，能够更准确的把握产品的投放时点、游戏参数设置等重要运营技巧，大幅提高产品的运营效果。
渠道分发方面，公司移动互联网分发平台爱思助手拥有海量自有用户，日均分发量稳定在 900万以上，月活跃用户超过 2200万，游戏应用总分发量 60亿。
另外，爱思助手依托其核心平台，推出海外版本平台3Utools，通过有效的推广布局，成功开拓东南亚、欧美、南美市场，各个市场用户数不断持续攀升、积累，目前海外用户量已突破百万，产品海外布局显见成效。
六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的填补措施
（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）加强对募集资金投资项目监管，防范募集资金使用风险
本次公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，将募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，并定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-050（三）加快募投项目投资进度，尽快实现预期效益
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的投资进度，积极调配资源，争取本次募投项目的早日完工和运营，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩。公司将不断提升管理水平，实现成本优化；提升管理人员执行力，提高工作人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
（五）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司制定了《大连天神娱乐股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.对本人的职务消费行为进行约束；
3.不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-0504.由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.如天神娱乐未来实施股权激励方案，拟公布的股权激励方案的行权条件与天神娱乐填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或股东造成损失，本人将依法承担相关责任。
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会2018年5月4日