上海市锦天城律师事务所
关于苏州电器科学研究院股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
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关于苏州电器科学研究院股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
致：苏州电器科学研究院股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“贵司”）委托，就贵司召开2018年第二次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号文）等法律、法规和其他规范性文件以及《苏州电器科学研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果等有关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了贵司本次股东大会的全过程。
鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵司提供的本次会议有关文件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议提案、表决程序和表决结果等事项进行了审查验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经本所律师核查，贵司本次股东大会是由贵司董事会召集召开的。贵司已于 2018年 11月 13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会
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指定媒体上刊登了《苏州电器科学研究院股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开时间、地点、出席对象、会议审议事项、现场会议登记办法、网络投票具体操作流程、联系方式等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会现场会议于 2018年 11月 29日下午 14:30点在苏州市雍景山庄酒店（苏州市吴中区越溪创高路168号）召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统于 2018年 11月 28日 15:00至 2018年 11月 29日 15:00期间进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 11月 29日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2018年11月28日15:00至2018年11月29日15:00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为2名，代表有表决权的股份390,455,633股，占公司股份总数的51.4894％。其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东及股东代理人为 0名，代表有表决权的股份 0股。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参与本次股东大会网络投票的股东共0名。
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3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和其他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，本次股东大会审议的议案均属于贵司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果：
1、采用累积投票制审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》，同意选举胡德霖、姜文博、顾怡倩、刘明珍、王兵亚、张苑六人为公司第四届董事会非独立董事。上述六名非独立董事与本次股东大会选举的三名独立董事共同组成公司第四届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
根据《公司章程》及相关法律规定，本议案在累积投票制下选举非独立董事的有效表决权总票数为出席本次股东大会的股东所持有表决权股份乘以非独立董事候选人数的结果，即共计2,342,733,798票，无中小股东参与投票。以拟选举的非独立董事人数为限，在获得选票的候选人中，按照得票数量从高到低依次产生当选的非独立董事，具体表决结果如下：
（1）选举胡德霖先生为公司第四届董事会非独立董事
同意390,455,633票。无中小股东参与投票；
（2）选举姜文博先生为公司第四届董事会非独立董事
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同意390,455,633票。无中小股东参与投票；
（3）选举顾怡倩女士为公司第四届董事会非独立董事
同意390,455,633票。无中小股东参与投票；
（4）选举刘明珍女士为公司第四届董事会非独立董事
同意390,455,633票。无中小股东参与投票；
（5）选举王兵亚先生为公司第四届董事会非独立董事
同意390,455,633票。无中小股东参与投票；
（6）选举张苑女士为公司第四届董事会非独立董事
同意390,455,633票。无中小股东参与投票。
2、采用累积投票制审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》，同意选举陈议、王利剑、马勇三人为公司第四届董事会独立董事。上述三名独立董事与本次股东大会选举的六名非独立董事共同组成公司第四届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
根据《公司章程》及相关法律规定，本议案在累积投票制下选举独立董事的有效表决权总票数为出席本次股东大会的股东所持有表决权股份乘以独立董事候选人数的结果，即共计1,171,366,899票，无中小股东参与投票。以拟选举的独立董事人数为限，在获得选票的候选人中，按照得票数量从高到低依次产生当选的独立董事，具体表决结果如下：
（1）选举陈议先生为第四届董事会独立董事
同意390,455,633票。无中小股东参与投票；
（2）选举王利剑女士为第四届董事会独立董事
同意390,455,633票。无中小股东参与投票；
（3）选举马勇先生为第四届董事会独立董事
同意390,455,633票。无中小股东参与投票。
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3、采用累积投票制审议通过《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》，同意选举李卫平、魏晓玲、林达三人为公司第四届监事会非职工代表监事。上述三名非职工代表监事和职工代表大会选举的两名职工代表监事共同组成公司第四届监事会，监事的任期均自本次股东大会审议通过之日起三年。
根据《公司章程》及相关法律规定，本议案在累积投票制下选举非职工代表监事的有效表决权总票数为出席本次股东大会的股东所持有表决权股份乘以非职工代表监事候选人数的结果，即共计1,171,366,899票，无中小股东参与投票。
以拟选举的非职工代表监事人数为限，在获得选票的候选人中，按照得票数量从高到低依次产生当选的非职工代表监事，具体表决结果如下：
（1）选举李卫平先生为第四届监事会非职工代表监事
同意390,455,633票。无中小股东参与投票；
（2）选举魏晓玲女士为第四届监事会非职工代表监事
同意390,455,633票。无中小股东参与投票；
（3）选举林达先生为第四届监事会非职工代表监事
同意390,455,633票。无中小股东参与投票。
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决；无股东通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统对本次股东大会上述审议事项进行网络投票，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的表决统计数字；相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定分别进行。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵司 2018年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（下一页为签署页。）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州电器科学研究院股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
郁振华
负责人： 经办律师：
顾功耘 孙矜如
2018年 11月 29日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·伦敦地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
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