北京市康达（西安）律师事务所
BEIJING KANGDA(XI’AN)LAW FIRM
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北京市康达（西安）律师事务所
关于西安国际医学投资股份有限公司 2017年年度股东大会的
法律意见书
致:西安国际医学投资股份有限公司
北京市康达（西安）律师事务所接受西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吕延峰、田慧律师（以下简称“本所律师”）出席公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。
本所律师声明事项：
1、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于关于召开本次股东大会的董事会决议、会议通知、会议议程、议案等文件资料，听取了公司就有关事实所作的陈述和说明。公司已保证和承诺所提供的文件及所作的陈述和说明是完整的、真实的、准确的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。
2、本所律师出席了本次股东大会的现场会议，对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、提交会议审议的议案、会议的表决程序以及表决结果等事项的合法性、有效性进行了现场核查、验证。
法律意见书
对本次股东大会的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件以及《西安国际医学投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会由公司第十届董事会第二十次会议决定召开。
（二）2018年3月31日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法定信息披露媒体上刊登了《关于召开2017年度股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）（公告编号：2018-026）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的具体时间、地点，提交大会审议的事项，出席会议的人员，会议登记办法和股权登记日等。2018年4月17日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法定信息披露媒体上刊登了《关于召开2017年度股东大会的提示性公告》（公告编号：2018-030）。
（三）本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年4月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018年 4月 19日 15:00至 2018年 4月 20日 15:00期间的任意时间。
经核查，网络投票表决的时间与公告的时间一致。
本次股东大会的现场会议于2018年4月20日下午2:30在西安市东大街解放市场6号开元商业办公楼会议室召开。会议由公司董事长史今女士主持。
经核查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文
法律意见书
件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会的召集人和出席人员的资格
（一）本次股东大会的召集人是公司第十届董事会。
（二）根据《会议通知》，截至2018年4月16日（股权登记日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东均有资格出席本次股东大会。
1、出席本次股东大会现场会议人员的资格
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共12名，代表公司股份578,087,644股，占公司总股份的29.33%，占公司有表决权股份总数的29.33%。
经查验出席本次股东大会的股东和股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、通过网络投票参加本次股东大会股东的资格
根据深圳证券信息有限公司提供的资料，并经公司确认，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共计 27人，代表公司股份1,835,600股，占公司总股份的0.0931%，占公司有表决权股份总数的0.0931%。以上通过网络投票方式参加本次公司股东大会的股东的资格由深圳证券信息有限公司验证。
（三）经核查，公司董事、独立董事、监事、高级管理人员和公司聘请的2名见证律师出席和列席了会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席和列席会议人员的资格均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
公司董事会于2018年3月31日在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法定信息披露媒体上公布了公司第十届董事会第二十次会议决议公告（公告编号：2018-015）和召开本次股东大会的《会议通知》（公告编号：2018-026），公司监事会于同日
法律意见书
在上述公司法定信息披露媒体上公布了第九届监事会第十一次会议决议公告（公告编号：2018-016），公司董事会并充分、完整的披露了提交本次股东大会审议的全部议案的具体内容。具体议案如下：
1、《2017年度董事会工作报告》；
2、《2017年度监事会工作报告》；
3、《2017年度财务决算报告》；
4、《2017年度利润分配预案》；
5、《2018年度财务预算报告》；
6、《2017年年度报告及其摘要》；
7、《关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的提案》；
8、《关于修改公司章程的议案》；
9、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规的议案》；
10、《关于公司重大资产出售方案的议案》，该议案内容需逐项审议；
10.1交易标的
10.2交易对方
10.3交易对价及定价依据
10.4交易对价的支付
10.5标的股权的交割和违约责任
10.6债权债务处理
10.7员工安置
法律意见书
10.8过渡期间损益安排
10.9决议有效期
11、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；
12、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
13、《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》；
14、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告
的议案》；
15、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
16、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》；
17、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》；
18、《关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施的议案》；
19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；
20、《关于<西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售重组报告书（草案）>及其摘要的议案》；
21、《关于停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>相关标准的议案》；
22、《关于公司对本次重大资产出售的标的公司及其全资子公司提供担保事项的
法律意见书
议案》。
上述议案中，第8项至第22项议案均为股东大会特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
经核查，本次股东大会审议了《会议通知》中列明的议案，没有修改原有会议议程及提出新提案的情况，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项进行表决之情形；议案的内容与形式均符合《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
（一）现场投票及表决
本次股东大会的现场会议按照法律、法规及《公司章程》规定的表决程序，以记名投票的方式对议案进行了表决。会议按照《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定进行了计票、监票，并在本所律师的监督下当场公布了现场会议的表决结果。
（二）网络投票及表决
在假设参与网络投票的股东和股东代理人的资格符合相关法规和《公司章程》的规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会网络投票的程序符合相关法规及《公司章程》的规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
（三）表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投票的表决结果（以下简称“总体表决结果”）。总体表决结果及除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外，中小投资者的表决结果(以下简称“中小投资者表决结果”)如下：
总体表决结果
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||同意（股）|占出席会议有表决权股份总数的比例|反对（股）|占出席会议有表决权股份总数的比例|弃权（股）|占出席会议有表决权股份总数的比例|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||（%）||（%）||（%）|
|1|2017年度董事会工作报告|579,645,944|99.95|277,300|0.05|0|0|
|2|2017年度监事会工作报告|579,645,944|99.95|277,300|0.05|0|0|
|3|2017年度财务决算报告|579,645,944|99.95|277,300|0.05|0|0|
|4|2017年度利润分配预案|579,512,944|99.93|277,300|0.05|133,000|0.02|
|5|2018年度财务预算报告|578,784,994|99.80|1,138,250|0.20|0|0|
|6|2017年年度报告及其摘要|579,645,944|99.95|277,300|0.05|0|0|
|7|关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的提案|579,645,944|99.95|277,300|0.05|0|0|
|8|关于修改公司章程的议案|579,606,444|99.94|277,300|0.05|39,500|0.01|
|9|关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规的议案|579,645,944|99.95|277,300|0.05|0|0|
|10|逐项审议关于公司重大资产出售方案的议案|579,645,944|99.95|277,300|0.05|0|0|
|10.1|交易标的|579,645,944|99.95|277,300|0.05|0|0|
|10.2|交易对方|579,645,944|99.95|277,300|0.05|0|0|
|10.3|交易对价及定价依据|579,645,944|99.95|277,300|0.05|0|0|
|10.4|交易对价的支付|579,645,944|99.95|277,300|0.05|0|0|
|10.5|标的股权的交割和违约责任|579,645,944|99.95|277,300|0.05|0|0|
|10.6|债权债务处理|579,645,944|99.95|277,300|0.05|0|0|
|10.7|员工安置|579,645,944|99.95|277,300|0.05|0|0|
|10.8|过渡期间损益安排|579,645,944|99.95|277,300|0.05|0|0|
|10.9|决议有效期|579,645,944|99.95|277,300|0.05|0|0|
|11|关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案|579,645,944|99.95|277,300|0.05|0|0|
|12|关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|579,645,944|99.95|277,300|0.05|0|0|
|13|关于签署附条件生效的《股权转让协议》的议案|579,645,944|99.95|277,300|0.05|0|0|
|14|关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案|579,645,944|99.95|277,300|0.05|0|0|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案|579,645,944|99.95|277,300|0.05|0|0|
|16|关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案|579,645,944|99.95|277,300|0.05|0|0|
|17|关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案|579,645,944|99.95|277,300|0.05|0|0|
|18|关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施的议案|579,645,944|99.95|277,300|0.05|0|0|
|19|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案|579,645,944|99.95|277,300|0.05|0|0|
|20|关于《西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售重组报告书（草案）及其摘要的议案|579,645,944|99.95|277,300|0.05|0|0|
|21|关于停牌前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》相关标准的议案|579,645,944|99.95|277,300|0.05|0|0|
|22|关于公司对本次重大资产出售的标的公司及其全资子公司提供担保事项的议案|579,645,944|99.95|277,300|0.05|0|0|

中小投资者表决结果
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||同意（股）|占出席会议中小投资者有表决权股份总数的比例（%）|反对（股）|占出席会议中小投资者有表决权股份总数的比例（%）|弃权（股）|占出席会议中小投资者有表决权股份总数的比例（%）|
|1|2017年度董事会工作报告|22,332,578|98.77|277,300|1.23|0|0|
|2|2017年度监事会工作报告|22,332,578|98.77|277,300|1.23|0|0|
|3|2017年度财务决算报告|22,332,578|98.77|277,300|1.23|0|0|
|4|2017年度利润分配预案|22,199,578|98.18|277,300|1.23|133,000|0.59|
|5|2018年度财务预算报告|21,471,628|94.97|1,138,250|5.03|0|0|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|2017年年度报告及其摘要|22,332,578|98.77|277,300|1.23|0|0|
|7|关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的提案|22,332,578|98.77|277,300|1.23|0|0|
|8|关于修改公司章程的议案|22,293,078|98.60|277,300|1.23|39,500|0.17|
|9|关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规的议案|22,332,578|98.77|277,300|1.23|0|0|
|10|逐项审议关于公司重大资产出售方案的议案|22,332,578|98.77|277,300|1.23|0|0|
|10.1|交易标的|22,332,578|98.77|277,300|1.23|0|0|
|10.2|交易对方|22,332,578|98.77|277,300|1.23|0|0|
|10.3|交易对价及定价依据|22,332,578|98.77|277,300|1.23|0|0|
|10.4|交易对价的支付|22,332,578|98.77|277,300|1.23|0|0|
|10.5|标的股权的交割和违约责任|22,332,578|98.77|277,300|1.23|0|0|
|10.6|债权债务处理|22,332,578|98.77|277,300|1.23|0|0|
|10.7|员工安置|22,332,578|98.77|277,300|1.23|0|0|
|10.8|过渡期间损益安排|22,332,578|98.77|277,300|1.23|0|0|
|10.9|决议有效期|22,332,578|98.77|277,300|1.23|0|0|
|11|关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案|22,332,578|98.77|277,300|1.23|0|0|
|12|关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|22,332,578|98.77|277,300|1.23|0|0|
|13|关于签署附条件生效的《股权转让协议》的议案|22,332,578|98.77|277,300|1.23|0|0|
|14|关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案|22,332,578|98.77|277,300|1.23|0|0|
|15|关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案|22,332,578|98.77|277,300|1.23|0|0|
|16|关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案|22,332,578|98.77|277,300|1.23|0|0|
|17|关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件|22,332,578|98.77|277,300|1.23|0|0|

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||有效性说明的议案|||||||
|18|关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施的议案|22,332,578|98.77|277,300|1.23|0|0|
|19|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案|22,332,578|98.77|277,300|1.23|0|0|
|20|关于《西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售重组报告书（草案）及其摘要的议案|22,332,578|98.77|277,300|1.23|0|0|
|21|关于停牌前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》相关标准的议案|22,332,578|98.77|277,300|1.23|0|0|
|22|关于公司对本次重大资产出售的标的公司及其全资子公司提供担保事项的议案|22,332,578|98.77|277,300|1.23|0|0|

本次股东大会审议的第1-7项议案均以超过有效表决权总数二分之一的同意票获得通过，第8-22项议案均以超过有效表决权总数三分之二的同意票获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《关于西安国际医学投资股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》签署页，无正文）
北京市康达（西安）律师事务所
负责人：王小军
（签字）：
承办律师：吕延峰、田慧
（签字）：
二O一八年四月二十日