证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临 2019-067苏州纽威阀门股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《苏州纽威阀门股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件，和《苏州纽威阀门股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员以及对公司经营业绩有直接影响的核心员工，总人数不超过 60人，具体根据员工实际缴款情况而定。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额上限视各批次股票授予时的授予价格以及授予数量而定。
5、本员工持股计划来源为公司于 2018年 12月 25日至 2019年 6月 5日期间在公开二级市场以集中竞价交易方式回购的本公司人民币普通股（A股）股票 7,150,654股，占公司总股本的比例为0.9534%，股票回购均价为11.89元/股。
6、本员工持股计划分三次授予股票，每次授予须满足公司和个人业绩考核指标。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
7、本员工持股计划的锁定期和存续期：每次授予的股票分别设置36个月的锁定期；存续期自公司公告第一批标的股票完成过户至本员工持股计划名下之日起，至第三次授予股票锁定期结束后满6个月时为止。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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一、本员工持股计划的持有人
（一）、员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为经认定的公司董事、监事、高级管理人员以及对公司经营业绩有直接影响的核心员工，合计不超过 60人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
（四）、本员工持股计划认购原则、持有人名单及股份分配情况
本员工持股计划资金总额视各批次股票授予时的授予价格以及授予数量而定。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计9人。持有人名单及相应分配公司股份数量情况如下所示：
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|序号|持有人|职务|第一次授予||第二次授予||第三次授予||
||||分配股份数（股）|占授予股份的比例|分配股份数（股）|占授予股份的比例|分配股份数（股）|占授予股份的比例|
|1|邓国川|董事、副总经理|107,600|10.79%|366,700|14.90%|383,300|10.38%|
|2|陈斌|监事|57,300|5.75%|166,700|6.77%|200,000|5.42%|

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|序号|持有人|职务|第一次授予||第二次授予||第三次授予||
||||分配股份数（股）|占授予股份的比例|分配股份数（股）|占授予股份的比例|分配股份数（股）|占授予股份的比例|
|3|姚炯|副总经理|59,000|5.92%|166,700|6.77%|200,000|5.42%|
|4|黎娜|副总经理|41,200|4.13%|133,300|5.42%|141,700|3.84%|
|5|程学来|副总经理|24,800|2.49%|133,300|5.42%|141,700|3.84%|
|6|毛广武|监事|73,900|7.41%|200,000|8.12%|266,700|7.22%|
|7|凌蕾菁|财务总监兼董事会秘书|32,800|3.29%|133,300|5.42%|141,700|3.84%|
|8|郝如冰|监事会主席|88,100|8.84%|233,300|9.48%|266,700|7.22%|
|9|高开科|总工程师|30,100|3.02%|133,300|5.42%|141,700|3.84%|
|其他员工（预计不超过51人）|||482,004|48.35%|794,940|32.39%|1,808,810|48.99%|
|合计|||996,804|100.00%|2,461,540|100.00%|3,692,310|100.00%|

注：参与对象各批次具体认购股份数量视最终缴款情况而定。
二、员工持股计划的股票来源和资金来源
（一）、本员工持股计划涉及的标的股票的来源
本员工持股计划涉及标的股票的来源为公司在公开二级市场以集中竞价交易回购的本公司人民币普通股（A股）股票。
公司于 2018年 11月 16日召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》等相关议案。并经 2018年 12月 06日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。
2018年 12月 25日，公司首次实施了回购股份，截至 2019年 06月 05日，公司回购股份方案已实施完毕，累计回购 7,150,654股，占公司总股本的比例为0.9534%。公司回购均价为 11.89元/股，为回购而支付的总金额为人民币 84,986,000.99元（不含印花税、佣金等交易费用）。
（二）、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为激励对象合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
三、员工持股计划标的股票的授予
本次员工持股计划涉及标的股票共分三次进行授予，每次授予须满足公司和个人业绩考核指标。具体授予条件如下：
（一）、股票授予条件
1、公司层面的业绩考核指标
第一次授予：不设置业绩考核指标；
第二次授予：2019年度公司归属于母公司股东的净利润较上年度增长20%；
第三次授予：2020年度公司归属于母公司股东的净利润较上年度增长15%。
2、个人层面的业绩考核指标
公司内部同时设置个人业绩考核指标，具体根据公司相关管理制度进行制定。
（二）、股票授予时间、授予价格及授予数量
1、第一次授予
2019年半年度报告公布后 10个交易日内授予，授予价格按授予公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定，本次共授予不超过996,804股。
2、第二次授予
2019年年度报告公布后 10个交易日内授予，授予价格按授予公告日前 20个交易日公司股票均价的50%确定，本次共授予不超过2,461,540股。
3、第三次授予
2020年年度报告公布后 10个交易日内授予，授予价格按授予公告日前 20个交易日公司股票均价的50%确定，本次共授予不超过3,692,310股。
各期股份授予中，个人可授予的股份数量，根据其完成个人绩效考核指标确定。
（三）锁定期
1、本员工持股计划对三次股票授予分别设置锁定期，自各批次股票实际授予日起计算，锁定期为36个月。
2、锁定期内，获授股票及基于该等股票分配的股票股利不得在二级市场上出售或以其他方式转让。
（四）未授予股票的安排
未来若公司考核指标或（和）个人考核指标未完成，导致部分股票未能成功授予，则公司未来将视情况对剩余股票进行注销或进入下一期员工持股计划，剩余股票的注销或者授予时间不晚于本次回购股票完成之后的三年。
四、本员工持股计划的存续期、变更及终止
（一）、本员工持股计划的存续期限
本期员工持股计划存续期自公司公告第一批标的股票完成过户至本员工持股计划名下之日起，至最后一次授予股票锁定期结束后满6个月为止。
（二）、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提请公司董事会审议通过。
（三）、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、原则上，在本员工持股计划的锁定期内，本员工持股计划不得提前终止；
3、本员工持股计划的锁定期届满，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止；
4、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
五、本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划，在股东大会授权范围内管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（一）、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
(1)选举、罢免管理委员会委员；
(2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
(3)员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
(4)审议和修订《员工持股计划管理规则》；
(5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
(6)授权管理委员会行使股东权利；
(7)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
(1)会议的时间、地点；
(2)会议事由和议题；
(3)会议所必需的会议材料；
(4)发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
3、持有人会议的召开和表决程序
(1)首次持有人会议由公司董事长负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
(2)每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
(3)持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
(4)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
(5)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
(6)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
(7)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交
单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议
（二）、管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
1、管理委员会的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
2、管理委员会的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理规则》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
(2)不得挪用员工持股计划资金；
(3)未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(4)未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
(5)不得利用其职权损害员工持股计划利益，管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、管理委员的职责
(1)负责召集持有人会议；
(2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
(3)办理员工持股计划份额认购事宜；
(4)代表全体持有人行使股东权利；
(5)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
(6)管理员工持股计划权益分配；
(7)办理员工持股计划份额继承登记；
(8)持有人会议授权的其他职责。
4、管理委员会主任的职权：
(1)召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
(2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
(3)管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
(1)会议日期和地点；
(2)会议事由和议题；
(3)会议所必需的会议材料；
(4)发出通知的日期。
6、管理委员会的召开和表决程序
(1)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
(2)管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
(3)管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
(4)管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
(5)管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
(6)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
六、持有人权益的分配和处置
（一）、持有人权益的分配与清算
1、本员工持股计划的锁定期满后，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配；
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同；
4、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金；
5、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
（二）、持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务；
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
3、持有人所持份额或权益取消的情形发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
(1)持有人辞职或擅自离职的；
(2)持有人在劳动（返聘）合同到期后拒绝与公司续签劳动（返聘）合同的；
(3)持有人劳动（返聘）合同到期后，公司决定不与其续签劳动（返聘）合同的；
(4)持有人违反法律、行政法规或公司规章制度的。
存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划或公司收回持有人届时持有的份额，收
回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格当日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
4、持有人所持份额调整的情形
(1)丧失劳动能力、死亡。存续期内，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，或其合法继承人继承并按份额享有；对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格与市价孰低的原则确定；
(2)持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的情形。
存续期内，管理委员会依据具体情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调减以及取消份额。收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格与市价孰低的原则确定。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由原持有人按份额享有。
5、持有人所持份额或权益不作变更的情形
(1)职务变更，存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更；
(2)管理委员会认定的其他情形。
七、公司与持有人的权利和义务
（一）、公司的权利和义务
1、公司的权利
(1)若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，年度或半年度考评不合格或与公司签订《劳动合同后》出现违反禁业限制行为以及本计划第十章第一项规定的，管理委员会取消该员工持股计划持有人的资格，其处理方式依照本计划第七章的相关规定处理。
(2)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
(1)真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
(2)根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
(3)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）、持有人的权利和义务
1、持有人的权利
(1)依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
(2)参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
(3)对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
(4)法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
(1)遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
(2)依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
(3)依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
(4)遵守员工持股计划管理办法；
(5)本员工持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
(6)在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；
(7)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
八、本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划等情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
九、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
苏州纽威阀门股份有限公司董事会
2019年08月12日