中信建投证券股份有限公司
关于厦门乾照光电股份有限公司
调整蓝绿光 LED外延芯片项目投资规模的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就乾照光电加大蓝绿光LED外延片芯片项目投资规模相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、公司“蓝、绿光 LED外延片及芯片产业化项目”原项目投资计划情况及履行的程序
2013年以来，随着各国不断加强对 LED的政策支持、LED技术的成熟和成本的下降，LED行业整体进入了高速发展的阶段。其中，白光通用照明是未来LED市场可持续发展的主要动力，从而带动了对LED照明用蓝绿芯片的需求快速提升。乾照光电自 IPO以来，通过募投项目的实施，目前已经是国内高亮度四元系红、黄光LED芯片细分市场中市场份额最高的企业。公司董事会及管理层认为，出于把握LED领域市场发展的总体方向与趋势，公司需进一步完善公司产品结构，在红黄光 LED外延芯片产品之外培育新的利润增长点，决定开展“蓝、绿光LED外延片及芯片产业化项目”的投资建设。
蓝、绿光LED外延片及芯片产业化项目，建设地位于厦门火炬高新区（翔安）产业区。该项目在2014年6月时的原规划内容为：项目规划产能为各型号 GaN LED蓝、绿芯片3035KK/月项目；总投资 59,995.6万元，其中固定资产投
资54,594.6万元、无形资产 300万元、铺底流动资金 5,101万元。项目资金来源安排：公司终止“高亮度四元系（AlGaInP）LED外延片及芯片项目（厦门）”及部分变更“高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（厦门）”后，用自有资金置换出募集资金9,943.19万元，与尚未使用募集资金8,909.53万元及利息，将全部投入新项目的建设，新项目建设资金不足部分将由公司自筹资金解决。
根据《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，上述“蓝、绿光LED外延片及芯片产业化项目”的建设方案、涉及相关IPO募集资金使用的调整均已获得公司独立董事的认可意见，并经过公司第二届董事会第十七次会议决议、第二届监事会第十三次会议及2013年度股东大会审议通过。作为保荐机构，中信建投对相关IPO募集资金部分调整后投入该项目建设的相关事宜履行核查程序之后，也出具了相应的核查意见。
二、项目投资规模的调整情况
（一）调整项目投资规模的原因
1、规模效应的考虑
蓝绿光LED外延芯片环节，具有典型的资本密集型、技术密集型产业特征。
目前国内蓝绿光LED外延芯片的产业化刚刚起步，产业内企业格局将面临洗牌，一些实力较弱，在规模经济和技术研发能力处于劣势的中小企业将被淘汰，呈现“强者愈强”的格局。乾照光电通过在红黄光LED外延芯片的多年经营，在规模、技术、成本、渠道等方面积累了行业优势。目前公司如果能在蓝绿光LED行业大发展的初期就作好产业布局，先行进行规模扩张，全面提升公司 LED外延芯片全系列产品的竞争力，可以及时缩短与国际知名企业的差距，保持国内企业的领先地位。
2、融资渠道的丰富
2014年6月推出项目建设规划时，公司具备的融资渠道有限。从银行信贷来看，银行一般针对民营企业提供抵押贷款，而公司固定资产构成中主要以机器设备为主，可用于抵押贷款的厂房及建筑物不多。截至2014年6月30日，公司合并口径的厂房及建筑物的账面价值仅为19,304.16万元。从债券的角度，由于公司目前营收规模不大，作为民营企业面临相对较高的发行利率，债券融资成本较高。而当时创业板上市公司的股权再融资政策尚未明确。受限于当时融资渠道，公司从自有资金、IPO募集资金部分调整及可能的融资途径，计划采取小步、多次的投资方式进行蓝绿光LED外延芯片的建设。从行业特性来看，上述投资规划一定程度上不是LED外延芯片环节最具规模效应的项目建设规模。
2014年6月11日，随着《创业板上市公司发行证券管理暂行办法》配套细则及指引的出台，作为创业板上市公司，公司可以充分利用股权再融资满足企业经营发展的资金需求，解决企业跨越式发展中的资金瓶颈问题，实现快速进入
LED蓝绿外延芯片国内一流生产企业的梯队的发展目的。
3、当地政府的产业支持
厦门的LED产业大概从2003年开始启动，经过多年培育发展，目前已成为我国7个国家半导体照明工程产业化基地之一。由于LED产业具有节能环保、附加值高、符合技术发展方向等诸多优点，是厦门市重点支持的战略新兴产业之一。
为进一步形成行业地区优势，扶持当地龙头企业的发展，厦门政府提高了包括加大对当地LED外延芯片企业的财政补贴等多种扶持力度。乾照光电目前是厦门火炬高技术产业开发区重点支持企业之一。
（二）调整后项目投资规模及建设内容
调整后，蓝绿光LED外延片芯片产业化项目建设总投资134,260万元，其中固定资产投资112,753万元、无形资产563万元、铺底流动资金20,944万元。
项目主要设备设施1,091台（套），以及国家、地方及行业要求的消防、环保、安全、节能等设施。
蓝绿光LED外延片芯片产业化项目规划产能为各型号GaNLED蓝绿光芯片
5,239KK/月，628.68亿粒/年。项目首个达产销售收入121,404万元，经营期内平均税前利润14,510万元、净利润12,333万元、毛利润率29.23%、净利润率11.60%。项目税后内部收益率为13.73%，投资回收期（包括建设期1.5年）为7.35年。
调整后，投资规模扩大，从原规划的总投资 59,995.6万元加大至总投资
134,260万元。项目投资资金来源方面，原IPO募集资金部分变更后投入部分的使用方式不变，将按2013年度股东大会决议的资金构成及金额提供给新项目建设使用。配合项目建设，公司计划通过非公开发行方式募集80,000万元资金（扣除发行费用）后投入项目建设；其余资金不足部分，公司将综合自有资金、银行信贷等多种方式进行解决。
（三）调整项目投资规模的风险
1、生产规模快速发展导致的管理风险
本次项目实施后，公司资产规模及业务规模将大幅增加，产品结构进一步优化，进而使公司在资源整合、研究开发、市场开拓、组织建设、营运管理、财务管理、内部控制等各方面将面临更高要求，并增加管理和运营的难度。如果公司的管理层素质及管理水平不能适应未来公司规模快速扩张的需要，公司组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将会削弱公司的市场竞争力，公司存在经营规模迅速扩张引致的管理风险。
2、项目实施的风险
公司蓝绿光 LED外延片芯片产业化项目已经通过了充分的可行性研究论证，具有广阔的市场前景。但项目的可行性分析是基于当前 LED行业的市场环境、发展趋势、技术水平、客户需求等因素做出的。由于市场情况不断发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场推广效果不理想、产业政
策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将导致项目最终实现的投资效益与预计值之间存在一定的差距，致使投资项目的预期效果不能完全实现。
3、固定资产折旧大幅增加影响业绩的风险
本次蓝绿光 LED外延片、芯片产业化项目投资规模较大，建成后将使公司新增固定资产112,753万元，投产后新增固定资产折旧较多。因此在项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧将对经营业绩产生一定的影响。
4、资金风险及对策
经加大项目投资规模后，项目建设资金需求较高。从项目建设到公司大规模产品投入市场前，以及产品获得市场认可的过程中，将需要有新的资金不断注入；同时，因生产所需的主要设备关键部件等需要从国外进口，人民币汇率的波动会对企业经营造成一定的影响。综上述，均会造成一定的资金及财务风险。为降低资金风险，公司将通过非公开发行、银行信贷多种方式努力疏通和拓宽资金渠道、积极争取政府财政支持、有效管控成本及合理有效规避外汇风险等，以降低风险。
三、关于调整项目投资规模的相关审核及批准程序
（一）董事会审议
2014年9月2日，公司第二届董事会二十次会议审议通过了《关于调整“蓝、绿光LED外延片及芯片产业化项目”投资规模的议案》，认为，本次蓝绿光LED外延片芯片产业化项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目投资规模加大后，有利于公司形成规模效应，快速进入蓝绿光LED外延芯片一流生产商的梯队，提升自身的竞争力以及巩固行业中的地位，实现主营业务的做大做强。
本次调整蓝绿光LED外延片芯片项目的投资规模，不改变前期 IPO募集资金部分变更用途后对该项目配套投入的金额及方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
该议案还需提交公司股东大会审议批准。
（二）监事会审议
2014年9月2日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整蓝绿光LED外延片、芯片项目投资规模的议案》，监事会认为：
董事会同意调整蓝绿光 LED外延片芯片项目的投资规模，不改变前期 IPO募集资金部分变更用途后对该项目配套投入的金额及方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项是公司综合考虑各种因素后审慎决策的，符合公司的发展战略及全体股东的利益，该事项审议程序合法、有效，符合相关法律法规的规定，同意公司本次调整蓝绿光LED外延片芯片产业化项目的投资规模的议案并提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
（三）独立董事意见
经核查，我们认为，本次蓝绿光LED外延片芯片产业化项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目投资规模加大后，有利于公司形成规模效应，快速进入蓝绿光LED外延芯片一流生产商的梯队，提升自身的竞争力以及巩固行业中的地位，实现主营业务的做大做强。本次调整蓝绿光LED外延片芯片项目的投资规模，不改变前期IPO募集资金部分变更用途后对该项目配套投入的金额及方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、核查意见
经核查，本保荐机构认为：乾照光电为把握行业发展趋势，在行业大发展的初期，加大对蓝绿光 LED外延片及芯片项目的规模投入，有利于公司快速进入蓝绿光LED外延片芯片一流生产商的梯队。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事针对上述事项发表了独立意见，公司履行了必要的审批程序。
相关事项不改变 2014年 6月 IPO募集资金部分变更用途后对该项目承诺配套投
入的金额及方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。相关事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司募集资金管理办法》等相关规定。本事项还需提交股东大会审议批准。本保荐机构对公司加大蓝绿光 LED外延片、芯片项目投资规模事项无异议，并提请投资者关注本核查意见所提示的加大投资规模事项可能带来的风险。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司调整蓝绿光LED外延芯片项目投资规模的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 、
李旭东 刘乃生
中信建投证券股份有限公司 2014年 9月 3日