运盛（上海）实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案
运盛(上海)实业股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
二〇一五年二月
公司声明
本公司及董事、监事、高级管理人员全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第二十三次会议和第二十四次会议审议通过。
2、本次公司拟非公开发行A股股票数量为59,267,241股，若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
3、本次非公开发行的发行对象为上海久锐实业有限公司（简称“久锐实业”）、上海恩川实业有限公司（简称“恩川实业”）、高小榕、高小峰和岳顺红。其中，久锐实业和恩川实业的实际控制人为钱仁布，钱仁布与本公司实际控制人钱仁高系兄弟关系，因此本次发行构成关联交易。
认购方认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起 36个月内不得转让。
发行对象已经与公司签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，其中高小榕、高小峰和岳顺红以其所持有的北京麦迪克斯科技有限公司（以下简称“麦迪克斯”）价值 2亿元的股权认购，其余发行对象以现金认购本次非公开发行的其余股份。
4、本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日（即2015年2月7日）。本次非公开的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即9.28元/股。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过5.5亿元，扣除发行费用后将用
于收购麦迪克斯100%股权、偿还银行贷款及补充流动资金。公司已于 2015年 2月6日分别与高小榕、高小峰、岳顺红及江西立达签署了《附生效条件的股权转让协议》，并于 2015年 2月 16日签署了《附生效条件的股权转让协议之补充协议》。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6、截至本预案披露日，麦迪克斯的审计和资产评估工作已经完成，相关审计报告和评估报告已随公司第七届董事会第二十四次会议决议一并公告。
7、本次非公开发行不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、2011-2013年，因公司累计未分配利润为负值，公司未进行利润分配和现金分红。在本次非公开发行完成后，公司的盈利能力将得到大幅提升，预计未来在弥补亏损后公司可以向股东进行利润分配和现金分红。关于公司股利分配政策、最近三年利润分配、未分配利润使用情况等，详细情况请参见本预案“第六节发行人利润分配政策及其执行情况”。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
10、鉴于久锐实业、恩川实业与本公司控股股东九川集团构成一致行动关系；
高小榕、高小峰和岳顺红构成一致行动关系，公司将督促上述信息披露义务人尽快披露权益变动相关文件。
目 录
释义 ...........................................................................................................................................6第一节发行概况 ................................................................................................................. 10一、发行人基本情况 .................................................................................................. 10二、本次发行的背景和目的 ..................................................................................... 10三、发行方案概要....................................................................................................... 13四、募集资金数额及用途 ......................................................................................... 15五、盈利预测与利润补偿协议 ................................................................................. 15六、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................ 15七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................................... 16八、本次发行的审批程序 ......................................................................................... 17第二节发行对象的基本情况 ........................................................................................... 18一、上海久锐实业有限公司 ..................................................................................... 18二、上海恩川实业有限公司 ..................................................................................... 20三、高小榕 .................................................................................................................... 22四、高小峰 .................................................................................................................... 23五、岳顺红 .................................................................................................................... 24第三节《附生效条件的非公开发行股票认购协议》内容摘要 ................................. 25一、与久锐实业和恩川实业签署的合同主要内容摘要 ..................................... 25二、与高小榕、高小峰和岳顺红签署的合同主要内容摘要 ............................. 27第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................ 30一、本次募集资金使用计划 ..................................................................................... 30二、收购麦迪克斯100%股权的可行性分析.......................................................... 30三、偿还银行贷款及补充公司流动资金 ............................................................... 61四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .............................................. 61五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 .................................................. 62第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................ 73一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响 ........................................................................................................... 73二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ............................. 74三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况....................................................................................................... 74四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....... 75五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ....................................................... 75第六节发行人利润分配政策及其执行情况 ................................................................. 76一、公司利润分配政策 .............................................................................................. 76二、未来三年股东回报规划 ..................................................................................... 80三、最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 82四、未分配利润使用情况 ......................................................................................... 82第七节本次股票发行相关的风险说明 .......................................................................... 83一、运盛实业原有业务的相关风险 ........................................................................ 83二、麦迪克斯的相关风险 ......................................................................................... 84三、本次发行相关风险 .............................................................................................. 86
释义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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|发行人、本公司、公司、上市公司、运盛实业|指|运盛（上海）实业股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|本公司向特定对象非公开发行 A 股股票募集资金，并用于收购麦迪克斯 100%股权、偿还银行贷款和补充流动资金的行为|
|本次收购|指|本公司通过支付股份+现金方式收购麦迪克斯 100%股权的行为|
|公司董事会|指|运盛（上海）实业股份有限公司董事会|
|公司股东大会|指|运盛（上海）实业股份有限公司股东大会|
|本预案|指|运盛（上海）实业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案|
|定价基准日|指|公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015 年 2 月7日|
|发行价格|指|定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.28 元/股|
|久锐实业|指|上海久锐实业有限公司|
|恩川实业|指|上海恩川实业有限公司|
|九川集团|指|上海九川投资（集团）有限公司，为运盛实业控股股东|

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|安永投资|指|安永（天津）投资发展集团有限公司，更名前为安永（天津）投资发展有限公司，为九川集团股东之一|
|融达信息|指|上海融达信息科技有限公司|
|江西立达|指|江西立达新材料产业创业投资中心（有限合伙），为麦迪克斯股东之一|
|麦迪克斯|指|北京麦迪克斯科技有限公司|
|麦迪克斯科贸|指|北京市麦迪克斯科贸公司|
|《附生效条件的非公开发行股票认购协议》|指|公司分别与久锐实业、恩川实业、高小榕、高小峰和岳顺红签署的《北京麦迪克斯科技有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议》|
|《附生效条件的股权转让协议》|指|公司分别与江西立达、高小榕、高小峰和岳顺红签署的《北京麦迪克斯科技有限公司附生效条件的股权转让协议》|
|《附生效条件的股权转让协议之补充协议》|指|公司分别与江西立达、高小榕、高小峰和岳顺红签署的《北京麦迪克斯科技有限公司附生效条件的股权转让协议之补充协议》|
|《附生效条件的利润补偿协议》|指|公司与高小榕、高小峰和岳顺红签署的《北京麦迪克斯科技有限公司附生效条件的利润补偿协议》|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|CHIMA|指|中国医院协会信息管理专业委员会（China HospitalInformation Management Association），为中国医院协会所属的分支机构|
|CMIA|指|中国医药信息学会|
|IDC|指|全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商|

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|医 院 信 息 系 统（HIS）|指|以收费为中心，将门诊/急诊挂号、核价、收费、配药和住院登记、收费、以及医疗机构人、财、物等资源调配信息，借助信息网络技术进行管理，并采集整合各节点信息，供相关人员查询、分析和决策|
|临 床 信 息 系 统（CIS）|指|以患者为中心，以医生临床诊疗行为为导向，借助多种软件应用系统整合患者临床诊疗数据，完成电子化汇总、集成、共享，医务人员通过信息终端浏览辅助诊疗路径、发送医嘱、接受诊疗结构、完成分析，实现全院级别的诊疗信息与管理信息集成，并在此基础上，不断延伸出各类信息应用系统|
|区域医疗信息服务（GMIS）|指|通过运用信息和通讯技术把社会医疗资源和服务连接起来整合为一个系统，实现区域医疗卫生服务|
|电 子 病 历 系 统（EMRS）|指|一种医学专用软件，医院通过电子病历以电子化方式记录患者就诊的信息，包括：首页、病程记录、检查检验结果、医嘱、手术记录、护理记录|
|三甲医院|指|依照中国现行《医院分级管理办法》等的规定而划分的医院等级之一，是中国除国家特殊医院以外的最高等级的医院|
|物联网|指|利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机器、人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、物与物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化的网络|
|大数据技术|指|利用新处理模式处理海量数据的技术|
|云计算|指|用户通过电脑、笔记本、手机等方式接入数据中心，按自己的需求进行运算的计算模式|

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|移动终端|指|指可移动的电子设备，包括手机、笔记本、平板电脑、POS机等|
|心脑血管病|指|心脏血管和脑血管的疾病统称|
|心电图|指|利用心电图机从体表记录心脏每一心动周期所产生的电活动变化图形的技术|
|PACS系统|指|Picture Archiving and Communication Systems，影像归档和通信系统，是应用在医院影像科室的系统|
|DICOM|指|Digital Imaging and Communications in Medicine，医学数字成像和通信|
|PET-CT|指|正电子发射型计算机断层显像，一种显像技术。|
|ISO13485|指|国际标准化组织（ISO）制定的一套医疗器械质量管理体系标准|
|CE认证|指|欧盟制定的各国产品在欧洲市场进行贸易的统一强制技术规范|
|医技检查|指|运用专门的诊疗技术和设备，协同临床科诊断和治疗疾病的医疗技术检查|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元|

第一节发行概况
一、发行人基本情况
公司名称： 运盛（上海）实业股份有限公司
英文名称： WINSAN (SHANGHAI) INDUSTRIAL CORPORATION LTD.
注册地址： 上海市青浦区朱家角镇（祥凝浜路168号）
办公地址： 上海市浦东仁庆路509号12号楼
股票上市地： 上海证券交易所
股票代码： 600767
中文简称： 运盛实业
法定代表人： 钱仁高
注册资本： 341,010,182元
董事会秘书： 姜慧芳
联系电话： 021-50720222
邮箱： 600767@winsan.cn
网站： http://www.winsan.cn/
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、上市公司主业面临市场的严峻考验
上市公司现有主营业务涉及工业地产开发，属于房地产大行业。近年来，国家对房地产市场加强调控力度，调控政策相继出台。受国家宏观市场调控政策及房地产企业融资受限等因素的影响，上市公司经营情况及盈利表现不佳。目前上市公司业务规模偏小，在行业内的市场竞争力和抗风险能力相对较弱。
因此，公司迫切需要注入具有较高质量和较强盈利能力的优质资产，并在未来逐步退出工业地产业务，实现主营业务的转型升级，以切实增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
2、医疗信息化产业面临良好的发展机遇
2014年9月，公司通过增资和受让股权等方式收购了融达信息51.08%股权，开始涉足医疗信息化产业。医疗信息化是信息和通讯技术在医疗领域的应用，通过计算机软硬件技术、互联网技术和移动通讯技术等现代化技术手段，对医疗行为各阶段产生的数据进行采集、存储、处理、提取、传输、汇总和加工，并对医疗行为提供支持和服务，实现医疗资源的优化配置和高效利用。
近年来，国家出台了大量政策扶持医疗信息化产业，推动了医疗信息化产业的迅速发展。伴随着人口老龄化趋势和新兴技术的逐渐成熟，医疗信息化在医疗卫生领域的运用逐渐深入，尤其是在临床信息管理系统方面，市场需求强烈，未来行业发展前景良好。
（二）本次发行的目的
1、抓住机遇，推动主营业务转型
医疗信息化行业是未来国家重点扶持发展的行业，近年来行业增长迅猛，未来发展前景良好。
公司本次拟使用非公开发行募集资金收购的麦迪克斯是一家数字化医疗设备制造商与信息化解决方案提供商，专业从事医疗信息化服务。随着医疗信息化行业的快速发展，麦迪克斯将以心电、脑电、睡眠为核心发展方向，重点布局远程医疗和区域信息化建设，努力成为行业领先的数字化医疗设备生产商、医疗信息化解决方案提供商以及健康管理服务提供商。
本次发行及收购完成后，公司将持有麦迪克斯100%股权，医疗信息化业务在公司主营业务中的比重将大幅提高，公司将由传统的工业地产行业上市公司逐渐过渡为以医疗信息化为主营业务的上市公司。
2、充分利用资本平台，实现新业务做大做强
本次发行和收购完成后，麦迪克斯将成为上市公司全资子公司，实现与资本市场的对接。一方面，麦迪克斯能够充分利用上市公司的融资能力，进一步拓宽融资渠道，做大做强医疗信息化业务；另一方面，麦迪克斯成为上市公司子公司，有利于进一步提升管理水平，提高人才吸引力和研发能力，增强综合竞争实力。
充分利用资本市场平台，有利于充分把握当前医疗信息化产业迅速发展的机遇，实现业务规模和盈利能力的快速增长，将麦迪克斯打造成行业领先的数字化医疗设备生产商、医疗信息化解决方案提供商以及健康管理服务提供商。
3、整合产业资源，实现业务协同，打造互联网医疗新模式
本次发行拟收购的麦迪克斯是一家数字化医疗设备制造商与信息化解决方案提供商，客户范围覆盖全国大陆所有省、市、自治区，掌握超过300家三甲医院资源。公司控股子公司融达信息是一家区域医疗卫生信息化产品及解决方案提供商，目前已掌握了湖南、河南、广西、山东、黑龙江、江苏等省份8个地级市、超过100个区县的基层医疗卫生机构资源，覆盖人口超过 3,000万。
本次发行及收购完成后，公司一方面可以利用融达信息搭建的区域卫生信息化平台，有机结合麦迪克斯数字化设备和医疗服务，实现医疗信息化业务的协同和集成；另一方面，融达信息和麦迪克斯客户资源和数据资源的整合，能够将公司传统的区域医疗服务与互联网充分结合，将面向基层医疗卫生机构的区域医疗服务逐步扩大为面向社区和居民的开放式医疗服务，打造互联网医疗新模式。
4、提高上市公司盈利能力，保护投资者利益
本次发行完成后，医疗信息化业务在公司主营业务中的比重将大幅增加，公司的业务范围和收入渠道将大大拓宽，公司的盈利能力和可持续发展能力将大幅提升。
未来，我国医疗信息化产业的迅速发展将对上市公司的持续发展壮大起到积极的促进作用，上市公司盈利能力与股东回报水平也将持续提升，投资者能够受益于上市公司整合带来的业绩增长，实现良好的投资回报。
三、发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。
（三）发行数量
本次发行的股票数量为59,267,241股。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为久锐实业、恩川实业、高小榕、高小峰和岳顺红。其中，久锐实业和恩川实业实际控制人钱仁布与本公司实际控制人钱仁高为兄弟关系，久锐实业、恩川实业和本公司控股股东九川集团构成一致行动人；岳顺红系高小峰配偶，高小峰与高小榕系兄弟关系，三者构成一致行动人。
根据发行对象与公司签订的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的具体认购情况如下：
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|序号|发行对象名称|认购数量（股）|认购金额（万元）|
|1|久锐实业|24,784,483|23,000.00|
|2|恩川实业|12,931,034|12,000.00|
|3|高小榕|10,775,862|10,000.00|
|4|高小峰|5,387,931|5,000.00|
|5|岳顺红|5,387,931|5,000.00|
|合计||59,267,241|55,000.00|

其中，久锐实业和恩川实业将以现金认购本次发行的部分股份；高小榕、高
小峰和岳顺红将分别以其持有的麦迪克斯股权中价值 10,000万元、5,000万元和
5,000万元的部分认购本次发行的部分股份。
（五）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2015年2月7日）。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即9.28元/股。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
（六）本次发行股票的限售期
认购方认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起 36个月内不得转让。
限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）决议的有效期
本次发行方案需提交公司股东大会逐项审议，关联股东将回避表决。本次发行的股东大会决议自审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
四、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过5.5亿元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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|序号|项目|金额|
|1|收购麦迪克斯100%股权|4.5亿元|
|2|偿还银行贷款及补充流动资金|1亿元|

收购麦迪克斯100%股权项目分两部分完成，一是公司向高小榕、高小峰和岳顺红非公开发行 21,551,724股股份作为对价购买其合计持有的价值 2亿元的麦迪克斯股权；二是公司拟向其他认购对象发行股份募集现金收购麦迪克斯的其余股权。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、盈利预测与利润补偿协议
本次发行完成后，本公司将以募集资金收购麦迪克斯100%股权，为保障本公司及其股东特别是中小股东的合法权益，麦迪克斯的盈利承诺方分别与本公司签署了《附生效条件的利润补偿协议》。
本公司本次收购麦迪克斯100%股权涉及的盈利承诺之承诺期为 2015年度、 2016年度。股权转让方高小榕、高小峰和岳顺红共同承诺麦迪克斯 2015年度、 2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低于3,600万元和4,500万元。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象久锐实业和恩川实业的实际控制人为钱仁布，钱
仁布与本公司实际控制人钱仁高系兄弟关系，因此本次发行构成关联交易。
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，公司控股股东九川集团直接持有公司20%的股份，钱仁高为公司实际控制人。本次发行前的运盛实业股权结构图如下：
钱仁高 程建芳 安永投资
66.67% 11.76% 21.57%
上海九川投资（集团）有限公司 其他股东
20.00% 80.00%
运盛（上海）实业股份有限公司
注：程建芳系钱仁高配偶。
本次发行完成后，运盛实业股权结构图如下：
钱仁高 程建芳 安永投资
66.67% 11.76% 21.57%
上海九川投资（集团） 久锐 恩川 高小 高小 岳顺 其他有限公司 实业 实业 榕 峰 红 股东17.04% 6.19% 3.23% 2.69% 1.35% 1.35% 68.15%运盛（上海）实业股份有限公司
其中，九川集团直接持有公司的股份比例将变更为17.04%，仍为公司控股股东；九川集团与一致行动人久锐实业和恩川实业合计持有公司股份比例为26.46%；钱仁高仍为公司的实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行的审批程序
本次非公开发行方案已分别于2015年2月6日和2月16日经公司第七届董事会第二十三次会议和第二十四次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：
1、公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票事项。
第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为久锐实业、恩川实业、高小榕、高小峰和岳顺红。各发行对象的具体情况如下：
一、上海久锐实业有限公司
（一）久锐实业概况
公司名称： 上海久锐实业有限公司
注册资本： 1,200万人民币
法定代表人：钱仁布
成立日期： 2014年12月8日
营业期限： 2014年12月8日至2034年12月7日
注册地址： 上海市浦东新区东胜路1155号1幢104室
经营范围： 投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以
上咨询均除经纪），实业投资，物业管理，园林绿化，
建筑装修装饰建设工程专业施工，机电安装建设工程施
工，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会展
会务服务，电子元器件、机电设备、仪器仪表、通讯设
备、劳防用品、办公用品、服装、针织品、工艺礼品、
电子产品、光电产品、计算机及配件（除计算机信息系
统安全专用产品）、床上用品、化妆品、玩具、五金交
电、日用百货、建筑材料、金属材料、汽车零配件、自
动化设备、印刷器材的销售，从事货物及技术的进出口
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
（二）股权关系
截至本预案披露日，久锐实业的控股股东及实际控制人为钱仁布，其股权结构如下图：
钱仁布 钱松竹
90.00% 10.00%
久锐实业
注：钱仁布与钱松竹系兄妹关系。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
久锐实业成立于2014年12月，尚未实际开展经营业务。
（四）主要财务数据
久锐实业成立于2014年12月，尚未实际开展经营业务，因此未编制财务报表。
（五）久锐实业及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况
久锐实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。
（六）本次发行完成后久锐实业与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行前，久锐实业及其控股股东、实际控制人未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争。本次发行完成后，上述情况不会发生变化，久锐实业及其控股股东、实际控制人不因本次发行与上市公司产生同业竞争情况。
2、关联交易情况
钱仁布与公司实际控制人钱仁高系兄弟关系，其控制的久锐实业认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易，对此，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此之外，本次发行完成后，久锐实业及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）本预案披露前24个月内久锐实业与上市公司之间重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，久锐实业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生其他重大交易。
二、上海恩川实业有限公司
（一）恩川实业概况
公司名称： 上海恩川实业有限公司
注册资本： 1,100万人民币
法定代表人：钱仁布
成立日期： 2014年12月4日
营业期限： 2014年12月4日至2024年12月3日
注册地址： 上海市青浦区赵巷镇沪青平公路3398号1幢2层H区280室
经营范围： 物业管理，投资管理，实业投资，商务信息咨询，园林
绿化工程，设计、制作各类广告，计算机专业领域内的
技术开发、技术服务，销售针纺织品、化工产品及原料
（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
品、易制毒化学品）、金属材料及制品、建材、建筑装
潢材料、电线电缆、五金交电、卫浴产品、供暖设备、
管道设备、制冷设备、机电设备、电子产品、计算机软
硬件及外围设备（除计算机信息系统安全专用产品）、
办公用品、日用百货，从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
（二）股权关系
截至本预案披露日，恩川实业的控股股东及实际控制人为钱仁布，其股权结构如下图：
钱仁布 钱爱芝
80.00% 20.00%
恩川实业
注：钱仁布与钱爱芝系兄妹关系。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
恩川实业成立于2014年12月，尚未实际开展经营业务。
（四）主要财务数据
恩川实业成立于2014年12月，尚未实际开展经营业务，因此未编制财务报表。
（五）恩川实业及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况
恩川实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。
（六）本次发行完成后恩川实业与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行前，恩川实业及其控股股东、实际控制人未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争。本次发行完成后，上述情况不会发生变化，恩川实业及其控股股东、实际控制人不因本次发行与上市公司产生同业竞争情况。
2、关联交易情况
钱仁布与公司实际控制人钱仁高系兄弟关系，其控制的恩川实业认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易，对此，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此之外，本次发行完成后，恩川实业及其控股股东、实际控制人钱仁布不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）本预案披露前24个月内恩川实业与上市公司之间重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，恩川实业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。
三、高小榕
（一）高小榕基本信息
高小榕，男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：33010619630603****，住址：北京市海淀区清华大学**楼**单元**号。
高小榕最近5年的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|清华大学医学院|1992年至今|教授、博士生导师|否|

（二）高小榕控制的核心企业情况
除持有麦迪克斯股份外，高小榕未实际控制其他企业。
（三）高小榕最近五年受处罚的情况
高小榕最近五年没有受过其他行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。
（四）本次发行完成后高小榕与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，高小榕及其控制的企业不因本次发行与上市公司产生同业竞争情况。
2、关联交易情况
本次发行完成后，高小榕及其控制的企业不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。
（五）本预案披露前24个月内高小榕与上市公司之间重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，高小榕与上市公司之间未发生重大交易。
四、高小峰
（一）高小峰基本信息
高小峰，男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：11010819711108****，住址：北京市海淀区清华东路35号**楼**门**室。
高小峰最近5年的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京麦迪克斯科技有限公司|1996年至今|董事长|是|

（二）高小峰控制的核心企业情况
除持有麦迪克斯股份外，高小峰未实际控制其他企业。
（三）高小峰最近五年受处罚的情况
高小峰最近五年没有受过其他行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。
（四）本次发行完成后高小峰与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，高小峰及其控制的企业不因本次发行与上市公司产生同业竞争情况。
2、关联交易情况
本次发行完成后，高小峰及其控制的企业不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。
（五）本预案披露前24个月内高小峰与上市公司之间重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，高小峰与上市公司之间未发生重大交易。
五、岳顺红
（一）岳顺红基本信息
岳顺红，女，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：11010719711022****，住址：北京市海淀区清华东路35号**楼**门**室。
岳顺红最近5年的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京麦迪克斯科技有限公司|1997年至今|总经理|是|

（二）岳顺红控制的核心企业情况
除持有麦迪克斯股份外，岳顺红未实际控制其他企业。
（三）岳顺红最近五年受处罚的情况
岳顺红最近五年没有受过其他行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。
（四）本次发行完成后岳顺红与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，岳顺红及其控制的企业不因本次发行与上市公司产生同业竞争情况。
2、关联交易情况
本次发行完成后，岳顺红及其控制的企业不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。
（五）本预案披露前24个月内岳顺红与上市公司之间重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，岳顺红与上市公司之间未发生重大交易。
第三节《附生效条件的非公开发行股票认购协议》内容摘要
2015年2月6日，运盛实业与发行对象久锐实业、恩川实业、高小榕、高小峰和岳顺红签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，合同的主要内容摘要如下：
一、与久锐实业和恩川实业签署的合同主要内容摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方（发行方）：运盛（上海）实业股份有限公司
乙方（认购方）：久锐实业、恩川实业
合同签订时间：2015年2月6日
（二）认购数量
久锐实业认购甲方本次非公开发行境内上市人民币普通股（A股）24,784,483股；
恩川实业认购甲方本次非公开发行境内上市人民币普通股（A股）12,931,034股；；
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准，故如有变化，则认购人实际认购的股票数按该等经核准的股票数量作相应调整。
（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式
认购方将以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
2、认购价格
认购价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即9.28元/股。最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的为准。若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
3、限售期
认购方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
4、支付方式
在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
（四）合同生效条件
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
（1）本协议获得发行人董事会及股东大会批准；
（2）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（五）合同附带的保留条款、前置条件
除合同生效条件外，合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
（六）违约责任
1、若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的，乙方应
向甲方支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款10%的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
2、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会及股东大会批准、（2）中国证监会核准，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前30日以书面通知的形式终止本协议。
4、不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
二、与高小榕、高小峰和岳顺红签署的合同主要内容摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方（发行方）：运盛（上海）实业股份有限公司
乙方（认购方）：高小榕、高小峰、岳顺红
合同签订时间：2015年2月6日
（二）认购数量
高小榕认购甲方本次非公开发行股票的数量为 10,775,862股；
高小峰认购甲方本次非公开发行股票的数量为5,387,931股；
岳顺红认购甲方本次非公开发行股票的数量为5,387,931股。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准，故如有变化，则认购人实际认购的股票数按该等经核准的股票数量作相应调整。
（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式
在中国证监会核准本次非公开发行后，认购人不可撤销地以其合计持有的麦迪克斯价值2亿元的股权认购发行人本次非公开发行的股票。其中：
高小榕认购股票的对价为麦迪克斯价值 10,000万元的股权；
高小峰认购股票的对价为麦迪克斯价值5,000万元的股权；
岳顺红认购股票的对价为麦迪克斯价值5,000万元的股权。
认购方用于认购股票的麦迪克斯股权比例=用以认购股票的对价价值÷麦迪克斯全部权益价值。
2、认购价格
认购价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即9.28元/股。最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的为准。若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
3、限售期
认购方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
4、支付方式
在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，认购方向甲方递交与麦迪克斯有关的全部文件、印章、合同及资料，双方应就办理麦迪克斯股东变更签署相关决议、股权转让确认文件，并按《北京麦迪克斯科技有限公司附生效条件的股权转让协议》有关约定办理股东变更工商登记。
（四）合同生效条件
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
（1）本协议获得发行人董事会及股东大会批准；
（2）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（五）合同附带的保留条款、前置条件
除合同生效条件外，合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
（六）违约责任
1、若乙方未按照本协议约定办理麦迪克斯股东工商变更登记的，乙方应向甲方支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款10%的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
2、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会及股东大会批准、（2）中国证监会核准，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前30日以书面通知的形式终止本协议。
4、不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过5.5亿元，扣除发行费用后用于收购高小榕、高小峰、岳顺红和江西立达持有的麦迪克斯100%的股权、偿还银行贷款和补充流动资金。公司已分别于2015年2月6日和2月16日与高小榕、高小峰、岳顺红和江西立达签署了《附生效条件的股权转让协议》和《附生效条件的股权转让协议之补充协议》，以发行股份及支付人民币现金对价的方式收购其持有的麦迪克斯44%、23%、23%和10%股权，麦迪克斯100%股权合计作价4.5亿元。收购完成后，公司将持有麦迪克斯100%股权，麦迪克斯将成为公司的控股子公司。募集资金剩余部分将全部用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、收购麦迪克斯100%股权的可行性分析
（一）麦迪克斯基本情况
1、麦迪克斯概况
公司名称： 北京麦迪克斯科技有限公司
营业执照注册号： 110108004396069
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本： 2,500万元人民币
法定代表人： 高小峰
成立日期： 1994年06月06日
营业期限： 2061年12月29日
注册地址： 北京市海淀区高里掌路1号院11号楼1层3单元101、
102，2层3单元201
经营范围： 销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许
可证》核定的范围为准）（医疗器械经营企业许可
证有效期至2015年07月04日）；生产医疗器械Ⅱ类（以
《医疗器械生产企业许可证》核定的范围为准）（医
疗器械生产企业许可证有效期至2015年04月13日）。
技术开发、技术咨询、技术转让；销售日用品、五
金交电、计算机及外围设备、电子元器件、汽车配
件、建筑材料；货物进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、麦迪克斯股权及控制关系
（1）股权结构
截至本预案披露日，麦迪克斯股权结构如下：
高小榕 高小峰 岳顺红 江西立达
44% 23% 23% 10%
麦迪克斯
（2）控制关系
截至本预案披露日，麦迪克斯无控股或参股的子公司。
（二）麦迪克斯历史沿革
1、1994年6月，麦迪克斯成立
1994年6月，陈华、林寄生、高爱娟出资设立麦迪克斯科贸，经济性质为股份制（合作）。麦迪克斯科贸注册资本 50万人民币，其中：陈华出资 20万元、林寄生 15万元、高爱娟 15万元。1994年 5月 23日，中惠会计师事务所第十七分所对上述出资进行了审验，并出具了“惠验字 9401027号”《验资报告》。
1994年 6月 6日，麦迪克斯科贸取得北京市海淀区工商行政管理局核发的 “08439606号”《企业法人营业执照》。麦迪克斯科贸设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|陈华|20|40%|
|林寄生|15|30%|
|高爱娟|15|30%|
|合计|50|100%|

2、2006年6月，股权转让
2006年 6月 10日，麦迪克斯科贸作出股东和职工大会决议，同意林寄生将 15万元出资转让给高小峰，高爱娟将 15万元出资转让给高小榕。同日，全体股东签署章程修正案，林寄生与高小峰、高爱娟与高小榕分别签订了《出资转让协议书》。
2006年 7月 13日，麦迪克斯科贸于北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更登记。此次股权转让后，麦迪克斯科贸股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|陈华|20|40%|
|高小峰|15|30%|
|高小榕|15|30%|
|合计|50|100%|

3、2009年10月，增资及股权转让
2009年10月12日，麦迪克斯科贸股东和职工（代表）大会决议，同意陈华将10万元出资转让给高小峰，陈华将10万元出资转让给高小榕，注册资本由50万元增加至150万元，高小峰和高小榕分别认缴50万元和50万元注册资本；之后，陈华与高小榕、高小峰分别签订了《出资转让协议书》。2009年10月16日，北京永勤会计师事务所有限公司出具了“永勤验字[2009]第407号”《验资报告》，对出资进行了验证。
2009年10月16日，麦迪克斯科贸于北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更登记。本次增资及股权转让完成后，麦迪克斯科贸股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|高小峰|75|50%|
|高小榕|75|50%|
|合计|150|100%|

4、2009年10月，增资
2009年10月26日，麦迪克斯科贸股东和职工（代表）大会决议，注册资本由 150万元增加至 500万元，高小榕、高小峰分别认缴 175万元、175万元注册资本。2009年11月19日，北京永勤会计师事务所有限公司出具“永勤验字[2009]第458号”《验资报告》对出资进行了验证。
2009年12月18日，麦迪克斯科贸于北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更登记。本次增资完成后，麦迪克斯科贸股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|高小峰|250|50%|
|高小榕|250|50%|
|总计|500|100%|

5、2011年12月，整体改制为有限责任公司
2011年12月12日，大华会计师事务所有限公司出具了“大华审字[2011]3132号”《审计报告》，根据该审计报告，截至2011年11月30日，麦迪克斯科贸账面净资产1,395.49万元。
2011年12月21日，北京中科华资产评估报告有限公司出具了“中科华评报字[2011]第 176号”《资产评估报告书》，根据该评估报告，截至 2011年 11月 30日，麦迪克斯科贸全部净资产价值为1,541.06万元。
2011年12月21日，麦迪克斯科贸股东会和职工代表大会决议，麦迪克斯科贸整体变更为有限责任公司，同时变更公司名称为“北京麦迪克斯科技有限公司”。公司经评估的原企业资产归原出资人享有，高小榕、高小峰各占50%；改制后企业注册资本为500万元人民币，溢价计入资本公积。
2011年12月30日，麦迪克斯于北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商改制变更登记。本次改制完成后，麦迪克斯股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|高小峰|250|50%|
|高小榕|250|50%|
|总计|500|100%|

6、2012年5月，增资
2012年3月27日，麦迪克斯股东会决议，注册资本由500万元增加至568.1818
万元，江西立达、徐炎分别认缴 56.8182万元、11.3636万元注册资本。2012年 5月7日，北京正行兴通会计师事务所有限公司出具了“正行兴通验字[2012]Y-12014号”《验资报告》，对出资进行了验证。
2012年10月17日，麦迪克斯于北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更登记。本次增资完成后，麦迪克斯股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|高小峰|250|44%|
|高小榕|250|44%|
|徐炎|11.3636|2%|
|江西立达|56.8182|10%|
|总计|568.1818|100%|

7、2013年6月，股权转让
2013年 6月 3日，麦迪克斯通过股东会决议，同意徐炎将麦迪克斯2%股权转让给岳顺红；同日，徐炎与岳顺红签订《出资转让协议书》。
2013年12月25日，麦迪克斯于北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，麦迪克斯股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|高小峰|250|44%|
|高小榕|250|44%|
|岳顺红|11.3636|2%|
|江西立达|56.8182|10%|
|总计|568.1818|100%|

8、2014年8月，资本公积转增注册资本
2014年 8月 25日，麦迪克斯股东会决议，注册资本由 568.1818万元增加至2,500万元，各股东按持股比例以股本溢价形成的资本公积转增注册资本。
2014年 9月 22日，麦迪克斯于北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更登记。本次转增完成后，麦迪克斯股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|高小峰|1,100|44%|
|高小榕|1,100|44%|
|岳顺红|50|2%|
|江西立达|250|10%|

||||
|-|-|-|
|总计|2,500|100%|

9、2015年1月，股权转让
2015年 1月 20日，麦迪克斯通过股东会决议，同意高小峰将麦迪克斯21%股权转让给岳顺红；同日，高小峰与岳顺红签订《股权转让协议》。
2015年2月4日，麦迪克斯获得北京市工商行政管理局海淀分局准予变更登记的通知。本次股权转让完成后，麦迪克斯股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|高小榕|1,100|44%|
|高小峰|575|23%|
|岳顺红|575|23%|
|江西立达|250|10%|
|总计|2,500|100%|

（三）麦迪克斯所处行业情况
麦迪克斯主要从事医疗信息化业务，行业相关情况如下：
1、行业概况
我国医疗信息行业起步比较晚，上世纪八十年代是行业萌芽时期，当时部分大型医院开始使用电子计算机管理医疗信息。九十年代以后我国逐渐在全国医院范围内推行医疗信息技术，并制定出针对医院信息系统（HIS）的规范体系1。2009年3月17日，中共中央国务院发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》，医疗信息化被纳入新医改的“四梁八柱”，成为未来国家医疗领域的重要着力点。
目前，我国的医疗信息化行业发展迅速，正由医院信息系统（HIS）的发展阶段向临床信息系统（CIS）和区域医疗信息服务（GMIS）阶段过渡。
随着我国经济的深入发展，医疗信息化发展迅速，行业未来发展前景良好。
根据中国医院协会信息管理专业委员会（CHIMA）在全国范围内做的抽样统计，2006年各家医院信息化的平均投入大约在95.77万元，其中三甲医院信息化平均投入大约是 168.86万元，三甲以下医院信息化平均投入大约是 48.96万元；而到
2012年，各家医院信息化的平均投入达到大约443.91万元，其中三甲医院信息化
1《医疗信息化的发展和应用》，张耀光、肖泓，中国卫生信息管理杂志，2011年第6期
平均投入大约是 632.69万元，三甲以下医院信息化平均投入大约是181.57万元，所有医院平均年复合增长率达到29.13%。根据国际数据公司（IDC）出版的报告， 2012年中国医疗行业 IT消费规模是 170.8亿元，较 2011年增长了16.6%。IDC预计到 2017年，医疗行业 IT消费市场的规模将达到 336.5亿元，2012至 2017年的年复合增长率为14.5%。
2、行业监管情况
（1）行业监管体制
1）行业主管部门
工业和信息化部：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合，推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设。负责提出工业、通信业和信息化固定资产投资规模和方向（含利用外资和境外投资）、中央财政性建设资金安排的意见，按国务院规定权限审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目。统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题，促进电信、广播电视和计算机网络融合，指导协调电子政务发展，推动跨行业、跨部门的互联互通和重要信息资源的开发利用、共享。内设信息化推进司，指导推进
信息化工作，协调信息化建设中的重大问题，协助推进重大信息化工程；指导协调电子政务和电子商务发展，协调推动跨行业、跨部门的互联互通；推动重要信息资源的开发利用、共享；促进电信、广播电视和计算机网络融合；承办国家信息化领导小组的具体工作。
国家卫生和计划生育委员会：负责制定医疗机构和医疗服务全行业管理办法并监督实施。制定医疗机构及其医疗服务、医疗技术、医疗质量、医疗安全以及采供血机构管理的规范、标准并组织实施，会同有关部门制定和实施卫生专业技术人员准入、资格标准，制定和实施卫生专业技术人员执业规则和服务规范，建立医疗服务评价和监督管理体系。内设规划与信息司，拟订卫生和计划生育事业中长期发展规划，承担统筹规划与协调优化全国卫生和计划生育服务资源配置工作，指导区域卫生和计划生育规划的编制和实施，指导卫生和计划生育公共服务体系建设，拟订大型医用装备配置管理办法和标准并组织实施，承担卫生和计划生育的信息化建设和统计工作，参与国家人口基础信息库建设工作。
2）行业协会
中国软件行业协会：在通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展。加强全国软件行业的合作、联系和交流；加速国民经济和社会信息化，软件开发工程化，软件产品商品化、集成化，软件经营企业化和软件企业集团化；开拓国内外软件市场，发展我国软件产业；在政府和企业之间发挥桥梁、纽带作用，遵守宪法、法律和政策，遵守社会道德风尚，开展本行业的各项活动，为会员服务；
根据政府主管部门的授权，按照公开、公平、公正的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能。
3）其他重要机构
中国医院协会信息管理专业委员会：开展国内外医院信息管理学术交流活
动；制定有关医院信息标准管理规范及规章制度；培训和提高医院信息管理工作人员素质，从而推动中国医院信息管理工作事业的发展。
中国卫生信息学会：组织、筹办国内与国际卫生信息学术交流活动；组织、协调卫生统计与信息学术课题研究工作，推广卫生信息科技研究成果和先进经
验；为政府、卫生机构和社会提供卫生信息技术咨询，开展有关标准研制、认证以及评估等服务；培训卫生信息技术人员，配合有关部门评定卫生信息业务人员的技术能力水平；开展卫生信息技术继续教育工作；组织开展卫生信息国际交流与合作；组织撰写专业书刊，编辑出版专业杂志等。
4）软件行业企业认证、产品登记、著作权登记制度
根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部、国家税务总局联合发布的《软件企业认定管理办法》（工信部联软[2013]64号），工业和信息化部负责指导、监督和检查全国软件企业认定工作，由各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团工业和信息化主管部门管理本行政区域内的软件企业认定工作。
根据《软件产品管理办法》，工业和信息化部负责全国软件产品的管理，省、自治区、直辖市及计划单列市软件产业主管部门依法负责本行政区域内软件产品的登记、报备和管理工作。
根据《计算机软件著作权登记办法》，国家版权局主管全国软件著作权登记管理工作，国家版权局认定中国版权保护中心为软件登记机构。
（2）行业主要法律法规及政策
医疗信息化行业相关法律法规及政策如下：
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|时间|发布单位|文件名称|文件内容|
|2009年3月|中共中央、国务院|《关于深化医药卫生体制改革的意见》|提出大力推进医药卫生信息化建设。以推进公共卫生、医疗、医保、药品、财务监管信息化建设为着力点，整合资源，加强信息标准化和公共服务信息平台建设，逐步实现统一高效、互联互通。|
|2009年3月|工业和信息化部|《软件产品管理办法》|确立软件登记制度。|
|2010年2月|卫生部、中央编办、国家发展改革委、财政部、人力资源社会保障部|《关于公立医院改革试点的指导意见》|提出以医院管理和电子病历为重点推进公立医院信息化建设，提高管理和服务水平。研究制订医疗机构内部信息管理的规定和标准，充分利用现有资源逐步建立医院之间、上级医院和基层医疗卫生服务机构之间、医院和公共卫生机构、医保经办机构之间的互联互通机制，构建便捷、高效的医院信息平台。|

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|时间|发布单位|文件名称|文件内容|
|2011年1月|国务院|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》|为支持软件企业发展，在财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面做出政策落实。|
|2012年3月|国务院|《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》|提出“十二五”期间深化医药卫生体制改革方案，要加快推进医疗卫生信息化。|
|2012年4月|国家发展与改革委员会|《基层医疗卫生机构管理信息系统建设项目指导意见》|提出建设基层医疗卫生机构管理信息系统的相关措施。|
|2012年4月|工业和信息化部|《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》|确立软件和信息技术服务业“十二五”期间发展目标，提出要结合国家改善民生相关工程的实施，加强软件和信息技术服务在科技、教育、医疗、就业、社保、交通、环保和安全生产等领域中的应用。|
|2012年4月|财政部|国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策|为促进信息软件行业发展，降低企业税负。|
|2012年6月|国务院|《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》|提出信息化和工业化融合要不断深入，农业农村信息化有力支撑现代农业发展，文化、教育、医疗卫生、社会保障等重点领域信息化水平明显提高。|
|2012年7月|中医药管理局|《中医药信息化建设“十二五”规划》|确立“十二五”期间中医药领域信息化的目标。|
|2012年10月|国务院|《卫生事业发展“十二五”规划》|确立卫生事业“十二五”期间发展目标，将推进医药卫生信息化建设作为重点工作。|
|2013年1月|国务院|《“十二五”国家自主创新能力建设规划》|将医疗领域作为重点领域，提出推进医疗卫生信息化，完善国家、省和地市三级卫生信息平台。|
|2013年2月|工业和信息化部|《软件企业认定管理办法》|确立软件企业认证制度。|
|2013年9月|国务院|《关于促进健康服务业发展的若干意见》|提出推进健康服务信息化。制定相关信息数据标准，加强医院、医疗保障等信息管理系统建设，充分利用现有信息和网络设施，尽快实现医疗保障、医疗服务、健康管理等信息的共享。以面向基层、偏远和|

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|时间|发布单位|文件名称|文件内容|
||||欠发达地区的远程影像诊断、远程会诊、远程监护指导、远程手术指导、远程教育等为主要内容，发展远程医疗。|
|2013年11月|卫生和计划生 育 委 员会、中医药管理局|《关于加快推进人口健康信息化建设的指导意见》|确立推进人口健康信息化建设的具体政策和措施。|
|2013年12月|卫生和计划生 育 委 员会、中医药管理局|《关于加快发展社会办医的若干意见》|提出支持开展信息化建设。支持非公立医疗机构加快实现与医疗保障、公立医疗机构等信息系统的互联互通。|
|2014年8月|卫生和计划生育委员会|《全面提升县级医院综合能力工作方案》|提出开展以病人为中心的医院信息化流程再造，健全居民健康卡受理环境，注重信息标准应用和安全防护，从粗放式管理向精细化管理转变，不断提高精细化管理水平；推进以电子病历为核心的医院信息化建设等。|
|2014年8月|卫生和计划生育委员会|《国家卫生计生委关于推进医疗机构远程医疗服务的意见》|提出推动远程医疗服务持续健康发展，优化医疗资源配置，实现优质医疗资源下沉，提高医疗服务能力和水平。|
|2015年1月|卫生和计划生育委员会|《全国医疗卫生服务体系规划纲要 （ 2015-2020年）》|提出充分利用信息化手段，促进优质医疗资源纵向流动，建立医院与基层医疗卫生机构之间诊疗信息互通共享、远程医疗服务和教学培训的信息渠道。|

3、行业发展前景
（1）国家政策扶持力度大
近年来，国家出台了一系列鼓励医疗信息化行业发展的政策，2009年3月17日，中共中央国务院发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》，医疗信息化被纳入新医改的“四梁八柱”，是未来国家医疗领域的重要着力点。2012年以来，医疗信息化被纳入“十二五”规划。国务院、卫生和计划生育委员会、国家工业和信息化部、国家税务总局先后出台一系列文件，以支持政策的形式保障医疗信息化产业的快速发展。
根据卫生和计划生育委员会2012年发布的《健康中国2020战略研究报告》，
在医疗信息化方面，卫生部将推出611亿元预算的全民电子健康系统工程，包括
大型综合医院信息化系统的标准化建设、建立全民电子健康档案和区域性医疗信息化平台三项工作。考虑地方配套资金和中央拨款比例可能超过1:1，据推测，
我国区域医疗信息系统建设整体投资规模将远远超过1,000亿元。
（2）人口老龄化形势严峻，医疗行业总体规模上升
医疗信息化与我国人口老龄化趋势密切相关。根据2000年第五次人口普查数据，我国60岁以上人口大约有1.30亿人，占总人口比重10.45%；而根据2010年第
六次人口普查数据，我国六十岁以上人口大约有1.78亿，占总人口比重为13.33%。
建国以后，我国先后在六十年代和八十年代先后两次经历生育高峰，这两批“婴儿潮”人口将在未来先后进入老年。严峻的老龄化形势将对经济增长产生不利影响，但对医疗信息化产业来说，则带来了良好的发展机遇。
根据中国卫生统计年鉴，1995年全国卫生费用总支出为2,155亿元，卫生总费用占GDP比重为3.54%；2012年全国卫生费用总支出上升到27,847亿元，卫生总费用占GDP比重上升到5.36%。《健康中国2020战略研究报告》中提出，卫生费用占GDP比重到2020年将进一步达到6.5%-7%。伴随着人口老龄化形势的不断严峻，未来我国医疗行业总规模将进一步上升。
（3）医疗信息化普及程度逐步提高
医疗信息化在提高医院临床业务效率、保障医疗安全、减少医疗差错、降低医院运营成本提高病人满意度方面起着非常重要的作用。根据《中国卫生和计划
生育统计年鉴》，2007年各类医疗卫生机构门诊医师日均担负诊疗人次为7次，而2012年各类医疗卫生机构门诊医师日均担负诊疗人次为8.3次。日益增加的就诊人数给医疗机构带来较大负担，医疗机构纷纷选择医疗信息化作为解决手段之
一，以医院提高运营效率，减轻医师负担，提高诊断水平。
根据中国医院协会信息管理专业委员会《中国医院信息化状况调查2013-2014年度》报告，在抽样的医疗机构中，95.59%的医院制定了部分或全面的信息化发展规划，93.56%的医院有分管信息化工作的领导，80%以上的医院认为未来应该利用医疗信息化技术提高临床业务效率、支持医院流程再造，并保障医疗安全、减少医疗差错。目前，医疗信息化发展的瓶颈主要集中在资金的缺乏、人才的缺乏和相关产品的缺乏，随着资金的不断到位、行业的深入发展以及医疗信息化生产供应企业的进一步对接，未来医疗机构信息化普及程度将进一步提高，医疗信息化产业也将获得新的发展机遇。
另外，国内医院的医疗信息化正逐步从传统的医院管理信息化系统（HIS）阶段发展至临床信息化系统（CIS）和区域医疗卫生服务（GMIS）阶段，更加强调患者、医师、医院各部门之间的信息共享和互联互通。随着医疗信息化发展不断深入，国内医疗信息化市场还有更大的发展潜力。
（4）技术发展日益成熟
无线物联、云计算、大数据、移动终端等技术的不断发展，为医疗信息化技术的不断提高奠定了基础。无线物联技术的发展让越来越多的医疗设备接入或者组建网络，促进了医疗数据交互、实时传输、及时保存；云计算、大数据为巨量医疗数据的处理和分析提供了保证；移动终端技术的发展促进了远程医疗的发
展，同时提高了医院运营的整体效率。作为相关技术应用的重要领域，医疗信息化未来还会有技术上的突破，给产业发展带来新的空间。
（5）细分市场需求旺盛
心电系统信息化是麦迪克斯医疗信息化的主要业务领域之一。长期以来，心脑血管病被称为“人类第一杀手”，1992年，心脑血管病死亡占世界人口死因构成25%，居各种死因首位；1996年为29%，1999年已达33%；在北京市，自2000年
以来，心脑血管病死亡在人口死因构成中一直占55%左右2。麦迪克斯开发的心电设备和信息化产品可以解决传统诊疗过程中可视化程度较低、信息交互存在孤
岛、信息储存较难等问题，深受市场欢迎，潜在需求旺盛。
根据CHIMA的统计，近年来心电类产品需求始终排在在医院临床信息系统需求前十，2013年抽样医院中有心电图信息系统建设规划的医院大约占总数的
25.42%。
（四）麦迪克斯主营业务情况
1、麦迪克斯主营业务和发展战略
麦迪克斯是一家数字化医疗设备制造商与信息化解决方案提供商，专业从事医疗信息化服务。随着医疗信息化行业的快速发展，麦迪克斯将以心电、脑电、睡眠为核心发展方向，重点布局远程医疗和区域信息化建设，努力成为行业领先的数字化医疗设备生产商、医疗信息化解决方案提供商以及健康管理服务提供
商。
2、麦迪克斯主要产品和服务
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|名称|用途|特点|

2《心电网络系统的现状与展望》，郭剑峰、石海波，《实用心电学杂志》，2008年第2期
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|名称|用途|特点|
|心电网络整体解决方案（院内医疗）|1）主要应用于心电图室、心内科、ICU 等与心脏相关的临床科室，可对整体信息规范化，优化心电图检查流程。2）建立高效的信息存储、大数据管理、医疗设备相关物联网等信息共享平台，为远程医疗提供基础。3）提供床旁心电诊断解决方案，通过无线网络将心电数据采集、分析诊断和出具报告进行有机结合。|1）完善了心电图检查的工作流程管理，实现心电数据共享与统一存储。2）拥有基于WEB（网络）的院内外数据浏览和强大的心电数据处理功能，并可全面应用于WIFI、互联网、GPRS等不同网络传输环境。|
|心电网络整体解决方案（区域医疗）|1）数字化连接社区医院原有心电图设备或直接配备网络化心电图设备，现场采集心电图数据。2）通过心电诊断中心，让大型医院与基层、社区医院之间的互联，提高基层医院诊断水平，实现区域内医疗信息化。|1）实现社区首诊、分级医疗、双向转诊，通过协同平台实现区域诊疗信息共享。2）统一数据标准，降低数据对接难度和重复投入成本，实现无延迟传输与提取区域范围内数据。|
|视频脑电工作站|主要应用于脑电图室，为图像的采集、图像的分析、图文一体化报告的呈现提供服务。|具有方便的脑波测量工具和实时趋势图及压缩谱阵图映射。|
|超声网络系统|主要应用于超声科，通过预约登记、排队叫号、图像采集、报告书写、报告发布、报告预览、数据统计等，优化整个超声的检查流程，避免了单机操作模式下所带来的医疗差错。|1）全面支持DICOM与视频超声混接模式，实现专业的超声图像测量。2）建立集中报告审核新模式，实现超声结构化报告获取。3）有效减轻医生的工作负担。|
|核医学网络系统|1）主要应用于核医学科，为核医学科提供了一套完整先进的数字化流程管理解决方案。2）在核医学科各个工作环节处配备差异化的站点软件，针对技术质控过程提供管理和统计工具，建立核医学专业特色的大型综合资料库。3）是各大型核医学科、PET-CT中心强化质控管理和资料管理的有力工具。|1）完整的核医学科工作流程管理。2）病例全部资料统一管理。3）专业的核医学图像融合管理分析软件，是高级的数据挖掘和海量图像在线管理工具。4）基于WEB的院内外发布。|
|病理网络系统|1）主要应用于病理科，为病理科提供了从标本登记、取材管理、包埋管理、切片管理、报告管理、特检管理全流程信息化解决方案。2）用于病理检查流程，进行科学的质控管理、流程改善，建立病理科专业特色的大型综合资料库。|1）专业的病理流程管理。2）病例全部资料统一管理。3）应用全流程条码。4）技术医嘱与特检医嘱等病理内部流程管控。5）冰冻报告手术室实时发布。|
|内镜网络系统|1）主要应用于内镜检查科室，对所有内镜产生的检查影像进行采集与保存，建立集中存储与全院共享的信息化平台。|1）支持各种品牌类型的内窥镜设备连接。2）专业特色的检查报告软件。|

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|名称|用途|特点|
||2）可实现预约登记、分诊叫号、图像采集、报告输出、发布共享的全流程管理。|3）内镜检查过程的全程录像与管理。|
|PACS 系统|1）应用于全院各个医技及临床科室，为医技科室建立内部的信息化工作流程，为临床科室提供在线的检查影像及结果的快速浏览。2）实现各种医疗检查设备的影像获取以及集成存储发布，并与医院的HIS、电子病历系统集成，建立无信息孤岛的全院信息大平台。3）产品还可利用互联网技术，实现医院之间，城市之间甚至国际间的信息交流。|1）实现了将医院各种影像、心电、电生理检查设备的接入，针对不同设备提供相适应的接口方式与专业处理。2）针对不同的医技科室，提供差异化的流程与管理软件，根据每个检查的专业特点专门设计。|

3、麦迪克斯拥有的专利情况
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日期|专利性质|
|1|麦迪克斯|导联线式心电图机|ZL200680035352.4|2006.11.8|发明|
|2|麦迪克斯|手持式心电检查仪|ZL200620158401.0|2006.11.8|实用新型|
|3|麦迪克斯|基于嵌入式 Web 服务器的心电远程监护方法|ZL200710303940.8|2007.12.21|发明|
|4|麦迪克斯、海纳医信（北京）软件科技有限公司|远程医疗一体化终端设备|ZL201020505791.0|2010.8.25|实用新型|
|5|麦迪克斯、中国人民解放军总医院|心电图机自动诊断功能检测系统|ZL201320883293.3|2013.12.30|实用新型|

4、麦迪克斯拥有的软件著作权情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|发表日期|
|1|麦迪克斯|MECG-200多功能心电分析系统V1.0|2006SRBJ1030|2002.10.21|
|2|麦迪克斯|MIM-100型X射线数字图像系统V1.0|2006SRBJ1082|2002.10.21|
|3|麦迪克斯|MND-3000数字化脑电工作站系统V1.0|2006SRBJ1031|2003.11.12|
|4|麦迪克斯|MedinHand手持心电分析系统V1.0|2006SRBJ1083|2004.11.21|
|5|麦迪克斯|MEMRS-ECG 心电信息管理系统 V1.0（用名：MEMRS-ECG心电图网络系统V1.0）|2006SRBJ1084|2005.10.15|
|6|麦迪克斯|MAECG-200 动态心电分析系统V2.0|2012SR002031|2010.8.31|
|7|麦迪克斯|MIM-XS远程医疗终端系统V2.0|2012SR001966|2010.8.31|
|8|麦迪克斯|MIM-200 数字X射线成像系统V3.0|2012SR001877|2010.9.17|

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|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|发表日期|
|9|麦迪克斯|MND-3000S 数字化睡眠脑电工作站系统V2.0|2012SR001970|2010.12.31|
|10|麦迪克斯|MEMRS-PACS医学图像存储传输系统V3.5|2012SR014334|2011.1.10|
|11|麦迪克斯|MST-300心脏运动负荷实验系统V1.0|2012SR002030|2011.4.1|
|12|麦迪克斯|MEMRS-W数字影像工作站系统V5.0|2012SR052453|2012.3.10|
|13|麦迪克斯|MEMRS-EMS电生理网络系统V5.0|2012SR051921|2012.4.13|
|14|麦迪克斯、中国人民解放军总医院|核医学图像定量分析系统V1.0|2014SR195907|2014.10.10（完成日期）|
|15|麦迪克斯、中国人民解放军总医院|医学图像数据库科研管理平台V1.0|2014SR195776|2014.10.10（完成日期）|

（五）麦迪克斯竞争优势
1、专业化的产品优势
麦迪克斯专注在医技检查信息化产品领域，深耕细分化市场，针对不同的医技检查，深入了解差异化与专业性，提供深度定制与跟踪发展前沿的专业产品。
自1994年成立以来，麦迪克斯一直致力于医疗产品信息化系统的研发，经过二十年的项目实施以及数千家客户的实际应用，积累了大量的客户化需求，并在此基础上不断丰富产品模块和完善产品功能。因此，麦迪克斯能够快速而有效地发现和满足客户需求，从而提升产品的竞争力。此外，麦迪克斯在技术研发和产品架构方面重视软件的模块化，根据项目需求进行组合，以降低定制化开发成本，缩短实施周期，实现快速履约，提高客户体验。
麦迪克斯在为客户提供软件系列的同时，还自主研发了部分硬件产品，既为客户提供了完整的解决方案，也延伸了自己的产业链。在硬件产品方面，麦迪克斯对产品质量进行严格控制，取得了Ⅱ类医疗器械生产企业许可证、ISO13485以及欧盟CE认证。
基于专业化的产品优势，麦迪克斯实现了客户的快速积累和销售地域的不断
扩大，进而在相关领域取得了领先的市场地位。
2、技术和研发优势
麦迪克斯现有工程师及专业的研发人员超过200人，在医疗产品信息化领域有着丰富的研发经验。麦迪克斯的产品研发采用产品化和客户化相结合的方式，快速响应客户定制开发需求，提高定制开发的效率。同时，麦迪克斯建立了完整高效的版本管理机制，保证及时将医院的共性需求添加到主要版本中，保证了基线版本功能的齐备性和领先性，在降低了二次开发的成本的同时，提高了快速响应效率。
经过多年持续的研发积累，麦迪克斯目前取得了5个专利权，15个软件著作权。同时，麦迪克斯还参与了多项国家基金课题，其中包括科技部重大科学仪器专项《光电同步脑活动检测仪器产业化》、经济和信息化委员会课题《远程心电网络系统产业化》、国家科技支撑计划课题《基层重点医疗装备应用评价研究》、解放军总医院课题《基于心电技术人员培训和心电规范化培训基地的建立》等。
麦迪克斯通过与医疗和科研机构的广泛合作，有效促进了IT技术与医疗实践相结合，并以医疗实践带动IT应用的发展，进而促进麦迪克斯的技术更新和产品研发。
2010年，麦迪克斯获得了《北京市自主创新产品证书》；2011年，公司董事长高小峰被特聘为CMIA远程医学与云计算专业委员会专家委员；同年，麦迪克斯被授予“中国心电图会诊中心”荣誉合作伙伴称号；2012年，麦迪克斯被认定为中关村高新技术企业。
3、营销服务优势
麦迪克斯自成立以来，建立了覆盖全国的24个省份营销网络，每个营销网点均配备一支稳定、高效、专业的销售和工程师队伍，为客户提供优质的售前、售后和技术服务。
通过广泛的营销和客服网络设置，麦迪克斯能够保持和客户的有效接触，及时获取客户需求，并协同麦迪克斯其内部各环节，迅速反馈，提高了履约速度，提升了客户体验和满意度。
4、客户资源和品牌优势
成立20年来，麦迪克斯一直致力于医疗信息化产品的研发，积累了丰富的客
户资源，并建立了良好的品牌优势。目前，麦迪克斯主要产品已覆盖全国大陆所有省、市、自治区，在全国超过2,000家医疗机构稳定运行，其中有300家以上为三甲医院，包括北京协和医院、解放军301医院、阜外心血管病医院、北京大学人民医院、北京大学第三医院、上海交通大学医学院附属瑞金医院、上海交通大学医学院附属仁济医院、上海交通大学医学院附属新华医院、广东省人民医院、广东省南方医院、浙江省人民医院、华中科技大学同济医学院附属同济医院、华中科技大学同济医学院附属协和医院、南京军区南京总医院、第四军医大学附属西京医院等，形成了强大的品牌示范效应。
医疗信息化产品建设是一个复杂、持续的系统工程，产品的品质、服务的稳定性和持续性以及品牌口碑是医疗机构选择供应商的重要考量标准。优质的客
户、大量的典型应用案例以及由此形成的良好的市场声誉，都成为麦迪克斯市场拓展的有力保障，带动了麦迪克斯业务的增长。
5、管理经验的优势
麦迪克斯自成立以来，不断完善人员的架构模式，建立了一支稳定的、经验丰富的经营管理团队。
同时，在20年经营管理实践中，公司管理层结合行业特点，努力实现日常管理精细化，积累了丰富的管理经验，在物资采购、质量控制、产品研发、市场开拓、成本管理等方面建立了完善的制度并得到有效执行。
（六）麦迪克斯主要资产的权属状况以及对外担保和主要负债情况
1、主要资产的权属状况
截至本预案披露日，本次拟收购的麦迪克斯100%的股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
2、对外担保情况
截至本预案披露日，麦迪克斯不存在对外担保。
3、主要负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]001576号审计
报告，截至2014年12月31日，麦迪克斯负债总额为3,803.55万元，其中主要负债包括应付账款、应交税费、长期借款等。
（七）主要业务资质情况
麦迪克斯已获得《医疗器械经营企业许可证》（许可日期截止至2015年7月4日）和《医疗器械生产企业许可证》（许可日期截止至2015年4月13日）。
2012年10月，麦迪克斯被认定为北京市高新技术企业；2014年8月，麦迪克斯被认定为软件企业。
（八）麦迪克斯最近一年的财务信息摘要
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]001576号审计报告，麦迪克斯最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|资产总计|14,582.76|
|负债合计|3,803.55|
|所有者权益合计|10,779.20|
|项目|2014年度|
|营业收入|10,366.90|
|营业利润|2,686.11|
|净利润|2,712.61|

（九）标的股权评估情况
立信评估对麦迪克斯的股东全部权益进行了评估，并出具了信资评报字[2015]第053号资产评估报告书，评估基准日为2014年12月31日。经评估，麦迪克斯股东全部权益评估值为45,800.00万元，评估增值35,020.80万元，增值率324.89%。
基于上述评估结果，经协商，麦迪克斯100%股权的合计转让价格为4.5亿元。
（十）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
麦迪克斯的《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（十一）麦迪克斯高级管理人员的调整计划
为保持麦迪克斯日常经营的稳定性，麦迪克斯的股权转让过户完成后，公司
将保持麦迪克斯高管人员的总体稳定，暂没有对原高管人员进行调整的计划。
（十二）《附生效条件的股权转让协议》和补充协议内容摘要
1、与高小榕、高小峰和岳顺红签署的《附生效条件的股权转让协议》
（1）协议主体、签订时间
甲方：运盛（上海）实业股份有限公司
乙方：高小榕、高小峰、岳顺红
协议签署时间：2015年2月6日
（2）标的股权转让
高小榕将其持有麦迪克斯44%股权转让给运盛实业；
高小峰将其持有麦迪克斯23%股权转让给运盛实业；
岳顺红将其持有麦迪克斯23%股权转让给运盛实业。
（3）股权转让定价
标的股权价值将依照经本协议双方共同认可的具有证券业务资质的资产评
估机构对麦迪克斯以2014年12月31日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）进行整体资产评估而出具的评估值为基准，并经双方协商后确定。
高小榕持有麦迪克斯44%股权的转让作价=麦迪克斯全部权益评估值×44%，最高不超过19,800万元人民币。
高小峰持有麦迪克斯23%股权的转让作价=麦迪克斯全部权益评估值×23%，最高不超过10,350万元人民币。
岳顺红持有麦迪克斯23%股权的转让作价=麦迪克斯全部权益评估值×23%，最高不超过10,350万元人民币。
甲方受让乙方标的股权的支付对价由两部分组成：
①股份对价：标的股权价值中的2亿元由甲方向乙方非公开发行股票作为支付对价。其中：
甲方向高小榕发行股份支付的对价为10,000万元人民币；
甲方向高小峰发行股份支付的对价为5,000万元人民币；
甲方向岳顺红发行股份支付的对价为5,000万元人民币。
上述股份对价对应甲方非公开发行股票的数量按双方另行签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》约定执行。
②现金对价：标的股权价值扣除股份对价的剩余部分由甲方以本次非公开发行募集的现金作为支付对价。
本次交易方案获得中国证监会批准的有效期限内启动非公开发行工作，股份对价的支付按双方另行签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》约定执行。甲方非公开发行募集资金到位后3个工作日内，甲方应向乙方支付现金对价（扣除应代扣代缴所得税部分）的70%。甲方支付后，双方应共同按照本协议约定在工商行政管理部门办理完毕麦迪克斯股权转让工商变更手续。在各方办理完毕股权转让工商变更手续后，甲方应于3个工作日内向乙方支付剩余全部现金对价。
（4）协议生效和终止条件
本协议自双方（或其授权代表）签字并加盖双方公章（如适用）之日起成立，在经运盛实业董事会和股东大会审议通过，且本次交易取得中国证监会的核准
后，本协议生效。
本协议在发生下列情形之一终止，协议终止后，双方应恢复原状，并各自承担因签署及履行本协议所支付的相关费用（因某方违约导致的本协议终止依据本协议违约条款执行）：
①本次交易未被中国证监会核准；
②运盛实业股票被上海证券交易所终止上市；
③在中国证监会对本次交易核准的有效期内，本次交易未能成功实施完毕；
④双方一致协议解除、终止本协议。
（5）过渡期安排
①本协议签署日至发行股份登记日期间内，双方在此同意相互配合并尽其合理最大努力以协助本协议项下交易尽可能快捷达成。包括但不限于：
A、尽力互相配合并就重大事项相互沟通，尽力促进各自所需的内部程序的推进；
B、相互配合尽快完成本次发行所需的各种外部审批、登记、备案，包括但不限于中国证监会的审批、工商行政管理部门的登记等。
②除本协议另有约定或甲方另外书面同意或应法律及监管部门要求以外，自本协议签署之日至收购完成日，乙方保证通过行使股东权利使得麦迪克斯不进行如下行为：
A、修改公司章程或类似的公司制度文件，但根据法律法规及本次交易要求作出的修改除外；
B、增加注册资本；
C、以现金、股份（股权）或其他财产宣布、预留或支付任何股息或其它分红或出现其他除权、除息事项；
D、对任何股权拆细、组合或重新分类；
E、赎回、收购或以其它方式直接或间接获得任何本公司股权，或获得包含该股权的任何票据或担保；
F、从外部借款、贷款，或发生或承担任何重大长期、短期债务；
G、变更任何重大负债或其它义务的条款；
H、以保证、抵押、质押或任何其他方式增加麦迪克斯的或有负债；
I、向任何其他人提供借款、预付款或投资款；
J、作出任何重大承诺或进行任何重大交易或重大资产处置行为；
K、从事可能导致麦迪克斯（包括各自下属企业）被诉讼、索偿或追索的任何违法、违规行为及对相关双方存在重大不利影响的其他行为。
③除非中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，自评估基准日至交割日期间麦迪克斯的盈利、收益将由运盛实业享有；但如自评估基准日至交割日期间麦迪克斯出现亏损及损失，由乙方按照《附生效条件的利润补偿协议》有关约定进行补偿。
（6）违约责任
①双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
A、一方不履行本协议项下义务，并且在另一方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效弥补措施；
B、一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
C、违反本协议规定的其他情形。
②双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方严重违约：
A、一方出现5.1条所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行或导致本协议根本交易目的无法实现；
B、一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方披露的财务数据（包括或有债务情况）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对另一方产生严重不利影响。
③若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权
利：
A、要求违约方实际履行；
B、中止履行其义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定中止履行其义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
C、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用；
D、违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
E、若任何一方（违约方）严重违约，其他守约方有权共同书面通知对方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；
F、法律法规或本协议规定的其他救济方式。
④本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律法规规定的其他权利或救济。
⑤一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
3、与高小榕、高小峰和岳顺红签署的《附生效条件的股权转让协议之补充协议》
（1）协议主体、签订时间
甲方：运盛（上海）实业股份有限公司
乙方：高小榕、高小峰、岳顺红
协议签署时间：2015年2月16日
（2）标的转让定价
①以评估报告为参考依据，双方一致确认并同意，甲方受让乙方持有的麦迪克斯90%股权的交易对价确定为40,500万元。其中：
高小榕持有麦迪克斯44%股权的转让作价为19,800万元人民币；
高小峰持有麦迪克斯23%股权的转让作价为10,350万元人民币；
岳顺红持有麦迪克斯23%股权的转让作价为10,350万元人民币。
②双方一致同意，甲方向乙方发行21,551,724股股票作为股份对价，其中：高小榕认购10,775,862股，高小峰认购5,387,931股，岳顺红认购5,387,931股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。同时，甲方向乙方支付的剩余现金对价为20,500元，其中，向高小榕支付9,800万元，向高小峰支付5,350万元，向岳顺红
支付5,350万元。
3、与江西立达签署的《附生效条件的股权转让协议》
（1）协议主体、签订时间
甲方：运盛（上海）实业股份有限公司
乙方：江西立达
协议签署时间：2015年2月6日
（2）标的股权转让
江西立达将其持有麦迪克斯10%股权转让给运盛实业。
（3）股权转让定价
标的股权的转让对价将依照经本协议双方共同认可的具有证券业务资质的
资产评估机构对麦迪克斯以2014年12月31日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）进行整体资产评估而出具的评估值为基准，即麦迪克斯全部权益评估值×10%，并经双方协商后确定。标的股权的转让对价不超过4,500万元。
甲方应在本次交易方案获得中国证监会核准之日起3个工作日内启动非公开发行工作，于非公开发行启动之日起15个工作日内将资金募集到位并向乙方指定的账户一次性全额支付现金对价。若甲方未按期支付，应按逾期金额的每日千分之一比例向乙方支付违约金。甲方支付全部对价后，双方应共同按照本协议约定在工商行政管理部门办理完毕麦迪克斯股权转让工商变更手续。
（4）协议生效和终止条件
本协议自双方（或其授权代表）签字并加盖双方公章（如适用）之日起成立，在经运盛实业董事会和股东大会审议通过，且本次交易取得中国证监会的核准
后，本协议生效。
本协议在发生下列情形之一终止，协议终止后，双方应恢复原状，双方互负返还其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务，并各自承担因签署及履行本协议所支付的相关费用（因某方违约导致的本协议终止依据本协议
违约条款执行）：
①若经双方共同认可的具有证券业务资质的资产评估机构评估后，麦迪克斯100%的股权截至2014年12月31日的全部权益评估值低于4.5亿元，即本协议标的股权的价值低于4,500万元，运盛实业应在召开董事会审议专业机构对麦迪克斯的审计、评估结果并确定本次交易方案前5日书面告知乙方，乙方有权在收到该告知函5日内解除本协议；
②在本次交易定价依据的评估报告有效期内，即2014年12月31日至2015年12月30日期间，本次交易未能成功实施完毕；
③双方一致协议解除、终止本协议。
（5）过渡期安排
①本协议签署日至本协议标的股权转让工商变更登记手续完成之日内，双方在此同意相互配合并尽其合理最大努力以协助本协议项下交易尽可能快捷达成。
包括但不限于：
A、尽力互相配合并就重大事项相互沟通，尽力促进各自所需的内部程序的推进；
B、相互配合尽快完成本次发行所需的各种外部审批、登记、备案，包括但不限于中国证监会的审批、工商行政管理部门的登记等。
②除本协议另有约定或受让方另外书面同意或应法律及监管部门要求以外，自本协议签署之日至收购完成日，转让方保证通过行使股东权利使得麦迪克斯不进行如下行为：
A、修改公司章程或类似的公司制度文件，但根据法律法规及本次交易要求作出的修改除外；
B、增加注册资本；
C、以现金、股份（股权）或其他财产宣布、预留或支付任何股息或其它分红或出现其他除权、除息事项；
D、对任何股权拆细、组合或重新分类；
E、赎回、收购或以其它方式直接或间接获得任何麦迪克斯股权，或获得包含该股权的任何票据或担保；
F、从事可能导致麦迪克斯（包括各自下属企业）被诉讼、索偿或追索的任何违法、违规行为及对相关双方存在重大不利影响的其他行为。
③除非中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，自评估基准日至交割日期间麦迪克斯的盈利、收益将由运盛实业享有，但如自评估基准日至交割日期间麦迪克斯出现亏损及损失，将由麦迪克斯其余自然人股东根据其与运盛实业签署的《附生效条件的利润补偿协议》的有关约定向运盛实业进行补偿。
（6）违约责任
①双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
A、一方不履行本协议项下义务，并且在另一方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效弥补措施；
B、一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
C、违反本协议规定的其他情形。
②双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方严重违约：
A、一方出现5.1条所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行或导致本协议根本交易目的无法实现；
B、一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方披露的财务数据（包括或有债务情况）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对另一方产生严重不利影响。
③若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权
利：
A、要求违约方实际履行；
B、中止履行其义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定中止履行其义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
C、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用；
D、违约方因违反本协议所获得的直接利益应作为赔偿金支付给守约方；
E、若任何一方（违约方）严重违约，守约方有权共同书面通知对方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；
F、法律法规或本协议规定的其他救济方式。
④本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律法规规定的其他权利或救济。
⑤一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
4、与江西立达签署的《附生效条件的股权转让协议之补充协议》
（1）协议主体、签订时间
甲方：运盛（上海）实业股份有限公司
乙方：江西立达
协议签署时间：2015年2月16日
（2）标的转让定价
以评估报告为参考依据，双方一致确认并同意，甲方受让乙方持有的麦迪克斯10%股权的交易对价确定为4,500万元。
（十三）《附生效条件的利润补偿协议》的内容摘要
（1）协议主体、签订时间
甲方：运盛（上海）实业股份有限公司
乙方：高小榕、高小峰、岳顺红
协议签署时间：2015年2月6日
（2）保证责任及补偿义务
①保证责任：
乙方向甲方保证并承诺本次交易实施完毕后麦迪克斯2015年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于3,600万元；2016
年度的净利润不低于4,500万元（2015年度和2016年度，以下合称“承诺期”）。
②补偿义务：
如承诺期内标的资产实际净利润额不足承诺净利润额的，则乙方负责向甲方进行补偿。
（3）净利润差额的确定
净利润差额为承诺期实际净利润额与乙方承诺实现的净利润额的差额。其中承诺期实际净利润额为标的资产相应期限内经审计的扣除非经常性损益后归属
母公司的净利润额。
负责甲方审计工作的会计师事务所在承诺期内甲方每一会计年度审计报告
中应单独披露标的资产的实际净利润金额与乙方承诺实现的净利润额的差异情
况，并出具专项审核意见。净利润差额最终以该等盈利专项审核意见为准。
（4）利润补偿的方式
甲、乙方同意，利润补偿方式采用股份回购和现金补偿相结合的方式。
如果承诺期各年度实际净利润小于承诺净利润，那么乙方将优先以本次交易获得的运盛实业股份对运盛实业进行补偿，不足部分继续以现金补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末麦迪克斯累计承诺净利润数－截至当期期末麦迪克斯累计实现扣除非经常性损益的净利润数）÷承诺期内各年的麦迪克斯承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－承诺期内已补偿金额。用以补偿的股份数量计算方式为：向运盛实业补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次交易最终非公开发行价格。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份和现金不冲回。
在承诺期届满后，运盛实业将聘请双方共同认可的具有证券业务资质的评估机构对麦迪克斯的股权进行减值测试，如果截至2016年12月31日的期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易最终非公开发行价格+已补偿现金总额，则乙方将另行补偿，乙方优先以本次交易获得的运盛实业股份对运盛实业进行补偿，不足部分继续以现金补偿。另行补偿的补偿额为：减值测试补偿额=期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润未达到预测净利润已支付的补偿额，用以补偿的股份数量计算方式为：向运盛实业补偿的股份数量=减值测试补偿额÷本次交易最终非公开发行价格。
承诺期各年度及承诺期届满后，如乙方须按本协议约定支付补偿的，则应在会计师出具的专项审核意见在指定媒体披露后的十个工作日内，向运盛实业支付股份或现金补偿。如存在逾期支付情况，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮10%计算违约金。
运盛实业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，以股份方式补偿的，补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若运盛实业在承诺年度内实施现金分配，乙方对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给运盛实业，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利(税前)×当期应补偿股份数量。
经协商一致，乙方根据各自持有麦迪克斯股权的价值按比例承担前述利润补偿义务。其中，高小榕、高小峰和岳顺红承担比例分别为48.89%、25.56%和25.56%。
如高小榕、高小峰或岳顺红存在逾期未支付利润补偿的行为，则其他各方承担连带责任。
（5）违约责任
本协议任何一方违反本协议约定，给其他方造成损失的，违约一方应赔偿其他方的损失。
（6）协议生效条件
本协议自各方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，在经甲方董事会和股东大会审议通过，且本次交易取得中国证券监督管理委员会的核准后，本协议生效。
三、偿还银行贷款及补充公司流动资金
本次发行募集资金用于收购麦迪克斯100%股权后的剩余部分（约1亿元），将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。一方面，本次募集资金中的部分将用于偿还银行贷款，化解公司债务风险，降低财务费用；另一方面，鉴于公司原有工业地产业务逐渐萎缩，创造现金流的能力逐渐减弱，本次发行募集资金中的部分将用于补充流动资金，缓解日常经营的资金压力；另外，本次发行完成后，医疗信息化未来将逐步过渡为公司主营业务，公司将不断进行医疗信息化产业资源的整合，因此，公司未来仍存在较强的流动资金需求。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，有利于公司未来业务的转型，提升公司的竞争力和持续发展能力，为全体股东创造更好的回报。
本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，麦迪克斯将成为公司的全资子公司，医疗信息化业务在公司主营业务中的比重将大幅提高，公司将由传统的工业地产行业上市公司逐渐过渡为以医疗信息化为主营业务的上市公司。本次发行及收购完成后，公司一方面可以利用融达信息搭建的区域卫生信息化平台，有机结合麦迪克斯数字化设备和医疗服务，实现医疗信息化业务的协同和集成；另一方面，融达信息和麦迪克斯客户资源和数据资源的整合，能够将公司传统的区域医疗服务与互联网充分结合，将面向基层医疗卫生机构的区域医疗服务逐步扩大为面向社区和居民的开放式医疗服务，打造互联网医疗新模式。
考虑到医疗信息化行业良好的发展前景和麦迪克斯向好的经营形势，本次收购将大幅提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司经营业绩的提升提
供保证。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，核心竞争力有效增强。
本次发行募集资金投资项目顺利实施后，上市公司盈利能力将显著提高，可持续发展能力大幅改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
根据《附生效条件的股权转让协议》和《附生效条件的股权转让协议之补充协议》，麦迪克斯100%股权的转让价格在评估结果的基础上协商确定为4.5亿元。
立信评估采取了收益法和成本法对麦迪克斯的股东全部权益进行了评估，并最终选用收益法评估结果为评估结论，出具了信资评报字[2015]第053号资产评估报告书，评估基准日为2014年12月31日。经评估，麦迪克斯股东全部权益评估值为45,800.00万元。
（一）资产评估方法适用性分析
资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和成本法三种。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
本项评估为企业整体价值评估，本次同时采用成本法和收益法两种方法进行评估，通过分析评估过程及结果的合理性，选取最终的评估结果。
（二）收益法评估分析
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
1、收益法计算公司及各项参数
（1）计算公式：
n F
P=未来收益期内各期收益的现值之和= i
(1r)i
i1
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；
当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
①收益期限n；②逐年预期收益额Fi；③折现率r
（2）预测期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年
金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
麦迪克斯成立于1994年6月，考虑到该行业没有特殊性，且企业运营状况稳定，到营业期满可以申请延续，因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
本次评估的评估基准日为2014年12月31日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对2015年1月1日至2019年12月31日采用详细预测。
（3）净现金流量的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=归属于母公司的税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
（4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
Kd：公司债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
其中权益资本成本K采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
e
KrMRPr
e f L c
r：无风险报酬率；
f
：权益的系统风险系数；
L
MRP：市场风险溢价；
r：企业特定风险调整系数。
c
（5）溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估。
非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性资产的价值一般采用成本法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
2、评估假设
对企业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估的收益预测建立在以下假设条件基础上：
（1）一般性假设
①企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
③国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①被评公司的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
②被评公司的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发
展计划，尽力实现预计的经营态势；
③被评公司遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④被评公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采
用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
⑤根据被评公司的现有状况判断，企业能够满足高新技术企业认定的六个条件，通过以后年度的高新技术企业复核，故假设在收益预测期内被评公司能够被认定为高新技术企业，并享有企业所得税优惠税率；
⑥国家现行的软件产品增值税政策不变的前提下，被评公司销售的软件产品在未来经营期限内均可被通过认证，享有此税收优惠政策；
⑦被评公司核心研发团队在未来经营期限内，能够在保证研发力量的前提下基本保持稳定。
（三）成本法分析
1、流动资产的评估
（1）货币资金的评估
货币资金包括现金和银行存款，货币资金一般按核实调整后的账面价值作为该项资产评估现值。对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际库存数作为评估值。对银行存款查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表，按核实调整后的账面值作为评估值。
（2）应收款项（应收票据、应收股利、应收账款、其他应收款和预付账款）的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
应收票据、应收股利、应收账款、其他应收款和预付账款在核实无误的基础上，根据每笔款项收回的可能性确定评估值。评估人员借助于历史资料和目前调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；
符合有关管理制度规定应予核销的、包括宕在应收款项中应计入损益的费用支
出，或有明显迹象表明无法收回的，按零值评估。将各种情况计算结果汇总即得出全部应收款项的评估现值。
对可能收不回的部分款项进行特别关注，分清楚产生坏账的原因：对于有确凿证据无法收回的应收账款和其他应收款，评估为零；对虽然没有确凿证据但确实存在坏账的款项，根据企业的历史状况，评估师逐笔进行可收回程度的职业判断后确定评估值。
（3）存货
存货的评估原则上分为两大类，一类是为产品生产或管理所需的物资，例如原材料、低值易耗品等；一类是处于生产流程中的半成品和产成品。委估的存货主要包括原材料、产成品、在用低值易耗品等。
①原材料的评估：
外购原材料的评估以现行市场售价为基础。按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，我们在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后确定其评估值。
②产成品的评估：
根据产成品的市场适销程度，将产成品划分为畅销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据产成品销售成本率、销售费用率及相关的税费率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况，决定是否加上适当的利润或是要低于成本，分别确定评估计算公式进行评估。本项评估所涉及的产成品均属正常销售产品。
③在产品（包括外加工原材料等）的评估：
原材料一旦进入生产流程后就开始了企业产品利润的累积，我们根据不同产品、不同生产阶段料、工、费的组成特点，以在产品核实后的成本和完工约当量为依据，确定每一在产品所应当增加的适当利润。
2、非流动资产的评估
（1）机器设备（含机器设备、电子设备、车辆）的评估：
该企业的机器设备的评估方法采用重置成本法。
计算公式：评估值=重置全价×成新率
设备评估时首先根据资产占有方提供的设备清查评估明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐的审查来核实其产权。
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
根据国务院的决定，自2009年1月1日起，在全国实施增值税转型改革。一般纳税人购买的机器设备可以抵扣增值税。本项评估中有关重置全价均不包含增值税。
国产设备的重置全价以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如：运杂费、安装调试费、资金成本等）；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。对于车辆则严格按照国家规定的强制报废标准进行评估。
将重置全价与成新率相乘，得出设备重置净价的评估值。
（2）房屋建筑物及土地的评估：
评估人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和委托方提供的有关资料，由于委估房屋建筑物为位于创意园区的内的商品房，估价人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和委托方提供的有关资料，并进行了实地勘察及大量的周边市场调查。委估对象为写字楼，在市场上有较多买卖成交案例，故选用市场比较法进行评估。
市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、
区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。市场比较法评估公式如下：
评估对象比准价格=交易案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×
区域因素修正系数×个别因素修正系数
（3）递延税款的评估
递延所得税，简称递延税款，无论是借方还是贷方，应当根据其产生的原因分别逐一评估。由于减值准备或升值预期而产生的递延税款是一种时间性差异造成的资产（或负债），应当还原到它产生的源头合并重新评估，并按资产评估的常规，处理相关的所得税事项。
（4）无形资产—专利的评估
本次专利评估采用收益法进行评估。
收益法计算公式表述为：
n
PR/(1r)t
t
t1
其中：P——无形资产评估价值；
Rt——未来第t年的无形资产的技术收益；
n——无形资产的经济寿命；
r——折现率；
t——未来第t年。
其中：无形资产的技术收益=委估无形资产运作后企业的净利润×技术分成率由于技术资产必须与其他有形资产有机结合才能创造收益，在评估过程中，无形资产带来的超额利润一般无法单独评估测算，通常采用从技术运作后企业的净利润分成的办法进行评估测算，即无形资产未来收益的预测通过采用整体性资产收益的预测途径得到。具体评估办法是通过估算被评估企业整体资产在未来的预期收益，再通过技术分成方式得到无形资产的超额收益，并采用适当的折现率
折现成基准日的现值，然后累加求和，得出被评估无形资产的评估值。
3、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债
务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及
金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按0值计算。
（四）评估结论
1、收益法评估结果
经收益法评估，麦迪克斯在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益评估值为人民币45,800万元。
2、成本法评估结果
经评估，麦迪克斯在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益评估值为人民币18,500万元。
3、评估结果选取的理由
经评估，委估企业在评估基准日收益法的评估值较成本法高出约人民币
27,300万元。两种方法评估结果差异的主要原因有下述几点：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，成本法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑
的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新
产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在成本法中
予以体现。
（3）成本法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
（4）麦迪克斯为轻资产企业，其经营受益于技术研发、市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益现值法能够
更加充分、全面地反映被评估企业股东全部权益价值。
（5）委托方即看中麦迪克斯公司未来的发展前景方有此次经济行为的产
生。根据本项评估目的和委估资产的具体情况，在资产价值实现的最大化原则
下，依照企业规划的经营管理模式和客户资源条件，收益法更能体现企业整体
价值。
因此，本次评估采用收益法的评估结果：经评估，麦迪克斯在评估基准日2014年12月31日净资产账面值10,779.20万元，评估值45,800.00万元，评估增值35,020.80万元，增值率324.89%。
（五）董事会及独立董事对评估事项的意见
1、董事会对评估事项的意见
经审核，公司董事会认为：
（1）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为立信评估，该公司具有证券业务资格。评估机构及
经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业服
务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构采用了收益法和成本法两种评估方法对麦迪克斯
100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估
值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
2、独立董事对评估事项的意见
经审核，独立董事认为：本次交易的标的资产以经具有证券从业资格的评
估机构出具的资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法
律法规的规定确定发行价格；本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损
害公司及其股东利益的情形。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略发展的方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响
（一）业务及资产整合计划
截至本预案披露日，公司现有的主营业务为工业地产业务。本次发行完成后，麦迪克斯将成为公司的全资子公司，医疗信息化业务在公司主营业务中的比重将大幅提高，公司将由传统的工业地产行业上市公司逐渐过渡为以医疗信息化为主营业务的上市公司。本次发行完成后，公司将借助资本市场的力量，不断推进医疗信息化产业的整合和发展，充分发挥协同效应，推动主营业务升级转型。
（二）修改公司章程的计划
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次发行完成后，控股股东九川集团直接持有公司的股份比例将变更为
17.04%，仍为公司控股股东；九川集团与一致行动人久锐实业和恩川实业合计持有公司股份比例为26.46%；钱仁高仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
此外，本次发行完成后，公司业务范围进一步拓宽，公司将根据业务的变化情况，适时在董事会和管理团队中增加医疗信息化专业人才，以满足公司经营及发展的需要。届时，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对业务结构的影响
本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，麦迪克斯将成为公司的全资
子公司，医疗信息化业务在公司主营业务中的比重将大幅提高，公司将由传统的工业地产行业上市公司逐渐过渡为以医疗信息化为主营业务的上市公司。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结
构，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，整体经营实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
随着公司完成对麦迪克斯股权的收购和整合，公司主营业务将得到优化和升级，上市公司盈利能力和利润水平将显著提高，可持续发展能力大幅改善。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行的A股股票部分由特定对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加。使用本次募集资金收购麦迪克斯股权时，公司投资活动现金流出量将相应增加。收购完成后，公司主营业务收入和盈利能力显著提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低导致财务成本不合理的情况。
第六节发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策，具体条款如下：
“第一百九十一条公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票股利或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、实施现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、现金分红的比例及期间间隔：
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的30%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
4、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资（包括但不限于股权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%或资产总
额的5%。
（三）公司利润分配方案的审议程序
公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审
议。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配政策的调整机制
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，相关议案需经过详细论证，公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之
二以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（五）当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。
（六）股东回报规划的制定
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的30%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（七）利润分配的信息披露：
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况。若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，但管理层、董事会
未提出现金分红、拟定现金分红方案或现金分红的利润（包括中期已分配的现金红利）少于当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明并在审议年度报告的董事会公告中详细披露包括未
进行分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况及董事会会议的审议和表决情况，并由独立董事发表独立意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说
明。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
有关公司利润分配政策的详细情况，请参阅《公司章程》全文。
二、未来三年股东回报规划
公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《2015-2017年公司股东分红回报规划》（以下简称《股东回报规划》），在综合分析公司经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等状况，建立对投资者持续、稳定的回报机制。
《股东回报规划》对于公司未来三年股东回报规划规定如下：
“（一）股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司未来三年具体股东回报规划
公司未来三年内，公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的利润分配方式。公司将坚持优先采用现金分红，在满足现金分红条件时，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润的30%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。如果公司未来三年净利润保持持续稳定增长，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
（三）公司股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的30%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。”
未来三年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损；弥补以前年度亏损后，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
未来，随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
三、最近三年利润分配情况
由于公司2011年度、2012年度和2013年度累计未分配利润均为负值，故公司均未进行利润分配和现金分红。
经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
四、未分配利润使用情况
公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分配。
但截至2014年9月30日，公司合并报表累计未分配利润为-4,571.30万元，存在未弥补亏损。未来公司将进一步增强公司的持续盈利能力，努力弥补历史亏损，为投资者创造价值。
第七节本次股票发行相关的风险说明
一、运盛实业原有业务的相关风险
（一）宏观政策风险
公司原有业务主要为工业地产，属于房地产行业，受国家宏观政策影响较大。
近年来国家宏观调控政策在房地产政策、土地供应、信贷政策以及由此引起的房地产开发企业资金成本和周转、消费者需求和购买意向等多方面对房地产市场产生了重大影响。如果公司不能及时适应宏观政策的变化，则有可能对公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利的影响。
（二）行业风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期影响较大。房地产投资作为固定资产投资的一种主要方式，其波动幅度往往要大于国民经济的波动幅度。如果不能正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，公司的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
此外，房地产市场竞争日趋激烈，公司主要项目地处上海、福建等地区，土地资源竞争日益激烈，土地价格逐年攀升，增加了公司经营的压力。另一方面，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的方向转型，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，公司的房地产业务将面临更加严峻的市场竞争环境。
（三）财务风险
房地产业是资金密集型行业，充足的现金流对公司地产项目的顺利实施至关重要。如果公司地产项目的资金回收情况不好，或因在项目开发过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，以及因国家经济政策、产业政策及银行贷款政策等其他外部环境发生变化，导致公司可能筹措不到所需资金或者需要支付较高的资金成本，从而存在对公司正常经营及发展产生影响的风险。
二、麦迪克斯的相关风险
（一）行业政策变化的风险
公司产品主要应用于医疗卫生行业，如果未来我国医疗卫生行业的行业政策发生较大不利调整或者我国经济环境发生不利变化，导致医疗卫生行业发展放
缓，政府及医疗卫生机构对信息化建设的投入减少，则将对公司业务的发展产生不利影响。此外，若公司未来不能采取有效措施应对相关行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来，随着医疗卫生行业的快速发展，医疗信息化行业的市场规模不断扩大，吸引了越来越多的资本进入，市场竞争加剧。目前我国医疗信息化行业的市场集中度相对较低，既有传统的综合性软件开发商，也有数量众多的专业性开发商。随着新竞争者的不断进入，公司面临产品与服务快速迭代、价格下滑、服务质量要求提高、市场份额难以保持的风险。
（三）技术和产品开发风险
技术和产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础，随着医疗卫生行业对于医疗信息化产品的功能要求不断提高，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。而技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系统性工作，如果公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，适时推出符合市场需求的技术或产品；
或公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品的发展方
向；或因核心技术人员流失等各种原因造成研发进度的拖延，都会使公司面临丧失技术和市场优势，从而面临业务发展速度减缓的风险。
（四）经营业绩波动的风险
医疗信息化行业的下游客户主要以公立医院为主，这些客户执行严格的预算管理和集中采购制度，通常在每年上半年制定投资计划，合同签订主要集中在下半年。项目完成后的验收和付款也主要在下半年，尤其是第四季度更为集中。相应地，公司的项目验收和付款也多集中在下半年，而公司的人力成本、差旅费用
和研发投入等在年度内较为均匀地发生，造成公司营业收入、净利润、经营性现金流量等指标呈现不均衡的季节性分布。此外，公司运营过程中还可能面临技术替代、宏观经济波动、相关政策变化、市场需求变化等多种不确定性因素。任何不确定性因素的影响达到一定程度后，公司的经营业绩都将面临出现较大幅度波动的风险。
（五）技术失密或侵权风险
核心技术是公司赖以生存和发展的关键因素。公司在持续的产品与技术创新过程中积累了丰富的技术成果，构成了公司的核心技术体系。除部分已申请专利或软件著作权外，另有多项技术以技术秘密、非专利技术的形式保有。公司核心技术一旦失密或被侵权，将会对公司利益产生重大影响。若公司未来出现核心技术严重泄密或技术侵权事件，将会对公司创新能力的保持和竞争优势的延续造成不利影响。
（六）人才流失风险
杰出的科技人才和高素质的技术开发团队是公司核心竞争力的重要构成部
分。但随着行业竞争的加剧和社会各行各业对高素质人才需求的增大，高素质人才在国际和国内的流动变得平凡，企业间的竞争已经演变成人才的竞争。若公司无法建立有效的吸引人才、稳定人才的管理机制，提供有效的激励机制等制度上的保障，将弱化公司持续创新能力，并对公司的生产经营产生较大的不利影响。
（七）税收风险
根据财政部和国家税务总局关于增值税及所得税的相关政策，由于麦斯克斯拥有自主研发软件产品，并被认定为高新技术企业，其收入和经营所得在增值税和所得税的征收中均享有相应的优惠政策。若未来国家有关软件产品或高新技术企业在增值税或所得税方面的优惠政策发生变化，或者公司未能通过高新技术企业认定的年审或复审，将导致公司适用的税率相应提高，对公司盈利水平和财务指标造成一定的不利影响。
三、本次发行相关风险
（一）业务转型及整合风险
本次非公开发行完成后，麦迪克斯将成为公司的控股子公司，医疗信息化在公司主营业务中的比例大大提高。未来公司需要对医疗信息化的资产、业务及管理团队进行整合，若公司未能及时制定与之相适应的组织模式、管理制度等方面的具体整合措施，可能会对公司的整体经营产生不利影响。
（二）审核风险
本次非公开发行A股已获公司董事会审议通过，但尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。本次发行能否获得股东大会及监管部门的批准尚存在不确定性。
（三）股票价格波动的风险
本次发行将对本公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
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