股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2014-007
江苏澳洋顺昌股份有限公司
独立董事关于股权激励的投票委托征集函
一、绪言
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”、“公司”或“本公司”）独立董事赵林度受其他独立董事的委托作为征集人，决定就公司于2014年1月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议的全部议案向公司全体股东征集投票权。
1、征集人声明
独立董事赵林度作为征集人，根据其他独立董事的委托就 2014年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本征集函，本征集函的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
2、征集人基本情况
（1）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事赵林度，其基本情况如下：赵林度先生，中国国籍，汉族，生于 1965年2月，1997年毕业于东南大学系统工程专业，获博士学位。现任本公司独立董事，东南大学经济管理学院教授、德国Leibniz汉诺威大学客座教授。
（2）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（3）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安
排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
3、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2013年11月18日召开的第三届董事会第五次会议及 2014年 1月 10日召开的第三届董事会第六次会议，对本次征集事项相关的全部议案均投了赞成票。
4、重要提示
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、公司基本情况
公司名称：江苏澳洋顺昌股份有限公司
证券简称：澳洋顺昌
证券代码：002245
法定代表人：沈学如
董事会秘书：林文华
证券事务代表：吴向阳
联系地址：江苏省张家港市杨舍镇新泾中路10号
联系电话：86-512-58161276
传真：86-512-58161233
邮政编码：215618
电子邮箱：secretary@aucksun.com
2、征集事项
由征集人向公司股东征集公司2014年第一次临时股东大会所审议的《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》的投票权。
3、本委托投票权征集函签署日期为 2014年1月10日。
三、拟召开的2014年第一次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见2014年1月11日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的公司 2014-006号《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2014年1月22日15：00时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2014年1月23日至2014年1月24日（上午9：00—12：00，下午13：00—17：00）。
（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
截至2014年1月22日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。
第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。
法人股东须提供下述文件：
a、现行有效的法人营业执照复印件；
b、法定代表人身份证复印件；
c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
d、法人股东帐户卡复印件；
e、2014年1月22日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）
个人股东须提供下述文件：
a、股东本人身份证复印件；
b、股东账户卡复印件；
c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；
d、2014年1月22日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
（注：请股东本人在所有文件上签字）
在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过专人送达、挂号信函或特快专递的方式送达本征集函指定地址。其中，挂号信函或特快专递以公司董事会办公室签收视为收到；专人送达的以公司董事会办公室工作人员向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明"独立董事征集投票权授权委托书"。
授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：
地址：江苏省张家港市新泾中路10号
收件人：江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会办公室
邮编：215618
第三步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2014年1月24日17:00）之前送达指定地址；
2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；
3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
五、其他
1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。
不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
特此公告。
征集人：赵林度 2014年1月10日
附件：
江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事征集委托投票权征集函》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议登记时间截止之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事赵林度作为本人/本公司的代理人出席江苏澳洋顺昌股份有限公司 2014年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：
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|序号|议案内容|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要||||
|1.1|实施激励计划的目的||||
|1.2|激励对象的确定依据和范围||||
|1.3|激励计划授出股票期权及限制性股票的数量、标的股票来源、种类||||
|1.4|股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期||||
|1.5|股票期权的行权价格或行权价格的确定办法；限制性股票的授予价格或授予价格的确定办法||||
|1.6|股票期权及限制性股票的获授条件、生效安排和行权或解锁的条件||||
|1.7|激励计划的调整方法和程序||||
|1.8|股票期权及限制性股票的授予和行权或解锁程序||||
|1.9|公司与激励对象的权利和义务||||
|1.10|激励计划的变更、终止及其他事项||||
|2|《江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》||||

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|3|《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》|
|4|《关于修改公司章程的议案》|

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人签名（盖章）：
身份证号码或营业执照注册登记号：
股东账号：
持股数量：
本项授权的有效期限：自签署日至 2014年第一次临时股东大会结束。
签署日期： 年 月 日