证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2015-072合肥美菱股份有限公司
关于为经销商银行授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为推动公司及子公司资金流、物流及信息流的整合，实现销售平台化，拓展融资渠道，协助经销商顺利开展业务，有效拉动公司及子公司销售的稳定增长，加速公司资金回笼，同时，结合过去近一年来操作相关业务的良好情况，合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年11月25日召开公司第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于为经销商银行授信提供担保的议案》，同意公司及下属子公司四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）在风险可控的前提下，继续向符合一定条件的优质经销商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保。该授信额度项下开立的电子银行承兑汇票全部用于经销商向本公司、子公司支付采购货款；担保总额不超过4亿元人民币，其中，公司对经销商的担保额度不超过2亿元，长虹空调对其经销商的担保额度不超过2亿元，具体以银行签订的担保合同为准，担保期限为一年，自股东大会审议通过后生效。
上述担保事宜已经公司全体董事一致同意，超过公司董事会全体成员的2/3，议案审议、决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次对外担保额超过本公司2015年经审计净资产的10%，根据中国证监会证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人为公司及子公司长虹空调推荐并经银行审核确认后纳入授信客户
范围的公司及子公司下游的非关联经销商。公司及子公司将根据与经销商的历史交易记录、经销商资信情况等，通过数据分析选取具备一定资金实力、拥有良好商业信誉、遵守公司营销纪律和销售结算制度、愿意保持长期的合作关系和与公司及子公司共谋发展的优质经销商推荐给银行。
被担保人与公司及子公司长虹空调不存在关联关系，不构成关联担保。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保期限：一年期，自股东大会审议通过后生效。
3、担保金额：总担保额度不超过4亿元，其中，公司对经销商的担保额度不超过2亿元，长虹空调对其经销商的担保额度不超过2亿元。具体以银行签订的担保合同为准。
4、对外担保的风险控制措施
针对为经销商银行授信提供担保的事项，公司及子公司将制定相应的管理制度和操作规范，明确风险控制措施，降低对外担保风险，主要包括以下内容：
（1）公司及子公司负责对纳入担保范围的下游经销商资质进行审核和推荐，可以确保加入进来的下游经销商信用良好。
（2）对指定银行开立的电子银行承兑汇票的收款人进行限制，定向支付给本公司及子公司长虹空调，全部用于经销商向本公司及子公司长虹空调支付采购货款。
（3）对于使用指定银行授信开具电子银行承兑汇票的下游经销商，公司及子公司业务部门将不定期对其经营及财务状况进行考察。
（4）对经销商敞口的担保保障措施包括但不限于收取经销商一定比例的保证金、预留经销商返利、引入信保公司等。
（5）公司及子公司将与银行对被担保人的客户资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等进行严格审定，并对提供信用担保的经销商采取包括但不限于收取经销商一定比例的保证金、预留经销商返利等反担保措施。同时，公司及子公司将依据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等相关规定，严格把控对经销商担保的风险，不会损害公司和中小股东的利益。
本次担保事项本公司及子公司长虹空调尚未与相关方签订担保协议。
四、董事会与独立董事意见
（一）董事会意见
为推动公司资金流、物流及信息流的整合，实现销售平台化，拓展融资渠道，协助经销商顺利开展业务，有效拉动公司及子公司销售的稳定增长，加速公司资金回笼，同时，结合过去近一年来操作相关业务的良好情况，同意公司及下属子公司长虹空调在风险可控的前提下，继续向符合一定条件的优质经销商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保。该授信额度项下开立的电子银行承兑汇票全部用于经销商向本公司、子公司支付采购货款。另外，公司及子公司长虹空调将对提供信用担保的经销商采取包括但不限于收取经销商一定比例的保证金、预留
经销商返利等反担保措施，有效控制和防范担保风险。本次担保符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》等相关规定，符合公司和广大股东的利益。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表同意的独立意见如下：
1、本事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定，并履行了必要的审批程序。
2、为推动公司资金流、物流及信息流的整合，加强公司与下游经销商合作关系，促进公司渠道业务发展，结合过去近一年来操作相关业务的良好情况，同意公司及子公司四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）在风险可控的前提下，继续向符合一定条件的优质经销商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，该授信额度项下开立的电子银行承兑汇票全部用于经销商向本公司、子公司支付采购货款。
3、公司及子公司本次对外提供担保总额为 40,000万元，占本公司 2015年经审计净资产的11.82%，超过10%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。另外，公司及子公司长虹空调将对提供信用担保的经销商采取包括但不限于收取经销商一定比例的保证金、预留经销商返利等反担保措施，担保风险可控。
我们认为，公司及子公司对上述经销商提供担保满足公司及子公司正常经营需要，财务风险处于可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，此次担保符合公司和广大股东的利益，不会对公司产生不利的影响，不会损害公司和中小股东的利益。我们同意将前述议案提交公司股东大会审议。
五、保荐机构意见
根据公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于合肥美菱股份有限公司对外担保事项的核查意见》，保荐机构认为：
股东大会决议通过，同意公司及子公司长虹空调在风险可控的前提下，向符合一定条件的优质经销商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，担保总额不超过4亿元人民币。截至2016年11月23日，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
2、公司为经销商银行授信提供担保已经出席董事会会议的三分之二以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意，表决结果合法有效。公司的独立董事对本次担保发表了同意意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，尚待公司股东大会审议。
3、公司将严格对下游经销商资质进行审核和推荐，并对经销商银行授信提供担保将采取收取经销商一定比例的保证金、预留经销商返利等反担保措施。
4、本次担保的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
六、累计担保数量和逾期担保情况
截至2016年11月23日，公司及其控股子公司已审批的担保额度合计为
107,000.00万元，占公司2015年经审计净资产的31.61%，其中，公司为下属控股及全资子公司提供的已审批的担保额度为67,000.00万元，占公司2015年经审计净资产的19.80%，公司及子公司为下游优质经销商提供的已审批的担保额度为
40,000.00万元，占公司2015年经审计净资产的11.82%。实际担保总额为
57,674.27万元，占公司2015年经审计净资产的17.04%，其中，公司为下属控股及全资子公司实际提供担保额度为56,500.00万元，占公司2015年经审计净资产的16.69%,公司及子公司为下游优质经销商实际提供担保额度为1,174.27万元，占公司2015年经审计净资产的0.35%。
公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、其他相关说明
以上担保金额为公司及子公司对经销商银行授信提供担保的上限，具体以银行签订的担保合同为准。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二十七次会议决议；
2、合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见；
券承销保荐有限责任公司关于合肥美菱股份有限公司对外担保事项的核查意见》特此公告
合肥美菱股份有限公司董事会二〇一五年十一月二十六日