证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--111山西广和山水文化传播股份有限公司
关于与本次非公开发行对象签署
《非公开发行股份认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年 11月 1日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“山水文化”“甲方”）与深圳市新鸿鹄科技有限公司（以下简称“乙方”）签署《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股份认购协议》，认购协议的主要内容如下：
第一条甲方本次非公开发行方案
1.1甲方本次非公开发行拟募集资金不超过 45,000亿元人民币（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于天龙商厦改造项目及偿还上市公司债务。
1.2 甲方本次非公开发行的股票类型为人民币普通股（A股），面值为 1.00元人民币/股。股票发行后将申请在上海证券交易所上市交易。
1.3 甲方本次非公开发行的股票发行定价基准日为甲方第七届董事
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--111会第十四次临时会议决议公告日。发行价格按照定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%计算，为 9.78元人民币/股。如本协议签订后至股票发行日前甲方发生除权除息事项，则上述股票发行价格将根据监管要求进行相应除权除息调整。
1.4 本次非公开发行完成后，甲方滚存未分配利润由发行完成后的甲方新老股东按照持股比例共同享有。
1.5 本次非公开发行募集资金用途、发行股票价格和数量均以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的方案为准。
第二条乙方认购方案
2.1 乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部股票。
2.2 乙方认购股票对价全部为人民币货币形式，来源全部为乙方自筹资金。
2.3 本协议生效后，甲方向乙方发出非公开发行缴款通知书，乙方应按照缴款通知的要求将全部股票认购价款总额一次性支付至甲方指定账户。
2.4 乙方在本次非公开发行中认购取得的甲方股票自该等股票上市
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--111之日起 36个月内不对外转让。本次非公开发行后，如甲方以未分配利润或者公积金转增股本，乙方基于本次认购取得的甲方股票而衍生取得的甲方股票，亦将对应承担上述限售义务。
2.5 最终乙方认购价格、认购数量、出资金额、限售期等均以经股东大会及中国证监会核准的方案为准。
第三条声明及承诺
3.1 本协议各方均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，签署本协议已履行必要的内部和外部决策、审批程序，签署或履行本协议符合相应条件和资格，不违反在本协议签署之时有效的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其章程等内部制度；不违反对其有约束力的合约、承诺或其他文件。
3.2 乙方承诺，其认购甲方本次非公开发行的股票的资金来源合法，为其自有资金或合法筹集的资金，不会占用甲方的资金或由其提供财务担保；乙方本次认购股票不存在为他人代持、信托认购等的情况。
第四条不可抗力
4.1 本协议所称不可抗力事件是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--111台风、地震、及其他自然灾害、骚动、暴乱及战争等。
4.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方并向其他方提供相关政府证明文件。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
4.3 任何一方由于受到本条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
第五条税费
5.1 除非在本协议中另有约定，与履行本协议相关的一切费用应由该费用发生的一方负担。
5.2 各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。
第六条协议的成立与生效
6.1 本协议经双方盖章及其法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
6.1.1. 本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会会议审议通
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--111过；
6.1.2. 本次非公开发行取得中国证监会的核准。
6.2 上述任一条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经成立，对本协议各方具有约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终无法生效实施或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。
6.3 各方可就本协议的未决事项和补充约定签署补充协议。补充协议属于本协议不可分割的一部分。
第七条协议的终止、解除
7.1 本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。
7.2 本次非公开发行的方案未通过中国证监会审核，本协议自动终止。
7.3 本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。
第八条保密
各方对本次非公开发行相关的信息或文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务，具体依据各方共同参与签署的保密协议执行。
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--111第九条违约责任
9.1 任何一方逾期向对方支付款项，需每日向对方计付逾期支付金额万分之五作为逾期违约金。
9.2 任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
9.3 本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次非公开发行终止或无法完成，违约金按照守约各方实际发生的损失计算。
9.4 非因各方的过错导致本次非公开发行不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
第十条法律适用及争议的解决
10.1本协议适用中华人民共和国大陆地区法律管辖和解释。
10.2争议的解决
如本协议各方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过各方协商解决。若经协商仍未能解决，任何一方均可将有关争议提交甲方住所地人民法院解决。
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--111第十一条附则
11.1权利放弃
协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不被视为其放弃本协议中的其他权利，并不被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据相关法律法规规定，一经放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。
11.2转让
本协议任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议下的任何权利或义务。本协议对各方各自的承继方亦具有法律约束力。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会二零一五年十一月三日