证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2016-058上海雪榕生物科技股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会由董事长杨勇萍先生召集，会议通知于 2016年 11月 14日以电子邮件等通讯方式发出。
2.本次董事会于 2016年 11月 19日在上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司、雪榕生物”）会议室召开，采取现场投票的方式进行表决。
3.本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
4.本次董事会由董事长杨勇萍先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次董事会。
5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合非公开发行股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需经公司股东大会审议。
2.逐项审议通过《关于 2016年非公开发行股票发行方案的议案》
（1）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（2）发行方式
本次非公开发行的股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规和中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5名的特定投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，按照《管理办法》的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为雪榕生物本次发行的发行期首日。
按照《管理办法》有关规定，确定本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前一/二十个交易日股票交易均价=定价基准日前一/二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前一/二十个交易日股票交易总量。
在上述范围内，具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P=P-D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股 0
本数，P为调整后发行价格。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 2,660万股（含）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行期首日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整，调整公式为：
Q=Q×（1+N）
1 0
其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限，N为每股送红股或转增股本数， 0
Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
1
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（6）限售期
特定对象认购的雪榕生物向其发行的股份持股期限应当符合下列规定：
1．发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2．发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
特定对象基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
特定对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（7）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 133,182万元，募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||项目投资总额||拟投入募集资金金额|
|1||广东惠州日产170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）||46,179||41,936||

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|-|-|-|-|
|2|贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目|37,376|32,988|
|3|山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目|35,831|31,291|
|4|山东德州日产75吨真姬菇工厂化生产车间项目|32,708|26,967|
|合计||152,094|133,182|

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由公司本次非公开发行后的新老股东共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司2016年非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，以及公司本次非公开发行股票方案的具
体情况，公司编制了《公司2016年非公开发行股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《公司2016年非公开发行股票方案的论证
分析报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
4、审议通过《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《公司2016年非公开发行股票预案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
5、审议通过《关于公司2016年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司此次非公开发行股票募集资金能够合理使用，董事会编制《公司2016年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《公司2016年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
6、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定，编制了《前次募集资金使用情况报告》，且安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就2016年非公开发行股票事宜对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补即期回报措施。
具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施和相关主体切实履行填补即期回报措施承诺的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
8、审议通过《关于相关主体切实履行填补即期回报措施承诺的议案》
公司就 2016年非公开发行股票事宜对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补即期回报措施，公司、全体董事和高管、控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出承诺。
具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施和相关主体切实履行填补即期回报措施承诺的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016年非公开发行股票具体事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及公司章程的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与2016非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）、授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行
本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（3）、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（4）、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（6）、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（8）、授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（9）、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
10、审议通过《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》公司重视对投资者的合理投资回报。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》要求，制定了《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
11、审议通过《关于向金融机构申请综合授信的议案》
根据公司及子公司经营发展需要，拟向以下金融机构申请综合授信额度：
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|序号|贷款主体|金融机构全称|最高授信（万元）|担保事项|
|1|上海雪榕生物科技股份有限公司|上海农商银行奉贤支行|20000|雪榕生物以部分房产作抵押；控股股东杨勇萍先生、上海雪榕食用菌有限公司承担连带责任担保。|
|2|广东雪榕生物科技有限公司|平安国际融资租赁（天津）有限公司|5000|雪榕生物、雪榕生物控股股东杨勇萍承担连带责任担保。|

由于杨勇萍先生为公司控股股东，故本次担保事项构成了关联交易，且控股股东杨勇萍先生为公司及子公司提供无偿担保，不会对公司产生不利影响。杨勇萍、张帆回避表决。
公司独立董事已事前认可此事项，并发表了同意的独立意见。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
12、审议通过《关于召开 2016年第四次临时股东大会的议案》
公司定于2016年12月6日在上海市奉贤区海湾旅游区海马路5111弄上海旭辉圆石滩精品酒店会议室召开公司2016年第四次临时股东大会。会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《关于召开2016年第四次临时股东大会通知的公告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
1.公司第二届董事会第二十次会议决议；
2、公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司董事会2016年11月21日