中信证券股份有限公司
关于深圳华大基因股份有限公司
对参股公司增资暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳华大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”、“公司”、“上市公司”、“投资方”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对华大基因对参股公司增资暨关联交易相关事项进行了核查，并发表如下意见：
一、本次增资情况暨关联交易概述
1、深圳华大基因股份有限公司于2018年12月21日与深圳吉因加投资有限公司、北京吉因家股权投资企业（有限合伙）、易鑫、杨玲、北京吉因加科技有限公司（以下简称“北京吉因加科技”、“标的公司”或“目标公司”）签署《关于北京吉因加科技有限公司之投资协议》，上市公司以自有资金 5,000万元人民币向标的公司进行增资，本次增资前上市公司已持有标的公司4.94000%股权，本次增资完成后，上市公司将持有标的公司7.51186%股权。
2、上市公司董事、总经理尹烨先生于过去12个月内担任标的公司北京吉因加科技董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，北京吉因加科技视同为上市公司关联法人，本次上市公司对参股公司北京吉因加科技的增资事项构成关联交易。
3、公司于2018年12月21日召开公司第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事尹烨先生对此议案已回避表决。公司独立董事对本次增资暨关联交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。本次增资暨关联交易的资金来源于上市公司自有资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
本次投资金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）深圳吉因加投资有限公司的基本情况
1、公司名称：深圳吉因加投资有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、法定代表人：易鑫
4、统一社会信用代码：914403003425105887
5、注册资本：6,000万元人民币
6、成立日期：2015年5月18日
7、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
8、营业范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；依托互联网技术手段,提供金融中介服务(根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营)；互联网技术信息咨询；在网上从事商务活动；投资管理、投资咨询(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；经济信息咨询；保健产品的技术开发；健康管理咨询；生物科技产品的技术开发；生物制药产品的技术开发；一类医疗器械的销售；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；保健产品的销售；生物科技产品的销售。
9、股权结构：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|易鑫|2,400.00|40.00%|
|2|杨玲|1,800.00|30.00%|
|3|熊力|600.00|10.00%|
|4|田超|600.00|10.00%|
|5|夏学峰|600.00|10.00%|
|合计||6,000.00|100.00%|

（二）北京吉因家股权投资企业（有限合伙）的基本情况
1、公司名称：北京吉因家股权投资企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：深圳吉因加投资有限公司
4、统一社会信用代码：9111011435526059XB
5、认缴出资额：1,680.00万元人民币
6、成立日期：2015年8月18日
7、注册地址：北京市昌平区回龙观镇中关村生命科学园生命园路 8号院一区2号楼5层503室
8、营业范围：项目投资、投资管理(1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益)；投资咨询。(下期出资时间为 2035年 08月 28日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
9、股权结构：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||股东名称/姓名||合伙人类型||||出资比例|
||||||||(万元)|||
|1||深圳吉因加投资有限公司||普通合伙人||1,240.00||73.81%||
|2||管彦芳||有限合伙人|||80.00|4.76%||
|3||赵美茹||有限合伙人||80.00||4.76%||
|4||陈永胜||有限合伙人|||80.00|4.76%||
|5||刘涛||有限合伙人||80.00||4.76%||
|6||陈蓉蓉||有限合伙人|||80.00|4.76%||
|7||孙嘉伦||有限合伙人||40.00||2.38%||
|合计||||||1,680.00||100.00%||

（三）自然人易鑫的基本情况
易鑫，男，中国国籍，无境外居留权。博士。现担任北京吉因加科技有限公
司董事长、首席技术官。住址：北京市海淀区中关村南一条三号研究生院北京基因组所。
（四）自然人杨玲的基本情况
杨玲，女，中国国籍，无境外居留权。医学博士，副研究员，中国科学院大学硕士导师。现担任北京吉因加科技有限公司总裁兼首席执行官。住址：北京市朝阳区西坝河北里28号楼4单元607室。
上述交易各方与上市公司、上市公司控股股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、增资标的暨关联方基本情况
（一）增资标的的基本信息
1、公司名称：北京吉因加科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、法定代表人：易鑫
4、统一社会信用代码：91110114339725350Q
5、注册资本： 9161.103万元人民币
6、成立日期：2015年4月23日
7、注册地址：北京市昌平区中关村科技园区昌平园生命园路8号院一区6号-2至12层101(6号楼9层901)
8、经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；自然科学研究与试验发展；工程技术研究与试验发展;医学研究与试验发展；健康管理(须经审批的诊疗活动除外)；销售实验室设备、化学试剂(不含危险化学品、不含药品)；零售计算机、软硬件及辅助设备；项目投资；投资管理。
（二）增资形式：现金出资
（三）本次增资完成前后标的公司的股权结构
1、本次增资前的股权结构
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳吉因加投资有限公司|3,920.0000|42.79000%|
|2|北京吉因家股权投资企业（有限合伙）|1,680.0000|18.34000%|
|3|左德起|697.9971|7.62000%|
|4|徐伟|600.0000|6.55000%|
|5|深圳华大基因股份有限公司|452.8302|4.94000%|
|6|上海火山石一期股权投资合伙企业（有限合伙）|290.2758|3.17000%|
|7|田锡秋|272.9768|2.98000%|
|8|王赟|267.2428|2.92000%|
|9|深圳成潍新生命投资合伙企业（有限合伙）|218.3815|2.38000%|
|10|陈文慧|190.5319|2.08000%|
|11|深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）|183.2220|2.00000%|
|12|薛雁翔|136.4913|1.49000%|
|13|姜任飞|87.0827|0.95000%|
|14|王穗|51.2117|0.56000%|
|15|深圳市松禾国创新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）|48.9985|0.53000%|
|16|宁波梅山保税港区博源卓星投资合伙企业（有限合伙）|34.8331|0.38000%|
|17|李成山|29.0276|0.32000%|
|合计||9,161.1030|100.00000%|

2、本次增资后的股权结构
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳吉因加投资有限公司|3,920.0000|41.63323%|
|2|北京吉因家股权投资企业（有限合伙）|1,680.0000|17.84281%|
|3|左德起|697.9971|7.41323%|
|4|徐伟|600.0000|6.37243%|
|5|深圳华大基因股份有限公司|707.2831|7.51186%|
|6|上海火山石一期股权投资合伙企业（有限合伙）|290.2758|3.08294%|
|7|田锡秋|272.9768|2.89921%|
|8|王赟|267.2428|2.83831%|
|9|深圳成潍新生命投资合伙企业（有限合伙）|218.3815|2.31937%|
|10|陈文慧|190.5319|2.02359%|
|11|深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）|183.2220|1.94595%|
|12|薛雁翔|136.4913|1.44964%|
|13|姜任飞|87.0827|0.92488%|

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|-|-|-|-|
|14|王穗|51.2117|0.54391%|
|15|深圳市松禾国创新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）|48.9985|0.52040%|
|16|宁波梅山保税港区博源卓星投资合伙企业（有限合伙）|34.8331|0.36995%|
|17|李成山|29.0276|0.30829%|
|合计||9,415.5559|100.00000%|

（四）标的公司的主营业务
北京吉因加科技有限公司聚焦肿瘤精准防治大需求，针对肿瘤精准用药、疗效评估、术后监测、辅助诊断、遗传风险、早期筛查等应用方向，依托高通量测序与高性能计算大平台，基于肿瘤液体活检及免疫组学两大技术主线，通过肿瘤基因大数据挖掘，提供临床检测、医疗器械制造、科研合作、健康人肿瘤防治等服务。
北京吉因加科技有限公司总部位于北京，并在苏州和深圳设置分部，总占地面积约13,000平米，目前建成2个医学检验实验室、1个医疗器械生产基地，1个研究院，员工人数400余人。近3年来已积累临床数据7万余例，数据驱动的研发模式带来产品临床价值的不断提升，截至目前已发表科研论文22篇、专利及软著21项。目前已拓展到四个业务板块：
1、临床服务板块:面向临床医生的检测服务,包括肿瘤精准用药、疗效评估、术后监测、辅助诊断、遗传风险等。临床板块的销售收入连续三年增长，标的公司此业务版块处于业内国内市场的领先水平。
2、医疗器械板块：医疗器械及体外诊断试剂的生产和销售。医疗器械板块注册申报工作正有序推进，自主研发的OncoBox肿瘤NGS分析解读一体机受到业界广泛认可。
3、科研合作板块：药厂及科研检测服务。目前科研合作板块初建成，合作的国内外知名药厂已达10余家。
4、健康板块：面向健康人的肿瘤早筛服务。目前肿瘤早筛产品已研发成熟，
正在尝试与不同渠道商的合作，探索有效的服务模式。
（五）标的公司的财务状况
标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
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|项目|截至2018年9月30日|截至2017年12月31日|
|资产总额|94,737,085.04|132,250,047.40|
|负债总额|46,889,718.98|14,318,344.83|
|净资产|47,847,366.06|117,931,702.57|
|项目|2018年1-9月|2017年度|
|营业收入|73,864,665.95|61,303,543.35|
|净利润|-70,084,336.51|-68,985,113.18|

注：2017年度财务数据经审计，2018年9月30日及2018年1-9月财务数据未经审计。
（六）评估情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2018年9月30日为评估基准日就北京吉因加科技有限公司拟对外融资事宜出具的北京吉因加科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估咨询报告（北方亚事咨评字[2018]第23-001号），北京吉因加科技有限公司股东全部权益价值估值情况如下：
截止评估咨询基准日2018年9月30日，在持续经营条件下，北京吉因加科技有限公司的总资产账面价值 11,626.61万人民币，总负债账面价值为 5,383.88万人民币，净资产账面值为6,242.74万人民币。采用收益法评估后，北京吉因加科技有限公司在评估咨询基准日股东全部权益价值为 186,742.49万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事咨评字[2018]第23-001号”评估报告，截至2018年9月30日，北京吉因加科技有限公司100%股权收益法下的评估价值为 186,742.49万元。根据上述评估结果，经交易各方协商确认本轮投资前标的公司估值180,000.00万元。本次增资后，公司对标的公司的持股比例为7.51186%。本次增资暨关联交易价格以评估报告出具的评估价值为依据，由上市公司与标的公司遵循市场化原则协商确定，交易定价公允。
五、交易协议的主要内容
（一）投资协议相关方
甲方：深圳吉因加投资有限公司
乙方：北京吉因家股权投资企业（有限合伙）
丙方：易鑫
丁方：杨玲
戊方：北京吉因加科技有限公司
己方：深圳华大基因股份有限公司
（二）主要交易条款
1、投资方案
（1）各方同意，在向目标公司进行增资的情形下，本轮投资前目标公司的估值为人民币 18亿元，即目标公司每一元注册资本的增资价格为人民币 19.65元（“增资价格”）。
（2）投资方同意按上述投前估值／增资价格投资5,000万元，全部以向目标公司增资方式进行，其中人民币 254.4529万元作为新增注册资本，其余价款人民币4,745.5471万元作为溢价计入目标公司资本公积；本次增资前，投资方即深圳华大基因股份有限公司持有目标公司 452.8302万元注册资本，即目标公司4.94000%股权；本次增资完成后，目标公司新增注册资本人民币254.4529万元，投资方持有目标公司707.2831万元注册资本，即目标公司7.51186%股权。
2、投资交割
（1）投资款交割
1）除另有约定外，本协议生效之日起15个工作日内，投资方应将投资款共计人民币5,000万元以银行转账方式支付至目标公司指定的银行账户。
2）投资方逾期未付款的，本协议自动失效，甲方、乙方有权将本协议项下的投资权利让渡给其他投资者。
（2）股权交割
1）本协议生效之日起15个工作日内，各方应将办理本轮投资工商变更登记所需的相关文件签署并提交至目标公司。
2）投资款交割完成之日起15个工作日内，且以前项履行完毕为前提，甲方应确保目标公司将本轮投资工商变更登记所需的全部文件提交至工商登记机关，且工商变更登记完成日不晚于2018年12月31日。
3）若非因投资方的原因造成自如下情形同时满足之日起超过70天目标公司未将本轮投资工商变更登记所需的全部文件提交至工商登记机关的，则该投资方有权在超过70天后的60日内书面向目标公司提出退回其全部投资款的要求，逾期视为自愿放弃该权利：
A.该投资方已按照本协议第2.1条的规定履行完毕其投资款缴纳义务；
B.该投资方已将办理本轮投资工商变更登记所需的相关文件签署并提交至目标公司。
4）投资方选择退回其全部投资款的，退回金额按照下列方式计算：以投资方实际支付的全部投资款为本金，按同期银行活期存款基准利率加算利息。
3、过渡期安排
（1）本协议签订之日起至本轮投资完成之日止，为本协议所称过渡期。
（2）过渡期内，各方应完成下列工作：
1）签署落实本协议用于工商变更登记要求的法律文件，包括但不限于增资协议、新章程。
2）签署或通过需要各方共同或单独提交的用于工商变更登记的其他文件。
3）过渡期内，甲方、乙方应保证以符合惯常的方式运营目标公司，并尽其所能保持其运营和主营业务的稳定。过渡期内，除非本协议另有规定，在未得到投资方的书面同意或要求下，目标公司将不得：
A.增加、减少、转让公司注册资本，或以抵押或其他方式处置公司注册资本及公司原股东持有的公司股权；
B.采取任何合并、分立、中止经营或者其他类似的行为；
C.对章程或其他公司之纲领性文件进行任何修改（但按照本协议的约定对
公司章程进行修改的除外）；
D.制定或通过授予公司职工股权或权益的激励计划，或在现有薪酬福利制度之外大幅增加员工的薪酬或福利；
E.其他可能会对公司经营的性质、范围造成重大不利影响的行为。
4、公司治理
（1）股东会
本轮投资完成后，目标公司各股东依照《公司法》、新章程规定，享有按其认缴出资比例对应的股东权利，履行按其认缴出资比例对应的股东义务，承担按其认缴出资比例对应的股东责任。除本协议另有约定外，股东会的职权、议事方式和表决程序，适用《公司法》和新章程规定。
（2）董事会、监事会与经营管理层
1）目标公司董事会由 4名董事构成，其中 1名由投资方推荐的代表担任。
董事会决议的表决，实行一人一票。到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。
2）目标公司不设监事会，设监事1名。
3）目标公司应采取包括但不限于签订长期劳动合同、竞业限制协议、保密协议等必要措施，以确保甲方、乙方、目标公司高级管理人员及核心技术人员的稳定性。总经理的职权，适用《公司法》和新章程规定。
5、生效、变更与终止
（1）本协议自各方签字、盖章（盖章仅适用于签署方是公司或合伙企业的情况）之日起成立，自戊方股东会及己方董事会同意本次投资事宜且经戊方除己方外的其他现有股东书面明确放弃优先认购权之日起生效。
（2）本协议经各方协商一致，可以书面形式予以变更或终止。
（3）在以下情况之一发生时，投资方有权单方面解除本协议，本协议在投资方向其他方发出书面解除通知之日终止：
1）甲方、乙方或目标公司向投资方披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且在投资方发出书面通知后 30日内未能纠正或未对投资方作出足额赔偿。
2）甲方、乙方或目标公司发生其他严重违反本协议的行为，且在投资方发出书面通知后30日内未能纠正或未对投资方作出足额赔偿。
3）除因可归责于投资方的原因外，本协议生效之日起 120日内仍未完成本轮投资所需的工商变更登记。
（4）在以下情况之一发生时，甲方、乙方及目标公司有权单方面解除本协议，本协议在甲方、乙方或目标公司向投资方发出书面解除通知之日终止：
A.投资方向甲方、乙方或目标公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且在甲方、乙方或目标公司发出书面通知后 30日内未能纠正或未对甲方、乙方或目标公司作出足额赔偿。
B.投资方逾期未足额支付投资款且逾期超过30个工作日。
C.投资方发生其他严重违反本协议的行为，且在甲方、乙方或目标公司发出书面通知后30日内未能纠正或未对甲方、乙方或目标公司作出足额赔偿。
（5）本协议的变更及终止不影响本协议各方要求损害赔偿的权利。因变更或终止协议致使一方遭受损失的，除依法或依照本协议可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。但是，根据本协议赋予的解约权提出解除本协议的一方，无需因行使解约权承担任何责任。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的和对公司的影响
标的公司所处行业为基因组学应用行业，在肿瘤精准防控相关的基因检测服务方面进行了较为全面的产品线布局，具备相应资质与业内较为领先的技术储备。
公司本次对外投资旨在通过发挥双方在肿瘤基因检测服务领域的协同效应，增强公司在肿瘤精准医疗细分市场的竞争优势，提升公司的行业影响力，构筑健康有序的行业生态圈。本次投资事项符合公司的长期发展战略，有利于深化拓展公司
在肿瘤精准医疗领域的战略布局，提升公司的核心竞争力和整体盈利能力。
（二）本次交易存在的风险
标的公司未来的经营成果和盈利能力受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化等因素的影响，本次投资事项对上市公司未来财务状况和经营成果的影响尚无法确定。公司将严格按照相关规定，根据投资进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年1月1日至本核查意见披露日，公司未与该关联人发生关联交易。
八、相关审议程序与审核意见
（一）董事会意见
公司于 2018年 12月 21日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，其中公司关联董事尹烨对此议案回避表决。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次对参股公司增资有助于深化拓展公司在肿瘤精准医疗领域的战略布局，增强公司在肿瘤精准医疗细分市场的竞争优势，提升公司的核心竞争力和整体盈利能力，符合公司和全体股东的利益。公司本次对参股公司增资暨关联交易以评估报告出具的评估价值为依据，交易事项遵循公开、公平与市场化原则，交易定价公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意将《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第五次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
公司本次对参股公司增资事项符合公司经营发展的需要，有助于深化拓展公
出具的评估价值为依据，交易事项遵循公开、公平与市场化原则协商确定，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；审议程序合法合规，关联董事对该议案依法进行了回避表决。
因此，我们一致同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。
（三）监事会的审核意见
经审核，监事会认为：公司本次对参股公司增资暨关联交易事项，遵循了公开、公平、协商一致的原则，交易价格以评估报告出具的价格为依据，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项的审议程序合法合规，关联董事对该议案依法进行了回避表决。
监事会一致同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次华大基因对参股公司增资暨关联交易事项，已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等相关法律法规的规定要求。保荐机构同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限
公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
路明 焦延延
中信证券股份有限公司
2018年 12月 21日