天风证券股份有限公司
关于广州高澜节能技术股份有限公司
部分限售股上市流通事项的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“高澜股份”或“公司”）持续督导机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司本次限售股份上市流通相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
高澜股份经中国证券监督管理委员会《关于核准广州高澜节能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]94号）核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）16,670,000股。经深圳证券交易所《关于广州高澜节能技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]38号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“高澜股份”，证券代码“300499”。公司首次公开发行的16,670,000股人民币普通股股票于2016年2月2日起上市交易。
公司首次公开发行前已发行股份50,000,000股，首次公开发行股票后，公司股本总额为66,670,000股。
公司第二届董事会第十七次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过了
《关于公司2016年半年度利润分配预案的议案》，以截止2016年6月30日总股本66,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增股本53,336,000股，公司于2016年9月8日实施上述权益分派，公司总股本增加至
120,006,000股。
公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票的议案》,向符合授予条件的161名激励对象授予公司《2018年限制性股票股权激励计划（草案）》规定的限制性股票3,971,900股，相关股份于2018年12月18日上市，公司总股本由120,006,000股变更为
123,977,900股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 123,977,900股，其中有限售条件的股份数量为 56,069,223股，占公司总股本的45.23%，无限售条件流通的股份为 67,908,677股，占公司总股本54.77%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东：李琦、吴文伟、唐洪、梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“梦网集团”）4名股东。其中包括自然人股东 3名，法人股东1名。
（二）申请解除股份限售股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺：1.申请解除股份限售股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
（1）公司实际控制人李琦、吴文伟、唐洪承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；公司上市之日起6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市之日起6个月期末（即2016年8月2日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
（2）梦网集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
2．申请解除股份限售股东关于持股意向及减持意向的承诺
公司实际控制人李琦、吴文伟、唐洪在股票锁定期限届满后，欲减持公司股份时按下列规定执行：
（1）自本人所持公司股票锁定期届满之日起12个月内，本人转让的公司股份总额不超过公司股票上市之日所持有公司股份总额的25%；自所持公司股票锁定期满之日起24个月内，本人转让的公司股份总额不超过公司股票上市之日所持有公司股份总额的50%。之后按照相关法律、法规规定及深圳证券交易所规则的要求进行减持。
（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市之日起6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市之日起6个月期末（即2016年8月2日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
（3）本人所持公司股份锁定期届满后，减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规规定及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）本人确定减持公司股份时，将提前三个交易日予以公告并自公告之日起六个月内完成。
（5）本人将严格遵守我国法律、法规关于控股股东持股及股份变动的有关规定以及本人作出的承诺，规范诚信履行控股股东的义务。如本人违反本承诺进行减持的，本人因未履行上述承诺事项而获得的收益将上缴公司所有。
作为直接持有本公司股份的董事或高级管理人员李琦、吴文伟、唐洪还承诺：
本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接所持股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其直接或间接所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。
（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2019年2月11日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量为50,708,902股，占公司股本总额的比例为40.90%；实际可上市流通股份数量为12,849,549股，占公司股本总额的比例为10.36%。。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共计 4名，其中自然人股东 3名，法人股东 1名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）||本次解除限售数量（股）||本次实际可上市流通数量（股）||备注|
|1|李琦|||||||注1|
||||24,661,136||24,661,136||6,165,284||
|2|吴文伟|||||||注2|
||||18,163,098||18,163,098||2,013,098||
|3|唐洪|||||||注3|
||||4,284,668||4,284,668||1,071,167||
|4|梦网荣信科技集团股份有限公司||||||||
||||3,600,000||3,600,000||3,600,000||
|合 计|||||||||
||||50,708,902||50,708,902||12,849,549||

注1：股东李琦现任公司董事长，持有公司股份数量24,661,136股，占公司股本总额的19.89%。其承诺在公司任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。李琦本次解除限售的股份共计24,661,136股，其中18,210,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通。根据孰低原则，故本次实际可上市流通股份数量为6,165,284股。
注2：股东吴文伟现任公司董事、总经理，持有公司股份数量18,163,098股，占公司股本总额的14.65%。其承诺在公司任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。
吴文伟本次解除限售的股份共计18,163,098股，其中16,150,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通。根据孰低原则，故本次实际可上市流通股份数量为2,013,098股。
注3：股东唐洪现任公司副总经理，持有公司股份数量4,284,668股，占公司股本总额的3.46%。其承诺在公司任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。唐洪本次解除限售的股份共计4,284,668股，其中2,660,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通。根据孰低原则，故本次实际可上市流通股份数量为1,071,167股。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，高澜股份本次解除限售股份持有人严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通符合
《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承
诺，天风证券对高澜股份本次限售股份上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于广州高澜节能技术股份有限公司部分限售股上市流通事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐 浪 江 伟
天风证券股份有限公司 2019年 1月 30日