中信建投证券股份有限公司
关于通威股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
2017年度业绩承诺实现情况及募集配套资金存放与使用的
专项核查意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为通威股份有限公司（以下简称“通威股份”、“发行人”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，通过日常了解、核对银行对账单等方式对通威股份募集资金于2017年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、永祥股份业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺情况
1、合同主体及签订时间
本次交易中，标的资产的评估值采用资产基础法取值。根据重组相关法规规定，该种评估方法下，永祥股份的股东无需对永祥股份的经营业绩作出承诺。但为了维护上市公司全体股东的利益，通威集团、巨星集团仍与本公司于2015年5月8日签订了《通威股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》。
2、协议主要内容及具体补偿方案
（1）永祥股份原股东涉及的业绩承诺及补偿义务
根据公司与永祥股份原股东通威集团、巨星集团所签订的《通威股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》，通威集团、巨星集团承诺：永祥股份2015年度、2016年度及2017年度的净利润不低于具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告书》所载的净利润预测数。
同时，通威集团、巨星集团向通威股份保证并承诺：（1）永祥股份2015年
度实现的净利润不低于9,000万元；（2）永祥股份2015年度与2016年度累计实现的净利润不低于31,000万元；（3）永祥股份2015年度、2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于63,000万元。其中上述累计承诺净利润数为永祥股份经审计扣除非经常性损益后截止当期期末的净利润累计数。
补偿义务：如永祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团、巨星集团负责向通威股份以现金方式补偿。
（2）永祥股份实际净利润及累计净利润差额的确定
本次交易利润补偿期内（2015年、2016年、2017年），通威集团、巨星集团共同委托负责通威股份年度审计工作的会计师事务所在通威股份每一会计年度
审计报告出具时，就年度报告中披露的永祥股份的实际净利润金额与上述承诺净利润金额的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。累计净利润差额以盈利专项审核意见为准。
（3）现金补偿的具体方式
补偿期内，如出现实际净利润金额低于承诺净利润金额的情形，则公司将在盈利专项审核意见出具之日起10日内向通威集团、巨星集团发出书面通知（含公告及其他合法方式），通威集团、巨星集团在公司发出书面通知之起60日内，以现金（包括银行转账）一次性向公司支付当年实际补偿款。
当年实际补偿款的计算公式为：
补偿款=（截至当期期末累计承诺净利润数﹣截至当期期末累计实际净利润数）×通威股份收购永祥股份的标的股权的比例
当年实际补偿款=补偿款﹣以前年度已补偿金额的总额
若当年实际补偿款小于0，则按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
通威集团按照69%的比例计算其应承担的现金补偿金额，巨星集团按照31%的比例计算其应承担的现金补偿金额。
（二）业绩承诺实现情况
根据四川华信出具《关于四川永祥股份有限公司2017年度盈利预测完成情况及业绩承诺实现情况专项审核报告》（川华信专（2018）111号），永祥股份的业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实现效益|业绩承诺|差异数|
|9,370.11|9,000.00|370.11|
|35,515.61|31,000.00|4,515.61|
|110,019.60|63,000.00|47,019.60|

2015-2017年度，永祥股份累计实现扣非后归属于母公司所有者的净利润合计为110,019.60万元，超过承诺数47,019.60万元，完成率174.63%。由于永祥股份已实现业绩承诺，因此，通威集团、巨星集团无需对承诺利润进行补偿。
二、募集配套资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经2016年1月27日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]190号《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）350,262,697股，发行价格为人民币5.71元/股，募集资金总额为1,999,999,999.87元，于2016年6月22日，中信建投证券股份有限公司将投资者缴纳的出资额1,999,999,999.87元，扣除公司需支付给其的承销费用、保荐费用32,000,000.00元之后的金额1,967,999,999.87元存入了公司中国农业银行成都益州大道支行账号为22900901040000457的银行账号，并对募集资金实行了专户存储制度。上述资金到位情况业经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具川华信验（2016）43号《验资报告》。
（二）募集资金本年度使用情况及结余情况
截至 2017年12月31日，公司募集资金使用及节余情况列表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|期初累计使用金额|本年发生金额|
|200,000.00|-|
|3,200.00|-|
|196,800.00|-|
|1,100.00|-|
|68.35|-|
|195,631.65||
|27,160.89|-|

|||
|-|-|
|71,135.00|-|
|4,352.97|6,093.58|
|153.18|205.30|
|463.64|2,781.35|
|93,599.61|-|

（三）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制订了《通威股份有限公司募集资金使用管理办法（2013年修订）》（以下简称“募集资金管理办法”），并得到有效执行。
1、募集资金专户存储及监管协议签订情况
根据募集资金管理办法，本公司对募集资金实行专户存储。为规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司募集资金管理制度，公司签订了监管协议。
公司及公司募集资金投资项目对应的子公司（甲方）与中国农业银行成都益州大道支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市世纪城支行、平安银行股份有限公司成都分行、中国建设银行股份有限公司成都铁道支行、中国民生银行股份有限公司成都分行（乙方）及中信建投证券股份有限公司（丙方）于2016年6月28日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
2016年8月24日，公司对存放该项目资金的专户中国农业银行成都益州大道支行账户（账号：22900901040000457）进行了销户。
2016年9月23日，公司对存放该项目资金的专户中国农业银行成都益州大道支行账户（账号：900901040000499）进行了销户。
上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截止2017年12月31日，《募集资金专用账户三方监
管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2017年12月31日，本次募集资金具体存储情况列表如下
单位：万元
||
|-|
|账号|
|22900901040000457|
|11016469888008|
|951004010001568967|
|51050188083600000628|
|697735768|
|900901040000499|
|951006010002779009|
|15000091418574|
|51050188083600001718|

注：账户中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市天府支行951006010002779009、平安银行股份有限公司成都双流支行15000091418574、中国建设银行股份有限公司成都铁道支行51050188083600001718系募集资金变更用途，由项目公司通威太阳能（成都）有限公司开设，变更用途资金于2017年12月31日尚未划转到位。
（四）本年度募集资金的实际使用情况
1、募投项目的资金使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。
2、募投项目前期投入及置换情况
为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2016年6月29日止，公司以自筹资金支付中介机构费 1,100.00万元，以自筹资金预先投入募投项目 27,160.89万元，合计置换预先投入资金28,260.89万元。截至2017年12月31日，上述自筹资金已全部完成置换。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司于2016年7月8日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次
会议审议通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，将本次配套资金中不超过80,000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可滚动使用。
本公司于2017年8月18日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，将本次配套资金中不超过80,000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起9个月内有效，资金可滚动使用。
截止2017年12月31日，本公司购买理财产品取得的累计投资收益为3,244.99万元，无未到期理财产品。
截止2017年12月31日，本次募集资金银行存款产生收益358.48万元，期末存款余额90,492.68万元，余额明细情况请参加本核查意见“二/（二）”。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
7、结余募集资金使用情况
截止 2016年 12月 31日，本公司募投项目尚有项目在建设中，不存在募集资金结余的情况。
8、募集资金使用的其他情况
无。
（五）变更募集资金投资的资金使用情况
经公司 2017年 11月 27日第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十九次会议审议通过，将天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目、天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目和农户等 105MW屋顶光伏发电项目截止 2017年 11月 24日合计剩余 87,157.28万元及其利息变更投入到通威太阳能（成都）有限公司“年产 3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目”，已经公司 2017年 12月 13日第五次临时股东大会审议批准。变更原因如下：
光伏发电项目
2014年 9月，国家能源局发布《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》，鼓励因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。在此大环境之下，公司与天津市宝坻区政府就天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目和天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目达成一致，并取得当地相关部门审批通过，同时与当地村委会或人民政府签订了《土地流转协议》、《投资及土地流转协议》，取得了项目用地。但后受国土资源部、发改委等六部委联合下发的《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》和国土资源部下发的《光伏发电站工程项目用地控制指标》等政策文件的影响，天津市宝坻区政府对当地光伏用地政策出现大幅调整，要求公司相应项目用地变更为建设用地，从而将大幅增加公司继续实施该项目的成本。虽然国土资源部、国务院扶贫办和国家能源局于2017年9月25日联合下发了《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8号），明确规定对于符合要求的项目利用农用地布设的光伏方阵可不改变原用地性质；同时，公司也一直与当地政府保持积极沟通，但目前仍未取得突破性进展。出于维护股东利益、保证募集资金运用效率的考虑，公司拟终止前述两个项目，将剩余募集资金用于“年产 3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目”。
2、农户等105MW屋顶光伏发电项目
前期，“农户等 105MW屋顶光伏发电项目”主要通过公司自建或者代建的模式进行经营管理；但在项目实施过程中，受到农户屋顶分散、资金回收风险较大等因素的影响，导致项目推进比较缓慢，且随着光伏发电（特别是分布式光伏发电）稳定、良好的经济效益快速得到市场认可，当地农户更倾向于选择通过购买公司设备自行建设屋顶分布式光伏电站，从而全额享有发电收益。项目经营模式由以前公司自建或代建为主变更为直接向农户销售光伏户用系统为主，在此情况下，“农户等 105MW屋顶光伏发电项目”不再适合作为募投项目。出于维护股东利益、保证募集资金运用效率的考虑，公司拟变更募投项目，将该项目剩余募集资金用于“年产 3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目”。
上述变更用途资金已分别于 2018年2月27日，合计,87,647.33万元。
（六）募集资金使用及披露中存在的问题
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2017年度募集资金的存放与使用情况。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投认为：本次重组就永祥股份的业绩承诺补偿仍在承诺期内，通威集团、巨星集团未出现违背该承诺的情形；通威股份本次募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
变更募集资金投资项目情况表
附表 1
募集资金使用情况对照表
2017年度
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额 注5||||195,631.65||本年度投入募集资金总额|||||6,093.57||
|变更用途的募集资金总额||||87,647.33||已累计投入募集资金总额|||||108,742.43||
|变更用途的募集资金总额比例||||44.80%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分 变 更（如有）|募集资金承诺投资总额|调 整后 投资 总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）|截至期末投入进度（%）（4）=（2）/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 年 度实 现 的效益|是 否达 到预 计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目|是|35,215.00|——|35,215.00|-426.67|680.68|-34,534.32|1.93|——|——|——|是注1|
|天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目|是|18,189.00|——|18,189.00|-124.12|1,213.29|-16,975.71|6.67|——|——|——|是注1|
|江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目|无|19,610.00|——|19,610.00|1,652.76|16,801.91|-2,808.09|85.68|2016年6月|2,041.91|是注2|否|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目|无|11,000.00|——|11,000.00|——|11,001.42|1.42|100.01|2015年12月|419.12|否注3|否|
|农户等105MW屋顶光伏发电项目 注4|是|40,551.00|——|40,551.00|4,991.60|7,910.14|-32,640.86|19.51|——|281.93|——|否|
|补充上市公司流动资金|无|71,135.00|——|71,135.00||71,135.00|0.00|100.00|——|——|——|否|
|合计||195,700.00||195,700.00|6,093.57|108,742.43|-86,957.57|||2,742.96|||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||天津宝坻40+20MW“渔光一体”光伏发电项目未达到计划进度原因详见本报告“四、（一）、1”； 农户等105MW屋顶光伏发电项目未达到计划进度原因详见“本报告”四、（一）、2”。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||天津宝坻40+20MW“渔光一体”光伏发电项目可行性发生变化原因详见本报告“四、（一）、1”。||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||公司于2016年7月8日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金议案》 ，同意本公司使用募集资金28,260.89万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截止2017年12月31日，本公司使用募集资金实际置换28,260.89万元预先投入的自筹资金。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无||||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||本公司于2016年7月8日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，将本次配套资金中不超过80,000.00万元暂||||||||||

|||
|-|-|
||时闲置的募集资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可滚动使用。本公司于2017年8月18日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，将本次配套资金中不超过80,000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起9个月内有效，资金可滚动使用。截止2017年12月31日，本公司购买理财产品取得的累计投资收益为3,244.99万元，无未到期理财产品。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|截止2017年12月31日，本公司募投项目尚有项目在建设中，不存在募集资金结余的情况。|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目与天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目，如本报告“四、（一）、1”所述原因，报告期内未实现效益，截止本报告日已对其实施变更；本年度投资金额为负数主要系项目开发不成功退回前期预付款项影响所致。
注2：江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目于2016年6月底并网发电，2016年7月开始产生收益，2016年完成利润846.13万元占预计年均利润总额1,444.00万元的58.60%，超过50%，2017年实现利润2,041.91万元，达到预计效益。
注3：江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目预计年均利润总额668.00万元，该项目未达到预计效益，主要系养殖效益存在差异。
注4：截止2017年12月31日累计建成并网14.74MW，占屋顶光伏发电合计并网105MW的14.04%，已建成并网14.74MW屋顶光伏电站涉及7个子项目，系陆续建成并网。
注5：募集资金总额指募集资金到账金额扣除中介费后的金额，下同。
变更募集资金投资项目情况表
2017年度
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截止期末实际累计投入金额（2）|截至期末投入进度（%）（3）=（2）/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 年 度实 现 的效益|是 否 达到 预 计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目|天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目、天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目、农户等105MW屋顶光伏发电项目|87,647.33|-|-|-|注|——|——|否|
|合计||87,647.33|-|-|-|——|——|——||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||公司将天津宝坻 40MW“渔光一体”光伏发电项目、天津宝坻 20MW“渔光一体”光伏发电项目和农户等105MW屋顶光伏发电项目截止2017年11月24日合计剩余87,157.28万元及其利息，变更投入到“双流年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目”， “年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目”资金不足部分将由公司自筹解决。该变更议案经公司2017年11月27日第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十九次会议审议通过、2017年12月13日第五次临时股东大会审议批准，分别 于2017年11月28日和2017年12月14日对募集资金项目变更决议进行了公告。||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||无||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||无||||||||