国泰君安证券股份有限公司
关于浙江交通科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买保本理财产品之核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为浙江交通科技股份有限公司（曾用名为“浙江江山化工股份有限公司”，以下简称“公司”、“上市公司”或“浙江交科”）2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对公司拟使用部分闲置募集资金购买商业银行发行的结构性存款产品事项进行了核查，具体如下：
一、募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省铁路投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1098号）核准，公司于 2017年 3月非公开发行股份募集资金总额 967,229,999.18元，募集资金净额 946,379,226.86元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2017〕65号《验资报告》。
根据《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司募集配套资金拟用于以下项目：
单位：万元
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||||||||募集资金|
||序号||项目||投资总额|||
||||||||投入金额|
|1||支付现金对价||14,508.45||14,508.45||
|2||支付中介费用及交易税费||3,000.00||3,000.00||
|3||聚碳酸酯产品多元化开发改造项目||9,629.00||9,629.00||
|4||聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目||22,247.00||21,224.05||

|||||
|-|-|-|-|
|5|补充流动资金|48,361.50|48,361.50|
|合计||97,745.95|96,723.00|

二、募集资金使用及募集资金闲置的原因
（一）募集资金的使用情况
截至2018年4月30日，公司募集资金专户中资金使用情况如下：
单位：元
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||项目||金额|
|募集资金总额||967,229,999.18||
|减： 支付现金对价||145,084,499.88||
|支付中介费用及交易税费（含股权登记费）||20,850,772.32||
|补充流动资金||483,615,000.00||
|聚碳酸酯产品多元化开发改造项目||95,305,644.56||
|聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目||9,087,750.00||
|闲置募集资金暂时性补充流动资金||-||
|闲置募集资金理财||160,000,000.00||
|加： 银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额||7,383,433.41||
|募集资金账户余额||60,669,765.83||

截至2018年4月30日，公司募集资金专户结余情况如下表：
单位：元
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||开户银行||银行账号||募集资金余额||备 注|
|中国工商银行股份有限公司江山支行||1209230029200283343||38,588,230.35||活期存款||
|中国工商银行股份有限公司宁波镇海支行||3901160029200080486||999,708.22||活期存款||
|交通银行股份有限公司宁波镇海支行||332006275018170091078||21,081,827.26||活期存款||
|合 计||||60,669,765.83||||

（二）前次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的情况
2017年6月1日，公司2017年第七届董事会第八次会议审议通过《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司拟
使用不超过2亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品，决议自公司董事会审议
通过之日起十二个月内有效。该次公司以闲置募集资金购买保本理财产品已经公
司第七届监事会第七次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，独立财务顾问发表无异议的核查意见，审议程序符合有关法律法规的规定。
（三）募集资金暂时闲置的原因
募集资金投资项目的实施过程中，公司将根据项目的实际需求分期逐步投入募集资金，因此存在部分暂时闲置的募集资金。
三、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的情况
（一）投资目的
有效提高公司募集资金的使用效率，在不影响公司正常经营业务的前提下，利用部分闲置募集资金购买结构性存款产品，增加收益。
（二）资金来源
公司及全资子公司宁波浙铁大风化工有限公司（以下简称“浙铁大风”）以部分闲置募集资金作为投资理财的资金来源，在具体操作时对公司的资金收支进行合理预测和安排，不影响公司日常经营活动。闲置募集资金到期后归还至募集资金专户。
（三）投资额度
总额不超过2亿元人民币（或等额外币），在上述额度内，资金可以滚动使用。
（四）投资品种和期限
公司及浙铁大风运用部分闲置募集资金投资的品种为商业银行发行的短期结构性存款产品。为控制风险，公司将选择保本型，流动性较好，投资回报相对较好的结构性存款产品，投资品种不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号—风险投资》的规定范围，不购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。投资品种仅限于商业银行发行的结构性存款产品，投资产品的期限不超过12个月。
（五）决议有效期
根据公司《章程》等制度规定，本次公司及浙铁大风使用部分闲置募集资金购买商业银行发行的结构性存款的事项须经公司董事审议通过，无需提交股东大会审议。决议自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。
（六）审议程序
2018年 6月 1日，公司召开的第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，公司独立董事发表了同意意见，上述事项无需提交股东大会审议。
（七）对公司的影响
本次公司及浙铁大风拟使用部分闲置募集资金购买商业银行发行的结构性存款产品是根据公司及浙铁大风经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过适度购买商业银行发行的结构性存款产品，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（八）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管银行等金融机构短期结构性存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作和道德风险。
2、风险控制措施
（1）公司购买标的为商业银行发行的结构性存款产品，风险相对可控；
（2）公司已建立《对外投资管理制度》，董事会审议通过后，授权公司董
事长行使该项投资决策权，公司财务负责人负责组织实施。公司综合财务管理部会同董事会办公室的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（3）公司纪检监察审计部负责对购买低风险理财资金使用与保管情况以及操作人员的操守进行审计与监督，每个季度末应对所有购买理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（4）独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计；
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告及每次购买理财产品后及时履行信息披露义务。
（九）独立董事、监事会出具的相关意见
1、独立董事意见
公司及全资子公司浙铁大风拟使用不超过 2亿元的闲置募集资金购买商业银行发行的结构性存款产品，在董事会决议有效期内，该项资金可以滚动使用，投资产品期限不超过12个月。购买的理财产品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过 12个月）的商业银行发行的结构性存款产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中“第七章第一节风险投资”规定的风险投资类投资品种。本次使用闲置募集资金购买商业银行发行的结构性存款产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向，损害公司及全体股东利益的情况，决策和审议程序符合证监会和深圳证券交易所的相关规定。
我们同意公司及全资子公司浙铁大风使用不超过 2亿元闲置募集资金购买商业银行发行的结构性存款产品。
2、监事会意见
本次公司及浙铁大风拟使用部分闲置募集资金购买商业银行发行的结构性存款产品是根据公司及浙铁大风经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过适度购买低风险短期理财产品，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查后认为：
公司及浙铁大风拟使用不超过人民币 2亿元闲置募集资金购买保本理财产品的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了相应的法律程序。上述拟使用不超过人民币2亿元闲置募集资金购买商业银行发行的结构性存款产品的事项，符合相关法规及规范性文件的要求，不影响募集资金投资计划的正常运行，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。因此本独立财务顾问对公司及浙铁大风使用部分闲置募集资金购买商业银行发行的结构性存款产品事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江交通科技股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本理财产品之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
徐巍 王晓洋
国泰君安证券股份有限公司年 月日