上海市锦天城律师事务所
关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）上海市锦天城律师事务所关于
中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
致：中国大连国际合作（集团）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中国大连国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“大连国际”、“公司”或“上市公司”）的委托，并根据大连国际与本所签订的《聘请律师合同》，作为大连国际2016年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就大连国际本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉有关事宜，已于2016年3月4日出具《上海市锦天城律师事务所关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所现就深圳证券交易所《关于对中国大连国际合作（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 19号）中需律师说明的相关法律问题出具本补充法律意见书。
《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充，《法律意见书》未被本法律意见书修改的内容继续有效。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》、中的简称具有相同含义。
本补充法律意见书仅供中国大连国际合作（集团）股份有限公司为本次交易
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交监管机构审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
请补充披露交易标的租赁土地、房产的情况，如有，请补充披露租赁的基本信息，包括但不限于名称、地址、面积、产权情况、租赁期限，是否完成备案，是否存在租赁违约风险。并已到期或即将到期的续租情况，续租是否存在障碍，对标的经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
一、根据目标公司提供的租赁合同、产权证明等资料并经本所律师核查，本次重组所涉七家目标公司的租赁土地、房产情况如下：
1、2015年3月，承租方江苏达胜加速器制造有限公司（即本次交易的目标公司之一中广核达胜的前身，以下简称“江苏达胜”）、达胜高聚物（即中广核达胜的控股子公司）、达胜检测（即中广核达胜的控股子公司）、达胜热缩（即中广核达胜的股东之一）、苏州达同新材料有限公司、江苏达胜伦比亚生物科技有限公司与出租方苏州肯耐制衣有限公司（以下简称“肯耐制衣”）签订《租赁协议》，向出租方肯耐制衣租赁位于苏州市吴江区黎里镇北库社区厍西路 1288号的房屋，租赁面积包括食堂979.86平方米、活动室1174平方米，租赁期限为3年，自 2015年 3月 1日至 2018年 2月 28日，租赁用途为食堂或活动室用房；租赁期满后，如承租方提出书面续租请求，出租方应予同意，各方按市场价格续签。
经核查，出租方肯耐制衣租赁给中广核达胜及其子公司的上述房屋已取得吴江市人民政府核发的吴房权证黎里字第08001342号《房屋所有权证》，该房屋所在地块为国有出让土地。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）向出租方肯耐制衣租赁位于苏州市吴江区黎里镇北库社区厍西路 1288号的 22间宿舍房屋，租赁期限为 3年，自 2015年 3月 1日至 2018年 2月 28日，租赁用途为宿舍；租赁期满后，如承租方提出书面续租请求，出租方应予同意，双方按市场价格续签。
经核查，出租方肯耐制衣租赁给江苏达胜的上述房屋已取得吴江市人民政府核发的吴房权证黎里字第08001342号《房屋所有权证》，该房屋所在地块为国有出让土地。
3、2015年5月7日，承租方达胜高聚物与出租方达胜热缩签署了《房屋租赁协议》，向达胜热缩租赁位于苏州市吴江区黎里镇北库社区厍西路1288号的房屋，租赁面积共计9115.03平方米，租赁期限为3年，自2015年1月1日至2017年12月31日，租赁用途为办公用房、生产用房，包括办公室、车间、仓库；租赁期满后，如承租方提出书面续租请求，出租方应予同意，双方按市场价格续签。
经核查，出租方达胜热缩租赁给达胜高聚物的上述房屋已分别取得苏州市吴江区住房和城乡建设局核发的苏房权证吴江字第 25076337号、苏房权证吴江字第 25076343号、苏房权证吴江字第 25076352号《房屋所有权证》，该等房屋所在地块为国有出让土地。
4、2015年5月7日，承租方江苏达胜与出租方达胜热缩签署了《房屋租赁协议》，向达胜热缩租赁位于苏州市吴江区黎里镇北库社区厍西路 1288号的房屋，租赁面积共计1653.31平方米，租赁期限为3年，自2015年3月1日至2018年 2月 28日，租赁用途为办公用房、宿舍；租赁期满后，如承租方提出书面续租请求，出租方应予同意，双方按市场价格续签。
经核查，出租方达胜热缩租赁给江苏达胜的上述房屋已分别取得苏州市吴江区住房和城乡建设局核发的苏房权证吴江字第 25076337号、苏房权证吴江字第 25076343号、苏房权证吴江字第 25076352号《房屋所有权证》，该等房屋所在地块为国有出让土地。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）号的新厂房一幢，租赁面积为3297平方米，租赁期暂定2年，自2015年5月1日至2017年4月30日，房屋用途为厂房；租赁期满2年后，承租方需继续承租该房屋的，则应于租赁期届满前3个月，向出租方提出续租书面要求，经出租方同意后合同自然延续1年。
经核查，出租方温州百胜置业有限公司租赁给浙江俊尔的上述房屋已取得温州市房产管理局核发的温房权证龙湾区字第110885号《房屋所有权证》，该房屋所在地块为国有出让土地。
6、2012年12月14日，承租方浙江俊尔与出租方王平签署了《房屋租赁合同》，向王平租赁位于温州农业对外综合开发区兴平路28号的房屋，合计租赁面积为 8500平方米；租赁期暂定 3年，自 2012年 12月 15日至 2015年 12月 14日，房屋用途为厂房、仓库；租赁期满3年后，承租方需继续承租该房屋的，则应于租赁期届满前3个月，向出租方提出续租书面要求，经出租方同意后按本合同执行续租手续。在同等条件下，承租方有优先承租权。
2015年9月，承租方浙江俊尔与出租方王平重新签署了《房屋租赁合同》，除继续向出租方租赁位于温州农业对外综合开发区兴平路28号的8500平方米房屋外，新增加了 1500平方米的租赁厂房，租赁总面积为 10000平方米；租赁期为无固定期限，房屋用途为厂房。经核查，出租方王平租赁给浙江俊尔的上述房屋已取得温州市房产管理局核发的温房权证龙湾区字第 078142号《房屋所有权证》，所在地块为国有出让土地。
7、2013年 8月 30日，承租方浙江俊尔与出租方温州巨龙光学有限公司签署了《房屋租赁合同》，向温州巨龙光学有限公司租赁位于温州农业对外综合开发区兴国路 119号的厂房，面积为 4000平方米；租赁期自 2013年 9月 1日至 2016年 12月 30日，房屋用途为塑料加工及仓库；租赁期满 3年后，承租方需继续承租该房屋的，则应于租赁期届满前3个月，向出租方提出续租书面要求，经出租方同意后按本合同执行续租手续。在同等条件下，承租方有优先承租权。
经核查，出租方温州巨龙光学有限公司租赁给浙江俊尔的上述房屋已取得温州市房产管理局核发的温房权证龙湾区字第078878号《房屋所有权证》，所在地块为国有出让土地。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）8、2013年 6月 17日，承租方深圳沃尔与出租方沃尔核材（即深圳沃尔的少数股东）签署了《深圳市房屋租赁合同书》，向沃尔核材租赁位于深圳市坪山新区大工业区青松西路 53号沃尔公司工业厂区科研办公楼 706-710的房屋，面积为 208平方米；租赁期自 2013年 7月 1日至 2016年 6月 30日，房屋用途为办公；本合同约定之租赁期间届满，承租方需继续租用该房屋的，应于租赁期届满之日前2个月向出租方提出续租要求；在同等条件下，承租方有优先承租权。
经核查，出租方沃尔核材租赁给深圳沃尔的上述房屋已取得深圳市国土资源和房产管理局龙岗分局核发的深房地字第6000332378号《房地产证》，所在地块为国有出让土地，且房屋租赁合同已在坪山新区办理了登记备案手续。
9、2013年 6月 17日，承租方深圳沃尔与出租方沃尔核材签署了《深圳市房屋租赁合同书》，向沃尔核材租赁位于深圳市坪山新区大工业区青松西路 53号沃尔公司工业厂区的房屋，面积为1030平方米；租赁期自2013年7月1日至2016年6月30日，房屋用途为工业；本合同约定之租赁期间届满，承租方需继续租用该房屋的，应于租赁期届满之日前2个月向出租方提出续租要求；在同等条件下，承租方有优先承租权。
经核查，出租方沃尔核材租赁给深圳沃尔的上述房屋已取得深圳市国土资源和房产管理局龙岗分局核发的深房地字第 6000332378号《房地产证》，所在地块为国有出让土地。
10、2015年12月，承租方苏州高聚物（即高新核材的全资子公司）与出租方太仓市浮桥镇经济发展服务中心（以下简称“浮桥镇服务中心”）签署了《土地租赁协议》，向浮桥镇服务中心租赁位于太仓市浮桥镇的1300平方米集体建设用地（该土地已纳入预留的国有建设用地范围），租赁期限为5年，自2016年1月 1日至 2020年 12月 31日；租赁协议到期，如承租方需续签协议，应在合同到期前一周内与出租方协商签订租赁协议。
二、本所律师核查后认为：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）其他租赁违约风险或租赁期限已到期、即将到期的情况；根据相关租赁协议的约定并经本所律师审查，上述租赁房屋的租赁期满续租目前不存在障碍，该等房屋租赁事项不会影响目标公司的经营稳定性。
经本所律师核查，除深圳沃尔租赁的办公楼已办理了登记备案手续外，中广核达胜及其子公司、中广核俊尔租赁的房屋以及深圳沃尔租赁的厂房均尚未办理房屋租赁登记备案，目前正在补办登记备案手续。本所律师核查后认为，虽然根据中华人民共和国住房和城乡建设部颁布的《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定，“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”但是该办法及其他相关法律、行政法规并未规定房屋租赁合同在登记后生效。
根据最高人民法院颁布的法释〔1999〕19号《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第九条第一款的规定，“法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力。”根据最高人民法院颁布的法释[2009]11号《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”
因此，本所律师认为，城镇房屋租赁合同应当办理登记备案手续，但是未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的效力；中广核达胜及其子公司、深圳沃尔、中广核俊尔向房屋所有权人租赁的上述房产均已取得相关房屋所有权证，故租赁合同均合法有效，上述租赁房屋目前存在的尚未办理租赁备案登记手续的情况不会影响相关目标公司及其子公司合法承租该等房屋的效力，也不会对目标公司的正常生产经营造成重大不利影响。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）围，同意在今后规划调整时，完善土地、规划手续，故不会对目标公司的正常生产经营造成重大不利影响。
并且，高新核材作为苏州高聚物的唯一股东，其全体股东中广核核技术、德尔福公司、魏建良等于2015年12月已出具了书面承诺，确认在本次重组完成之日起的 24个月内，将协助苏州高聚物通过补办权属证书、退租等合理合法的方式积极妥善处理上述用地瑕疵问题；若未来由于上述用地瑕疵导致苏州高聚物产生任何直接或间接经济损失（包括但不限于罚款、补缴款、搬迁费用、拆除费用、停工停产损失等）的，承诺人将按照其在高新核材所占的股权比例，以承担连带责任方式无条件予以全额承担和补偿，确保苏州高聚物不会因此遭受任何经济损失。
因此，本所律师认为，虽然苏州高聚物承租上述集体建设用地事宜存在法律瑕疵，但鉴于该地块的租赁事宜系与该地块所属的集体资产管理部门签署协议，占用土地面积在目标公司用地总面积中占比较小，规划、国土等相关主管部门也已出具同意完善产权的证明文件，且高新核材的全体股东已同意全额补偿目标公司可能受到的损失（包括但不限于罚款、补缴款、搬迁费用、拆除费用、停工停产损失等），故苏州高聚物租用该集体建设用地的法律瑕疵不会对目标公司的业务经营及财务状况产生重大不利影响，不会由此导致本次重组存在重大法律障碍。
本法律意见书正本伍份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字页）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中国大连国际合作（集团）
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（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人：
吴明德 宋征
黄友川
钱正英
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