证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2015临 026号江西联创光电科技股份有限公司
关于签订框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次框架协议属于合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，旨在表达各方对于本次收购的意愿及初步商洽的结果，付诸实施的内容、进度及结果存在不确定性，交易价格为预估。框架协议签署后，公司将进入尽职调查、审计评估阶段，并购事项尚需进一步协商谈判，具体的财务数据和最终的交易价格将在各方签订的最终交易合同中确定并披露，该协议签订对公司当前经营业绩不构成重大影响。
本框架协议项下具体项目实施需要签订相关正式的协议或合同，并根据具体项目履行董事会和股东大会等相关决策、审批程序。
一、签订框架协议概述
（一）2015年 4月 18日，公司与广州飒特红外股份有限公司（以下简称“飒特红外”）、广州市盈孚莱得自动化技术有限公司（以下简称“盈孚莱得”）签署了《股份转让及增资扩股框架协议》（以下简称“《框架协议一》”）。
（二）2015年4月18日，江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）与宋宏伟、骆建强、浙江方大智控科技有限公司（以下简称“方大智控”）签署了《框架协议》（以下简称“《框架协议二》”）。
（三）上述框架协议相关交易行为不构成关联交易。
二、协议对方基本情况
（一）《框架协议一》对方基本情况
1、广州飒特红外股份有限公司
成立时间：1998年6月26日
注册资本：10500万元
法定代表人：吴继平
注册地址：广州经济技术开发区东江大道十号
经营范围：电子工业专用设备制造；光电子器件及其他电子器件投靠光学仪器制造；监控系统工程安装服务；安全系统监控服务；消防设备、器材的制造等。
主营业务：飒特红外专注于红外热像仪产品的研制、生产和销售，产品主要应用于智能监控、安全侦察、消防救援、矿用防爆、车辆红外夜视辅助驾驶、医疗诊断等军用和民用领域，产品销售至包括美国、欧洲、日本等多个国家和地区。飒特红外参与起草了《工业检测型红外热像仪》（GB/T19870-2005）、《消防用红外热像仪》（GA/T635-2006）及《带电设备红外诊断应用规范》（DL/T664-2008）等国家标准，拥有《军工产品质量体系认证证书》、《国家二级保密单位资质》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》等军工资质，为国家火炬计划重点高新技术企业、国家级重点新产品研发生产单位，设有广东省热像仪工程技术研究开发中心、广东省省级企业技术中心。
2、广州市盈孚莱得自动化技术有限公司
成立时间：2006年3月20日
注册资本：1100万元
法人代表：吴继平
注册地址：广州经济技术开发区宝石路22号办公楼408房
经营范围：机电设备安装服务;机电设备安装工程专业承包；工业自动控制系统装置制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子工业专用设备制造；投资管理服务；投资咨询服务。
盈孚莱得为飒特红外控股股东，目前持有飒特红外52.50%股份。
（二）《框架协议二》对方基本情况
1、宋宏伟：身份证号33071919******557X，为方大智控股东。
2、骆建强：身份证号33010319******1630，为方大智控股东。
3、浙江方大智控科技有限公司：
成立时间：2011年08月 29日
注册资本：1250万元
法人代表人：宋宏伟
注册地址：杭州市西湖区文一西路75号1号楼六层中侧
经营范围：“计算机软硬件、集成电路、机械设备的技术开发、技术服务，网络技术开发，通信技术开发，电子产品的设计，承接照明工程、电子工程、信息系统集成工程、计算机网络工程与维护；货物进出口；批发、零售：计算机软硬件、电子产品、机械设备。
主营业务：方大智控为照明智能控制的整体解决方案及相关硬件和软件系统的提供商，具备智能控制系统及硬件的自主研发能力，产品已在浙江、海南、江西等省份以及沙特阿拉伯的部分城市路灯中得到应用。
三、协议主要内容
（一）《框架协议一》主要内容
1、公司拟以不超过人民币1.5亿元受让飒特红外20%股权，最终转让价格根据审计、评估结果协商确定。
2、在收购股权同时，公司拟以现金不超过人民币 1.5亿元对飒特红外进行增资，占飒特红外16.67%股权；收购增资完成后，公司持有飒特红外33.34%的股权。
当飒特红外实现双方约定的业绩指标和其他条件后，公司将收购飒特红外的剩余股份。
3、业绩承诺：盈孚莱得及飒特红外实际控制人吴继平先生承诺2015、2016年、2017年飒特红外扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币2500万元、5000万元、7500万元。
（二）《框架协议二》主要内容
1、初步预估方大智控整体股东权益价值为6000万元，具体以评估结果为准。
2、公司以现金分别收购宋宏伟、骆建强所持方大智控21%股权（对应出资额 262.50万元）、15%股权（对应出资额187.50万元）；
3、方大智控注册资本增加至1650万元，增加的400万元注册资本全部由公司以现金缴付。
4、交易前后，方大智控股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
||并购前||并购后||
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|公司|-|-|850.00|51.52%|
|宋宏伟|1062.50|85.00%|800.00|48.48%|
|骆建强|187.50|15.00%|0.00|0.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|1250.00|100.00%|1650.00|100.00%|

5、宋宏伟确认并承诺：方大智控2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于400万元、600万元、800万元。
四、框架协议相关并购行为的动因和目的
（一）签订《框架协议一》
红外业务是公司具有核心竞争力的业务板块，目前主要生产850、940红外外延和芯片等传统通用产品，主要应用于监控和遥控用等民用领域。拓宽红外业务领域、升级红外产品是公司进一步强化红外业务板块和核心竞争力的必然要求。飒特红外主营的红外热像仪已在智能监控、安全侦察、消防救援、矿用防爆、车辆红外夜视辅助驾驶、医疗诊断、工业制程控制等军用和民用领域得到应用，产品毛利率高、盈利能力强。目前，国内红外热像仪较成熟的应用主要在军事国防领域及民用中的电力行业，而在安防、消防、森林防火、汽车夜视、矿用防爆、医疗诊断、工业制程控制等领域的应用则刚进入快速发展阶段，市场发展潜力巨大。
并购飒特红外后，公司将顺利切入红外热像仪领域，从而有效提升红外技术水平、丰富公司红外产品种类、优化红外业务结构、扩大业务规模，进一步增强公司在红外领域的核心竞争力和盈利能力。
（二）签订《框架协议二》
目前，公司LED照明业务侧重LED照明光源和照明工程服务等方面。为实现公司LED照明业务的转型升级，公司明确以与智慧城市、物联网关联的智慧照明为主攻方向，力争在智慧照明业务方面构建核心竞争力，而方大智控专注的照明智能控制业务是智慧照明的核心和关键环节。
并购方大智控后，将与公司现有LED照明业务形成互补，提高公司智慧照明业务的研发实力和技术水平，形成“以照明工程为载体、以照明智能控制为特色和核心竞争力、带动公司照明光源和灯具的销售”的公司智慧照明业务格局，从而提升公司照明业务规模、盈利能力和品牌影响力。
五、风险提示
1、本次框架协议属于合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，付诸实施的内容、进度及结果存在不确定性，签订本框架协议对公司当前经营业绩不构成重
大影响。
2、本框架协议项下具体项目实施需要签订相关正式的协议或合同，并根据具
体项目履行董事会和股东大会等相关决策、审批程序。
3、公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定及时履行相关信息披露义务。
敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会二○一五年四月二十日