华泰联合证券有限责任公司
关于光一科技股份有限公司使用超募资金支付
收购湖北索瑞电气有限公司股权部分现金对价的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”)作为光一科技股份有限公司(以下简称“光一科技”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对光一科技使用超募资金用于支付收购任昌兆等持有的湖北索瑞电气有限公司（以下简称“索瑞电气”）84.82%股权的部分现金对价事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]980号文《关于核准光一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，光一科技于 2012年9月24日首次公开发行人民币普通股(A股)2,167万股，每股发行价格为18.18元，募集资金总额为393,960,600元，扣除各项发行费用39,669,406.35元，实际募集资金净额为354,291,193.65元，其中超募资金 150,291,193.65元。以上募集资金已经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会验字（2012）第 3171号”《验资报告》审验确认。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理，以保证专款专用。
二、超募资金使用情况
转完成。
2013年 11月 15日，光一科技第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金向南京宇能仪表有限公司增资并受让部分股权的议案》，同意公司使用首次公开发行股票的超募资金2,250万元和自有资金1,967万元合计4,217万元以增资及受让股权的方式获得南京宇能仪表有限公司55%的股权，其中超募资金部分已划转完成。
2013年12月3日，光一科技第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 3,000万元永久补充流动资金，公司承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。上述款项公司已划转完成。
除上述超募资金使用外，公司尚未落实具体使用计划的超募资金为6,779.12万元，该资金全部存放在公司募集资金专用账户内。
三、本次超募资金使用计划
（一）交易概述
公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式，购买由任昌兆、任晶晶、魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业香、桂长钟、李善元、梁蓉、廖庆生、郑立筠、周军、田裕树、张天祯、王平、方旭东、何传柏、郭明亮、毛为国、门崇喜、李强、徐光涛、文涛、罗丹、彭娥昌、张红、陈世勇、湖北乾瀚投资有限公司、公安县鑫旺投资有限公司、深圳创新投资集团有限公司、北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）、南昌红土创新资本创业投资有限公司、湖北红土创业投资有限公司等33名交易对方（以下简称“任昌兆等33名交易对方”）持有的湖北索瑞电气有限公司（以下简称“索瑞电气”）84.82%股权，交易对价为 70,403.20万元，其中通过现金支付对价部分的15%，即 10,560.48万元，非公开发行股份支付对价部分的85%，即59,842.72万元。本次交易涉及的 10,560.48万元现金对价将通过使用首次公开发行股票募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金及募集配套资金予以支付。截至2014年3月31日，公司尚未落实具体使用计划的超募资金为 6,779.12万元，该部分全部用于支付本次交易现金对价部分，不足部分，公司拟通过向不超过5名其他特定投资者非公开发行股票募集。
（二）交易标的基本情况
公司本次交易的标的为任昌兆等33名交易对方持有的索瑞电气84.82%的股权。
1、索瑞电气基本信息
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|公司名称|湖北索瑞电气有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|公司住所|公安县斗湖堤镇孱陵大道9号|
|主要办公地点|公安县斗湖堤镇孱陵大道9号|
|法定代表人|任昌兆|
|注册资本|6,560万元|
|实收资本|6,560万元|
|营业执照注册号|421022000002015|
|税务登记证号|荆国公税字421022780919535号|
|组织机构代码证|78091953-5|
|经营范围|高低压电器及成套设备、塑料制品生产、销售；电力电子产品技术开发、应用、销售；光纤复合网络系统技术研发及应用；房屋租赁、设备租赁|
|成立日期|2005年11月10日|
|营业期限|长期|

2、索瑞电气股权结构
截至本核查意见出具日，索瑞电气的股权结构如下表所示：
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|||||出资额（万元）|||
||序号||股东名称|||出资比例|
|1||湖北乾瀚投资有限公司||3,880.0000|59.15%||
|2||任昌兆||616.2566|9.39%||
|3||深圳市创新投资集团有限公司||280.3683|4.27%||
|4||湖北中鑫安源投资管理有限责任公司||251.7644|3.84%||
|5||任晶晶||212.0000|3.23%||
|6||北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）||171.6575|2.62%||
|7||湖北量科高投创业投资有限公司||171.6575|2.62%||

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|-|-|-|-|
|8|魏法旭|145.4436|2.22%|
|9|郑丽蓉|116.5960|1.78%|
|10|南昌红土创新资本创业投资有限公司|114.4384|1.74%|
|11|天津易邦东金股权投资基金合伙企业（有限合伙）|114.4384|1.74%|
|12|邓丽萍|86.0188|1.31%|
|13|湖北红土创业投资有限公司|62.9405|0.96%|
|14|公安县鑫旺投资有限公司|46.6796|0.71%|
|15|深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）|45.7703|0.70%|
|16|赵业香|39.8624|0.61%|
|17|深圳市玖荣创业投资有限公司|34.3315|0.52%|
|18|桂长钟|29.8969|0.46%|
|19|李善元|22.0292|0.34%|
|20|梁蓉|19.1185|0.29%|
|21|廖庆生|15.9974|0.24%|
|22|郑立筠|14.7764|0.23%|
|23|周军|14.1960|0.22%|
|24|田裕树|8.3921|0.13%|
|25|张天祯|8.3921|0.13%|
|26|王平|8.2347|0.13%|
|27|方旭东|5.2451|0.08%|
|28|何传柏|4.1960|0.06%|
|29|郭明亮|3.6715|0.06%|
|30|毛为国|3.4093|0.05%|
|31|门崇喜|3.4093|0.05%|
|32|李强|2.0980|0.03%|
|33|徐光涛|2.0980|0.03%|
|34|文涛|1.7309|0.03%|
|35|罗丹|1.0490|0.02%|

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|-|-|-|-|
|36|彭娥昌|0.7868|0.01%|
|37|张红|0.5245|0.01%|
|38|陈世勇|0.5245|0.01%|
|合计||6,560.0000|100.00%|

本次交易对方任昌兆等 33名交易对方在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系。
3、索瑞电气主要财务数据
索瑞电气主要从事电能计量箱与高低压成套设备的研发、生产与销售。截至2012年末、2013年末和2014年4月末，索瑞电气总资产分别为 51,159.75万元、 55,109.41万元及 53,838.86万元；归属于母公司股东的所有者权益分别为 35,525.91万元、37,387.35万元及 33,468.95万元；2012年、2013年及 2014年 1-4月净利润分别为 6,206.79万元、6,861.44万元及 1,581.61万元（以上财务数据经天健会计师事务所审计）。
（三）交易标的定价
坤元资产评估有限公司接受光一科技的委托，对索瑞电气截至 2014年 4月30日的股东权益进行了评估，并出具了坤元评报【2014】289号《资产评估报告》。
经评估，索瑞电气截至2014年4月30日的股东全部权益的评估价值为83,000.00万元。经交易各方友好协商，索瑞电气100%股权的作价为83,000万元，本次交易标的索瑞电气84.82%股权的交易作价为70,403.20万元。
（四）对价支付方式
1、现金支付
本次交易的现金对价总额为 10,560.48万元，光一科技将通过使用首次公开发行股票募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金及募集配套资金予以支付。截至2014年3月31日，公司尚未落实具体使用计划的超募资金为 6,779.12万元，全部用于支付本次交易现金对价部分，不足部分，公司拟通过向不超过 5名其他特定投资者非公开发行股票募集。
2、股份支付
本次交易以股份支付的对价总额为 59,842.72万元，由光一科技以本次新增
发行的股份支付，本次向交易对方发行股份数量为31,216,848股。
四、本次超募资金使用的审批情况
2014年8月18日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金支付向任昌兆等购买湖北索瑞电气有限公司84.82%股权的部分现金对价。同日，公司第二届监事会第十二次会议亦审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》。
公司独立董事对公司本次使用超募资金支付收购任昌兆等持有的湖北索瑞电气有限公司84.82%股权部分现金对价事项发表了独立意见，认为公司本次超募资金使用计划和决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》等法律法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，本次超募资金的使用不与募集资金投资的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司本次使用超募资金的行为符合公司发展利益的需要，符合全体股东的利益，同意公司本次使用超募资金支付收购任昌兆等持有的湖北索瑞电气有限公司84.82%股权部分现金对价的议案。
五、保荐机构核查意见
作为光一科技持续督导阶段的保荐机构，华泰联合及保荐代表人本着谨慎的原则对公司本次使用超募资金支付收购任昌兆等持有的索瑞电气84.82%股权部分现金对价的事宜进行了认真的核查，发表意见如下：
1、公司本次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。本次超募资金使用履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关规定的要求；
2、公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
并募集配套资金，因此需通过中国证券监督管理委员会并购重组委的审核，并取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施；
4、本次交易有助于光一科技与索瑞电气形成业务和市场方面的互补，使公司快速进入电能计量箱与高低压成套设备领域，完善公司产业链，符合公司的发展战略，华泰联合提请光一科技高度关注本次交易执行中存在的风险，积极制定及实施应对策略。
基于以上意见，华泰联合对光一科技股份有限公司本次超募资金使用计划无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限公司使用超募资金支付收购湖北索瑞电气有限公司股权部分现金对价的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：__________________ __________________刘惠萍 黄飞
保荐机构（盖章）：华泰联合证券有限责任公司2014年8月18日