证券代码：300371 证券简称：汇中股份 公告编码：2015-011号唐山汇中仪表股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
唐山汇中仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于 2015年 4月 2日以现场会议方式在公司三楼会议室召开。本次会议由董事长张力新先生提议召开。会议通知于2015年3月19日以书面通知方式发出。公司现有董事8人，实际参加会议并表决董事8人。会议由董事长张力新先生主持。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，一致审议通过如下议案：
1、审议通过《关于 2014年度总经理工作报告的议案》
公司总经理张力新先生对公司2014年度的生产经营情况和2015年度的经营计划等向董事会进行了汇报，董事会认真听取了总经理张力新先生的报告，认为2014年度公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、审议通过《关于 2014年度董事会工作报告的议案》
《2014年度董事会工作报告》的详细内容请见本公司2015年4月3日于中国证监会指定网站发布的《2014年度报告》之“第四节董事会工作报告”。
公司独立董事柳宝诚先生、娄国焕先生、王富强先生向董事会分别提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司 2014年度股东大会上进行述职，
详细内容请见本公司于2015年4月3日于中国证监会指定网站发布的《2014年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3、审议通过《关于公司 2014年度审计报告的议案》
公司 2014年年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，具体内容详见本公司于 2015年 4月 3日在中国证监会指定网站发布的《2014年度审计报告》。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
4、审议通过《关于公司 2014年度财务决算报告的议案》
全体董事对公司 2014年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的审查，认为2014年度公司财务制度健全、财务运作规范，不存在违规违纪问题。
全体董事认为公司《2014年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司2014年度的财务情况和经营成果。
公司《2014年度财务决算报告》的详细内容请见本公司2015年4月3日于中国证监会指定网站发布的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
5、审议通过《关于公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2014年度审计报告确认，公司2014年度实现的净利润为7,435.69万元。根据《公司章程》规定提取法定盈余公积金人民币 743.57万元后，截至 2014年末，公司的可分配利润共为13,059.80万元。
在考虑公司盈利能力及未来发展潜力的同时为回报公司股东，同意以 2015
年3月18日公司总股本9,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.40元（含税），共计派发现金股利人民币1,344.00万元（含税）；同时以资本公积金 2,400万元向全体股东每 10股转增股本 2.5股，资本公积转增股本合计2,400万股。
上述派送现金股利和以资本公积转增股本后公司股本变更为 12,000万股，剩余未分配利润11,715.80万元继续留存。
公司独立董事对此发表了独立意见。详细内容请见本公司 2015年 4月 3日于中国证监会指定网站发布的《独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
6、审议通过《关于公司2014年度报告及其摘要的议案》
公司《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》的详细内容请见本公司 2015年4月3日于中国证监会指定网站发布的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
7、审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，公司已聘请其为公司 2014年度审计机构，该公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，任期一年。
公司独立董事对此发表了独立意见。详细内容请见本公司 2015年 4月 3日于中国证监会指定网站发布的《独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
8、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
根据公司经营发展的实际需要，拟在公司经营范围中增加一项“阀门”，公司经营范围变更为“经依法登记，公司的经营范围为：仪器仪表技术的开发（非研制）；超声流量计制造；多声路超声流量计；超声水表制造；户用超声热量表、插入式超声热量表、管段式超声热量表制造；便携式超声流量计制造；矿用隔爆兼本安型超声流量计制造；电子产品维修、检测及技术咨询服务；计算机应用软件开发；信息系统集成服务；货物及技术的进出口；阀门（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）”。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
9、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，并结合公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案和变更经营范围的实际情况，对《公司章程》的有关条款进行了修订。
具体内容详见本公司 2015年 4月 3日在中国证监会指定网站发布的《唐山汇中仪表股份有限公司章程（2015年4月）》以及《公司章程修正案》。
董事会同意对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权董事会安排办理相应的工商变更登记手续。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
10、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，以及修订后的《公司章程》，并结合公司经营发展的实际需要，对《股东大会议事规则》的有关条款进行了修订。具体内容详见本公司 2015年 4月 3日在中国证监会指定网站发布的《唐山汇中仪表股份有限公司股东大会议事规则（2015年4月）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
11、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，以及修订后的《公司章程》，并结合公司经营发展的实际需要，对《董事会议事规则》的有关条款进行了修订。具体内容详见本公司 2015年 4月 3日在中国证监会指定网站发布的《唐山汇中仪表股份有限公司董事会议事规则（2015年4月）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
12、审议通过《关于修改<关联交易管理制度>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，以及修订后的《公司章程》，对《关联交易管理办法》的有关条款进行了修订。具体内容详见本公司 2015年 4月 3日在中国证监会指定网站发布的《唐山汇中仪表股份有限公司关联交易管理制度（2015年4月）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
13、审议通过《关于修改<重大投资管理制度>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，以及修订后的《公司章程》，对《重大投资管理制度》的有关条款进行了修订。具体修订内容详见本公司 2015年 4月 3日在中国证监会指定网站发布的《唐山汇中仪表股份有限公司重大投资管理制度（2015年4月）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
14、审议通过《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》
公司《2014年度内部控制自我评价报告》的详细内容请见本公司 2015年 4月3日于中国证监会指定网站发布的公告。
公司监事会、独立董事和保荐机构广发证券股份有限公司发表的意见请见本公司于2015年4月3日在中国证监会指定网站发布的《2014年度监事会工作报告》、《独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》和《广发证券股份有限公司关于公司〈2014年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
15、审议通过《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制定规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，审计机构出具了《2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，公司保荐机构出具了关于《公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
《2014年度募集资金存放与使用情况的专项说明》以及独立董事、监事会、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见2015年4月3日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
16、审议通过《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》
公司董事会同意提名张继川先生（简历详见附件）为公司第二届董事会非独立董事候选人。
公司独立董事对此发表了独立意见。详细内容请见本公司 2015年 4月 3日于中国证监会指定网站发布的《独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
17、审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》
因公司原独立董事娄国焕于2015年3月10日辞职，董事兼董事会秘书刘春华于2015年4月1日辞职，该二位董事亦同时辞去其所担任的公司董事会专门委员会的相应职务。因上述董事（含独立董事）人员变更，现对公司董事会相关专门委员会组成人员进行调整：
（1) 审计委员会
选举王汝庚先生为公司第二届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会决议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
公司第二届董事会审计委员会调整后的组成人员为王富强、王汝庚、王永存，其中王富强为主任委员。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（2) 提名委员会
选举王汝庚先生为公司第二届董事会提名委员会委员，任期自本次董事会决议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
公司第二届董事会提名委员会调整后的组成人员为王汝庚、王富强、张力新，其中王汝庚为主任委员。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（3) 薪酬与考核委员会
选举王汝庚先生和杨文博先生为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事会决议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
公司第二届董事会薪酬与考核委员会调整后的组成人员为王富强、王汝庚和杨文博，其中王汝庚为主任委员。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
18、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
公司董事会同意聘任杨文博先生（简历详见附件）为公司董事会秘书，任期自本次会议审议通过之日起至第二届董事会届满。
公司独立董事对此发表了独立意见。详细内容请见本公司2015年4月3日于中国证监会指定网站发布的《独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
19、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
董事会经认真审核，认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
公司监事会、独立董事分别就该事项出具了明确的同意意见，具体内容详见本公司2015年4月3日于中国证监会指定网站发布的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
公司定于 2015年 4月 24日（星期五）召开 2014年度股东大会，审议董事会、监事提请审议的相关议案，具体内容详见本公司 2015年 4月 3日于中国证监会指定网站发布的《关于召开2014年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
唐山汇中仪表股份有限公司董事会2015年4月2日
附件一：董事候选人简历
张继川先生,中国国籍,1977年生，无境外永久居留权，高级工程师。2001年毕业于河北工业大学，获工学学士学位、管理学学士学位（第二学位）。2001年 12月进入唐山汇中威顿仪表有限公司工作，其间历任技术员，电气组组长、技术部部长。2010年10月至今任唐山汇中仪表股份有限公司技术部部长。
附件二：董事会秘书简历
杨文博先生，中国国籍,1985年生，无境外永久居留权，中国注册会计师。