福安药业（集团）股份有限公司
简式权益变动报告
上市公司名称：福安药业（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：福安药业
股票代码：300194
信息义务披露人1：汪天祥
住所：重庆市渝北区龙湖西路6号
通讯地址：重庆市渝北区龙湖西路6号
股份变动性质：减少
信息义务披露人2（一致行动人）：汪璐
住所：重庆市渝北区龙湖西路6号
通讯地址：重庆市渝北区龙湖西路6号
股份变动性质：减少
简式权益变动书签署日：2018年7月13日
信息义务披露人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》（简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在福安药业（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福安药业中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次权益变动是根据《股份转让协议》进行的，《股份转让协议》为附条件生效的协议。本次权益变动尚待《股份转让协议》约定的生效条件成就后实施。
七、信息披露人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息义务披露人声明 ....................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5一、信息披露义务人的基本情况 ................................................................................... 5二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况 ............................................................................................. 6第二节权益变动目的和计划 ............................................................................................... 7一、本次权益变动的目的 ............................................................................................... 7二、本次权益变动后信息披露义务人未来12个月的持股计划 ................................. 7第三节权益变动的方式 ....................................................................................................... 8一、信息披露义务人本次权益变动前的持股情况 ....................................................... 8二、信息披露义务人本次权益变动情况 ....................................................................... 8三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特殊
条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是
否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。 ......................... 10四、如本次股份转让须经有关部门批准，应当说明批准部门的名称、批准进展情
况。 ................................................................................................................................. 11五、信息披露义务人本次权益变动后的持股情况 ..................................................... 11第四节前六个月内买卖上市公司股份情况 ..................................................................... 12第五节其他重大事项 ......................................................................................................... 13第六节备查文件 ................................................................................................................. 14第七节信息披露义务人声明 ............................................................................................. 15简式权益变动报告书 ................................................................................................... 16 3
释义
在本报告书中，除非文意另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|信息披露义务人|指|汪天祥和汪璐，汪天祥是福安药业（集团）股份有限公司控股股东暨实际控制人，汪璐是汪天祥的儿子，法定一致行动人。|
|公司、福安药业、上市公司|指|福安药业（集团）股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划|指|福安药业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划|
|员工持股计划草案|指|福安药业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划草案|
|报告书、本报告书|指|汪天祥和汪璐作为信息披露义务人编制的福安药业（集团）股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次转让、本次权益变动|指|汪天祥以协议转让方式向员工持股计划转让公司股份|
|股份转让协议|指|福安药业（集团）股份有限公司（代福安药业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划）与汪天祥签署的股份转让协议|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|元/万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人1：汪天祥
姓名 汪天祥
性别 男
国籍 中国
身份证号 510202195603******
住所 重庆市渝北区龙湖西路6号
是否取得其他国否
家或者地区的居
留权
（二）信息披露义务人2：汪璐
姓名 汪璐
性别 男
国籍 中国
身份证号 500103198411******
住所 重庆市渝北区龙湖西路6号
是否取得其他国否
家或者地区的居
留权
（三）信息披露义务人之间的一致行动关系
汪天祥与汪璐为父子关系，为《上市公司收购管理办法》界定的一致行动人。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情形。
第二节 权益变动目的和计划
一、本次权益变动的目的
为完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司拟设立第一期员工持股计划。公司控股股东汪天祥先生拟以协议转让方式向员工持股计划转让6.98%的股份。
二、本次权益变动后信息披露义务人未来 12个月的持股计划
本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排进一步增持或减持上市公司股份的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动的方式
一、信息披露义务人本次权益变动前的持股情况
本次权益变动之前，福安药业总股本为1,189,712,382股，汪天祥持有福安药业 425,499,420股股份，占公司总股本比例为35.76%；汪璐持有福安药业 42,161,524股股份，占公司总股本比例为3.54%。本次权益变动之前，汪天祥为公司的控股股东和实际控制人。
二、信息披露义务人本次权益变动情况
本次权益变动为汪天祥以协议转让方式向员工持股计划转让 8,300万股股份，占公司总股本比例为6.98%。
福安药业于 2018年 7月 13日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《福安药业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
本次员工持股计划尚待福安药业股东大会审议通过后实施。
2018年 7月 13日，福安药业（集团）股份有限公司（代“福安药业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划”）与汪天祥签署了《股份转让协议》，约定福安药业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（协议乙方）以协议转让的方式，受让汪天祥（协议甲方）持有的公司股份 8,300万股，价格为每股4.57元，转让价款合计37,931万元。协议主要内容如下：
（一）生效条件
双方共同确认，本协议的生效以下列条件全部满足为前提：
（1）福安药业董事会、股东大会审议通过员工持股计划及相关议案。
（2）员工持股计划的权力机构审议通过本协议。
（3）甲方在本协议上签字。
（4）乙方在本协议上由法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
（二）股份转让
1、本次转让完成前，甲方持有公司425,499,420股股份，占比35.76%。
2、甲方同意根据本协议之条款和条件，向员工持股计划转让其持有的公司8,300万股股份，占比6.98%，且员工持股计划同意依该等条款和条件受让前述标的股份。
3、本次转让完成后，员工持股计划持有公司8,300万股股份，占比6.98%。
4、自股份交割完成之日起，标的股份对应的股东权利和义务转由员工持股计划享有和承受。
5、因为员工持股计划参加对象未能足额认购，导致员工持股计划无法足额受让约定数量标的股份的，双方可协商调减转让数量和比例，转让单价保持不变。
（三）股份转让价款与支付
1、双方共同确认，本次股份转让的价格以本协议签署之日前1个交易日的公司股票收盘价确定，即 4.57元/股。标的股份转让总价款为大写：叁亿柒仟玖佰叁拾壹万元整（￥37,931万元）。
2、在本协议签署之日至股份交割完成日期间，如公司发生资本公积转增、派发股票红利、现金分红、派息、配股等除权除息事项，则本次股份转让的股份数量或单价也须进行相应调整。
3、乙方应根据以下方式向甲方支付股份转让价款：
（1）首期股份转让款：本协议生效之日起的15日内，乙方向甲方支付首
期股份转让款，共计￥11,380万元（大写：壹亿壹仟叁佰捌拾万元整），即股份转让总价款的30%。
（2）第二期股份转让款：在股份交割完成之日起的30日内，乙方向甲方
支付第二期股份转让款，共计￥26,551万元（大写：贰亿陆仟伍佰五拾壹万元整），即股份转让总价款的70%。
4、在本协议签署之日至股份交割完成日期间，如公司发生资本公积转增、派发股票红利、现金分红、派息、配股等除权除息事项，则本次股份转让的股份数量或单价也须进行相应调整。
（四）股份交割
1、标的股份交割的先决条件是深圳证券交易所出具了关于本次协议转让股份申请的确认意见。
2、双方应于收到深圳证券交易所出具的关于本次协议转让股份申请确认意见书之日起的【30】个工作日内至登记机构办理股份过户登记，股份登记至员工持股计划名下的当日视为交割完成之日。
（四）违约责任及争议解决
1、本协议任何一方违反本协议的，均构成本协议项下之违约（下称“违约”）。
任何一方违约，违约方除应履行本协议约定的其他义务外，还有义务赔偿守约方因其违约所遭受的损失、损害、费用和责任以及承担本协议其他条款和条件约定的、或者本协议所适用法律规定的其他违约责任。
2、本协议适用中国法律并依其解释。
3、由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若在本协议任何一方提议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的，则本协议任何一方均可向签署地的人民法院提起诉讼。
三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的 10
行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让也不存在上述其他安排。
本次转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。
四、如本次股份转让须经有关部门批准，应当说明批准部门的名称、批准进展情况。
本次转让不涉及有关部门批准。
五、信息披露义务人本次权益变动后的持股情况
本次转让不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。本次权益变动完成后，汪天祥持有福安药业 342,499,420股股份，占公司总股本比例为28.79%，汪璐持有福安药业 42,161,524股股份，占公司总股本比例为3.54%。本次权益变动完成后，汪天祥仍然为公司第一大股东和实际控制人。
第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况
在本报告书签署之日前六个月内，汪天祥不存在买卖福安药业股份的情况。
在本报告书签署之日前六个月内，汪璐通过大宗交易的方式于 2018年5月16日减持公司股份1700万股，占公司总股本比例为1.43%。
第五节 其他重大事项
一、本次股份转让过户手续将于股份转让协议生效且相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司申请办理。
二、截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
三、本次转让后，信息披露义务人若进行增持或减持的，将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证件
2、股份转让协议
二、备查文件置备地点
1、福安药业（集团）股份有限公司证券部
2、联系电话：023-61213003
3、联系人：汤沁
第七节 信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人1：
汪天祥
签署日期： 2018年7月13日
信息披露义务人2：
汪璐
签署日期： 2018年7月13日
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|福安药业（集团）股份有限公司|上市公司所在地|重庆市长寿区化南一路1号|
|股票简称|福安药业|股票代码|300194|
|信息义务披露人 1 名称|汪天祥|信息披露义务人住所|重庆市渝北区龙湖西路6号|
|信息义务披露人 2 名称|汪璐|信息披露义务人住所|重庆市渝北区龙湖西路6号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股A股信息披露人1持股数量：425,499,420股，持股比例：35.76%信息披露人2持股数量：42,161,524股，持股比例：3.54%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股（A股）变动后信息披露人1的持股数量：342,499,420股，持股比例：28.79%变动后信息披露人 2 的持股数量：42,161,524 股，持股比例：3.54%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继|是 □ 否 √|||

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|续增持||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 √ 否 □|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √ 不适用 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √ 不适用 □（如是，请具体说明）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否√|
|是否已得到批准|是 □ 否 □ 不适用 √|

信息披露义务人1：
汪天祥
信息披露义务人2：
汪璐
2018年7月13日