百隆东方股份有限公司
二零一五年第二次临时股东大会
会议资料
二零一五年十月
目 录
一、百隆东方股份有限公司 2015年第二次临时股东大会议程
二、百隆东方股份有限公司 2015年第二次临时股东大会议案：
1、关于公司经营范围变更的议案；
2、关于公司符合发行公司债券条件的议案；
3、关于发行公司债券的议案
4、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案
2015年第二次临时股东大会议程
会议召集人：公司董事会
现场会议开始时间：2015年10月29日（星期四）14：00。
网络投票的起止日期和时间：2015年10月29日9：30-11：30，13：00-15：00
现场会议地点：宁波市江东区江东北路475号和丰创意广场意庭楼17楼。
股权登记日：2015年10月23日（星期五）。
出席现场会议登记时间：2015年10月26日9:00-17:00。
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始
三、会议审议下列议案：
1、关于公司经营范围变更的议案；
2、关于公司符合发行公司债券条件的议案；
3、关于发行公司债券的议案
4、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案
四、股东审议上述议案
五、推举计票人、监票人
六、对大会议案进行投票表决
七、收集表决票并计票、宣布表决结果
八、律师发表见证意见
九、宣读股东大会决议
十、董事长宣布股东大会闭幕
百隆东方股份有限公司2015年10月23日
百隆东方股份有限公司
关于公司经营范围变更的议案
（议案一）
尊敬的各位股东及股东代表：
因公司业务变化，删去公司经营范围中“货运：普通货运（在许可证有效期限内经营）”一项；同时变更公司章程有关内容如下：
原公司章程第十三条经依法登记，公司的经营范围：工程用特种纺织品、纺织品、纺织服装、工艺玩具、体育用品生产；棉、麻种植；普通货物仓储；自营和代理各类商品和技术的进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；货运：普通货运（在许可证有效期限内经营）。
现修改为：
第十三条经依法登记，公司的经营范围：工程用特种纺织品、纺织品、纺织服装、工艺玩具、体育用品生产；棉、麻种植；普通货物仓储；自营和代理各类商品和技术的进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
该议案已由公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议表决。
百隆东方股份有限公司董事会2015年10月29日
百隆东方股份有限公司
关于公司符合发行公司债券条件的议案
（议案二）
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会经自查，认为公司符合发行公司债券的条件，具备发行公司债券的资格。具体情况说明如下：
1、截至2014年12月31日，公司经审计的净资产额（合并报表所有者权益，含少数股东权益）为65.37亿元，截至2015年6月30日，公司未经审计的净资产额（合并报表所有者权益，含少数股东权益）为66.26亿元，符合《证券法》第十六条第（一）项关于股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元的规定。
2、公司经营业绩良好，最近三年（2012年-2014年）连续盈利。公司2012、2013、2014年度的净利润（归属于母公司）分别为251,299,388.06元、507,638,829.20元、 473,514,469.88元，三年平均数为410,817,562.38元。公司最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次发行的公司债券一年利息的1.5倍，符合《证券法》第十六条第（三）项的规定以及《管理办法》第十八条第（二）项的规定。
3、本次发行后累计公司债券余额不超过26亿元。截止目前，公司的公司债券余额为0元，本次发行后发行人累计公司债券余额将不超过发行人截至2015年6月30日净资产的40%，符合《证券法》第十六条第（二）项关于本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的40%的规定。
4、公司债券每张面值 100元，本期公司债券票面利率由公司和主承销商在发行前根据市场情况协商确定。按《管理办法》发行的公司债券是以市场化方式确定票面利率，因此，本次发行公司债券的利率符合《证券法》第十六条第（五）项“债券的
利率不超过国务院限定的利率水平”的规定。
5、公司本次发行公司债券募集资金总额不超过26亿元（含26亿元），拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。募集资金投向符合国家产业政策。
6、公司不存在下列情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；
（4）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
该议案已由公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议表决。
百隆东方股份有限公司董事会2015年10月29日
百隆东方股份有限公司
关于发行公司债券的议案
（议案三）
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，公司拟申请公开发行公司债券总额不超过26亿元人民币，具体发行方案如下：
1、发行规模及发行方式
本次在中国境内公开发行的公司债券票面总额不超过人民币26亿元（含26亿元），可一次或分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
2、债券期限
本次公司债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
3、发行利率及确定方式
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
4、担保安排
本次公司债券不提供担保。
5、募集资金运用
扣除发行费用后，本次公司债券募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。
具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
6、向公司原股东配售的安排
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
7、发行对象
本次公司债券仅面向合格投资者公开发行。
8、上市交易场所
完成本次公司债券发行后，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
9、偿债保障措施
本次公司债券的偿债保障措施提请股东大会授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
10、决议有效期
本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。
该议案已由公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议表决。
百隆东方股份有限公司董事会2015年10月29日
百隆东方股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案
（议案四）
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证合法、高效地完成本次公司债券的发行，参照市场惯例，董事会提请股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，从维护公司股东权益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券发行及上市的相关事宜，包括但不限于：1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否提供担保及担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；
2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次公司债券发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，批准签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意
见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
5、在本次公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，根据相关法律、法规和规范性文件的要求作出不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施；
6、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意授权董事会在前述全部及各项授权范围内处理与本次公司债券发行及上市有关的事务。
该议案已由公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议表决。
百隆东方股份有限公司董事会2015年10月29日