证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014045
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司
处置资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.为了提高资产使用效率效益、有效盘活低效资产，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）、本公司控股子公司——扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（简称“扎哈淖尔煤业”）拟处置部分设备及备品备件，所得价款用于补充流动资金。拟处置资产分别属于公司和扎哈淖尔煤业公司。
2.根据公司《资产处置制度》相关规定，处置上述资产需要提交公司董事会批准，公司聘请具有执行证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司分别对拟处置资产进行了评估。公司独立董事对该出售资产事项发表了同意的独立意见。
公司预计2014年内公司处置资产事项的累计净值将达到需要股东大会审批的标准，故该议案尚需股东大会审议。
3.拟处置资产及评估基本情况：
（1）公司（南矿、北矿）拟处置存货634项（卡簧、齿轮、活塞、油管等）、机器设备12台（装载机7台、挖掘机3台、SKT钻机2台）。
前述资产总账面价值1,133.00万元，经北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第020022号《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司拟处置部分设备及备品备件评估项目资产评估报
告书》（评估基准日2014年2月28日）成本法评估确认，评估价值
1,229.26万元。
（2）扎哈淖尔煤业拟处置机器设备（DM30钻机）2台。账面原值907.46万元，账面净值606.18万元，经北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第020024号《扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司拟处置部分设备评估项目资产评估报告书》（评估基准日2014年2月28日）成本法评估确认，评估原值923.08万元，评估净
值581.54万元。
上述拟处置资产合计总评估价值1,810.80万元。
公司、扎哈淖尔煤业拟采取谈判方式出售上述资产，交易价格将以评估价值作为定价基础，经谈判确认的价格进行交易,交易价格约为1846万元。
4.交易方与公司无关联关系，该交易不构成关联交易；该交易也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方及交易标的基本情况
（一）交易方
内蒙古瀚石矿山工程有限公司（简称“瀚石矿山”）。
注册地：内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市楚办楚古兰街。
法定代表人：孙心宇。
注册资本：2500万元。
营业执照注册号：152500000020150。
主营业务：土石方工程专业承包暂三级；爆破作业（一级，设计施工、安全评估、安全监理）。
股东为自然人：韩新平、韩利平、任屹、张石、赵素秋。
2013年总资产3,398.00万元、负债842.00万元、净资产2556.00万元、利润 36.00万元。2014年 5月末总资产 3848.50万元、负债 1274.00万元、净资产 2574.50万元、利润 18.50万元。
内蒙古瀚石矿山工程有限公司与公司、扎哈淖尔煤业无关联关系。
（二）交易方
霍林郭勒星火运输服务部（简称“星火运输”）。
注册地：内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市星火大街 1号。
法定代表人：曹立忠。
注册资本：3030万元。
营业执照注册号：152302000002180。
主营业务：公路运输；装卸货物；售后服务；汽车总成更换、修理；润滑油销售。
股东为自然人：曹立忠、史维臣、张立伟、刘俊文。
2013年总资产29,027.98万元、负债24,341.18万元、净资产
4,686.80万元、利润597.01万元。2014年5月末总资产27,335.48万元、负债23,171.43万元、净资产4,164.05万元、利润-522.75万元。
霍林郭勒星火运输服务部与公司无关联关系。
（三）交易标的基本情况
1.拟处置的资产包括机器设备和配件，基本情况见下表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所属公司|资产名称|数量（项/台）|帐面净值（账面价值）|评估价值|评估报告|
|1|公司南矿|存货-备品备件（卡簧、齿轮等）|258项|257.77|318.22|国融兴华评报字[2014]第020022号|
|||机器设备（SKT钻机）|2台|14.31|||
||小计|——|——|272.08|||
||公司北矿|存货-备品备件（活塞、油管等）|376项|340.27|911.04||
|||机器设备（装载机7台、挖掘机3台）|10台|520.65|||
||小计|——|——|860.92|||
||合计|——|——|1133.00|1,229.26||
|2|扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司|机器设备（DM30钻机）|2台|606.18|581.54|国融兴华评报字[2014]第020024号|
||总计|——|——|1739.18|1,810.80||

上述资产位于公司、扎哈淖尔煤业公司所在地，产权分别归公司、扎哈淖尔煤业公司所有、产权清晰、不存在纠纷和质押情形。
2.拟处置资产分别已经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，截止评估基准日 2014年 2月 28日，资产的账面价值合计为 1,739.18万元，经采用成本法对拟处置资产进行评估、评估价值为 1,810.80万元。（详见下表）
公司拟处置资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|598.04|587.31|-10.73|-1.79|
|非流动资产|534.96|641.95|106.99|20.00|
|其中：可供出售金融资产|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|534.96|641.95|106.99|20.00|
|资产总计|1,133.00|1,229.26|96.26|8.50|

扎哈淖尔煤业公司拟处置资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|非流动资产|606.18|581.54|-24.64|-4.06|
|其中：可供出售金融资产|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|606.18|581.54|-24.64|-4.06|
|资产总计|606.18|581.54|-24.64|-4.06|

3.本次拟处置资产事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情形。
4.交易方履约能力较强，不存在款项回收的或有风险。
三、交易协议的主要内容
（一）露天煤业与瀚石矿山共同拟定《资产转让协议书》，同意就（SKT）钻机及相关配件达成转让协议。协议主要内容如下：
1、标的物：（SKT）钻机及相关配件。SKT钻机数量 2台，SKT钻机配件 2118件。
2、转让价格、付款时间及方式
（1）转让价格：钻机 2台，转让价格 67.4198万元（不含税）。
配件 258种 2083件，转让价格 257.7676万元（不含税）。合计转让价格 325.1874万元（不含税）。
（2）付款时间及方式：在本协议生效后，露天煤业同意瀚石矿山采取分期付款方式支付转让资产价款（含税）。但转让资产中设备价款（含税）需在 2014年 11月 30日前分期支付完，否则露天煤业在2014年12月有权直接从瀚石矿山结算未支取的服务款项中扣回所欠设备价款（含税）。瀚石矿山分期支付的配件等材料价款（含税）可延迟到 2015年 11月 30日前支付完，露天煤业将在 2014年 11月 30日前视其在露天煤业所结算的服务款结余情况，暂扣留足额所欠
配件材料等款，直至瀚石矿山支付完全部转让资产价款。
（二）扎哈淖尔煤业与瀚石矿山共同拟定《资产转让协议书》，同意就（DM30）钻机达成转让协议。协议主要内容如下：
1、标的物：（DM30）钻机。数量 2台。
2、转让价格、付款时间及方式
（1）转让价格：钻机 2台，转让价格 606.181897万元（不含税）。
（2）付款时间及方式：在本协议生效后，扎哈淖尔煤业同意瀚石矿山采取分期付款方式支付转让资产价款（含税）。但转让资产中设备价款（含税）需在 2014年 11月 30日前分期支付完，否则扎哈淖尔煤业在2014年12月有权直接从瀚石矿山结算未支取的服务款项中扣回所欠设备价款（含税）。扎哈淖尔煤业将在 2014年 11月 30日前视其在扎哈淖尔煤业所结算的服务款结余情况，暂扣留足额所欠款，直至瀚石矿山支付完全部转让资产价款。
（三）露天煤业与星火运输共同拟定《资产转让协议书》，同意就挖掘机、装载机及相关配件达成转让协议。协议主要内容如下：
1、标的物：挖掘机、装载机及装载机配件。装载机数量 7台，其中 CAT980G装载机 6台、CAT980H装载机 1台，EC460 2.6挖掘机数量 3台；配件 3065件。
2、转让价款、付款时间及方式
（1）转让价款：挖掘机 3台，转让价格 252.00万元（不含税）。
装载机 7台，转让价格 322.5300万元（不含税）。
配件 378种 3065件，转让价格 340.2650万元（不含税）。合计转让价格 914.7950万元（不含税）。
（2）付款时间及方式：在本协议生效后，露天煤业同意星火运输采取分期付款方式支付转让资产价款（含税）。但转让资产中设备价款（含税）需在 2014年 11月 30日前分期支付完，否则露天煤业在2014年12月有权直接从星火运输结算未支取的服务款项中扣回所欠设备价款（含税）。星火运输分期支付的配件等材料价款（含税）
可延迟到 2015年 11月 30日前支付完，露天煤业将在 2014年 11月 30日前视其在露天煤业所结算的服务款结余情况，暂扣留足额所欠配件材料等款，直至星火运输支付完全部转让资产价款。
四、出售资产的目的和对公司的影响
为了提高公司资产使用效率效益、有效盘活公司低效资产，公司及扎哈淖尔煤业拟处置部分设备及备品备件，所得价款用于补充流动资金。资产业经具有执行证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告作为定价基础，通过谈判方式确定，不存在损害公司和股东利益的情况，也不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生较大影响。
五、备查文件
1.2014年第五次临时董事会会议决议。
2.独立董事意见。
3.《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司拟处置部分设备及备品备件评估项目资产评估报告书》、《扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司拟处置部分设备评估项目资产评估报告书》。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会二〇一四年六月五日