证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2017-081号广州海格通信集团股份有限公司
关于控股子公司深圳市嵘兴实业发展有限公司
收购北京小牛奔奔科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）于 2017年8月24日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司深圳市嵘兴实业发展有限公司收购北京小牛奔奔科技有限公司股权的议案》。同日，公司控股子公司深圳市嵘兴实业发展有限公司（以下简称“嵘兴实业”）与北京小牛奔奔科技有限公司（以下简称“小牛奔奔”或“标的公司”）股东牛刚签署了《股权转让协议》。具体情况如下：
一、交易概述
根据公司的发展战略以及控股子公司嵘兴实业经营发展需要，为了能够快速适应民用领域短平快的业务特点，及时抓住市场机遇并为后续公司产品技术实现可持续发展奠定坚实基础，嵘兴实业拟以现金方式收购小牛奔奔100%股权，总投资【1,350】万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案无需提交临时股东大会审议。
二、交易各方基本情况
（一）甲方（转让方）：牛刚
 身份证号码为110108*********353
 住址：北京市西城区北礼士路80号
（二）乙方（受让方）：深圳市嵘兴实业发展有限公司
 法定代表人：杨海洲
 住所：深圳市福田区深南中路统建办公楼14层12-17轴
 注册资本：2950.9200万元
 营业范围：开发、经营仪器仪表、计算机网络设备；从事计算机软件开发及计算机系统集成；提供自产产品的售后服务。加工、生产仪器仪表、计算机网络设备。
交易对方与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在关联关系。
三、收购标的公司基本情况
（一）基本情况
 公司名称：北京小牛奔奔科技有限公司
 统一社会信用代码：911103023273045086
 注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十三街18号院5号楼6层 0603
 注册日期：2015年1月16日
 注册资本：1,000万元
 法定代表人：牛威
 主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；
销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；设备维修；计
算机系统集成；基础软件服务、应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（二）股东结构
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||股东类型||股东名称||持股比例|
|自然人||牛刚||100%||

（三）财务状况
小牛奔奔主要财务数据如下：
单位：万元
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|指标名称|2016 年 12月 31日|2017 年 3月 31日|
|总资产|921.54|686.86|
|总负债|1314.87|882.15|
|所有者权益|-393.33|-195.30|
||2016年|2017 年 1-3月|
|营业收入|124.51|87.19|
|利润总额|-383.73|17.89|
|净利润|-383.43|17.93|

备注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易方案和资金来源
（一）交易方案和资金来源
1、交易方案：本次交易采取现金收购方式
小牛奔奔公司交易作价已经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告以【收益法】确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。以【2017年3月31日】为基准日，小牛奔奔评估值为【1,353.30】万元。经友好协商，交易各方将小牛奔奔总体估值确定为【1,350】万元。嵘兴实业拟以现金支付对价1,350万元获得小牛奔奔100%的股权。收购完成后，小牛奔奔将成为嵘兴实业全资子公司。
2、资金来源：此次支付的股权收购资金来源为嵘兴公司自有资金。
（二）交易完成后小牛奔奔的股本结构
交易完成后，小牛奔奔股权结构如下：
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||股东类型||股东名称||持股比例|
|法人||深圳市嵘兴实业发展有限公司||100%||

五、股权转让协议的主要内容
股权转让方（甲方）：牛刚
股权受让方（乙方）：深圳市嵘兴实业发展有限公司
（一）交易方案和交易步骤
乙方拟以现金方式收购甲方持有的小牛奔奔公司100%股权。双方同意，参考《资产评估报告》确认的评估价值及其他综合性因素，本次股权转让的交易价格共计为人民币1350万元（“交易总价”）
1、签署本协议前，双方建立一个共管账户。
2、本协议生效之日起【30】日内，乙方向共管账户支付人民币350万元整，作为第一笔股权转让款，主要用于甲方向相关税务机关申报缴纳所得税之用。
3、本次交易完成交割并签署交割确认书后、且乙方通过产权交易机构挂牌增资成交后（以产权交易机构出具的成交确认书为标志）十个工作日内，乙方向前述共管账户支付第二笔股权转让款人民币【1,000】万元。
（二）交易和交割
1、双方同意，在本协议生效且乙方支付第一笔交易价款后，甲方应立即就办理目标股权转让的工商变更登记出具所有必需文件，并敦促目标公司在【20】个工作日内完成股权的工商变更登记手续。
2、乙方向甲方支付第一笔股权转让款后，乙方可派驻工作人员入驻目标公
司，参与目标公司的管理及交接文件的整理，促使目标公司依据本协议完成相应
的交割前工作，甲方应尽最大努力配合和协助乙方开展相关工作。
3、本次股权变更工商登记完成十天内，甲方应将目标公司及其资产完全交付乙方，完成交割。
4、本协议双方应于交割日及时签署目标公司交割确认书。
5、在交割期内，甲方及目标公司（含其工作人员）需根据审慎、勤勉、负责任及诚恳原则，协助乙方逐步熟悉和接管目标公司相关业务。
（三）并购后有关职务、职责安排
股权转让后，甲方担任目标公司首任总经理，全权负责目标公司的经营管理；
并担任嵘兴公司副总经理，协助乙方进行无线电业务研究、规划及管理工作；具体根据相关法律法规及公司章程的规定履行相应的程序和手续选任或聘请。
（四）税费承担
1、双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次股权转让所产生的依法应缴纳的税务，且甲方自行进行股权转让所得税申报和缴纳。
2、本协议双方应各自承担其为商谈、草拟、签署及执行本协议而产生的一切费用和开支。
（五）经营管理团队
目标公司的主要经营管理团队包括：牛刚、胡骅。
甲方有义务维持上述经营管理团队的稳定，保证上述经营管理团队在甲方担任目标公司总经理的条件下，胡骅于2020年3月1日前，牛刚在2027年3月1日前，继续在目标公司任职。除乙方书面同意外，上述任一经营管理团队成员在约定期限前离开目标公司的，乙方有权要求甲方支付100万元违约金。
六、本次交易的目的、影响及风险
1、本次交易的目的
通过并购小牛奔奔，紧跟国家无线电频谱管理“互联网+”和“大数据”创新模式，以及无线电管理智能化、信息化政策发展战略，充分发挥各方在技术研发、企业品牌、用户资源方面的优势，构筑嵘兴实业产品差异化优势，进一步拓展市场空间，提升嵘兴实业盈利能力和综合竞争力。
2、本次交易对嵘兴实业的影响
本次交易对于提升嵘兴实业核心技术能力、综合竞争力，以及开拓新的“互联网+”及大数据业务有着积极作用。本次投资不存在损害嵘兴实业及公司股东利益的情形。
3、本次交易对海格通信的影响
公司致力于成为电子信息领域军民融合规模发展的高科技创新型企业，本次交易将小牛奔奔创新性的互联网+、大数据业务系统与公司现有的频谱管理传统业务进行整合，符合公司“军民融合”及“两个高端”的发展战略。同时公司在频谱管理行业有着较雄厚的市场底蕴，并购双方产品技术融合后，可进一步提高市场控制力，实现技术与市场的相互促进，有利于提升公司产品市场份额和竞争力。
4、本次交易可能存在的风险
本次交易是经过公司充分的尽职调查和研究后作出的决策，但仍存在市场、技术和经营管理风险。嵘兴实业将向小牛奔奔逐步充实市场、管理、财务人员等专业人才队伍，建立规范的风险管控制度。同时加快双方技术融合，加强市场拓展，力争实现交易的预期目标。
七、备查文件
2、《股权转让协议》；
3、《北京小牛奔奔科技有限公司2016-2017年1-3月审计报告》；
4、《深圳市嵘兴实业发展有限公司拟收购北京小牛奔奔科技有限公司100%股权项目资产评估报告》。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董事会