证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2019-030
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于调整收购河南海王银河医药有限公司少数股东股权协议的
公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
河南海王：河南海王医药集团有限公司
河南世普：河南世普企业管理咨询中心（普通合伙）
河南海王银河、河南百悦：河南海王银河医药有限公司（原名：河南海王百悦医药有限公司）
一、概述
公司于2017年4月21日召开的第七届董事局第六次会议及2017年5月19日召开的2016年年度股东大会，审议通过了《关于拟收购河南海王百悦医药有限公司少数股东股权的议案》。具体内容详见公司于2017年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于拟收购河南海王百悦医药有限公司少数股东股权的公告》。
现因市场环境变化并结合河南海王银河实际经营情况，对原收购协议业绩约定、作价标准等条款进行修订。
公司于2019年3月28日召开的第七届董事局第三十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决审议通过了《关于调整收购河南海王银河医药有限公司少数股东股权协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本事项需提交公司股东大会审议。
二、协议主要签署方：
（1）受让方：
公司名称：河南海王医药集团有限公司
注册资本：人民币 60000万元
法定代表人：刘占军
目前股东持股：本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其80%股权，本公司持有其20%股权。
（2）转让方：
公司名称：河南世普企业管理咨询中心（普通合伙）
执行事务合伙人：王振翔
合伙人信息：王振翔、杨拴成、张超、丁守信
（3）标的公司
公司名称：河南海王银河医药有限公司（原名：河南海王百悦医药有限公司，2018年8月名称变更为河南海王银河医药有限公司）
注册资本：人民币30000万元
法定代表人：张超
成立日期：2003年05月 29日
目前股东持股：本公司全资子公司河南海王医药集团有限公司持股65%，河南世普企业管理咨询中心（普通合伙）持股35%。
河南海王银河最近一年一期主要财务数据：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2017年|2018年1-9月（未经审计）|
|营业收入（万元）|134,949.61|108,924.39|
|净利润（万元）|6,083.24|4,112.95|
|财务指标|2017年12月31日|2018年9月30日（未经审计）|
|总资产（万元）|114,250.09|165,312.24|
|净资产（万元）|1,652.47|17,777.35|

三、协议主要调整内容
根据市场环境变化和河南海王银河实际经营情况，适当降低对河南海王银河的业绩约定目标。同时因业绩约定进行了调整，根据协议双方协商，故对作价标
准进行适当降低。具体调整部分对比如下：
（1）业绩约定调整
原协议：
2017年销售收入（不含税，下同）不低于17.1亿元人民币，经营性净利润（不含非经营性净利润和对外投资的成本和收益，并经本公司年报审计机构审计，下同）不低于5400万元人民币；
2018年销售收入不低于19.67亿元人民币，经营性净利润不低于6210万元人民币；
2019年销售收入不低于 22.61亿元人民币，经营性净利润不低于 7141.5万元人民币。
受让方或受让方母公司收购转让方持有的河南海王银河35%股权的后三年（即2020年—2022年），以河南海王银河实际完成的2019年的销售收入和经营性净利润为基数，每年销售收入和经营性净利润增长率较上一年不低于15%。
调整后：
河南海王银河在2017年-2019年的经营业绩目标调整为：
2017年销售收入（不含税，下同）不低于12.5亿元，经营性净利润（不含非经营性净利润和对外投资的成本和收益，下同）不低于 5400万元；
2018年销售收入不低于12.5亿元，经营性净利润不低于4016万元；
2019年销售收入不低于14.38亿元，经营性净利润不低于4618万元。
上述销售收入和经营性净利润需经过本公司年报审计机构的审计并以其审计结果为准。
受让方或受让方母公司收购转让方持有的河南海王银河35%股权的后三年（即2020年—2022年），以河南海王银河实际完成的2019年的销售收入和经营性净利润（该经营性净利润按受让方收购转让方持有的河南海王银河35%的股权作价的2019年的经营性净利润计算）为基数，每年销售收入和经营性净利润增长率较上一年不低于15%。
转让方保证河南海王银河业务的正常运营。
（2）收购少数股东股权作价标准调整
原协议：
按 2019年净利润（如 2019年净利润率高于 2018年净利润率乘以120%，
则以河南海王银河2019年的净利润率不高于2018年的净利润率乘以120%，如果超过上述标准，则按120%作为计算股权收购价格的净利润率，即计算股权收购价格的经营性净利润为 2019年销售收入×2018年净利润率×120%）的 16.8倍作为河南海王银河100%股权的整体作价，以整体作价乘以35%为股权转让价格，收购河南世普持有的河南海王银河35%的股权。
调整后：
按河南海王银河实际完成的2019年经营性净利润（河南海王银河2019年的净利润率不高于2018年的净利润率的10%，如果超过该标准的，则按河南海王银河 2018年的净利润率的110%作为计算股权收购价格的净利润率，即计算股权收购价格的经营性净利润为 2019年销售收入×2018年净利润率×110%)的16.8倍作为河南海王银河100%股权的整体作价，以整体作价乘以35%为股权转让价格，收购河南世普持有的河南海王银河35%的股权。
四、本次调整的原因与合理性
（1）本次调整的原因
2018年受融资环境困难等因素综合影响，公司部分子公司快速增长受阻；
为保障公司经营健康稳定，降低公司经营风险，部分子公司适当放缓了增长幅度。
河南海王银河是以药品、医疗器械流通为主，以医疗机构、批发企业、终端零售为主要客户对象，并为客户提供信息、物流等各项增值服务的医药商业公司，在河南省开封市、焦作市、驻马店市设立三家分公司。作为河南海王医药集团有限公司药品业务运营平台，公司在大输液销售和新药销售方面具有较强的团队资源，其与河南海王协同，在河南省郑州市主要医院占有率排名前列，河南海王银河为提升公司在河南省的整体影响力发挥了积极的作用。为充分保护上市公司利益，着眼于未来，保持河南海王银河核心管理团队的积极性和稳定性，保持河南海王银河的持续稳定经营，故对收购河南海王银河少数股东股权协议进行适当调整。
（2）本次调整协议的合理性
根据市场环境变化和河南海王银河实际经营情况，适当降低对河南海王银河的业绩约定目标。同时因业绩约定进行了调整，根据协议双方协商，对作价标准
进行适当降低。根据公司测算，在协议约定的业绩期间（2017年-2022年），协议调整后公司投资回报率高于调整前投资回报率。因此本次对交易价格、业绩承诺及收购作价标准的调整是合理可行的，从长远来看有利于保护上市公司利益及股东的权益。
五、本次收购协议调整对公司的影响
本次调整收购河南海王银河少数股东股权协议是基于市场环境变化并结合河南海王银河实际经营情况进行的调整。协议调整后将会降低收购河南海王银河少数股东股权的作价标准，有利于充分保护上市公司利益，保持河南海王银河核心管理团队的积极性和稳定性，保持河南海王银河的持续稳定经营。同时，经测算，调整协议后有利于提高公司的投资回报率。本次协议调整不会对公司业绩产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。
六、独立董事意见
本次调整收购河南海王银河少数股东股权协议事项符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次协议的调整是基于市场环境变化及河南海王银河医药有限公司实际经营情况而作出的，保持河南海王银河核心管理团队的积极性和稳定性，有利于保护上市公司利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本议案，并同意提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为，本次调整收购河南海王银河医药有限公司少数股东股权协议的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次协议的调整有利于保持河南海王银河医药有限公司持续稳定经营，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意本次调整收购河南海王银河医药有限公司少数股东股权协议的事项。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
二〇一九年三月二十九日