证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2017-009上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体成员保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策；公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司修订并完善了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关的主体承诺说明如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设本次发行于 2017年6月末完成。假设本次发行股票数量为 3,833.87万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）。
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化，公司和收购标的公司的经营环境未发生重大不利变化。
3、根据公司《2016年度业绩扭亏为盈的公告》（临 2017-001号），预计 2016年度归属于上市公司股东的净利润为 600万元至 800万元，其中包括资产处置收益共计2,798万元。假设2016年全年归属于上市公司股东的净利润为上述预测区间的平均数700万元，归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）为-2,098万元（该假设中未考虑除上述资产处置收益外其他非经常性损益的影响）。上述假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、由于公司 2015年燃油补贴未确认，因此公司 2015年净利润下滑幅度较大，出于谨慎性考虑，将按照公司 2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（1）为 2014-2016年度平均数；（2）2014、2016年度平均数两种情况分别假设计算。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、假设 2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
提请投资者注意，上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑募投项目实施后对公司盈利能力的影响，亦不构成公司的盈利预测，不代表公司对经营情况及趋势的判断。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
假设情形1：2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后净利润为 2014-2016年的平均数
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度||
|||发行前|发行后|
|普通股股数（万股）|20,259.79|20,259.79|24,093.66|
|稀释性潜在普通股股数（万股）|-|-|-|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|700.00|78.32|78.32|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）|-2,098.00|-3,332.73|-3,332.73|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.00|0.00|
|稀释每股收益（元/股）|0.03|0.00|0.00|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|-0.10|-0.16|-0.15|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|-0.10|-0.16|-0.15|

假设情形2：2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为2014、2016年的平均值
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度||
|||发行前|发行后|
|普通股股数（万股）|20,259.79|20,259.79|24,093.66|
|稀释性潜在普通股股数（万股）|-|-|-|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|700.00|5,657.98|5,657.98|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）|-2,098.00|2,240.87|2,240.87|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.28|0.26|
|稀释每股收益（元/股）|0.03|0.28|0.26|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|-0.10|0.11|0.10|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|-0.10|0.11|0.10|

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
根据测算结果，本次非公开发行存在可能导致上市公司发行当年每股收益较上年
出现下降的情形。本公司的远洋捕捞业务和 ALBO公司的水产品罐头制造业务的协
同效应的显现，以及新建舟山金枪鱼食品加工基地项目产生效益需要一定的时间，
本次融资募集资金到位当年（2017年度）公司的即期回报仍存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次融资的必要性和合理性分析
本次非公开发行募集资金总额拟不超过 60,000万元（含发行费用），在扣除发行费用后将用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目预计总投资（万元）|预计拟投入募集资金额（万元）|
|1|收购西班牙ALBO公司100%股权|42,560.20|42,560|
|2|新建舟山金枪鱼食品加工基地项目|20,000|17,440|
|合计||62,560.20|60,000|

（一）收购西班牙 ALBO公司100%股权的必要性和可行性分析
国家产业政策对远洋渔业提供大力的鼓励和支持。公司作为国内远洋渔业的领军企业之一，有责任通过业务扩展、海外合作等手段，实现海洋资源的科学开发。本项目是公司“产业外扩、产品回国”经营策略的体现；是延伸公司产业链、提升公司盈利能力的需要；是借鉴先进企业管理经验，进一步提升企业国际化运营能力的需求。
金枪鱼是优质的动物蛋白提供者，欧美日等发达国家仍是金枪鱼的传统消费大国，市场需求稳定，发展中国家消费量增长迅速。开创国际作为国内最大的金枪鱼捕捞企业之一，在金枪鱼捕捞方面具有突出的资源优势。ALBO公司作为西班牙前三大金枪鱼罐头生产供应商之一，与开创国际分别属于远洋渔业产业链的上下游，两者结合将产生良好的产业协同效应和规模效应，二者相融合，可实现整合资源，优势互补，共同发展。
（二）舟山金枪鱼食品加工基地项目的必要性和可行性分析
建设舟山金枪鱼食品加工基地是公司响应国家政策，落实公司战略的需要，有利于我国远洋捕捞和金枪鱼产业的转型升级，提升公司在国内外的竞争地位；也是公司发挥比较优势，做大做强金枪鱼业务的需要，有助于延伸公司的产业链，扩大公司的业务规模，从而实现公司远洋渔业跨越式的发展；同时也是公司提升盈利能力
和抗风险能力的需要，有助于降低公司收入对于渔获季节性不确定性的依赖，提升
公司的抗风险能力。
我国国内金枪鱼消费市场刚刚起步，居民消费水平的提高，居民对生活消费的品质也在不断的提升，金枪鱼消费市场具有较大的潜力，国内市场具有更加广阔的开发前景；新建项目依靠依靠上市公司的渔获资源，相比其他金枪鱼加工企业将具有金枪鱼原料的成本优势和更好的质量管控能力；项目所在地位于浙江省舟山市岱山经济开发区境内，属于舟山群岛新区的一部分，舟山群岛新区于 2011年 6月由国务院批准成立，是我国首个以海洋经济为主题的国家级新区，具有交通和政策优势。
四、募集资金运用与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
经过多年的发展，公司已成为国内领先的远洋渔业企业之一，业务主要在远洋渔业产业链的捕捞环节，受金枪鱼价格下跌、捕鱼许可证成本上升等因素影响，行业利润被严重压缩。近年来，面对国资国企改革、上海自贸区、21世纪海上丝绸之路提供的历史性机遇，公司将在产品附加值、精深加工能力和终端渠道上全面发力，把资源优势转化为市场优势，实现公司主业的转型、创新和发展。
收购西班牙ALBO公司100%股权项目和新建舟山金枪鱼食品加工基地项目所涉及的行业属于捕捞业的下游行业—水产品加工制造业，以上募投项目与公司主要业务存在延续性，与公司的生产经营、技术水平及管理能力相适应。
公司在远洋渔业领域积累了大批成熟的管理人才和行业专家。公司本次发行募集资金拟用于收购西班牙 ALBO公司100%股权和拟在浙江舟山建设舟山金枪鱼食品加工基地项目，项目的实施有助于公司延伸产业链，形成协同效应和规模效应，未来公司拟定期安排部分国内员工赴 ALBO公司进行短期实习，聘请 ALBO骨干至加工基地进行技术和管理指导，提高加工基地的技术和管理水平，缩短新建企业学习曲线。ALBO公司与开创国际属于远洋渔业产业链的上下游，两者结合能产生协同效应，发挥各自优势，促进双方的协同发展。开创国际通过向下游产业链的延伸，增加了资产规模，提高了经济效益，巩固了公司在远洋渔业行业中的地位。
西班牙是欧洲的农业大国，ALBO公司是西班牙定位中高端的罐头食品制造商。
公司能通过 ALBO公司在西班牙市场的地位及优势，为欧洲市场提供优质产品，也
有利于开发新产品，满足各类需求，为进一步开发欧洲市场奠定基础。ALBO的品牌在西班牙负有盛名，是享有良好声誉的百年老店。通过引进 ALBO公司，以上市公司的平台实现国际布局、跨国经营，利用优质品牌实现公司的产业链延伸和跨越发展。
综上所述，公司已组建了专业的管理、技术团队，满足公司募投项目顺利实施的需要，具备开发实施募资金自投资项目的技术实力、人才储备和客户资源。
五、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快发挥协同效应，实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金用于“收购 ALBO公司100%股权项目”、“舟山金枪鱼食品加工基地项目”。公司此次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着收购标的公司与上市公司的业务整合，以及新建项目逐步进入回收期，公司的捕捞、加工和销售环节之间的协同效应将得以发挥，盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报可能的摊薄。本次发行募集资金到位之前，为了抓住收购时机，尽快实现募投项目效益，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，积极调配资源，以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设和业务整合，争取募投项目早日发挥协同效应，实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、进一步完善现金分红政策，强化股东回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司董事、高级管理人员采取填补回报措施的具体承诺
为贯彻执行国务院办公厅 2013年 12月发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、2014年 5月国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、2015年12月中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司现任的全体董事、高级管理人员对公司及其股东作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会 2017年2月22日