北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告
证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2014-17北京中长石基信息技术股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议的会议通知于2014年4月4日以电子邮件的方式发出，会议于2014年4月14日以现场表决的方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名，全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1．审议通过公司《2013年年度报告全文及摘要》，并同意提交2013年年度股东大会审议；
表决结果：6票同意、 0票反对、 0票弃权
公司2013年年度报告摘要（2014-19）刊登于2014年4月16日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；2013年年度报告全文刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2．审议通过公司《2013年度董事会工作报告》，并同意提交2013年年度股东大会审议；
表决结果： 6票同意、 0票反对、 0票弃权
公司独立董事刘剑锋先生、阎丽明女士、邹小杰先生向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职，详见2014年4月16日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2013年度独立董事述职报告》。
3．审议通过公司《2013年度总裁工作报告》；
表决结果： 6票同意、 0票反对、 0票弃权
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表决结果： 6票同意、 0票反对、 0票弃权
2013年度利润分配预案为：
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度归属于母公司股东净利润为359,633,268.51元，加上年初未分配利润948,393,110.85元，扣除支付2012年度股东现金红利30,912,000元、2013年度提取的盈余公积33,127,058.68元及其他调整减少的留存收益15,593,934.58元，2013年度可供全体股东分配的利润为1,228,393,386.10元。
公司拟以2013年12月31日总股本309,120,000.00为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币 1.2元（含税），共计派发 37,094,400.00元，剩余未分配利润1,191,298,986.10元结转至下一年度。此项利润分配预案需提交公司2013年年度股东大会审议。
公司利润分配方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事对公司 2013年度利润分配的预案发表了明确同意的独立意见，意见全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
5．审议通过公司《2013年度财务决算报告》，并同意提交2013年年度股东大会审议；
表决结果： 6票同意、 0票反对、 0票弃权
6．审议通过《2013年度内部控制评价报告》；
表决结果： 6票同意、 0票反对、 0票弃权
公司监事会、独立董事对《2013年度内部控制评价报告》发表了独立意见，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了众环专字（2014）010399号《内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
《2013年度内部控制评价报告》全文、独立董事对《内部控制评价报告》的意见、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司监事会对《2013年度内部控制评价报告》的核查意见详见 2014年4月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《第五届监事会第二次会议决议公告》（2014-18）。
7．审议通过公司《内部控制规则落实自查表》；
表决结果： 6票同意、 0票反对、 0票弃权
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》的规定，公司对2013年度内部控制规则落实情况进行了自查，公司不存在未落实内部控制规则的相关情
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况。详见刊登于2014年4月16日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《内部控制规则落实自查表》。
8．审议通过《关于公司高级管理人员2013年度薪酬的议案》；
表决结果： 6票同意、 0票反对、 0票弃权
根据公司2013年度业绩完成情况及有关考核激励制度等的规定，董事会薪酬委员会对公司高级管理人员薪酬进行了审核并提交董事会审议，2013年度公司高级管理人员从公司领取的应付薪酬如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||年 度 薪 酬||是否在股东单位或其他关联|
|姓名||职务|||||
|||||（万元）||单位领取薪酬、津贴|
|李仲初|董事长、总裁||10.06||否||
|赖德源|董事、副总裁、财务总监||83.60||否||
|罗志明|副总裁||61.97||否||
|关东玉|副总裁||55.99||否||
|王敏敏|副总裁||60.00||否||
|罗 芳|副总裁、董事会秘书||41.47||否||
|合 计|-||313.09||-||

注：赖德源先生作为公司董事不在公司领取董事津贴，只作为公司高管领取薪酬。
独立董事对公司2013年度高级管理人员薪酬的议案发表了明确同意的独立意见，意见全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
9．审议通过《关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度审计机构的议案》，并同意提交2013年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会决定其报酬。
表决结果：6票同意、 0票反对、 0票弃权
董事会审计委员会对审计机构完成本年度工作的情况及其执业质量进行了核查，并作了总结报告，建议续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，审计费用为人民币60万元。
独立董事已经发表了独立意见，同意续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度审计机构，意见全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
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表决结果： 6票同意、 0票反对、 0票弃权
《2013年度社会责任报告》全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
11．审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》
表决结果： 6票同意、 0票反对、 0票弃权
公司董事会决定于2014年5月7日召开2013年年度股东大会，审议以下议案：
1、2013年年度报告全文及摘要；
2、2013年度董事会工作报告；
3、2013年度监事会工作报告；
4、2013年度财务决算报告；
5、2013年度利润分配预案；
6、关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度审计机构的提案；
公司独立董事将在本次年度股东大会上向全体股东作述职报告。
公司《2013年年度股东大会通知公告》（2014-21）详见刊登于2014年4月16日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
12．审议通过《关于中国电子器件工业有限公司实际盈利数与利润预测数差异说明的议案》
表决结果： 6票同意、 0票反对、 0票弃权
2013年7月22日，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司进行重大资产重组事项。重组方案为公司以现金23,763万元购买深圳鹏博实业有限公司及中国电子器件工会委员会合计持有的中国电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件”）55%的股权。公司聘请众环海华会计师事务所对标的资产中电器件进行了盈利预测。详见2013年7月23
日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的众环专字（2013）010488号《中国电子器件工业有限公司盈利预测审核报告2013年度-2014年度》。现将盈利预测执行情况说明如下：
(1)2013年度盈利预测的实现情况
中电器件盈利预测的实现情况
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|-|-|-|
|实际数（元）|预测数（元）|差额（元）|
|45,845,624.6833,916,544.88|49,733,174.1337,840,884.92|-3,887,549.45-3,924,340.04|

(2)2013年度盈利预测未实现的原因
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的营业收入实现数为124,524.34万元，预测数为130,067.35万元，实现数低于盈利预测数5,543.01万元，主要原因系：
中电器件公司商品销售收入确认的原则为：公司向客户发货，客户对商品确认无误后通知公司开具发票，公司根据发货记录及发票确认收入的实现，2013年度由于部分客户内部结算审批时间延长，使得公司货物发出后未能及时得到客户确认并开具发票，影响营业收入约3,500.00万元；
2013年末为了加速货款的回收，公司对于采用现款提货的客户给予现金折扣，影响营业收入约2,100.00万元。
由于收入下降使得主营业务毛利下降约659.10万元，但由于本年度公司权益法核算的联营企业深圳市垅运照明电器有限公司投资收益较预期有所增加，最终中电器件2013年度实现净利润为3,391.65万元，较预测数差异392.43万元。
众环海华会计师事务所已对上述盈利预测执行情况出具众环专字（2014）010654号《关于中国电子器件工业有限公司盈利预测执行情况的专项审核报告》，详见2014年4月16日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
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