平安证券股份有限公司关于
深圳市理邦精密仪器股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“理邦仪器”或“公司”)首次公开发行股票上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号－超募资金使用（修订）》等相关法律法规的要求，对理邦仪器 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市理邦精密仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]480号）核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商平安证券股份有限公司（以下简称平安证券）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（创业板）2,500万股，面值每股为人民币 1元，发行价格每股为人民币 38.00元，公司募集资金总额为人民币95,000万元，扣除各项发行费用6,619.10万元后实际募集资金净额为人民币 88,380.90万元，其中超募资金额为人民币45,969.55万元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所有限责任公司于2011年4月18日出具XYZH/2009SZA1004-18号《验资报告》验证确认。
2、2016年度募集资金使用及结余情况
2016年 1-12月，公司募集资金投入总额为 158,157,591.71元，其中对募集资金投资项目投入额为 22,721,369.96元，项目结项节余转自有资金 5,436,221.75元，项目终止结余转自有资金 0元,超募资金永久补充流动资金130,000,000.00元。
截止2016年12月31日，公司募集资金累计投入总额944,634,949.41元，
其中对募集资金投资项目累计投入额为 438,200,101.89元，项目结项结余转自有资金43,044,566.22元，项目终止结转自有资金 153,390,281.30元,超募资金永久补充流动资金310,000,000.00元。
截止 2016年 12月 31日，募集资金余额为 31,246,822.70元，均是超募资金余额。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
2011年 5月公司和保荐机构平安证券股份有限公司，分别与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳蛇口支行（后改名为“平安银行有限公司深圳南海支行”）、招商银行股份有限公司深圳新时代支行、招商银行股份有限公司深圳南油支行、中国银行股份有限公司深圳蛇口支行签订了《募集资金三方监管协议》，后于2012年9月公司与保荐机构平安证券股份有限公司，招商银行股份有限公司深圳新时代支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，2014年1月公司与平安证券，招商银行股份有限公司深圳新时代支行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》；
上述明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2、募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|银行账号|||
||募集资金|利息收入|
|755900664110508|||

||||
|-|-|-|
|银行账号|||
||募集资金|利息收入|
|755900664110801|||
|0242100392865||1,753,229.64|
|765357963617|||
|755900664110602|||
|79170155300002476||29,493,593.06|
|||31,246,822.70|

说明：根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司在上述各家专户银行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户和七天通知存款账户，该账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算和提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中的账户余额已包括结构性存款合计 29,470,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表（详见附表1）
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况表（详见附表2）
五、募集资金使用及披露中存在的问题
募集资金使用及披露无问题。
六、保荐机构意见
经核查，平安证券认为：理邦仪器 2016年度募集资金使用与存放符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等相关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
唐伟 李竹青
平安证券股份有限公司
年 月 日
2016年1月1日至2016年12月31日
附表1募集资金使用情况对照表： 金额单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||883,809,000.00||本报告期投入募集资金总额|||158,157,591.71||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0|||||||||
||||||||944,634,949.41||||
|累计变更用途的募集资金总额||256,700,481.30||已累计投入募集资金总额|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||29.04%|||||||||
|||||||截至期|||||
||是否已变更|||||末投资||本报告|是否达||
|||募集资金承诺投资总|||截至期末累计投入金||项目达到预定可使用|||项目可行性是否发|
|承诺投资项目和超募资金投向|项目（含部分||调整后投资总额（1）|本报告期投入金额||进度（%）||期实现|到预计||
|||额|||额(2)||状态日期|||生重大变化|
||变更）|||||(3)＝||的效益|效益||
|||||||(2)/(1)|||||
|承诺投资项目|||||||||||
|||||||100|2015 年 2 月 28||||
|研发中心扩建项目|是|201,270,000.00|70,652,971.04||70,652,971.04||||不适用|否|
||||||||日已完成||||
|||||||100|2015 年 5 月 12||||
|营销网络扩建及品牌运营建设项目|否|126,031,600.00|59,413,977.55||59,413,977.55||||不适用|是|
||||||||日已终止||||
|||||||100|2015 年9月 16日||||
|生产平台扩建项目|否|46,697,500.00|13,913,439.26||13,913,439.26||||不适用|是|
||||||||已终止||||
|||||||100|2015 年9月 17日||||
|信息化平台建设项目|否|50,114,400.00|19,682,854.47||19,682,854.47||||不适用|是|
||||||||已终止||||
|||||||100|2016年4月25日||||
|企业研究开发中心及产业化基地项目|是||274,536,859.57|22,721,369.96|274,536,859.57||||不适用|是|
||||||||已完成||||
|补充流动资金|||196,434,847.52|5,436,221.75|196,434,847.52||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|424,113,500.00||28,157,591.71|6 34,634,949.41||||||
|||634,634,949.41||||||||
|超募资金投向||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||否|
|补充流动资金（如有）|310,000,000.00|310,000,000.00|130,000,000.00|310,000,000.00|100||||是|
|超募资金转募投项目|168,000,000.00|168,000,000.00||168,000,000.00|100|-|-|-|是|
|超募资金投向小计|478,000,000.00|478,000,000.00|130,000,000.00|478,000,000.00|100||||是|
|合计|902,113,500.00|1,112,634,949.41|158,157,591.71|1,112,634,949.41||||||
|||信息化平台建设项目：公司根据实际情况决定终止该项目。详情请见《关于终止募投项目“信息化平台项目” 并||||||||
|||将剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》（公告号： 2015-039）。||||||||
|||营销网络扩建及品牌运营建设项目：公司根据实际情况决定终止该项目，项目终止后，公司仍按照市场开拓战略计划继续积极、有序地开展原项目中持续进||||||||
|||展的业务。详情请见《关于终止募投项目“ 营销网络扩建及品牌运营建设项目” 并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》（公告号： 2015-017）||||||||
|||研发中心扩建项目：截至 2015 年 2 月 28 日，已建设完毕且达到预计可使用状态。研发中心扩建作为公司整体战略实施的一部分，是公司既定研发计划的||||||||
|||延续，不进行单独财务评价。关于结项详情请见《关于募投项目“ 研发中心扩建项目” 结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》（公告号||||||||
|||2015-016）。||||||||
|||生产平台扩建项目：公司根据实际情况决定终止该项目。详情请见《关于终止募投项目“ 生产平台扩建项目” 并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||||||||
|||的公告》（公告号： 2015-040）。||||||||
|||企业研究开发中心及产业化基地项目：截至 2016 年4月25日坪山项目已经基本建设完成。关于结项详情请见《关于募投项目“企业研究开发中心及产业化||||||||
|||基地项目” 结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》（公告号： 2016-016）。||||||||
|||上述决议经过2013年6月27日召开的第二届董事会2013年第四次会议，第二届监事会2013年第四次会议，2014年9月22日召开的第二届董事会2014年第七||||||||
|||次会议，第二届监事会2014年第五次会议，2015年4月16日召开的公司第二届董事会2015年第二次会议、第二届监事会2015年第二次会议，2015年8月24日召||||||||
|||开的公司第二届董事会2015年第四次会议、第二届监事会2015年第四次会议, 2015年12月31日召开的公司第二届董事会2015年第七次会议、第二届监事会||||||||
|||2015年第七次会议决议，2016年4月25日召开的公司第二届董事会2016年第一次会议、第二届监事会2016年第一次会议决议审议通过，并经独董和平安证券||||||||
|||股份有限公司同意后公告。||||||||

|||
|-|-|
||营销网络扩建及品牌运营建项：公司提高业务水平和效率、减少新建办事处的数量，积极利用多远化平台、节约了相关费用，运营费用实际投入比原计|
||划少；同事受境内外部分项目支出收多方面闲置，不能使用募集资金进行支付，而使用公司自有资金进行投入，因此资金使用进度较为缓慢。未合理运用资|
||金，提高公司资金使用效率，提升公司运营能力，经2015年4月16日公司第二届董事会2015年第二次会议、第二届监事会2015年第二次会议及2015年|
||5月12日召开的2014年度股东大会审计通过，公司终止了该募投项目。|
||生产平台扩建项目：在新增产线设计建设、设备购置和管理等方面，结合生产特点，对各项资源进行合理调度和优化配置，提高产线和设备的综合利用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|率，合理降低了项目整体投入金额。随着坪山新工业园区的投入生产，公司新的生产线、物流、仓储等建设已经达到公司后续经营计划的要求。经2015年|
||8月24日召开的公司第二届董事会2015年第四次会议、第二届监事会2015年第四次会议,、2015年9月14日2015年召开的第二次临时股东大会审议通过|
||公司终止了该募投项目。|
||信息化平台建设项目：在项目实施过程中，公司对各项资源进行合理调度和优化配置，合理降低了项目整体投入金额。同时，在应用系统和软件方面，|
||公司优先使用政府补助资金，减少了募集资金在该细分项目的投入金额。经2015年8月24日召开的公司第二届董事会2015年第四次会议、第二届监事会|
||2015年第四次会议,、2015年9月14日2015年召开的第二次临时股东大会审议通过，公司终止了该募投项目。|
||截止2016年12月31日超募资金余额为31,246,822.70元。|
||根据2012年7月12日召开的第一届董事会2012年第六次会议决议，公司使用超募资金9000万元用于永久性补充流动|
||资金，对上述决议在中国证监会指定信息披露网站进行公告，公告号：2012-029。|
||2013年8月21日，根据公司第二届董事会2013年第六次会议审议通过，同意公司使用超募资金9,000 万元用于永久补充流|
||动资金，对上述决议在中国证监会指定信息披露网站进行公告，公告号：2013-047。|
||根据2013年11月27日公司召开的第二届董事会2013年第八次会议审议通过，2013年12月13日第四次临时股东大会|
||审议并通过，公司同意使用超募资金 13,000 万元投入企业研究开发中心及产业化基地项目，对上述决议在中国证监会指定|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|信息披露网站进行公告，公告号：2013-059、2013-065。该超募资金13,000万元于2014年1月份转入企业研发中心及产业|
||化基地项目专户。|
||根据 2015 年 8 月 24 日公司召开的第二届董事会 2015 年第四次会议审议通过， 2015 年 9 月 14日 2015 年第二|
||次临时股东大会审议并通过，公司同意使用超募资金 3,800.00 万元投入企业研究开发中心及产业化基地项目，对上述决议|
||在中国证监会指定信息披露网站进行公告，公告号： 2015-041、2015-056。该超募资金 3,800 万元于 2015 年 9 月份转入|
||企业研发中心及产业化基地项目专户。|
||根据2016年4月25日公司召开的第二届董事会2016年第一次会议、第二届监事会2016年第一次会议决议，公司使用超募资金13,000|
||万元用于永久性补充流动资金，对上述决议在中国证监会指定信息披露网站进行公告，公告号：2016-017。|

|||
|-|-|
||根据2012年7月12日召开的第一届董事会2012年第六次会议决议，并经2012年第一次临时股东大会决议通过，新增|
||募集资金实施地点：深圳市坪山新区坑梓街道锦绣东路南面金辉路西面理邦仪器工业厂区，作为“企业研究开发中心及产业|
||化基地项目”的实施地点，“研发中心扩建项目”和“生产平台扩建项目”同时新增加该实施地点，对上述决议在中国证监会|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|指定信息披露网站进行公告，公告号：2012-028。|
||根据2014年4月9日召开的第二届董事会2014 年第二次会议、2014年4月10日召开的第二届监事会2014 年第一次会议决议，新增募集资金实施地|
||点：深圳市坪山新区坑梓街道锦绣东路南面金辉路西面理邦仪器工业厂区，作为“信息化平台建设项目”项目实施地点。对上述决议在中国证监会指定信息|
||披露网站进行公告，公告号：2014-014。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
||截至 2015 年2 月28 日，公司募集资金投资项目“研发中心扩建项目”已建设完毕，且达到预计可使用状态。为提高公司募集资金使用效益，结合公司|
||日常经营实际需要，公司决定对该募集资金投资项目进行结项，并将结余资金（含利息收入）3,721.24万元永久补充流动资金。2015年4月16 日，公司第二|
||届董事会2015年第二次会议、第二届监事会2015年第二次会议决议通过了《关于募投项目“研发中心扩建项目”结项并将节余募集资金及利息永久补充流动|
||资金》，本议案于2015年5月12日经2014年度股东大会决议通过。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
||截至 2016 年4月25日坪山项目已经基本建设完成。为提高公司募集资金使用效益，结合公司日常经营实际需要，公司决定对该募集资金投资项目进行|
||结项，并将结余资金（含利息收入）永久补充流动资金。2016年4月25 日，公司第二届董事会2016年第一次会议、第二届监事会2016年第一次会议决议通过|
||了《关于募投项目“企业研究开发中心及产业化基地项目”结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金》，本议案于2016年5月18日经2015年度股东大会|
||决议通过。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订募集资金三方监管协议的银行。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。|

附表2：变更募集资金投资项目情况表 金额单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变更后的项|
|||变更后项目拟投||||项目达到预||||
||||本报告期实际|截至期末实际累|截至期末投资进度（%）||本年度实现的|是否达到||
|变更后的项目|对应的原承诺项目||||||||目可行性是|
|||入募集资金总额||||定可使用状||||
||||投入金额|计投入金额(2)|(3)=(2)/(1)||效益|预计效益|否发生重大|
|||（1）||||态日期||||
||||||||||变化|
|企业研究开发中心及产业||||||2016年4月||||
||研发中心扩建项目|274,536,859.57|22,721,369.96|274,536,859.57|100||0|不适用|否|
|化基地项目||||||25日已完成||||
|||||||2015 年 5||||
||营销网络扩建及品|||||||||
|补充流动资金||79,041,436.35||79,041,436.35|100|月 12 日已||-|是|
||牌运营建设项目|||||||||
|||||||终止||||
|||||||2015 年9月||||
|补充流动资金|生产平台扩建项目|38,290,123.57||38,290,123.57|100|||-|是|
|||||||16日已终止||||
||信息化平台建设项|||||2015 年9月||||
|补充流动资金||36,058,721.38||36,058,721.38|100|||-|是|
||目|||||17日已终止||||
|合计|-|||||||||
|||427,927,140.87|22,721,369.96|427,927,140.87|-|-|0|-|-|
||||||1、企业研究开发中心及产业化基地项目|||||
||||||变更原因：2012 年公司在“研发中心扩建项目”中优先使用政府项目资金，|||||
||||||对“研发中心扩建项目”进行精简，减少相应投资额，将减少部分10,331.02|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||
||||||万元投入到新项目“坪山项目”，提高募集资金的使用效率；2014年、2015|||||
||||||年8月分别使用超募资金13,000万元、3800万元投入“坪山项目”，用于|||||
||||||建安工程费和预备费支出。|||||
||||||决策程序：上述募集资金项目的变更分别经 2012 年7 月 12 日召开的第一|||||

|||
|-|-|
||届董事会2012年第六次会议、第一届监事会|
||2012年第三次会议及2012年7月30日召开的2012年第一次临时股东大会；|
||2013年11月27日召开的第二届董事会2013年第八次会议、第二届监事会|
||2013 年第八次会议及 2013 年 12 月 13 日第四次临时股东大会；2015 年 8|
||月 24 日公司召开的第二届董事会 2015 年第四次会议审议通过，2015 年9|
||月14日2015年第二次临时股东大会审议并通过。|
||信息披露情况说明： 上述募集资金项目的变更详见中国证监会指定信息披|
||露网站相关公告，公告号： 2012-028、2013-059、 2013-065、2015-041、|
||2015-056。|
||2、营销网络扩建及品牌运营建设项目、生产平台扩建项目、信息化平台建|
||设项目|
||变更原因：公司为合理运用资金，提高公司资金使用效率，提升公司运营|
||能力，公司终止了该三个募投项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。|
||决策程序：经2015年4月16日召开的公司第二届董事会2015年第二次会|
||议、第二届监事会2015年第二次会议，2015年8月24日召开的公司第二|
||届董事会2015年第四次会议、第二届监事会2015年第四次会议, 2015年|
||5月12日召开的2014年度股东大会、2015年9月14日2015年召开的第|
||二次临时股东大会决议通过。|
||信息披露情况说明：上述募集资金项目的变更详见中国证监会指定信息披|
||露网站相关公告，公告号： 2015-017、2015-039、2015-040。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|