云南铜业股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年是公司调整、转型、升级的重要之年。公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，勤勉尽责地开展各项工作；并以强基固本、提质增效、转型升级、精益管理等工作为抓手，深化改革、加强管理，推动了公司改革、发展、稳定等各项工作，圆满完成了各项预期目标。
一、公司经营情况
2017年，公司资产规模进一步增大，资产质量得以优化；
生产管理能力不断提升，产品产量有所突破；公司整体发展呈现上升态势，企业实力和核心竞争力持续增强。
报告期内，公司总资产 268.55亿元，同比增长16.52%；
公司实现营业收入 573.23亿元，归属于母公司股东的净利润 2.27亿元；加权平均净资产收益率4.06%，较上年同期均有大幅增长。
公司产供销调度运行平稳有序，产销两旺；产品质量稳定，产量有所增长。公司全年完成自产铜精矿 5.51万吨，高纯阴极铜 62.61万吨，黄金 10,028千克，白银 451吨，较好地完成了年初预定的产量目标。
二、董事会工作情况
报告期内，公司董事会严格按照各项法律法规、规章制度以及《公司章程》的规定，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，推动了公司健康、稳定的发展。
（一）健全机构设置，完善公司治理。
1、加强党的领导。为进一步增强党组织在企业的政治核心作用，规范公司党建工作，2017年完成了党建进章程的工作；同时，成立了云南铜业党委、云南铜业纪委，更好的发挥了党委把方向、管大局、保落实，以及纪委监督、问责的重要作用，进一步提升公司的凝聚力、创造力、战斗力。
2、规范、充实机构设置。2017年，借助中国铜业与云铜集团“一体化”改革契机，云南铜业完全实现了内设机构的独立。改革前，公司共 13个部门，其中 8个是与云铜集团的共享部门。改革后，云南铜业调整了机构设置，共设立 11个部门 1个中心，进一步理顺了管理职能和管理关系，公司相互监督、相互制约的法人治理机制日臻完善。
（二）强化基础管理，规范“三会”运作。
理及修订，进一步完善制度体系建设，夯实内部基础管理。
2、规范“三会”运作。董事会严格按照相关政策法规和管理规定，做好“三会”管理事务，保证会议的及时、合规、有效。2017年度，公司董事会筹备和组织召开了3次股东大会、 12次董事会、10次监事会，充分发挥了各主体在重大事项上的决策职能。
（1）股东大会
2017年度，公司董事会召集并组织了 3次股东大会，审议事项 37项。会议采用现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障了中小投资者的参与权和监督权。
（2）董事会
2017年度，公司召开了 12次董事会，审议事项 89项。
会议采取现场和通讯相结合的方式，在股东大会授权范围内审议了公司相关重大事项，同时认真执行了股东大会各项决议。
同时，公司董事会审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会均根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业委员会实施细则赋予的职权和义务，认真履行职责并开展工作，为董事会的决策提供了科学、专业的意见。2017年度，公司战略委员会召开 1次会议，提名委员会共召开 1次会议，审
计委员会召开 6次会议，薪酬与考核委员会召开 1次会议。
（三）加强培训力度，董事勤勉履职。
2017年，为增进董监高及相关人员的业务能力，增强规范运作意识，公司举办了“上市公司及实际控制人规范运作培训”。通过国浩律师事务所和中信建投证券保荐代表人的现场授课，有助于提升公司董事、监事、高管和相关业务人员对上市公司监管法律法规的认识，切实提升履职尽责能力。
报告期内，公司 11名董事（包括 4名独立董事），均能勤勉尽责，认真履行董事的权利、义务和责任，按时参加董事会和股东大会，不能亲自出席的，按规定委托其他董事出席并行使表决权，为公司的运营和发展提供了宝贵的意见及建议，为维护公司及全体股东的合法权益发挥了重要作用。
（四）梳理业务流程，严格信息披露。
为进一步减少披露工作中信息不对称的情况，董事会梳理了公司相关信息披露要点，下发了“公司信息披露清单”，进一步明确披露事项、披露标准及责任部门，保证了信息获取的及时性和准确性。
2017年，董事会严格按照信息披露的各项规定和要求，遵循“真实、准确、完整、及时、公平、公开”的原则，在指定信息披露媒体合计发布公告163项，包括公司年度、半年
度、季度报告和相关文件；股东大会、董事会、监事会相关公告；关联交易相关公告；以及公司其他临时公告等。保证
了公司信息及时、完整、准确的披露，保障了股东、投资者、社会公众的知情权及合法权益。
（五）注重有效沟通，树立公司形象。
1、重视投资者关系管理。董事会高度重视投资者关系管理，努力建设高效、畅通的信息沟通机制。首先，通过现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，确保中小投资者参与公司决策。其次，通过交易所公告、互动易平台、投资者接待、电话沟通、投资者邮箱交流等方式，加强与投资者互动，向资本市场公开、公平地传播公司有关信息。2017年，董事会共接待各类投资者来访调研 109人次，共回复深交所投资者互动平台提问 80余条。
2、加强监管机构的沟通。公司董事会主动增强与深圳证券交易所、云南证监局、上市公司协会等监管机构的汇报和联络；主动与监管员、协会负责人等沟通咨询；积极配合各监管机构开展相关工作，较好地维护了公司与相关监管机构的关系。2017年，处理回复深交所业务文件 2份、云南证监局业务文件 6份、云南省上市公司协会文件 5份，相关业务事项均及时落实处理。
过“信息月报”的方式将政策法规、“三会”管理、信息披露、舆情及股票监控、前十大投资者变动情况等信息及时递送。
4、提升公司市场形象。2017年，云南铜业入选“2016年度金牛投资价值 150强”，喜获第 19届中国上市公司“金牛奖”；同时，公司以 591.95亿元的营业收入位列《财富》中国 500强榜单第 107名。进一步体现了公司“责任、诚信、开放、卓越”的核心价值观，树立了公司市场良好形象。此外，公司连续当选为云南省上市公司协会第二届理事会理事单位。公司大力支持协会工作，严格履行会员义务、组织参与协会活动、积极建言献策，多次受到协会表彰，在云南省资本市场中发挥了自律、规范的带头作用。
三、其他专项工作情况
（一）非公开发行
自 2016年年末，公司开始实施非公开发行工作；2017年，顺应证监会政策变动，公司按照要求对非公开发行方案做了相应地调整，并于 8月 1日将《关于公司非公开发行的申请》上报证监会；期间，公司及时就证监会提出的意见进行了反馈，并会同保荐人对方案做了进一步的补充和修订；
目前正等待证监会履行发审会等程序。董事会将继续关注并促进非公开发行工作进展，争取早日获得正式批文。
（二）证监局“双随机”专项检查
项检查，从公司治理、内部管理、内幕信息管理、信息披露、财务核算管理等五个方面指出了存在的问题。对此公司董事会高度重视，除了制定专项检查整改计划外，还召开了“云南证监局专项检查整改专题会”、成立了“深化改革加强管理工作领导小组”，制定了全面整改措施，明确了责任领导和责任部门，规定了整改时间。
四、公司未来发展及展望
近年来，证监机构对上市公司各项工作的合规性、严谨性和时效性监管更加全面、深入，监管力度不断加大。近期交易所继续修订完善监管制度、业务规则、业务备忘录，旨在进一步加强监管规则体系，全方位行使监管职能。对于公司来说，不仅要面临持续变化的市场环境，还要适应愈趋严格的监管体制。
云南铜业作为上市公司，既是法律的具体践行者，也是法治的重要建设者。公司将进一步增强依法治企的意识，不断提高规范运作的行动自觉，建立健全各项规章制度，规范工作流程，加强合规经营。同时作为中国铝业集团有限公司铜板块中的核心企业，公司也将更新观念、积极作为，增强企业内控管理力度、拓展优势资源寻求渠道，提升生产管理能力水平。
的第一年。公司董事会将紧紧围绕“最具成长性的中国一流铜业公司”的目标，进一步控风险、强管理、快改革、多盈利，为公司规范运作、健康发展贡献力量，为广大股东创造更多公司价值而努力奋斗。
云南铜业股份有限公司董事会二〇一八年四月十日