证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015-080三力士股份有限公司
关于第五届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2015年11月20日上午10:00在公司会议室以现场方式及通讯方式召开。本次会议通知于2015年11月9日以电话、邮件、书面文件等方式发出。会议由董事长吴培生先生主持。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事及高管列席会议。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。
因董事吴琼瑛为本次非公开发行 A股股票的认购对象，董事吴培生为董事吴琼瑛父亲，董事郭利军为董事吴琼瑛配偶，关联董事吴培生、吴琼瑛、郭利军对涉及关联交易的决议回避表决，由非关联董事表决。会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行 A股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会认为公司具备向特定对象非公开发行 A股股票的资格和条件。董事吴琼瑛为本次非公开发行 A股股票的认购对象，董事吴培生为董事吴琼瑛父亲，董事郭利军为董事吴琼瑛配偶，关联董事吴培生、吴琼瑛、郭利军回避表决，由非关联董事表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行 A
股方案的主要内容。董事吴琼瑛为本次非公开发行 A股股票的认购对象，董事吴培生为董事吴琼瑛父亲，董事郭利军为董事吴琼瑛配偶，关联董事吴培生、吴琼瑛、郭利军回避表决，由非关联董事表决。
逐项表决结果具体如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过5,000万股（含5,000万股），公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4.定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行A股的定价基准日为审议本次非公开发行的股东大会决议日。
股票发行价格为定价基准日前 20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为吴琼瑛女士、北京东方君盛投资管理有限公司，其中吴琼瑛女士为公司实际控制人之一。吴琼瑛女士认购金额为40,000.00
万元，北京东方君盛投资管理有限公司认购金额10,000.00万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6.股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.锁定期安排
本次非公开发行完成后，各发行对象本次认购的股份自股份登记上市之日起36个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8.募集资金数额及用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 50,000万元，扣除发行费用后按先后顺序投入如下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||项目总投资|拟投入募集资金|
|序号||项目名称||||
|||||(万元)|(万元)|
||年产 150 台智能化无人潜水器新建项目||46,367|||
||补充流动资金||3,633|||
||||50,000|||

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9.本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10.决议的有效期
本次非公开发行股份决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
三、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
公司非公开发行A股股票预案详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易事项，董事吴琼瑛为本次非公开发行 A股股票的认购对象，董事吴培生为董事吴琼瑛父亲，董事郭利军为董事吴琼瑛配偶，关联董事吴培生、吴琼瑛、郭利军回避表决，由非关联董事表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易事项，董事吴琼瑛为本次非公开发行 A股股票的认购对象，董事吴培生为董事吴琼瑛父亲，董事郭利军为董事吴琼瑛配偶，关联董事吴培生、吴琼瑛、郭利军回避表决，由非关联董事表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、逐项审议并通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事吴琼瑛为本次非公开发行 A股股票的认购对象，董事吴培生为董事吴琼瑛父亲，董事郭利军为董事吴琼瑛配偶，关联董事吴培生、吴琼瑛、郭利军回避表决，由非关联董事表决。
1.公司与吴琼瑛签署《附条件生效的股份认购协议》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.公司与北京东方君盛投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
六、审议并通过了《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票的发行对象中，吴琼瑛女士为公司实际控制人之一，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。董事吴琼瑛为本次非公开发行 A股股票的认购对象，董事吴培生为董事吴琼瑛父亲，董事郭利军为董事吴琼瑛配偶，关联董事吴培生、吴琼瑛、郭利军回避表决，由非关联董事表决。《公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（4）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案
作相应调整；
（8）授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（9）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
（11）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议并通过了《关于批准吴琼瑛免于以要约方式增持公司股份的议案》《上市公司收购管理办法》第六十三条第二项规定，有下列情形之一的，相关投资者可以免于提交要约收购豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
截至本次董事会决议公告日，公司股份总数为65,466.97万股，吴琼瑛女士持有939.60万股，占股份总数的1.44%；吴培生先生持有本公司股票 23,011.20万股，占公司股份总数的35.15%，为公司控股股东。吴培生先生与吴琼瑛女士系父女关系，合计持有公司36.59%的股份，共同构成公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，吴琼瑛女士及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例将继续提高。吴琼瑛女士已承诺本次认购的股份自股份登记上市之日起三十六个月内不转让。
根据上述规定和本次发行方案，同意提请股东大会审议，若吴琼瑛女士及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例将继续提高。吴琼瑛女士免于以要约方式
增持公司股份。
董事吴琼瑛为本次非公开发行 A股股票的认购对象，董事吴培生为董事吴琼瑛父亲，董事郭利军为董事吴琼瑛配偶，关联董事吴培生、吴琼瑛、郭利军回避表决，由非关联董事表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项暨公司股票复牌的议案》
公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，于 2015年8月22日发布了《关于终止筹划非公开发行股票暨筹划发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌的公告》并停牌。自公司股票停牌之日起，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进上述股权认购所涉及的各项工作。鉴于公司拟采用现金收购交易标的51%的股权的方式完成，前述事项将不构成重大资产重组，经公司谨慎考虑，决定终止筹划本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，具体收购方案及对价的确认，需进一步待各中介机构对本次交易涉及的相关资产进行尽职调查、审计和评估后确定。本次筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的终止，不会对公司生产经营方面造成重大不利影响。
《关于终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项暨公司股票复牌公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司对前次募集使用情况出具了专项报告，《三力士股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
《三力士股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
因本次非公开发行 A股股票募集资金投资项目尚需取得土地、项目立项及环保备案等，审议本次非公开发行 A股股票相关事项的股东大会召开时间将另行通知。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件:
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事签字确认的独立意见；
3、《公司非公开发行A股股票预案》；
4、附生效条件的股份认购协议。
特此公告。
三力士股份有限公司董事会二〇一五年十一月二十日