公司简称：伟明环保 证券代码：300538
上海荣正投资咨询有限公司
关于
浙江伟明环保股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
2017年 3月
目录
一、释义............................................................ 3二、声明............................................................ 4三、基本假设........................................................ 5四、股权激励计划的批准与授权........................................ 6五、独立财务顾问意见................................................ 7（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7（二）本次授予情况 ................................................................................................ 7（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 10（四）结论性意见 .................................................................................................. 10六、备查文件及咨询方式............................................. 11（一）备查文件 ...................................................................................................... 11（二）咨询方式 ...................................................................................................... 11
一、释义
1.上市公司、公司、伟明环保：指浙江伟明环保股份有限公司。
2.股权激励计划、本激励计划：指《浙江伟明环保股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司管理人员和核心技术（业务）人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指上海证券交易所。
14.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由伟明环保提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对伟明环保股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对伟明环保的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1、2017年2月10日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于<浙江伟明环保股份有限公司 2017年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表独立意见，并公开征集投票权。国浩律师（杭州）事务所（以下简称
“国浩律师”）出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司 2017年限制性股票激励计划之法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣正咨
询”）就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2017年2月11日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年2月11日起至2017年2月20日止，在公示的时限内，公司未
接到任何人对公司本次激励对象提出异议。监事会对激励计划授予激励对象名
单进行了核查，并于2017年2月22日出具了《关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。国浩律师出具了《关于浙江伟
明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划之补充法律意见书》。
3、2017年 2月 28日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<浙江伟明环保股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得 2017年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2017年3月6日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过《关于对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量进行调整的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性
股票的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，伟明环保本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、伟明环保不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，伟明环保及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、授予日：2017年3月6日。
2、授予数量：657万股。
3、授予人数：141人，包括管理人员、核心技术（业务）人员。
4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为每股12.45元。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票自授予日满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||首次授予限制性股票|||||
||||解除限售时间||解除限售比例|
||的解除限售安排|||||
|第一个解除限售期||自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三个解除限售期||自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

若预留股份的授予日在2017年，则本激励计划预留的限制性股票自授予日满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||预留限制性股票的解|||||
||||解除限售时间||解除限售比例|
||除限售安排|||||
|第一个解除限售期||自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三个解除限售期||自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

若预留股份的授予日在2018年，则本激励计划预留的限制性股票自授予日
满12个月后分两期解除限售，具体安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||预留限制性股票的解除|||||
||||解除限售时间||解除限售比例|
||限售安排|||||
|第一个解除限售期||自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

激励对象获授的限制性股票由于公司发生资本公积金转增股本、派发股票
红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
7、激励对象名单及授予情况：
鉴于公司2017年限制性股票激励计划中确定的1名激励对象因离职而被公司取消获授限制性股票资格，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行调整。激励对象人数由原142名调整为141名，限制性股票总数由原730万股
调整为727万股，其中首次授予的限制性股票由原660万股调整为657万股，
预留限制性股票数量仍为70万股。调整后激励对象名单及分配情况：
|||||
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||获授的限制性股|占授予限制性股票|占本激励计划公告|
|限制性股票分配类别||||
||票数量(万股)|总数的比例|日股本总额的比例|
|管理人员（57人）|427|58.734%|0.627%|
|核心技术（业务）人员（84人）|230|31.637%|0.338%|
|预留部分|70|9.629%|0.103%|
|合计|727|100.00%|1.068%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
8、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票
的激励对象除上述调整外，与伟明环保2017年第一次临时股东大会批准的限制
性股票激励计划中规定的激励对象相符，伟明环保本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议伟明环保在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，伟明环保和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2017年限制性股票激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》
2、浙江伟明环保股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议
3、伟明环保独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关议案的独立意见
4、浙江伟明环保股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议
5、《浙江伟明环保股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于浙江伟明环保股份有限公司 2017年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：方攀峰
上海荣正投资咨询有限公司2017年3月7日