海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 上市地点：上海证券交易所海南天然橡胶产业集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案摘要
交易对方名称
Hainan State Farms Investment Limited
Sandana Dass Lim Beng Seng
Ling Chan Yew Ho Wai Leong
Toshinobu Handa Lee Chee Hoe
Oh Kian Chew Leow Wei Chang
Lim Chin Seng Leslie Cheng Tsin Tzun
Nguyen Dai Thao 丁文
Wong Kien Hian Yeoh Wee Chia
Mantha Srinivas Sastry Koravangattu Vinayraj
独立财务顾问
二〇一八年十月
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为：海南天然橡胶产业集团股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证本预案摘要的内容真实、准确和完整，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对预案及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要交易对方声明
本次重大现金购买的交易对方 Hainan State Farms Investment Limited及 Sandana Dass等16名 R1国际管理层股东均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 5一、普通术语 ........................................................................................................................... 5二、专业术语 ........................................................................................................................... 8重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次交易方案概要 ......................................................................................................... 10二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 ............................. 13三、本次交易的决策过程和审批情况 ................................................................................. 14四、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 15五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 21六、本次交易的协议签署情况 ............................................................................................. 22七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 22八、待补充披露的信息提示 ................................................................................................. 24重大风险提示 ............................................................................................................. 26一、本次重大资产重组的交易风险 ..................................................................................... 26二、标的公司相关风险 ......................................................................................................... 27三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 ..................................................................... 28四、其他风险 ......................................................................................................................... 29第一节本次交易的概况 ........................................................................................... 30一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 30二、本次交易的决策过程和审批情况 ................................................................................. 31三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 32四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 ............................. 36五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 37
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要释义
在本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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二、专业术语
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本摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次重大资产重组的方案为上市公司拟支付现金购买农垦控股通过农垦投资持有R1国际4,200,000股股份，SandanaDass、Lim BengSeng、Ling ChanYew、 Ho WaiLeong、ToshinobuHanda、Lee CheeHoe、Oh KianChew、Leow WeiChang、 Lim ChinSeng、Leslie Cheng TsinTzun、Nguyen DaiThao、丁文、Wong KienHian、 Yeoh WeeChia、Mantha SrinivasSastry和Koravangattu Vinayraj持有的R1国际 810,888股股份，合计 5,010,888股股份，占评估基准日 R1国际 7,000,000股的71.58%。其中，上市公司向管理层股东购买R1国际股份的实施以上市公司完成购买农垦控股间接持有的R1国际4,200,000股股份交易为前提条件。
本次交易将以中企华出具、并经海南省国资委备案的评估报告中确定的标的资产于评估基准日的美元评估值作为定价依据。截至本预案摘要签署之日，标的资产审计、评估工作尚未全部完成，R1国际100%股权于评估基准日的预估值为10,716.50万美元，按评估基准日汇率1计算，约合67,935.11万人民币，经交易双方友好协商，本次拟收购5,010,888股股份对应作价初步确定为7,671.31万美元。
本预案摘要中标的资产相关预估值数据尚未经正式评估确认和海南省国资委备案，与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
农垦投资系上市公司控股股东农垦控股的全资子公司，为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。交易完成后，R1国际将成为本公司的控股子公司，本公司直接持有R1国际71.58%股权，通过全资子公司海胶新加坡持有R1国际15%股权，合计持有 R1国际86.58%股权，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
收购后R1国际的股权结构如下图所示：
1根据2018年4月27日中国人民银行公布的人民币中间价，1美元对6.3393人民币
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要海南省国资委
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|10|0%|

海南省农垦投资控股集团
有限公司
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|63.5|1%|

海南天然橡胶产业集团股份有
限公司（601118.SH）
境内
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|71.58%|

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|100%|

Hainan Rubber Group (Singapore)
其他股东
Development Pte. Ltd
R1 International Pte Ltd
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|13.42%|

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|15%|

（一）交易对方
本次重组的交易对方信息如下表所示：
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|交易对方|出售R1国际股份数（股）|现金对价（美元）|
|农垦投资（农垦控股为签约主体）|4,200,000|64,299,000.00|
|Sandana Dass|350,000|5,358,250.00|
|Lim Beng Seng|88,888|1,360,811.79|
|Ling Chan Yew|88,000|1,347,217.14|
|Ho Wai Leong|80,000|1,224,742.86|
|Toshinobu Handa|50,000|765,464.29|
|Lee Chee Hoe|40,000|612,371.43|
|Oh Kian Chew|20,000|306,185.71|
|Leow Wei Chang|20,000|306,185.71|
|Lim Chin Seng|15,000|229,639.29|
|Leslie Cheng Tsin Tzun|13,000|199,020.71|
|Nguyen Dai Thao|10,000|153,092.86|
|丁文|10,000|153,092.86|
|Wong Kien Hian|8,000|122,474.29|
|Yeoh Wee Chia|8,000|122,474.29|
|Mantha Srinivas Sastry|5,000|76,546.43|
|Koravangattu Vinayraj|5,000|76,546.43|
||5,010,888|76,713,116.09|

（二）交易预估和作价情况
2 Chief ExecutiveOfficer首席执行官
3 Deputy Chief OperationOfficer副首席运营官
4 GeneralManager总经理
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要本次重组的标的资产为交易对方持有的 R1国际 5,010,888股股份，占评估基准日R1国际7,000,000股总股本的71.58%。
本次交易拟以中企华出具的收益法评估值作为定价依据，R1国际100%股权的预估值为10,716.50万美元，按评估基准日汇率计算，约合67,935.11万人民币，本次拟收购 5,010,888股股份对应作价初步确定为 7,671.31万美元。本预案摘要中标的资产相关预估值数据尚未经正式评估确认和海南省国资委备案，与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
经交易双方友好协商，本次交易拟按照美元定价并支付对价。
（三）支付方式及支付安排
本次交易中，上市公司将向交易对方支付现金并取得标的资产。具体现金对价及支付安排如下表所示：
单位：美元
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|交易对方|第一期支付款|第二期支付款|
|农垦投资（农垦控股为签约主体）|57,869,100.00|6,429,900.00|
|Sandana Dass|4,822,425.00|535,825.00|
|Lim Beng Seng|680,405.89|340,202.95|
|Ling Chan Yew|673,608.57|336,804.29|
|Ho Wai Leong|612,371.43|306,185.71|
|Toshinobu Handa|382,732.14|191,366.07|
|Lee Chee Hoe|306,185.71|153,092.86|
|Oh Kian Chew|153,092.86|76,546.43|
|Leow Wei Chang|153,092.86|76,546.43|
|Lim Chin Seng|114,819.64|57,409.82|
|Leslie Cheng Tsin Tzun|99,510.36|49,755.18|
|Nguyen Dai Thao|76,546.43|38,273.21|
|丁文|76,546.43|38,273.21|
|Wong Kien Hian|61,237.14|30,618.57|
|Yeoh Wee Chia|61,237.14|30,618.57|
|Mantha Srinivas Sastry|38,273.21|19,136.61|
|Koravangattu Vinayraj|38,273.21|19,136.61|
||66,219,458.02|8,729,691.52|

针对农垦控股和管理层股东的不同性质和诉求，经交易双方友好协商，上市
公司分期支付对价款项的时间安排有所区别。具体安排如下：
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|交易对方|第一期|第二期|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
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|交易对方|第一期|第二期|
|农垦投资（农垦控股为签约主体）及Sandana Dass先生|交割日后五个工作日内|交割审计报告出具后十个工作日内|
|除 SandanaDass 先生外其他管理层股东|交割日后五个工作日内|2020年3月31日|

（四）业绩承诺及补偿
本次交易是公司与控股股东进行的重大资产购买暨关联交易，待审计、评估工作完成后，公司与控股股东农垦控股将根据相关监管要求，就 R1国际业绩承诺和补偿安排签署协议进行约定。
（五）过渡期损益安排
上市公司与农垦控股友好协商并确认，聘请审计机构于资产交割日后对 R1国际进行审计，以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。R1国际在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按其在本次交易中受让的股权比例（即71.58%）享有；R1国际在过渡期间产生的亏损由农垦控股按上市公司本次购买R1国际的股份比例（即71.58%）承担。农垦控股应在交割审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一农垦投资系上市公司控股股东农垦控股的全资子公司，为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2017年经审计财务数据，R1国际 2017年未经审计财务数据以及本次交易预估作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要单位：万元
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|海南橡胶|R1国际|预估作价|计算指标选取|
|1,336,818.81|164,869.35|48,630.75|164,869.35|
|795,162.26|42,531.11|48,630.75|48,630.75|
|1,081,832.27|809,615.22|-|809,615.22|

注：
1、本次交易定价拟以中企华出具的收益法预估值作为定价依据；
2、上表中预估作价按照2018年4月27日中国人民银行公布的人民币中间价，1美元对6.3393人民币。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为全现金交易，上市公司不发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序完成前本次重组方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、交易对方农垦控股及农垦投资已通过内部决策程序；
2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过；
3、海南省国资委对本次交易的批复。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：
1、待审计评估完成后，上市公司再次召开董事会审议；
2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
3、海南省国资委对本次交易标的资产评估报告的备案；
4、海南省发改委对本次交易所涉及境外投资事项的备案；
5、海南省商务厅对本次交易所涉及境外投资事项的备案；
6、完成上述发改和商务的境外投资备案手续后向注册地银行履行境外投资
的外汇登记手续；
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要7、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以完成上述全部决策及审批程序为前提，未满足前述决策及审批程序前不得实施。
四、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|信息真实、准确、完整|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|诚信守法|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
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|承诺方|承诺事项|
|上市公司董事、高级管理人员|关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|
|农垦控股|关于避免同业竞争的承诺|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
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|承诺方|承诺事项|
|农垦控股|关于减少和规范关联交易的承诺|
|农垦控股|关于本次重组的原则性意见|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
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|承诺方|承诺事项|
|农垦控股|关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|

（二）交易对方及其他相关方出具的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|
|农垦控股、农垦投资及R1国际管理层股东|信息真实、准确、完整|
|农垦投资|诚信守法与权属清晰的承诺函|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
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|承诺方|承诺事项|
|R1 国际管理层股东|诚信守法与权属清晰的承诺函|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
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|承诺方|承诺事项|
|农垦投资、R1国际及其管理层股东|不存在内幕交易的承诺|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
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|承诺方|承诺事项|

五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东农垦控股已出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：
“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案具备可行性和可操作性。
综上，本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同意本次重组的整体安排。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东农垦控股已出具《关于本次重组期间减持意向的声明》，主要内容如下：
“鉴于海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟现
金收购R1 International Pte.Ltd.股份（以下简称“本次重组”），本次重组完成
前后，本公司为上市公司控股股东，现就本次重组期间本公司对上市公司股份持
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要有计划声明如下：
本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持本公司所持有的上市公司股份。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
“本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持本人所持有的上市公司股份（如有）。”
六、本次交易的协议签署情况
2018年10月19日，上市公司与农垦控股签署《股份购买协议（农垦控股）》。
2018年10月19日，上市公司与SandanaDass、Lim BengSeng、Ling ChanYew、Ho WaiLeong、ToshinobuHanda、Lee CheeHoe、Oh KianChew、Leow WeiChang、Lim ChinSeng、Leslie Cheng TsinTzun、Nguyen DaiThao、丁文、Wong KienHian、Yeoh WeeChia、Mantha SrinivasSastry和Koravangattu Vinayraj分别签署《股份购买协议（管理层）》。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取如下安排及措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）确保购买资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。此外，独立董事针对本次拟收购资产预估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次交易是公司与控股股东进行的重大资产购买暨关联交易，待审计、评估工作完成后，公司与控股股东农垦控股将根据相关监管要求，就 R1国际业绩承诺和补偿安排签署协议进行约定。
（五）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）本次交易不存在摊薄每股收益的情况
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司控股股东作出的承诺
为确保上市公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本公司作为上市公司的控股股东作出如下承诺：
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
八、待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本预案摘要中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书。本次交易涉及的标的资产经具有
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告，并经海南省国资委备案后，标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要重大风险提示
投资者在评价海南橡胶本次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
若R1国际子公司生产经营证照部分问题不能按期解决、目标公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期推进，提请投资者注意。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：
1、待审计评估完成后，上市公司再次召开董事会审议；
2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
3、海南省国资委对本次交易标的资产评估报告的备案；
4、海南省发改委对本次交易所涉及境外投资事项的备案；
5、海南省商务厅对本次交易所涉及境外投资事项的备案；
6、完成上述发改和商务的境外投资备案手续后向注册地银行履行境外投资的外汇登记手续；
7、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策及审批程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。
（三）本次交易融资的风险
本次交易拟采用现金方式支付且定价为美元，资金来源为上市公司自有资金及/或自筹资金。若融资环境、外汇形势或外汇监管环境发生变化，存在上市公司无法筹集足够资金支付交易对价，从而无法交割的风险。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要二、标的公司相关风险
（一）橡胶价格波动风险
R1国际主营业务为天然橡胶贸易及加工，其经营业绩受天然橡胶价格影响较大。报告期内，受全球宏观政治经济政策的影响，橡胶等大宗商品的价格波动较为明显。尽管R1国际通过强大的客户渠道、全球范围内的采购途径、对行业规律的把控及期现结合经营模式等多种手段对冲价格波动的风险，但仍可能受到市场竞争加剧、产品需求变动等因素影响，其风险敞口存在无法完全对冲的风险。
因此，下游需求的变动以及产品价格的波动，将会对R1国际的持续经营和盈利带来一定影响。
（二）汇率波动风险
R1国际业务范围分布在新加坡、马来西亚、泰国、印度尼西亚、美国、中国等多个国家和地区，主要以美元、欧元等进行结算，并持有一定金额的美元、欧元、人民币、泰铢等货币，而上市公司合并报表采用人民币编制，使得R1国际面临着潜在的汇兑风险。如美元等外币汇率发生大幅波动，将对上市公司财务状况产生不利影响。
（三）税务风险
R1国际需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务，R1国际未来的实际税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业资本结构的潜在变化的影响。税务机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致 R1国际或其子公司承担更多的企业税负，并对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（四）所在国政治经济环境变化风险
R1国际的加工和销售涉及多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对R1国际业务经营产生重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。
虽然R1国际一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以求及时（甚至提前）作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对R1国际经营
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要业绩和盈利能力造成不利影响。
（五）经营期货业务风险
R1国际在金融衍生品市场的交易是主要采用期现结合业务模式，或者在金融衍生品市场模拟期现结合策略，该模式系基于现货与期货价格呈相同的变化趋势的前提，通过反向操作相互对冲风险，降低天然橡胶市场价格的波动性。虽然R1国际在每个层次均制定了风险敞口的最大限额，并每日评估和调节公司整体风险敞口情况，然而当市场价格显著变化时，例如现货市场价格发生重大变化、时间跨度较长或者突发变化趋势或者任何一方的波动过于剧烈，导致二者的盈亏无法完全对冲，存在使得R1国际产生较大亏损的风险。
R1国际已经建立了包括对选择参与的市场、品种及保证金管理的良好内控管理制度，较好的控制流动性风险。如果内外部环境出现不利变化、市场出现非理性交易时，亦或R1国际自身资金紧张情况下可能面临流动性风险。同时，尽管R1国际已经建立相对完善的操作风险管理体系以识别、评估、控制、管理和报告业务环节的操作风险，但如果因公司内外部环境变化、员工认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等情况引发操作风险，可能对R1国际业绩和生产经营产生较大影响。
（六）R1国际核心人员流失风险
核心管理人员与技术人员是维持R1国际核心竞争力的关键因素，直接影响其持续盈利能力。在本次交易中，上市公司向R1国际的大部分核心管理层收购其持有的R1国际股份后，核心管理层除SandanaDass先生外均不再持有R1国际股份。公司重视对核心员工的留任和激励机制计划，并积极与R1国际管理层探讨收购后新的激励计划和措施：包括SandanaDass先生仍保留其个人持有的350,000股R1国际股份且本次交易其他管理人员采用合计4年的分期支付购买价款的安排；但若上市公司未来的业务发展及激励机制不能满足R1国际核心管理团队的需要，则不能排除核心人员未来流失的风险。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易完成后，R1国际将成为上市公司的控股子公司。R1国际的主营业
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要务与上市公司的部分加工及贸易业务将进行整合，存在收购后整合达不到预期效果而对海南橡胶和R1国际的业务发展产生不利影响的可能。
公司拟根据其经营发展战略对R1国际采取一系列后续整合措施，包括按照上市公司的管理规范及内控要求对R1国际进行规范管理、建立统一的财务管理体系。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对R1国际的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致R1国际规范治理及内部控制无法达到上市公司要求进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（二）外汇监管的政策和法规风险
本次交易完成后，R1国际将成为海南橡胶的控股子公司，R1国际在境外获得的盈利需通过分红方式进入上市公司。
如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致R1国际分红资金无法进入上市公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红，从而对上市公司股东利益造成不利影响。
（三）股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受世界政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。尤其提醒投资者注意的是，公司本次交易相关的审批工作尚需一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。
四、其他风险
本次交易的交易对方及标的公司涉及多个国家和地区，相关材料和文件的原始语种涉及多国语言。为了便于投资者理解和阅读，在预案中，涉及交易对方和交易标的等具体内容均以中文译文披露。由于中外法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的英文译文以及转译后的中文译文可能无法十分贴切地表述原文的意思，因此存在披露的相关翻译文本不准确的风险，但相关表述差异不会对投资者作出重大投资决策产生误导。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要第一节本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司致力于成为天然橡胶产业链的领导者，收购 R1国际符合公司发展战略
海南橡胶总体战略定位于成为天然橡胶产业链的领导者。在天然橡胶价值链的各环节，即从研发、生产、种植、初加工、深加工、贸易到终端应用等各环节，海南橡胶将通过培育和利用自身在资源控制、种植加工技术和贸易渠道方面的优势，提升天然橡胶产业价值链的地位和效率，使整体价值链参与者普遍受益。
通过收购R1国际控股权，海南橡胶在天然橡胶产业链全球贸易环节的优势将进一步增强，从而实现更大限度地整合全球橡胶资源，完善公司业务布局，提高公司业务的国际化水平，扩大公司在天然橡胶市场领域的议价能力和影响力，实现更大的价值提升
2、R1国际发展前景良好，市场竞争优势明显
R1国际是全球知名的天然橡胶贸易商之一，在其主要从事的橡胶贸易和加工业务板块建立了广泛的采购、生产和销售渠道。通过全球化贸易与信息交流渠道，R1国际能够及时准确地掌握全球橡胶市场状况，调整并实现最优采购和销售策略。因此，R1国际在其业务领域具有较强的竞争优势，发展前景良好。
（二）本次交易的目的
1、解决存在的同业竞争问题
2012年 4月，上市公司全资子公司海胶新加坡与控股股东农垦集团全资控股的农垦投资共同出资收购 R1国际15%和60%股权，R1国际由此成为控股股东下属控股子公司。由于海胶新加坡与 R1国际均主要从事天然橡胶贸易业务，上市公司与R1国际之间存在同业竞争问题。为此，农垦控股计划在相关条件成熟后，把所持R1国际股权转让给上市公司。
本次交易将向农垦控股购买其间接持有的R1国际60%股权，交易完成后将有效解决上市公司与R1国际之间存在的同业竞争问题。
2、提升上市公司持续盈利能力
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要通过本次交易，R1国际将成为本公司控股子公司，其橡胶贸易业务具备较好的盈利能力，同时在印度尼西亚、马来西亚等天然橡胶主要产地建立橡胶加工工厂，通过生产端与贸易端的产业链协同，更有利于保障上市公司稳定持续的盈利能力。
因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到进一步提升。
3、完善全球天然橡胶产业链布局，提升行业地位
我国为全球最大的天然橡胶消费国和进口国，天然橡胶严重依赖进口，自给率仅为16.7%。东南亚地区是全球最大、最重要的天然橡胶种植、加工地区，种植面积约占全球的90%。
上市公司系国内最大的天然橡胶企业，R1国际系全球最主要的天然橡胶贸易商之一，2017年天然橡胶贸易量 66万余吨。上市公司通过收购 R1国际将进一步加强全球范围内的天然橡胶贸易，深化对东南亚天然橡胶原材料市场的渗透，完善公司在天然橡胶产业链中游及下游的布局，提高上市公司国际化业务能力，强化公司在天然橡胶种植、加工、贸易等全产业链各环节的综合实力，进一步增强行业话语权和行业地位。
二、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在满足相关决策及审批程序前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、交易对方农垦控股及农垦投资已通过内部决策程序；
2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过；
3、海南省国资委对本次交易的批复。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：
1、待审计评估完成后，上市公司再次召开董事会审议；
2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要3、海南省国资委对本次交易标的资产评估报告的备案；
4、海南省发改委对本次交易所涉及境外投资事项的备案；
5、海南省商务厅对本次交易所涉及境外投资事项的备案；
6、完成上述发改和商务的境外投资备案手续后向注册地银行履行境外投资的外汇登记手续；
7、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以完成上述全部决策及审批程序为前提，未满足前述决策及审批程序前不得实施。
三、本次交易的具体方案
本次重大资产重组的方案为上市公司拟支付现金购买农垦控股通过农垦投资持有的R1国际4,200,000股股份，SandanaDass、Lim BengSeng、Ling ChanYew、 Ho WaiLeong、ToshinobuHanda、Lee CheeHoe、Oh KianChew、Leow WeiChang、 Lim ChinSeng、Leslie Cheng TsinTzun、Nguyen DaiThao、丁文、Wong KienHian、 Yeoh WeeChia、Mantha SrinivasSastry和Koravangattu Vinayraj持有的R1国际 810,888股股份，合计 5,010,888股股份，占评估基准日 R1国际 7,000,000股的71.58%。其中，上市公司向管理层股东购买R1国际股份的实施以上市公司完成购买农垦控股间接持有的R1国际4,200,000股股份交易为前提条件。
本次交易将以中企华出具、并经海南省国资委备案的评估报告中确定的标的资产于评估基准日的的美元评估值作为定价依据。截至本预案摘要签署之日，标的资产审计、评估工作尚未全部完成，R1国际100%股权于评估基准日的预估值为 10,716.50
万美元，按评估基准日汇率5计算，约合
67,935.11万人民币，经交易双方友好协商，本次拟收购 5,010,888股股份对应作价初步确定为 7,671.31万美元。本预案摘要中标的资产相关预估值数据尚未经正式评估确认和海南省国资委备案，与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
农垦投资系上市公司控股股东农垦控股的全资子公司，为上市公司关联方， 5根据2018年4月27日中国人民银行公布的人民币中间价，1美元对6.3393人民币
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要因此本次交易构成关联交易。交易完成后，R1国际将成为本公司的控股子公司，本公司直接持有R1国际71.58%股权，通过全资子公司海胶新加坡持有R1国际15%股权，合计持有 R1国际86.58%股权，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
收购后R1国际的股权结构如下图所示：
海南省国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

海南省农垦投资控股集团
有限公司
|||
|-|-|
|63.5|1%|

海南天然橡胶产业集团股份有
限公司（601118.SH）
境内
||
|-|
|71.58%|

||
|-|
|100%|

Hainan Rubber Group (Singapore)
其他股东
Development Pte. Ltd
R1 International Pte Ltd
||
|-|
|13.42%|

||
|-|
|15%|

（一）交易对方
本次重组的交易对方信息如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易对方|出售R1国际股份数（股）|现金对价（美元）|
|农垦投资（农垦控股为签约主体）|4,200,000|64,299,000.00|
|Sandana Dass|350,000|5,358,250.00|
|Lim Beng Seng|88,888|1,360,811.79|
|Ling Chan Yew|88,000|1,347,217.14|
|Ho Wai Leong|80,000|1,224,742.86|
|Toshinobu Handa|50,000|765,464.29|
|Lee Chee Hoe|40,000|612,371.43|
|Oh Kian Chew|20,000|306,185.71|
|Leow Wei Chang|20,000|306,185.71|
|Lim Chin Seng|15,000|229,639.29|
|Leslie Cheng Tsin Tzun|13,000|199,020.71|
|Nguyen Dai Thao|10,000|153,092.86|
|丁文|10,000|153,092.86|

6 Chief Executive Officer
7 Deputy Chief OperationOfficer副首席运营官
8 General Manager
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
||||
|-|-|-|
|交易对方|出售R1国际股份数（股）|现金对价（美元）|
|Wong Kien Hian|8,000|122,474.29|
|Yeoh Wee Chia|8,000|122,474.29|
|Mantha Srinivas Sastry|5,000|76,546.43|
|Koravangattu Vinayraj|5,000|76,546.43|
||5,010,888|76,713,116.09|

（二）标的资产
本次交易标的资产为交易对方持有的 R1国际 5,010,888股股份，占评估基准日 R1国际 7,000,000股总股本的71.58%。本次重组前 R1国际的持股结构如下图所示：
海南省政府国有资产监督管理
委员会
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

海南省农垦投资控股集团
有限公司
海南省发展控股有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

||
|-|
|3.51%|

||
|-|
|.13%|

海南天然橡胶产业集团股份有
限公司（601118.SH）
境内
100%
境外
Hainan State Farms (Singapore) Hainan Rubber Group (Singapore)
Pte. Ltd Development Pte. Ltd
|||
|-|-|
|10|0%|

其他股东及管 Hainan State Farms Investment
||
|-|
|60%|

R1 International Pte Ltd
||
|-|
|25%|

||
|-|
|15|

（三）交易预估和作价情况
本次重组的标的资产为交易对方持有的R1国际5,010,888股股份，占评估基准日R1国际7,000,000股总股本的71.58%。
本次交易将以中企华出具、并经海南省国资委备案的评估报告中确定的标的资产于评估基准日的的美元评估值作为定价依据。截至本预案摘要签署之日，标的资产审计、评估工作尚未全部完成，R1国际100%股权于评估基准日的预估值为 10,716.50
万美元，按评估基准日汇率9计算，约合
67,935.11万人民币，经交
9根据2018年4月27日中国人民银行公布的人民币中间价，1美元对6.3393人民币
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要易双方友好协商，本次拟收购 5,010,888股股份对应作价初步确定为 7,671.31万美元。本预案摘要中标的资产相关预估值数据尚未经正式评估确认和海南省国资委备案，与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
经交易双方友好协商，本次交易拟按照美元定价并支付对价。
（四）业绩承诺及补偿
本次交易是公司与控股股东进行的重大资产购买暨关联交易，待审计、评估工作完成后，公司与控股股东农垦控股将根据相关监管要求，就 R1国际业绩承诺和补偿安排签署协议进行约定。
（五）支付方式及支付安排
本次交易中，上市公司将向交易对方支付现金并取得标的资产。具体现金对价及支付安排如下表所示：
单位：美元
||||
|-|-|-|
|交易对方|第一期支付款|第二期支付款|
|农垦投资（农垦控股为签约主体）|57,869,100.00|6,429,900.00|
|Sandana Dass|4,822,425.00|535,825.00|
|Lim Beng Seng|680,405.89|340,202.95|
|Ling Chan Yew|673,608.57|336,804.29|
|Ho Wai Leong|612,371.43|306,185.71|
|Toshinobu Handa|382,732.14|191,366.07|
|Lee Chee Hoe|306,185.71|153,092.86|
|Oh Kian Chew|153,092.86|76,546.43|
|Leow Wei Chang|153,092.86|76,546.43|
|Lim Chin Seng|114,819.64|57,409.82|
|Leslie Cheng Tsin Tzun|99,510.36|49,755.18|
|Nguyen Dai Thao|76,546.43|38,273.21|
|丁文|76,546.43|38,273.21|
|Wong Kien Hian|61,237.14|30,618.57|
|Yeoh Wee Chia|61,237.14|30,618.57|
|Mantha Srinivas Sastry|38,273.21|19,136.61|
|Koravangattu Vinayraj|38,273.21|19,136.61|
||66,219,458.02|8,729,691.52|

针对农垦投资和管理层股东的不同性质和诉求，经交易双方友好协商，上市
公司分期支付对价款项的时间安排有所区别。具体安排如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
||||
|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|
|农垦投资及Sandana Dass先生|交割日后五个工作日内|交割审计报告出具后十个工作日内|
|除 Dass 先生外其他管理层股东|交割日后五个工作日内|2020年3月31日|

（六）过渡期间损益安排
上市公司与农垦控股友好协商并确认，聘请审计机构于资产交割日后对 R1国际进行审计，以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。R1国际在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按其在本次交易中受让的 R1国际全部股权比例（即71.58%）享有；R1国际在过渡期间产生的亏损由农垦控股按上市公司本次购买的全部R1国际股份比例（即71.58%）承担。农垦控股应在交割审计报告出具之日起 10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
（七）人员安置与债权债务转移
本次交易标的资产仅为交易对方持有的 R1国际 5,010,888股股份，不涉及人员安置及债权债务转移问题。
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一农垦投资系上市公司控股股东农垦控股的全资子公司，为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2017年经审计财务数据，R1国际 2017年未经审计财务数据以及本次交易预估作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|海南橡胶|R1国际|预估作价|计算指标选取|
|1,336,818.81|164,869.35|48,630.75|164,869.35|
|795,162.26|42,531.11|48,630.75|48,630.75|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
|||||
|-|-|-|-|
|1,081,832.27|809,615.22|-|809,615.22|

注：
1、本次交易定价拟以中企华出具的收益法预估值作为定价依据；
2、上表中预估作价按照2018年4月27日中国人民银行公布的人民币中间价，1美元对6.3393人民币。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为全现金交易，上市公司不发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为全现金交易，不涉及发行股份，因此对上市公司股权结构不产生直接影响。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要（本页无正文，为《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要》之签章页）
海南天然橡胶产业集团股份有限公司2018年10月19日