天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股票简称：经纬电材 股票代码：300120 上市地：深圳证券交易所天津经纬电材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要
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|发行股份及支付现金购买资产交易对方|住所/通讯地址|
|永州市福瑞投资有限责任公司|永州市冷水滩区凤凰园谷源东路8号|
|永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司|湖南省永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋201|
|永州市杰欧商业投资管理有限公司|永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋201|
|青岛金石灏汭投资有限公司|青岛市崂山区崂山路56号网点104|
|浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大厦2号楼3层B371-1室|
|浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）|浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层108-2室|
|萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）|萍乡市芦溪县芦溪镇武功大道|
|永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）|湖南省永州市冷水滩区凤凰园谷源东路8号|
|配套融资认购方|住所/通讯地址|
|西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）|西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区安康路5号|
|浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）|浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层108-1室|
|卫伟平|广东省深圳市福田区金海燕花园****|
|浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）|浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层108-2室|

独立财务顾问
二零一六年十二月
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方永州市福瑞投资有限责任公司、永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）、萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次募集配套资金认购方西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）、自然人卫伟平亦出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
三、中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问北京观韬中茂律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中和资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本公司于2016年12月2日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的新辉开100%股权，并以非公开发行股票方式募集本次重组的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如最终配套融资未取得中国证监会批准或未能实施，则本次发行股份及支付现金购买资产亦不实施。方案概述如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司于2016年12月2日分别与新辉开股东方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，根据上述协议：
上市公司拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行 29,389,085股上市公司股份，并支付现金347,243,345元，收购其持有的新辉开58.28%股权；
向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256股上市公司股份，并支付现金170,076,549元，收购其持有的新辉开19.03%股权；向浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）合计发行22,003,797股上市公司股份，收购其持有的新辉开22.69%股权。本次交易完成后，上市公司将持有新辉开100%股权。
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下表：
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|交易金额（万元）|交易对方|出让标的公司股权比例|股份对价（元）|现金对价（元）|
|124,128.97|福瑞投资|58.28%|376,180,292|347,243,345|
||恒达伟业|19.03%|66,140,881|170,076,549|
||海宁新雷|4.85%|60,202,550|-|
||青岛金石|4.31%|53,499,586|-|
||海宁嘉慧|4.31%|53,499,586|-|
||杰欧投资|4.21%|52,258,296|-|
||新福恒|3.00%|37,238,691|-|
||汇信得|2.01%|24,949,923|-|
||/|100.00%|723,969,803|517,319,894|

（二）非公开发行股票募集本次重组的配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象为西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额 532,319,894元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 723,969,803元的100%。本次配套融资的具体发行对象和认购情况如下：
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|发行对象/认购人|认购金额（元）|发行数量（股）|
|西藏青崖|266,159,947|20,712,836|
|海宁瑞业|135,000,000|10,505,836|
|卫伟平|81,159,947|6,315,949|
|海宁新雷|50,000,000|3,891,050|
|合计|532,319,894|41,425,671|

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的全部现金对价及部分中介机构费用。
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|序号|项目名称|金额（元）|
|1|支付本次交易现金对价|517,319,894|
|2|支付部分中介机构费用|15,000,000|
|合计||532,319,894|

天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
二、标的资产的估值和作价情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV3050号），截至评估基准日2016年7月31日，新辉开100%股东权益收益法下的评估价值为124,128.97万元，市场法下的评估价值为183,673.70万元；评估结论采用收益法评估结果，即为124,128.97万元，该评估值较新辉开评估基准日净资产账面值32,395.60万元增值率为283.17%。基于上述评估结果，标的资产新辉开100%股权估值为124,128.97万元。
经交易各方协商确定，本次上市公司收购新辉开100%股权的交易价格为人民币124,128.97万元。
三、本次发行股份情况
（一）定价基准日
本次交易中涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次选用定
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要价基准日前 60个交易日的股票交易均价作为市场参考价，市场参考价的计算方式为：定价基准日前 60个交易日的股票交易总额/定价基准日前 60个交易日的股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价原则为不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%，按照上述公式计算结果为不低于12.74元/股。经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产价格为12.80元/股。
2、配套融资发行价格
根据《创业板证券发行暂行办法》的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格的确定方式为定价基准日前1个交易日股票交易均价的90%，按照相关公式计算结果为12.85元/股。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律法规确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（三）发行数量
根据交易各方约定的标的资产交易价格、对价支付方式、股份发行价格，本次交易中购买资产部分发行的股份数量为56,560,138股。
同时，上市公司拟向 4名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 532,319,894元，根据上述融资上限及 12.85元/股的配套融资发行价格，配套融
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要资发行的股份数量为不超过41,425,671股。
本次交易中，上市公司合计发行不超过97,985,809股，占交易完成后上市公司总股本的32.39%，具体如下：
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|类型|发行对象/认购人|发行数量（股）|
|发行股份购买资产部分|福瑞投资|29,389,085|
||恒达伟业|5,167,256|
||海宁新雷|4,703,324|
||青岛金石|4,179,655|
||海宁嘉慧|4,179,655|
||杰欧投资|4,082,679|
||新福恒|2,909,272|
||汇信得|1,949,212|
||小计|56,560,138|
|配套融资部分|西藏青崖|20,712,836|
||海宁瑞业|10,505,836|
||卫伟平|6,315,949|
||海宁新雷|3,891,050|
||小计|41,425,671|
|合计||97,985,809|

本次交易最终的发行数量将由中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
根据《重组管理办法》、《创业板证券发行暂行办法》规定，以及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》的约定和交易对方及配套融资认购方出具的股份锁定承诺函，本次发行股份锁定期如下：
（一）发行股份购买资产的股份锁定承诺
本次交易中，交易对方福瑞投资、恒达伟业作出承诺：“承诺人因本次发行
股份购买资产而获得的经纬电材股份自发行结束之日起三十六月内，且根据《天
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易中，交易对方杰欧投资和新福恒作出承诺：“承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易中，交易对方海宁新雷和汇信得承诺：
1、如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权未满12个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权已满12个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易中，交易对方青岛金石和海宁嘉慧作出承诺：“承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致本次交易对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易中，募集配套融资认购方西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业和自然人卫伟平作出承诺：“承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要行。”
本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致本次交易对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（三）本次交易前上市公司控股股东，实际控制人所持股份的追加锁定
上市公司控股股、实际控制人东董树林、张国祥、张秋凤作出承诺：“本次交易完成后，于本次交易完成前所持有的上市公司股份在本次交易完成后十二个月内不以任何形式转让。”
五、业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺金额、期限及业绩补偿方
新辉开股东福瑞投资、恒达伟业为新辉开业绩补偿方，并承诺新辉开 2016年、2017年和2018年实现的净利润分别不低于人民币 7,437.45万元、11,301.43万元和 13,653.51万元。上述业绩承诺不低于中和资产评估机构出具的中和评报字（2016）第 BJV3050号《资产评估报告》中对新辉开同期的预测净利润。该等净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审计的新辉开扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、业绩补偿安排
上市公司应当在本次交易实施完毕后盈利补偿期间任一会计年度的年度报告中单独披露标的股权的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
在新辉开在业绩补偿期间内实际实现的净利润水平未达到承诺业绩水平的情形下，业绩补偿方将按照如下方式进行补偿：
（1）补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要净利润数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×本次标的资产交易价格-累积已补偿金额
业绩补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，业绩补偿方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
（2）补偿方式
如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的100%，但不低于截至当期期末累积承诺净利润的95%（含95%），则当期业绩补偿方可以优先以现金方式，按照上款计算确定的补偿金额，对上市公司予以现金补偿。
现金补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以股份方式进行补偿，当期应当补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期已以现金方式补偿金额）/本次股份发行价格
如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的95%，则当期业绩补偿方应优先以股份方式，按照上款计算确定的补偿金额对上市公司予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份价格
股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期股份补偿数量×本次发行价格
（3）如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，业绩补偿方应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，业绩补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（4）补偿义务在福瑞投资和恒达伟业之间的分担
①涉及上述补偿义务时，由福瑞投资优先对上市公司履行补偿义务，当福瑞投资根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿，或福瑞投资未按照约定履行补偿
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要义务时，由恒达伟业就福瑞投资未能足额补偿的部分对上市公司予以补偿。
②如福瑞投资当期通过约定补偿方式无法足额补偿上市公司，则当期恒达伟业应优先以股份方式就福瑞投资未能足额补偿的部分对上市公司予以补偿，当期恒达伟业应当补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期福瑞投资已以现金方式补偿金额-当期福瑞投资已补偿股份数量×本次发行股份价格）/本次发行股份价格。
当期恒达伟业股份补偿不足的部分，其应当继续以现金方式进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期福瑞投资已以现金方式补偿金额-当期福瑞投资已补偿股份数量×本次发行股份价格-当期恒达伟业已补偿股份数量×本次发行股份价格。
④如福瑞投资逾期履行或拒绝履行补偿义务，自福瑞投资补偿义务履行期限届满之日起三十个工作日内，恒达伟业应当按照本协议约定实施补偿，向上市公司履行补偿义务。恒达伟业向上市公司实施补偿之行为并不当然免除福瑞投资对上市公司应当承担的补偿义务。
（5）补偿之实施
①如按照约定业绩补偿方须对上市公司进行现金补偿，则业绩补偿方应在会计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。
②如按照约定业绩补偿方须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在会计师专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币 1元的总价回购业绩补偿方应补偿股份并予以注销的议案。上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩补偿方，业绩补偿方应在收到通知的5个工作日内联合上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩补偿方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒持有的股份数后经纬电
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要材的股份数量的比例享有获赠股份。
④福瑞投资、恒达伟业向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过其在本次交易中分别所获对价净额。
3、减值测试
（1）在业绩补偿期间届满日至业绩补偿期间最后一年年报公告日期间，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则业绩补偿方另行向上市公司进行补偿。
另行补偿时业绩补偿方应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
（2）补偿数额的确定
股份补偿数量的计算
期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。
如福瑞投资、恒达伟业持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
现金补偿金额的计算
期末减值额补偿金额=（减值测试需补偿股份数量-减值测试已补偿股份数量）×本次发行价格。
（3）减值额的补偿方式与上述承诺业绩补偿方式相同，业绩补偿方对上市公司的补偿方式、补偿次序以及实施方式按照前述“业绩补偿安排”相关约定方式执行。
（4）对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过其在本次交易中分别所获对价净额。
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要4、超额利润奖励
（1）利润补偿期间结束时，如果标的公司超额完成业绩承诺，且同时符合下列条件的，上市公司向标的公司管理层支付超额奖励：
标的公司在业绩承诺期内每年均完成当年度业绩承诺；
标的公司在业绩承诺期内每个会计年度经审计的经营性现金流量均为正数；
③a.截至 2018年末，根据经审计数据，标的公司应收账款净额占标的公司 2018年度营业收入的比例不超过25%；计算公式：按照【（截至 2018年末标的公司应收账款净额/2018年度标的公司营业收入】；b.如该项比例超过25%，则应根据 2018年末标的公司应收账款明细，列出具体对应的客户及金额，该等应收账款如于 2019年 3月 31日前收回，则视为满足条件。计算公式：按照【（截至 2018年末标的公司应收账款净额-截至 2019年 3月 31日标的公司已收回的上述款项）/2018年度标的公司营业收入】计算的比例不超过25%。
（2）在上款所述条件全部得到满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支付超额净利润的50%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利润–累计承诺净利润。奖励方式及实施办法由上市公司董事会审议决定。该条所述净利润均指经审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（3）超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的20%，即不超过人民币24,825.79万元。
超额利润部分具体奖励名单由新辉开董事长陈建波先生确定，受奖励人员应为截至2018年12月31日仍在标的公司任职人员。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方恒达伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司。根据《收购管理办法》规定，福瑞投资与恒达伟业构成一致行动人关系。
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易对方、配套融资认购方海宁新雷与配套融资认购方海宁瑞业的普通合伙人及执行事务合伙人均为海宁盈创。根据《收购管理办法》规定，海宁新雷与海宁瑞业构成一致行动人关系。
除以上一致行动关系外，本次重组交易对方与配套融资认购方均出具承诺，与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联关系和一致行动关系。本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存在委托持股安排和委托表决权安排。本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
本次交易完成后，交易对方福瑞投资及恒达伟业作为一致行动人将成为上市公司持股5%以上股东；交易对方和配套融资认购方海宁新雷、海宁瑞业作为一致行动人将成为上市公司持股5%以上股东。根据《创业板上市规则》，上述各方与上市公司之间的交易构成关联交易。
本次交易配套融资认购方之一西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤。因此其认购公司本次配套融资非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
七、本次交易构成重大资产重组
在本次交易中，本公司拟购买新辉开100%股权。基于上市公司及标的公司2015年度经审计合并报表财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：单位：元
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|2015年度/年末|资产总额|净资产|营业收入|
|新辉开|1,241,289,700.00|1,241,289,700.00|786,860,722.16|
|上市公司|767,453,966.03|593,698,409.59|507,100,885.87|
|标的占上市公司的比例|161.74%|209.08%|155.17%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的总资产、净资产取值以本次标的资
产对应的总资产、净资产账面值和成交金额孰高为准。
如上表所示，本次交易的资产总额（成交额与账面值孰高）和资产净额（成
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交额与账面值孰高）、营业收入均超过上市公司相应指标的50%，达到重大资产重组标准。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市
截至重组报告书前数日，本次整体交易方案实施完毕后，董树林、张国祥、张秋凤实际持股比例合计为24.39%。董树林等三位一致行动人仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为董树林、张国祥、张秋凤。本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
九、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2015年度、2016年 1-7月审计报告和备考合并财务报表计算的财务指标如下：
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|项目|2016年1-7月/2016年7月31日|2016年1-7月/2016年7月31日（备考）|2015年度/2015年12月31日|2015年度/2015年12月31日（备考）|
|总资产（万元）|72,462.79|242,111.90|76,745.40|245,594.43|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|59,032.89|182,505.49|59,369.84|178,019.34|
|营业收入（万元）|39,108.14|86,846.80|50,710.09|129,396.16|
|营业利润（万元）|335.99|3,645.87|388.84|8,127.61|
|利润总额（万元）|489.04|3,536.74|750.49|8,216.74|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|589.23|3,159.46|669.24|6,921.11|
|基本每股收益（元）|0.029|0.1044|0.033|0.2282|
|每股净资产（元）|3.22|6.26|2.90|6.11|
|加权平均净资产收益率（%）|1.00|1.76|1.12|4.03|
|扣非后加权平均净资产|0.82|1.72|0.69|3.90|

天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|收益率|

本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化。上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润、每股收益、净资产收益率均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已获得的批准和授权
1、上市公司的批准和授权
2016年12月2日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤就相关议案回避表决。
2、交易对方的批准和授权
（1）发行股份购买资产交易对方的批准和授权
2016年 11月 30日，福瑞投资执行董事作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意福瑞投资将持有的新辉开58.2776%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补偿协议书》。
2016年 11月 30日，恒达伟业执行董事作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意恒达伟业将持有的新辉开19.0276%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补偿协议书》。
2016年 11月 30日，海宁新雷执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合伙企业转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权并认购天津经纬电材股份有
限公司非公开发行股票》的决定，同意海宁新雷将持有的新辉开4.8500%股权转
让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权；同
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 11月 30日，青岛金石执行董事作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意青岛金石将持有的新辉开4.31165%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 11月 30日，海宁嘉慧作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意海宁嘉慧将持有的新辉开4.31165%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。
同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 11月 30日，杰欧投资执行董事作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意杰欧投资将持有的新辉开4.2068%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 11月 30日，新福恒执行事务合伙人作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意新福恒将持有的新辉开3.0000%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016年 11月 30日，汇信得召开投资顾问委员会，全体委员一致同意作出如下决议：同意汇信得将持有的新辉开2.0146%股权转让给经纬电材；同意放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权；同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年12月1日，新辉开召开股东会，全体股东审议通过《关于向天津经纬电材股份有限公司出售公司股权的议案》，同意全体股东按照各自在新辉开的持股比例向经纬电材转让其持有的新辉开全部出资，股东均承诺放弃优先购买权。
（2）配套募集资金认购方的批准与授权
2016年 11月 30日，西藏青崖召开合伙人大会，一致同意西藏青崖参与经
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要纬电材为实施重大资产重组募集配套资金而实施的非公开发行股份事宜，认购经纬电材本次非公开发行股份，并同意西藏青崖与经纬电材就本次非公开发行事宜所达成的其他约定和安排。同意西藏青崖与经纬电材签署《天津经纬电材股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。
2016年 11月 30日，海宁新雷执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合伙企业转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权并认购天津经纬电材股份有限公司非公开发行股票》的决定》，同意海宁新雷出资5,000万元人民币，以 12.85元/股价格参与认购经纬电材为实施重大资产重组募集配套资金而非公开发行的3,891,050股股份；同意海宁新雷与经纬电材签署《附条件生效的股份认购协议》及相关交易文件。
2016年 11月 30日，海宁瑞业执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合伙企业认购天津经纬电材股份有限公司非公开发行股份的决定》，同意海宁瑞业出资 13,500万元人民币，以 12.85元/股价格参与认购经纬电材为实施重大资产重组募集配套资金而非公开发行的10,505,836股股份；同意海宁瑞业与经纬电材签署《附条件生效的股份认购协议》及相关交易文件。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会审议本次交易草案及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请天风证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，天风证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。同时，由于本次交易构成重大资产重组，系影响中小投资者利益的重大事项，因此相关议案对中小投资者的表决采取单独计票，单独计票结果及时公开披露，以充分保护中小股东的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据信永中和会计师事务所出具的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》（XYZH/2016TJA10482），假设本次交易已于 2015年 1月 1日完成，标的企业自2015年1月1日即纳入上市公司合并范围，则本次交易对公司2015年、2016
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要年1-7月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响如下：
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|项目|2016年1-7月/2016年7月31日|2016年1-7月/2016年7月31日（备考）|2015年度/2015年12月31日|2015年度/2015年12月31日（备考）|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|589.23|3,159.46|669.24|6,921.11|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|479.44|3,083.49|203.70|6,696.33|
|基本每股收益（元/股）|0.029|0.1044|0.033|0.2282|
|稀释每股收益（元/股）|0.029|0.1044|0.033|0.2282|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.024|0.1018|0.020|0.2208|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.024|0.1018|0.020|0.2208|

本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。通过本次资产重组上市公司将注入盈利能力较强、增长前景较好的业务，有助于提升上市公司的盈利能力和股东回报水平，上市公司股东利益将得到充分保障。
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司董事、高级管理人员拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
1、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划
（2016-2018年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
2015年 12月 30日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。
为贯彻执行上述规定和文件精神，上市公司董事及高级管理人员作出如下承诺：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
4、上市公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报采取填报措施的承诺 2015年 12月 30日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要制的要求。
为贯彻执行上述规定和文件精神，上市公司控股股东和实际控制人董树林及其一致行动人张国祥、张秋凤作出承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
十三、本次交易相关方所做出的承诺
（一）上市公司承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司|提供信息真实、准确和完整|本次交易的申请文件和披露文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，并对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律责任。|
||关于本次交易采取的保密措施及保密制度|1、交易双方初次接触时，上市公司即告知本次交易的交易对方对交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。2、本次交易双方参与商讨人员仅限于上市公司和新辉开少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。3、经纬电材已于2016年8月1日发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年8月1日开市起，因筹划重大资产重组事项停牌，并在停牌期间，每五个交易日发布一次重大事项进展公告。4、上市公司在聘请本次重组证券服务机构后，及时与所聘请的证券服务机构天风证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司和北京观韬中茂律师事务所签署了《保密协议》，明确规定了保密信息的范围，双方的权利与义务和违约责任等事项。5、在上市公司与交易对方于2016年12月2日签订的《天津经纬电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》中，上市公司与交易对方约定，双方对本次交易相关的信息或文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务；未经本协议另一方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件；双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解本次交易信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。|

天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||6、在经纬电材召开与本次交易相关的董事会会议过程中，相关的保密信息仅限于经纬电材的董事、监事、高级管理人员。在交易对方召开的股东会过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于其董事、监事、高级管理人员以及股东。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露本次交易的情况。|
||无违法违规|经纬电材最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
||符合非公开发行股票条件|1、本次交易发行股份购买资产部分符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定；2、本次交易配套融资部分符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2011修订)》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定；本次交易涉及的发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的发行条件，同时承诺上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。|
|上市公司控股股东、实际控制人|规范关联交易|1、本次交易完成前，本人及本人直接或间接控制的其他企业与新辉开及其子公司之间不存在任何形式的交易。2、本次交易完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业与经纬电材及其子公司（包括新辉开及其子公司，下同）之间的关联交易。对于经纬电材及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由经纬电材及其子公司独立与第三方进行；对于本人及本人控制的其他企业与经纬电材及其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。3、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，本人及本人控制的其他企业不会以任何方式占用或使用经纬电材及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求经纬电材及其子公司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务或者提供担保，本人不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害经纬电材及其子公司利益的行为。4、本人及本人控制的其他企业与经纬电材及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《天津经纬电材股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害经纬电材及其子公司、广大中小股东的合法权益。本人在经纬电材董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。5、本人承诺赔偿因违反上述承诺导致经纬电材及其子公司造成的|

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||全部经济损失。|
|避免同业竞争|1、截至本承诺函签署之日，本人未在、将来也不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式）直接或间接从事或参与任何与经纬电材及其下属子公司（包括新辉开及其子公司，下同）相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与经纬电材及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等与经纬电材及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。2、本人及本人控制的企业如从任何第三方获得的商业机会与或者可能会与经纬电材及其下属子公司经营的业务构成竞争的，则应立即通知经纬电材或其下属子公司，并应促成将该商业机会让予经纬电材或其下属子公司。3、若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与经纬电材及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给经纬电材及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。4、在本人作为经纬电材实际控制人期间，本承诺函持续有效，不可撤销。5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违反上述承诺而给经纬电材造成的全部经济损失。|
|保证上市公司独立性|参见“第十三节 其他重要事项”之“（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施”之“五、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“6、独立性”|
|股份锁定承诺|本次交易完成后，于本次交易完成前所持有的上市公司股份在本次交易完成后十二个月内不以任何形式转让。|
|关于所提供信息真实准确完整的承诺函|本次交易的申请文件和披露文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，并对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让其在本公司拥有权益的股份。|
|无违法违规|本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易|

天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||所纪律处分的情况。|
||关于摊薄即期回报采取填补措施|不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。|
|上市公司全体董监高|提供信息真实性、准确和完整|关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件和披露文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，并对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人保证《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中本公司的财务会计资料真实、准确、完整。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让其在本公司拥有权益的股份。|
||关于摊薄即期回报采取填补措施|（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。|

（二）交易对方承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|交易对方（发行股份及支付现金购买资产）|提交信息真实、准确和完整|1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有|

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||关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|股东股权合法性|1、承诺人已经依法履行对新辉开的出资义务；承诺人对新辉开的投资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新辉开存续的情况；2、承诺人合法持有新辉开的股权，依法有权对该等股权进行转让，不存在禁止转让、限制转让的情形；该等股权不存在任何未决或者潜在的权益纠纷或其他争议，不存在被司法机关或行政机关查封、冻结或者征用的情形；该等股权之上不存在质押或其他限制权利的情形，且该等股权之上不存在委托持股、委托投资、信托或其他利益安排；3、承诺人不存在受托或通过其他安排代他人间接持有新辉开股权的情形。4、承诺人将全额赔偿新辉开因在本次交易交割日前出资事宜遭受的索赔、处罚等全部直接、间接损失。5、承诺人知悉承诺人出售新辉开股权需要根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》及《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定缴纳所得税，承诺人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担法律责任。|
|主体资格与无违法违规|1、关于主体资格事项承诺人为依法设立并有效存续的企业/合伙企业，截至本函签署之日，承诺人不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。2、关于合法合规情况截至本函签署之日，承诺人自设立以来不存在出资不实的或者影响本单位合法存续的情况；承诺人近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大|

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||违法违规行为；承诺人及承诺人主要负责人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|关于本次交易采取的保密措施及保密制度|1、交易双方初次接触时，上市公司即告知本次交易的交易对方对交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。2、本次交易双方参与商讨人员仅限于上市公司和新辉开少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。3、经纬电材已于2016年8月1日发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年8月1日开市起，因筹划重大资产重组事项停牌，并在停牌期间，每五个交易日发布一次重大事项进展公告。4、上市公司在聘请本次重组证券服务机构后，及时与所聘请的证券服务机构天风证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司和北京观韬中茂律师事务所签署了《保密协议》，明确规定了保密信息的范围，双方的权利与义务和违约责任等事项。5、在上市公司与交易对方于2016年12月2日签订的《天津经纬电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》中，上市公司与交易对方约定，双方对本次交易相关的信息或文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务；未经本协议另一方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件；双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解本次交易信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。6、在经纬电材召开与本次交易相关的董事会会议过程中，相关的保密信息仅限于经纬电材的董事、监事、高级管理人员。在交易对方召开的股东会过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于其董事、监事、高级管理人员以及股东。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露本次交易的情况。|
|未泄露内幕信息及未进行内幕交易|承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|与上市公司之间独立性|承诺人与经纬电材之间不存在关联关系，且不存在向经纬电材推荐董事或者高级管理人员的情况。|
|不存在关联关系|本公司作为深圳新辉开股东参与本次交易，除（福瑞投资与恒大伟业存在一致行动关系，海宁新雷与海宁瑞业存在一致行动关系）外，本公司与本次重组中除本公司以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联关系和一致行动关系，本公司通过本次交易取|

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|||得的上市公司股票目前及未来不存在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本公司亦不会通过与其他方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。|
||锁定期|参见本节“四、股份锁定承诺”|
|标的控股股东、实际控制人及其一致行动人福瑞投资、陈建波、恒达伟业、吕宏再|关于不谋求上市公司控制权的承诺函|本次交易完成后，除经上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准参与上市公司股份发行认购，或其他经上市公司股东大会审议通过且有权机关审批通过的方式增加上市公司股份数量（包括股票股利、资本公积转增股本等情形）外，本人/本公司承诺不会单独或联合其他方以任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托表决、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例从而谋求对经纬电材股东大会的控制权，同时承诺不会以提名推荐取得董事会多数席位等方式谋求对经纬电材董事会的控制权。|
||关于不占用资金的承诺|承诺人及其关联方将遵守法律、法规、规章等规范性文件及上市公司制度的规定，不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何直接或者间接的方式占用经纬电材及其下属公司、深圳新辉开及其下属公司的资金。|
||避免同业竞争|参见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”|
||业绩承诺|参见本节“五、业绩承诺和补偿”|
|标的方持股5% 以 上 股东、交易完成后合计持有上市公司5%以上股份的交易对方|标的资产完整性|为保证标的公司资产完整，截至本承诺函出具日，作为本次交易的交易对方，承诺人不可撤销的承诺：1、新辉开已经取得从事标的公司主营业务的所有资质，该等资质文件合法有效；承诺人保证本次交易完成后，该等资质仍属于新辉开并由新辉开使用；2、新辉开拥有经营所需的全部的知识产权、技术等完整权属，该等权利不存在被冻结、质押或其他限制权利的情形，不存在任何权属争议或者法律瑕疵，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；3、新辉开经营中所涉及的合同均以新辉开名义签署，其权利义务均归属于新辉开；合同涉及的信息，包括但不限于客户、供应商名单、产品名称、产品单价、合同金额等，均属于新辉开；本次交易的决定和实施不会影响前述合同的继续履行；4、新辉开合法拥有经营所需的全部资产的所有权或使用权，相关资产的权属清晰、完整，不存在被冻结、为任何其他第三方设定质押的情况，不存在任何权属争议和法律瑕疵，也没有任何可能导致资产权属负担的协议、安排或承诺；新辉开依法享有对其资产进行占有、使用、收益、处分的权利，有权利将标的资产转让给经纬电材，标的资产过户不存在法律障碍；5、承诺人保证不从事任何非正常的导致新辉开资产价值减损的行为；承诺人保证新辉开以合理的商业方式运营标的公司资产，并尽最大努力促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为；承诺人保证将尽最大努力保证标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其他与其有|

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|||业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；6、因新辉开资产权属瑕疵而给上市公司造成任何的任何损失，由承诺人承担连带赔偿责任。|
||规范和减少关联交易|参见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”|
||保证上市公司独立性|参见“第十三节 其他重要事项”之“（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施”之“五、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“6、独立性”|
|募资认购对象|提供信息真实、准确和完整|1、承诺人已向经纬电材及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。2、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向经纬电材披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，承诺人愿意承担相应的法律责任。|
||认购出资|1、本单位为根据中国法律合法成立并有效存续的机构，自愿参与经纬电材本次非公开发行股票的认购，知晓并自愿承担认购配套融资非公开发行股票的投资风险；2、本单位用于认购经纬电材此次发行股份的资金来源合法，并且不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排、不存在任何结构化融资方式；3、本单位合伙人为经纬电材实际控制人董树林、张国祥和张秋凤。除此之外，本次交易前，本单位与新辉开、本次重组交易对方、其他参与本次非公开发行股票的认购人及其实际出资人不存在一致行动关系及关联关系；4、本单位本次认购的经纬电材配套融资非公开发行股票为我方真实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，本单位将来亦不进行代持、信托或任何类似安排；5、本单位保证将于经纬电材本次交易通过中国证监会审核后、发行方案备案前，按照本单位与经纬电材签署的股份认购协议将本单位认缴的出资全部准备到位，及时按照经纬电材的指示缴纳股份认购款；6、本单位将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺或声明不真实，本单位将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。|

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|无违法违规|承诺人最近五年内不存在作为一方当事人受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|不存在内幕交易|承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|不存在关联关系|本单位作为配套融资认购方参与本次交易，除（海宁瑞业与海宁新雷存在一致行动关系）以外，本单位与本次重组中标的资产股东及除本单位以外的配套融资认购方之间不存在关联关系和一致行动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。|
|锁定期|参见本节“四、股份锁定承诺”|
|避免同业竞争|参见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”|
|规范和减少关联交易|参见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”|
|保证上市公司独立性|参见“第十三节 其他重要事项”之“（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施”之“五、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“6、独立性”|

（三）交易标的承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|标的公司|提供信息真实、准确和完整|本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律和财务顾问服务的专业中介机构提供本次交易相关信息和文件，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
||无重大违法违规情况|本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的可能对公司生产经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
||不存在内幕交易|本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司|

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||法机关依法追究刑事责任的情况。|
|资产完整性|1、本公司及合并报表范围内下属公司已经取得从事标的公司主营业务的所有资质，该等资质文件合法有效；本公司保证本次交易完成后，该等资质仍属于本公司及合并报表范围内下属公司使用；2、本公司及合并报表范围内下属公司拥有经营所需的全部的知识产权、技术等完整权属，该等权利不存在被冻结、质押或其他限制权利的情形，不存在任何权属争议或者法律瑕疵，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；3、本公司及合并报表范围内下属公司经营中所涉及的合同均以本公司及合并报表范围内下属公司名义签署，其权利义务均归属于本公司及合并报表范围内下属公司；合同涉及的信息，包括但不限于客户、供应商名单、产品名称、产品单价、合同金额等，均属于本公司及合并报表范围内下属公司；本次交易的决定和实施不会影响前述合同的继续履行；4、本公司及合并报表范围内下属公司合法拥有经营所需的全部资产的所有权或使用权，相关资产的权属清晰、完整，已取得的权属证书有效，不存在被查封、冻结的情况，不存在任何权属争议和法律瑕疵，除为本公司融资提供担保外，也没有任何可能导致资产权属负担的协议、安排或承诺；本公司及合并报表范围内下属公司依法享有对其资产进行占有、使用、收益、处分的权利，有权利将标的资产转让给经纬电材，资产过户不存在法律障碍；5、本公司及合并报表范围内下属公司保证不从事任何非正常的导致本公司资产价值减损的行为；本公司及合并报表范围内下属公司保证以合理的商业方式运营标的公司资产，不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为；本公司及合并报表范围内下属公司保证将尽最大努力保证本公司现有负责人和主要员工继续为本公司提供服务，并保持本公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其他与其有业务联络的人的重大现有关系，确保本公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；|

十四、重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会审议本次交易草案及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均构成本次交易实施的前置条件，本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险，提请投资者注意。
2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价517,319,894元。作为交易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 532,319,894元，用于支付现金对价和中介机构等费用。本次发行股份及支付现金购买资产与配套募集资金的实施互为前提条件，如最终配套融资未取得中国证监会批准或未能实施，则本次发行股份即支付现金购买资产亦不实施。
本次募集配套资金对应的股份发行价格及认购方已确定，且认购方已与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，但受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化仍有可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将可能导致本次交易无法完成。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易的标的资产为新辉开100%股权。根据截至评估基准日 2016年 7月31日，中和评估出具的中和评报字（2016）第BJV3050号《资产评估报告书》
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要对标的公司全部股东权益价值的评估，本次交易的标的资产对应评估增值情况如下：
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|标的资产|标的资产对应的净资产账面值（万元）|标的资产对应评估值（万元）|评估增值额（万元）|评估增值率|
|新辉开100%股权|32,395.60|124,128.97|91,733.37|283.17%|

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了收益法和市场法两种方法对标的资产的价值进行评估。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果和交易作价依据。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
（四）标的公司业绩承诺实现风险
福瑞投资与恒达伟业承诺，新辉开2016年、2017年、2018年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币7,437.45万元、11,301.43万元和13,653.51万元。
上述盈利预测系标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和管理层的经营管理能力。标的公司已在触控显示行业经营多年，拥有稳定的商业模式、产业链资源和良好的市场基础，但如果宏观经济、市场环境、行业政策、技术革新等方面出现重大不利变化，将可能导致标的公司经营情况未达预期，从而导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产业绩承诺不能实现的风险。
（五）业绩补偿风险
根据本次交易对方福瑞投资、恒达伟业与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，福瑞投资和恒达伟业已与上市公司就标的资产实际盈利数不足承诺利润数
的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，并制定
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要了保障交易对方履约的措施。
本次交易中业绩承诺方福瑞投资和恒达伟业取得的股份及现金总对价为交易总额的77.31%。由于本次交易中业绩补偿方取得的对价不能全额覆盖本次业绩补偿及减值补偿，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺且实际净利润较承诺净利润差额较大，将可能出现业绩差额不能得到全额补偿的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易中，上市公司收购新辉开100%股权形成非同一控制下的企业合并，并将在上市公司合并资产负债表中形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来新辉开经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，新辉开将成为经纬电材全资子公司。上市公司在现有电磁线和电抗器产品业务基础上，将新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等平板显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售业务。上述两类业务同属于制造业，但分属不同细分行业，仍需在企业经营、管理制度、企业文化等方面进行融合。
如后续整合不利可能会对公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将加强企业文化融合，强化管理输出，明确授权机制，并结合标的公司业务特点，形成有效的业务管理、财务管理、投资管理等体系，与公司建立有效衔接，并推动优化资源配置等制度建设；同时设立完善的激励措施，作为推进整合及促进标的公司进一步发展的有益补充。力争通过有效整合，进一步提升上市公司和标的公司的竞争优势，充分提升上市公司盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力。
（八）标的公司的经营风险
本次交易完成后，新辉开将成为本公司的全资子公司，纳入公司业务和财务体系。以下为新辉开触控显示产品制造业务可能给上市公司带来的新增经营风
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要险，提请投资者注意。
1、技术更新与产品升级较快的风险
新辉开主要产品为中小尺寸液晶显示屏、液晶显示模组、触摸屏及触控显示模组等平板显示类电子产品，产品主要应用于车载显示、医疗器械、工业控制及家庭消费类电子等领域。近年来，在智能手机和平板电脑的引领下，全球智能化产品技术水平不断提高。智能化需求已由消费类领域逐渐向工业、生活、医疗等领域不断延伸，相应的触摸屏和中小尺寸显示屏等上游市场需求不断增加。
触控显示为技术密集型行业，且涉及智能汽车、智慧城市等领域的非消费类电子产品的智能化技术仍处在技术研发升级的重要阶段，技术更新与产品升级较快。新辉开已在行业内浸润多年，拥有优秀的管理和技术团队，具备较强的研发能力和行业前瞻性，产业链完整，配套齐全，新产品开发能力较强。但仍存在因无法通过技术创新满足市场需求，从而影响产品竞争力与市场地位的风险。
2、市场竞争加剧的风险
新辉开所生产的触控显示类产品主要应用于高端品牌的车载显示、医疗器械、工业控制及家庭消费类电子等领域。特别是其产品对应的车载显示领域作为智能汽车和车联网的重要载体，有望成为车联网和人车交互的重要入口，属于智能汽车研发的主要技术环节之一。随着消费类电子产品领域技术日趋成熟，市场日渐饱和，以及车载、工控等市场对智能化产品需求不断提升，未来将可能有更多的触摸显示厂商进入该领域。
新辉开始终重视产品研发与技术创新，并严把产品质量关，目前已成为伟创力、霍尼韦尔等多家世界500强企业合作多年的产品供应商。此外，通过完善产业链，严格的成本控制和人员管理，新辉开在满足客户需求的基础上实现业绩的持续增长，稳固了行业内的优势地位。
然而，随着市场竞争不断加剧，新辉开也将面临更多挑战，如果不能及时提升资金实力，优化产品结构，继续高附加值的新产品升级和向新领域拓展，将可能丧失市场竞争中的优势地位，并对其经营业绩产生不利影响。
3、应收账款金额较大的风险
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2014年末、2015年末和2016年7月末，新辉开的应收账款账面净额分别为14,546.84万元、17,612.61万元和22,589.71万元，占各期末流动资产比例分别为31.50%、31.46%和41.98%，占各期末总资产比例为24.79%、23.03%和29.41%。
新辉开已制定严格的客户信用额度管理制度，对客户信用额度评审、信用额度使用、货款结算等事项进行了详细规定，并由专人实施动态监管。报告期内未发生重大坏账损失，但如客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，新辉开应收账款产生坏账的可能性将增加，将对经营业绩产生不利影响。
4、存货规模较大的风险
2014年末、2015年末和 2016年 7月末，新辉开的存货账面余额分别为 13,320.34万元、13,658.86万元和 12,902.73万元，占各期末流动资产比例分别28.84%、24.40%和23.98%，占各期末总资产比例为22.70%、17.86%和16.80%。
新辉开产品主要为定制化生产，需要根据不同客户的要求采购相应尺寸、规格的原材料进行备货。报告期内新辉开业务规模逐年增加，营业收入持续增长；通过电子化系统的管理，新辉开各期末存货余额未出现大幅增长，但为满足大规模的订单产量，仍需足额备货，导致整体存货水平较高。
如果新辉开未能持续有效地进行存货管理，导致存货大规模增加，存货周转率持续下降，则可能影响新辉开的资金利用效率，从而对经营业绩造成不利影响。
5、海外经营与汇率波动风险
新辉开主要产品销售市场包括美国、欧洲（法国、德国、英国）、亚太（中国、东南亚、日韩）三大区域，境外销售业务主要由下属公司美国新辉开及香港新辉开负责。2014年、2015年和2016年1-7月境外收入占主营业务收入比分别为98.14%、95.03%和87.09%。此外，新辉开生产所用的集成电路（IC）、彩色液晶显示屏（TFT）等主要原材料也存在向台湾、日本等境外供应商采购的情况。
针对境外销售与采购，新辉开与客户或供应商直接签订合同/订单，合同/订单计价以美元、日元、港币等外币结算，资金进出通过境外银行。美国新辉开和香港新辉开日常经营均要接受境外注册地法律的监管。美国新辉开和香港新辉开从事国际业务、拓展海外市场可能存在多项风险，当地政治经济局势、法律法规
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要和管制措施以及汇率的变化都将对公司国际业务的经营造成影响。
同时，由于美国新辉开和香港新辉开大部分业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算涉及美元、日元、港币等多种货币，收取该部分收入以外币形式存放于银行账户。因此，美国新辉开和香港新辉开的应收账款及银行存款中的外币资产会面临一定的汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，美国新辉开和香港新辉开可能面临一定的汇率波动风险。
6、技术人员流失风险
标的公司所处的触控显示行业为技术密集型行业，新辉开及其全资子公司永州新辉开均为高新技术企业。始终高度重视技术研究，已经建成较高素质的科技人才队伍，并已取得多项专利技术，具有较强的研发、设计和生产能力。新辉开的市场竞争力与公司的核心技术人员密不可分，核心技术人员对新辉开的研发创新和持续发展起着关键作用，构成了新辉开核心竞争力的基础，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。
如未来发生核心技术人员流失，将会在一定程度上影响新辉开研发和设计能力以及市场竞争力，并对新辉开的生产经营、盈利能力产生不利影响。
7、高新技术企业资格到期风险
新辉开于2015年6月19日取得《高新技术企业证书》，子公司永州新辉开于2015年10月28日取得《高新技术企业证书》，有效期均为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后，在其有效期内将享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。新辉开及子公司永州新辉开的《高新技术企业证书》有效期3年，如到期前三个月未提出复审或复审未通过，或者未来国家税收优惠政策法规变化，可能导致标的公司不再享受上述优惠税率，从而会对标的公司经营业绩产生不利影响。
（九）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存，上市公司股票价格不仅取决于公司经营状况和发展前景，还受到国内外政治经济环境、宏观经济周期、利率、资金供求关系、
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要市场买卖力量对比以及投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出投资决策。
（十）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
声明 ................................................................................................................................. 1重大事项提示 ................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ......................................................................................... 3二、标的资产的估值和作价情况 ......................................................................... 5三、本次发行股份情况 ......................................................................................... 5四、本次发行股份的锁定期 ................................................................................. 7五、业绩承诺和补偿安排 ..................................................................................... 9六、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 13七、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 14八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市 ............... 15九、本次交易对上市公司财务指标的影响 ....................................................... 15十、本次交易方案实施需履行的批准程序 ....................................................... 16十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 18十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 19十三、本次交易相关方所做出的承诺 ............................................................... 22十四、重大风险提示 ........................................................................................... 31目录 ............................................................................................................................... 39释义 ............................................................................................................................... 41第一节本次交易概述 ...................................................................................................... 44一、本次交易的背景与目的 ............................................................................... 44二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................... 48三、本次交易的基本情况 ................................................................................... 51四、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 53五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 54六、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市 ............... 54七、本次交易前后上市公司的股权结构及本次交易完成后，公司的股权分布
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要仍符合上市条件 ........................................................................................... 55第二节备查文件 ............................................................................................................. 58一、关于本次交易的备查文件 ........................................................................... 58二、查阅方式 ....................................................................................................... 58
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一节本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有业务所处行业低迷，产能过剩，利润空间被压缩
本次重组前，经纬电材主要从事电磁线（主要包括铜芯电磁线和铝芯电磁线）、电抗器产品的设计、研发、生产及销售。公司所处行业主要依靠电力基础设施方面投资的拉动，行业走势受经济环境影响较大。
近年来，国内经济下行压力持续加大，企业转型升级压力增加，市场恶性竞争较为普遍；电力设备制造行业多数产品产能过剩；备受瞩目的“两交一直”特高压工程建设进度滞后，特高压电气设备招投标出现较长空档期。
面对严峻的经济环境和行业内竞争加剧、产能过剩等不利因素的影响，在公司现有业务盈利水平短期内难以得到根本性改善的背景下，上市公司积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
2、触控显示行业发展前景广阔
新辉开所处的触摸屏和中小尺寸液晶显示行业为国家支持的战略新兴产业，是我国信息产业发展的重要组成部分，其上下游产业链长，产业链价值显著，涉及领域广泛，对信息产业转型升级、产业结构调整、经济增长方式转变都具有重要意义。此外，触控显示行业也是国家大力推进的智能制造产业及“工业 4.0革命”的重要产业分支。
2015年 5月 8日，国务院印发的《中国制造2025》明确提出了“制造强国战略”，力争用十年的时间迈入制造强国行列。在“十二五”期间，我国对智能装备研发的财政支持力度将继续增大，明确了智能装备产业发展重点，并出台了包括《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《产业机构调整指导目录》、《智能
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要制造科技发展“十二五”专项规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展路线图》在内的一系列推动智能制造产业发展的扶持性政策。
2012年7月9日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提出“到 2015年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从 2010年的不到4%提高到8%左右，到 2020年这个比例争取达到15%”。同时，十二五期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上。这里的新一代信息技术包括：下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业等。
其中电子核心基础产业包含半导体与光电子器件新材料制备技术，以及新型电力电子器件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详细产品目录，包括触摸屏（21060600）、3D显示（21060402）、柔性显示（21060500）、显示模组（21060400）等。
上市公司通过收购新辉开将进入国家支持的战略新兴产业，行业发展前景广阔，市场空间较大，与上市公司原有传统业务将形成有效的良性互补。
3、新辉开市场竞争力较强，盈利水平较高
新辉开成立于 1995年，长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等触控显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售，是触控显示产品一站式服务商。主要产品包括电容式触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组以及配套的 ITO玻璃、保护屏等产品，广泛应用于车载显示、医疗设备、工业控制等诸多领域。
新辉开研发技术团队多年从事触摸屏和液晶显示产品的开发与生产，对于触控和液晶显示领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握。积累了丰富的核心技术并形成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术。2015年，新辉开及全资子公司永州新辉开先后被认定为“高新技术企业”。
新辉开所生产的液晶显示屏、液晶显示模组、触控显示模组等产品品质较高，性能稳定，获得市场广泛好评，积累了一批优质的客户资源，目前已成为伟创力、霍尼韦尔等世界500强企业的常年合作供应商。经过多年稳健的发展，新辉开现已发展成为国内最具实力的触控显示产品专业制造商之一，在行业中具有很强的竞争力。
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要此外，凭借优质、稳定的客户资源以及科学、有效的内部管理模式，新辉开近年来业务发展势头强劲，盈利水平较高。2014年、2015年和2016年1-7月分别实现营业收入 70,337.59万元、78,686.07万元和 47,738.65万元，实现净利润4,346.60万元、6,651.18万元和2,793.89万元。
（二）本次交易的目的
1、形成多元化经营模式，避免单一业态造成的经营风险集中，增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力
本次重组前，经纬电材主要从事电磁线（主要包括铜芯电磁线和铝芯电磁线）、电抗器产品的设计、研发、生产及销售。近年来，面对严峻的经济环境和行业内竞争加剧、产能过剩等不利因素的影响，在公司现有业务盈利水平短期内难以得到根本性改善的背景下，上市公司需要通过新的产业布局寻求战略发展突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
本次重组完成后，上市公司主营业务将由单一高端电磁线及电力设备制造转变为高端电磁线及电力设备制造与触控显示产品制造双轮驱动的发展局面，形成多元化经营模式。通过产业拓展，上市公司将在有效降低行业单一风险的同时，通过收购盈利能力较强的触控显示类业务板块形成新的利润增长点，有助于公司通过战略转型应对行业及经营风险，增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。
2、扩大业务规模、提升盈利能力
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购新辉开100%股权。上市公司将在保留原有电磁线业务的同时，将盈利能力较强的触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等业务及资产注入。
根据XYZH/2016TJA10481号《审计报告》，新辉开2014年和2015年实现营业收入70,337.59万元和78,686.07万元，实现净利润4,346.60万元和6,651.18万元。此外，新辉开控股股东福瑞投资、恒达伟业已承诺：新辉开经审计机构专项审计的 2016年度、2017年度和 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,437.45万元、11,301.43万元和13,653.51万元。本次交
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
3、加强优势互补，发挥协同效应
（1）战略协同
本次交易完成后，经纬电材将拥有电磁线生产、销售和触控显示类产品生产、销售两类业务，从而降低公司单一业务的波动风险，改善公司收入结构，实现快速、稳定发展。
此外，通过本次交易，新辉开成为上市公司全资子公司，将加强规范公司治理，提升管理水平；同时，凭借资本市场的融资能力和市场传播能力，有助于新辉开进一步扩大生产规模，在国内外销售市场深入开展产品推广与品牌拓展，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在触控显示市场的竞争力，加快标的公司和上市公司的业务发展。本次交易有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
（2）管理协同
经纬电材通过收购新辉开100%股权，进入触控显示产品领域，并拥有该领域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，将有效优化公司治理结构、提升公司管理水平。
本次交易完成后，经纬电材将给予新辉开现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间，通过制定合理有效的人力资源政策，经纬电材和新辉开各自优秀的管理经验可以在两者之间有效借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
（3）财务协同
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和市场发展前景，本次交易完成后，经纬电材的资产规模和盈利能力均将得到显著提升。
本次交易完成后，上市公司规模得以扩大，公司主营业务涵盖电磁线和触控显示产品两大领域，不同行业的投资回报速度、时间存在差别，可使公司资金安排更加灵活；此外，公司可以通过内部资源调配，使内部资金流向效益更高的投
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率；同时，通过本次交易，公司资本规模扩大，信用等级得到整体提升，外部融资成本将有效降低。
本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高上市公司可持续发展能力。
4、优化股权结构，完善公司治理
本次重组将吸纳标的公司股东作为上市公司新股东，同时引入部分具有一定资源的战略合作方参与本次重组配套募集资金的定向增发，公司股权将呈现出多元化趋势，有利于上市公司完善治理结构，提高规范水平，提升管理效率，同时也有利于未来上市公司发展战略的持续深入拓展。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司的批准和授权
2016年12月2日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤对相关议案回避表决。
2、交易对方的批准和授权
（1）发行股份购买资产交易对方的批准和授权
2016年 11月 30日，福瑞投资执行董事作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意福瑞投资将持有的新辉开58.2776%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补偿协议书》。
2016年 11月 30日，恒达伟业执行董事作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意恒达伟业将持有的新辉开19.0276%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要偿协议书》。
2016年 11月 30日，海宁新雷执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合伙企业转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权并认购天津经纬电材股份有限公司非公开发行股票》的决定，同意海宁新雷将持有的新辉开4.8500%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权；同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 11月 30日，青岛金石执行董事作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意青岛金石将持有的新辉开4.31165%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 11月 30日，海宁嘉慧作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意海宁嘉慧将持有的新辉开4.31165%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。
同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 11月 30日，杰欧投资执行董事作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意杰欧投资将持有的新辉开4.2068%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 11月 30日，新福恒执行事务合伙人作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意新福恒将持有的新辉开3.0000%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016年 11月 30日，汇信得召开投资顾问委员会，全体委员一致同意作出如下决议：同意汇信得将持有的新辉开2.0146%股权转让给经纬电材；同意放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权；同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年12月1日，新辉开召开股东会，全体股东审议通过《关于向天津经
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要纬电材股份有限公司出售公司股权的议案》，同意全体股东按照各自在新辉开的持股比例向经纬电材转让其持有的新辉开全部出资，股东均承诺放弃优先购买权。
（2）配套募集资金认购方的批准与授权
2016年 11月 30日，西藏青崖召开合伙人大会，一致同意西藏青崖参与经纬电材为实施重大资产重组募集配套资金而实施的非公开发行股份事宜，认购经纬电材本次非公开发行股份，并同意西藏青崖与经纬电材就本次非公开发行事宜所达成的其他约定和安排。同意西藏青崖与经纬电材签署《天津经纬电材股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。
2016年 11月 30日，海宁新雷执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合伙企业转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权并认购天津经纬电材股份有限公司非公开发行股票》的决定》，同意海宁新雷出资5,000万元人民币，以 12.85元/股价格参与认购经纬电材为实施重大资产重组募集配套资金而非公开发行的3,891,050股股份；同意海宁新雷与经纬电材签署《附条件生效的股份认购协议》及相关交易文件。
2016年 11月 30日，海宁瑞业执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合伙企业认购天津经纬电材股份有限公司非公开发行股份的决定》，同意海宁瑞业出资 13,500万元人民币，以 12.85元/股价格参与认购经纬电材为实施重大资产重组募集配套资金而非公开发行的10,505,836股股份；同意海宁瑞业与经纬电材签署《附条件生效的股份认购协议》及相关交易文件。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要不确定性，提请广大投资者注意风险。
三、本次交易的基本情况
（一）交易方案概述
本公司于2016年12月2日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的新辉开100%股权，并以非公开发行股票方式募集本次重组的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如最终配套融资未取得中国证监会批准或未能实施，则本次发行股份即支付现金购买资产亦不实施。方案概述如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司于2016年12月2日分别与新辉开股东方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，根据上述协议：
上市公司拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行 29,389,085股上市公司股份，并支付现金347,243,345元，收购其持有的新辉开58.28%股权；
向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256股上市公司股份，并支付现金170,076,549元，收购其持有的新辉开19.03%股权；向浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）合计发行22,003,797股上市公司股份，收购其持有的新辉开22.69%股权。本次交易完成后，上市公司将持有新辉开100%股权。
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体
情况如下表：
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|交易金额|交易对方|出让标的公司股|股份对价|现金对价|

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|（万元）||权比例|（元）|（元）|
|124,128.97|福瑞投资|58.28%|376,180,292|347,243,345|
||恒达伟业|19.03%|66,140,881|170,076,549|
||海宁新雷|4.85%|60,202,550|-|
||青岛金石|4.31%|53,499,586|-|
||海宁嘉慧|4.31%|53,499,586|-|
||杰欧投资|4.21%|52,258,296|-|
||新福恒|3.00%|37,238,691|-|
||汇信得|2.01%|24,949,923|-|
||/|100.00%|723,969,803|517,319,894|

2、非公开发行股票募集本次重组的配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金，发行对象为西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额 532,319,894元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格723,969,803元的100%。本次配套融资的具体发行对象和认购情况如下：
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|发行对象/认购人|认购金额（元）|发行数量（股）|
|西藏青崖|266,159,947|20,712,836|
|海宁瑞业|135,000,000|10,505,836|
|卫伟平|81,159,947|6,315,949|
|海宁新雷|50,000,000|3,891,050|
|合计|532,319,894|41,425,671|

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的全部现金对价及部分中介机构费用。
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|序号|项目名称|金额（元）|
|1|支付本次交易现金对价|517,319,894|
|2|支付部分中介费用|15,000,000|
|合计||532,319,894|

本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，
分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前
提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV3050号），截至评估基准日2016年7月31日，新辉开100%股东权益收益法下的评估价值为124,128.97万元，市场法下的评估价值为183,673.70万元；评估结论采用收益法评估结果，即为124,128.97万元，该评估值较新辉开评估基准日净资产账面值32,395.60万元增值率为283.17%。基于上述评估结果，标的资产新辉开100%股权估值为124,128.97万元。
经交易各方协商确定，本次上市公司收购新辉开100%股权的交易价格为人民币124,128.97万元。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方恒达伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司。根据《收购管理办法》规定，福瑞投资与恒达伟业构成一致行动人关系。
本次交易对方、配套融资认购方海宁新雷与配套融资认购方海宁瑞业的普通合伙人及执行事务合伙人均为海宁盈创。根据《收购管理办法》规定，海宁新雷与海宁瑞业构成一致行动人关系。
除以上一致行动关系外，本次重组交易对方与配套融资认购方均出具承诺，与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联关系和一致行动关系。本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
本次交易完成后，交易对方福瑞投资及恒达伟业作为一致行动人将成为上市
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司持股5%以上股东；交易对方和配套融资认购方海宁新雷、海宁瑞业作为一致行动人将成为上市公司持股5%以上股东，根据《创业板上市规则》，上述各方与上市公司之间的交易构成关联交易。
本次交易配套融资认购方之一西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤。因此其认购公司本次配套融资非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
五、本次交易构成重大资产重组
在本次交易中，本公司拟购买新辉开100%股权。基于上市公司及标的公司2015年度经审计合并报表财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：单位：元
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|2015年度/年末|资产总额|净资产|营业收入|
|新辉开|1,241,289,700.00|1,241,289,700.00|786,860,722.16|
|上市公司|767,453,966.03|593,698,409.59|507,100,885.87|
|标的占上市公司的比例|161.74%|209.08%|155.17%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的总资产、净资产取值以本次标的资产对应的总资产、净资产账面值和成交金额孰高为准。
如上表所示，本次交易的资产总额（成交额与账面值孰高）和资产净额（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过上市公司相应指标的50%，达到重大资产重组标准。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》第二条规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
根据上述要求，不考虑本次配套融资的影响，发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本为 261,106,114股，其中董树林、张国祥、张秋凤合计持有 53,064,256股，持股比例为20.32%。董树林等三位一致行动人仍为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组办法》第十三条规定的情形。
七、本次交易前后上市公司的股权结构及本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|类别|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|控股股东（注）|董树林|30,471,055|14.90%|30,471,055|10.07%|
||张国祥|12,372,767|6.05%|12,372,767|4.09%|
||张秋凤|10,220,434|5.00%|10,220,434|3.38%|
|小计||53,064,256|25.94%|53,064,256|17.54%|
|发行股份购买资产交易对方|福瑞投资|-|-|29,389,085|9.71%|
||恒达伟业|||5,167,256|1.71%|
||海宁新雷|-|-|4,703,324|1.55%|
||青岛金石|-|-|4,179,655|1.38%|
||海宁嘉慧|-|-|4,179,655|1.38%|
||杰欧投资|-|-|4,082,679|1.35%|
||新福恒|-|-|2,909,272|0.96%|
||汇信得|-|-|1,949,212|0.64%|
|配套资金认购对象|西藏青崖|-|-|20,712,836|6.85%|
||海宁瑞业|-|-|10,505,836|3.47%|
||卫伟平|-|-|6,315,949|2.09%|
||海宁新雷|-|-|3,891,050|1.29%|
|其他股东||151,481,720|74.06%|151,481,720|50.07%|
|合计||204,545,976|100.00%|302,531,785|100.00%|

本次交易完成后，按照募集配套资金上限计算，本公司的股本总额将由
204,545,976元增加至 302,531,785元，符合《创业板上市规则》所规定的“公司
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，经纬电材社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
八、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015年度、2016年 1-7月审计报告和备考合并财务报表计算的财务指标如下：
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|项目|2016年1-7月/2016年7月31日|2016年1-7月/2016年7月31日（备考）|2015年度/2015年12月31日|2015年度/2015年12月31日（备考）|
|总资产（万元）|72,462.79|242,111.90|76,745.40|245,594.43|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|59,032.89|182,505.49|59,369.84|178,019.34|
|营业收入（万元）|39,108.14|86,846.80|50,710.09|129,396.16|
|营业利润（万元）|335.99|3,645.87|388.84|8,127.61|
|利润总额（万元）|489.04|3,536.74|750.49|8,216.74|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|589.23|3,159.46|669.24|6,921.11|
|基本每股收益（元）|0.029|0.1044|0.033|0.2282|
|每股净资产（元）|3.22|6.26|2.90|6.11|
|加权平均净资产收益率（%）|1.00|1.76|1.12|4.03|
|扣非后加权平均净资产收益率|0.82|1.72|0.69|3.90|

本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化。上市公司营业收
入、归属于母公司股东的净利润、每股收益、净资产收益率均有明显增加，不存
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在因并购重组交易而导致即
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二节备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、经纬电材第三届董事会第十七次会议决议；
2、经纬电材独立董事就本次交易出具的独立意见；
3、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》；
4、交易对方关于本次交易的内部决策文件；
5、标的公司最近两年一期财务报表及审计报告；
6、经纬电材2015年度和2016年1-7月备考合并财务报告及审计报告；
7、标的公司资产评估报告书；
8、天风证券出具的独立财务顾问报告；
9、北京观韬中茂律师事务所出具的法律意见书。
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00至11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件：
（一）天津经纬电材股份有限公司
地址：天津市津南区小站工业区创新道1号
电话：022-28572588*8551
传真：022-28572588*8005
联系人：张秋凤，韩贵璐
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）独立财务顾问之天风证券股份有限公司
地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼
电话：022-59061800
传真：022-59267669
联系人：李悦
投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn上查阅《天津经纬电材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》或其摘要全文。
天津经纬电材股份有限公司 2016年12月5日