福建新大陆电脑股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
福建新大陆电脑股份有限公司
二○一八年十月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、福建新大陆电脑股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）（以下简称“本激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“新大陆”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本计划采取的激励方式为限制性股票。其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
本计划拟授予激励对象限制性股票4,144万股，约占本计划签署时公司股本总额 101,076.40万股的4.10%；其中：首次授予 3,344万股，约占本次限制性股票授予总量的80.69%，约占本计划签署时公司股本总额的3.31%；预留 800万股，约占本次限制性股票授予总量的19.31%，约占本计划签署时公司股本总额的0.79%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划公告时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。
三、本计划首次授予激励对象的限制性股票授予价格为7.22元/股。
四、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
五、本计划首次授予的激励对象共计266人，包括公司公告本计划草案时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员，以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
六、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七、本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票登记之日起 12个月、 24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售时间|可解除限售数量占限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自首次授予限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自首次授予限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留部分的限制性股票解除限售期安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售时间|可解除限售数量占限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自预留授予的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自预留授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

八、限制性股票的解除限售条件
首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年主营净利润4.13亿元为基数，公司2018年的主营净利润增长率不低于25%|
|第二个解除限售期|以2017年主营净利润4.13亿元为基数，公司2019年的主营净利润增长率不低于55%|
|第三个解除限售期|以2017年主营净利润4.13亿元为基数，公司2020年的主营净利润增长率不低于100%|

预留部分各年度限制性股票考核目标如下：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年主营净利润4.13亿元为基数，公司2019年的主营净利润增长率不低于55%|
|第二个解除限售期|以2017年主营净利润4.13亿元为基数，公司2020年的主营净利润增长率不低于100%|

注：
1、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
2、上述“主营净利润”指标，以扣除控股子公司新大陆地产公司损益、经审计的激励成本摊销前，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的主营净利润作为计算依据。
若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解除限售部分限制性股票并注销。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十一、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本计划在公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会会议对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
十五、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义 .................................................................................................................... 7第二章 本激励计划的目的与原则 ................................................................................ 8第三章 本激励计划的管理机构 .................................................................................... 8第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................ 9第五章 限制性股票的来源、数量和分配 .................................................................. 10第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .......... 11第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .......................................... 14第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 .............................................................. 15第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...................................................................... 18第十章 限制性股票的会计处理 .................................................................................. 19第十一章 本激励计划的实施程序 .............................................................................. 21第十二章 公司和激励对象发生异动的处理 .............................................................. 24第十三章 限制性股票回购注销原则 .......................................................................... 26第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 ....................................... 27第十五章 公司和激励对象各自的权利义务 .............................................................. 27第十六章 附则 .............................................................................................................. 29
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|新大陆、本公司、公司|指|福建新大陆电脑股份有限公司|
|本激励计划、激励计划、本计划、股权激励计划|指|福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|依照本计划规定获得限制性股票的在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员，以及董事会认定需要激励的其他员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格|
|限售期|指|指本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算|
|国通星驿|指|福建国通星驿网络科技有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《福建新大陆电脑股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章本激励计划的目的与原则
为进一步完善福建新大陆电脑股份有限公司的法人治理结构，健全公司激励的约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员，以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计266人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心技术（业务）人员；
（四）子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员；
（五）公司董事会认定需要进行激励的其他员工。
所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关
系。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、本激励计划标的股票的数量
本计划拟授予激励对象限制性股票4,144万股，约占本计划签署时公司股本总额101,076.40万股的4.10%；其中：首次授予3,344万股，约占本次限制性股票授予总量的80.69%，约占本计划签署时公司股本总额的3.31%；预留800万股，约占本次限制性股票授予总量的19.31%，约占本计划签署时公司股本总额的0.79%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占本计划公告日股本总额的比例|
|1|林学杰|副董事长|15|0.36%|0.01%|

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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占本计划公告日股本总额的比例|
|2|梁健|副总经理兼国通星驿总经理|75|1.81%|0.07%|
|3|徐志凌|副总经理兼财务总监|15|0.36%|0.01%|
|4|王栋|副总经理|15|0.36%|0.01%|
|5|吴春旸|董事会秘书|10|0.24%|0.01%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员（261人）|||3,214|77.56%|3.18%|
|预留|||800|19.31%|0.79%|
|合计|||4,144|100.00%|4.10%|

（以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成）
注：
1、激励对象中没有持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、所有参与本计划的激励对象获授的个人限制性股票总额未超过目前公司总股本的
1%。
3、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会会议，确定本次授予的限制性股票数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议过后12个月内确定。
第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回
购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月和 36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划的规定，限制性股票不能解除限售，则不能解除限售的限制性股票所对应的股利由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同；若根据本计划的规定，限制性股票不能解除限售，则该等股份由公司回购注销。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售时间|可解除限售数量占限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自首次授予限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自首次授予限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留部分的限制性股票解除限售期安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售时间|可解除限售数量占限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自预留授予的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自预留授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

四、本激励计划的禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、首次授予部分的限制性股票授予价格
首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股7.22元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.22元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予部分的限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
三、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票可以解除限售。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核条件
首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年主营净利润4.13亿元为基数，公司2018年的主营净利润增长率不低于25%|
|第二个解除限售期|以2017年主营净利润4.13亿元为基数，公司2019年的主营净利润增长率不低于55%|
|第三个解除限售期|以2017年主营净利润4.13亿元为基数，公司2020年的主营净利润增长率不低于100%|

预留部分各年度限制性股票考核目标如下：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年主营净利润4.13亿元为基数，公司2019年的主营净利润增长率不低于55%|
|第二个解除限售期|以2017年主营净利润4.13亿元为基数，公司2020年的主营净利润增长率不低于100%|

注：
1、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
2、上述“主营净利润”指标，以扣除控股子公司新大陆地产公司损益、经审计的激励
成本摊销前，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的主营净利润作为计算依据。
若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解除限
售部分限制性股票并注销。
（四）个人层面绩效考核条件
根据公司制定的《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若公司层面业绩考核达标，解除限售比例根据个人层面绩效考核结果决定。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行考评，并依照激励对象的个人层面绩效考核结果确定其可解除限售股票数量，个人当年实际可解除限售股票数量＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象个人层面绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次。标准系数与个人层面绩效考核结果的对应关系如下表所示：
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|考核结果|A|B|C|D|E|
|标准系数|100%|80%|65%|40%|0%|

因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，是衡量公司盈利能力的成长性以及公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2017年扣除控股子公司新大陆地产公司损益、经审计的前次股权激励的激励成本摊销前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的主营净
利润4.13亿元为基数，2018-2020年以扣除控股子公司新大陆地产公司损益、经审计的激励成本摊销前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的主营净利
润作为计算依据的净利润增长率分别不低于25%、55%、100%的业绩指标。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次股权激励计划的考核目的。
第九章本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩 0
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
0
红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（四）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价 0
格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
限制性股票公允价值根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定进行计算，公司选择Black-Scholes模型（B-S
模型），扣除限制性股票限制性因素带来的折价成本来计算限制性股票的公允价值，假设公司在2018年11月向激励对象首次授予限制性股票3344万股的公允价值为9368万元。B-S模型具体参数选取如下：
标的股票股价：14.46元/股（假设授予日公司收盘价为14.46元/股）
认沽期权有效期：分别取1年、2年、3年
无风险利率：分别取1年期、2年期、3年期定期存款利率，进行连续无风险利率假设修正
历史波动率：61.60%（采用可比公司最近三年波动率）
股息率：0.51%（采用本公司最近三年平均股息率）
首次授予部分限制性股票的费用由公司在实施本计划的解除限售期，在相应的年度内按3次解除限售比例（30%:30%:40%）分摊。假设2018年11月完成授予，则2018年-2021年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首次授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|
|3344|9368|1025|5505|2063|775|

注：
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩
提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（六）公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。
（七）公司发出召开股东大会的通知。
（八）独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
（九）股东大会应当本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（三）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（四）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（六）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的当期未解除限售的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议通过激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。
（二）公司对已通过股东大会审议的激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权或提前解除限售的情形；
2、降低行权价格或授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施本计划，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。
第十二章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对下列情形负有个人责任的，回购价格为授予价格，对下列情形不负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（二）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与情况发生之日公司收盘价孰低回购注销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条
件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，已解除限售的限制性股票不作变更，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
2、激励对象若因其他原因身故的，已解除限售的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（七）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十三章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予 0
价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予 0
价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股 1 2
的股数与配股前公司总股本的比例）。
4、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格， 0
经派息调整后，P仍须大于1。在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限
制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；因此根据本计划的规定，限制性股票不能解除限售，则不能解除限售的限制性股票所对应的股利由公司收回，在此情况下，尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，经董事会会议做出决议并经股东大会审议批准后，应及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（三）回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。在过户完成后，应按照《公司法》的规定注销该部分股票。
第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制公司与激励对象就股权激励相关事宜发生争议的，公司和激励对象可以通过协商或者调解解决。协商、调解不成的，应当提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
第十五章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
（六）公司确定本期计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，情节严重的，还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定要求赔偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划的规定，限制性股票不能解
除限售，则不能解除限售的限制性股票所对应的股利由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同；若根据本计划的规定，限制性股票不能解除限售，则该等股份由公司回购注销。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十六章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
福建新大陆电脑股份有限公司董 事 会
二○一八年十月二十六日