证券代码：300351 证券简称：永贵电器 上市地点：深圳证券交易所
浙江永贵电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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河北兴华玛瑙制品有限公司 河北省衡水市故城县郑口镇北
北京市基础设施投资有限公司北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
北京盛华众邦投资有限公司 北京市大兴区黄村镇北京玫瑰城商业中心六层608室
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长城证券有限责任公司 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14、16层独立财务顾问
（上海市浦东新区商城路 618号）
二〇一五年三月
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）修订说明
根据中国证监会相关补正、反馈要求，以及永贵电器第二届董事会第十次会议通过的调整拟购买资产交易价格、本次收购及配套融资发行数量的决议，本公司对本报告书进行了补充、修改和完善。本报告书补充和修改的主要内容如下
1、交易各方根据坤元修订的《资产评估报告》（坤元评报[2015]第 50号）将标的资产作价下调为3.9亿元，并同比例下调现金及股份对价，同时按照证监会的规定下调配套募集资金至13,000.00万元及相应调整发股数量。公司已按照上述调整方案，对重组报告书进行修改。
2、补充披露军工通信连接器建设项目及新能源电动汽车连接器建设项目相关情况，以及上市公司前次募集资金是否基本使用完毕，本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。请详见本报告书“第七节本次交易的合规性分析”之“四、公司前次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定”。
3、补充披露募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。请详见本报告书“第五节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的用途和必要性”。
4、补充披露范纪军、范正军以确定价格募集配套资金的必要性，请详见本报告书“第五节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的用途和必要性（四）公司实际控制人以确定价格参与配套融资的必要性及对上市公司、中小股东利益的影响”。
5、补充披露范纪军、范正军、长城证券定增3号集合资产管理计划参与认购的具体方式，是否存在通过结构化资产管理产品参与的情形。补充披露长城证券定增3号集合资产管理计划与上市公司、标的资产的董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系、资金往来。请详见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案（二）发行方式和发行对象”。
6、补充披露募集配套资金失败的可能性及募集配套资金失败的补救措施。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）请详见本报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“六、本次募集配套资金失败的可能性及补救措施”。
7、补充披露“标的资产成立时兴华玛瑙出资系向兴华玻璃钢及沈玉臻借款”是否符合《公司法》、《公司注册资本登记管理条例》等相关法律的规定，是否导致潜在的行政处罚、法律争议或者影响标的资产合法存续，是否对本次重组构成障碍。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革（一）1998年3月北京博得前身博得有限成立”。
8、补充披露标的资产 2003年增资导致国有股东比例变更未履行国有资产评估及备案程序是否对本次重组构成障碍。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革（二）2003年12月博得有限第一次增资”。
9、补充披露“2009年，Gebr．Bode＆Co．Beteiligungs GmbH将所持标的资产49%的股权转让给陈丙玉，标的资产从中外合资企业变更为内资企业”时所履行的程序是否完备，是否需要补缴税款。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革（三）2009年12月博得有限第一次股权转让并由中外合资企业变更为内资有限公司”。
10、补充披露标的资产履行相关评审及鉴定程序的进展情况，未来通过该评审及鉴定程序是否存在重大不确定性，如不能通过，对重组完成后上市公司生产经营的影响。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况（七）生产资质情况”。
11、补充披露标的资产2014年业绩下滑的原因。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、标的资产报告期经营情况及未来发展计划（一）业绩下滑原因分析”。
12、补充披露标的资产主要客户集中的原因，同行业可比公司是否存在同样情况；主要客户与标的资产股东及高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况（四）主要产品的生产销售情况”。
13、补充披露标的资产拓宽市场领域，增加除北京外其他区域销售的可行
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）性。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、标的资产报告期进行情况及未来发展计划（二）未来经营发展计划”。
14、更新报告书中涉及主要产品的相关内容，同时补充披露屏蔽门、高速列车自动门技术未产业化的原因，未来盈利预测中是否考虑了上述技术产业化带来的收益；若考虑，纳入未来盈利预测的合理性，若未来仍无法产业化，对标的资产评估值的影响。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况（一）主营业务概况”及“十一、标的资产的评估情况（六）评估盈利预测中是否包含屏蔽门及高铁门收入以及对评估值的影响”。
15、补充披露标的资产收入存在明显季节性的合理性及标的资产 2014年营业收入、净利润下滑的原因。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、标的资产报告期经营情况及未来发展计划（三）标的资产2014年收入情况分析”。
16、补充披露标的资产2015年及以后年度营业收入具体的预测依据及预测过程；同时结合行业未来发展、标的资产战略规划等方面补充披露标的资产 2015年-2017年营业收入增长较快的原因及合理性。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一、标的资产的评估情况（七）标的资产 2015年及以后年度营业收入具体的预测依据及预测过程”。
17、补充披露报告期内标的资产进行会计差错更正的原因，是否符合《企业会计准则》的规定；补充披露标的资产是否存在会计核算基础薄弱的情况及应对措施。请详见本报告书“第十节财务会计信息”之“六、标的资产报告期存在会计差错及更正原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定”。
18、补充披露标的资产应收账款账面价值较高的原因及标的资产应收账款坏账准备计提的充分性，并对标的资产应收账款损失风险做特别风险提示。请详见本报告书“重大事项提示”之“十三、风险提示（四）标的公司生产经营风险”及“第十节财务会计信息”之“二、标的资产财务分析（一）应收账款”。
19、补充披露报告期标的资产计提预计负债的原因，是否符合《企业会计准则》的规定。请详见本报告书“第十节财务会计信息”之“二、标的资产财务分析（一）预计负债”。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）20、补充披露业绩奖励会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的规定。
请详见本报告书“第十节财务会计信息”之“六、标的资产报告期存在会计差错及更正原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定（三）业绩奖励会计处理方法是否符合《企业会计准则》的规定”。
21、补充披露“标的资产有 4项专利因未按时缴纳年费而导致其法律状态处于„等年费滞纳金状态‟”的情形是否导致专利终止的情形，是否对本次重组构成影响。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况（一）主要资产权属”。
22、补充披露标的资产报告期内是否足额缴纳社保及住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。如存在未足额缴纳的情形，披露需补缴的金额及补缴对标的资产经营成果和本次评估值的影响。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十二、其他情况说明（八）社保、公积金缴纳情况”。
23、补充披露本次交易前及交易完成以后上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况。请详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”。
24、补充披露标的资产高新技术企业认证目前是否已申请续展，是否存在续展风险；若无法续展，对评估值的影响。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十二、其他情况说明（九）高新技术企业续期情况及对本次评估的影响”。
25、补充披露标的资产收益法评估中折现率及其计算过程。请详见本报告
书“第四节交易标的基本情况”之“十一、标的资产的评估情况（三）收益法评估说明”。
26、补充披露盈利预测补偿上限。请详见本报告书“重大事项提示一、本次交易方案概述”之“五、业绩承诺及补偿安排”。
27、补充披露标的资产 2014年未实现交割，且 2014年实际净利润低于预测净利润，对评估值的影响及相应的保障措施。请详见本报告书“第九节本次交
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）易对上市公司影响的讨论与分析”之“七、标的资产 2014年未实现交割，且 2014年实际净利润低于预测净利润，对评估值的影响及相应的保障措施”。
28、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排。请详见本报告书“第十四节其他重要事项”之“五、保护投资者合法权益的相关安排”。
29、补充披露北车集团于 2013年 1月 30日出具的确认函是否具有认定本次增资合法有效的依据，如不具有，请补充提供相关依据，并披露该次增资行为被认定为无效风险的应对措施。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革（二）2003年 12月博得有限第一次增资（2）本次增资的具体实施1）本次增资的合法有效性”。
30、补充披露标的资产2003年增资的增资方长客及管理人员与标的资产及管理人员是否具有关联关系或其他利益关系，该次增资是否存在利益输送等情形。
请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革（二）2003年12月博得有限第一次增资（2）本次增资的具体实施2）本次增资是否存在利益输送”。
31、补充披露标的资产报告期主要供应商与标的资产是否具有关联关系或其他利益关系。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况（五）主要产品的原材料及其供应情况3、标的公司报告期主要供应商及关联关系情况”。
32、补充披露若标的资产屏蔽门无法实现产业化，对标的资产评估值的影响及拟采取的措施。请详见本报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“八、产屏蔽门无法实现产业化对评估值的影响及拟采取的措施”。
33、补充披露标的资产主要管理层、核心技术人员近两年的变动情况及其变动原因，并结合标的资产对其管理层、核心技术人员的依赖程度补充披露本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、组织结构及人员情况”。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍 7名自然人及兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦 3名法人持有的北京博得100%股权；同时公司拟向认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2014年 8月 5日和 2014年 9月 5日，本公司与北京博得全体股东分别签署了附生效条件的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍、兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦合计持有的北京博得100%的股权。本次交易前，本公司未持有北京博得的股权。本次交易完成后，北京博得将成为本公司的全资子公司。
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商决定。2014年 9月 3日，坤元评估出具坤元评报[2014]304号《资产评估报告》，上述股权的评估值为 41,507.72万元。参考前述《资产评估报告》，各方确定标的资产交易价格为 41,500万元。
由于标的公司部分客户产品交付时间延后等外部因素导致2014经营业绩低于本次重组设定的相关预期，导致标的资产的评估值发生变化。为此，坤元评估仍以 2014年 6月 30日为评估基准日对标的资产进行评估并出具了坤元评报[2015]50号《资产评估报告》。标的资产收益法下评估价值为 39,028.02万元，资产基础法下评估价值为 27,119.15万元，评估结论采用收益法评估结果。本次作价以坤元评报[2015]50号《资产评估报告》评估结果为基础，经交易各方
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）协商确定为 39,000万元，拟购买标的资产的现金及股份对价同比例相应下调。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的发行定价基准日为本公司第二届董事会第五次会议决议公告日，每股发行价格为 24.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
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|序号|交易对方|持有标的公司股权比例（%）|支付对价（万元）|收取现金对价占其可取得交易对价的比例|以现金方式支付的对价金额（万元）|以发行股份方式支付的对价金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|陈丙玉|42.00|16,380.00|30%|4,914.00|11,466.00|4,738,016|
|2|兴华玛瑙|31.80|12,402.00|30%|3,720.60|8,681.40|3,587,355|
|3|京投公司|20.00|7,800.00|30%|2,340.00|5,460.00|2,256,198|
|4|盛华众邦|5.00|1,950.00|30%|585.00|1,365.00|564,049|
|5|杨秋明|0.20|78.00|30%|23.40|54.60|22,561|
|6|唐建国|0.20|78.00|100%|78.00|0.00|-|
|7|刘艳梅|0.20|78.00|30%|23.40|54.60|22,561|
|8|郝新|0.20|78.00|20%|15.60|62.40|25,785|
|9|崔海涛|0.20|78.00|100%|78.00|0.00|-|
|10|杨萍|0.20|78.00|20%|15.60|62.40|25,785|
|合计|-|-|39,000.00|-|11,793.60|27,206.40|11,242,310|

（二）发行股份募集配套资金
根据标的资产的最新作价，公司拟向范纪军、范正军、长城证券定增 3号集合资产管理计划发行股份募集配套资金的金额由 13,833万元下调为 13,000万元，配套募集资金不超过本次交易总额的25%。本次发行股份数量相应调整为
5,371,899股。
本次配套募资的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）24.20元/股。本次拟募集配套资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次重组方案调整不构成重大方案调整
根据调整后的重组方案，标的资产作价为 39,000万元，较 2014年 9月 5日披露的重组方案中标的资产作价 41,500万元降低了6.02%，未超过20%。同时根据中国证监会发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》的规定，调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。因此本次下调标的资产作价及下调配套资金不构成重大方案调整。
二、标的资产的交易价格
根据公司与交易对方签订的附生效条件的《资产购买协议》本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告
中确认的标的资产的评估净值协商确定。
2014年 9月 3日，坤元评估出具坤元评报[2014]304号《资产评估报告》，以 2014年 6月 30日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估结果为 27,119.15万元，收益法评估结果为 41,507.72万元，最终确定采用收益法评估结果，即41,507.72万元。根据公司与交易对方签订的《资产购买协议之补充协议》，各方确定标的资产交易价格为41,500万元。
由于标的公司 2014经营业绩低于本次重组设定的相关预期，导致标的资产的评估值发生变化。为此，坤元评估以 2014年 6月 30日为评估基准日对标的
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）资产进行评估并出具了坤元评报[2015]50号《资产评估报告》，分别采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估结果为 27,119.15万元，收益法评估结果为 39,028.02万元，最终确定采用收益法评估结果，即 39,028.02万元。经交易各方协商最终作价为 39,000万元，较原交易价格 41,500万元下调6.02%
三、本次发行股份的定价
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分及募集配套资金的发行定价基准日为本公司第二届董事会第五次会议决议公告日。
公司发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金的发行价格为24.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
四、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
陈丙玉、兴华玛瑙认购取得的上市公司股份的限售期为 36个月，从本次交易向北京博得股东所发行股份发行结束之日起算。如标的公司在前两个利润补偿年度的累积净利润实现数大于承诺数的，则陈丙玉、兴华玛瑙有权先行解禁部分本次认购取得的上市公司股份，具体该第一期的解禁日为第二个利润补偿年度的年度报告披露后的下一个自然日，解禁比例为25%。
杨秋明、刘艳梅、郝新、杨萍、京投公司及盛华众邦认购取得的上市公司股份的限售期为 12个月，从本次交易向交易对方所发行股份发行结束之日起算。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满以后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）（二）配套融资
认购对象所认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满以后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、业绩承诺及补偿安排
陈丙玉、兴华玛瑙承诺：若资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，且作为定价参考依据的，本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”），陈丙玉、兴华玛瑙承诺利润补偿期间（即2014年、2015年、2016年）北京博得实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于3,000万元、3,900万元、5,070万元。
如本次资产重组未能在 2014年实施完毕，追加 2017年为利润补偿期间，利润补偿期间变更为 2015年、2016年及 2017年，且陈丙玉、兴华玛瑙承诺2017年北京博得实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于5,830万元。
标的公司资产评估值调整之后，陈丙玉、兴华玛瑙对标的资产业绩承诺相应调整为：本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”），陈丙玉、兴华玛瑙承诺利润补偿期间（即2015年、2016年、2017年）北京博得实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于3,200万元、4,700万元、5,520万元。
如在利润补偿期间经审计北京博得累积实际净利润不足承诺净利润数的，由陈丙玉、兴华玛瑙按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿。具体补偿方式详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《资产购买协议》、《资产购买之补充协议》、《资产购买之补充协议（二）》主要内容”之“（四）盈利预测补偿”。
六、业绩奖励
若标的公司2014年、2015年、2016年实际实现的净利润合计超过 11,970
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）万元（不含本数），则将三年累积实际净利润超出 11,970万元部分的30%（以下简称“业绩奖励”）奖励给陈丙玉及标的公司经营管理团队。
标的公司资产评估值调整之后，业绩奖励相应调整为：若标的公司2015年、 2016年、2017年实际实现的净利润合计超过13,420万元（不含本数），则将三年累积实际净利润超出 13,420万元部分的30%（以下简称“业绩奖励”）奖励给陈丙玉及标的公司经营管理团队。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专项审核意见披露后30个工作日内发放完毕，具体由上市公司授权其董事长与陈丙玉协商确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案，并由北京博得授权陈丙玉执行上述奖励发放安排。
七、本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，发行股份配套募集资金构成关联交易
以发行股份及支付现金的方式购买资产交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次购买资产不构成关联交易。
本次配套融资的发行对象范纪军、范正军为本公司实际控制人范氏家族的成员，为本公司关联方，因此本次配套融资构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为北京博得100%的股权。北京博得 2014年度经审计的总资产、营业收入、净资产占永贵电器 2014年度经审计的总资产、营业收入、净资产比例均未达到50%，因此本次交易未达到《重组管理办法》的相关标准，不构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易未导致公司实际控制人变更
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）本次交易前，范氏家族直接和间接合计持有本公司66.35%的股权，为本公司实际控制人。本次发行完成后，范氏家族直接和间接合计持有本公司约62.14%的股权，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。
十、本次交易完成后，上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，永贵电器将新增 16,614,209股，股本总额将达到 169,884,209股，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为25%以上，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
十一、本次交易方案尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、中国证监会核准本次交易；
2、其他可能涉及的批准程序。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十二、独立财务顾问的保荐资格
公司已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。
十三、风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能取消的风险
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、审批风险
本次交易方案已由公司第二届董事会第五次会议、第七次会议、公司 2014年第二次临时股东大会、第二届董事会第十次会议审议通过。根据相关法规，本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于取得证监会对本次交易的核准等。
故本次交易能否取得上述批准或核准的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
3、标的资产估值风险
本次交易的标的资产为北京博得100%的股权。坤元根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对北京博得的全部股东权益在2014年6月30日的市场价值进行了评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。北京博得公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为39,028.02万元，北京博得在基准日的合并报表股东权益账面价值为 21,890.52万元，增值率为78.29%。本次拟购买资产的净资产评估值较账面净资产有较大增值。本公司提醒投资者关注标的资产的估值风险。
4、业绩承诺和补偿不足的风险
本次重大资产重组交易对方陈丙玉、兴华玛瑙承诺利润补偿期间（即 2015年、2016年、2017年）北京博得实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于3,200万元、4,700万元、5,520万元。
该盈利预测系基于北京博得目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和北京博得实际经营情况，北京博得存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）在业绩承诺期内，若北京博得实际盈利数达不到承诺金额，或者承诺期期末经过减值测试需要补偿，承诺方将按照签署的《资产购买协议》的相关规定进行补偿（具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》、《资产购买协议之补充协议（二）》主要内容”之“（四）盈利预测补偿”）。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑了承诺业绩的实现进度，但是仍然存在盈利承诺方无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
5、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
根据本次标的资产的交易价格，本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价11,793.60万元。作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 13,000.00万元，拟用于本次交易现金对价的支付。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（二）本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后北京博得将成为本公司的全资子公司。根据本公司目前的规划，未来北京博得仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和北京博得仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
（三）产业政策波动的风险
随着中国经济和城市化的快速发展，城市客运量大幅增长，为改善城市交通结构、缓解交通拥堵状况，各大中城市都在积极发展以城市轨道交通为主的城市公共交通体系。根据《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》、《“十二五”综合交通运输体系规划》以及各地城市关于城市轨道交通建设的规
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）划，我国城市轨道交通建设已进入快速发展时期。同时，根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《中长期铁路网规划（2008调整）》和“十二五”对铁路建设的规划，在今后较长的时期内，我国铁路建设仍将处于一个持续发展期。
如果未来国家产业政策出现重大变动，将可能导致标的公司的市场环境和发展空间发生变化，给标的公司经营带来风险。
（四）标的公司生产经营风险
1、市场竞争风险
在国内轨道交通行业迅速发展的背景下，国际轨道车辆门系统主要制造企业纷纷通过设立境内合资企业的方式深度参与国内市场的竞争，国内其他轨道车辆门系统生产厂商也在不断加大技术和资金投入力度，未来国内市场竞争将更趋激烈。如果标的公司未能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，保持持续的研发投入及市场拓展，可能无法在激烈的市场竞争中保持既有优势，从而对未来的经营业绩产生不利影响。提请投资者注意标的公司所面临的市场竞争风险。
2、客户较为集中的风险
北京博得属于轨道交通装备制造产业链中的轨道车辆门系统及相关产品供应商，系轨道车辆整车制造行业的上游企业。报告期北京博得的客户较为集中，其主要是中国北车和中国南车的下属整车制造企业。客户集中度较高的原因主要是国内动车组、地铁车辆生产企业非常集中，主要集中在中国北车、中国南车的下属整车制造企业。因此，在我国轨道车辆整车制造行业格局不变的情况下，预计标的公司客户集中度短期内仍将处于较高水平。未来若主要客户发生流失，将对标的公司业绩产生不利影响。
3、产品毛利率下降的风险
标的公司目前的主营产品主要为城市轨道车辆门系统，主要应用于城轨车辆。
城轨等车辆属于中高端的轨道交通工具，对车用门的质量稳定性、各项技术指标要求较高，因此标的公司的产品毛利率较高。随着铁路行业管理机构公司制改革
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）的深化，轨道交通市场的市场化改革加速将使得机车及相关车载设备的供应商逐渐出现扩容的趋势，标的公司将面临更激烈的市场竞争，产品毛利率存在下行压力。若标的公司未能在产品更新换代、成本控制方面进行有效管理，将面临产品毛利率下降的风险。
4、标的公司业绩下滑风险
报告期内，北京博得的营业收入主要来源于轨道交通门系统的销售。2012年、2013年和 2014年，北京博得向前五大客户的销售额占当期主营业务收入的比重分别为90.55%、89.33%和85.78%，北京博得客户集中度较高。由于对同一客户各年度间的销售收入受到该客户具体项目订单的波动影响，存在一定的波动，且由于公司的销售订单大都通过招标方式获取，与客户的整车项目订单情况存在对应关系，客户的整车项目订单波动以及公司是否中标直接导致了公司同一客户间各年度收入的波动，因此直接导致公司报告期收入出现较大波动。而从北京博得地铁门产品涵盖的地铁线路区域来看，由于北京博得尚未在全国范围的地铁线路涵盖完整的销售领域，区域线路的波动直接导致北京博得收入的波动。
此外，报告期内标的公司来自北京地区的收入平均在50%以上，报告期内北京城市轨道交通建设调整是北京博得报告期内北京地区收入下降的重要因素之一。
请投资者注意标的公司业绩下滑风险。
5、核心技术及研发人员流失风险
核心技术及研发人员是标的公司凝聚核心竞争力的重要资源，标的公司极为重视核心技术及研发人员的培养，拥有了一支技术覆盖面全、核心力量突出的研发与技术人才梯队。标的公司已与这些人员签订了保密协议，防止核心技术外流。
并且，标的公司实施各项激励政策，以保持科研开发人员的稳定性。但标的公司无法完全确保防止核心技术及科研开发人员的外流，如果发生核心技术外泄或研发人员外流，将给标的公司的可持续发展带来不利影响。
6、产品安全及责任风险
标的公司主要产品是城市轨道车辆门、汽车门。交通运行安全对标的公司主
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）要产品提出极高的安全性、可靠性要求。为确保产品的安全性、可靠性，标的公司十分注重产品质量控制，不断进行系统优化、性能改善、品质提高，保证产品质量优良、性能稳定可靠，并形成了较为完善的质量管理体系。标的公司自成立以来，未出现任何产品重大安全事故及因此引致的客户责任索赔以及与此相关的任何法律诉讼、仲裁情况。但如发生安全或质量事故，用户因此提出产品责任索赔，或因此发生法律诉讼、仲裁，均可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
7、高新技术企业税收优惠变化的风险
根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）和《高新技术企业认定管理实施办法》有关规定，北京博得 2009年9月被认定为高新技术企业。2012年 7月，北京博得通过高新技术企业复审并取得编号为“GF201211000637”《高新技术企业证书》，有效期三年，2012年度、2013年度和2014年度适用15%的所得税率。
8、应收账款坏账风险
报告期末，标的公司应收账款余额为 12,113.84万元，应收账款余额较大。
标的公司属于交通运输设备制造行业，主要客户为中国南车、中国北车及其下属子公司、北京地铁车辆装备有限公司等轨道交通车辆制造商，由于该类客户生产经营过程中产品生产周期较长，且都为大型企业，内部付款审批时间较长，以致付款过程较长，从而导致轨道交通部件制造商应收账款规模普遍较大，标的公司应收账款较高符合其所处行业经营特点。标的公司已经为应收账款计提了坏账准备，虽然标的公司下游客户主要为中国南车、中国北车及其下属子公司、北京地铁车辆装备有限公司等轨道交通车辆制造业厂商，这些大型国企资金实力较为雄厚，信誉度较高，标的公司的应收账款存在坏账的可能性相对较小，但不排除产生坏账的可能性。
（五）商誉减值的风险
上市公司本次收购北京博得100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书中“第十三节风险因素”以及本报告书全文。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）目 录
公司声明 ................................................................................................................................. 1修订说明 ................................................................................................................................. 2重大事项提示 ......................................................................................................................... 7一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 7二、标的资产的交易价格 .......................................................................................................... 9三、本次发行股份的定价 ........................................................................................................ 10四、股份锁定安排 .................................................................................................................... 10五、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................................ 11六、业绩奖励 ............................................................................................................................ 11七、本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，发行股份配套募集资金构成关联交易 ................................................................................................................................ 12八、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................ 12九、本次交易未导致公司实际控制人变更 ............................................................................ 12十、本次交易完成后，上市公司仍符合上市条件 ................................................................ 13十一、本次交易方案尚需履行的审批程序 ............................................................................ 13十二、独立财务顾问的保荐资格 ............................................................................................ 13十三、风险提示 ........................................................................................................................ 13目录 ................................................................................................................................... 20释义 ................................................................................................................................... 26一、普通术语 ............................................................................................................................ 26二、专业术语 ............................................................................................................................ 28第一节交易概述 ................................................................................................................ 30一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 30二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 34
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）三、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................................... 36四、交易对方、交易标的资产及其作价 ................................................................................ 37五、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 38六、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................ 38第二节上市公司基本情况 ................................................................................................. 39一、上市公司基本信息 ............................................................................................................ 39二、公司设立及历次股本变动情况 ........................................................................................ 39三、前十大股东情况 ................................................................................................................ 41四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ............................................. 41五、上市公司主营业务发展情况 ............................................................................................ 42六、上市公司主要财务数据及指标 ........................................................................................ 43七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................ 45第三节交易对方基本情况 ................................................................................................. 47一、交易对方概况 .................................................................................................................... 47二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ................................................ 47三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............................................. 70四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 ..................... 70第四节交易标的基本情况 ................................................................................................. 71一、基本信息 ............................................................................................................................ 71二、历史沿革 ............................................................................................................................ 71三、股权结构及控制关系 ........................................................................................................ 84四、组织结构及人员情况 ........................................................................................................ 85五、主要下属公司情况 ............................................................................................................ 88六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .................................................................... 89七、主营业务发展情况 ............................................................................................................ 96八、主要产品质量控制情况 .................................................................................................. 110九、公司产品生产技术所处阶段 .......................................................................................... 113
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）十、标的资产最近三年经营情况及未来发展计划 .............................................................. 114十一、标的资产的评估情况 .................................................................................................. 122十二、其他情况说明 .............................................................................................................. 143第五节发行股份情况 ....................................................................................................... 153一、本次交易方案概述 .......................................................................................................... 153二、本次发行股份的具体方案 .............................................................................................. 154三、本次募集配套资金的用途和必要性 .............................................................................. 160四、本次发行股份前后主要财务数据比较 .......................................................................... 176五、本次发行股份前后公司股本结构变化 .......................................................................... 177第六节本次交易合同的主要内容 .................................................................................... 179一、合同主体、签订时间 ...................................................................................................... 179二、《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》、《资产购买协议之补充协议二》主要内容 .................................................................................................................................................. 179三、与长城证券有限公司签订的《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议》、《股份认购协议补充协议二》主要内容 ...................................................................................................... 188四、与范纪军、范正军签订的《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议》、《股份认购协议补充协议二》主要内容 .......................................................................................................... 190第七节本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 192一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十条的有关规定 ................................... 192二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求 .................................................. 194三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ................... 196四、公司前次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定 .................................................................................................................................................. 196第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析 .............................................................. 204一、本次交易的定价依据 ...................................................................................................... 204二、标的资产定价的公允性分析 .......................................................................................... 205
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）三、董事会对本次交易定价相关的意见 .............................................................................. 207四、独立董事对本次交易定价相关的意见 .......................................................................... 208第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 .............................................................. 210一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .......................................................... 210二、对本次交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................... 215三、标的资产的核心竞争力及行业地位 .............................................................................. 230四、本次交易对上市公司实施长期发展战略的重要意义 .................................................. 232五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...................................................... 233六、本次募集配套资金失败的可能性及补救措施 .............................................................. 237七、若标的资产2014年未实现交割，且2014年实际净利润低于预测净利润，对评估值的影响及相应的保障措施 .............................................................................................................. 238八、产屏蔽门无法实现产业化对评估值的影响及拟采取的措施 ...................................... 239第十节财务会计信息 ....................................................................................................... 240一、标的资产报告期财务报表 .............................................................................................. 240二、标的资产财务分析 .......................................................................................................... 245三、上市公司备考合并财务报表 .......................................................................................... 250四、标的资产盈利预测审核报告 .......................................................................................... 254五、上市公司备考合并盈利预测审核报告 .......................................................................... 256六、标的资产报告期存在会计差错及更正原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定 .............................................................................................................................................. 260第十一节同业竞争与关联交易 .......................................................................................... 265一、本次交易对同业竞争的影响 .......................................................................................... 265二、本次交易对关联交易的影响 .......................................................................................... 266第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................................. 269一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .......................................................................... 269二、本次交易完成后上市公司的独立性 .............................................................................. 270
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）第十三节风险因素 ............................................................................................................ 271一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................. 272二、本次交易完成后的业务整合风险 .................................................................................. 273三、产业政策波动的风险 ...................................................................................................... 273四、标的公司生产经营风险 .................................................................................................. 274五、商誉减值的风险 .............................................................................................................. 276六、股市价格波动风险 .......................................................................................................... 277第十四节其他重要事项 ..................................................................................................... 278一、上市公司股票停牌前股价未发生异动说明 .................................................................. 278二、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 .................................................................................................................................. 278三、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 279四、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................................. 279五、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................. 279第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...................................................... 286一、独立董事意见 .................................................................................................................. 286二、独立财务顾问意见 .......................................................................................................... 289三、律师出具的结论性意见 .................................................................................................. 290第十六节本次有关中介机构情况 .................................................................................... 292一、独立财务顾问 .................................................................................................................. 292二、法律顾问 .......................................................................................................................... 292三、审计机构 .......................................................................................................................... 292四、资产评估机构 .................................................................................................................. 293第十七节董事及有关中介机构声明 ................................................................................ 294一、公司全体董事声明 .......................................................................................................... 294
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）二、独立财务顾问声明 .......................................................................................................... 295三、法律顾问声明 .................................................................................................................. 296四、审计机构声明 .................................................................................................................. 297五、资产评估机构声明 .......................................................................................................... 298第十八节备查文件 .......................................................................................................... 299一、备查文件 .......................................................................................................................... 299二、备查地点 .......................................................................................................................... 299
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）释 义
一、普通术语
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|公司、本公司、上市公司、永贵电器|指|浙江永贵电器股份有限公司|
|标的公司、北京博得、目标公司、博得有限|指|北京博得交通设备有限公司|
|兴华玛瑙|指|河北兴华玛瑙制品有限公司|
|兴华玻璃钢|指|河北兴华玻璃钢制品有限公司|
|河北株丕特|指|河北株丕特玻璃钢制品有限公司|
|京投公司|指|北京市基础设施投资有限公司|
|盛华众邦|指|北京盛华众邦投资有限公司|
|北车集团|指|中国北方机车车辆工业集团公司|
|长客厂|指|长春客车厂，2003年后更名为中国北车集团长春客车厂|
|天路时代|指|北京天路时代机械设备有限责任公司|
|北控集团|指|北京控股集团有限公司|
|北控磁悬浮|指|北京控股磁悬浮技术发展有限公司|
|南车集团|指|中国南方机车车辆工业集团公司|
|中国南车|指|中国南车股份有限公司|
|中国北车|指|中国北车股份有限公司|
|本次交易、本次重组|指|永贵电器向陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍七个自然人股东及兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦三个法人股东发行股份及支付现金购买其持有的北京博得 100%的股权；同时向范纪军、范正军、长城证券定增 3 号集合资产管理计划非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|交易标的、标的资产|指|北京博得100%的股权|
|交易对方|指|陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍、兴华玛瑙、京投公司及盛华众邦|
|配套融资发行对象、认购对象|指|范纪军、范正军、长城证券定增3号集合资产管理计划|
|利润补偿承诺方|指|陈丙玉、兴华玛瑙|
|报告书、本报告书|指|《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|《资产购买协议》|指|永贵电器与交易对方于 2014 年 8 月 5 日签署的《现金及发行股份购买资产协议》|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）
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|《股份认购协议》|指|永贵电器与长城证券有限责任公司于2014年8月5日签署的《附生效条件股份认购协议》；与范纪军、范正军于 2014 年 8 月 5日签署的《附生效条件股份认购协议》|
|《资产购买协议之补充协议》|指|永贵电器与交易对方于 2014 年 9 月 5 日签署的《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《股份认购协议补充协议》|指|永贵电器与长城证券有限责任公司于2014年9月5日签署的《附生效条件股份认购补充协议》；与范纪军、范正军于 2014 年 9月5日签署的《附生效条件股份认购补充协议》|
|《资产购买协议之补充协议二》|指|永贵电器与交易对方于 2015 年 3 月 1 日签署的《现金及发行股份购买资产协议之补充协议二》|
|《股份认购协议补充协议二》|指|永贵电器与长城证券有限责任公司于2015年3月1日签署的《附生效条件股份认购补充协议二》；与范纪军、范正军于2015年3月1日签署的《附生效条件股份认购补充协议二》|
|《资产评估报告》|指|坤元出具的《浙江永贵电器股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的北京博得交通设备股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2014]304 号），以及《浙江永贵电器股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的北京博得交通设备股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]50号）|
|《北京博得审计报告》|指|天健出具的《北京博得交通设备有限公司2013年-2014年审计报告》（天健审[2015]561号）|
|《北京博得盈利预测审核报告》|指|天健出具的《北京博得交通设备有限公司 2015 年盈利预测审核报告》（天健审[2015]563号）|
|《备考审计报告》|指|天健出具的《浙江永贵电器股份有限公司2013年-2014年审计报告》（天健审[2015]562号）|
|《备考盈利预测审核报告》|指|天健出具的《浙江永贵电器股份公司2015年盈利预测审核报告》（天健审[2015]564号）|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年6月30日|
|定价基准日|指|永贵电器第二届第五次董事会会议决议公告日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第 26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《创业板上市规则》、《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）
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|《上市公司规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|国家发展与改革委员会|
|交通运输部|指|中华人民共和国交通运输部|
|工信部|指|工业和信息化部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|国家质检总局|指|国家技术质量监督检验检疫总局|
|北京市国资委|指|北京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司，具备保荐人资格|
|天健、会计师、审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国浩、律师、法律顾问|指|国浩律师（杭州）事务所|
|坤元、评估机构|指|坤元资产评估有限公司|
|最近三年|指|2012年、2013年和2014年|
|最近两年、报告期|指|2013年和2014年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
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|轨道交通|指|利用轨道列车进行人员运输的方式，包括客运专线、高铁、城轨、地铁等方式|
|机车车辆|指|包括铁路机车、客车、货车、动车、动车组及各类自轮运转特种设备的统称|
|铁路机车|指|牵引铁路客货车辆的动力车（俗称火车头），其本身不载|
|铁路客车|指|供铁路运送旅客和为其服务的以及原则上编组在旅客列，指供铁路运送旅客和为其服务的以及原则上编组在旅客列车中使用的车辆|
|城市轨道车辆，城轨车辆|指|城市中运行于地下、地面或高架线路上的公共交通运输工具，城市轨道车辆通常为电力牵引，可分为城市地铁车辆、轻轨车辆和有轨电车等；城市轨道车辆为单节车，包括有动力的动车和无动力的拖车，编组成列后，为城市轨道列车|
|地铁车辆|指|在地铁线路上可编入列车中运行的单节车，包括有动力的动车和无动力的拖车|

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|轻轨车辆|指|城市轨道交通系统中高峰小时单向运量低于30,000-40,000 人左右的轨道交通移动设备（城轨列车）。原则上轻轨的涵义是指车辆相对轨道施加的荷载而言相对地铁和市郊列车较轻，早期的轻轨多由有轨电车发展而来|
|铁路列车|指|按照铁路运输类别、性质以及编组计划等要求，由不同动力单元组合的机车车辆的总称，可以是机车牵引车辆（客车或货车），也可以是自带动力的固定编组的动力集中型或动力分散型动车组|
|高速列车|指|行车速度每小时达到或超过200公里的铁路列车|
|动车组|指|由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的拖车车辆（有时还有控制车）组成的固定编组使用的列车|
|轨道交通门系统|指|用于干线铁路、城际铁路、地铁、轻轨等列车和站台上的各种门系统|
|内藏门|指|车门开或关时，门扇在车辆侧墙的外墙板与内饰板之间的夹层内移动的门系统；主要用于城市轨道车辆|
|塞拉门|指|运动轨迹为二维平面运动方式，即车门关闭或开启时具有“塞”和“拉”两种动作的车门。车门在开启状态时，门扇摆出在车体的外侧，车门在关闭状态时，门扇外表面与车体外墙成一平面的门系统|
|站台屏蔽门|指|安装于地铁、轻轨等轨道交通车站站台边缘，将轨道与站台候车区隔离，设有与列车门相对应，可多级控制开启与关闭滑动门的连续屏障。包括全高屏蔽门、半高屏蔽门等|
|内端门|指|高速列车上供旅客、乘务人员出入客室的内端墙上设置的门|
|外端门|指|高速列车外端墙上风挡处设置的门，主要是由门板结构和电控系统的顶部机构组成|
|中低速磁浮交通|指|是依靠电磁力将列车悬浮，利用直线电机驱动的轨道交通系统，运行时速为100-120公里。具有噪音低、环保性能好（距线路10米处不高于64分贝），线路适应性强（正线转弯半径75米，爬坡能力70‰），乘坐舒适，运行安全可靠，建设、维护成本低，运营效益好等特点。适用于大中城市市内、近距离城市间和旅游景区的交通连接|
|车端连接器|指|安装于车端与车端的装置，用于相邻车体间的电力和通讯连接|
|转向架|指|是铁道车辆上最重要的部件之一，它直接承载车体自重和载重，引导车辆沿铁路轨道运行，保证车辆顺利通过曲线，并具有减缓来自车辆运行时带来震动和冲击的作用，因此转向架的设计也直接决定了车辆的稳定性和车辆乘坐的舒适性|
|城市轨道交通运营商|指|经营管理城轨地铁交通的企业|
|整车制造商|指|制造列车、城市轨道车辆的企业|
|城际铁路|指|城市间运行的客运铁路|

注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）第一节 交易概述
一、本次交易的背景
（一）轨道交通装备制造行业具有广阔的市场前景
轨道交通装备制造行业的发展与国家经济发展水平、城市轨道交通发展及铁路建设规划密切相关。随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交通在未来5至10年内仍将保持较快发展，从而为轨道交通装备制造行业的发展提供了较大的市场空间。总体而言，国内轨道交通建设投资、现役设备的更新换代以及国外市场需求是轨道交通装备行业市场需求的主要驱动因素。
根据国家2008年10月颁布的《中长期铁路网规划（2008年调整）》，我国铁路建设仍将保持较快发展，其中建设“四纵四横”等客运专线以及经济发达人口稠密地区的城际客运系统是重点规划目标，预计将有力拉动对轨道交通车辆的市场需求。不仅新建铁路和既有线改造为高速动车组、铁路机车、铁路客车提供了新的市场需求，而且在役装备的更新换代也会增加对轨道交通装备的市场需求。
根据国家已批复的城市轨道交通建设计划，2015年将有超过 30个城市建设 85条轨道交通线路，总长度达2,700公里以上，我国城市轨道交通建设进程不断加快，城市轨道交通不断增加的建设需求同样将拉动轨道交通装备的市场需求。干线铁路交通方面，根据国家《中长期铁路网规划（2008年调整）》，我国铁路建设仍将保持较快发展，为铁路装备提供了较大的市场需求，不仅新建铁路和既有线改造为高速动车组等提供了新的市场需求，而且在役装备的更新换代也要求装备制造业能提供良好的服务。预计“十二五”期间，动车组需求量约1,000列以上。
此外，美国、俄罗斯、印度、巴西、沙特、伊朗、越南等国家也陆续推出了轨道交通建设及设备更新换代计划。按照欧洲铁路行业协会（UNIFE）等机构分析预测，到 2015年，全球轨道交通装备市场将保持年均3%的增长，年均需求达1,000多亿欧元。中国轨道交通整车企业近年来不断参与国外轨道交通市场的
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）竞争并逐渐占得一席之地，相应也将拉动国内轨道交通装备的需求。
同时，轨道交通零部件国产化替代也为国内轨道交通装备制造企业提供发展机遇。从 1999年开始，我国就陆续出台了有关城市轨道交通设备国产化方面的文件和规定，鼓励自主创新、集成创新和引进技术消化吸收再创新，提升我国城市轨道交通国产装备技术水平，打破外国的技术垄断和控制。根据国产化相关政策，轨道交通装备制造行业的零部件国产化率要求达到70%以上，轨道交通零部件国产化替代为国内轨道交通装备制造企业提供了发展机遇。
（二）立足现有产业链，打造新的业务增长点，是公司未来战略发展目标
上市公司一直以来的战略发展目标为“立足连接器市场，拓展相关产业；立足铁路市场，拓展相关领域；立足国内市场，拓展国际市场”。上市公司力图通过对现有产业链主打轨道交通连接器产品的技术升级、高端市场重点开拓，以及积极向汽车等其他连接器领域拓展，并择机涉足轨道交通装备制造行业其他子领域等多种方式，努力实现既定的发展战略目标。
1、轨道交通连接器领域的发展
上市公司长期专注于轨道交通连接器的研发、生产与销售，在轨道交通连接器行业积累超过30年，在国内市场具有明显的竞争优势。公司各个轨道交通连接器产品市场占有率在国内均处于优势地位。未来，公司将继续通过加大研发力度、提高产能、降低成本及强化营销的方式等进一步扩大轨道交通连接器市场份额，提升在轨道交通连接器行业的竞争能力，成为国内一流的、国际知名的轨道交通连接器制造商。
2、其他连接器领域的拓展
连接器作为具有电气连接特性的机构元件，已广泛应用于航空/航天、军事装备、通讯、计算机、汽车、工业、家用电器等领域。上市公司基于在轨道交通连接器领域多年积累的技术和生产实力，积极进军新能源汽车、风电、军工、通讯连接器等领域，2014年公司电动汽车连接器已实现销售收入 4,656.22万元。
未来，随着公司在其他连接器领域的拓展，扩展了公司的成长空间。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）3、轨道交通装备制造行业其他领域拓展
公司所处的轨道交通装备制造业是国家产业政策重点鼓励发展的方向，是《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》确定的高端装备制造业中的五个重点发展方向之一。工信部于2012年5月发布《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》，明确提出“加快转型升级、加强技术创新、夯实产业基础、提升现代服务”四大基本发展原则，要求我国轨道交通装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向，力争在 2015年使主要产品实现由价值链低端向高端的跃升，发展成为国际先进的高端产业，年销售产值超过 4,000亿元。
为实现上市公司做大做强，公司将以外延与内生发展相结合的方式，通过并购重组、吸收引进、自主创新等多种手段，择机向轨道交通装备制造行业中具有良好基础与市场前景的其他子领域进行横向拓展，并力争与公司现有业务产生协同效应，丰富公司的产品体系和市场布局，进一步增强核心竞争力和市场影响力。
轨道车辆门系统作为轨道车辆的重要组成部件，涉及车辆安全性、可靠性、舒适性，直接影响着乘客的出行安全和车辆的正常运行，在轨道交通的运营中扮演着重要的角色，与轨道交通连接器一样，同为轨道车辆关键装备之一。未来，轨道交通门业务将因轨道交通制造行业的快速发展而快速发展。同时，轨道车辆门业务与上市公司的轨道交通连接器业务有很好的协同效应，上市公司在充分考虑公司发展战略和实际情况的基础上，决定通过对外并购方式进入轨道交通门业务，实现上市公司的跨越发展。
（三）资本市场为公司外延式发展创造有利条件
2012年 9月，永贵电器在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，作为国内轨道交通连接器行业的首家上市公司，公司不仅从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，使得公司的对外并购不再受自有资金规模的限制。此外，公司未来发展前景广阔，股份具备增值空间，在并购交易中更容易得到交易对方的认可，股份支付还可以对交易对方形成股权激励，为公司的扩张提供了有利条件。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）（四）北京博得是国内主要的轨道交通门系统供应商之一
北京博得主要从事轨道交通及汽车用门系统的研发、生产与销售，为轨道交通整车制造商、城市轨道交通运营商以及汽车制造商提供各种门系统。报告期内，公司主要业务为城市轨道交通车辆门系统的研发、生产和销售。北京博得在轨道交通车辆门系统行业积累了明显的竞争优势，具体表现如下：
1、较强的市场地位和客户资源优势
北京博得公司是国内主要城市轨道车辆门系统制造企业之一，在城市轨道交通车辆门系统市场积累多年，市场份额达30%左右。客户包含了国内大部分轨道交通整车制造商。公司与长春轨道客车股份有限公司、北京地铁车辆装备有限公司、南车青岛四方机车车辆股份有限公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司等业内知名的轨道交通车辆整车制造企业建立了稳定的业务关系。公司的城市轨道车辆门运用的地铁线路包括北京、沈阳、重庆、长春、天津、大连、成都、深圳、西安等多个城市及国外沙特阿拉伯和伊朗，最早生产的产品已随整车投入运行至今已逾10年。北京博得多年来凭借优质的产品和完善的售后服务在客户中树立了良好的品牌形象，积累了一定客户基础资源。
2、较强的研发能力和技术优势
北京博得是一家具有自主研发能力、拥有自主知识产权的高新技术企业。公司设有专门的研发部门，研发团队成员拥有一批专业从事轨道交通车辆及汽车用门系统研发经验丰富的中、高级工程师。截至本报告书签署日，北京博得拥有 21项专利技术、24项非专利技术，其中轨道车辆门领域的专利技术和非专利技术涵盖了自动门系统的控制系统、机构、门板和附件四部分的核心技术，涉及到自动门运行中系统控制、通信控制的软硬件设计和系统集成；公司的城市轨道车辆门已有多年的实际运行记录，积累了累计里程百万多公里、国内多条运营线路的跟踪试验数据，是进一步研发提升技术的资源。
3、优秀的管理团队和专业人才优势
北京博得的管理人员是在行业内具有较为丰富实践经验的技术、营销和管理
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）人才，对交通运输设备市场的发展具有较好的前瞻性，同时在研发、生产、销售、质量管理方面积累了丰富的经验。
公司研发人员具有多年的机械、电气、系统控制等研发经验。优秀的研发团队为公司开发新产品、开拓新业务提供了良好的基础，并对其他竞争对手形成较高的技术壁垒，已成为北京博得凝聚核心竞争力和取得竞争优势的最重要资源之一。
二、本次交易的目的
（一）有效执行发展战略，完善公司产品结构
自上市以来，公司产能、技术水平和管理水平、资金实力都有了较大提高。
为了公司更快更稳发展，更好地回报广大股东，实现公司的战略目标，永贵电器在“立足连接器市场，拓展相关产业；立足铁路市场，拓展相关领域；立足国内市场，拓展国际市场”战略目标下，拟通过对北京博得进行整合，积极丰富产品结构，实现公司做大做强。
通过本次交易，上市公司将进一步加强现有连接器产品的应用市场，实现向轨道交通装备制造行业其他子领域的跨越，是上市公司实现立足连接器市场，拓展相关产业，立足铁路市场，拓展相关领域战略目标的重要一步。本次交易完成后，上市公司将形成轨道交通连接器和门系统两大主营业务，完善了产品结构，抗风险能力大幅提升。
（二）充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
1、市场渠道协同效应
上市公司专业从事轨道交通连接器的研发、生产与销售，其客户主要为轨道交通车辆整车制造企业。国内轨道交通车辆整车制造企业主要为中国北车和中国南车下属企业。永贵电器在轨道交通连接器行业积淀超过 30年，与主要客户中国北车和中国南车下属企业、各地铁路局等铁路运营方、各地城市轨道交通等城轨运营方保持长期良好的合作关系。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）北京博得专业从事轨道交通及汽车用门系统的研发、生产与销售。报告期内，博得主要收入来源为城市轨道车辆门。北京博得在城市轨道车辆门市场占有较高的市场地位，是国内城市轨道车辆门市场的重要生产商。永贵电器与北京博得同属轨道交通装备制造行业，均为轨道交通整车的零部件供应商，其主要客户存在重合。本次交易将有利于永贵电器和北京博得在客户关系维护和开拓方面实现资源共享，实现市场渠道协同效应。
2、管理协同效应
管理协同效应对交易完成后的上市公司形成持续竞争力有重要作用，因此它成为公司重组后需实现的目标。通过本次交易，北京博得成为永贵电器的全资子公司，上市公司拥有了轨道交通车辆门系统研发、生产与销售的高级管理人才和高效的运营团队。重组完成后，通过制定合适有效的人力资源政策，永贵电器和北京博得各自优秀的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
3、技术协同效应
永贵电器是一家具有自主研发能力、拥有自主知识产权的高新技术企业，公司历来重视对技术研发的投入，具有省级研发中心。另外公司首次公开发行并上市的募投项目之一用于技术研发中心建设项目，该技术研发中心建设将为公司技术研发提供技术支持，增加公司的技术储备，促进技术成果的转化，给公司带来了巨大的经济效益。同时，北京博得为高新技术企业，设有专门的研发部门，研发团队成员拥有一批专业从事轨道交通车辆及汽车用门系统研发经验丰富的中、高级工程师。
永贵电器和北京博得同属于轨道交通装备制造行业，双方在技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，永贵电器将与北京博得一同梳理归纳各自研发体系并实现技术共享，争取早日将各自技术优势发挥新的效益，实现技术协同效应。
（三）扩大上市公司业务规模，提升盈利能力
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）本次交易将进一步提升本公司的业务规模，构建新的业务增长点，实现公司盈利水平进一步提升。
根据北京博得经审计的财务数据，北京博得 2014年实现营业收入 15,864.75万元，其营业收入相当于同期上市公司营业收入的41.31%，实现净利润为 2,080.52万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的18.23%。
本次收购完成后，北京博得将成为本公司全资子公司，公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到较大提升。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、2014年6月23日，公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，公司股票自2014年6月23日开市起停牌。
2、2014年7月7日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项自2014年7月7日开市起继续停牌。
3、2014年 8月 5日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议并通过了公司本次资产重组方案、资产重组预案等相关议案。
4、2014年8月28日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具京国资产权〔2014〕149号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京市基础设施投资有限公司拟以所持有的北京博得交通设备股份有限公司20％全部股权对外投资评估项目予以核准的批复》。
5、2014年 9月 5日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议并通过了公司本次资产重组方案、资产重组交易草案等相关议案。
6、2014年9月16日，公司收到了本次重大资产重组交易对手方北京市基础设施投资有限公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京市基础设施有限公司以所持北京博得交通设备股份有限公司20%股权与浙江永贵电器股份有限公司实施重组方案的批复》（京国资[2014]191号）。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）7、2014年 9月 22日，公司召开了 2014年第二次临时股东大会，审议并通过了本次资产重组方案、资产重组交易草案等相关议案。
8、2015年2月 4日，本次资产重组交易对手方京投公司董事会决议通过调整后的资产重组方案。2015年2月 13日，公司收到了京投公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会相关说明，根据北京市国资委对国企改革的整体安排，上述重组事项可直接由京投公司董事会进行决策，北京市国资委不再批复。
9、2015年3月1日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了调整后的资产重组方案等议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、中国证监会核准本次交易；
2、其他可能涉及的批准程序。
四、交易对方、交易标的资产及其作价
（一）交易对方
发行股份购买资产的交易对方为陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍 7名自然人及兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦 3名法人。交易对方的具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”。
发行股份募集配套资金的认购方为范纪军、范正军、长城证券定增3号集合资产管理计划。认购方具体情况详见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、本次发行股份具体方案”之“（二）发行方式和发行对象”。
（二）交易标的
交易标的为陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍7名自
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）然人及兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦3名法人共同合法持有的北京博得100%股权。交易标的基本情况详见本报告书“第四节交易标的的基本情况”之“一、基本信息”。
（三）标的资产作价
根据公司与交易对方签订的附生效条件的《资产购买协议》本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告
中确认的标的资产的评估净值协商确定。
坤元评估以 2014年 6月 30日为评估基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估并出具了坤元评报[2015]50号《资产评估报告》，其中资产基础法评估结果为 27,119.15万元，收益法评估结果为 39,028.02万元，最终确定采用收益法评估结果，即 39,028.02万元。根据公司与交易对方协商确定标的资产交易价格为 39,000万元。
五、本次交易构成关联交易
以发行股份及支付现金的方式购买资产交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次购买资产不构成关联交易。
本次配套融资的发行对象范纪军、范正军为本公司实际控制人范氏家族的成员，为本公司的关联方，因此本次配套融资构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为北京博得100%的股权。北京博得 2013年经审计的营业收入为 19,710.35万元，永贵电器 2013年经审计合并财务报告营业收入为 22,465.25万元，营业收入同比达87.74%。根据《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成重大资产重组。
但是，北京博得2014年度经审计的总资产、营业收入、净资产占永贵电器 2014年度经审计的总资产、营业收入、净资产比例均未达到50%，因此本次交易未达到《重组管理办法》的相关标准，不构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|公司名称|浙江永贵电器股份有限公司|
|英文名称|Zhejiang Yonggui Electric Equipment Co., Ltd.|
|成立时间|1990年3月19日|
|股份公司成立时间|2010年12月6日|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票代码|300351|
|股票简称|永贵电器|
|注册资本|人民币15,327万元整|
|法定代表人|范纪军|
|注册地址|浙江省天台县高新技术产业园区|
|办公地址|浙江省台州市天台县高新技术产业园区|
|邮政编码|317200|
|电话|0576-83938635|
|传真|0576-83938061|
|公司网址|www.yonggui.com|
|营业执照注册号|331023000002483|
|税务登记号码|331023704713738|
|经营范围|连接器、端接件及接线装置、油压减震器、铁路机车车辆配件、橡胶、塑料零件制造，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立情况
公司由浙江天台永贵电器有限公司整体变更设立。2010年11月18日，经全体股东一致同意，永贵有限整体变更为股份有限公司，将改制基准日2010年
10月 31日经审计的账面净资产 102,059,815.61元折为 5,500万股，每股面值
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿） 1元，余额计入资本公积。2010年 11月 19日，天健对公司出资到位情况进行了验证并出具了天健验〔2010〕358号验资报告。2010年 12月 6日，公司在台州市工商行政管理局完成注册变更登记，并取得了《企业法人营业执照》。
股份公司设立时注册资本为5,500万元，股权结构如下：
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|股份类别|持股数量（万股）|占总股本比例|
|范永贵|1,408.00|25.60%|
|永贵投资|1,100.00|20.00%|
|范纪军|704.00|12.80%|
|范正军|704.00|12.80%|
|娄爱芹|528.00|9.60%|
|卢素珍|528.00|9.60%|
|汪敏华|528.00|9.60%|
|合计|5,500.00|100.00%|

（二）2010年增资
2010年12月8日，经过公司 2010年第一次临时股东大会批准，公司新增股本 360万元，分别由浙江方向投资有限公司出资 3,000万元认购 180万股、上海景林创业投资中心（有限合伙）出资1,500万元认购90万股、上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）出资1,500万元认购90万股。三家创业投资机构合计出资资金为6,000万元，其中360万元计入注册资本，溢价部分合计 5,640万元计入资本公积。本次增资完成后，公司注册资本由5,500万元增加至 5,860万元。
（三）2012年首次公开发行股票并上市
2012年 9月 12日，经中国证监会“证监许可[2012]1051号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）不超过2,000万股。公司本次共发行 2,000万股，发行价格为31.00元/股。经深圳证券交易所“深证上[2012]315号”文同意，公司股票于2012年9月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“永
贵电器”，股票代码“300351”。2012年11月19日，公司在浙江省工商行政管
理局完成了工商变更登记，注册资本由5,860万元变更为7,860万元，公司类型
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”。
（四）2013年资本公积金转增股本
2013年5月10日，经 2012年度股东大会审议通过的 2012年度权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东按每10股转增3股。转增股本实施完成后，公司总股本增至10,218万股。
（五）2014年资本公积金转增股本
2014年5月15日，经 2013年度股东大会审议通过的 2013年度权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东按每10股转增5股。转增股本实施完成后，公司总股本增至15,327万股。
三、前十大股东情况
截至2014年 12月31日，永贵电器前十大股东情况如下：
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|序号|股东名称|持股比例（%）|持股数量（万股）|持有有限售条件的股份数量（万股）|
|1|范永贵|17.91|2,745.60|2,745.60|
|2|浙江天台永贵投资有限公司|13.99|2,145.00|2,145.00|
|3|范纪军|8.96|1,372.80|1,372.80|
|4|范正军|8.96|1,372.80|1,372.80|
|5|卢素珍|6.72|1,029.60|1,029.60|
|6|汪敏华|6.72|1,029.60|1,029.60|
|7|娄爱芹|6.72|1,029.60|1,029.60|
|8|浙江方向投资有限公司|2.29|351.00|351.00|
|9|大成价值增长证券投资基金|1.85|283.22|-|
|10|中国农业银行-长盛同德主题增长股票型证券投资基金|0.68|103.70|-|
|合计|-|74.80|11,462.92|11,076.00|

四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）（一）上市公司最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日，永贵电器最近三年控股权未发生变动。
（二）上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，永贵电器最近三年未发生重大资产重组。
五、上市公司主营业务发展情况
公司主营业务为轨道交通连接器产品的研发、生产和销售，目前主要产品包括铁路客车连接器、铁路机车连接器、城轨车辆连接器、动车组连接器、电动汽车连接器及其他工业用连接器，产品大量应用于铁路机车、铁路客车、动车组、城轨车辆等轨道交通车辆上。
近年来，公司秉承“立足连接器市场，拓展相关产业；立足铁路市场，拓展相关领域；立足国内市场，拓展国际市场”的发展战略，不断巩固公司在轨道交通连接器行业的国内领先地位。同时，公司通过自主创新，加速对新能源、通讯、军工等连接器应用领域的拓展，并已在电动汽车连接器领域开始批量销售。
2012年、2013年及2014年，公司主营业务收入情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|铁路客车连接器|3,892.64|10.16%|3,003.08|13.39%|4,756.84|30.12%|
|城轨车辆连接器|11,747.82|30.65%|7,585.13|33.82%|7,204.60|45.63%|
|动车组连接器|8,340.54|21.76%|4,066.70|18.13%|444.16|2.81%|
|铁路机车连接器|7,244.15|18.90%|5,328.10|23.76%|2,386.82|15.12%|
|电动汽车连接器|4,656.22|12.15%|1,066.39|4.75%|-|-|
|其他|2,450.31|6.39%|1,378.57|6.14%|998.18|6.32%|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|38,331.67|100.00%|22,427.99|100.00%|15,790.60|100.00%|

六、上市公司主要财务数据及指标
根据天健出具的天健审[2013]2588号、天健审[2014]1818号、天健审[2015]558号标准无保留意见的审计报告，公司2012年、2013年及2014年的主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|115,202.08|100,789.95|94,056.89|
|负债总额|12,689.61|10,180.37|4,869.08|
|所有者权益合计|102,512.47|90,609.58|89,187.80|
|归属于母公司股东的权益|99,565.80|90,193.93|89,187.80|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年度|2012年度|
|营业收入|38,406.74|22,465.25|15,814.05|
|营业利润|12,981.91|7,244.44|5,273.34|
|利润总额|13,409.00|7,583.95|6,105.91|
|净利润|11,311.06|6,473.78|5,233.93|
|归属于母公司所有者的净利润|11,415.47|6,508.13|5,233.93|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|11,077.88|3,120.53|1,915.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,496.12|-3,184.03|-1,992.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,422.06|-5,502.61|55,893.16|
|现金及现金等价物净额加额|-2,840.39|-5,569.15|55,816.71|

（四）主要财务指标
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|项目||2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率||7.05|8.87|19.21|
|速动比率||6.15|7.99|17.77|
|资产负债率（合并报表）（%）||11.02%|10.10%|5.18%|
|资产负债率（母公司报表）（%）||8.45%|8.25%|5.59%|
|归属于公司普通股股东的每股净资产（元）||6.50|8.83|11.35|
|项目||2014年|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）||2.79|1.94|1.84|
|存货周转率（次）||1.72|1.41|1.20|
|综合毛利率（%）||55.81%|53.98%|57.45%|
|每股经营活动现金净流量（元）||0.72|0.31|0.24|
|每股净现金流量（元）||-0.19|-0.55|7.10|
|基本每股收益（元）|归属于公司普通股股东的净利润|0.74|0.64|0.82|
||扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润|0.72|0.60|0.71|
|加权平均净资产收益率（%）|归属于公司普通股股东的净利润|12.05|7.29|12.16|
||扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润|11.65|6.92|10.49|

注：除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。上述指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（期末流动资产合计－期末存货余额）/期末流动负债合计
资产负债率＝负债总计/资产总计
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本总额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，范永贵、范纪军、范正军、汪敏华、卢素珍、娄爱芹，分别直接持有公司17.91%、8.96%、8.96%、6.72%、6.72%、6.72%的股份，范纪军、范正军通过永贵投资间接持有公司5.18%、5.18%的股份，上述六位自然人组成的范氏家族直接加间接合计持有公司66.35%的股份，是公司的实际控制人。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
公司实际控制人简介如下表：
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|-|-|-|
|姓名|职务|个人简历|
|范纪军|董事长|中国国籍，无永久境外居留权。2009年至2010年担任公司副总经理；2010年至今担任公司董事长。|
|范正军|董事兼总经理|中国国籍，无永久境外居留权。2009年至2010年担任公司副总经理；2010年至今担任公司董事兼总经理。|
|范永贵|董事|中国国籍，无永久境外居留权。2009年至2010年担任公司执行董事兼总经理；2010年至今担任公司董事。|
|卢素珍|财务总监|中国国籍，无永久境外居留权。2009年至2010年任公司财务部部长；2010年至今任公司财务总监。|
|汪敏华|-|中国国籍，无永久境外居留权。2009年至2011年担任公司办公室主任；2011年至今担任浙江天台恒盈创业园有限公司会计。|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）
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|-|-|-|
|姓名|职务|个人简历|
|娄爱芹|-|中国国籍，无永久境外居留权。已退休|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
（一）本次交易的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京博得的全体股东，即陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍7个自然人股东及兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦3个法人股东。
截至本报告书签署日，北京博得的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易对方性质|持股数（万股）|持股比例|
|1|陈丙玉|自然人|3,780.00|42.00%|
|2|杨秋明|自然人|18.00|0.20%|
|3|唐建国|自然人|18.00|0.20%|
|4|刘艳梅|自然人|18.00|0.20%|
|5|郝新|自然人|18.00|0.20%|
|6|崔海涛|自然人|18.00|0.20%|
|7|杨萍|自然人|18.00|0.20%|
|8|兴华玛瑙|一般法人|2,862.00|31.80%|
|9|京投公司|国有法人|1,800.00|20.00%|
|10|盛华众邦|一般法人|450.00|5.00%|

（二）交易对方之间的关联关系情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，兴华玛瑙系陈丙玉100.00%持股的一人有限责任公司。除上述关联关系外，其他交易各方之间不存在关联关系。
（三）交易对方与上市公司的关联关系情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）（一）陈丙玉
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|陈丙玉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|13302919651110****|
|住所|河北省衡水市故城县郑口镇张庄村****|
|通讯地址|北京市大兴区工业开发区广阳大街6号|
|其他国家居留权|无|

2、最近三年的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|持股比例|
|北京博得/博得有限|董事长、总经理|2011年1月至今|42.00%|
|兴华玻璃钢|董事长|2011年1月至今|51.00%|
|兴华玛瑙|执行董事、总经理|2011年1月至今|100.00%|
|河北株丕特|董事长|2011年1月至今|75.00%|
|天路时代|董事|2014年6月至今|0.00%|

3、主要控股及参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈丙玉直接持有北京博得 3,780万股，占北京博得42%的股份，并通过持有兴华玛瑙100%的股权间接持有北京博得 2,862万股，占北京博得31.80%的股份。陈丙玉直接和间接持有北京博得股份合计6,642万股，占其总股本的73.80%，为北京博得的控股股东和实际控制人。
陈丙玉控制及参股的核心企业和关联企业的股权结构如图所示：
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）北京博得的基本情况请见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、基本信息”。除北京博得之外，陈丙玉主要控股及参股企业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|
|兴华玛瑙|500.00|玛瑙制品、玻璃钢制品制造。|
|兴华玻璃钢|224.00（美元）|生产玻璃钢制品，销售本公司产品。|
|河北株丕特|2,000.00|生产、设计用于铁路车辆、地铁车辆及轻轨车辆类交通车辆的玻璃钢及复合材料，销售本公司产品。|

兴华玛瑙、兴华玻璃钢、河北株丕特与北京博得不存在同业竞争情况。
报告期内，除北京博得存在租赁河北株丕特部分厂房外（具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属”），北京博得与兴华玛瑙、兴华玻璃钢、河北株丕特不存在其他关联交易。
（二）杨秋明
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|杨秋明|
|性别|男|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）
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|国籍|中国|
|身份证号码|41010319621023****|
|住所|北京市大兴区黄村镇兴政街****|
|通讯地址|北京市大兴区工业开发区广阳大街6号|
|其他国家居留权|无|

2、最近三年的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|持股比例|
|北京博得/博得有限|董事|2011年8月至2015年1月|2011年8月至今持股0.2%|
||副总经理|2011年1月至2015年1月||
||电气部部长|2013年3月至2015年1月||

3、主要控股及参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨秋明除持有北京博得0.2%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）唐建国
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|唐建国|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010619611101****|
|住所|北京市海淀区稻香园****|
|通讯地址|北京市大兴区工业开发区广阳大街6号|
|其他国家居留权|无|

2、最近三年的任职情况
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|-|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|持股比例|
|北京博得/博得有限|副总经理|2011年1月至2012年5月|2011年8月至今持股0.2%|
||研发顾问|2012年5月至2014年11月||

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）3、主要控股及参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，唐建国除持有北京博得0.20%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四）刘艳梅
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|刘艳梅|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|22010219700924****|
|住所|北京市大兴区黄村镇清澄名苑北****|
|通讯地址|北京市大兴区工业开发区广阳大街6号|
|其他国家居留权|无|

2、最近三年的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|持股比例|
|北京博得/博得有限|总经理助理|2011年1月至2011年8月|2011年8月至今持股0.2%|
||副总经理、董事会秘书|2011年9月至今||

3、主要控股及参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘艳梅除持有北京博得0.20%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五）郝新
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|郝新|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|13290319751222****|
|住所|河北省任丘市北站路华北石油冷冻小区****|
|通讯地址|北京市大兴区工业开发区广阳大街6号|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）
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|-|-|
|其他国家居留权|无|

2、最近三年的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|持股比例|
|北京博得|总经理助理|2011年10月至2013年4月|2011年8月至今持股0.2%|
||质保部部长|2012年9月至2014年6月||
||副总经理|2013年4月至今||

3、主要控股及参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，郝新除持有北京博得0.20%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（六）崔海涛
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|崔海涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|23020819760125****|
|住所|北京市海淀区阜成路8号****|
|通讯地址|北京市大兴区工业开发区广阳大街6号|
|其他国家居留权|无|

2、最近三年的任职情况
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|-|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|持股比例|
|北京博得|监事会主席|2011年8月至2015年2月|2011年8月至今持股0.2%|
||技术部部长|2012年2月至2014年5月||
||副总经理|2013年4月至2014年5月||

3、主要控股及参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，崔海涛除持有北京博得0.20%股权外，未直接或者间
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（七）杨萍
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|杨萍|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51100219721017****|
|住所|重庆市南岸区金紫街****|
|通讯地址|北京市大兴区工业开发区广阳大街6号|
|其他国家居留权|无|

2、最近三年的任职情况
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|-|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|持股比例|
|北京博得|软件部（隶属电气部）部长|2013年3月至今|2011年8月至今持股0.2%|

3、主要控股及参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨萍除持有北京博得0.20%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（八）兴华玛瑙
1、基本信息
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|-|-|
|企业名称|河北兴华玛瑙制品有限公司|
|企业类型|一人有限责任公司|
|成立日期|1996年1月1日|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|陈丙玉|
|注册地址|河北省衡水市故城县郑口镇北|
|办公地址|河北省衡水市故城县郑口镇北|
|营业执照注册号|131126000004357|
|税务登记证号码|131126782560538|
|组织机构代码证|78256053-8|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）
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|-|-|
|经营范围|玛瑙制品、玻璃钢制品制造|

2、最近三年注册资本变化情况
兴华玛瑙最近三年注册资本未发生变化。
3、主要业务发展状况
兴华玛瑙目前已不从事具体产品的生产销售业务，主要资产以对外投资持有其他企业股权为主。
4、最近一年财务简表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014.12.31|
|资产总额|6,830.80|
|负债总额|490.05|
|所有者权益|6,340.75|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|净利润|2,308.22|

注：上述财务数据未经审计
5、产权及控制关系
兴华玛瑙为一人有限责任公司，控股股东和实际控制人为陈丙玉先生，持有其100.00%股权。
6、主要控股及参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，兴华玛瑙分别持有兴华玻璃钢51%股权、河北株丕特75%股权，具体详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（一）陈丙玉”之“3、主要控股及参股企业的基本情况”。
（九）京投公司
1、基本信息
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）
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|-|-|
|企业名称|北京市基础设施投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|成立时间|1981年2月10日|
|注册资本|7,265,867.30万元|
|法定代表人|田振清|
|注册地址|北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室|
|办公地址|北京市朝阳区小营北路6号京投大厦|
|营业执照注册号|110000000031223|
|税务登记证号码|110102101124184|
|组织机构代码证|10112418-4|
|经营范围|制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计，修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。|

2、最近三年注册资本变化情况
（1）2011年8月，注册资本增加
2011年2月25日，北京中平建华浩会计师事务所有限公司出具中平建华浩验字（2011）第 11004号《验资报告》，经北京中平华建浩会计师事务所审验，截至 2010年 12月 29日止，京投公司国家资本金增加 629,562.00万元，已取得预算拨付款凭证，并已相应调整实收资本科目。注册资本由 4,851,305.30万元变更为5,480,867.30万元，全部为国家资本金。
2011年 4月 19日北京市国资委出具京国资［2011］76号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京市基础设施投资有限公司修改公司章程的批复》，同意京投公司修改公司章程。根据京投公司修改后的公司章程，公司注册资本由原4,851,305.30万元变更为 5,480,867.30万元。
2011年8月25日，北京市工商行政管理局核发了京工商注册企许字（2011） 0160874号准予变更登记通知书，作出准予变更登记的决定，京投公司领取了换发的《企业法人营业执照》。
（2）2012年8月，注册资本增加
2012年 1月 12日，北京中平建华浩会计师事务所有限公司出具中平建
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）华浩验字（2012）第31001号《验资报告》，经审验，京投公司国家资本金增加 500,000.00万元，已取得由北京产权交易所有限公司出具的企业国有产权交易凭证，并调整实收资本科目。京投公司注册资本由 5,480,867.30万元变更为6,280,867.30万元，全部为国家资本金。
2012年 7月 24日，北京市国资委出具京国资［2012］111号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京市基础设施投资有限公司章程的批复》，同意京投公司注册资本变更为 6,280,867.30万元人民币。根据修改后的公司章程，北京市人民政府以 6,280,867.30万元，作为对公司的出资，授权北京市国资委对公司依法行使出资人职权，以其全部出资额为限对公司承担责任，并依法行使各项权利。
2012年8月2日，北京市工商行政管理局核发了京工商注册企许字（2012） 0173333号准予变更登记通知书，作出准予变更登记的决定，京投公司领取了换发的营业执照。根据该营业执照，京投公司注册资本变更为 6,280,867.30万元。
（3）2013年7月，注册资本增加
2012年12月，北京市财政局出具京财经二指［2012］2125号和京财经二指［2012］2395号关于下达 2012年基本建设市级项目土地批租预算的函，根据北京市2012年第二批政府投资计划，分别下达京投公司基本建设土地批租预算80,000万元和220,000万元。
2013年 1月 9日，京投公司董事会 2013年第一次书信会议审议通过《关于增加公司注册资本金的提案》，决议同意京投公司将注册资本金由 6,280,867.30万元人民币变更为 6,580,867.30万元人民币，并上报北京市国资委办理有关手续。
2013年 1月 8日，北京中平建华浩会计师事务所有限公司出具中平建华浩验字（2013）第 31011号《验资报告》，经审验，截至 2012年 12月 31日止，京投公司已取得预算拨付款凭证，并调整了实收科目。京投公司注册资本由6,280,867.30万元变更为6,580,867.30万元，全部为国家资本金。
2013年3月11日，北京市国资委出具京国资［2013］47号《北京市人民
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）政府国有资产监督管理委员会关于北京市基础设施投资有限公司修改公司章程的批复》，同意京投公司修改公司章程，变更公司注册资本金为 6,580,867.30万元。
2013年 7月 22日，北京市工商行政管理局核发了准予变更登记通知书，作出准予变更登记的决定，京投公司换领了新的营业执照，注册资本变更为6,580,867.30万元。
（4）2014年7月，增加注册资本
2014年1月21日，京投公司董事会召开2014年第一次董事会，审议通过了《关于增加公司注册资本金的提案》，同意公司将注册资本金由 6,580,867.30万元变更为7,265,867.30万元。
2014年7月7日，北京市国资委出具京国资［2014］147号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京市基础设施投资有限公司变更注册资本金并修改公司章程的批复》，同意京投公司变更公司注册资本金为 7,265,867.30万元并修改公司章程。
此后至今，京投公司注册资本未发生过变化，京投公司现持有北京市工商行政管理局于 2014年 7月 28日颁发的注册号为 110000000031223的《企业法人营业执照》。
3、主要业务发展状况
京投公司为北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承担北京轨道交通等基础设施项目的投融资和相关资源开发任务。轨道交通装备产业是北京市政府重点支持发展的产业之一，推进北京轨道交通产业的发展符合北京市政府发展轨道交通的要求。京投公司作为北京市基础设施领域的投融资平台，对北京市轨道交通装备产业的发展有着积极的促进作用。2011年京投公司作为战略投资者进入北京博得。
4、最近一年一期财务简表
单位：万元
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|项目|2014.9.30|2013.12.31|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案（)修订稿）
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|资产总额|35,031,548.89|32,319,735.37|
|负债总额|23,188,201.27|21,525,876.94|
|所有者权益|11,843,347.62|10,793,858.43|
|项目|2014年1-9月|2013年度|
|营业收入|377,860.77|699,713.20|
|净利润|26,259.95|105,189.60|

注：2013年年度财务数据经致同会计师事务所审计，2014年1-9月财务数据未经审计。
5、产权及控制关系
京投公司是国有独资企业，控股股东和实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，持有其100.00%股权。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案 )（修订稿）6、主要控股及参股企业的基本情况
截至2014年 12月31日，京投公司主要控股和参股子公司情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|经营范围|
|1|北京京投轨道交通 资产经营管理有限公司|8,000|100%|100%|许可经营项目：无。一般经营项目：轨道交通线网资产管理；投资及投资管理；施工总承包；设计、制作、代理、发布广告；停车收费；物业管理；商业信息咨询；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售建筑材料；营销策划；房地产开发；设备租赁；仓储服务。|
|2|北京地铁京通发展有限公司|110,000|62.77%|62.77%|许可经营项目：机械加工、制造。一般经营项目：快速轨道交通系统建设、运输、经营；房地产开发，销售商品房；设施租赁；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；机械维修；销售电子产品、机械设备、金属材料、建筑材料、五金交电、日用百货；仓储服务。|
|3|北京城市铁路股份有限公司|260,000|86.49%|86.49%|许可经营项目：销售包装食品。一般经营项目：城市铁路建设、运输、管理；房地产项目开发；设施租赁；销售机械电器设备、通讯器材（无线电发射器材除外）、建筑材料、日用百货、百金交电化工；仓储服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训。|
|4|北京地铁四号线投 资有限责任公司|605,100|65.66%|65.66%|许可经营项目：无。一般经营项目：北京地铁4号线的投资、建设、运营管理；房地产开发及销售商品房；轨道交通新产品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；站内及沿线设施租赁。（未取得行政许可的项目除外）|
|5|北京地铁五号线投 资有限责任公司|400,000|100.00%|100.00%|许可经营项目：无。一般经营项目：北京地铁5号线的投资、建设、运营管理；房地产开发及销售商品房；轨道交通新产品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；站内及沿线设施租赁。（未取得行政许可的项目除外）|
|6|北京地铁六号线投资有限责任公|1,043,437.3|80.74%|80.74%|北京地铁六号线工程的投资、开发建设、运营管理；车站、车体广告媒体的开发；轨道交通新产品的技术开发、转让、咨询与培训；地铁六号线沿线商业设|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|经营范围|
||司||||施的开发和租赁；设计、制作、代理、发布广告。|
|7|北京地铁七号线投 资有限责任公司|431,819.90|96.53%|96.53%|北京地铁七号线工程的投资、融资、建设、运营、管理；车站、车体广告媒体的开发经营；轨道交通新产品、新技术开发、转让、咨询服务与培训；站内及沿线商业设施的经营与租赁。|
|8|北京地铁八号线投 资有限责任公司|453,229.00|76.83%|76.83%|北京地铁八号线工程的投资、开发建设、运营管理；车站、车体广告媒体的开发；轨道交通新产品的技术开发、转让、咨询与培训；地铁八号线沿线商业设施的开发和租赁；设计、制作、代理、发布广告。|
|9|北京地铁九号线投 资有限责任公司|437,016.99|74.14%|74.14%|北京地铁九号线的投资、开发建设、运营管理；轨道交通新产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；商业设施的开发和租赁。|
|10|北京地铁十号线投 资有限责任公司|1,442,211,15|72.63%|72.63%|对北京地铁10号线及奥运支线进行投资、建设、运营管理；设计、制作、代理、发布广告；房地产开发及销售自行开发的商品房；轨道交通新产品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；站内及沿线商业设施租赁。|
|11|北京地铁十四号线 投资有限责任公司|667,788.32|93.11%|93.11%|对北京地铁十四号线工程进行投资、建设、运营管理；车站、车体广告媒体的开发；轨道交通新产品、新技术的开发、转让、咨询、培训；站内及沿线商业设施的开发、租赁。|
|12|北京地铁十五号线 投资有限责任公司|635,334.42|58.76%|58.76%|北京地铁十五号线工程的投资、开发建设、运营、管理；车站、车体广告媒体的开发；轨道交通新产品的技术开发、转让、咨询、培训服务。地铁十五号线沿线商业设施的开发与租赁。|
|13|北京地铁十六号线 投资有限责任公司|52,820.00|100%|100%|北京地铁十六号线工程的投资、建设、运营管理；轨道交通新产品、新技术的开发、技术转让、技术咨询、技术培训。|
|14|北 京轨道交通昌|351,468.59|70.41%|70.41%|北京轨道交通昌平线工程的投资、融资、建设、运营、管理；涉及、制作、代|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|经营范围|
||平线投资有限责任公司||||理、发布广告；轨道交通新产品、新技术开发、转让、咨询服务与培训。站内及沿线商业设施的经营与租赁。|
|15|北京轨道交通门头 沟线投资有限责任公司|151,730.00|100%|100%|北京轨道交通门头沟线的投资、开发、建设、运营管理；轨道交通新产品的开发、转让、咨询与培训。|
|16|北京轨道交通西郊 线投资有限责任公司|47,755.10|100%|100%|对北京轨道交通西郊线工程进行投资、建设、运营管理；车站、车体广告媒体的开发；轨道交通新产品、新技术的开发、转让、咨询、培训；站内及沿线商业设施的开发与租赁。|
|17|北京轨道交通海淀 山后线投资有限责任公司|10,200.00|100%|100%|北京轨道交通海淀山后线工程的投资、建设、运营管理；轨道交通新产品、新技术的开发、技术转让、技术咨询、技术培训。|
|18|北京轨道交通燕房 线投资有限责任公司|6,100.00|100%|100%|北京轨道交通燕房线工程的投资、建设、运营管理；轨道交通新产品、新技术的开发、技术转让、技术咨询、技术培训。|
|19|北京轨道交通大兴 线投资有限责任公司|456,395.70|68.67%|68.67%|许可经营项目：无。一般经营项目：北京轨道交通大兴线工程的投资、建设、运营管理；设计、制作、代理、发布广告；轨道交通新产品及新技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；站内及沿线商业设施租赁。|
|20|北京京投停车场管理有限公司|1,000|100%|100%|许可经营项目：物业管理。一般经营项目：机动车公共停车场服务；经济贸易咨询；租赁机械设备（不含汽车租赁）；维修计算机；维修办公设备、（未取得行政许可的项目除外）|
|21|北京轨道交通房山 线投资有限责任公司|407,506|25.40%|25.40%|许可经营项目：无。一般经营项目：对北京轨道交通房山线工程进行投资、建设、运营管理；轨道交通新产品、新技术的开发、转让、咨询、培训；站内及沿线商业设施的开发、租赁；车站、车体广告传媒的开发。|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|经营范围|
|22|北京轨道交通亦庄 线投资有限责任公司|238,202.38|75%|75%|许可经营项目：无。一般经营项目：北京轨道交通亦庄线工程的投资、建设、运营管理；设计、制作、代理、发布广告；轨道交通新产品及新技术的技术开发、技术转让、技术咨询与技术培训；站内及沿线商业设施租赁。|
|23|北京轨道交通路网管理有限公司|48,055|100%|100%|地铁交通经营管理；票卡设计、票卡销售；广告设计、制作、代理；利用自有媒体发布广告；软件开发；系统集成；轨道交通技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售计算机软硬件及外围设备、机械、电气设备、通讯器材、建筑材料、日用百货。|
|24|北京京投投资有限公司|1,605,000|31.46%|31.46%|项目投资及投资管理。|
|25|北京东直门机场快 速轨道有限公司|216,000|91.44%|91.44%|投资、建设、经营、管理城市轨道交通设施和沿线铁路服务设施；设计、制作、代理、发布各类广告。|
|26|北京市基础设施土 地整理储备有限公司|1,000|100%|100%|土地整理、房地产开发、投资管理、物业管理、仓储服务。|
|27|北京京密投资有限公司|10,000|80%|80%|投资管理；土地开发；房地产开发；销售自行开发的商品房；技术咨询；销售建筑材料、机械电器设备；物业管理；仓储服务。|
|28|北京京创投资有限公司|10,000|70%|70%|投资管理；土地开发；房地产开发；技术咨询；销售建筑材料；建筑施工材料；物业管理；仓储服务。|
|29|北京京投新兴投资有限公司|10,000|80%|80%|项目投资；房地产开发；销售自行开发的商品房；投资管理；物业管理；技术咨询；销售建筑材料；仓储服务。|
|30|北 京城投地下空间开发建设有限|10,000|70%|70%|地产开发；物业管理。销售商品房、日用杂品、服装；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询、技术咨询。|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|经营范围|
||公司|||||
|31|北京信息基础设施 建设股份有限公司|62,985.4092|59.46%|59.46%|信息基础设施的建设、维护、运营、管理；技术开发、技术服务；房地产开发，销售自行开发后的商品房。|
|32|北京博得交通设备股份有限公司|9,000|20%|20%|制造城市地铁门、汽车门、提速列车手动、自动塞拉门、城市轨道交通屏蔽门。销售城市地铁门、汽车门、提速列车手动、自动塞拉门、城市轨道交通屏蔽门。|
|33|北京基石基金管理有限公司|3,000|70%|70%|非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）|
|34|北京基石创业投资 基金（有限合伙）|52,000|32.33%|32.33%|非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）|
|35|北京城市快轨建设管理有限公司|3,500|71.43%|71.43%|建设工程项目管理。城市轨道交通的投资、运营管理；设计、制作、代理、发布广告。|
|36|北京城市铁路投资发展有限公司|55,131|50%|50%|铁路旅客运输。北京城市铁路新建、改扩建项目的投资建设；土地开发；房地产开发；物业管理；旅游项目开发；设计、制作、代理、发布广告；餐饮管理；客、货运代理。|
|37|北京京港地铁有限公司|638,000|2%|2%|根据四号线特许经营协议、十四号线特许经营协议及其他相关协议，投资、建设北京地铁四号线B部分项目设施，及经营、管理、维护四号线设施和十四号线项目设施，提供城市快速轨道交通客运服务，利用所服务的项目设施范围内的全部空间和设施直接从事商业零售，及出租经营空间和出租经营设施（涉及行政许可的须取得相关行政许可）；从事运营线路内广告设计、制作、发布、代理业务。|
|38|北 京市政交通一|20,000|21.03%|21.03%|市政交通卡的制作、发行、结算业务；市政交通一卡通系统及其设备的投资和管|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|经营范围|
||卡通有限公司||||理；销售自产产品及上述项目的研发、安装、培训、系统集成、营销策划、咨询。|
|39|京投(香港)有限公司|100港元|100%|100%|贸易、投融资、工程管理、商务咨询服务。|
|40|中国城市轨道交通 科技控股有限公司|2,000（港币）|37.49%|37.49%|为中国城市轨道交通系统及香港公共交通系统，提供高效精准的资讯化系统应用解决方案。|
|41|基石国际融资租赁有限公司|18,093（美元）|38.91%|38.91%|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易的咨询及担保。|
|42|北京地铁十七号线 投资有限责任公司|6,000|100%|100%|北京地铁十七号线工程的投资、建设、运营管理；设计、制作、代理、发布广告；轨道交通新产品、新技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训。|
|43|京沈京冀铁路客运 专线有限责任公司|10,000|46.39%|46.39%|房地产开发；物业管理。北京至沈阳铁路客运专线京冀段项目的建设；旅游信息咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；设计、制作、代理、发布广告。领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可。|
|44|北京京投轨道交通 置业开发有限公司|5,000|100%|100%|项目投资；投资管理；物业管理；销售自行开发的商品房；设计、制作、代理、发布广告；机动车公共停车场服务；仓储服务；设备租赁；销售建筑材料；营销策划；技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训；经济信息咨询；酒店管理；轨道交通线网资产管理。|
|45|北京京投资产经营有限公司|1,000|100%|100%|施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；物业管理；项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；设计、制作、代理、发布广告；仓储服务（不含危险化学品及易制毒品）；机动车公共停车场经营管理；租赁建筑工程机械、建筑工程设备、计算机、通讯设备；企业策划；技术推广；计算机技术培训；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；承办展览展示活动；会议服务；道路货运代理；装卸服务；销售建筑材料、通用设备、专用设备、|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案 )（修订稿）
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|经营范围|
||||||电气机械、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备。|
|46|北京轨道交通新机 场线投资有限责任公司|6,000|100%|100%|北京轨道交通新机场线工程的投资、建设、运营管理；设计、制作、代理、发布广告；轨道交通新产品、新技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训。、技术咨询、技术培训。|
|47|首 都建设报社|50|100%|100%|报道首都城市建设信息，促进城市建设发展，主报出版，增项出版（交通，房地产，建材等专刊）广告，新闻业务交流和新闻培训。|
|48|京投银泰股份有限公司|74,077.76|29.81%|29.81%|房地产开发、经营及租赁，客运汽车出租及汽车保养（均限分公司经营）；家电、日用品的批发及零售；自营和代理货物与技术的进出口（但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；技术咨询、房地产咨询、投资咨询，实业投资（以工商部门核准为准）。|
|49|京津城际铁路有限责任公司|870,000|19.54%|19.54%|城际铁路建设、运营；机车车辆设备维修；设计、制作广告；利用自有媒介发布广告|
|50|华创现代交通发展有限公司|5,000|20%|20%|地下铁路、轻轨铁路的规划、勘测、设计、建设及监理；房地产开发、商品房销售、租赁；快速轨道交通器材及设备的制造、维修。|
|51|京沪高速铁路股份有限公司|11,500,000|3.33%|3.33%|铁路建设，旅客运输业务；不动产投资开发、销售与租赁，设备物资采购及销售，投资、咨询服务，广告、餐饮旅游服务，物业经营管理，快递物流，仓储，停车场业务等（具体以工商行政管理部门核准登记为准）|
|52|京张城际铁路有限公司|10,000|32.42%|32.42%|房地产开发；物业管理。北京至张家口城际铁路的建设；经济信息咨询。领取本执照后，应到住建委取得行政许可。|
|53|京石铁路客运专线有限责任公司|3,057,000|8.18%|8.18%|客运专线建设；信息咨询；设备物资供应；设计、制作、代理、发布广告；房地产开发；物业管理。|
|54|北京市中关村小额贷款股份有限|70,000|20%|20%|在中关村国家自主创新示范区范围内发放贷款。|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案 )（修订稿）
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|经营范围|
||公司|||||
|55|北京七星华创电子股份有限公司|35,220|1.09%|1.09%|组装生产集成电路设备、光伏设备、TFT设备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电子元器件，销售集成电路设备、光伏设备、TFT设备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电子元器件；技术咨询；技术开发；技术转让；经济贸易咨询；投资及投资管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。|
|56|北京市政路桥股份有限公司|130,000|4.98%|4.98%|制造建筑材料；公路工程施工总承包（建筑业企业资质证书有效期至2017年06月04日），基础设施投资、建设、运营、设计、施工；技术咨询；技术开发；销售建筑材料；房地产开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；境外基础设施项目的建设施工。|
|57|北京交控科技有限公司|10,000|25%|25%|经营SMT生产线（轨道交通线通信列车控制系统）（仅限在丰台区科技园海鹰路6号院北京总部国际3号楼一层经营）。技术开发、技术服务、技术检测、技术咨询、技术转让；销售机械设备。|
|58|北京城建设计发展 集团股份有限公司|127,267|6.90%|6.90%|工程勘察（勘察许可证有效期至2016年09月15日）；工程设计（政府主管部门批文有效期至2018年01月31日）；工程咨询（政府主管部门批文有效期至2017 年 08 月 14 日）；工程造价咨询（政府主管部门批文有效期至 2015 年 12月31日）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）（经营互联网信息服务许可证有效期至2019年04月11日）；对外劳务合作（按商务委审批项目经营）；施工总承包、专业承包、劳务分包；施工图设计审查；规划管理；技术开发、转让；投资管理；销售机械设备；物业管理。|
|59|北京文化科技融资担保有限公司|150,000|20%|20%|贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、债券担保及其他融资性担保业务；诉讼保全担保；投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金投资。|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案 )（修订稿）
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|经营范围|
|60|北京京能电力股份有限公司|461,732.1|0.1%|0.1%|生产电力、热力产品，普通货运、货物专用运输（罐式），销售电力、热力产品；电力设备运行；发电设备检测、修理；销售脱硫石膏。|
|61|南京熊猫鞋电子股份有限公司|91,383.85|0.22%|0.22%|开发、制造、销售通信设备、计算机及其他电子设备；仪器仪表及文化、办公用机械；电气机械及器材；塑料制品；风机、衡器，包装设备等通用设备；化工、木材、非金属加工专用设备；输配电及控制设备；环保、社会公共安全及其他设备；无线广播电视发射设备；金融、税控设备；电源产品；模具；计算机服务业、软件业、系统集成；物业管理；并从事上述经营业务的售后、技术服务等业务。|
|62|中化国际（控股）有限公司|208,301.27|1.62%|1.62%|自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对外贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑油、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售；仓储运输服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药产品的经营，以及上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发。|
|63|湖南江南红箭股份有限公司|73.801.73|1.88%|1.88%|超硬材料及工具，高性能磨料、磨具，石器及其制品的研发、生产、销售，网络工程、电子系统工程施工；计算机硬件开发及成果转让；托内配件、摩托车配件、工矿机械配件、专用组合机床、摩托车、工程车、金属材料、通讯器材的制造、销售；家用电器、建材化工（不含危险品）、网络产品的销售；动力机械及相关的高新技术产品的研制；对外综合投资开发；货物进出口、技术进出口（以上项目国家法律法规限制或禁止的除外，设计资质证的凭资质证经营）|
|64|北京京投兴业置业有限公司|10,000|49%|49%|房地产开发；物业管理。销售自行开发的商品房；出租办公用房、出租商业用房；机动车公共停车场服务；房地产经纪业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）房地产经纪业务。|
|65|北 京京投银泰尚|5,000|49%|49%|房地产开发经营。销售商品房。|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案 )（修订稿）
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|经营范围|
||德置业有限公司|||||

（十）盛华众邦
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）1、基本信息
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|企业名称|北京盛华众邦投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立时间|2010年10月12日|
|注册资本|1,800万元|
|法定代表人|贾振良|
|注册地址|北京市大兴区黄村镇北京玫瑰城商业中心六层608室|
|办公地址|北京市大兴区黄村镇北京玫瑰城商业中心六层608室|
|营业执照注册号|110115013285135|
|税务登记证号码|11011556368600X|
|组织机构代码证|56368600-X|
|经营范围|投资管理；投资顾问；企业形象策划；专业承包。|

2、最近三年注册资本变化情况
盛华众邦最近三年注册资本未发生变化。
3、主要业务发展状况
盛华众邦以投资管理为主要业务，不从事具体产品的生产销售业务。
4、最近一年财务简表
单位：万元
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|项目|2014.12.31|
|资产总额|2,280.39|
|负债总额|-|
|所有者权益|2,280.39|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|净利润|321.62|

注：上述数据未经审计。
5、产权及控制关系
盛华众邦的股东为自然人贾振良、孙丽萍、万跃琴、王志军，其中贾振良货币出
资 1,600万元，出资比例88.88%，是盛华众邦的控股股东和实际控制人。孙丽萍、
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）王志军、万跃琴分别出资50万元、50万元、100万元，出资比例分别为2.78%、2.78%、5.56%。
6、主要控股及参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，除北京博得外，盛华众邦无其他控股或参股子公司。
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
本次交易完成后，在陈丙玉符合上市公司董事任职资格的前提下在本次交易完成后的盈利预测补偿期间，由上市公司董事会提名陈丙玉为上市公司董事会董事候选人。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，本次交易涉及的自然人交易对方、法人交易对方、以及法人交易对方的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）第四节 交易标的基本情况
本次重大资产重组的交易标的为北京博得100%股权。
一、基本信息
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|公司名称|北京博得交通设备有限公司|
|英文名称|BEIJING BODE TRANSPORTATION EQUIPMENT CO.,LTD.|
|公司类型|其他有限责任公司|
|有限公司成立日期|1998年3月23日|
|股份公司设立日期|2011年8月30日|
|股份公司改为有限公司日期|2014年10月10日|
|注册资本|9,000万元人民币|
|实收资本|9,000万元人民币|
|法定代表人|陈丙玉|
|注册地址|北京市大兴区工业开发区广阳大街6号|
|办公地址|北京市大兴区工业开发区广阳大街6号|
|营业执照注册号|110000410127827|
|组织机构代码证|70000093-3|
|税务登记号码|110224700000933|
|经营范围|许可经营项目：制造城市地铁门、汽车门、提速列车手动、自动塞拉门、城市轨道交通屏蔽门；一般经营项目：销售城市地铁门、汽车门、提速列车手动、自动塞拉门、城市轨道交通屏蔽门。|

二、历史沿革
（一）1998年3月北京博得前身博得有限成立
1、设立的具体情况
1998年3月5日，长客厂、兴华玛瑙、Gebr. Bode& Co. Beteiligungs GmbH签署《中德合资北京博得交通设备有限公司合营合同》，拟合资成立博得有限1998年
3月 9日，北京大兴县对外经济贸易委员会以兴经贸资字[1998]11号文同意博得有限
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）合同、章程及董事会组成；1998年 3月 11日，获得外经贸京字[1998]00083号《批准证书》批准，由兴华玛瑙、长客厂和 Gebr. Bode& Co. Beteiligungs GmbH以现金出资方式成立博得有限，注册资本 2,000万元，其中兴华玛瑙以现金形式出资 9,200,000元，占注册资本的46%；长客厂以现金形式出资 1,000,000元，占注册资本的5%；Gebr. Bode& Co. Beteiligungs GmbH以折合9,800,000元人民币的德国马克现金出资，占注册资本的49%。1998年3月23日，博得有限经国家工商行政管理局登记成立，领取了注册号为“企合京总副字第 012782号”的《企业法人营业执照》。
1998年6月3日，北京华丰会计师事务所出具华会字(1998)045号《验资报告》，验证截至1998年6月3日止，博得有限已收到其股东投入的资本20,031,483.97元，其中实收资本20,000,000元。Gebr. Bode& Co. BeteiligungsGmbH以德国马克出资，其中折合人民币的980万元作为注册资本，折合人民币的差额31,483.97元计入资本公积。
博得有限成立时的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|Gebr. Bode & Co.Beteiligungs GmbH|980.00|49.00|
|2|兴华玛瑙|920.00|46.00|
|3|长客厂|100.00|5.00|
|合计||2,000.00|100.00|

2、北京博得设立时的具体问题
1998年6月3日，北京华丰会计师事务所出具华会字(1998)045号《验资报告》。
验资报告同时显示兴华玛瑙的 920万元现金出资系由向兴华玻璃钢及沈玉臻借款，并由兴华玻璃钢及沈玉臻分别转入博得有限验资户，其中兴华玻璃钢提供借款806万元，沈玉臻提供借款114万元。
截至 2010年 7月，兴华玛瑙已全额清偿上述借款。兴华玛瑙、兴华玻璃钢同为
陈丙玉控制的企业，兴华玛瑙自1996年1月成立至 2006年5月，陈丙玉控股90%，
2006年5月至今，陈丙玉全资控股；兴华玻璃钢自 1996年7月成立以来均由兴华玛
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）瑙持有51%的股权，杨王桂英持股49%；沈玉臻系北京博得实际控制人陈丙玉之配偶。兴华玻璃钢、沈玉臻分别于2010年6月30日及2010年7月5日出具《确认函》，确认兴华玛瑙为博得有限实际出资人，对兴华玛瑙持有的博得有限股权不存有争议和纠纷。
根据北京博得设立时有效的《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《公司注册资本登记管理暂行规定》（1996年 3月 1日起施行，2004年7月 1日废止）、《公司登记管理条例》等法律法规，该等法律法规均未对外商投资企业股东以借款缴纳出资的行为作出禁止性规定。
根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（（工商外企字[2006]81号）第十一项的规定，外商投资的公司的股东以自己的名义通过借贷等方式筹措的资金应当视为自己所有的资金，经验资机构出具验资证明以后可以作为该股东的出资。
因此，北京博得设立时，股东兴华玛瑙以借款缴付出资的行为不存在违反当时有效之《公司法》、《公司注册资本登记管理暂行规定》、《公司登记管理条例》等法律法规规定的情形，其缴付出资的资金来源及缴付方式不会影响兴华玛瑙作为北京博得股东的身份认定，且兴华玛瑙已将该等借款全部返还给出借人，双方之间亦不存在因该等借款或代为缴付出资而发生争议的情况，不会导致潜在的行政处罚、法律争议，不会影响北京博得合法存续，不会对本次重大资产重组构成障碍。
（二）2003年12月博得有限第一次增资
1、本次增资履行的程序
2002年11月19日，博得有限召开董事会，审议通过以博得有限2002年末未分配利润转增公司注册资本1,042万元，其中，Gebr. Bode& Co. Beteiligungs GmbH以按持股比例享有的 2002年末未分配利润 1,363,420元增加注册资本，并再投入现金40万欧元，折合人民币3,742,580元（以收到时的汇率折算），共计增资 510.6万元，持股比例变更为49%；兴华玛瑙以按持股比例享有的 2002年末未分配利润1,198,661.63元增加注册资本，并再投入现金3,895,338.37元，共计增资509.4万元，
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）持股比例变更为46.99%；长客厂以按持股比例享有的 2002年末未分配利润 22万元增资，持股比例变更为4.01%。
2003年7月28日，经北京市大兴区对外经济贸易委员会京兴外经贸资字[2003]83号文批准，博得有限注册资本由2,000万元增加至3,042万元，其中以未分配利润转增注册资本 278.21万元，现金增资763.79万元。2003年7月30日，换发了批准证书。
2003年 11月 4日，北京安佳信会计师事务所有限公司出具京安会验字[2003]第 052号《验资报告》，验证截至 2003年10月22日，博得有限已收到股东各方新增投资 1,204.23万元，其中新增注册资本 1,042万元，资本公积 162.23万元。2003年 12月2日，北京市工商行政管理局向博得有限换发了新的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，博得有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|Gebr. Bode & Co.Beteiligungs GmbH|1,490.60|49.00|
|2|兴华玛瑙|1,429.40|46.99|
|3|长客厂|122.00|4.01|
|合计||3,042.00|100.00|

2、本次增资的具体实施
博得有限董事会就本次增资通过如下决议：Gebr. Bode& Co. BeteiligungsGmbH除按持股比例应享有的 2002年末的部分未分配利润 136.342万元增加注册资本外，再投资现金 40万欧元折合人民币 374.258万元增加注册资本；兴华玛瑙除按持股比例享有的2002年末的部分未分配利润119.866163万元转增注册资本外，增加现金出资389.533837万元；长客厂只以应享有的2002年末的部分未分配利润22万元转增注册资本。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次增资前||本次增资||本次增资后||
|||出资额|出资比例|未分配利润转增|现金增资|出资额|出资比例|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|Gebr. Bode &Co.BeteiligungsGmbH|980|49.00%|136.342|374.258|1,490.6|49.00%|
|2|兴华玛瑙|920|46.00%|119.866163|389.533837|1,429.4|46.99%|
|3|长客厂|100|5.00%|22.00|-|122.00|4.01%|
|合计||2,000|100.00%|278.208163|763.791837|3,042.0|100.00%|

博得有限本次将截至2002年末的部分未分配利润4,404,391.00元进行分配，各股东按持股比例享有。但在具体实施和会计处理时，只将其中2,782,081.63元转增注册资本，其余1,622,309.37元计入资本公积，Gebr. Bode& Co. BeteiligungsGmbH、兴华玛瑙、长客厂按各自应享有的未分配利润转增注册资本的比例分别为30.96%、27.21%、5.00%。2011年8月30日博得有限整体变更为股份有限公司时，将除折合注册资本外的未分配利润、盈余公积及资本公积均计入资本公积，本次利润分配实施的不利影响已经消除。
（1）本次增资的合法有效性
2003年 12月博得有限经董事会决议并经北京市人民政府批准，各股东以未分配利润转增股本，同时股东德国博得兄弟股份有限公司和兴华玛瑙另行以货币认缴部分新增注册资本，股东长春客车厂除以未分配利润认缴新增出资外未以其他方式另行认缴出资。本次增资后，长春客车厂对博得有限的持股比例由5％降低至4.01％，但本次股权比例变动未履行国有资产评估及备案程序。2010年 9月，经中国北方机车车辆工业集团公司批复同意，长春客车厂在履行了评估结果备案后在北京产权交易以挂牌交易的方式转让给兴华玛瑙。
2011年6月 30日，中国北车集团长春客车厂（“长春客车厂”后更名为“中国北车集团长春客车厂”）就博得有限本次增资导致的长春客车厂股权比例变动事宜出具《确认函》，确认：博得有限召开关于该次增资的董事会前，已按照有关法律法规及公司章程的规定，履行了其内部相应的通知义务；鉴于当时长春客车厂出资比例较低，无意追加现金投资，因此未在本次增资中按比例进行现金增资。虽然上述股权比例变
动未履行国有资产评估备案手续，但是长春客车厂在博得有限的出资额和权益未因此
次增资发生任何减少和变化，也未造成国有资产流失，因此前述股权比例变动有效。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿） 2013年 1月 30日，长春客车厂上级国有股权管理单位中国北方机车车辆工业集团公司出具《确认函》确认：（1）2003年博得有限增资时，博得有限已在召开审议增资的董事会前，按照有关法律法规及公司章程的规定，履行了相应的通知义务；鉴于当时长春客车厂出资比例比较低，无意追加现金投资，因此未参加同比例现金增资。
（2）2010年长春客车厂根据本公司批复将其所持博得有限的股权转让给兴华玛瑙，该次股权转让依法履行了国有资产转让评估备案及在交易所公开征集受让方的程序，转让价格公允。（3）长春客车厂转让博得有限股权实现收入 432.41万元，与初始投入（100万元）及转让时的账面价值（371.31万元）相比，溢价比例较大，实现了国有资产保值增值。综上，长春客车厂对博得有限的投资、股权比例变动及股权转让行为合法有效，未造成国有资产流失。
根据《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函„2002‟18号）第四条规定，中国北车集团公司对其全资、控股、参股企业的有关国有资产行使出资人权利，对有关企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督，并相应承担保值增值责任。在国家宏观调控和监督管理下，中国北车集团公司依法自主进行各项经营活动。
博得有限 2003年12月增资时未按照《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》、《国有资产评估管理若干问题的规定》履行国有资产评估及备案存在程序瑕疵。中国北方机车车辆工业集团公司于2013年1月30日出具的《确认函》无法追溯修正该等历史程序瑕疵，但长春客车厂及对其履行出资人职责的机构中国北方机车车辆工业集团公司均已确认长春客车厂本次放弃对博得有限按同比例进行现金增资已履行了国有资产投资及管理的决策程序，亦确认了本次股权比例变动未导致国有资产流失，长春客车厂对博得有限的投资实现了国有资产保值增值。中国北方机车车辆工业集团公司于2010年9月批复同意将长春客车厂持有的该4.01%股权进行挂牌转让，长春客车厂在履行评估备案后以挂牌转让方式将其持有的博得有限股权转让给兴华玛瑙；中国北方机车车辆工业集团公司对本次增资行为及股权转让的合法有效性予以了确认。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年 9月 1日起施行）第二十七条
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）规定，企业违反本办法，应当进行资产评估而未进行评估，由国有资产监督管理机构通报批评并责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效。截至本报告书出具日不存在有国有资产监督管理机构就本次增资向相关各方作出通过批评或责令整改的情况，亦不存在就本次增资向法院提起诉讼主张无效的情况。
综上所述，博得有限本次增资按照当时有效之法律法规履行了内部决策程序，并按照有关法律法规及公司章程的规定向长春客车厂及中国北方机车车辆工业集团公司履行了通知义务；本次国有股权比例变动未造成国有资产流失，且增资方案已经相应商务主管部门批准。截至本报告书出具日，原长春客车厂持有的博得有限股权已于 2010年9月在履行了评估结果备案后通过挂牌交易方式依法转让给第三方，本次投资实现了国有资产保值增值，故未来国有资产监督管理机构依据《国有资产评估管理办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等规定申请人民法院认定本次增资无效的必要性和概率较低。博得有限本次增资过程中的国有资产管理瑕疵不会对增资后兴华玛瑙受让取得长春客车厂持有的博得有限股权的合法性和有效性造成影响，亦不会导致交易对方持有的标的公司股权权属存在纠纷或争议，不会造成本次交易资产过户或转移存在法律障碍。
（2）本次增资是否存在利益输送
1）根据国务院于 2002年 3月 4日作出的《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函„2002‟18号），标的公司 2003年 12月增资时长春客车厂系中国北方机车车辆工业集团公司全资企业；博得有限系由长春客车厂、德国博得兄弟股份有限公司和兴华玛瑙共同出资的中外合资经营企业。
2003年博得有限增资时，长春客车厂除作为标的公司股东及曾与博得有限存在业务往来外，其及其主要管理人员与标的资产及其主要管理人员不存在关联关系或其他利益关系。
2）就博得有限本次增资，中国北车集团长春客车厂和对其履行出资人职责的机构中国北方机车车辆工业集团公司分别于 2011年 6月 30日、2013年 1月 30日出具《确认函》，确认博得有限召开关于该次增资的董事会前，已按照有关法律法规及公司章程的规定，履行了其内部相应的通知义务。鉴于当时长春客车厂出资比例较低，
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）无意追加现金投资，因此未在本次增资中按比例进行现金增资。
2003年博得有限增资时长春客车厂系中国北方机车车辆工业集团公司下属全资企业，博得有限系长春客车厂参股企业，中国北车集团长春客车厂和中国北方机车车辆工业集团公司均已确认长春客车厂放弃本次现金增资已履行了决策程序；且本次增资时，除长春客车厂系博得有限股东及曾与博得有限存在业务往来外，其及其主要管理人员和标的资产及其主要管理人员均不存在其他关联关系或其他利益关系，因此本次增资不存在利益输送的情形。
（三）2009年12月博得有限第一次股权转让并由中外合资企业变更为内资有限公司
2009年11月5日，经有限公司董事会决议批准，Gebr.Bode& Co. BeteiligungsGmbH将所持博得有限49%的股权转让给陈丙玉先生，公司原股东签署合资合同及章程的终止协议，博得有限由一家中外合资经营企业转为内资有限责任公司。
2009年11月18日，Gebr. Bode& Co. BeteiligungsGmbH、陈丙玉和兴华玛瑙签订了《有关北京博得交通设备有限公司股权的股权转让协议》，约定陈丙玉受让 Gebr. Bode& Co. Beteiligungs GmbH所持博得有限49%的股权，并支付股权转让价款 35,100,000元。就上述股权转让事宜，兴华玛瑙和长客厂分别出具《同意及弃权函》，同意上述股权转让并放弃行使其拥有的优先购买权。
2009年12月3日，博得有限取得了北京市大兴区商务局出具的《关于中外合资企业北京博得交通设备有限公司变更为内资企业的批复》（京兴商资[2009]91号），同意上述股权转让事宜，自批复批准之日，博得有限由中外合资企业变更为内资企业，合营合同和章程同时废止，批准证书收回。
2009年 12月 10日，博得有限领取了换发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410127827），公司类型为其他有限责任公司。
2010年3月 4日，国家外汇管理局北京外汇管理部出具《外方股东向中国投资者转让股份所得购付汇核准信息》（核准件编号：FH1100002010000082），核准陈丙玉购汇金额为人民币 33,080,600元，用于支付股权转让款 3510万元的外汇（税后人民币
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿） 33,080,600元的外汇）。
根据北京博得提供的财务凭证，2010年 3月 8日，陈丙玉通过托管账户向德国博得兄弟股份有限公司支付了该笔股权转让价款，德国博得兄弟股份有限公司亦就本次转让股权缴纳了 2,019,400元的税款。
上述股权转让行为已履行了内部决策及外部审批、登记，程序完备。
根据北京博得提供的财务报表，本次股权转让时，转让价格略低于当时北京博得每元注册资本对应的净资产。根据国家税务总局《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》第七条的规定，非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。根据陈丙玉的声明，其与德国博得兄弟股份有限公司不存在关联关系。
除非未来有关税务部门认定陈丙玉为德国博得兄弟股份有限公司关联方，本次交易不符合独立交易原则而作出需调整应纳税所得额的决定，本次股权转让不存在需要补缴税款的情形。
上述股权转让事项完成后，博得有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈丙玉|1,490.60|49.00|
|2|兴华玛瑙|122.00|46.99|
|3|长客厂|1,429.40|4.01|
|合计||3,042.00|100.00|

（四）2010年9月博得有限第二次股权转让
2010年 3月 5日，博得有限召开股东会，审议通过长客厂转让其所持博得公司4.01%的股权，并在北京产权交易所挂牌交易，其他股东不放弃优先购买权。
2010年 5月 20日，长客厂的上级国有股权管理单位北车集团出具北车综管[2010]94号文件《关于转让北京博得交通设备有限公司股权的批复》，同意长客厂将其持有的博得有限4.01%股权通过产权交易所对外公开转让。
2010年5月21日，中资资产评估有限公司出具了中资评报字[2010]第106号《资
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）产评估报告》，并经中国北方机车车辆工业集团公司备案确认，长客厂所持博得有限4.01%的股权截至2009年12月31日评估基准日的评估值为432.404315万元。
2010年 7月 23日至 8月 19日，长客厂所持4.01%的股权在北京产权交易所公开挂牌转让；根据北京产权交易所出具的《企业国有产权交易凭证》（编号：T30000472），2010年 9月 3日，长客厂与兴华玛瑙签订《产权交易合同》，将所持4.01%的股权按评估值432.41万元的价格转让给兴华玛瑙。
2010年9月30日，北京市工商行政管理局大兴分局向博得有限换发了新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，博得有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|兴华玛瑙|1,551.40|51.00|
|2|陈丙玉|1,490.60|49.00|
|合计||3,042.00|100.00|

（五）2010年11月至 2011年4月博得有限第三次股权转让及第二次增资
2010年 10月 18日，博得有限召开股东会，审议通过兴华玛瑙将其所持博得有限 202.90万元股权转让给京投公司，将其所持博得有限 177.35万元股权转让给盛华众邦，其他股东放弃优先购买权。
2010年11月8日，博得有限、京投公司、盛华众邦、兴华玛瑙以及陈丙玉共同签署了《股权转让协议》，兴华玛瑙将持有的博得有限12.50%的股权，以总价 3,750万元转让给京投公司和盛华众邦，其中，京投公司以2,000万元受让博得有限6.67%的股权；盛华众邦以1,750万元受让博得有限5.83%的股权；每股出资的价格均为9.86元。
2010年 12月 25日，北京市人民政府国有资产管理监督管理委员会出具《关于北京市基础设施投资有限公司投资北京博得交通设备有限公司的批复》（京国资[2010]250号），同意京投公司出资不超过8,000万元参与投资博得有限20%的股权。
京投公司为国有独资公司，就本次受让股权委托北京国友大正资产评估有限公司
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）以2010年9月30日为基准日对博得有限6.67%股权所涉及的博得有限全部股东权益进行了评估。根据北京国友大正资产评估有限公司于 2010年 12月 26日出具的国友大正评报字（2010）第 292号《资产评估报告》，博得有限股东全部权益在评估基准日的市场价值为30,237.48万元，京投公司受让6.67%的股权作价2,000万元。2011年4月2日，北京市国资委出具了《关于对北京市基础设施投资有限公司收购北京博得交通设备有限公司部分股权资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2011]41号），对上述评估事项予以核准。
2011年2月15日，经博得有限股东会决议批准，由京投公司向博得有限增资 507万元，博得有限注册资本由3,042万元增加到3,549万元。京投公司以现金方式出资 5,000万元，其中 507万元为实收资本，其余 4,493万元计入资本公积，增资价格为每元出资 9.86元。2011年 4月 8日，京投公司与博得有限及其股东签署了《增资协议》。
京投公司就本次增资委托北京国友大正资产评估有限公司以 2010年 11月 30日为基准日对博得有限全部股东权益进行了评估。根据国友大正评报字（2011）第 27号《资产评估报告》，博得有限股东全部权益在评估基准日的市场价值为 30,508.08万元。2011年 4月 6日，北京市国资委出具了《关于对北京市基础设施投资有限公司向北京博得交通设备有限公司增资资产评估项目予以核准的批复》，对上述评估事项予以核准。
2011年 4月 19日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2011]第 A1037号《验资报告》，验证截至 2011年 4月 14日，已收到京投公司 5,000万元人民币，其中新增注册资本507万元，资本公积4,493万元。
2011年4月21日，北京市工商行政管理局大兴分局核准了北京博得增加注册资本及股权变更登记手续；北京博得换领了新的《企业法人营业执照》。
上述股权变更后的股本情况及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈丙玉|1,490.60|42.00|
|2|兴华玛瑙|1,171.15|33.00|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|3|京投公司|709.90|20.00|
|4|盛华众邦|177.35|5.00|
|合计||3,549.00|100.00|

（六）2011年8月博得有限第四次股权转让
2011年 8月 1日，博得有限召开股东会，审议通过兴华玛瑙将所持博得有限不超过1.2%的股权转让给公司员工杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛及杨萍，公司其他股东放弃优先购买权。2011年 8月 4日，转让方兴华玛瑙分别和受让方杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛及杨萍签订《股权转让协议书》，将兴华玛瑙持有的博得有限1.2%的股权，以总价420万元转让给杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛和杨萍 6位公司高级管理人员、核心人员，上述 6位自然人分别以 70万元受让有限公司0.2%的股权，股权转让价格为每股出资 9.86元。博得有限于 2011年 8月9日就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
此次股权转让完成后，博得有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈丙玉|1,490.60|42.00|
|2|兴华玛瑙|1,128.562|31.80|
|3|京投公司|709.90|20.00|
|4|盛华众邦|177.35|5.00|
|5|杨秋明|7.098|0.20|
|6|唐建国|7.098|0.20|
|7|刘艳梅|7.098|0.20|
|8|郝新|7.098|0.20|
|9|崔海涛|7.098|0.20|
|10|杨萍|7.098|0.20|
|合计||3,549.00|100.00|

（七）2011年8月博得有限整体变更为股份有限公司
2011年8月16日，有限公司股东会作出决议，有限公司整体变更为股份有限公
司。同日，有限公司全体股东作为发起人签署了《发起人协议》。根据有限公司股东会
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）决议和《发起人协议》，有限公司以经审计（利安达审字[2011]第 A1426号）的截至 2011年 4月 30日的净资产 180,301,574.32元为基准，按1∶0.49916369的比例折合为股份公司股份9,000万股，有限公司股东按照原各自所持有的有限公司权益折为股份公司股份，每股面值1元。
2011年8月26日，利安达会计师事务所有限责任公司对股份公司上述出资情况进行了审验，并出具了利安达验字[2011]第A1079号《验资报告》。
2011年8月30日，本公司在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，企业法人注册登记号为：110000410127827。
股份公司成立时，各股东的持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|陈丙玉|3,780.00|42.00|
|2|兴华玛瑙|2,862.00|31.80|
|3|京投公司|1800.00|20.00|
|4|盛华众邦|450.00|5.00|
|5|杨秋明|18.00|0.20|
|6|唐建国|18.00|0.20|
|7|刘艳梅|18.00|0.20|
|8|郝新|18.00|0.20|
|9|崔海涛|18.00|0.20|
|10|杨萍|18.00|0.20|
|合计||9,000.00|100.00|

（八）2014年 9月北京博得整体变更为有限责任公司
2014年 9月 10日，北京博得召开股东大会，审议通过《关于北京博得交通设备股份有限公司整体变更为北京博得交通设备有限公司的议案》，同意北京博得交通设备股份有限公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由变更后的有限责任公司承继。同时，全体股东按照目前持有公司股份，按照 1:1的比例折算为对有限责任公司的出资额，
即以其各自所持公司的股份按照每股人民币1元的价格折合为有限责任公司的注册资
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）本。
2014年10月 10日，本公司在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，企业法人注册登记号为：110000410127827。
本次变更完成后，各股东的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|陈丙玉|3,780.00|42.00|
|2|兴华玛瑙|2,862.00|31.80|
|3|京投公司|1,800.00|20.00|
|4|盛华众邦|450.00|5.00|
|5|杨秋明|18.00|0.20|
|6|唐建国|18.00|0.20|
|7|刘艳梅|18.00|0.20|
|8|郝新|18.00|0.20|
|9|崔海涛|18.00|0.20|
|10|杨萍|18.00|0.20|
|合计||9,000.00|100.00|

本次变更后至今，北京博得的股权结构未发生变化。
三、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，北京博得的股权结构情况如下：
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）陈丙玉直接持有北京博得3,780万股，占北京博得42%的股份，并通过持有兴华玛瑙100%的股权间接持有北京博得2,862万股，占北京博得31.80%的股份。陈丙玉直接和间接持有北京博得股份合计 6,642万股，占其总股本的73.80%，为北京博得的控股股东和实际控制人。
四、组织结构及人员情况
（一）组织结构
截至本报告书签署日，北京博得的组织结构情况如下：
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
截至本报告书出具日，北京博得的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况如下：
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|-|-|-|
|类别|姓名|职务/岗位|
|董事|陈丙玉|董事长|
||杨秋明|董事|
||宣晶|董事|
||苏中一|独立董事|
||郭雪萌|独立董事|
|监事|崔海涛|监事会主席|
||刘峰|监事|
||刁其军|监事|
|高级管理人员|陈丙玉|总经理|
||刘艳梅|副总经理、董事会秘书|
||郝新|副总经理|
||李秀清|财务总监|
|核心技术人员|郝新|副总经理|
||杨萍|软件部部长|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
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|毛锐|机械技术部副部长|
|王雪明|机械技术部内藏门设计主管|
|马生君|研发部工程师|
|温国成|电气部工程师|
|徐晓颖|电气部工程师|
|申德强|电气部电气组主管|

2、报告期高级管理人员及核心技术人员变动情况
1）高级管理人员变动情况
2012年期初，标的公司高级管理人员为陈丙玉、杨秋明、刘艳梅、李秀清、唐建国。
2012年5月，唐建国不再担任标的公司副总经理职务。
2013年4月，崔海涛、郝新任命为标的公司副总经理。
2014年5月，崔海涛不再担任副总经理职务。
2015年1月，杨秋明不再担任副总经理和电气部部长职务。
截至本报告书出具日，标的公司高级管理人员为陈丙玉、刘艳梅、郝新及李秀清。
报告期内，标的公司高级管理人员未发生重大变化。
2）核心技术人员变动情况
截至本报告书出具日，标的公司核心技术员工共 8人。报告期内标的公司核心技术人员未发生重大变化。
3、标的公司稳定管理层、核心技术人员的相关安排
核心技术人员是标的公司凝聚核心竞争力的重要资源，标的公司极为重视核心技术及研发人员的培养，拥有了一支技术覆盖面全、核心力量突出的研发与技术人才梯队。标的公司已经建立起比较完善的技术研发和积累机制。标的公司技术人员职务发
明产生的相关专利、核心技术的所有权属于标的公司。为了稳定核心技术人员和激励
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）核心技术人员的研发创造力，标的公司与相关人员签订了保密协议和竞业禁止协议，另外对研发成果设臵了各项奖励政策。
本次重组后，为了激励标的公司股东完成相应的业绩承诺，本次重组协议亦设臵了稳定及激励标的公司管理层及核心技术人员的相关方案，包括对超出业绩承诺金额的利润的30%奖励给标的公司经营管理团队。”
五、主要下属公司情况
截至本报告书签署日，北京博得拥有天路时代一家参股子公司，持股比例为30.00%，具体情况如下：
（一）天路时代基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京天路时代机械设备有限责任公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立时间|2014年6月27日|
|注册资本|2,000万元人民币|
|法定代表人|戚建人|
|注册地址|北京市大兴区工业开发区广阳大街6号|
|营业执照注册号|110115017490067|
|组织机构代码证|30645554-2|
|税务登记号码|110115306455542|
|经营范围|生产转向架；转向架设计；销售机械设备、电子产品、计算机软件；技术开发、技术咨询；代理进出口；技术进出口。|

（二）天路时代历史沿革
2014年3月11日，北控磁悬浮与北京博得签订《合资成立北京天路时代机械设备有限责任公司合作协议书》，双方按约定比例以货币资金及实物资产形式出资成立天路时代。北控磁悬浮出资 1,400万元，占70%股权，其中一期出资420万元，以货币资金完成；北京博得出资 600万元，占30%股权，其中一期出资 180万元，以货币资金完成。2014年6月27日，天路时代取得由北京市工商行政管理局大兴分局核发
的注册号为 110115017490067的《企业法人营业执照》。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）（三）天路时代业务情况
天路时代成立于2014年6月 27日，主营业务为转向架的设计、生产与销售。转向架直接承载车体自重和载重，引导车辆沿铁路轨道运行，保证车辆顺利通过曲线，并具有减缓来自车辆运行时带来震动和冲击的作用，是磁悬浮车辆的核心部件。
北控磁悬浮是北控集团下属企业，全面掌握中低速磁悬浮交通系统技术，是具备中低速磁悬浮交通系统技术工程化实施能力与系统集成、磁悬浮交通核心装备提供能力的科技型企业。北京博得与北控磁浮合资参股设立天路时代，为北控磁浮生产的中低速磁悬浮车辆配套生产转向架及相关零部件。
北控磁悬浮的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|北京控股磁悬浮技术发展有限公司|
|公司类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|成立时间|2001年09月27日|
|注册资本|10,000.00万元人民币|
|法定代表人|刘志明|
|注册地址|北京市朝阳区东四环中路82号金长安大厦C座2501室|
|营业执照注册号|110000410162604|
|经营范围|中低速磁悬浮交通系统及设备的研发；销售自行开发的产品；系统集成；中低速磁悬浮交通系统维护服务；中低速磁悬浮交通技术咨询、工程咨询及技术服务。|

截至本报告书签署日，天路时代尚未实质开展业务。
六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属
1、固定资产情况
根据天健出具的天健审[2015]561号《北京博得审计报告》，截至 2014年 12月 31日，北京博得拥有固定资产概况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类别|资产原值|累计折旧|资产净值|平均成新率|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）房屋及建筑物 2,878.80 1,103.50 1,775.3 61.67%
||||||
|-|-|-|-|-|
|通用设备|342.54|246.41|96.13|28.06%|
|专用设备|1,543.07|838.09|704.98|45.69%|
|运输工具|295.45|250.63|44.83|15.17%|
|固定资产合计|5,059.87|2,438.63|2,621.23|51.80%|

注：平均成新率=固定资产净值/固定资产原值×100%
截至2014年 12月31日，北京博得的固定资产净值为 2,621.23万元，总体成新率51.80%。
（1）房屋使用权
截至本报告书签署日，北京博得共取得《房屋所有权证》的房产2处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|座落|建筑面积（㎡）|用途|他项权利|
|1|京房权证兴股字第00005541号|大兴区广阳大街6号|2,112.75|办公|无|
||||4,472.35|厂房||
||||213.85|浴室||
||||373.43|车库、食堂||
|2|京房权证兴字第161060号|大兴区广阳大街6号|4,781|库房|无|

（2）房屋租赁
截至本报告书签署日，北京博得租赁房产的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房产证号|坐落|建筑面积（平方米）|租赁面积|租赁期限|
|1|北京博得|河北株丕特|故房权证宏声 字 第10051号|宏声区青年街东侧|11,237.67|1,500.00|6年|

根据标的公司和河北株丕特签订的《租赁合同》，标的公司承租关联方河北株丕特
故房权证宏声字第 10051号房产证项下面积为1500平方米的厂房，租赁期限自 2014
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）年6月1日至2020年7月31日，其中免租期2个月，租金自 2014年内8月1日开始计算，租金为第一年 0.2元/平方米.天，第二年至第六年在前一年基础上每年递增5%。
根据标的公司的说明及并经核查，标的公司主要从事轨道交通及汽车用门系统的研发、生产与销售，其中，城市轨道车辆门的研发、生产与销售是北京博得报告期的主要业务，目前轨道车辆门等产品的生产经营活动在自有土地和厂房中进行，因厂区生产及仓储空间有限，为进行汽车门生产销售业务，标的公司租赁关联方河北株丕特房产用作汽车门的生产基地。
经核查，标的公司和关联方河北株丕特之间的关联租赁价格公允且具有合理性，不存在损害标的公司利益的情况，不会对标的公司造成不利影响。
2、无形资产及知识产权
（1）土地使用权
截至2014年 12月31日，根据天健出具的天健审[2015]561号《北京博得审计报告》，北京博得拥有的土地使用权的原值为 107.50万元，累计摊销 21.60万元，净值为 85.90万元。
截至本报告书签署日，北京博得共拥有的土地使用权1宗，总面积12,727.35平方米，使用权类型为出让，土地用途为工业用地，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|座落|面积（㎡）|使用权类型|用途|终止日期|他项权利|
|1|京 兴 国 用（2012 出）第00054号|大兴区工业开发区广阳大街 6号|12,727.35|出让|工业用地|2056-01-05|无|

（2）专利
截至本报告书签署日，北京博得已经取得实用新型专利 17项、外观设计专利 4
项，专利期限为 10年；并有 1项发明专利申请已获受理。北京博得拥有的专利技术
具体如下：
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）1）已获授权专利
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|申请日期|授权日期|
|1|气密性塞拉门双唇密封机构|实用新型|ZL200520016033.1|北京博得|2005年4月14日|2006 年 6月14日|
|2|丝杠防尘结构|实用新型|ZL200520016032.7|北京博得|2005年4月14日|2006 年 6月14日|
|3|斜行塞拉机构|实用新型|ZL200520016034.6|北京博得|2005年4月14日|2006 年 6月14日|
|4|直线导轨式电动塞拉门|实用新型|ZL200920110039.3|北京博得|2009年7月10日|2010 年 3月24日|
|5|直线导轨式微动塞拉门|实用新型|ZL200920109973.3|北京博得|2009年7月14日|2010 年 3月24日|
|6|高速车电动塞拉门|实用新型|ZL200920110040.6|北京博得|2009年7月10日|2010 年 3月17日|
|7|模块化内藏门|实用新型|ZL200920110041.0|北京博得|2009年7月10日|2010 年 3月24日|
|8|对开门的门锁装置|实用新型|ZL201020151251.7|北京博得|2010年4月6日|2010 年 12月29日|
|9|塞拉门的锁闭系统|实用新型|ZL201020151281.8|北京博得|2010年4月6日|2010 年 12月29日|
|10|电动塞拉门锁闭解锁机构|实用新型|ZL201020585274.9|北京博得|2010 年10 月 26日|2011 年 5月18日|
|11|地铁站台屏蔽门移动门驱动机构|实用新型|ZL201020585372.2|北京博得|2010 年10 月 26日|2011 年 5月18日|
|12|电动塞拉门锁闭解锁机构|实用新型|ZL201120394228.5|北京博得|2011 年10 月 17日|2012 年 6月6日|
|13|辊式滑车气动塞拉门|实用新型|ZL201120393219.4|北京博得|2011 年10 月 17日|2012 年 6月6日|
|14|轨道车辆司机室门锁|实用新型|ZL201220386100.9|北京博得|2012年8月6日|2013 年 03月13日|
|15|自动门万向联轴器旋转立柱机构|实用新型|ZL201120698729.7|北京博得|2012 年12 月 17日|2013 年 06月05日|
|16|电机减速机组件|实用新型|ZL201320704490.4|北京博得|2013 年11月8日|2014 年 04月16日|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|申请日期|授权日期|
|17|活动窗分级锁|实用新型|ZL201420045304.5|北京博得|2014年01月24日|2014 年 09月03日|
|18|型材（1）|外观设计|ZL200930126766.4|北京博得|2009年5月5日|2010 年 5月12日|
|19|型材（2）|外观设计|ZL200930126767.9|北京博得|2009年5月5日|2010 年 3月10日|
|20|型材（3）|外观设计|ZL200930126768.3|北京博得|2009年5月5日|2010 年 3月10日|
|21|型材（4）|外观设计|ZL200930126872.2|北京博得|2009年5月21日|2010 年 3月31日|

北京博得上述专利中第18项至第21项共计四项外观设计专利因未按时缴纳年费而导致其法律状态处于“等年费滞纳金状态”。根据《中华人民共和国专利法》及《中华人民共和国专利法实施细则》，未按照规定缴纳年费的，专利权在期限届满前终止；
授予专利权当年以后的年费应当在上一年度期满前缴纳，专利权人未缴纳或者未缴足的，国务院专利行政部门应当通知专利权人自应当缴纳年费期满之日起6个月内补缴，同时缴纳滞纳金，期满未缴纳的，专利权自应当缴纳年费期满之日起终止。
北京博得已于2014年8月28日向国家知识产权局补缴了前述四项专利的年费并已缴纳了滞纳金，前述四项外观专利的法律状态已恢复为“专利权维持”。上述四项外观专利因未及时缴纳年费而导致专利在期限届满前终止的风险已消除，故不会对本次重大资产重组造成影响。
2）已获受理专利申请
截至本报告书签署日，北京博得还有1项发明专利申请已获国家知识产权局受理，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|申请号|专利权人|申请日期|
|1|电动塞拉门锁闭解锁机构|发明专利|201110313191.3|北京博得|2011 年 10月17日|

（3）非专利技术
北京博得拥有的非专利技术情况具体如下：
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
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|序号|技术名称|技术简介|
|1|四连杆传动（气动、电动、手动）塞拉门|利用四连杆机制实现门板的塞拉运动。使用动力可以为压缩空气、电动机、手动。|
|2|塞拉门电机的定子及转子转换进行机构锁闭运动|利用电动机定子外壳起动时的反转力矩实现开、关门的锁闭功能。|
|3|齿带传动的内藏门系统|利用齿带传动的精确性，由门控器控制电机转速变化实现门的各种功能。|
|4|齿带传动的外挂门系统|国内唯一在外挂门上用上齿带传动。|
|5|利用电磁铁控制门的锁闭机构|在内藏门上使用电磁铁实现开门时的解锁功能。|
|6|电动残疾人乘车踏板|利用电机带动螺杆，实现残疾人踏板的收放功能。使得残疾人轮椅能够方便上、下车。|
|7|齿带传动屏蔽门系统|利用齿带传动开启、关闭屏蔽门。|
|8|气动高速列车塞拉门系统|解决高速列车运动时带来的气动力要求、密封性要求、锁闭的安全性要求。|
|9|电动高速列车塞拉门系统|解决高速列车运动时带来的气动力要求、密封性要求、锁闭的安全性要求。|
|10|大中型客车气动门泵式客车门|利用压缩空气推动气泵实现门板的升、降、外摆、锁闭功能。|
|11|防挤压高灵敏度大中型客车气动门泵式客车门|利用防挤压高灵敏度胶条实现门在运动中碰到障碍物的自动停止并反向运动保证安全的功能。|
|12|大中型客车气动门泵式客车门自动踏板|利用气缸在客车门打开时自动伸出踏板，方便乘客登车。在关门时自动收回踏板。|
|13|双内摆大中型客车门系统|利用气缸推动双扇乘客门板进行内摆，方便乘客上、下车。|
|14|双内摆大中型客车门系统翻板密封技术|在双内摆门板下安装翻板，保证门的下部密封，提高门的密封性。|
|15|北京博得塞拉门门控软件|采用闭环运动控制算法和c语言，实现列车塞拉门的电动开关门功能，同时具有隔离、紧急解锁、与列车通信等功能。|
|16|北京博得内藏门门控软件|采用闭环运动控制算法和c语言，实现列车内藏的电动开关门功能，同时具有隔离、紧急解锁、与列车通信等功能。|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
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|17|北京博得内端门门控软件|采用闭环运动控制算法和c语言，实现列车内端门的电动开关门功能，同时具有隔离、紧急解锁等功能。|
|18|北京博得 HDLC 门控通信软件|基于 RS485 电气基础，用 c 语言实现 HDLC 的同步通信方式。|
|19|北京博得 CANopen 门控通信软件|基于CAN电气基础，用c语言实现CANopen的通信协议。|
|20|北京博得门系统监控软件|基于 PC 机的，实现门控器故障和状态自动诊断与显示功能。|
|21|北京博得门系统下载程序软件|管理整个门控器的程序，并完成门控器的初始化。|
|22|门控器电路布图设计|门控器硬件的集成电路布图。|
|23|地铁门系统测试仪|完整的对整套列车门系统的电气功能和机械部分进行测试，快速直接的发现解决问题。|
|24|地铁列车整列车门下载系统|可以实现整列车快速可靠下载门系统程序，解决以往的门控器程序逐个门控器的下载问题。|

（4）商标
截至本报告书签署日，北京博得现有商标 3项，具体如下：
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|序号|商标|商标注册人|注册证号|核定使用服务类别|注册期限|
|1||北京博得|第8162396号|第1202类|2011 年 4 月 7 日至2021年4月6日|
|2||北京博得|第8162397号|第1201、1202类|2011 年 4 月 7 日至2021年4月6日|
|3||北京博得|第11397050号|第1201、1202、1204、1205、1209、1210类|2014 年 1 月 28 日至2024年1月27日|

3、标的资产权属状况说明
截至本报告书签署日，标的公司拥有生产经营所需的完整资产，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术等的所有权或者使用权，主要资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在资产被控股股东、实际控制人及其
关联方占用的情形。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）（二）对外担保
截至本报告书签署日，北京博得无对外担保情况。
（三）主要负债情况
根据天健出具的天健审[2015]561号《北京博得审计报告》，截至 2014年 12月 31日，北京博得负债总额为9,136.46万元，其中流动负债为8,380.08万元，占负债总额的91.72%；非流动负债 756.39万元，占负债总额的8.28%。负债构成具体情况如下：
单位：万元
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|项目|金额|比例|
|流动负债：|||
|应付账款|7,374.17|80.71%|
|预收款项|38.94|0.43%|
|应付职工薪酬|409.74|4.48%|
|应交税费|427.37|4.68%|
|其他应付款|129.87|1.42%|
|流动负债合计|8,380.08|91.72%|
|非流动负债：|||
|预计负债|756.39|8.28%|
|非流动负债合计：|756.39|8.28%|
|负债合计|9,136.46|100.00%|

截至 2014年 12月 31日，北京博得负债主要由应付账款、预计负债构成，占负债总额的比例分别为80.71%、8.28%。其中应付账款主要是应支付的原材料及零部件的采购款等；预计负债为计提的售后服务费。
七、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
（1）主营业务介绍
北京博得主要从事轨道交通及汽车用门系统的研发、生产与销售，为轨道车辆整
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）车制造商、城市轨道交通运营商以及汽车制造商提供各种门系统。其中，城市轨道车辆门的研发、生产与销售是北京博得报告期的主要业务。北京博得在城市轨道车辆门市场占有较高的市场地位，是国内城市轨道车辆门市场的主要生产商之一。
自成立以来，北京博得一直从事轨道车辆门与汽车门的研发、生产与销售，主营业务未发生变化。
（2）主要产品及用途
轨道交通及汽车的门系统包括轨道车辆门、站台屏蔽门、汽车门。北京博得各产品具体分类及目标市场情况如下：
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|产品大类|产品子类||目标客户|
|轨道车辆门|城市轨道车辆门|客室内藏门|城市轨道车辆整车制造商城市轨道交通运营商|
|||客室塞拉门||
|||司机室门||
||铁路客车门|高速列车自动门|列车整车制造商|
|站台屏蔽门|站台屏蔽门||城市轨道交通运营商|
|汽车门|汽车门||汽车整车制造商|

1）轨道车辆门
a.城市轨道车辆门
城市轨道车辆主要包括地铁车辆、轻轨车辆、市郊列车和有轨电车等。北京博得主要产品城市轨道车辆门即为地铁车辆门和轻轨车辆门。
城市轨道车辆客室门分为客室内藏门和客室塞拉门，简要介绍如下：
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|类别|简介|示意图|
|客室内藏门|车门开或关时，门扇在车辆侧墙的外墙板与内饰板之间的夹层内移动；传动系统设于车厢内侧车门的顶部，装有导轮的门扇可在导轨上移动；相对塞拉门成本较低。||

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
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|客室塞拉门|车门在开启状态时，门扇摆出在车体的外侧，车门在关闭状态时门扇外表面与车体外墙成一平面；塞拉门具有保持列车外形美观、减小空气阻力、良好车厢密封性、降低噪音等特点。|

北京博得的城市轨道车辆门已大量应用于在运营的城市轨道交通中，国内目前在运营的线路包括北京地铁 1号线、2号线、2号线加车、5号线、6号线、7号线、8号线、10号线一期、10号线二期、13号线、14号线、15号线、亦庄线、房山线、昌平线，沈阳地铁 1号线、2号线，重庆地铁 2号线、3号线、3号线延长线，天津轻轨、地铁 2号线，大连轻轨，西安地铁 1号线、2号线，成都地铁 1号线、1号线加车，深圳地铁 3号线，长春轻轨 3号线、4号线，武汉地铁 4号线，哈尔滨地铁 1号线等；国外在运营的地铁线包括沙特阿拉伯麦加地铁和伊朗德黑兰地铁。
b.铁路客车门
在铁路客车门方面，由于高速列车运营速度达到每小时 200公里以上，行驶速度很快，对列车车门的可靠性、稳定性、密封性、隔热性、抗冲击性等提出了更高的要求，北京博得已经具备生产高速列车自动门的核心技术，所试产的高速列车自动门系统各项指标均达到国内标准，具有可靠性高、易于安装与维护等特点，产业化生产条件已经成熟。
目前，北京博得尚未在铁路客车门领域获得生产资质并实现收入。2014年，中国铁路总公司拟对高速列车自动门系统拟进行统型设计，国内高速列车自动门生产商需按照统型设计的要求生产高速列车门。目前北京博得作为统型设计的参与主体之一，在参与统型的标准化制定。待统型标准出台后，北京博得将按照《关于动车组重要零部件实施认证前装车管理有关事宜的通知》的最新要求申请评审及鉴定工作。待评审及鉴定工作通过后，北京博得将拥有生产供应高速列车自动门的资质。
2）站台屏蔽门
城市轨道交通站台屏蔽门主要包括全高屏蔽门、半高屏蔽门等。城市轨道交通站台安装屏蔽门可以有效地减少空气对流造成的站台冷热气的流失，保障列车、乘客进出站时的安全，降低列车运行产生的噪音对车站的影响，提供舒适的候车环境，具有
节能、安全、环保、美观等功能。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）站台屏蔽门分为半高屏蔽门和全高屏蔽门，简要介绍如下：
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|类别|简介|示意图|
|半高屏蔽门|装配目的为防止候车中的乘客无意坠下路轨受伤；但是半高式屏蔽门不具有防止站台空调流失的作用，适合没有安装空调系统的站台或者预算较低的城市轨道交通运营商选用。||
|全高屏蔽门|一道自上而下的玻璃隔墙和活动门，沿着站台边缘和两端头设置；把站台乘客候车区与列车进站停靠区域完全分隔开，在增加安全性的同时，还能起到节约能耗以及加强环境保护的作用。||

北京博得试产的“城市轨道交通站台门/屏蔽门系统”于2005年通过了建设部科技成果评估，并获得建科评[2005]026号《建设部科技成果评估证书》，北京博得具备生产站台屏蔽门的技术水平和能力。截至本报告书签署日，北京博得已签订北京地铁 14号线站台屏蔽门结构件和北京地铁 16号线屏蔽门系统工程门体加工合作的意向协议。
目前北京博得屏蔽门样机测试已经完成，尚未产业化生产，主要是因为北京博得在地铁安全门项目上尚未取得项目业绩。各地铁公司在招标地铁安全门时，项目业绩是衡量投标商投资资质的一项重要指标。基于这种情况，标的公司计划与其它有业绩的地铁安全门生产厂商进行合作，通过共同完成一个或几个项目后取得供货业绩，以便将来可以独立投标，实现地铁安全门的技术产业化，拓宽公司的产品领域。
3）汽车门
汽车自动门主要分为折叠式和摆动式。比较而言，摆动式自动门在机械、电子、流体传动等多方面表现出比折叠式自动门更好的性能以及环境适应性，已经在高端客车中广泛使用。北京博得汽车门产品即为摆动式车门。
摆动式自动门按摆动方式又可分为内摆式和外摆式。简要介绍如下：
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|类别|简介|示意图|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
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|外摆门|利用平行四连杆的原理, 在驱动机构的作用下,整体平行移动。关闭时和客车外壁曲线一致, 开启时平靠在侧壁外侧；此种自动门外形美观大方，开启、关闭平稳可靠；在中高档客车中应用广泛。|
|内摆门|其启闭是在电控传动下，通过一只经拨杆与转轴相接的气动缸两侧装有缓冲装置实现的；当门体关闭时, 门和车身外部侧围曲线吻合一致开启时,向内滑动, 最后垂直于侧围面；此种自动门开启宽度较大，开启、关闭速度快，坚固可靠；特别适用于短距离运行的城市公共汽车。|

（二）主要产品的工艺流程
1、产品生产组织流程图
北京博得主要采用“以销定产”的生产模式，首先根据各城市地铁运营商以及整车制造商的技术要求进行投标，并获取订单，然后进行订单评审并进行机械、电气设计，接着进行严格的首件生产和鉴定，首件通过公司内部鉴定和客户鉴定后进行批量生产，并按合同约定交付客户。
具体生产组织流程图如下：
机械、电 首件
客户订单 合同评审 首件采购 首件生产
气设计 内部鉴定
意见反馈
首件
产品送货 质量检验 批量生产 批量采购
客户鉴定
2、产品主要工艺流程图
北京博得主要工艺流程分为门控器的设计和生产、机构生产和门板生产。发货前将生产完成的门控器、机构和门板分别包装后，经过出厂检验，再配套后发货。轨道交通整车制造厂商验收后，再将门控器、机构和门板安装到整车上。北京博得的轨道交通门系统在整车上安装后的示意图如下所示：
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）（1）门控器设计、生产流程
软件设计 软件输入
技术协议 编制设计
方案设计 方案论证
书 任务书
样机设计 样机生产
软件输入
门控器
产品入库 功能测试 批量生产 定型归档 样机鉴定
功能测试
（2）机构生产工艺流程
原材料
检验 入库 下料 机加 检验
采购
零配件 表面处理包装入库 检验 机构组装
采购 （外协）（3）门板生产工艺流程
原材料
检验 入库 下料 机加 检验 焊接
采购
零配件
机加 检验
采购
喷漆
包装入库 检验 门板组装 检验 粘接
（外协）
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）（三）主要业务模式
1、采购模式
北京博得生产的基础原材料主要包括铝型材、不锈钢、玻璃、胶条；零配件主要包括电机、轴承、开关、紧固件、门控器电路板等。上述基础原材料和零部件部分通过招标或邀标直接采购，部分是由北京博得提供设计方案，由供应商组织生产。北京博得采购依据订单进行，采购部负责采购的计划安排与实施，机械技术部和电气技术部负责技术标准的制定，质保部负责采购质量的验证。
北京博得建立了较为严格的供应商评审程序，公司在初选供应商时，对其生产能力、信誉、是否通过相关认证以及生产环境等进行多方面调查，并对其进行评价，选择产品品质、价格和服务均具有竞争力的企业作为合格供应商，并建立《合格供方目录》。每年对合格供应商进行产品质量、交货期、价格以及配合度等多方面进行考核，以此判定优秀供应商、合格供应商和不合格供应商，并从《合格供方目录》中剔除不合格供应商。严格的供应商评审程序对公司采购质量提供了保证。
2、生产模式
北京博得的生产模式为“以销定产”，即根据客户订单组织产品生产。每一产品的批次生产首先根据销售部的订单情况确定产品种类、数量和质量标准。根据交货时间制定生产计划，再按照生产计划组织生产。产品经质量检验合格后进入仓库作为产成品等待发货。
公司拥有完整的生产流程，包括产品研发与设计、产品生产两大环节。
（1）产品研发与设计环节
研发部负责新产品研发与设计。根据公司市场销售人员定期反馈的市场需求信息，研发部相关人员不断跟踪市场同类新产品开发情况以及市场需求情况。研发部确定新产品开发计划，安排专门的小组进行新产品设计、试验等工作。
电气技术部和机械技术部负责订单产品的设计和开发。电气技术部负责控制系统的设计、研发、电子元器件选型、分析并解决电气类技术故障等；机械技术部负责机
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）构、门板、附件的设计工作并对产品结构进行工艺性审查。
（2）产品生产环节
北京博得产品的生产由机加工、焊接、表面处理、喷漆、门板组装和机构组装等工序构成。其中，关键工序焊接、门板组装和机构组装由生产部负责；机加工受产能限制，部分由本公司组织生产，部分采取外协加工模式进行生产；表面处理和喷漆工序为非关键工序，北京博得从经济角度和生产场地限制等方面考虑，全部采用外协加工模式进行生产。为对外协加工进行质量控制，北京博得选择外协加工企业按照公司供应商评审程序进行，对其进行多方位的考察，并进行年度考核。
3、销售模式
由于轨道车辆的专业性和技术性要求高，行业的销售模式为直销，参与招标或受邀投标，通过投标或与客户基于合作记录、历史价格进行沟通和商议后最终定价并获得订单。
北京博得内部在投标前，要进行项目评审，对项目的技术条件和项目成本进行论证，项目评审通过后进行投标；中标后要进行公司内部技术接口交底，与客户签订技术协议，按照客户的特殊要求重新核算成本，然后签订商务合同。
北京博得由售后服务部组织实施售后服务，并由销售部、质保部、研发部、电气技术部、机械技术部等部门提供相应支持。公司产品在客户清点、验收确认后即进入到售后服务阶段，其中，售后服务部组织相关部门对产品进行维护、维修，及时反馈、收集、处理各种质量信息与客户投诉；质保部组织有关部门对服务中反馈的产品质量信息进行分析、处理，并采取纠正措施；研发部、电气技术部、机械技术部等相关责任部门对售后服务工作提供所需要的技术支持。
（四）主要产品的生产销售情况
1、报告期内产能、产量、销量情况
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|-|-|-|-|
|产品|项目|2014年|2013年|
|城市轨道车辆门|产量（套）|7,504|7,686|
||销量（套）|5,676|7,496|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
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||产销率（%）|75.64|97.53|
|汽车门|产量（套）|2,007|1,747|
||销量（套）|1,923|1,638|
||产销率（%）|95.81|93.76|

标的公司关键生产工序为机加工、焊接、门板组装和机构组装，其中焊接为公司制约产能的主要影响工序。根据焊接工作量测算，标的公司报告期内拥有年产相当于 9,000套客室内藏门的轨道车辆门生产能力和 3,000套汽车门生产能力。因客室塞拉门、司机室门的焊接工作量为客室内藏门、汽车门的2倍，将客室塞拉门、司机室门产量以1:2的比例折算成客室内藏门产量，计算公司产能利用率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品|项目|报告期合计|2014年|2013年|
|轨道车辆门汽车门|产能（套）|24,000|12,000|12,000|
||产量（套）|20,898|11,465|9,433|
||产能利用率|87.10%|95.50%|78.60%|

2、产品销售结构
标的公司报告期内主要产品的销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年||2013年||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|城市轨道车辆门|13,509.29|85.28%|17,686.11|89.89%|
|汽车车门|1,005.77|6.35%|793.39|4.03%|
|其他|1,325.33|8.37%|1,195.71|6.08%|
|合计|15,840.39|100.00%|19,675.21|100.00%|

城市轨道车辆门构成标的公司报告期内主营业务收入的主要来源。报告期内，城市轨道车辆门分别实现收入 17,686.11万元和 13,509.29万元，占主营业务收入的比重分别为89.89%和85.28%。
3、销售价格变动情况
标的公司报告期内主要产品的平均销售价格（不含税）变动情况如下：
单位：元/套
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|产品类别|2014年|2013年|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
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|城市轨道车辆门|客室内藏门|23,477.32|23,639.60|
||客室塞拉门|31,127.30|30,452.71|
||司机室门|11,554.52|8,404.89|
|汽车门||5,230.21|4,843.65|

标的公司产品中城市轨道车辆门的价格通过招投标确定。由于轨道车辆的专业性和技术性要求高，行业的销售模式为直销，参与招标或受邀投标，通过投标或与客户基于合作记录、历史价格进行沟通和商议后最终定价。标的公司产品根据客户的订单要求设计生产，不同项目的技术要求各不相同，价格也有所差异。总体而言，报告期内标的公司生产的客室内藏门、客室塞拉门的平均销售价格基本保持稳定。2014年司机室门平均销售价格增幅较大，主要是由于 2014年度新增的武汉 4号线二期项目使用的司机室门为电动塞拉门，售价大幅高于以往的手动门，故造成该期平均销售价格较前期变动较大。
4、前五大客户收入金额及占比情况
标的公司报告期内的前五大客户收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|2014年|序号|客户名称|金额（万元）|占当期主营业务收入比重（%）|
||1|长春轨道客车股份有限公司|6,270.19|39.61%|
||2|中国北车集团大连机车车辆有限公司|3,397.85|21.46%|
||3|北京地铁车辆装备有限公司|2,682.76|16.95%|
||4|南车青岛四方机车车辆有限公司|754.61|4.77%|
||5|武汉北车长客轨道装备有限公司|473.93|2.99%|
||合计||13,579.34|85.78%|
|2013 年度|序号|客户名称|金额（万元）|占当期主营业务收入比重（%）|
||1|北京地铁车辆装备有限公司|6,237.37|31.70|
||2|南车青岛四方机车车辆股份有限公司|4,867.84|24.74|
||3|长春轨道客车股份有限公司|3,679.31|18.70|
||4|中国北车集团大连机车车辆有限|1,680.52|8.54|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
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|-|-|-|-|
||公司|||
|5|重庆长客轨道车辆有限公司|1,111.08|5.65|
|合计||17,576.12|89.33|

1）客户集中度较高及其原因
报告期内，标的公司前五大客户销售收入占当期主营业务收入的比例在90%左右，客户集中在北车集团和南车集团的各下属子公司，这与我国轨道车辆行业生产布局有关。由于轨道车辆生产的专业性和复杂性，我国形成以北车集团和南车集团这两大综合性轨道交通装备制造企业为主的行业格局，标的公司客户集中度高的特点与行业特征相符合。
同行业上市公司南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”）主营轨道交通门系统的研发、制造和销售，与标的公司的主营业务相同，客户较为相近。根据康尼机电的招股说明书，2011年、2012年、2013年，康尼机电前五大客户收入占其主营业务收入的比例分别为64.33%、65.38和64.69%，客户集中度也较高，主要原因为轨道车辆整车制造行业的格局导致。
因此，北车集团和南车集团这两大综合性轨道交通装备制造企业为主的行业格局导致了标的公司及同行业上市公司客户集中度较高的情形。在我国轨道车辆整车制造行业格局不变的情况下，预计标的公司客户集中度短期内仍将处于较高水平。
2）标的公司主要客户与标的公司股东及高级管理人员的关联关系
报告期内，标的公司主要客户包括长春轨道客车股份有限公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司、北京地铁车辆装备有限公司、武汉北车长客轨道装备有限公司、厦门金龙联合汽车工业有限公司、南车青岛四方机车车辆股份有限公司和重庆长客轨道车辆有限公司等。其中北京地铁车辆装备有限公司系标的公司参股股东京投公司的参股公司。京投公司通过全资子公司北京地铁运营有限公司持有北京地铁车辆装备有限公司49%股权。除上述关系外，标的公司主要客户与标的公司实际控制人、高级管理人员均不存在关联关系。
（五）主要产品的原材料及其供应情况
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）1、主要原材料价格变动情况
轨道交通门系统的主要原材料包括铝型材、不锈钢、胶条、玻璃、门控器电路板、电机、紧固件等。原材料中铝型材和不锈钢的价格会在一定时期内波动，从而影响公司营业成本。但是考虑到公司原材料种类繁多，涉及500余种零部件，单个基础原材料成本占生产成本的比重较小，因此基础原材料价格的波动对公司的影响并不大。此外，本公司上游非金属材料主要是玻璃、胶条等，其市场供应充足，价格稳定。
2、主要原材料占生产成本比重
报告期内，标的公司主要产品的原材料占当期生产成本的比重情况如下：
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|项目|2014年|2013年|
|铝型材|8.50%|7.06%|
|不锈钢|5.18%|6.68%|
|胶条|3.83%|2.99%|
|玻璃|2.44%|1.86%|
|门控器电路板|15.63%|13.16%|
|电机|8.59%|5.13%|
|紧固件|1.78%|1.25%|
|其他材料|54.05%|45.57%|

3、标的公司报告期主要供应商及关联关系情况
（1）标的公司报告期内主要供应商情况
报告期内，标的公司采购相对较为分散，报告期内供应商前十名采购情况如下：1）2013年
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）|占当期采购总额的比例|
|1|佛山市鸿金源铝业制品有限公司|893.45|7.92%|
|2|Dunkermotoren GmbH|748.79|6.64%|
|3|天津太钢大明金属制品有限公司|561.96|4.98%|
|4|北京新立机械有限责任公司|552.60|4.90%|
|5|故城县博嘉铁路配件制品有限公司|544.86|4.83%|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|6|北京六所新华科电子技术有限公司|483.67|4.29%|
|7|青岛韩山金属材料有限公司|361.29|3.20%|
|8|故城金鑫机械配件有限公司|341.84|3.03%|
|9|Schaltbau Asia Pacific Ltd.|394.35|3.49%|
|10|三河亮克威泽工业涂料有限公司|330.33|2.93%|
||小 计|5,213.14|46.21%|

2）2014年
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）|占当期采购总额的比例|
|1|佛山市鸿金源铝业制品有限公司|1,009.38|7.54%|
|2|德国DUNKER公司|1,090.40|8.14%|
|3|故城县博嘉铁路配件制品有限公司|727.49|5.43%|
|4|北京六所新华科电子技术有限公司|676.41|5.05%|
|5|北京市远东德力电子有限公司|656.90|4.90%|
|6|故城金鑫机械配件有限公司|614.33|4.59%|
|7|北京思康诚机械制造有限公司|586.65|4.38%|
|8|Schaltbau Asia Pacific Ltd.|450.28|3.36%|
|9|清河县永兴实业有限公司|421.16|3.14%|
|10|深圳市波斯曼技术有限公司|385.77|2.88%|
||小 计|6,618.77|49.39%|

上述供应商与标的公司均不存在关联关系。
（六）主要能源供应、价格变动等情况
标的公司生产经营涉及的主要能源等公用产品为电力、水和蒸气，均从市政供电、供水、供暖部门购买，供应稳定，不存在供应不足情形。
（七）生产资质情况
1、北京博得现阶段从事的业务所需资质、许可或认证情况
目前，北京博得所从事的业务为轨道交通及汽车用门系统的研发、生产与销售，
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）具体生产及销售的产品包括城市轨道车辆门、汽车门及门配件。根据现行法律法规规定，公司目前所从事的城市轨道车辆门及汽车门的生产和销售并无强制性资质、许可或认证要求；相关人员亦无强制性资质、许可或认证要求。
但由于城市轨道车辆门系统的安全性、可靠性要求非常高，国内主要轨道交通车辆整车制造企业对供应商的过往项目运行经验、研发和生产能力等均有较高要求，需要成为整车制造商的合格供应商后才能批量供货。北京博得经过多年技术积累和市场开拓，已成为国内主要轨道交通车辆整车制造企业的合格供应商名录，并已与国内主要轨道交通车辆整车制造企业有多年的良好合作。
2、北京博得未来拟进入的领域所必须的资质、许可或认证情况
北京博得未来拟进入的领域包括城市轨道交通屏蔽门系统领域及高速列车自动门系统领域。
（1）城市轨道交通屏蔽门系统
根据现行法律法规规定，从事城市轨道交通屏蔽门系统的生产和销售并无强制性资质、许可或认证要求；相关人员亦无强制性资质、许可或认证要求。
（2）高速列车自动门系统
2012年 6月 19日，原铁道部运输局和铁道部科技司联合颁布运辆动车电[2012]1399号文《关于动车组重要零部件实施认证前装车管理有关事宜的通知》。根据上述 1399号文规定，车门系统属于拟纳入认证目录的重要零部件，该等零部件应在首次装车使用前，由主机厂提出申请，并由原铁道部科技司及运输局车辆部就零部件装车对动车组整机产品分类影响进行评定。对于评定为全新型新产品或重大改进型新产品的零部件，应由主机厂提出申请，分别履行技术方案及型式试验大纲评审、装车运用考核及批量装车条件评审或首件鉴定程序；对于评定为一般改进型新产品的零部件，应由主机厂提出申请，分别履行型式试验大纲审批及零部件首件鉴定程序。对于具备认证条件的零部件，履行认证程序。
2014年，中国铁路总公司拟对高速列车自动门系统拟进行统型设计。统型设计后，国内高速列车自动门生产商需按照统型设计的要求生产高速列车门。目前北京博得作
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）为统型设计的参与主体之一，在参与统型的标准化制定。待统型标准出台后，北京博得将按照《关于动车组重要零部件实施认证前装车管理有关事宜的通知》的最新要求申请评审及鉴定工作。待评审及鉴定工作通过后，北京博得将拥有生产供应高速列车自动门的资质。
北京博得未来能否通过该评审及鉴定程序尚存在一定不确定性。由于北京博得本次收益法评估中相关营业收入未考虑高速列车自动门项目的收益，因此北京博得如无法通过该评审及鉴定程序不会对本次的交易估值及业绩承诺产生实质影响，亦不会对本公司未来的生产经营产生实质影响。
若北京博得未来通过了该评审及鉴定程序，北京博得将具备生产供应高速列车自动门的资质，由此形成的高速列车自动门的收入将增强北京博得的可持续发展能力和盈利能力，亦会对本公司未来发展产生积极影响。
八、主要产品质量控制情况
（一）质量控制标准
标的公司根据ISO9001：2008质量体系的要求，结合公司实际情况建立了严格的产品质量管理和质量保证体系。公司于 2001年通过了ISO9001国际质量管理体系认证，在关键生产环节上先后通过了德国国际焊接研究院杜伊斯堡焊接与培训研究所（GSISLVDuisburg）颁发的EN15085-2轨道交通车辆及部件焊接生产企业认证和国际焊接学会（IIW）颁发的 ISO3834-2国际焊接生产制造企业质量体系认证，保证质量体系能够持续、有效、规范地运行。
标的公司轨道交通车辆门和站台屏蔽门实施质量控制时具体执行的主要标准如下：
|||
|-|-|
|序号|产品质量标准|
|1|EN14752车辆门系统|
|2|GB 7928地下铁道车辆通用技术条件|
|3|GB 50157地铁设计规范|
|4|GB/T 6892工业用铝及铝合金热挤压型材|
|5|EN 15085轨道应用-轨道车辆及其部件的焊接|
|6|GB/T 19347轨道车辆结构用铝合金挤压型材|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
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|-|-|
|7|GB/T3190变形铝及铝合金化学成分|
|8|GB/T3191铝及铝合金挤压棒材|
|9|GB/T3193铝及铝合金轧制板材|
|10|GB/T1173铸造铝合金|
|11|GB/T12817铁道客车通用技术条件|
|12|GB/T1804未注尺寸极限偏差|
|13|GB18045铁道车辆用安全玻璃|
|14|GB/T 11944中空玻璃|
|15|TB/T2378铁路机车车辆用锌镀层技术条件|
|16|TB/T2578铁路机车车辆用可锻铸铁件通用技术条件|
|17|TB/T2595金属冷冲压件未注公差|
|18|TB/T3021铁道机车车辆电子装置|
|19|TB/T2702铁道客车电器设备非金属材料的阻燃要求|
|20|TB/T1335铁道车辆强度设计及试验鉴定规范|
|21|TB/T2560铁道客车用非金属材料的选择要求|
|22|TB/T2756铁路客车零部件粉末涂装技术条件|
|23|TB/T2879铁路车辆涂料及涂装|
|24|TB/T1759铁路客车直流供电电气设备布线规则|
|25|TB/T1674铁道客车隔热性能试验方法|
|26|TB/T2244机车车辆铝及铝合金氩弧焊焊接技术条件|
|27|TB/T1802铁道车辆漏雨试验方法|
|28|TB/T2402铁道客车非金属材料的阻燃要求|
|29|GB/T12816铁道客车噪声的评定|
|30|BSEN 61000电磁兼容（EMC）试验和测量技术|
|31|BSEN 61373铁路应用机车车辆设备冲击和振动试验|
|32|BSEN 50121电磁兼容|
|33|GB/T 17626电磁兼容|
|34|DIN 5510防火|
|35|GB/T 1804一般公差未注公差的线性和角度尺寸的公差|
|36|GB/T 19804焊接结构的一般尺寸公差和形位公差|
|37|TB/T 1333铁路应用机车车辆电气设备|
|38|DIN6700《轨道车辆及其部件焊接》中C2级（安全性高的轨道车辆部件）|

标的公司汽车门产品实施质量控制时具体执行的主要标准如下：
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|-|-|
|序号|产品质量标准|
|1|GB7258机动车运行安全技术条件|
|2|GB9656汽车用安全玻璃|
|3|GB13094客车机构安全要求|
|4|GB15086汽车门锁及门铰链的性能要求和试验方法|
|5|GB/T12478客车防尘密封试验方法|
|6|GB/T12480客车防雨密封试验方法|
|7|GB/T380铝及铝合金轧制板材|
|8|GB9962-1999 夹层玻璃|
|9|GB/T13052客车外观质量技术要求及检验方法|
|10|QC/T323汽车门锁|
|11|QC/T627汽车电动门锁|
|12|QC/T678客车乘客门门泵|
|13|QC/T413汽车电器基本技术条件|
|14|QC/T414汽车低压电线颜色|
|15|QC/T484汽车油漆涂层|
|16|JB/T5923气动汽缸技术条件|
|17|GB9656汽车安全玻璃|
|18|GB7258机动车安全运行技术条件|
|19|GB13094客车机构安全要求|
|20|GB/T13052客车外观质量技术要求及试验方法|
|21|GB/T380铝及铝合金轧制板材l|
|22|QC/T678客车乘客门门泵|
|23|QC/T413汽车电器基本技术条件|
|24|QC/T414汽车底压电线颜色|
|25|GB/T12433客车乘客门门泵试验方法|

（二）质量控制措施
标的公司采取的质量控制措施包括以下几个方面：
（1）严格遵循质量体系标准的要求，编制质量手册和相关的程序文件，内容包含了质量管理方针和目标、生产和管理的各个过程及其相互关系，适用于公司所有涉
及产品生产及相关过程的管理作业。公司质量保证部每年对所有的产品实现过程进行
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）内部审核，以确定质量管理体系得到有效的实施和保持，对于审核发现的问题及时采取纠正措施，并完善质量手册和其它相关体系文件。
（2）公司对产品生产的全过程进行质量控制，每一道工序结束后都由专职质量检验人员进行全面细致的检验，经验收合格后进入下一道工序的生产。本公司设有质量保证部，专职负责过程质量控制，最终产品经检验合格后贴上带有检验员标志的产品合格证。之外，本公司制定了标识与可追溯性控制程序，详细规定了对产品实现过程中关键原材料和重要零部件如何进行追溯的内容，并制定了相关考核方法。
（3）公司建立了质量例会制度，包括月度质量例会、周质量例会、现场专题质量会、重大质量问题专题会等，以便及时分析质量工作，对存在问题制定纠正措施，确定责任部门并予以改进。
九、公司产品生产技术所处阶段
（一）城市轨道车辆门
城轨车辆内藏门、塞拉门（辊式滑车式、直线导轨式）、外挂微动塞拉门技术成熟，已批量生产并广泛应用于北京、深圳、南昌、天津、武汉、西安、重庆、长春、沈阳、哈尔滨、沙特、伊朗等城市及国家。
（二）铁路客车车辆门
铁路客车车辆车门技术成熟，已批量生产并广泛应用于北京局、成都局、乌鲁木齐局、武汉局、哈尔滨局等单位。
（三）高速列车车辆门
从事生产及销售高速列车自动门系统需在装车前取得相关主管部门认证及在实施认证前的过渡期按照《关于动车组重要零部件实施认证前装车管理有关事宜的通知》的规定履行前述评审及鉴定程序。
另外，根据铁路总公司中国标准动车组要求，高速铁路车辆电动塞拉门的中国标准动车组统型车门研发设计正在进行中，后续工作包括样机试制及样车装配验证工作等，同时进行前述认证工作，获得认证后即可批量供货。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）（四）城市轨道交通屏蔽门
公司的地铁站台全高安全门、半高安全门处于样机阶段，样机测试已经完成。
十、标的资产最近三年经营情况及未来发展计划
根据北京博得经审计的报告期财务数据， 2013年度和 2014年度，北京博得实现的营业收入分别为19,710.35万元和15,864.75万元，实现净利润分别为 2,731.33万元和 2,080.52万元。具体财务报表详见本报告书“第十节财务会计信息”之“一、标的资产报告期财务报表”。报告期内，北京博得的营业收入和净利润均存在一定幅度下滑，具体原因分析如下：
（一）标的资产2014年收入情况分析
1、标的资产 2014年收入情况分析
1）可比上市公司收入季节性波动分析
轨道交通制造业可比上市公司报告期分季度收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||一季度|二季度|三季度|四季度|合计|
|晋西车轴|2012年|58,813.62|81,096.69|73,013.42|60,605.20|273,528.92|
||2013年|40,525.35|63,452.60|62,627.76|116,396.56|283,002.27|
||2014年|30,938.20|74,952.43|57,584.12|-|163,474.76|
|世纪瑞尔|2012年|5,093.63|6,271.18|3,433.42|8,347.70|23,145.93|
||2013年|2,970.99|6,853.50|2,612.67|11,247.82|23,684.98|
||2014年|4,253.95|7,692.01|3,386.93|-|15,332.90|
|辉煌科技|2012年|4,088.78|5,361.12|6,652.05|13,297.05|29,399.01|
||2013年|5,705.33|6,938.51|6,403.67|19,707.86|38,755.37|
||2014年|5,305.82|10,075.13|8,195.35|-|23,576.30|
|鼎汉技术|2012年|3,050.16|6,600.99|5,776.22|11,805.22|27,232.60|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年|6,987.06|9,907.06|12,014.22|16,268.44|45,176.78|
||2014年|11,635.10|13,808.16|20,251.10|-|45,694.36|
|时代新材|2012年|100,413.96|73,470.01|87,601.68|110,455.03|371,940.68|
||2013年|102,014.15|100,088.64|94,233.52|120,134.15|416,470.46|
||2014年|102,744.59|115,400.17|149,368.88|-|367,513.65|
|康尼机电|2012年|22,275.19|-|-|-|99,978.00|
||2013年|14,370.36|29,155.98|20,293.05|40,324.86|104,144.25|
||2014年|23,186.68|38,226.49|35,129.72|-|96,542.90|

数据来源：可比上市公司财务报表
从可比上市公司近两年一期分季度收入明细看，可比公司收入呈现下半年收入高于上半年收入的特征，但收入分季节波动不明显，行业可比公司的收入波动主要受轨道交通行业建设情况、行业政策、下游客户情况等综合因素影响。
2）标的资产收入季节性波动分析
北京博得 2014年上半年实现营业收入 6,993.26万元。下半年实现营业收入 8,871.49万元，体现出下半年收入金额高于上半年收入金额。上述原因主要为部分线路的产品集中交付导致。由于公司单个项目合同金额较高，因此公司收入确认受单个项目产品交付时间的影响较大。今年下半年，公司南昌1号线、成都 3号线及大连1、 2号线、北京 10号线产品集中交付，导致公司下半年收入确认较高。
3）标的资产 2014年业绩下滑主要原因
根据天健会计师事务所出具的天健审[2015]561号审计报告，北京博得 2014年实现营业收入 15,864.75万元，较 2013年营业收入 19,710.35万元下降19.51%，实现净利润 2,080.52万元，较 2013年净利润 2,731.33万元下降23.83%。标的资产 2014年业绩出现了一定程度的下滑，主要原因系部分客户产品交付时间延后导致公司收入确认延缓，具体如下：
标的公司原与长春轨道客车股份有限公司（以下简称“长客”）签订了供应给北
京地铁10号线 3期的 16列车的车门合同，合同金额1,844.8万元。合同约定于 2014
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）年12月底前将上述16列车的车门交付完毕。后长客变更了上述产品的生产交付计划，将其中14列车车门的订单转交给北京地铁车辆装备有限公司生产。2014年12月，北京博得与北京地铁车辆装备有限公司签订了 14列车车门的合同，合同约定上述产品的交付时间计划为 2015年 1-6月。由于上述合同的变更，导致公司已经生产完毕的产品交付延迟，因而收入确认延缓从而影响了 2014年经营业绩。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|状态|项目|厂家|单价|列数|金额（不含税）|
|变更前|北京10号线3期|长客|115.3|16|1,844.8|
|变更后|北京10号线3期|长客|115.3|2|230.6|
||北京10号线3期|京车|122.84|14|1,719.76|

2、标的资产在手合同分析
根据标的公司提供的截至到报告期末的在手合同情况，2015年公司在手合同中尚未执行完毕的金额约 40,332.21万元，为标的公司未来业绩实现提供了较好的基础。
2015年标的公司在手合同情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|厂家|合同签订日期|合同金额（不含税）|截至 2014年底已完成合同额||
|南昌1号线|长客|2013.12.16|4,139.64|2,146.48|1,993.16|
|深圳3号线|浦镇|2013.11.4|4,664.88|1,41.36|4,523.52|
|成都3号线|长客|2014.1.16|2,672.64|1,113.60|1,559.04|
|北京10号线3期|京车|2014.9.11/2014.12.23|3,915.8|1,950.36|1,965.44|
|长春1号线|长客|2013.6.25|2,864.68|-|2,864.68|
|福州1号线|唐山厂|2014.8.19|4,007.36|-|4,007.36|
|西安3号线|大连厂|2014.5.28|4,741.24|-|4,741.24|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）成都1南延线 四方厂 2014.6.22 2,054.15 684.66 1,369.43
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|昌平线|四方厂|2010.6.18|3,235.00|1,797.16|1,437.84|
|西安2号线加车|长客|2014.11.20|2,850.50|-|2,850.50|
|深圳地铁9号线|长客|2014.12.23|5,620.20|-|5,620.20|
|深圳地铁7号线|长客|2015.1.23|7,399.08|-|7,399.80|
|合计|||47,935.29|7,603.08|40,332.21|

（二）报告期业绩下滑原因整体分析
1、订单储备不足和客户集中度较高是导致北京博得报告期收入出现下滑的直接原因
报告期公司收入跟利润持续下滑，主要系公司能够在报告期内实现收入的订单储备相对不足，其内在原因主要系公司客户及收入区域集中度高。报告期内，北京博得的营业收入主要来源于轨道交通门系统的销售。2012年、2013年及 2014年，北京博得向前五大客户的销售额占当期主营业务收入的比重分别为90.55%、89.33%及85.78%，客户集中度较高，主要原因如下：
1）我国轨道车辆行业生产集中度较高
由于轨道车辆生产的专业性和复杂性，我国形成以北车集团和南车集团这两大综合性轨道交通装备制造企业为主的行业格局，上述两家公司生产地铁车辆占我国地铁车辆生产的90%以上。中国南车下属一级子公司生产制造地铁整车车辆的公司包括南车青岛四方机车车辆股份有限公司、南车株洲电力机车有限公司、南车南京浦镇车辆有限公司3家公司。中国北车下属一级子公司生产制造地铁整车车辆的公司长春轨道客车股份有限公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司及唐山轨道客车有限责任公司 3家公司。因此，地铁整车制造企业集中度较高，间接导致北京博得客户集中度较高。
2）北京博得尚需建立更加完备的客户结构体系
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）报告期内，北京博得主要客户包括中国北车下属的长春轨道客车股份有限公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司；中国南车下属的南车青岛四方机车车辆股份有限公司；以及北控集团下属的北京地铁车辆装备有限公司，北京博得均与上述客户建立了较稳定的合作关系。相较上述客户，北京博得在南北车下属的其他地铁整车制造公司中（包括南车株洲电力机车有限公司、南车南京浦镇车辆有限公司、唐山轨道客车有限责任公司等）的销售额占比较低，因此北京博得尚需建立更加完备的客户结构体系。
由于北京博得对同一客户各年度间的销售收入受到该客户具体项目订单的波动影响，存在一定的波动，且由于公司的销售订单大都通过招标方式获取，与客户的整车项目订单情况存在对应关系，客户的整车项目订单波动以及公司是否中标直接导致了公司同一客户间各年度收入的波动，因此较高的客户集中度以及客户整车项目订单波动的影响直接导致公司报告期收入出现较大波动。
报告期内，北京博得主要客户销售情况以及客户向北京博得采购金额占同类产品的比例情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2014年|2013年|2012年|
|1|长春轨道客车股份有限公司|6,270.19|3,679.31|9,402.39|
|||42%|27%|46%|
|2|中国北车集团大连机车车辆有限公司|3,397.85|1,680.52|4,115.27|
|||82%|86%|95%|
|3|北京地铁车辆装备有限公司|2,682.76|6,237.37|4,797.49|
|||100%|99%|80%|
|4|南车青岛四方机车车辆股份有限公司|754.61|4,867.84|2,022.67|
|||7.7%|25.63%|33.94%|
|5|重庆长客轨道车辆有限公司|0[注]|1,111.08|3,252.78|
|||0|66%|40%|

注：2014年，该公司未对外采购地铁门，因此标的公司占其采购比例为零。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）上表可以看出，报告期内，北京博得主要客户向其采购金额占客户同类产品采购金额的比例总体保持稳定，北京博得在主要客户中市场占有率情况没有发生较大变化。
2012年、2013年及2014年北京博得向主要客户销售金额的变动情况如下表所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2014年销售金额|2013 年销售金额|2012 年 销售金额|2014 年收入变化|2013 年收入变化|
|北京地铁车辆装备有限公司|2,682.76|6,237.37|4,797.49|-3,554.61|1,439.88|
|南车青岛四方机车车辆股份有限公司|754.61|4,867.84|2,022.67|-4,113.23|2,845.17|
|长春轨道客车股份有限公司|6,270.19|3,679.31|9,402.39|2,590.88|-5,723.08|
|中国北车集团大连机车车辆有限公司|3,397.85|1,680.52|4,115.27|1,717.33|-2,434.75|
|重庆长客轨道车辆有限公司|0|1,111.08|3,252.78|-1,111.08|-2,141.70|
|前五大合计|13,105.41|17,576.12|23,590.60|-4470.71|-6,014.48|
|主营业务收入合计|19,710.35|19,710.35|26,051.60|-6,341.25|-6,341.25|

从上表可以看出，2012年至 2013年，北京博得向北京地铁车辆装备有限公司及南车青岛四方机车车辆股份有限公司的销售金额增加，向长春轨道客车股份有限公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司及重庆长客轨道车辆有限公司销售金额下降。
2013年至 2014年，北京博得向长春轨道客车股份有限公司及中国北车集团大连机车车辆有限公司的销售金额增加，向北京地铁车辆装备有限公司、南车青岛四方机车车辆股份有限公司及重庆长客轨道车辆有限公司销售金额下降。导致上述金额变动的原因主要为客户的整车项目订单波动从而导致北京博得向该客户销售金额相应出现一定波动。
2、北京博得尚未在全国范围的地铁线路涵盖完整的销售领域是导致北京博得报告期收入出现波动的根本原因
具体到北京博得地铁门产品涵盖的地铁线路区域来看，虽然北京博得在城市轨道
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）交通车辆门系统市场积累多年，市场份额达30%左右，但北京博得尚未在全国范围的地铁线路涵盖比较完整的销售领域，主要区域的收入集中度较高，因此区域地铁线路需求的波动直接导致北京博得收入的波动。2012年，北京博得地铁门收入主要来自于北京地区、西安地区，重庆地区及哈尔滨地区，占地铁门收入的比重分别为59.91%、11.45%、13.88%及8.85%。2013年，北京博得地铁门收入主要来自于北京地区、成都、重庆、大连地区，占地铁门收入的比重分别为70.43%、10.14%、6.28%、9.12%，2014年，北京博得地铁门收入主要来自于北京、武汉、大连，占地铁门收入的比重分别为20.26%、17.91%、17.46%。因此，区域线路的波动间接导致公司报告期收入出现较大波动，其原因主要系北京博得尚未在全国范围的地铁线路涵盖完整的销售领域。
3、报告期内北京城市轨道交通开通进度的调整是北京博得报告期内北京地区收入下降的重要因素之一
报告期内，北京博得地铁门产品来自北京地区的销售收入平均在50%以上，因此北京城市轨道交通建设规划的进展对北京博得的销售收入有较大影响。
根据北京市轨道交通指挥中心发布的有关数据等公开资料，北京地区 2010年至 2011年开通运营的地铁里程数在 100公里以上，2012年-2013年不到 50公里，预计 2015年至 2017年开通运营的公里数将在150公里以上。因此 2012年-2013年北京地区地铁线路的开通进度的调整导致北京地区收入下降的重要因素。
4、其他区域的轨道交通市场拓展需要时间
北京博得收入来源的区域性集中度较高，其中北京区域占比较高，而其他区域的销售占比较低，其主要原因为北京博得的销售侧重点主要集中在北京区域。
为降低区域集中度较高的风险，提高公司持续盈利能力，报告期内，北京博得加强了销售团队的建设和培养，努力拓展和储备其他区域的轨道交通市场。由于市场的开拓和储备需要一定时间，短时间内北京博得尚未在其它区域形成较大的规模。
因此，在报告内标的公司产品涵盖的线路情况并不完善的情况下，个别线路的销售下滑会导致标的公司同一客户收入的年度间波动和公司当年整体销售收入的下滑。
另一方面，由于报告期内标的公司的产品较为单一，一定程度上加剧了上述波动情况。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）（三）未来经营发展计划
为更好的推动未来经营的发展，北京博得针对经营业绩情况已制定相关发展计划，保障未来业务的良好发展。
1、继续夯实北京地区的门系统销售，而北京城市轨道交通建设的推进是标的公司未来收入来源的保障之一
报告期内，北京博得地铁门来自北京地区的销售收入平均在50%以上。因此北京城市轨道交通建设规划的进展对北京博得的销售收入有较大影响。
根据北京市轨道交通指挥中心发布的有关数据等公开资料，北京地区 2010年至 2011年开通运营的地铁里程数在 100公里以上，2012年-2013年不到 50公里，但 2015年至2017年预计开通运营的公里数将在150公里以上。北京城市轨道交通建设规划带动了对包括门系统在内的各类轨道交通设备的需求，这为标的公司未来北京地区收入的来源提供了有力保障。
2、销售力量的加强和业务区域的拓展
近年来，北京博得大力加强了销售团队的力量，目前全国各区域均配备了专职的区域经理和项目经理，积极开发新市场，从而为未来的市场领域扩展奠定了基础。截至目前，北京博得增加了武汉地铁、大连地铁、南昌地铁、福州地铁、深圳地铁等新市场区域，全国区域在手订单金额超过 4亿元。市场领域的扩宽，将降低北京博得对地铁线路地区的依赖，为北京博得未来的销售收入提供了强有力的保障。
近年来，标的公司北京外市场的订单增量明显增加，具体开拓情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|合同签订时间|项目|合同金额|
|长春轨道客车股份有限公司|2013/6|长春地铁1号线|2,864.68|
|南车青岛四方机车车辆股份有限公司|2013/10|成都地铁1号线|1,315.05|
||2013/11|||

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|长春轨道客车股份有限公司||南昌地铁1号线|4,139.73|
|长春轨道客车股份有限公司|2013/12|成都3号线|2,672.64|
|武汉北车长客轨道装备有限公司|2013/12|武汉4号线二期|102.72|
|武汉北车长客轨道装备有限公司|2013/12|武汉4号线二期|1,316.16|
|中国北车集团大连机车车辆有限公司|2014/5|天津2号线|615.25|
|中国北车集团大连机车车辆有限公司|2014/5|西安3号线|4,741.37|
|南车青岛四方机车车辆股份有限公司|2014/6|成都1号线南延线|2,054.15|
|北车(泉州)轨道装备有限责任公司|2014/8|福州1号线|4,007.36|
|长春轨道客车股份有限公司|2014/11|西安2号线加车|2,850.50|
|长春轨道客车股份有限公司|2014/12|深圳地铁9号线|5,620.20|
|长春轨道客车股份有限公司|2014/12|深圳地铁7号线|7,399.80|
|合计|-|-|44,364.49|

上表可以看出，标的公司北京区域外的订单正在逐步增加。
3、产品种类的拓展
除现有的主要产品以外，北京博得经过多年的技术研发和试制，在高铁车门和地铁屏蔽门方面，均取得了很大进展。预计未来 2-3年内，标的公司在高铁车门和地铁屏蔽门产品领域均会有一定的市场份额和销售收入，对北京博得整体销售收入会有一定的贡献。
十一、标的资产的评估情况
坤元根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对北京博得的全部股东权益在 2014年6月30日的
市场价值进行了评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）根据坤元出具的坤元评报[2014]304号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 6月 30日，在该报告所揭示的评估假设基础上，北京博得公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 41,507.72万元，北京博得在基准日的合并报表股东权益账面价值为21,890.52万元，增值率为89.62%。
由于标的公司 2014经营业绩低于本次重组设定的相关预期，导致标的资产的评估值发生变化。为此，坤元评估仍以 2014年6月 30日为评估基准日对标的资产进行评估并出具了坤元评报〔2015〕50号《资产评估报告》，在该报告所揭示的评估假设基础上，北京博得公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 39,028.02万元，较原交易价格41,500万元下调5.96%，北京博得在基准日的合并报表股东权益账面价值为 21,890.52万元。经交易各方协商，标的资产最终作价为 39,000万元，较原交易价格 41500万元下调6.02%。
（一）资产基础法评估情况
经评估机构评定估算，在《资产评估报告》所揭示的评估假设基础上，经资产基础法评估，北京博得公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值35,479.83万元，评估价值40,708.46万元，评估增值 5,228.63万元万元，增值率为14.74%；负债账面价值 13,589.31万元，评估价值 13,589.31万元；股东全部权益账面价值 21,890.52万元，评估价值 27,119.15万元，评估增值5,228.63万元，增值率为23.89%。资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|32,456.87|32,757.82|300.95|0.93|
|二、非流动资产|3,022.96|7,950.63|4,927.68|163.01|
|其中：长期股权投资|||||
|投资性房地产|||||
|固定资产|2,594.03|3,517.79|923.75|35.61|
|在建工程|||||
|无形资产|99.70|4,103.62|4,003.92|4,016.09|
|其中：无形资产——土地使用权|86.97|2,021.43|1,934.46|2,224.28|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|329.23|329.23|||
|其他非流动资产|||||
|资产总计|35,479.83|40,708.46|5,228.63|14.74|
|三、流动负债|12,734.58|12,734.58|||
|四、非流动负债|854.73|854.73|||
|其中：递延所得税负债|||||
|负债合计|13,589.31|13,589.31|||
|股东权益合计|21,890.52|27,119.15|5,228.63|23.89|

（二）收益法评估情况
在《资产评估报告》所揭示的评估假设基础上，北京博得公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 39,028.02万元。
本次评估所采用收益法，系通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。其适用的基本条件是：投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；能够对企业未来收益进行合理预测；能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（三）收益法评估说明
1、收益法的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。
计算公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE——第t年的股权现金流
t
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
3、收益期和预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2018年作为分割点较为适宜。
4、收益预测的假设条件
（1）基本假设
1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；
国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
2）假设被评估单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
5）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
6）假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
7）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
8）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（3）特殊假设
评估人员对北京博得公司前两年的实际经营状况进行核实，认为该公司能满足高
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）新技术企业相关法律、法规认定的条件。在充分考虑标的公司的产品、业务模式的基础上，认为北京博得公司在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政策不变，即北京博得公司高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
5、收益额-现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：
股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税
6、折现率的确定
（1）折现率计算公式
 
KRBetaERPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
（2）折现率的确定
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）1）无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2014年6月30日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.38%作为无风险报酬率。
2）资本结构
通过“同花顺iFinD”查询，沪、深两市相关上市公司至 2014年 6月 30日资本结构。
3）贝塔系数的确定
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠杆的 Beta系ββ
数（相对于沪深 300指数）后，通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β β
l为含财务杠杆的Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。然后，通过公式，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数。
4）市场风险溢价
a.衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2001年到2013年。
c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深 300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）为简化本次测算过程，评估人员借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a）算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1（i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
i1
N
A=
i
上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N为项数
b）几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
(i)
P
0
C= -1 （i=1,2,3,……）
i
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿） e.计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要估算计 fi
算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险 fi
收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
fi
f.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。
5）企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
6）Ke的确定
 
KRBeta R -RR
e f m f c
7、未来营业收入、营业成本、费用等的预测过程和结果
（1）企业营业收入及营业成本的预测
1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
北京博得资产和负债形成收益主体。我们假设北京博得在经营期限内其经营方向和经营模式不会发生重大变化，本次收益法的收益口径按照北京博得目前的经营业务确定，即持续经营城市轨道车辆门、汽车门等各类门系统的研发、制造与销售。
2）营业收入及营业成本的预测
北京博得2011年至基准日的营业收入、成本、毛利率如下表所示：
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|基准日|
|营业收入|24,988.80|26,051.60|19,710.35|6,993.26|
|营业成本|14,750.93|15,102.94|11,671.68|3,901.54|
|毛利率|40.97%|42.03%|40.78%|44.21%|

A.营业收入
北京博得是一家专业从事城市轨道车辆门、汽车门等各类门系统的研发、生产、销售、安装及调试业务的高新技术企业，主要产品包括地铁及轻轨的车门系统、汽车的车门系统以及上述车门系统的配件等，营业收入主要系销售上述产品的销售收入。
本次预测根据收入来源，从主要产品大类的角度分析了 2012年至基准日的营业收入、成本、毛利率，具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品大类|项目|2012年|2013年|2014年1-6月|
|轨道项目|销售收入|23,867.73|17,686.11|6,005.99|
||销售成本|13,844.06|10,633.43|3,215,54|
||毛利率|42.00%|39.88%|46.46%|
||占收入的比例|91.62%|89.73%|85.88%|
|汽车项目|销售收入|982.02|793.39|514.27|
||销售成本|728.83|575.56|391.42|
||毛利率|25.78%|27.46%|23.89%|
||占收入的比例|3.77%|4.03%|7.35%|
|配件|销售收入|1,201.85|1,195.71|468,71|
||销售成本|530,04|462.69|294.59|
||毛利率|55.90%|61.30%|37.15%|
||占收入的比例|4.61%|6.07%|6.70%|
|其他收入|销售收入|0.00|35.14|4.30|
||占收入的比例|0.00%|0.18%|0.06%|
|合计|销售收入|26,051.60|19,710.35|6,993.26|

由上表分析可知，轨道项目收入占公司营业收入的比例为90%左右，汽车项目和配件销售收入合计占营业收入的比例在10%左右，但配件的销售毛利率高于整机。总体上看，北京博得的毛利率水平基本保持稳定，略有下降。
北京博得是一家拥有自主知识产权的高新技术企业，主要从事轨道交通及汽车用
门系统的研发、生产与销售，为轨道车辆整车制造商、城市轨道交通运营商以及汽车
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）整车制造商提供各种门系统，主要产品为轨道车辆门、城市轨道交通站台屏蔽门和汽车门。北京博得从事轨道车辆门及汽车门的研发生产已经十三年，积累了丰富的经验，形成稳定的市场地位。我们对截至评估基准日合同已签订但尚未执行完毕的合同情况进行了统计分析，根据统计情况，截至评估基准日，北京博得公司合同已签订但尚未执行完毕的合同金额约为 29,600万元（其中预计在 2014年 7-12月可确认收入的金额为 14,800万元，在 2015年可确认收入的金额为 14,800万元）。对 2014年 7-12月的营业收入，根据2014年7-12月可确认收入金额及公司历年合同执行情况，确定2014年7-12月预测收入约为13,111万元；对2015年及以后年度的营业收入的预测，结合公司的合同签订情况及市场前景，采用趋势分析法进行预测。随着经营规模的扩大，收入增长率将逐渐下降，至永续期时收入将保持稳定。
B.营业成本
评估人员对公司产品成本构成进行了分析，材料成本占比75%左右，主要包括基础原材料和零配件。基础原材料涉及铝型材、不锈钢等金属原材料和玻璃、胶条等非金属原材料；零配件主要涉及电机、开关、紧固件、门控器电路板、其他配件等。
原材料中铝型材和不锈钢的价格会在一定时期内波动，从而影响公司营业成本。
但是考虑到公司公司基础原材料成本占生产成本的比重较小，因此基础原材料价格的波动对公司的影响并不大。此外，本公司上游非金属材料主要是玻璃、胶条等，其市场供应充足，价格稳定。综合考虑上述因素并结合前三年公司销售毛利率的波动水平，预计未来年度销售毛利率将在历史水平的基础上略有下降。
在综合分析北京博得公司收入来源、产品市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测公司未来的营业收入及营业成本，具体预测如下表：
单位：万元
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|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|营业收入|8,871.49|23,116.29|30,101.97|35,355.92|36,063.79|36,063.79|
|毛利率|36.46%|39.68%|39.18%|38.21%|38.07%|38.07%|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
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|营业成本|5,637.06|13,943.22|18,308.96|21,847.36|22,335.66|22,335.66|

（2）营业税金及附加的预测
北京博得的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
本次预测时，对2012年、2013年及基准日的营业税金及附加占营业收入的比例进行了计算分析，近几年北京博得公司税率基本稳定，每年变动幅度不大，故对于未来各年营业税金及附加比率取近两年的平均值确定。
故对未来各年的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
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|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|营业收入|8,871.49|23,116.29|30,101.97|35,355.92|36,063.79|36,063.79|
|综合税率|1.00%|0.98%|0.98%|0.98%|0.98%|0.98%|
|营业税金及附加|88.35|227.5|296.24|347.95|354.92|354.92|

（3）期间费用的预测
1）销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、办公费、差旅费、运费、广告费、业务招待费、售后服务费等构成。
对于销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。
计算结果见下表。
单位：万元
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|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
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|营业收入|8,871.49|23,116.29|30,101.97|35,355.92|36,063.79|36,063.79|
|销售费用|1,046.87|2,368.12|2,753.00|3,171.93|3,246.82|3,246.58|

2）管理费用的预测
管理费用主要由工资性开支（职工教育经费、社会保险金和公积金等）、可控费用（研究开发费、办公费、修理费、劳动保护费、业务招待费、通讯费和交通费等）和其他费用（折旧费、无形资产摊销、差旅费等）三大块构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，如各种社保统筹基金、保险费、税金等，按照规定进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。
经企业相关人员沟通、了解及以上分析后，管理费用与企业营业收入之间呈一定的比例关系。前两年管理费用占营业收入的比例为8.71%、11.94%，其中2013年所占比重比2012年大，主要系因为2013年行业宏观调控，管理费用未发生较大变化的情况下，销售收入下滑。未来随着公司业务收入的增长，管理费用所占收入的比例将会有所下降。
从各个明细项目分析入手，鉴于管理费用与企业营业收入之间呈一定的比例关系，预测未来几年管理费用随着企业的稳定发展及营业收入的增长，该比例将会趋于稳定。
预测见下表：
单位：万元
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|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|营业收入|8,871.49|23,116.29|30,101.97|35,355.92|36,063.79|36,063.79|
|管理费用|1,066.10|2,599.28|2,855.92|3,155.13|3,252.60|3,236.11|

3）财务费用的预测
财务费用主要包括银行手续费、存款利息收入等。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）北京博得公司公司经营状况良好，自有资金充裕，未来无需借款，故预测时不考虑利息支出。对于存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。对于手续费，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。
具体预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|财务费用|0.96|82.03|153.57|89.98|23.44|23.44|

（4）资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。公司近年仅发生过较小金额的坏账损失。在预测中，出于谨慎性考虑，综合考虑应收账款回款率和坏账计提政策，按照当年收入的一定比例预估了坏账损失。
单位：万元
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|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|资产减值损失|-75.39|184.93|240.82|282.85|274.08|274.08|

（5）补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
（6）投资收益的预测
截至评估基准日，北京博得公司无长期投资，故不考虑投资收益的预测。
（7）营业外收入、支出
北京博得历史上的营业外收入主要为金额较小的零星收入，营业外支出为金额较小的零星支出。由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
（8）所得税费用
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）所得税=(利润总额+纳税调整事项)×所得税税率
利润总额=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑高新技术企业研发费用的加计扣除。
北京博得系高新技术企业，本次预测假设认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，故2014年及以后预测期内适用的企业所得税率为15%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率以及享受的税收优惠政策，预测未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
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|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|企业所得税|8.37|544.22|814.73|956.69|973.8|976.31|

（9）净利润的预测
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
具体过程及数据见下表：
单位：万元
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|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|一、营业收入|8,871.49|23,116.29|30,101.97|35,355.92|36,063.79|36,063.79|
|减：营业成本|5,637.06|13,943.22|18,308.96|21,847.36|22,335.66|22,335.66|
|营业税金及附加|88.35|227.50|296.24|347.95|354.92|354.92|
|销售费用|1,046.87|2,368.12|2,753.00|3,171.93|3,246.82|3,246.58|
|管理费用|1,066.10|2,599.28|2,855.92|3,155.13|3,252.60|3,236.11|
|财务费用|0.96|82.03|153.57|89.98|23.44|23.44|

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|资产减值损失|-75.39|184.93|240.82|282.85|274.08|274.08|
|加：公允价值变动损益|||||||
|投资收益|||||||
|二、营业利润|1,101.07|3,726.21|5,508.46|6,475.72|6,591.27|6,608.00|
|加：营业外收入|8.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|5.38|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|1,103.69|3,726.21|5,508.46|6,475.72|6,591.27|6,608.00|
|减：企业所得税|8.37|544.22|814.73|956.69|973.80|976.31|
|四、净利润|1,095.32|3,181.99|4,693.73|5,519.03|5,617.47|5,631.69|

8、非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
截至评估基准日，北京博得公司存在以下溢余资产和非经营性资产：
1）溢余资产主要为溢余的货币资金，经测算，溢余货币资金为 27,908,214.86元。
2）其他流动资产账面价值36,000,000.00元，系银行定期存款，与公司日常经营无关，确认为非经营性资产。
3）应付股利账面价值45,000,000.00元，与公司日常经营无关，确认为非经营性负债。
（四）评估结果的比较分析和评估值的确定
北京博得公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 27,119.15万元，
收益法的评估结果为 39,028.02万元，两者相差 11,908.87万元，差异率为43.91%。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据北京博得所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 39,028.02万元作为北京博得股东全部权益的评估值。
（五）评估增值的原因及其合理性说明
本次北京博得公司股东全部权益价值评估结果为 39,028.02万元，较账面价值评估增值 17,137.50万元，增值率为78.29%，增值原因分析如下：
1、轨道交通装备制造行业具有广阔的市场前景
轨道交通装备制造行业的发展与国家经济发展水平、城市轨道交通发展及铁路建设规划密切相关。随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交通在未来 5至10年内仍将保持较快发展，北京博得公司作为国内轨道交通门系统的主要供应商之一，预计未来存在较大的市场空间。
2、业务区域分布进一步扩展，行业地位逐步巩固
北京博得公司近年来抓住铁路投资复苏和城市轨道交通行业快速发展的机遇，通过增加投资、完善企业管理等措施实现了跨越式发展。北京博得公司的城市轨道车辆
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）门已大量应用于包括北京、重庆、天津、大连、西安、成都、深圳、长春、武汉、哈尔滨等地的城市轨道交通中，业务区域分布进一步扩展；北京博得公司的客户主要包括长春轨道客车股份有限公司、北京地铁车辆装备有限公司、南车青岛四方机车车辆股份有限公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司等业内知名的轨道交通车辆整车制造企业，行业地位逐步巩固。
3、管理水平提升、技术研发能力增强
北京博得公司通过自身持续培养和外部引进等方式补充企业的管理队伍，企业的管理水平稳步提升。北京博得一直重视研发方面的投入和技术研发能力的提升，自主研发、拥有和掌握轨道车辆门、汽车门的核心生产技术。管理水平的提升和研发能力的增强提高了北京博得公司的综合竞争力，为企业长远发展提供有力保障。
考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论是合理的。
（六）评估盈利预测中是否包含屏蔽门及高铁门收入以及对评估值的影响
1、北京博得已掌握屏蔽门技术，屏蔽门样机测试已经完成，由于屏蔽门订单很少，尚未实现产业化，本次评估盈利预测中根据合同签订情况考虑了少量的屏蔽门销售收入。
2、北京博得高速列车自动门的研发设计正在进行中，后续工作包括样机试制、样车装配验证及主管部门认证等工作，获得认证后才能批量供货，故历史年度未发生高速列车自动门的销售收入。本次盈利预测假设标的公司维持现状经营，未考虑销售高速列车自动门带来的收益，同时也未考虑未来继续研发高速列车自动门所需发生的研发支出，故盈利预测中未考虑高速列车自动门技术产业化带来的收益。
综上所述，本次评估中盈利预测中根据合同签订情况考虑了少量的屏蔽门销售收入，未考虑高速列车自动门技术产业化带来的收益，因此上述业务未来产业化情况对标的资产的估值不存在较大影响。
（七）标的资产2015年及以后年度营业收入具体的预测依据及预测过程
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）1、城市轨道交通行业发展情况
经过 10多年的建设和发展，中国的城市轨道交通形成了以地铁为主、高架轻轨为辅助的发展趋势，城市轨道交通进入了一个快速发展期。据中国轨道交通网统计，截至2013年底，我国内地已有北京、上海、天津、重庆、广州、深圳、武汉、南京、沈阳、长春、大连、成都、西安、昆明、苏州、杭州、佛山、郑州、哈尔滨等 19个城市累计开通 85条城市轨道交通运营线路，总里程达 2509.52公里。其中地铁 2,132.27公里，占84.97%；轻轨 256.19公里，占9.87%；现代有轨电车 91.06公里，占3.63%；磁浮 30公里，占1.20%。北京、上海、广州、深圳等城市初步形成了轨道交通网络，西安、长春等城市建成了轨道交通主骨架。
在城市人口、经济快速增长以及公共政策措施的强力推动下，我国城市轨道交通正在进入一个快速发展的阶段。新型城镇化将会使得越来越多的人进入城市，城市群和城镇集聚区也会越来越多，同时越来越多的城市进入特大城市与大城市的行列。在城市居民对交通出行质量的更高要求，以及国家对环保以及节能减排的要求不断提高的趋势下，将会有更多的适合大容量快速交通的轨道交通投入建设。
此外，受全球经济的影响，中国经济也开始低迷，传统的“三驾马车”已经不能将经济拉入到快速增长的通道中来，为了稳定经济和扩大内需，中央与地方政府出台了一系列强有力的基础设施投资措施，许多城市加快了轨道交通的规划建设。
随着2012年、2013年众多城市地铁项目提前获批，“十二五”规划确定实现 3,000公里的全国城市轨道交通运营里程，有望上升至 4,000公里左右。预计至 2020年末累计投运里程将达到 7,000公里左右，届时轨道交通将覆盖全国主要大中城市，在城市交通系统中发挥主体、骨干作用。未来十年，我国将迎来城市轨道交通的快速发展期。
2、标的资产主要产品所在区域城市轨道交通预测期的发展规划
北京博得主要从事轨道交通及汽车用门系统的研发、生产与销售，为轨道车辆整车制造商、城市轨道交通运营商以及汽车制造商提供各种门系统，产品主要集中在北京、成都、西安、深圳、长春、福州等地。
(1)北京
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）截至 2014年 2月，北京地铁共有 17条运营线路（包括 16条地铁线路和 1条机场轨道），覆盖北京市 11个市辖区，拥有 277座运营车站，总长 465公里，是世界上规模第二大的城市地铁系统。2014年底开通新线路后总长度将达到 527公里。
根据 2010年中共北京市委常委会审议的《北京市城市轨道交通建设规划方案（2011年～2020年）》，至 2020年北京市的道交通线路网将包括 30条线路，总长约 1,050公里，车站近 450个。
(2)成都
截至目前，成都已经开通 3条地铁线路，运营里程 48.2公里。2014年 12月 10日，成都地铁建设分公司一次性权威公布了目前在建的6个地铁项目、涉及的5条地铁线路的开通“时间表”。成都有 5条线路 6个项目在建，包括地铁 1号线南延线首期工程、地铁 3号线一期工程、地铁 4号线一期工程、地铁 4号线二期工程、地铁 7号线工程、地铁 10号线工程，线路总长 118.979公里，拥有 89个车站、6个车辆段及停车场。在建线路将分别在 2015年至 2017年建成通车。至 2017年，成都地铁运营里程将达到 180公里。
据悉，成都地铁第二轮规划内容为：至 2020年，成都市轨道交通运营网总规模将达到291公里，建成1、2、3、4、5、6、7、10号线共 8条地铁线路。其中，1、2、3、4号线是城市骨干线，5、6、7号线是城市辅助线，10号线一期是连接双流机场的市域快线。按此建设规划，至 2020年将形成成都市快速轨道交通基本网，每日客运量约 600万人次。
(3)西安
截至目前，西安已经开通 2条地铁线路，运营里程 45.9公里。根据《西安市城市快速轨道交通建设规划（2012～2018）》，西安市拟在“十二五”期间新开工建设地铁四、五、六号线 3条线路，加之一、二、三号线，将从根本上缓解西安主城区的交通拥堵问题。远期，西安共将拟建 15条地铁线路，总长约 600公里。
(4)深圳
深圳是中国大陆地区继北京、天津、上海、广州后第 5个拥有地铁系统的城市。
截至2014年 6月，深圳地铁共有 5条线路、131座车站、运营线路总长177公里，地
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）铁线路长度居中国第5（仅次于上海、北京、广州、南京），世界第 14位，构成覆盖深圳市罗湖、福田、南山、宝安、龙岗五个市辖行政区和龙华一个功能区的地铁网络。
深圳地铁三期工程的多条线路正在建设，预计于 2016年底开通，届时开通线路将达到 8条，通车里程达 348公里。根据《深圳市轨道交通规划（修编）》，深圳未来会有 20条轨道交通线路，总里程将达 720公里。
(5)长春
截至目前，长春已经开通 2条地铁线路，运营里程 48.3公里。根据长春市城市总体规划，城市快速轨道交通线网由 5条地铁和 2条轻轨线路组成，为放射式线网，其中1、2、5、6、7号线是地铁线，3、4号线是轻轨线，规划线路总长度256.9公里。
2011—2017年，建设地铁1、2号线，线路全长 41公里；从 2018年开始，建设地铁5、6、7号线。目前，长春市地铁 1号线一期工程、2号线一期工程均进展顺利。截至 2014年10月末，1号线一期工程土建工程已完成43.4%，2号线一期工程土建工程完成7.15%。
(6)福州
根据《福州市城市轨道交通线网规划》(2012年修编)，福州市轨道交通规划线网由 9条线路组成，总体为“有环放射状”网络结构。根据修编方案，9条轨道交通总里程 338.12公里，设臵车站 215座，换乘站 26座。其中 1号线长 28.8公里，计划 2016年 10月建成通车试运行；2号线长 26.5公里，计划 2018年底建成通车，形成城市快速轨道交通十字形构架骨架网。3～9号线计划于 2030年前完成建造。
3、主要竞争对手的发展情况
目前，城市轨道交通车辆门系统制造企业除北京博得外，还包括南京康尼机电股份有限公司、IFE-威奥轨道车辆门系统（青岛）有限公司、上海法维莱交通车辆设备有限公司、青岛欧特美股份有限公司等五家。
其中南京康尼机电股份有限公司主营业务为轨道交通门系统研发、制造和销售，并为轨道交通装备提供技术服务，其主要产品包括城市轨道车辆门系统、干线铁路车辆门系统、站台安全门系统、轨道车辆电力和通讯连接器、门系统配件等。与北京博得相比，南京康尼机电股份有限公司的产品更加齐全，在轨道交通车辆门系统的市场
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）份额要高于北京博得。2014年1-9月，南京康尼机电股份有限公司实现营业收入 9.65亿元，同比增长51.28%。
4、北京博得的核心竞争力
详见本重组报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论和分析”之“三标的资产核心竞争力及行业地位（一）北京博得核心竞争力”。
5、2015年-2018年营业收入具体的测算依据及测算过程
对 2015年及以后年度的营业收入的预测，结合城市轨道交通行业的发展趋势、北京博得主要产品所在区域城市轨道交通预测期的发展规划、主要竞争对手的发展情况以及北京博得在行业中的竞争优势，采用趋势分析法进行预测。随着经营规模的扩大，收入增长率将逐渐下降，至永续期时收入将保持稳定。2015年-2018年产品分类收入预测见下表：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|轨道项目|20,851.70|27,524.22|32,447.78|33,016.52|
|屏蔽门|389|513.48|636.72|729.68|
|汽车项目|990|1,089.00|1,197.90|1,221.90|
|配件|880|968|1,064.80|1,086.10|

十二、其他情况说明
（一）主要资产的他项权利情况
截至本报告书签署日，北京博得所拥有的国有土地使用权、房屋所有权证不存在担保、抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况。
（二）关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，北京博得不存在资金被其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）（三）环保情况
北京博得生产过程中伴有少量的废气、噪声、废水和固体废物的产生，其中废气主要来源于焊接工位；噪声主要来自机加车间、焊接车间和厂房内排风扇噪声；废水主要是加工后的门板及各种组件的清洗水，经沉淀处理后排入厂区排水系统外排；固体废物主要是板材、型材及零部件加工及生产中产生的不良品、焊锡料头，不含有毒有害物质，固体废物分类收集存放后送交相应的具有资质的危险废物处置单位处理。
北京博得为上述污染防治建设了相应的环保设施。最近三年，北京博得未因环保违法违规受到重大处罚。
（四）安全生产情况
北京博得重视安全生产管理，定期为生产线员工提供培训，提高员工的安全生产意识。北京博得采取了一系列的安全保障措施，公司制定了《安全生产规章制度》，并按此规定进行安全管理。
最近三年，北京博得没有发生过重大的安全事故以及因重大安全事故受到处罚的情况。
（五）未决诉讼、仲裁、处罚情况
截至本报告书签署日，北京博得不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍其股权权属转移的其他情况。
（六）最近三年进行改制、资产评估、交易和增资情况
1、最近三年的改制和资产评估情况
2011年 7月 13日，北京龙源智博资产评估有限责任公司接受博得有限的委托，以2011年4月30日为基准日，对博得有限拟用于整体变更设立股份公司而涉及的全部资产及负债在评估基准日的市场价值进行了评估，并于2011年7月13日出具了《北京博得交通设备有限公司拟改制涉及的股东全部权益项目资产评估明细表》（龙源智博评报字[2011]第1021号）。评估结果汇总如下：
单位：万元
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C = B- A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|25,559.26|27,371.42|1,812.16|7.09|
|非流动资产|2|3,438.54|4,434.81|996.26|28.97|
|其中：固定资产|3|2,178.11|2,415.18|237.08|10.88|
|在建工程|4|816.76|842.53|25.77|3.16|
|无形资产|5|170.13|1,177.09|1,006.96|591.87|
|递延所得税资产|6|273.54|-|-273.54|-100.00|
|资产总计|7|28,997.80|31,806.22|2808.43|9.68|
|流动负债|10|10,967.64|10,967.64|-|-|
|非流动负债|11|-|-|-|-|
|负债总计|12|10,967.64|10,967.64|-|-|
|净资产|13|18,030.16|20,838.58|2,808.43|15.58|

北京博得 2011年改制评估的主要目的系依照《公司法》相关规定，履行股份公司变更为有限公司的法定程序，以资产基础法评估值作为参考依据。其与本次评估采用的收益法不同，未考虑北京博得未来业务发展对企业整体价值的影响，与本次交易的经济行为及评估目的不同且未涉及定价问题。因此，北京博得 2011年改制评估结论与本次交易评估值口径不具备可比性。
2、最近三年的交易、增资情况
北京博得最近三年交易、增资情况详情请见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”相关内容。
最近三年交易、增资过程中涉及到的标的资产作价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|事项|每1元出资额作价|实收资本（万元）|整体估值（万元）|作价依据|
|1|2011.04|京投公司向博得有限货币增资|9.86|3,549.00|35,000.00|以2010年11月 30 日净资产为基础|
|2|2011.08|兴华玛瑙等将所持股权转让给杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛及杨萍|9.86|3,549.00|35,000.00|参照 2010 年11月30日经核准的净资产评估价值确定|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）本次重大资产重组交易中标的资产的作价为 39,000万元，与最近三年交易、增资过程中的作价存在差异。主要原因为，本次交易前北京博得近三年实现了跨越式发展，盈利能力不断增强，管理水平得到有效提升，研发能力持续增强，企业的综合竞争力显著提升，行业地位逐步确立并得到巩固，业务区域分布进一步扩展，企业的经营风险进一步降低，成长性更为确定，具体见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、标的资产的评估情况”之“（五）评估增值的原因及其合理性说明”。本次交易标的资产作价与最近三年增资、交易过程中的作价差异较为合理。
（七）北京博得最近三年利润分配情况
2013年 4月 27日，经北京博得 2012年度股东大会审议决定，对 2012年度税后可分配利润中的1,500万元按照各股东所持公司股份比例向股东进行分配。
2014年 4月 25日，经北京博得 2013年度股东大会审议决定，对 2013年末税后可分配利润中的2,000万元按照各股东所持公司股份比例向股东进行分配。
2014年6月15日，经北京博得2014年第一次临时股东大会审议决定，对 2014年3月末税后可分配利润中的4,500.00万元按照各股东所持公司股份比例进行分配。
截至本报告书签署日，上述利润分配事项已实施完毕。
（八）社保、公积金缴纳情况
1、北京博得社保、住房公积金缴纳情况
报告期内标的公司为其职工缴纳社保及住房公积金的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||2013年12月31日||||
||员工人数|缴纳人数|公司缴纳比例|个人缴纳比例|员工人数|缴纳人数|公司缴纳比例|个人缴纳比例|
|基本养老保险|211|204|20%|8%|196|180|20%|8%|
|基本医疗保险|211|206|10%|2%+3|196|182|10%|2%+3|
|工伤保险|211|204|0.8%|-|196|180|0.8%|-|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|生育保险|211|204|0.8%|-|196|180|0.8%|-|
|失业保险|211|204|1%|0.2%|196|180|1%|0.2%|
|住房公积金|211|117|12%|12%|196|114|12%|12%|

根据北京博得提供的资料，报告期期末北京博得存在员工人数和缴纳人数差异的原因及其占员工总数的比例主要如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
|基本养老保险工伤保险生育保险失业保险|未缴纳人数|7|16|
||其中：新入职员工|3|6|
||在原单位缴纳|2|6|
||退休返聘|2|4|
||未缴纳人数占比例|3.32%|8.16%|
|基本医疗保险|未缴纳人数|5|14|
||其中：新入职员工|3|6|
||在原单位缴纳|0|4|
||退休返聘|2|4|
||未缴纳人数占比例|2.37%|7.14%|
|住房公积金|未缴纳人数|94|82|
||其中：农业户口|94|80|
||新入职员工|-|2|
||未缴纳人数比例|44.55%|41.84%|

根据北京博得的说明及提供的相关资料，截至本报告出具日，北京博得均已为前述报告期期末的新入职员工缴纳社会保险。
2、北京博得社保、公积金缴纳符合目前的法律法规
根据《中华人民共和国社会保险法》、《社会保险费征缴暂行条例》等相关法律法规，北京博得社保费用的缴纳符合国家劳动保障法律法规的有关规定。
根据中华人民共和国建设部、中华人民共和国财政部、中共人民银行于 2010年1
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）月 10日联合下发的《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》第一条规定，国家机关、国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城镇企业、事业单位、民办非企业单位、社会团体（以下统称单位）及其在职职工，应当按《住房公积金管理条例》（国务院令第 350号，以下简称《条例》）的规定缴存住房公积金。
有条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房公积金。因此，北京博得报告期内未为农村户口职工缴纳住房公积金的行为符合上述《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》的规定。
根据北京市大兴区人力资源和社保保障局于 2013年 1月 18日、2013年 9月 9日、2014年 7月 15日、2014年 11月 14日出具的证明，确认北京博得自 2012年 1月至2014年 10月期与间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
2014年11月 13日，北京住房公积金管理中心大兴管理部出具证明，确认北京博得自 2008年 7月在该中心开立住房公积金账户并依法缴存住房公积金，至今未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
3、社保、公积金存在补缴的相关风险、对本次交易的影响以及相关应对措施为避免发生有关部门要求北京博得补缴社保或公积金而对标的资产经营及本次交易造成影响的可能性，北京博得控股股东及实际控制人陈丙玉于 2014年 11月 13日出具承诺，若主管机关要求北京博得为其员工补缴承诺函出具日前社会保险金或住房公积金，或北京博得因出具日前未为全体员工缴纳社会保险金或住房公积金而受到任何罚款或损失的，本人将代公司补缴并承担相应罚款或损失，以保证北京博得不会因此遭受任何损失，并保证不会就此向北京博得进行任何形式的追偿。上述措施保障了上市公司的利益，对标的资产的经营以及本次交易的评估、作价不会造成实质性影响。
（九）高新技术企业续期情况及对本次评估的影响
1、高新技术企业资质的取得情况
根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）和《高新技术企业认定管理实施办法》有关规定，北京博得 2009年9月被认定为高新技术企业。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿） 2012年 7月，北京博得通过高新技术企业复审并取得编号为“GF201211000637”《高新技术企业证书》，有效期三年。
2、申请高新技术企业证书的条件
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火„2008‟172号）第十条的规定，申请高新技术企业资质须同时满足以下条件：
（1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
（2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
（4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；最近一年销售收入在 20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。
3、高新技术企业资质证书期满续展的程序
根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火„2008‟362号），高新技术
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）企业资质证书期满续展的具体规定如下：
（1）高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
（2）高新技术企业复审须提交近三个会计年度开展研究开发等技术创新活动的报告，经具有资质并符合本《工作指引》相关条件的中介机构出具的近三个会计年度企业研究与开发费用、近一个会计年度高新技术产品（服务）收入专项审计报告。
复审时应对照《认定办法》第十条进行审查，重点审查第（四）款。对符合条件的企业，按照第十一条（四）款进行公示与备案，并由认定机构重新颁发“高新技术企业证书”（加盖科技、财政、税务部门公章）。
4、高新技术企业资质续展的情况
根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火„2008‟362号），高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请。北京博得高新技术企业资质于 2015年 7月到期，故截至目前尚未开始办理高新技术企业续展工作。
5、评估报告中的评估假设
“（1）基本假设
①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
②本次评估以公开市场交易为假设前提；
③本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
⑤本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；
国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
⑥本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
①本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
②假设被评估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
③假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
④假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
⑤假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度末发生；
⑥假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态，企业的原材料、能源动力的供应价格无长期剧烈变化；
⑦假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
⑧假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（3）特殊假设
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）评估机构对北京博得公司前两年的实际经营状况进行核实，认为该公司能满足高新技术企业相关法律、法规认定的条件。在充分考虑标的公司的产品、业务模式的基础上，认为北京博得公司在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政策不变，即北京博得公司高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。评估机构根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
评估时，评估机构对标的公司前两年的实际经营状况进行核实，认为北京博得能满足高新技术企业相关法律、法规认定的条件。因此，在本次评估及盈利预测时，评估机构在充分考虑标的公司的产品、业务模式的基础上，认为标的公司在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此在评估收益法预测时假设北京博得能继续享有15%的税率。
6、高新技术企业资质无法续展的风险及对评估值的影响
标的公司在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，但仍存在高新技术企业资质无法续展的风险。若北京博得高新技术企业资质无法续展，2015年企业所得税率将恢复到25%，则企业所得税增加，净利润降低，收益法评估下的评估值降低。假定 2015年及以后企业所得税为25%，则对本次评估值的影响比例约10%左右。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍 7名自然人及兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦3名法人持有的北京博得100%股权；同时公司拟向认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2014年 8月 5日、2014年 9月 5日及 2015年 3月 1日，本公司与北京博得全体股东分别签署了附生效条件的《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》、《资产购买协议之补充协议二》，拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍、兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦合计持有的北京博得100%的股权。本次交易前，本公司未持有北京博得的股权。本次交易完成后，北京博得将成为本公司的全资子公司。
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商决定。坤元评估出具坤元评报[2015]50号《资产评估报告》，上述股权的评估值为 39,028.02万元。参考前述《资产评估报告》，各方确定标的资产交易价格为 39,000万元。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的发行定价基准日为本公司第二届董事会第五次会议决议公告日，每股发行价格为24.20元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
按照标的资产交易价格39,000万元计算，以24.20元/股为股份对价的发行价格，以及交易对方选择的对价方式，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例（%）|支付对价（万元）|收取现金对价占其可取得交易对价的比例|以现金方式支付的对价金额（万元）|以发行股份方式支付的对价金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|陈丙玉|42.00|16,380.00|30%|4,914.00|11,466.00|4,738,016|
|2|兴华玛瑙|31.80|12,402.00|30%|3,720.60|8,681.40|3,587,355|
|3|京投公司|20.00|7,800.00|30%|2,340.00|5,460.00|2,256,198|
|4|盛华众邦|5.00|1,950.00|30%|585.00|1,365.00|564,049|
|5|杨秋明|0.20|78.00|30%|23.40|54.60|22,561|
|6|唐建国|0.20|78.00|100%|78.00|0.00|0|
|7|刘艳梅|0.20|78.00|30%|23.40|54.60|22,561|
|8|郝新|0.20|78.00|20%|15.60|62.40|25,785|
|9|崔海涛|0.20|78.00|100%|78.00|0.00|0|
|10|杨萍|0.20|78.00|20%|15.60|62.40|25,785|
|合计|-||39,000.00||11,793.60|27,206.40|11,242,310|

（二）发行股份募集配套资金
公司拟向范纪军、范正军、长城证券定增3号集合资产管理计划发行股份募集配套资金，发行股份数量合计 5,371,899股，募集资金总额不超过 13,000万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额）。本次拟募集配套资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。
本次配套募资的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为 24.20元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体方案
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）（一）本次发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为非公开发行。
非公开发行股份及支付现金购买资产的对象为陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍、兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦。交易对方的具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”。
非公开发行股份募集配套资金的对象为范纪军、范正军、长城证券定增3号集合资产管理计划，基本情况如下：
1、范纪军
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|范纪军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33262519731102****|
|住所|浙江省天台县始丰街道雁溪东路****|
|通讯地址|浙江省天台县高新技术产业园区浙江永贵电器股份有限公司|
|其他国家居留权|无|

（2）最近三年的任职情况
||||
|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|
|永贵电器|董事长|2011.01起至今|
|北京永列科技有限公司|董事|2013.07至今|
|四川永贵科技有限公司|董事|2014.01至今|

（3）主要控股及参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，范纪军直接持有本公司8.96%的股份，并通过持有永贵投
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）资37.03%的股权间接持有本公司5.18%的股份。范纪军直接和间接持有本公司股份合计占总股本的14.14%。本公司的基本情况请见本报告书“第二节上市公司基本情况”。
除本公司之外，范纪军主要控股及参股的企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|永贵投资|675.16|37.03%|实业投资、科技投资。|

2、范正军
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|范正军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33262519770327****|
|住所|杭州市下城区朝晖路207号****|
|通讯地址|浙江省天台县高新技术产业园区浙江永贵电器股份有限公司|
|其他国家居留权|无|

（2）最近三年的任职情况
||||
|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|
|永贵电器|总经理|2011.01至今|
||董事会秘书|2011.01至2011.11|
|四川永贵科技有限公司|执行董事|2011.01至2014.01|
||董事长|2014.01至今|
|绵阳永贵电器有限公司|执行董事|2011.02至今|
|北京永列科技有限公司|董事长|2013.07至今|
|天台县青年投资有限公司|董事|2011.01至今|

（3）主要控股及参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，范正军直接持有本公司8.96%的股份，并通过持有永贵投资37.03%的股权间接持有本公司5.18%的股份。范正军直接和间接持有本公司股份
合计占总股本的14.14%。本公司的基本情况请见本报告书“第二节上市公司基本情
况”。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）除本公司之外，范正军主要控股及参股企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|浙江天台永贵投资有限公司|675.16|37.03%|实业投资、科技投资。|
|天台县青年投资有限公司|3,300.00|1.5015%|实业投资。|

根据范纪军、范正军出具的声明，范纪军、范正军拟通过自筹资金（包括自有资金、银行借款、股权质押等方式）参与认购本次重组的配套募集资金，不存在通过委托、信托或参与资产管理计划等方式参与本次认购的情形。
3、长城证券有限责任公司
（1）概况
公司名称：长城证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14、16层
办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14、16、17层
法定代表人：黄耀华
注册资本：20.67亿元
经营范围：证券代理买卖、投资咨询、财务顾问、证券发行与承销、收购兼并、资产重组、资产管理、融资融券、证券投资基金代销、股指期货中间介绍、代销金融产品等全方位的专业化证券投、融资服务等
（2）长城证券定增3号集合资产管理计划
1）概况
长城证券定增3号集合资产管理计划由长城证券设立和管理，由冀延松（身份证号：61010319680501****）、王国卫（身份证号：31010919681230****）直接出资设立，上述特定投资者与公司董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人不存在关联关系。该资产管理计划用于认购永贵电器本次非公开发行的股票，存续期限为自资
产管理合同生效之日起4年。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）根据冀延松、王国卫以及公司及标的公司的董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人出具的相关说明，该资产管理计划及认购人冀延松、王国卫与公司、标的公司的董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系，亦不存在资金往来。
根据冀延松、王国卫出具的承诺，本次认购长城证券定增 3号集合资产管理计划的资金来源合法，不存在杠杆融资结构化的设计，不存在以信托、委托持有或通过结构化资产管理产品认购本次发行的情况，亦不存在以委托或信托方式请其他第三方代为认购长城证券定增3号集合资产管理计划的情况或安排。因此，长城证券定增 3号集合资产管理计划本次认购公司非公开发行股份的方式符合法律、法规的规定，不存在通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行的情形。
2）主要经营业务
长城证券定增3号集合资产管理计划设立之后，主要用于认购浙江永贵电器本次非公开发行的股票并进行后续管理。
3）最近一年财务报表
由于资管计划尚未设立，无财务报表。
（三）发行股份的价格和定价依据
1、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的发行定价基准日为本公司第二届董事会第五次会议决议公告日。公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为24.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。
2、配套募集资金的定价原则和发行价格
本次交易中，募集配套资金的发行定价基准日为本公司第二届董事会第五次会议决议公告日。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）公司通过锁价方式向认购对象非公开发行股份募集配套资金，发行价格为 24.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体调整如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，如计算结果存在三位或三位以上小数的，则无论第三位数值如何，均采取进位制保留小数点后两位），则：
（1）派息：P1=P0−D；
（2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
（3）除权、除息同时进行：P1=(P0−D)/(1+N)
（四）发行数量
根据本次交易标的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份 11,242,310股。具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|陈丙玉|4,738,016|
|2|兴华玛瑙|3,587,355|
|3|京投公司|2,256,198|
|4|盛华众邦|564,049|
|5|杨秋明|22,561|
|6|唐建国|-|
|7|刘艳梅|22,561|
|8|郝新|25,785|
|9|崔海涛|-|
|10|杨萍|25,785|
|合计|-|11,242,310|

公司拟向范纪军、范正军、长城证券定增3号集合资产管理计划发行股份募集配
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）套资金，发行股份数量合计 5,371,899股，募集资金总额不超过 13,000万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额）。
其中，范正军拟认购1,941,735股，认购金额不超过4,699万元；范纪军拟认购 1,941,735股，认购金额不超过 4,699万元；长城证券定增 3号集合资产管理计划拟认购1,488,429股，认购金额不超过3,602万元。
（五）发行股份上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（六）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
陈丙玉、兴华玛瑙认购取得的上市公司股份的限售期为 36个月，从本次交易向北京博得股东所发行股份发行结束之日起算。如标的公司在前两个利润补偿年度的累积净利润实现数大于承诺数的，则陈丙玉、兴华玛瑙有权先行解禁部分本次认购取得的上市公司股份，具体该第一期的解禁日为第二个利润补偿年度的年度报告披露后的下一个自然日，解禁比例为25%。
杨秋明、刘艳梅、郝新、杨萍、京投公司及盛华众邦认购取得的上市公司股份的限售期为12个月，从本次交易向交易对方所发行股份发行结束之日起算。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满以后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、配套融资
范纪军、范正军、长城证券定增3号集合资产管理计划所认购的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期满以后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次募集配套资金的用途和必要性
（一）募集配套资金的用途
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）本次配套融资总额不超过 13,000.00万元，不超过本次交易总额的25%，本次募集配套资金扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自有资金或银行贷款的方式解决。
（二）募集配套资金的必要性
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司发展状况、发展战略、公司财务现状、前次募集资金使用情况，现有资金用途等因素综合考虑而制定。
1、公司业务发展的不断扩大需要资金支持
公司一直以来的战略发展目标为“立足连接器市场，拓展相关产业；立足铁路市场，拓展相关领域；立足国内市场，拓展国际市场”。上市公司力图通过对现有产业链主打轨道交通连接器产品的技术升级、高端市场重点开拓，以及积极向汽车、军工等其他连接器领域拓展，并择机涉足轨道交通装备制造行业其他子领域等多种方式，努力实现既定的发展战略目标。
随着公司战略目标的逐步推进，公司业务收入结构更加多元化，收入亦呈现较快增长的趋势。2013年度和2014年度，公司营业收入分别为22,465.25万元和38,406.74万元。根据天健出具的天健审[2015]564号《永贵电器盈利预测审核报告》，预测永贵电器 2015年度营业收入为 70,465.21万元，收入规模增长较快。随着公司营业收入的快速增长，公司需要更多的营运资金的支持。
1）原有轨道交通连接器业务的不断扩大需要更多的资金支持
目前，公司主营业务收入的主要来源为轨道交通连接器，包括动车组连接器、城轨车辆连接器、铁路客车连接器以及铁路机车连接器。随着公司在轨道交通连接器的业务收入的逐步提高，公司需要更多的资金支持该领域的发展。另外，公司目前的主营产品轨道交通连接器属于轨道交通装备制造行业中的子行业，其行业特点表现为应收账款及存货规模较大，周转率不高，市场参与主体需要较多的资金支持。
①应收款项规模较大
作为轨道交通连接器制造商，公司下游客户主要为中国南车、中国北车下属整车
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）制造企业。由于该类客户生产经营过程中产品生产周期较长，回款与付款过程较长，导致轨道交通连接器制造商应收款项规模较大。2013年末和 2014年末，公司应收款项金额分别为 18,995.78万元和 20,657.89万元，占营业收入的比重分别为84.56%和53.79%，占比较高。应收账款周转率分别为 1.94和2.79，周转率较低。
②存货规模较大
轨道交通连接器产量大、品种广。为了能够生产不同型号的连接器，公司需对生产连接器所需要的基础部件建立适当的库存。另外，为了能够保持一定的供货能力，满足下游厂商及时供货的要求，公司也需储备一定的库存商品。2013年末和 2014年末，公司存货金额分别为 8,496.49万元及和 11,203.05万元，占营业成本的比重分别为82.18%和66.01%，占比较高。存货周转率分别为 1.41和1.72，周转率较低。
2）其他连接器业务的发展需要资金支持
随着公司战略的实施，公司除立足轨道交通连接器外，也不断向其他连接器领域发展，包括军工、通讯、新能源等领域。通过其他连接器领域的发展，有利于公司打破现有轨道交通连接器的市场瓶颈，为公司未来发展提供更大的市场空间，上述领域的发展均需要相应的资金支持，主要包括：
①电动汽车连接器收入增长快速
2013年公司实现电动汽车连接器收入 1,066.39万元，2014年公司实现电动汽车连接器收入 4,656.22万元，收入增长迅速，后续需要更多的营运资金支持其发展。
2014年 12月 4日，公司股东大会通过新能源电动汽车连接器建设项目，加大在新能源连接器领域的投入。该项目总投资 10,000万元，拟建新能源电动汽车电连接器项目生产线 15条，形成年产新能源电动汽车电连接器及线束组件、系统集成产品共 550,000套。该项目达产后将达到新能源电动汽车连接器约 1.2亿销售收入，5年之内实现销售收入约5~7亿元。随着新能源电动汽车连接器达产后收入的不断扩大，亦需要较大的资金支持。
②通信、军工连接器发展迅速
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）通信连接器的市场空间巨大，公司已通过增资永贵盟立切入通讯连接器市场。公司 2014年 9月 5日董事会会议同意使用 5,100万元超募资金与自然人赵强等人共同出资对深圳永贵盟立科技有限公司进行增资扩股。截至目前，公司已完成永贵盟立第一期增资 3,397万元。随着永贵盟立的投产，后续需要更多的营运资金支撑。
另外，公司 2014年12月 4日股东大会通过了军工通信连接器建设项目，加大对军工通信连接器领域的投入。军工通信连接器建设项目总投资 8,621万元，项目建成后将形成生产线 15条，其中军工 5条，通信 10条，可形成年产军工连接器 25万套（只）、通信连接器 500万套的生产规模。预计可实现年销售收入约 20,000万元，其中军工连接器销售收入约 8,000万元，通信连接器销售收入约 12,000万元。随着通信军工连接器达产后收入的不断扩大，亦需要较大的资金支持。
③轨道交通门的发展需要更多的资金支持
本次重组完成后，北京博得将成为公司子公司，公司将通过收购北京博得切入轨道交通车辆门行业。轨道交通装备制造行业具有广阔的市场前景，随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交通在未来 5至 10年内仍将保持较快发展，从而为轨道交通装备制造行业的发展提供了较大的市场空间。轨道交通车辆门作为轨道交通装备制造行业的子行业，未来仍会有较大的发展空间。因此，未来北京博得生产经营规模的逐步扩大，亦需要更多的营运资金支持。
3）上述业务不断扩大及多元化的发展将提升公司的资产负债率水平
下表列示了公司与同行业可比公司的资产负债率水平：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.09.30|2013.12.31|2012.12.31|
|晋西车轴|21.93%|21.34%|32.91%|
|世纪瑞尔|6.21%|11.60%|5.99%|
|辉煌科技|32.78%|17.11%|35.97%|
|鼎汉技术|14.36%|18.46%|11.80%|
|行业平均|18.82%|17.13%|21.67%|
|永贵电器|11.65%|10.10%|5.18%|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）报告期内，随着公司业务规模的逐步扩大，上市公司的资产负债率逐步提高，表现出公司对资金的需求逐步上升。随着公司轨道交通业务规模的扩大，以及公司向新能源、电动汽车、轨道交通门系统等业务的逐步扩张，公司业务规模将呈现快速增长。
根据天健出具的天健审[2015]564号《永贵电器盈利预测审核报告》，预测永贵电器 2015年度营业收入将达到 70,465.21万元，收入增长较快。而随着营业收入的增长，公司需要更多的营运资金，资产负债率预计逐步提高。
2、现有货币资金有较明确用途
截至 2015年 2月 10日，上市公司货币资金余额（合并报表口径）54,996.41万元，具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|备注|
|一、库存现金|9.75|-|
|二、银行资金|54,336.65|-|
|1、流动资金|28,391.40|保障公司日常经营的资金|
|2、募集资金专户（含利息）|25,945.25|-|
|1）轨道交通连接器建设项目|4,531.30|轨道交通连接器建设项目资金|
|2）增资绵阳永贵|17,155.94|增资绵阳永贵。绵阳永贵用于轨道交通连接器建设项目、新能源电动汽车连接器及军工通讯连接器项目|
|3）增资永贵盟立项目|1,703|永贵盟立第二期增资款|
|4）利息|2,555.01|募集资金产生的利息|
|三、其他货币资金|650.00|汇票保证金|
|合计|54,996.41|-|

如上表所示，上市公司目前现有货币资金主要分为两类，包括流动资金以及募集资金，均有较明确的用途。公司募集资金主要用于相关募投项目的建设，专款专用。
公司账面流动资金 28,391.40万元，该部分流动资金主要保障公司日常运营相关的资
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）金流转。随着公司业务发展的不断扩大，公司业务收入结构更加多元化，公司需要更多的营运资金。若上述流动资金用于支付本次重组的现金对价，公司将面临流动资金不足以支撑公司日益扩大的业务的风险，将对公司的日常经营产生较大的影响。
3、上市公司战略发展需要资金支持
公司力图通过对现有产业链主打轨道交通连接器产品的技术升级、高端市场重点开拓，以及积极向汽车等其他连接器领域拓展，并择机涉足轨道交通装备制造行业其他子领域等多种方式，努力实现既定的发展战略目标。目前轨道交通装备制造行业及相关行业发展良好，相关领域存在较多的拓展机会，随着公司战略的逐步实施，公司需要更多资金来应对业务重组的需要。
本次交易标的资产的交易价格为 39,000万元，其中现金支付 11,793.60万元，公司目前尚未使用的募集资金无法满足交易现金支付对价。如不进行配套融资并用超募资金以及公司自筹资金、银行贷款等方式支付现金对价，将对公司产生一定的现金支付压力，且后续实现发展战略过程中使用灵活的支付方式将受到较大影响。因此，保留一部分资金，有利于公司保持较高的重组效率，对于上市公司实施“拓展相关产业”及“拓展相关领域”的发展战略具有重要意义。
4、配套募集资金有利于降低大额现金对价支付对公司经营的影响
随着公司在轨道交通连机器的不断巩固，轨道交通连接器产品的技术升级、高端市场重点开拓，以及积极向汽车等其他连接器领域拓展，公司核心业务的发展不断需要相应的资金支持。本次交易的现金对价金额达 11,793.60万元，通过配套募集资金有利于降低大额现金对价支付对公司经营的影响。若公司利用自有资金支付重组的现金对价，将对公司的现金流产生较大影响从而影响公司的日常经营。
综上所述，公司本次重组募集配套资金是合理及必要的。
（三）本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
1、本次配套融资符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。其中总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。本次重大资产重组拟募集配套资金不超过 13,000.00万元，未超过总交易金额的25%。
2、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》的相关精神
根据《关于并购重组配套融资问题》“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安臵费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等”，本次交易募集配套资金拟用于本次交易中现金对价的支付，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的范围，符合《关于并购重组配套融资问题》的相关精神。
根据《关于并购重组配套融资问题》“属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市”，公司本次重组募集的配套资金主要用于本次交易中现金对价的支付，没有用于补充流动资金，不存在《关于并购重组配套融资问题》第 2条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
3、募集配套资金金额与本次配套资金用途的匹配性
本次重大资产重组拟募集配套资金不超过 13,000.00万元，本次配套资金的用途包括支付本次重组的发行费用及支付购买标的资产的现金对价，不足部分公司将通过自有资金或银行贷款的方式解决。
本次交易拟支付的现金对价 11,793.60万元，拟募集配套资金的金额较现金对价金额高出约 1,206.40万元。由于本次配套资金的用途包括支付本次重组的发行费用及支付购买标的资产的现金对价，因此配套资金总需求与本次拟配套资金的金额较匹
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）配。
综上，本公司在本次交易中进行配套融资用于支付本次重组的发行费用及向交易对方支付现金对价，符合现行的配套融资政策相关要求。
（四）公司实际控制人以确定价格参与配套融资的必要性及对上市公司、中小股东利益的影响
1、公司实际控制人以确定价格参与本次配套融资的背景
（1）本次重组拟采用锁价发行的方式
本次重组中，公司拟向特定对象募集配套资金，募集资金总额不超过 13,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次配套募资的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为 24.20元/股。本次采用向特定对象锁价发行主要考虑到交易对手方希望公司能够更快更好的推动本次重组，早日完成公司重组整合。采用锁价发行的方式，更有利于提高本次重组的效率，并确保上市公司在获得发行批文后，立即启动发行，支付现金对价，避免市场波动带来的发行的不确定性。
（2）实际控制人参与本次配套融资的考虑
根据本次重组方案，公司实际控制人范纪军、范正军本次拟以每股 24.20元的价格分别认购 1,941,735股股份，认购金额均不超过 4,699万元，该等认购资金将用于支付本次交易现金对价。公司实际控制人以确定价格参与本次配套融资，主要考虑如下：在本次重组方案的筹划和确定过程中，交易对手方希望公司能够更快更好的推动本次重组，早日完成公司重组整合。由于本次重组方案亦包括募集配套资金，公司需与潜在投资者沟通积极沟通本次重组相关方案。基于 24.20元/股的发行价格计算，对应公司 2013年每股收益的 PE倍数约为 37.81倍，发行价格对应的 PE值不低。经沟通后公司配套融资获得了部分投资者的认购意向，但尚剩余部分资金无投资者认购。
基于当时的情形下，公司实际控制人范纪军、范正军考虑到本次重组的顺利高效推进，为支持上市公司更好、更有效的完成本次重组，参与了本次配套资金的认购。
（3）实际控制人以确定价格参与募集配套资金对上市公司及中小股东利益的影响
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）1）实际控制人以确定价格参与募集配套资金符合法律法规的要求
范纪军、范正军本次参与募集配套资金的每股认购价格为 24.20元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价；所认购的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。范纪军、范正军本次参与认购配套资金的行为均按照《重组办法》等相关规定执行，合法合规。
目前，上市公司的股票市价截至 2015年 2月 17日前 20日交易均价约为 42.06元/股，相较本次募集配套资金的发行价格（24.20元/股）有一定差异。由于本次募集配套资金的每股认购价格系按照《重组办法》的相关规定执行，并且股份认购后须有 36个月的锁定期，锁定期满后其持有的股份按照相关要求上市交易，届时上市公司股票价格如何具有不确定性；而目前上市公司的股票市价受上市公司实际经营情况、资本市场状况等综合因素影响，两者间不具有较强的可比性。因此，范纪军、范正军参与本次参与认购配套资金的行为系严格按照相关规定执行，不存在损害上市公司及中小股东利益。
2）参与本次配套资金的认购有利于促进本次重组的顺利完成
范纪军、范正军参与本次配套资金的认购，是基于上市公司顺利完成重组的角度出发。通过本次重组，上市公司收购北京博得，收入结构更加合理，并实现公司做大做强，因此范纪军、范正军参与本次配套资金的认购有利于促进本次重组的顺利完成，有利于上市公司更好的发展，不存在损害上市公司以及中小股东的利益。
（五）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为进一步加强上市公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司制定了《浙江永贵电器股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）和《浙江永贵电器股份有限公司募集资金使用审批和监督管理暂行办法》（以下简称“《募集资金暂行办法》”）。《管理制度》已经公司 2011年第一次临时股东大会和第一届董事会第四次会议审议通过；《募集资金暂行办法》已经公司第一届董事会第八次会议审议通过。2014年 11月13日，永贵电器第二届第九次会议审议通过修改后的《浙江永贵电器股份有限公司募集资金管理制度》。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）《管理制度》和《募集资金暂行办法》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
1、募集资金存储
《管理制度》中对募集资金的存储作出如下规定：
“第六条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳市证券交易所提交书面申请并征得深圳市证券交易所同意。
第七条公司若存在两次以上融资的，应当独立设臵募集资金专户。
第八条公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户存储募集资金，专用账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。
第九条公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1000万元或发行募集资金额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第十条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第十一条公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账务相互一致。同时公司董事会授权保荐代表人可以随时到银行查询募集资金专用帐户资料。”
2、募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序《管理制度》中对募集资金的使用作出如下规定：
“第十二条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十三条公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十五条募集资金的使用计划由公司董事会提交股东大会通过后执行。单次实际使用超募资金金额达到 5000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。
第十六条公司拟订募集资金投资项目和募集资金使用计划时坚持以下原则：
（一）选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证，再提交董事会讨论通过和股东大会批准。讨论及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）（二）董事会应充分听取保荐人意见的基础上，对投资项目和资金使用计划提出的意见。董事会应对该意见进行讨论并记录在案。
（三）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
第十七条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十八条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁臵时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十九条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十条公司以募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，臵换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
第二十一条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金臵换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成臵换后 2个交易日内报告深圳市证券交易所并公告。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）第二十二条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳市证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购臵方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十三条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十四条公司可以用闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（四）单次补充流动资金时间不得超过 6个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲臵募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后，公司应当应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。”
《募集资金暂行办法》中对募集资金使用审批流程和权限作出如下规定：
“第四条募集资金使用审批流程和权限如下：
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）（一）公司本部对外投资（包括投资设立企业、对所投资企业增资、收购股权、臵换已投入自有资金等）支出在 1000万元以内（含 1000万元）的，由公司负责该项目投资的部门提出申请，由证券法务部、财务部、审计部会签，报分管副总经理、董事会秘书、财务总监审核签字后，报总经理签批，由财务部负责执行。一次性支出在 1000万元以上的，还须报董事长签批。
（二）公司本部补充流动资金一次性支出在 1000万元人民币以内（含 1000万元人民币）的，由公司财务部提出申请，由证券法务部、审计部会签，报董事会秘书、财务总监审核签字后，报总经理签批，由财务部负责执行。补充流动资金一次性支出 1000万元人民币以上的，还须报董事长签批。”
3、募集资金的变更
《管理制度》中对募集资金投资项目变更作出如下规定：
“第二十五条公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
第二十六条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十七条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十九条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条公司拟将募投项目对外转让或臵换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或臵换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳市证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或臵换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或臵换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或臵换募投项目的意见；
（七）转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳市证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度第二十五条、二十八条履行相应程序及披露义务。
第三十三条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十四条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2个交易日内报告深圳市证券交易所并公告。
第三十五条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十七条保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳市证券交易所报告。”
4、募集资金的管理与监督
《募集资金暂行办法》中作出如下规定：
“第五条公司财务部负责按月核查募集资金支出情况（含所属一级企业，下同），并将该情况上报公司管理层；公司证券法务部负责组织对募集资金投资项目的进展情况进行全面核查，于每季度结束后的 7日内填写募集资金季度调查表，并且每半年度出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》报公司董事会和监事会审议。
四、本次发行股份前后主要财务数据比较
根据公司2013年度审计报告、2014年度审计报告和备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年度||
||交易完成后（备考数）|交易完成前（实际数）|交易完成后（备考数）|交易完成前（实际数）|
|资产总额|159,463.19|115,202.08|151,329.89|100,789.95|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|134,690.44|99,565.80|130,081.66|90,193.93|
|营业收入|54,271.50|38,406.74|42,175.60|22,465.25|
|营业利润|14,918.24|12,981.91|10,220.24|7,244.44|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）利润总额 15,343.52 13,409.00 10,559.67 7,583.95
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|13,047.97|11,311.06|8,861.51|6,473.78|
|归属于母公司所有者的净利润|13,152.38|11,415.47|8,895.86|6,508.13|

综上，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、利润总额、净利润等财务指标均有明显上升。
五、本次发行股份前后公司股本结构变化
本次交易前后公司的股份结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|发行前||发行后||
|||持股数量(万股)|持股比例|持股数量(万股)|持股比例|
|1|范永贵|2,745.60|17.91%|2,745.60|16.16%|
|2|浙江天台永贵投资有限公司|2,145.00|13.99%|2,145.00|12.63%|
|3|范纪军|1,372.80|8.96%|1,566.97|9.22%|
|4|范正军|1,372.80|8.96%|1,566.97|9.22%|
|5|卢素珍|1,029.60|6.72%|1,029.60|6.06%|
|6|汪敏华|1,029.60|6.72%|1,029.60|6.06%|
|7|娄爱芹|1,029.60|6.72%|1,029.60|6.06%|
|8|陈丙玉|-|-|473.80|2.79%|
|9|兴华玛瑙|-|-|358.74|2.11%|
|10|浙江方向投资有限公司|351|2.29%|351.00|2.07%|
|11|京投公司|-|-|225.62|1.33%|
|12|大成价值增长证券投资基金|283.22|1.85%|283.22|1.67%|
|13|中国农业银行-长盛同德主题增长股票型证券投资基金|103.70|0.68%|103.70|0.61%|
|14|长城证券定增3号集合资产管理计划|-|-|148.84|0.88%|
|15|盛华众邦|-|-|56.40|0.33%|
|其他||3,817.93|24.91%|3,873.75|22.80%|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）合计 15,327.00 100% 16,988.42 16,988.42
本次交易前，范氏家族直接和间接合计持有本公司66.35%的股权，为本公司实际控制人。本次发行完成后，范氏家族直接和间接合计持有本公司约62.14%的股权，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2014年8月5日，本公司与交易对方签署了附生效条件的《资产购买协议》、与长城证券有限公司签订了《附生效条件股份认购协议》、与范纪军、范正军签订了《附生效条件股份认购协议》。
2014年9月5日，本公司与交易对方签署了《资产购买协议之补充协议》；与长城证券有限公司签订了《附生效条件股份认购补充协议》，与范纪军、范正军签订了《附生效条件股份认购补充协议》。
2015年 3月 1日，本公司与交易对方签署了附生效条件的《资产购买协议二》，与长城证券有限公司签订了《附生效条件股份认购协议二》，与范纪军、范正军签订了《附生效条件股份认购协议二》。
二、《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》、《资产购买协议之补充协议二》主要内容
（一）协议签订主体
甲方：浙江永贵电器股份有限公司
乙方：
乙方一：陈丙玉；乙方二：河北兴华玛瑙制品有限公司；乙方三：杨秋明；乙方四：唐建国；乙方五：刘艳梅；乙方六：郝新；乙方七：崔海涛；乙方八：杨萍；乙方九：北京市基础设施投资有限公司；乙方十：北京盛华众邦投资有限公司
以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“各方”；以上乙方项下列出的签署方以下合称为“乙方”或“认购人”，单独称为“乙方各方”或“各认购人”。
（二）标的资产的交易价格
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）根据《资产评估报告》，博得交通股东全部权益于评估基准日的评估值为人民币 39,028.02万元，以此为依据，各方协商一致确定标的资产的交易价格最终确定为 39,000万元。
（三）现金支付及发行股份的价格和数量
本次甲方向乙方各方支付交易对价的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让股份的交易对价（元）|现金支付交易对价金额（元）|股份支付交易对价金额（元）|发行股份数量（股）|
|陈丙玉|163,800,000.00|49,140,000.00|114,660,000.00|4,738,016|
|兴华玛瑙|124,020,000.00|37,206,000.00|86,814,000.00|3,587,355|
|京投公司|78,000,000.00|23,400,000.00|54,600,000.00|2,256,198|
|盛华众邦|19,500,000.00|5,850,000.00|13,650,000.00|564,049|
|杨秋明|780,000.00|234,000.00|546,000.00|22,561|
|唐建国|780,000.00|780,000.00|-|-|
|刘艳梅|780,000.00|234,000.00|546,000.00|22,561|
|郝新|780,000.00|156,000.00|624,000.00|25,785|
|崔海涛|780,000.00|780,000.00|-|-|
|杨萍|780,000.00|156,000.00|624,000.00|25,785|
|合计|390,000,000.00|117,936,000.00|272,064,000.00|11,242,310|

1、现金对价支付
（1）中国证监会批准本次资产重组后，甲方应尽快启动本次交易配套资金的募集程序。除发生本协议第三条第 3款（2）项规定情况外，甲方应于配套募集资金到账并由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后 10个工作日内向乙方各方支付本次交易的全部现金。如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述验资报告出具之日起 10个工作日内，甲方应以其它合法方式自筹资金向乙方完成支付全部的现金对价。
甲方向乙方各方支付现金对价的具体金额由各方在标的资产交易价格最终确定后另行协议确定。
乙方各方应在收到各自的现金对价后分别向甲方出具收据。
（2）如甲方本次交易配套募集资金的验资报告在中国证监会关于本次交易的核
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）准批文签发后 60个工作日内未能出具的，则甲方应在中国证监会关于本次交易的核准批文签发之日起第75个工作日前以自筹资金支付本项应付的现金对价。
但前述现金对价支付时间均不得早于标的资产交割日，即如前述支付时间届满但乙方尚未将标的资产过户至甲方名下的，则甲方有权迟延支付全部现金对价，并在标的资产交割日后3个工作日内向乙方各方支付现金对价。如永贵电器本次交易配套资金未能募集成功的，则永贵电器应在本次交易的配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内或中国证监会关于本次交易的核准批文签发后 75日内（以孰早之日到期为准）以自筹资金支付本项应付的现金对价。
（3）如果法律要求甲方履行有关税款的代扣代缴义务，则乙方各方同意配合有关手续。
2、发行股份的价格和数量
1）甲方向乙方非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1元。
2）甲方向乙方非公开发行股份的发行价格为 24.20元/股，不低于甲方关于本次交易的董事会会议决议公告日前二十个交易日的公司股票均价24.192元/股。
3）甲方于本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将对上述发行价格进行除权除息调整。
（四）盈利预测补偿
1、乙方一、乙方二承诺：若资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，且作为定价参考依据的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”），乙方一、乙方二承诺利润补偿期间（即 2015年、2016年、2017年）博得交通实现的净利润（本条及以下所称净利润、承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数均按扣除非经常性损益确定）不低于 3,200万元、4,700万元、5,520万元（以下简称“承诺净利润数”）。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）如博得交通在利润补偿期间因对外投而控制其他企业的，则本协议所称的净利润、承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数均指博得交通合并报表归属于母公司净利润的扣除非经常性损益的净利润。
2、乙方一、乙方二承诺：如在利润补偿期间经审计博得交通累积实际净利润不足承诺净利润数的，根据本协议的相关约定，由乙方一、乙方二按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向甲方补偿。
3、若在利润补偿期间经审计博得交通累积净利润实现数不足承诺数的，甲方应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知乙方一、乙方二应补偿金额，并根据乙方一、乙方二持有甲方股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，乙方一、乙方二在接到甲方通知后的60日内按以下方式予以补偿：
（1）当年度应补金额的计算公式
A、当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益的净利润数确定（如博得交通新增控制企业的，则按归属于母公司净利润扣除非经常性损益的净利润数确定）；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
B、乙方一、乙方二以现金及股份的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，具体以现金及股份补偿的金额为：
当年度以现金补偿的金额=乙方一、乙方二在本次交易中取得的现金对价/乙方一、乙方二在本次交易中取得的交易对价*当年度应补偿金额。
当年度以股份进行补偿的金额=当年度应补偿金额－当年度以现金进行补偿的金额。
（2）补偿方式
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）A、对于股份补偿部分，甲方将以总价人民币 1元的价格定向回购乙方一、乙方二当年度应补偿的股份数量并予以注销。
甲方在每个利润补偿年度的年度报告披露后的3个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 4个月内办理完毕回购注销事宜。
当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
乙方一需补偿的股份数量=乙方一本次转让股份数量/乙方一、乙方二本次合计转让股份数量×当年应补偿股份数量。
乙方二需补偿的股份数量=乙方二本次转让股份数量/乙方一、乙方二合计转让股份数量×当年应补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）乙方一、乙方二所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给甲方；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由乙方一、乙方二以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方一、乙方二届时持有的股份数量时，差额部分由乙方一、乙方二以现金补偿。
B、对于现金补偿部分，乙方一、乙方二在收到甲方书面通知后的60日内支付完毕。
3、由于司法判决或其他原因导致乙方一、乙方二在股份锁定期内转让其持有的全部或部份甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由乙方一、乙方二以现金方式进行补偿。
由于乙方一在甲方担任董事、监事、高级管理人员每年转让股份不得超过其持有
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）股份总数25%导致该其当年可转让的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由乙方一以现金方式进行补偿。
4、在利润补偿期限届满时，由甲方聘请合格审计机构在不晚于甲方前 1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内乙方一、乙方二已支付的补偿金额”，则乙方一、乙方二另行补偿。
（1）减值测试需补偿的金额计算公式为:
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内乙方一、乙方二已支付的补偿金额。
（2）补偿方式：
减值测试后如确定乙方一、乙方二需履行另行补偿义务的，则由乙方一、乙方二以股份补偿的方式向甲方履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
以上公式运用中，应遵循：（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）乙方一、乙方二所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给甲方；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由乙方一、乙方二以现金支付。
甲方将以总价人民币1元的价格定向回购乙方一、乙方二按照前述标准确定的应予以补偿的股份数量并予以注销。
甲方在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的3个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的4个月内办理完毕回购注销事宜。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方一、乙方二届时持有的股份数量时，差额部分由乙方一、乙方二以现金补偿。
乙方一、乙方二对履行前述约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。
5、盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致乙方一、乙方二依本协议约定获得的甲方的股份发生所有权转移而予以豁免。
6、如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实现的实际净利润累计数低于同期的承诺净利润数的，本次交易各方可根据公平原则协商一致，以书面形式对根据本协议确定的应补偿金额予以调整，结合实际情况免除或减轻乙方一、乙方二的补偿责任并报相关主管机关（如需要）审批：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。
（五）业绩奖励
若标的公司 2015年、2016年、2017年实际实现的净利润合计超过 13,420万元（不含本数），则将三年累积实际净利润超出 13,420万元部分的30%（以下简称“业绩奖励”）奖励给乙方一及标的公司经营管理团队。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专项审核意见披露后 30个工作日内发放完毕，具体由甲方授权其董事长与乙方一协商确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案，并由博得交通授权乙方一执行上述奖励发放安排。
（六）限售期
1、乙方一、乙方二认购取得的甲方股份的限售期为36个月，从本次交易向乙方所发行股份发行结束之日起算。如标的公司在前两个利润补偿年度的累积净利润实现数大于承诺数的，则乙方一、乙方二有权先行解禁部分本次认购取得的甲方股份，具体该第一期的解禁日为第二个利润补偿年度的年度报告披露后的下一个自然日，解禁比例为28%。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）2、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八认购取得的甲方股份的限售期为12个月，从本次交易向乙方所发行股份发行结束之日起算。
3、乙方九、乙方十认购取得的甲方股份的限售期为12个月，从本次交易向乙方所发行股份发行结束之日起算，前述限售期届满之日起的下一个自然日即为解禁日。
4、本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（七）过渡期安排
1、各方同意，标的公司在损益归属期间的损益及数额应由本协议各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60个工作日内进行审计确认。
2、各方同意，标的公司在损益归属期间所产生的盈利由甲方享有，所产生的亏损由乙方各方按各自向甲方转让标的公司的股份比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后20个工作日内全额补偿给甲方。
标的公司在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确定。
（八）滚存未分配利润安排
1、各方同意，标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。
2、各方同意，甲方于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
（九）法人治理结构
（1）利润补偿期间，标的公司董事会将由三名董事组成，其中：甲方委派二名，另一名由乙方一陈丙玉担任。
（2）利润补偿期间，标的公司董事长及总经理由乙方一陈丙玉担任；副总经理
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）人选由乙方一决定；财务总监人选由甲方委派，甲方及乙方一应尽最大努力促使上述确定的人选担任标的公司的总经理、副总经理、财务总监职务。
（十）人员安排
协议各方同意，本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生员工分流安排问题（员工自己提出辞职的除外）。
（十一）竞业限制
乙方一、乙方二保证在本协议约定的乙方一应履行的五年服务期内及服务期届满后两年内，除本人（本公司）及本人配偶、父母、子女持有甲方股份或在甲方（包括甲方、博得交通及其各自的子公司）任职外，本人（本公司）及本人配偶、父母、子女或该等主体控制的单位不拥有、管理、控制、投资、从事竞争业务，亦不参与拥有、管理、控制、投资竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人委托持股、合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事竞争业务。
乙方三、四、五、六、七、八保证在本协议约定的五年服务期内及服务期届满后两年内，除本人持有甲方股份或在甲方（包括甲方、博得交通及其各自的子公司）任职外，其本人及其控制的单位不拥有、管理、控制、投资、从事竞争业务，亦不参与拥有、管理、控制、投资竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人委托持股、合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事竞争业务。
（十二）协议生效
（1）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（2）乙方二、乙方九、乙方十董事会或股东会根据其公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（3）北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易的相关事项。
（4）中国证监会核准本次交易的相关事项。
协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列成就。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）三、与长城证券有限公司签订的《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议》、《股份认购协议补充协议二》主要内容
（一）协议签订主体
甲方：浙江永贵电器股份有限公司
乙方：长城证券有限责任公司
（视本协议上下文含义，甲方、乙方在本协议中合称为“双方”；其中任何一方则称为“一方”）
（二）本次发行及股份认购
1、乙方拟设立资产管理计划募集资金并以现金认购甲方本次非公开发行的股票 1,488,429股，认购金额不超过 3,602万元，并且认购后持股比例低于上市公司非公开发行后总股本的5%。
2、本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价，即本次发行的价格为24.20元/股。
在定价基准日至交割日前，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（以下简称“价格调整事项”），将根据相关规定对上述发行价格及发行数量进行相应调整。
（三）股份认购价款支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方管理的资产管理计划“长城证券定增 3号”成立后，应在本次发行获得中国证监会核准并收到甲方和其主承销商通知确定的具体缴款日期（以下简称“缴款日”）将本次发行的认购价款以现金方式一次性划入本次发行指定的主承销商银行账户（“指定收款账户”）。
2、在收到乙方管理的资产管理计划支付的认购价款后，甲方应当及时委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。验资完成后，扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）3、在乙方管理的资产管理计划支付认股款后，甲方应尽快将认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（四）限售期
乙方承诺及确认，乙方管理的资产管理计划认购的甲方股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。认购方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
（五）违约责任
1、任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，但因不可抗力造成的除外。
2、本协议生效后，因违约方的违约行为而使本协议不能履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。如果特定投资者（冀延松、王国卫）未及时足额认购“长城证券定增3号”的份额，导致乙方管理的资产管理计划未能认购甲方的非公开发行股份，由甲方直接向特定投资者（冀延松、王国卫）主张权利，并处理相互之间的相关纠纷。
（六）协议的变更、修改
1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
（七）协议生效
本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；
（2）长城证券定增3号集合资产管理计划依法成立；
（3）中国证监会核准本次发行；
（4）其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）四、与范纪军、范正军签订的《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议》、《股份认购协议补充协议二》主要内容
（一）协议签订主体
甲方：浙江永贵电器股份有限公司
乙方：
乙方一：范纪军；乙方二：范正军
（视本协议上下文含义，甲方、乙方在本协议中合称为“双方”；其中任何一方则称为“一方”；其中乙方中任何一方称“乙方各方”）
（二）本次发行及股份认购
1、乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票 3,883,470股，认购金额不超过 9,398万元，其中乙方一、乙方二分别认购 1,941,735股，认购金额均不超过 4,699万元。
2、本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价，即本次发行的价格为24.20元/股。
在定价基准日至交割日前，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（以下简称“价格调整事项”），将根据相关规定对上述发行价格及发行数量进行相应调整。
（三）股份认购价款支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方应在本次发行获得中国证监会核准并收到甲方和其主承销商通知确定的具体缴款日期（以下简称“缴款日”）将本次发行的认购价款以现金方式一次性划入本次发行指定的主承销商银行账户（“指定收款账户”）。
2、在收到乙方支付的认购价款后，甲方应当及时委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。验资完成后，扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）3、在认购方支付认股款后，甲方应尽快将认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（四）限售期
乙方承诺及确认，其自本次发行结束之日起 36个月内不转让本次发行取得的新增股份。认购方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
（五）违约责任
任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，但因不可抗力造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
（六）协议的变更、修改
1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
（七）协议生效
本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：
（1）甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；
（2）中国证监会核准本次发行；
（3）其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十条的有关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
本次拟购买的标的公司是轨道交通及汽车用门系统的专业供应商，专注于轨道交通及汽车用门系统的研发、生产与销售。本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，永贵电器将新增 16,614,209股，股本总额将达到 169,884,209股，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为25%以上，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
根据《资产购买协议》约定，本次交易中标的资产的价格将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净资产为定价依据，由交易双方协商确定。
坤元评估具有证券期货相关的业务资格，坤元评估及其经办评估师与公司、交易
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）对方及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2015年 2月 15日，坤元评估出具坤元评报[2015]50号《资产评估报告》，上述股权的评估值为 39,028.02万元。参考前述《资产评估报告》，交易各方确定标的资产交易价格为 39,000万元。
综上，交易标的的交易价格按照评估值作为基础协商确认，定价公允。
（2）发行股份的定价
上市公司发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金的发行价格以永贵电器第二届董事会第五次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价24.20元/股为基础。
本次发行完成前公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体方式以永贵电器股东大会决议授权董事会作出的决议为准。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为北京博得100%的股权，本次交易不涉及债权债务处理。
交易对方陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍、兴华玛瑙、京投公司和盛华众邦合法持有北京博得100%股权。上述标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易完成后，北京博得将成为永贵电器的全资子公司，办理权属转移手续不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，永贵电器专业从事轨道交通连接器产品的研发、生产和销售，公司
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）主要产品有铁路客车连接器、铁路机车连接器、城轨车辆连接器、动车组连接器、电动汽车连接器及其他工业用连接器。本次重组完成后，永贵电器将新增轨道交通及汽车用门系统的研发、生产与销售业务，为轨道车辆整车制造商、城市轨道交通运营商以及汽车制造商提供各种门系统，上市公司的产品系列将会进一步丰富，上市公司的产品线和市场空间都将得到较大拓展。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会浙江监管局或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，永贵电器已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司能够延伸完善原有业务产业链、丰富产品业务种类、拓展市场空间，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。根据陈丙玉、兴华玛瑙的承诺，北京博得2015年、2016年和2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,200万元、4,700万元、5,520万元。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）经审计，上市公司2013年度和2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为6,508.13万元和11,415.47万元，上市公司的盈利能力将得到较大幅度提高。
综上，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后交易对方不拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的资产及上市公司不存在同业竞争的情况。同时，交易对方已出具避免同业竞争及减少关联交易的相关承诺。
永贵电器在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在永贵电器的经营管理过程中，重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报送股东大会审议。
综上，本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
综上，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对永贵电器 2014年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为北京博得100%的股权，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
永贵电器本次交易拟购买的资产能增强现有主营业务并产生协同效应，能完善上市公司的产业布局、提高盈利规模和盈利能力，有利于实现永贵电器的发展战略。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。
本次交易标的资产的交易价格为 39,000万元，按照股份支付的对价金额，向交易对方发行股份的数量为 11,242,310股，占发行后上市公司总股本不低于5%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。本次交易公司拟向范纪军、范正军、长城证券定增3号集合资产管理计划发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额），发行价格与本次股权收购发行股份价格相同，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，永贵电器本次发行股份购买资产配套的募集资金的定价方式符合现行的相关规定。
四、公司前次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
（一）前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定
1、发行上市募集资金情况
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1051号《关于核准浙江永贵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，2012年9月，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000.00万股，发行价为每股人民31.00元，共计募集资金62,000.00万元，扣除承销保荐费及其他费用后，公司募集资金净额为58,038.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验„2012‟308号）。公司按照有关规定开设了募集资金存储专户对前述募集资金进行管理。
2、募集资金使用及余额情况
公司募集资金净额为 58,038.97万元，其中募投项目资金 26,818万元，超募资金 31,220.97万元。
（1）募投项目资金使用情况
公司募投项目资金共 26,818万元，截至 2015年 2月 10日，公司已使用募投项目资金22,286.67万元，余额4,531.33万元，详细情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|募投项目资金|26,818|
|减：已累计使用募集资金|22,286.67|
|1、轨道交通连接器建设项目|14,674.67|
|（1）使用募集资金|14,674.67|
|2、高速动车连接器建设项目|5,106|
|（1）使用募集资金|3,890.74|
|（2）项目结余资金永久补充流动资金|1,215.26|
|3、技术中心建设项目|2,506|
|（1）使用募集资金|1,254.17|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
|||
|-|-|
|（2）项目结余资金永久补充流动资金|1,251.83|
|募投项目资金余额（不包含银行利息）|4,531.33|

公司募投项目中，轨道交通连接器建设项目正进行项目建设，尚未完工；高速动车连接器建设项目及技术中心建设项目募集资金已投入完毕。
（2）超募资金使用情况
公司超募资金共 31,220.97万元，截至 2014年 2月 10日，公司已使用超募资金 29,518万元，余额 1,702.97万元（不包含银行利息）。公司超募资金主要用于补充流动资金 7,500万元，增资控股深圳永贵盟立科技有限公司（以下简称“永贵盟立”） 3,397万元以及增资全资子公司绵阳永贵 18,621万元。
1）补充流动资金
①：2013年 4月 19日，公司召开第一届董事会第十一次会议（临时会议）、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 4,000万元永久补充流动资金，独立董事发表了同意的意见。2013年 5月 10日，公司召开 2012年度股东大会，审议通过了此次《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
②：2014年 8月 13日，公司召开第二届董事会第六次会议（临时会议）、第二届监事会第五次会议（临时会议）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 3,500万元永久补充流动资金，独立董事发表了同意的意见。2014年 9月 2日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了此次《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
2）增资控股深圳永贵盟立科技有限公司
公司于 2014年 9月 5日召开了第二届董事会第七次会议（临时会议），会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资控股深圳永贵盟立科技有限公司的议案》。公司
董事会同意使用5,100万元超募资金与自然人赵强等人共同出资对永贵盟立进行增资
扩股，本次增资后公司持有永贵盟立56.35%股权。截至目前，公司已完成永贵盟立第
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）一期增资 3,397万元。
3）增资绵阳永贵
2014年 11月 18日，公司第二届董事会第九次会议（临时会议）、第二届监事会第八次会议（临时会议）审议通过了《关于使用部分超募资金增资全资子公司的议案》，独立董事已发表了同意的独立意见。公司向绵阳永贵增资 18,621万元。本次增资主要投资于绵阳永贵负责拓展的轨道交通连接器领域外其他相关连接器产业，其中 8,621万元投资军工通信连接器建设项目，10,000万元投资于新能源电动汽车连接器建设项目。2014年12月 4日，公司 2014年第三次临时股东大会会议审议通过了上述议案。公司已完成绵阳永贵 18,621万元增资，天健会计师出具了天健验„2014‟262号验资报告。
新能源电动汽车连接器建设项目总投资 10,000万元；固定资产投资 7,000万元（主要用于设备购臵，厂房环境装修），铺底流动资金 3,000万元（主要用于材料、人工、能耗等费用）。拟建新能源电动汽车电连接器项目生产线15条，形成年产新能源电动汽车电连接器及线束组件、系统集成产品共 550,000套。该项目达产后将达到新能源电动汽车连接器约 1.2亿销售收入，净利润可达到约 2,000万元，5年之内实现销售收入约 5-7亿元，净利润可达到约 7,500-12,000万元。
军工通信连接器建设项目总投资 8,621万元，其中建设投资7,000万元（其中建筑工程投资 4,300万元，设备购臵及安装 2,700万元），铺底流动资金 1,621万元。
项目根据产品生产的工艺特点和产品性能要求，新建厂房，购臵先进设备和检测设备。
项目建成后将形成生产线 15条，其中军工5条，通信 10条，可形成年产军工连接器 25万套（只）、通信连接器 500万套的生产规模。预计可实现年销售收入约 20,000万元，净利润约 3,600万元。其中军工连接器销售收入约 8,000万元，净利润约 2,400万元；通信连接器销售收入约 12,000万元，净利润约 1,200万元。
综上所述，截至 2015年 2月 10日，公司募投项目投资资金已使用 22,286.67万元，余额 4,531.33万元（不含银行利息）；超募资金已使用 29,518万元，余额 1,702.97万元（不含银行利息）；公司前次募集资金已共使用 51,804.67万元，占公司前次募集资金净额的比例为89.26%，已基本使用完毕。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）3、前次募集资金使用进度情况
公司实际募集资金使用进度与招股说明书披露承诺的进度对照表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|招股说明书||已累计投入金额（万元）|项 目 是否 建 设完 毕 并投 入 使用|募集资金投资进度|是 否 与披 露 的使 用 进度相符|
||承诺投资金额（万元）|承诺完成时间|||||
|1、轨道交通连接器建设项目|19,206.00|2014.12.31|14,674.67|否|76.41%|是|
|2、高速动车连接器建设项目|5,106.00|2014.03.31|3,890.74|是|100%|是|
|3、技术中心建设项目|2,506.00|2014.03.31|1,254.17|是|100%|是|

公司实际募集资金使用进度与招股说明书披露的进度基本保持一致。
4、前次募集资金使用效果情况
（1）轨道交通连接器建设项目
根据公司招股说明书，轨道交通连接器建设项目投资总额为 19,206万元。项目建成后，将形成年产 10万套轨道交通连接器的生产能力，预计每年带来 26,800万元的销售收入，项目达产后新增年度利润总额 8,415万元。
截至2014年 2月 10日，轨道交通连接器建设项目累计投资 14,674.67万元，投资进度为76.41%，尚未完工，项目尚未产生效益。待项目建成后，公司将对该项目的使用效果进行评价、测算。
（2）高速动车连接器建设项目
根据公司招股说明书，高速动车连接器建设项目投资总额为 5,106万元。项目建
成后，新增高速动车连接器 700套/年，预计每年带来 8,750万元的销售收入。项目
完全达产后新增年度利润总额 2,506万元。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）高速动车连接器建设项目于 2013年 6月完工，公司 2013年以及 2014年，该项目生产经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|高速动车连接器建设项目|2013年|2013年年化指标|招股说明书计划指标|2013年年化指标占计划指标比例|
|营业收入|4,066.70|8,133.40|8,750|92.95%|
|利润总额|1,546.73|3,093.46|2,506|123.44%|
|高速动车连接器建设项目|2014年|2014年年化指标|招股说明书承诺指标|2014年年化指标占承诺指标占比|
|营业收入|8,340.54|8,340.54|8,750|95.32%|
|利润总额|2,976.88|2,976.88|2,506|118.79%|

从上表可以看出，公司高速动车实际运营指标要好于招股说明书披露的计划指标，营业收入与计划指标接近，但利润总额高于计划指标。
由此可见，公司高速动车连接器建设项目投产后，整体运营良好，符合公司招股说明书披露的相关要求。
（3）技术中心建设项目
募集资金投资项目“技术中心建设项目”系对高端连接器行业包括产品研发设计和模具研发设计，项目本身不产生直接的经济效益，主要通过提供技术支撑、增加公司的技术储备，促进成果转化，缩短产品设计周期，扩大产业规模，从而间接提高公司效益。
（4）超募资金使用
1）补充流动资金
截至2015年 2月 10日，公司超募资金已累计使用 7,500万元用于永久补充公司
流动资金，该部分资金部不单独核算效益。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）2）增资永贵盟立
永贵盟立目前尚未投产。待永贵盟立投产后，公司将对该项目募集资金投资效益进行核算。
3）增资绵阳永贵
公司使用超募资金 18,621万元增资绵阳永贵。绵阳永贵用于拓展轨道交通连接器领域外其他相关连接器产业，其中8,621万元投资军工通信连接器建设项目，10,000万元投资于新能源电动汽车连接器建设项目。
A：新能源电动汽车连接器建设项目
目前该项目尚未建设完成，规划建设情况如下表所示（按季度排列）：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|2014|2015||||2016||||
|||4|1|2|3|4|1|2|3|4|
|1|前期工作||||||||||
|2|施工图设计||||||||||
||土 建及基建||||||||||
|3|设备订购及制造||||||||||
|4|设备安装调试||||||||||
|5|生产准备||||||||||
|6|试生产||||||||||
|7|竣工投产||||||||||

B：军工通讯连接器建设项目
目前该项目尚未建设完成，规划建设情况如下表所示（按季度排列）：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|2014|2015||||2016||||
|||4|1|2|3|4|1|2|3|4|
|1|前期工作||||||||||
|2|厂房适用性改造||||||||||

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
|||
|-|-|
|3|设备订购及制造|
|4|设备安装调试|
|5|生产准备|
|6|试生产|
|7|竣工投产|

待上述项目正式投产后，公司将对项目投资效益进行核算。
综上，公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第十一条第（一）项的规定。”
二、本次本次募集资金使用符合《暂行办法》第十一条第（二）项至第（四）项的规定
1、公司本次配套融资募集资金将用于支付购买北京博得股权所需的现金对价及相关费用，用途符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定。
2、公司本次配套募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、本次交易前，公司与控股股东及实际控制人及其控制的关联方不经营相同或类似的业务。本次交易完成后，公司将持有北京博得100%的股权。上市公司与公司实际控制人及其控制的关联方不存在同业竞争的情况，亦不存在影响公司生产经营的独立性。
综上，公司前次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易的定价依据
（一）本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的净资产评估值作为定价依据，并经交易各方协商确定。坤元评估以 2014年 6月 30日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估结果为 27,119.15万元，收益法评估结果为 39,028.02万元，最终确定采用收益法评估结果。经交易双方协商，本次标的资产的价格确定为 39,000万元。
根据坤元出具的坤元评报[2015]50号《资产评估报告》，北京博得在基准日的股东权益账面价值为 21,890.52万元，评估值为 39,028.02万元，标的资产评估增值率为78.29%。上述资产的具体评估情况请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、标的资产的评估情况”。
（二）本次发行股份的定价依据
1、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的发行定价基准日为本公司第二届董事会第五次会议决议公告日。公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为24.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。
2、配套募集资金的定价原则和发行价格
本次交易中，募集配套资金的发行定价基准日为本公司第二届董事会第五次会议决议公告日。
公司通过锁价方式向认购对象非公开发行股份募集配套资金，发行价格为 24.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
二、标的资产定价的公允性分析
（一）资产评估的公允性
本次交易中，本公司委托坤元对北京博得100%股权实施了资产评估。坤元拥有有关部门颁发的评估资质证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
坤元独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，坤元组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。坤元使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结果具备合理性。
综上，本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
（二）结合标的资产盈利能力和财务状况分析定价公允性
1、标的资产的财务状况、盈利能力分析
根据经天健审计的上市公司财务报告和备考财务报告以及经审计的标的资产的财务报告，北京博得 2013年度、2014年度净利润分别为 2,707.61万元、2,080.52万元。根据天健出具的《盈利预测审核报告》，北京博得2015年度净利润将达到3,181.99万元。目前，上市公司2013年度、2014年度归属于母公司的净利润分别为 6,508.13万元、11,415.46万元。本次交易将有利于提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益，具体详见本报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。
结合报告期北京博得业绩下滑的原因、北京博得已经采取的相关措施（具体详见
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）本报告书“第四节交易标的的基本情况”之“十、标的资产报告期经营情况及未来发展计划”）以及本次交易预计产生的协同效应，特别是市场协同效应，公司在考虑本次交易时已充分考虑北京博得在报告期业绩下滑的风险以及未来的持续经营能力及盈利能力，因此与北京博得签订了《资产购买协议》，并明确了本次的交易方案。
2、相对估值角度的定量分析
（1）本次交易定价的市盈率、市净率
北京博得100%股权的交易价格为39,000万元，结合北京博得的资产状况和盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度（预测）|2016年度（预测）|2017年度（预测）|
|北京博得100%股权的交易价格（万元）|39,028.02||||
|北京博得归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益）（万元）|2,080.52|3,200.00|4,700.00|5,520.00|
|交易市盈率（倍）|18.76|12.20|8.30|7.07|
|项目|2014年6月30日||||
|北京博得100%股权的交易价格（万元）|39,028.02||||
|北京博得归属于母公司的股东权益（万元）|21,936.80||||
|交易市净率（倍）|1.78||||

注1：交易市盈率=北京博得100%股权的交易价格/北京博得归属于母公司的净利润；
注2：交易市净率=北京博得100%股权的交易价格/北京博得归属于母公司的股东权益；
注3：2014年-2017年度归属于母公司的净利润均采用交易对方利润承诺数。
（2）可比同行业上市公司的市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日 2014年6月30日，选取晋西车轴、世纪瑞尔、辉煌科技、鼎汉技术和时代新材五家以轨道交通相关产品为主业的公司进行比较，可比上市公司的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|600495.SH|晋西车轴|53.42|1.94|
|300150.SZ|世纪瑞尔|68.96|3.09|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|002296.SZ|辉煌科技|78.81|4.25|
|300011.SZ|鼎汉技术|79.69|6.20|
|600458.SH|时代新材|58.06|1.88|
|平均数||67.79|3.47|
|北京博得||18.76|1.78|

注：市盈率=2014年6月30日收盘价/动态每股收益（EPS），市净率=2014年6月30日收盘价/最新报告期每股净资产，上述可比上市公司数据来自Wind资讯。
（3）交易定价公平性与合理性
由上述估值情况可见，轨道交通相关产品为主业的公司市盈率和市净率的平均值分别为67.79倍、3.47倍，根据本次交易价格计算的北京博得交易市盈率和市净率分别为18.76倍、1.78倍，以 2015年预测的北京博得净利润计算的交易市盈率为 12.20倍，显著低于行业平均水平；本次交易定价考虑了标的公司业绩下滑的因素，不论以市盈率指标还是市净率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东均较为有利，本次交易的价格合理、公允。
3、董事会对本次交易价格公允性的结论意见
上市公司董事会认为：结合北京博得盈利能力和财务状况及相对估值因素分析，本次交易中标的资产的定价具备合理性和公允性，保护了上市公司全体股东的合法权益。
三、董事会对本次交易定价相关的意见
公司聘请坤元对标的资产进行评估，坤元已就标的资产出具了《资产评估报告》。
公司董事会经审慎判断，认为：
（一）评估机构具有独立性
坤元评估具有证券期货相关的业务资格，坤元评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益
关系或冲突，评估机构具有独立性。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）（二）本次评估假设前提合理
坤元评估出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。坤元评估采取了资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价公允
本次资产评估选取的主要评估参数符合博得交通实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结论合理，评估定价公允。
综上所述，公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
四、独立董事对本次交易定价相关的意见
根据《重组管理办法》、《创业板上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程等有关规定，基于独立判断的立场，经审慎分析，发表如下独立意见：
（一）评估机构具有独立性
坤元评估具有证券期货相关的业务资格，坤元评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
坤元评估出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行，
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。坤元评估别采取了资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。坤元评估别采取了资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
永贵电器2013年和2014年主要财务数据见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、上市公司主要财务数据及指标”。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
本次交易前，上市公司的资产结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|55,106.31|47.83%|56,954.75|56.51%|
|应收票据|6,537.83|5.68%|5,536.59|5.49%|
|应收账款|14,120.06|12.26%|13,459.19|13.35%|
|预付款项|205.27|0.18%|220.88|0.22%|
|应收利息|0.00|0.00%|721.23|0.72%|
|其他应收款|130.06|0.11%|82.41|0.08%|
|存货|11,203.05|9.72%|8,496.49|8.43%|
|其他流动资产|24.04|0.02%|56.39|0.06%|
|流动资产合计|87,326.63|75.80%|85,527.93|84.86%|
|非流动资产：|||||

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|固定资产|10,128.67|8.79%|8,322.78|8.26%|
|在建工程|11,110.70|9.64%|1,816.57|1.80%|
|无形资产|5,368.76|4.66%|3,914.03|3.88%|
|长期待摊费用|36.13|0.03%|49.83|0.05%|
|递延所得税资产|331.19|0.29%|258.82|0.26%|
|其他非流动资产|900.00|0.78%|900.00|0.89%|
|非流动资产合计|27,875.45|24.20%|15,262.02|15.14%|
|资产总计|115,202.08|100.00%|100,789.95|100.00%|

2013年末和 2014年末，公司资产总额分别为 100,789.95万元和115,202.08万元，资产总额的变化主要系公司固定资产、在建工程、存货、应收账款和应收票据等的增加所致。
2013年末和2014年末，流动资产总额分别为85,527.93万元和87,326.63万元，占资产总额的比例分别为84.86%和75.80%；非流动资产总额分别为 15,262.02万元和 27,875.45万元，占资产总额的比例分别为15.14%和24.20%。流动资产以货币资金、应收账款、存货和应收票据为主，非流动资产以固定资产、在建工程和无形资产为主。
2、负债结构分析
本次交易前，上市公司的负债结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|-|-|10.00|0.10%|
|应付票据|1,840.00|14.50%|300.00|2.95%|
|应付账款|6,532.93|51.48%|6,818.11|66.97%|
|预收款项|159.59|1.26%|83.21|0.82%|
|应付职工薪酬|1,543.17|12.16%|802.36|7.88%|
|应交税费|1,199.04|9.45%|913.65|8.97%|
|其他应付款|1,107.39|8.73%|718.66|7.06%|
|流动负债合计|12,382.11|97.58%|9,646.00|94.75%|
|非流动负债：|||||
|长期应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|150.00|1.47%|
|其他流动负债|307.50|2.42%|384.38|3.78%|
|非流动负债合计|307.50|2.42%|534.38|5.25%|
|负债总计|12,689.61|100.00%|10,180.37|100.00%|

2013年末和2014年末，公司负债总额分别为10,180.37万元和12,689.61万元，均以流动负债为主，报告期内公司负债总额增加主要系应付账款、应付票据等增加所致。其中流动负债主要以应付账款、应付职工薪酬、应交税费等为主，负债结构较为合理，不存在重大非经营性负债。
3、现金流量分析
本次交易前，上市公司的现金流量情况如下：
单位：万元
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|11,077.88|3,120.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,496.12|-3,184.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,422.06|-5,502.61|
|现金及现金等价物净增加额|-2,840.39|-5,569.15|

2013年末和 2014年末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,120.53万元和 11,077.88万元，呈逐年增长趋势，报告期内公司经营情况良好；公司投资活动产生的现金流量净额呈逐年下降趋势，主要系募投项目建设支出增加等因素所致；公司筹资活动产生的现金流量净额呈逐年下降趋势，主要系公司上市募集资金不断使用及现金支付股东股利所致。
4、偿债能力分析
本次交易前，上市公司的偿债能力情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率|7.05|8.87|
|速动比率|6.15|7.99|
|资产负债率（合并报表）|11.02%|10.10%|
|项目|2014年度|2013年度|
|利息保障倍数|29.257.16|12,403.17|

注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
2013年末和2014年末，公司流动比率分别为8.87和7.05，速动比率分别为7.99和6.15，公司短期偿债能力较强。
2013年末和2014年末，公司资产负债率分别为10.10%和11.02%，公司资产负债率保持在较低水平，财务风险较低，长期偿债能力较强。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、营业收入分析
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）报告期内，上市公司的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|
|铁路客车连接器|3,892.64|10.14%|3,003.08|13.37%|
|城轨车辆连接器|11,747.82|30.59%|7,585.13|33.76%|
|动车组连接器|8,340.54|21.72%|4,066.70|18.10%|
|铁路机车连接器|7,244.15|18.86%|5,328.10|23.72%|
|电动汽车连接器|4,656.22|12.12%|1,066.39|4.75%|
|其他|2,450.31|6.38%|1,378.57|6.14%|
|主营业务收入合计|38,331.67|99.80%|22,427.99|99.83%|
|其他业务收入|75.07|0.20%|37.27|0.17%|
|营业收入|38,406.74|100.00%|22,465.25|100.00%|

报告期内公司营业收入主要来源于主营业务收入，最近两年及一期公司各期主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上。
公司主营业务收入主要来源于轨道交通连接器产品。作为公司的核心业务，轨道交通连接器产品在报告期内发展迅速，2013年末和2014年末，公司主营业务收入分别为22,427.99万元和38,331.67万元。
产品结构方面，2013年及2014年，公司营业收入发展为主要来源于动车组连接器、铁路机车连接器、城轨车辆连接器及电动汽车连接器等多个业务类别，公司产品结构更为合理。
2、盈利指标分析
最近两年，上市公司的盈利能力情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|营业利润（万元）|12,981.91|7,244.44|
|净利润（万元）|11,311.06|6,473.78|
|综合毛利率（%）|55.81|53.98|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）报告期内，公司净利润分别为 6,473.78万元和 11,311.06万元，盈利能力较强；
报告期内公司综合毛利率分别为53.98%和55.81%，整体保持稳定。
二、对本次交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业分类
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），北京博得所属行业为制造业中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011）的分类，北京博得所属行业为制造业门类（C类）中的“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”（37大类）。
（二）行业管理体制及产业政策
我国轨道交通装备制造业经过多年发展，已逐步形成市场化的发展格局。政府主要通过颁布相关法律法规、政策以及规划，对行业进行引导和监管。轨道交通装备制造业的相关管理部门包括国家发改委、交通运输部、工信部、国家质检总局、住建部等。全国性行业组织为中国城市轨道交通协会和中国汽车工业协会。
1、行业主管部门和管理体制
（1）轨道交通行业主管部门和管理体制
1）城市轨道交通
根据《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》规定，城市轨道交通规划由国家发改委同住建部组织审核后报国务院审批。城市轨道交通项目的审批，要依据国务院批准的建设规划进行。
根据《城市轨道交通运营管理办法》，国务院建设主管部门负责全国城市轨道交通的监督管理工作。省、自治区人民政府建设主管部门负责本行政区域内城市轨道交通的监督管理工作。各地城市的轨道交通主管部门负责本行政区域内城市轨道交通的监督管理工作。
2）干线铁路交通
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）交通运输部负责组织拟订铁路行业发展战略、政策、发展规划，编制国家铁路年度计划，参与综合运输体系规划编制工作；承担铁路安全生产和运输服务质量监督管理责任，制定铁路运输服务质量行业标准并监督实施；中国铁路总公司统一管理铁路运输组织和集中调度指挥工作。
（2）轨道交通装备制造行业主管部门和管理体制
工信部装备工业司负责轨道交通装备制造业的行业管理工作；提出重大技术装备发展和自主创新规划、政策建议并组织实施；依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，推进重大技术装备国产化；指导引进重大技术装备的消化创新。
根据《城市轨道交通建设项目机电设备采购核定规则》，中国交通运输协会城市轨道交通专业委员会受国家发改委“城市轨道交通设备国产化领导小组办公室”的委托，成立“城市轨道交通建设项目机电设备采购核查小组”，负责城市轨道交通建设项目机电设备采购的核查工作。
2、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规及规章制度：
《中华人民共和国铁路法》（中华人民共和国主席令第三十二号）
《铁路产品认证管理办法》（中华人民共和国铁道部铁科技（2012）95号）《铁路主要技术政策》（中华人民共和国铁道部铁科技[2004]78号）
《铁路技术管理规程》（中华人民共和国铁道部令第29号）
《城市轨道交通运营管理办法》（中华人民共和国建设部令第140号）
《城市轨道交通工程安全质量管理暂行办法》（建质[2010]5号）
（2）主要行业政策：
2003年《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》指出，拟建城市要认真贯彻设备国产化的有关政策，积极采用国产设备，促进国内设备制造业发展。要不断提高城轨交通项目设备的国产化比例，对国产化率达不到70%的项目
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）不予审批。
2006年《国家中长期科技发展规划纲要（2006-2020年）》把交通运输业列为重点发展领域，并把高速轨道交通系统、高效运输技术装备列入了优先主题。明确指出要重点研究开发高速轨道交通控制和调速系统、车辆制造、线路建设和系统集成等关键技术，包括重载列车、大马力机车、特种重型车辆、城市轨道交通等新型运载工具，形成系统成套技术。
2006年《关于加快振兴装备制造业的若干意见》中，国务院针对铁路运输装备技术引进确定了“引进先进技术、联合设计生产、打造中国品牌”的原则，提出到2010年发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团，增强具有自主知识产权重大技术装备的制造能力，建设和完善一批具有国际先进水平的国家级重大技术装备工程中心。明确要求以铁路客运专线、城市轨道交通等项目为依托，通过引进消化吸收先进技术和自主创新相结合，掌握时速200公里以上高速列车、新型地铁车辆等装备的核心技术，使中国轨道交通装备制造业在较短的时间内达到世界先进水平。
《中长期铁路网规划（2008年调整）》中，明确了到2020年全国铁路营业里程达到12万公里以上，复线率和电化率分别达到50%和60%以上，主要技术装备达到或接近国际先进水平。
2009年，国务院颁布了《装备制造业调整和振兴规划》，确立了十大重点工程、九大产业重点项目、提升四大配套产品制造水平的规划，调整税收优惠政策，鼓励重大技术装备自主化。高速列车、城市轨道交通行业涉及的产品在规划中有多处提及。
2010年，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），将加快培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等七个战略性新兴产业，将发展战略性新兴产业作为我国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略，并在财政、税收、信贷、资本市场融资等多个方面给予大力支持，力争2015年战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重达到8%左右，2020年达到15%左右。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）2010年，交通运输部颁布了《城市公共交通“十二五”发展规划纲要》（征求意见稿），提到“十二五”末，人口在300万以上的城市将建成以轨道交通为骨干、以城市公共汽电车为主体的城市公共交通服务网络，公共交通出行分担率达到35%以上。人口在1,000万以上的城市将基本建成城市轨道交通网络，公共交通出行分担率达到40%以上。
2011年《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》第三篇第十二章中提到，按照适度超前原则，统筹各种运输方式发展，基本建成国家快速铁路网和高速公路网，初步形成网络设施配套衔接、技术装备先进适用、运输服务安全高效的综合交通运输体系。
2012年《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》将2015年的行业发展目标设定为：轨道交通装备产业年销售产值超过4,000亿元，产品满足我国轨道交通建设需要；行业研发投入占产品销售收入比重达到5%以上，主要产品达到国际先进水平，并批量进入国际市场。
2012年《“十二五”综合交通运输体系规划》将《中长期铁路网规划（2008年调整）》中明确的到2020年全国铁路营运里程达到12万公里以上的目标提前至2015年。
2012年国务院办公厅国发〔2012〕64号文《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》中明确,根据城市实际发展需要合理规划建设以公共汽（电）车为主体的地面公共交通系统，包括快速公共汽车、现代有轨电车等大容量地面公共交通系统，有条件的特大城市、大城市有序推进轨道交通系统建设。
2013年国务院办公厅国发〔2013〕19号文《国务院关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》，取消和下放共计117项行政审批项目等事项。其中，取消国家发改委“企业投资城市轨道交通车辆、信号系统和牵引传动控制系统制造项目核准”；国家发改委“企业投资城市快速轨道交通项目按照国家批准的规划核准”下放省级投资主管部门。
（三）轨道交通装备制造行业发展概况及趋势
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）1、轨道交通装备制造行业发展概况
轨道交通装备制造行业的市场参与者主要包括整车制造商和各种零部件制造企业。
“十五”以来，我国城市轨道交通装备制造业坚持对外开放政策，走依托国内市场、引进和自主创新相结合的发展之路，整体水平和能力又上了一个新台阶。相关制造企业在广泛采用新技术、新材料、新工艺的基础上，制造水平大幅提升，设计能力显著增强。部分骨干企业开发了具有自主知识产权的关键产品，掌握了整车和关键总成核心技术，不仅能够满足国内轨道交通项目的需要，而且具备了参与国际市场竞争的能力。
随着我国铁路和城市轨道交通的快速发展，轨道交通装备产业规模不断扩大， 2010年实现工业销售产值 2,477.3亿元，出口交货值84.1亿元，“十一五”期间我国轨道交通装备产业销售产值年平均增长率约为31.9%。已建成一批具有国际先进水平的制造基地，生产能力已居世界领先地位。形成了以主机企业为核心、以配套企业为骨干，辐射全国的轨道交通装备制造产业链。现已拥有年新造大功率机车 2,000台，动车组、铁路客车和城轨车辆 8,000辆，各型货车 60,000辆，大型养路机械 500台套能力以及年大修机车2,000台，动车组及各类轨道客车5,000辆，各型货车70,000辆的能力。（以上数据来源《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》）
由于产业政策和一些技术准入壁垒的限制，整车制造的市场集中度非常高。国内的整车制造商主要为中国南车和中国北车，两家企业拥有绝大部分市场份额。国外的整车制造商主要是加拿大庞巴迪、法国阿尔斯通、德国西门子等。
北京博得作为轨道交通门系统的生产商属于轨道交通装备制造行业的零部件制造企业。北京博得与各整车制造企业保持密切的合作关系，一方面由于各整车制造企业是其终端用户，另一方面由于门系统是涉及轨道车辆安全性的重要组成部分，使得门系统制造企业在设计、生产、质量控制、售后服务等各环节都必须与整车制造企业保持紧密合作，以保证整车的安全性。
由于门系统对于整车的安全性和可靠性都至关重要，因此不仅具有很高的技术门槛，还需要在轨道交通领域具有丰富的运行经验以证明其可靠性，整车制造商一般倾向于选择自己熟悉的门系统制造企业，目前只有少数几家门系统制造商能够提供全套
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）技术，并且经受住了市场长期运行的考验，形成了门系统市场目前市场参与者数量有限的较稳定的市场竞争格局。
2、轨道交通装备制造行业发展趋势
轨道交通装备制造行业的发展与国家经济发展水平、城市轨道交通发展及铁路建设规划密切相关。随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，目前我国轨道交通装备制造行业整体上面临着良好的发展机遇与发展环境。预计我国轨道交通在未来5至 10年内仍将保持较快发展，从而为轨道交通装备制造行业的发展提供了较大的市场空间。总体而言，国内轨道交通建设投资、现役设备的更新换代以及国外市场需求是轨道交通装备行业市场需求的主要驱动因素。
根据国家2008年10月颁布的《中长期铁路网规划（2008年调整）》，我国铁路建设仍将保持较快发展，其中建设“四纵四横”等客运专线以及经济发达人口稠密地区的城际客运系统是重点规划目标，预计将有力拉动对轨道交通车辆的市场需求。不仅新建铁路和既有线改造为高速动车组、铁路机车、铁路客车提供了新的市场需求，而且在役装备的更新换代也会增加对轨道交通装备的市场需求。根据国家已批复的城市轨道交通建设计划，到 2015年，将有超过 30个城市建设 85条轨道交通线路，总长度达2,700公里以上，我国城市轨道交通建设进程不断加快，城市轨道交通不断增加的建设需求同样将拉动轨道交通装备的市场需求。干线铁路交通方面，根据国家《中长期铁路网规划（2008年调整）》，我国铁路建设仍将保持较快发展，为铁路装备提供了较大的市场需求，不仅新建铁路和既有线改造为高速动车组等提供了新的市场需求，而且在役装备的更新换代也要求装备制造业能提供良好的服务。预计“十二五”期间，动车组需求量约1,000列以上。
此外，美国、俄罗斯、印度、巴西、沙特、伊朗、越南等国家也陆续推出了轨道交通建设及设备更新换代计划。按照欧洲铁路行业协会（UNIFE）等机构分析预测，到2015年，全球轨道交通装备市场将保持年均3%的增长，年均需求达1,000多亿欧元。中国轨道交通整车企业近年来不断参与国外轨道交通市场的竞争并逐渐占得一席之地，相应也将拉动国内轨道交通装备的需求。
同时，轨道交通零部件国产化替代也为国内轨道交通装备制造企业提供发展机遇。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）从 1999年开始，我国就陆续出台了有关城市轨道交通设备国产化方面的文件和规定，鼓励自主创新、集成创新和引进技术消化吸收再创新，提升我国城市轨道交通国产装备技术水平，打破外国的技术垄断和控制。根据国产化相关政策，轨道交通装备制造行业的零部件国产化率要求达到70%以上，轨道交通零部件国产化替代为国内轨道交通装备制造企业提供了发展机遇。
（四）轨道交通装备制造行业市场需求
1、国内市场需求
（1）城市轨道
“十一五”以来，我国城市轨道交通呈迅速发展趋势，2012年全国城市轨道交通运营车辆达到 12,611辆，城市轨道交通里程达到2,058公里。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）数据来源：国家统计局
随着我国城市化进程的逐步推进，轨道交通已成为城市中必不可少的交通出行方式。目前国内一线城市已经具备较成熟的轨道交通运营网络，并在已有网络基础上进行改扩建；其余大中型城市也已经初步具备了一定的城市轨道交通运营能力。根据《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》，“十二五”期间，我国城市轨道交通仍将保持快速发展态势，建设规模将达2,500公里左右。根据“十一五”期间我国新增城市轨道运营里程及新增车辆数据，预计每增加一公里里程所增加的车辆数约为6.50辆，按该比例进行测算，“十二五”期间拟新增的2,500公里线路需要配备的车辆数为 16,250辆。
由于城轨线路网络的完善，城轨线路的客流量与建设初期相比会有明显的增加，必须增加发车密度以满足客流增长的需求，并且随着已建成城轨线路投入运营时间的增加，车辆维修、改造的需求也日益增加。综合考虑以上情况，预计“十二五”期间对车辆的需求量约为 20,000辆。另外，由于我国城轨客流量的急剧加大，对乘车安全问题提出了更高的要求，各地铁公司在新线规划和旧线改造时都增加了站台屏蔽门的建设，站台屏蔽门的市场需求快速增长。
目前，市场上的城轨车辆主要分为A型车和B型车，两种车型配备的门数量绝大多数型号如下：
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|车型|车厢数（辆/列）|客室侧门（套/辆）|司机室门（套/列）|紧急疏散门（套/列）|外门总计（套/辆）|内门总计（套/列）|
|A型车|6|10|4|2|11|2|
|B型车|6|8|4|2|9|2|

注：B型车中少数为4辆编组，由于6辆/列占绝大多数且是发展趋势，在此仍以6辆/列为标准计算。
综合考虑，根据未来车型发展趋势，按照每辆车厢需配 10套外门测算；站台安全门的市场需求按照“十二五”期间新增里程 2,500公里、每 1.5公里设 1个站台、每个站台安装 50单元的安全门测算，同时考虑既有线路每年加装 100个站台，“十二五”期间我国城轨市场轨道交通门系统产品的需求如下表所示：
2011-2015年城轨市场门系统需求预测表
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|-|-|-|-|-|
|项目|列车数量（辆）|车辆外门（套）|内门（套）|站台屏蔽门（单元）|
|“十二五”总需求|20,000|200,000|6,667|108,333|

（2）干线铁路
依据原铁道部《铁道统计公报》，到“十一五”期末，全国铁路营业里程已达到 9.1万公里，2008年至 2012年我国铁路客运量呈逐年增长趋势，截至 2012年底已达18.93亿人次；与此同时，动车组客运量和动车组投用量也总体呈上升趋势，截至 2013年末动车组累计投入 1,308组。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）《“十二五”综合交通运输体系规划》提出，到 2015年，全国铁路营业里程将达到 12万公里。据此测算，“十二五”期间，我国铁路营业里程至少增长 2.9万公里，根据“十一五”期间数据，每增加一公里里程所增加的客运列车数约为 0.94辆，按“十二五”期间每增加一公里里程所增加的客运列车 1辆测算，可预测“十二五”期间普通客运列车与动车组购置量合计约为 29,000辆。综合考虑车辆维修、改造的需求，预计“十二五”期间干线铁路对车辆的需求量约为 30,000辆。
按照每辆车需配套 4套外门、6套内门测算，“十二五”期间，我国干线铁路建设对轨道车辆门系统产品的需求如下表所示：
2011-2015年我国干线铁路市场门系统需求预测表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|客车数量（辆）|外门（套）|内门（套）|
|“十二五”总需求|30,000|120,000|180,000|

2、国际市场需求
目前，美国、俄罗斯、印度、巴西、沙特、伊朗、越南等国家和地区，也陆续推出了轨道交通建设及设备更新换代计划。按照欧洲铁路行业协会（UNIFE）等机构分析预测，到2015年，全球轨道交通装备市场将保持年均3%的增长，年均需求达 1,000多亿欧元。
（五）行业进入壁垒
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）1、技术壁垒
轨道车辆门是整车中最重要、最复杂的部件之一。轨道交通门系统对安全性、可靠性的要求极高，是一种技术密集型、机电一体化产品，需要企业通过多年的积累和研究才能完全掌握其核心技术。此外，轨道交通门系统必须具备整套的性能试验标准，以及成熟的项目开发流程和丰富的实践经验，对各种技术标准的要求较高。
具体而言，车门系统组成复杂，由包括控制、驱动、安全和门板等四大系统 500余种零部件构成；车门安装投入运行后，要求车门控制准确、安全可靠、维护简单，能长时间高频率使用，并具有抗冲击、抗挤压、抗变形能力；此外，车门系统还须与轨道交通系统和车辆本身（司机室）具有良好的融合性，和司机室保持良好的通讯，能够迅速准确地将车门系统的运行情况进行判断后通知司机室。因此，轨道车辆车门系统的设计和制造不仅需要较高的技术水平，同时还要符合整车和城市轨道交通线路的技术特点。
在城市轨道交通运行故障中，车门系统故障是车辆运行故障的主要原因，因此，整车制造商和城市轨道交通运营商更加倾向于与有丰富制造经验和长期安全可靠运行历史的车门制造商合作，以最大限度地减少整车运营的故障率，提高整车运营的安全性和稳定性。
总体而言，轨道交通门系统在技术的复杂性和高标准方面给新的市场进入者设置了很高的技术门槛。
2、生产资质壁垒
2012年 6月 19日，原铁道部运输局和铁道部科技司联合颁布运辆动车电[2012]1399号文《关于动车组重要零部件实施认证前装车管理有关事宜的通知》。根据上述 1399号文规定，车门系统属于拟纳入认证目录的重要零部件，该等零部件应在首次装车使用前，由主机厂提出申请，并由原铁道部科技司及运输局车辆部就零部件装车对动车组整机产品分类影响进行评定。对于评定为全新型新产品或重大改进型新产品的零部件，应由主机厂提出申请，分别履行技术方案及型式试验大纲评审、装车运用考核及批量装车条件评审或首件鉴定程序；对于评定为一般改进型新产品的零
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）部件，应由主机厂提出申请，分别履行型式试验大纲审批及零部件首件鉴定程序。对于具备认证条件的零部件，履行认证程序。
从事生产及销售高速列车自动门系统的厂商需在装车前取得相关主管部门认证及在实施认证前的过渡期按照《关于动车组重要零部件实施认证前装车管理有关事宜的通知》的规定履行前述评审及鉴定程序。
原铁道部车辆验收室、原铁道部产品质量监督检验中心（原铁道部标准计量研究所）会定期与不定期的对供应商的产品质量进行审查。
国际项目还必须通过IRIS（国际铁路行业标准认证）认证，目前国内各大车辆整车制造企业和相关关键部件供应商都在着手完成IRIS的申报认证工作。
3、产品质量和售后服务网络壁垒
目前，轨道交通装备制造行业中各大整车制造企业均会选择若干家具有过往成功项目经验和业绩支撑的企业进入自己的合格供应商目录，同时其质量部门会定期与不定期的对合格供应商的资格进行审查。只有进入该目录的供应商才有机会参与各大整车制造企业及作为项目业主的各地铁公司举行的市场招标，这给潜在的市场进入者设置了很高的市场门槛。
此外，本行业的最终产品的使用区域遍及全国各地，最终用户要求企业的售后服务快速、便捷、质量高、覆盖面广，因此建立完善的售后服务网络是本行业的必要条件。但是，企业在全国各地建立庞大的售后服务网点、信息服务系统并培养一支稳定且维修经验丰富、反应迅速的售后服务队伍需要投入大量的时间、资金和人力，需要足够的积累才能够完成。因此，售后服务网络的完善和发达程度也构成本行业的重要壁垒。
4、人才储备壁垒
轨道交通车辆门系统是整车产品中组成最复杂、集成程度较高的零部件之一，涉及到机械加工、信息通讯、系统控制等多个技术领域。同时，轨道车辆运行的安全性、可靠性要求车门的设计技术能应变各种运行环境及条件，并有长期实际运行中解决技术难题、改进质量的经验积累，对公司研发、生产都提出很高要求。设计、集成技术
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）经验的积累、工艺的完善成型、技术人才的储备都需要时间的积淀，这构成行业新进入者的壁垒。
（六）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）轨道交通和轨道交通装备制造行业受到国家产业政策的支持
交通运输设备制造业的发展是促进我国轨道交通运输现代化的重要保证，对国民经济的发展起着至关重要的作用，是国家重点扶持的装备制造业之一，具有广阔的发展前景；另一方面，轨道交通作为一种先进的交通运输方式，其快速高效、低碳环保等诸多优点越来越受到社会的共识，得到国家产业政策的大力支持。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出“高端装备制造产业重点发展航空装备、卫星及应用、轨道交通装备、智能制造装备”，“科学制定城市轨道交通技术路线，规范建设标准，有序推进轻轨、地铁、有轨电车等城市轨道交通网络建设”。
2010年国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），将加快培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等七个战略性新兴产业，将发展战略性新兴产业作为我国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略，并在财政、税收、信贷、资本市场融资等多个方面给予大力支持，力争 2015年战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重达到8%左右，2020年达到15%左右。
2011年《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》第三篇第十二章中提到，按照适度超前原则，统筹各种运输方式发展，基本建成国家快速铁路网和高速公路网，初步形成网络设施配套衔接、技术装备先进适用、运输服务安全高效的综合交通运输体系。
上述政策的出台有效地促进交通运输设备市场增长，有利于交通运输设备制造行业的健康、稳定和有序的发展。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）（2）运输需求上升、城市化进程加快，节能减排政策等因素成为轨道交通装备市场容量提升的驱动力
随着经济的高速发展和城市化水平的不断提升，轨道交通里程持续增长，轨道交通运输在各类运输方式中的份额持续提高，轨道交通装备的市场需求将保持持续增长的势头。
一方面，随着城市化进程加快，城市人口的不断增长，城市轨道交通的优势日益显现。在未来较长一段时期，城市轨道交通具有广阔的发展空间，将拉动轨道交通装备制造业的迅速发展；此外，国家制定的节能减排、环境保护政策的执行力度将大大加强，有效地促进了轨道交通的发展。轨道交通有效地降低了单位运输成本以及单位污染，是最节能、最环保的现代陆路运输方式之一。
另一方面，国家大力推进轨道交通装备现代化，铁路路网建设的提速及运输总周转量的大幅提高，需要强有力的装备保障和支持，从而拉动轨道交通装备制造业的迅速发展。
（3）技术升级带来发展契机
伴随我国铁路的多次提速进程，运行速度的提升带动了整车制造行业的技术升级，从而加速了老型产品的淘汰，提高用户对新产品的需求量，从而拉动新产品销量。
另一方面，国内轨道交通装备制造企业近年来突破了一系列高端产品的关键技术和制造工艺，产品竞争力获得了大幅度提高，产品出口大幅增长，出口市场从发展中国家扩展到许多发达国家。未来十年，中国轨道交通装备制造企业将成为国际市场上最具竞争力的轨道装备制造商之一，国际市场的拓展将促进国内轨道交通装备制造行业的快速发展。
2、不利因素
（1）在技术上和国际先进水平尚存差距
由于起步较晚，我国轨道交通门系统行业的技术积累尚显不足，自主创新能力方面需要进一步提高，尤其是高速动车组外门系统领域，国内轨道交通门系统生产企业
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）在产品的性能、质量以及在研发手段、产品运营时间和经验积累等方面与国际知名公司相比还存在一定差距。
（2）在规模上与国外领先企业相比较小
目前国内轨道交通门系统行业生产企业由于起点较低，与国际同行业竞争对手相比，在生产规模、销售网络、资金实力、市场影响等方面尚有较大的差距。
（七）行业技术水平及特点
轨道交通门系统是涉及车辆安全性、可靠性的重要组成部分，特别是用于城轨车辆上供乘客上下的自动门，在无人操纵的情况下，频繁进行自动开关，在关闭过程中碰到乘客时自动返回以保护乘客安全并重新关闭。车辆运行过程中，门始终处于安全锁闭状态。国内城轨车辆经常处于满负荷运行状态，对门的可靠性和安全性的要求更高。
总体而言，门的安全性和可靠性来自于门系统机械、控制和网络通讯的技术保证。
机械方面主要涉及门的驱动和锁闭，门的驱动和锁闭装置是关系到轨道车辆自动门系统可靠性和安全性的最重要部件之一。目前，除了传统的驱动和锁闭形式外，开发具有高安全性、可靠性新型门的驱动和锁闭装置的难度很高。
控制和网络通讯方面，涉及数字闭环无刷直流电机驱动技术、列车通讯网络技术以及安全控制等技术。数字闭环无刷直流电机驱动技术涉及数字信号处理、数字闭环电机控制、嵌入式软件、功率电子、电磁兼容以及高可靠性电子设计制造等关键技术的综合运用。法国阿尔斯通、加拿大庞巴迪、德国西门子等国际知名车辆制造企业的列车控制管理系统（TCMS），普遍采用符合 IEC61375-1国际标准的列车通讯网络（TCN）；轨道交通门系统还必须具备符合国际标准要求的列车通讯网络技术，才能与 TCMS集成；在安全控制技术方面，轨道交通门系统是安全相关部件，与门系统相关的控制技术要符合EN50126、EN50128等国际安全性标准。
轨道交通门系统作为轨道交通产业链的一个组成部分，其技术发展紧密结合轨道交通行业的技术发展趋势，必须在控制、通讯、驱动、锁闭、密封、隔音、隔热、轻量化、宜人化等方面不断提高技术水平，以满足轨道交通产业的发展需求。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）（八）与上下游行业之间的关联性
标的公司所从事的门系统的设计和制造业务，其上游行业为原材料和零配件制造行业，下游行业是轨道车辆整车制造行业。行业的发展直接与市场对铁路客车、城市轨道车辆的需求有关，并最终取决于城市轨道交通业、高速铁路业的发展状况。
行业上游主要为原材料和零配件制造行业。原材料涉及铝型材、不锈钢等金属原材料和玻璃、胶条等非金属原材料；零配件主要涉及电机、轴承、开关、紧固件、门控器电路板、其他配件等。上游的基础原材料市场供应充足，本行业对基础原材料不具有很强的依赖性和价格敏感性。
行业直接下游行业主要为轨道车辆整车制造业，并最终取决于轨道交通业的发展。
本行业与下游行业的发展密切相关，下游行业对本行业的发展具有较大的牵引作用，下游行业对本行业产品的需求直接决定了本行业的市场需求。
三、标的资产的核心竞争力及行业地位
（一）北京博得的核心竞争力
1、较强的市场地位和客户资源优势
北京博得公司是国内主要城市轨道车辆门系统制造企业之一，在城市轨道交通车辆门系统市场积累多年，市场份额达30%左右。客户包含了国内大部分轨道交通整车制造商。公司与长春轨道客车股份有限公司、北京地铁车辆装备有限公司、南车青岛四方机车车辆股份有限公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司等业内知名的轨道交通车辆整车制造企业建立了稳定的业务关系。公司的城市轨道车辆门运用的地铁线路包括北京、沈阳、重庆、长春、天津、大连、成都、深圳、西安等多个城市及国外沙特阿拉伯和伊朗，最早生产的产品已随整车投入运行至今已逾 10年。北京博得多年来凭借优质的产品和完善的售后服务在客户中树立了良好的品牌形象，积累了一定客户基础资源。
2、较强的研发能力和技术优势
北京博得是一家具有自主研发能力、拥有自主知识产权的高新技术企业。公司设
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）有专门的研发部门，研发团队成员拥有一批专业从事轨道交通车辆及汽车用门系统研发经验丰富的中、高级工程师。截至本报告书签署日，北京博得拥有21项专利技术、 24项非专利技术，其中轨道车辆门领域的专利技术和非专利技术涵盖了自动门系统的控制系统、机构、门板和附件四部分的核心技术，涉及到自动门运行中系统控制、通信控制的软硬件设计和系统集成；公司的城市轨道车辆门已有多年的实际运行记录，积累了累计里程百万多公里、国内多条运营线路的跟踪试验数据，是进一步研发提升技术的资源。
3、优秀的管理团队和专业人才优势
北京博得的管理人员是在行业内具有较为丰富实践经验的技术、营销和管理人才，对交通运输设备市场的发展具有较好的前瞻性，同时在研发、生产、销售、质量管理方面积累了丰富的经验。
公司研发人员具有多年的机械、电气、系统控制等研发经验。优秀的研发团队为公司开发新产品、开拓新业务提供了良好的基础，并对其他竞争对手形成较高的技术壁垒，已成为北京博得凝聚核心竞争力和取得竞争优势的最重要资源之一。
（二）主要竞争对手
1、城市轨道车辆门市场主要竞争对手
国内城市轨道车辆门市场相对集中，目前行业内竞争对手主要有南京康尼机电股份有限公司、上海法维莱交通车辆设备有限公司、青岛欧特美股份有限公司、IFE-威奥轨道车辆门系统（青岛）有限公司等。
2、站台屏蔽门市场主要竞争对手
站台屏蔽门制造业在国内起步较晚，市场格局较为分散，行业内并无绝对优势企业。相对于轨道车辆门系统而言，站台屏蔽门市场进入门槛较低，行业内参与企业较多，市场竞争较为激烈。目前站台屏蔽门市场主要竞争对手包括深圳市方大自动化系统有限公司、南京康尼机电股份有限公司、法中轨道交通运输设备（上海）有限公司和西屋月台屏蔽门（广州）有限公司等。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）四、本次交易对上市公司实施长期发展战略的重要意义
（一）有效执行发展战略，完善公司产品结构
自上市以来，公司产能、技术水平和管理水平、资金实力都有了较大提高。为了公司更快更稳发展，更好地回报广大股东，实现公司的战略目标，永贵电器在“立足连接器市场，拓展相关产业；立足铁路市场，拓展相关领域；立足国内市场，拓展国际市场”战略目标下，拟通过对北京博得进行整合，积极丰富产品结构，实现公司做大做强。
通过本次交易，上市公司将进一步加强现有连接器产品的应用市场，实现向轨道交通装备制造行业其他子领域的跨越，是上市公司实现立足连接器市场，拓展相关产业，立足铁路市场，拓展相关领域战略目标的重要一步。本次交易完成后，上市公司将形成轨道交通连接器和门系统两大主营业务，完善了产品结构，抗风险能力大幅提升。
（二）充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
1、市场渠道协同效应
上市公司专业从事轨道交通连接器的研发、生产与销售，其客户主要为轨道交通车辆整车制造企业。国内轨道交通车辆整车制造企业主要为中国北车和中国南车下属企业。永贵电器在轨道交通连接器行业积淀超过 30年，与主要客户中国北车和中国南车下属企业、各地铁路局等铁路运营方、各地城市轨道交通等城轨运营方保持长期良好的合作关系。
北京博得专业从事轨道交通及汽车用门系统的研发、生产与销售。报告期内，博得主要收入来源为城市轨道车辆门。北京博得在城市轨道车辆门市场占有较高的市场地位，是国内城市轨道车辆门市场的重要生产商。永贵电器与北京博得同属轨道交通装备制造行业，均为轨道交通整车的零部件供应商，其主要客户存在重合。本次交易将有利于永贵电器和北京博得在客户关系维护和开拓方面实现资源共享，实现市场渠道协同效应。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）2、管理协同效应
管理协同效应对交易完成后的上市公司形成持续竞争力有重要作用，因此它成为公司重组后需实现的目标。通过本次交易，北京博得成为永贵电器的全资子公司，上市公司拥有了轨道交通车辆门系统研发、生产与销售的高级管理人才和高效的运营团队。重组完成后，通过制定合适有效的人力资源政策，永贵电器和北京博得各自优秀的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
3、技术协同效应
永贵电器是一家具有自主研发能力、拥有自主知识产权的高新技术企业，公司历来重视对技术研发的投入，具有省级研发中心。另外公司首次公开发行并上市的募投项目之一用于技术研发中心建设项目，该技术研发中心建设将为公司技术研发提供技术支持，增加公司的技术储备，促进技术成果的转化，给公司带来了巨大的经济效益。
同时，北京博得为高新技术企业，设有专门的研发部门，研发团队成员拥有一批专业从事轨道交通车辆及汽车用门系统研发经验丰富的中、高级工程师。
永贵电器和北京博得同属于轨道交通装备制造行业，双方在技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，永贵电器将与北京博得一同梳理归纳各自研发体系并实现技术共享，争取早日将各自技术优势发挥新的效益，实现技术协同效应。
（三）扩大上市公司业务规模，提升盈利能力
本次交易将进一步提升本公司的业务规模，构建新的业务增长点，实现公司盈利水平进一步提升。具体见本报告书本节“五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。
五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，北京博得将成为上市公司全资子公司。假设本次交易后的架构于 2013年 1月 1日已存在，本公司编制了截至 2014年 12月 31日的备考合并财务
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）报表并经天健审计。根据天健审[2014]6203号《备考审计报告》，上市公司本次交易完成前后对比情况如下：
（一）本次交易完成后公司资产负债情况分析
1、资产的主要构成
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成后（备考数）2014年12月31日||交易完成前（实际数）2014年12月31日||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|增长金额|增长率|
|货币资金|63,427.08|39.78%|55,106.31|47.83%|8,320.77|15.10%|
|应收票据|9,068.31|5.69%|6,537.83|5.68%|2,530.48|38.71%|
|应收账款|25,034.00|15.70%|14,120.06|12.26%|10,913.94|77.29%|
|预付款项|299.41|0.19%|205.27|0.18%|94.14|45.86%|
|应收利息|0.00|0.00%|0|0.00%|-|-|
|其他应收款|271.49|0.17%|130.06|0.11%|141.43|108.74%|
|存货|18,120.55|11.36%|11,203.05|9.72%|6,917.50|61.75%|
|其他流动资产|58.52|0.04%|24.04|0.02%|34.48|143.42%|
|流动资产合计|116,279.37|72.92%|87,326.63|75.80%|28,952.74|33.15%|
|固定资产|13,504.03|8.47%|10,128.67|8.79%|3,375.36|33.32%|
|在建工程|11,110.70|6.97%|11,110.70|9.64%|-|-|
|无形资产|8,950.91|5.61%|5,368.76|4.66%|3,582.15|66.72%|
|商誉|7,898.22|4.95%|-|-|7,898.22|-|
|长期待摊费用|36.13|0.02%|36.13|0.03%|-|-|
|递延所得税资产|631.59|0.40%|331.19|0.29%|300.40|90.70%|
|其他非流动资|900.00|0.56%|900|0.78%|-|-|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）产
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|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|43,183.82|27.08%|27,875.45|24.20%|15,308.37|54.92%|
|资产合计|159,463.19|100.00%|115,202.08|100.00%|44,261.11|38.42%|

本次交易完成后，上市公司资产总额增加 44,261.11万元，增长幅度为38.42%。
其中流动资产增加 28,952.74万元，增幅为33.15%，主要是由于货币资金和应收账款增加所致；非流动资产增加 15,308.37万元，增幅为54.92%，主要是由于商誉、无形资产和固定资产增加所致。交易完成后，非流动资产占资产总额的比例由交易前的24.20%上升到交易完成后的27.08%，主要是由于本次交易标的公司存在一定评估增值，根据非同一控制下企业合并的会计处理，由于合并成本大于净资产的公允价值而导致上市公司合并报表层面产生一定金额商誉，上市公司备考财务报表中新增商誉7,898.22万元，占资产总额的比例为5.22%。
2、负债的主要构成
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成后（备考数）2014年12月31日||交易完成前（实际数）2014年12月31日||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|增长金额|增长率|
|短期借款|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|1,840.00|8.43%|1,840.00|14.50%|-|-|
|应付账款|13,907.09|63.72%|6,532.93|51.48%|7,374.16|112.88%|
|预收款项|198.52|0.91%|159.59|1.26%|38.93|24.40%|
|应付职工薪酬|1,952.90|8.95%|1,543.17|12.16%|409.73|26.55%|
|应交税费|1,626.41|7.45%|1,199.04|9.45%|427.37|35.64%|
|其他应付款|1,237.26|5.67%|1,107.39|8.73%|129.87|11.73%|
|流动负债合计|20,762.19|95.13%|12,382.11|97.58%|8,380.08|67.68%|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）预计负债 756.39 3.47% - - - -
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|-|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|307.50|1.41%|307.5|2.42%|-|-|
|非流动负债合计|1,063.89|4.87%|307.5|2.42%|756.39|245.98%|
|负债合计|21,826.08|100.00%|12,689.61|100.00%|9,136.47|72.00%|

本次交易完成后，上市公司负债总额增加 9,136.47万元，增幅为72.00%，主要是由于流动负债增加所致。流动负债增加的主要原因是标的公司的其他应付款和应付账款增加所致，其中应付账款主要是应支付的原材料采购款等，其他应付款主要是押金、保证金和应付代垫款等。
3、交易前后的偿债能力分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||交易完成后（备考数）|交易完成前（实际数）|
|流动比率|5.60|7.05|
|速动比率|4.73|6.15|
|资产负债率（合并）|13.69%|11.02%|

2013年末，上市公司的实际资产负债率和备考资产负债率分别为11.02%和13.69%，上市公司实际流动比率和备考流动比率分别为 7.05和5.60，上市公司的实际速动比率和备考速动比率分别为 6.15和4.73。交易完成后，上市公司的资产负债率仍保持在较低水平，流动比率、速动比率仍保持较高水平，偿债能力较强。
（二）本次交易后上市公司盈利情况分析
1、本次收购前后的收入及利润情况分析
根据天健出具的天健审[2015]562号《备考审计报告》和天健审[2015]564号《备
考盈利预测审核报告》，本公司交易完成前后收入、利润及预测情况见下表：
单位：万元
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015 年备考预测数|
||交易完成后（备考数）|交易完成前（实际数）||
|营业收入|54,271.50|38,406.74|93,581.50|
|营业利润|14,918.24|12,981.91|20,270.80|
|利润总额|15,343.52|13,409.00|20,255.88|
|净利润|13,047.97|11,311.06|16,995.09|
|归属于母公司所有者的净利润|13,152.38|11,415.47|16,704.70|

本次交易完成前后，上市公司 2014年营业收入、营业利润、利润总额、净利润的备考数较实际数均有较大幅度提升，反映标的资产注入上市公司后明显提升上市公司的经营业绩和盈利能力。
由于本次交易标的公司未来经营业绩预计会有一定幅度增长，交易完成后上市公司2015年利润表各项指标预测数较2014年备考数均呈上升趋势，显示本次交易将增强上市公司的持续经营能力。
2、本次收购前后的盈利能力指标比较
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年备考预测数|
||交易完成后（备考数）|交易完成前（实际数）||
|综合毛利率|51.06%|55.81%|41.34%|
|基本每股收益（元/股）|0.77|0.74|-|
|归属于公司普通股股东的每股净资产（元）|8.10|6.69|-|

上市公司 2014年备考报表的综合毛利率与 2014年实际数基本保持一致，、基本每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产较 2014年实际数有所上升，反映标的资产和上市公司将继续保持较强的盈利能力。
六、本次募集配套资金失败的可能性及补救措施
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）本次配套融资总额不超过 13,000万元，扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价。其中，范正军拟认购 1,941,735股，认购金额不超过 4,699万元；
范纪军拟认购 1,941,735股，认购金额不超过 4,699万元；长城证券定增 3号集合资产管理计划拟认购 1,488,429股，认购金额不超过 3,602万元。
目前，公司实际控制人范纪军、范正军直接加间接持有公司的股份市值约 15亿元左右，有一定融资能力，范纪军、范正军拟通过自筹资金（包括自有资金、银行贷款或股权质押等融资渠道）参与认购本次重组的配套募集资金，无法筹集足够资金参与认购本次配套募集资金的可能性较小。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自有资金或者银行贷款等融资方式解决本次交易所需的资金需求。
截至2014年12月31日，上市公司资产总额115,202.08万元，营业利润12,981.91万元，筹资能力较强。因此公司通过自筹资金或者银行贷款等融资方式用于募集配套资金募集失败的补救措施具有可行性。
七、若标的资产 2014年未实现交割，且 2014年实际净利润低于预测净利润，对评估值的影响及相应的保障措施
根据天健会计师事务所出具的天健审[2015]561号审计报告，北京博得 2014年实现营业收入 15,864.75万元，实现净利润 2,080.52万元，经营业绩未达到本次重组设定的相关预期。为此，坤元评估仍以2014年 6月 30日为评估基准日对标的资产进行评估并出具了[2015]50号《资产评估报告》，本次作价以上述《资产评估报告》评估结果为基础，经交易各方协商确定为 39,000万元，拟购买标的资产的现金及股份对价同比例相应下调。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议之补充协议二》，陈丙玉、兴华玛瑙利润补偿期间变更为 2015年、2016年及 2017年，补偿期间承诺的总净利润数额不低于 3,200万元、4,700万元、5,520万元，另根据协议，相应的股份解锁期间也相应延后，保障了上市公司股东的利益。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）八、产屏蔽门无法实现产业化对评估值的影响及拟采取的措施
北京博得已掌握屏蔽门技术，屏蔽门样机测试已经完成，由于屏蔽门订单很少，一直未产业化。针对利润无法完成的情形，本次评估时评估机构仅在 2014年合同签订情况的基础上考虑了一定的增长。盈利预测中根据 2014年屏蔽门销售合同的签订情况，统一在轨道项目中考虑了少量的屏蔽门销售收入，占北京博得整体销售收入比例很小，故对北京博得估值影响也很小。具体预测数据见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|屏蔽门销售收入|513.48|636.72|729.68|772.95|
|占销售收入的比例|2.22%|2.12%|2.06%|2.14%|

若标的资产屏蔽门无法完成预测的销售收入，对标的资产评估值的影响比例不超过3%，因此标的资产屏蔽门能否实现产业化对标的资产评估值的影响较小。
根据本次重组方案，针对业绩承诺可能无法完成的情况，本次资产交易约定了利润补偿措施。陈丙玉、兴华玛瑙承诺：若资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，且作为定价参考依据的，本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”），陈丙玉、兴华玛瑙承诺利润补偿期间（即 2015年、2016年、2017年）北京博得实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,200万元、4,700万元、5,520万元。上述利润补偿措施保障了上市公司利益。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）第十节 财务会计信息
一、标的资产报告期财务报表
天健对北京博得2013年度和 2014年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审字[2014]6204号、[2015]561号《北京博得审计报告》。北京博得财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京博得 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日的财务状况以及 2013年度和 2014年度的经营成果和现金流量。
北京博得经审计的报告期内的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|83,207,694.39|93,371,114.70|
|交易性金融资产|||
|应收票据|25,304,800.00|10,825,825.15|
|应收账款|109,139,400.86|208,376,506.35|
|预付款项|941,318.92|5,334,031.97|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|1,414,338.52|2,237,069.91|
|存货|69,175,001.39|29,383,163.77|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|344,765.62||

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|289,527,319.70|349,527,711.85|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|1,522,366.33||
|投资性房地产|||
|固定资产|26,212,331.69|26,311,350.37|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|958,088.71|1,110,418.62|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|3,004,010.74|3,626,897.51|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|31,696,797.47|31,048,666.50|
|资产总计|321,224,117.17|380,576,378.35|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|73,741,662.30|78,371,264.31|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|预收款项|389,369.26|707,936.00|
|应付职工薪酬|4,097,390.88|4,333,501.57|
|应交税费|4,273,695.93|12,401,161.16|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|1,298,675.37|1,405,848.13|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|83,800,793.74|97,219,711.17|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|7,563,855.16|9,302,382.85|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|7,563,855.16|9,302,382.85|
|负债合计|91,364,648.90|106,522,094.02|
|股东权益：|||
|股本|90,000,000.00|90,000,000.00|
|资本公积|88,454,914.26|88,454,914.26|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|13,140,455.40|11,059,937.01|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|一般风险准备|||
|未分配利润|38,264,098.61|84,539,433.06|
|所有者权益合计|229,859,468.27|274,054,284.33|
|负债和所有者权益总计|321,224,117.17|380,576,378.35|

（二）利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|158,647,519.66|197,103,490.54|
|减：营业成本|95,384,751.10|116,716,801.52|
|营业税金及附加|1,082,639.06|1,762,842.47|
|销售费用|20,100,909.28|18,413,530.17|
|管理费用|23,157,665.80|23,624,155.34|
|财务费用|-37,006.06|1,384,468.64|
|资产减值损失|-2,248,117.58|3,754,743.51|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||
|投资收益（损失以“-”号填列）|1,592,754.82|1,747,068.11|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|22,799,432.88|33,194,017.00|
|加：营业外收入|214,429.57|349,322.30|
|减：营业外支出|232,643.56|350,062.34|
|其中：非流动资产处置损失||-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|22,781,218.89|33,193,276.96|
|减：所得税费用|1,976,034.95|5,879,994.33|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|20,805,183.94|27,313,282.63|
|五、每股收益|||

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
|六、其他综合收益|||
|七、综合收益总额|20.805,183.94|27,313,282.63|

（三）现金流量表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|278,185,033.88|197,418,544.57|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|3,872,719.04|4,071,655.08|
|经营活动现金流入小计|282,057,752.92|201,490,199.65|
|购买商品、接受劳务支付的现金|145,917,349.92|126,555,819.14|
|支付给职工以及为职工支付的现金|33,438,352.84|27,928,667.04|
|支付的各项税费|21,874,884.41|25,626,123.19|
|支付其他与经营活动有关的现金|22,315,651.05|21,491,296.21|
|经营活动现金流出小计|223,546,238.22|201,601,905.58|
|经营活动产生的现金流量净额|58,511,514.70|-111,705.93|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|1,870,388.49|1,747,068.11|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,009,264.96|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|106,000,000.00|220,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|108,879,653.45|221,747,068.11|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,677,854.16|985,652.80|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|投资支付的现金|1,800,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|106,000,000.00|220,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|112,477,854.16|220,985,652.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,598,200.71|761,415.31|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务支付的现金|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|65,000,000.00|15,000,000.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流出小计|65,000,000.00|15,000,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-65,000,000.00|-15,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-76,734.30|-242.01|
|五、现金及现金等价物净增加额|-10,163,420.31|-14,350,532.63|
|加：期初现金及现金等价物余额|93,371,114.70|107,721,647.33|
|六、期末现金及现金等价物余额|83,207,694.39|93,371,114.70|

二、标的资产财务分析
（一）应收账款
1、应收账款较高原因分析
报告期末，标的公司应收账款余额为 12,113.84万元，应收账款余额较大。标的公司属于交通运输设备制造行业，主要客户为中国南车、中国北车及其下属子公司、北京地铁车辆装备有限公司等轨道交通车辆制造商，由于该类客户生产经营过程中产
品生产周期较长，且都为大型企业，内部付款审批时间较长，以致付款过程较长，从
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）而导致轨道交通部件制造商应收账款规模普遍较大，标的公司应收账款较高符合其所处行业经营特点。
（1）从行业情况来看，标的公司与其他四家主营铁路产品的上市公司相比，应收账款占营业收入比重对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|晋西车轴|世纪瑞尔|辉煌科技|鼎汉技术|标的公司|
|应收账款余额|71,536.44|30,045.96|42,198.08|47,033.48|19,281.00|
|营业收入|105,890.64|11,945.96|15,380.95|25,443.26|6,993.26|
|占比[注]|33.78%|125.76%|137.18%|92.43%|137.85%|

注：测算应收账款占营业收入比例时，将2014年1-6月的营业收入进行了年化处理，即：占比=应收账款/（营业收入×2）
从上表可以看出，标的公司应收账款占营业收入的比例与世纪瑞尔、辉煌科技较为接近，但高于晋西车轴和鼎汉技术。其中晋西车轴的应收账款占比较低，经查阅其年报报告和其他公开信息，晋西车轴是国内最大的铁路车轴生产企业，其生产规模和市场占有率多年稳居国内同行业榜首，相较于标的公司，其在经济活动中的行业地位较高，在经济活动中的主动性较强，其应收账款的回收情况较好。
（2）与标的公司下游客户生产经营特点相关：标的公司作为轨道交通系统门制造商，公司下游客户主要为中国南车、中国北车下属整车制造企业。由于该类客户生产经营过程中产品生产周期较长，回款与付款过程较长，导致轨道交通连接器制造商应收款项规模较大，该类客户一般在年底会增加付款力度，故年度中期的应收账款余额较大。从 2014年末的应收账款回款来看，2014年 12月的回款金额为 9,632.37万元，占当年度回款比例约为32.88%。
2、应收账款坏账准备计提的充分性
标的公司 2014年末应收账款前五名金额为 10,616.77万元，占期末期末应收账
款期末余额 12,113.84万元的比例为87.65%。应收账款前五名情况分析与核查情况如
下：
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）（1）标的资产应收账款前五名客户情况
客户名称 所属集团
北京地铁车辆装备有限公司 北京控股集团有限公司
长春轨道客车股份有限公司 中国北车股份有限公司
重庆长客轨道车辆有限公司 中国北车股份有限公司
中国北车集团大连机车车辆有限公司 中国北车股份有限公司
南车青岛四方机车车辆股份有限公司 中国南北车股份有限公司
从公司的应收账款前五名应收方的情况来看，公司的应收账款主要为中国南车、中国北车及其下属子公司、北京控股集团有限公司，主要客户对象较为稳定。中国南车和中国北车是国内最主要的两大综合轨道交通车辆制造企业，目前国内轨道交通车辆制造企业集中于两个集团，中国南车、中国北车、北京控股集团有限公司均属于国有企业，资金雄厚，公司的应收账款存在坏账的可能性相对较小，风险较低，且目前未出现需要对客户单独计提减值准备的迹象。
（2）标的资产应收账款期后回款情况、向客户提供的信用政策
标的资产 2014年度的应收账款变动及期后回款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2014.6.30应收账款余额|7-11月回款金额|回款比例|合同约定的信用政策|
|北京地铁车辆装备有限公司|6,369.02|3,500.00|54.95%|合同价款 90%待货物上车调试合格后支付，尾款作为质保金|
|长春轨道客车股份有限公司|2,098.30|4,299.48|100%|货物交付并验收合格后 90 天内，按比例支付到货总价款的90%|
|重庆长客城市轨道交通车辆有限责任公司|3,028.11|1,100.00|36.33%|验收合格后3个月内支付90%，另10%在无任何问题前提下一年内付清|
|中国北车集团大连机车车辆有限公司|2,895.30|4,204.06|100%|货到验收合格后 3个月内付款|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|南车青岛四方机车车辆股份有限公司|2,736.02|3,048.00|100%|验收合格后付款60%，装车调试合格后 30 天内支付30%，余款10%作为质保金|
|小计|10,616.78|6,963.06|54.95%||

从期后收款情况看，标的公司的期后收款比例不高，这跟标的公司所处的行业密切相关。该行业的特殊性导致回款相对较慢。从具体的客户回款情况进行分析，北京地铁车辆装备有限公司、重庆长客轨道车辆有限公司的收款情况相对较差，主要原因系: (1)北京地铁车辆装备有限公司：从行业特点来看，需要线路正式投入运营之后北京地铁车辆装备有限公司才能从业主方面收回货款，进而支付给标的公司。因标的公司对北京地铁 7号线和北京地铁 10号线三期项目集中供货，故影响了标的公司的资金回笼。(2)重庆长客轨道车辆有限公司：期后回款金额较少主要系业主方资金回笼期限较长，部分影响了资金的支付，但从业主的性质来看，最终业主为重庆市轨道交通集团有限公司，系大型国有企业，总体实力雄厚，目前尚未出现无法回款的迹象。
标的公司与客户在合同中约定了信用政策，报告期内合同条款的信用政策未发生变化，但鉴于下游客户为轨道交通车辆整车制造商，该类客户生产经营过程中产品生产周期较长，且都为大型企业，内部付款审批流程及审批时间均较长，导致实际付款时间存在根据客户情况与客户协商确定的现象。
（3）同行业上市公司坏账准备计提政策及标的资产应收账款坏账准备计提的充分性
标的资产坏账准备计提比例与同行业上市公司的比较
|||||
|-|-|-|-|
|晋西车轴|世纪瑞尔|辉煌科技|鼎汉技术|
|0%|5%|5%|5%|
|20%|10%|10%|10%|
|50%|30%|30%|20%|
|100%|60%|60%|30%|
||80%|80%|50%|
||100%|100%|100%|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）1）从与同行业的坏账准备计提政策比较，标的公司的坏账准备计提政策相对较为稳健。
2）标的公司下游客户主要为中国南车、中国北车及其下属子公司、北京地铁车辆装备有限公司等轨道交通车辆制造业厂商，这些大型国企资金实力较为雄厚，信誉度较高，标的公司的应收账款存在坏账的可能性相对较小。
3）从对应收账款的账龄分析来看，各期末 2年以内的应收账款占其余额的95%以上，不存在大额账龄时间较长的应收款项，不存在较大的坏账风险。
4）从标的公司历年实际发生的坏账损失情况来看，报告期内，实际并未有发生核销的应收账款损失，应收账款坏账风险较小。
（二）预计负债
1、根据销售合同的约定，标的公司一般在质保期内需要免费提供售后服务，质保期一般在24-48个月之间，在质保期内，标的公司需要提供对缺陷和故障进行处理，对备品备件、易损易耗件进行更换等售后服务。鉴于与客户的上述合同约定，标的公司计提了售后服务费。因标的公司的收入前五名的客户的销售占比在 2014年度接近90%，对收入前五名客户的合同约定情况进行了汇总：
||
|-|
|质保期|
|质保期为24或36个月不等，从最终用户接受买方产品起，但不超过正常提供货物36或48个月|
|车辆预验收合格后36个月|
|自上线运营之日起，36个月|
|自上线运营之日起，36个月|
|质保期为24个月，从最终用户接受买方产品起，但不超过正常提供货物36个月|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）三、上市公司备考合并财务报表
（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础
1、根据 2015年 3月 1日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，以现金 11,793.60万元和以每股 24.20元的价格向北京博得公司原股东发行 11,242,310股股票相结合收购北京博得公司100%股权，同时向范纪军、范正军、长城证券定增3号集合资产管理计划发行 5,371,899股募集配套资金。
2、本备考合并财务报表系以本公司及标的公司业经审计的2013年及2014年的财务报表和经评估后的标的资产为基础，并假设本公司于 2013年 1月 1日已完成本次现金及发行股票购买资产，即已完成了向北京博得公司原股东发行股票，并办妥标的资产的收购手续，
同时考虑向范纪军、范正军、长城证券定增3号集合资产管理计划3名特定对象发行股份募集配套资金基础上汇总编制而成。
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2015]50号），以 2014年6月30日为评估基准日，北京博得公司全部权益价值为21,890.52万元。本次交易拟收购北京博得公司100%的股权，股权评估值为 39,028.02万元。双方最终确定的交易价格为 39,000万元。
公司本次交易各方确认标的资产的价格共计人民币 39,000万元，本公司在编制备考合并财务报表时，按照非公开发行股份 16,614,209股(其中包括向 3名特定投资者发行股份 5,371,899股募集配套资金 13,000万元)，发行价格为人民币 24.20元/股，共计 39,000万元，其中39,000万元确定长期股权投资成本，非公开发行股份金额超过长期股权投资成本部分 1206.39万元暂作为发行费用冲减“资本公积-股本溢价”处理，并据此增加本公司的“股本”16,614,209元和“资本公积-股本溢价”373,385,791元。收购北京博得公司100%股权购买对价大于其对应的截至 2014年6月30日可辨认净资产公允价值部分 78,982,235.40元确认为商誉。
3、备考财务报表编制采用的会计政策和会计估计
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）本备考财务报表基于本备考财务报表附注四所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制，即本公司和标的公司已在报告期内已一致采用该等会计政策和会计估计。
（二）上市公司备考合并财务报表的审计意见
天健审计了永贵电器编制的备考财务报表，包括 2013年12月 31日和 2014年12月 31日的备考合并资产负债表，2013年度和 2014年度的备考合并利润表，以及备考财务报表附注，并出具了《备考审计报告》（天健审[2015]562号）。天健认为：永贵电器公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定以及备考财务报表附注三所述的备考财务报表编制基础和方法编制，公允反映了永贵电器公司 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日的备考财务状况，以及 2013年度、2014年度的备考经营成果。
（三）上市公司备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|634,270,836.91|662,918,603.72|
|应收票据|90,683,148.25|66,191,705.53|
|应收账款|250,340,000.22|342,968,401.85|
|预付款项|2,994,062.35|7,542,819.33|
|应收利息||7,212,299.17|
|其他应收款|2,714,915.05|3,061,217.04|
|存货|181,205,507.58|114,348,024.50|
|其他流动资产|585,193.64|563,914.16|
|流动资产合计|1,162,793,664.00|1,204,806,985.30|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|1,522,366.33||
|固定资产|135,040,311.40|117,928,537.18|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
||||
|-|-|-|
|在建工程|111,106,973.98|18,165,719.10|
|无形资产|89,509,117.50|77,702,028.22|
|商誉|78,982,235.40|78,982,235.40|
|长期待摊费用|361,262.67|498,284.10|
|递延所得税资产|6,315,933.57|6,215,079.39|
|其他非流动资产|9,000,000.00|9,000,000.00|
|非流动资产合计|431,838,200.85|308,491,883.39|
|资产总计|1,594,631,864.85|1,513,298,868.69|
|流动负债：|||
|短期借款||100,000.00|
|应付票据|18,400,000.00|3,000,000.00|
|应付账款|139,070,922.50|146,552,377.87|
|预收款项|1,985,245.90|1,540,078.36|
|应付职工薪酬|19,529,042.21|12,357,150.21|
|应交税费|16,264,093.78|21,537,620.91|
|其他应付款|12,372,616.75|8,592,438.72|
|流动负债合计|207,621,921.14|193,679,666.07|
|非流动负债：|||
|预计负债|7,563,855.16|10,802,382.85|
|其他非流动负债|3,075,000.00|3,843,750.00|
|非流动负债合计|10,638,855.16|14,646,132.85|
|负债合计|218,260,776.30|208,325,798.92|
|所有者权益：|||
|股本|169,884,209.00|118,794,209.00|
|资本公积|963,713,951.18|1,014,803,951.18|
|盈余公积|25,261,875.69|17,427,545.09|
|未分配利润|188,044,388.02|149,790,886.89|
|归属于母公司所有者权益合计|1,346,904,423.89|1,300,816,592.16|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
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|-|-|-|
|少数股东权益|29,466,664.66|4,156,477.61|
|所有者权益合计|1,376,371,088.55|1,304,973,069.77|
|负债和所有者权益总计|1,594,631,864.85|1,513,298,868.69|

2、备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|542,714,969.18|421,756,027.01|
|其中：营业收入|542,714,969.18|421,756,027.01|
|二、营业总成本|395,129,828.62|321,693,822.19|
|其中：营业成本|265,581,455.39|220,587,090.58|
|营业税金及附加|4,294,255.87|3,408,687.68|
|销售费用|53,953,894.60|37,367,846.67|
|管理费用|77,616,157.93|63,923,168.80|
|财务费用|-11,563,314.00|-11,046,863.64|
|资产减值损失|5,247,378.83|7,453,892.10|
|加：公允价值变动收益（损失以“：公号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“资收号填列）|1,597,357.56|2,140,232.49|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-277,633.67|-|
|汇兑收益（损失以“兑收号填列）|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|149,182,498.12|102,202,437.31|
|加：营业外收入|5,924,355.02|4,357,833.66|
|其中：非流动资产处置利得|69,859.29|-|
|减：营业外支出|1,671,619.98|963,526.49|
|其中：非流动资产处置损失|177,020.67|1,848.92|
|四、利润总额（亏损总额以“、利号填列）|153,435,233.16|105,596,744.48|
|减：所得税费用|22,955,484.38|16,981,691.04|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|130,479,748.78|88,615,053.44|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
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|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|131,523,831.73|88,958,575.83|
|少数股东损益|-1,044,082.95|-343,522.39|
|六、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|130,479,748.78|88,615,053.44|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|131,523,831.73|88,958,575.83|
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,044,082.95|-343,522.39|

四、标的资产盈利预测审核报告
天健审核了北京博得管理层编制的 2015年度盈利预测表及其说明，并出具了天健审字[2015]563号《北京博得盈利预测审核报告》。天健的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。北京博得2014-2015年度盈利预测表是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（一）标的资产盈利预测的编制基础
北京博得在经天健审计的2014年度财务报表的基础上，结合公司2014年实际经营业绩，并以公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了北京博得2015年度盈利预测表。
北京博得编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）标的资产盈利预测编制的基本假设
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）3、对北京博得生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、北京博得组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
5、北京博得经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
6、北京博得制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
7、北京博得经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
8、北京博得经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
10、北京博得预计2014年能通过高新技术企业复审，企业所得税按15%税率计缴。
11、其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。
（三）标的资产盈利预测报告的审核情况
天健出具的《审核报告》中对标的资产盈利预测报告的审核意见如下：
“我们审核了后附的北京博得交通设备股份有限公司（以下简称北京博得公司）管理层编制的2015年度盈利预测表及其说明（以下简称盈利预测）。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。北京博得公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”
（四）标的资产盈利预测表
单位：万元
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
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|-|-|-|
|项目|2014年度已审实际数|2015年度预测数|
|一、营业收入|15,864.75|23,112.90|
|减：营业成本|9,538.48|13,943.22|
|营业税金及附加|108.26|227.50|
|销售费用|2,010.09|2,368.12|
|管理费用|2,315.77|2,599.28|
|财务费用|-3.70|82.03|
|资产减值损失|-224.81|184.93|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|0.00|0.00|
|投资收益（损失以“-”号填列）|159.28|15.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|0.00|0.00|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|2,279.94|3,726.21|
|加：营业外收入|21.44|0.00|
|减：营业外支出|23.26|0.00|
|其中：非流动资产处置利得|3.42||
|其中：非流动资产处置损失|3.20|0.00|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|2,278.12|3,726.21|
|减：所得税费用|197.60|544.22|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|2,080.52|3,181.99|
|五、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
|六、其他综合收益|||
|七、综合收益总额|2,080.52|3,181.99|

五、上市公司备考合并盈利预测审核报告
天健审核了永贵电器管理层编制的 2015年度备考合并盈利预测表及其说明，并出具了天健审字[2015]564号《备考盈利预测审核报告》。
永贵电器 2015年度盈利预测表是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础
根据2014年 8月 5日公司第二届董事会第五次会议（临时会议）审议通过的《浙
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及 2015年 3月 1日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈丙玉等持有的北京博得交通设备股份有限公司（以下简称北京博得公司）100%股权，并向范纪军、范正军、长城证券定增3号集合资产管理计划发行股份募集配套资金。收购完成后，公司将持有北京博得公司100%的股权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 73号)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》(证监会公告〔2008〕13号)的规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并盈利预测表。
本公司编制的备考合并盈利预测表系假设公司本次收购北京博得公司100%股权的事项获得本公司股东大会、中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准。并假设该交易于 2013年 1月 1日已全部完成以及本次交易后的公司组织架构自期初即存在并持续经营。合并财务报表系根据《企业会计准则第 20号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。
在经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的本公司 2014年度备考财务报表的基础上，结合公司 2014年度的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本公司 2015年度备考合并盈利预测表。
本公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）上市公司备考合并盈利预测编制的基本假设
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）5、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
6、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
7、本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
8、本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；
10、本公司预计 2014年能通过高新技术企业复审，北京博得公司预计 2015年能通过高新技术企业复审，企业所得税按15%税率预计；
11、其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。
（三）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况
天健出具的《备考合并盈利预测审核报告》中对上市公司备考合并盈利预测报告
的审核意见如下：
“我们审核了后附的浙江永贵电器股份有限公司（以下简称永贵电器公司）管理层编制的 2015年度备考合并盈利预测表及其说明(以下简称盈利预测)。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。永贵电器公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”
（四）备考合并盈利预测表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度已审实际数|2015年度预测数|
|一、营业总收入|54,271.50|93,581.50|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度已审实际数|2015年度预测数|
|其中：营业收入|54,271.50|93,581.50|
|二、营业总成本|39,513.00|73,325.70|
|其中：营业成本|26,558.15|54,894.14|
|营业税金及附加|429.43|840.26|
|销售费用|5,395.39|6,884.09|
|管理费用|7,761.62|10,429.09|
|财务费用|-1,156.33|-772.36|
|资产减值损失|524.74|1,050.48|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|159.74|15.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-27.76|15.00|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|14,918.24|20,270.80|
|加：营业外收入|592.44|76.88|
|减：营业外支出|167.16|91.80|
|其中：非流动资产处置损失|17.70|12.50|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|15,343.52|20,255.88|
|减：所得税费用|2,295.55|3,260.79|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|13,047.97|16,995.09|
|归属于母公司所有者的净利润|13,152.38|16,704.70|
|少数股东损益|-104.41|290.39|
|六、每股收益|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度已审实际数|2015年度预测数|
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|13,047.97|16,995.09|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|13,152.38|16,704.70|
|归属于少数股东的综合收益总额|-104.41|290.39|

六、标的资产报告期存在会计差错及更正原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
（一）标的资产报告期会计差错更正原因
报告期标的公司存在成本核算差错、成本跨期和存货跌价准备转销等会计差错情况，调整减少了 2012年度净利润 1,946,170.53元，调整减少了 2012年末留存收益 1,946,170.53元，调整减少了 2013年度净利润 4,031,788.46元，调整减少了 2013年末留存收益 5,977,958.99元；标的公司 2012年度和 2013年度股利分配会计处理存在差错，调整增加了 2012年末留存收益 15,000,000.00元，调整增加了 2013年末留存收益 20,000,000.00元。主要包括：
1、标的资产成本确认方法和确认时点及进行会计差错更正的原因
(1)标的资产成本确认方法及确认时点
成本确认方法：标的公司原材料按实际成本入账，发出按月末一次加权平均法；
生产成本将实际领料、直接人工和制造费用归集，按照定额成本进行分配，并分摊调整为实际成本，按实际成本予以结转。成本确认时点：根据配比原则，在确认收入时，结转相应成本，库存商品按照月末一次加权平均法结转成本。
（2）差错调整情况
标的公司部分月份在进行成本结转时，实际领料仅考虑取得发票的部分，将该部
分材料成本与直接人工、制造费用进行归集，而未能完整考虑已领用但尚未开票的原
材料，该部分材料成本在取得正式发票后补入成本的情况，导致成本核算差错和成本
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）结转跨期等会计差错。针对上述成本核算不完整及成本跨期事项，标的公司调整增加了 2012年度主营业务成本 1,946,170.53元，调整增加了 2013年度主营业务成本 5,243,516.89元。经上述会计差错更正后其成本确认与结转符合企业会计准则的相关规定。
2、标的资产存货跌价准备计提情况及进行会计差错更正的原因
(1)标的资产存货跌价准备计提情况
1)存货跌价准备的计提政策：存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
2)存货跌价准备的计提情况：标的公司在 2011年末原材料计提跌价准备 1,499,690.40元，原因系该等材料主要为沙特麦加项目专门采购的门控器，后应客户的要求而改用了进口门控器，导致原采购的门控器处于闲臵库存状态，标的公司根据当时状况计提了存货跌价准备 1,499,690.40元。
（2）差错调整情况
2013年标的公司逐步领用消耗了上述材料并实现了销售，但财务上未相应转销已计提的存货跌价准备。针对上述跌价准备转销差错事项，标的公司调整减少了 2013年度主营业务成本 1,499,690.40元。经上述差错更正后，其账面留存的存货跌价准备余额合理反映了存货跌价情况。
4、股利分配情况及进行会计差错更正的原因
根据2013年4月27日公司2012年度股东大会决议，标的公司向投资者分配1,500万元现金股利。
根据2014年4月25日公司2013年度股东大会决议，标的公司向投资者分配2,000万元现金股利。
标的公司将上述利润分配事项作为资产负债表日后调整事项，分别减少了 2012年净资产 1,500万元、2013年净资产 2,000万元。
根据标的公司上述股利分配的股东会决议时间和发放时间，并根据《企业会计准
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）则第 29号-资产负债表日后事项》的相关规定，标的公司资产负债表日后的制定利润分配方案属于日后非调整事项，不应调整资产负债表日的财务报表。针对上述利润分配财务处理差错事项，标的公司调整增加了 2012年末留存收益 1,500万元，调整增加了 2013年末留存收益 2,000万元。标的公司上述会计差错更正后符合企业会计准则的有关规定。
（二）标的资产是否存在会计核算基础薄弱的情况及应对措施
1、标的资产的会计核算存在不够完善的情况，主要表现为以下几个方面：
（1）标的公司在原材料入库和领用环节的内控需要进一步加强。标的公司存在原材料尚未入库就已经由生产车间领用的情况，未及时办理暂估入账，导致财务成本核算不完整和成本核算跨期情况。
（2）标的公司在成本归集和核算上需进一步加强。标的公司在进行成本归集和结转时，没有严格按照物料清单对产品所耗用的材料进行归集，导致成本核算不完整及存在成本归集跨期情况。
（3）标的公司财务核算能力需进一步加强。对已经计提存货跌价的材料日后已经领用并销售后，标的公司财务上未根据领用与销售情况及时转销存货跌价准备，对利润分配事项亦存在核算差错情况。
2、采取的应对措施
（1）进一步建立健全标的公司内控体系。原材料应先办理入库手续，然后再领用和使用，月末对货到发票未到的原材料应及时暂估入账，确保成本的完整性。
（2）进一步完善标的公司 ERP管理系统，所有产品的物料清单需要全面录入 ERP系统，物料清单的定额成本应全面、及时反映定额成本的构成情况，以确保定额成本的完整性及真实性，并调整为实际成本。
（3）加强对企业财务人员的业务培训，提升财务人员的业务能力，提高财务处理的准确性。
针对会计核算存在不够完善的情况，标的公司已采取切实可行的措施加强会计核
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）算。
（三）业绩奖励会计处理方法是否符合《企业会计准则》的规定
根据永贵电器公司与标的公司股东签订的《现金及发行股份购买资产协议》中的约定，若标的公司 2015年、2016年、2017年实现的净利润合计超过13,420万元（不含本数，其中 2015年为 3,200万元，2016年为 4,700万元，2017年为 5,520万元），则将三年累计实现净利润超过 13,420万元部分的30%奖励给陈丙玉及标的公司经营团队。
标的公司拟对该部分业绩奖励款采取的会计处理方法如下：根据权责发生制的会计基础和财务谨慎性原则，在各报告期末，对标的公司经营业绩进行评价，在每个报告期末，对当年实际完成业绩超过承诺业绩的部分计提30%的奖励费用，并计入标的公司的当年损益，同时按年度结合承诺期内累计完成业绩与承诺业绩的差额调整已确认的损益及负债金额。
1、2015年标的公司的经营业绩如超过承诺的 3,200万元，则对超过部分的30%计提奖励，作为奖励费用计入标的公司 2015年度损益并同时确认为一项负债，会计分录为：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
2、2016年末对两年累计的经营业绩进行评价，如累计超过 7,900万元，则对超过 7,900万元的部分计提奖励，累计应计提数与上期末保留的差额调整 2016年度的损益，会计分录同 2015年所示。
如累计未超过 7,900万元且2015年已经计提奖励基金的，则在 2016年冲回原计提数，会计分录为：
借：应付职工薪酬
贷：管理费用。
3、2017年末对三年累计的经营业绩进行评价，以累计数是否达到承诺的 13,420万元为计提基础，会计分录同 2016年所示。
根据协议约定，奖励款应在三年承诺期满后予以支付，支付时的会计分录为：借：应付职工薪酬
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）贷：银行存款。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前同业竞争情况
本次交易前，公司实际控制人范永贵、范纪军、范正军、娄爱芹、卢素珍、汪敏华（“范氏家族”）未从事与上市公司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
公司实际控制人范永贵、范纪军、范正军、娄爱芹、卢素珍、汪敏华，及持有5%以上股份的股东浙江天台永贵投资有限公司（以下合称“我们”）在公司股票首次公开发行上市前已向公司作出如下承诺：
1、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何与永贵电器及其控股子公司的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；
2、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，于我们作为永贵电器主要股东期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；
3、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予永贵电器该等投资机会或商业机会之优先选择权；
4、自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至我们不再成为永贵电器主要股东为止；
5、我们和/或我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺，我们将赔偿永贵电器及永贵电器其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）（二）本次交易完成后同业竞争情况
本次交易完成后，北京博得将成为本公司子公司，公司实际控制人未发生变更，仍为范氏家族。范氏家族未从事与上市公司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
为避免与上市公司、标的公司可能产生的同业竞争，标的公司股东陈丙玉、兴华玛瑙出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
保证在《资产购买协议》约定的陈丙玉应履行的五年服务期内及服务期届满后两年内，除本人（本公司）及本人配偶、父母、子女持有永贵电器股份或在永贵电器（包括永贵电器、北京博得及其各自的子公司）任职外，本人（本公司）及本人配偶、父母、子女或该等主体控制的单位不拥有、管理、控制、投资、从事竞争业务，亦不参与拥有、管理、控制、投资竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人委托持股、合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事竞争业务。
标的公司股东杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
保证在《资产购买协议》约定的五年服务期内及服务期届满后两年内，除本人持有永贵电器股份或在永贵电器（包括永贵电器、北京博得及其各自的子公司）任职外，其本人及其控制的单位不拥有、管理、控制、投资、从事竞争业务，亦不参与拥有、管理、控制、投资竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人委托持股、合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事竞争业务。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）上市公司实际控制人及其关联企业
1、上市公司实际控制人
范永贵、范纪军、范正军、娄爱芹、卢素珍、汪敏华等6位范式家族成员。
2、实际控制人的关联企业
（1）实际控制人关联企业基本情况
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
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|公司名称|股东结构|经营范围|
|浙江天台恒盈创业园有限公司|娄爱芹、卢素珍、汪敏华|标准厂房出租；自有资产物业管理；金属制品、橡塑制品制造、销售|
|天台县华明电器有限公司|范永贵、娄爱芹|家用电器销售|
|浙江天台永贵投资有限公司|范纪军、范正军等 16 位自然人|实业投资、科技投资|

（2）关联企业经营情况
浙江天台恒盈创业园有限公司主要从事标准厂房的出租业务，其资产主要为标准厂房对应的固定资产和无形资产，营业收入均为房产出租收入；天台县华明电器有限公司系从事投资业务，目前的投资对象为浙江天台农村合作银行，未见其他业务；浙江天台永贵投资有限公司主要是对永贵电器的投资和房地产投资。
（二）交易前上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
经核查交易前上市公司实际控制人与上市公司的交易情况，上市公司实际控制人与上市公司未存在关联交易情况。经核查上市公司实际控制人关联企业的经营范围、财务报表，浙江天台恒盈创业园有限公司的利润来源为标准厂房的出租收入，其出租对象均为外部单位和个人，而天台县华明电器有限公司主要为浙江天台农村合作银行的投资，浙江天台永贵投资有限公司主要是对永贵电器的投资和房地产投资，上述上市公司实际控制人关联企业与上市公司未存在关联交易。
（三）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
1、本次永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易过程中，根据永贵电器公司与实际控制人范纪军、范正军签署的《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议》、《股份认购协议补充协议二》，范纪军、范正军拟分别认购永贵电器公司本次配套融资交易中增发的 1,941,735股，认购金额均不超过 4,699万元，认购金额不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价 24.20元/股。由于本次配套融资的发行对象范纪军、范正军为公司实际控制人范氏家族的成员，因此上述
配套融资构成关联交易。
2、标的公司的主要客户和主要供应商基本情况
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）经核查标的公司的主要客户、主要供应商的基本工商资料或通过公开渠道查询的上述公司的工商信息以及公司实际控制人及其关联企业出具的承诺函，公司实际控制人及其关联企业与上市公司和标的公司的客户、供应商均不存在关联关系，也未发生关联交易。上市公司（含标的公司）与上市公司实际控制人及其关联企业之间不存在因本次重组产生新的关联交易。
根据公司实际控制人及其关联企业出具的承诺函，在交易完成后，其将避免和上市公司发生关联交易，对于确实无法避免且具有合理性而拟发生的关联交易，将按照相关规定履行回避、决策及信息披露等程序，确保交易公允、合理，不损害上市公司及其他股东的利益。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司规范运作指引》和其他中国证监会和深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，提高公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况基本符合《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等关于上市公司治理的规范性文件的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与公司股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股东大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（二）董事与董事会
交易前本公司董事会设董事7名，其中独立董事3名。董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，同意在陈丙玉符合上市公司董事任职资格的前提下在本次交易完成后的盈利预测补偿期间，由上市公司董事会提名陈丙玉为上市公司董事会董事候选人。
董事会对全体股东负责，各位董事将继续依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《上市公司规范运作指引》和公司章程等的规定开展工作，严格按照相关法律、
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）法规以及公司章程、《董事会议事规则》等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。
（三）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。本次交易完成后，各监事将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、《监事会议事规则》等的要求，认真履行自身职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司及广大股东的合法权益。
（四）关于绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（五）信息披露
本次交易完成后，本公司将继续严格按照相关法律、法规以及《公司章程》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等规定的要求，真实、准确、及时、公平、完整的披露有关信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司信息披露的指定媒体，在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定的网站进行信息披露，确保公司所有股东有平等的机会获得信息。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
公司拥有与其生产经营有关的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财务独立性产生影响。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，本公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产生影响。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
第十三节风险因素
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（二）审批风险
本次交易方案已由公司第二届董事会第五次会议、第七次会议、公司2014年第二次临时股东大会及第二届董事会第十次会议审议通过，并经审议通过。根据相关法规，本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于取得证监会对本次交易的核准等。故本次交易能否取得上述批准或核准的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易的标的资产为北京博得100%的股权。坤元根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对北京博得的全部股东权益在2014年6月30日的市场价值进行了评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。北京博得公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为39,028.02万元，北京博得在基准日的合并报表股东权益账面价值为21,890.52万元，增值率为78.29%。本次拟购买资产的净资产评估值较账面净资产有较大增值。
本公司提醒投资者关注标的资产的估值风险。
（四）业绩承诺和补偿不足的风险
本次重大资产重组交易对方陈丙玉、兴华玛瑙承诺利润补偿期间（即 2015年、 2016年、2017年）北京博得实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,200万元、
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿） 4,700万元、5,520万元。
该盈利预测系基于北京博得目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和北京博得实际经营情况，北京博得存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
在业绩承诺期内，若北京博得实际盈利数达不到承诺金额，或者承诺期期末经过减值测试需要补偿，承诺方将按照签署的《资产购买协议》的相关规定进行补偿（具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》主要内容”之“（四）盈利预测补偿”）。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑了承诺业绩的实现进度，但是仍然存在盈利承诺方无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
根据本次标的资产的交易价格，本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 11,793.60万元。作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 13,000.00万元，拟用于本次交易现金对价的支付。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后北京博得将成为本公司的全资子公司。根据本公司目前的规划，未来北京博得仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和北京博得仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
三、产业政策波动的风险
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）随着中国经济和城市化的快速发展，城市客运量大幅增长，为改善城市交通结构、缓解交通拥堵状况，各大中城市都在积极发展以城市轨道交通为主的城市公共交通体系。根据《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》、《“十二五”综合交通运输体系规划》以及各地城市关于城市轨道交通建设的规划，我国城市轨道交通建设已进入快速发展时期。同时，根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《中长期铁路网规划（2008调整）》和“十二五”对铁路建设的规划，在今后较长的时期内，我国铁路建设仍将处于一个持续发展期。如果未来国家产业政策出现重大变动，将可能导致标的公司的市场环境和发展空间发生变化，给标的公司经营带来风险。
四、标的公司生产经营风险
（一）市场竞争风险
在国内轨道交通行业迅速发展的背景下，国际轨道车辆门系统主要制造企业纷纷通过设立境内合资企业的方式深度参与国内市场的竞争，国内其他轨道车辆门系统生产厂商也在不断加大技术和资金投入力度，未来国内市场竞争将更趋激烈。如果标的公司未能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，保持持续的研发投入及市场拓展，可能无法在激烈的市场竞争中保持既有优势，从而对未来的经营业绩产生不利影响。提请投资者注意标的公司所面临的市场竞争风险。
（二）客户较为集中的风险
北京博得属于轨道交通装备制造产业链中的轨道车辆门系统及相关产品供应商，系轨道车辆整车制造行业的上游企业。报告期北京博得的客户较为集中，其主要是中国北车和中国南车的下属整车制造企业。客户集中度较高的原因主要是国内动车组、地铁车辆生产企业非常集中，主要集中在中国北车、中国南车的下属整车制造企业。
因此，在我国轨道车辆整车制造行业格局不变的情况下，预计标的公司客户集中度短期内仍将处于较高水平。未来若主要客户发生流失，将对标的公司业绩产生不利影响。
（三）产品毛利率下降的风险
标的公司目前的主营产品主要为城市轨道车辆门系统，主要应用于城轨车辆。城轨等车辆属于中高端的轨道交通工具，对车用门的质量稳定性、各项技术指标要求较
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）高，因此标的公司的产品毛利率较高。随着铁路行业管理机构公司制改革的深化，轨道交通市场的市场化改革加速将使得机车及相关车载设备的供应商逐渐出现扩容的趋势，标的公司将面临更激烈的市场竞争，产品毛利率存在下行压力。若标的公司未能在产品更新换代、成本控制方面进行有效管理，将面临产品毛利率下降的风险。
（四）标的公司业绩下滑风险
报告期内，北京博得的营业收入主要来源于轨道交通门系统的销售。2012年、 2013年和2014年，北京博得向前五大客户的销售额占当期主营业务收入的比重分别为90.55%、89.33%和85.78%，北京博得客户集中度较高。由于对同一客户各年度间的销售收入受到该客户具体项目订单的波动影响，存在一定的波动，且由于公司的销售订单大都通过招标方式获取，与客户的整车项目订单情况存在对应关系，客户的整车项目订单波动以及公司是否中标直接导致了公司同一客户间各年度收入的波动，因此直接导致公司报告期收入出现较大波动。而从北京博得地铁门产品涵盖的地铁线路区域来看，由于北京博得尚未在全国范围的地铁线路涵盖完整的销售领域，区域线路的波动直接导致北京博得收入的波动。此外，报告期内标的公司来自北京地区的收入平均在50%以上，报告期内北京城市轨道交通建设调整是北京博得报告期内北京地区收入下降的重要因素之一。请投资者注意标的公司业绩下滑风险。
（五）核心技术及研发人员流失风险
核心技术及研发人员是标的公司凝聚核心竞争力的重要资源，标的公司极为重视核心技术及研发人员的培养，拥有了一支技术覆盖面全、核心力量突出的研发与技术人才梯队。标的公司已与这些人员签订了保密协议，防止核心技术外流。并且，标的公司实施各项激励政策，以保持科研开发人员的稳定性。但标的公司无法完全确保防止核心技术及科研开发人员的外流，如果发生核心技术外泄或研发人员外流，将给标的公司的可持续发展带来不利影响。
（六）产品安全及责任风险
标的公司主要产品是城市轨道车辆门、汽车门。交通运行安全对标的公司主要产品提出极高的安全性、可靠性要求。为确保产品的安全性、可靠性，标的公司十分注
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）重产品质量控制，不断进行系统优化、性能改善、品质提高，保证产品质量优良、性能稳定可靠，并形成了较为完善的质量管理体系。标的公司自成立以来，未出现任何产品重大安全事故及因此引致的客户责任索赔以及与此相关的任何法律诉讼、仲裁情况。但如发生安全或质量事故，用户因此提出产品责任索赔，或因此发生法律诉讼、仲裁，均可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
（七）高新技术企业税收优惠变化的风险
根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）和《高新技术企业认定管理实施办法》有关规定，北京博得 2009年 9月被认定为高新技术企业。
2012年7月，北京博得通过高新技术企业复审并取得编号为“GF201211000637”《高新技术企业证书》，有效期三年，2012年度、2013年度和 2014年度适用15%的所得税率。
若北京博得享受的上述税收优惠政策出现变化或不可持续，将对其盈利水平造成一定的影响。
（八）应收账款坏账风险
报告期末，标的公司应收账款余额为 12,113.84万元，应收账款余额较大。标的公司属于交通运输设备制造行业，主要客户为中国南车、中国北车及其下属子公司、北京地铁车辆装备有限公司等轨道交通车辆制造商，由于该类客户生产经营过程中产品生产周期较长，且都为大型企业，内部付款审批时间较长，以致付款过程较长，从而导致轨道交通部件制造商应收账款规模普遍较大，标的公司应收账款较高符合其所处行业经营特点。标的公司已经为应收账款计提了坏账准备，虽然标的公司下游客户主要为中国南车、中国北车及其下属子公司、北京地铁车辆装备有限公司等轨道交通车辆制造业厂商，这些大型国企资金实力较为雄厚，信誉度较高，标的公司的应收账款存在坏账的可能性相对较小，但不排除产生坏账的可能性。
五、商誉减值的风险
上市公司本次收购北京博得100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
六、股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）第十四节其他重要事项
一、上市公司股票停牌前股价未发生异动说明
公司因筹划重大事项，公司股票自2014年6月23日开市起停牌。因筹划重大资产重组事项，公司股票于 2014年 7月 7日开市起连续停牌。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与创业板综合指数（代码：399102）及证监会制造业指数（代码：883003）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
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|日期|公司股票收盘价（元）|创业板综合指数收盘值|证监会制造业指数收盘值|
|公司股票停牌前第21个交易日（2014年5月23日）|22.53（向前复权）|1,298.51|1,731.83|
|公司股票停牌前一交易日（2014 年6月20日）|25.10|1,345.17|1,750.46|
|涨跌幅|11.41%|3.59%|1.08%|

本公司股价在上述期间内上涨幅度为11.41%，扣除创业板综合指数上涨3.59%因素后上涨幅度为7.82%；扣除证监会制造业指数上涨1.08%因素后上涨幅度为10.33%。公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）第五条相关标准。
二、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
根据登记结算公司的查询记录以及交易对方等相关主体出具的自查报告，本次交
易相关主体，包括本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人；交易对方及其董
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
三、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前6个月内及公司股票复牌至本报告书公告日期间（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括公司董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。上述主体在自查期间不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
四、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
五、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关决议程序
本次交易中，公司将严格履行相关决议程序。
对于本次发行股份购买的资产，公司聘请的具有证券业务资格的审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估并出具报告；本公司已聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构亦对本次交易发表专业核查意见；公司独立董事亦对本次交易发表独立意见，从而确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
本次配套融资构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在股东大会审议相关议案时，关联股东已就相关议案回避表决。
（三）业绩承诺及补偿安排
本次交易对方陈丙玉、兴华玛瑙已对标的资产未来盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。陈丙玉、兴华玛瑙承诺若资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，且作为定价参考依据的，本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”），陈丙玉、兴华玛瑙承诺利润补偿期间（即 2015年、2016年、2017年）北京博得实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于3,200万元、4,700万元、5,520万元。
如在利润补偿期间经审计北京博得累积实际净利润不足承诺净利润数的，由陈丙玉、兴华玛瑙按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿。具体补偿方式详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》主要内容”之“（四）盈利预测补偿”。
（四）限售期承诺
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）根据《资产购买协议》，陈丙玉、兴华玛瑙认购取得的上市公司股份的限售期为 36个月，从本次交易向北京博得股东所发行股份发行结束之日起算。如标的公司在前两个利润补偿年度的累积净利润实现数大于承诺数的，则陈丙玉、兴华玛瑙有权先行解禁部分本次认购取得的上市公司股份，具体该第一期的解禁日为第二个利润补偿年度的年度报告披露后的下一个自然日，解禁比例为25%。
杨秋明、刘艳梅、郝新、杨萍、京投公司及盛华众邦认购取得的上市公司股份的限售期为12个月，从本次交易向交易对方所发行股份发行结束之日起算。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
限售期满以后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）拟购买资产不存在权属纠纷的承诺
根据交易对方陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍、兴华玛瑙、京投公司及盛华众邦出具的承诺：北京博得设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股份转让或增资等法律行为均不存在重大瑕疵或争议，不存在任何其他第三方主张持有北京博得股权的情况或被有关部门追究责任的情况。本人/本公司已按照北京博得章程约定按时、足额履行了出资义务。北京博得目前的股份由本人/本公司合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本人/本公司不存在以本人/本公司持有的北京博得股权作为标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何预期可能导致北京博得或本人/本公司持有的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
（六）提供网络投票平台、股东大会表决情况及网络投票落实情况
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）国浩律师及独立财务顾问查阅了《浙江永贵电器股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》、《浙江永贵电器股份有限公司 2014年第二次临时股东大会决议的公告》及《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司 2014年第二次临时股东大会法律意见书》。
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。永贵电器董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。
2、出席本次会议的股东及股东代表共计 14人，代表公司有表决权的股份 110,856,995股，占公司有表决权股份总数 72.3279%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 8人，代表公司有表决权的股份 110,760,000股，占公司有表决权股份总数的72.2646%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 6人，代表公司有表决权的股份 96,995股，占公司有表决权股份总数的0.0633%；无股东委托独立董事投票情况。
3、本次股东大会以现场表决与网络投票表决相结合的方式对所有议案逐项进行了投票表决。关联股东就相关议案回避表决。
参与现场投票的非关联股东 1人，代表股份为 3,510,000股，参与网络投票的股东 7人，代表股份 96,995股，参与投票表决的中小投资者的代表公司有表决权的股份合计共 3,606,995股，占公司有表决权股份总数的2.3534%。每项提案均获得公司有表决权股份的三分之二以上同意。
4、网络投票：2014年 9月 21日-2014年 9月 22日，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供了网络投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 9月 22日上午 9:30–11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2014年 9月 21日 15:00至 2014年 9月 22日15:00的任意时间。
参与网络投票的前十大股东表决情况如下：
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|陶泽群|蔡明军|王云华|王小萍|长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|宋双|
|出席股数（股）|52,550|23,485|8,400|7,500|5,000|60|
|1.00|同意|同意|同意|同意|同意|同意|
|2.01|同意|同意|同意|同意|同意|同意|
|2.02|同意|同意|同意|同意|同意|同意|
|2.03|同意|同意|同意|同意|同意|同意|
|2.04|同意|同意|同意|同意|同意|同意|
|2.05|同意|同意|同意|同意|同意|同意|
|2.06|同意|同意|同意|同意|同意|同意|
|2.07|同意|同意|同意|同意|同意|同意|
|2.08|同意|同意|同意|同意|同意|同意|
|2.09|同意|同意|同意|同意|同意|同意|
|2.10|同意|同意|同意|同意|同意|同意|
|2.11|同意|同意|同意|同意|同意|同意|
|2.12|同意|同意|同意|同意|同意|同意|
|2.13|同意|同意|同意|同意|同意|同意|
|2.14|同意|同意|同意|同意|同意|同意|
|2.15|同意|同意|同意|同意|同意|同意|
|2.16|同意|同意|同意|同意|同意|同意|
|2.17|同意|同意|同意|同意|同意|同意|
|2.18|同意|同意|同意|同意|同意|同意|
|2.19|同意|同意|同意|同意|同意|同意|
|2.20|同意|同意|同意|同意|同意|同意|
|2.21|同意|同意|同意|同意|同意|同意|
|2.22|同意|同意|同意|同意|同意|同意|
|3.00|同意|同意|同意|同意|同意|同意|
|4.00|同意|同意|同意|同意|同意|同意|
|5.00|同意|同意|同意|同意|同意|同意|
|6.00|同意|同意|同意|同意|同意|同意|
|7.00|同意|同意|同意|同意|同意|同意|
|8.00|同意|同意|同意|同意|同意|同意|
|9.00|同意|同意|同意|同意|同意|同意|
|10.00|同意|同意|同意|同意|同意|同意|
|11.00|同意|同意|同意|同意|同意|同意|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12.00|同意|同意|同意|同意|同意|同意|
|13.00|同意|同意|同意|同意|同意|同意|

5、本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，由股东代表、监事和聘请的见证律师共同进行计票、监票，并当场公布表决结果。
6、永贵电器董事、监事、高级管理人员以及聘请的见证律师等出席和列席了本次会议，并由律师对本次股东大会的召开及表决的法律效力进行了见证。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补汇报安排
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次重组发行后||本次重组发行前||
||2014.12.31|2013.12.31（重述）|2014.12.31|2013.12.31（重述）|
|总资产（万元）|159,463.19|151,329.89|115,202.08|100,789.95|
|所有者权益（万元）|137,637.11|130,497.30|102,512.47|90,609.58|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|134,690.44|130,081.66|99,565.80|90,193.93|
|股本总额（万股）|16,988.42|11,879.42|15,327.00|10,218.00|
|归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股）|7.93|10.95|6.50|8.83|
|项目|2014年度|2013年度|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|54,271.50|42,175.60|38,406.74|22,465.25|
|营业利润（万元）|14,918.24|10,220.24|12,981.91|7,244.44|
|利润总额（万元）|15,343.52|10,559.67|13,409.00|7,583.95|
|净利润（万元）|13,047.97|8,861.50|11,311.06|6,473.78|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|13,152.38|8,895.86|11,415.47|6,508.13|
|基本每股收益|0.77|0.75|0.74|0.64|

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）
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|-|
|（元/股）|

本次重组完成后公司总资产、净资产规模均有较大幅度增长；本次交易完成前后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润的备考数较实际数均有较大幅度提升，反映标的资产注入上市公司后明显提升上市公司的经营业绩和盈利能力。
根据天健出具的《备考审计报告》（天健审„2015‟562号）和《备考盈利预测审核报告》（天健审„2015‟564号），本次重组完成后，公司 2013年度、2014年度基本每股收益分别为 0.75元/股和 0.77元/股，相对于重组完成前的 0.64元/股和 0.74元/股有所增长，因此，本次重组完成后公司每股收益不存在被摊薄的情形。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 9月 5日召开第二届董事会第七次会议（临时会议），审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案以及使用部分超募资金增资控股深圳永贵盟立科技有限公司等相关议案。
作为公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》及公司章程等有关规定，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次董事会的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次提交董事会审议的关于本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们已同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
3、本次购买的标的资产交易价格以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为作价依据，经交易各方协商并经公司股东大会确定，资产定价具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
4、关于本次交易涉及的评估事项，认为：
（1）评估机构具有独立性
坤元评估具有证券期货相关的业务资格，坤元评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）（2）本次评估假设前提合理
坤元评估出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。坤元评估别采取了资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）本次评估定价公允
本次资产评估选取的主要评估参数符合博得交通实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结论合理，评估定价公允。
5、本次公司标的资产向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
6、本次公司发行股份募集配套资金的认购对象包括范纪军、范正军，发行股份募集配套资金成关联交易。公司本次向范纪军、范正军发行新股的定价原则符合相关规定，募集资金扣除发行费用后用于支付购买资产的现金对价，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
7、本次交易完成后，标的资产将成为公司全资子公司，交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
8、《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
9、公司本次与交易对方签订的相关协议及补充协议符合《中华人民共和国公司
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可行性和可操作性，公司已经审议和披露的本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
10、本次交易尚需公司股东大会审议通过、北京国资委的批准、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。
综上所述，我们认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。
浙江永贵电器股份有限公司于2015年3月1日召开第二届董事会第十次会议（临时会议），审议关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，作为公司独立董事，在认真审阅相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于调整重大资产重组相关事项的议案》、《关于签署<现金及发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于签署<附生效条件股份认购补充协议（二）>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告、评估报告的议案》、《关于标的资产评估相关问题的说明的议案》、《关于<浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>的议案》已得到我们的事前认可，本次董事会召集、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，审议事项已得到公司于 2014年 9月 22日召开的 2014年第二次临时股东大会授权，关联董事已回避表决，会议决议合法有效。
2、就调整本次重大资产重组方案事宜，公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行重新评估，并参照上述具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果调整交易价格，本次调整重大资产重组方案的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在违反公司及其股东利益的情形。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）3、经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，评估定价具有公允性。
4、本次调整后的重大资产重组方案及签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，具备可操作性，有利于公司控制权的稳定，不存在损害公司中小股东权益的情形，符合公司及全体股东的利益。
二、独立财务顾问意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对重组报告书及相关文件的审慎核查，对重组报告书出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的基本条件；重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式及发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司股东利益的情形；本次交易所涉及的资产定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
三、律师出具的结论性意见
本公司聘请国浩律师作为本次交易的法律顾问，根据国浩律师出具的法律意见书，其结论性意见为：
截至本法律意见书出具日，永贵电器本次重大资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及永贵电器《公司章程》的规定；永贵电器系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主体资格；交易对方中的自然人具有完全民事行为能力，法人均依法设立且合法存续，具备永贵电器本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象和交易对方的主体资格；配套资金认购人中涉及的自然人具有完全民事行为能力，法人系依法设立且合法存续，具备作为本次募集配套资金发行对象的主体资格；本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，但尚需取得中国证监会核准后方可实施；本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件；本次重大资产重组涉及的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协议补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议》形式与内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，待约定的生效条件成就即可生效，协议的签署及履行不会侵害永贵电器及其全体股东利益；本次发行股份及支付现金购买的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置股权质押，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的实质性法律障碍；本次永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，本次交易完成后，交易对方与永贵电器之间不存在同业竞争情况；本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定；截至本法律意见书出具日，永贵电器就本次重大资产重组已依法履行了信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
本次重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次重大资产重组的实施不存在法律
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）障碍。
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）第十六节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：万建华
电话：021-38676666
传真：021-38670666
项目经办人：张建华、洪华忠、贺南涛、桑仁兆、季卫
二、法律顾问
名称：国浩律师（杭州）事务所
住所：浙江省杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）
负责人：沈田丰
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
经办律师：王侃、倪金丹
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路128号9楼
法定代表人：胡少先
电话：0571-88216888
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）传真：0571-88216999
经办注册会计师：倪国君、何林飞
四、资产评估机构
名称：坤元资产评估有限公司
住所：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区11楼1105室
法定代表人：俞华开
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
经办注册资产评估师：柴山、章波
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）第十七节 董事及有关中介机构声明
一、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《浙江永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
范纪军 范正军 范永贵 李运明
耿磊 雷星晖 程学枢
浙江永贵电器股份有限公司年月日
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）二、独立财务顾问声明
本公司同意《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并已对所引用的相关内容进行了审阅，确认《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人 ________________
季卫
项目主办人 _________________ _________________
张建华贺南涛
法定代表人 _________________
万建华
国泰君安证券股份有限公司
年月日
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）三、法律顾问声明
本律师事务所及经办律师同意《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人 _________________
沈田丰
经办律师 __________________________________
王侃倪金丹
国浩律师（杭州）事务所
年月日
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）四、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意浙江永贵电器股份有限公司在《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证浙江永贵电器股份有限公司在《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人 _________________
郑启华
签字注册会计师 __________________________________
倪国君何林飞
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）五、资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容，并对所引用的内容进行了审阅，确认《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表） _________________
潘文夫
签字注册资产评估师 __________________________________
柴山章波
坤元资产评估有限公司
年月日
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）第十八节 备查文件
一、备查文件
1、永贵电器关于本次交易的董事会决议；
2、永贵电器关于本次交易的独立董事意见；
3、永贵电器关于本次交易的监事会决议；
4、交易对方关于本次交易的股东会决议；
5、永贵电器与交易对方签署的《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》、《资产购买协议之补充协议二》；
6、永贵电器与范纪军、范正军签署的《股份认购协议》、《股份认购补充协议》、《股份认购补充协议二》
7、永贵电器与长城证券有限责任公司签署的《股份认购协议》、《股份认购补充协议》、《股份认购补充协议二》
8、天健出具的标的资产最近两年的财务报告及审计报告；
9、天健出具的永贵电器最近两年的备考财务报告及审计报告；
10、天健出具的标的资产2015年度盈利预测审核报告；
11、天健出具的永贵电器 2015年度备考盈利预测审核报告；
12、坤元评估出具的标的资产的资产评估报告；
13、国浩出具的法律意见书；
14、国泰君安出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午
浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）浙江永贵电器股份有限公司
联系地址：浙江省台州市天台县高新技术产业园区
电话：0576-83938635
传真：0576-83938061
联系人：贾飞龙、许小静
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市银城中路 168号上海银行大厦29层
电话：021-38676666
传真：021-38670666
联系人：贺南涛、季卫
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浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）（本页无正文，为《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)》签字盖章页）
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