证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2019-013浙江永太科技股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年4月26日，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）在公司四楼会议室召开了第四届董事会第二十九次会议。本次会议的通知已于 2019年 4月 15日通过电子邮件、传真和送达方式发出，应出席董事 9人，实际出席董事9人，符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，董事长王莺妹女士主持了本次会议。经举手表决，会议通过了如下决议：
一、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
同意9票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
独立董事毛美英、苏为科、杨光亮向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，将在 2018年年度股东大会述职。述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《2018年度财务决算报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》【信会师报字[2019]第 ZF10365号】，2018年度公司全年累计实现营业收入 32.95亿元，比上年同期增长19.78%；归属于上市公司股东的净利润 4.42亿元，比上年同期增长142.36%。
同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
《审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 441,660,042.48元，2018年度母公司实现净利润 419,883,050.75元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司净利润数为基数提取10%的法定盈余公积金 41,988,305.07元，公司实施了 2017年度利润分配方案，共计派发现金 82,009,382.70元后，当年度可分配利润为295,885,362.98元，加上年初未分配利润696,792,522.62元，2018年年末实际可供股东分配的利润为992,677,885.60元。
公司 2018年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以 2018年 12月 31日的公司总股本 820,093,827股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.5元（含税），即每 1股派发现金 0.15元（含税）。上述分配预案共计派发现金123,014,074.05元，剩余可分配利润结转至下一年度；以2018年12月31日的其他股东持有的 512,778,827股为基数，以资本公积金中的股本溢价向除了控股股东王莺妹、何人宝、浙江永太控股有限公司之外的其他股东每 10股转增 1.2股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。该分配预案符合《公司法》《公司章程》等相关规定。
自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交 2018年年度股东大会审议,同时需对中小投资者进行单独计票。
公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》及《第四届监事会第十八次会议决议公告》。
五、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》
同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
年度报告全文及监事会对该议案发表的意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年度报告摘要详见《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事、监事会对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。《关于会计政策变更的公告》详见《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《2018年度内部控制的自我评价报告》
同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事、监事会对本报告发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》《第四届监事会第十八次会议决议公告》及《2018年度内部控制的自我评价报告》。
八、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事、监事会、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》《第四届监事会第十八次会议决议公告》《长江证券承销保荐有限公司关于公司 2018年度募集资金存放及使用情况的核查意见》及《立信会计师事务所关于公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
九、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》
同意公司自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日的期间内，公司及全资子（孙）公司累计开展的远期外汇交易总额不超过 30,000万美元。
同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司及子（孙）公司对子（孙）公司提供担保额度的议案》
同意公司及子（孙）公司对纳入合并报表范围内的子（孙）公司合计提供累计余额不超过（含）人民币 150,000万元的担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保等方式。在子（孙）公司经营所需时，公司及子（孙）公司可以在授权额度内为其提供担保，具体担保金额及担保期间按具体合同约定执行。同时董事会提请股东大会授权各公司法定代表人全权代表公司及子公司在额度范围内签订担保协议等法律文书及办理其他相关事宜。授权期限自 2018年年度股东大会审议通过之日起至 2019年年度股东大会召开之日。
同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交 2018年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准，同时需对中小投资者的表决进行单独计票。
独立董事独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于向相关金融机构申请综合授信额度的议案》
根据公司业务发展需要，现公司拟向相关金融机构申请累计余额不超过 350,000万元综合授信额度，该授信将用于包括但不限于流动资金借款、票据承兑、固定资产贷款、项目贷款、信托融资、贸易融资及融资租赁等的综合授信，以满足公司近期及未来资金需求，具体授信额度和贷款期限以各金融机构最终核定为准。同时董事会提请股东大会授权董事长王莺妹女士全权代表公司在额度范围内签订相关协议及办理其他相关事宜。该授权期限为自 2018年年度股东大会
审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日。
同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
根据公司限制性股票激励计划的规定，原激励对象翁玮力等 48人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销以上激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 46.22万股。
根据公司《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以 2018年 12月31日的公司总股本 820,093,827股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 1.5元（含税）；以 2018年 12月 31日的其他股东持有的 512,778,827股为基数，以资本公积金中的股本溢价向除控股股东王莺妹、何人宝、浙江永太控股有限公司之外的其他股东每10股转增1.2股。若公司2018年年度股东大会审议通过了该分配预案且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施，则根据《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，需要调整回购数量，即回购数量为51.7664万股。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交 2018年年度股东大会审议，同时需对中小投资者的表决进行单独计票。
公司监事会对此议案发表了核查意见，公司独立董事针对此议案发表了独立意见。监事会意见、独立董事意见及上海市锦天城律师事务所就此事出具的法律意见书详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《关于回购注销部分限制性股票及调整回购股数回购价格的公告》详见《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票议案》
公司 2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件未达成，同意公司拟对未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销。首次授予回购数量为186.96万股，预留授予回购数量为29.90万股。
根据公司《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以 2018年 12月31日的公司总股本 820,093,827股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 1.5元（含税）；以 2018年 12月 31日的其他股东持有的 512,778,827股为基数，以资本公积金中的股本溢价向除控股股东王莺妹、何人宝、浙江永太控股有限公司之外的其他股东每10股转增1.2股。若公司2018年年度股东大会审议通过了该分配预案且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施，则根据《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，需要调整回购数量，即首次授予回购数量为209.3952万股，预留授予回购数量为33.4880万股。
公司董事罗建荣、陈丽洁、金逸中、邵鸿鸣为本次激励计划的激励对象，回避该议案的表决。
同意5票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交 2018年年度股东大会审议，同时需对中小投资者的表决进行单独计票。
公司监事会对此议案发表了核查意见，公司独立董事针对此议案发表了独立意见。监事会意见、独立董事意见及上海市锦天城律师事务所就此事出具的法律意见书详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《关于回购注销部分限制性股票及调整回购股数回购价格的公告》详见《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》
根据公司《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以 2018年 12月31日的公司总股本820,093,827股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 1.5元（含税）；以 2018年 12月 31日的其他股东持有的 512,778,827股为基数，以资本公积金中的股本溢价向除控股股东王莺妹、何人宝、浙江永太
控股有限公司之外的其他股东每10股转增1.2股。若公司2018年年度股东大会审议通过了该分配预案且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施，则根据《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，需要调整回购价格，即首次授予回购价格由7.94元/股调整为 7.09元/股，预留授予回购价格由4.46元/股调整为3.98元/股。
公司董事罗建荣、陈丽洁、金逸中、邵鸿鸣为本次激励计划的激励对象，回避该议案的表决。
同意5票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事针对此议案发表了独立意见。独立董事意见及上海市锦天城律师事务所就此事出具的法律意见书详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购股数回购价格的公告》详见《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
根据公司《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以 2018年 12月31日的公司总股本820,093,827股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 1.5元（含税）；以 2018年 12月 31日的其他股东持有的 512,778,827股为基数，以资本公积金中的股本溢价向除控股股东王莺妹、何人宝、浙江永太控股有限公司之外的其他股东每10股转增1.2股。若公司2018年年度股东大会审议通过了该分配预案，董事会拟对公司注册资本和章程进行如下修订：
|||
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|原公司章程条款|修订后公司章程条款|
|第六条 公司的注册资本为人民币820,093,827元，实收资本为人民币820,093,827元。|第六条 公司的注册资本为人民币881,627,286元，实收资本为人民币881,627,286元。|
|第十九条 公司股份总数为82,009.3827万股，全部为普通股。|第十九条 公司股份总数为88,162.7286万股，全部为普通股。|

同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交 2018年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。
十六、审议通过了《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
根据公司董事会回购注销未解锁的限制性股票294.6496万股及2019年4月17日中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2019年修订）》，结合公司的实际情况，对公司注册资本及《公司章程》的相关条款作了修订。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交 2018年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。
《公司章程》修订对照表及修订后的《公司章程》（2019年4月）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过了《关于上海浓辉化工有限公司业绩承诺实现情况说明的
议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海浓辉化工有限公司2016-2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》【信会师报字[2019]第
ZF10404号】，上海浓辉2016-2018年度计提超额奖励前实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为3,670.29万元、2,330.73万元和4,920.85万
元，承诺期间计提超额奖励前累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润10,921.87万元，超过累计承诺9,000万元，本次交易业绩承诺完成，同时根据协议约定，2018年度计提超额奖励576.56万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于上海浓辉化工有限公司2016-2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过了《关于江苏苏滨生物农化有限公司业绩承诺实现情况说
明的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏苏滨生物农化有
限公司2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》【信会师报字[2019]第ZF10407号】，江苏苏滨经审计2018年度实现归属于母公司所有者净利润为1,551.07万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为1,554.23万元，达到不低于1,500万元的业绩承诺金额，2018年度江苏苏滨已完成业绩承诺。
同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于江苏苏滨生物农化有限公司2018年度业绩承诺完成情况专项审核报
告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产之交易对手方业绩
承诺实现情况说明的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江手心制药有限公司、佛山手心制药有限公司2016-2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》信【信会师报字[2019]第ZF10403号】，浙江手心、佛山手心2016-2018年度累计实现扣除非经常性损益后净利润24,611.91万元，超过22,480.00万元的承诺业绩，本次交易业绩承诺完成。
同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于浙江手心制药有限公司、佛山手心制药有限公司2016-2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》和《资产减值测试专项审核报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、审议通过了《关于控股股东变更业绩补偿承诺的议案》
关联董事王莺妹、何人宝回避该议案的表决。
同意7票，弃权0票，反对0票。
公司监事会、独立董事针对此议案发表了意见。监事会意见、独立董事意见上海市锦天城律师事务所及长江证券承销保荐有限公司就此事出具的意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《关于控股股东变更业绩补偿承诺的公告》详见《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十一、审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》
同意9票，弃权0票，反对0票。
第一季度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），第一季度报告正文详见《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十二、审议通过了《关于召开 2018年年度股东大会的通知》
公司将于2019年5月20日14:30（星期一）在浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道1号浙江永太科技股份有限公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2018年年度股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的相关议案。
同意9票，弃权0票，反对0票。
《关于召开 2018年年度股东大会的通知》详见《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江永太科技股份有限公司董事会2019年4月29日