西部证券股份有限公司
关于利民化工股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”或“保荐机构”)作为利民化工股份有限公司(以下简称“利民股份”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件规定，对利民股份2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1316号文核准，公司于中国境内非公开发行 A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。公司已于 2016年 10月通过深圳证券交易所发行 A股 32,103,953股，面值为每股人民币 1元，发行价格为每股人民币 23.67元，收到股东认缴股款共计人民币 759,900,567.51元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 740,196,567.51元。
经瑞华会计师事务所出具的瑞华验字[2016]第 01460026号验资报告验证，上述募集资金人民币 740,196,567.51元已于 2016年 10月 14日汇入本公司在中国建设银行新沂市支行开立的 32050171663600000601募集资金专户及交通银行股份有限公司徐州新沂支行开立的 739899991010003002796募集资金专户。
2016年度公司募集资金共使用 184,448,800.00元，2017年度公司募集资金共使用 198,205,800.00元，截至 2017年 12月 31日，募集资金专户余额为363,751,861.37元，其中用于购买交行和建行理财产品金额为363,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定了《利民化工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。该《管理制度》经公司股东大会审议通过并生效。
公司开设专户存储募集资金，对募集资金使用执行严格的审批程序。
根据《管理制度》，公司对非公开发行股票募集资金实行专户存储，在中国建设银行新沂市支行开立的 32050171663600000601募集资金专户及交通银行股份有限公司徐州新沂支行开立的 739899991010003002796募集资金专户。公司对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至 2017年 12月 31日止，《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、保荐机构结论性意见
经核查，西部证券认为：利民股份2017年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对利民股份披露的 2017年度募资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：利民化工股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||75,990.06||本年度投入募集资金总额||||19,820.58||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||34,139.27||已累计投入募集资金总额||||38,265.46||
|累计变更用途的募集资金总额|||34,139.27||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||44.93%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（收入）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、高效农药项目|是|35,450.79|38,894.48|-|14,015.28|36.03|-|897.26|不适用|否|
|2、基础原料项目|是|34,139.27|-|-|-|-|-|-|不适用|是|
|3、补充流动资金|否|4,429.60|4,429.60|-|4,429.60|100.00|-|-|不适用|否|
|4、收购河北双吉|是|-|19,820.58|19,820.58|19,820.58|100.00|2017.5.31|1,474.25|是|否|
|5、收购山东达民|是|-|10,875.00|-|-|-|-|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计||74,019.66|74,019.66|19,820.58|38,265.46|||2,371.51|||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|无|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|公司建设乙二胺生产线需要较高的原始投资，且建成调试完成之后还需要自行开拓销售渠道，存在一定的不确定性。而河北双吉在农药行业内经营多年，具有一定的生产规模和市场地位，因此实施收购的风险低于乙二胺生产项目的经营风险。综合以上因素考虑，公司远期将通过与原料生产企业合资或收购等方式保障乙二胺供给，完成产业链向上延伸。基础原料项目中的丙二胺项目，主要为公司产品丙森锌提供主要生产原料。山东达民是目前国内丙二胺主要生产商之一，且为公司合作多年的原料供应商，具有年产3000吨丙二胺的产能。山东达民在丙二胺领域经营多年，掌握了成熟的生产工艺，积累了丰富的生产经验，树立了良好的市场口碑。实施收购的成本和风险远低于自建丙二胺项目的成本和风险，公司通过收购山东达民来保障公司丙二胺供给，完成产业链纵向延伸。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司用自筹资金14,015.28万元已先期投入部分募集资金投资项目用于高效农药项目，2016年11月11日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，用募集资金专用款项中14,015.28万元置换该部分自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2017年12月31日，募集资金账户余额为人民币751,861.37元（包括银行存款利息扣除银行手续费的净额），分别存放在建设银行新沂支行、交通银行徐州分行。募集资金2200万元用于购买建行理财产品、募集资金34,100万元用于购买交行理财产品尚未到期。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2017年度
编制单位：利民化工股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（收入）|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购河北双吉|“基础原料项目”中乙二胺生产线项目|19,820.58|19,820.58|19,820.58|100|2017.5.31|1,474.25|是|否|
|收购山东达民|“基础原料项目”中丙二胺生产线项目|10,875.00|-|-|-|-|-|不适用|否|
|高效农药募投项目|“基础原料项目”中丙二胺生产线项目|3,443.69|-|-|-|-|-|不适用|否|
|合计||34,139.27|19,820.58|19,820.58|||1,474.25|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||公司建设乙二胺生产线需要较高的原始投资，且建成调试完成之后还需要自行开拓销售渠道，存在一定的不确定性。而河北双吉在农药行业内经营多年，具有一定的生产规模和市场地位，因此实施收购的风险低于乙二胺生产项目的经营风险。综合以上因素考虑，公司远期将通过与原料生产企业合资或收购等方式保障乙二胺供给，完成产业链向上延伸。经公司第三届董事会第十七次会议和2016年度股东大会批准，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及与河北双吉合作进展等因素，终止“基础原料项目”中乙二胺生产线项目，变更募集资金19,820.58万元用于收购河北双吉化工有限公司的股份，本次变更募集资金金额占前次配套融资总金额的比例为26.08%。公司于2017年3月30日、2017年4月21日披露了《关于变更部分募投项目资金投向用于对外投资暨关联交易的公告》等相关资料。基础原料项目中的丙二胺项目，主要为公司产品丙森锌提供主要生产原料。山东达民是目前国内丙二胺主要生产商之一，且为公司合作多年的原料供应商，具有年产3000吨丙二胺的产能。山东达民在丙二胺领域经营多年，掌握了成熟的生产工艺，积累了丰富的生产经验，树立了良好的市场口碑。实施收购的成本和风险远低于自建丙二胺项目的成本和风险，公司通过收购山东达民来保障公司丙二胺供给，完成产业链纵向延|||||||

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||伸。经公司第三届董事会第十九次会议和2017年第二次临时股东大会批准，为了提高募集资金使用效率，公司根据募投项目的实际情况及公司并购进展等因素，将原募投项目“基础原料项目”中丙二胺生产线项目终止，将“基础原料项目”剩余的筹集资金14,318.69万元人民币变更用途，其10,875.00万元募集资金拟用于收购山东达民70%的股份，剩余人民币3,443.69万元转用于高效农药募投项目。本次变更部分占前次配套融资总额的比例为18.84%。公司于2017年6月28日、2017年7月15日披露了《关于变更募集资金用途及对外投资的公告》等相关资料。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|否|