国金证券股份有限公司关于
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
以购买和增资方式受让麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司20%股份暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下称“国金证券”或“保荐机构”）作为麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“麦迪电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对麦迪电气以购买和增资方式受让麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司20%股份暨关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
公司拟签署《上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“润达医疗”）及麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司与协励行(厦门)电气有限公司、协励行电气工程有限公司、添宝投资有限公司、厦门竞创投资管理合伙企业(有限合伙)、 BRANKO PALCIC CONSULTING LTD.、BRITISH COLUMBIA CANCER AGENCY BRANCH关于麦克奥迪(厦门)医疗诊断系统有限公司（以下简称“麦迪医疗”）之股权转让及增资协议》（以下简称“协议”）。
协议中主要涉及以下关联关系：
1、公司实际控制人及董事陈沛欣先生为协励行电气有限公司、协励行电气工程有限公司及麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司的实际控制人，同时其还担任协励行电气工程有限公司法定代表人；
2、公司董事长杨泽声先生为协励行（厦门）电气有限公司及麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司董事长。
交易各方约定按照麦迪医疗 2016年预计净利润 2,500万元(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润)的 16.8倍计算,麦迪医疗投前估值为人民币42,000万元。各方同意由润达医疗与麦迪电气共同聘请一家具有证券与期货执业
资格的资产评估师事务所对麦迪医疗的价值予以评估,并参照资产评估值最终确定本次股权转让与本次增资的对价。以麦迪医疗截至评估基准日(2016年 07月31日)的股东权益评估数值，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《麦克奥迪(厦门)医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书》（大学评估〔2016〕840001号）对麦迪医疗于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为人民币 42,612.73万元。基于该评估值交易各方同意按照麦迪医疗投前估值 42,000万元，麦迪电气及润达医疗均以现金通过收购和增资的方式分别取得麦迪医疗20%的股权：麦迪电气合计出资现金人民币 10,500万元，其中人民币 5,250万元用于收购麦迪医疗原股东持有部分麦迪医疗股权，人民币 5,250万元用于向麦迪医疗增资。
本次麦迪电气对麦迪医疗的投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述投资事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。关联董事陈沛欣先生、杨泽声先生回避了表决。该对外投资事项尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次股权收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、协励行（厦门）电气股份有限公司（以下简称“协励行电气”）
名称：协励行（厦门）电气股份有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
设立时间：1997年9月1日
注册资本：20万美元
注册地址：厦门市火炬高新区火炬园火炬路56-58火炬广场南楼 203-8
法定代表人：杨泽声
实际控制人：陈沛欣
经营范围：从事电工器材、原材料的研发及其相关产品的批发进出口（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）、佣金代理（拍卖除外）及其他相关
配套业务。
关联方关系介绍：协励行电气董事长为公司董事长杨泽声先生，协励行电气的实际控制人为公司董事陈沛欣先生，协励行电气持有本次交易标的麦迪医疗37.29%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第三款规定，协励行电气与公司构成关联关系。
关联方基本财务数据：截止 2015年 12月 31日，协励行电气资产总额 21,780.09万元，资产净额 16,926.40万元；营业收入 27,960.74万元，净利润 2,595.30万元；（前述数据经审计）。
2、协励行电气工程有限公司（以下简称“协励行工程”）
名称：协励行电气工程有限公司
公司类型：香港企业法人
设立时间：2007年7月26日
发行股本：港币1,000,000元
注册地址：香港铜锣湾告示打道311号皇室大厦29号楼2901A室
法定代表人：陈沛欣
实际控制人：陈沛欣
经营范围：投资控股和贸易
关联方关系介绍：协励行工程持有协励行电气100%股权，协励行工程法定代表人和实际控制人陈沛欣先生为公司董事，协励行工程持有本次交易标的麦迪医疗36%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第三款规定，协励行工程与公司构成关联关系。
关联方基本财务数据：截止 2015年 12月 31日，协励行工程按照港币计价资产总额4,079.23万元，资产净额3,617.55万元；营业收入2,212.9万元，净利润3,513.75万元（前述数据经审计）。
3、添宝投资有限公司（以下简称“添宝投资”）
名称：添宝投资有限公司
公司类型：香港企业法人
设立时间：2015年8月28日
发行股本：港币60元
注册地址：香港文咸东街70号地下
法定代表人：王守忠
经营范围：投资
4、厦门竞创投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“竞创投资”）
名称：厦门竞创投资管理合伙企业(有限合伙)
公司类型：有限合伙企业
设立时间：2015年3月9日
注册地址：厦门市湖里区殿前街道长浩路223号东附楼5楼564单元
5、BRANKO PALCIC CONSULTINGLTD.(以下简称“BP”)
名称：BRANKO PALCIC CONSULTING LTD.
公司类型：加拿大法人企业
设立时间：2001年12月5日
注册地址：200-601 WestBroadway，Vancouver，BC，Canada，V5Z 4C2
法定代表人：Dr.Branko Palcic
6、BRITISH COLUMBIA CANCER AGENCYBRANCH(以下简称“BCCA”)名称：BRITISH COLUMBIA CANCER AGENCY BRANCH
公司类型：加拿大法人企业
设立时间：2001年12月31日
注册地址：600 West
10th
Avenue Vancouver,British Columbia Canada V5Z 4E6法定代表人：Dr.Malcolm Moore
（二）交易其他方的基本情况
上海润达医疗科技股份有限公司
名称：上海润达医疗科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
设立时间：1999年
注册资本：28,237.8948万元人民币
注册地址：上海市金山区亭卫南路388号8幢203室
法定代表人：刘辉
主营业务：通过自有综合服务体系向各类医学实验室提供体外诊断产品及专
业技术支持的综合服务。
根据润达医疗（股票代码：603108）定期报告，最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目|||||
||||2016年6月30日||2015年12月31日|
|资产总额||219,853.43||169,381.56||
|资产净额||96,870.35||92,855.03||
|项目||2016年1-6月||2015年度||
|营业收入||89,784.48||162,864.19||
|净利润||5,189.84||9,242.55||

三、标的公司基本情况
1、标的公司概况
名称：麦克奥迪(厦门)医疗诊断系统有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
设立时间：2004年5月12日
注册资本：3,300万元
注册地址：厦门市火炬高新区新丰三路3号麦克奥迪大厦二楼A区（3）
法定代表人：杨泽声
经营范围：其他医疗设备及器械制造；第二、三类医疗器械批发；第二、三类医疗器械零售；软件开发；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他机械设备及电子产品批发；生物技术推广服务；其他技术推广服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；商务信息咨询；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）
关联方关系介绍：麦迪医疗董事长杨泽声先生为公司董事长，麦迪医疗实际控制人和董事陈沛欣先生为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第三款规定，麦迪医疗与公司构成关联关系。
该关联方本年度截至披露日发生的各类关联交易总金额为2,631.16万元，涉
及的关联交易均已经公司第二届董事会第二十八会议及年度股东大会的相关审
议，金额在2016年度日常关联交易的预计范围之内。
2、现有股东的持股情况
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|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额(万元)||持股比例(%)|
|协励行(厦门)电气有限公司|1,230.62||37.29||
|协励行电气工程有限公司|1,188.00||36.00||
|厦门竞创投资管理合伙企业(有限合伙)|660.00||20.00||
|添宝投资有限公司|132.00||4.00||
|BRANKO PALCIC CONSULTING LTD.|82.50||2.50||
|BRITISH COLUMBIA CANCER AGENCYBRANCH|6.88||0.21||
|合计|3,300||100||

3、交易前后股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||转让前持股比例||转让后持股比例|
|协励行电气|37.29%||22.375%||
|协励行工程|36.00%||21.600%||
|竞创投资|20.00%||12.000%||
|添宝投资|4.00%||2.400%||
|BP|2.50%||1.500%||
|BCCA|0.21%||0.125%||
|润达医疗|0.00%||20.000%||
|麦迪电气|0.00%||20.000%||
|合计|100%||100%||

4、标的公司的财务状况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对麦迪医疗出具的 2015年度的审计报告及截至2016年7月31日的审计报告，标的公司主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2016年1-7月|
|资产总额|63,930,117.29||72,448,797.49||
|负债总额|27,248,488.73||26,952,112.01||
|应收款项总额|5,748,894.83||13,140,872.41||
|净资产|36,681,628.56||45,496,685.48||
|营业收入|79,955,454.61||52,214,620.24||
|营业利润|20,699,146.37||10,755,150.96||

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|-|-|-|
|净利润|17,086,030.02|7,105,437.86|

5、标的公司情况简介
麦迪医疗成立于2004年，主营业务为病理切片数字化扫描与应用系统、数字病理远程专家诊断、细胞DNA定量分析系统（用于癌症早期筛查）及相关诊断耗材的技术支持与医疗诊断服务，目前拥有18项专利、实用新型及软件著作权。
6、标的权属情况说明
协励行电气、协励行工程、添宝投资、竞创投资、BP、BCCA持有的麦迪医疗股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估情况与定价依据
本次股权收购交易的定价按照麦迪医疗2016年预计净利润2,500万元(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润)的16.8倍计算,麦迪医疗投前估值为人民币42,000万元。各方同意由润达医疗与麦迪电气共同聘请一家具有证券与期货执业资格的资产评估师事务所对麦迪医疗的价值予以评估,并参照资产
评估值最终确定本次股权转让与本次增资的对价。
以麦迪医疗截至评估基准日(2016年07月31日)的股东权益评估数值，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《麦克奥迪(厦门)医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书》（大学评估〔2016〕840001号）对麦迪医疗于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为人民币 42,612.73万元。
基于该评估值交易各方同意按照麦迪医疗投前估值42,000万元，由协励行电气、协励行工程、添宝投资、竞创投资、BP、BCCA按其持股比例分别向润达医疗、麦迪电气转让麦迪医疗部分股权,并在完成股权转让的基础上,润达医疗、麦迪电气按照约定共同向麦迪医疗实施增资。交易完成后,润达医疗持有麦迪医疗20%股权，麦迪电气持有麦迪医疗20%股权。麦迪电气取得麦迪医疗20%股权的金额为人民币10,500万元，其中人民币5,250万元用于受让原股东持有的部分股权，人民币5,250万元用于向麦迪医疗进行增资。
五、交易协议的主要内容
1、交易方案：
麦迪医疗原股东协励行电气、协励行工程、添宝投资、竞创投资、BP、BCCA按其持股比例向润达医疗转让麦迪医疗合计12.5%的股权,对应麦迪医疗注册资
本412.5万元，股权转让款总额为人民币5,250万元；同时也按其持股比例向麦迪电气转让麦迪医疗合计12.5%的股权,对应麦迪医疗注册资本412.5万元,股
权转让款总额为人民币5,250万元。转让具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让股权比例||对应注册资本(万|||
||转让方||受让方||||||股权转让价款(万元)|
||||||(%)||元)|||
|协励行电气||润达医疗||4.66||153.8275||1,957.8045||
|||麦迪电气||4.66||153.8275||1,957.8045||
|协励行工程||润达医疗||4.50||148.5000||1,890.0000||
|||麦迪电气||4.50||148.5000||1,890.0000||
|竞创投资||润达医疗||2.50||82.5000||1,050.0000||
|||麦迪电气||2.50||82.5000||1,050.0000||
|添宝投资||润达医疗||0.50||16.5000||210.0000||
|||麦迪电气||0.50||16.5000||210.0000||
|BP||润达医疗||0.31||10.3125||131.2500||
|||麦迪电气||0.31||10.3125||131.2500||
|BCCA||润达医疗||0.03||0.8600||10.9455||
|||麦迪电气||0.03||0.8600||10.9455||
|合计||||25||825.00||10,500.00||

本次股权转让完成后,麦迪医疗的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额(万元)||持股比例(%)|
|协励行电气||922.9650||27.97||
|协励行工程||891.0000||27.00||
|竞创投资||495.0000||15.00||
|添宝投资||99.0000||3.00||
|BP||61.8750||1.88||
|BCCA||5.1600||0.16||

||||
|-|-|-|
|润达医疗|412.5000|12.50|
|麦迪电气|412.5000|12.50|
|合计|3,300.00|100.00|

麦迪电气及润达医疗同意，上述股权转让完成后，共同向麦迪医疗增资。由润达医疗以现金向麦迪医疗增资人民币5,250万元(其中，412.5万元计入注册资本，4,837.5万元计入资本公积)；麦迪电气同意，上述股权转让完成后，由麦迪电气以现金向麦迪医疗增资人民币5,250万元(其中，412.5万元计入注册资本，4,837.5万元计入资本公积)。
增资完成后，麦迪医疗注册资本变更为人民币4,125万元，其中润达医疗出资825万元,占注册资本的20%；麦迪电气出资825万元，占注册资本的20%。
本次增资完成后,麦迪医疗的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额(万元)||持股比例(%)|
|协励行电气||922.9650||22.37||
|协励行工程||891.0000||21.60||
|竞创投资||495.0000||12.00||
|添宝投资||99.0000||2.40||
|BP||61.8750||1.50||
|BCCA||5.1600||0.13||
|润达医疗||825.0000||20.00||
|麦迪电气||825.0000||20.00||
|合计||4,125.0000||100.00||

2、付款方式：
标的参照《麦克奥迪(厦门)医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告
书》（大学评估〔2016〕840001号）确定的评估值为依据，合计人民币 10,500
万元。
（1）股权转让款
第一期款项:麦迪医疗的外商投资企业股权变更备案程序办理完成后五个
工作日内，麦迪电气向协励行电气、协励行工程、添宝投资、竞创投资、BP、
BCCA按比例以现金支付转让价款的70%,人民币3,675万元。
第二期款项:在本次股权转让工商变更登记完成之日五个工作日内,麦迪电
气向协励行电气、协励行工程、添宝投资、竞创投资、BP、BCCA按比例支付转让价款余额人民币1,575万元。
（2）增资的约定：
麦迪电气同意，其向麦迪医疗增资的款项，于本协议已生效且上述股权转让工商变更登记完成之日后十个工作日内支付增资款的60%，人民币3,150万元；
待增资的工商变更完成后支付剩余40%增资款，人民币2,100万元。
3、股权转让价格的调整
若麦迪医疗2016年经审计净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润)高于人民币2,500万元，且增幅大于或等于5%，则各方同意按照 2016
年净利润的增幅比例相应调增麦迪医疗的估值,润达医疗与麦迪电气应向其原
股东协励行电气、协励行工程、添宝投资、竞创投资、BP、BCCA补足股权转让款。润达医疗与麦迪电气每方应向协励行电气、协励行工程、添宝投资、竞创投资、BP、BCCA补足的股权转让款差额计算方法如下：
应补股权转让款差额=[42000万元× (2016年净利润÷2500万元)÷80%
×20%]-10500万元
若麦迪医疗2016年经审计净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润)低于2,500万元，且降幅大于或等于5%，则各方同意按照2016年净利润的实际降幅比例相应调减麦迪医疗的估值，润达医疗与麦迪电气有权要求协励行电气、协励行工程、添宝投资、竞创投资、BP、BCCA相应退还部分股权转让款。润达医疗与麦迪电气每方有权要求协励行电气、协励行工程、添宝投资、竞创投资、BP、BCCA退还的股权转让款计算方法如下：
应退股权转让款差额= 10500-[42000万元× (2016年净利润÷2500万元)
÷80%×20%]
4、反稀释条款约定
交易各方约定麦迪医疗后续若实施增资,润达医疗与麦迪电气在同等条件
下享有优先增资权。原则上润达医疗与麦迪电气对麦迪医疗的持股比例分别持续不低于20%。未经润达医疗与麦迪电气同意,原股东不得以比本次投资更优惠的价格和条件向第三方出售其持有的麦迪医疗股权。
各方同意，本次交易完成后麦迪医疗的以下增资行为不受本协议上述条款的限制。
（1）经麦迪医疗董事会决议实施增资且认购出资方不属于麦迪医疗各家股东的关联方，并且注册资本增资额累计不超过3%；
（2）经麦迪医疗董事会决议，基于股权激励之目的，由麦迪医疗的高级管理人员及核心骨干认购增资行为。
5、业务合作的约定
（1）润达医疗与麦迪医疗同意，双方将在病理诊断和检验诊断综合服务领域展开全面的业务合作，其中，麦迪医疗将负责病理诊断业务的技术支持并作为主要的业务运营者；润达医疗将负责检验科整体综合服务业务的技术支持并作为主要的业务运营者。
（2）润达医疗与麦迪医疗同意，将各自在检验和病理领域的综合服务解决方案在各自现有和新有的终端客户予以协同实施。
（3）麦迪医疗开拓的医院资源,润达医疗需要负责帮助建设检验科业务,若有需要,麦迪医疗需作为独家代理(经销商)。
（4）病理诊断业务开拓方面，润达医疗发挥其渠道优势，在合作后的两年内在麦迪医疗协助下开发不少于100家首诊客户，其中合作第一年力争不少于
20家；共同开发之客户收益分配原则上按照各自投入之比例分配。
6、公司治理约定：各方同意,本次交易完成后,麦迪医疗董事会由三名董事组成,其中,润达医疗提名一名董事。
7、本次交易的目的和对公司的影响
公司主营业务之一是光学显微镜产品，这个行业若能有效的进一步提升和发展，将会给整个上市公司带来不可估量的价值。公司光学业务经历了三十年的发展，从制造传统显微镜起步到开发出数码显微镜，乃至利用互联网技术使数码显微镜实现互联网化。这部分高端的新型显微镜正日益成为公司核心产品，远程医疗诊断正是该类型显微镜产品的主要运用领域，通过本次交易公司可以使产品更好的介入医疗行业中，促进显微镜行业的利润增长。
本次麦迪电气参与投资并持有麦迪医疗20%股权基于以下考虑：首先，麦迪医疗本身经过两年的发展，业绩呈现出一定稳定性，2014-2015年业绩经稳定增
长，预计2016年也将有较好的业绩。其次，参与投资的润达医疗是一家立足华东、辐射全国的医学实验室综合服务商，主营业务为通过自有综合服务体系向各类医学实验室（主要为医院的检验科），还包括第三方医学实验室、体检中心、疾控中心和血站等其他医疗单位所属的医学实验室。这一业务同麦迪医疗的主要服务对象医院的病理科是互补的，两家公司的合作将有效形成协同效应，对于两家公司业务的发展均有极大帮助。综合以上原因，麦迪电气同润达医疗共同参与对于麦迪医疗的投资是有积极作用，能够更加有效的发挥募投资金的作用，对于麦迪光学高端远程显微镜在医疗领域应有具有积极作用，这样的投资对于麦迪电气股东权益具有正面积极作用。
8、重大的风险提示
（1）涉及关联交易无法获得批准的风险
根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该项目尚需提交公司股东大会审议，持有公司40.91%股权第一大股东麦克奥迪控股有限公司及持股公司24.15%股权第二大股东香港协励行有限公司作为关联股东需要回避投票。因此，本次交易存在不能获得批准的风险。
（2）协议不能最终生效的风险
本次交易涉及的签约方较多，其中甲方包括麦迪电气及润达医疗两家上市公司，乙方包括协励行电气、协励行工程、竞创投资、添宝投资、BP及BCCA六家原麦迪医疗股东，丙方为麦迪医疗；一共涉及九家公司。按照上述各方《股权转让及增资协议》的约定需要上述各方有权机构的批准，一旦有一方出现未能批准的情况，本次交易将会存在需要调整或者取消的风险。
（3）股权转让价格调整风险
为了保障上市公司全体股东利益，本次交易完成后麦迪医疗承诺2016年承诺净利润2,500万元，若未来实际完成情况同承诺值对于增减幅度大于或等于
5%，本次交易需要对于股权转让价格进行调整。该盈利预测系麦迪医疗管理层基于对未来模具行业的深入分析，最终能否实现一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于管理层的经营管理能力。
（4）管理整合风险
麦迪医疗作为上市公司部分收购的一家公司，在保留原有业务结构、人力资源、管理特点、文化认同的同时，新的股东将会参与到公司的业务合作以实现本次交易的协同效应。这即需要保证麦迪医疗整体平稳发展，又需要新进入股东迅速的实现融合产生协同效应。若不能有效整合，让麦迪医疗将协同效应发挥，快速推进业务的发展，将可能使公司本次投资不能产生预期的效益。
六、独立董事事先认可和独立意见
1、独立董事在公司第三届董事会第二次会议召开前审阅了本次通过购买和增资方式受让麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司20%股份暨关联交易的相关事项，并发表了事前认可意见，认为：本次涉及关联交易的投资行为是基于公司整体发展战略的需要，对于公司主营业务之一光学显微镜行业应用领域的拓展有积极作用，符合企业转型创新的需求有利于公司长期可持续发展；关联董事对此次交易进行了回避表决，本次关联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事对第三届董事会第二次会议审议的《关于购买和增资方式受让麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司20%股份暨关联交易议案》发表了独立意见：“（1）经核查，我们认为本次购买和增资方式受让麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司20%股份暨关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。（2）我们一致同意本次购买和增资方式受让麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司20%股份暨关联交易。我们对于该事项进行了事前认可。该议案尚需提交公司股东大会审议。”
七、保荐机构核查意见
公司保荐机构国金证券股份有限公司对本次购买和增资方式受让麦克奥迪
（厦门）医疗诊断系统有限公司20%股份暨关联交易发表了核查意见，认为：
过，关联董事回避了表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及公司《公司章程》的规定。
2、本次关联交易，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
基于上述核查，国金证券对麦迪电气本次以购买和增资方式受让麦克奥迪
（厦门）医疗诊断系统有限公司20%股份暨关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司以购买和增资方式受让麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司20%股份暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王强林 庄海峻
国金证券股份有限公司 2016年10月19日