证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2019-069
深圳翰宇药业股份有限公司
关于2018年年度股东大会增加临时提案的提示性公告
暨召集召开2018年年度股东大会的补充通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、临时提案
深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）于2019年4月25日披露了《关于召集召开2018年年度股东大会的通知的公告》，公司定于2019年5月31日（周五）下午15:30召开2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），股权登记日为2019年5月24日（周五）。
2019年5月20日，公司董事会收到公司股东曾少贵先生提交的《关于提请增加深圳翰宇药业股份有限公司2018年年度股东大会临时提案的函》。鉴于公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于选举公司第四届董事会董事的议案》，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，前述议案需提交公司股东大会进行审议，曾少贵先生基于提高公司决策效率的角度考虑，根据《公司法》等相关规定，特向本次股东大会召集人翰宇药业董事会提请增加公司2018年年度股东大会临时提案，提议将《关于修改<公司章程>的议案》《关于选举公司第四届董事会董事的议案》《关于提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》以及《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》四项议案作为临时提案提交至公司2018年年度股东大会审议。
截至本公告披露日，曾少贵先生持有公司股份199,964,249股，约占公司总股本927,742,040股的21.55%。
公司董事会对公司股东曾少贵先生提出的临时提案进行审核后认为：截至2019年5月20日，曾少贵先生属于单独或合计持有公司3%以上股份的股东，提出临时提案的时间在股东大会召开10日前，且提出的临时提案有明确议题和具体决议事项，属于股东大会职权范围，提出临时提案的程序和内容符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定。
为提高决策效率，公司董事会同意将临时提案《关于修改<公司章程>的议案》《关于选举公司第四届董事会董事的议案》《关于提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》以及《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。
除增加上述临时提案外，本次股东大会其他事项未发生变更。
二、临时提案的具体内容
1、《关于修改<公司章程>的议案》
根据公司发展和管理的需要，董事会拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修订详见公司于2019年5月10日披露的《公司章程修正案》。董事会提请公司股东大会授权董事会依照《公司章程修正案》内容修改《公司章程》并办理工商变更登记事项，并授权公司管理层依照相关法律法规要求办理工商变更登记等具体事宜。
2、《关于选举公司第四届董事会董事的议案》
根据《公司法》等相关规定，经董事会提名委员会对候选人的教育背景、职业经历等履历资料以及相关文件的审核，提名选举曾少彬先生、PINXIANGYU女士为公司第四届董事会董事。
本议案尚需公司股东大会在审议通过《关于修改<公司章程>的议案》后再由股东大会进行审议，上述董事候选人的选举自公司股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》以及本议案后正式生效，任期自公司股东大会审议通过之日起，至第四届董事会任期届满之日止。
3、《关于提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》
公司监事会收到监事曾少彬先生的书面辞职报告，监事会同意曾少彬先生辞去公司股东代表监事职务。由于曾少彬先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新的股东代表监事填补其空缺后生效。在此期间，曾少彬先生仍将按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行
公司监事的职责。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经与公司主要股东商议，现提名李庆洋先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起，至第四届监事会任期届满之日止。
4、《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》
为配合公司与大理经济技术开发区管理委员会战略合作的快速落地，公司拟与关联人PINXIANGYU女士、朱文丰先生、魏红女士签署《关于投资设立合资公司的合作协议》（以下简称“合作协议”），拟在大理经济技术开发区（以下简称“大理经开区”）投资设立合资公司，企业名称拟定为翰宇生物科技（大理）有限公司（以下简称“合资公司”），作为翰宇药业在大理经开区从事工业大麻深加工基地具体项目的投资与经营主体。最终企业名称以工商登记备案为准。
合资公司注册资本2,000万元人民币，其中：
翰宇药业以自有货币资金出资1,020万元人民币，持有合资公司51%的股权；
公司董事、高级管理人员PINXIANGYU女士以货币资金出资600万元人民币，持有合资公司30%的股权；
公司董事、董事会秘书、高级管理人员朱文丰先生及公司财务总监魏红女士拟共同设立的有限合伙企业（以下简称“合伙企业”）以货币资金出资合计380万元人民币，持有合资公司19%的股权；合伙企业出资总额为380万元人民币，其中朱文丰先生作为普通合伙人以货币出资260万元人民币，魏红女士作为有限合伙人以货币出资120万人民币。
合资公司拟设经营管理架构如下：
（1）各方一致同意，合资公司成立后，将严格按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》等相关法律法规以及本协议的约定，建立并健全公司法人治理结构。
（2）合资公司设董事会，董事会是合资公司的最高权力机构，由3名董事组成，甲方、乙方分别有权委派2名、1名董事；各方一致同意，合资公司第一届董事会由曾少贵、PINXIANGYU和朱文丰三人组成，其中曾少贵担任董事长。
（3）各方一致同意，合资公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派的人员担任监事。
（4）各方一致同意，合资公司设总经理一名，由PINXIANGYU担任；设副总经理一名，由朱文丰担任；财务负责人由魏红担任。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于本次交易涉及公司部分董事及高级管理人员，构成关联交易，需公司股东大会审议后生效。关联股东需回避表决。
三、2018年年度股东大会补充通知
基于上述临时提案情况，公司对2019年4月25日披露的《关于召集召开2018年年度股东大会的通知的公告》中有关内容予以补充，补充后的股东大会通知内容如下：（一）会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、公司第四届董事会第五次会议同意召开本次股东大会，本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2019年5月31日（周五）下午15:30。
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月31日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2019年5月30日下午15:00至2019年5月31日下午15:00期间的任意时间。
5、股权登记日：2019年5月24日。
6、出席对象：
（1）截止2019年5月24日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司相关董事、监事、高级管理人员、管理层代表。
（3）公司聘请的见证律师。
7、现场会议地点：深圳市南山区高新技术工业园中区科技中二路37号翰宇药业办公大楼一楼会议室。
8、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（二）会议审议事项
1、议案名称：
（1）《2018年年度报告》全文及摘要
（2）《2018年度董事会工作报告》
（3）《2018年度监事会工作报告》
（4）《2018年度财务决算报告》
（5）《2018年度权益分派预案》（特别决议）
（6）《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
（7）《关于修改<公司章程>的议案》（特别决议）
（8）《关于选举公司第四届董事会董事的议案》
（9）《关于提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》
（10）《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
以上议案（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）由公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，议案（7）、（8）由公司第四届董事会第六次会议审议通过，议案（9）由公司第四届监事会第六次会议审议通过，议案（10）由公司第四届董事会第七次会议审议通过。详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《深圳翰宇药业股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》《深圳翰宇药业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》《深圳翰宇药业股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》《深圳翰宇药业股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告》及《深圳翰宇药业股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告》。
（三）提案编码
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|-|-|-|
|议案编码|议案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|《2018年年度报告》全文及摘要|√|
|2.00|《2018年度董事会工作报告》|√|
|3.00|《2018年度监事会工作报告》|√|
|4.00|《2018年度财务决算报告》|√|
|5.00|《2018年度权益分派预案》（特别决议）|√|
|6.00|《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》|√|
|7.00|《关于修改<公司章程>的议案》（特别决议）|√|
|8.00|《关于选举公司第四届董事会董事的议案》|√|
|9.00|《关于提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》|√|
|10.00|《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》|√|

（四）出席现场会议的登记方法
1、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续。
（3）股东可采用信函或传真的方式登记，股东请认真填写《参会股东登记表》（附件一），与前述登记文件一并送交公司，以便登记确认。
（4）本次会议不接受电话登记。
2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2019年5月31日（周五）（上午9:00—12:00；下午14:00—15:00）；采取信函或传真方式登记的须在2019年5月30日（周四）17:00之前送达或传真到公司。
3、登记地点及信函邮寄地址：公司证券管理部（深圳市南山区高新技术工业园中区科技中二路37号翰宇药业办公大楼510室），如通过信函方式登记，信封上请注明“股东大会”字样；邮编：518057；传真号码：0755-26588078。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
（五）参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。
（六）其他事项
1、联系方式
联系人：朱文丰
联系地址：深圳市南山区高新技术工业园中区科技中二路37号深圳翰宇药业股份有限公司证券管理部
联系电话：0755-26588036；联系传真：0755-26588078；邮政编码：518057
2、本次会议会期预计半天时间，与会人员的食宿和交通费用自理。
特此公告。
附件一：《参加网络投票的具体操作流程》
附件二：《参会股东登记表》
附件二：《授权委托书》
深圳翰宇药业股份有限公司董事会2019年5月20日
附件一:
参加网络投票的具体操作流程
一.网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365199”，投票简称为“翰宇投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为
准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年5月31日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月30日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年5月31日（现场股东大会结束当日）下午
15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录深交所互联网投票系统
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过系统进行投票。
附件二：
参会股东登记表
|||
|-|-|
|股东姓名|身份证号码 /营业执照号|
|股东账户卡号|持股数量|
|联系电话|联系地址|
|电子邮件|邮编|
|是否本人参会|备注|

附件三：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席深圳翰宇药业股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|议案编码|议案名称|备注|表决意见|||
|||该列打勾的栏目可以投票|同意|反对|弃权|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|《2018年年度报告》全文及摘要|√||||
|2.00|《2018年度董事会工作报告》|√||||
|3.00|《2018年度监事会工作报告》|√||||
|4.00|《2018年度财务决算报告》|√||||
|5.00|《2018年度权益分派预案》（特别决议）|√||||
|6.00|《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》|√||||
|7.00|《关于修改<公司章程>的议案》（特别决议）|√||||
|8.00|《关于选举公司第四届董事会董事的议案》|√||||
|9.00|《关于提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》|√||||
|10.00|《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》|√||||

说明：
1、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖
法人单位印章。
“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东账号： 持股数量：
委托人签名（或盖章）：
受托人姓名（签名）： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
授权委托书复印或按以上格式自制均有效。