合肥美菱股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告及上市公告书保荐人（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一六年十月十三日
发行人全体董事声明
发行人全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
刘体斌 胥邦君 李伟
寇化梦 吴定刚 高健
干胜道 任佳 路应金
发行人：合肥美菱股份有限公司（公章）
2016年10月13日
特别提示
合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“美菱电器”或“发行人”）本次非公开发行股票发行价格为5.59元/股，实际发行280,858,676股。
在本次非公开发行中，公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）认购的69,877,638股自2016年10月14日起限售期为36个月，其它投资者认购的210,981,038股自2016年10月14日起限售期为12个月。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。
根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2016年10月14日（即上市日）不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。
本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
第一节公司基本情况
一、公司名称：合肥美菱股份有限公司（中文）
HEFEI MEILINGCO.,LTD.（英文）
二、注册地址：合肥市经济技术开发区莲花路2163号
办公地址：合肥市经济技术开发区莲花路2163号
三、注册资本：763,739,205元（发行前）
1,044,597,881元（发行后）
四、法定代表人：刘体斌
五、所属行业：电气机械和器材制造业
六、经营范围：制冷电器、空调器、洗衣机、电脑数控注塑机、电脑热水器、塑料制品、包装品及装饰品制造，经营自产产品及技术出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进出口业务，百货销售，运输。
七、股票简称及代码：美菱电器 000521皖美菱B 200521
股票上市地：深圳证券交易所
八、董事会秘书和联系方式：
李霞，电话：0551-62219021，传真号：0551-62219021，电子信箱：lixia@meiling.com。
九、互联网网址：www.meiling.com
第二节本次新增股份发行情况
一、发行类型：非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
1、2015年11月18日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》等相关议案。
2、2015年 12月 22日，公司召开 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
3、2016年3月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
4、2016年4月6日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2015年11月25日，合肥经济技术开发区经贸发展局出具了《关于合肥美菱股份有限公司非公开发行 A股募集资金的批复》（合经区经[2015]86号），同意公司采用非公开发行A股股票募集资金，募集资金总额不超过157,000万元。
2、2015年12月21日，公司收到《四川省政府国有资产监督管理委员会关于合肥美菱股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（川国资产权[2015]79号）文件，同意公司通过非公开方式发行不超过 274,475,524股（含本数）股票方案。
3、2016年4月1日，公司收到川国资产权[2016]18号《四川省政府国有资产监督管理委员会关于合肥美菱股份有限公司调整非公开发行股票方案有关问题的批复》（川国资产权[2016]18号）文件，同意公司本次调整后的非公开发行股票方案。
4、2016年 4月 29日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。
5、2016年 6月 23日，中国证监会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1396号）核准了本次发行。
（三）发行价格和发行对象的确定过程
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告日（即2016年3月6日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 4.76元/股。自定价基准日后，2016年 5月 16日（B股股东2015年度现金红利分配时间为2016年5月18日），公司实施了 2015年度利润分配方案，以 2015年 12月 31日的总股本 763,739,205股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配方案实施后，发行价格相应调整为不低于 4.70元/股。
本次非公开发行股票的最终发行价格由公司与主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）在不低于 4.70元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的规定以竞价方式确定。
在申报期结束后，公司与申万宏源根据申购人的有效报价，按照认购邀请书规定的程序，根据价格优先、金额优先、时间优先的规则，确定最后的发行价格为5.59元/股，最终发行对象为7家投资者。其中，公司控股股东四川长虹为保持其与一致行动人长虹（香港）贸易有限公司（以下简称“香港长虹”）合计持股比例24.88%不变，四川长虹认购本次发行股份总数的24.88%。四川长虹不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
本次发行价格5.59元/股高于本次非公开发行的底价4.70元/股的18.94%，相当于发行询价截止日（2016年 9月 2日）前 20个交易日均价 6.74元/股的82.94%，相当于询价截止日（2016年9月2日）收盘价6.47元/股的86.40%。
三、发行日程安排
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|交易日|发行安排|
|2016年8月29日（T-1日）|发行人、保荐人（主承销商）向证监会报送本次非公开发行的发行方案。|
|2016年8月30日（T日）|主承销商及发行人向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》。|
|2016年8月31日（T+1日）|接受投资者咨询。|

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|2016年9月1日（T+2日）|接受投资者咨询。|
|2016年9月2日（T+3日）|投资者缴纳认购保证金，接受投资者报价（09:00-12:00）。|
|2016年9月5日（T+4日）|根据认购情况确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份。|
|2016年9月6日（T+5日）|将初步发行情况向证监会报备。|
|2016年9月7日（T+6日）|向获配投资者发出《缴款通知书》；|
||退还未获得配售者的认购保证金。|
|2016年9月8日（T+7日）|获配对象根据《缴款通知书》缴款。|
|2016年9月9日（T+8日）|获配对象根据《缴款通知书》缴款。|
|2016年9月12日（T+9日）|获配对象根据《缴款通知书》缴款。|
|2016年9月13日（T+10）|获配对象根据《缴款通知书》缴款截止日（17:00截止）。|
|2016年9月14日（T+11日）|认购资金扣除承销保荐费用后划入发行人募集资金专户并验资。|

注：以上日期均为深圳证券交易所正常交易日，其中 T日为本次非公开发行起始日，即向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》日。
四、发行方式：非公开发行。
五、发行数量：280,858,676股。
六、募集资金总额（含发行费用）：1,569,999,998.84元。
七、发行费用：承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、信息披露及发行手续等费用合计为29,267,276.08元。
八、募集资金净额（扣除发行费用）：1,540,732,722.76元。
九、会计师事务所对本次募集资金的验资情况
2016年 9月 18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2016CDA40272号《验资报告》：截至 2016年 9月 17日止，美菱电器实际已发行人民币普通股股票280,858,676股，募集资金总额1,569,999,998.84元，扣除保荐及承销费用人民币 28,000,000.00元，其他发行费用人民币1,267,276.08元，实际募集资金净额1,540,732,722.76元，其中增加实收资本（股本）人民币280,858,676.00元，增加资本公积（股本溢价）1,259,874,046.76元。
十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司制定了《合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度》，公司已于2016年10月12日完成募集资金三方监管协议的签署，详细内容请参见公司于同日在指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：2016-060号、2016-061号公告）。公司根据相关法律法规的要求，严格落实募集资金的存管、使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。本次募集资金实行专户管理，具体账户如下：
1、智能制造建设项目募集资金专户
户名：合肥美菱股份有限公司
开户行：农业银行合肥金寨路支行
账号：12181001040028002
2、智能研发能力建设及智能家电技术新品开发项目募集资金专户
户名：合肥美菱股份有限公司
开户行：交通银行合肥寿春支行
账号：341304000018880007121
3、智慧生活项目募集资金专户
户名：合肥美菱股份有限公司
开户行：光大银行长江西路支行
账号：76670188000416855
4、补充流动资金项目募集资金专户
户名：合肥美菱股份有限公司
开户行：工商银行合肥长江东路支行
账号：1302010238000000269
十一、新增股份登记托管情况
本公司已于2016年9月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记资料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十二、发行对象认购股份情况
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 280,858,676股，未超过证监会核准的上限 334,042,553股。发行对象总数为 7名，未超过 10名，最终认购价格均为 5.59元/股，发行对象与获配数量如下：
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|序号|发行对象|有效申购金额（元）|获配数量（股）|获配金额（元）|限售期（月）|
|1|四川长虹电器股份有限公司|不适用|69,877,638|390,615,996.42|36|
|2|财通基金管理有限公司|532,000,000|95,169,946|531,999,998.14|12|
|3|嘉实基金管理有限公司|200,000,000|35,778,175|199,999,998.25|12|
|4|平安大华基金管理有限公司|140,000,000|25,044,722|139,999,995.98|12|
|5|金鹰基金管理有限公司|132,000,000|23,613,595|131,999,996.05|12|
|6|平安养老保险股份有限公司|132,000,000|23,613,595|131,999,996.05|12|
|7|融通基金管理有限公司|132,000,000|7,761,005|43,384,017.95|12|
|合计|||280,858,676|1,569,999,998.84|--|

注：1、融通基金管理有限公司有效申购金额132,000,000元，受到发行规模限制，实际获配金额43,384,017.95元。
2、根据公司与四川长虹签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，四川长虹认购了公司本次非公开发行 A股股份总数的24.88%，严格遵守了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的约定。
（二）各发行对象的基本情况
1、公司名称：四川长虹电器股份有限公司
住所:绵阳市高新区绵兴东路35号
法定代表人：赵勇
注册资本：461,624.4222万元人民币
注册号/统一社会信用代码：91510700205412308D
公司类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务。
2、公司名称：融通基金管理有限公司
住所:深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14层
法定代表人：高峰
注册资本：12,500万元人民币
注册号/统一社会信用代码：440301501118251/9144030072857172XH
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：发起设立基金；基金管理业务（具体经营业务按证监会颁发的经营许可证办理）。
3、公司名称：平安养老保险股份有限公司
住所:中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号20楼、21楼
法定代表人：杜永茂
注册资本：486,000万元人民币
注册号/统一社会信用代码：913100007702124991
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：团体养老保险及年金业务；团体人寿保险及年金业务；团体长期健康保险业务，个人养老保险及年金业务；个人长期健康保险业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；养老保险资产管理产品业务；受托管理委托人委托的以养老保
障为目的的人民币、外币资金；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；与资产管理业务相关的咨询业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、公司名称：嘉实基金管理有限公司
住所:中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8号上海国金中心二期 53层09-11单元
法定代表人：邓红国
注册资本：15,000万元人民币
注册号/统一社会信用代码：91310000700218879J
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、公司名称：金鹰基金管理有限公司
住所:广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
法定代表人：凌富华
注册资本：25,000万元人民币
注册号/统一社会信用代码：9144000074448348X6
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、公司名称：财通基金管理有限公司
住所:上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万元人民币
注册号/统一社会信用代码：91310000577433812A
公司类型：有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、公司名称：平安大华基金管理有限公司
住所:深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
法定代表人：罗春风
注册资本：30,000万元人民币
注册号/统一社会信用代码：440301501140398/ 9144030071788478XL
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（三）发行对象的获配产品情况
本次非公开发行股票的 7名发行对象，总计 85户，其中，除控股股东四川长虹直接参与本次非公开发行股票认购外，其他 6名发行对象的获配产品共 84户，具体情况如下：
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|序号|发行对象|获配产品名称|认购数量（股）|限售月份（月）|
|1|财通基金管理有限公司|财通基金－工商银行－新睿定增3号资产管理计划|357,782|12|
|||财通基金－工商银行－恒增鑫享8号资产管理计划|393,560|12|
|||财通基金－工商银行－恒增鑫享9号资产管理计划|822,898|12|
|||财通基金－工商银行－优选财富VIP尊享定增3号资产管理计划|357,782|12|
|||财通基金－工商银行－富春定增1016号资产管理计划|447,227|12|
|||财通基金－工商银行－富春定增1008号资产管理计划|447,227|12|
|||财通基金－工商银行－富春定增1017号资产管理计划|983,900|12|
|||财通基金－工商银行－富春定增禧享2号资产管理计划|411,449|12|
|||财通基金－工商银行－富春定增1009号资产管理计划|536,673|12|
|||财通基金－工商银行－海棠定增1号资产管理计划|536,673|12|
|||财通基金－平安银行－上海同安投资管理有限公司|536,673|12|
|||财通基金－平安银行－上海同安投资管理有限公司|894,454|12|
|||财通基金－平安银行－上海同安投资管理有限公司|357,782|12|
|||财通基金－平安银行－上海同安投资管理有限公司|357,782|12|
|||财通基金－平安银行－上海同安投资管理有限公司|626,118|12|
|||财通基金－工商银行－上海乾立股权投资基金管理有限公司|894,454|12|
|||财通基金－工商银行－深圳市方物创新资产管理有限公司|715,563|12|
|||财通基金－工商银行－深圳朴素资本管理有限公司|2,146,690|12|
|||财通基金－工商银行－悦达醴泉定增3号资产管理计划|322,003|12|
|||财通基金－工商银行－富春定增1101号资产管理计划|1,788,909|12|
|||财通基金－上海银行－浙江杭联钢铁有限公司|894,454|12|
|||财通基金－光大银行－财通基金－富春定增693号资产管理计划|715,563|12|
|||财通基金－工商银行－恒增鑫享10号资产管理计划|536,673|12|
|||财通基金－工商银行－富春定增1018号资产管理计划|608,229|12|

||||
|-|-|-|
|财通基金－光大银行－财通基金－光大富尊会尊品1号资产管理计划|1,788,909|12|
|财通基金－工商银行－富春定增宝利8号资产管理计划|536,673|12|
|财通基金－光大银行－渤海证券股份有限公司|1,788,909|12|
|财通基金－光大银行－北京中融鼎新投资管理有限公司|3,577,817|12|
|财通基金－光大银行－深圳瑞银金澳投资管理有限公司|357,782|12|
|财通基金－上海银行－富春定增增利12号资产管理计划|3,577,817|12|
|财通基金－平安银行－上海金元百利资产管理有限公司|894,454|12|
|财通基金－光大银行－上海通晟资产管理有限公司|715,563|12|
|财通基金－兴业银行－财通基金－富春金汇瑞合5号资产管理计划|357,782|12|
|财通基金－工商银行－富春定增1028号资产管理计划|178,891|12|
|财通基金－工商银行－富春定增增利13号资产管理计划|536,673|12|
|财通基金－工商银行－富春定增729号资产管理计划|447,227|12|
|财通基金－建设银行－优增5号资产管理计划|805,009|12|
|财通基金－宁波银行－富春定增916号资产管理计划|393,560|12|
|财通基金－光大银行－张忠义|1,788,909|12|
|财通基金－宁波银行－西藏源乐晟资产管理有限公司|357,782|12|
|财通基金－上海银行－上海夸客优富企业管理顾问有限公司|268,336|12|
|财通基金－工商银行－财智定增11号资产管理计划|805,009|12|
|财通基金－工商银行－中建投信托－涌泉25号（财通定增1号）集合资金信托计划|536,673|12|
|财通基金－工商银行－富春定增1015号资产管理计划|876,565|12|
|财通基金－光大银行－财通基金－锦绣定增1号资产管理计划|894,454|12|
|财通基金－宁波银行－海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙）|10,733,452|12|
|财通基金－工商银行－财通定增16号资产管理计划|357,782|12|
|财通基金－工商银行－永安期货股份有限公司|357,782|12|
|财通基金－工商银行－富春定增宝利17号资产管理计划|2,862,254|12|
|财通基金－平安银行－财富证券有限责任公司|1,788,909|12|
|财通基金－工商银行－富春源通定增6号资产管理计划|536,673|12|
|财通基金－工商银行－定增光大增益1号资产管理计划|1,431,127|12|
|财通基金－浦发银行－财通基金－浦汇2号资产管理计划|1,788,909|12|
|财通基金－宁波银行－甲秀益顺兴1号资产管理计划|1,073,345|12|
|财通基金－光大银行－东吴证券股份有限公司|8,944,544|12|
|财通基金－上海银行－富春定增慧福1314号资产管理计划|1,252,236|12|
|财通基金－华泰证券－财通基金－富春精选定增1号资产管理计划|1,788,909|12|
|财通基金－工商银行－富春定增1089号资产管理计划|894,454|12|
|财通基金－工商银行－贝塔定增六号资产管理计划|268,336|12|
|财通基金－工商银行－富春华融安全垫1号资产管理计划|322,004|12|
|财通基金－工商银行－富春山西定增1号资产管理计划|411,449|12|
|财通基金－平安银行－中信建投证券股份有限公司|5,366,726|12|
|财通基金－工商银行－富春定增1033号资产管理计划|536,673|12|
|财通基金－工商银行－富春定增宝利12号资产管理计划|357,782|12|
|财通基金－光大银行－祁巨定增2号资产管理计划|536,673|12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||财通基金－光大银行－祁巨定增3号资产管理计划|536,673|12|
|||财通基金－光大银行－祁巨定增4号资产管理计划|536,673|12|
|||财通基金－工商银行－富春定增宝利21号资产管理计划|4,472,272|12|
|||财通基金－工商银行－富春定增宝利13号资产管理计划|5,366,726|12|
|||财通基金－工商银行－富春定增宝利18号资产管理计划|894,454|12|
|||财通基金－工商银行－中国对外经济贸易信托－外贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划|3,577,817|12|
|2|嘉实基金管理有限公司|全国社保基金五零四组合|9,838,998|12|
|||嘉实基金－平安银行－华夏资本管理有限公司|9,838,998|12|
|||嘉实基金－兴业银行－上海兴瀚资产管理有限公司|8,050,090|12|
|||嘉实基金－农业银行－农银汇理（上海）资产管理有限公司|8,050,089|12|
|3|平安大华基金管理有限公司|平安银行股份有限公司－平安大华鼎泰灵活配置混合型证券投资基金|12,522,361|12|
|||平安大华基金－平安银行－国海证券股份有限公司|12,522,361|12|
|4|金鹰基金管理有限公司|金鹰基金－浦发银行－粤财信托－粤财信托·金粤4号集合资金信托计划|23,613,595|12|
|5|平安养老保险股份有限公司|平安养老保险股份有限公司－平安养老睿富定增1号资产管理产品|23,613,595|12|
|6|融通基金管理有限公司|融通基金－宁波银行－万向信托有限公司|293,977|12|
|||融通基金－广州农商银行－万联证券有限责任公司|5,879,549|12|
|||融通基金－建设银行－融通融益1号定增系列特定（多个）客户资产管理计划|940,729|12|
|||融通基金－建设银行－融通融益2号定增系列特定（多个）客户资产管理计划|235,181|12|
|||融通基金－建设银行－融通融益3号定增系列特定（多个）客户资产管理计划|411,569|12|

（四）获配对象与公司的关联关系
本次发行的7家获配对象除公司控股股东四川长虹外，与公司均不存在关联关系。根据投资者出具的情况说明，并经本公司、保荐人（主承销商）核查，除四川长虹外，公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）及与前述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行认购。
（五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除四川长虹外，获配对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。四川长虹及其关联方与公司之间的重大交易情况已履行决策程序及信息披露义务，详细情况请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
（六）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于四川长虹及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。其他6家投资者，除参与本次非公开发行外，均不存在其他交易安排。
十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
1、本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。
2、本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
3、参与本次报价的自然人刘晖、民生通惠资产管理有限公司、天安财产保险股份有限公司、平安养老保险股份有限公司不需在基金业协会登记和备案；银华基金管理股份有限公司和南方基金管理有限公司仅以公募基金产品参与申购，不需在基金业协会登记和备案；合肥市产业投资控股（集团）有限公司、东海证券股份有限公司均以自有资金认购，也不需在基金业协会登记和备案；且上述需缴纳认购保证金的投资者均已按照《合肥美菱股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定合计缴纳认购保证金9,000万，为有效报价。且获配投资者最终缴纳认购余款的账户与其缴纳认购保证金的账户相同。
参与本次报价的华泰柏瑞基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、华福基金管理有限责任公司、诺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、金鹰基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、融通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司所管理的私募产品均已按照《合肥美菱股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成登记和备案。上述投资者中需要缴纳保证金的投资者均分产品缴纳了认购保证金，合计3,000万元。
4、经穿透核查获配机构所管理的参与本次非公开发行询价的产品，与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。
综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；
对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则，符合发
行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
十四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司律师北京市兰台律师事务所认为：
1、公司本次非公开发行股票的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合同》等文件的主要内容合法有效；
2、公司本次非公开发行股票所确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集资金金额等均符合《发行管理办法》、《发行实施细则》等法律法规、规范性文件及美菱电器相关股东大会决议的规定；
3、公司本次非公开发行股票的过程和结果公平、公正。
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
经深圳证券交易所同意，本公司本次非公开发行的280,858,676股人民币普通股（A股）可在深圳证券交易所上市。
二、新增股份证券简称：美菱电器
证券代码：000521
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间：2016年10月14日
四、新增股份的限售安排
四川长虹认购的 69,877,638股自 2016年 10月 14日起限售期为 36个月。
其它认购对象认购的210,981,038股自2016年10月14日起限售期为12个月。
在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况
（一）公司股本结构变动情况
为维持四川长虹及其一致行动人香港长虹合计持股比例24.88%不变，控股股东四川长虹认购本次发行股份总数的24.88%。本次发行完成后，四川长虹仍为公司控股股东，公司控制权不会发生变化。
1、公司股本结构变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前||本次变动增减（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例(%)||数量（股）|比例(%)|
|一、有限售条件A股|8,443,221|1.11|280,858,676|289,301,897|27.70|
|二、无限售条件A股|592,431,984|77.57|0|592,431,984|56.71|
|三、B股|162,864,000|21.32|0|162,864,000|15.59|
|四、股份总数|763,739,205|100|280,858,676|1,044,597,881|100.00|

2、本次非公开发行前后A股前10名股东变化情况
（1）本次非公开发行前，公司 A股前 10名股东及其持股情况如下（截至2016年8月15日收盘后）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股数量（股）|占公司A股的持股比例(%)|
|1|四川长虹电器股份有限公司|164,828,330|27.43|
|2|合肥市产业投资控股（集团）有限公司|47,823,401|7.96|
|3|吴彩银|7,505,492|1.25|
|4|中国证券金融股份有限公司|4,399,500|0.73|
|5|DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT|2,943,539|0.49|
|6|中国工商银行股份有限公司－广发多策略灵活配置混合型证券投资基金|2,781,980|0.46|
|7|领航投资澳洲有限公司－领航新兴市场股指基金（交易所）|2,685,828|0.45|
|8|新活力资本投资有限公司－新活力启航1号基金|2,400,000|0.40|
|9|广州证券股份有限公司|2,289,500|0.38|
|10|交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金|1,950,902|0.32|
|合计||239,608,472|39.87|

注：本次发行前的A股前10名股东以2016年8月15日收盘后A股股东名册为准，即
公司和主承销商向中国证监会提交发行方案之前。
（2）新增股份登记到账后本公司A股前10名股东及其持股情况如下（截至2016年9月30日收盘后，在册股东与未到账股东合并统计）：
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|-|-|-|-|
|序号|名 称|持股数量（股）|占公司A股的持股比例（%）|
|1|四川长虹电器股份有限公司|234,705,968|26.62%|
|2|财通基金管理有限公司|95,169,946|10.79%|
|3|合肥市产业投资控股（集团）有限公司|47,823,401|5.42%|
|4|嘉实基金管理有限公司|35,778,175|4.06%|
|5|平安大华基金管理有限公司|25,044,722|2.84%|
|6|金鹰基金管理有限公司|23,613,595|2.68%|
|7|平安养老保险股份有限公司|23,613,595|2.68%|
|8|吴彩银|10,673,996|1.21%|
|9|融通基金管理有限公司|7,761,005|0.88%|
|10|中国工商银行－汇添富均衡增长混合型证券投资基金|6,042,529|0.69%|
|合 计||510,226,932|57.87%|

注：本次发行后的上述A股前10名股东中，本次非公开发行对象财通基金管理有限公司以其获得配售的71个产品合计持有公司股票95,169,946股；嘉实基金管理有限公司以其获得配售的4个产品合计持有公司股票35,778,175股；平安大华基金管理有限公司以其获得配售的2个产品合计持有公司股票25,044,722股；金鹰基金管理有限公司以其获得配售的1个产品持有公司股票23,613,595股；平安养老保险股份有限公司以其获得配售的1个产品持有公司股票23,613,595股；融通基金管理有限公司以其获得配售的5个产品持有公司股票7,761,005股，具体情况详见本上市公告书“第二节本次新增股份发行情况”中“十二、发行对象认购股份情况”的“（三）发行对象的获配产品情况”。
二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未发生变动。
三、本次非公开发行对公司资产结构、业务结构、公司治理、高级管理人员结构、关联交易和同业竞争的影响及变动情况
（一）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司的股权资本将得到进一步充实，总资产及净资产规模将相应增加，公司的资本结构得到优化，资产负债率将下降，盈利能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。
（二）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投向围绕主业展开，旨在促进公司转型升级。本次发行后，公司的主营业务不会发生变化，募集资金投资项目的实施，有利于进一步提升公司业务规模，优化业务结构，提高综合竞争能力和持续盈利能力。
（三）对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
公司控股股东四川长虹参与了本次非公开发行股票，本次发行完成后，四川长虹仍为公司控股股东，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，有利于公司治理结构的进一步完善，也有利于公司业务的持续、稳定发展。
（四）对公司高级管理人员结构的影响
截至本上市公告书披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行股票前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系不会发生重大变化，本次非公开发行不会对公司关联交易产生重大影响。本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次非公开发行前后对上市公司 2015年度和 2016年半年度每股收益和每股净资产的影响
本次非公开发行280,858,676股。以2015年度和2016年半年度的财务数据为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年度||2016年半年度||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|每股净资产（元）|4.4316|4.7150|4.5060|4.7694|
|每股收益（元）|0.0347|0.0254|0.1440|0.1053|

注：1、发行前数据源自美菱电器2015年年度财务报告、2016年半年度财务报告；
2、发行后全面摊薄每股净资产=（2015年12月31日或者2016年6月30日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；
发行后全面摊薄每股收益=2015年度或者2016年半年度归属于母公司股东的净利润/本
次发行后股本总额；
3、截至2015年12月31日，本公司股本总额为763,739,205股；截至2016年6月30
日，本公司股本总额为763,739,205股；本次非公开发行完成后，股本总额为1,044,597,881股。
五、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年6月30日/2016年1-6月|2015年度/2015年末|2014年度/2014年末|2013年度/2013年末|
|资产负债率（母公司）（%）||60.27|54.51|54.18|54.66|
|资产负债率（合并）（%）||70.19|62.28|61.83|62.36|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||4.51|4.43|4.48|4.17|
|每股经营活动现金净流量（元）||1.14|0.28|0.22|0.71|
|每股收益（元）|基本|0.1440|0.0347|0.3856|0.3589|
||稀释|0.1440|0.0347|0.3856|0.3589|
|加权平均净资产收益率（%）||3.12|0.78|8.88|8.91|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）||0.1189|0.123|0.3218|0.328|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）||2.58|2.75|7.41|8.14|

（二）管理层讨论与分析
1、简要合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,175,597.54|906,622.36|900,901.42|852,217.18|
|负债总额|825,097.51|564,640.85|557,063.33|531,444.18|
|归属于母公司股东权益合计|344,140.18|338,457.50|342,274.67|318,733.05|
|少数股东权益|6,359.85|3,524.01|1,563.42|2,039.95|
|股东权益合计|350,500.03|341,981.51|343,838.09|320,773.00|

2、简要合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|686,663.13|1,041,582.92|1,076,480.83|1,053,893.39|
|营业利润|10,908.70|10,356.55|29,517.95|27,606.27|
|利润总额|12,873.98|3,244.72|34,740.50|30,610.88|
|净利润|10,992.36|2,122.02|28,040.69|27,613.62|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|10,999.27|2,649.63|29,450.85|27,406.82|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|87,168.95|21,146.81|16,546.29|53,899.22|
|投资活动产生的现金流量净额|37,487.77|-54,844.76|7,376.58|2,276.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|68,292.61|-28,302.60|15,603.35|-4,404.24|
|现金及现金等价物净增加额|194,172.32|-59,256.89|40,699.49|53,757.66|

4、资产状况分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016.6.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|946,566.96|80.52%|685,375.76|75.60%|693,587.18|76.99%|653,111.47|76.64%|
|非流动资产|229,030.58|19.48%|221,246.60|24.40%|207,314.24|23.01%|199,105.72|23.36%|
|资产总计|1,175,597.54|100%|906,622.36|100%|900,901.42|100%|852,217.18|100%|

 2013年末至 2016年 6月末，公司总资产规模持续增长，流动资产占比约75%-80%。2015年末总资产较上年末增长了0.64%，主要系非流动资产同比增长了6.72%所致，其中公司长期股权投资增加了 6,002.85万元。2014年末总资产较上年末增长了5.71%，主要系本期末公司应收账款增加39,902.62万元（增幅为17.61%），导致流动资产同比增长了6.20%所致。
5、主要资产科目分析
（1）流动资产
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|413,699.81|43.71%|206,733.88|30.16%|266,521.90|38.43%|226,619.28|34.70%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|234.03|0.02%|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|163,163.60|17.24%|126,021.99|18.39%|122,346.80|17.64%|172,203.99|26.37%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|195,005.09|20.60%|133,585.75|19.49%|116,019.23|16.73%|85,526.41|13.10%|
|预付款项|8,096.67|0.86%|6,766.94|0.99%|9,250.17|1.33%|7,363.69|1.13%|
|应收利息|189.67|0.02%|123.82|0.02%|-|-|-|-|
|其他应收款|3,997.04|0.42%|3,841.12|0.56%|2,872.93|0.41%|2,011.56|0.31%|
|存货|159,137.04|16.81%|154,392.10|22.53%|176,576.14|25.46%|159,386.53|24.40%|
|其他流动资产|3,044.01|0.32%|53,910.16|7.87%|-|-|-|-|
|流动资产合计|946,566.96|100%|685,375.76|100%|693,587.18|100%|653,111.47|100%|

报告期内，公司主要流动资产项目的变化情况及原因分析如下：
①公司货币资金主要用于公司正常资金周转，并以银行存款为主。2016年6月末，公司货币资金较 2015年末明显增加，主要系本期公司收回委托理财本金及银行借款增加所致；2015年末，公司货币资金较2014年末下降22.43%，主要是由于本期内公司购买理财产品使得银行存款减少所致；2014年末、2013年末公司货币资金较上期末分别上升17.61%、36.94%，主要是本期内银行存款增加所致。
报告期内，其他货币资金主要系银行承兑保证金、外汇待核查账户存款、质押保证金、票据池活期保证金等占款。
②报告期各期末，公司应收票据占流动资产的比例总体下降，占比约20%左右。各期末，公司应收票据主要为银行承兑汇票，其回收风险较低。
③随着公司销售规模的扩大，各年末应收账款的金额呈逐年增长的趋势。其中，2016年 6月末应收账款较 2015年末上升了45.98%，2014年末应收账款期较上年末上升了35.65%。同时，各年末公司应收账款占营业收入的比重分别为12.83%、10.78%、8.12%，各期末应收账款占流动资产比重在13%～20%，整体变化幅度不大。总体来说，报告期内公司应收账款规模控制在合理范围，期末应收账款占营业收入和流动资产的比例略高于同行业上市公司平均水平，仍维持正常水平。
公司按组合计提坏账准备的应收账款占比在99%以上，其中主要为员工备用金、对外投资款、关联方往来款、应收出口退税、有信用证或已投保的应收款、政府补贴款等以外的款项。单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款，每期末在应收账款中所占的比重均小于1%。
截至2016年6月末、2015年末、2014年末，公司应收账款前五名客户的账
款金额合计分别为100,911.55万元、70,954.26万元、39,924.47万元，占应收
账款期末余额的比例分别为49.30%、50.99%、32.80%，处于合理水平。应收账
款的性质或内容均为货款，应收前五名客户账款占应收账款余额比例较低，不存在应收账款客户集中度高的情况。
④最近三年，公司存货占流动资产比例相对稳定，2013年末至2015年末各期末存货余额占流动资产比重在22%-26%之间。2016年6月末，存货占流动资产比例有所下降，主要系本期银行借款及应收账款增加至流动资产规模增加所致。
报告期内，2014年末存货余额较上年末增长17,189.61万元（增幅为10.78%），主要是库存商品较上年末增长18,186.47万元所致。
除 2014年末外，其余各期末存货增幅低于当期公司营业收入增幅。总体而言，公司产成品不存在滞销的情况。
从同行业上市公司存货占流动资产、营业收入的比重对比来看，报告期内，公司存货占流动资产的比重较同行业上市公司平均水平稍高，而占营业收入的比重高于同行业上市公司平均水平。
报告期内，公司存货主要构成是库存商品，各期末库存商品占存货的比重分别为77.19%、78.93%、83.66%、81.05%。其次为原材料和发出商品。公司存货余额的变动主要受三者波动影响较大。
报告期内，公司的存货跌价准备主要发生在库存商品、发出商品。存货跌价主要是由于技术创新，公司对一些淘汰产品在期末减值测试时的计提。截至 2016年 6月末，公司计提的存货跌价准备余额为 7,225.73万元，存货跌价准备的计提水平在报告期内保持在一个相对稳定的水平。
⑤2015年末，其他流动资产为 53,910.16万元，主要是购买的理财产品 5亿元，以及待抵扣增值税1,286.28万元和预缴所得税2,420.02万元。
（2）非流动资产
单位：万元
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|项目|2016.6.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|可供出售金融资产|1,700.00|0.74%|1,700.00|0.77%|550.00|0.27%|650.00|0.33%|
|长期股权投资|7,880.17|3.44%|7,423.95|3.36%|1,421.10|0.69%|2,299.54|1.15%|
|投资性房地产|1,367.99|0.60%|1,408.42|0.64%|1,489.28|0.72%|1,570.14|0.79%|
|固定资产|125,035.04|54.59%|122,082.73|55.18%|122,376.39|59.03%|113,875.06|57.19%|
|在建工程|6,781.86|2.96%|5,650.49|2.55%|6,276.67|3.03%|5,251.46|2.64%|
|固定资产清理|7,578.81|3.31%|7,577.31|3.42%|7,580.88|3.66%|7,612.95|3.82%|
|无形资产|60,531.13|26.43%|57,803.55|26.13%|56,186.42|27.10%|59,305.42|29.79%|

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|开发支出|5,295.30|2.31%|5,334.48|2.41%|2,519.42|1.22%|951.61|0.48%|
|商誉|||0.00|0.00%|531.39|0.26%|-|-|
|递延所得税资产|8,344.44|3.64%|7,843.52|3.55%|8,382.69|4.04%|7,589.54|3.81%|
|其他非流动资产|4,515.85|1.97%|4,422.14|2.00%|-|-|-|-|
|非流动资产合计|229,030.58|100.00%|221,246.60|100%|207,314.24|100%|199,105.72|100%|

报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、无形资产构成。2016年 6月末、2015年末、2014年末、2013年末，上述两项资产合计分别占当期非流动资产的比重为81.02%、81.31%、86.13%、86.98%。报告期内主要非流动资产项目的变化情况及原因分析如下：
①报告期各期末公司固定资产账面原值和账面价值变动相对较小。
2016年1-6月新增固定资产主要系在建工程转入5,012.16万元；当期减少的固定资产主要系资产报废处置2,216.78万元。
2015年新增固定资产主要系在建工程转入 13,075.46万元；当期减少的固定资产主要系资产报废处置9,175.55万元所致。
2014年新增固定资产主要系在建工程转入 19,872.69万元，以及长虹空调将存货 3,711.96万元转入固定资产用于租赁；当年减少的固定资产主要系资产更新改造转在建工程、资产报废处置等。
2013年新增固定资产主要系在建工程转入8,995.19万元；本年减少的固定资产17,533.37万元，主要系：①因龙岗二十埠土地收储，母公司处置房产和设备减少原值10,452.26万元；②美菱英凯特家电（合肥）有限公司和合肥英凯特电器有限公司处置房屋及机器设备原值 2,780.90万元。③长虹空调报废资产原值2,747.44万元。
报告期各期末，公司对可能存在减值迹象和价值重大的单项资产和资产组进行了减值测试，预计未来现金流量现值低于账面净值的，对此部分有减值迹象的资产计提了减值准备。截至报告期期末，公司计提固定资产减值准备金额相对较小。
②报告期内，公司无形资产以土地使用权为主。各期末，公司无形资产账面原值及账面价值变动较小。
公司无形资产确认、摊销政策稳健，符合会计制度的相关规定。报告期内，
公司无形资产的使用状态良好，未计提减值准备。
6、负债情况分析
最近三年一期，公司负债结构如下：
单位：万元
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|项目|2016.6.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|
|短期借款|71,876.22|8.71%|5,868.01|1.04%|40,750.87|7.32%|6,643.31|1.25%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|361.89|0.04%|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|283,424.26|34.35%|214,958.85|38.07%|155,311.03|27.88%|152,008.87|28.60%|
|应付账款|234,013.33|28.36%|157,974.40|27.98%|168,111.70|30.18%|169,212.12|31.84%|
|预收账款|30,543.72|3.70%|29,165.02|5.17%|29,664.14|5.33%|36,323.37|6.83%|
|应付职工薪酬|7,822.75|0.95%|11,183.59|1.98%|15,653.72|2.81%|12,519.66|2.36%|
|应交税费|18,883.06|2.29%|6,972.42|1.23%|5,115.34|0.92%|-492.00|-0.09%|
|应付利息|3.55|0.0004%|220.05|0.04%|223.76|0.04%|178.21|0.03%|
|应付股利|254.58|0.03%|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|97,073.42|11.77%|61,938.58|10.97%|87,272.57|15.67%|91,498.33|17.22%|
|一年内到期的非流动负债|26,113.08|3.16%|1,115.31|0.20%|1,115.35|0.20%|11,925.61|2.24%|
|流动负债合计|770,369.87|93.37%|489,417.65|86.68%|503,226.60|90.34%|479,817.48|90.29%|
|长期借款|5,029.01|0.61%|24,300.49|4.30%|1,894.70|0.34%|952.37|0.18%|
|长期应付职工薪酬|3,085.52|0.37%|-|-|-|-|-|-|
|预计负债|33,368.98|4.04%|33,812.50|5.99%|34,710.77|6.23%|35,664.89|6.71%|
|递延收益|13,244.14|1.61%|13,289.06|2.35%|13,199.52|2.37%|10,707.36|2.01%|
|非流动负债合计|54,727.65|6.63%|75,223.20|13.32%|53,836.74|9.66%|51,626.70|9.71%|
|负债合计|825,097.51|100.00%|564,640.85|100.00%|557,063.33|100.00%|531,444.18|100.00%|

公司负债主要为流动负债。2013年末至2016年6月末，公司流动负债占总
负债的比例分别为90.29%、90.34%、86.68%和93.37%。流动负债主要包括短期
借款、应付票据、应付账款、预收账款和其他应付款，主要为解决日常生产经营所需资金向银行借入的流动资金借款，以及应付供应商和预收客户的货款。非流动负债主要是长期借款、预计负债和递延收益。预计负债主要是产品质量保证金和品质服务专项保障资金。其中，产品质量保证金是公司根据国家三包政策计提的三包维修费；品质服务专项保障资金是公司为国家三包政策以外的产品质量保证承诺而预计的质保费用。各期末递延收益余额系各期所取得的各类与资产或收益相关的政府补助。
7、偿债能力分析
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|财务指标|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率|1.23|1.40|1.38|1.35|
|速动比率|1.02|1.08|1.03|1.02|
|资产负债率（合并）（%）|70.19|62.28|61.83|62.36|
|利息保障倍数|32.33|2.48|19.48|25.34|

报告期内，公司总体负债处于正常水平，流动比率、速动比率相对稳定。
公司生产经营状况总体较好，在银行及同行业中具有良好的信誉，获得主要银行稳定综合授信，能保障公司生产经营的正常开展。同时，公司财务部也能依据公司的经营状况、现金收支等因素合理安排借款的偿还期以及归还借款的资金来源。
2016年1-6月、2015年度、2014年度、2013年度公司利息支出分别为410.88万元、2,197.98万元、1,879.73万元、1,257.52万元，公司同期实现归属于母公司股东的净利润为10,999.27万元2,649.63万元、29,450.85万元、27,406.82万元，同期经营活动现金流量净额为87,168.95万元、21,146.81万元、16,546.29万元、53,899.22万元。公司的经营业绩及经营活动现金收支状况能够保障公司正常的生产经营。
此外，报告期各年度，公司的利息保障倍数亦保持在合理水平，公司具有较好的偿债能力。
8、资产周转能力分析
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|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|4.18|8.35|10.68|13.10|
|存货周转率（次）|3.45|5.03|4.90|5.16|
|总资产周转率（次）|0.65|1.15|1.23|1.28|

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均价值；（2）存货周转率=
营业成本/存货平均价值；（3）总资产周转率=营业收入/平均资产总额。
报告期，公司的各类资产周转率处于行业正常值范围，公司资产周转及营运正常。报告期内，公司的总资产周转率小幅波动主要原因在于公司营业收入随资产规模同步增长所致。
9、营业收入分析
2013年至2016年1-6月，公司营业收入构成情况：
单位：万元
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|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|主 营业 务收入|663,524.37|96.63%|998,492.96|95.86%|1,023,529.54|95.08%|1,007,038.18|95.55%|
|其 他业 务收入|23,138.76|3.37%|43,089.96|4.14%|52,951.28|4.92%|46,855.21|4.45%|
|营 业收入|686,663.13|100%|1,041,582.92|100%|1,076,480.83|100%|1,053,893.39|100%|

2013年至2016年1-6月，公司主营业务收入按产品类别列示如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|冰箱、冰柜|351,175.57|52.93%|601,696.22|60.26%|604,044.44|59.02%|638,864.16|63.44%|
|空调|257,858.23|38.86%|341,572.72|34.21%|371,332.27|36.28%|327,761.22|32.55%|
|洗衣机|21,444.77|3.23%|31,125.32|3.12%|30,084.24|2.94%|25,969.97|2.58%|
|其他|33,045.80|4.98%|24,098.70|2.41%|18,068.59|1.77%|14,442.83|1.43%|
|合计|663,524.37|100%|998,492.96|100%|1,023,529.54|100%|1,007,038.18|100%|

报告期各年度内，公司营业收入总额逐年增长，作为核心主业的空调、冰箱、洗衣机产品，整体呈稳中有增的态势。
（1）2015年度，公司实现营业收入104.16亿元，同比下降3.24%，主要系受宏观经济增速放缓、房地产市场持续低迷、刺激性消费政策逐步退出、市场需求提前透支等因素的影响，2015年国内家电行业销售继续呈现震荡筑底态势，行业品牌竞争进一步加剧，其中冰箱行业整体下滑、冰柜行业持续下滑、空调行
业终止连续多年的增长势头且价格战激烈。
（2）2014年度，公司实现营业收入107.65亿元，同比增长2.14%。其中，
空调内外销销售额实现了13.29%的增长。
公司冰箱（柜）出口额实现了约20%的增长；内销冰箱的销售结构有了较大改善，三门、多门冰箱销量不断提升，公司0.1度精确变频冰箱快速增长。高端产品占比提升，产品结构升级加快。2014年度，公司冰箱、冰柜业务实现营业收入约 60.40亿元。根据中怡康数据显示：2014年度，公司冰箱国内市场零售量份额为9.20%，较去年同期下降了0.55%；2014年度，公司冰柜国内市场零售量份额为9.22%，单品牌市场占有率排名第五。
2014年度，公司空调业务实现营业收入约 37.13亿元，同比增长13.29%；
公司洗衣机业务实现收入约3.01亿元，同比增长15.84%。
（3）2013年度，公司实现营业收入 105.39亿元，同比增长13.24%；其中空调销售收入增长37.62%。
2013年度公司出口冰箱（柜）、内销冰柜及洗衣机均实现大幅度增长；空调内外销也实现了预期增长目标；内销冰箱的销售结构有较大改善。
面对国内家电市场剧烈的市场变化和激烈的行业竞争，在冰箱（柜）及洗衣机产品上，公司采取了一系列实质性举措，实现了市场结构和产品结构的转型升级，把握住了新兴渠道的快速增长和区域市场的整体提升。同时，公司加强核心大客户和新客户的开发，持续提高产品质量，不断缩短交货期，使出口业绩实现了快速增长。根据海关数据，2013年公司冰箱出口销量同比增长38.10%，销售额同比增长31.78%。
空调产品上，公司以市场为导向，坚持走自主品牌与 OEM相结合的道路，着力建设印尼、巴基斯坦品牌市场根据地，聚焦东南亚及印度市场，拓展非洲和南美市场；2013年，公司自主品牌空调销量同比增长29.47%。
10、期间费用分析
报告期内，公司期间费用及其与营业收入的匹配情况如下表：
单位：万元
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|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|107,564.78|15.66%|155,732.80|14.95%|177,015.02|16.44%|182,909.48|17.36%|
|管理费用|19,328.04|2.81%|41,968.89|4.03%|46,825.89|4.35%|40,159.13|3.81%|
|财务费用|-3,969.93|-0.58%|-10,153.76|-0.97%|-10,088.14|-0.94%|-8,104.19|-0.77%|
|合计|122,922.88|17.90%|187,547.93|18.01%|213,752.77|19.86%|214,964.43|20.40%|

报告期内，销售费用、管理费用和财务费用合计占营业收入的比重维持在
18～21%，主要是销售费用占比逐年有所下降。总体而言，报告期内，公司期间
费用占营业收入的比例基本维持在较为稳定的区间内，表明公司在经营过程中对
费用的管理与控制是有效的。
公司 2014年度管理费用增加较快，主要是工资社保、研发试制费等增加所致。
公司的财务费用支出主要是长、短期借款的利息支出和手续费支出。
11、现金流量分析
近三年一期，公司现金流量情况如下表：
单位：万元
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|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|87,168.95|21,146.81|16,546.29|53,899.22|
|投资活动产生的现金流量净额|37,487.77|-54,844.76|7,376.58|2,276.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|68,292.61|-28,302.60|15,603.35|-4,404.24|
|现金及现金等价物净增加额|194,172.32|-59,256.89|40,699.49|53,757.66|

（1）经营活动产生的现金流量分析
2016年1-6月、2015年度、2014年度、2013年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入的比例分别为89.16%、90.65%、72.79%、69.86%，说明公司销售回款质量良好。
2015年度、2013年度,公司经营活动产生的现金流量净额超过当期实现的净利润，反映出公司经营活动的现金收款能力较好。
2014年度公司经营活动产生的现金流量净额低于当期实现的净利润，主要是由于当年公司经营性应付项目减少17,571.72万元、存货增加16,922.50万元所致。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2016年1-6月、2015年度、2014年度、2013年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为37,487.77万元、-54,844.76万元、7,376.58万元、2,276.27万元。报告期内，公司投资活动现金流总体表现为现金净流出。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2016年 1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额 68,292.61万元，主要是本期需要偿还的银行借款较少所致；2015年度，公司筹资活动产生的现金流量净额-28,302.60万元，主要是公司短期借款减少 34,882.86万元所致；2014年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为15,603.35万元，主要是公司增加短期借款 34,107.57万元所致；2013年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为
-4,404.24万元，主要系长期借款减少12,159.09万元所致。
综上，公司最近三年一期的现金流量与其生产经营情况相吻合，公司经营性现金流良好，投资性现金流和筹资现金流均反映公司的正常投、融资成果。
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构
一、保荐人（主承销商）
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：薛军
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦20楼2004室
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
保荐代表人：秦明正、邱枫
项目协办人：王鹏
联系电话：021-33389791
联系传真：021-54047982
二、发行人律师
名称：北京市兰台律师事务所
负责人：杨光
办公地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲1号第三置业B座29层
经办律师：刘燕、孙兰
联系电话：010-52287777
联系传真：010-58220039
三、发行人验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
经办人员：何勇、夏翠琼、段黎黎
联系电话：010-65542288
联系传真：010-65547190
第六节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2015年 12月 23日，公司与本次发行的保荐机构申万宏源签订了《合肥美菱股份有限公司非公开发行人民币普通股之保荐协议》，指定秦明正、邱枫先生为本次非公开发行的保荐代表人。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
上市保荐人申万宏源经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：合肥美菱股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，申万宏源同意保荐合肥美菱股份有限公司本次非公开发行股票并上市，同时承担相关保荐责任。
三、公司及保荐机构其他需要说明的事项
无。
第七节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增280,858,676股A股，本公司已于2016年9月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记资料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年 10月 14日。此次新增 280,858,676股中四川长虹认购的 69,877,638股自新股上市之日起锁定 36个月，其它投资者认购的 210,981,038股自新股上市之日起锁定 12个月。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。根据深圳证券交易所业务规则规定，公司股票价格在 2016年 10月 14日不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。
本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺。
二、查询地点
合肥美菱股份有限公司董事会秘书室
地址：合肥市经济技术开发区莲花路2163号
联系人：朱文杰
邮编：230601
电话：0551-62219021
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午9:30—11:30，下午2:00—4:30。
四、信息披露网址
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
（此页无正文，为《合肥美菱股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及上市公告书》之盖章页）
发行人：合肥美菱股份有限公司2016年10月13日
（此页无正文，为《合肥美菱股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及上市公告书》之盖章页）
保荐代表人：
秦明正 邱枫
保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司2016年10月13日