国信证券股份有限公司
关于深圳市兆驰股份有限公司
2017年度日常关联交易预计情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐人及主承销商，对兆驰股份 2017年度日常关联交易预计情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）预计 2017年度日常关联交易类别和金额
根据生产经营需要，公司对 2017年度拟与关联方上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”）及其控股公司、深圳市兆驰智能有限公司（以下简称“兆驰智能”）、深圳市兆驰照明股份有限公司（以下简称“兆驰照明”）的日常关联交易情况进行了估计，具体情况如下：
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|向关联人采购产品|东方明珠及其控股公司|购买会员等|市场价原则|15,000.00|0.00|2,264.00|
||兆驰照明|采购LED产品及配件|市场价原则|1,000.00|0.00|0.00|
||小计|||16,000.00|0.00|2,264.00|
|向关联人销售产品|东方明珠及其控股公司|销售电视机、机顶盒等产品|市场价原则|50,000.00|1,198.27|9,333.99|
||兆驰智能|销售板卡等产品|市场价原则|5,000.00|0.00|0.00|
||兆驰照明|销售LED产品及配件|市场价原则|6,500.00|0.00|0.00|
||小计|||61,500.00|1,198.27|9,333.99|
|向关联人提供劳务|兆驰智能|房租水电等固定资产及技术咨询服务及其他|市场价原则|200.00|0.00|0.00|
||兆驰照明|技术咨询服务、商标授权、房租水电及其他|市场价原则|800.00|0.00|0.00|
||小计|||1,000.00|0.00|0.00|

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|接受关联人提供的劳务|东方明珠及其控股公司|广告宣传等相关服务费用|市场价原则|12,000.00|867.32|0.00|
||小计|||12,000.00|867.32|0.00|

（二）2016年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||||||||实际发生额||实际发生额|
||关联交易||||关联交易||实际发生||预计|||||
||||关联人||||||||占同类业务||与预计金额|
||类别||||内容||金额||金额|||||
||||||||||||比例（％）||差异（%）|
|向关联人出租物业||瑞驰智能||出租物业及水电费用||0.00||500.00||0.00||-100.00||
|||小计||||0.00||500.00||0.00||-100.00||
|向关联人销售产品||东方明珠及其控股公司||销售液晶电视、机顶盒等产品||9,333.99||17,000.00||1.29||-45.09||
|||小计||||9,333.99||17,000.00||1.29||-45.09||
|向关联人采购产品||东方明珠及其控股公司||购买会员等||2,264.00||2,000.00||100.00||13.20||
|||小计||||2,264.00||2,000.00||100.00||13.20||

备注：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11条，如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。2016年度公司向关联人东方明珠及其控股公司采购产品实际发生金额为2,264.00元，虽然超出预计总额，但尚未达到上述规定，因此，无须重新提交审议。
二、关联方基本情况
（一）上海东方明珠新媒体股份有限公司
1、基本情况
企业名称：上海东方明珠新媒体股份有限公司
法定代表人：张炜
注册资本：264,173.5216万元
住所：上海市徐汇区宜山路757号
经营范围：电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及服务，从事货物及技术的进出口业务，研究、开发、设计、建设、
管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬件、系统集成、网
络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、发布、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，图文设计，文化广播电视工程设计与施工，机电工程承包及设计施工，信息系统集成服务，会展服务，计算机软件开发，文化用品、珠宝首饰、日用百货、工艺美术品、建筑装潢材料批发与零售，自有房产租赁，电视塔设施租赁，实业投资，投资管理，商务咨询，房地产开发经营。
东方明珠 2016年 1-9月实现营业收入 1,528,785.45万元人民币，归属于上市公司股东的净利润 192,935.05万元人民币；截至 2016年 9月 30日，该公司总资产 3,600,101.37万元人民币，归属于上市公司股东的净资产 2,589,638.38万元人民币。
2、关联关系说明
东方明珠持有公司9.89%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司关联法人：（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人”的规定，故东方明珠及其控股公司为公司的关联法人。
（二）深圳市兆驰智能有限公司
1、基本情况
企业名称：深圳市兆驰智能有限公司
法定代表人：欧军
注册资本：1,000.00万元
住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园2楼
经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；
计算机、软件及辅助设备零售；货物及技术进出口；工程和技术研究;家用视听设备零售。生产微电脑智能控制器；输配电及控制设备的研发和制造；计算机和辅助设备修理；家用电子产品修理。
兆驰智能于 2017年 3月 9日成立，暂无最近一期财务数据。
2、关联关系说明
公司董事长顾伟先生的女儿顾乡女士持有兆驰智能60.00%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条：“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（四）本条
第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母”及第10.1.3条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定，故兆驰智能为公司的关联法人。
（三）深圳市兆驰照明股份有限公司
1、基本情况
企业名称：深圳市兆驰照明股份有限公司
法定代表人：全劲松
注册资本：20,000.00万元
住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰产业园 3号楼 3楼
经营范围：照明技术咨询及服务；照明研发服务；电路设计及测试服务；计算机信息系统服务；设计服务；信息咨询；法律咨询（不得以律师名义从事法律服务业务，不利以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务）；企业管理咨询；企业管理服务；生产设备的设计与销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。照明产品、电源产品、电器产品、电工类产品(开关、电线电缆、低压电器、电工胶布)、五金产品、水管产品、取暖产品、装修建材产品、显示屏、车船用照明产品、杀菌产品的技术开发、生产与销售；装卸、搬运服务。
兆驰照明于 2017年 3月 28日成立，暂无最近一期财务数据。
2、关联关系说明
公司副董事长全劲松先生间接持有深圳市兆驰照明股份有限公司46.00%的股权，且为其董事长及法定代表人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司关联法人：（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定，故兆驰照明为公司的关联法人。
（四）履约能力分析
东方明珠及其控股公司为依法存续且正常经营的公司，收入情况较为稳定，财务状况良好，具备良好的履约能力。公司与东方明珠及其控股公司的日常关联交易为销售产品及提供服务，不存在形成坏账风险。
兆驰智能、兆驰照明依法存续并正常经营，本公司结合其主要经营情况及发展模式进行分析，兆驰智能、兆驰照明经营状况良好，上述关联交易不会对公司的应收款项形成坏账。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司与关联人之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法。
关联销售、采购：公司向上述关联人销售或采购产品时，具体产品、设备、规格、要求等由订货通知单确定，价格按双方确认的含税价格表执行，定价原则为市场价格，结算时凭发票结算。
提供、接受劳务：依据市场价格公平、合理地确定；涉及租赁或水电的，按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，交易价格是参照同区域的市场价格而定。
四、交易协议的主要内容
公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，将根据实际需求，与关联人根据市场价格签订相应的合同协议后实施交易。
五、关联交易履行的审议程序
公司 2017年度预计关联交易情况已经公司第四届董事会第十次会议审议通过；董事长顾伟先生、副董事长全劲松先生、董事许峰先生属于关联董事，对该议案回避表决；独立董事发表了事前认可意见及独立意见。公司 2017年度预计关联交易情况尚需2016年年度股东大会审议通过。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司向上述关联方销售或采购产品、提供或接受劳务服务属于正常的商业交易行为，交易为持续的、经常性关联交易，按照一般市场经营规则进行，有利于保证公司正常生产经营。与关联方的交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，发挥产业链的作用，降低生产成本，扩大双方业务规模。交易以市场价格为
定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务亦不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
七、独立董事事前认可情况和独立意见、监事会出具的意见
独立董事事前认可意见：我们认真审阅了公司提交的《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》及相关材料，经审查，认为：公司 2017年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，交易价格按市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。我们同意将《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第十次会议审议。
独立董事独立意见：我们认为本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，交易价格依据市场情况确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大股东利益的行为，同时对公司的独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事顾伟先生、全劲松先生、许峰均回避了表决，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意上述关联交易事项。
监事会意见：监事会认为本次关联交易预计是公司日常经营的实际需求，关联交易价格依据市场情况确定，没有损害公司及广大股东的利益，关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：兆驰股份2017年度日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要，没有对公司的利益造成重大损害；该关联交易已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对兆驰股份预计2017年度日常性关联交易事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
周兆伟 曾军灵
国信证券股份有限公司年 月 日