证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2018-026
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于回购业绩承诺补偿股份并注销暨致歉的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 21日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于回购业绩承诺补偿股份并注销的议案》。公司 2017年度重大资产重组收购标的 2017年度业绩承诺合计 4389.76万元，实际实现净利润 6344.72万元，完成率144.53%，但中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“中唯公司”）2017年度实现净利润 342.64万元，未完成 2017年度 743.82万元的业绩承诺，完成率为46.06%。公司拟以 1元总价回购中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称“中钢热能院”）持有公司股份839,364股并注销。具体情况如下：
一、发行股份购买资产情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]742号）批准，公司以 12.32元/股的价格向中钢集团郑州技术制品工程技术有限公司（以下简称“中钢制品工程”）发行 24,143,279股股份购买其持有的中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下简称“中钢制品院”）100%股权、向中钢热能院发行 4,872,784股股份购买其持有的中唯公司100%股权、向中国冶金矿业总公司（以下简称“冶金矿业”）发行 6,909,724股股份购买其持有的湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特材”）100%股权。前述股份已于2017年7月11日在深圳证券交易所上市。
二、业绩补偿承诺及补偿约定
（一）中钢制品院
根据公司与中钢制品工程签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”）及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），本次交易的盈利预测补偿原则如下：
1、补偿义务
中钢制品工程对中钢制品院自资产交割日（交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，利润承诺期为 2017年度、2018年度及 2019年度）的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的实际完成情况作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的情况对上市公司进行补偿。
2、承诺净利润数
以《资产评估报告》载明的中钢制品院在利润承诺期的预测净利润数为依据，确定中钢制品工程对中钢制品院在利润承诺期的承诺净利润数。根据《资产评估报告》，中钢制品院 2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数分别为3,645.94万元、3,957.82万元和4,286.33万元。
中钢制品院在利润承诺期的净利润分别不低于《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数。利润承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度，中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于3,645.94万元、7,603.76万元和11,890.10万元。
3、标的资产盈利预测差异的确定
中钢制品工程与上市公司同意并确定，在利润承诺期内每年中钢制品院进行年度审计时，应首先对截至当年累积实现的净利润与约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对差异情况出具《专项审核报告》，中钢制品工程方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
4、补偿方式
《专项审核报告》出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿
金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的上市公司年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
利润承诺期内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务主体应补偿股份的总数不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。补偿义务发生时，补偿义务主体应当以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照《补偿协议》约定的补偿义务以上市公司本次向其发行的新增股份总数为限。
各补偿义务主体每个会计年度应补偿股份数的计算公式如下：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。
5、标的资产整体减值测试补偿
利润承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对补偿期内目标资产进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试如：标的资产期末减值额＞利润承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格，则补偿义务主体应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。补偿数额不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。
补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（利润承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格）。
6、补偿股份的调整
各方同意，上市公司在利润承诺期内有现金分红的，其按《补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随
之送给上市公司；若上市公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按《补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
7、业绩承诺的范围
本次配套募集资金投入中钢制品院所产生的收益将不计入中钢制品院在业绩承诺期间内的实际净利润。
8、配套募集资金投入所带来的收益的确定
（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；
（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。
计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。
（二）中唯公司
根据公司与中钢热能院签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”）及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），本次交易的盈利预测补偿原则如下：
1、补偿义务
中钢热能院对中唯公司自资产交割日（交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，利润承诺期为 2017年度、2018年度及 2019年度）的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的实际完成情况作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的情况对上市公司进行补偿。
2、承诺净利润数
以《资产评估报告》载明的中唯公司在利润承诺期的预测净利润数为依据，确定中钢热能院对中唯公司在利润承诺期的承诺净利润数。根据《资产评估报告》，中唯公司 2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数分别为 743.82万元、774.62万元和810.52万元。
中唯公司在利润承诺期的净利润分别不低于《资产评估报告》载明的相对应
年度的预测净利润数。利润承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，中钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于 743.82万元、1,518.44万元和2,328.96万元。
3、标的资产盈利预测差异的确定
中钢热能院与上市公司同意并确定，在利润承诺期内每年中唯公司进行年度审计时，应首先对截至当年累积实现的净利润与约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对差异情况出具《专项审核报告》，中钢热能院应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
4、补偿方式
《专项审核报告》出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的上市公司年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
利润承诺期内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务主体应补偿股份的总数不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。补偿义务发生时，补偿义务主体应当以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照《补偿协议》约定的补偿义务以上市公司本次向其发行的新增股份总数为限。
各补偿义务主体每个会计年度应补偿股份数的计算公式如下：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。
5、标的资产整体减值测试补偿
利润承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对补偿期内目标资产进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试如：标的资产期末减值额＞利润承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格，则补偿义务主体应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。补偿数额不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。
补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（利润承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格）。
6、补偿股份的调整
各方同意，上市公司在利润承诺期内有现金分红的，其按《补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之送给上市公司；若上市公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按《补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
7、业绩承诺的范围
本次配套募集资金投入中唯公司所产生的收益将不计入中唯公司在业绩承诺期间内的实际净利润。
8、配套募集资金投入所带来的收益的确定
（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；
（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。
计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。
（三）湖南特材
冶金矿业作对湖南特材业绩情况作出如下承诺：
“1、目标公司自资产交割日（本公司持有的目标公司100%股权过户至中钢
天源名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“业绩承诺期”，若资产交割日在 2017年度内，则业绩承诺期为 2017年度、2018年度及2019年度）的经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）均大于等于零元。
2、中钢天源拟向目标公司投入的本次募集配套资金所产生的收益将不计入目标公司在业绩承诺期间内的净利润。在业绩承诺期间，募集配套资金所带来的收益按以下方法确定：
（1）募集配套资金投入使用前，募集配套资金存储在募集配套资金专户或现金管理所产生的利息收入；
（2）募集配套资金投入使用后，因募集配套资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入目标公司在业绩承诺期间内的净利润。
3、业绩承诺期内，目标公司每年进行年度审计时，由负责中钢天源年度审计工作的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司的当年净利润出具专项审核报告，若专项审核报告显示目标公司的净利润为负数，则中钢天源可于专项审核报告出具后 10个工作日内，向本公司发出书面补偿通知书。本公司在收到补偿通知书后一个月内以现金方式无条件向中钢天源进行补偿，补偿数额为专项审核报告显示目标公司的净利润数的绝对值。
4、业绩承诺期届满后，中钢天源可聘请具有证券业务资格的会计师事务所对业绩承诺期内目标公司的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。若减值测试得出的减值额大于已补偿金额总额，中钢天源可于减值测试报告出具后 10个工作日内，向本公司发出书面补偿通知书。本公司在收到补偿通知书后一个月内，按两者的差额以现金方式无条件对中钢天源进行补偿。
5、上述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力，且不可撤销。”
三、业绩承诺实现情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中钢集团安徽天源科技
股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中天运[2018]核字第90191号），中钢制品院、中唯公司及湖南特材2017年度业绩承诺的实现情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|中钢制品院|中唯公司|湖南特材|合计|
|2017年度预测净利润|3,645.94|743.82|≥0|4389.76|
|2017年度实际净利润|5,670.78|342.64|331.30|6344.72|
|差额|2,024.84|-401.18|331.30|1954.96|
|完成率|155.54%|46.06%|∞|144.53%|

注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
中钢制品院、中唯公司及湖南特材2017年合计利润承诺数4,389.76万元，实际完成6,344.72万元，完成率144.53%。其中，中钢制品院2017年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,670.78万元，承诺期内中钢制品院累计盈利实现金额比盈利预测金额多人民币2,024.84万元，完成率155.54%；
中唯公司2017年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润342.64万元，承诺期内中唯公司累计盈利实现金额比盈利预测金额少人民币401.18万元，未实现2017年度利润承诺数；湖南特材2017年度实现净利润331.30万元，完成了2017年度承诺业绩。
四、中唯公司未实现承诺业绩的主要原因
中唯公司主要从事芴酮系列功能材料和冶金检测设备业务。2017年，芴酮的主要销售客户对于芴酮的需求未达到预计的需求量，最终客户自身需求下降及其设备检修，加上95%的9-芴酮产品出口日本、韩国、台湾等地，其销售情况在一定程度上受到了来自国际经济环境变化及国际间贸易摩擦的影响。从而导致芴酮的销售量未达到预期，全年实现收入1975.8万元；另外，由于需求量的减少，产能未完全利用，2017年，产能利用率为55%，导致单位生产成本上升，全年毛利率为低于 2016年的水平，收入规模及毛利贡献双双降低，导致本年芴系材料利润贡献未达预期。
冶金检测设备业务中，某钢厂的试验焦炉 267万元的项目由于选址的原因迟
迟未定，导致应于本年完成的试验焦炉未在本年实施及验收；另外，一海外实验
室设备项目原定在 2017年完工验收，由于属海外项目，发货及调试时间均未按计划进度实行。全年冶金检测设备业务中，共实现收入 476.5万元。
基于上述原因，中唯公司收入规模及盈利水平均未达到预计效果，其 2017年度净利润未达到承诺的业绩水平。
五、业绩补偿实施方案
经计算，中钢热能院应补偿股份数量为839,364股。根据《补偿协议》，公司拟以人民币1元的总价格定向回购上述补偿股份，并依法予以注销，该股份补偿的后续相关工作将按照《补偿协议》约定方式进行。
六、决策程序
本次回购股份的补偿方案已经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表事前认可意见和独立意见。
（1）事前认可意见
中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司 2017年未实现承诺业绩，中钢集团鞍山热能研究院有限公司应履行补偿义务。公司应根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，督促补偿义务人履行义务。我们同意将该事项提交第六届董事会第七次会议审议。
（2）独立意见
第六届董事会第七次会议审议的《关于回购业绩承诺补偿股份并注销的议案》，关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效，公司根据协议约定要求补偿义务人履行补偿义务合理、合法。该事项没有损害公司及股东利益，我们对该事项无异议。
七、董事长、总经理致歉
作为中钢天源的董事长、总经理，我们对中唯公司未实现 2017年度业绩承诺的目标深感遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司将督促相关股东履行承诺，并及时披露本次补偿事项的后续进展，敬请
投资者关注。
公司 2018年将会把中唯公司的工作重心放在强化市场意识及市场营销工作方面，搭建高效市场营销平台，培育合格市场营销队伍，以现代化的营销手段和管理方法提升市场能力。加强市场经营工作的力度，积极开拓新国内市场，坚决克服市场意识差、市场信息及渠道不畅、市场效率低下、市场营销队伍能力不足等弱点，力争完成本年目标。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十四日