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关于河北衡水老白干酒业股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
致：河北衡水老白干酒业股份有限公司
受河北衡水老白干酒业股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)指派律师出席了公司2017年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)及《公司章程》的规定，本所律师对公司股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，并依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序是否符合相关法律及公司章程的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对任何中华人民共和国(此处不包括香港、澳门特别行政区以及台湾地区)以外的国家或地区的法律发表任何意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
老白干酒的本次股东大会由公司第六届董事会第七次会议决议召集，并分别于2017年11月16日、11月21日、11月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登了《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）、《关于 2017年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》、《关于2017年第一次临时股东大会更正补充公告》（上述两项合称为“《补充通知》”），《会议通知》及《补充通知》列明了本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于2017年12月1日上午9:30在河北省衡水市工业新区振华新路酒都大厦公司十三楼会
议室如期举行，会议由公司董事长刘彦龙先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。网络投票使用上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票的日期和时间为：(1)通过交易系统投票平台的投票时间为2017年12月1日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；(2)通过互联网投票平台的投票时间为2017年12月 1日9:15-15:00。
经本所律师适当核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1、出席会议股东
根据现场会议的统计结果以及上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东及股东代表共计31名，所持股份总数为210,953,285股，占本公司总股本的48.1562%。其中：出席现场会议的股东及股东代表共 13人，代表股份数为 138,190,794股，占公司有表决权股份总数的31.5461%；通过网络投票的股东共 18人，代表股份数为 72,762,491股，占公司有表决权股份总数的16.6101%。
出席现场会议的股东资格，由本所律师对法人股股东的持股证明、法人股股东营业执照复印件、授权委托书、会议人员签名、身份证等文件，自然人股东的证券账户卡、身份证、授权委托书等文件进行审查验证；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2、出席会议其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人士。
3、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
经本所律师核查，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。
三、公司股东大会表决程序、表决结果
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、经本所律师审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内上海证券交易所股东大会网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的统计数据文件。
3、经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，股东大会的主持人宣布现场投票结果。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4、经本所律师审查，本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合方式以特别决议案形式表决审议通过了1-15项议案：
议案1：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
表决结果：同意票 210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 84,577,038股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9930%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0070%；弃权票0股。
议案2：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
2.1 交易对方
表决结果：同意票210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 84,577,038股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9930%；反对票 5,900股，占出席
会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0070%；弃权票0股。
2.2 交易标的
表决结果：同意票210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 84,577,038股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9930%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0070%；弃权票0股。
2.3 交易标的定价依据及交易价格
表决结果：同意票210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 84,577,038股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9930%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0070%；弃权票0股。
2.4 交易方式及对价支付安排
表决结果：同意票210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 84,577,038股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9930%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0070%；弃权票0股。
表决结果：同意票210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 84,577,038股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9930%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0070%；弃权票0股。
2.6 发行对象及认购方式
表决结果：同意票210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 84,577,038股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9930%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0070%；弃权票0股。
2.7 定价基准日和发行价格
表决结果：同意票210,946,785股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,755,991股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9969%；反对票 6,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0031%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 84,576,438股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9923%；反对票 6,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0077%；弃权票0股。
2.8 发行数量
表决结果：同意票210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 84,577,038股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9930%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0070%；弃权票0股。
2.9 股份锁定期安排
表决结果：同意票210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 84,577,038股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9930%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0070%；弃权票0股。
2.10业绩承诺和补偿
表决结果：同意票210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 84,577,038股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9930%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0070%；弃权票0股。
2.11减值测试及补偿安排
表决结果：同意票210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 84,577,038股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9930%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0070%；弃权票0股。
2.12滚存未分配利润的安排
表决结果：同意票210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 84,577,038股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9930%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0070%；弃权票0股。
2.13上市地点
表决结果：同意票210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 84,577,038股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9930%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0070%；弃权票0股。
2.14标的资产自过渡期间损益归属
表决结果：同意票210,946,785股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,755,991股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9969%；反对票 6,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0031%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 84,576,438股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9923%；反对票 6,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0077%；弃权票0股。
2.15标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意票210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 83,467,280股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.6809%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0069%；弃权票1,109,758股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.3122%。
2.16决议有效期
表决结果：同意票210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 83,467,280股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.6809%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0069%；弃权票1,109,758股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.3122%。
2.17发行方式
表决结果：同意票210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 83,467,280股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.6809%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0069%；弃权票1,109,758股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.3122%。
2.18发行股份的种类和面值
表决结果：同意票210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 83,467,280股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.6809%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0069%；弃权票1,109,758股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.3122%。
2.19发行对象和认购方式
表决结果：同意票210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 83,467,280股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.6809%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0069%；弃权票1,109,758股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.3122%。
2.20定价基准日及发行价格
表决结果：同意票210,946,785股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,755,991股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9969%；反对票 6,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0031%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 83,467,280股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.6809%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0069%；弃权票1,109,758股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.3122%。
2.21募集配套资金金额
表决结果：同意票210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意
83,467,280股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.6809%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0069%；弃权票1,109,758股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.3122%。
2.22股份发行数量
表决结果：同意票210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 83,467,280股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.6809%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0069%；弃权票1,109,758股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.3122%。
2.23股份锁定期
表决结果：同意票210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 83,467,280股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.6809%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0069%；弃权票1,109,758股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.3122%。
2.24募集资金用途
表决结果：同意票210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 83,467,280股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.6809%；反对票 5,900股，占出席
会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0069%；弃权票1,109,758股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.3122%。
2.25滚存未分配利润安排
表决结果：同意票210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 83,467,280股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.6809%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0069%；弃权票1,109,758股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.3122%。
2.26上市地点
表决结果：同意票210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 83,467,280股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.6809%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0069%；弃权票1,109,758股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.3122%。
2.27决议有效期
表决结果：同意票210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 83,467,280股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.6809%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0069%；弃权票1,109,758股,占出席会议持有公司5%以
下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.3122%。
议案3：《关于公司本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
3.1 本次交易构成关联交易
表决结果：同意票210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 83,467,280股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.6809%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0069%；弃权票1,109,758股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.3122%。
3.2 本次交易构成重大资产重组
表决结果：同意票210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 83,467,280股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.6809%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0069%；弃权票1,109,758股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.3122%。
3.3 本次交易不构成重组上市
表决结果：同意票210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 83,467,280股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.6809%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的0.0069%；弃权票1,109,758股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.3122%。
议案4：《关于<河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
表决结果：表决结果：同意票210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 83,467,280股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.6809%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0069%；弃权票1,109,758股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.3122%。
议案5：《关于公司与丰联酒业控股集团有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：同意票 210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 83,467,280股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.6809%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 1,109,758股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.3122%。
议案6：《关于公司与丰联酒业控股集团有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》
表决结果：同意票 210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 83,467,280股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.6809%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0069%；弃权票1,109,758股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.3122%。
议案7：《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意票 210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 83,467,280股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.6809%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0069%；弃权票1,109,758股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.3122%。
议案8：《关于批准本次交易有关审计报告、备考合并财务报表审阅报告及评估报告的议案》
表决结果：同意票 210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 83,467,280股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.6809%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0069%；弃权票1,109,758股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.3122%。
议案9：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意票 210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 83,467,280股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.6809%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0069%；弃权票1,109,758股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.3122%。
议案10：《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性
的议案》
表决结果：同意票 210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 83,467,280股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.6809%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0069%；弃权票1,109,758股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.3122%。
议案11：《关于本次交易即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》
表决结果：同意票 210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 83,467,280股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.6809%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0069%；弃权票1,109,758股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.3122%。
议案12：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
表决结果：同意票 210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 83,467,280股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.6809%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0069%；弃权票1,109,758股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.3122%。
议案13：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意票 210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络
投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 83,467,280股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.6809%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0069%；弃权票1,109,758股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.3122%。
议案14：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
表决结果：同意票 210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 83,467,280股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.6809%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0069%；弃权票1,109,758股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.3122%。
议案15：《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意票 210,947,385股，其中现场投票 138,190,794股，网络投票 72,756,591股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对票 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 83,467,280股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.6809%；反对票 5,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0069%；弃权票1,109,758股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.3122%。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人
资格、会议程序和结果合法、有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。
本法律意见书正本一式贰份。
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