国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
专项法律意见书（二）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2018年3月
国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书
目 录
释义
............................................................................................................................................. 3第一节引言
................................................................................................................................. 9一、律师事务所及经办律师简介 ................................................................................................... 9二、法律意见书的声明事项 ......................................................................................................... 10第二节正文 ................................................................................................................................... 12一、反馈意见1：申请文件显示，2014年11月，韦振宇成为上市公司新实际控制人。2015年11月，上市公司控股股东（第一大股东）变更为北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称宇驰瑞德投资）。同时，2015年以来，上市公司先后收购吉林省高升科技有限公司、上海莹悦网络科技有限公司，进入互联网数据中心（IDC）、虚拟专用网络（VPN）、内容分发网络（CDN）、应用性能管理（APM）和其他增值服务等新业务，并处置了此前亏损的毛纺业务。请你公司：1）结合前述历次重组和本次交易标的资产选择过程，及上市公司及其控股股东、实际控制人是否向交易对方及标的资产提供资金支持、是否与交易对方及标的资产存在资金往来等情况，补充披露韦振宇及其一致行动人与重组交易对方、配套募集资金认购方有无关联关系、自控制权变更之日起上市公司有无向韦振宇及其关联人购买资产的情形。请独立财务顾问和律师核查并出具专项核查意见。 ................................................. 12（一）结合前述历次重组和本次交易标的资产选择过程，及上市公司及其控股股东、实际控制人是否向交易对方及标的资产提供资金支持、是否与交易对方及标的资产存在资金往来等情况，补充披露韦振宇及其一致行动人与重组交易对方、配套募集资金认购方有无关联关系、自控制权变更之日起上市公司有无向韦振宇及其关联人购买资产的情形 ............ 12第三节签署页 ........................................................................................................... 17
国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书释 义
除非另有说明，本专项法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|高升控股、上市公司、公司|指|高升控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000971，股票简称：高升控股，曾用名称：湖北迈亚股份有限公司，湖北蓝鼎控股股份有限公司，曾用简称：湖北迈亚、ST迈亚、蓝鼎控股|
|标的公司、华麒通信|指|北京华麒通信科技股份有限公司|
|规划设计院|指|吉林省邮电规划设计院有限公司，现为华麒通信全资子公司，曾用名称“吉林省邮电设计院”|
|宇驰瑞德投资|指|北京宇驰瑞德投资有限公司|
|蓝鼎集团|指|安徽蓝鼎控股集团有限公司|
|蓝鼎实业|指|蓝鼎实业（湖北）有限公司|
|德泽世家|指|深圳德泽世家科技投资有限公司|
|高升科技|指|吉林省高升科技有限公司|
|莹悦网络|指|上海莹悦网络科技有限公司|
|创新云海|指|深圳创新云海科技有限公司|
|上海高升|指|上海高升数据系统有限公司|
|北京高升|指|北京高升数据系统有限公司|
|君丰创投|指|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|
|君丰华益|指|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司-君丰华益新兴产业投资基金|
|交易对方、购买资产的交易对方|指|刘凤琴、付刚毅、方宇、李威、夹路芳、田野、刘晓炜、刘华、刘鹏、张焱、杨寿华、李树春、库京萍、孙明明、张晓魏、芦洪霞、李朝阳、张国辉、张俭、穆成华、尹达、李长友、袁鹏、魏涛、于光强、杨涛、深圳市君丰创业投资基金管理有限公司-君丰华益|

国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书
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|||新兴产业投资基金、刘伟、朱宗刚、刘景雪、王世治、王燕、王世友、余国良、陈广宇、金平、黄晓明、何小伟、王佳音、屠仁海、刘晓燕、黎运电、张亚、肖兵、张文钺、宋玮、钟琼莎、丁冬梅、林文胜、邓晓明、胡雪梅、杨丽华、林紫新、邓路、赵天骄、关星宇|
|重组发行对象、发行股份购买资产的发行对象、发行股份及支付现金购买资产的交易对方之接受股份对价的交易对方、业绩补偿方|指|刘凤琴、付刚毅、方宇、李威、夹路芳、田野、刘晓炜、刘华、刘鹏、张焱、杨寿华、李树春、库京萍、孙明明、张晓魏、芦洪霞、李朝阳、张国辉、张俭、穆成华、尹达、李长友、袁鹏、魏涛、于光强、杨涛|
|本次重组、本次资产重组、本次发行股份及支付现金购买资产|指|高升控股股份有限公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的华麒通信99.997%股权并募集配套资金的行为|
|本次交易|指|高升控股向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的华麒通信 99.997%股权并募集配套资金|
|本次配套发行、本次发行股份募集配套资金|指|高升控股股份有限公司拟向符合条件的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 47,000万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%|
|交易标的、标的资产|指|华麒通信99.997%股权|
|《发行股份及支付现金购买资产的协议》|指|高升控股与交易对方于 2017 年 12 月 11 日签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其任何副本、附件|
|《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》|指|高升控股与交易对方于2018年1月15日签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》及其任何 副本、附件|

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|《利润预测补偿协议》|指|高升控股与业绩补偿方于 2017 年 12 月 11日签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其任何副本、附件|
|《利润预测补偿协议之补充协议》|指|高升控股与业绩补偿方于 2018年1月15日签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》及其任何副本、附件|
|定价基准日|指|高升控股第八届董事会第四十六次会议决议公告之日|
|评估基准日|指|2017年9月30日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|自评估基准日至交割日之间的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|重组报告书|指|《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|本专项法律意见书|指|《关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之专项法律意见书（二）》|
|本所及/或本所律师|指|国浩律师（上海）事务所及/或其律师|
|独立财务顾问、保荐机构、一创投行|指|第一创业证券承销保荐有限责任公司|
|北京兴华、审计机构|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|标的公司备考合并财务报表、华麒通信备考合并财务报表|指|华麒通信于 2017 年 3 月发生非同一控制下企业合并，取得规划设计院 100%股权，合并日为2017年3月31日；华麒通信于 2017年9月出售了其子公司规划设计院持有的路展公司 51%股权，处置日为 2017 年 9 月 26日；针对以上事项，以华麒通信于 2017年9月 30 日的公司架构为基础出具的华麒通信2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月备考合并口径财务报表，兴华会计师对该财务报表进行了审阅并出具了标的公司备考审计报告|
|标的公司审计报告|指|北京兴华就报告期标的公司实际合并口径财务报表出具的《审计报告》（（2017）京会兴审字第09010097号）|
|标的公司备考审计报告|指|北京兴华就报告期标的公司备考合并财务报表出具的《审计报告》（[2017]京会兴专字第09010067号）|
|上市公司 2017 年 1-9 月经审阅的财务报表|指|中审众环审阅并出具《审阅报告》文号的上市公司2017年1-9月财务报表|
|《评估报告》|指|中联评估出具的《高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京华麒通信科技股份有限公司 99.997%股权项目资产评估报告》（号）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014修订）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013修正）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年|

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|||修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016修订）|
|《管理办法》|指|《非上市公众公司监督管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|中国|指|中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之专项法律意见书
致：高升控股股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《发行管理办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行有效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易相关事宜出具本专项法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书第一节引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年 7月成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年 6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具专项法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其它服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具专项法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其它各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其它律师业务。
国浩律师（上海）事务所负责出具本专项法律意见书的签字律师的简介及主要联系方式如下：
吴小亮律师，国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23层，办公电话：（+86）（21）52341668，传真：（+86）（21）
国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书52433320。
韦玮律师，国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。办公地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 23层，办公电话：（+86）（21）52341668，传真：（+86）（21）52433320。
宋红畅律师，国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。办公地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 23层，办公电话：（+86）（21）52341668，传真：（+86）（21）52433320。
二、法律意见书的声明事项
为出具本专项法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证：保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师是依据本专项法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（三）为出具本专项法律意见书，本所律师审查了本次交易相关方提供的与出具本专项法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次交易相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次交易相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书（四）本所律师已对本次交易相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本专项法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本专项法律意见书；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项，本专项法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本专项法律意见书中对于有关审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本专项法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次交易报告书中引用专项法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本专项法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
（九）本专项法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。
国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书第二节正文
一、反馈意见1：申请文件显示，2014年11月，韦振宇成为上市公司新实际控制人。2015年11月，上市公司控股股东（第一大股东）变更为北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称宇驰瑞德投资）。同时，2015年以来，上市公司先后收购吉林省高升科技有限公司、上海莹悦网络科技有限公司，进入互联网数据中心（IDC）、虚拟专用网络（VPN）、内容分发网络（CDN）、应用性能管理（APM）和其他增值服务等新业务，并处置了此前亏损的毛纺业务。请你公司：1）结合前述历次重组和本次交易标的资产选择过程，及上市公司及其控股股东、实际控制人是否向交易对方及标的资产提供资金支持、是否与交易对方及标的资产存在资金往来等情况，补充披露韦振宇及其一致行动人与重组交易对方、配套募集资金认购方有无关联关系、自控制权变更之日起上市公司有无向韦振宇及其关联人购买资产的情形。请独立财务顾问和律师核查并出具专项核查意见。
（一）结合前述历次重组和本次交易标的资产选择过程，及上市公司及其控股股东、实际控制人是否向交易对方及标的资产提供资金支持、是否与交易对方及标的资产存在资金往来等情况，补充披露韦振宇及其一致行动人与重组交易对方、配套募集资金认购方有无关联关系、自控制权变更之日起上市公司有无向韦振宇及其关联人购买资产的情形
1.上市公司前述历次重组和本次交易标的资产选择过程
2015年以来，上市公司一直以“成为领先的互联网云基础服务提供商”作为战略目标。通过行业研究、市场调研、业务合作伙伴推荐等市场化渠道，建立了云基础服务产业链上各细分环节的领军企业信息库。针对这些企业，上市公司重点关注了其产业链协同效应及自身的可持续盈利能力，并结合交易对方的合作意向，先后选择了高升科技、莹悦网络、华麒通信等作为重组标的，并沿着“云、管、端”的产业链条实现了迅速的行外延式扩张。
（1）2015年10月，上市公司收购高升科技100%股权并将业务拓展至IDC、CDN及 APM领域，开始向云基础服务领域转型，在短时间内成为中国以分布式数据中心布局（即“云”资源）最为丰富的企业之一。高升科技拥有较强的可持
国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书续盈利能力，2015年及 2016年分别实现归属于母公司所有者的净利润 9,366.74万元及11,745.71万元。
（2）2016年 8月，上市公司收购莹悦网络100%股权并将业务产业链向网络链接领域拓展，布局网络“管”的资源，成为中国产业链布局最为完善的云基础服务企业之一。莹悦网络拥有较强的可持续盈利能力，2016年实现归属于母公司所有者的净利润6,321.89万元。
（3）2018年 2月 1日，上市公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买华麒通信99.997%股权并募集配套资金事项，即本次交易。华麒通信是通信工程行业基础设施建设领域领先的解决方案提供商，通过本次收购，上市公司可进一步推进自身互联网云基础服务平台的战略延伸。
同时，本次收购将带来纵向一体化协同、上下游渠道协同、技术协同以及发展战略协同等协同效应，为上市公司开拓新的业务增长点，抢占未来发展先机。本次交易完成后，通信规划设计将成为上市公司重要业务板块之一，上市公司的收入规模和盈利水平将得到提升，上市公司的盈利能力将进一步增强。
2.上市公司及其控股股东、实际控制人未向前述历次重组交易及本次交易交易对方及标的资产提供资金支持、与前述历次重组交易及本次交易交易对方及标的资产之间不存在资金往来
上市公司前述历次重组交易及本次交易交易对方、募集配套资金认购方情况如下：
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|交易事项|重组交易对方|募集配套资金认购方|与上市公司控股股东、实际控制人的关联关系情况|
|收购高升科技100%股权|于平、翁远、许磊、董艳、赵春花|宇驰瑞德投资|1、重组交易对方于平、翁远、许磊、董艳和赵春花在该次交易之前与上市公司无任何关联关系。2、该次交易后，宇驰瑞德投资系上市公司实际控制人韦振宇控制的有限责任公司，为上市公司关联方|

国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书
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|收购莹悦网络100%股权|袁佳宁、王宇|1、中信建投基金管理有限公司2、申万菱信基金管理有限公司3、国华人寿保险股份有限公司4、北京和聚投资管理有限公司5、华泰证券（上海）资产管理有限公司6、西藏泓涵股权投资管理有限公司7、国投瑞银基金管理有限公司|1、根据该次交易的相关披露，交易完成前，交易对方袁佳宁、王宇在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。2、非公开发行股票发行情况报告书披露，发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员与募集配套资金认购方及人员与上述机构及存在关联关系的关联方直接或间接方式参与认购的情形。|
|收购华麒通信99.997%股权|刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益|不超过10名符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者|根据上市公司和本次重组交易对方的承诺，本次交易前，上市公司及其关联方和本次重组交易对方不存在关联关系或一致行动关系或其他利益安排。|

根据上市公司2015年、2016年年报以及2017年1-6月半年报，并经上市公司及其控股股东、实际控制人韦振宇确认，上市公司及其控股股东、实际控制人韦振宇未向前述历次重组交易及本次交易交易对方及标的资产提供资金支持、与前述历次重组交易及本次交易交易对方及标的资产之间不存在资金往来。
3.韦振宇及其一致行动人与重组交易对方、配套募集资金认购方的关联关系情况
根据上市公司就前述历次重组交易及本次交易公告的相关文件，除上市公司
实际控制人韦振宇控制的企业宇驰瑞德投资参与了上市公司收购高升科技100%
国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书股权交易的配套资金认购外，上市公司与前述历次重组交易及本次交易的交易对方、其他配套募集资金认购方之间不存在关联关系。
本次交易中，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
根据韦振宇及其一致行动人张驰、罗向涛出具的说明，除韦振宇控制的企业宇驰瑞德投资参与了上市公司收购高升科技100%股权交易的配套资金认购外，韦振宇及其一致行动人与前述历次重组交易及本次交易交易对方、其他配套募集资金认购方不存在关联关系；同时，韦振宇及其一致行动人亦不会参与本次交易配套募集资金的认购。
4.自控制权变更之日起上市公司不存在向韦振宇及其关联人购买资产的情形
根据《安徽蓝鼎控股集团有限公司关于深圳徳泽世家科技投资有限公司受让蓝鼎实业（湖北）有限公司100%股权之调查报告》、《湖北蓝鼎控股股份有限公司详式权益变动报告书》、《关于实际控制人变更完成的公告》，德泽世家于 2014年11月20日与安徽蓝鼎控股集团有限公司（以下简称“蓝鼎集团”）签署了《股权转让协议》，收购蓝鼎集团持有的蓝鼎实业100%股权。前述权益变动后，上市公司的控股股东仍为蓝鼎实业，但上市公司实际控制人变更为韦振宇。
根据上市公司自实际控制人变更韦振宇后的股东大会决议、董事会决议以及韦振宇出具的说明，自上市公司实际控制人变更为韦振宇之日起，上市公司不存在向韦振宇及其关联人购买资产的情形。
综上，本所律师经核查后认为，上市公司前述历次重组交易及本次交易中，除上市公司实际控制人韦振宇控制的企业宇驰瑞德投资参与了上市公司收购高升科技100%股权交易的配套资金认购外，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在向前述历次重组交易及本次交易交易对方及标的资产提供资金支持、不存在与前述历次重组交易及本次交易交易对方及标的资产之间的资金往来等情况，
国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书与前述历次重组交易及本次交易交易对方、其他配套募集资金认购方不存在关联关系。自控制权变更之日起，上市公司不存在向韦振宇及其关联人购买资产的情形。
国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书第三节签署页
(本页无正文，为《国浩律师(上海)事务所关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之专项法律意见书（二）》之签署页)
本专项法律意见书于 年月日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：吴小亮
韦玮
宋红畅