证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2018－041甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于媒体报道的澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
近期网传甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“刚泰控股”）股东刚泰集团有限公司（以下简称“刚泰集团”）通过商会发出请求上海市领导帮助解决短期流动性危机的情况报告，并提及有媒体质疑公司历次高溢价并购收购相关标的公司未完成业绩承诺却不进行商誉减值以及 2017年年报、2018年一季报相关财务数据漏洞问题。
针对前述报道，刚泰控股书面函证刚泰集团，刚泰集团已就目前资金状况发函回应，详见公告正文。
刚泰控股历次收购相关交易，均是依法、依规履⾏程序，属于公司正常的商业行为。
刚泰控股关于现金流、应收账款、季度收入问题等年度报告财务数据问题的说明，已在《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的回复公告》（公告编号：2018-031）中进行阐述，相关中介机构均发表了书面回复意见。
近日有自媒体报道公司股东刚泰集团通过商会向政府请求协助解决短期流动性危机及质疑公司历次高溢价并购、相关财务数据涉嫌造假等事项。针对上述媒体报道，公司说明如下：
一、报道简述
报道主要内容为：
（一）一份落款上海市浙江商会的《关于请求帮助刚泰集团解决短期流动性危机的情况报告》，内容显示刚泰集团出现短期流动性危机寻求商会帮助支持，并希望市府予以帮助解决困难，渡过难关。
（二）有媒体质疑刚泰控股历史并购高额溢价收购大股东个人资产、所并购标的未完成业绩承诺并应减值而未减值的情况，并质疑公司年报季报的相关财务数，涉嫌财务造假。
二、情况说明
（一）股东刚泰集团的相关问题。
针对传闻涉及刚泰集团的相关情形，经公司书面致函证股东，刚泰集团于6月20日晚回函，全文如下：
“甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司：
贵方于2018年6月19日致我方的《关于网传刚泰集团向上海市领导发出求援信事宜的询问函》收悉，现就询问函之有关事项回复如下：
一、刚泰集团及其一致行动人总体债务风险情况、资金周转情况、债务偿还能力、风险应对措施、后续方案的说明；
刚泰集团及一致行动人2018年内将到期贷款金额共计146，913.17万元，其中2018年三季度内到期贷款金额 71,492.17万元，2018年四季度内到期贷款金额共计 75,421万元，总计 11笔贷款，其中银行贷款 5笔，金额 55,692.17万元，其他金融机构融资6笔，融资金额91,221万元。贷款到期后可采用房产抵押、股票质押等担保方式进行续贷。在金融环境不佳并且金融机构不断压缩授信额度的情况下，刚泰集团可能会存在短期流动性不足的情况。
刚泰集团及一致行动人未来债务的还款来源主要包括集团及下属子公司经营过程中产生的现金流，集团整体经营状况稳定并具备资金偿还能力。旗下置业板块通过房产出售及出租等行为带来稳定的经营收入，旗下文化板块如泰会生活品牌园区、文博品收藏及流通板块、茶文化品牌等具有稳定持续的现金流。同时，刚泰集团还累计对外投资布局了医药、环保、文博、金融、游戏等多个行业，该类资产能够给刚泰集团带来良好收益。
针对目前债务情况，刚泰集团正通过各种方式积极回笼资金，主要措施有：加大存量房产销售回笼资金的力度；与大型施工企业合作加快在建项目的施工进
度，按预定计划时间节点取得预售许可证，回笼资金；转让或回收部分对外投资项目；处置出售集团持有的部分资产以回笼资金；通过项目合作等方式与有关大型房企、大企业合作增加资金融入量，补充集团流动资金。
二、是否存在刚泰集团占用上市公司资金的情况，刚泰集团与上市公司是否财务独立？是否有风险隔断机制？
不存在刚泰集团占用上市公司资金的情况；刚泰集团与上市公司之间财务独立，并设有风险隔断机制，上市公司对刚泰集团无任何债务担保。
三、说明及评估相关事项对上市公司资金、经营等方面产生的影响和潜在风险。
刚泰集团出现短期流动性不足的情况时，可能会对上市公司声誉产生一定的负面影响。但由于刚泰集团与上市公司之间保持财务的独立性，长期来看刚泰集团的资金或债务问题不会对上市公司资金、经营等方面产生实质性影响。”
（二）刚泰控股资金状况情况
1.截至2018年3月31日刚泰控股财务情况
截至2018年3月31日，公司总资产1,323,944.14万元，其中包括流动资产 1,066,546.71万元，固定资产 52,108.40万元，无形资产及商誉 157,636.92万元，资产负债率为52.51%，负债总额 695,172.30万元，其中带息负债总计：513,820.99万元。
截至目前，大股东和公司之间因正常经营业务而形成的资金往来余额约为1310万元，应付方为公司，大股东没有违规占用公司资金情况。
2、公司债券情况
2016年3月25日公司向合格投资者非公开发行面值人民币 10亿元公司债券，票面利率6.60%，期限1+1+1年，2019年 3月 25日为到期日，截至目前累积回购6.4亿元，本次公司债券余额为 3.6亿元。
2017年11月 8日公司向合格投资者公开发行面值人民币 5亿元公司债券，票面利率7.20%，期限3+2年，债券利率在债券存续期3年内固定不变，截至目前尚未到兑付兑息期。
综上，媒体报道中所述“控股子公司刚泰控股存续公司债 15亿元，其中 10亿元将在一年内到期”不实，实际应为公司一年内到期的债券为“16刚泰02”，
到期日2019年3月25日，余额为3.6亿元，余下“17刚股01”债券5亿元，期限为3+2年，离兑付期尚早。
3、截止2018年末公司贷款到期及续贷情况
截至2018年6月20日，公司带息负债总额为41.6亿元，包括银行贷款及黄金租赁，2018年内到期的金额29.7亿元：其中2018年二季度内到期为8.1亿元共涉及5家银行，2018年三季度内到期8.3亿元共涉及10家银行，2018年四季度内到期13.3亿元共涉及12家银行，2018年后将到期的金额11.97亿元，共涉及13家银行。目前公司均按期偿还本金利息，未出现逾期还贷现象。
为了预防可能出现的短期流动的风险，公司与即将到期的各家贷款银行初步沟通，各家银行均给予了积极的回应，表示愿意与刚泰控股继续合作，公司会妥善落实好贷款到期的续贷工作。
4、公司拟采取应对措施
（1）公司财务根据应收账款的性质、期限进行分类，提出重点的应收催收对象，特别是大额客户。成立由业务，法务、风控人员等组成的专门团队，负责应收账款的催收工作以加速回笼资金；
（2）公司在控制毛利的情况下，努力扩大销售，以减少库存的资金占用，特别是变现能力较强的黄金类产品，使期末库存降到合理的范围内，特别是要消化2017年底因为销售而造成的库存过高。
（3）公司积极和各相关金融机构沟通协调，本着双方共赢的目的，正确看待目前市场形势，根据企业真实情况，按照已经批准的授信额度，及时落实计划内的贷款额度。
（三）公司历次收购的相关问题
1、公司收购的大冶矿业公司属于采矿业，影响企业估值的最关键因素是企业拥有矿权价值。大冶矿业拥有大型黄金矿产资源储备采用现金收益法及投资价值法进行评估，当时收购评估范围为1个采矿权和17个探矿权，估值合理，这些优质资源是公司重要的战略储备资源，能够有效提升公司的抗风险能力，不存在估值过高的情形。旗下大桥金矿更是荣获中国地质学会2017年度“十大地质找矿成果”单位。
2、报道中提及两位公司高管在收购完成前即在标的公司任职，并质疑高管人员与收购标的事先存在关联关系，涉嫌收购时通过场外利益输送侵占上市公司中
小股东权益，该情况不实。实际情况为：浙江国鼎财富资产管理有限公司设立于2014年9月，是国鼎黄金有限公司（以下简称“国鼎黄金”）的全资子公司，原法定代表人为林影雪。大冶矿业2015年4月收购国鼎黄金完成后，周锋、赵瑞俊于2015年9月因管控需要担任该公司董事（非报道中所列的“2014年9月”）。
公司于2016年1月完成对广州市优娜珠宝首饰有限公司（以下简称“优娜公司”）收购，2016年12月，周锋、赵瑞俊因管控需要担任优娜公司董事。前述收购完成前，优娜公司、国鼎黄金及其股东与公司均不存在关联关系。
公司就相关问题请所涉高管做出说明，前述高管书面声明如下：公司近几年收购了广州市优娜珠宝首饰有限公司、国鼎黄金有限公司、上海珂兰商贸有限公司、北京瑞格嘉尚文化传播有限公司（以下合称“标的公司”），前述收购完成前，我们与标的公司及其股东不存在关联关系，前述收购交易不存在抽屉协议和场外利益输送等侵占上市公司利益的情形。
3、公司前述收购均严格按照《公司法》、《证券法》、监管部门的相关规定以及公司章程的规定履行了内、外部审批程序，按规定履行对外披露信息义务。
我司收购刚泰实业、大冶矿业的交易涉及关联交易，相关董事、股东在决策时均严格履行回避义务，未参与交易表决。其中，收购刚泰实业的交易被股东大会否决。由此可见，不存在大股东操纵上市公司决策从而侵吞中小股东利益的情形。
（四）相关标的公司的商誉减值问题。
公司历次收购相关交易的收购价格都是根据具有证券、期货从业资格的第三方评估机构出具的评估报告确定的，交易定价公允，在收购完成后，刚泰控股按照法律法规及公司会计政策要求计提商誉减值，商誉减值测试均经过公司年审会计师事务所审核，不存在应减值而未减值的情形。具体减值计算过程请参见《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的回复公告》（公告编号：2018-031）。
（五）关于公司年报中现金流、应收账款等财务数据问题的说明。
报道中提及公司2017年年报现金流、产品毛利和销售问题、应收账款和存货、季度收入等财务数据存在问题。众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司已在《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函
的回复公告》（公告编号：2018-031）中对于相关财务数据进行补充阐述，相关中介机构亦发表了书面回复意见。
（六）公司以黄金珠宝为主业，依托中国消费升级，将产业链向下游零售端延伸，公司通过并购实施战略转型，产品、渠道、品牌升级，进一步聚焦主业：通过收购国鼎黄金公司100%股权，获得上海黄金交易所综合类会员、中国金币特许零售商、上海造币有限公司特许经销商等业务资质和特许经营权；通过并购珂兰钻石、优娜彩宝等珠宝一线平台，率先布局“互联网+珠宝”平台，拥有成熟的 O2O平台与完整体系；通过未来并购世界顶级珠宝品牌Buccellati（以下简称“BHI”），并将其迅速引入中国市场，将完成公司旗下顶级奢侈型、轻奢型和快时尚型珠宝全产业链的布局，实现黄金珠宝消费各层级的全覆盖。为了尽快完成对 BHI的整合工作，公司正在就本次发行股份购买资产并募集配套资金方案调整进行筹划，公司已于2018年6月9日及6月16日分别发布《重大事项停牌公告》及《重大事项继续停牌公告》，相关方案正在积极论证中，公司将于6月25日之前召开董事会审批披露该调整事项。
三、重要提示
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
2018年6月22日