山西路桥股份有限公司
信息披露管理办法
第一章总则
第一条为了加强山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露事务管理，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，本着公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及其他有关法律法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称“信息”是指所有可能对证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体上，以规定的披露方式向社会公众公布前述信息。
第三条公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第四条公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第五条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得私下或者提前向特定对象单独披露、透露或泄露未公开重大信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第六条本办法所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人，包括：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）深圳证券交易所认定的其他单位或个人。
不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第八条在公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第九条信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第十条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
第十一条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十二条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会山西证监局，并置备于公司供社会公众查阅。
第十三条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章应当披露的信息及披露标准
第十四条招股说明书、募集说明书与上市公告书
1、公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
2、公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
3、证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
4、申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
6、上述1－5款有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
7、公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第十五条定期报告
1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
2、年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3个月、第 9个月结束后的 1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不应当晚于当年的 4月 30日且不能早于上一年度报告
的披露时间。
3、年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会的相关规定执行。
4、公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
5、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
6、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
7、定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十六条临时报告
1、公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（5）公司发生重大亏损或者重大损失；
（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7）公司的董事、1/3以上监事或者高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（16）主要或者全部业务陷入停顿；
（17）对外提供重大担保；
（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（19）变更会计政策、会计估计；
（20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（21）中国证监会规定的其他情形。
2、公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
3、在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事件难以保密；
（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
4、公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
5、公司控股子公司发生本条第 1款规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第十七条其他事项
1、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
2、公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍
生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
3、公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三章信息的传递、审核、披露流程
第十八条公司定期报告的编制、审议、披露程序
2、董事会秘书负责送达董事审阅；
3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
4、监事会负责审核董事会编制的定期报告；
5、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第十九条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序
1、董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司《重大信息内部报告管理办法》履行报告义务；
2、董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第二十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
1、公司董事、监事、高级管理人员和证券管理部等信息披露的执行主体在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当征询董事长的意见。
2、上述信息披露主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。
3、证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。
第二十一条对外发布信息的申请、审核、发布流程
1、申请：公司发布信息，公司董事会秘书应当通过深交所业务专区提出申请，并按深交所的相关规定提交公告内容及附件。
2、审核：深交所对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。董事会秘书对审核员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善。
3、发布：发布信息经深交所审核通过后，在中国证监会指定的报纸和网站上披露。
第四章与特定对象沟通以及有关特殊情况的注意事项
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第二十三条公司应当谨慎对待与证券分析师的沟通。
公司应当在接待证券分析师之前确定回答其问题的原则和界限；公司应当记录与证券分析师会谈的具体内容，不得向其泄漏未公开重大信息；在正常情况下，公司不得评论证券分析师的预测或意见；若回答内容经综合后相当于提供了未公开重大信息，公司应当拒绝回答；
若证券分析师以向公司送交分析报告初稿并要求反馈意见等方式诱导公司透露未公开重大
信息，公司应当拒绝回应。
第二十四条公司应当谨慎对待与媒体的沟通。
公司接受媒体采访后应当要求媒体提供报道初稿，如发现报道初稿存在错误或涉及未公开重大信息，应当要求媒体纠正或删除；当媒体追问涉及未公开重大信息的传闻时，公司应当予以拒绝，并针对传闻按照本指引要求履行调查、核实、澄清的义务。
第二十五条公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或机构进行询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。
第二十六条公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。
在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄漏公司未公开重大信
息，不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应当及时采取措施、向深圳证券交易所报告并立即公告。
而公司认为有关信息难以保密，或股票及其衍生品种交易出现异常的，即使商谈未完成、协议未签署、该事项存在较大不确定性，公司也应当立即报告深圳证券交易所并作出公告，披露商谈内容和进展情况，并在公告中充分提示该事项存在较大不确定性风险。
第二十八条公司知悉或理应知悉股东或有权部门正在进行有关公司的商谈，如果商谈涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或影响投资者决策的事项（如重
组、收购兼并等），而公司认为有关信息难以保密，或股票及其衍生品种交易出现异常的，即使商谈未完成、协议未签署、该事项存在较大不确定性，公司也应当立即报告本所并作出公告，披露商谈内容和进展情况，并在公告中充分提示该事项存在较大不确定风险。
第五章信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第二十九条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理：
1、董事长为信息披露工作的第一责任人；
2、董事会全体成员负有连带责任；
3、证券管理部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。
第三十条在信息披露事务管理中，证券管理部承担如下职责：
1、负责组织起草、编制公司定期报告和临时报告。
2、负责完成信息披露申请及发布。
3、负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。
第三十一条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十三条董事、董事会责任
1、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
2、董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三十四条监事、监事会责任
1、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
2、监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
3、监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。
5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第三十五条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十六条上市公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或其他单位提供未公开重大信息。
第七章保密措施和保密责任
第三十七条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务。
行内幕交易和获取不当得利。处于筹划阶段的重大事件，公司及上述人员应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
第三十九条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第四十条公司拟披露的信息若涉及国家秘密、或者属于商业秘密以及交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免披露或履行相关义务。
第四十一条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，不得在公众场合或向新闻媒体谈论涉及对公司股票价格可能产生重大影响的未公开披露的有关信息，由此造成信息泄露并产生的任何不良后果由该责任人负全部责任，并按有关规定执行。
第八章 档案管理
第四十二条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。
第四十三条公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责记录，或由董事会秘书指定人员负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第四十四条以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会山西证监局等单位进行正式行文时，须经公司董事长或副董事长审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。
第九章责任追究与处理措施
第四十五条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以遵照执行。
第四十七条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。
第十章附则
第四十八条本办法与国家法律、行政法规有冲突时，以国家法律、行政法规、规范性文件为准。
第四十九条本办法由董事会负责解释和修订。