南洋天融信科技集团股份有限公司
NanyangTopsecTechnologiesGroupInc.
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公司债券受托管理事务报告
（2018年度）
受托管理人
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2
号
618
室
二〇一八年五月
重要声明
广发证券股份有限公司（“广发证券”）编制本报告的内容及信息均来源于南洋天融信科技集团股份有限公司（简称“发行人”、“公司”、“南洋股份”）对外公布的《南洋天融信科技集团股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。广发证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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第一章本期公司债券概况
一、核准文件和核准规模：2013年4月24日，南洋股份取得中国证券监督管理委员会（简称“证监会”《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2013]594号）的债券核准文件，获准发行不超过人民币6.5亿元公司债券（简称“本期公司债券”)。
二、债券名称：广东南洋电缆集团股份有限公司2013年公司债券。
三、债券简称及代码：13南洋债、112179。
四、发行主体：南洋天融信科技集团股份有限公司。
五、发行规模：人民币6.5亿元。
六、票面金额和发行价格：本期公司债券面值100元，按面值发行。
七、债券期限：本期公司债券期限为7年（附第5年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
八、债券形式：实名制记账式公司债券。
九、债券利率：本期公司债券票面利率为6.00%，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
十、还本付息的期限和方式：本期公司债券的起息日为2013年5月30日。
公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2014年至 2020年间每年的 5月 30日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延至其后第一个工作日，下同）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券付息日为 2014年至 2018年间每年的 5月30日。本期公司债券到期日为2020年5月30日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券到期日为2018年5月30日。
十一、赎回条款/回售条款：本期公司债券设置投资者回售选择权条款。
十二、担保人及担保方式：无担保。
十三、发行时信用级别：经中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信评估”)
评定，发行人主体信用等级为AA,本期公司债券的信用等级为AA。
十四、跟踪评级结果：2018年 6月 5日，经中诚信证券评估有限公司信用评级委员会最后审定：维持公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，维持本期公司债券的信用等级为AA。
十五、债券受托管理人及债券受托管理人履行职责情况：
广发证券股份有限公司作为“13南洋债”的债券受托管理人，2018年内按照公司债券受托管理协议及相应募集说明书的约定履行了受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。2018年5月16日，广发证券股份有限公司出具了《南洋天融信科技集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2017年度）》。
第二章发行人
2018
年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
南洋天融信科技集团股份有限公司，原名“广东南洋电缆集团股份有限公司”，是由公司前身广东南洋电缆集团有限公司整体变更设立的股份公司。
2005年6月18日，公司股东会会议通过公司变更为股份有限公司的决议。
经广东省人民政府办公厅《关于同意设立广东南洋电缆集团股份有限公司的复函》（粵办函[2005]407号)批准，公司以截止2005年3月31日经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的净资产11,300万元为基准，按1：1的比例折股整体变更设立为股份有限公司。2005年 8月 3日，公司完成了变更登记手续，注册号变更为4400002290621。
经中国证监会“证监许可[2008]72号”文核准，南洋股份于2008年1月25日完成向社会公众公开发行股票3,800万股，发行价格为15.12元/股，其中网上发行数量为3,040万股，占本次发行总量的80%，网下发行数量为760万股，占本次发行总量的20%，本次发行后公司股本总额为15,100万股，注册资本变更为15,100万元。2008年1月25日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所验字[2008]第 0702270073号《验资报告》，验证截至 2008年 1月 25日，公司新增股本3,800万股，新增股东为社会公众股股东，以货币出资。2008年2月1日，南洋股份在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，证券简称“南洋股份”，证券代码为“002212”。
2009年 5月 16日，公司 2008年年度股东大会审议通过以资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计转增75,500,000股的方案。2009年6月3日以上方案实施后，公司总股本由151,000,000股增加到226,500,000股。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]865号文核准，公司于2010年 9月2日向9家特定投资者非公开发行A股2,863万股，发行价格为14.58元/股， 2010年 10月12日该等股票在深圳证券交易所中小企业板上市。本次发行上市后公司总股本由22,650万股增至25,513万股。根据2010年第二次临时股东大会决议，公司修订了《公司章程》并申请办理工商变更登记手续。2010年11月13
日，公司完成相关工商变更登记手续并取得汕头市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由22,650万元增至25,513万元，注册号不变。
2011年5月18日，公司实施2010年度权益分派方案，公司总股本由25,513万股增至51,026万股（以资本公积金向全体股东每10股转增10股），根据2011年第三次临时股东大会决议，公司修订了《公司章程》并申请办理工商变更登记手续。2011年7月12日，公司完成相关工商变更登记手续并取得汕头市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由25,513万元增至 51,026万元。
根据公司2016年8月2日的第四届董事会第十七次会议决议、2016年8月 29日的 2016年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会于2016年12月19日出具的《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司向百荣明泰资本投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3123号），公司通过发行股份及支付现金方式购买百荣明泰资本投资有限公司等 6家机构及章征宇等21位自然人合法持有的北京天融信科技有限公司100%股权，交易价格为 570,000万元。本次交易涉及的资产过户事宜于 2016年 12月 28日办理完毕工商变更登记手续，公司持有天融信100%股权，天融信成为南洋股份的全资子公司。2016年 12月 30日，公司就本次发行股份购买资产向北京天融信科技有限公司原股东增发的股份向中国证券登记结算公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017年1月5日收到了《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次增发股份数量为 418,085,467股，该部分股份已于 2017年1月24日在深交所上市，发行后公司总股本为928,345,467股。
截至2018年12月31日，公司前10名股东持股情况如下:
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|股东名称|股份类型|持股数(股）|占总股本比例(%)|
|郑钟南|A股流通股|241,271,247|21.04|
|明泰汇金资本投资有限公司|限售流通A股，A股流通股|160,326,832|13.98|
|章征宇|限售流通A股，A股流通股|52,094,333|4.54|
|前海开源基金－广发银行－前海开源华佳源鑫资产管理计划|限售流通A股|48,969,072|4.27|
|深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司－珠海朴真股权投资管理合伙企业（有限合伙）|限售流通A股|42,268,041|3.69|
|陈方方|限售流通A股，A股流通股|37,184,676|3.24|
|宁波华瀛创新股权投资合伙企业（有限合伙）|限售流通A股|30,412,371|2.65|
|珠海安赐创钰成长股权投资基金企业（有限合伙）|限售流通A股|28,865,979|2.52|
|香港中央结算有限公司(陆股通)|A股流通股|25,755,241|2.25|
|樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）|限售流通A股|20,618,556|1.80|
|合计||687,766,348|59.97|

截至2018年12月31日，郑钟南先生持有公司股份241,271,247股，占公司总股本1,146,902,165股的21.04%，此外股东樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）系郑钟南先生的一致行动人，持有公司股份20,618,556股，占公司总股本1,146,902,165股的1.80%，郑钟南先生直接或间接控制南洋股份261,889,803股，占公司总股本1,146,902,165股的22.84%，为公司的实际控制人。
发行人控股股东及实际控制人为郑钟南先生。
郑钟南先生简历：公司董事长，大专学历，工程师。2005年8月至2011年7月，任公司董事长兼总经理职务；2011年8月至2017年3月任公司董事长职务；郑钟南先生荣获汕头市科技先进工作者、广东省劳动模范称号、广东省优秀民营企业家称号、中国优秀民营科技企业家称号、优秀中国特色社会主义事业建设者称号；中国人民政治协商会议广东省第九届、第十届委员会委员、中国人民政治协商会议广东省汕头市第九届、第十届委员会委员。
根据公司 2019年 2月 18日 2019年第二次临时股东大会决议及 2019年 3月5日第五届董事会第十八次会议决议，公司授予943名激励对象限制性股票合计 29,750,920股，其中 18,169,800股来源于公司从二级市场回购的 A股普通股股票，其余11,581,120股为采用定向发行公司A股普通股的方式授予激励对象。
截至2019年3月19日，公司已经完成了上述限制性股票的授予登记工作，该等限制性股票的上市日期为 2019年 3月 19日，公司总股本由 1,146,902,165股变更为1,158,483,285股。
二、发行人2018年度经营情况
2018年公司实现营业收入630,033.74万元，同比增长22.74%；归属于上市公司股东净利润48,525.80万元，同比增长14.16%。业绩增长的主要原因系网络安全业务增长所致。
2018年，公司围绕电线电缆和网络安全的双主业，积极布局产业投资基及相关领域的投资，培育新的业绩增长点，促进主营业务的发展及延伸。
（1）电线电缆业务
2018年，公司继续保持电线电缆业务在销售传统市场的优势地位。公司在中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）及其下属公司的重大采购项目中依然保持良好业绩，公司在南方电网主网和配网的招投标中，中标品类覆盖了全产品线。
2018年，公司积极进行新产品研发，储备技术、产品及人才，谋求新的市场机会。在电线电缆业务方面，开展了 16项研发项目，涉及新能源电缆、特种电缆、高压电缆、机器人用动力电缆等，均根据客户的特殊需求以及社会发展的新趋势研发。其中，在报告期内已经完成5个项目的结题，部分项目已经开始销售渠道的开发及相关资质认证工作。
（2）网络安全业务
2018年，天融信全资子公司天融信网络参与投资的珠海安赐艳阳天网络信息安全产业股权投资基金企业（有限合伙）投资了上海鸿翼软件技术股份有限公司，天融信网络投资设立了全资子公司贵州天融信大数据技术有限公司并投资了安徽问天量子科技股份有限公司、南京赛宁信息技术有限公司、湖北泰跃卫星技术发展股份有限公司、广州极飞科、北京天融信创新科技有限公司，完成了公司在国内企业内容管理（ECM）和智能数据管理（IDM）、大数据安全、量子通信技术、网络攻防实训、智慧安防、无人机等前沿技术研究以及产品和服务研发等领域的战略投资和合作，符合公司整体战略目标，完善、深化了公司在网络安全、大数据、安全云服务领域的布局，进一步拓宽了市场空间。
2018年，公司积极进行新产品研发，储备技术、产品及人才，谋求新的市场机会。紧贴网络安全形势的变化和客户需求，重点在云计算、移动互联网、工业互联网、量子计算、下一代互联网和大数据等领域，开展了安全防护、安全检测、安全接入、数据安全、云安全、移动安全、端点安全、态势感知、安全云服务平台等研发项目。
三、发行人2018年度财务情况
根据发行人2018年度审计报告，截止2018年12月31日，发行人总资产达 994,749.34万元，较 2017年末增长3.35%；归属于母公司的股东的净资产为
820,570.60万元，较 2017年末增长2.21%；2018年度，公司实现营业总收入 630,033.74万元，比上年同期增长22.74%；实现归属于上市公司股东的净利润48,525.80万元，比上年同期上升14.16%。
发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年|2017年|增减率(%)|
|资产总计|994,749.34|962,474.38|3.35|
|负债总计|173,417.53|159,029.52|9.05|
|少数股东权益|761.21|603.05|26.23|
|归属于母公司股东的权益合计|820,570.60|802,841.81|2.21|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|增减率(%)|
|营业收入|630,033.74|513,310.90|22.74|
|营业利润|57,416.00|48,089.32|19.39|
|利润总额|57,671.58|48,820.51|18.13|
|归属于母公司股东的净利润|48,525.80|42,505.94|14.16|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|增减率(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|49,647.40|12,906.32|284.68|
|投资活动产生的现金流量净额|15,159.43|-301,677.18|105.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-31,376.96|208,040.04|-115.08|
|现金及现金等价物净増加值|33,307.09|-80,800.50|141.22|

四、发行人2018年度利润分配预案
根据2019年4月28日公司董事会会议通过的关于2018年度利润分配预案，南洋天融信科技集团股份有限公司母公司 2018年度实现净利润人民币-16,925,720.06元，加上2017年度未分配利润432,675,761.22元，扣除实施2017年度利润分配的现金红利45,876,086.60元，截至2018年12月31日可供股东分配的利润为369,873,945.56元。2018年度，公司实施股份回购方案。公司以自有资金通过深圳证券交易所集中竞价方式，回购本公司社会公众股份，支付的总金额为200,038,173.59元（不含交易费用），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的41.22%。综合公司股份回购的情况和公司的利润分配政策，公司决定， 2018年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。该利润分配预案已经2018年年度股东大会审议通过。
第三章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经证监会证监许可[2013]594号批准，于2013年5月30日至2013年6月3日公开发行人民币6.5亿元公司债券。本期公司债券扣除发行费用之后的净募集资金64,205万元已于2013年6月4日汇入公司指定的银行账户。广东正中珠江会计师事务所有限公司对本期债券募集完毕及募集资金到位情况出具了编号为广会所验字【2013】第13000220056的验资报告。
根据发行人于2013年5月28日公开披露的《广东南洋电缆集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》相关内容，南洋股份对本期公司债券募集资金的使用计划具体如下：
本期债券募集资金在扣除发行费用后，其中2.1亿元用于偿还银行贷款、调整债务结构，剩余资金用于补充营运资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
截至2018年12月31日，公司已按照募集说明书的约定使用募集资金。
第四章本期公司债券担保人资信情况
本期公司债券为无担保债券。
第五章债券持有人会议召开的情况
截至本报告书出具日，未召开债券持有人会议。
第六章本期公司债券本息偿付情况
第七章本期公司债券跟踪评级情况
本期公司债券于2013年5月30日发行。2013年2月17日，经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。2014年6月11日，经中诚信证券评估有限公司信用评级委员会最后审定，维持公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，评级展望稳定。
2015年 6月 8日，经中诚信证券评估有限公司信用评级委员会最后审定，维持公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，维持本期公司债券的信用等级为AA。
2016年 6月 7日，经中诚信证券评估有限公司信用评级委员会最后审定，维持公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，维持本期公司债券的信用等级为AA。
2017年6月26日，经中诚信证券评估有限公司信用评级委员会最后审定，维持公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，维持本期公司债券的信用等级为AA。
第八章负责处理与本次公司债券相关事务
专人的变动情况
发行人指定的负责处理与本期公司债券相关事务专人为副总经理、董事会秘书彭韶敏及证券事务代表谢馥菁。2018年度上述人员未发生变动情况。
第九章其他情况
一、对外担保情况
截止 2018年 12月 31日，发行人的对外担保余额 10.30亿元（实际担保余额 5.70亿元），为对子公司南洋电缆（天津）有限公司、广东南洋电缆股份有限公司、广州南洋电缆有限公司的担保。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2018年12月31日，公司无重大未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
（此页无正文，为《南洋天融信科技集团股份有限公司债券受托管理事务报告（2018年度）》之盖章页）
债券受托管理人：广发证券股份有限公司2019年5月23日