证券代码：002309 证券简称：中利集团 公告编号：2019-064
江苏中利集团股份有限公司
关于回复深圳证券交易所问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）于 2019年6月10日收到深圳证券交易所的问询函（中小板年报问询函【2019】第 324号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关问题做出说明。收到问询函后，公司及时组织人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将回复的内容公告如下：
问题1、你公司年审会计师将“应收款项坏账准备的计提”识别为关键审计事项。报告
期末，你公司应收账款账面余额为110.09亿元，计提坏账准备16.33亿元，账面价值为93.76亿元，较期初下降1.68%。其中，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款为 5.58亿元，计提坏账准备比例为42.24%；按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款期末账面余额为104.21亿元，计提坏账准备比例为13.13%，计提比例较期初上升3.22个百分点；
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款为 3,023.42万元，计提坏账准备比例为97.97%。
（1）请结合你公司业务模式、产品销售结构、收入确认情况及信用政策变化等，说明报告期内应收账款余额保持较高水平的原因和合理性，并与同期营业收入降幅对比，分析说明存在差异的原因和合理性。
（2）请说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况，包括但不限于客户名称、交易背景、合同主要内容、对应确认的营业收入及其占比、你公司已采取的催收措施，截至回函日你公司上述应收账款的回款情况，以及你公司针对无法按期收回款项的应对措施，同时说明前五名欠款方存在大额的两年以上账龄应收账款的原因和合理性。
（3）你公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，账龄在三至四年的期末余额为
14.58亿元，远高于二至三年及六个月至一年账龄的款项。请结合账龄在三至四年的款项对应交易合同约定的付款安排、交易对手方资金状况等，说明上述款项仍未收到的具体原因，目前进展情况，是否存在无法收回的风险，你公司拟采取的应对措施等，并分析说明该段账龄款项金额及占比较高的原因和合理性。
（4）结合应收账款相关会计政策，说明你公司对 7名客户的 5.58亿元应收账款分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体原因，相关应收账款形成的业务背景、账龄情况，欠款方经营状况和履约能力，你公司前期采取的催收措施，确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性。
（5）请补充披露你公司划分进入单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款的具体情况和单独计提坏账准备的原因，以及确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性。
（6）请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（1）请结合你公司业务模式、产品销售结构、收入确认情况及信用政策变化等，说明报告期内应收账款余额保持较高水平的原因和合理性，并与同期营业收入降幅对比，分析说明存在差异的原因和合理性。
1、公司业务模式
公司主营业务主要为线缆业务、光伏业务及特种通讯设备业务。
1）、线缆业务销售模式
公司线缆业务采取自主销售模式，通过在全国建立6个大区营销中心和在31个省、市、自治区设立办事处，配备专业的营销人员负责区域的市场开发、产品销售和售后服务。公司与通信运营商、通信设备制造商以及其他线缆需求方签订销售协议，确定各类规格线缆的销售价格，将线缆销售给下游客户，公司根据《企业会计准则第14号——收入》相关会计准则规定，确认销售收入。
2）、光伏业务销售模式
①光伏电池片及组件
公司与国内外电池组件和电池片需求方签订销售协议，确定各类规格光伏组件、电池片的销售价格，将自产的光伏组件、电池片销售给下游客户，公司根据《企业会计准则第 14号——收入》相关会计准则规定，确认销售收入。
②光伏电站业务
对于商业电站业务，公司负责光伏电站项目选址、项目备案，并对每一个电站项目设立或收购一家项目公司。项目公司成立后，公司主要作为工程总承包方负责其电站项目的设计、设备采购和工程施工等工作。在光伏电站建设期及建成后，公司与有意向的买方进行沟通，择机出售项目公司。项目公司股权转让前，公司对项目公司提供的电站工程承包业务在个别报表层面根据《企业会计准则第15号--建造合同》等相关会计准则规定，按照完工百分比法确认工程施工收入、工程施工毛利以及对项目公司的应收款项，在编制合并报表时将上述建造合同收入、毛利予以抵销。
对于扶贫电站业务，公司与贫困县政府下属企业确定项目可行性之后，签署EPC合同，负责电站项目的具体选址、设计、设备选购和工程施工。在项目建设完成、并网发电和验收完成之后，公司将光伏电站交付业主方。公司根据《企业会计准则第15号--建造合同》相关会计准则规定，按照完工百分比法确认工程施工收入。
③光伏发电及运维
公司下属项目公司持有的光伏电站达到并网条件，与电网公司签订购售电协议后，将生产的电力销售给电网公司，按照电网公司定期确认的并网电量与电价确认发电收入。
公司向电站业主方提供电站运营维护服务，根据与业主方签订的协议和提供的劳务成本、劳务完工量，定期核对并确认劳务收入。
3）、特种通讯设备业务销售模式
公司与需求方签订销售协议，确定产品销售价格。签订协议之后，客户向公司支付合同交易总价10%的定金，公司按要求采购指定种类的主要原材料，公司需对主要原材料供应商以全额付款的方式进行采购。公司根据《企业会计准则第14号——收入》相关会计准则规定公司完成产品生产并将产品交付给客户之后相应确认销售收入，客户按照协议约定支付剩余货款，从原材料采购到完成产品交付周期一般约为九个月左右。
2、2018年公司产品销售结构情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年|||2017年||
|板块|业务|||||比例|
|||金额|比例（%|）|金额||
|||||||（%）|
||阻燃耐火软电缆|276,414.15|16.53||304,737.69|15.70|
||金属导体|38,854.41|2.32||54,719.57|2.82|
||电缆料|79,605.49|4.76||67,050.68|3.45|
||船用电缆|33,257.70|1.99||23,221.32|1.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|线缆业务|光缆及其他电缆|178,123.34|10.65|204,939.76|10.56|
||光棒及光纤|29,683.62|1.77|28,652.73|1.48|
||小计|635,938.72|38.02|683,321.75|35.20|
||光伏电池片及组件|408,720.81|24.44|469,198.95|24.17|
||商业光伏电站|95,162.41|5.69|279,163.23|14.38|
|光伏业务|扶贫光伏电站|311,022.28|18.59|308,751.50|15.90|
||光伏发电|42,991.37|2.57|44,130.56|2.27|
||电站运营维护及其他|11,268.96|0.67|3,024.75|0.16|
||小计|869,165.82|51.96|1,104,268.99|56.88|
|特种通讯|特种通讯设备|158,292.40|9.46|146,804.51|7.56|
|设备业务||||||
|其他业务收入||9,232.72|0.55|7,100.53|0.37|
|合计||1,672,629.66|100.00|1,941,495.78|100.00|

2018年销售收入结构与上期对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年销售额|2017年销售额|
|1,212,184.64|1,306,425.74|
|106,431.37|282,187.98|
|311,022.28|308,751.50|
|42,991.37|44,130.56|
|1,672,629.66|1,941,495.78|

由上表可知，公司商业电站收入较上期存在明显的降低，其他业务增长总体呈负增长，但降低幅度较小。
3、公司收入确认情况及销售信用政策
报告期内，公司收入确认政策和信用政策未发生重大变化。
1）销售商品收入的确认
公司制定了较为稳健的收入确认政策，电缆板块、光伏板块电池片和电池组件收入确认政策如下：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
具体确认方法为：国内销售的具体确认时点为根据约定的交货方式已将货物交付给客户，
并且符合其他收入确认条件的时候确认销售收入的实现；国外销售收入的具体确认时点为货
物已经出运或将提单交付买方，并且符合其他收入确认条件的时候确认销售收入的实现。
2）光伏业务板块的商业光伏电站收入确认
商业光伏电站收入确认模式：公司光伏电站业务主要由其子公司腾晖光伏公司实施，腾晖光伏主要从事光伏组件及电池片制造、光伏电站开发建设、光伏发电以及电站运营维护。
光伏电站开发建设业务的经营模式为：腾晖光伏负责光伏电站项目选址、项目备案，并主要针对每一个电站项目设立一家项目公司以及一个平台公司，项目公司设立后，腾晖光伏作为工程总承包方负责其电站项目的设计、设备采购、工程施工，并与项目公司依据市场定价原则签订EPC协议及补充协议，约定项目公司所欠腾晖光伏EPC款项的具体付款条款。
在拟对电站进行销售时，腾晖光伏与项目收购方签订项目公司股权转让协议，公司将拥有的项目公司(或项目公司的母公司即平台公司）股权对外转让，从而实现电站的整体转让。
腾晖光伏对外往往以实际缴纳的注册资本平价转让项目公司股权；股权转让后，在符合《企业会计准则》的条件下，原腾晖光伏与项目公司（即母子公司）之间的前述交易所确认的收入在合并报表层面予以确认（项目公司股权转让前，公司合并财务报表已将母子公司间的内部销售收入及利润抵销，项目公司股权转让后，合并财务报表中原已抵销的内部销售收入得以转回）。
公司向电站业主方提供电站运营维护服务后，根据与业主方签订的协议和提供的劳务成本、劳务完工量，定期核对并确认劳务收入。
3）光伏业务的扶贫光伏电站收入确认
扶贫光伏电站收入确认模式：与商业光伏电站区别在于，腾晖光伏仅作为扶贫光伏电站的EPC总承包方，仅负责电站项目的设计、设备采购、工程施工等业务，与业主方（系外部独立第三方）签订EPC总承包合同，公司根据《企业会计准则第15号--建造合同》相关会计准则规定，按照完工百分比法确认工程施工收入。
4）光伏电站的发电电费收入
公司已经并网发电，但目前尚未出售的光伏电站，其产生的发电收益作为发电收入确认。
电费收入一般分为脱硫电费收入和国补电费收入，部分还有省补收入。脱硫电费收入的账期基本为一个月；国补电费和省补电费收入按照权责发生制确认收入，但是收款时间需要等待国补名录公布与国家财政统一安排资金。
4、应收账款余额保持较高水平的原因和合理性及与同期营业收入降幅对比分析
2018年应收账款占销售额比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年销售额|2018年末应收账款余额|
|1,212,184.64|403,513.86|
|106,431.37|301,078.30|
|311,022.28|366,522.90|
|42,991.37|29,766.01|
|1,672,629.66|1,100,881.07|

2017年应收账款占销售额比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年销售额|2017年末应收账款余额|
|1,306,425.74|432,580.89|
|282,187.98|355,995.77|
|308,751.50|258,233.91|
|44,130.56|30,698.09|
|1,941,495.78|1,077,508.66|

由上述两表可知，销售商品收入、发电收入应收账款余额占销售额比例比较稳定。综合应收账款占销售收入比上涨主要是由于电站业务（包括商业电站与扶贫电站）所致。其中，商业电站应收账款占收入比例从2017年的126.16%上升至2018年的282.88%；扶贫电站应收账款占比占收入比例从2017年的83.64%上升至2018年的117.84%。
对于商业电站业务：因为公司战略调整导致公司商业电站营业收入相较于2017年大幅下降，下降比例62.28%。2018年公司应收账款余额相比2017年末降低5.49亿元，较2017年下降15.43%。所以公司商业电站业务应收账款余额占销售额比例有所上升。
对于扶贫电站业务：2017年扶贫电站确认营业收入 30.88亿元，收入确认当年回款比例约为24%，次年回款比例约为36%； 2018年扶贫电站确认营业收入 31.10亿元，收入确认当年回款比例约为33%，本期回款率高于上期回款。由于 2017年公司切入扶贫电站建设领域，应收款占营业收入比较上期有所增长。
综上，报告期内公司应收账款余额保持较高水平，以及应收账款占销售额比例有所上升具有合理性。
（2）请说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况，包括但不限于客户名称、交易背景、合同主要内容、对应确认的营业收入及其占比、你公司已采取的催收措
施，截至回函日你公司上述应收账款的回款情况，以及你公司针对无法按期收回款项的应
对措施，同时说明前五名欠款方存在大额的两年以上账龄应收账款的原因和合理性。
按欠款方归集的余额前五名的应收账款客户分别为：神木县紫旭新能源有限公司、宁夏中利祥晖新能源有限公司、华为技术有限公司、航天神禾科技（北京）有限公司和海南中晖新能源有限公司。公司前五客户往来及账龄情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占应收账款总额比例|
|44,023.37|4.00%|
|34,822.11|3.16%|
|33,186.58|3.01%|
|30,332.02|2.76%|
|26,536.15|2.41%|
|168,900.23|15.34%|

与前五客户合作背景及应收账款期后回款情况：
①神木县紫旭新能源有限公司：为光伏电站项目公司，装机总量50MW，EPC合同金额约45,000万元。该项目2015年已出售，账龄超两年的金额为43,287.82万元。截至回函日无新增回款。
根据合同约定，对方单位的付款结点如下：第一阶段：电站并网发电，完成股转手续，移交相应证件后，对方应支付总价51%的款项；第二阶段：无障碍运行 15天，通过第三方检测机构检测，完成工程消缺，项目全部移交，取得安全、消防、环保验收、土地证、电力业务许可证、进入国补名录、完成运营所有审批手续后，应支付总价24%的款项；第三阶段：完成安全、消防、环保等竣工验收，取得整体竣工验收相关部门审批，取得电价批复后，支付总价15%款项；剩余10%款项待电站稳定运营12个月后支付。目前电站已满足全部付款要求，对方应支付100%的合同款项。未回款主要原因系国补资金未足额发放导致对方资金流紧张，难以按期回款。
公司已采取相关措施在积极索要欠款，同时也在积极协助其转让该电站项目回收现金流，
以便尽快回收应收账款。
②宁夏中利祥晖新能源有限公司：为光伏电站项目公司，装机总量100MW，EPC合同金额约89,500万元。该项目2015年已出售，账龄超两年的金额为34,326.44万元。截至回函日无新增回款。
根据合同约定，对方单位的付款结点如下：第一阶段：电站并网发电，完成股转手续，移交相应证件后，对方应支付总价51%的款项；第二阶段：无障碍运行 15天，通过第三方检测机构检测，完成工程消缺，项目全部移交，取得安全、消防、环保验收、土地证、电力业务许可证、进入国补名录后，应支付总价24%的款项；第三阶段：完成安全、消防、环保等竣工验收，取得整体竣工验收相关部门审批，取得电价批复后，支付总价15%款项；剩余10%包括5%的1年期质量保证金和5%的进入国补名录保证金。目前项目部分手续尚未完成，影响回款额。
目前公司已成立专门工作小组负责后期应收款跟踪、电站项目后期相关手续跟进等工作，在上述工作完成及国补延迟资金到位后，可基本解决该项目应收账款回收问题。
③华为技术有限公司：公司自2003年开始与华为技术有限公司进行合作，主要是给华为提供通讯方面建设基站用的电缆及相关组件。截止2018年12月31日，公司应收华为货款33,186.58万元，此部分货款主要是2018年10-12月正常发货形成的应收款，不存在逾期风险；截止2019年3月货款已全部收回。
④航天神禾科技（北京）有限公司：公司销售该客户的主要产品是智能自组网通信设备，应收款账期是 9个月。2018年对应应收账款的确认的营业收入（36,317.07万元）占 2018年该客户全部营业收入（55,074.72万元）的65.94%，该客户营业收入（55,074.72万元）占中利电子2018年全年全部营业收入（158,329.19万元）的34.78%，2018年12月31日，应收账款余额为30,332.02万元，截止目前已回款29,084.92万元，应收款余额为1,247.096万元，公司将继续加大催款力度，预计剩余部分应收账款能在2019年年中全部收回。
⑤海南中晖新能源有限公司：为光伏电站项目公司，装机总量100MW，EPC合同金额95,500万元，该项目2015年已出售，账龄超两年以上的应收款金额为25,676.17万元。截至回函日，期后回款金额合计526.78万元。
根据合同约定，对方单位的付款结点如下：第一阶段：电站全容量并网后，对方应支付全款的70%；第二阶段，工程质量验收核心手续完成后，支付全款的20%；剩余10%为项目质保金，在质量验收合格后一年，且进入国补名录及完成全部相关手续后支付。由于当地政策原因导致合同中约定的部分手续尚未完成，影响回款额。
目前公司已成立专门工作小组负责后期应收款跟踪、电站项目后期相关手续跟进等，在
上述工作完成且国补延迟资金到位后，可基本解决该项目应收账款回收问题。
2018年底，国务院常务会议明确“要抓紧开展专项清欠行动，切实解决政府部门和国有大企业拖欠民营企业账款问题”，该政策有助于公司应收账款回笼。除去国家政策影响因素，公司成立了三个应收账款小组，由副总裁级别人员负责小组专项工作，小组全员薪资与回款绩效挂钩。同时，对于所有光伏电站项目的开发、建设要执行部门联合评审制度。
（3）你公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，账龄在三至四年的期末余额为14.58亿元，远高于二至三年及六个月至一年账龄的款项。请结合账龄在三至四年的款项对应交易合同约定的付款安排、交易对手方资金状况等，说明上述款项仍未收到的具体原因，目前进展情况，是否存在无法收回的风险，你公司拟采取的应对措施等，并分析说明该段账龄款项金额及占比较高的原因和合理性。
按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
期末余额
账龄
||
|-|
|金额|
|471,493.41|
|132,353.71|
|235,403.12|
|46,757.47|
|145,771.60|
|10,305.24|
|1,042,084.55|

应收账款账龄3-4年的客户主要为2015年出售电站项目公司，包括神木县紫旭新能源有限公司、宁夏中利祥晖新能源有限公司、海南中晖新能源有限公司、宁夏**明*新能源有限公司、内蒙古*硕光伏发电有限公司等。具体情况如下：
应收账款账龄3-4年主要客户账龄分布明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款余额|2年内|2-3年|3-4年|
|44,023.37|735.55|8,662.03|34,625.79|
|34,822.11|495.67|10,301.81|24,024.63|
|26,536.15|859.98|1,927.32|23,748.85|
|9,966.65|207.23|681.14|9,078.28|
|9,415.78|88.79|554.78|8,772.21|
|8,181.31|111.49|219.5|7,850.32|
|8,231.62|-|-|7,901.10|

|||||
|-|-|-|-|
|应收账款余额|2年内|2-3年|3-4年|
|3,699.23|-|-|3,605.98|
|3,299.96|11.93|212.8|3,075.23|
|3,001.77|-|-|2,992.73|
|2,887.51|-|-|2,849.93|
|8,230.23|227.52|225|7,777.71|
|6,101.14|227.52|133.9|5,760.98|
||||3,707.86|
||||145,771.6|

交易合同约定的付款安排、交易对手方资金状况及目前催款进展情况如下：
1.神木县紫旭新能源有限公司：详见一、（2）、①所述；
2.宁夏中利祥晖新能源有限公司：详见一、（2）、②所述；
3.海南中晖新能源有限公司：详见一、（2）、⑤所述；
4.宁夏**晖新能源有限公司、内蒙古*硕光伏发电有限公司和宁夏***晖新能源有限公司。
根据合同约定，对方单位的付款结点如下：第一阶段：电站并网发电，完成股转手续，移交相应证件后，对方应支付总价51%的款项；第二阶段：无障碍运行 15天，通过第三方检测机构检测，完成工程消缺，项目全部移交，取得安全、消防、环保验收、土地证、电力业务许可证、进入国补名录后，应支付总价24%的款项；第三阶段：完成安全、消防、环保等竣工验收，取得整体竣工验收相关部门审批，取得电价批复后，支付总价15%款项；剩余10%包括5%的1年期质量保证金和5%的进入国补名录保证金。目前客户按合同约定平均已付款至70%左右。由于项目部分约定手续尚未完成，影响项目剩余回款进度。由于国补资金发放延迟现象严重，客户使用电费补贴还款受到影响，但客户仍使用电费收入持续还款。
目前公司已成立专门工作小组负责后期应收款跟踪、电站项目后期相关手续跟进等，抓紧办理相关手续。同时，在国补资金到位后，可基本解决上述应收账款回收问题。
5.贵溪市*元太阳能电力有限公司、巨鹿县*晖太阳能发电有限公司、肥西*晖光伏发电有限公司、樟树市***晖光伏有限公司和溧阳*晖光伏发电有限公司。
根据合同约定，对方单位的付款结点如下：第一阶段：电站并网发电，完成股转手续，移交相应证件后，对方应支付总价51%的款项；第二阶段：无障碍运行 15天，通过第三方检测机构检测，完成工程消缺，项目全部移交，取得安全、消防、环保验收、土地证、电力
业务许可证、进入国补名录后，应支付总价24%的款项；第三阶段：完成安全、消防、环保
等竣工验收，取得整体竣工验收相关部门审批，取得电价批复后，支付总价15%款项；剩余
10%包括5%的1年期质量保证金和5%的进入国补名录保证金。目前客户按合同约定平均已付款至90%以上，剩余款项待相关手续办理完成即可完成收款。
6.定西市*晖新能源有限公司
项目合同总金额1.66亿元，截止2018年12月31日应收账款8,230万元，回款比例50%。
根据合同约定，对方单位的付款结点如下：第一阶段：电站并网发电，完成股转手续，移交相应证件后，对方应支付总价51%的款项；第二阶段：无障碍运行 15天，通过第三方检测机构检测，完成工程消缺，项目全部移交，取得安全、消防、环保验收、土地证、电力业务许可证、进入国补名录后，应支付总价24%的款项；第三阶段：完成安全、消防、环保等竣工验收，取得整体竣工验收相关部门审批，取得电价批复后，支付总价15%款项；剩余10%需要电站项目稳定运行12个月后支付。由于项目部分约定手续尚未完成，影响项目剩余回款进度。另外部分国补资金发放有延迟亦对项目应收账款的回款产生影响。
目前公司已成立专门工作小组负责后期应收款跟踪、电站项目后期相关手续跟进等，在对方国补资金到位后，可基本解决该项目应收账款回收问题。
7.铁岭*晖新能源有限公司
项目合同总金额1.14亿，截止2018年12月31日应收账款6,100万元，回款比例46%。
根据合同约定，对方单位的付款结点如下：第一阶段：电站并网发电，完成股转手续，移交相应证件后，对方应支付总价51%的款项；第二阶段：无障碍运行 15天，通过第三方检测机构检测，完成工程消缺，项目全部移交，取得安全、消防、环保验收、土地证、电力业务许可证、进入国补名录后，应支付总价24%的款项；第三阶段：完成安全、消防、环保等竣工验收，取得整体竣工验收相关部门审批，取得电价批复后，支付总价15%款项；剩余10%需要电站项目稳定运行12个月后支付。由于国补资金发放迟延，影响项目回款进度。
目前公司已成立专门工作小组负责后期应收款跟踪、电站项目后期相关手续跟进等，抓紧办理上述手续工作，等待申报第8批国补，在对方国补资金到位，可解决上述应收账款回收问题。
综合上述电站项目情况，公司应收账款处于较高水平具有一定的合理性，目前公司已成立专门工作小组负责后期应收款跟踪、电站项目后期相关手续跟进等工作，同时，随着各级监管部门简政放权的逐步落实，以及国补资金逐步到位后，公司应收款项收回存在一定的保障。
（4）结合应收账款相关会计政策，说明你公司对 7名客户的 5.58亿元应收账款分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体原因，相关应收账款形成的业务
背景、账龄情况，欠款方经营状况和履约能力，你公司前期采取的催收措施，确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性。
公司单项金额重大并单独计提坏账准备的情况包括如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|往来单位名称|账面余额|坏账准备计提比例|账龄|计提方式|
|海南州*晖新能源电力有限公司|17,511.30|4.51%|3-4年96.41万元，4年以上17,414.90万元|扣 除 已收2,785.93 万美元和12,500万 港 币保 证 金后，差额5,173.97 万元按账 龄 计提|
|***晖（嘉峪关）光伏发电有限公司|591.73||3-4年14.36万元，4年以上577.38万元||
|***晖共和光伏发电有限公司|6,720.95||4年以上||
|汉寿*晖太阳能发电有限公司|6,681.38||0.5年内113.21万元，2-3年6,568.17万元||
|***晖共和新能源有限公司|2,231.87||1-2年25.70万元，2-3年709.69万元，3-4年964.87万元，4年以上531.62万元||
|客户1|9,280.56|100.00%|4年以上|全 额 计提|
|客户2|12,755.29|100.00%|4年以上|全 额 计提|
|合计|55,773.09||||

说明1：上述1-5是公司销售给新能源公司A的商业电站项目公司，其香港公司支付款项给腾晖香港做货款全额保证金。目前公司由于外汇管理问题，暂时不能做应收账款核销。
因此该部分不需要计提坏账准备。
说明2：2012年 9月，子公司中利新能源香港公司向客户 1销售 39.73MW组件，单价
0.93美元/瓦，金额 36,951,127.35美元。2012年收回 144,000美元，2013年收回
2014年末余额 13,522,108.63美元。经过多次协商，客户愿共同开发其持有的项目，但截至目前该项目暂无开发进展，故以前年度已按余额的100%计提坏账准备。
说明3：2012年7-10月，子公司中利新能源香港公司向客户2销售23.5MW组件，单价 0.80美元/瓦，金额 18,687,160.90美元。 2013年 1月收回货款 102,248美元，余额 18,584,912.90美元。该公司经营不善，一直拖欠货款。在 2013年 7月该公司进入破产清算程序，不能按期支付货款。由于收回的可能性较小，公司按照谨慎性原则，因此以前年度已按应收余额100%计提坏账准备。
（5）请补充披露你公司划分进入单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款的具体情况和单独计提坏账准备的原因，以及确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性。
单项金额不重大但单独计提坏账准备应收款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户公司|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|
|客户3|21.20|21.20|100.00|
|客户4|15.98|15.98|100.00|
|客户5|137.23|137.23|100.00|
|客户6|33.00|33.00|100.00|
|客户7|82.09|20.80|25.34|
|客户8|875.71|875.71|100.00|
|客户9|415.17|415.17|100.00|
|客户10|31.05|31.05|100.00|
|客户11|510.92|510.92|100.00|
|客户12|350.40|350.40|100.00|
|客户13|317.88|317.88|100.00|
|客户14|225.72|225.72|100.00|
|客户15|7.07|7.07|100.00|

说明1：2013年1月28日腾晖美国与美国客户5签订组件销售框架合同，主要约定条款有：单价0.6USD/W，品种、数量以订单为准，5%预付，剩余款项发货后90天内付清。公
司于2013年1月至2013年6月陆续交货，累计交货金额近94万美元，对方公司也一直陆
续付款。截止2014年6月底，应收账款余额为199,946美元。自2013年6月最后一次付款后，客户5就一直未付款，腾晖美国也一直未获得经对方公司确认的书面确认函，年审时也未获取到询证函回函，因此以前年度已按100%全额计提坏账。
说明2：腾晖光伏对客户6的销售组件余款，公司起诉并且已胜诉，但对方按照法院判决要求执行了70%付款，查封账号无现金，也没有其他资产可变现。客户6已破产，剩余款项无法收回，故以前年度已全额计提坏账。
说明3：涉及应收账款875.70万元，其中660.77万元于2014年 5月提起诉讼，且已胜诉，但客户无资金支付；另外还有214.9万元应收账款经公司多次催收后，客户仍无法支付，故以前年度已全额计提坏账。
说明4：公司起诉并且胜诉，但对方无支付能力，无法执行，故以前年度已全额计提坏账。
二、会计师执行的审计程序
（1）对中利集团应收款项管理、坏账准备计提相关的内部控制设计合理性及运行有效性进行评价和测试；
（2）了解和评估应收款项坏账准备政策，分析应收款项坏账准备会计估计的合理性。
对于按照信用风险特征组合计提坏账的应收款项，我们复核了中利集团管理层对于信用风险特征组合的设定，并抽样复核了账龄，应收款项逾期情况、逾期应收款项期后回款情况及历史上实际发生坏账金额等关键信息，在此基础上，对按照信用风险特征组合的应收款项计提坏账准备，评估管理层的坏账准备计提方法和计算是否恰当；
（3）获取中利集团管理层编制的应收款项账龄分析表，并选取样本对账龄准确性进行测试；
（4）选取了单项金额重大的应收款项，测试了其可收回性。在评估应收款项可收回性时，检查了相关支持性证据，包括客户信用记录、抵押或质押物状况、提供的担保措施、客户的财务报表、违约或延迟付款记录及期后实际还款情况，并复核其合理性；
（5）分析应收款项的账龄和客户信誉情况，并执行应收款项函证程序及检查期后回款情况，再次评价应收款项坏账准备计提的合理性。
三、核查结论
经核查，年审会计师认为：公司应收账款的披露、应收账款坏账准备的计提符合企业会计准则的规定。
期内，你公司可供出售金额资产期末金额为6.54亿元，较期初增长518.7%。其中包括期末按成本计量的可供出售金融资产，主要为报告期内取得的深圳市比克动力电池有限公司（以下简称“比克动力”）8.29%的股份。你公司投资比克电动本期新增金融资产 8.5亿元，本期计提减值准备2.55亿元。
（1）请补充披露你公司对投资比克动力形成资产进行减值测试的具体过程、减值金额测算依据及减值准备金额确认的合理性。
（2）请说明导致该项资产出现减值的主要因素，该因素的形成时间、具体影响，投资不到1年即形成大额减值的原因和合理性，相关风险是否在投资时无法预判。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（1）请补充披露你公司对投资比克动力形成资产进行减值测试的具体过程、减值金额测算依据及减值准备金额确认的合理性。
2018年比克动力电池业绩下滑，由于公司无法直接从公开市场获取公允价值，出于谨慎性角度考虑，公司聘请具有证券从业资格的上海众华资产评估有限公司对公司持有的比克动力股权进行评估，以确认是否出现减值迹象。上海众华资产评估有限公司于2019年4月出具沪众评报字（2019）第220号资产评估报告。
在评估过程中，公司与评估机构充分沟通，并复核确认评估机构所适用方法、评估所需假设、所列参数及最终评估结果均合理、适当。2018年可回收金额测算时选取的具体参数、假设及详细测算过程见下：
1、重要假设
比克动力在未来经营期内经营管理模式不变且持续经营，资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等均不会发生较大变化。
2、主要参数及计算过程
营业收入：比克动力历史年度主要产品为模组、电芯，其未来年度将继续保持原有的销售渠道和客户资源，在维持现有的产品类别产出基础上推出新型产品，在保持市场份额及开创新市场资源，考虑到比克动力现有的产能、市场状况、未来经营计划及企业历史的发展情况，比克动力管理层对未来生产销售状况做出合理预测。
营业成本：比克动力管理层结合历史年度营业收入和成本构成，毛利水平，参考其最新
经营数据、合同订单情况及经营计划等合理预测未来各年的营业成本数据。
各项经营费用：参照比克动力的历史实际客观发生的费用情况，结合比克动力未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素按照一定的增长率进行测算。
3、折现率
折现率又称期望报酬率，是基于收益法确定评估价值的重要参数，采用选取对比公司进行分析计算的方法估算比克动力的期望投资回报率。在上市公司中选取对比公司，估算对比公司的系统性风险系数β。根据对比公司资本结构，对比公司β以及比克动力的资本结构估算比克动力的期望投资回报率，并以此作为折现率。
4、结合上述主要参数的设定情况，比克动力预测未来各期的经营现金流情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|439,376.77|581,965.02|737,258.35|837,546.11|893,701.08|
|338,789.40|449,160.38|569,085.08|646,644.31|690,148.09|
|63,075.61|23,639.25|38,637.56|72,614.65|96,274.24|
|12.57%|12.57%|12.57%|12.57%|12.57%|
|59,291.07|19,856.97|28,591.79|47,925.67|56,801.80|

最终根据评估报告所列结果，在评估基准日2018年12月31日预计比克动力未来可收回金额为718,645.76万元，对应公司所持股权比例8.29%的公允价值为59,575.73万元。
公司2018年新增对比克动力投资根据企业会计准则的要求将其分类为可供出售金融资产核算，初始投资成本85,000万元。初始投资成本在2018年12月31日末与公允价值之差取整，对于该笔投资计提资产减值准备25,500万元。
上述计算过程可见，公司2018年对比克动力的可供出售金融资产减值准备已充分计提，计提金额合理。同时，公司第四届董事会2019年第十次会议审议通过了《关于 2018年度计提资产减值准备的议案》（公告编号：2019-040），履行了相关审批流程。
（2）请说明导致该项资产出现减值的主要因素，该因素的形成时间、具体影响，投资不到1年即形成大额减值的原因和合理性，相关风险是否在投资时无法预判。
公司分别于2018年2月、4月以及5月通过增资及股权受让的方式取得比克动力8.29%的股权，公司对比克动力共投资 8.5亿元，对应比克动力100%股权估值 102.5亿元。公司年末计提大额减值，主要受制于比克动力所处行业发展趋势变化，进而导致比克动力 2018年业绩大幅变化所致，在可预见的未来，比克动力所处行业竞争越发激烈，影响了公司初始投资时对比克动力的估值。
1、行业发展趋势变化影响
2018年比克动力业绩下滑，主要受制于行业发展趋势影响所致：
2018年 2017年
新能源汽车行业补贴退坡，市场集中度进一步加
大。动力电池作为新能源汽车的主要成本构成，
随着新能源汽车补贴的退坡，成本压力愈发集中在节能减排的背景下,发展新能源产业不仅是政到中游电池环节，电池售价不断下降，使得低端策要求,同时贴合市场需要。随着社会环保要求产品不断出清，行业格局趋向集中化。 的不断提高,锂电池在电动工具、电动自行车、行业集中度越来越高，掌握新产品、新技术的企电动汽车等市场需求较大。国内动力锂电池类型业才能存续并发展。在节能减排的背景下，经历主要为磷酸铁锂电池和三元锂电池。新能源汽车洗牌后的电池厂商将持续发展，国际能源署发布行业的高速发展，带动三元锂电池乘风而起，市的报告中也预测到2040年全球近半数的轿车都场份额迅速攀升。
将是电动车，新能源乘用车在世界范围内的放量
成为确定性趋势。
2、比克动力业绩变化
比克动力2017年及2018年经审计的财务数据见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|307,233.86|295,337.15|
|258,542.14|204,675.34|
|15.85%|30.70%|
|7,741.76|50,390.03|
|2.52%|17.06%|

公司在投资前履行了必要及充分的尽职调查及内部审批流程，但基于上述分析及财务数据对比可见：2018年，动力电池产业市场集中度增加，整体需求无大规模增加的背景下，
行业竞争激烈，经营压力增强，比克动力出现产能结构性过剩的情况，同时受下游客户补贴
提前退坡影响，比克动力整体产品单价同步下调，2018年的经营业绩较前期下滑明显。
3、接近公司投资比克动力时点，比克动力其他股东方投资估值情况
2017年4月21日，比克动力召开股东会并作出决议，同意股东西藏浩泽将其持有的比克电动力6.67%的股权以60,000.003386万元的价格转让给宁波赋源，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让换算比克动力整体估值为899,550.28万元。
2017年12月27日，比克动力收到深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）增资款人民币2亿元；2017年12月31日，收到深圳市福田红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）增资款人民币 5000万元。上述企业分别持有增资后比克电动股权1.95%、0.49%。
本次增资换算公司整体估值为1,025,641.03万元。
公司投资比克动力前，比克动力其他外部其他投资者对比克动力估值均较高。
公司在对比克动力投资时，主要基于2017年度及以前年度比克动力经营业绩、外部其他投资者过往对比克动力投资估值、当时行业发展情况等因素，公司对比克动力共投资8.5亿元，取得比克动力8.29%股权，对应比克动力100%股权估值102.5亿元。
由于投资后，比克动力所处行业环境发生巨大变化，公司在投资时无法进行预判，同时为客观、公允反映公司财务状况、经营成果，在外部专业评估机构估值的基础上，对投资比克动力形成的8.5亿元“可供出售金融资产”进行减值测试，根据测试结果计提了2.55亿元减值准备。
二、会计师执行的审计程序
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。在估计资产可收回金额时，应当遵循重要性要求。
针对中利集团可供出售金融资产减值准备的计提，我们实施的主要审计程序包括：
1、了解与可供出售金融资产减值准备相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、检查中利集团账面确认的可供出售金融资产涉及的初始收购协议、中利集团对外股权收购相关评估报告书、有关收购的董事会决议及其他相关文件，与中利集团管理层沟通股权收购项目收购后运作情况、实现效益情况及未来经营安排；
行业信息，判断管理层对其减值迹象的判断是否合理；
4、与外部专家进行沟通，评价中利集团引入的外部专家的胜任能力、专业素质和客观性，评价估值方法及估值模型中所采用的关键假设；
5、与中利集团管理层、外部估值专家进行沟通，评价估值模型中资产规模、预算收入、永续期增长率及利润率等关键输入值的合理性；
6、评价财务报表中可供出售金融资产减值准备的相关披露是否符合企业会计准则的要求。
三、核查结论
经核查，年审会计师认为，公司可供出售金融资产减值准备的计提符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。
问题3、你公司年审会计师将“商誉减值准备的计提”识别为关键审计事项。报告期末，你公司商誉账面价值为 6,653.9万元，商誉减值准备期初余额为 3,500万元，本期增加5,471.54万元。商誉减值新增金额全部为你公司对常州船用电缆有限责任公司股权投资形成的商誉计提。根据年报，你公司于2018年末聘请外部估值专家对收购常州船用电缆有限责任公司股权价值的公允价值进行评估、复核，外部估值专家基于公司编制的财务信息，采用了包括折现的现金流量预测在内的估值方法确定减值金额为8,971.54万元。
（1）请补充披露商誉减值测试的具体过程、重要假设、核心参数选取及其方法、相关测算依据，并说明你公司计提相应金额商誉减值准备的合理性。
（2）请说明上述商誉减值迹象发生的时间，并结合行业发展状况、企业经营环境、产业政策变化等情况详细说明本期新增商誉减值准备计提的原因。
（3）请说明你公司投资常州船用电缆有限责任公司时是否约定业绩承诺，如是，请说明承诺完成情况、补偿款支付安排等。
（4）请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况：
（1）请补充披露商誉减值测试的具体过程、重要假设、核心参数选取及其方法、相关测算依据，并说明你公司计提相应金额商誉减值准备的合理性。
根据《企业会计准则第8号-资产减值》第六条，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。基于此，商誉减值测试评估需要分别确定商誉相关资产组在持续使用前提下的未来现金流量现值，以及商誉相关资产组在公开处置时的公允价值扣除相关处置费用后的净额。公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司对公司商誉减值测试涉及的常州船用电缆有限责任公司（以下简称“常州船缆公司”）与合并商誉相关资产组组合在2018年12月31日的可收回金额进行了评估。
1、资产组账面价值
本次评估范围为：常州船缆公司与合并商誉相关的长期资产（包括固定资产、在建工程、无形资产）及商誉。各类资产组账面价值见下表：
资产组评估申报汇总表
单位：万元
项目 账面价值
长期资产
固定资产 21,274.50在建工程 34.22无形资产 6,397.40其中：土地使用权 6,397.40商誉 5,471.54资产组资产总计 33,177.662、评估方法及重要假设、核心参数选取
资产组预计未来现金流量的现值属于评估基本方法中的收益法。委托人及产权持有人管理层能够提供本次评估的与商誉相关资产组未来现金流量预测相关的财务预算、预测数据资料，并可以据此编制未来现金流量表预测表，且与该现金流量实现相关的风险能够合理估计，具备收益法评估的基本条件，可以采用收益法进行评估。
基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，由于企业暂无处置计划，且不存在快速变现的预期，本次评估可收回金额依据资产组预计未来现金流量的现值确定。
本次采用的评估方法为收益法，收益口径为资产组预计未来现金流，且为税前现金流。
1、计算模型
式中：
Rt:明确预测期的第t期的资产组预计现金流
t:明确预测期期数1,2,3…..n;
r:折现率
Rn+1:永续期资产组现金流
g:永续期的增长率，本次评估g=0
n:明确预测期第末年
2、模型中关键参数的确定：
①预期收益的确定。
本次将资产组预计现金流量作为资产组预期收益的量化指标，其计算公式为：资产组预计未来现金流量=息税前利润+折旧与摊销-营运资金变动。
②收益期的确定
本次评估资产组包含合并商誉，不考虑将来可能会发生的，尚未作出承诺的重组事项，其收益期限主要取决于产权持有人的经营期限，根据产权人的生产经营特点以及有关法律法规、契约和合同等，本次对委托资产组的收益期限按无限期考虑。其中第一阶段为2019年 1月1日至2023年12月31人，在此阶段根据被评估资产组相关业务经营情况，收益情况处于变化中；第二阶段2024年1月1日起为永续期，在此阶段被评估资产组将保持稳定的盈利水平。
③折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额为资产组税前现金流量，则折现率按同口径选择税前折现率。
本次评估，资产组税前折现率，参照企业价值评估折现率计算方法，选取加权平均资本成本（WACC）,再转换成税前口径确定。
式中：WACC：加权平均资本成本；
E:权益的市场价值
D:债务的市场价值
Ke:权益资本成本
Kd:债务资本成本
t:所得税税率
加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法，采用资本资产定价模型(CAPM)估算，计算公式如下：
式中：
Ke:权益资本成本
Rf:无风险收益率
β：权益系统风险系数；
MRP:市场风险溢价
Rc:企业特定风险调整系数
3、评估假设
1）一般假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。
④资产组持续经营假设:即资产组作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。资产组经营者负责并有能力担当责任;资产组合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能力。
2）收益法评估假设
①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所
处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
②假设产权持有人的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
③除非另有说明，假设产权持有人完全遵守所有有关的法律和法规。
④假设产权持有人未来将采取的会计政策与当前所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑤有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
⑥无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
⑦假设企业预测年度现金流在期末产生。
评估结论：经收益法评估，常州船缆公司与合并商誉相关资产组组合于 2018年 12月 31日的评估值为 27,296.63万元；2018年末，合并报表与商誉有关的资产组账面价值27,706.12万元及商誉价值5,471.54万元合计金额为33,177.66元。故根据评估测试结果，本期继续计提商誉减值准备5,471.54万元。
（2）请说明上述商誉减值迹象发生的时间，并结合行业发展状况、企业经营环境、产业政策变化等情况详细说明本期新增商誉减值准备计提的原因。
随着全球经济增速放缓，国际海运业务量出现萎缩，国际船运行业出现供大于求的状况，直接影响造船行业的市场需求。我国作为全球第一大造船国明显出现产能过剩的情况，同行之间的竞争导致造船企业盈利能力下降，大部分造船厂处于亏损状态，直接影响上游供应商的利润空间，船厂的价格压力会向上传递，最终导致船用电缆厂家盈利空间下降，基本处于盈亏平衡的状态。常州船缆公司虽然在报告期内不断加大对高端产品的研发投入，但短期内难取得重大突破，随着市场竞争的加剧，业绩呈现下滑态势。
2016-2018年常州船缆公司合并报表主要财务指标情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|53,281.74|44,986.32|
|46,665.56|38,171.94|
|529.27|427.87|
|3,134.11|1,932.79|
|3,418.50|3,197.62|

|||
|-|-|
|1,134.93|1,297.21|
|1,084.58|140.92|
|191.53|272.01|
|37.13|44.37|
|-2,530.81|45.60|
|793.93|157.51|
|-3,324.74|-111.90|

如上表所示，常州船缆公司盈利能力指标逐年下滑，经营状况无好转迹象。
2017年末，公司聘请外部评估机构对收购常州船用电缆有限责任公司资产组的公允价值进行评估，外部评估机构基于公司编制的财务信息，采用了包括折现的现金流量预测在内的估值方法，确定公司收购常州船缆公司股权形成的商誉需计提减值准备3,500.00万元。
2018年前述减值迹象并未消失，并且短时间内无恢复迹象，根据评估机构的评估结果，公司对收购常州船缆公司形成的商誉已全额计提减值准备。
（3）请说明你公司投资常州船用电缆有限责任公司时是否约定业绩承诺，如是，请说明承诺完成情况、补偿款支付安排等。
公司收购常州船缆公司的并购协议中未约定业绩承诺。
二、会计师执行的审计程序
1、检查中利集团账面确认的商誉涉及的初始收购协议、中利集团对外股权收购相关评估报告书、有关收购的董事会决议及其他相关文件，与中利集团管理层沟通股权收购项目收购后运作情况、实现效益情况及未来经营安排；
2、将相关资产组本年度的实际经营成果与以前年度的预测数据进行了比较，以评价管理层对可收回现金流量的预测是否可靠；
3、与外部专家进行沟通，评价中利集团引入的外部专家的胜任能力、专业素质和客观性，评价估值方法及估值模型中所采用的关键假设；
4、与中利集团管理层、外部估值专家进行沟通，评价估值模型中资产规模、预算收入、永续期增长率及利润率等关键输入值的合理性；
三、核查结论
经核查，年审会计师认为，公司商誉减值准备的计提符合企业会计准则的规定，计提依据充分，符合公司的实际情况。
问题4、年报显示，你公司报告期内确认“非流动资产处置损益”-8,470.91万元。请结合无形资产、固定资产、其他非流动资产处置情况，具体说明相关非流动资产处置损益产生的原因，分别说明你公司处置上述资产的筹划过程、是否履行审议程序和信息披露义务，并补充披露相关资产处置的会计处理依据、计入利润表的具体科目、是否与你公司披露数据一致。
回复：
报告期内，公司确认“非流动资产处置损益”-8,470.91万元，除零星项目外，主要包括：
1）公司通过公开招拍挂方式竞拍取得常熟高新技术产业开发区管理委员会所属出口加工区B区的土地，面积66,712平方米，价格310元/平方米。鉴于此出口加工区域的特殊性，公司根据业务的综合性考虑，暂未进行该地块的开发。后期由于公司每年都要支付固定税费，公司经积极请示苏州市常熟市政府协调批准，由常熟高新技术产业开发区管理委员会按照该地块按照原始土地价格2,068.07万元回购，并对公司持有期间承担的费用按同期贷款基准利率进行补偿，利息金额747.04万元，支付总价2,815.11万元。
2018年8月，公司收到2,815.11万元，此土地账面原值2,138.26万元，已摊销274.4万元，账面净值1,863.86万元，故形成处置收益951.25万元。
按照相关法律法规及公司章程的规定，公司处置上述资产无须履行董事会审议程序，也未达到信息披露标准。
2）公司全资孙公司瑞士腾晖处置其持有的TS Energy Italy S.p.A.100%股权，产生损失金额为-9,702.63万元。
拟将其持有的TS Energy ItalyS.p.A.（以下简称“标的公司”）100%股权转让给A2A,标的公司拥有位于意大利39座电站（合计43.3MW容量）的所有权和一切权益。本次交易的对价为4,165万欧元（包括股权转让款、收回股东往来款）。本次交易完成后，瑞士腾晖不再持有标的公司股权及43.3MW电站的所有权，标的公司的权益和负债由A2A公司承接，标的公司将不再纳入公司的合并财务报表范围。
在意大利39座电站的建设过程中，瑞士腾晖持续与潜在意向买家进行沟通，拟计划通过出售意大利电站的契机寻求境外长期稳固的合作方。经过多方比较和磋商，公司最终选择了A2A作为标的公司股权的受让方。A2A集团是意大利证券交易所（BorsaItaliana）上市公司，是由意大利政府投资的电力生产和分配的第三大电力公司，具有强大的实力与影响力。
通过本次出售，公司与A2A结盟将成为在意大利光伏市场的领导者，同时双方约定（1）将在意大利开发300MW光伏电站项目，并由腾晖光伏承建该项目的EPC工程；（2）将A2A所持有的光伏电站项目委托合资公司进行运维管理。公司与A2A的合作将对公司光伏海外业务有着更大的发展空间，同时将进一步提高公司在欧洲光伏市场的领导地位。
公司的商业光伏电站业务是选择综合条件较合适的项目进行开发，重点销售已开发建设完毕的项目。公司2016、2017和 2018年分别销售的商业光伏电站规模为90.01MW、373.79MW和162.85MW。对于公司全资孙公司瑞士腾晖对外转让TS Energy ItalyS.p.A100%股权，实为瑞士腾晖对外转让公司在意大利持有的光伏电站项目，是公司日常经营性业务，无须经过公司董事会或者股东大会审议，已经履行了信息披露义务。
项目公司股权转让后公司及项目公司会计处理方法及过程：项目公司股权转让后，根据公司与项目公司签订的 EPC协议等相关协议，公司按照企业会计准则确认电站项目收入、成本。公司已不再合并项目公司的会计报表，原合并报表层面已抵销的内部未实现销售收入、利润转回，结转存货成本，从而实现公司电站项目的工程承包收入、利润。公司将以往年度已经确认的项目公司发电利润转回。公司向项目收购方转让项目公司（或平台公司）的交易作价通常为项目公司（或平台公司）实际缴纳的注册资本，交易作价与转让前的股东投入、电费利润等金额的差异计入投资收益。
公司处置意大利电站计入利润表科目的具体情况为：
||
|-|
|处置意大利电站对利润表影响|
|商业电站的组件收入|
|商业电站的组件成本|
|2012年抵消运维收入冲回|
|2012年抵消运维收入冲回|

||
|-|
|以前年度确认的发债费用摊销本年出售冲回|
|收购对价与转让前的股东投入、电费利润等差额|

综上，公司相关资产处置与公司披露数据保持一致。
问题5、报告期内，你公司确认投资收益-6,314.8万元，其中处置长期股权投资产生的投资收益为-9,248.61万元，具体明细数据显示，上述投资损失主要由对外转让TS Energy ItalyS.p.A100%股权产生。根据年报第四节对重大股权出售情况的披露，该笔交易的出售日为2018年12月18日，交易价格758.75万元。
（1）根据你公司于 2018年 11月 16日披露的临时公告《关于瑞士腾晖持有的意大利43.3MW电站转让A2A公司及与A2A电力公司长期合作的公告》，你公司全资孙公司腾晖电力瑞士有限公司（以下简称“瑞士腾晖”）将其持有的TS Energy ItalyS.p.A股权转让给A2A， TS Energy ItalyS.p.A拥有位于意大利的39座电站合计43.3MW容量的所有权和一切权益。
本次交易的对价为 4,165万欧元。请说明年报披露的交易价格与临时公告披露数据不一致的具体原因，转让价格的定价依据和定价公允性。
（2）请说明本次出售股权的具体目的，补充披露你公司获得 TS Energy Italy S.p.A股权的时间、投入金额，本次交易对当期损益影响金额的计算依据，截至问询函回复日的交易款项收回情况。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（1）根据你公司于2018年11月16日披露的临时公告《关于瑞士腾晖持有的意大利43.3MW电站转让A2A公司及与A2A电力公司长期合作的公告》，你公司全资孙公司腾晖电力瑞士有限公司（以下简称“瑞士腾晖”）将其持有的 TS Energy Italy S.p.A股权转让给A2A，TS Energy ItalyS.p.A拥有位于意大利的39座电站合计43.3MW容量的所有权和一切权益。
本次交易的对价为 4,165万欧元。请说明年报披露的交易价格与临时公告披露数据不一致的具体原因，转让价格的定价依据和定价公允性。
1、年报披露的交易价格与临时公告披露数据不一致的具体原因
根据公司全资孙公司瑞士腾晖与A2A公司2018年12月18日签订的股权转让协议，瑞
士腾晖将持有子公司 TS Energy Italy S.p.A股权转让给 A2A公司。交易价款为 4,000.00
万欧元，其中 96.68万欧元用于购买股权，3,903.32万欧元用于购买股东往来款。上述交
易4,000.00万欧元价款与2018年11月16日临时公告中披露的4,165万欧元存在差异，主要原因是评估基准日至收购日期间，TS Energy ItalyS.p.A已归还瑞士腾晖全资子公司腾晖卢森堡公司欠款165万欧元，故自评估基准日后累计收款为4,165.00万欧元与公告披露一致。
公司年报第四节对重大股权出售情况的披露，该笔交易的交易价格96.68万欧元（折合人民币758.75万元），仅为股权转让款，公司年报披露的交易价格与临时公告披露数据不一致，主要系披露口径不同所致。
2、本次交易转让定价依据和定价公允性
2018年，公司表示有意出售意大利43.3兆瓦发电站项目，经过与不同潜在买家广泛协商后，公司最终收到了包括A2A在内的两位潜在买家的约束性收购要约。出售上述资产的最终价格考虑了方案总体因素，包括购买代价、与买方的未来合作商机、以往的合作关系。
公司在对要约进行反复审查比较后，公司最终决定将资产出售给A2A，主要基于：（1）A2A购买价格较高；（2）A2A同意公司继续为43.3MW电站项目提供资产管理服务，期限为5年；
（3）A2A与公司共同合作开发意大利300MW发电站。公司根据客观条件分析后，认为与A2A间交易能为股东创造最高价值。故转让价格系交易双方基于交易时自身诉求以及对转让标的未来发展的预期，参照当时净资产、净利润、出资额等，由交易双方充分协商后确定的交易价格。
（2）本次出售股权的目的、对当期损益的影响及款项回收情况
瑞士腾晖转让TS Energy ItalyS.p.A股权，一方面，公司能快速收回资金，加速资金周转，本次交易公司收回4,165.00万欧元货币资金，盘活了存量资产，缓解了公司资金压力，改善了公司资产结构；另一方面，基于长远发展角度考虑，瑞士腾晖拟与A2A公司建立长期合作伙伴关系，双方将在意大利合资成立项目开发公司，预计在意大利开发300MW光伏电站项目，并由腾晖光伏承建该项目的EPC工程，同时，双方约定A2A公司所持有的光伏电站项目委托此合资公司运营管理。通过本次交易与A2A公司合作符合公司的发展战略，将有利于提高公司光伏业务海外市场竞争力，实现公司的长远发展规划，符合全体股东和公司的利益。
TS Energy ItalyS.p.A于2016年4月注册成立后，瑞士腾晖将意大利43.3MW电站平台及项目公司股权转让至 TS Energy Italy S.p.A名下。上述意大利 43.3MW电站于 2012年和2013年陆续并网。公司对于意大利43.3MW电站的累计投入4,865.78万欧元。
本次交易对当期损益的影响情况如下：
||||
|-|-|-|
|利润表科目|意大利电站出售对利润表影响|金额（万元）|
|主营业务收入|商业电站的组件收入|21,479.25|
|主营业务成本|商业电站的组件成本|18,958.70|
||对利润影响|2,520.55|
|主营业 务收入|2012年抵消运维收入冲回|366.15|
|主营业务成本|2012年抵消运维收入冲回|203.42|
||对利润影响|162.73|
|管理 费用|以前年度确认的发债费用摊销本年出售冲回|-1,924.31|
||对利润影响|1,924.31|
|投资 收益|收购对价与转让前的股东投入、电费利润等差额|-9,702.63|
||合计对利润的影响|-5,095.04|

截止2018年12月18日，上述转让价款中除担保金76.23万欧元外，其余款项已全部收回。
二、会计师执行的审计程序
1、与公司管理层讨论公司转让上述股权的交易背景、交易目的；
2、获取、复核股权转让相关的转让协议、股权交割登记相关文件、交易银行流水；
3、复核公司有关本次股权交易对外公告资料，并与相关交易文件进行核对；
4、复核公司本次股权交易会计处理的恰当性。
三、核查结论
经核查，年审会计师认为，公司转让 TS Energy Italy S.p.A股权具有真实的交易背景，相关转让款项已收回，会计处理符合企业会计准则的规定。
问题6、报告期末，你公司其他应收账款账面余额为12.55亿元，计提坏账准备2.19亿元，其中单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收账款为1.14亿元，计提坏账准备比例为50%；按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收账款期末账面余额为11.18亿元，计提坏账准备比例为12.42%。其他应收款的款项性质主要包括保证金等。
（1）请详细说明单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收账款的具体情况，包括但不限于客户名称、交易背景、合同主要内容、对应确认的营业收入及其占比、你公司已采取的催收措施，以及确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性。
（2）你公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款中，账龄在四年以上的期末余额为9,617.26万元，远高于二至三年及三至四年账龄的款项。请结合账龄在四年以上款项
对应交易合同约定的付款安排、交易对手方资金状况等，说明上述款项仍未收到的具体原
因，目前进展情况，是否存在无法收回的风险，你公司拟采取的应对措施等，并分析说明该段账龄款项金额及占比较高的原因和合理性。同时请将账龄分布表格中的计提比例更正为各账龄应收账款坏账准备与账面余额相比的计提比例。
（3）你公司仅将其他应收款按款项性质分为“保证金”和“其他应收及暂付款”，其中保证金期末账面余额为2.48亿元、其他应收及暂付款期末账面余额为10.07亿元。请详细说明除保证金外其他应收款的具体形成原因及款项性质（如往来款、押金等），截至本问询函回复日的回款情况，欠款方与你公司之间是否存在关联关系，并自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行审议程序及信息披露义务的情况。
（4）请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）请详细说明单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收账款的具体情况，包括但不限于客户名称、交易背景、合同主要内容、对应确认的营业收入及其占比、你公司已采取的催收措施，以及确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性。
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款主要为：对中国钜融国际投资控股有限公司（以下简称“中国钜融”）其他应收款12,992.20万港币（折合人民币11,388.23万元）。
该笔其他应收款系公司子公司中利新能源（香港）投资有限公司（以下简称“香港腾晖”）与中国钜融于2017年12月就其持有的熊猫绿能的股票买卖事项产生。根据相关协议要求，买卖双方于2017年完成了股票交割，买方中国钜融公司应支付合同金额29,992.20万港币给卖方香港腾晖。截止2018年期末买方已支付17,000万港币，剩余12,992.20万港币尚未支付，公司多次索要款项未果，基于谨慎性考虑，公司对该其他应收款余额按照50%比例计提坏账准备。
（2）你公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款中，账龄在四年以上的期末余额为9,617.26万元，远高于二至三年及三至四年账龄的款项。请结合账龄在四年以上款项对应交易合同约定的付款安排、交易对手方资金状况等，说明上述款项仍未收到的具体原因，目前进展情况，是否存在无法收回的风险，你公司拟采取的应对措施等，并分析说明该段账龄款项金额及占比较高的原因和合理性。同时请将账龄分布表格中的计提比例更正为各账龄应收账款坏账准备与账面余额相比的计提比例。
按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款账龄情况如下：
单位：万元
期末余额
账龄
||
|-|
|金额|
|73,110.85|
|12,803.15|
|13,863.26|
|2,064.39|
|313.98|
|9,617.26|
|111,772.89|

账龄4年以上其他应收款余额9,617.26万元，其中金额较大的其他应收款单位有：其他应收客户1和其他应收客户2。其中，其他应收客户1期末欠款余额为6,000万元，以前年度款项性质为电站项目保证金，2018年由于电站项目均已结束，故变更款项性质至“其他”；其他应收客户2欠款余额为1,000万元，款项性质为电站项目保证金。上述两家单位账龄4年以上其他应收款占比为72.79%，其他为零星款项。
上述往来款交易背景、付款安排、对方资金情况及公司应对措施详述如下：
其他应收客户1：公司支付项目建设保证金6,000万元，因该地区另有150MW项目的指标待落实投资新建项目的计划，需要进行综合解决。公司已安排专人在协调后续进展事宜。
由于对方单位为国资企业，资金情况良好，不存在违约风险。
其他应收客户2：公司支付项目建设保证金1,000万元。主要原因系对方单位需在甘肃地区的所有项目清算完成后，才能按相关程序退还。公司已安排专人在协调后续进展事宜。
由于对方单位为地方政府，不存在违约风险。
公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||期初余额||||
||账面余额|||计提|账面余额|||计提|
|账 龄|||||||||
||||坏账准备|百分|||坏账准备|百分|
||金 额|比例(%)|||金 额|比例(%)|||
|||||比||||比|
||||94,298,681.||||113,506,3||
|六个月以内|4,714,934,063.76|45.24||2%|5,675,315,642.94|55.27||2%|
||||28||||12.88||
||||66,176,857.||||84,549,82||
|六个月至一年|1,323,537,142.06|12.70||5%|1,690,996,537.88|16.47||5%|
||||10||||6.90||
||||235,403,123||||61,069,21||
|一至二年|2,354,031,233.39|22.59||10%|610,692,140.85|5.95||10%|
||||.34||||4.09||
||||140,272,406||||616,223,5||
|二至三年|467,574,689.59|4.49||30%|2,054,078,657.51|20.01||30%|
||||.88||||97.25||
||||728,858,009||||93,701,88||
|三至四年|1,457,716,019.59|13.99||50%|187,403,763.85|1.83||50%|
||||.80||||1.93||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||期初余额|||||
||账面余额|||计提|账面余额||||计提|
|账 龄||||||||||
||||坏账准备|百分||||坏账准备|百分|
||金 额|比例(%)|||金 额||比例(%)|||
|||||比|||||比|
||||103,052,394|||||48,799,33||
|四年以上|103,052,394.26|0.99||100%|48,799,339.2|8|0.47||100%|
||||.26|||||9.28||
||||1,368,061,4|||||1,017,850||
|合 计|10,420,845,542.65|100.00||13%|10,267,286,082.3|1|100.00||10%|
||||72.66|||||,172.33||

（3）你公司仅将其他应收款按款项性质分为“保证金”和“其他应收及暂付款”，其中保证金期末账面余额为2.48亿元、其他应收及暂付款期末账面余额为10.07亿元。请详细说明除保证金外其他应收款的具体形成原因及款项性质（如往来款、押金等）截至本问询函回复日的回款情况，欠款方与你公司之间是否存在关联关系，并自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行审议程序及信息披露义务的情况。
除保证金外主要其他应收账款情况表
单位：万元
||
|-|
|款项性质|
|往来款|
|往来款|
|股票转让款|
|往来款|
|押金|
|往来款|
|其他|

合 计 100,675.69上述其他应收款前六名合计金额为8.65亿元，占除保证金外其他应收款的85.96%，其余为零星款项。
①其他应收客户3：根据腾晖光伏与其他应收客户 3签订的《战略合作备忘录》，其他应收客户3作为腾晖电站项目支架及边框战略供应商，为公司发展提供了大量的配套供应，并积极参与公司的项目建设。因腾晖光伏决定在2018年四季度对开工项目加快建设竣工，并在全国范围抢抓第三批扶贫项目，进一步扩大扶贫电站的业务规模。公司要求其他应收客户3通过长单锁定上游原材料的方式满足电站项目的配套需求以及加快项目建设进度。基于
以上需求，为确保满足公司边框与支架的配套供应和相关项目的建设进度，以及双方在电站
项目上的全面合作，确保电站如期交付，增加了工程保证金及材料款项的支付往来。后因其
他应收客户3实际控制人个人健康出现了问题，可能对后期电站项目建设和日常经营的管理预期影响较大，截至4月19日，公司已收回其往来款3.5亿元，并同时正在积极拓展第三方合作方，力争保证公司相关业务的如期开展；
②其他应收客户4：2018年7月，公司与其他应收客户4双方签订的40MW电站的股转协议，并办理了工商变更手续。2018年12月，其他应收客户4按照自身的授信条件，提供了全额担保与对应的保证金，由光伏电站项目公司取得了融资，该融资由其他应收客户 4支配使用。
2018年末，按照实质重于形式原则，上述电站在转让未达收入确认条件，项目公司账面对其他应收客户4的往来款反映为“其他应收款”该项目仍纳入公司合并报表范围内。截至回函日，该笔款项尚未回款；故对于此笔款项计入公司其他应收款。
③中国钜融：详见6、（1）所述；
④其他应收客户5：腾晖光伏拟将其他应收客户5以及其子公司（项目公司）转让予客户。根据双方谈判结果，客户按照项目公司整体EPC应收款与当时的其他应收款余额一起核算总额，并作为交易作价支付给腾晖光伏。由于客户要求项目公司的实收资本在股转前必须达到其要求，所以腾晖光伏向其他应收客户5提供往来款，并由后者增资到其子公司（项目公司），以满足客户要求，该笔往来款形成了腾晖光伏对于其他应收客户5新增的其他应收款。客户根据合同约定时间向腾晖光伏逐步支付上述交易作价和其他应收款。期后至回函日，上述其他应收款项已新增回款4,353万元；
⑤其他应收客户1：详见6、（2）所述；
⑥其他应收客户6：公司根据光伏发展战略积极拓展海外项目资源，在考虑到土耳其充足的光照条件以及当地政府0.133美元/KWh的发电电价，公司孙公司Talesun Solar EnerjiA.Ş.于2017年正式与土耳其当地合作方其他应收客户6在土耳其共同开发40.424MW光伏电站项目。合作方式为其他应收客户6获得电站项目开发权利，Talesun Solar EnerjiA.Ş.负责EPC施工建设。为稳固双方的合作关系，并尽快推动土耳其项目投资开发以及建设，合作双方约定Talesun Solar EnerjiA.Ş.有权在项目并网后取得项目公司50%的股权，后期项目公司需要的资金缺口由其他应收客户6和公司各按50%投入。为此Talesun Solar EnerjiA.Ş.向其他应收客户6支付791.9万美元（折合人民币5,435万元），其他应收客户6将该笔资金和其自有791.9万美元合计1583.8万美元投入到土耳其电站项目中。截至回函日，该笔款项尚未回款。
二、会计师对其他应收款执行的审计程序
1、对中利集团其他应收款项管理、坏账准备计提相关的内部控制设计合理性及运行有效性进行评价和测试；
2、了解和检查重要其他应收款款项相关协议、了解款项性质、交易背景等，评价对方单位是否与公司存在潜在关联关系，核查公司是否对对方单位存在违反相关规定进行财务资助的情况等；
3、了解和评估其他应收款项坏账准备政策，分析其他应收款项坏账准备会计估计的合理性。对于按照信用风险特征组合计提坏账的其他应收款项，我们复核了中利集团管理层对于信用风险特征组合的设定，并抽样复核了账龄，逾期情况、逾期其他应收款项期后回款情况及历史上实际发生坏账金额等关键信息，在此基础上，对按照信用风险特征组合的其他应收款项计提坏账准备，评估管理层的坏账准备计提方法和计算是否恰当；
4、获取中利集团管理层编制的其他应收款项账龄分析表，并选取样本对账龄准确性进行测试；
5、选取了单项金额重大的其他应收款项，测试了其可收回性。在评估应收款项可收回性时，检查了相关支持性证据，包括客户工商资料、信用记录、违约或延迟付款记录及期后实际还款情况，并复核其合理性；
6、分析其他应收款项的账龄和对方单位信誉情况，并执行其他应收款项函证程序及检查期后回款情况，再次评价其他应收款项坏账准备计提的合理性。
三、核查结论
经核查，年审会计师认为：公司其他应收账款的披露、其他应收账款坏账准备的计提符合企业会计准则的规定，欠款方与公司之间不存在关联关系。
综上，经公司自查，上述大额非保证金其他应收款对方单位与公司不存在关联关系，亦不存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项情况。
问题7、报告期内，你公司光伏电站实现营业收入9.52亿元，同比下降65.91%，毛利率为3.74%，同比下降15.07个百分点；扶贫电站实现营业收入31.1亿元，同比增长0.74%，毛利率为27%，同比下降2.61个百分点。
（1）请结合光伏产业政策、行业竞争状况、公司经营战略及同行业可比公司经营业绩等，具体说明光伏电站报告期内营业收入同比大幅下滑、扶贫电站营业收入维持较高水平的具体原因和合理性。
（2）请结合光伏电站与扶贫电站在运营模式、成本构成、收入来源等方面存在的差异情况，具体说明两类电站在报告期内的毛利率水平及变动情况存在较大差异的原因和合理性。
回复：
（1）请结合光伏产业政策、行业竞争状况、公司经营战略及同行业可比公司经营业绩等，具体说明光伏电站报告期内营业收入同比大幅下滑、扶贫电站营业收入维持较高水平的具体原因和合理性。光伏产业作为一个国家新能源战略产业，具有巨大的经济、环境效益。
但光伏发电相比其他传统发电方式，其发电成本仍然较高。在目前的技术水平下，光伏发电仍然依赖政府的补贴支持，还没有具备脱离补贴、独立参与发电市场竞争的能力。政策变化会对于光伏行业造成一定影响，进而影响公司的生产和经营业绩。
2018年 3月，国家能源局、国务院扶贫办下发《关于印发〈光伏扶贫电站管理办法〉的通知》（国能发新能[2018]29号），通知指出：在建设模式方面，明确以村级电站为主要建设模式；在建设资金方面，要求由各地政府出资建设，不得负债建设，企业不得投资入股、不得向银行借款。
2018年 5月，国家发展改革委、财政部、国家能源局下发《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号），要求加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度，新投运的光伏电站标杆上网电价每千瓦时统一降低0.05元，新投运的、采用“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低0.05元。在国家未下发文件启动普通电站建设工作前，各地不得以任何形式安排需国家补贴的普通电站建设。
若未来政府补贴政策发生变化而导致光伏电站购买客户减少，会对公司商业光伏电站业务产生一定影响。随着光伏电站开发成本的逐年降低，集中式商业电站的标杆上网电价也逐步退坡，加之国内市场竞争日趋激烈、毛利空间也逐步压缩，故公司从2017年开始就逐步降低境内商业电站开发建设转让业务的投入。另外，光伏扶贫作为国务院扶贫办大力推广的五大精准产业扶贫之一，其“分布式上网”、“20年电费精准扶贫”及“光伏与现代化农业互补”的特点贴合了国家多项产业政策。作为制造端唯一的国标起草单位，公司在2017年起就把光伏扶贫作为光伏板块的重点核心业务。近两年来，公司的扶贫业务保持在 480MW左右的规模。
报告期内，公司延续光伏业务转型战略，将光伏电站业务从传统商业电站建设转让的业务模式转变为以光伏扶贫电站开发建设为主的EPC总包业务模式，以获得政策支持。
对比同行业可比公司经营业绩，2018年光伏电站EPC相关收入相比于2017年均有所下
滑，其中珈玮新能和芯能科技下滑比例较大。主营业务包含光伏电站EPC的上市公司经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年|2017年|

珈玮新能（300317.SZ）EPC光伏电站工程
|||
|-|-|
|47,670.32|203,653.01|
|-3,194.27|44,854.77|

芯能科技（603105.SH）太阳能光伏项目开发及服务
|||
|-|-|
|13,387.82|43,846.15|
|3,570.27|13,760.44|

天沃科技（002564.SZ）电力工程EPC
|||
|-|-|
|587,346.53|850,431.70|
|85,026.55|85,623.22|

注1：上述数据来源于各家公司披露的2018年年报。
注2：天沃科技电力工程EPC涉及区域电厂、自备电站、热电联产项目、输变电网络、风电、光伏和光热等新能源电站。
公司光伏电站和扶贫电站营业收入主要取决于公司商业光伏电站的出售规模和扶贫电站的EPC规模，公司光伏电站和扶贫电站业务规模情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|单位|2018年|2017年|
|销售量|兆瓦|162.85|373.79|
|生产量|兆瓦|127.70|253.97|
|库存量|兆瓦|514.12|549.28|
|销售量|兆瓦|477.89|481.53|
|生产量|兆瓦|456.45|554.40|
|库存量|兆瓦|51.44|72.87|

报告期内，公司光伏电站销售规模162.85MW，相比于 2017年度的 373.79MW销售规模同比减少56.43%，导致光伏电站报告期内营业收入同比大幅下滑。
报告期内，虽然扶贫光伏电站的建造量相比于2017年下滑17.67%，但EPC收入确认所对应的扶贫电站规模与2017年基本持平，因此扶贫电站营业收入维持较高水平。
（2）请结合光伏电站与扶贫电站在运营模式、成本构成、收入来源等方面存在的差异情况，具体说明两类电站在报告期内的毛利率水平及变动情况存在较大差异的原因和合理性。
公司光伏电站的运营模式：公司负责光伏电站项目选址、项目备案审批，并主要针对每
一个电站项目设立一家项目公司。项目公司设立后，公司主要作为工程总承包方负责其电站
项目的设计、设备采购、工程施工以及并网接入。公司与光伏电站运营商/项目收购方签订
项目公司股权转让协议，在项目并网后将项目公司股权转让予电站运营商/项目收购方。
项目公司股权转让前，公司对项目公司提供的电站工程承包业务在母公司报表层面根据完工百分比法等《企业会计准则第15号--建造合同》相关会计准则规定，确认工程施工收入、成本以及对项目公司的应收款项。但由于项目公司尚未对外转让，在合并报表层面将上述建造合同收入、成本予以抵消。项目公司对外转让后，原来予以抵消的工程施工收入、成本以及对项目公司的应收款项在合并报表中予以体现，从而实现电站项目转让收入。因此，光伏电站的收入主要来源为公司对于项目公司的EPC收入，成本构成主要为公司对于项目公司的EPC成本，包括组件、支架、线缆、逆变器等材料成本以及建安成本等。
扶贫电站的运营模式：公司负责业主方光伏电站项目备案审批，并作为工程总承包方负责业主方电站项目的设计、设备采购、工程施工。
公司根据完工百分比法等《企业会计准则第15号--建造合同》相关会计准则规定，确认工程施工收入和成本。因此，扶贫电站的收入来源为公司对于项目公司的EPC收入，成本构成为公司对于项目公司的EPC成本，包括组件、支架、线缆、逆变器等材料成本以及建安成本等。
公司商业光伏电站和扶贫电站的经营情况详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年|||||||
|主营业务收入(亿元）|主营业务成本（亿元）|毛利（亿元）|毛利率（%）|主营业务收入(亿元）|主营业务成本（亿元）|毛利（亿元）|
|27.92|22.66|5.25|18.81%|9.52|9.16|0.36|
|30.88|21.74|9.14|29.60%|31.10|22.71|8.40|
|58.79|44.40|14.39|24.48%|40.62|31.87|8.75|

一方面，受2018年光伏新政影响，公司光伏电站和扶贫电站的毛利率均有所下滑，这与同行业可比公司的趋势基本一致。
另一方面，受“531光伏新政”影响，商业光伏电站购买客户减少，光伏EPC价格随之下降，2018年对应销售电站的单瓦EPC售价为5.95元/W，相比于2017年下降20.88%。2018年并网的扶贫电站主要为“326新政”前锁定的项目，当时平均中标价格达到 6.50元/W，
2018年对应并网扶贫电站的单瓦 EPC售价为 6.51元/W，扣除由于 2017年未完工项目计入
另外，公司作为扶贫电站的EPC总承包方，其业主为地方政府持股平台，在项目实施期间的收入和成本基本通过协议固定，规避了其他不可控因素，不会发生较大变化。但是，公司作为商业电站的业主方，其在电站出售过程中的不确定因素较多，会增加电站业务成本/费用。例如，在电站受让方未付清款项之前，若电站接入部门等其他政府机构根据实际情况要求电站方增加/更换某种设备，或者额外征收其他税费，此类成本/费用须由公司承担。报告期内，此类电站消缺投入导致光伏电站的营业成本大幅上升，毛利率大幅下降。
综上，2018年扶贫电站毛利率的下降幅度远低于商业光伏电站毛利率的下降幅度，两类业务的毛利率水平和变动情况存在较大差异具有合理性。
问题8、报告期内，你公司向前五名供应商采购合计占年度采购总额的28.49%，其中关联方采购占比为6.25%。请补充披露关联采购的关联方名称及主要经营状况，并结合你公司向其采购产品的特点、该关联方的核心竞争力、公司采购政策等补充披露你公司与其发生大额关联交易的必要性，并与非关联方同类交易价格进行对比，说明关联交易定价的公允性，是否存在对关联方的重大依赖。
回复：
报告期内，公司采购占比为6.25%的关联方为江苏长飞中利光纤光缆有限公司，其系公司持股49%的联营公司，另外51%的股权由长飞光纤光缆股份有限公司持有。2018年，公司通过关联方江苏长飞中利光纤光缆有限公司产品交易额占年度采购总额的6.25%。该公司专业研发制造各类光缆产品，综合实力位居行业前列，公司对其采购主要为光缆产品。
公司线缆业务板块主要包括各种线缆以及光纤光棒的生产与销售，部分重点客户（如：通信运营商、通讯设备制造商）在采购公司自身特种线缆产品的同时也对光缆有采购需求，基于对公司产品和配套服务的认可，向公司采购光缆产品。为最大限度满足客户的整体采购需求，公司向长飞中利采购光缆后，按照不超过2%的毛利销售给上述客户，有利于公司线缆市场整体业务布局，并进一步开拓并维护客户的稳定。
上述销售行为遵循市场原则，定价公允合理。
公司该项关联交易属生产经营活动的正常业务范围，是按正常商业条款在日常及一般业务过程中履行的，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形。公司 2018年对长飞中利的采购占总体采购金额比例仅为6.25%，不存在对关联方形成重大依赖。
问题9、你公司 2017年通过非公开发行股票的方式募集资金总额 30.85亿元，已累计使用 19.44亿元，其中承诺投资项目“安徽定远一期 20MW及二期 20MW项目”投资进度为36.61%，达到预定可使用状态日期为2017年1月1日；“安徽丰乐 20MW项目”投资进度为35.42%，达到预定可使用状态日期为2016年12月1日。请详细说明上述项目的投资进度与收益情况是否与原计划一致，进展缓慢因素是否在立项和可行性研究报告出具时无法预计，预定可使用状态与投资进度的具体关系，以及公司确保募投项目顺利实施并取得预期收益的具体措施。
回复：
公司于 2015年启动非公开发行股票方案，于 2016年 9月 29日经第四届董事会 2016年第二次会议对非公开发行股票方案进行了调整，并披露了《中利科技集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿一）》，上述项目为该次非公开发行股票的募投项目，项目投资进度及收益情况如下：
1）、安徽定远一期20MW及二期20MW项目：
公司于2016年4月开始使用自有资金建设该项目。
公司年报中披露投资进度为35.42%，系自2016年9月29日至2018年12月31日的投入进度，若考虑2016年9月29日之前该项目以自有资金的投入进度（53.54%），则该项目截至2018年末的投入进度已达到90.15%。该项目在2018年度实现经济效益251.93万元。
项目于2016年4月开始建设，实际投资进度与原计划一致。收益未达预期主要是受光伏行业政策的影响，项目部分容量暂末列入国补指标，电费补贴收入受影响。
2）、丰乐项目：
公司于2016年5月开始使用自有资金建设该项目。
公司年报中披露投资进度为36.61%，系自2016年9月29日至2018年12月31日的投入进度，若考虑2016年9月29日之前该项目以自有资金的投入进度（50.31%），该项目截至2018年末的投入进度已达到86.92%。该项目在2018年度实现经济效益-682.24万元。
项目于 2016年 5月开始建设，实际投资进度与原计划一致。上述项目公司正在积极协调安徽省发改委和能源局解决国补指标问题，以确保募投项目顺利取得预期收益。
问题10、年报显示，你公司与联营企业江苏长飞中利光纤光缆有限公司存在与日常经营相关的关联交易，主要为光纤、光缆的采购销售及行政服务和房租等，报告期内发生的关联交易金额为7.98亿元。请说明相关业务开展的具体情况，关联交易的必要性、定价
的公允性及审议程序的合规性。
回复：
1）、公司对长飞中利关联交易的具体情况
单位：万元
||
|-|
|交易内容|
|光缆|
|光纤光棒、电缆等|
|劳务|
|房租|
|餐费等|

合计 79,796.702）、公司对长飞中利关联交易的必要性
主要为了充分、合理地利用公司光纤光缆行业产业链的协同优势，充分利用公司及关联方各自拥有的各项资源及服务能力，实现优势互补和资源合理配置，公司与长飞中利发生日常性关联交易，向长飞中利销售商品主要为生产光缆所需的光纤、光棒，满足其生产需要。
公司线缆业务板块部分重点客户（如：通信运营商、通讯设备制造商）在采购公司自身特种线缆产品的同时也对光缆有采购需求，基于对公司产品和配套服务的认可，向公司采购光缆产品。为最大限度满足客户的整体诉求采购需求，公司根据下游客户需求，公司向长飞中利采购光缆后，按照不超过2%的毛利销售给上述客户，有利于公司其线缆市场整体业务布局，并进一步开拓和维护客户关系，
公司利用闲置厂房与宿舍，向长飞中利进行出租。
公司全资子公司常熟市协友企业服务有限公司向长飞中利收取员工餐费及行政服务费。
综上所述，该项关联交易基于市场化选择，遵循市场化原则，具有合理的商业实质，符合各自实际经营和业务发展需要，有利于实现经济效益的最大化和有效的业务协同，具有必要性。
3）、公司对长飞中利关联交易定价的公允性
公司与长飞中利的关联交易在自愿、平等、公平、公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整；公司与关联方相互提供商品或服务的价格，在同等条件下不高于向任何独立第三方提供的商品或服务的价格。
报告期内，公司向长飞中利采购光缆产品金额合计69,095.62万元，公司向长飞中利采
购光缆主要是配套客户的需求，公司销售此类光缆的毛利率不超过2%，这部分利润用来承
担销售光缆所产生的各项税费。
公司向长飞中利销售光纤光棒等金额合计 10,554.74万元，产品毛利率为38.81%，与青海中利对外销售的平均毛利率37.39%基本持平。
4）、审议程序的合规性
2018年 4月 17日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于 2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计日常关联交易的议案》（公告编号：2018-057），关联董事回避表决，独立董事对本项关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
2018年5月8日，公司召开 2017年度股东大会决议公告审议通过了《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计日常关联交易的议案》，关联股东回避表决。
综上，公司与长飞中利之间的关联交易满足双方业务发展需要，具有合理商业实质，报告期内双方之间交易价格公允，并已根据相关法律法规规章及公司章程等规定严格履行关联交易决策程序。
问题11、年报显示，你公司将重庆通耀铸锻有限公司0.63%的股权在期末按成本计量的可供出售金融资产中列报。该部分股权资产的期初账面余额为0，本期新增482.79万元，本期新增计提减值准备482.79万元。请结合被投资企业经营情况、相关减值迹象等，具体说明对报告期内新增股权全额计提资产减值准备的原因和合理性。
回复：
公司持有重庆通耀铸锻有限公司0.63%的股权，系该公司申请破产重组，公司对其债权转为股权所致。重庆通耀铸锻有限公司由四川鸿光矿业能源发展有限公司和自然人陈壮林于 2011年投资组建成立，主要从事铁路、汽车车辆及清洁高效能源装备铸锻件制造，项目建成后，因前期投入大，且经营较差，资金流陷于枯竭，重庆通耀铸锻有限公司无法正常运转，濒临破产边缘，但市场潜力较大，存在一定的价值，故向武隆法院申请破产重组，拟将各项欠款转为投资款后继续经营。截止2014年12月31日，重庆通耀铸锻有限公司尚欠公司电缆款 4,307,312.90元，投标保证金 20,000.00元，合计 4,327,312.90元。2018年 4月 8日，根据重庆市武隆区人民法院民事裁定书（2015）武法民破字第00003-3号文件，批准重庆通耀铸锻有限公司重组计划，公司也同意该重组计划，即公司以4,827,931.55元（包含诉讼费、滞纳金等费用）入股，占股比例0.62854%。
重组后，重庆通耀最大的股东四川鸿光矿业能源发展有限公司，2018年处于停产阶段，无法对重庆通耀进行资金支持，短期内重庆通耀无法引入战略投资者，需由重庆通耀自身开拓市场，实现企业转型升级。截止2018年12月末，重庆通耀仍处于严重经营困难的状态，
公司预计对重庆通耀的股权投资存在减值风险。依据《企业会计准则第8号-资产减值》和相关会计政策的规定，出于谨慎性原则考虑，决定对该股权全额计提资产减值准备。报告期内对重庆通耀新增股权全额计提资产减值准备具有合理性。
问题12、你公司年报显示，报告期末合并资产负债表“递延所得税资产”的期末余额为4.34亿元，较期初增长33.1%。“合并财务报表项目注释”部分披露，递延所得税资产期末余额为 4.38亿元，对应的可抵扣暂时性差异为 28.8亿元，主要为资产减值准备和可抵扣亏损。
（1）请结合你公司未来经营状况和盈利前景预计，说明上述可抵扣亏损的确认依据及未来是否能产生足够的应纳税所得额用以抵扣，相关递延所得税资产确认是否合理、谨慎。
（2）合并报表显示的“递延所得税资产”期末余额与“合并财务报表项目注释”部分披露的递延所得税资产期末余额不一致的原因，如存在差错，请更正年报相关财务数据。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（1）请结合你公司未来经营状况和盈利前景预计，说明上述可抵扣亏损的确认依据及未来是否能产生足够的应纳税所得额用以抵扣，相关递延所得税资产确认是否合理、谨慎。
公司2018年年报“合并财务报表项目注释”部分披露，递延所得税资产期末余额为4.38亿元，对应的可抵扣暂时性差异为28.8亿元，其中未弥补亏损形成的可抵扣暂时性差异为6.74亿元，该未弥补亏损形成的可抵扣暂时性差异中5.54亿元为母公司中利集团产生。
根据《财政部税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》(财税〔2018〕76号)，自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格(以下统称资格)的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年。公司作为高新技术企业，适用该通知。
（一）公司出现亏损的主要原因
造成公司（母公司）亏损金额较大，主要系公司所处行业市场竞争激烈，传统产品毛利率较低，虽不断增加新产品、新技术的开发投入，但新产品、新技术发挥效益需要一个时间过程；公司发生的三项费用过大，在降本增效尚有一定增利空间。
（二）未来盈利预测
公司管理层从2019年开始分别从以下几个方面提升公司盈利能力：
1）加强市场开发，落实抓好国内重点客户，控制产品报价，突破海外市场，重点推进菲律宾电力、卡拉奇电力、巴基斯坦输变电局、中建材等重大项目。加强销售队伍建设，进一步提升公司市场开拓及产品销售能力。
2）加强内部管理，重点做好节支降本，完善成本控制机制，提高整体效益意识，严格财务开支，有效地降低成本，通过多种措施并行严控及降低内部管理成本。
3）应收款管理：通过以下多种措施来解决
①实行和健全企业内部控制机制，建立科学有效的内部管理机制，销售前加强信用审批和赊销额度的确认，按照合同约定的时间节点进行催款，加强合同回款管理，重点客户定期跟踪，落实回款情况。
②制定内部考核制度，对于营销部门制定年度回款计划，责任到人。
③对于长期拖欠的客户，考虑通过诉讼等形式追缴欠款，尽可能减少公司损失。
4）多元化筹资，加快公司发展：采取多元化的筹资方式来满足公司各项发展规划的资金需求，同时降低资本成本。公司将充分发挥自身优势，与授信银行保持密切联系。
5）加强人才培养，夯实研发基础：今后公司将进一步提升公司人员的专业胜任能力，加强新品研发，同时通过人员培养及激励，提高骨干员工工作的积极性，增加公司的凝聚力，将优秀人才留好用好。
6）进一步加强新技术、新工艺的投入力度，开发新产品，减少传统低附加值的产品生产，增加公司产品的市场竞争力，提供公司产品的毛利率。
通过对公司未来经营情况的预测，公司预计未来政策规定的有效年度内能产生足够的应纳税所得额用以抵扣，相关递延所得税资产确认合理、谨慎。
（2）合并报表显示的“递延所得税资产”期末余额与“合并财务报表项目注释”部分披露的递延所得税资产期末余额不一致的原因，如存在差错，请更正年报相关财务数据。
1）未经抵销的递延所得税资产
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|-|-|-|
|期末余额|||
|可抵扣暂时性差|递延所得税资产|可抵扣暂时性差|
|1,828,异97 3,356.|280,687,011.66|1,136,异06 4,397.|
|673,840,446.4537|101,096,800.06|577,011,297.3050|
|215,881,039.40|32,382,155.91|273,832,016.53|
|120,502,834.40|18,075,425.17|124,267,553.62|
|38,596,160.60|5,789,424.09|40,303,348.20|
|2,653,814.40|398,072.16|1,912,939.40|

||||
|-|-|-|
|期末余额|||
|可抵扣暂时性差|递延所得税资产|可抵扣暂时性差|
|2,880,异44 7,651.|438,428,889.05|2,153,异39 1,552.|

 80 10 72）未经抵销的递延所得税负债
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|-|-|-|
|期末余额|||
|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|
|53,694,668.74|8,054,200.30|83,664,728.93|
|22,296,537.60|3,344,480.64||
|6,277,200.00|941,580.00||
|82,268,406.34|12,340,260.94|83,664,728.93|

3）已抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
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|-|-|-|
|期末金额|||
|递延所得税资产和负债期末互抵金额|抵销后递延所得税资产或负债期末余额|递延所得税资产和负债期初互抵金额|
|4,286,060.64|434,142,828.41|-|
|4,286,060.64|8,054,200.30|-|

如上表所示，未经抵销的递延所得税资产438,428,889.05元，根据《企业会计准则第 18号——所得税》及会计准则讲解，在个别财务报表中，递延所得税资产及递延所得税负债可以抵销后的净额列示。2018年度，个别财务报表中同时抵销递延所得税资产/负债 4,286,060.64元，抵销后递延所得税资产 434,142,828.41元，与公司 2018年年度报告合并资产负债表披露“递延所得税资产”期末余额为434,142,828.41元保持一致。
二、会计师执行的审计程序
确确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，应当以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。企业在确定未来期间很可能取得的应纳税所得额时，应当包括未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额。
针对中利集团可抵扣亏损递延所得税资产的计提，我们实施的主要审计程序包括：
（1）了解与税务事项相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执
行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）与公司管理层分析、讨论公司目前经营现状、造成亏损的原因，未来改善经营措施、可行性及盈利空间；
（3）获取与可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料，项目组内部复核了可抵扣亏损的金额；
（4）获取管理层批准的公司未来期间的财务盈利预测，评估其编制是否符合行业总体趋势及各子公司自身情况，是否考虑了特殊情况的影响，并对其可实现性进行了评估；
（5）复核递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限；
（6）执行了检查、重新计算等审计程序，复核中利集团可抵扣亏损应确认的递延所得税资产相关会计处理的准确性；
（7）评价财务报表中递延所得税资产的相关披露是否符合企业会计准则的要求。
三、核查结论
经核查，年审会计师认为，公司上述可抵扣亏损确认的递延所得税资产符合《企业会计准则第18号——所得税》的相关规定，可抵扣亏损确认递延所得税资产符合谨慎性原则，并进行了恰当的披露。
问题13、报告期内，你公司实现营业外收入1,021.79万元，发生营业外支出2,314.51万元。“合并财务报表项目注释”部分披露，营业外收入中固定资产处置利得 76.56万元，“其他”项目实现收入945.24万元；营业外支出中“其他”项目发生支出1,749.78万元，占比较高。请详细说明上述科目中“其他”项目的具体情况，计入相应科目的原因和合理性。
回复：
营业外收入中“其他”项目主要为：保险赔款、合同、质量赔款等收入438.43万元，注销清算收入134.5万元，国外公司预提税金及个税手续费清算后的退回金额175.34万元，债务重组利得 35.63万元，房租退款 31.66万元、废品收入 22.21万元、无需支付的款项73.42万元等。上述收入均与公司生产经营活动没有直接联系，根据会计准则属营业外收入的核算范围，计入营业外收入科目具备合理性。
营业外支出中“其他”项目主要为：与BESTER的和解协议赔款586.08万元、与中建材等商务赔偿516.57万元，公司注销、无法收回的款项319.01万元，给予员工的就业补助、补偿金35.47万元，发放的科技创新奖励20.00万元等。上述支出根据会计准则属于主营业
务成本和其他业务支出等以外的非营业性支出，属于营业外支出的核算范围，计入营业外支出科目具备合理性。
问题14、年报显示，你公司现金流量表科目中“收到的其他与经营活动有关的现金”本期发生额为 4.2亿元，其中“保证金及其他往来款”项目的发生额为 2.32亿元；“支付的其他与经营活动有关的现金”本期发生额为6.54亿元，其中“支付的保证金及其他往来”项目的发生额为1.32亿元。请说明计入“往来款”项目款项的具体内容、形成原因，相关金额确认依据及合理性，相关事项是否履行相应审议程序及披露义务等。
回复：
公司收到和支付的保证金及其他往来款情况如下：
单位：万元
项目 合计
收到的保证金及其他往来款 23,239.92支付的保证金及其他往来款 13,223.651)2018年公司收到的保证金及其他往来款前五大明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|往来款的具体内容|
|10,000.00|其他|
|2,466.00|保证金|
|1,100.00|保证金|
|979.14|股权转让款|
|520.29|保证金|
|15065.43||

2）2018年公司支付的保证金及其他往来款前五大明细如下：
|||
|-|-|
|金额|往来款的具体内容|
|3,750.00|保证金|
|1,759.06|其他往来|

|||
|-|-|
|939.90|保证金|
|937.43|保证金|
|650.00|其他往来|
|8036.39||

报告期内，公司现金流量表科目中“收到的其他与经营活动有关的现金”中的“保证金及其他往来款”以及“支付的其他与经营活动有关的现金”中的“支付的保证金及其他往来”均与公司正常经营活动有关，公司根据企业会计准则等有关规定将上述经确认的金额在相应科目中进行列示，具有合理性。
根据《深圳证券交易所中小板规范运作指引》等相关规定，上述事项无需履行相应审议程序，亦未达到信息披露标准。
问题15、报告期内，你公司实现营业收入167.26亿元，同比下降13.85%，实现净利润-2.88亿元，同比下降194.25%，经营活动产生的现金流量净额为27.24亿元，同比增长560.51%。请你公司结合光电缆、光伏新能源等业务所处行业的竞争格局、业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、经营性现金流等因素的变化情况，说明你公司营业收入、净利润大幅下滑，经营活动现金流大额净流入的具体原因和合理性。
回复：
一、公司各板块业务开展情况
（1）、光电缆产业链
公司光电缆业务主要包括光通讯产品及线缆产品。光通讯产品包括光棒、光纤及光缆全产业链产品。报告期内，公司形成年产400吨光棒及配套光纤、年产1000万芯公里光缆的成熟产业链。线缆主要指阻燃耐火软电缆。公司阻燃耐火软电缆系列产品在行业中名列前茅，在稳定国内市场发展的同时，着力拓展海外市场，并继续加大拓宽其开发与使用涉及的领域。
2018年，光棒及光纤销售金额同比增加3.59%；在线缆业务方面，由于2018年处于4G向5G发展的过渡阶段，同时受中美贸易战影响，通信行业全线低靡，导致公司电缆业务同比下滑9.29%，光缆出现量价齐跌，销售金额同比减少13.09%。
（2）、光伏新能源
公司光伏新能源业务主要是光伏电池片及组件以及光伏电站开发业务。公司光伏电站的开发仍以扶贫光伏为主，以总承包（EPC）形式，以期缩短回款周期；商业光伏电站选择综合条件较合适的项目进行开发，重点销售已开发建设的项目。
由于受融资环境的影响，在增量融资规模受到压缩后，只能选择性接单。光伏电池片与组件其销售数量较去年同期下降5%，销售金额较去年同期下降13%，毛利率较去年同期却提升9.3%，主要系公司2018年向阿根廷出口该类产品毛利率较高所致。另外由于受光伏扶贫326政策影响，扶贫光伏电站开工数量490MW，比预期下降51%，确认EPC收入478MW，与去年基本持平。
2018年，光伏业务整体销售收入同比下降20.89%。
（3）、特种通讯设备
公司特种通讯设备业务主要是专网通讯设备的生产和销售。随着国防信息化投入的不断增加，2018年特种通讯设备销售金额同比增加7.8%。
二、主要经济指标变动如下表
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|2018年度|2017年度|增加金额|
|167.26|194.15|-26.89|
|135.82|161.30|-25.48|
|31.44|32.85|-1.41|
|18.80%|16.92%|1.88%|
|0.71|0.67|0.04|
|6.01|5.15|0.86|
|5.07|4.92|0.15|
|5.25|5.46|-0.21|
|7.52|8.42|-0.90|
|9.17|5.80|3.37|
|0.11|0.21|-0.10|
|-2.08|3.84|-5.92|
|27.24|-5.92|33.16|

1、2018年公司营业收入同比下降13.85%，主要原因为：
（1）、由于2018年受光伏行业政策变动、公司主动转型以及融资环境收紧的影响，光伏业务整体销售收入同比下降20.89%。其中，商业电站 2018年收入同比下降 18.5亿元，组件销售收入2018年同比下降6亿元。
（2）、由于2018年处于4G向5G发展的过渡阶段，同时受中美贸易战影响，通信行业
全线低靡，导致公司电缆业务同比下滑9.29%，光缆出现量价齐跌，销售金额同比减少13.09%。
2、公司各业务毛利率情况
单位：%
|||
|-|-|
|2018年|2017年度|
|毛利率|毛利率|
|14.12|12.52|
|21.35|18.62|
|18|24.27|
|18.76|16.89|

2018年公司主营业务毛利率稳中有升，主要是光伏业务毛利率同比上升2.73个百分点，主要是因为公司光伏电池片及组件业务毛利率上升较多，具体系公司于2017年对光伏电池片及组件降价清理库存导致上一年度毛利较低，同时公司2018年向阿根廷出口该类产品毛利率较高且国内和亚太其他地区销售毛利率有所回升所致。
3、2017年和2018年，公司期间费用分别为239,571.70万元、238,612.64万元，占营业收入的比重分别为12.34%和14.27%，2018年比2017年略有上升。
4、2018年公司净利润同比下降154.17%，主要原因为：
2018年，受新能源汽车补贴退坡、光伏行业政策变动、整体融资环境收紧等影响，公司对持有的新能源资产计提减值、光伏行业计提坏帐准备金大幅增加导致公司当年净利润出现较大下滑。
（1）、公司 2018年投资持有深圳市比克动力电池有限公司8.29%股权，投资时其估值为102.5亿元。根据上海众华资产评估有限公司2019年4月8日出具的沪众评报字（2019）第0155号评估报告：经采用收益法评估，以2018年12月31日为评估基准日，深圳市比克动力电池有限公司估值为 71.864576亿元。公司遵从谨慎性原则，重新评估计提资产减值2.55亿元。
（2）、由于受光伏行业新政及贫困县光伏扶贫项目不允许贷款等政策变化的影响，导致公司商业电站及扶贫项目的应收款回收不能按期履行，公司新增坏账计提准备3.94亿元。
5、2018年公司经营活动产生的现金流量净额同比上涨560.14%，主要原因为：
（1）、2018年度公司加大回款力度，应收款相应减少；
（2）、本报告期内通过融资租赁支付的原材料款，由融资租赁公司直接支付供应商，该
等现金流未通过公司账面核算，减少了购买商品现金流支出。
三、净利润下滑，经营性流量增加的原因
1、净利润与经营性现金流量关系如下：
单位：万元
补充资料 本期金额
净利润 -20,753.54加：资产减值准备 91,632.99固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 41,911.55无形资产摊销 2,683.45长期待摊费用摊销 2,424.41处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
-951.25以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 15.84公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 97.19财务费用（收益以“－”号填列） 76,935.90投资损失（收益以“－”号填列） 6,314.80递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -10,797.09递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -330.05存货的减少（增加以“－”号填列） 67,584.71经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 117,920.23经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -102,285.05经营活动产生的现金流量净额 272,404.102、2018年净利润亏损 2.08亿元，而经营性现金流量净额为 27.24亿元的主要原因有:
1）、资产减值损失影响净利润不影响经营性现金流，2018年公司计提9.16亿元资产减值损失，导致两者之间在 2018年度有9.16亿元的背离。
2）、经营性应收的减少及经营性应付的增加等经营性往来会导致现金流入前后波动，从而影响净利润与经营性现金流量的一致性，2018年产生的影响有2.20亿元。
3）、降低库存，存货变现有利于经营性现金流入增加，2018年度存货减少了6.76亿元，增加了6.76亿元的经营性现金流入。
4）、财务费用影响利润，但一般作为筹资活动的现金流量，2018年度财务费用 7.69亿元，影响净利润与经营性现金流量相差7.69亿元。
综上，公司营业收入、净利润大幅下滑，经营活动现金流大额净流入具有合理性。
问题16、请说明你公司营业收入构成中除光伏、通信、特种通讯设备行业外，报告期内实现 33.55亿元、占收入比重达20.06%的“其他行业”的具体业务类型及相应业务的开展情况。
回复：
公司其他行业的主要业务及发展情况如下：
（1）、公司的全资子公司中联光电、中联金属对外销售金属导体（铜丝、铝杆）3.9亿元、普通PVC、低烟无卤料、硅烷化学料等电缆料8亿元；
（2）、公司的全资子公司常州船缆销售船用、矿用电缆3.3亿元；
（3）、公司在铁路、国网、电网行业销售电力电缆4.8亿元；
（4）、公司与部分设备制造商合作，向其销售电缆11亿元；
（5）、公司在房产、建筑市场销售电缆1.1亿元。
问题17、年报显示，你公司银行存款期末余额13.7亿元，其他货币资金期末余额10.33亿元。请在年报“合并财务报表项目注释”中货币资金其他说明部分补充披露你公司因抵押、质押或冻结等原因受到限制的货币资金明细。
回复：
2018年 12月 31日，公司其他货币资金余额为 1,032,772,427.38元，其中银行承兑汇票保证金848,662,248.29元，信用证保证金3,995,336.77元，贷款保证金10,880,000.00元，银行保函保证金169,234,842.32元。公司其他货币资金均为保证金，不存在其他因抵押、质押或冻结等原因导致货币资金受到限制的情形。公司其他货币资金具体明细如下：
单位：元
||
|-|
|期末余额|
|848,662,248.29|
|3,995,336.77|
|10,880,000.00|
|169,234,842.32|
|1,032,772,427.38|

问题18、年报显示，董事马晓虹、陈昆从你公司获得税前报酬为0，且未在关联方获
取报酬。请说明相关数据填报是否准确及其薪酬水平的合理性。
回复：
公司年报中，董事马晓虹、陈昆获得税前报酬为0，且未在关联方获取报酬，披露数据准确且具有合理性。
公司2018年4月18日召开的第四届董事会第六次会议审议通过《江苏中利集团股份有限公司关于2018年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，该议案已通过2017年度股东大会表决通过。根据公司制订的《2018年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，“董事薪酬方案为：董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬。”
马晓虹、陈昆目前在公司任职外部董事，不担任公司日常管理职务，仅在董事会权限范围内行使董事权利、履行董事义务，从战略规划、行业发展、公司治理方面对公司进行指导。
董事马晓虹、陈昆获得税前报酬为0，且未在关联方获取报酬，符合公司的薪酬方案规定。
综上，公司董事马晓虹、陈昆薪酬填报数据准确，其薪酬水平具有合理性。
问题19、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助金额为9,928.65万元，同比增长69.13%。请说明 2018年计入当期损益的政府补助金额相比 2017年大幅增长的具体原因和合理性，同时补充主要政府补助收到的时间，并说明上述政府补助是否达到信息披露标准，如是，是否存在以定期报告代替临时公告的情况。
回复：
2018年计入当期损益的政府补助50万元以上的为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||计入当期损益||
||||||||上期金额|
|名称||补贴性质||收到的时间||政府补助金额||
|市自主品牌大企业专项资||||||||
|||与收益相关||2018年8月||2,000.00|-|
|金||||||||
|税收返还||与收益相关||2018年9月||1,883.81|769.93|
||与资产相关||递延收益转入||925.3|||
|商务发展专项资金||与收益相关||2018年11月||490.5|445.85|
|数字化车间专项财政补贴||与收益相关||2018年9月||300|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||计入当期损益||
||||||||上期金额|
|名称||补贴性质||收到的时间||政府补助金额||
||与资产相关||递延收益转入（注）||263.5|||
|"中国制作2025"专项（清||||||||
|算）资金及苏南城市群试||与收益相关||2018年9月||218|-|
|点示范奖||||||||
||与资产相关||递延收益转入||200|||
||与资产相关||递延收益转入||200|||
|2018年第三批科技项目专||||||||
|||与收益相关||2018年9月||200|-|
|项资金||||||||
|省支持工业经济转型升级||||||||
|||与收益相关||2018年12月||200|-|
|资金||||||||
|技改项目投资政府奖励||与收益相关||2018年3月||200|-|
|企业研究开发补助资金款||与收益相关||2018年5月||190.88|205.2|
|市级商务转型发展资金||与收益相关||2018年8月||173.48|200|
|企业竞争力政策奖励金||与收益相关||2018年8月||135.66|-|
|汉寿昊晖土地出让金返还||与收益相关||2018年8月||131.67|-|
||与资产相关||递延收益转入||120|||
|2018年度科技创新券（奖||||||||
|||与收益相关||2018年12月||100|-|
|补类和平台类）兑现经费||||||||
||与资产相关||递延收益转入||100|||
|市级经济促进局产业发展||||||||
|||与收益相关||2018年6月||80.5|-|
|专项资金||||||||
||与资产相关||递延收益转入||80|||
|企业研究开发费用省级财||||||||
|||与收益相关||2018年4月||72.88|-|
|政奖励资金||||||||
|省级工业和信息产业转型||||||||
|||与收益相关||2018年12月||72|110|
|升级专项||||||||
|省创新能力建设专项资金||与收益相关||2018年10月||60|-|
|中小企业发展专项资金||与收益相关||2018年7月||53|150|
||与资产相关||递延收益转入||52.04|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||计入当期损益||
||||||||上期金额|
|名称||补贴性质||收到的时间||政府补助金额||
||与资产相关||递延收益转入||50|||
||与资产相关||递延收益转入||50|||
|市企业知识产权登峰计划||||||||
|||与收益相关||2018年9月||50|-|
|项目后续配套经费||||||||
|政府间国际科技创新合作||||||||
|||与收益相关||2018年9月||50|-|
|重点专项资金||||||||
|引进区外高新技术企业专||||||||
|||与收益相关||2018年12月||50|-|
|项资金||||||||
||-||-||8,753.22|||

注：2018年公司收到园区循环化改造项目补助资金 935万元，该补助系与资产相关的政府补助，公司确认为递延收益。
公司 2018年计入当期损益的政府补助金额为 9,928.65万元，2017年计入当期损益的政府补助金额为 5,870.54万元，2018年计入当期损益的政府补助金额比 2017年同比增长4,058.11万元，增长幅度较大，其中主要是由于（1）腾晖光伏入围“2017年苏州市先进技术研究院企业”，2018年8月收到市自主品牌大企业专项资金2000万元；（2）2018年9月公司子公司收到常熟市常昆工业园投资发展有限公司企业所得税、增值税的三年两减半税收返还1557.91万元，此项比去年同期增加了936万元。公司所获得政府补助均满足政府补助的所附条件，并在报告期内收到相应的补助金额；此外，与资产相关的政府补助，公司确认为递延收益，并按相关资产使用寿命分期计入损益。综上，2018年计入当期损益的政府补助金额比2017年大幅增长，具有合理性。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司出现“获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项”情形的，应当及时披露。根据《中小板上市公司信息披露公告格式第44号：上市公司获得政府补助公告格式》的规定，重大影响是指收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过 100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过 1000万元。
2018年公司收到与收益相关的单笔政府补助最大金额为 2000万元，未超过公司 2017
年经审计的归属于上市公司股东的净利润的10%（2017年归属于上市公司股东的净利润为
30,553.74万元）。2018年公司收到与资产相关的单笔政府补助最大金额为935万元（计入当期损益 263.5万元），未超过公司 2017年经审计的归属于上市公司股东的净资产的10%（2017年归属于上市公司股东净资产为898,770.15万元）。
综上，报告期内公司收到的政府补助均未达到信息披露标准，公司不存在以定期报告代替临时公告的情况。
问题20、报告期内，你公司确认计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费金额为 573.14万元,2016、2017年度内你公司不存在上述款项。请补充披露上述占用费的形成原因及相关交易事项，占用金额及期限，是否构成对外提供财务资助，是否履行相应审议程序和信息披露义务。
回复：
2018年，公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费金额为573.14万元，其对应的相关交易事项包括：
1、根据腾晖光伏与其他应收客户 3的《战略合作备忘录》，其他应收客户 3作为腾晖电站项目支架及边框战略供应商，为公司发展提供配套供应，并积极参与公司的项目建设。
因腾晖光伏决定在2018年四季度对开工项目加快建设竣工，并在全国范围抢装第三批光伏扶贫项目，进一步扩大扶贫电站的业务规模。公司要求其他应收客户3通过长单锁定原材料满足电站项目的配套需求以及加快项目建设进度。基于以上需求，为确保满足公司边框与支架的配套供应以及相关项目的建设进度，以及双方在电站项目上的全面合作，确保电站如期交付，公司对其增加了工程保证金及材料款项的支付往来。后因其他应收客户3实际控制人个人健康出现了问题，可能导致电站项目建设和日常经营的管理无法达到预期，公司决定收回相关款项，截至2019年4月19日，公司已收回相关款项3.5亿元。并同时正在积极拓展第三方合作方，力争保证公司相关业务的如期开展。为保护上市公司及中小投资者利益不受损害，公司考虑收取了310.78万元费用。上述行为不构成对外财务资助，无需履行相应审议程序和信息披露义务。
Talesun Solar EnerjiA.Ş.有权在项目并网后取得项目公司50%的股权，后期项目公司需要的资金缺口由其他往来单位7和公司各按50%投入。为此Talesun Solar EnerjiA.Ş.向其他往来单位7支付791.9万美元（折合人民币5,435万元），其他往来单位7将该笔资金和其自有791.9万美元合计1,583.8万美元投入到土耳其电站项目中。
截至2018年12月31日，Talesun Solar EnerjiA.Ş.尚未取得项目公司50%股权，为保护上市公司及中小投资者利益不受损害，公司考虑在报告期内收取38.17万美元（折合人民币262万元）。
综上，上述交易不构成对外提供财务资助，公司亦无须按照对外投资财务资助的要求履行相应审议程序和信息披露。
问题21、请在年报“合并财务报表项目注释”部分补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况。
回复：
2018年12月末公司预付账款前5名的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|往来单位名称|合计|占比|合同主体|
|预付单位1|853,222,452.44|52.25%|中利电子|
|预付单位2|60,809,618.47|3.72%|腾晖光伏|
|预付单位3|50,000,000.00|3.06%|腾晖光伏|
|预付单位4|45,002,037.50|2.76%|腾晖光伏|
|预付单位5|36,819,641.60|2.25%|腾晖光伏|
|-|1,045,853,750.01|64.05%|-|

问题22、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告
的内容与格式（2017年修订）》第二十七条的要求，补充披露本年度所有行业及产品的营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等具体金额及其在营业成本中的占比情况。
回复：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原材料|水电等能源|折旧费用|工资福利费|
|阻燃耐火软电缆|93.52%|0.44%|0.85%|4.51%|
|铜导体|95.85%|0.93%|0.74%|1.70%|
|电缆料|92.37%|2.09%|1.62%|2.79%|
|船用电缆|86.41%|1.23%|3.15%|6.73%|
|晶体硅太阳能光伏产品|83.45%|2.07%|4.59%|2.29%|
|光纤|75.24%|3.82%|5.64%|4.95%|
|光棒|58.47%|5.95%|13.44%|4.94%|
|特种通信设备|99.62%|0.04%|0.12%|0.19%|
|阻燃耐火软电缆|93.98%|0.50%|0.93%|3.92%|
|铜导体|96.32%|0.97%|0.80%|1.25%|
|电缆料|92.77%|2.28%|0.92%|2.89%|
|船用电缆|86.24%|1.28%|2.82%|6.66%|
|晶体硅太阳能光伏产品|87.73%|1.76%|3.26%|2.25%|
|光纤|76.09%|4.05%|5.35%|5.05%|
|光棒|64.05%|7.68%|11.88%|3.34%|
|特种通信设备|99.59%|0.06%|0.14%|0.19%|

特此公告。
江苏中利集团股份有限公司董事会2019年6月19日