吉林永大集团股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
本人作为吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，现将 2014年度本人履行独立董事职责的工作情况述职如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会情况
2014年度，公司共召开了 6次董事会，本人均按时出席董事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益，具体出席会议情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应出席次数|现场出席次数|通讯出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|投票表决情况|
|张茂|6|2|4|0|0|否|均同意|

（二）出席股东大会情况
二、发表独立意见的情况
（一）2014年 3月 26日，独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见：
1、关于《公司 2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见
报告期内，公司建立了较为完善和健全的内部控制制度体系，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理和使用、重大投资和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益，促进公司规范运作和长远发展起到了积极地促进作用。《公司 2013年度内部控制自我评价报告》能够客观、全面地反映公司内部控制的真实情况，内部控制有效。
2、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：（1）2013年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用
公司资金的情况。
（2）2013年度，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的相关情况。
（3）2013年度，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3、对 2013年度董事会提出的利润分配预案的独立意见
作为公司的独立董事，我们经过深入调研，出于公司长远战略发展考虑，我们对 2013年度董事会提出的利润分配预案发表如下独立意见：
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的公司 2013年度审计报告，2013年公司实现净利润为 38,671,545.51元，扣除本期提取的法定盈余公积 3,645,435.05元，加年初未分配利润 282,168,533.46元，本期末累计可供分配利润为 317,194,643.92元。
公司 2013年度利润分配预案为：拟以 2013年 12月 31日公司总股本 150,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.26元（含税），共计派发 3,900,000.00元，公司剩余未分配利润 313,294,643.92元结转至下一年度。2013年度不实施资本公积金转增股本方案。
我们认为:该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请公司 2013年度股东大会审议。
（1）根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们认为第二届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（2）经公司股东推荐，董事会提名、审议吕永祥先生、吕兰女士、赵峰先生、李向文先生、高益人先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；经董事会提名、审议韩波先生、张茂先生、吴铁华先生为公司第三届董事会独立董事候选人。公司董事会换届选举的董事候选人提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。
（3）经审阅上述 8名董事候选人的履历及提交的文件资料，我们认为 8名董事候选人符合上市公司董事、独立董事任职资格的规定，未发现其不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，均具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。基于以上审查结果，我们同意公司第三届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名，并同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司 2013年度股东大会审议。
5、关于公司第三届董事会非独立董事薪酬及独立董事津贴的独立意见
（1）董事会拟定的非独立董事薪酬和独立董事津贴方案，是依
据《公司章程》，参照其他上市公司董事薪酬或津贴水平，并结合公司的实际经营情况制定的，薪酬、津贴预案合理。公司董事对完善法人治理结构，加强公司董事会科学决策，保护中小投资者合法权益，促进公司的规范运作发挥了积极的作用，履行了应尽的职责和义务，付出了辛勤劳动。公司为董事发放薪酬（或津贴）是对董事为公司发展过程中所作的贡献的肯定，同时也有利于进一步调动董事工作的积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，促进公司的长远发展。
（2）公司董事会对《关于拟定第三届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》的审议及表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规的规定，程序合法有效。
（3）我们同意董事会拟定的第三届董事会董事薪酬及津贴方案，并同意董事会将该方案提交公司 2013年度股东大会审议。
（二）2014年 4月 18日，独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见：
1、聘任公司总经理的独立意见
(1)任职资格合法。根据公司提供的总经理候选人吕永祥先生简历、证书等相关材料，上述人员不存在《中华人民共和国公司法》第 147条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的不得担任公司高级管理人员的情形。上述人员符合我国有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。
(2)程序合法。公司第三届董事会第一次会议提名、聘任总经理
的程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及本公司章程的规定。
经审阅吕永祥先生的个人履历，我们认为吕永祥先生符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》规定禁止任职及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。对吕永祥先生的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。综上所述，我们同意聘任吕永祥先生为公司总经理。
2、聘任公司副总经理的独立意见
（1）任职资格合法。根据公司提供的副总经理候选人吕兰女士、赵峰先生、王龙先生、王桂芹女士、董玉华先生、刘忠民先生、马正学先生的简历、证书等相关材料，上述人员不存在《中华人民共和国公司法》第 147条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的不得担任公司高级管理人员的情形。上述人员符合我国有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。
（2）程序合法。公司第三届董事会第一次会议提名、聘任副总经理的程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及本公司章程的规定。
经审阅吕兰女士、赵峰先生、王龙先生、王桂芹女士、董玉华先生、刘忠民先生、马正学先生的个人履历，我们认为上述人员符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，
未发现有《公司法》规定禁止任职及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。对吕兰女士、赵峰先生、王龙先生、王桂芹女士、董玉华先生、刘忠民先生、马正学先生的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。综上所述，我们同意聘任吕兰女士、赵峰先生、王龙先生、王桂芹女士、董玉华先生、刘忠民先生、马正学先生为公司副总经理。
3、聘任财务总监的独立意见
（1）任职资格合法。根据公司提供的财务总监候选人邓强先生简历、证书等相关材料，上述人员不存在《中华人民共和国公司法》第 147条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的不得担任公司财务总监的情形。上述人员符合我国有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。
（2）程序合法。公司第三届董事会第一次会议提名、聘任财务总监的程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及本公司章程的规定。
经审阅邓强先生的个人履历，我们认为邓强先生符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司财务总监任职资格的规定，未发现有《公司法》规定禁止任职及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。对邓强先生的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。综上所述，我们同意聘任邓强先生为公司财务总监。
4、聘任董事会秘书的独立意见
（1）经审核，吕兰女士的教育背景、任职经历、专业能力和职
业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求；未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事会秘书的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（2）目前吕兰女士已经取得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
（3）董事会对吕兰女士担任董事会秘书的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意聘任吕兰女士为公司董事会秘书。
5、聘任审计部负责人的独立意见
（1）经审阅麻张宾先生的简历等材料，未发现其有《公司法》第 147条、第 149条规定的情况，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》及《公司内部审计工作制度》的相关规定。
（2）麻张宾先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（3）同意聘任麻张宾先生为公司审计部（内部审计机构）负责人。
（三）2014年 8月 25日，独立董事关于公司 2014年上半年度相关事项的独立意见：
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》【证监发（2003）56号】和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》【证监发（2005）120号】，同时依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《吉林永大集团股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司第三届董事会的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的原则，通过对公司提供的财务资料进行核查和询问相关人员，就报告期内（2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日）控股股东及其他关联方占用公司资金的情况和对外担保情况进行了认真的核查，现就核查结果发表如下独立意见：
（1）公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（2）公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截止到2014年6月30日，公司不存在任何对外担保情形。
2、对《吉林永大集团股份有限公司关于 2014年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25号）以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对《吉林永大集团股份有限公司关于 2014年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了核查，现发表如下独立意见：
《吉林永大集团股份有限公司关于 2014年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实地反映了公司募集资金存放、使用与管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金管理亦不存在违规情形。
三、在公司进行现场调查的情况
2014年度，本人利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行实地考察，考察时间累计为 12日，通过与公司高级管理人员、法务部门进行深入交流，密切关注公司的公司治理、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
四、在董事会各委员会的工作情况
本人为公司董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员。2014年，本人积极参加会议，审核公司内审部门提交的审计报告并及时关注公司生产经营中可能会出现的各种潜在法律风险；主持召开提名委员会会议，严格审核董事及高管人员的任职资格，确保了公司管理层的稳定和经营管理能力的提高。
五、年报披露与沟通情况
在公司 2014年年报编制过程中，本人积极与公司高管人员交流，
及时了解公司生产经营情况。按时参加审计委员会会议，与年审会计师在其进场前和进场后的审计过程中进行沟通，了解审计进程及存在的问题，积极督促会计师按时完成年度审计工作。
六、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
2014年，本人对董事会审议的各项议案，都进行了深入了解和仔细研究，并在此基础上独立、客观、审慎地作出自己的判断，行使表决权；在工作中本人对公司董事、高管履行职责情况进行监督和核查，确保他们认真履行全体股东的信托责任，保护中小股东的合法权益；
本人还持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。
七、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2014年，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定及要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责、发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和所有股东的利益。
独立董事：
张茂
二〇一五年二月三日