安信证券关于新联电子非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司
关于南京新联电子股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为南京新联电子股份有限公司（以下简称“新联电子”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对新联电子进行持续督导。
一、非公开发行股票情况及股本变化概况
1、非公开发行股票情况
2016年1月22日，新联电子收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准南京新联电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]126号），核准公司非公开发行不超过5,400万股新股。根据公司2016年3月24日实施完成的 2015年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行底价由 25.40元/股调整为 8.96元/股，发行数量上限由 54,000,000股调整为 150,669,642股（含150,669,642股）。
根据上述情况，公司向平安大华基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华鑫证券有限责任公司、东海基金管理有限责任公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司共计六名特定投资者，非公开发行人民币普通股（A股）128,449,096股，发行价格为 10.51元∕股，实际募集资金净额为人民币1,321,582,377.43元。该项募集资金已于2016年4月6日全部到位，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2016）第00056号《验资报告》。
本次发行新增股份于2016年4月22日在深圳证券交易所上市。六名特定投资者所认购的股票限售期为 12个月，限售期从新增股份上市首日起计算，可上市流通时间为2017年4月22日（如遇非交易日顺延，即为2017年4月24日）。
2、股本变化概况
安信证券关于新联电子非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
本次非公开发行股票完成后，公司总股本由 705,600,000股增加至834,049,096股。目前，公司总股本为834,049,096股，其中尚未解除限售的股份数量为128,449,096股，占总股本的15.4%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东所做的承诺：
平安大华基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华鑫证券有限责任公司、东海基金管理有限责任公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司承诺其所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不转让。
2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的数量为128,449,096股，占总股本的15.4%；
2、本次解除限售的股份可上市流通日期为2017年4月24日；
3、本次申请解除限售的股东共六名（共计81个证券账户）；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|限售股份持有人名称||所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|
|1|平安大华基金管理有限公司|平安大华基金－浦发银行－平安大华浦发银行星通资本定向投资9号特定客户资产管理计划|13,415,794|13,415,794|
|2|易方达基金管理有限公司|全国社保基金五零二组合|12,844,909|12,844,909|
|3|华鑫证券有限责任公司|华鑫证券－浦发银行－华鑫证券志道1号集合资产管理计划|14,272,121|14,272,121|
|4|东海基金管理有限责任公司|东海基金－上海银行－鑫龙172号资产管理计划|1,902,949|1,902,949|
|||东海基金－工商银行－鑫龙177号资产管理计划|1,902,949|1,902,949|
|||东海基金－工商银行－鑫龙176号资产管理计划|9,039,011|9,039,011|
|5|申万菱信（上海）资产管理有限公司|申万菱信资产－招商银行－华润深国投－华润信托·瑞华定增对冲基金1号集合资金信托计划|14,005,712|14,005,712|
|6|财通基金管理有限公司|中国工商银行股份有限公司－财通多策略升级混合型证券投资基金|9,990,485|9,990,485|

安信证券关于新联电子非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
||||
|-|-|-|
|财通基金－工商银行－定增驱动2号资产管理计划|171,266|171,266|
|财通基金－工商银行－富春定增365号资产管理计划|1,427,212|1,427,212|
|财通基金－工商银行－富春定增587号资产管理计划|570,885|570,885|
|财通基金－工商银行－富春定增553号资产管理计划|475,737|475,737|
|财通基金－工商银行－恒增专享8号资产管理计划|380,590|380,590|
|财通基金－工商银行－财通基金－富春定增增利9号资产管理计划|1,332,065|1,332,065|
|财通基金－工商银行－富春定增716号资产管理计划|428,164|428,164|
|财通基金－工商银行－富春定增718号资产管理计划|523,311|523,311|
|财通基金－工商银行－富春定增620号资产管理计划|285,442|285,442|
|财通基金－工商银行－上海同安投资管理有限公司|142,721|142,721|
|财通基金－工商银行－恒增专享9号资产管理计划|1,617,507|1,617,507|
|财通基金－工商银行－富春定增641号资产管理计划|428,164|428,164|
|财通基金－工商银行－恒增优享2号资产管理计划|475,737|475,737|
|财通基金－工商银行－富春定增681号资产管理计划|190,295|190,295|
|财通基金－工商银行－财通定增8号资产管理计划|475,737|475,737|
|财通基金－工商银行－富春定增722号资产管理计划|380,590|380,590|
|财通基金－工商银行－富春定增719号资产管理计划|333,016|333,016|
|财通基金－工商银行－恒增优享3号资产管理计划|856,327|856,327|
|财通基金－工商银行－财通基金－富春定增增利10号资产管理计划|1,141,770|1,141,770|
|财通基金－工商银行－深圳中证金葵花基金管理有限公司|380,590|380,590|
|财通基金－工商银行－新安定增1号资产管理计划|190,295|190,295|
|财通基金－工商银行－深圳市金色木棉投资管理|475,737|475,737|

安信证券关于新联电子非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
||||
|-|-|-|
|有限公司|||
|财通基金－工商银行－财智定增3号资产管理计划|285,442|285,442|
|财通基金－工商银行－富春定增591号资产管理计划|247,384|247,384|
|财通基金－工商银行－定增精选5号资产管理计划|475,737|475,737|
|财通基金－工商银行－北京枫丹投资管理有限公司|190,295|190,295|
|财通基金－工商银行－富春定增602号资产管理计划|666,032|666,032|
|财通基金－工商银行－富春定增643号资产管理计划|237,869|237,869|
|财通基金－工商银行－恒增专享10号资产管理计划|428,164|428,164|
|财通基金－工商银行－富春定增757号资产管理计划|666,032|666,032|
|财通基金－工商银行－财通基金－富春定增增利11号资产管理计划|1,141,770|1,141,770|
|财通基金－工商银行－恒增鑫享1号资产管理计划|1,332,065|1,332,065|
|财通基金－工商银行－定增驱动3号资产管理计划|285,442|285,442|
|财通基金－工商银行－富春定增790号资产管理计划|313,987|313,987|
|财通基金－工商银行－黑龙江龙商资本投资有限责任公司|333,016|333,016|
|财通基金－工商银行－财智定增6号资产管理计划|285,442|285,442|
|财通基金－工商银行－富春定增912号资产管理计划|190,295|190,295|
|财通基金－光大银行－富春定增686号资产管理计划|570,885|570,885|
|财通基金－光大银行－紫金3号资产管理计划|808,754|808,754|
|财通基金－光大银行－富春协和定增1号资产管理计划|685,062|685,062|
|财通基金－光大银行－璟江定增1号资产管理计划|761,180|761,180|
|财通基金－光大银行－富春宇纳定增726号资产管理计划|333,016|333,016|
|财通基金－光大银行－紫金5号资产管理计划|237,869|237,869|
|财通基金－光大银行－秋实定增1号资产管理计划|285,442|285,442|

安信证券关于新联电子非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
||||
|-|-|-|
|财通基金－光大银行－财通基金－复华定增1号资产管理计划|1,902,950|1,902,950|
|财通基金－光大银行－财通基金－龙商定增6号资产管理计划|570,885|570,885|
|财通基金－光大银行－财通基金－合盈资本定增1号资产管理计划|95,148|95,148|
|财通基金－光大银行－财通基金－秋实定增2号资产管理计划|285,442|285,442|
|财通基金－光大银行－宇纳定增3号资产管理计划|713,606|713,606|
|财通基金－光大银行－财通基金－富春定增908号资产管理计划|951,475|951,475|
|财通基金－平安银行－天润资本管理（北京）有限公司|4,709,800|4,709,800|
|财通基金－平安银行－北京橙色印象科技有限公司|761,180|761,180|
|财通基金－平安银行－北京橙色印象科技有限公司|761,180|761,180|
|财通基金－兴业银行－锦域财富定增1号资产管理计划|951,475|951,475|
|财通基金－上海银行－富春定增666号资产管理计划|1,141,770|1,141,770|
|财通基金－上海银行－富春定增711号资产管理计划|808,754|808,754|
|财通基金－上海银行－富春定增690号资产管理计划|1,141,770|1,141,770|
|财通基金－上海银行－富春定增561号资产管理计划|371,075|371,075|
|财通基金－上海银行－富春定增562号资产管理计划|371,075|371,075|
|财通基金－上海银行－富春定增563号资产管理计划|285,442|285,442|
|财通基金－上海银行－富春定增564号资产管理计划|285,442|285,442|
|财通基金－招商银行－北京恒宇天泽投资管理有限公司|1,046,622|1,046,622|
|财通基金－招商银行－永安定增6号资产管理计划|285,442|285,442|
|财通基金－浦发银行－浦金定增5号资产管理计划|475,737|475,737|
|财通基金－宁波银行－富春定增715号资产管理计划|2,854,424|2,854,424|
|财通基金－宁波银行－富春定增709号资产管理|1,427,212|1,427,212|

安信证券关于新联电子非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
|||||
|-|-|-|-|
||计划|||
||财通基金－宁波银行－富春定增710号资产管理计划|428,164|428,164|
||财通基金－宁波银行－东方点石投资管理有限公司|152,236|152,236|
||财通基金－宁波银行－蜜蜂定增8号资产管理计划|1,427,212|1,427,212|
||财通基金－宁波银行－富春定增767号资产管理计划|951,475|951,475|
||财通基金－广发银行－定增宝安全垫1号资产管理计划|1,046,623|1,046,623|
||财通基金－广发银行－定增宝安全垫2号资产管理计划|1,236,917|1,236,917|
||财通基金－中国银行－富春中益定增5号资产管理计划|190,295|190,295|
|合计||128,449,096|128,449,096|

四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：新联电子本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，相关限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构对新联电子本次限售股份上市流通无异议。
安信证券关于新联电子非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南京新联电子股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签署页
保荐代表人：
肖江波 孙素淑
安信证券股份有限公司2017年4月19日