赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
我们作为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，共同编制了 2015年度述职报告。现将 2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
徐泓女士，1954年 9月出生，教授（博士生导师）。1986年至今在中国人民大学商学院执教。2002年 5月参加由中国证监会与清华大学举办的上市公司独立董事培训班，经培训考核合格，并取得上市公司独立董事任职资格证书；2012年 12月至今任公司独立董事。
魏俊浩先生，1961年 11月出生，教授（博士后）、博士生导师，中国地质大学（武汉）资源学院副院长。2003年 9月至 2010年 4月期间被聘为中金黄金股份有限公司（上市公司，母公司中国黄金集团公司为中央直属大型企业集团）独立董事； 2008年 12月参加上海证券交易所第 9期独立董事培训班并取得上市公司独立董事任职资格证书；2012年 12月至今任公司独立董事。
单润泽先生，1971年 10月出生，1993年毕业于北京商学院经济法系，本科学历，法学学士。1993年取得律师执业资格，开始从事律师工作；2001年晋升二级律师，目前担任经世律师事务所合伙人；
作为主办律师为上市公司IPO、重大资产重组、再融资提供过法律服务，并受聘为多家上市公司、金融机构、大中型企业的常年法律顾问；
现任中华全国律师协会理事、青年律师工作委员会委员，内蒙古自治区律师协会常务理事、战略发展委员会主任委员，内蒙古自治区青联委员，呼和浩特仲裁委员会仲裁员；2012年 9月参加第 22期上海证券交易所独立董事培训班并取得上市公司独立董事任职资格证书；
2012年 12月至今任公司独立董事。
作为公司独立董事，本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议的情况
1、出席股东大会会议的情况
本年度公司召开三次股东大会，作为独立董事出席股东大会的情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加股东大会（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|徐泓|3|3|0|0|
|魏俊浩|3|3|0|0|
|单润泽|3|3|0|0|

2、出席董事会会议的情况
本年度公司第五届董事会召开会议十五次，我们均亲自出席会议，没有委托出席和缺席会议的情况。
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|独立董事|本年应参加|亲自出席|委托出席|缺席|

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|姓名|董事会（次）|（次）|（次）|（次）|
|徐泓|15|15|0|0|
|魏俊浩|15|15|0|0|
|单润泽|15|5|0|0|

报告期内，我们对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
3、出席专门委员会会议的情况
报告期内，我们均出席了董事会专门委员会的会议，对会议议案进行了认真审议讨论。根据 2012年 12月 14日召开的公司第五届董事会第一次会议决议，目前公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，徐泓女士任审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员；魏俊浩先生任提名委员会主任委员、战略委员会委员；单润泽先生任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。2015年度，我们出席专门委员会情况如下：
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|独立董事姓名|战略委员会|审计委员会|提名委员会|薪酬与考核委员会|
|徐泓|-|9/9|-|1/1|
|魏俊浩|2/2|9/9|-|-|
|单润泽|-|-|-|1/1|

（二）现场考察情况
2015年度，在参加董事会及年度财务报告审计期间，我们对公
司进行了多次现场考察，沟通、了解和指导工作，重点对公司的生产
经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（三）上市公司配合情况
独立董事行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预我们独立行使职权。上市公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2015年度，公司未发生重大关联交易。
2、对外担保及资金占用情况
截止 2015年 12月 31日，公司对外担保总额为 100,000万元，其中公司为子公司担保总额 90,100万元，子公司之间互相担保总额 9,900万元，上述担保事项均履行了相关审议程序，公司对外担保未损害公司及股东利益。
2015年度公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司实施了发现股份收购资产并募集配套资金事项，其中，公司向特定投资者非公开发行股份募集资金总额为人民币 269,999,994.40元。经审查，我们认为，公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露；公司募集资金的存放和使用情况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定；公司本年度未发生变更募投项目资金用途的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、高级管理人员提名情况及薪酬情况
2015年度公司高级管理人员未发生变化。
关于高级管理人员薪酬情况，我们认为公司高级管理人员 2015年度薪酬符合目前公司的情况，并严格遵循了公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
5、业绩预报及业绩快报情况
2015年度，公司未发布业绩预报或快报。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
2015年 3月 28日公司第五届董事会第三十次会议、2015年 4月 29日公司 2014年年度股东大会分别审议通过了续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中审亚太”）为公司 2015年度审计机构的相关议案；同时授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况协商确定中审亚太的相关业务报酬并签署相关协议和文件。
鉴于承办公司 2015年度审计业务的中审亚太上海分所并入中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），公司拟将 2015年度财务审计机
构由中审亚太变更为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），截止本报告披露之日，上述议案已经 2016年 2月 24日召开的公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。
我们认为，公司审计机构变更事宜决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司财务审计工作要求。
7、现金分红及其他投资者回报情况
2015年 3月 29日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了公司《2014年度利润分配预案》：2014年度年度不进行现金分红；也不进行资本公积金转增股本。
公司董事会审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司《2014年度利润分配预案》，发表了独立意见，我们认为公司《2014年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况，我们同意公司《2014年度利润分配预案》，并提交公司 2014年度股东大会审议。
8、公司及股东承诺履行情况
公司在《2015年年度报告》等定期报告中对公司及股东做出存续到 2015年 12月 31日的承诺进行了详细披露。
我们认为，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺的情况。
9、信息披露执行情况
2015年度公司在上海证券交易所网站及指定报刊发布定期公告 4份，临时公告 97份，董事会能够严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》，依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部控制管理制度，进一步健全了公司治理的运行机制和基本制度。
截至 2015年年末，公司现有内部控制制度已基本建立健全，并能得到有效实施，能够保证公司各项业务活动的健康运行和国家有关法律法规及公司内部规章制度的贯彻执行，能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，能够保证公司经营管理目标的实现。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
（1）董事会运作情况
公司董事会现有 7名成员，包括赵美光、吕晓兆、高波、赵强 4名非独立董事及徐泓、魏俊浩、单润泽 3名独立董事。2015年，公司董事会能够严格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定规范运作。
本年度公司第五届董事会召开了十五次会议，全体董事亲自出席，会
议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。2015年，公司董事会勤勉忠实地履行各项职责，圆满完成了各项工作，取得了优异的成绩。
（2）专门委员会运作情况
2015年，各专门委员会积极开展工作，战略委员会召开了 2次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议，审计委员会召开9次会议，独立董事认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
作为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司的独立董事，2015年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职责，从专业角度对公司重大事项发表了独立意见，并对公司的经营决策及规范运作提出意见和建议，确保董事会科学决策、规范运作。全体独立董事能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
2016年，全体独立董事将继续依法依规履行独立董事的各项职责，包括参加各专门委员会的工作，继续发挥沟通、监督作用、确保发表客观、公正、独立性意见；我们将继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续努力深入公司基层单位调查研究，力争提出有水平
的调查意见和建议；继续发挥好自身的专业能力，遵循客观、独立、公正的职业操守，认真履行独立董事职责，为公司的规范、稳健及可持续发展做出贡献。
独立董事：徐泓 魏俊浩 单润泽 2016年 2月 29日
（此页无正文，为《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2015年度独立董事述职报告》之签字页）
独立董事：
徐泓 魏俊浩 单润泽
2016年 2月 29日