瑞华核字[2014]第
31120001
号
目 录
一·····、·······盈·····利·····预····测·····审···核····报······告··············· ······· 1
二、盈利预测报告
1、 盈利预测报告的编制基础···及····基····本····假······设·············· ····· 2
···2··、··········盈····利····预····测····表····及····附·····表················ ······ · 5
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
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盈利预测审核报告
瑞华核字[2014]第 31120001号深圳市海普瑞药业股份有限公司：
我们审核了后附的深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“海普瑞”）拟收购标的公司SPL AcquisitionCorp.及其子公司 2013年度、2014年度盈利预测报告，该盈利预测报告已由海普瑞管理层按照盈利预测报告之二所披露的基本假设和编制基础编制。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。海普瑞管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“SPL AcquisitionCorp.及其子公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“SPL AcquisitionCorp.及其子公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
本审核报告仅供深圳市海普瑞药业股份有限公司就本次重大资产重组事宜之用，不适用于其他用途。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：涂新春
中国·北京 中国注册会计师：刘鑫
2014年1月10日
SPL AcquisitionCorp.及其子公司 盈利预测报告的编制基础及基本假设 SPL AcquisitionCorp.及其子公司
盈利预测报告的编制基础及基本假设
重要提示：SPL AcquisitionCorp.及其子公司（以下简称：“本集团”）2013年度及 2014年度盈利预测报告是深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“海普瑞”）管理层在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
一、编制基础
1、深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“海普瑞”）拟通过在美国设立的全资子公司 Hepalink USAInc.（以下简称“美国海普瑞”）以支付现金方式收购 SPL AcquisitionCorp.（以下简称：“本公司”）的全部股份。收购完成后，美国海普瑞拥有 SPL AcquisitionCorp.的100%股权，海普瑞则通过美国海普瑞间接持有 SPL AcquisitionCorp.的100%股权。
本集团盈利预测报告主要就上述资产重组事宜，由海普瑞按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的，基于下述基本假设和编制基础而编制，不适用于其他用途。
2、如前所述，在海普瑞收购SPL AcquisitionCorp.100.00%股权交割日之前，海普瑞与本集团之间不存在关联方关系。根据企业会计准则的相关规定，如果本部分第一段所述的资产重组事宜最终得以完成，则海普瑞在编制其合并财务报表时，对该项交易的处理原则将视同海普瑞于2013年内海普瑞通过非同一控制下合并的方式取得了SPL AcquisitionCorp.100.00%的股权，并据此自该日起将 SPL AcquisitionCorp.及其子公司纳入海普瑞的合并财务报表。在海普瑞的合并财务报表中，SPL AcquisitionCorp.及其子公司的各项可辨认资产、负债应以2013年内海普瑞取得SPL AcquisitionCorp.及其子公司控制权的购买日的公允价值为基础持续计算的金额计量，相应地需对 SPL AcquisitionCorp.及其子公司的利润表中相关项目（如折旧、摊销等）的金额进行调整，因此纳入海普瑞合并财务报表中的 SPL AcquisitionCorp.及其子公司的净利润的计量基础将不同于 SPL AcquisitionCorp.及其子公司自身个别财务报表和合并财务报表所列的净利润额。但是，在编制本盈利预测报告时，SPL AcquisitionCorp.合并利润表中的各项目仍按SPL AcquisitionCorp.合并财务报表层面所列的账面价值为基础计量，未考虑于海普瑞收购 SPL AcquisitionCorp.及其子公司并取得其控制权的购买日，SPL
SPL AcquisitionCorp.及其子公司 盈利预测报告的编制基础及基本假设 AcquisitionCorp.及其子公司各项可辨认资产、负债的公允价值和账面价值之间的差额对2012～2014各年度海普瑞合并净利润的相关影响。
3、由于本盈利预测报告范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情况，本盈利预测报告中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各公司在2013年度内实际执行的税收政策和财务政策测算，亦未考虑本次资产重组完成后 SPL AcquisitionCorp.及其各子公司适用的税收政策和财务管理政策的可能变化的影响。
4、本盈利预测报告未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的需由 SPL AcquisitionCorp.及其各子公司承担的各项税费等费用和支出。
5、除前面各段另有说明者外，本集团盈利预测报告按照中华人民共和国财政部于 2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、期后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。本盈利预测报告中的“2012年审定数”和“2013年 1-9月审定数”业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2014年 1月 10日出具瑞华专审字[2014]第31120001号标准无保留意见专项审计报告，其编制基础已列示于该专项审计报告所附的财务报表附注二中。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与上述财务报表所列示之主要会计政策和会计估计相一致。
6、本集团盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。
二、基本假设
本盈利预测报告基于以下重要假设：
1、本公司及其子公司所适用的所在国家现行政策、法律法规、行业规定、行业质量标准以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司及其子公司所适用的税收政策不发生重大变化；
3、本公司及其子公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司及其子公司所从事的行业及市场状况，以及影响本公司及其子公司生产经营状况的各项宏观因素不发生重大变化；
5、本公司及其子公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化，主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
6、本公司及其子公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
7、本公司及其子公司生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
8、本公司和其子公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；
SPL AcquisitionCorp.及其子公司 盈利预测报告的编制基础及基本假设9、本公司及其子公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
10、本公司及其子公司于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
11、本公司及其子公司无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
企业法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
2014年1月10日
合并盈利预测表
会计主体：SPL AcquisitionCorp.及其子公司 金额单位：人民币万元
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|项 目|注释|2012年已审数|2013年预测数|||2014年预测数|
||||1-9月已审数|10-12月预测数|合计||
|一、营业总收入||112,082.75|77,150.62|25,554.03|102,704.65|100,229.20|
|其中：营业收入|六、1|112,082.75|77,150.62|25,554.03|102,704.65|100,229.20|
|二、营业总成本||99,149.38|72,574.09|22,307.58|94,881.67|87,317.63|
|其中：营业成本|六、1|79,242.11|55,859.18|17,131.43|72,990.61|67,543.99|
|营业税金及附加|六、2|73.46|35.90|13.90|49.80|55.20|
|销售费用|六、3|496.38|425.41|351.13|776.54|836.36|
|管理费用|六、4|7,999.67|7,353.11|2,157.26|9,510.37|8,472.79|
|财务费用|六、5|10,301.20|7,263.50|2,439.88|9,703.38|9,556.65|
|资产减值损失|六、6|1,036.56|1,636.99|213.98|1,850.97|852.64|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|||||||

其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
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|三、营业利润（损失以“－”号填列）||12,933.37|4,576.53|3,246.45|7,822.98|12,911.57|
|加：营业外收入|六、7|90.23|6,588.76||6,588.76||
|减：营业外支出|六、8|1,318.54|2,338.66|764.27|3,102.93|670.89|
|其中：非流动资产处置损失||3.87|||||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)||11,705.06|8,826.63|2,482.18|11,308.81|12,240.68|
|减：所得税费用|六、9|4,107.33|3,042.17|854.88|3,897.05|4,229.05|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）||7,597.73|5,784.46|1,627.30|7,411.76|8,011.63|
|其中:同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净利润|||||||
|归属于母公司所有者的净利润||7,597.73|5,784.46|1,627.30|7,411.76|8,011.63|
|少数股东损益|||||||
|六、每股收益：|||||||
|(一)基本每股收益|||||||
|(二)稀释每股收益|||||||

公司法定代表人:李锂 主管会计工作的负责人:孔芸 会计机构负责人：孔芸
附表一
营业收入、营业成本和毛利预测表（一）
预测期间：2013年度～2014年度
会计主体：SPL AcquisitionCorp.及其子公司 金额单位：人民币万元
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|项目名称|营业收入|||||||
||2012年已审数|2013年预测数|||2014预测数|2013年预测数与2012年已审数增减比率|2014年预测数与2013年预测数增减比率|
|||1-9月已审数|10-12月预测数|合计||||
|营业收入|112,082.75|77,150.62|25,554.03|102,704.65|100,229.20|-8.37%|-2.41%|
|合计|112,082.75|77,150.62|25,554.03|102,704.65|100,229.20|-8.37%|-2.41%|

公司法定代表人：李锂 主管会计工作的负责人：孔芸 会计机构负责人：孔芸
附表一
营业收入、营业成本和毛利预测表（二）
预测期间：2013年度～2014年度
会计主体：SPL AcquisitionCorp.及其子公司 金额单位：人民币万元
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|项目名称|营业成本|||||||毛利率|||||主要变动原因说明|
||2012年已审数|2013年预测数|||2014预测数|2013年预测数与2012年已审数增减比率|2014年预测数与2013年预测数增减比率|2012年已审毛利率|2013年预测毛利率|2014年预测毛利率|2013年预测数与2012年已审数增减百分点|2014年预测数与2013年预测数增减百分点||
|||1-6月已审数|10-12月预测数|合计||||||||||
|营业成本|79,242.11|55,859.18|17,131.43|72,990.61|67,543.99|-7.89%|-7.46%|29.30%|28.93%|32.61%|-0.37%|3.68%|详见说明六、1|
|合计|79,242.11|55,859.18|17,131.43|72,990.61|67,543.99|-7.89%|-7.46%|29.30%|28.93%|32.61%|-0.37%|3.68%||

公司法定代表人：李锂 主管会计工作的负责人：孔芸 会计机构负责人：孔芸
附表二
营业税金及附加预测表
预测期间：2013年度～2014年度
会计主体：SPL AcquisitionCorp.及其子公司 金额单位：人民币万元
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|项目|适用税率|2012年已审数|2013年预测数|||2014年预测数|2013年预测数与2012年已审数增减比率|2014年预测数与2013年预测数增减比率|主要变动原因的说明|
||||1-9月已审数|10-12月预测数|合计|||||
|营业税金及附加||73.46|35.90|13.90|49.80|55.20|-32.21%|10.84%|详见说明六、2|
|合计||73.46|35.90|13.90|49.80|55.20|-32.21%|10.84%||

公司法定代表人：李锂 主管会计工作的负责人：孔芸 会计机构负责人：孔芸
附表三
销售费用预测表
预测期间：2013年度～2014年度
会计主体：SPL AcquisitionCorp.及其子公司 金额单位：人民币万元
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|项目|2012年已审数|2013年预测数|||2014年预测数|2013年预测数与2012年已审数增减比率|2014年预测数与2013年预测数增减比率|主要变动原因的说明|
|||1-9月已审数|10-12月预测数|合计|||||
|职工薪酬和社保|347.51|267.01|234.74|501.75|513.60|44.38%|2.36%|详见说明六、3|
|业务推广费||31.33|91.53|122.86|168.03|新增|36.77%||
|差旅费|43.80|22.88|15.43|38.31|39.16|-12.53%|2.22%||
|展会费|22.97|26.61|2.57|29.18|29.70|27.04%|1.78%||
|其他|82.10|77.58|6.86|84.44|85.87|2.85%|1.69%||
|合计|496.38|425.41|351.13|776.54|836.36|56.44%|7.70%||

公司法定代表人：李锂 主管会计工作的负责人：孔芸 会计机构负责人：孔芸
附表四
管理费用预测表
预测期间：2013年度～2014年度
会计主体：SPL AcquisitionCorp.及其子公司 金额单位：人民币万元
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|项目|2012年已审数|2013年预测数|||2014年预测数|2013年预测数与2012年已审数增减比率|2014年预测数与2013年预测数增减比率|主要变动原因的说明|
|||1-9月已审数|10-12月预测数|合计|||||
|研发费和专利申请费|2,424.86|1,736.87|550.00|2,286.87|3,491.38|-5.69%|52.67%|详见说明六、4|
|职工薪酬和社保|2,290.50|2,829.01|771.15|3,600.16|2,867.82|57.18%|-20.34%||
|公司保险|1,060.34|790.51|249.25|1,039.76|1,060.59|-1.94%|2.00%||
|股东管理费|1,108.09|886.12|20.76|906.88||-18.16%|-100.00%||
|折旧与摊销|218.54|287.64|31.65|319.29|324.98|46.10%|1.78%||
|差旅费|112.13|54.41|35.19|89.60|91.61|-20.09%|2.24%||
|中介服务费|380.32|528.34|215.56|743.90|327.02|95.60%|-56.04%||
|办公费|124.34|85.54|80.93|166.47|170.45|33.88%|2.39%||
|其他|280.55|154.67|202.77|357.44|138.94|27.41%|-61.13%||

|||||||||
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|合计|7,999.67|7,353.11|2,157.26|9,510.37|8,472.79|18.88%|-10.91%|

公司法定代表人：李锂 主管会计工作的负责人：孔芸 会计机构负责人：孔芸
附表五
财务费用预测表
预测期间：2013年度～2014年度
会计主体：SPL AcquisitionCorp.及其子公司 金额单位：人民币万元
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|项目|2012年已审数|2013年预测数|||2014年预测数|2013年预测数与2012年已审数增减比率|2014年预测数与2013年预测数增减比率|主要变动原因的说明|
|||1-9月已审数|10-12月预测数|合计|||||
|利息支出|10,301.50|7,263.90|2,439.88|9,703.78|9,556.65|-5.80%|-1.52%|详见说明六、5|
|减：利息收入|0.30|0.40||0.40||33.33%|-100.00%||
|合计|10,301.20|7,263.50|2,439.88|9,703.38|9,556.65|-5.80%|-1.51%||

公司法定代表人：李锂 主管会计工作的负责人：孔芸 会计机构负责人：孔芸
附表六
资产减值损失预测表
预测期间：2013年度～2014年度
会计主体：SPL AcquisitionCorp.及其子公司 金额单位：人民币万元
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|项目|2012年已审数|2013年预测数|||2014年预测数|2013年预测数与2012年已审数增减比率|2014年预测数与2013年预测数增减比率|主要变动原因的说明|
|||1-9月已审数|10-12月预测数|合计|||||
|存货跌价损失|1,036.56|1,636.99|213.98|1,850.97|852.64|78.57%|-53.94%|详见说明六、6|
|合计|1,036.56|1,636.99|213.98|1,850.97|852.64|78.57%|-53.94%||

公司法定代表人：李锂 主管会计工作的负责人：孔芸 会计机构负责人：孔芸
附表七
营业外收入预测表
预测期间：2013年度～2014年度
会计主体：SPL AcquisitionCorp.及其子公司 金额单位：人民币万元
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|项目|2012年已审数|2013年预测数|||2014年预测数|2013年预测数与2012年已审数增减比率|2014年预测数与2013年预测数增减比率|主要变动原因的说明|
|||1-9月已审数|10-12月预测数|合计|||||
|营业外收入|90.23|6,588.76||6,588.76||7202.18%|-100.00%|详见说明六、7|
|合计|90.23|6,588.76||6,588.76||7202.18%|-100.00%||

公司法定代表人：李锂 主管会计工作的负责人：孔芸 会计机构负责人：孔芸
附表八
营业外支出预测表
预测期间：2013年度～2014年度
会计主体：SPL AcquisitionCorp.及其子公司 金额单位：人民币万元
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|项目|2012年已审数|2013年预测数|||2014年预测数|2013年预测数与2012年已审数增减比率|2014年预测数与2013年预测数增减比率|主要变动原因的说明|
|||1-9月已审数|10-12月预测数|合计|||||
|肝素钠召回费用|1,219.54|2,335.23|764.27|3,099.50|609.89|154.15%|-80.32%|详见说明六、8|
|其他|99.00|3.43||3.43|61.00|-96.54%|1678.43%||
|合计|1,318.54|2,338.66|764.27|3,102.93|670.89|135.33%|-78.38%||

公司法定代表人：李锂 主管会计工作的负责人：孔芸 会计机构负责人：孔芸
附表九
所得税费用预测表
预测期间：2013年度～2014年度
会计主体：SPL AcquisitionCorp.及其子公司 金额单位：人民币万元
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|项目|2012年已审数|2013年预测数|||2014年预测数|2013年预测数与2012年已审数增减比率|2014年预测数与2013年预测数增减比率|主要变动原因的说明|
|||1-9月已审数|10-12月预测数|合计|||||
|所得税|4,107.33|3,042.17|854.88|3,897.05|4,229.05|-5.12%|8.52%|详见说明六、9|
|合计|4,107.33|3,042.17|854.88|3,897.05|4,229.05|-5.12%|8.52%||

公司法定代表人：李锂 主管会计工作的负责人：孔芸 会计机构负责人：孔芸
SPL AcquisitionCorp.及其子公司 盈利预测报告的编制说明 SPL AcquisitionCorp.及其子公司
盈利预测报告的编制说明
重要提示：SPL AcquisitionCorp.及其子公司（以下简称：“本集团”）2013年度及 2014年度盈利预测报告是深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称：“海普瑞”）在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
一、公司基本情况
SPL AcquisitionCorp.（以下简称“美国SPL”、“本公司”或“公司”）由 American Captial, Ltd. andFunds（以下简称“AmericanCaptial”）于2006年 7月13日设立。
注册地址为美国特拉华州，注册登记号为 SRV 060665296 -4177487，公司负责人为 RobertMills。经过多次股权授予和转让，公司截止 2013年 9月 30日股权比例为 American Captial拥有90.27%股权，公司管理层拥有9.73%股权。本公司及其子公司（以下简称“本集团”）主要从事生产、运输和销售活性药用成分（原料药），包括肝素和胰酶。
2006年7月14日，公司与SPL Holdings LLC原全体股东签署股权转让协议，收购SPL HoldingsLLC100%股权。同时，另外3家SPL Holdings LLC直接或间接控股的公司在收购后也归属本公司，明细如下：
(1) SPL Holdings LLC拥有Scientific Protein LaboratoriesLLC（以下简称“SPLLLC”）100%股权。
(2) SPL LLC拥有 SPL ScientificCorp.100%股权。
(3) SPL ScientificCorp.拥有常州凯普生物化学有限公司（以下简称“常州凯普”）55%股权。
2007年10月29日，本公司吸收合并SPL HoldingsLLC。合并后SPL Holdings LLC注销，本公司继承SPL Holdings LLC所有资产，负债和权益，并成为 SPL LLC母公司。
2007年10月29日，公司与MobrenTransport,Inc（以下简称“MobrenTransport”）原全体股东签署股权转让协议，收购 Mobren Transport所有股权。收购后，公司拥有 Mobren Transport100%股权。同时，MobrenLogistic,LLC（以下简称“MobrenLogistic”）作为Mobren Transport的全资子公司被一并收购。
SPL AcquisitionCorp.及其子公司 盈利预测报告的编制说明 2009年2月11日，SPL LLC新设立SPL Chinese Holdings,Inc（.以下简称“SPL ChineseHoldings”）全资子公司。
2011年11月22日，SPL ScientificCorp.收购了常州凯普另外45%股权，常州凯普成为ScientificCorp.全资子公司。
2012年 12月 28日，公司新设立 Pharma Bridge InternationalLLC(以下简称“Pharma”)全资子公司。
二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。会计年度为公历 1月1日起至12月31日止。
2、记账本位币
美元为本公司及子公司 SPLLLC、MobrenTransport、MobrenLogistic、SPL ScientificCorp.、SPL ChineseHoldings、Pharma经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及上述子公司以美元为记账本位币。本公司之子公司常州凯普根据其经营所处的主要经济环境，确定人民币为其记账本位币。编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
3、企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控
SPL AcquisitionCorp.及其子公司 盈利预测报告的编制说明制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。
购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
4、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
5、现金及现金等价物的确定标准
本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
SPL AcquisitionCorp.及其子公司 盈利预测报告的编制说明6、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；
处置境外经营时，计入处置当期损益。
本公司及各子公司的上述美元财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用报告期的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
比较财务报表中的年初数和上年实际数按照上述同一原则进行折算（资产负债表中的年初比较数据和利润表中的上年度比较数据所采用的折算汇率分别为年初即期汇率和上年度的平均汇率），并按折算后的数额列示。
SPL AcquisitionCorp.及其子公司 盈利预测报告的编制说明（4）本集团主要报表项目的折算汇率
利润表项目
2014年 2013年1-9月 2013年10-12月 2012年度1美元=6.0990人民币1美元=6.2168人民币1美元=6.1225人民币 1美元=6.2932人民币注：为编制本盈利预测报告之目的，2013年 1-9月的折算汇率取 2013年 1月至 2013年9月的月末汇率的平均数，2013年10-12月的折算汇率取2013年10月至12月的月末汇率的平均数，2014年度盈利预测表各项目的折算汇率，系在切实可行的前提下，参照接近于本公司董事会批准本盈利预测报告对外报送之日的汇率确定。
7、金融工具
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组
SPL AcquisitionCorp.及其子公司 盈利预测报告的编制说明合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资
SPL AcquisitionCorp.及其子公司 盈利预测报告的编制说明产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认
SPL AcquisitionCorp.及其子公司 盈利预测报告的编制说明及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。
本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。
衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其
SPL AcquisitionCorp.及其子公司 盈利预测报告的编制说明变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（9）权益工具
权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。
本集团对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。本集团不确认权益工具的公允价值变动额。
8、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
本集团的坏帐准备计提采用个别认定法，于每个资产负债表日，对应收款项的可收回性进行逐笔复核，对各单笔应收款项的可收回金额作出最佳估计，据以计提坏帐准备。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
9、存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、在产品、库存商品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
SPL LLC存货在取得时按计划成本核算，对 SPL LLC的计划成本和实际成本之间的差异，通过成本差异科目核算，并按期结转发出存货应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本，Mobren Transport及其他子公司存货在取得时按实际成本核算。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。本集团存货领用和发出时按先进先出法计价。
SPL AcquisitionCorp.及其子公司 盈利预测报告的编制说明（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品及包装物于领用时按一次摊销法摊销。
10、长期股权投资
（1）投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；
购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。
SPL AcquisitionCorp.及其子公司 盈利预测报告的编制说明此外，本集团财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
③处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益；
母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、4、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
11、固定资产
SPL AcquisitionCorp.及其子公司 盈利预测报告的编制说明（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）房屋及建筑物 30 3.33
机器设备 6-15 6.67-16.67办公设备 4-8 12.50-25.00土地 折旧年限不确定
土地不提折旧。
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。本集团预计固定资产无残值。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动非金融资产减值”。
（4）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
12、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动非金融资产减值”。
13、借款费用
SPL AcquisitionCorp.及其子公司 盈利预测报告的编制说明借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用状态的固定资产等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
14、无形资产
（1）无形资产
无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）研究与开发支出
本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
SPL AcquisitionCorp.及其子公司 盈利预测报告的编制说明③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动非金融资产减值”。
15、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
16、非流动非金融资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。土地、商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；
不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面
SPL AcquisitionCorp.及其子公司 盈利预测报告的编制说明价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
17、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
18、股份支付
（1）股份支付的种类
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
①以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
②以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（2）确认可行权权益工具最佳估计的依据
SPL AcquisitionCorp.及其子公司 盈利预测报告的编制说明在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。
（3）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。
职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。
19、收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
20、政府补助
SPL AcquisitionCorp.及其子公司 盈利预测报告的编制说明政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
21、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏
SPL AcquisitionCorp.及其子公司 盈利预测报告的编制说明损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
22、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
本集团作为承租人记录经营租赁业务：
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
23、职工薪酬
本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
对职工的养老和其他社会保障，本公司和各子公司分别依据所在地的适用法律法规规定办理。相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服
SPL AcquisitionCorp.及其子公司 盈利预测报告的编制说明务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
24、主要会计政策、会计估计的变更和前期会计差错更正
本集团2012年，2013年和2014年无应披露的主要会计政策、会计估计变更和前期会计差错更正。
25、重大会计判断和估计
本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。
然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）坏账准备计提
本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（2）存货跌价准备
本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（3）金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，本集团通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本集团需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。
SPL AcquisitionCorp.及其子公司 盈利预测报告的编制说明（4）非金融非流动资产减值准备
本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（5）折旧和摊销
本集团对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以往的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（6）开发支出
确定资本化的金额时，本集团管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。
（7）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（8）所得税
本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
SPL AcquisitionCorp.及其子公司 盈利预测报告的编制说明（9）预计负债
本集团根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本集团的情况下，本集团对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本集团需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。
三、税项
1、主要税种及税率
（1）SPLLLC、MobrenTransport、MobrenLogistic、SPL ScientificCorp.、SPL ChineseHoldings、Pharma
税种
具体税率情况
按应纳税所得额的34.00%计缴，若计缴税额小于替联邦税（Federaltax）
代最小赋税额，按替代最小赋税额计缴。
按应纳税所得额的20.00%计缴，若计缴税额小于联替代最小赋税（Altenative MinimumTax）
邦税额，按联邦税额计缴。
地方税（Localtax） 按应纳税所得额乘以美国各州地方税比例计缴。
俄亥俄州商业活动税（State of Ohio
按应税收入的0.26%计缴。
Commercial ActivitiesTax）
（2）常州凯普
税种 具体税率情况
应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允增值税
许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳流转税的7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳流转税的3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳流转税的2%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。
四、盈利预测的编制方法
海普瑞以2011年度、2012年度及2013年1-9月经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表为基础，结合本集团 2013年度及 2014年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，按照本集团一贯采用的主要会计政策和会计估计，遵循谨慎性原则，并抵销了内部单位之间的重大关联交易等事项后，编制了 2013年度及2014年度盈利预测。
SPL AcquisitionCorp.及其子公司 盈利预测报告的编制说明五、企业合并及合并财务报表
1、主要子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
法人代表 持股及
子公司 子公司 业务 是否合注册地 经营范围 或企业负 表决比
全称 类型 性质 并报表责人 例（%）
活性药用
SPL
成分(原料
Chinese Robert
全资 美国 原材料的采购 药)的原材 100 是 Holdings, Mills
料采购运
Inc.
营
Pharma
活性药用
Bridge 活性药用成分 Robert
全资 美国 成分(原料 100 是 international (原料药)销售 Mills
药)销售
LLC
（2）非同一控制下企业合并取得的子公司
法人代表持股及 是否子公司 子公司 注册 业务 注册 经营
或企业 表决比 合并全称 类型 地 性质 资本 范围
负责人 例（%）报表 Scientific 活性药用
活性药用成分
Protein 成分(原 Robert
全资 美国 (原料药)生产 100 是 Laboratories 料药)生 Mills
和销售
LLC 产和销售
SPL 活性药用成分
原材料的 Robert
Scientific 全资 美国 (原料药)的原 100 是采购 Mills
Corp. 材料采购运营
活性药用
常州凯普生 340 活性药用成分
中国 成分(原 David G.
物化学有限 全资 万 (原料药)的生 100 是常州 料药)的 Strunce
公司 美元 产
生产
Mobren 活性药用
活性药用成分 Robert
Transport, 全资 美国成分原材 100 是原材料初加工 Mills
Inc. 料初加工
Mobren
材料产品 Robert
Logistics, 全资 美国 材料产品运输 100 是运输 Mills
LLC
SPL AcquisitionCorp.及其子公司 盈利预测报告的编制说明六、盈利预测表项目说明
1、营业收入和营业成本
单位：人民币万元
2013年1-9月 2013年10-12月
项目 2013年预测数 2014年预测数已审数 预测数
营业收入 77,150.62 25,554.03 102,704.65 100,229.20营业成本 55,859.18 17,131.43 72,990.61 67,543.99毛利 21,291.44 8,422.60 29,714.04 32,685.21毛利率 27.60% 32.96% 28.93% 32.61%本次盈利预测中销售收入在充分考虑本集团历年的市场数据、当前可预见的宏观环境以及世界药物需求情况等因素的基础上，依据本集团管理层对 2013年度和 2014年度的市场行情进行的预测分析，并结合本集团 2013年度和 2014年度的生产计划、销售计划与大型制药公司签订的销售协议（或销售意向）情况，形成对预测期间销售收入的预测。
营业成本包括直接材料、机器设备折旧和直接人工等。本次成本预测主要依据本集团历年的市场数据、当前可预见的宏观环境以及与供应商签订的原材料采购协议，同时结合本集团历史和预测期间生产人员计划和设备构建投入使用计划，形成对预测期间销售成本的预测。
2、营业税金及附加
营业税金及附加主要为销售地所在州的规定按营业收入计缴的税金，如美国俄亥俄州商业活动税等。营业税金及附加主要是根据预测期间应税收入以及相应税种的税率进行测算。
2013年1-9月实际发生营业税金及附加 35.90万元，2013年度预计营业税金及附加 49.80万元，比 2012年减少32.21%。2014年度预计营业税金及附加 55.20万元，比2013年度上升10.84%。
3、销售费用
销售费用的预测是根据历史销售费用水平及预测期间的变动趋势，同时结合本集团管理层对预测期间营销计划的判断进行预测。销售费用主要包括职工薪酬费用、差旅费、办公费、外部服务费和运费等费用。
2013年1-9月实际发生销售费用 425.41万元，2013年10-12月预计发生销售费用 351.13万元，2013年度预计销售费用 776.54万元，比 2012年度增长56.44%；
2014年预计发生销售费用 836.36万元，比2013年预计数增长7.70%。主要原因系本集团 2012年底为开拓北美市场而新设立的子公司 Pharma于 2013年和 2014年的销
SPL AcquisitionCorp.及其子公司 盈利预测报告的编制说明售人员职工薪酬和业务推广费预期增加。
4、管理费用
管理费用的预测是根据本集团历史管理费用水平及预测期间的变动趋势，同时结合本集团管理层对预测期间研发计划的判断进行预测。管理费用主要包括职工薪酬和社保、研开费、公司保险和股东管理费等费用。
2013年 1-9月实际发生管理费用 7,353.11万元，2013年 10-12月预计发生管理费用2,157.26万元，2013年度预计管理费用9,510.37万元，比2012年度增长18.88%，主要原因是本集团2013年与某供应商达成协议，获取对方大额的经济补偿，本集团将该补偿记入 2012年对员工的考核业绩，故 2013年本集团职工薪酬中的奖金有大额增长。2014年预计管理费用 8,472.79万元，比 2013年预计数下降10.91%，主要原因是本集团预计2014年股东不再收取股东管理费，并且预测不会产生由于上述一次性经济补偿导致的额外职工薪酬中的奖金，与2013年比大幅下降。
5、财务费用
财务费用预测数由预测的利息支出（减利息收入）构成。利息支出是根据本集团管理层对预测期间的预期现金流和融资计划进行测算。
2013年 1-9月实际发生财务费用 7,263.50万元，2013年 10-12月预计发生财务费用2,439.88万元，2013年度预计财务费用 9,703.38万元，比2012年下降5.80%，主要原因是本集团管理层判断在预测期间现金流状况良好，借款金额减少导致借款利息减少。2014年度预计财务费用 9,556.65万元，与2013年基本持平。
6、资产减值损失
资产减值损失预测数按各项资产期末是否存在减值迹象，按相应准则的规定进行减值测算，同时结合本集团管理层和质控部门对预测期间产品质量控制计划形成此次预测， 2013年 1-9月实际发生资产减值损失 1,636.99万元，2013年度预计资产减值损失 1,850.97万元。2014年预计资产减值损失 852.64万元，与 2013年比下降53.94%，主要原因系本集团预测2014年存货因无法达到药用级别需降级销售而导致的资产减值损失会大幅下降。
7、营业外收入
营业外收入主要系固定资产处置损益，废料处置利得及违约金收入。根据本集团历史的违约金收入情况，同时结合本集团目前的固定资产状况和未来固定资产处置的预期，形成本次预测。本集团预计在 2013年10-12月和2014年度均不会产生上述性质的营业外收入。
8、营业外支出
本集团于 2008年和 2010年分别召回部分批次的肝素钠产成品，上述产成品全部
SPL AcquisitionCorp.及其子公司 盈利预测报告的编制说明被美国食品和药物管理局认定为由受污染的中国原材料生产，营业外支出主要系因上述事件产生的律师费和赔偿费等召回费用。本次盈利预测的营业外支出系本集团管理层根据历年的赔偿费和律师费金额，依据上述召回事件官司最新的进展分析，形成对预测期间的预测。事件发生至今日，大部分与召回事件相关的官司已达成和解，本集团预计 2014年营业外支出与 2013年比将大幅下降。
2013年 1-9月实际发生营业外支出 2,338.66万元，2013年度预计营业外支出 3,102.93万元，比2012年度增长135.33%。2014年度预计营业外支出 670.89万元，比 2013年度下降78.38%，主要原因系本集团预计肝素钠召回事件的费用支出大幅减少。
9、所得税费用
所得税费用系依据本集团各公司于各年度分别适用的法定税率、地方及所属行业的税收政策进行预测。
2013年 1-9月实际发生所得税费用 3,042.17万元，2013年 10-12月预计所得税费用为854.88万元，2013年度预计所得税费用 3,897.05万元，2013年度预计所得税费用比 2012年度下降5.12%；2014年预计所得税费用 4,229.05万元，比 2013年度上升8.52%。
七、非经常性损益明细表
单位：人民币万元2013年预测数
2012年 2014年项目
已审数 1-9月 10-12月 预测数合计
已审数 预测数
非流动性资产
49.91 18.72 18.72
处置利得
除上述外的其
40.32 6,570.04 6,570.04
他营业外收入
营业外支出 -1,318.54 -2,338.66 -764.27 -3,102.93 -670.89小计 -1,228.31 4,250.10 -764.27 3,485.83 -670.89所得税影响额 417.63 -1,445.04 259.85 -1,185.19 228.10合计 -810.68 2,805.06 -504.42 2,300.64 -442.79
SPL AcquisitionCorp.及其子公司 盈利预测报告的编制说明八、影响盈利预测结果实现的主要风险及准备采取的措施
海普瑞所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，海普瑞提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意如下主要问题：
（一）影响盈利预测结果实现的主要风险
1、产品质量及安全生产风险
肝素作为一种动物来源的药品，一般通过注射使用。同时，使用者主要集中于老龄和肥胖人群，该类人群健康情况各异。因此从原材料采购到最终病人使用都可能存在导致产品质量出现问题的风险存在。
本集团产品生产流程长、工艺复杂，影响本集团产品质量的因素较多，原材料采购、产品生产、存储和运输等过程都可能会出现差错，从而影响产品的质量，同时本集团的下游药品生产企业和病人使用制剂时，都可能由于各种原因而产生产品质量事故。另外本集团在生产中涉及乙醇等有机化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用过程中如果发生意外，有可能导致严重的后果，影响本集团的声誉和效益。上述潜在的产品质量及安全生产问题很可能对本集团造成无法预计的重大损失甚至带来停止经营的风险。
2、原材料供应及价格波动的风险
本集团生产的肝素钠原料药及胰酶原料药的主要原材料分别从健康生猪的小肠粘膜和胰脏中提取制得，上游原材料为猪小肠和猪胰脏。近年来本集团主要从北美市场采购，所以北美市场生猪的养殖和屠宰情况，将直接影响猪小肠和猪胰脏的供应和价格，进而影响本集团的原材料采购及成本。另外，生猪瘟疫等突发事件使生猪大规模减产，或原材料供应市场条件变化导致公司向下游转移成本的能力降低，则本集团存在原材料供应及价格波动的风险。
同时，本集团承诺大部分已签订合约的屠宰场本集团将采购其当年所屠宰的所有猪小肠等，如果遇到当年生猪大规模增产，导致屠宰量大幅增长，而本集团销售状况按照本次预测未有大幅度变化的情况下，很可能导致本集团存货积压，增加存货跌价的风险。
3、产品结构单一风险
本集团主要从事肝素原料药的研发、生产和销售。在肝素钠原料药市场发生不利变化而公司新产品尚未推向市场或未形成市场规模的情况下，由于本集团目前产品类别单一，可能会对公司经营业绩带来重大影响。
4、大客户依赖风险
由于行业下游的集中度较高，肝素原料药行业存在客户集中的特点。报告期内，本
SPL AcquisitionCorp.及其子公司 盈利预测报告的编制说明集团前五大客户销售收入占全部营业收入比例均在90%以上。尽管本集团与主要客户均保持长期良好稳定的合作关系，形成了相互依赖的关系，但是本集团的经营发展受主要客户经营状况的影响较为明显，若主要客户经营状况发生不利变动将直接影响公司产品价格和销量及最终的盈利状况。因此，本集团存在大客户依赖风险。
5、合作项目失败的风险
本集团近年来已经建立并还在持续建立与不同客户的合作项目，是在现有业务、产品与技术基础上进行的深度扩展，本集团管理层对项目合作计划进行了较为充分详细的技术论证和市场调研。但随着医药行业竞争状况的不断变化，药物研究的推陈出新，新技术的不断涌现，合作项目的实施过程和实施效果等在未来市场需求存在一定的不确定性，可能会造成合作项目失败的风险。
6、人才流失风险
本集团所在原料药制造行业属于技术密集型行业，本集团专有的肝素钠原料药提取和纯化技术、质量保证（QA）和质量控制（QC）操作规程都是保持本集团在行业内竞争力的关键，而本集团技术研发和创新不可避免地依赖核心技术人员和关键管理人员，如果人才出现大量流失，将对本集团造成一定的负面影响。
（二）本集团准备采取的措施
1、产品质量及安全生产风险对策
目前，本集团制定了一系列的质量控制与安全生产制度并严格予以实施，且取得了安全与稳定运行的成果，有效保证本集团生产经营全过程的稳定性和可控性，保证产品质量的稳定和安全，并且严格执行和符合美国食品和药物管理局的规范要求。
2、原材料供应及价格波动的风险对策
为应对原材料供应及价格波动可能带来的风险，本集团将采取切实可行的措施：与主要供应商建立长期战略联盟关系，稳定供应渠道的同时稳定销售渠道；本集团同时对已采购的原材料进行了进一步的加工以使其在稳定的状态下可以更长久的保存。此外，本集团也将择机与新的生猪屠宰场开展合作。
3、产品结构单一风险对策
本集团积极与现有客户建立良好、稳定的合作关系。同时，本集团积极研发和进一步扩展其他产品的生产与销售，以降低肝素产品市场变化对公司销售收入产生的重大影响。同时，本集团在积极研发新的产品，准备向美国食品和药物管理局申请专利和药品上市许可。
SPL AcquisitionCorp.及其子公司 盈利预测报告的编制说明4、大客户依赖风险对策
本集团充分利用现有优势，努力巩固和提高与现有客户合作关系、合作水平，争取形成一定程度上的战略合作，同时积极拓展新客户。
5、合作项目失败的风险对策
目前，本集团投入资金和人力，对合作项目进行严谨的研发工作，以满足本集团内部的质量要求和美国食品和药物管理局的监管要求，并计划大力促进和主要合作客户对于新产品的监管审批和之后的市场开拓。同时，本集团也在与其他的潜在客户商谈业务合作，以减低合作项目失败带来的潜在风险。
6、人才流失风险对策
本集团一直致力于系统的人力资源整合和结构建设，为员工提供有竞争力的薪酬待遇、有挑战性的岗位平台、合理的培训发展机制以及公平的晋升发展通道，以减低人才流失的潜在风险。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
企业法定代表人：李锂
主管会计工作负责人：孔芸
会计机构负责人：孔芸
2014年1月10日