证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2014-014证券代码：125089 证券简称：深机转债
深圳市机场股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第六届董事会第二次会议通知提前十天书面送达各位董事，会议于2014年4月1日09:00在机场信息大楼801会议室召开。会议应到董事9人，实到7人，其中独立董事 2人。董事长汪洋、董事陈金祖、陈繁华、秦里钟、吴悦娟和独立董事王彩章、张建军亲自出席了本次会议（董事张功平因公未能出席本次会议，特委托董事秦里钟代为出席并就本次会议的议题行使表决权；独立董事汪军民因事请假未能出席本次会议，特委托独立董事张建军代为出席并就本次会议的议题行使表决权）。会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事 2人、高管 6人列席了会议。会议审议并逐项表决通过了如下议案：
1、公司2013年度董事会报告；
本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.公司2013年度总经理工作报告；
本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3.公司2013年度财务决算报告；
本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4.公司2013年度利润分配预案；
经瑞华会计师事务所审计确认，本公司（母公司）2013年度共实现利润总额 497,606,876.38元，净利润 368,287,298.50元。按《公司法》和公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金 36,828,729.85元，加年初未分配利润 3,673,248,666.20元，减去分配 2012年度股利 50,389,420.06元，截止本报告期末实际可供股东分配的利润为3,954,317,814.79元。
经瑞华会计师事务所审计确认，本公司非公开发行股份购买资产的资产交割日为2008年1月31日，资产交割日之前本公司（母公司）可分配利润为929,022,019.34元，本公司（合并）可分配利润为1,263,846,049.92元。
本公司 2008年 2月 21日公告的《深圳市机场股份有限公司非公开发行股份购买资产情况暨上市公告书》约定：公司截至本次非公开发行股份购买资产交割日前的可分配利润，由公司股东按照本次发行完成前的股权比例享有，本次非公开发行股份购买资产交割日后的可分配利润，由公司按照本次发行完成后的股权比例共同享有。本次非公开发行的股票于2008年1月29日完成股权登记。为此，公司提请 2013年度利润分配预案如下：
以公司 2013年度权益分派股权登记日的总股本（除持有本公司非公开发行的250,560,000股法人配售股份外）为基数，向全体股东按每10股分配现金股利0.35元（含税）分配利润。对于向公司控股股东－深圳市机场（集团）有限公司非公开发行的250,560,000股股份不享有本次现金股利分配，所余未分配利润结转下年度。
因公司发行的“深机转债”处于转股期，公司总股本随时可能发生变动，若按照2013年 12月 31日公司总股本测算，本次分配现金股利 50,442,927.26元后，非公开发行股份购买资产交割日（2008年 1月 31日）之前的本公司（母公司）未分配利润为589,201,634.74元，本公司（合并）未分配利润为924,025,665.32元，最终金额以实际分红数据为准。
本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5.公司2013年年度报告及摘要；
本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司2013年年度报告及摘要刊登在2014年4月3日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
6.关于公司 2013年度关联交易及 2014年度日常关联交易预计的议案；
本项议案为关联交易事项，关联方董事汪洋、张功平、陈金祖、秦里钟回避表决；
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容请参见2014年4月3日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司 2013年度关联交易及2014年度日常关联交易预计的公告》。
7.关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案；
为保证审计工作的延续性，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构，年度审计费用为人民币65万元（含差旅费、住宿费），内部控制审计费用为人民币25万元。
公司独立董事和董事会审计与风险管理委员会对公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构进行了事前审议，发表了同意该事项的专项意见。
本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8.关于为深圳市机场航空货运有限公司提供担保的议案；
本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容请参见刊登在2014年4月3日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司为控股子公司－深圳市机场航空货运有限公司提供担保的公告》。
9.关于公共场区物业委托管理的议案；
本项议案为关联交易事项，关联方董事汪洋、张功平、陈金祖、秦里钟回避表决；
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容请参见2014年4月3日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司关于公共场区物业委托管理的关联交易公告》。
10.关于 T3运行管理区物业委托管理的议案；
本项议案为关联交易事项，关联方董事汪洋、张功平、陈金祖、秦里钟回避表决；
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容请参见2014年4月3日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司关于T3运行管理区物业委托管理的关联交易公告》。
11.关于向深圳市机场（集团）有限公司租赁东航站区、T3航站区及飞行区用地的议案；
本项议案为关联交易事项，关联方董事汪洋、张功平、陈金祖、秦里钟回避表决；
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容请参见2014年4月3日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司关于向深圳市机场（集团）有限公司租赁东航站区、T3航站区及飞行区用地的关联交易公告》。
12.关于向深圳市机场（集团）有限公司租赁员工宿舍的议案；
本项议案为关联交易事项，关联方董事汪洋、张功平、陈金祖、秦里钟回避表决；
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容请参见2014年4月3日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司关于向深圳市机场（集团）有限公司租赁员工宿舍的关联交易公告》。
13.关于向深圳市机场（集团）有限公司租赁T3飞行区站坪、停机坪及一跑道滑行
道的议案；
本项议案为关联交易事项，关联方董事汪洋、张功平、陈金祖、秦里钟回避表决；
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容请参见2014年4月3日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司关于向深圳市机场（集团）有限公司租赁T3飞行区站坪、停机坪及一跑道滑行道的关联交易公告》。
14.关于T3航站区水蓄冷空调供冷服务的议案；
本项议案为关联交易事项，关联方董事汪洋、张功平、陈金祖、秦里钟回避表决；
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容请参见2014年4月3日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司关于T3航站区水蓄冷空调供冷服务的关联交易公告》。
15.关于T3飞行区污水处理保障服务的议案；
本项议案为关联交易事项，关联方董事汪洋、张功平、陈金祖、秦里钟回避表决；
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容请参见2014年4月3日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司关于T3飞行区污水处理保障服务的关联交易公告》。
16.关于与深圳市机场（集团）有限公司签订《T3航站楼供电设施设备运维保障协议》的议案；
本项议案为关联交易事项，关联方董事汪洋、张功平、陈金祖、秦里钟回避表决；
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容请参见2014年4月3日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司关于与深圳市机场（集团）有限公司签订<T3航站楼供电设施设备运维保障协议>的关联交易公告》。
17.关于公司与中国建设银行深圳市分行和上海浦东发展银行深圳分行分别续签人民币三亿元授信额度的议案；
为满足新航站楼项目的需求，公司于 2012年向中国建设银行深圳市分行申请人民币三亿元授信额度，该授信额度合同有效期为一年；公司于2010年向上海浦东发展银行深圳分行申请了人民币三亿元授信额度，该授信额度合同有效期为三年。上述两项授信额度均已到期。为降低企业筹资成本，提高财务工作效率，公司决定与中国建设银行深圳市分行和上海浦东发展银行深圳分行分别续签人民币三亿元授信额度（共计人民币六亿元），期限均为三年。
本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
18.关于整合公司地面服务相关业务与机构的议案；
为适应公司转型发展的需要，进一步优化公司地面服务保障资源，提高资源使用效率，公司决定将机务工程部和飞行区管理部引导车队的业务和人员整体并入深圳市机场地面服务公司，撤销机务工程部部门建制。
整合后，深圳机场将由一个主体提供地面保障服务，可以更好地整体设计流程和服务项目，有力提升服务水平和保障能力；实现地面保障资源的统筹使用，加快地服部门专业化水平建设；减少飞行区管理部的保障业务，增强区域管理作用。
本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
19.关于调整成立公司信息技术保障部和机电设备保障部的议案；
为适应公司转型发展的需要，提高公司生产保障单位的专业支持能力，公司决定对技术信息保障部进行拆分，成立信息技术保障部和机电设备保障部，以现有 3个弱电信息保障类科室为基础成立信息技术保障部，以现有 4个机电保障类科室为基础成立机电设备保障部，综合业务类科室相关人员根据实际需要划转两个新部门。本次调整有利于资产设备的精细化运行维护；有利于充分发掘技术保障队伍的工作潜力。
本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
20、关于调整成立公司安全管理部、服务管理部和消防急救中心的议案；
为进一步明确公司的安全管理机构，增强公司服务管理和服务创新能力，为打造“最具体验式机场”奠定坚实基础，公司拟整合安全运行管理中心和运行标准部的安全服务管理职能，成立安全管理部和服务管理部，分别承担公司安全管理职能和服务管理职能。
为加强应急保障队伍管理，提升公司应急救援专业化水平和整体应急保障能力，拟整合医疗急救和消防急救力量，将安全运行管理中心消防救援大队与医疗急救中心合并，成立消防急救中心。消防急救中心定位为公司应急救援专业保障单位，承担公司医疗急救、灭火以及其他应急保障任务，并负责员工体检等医疗保健服务工作。
为明确公司安全服务管理职责归属，减少管理层次，避免职责交叉，在成立安全管理部、服务管理部和消防急救中心同时，撤销现运行标准部和安全运行管理中心部门设置。现有运行标准部的安全职能调整至安全管理部，运行标准部的服务职能调整至服务管理部。
本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
21.关于《公司 2013年度内部控制评价报告》的议案；
具体内容请见2014年4月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。
本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
22.关于《公司 2013年度内部控制审计报告》的议案；
具体内容请见2014年4月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司2013年度内部控制审计报告》。
本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
23.关于召开 2013年年度股东大会的通知。
根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，董事会提议召开公司2013年年度股东大会，时间定于2014年4月23日（星期三）14:30，会议地点定于深圳宝安国际机场信息大楼801会议室，会议采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。
本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容请见 2014年 4月 3日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。
以上第一、三、四、五、六、七、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市机场股份有限公司董事会二〇一四年四月一日