证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2016-045上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于认购上海感信信息科技股份有限公司（新三板挂牌公司）非公开发行股票的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与上海感信信息科技股份有限公司（以下简称“感信信息”或“标的公司”）签订《上海感信信息科技股份有限公司股份认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），公司拟以自有资金 1,800万元认购感信信息新发行的 1,633,720股股票，增资完成后感信信息注册资本为人民币 1,179.9052万元，公司持有发行完成后感信信息13.8462%的股权。
公司本次对外投资金额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的1.56%且金额低于 2,000万元，根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司对外投资管理制度》的规定，本次投资事项属于董事长可审批范围，无需提请公司董事会、股东大会审议批准。
本次对外投资是基于公司的战略投资目的，不属于风险投资、不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：上海感信信息科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司
证券简称：感信信息
证券代码：836370
有限公司成立日期：2010年 3月 16日
股份公司成立日期：2013年 10月 8日
注册资本：953万元
法定代表人：唐海涛
董事会秘书：陈华
联系电话：021-51619898
注册地址：上海市闵行区新骏环路 189号 C103室
办公地址：上海市徐汇区桂平路 418号 29楼
统一社会信用代码：91310000551583687M
经营范围：从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，电子产品，计算机、软件、辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）及一类医疗器械的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
标的公司最近一年又一期的主要财务数据如下（标的公司 2015年财务数据已经审计，2016年第一季度财务数据未经审计）：
单位:元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016/3/31||2015/12/31|
|资产总额||30,935,322.46||26,784,446.13||
|负债总额||7,403,080.89||2,661,107.63||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有者权益||23,532,241.57||24,123,338.50||
||项目||2016 年一季度||2015 年|
|营业收入||1,624,970.88||14,165,285.82||
|利润总额||-1,480,341.89||6,106,537.63||
|净利润||-1,480,341.89||5,819,540.78||

（二）标的公司主营业务发展情况
感信信息是一家专业医院消毒供应可追溯系统（CSSD系统）服务提供商，致力于打造“互联网+消毒质控”专业化医疗感控信息平台。感信信息通过 CSSD追溯软件系统拓展并进入各大医疗机构，为医疗机构提供院感控信息管理系统；同时通过横向产品拓展，向客户提供院感控制过程中的“软件+耗材+服务”综合性解决方案。目前，感信信息致力打造易源溯云平台，通过连接疾控中心、医疗机构、耗材厂家、患者，打通管理链、供应链、信息链三大通路，为各方提供器械、耗材、使用流程等全方位、综合性追溯服务平台。
作为医院感控信息行业的领导者，感信信息是唯一一家参与了国家消毒新标准制定的信息化公司，也是行业内首家将“互联网+CSSD”应用于消毒与医院感染领域的厂家。目前感信信息已与上海市市卫监达成合作意向，以“互联网+”理念打造感控“易源溯”卫生监管云平台。通过多年的业务探索与经验积累，其产品覆盖全国 200多家三甲医院，感信信息的产品和品牌已获得市场的高度认可。
三、股票认购协议主要内容
（一）投资金额
根据《股票认购协议》，公司将以 1,800万认购感信信息新发行
的 1,633,720股股票，持有发行完成后感信信息13.8462%的股权。
（二）股权结构变化
本次增资完成后，标的公司的股权结构对比如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次增资前||||本次增资后|||
||序号||股东名册|||||||||
||||||持股数量||持股比例(%)||持股数量||持股比例(%)|
|1||延华智能||—||—||1,633,720||13.8462||
|2||上海延华健康科技有限公司||—||—||181,528||1.5385||
|3||徐宏震||2,523,000||26.4721||2,523,000||21.3831||
|4||国弘开元||1,430,000||15.0040||1,430,000||12.1196||
|5||圆盈投资||1,125,000||11.8038||1,125,000||9.5347||
|6||张敏珍||963,000||10.1041||963,000||8.1617||
|7||苏彩云||535,800||5.6218||535,800||4.5410||
|8||唐海涛||507,750||5.3275||507,750||4.3033||
|9||王秋美||459,900||4.8254||459,900||3.8978||
|10||贺富氏||457,440||4.7996||457,440||3.8769||
|11||郭宇航||392,500||4.1182||392,500||3.3265||
|12||感创投资||298,410||3.1310||298,410||2.5291||
|13||其他||838,000||8.7925||3,106,252||10.9416||
|||合 计||9,530,000||100||11,799,052||100||

（三）支付方式
《股票认购协议》签署后，公司在约定日期前将认购款 1,800万元人民币足额汇入公司指定账户。
（四）治理结构
本次发行完成后，标的公司设立董事会，董事会由 5名董事组成，
公司有权委派 2名董事，董事长由董事会选举产生。
（五）业绩承诺
标的公司现有部分股东及高管徐宏震、王秋美、张立、罗栋（以下简称“业绩承诺方”）就标的公司业绩目标作出如下承诺：标的公司 2016年、2017年、2018年（“业绩承诺期间”）扣非后净利润分别不低于 1,000万元、1,250万元和 1,562.5万元。若标的公司 2016年、2017年、2018年任一年度扣非后净利润低于当年度承诺金额，业绩承诺方按照以下方式之一对公司进行赔偿，赔偿方案如下（依排列顺序具有优先性）：
1、在每期审计报告发出后 30天内，公司有权书面要求业绩承诺方以本次发行对价的100%加不低于15%的年化利息（单利）按各自持有标的公司股权的比例回购公司持有的标的公司全部或者部分股权。
2、公司有权书面要求业绩承诺方按各自持有标的公司股权的比例以现金对认购方进行赔偿：每年应补偿金额＝[（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和]×认购金额。
3、在业绩承诺期内，如果标的公司扣非后净利润未达到前述承诺，但业绩承诺方没有选择依照上述条款约定要求回购公司持有的标的公司股权，则以扣非后净利润数为基数，按照 13倍的 PE估值，重新计算标的公司的评估值，并以此为依据调整各方在标的公司的股权比例。
（六）违约责任
任何一方未能履行其在协议项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
（七）生效条件和生效时间
《股票认购协议》须经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。
四、对外投资对公司的影响
1、通过战略投资延伸优化智慧医疗产业链,打造智慧医疗核心竞争力
公司围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位，一方面，通过“智城模式”布局全国市场成效显著，横向形成并不断优化全国市场网络；另一方面，公司通过收购，打造智慧城市细分市场垂直产业链。
本次战略投资感信信息非公开发行股票，遵循公司“咨询引领、智能基石、节能推进、医疗先行”的战略方针，旨在深化智慧医疗细分市场布局，促进公司在智慧医疗领域产业链的进一步延伸，打造智慧医疗的核心竞争力。
力
公司与感信信息的业务有高度互补性，一方面，公司的“区域医疗信息化平台”建设服务逐渐受到各城市管理者的认可，该平台帮助卫计委等机构加强城市医疗监管、提高整体医疗服务水平；另一方面，感信信息提供的“互联网+消毒质控”专业化医疗感控信息平台建设服务，是“区域医疗信息化平台”不可或缺的二级子平台，能进一步增强公司“区域医疗信息化平台”的服务能力。双方业务的高度协同和互补，未来将精诚合作、强强联合，共同打造城市居民的健康信息平台。
3、扩大客户规模、深化公司业务和收入结构转型
本次认购感信信息非公开发行股票，是公司在智慧医疗业务领域的进一步扩张。一方面，公司与感信信息的医院客户充分叠加和互通，扩大各自的市场布局、提高市场占有率；另一方面，公司的智慧医疗业务规模进一步扩大，从而进一步增加智慧医疗收入在公司营业收入中的占比，实现公司业务转型和收入结构的转型。
五、风险提示
1、本次投资的审批风险
公司本次认购感信信息非公开发行股票，可能存在感信信息本次非公开发行股票未获得有关部门审核通过的风险。
2、标的公司承诺业绩未达预期的风险
感信信息承诺业绩是根据其经营计划、市场和业务拓展计划，基于谨慎性原则制定的，但仍存在未来业绩承诺期限内经营业绩未达预
期的风险。
3、管理风险
公司本次认购感信信息非公开发行股票后，感信信息将根据自身情况扩张业务规模，存在现有人力资源和技术资源不足以满足发展需求的管理风险。
公司充分认识上述风险并积极采取措施予以防范和控制。公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、《上海感信信息科技股份有限公司股份认购协议》
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会