安徽巢东水泥股份有限公司2015年度第二次临时股东大会会议材料安徽巢东水泥股份有限公司
ANHUI CHAODONG CEMENT CO.,LTD.
2015年度第二次临时股东大会
会议材料
二〇一五年八月
安徽巢东水泥股份有限公司2015年度第二次临时股东大会会议材料安徽巢东水泥股份有限公司
2015年度第二次临时股东大会会议资料目录
一、2015年度第二次临时股东大会会议议程„„„„„„„„„„4二、2015年度第二次临时股东大会会议规则„„„„„„„„„„7三、2015年度第二次临时股东大会议案„„„„„„„„„„„„91、《关于修订<安徽巢东水泥股份有限公司章程>的议案》
2、《关于为公司控股子公司提供担保的议案》
3、《关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案》
4、《关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜进行授权的议案》
5、《关于更换部分董事的议案》
安徽巢东水泥股份有限公司2015年度第二次临时股东大会会议材料安徽巢东水泥股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2015年 8月 24日 14点 30分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2015年 8月 24日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
一、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会议开始
二、公司董事会秘书向大会宣读《会议须知》
三、审议议案
1、《关于修订<安徽巢东水泥股份有限公司章程>的议案》
2、《关于为公司控股子公司提供担保的议案》
3、《关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案》
4、《关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜进行授权的议案》
5、关于更换部分董事的议案
《关于选举徐立新先生为公司董事的议案》
《关于选举荣学堂先生为公司董事的议案》
四、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答
五、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，并由股东对上述议案进行表决
安徽巢东水泥股份有限公司2015年度第二次临时股东大会会议材料六、主持人提请与会股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事，并在律师的见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总
七、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过
八、见证律师宣读《安徽巢东水泥股份有限公司 2015年度第二次临时股东大会法律意见书》
九、宣读《安徽巢东水泥股份有限公司 2015年度第二次临时股东大会决议》
十、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十一、主持人宣布会议结束
安徽巢东水泥股份有限公司2015年度第二次临时股东大会会议材料 2015年度第二次临时股东大会会议规则
根据《公司章程》和《安徽巢东水泥股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。
3、本次会议的出席人员是：凡是在 2015年 8月 17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体
股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会及参加表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《安徽巢东水泥股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议五项议案，其中第一项为特别决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，
方为有效。其余均为普通决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过，方为有效。
3、本次会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人认
安徽巢东水泥股份有限公司2015年度第二次临时股东大会会议材料真审议各项议案或报告后，填写表决票进行表决，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票和统计表决结果。
4、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。
6、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
安徽巢东水泥股份有限公司2015年度第二次临时股东大会会议材料议案一
关于修订《安徽巢东水泥股份有限公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）的规定以及公司原控股股东 PROSPERITY MINERALS INVESTMENTLIMITED（昌兴矿业投资有限公司）已将公司股权转让，现决定对《公司章程》相应条款进行修改，具体修改条款为：原第十九条“公司的现有总股本为 24,200万股，均为普通股，其中外资股8,000万股。”
现修改为：
第十九条“公司的现有总股本为24,200万股，均为普通股。”
原第八十九条第一款“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。”
现修改为：
第八十九条第一款“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。”
上述议案已经公司六届十二次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
安徽巢东水泥股份有限公司
二〇一五年八月二十四日
安徽巢东水泥股份有限公司2015年度第二次临时股东大会会议材料议案二
关于为公司控股子公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
为了公司控股子公司正常业务开展和支持子公司持续发展，拟为子公司提供正常融资担保或为子公司资产证券化业务提供担保。担保期限为一年，自股东大会通过之日起计算，公司可根据需要，在股东大会批准的额度内在各子公司之间调剂。
经测算，总额度为16.5亿元，具体如下：
|||
|-|-|
|公司名称|担保金额（亿元）|
|安徽德润融资租赁股份有限公司|8|
|安徽德合典当有限公司|5|
|合肥德善小额贷款股份有限公司|3.5|
|合计|16.5|

上述议案已经公司六届十二次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
安徽巢东水泥股份有限公司
二〇一五年八月二十四日
安徽巢东水泥股份有限公司2015年度第二次临时股东大会会议材料议案三
关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司生产经营流动资金需求、置换银行贷款和降低融资成本，发行人拟根据公司实际资金需求情况，在交易商协会注册有效期内（2年）发行总额不超过5亿元人民币，每期期限不超过1年的非公开定向债务融资工具。
上述议案已经公司六届十二次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
安徽巢东水泥股份有限公司
二〇一五年八月二十四日
安徽巢东水泥股份有限公司2015年度第二次临时股东大会会议材料议案四
《关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务
融资工具相关事宜进行授权的议案》
各位股东、股东代表：
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行非公开定向债务融资工具的相关方案（包括但不限于具体发行时机、发行数量、发行利率、募集资金用途等）；公司董事会授权公司董事长和董事长授权的其他人在公司发行本次非公开定向债务融资工具过程中，签署必要的文件（包括不限于申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议、承诺函等）并办理相关手续。
上述议案已经公司六届十二次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
安徽巢东水泥股份有限公司
二〇一五年八月二十四日
安徽巢东水泥股份有限公司2015年度第二次临时股东大会会议材料议案五
关于更换公司部分董事的议案
各位股东、股东代表：
公司董事黄炳均先生、李少铭先生因工作原因，申请辞去公司董事及董事会专业委员会职务，黄炳均先生同时申请辞去公司董事长。
公司对黄炳均先生、李少铭先生在公司任职期间所做的工作表示衷心的感谢！
根据公司提名委员会提名，拟推举徐立新先生、荣学堂先生为公司第六届董事会董事候选人。
上述议案已经公司六届十二次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
附：董事候选人简历
徐立新先生，1966年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，工商管理硕士，中级经济师。1986年7月至1999年1月在巢湖市化轻公司工作，历任副科长、科长、分公司经理、副总经理、总经理；1999年2月至2004年5月任巢湖市物资集团副总经理；2004年6月至2014年9月任安徽辉隆农资集团副总裁；现任安徽新力投资集团有限公司董事长、总经理，兼任安徽德润融资租赁股份有限公司董事长、安徽省小额贷款公司协会会长。
荣学堂先生，1965年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，大学学历，会计师，注册会计师。1987年7月至2001年4月，在安徽省再生资源公司先后任业务员、会计员、财务部副经理、经理、总经理助理、副总经理；2001年4月至2009年11月，任安徽省天诚商贸有限公司董事长兼总经理；2009年9月至今，历任合肥德善小额贷款股份有限公司董事、总经理、董事长兼总经理；目前兼任广德德善、马鞍山德善、滁州德善小额贷款有限公司董事长；2014年9月起，兼任安徽新力投资有限公司副董事长；2015年3月起，兼任安徽巢东水泥股份有限公司副总经理。
安徽巢东水泥股份有限公司
二〇一五年八月二十四日