证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临-2016-017
上海家化联合股份有限公司
关于拟认购平安消费和科技基金（筹）的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资项目及金额：为配合公司的并购战略，储备和培育优质项目，降低公●
司并购和整合风险，充分借助平安集团的专业投资和投后管理能力，公司拟以自有资金 5亿元人民币认购关联方设立的深圳市平安消费科技股权投资合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“平安消费和科技基金”）份额，拟占合伙企业认缴出资总额的10%。
风险提示：
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1、本金损失风险：基金投资受多重因素的影响，有可能存在本金损失的风险；
2、流动性风险：基金运行周期较长，会对流动性产生一定影响；
3、收益风险：基金的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险，存在不能实现预期收益的风险；
4、管理风险：本项目管理团队因并购标的规模、项目策划及运作以及项目的退出等不同,存在一定的管理风险；
5、法律政策风险：基金的设立、变更、备案等手续办理及投资和管理方式均有可能受到相应影响；
6、操作或技术型风险：因内部控制存在缺陷或者人为、技术因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险。
过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：2015年4月-2016年3月公司与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业之间发生的销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务的关联交易共计 1153万元，在平安银行股份有限公司的存款日均
余额1.77亿元人民币。
一、关联交易概述
公司拟以自有资金5亿元人民币认购深圳市平安德成投资有限公司（以下简称“平安德成”）发起设立的平安消费和科技基金（筹）份额，拟占合伙企业认缴出资总额的10%。公司与平安消费和科技基金（筹）的管理人/普通合伙人平安德成同受中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）的控制，本公司董事刘东先生系平安德成之副总经理，且系平安消费科技基金之管理团队成员。因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额已达到 3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本关联交易尚需提交公司股东大会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
平安消费和科技基金（筹）的管理人/普通合伙人为平安德成，平安德成和上海家化均属于同一最终控股股东中国平安，上海家化本次认购平安消费和科技基金（筹）份额属于上市公司认购关联方发起设立的投资基金份额的情形。
本公司董事刘东先生系平安德成之副总经理，且系平安消费科技基金之管理团队成员。
综上，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、深圳市平安德成投资有限公司
公司名称 深圳市平安德成投资有限公司
注册地址/办公地 深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼
址
法定代表人 沈佳华
注册资本 30000万元
营业执照编号 440301103612114
税务登记证代码 440300680374005
法人组织机构代 68037400-5
码证
设立日期 2008年9月9日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询（不含限制项目）、黄金等贵金属投资、国内贸易、受托资产管理。
经营期限 自2008年9月9日起至2038年9月9日止
联系电话 021-38638817
平安德成合并口径最近三年主要会计数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|31,099.55|33,556.63|
|167.50|3,031.88|
|30,932.05|30,524.75|
|30,932.05|30,524.75|

单位：万元
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|-|-|
|2014年度|2013年度|
|450.85|1,791.84|
|586.39|1,988.00|
|391.14|1,509.89|
|391.14|1,509.89|

平安德成股权架构如下图所示：
平安德成与公司的产权关系如下图所示：
以上数据截至2015年12月31日，2015年7月中国平安人寿保险股份有限公司协议收购了上海平浦投资有限公司100%股权，上述协议收购尚需中国保监会批准。
三、关联交易标的基本情况
1、平安消费和科技基金的基本情况
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|基金名称|平安消费和科技基金一期|
|募集规模|不超过人民币50亿元|
|产品投向|主要投资于大消费与科技等领域的企业|
|基金结构|有限合伙|
|基金GP及管理人|深圳市平安德成投资有限公司|
|基金期限|3+2+2年（3年投资期+2年退出期+2年延续期）：即在3年内完成基金的整体投资，并按照具体投资进展，分三次进行出资，每次出资比例为40：30：30。基金退出视所投的每个项目的退出时间不同而不同，每个项目退出后即分配。|
|出资方式|根据普通合伙人的通知分期缴款，首期出资不低于40%|
|投资方式|PE股权投资、夹层、可换股债投资以及不违反合同约定的其他方式|
|首期出资时间|不晚于2016年5月底|
|认购费|不超过认缴出资额的1.5%，外扣方式一次性收取|
|初始管理费|不超过认缴出资额的1%，内扣方式一次性收取|
|基金管理费|不超过实缴出资额的2%/年收取|
|银行托管费|预计不超过0.01%/年（托管银行收取，具体根据托管协议执行）|
|管理人绩效分红|1、首先，全体合伙人收回实缴出资；2、然后，LP就实缴出资取得优先回报收益，直至收益达到单利8%/年。3、再分配GP的追赶收益，即向GP分配LP取得的优先回报收益总额的25%（=20%/80%）；4、最后，GP和LP按照20:80的比例进行剩余收益的分配；|

上述管理费、托管费等的定价依据为市场公允价格。
法律主体情况介绍：平安消费和科技基金的法律主体平安消费和科技股权投资合伙企业（有限合伙）目前处于筹建阶段，拟注册于深圳前海，普通合伙人拟
由深圳平安德成投资有限公司担任。
2、平安消费和科技基金的出资情况
平安消费和科技基金拟通过与地方政府引导基金、平安集团自行出资、外部机构和个人投资人等的合作，募集资金约 50亿人民币。由于基金尚处于筹建募集阶段，相关出资人尚未最终确认。
3、基金管理团队
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|基金管理团队|刘东|

4、主要投资领域
消费升级产品和服务、互联网与电子商务、教育休闲娱乐、食品安全、环保、普惠金融、互联网金融等
5、近一年经营状况及是否备案
基金为新设基金，不适用于近一年经营状况要求。
基金为新设基金，将在募集封闭后尽快完成备案。
6、基金未直接或间接持有上市公司股票。基金未与其它第三方存在影响上市公司利益的安排等情况。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
平安消费和科技基金拟投资于大消费、消费升级、科技生活领域的成长性高的优秀项目，在未来有望获得高速成长，给公司带来较好的投资收益。
平安消费和科技基金的管理人有着经验丰富的投资团队和一流的投后管理、风控能力，利用平安集团综合金融服务优势，和“医、食、住、行、玩”及“互联网金融”的生态圈资源，通过对品牌（企业）的投资，来顺应现代消费和互联网趋势的变化。从2007年开始，平安PE已累计投资近100家企业，规模超 300亿元人民币，从已退出或进入退出期的投资案例来看，取得了良好的投资收益。
本公司通过平安PE投资优势，在双方合作的基础上，利用平安PE专业投资团队和投资基金的资金，帮助公司积累一定的投资经验，寻找潜在的扩展机会，配合公司的并购战略，寻找和培育优质项目，通过项目的储备和培育，降低上市公司并购风险。
该基金在细分市场和该领域专业性较高的行业研究和基金投资行动，有利于公司寻找、发掘、培育与自身产业协同性好、具备整合潜力的优质项目资源，为
公司进行进一步并购整合等做好基础。长期来看对增强公司成长性、增厚公司收
入和利润、提升公司价值有较大的帮助。该基金的认购有助于公司借助独立基金平台，了解国内外消费和科技行业最新的资讯和运营模式，从而提高公司的经营水平和投资水平。
本次投资对本公司本年度经营成果不产生重大影响，不影响本公司的业务独立性。
五、投资风险分析
1、本金损失的风险：基金投资受多重因素的共同影响，存在有可能损失本金的风险。公司仅以出资额为限对基金承担责任。
2、流动性风险：基金运行周期为5+2年，即3年投资期、2年退出期、可能会有2年延续期，会对公司流动性产生一定影响。
3、退出风险：基金投资于非上市公司的股权，并力图通过境内外IPO、被并购等方式退出，基金退出和收益表现受市场变化的影响可能会有波动。
4、成立风险：平安消费和科技基金的法律主体平安消费和科技股权投资合伙企业（有限合伙）目前尚处于筹建募集阶段，基金尚未完成注册登记，尚存在一定的不确定性。
5、收益风险：基金的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险，存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，面临不能实现预期收益的风险。
6、管理风险：虽然本项目管理团队在 PE投资、并购基金的运营、管理等方面有一定的经验，但随着并购标的规模、项目策划及运作以及项目的退出等不同,存在一定的管理风险。
7、经济周期风险：本基金所投资领域及行业的盈利状况将受经济周期和宏观经济变化的影响。近年来中国经济的高速发展使得人们对中国的经济发展普遍存在着较高的预期。但倘若某些趋势和事件的发生导致宏观经济出现持续低迷，各项基于中国经济良性发展的预期都将变得不具有参考性，本基金的投资业务开展和收益也会受到影响。
8、法律政策风险：目前中国私募投资基金行业的相关监管政策及法律法规存在不稳定性,且不同主管部门、不同地区对该类私募投资有限合伙企业的设立、变更、备案的要求及相关手续办理会根据相关政府部门不时出台的新的管理规定
或实践操作指引而不时更新。在该种情况下,本有限合伙企业的设立、变更、备案等手续办理及投资和管理方式均有可能受到相应影响。
9、操作或技术型风险：相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。在基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致契约型基金投资者的利益受到影响，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。这种技术风险可能来自基金管理公司、运营服务机构、证券注册登记机构等。
公司将积极发挥自身在行业、资本市场的资源优势和专业管理优势，促进基金募资，并协同基金管理公司努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选、管理合适的基金投资项目，降低投资风险。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司召开六届三次董事会审议通过了本次关联交易，关联董事谢文坚、刘东、邓明辉回避表决，公司独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表意见同意本次关联交易。
公司独立董事认为针对本次关联交易，董事会履行了必要的关联交易表决程序，该项交易对上市公司及全体股东是公平的，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。
公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见，认为董事会履行了必要的关联交易表决程序，该项交易对上市公司及全体股东是公平的。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
2015年4月-2016年3月公司与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业之间发生的销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务的关联交易共计1153万元，在平安银行股份有限公司的存款日均余额1.77亿元人民币。
七、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
上海家化联合股份有限公司董事会2016年4月26日