证券代码：600622 证券简称：嘉宝集团 编号：临2015-017上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“嘉宝集团”或“公司”或“本公司”）第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》以及《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，现将相关事项公告如下：
一、本次交易概述
公司本次拟非公开发行A股股票不超过181,000,000股股票，发行对象为嘉定建业投资开发公司、上海南翔资产经营有限公司、北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）、新疆瑞和祥华股权投资合伙企业（有限合伙）、中邮创业基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、卫保川。发行对象均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。
公司控股股东嘉定建业投资开发公司参与认购本次非公开发行股票，本次非公开发行构成关联交易。
上述事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事就本次关联交易事项发表了独立意见和事前认可意见。
本次交易尚需在获得上海国资委批准、公司股东大会审议批准和中国证监会等证券监管部门核准后方可实施。
二、交易协议的主要内容
就本次交易事项，2015年6月30日，公司与嘉定建业投资开发公司、上海南翔资产经营有限公司、北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心
（有限合伙）、新疆瑞和祥华股权投资合伙企业（有限合伙）、中邮创业基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、卫保川分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
发行人：上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
认购人：嘉定建业投资开发公司、上海南翔资产经营有限公司、北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）、新疆瑞和祥华股权投资合伙企业（有限合伙）、中邮创业基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、卫保川。
认购人的基本情况如下：
嘉定建业投资开发公司，为一家依法设立并有效存续的全民所有制企业，注册资本为10,000万元人民币，注册地址为嘉定区嘉定镇仓场路3333号，法定代表人为沈玉玲。嘉定建业投资开发公司系公司的控股股东。
上海南翔资产经营有限公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为16,896万元人民币，注册地址为嘉定区南翔镇沪宜公路8号，法定代表人为朱晨东。上海南翔资产经营有限公司系公司的股东。
北京光控安宇投资中心（有限合伙），为一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，注册地址为北京市西城区平安里西大街28号楼1201-08C，执行事务合伙人为上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司。北京光控安宇投资中心（有限合伙）与公司无关联关系。
上海安霞投资中心（有限合伙），为一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，注册地址为上海市浦东新区乳山路227号3楼D-630室，执行事务合伙人为重庆光控股权投资管理有限公司。上海安霞投资中心（有限合伙）与公司无关联关系。
新疆瑞和祥华股权投资合伙企业（有限合伙），为一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，注册地址为新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-326号，执行事务合伙人为华融渝富股权投资基金管理有限公司。
新疆瑞和祥华股权投资合伙企业（有限合伙）与公司无关联关系。
中邮创业基金管理有限公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，
注册资本为10,000万元人民币，注册地址为北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10层，法定代表人为吴涛。中邮创业基金管理有限公司与公司无关联关系。
嘉实基金管理有限公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为15,000万元人民币，注册地址为上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期46层06-08单元，法定代表人为邓红国。嘉实基金管理有限公司与公司无关联关系。
卫保川，男，中国国籍，11010519641102****，住址：北京海淀区厢红旗路御园B5-1-102室。1991年至1993年任中国新技术创业投资公司投资经理，1993年至1996年任中国纺织物产集团投资部副经理，1996年至2015年4月任新华社中国证券报首席经济学家，2015年4月至今任北京宏道投资管理有限公司董事长。
（二）附条件生效的股份认购协议摘要
1、认购数量和金额
发行人本次非公开发行A股股票数量合计不超过181,000,000股，在定价基准日（即公司第八届董事会第八次会议决议公告日）至发行期首日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行的标的股份的具体数量将以中国证监会等证券监管部门核准的发行数量为准。
认购数量和认购金额情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量上限（股）|认购金额上限（元）|
|1|嘉定建业投资开发公司|10,979,832|120,997,748.64|
|2|上海南翔资产经营有限公司|2,285,534|25,186,584.68|
|3|北京光控安宇投资中心（有限合伙）|61,000,000|672,220,000.00|
|4|上海安霞投资中心（有限合伙）|34,629,634|381,618,566.68|
|5|新疆瑞和祥华股权投资合伙企业（有限合伙）|15,905,000|175,273,100.00|
|6|中邮创业基金管理有限公司|36,200,000|398,924,000.00|
|7|嘉实基金管理有限公司|10,000,000|110,200,000.00|
|8|卫保川|10,000,000|110,200,000.00|
|合计||181,000,000|1,994,620,000.00|

2、认购方式
认购人以现金方式认购发行人向其发行的标的股份。
本次发行价格为每股11.02元人民币。在定价基准日至发行期首日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
4、滚存未分配利润
发行人及认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
5、支付方式
在本次发行获得中国证监会等证券监管部门核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专
门开立的银行账户，验资完毕并扣除本次发行相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
6、限售期
认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起36
个月内不得转让。
7、协议生效的先决条件
本协议为附生效条件的协议，须在下列先决条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）发行人董事会、股东大会批准本次发行；
（2）发行人本次发行获得中国证监会等证券监管部门核准；
（3）发行人本次发行相关事宜获得上海国资委等其他所需的审批机关的批准；
8、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
（3）因本次发行完成之前发行人发生的任何违法、违规行为而使发行人可能受到的任何行政处罚从而给认购人造成任何损失的，由发行人给予认购人及时
足额补偿。
（4）如认购人实际认购股份数低于其根据本协议约定并且被中国证监会等证券监管部门核准的应认购股份数的，就认购人实际认购股份数和其应认购股份数之间的差额部分，发行人有权要求认购人认购差额部分的一部分或全部，认购入不得拒绝认购。
（5）若认购人未能依据本协议如期履行支付认购款项的义务，则认购人构成违约，认购人每逾期支付一日，应当按应支付而未支付认购款项的万分之五向发行人支付滞纳金；若逾期支付超过5日，则发行人有权单方终止本合同，并要求认购人支付相当于本合同约定的认购款总金额百分之十（10%）的违约金。如前述违约金不足以弥补发行人的实际损失，发行人有权要求认购人继续赔偿直至弥补发行人因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
（6）在认购人按时缴纳了认购价款的前提下，若发行人不能按照本协议约定的内容及时向认购人交付所认购的股票时，则发行人应继续履行本协议约定向认购人交付认购人认购的股票，同时，发行人每逾期一日向认购人交付所认购的股票，则发行人每一逾期日应以逾期交付股票对应的认购金额为基数按届时中国人民银行一年期贷款利率的四（4）倍向认购人支付利息，利息按日计算；给认购人造成损失的，发行人还须赔偿认购人的其他全部损失（包括直接损失和间接损失）。
（7）若发行人不能按照本协议约定的内容及时向认购人交付所认购的股票超过三十（30）日时，则认购人有权单方面解除本协议。如果认购人解除本协议，则发行人应在认购人宣布解除本协议的当日，将认购人已缴付的认购价款全额返还给认购人，同时向认购人支付金额相当于本合同约定的认购款总金额百分之十（10%）的违约金；给认购人造成损失的，发行人还须赔偿认购人的其他全部损失（包括直接损失和间接损失）。
（8）如因监管核准的原因，导致认购人最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，发行人将不承担发售不足的责任，但发行人应在监管部门的核准文件下发当日，将认购人已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余款项连同该部分款项根据届时同期银行贷款利率计算的利息一并支付给认购人。
三、本次非公开发行对公司业务经营、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司业务经营的影响
本次非公开发行将为公司开发建设房地产项目提供有力的资金保障，有助于提高公司资本实力，优化自身资本结构，降低资产负债率和财务风险，为未来新的业务发展储备融资能力。
同时，本次非公开发行对象光控安宇、上海安霞均系光大控股下属的投资主体，公司计划引进光大控股作为战略投资者。光大控股为一家跨香港和中国内地的多元化金融控股上市公司（香港上市，股票代码：0165），其母公司为中国光大集团股份公司。光大控股专注发展一级市场投资、二级市场投资、结构性融资及投资等基金管理及投资业务，在各领域已建立了稳固的市场基础，投资项目涉及高精密仪器、基础设施、新材料、医药、房地产等多个行业。而光大安石为光大控股旗下的唯一房地产资产管理平台，未来公司可与光大安石进行多方位协
作，在以下领域进行拓展：
1、光大控股的金融资本实力为嘉宝集团做大做强提供了坚实的资金基础；
2、在传统的重资产房地产开发模式基础上，发展房地产资产管理等轻资产业务，通过“轻重并举”的模式，实现更高的投资回报率；
3、在传统的房地产开发业务基础上，在智能建筑、智能家居、智慧城市等领域进行探索，实现传统房地产资产的互联网、物联网化。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行将对公司财务状况产生积极的影响，主要体现在：公司净资产规模大幅提升，资本实力增强；公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，有效降低财务风险；公司长期盈利能力进一步提升，为股东创造更多回报。
本次非公开发行募集资金全部用于房地产项目的开发经营，需一定开发周期才能释放经营效益。在短期内，总股本和净资产规模的增加可能导致公司的每股收益和净资产收益率有所下降。但本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景，随着项目的如期实施和完成，将增强公司的盈利能力。
本次非公开发行所募集资金的到位将导致公司筹资活动产生的现金流入大幅增加；随着募集资金投资项目陆续实现销售，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将得到提升。此外，净资产的增加可增强公司
多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。
特此公告。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会2015年7月2日