浙江跃岭股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》的规定，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2015年度，公司共召开7次董事会、2次股东大会，本人均亲自出席，无缺席和委托其他董事出席的情况。为切实履行独立董事职责，本人认真仔细审阅议案的内容及相关材料，对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持沟通，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
公司在 2015年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2015年度本人对董事会审议的全部议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况
报告期内，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列相关事项发表了独立意见。
1、2015年2月9日在公司第二届董事会第十二次会议上，就有关事项发表独立意见如下：
（1）关于投资建设“年产 180万件中高档铝车轮搬迁技改项目”的独立意见
在公司位于泽国镇横泾村厂区内投资建设“年产180万件中高档铝车轮搬迁技改项目”，一方面履行了公司上市时作出的承诺，另一方面通过技术改造，有利于提高产品档次，拓宽产品销售渠道，符合公司的可持续发展战略。本次投资的审议及表决程序符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定，投资额度在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议。因此我们同意上述投资项目。
（2）关于执行新会计准则并变更会计政策的独立意见
公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次变更不会对公司 2013年度以及本年度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定。因此我们同意公司本次会计政策的变更。
2、2015年 3月 27日在公司第二届董事会第十三次会议上，就有关事项发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
（2）关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
2014年度利润分配预案综合考虑了企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和公司《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2014～2016年）股东回报规划》的规定和要求，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意上述利润分配预案，并将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
（3）关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；
实际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会出具的《2014年度内部控制评价报告》真实、客观、完整地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
（4）关于续聘会计师事务所的独立意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，执业人员素质较高，已连续多年为公司提供审计服务，在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，较好地完成了审计工作。出具的审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，我们一致同意续聘其为公司2015年度审计机构。
（5）关于2015年度高管薪酬方案的独立意见
2015年度高管薪酬方案是根据公司总体薪酬体系制定的，符合公司实际情况，有利于调动高级管理人员工作积极性和创造性，有利于促进公司的发展。本薪酬方案不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
3、2015年4月13日在公司第二届董事会第十四次会议上，就使用闲置自有资金购买理财产品事项发表独立意见如下：
公司目前经营稳定，财务状况稳健，自有资金充裕。为提高公司资金使用效率，在保障投资资金安全的前提下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司的资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，有利于实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规。因此，我们同意公司使用不超过10,000万元闲置自有资金购买保本型理财产品。
4、2015年4月23日在公司第二届董事会第十五次会议上，就提名扈斌先生为公司第二届董事会独立董事候选人事项发表独立意见如下：
公司董事会推荐的独立董事候选人扈斌先生具备有关法律法规和《公司章
程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未
发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。董事候选人的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决程序合法、有效。
因此，我们同意本次独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
5、2015年8月26日在公司第二届董事会第十六次会议上，就有关事项发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见
截止报告期末，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生但延续到报告期的违规占用公司资金的情况。
截止报告期末，公司未发生对外担保事项，也不存在以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。
公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，建立了完善的对外担保管理制度及关联交易决策制度，能够有效地防范对外担保风险和关联方资金占用风险。
（2）关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见公司 2015年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司编制的《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
6、2015年12月16日在公司第二届董事会第十八次会议上，就有关事项发表独立意见如下：
（1）关于募投项目延期的独立意见
本次延长募集资金投资项目建设期符合公司目前的经营现状以及行业发展趋势，是基于行业发展趋势的判断而进行的必要调整，符合公司募集资金投资项目实施的实际进度要求，符合有关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的相关规定。因此我们同意公司本次延长募集资金投资项目建设期。
（2）关于公司继续租赁钢结构厂房的独立意见
向温岭市亿隆投资有限公司租赁位于泽国镇丹山村南北停车场的钢结构厂房及及位于泽国镇田洋里村的钢结构厂房系公司经营需要，有利于公司生产经营的延续，稳定公司的产能规模，对公司的可持续发展起到较重要的作用。该交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事林仙明、钟小头、林信福、林平已回避表决。董事会审议及表决程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定，关联交易额度在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议。因此我们同意上述关联交易。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人利用现场参加董事会、股东大会等机会，对公司进行多次现场考察，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司生产经营情况、内部控制制度完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况等信息，掌握公司的运营动态，同时关注媒体对公司的相关报道，加深对公司的认识和了解。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作。2015年度，本人持续关注公司的信息披露工作，严格监督公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地披露相关信息，让社会公众股股东及时了解公司的最新情况。
认真审阅董事会的各项议案，就公司的生产经营管理、内部控制制度的建设、董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等日常情况，详实听取了管理层的汇报，并进行现场调查，充分了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，对有关事项做出了客观、公正的判断，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
3、持续关注最新的法律、法规和各项规章制度的颁布，加强自身学习，提高履行职责的能力。报告期内，本人勤勉学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，通过规范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
五、专门委员会履职情况
1、作为审计委员会主任委员，本人严格按照《董事会审计委员会工作细则》的要求，定期召集和主持会议，认真审查了公司内控制度及实施情况，对公司内控制度的完善提出建议与意见，并与外部审计会计师、公司财务部、内部审计部进行了充分沟通，对公司内部控制自我评价、控股股东及其他关联方资金占用情况、审计部年度工作报告及内部审计工作计划等事项进行了审议。
2、作为薪酬与考核委员会委员，本人严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的要求，积极参加会议，对公司董事、监事、高管人员的报酬情况进行考核，并根据实际情况适时完善考评体系。
六、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
姓名：陈良照
电子邮箱：clz@zjtax.net
2016年度，本人将一如既往地履行自己的职责，进一步加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通与交流，继续发挥好独立董事的职能与作用，为公司董事会提供准确、及时的决策参考，维护好公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：陈良照2016年3月28日