证券简称：深圳燃气 证券代码：601139（注册地址：深圳市福田区梅坳一路 268号）
公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书（面向公众投资者）
主承销商
（深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦十六至二十六层）
签署时间：年月日
声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券
募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券信用等级为 AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为 819,402.58万元（截至2016年9月30日合并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 69,593.41万元（2013年、2014年及 2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。
四、经中诚信证券评估有限公司（“中诚信”）评定，本期债券的信用级别为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
五、自评级报告出具之日起，中诚信将对本公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信将持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并发布定期跟踪评级结果及报告。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（www.ccxr.com.cn）上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
七、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的现金流。2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，发行人合并口径营业收入分别为857,454.99万元、953,087.35万元、 796,746.74万元和 603,286.03万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 70,701.06万元、72,112.99万元、65,966.17万元和74,847.46万元；经营活动产生的现金流净额分别为129,315.59万元、112,269.79万元、156,314.78万元和123,380.96万元。
八、发行人深圳地区目前接近70%的天然气供应来源于西气东输二线的管道天然气。公司与中石油签订天然气采购照付不议合同，合同中约定了供应气量，而供应的门站价格由国家发改委确定。根据《国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688号）的规定，供需双方可以基准门站价格为基础，在上浮20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格，2015年11月20日方案实施时门站价格暂不上浮，自 2016年 11月 20日起允许上浮。未来如果门站价格上浮，公司的管道天然气采购成本将会有所提高，将会对公司的经营业绩造成一定的影响。
九、发行人所从事的城市燃气行业属于资金密集型行业，存在前期投资大、建设周期长、回收期较长等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。
十、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
十一、本期债券面向公众投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
十二、报告期各期末，公司流动比率分别为0.78、0.67、0.59和0.61，速动比率分别为0.72、0.59、0.55和0.57，符合城市燃气行业固定资产投资较大、应收账款回收时间短的特点，存在资产流动性较低的风险。
十三、公司主营业务包括管道燃气的销售、石油气的批发及瓶装石油气的零售业务及其他业务等。2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司管道天然气业务前五大供应商的采购金额之和分别为 247,176.13万元、280,870.53万元、273,394.02万元和 193,769.75万元，分别占公司当期管道天然气采购总量的89.75%、93.92%、93.43%和100%；公司液化石油气业务前五大供应商的采购金额之和分别为 203,349.56万元、241,824.52万元、136,507.76万元和 118,500.02万元，分别占公司当期液化石油气采购总量的75.55%、61.25%、85.52%和98.01%。
供应商集中度较高。如果主要供应商供应量跟不上公司原料需求量的增长或者不再供应公司原料将对公司的生产经营产生一定负面影响。
目 录
声 明 ........................................................................ 1重大事项提示.................................................................... 3目 录 ........................................................................ 6释 义 ........................................................................ 8第一节发行概况................................................................ 14一、本次债券的核准情况 ......................................................................................................... 14二、本期债券的主要条款 ......................................................................................................... 14三、本期公司债券发行及上市安排......................................................................................... 16四、本期债券发行的有关机构 ................................................................................................. 16五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ........................................................ 19六、认购人承诺 ......................................................................................................................... 19第二节风险因素................................................................ 20一、本期债券的投资风险 ......................................................................................................... 20二、发行人的相关风险 ............................................................................................................. 21第三节发行人及本期债券的资信状况.............................................. 27一、本期债券的信用评级情况 ................................................................................................. 27二、信用评级报告的主要事项 ................................................................................................. 27三、发行人资信情况 ................................................................................................................. 28第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施........................................ 31一、偿债计划.............................................................................................................................. 31二、偿债保障措施...................................................................................................................... 32三、发行人违约责任及解决措施 ............................................................................................. 34第五节发行人基本情况.......................................................... 35一、公司基本情况 ..................................................................................................................... 35二、公司历史沿革情况 ............................................................................................................. 36三、最近三年一期重大资产重组情况 .................................................................................... 39四、报告期末前十名股东持股情况......................................................................................... 39五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ........................................................................ 40六、公司控股股东及实际控制人基本情况 ............................................................................ 45七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .................................................................... 45八、发行人业务介绍.................................................................................................................. 50
九、法人治理结构及相关机构最近三年一期内的运行情况 ................................................ 75十、发行人最近三年一期合法合规经营情况 ........................................................................ 79十一、发行人独立情况 ............................................................................................................. 79十二、发行人关联交易情况 ..................................................................................................... 81十三、发行人最近三年一期资金被占用情况或为关联方提供担保的情形 ....................... 87十四、发行人内部管理制度的建立及运行情况 .................................................................... 87十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ........................................ 88第六节财务会计信息............................................................ 90一、最近三年一期财务会计资料.............................................................................................. 90二、最近三年一期合并报表范围的变化情况.......................................................................... 99三、最近三年一期主要财务指标............................................................................................ 103四、管理层讨论与分析............................................................................................................ 105五、公司有息负债情况............................................................................................................ 137六、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化............................................................ 138七、公司资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项................................................ 139第七节募集资金运用........................................................... 141一、本期发行公司债券募集资金数额.................................................................................... 141二、本期募集资金运用计划及专项账户管理安排................................................................ 141三、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................................ 141第八节债券持有人会议......................................................... 143一、债券持有人形式权利的形式 ........................................................................................... 143二、债券持有人会议规则的主要内容.................................................................................... 143第九节债券受托管理人......................................................... 151一、债券受托管理人 ............................................................................................................... 151二、《债券受托管理协议》的主要内容 .............................................................................. 152第十节发行人、中介机构及相关人员声明......................................... 164第十一节备查文件............................................................. 185一、备查文件 ........................................................................................................................... 185二、查阅地点 ........................................................................................................................... 185
释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|发行人/公司/本公司/上市公司/深圳燃气|指|深圳市燃气集团股份有限公司，本次公开发行公司债券的发行人|
|燃气集团|指|公司之前身深圳市燃气集团有限公司|
|控股股东/第一大股东/实际控制人|指|深圳市国资委|
|深圳市国资委|指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|社保基金会|指|全国社会保障基金理事会|
|中华煤气|指|香港中华煤气有限公司|
|中华煤气投资|指|香港中华煤气投资有限公司|
|港华投资|指|港华投资有限公司|
|中华煤气（深圳）|指|香港中华煤气（深圳）有限公司|
|新希望集团|指|新希望集团有限公司|
|四川希望投资|指|四川希望投资有限公司|
|南方希望|指|南方希望实业有限公司|
|华安公司|指|深圳华安液化石油气有限公司|
|深燃石油气公司|指|深圳市深燃石油气有限公司|
|华安香港公司|指|华安液化石油气（香港）有限公司|
|宝燃盛大公司|指|深圳市宝燃盛大加油站有限公司|
|深燃投资公司|指|深圳市燃气投资有限公司|
|赣州深燃公司|指|赣州深燃天然气有限公司|
|赣州设备公司|指|赣州深燃燃气设备经营有限公司|
|九江深燃公司|指|九江深燃天然气有限公司|
|九江县深燃公司|指|九江县深燃天然气有限公司|
|九江深港公司|指|九江深港燃气有限公司|
|景德镇深燃公司|指|景德镇深燃天然气有限公司|
|铅山深燃公司|指|江西省铅山深燃天然气有限公司|
|龙南深燃公司|指|龙南深燃天然气有限公司|
|江西深燃公司|指|江西深燃天然气有限公司|
|梧州深燃公司|指|梧州深燃天然气有限公司|
|金晖清洁能源公司|指|梧州深燃金晖清洁能源有限公司|
|宜春深燃公司|指|宜春深燃天然气有限公司|

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|瑞金深燃公司|指|瑞金深燃天然气有限公司|
|庐山深燃公司|指|庐山深燃天然气有限公司|
|赣县深燃公司|指|赣县深燃天然气有限公司|
|安徽深燃公司|指|安徽深燃天然气有限公司|
|肥西深燃公司|指|肥西深燃天然气有限公司，由肥西新希望燃气有限公司更名|
|肥东深燃公司|指|肥东深燃天然气有限公司，由肥东县新希望燃气有限公司更名|
|明光深燃公司|指|明光深燃天然气有限公司，由明光市新希望燃气有限公司更名|
|长丰深燃公司|指|长丰深燃天然气有限公司，由合肥万众燃气有限公司更名|
|安徽鑫瑞公司|指|安徽深燃鑫瑞天然气供应有限公司|
|定远深燃公司|指|定远县深燃天然气有限公司|
|泰安深燃公司|指|泰安深燃液化天然气利用有限公司|
|肇庆深燃公司|指|肇庆深燃天然气销售有限公司|
|深汕深燃公司|指|广东深汕特别合作区深燃天然气有限公司|
|深燃新能源公司|指|深圳市深燃新能源有限公司|
|深燃清洁能源公司|指|深圳市深燃清洁能源有限公司|
|晟世清洁能源公司|指|深圳市深燃晟世清洁能源有限公司|
|海丰深燃公司|指|海丰深燃中顺燃气有限公司|
|广东大鹏公司|指|广东大鹏液化天然气有限公司|
|深圳大鹏公司|指|深圳大鹏液化天然气销售有限公司|
|深燃贸易公司|指|深圳市深燃天然气贸易有限公司|
|乌审旗京鹏公司|指|乌审旗京鹏天然气有限公司|
|宣城深燃公司|指|宣城深燃天然气有限公司|
|中海油深燃公司|指|中海油深燃能源有限公司，由中海深燃能源有限公司更名|
|中石油深燃公司|指|深圳中石油深燃天然气利用有限公司|
|中石化深燃公司|指|深圳中石化深燃天然气有限公司|
|中油深燃公司|指|深圳中油深燃清洁能源有限公司|
|利民石油气公司|指|深圳市华安利民液化石油气有限公司|
|九江深港公司|指|九江深港燃气有限公司|
|九江检测公司|指|九江天计流量检测中心有限公司|
|南康深燃公司|指|赣州市南康区深燃清洁能源有限公司|
|泰安耐特公司|指|泰安昆仑耐特天然气有限公司，由泰安市泰山燃气集团耐特液化天然气有限公司更名|
|黄山深燃公司|指|黄山市深燃清洁能源有限公司|

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|黟县深燃公司|指|黟县深燃天然气有限公司|
|深燃徽商公司|指|安徽深燃徽商能源有限公司|
|潜山燃气公司|指|新仕高燃气（潜山）有限公司|
|中油深燃公司|指|深圳中油深燃清洁能源有限公司|
|南京绿源公司|指|南京绿源燃气有限公司|
|江华深燃公司|指|江华深燃天然气有限公司|
|蓝山深燃公司|指|蓝山深燃天然气有限公司|
|龙南深燃公司|指|龙南深燃天然气有限公司|
|深燃技术培训中心|指|深圳市深燃技术培训中心|
|监理公司|指|深圳市燃气工程监理有限公司|
|物业公司|指|深圳市深燃物业服务有限公司|
|燃具公司|指|深圳市燃气用具有限公司|
|江西昆仑公司|指|江西中石油昆仑天然气利用有限公司|
|建业冠德公司|指|深圳市建业冠德石油产品有限公司|
|杨州庆鹏公司|指|扬州庆鹏管道燃气经营有限公司|
|淮安庆鹏公司|指|淮安庆鹏燃气有限公司|
|新昌燃气公司|指|新昌县福鑫燃气发展有限公司|
|中山深燃公司|指|中山市深燃宏鸿清洁能源有限公司|
|清远恒辉公司|指|清远市恒辉新能源船务有限公司|
|运输分公司|指|深圳市燃气集团股份有限公司燃气运输分公司|
|客户服务分公司|指|深圳市燃气集团股份有限公司管道气客户服务分公司|
|输配分公司|指|深圳市燃气集团股份有限公司输配分公司|
|建设分公司|指|深圳市燃气集团股份有限公司天然气工程建设分公司|
|龙岗分公司|指|深圳市燃气集团股份有限公司龙岗管道气分公司|
|宝安分公司|指|深圳市燃气集团股份有限公司宝安管道气分公司|
|钰湖电力|指|深圳钰湖电力有限公司|
|宝昌电力|指|深圳大唐宝昌燃气发电有限公司，由深圳宝昌电力有限公司更名|
|广前电力|指|深圳市广前电力有限公司|
|前湾电厂|指|深圳市广前电力有限公司前湾电厂|
|南天电力|指|深圳南天电力有限公司|
|南山热电|指|深圳南山热电股份有限公司|
|东部电厂|指|深圳能源集团东部燃机电厂|
|月亮湾电厂|指|深圳能源集团月亮湾燃机电厂|

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|福华德电力|指|深圳福华德电力有限公司|
|本次发行/本次公开发行|指|发行人本次公开发行不超过10亿元（含10亿元）公司债券的行为|
|A股|指|人民币普通股|
|本次募集资金运用/本次募集资金运用计划|指|本次公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金|
|本报告书/募集说明书|指|深圳市燃气集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书（面向公众投资者）|
|债券持有人会议规则|指|《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（面向公众投资者）债券持有人会议规则》|
|债券受托管理协议|指|《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（面向公众投资者）之受托管理协议》|
|公司章程|指|发行人公司章程|
|《公司法》|指|2005年10月27日修订并于2006年1月1日生效的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|2005年10月27日修订并于2006年1月1日生效的《中华人民共和国证券法》|
|《债券管理办法》、《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|股东大会|指|发行人股东大会|
|董事会|指|发行人董事会|
|独立董事|指|发行人独立董事|
|监事或监事会|指|发行人监事或监事会|
|主承销商、国信证券、债券受托管理人、受托管理人、簿记管理人|指|国信证券股份有限公司|
|律师/发行人律师/锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|发行人会计师、德勤华永|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中诚信/资信评级机构|指|中诚信证券评估有限公司|
|中石油|指|中国石油天然气股份有限公司|
|中海油|指|中国海洋石油天然气股份有限公司|
|中石化|指|中国石油化工股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|上海证券交易所|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|建设部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|深圳市政府|指|深圳市人民政府|

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|深圳市贸工局|指|深圳市贸易工业局|
|深圳经信委|指|深圳经济贸易和信息化委员会|
|深圳市科工贸信委|指|深圳市科技工贸和信息化委员会，根据2009年7月31日批准的《深圳市机构改革方案》，原深圳市贸工局、科技和信息局、高新办、保税区管理局的职责及信息办信息化有关职责整合划入深圳市科工贸信委|
|深圳市工商局|指|深圳市工商行政管理局|
|深圳市市场监管局|指|深圳市市场监督管理局，根据2009年7月31日批准的《深圳市机构改革方案》，原深圳市工商局、质量技术监督局、知识产权局的职责、卫生局餐饮环节的食品安全监管职责整合划入深圳市市场监管局|
|深圳市发改委|指|深圳市发展和改革委员会|
|深圳市国土局|指|深圳市国土资源与房产管理局|
|深圳市规土委|指|深圳市规划和国土资源委员会，根据2009年7月31日批准的《深圳市机构改革方案》，原深圳市规划局、国土局有关职责划入深圳市规土委|
|深圳市住建局|指|深圳市住房和建设局，根据2009年7月31日批准的《深圳市机构改革方案》，原深圳市建设局的职责、原规划局的勘探、设计行业管理职责以及原国土局的住房保障建设管理及物业管理职责整合划入深圳市住建局|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|报告期/近三年一期|指|2013年、2014年、2015年和2016年1-9月|
|西气东输一线工程|指|中石油投资建设、从新疆塔里木盆地至上海的天然气输气管道工程，2002年7月4日全线开工兴建，2004年投产运行。全长4,000公里，管道干线直径1016毫米，设计年输气量120亿立方米|
|西气东输二线工程|指|中石油投资建设的天然气输气管道工程，是我国第一条引进境外天然气的大型管道工程。该工程将来自中亚的天然气经新疆、甘肃、河南、江西、广东等14个省区市，送至中南、长三角、珠三角三个主要目标市场。管道线路系统包括1条干线、8条支干线，管道全长约9,000公里，设计年输气量300亿立方米|
|深圳市天然气利用工程|指|公司首次公开发行股票募投项目|
|西气东输二线深圳配套工程|指|公司非公开发行股票募投项目，简称西二线深圳配套工程|
|照付不议合同|指|供气合同以年度合同量的一定比例作为最低提取量。如用气方用气未达到此量，仍须按此量付款，供气方供气未达到此量，将对用气方作相应补偿|
|燃气|指|供城镇民用（包括家用及商业用）及工业企业用的气体燃料。燃气的种类很多，按其来源或生产方法不同，可分为人工煤气、石油气、天然气等|
|LPG、液化石油气|指|石油加工或石油、天然气开采过程中获得的碳氢化合物，主要成分为丙烷和丁烷。加压成为液体后装在压力容器内，气化后体积是液态时体积的大约250倍，重量仅为同体积水的47%左右|

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|NG、天然气|指|在自然界地质条件下，通过生物化学作用生成、运移，在一定压力下储集的可燃气体，是一种无色无毒、热值高、燃烧稳定、洁净环保的优质能源，主要成分为甲烷|
|LNG、液化天然气|指|当天然气冷却至约-162摄氏度时，由气态转变成液态，称为液化天然气，体积约为原气态时体积的1/600，重量仅为同体积水的45%左右|
|体积换算关系|指|1吨液化天然气（LNG）约等于1,250立方米天然气（气态）；1吨液化石油气(LPG)约等于417立方米石油气（气态）|
|方|指|立方米，体积单位|
|高压管道|指|包括高压管道和次高压管道，设计压力为1.6-4.0MPa的燃气管道为高压管道；设计压力为0.4-1.6MPa的燃气管道为次高压管道|
|中压管道|指|设计压力为0.01-0.4MPa的燃气管道，主要为城市内的主干管网|
|城市门站|指|接收上游来气并进行计量、调压、加臭、检测的场站，是城市天然气利用工程的进气口|
|气化站|指|将液态天然气或液态石油气转化为气态的场站|
|调压站|指|将高一级压力级别管道燃气调整为低一级压力级别管道燃气的场站，是连接高压管道与中压管道之间的枢纽|
|气化率|指|使用燃气的城市居民占城市居民总数的百分比|
|CP|指|沙特阿美石油公司（沙特国家石油公司）每月公布的售价，是中东地区国际液化石油气销售价格的基准价|
|FEI|指|亚洲地区的液化石油气平均销售价格|
|华南地区指数|指|华南地区的液化石油气平均销售价格|

本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节发行概况
一、本次债券的核准情况
2016年3月29日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案》，上述议案于 2016年 4月 20日经公司 2015年年度股东大会审议通过。
2016年6月15日，经中国证监会证监许可[2016]1284号文核准，公司获准公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。
本次债券计划发行总规模不超过人民币10亿元（含10亿元），分期发行：本次债券的首期已于2016年7月13日完成，发行规模为5亿元。本期债券为本次债券的第二期发行。
二、本期债券的主要条款
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|1|发行主体|深圳市燃气集团股份有限公司|
|2|债券名称|深圳市燃气集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）|
|3|发行规模|本次债券发行总规模不超过10亿元（含10亿元），本期债券是本次债券的第二期发行，发行面值为5亿元|
|4|债券期限|本期债券为5年期固定利率品种，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权|
|5|债券票面金额及发行价格|本期债券面值为100元，按面值平价发行|
|6|债券利率及其确定方式|本期债券票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本期债券票面利率在债券前3年内固定不变。如发行人在本期债券存续期的第3年末行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变|
|7|债券形式|实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作|
|8|还本付息方式|本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存续期的第3年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付|
|9|计息期限|若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2016年11月22日至2021年11月21 日；若投资者在本期债券存续期第 3 年末部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2016年11月22日至2019年11月21日，未回售|

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|||部分债券的计息期限自2016年11月22日至2021年11月21日|
|10|起息日|2016年11月22日|
|11|利息登记日|本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息|
|12|付息日|2017年至2021年每年的11月22日为上一个计息年度的付息日。若投资者在本期债券存续期第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至 2019年每年的11 月22 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）|
|13|到期日|若投资者放弃回售选择权，则本期债券的到期日为2021 年11 月22 日；若投资者在本期债券存续期第3年末部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2019年11月22日，未回售部分债券的到期日为2021年11月22日|
|14|本金兑付日|2021 年 11 月 22 日。若投资者在本期债券存续期第 3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年11 月22日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交易|
|15|付息、兑付方式|本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理|
|16|利息支付金额|本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额×票面利率|
|17|发行方式|本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过上海证券交易所交易系统实时成交；网下申购由发行人与主承销商根据网下簿记建档情况进行债券配售。|
|18|发行对象|面向公众投资者公开发行，具体参见发行公告|
|19|向公司股东配售安排|本次公司债券不向公司原股东优先配售|
|20|发行人上调票面利率选择权|发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期该品种债券后2年的票面利率，发行人将于本期该品种债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期该品种债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变|
|21|投资者回售选择权|发行人发出关于是否调整本期该品种债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期该品种债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期该品种债券并接受上述调整|
|22|担保情况|本期债券为无担保债券|
|23|募集资金专项账户|工行深圳喜年支行营业部，账号：4000032429200799569|
|24|信用级别及资信评级机构|经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA|
|25|承销方式|本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销|
|26|主承销商|国信证券股份有限公司|
|27|债券受托管理人|国信证券股份有限公司|

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|28|募集资金用途|本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金|
|29|拟上市地|上海证券交易所|
|30|新质押式回购|发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行|
|31|上市安排|本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请|
|32|税务提示|根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担|

三、本期公司债券发行及上市安排
本期公司债券发行的重要日期安排如下表所示：
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|事项|时间|
|发行公告刊登日期|2016年11月18日|
|发行首日|2016年11月22日|

本次公司债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：深圳市燃气集团股份有限公司
法定代表人：李真
住所：广东省深圳市福田区梅坳一路268号
电话：0755-83601139
传真：0755-83601139
联系人：谢国清、黄雪玲、龚安定
（二）主承销商、簿记管理人
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电话：0755-82130833
传真：0755-82130620
项目负责人：周伟纳
项目组人员：程思思
（三）律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼
电话：0755-82816698
传真：0755-82816898
经办律师：宋晏、陈长红、黄友川
（四）会计师事务所
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：曾顺福
住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼
电话：0755-33538258
传真：0755-82463186
经办会计师：黄玥、金洁
（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
注册地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室
办公住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
电话：021-51019090
传真：021-51019030
经办人：胡辉丽、田聪
（六）债券受托管理人
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电话：0755-82130833
传真：0755-82130620
联系人：周伟纳、程思思
（七）募集资金专项账户开户银行
名称：工商银行深圳喜年支行
住所：深圳市福田区车公庙喜年中心A座一楼
电话：0755-83479215
传真：0755-83479604
联系人：李健、罗彩玉
（八）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（九）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
电话：021-38874800
传真：021-58754185
（十）收款银行
开户行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行
账户名称：国信证券股份有限公司
账号：4000029129200042215
大额系统行号：102584002910
联行行号：27708291
银行查询电话：0755-82461390、82462546
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
经核查，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由国信证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《深圳市燃气集团股份有限公开发行 2016年公司债券（面向公众投资者）之受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《深圳市燃气集团股份有限公开发行 2016年公司债券（面向公众投资者）债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。
因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格及时出售本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
尽管目前发行人总体经营状况良好，但在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，使生产经营及财务方面存在不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将可能影响本息的按期支付，从而对债券持有人的利益造成不利影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
发行人制定了债券持有人会议规则，聘请了受托管理人，设立专门的偿付工作小组等多项偿债保障措施，但在本期公司债券存续期间，仍然存在由于不可抗力导致目前偿债保障措施无法有效履行，从而影响发行人按约定偿付本期债券本息的情形。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动，在本期债券存续期限内，如果发生不可控的市场环境变化，公司的财务状况发生不利变化，导致公司可能不能从预期还款来源中获得足额资金或在业务往来中发生严重违约行为，从而影响其偿付到期债务本息，导致公司资信水平下降。
（六）信用评级变化的风险
经中诚信综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。本公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果本公司的主体和/或本期债券的信用状况在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构将可能调低本公司信用等级或本期债券信用等级，从而对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产流动性较低的风险
报告期各期末，公司流动比率分别为0.78、0.67、0.59和0.61，速动比率分别为0.72、0.59、 0.55和0.57，符合城市燃气行业固定资产投资较大、应收账款回收时间短的特点，存在资产流动性较低的风险。
2、流动负债占比较高的风险
报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为72.20%、73.24%、91.04%和79.51%，流动负债占比较高。公司作为城市燃气运营商，经营现金流量稳定、充足，且有多家商业银行为其提供了大量的、中长期授信额度，虽然使公司偿还债务有足够的资金保证，但流动负债占比较高的现状仍然给公司造成一定的财务风险。
3、汇率波动风险
公司控股子公司华安公司销售的液化石油气直接从国外进口，并以美元作为结算货币，而产品销售对象绝大部分为国内客户，销售收入以人民币结算，因此美元兑人民币的汇率波动对华安公司进口液化石油气批发经营产生影响，且公司每年用于此项采购的付汇金额较大，报告
期各期内液化石油气采购金额分别为26.91亿元、39.48亿元、15.97亿元和12.09亿元。
为了降低汇率波动对公司造成的不利影响，公司在采购液化石油气签订采购合同时会同时
签订远期结售汇协议以规避从合同签订到付款期间汇率价格大幅波动带来的损失。但由于各期远期结售协议签订时间点的汇率差异，汇率大幅波动带来的损失仍需要公司承担。
同时，人民币汇率形成机制正在变革中，汇率的不稳定性使得发行人面临的汇率风险增加， 2015年以来美元加息预期不断升温，未来如果人民币兑美元的汇率出现大幅波动将对公司经营情况造成影响，进而给公司造成一定的汇率波动风险，存在不确定性。
4、一年内到期债务集中兑付风险
截止2016年9月末，发行人有息债务为45.86亿元，其中一年内到期的债务为31.86亿元，占有息债务的比重为69.47%。虽然公司目前具有较为充裕的存量资金、良好的经营活动产生的现金流入和较大金额的尚未使用的融资额度（包括银行授信、已经注册的短期融资券、中期票据等）可以满足未来各年度到期债务本息偿还的需求，但如果出现如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，并使得发行人融资能力随之大幅下降，可能会导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，发行人存在无法满足到期债务集中兑付要求的风险。
（二）经营风险
1、燃气采购价格波动风险
发行人深圳地区目前接近70%的天然气供应来源于西气东输二线的管道天然气。公司与中石油签订天然气采购照付不议合同，合同中约定了供应气量，而供应的门站价格由国家发改委确定。根据《国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688号）的规定，供需双方可以基准门站价格为基础，在上浮20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格。2015年11月20日方案实施时门站价格暂不上浮，自 2016年 11月 20日起允许上浮。未来如果门站价格上浮，公司的管道天然气采购成本将会有所提高，将会对公司的经营业绩造成一定的影响。
此外，公司液化石油气基本上都是依赖进口，且液化石油气的价格波动较大。报告期内，批发业务的液化石油气平均采购价格（不含税）分别为5,504.73元/吨、5,291.33元/吨、3,285.01元/吨和2,402.10元/吨。国际油价持续下跌，2015年三季度国内液化石油气市场呈现供大于求的状况，为释放库存公司控股子公司华安公司以低价对外批发销售液化石油气，致使出现“成本价格倒挂”情况，公司液化石油气规模大幅缩小。虽然公司批发业务的液化石油气销售价格能随着采购价格的波动而保持了同步变动，但若国际液化石油气价格持续波动，公司液化石油气批发业务将面临较大经营压力。
2、供应商集中度较高的风险
公司主营业务包括管道燃气的销售、石油气的批发及瓶装石油气的零售业务及其他业务等。
2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司管道天然气业务前五大供应商的采购金额之和分别为 247,176.13万元、280,870.53万元、273,394.02万元和 193,769.75万元，分别占公司当期管道天然气采购总量的89.75%、93.92%、93.43%和100%；公司液化石油气业务前五大供应商的采购金额之和分别为 203,349.56万元、241,824.52万元、136,507.76万元和 118,500.02万元，分别占公司当期液化石油气采购总量的75.55%、61.25%、85.52%和98.01%。两大主要业务中前五大供应商采购金额所占比例较高，供应商集中度较高。如果主要供应商供应量跟不上公司原料需求量的增长或者不再供应公司原料将对公司的生产经营产生一定负面影响。
3、销售价格调整不及时的风险。
公司主营业务包括管道燃气业务、石油气批发业务、瓶装石油气零售业务，其中深圳市管道天然气销售价格是由深圳市物价主管部门根据全成本定价机制制定，每半年对工业和商业用气价格调整一次。另外，公司的液化石油气销售价格因国内政府价格限价等因素而不能保持同等幅度的联动。因此公司未来有可能存在销售价格调整不及时的风险。
4、受业务开展地区人口规模和经济发展水平影响的风险
燃气是居民、工商企业热能和动能来源之一，其消费量及消费增长速度与当地人口规模和经济发展水平、速度密切相关。随着我国城市化进程不断加快，城市人口的快速增加，用气人口的基数将不断扩大，据预测，2020年全国人口城市化水平将达到60%左右。目前公司主要在广东、江西、安徽及广西的多个城市从事燃气经营业务，若今后这些地区的人口规模和经济发展不能持续增长，将会影响公司的业务增长。
5、市场竞争风险
城市管道燃气业务在同一城市或同一区域内具有自然垄断性，并实行独家特许经营，公司在深圳市及异地 29个城市（区域）的管道燃气业务没有直接的竞争者。但公司在争取国内城市管道燃气业务的投资机会方面，面临多个境内外竞争对手的竞争。
除管道燃气业务外，公司所从事的液化石油气批发、瓶装石油气零售业务均直接面对市场竞争，公司子公司华安公司是国内最大的进口液化石油气批发商之一，在公司目前主要经营地点深圳市及华南地区具有较强的优势和实力。上述区域内，另有 10余家较具实力的同行业经营者，且新的竞争者不断地进入该领域，未来的市场竞争形势可能会更加激烈。
6、市场开拓风险
2010年 8月，公司与中石油签订了天然气采购照付不议协议，自西气东输二线向深圳供气达产之日起至协议期满（2039年12月31日），达产期中石油每年向公司供气40亿立方米，照付不议气量将达到 36亿立方米，届时天然气供气量将大幅增加，如果公司对下游市场没有进行有效地的开拓，将对公司的经营业绩产生较大的影响。
（三）管理风险
1、子公司管理风险
公司建立了完善和有效的法人治理结构及内部控制制度，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，并根据积累的管理经验建立了一系列行之有效的子公司管理机制，且在实际执行中效果良好。公司在广东、江西、安徽、广西和内蒙古拥有多家子公司，若公司子公司管理制度执行不到位，或公司不能根据形势变化及时调整管理制度，则仍然存在对下属企业管理失控或管理效率低下的风险。
2、子公司经营风险
截至 2016年 9月 30日，发行人共有全资、控股子公司 51家，其中营业收入为零或亏损的子公司共 15家，占全资、控股子公司数量的29.41%。造成子公司没有营业收入的主要原因是深圳市深燃天然气贸易有限公司等子公司均处于组建期，相关业务处于前期准备阶段，没有相关业务的开展；同时，受宏观经济形势下行、LNG市场不景气、国际油价波动等多因素的影响，部分子公司产量大幅下降甚至处于停产状态，但折旧、利息、人工等仍正常支出，造成营业收入大幅下降甚至亏损，如果未来公司不能对子公司的经营策略进行有效的调整、改进，子公司经营情况不能得到改善，将对公司整体偿债能力产生不利影响。
3、安全生产管理风险
天然气易燃、易爆，一旦燃气设施发生泄漏，极易发生火灾、爆炸等事故，因此安全生产管理历来是城市燃气经营企业的工作重点。公司及子公司在内部各层次中均设置了安全管理机构，建立了全员安全管理网络体系。报告期内，公司严格执行国家有关安全生产管理的法律法规，认真接受安全监督管理和消防管理部门的监督管理，没有出现重大燃气安全责任事故，未因安全生产原因受到处罚。
尽管公司在燃气安全生产管理方面积累了丰富的经验，但由于管网、球罐、储配站、配气站、门站较多，存在安全事故隐患的点多、面广，如果不能始终如一地强化全员安全生产意识，及时维护、更新燃气设施设备，严格制定各项安全管理制度和安全操作规程，则公司仍然存在发生重大安全责任事故的可能，从而对公司及燃气用户造成较大的损失。
4、突发事件引发的经营风险
燃气作为易燃、易爆品，其输配过程出现安全事故概率较高。若企业出现安全生产或其他突发事件，将对公司的正常生产经营秩序、公司治理结构、决策机制带来不利影响，进而引发经营活动无法正常进行的风险。
（四）政策风险
1、深圳市管道天然气定价政策受物价主管部门调控的风险
深圳市管道天然气销售价格及相关政策由物价主管部门根据全成本定价机制制定。根据深圳市物价局《关于我市管道天然气正式销售价格及相关政策的通知》（深价管函[2008]66号），从2008年12月1日起，深圳市管道天然气按居民生活用气、学校教学及学生生活用气、公福（机关事业单位和企业职工食堂）用气、商业用气及工业用气分类实施确定销售价格及相关政策。其中，工业和商业用气价格实行价格联动机制，物价主管部门在核定天然气现货采购成本的基础上，每半年对工业和商业用气价格调整一次。2013年5月21日，深圳市发改委下发《深圳市发展改革委关于统一我市管道天然气工商业用气价格的通知》（深发改函[2013]920号），通知从 2013年 7月 1日起，统一深圳市管道天然气工商业用气价格，商业用户用气价格（原一般商业用户4.90元/立方米，特种商业5.80元/立方米）统一按工业用户用气价格 4.80元/立方米执行。2015年 12月 30日，深圳市发改委下发《深圳市发展改革委关于完善居民生活用气阶梯价格制度的通知》（深发改[2015]1909号），通知从 2016年 1月 1日起，对居民用气实施超额累进加价，统一学校教学和学生生活、社会福利机构等非居民用户用气价格。
公司天然气气源主要来自西气东输二线、广东大鹏公司与现货市场。公司与广东大鹏公司签订 25年“照付不议”合同，并锁定采购价格；西气东输二线价格由国家发改委制定；现货气价格随行就市。若物价主管部门对深圳市管道天然气定价政策发生变化或工商业用气销售价格联动调整不及时，将会对公司管道天然气业务经营业绩产生一定影响。
2、管道燃气设施投资须服从深圳市市政规划
根据公司与深圳市建设局签署的《特许经营协议》，在特许经营期间，公司须按照深圳市城市规划和燃气专项规划，在特许经营区域内，投资建设市政管道燃气设施以满足管道燃气供应的需要；当市政规划改建和扩建市政建设项目时，公司须同步投资建设配套的市政管道燃气设施。此项规定与公司在深圳市的发展策略和目标并不矛盾，但是，当公司的计划投资项目与市政规划项目不一致时，公司的投资计划可能得不到批准，由此会影响到公司发展计划的按期实施。
第三节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
发行人本次公开发行公司债券，聘请了中诚信对公司资信情况进行评级。根据中诚信出具的《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）信用评级报告》（信评委函字[2016]G684号），发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用级别为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信评定，本期债券的信用级别为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告披露的竞争优势
1、区域垄断地位显著
公司在深圳市以及异地多个城市获得管道燃气业务特许经营权，在其管道燃气业务经营范围内具有垄断优势。
2、稳定的气源
西气东输二线供气量的逐渐达产保障了公司天然气气源的充足性和稳定性；同时，公司参股两个LNG接收厂站，也进一步丰富了其气源保障。
3、完整的产业链
公司经营及投资项目涵盖了气源供气到终端销售的全部环节，业务链较为完整，抗风险能力很强。
4、多元的融资渠道
近年来公司先后通过定向增发、发行债券（短期融资券、中期票据、可转换公司债、超短期融资券）等方式募集资金。公司融资成本得到了一定控制，融资渠道顺畅。
（三）评级报告揭示的主要风险
1、进口液化石油气价格波动风险
进口液化石油气的成本受国际原油价格波动的影响较大，公司液化石油气批发业务和瓶装液化石油气零售业务盈利水平存在一定的波动性。2014年以来为了释放库存，公司液化石油气批发业务 2015年出现亏损。
2、供气量增加带来的市场开拓压力
按照公司与中石油签订的天然气供应合同，正式供气日至达产期各年的照付不议气量逐年增长，下游市场开拓情况值得关注。
3、面临一定的短期偿债压力。
公司为控制融资成本，主要通过滚动的短期债务融资工具满足其经营和部分项目建设资金的需要，截至2016年9月末，公司总债务规模为 45.86亿元，其中短期债券为31.86亿元，面临一定的短期偿债压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告
出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告
出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人与多家银行及金融机构保持了良好的合作关系。截至2016年9月30日，发行人仍有96.77亿元未使用银行授信额度。
发行人拥有较充裕的授信额度和较强的融资能力，为本期债券的按时还本付息提供有力的保障。发行人报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。
（二）最近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾有严重违约情况。
（三）最近三年一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
发行人近三年一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债券类型|发行日期|债券期限|发行规模（亿元）|票面利率（%）|是否有延迟支付本息的情况|
|短期融资券|2012-1-17|1年|3|5.76|否|
|中期票据|2012-9-12|5年|4|5.48|否|
|短期融资券|2012-11-12|1年|5|4.81|否|
|短期融资券|2013-3-19|1年|3|4.36|否|
|短期融资券|2013-9-25|1年|5|5.40|否|
|可转换公司债券|2013-12-13|6年|16|0.6-2.0注|否|
|短期融资券|2014-8-15|1年|3|4.89|否|
|超短期融资券|2015-1-30|270天|9|4.85|否|
|超短期融资券|2015-5-18|270天|8|3.60|否|
|短期融资券|2015-8-24|1年|3|3.35|否|
|超短期融资券|2015-9-24|270天|8|3.48|否|
|短期融资券|2016-1-12|1年|9|2.58|否|
|中期票据|2016-1-12|5年|5|3.25|否|
|短期融资券|2016-5-19|1年|11|3|否|
|公司债券|2016-7-8|3+2年|5|2.97|否|

注：可转换公司债券的票面利率为：第一年0.6%，第二年0.9%，第三年1.2%，第四年1.5%，第五年
1.8%，第六年2.0%。可转换公司债券于2015年4月30日已大部分转股，剩余的0.21%于2015年5月4日
全部赎回。自2015年5月8日起，发行人的“深燃转债”、“深燃转股”在上海证券交易所摘牌。
截至 2016年 9月 30日，发行人及下属子公司待偿还债务融资余额为 34亿元，其中包括 20亿元短期融资券、9亿元中期票据和5亿元公司债券。
发行人上述债务融资工具的还本付息目前正在正常履行，不存在延期偿还债务的情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人合并口径最近一期净资产的比例如发行人本次申请的不超过 10亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为10亿元，占公司2016年9月30日合并报表净资产的比例为12.20%，符合相关法规规定。
（五）最近三年一期主要财务指标
发行人最近三年一期主要财务指标（合并口径）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|流动比率（倍）|0.61|0.59|0.67|0.78|
|速动比率（倍）|0.57|0.55|0.59|0.72|
|资产负债率（合并）|50.12%|51.20%|56.52%|56.48%|
|利息保障倍数|8.91|5.68|6.65|6.58|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

注：上述财务指标均未经年化处理；除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算；上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率＝负债总额/资产总额；
4、利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）债券本息的支付
1、本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2016年11月22日。
2、本期债券的利息自起息日起每年支付一次。本期债券的付息日期为 2017年至 2021年每年的11月22日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的11月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
3、本期债券到期一次还本、最后一期利息随本金一起支付。本期债券的本金及最后一期利息兑付日为 2021年 11月 22日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019年 11月 22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
4、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）偿债资金来源
发行人偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。
报告期内公司业务稳步发展，经营规模逐年增长。按合并报表口径，报告期各期，公司实现营业总收入分别为 857,454.99万元、953,087.35万元、796,746.74万元和 603,286.03万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 70,701.06万元、72,112.99万元、65,966.17万元和 74,847.46万元；公司盈利能力较强，为本次债券的偿付提供了较好保障。
报告期各期，按合并报表口径，公司利息保障倍数分别为6.58倍、6.65倍、5.68倍和8.91倍，能够对债务形成较好的保障。截止 2016年 9月 30日，公司 EBITDA为 9.51亿元，为本期公司债券发行金额的1.90倍，EBITDA对本次债券的能够实现完全覆盖。
报告期内，按合并报表口径，公司报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别为 129,315.59万元、112,269.79万元、156,314.78万元和 123,380.96万元。2016年 1-9月经营活动产生的现金流量净额 123,380.96万元，为本次公司债券发行额度（10亿元）的 1.23倍，公司经营活动现金流量净额对本次债券覆盖程度较高。发行人最近三年一期，经营活动现金流入分别为 995,829.81万元、1,101,282.51万元、994,874.59万元和 690,064.77万元，保持在稳定水平，经营活动现金获取能力较强。
（三）偿债应急保障方案
发行人坚持稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现补充偿债资金。截至2016年9月30日，发行人流动资产余额为398,061.91万元，其中所有权未受限的流动资产余额为398,061.91万元，包括可随时用于支付的货币资金 275,927.92万元。
截至2016年9月30日，公司已获得各银行人民币授信额度，虽然银行授信不具备强制执行性，但尚有96.77亿元额度未使用。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。与此同时，公司系经营状况良好、运作规范的上市公司，具备较强的资本市场直接融资能力。公司畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了保障。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定制定了《债券持有人会议规则》，约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节债券持有人会议”。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定聘请了债券受托管理人，并签订了《债
券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
根据发行人2016年3月29日召开的董事会及2016年4月20日股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（六）其他偿债措施
当公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表全体债券持有人向公司和/或担保人处理违约相关事务，维护债券持有人的利益。
三、发行人违约责任及解决措施
（一）本次债券违约的情形
本次债券的违约情形详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”之“二、《债券受托管理协议》的主要内容”之“（六）违约责任”的主要内容。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本次债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
双方对因上述情况引起的任何争议，任一方有权向华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
第五节发行人基本情况
一、公司基本情况
中文名称：深圳市燃气集团股份有限公司
英文名称：Shenzhen Gas Corporation Ltd.
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：深圳燃气
股票代码：601139
注册资本：2,211,658,761元
设立日期：2007年1月30日（整体变更为股份公司）
法定代表人：李真
董事会秘书：刘钊彦
证券事务代表：谢国清
注册地址：深圳市福田区梅坳一路268号
办公地址：深圳市福田区梅坳一路268号
邮政编码：518049
联系电话：0755-83601139
联系传真：0755-83601139
公司网址：www.szgas.com.cn
公司电子信箱：xgq@szgas.com.cn
组织机构代码：19240839-2
所属行业：燃气生产和供应业
经营范围：燃气输配管网的投资、建设；自有物业租赁。管道燃气业务的经营，包括以管道输送形式向用户供应液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）、天然气、掺混气、人工煤气及其他气体燃料，并提供相关服务；燃气输配管网的经营；深圳市城市天然气利用工程的开发、建设和经营；液化石油气，天然气，燃气，燃气用具，钢瓶检测。经营性道路危险货物（液化石油气、液化天然气）运输；承担燃气管道安装工程；在盐田区沙头角海景二路棕榈湾小区一楼等十七处设有经营场所从事经营活动；燃气综合保险兼业代理（代理险种：责任保险、人身意外险、家庭财产保险）
二、公司历史沿革情况
（一）发行人设立情况
公司的前身为深圳市燃气集团有限公司，2006年 7月 31日，经燃气集团董事会深燃董[2006]16号决议同意，并经深圳市国资委《关于深圳市燃气集团有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》（深国资委[2006]477号）、深圳市建设局《关于同意深圳市燃气集团有限公司变更为深圳市燃气集团股份有限公司的批复》（深建复[2006]28号）、《商务部关于同意深圳市燃气集团有限公司转为股份公司并增加经营范围的批复》（商资批[2006]2533号）和深圳市贸工局《关于同意深圳市燃气集团有限公司转为股份公司并增加经营范围的批复》（深贸工资复[2007]0004号）批准，由深圳市燃气集团有限公司整体变更设立。
燃气集团原六家股东深圳市国资委、中华煤气投资、港华投资、中华煤气（深圳）、联华信托和四川希望投资作为公司的发起人，以2006年7月31日为基准日，将经德勤华永会计师事务所有限公司审计的净资产 1,256,673,288.15元中的 1,100,000,000元按照1：1的折股比例折合为1,100,000,000股，另118,455,549.92元未分配利润分配给股东，剩余净资产38,217,738.23元转为资本公积。
根据深圳市巨源会计师事务所出具的深巨验字[2007]004号验资报告，截至 2006年 7月 31日止，公司已将净资产1,256,673,288.15元中的1,100,000,000元转增股本。增资后，公司股本1,100,000,000元，资本公积38,217,738.23元，未分配利润 118,455,549.92元。
2007年1月30日，公司在深圳市工商局完成变更登记手续，换发了《企业法人营业执照》（企股粤深总字第 110611号），注册资本110,000万元。公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|发起人|出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳市国资委|66,000.00|60.00|
|中华煤气投资|22,000.00|20.00|
|港华投资|9,900.00|9.00|
|中华煤气（深圳）|1,100.00|1.00|
|联华信托|9,900.00|9.00|
|四川希望投资|1,100.00|1.00|
|合计|110,000.00|100.00|

注：2007年10月24日，四川希望投资与新希望集团签订《合并协议》，约定新希望集团吸收合并四
川希望投资，吸收合并后四川希望投资所有的债权债务由新希望集团承继。2008年2月25日，四川希望投
资依法办理了工商注销手续。2008年4月22日，商务部向公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》（商外资资审字[2004]0063号），确认新希望集团为公司的投资者之一，出资额（持股）1,100万股。
（二）发行人设立后股本变动情况
1、2009年12月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2009]1269号文核准，公司于 2009年 12月 11日首次公开发行人民币普通股（A股）13,000万股，发行价格为 6.95元/股，每股面值 1元。经上海证券交易所上证发字[2009]21号文批准，公司股票于2009年12月25日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“深圳燃气”，证券代码为“601139”。首次公开发行完成后，公司总股本增至 123,000万股。
2、2010年12月，首次公开发行部分限售股份上市流通
2010年 12月 27日，自公司股票上市之日起已满一年，根据中华煤气投资、港华投资、中华煤气（深圳）、联华信托及新希望集团等公司股东承诺，上述股东自发行人上市之日起所持有公司股票锁定期届满，共计44,000万股有限售条件的流通股上市流通。
3、2011年12月，非公开发行股票完成及上市
经中国证监会证监许可[2011]1532号文批准，公司向8名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）9,030万股，发行价格为 10.90元/股。2011年 12月 12日，公司 2011年度非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管及股份限售手续。本次非公开发行股票完成及上市后，公司总股本增至132,030万股。
4、2012年6月，2011年度利润分配方案实施
2012年 4月 23日，公司 2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配方案》，以公司总股本 132,030万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.3元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 5股。转增后，公司总股本增加至 198,045万股。
公司2011年度利润分配方案于2012年6月20日实施完毕。
5、2012年12月，非公开发行、首次公开发行部分限售股份上市流通
根据公司2011年非公开发行限售股持有人做出的承诺，2012年12月12日，公司部分非公开发行限售股持有人所持有的限售股份锁定期届满，共计59,579,265股有限售条件的流通股上市流通；根据公司首次公开发行限售股持有人做出的承诺，2012年 12月 25日，公司部分首次公开发行限售股持有人所持有的限售股份锁定期届满，共计 99,000万股有限售条件的流通股上市流通。
6、2015年9月，股票期权激励计划行权及可转换公司债券转股
根据公司 2012年度第一次临时股东大会决议通过的股票期权激励计划，2014年 8月 13日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》及《关于股票期权行权相关事项的议案》，公司股权激励计划第一个行权期实际可行权激励数量为 685.875万股股票期权。第一个行权期第一次实际行权 180.666万股股票期权，第一个行权期第二次实际行权 346.412万股股票期权，第一个行权期第三次实际行权40.828万股股票期权。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1456号文核准，公司于 2013年 12月 13日在上海证券交易所公开发行 1,600,000,000元可转换公司债券，每张面值为 100元人民币，转股期为2014年6月14日至2019年12月14日为止。
由于公司股票自2015年2月11日至2015年3月31日期间满足连续30个交易日内有20个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含），已触发“深燃转债”的赎回条款，公司已对赎回登记日（2015年4月30日）登记在册的“深燃转债”全部赎回。自2015年5月8日起，公司的“深燃转债”、“深燃转股”在上海证券交易所摘牌。
截至 2015年 9月末，经股票期权激励计划行权及部分可转换公司债券转股后，公司总股本增加至2,178,025,146股。
7、2016年8月前股票期权激励计划行权
根据公司 2012年度第一次临时股东大会决议通过的股票期权激励计划，2015年 8月 17日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》及《关于第二个行权期行权相关事项的议案》，公司股票期权激励计划设定的第二个行权期的全部行权条件均已满足，公司同意激励对象在规定的期限内行权。
2016年 1月，公司第二个行权期第二次实际行权 399,150股股票期权。本次行权完毕后，公司总股本增加至 2,178,424,296股。
2016年5月，公司第一个行权期第五次、第二个行权期第三次实际行权605,850股股票期权。本次行权完毕后，公司总股本增加至2,179,030,146股。
2016年8月，公司第一个行权期第六次、第二个行权期第四次实际行权2,454,615股股票期权。本次行权完毕后，公司总股本增加至 2,181,484,761股。
8、2016年9月，限制性股票激励计划授予登记完成
2016年8月29日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划管理办法>的议案》、
《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
2016年8月29日，公司召开第三届董事会第十七次临时会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，本次授予符合《公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定，同意公司向激励对象授予限制性股票。
本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计30,174,000股，2016年9月27日登记完成后，公司总股本增加至2,211,658,761股。
三、最近三年一期重大资产重组情况
公司最近三年一期不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况。
四、报告期末前十名股东持股情况
截至2016年9月30日，公司前十名股东的名单、股份性质、股份数量及持股比例情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|有限售条件股份数量（股）|质押或冻结的股份数量（股）|
|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|国家|1,107,997,523|50.10|0|0|
|香港中华煤气投资有限公司|境外法人|362,008,411|16.37|0|0|
|港华投资有限公司|境内非国有法人|205,769,840|9.30|0|0|
|南方希望实业有限公司|境内非国有法人|131,705,691|5.96|0|0|
|中央汇金资产管理有限责任公司|未知|21,589,900|0.98|0|0|
|香港中华煤气（深圳）有限公司|境外法人|18,100,360|0.82|0|0|
|新希望集团有限公司|境内非国有法人|16,500,000|0.75|0|0|
|全国社保基金一一四组合|未知|13,484,940|0.61|0|0|
|中国建设银行股份有限公司－博时主题行业混合型证券投资基金（LOF）|未知|10,000,000|0.45|0|0|
|中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合型证券|未知|10,000,000|0.45|0|0|

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|-|
|投资基金（LOF）|

香港中华煤气投资有限公司、港华投资有限公司及香港中华煤气（深圳）有限公司的实际控制人均为香港中华煤气有限公司，存在关联关系；南方希望实业有限公司是新希望集团有限公司的控股子公司，与新希望集团有限公司属于一致行动人；未知其他股东相互之间是否存在关联关系或属于一致行动人。
五、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人权益投资情况的结构图
截至2016年9月30日，发行人权益投资情况的结构图如下所示：
深圳市燃气集团股份有限公司 49% 100%
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|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

深
中 深广 深 深 深 燃
石 燃东 圳 燃 燃 燃 监 物 技 华油 石大 大 具
深
投 贸 理 业 术
油99%安鹏 鹏 公 资 易 公 公 培 公燃 气公 公 司 公 公 司 司 训 司公 公司 司 司 司 中
司 司心
10%
|||
|-|-|
|51|%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|0%|33.3|3%|10|0%|10|0%|70|% 76|76|%|10|0%|100%|80% 100|% 85|%|10|0%|80%|10|0%|24%|100%|100%|100%||0%|100|%|51%|10|0%|10|0%|65% 51|51|%|51%|30|%||||
|南康深燃公司||九江检测公司||江西深燃公司||龙南深燃公司||庐山深燃公司||九江深燃公司||九江县深燃公司||赣县深燃公司|景赣德州镇深深燃燃公公司司|铅山深燃公司||宜春深燃公司||梧州深燃公司|南京绿源公司||泰山耐特公司|宣城深燃公司|安徽深燃公司|定远深燃公司|黄山深燃公司||黟县深燃公司||深燃徽商公司|潜山燃气公司||深汕深燃公司||海丰深燃公司|江华深燃公司||蓝山深燃公司|中海油深燃公司||中石化深燃公司|中油深燃公司|深燃新能源公司|

||||
|-|-|-|
|100|% 60%|60%|
|深燃清洁能源公司|扬州庆鹏公司|淮安庆鹏公司|

（二）发行人重要权益投资基本情况
截至 2016年 9月 30日，发行人共有全资及控股子公司合计 51家，其基本情况及经营业务情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|成立时间|注册资本（万元）|主要经营地|主营业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|深圳市深燃石油气有限公司|1993.3.22|8,482.28|深圳市|瓶装石油气|1|99|投资设立|
|深圳市燃气投资有限公司|2005.7.12|150,000|深圳市|投资|100|-|投资设立|
|梧州深燃天然气有限公司|2007.2.14|4,200|广西梧州|管道燃气|-|80|投资设立|
|深圳市燃气工程监理有限公司|1997.11.11|300|深圳市|工程监理|100|-|投资设立|
|九江县深燃天然气有限公司|2008.4.30|2,300|江西九江|管道燃气|-|100|投资设立|
|深圳市深燃利民液化石油气有限公司|2009.4.17|1,322|深圳市|石油气|-|51|投资设立|
|深圳市深燃物业服务有限公司|2010.5.20|300|深圳市|物业管理服务|100|-|投资设立|
|江西省铅山深燃天然气有限公司|2010.11.12|3,000|江西铅山|天然气|-|85|投资设立|
|安徽深燃鑫瑞天然气供应有限公司|2011.7.25|2,000|安徽合肥|天然气|-|51|投资设立|
|深圳市深燃天然气贸易有限公司|2011.7.25|9,000|深圳市|天然气|100|-|投资设立|
|定远县深燃天然气有限公司|2011.8.15|3,000|安徽定远|管道天然气|-|100|投资设立|
|宣城深燃天然气有限公司|2011.9.27|8,000|安徽宣城|天然气|-|100|投资设立|
|乌审旗京鹏天然气有限公司|2011.6.21|9,900|内蒙古乌审旗|天然气|-|51|投资设立|
|华安液化石油气（香港）有限公司|2011.7.25|50万美元|香港|液化石油气|-|100|投资设立|
|广东深汕特别合作区深燃天然气有限公司|2015.2.10|2,000|广东深汕特别合作区|天然气及管道燃气|-|100|投资设立|
|黄山市深燃清洁能源有限公司|2012.11.6|3,000|安徽黄山|燃气供应|-|100|投资设立|
|庐山深燃天然气有限公司|2012.11.23|1,000|江西九江|管道燃气|-|70|投资设立|
|龙南深燃天然气有限公司|2013.5.21|2,000|江西省赣州市龙南县|管道燃气|-|100|投资设立|
|黟县深燃天然气有限公司|2013.10.14|3,000|安徽省黄山市黟县|天然气|-|100|投资设立|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|成立时间|注册资本（万元）|主要经营地|主营业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|深圳市深燃技术培训中心|2013.5.23|1,000|深圳市|培训|100|-|投资设立|
|九江深港燃气有限公司|2013.1.28|1,000|江西九江|燃气设备销售|-|50|投资设立|
|深圳市深燃新能源有限公司|2014.2.17|6,000|深圳市|天然气|-|51|投资设立|
|江华深燃天然气有限公司|2014.10.13|2,000|湖南省永州市江华县|天然气|-|51|投资设立|
|蓝山深燃天然气有限公司|2014.12.25|2,000|湖南省永州市蓝山县|天然气|-|51|投资设立|
|深圳市深燃清洁能源有限公司|2015.2.13|5,000|深圳市|天然气|-|100|投资设立|
|深圳市深燃晟世清洁能源有限公司|2015.8.18|1,000|深圳市|天然气|-|55|投资设立|
|梧州深燃金晖清洁能源有限公司|2015.6.10|1,500|广西梧州|天然气|-|55|投资设立|
|深圳华安液化石油气有限公司|1995.3.29|2,971万美元|深圳市|石油气|100|-|非同一控制下合并取得|
|九江深燃天然气有限公司|2001.12.26|9,000|江西九江|管道燃气|-|76|非同一控制下合并取得|
|赣州深燃天然气有限公司|2003.5.14|7,800|江西赣州|管道燃气|-|80|非同一控制下合并取得|
|瑞金深燃天然气有限公司|2003.12.30|600|江西瑞金|管道燃气|-|92|非同一控制下合并取得|
|赣州深燃燃气设备经营有限公司|2004.11.3|30|江西赣州|燃气设备|-|100|非同一控制下合并取得|
|景德镇深燃天然气有限公司|2005.6.24|4,050|江西景德镇|管道燃气|-|100|非同一控制下合并取得|
|宜春深燃天然气有限公司|1997.4.30|7,000|江西宜春|管道燃气|-|100|非同一控制下合并取得|
|安徽深燃天然气有限公司|2006.3.23|10,000|安徽肥东|管道燃气|-|100|非同一控制下合并取得|
|肥东深燃天然气有限公司|2005.1.31|3,300|安徽肥东|管道燃气|-|100|非同一控制下合并取得|
|肥西深燃天然气有限公司|2004.8.9|3,000|安徽肥西|管道燃气|-|100|非同一控制下合并取得|
|明光深燃天然气有限公司|2005.12.20|1,000|安徽明光|管道燃气|-|100|非同一控制下合并取得|
|长丰深燃天然气有限公司|2004.6.28|3,000|安徽长丰|管道燃气|-|100|非同一控制下合并取得|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|成立时间|注册资本（万元）|主要经营地|主营业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|海丰深燃中顺燃气有限公司|2000.10.20|1,236|广东海丰|燃气供应|-|65|非同一控制下合并取得|
|赣县深燃天然气有限公司|2005.12.8|500|江西赣县|管道燃气|-|100|非同一控制下合并取得|
|南京绿源燃气有限公司|2010.4.9|660|江苏南京|管道燃气|-|100|非同一控制下合并取得|
|江西深燃天然气有限公司|2006.2.15|2,360|江西丰城|管道燃气|-|100|非同一控制下合并取得|
|赣州市南康区深燃清洁能源有限公司|2006.10.17|6,901.8072|江西赣州|管道燃气|-|100|非同一控制下合并取得|
|安徽深燃徽商能源有限公司|2012.11.2|2,041|安徽合肥|燃气设备销售|-|51|非同一控制下合并取得|
|新仕高燃气（潜山）有限公司|2006.12.18|3,700|安徽省安庆市潜山县|管道燃气|-|100|非同一控制下合并取得|
|扬州庆鹏管道燃气经营有限公司|2007.10.24|13,905.8|扬州市|管道天然气销售||60|非同一控制下合并取得|
|淮安庆鹏燃气有限公司|2011.08.22|9,342.3|金湖县|管道天然气销售||60|非同一控制下合并取得|
|新昌县福鑫燃气发展有限公司|2007.10.18|6,000|新昌县|管道天然气销售||65|非同一控制下合并取得|
|中山市深燃宏鸿清洁能源有限公司|2016.02.29|1,000|中山市|液化天然气销售||60|投资设立|
|清远市恒辉新能源船务有限公司|2015.01.22|1,500|清远市|清洁能源船舶动力解决||60|非同一控制下合并取得|

方案
（三）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据
上述51家全资及控股子公司2016年1-9月的主要财务数据如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产|总负债|净资产|营业收入|净利润|
|1|深圳市深燃石油气有限公司|51,759.94|24,869.60|26,890.34|33,844.45|348.52|
|2|深圳市燃气投资有限公司|302,529.01|14,900.28|287,628.73|41.22|371.60|
|3|梧州深燃天然气有限公司|46,732.49|35,078.92|11,653.58|7,093.32|781.02|
|4|深圳市燃气工程监理有限公司|23,384.78|4,617.19|18,767.59|4,003.42|1,355.98|
|5|九江县深燃天然气有限公司|11,137.35|4,866.67|6,270.68|916.58|140.90|
|6|深圳市深燃利民液化石油气有限公司|10,184.45|1,878.68|8,305.77|5,542.30|206.34|
|7|深圳市深燃物业服务有限公司|2,076.73|1,204.70|872.03|1,755.81|73.05|
|8|江西省铅山深燃天然气有限公司|11,861.44|5,622.00|6,239.44|613.13|4.00|
|9|安徽深燃鑫瑞天然气供应有限公司|7,049.36|1,822.24|5,227.11|4,817.61|542.21|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产|总负债|净资产|营业收入|净利润|
|10|深圳市深燃天然气贸易有限公司|18,192.75|2.61|18,190.14|-|15.27|
|11|定远县深燃天然气有限公司|45,352.39|40,877.80|4,474.59|311.04|-573.42|
|12|宣城深燃天然气有限公司|42,426.07|39,496.48|2,929.59|2,798.63|-2,107.32|
|13|乌审旗京鹏天然气有限公司|41,397.58|32,891.46|8,506.12|7,738.70|-1,806.76|
|14|华安液化石油气（香港）有限公司|3,827.05|2,634.11|1,192.93|28,614.36|28.22|
|15|广东深汕特别合作区深燃天然气有限公司|5,191.27|114.35|5,076.92|-|-|
|16|黄山市深燃清洁能源有限公司|5,895.62|156.85|5,738.77|1,119.39|0.82|
|17|庐山深燃天然气有限公司|2,492.40|474.86|2,017.54|96.50|13.06|
|18|龙南深燃天然气有限公司|5,822.14|1,925.92|3,896.22|265.31|0.01|
|19|黟县深燃天然气有限公司|6,081.94|414.24|5,667.70|121.46|-84.98|
|20|深圳市深燃技术培训中心|2,048.41|21.40|2,027.01|71.11|5.56|
|21|九江深港燃气有限公司|3,788.32|1,066.41|2,721.91|389.35|163.46|
|22|深圳市深燃新能源有限公司|12,061.31|61.31|12,000.00|-|-|
|23|江华深燃天然气有限公司|6,143.70|2,143.70|4,000.00|59.89|-|
|24|蓝山深燃天然气有限公司|5,312.38|1,312.38|4,000.00|1.70|-|
|25|深圳市深燃清洁能源有限公司|10,028.28|403.24|9,625.04|1,297.04|-100.99|
|26|深圳市深燃晟世清洁能源有限公司|1,588.58|979.75|608.83|910.84|-801.42|
|27|梧州深燃金晖清洁能源有限公司|1,199.12|-|1,199.12|-|0.88|
|28|深圳华安液化石油气有限公司|237,637.24|176,002.18|61,635.06|114,825.55|1,923.44|
|29|九江深燃天然气有限公司|79,033.25|43,654.97|35,378.29|18,388.86|3,874.21|
|30|赣州深燃天然气有限公司|99,747.58|71,351.88|28,395.70|22,243.37|2,917.13|
|31|瑞金深燃天然气有限公司|9,526.77|6,134.38|3,392.39|1,595.22|284.77|
|32|赣州深燃燃气设备经营有限公司|879.50|-|879.50|3.00|2.37|
|33|景德镇深燃天然气有限公司|16,681.43|1,919.35|14,762.08|5,160.27|399.08|
|34|宜春深燃天然气有限公司|64,809.78|34,150.09|30,659.69|18,322.45|2,087.39|
|35|安徽深燃天然气有限公司|40,818.57|22,636.21|18,182.36|14.15|5.04|
|36|肥东深燃天然气有限公司|124,415.30|91,686.58|32,728.73|21,549.49|1,216.82|
|37|肥西深燃天然气有限公司|91,413.02|80,508.26|10,904.76|5,251.09|421.75|
|38|明光深燃天然气有限公司|18,408.76|14,544.29|3,864.47|2,397.32|222.86|
|39|长丰深燃天然气有限公司|69,600.57|66,052.03|3,548.55|1,468.62|-581.40|
|40|海丰深燃中顺燃气有限公司|11,426.95|7,932.67|3,494.28|1,574.80|239.62|
|41|赣县深燃天然气有限公司|12,118.13|6,776.40|5,341.73|1,903.83|113.96|
|42|南京绿源燃气有限公司|4,374.28|3,914.95|459.33|183.13|-178.96|
|43|江西深燃天然气有限公司|18,954.65|11,119.99|7,834.67|1,868.06|268.77|
|44|赣州市南康区深燃清洁能源有限公司|9,744.01|2,719.77|7,024.24|1,782.20|194.21|
|45|安徽深燃徽商能源有限公司|3,880.59|182.15|3,698.43|644.66|-46.74|
|46|新仕高燃气（潜山）有限公司|5,612.39|2,408.45|3,203.94|1,107.05|77.97|
|47|扬州庆鹏管道燃气经营有限公司|25,920.19|13,584.35|12,335.83|5,886.11|793.94|
|48|淮安庆鹏燃气有限公司|11,965.39|3,345.98|8,619.40|3,382.19|802.81|
|49|新昌县福鑫燃气发展有限公司|6,332.70|2,414.93|3,917.77|1,658.22|113.15|
|50|中山市深燃宏鸿清洁能源有限公司|947.30|10.13|937.17|-|-62.83|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产|总负债|净资产|营业收入|净利润|
|51|清远市恒辉新能源船务有限公司|1,553.69|10.79|1,542.90|-|-53.43|

注：以上财务数据未经审计。
六、公司控股股东及实际控制人基本情况
深圳市国资委持有公司 1,107,997,523股，持股比例为50.10%，为公司的控股股东及实际控制人。
深圳市国资委是深圳市政府直属特设机构，其主要职能是根据深圳市政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规的规定，代表深圳市政府履行出资人及实际控制人职责。2009年7月31日，中共深圳市委、深圳市人民政府印发经中央机构编制委员会和广东省机构编制委员会批准的《深圳市机构改革方案》。深圳市国资委已取得深圳市质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为K3172806-7，机构类型为机关法人，现任负责人为彭海斌。
深圳市国资委所持公司股份不存在质押、冻结情况和其他限制权利的情况，亦不存在重大权属纠纷。
七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况介绍
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|年龄|职务|任期起始日期|任期终止日期注|
|李真|男|53岁|董事长|2013年9月12日|2016年9月11日|
|陈永坚|男|65岁|副董事长|2013年9月12日|2016年9月11日|
|欧大江|男|58岁|董事、总裁|2013年9月12日|2016年9月11日|
|刘秋辉|男|54岁|董事|2013年9月12日|2016年9月11日|
|韩德宏|男|54岁|董事|2013年9月12日|2016年9月11日|
|张小东|男|52岁|董事|2013年9月12日|2016年9月11日|
|肖民|男|53岁|董事|2013年9月12日|2016年9月11日|
|黄维义|男|65岁|董事|2013年9月12日|2016年9月11日|
|何汉明|男|60岁|董事|2013年9月12日|2016年9月11日|
|李巍|女|64岁|董事|2013年9月12日|2016年9月11日|
|杜文君|女|48岁|独立董事|2013年9月12日|2016年9月11日|
|柳木华|男|47岁|独立董事|2013年9月12日|2016年9月11日|

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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|年龄|职务|任期起始日期|任期终止日期注|
|徐志光|男|51岁|独立董事|2013年9月12日|2016年9月11日|
|张国昌|男|54岁|独立董事|2013年9月12日|2016年9月11日|
|刘波|男|46岁|独立董事|2016年8月29日|2016年9月11日|
|赵守日|男|59岁|监事会主席|2013年9月12日|2016年9月11日|
|杨松坤|男|54岁|监事|2013年9月12日|2016年9月11日|
|杨金彪|男|39岁|监事|2013年9月12日|2016年9月11日|
|李文军|男|42岁|职工监事|2013年9月12日|2016年9月11日|
|刘春光|男|35岁|职工监事|2013年9月12日|2016年9月11日|
|陈秋雄|男|58岁|副总裁|2013年9月12日|2016年9月11日|
|王文杰|男|46岁|副总裁|2013年9月12日|2016年9月11日|
|郭加京|男|53岁|副总裁|2013年9月12日|2016年9月11日|
|杨光|男|49岁|副总裁|2015年3月25日|2016年9月11日|
|许峻|男|41岁|首席财务官（财务总监）|2013年9月12日|2016年9月11日|
|孙平贵|男|59岁|总会计师|2013年9月12日|2016年9月11日|
|薛波|男|57岁|总经济师|2013年9月12日|2016年9月11日|
|刘钊彦|女|43岁|董事会秘书|2015年5月28日|2016年9月11日|

注：公司董事会、监事会换届事宜尚未完成，现任董事、监事继续履行职责直至新一届董事会、监事会换届完成。
（二）董事、监事、高级管理人员的从业简历及兼职情况
李真，男，中国国籍，1963年出生。现兼任深圳市政协第五届委员会常委，深圳市商业联合会常务副会长。历任深圳通产丽星股份有限公司董事长，深圳会展中心管理有限责任公司董事长、党委书记，深圳市投资控股有限公司董事、总经理、党委副书记。2013年 9月至今任公司董事长兼党委书记。
陈永坚，男，中国国籍，香港居民，1951年 3月出生。香港中华煤气有限公司常务董事及行政总裁，港华燃气有限公司董事会主席兼执行董事。1992年加入香港中华煤气有限公司， 1997年至今任香港中华煤气有限公司常务董事、行政总裁，2007年至今任港华燃气有限公司董事会主席兼执行董事。2004年4月至今担任公司副董事长。
欧大江，男，中国国籍，1958年 8月出生。现兼任中国土木工程学会城市燃气分会副理
事长、广东省油气商会副会长，全国五一劳动奖章获得者。历任石油气分公司经理、公司副总
裁，自2007年1月起任公司总裁、董事兼党委副书记。
刘秋辉，男，中国国籍，1962年 1月出生。2007年 3月至今任公司董事、党委副书记、纪委书记；2011年4月至今兼任公司工会主席。
韩德宏，男，中国国籍，1962年 9月出生。现任深圳水务（集团）有限公司董事长、党委书记，历任深圳水务（集团）有限公司总经理、党委副书记。2013年 9月至今担任公司董事。
张小东，男，中国国籍，1964年 5月出生。现任深圳能源集团股份有限公司副总经理。
2007年4月至今担任公司董事。
肖民，男，中国国籍，1963年出生。现任深圳市地铁集团有限公司总经理、党委副书记，历任深圳市地铁集团有限公司总工程师、董事。2013年9月至今担任公司董事。
黄维义，男，中国国籍，香港居民，1951年8月出生。香港中华煤气有限公司中国业务总监、内地公用业务总监、行政委员会委员、执行董事暨公用业务营运总裁，港华燃气有限公司执行董事暨行政总裁。1997年加入香港中华煤气有限公司。2007年至今任香港中华煤气有限公司中国业务总监、内地公用业务总监、行政委员会委员、执行董事暨公用业务营运总裁，港华燃气有限公司之执行董事暨行政总裁。2004年4月至今担任公司董事。
何汉明，男，中国国籍，1956年出生。2008年至今任香港中华煤气有限公司首席财务总裁暨公司秘书、行政委员会委员，港华燃气有限公司执行董事暨公司秘书。历任香港中华煤气有限公司首席财务总监暨公司秘书。2013年9月至今公司董事。
李巍，女，新加坡籍，1952年出生。现任新希望集团有限公司监事。2013年 9月至今担任公司董事。
杜文君，女，中国国籍，1968年出生。现任国海创新资本投资管理有限公司董事长，兼任中国南玻集团股份有限公司独立董事。历任国泰君安证券收购兼并部董事总经理、国泰君安创新投资公司投资总监、国海证券总裁助理兼资本市场部总经理、国海创新资本投资管理有限公司总经理。2010年5月至今担任公司独立董事。
柳木华，男，中国国籍，1969年出生。现任深圳大学经济学院教授，兼任深圳市会计学会副会长、深圳市审计学会副会长。2013年9月至今担任公司独立董事。
徐志光，男，中国国籍，1965年出生。现任万商天勤（深圳）律师事务所管委会委员，兼任深圳华来利投资控股（集团）公司董事、深圳鼎业村镇银行监事会主席、华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、调解中心专家。2013年9月至今担任公司独立董事。
张国昌，男，中国国籍，1962年出生。现任香港科技大学会计学教授。2013年 9月至今担任公司独立董事。
刘波，男，1960年6月出生，2007年9月至今任深圳市新迪能源科技有限公司执行董事。
同济大学热能动力机械学士，中国科学院工程热物理研究所硕士、博士，香港理工大学助理研究员，美国费城 Drexel大学访问学者，荷兰 Delft大学客座研究员。历任中国科学院北京科资电子公司高级工程师，北京惠能集团公司总经理，中山公用副董事长、总经理，中山市新迪能源环境设备有限公司董事长。刘波先生为深圳市科技专家委专家、国家科技奖励专家库专家，深圳市九三学社市委常委、环资委主任，政协深圳市第六届委员会委员，2016年 8月至今担任公司独立董事。
赵守日，男，中国国籍，1957年8月出生。历任深业（集团）有限公司监事会主席，2011年5月至今担任公司监事会主席。
杨松坤，男，中国国籍，香港居民，1962年11月出生。香港中华煤气有限公司企业事务总监，港华燃气有限公司高级副总裁。2010年至今任港华燃气有限公司高级副总裁，2015年起兼任香港中华煤气有限公司企业事务总监。2007年4月至今担任公司监事。
杨金彪，男，中国国籍，1977年出生。现任新希望（天津）商业保理有限公司总经理、新井物产贸易有限公司董事总经理、河北嘉好粮油有限公司董事、新玖商业发展有限公司监事；
历任担任新希望集团化工事业部财务部长、经营管理部部长助理、经营管理部部长、财务经营中心主任。2014年9月至今担任公司监事。
李文军，男，中国国籍，1974年出生。现任公司法律顾问，历任深圳市燃气投资有限公司综合部业务副经理、经理，公司董事会秘书处法律事务经理。2013年 9月至今担任公司职工监事。
刘春光，男，中国国籍，1981年出生。现任扬州庆鹏管道燃气经营有限公司财务总监兼淮安庆鹏燃气有限公司财务总监，历任公司审计部经济审计员，经济审计副经理。2013年 9月至今担任公司职工监事。
陈秋雄，男，中国国籍，1958年3月出生。1996年至今任公司副总裁。
王文杰，男，中国国籍，1970年 1月出生。现兼任深圳市燃气投资有限公司执行董事，深圳能源集团股份有限公司监事。历任深圳市燃气投资有限公司副总经理，公司人力资源部总经理。2011年1月至今任公司副总裁。
郭加京，男，中国国籍，1963年 4月出生。历任公司总经理办公室主任、董事会秘书处
总经理、公司总经理助理、公司董事会秘书兼深圳市燃气投资有限公司副总经理。2011年 1月至今任公司副总裁。
许峻，男，中国国籍，1975年出生。历任港华投资有限公司内部审计主任、业务支援经理－财务、财务经理、财务总监、财务总监兼华南区域财务总监、财务助理副总裁兼华南区域财务总监；2013年9月至今担任公司首席财务官（财务总监）。
孙平贵，男，中国国籍，1957年4月出生。1999年至今任公司总会计师。
薛波，男，中国国籍，1959年 2月出生。现兼任广东大鹏液化天然气有限公司副总裁。
2003年至今任公司总经济师。
杨光，男，中国国籍，1966年04月出生。现兼任深圳市燃气用具有限公司副董事长、深圳市互通联宽带网络有限公司董事、广东大鹏液化天然气有限公司董事、深圳大鹏液化天然气销售有限公司董事。历任公司发展部部长、输配分公司总经理、建设分公司总经理、董事会秘书兼董事会秘书处总经理。2015年3月至今任公司副总裁。
刘钊彦，女，中国国籍，1972年 7月出生。历任广东大鹏液化天然气有限公司市场部总经理、深圳市燃气投资有限公司发展部部长、深圳华安液化石油气有限公司副总经理、客服分公司副总经理、公司信息管理部及信息中心总经理。2015年 5月至今担任董事会秘书兼董事会秘书处总经理。
（三）董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券的情况
截至2016年9月30日，公司现任董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|持股数（股）|持股比例|
|李真|董事长|335,000|0.02%|
|欧大江|董事、总裁|10,000|0.00%|
|刘秋辉|董事|280,000|0.01%|
|杨金彪|监事|5,000|0.00%|
|陈秋雄|副总裁|10,000|0.00%|
|王文杰|副总裁|280,000|0.01%|
|郭加京|副总裁|280,000|0.01%|
|杨光|副总裁|280,000|0.01%|
|许峻|首席财务官(财务总监)|240,000|0.01%|
|孙平贵|总会计师|10,000|0.00%|
|薛波|总经济师|464,200|0.02%|
|刘钊彦|董事会秘书|250,000|0.01%|
||合计|2,444,200|0.11%|

除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。
截至本募集说明书签署日，上述公司现任董事、监事、高级管理人员持有的公司股份不存在质押、冻结和其它限制权利的情况，亦不存在重大权属纠纷。公司现任董事、监事、高级管理人员未持有公司债券。
八、发行人业务介绍
（一）发行人的主要业务
发行人主营业务领域涉及燃气批发、管道和瓶装燃气供应、燃气输配管网的投资和建设，主营城市管道燃气供应、液化石油气批发、瓶装液化石油气零售和燃气投资业务。发行人经营的主要产品，用于居民、商业、工业、发电、燃气汽车、冷热电三联供等领域的生活及生产用燃料。
1、管道燃气业务
发行人管道燃气业务包含深圳市及异地城市管道燃气经营，是发行人主要的收入来源之一。
管道燃气包括管道天然气和管道石油气，其中99%以上是管道天然气，管道石油气占比非常小。
异地公司管道燃气基本上也是管道天然气。
随着深圳市天然气利用工程项目的实施，深圳地区逐步完成天然气转换，充分利用天然气更具安全、环保、经济等优势，大力拓展管道燃气用户尤其是工商业用户，使得管道居民用户数量持续稳定的增长，管道工商业用户用气量大幅增加，发行人管道燃气销售收入占总营业收入的比重也逐步提高；随着深圳地区天然气转换工程的完成，发行人管道燃气业务在收入保持稳步增长的同时营业成本相对增幅较小，毛利润逐年递增，利润率基本保持在27%左右，是发行人毛利率最高的业务品种。
2、石油气批发业务
石油气批发业务主要由发行人的子公司华安公司负责经营，是发行人主要的收入来源之一。
发行人石油气批发业务占比呈现下降趋势，主要原因是随着广东地区天然气工程的逐步完成，佛山、广州、东莞的管道燃气用户由原使用石油气转为使用天然气，对华安公司的石油气批发业务带来一定程度的影响；另一方面，由于国产气的大量涌入，市场竞争加剧，华安公司的石油气批发业务也受到不同程度的冲击。针对批发业务下滑的情况，华安公司采取措施积极拓展销售渠道，继续加大力度在深圳周边地区开拓新的业务，包括保税仓和出口业务；加大开发工业气和高端用户的力度，开拓汽车用气市场及惠州地区工业气业务，开展国产液化石油气批发
业务，扩大销售量，不断提高公司的市场占有率。由于发行人石油气批发业务购销价格紧随市场变化进行波动，利润空间较小，对发行人利润贡献较低。
3、瓶装石油气零售业务
瓶装石油气零售业务由本公司的控股子公司深燃石油气公司和华安利民公司经营。近三年，虽然受到深圳地区天然气转换的影响，瓶装石油气零售业务占比下降，但发行人拥有国家技术监督局批准的国内唯一 12公斤专用钢瓶，并不断完善产品线，创新联营合作站运营管理模式，整合外部销售渠道，实现区域功能最大化，提升品牌美誉度，提高市场占有率，市场竞争能力较强。瓶装石油气零售业务利润率虽然受国际市场油气价格走高影响而波动，但整体趋势较为稳定。
4、燃气工程及材料业务
发行人燃气工程及材料业务主要为向居民用户及工商业用户等安装天然气管道而收取的各种费用及材料销售收入，主要包括：初装费（针对深圳以外地区居民用户）、安装费、改管服务费、上门服务费、材料费以及老区燃气管道改造工程等。发行人抓住节能减排的良好机遇，大力拓展用气市场，持续推动异地项目的快速发展，发行人的燃气工程及材料业务收入稳定增长。燃气工程及材料业务收入占比10%以下，但由于该项业务成本相对较为稳定，不受国际油气价格调整的影响，毛利率维持在较高水平。
5、天然气批发业务
天然气批发分为管道模式和槽车模式。管道模式通过管道输送天然气到客户，槽车模式主要通过槽车运送 LNG的方式进行。随着深圳市经济的发展和气源供应的增加，发行人的天然气批发业务将得到充分的气源保障。
（二）发行人所处行业情况
根据中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为D45电力、热力、燃气及水生产和供应业中的燃气生产和供应业。
1、天然气行业概况
目前天然气与石油、煤炭共同构成一次能源的三大支柱，由于天然气在燃烧过程中产生的能影响人类呼吸系统健康的物质极少，产生的二氧化碳仅为煤的40%左右，产生的二氧化硫也很少，燃烧后无废渣、废水产生，相较于煤炭、石油等能源具有使用安全、热值高、洁净等优
势，因此近年来天然气成为全球各国大力开发的新能源之一。根据美国能源信息署 EIA对未来20年主要能源消费量增长速度的预测，到2020年以后天然气将超过煤炭成为全球第二大能源，2030年以后，天然气消费量将超过石油成为第一大能源。
（1）天然气行业产业链
天然气产业可分为上游生产、中游输送及下游分销三个环节。上游生产主要包括天然气开采、净化，某些情况下也进一步进行压缩或液化加工。中游输送是将天然气由加工厂或净化厂送往下游分销商经营的指定输送点（一般为长距离输送），下游分销指向终端用户提供天然气。
勘探开发 国产天然气 居民工商业进口管道天然气 天然气 长输高压管道 长输中压管道 城市管网 交通电厂进口LNG 接收站气化 其他上游企业主要通过出售开采或进口的天然气盈利，低价优质气源为其核心竞争力，目前天然气产业链上游主要由中石油、中石化和中海油三家企业占据主导地位。
产业链中游企业主要为管输公司，管道公司负责将上游气田生产的天然气、进口 LNG通过长输高压管道输送至下游城市门站或直供用户，以门站价格将天然气出售给地方配气公司或大型工业用户、发电厂等。
产业链下游分销商主要为城市燃气运营商。城市燃气运营商从上游供应商购买燃气，通过城镇管道、加气站、运输槽车等方式输送，向其他分销商、居民、工商业用户等供应天然气。
因为各个城市管道燃气的运营需要取得特许经营权，所以城市燃气运营商的区域扩张能力为其核心竞争力。
（2）天然气行业的供需情况
①天然气供应情况
我国的天然气供应的主要来源为国内自产、管道天然气进口和 LNG进口。国内天然气产量并不能满足消费的需求，在进入天然气快速发展阶段后，供需矛盾日益突出，2015年全国天然气产量 1,271亿立方米，进口天然气617亿立方米，对外依存度继续上升达到33%。
我国天然气供应情况
天然气产量（亿立方米） 天然气进口量（亿立方米） 对外依存度
2,000 50%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||597||617|
|||||4082|8%|530|32%||31%||
|||314|||||||||
|166|5%|21,027|3%|1,067||1,129||1,302||1,271|
|1|||||||||||
|948|||||||||||

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
资料来源：Wind资讯
为了保证充足的气源和提高自主控制能源的能力，我国加紧建设天然气输送管道，提出了“海陆并举、液气俱重、多种渠道、保障供应”的发展举措。目前我国已经建成“西气东输”、“川气东送”以及陕京线系统、忠武线等管道为骨干，兰银线、淮武线、冀宁线为联络线的国家级天然气基干管网。天然气管网已将四川、长庆、塔里木和青海四大气区以及中亚地区天然气与国内主要消费市场连接起来，基本形成“西气东输、北气南下、海气登陆的供气格局”，使得我国天然气供应保障能力得到了大幅提升。
随着天然气骨干管网的逐步建成，我国管道天然气进口量已经超过液化天然气的进口量。
我国管道天然气与液化天然气进口情况
进口管道天然气（万吨） 进口液化天然气（万吨）
3,000
2,500
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||1,469|1,803|1,989|1,966|
|936|1,221|||||
|||||479|553|
|||377|410|||
||315|||||
|259||||||

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
资料来源：Wind资讯
我国进口管道气始于 2009年 12月中亚天然气管道 A线与西气东输二线西段工程的正式建成投产，目前中亚-中国、中缅、中俄管道构成进口管道气三大渠道。
进口海上液化天然气始于 2006年 5月广东深圳 LNG接收站的正式建成投产。2015年进口液化天然气1,966万吨，海上气进口来自周边亚太地区，主要的进口国包括：澳大利亚、卡塔尔、印度尼西亚、马来西亚、也门。目前澳大利亚是我国海上天然气最大进口国。随着各地液化天然气接收站、储备调峰库等基础设施的逐步建成与海上液化天然气进口及贸易向更多企业放开，未来我国天然气消费需求的增长将可得到充分的满足。
②天然气行业需求情况
近年来我国天然气消费量持续上升，消费量与增速情况如下：
资料来源：Wind资讯
2015年天然气消费增速下降，主要因为国际原油价格持续低位徘徊，油气价差大幅减小，天然气经济性下降；国内产业结构优化升级，经济发展换挡调速，能源消费增速放缓所致。
天然气价格改革对天然气需求量的增长有很大的影响。近年来不断推出改革措施，从实现增量气和存量气并轨，理顺非居民用气价格，到放开直供用户用气价格和提高供需双方自主协商价格空间等，均以市场化定价方向改革为目标。报告期内的改革措施具体如下：
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|-|-|-|-|
|发布年月及执行日期|政策|主要内容|细则|

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|-|-|-|-|
|2013.62013.7.10|《关于调整天然气价格的通知》|价格管理从出厂环节转移到门站环节，门站价格区分增量气、存量气|增量气：2012 年下半年以来可替代能源价格85%的水平，并不再按用途进行分类存量气：化肥用气在现行门站价格基础上提价不超过每千立方米250元；其他用户用气不超过每千立方米400元|
|2014.82014.9.1|《关于调整非居民用存量天然气价格的通知》|非居民用存量气门站价格适当提高|非居民用存量气最高门站价格每千立方米提高400元|
|2015.22015.4.1|《关于理顺非居民用天然气价格的通知》|存量气、增量气价格并轨|增量气最高门站价格每千立方米降低440元，存量气最高门站价格每千立方米提高40元|
|2015.11.182015.11.20|《关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》|最高门站价管理改为基准门站价管理|供需双方可以在基准门站价格基础，上浮20%、下浮不限的范围确定价格；门站价每千立方米下调700元|

资料来源：发改委网站
在当前国际原油价格低迷的情景下，市场化改革可以及时对接价格较低的海外LNG资源，促进终端天然气价的下降，将更有利于发展终端用户，扩大天然气销售市场，增加天然气销售量。
另一方面，近年来我国推出多项鼓励政策，促进天然气的消费，具体政策如下：
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|-|-|
|鼓励政策|内容摘要|
|2012年6月国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划》|鼓励天然气、生物燃料等资源丰富的地区发展替代燃料汽车。|
|2012年8月国务院印发《节能减排“十二五”规划的通知》|开展交通运输节油技术改造，鼓励以洁净煤、石油焦、天然气替代燃料油。在有条件的城市公交客车、出租车、城际客货运输车等推广使用天然气和煤层气。|
|2012 年 9 月国务院关于印发《重点区域大气污染防治“十二五”规划的通知》|强化机动车污染防治，有效控制移动源排放，鼓励节能环保车型，推广使用天然气汽车和新能源汽车，并逐步完善相关基础配套设施。|
|2012 年 12 月发改委发布《天然气发展“十二五”规划》|实施天然气替代工程，在经济相对发达地区和天然气产区，按照科学规划、因地制宜原则稳步实施以气替油工程。|
|2012 年 12 月发改委修订2007年8月发布的《天然气利用政策》|把天然气汽车，包括城市公交车、出租车、物流配送车、载客汽车、环卫车和载货汽车等以天然气为燃料的运输车辆和在内河、湖泊和沿海航运的以天然气为燃料的运输船舶列入天然气利用第一类用户，予以保证气源供应。|
|2013年2月发布《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》|要求积极发展车船用“柴油/天然气双燃料内燃机”，实施“替代燃料内燃机应用示范工程”，开展天然气单一燃料及天然气/柴油双燃料燃烧技术在车船用发动机上的推广应用。|

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|-|-|
|2014 年 6 月国务院办公厅印发《能源发展规划战略行动计划（2014-2020年）》|大力发展天然气，积极发展交通燃油替代，实行绿色交通行动计划，稳步发展天然气交通运输，结合天然气发展规划布局，制定天然气交通发展中长期规划，加快天然气加气站设施建设，以城市出租车、公交车为重点，积极有序发展液化天然气汽车和压缩天然气汽车，稳妥发展天然气家庭轿车、城际客车、重型卡车和轮船。|
|2015年8月发改委修改《大气污染防治法》|调整能源结构，推广清洁能源的生产和使用。|

资料来源：国务院、发改委网站
根据BP能源统计，天然气在我国2014年能源消费结构中占5.62%，远低于世界能源消费结构中24%的平均水平。
2014年我国能源消费结构 2014年世界能源消费结构
煤炭
煤炭
核能
30%
66%
4%
水电7%再生能源核能
2%1%
水电
8% 天然气
再生能源
24%
2%
天然气 原油 原油
6% 17% 33%
资料来源：BP Statistical Review of World Energy 2015
近年来，我国天然气消费在能源消费结构中的比重逐步上升，具体如下：
资料来源：Wind资讯
2014年6月，国务院印发的《国家应对气候变化规划（2014~2020年）》，要求调整产业结构，优化能源结构，到 2020年中国天然气消费量在初级能源消费中的比例将达到10%以上，利用量达到 3,600亿立方米。可见天然气消费需求未来还有较大的提升空间。
（3）城市管道燃气供应的特点
城市管道燃气供应具有以下特点：
①自然垄断的特性，城市管道燃气实行特许经营制，具有自然垄断性。
②固定资产投资大，边际成本较低；城市管道燃气企业的主要成本是建网、维护、折旧、摊销等固定费用，其成本结构与传统制造业有明显的差异。相对其固定成本，每增加一个客户所要支出的边际成本较低。
③具有公用事业的特性。城市管道燃气是城市基础设施，为广大居民及工商业主提供燃气供应服务，属于公用事业类行业，销售价格受到政府一定的管制，但收益具有稳定性特征。
2、石油气批发行业概况
和天然气一样，液化石油气同样是一种清洁能源，广泛应用于民用燃气、工业、商业和交通运输等领域，是关系国计民生的重要能源产品之一。自二十世纪九十年代以来，伴随着我国经济的快速发展和城市化水平的提高，液化石油气成为城市燃气行业最为重要的气源，我国已成为第二大液化石油气消费国。2015年我国液化石油气的产量、消费量分别达到 2,934.42万吨、3,999.11万吨，自给率为73.38%。近年来，随着城市管道天然气的日益普及，曾经作为城市燃气重要构成的液化石油气，其重要性和市场占有率已处于下降趋势。但因为城市管道燃气覆盖不到所有地区，所以液化石油气作为城市燃气的气源将长期存在。
（三）发行人主要经营模式
1、管道燃气经营业务
管道燃气业务包括管道天然气和管道石油气，随着深圳市天然气利用工程的建设完工和西二线深圳配套工程的逐步投产，公司管道燃气业务主要系管道天然气业务。发行人的主要经营模式如下：
25年照付不议合同供气
物价部门定价
（总量598万吨，价格锁定）
物价部门定价
物价部门定价
广东大鹏进口液
居民、公福和化天然气
商业用户深圳燃气输气管道
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|-|-|
|现货（价格随|采购市场波动）|

近三年一期，公司天然气前五大供应商采购金额及占总采购额的比例如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年1-9月天然气前五大供应商|金额|比例|
|中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司|134,948.15|69.64%|
|广东大鹏液化天然气有限公司|33,334.99|17.20%|
|中国石油天然气股份有限公司西气东输销售分公司|11,382.93|5.87%|
|深圳大鹏液化天然气销售有限公司|1,328.57|0.69%|
|江西同泰新能源有限公司|583.47|0.30%|
|合计|193,769.75|100.00%|

单位：万元
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|-|-|-|
|2015天然气前五大供应商|金额|比例|
|中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司|188,905.32|64.56%|
|广东大鹏液化天然气有限公司|44,554.92|15.23%|
|中国石油天然气股份有限公司西气东输销售分公司|24,940.53|8.52%|
|江西省天然气有限公司经销分公司|11,294.32|3.86%|
|深圳大鹏液化天然气销售有限公司|3,698.93|1.26%|
|合计|273,394.02|93.43%|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014天然气前五大供应商|金额|比例|
|中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司|188,816.37|63.14%|
|广东大鹏液化天然气有限公司|45,991.47|15.38%|
|中国石油天然气股份有限公司西气东输销售分公司|27,040.38|9.04%|
|江西省天然气有限公司经销分公司|12,645.96|4.23%|
|深圳大鹏液化天然气销售有限公司|6,376.35|2.13%|
|合计|280,870.53|93.92%|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013天然气前五大供应商|金额|比例|
|中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司|167,517.95|60.83%|
|广东大鹏液化天然气有限公司|47,976.52|17.42%|
|中海石油气电集团有限责任公司广东贸易分公司|12,858.78|4.67%|
|中国石油天然气股份有限公司西气东输销售分公司|10,686.63|3.88%|
|江西省天然气有限公司经销分公司|8,136.25|2.95%|
|合计|247,176.13|89.75%|

2）管道石油气
报告期内公司管道石油气业务销售的石油气均从华安公司采购。
报告期内，公司管道燃气采购量与采购价格情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/期间|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|LPG采购量（万吨）|0.01|0.02|0.14|0.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|天然气采购量（万吨）|86.92|106.60|106.15|95.05|
|LPG平均采购价（元/吨）|2,402.10|3,790.34|5,301.74|5,504.73|
|天然气平均采购价（元/吨）|2,256.73|2,749.20|2,826.04|2,855.62|

（2）生产模式
天然气通过高压管道进入公司城市门站，经调压后输送给电厂及工业大客户；经过高中压调压站进一步降压后输送给商业及居民用户。
液化天然气需经过储配、运输、气化、调压、输送等环节使产品达到最终销售状态。
液化石油气从槽船卸载后直接输入低温冷藏罐后通过槽车台装车运送至液化气储配站，大部分通过气化站降压气化后直接进入城市中压管网，输送到居民用户和工商用户。
（3）销售模式
对于居民用户、商业用户，公司通过加快天然气管网建设使更多的客户能够使用上安全、方便的管道燃气；对于工业用户、大型商业用户以及新兴用气市场如燃气空调等，需要公司的市场销售人员上门与用户进行一对一的谈判，在技术、经济上为其设计可行方案。
根据《中华人民共和国价格法》的有关规定，我国目前的城市燃气销售价格由省级价格行政主管部门制定。在销售定价方式上，居民用户基本为固定价格，主要以当地政府核准价为准，若需上调，目前尚需经过听证会程序；对工商业用户的销售价格最高价由当地政府确定，但燃气企业通常有一定比例的浮动权利，可由企业根据市场情况灵活掌握。
2013年5月21日，深圳市发改委下发《深圳市发展改革委关于统一我市管道天然气工商业用气价格的通知》（深发改函[2013]920号），通知从2013年7月1日起，统一深圳市管道天然气工商业用气价格，商业用户用气价格统一按工业用户用气价格执行。从 2013年 7月 1日起，调整后的价格情况如下：
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|-|-|-|
|用气类别||价格（元/立方米）|
|1、居民生活用气||实行阶梯气价，具体为：每年 5 月至 10 月每户每月用气量35立方米内及每年11月至次年4月每户每月用气量 45 立方米以内部分 3.5 元/立方米，超出部分4.00元/立方米。|
|2、学校教学及学生生活用气||3.50|
|3、公福（机关事业单位和企业职工食堂）用气||3.70|
|4、商业用气|一般商业用户|4.80|
||特种商业（桑拿、歌舞厅）|4.80|
|5、工业用气||4.80|

2015年 12月 30日，深圳市发改委下发《深圳市发展改革委关于完善居民生活用气阶梯价格制度的通知》（深发改[2015]1909号），通知从 2016年 1月 1日起，对居民用气实施超额累进加价，统一学校教学和学生生活、社会福利机构等非居民用户用气价格，调整后的价格情况如下：
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|-|-|
|用气类别|价格（元/立方米）|
|1、居民生活用气|实行超额累进加价，具体为：每年 5 月至 10 月每户每月用气量 30 立方米内部分 3.50 元/立方米，30-35 立方米部分为 4.00 元/立方米，35 立方米以上部分5.25元/立方米；每年11月至次年4月每户每月用气量40立方米内部分3.50元/立方米，40-45 立方米部分为 4.00 元/立方米，45立方米以上部分5.25元/立方米。|
|2、学校教学及学生生活用气|3.70|
|3、社会福利机构等非居民用户用气|3.70|
|4、商业用气|4.57|
|5、工业用气|4.57|

异地城市管道天然气经营业务的定价基本与深圳相同，销售价格由当地物价主管部门制定。
报告期内，公司全国管道燃气业务客户及销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|管道燃气业务|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|用户数（万户）|245.53|220.54|195.16|167.80|
|其中：住宅用户（万户）|243.98|219.16|194.04|166.94|
|工商业用户（万户）|1.25|1.11|0.90|0.67|
|电厂用户（户）|3|3|3|2|
|管道燃气销售量（亿立方米）|13.01|15.02|15.22|13.82|
|其中：住宅用户|3.24|3.44|3.28|2.12|
|工商业用户（含批发）|5.23|7.20|7.05|6.85|
|电厂用户|3.46|3.43|4.18|3.65|
|现有管道长度（千公里）|5,644|5,351|4,645|4,007|
|供气能力（百万立方米/日）|467|467|214|214|

近三年一期，公司管道天然气业务前五大客户的销售金额及占公司销售总收入的比例如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月天然气前五大客户|金额|比例|
|深圳钰湖电力有限公司|36,387.82|9.88%|
|深圳大唐宝昌燃气发电有限公司|33,525.94|9.11%|
|施凯浪强清洁能源有限公司|9,536.84|2.59%|

||||
|-|-|-|
|比亚迪股份有限公司|7,250.15|1.97%|
|深圳南天电力有限公司|4,494.84|1.22%|
|合计|91,195.59|24.77%|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015天然气前五大客户|金额|比例|
|深圳大唐宝昌燃气发电有限公司|56,875.57|11.83%|
|深圳钰湖电力有限公司|32,664.32|6.79%|
|马钢（合肥）板材有限责任公司|7,461.12|1.55%|
|三十埠CNG加气站|5,378.10|1.12%|
|建泰橡胶（深圳）有限公司|4,734.14|0.98%|
|合计|107,113.25|22.27%|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014天然气前五大客户|金额|比例|
|深圳大唐宝昌燃气发电有限公司|62,931.67|13.33%|
|深圳钰湖电力有限公司|51,682.02|10.95%|
|肥东县施凯浪强清洁能源有限公司|15,365.40|3.25%|
|马钢（合肥）板材有限责任公司|5,587.16|1.18%|
|建泰橡胶（深圳）有限公司|5,118.66|1.08%|
|合计|140,684.91|29.79%|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013天然气前五大客户|金额|比例|
|深圳大唐宝昌燃气发电有限公司|50,930.54|11.87%|
|深圳钰湖电力有限公司|50,147.63|11.69%|
|深圳南玻浮法玻璃有限公司|22,493.92|5.24%|
|肥东县施凯浪强清洁能源有限公司|10,560.90|2.46%|
|天津市正威燃气有限公司|6,089.01|1.42%|
|合计|140,222.00|32.68%|

2、液化石油气批发业务
液化石油气批发业务由公司的子公司华安公司经营。
（1）采购模式
公司批发业务所需进口液化石油气，通过招标形式向国际供应商（如英国 Vitol公司、Glencore公司、希腊 Naftomar公司等）采购。
采购价格一般以沙特国家石油公司挂牌公布的当月出货价为基础由买卖双方约定，或者是以远东地区指数为基础约定，或者是以上述两种方式的混合报价为基础约定。在保障供应的前提下以采购价格最低为原则。
报告期内，公司液化石油气采购量与采购价格情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/期间|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|LPG采购量（万吨）|50.35|48.60|74.62|48.89|
|LPG平均采购价（元/吨）|2,402.10|3,285.01|5,291.33|5,504.73|

近三年一期，华安公司液化石油气采购前五大供应商采购金额及占石油气总采购金额的比例如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年1-9月石油气前五大供应商|金额|比例|
|Shellinternational Eastern Trading Company|66,974.87|55.40%|
|SKGASCO.,LTD|5,223.94|4.32%|
|中国能源国际事业有限公司|5,976.22|4.94%|
|中国能源对外合作有限公司|21,712.49|17.96%|
|SINOPEC(HONGKONG) GAS COMPANY LIMITED|18,612.50|15.39%|
|合计|118,500.02|98.01%|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015石油气前五大供应商|金额|比例|
|海湾（中国）石油天然气有限公司|66,385.96|41.57%|
|SUMITOMO CORPORATION|27,243.51|17.06%|
|中石化（香港）石油气有限公司|19,143.03|11.99%|
|中国能源|16,063.96|10.06%|
|韩国E1Corporation|7,671.30|4.80%|
|合计|136,507.76|85.48%|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014石油气前五大供应商|金额|比例|
|SHELL INTERNATIONAL EASTERN TRADING COMPANY|102,098.83|25.86%|
|香港隆威实业发展有限公司|46,511.99|11.78%|
|大诚正邦(香港)有限公司|36,720.92|9.30%|
|中石化（香港）石油气有限公司|33,242.51|8.42%|
|SUMITOMO CORPORATION|23,250.27|5.89%|
|合计|241,824.52|61.25%|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013石油气前五大供应商|金额|比例|

||||
|-|-|-|
|韩国E1Corporation|120,806.70|44.89%|
|日本丸红石油公司|23,057.12|8.57%|
|中石化（香港）石油气有限公司|20,944.21|7.78%|
|深圳中海油能源发展销售服务有限公司湛江分公司|19,804.01|7.36%|
|湛江市昶益贸易有限公司|18,737.52|6.96%|
|合计|203,349.56|75.57%|

公司采购液化石油气的供应商比较集中，主要是因国际液化石油气贸易市场格局所致。但是公司在液化石油气采购业务中对上述供应商并不存在依赖关系。如上介绍，国际液化石油气采购是以沙特国家石油公司挂牌公布的当月出货价为基础，实行市场化运作，价格形成过程是公开透明的，不存在单个供应商垄断价格的情况。
（2）销售模式
公司批发业务销售模式分为陆上销售和海上销售，陆上销售以槽车运输为主，主要销往珠江三角洲地区，与客户的结算方式按合同约定的条款执行；海上销售以高压船运输为主，主要销往华南沿海地区，与客户的结算方式也是按合同约定的条款执行。
公司批发业务的销售渠道集中在珠江三角洲地区和东南亚等地，主要销售区域为深圳、东莞、惠州、广州地区和东南亚地区，客户主要为二级批发商及城市管道气、瓶装气零售商。
销售价格一般以华安公司挂牌价为基础由买卖双方约定，或者是以华南地区指数价、远东地区指数价为基础约定。
公司批发业务在确定销售价格时主要考虑以下因素：
1）国产液化石油气批发价格。由于国内石化炼厂一般无液化石油气储存设施或储量很小（多数在 300吨以下），生产的液化气需要尽快销售出去,故国产液化石油气销售价格通常比进口液化石油气价格低，对进口液化石油气的销售定价具有重大影响。
2）竞争对手的报价。由于近几年较多的竞争者进入进口液化石油气批发领域，市场竞争趋于激烈，因此，华安公司的销售报价必须审慎考虑销售价差（批发价与成本的差额）的大小对客户流向的影响。为扩大液化石油气批发量及市场份额，采取薄利多销的销售策略。
受上述定价因素的影响，广东省进口液化石油气批发商的毛利率水平均较低。
报告期内，公司液化石油气批发业务销售量与销售金额情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|液化石油气业务|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售量（万吨）|40.56|41.13|51.66|42.06|
|销售收入（亿元）|10.51|13.42|27.70|24.26|

近三年一期液化石油气批发业务前五大客户的销售金额及占公司销售总收入的比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月石油气前五大客户|金额|比例|
|SINOPEC(HONGKONG) GAS COMPANY LIMITED|26,360.79|25.07%|
|深圳深岩燃气有限公司|10,962.36|10.43%|
|韶关乐昌燃气有限公司|6,731.83|6.40%|
|深圳市蓝光化工有限公司蓝光化工液化石油气储配站|5,549.49|5.28%|
|广东谷和能源有限公司|5,243.81|4.99%|
|合计|54,848.28|52.17%|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015石油气前五大客户|金额|比例|
|中石化（香港）石油气有限公司|28,413.83|21.17%|
|深圳深岩燃气有限公司|7,722.65|5.75%|
|深圳市蓝光化工有限公司蓝光化工液化石油气储配站|7,717.70|5.75%|
|喜威（中国）投资有限公司|7,189.97|5.36%|
|东莞市常平液化石油气供应有限公司|5,042.35|3.76%|
|合计|56,086.50|41.79%|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014石油气前五大客户|金额|比例|
|中石化（香港）石油气有限公司|79,776.47|28.80%|
|上海市振戎石油有限公司|27,090.67|9.78%|
|喜威（中国）投资有限公司|20,510.38|7.40%|
|深圳深岩燃气有限公司|13,001.61|4.69%|
|ITOCHUBETROLEUMCO.,(SINGAPORE)PTE.LTD|11,293.12|4.08%|
|合计|151,672.25|54.75%|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013石油气前五大客户|金额|比例|
|中石化（香港）石油气有限公司|75,575.95|31.15%|
|喜威（中国）投资有限公司|24,806.80|10.22%|
|深圳深岩燃气有限公司|12,989.66|5.35%|
|惠州市城市燃气发展有限公司|11,394.58|4.70%|
|深圳市蓝光化工有限公司蓝光化工液化石油气储配站|9,868.63|4.07%|
|合计|134,635.62|55.49%|

3、瓶装液化石油气零售业务
（1）采购模式
深燃石油气公司所需液化石油气从华安公司采购，每年深燃石油气公司与华安公司签订一
年期的供销合同。
报告期内，公司瓶装石油气业务采购量和采购价格情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/期间|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|LPG采购量（万吨）|6.67|8.95|8.95|7.29|
|LPG平均采购价（元/吨）|3,165.77|3,859.75|5,186.52|5,504.73|

（2）生产模式
深燃石油气公司将采购的液化石油气运送到储配站后进行储存、灌瓶后即可分送给居民客户和工商客户。
（3）销售模式
深燃石油气公司以送气上门为主，辅以 24小时门市和便民服务点供应瓶装液化石油气，客户每次购买时支付价款。
报告期内，公司瓶装石油气销售量与销售金额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|瓶装石油气业务|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售量（万吨）|6.94|9.28|9.05|9.06|
|销售收入（亿元）|3.62|5.31|6.63|6.72|

4、异地城市管道天然气经营业务
（1）采购模式
目前，公司位于安徽、江西等地的主要子公司所供管道气来自西气东输一、二线和川气东输工程的天然气，其中肥东、赣州和宜春子公司与供气方签订长期照付不议合同，其他子公司主要通过向所在地省天然气有限公司、就近采购和向公司及其他子公司采购气源，签订短期采购合同。
（2）生产模式
天然气经过气化或调压、输送等环节使产品达到最终销售状态。
（3）销售模式
与深圳市管道天然气业务基本相同。销售价格由当地物价主管部门制定。
（四）发行人面临的主要竞争状况
1、城市管道燃气经营业务面临的主要竞争情况
发行人从事城市管道燃气业务属于特许经营，其自然垄断属性决定了在一定区域内不存在
竞争对手。
2、华安公司从事的进口液化石油气批发业务面临的主要竞争情况
（1）行业竞争地位
华安公司在国内特别是华南地区的液化石油气批发业务处于行业龙头地位，对华南地区液化石油气的市场价格具有举足轻重的影响。
（2）近几年市场占有率的情况及未来变动趋势
随着广东液化天然气试点工程总体项目一期工程的逐步完成，深圳、东莞、广州、佛山等城市的管道燃气用户将逐步由使用液化石油气转为使用液化天然气，对华安公司的批发业务将造成一定的冲击，华安公司未来的市场拓展方向为尚未引进管道天然气的城市以及城市周边的乡镇。
（3）主要竞争对手概况
液化石油气批发业务主要竞争对手为广州华凯石油燃气有限公司、珠海碧辟液化石油气有限公司、新海能源（珠海）有限公司等。
①广州华凯石油燃气有限公司成立于 2002年，位于广州市南沙开发区内，生产、储存装置总投资为 30,000万元，库区总储量为 5.67万立方米，年设计加工、销售液化石油气能力为 70万吨，是珠江三角洲内陆规模较大的专业性液化石油气企业。（资料来源：广东油气商会）②珠海碧辟液化石油气有限公司从事液化石油气的进口、批发业务。该公司近几年已将原 25万立方米的地下冷冻库扩容至40万立方米，成为我国第二大地下冷冻库。（资料来源：广东油气商会）
③新海能源（珠海）有限公司新海能源（珠海）有限公司是香港联合交易所上市公司新海环保能源集团附属公司，地处广东省珠海市高栏岛，主营液化石油气仓储及销售业务,销售网络主要分布在珠江三角洲及广西地区，拥有 5万吨级泊位、5千吨级泊位各一座及 11个槽车充装台。（资料来源：广东油气商会）
3、深燃石油气公司液化石油气瓶装零售业务面临的主要竞争情况
（1）行业竞争地位
深燃石油气公司在深圳市瓶装气零售业处于领导者地位，拥有国家技术监督局批准的国内唯一12公斤专用钢瓶，是最受深圳市消费者信赖的瓶装液化石油气企业。
（2）近几年市场占有率的情况及未来变动趋势
随着深圳市天然气利用工程的逐步完成，深燃石油气公司瓶装气市场将向城市燃气管网覆
盖不到的周边地区转移，同时深燃石油气公司瓶装气业务收入占发行人整体业务收入的比例将呈下降趋势。
（3）主要竞争对手概况
深圳市取得《城市燃气企业资质证书》的瓶装气零售企业有 17家，深燃石油气公司的主要竞争对手为深圳市深南燃气有限公司、深圳岩谷液化石油气有限公司等。其中深圳市深南燃气有限公司主要经营民用气和工业气，以工业气为主；深圳岩谷液化石油气有限公司主要经营工商业用气。
4、异地城市管道燃气投资经营业务面临的主要竞争情况
（1）行业竞争地位及未来变动趋势
国内燃气运营企业向异地城市扩张起步较晚，发行人在竞争中处于领先地位。但由于外资企业很早就开始积极投资于我国的城市管道燃气项目，因此，发行人目前及未来的主要竞争对手来自这些外资企业。发行人将在多渠道提升资本实力的基础上，以积极进取的战略争取异地城市优质管道燃气项目，力争缩小与竞争对手的差距。
（2）主要竞争对手概况
①新奥燃气控股有限公司
该公司创建于 1989年，以能源开发和利用方式的创新为产业基础，形成以能源开发、能源化工、能源分销为主导，以能源装备、园区地产等为支撑的产业群，构建了上中下游纵向一体化的清洁能源产业链。该公司拥有近百个全资、控股公司及分支机构分布在国内多个城市。
②中国燃气控股有限公司
该公司是一家在香港联合交易所上市的天然气运营服务商，主要在中国内地城市从事投资、经营、管理城市燃气管道基础设施，向居民和工业用户输送天然气，建设及经营加油站和加气站，开发与应用石油、天然气相关技术。
③华润燃气集团有限公司
该公司是华润集团全资附属企业，经营管道燃气、车载燃气、瓶装燃气及燃气器具销售等。
近年来，该公司重点发展内地城市燃气业务，已在南京、苏州、成都、无锡等多座城市设立经营管道燃气的合资公司。
5、燃气工程及材料业务面临的主要竞争状况
（1）行业竞争地位及未来变动趋势
发行人拥有压力管道、燃气管道、工业管道等燃气工程安装资质，是发行人近期和未来着重发展的一个业务领域，在其拥有管道燃气经营特许权的区域内，具有较强的优势。
（2）主要竞争对手概况
深圳市燃气工程类企业共有 17家，其主要竞争对手有深圳市粤安燃气工程有限公司、深圳市建安集团股份有限公司等。
6、发行人的行业地位
由于城市管道燃气业务属于特许经营，其自然垄断属性决定了发行人在一定区域内不存在竞争对手。截至 2016年9月末，发行人拥有总资产164.28亿元，净资产 81.94亿元，2016年 1-9月销售收入 60.32亿元，用户总数已达 368万户，连续多年位居全国燃气企业先进行列。
另外，发行人子公司华安公司，拥有库容 16万立方米的液化石油气低温常压储罐，年周转能力达100万吨以上，进口液化石油气批发多年居全国第一。同时，发行人运用市场化手段，已成功控股二十十多个异地城市的燃气项目并获得了当地的城市燃气特许经营权，未来，发行人将在拓展下游产业的同时，逐渐向上游产业发展，以把握更多的发展机会。
7、发行人的竞争优势
（1）独家经营优势
《城市燃气管理办法》规定：用管道供应城市燃气的，实行区域性统一经营。目前，发行人已在深圳市以及异地29个城市取得管道燃气业务30年特许经营权，也即在相当长的时期内，公司在这些区域都将独家经营管道燃气。
发行人瓶装液化石油气零售业务拥有国家技术监督局批准的 12公斤专用钢瓶，在全国唯一以黄色 12公斤钢瓶充装液化石油气，具有显著的大众识别功能，同时其使用普通钢瓶不可替代的国际专业水平的充装技术，核心竞争能力突出。
（2）气源稳定、业务链完整优势
发行人经营业务涵盖了气源供应及终端销售的全部环节，业务链完整，抗风险能力较强。
在气源供应方面，发行人拥有广东省液化天然气项目广东大鹏公司10%股权，是继中海油和英国BP石油公司后的第三大股东。发行人分别与广东大鹏公司签订了25年稳产期年供27.1万吨照付不议的天然气采购合同，与中石油签订了天然气采购照付不议协议，自西气东输二线向深圳供气达产之日起至协议期满（2039年 12月 31日），达产期中石油每年向发行人供气 40亿立方米，将在较长时间、较大程度、稳定的保障公司的气源供应；发行人安徽的 4家子
公司所供天然气全部来自西气东输一线工程的天然气，采购量、采购价以 20年照付不议合同锁定。
发行人进口液化石油气批发业务连续七年进口量和销售量全国排名第一，约占每年国内进口液化石油气总量的20%，是中国最大的进口液化石油气批发商之一。
在终端市场方面，发行人管道气用户以年均约10%的复合增长率增长，目前管道气用户数已达221万户；特别是近几年电厂及工业大客户增长迅速。公司拥有大量稳定的气源和终端客户资源，形成了完整稳定的业务链。
（3）业务增长优势
发行人地处改革开放前沿城市深圳市，自 1979年建市以来，经济总量持续快速增长，2012年国内生产总值达到 12,950亿元，居全国大中城市第五位。全市人口数量增长迅速，2012年 12月末常住人口总数1,300万人，总人口密度6,527人/平方公里。发行人主要业务开展地珠江三角洲地区经济增长快，能源需求大，工业发达，居民生活水平较高，为发行人业务提供了巨大的增长空间。
发行人是国内最早进行异地城市管道燃气项目投资经营的燃气企业之一，目前已在江西、安徽、广西的 29个城市开展管道燃气业务经营，随着当地经济的发展和居民生活水平的提高以及业务经营规模的不断扩大，发行人经营效益将稳步提升。
（4）管理优势
发行人管理层及技术人员具有多年的城市燃气从业经历，积累了丰富的生产运营管理经验。
公司大力推动企业的管理创新、经营创新、科技创新和服务创新。全面推行了信息化管理，实现办公、人事、财务、物流、安全和服务管理自动化；建立了燃气服务网站（www.5199999.com）和二十四小时电话服务热线（管道气25199999、瓶装气83800000），自主开发和使用的“城市燃气调度系统”、“城市燃气管网安全评估系统”和“中国燃气企业安全信息管理系统”均为国家部级重点科研项目；率先在国内同行业中开发和使用的“城市燃气企业信息化管理系统”通过了建设部主持的“国家十五科技攻关计划项目”验收。发行人在燃气专业化管理、客户服务和技术研究等方面取得了多项创新成果，并广泛应用于安全生产，提高了安全和服务工作的技术含量，连续多年实现安全生产无重大责任事故。
（5）品牌优势
发行人连续五年被国家统计局服务业调查中心和中国行业企业信息发布中心共同评为“全
国最大500强企业集团”，是全国最大的城市燃气运营商之一，在全国燃气业界具有较高知名度、美誉度和影响力。
发行人自成立以来，具有良好的企业信誉，是国家统计局服务业调查中心和中国行业企业信息发布中心共同评选的“中国企业500强”之一，全国城市燃气行业排名前三位。多年被国家工商总局评为“重合同守信用企业”；连续八年被中华全国总工会、国家安全生产监督管理总局评为“全国安康杯竞赛优胜企业”；连续四年被国家信息化测评中心评为“中国企业信息化 500强”；连续四年被广东省企业联合会、广东省企业家协会评为“广东省企业 100强”；
被中国企业联合会评为“中国影响力品牌”；被中国质量协会、全国用户委员会评为“全国用户满意企业”；2009年 4月被中华全国总工会授予“全国五一劳动奖状”；2012年 6月获深圳市政府颁发的“2011年度深圳市市长质量奖”；2012年12月获上海证券交易所颁发的“2012年上市公司董事会奖”。
（6）公司治理优势
2004年发行人通过国际招标招募引进了城市燃气行业知名企业香港中华煤气有限公司和全国最大的民营企业之一新希望集团有限公司，形成国企、外资、民企混合所有制，集合了各方股东的管理优势，建立了良好的公司治理结构。
发行人上市后，在广大公众股东参与和监督下，运作更加规范、透明，治理结构更加完善。
（五）经营方针及战略
（1）发展战略
公司构建以管道燃气为主导，液化石油气批发、液化石油气零售为两翼的产业结构；紧紧抓住天然气发展战略机遇，积极实施聚焦战略、平台战略和整合战略，深耕细作现有区域市场，大力拓展天然气电厂及工商客户，加快老住宅区和城中村管道燃气改造，利用客户资源和管网资源优势，适度实施同心多元化经营，加快并购重组步伐，积极进行跨地区扩张。开展“创新发展年”活动，通过技术创新、管理创新、服务创新、商业模式创新和资本运作创新，提升公司经营管理水平，增强企业核心竞争力，推动公司业务健康、持续、快速发展，实现从城市燃气运营商向城市清洁能源运营商的战略转型，努力使公司成为中国最专业的城市清洁能源运营商。
（2）整体经营目标及主要业务的经营目标
①整体经营目标
发行人将以深圳市天然气利用工程和西气东输二线工程的建成为契机，大力发展深圳市管道天然气及天然气利用业务，积极拓展广东省特别是珠江三角洲地区的液化石油气批发、零售业务，积极拓展异地城市管道气业务，力争成为国内规模最大、竞争优势明显、盈利能力突出、管理规范的大型燃气产业集团。
②主要业务经营目标
发行人 2016年的经营目标：天然气销售量 15亿立方米，液化石油气销售量 35万吨。截至 2016年 9月 30日，公司已实现天然气销售量 13.10亿立方米，液化石油气销售量 47.52万吨。
③为实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径
A、做好西气东输二线深圳配套工程置换投产和运行管理工作，确保安全、稳定供气发行人将采用多种方式解决天然气气源的保障问题，主要包括：在现有与广东大鹏公司签订合同供气量的基础上，努力增加管输天然气现货的供应；与中石油、中海油等国内天然气供应商建立战略同盟；做好西气东输二线深圳配套工程置换投产和运行管理工作。
发行人根据深圳市未来天然气用量增长情况，将提前与目前的主要气源供应方广东大鹏公司进行谈判，按照市场原则尽早确定未来增加天然气供应的合同。由于发行人的终端用户市场规模大、需求稳定且增长潜力大，加上已经存在的多年供货关系，发行人有信心以合理的价格优先取得增加天然气供货合同。
中长期来看，2012年底中石油通过西气东输二线向公司供应天然气，从根本上解决了公司的天然气气源问题。
B、积极拓展工商业用户市场，落实天然气市场
加快完成天然气利用工程项目的建设，大力开发新的管道天然气用户。努力实现深圳市新建房产的管道气覆盖率达到100%，加大对旧楼宇的管道改造。公司将发挥天然气的环保和价格优势，积极开发新的工商业用户。充分利用天然气发展的产业政策，拓展燃气空调、燃气汽车、冷热电三联供、燃气热泵等天然气新型应用市场。
C、推进天然气储备设施建设，建立安全可靠的天然气供应系统深圳市政府已于 2008年开始建设深圳市天然气安全应急储备基地，2010年前将建成两座5万立方米液化天然气储罐， 2020年前建成一座16万立方米液化天然气储罐，将为深圳市的天然气供应提供安全保障。另外，随着西气东输二线工程的贯通投产，发行人将建立配套相应的 LNG接收站以应对市场需求的变化。
D、积极稳健拓展异地燃气业务
总结、利用发行人异地城市经营管道燃气业务已经取得的成功经验和教训，积极推进异地目标城市的选择工作，以充分的准备参加投资机会的竞争。公司异地扩张的重点地区是华南地区以及长江中下游以南的中小城市，竞争策略是稳健但不保守、效益优先，基本条件是取得 30年管道燃气特许经营权。
E、稳固液化石油气批发零售业务
对于液化石油气业务，发行人将发挥华安公司一级批发商的行业地位优势，以深圳、东莞、惠州为中心，辐射周边地区，增设国产气生产经营功能，大力发展充瓶站，适度发展门市，构建以呼叫中心为核心的终端零售网络，将华安公司打造成为产业链上下贯通、终端销售网络和销售能力强大的液化石油气批发、零售领域的行业领导者。
（六）发行人业务收入情况
公司的业务收入主要来自于管道燃气、石油气批发、瓶装石油气、燃气工程及材料和天然气批发业务。其中管道燃气业务收入比重不断上升，报告期内，公司营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务|595,141.42|98.65%|782,396.29|98.20%|939,009.26|98.52%|848,978.25|99.01%|
|其他业务|8,144.61|1.35%|14,350.46|1.80%|14,078.09|1.48%|8,476.75|0.99%|
|合计|603,286.03|100.00%|796,746.74|100.00%|953,087.35|100.00%|857,454.99|100.00%|

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|管道燃气|376,223.12|63.22%|481,741.13|61.57%|474,700.15|50.55%|433,221.90|51.03%|
|其中：管道天然气|376,126.68|63.20%|480,961.01|61.47%|472,183.65|50.29%|428,936.93|50.52%|
|开户费|1.59|0.00%|613.01|0.08%|1,444.21|0.15%|2,143.19|0.25%|
|管道石油气|94.85|0.02%|167.11|0.02%|1,072.29|0.11%|2,141.78|0.25%|
|石油气批发|105,135.06|17.67%|134,209.14|17.15%|276,992.09|29.50%|242,649.30|28.58%|
|瓶装石油气|36,209.68|6.08%|53,083.13|6.78%|66,319.74|7.06%|67,215.47|7.92%|
|燃气工程及材料|68,272.48|11.47%|101,356.51|12.95%|93,775.93|9.99%|76,756.55|9.04%|
|天然气批发|9,301.08|1.56%|12,006.39|1.53%|27,221.34|2.90%|29,135.03|3.43%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|595,141.42|100%|782,396.29|100%|939,009.26|100%|848,978.25|100%|

公司营业收入构成及变动的具体情况参见本募集说明书“第六节财务会计信息”之“四、管理层讨论与分析”。
（七）主要产品或服务的上下游产业链情况
1、发行人所处行业与上下游行业之间的关联性
（1）发行人的城市管道天然气供应业务与上下游行业的关系
天然气利用项目是一条紧密、庞大的产业链，其中主要包括上游资源开采、中游管网建设与供应、下游终端消费等主要环节，涉及到的参与主体主要包括资源开发商、运输商、管网建设与运营商、最终用户等。
发行人目前在深圳市销售的天然气主要来自广东大鹏公司和西气东输二线，从广东大鹏公司采购的天然气量及价格以照付不议合同锁定，西气东输二线天然气采购量以照付不议合同锁定、但采购价格由国家物价主管部门确定；目前发行人位于异地管道燃气子公司所供管道气大部分来自西气东输一线工程，西气东输一线采购量以照付不议合同锁定，但采购价格由国家物价主管部门确定。管道天然气主要销售给城市居民用户、工商业用户和电厂用户。
（2）发行人进口液化石油气批发和瓶装石油气零售业务与上下游行业关系
进口液化石油气产业链包括国际供应商、各级批发商及终端用户等参与方，供应商为石油炼厂，批发商须具备一定的储运设施和资质，终端用户主要是居民及商业、工业用户。
发行人子公司华安公司从事液化石油气一级批发业务，液化石油气主要从东南亚及中东地区采购，除少量供应发行人外，大部分批发给华南地区，特别是珠江三角洲的二级批发商。
华安公司持股99%的深燃石油气公司在深圳及周边地区从事瓶装液化石油气零售业务，其销售的液化石油气主要来自华安公司，用户主要是居民及餐饮、酒店用户。
（3）发行人的燃气工程及材料业务与上下游行业关系
燃气工程及材料行业包括燃气设备及材料供应商、燃气运营商、及终端用户等参与方，燃气设备及材料供应商较为分散，燃气运营商一般具备燃气工程安装资质，终端用户主要是居民、商业及工业用户。
发行人及其子公司主要从事燃气工程的安装业务，其所需的材料通过招投标制确定准入定点供应商，其用户主要是居民、商业及工业用户。
2、上、下游行业发展状况对发行人所处行业的影响
（1）上游行业
城市管道天然气的气源来源于气田，天然气开采为城市管道燃气行业的上游产业。随着国际气田开采的深入和国内探明天然气可采储量的增加，天然气的供给将相对增加。
进口液化石油气的气源来源于国外油田伴生气，随着国际各大油田开采的增加，相应的液化石油气供应也增加。由于进口液化石油气价格与国际原油价格具有密切关系，国际原油价格的波动对进口液化石油气的整体成本有较大影响。
（2）下游行业
各类居民、商业和工业用户为本行业的终端消费者。随着城市化、工业化水平提高，消费升级和用户结构优化，各类用户特别是工商业用户对燃气的需求将持续快速增长。
（八）当前许可资格或资质的情况
发行人于2003年8月29日获得了深圳市管道燃气业务经营特许权，经营期限为30年（自 2003年9月1日至2033年9月1日），在深圳获得了管道燃气的独家经营权。发行人在异地 29个城市（区域）获得了管道燃气业务经营特许权，主要城市情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|子公司|特许经营期限（年）|主要营业地|服务区域（平方公里）|
|九江深燃|30|江西九江|270|
|赣州深燃|30|江西赣州|800|
|景德镇深燃|30|江西景德镇|48|
|梧州深燃|30|广西梧州|358|
|肥东深燃|30|安徽肥东|830|
|肥西深燃|30|安徽肥西|600|
|明光深燃|30|安徽明光|400|
|长丰深燃|30|安徽长丰|900|
|瑞金深燃|30|江西瑞金|300|
|宜春深燃|30|江西宜春|287|
|九江县深燃|30|江西九江|23|
|定远县深燃|30|安徽定远县|200|
|江西铅山深燃|30|江西铅山|68|
|赣县深燃|30|江西赣县|300|
|海丰深燃|30|广东海丰|231|

九、法人治理结构及相关机构最近三年一期内的运行情况
（一）发行人组织结构
股东大会
战略委员会
监事会
||
|-|
|审计委员会|
|提名委员会|

委
薪酬与考核委员会
经营班子
工
纪
委 综合管理系统 业务管理系统 业务中心 分公司
委
会
|||
|-|-|
|人力资源部|计划财务部|

集
团
公
司
调
度
中
心
（二）发行人职能部门的运行情况
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规和公司章程，公司设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会（战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会），建立了健全的法人治理结构。公司内部组织结构健全、清晰、有效，机构设置符合公司的实际运营状况。
目前公司设有董事会秘书处、审计部、办公室、人力资源部、计划财务部、信息管理部、规划发展部、安全技术部、客户服务管理部、工程与供应链管理部、党群工作部、综合监督部（纪检监察室）、呼叫中心、供应链执行中心、信息中心等职能部门，各部门之间职责分明、
职权独立、相互协调，构成完全独立运行的机构体系，能满足公司日常经营管理需要。公司主
要部门报告期内的运行情况如下：
1、董事会秘书处
是董事会、监事会的常设机构，对外，负责信息披露、投资者关系管理；对内，参与公司相关制度的制定、董事会、监事会重大会议记录、保存，融资融券及三会（股东大会、董事会、监事会）督办，是规范公司运作的职能部门。
2、办公室
为集团领导提供相关秘书服务、协助领导处理日常事务，负责公司日常办公、品牌资讯、公司内刊、重点工作和领导交代工作的督查督办、法务、合同管理、公文、制度流程管理、证照管理、档案管理、综合协调管理的枢纽部门。
3、审计部
以现代企业风险管理为导向，通过审查和评价公司经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性来促进公司组织目标实现的职能部门。
4、人办资源部
基于公司战略开展人力资源管理工作，推动组织变革进程，提高员工的满意度和忠诚度，为公司核心竞争力的形成与增强奠定坚实的人力资源基础。
5、计划财务部
以全面预算管理为基础，围绕经营目标与发展规划，制订和落实公司财务政策、会计政策，资金资源管理配置、价格归口管理和产权管理，实现以财务管理为核心，不断提升公司价值的目标。
6、规划发展部
分析行业发展趋势和竞争对手情况，拟定公司的经营发展规划（含市场规划和管网规划），为公司高层决策提供战略分析建议，组织分解和落实公司的年度经营目标到部门，对各经营实体进行考核与评价，促进公司战略目标的实现；对市场进行分类，制定并指导落实公司市场营销政策，以及电厂与集团指定客户的可行性研究及拓展；负责土地资源管理与利用、年度投资计划、新建项目立项审批和后评价、对外投资的规划和管理，包括对投资公司的发展规划、市场投资、拓展的指导和归口管理。
7、安全技术部
负责制定年度安全计划，组织日常、专项安全检查，跟踪隐患落实整改，负责事故处理，同时有计划地、合理地利用企业技术力量和资源，进行技术及设备的标准制定和选型管理，新技术、新材料、新设备的推广应用，设备材料、工程材料、商务材料等的质量监管、产品入库
验收监督，环境保护，大修、技改项目的投资计划、立项审批和后评价，用户图纸审查，推动企业技术进步和经济效益的实现，是安委会的常设部门。
8、信息管理部
基于集团公司信息化战略以及业务发展要求，制定、组织实施信息技术工作计划，信息系统的运维、升级和需求开发等，确保集团公司内外信息系统安全、稳定、有效运行的职能机构。
9、客户服务管理部
统筹集团公司客户服务工作目标及规划，促进集团公司各业务单位为客户提供优质的服务，深入了解客户需求，管理客户关系，行使集团公司的服务管理职能。
10、工程与供应链管理部
落实公司建设投资计划并负责公司建设项目管理、供应链管理及招投标业务，实现在采购、稳定供应、成本控制等方面的增值。是供应商/承包商评审委员会、评标委员会、供应商/承包商后评价委员会的日常办事机构。
11、党群工作部
通过开展党建和思想政治工作以及工会、共青团、企业文化建设等，贯彻落实党的路线、方针和政策，增强企业的凝聚力和向心力的职能部门。
12、综合监督部（纪检监察室）
是企业党组织和行政组织的专门监督机构。通过检查企业生产经营决策，督促企业认真贯彻党的路线、方针、政策和国家的法律、法规，正确制定和有效组织实施企业生产经营和党风廉政建设决策。
13、研发中心
基于公司科技创新和研发工作需求，拟定科技研发规划，负责科技项目、科技成果的系统管理，科技资讯、科技刊物的整理推广，承担企业技术标准研究工作，是新技术、新材料、新设备的研发机构，与博士后创新实践基地两块牌子一套人马。
14、呼叫中心
开展公司深圳地区的管道气、瓶装气客服电话呼叫业务和回访业务，受理客户投诉，为客户提供微信等平台的在线服务，是为公司树立良好社会形象的运营支持机构。
15、供应链执行中心
以公司业务需求为基础，按照相应标准规范制定统一采购计划并组织实施，负责专用物资销售和闲置资产管理，承担物资的仓储管理、调拨配送，并配合相关职能部门做好供应商管理、
物资价格管理的综合物资管理部门。
16、信息中心
负责公司信息化项目建设和运行，负责公司数据中心、灾备机房、主干网络的设计建设和运维管理，组织制定和维护公司信息系统服务等级协议（SLA）和信息运维服务目录，组织信息软件和信息服务的应用开发，是公司信息化建设的运营支持机构。
十、发行人最近三年一期合法合规经营情况
报告期内，公司不存在国发[2010]23号《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》中的安全生产方面的重大违法行为，不存在国家税务总局等 21个部门颁发的《关于重大税收违法案件当事人事实联合惩戒措施的合作备忘录》所规定的违法行为，未发生其他重大违法行为，无法律法规规定并经监管部门作出限制发行债券的监管决定且在限制期内的情形。
公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
十一、发行人独立情况
公司在业务、资产、机构、人员和财务方面与股东及其他关联方完全分离、相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立
根据燃气集团与深圳市建设局签订的《特许经营协议》，公司是深圳市行政管辖范围内从事管道燃气业务的唯一运营商，享有管道燃气 30年特许经营权，主要业务为向用户供应管道燃气及提供各项配套服务。公司控股股东及实际控制人深圳市国资委已作出避免同业竞争的书面承诺，除在公司投资并持有股份外，将不在任何区域投资或从事与公司相同或相近的业务。
公司外方股东中华煤气投资、港华投资、中华煤气（深圳）已作出避免同业竞争的书面承诺。
公司实际经营的业务与营业执照所记载的营业范围以及特许经营协议的约定相符，且均为自主实施，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或关联交易，也不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能获得盈利的情况。
公司拥有独立的业务运作系统，公司具有独立完整的管道燃气、瓶装燃气、燃气批发及燃气项目投资业务体系，项目立项、投资建设、气源采购、运营销售等各环节的运作均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）资产完整
公司资产独立、完整，具备与生产经营有关的作业系统和配套设施，具备与经营有关的相关资产及业务体系。公司具备与生产经营有关的城市管网系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、设备以及商标等所有权或者使用权。
公司对上述资产具有完全的控制支配权；公司不存在以资产、权益或信誉为公司股东及其他关联方债务进行担保的情形；公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。
（三）机构独立
公司拥有独立的经营场所和办公机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况。
公司根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构和职能体系，制定了相应的议事规则和规章制度。目前公司设有董事会秘书处、审计部、办公室、人力资源部、计划财务部、信息管理部、规划发展部、安全技术部、客户服务管理部、工程与供应链管理部、党群工作部、综合监督部（纪检监察室）、呼叫中心、供应链执行中心、信息中心等职能部门，各部门之间职责分明、职权独立、相互协调，构成完全独立运行的机构体系。
（四）人员独立
公司所有员工独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司总裁、副总裁、首席财务官（财务总监）、总会计师、总经济师、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，上述人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，未在持有公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，亦不存在自营或为他人经营与公司相同或相似业务的情形；公司财务人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的薪酬体系；公司独立决定公司员工和各层次管理人员的聘用或解聘，公司股东推荐的董事和监事人选均通过合法程序选举产生，不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情形。
（五）财务独立
公司独立核算，自负盈亏，独立做出财务决策和安排，设有独立的财务部门和专职财务人员，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司财务机构独立，财务负责人和财务人员由公司独立聘用和管理；公司的财务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，控股股东、实际控制人依照《公司法》、《公司章程》等规定行使股东权利，不存在越过公司合法表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算的情形；公司独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司在深圳市国家税务局、深圳市地方税务局进行税务登记并独立按税法规定纳税，不存在与股东单位混合纳税情况。公司独立作出财务决策，独立对外签订合同，不存在控股股东干预公司资金使用的现象。公司还设置了审计部，专门负责公司财务及内部运作的审计工作。
十二、发行人关联交易情况
（一）关联方及关联关系
1、公司的控股股东及实际控制人
深圳市国资委持有发行人50.10%的股份，系发行人的控股股东及实际控制人。
2、持有公司股份5%以上的股东
（1）中华煤气投资持有发行人16.37%的股份，系发行人的关联法人；
（2）港华投资持有发行人9.30%的股份，系发行人的关联法人；
（3）南方希望实业有限公司持有发行人5.96%的股份，系发行人的关联法人。
3、公司的控股子公司
公司的控股子公司情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
4、公司的合营和联营企业
报告期内，与公司发生关联方交易或存在关联交易余额的其他合营或联营企业情况如下：
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本公司关系|
|深圳中石化深燃天然气有限公司|联营企业|
|深圳中油深燃清洁能源有限公司|联营企业|
|深圳市燃气用具有限公司|联营企业|
|中海油深燃能源有限公司|联营企业|
|深圳中石油深燃天然气利用有限公司|联营企业|

5、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|九江港华燃气有限公司|对本公司具有重大影响之股东之附属企业|
|武宁港华燃气有限公司|对本公司具有重大影响之股东之附属企业|
|宜丰港华燃气有限公司|对本公司具有重大影响之股东之附属企业|
|萍乡港华燃气有限公司|对本公司具有重大影响之股东之附属企业|
|丰城港华燃气有限公司|对本公司具有重大影响之股东之附属企业|
|广州东永港华燃气有限公司|对本公司具有重大影响之股东之附属企业|
|公司董事、总经理及副总经理等|关键管理人员|

（二）关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，公司采购商品、接受劳务的关联交易情况如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价方式|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|中海油深燃能源有限公司|采购天然气|参照市场价格|-|1,647,501.73|1,071,185.09|1,035,284.26|
|九江港华燃气有限公司|采购天然气|参照市场价格|280,947.27|574,617.63|615,549.18|-|
|丰城港华燃气有限公司|采购天然气|参照市场价格|320,226.00|979,523.00|-|-|
|港华投资有限公司|接受咨询服务|参照市场价格|-|-|1,140,000.00|-|
|合计|-|-|601,173.27|3,201,642.36|2,826,734.27|1,035,284.26|

报告期内，公司出售商品、提供劳务的关联交易情况如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价方式|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|广州东永港华燃气有限公司|销售液化石油气|参照市场价格|-|-|-|12,192,812.65|
|深圳中石化深燃天然气有限公司|销售液化石油气|参照市场价格|-|-|33,289,055.85|15,355,050.70|
||销售天然气|参照市场价格|799,597.12|10,995,010.16|11,297,511.74|11,701,178.39|
|深圳中石油深燃天然气利用有限公司|销售天然气|参照市场价格|-|-|5,294,531.27|11,279,673.43|
|深圳中油深燃清洁能源有限公司|销售天然气|参照市场价格|1,200,079.99|8,740,143.28|533,369.91|948,741.60|
||提供运输服务|参照市场价格|-|186,486.48|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|武宁港华燃气有限公司|销售天然气|参照市场价格|-|-|118,405.00|-|
|宜丰港华燃气有限公司|销售天然气|参照市场价格|-|-|2,227,391.00|-|
|萍乡港华燃气有限公司|销售天然气|参照市场价格|-|-|129,425.28|-|
|合计|||1,999,677.11|19,921,639.92|52,889,690.05|51,477,456.77|

2、关联租赁情况
公司作为出租方：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|深圳中石油深燃天然气利用有限公司|房屋建筑物|-|-|3,131,044.55|1,131,288.00|
|深圳市燃气用具有限公司|房屋建筑物|394,874.43|141,935.72|535,353.60|-|
|合计||394,874.43|141,935.72|3,666,398.15|1,131,288.00|

3、关键管理人员报酬
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|关键管理人员报酬合计|13,038,465.00|12,557,646.00|12,991,476.00|

4、关联方应收应付款项
公司应收关联方款项情况如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|||账面余额|账面余额|账面余额|账面余额|
|应收账款|深圳中石油深燃天然气利用有限公司|19,116,664.57|20,514,014.98|18,201,602.09|13,654,956.42|
|应收账款|深圳中石化深燃天然气有限公司|-|23,469.60|-|63,508.80|
|应收账款|深圳市燃气用具有限公司|-|54,171.36|-|-|
|小计||19,116,664.57|20,591,655.94|18,201,602.09|13,718,465.22|
|预付款项|九江港华燃气有限公司|-|80,000.00|80,000.00|-|
|小计||-|80,000.00|80,000.00|-|

公司应付关联方款项情况如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|||账面余额|账面余额|账面余额|账面余额|
|应付账款|中海油深燃能源有限公司|431,746.57|438,052.65|321,096.30|880,159.30|
|应付款项|深圳中油深燃清洁能源有限公司|-|-|-|467,192.00|
|预收款项|萍乡港华燃气有限公司|-|78,979.88|78,979.88|-|
|预收款项|深圳中石油深燃天然气利用有限公司|-|1,509.60|1,509.60|-|
|小计|-|431,746.57|80,489.48|80,489.48|467,192.00|
|其他应付款|港华投资有限公司|-|-|1,140,000.00|-|
|其他应付款|深圳市燃气用具有限公司|-|161,000.00|161,000.00|-|
|其他应付款|深圳中石油深燃天然气利用有限公司|-|80,000.00|80,000.00|-|
|小计|-|-|241,000.00|1,381,000.00|-|

（三）关联交易制度
本公司《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易管理办法》中都对公司关联交易的决策权力与程序作出了相应的规定，并制订了关联方及关联董事在关联交易表决中的回避制度。
1、关联交易的原则及定价政策
《关联交易管理办法》规定，公司处理关联交易事项应当遵循下列原则：（一）诚实信用的原则；（二）公开、公平、公正的原则；（三）依据客观标准判断的原则；（四）实质重于形式的原则。
关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以下原则：（一）有国家定价或应执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；（二）若没有国家定价，则参照市场价格确定；（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交
易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；（四）若没有国家定价和市场价格，也不适
合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
2、关联交易的回避制度
《公司章程》第八十三条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程》第八十四条规定，股东大会审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序为：（一）股东大会审议的某项议题与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东所持表决权的 1/2以上通过（特别决议由非关联股东所持表决权的 2/3以上通过）；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
《公司章程》第一百二十五条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
3、关联交易的决策权限
《关联交易管理办法》第十四条规定，公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元的关联交易事项；与关联法人发生的交易金额低于 300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总裁或者总裁办公会议审议批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
《关联交易管理办法》第十五条规定，公司与关联自然人发生的交易金额达到 30万元以上的关联交易事项；与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，及低于3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项，由公司董事会审议批准。
《关联交易管理办法》第十六条规定，公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上且达到公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易事项提交公司股东大会审议。《关联交易管理办法》第二十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行评估或审计。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
《关联交易管理办法》第十九条规定，公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的重大关联交易事项，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会审议。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
4、关联交易的决策程序
《关联交易管理办法》第二十一条规定，属于由公司总裁或总裁办公会议审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总裁，由公司总裁或者总裁办公会议对该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。
《关联交易管理办法》第二十二条规定，属于由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序决策：（一）公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议，经总裁初审后提请董事会审议；（二）公司董事长或董事会秘书处收到提议后发出召开董事会会议通知，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；针对重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易），在提交董事会讨论前应由独立董事发表是否同意的意见，并且独立董事在董事会上还应当发表独立意见；（三）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。
《关联交易管理办法》第二十三条规定，公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东大会审议。
《关联交易管理办法》第二十五条规定，公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。
5、关联交易的决策程序执行情况
报告期内，公司关联交易的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
十三、发行人最近三年一期资金被占用情况或为关联方提供担保的情形公司最近三年一期不存在资金、资产被主要股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况，也不存在为主要股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十四、发行人内部管理制度的建立及运行情况
为合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，实现持续稳定发展，依据《会计法》、《公司法》、《内部会计控制规范—基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及其他有关法律、行政法规的规定，发行人致力于建立适合公司业务特点和管理要求的内部控制制度，形成规范的管理体系，确保能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
发行人已根据相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，按照全面、制衡、适用、成本效益等原则，建立健全了涵盖各部门、各分、子公司，各层面、各业务环节的内部控制制度，涉及生产经营、物资采购、行政及人力资源管理、财务管理、审计、信息披露等方面，并在公司生产经营过程得到有效执行，保证了公司的经营管理的正常进行，起到了有效的监督、控制和指导的作用。
发行人设有审计部负责内部控制的日常检查监督工作，定期和不定期对公司及下属子公司进行监督检查，检查内部控制制度中存在的缺陷和实施过程中存在的问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。
发行人设有内控与风险管理办公室负责公司层面及流程层面的内控现状进行风险识别、分析、评估，对重大缺陷提出相应的管控建议，并跟踪其整改情况。
在会计核算和财务管理方面，公司参照企业会计准则的要求，对财务管理职能的结构体系、资金管理、流动资产管理、固定资产及在建工程的管理、无形资产及其他长期资产的管理、对
外投资管理、负债管理及财务监督和内部稽核等均作了明确的规定。此外，公司还制定和修订了与财务管理制度配套的一系列实施办法。近年来，公司会计核算和财务管理严格按照相关制度执行；在风险控制控制方面，公司建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，制定了《内部审计工作制度》，对内部控制审计的工作流程、报告格式等作了进一步规范，确保内部审计机构依照国家法律法规及公司制度规定的职权和程序，对公司和所属公司经营活动及内部控制的真实性、合法性和效益进行持续性的审查和评价；在重大事项决策方面，公司建立健全法人治理结构，对股东大会、董事会、监事会等议事方式、议题和决策程序作出了明确规定，同时为保证总经理、财务总监等管理层工作效率，切实行使其职权，促使其有效地履行职责，编制了相关工作细则；针对董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬及考核委员会等专业委员会制订了相应的实施细则。
公司法人治理和组织结构健全，现有的内部控制制度涵盖公司经营管理的各个方面，是针对公司自身的经营管理特点制定的，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，发行人的内部控制制度均得到有效执行。
十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
（一）信息披露制度的建设和执行情况
发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《信息披露管理制度》，该制度明确了信息披露义务人、重大信息的内部报告职责、信息披露的基本原则、信息披露的内容与要求、信息披露的程序、信息披露的管理与职责、记录与保管制度、信息披露的保密与处罚、财务管理与会计核算的内部控制及监督机制以及信息沟通等一系列规范化要求。为进一步完善公司信息披露，发行人先后制定了《内幕信息知情人员报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》以及《非公开信息知情人保密制度》。
发行人董事会秘书处为信息披露事务管理部门，是负责公司信息披露的常设机构，专门接待投资者、证券分析师及各类媒体，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项。董事长为公司投资者关系管理的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人。公司董事会秘书处为公司投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者关系管理事务。
（二）投资者关系管理的建设和执行情况
发行人制定了《投资者关系管理制度》，明确了投资者关系管理的内容和方式、投资者关系管理工作的组织与实施等。发行人与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告与临时公告、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议、路演和公司网站等。公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
公司严格按照按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和《信息披露事务管理制度》真实、准确、及时的披露信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
第六节财务会计信息
公司 2013年度、2014年度和 2015年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了德师报（审）字（14）第 P0556号、德师报（审）字（15）第 P0486号和德师报（审）字（16）第 P0288号标准无保留意见的审计报告。2016年 1-9月财务报告
未经审计。
如无特别说明，以下信息及财务数据均摘自公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告以及2016年1-9月财务报告。
投资者欲对公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策进行更详细的了解，应当参照公司 2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告以及 2016年 1-9月财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
一、最近三年一期财务会计资料
（一）报告期内执行新会计准则对合并财务报表的影响
2014年，公司执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第41号—金融工具列报》等准则。
对于上述涉及会计政策变更的事项，业已采用追溯调整法调整了 2014年财务报表的期初数或上年对比数，并重述了 2013年度的财务报表。上述会计政策变更对公司 2013年 1月 1日及2013年12月31日的资产、负债和所有者权益的影响列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日（重述前）|长期股权投资|财务报表列报|2013年12月31日（重述后）|
|可供出售金融资产|-|23,597.24|-|23,597.24|
|长期股权投资|30,979.78|-23,597.24|-|7,382.54|
|递延收益|-|-|12,651.00|12,651.00|
|其他非流动负债|12,651.00|-|-12,651.00|-|
|其他权益工具|-|-|35,587.78|35,587.78|
|资本公积|131,999.35|-|-35,587.78|96,411.57|
|对股东权益的影响总额|525,766.55|-|-|525,766.55|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1月1日（重述前）|长期股权投资|财务报表列报|2013年1月1日（重述后）|
|可供出售金融资产|-|23,597.24|-|23,597.24|
|长期股权投资|29,302.36|-23,597.24|-|5,705.12|
|其他权益工具|-|-|726.68|726.68|
|资本公积|97,138.24|-|-726.68|96,411.57|
|对股东权益的影响总额|448,741.87|-|-|448,741.87|

上述会计政策变更对公司 2013年度净利润及综合收益总额没有影响，下文财务数据以重述后报表列报。
（二）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产:|||||
|货币资金|286,828.60|305,132.08|211,204.14|298,104.72|
|应收票据|2,341.38|684.71|4,110.00|2,341.52|
|应收账款|41,493.30|32,091.96|28,695.62|30,574.97|
|预付款项|16,233.95|17,830.89|8,931.15|10,097.43|
|应收利息|61.21|893.62|1,776.69|441.88|
|其他应收款|10,785.70|12,343.91|14,372.41|11,430.95|
|应收股利|623.19|-|-|-|
|存货|26,601.44|23,520.39|43,162.77|30,721.53|
|其他流动资产|13,093.14|25,834.77|55,684.16|2,335.34|
|流动资产合计|398,061.91|418,332.34|367,936.94|386,048.34|
|非流动资产:|||||
|可供出售金融资产|24,247.24|23,597.24|23,597.24|23,597.24|
|长期股权投资|26,621.19|9,223.28|6,979.31|7,382.54|
|固定资产|745,015.71|610,646.55|558,399.78|483,344.52|
|在建工程|305,158.87|325,523.40|247,716.57|218,051.95|
|工程物资|9,824.00|10,691.89|12,404.21|10,074.15|
|无形资产|61,442.32|61,026.69|43,221.19|34,002.69|
|商誉|37,397.27|28,006.24|26,048.10|20,467.20|
|长期待摊费用|16,663.80|17,916.26|17,233.39|14,961.93|
|递延所得税资产|1,662.73|1,872.49|2,421.51|2,174.47|
|其他非流动资产|16,732.22|19,974.35|20,209.35|7,957.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|1,244,765.36|1,108,478.40|958,230.65|822,013.79|
|资产总计|1,642,827.27|1,526,810.73|1,326,167.59|1,208,062.13|

合并资产负债表（续）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动负债:|||||
|短期借款|114,201.59|217,324.48|273,663.07|206,421.32|
|应付账款|105,743.09|99,668.56|104,255.06|86,519.00|
|预收款项|64,634.87|46,712.45|45,631.36|44,110.08|
|应付职工薪酬|19,685.62|18,691.57|20,029.96|16,258.46|
|应交税费|9,057.91|13,754.47|6,957.97|7,030.66|
|应付利息|4,630.40|4,499.71|2,244.18|2,809.85|
|其他应付款|132,159.03|120,878.57|51,943.40|47,202.52|
|一年内到期的非流动负债|4,400.00|-|13,373.02||
|其他流动负债|200,200.60|190,200.60|30,813.61|82,257.82|
|流动负债合计|654,713.10|711,730.40|548,911.63|492,609.71|
|非流动负债:||-|||
|长期借款||-|0.00|13,151.02|
|应付债券|140,000.00|40,000.00|160,093.21|151,844.93|
|递延收益|28,358.98|29,724.11|30,550.44|12,651.00|
|递延所得税负债|352.62|298.48|9,953.71|12,038.92|
|非流动负债合计|168,711.59|70,022.60|200,597.36|189,685.87|
|负债合计|823,424.69|781,753.00|749,508.99|682,295.58|
|所有者权益（或股东权益）:|||||
|实收资本（或股本）|221,165.88|217,802.51|198,059.78|198,045.00|
|其他权益工具|1,064.95|1,903.90|36,953.61|35,587.78|
|资本公积|260,115.49|246,980.41|96,515.06|96,411.57|
|专项储备|362.83|169.21|238.30|623.35|
|盈余公积|37,162.68|37,162.68|30,787.45|24,736.18|
|未分配利润|261,875.85|208,818.69|180,367.67|142,626.47|
|归属于母公司股东权益合计|781,747.67|712,837.40|542,921.87|498,030.35|
|少数股东权益|37,654.90|32,220.33|33,736.73|27,736.20|
|股东权益合计|819,402.58|745,057.73|576,658.60|525,766.55|
|负债和股东权益合计|1,642,827.27|1,526,810.73|1,326,167.59|1,208,062.13|

2、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|603,286.03|796,746.74|953,087.35|857,454.99|
|减：营业成本|433,175.80|609,703.98|769,287.92|685,410.02|
|营业税金及附加|2,694.91|5,965.56|5,460.25|5,356.08|
|销售费用|64,952.62|87,830.39|77,006.39|72,400.63|
|管理费用|8,867.94|11,260.91|14,581.65|15,408.84|
|财务费用|10,459.35|13,120.26|7,550.23|8,357.57|
|资产减值损失|-88.14|1,018.66|1,515.87|360.56|
|加：投资收益|13,390.03|15,077.54|13,505.82|10,219.13|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|582.16|-1,226.67|-1,048.37|-804.73|
|二、营业利润|96,613.58|82,924.52|91,190.87|80,380.43|
|加：营业外收入|2,870.21|3,803.42|2,644.05|13,898.17|
|其中：非流动资产处置利得|10.52|66.22|906.16|13,058.49|
|减：营业外支出|545.86|493.63|946.58|653.78|
|其中：非流动资产处置损失|467.05|188.61|156.74|177.96|
|三、利润总额|98,937.92|86,234.32|92,888.34|93,624.82|
|减：所得税费用|22,425.40|22,881.15|19,665.11|20,960.25|
|四、净利润|76,512.52|63,353.16|73,223.23|72,664.57|
|归属于母公司股东的净利润|74,847.46|65,966.17|72,112.99|70,701.06|
|少数股东损益|1,665.05|-2,613.01|1,110.24|1,963.51|
|五、其他综合收益的税后净额||-|-|-|
|六、综合收益总额|76,512.52|63,353.16|73,223.23|72,664.57|
|归属于母公司股东的综合收益总额|74,847.46|65,966.17|72,112.99|70,701.06|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,665.05|-2,613.01|1,110.24|1,963.51|
|七、每股收益|||||
|（一）基本每股收益（元）|0.34|0.31|0.36|0.36|
|（二）稀释每股收益（元）|0.34|0.31|0.33|0.35|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|678,137.88|912,234.53|1,073,409.92|976,773.47|
|收到其他与经营活动有关的现金|11,926.89|82,640.06|27,872.59|19,056.34|
|经营活动现金流入小计|690,064.77|994,874.59|1,101,282.51|995,829.81|
|购买商品、接受劳务支付的现金|431,775.27|676,948.01|834,997.05|719,472.69|
|支付给职工以及为职工支付的现金|57,668.13|82,867.06|69,054.66|65,882.80|
|支付的各项税费|47,131.15|44,544.45|48,445.52|44,521.93|
|支付其他与经营活动有关的现金|30,109.25|34,200.29|36,515.50|36,636.80|
|经营活动现金流出小计|566,683.81|838,559.80|989,012.72|866,514.22|
|经营活动产生的现金流量净额|123,380.96|156,314.78|112,269.79|129,315.59|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|取得投资收益收到的现金|12,184.68|16,189.10|13,295.69|13,180.89|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|56.77|360.97|76.96|20,484.06|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|777.32|
|收到其他与投资活动有关的现金|169,396.17|304,241.90|461,958.80|50,490.77|
|投资活动现金流入小计|181,637.62|320,791.97|475,331.45|84,933.04|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|114,503.91|151,890.01|129,916.79|137,794.02|
|投资支付的现金|1,000.00|3,454.00|613.20|2,440.20|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|18,725.45|2,840.12|11,401.35|1,487.04|
|支付其他与投资活动有关的现金|102,311.17|255,302.94|578,893.01|13,426.40|
|投资活动现金流出小计|236,540.53|413,487.08|720,824.36|155,147.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-54,902.91|-92,695.10|-245,492.90|-70,214.62|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|17,540.54|7,519.95|3,920.00|2,089.20|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|1,340.00|3,440.80|3,920.00|2,089.20|
|取得借款收到的现金|177,328.80|488,503.97|419,159.66|349,436.11|
|发行债券收到的现金|99,800.00|-|-|156,044.60|
|收到其他与筹资活动有关的现金|200,000.00|280,000.00|30,000.00|80,000.00|
|筹资活动现金流入小计|494,669.34|776,023.92|453,079.66|587,569.91|
|偿还债务支付的现金|292,213.02|558,215.58|351,917.92|357,100.27|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|35,699.90|46,864.74|43,780.72|49,905.04|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|321.84|2,202.18|-|4,907.94|
|支付其他与筹资活动有关的现金|201,116.60|121,863.56|80,034.20|80,128.31|
|筹资活动现金流出小计|529,029.52|726,943.88|475,732.84|487,133.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|-34,360.17|49,080.04|-22,653.18|100,436.29|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|73.23|235.06|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加（减少）额|34,191.11|112,934.78|-155,876.29|159,537.27|
|加：年初现金及现金等价物余额|241,736.81|128,802.03|284,678.32|125,141.06|
|六、年末现金及现金等价物余额|275,927.92|241,736.81|128,802.03|284,678.32|

（三）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|198,250.51|169,256.76|82,979.27|205,373.44|
|应收票据|-|-|2,000.00|-|
|应收账款|22,610.18|20,390.49|17,385.29|19,157.41|
|预付款项|8,454.46|4,274.10|4,810.12|4,555.32|
|应收股利|623.19|-|-|7,013.08|
|其他应收款|196,569.14|181,623.87|137,743.05|98,456.02|
|存货|7,628.98|5,193.66|4,411.46|4,356.55|
|其他流动资产|395.26|-|-|209.52|
|流动资产合计|434,531.72|380,738.88|249,329.19|339,121.34|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|23,587.24|23,587.24|23,587.24|23,587.24|
|长期股权投资|223,079.18|162,372.58|161,172.58|161,679.87|
|固定资产|500,967.09|382,585.97|364,675.27|326,011.18|
|在建工程|156,928.12|211,704.86|151,719.50|132,681.66|
|工程物资|8,159.23|8,515.74|9,092.83|8,934.29|
|无形资产|40,574.08|42,811.94|27,617.23|22,517.13|
|商誉|1,672.14|1,672.14|1,672.14|1,672.14|
|长期待摊费用|6,255.64|6,825.46|5,818.28|4,333.60|
|递延所得税资产|258.82|468.58|1,074.42|726.68|
|其他非流动资产|10,195.82|14,594.34|14,017.05|5,096.83|
|非流动资产合计|971,677.35|855,138.84|760,446.54|687,240.63|
|资产总计|1,406,209.07|1,235,877.72|1,009,775.73|1,026,361.97|

母公司资产负债表（续）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动负债：|||||
|短期借款|54,300.00|66,400.00|119,800.00|138,800.00|
|应付账款|46,572.64|51,178.06|40,870.00|39,885.82|
|预收款项|15,650.26|12,148.99|13,525.40|9,248.80|
|应付职工薪酬|13,152.95|12,097.81|14,431.20|11,655.46|
|应交税费|6,640.98|9,839.24|5,011.79|2,083.62|
|应付利息|4,500.36|3,602.75|1,521.17|2,694.86|
|其他应付款|159,123.12|141,016.80|72,336.14|86,016.34|
|其他流动负债|200,200.60|190,200.60|30,813.61|82,257.82|
|流动负债合计|500,140.90|486,484.26|298,309.30|372,642.70|
|非流动负债：|||||
|应付债券|140,000.00|40,000.00|160,093.21|151,844.93|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|递延收益|28,358.98|29,724.11|30,550.44|12,651.00|
|递延所得税负债|352.55|298.42|9,953.62|12,038.77|
|非流动负债合计|168,711.53|70,022.53|200,597.27|176,534.70|
|负债合计|668,852.43|556,506.79|498,906.57|549,177.40|
|股东权益：|||||
|股本|221,165.88|217,802.51|198,059.78|198,045.00|
|其他权益工具|1,064.95|1,903.90|36,953.61|35,587.78|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|资本公积|262,554.37|248,740.59|97,544.19|97,440.70|
|专项储备|27.11|27.81|27.81|19.51|
|盈余公积|37,162.68|37,162.68|30,787.45|24,736.18|
|未分配利润|215,381.66|173,733.43|147,496.30|121,355.39|
|股东权益合计|737,356.64|679,370.93|510,869.16|477,184.57|
|负债和股东权益总计|1,406,209.07|1,235,877.72|1,009,775.73|1,026,361.97|

2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|325,458.02|429,500.42|444,388.82|447,223.81|
|减：营业成本|215,440.48|302,857.59|321,882.01|330,666.55|
|营业税金及附加|1,211.42|2,950.27|2,881.16|2,653.06|
|销售费用|31,523.51|46,719.06|42,518.12|42,641.11|
|管理费用|7,608.45|9,885.88|13,049.17|13,116.28|
|财务费用|4,518.66|5,238.35|4,267.06|8,187.23|
|资产减值损失|32.39|534.28|-51.93|334.68|
|加：投资收益|12,795.57|16,176.15|12,770.58|17,230.59|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-515.60|-624.25|
|二、营业利润|77,918.68|77,491.13|72,613.81|66,855.49|
|加：营业外收入|2,447.48|3,241.43|1,850.22|13,658.99|
|其中：非流动资产处置利得|9.99|53.26|899.90|12,992.93|
|减：营业外支出|5.46|1,789.96|781.85|388.80|
|其中：非流动资产处置损失|0.14|28.67|66.35|11.85|
|三、利润总额|80,360.70|78,942.60|73,682.17|80,125.67|
|减：所得税费用|16,922.17|15,190.32|13,169.47|15,367.73|
|四、净利润|63,438.53|63,752.27|60,512.71|64,757.94|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|63,438.53|63,752.27|60,512.71|64,757.94|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|371,312.77|496,123.37|519,217.94|514,303.25|
|收到其他与经营活动有关的现金|15,439.42|87,219.22|32,325.56|54,586.96|
|经营活动现金流入小计|386,752.20|583,342.58|551,543.50|568,890.20|
|购买商品、接受劳务支付的现金|228,809.69|334,991.56|354,692.02|345,562.56|
|支付给职工以及为职工支付的现金|31,292.13|53,910.75|41,487.07|43,669.62|
|支付的各项税费|32,394.79|27,992.25|31,970.50|32,016.93|
|支付其他与经营活动有关的现金|22,732.48|71,082.91|78,822.33|45,805.63|
|经营活动现金流出小计|315,229.10|487,977.47|506,971.92|467,054.75|
|经营活动产生的现金流量净额|71,523.10|95,365.11|44,571.58|101,835.46|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|取得投资收益收到的现金|12,172.38|16,176.15|20,299.26|12,993.18|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|10.21|60.60|50.50|20,095.64|
|投资活动现金流入小计|12,182.60|16,236.75|20,349.76|33,088.81|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|75,074.62|92,034.51|76,281.22|93,764.34|
|投资支付的现金|61,701.25|1,200.00|-|41,000.00|
|投资活动现金流出小计|136,775.87|93,234.51|76,281.22|134,764.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-124,593.27|-76,997.76|-55,931.46|-101,675.53|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|16,200.54|4,079.15|-|-|
|取得借款收到的现金|68,300.00|204,300.00|121,800.00|162,100.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|156,044.60|
|收到其他与筹资活动有关的现金|299,800.00|280,000.00|30,000.00|80,000.00|
|筹资活动现金流入小计|384,300.54|488,379.15|151,800.00|398,144.60|
|偿还债务支付的现金|80,400.00|257,700.00|140,800.00|144,600.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|31,837.28|42,616.80|42,000.09|41,379.91|
|支付其他与筹资活动有关的现金|190,000.00|120,153.56|80,034.20|80,122.00|
|筹资活动现金流出小计|302,237.28|420,470.36|262,834.29|266,101.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|82,063.26|67,908.79|-111,034.29|132,042.69|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.66|1.35|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加（减少）额|28,993.75|86,277.49|-122,394.17|132,202.62|
|加：年初现金及现金等价物余额|169,256.76|82,979.27|205,373.44|73,170.83|
|六、年末现金及现金等价物余额|198,250.51|169,256.76|82,979.27|205,373.44|

二、最近三年一期合并报表范围的变化情况
最近三年一期，公司合并报表范围内变化情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合并子公司名称|取得方式|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|深圳市深燃石油气有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|深圳市燃气投资有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|梧州深燃天然气有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|深圳市燃气工程监理有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|九江县深燃天然气有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|深圳市深燃利民液化石油气有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|深圳市深燃物业服务有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|江西省铅山深燃天然气有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|安徽深燃鑫瑞天然气供应有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|深圳市深燃天然气贸易有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|定远县深燃天然气有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|宣城深燃天然气有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|乌审旗京鹏天然气有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|华安液化石油气（香港）有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|广东深汕特别合作区深燃天然气有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|黄山市深燃清洁能源有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|庐山深燃天然气有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|龙南深燃天然气有限公司|投资设立|是|是|是|新设|
|黟县深燃天然气有限公司|投资设立|是|是|是|新设|
|深圳市深燃技术培训中心|投资设立|是|是|是|新设|
|九江深港燃气有限公司|投资设立|是|是|是|新设|
|深圳市深燃新能源有限公司|投资设立|是|是|新设|-|
|江华深燃天然气有限公司|投资设立|是|是|新设|-|
|蓝山深燃天然气有限公司|投资设立|是|新设|-|-|
|深圳市深燃清洁能源有限公司|投资设立|是|新设|-|-|
|深圳市深燃晟世清洁能源有限公司|投资设立|是|新设|-|-|
|梧州深燃金晖清洁能源有限公司|投资设立|是|新设|-|-|
|深圳华安液化石油气有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|是|是|
|九江深燃天然气有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|是|是|
|赣州深燃天然气有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|是|是|
|瑞金深燃天然气有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|是|是|
|赣州深燃燃气设备经营有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|是|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合并子公司名称|取得方式|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|景德镇深燃天然气有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|是|是|
|宜春深燃天然气有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|是|是|
|安徽深燃天然气有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|是|是|
|肥东深燃天然气有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|是|是|
|肥西深燃天然气有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|是|是|
|明光深燃天然气有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|是|是|
|长丰深燃天然气有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|是|是|
|海丰深燃中顺燃气有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|是|是|
|赣县深燃天然气有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|是|是|
|南京绿源燃气有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|是|收购取得|
|江西深燃天然气有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|收购取得|-|
|赣州市南康区深燃清洁能源有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|收购取得|-|
|安徽深燃徽商能源有限公司|非同一控制下合并取得|是|收购取得|-|-|
|新仕高燃气（潜山）有限公司|非同一控制下合并取得|是|收购取得|-|-|
|湖北深捷清洁能源有限公司|-|-|-|-|全部股权对外转让|
|肇庆深燃天然气销售有限公司|-|-|-|-|全部股权对外转让|
|扬州庆鹏管道燃气经营有限公司|非同一控制下合并取得|收购取得|-|-|-|
|淮安庆鹏燃气有限公司|非同一控制下合并取得|收购取得|-|-|-|
|新昌县福鑫燃气发展有限公司|非同一控制下合并取得|收购取得|-|-|-|
|中山市深燃宏鸿清洁能源有限公司|投资设立|新设|-|-|-|
|清远市恒辉新能源船务有限公司|非同一控制下合并取得|收购取得|-|-|-|

1、2013年合并报表范围变更内容及原因
2013年因增加对外投资，发行人合并报表范围新增 5家子公司，即龙南深燃天然气有限公司、黟县深燃天然气有限公司、深圳市深燃技术培训中心、九江深港燃气有限公司、南京绿源燃气有限公司。
2013年5月12日，发行人之子公司深圳市燃气投资有限公司在江西赣州龙南县投资成立全资子公司龙南深燃天然气有限公司，注册资本为2,000万元。
2013年 10月 14日，发行人之子公司深圳市燃气投资有限公司在安徽省黄山市黟县投资成立全资子公司黟县深燃天然气有限公司，注册资本为3,000万元。
2013年5月23日，发行人在深圳市投资成立全资子公司深圳市深燃技术培训中心，注册资本为1,000万元。
2013年1月28日，发行人子公司九江深燃天然气有限公司与九江港华燃气有限公司在九江市庐山区共同出资成立九江深港燃气有限公司，注册资本为1,000万元，其中，九江深燃天然气有限公司出资500万元，出资比例为50%，九江港华燃气有限公司出资500万元，出资比例为50%。根据九江深港燃气有限公司章程规定，董事会决定公司的经营方针、发展规划和投资方案，董事会应有 2/3以上董事出席方能举行，董事会决议应当经半数以上董事通过。由于九江深港燃气有限公司共有五名董事，其中三人（包括董事长在内）均来自九江深燃天然气有限公司，因此，发行人能够控制九江深港燃气有限公司的经营和财务决策，故自 2013年 1月 28日起，将其纳入发行人合并财务报表的合并范围。
2013年 3月 21日，发行人之子公司深圳市燃气投资有限公司与自然人许青松、蒋恪彦、何懿、熊毅签订《股权转让合同》，合同约定，深圳市燃气投资有限公司以1,500万元的价格收购许青松（持股55%）、蒋恪彦（持股15%）、何懿（持股15%）持有的南京绿源燃气有限公司100%股权。2013年4月2日，南京绿源燃气有限公司完成工商变更登记手续。
发行人 2013年合并报表范围减少了 2家子公司，即湖北深捷清洁能源有限公司、肇庆深燃天然气销售有限公司，发行人已将持有的该公司全部股权对外转让，故不再将其纳入合并财务报表范围。
2、2014年合并报表范围变更内容及原因
发行人2014年度新设子公司深圳市深燃新能源有限公司和江华深燃天然气有限公司。
2014年2月17日，发行人之子公司深圳市燃气投资有限公司与深圳春源新能源有限公司在广东省深圳市共同投资成立子公司深圳市深燃新能源有限公司，注册资本为6,000万元。其
中深圳春源新能源有限公司出资计2,940万元，股权比例为49%，深圳市燃气投资有限公司出资计3,060万元，股权比例为51%。
2014年9月18日，发行人之子公司深圳市燃气投资有限公司与深圳市博森新能源投资发展有限公司在湖南省永州市江华县共同投资成立子公司江华深燃天然气有限公司，注册资本为 2,000万元。其中深圳市博森新能源投资发展有限公司出资 980万元，股权比例为49%，深圳市燃气投资有限公司出资 1,020万元，股权比例为51%。
发行人 2014年度通过非同一控制下合并取得的子公司为江西深燃天然气有限公司和新仕高燃气（南康）有限公司。
2014年3月31日，发行人以现金3,990万元收购江西深燃天然气有限公司70%股权，产生商誉1,494.54万元。
2014年12月31日，发行人以现金7,780万元收购新仕高燃气（南康）有限公司100%股权，产生商誉4,086.35万元。2015年7月21日，赣州市南康区深燃清洁能源有限公司完成了名称的工商变更登记，由原公司名称“新仕高燃气（南康）有限公司”变更为“赣州市南康区深燃清洁能源有限公司”。
3、2015年合并报表范围变更内容及原因
发行人 2015年度新设子公司蓝山深燃天然气有限公司、深圳市深燃清洁能源有限公司、深圳市深燃晟世清洁能源有限公司和梧州深燃金晖清洁能源有限公司。
2015年 2月 4日，发行人之子公司深圳市燃气投资有限公司与深圳市博森新能源投资发展有限公司在广东省深圳市共同设立蓝山深燃天然气有限公司。该公司注册资本为2,000万元，其中深圳市燃气投资有限公司出资计1,020万元，持股比例为51%；深圳市博森新能源投资发展有限公司出资计980万元，持股比例为49%。
2015年2月13日，发行人之子公司深圳市燃气投资有限公司在广东省深圳市成立了深圳市深燃清洁能源有限公司。该公司注册资本为 5,000万元，由深圳市燃气投资有限公司全额出资，持股比例为100%。
2015年8月18日，发行人下属子公司深圳市燃气投资有限公司之子公司深圳市深燃清洁能源有限公司在广东省深圳市设立了深圳市深燃晟世清洁能源有限公司。该公司注册资本为 1,000万元，由深圳市深燃清洁能源有限公司出资计 550万元，持股比例为55%；深圳市晟世能源有限公司出资计450万元，持股比例为45%。
2015年6月10日，发行人下属子公司深圳市燃气投资有限公司之子公司梧州深燃天然气
有限公司在广西梧州设立了梧州深燃金晖清洁能源有限公司。该公司注册资本为 1,500万元，由梧州深燃天然气有限公司出资计825万元，持股比例为55%；广西梧州超大金晖运输集团有限公司出资计675万元，持股比例为45%。截至 2015年12月31日止，梧州深燃天然气有限公司实际出资计330万元，广西梧州超大金晖运输集团有限公司实际出资计270万元。
发行人 2015年度通过非同一控制下合并取得的子公司为安徽深燃徽商能源有限公司和新仕高燃气（潜山）有限公司。
2015年1月31日，发行人以现金 3,700万元收购新仕高燃气（潜山）有限公司100%股权，产生商誉 1,883.97万元。
2015年6月30日，发行人以现金1,040.91万元收购安徽深燃徽商能源有限公司51%股权，产生商誉 74.16万元。
4、2016年1-9月合并报表范围变更内容及原因
2016年2月29日，发行人之子公司深圳市深燃清洁能源有限公司在广东省中山市投资成立子公司中山市深燃宏鸿清洁能源有限公司，注册资本为1,000万元，深圳市深燃清洁能源有限公司投资 600万，股权比例为60.00%。
发行人 2016年 1-9月度通过非同一控制下合并取得的子公司为扬州庆鹏管道燃气经营有限公司、淮安庆鹏燃气有限公司、新昌县福鑫燃气发展有限公司和清远市恒辉新能源船务有限公司。
2016年1月31日，发行人以现金15,202.06万元收购扬州庆鹏管道燃气经营有限公司60%股权，产生商誉7,903.25万元。
2016年1月31日，发行人以现金4,575.00万元收购淮安庆鹏燃气有限公司60%股权。
2016年2月29日，发行人以现金 3,900.00万元收购新昌县福鑫燃气发展有限公司65%股权。
2016年9月30日，发行人以现金1,035万元收购清远市恒辉新能源船务有限公司60%股权。
三、最近三年一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并口径主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|指标|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|

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|-|-|-|-|-|
|流动比率（倍）|0.61|0.59|0.67|0.78|
|速动比率（倍）|0.57|0.55|0.59|0.72|
|资产负债率（%）|50.12|51.20|56.52|56.48|
|利息保障倍数|8.91|5.68|6.65|6.58|
|每股净资产（元/股）|3.53|3.27|2.74|2.51|
|指标|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次/年）|16.40|26.21|32.16|30.02|
|存货周转率（次/年）|17.28|18.29|20.82|18.87|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|0.56|0.72|0.57|0.65|
|每股净现金流量（元/股）|0.15|0.52|-0.79|0.81|

2、母公司报表口径主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动比率（倍）|0.87|0.78|0.84|0.91|
|速动比率（倍）|0.85|0.77|0.82|0.90|
|资产负债率（%）|47.56|45.03|49.41|53.51|
|利息保障倍数|8.34|6.16|6.79|6.51|
|每股净资产（元/股）|3.33|3.12|2.58|2.41|
|指标|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次/年）|15.14|22.74|24.32|25.42|
|存货周转率（次/年）|33.60|63.06|73.42|77.76|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|0.32|0.44|0.23|0.51|
|每股净现金流量（元/股）|0.13|0.40|-0.62|0.67|

注：母公司与合并口径的指标计算方法相同，具体财务指标的计算方法如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均值
④存货周转率=营业成本/存货平均余额
⑤资产负债率=总负债/总资产
⑥每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
⑦每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
⑨利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
（二）净资产收益率与每股收益情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标||2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|加权平均净资产收益率|扣除非经常性损益前|10.07|10.15|13.85|16.06|
||扣除非经常性损益后|9.85|9.76|13.62|13.77|
|基本每股收益（元/股）|扣除非经常性损益前|0.34|0.31|0.36|0.36|
||扣除非经常性损益后|0.34|0.30|0.36|0.31|
|稀释每股收益（元/股）|扣除非经常性损益前|0.34|0.31|0.33|0.35|
||扣除非经常性损益后|0.33|0.30|0.33|0.30|

注：加权平均净资产收益率和每股收益按当时生效的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算。
（三）最近三年一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，公司最近三年一期的非经常性损益情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-456.52|-122.40|749.41|13,062.35|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|-|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|2,048.86|2,804.59|661.25|303.39|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|730.69|627.60|286.81|60.48|
|所得税影响额|-607.19|-827.45|-424.37|20.68|
|少数股东权益影响额（税后）|-61.17|9.72|-99.62|-3,356.56|
|合计|1,654.68|2,492.06|1,173.49|10,090.34|

四、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
1、资产构成分析
报告期各期末，公司资产结构情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30||2015-12-13||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|398,061.91|24.23%|418,332.34|27.40%|367,936.94|27.74%|386,048.34|31.96%|
|非流动资产|1,244,765.36|75.77%|1,108,478.40|72.60%|958,230.65|72.26%|822,013.79|68.04%|
|资产总计|1,642,827.27|100.00%|1,526,810.73|100.00%|1,326,167.59|100.00%|1,208,062.13|100.00%|

报告期各期末公司总资产分别为1,208,062.13万元、1,326,167.59万元、1,526,810.73万元和1,642,827.27万元，资产规模呈逐年递增的趋势。流动资产与非流动资产比例相对稳定，2013年末流动资产占比较高，主要因为 2013年 12月 13日公司公开发行可转换公司债券 16亿元，用于募投项目深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道项目，截止 2013年末公司发行可转换公司债券募集资金累计使用计0元，导致当期期末账面货币资金占比较大所致。
2、流动资产分析
公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和存货构成，报告期各期末，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产|2016-9-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|286,828.60|72.06%|305,132.08|72.94%|211,204.14|57.40%|298,104.72|77.22%|
|应收票据|2,341.38|0.59%|684.71|0.16%|4,110.00|1.12%|2,341.52|0.61%|
|应收账款|41,493.30|10.42%|32,091.96|7.67%|28,695.62|7.80%|30,574.97|7.92%|
|预付款项|16,233.95|4.08%|17,830.89|4.26%|8,931.15|2.43%|10,097.43|2.62%|
|应收利息|61.21|0.02%|893.62|0.21%|1,776.69|0.48%|441.88|0.11%|
|其他应收款|10,785.70|2.71%|12,343.91|2.95%|14,372.41|3.91%|11,430.95|2.96%|
|应收股利|623.19|0.16%|-|-|-|-|-|-|
|存货|26,601.44|6.68%|23,520.39|5.62%|43,162.77|11.73%|30,721.53|7.96%|
|其他流动资产|13,093.14|3.29%|25,834.77|6.18%|55,684.16|15.13%|2,335.34|0.60%|
|流动资产合计|398,061.91|100.00%|418,332.34|100.00%|367,936.94|100.00%|386,048.34|100.00%|

（1）货币资金
公司报告期各期末货币资金余额分别为 298,104.72万元、211,204.14万元、305,132.08万元和286,828.60万元，占流动资产的比例分别为77.22%、57.40%、72.94%和72.06%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|现金|23.95|0.01%|25.45|0.01%|32.31|0.02%|35.92|0.01%|
|银行存款|275,903.97|96.19%|241,711.36|79.22%|128,769.72|60.97%|284,642.41|95.48%|
|其他货币资金|10,900.68|3.80%|63,395.27|20.78%|82,402.11|39.02%|13,426.40|4.50%|
|合计|286,828.60|100.00%|305,132.08|100.00%|211,204.14|100.00%|298,104.72|100.00%|

 2013年末银行存款金额较大，主要是公司于 2013年 12月 13日发行 16亿元可转换公司债券所致；2014年末货币资金较年初减少了 85,900.58万元，主要是公司银行存款科目减少所致。2015年末，公司货币资金比年初增长87.71%，主要是2015年内公司发行3亿元短期融资券和16亿元超短短期融资券所致。
公司的其他货币资金为公司子公司深圳华安液化石油气有限公司为借入美元款项而质押的定期存款计人民币，质押期限与贷款期限一致，均在一年以内。
（2）应收账款
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 30,574.97万元、28,695.62万元、32,091.96万元和41,493.30万元，占流动资产的比重分别为7.92%、7.80%、7.67%和10.42%。公司应收账款主要是液化石油气批发客户所欠货款及管道气用户应收气款。对于液化石油气批发业务，公司只对大客户规定了信用额度和信用期限，对一般客户则采用先收款后发货的方式结算；管道气用户的应收款主要是由当月应收、下月银行托收的结算方式所致。
①应收账款周转率分析
单位：万元
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|应收账款|2016-9-30/2016年 1-9月|2015-12-31/2015 年度|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|应收账款期末余额|42,609.65|33,141.93|29,337.50|31,212.44|
|应收账款平均余额|37,875.79|31,239.72|30,274.97|29,056.76|
|营业收入|603,286.03|796,746.74|953,087.35|857,454.99|
|应收账款周转率（次/年）|15.93|25.50|31.48|29.51|

报告期各期公司的应收账款周转率分别为 29.51次、31.48次、25.50次和 15.93次，2015年度下降幅度较大，主要由于当年营业收入下降所致。报告期内应收账款占流动资产的比重相对平稳，未出现大幅度波动的情况。
②应收主要客户款项情况
2014年末公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
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|单位名称|年末余额|占应收账款年末余额合计数的比例|是否为关联方|款项性质|年限|
|深圳中石油深燃天然气利用有限公司|1,820.16|6.24%|是|气款|半年以内|
|广东省惠州市燃气有限公司|1,336.80|4.59%|否|气款|半年以内|
|肥东县施凯浪强清洁能源有限公司|647.28|2.22%|否|气款|2年以内|
|深圳钰湖电力有限公司|486.09|1.67%|否|气款|半年以内|
|爱和陶（广东）陶瓷有限公司|379.74|1.3%|否|气款|半年以内|
|合计|4,670.08|15.92%||||

2015年末公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|年末余额|占应收账款年末余额合计数的比例|是否为关联方|款项性质|年限|
|深圳中石油深燃天然气利用有限公司|2,051.40|6.19%|是|气款|一年以内|
|深圳大唐宝昌燃气发电有限公司|1,159.76|3.5%|否|气款|半年以内|
|广东省惠州市燃气有限公司|1,017.59|3.07%|否|气款|半年以内|
|深圳钰湖电力有限公司|824.99|2.49%|否|气款|半年以内|
|爱和陶（广东）陶瓷有限公司|326.20|0.98%|否|气款|半年以内|
|合计|5,379.95|16.23%||||

2016年9月末公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
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|单位名称|年末余额|占应收账款年末余额合计数的比例|是否为关联方|款项性质|年限|
|深圳钰湖电力有限公司|1,888.82|4.43%|否|气款|半年之内|
|北京燃气绿源达清洁燃料有限公司|1,827.97|4.29%|否|气款|半年之内|
|深圳大唐宝昌燃气发电有限公司|1,425.79|3.35%|否|气款|半年之内|
|中石油深燃天然气利用有限公司|1,963.52|4.61%|是|气款|2年之内|
|SINOPEC(HONGKONG)GASCOMPANYLIMITED|1,069.51|2.51%|否|气款|半年之内|
|合计|8,175.61|19.19%||||

③账龄分析
2015年和2016年9月末按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|账龄|2016-9-30||2015-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
|半年以内|31,858.15|74.77%|26,753.19|82.48%|
|半年至1年|3,902.11|9.16%|1,398.99|8.85%|
|1至2年|3,733.62|8.76%|2,838.82|5.97%|
|2至3年|2,163.52|5.08%|1,469.76|0.82%|
|3年以上|952.25|2.23%|480.47|1.89%|
|合计|42,609.65|100.00%|32,941.23|100.00%|

 2016年 9月末，一年以内应收账款比例有所下降，主要因为一年以上应收燃气工程款增加所致。公司应收账款账龄结构处于正常水平。
（3）其他应收款
报告期内，公司的其他应收款账面价值分别为 11,430.95万元、14,372.41万元、2,343.91万元和 10,785.70万元，占公司流动资产的比例分别为2.96%、3.91%、2.95%和2.71%。其他应收款主要包括应收的往来款、押金及保证金等。
报告期内，公司其他应收款账面余额按性质分类情况如下：
单位：万元
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|其他应收款款项性质|2016-9-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|押金及保证金|3,920.90|31.52%|6,136.75|43.46%|7,281.19|46.40%|4,466.64|35.86%|
|应收往来款|4,727.22|38.00%|4,129.16|29.24%|3,819.73|24.34%|2,275.45|18.27%|
|其他|3,792.12|30.48%|3,854.83|27.30%|4,591.07|29.26%|5,714.98|45.88%|
|合计|12,440.25|100.00%|14,120.73|100.00%|15,691.98|100.00%|12,457.07|100.00%|

截至2016年9月30日，公司其他应收款前五名单位情况如下：
单位：万元
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|单位名称|2016-9-30|占其他应收款期末余额合计数的比例|是否为关联方|款项的性质|账龄|
|中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司|869.08|6.99%|否|暂 估 增 值税 进 项 税额|半 年以内|
|乌审旗春源燃气投资有限公司|600.00|4.82%|否|保证金|半 年以内|
|九江市液化石油气公司|526.09|4.23%|否|保证金|半 年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||以内|
|广东大鹏液化天然气有限公司|408.42|3.28%|否|暂 估 增 值税 进 项 税额|半 年以内|
|新仕高国际投资有限公司|380.12|3.06%|否|保证金|半 年以内|
|合计|2,783.71|22.38%||||

（4）预付款项
报告期内，公司的预付款项分别为 10,097.43万元、8,931.15万元、17,830.89万元和 16,270.74万元，占流动资产比例分别为2.62%、2.43%、4.26%和4.08%。公司预付账款主要是预付大额工程物资及天然气采购款。2015年末，公司预付款项比年初大幅增加，主要是公司预付液化石油气和天然气采购款增加所致。
公司2015年末和2016年9月末预付款项账龄情况如下：
单位：万元
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|账龄|2016-9-30||2015-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|15,969.87|98.37%|17,505.72|98.06%|
|1至 2年|43.60|0.27%|59.60|1.39%|
|2至 3年|218.96|1.35%|263.82|0.54%|
|3年以上|1.52|0.01%|1.75|0.01%|
|合计|16,233.95|100.00%|17,830.89|100.00%|

公司无账龄超过1年且金额重要的预付款项。
截至2016年9月30日，公司预付款项前五名单位情况如下表：
单位：万元
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|单位名称|2016-9-30|占预付款项年末余额合计数的比例|是否为关联方|未结算原因|年限|
|中国石油西气东输管道分公司|7,266.00|44.66%|否|天然气采购款尚未结算|一年以内|
|TGEGasEngineeringGmbH|4,976.52|30.59%|否|石油气气采购款尚未结算|一年以内|
|中国石油天然气股份有限公司西气东输销售分公司|2,239.93|13.77%|否|天然气采购款尚未结算|一年以内|
|东阳市燃气有限公司|590.00|3.63%|否|天然气采购款尚未结算|一年以内|
|江西省天然气有限公司经销分|414.54|2.55%|否|天然气采购款尚未结算|一年以内|

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|-|-|-|
|公司|||
|合计|15,486.99|95.20%|

（5）存货
报告期各期末，公司存货余额分别为 30,721.53万元、43,162.77万元、23,520.39万元和 26,601.44万元，占流动资产的比例分别为7.96%、11.73%、5.62%和6.68%。公司存货主要由库存商品、原材料、工程施工等组成。
2014年末存货余额比年初增加了12,441.24万元，主要是公司库存商品增加所致。库存商品主要为液化石油气批发业务中待销售的液化石油气。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|3,110.70|11.69%|3,160.84|13.44%|2,255.88|5.23%|3,048.14|9.92%|
|工程施工|4,782.92|17.98%|3,236.85|13.76%|3,598.57|8.34%|4,596.73|14.96%|
|库存商品|10,607.34|39.88%|15,017.69|63.85%|36,120.40|83.68%|22,276.31|72.51%|
|其他|8,100.48|30.45%|2,105.01|8.95%|1,187.91|2.75%|800.35|2.61%|
|合计|26,601.44|100.00%|23,520.39|100.00%|43,162.77|100.00%|30,721.53|100.00%|

报告期内，公司存货主要为库存商品。库存商品跌价准备提取及转回情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|本期增加金额||本期减少金额||2014-12-31|本期增加金额||本期减少金额||2015-12-31|
|||计提|其他|转回或转销|其他||计提|其他|转回或转销|其他||
|库存商品|-|1,204.07|0.65|-|-|1,204.72|119.91|-|1,202.48|-|122.15|
|合计|-|1,204.07|0.65|-|-|1,204.72|119.91|-|1,202.48|-|122.15|

报告期内，除库存商品之外，其他存货科目由于可变现净值大于该类存货成本，所以未提跌价准备。
（6）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为 2,335.34万元、55,684.16万元、25,834.77万元和13,093.14万元，占流动资产的比例分别为0.60%、15.13%、6.18%和3.29%。2014年末
其他流动资产大幅增加，主要由于公司购买银行理财产品所致。2016年9月30日其他流动资
产减少主要系发行人之子公司华安公司持有银行理财产品余额减少所致。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|2016-9-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|待抵扣进项税|6,793.14|51.88%|6,434.77|24.91%|6,467.16|11.61%|2,335.34|100.00%|
|银行理财产品|6,300.00|48.12%|19,400.00|75.09%|49,217.00|88.39%|-|-|
|合计|13,093.14|100.00%|25,834.77|100.00%|55,684.16|100.00%|2,335.34|100.00%|

3、非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。其具体情况如下表所示：
单位：万元
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|非流动资产|2016-9-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|可供出售金融资产|24,247.24|1.95%|23,597.24|2.13%|23,597.24|2.46%|23,597.24|2.87%|
|长期股权投资|26,621.19|2.14%|9,223.28|0.83%|6,979.31|0.73%|7,382.54|0.90%|
|固定资产|745,015.71|59.85%|610,646.55|55.09%|558,399.78|58.27%|483,344.52|58.80%|
|在建工程|305,158.87|24.52%|325,523.40|29.37%|247,716.57|25.85%|218,051.95|26.53%|
|工程物资|9,824.00|0.79%|10,691.89|0.96%|12,404.21|1.29%|10,074.15|1.23%|
|无形资产|61,442.32|4.94%|61,026.69|5.51%|43,221.19|4.51%|34,002.69|4.14%|
|商誉|37,397.27|3.00%|28,006.24|2.53%|26,048.10|2.72%|20,467.20|2.49%|
|长期待摊费用|16,663.80|1.34%|17,916.26|1.62%|17,233.39|1.80%|14,961.93|1.82%|
|递延所得税资产|1,662.73|0.13%|1,872.49|0.17%|2,421.51|0.25%|2,174.47|0.26%|
|其他非流动资产|16,732.22|1.34%|19,974.35|1.80%|20,209.35|2.11%|7,957.10|0.97%|
|非流动资产合计|1,244,765.36|100%|1,108,478.40|100%|958,230.65|100%|822,013.79|100%|

（1）可供出售金融资产
公司对广东大鹏液化天然气有限公司、深圳大鹏液化天然气销售有限公司、深圳市宝燃盛大加油站有限公司和中石油昆仑庆鹏韶关天然气利用有限公司之股权投资，由于该等公司的股票未在任何交易市场交易且其公允价值不能可靠计量，故公司对上述股权投资采用成本计量，情况如下：
单位：万元
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|被投资单位|2016-9-30金额|在被投资单位持股比例(%)|2016年现金红利|2015年度现金红利|2014年度现金红利|2013年度现金红利|

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|广东大鹏液化天然气有限公司|23,087.24|10|12,169.68|14,465.10|12,069.52|10,462.64|
|深圳大鹏液化天然气销售有限公司|500.00|10|623.19|1,709.01|1,211.17|371.89|
|深圳市宝燃盛大加油站有限公司|10|10|15|15|15|7.5|
|中石油昆仑庆鹏韶关天然气利用有限公司|650.00|13|-|-|-|-|
|合计|24,247.24||12,807.87|16,189.11|13,295.69|10,842.03|

（2）固定资产
公司作为城市管道燃气运营商，拥有大量与之相关的天然气管网设施、门站、调压站、气化站、储罐、槽车等固定资产。公司近三年一期固定资产净额逐年增加，各期末固定资产净额分别为 483,344.52万元、558,399.78万元、610,646.55万元和 745,015.71万元，占非流动资产资产的比例分别为58.80%、58.27%、55.09%和59.85%。
各期末固定资产账面净值情况如下：
单位：万元
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|固定资产|2016-9-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房屋建筑物|138,058.61|18.55%|128,348.96|21.02%|122,753.62|21.98%|113,619.94|23.51%|
|运输设备|4,907.21|0.66%|4,385.44|0.72%|4,628.95|0.83%|4,532.46|0.94%|
|管网及场站设备|512,099.20|68.79%|467,219.86|76.51%|419,914.30|75.20%|355,423.52|73.53%|
|油气库生产设备|78,064.87|10.49%|3,944.38|0.65%|4,059.64|0.73%|4,305.16|0.89%|
|电子及办公设备|8,196.95|1.10%|3,522.51|0.58%|3,555.66|0.64%|2,279.67|0.47%|
|工具、器具及家具|752.08|0.10%|2,015.15|0.33%|2,345.33|0.42%|2,243.47|0.46%|
|其他|2,306.65|0.31%|1,210.25|0.20%|1,142.27|0.20%|940.30|0.19%|
|合计|744,385.57|100.00%|610,646.55|100.00%|558,399.78|100.00%|483,344.52|100.00%|

2014年末余额比 2013年增加75,055.26万元，增幅15.53%，固定资产净额的增加主要是发行人深圳市天然气高压输配系统工程等在建工程转入固定资产所致。2015年末余额的增加主要由于部分管网工程完工由在建工程转入所致。
（3）在建工程
报告期各期末，公司在建工程余额分别为 218,051.95万元、247,716.57万元、325,523.40
万元和305,158.87万元，占非流动资产的比例分别是26.53%、25.85%、29.37%和24.52%。报
告期内公司在建工程金额持续增加主要由于公司对管网、气站和储备库等工程建设项目的持续
投入所致。
单位：万元
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|在建工程|2016-9-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|管网工程|169,699.21|55.61%|212,588.23|65.31%|188,871.45|76.24%|187,024.92|85.77%|
|气站工程|117,117.29|38.38%|108,192.31|33.24%|55,069.24|22.23%|30,608.69|14.04%|
|其他|18,342.37|6.01%|4,742.86|1.46%|3,775.87|1.52%|418.34|0.19%|
|合计|305,158.87|100.00%|325,523.40|100.00%|247,716.57|100.00%|218,051.95|100.00%|

截至2016年9月30日，公司重大在建工程项目变动情况：
单位：万元
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|项目名称|预算数|2015-12-31|本期增加金额|本期转入固定资产金额|本期其他减少金额|2016-09-30|工程累计投入占预算比例(%)|工程进度(%)|资金来源|
|深圳市天然气高压输配系统工程|154,940|88,213|708|87,928|0|994|104|99|自筹、银行借款和募集资金|
|安徽乡镇天然气管道输配系统工程|75,838|31,195|5,929|0|0|37,124|70|70|自筹、银行借款|
|深圳市求雨岭天然气安全储备库|46,600|33,592|2,813|36,405|0|0|93|93|自筹、银行借款|
|深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目|167,284|50,849|42,921|0|0|93,769|56|56|自筹、银行借款和募集资金|
|坪山天然气调压站及调度抢险服务中心|3,133|2,065|26|0|0|2,091|67|67|自筹、银行借款|
|合计|447,795|205,915|52,397|124,333|0|133,978|||/|

（4）无形资产
报告期各期末，公司无形资产余额分别为34,002.69万元、43,221.19万元、61,026.69万元和61,442.32万元，占非流动资产的比例分别是4.14%、4.51%、5.51%和4.94%。
单位：万元
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|无形资产|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|

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||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|土地使用权|41,172.07|67.02%|41,339.82|67.74%|32,345.02|74.84%|28,916.88|85.04%|
|特许经营权|2,134.18|3.47%|2,207.92|3.62%|1,698.80|3.93%|1,385.85|4.08%|
|地下燃气管网管理系统|8.84|0.01%|42.04|0.07%|81.83|0.19%|121.68|0.36%|
|办公软件及其他|18,127.23|29.50%|17,436.90|28.57%|9,095.54|21.04%|3,578.27|10.52%|
|合计|61,442.32|100.00%|61,026.69|100.00%|43,221.19|100.00%|34,002.69|100.00%|

 2015年末无形资产较大幅度增加主要由于达到预定可使用状态的 ERP系统转入无形资产所致。
（5）商誉
商誉是由于公司对外投资或并购时，初始投资成本高于应享有被投资公司所有者权益份额而形成的部分。报告期各期末，公司商誉分别为 20,467.20万元、26,048.10万元、28,006.24万元和37,397.27万元，占非流动资产的比例分别是2.49%、2.72%、2.53%和3.00%。
单位：万元
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|被投资单位名称或形成商誉的事项|2015-12-31|本期增加|本期减少|2016-9-30|
|||企业合并形成的|处置||
|深圳华安液化石油气有限公司|7,466.20|-|-|7,466.20|
|九江深燃天然气有限公司|4,282.34|-|-|4,282.34|
|海丰深燃中顺燃气有限公司|2,120.44|-|-|2,120.44|
|深圳特区华侨城燃气供应站有限公司|1,672.14|-|-|1,672.14|
|宜春深燃天然气有限公司|1,178.76|-|-|1,178.76|
|赣州深燃天然气有限公司|989.08|-|-|989.08|
|安徽深燃天然气有限公司|883.34|-|-|883.34|
|肥东深燃天然气有限公司|371.80|-|-|371.80|
|景德镇深燃天然气有限公司|293.62|-|-|293.62|
|赣县深燃天然气有限公司|272.87|-|-|272.87|
|南京绿源燃气有限公司|936.61|-|-|936.61|
|江西深燃天然气有限公司|1,494.55|-|-|1,494.55|
|赣州市南康区深燃清洁能源有限公司|4,086.35|-|-|4,086.35|
|新仕高燃气(潜山)有限公司|1,883.97|-|-|1,883.97|
|安徽深燃徽商能源有限公司|74.16|-|-|74.16|
|淮安庆鹏燃气有限公司|-|187.29|-|187.29|

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|扬州庆鹏管道燃气经营有限公司|-|7,903.25|-|7,903.25|
|新昌县福鑫燃气发展有限公司|-|1,300.50|-|1,300.50|
|合计|28,006.23|9,391.04|-|37,397.27|

基于上述被投资单位形成的商誉所归属的资产组过去的经营业绩和对市场发展的预期，公司管理层判断，对上述被投资单位投资形成的商誉不需要计提减值准备。
（6）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用余额分别为14,961.93万元、17,233.39万元、17,916.26万元和 16,663.80万元，占非流动资产的比例分别是1.82%、1.80%、1.62%和1.34%。公司长期待摊费用主要为钢瓶及钢瓶检测费、流量表和经营租入固定资产改良支出等内容。
（7）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产分别为 7,957.10万元、20,209.35万元、19,974.35万元和 16,732.22万元，占非流动资产的比例分别是0.97%、2.11%、1.80%和1.34%。2014年末其他非流动资产大幅增加主要由于工程施工及安装预付款增加所致。
（二）负债结构分析
报告期内，公司的负债构成如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016-9-30||2015-12-13||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|654,713.10|79.51%|711,730.40|91.04%|548,911.63|73.24%|492,609.71|72.20%|
|非流动负债|168,711.59|20.49%|70,022.60|8.96%|200,597.36|26.76%|189,685.87|27.80%|
|负债合计|823,424.69|100.00%|781,753.00|100.00%|749,508.99|100.00%|682,295.58|100.00%|

报告期各期末，公司负债总额分别为 682,295.58万元、749,508.99万元、781,753.00万元和823,424.69万元，其中大部分是流动负债。报告期各期末，流动负债总额分别为 492,609.71万元、548,911.63万元、711,730.40万元和654,713.10万元，分别占负债总额的72.20%、73.24%、91.04%和79.51%；非流动负债分别为 189,685.87万元、200,597.36万元、70,022.60万元和 168,711.59万元，分别占负债总额的27.80%、26.76%、8.96%和20.49%。公司非流动负债 2013年和 2014年年末余额主要为 2013年 12月发行的 16亿元可转换公司债券。2015年末非流动
负债余额大幅减少，主要由于公司于2015年可转换公司债券在本期全部转股并赎回所致。2016
年 9月 30日非流动负债余额大幅上升主要因为当期发行 5亿元中期票据和 5亿元公司债券所
致。
1、流动负债
公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和其他流动负债等构成，具体如下：
单位：万元
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|流动负债|2016-9-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|114,201.59|17.44%|217,324.48|30.53%|273,663.07|49.86%|206,421.32|41.90%|
|应付账款|105,743.09|16.15%|99,668.56|14.00%|104,255.06|18.99%|86,519.00|17.56%|
|预收款项|64,634.87|9.87%|46,712.45|6.56%|45,631.36|8.31%|44,110.08|8.95%|
|应付职工薪酬|19,685.62|3.01%|18,691.57|2.63%|20,029.96|3.65%|16,258.46|3.30%|
|应交税费|9,057.91|1.38%|13,754.47|1.93%|6,957.97|1.27%|7,030.66|1.43%|
|应付利息|4,630.40|0.71%|4,499.71|0.63%|2,244.18|0.41%|2,809.85|0.57%|
|其他应付款|132,159.03|20.19%|120,878.57|16.98%|51,943.40|9.46%|47,202.52|9.58%|
|一年内到期的非流动负债|4,400.00|0.67%|-|-|13,373.02|2.44%|-|-|
|其他流动负债|200,200.60|30.58%|190,200.60|26.72%|30,813.61|5.61%|82,257.82|16.70%|
|流动负债合计|654,713.10|100%|711,730.40|100%|548,911.63|100%|492,609.71|100%|

（1）短期借款
公司报告期各期末的短期借款金额分别为 206,421.32万元、273,663.07万元、217,324.48万元和114,201.59万元，占流动负债的比例分别为41.90%、49.86%、30.53%和17.44%。报告
期内，公司短期借款主要为信用借款，短期借款的年利率从0.72%至5.35%之间。
单位：万元
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|短期借款|2016-9-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|信用借款|102,310.89|89.59%|161,012.96|74.09%|202,613.83|74.04%|206,421.32|100.00%|
|质押借款|11,710.70|10.25%|56,311.51|25.91%|69,049.24|25.23%|-|-|
|抵押借款|180.00|0.16%|-|-|-|-|-|-|
|贴现借款|-|-|-|-|2,000.00|0.73%|-|-|
|合计|114,201.59|100%|217,324.48|100%|273,663.07|100%|206,421.32|100%|

公司的质押借款为公司子公司深圳华安液化石油气有限公司利用质押的定期存款而借入
的款项。2014年末短期借款的增加，主要由于质押借款增加所致。2015年末信用借款减少，
主要由于公司发行短期融资券代替信用借款所致。2016年 9月末公司短期借款大幅减少主要因为公司偿还到期短期借款所致。
（2）应付账款
公司报告期各期末的应付账款金额分别为 86,519.00万元、104,255.06万元、99,668.56万元和105,743.09万元，占流动负债的比例分别为17.56%、18.99%、14.00%和16.15%。应付账款情况如下：
单位：万元
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|项目|2016-9-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工程施工及安装款|23,895.33|22.60%|51,920.88|52.09%|49,370.77|47.36%|43,950.76|50.80%|
|材料、设备采购款|7,917.05|7.49%|34,823.58|34.94%|20,631.78|19.79%|20,556.43|23.76%|
|液化石油气采购款|10,753.42|10.17%|2.89|0.00%|19,431.36|18.64%|10,791.30|12.47%|
|天然气采购款|8,011.01|7.58%|9,380.64|9.41%|12,980.59|12.45%|10,123.73|11.70%|
|其他|55,166.28|52.17%|3,540.57|3.55%|1,840.56|1.77%|1,096.78|1.27%|
|合计|105,743.09|100%|99,668.56|100%|104,255.06|100%|86,519.00|100%|

公司2014年末应付账款比2013年末增加了17,736.06万元，增幅20.50%，主要是公司报告期内液化石油气及天然气采购款增加所致。2015年末公司应付账款较年初减少，主要原因为液化石油气采购减少所致。公司无账龄超过1年的重要应付账款。
（3）预收款项
公司报告期各期末的预收款项金额分别为 44,110.08万元、45,631.36万元、46,712.45万元和 64,634.87万元，占流动负债的比例分别为8.95%、8.31%、6.56%和9.87%。报告期内，公司预收款项明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|燃气工程及材料款|44,663.11|69.10%|35,580.44|76.17%|30,719.33|67.32%|34,939.05|79.21%|
|管道天然气款|8,096.11|12.53%|8,682.78|18.59%|11,612.90|25.45%|6,670.52|15.12%|
|燃气批发款|2,664.99|4.12%|1,748.99|3.74%|2,466.54|5.41%|1,552.42|3.52%|
|瓶装石油气款|387.55|0.60%|402.43|0.86%|546.16|1.20%|760.40|1.72%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|8823.11|13.65%|297.82|0.64%|286.42|0.63%|187.69|0.43%|
|合计|64,634.87|100%|46,712.45|100%|45,631.36|100%|44,110.08|100%|

2014年末预收账款比年初增加1,521.28万元，增幅3.45%，较年初未发生重大变化。2015年末和2016年9月末，公司预收账款有所增加，主要由于预收燃气工程及材料款增加所致。
（4）其他应付款
公司报告期各期末的其他应付款金额分别为 47,202.52万元、51,943.40万元、120,878.57万元和132,159.03万元，占流动负债的比例分别为9.58%、9.46%、16.98%和20.19%。报告期内情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|深圳市老旧燃气管道更新改造工程款|69,994.91|52.96%|70,000.00|57.91%|-|-|-|-|
|押金及保证金|12,268.08|9.28%|35,773.97|29.59%|33,440.57|64.38%|29,526.33|62.55%|
|其中：用气保证金|6,477.53|4.90%|21,553.30|17.83%|19,365.21|37.28%|16,245.25|34.42%|
|其他押金及保证金|2,175.62|1.65%|9,993.87|8.27%|9,743.73|18.76%|6,219.12|13.18%|
|钢瓶运营保证金|3,614.93|2.74%|4,226.80|3.50%|4,331.64|8.34%|7,061.96|14.96%|
|用户燃气保险费|2,055.50|1.56%|922.54|0.76%|876.92|1.69%|1,266.19|2.68%|
|气表更换及检测费|3.861041|0.00%|121.30|0.10%|231.73|0.45%|157.02|0.33%|
|其他|47,836.68|36.20%|14,060.76|11.63%|17,394.17|33.49%|16,252.99|34.43%|
|合计|132,159.03|100%|120,878.57|100%|51,943.40|100%|47,202.52|100%|

公司 2014年末其他应收款较 2013年末增加 4,740.88万元，增幅10.04%，主要原因是公司押金及保证金增加所致。2015年末发行人其他应付款较年初增加，主要由于收到深圳市老旧燃气管道更新改造工程款所致。2015年 12月 25日，公司收到深圳市财政委员会关于深圳市老旧燃气管道更新改造工程款 70,000万元。根据《代建总承包合同》，公司作为代建总承包人，受深圳市住房和建设局的委托分三年完成深圳市718公里老旧中压钢质燃气管道的更新改造工程。
（5）其他流动负债
公司报告期各期末的其他流动负债金额分别为82,257.82万元、30,813.61万元、190,200.60
万元和 200,200.60万元，占流动负债的比例分别为16.70%、5.61%、26.72%和30.58%。报告
期内情况如下：
单位：万元
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|其他流动负债|2016-9-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期融资券|200,000.00|99.90%|190,000.00|99.89%|30,000.00|97.36%|80,000.00|97.26%|
|开户费|-|-|-|-|613.01|1.99%|2,057.22|2.50%|
|天然气汽车改造工程投资款|193.53|0.10%|193.53|0.10%|193.53|0.63%|193.53|0.24%|
|管道气阀门改造工程投资项目款|7.07|0.00%|7.07|0.00%|7.07|0.02%|7.07|0.01%|
|合计|200,200.60|100%|190,200.60|100%|30,813.61|100%|82,257.82|100%|

截至2016年9月30日，公司在2013年度至2015年度的短期融资券和超短期融资券均已经到期还本支付。2016年1-9月短期融资券发行情况如下：
①2016年 1月 12日，公司完成发行 2016年第一期短期融资券，发行总额计 9亿元，期限为366天，票面利率为2.58%。
②2016年5月19日，公司完成发行2016年第二期短期融资券，发行总额计11亿元，期限为365天，票面为利率3.00%。
开户费系根据深圳市物价局《关于旧宅区液化气管道改造工程建设费和管道气开户费的批复》（深物价[1995]97号）收取的首次开通管道燃气的费用。根据财政部财会[2003]16号《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》的规定，公司将开户费作为递延收益按 10年进行分摊。2007年 2月 7日，深圳市物价局颁布《关于规范我市管道燃气价格管理的通知》，从2006年12月26日起，深圳市停止收取管道燃气开户费用。截至2015年末，开户费已经摊销完毕。
天然气汽车改造工程投资款系根据深圳市计划局深计投资[2001]418号文《关于下达天然气汽车改造工程 2001年政府投资计划的通知》的规定，公司收取的天然气汽车改造工程投资款计250万元。余额为尚未使用完毕的结余。
管道气阀门改造工程投资项目款系根据深圳市计划局深计投资[1999]48号文《关于预安排下达东部供水水源工程等项目 1999年政府投资计划的通知》的规定，公司收取的管道气阀门改造工程投资项目款计 355.5万元。余额为尚未使用完毕的结余。
2、非流动负债
公司的非流动负债主要由应付债券和递延收益构成，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债|2016-9-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期借款|-|-|-|-|-|-|13,151.02|6.93%|
|应付债券|140,000.00|82.98%|40,000.00|57.12%|160,093.21|79.81%|151,844.93|80.05%|
|递延收益|28,358.98|16.81%|29,724.11|42.45%|30,550.44|15.23%|12,651.00|6.67%|
|递延所得税负债|352.62|0.21%|298.48|0.43%|9,953.71|4.96%|12,038.92|6.35%|
|非流动负债合计|168,711.59|100%|70,022.60|100%|200,597.36|100%|189,685.87|100%|

（1）应付债券
报告期内，公司应付债券主要为 2013年发行的可转换公司债券、中期票据和公司债券，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付债券|2016-9-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|中期票据|90,000.00|64.29%|40,000.00|100.00%|40,000.00|24.99%|40,000.00|26.34%|
|可转换公司债券|-|-|-|-|120,093.21|75.01%|111,844.93|73.66%|
|公司债券|50,000.00|35.71%|-|-|120,093.21|75.01%|111,844.93|73.66%|
|合计|140,000.00|100%|40,000.00|100%|160,093.21|100%|151,844.93|100%|

公司于 2012年 9月 12日发行了 2012年度第一期中期票据。该期中期票据由北京银行股份有限公司作为主承销商组织承销团，采用利率招标、簿记建档的方式在全国银行间债券市场公开发行，发行总额为4亿元，期限为5年，单位面值为100.00元，票面年利率为5.48%。
经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2013年12月13日以每张100.00元的发行价格公开发行 16,000,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行金额计 1,600,000,000.00元，扣除保荐及承销费等发行费用共计 39,554,000.00元后，实际募集资金总额计 1,560,446,000.00元。本次可转债每张面值为 100.00元，存续期限为6年，自2013年12月13日起，至 2019年 12月 13日止；第一年票面利率为0.6%，第二年票面利率为0.9%，第三年票面利率为1.2%，第四年票面利率为1.5%，第五年票面利率为1.8%，第六年票面利率为2.0%。
根据企业会计准则的规定，公司对包含负债和转换选择权的可转债初始确认时进行分拆，分别予以确认。经过分拆，该可转债负债部分的公允价值计 1,140,843,870.30元，转换选择权
（权益部分）的公允价值计459,156,129.70元。考虑发行费用，可转债负债成分初始确认时的
入账金额为 1,111,513,653.98元，转换选择权（权益成分）初始确认时的入账金额为
448,932,346.02元。2014年度和 2015年度分别共计面值为 1,231,000.00元和面值为 1,595,347,000.00元的可转债转换为本公司股份，转换的股票数量分别为 147,846股和 191,748,240股，剩余面值为3,422,000.00元的可转债已在2015年赎回。
2016年1月12日，公司完成发行2016年第一期中期票据，发行总额为5亿元，期限为5年，票面利率为3.25%。
2016年 7月 13日，公司完成发行 2016年公司债券（第一期），发行总额为 5亿元，期限为5年，票面利率为2.97%。
（2）递延收益
报告期内，公司的递延收益均为与资产相关的政府补助。报告期内变化情况如下：单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|2013-12-31|本期新增|计入营业外收入金额|其他|2014-12-31|本期新增|计入营业外收入金额|其他|2015-12-31|本期新增|本期计入营业外收入金额|其他|2016-9-30|
|深 圳 市循 环 经济 与 节能 减 排专 项 资金|12,038.00|17,983.00|464.16|-|29,556.84|-|826.33|-|28,730.51|-|1,365.14|-|27,365.38|
|其他|613.00|380.60|-|-|993.60|-|-|-|993.60|-|-|-|993.60|
|合计|12,651.00|18,363.60|464.16|-|30,550.44|-|826.33||29,724.11|-|1,365.14|-|28,358.98|

根据深圳市发展改革委与深圳市财政委员会联合下发的《关于下达深圳市循环经济与节能减排专项资金2013年资助计划（第二批）的通知》（深发改[2013]899号），公司“宝安区中压市政燃气管网工程”等项目被列入循环经济与节能减排资金资助计划，收到政府补助金额共计30,081万元。2014年度公司共计收到补助金额计17,983万元。余额为尚未结转完毕的金额。
根据《深圳市财政委员会、深圳市发展和改革委员会关于下达 2012年市循环经济与节能减排专项资金资助计划的通知》（深财建[2012]220号），公司“深燃大厦分布式供能”项目被列入2012年深圳市循环经济与节能减排专项资金资助计划。余额为尚未结转完毕的金额。
（三）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量主要数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|123,380.96|156,314.78|112,269.79|129,315.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-54,902.91|-92,695.10|-245,492.90|-70,214.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|-34,360.17|49,080.04|-22,653.18|100,436.29|
|汇率变动对现金的影响|73.23|235.06|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|34,191.11|112,934.78|-155,876.29|159,537.27|

1、经营活动现金流量分析
报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为129,315.59万元、112,269.79万元、156,314.78万元和123,380.96万元。公司现金流量补充材料如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补充资料|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||||
|净利润|76,512.52|63,353.16|73,223.23|72,664.57|
|加：资产减值准备|-88.14|1,018.66|1,515.87|360.56|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|23,925.55|28,690.54|24,789.69|21,135.64|
|无形资产摊销|3,132.92|3,100.40|2,066.28|1,651.21|
|长期待摊费用摊销|1,827.38|2,479.84|2,085.51|1,908.02|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|456.521817|122.40|-749.41|-12,880.53|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|25.424622|-|-|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|12,331.11|12,247.63|11,069.57|11,905.59|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-13,390.03|-15,077.54|-13,505.82|-10,219.13|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|209.761391|549.02|-247.04|-849.63|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|54.13|-412.55|-2,085.22|-173.42|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-1,558.21|19,569.90|-13,367.79|11,200.28|
|递延收益的增加（减少）|-1,365.14|-826.33|17,899.44|12,651.00|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|1,552.83|-6,184.59|-4,268.35|12,499.77|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|19,754.33|47,684.24|13,843.83|7,461.66|
|其他|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|123,380.96|156,314.78|112,269.79|129,315.59|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|-|-|-|-|
|债务转为资本|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|一年内到期的可转换公司债券|-|-|-|-|
|融资租入固定资产|-|-|-|-|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|-|-|-|-|
|现金的期末余额|275,927.92|241,736.81|128,802.03|284,678.32|
|减：现金的期初余额|241,736.81|128,802.03|284,678.32|125,141.06|
|加：现金等价物的期末余额|-|-|-|-|
|减：现金等价物的期初余额|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|34,191.11|112,934.78|-155,876.29|159,537.27|

报告期公司的净利润分别为 72,664.57万元、73,223.23万元、63,353.16万元和 76,512.52万元，经营活动产生的现金流量净额占同期的净利润的比例分别为177.96%、153.33%、246.74%和161.26%，三年一期累计的经营活动现金流占累计净利润的比例为182.42%，公司利润质量良好，具有在经营活动中能产生稳定的现金流的保障。稳定的经营性现金流同时也为维持公司正常的运营及资本性支出提供了很好的资金基础，从根本上保障了公司的偿债能力和现金分红能力。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资活动现金流量|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|取得投资收益收到的现金|12,184.68|16,189.10|13,295.69|13,180.89|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|56.77|360.97|76.96|20,484.06|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|777.32|
|收到其他与投资活动有关的现金|169,396.17|304,241.90|461,958.80|50,490.77|
|投资活动现金流入小计|181,637.62|320,791.97|475,331.45|84,933.04|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|114,503.91|151,890.01|129,916.79|137,794.02|
|投资支付的现金|1,000.00|3,454.00|613.2|2,440.20|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|18,725.45|2,840.12|11,401.35|1,487.04|
|支付其他与投资活动有关的现金|102,311.17|255,302.94|578,893.01|13,426.40|
|投资活动现金流出小计|236,540.53|413,487.08|720,824.36|155,147.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-54,902.91|-92,695.10|-245,492.90|-70,214.62|

公司投资活动现金流出主要是用于深圳市天然气利用工程、西气东输二线工程等重大项目
进行的大额投资与其他管网和场站资产建设的支付现金。收到其他与投资活动有关的现金主要为子公司华安公司为取得贷款而质押的定期存款到期转入与银行理财产品到期收回本金与投资收益。支付的其他与投资活动有关的现金减少主要系报告期华安公司购买理财产品减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动现金流量|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|吸收投资收到的现金|17,540.54|7,519.95|3,920.00|2,089.20|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|1,340.00|3,440.80|3,920.00|2,089.20|
|取得借款收到的现金|177,328.80|488,503.97|419,159.66|349,436.11|
|发行债券收到的现金|99,800.00|-|-|156,044.60|
|收到其他与筹资活动有关的现金|200,000.00|280,000.00|30,000.00|80,000.00|
|筹资活动现金流入小计|494,669.34|776,023.92|453,079.66|587,569.91|
|偿还债务支付的现金|292,213.02|558,215.58|351,917.92|357,100.27|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|35,699.90|46,864.74|43,780.72|49,905.04|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|321.84|2,202.18|-|4,907.94|
|支付其他与筹资活动有关的现金|201,116.60|121,863.56|80,034.20|80,128.31|
|筹资活动现金流出小计|529,029.52|726,943.88|475,732.84|487,133.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|-34,360.17|49,080.04|-22,653.18|100,436.29|

2016年1-9月，吸收投资收到的现金增加主要系公司收到限制性股票出资款所致。取得借款收到的现金和偿还债务支付的现金均有较大幅度的减少，主要由于公司借款规模缩小所致。
支付的其他与筹资活动有关的现金增加主要系公司偿还到期超短期融资券增加所致。
由于公司经营活动现金流不能满足投资需求，需要对外筹资。收到其他与筹资活动有关的现金主要为公司报告期内发行短期融资券收到的现金，公司在2015年内发行了25亿元的超短融资券。支付其他与筹资活动有关的现金为偿还短期融资券本金、支付发行短期融资券的相关费用和支付收购少数股东权益款项。
（四）盈利能力分析
1、盈利能力相关的主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|603,286.03|796,746.74|953,087.35|857,454.99|
|营业成本|433,175.80|609,703.98|769,287.92|685,410.02|
|营业毛利|170,110.23|187,042.76|183,799.43|172,044.97|
|毛利率|28.20%|23.48%|19.28%|20.06%|
|营业利润|96,613.58|82,924.52|91,190.87|80,380.43|
|利润总额|98,937.92|86,234.32|92,888.34|93,624.82|
|净利润|76,512.52|63,353.16|73,223.23|72,664.57|

2、营业收入分析
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|管道燃气|376,223.12|63.22%|481,741.13|61.57%|474,700.15|50.55%|433,221.90|51.03%|
|其中：管道天然气|376,126.68|63.20%|480,961.01|61.47%|472,183.65|50.29%|428,936.93|50.52%|
|开户费|1.59|0.00%|613.01|0.08%|1,444.21|0.15%|2,143.19|0.25%|
|管道石油气|94.85|0.02%|167.11|0.02%|1,072.29|0.11%|2,141.78|0.25%|
|石油气批发|105,135.06|17.67%|134,209.14|17.15%|276,992.09|29.50%|242,649.30|28.58%|
|瓶装石油气|36,209.68|6.08%|53,083.13|6.78%|66,319.74|7.06%|67,215.47|7.92%|
|燃气工程及材料|68,272.48|11.47%|101,356.51|12.95%|93,775.93|9.99%|76,756.55|9.04%|
|天然气批发|9,301.08|1.56%|12,006.39|1.53%|27,221.34|2.90%|29,135.03|3.43%|
|合计|595,141.42|100%|782,396.29|100%|939,009.26|100%|848,978.25|100%|

报告期内，公司的主营业务收入分别为 848,978.25万元、939,009.26万元、782,396.29万元和 595,141.42万元，2015年度有较大幅度的下降，主要由于石油气批发业务收入下降幅度较大所致。2016年 1-9月，公司营业收入为 603,286万元，较 2015年同期 577,181万元增长4.52%。
（1）管道天燃气与天然气批发
2014年公司管道天燃气与天然气批发销售收入为49.94亿元，较上年同期45.81亿元增长9.02%。天然气销售收入增加主要原因是天然气销售量增加，2014年天然气销售量为 15.22亿立方米，较上年同期 13.82亿立方米增加1.4亿立方米，同比增长10.13%，主要原因是公司大
力发展工商业用户及天然气汽车加气业务，增加向深圳钰湖电力有限公司、深圳大唐宝昌燃气
发电有限公司供应天然气。
2015年，公司管道天燃气与天然气批发销售收入合计49.30亿元，同比下降1.29%；销售量15.02亿立方米，同比下降1.31%。其中，管道天然气14.59亿立方米，同比增长1.6%。深圳地区天然气销售10.88亿立方米，同比下降3.4%，主要是受检修等因素影响导致电厂天然气销售量下降所致，全年电厂天然气销售量为3.43亿立方米，同比下降18.0%；深圳以外地区公司销售气量 4.14亿立方米，同比增长4.5%，主要受益于深圳以外地区地区汽车加气业务快速发展，全年汽车加气 0.47亿立方米，同比增长67.1%。天然气批发 0.43亿立方米，同比下降45.72%，主要是受国际 LNG市场价格下降对天然气液化工厂销售冲击所致。
2016年1-9月，公司天然气销售收入为38.54亿元，较2015年同期37.15亿元增长3.74%。
天然气销售量为 13.10亿立方米，较 2015年同期 11.13亿立方米增长17.70%，其中电厂天然气销售量为 3.46亿立方米，较 2015年同期 2.50亿立方米增长38.40%，非电厂天然气销售量 9.64亿立方米，较2015年同期8.63亿立方米增长11.70%。
（2）开户费
开户费是公司向深圳市首次开通管道燃气用户一次性收取的开户费用，公司按 10年摊销递延确认为营业收入。
根据深圳市物价局的《关于规范我市管道燃气价格管理的通知》，公司在深圳地区开展管道燃气业务自 2006年 12月 26日起不再收取开户费。报告期内，公司开户费各期递延确认为收入的金额分别为 2,143.19万元、1,444.21万元、613.01万元和1.59万元。
（3）管道石油气
随着现有的管道石油气用户逐步转换成天然气用户，报告期内管道石油气的销售收入逐步减少。待转换工程全部完成后，只是由于部分小区主干管道无法铺设或铺设不经济的原因，利用瓶组站供应管道石油气在一段时间内还将继续存在，但这部分的销售收入将会继续逐步减小。
（4）石油气批发
石油气批发业务主要由公司的子公司华安公司实施，该业务在报告期内是公司主要的收入来源之一。报告期内，石油气批发业务收入占主营业务收入比重分别为28.58%、29.50%、17.15%和17.67%，是公司主要的收入重要组成部分。
2015年，公司销售收入为 18.75亿元，同比下降45.57%，主要是受液化石油气市场竞争加剧，天然气替代等因素影响导致销售量下降所致。液化石油气批发销售 41.13万吨，下降
20.39%。
2016年1-9月公司液化石油气批发销售收入为10.51亿元，较2015年同期8.94亿元增长17.67%。公司液化石油气业务实现扭亏为盈是公司2016年1-9月净利润较2015年同期大幅增长的主要原因之一。
（5）瓶装石油气
瓶装石油气零售业务由公司间接控制的子公司深燃石油气公司经营。2015年，公司瓶装液化石油气销售9.28万吨，与2014年基本持平。但受国际油价下跌的影响，石油气价格较大幅度的下跌导致当期的瓶装石油气销售收入有所下降。随着深圳、东莞、广州、佛山等城市的管道燃气用户将逐步由使用液化石油气转为使用天然气，对华安公司的液化石油气批发业务将造成一定的冲击，华安公司未来的市场拓展方向为尚未引进管道天然气的城市以及城市周边的乡镇。随着深圳市天然气利用工程和高压输配工程的逐步完成，深燃石油气公司瓶装气市场将向城市燃气管网覆盖不到的周边地区转移。
2016年 1-9月，公司瓶装液化石油气销售 6.94万吨，实现销售收入 3.62亿元，较 2015年同期有所增长。
（6）燃气工程及材料
公司燃气工程及材料业务在报告期内平稳增长。燃气工程及材料业务主要为向居民用户及工商业用户等安装天然气管道而收取的各种费用及材料销售收入，主要包括：初装费（针对深圳以外地区居民用户）、安装费、改管服务费、上门服务费、材料费以及老区燃气管道改造工程等。公司抓住节能减排的良好机遇，大力拓展用气市场，持续推动异地项目的快速发展，公司的燃气工程及材料业务收入稳定增长。
3、毛利与毛利率
（1）毛利分析
报告期内，公司各类主营业务营业毛利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度||
||毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|
|管道燃气|113,572.51|68.18%|128,464.30|70.57%|118,970.31|67.00%|118,730.53|70.16%|
|其中：管道天然气|113,523.27|68.15%|127,785.13|70.20%|117,446.65|66.14%|116,414.82|68.80%|
|开户费|1.59|0.00%|613.01|0.34%|1,444.21|0.81%|2,143.19|1.27%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管道石油气|47.64|0.03%|66.16|0.04%|79.44|0.04%|172.51|0.10%|
|石油气批发|6,370.21|3.82%|-7,691.91|-4.23%|4,510.12|2.54%|6,381.75|3.77%|
|瓶装石油气|13,536.81|8.13%|15,665.74|8.61%|12,472.11|7.02%|12,864.46|7.60%|
|燃气工程及材料|33,531.19|20.13%|46,420.06|25.50%|43,605.44|24.56%|30,812.11|18.21%|
|天然气批发|-444.15|-0.27%|-819.91|-0.45%|-1,983.13|-1.12%|428.14|0.25%|
|合计|166,566.56|100%|182,038.28|100%|177,574.84|100%|169,217.00|100%|

报告期内，公司主营业务毛利分别为 169,217.00万元、177,574.84万元、182,038.28万元和166,566.56万元，仍然保持上升趋势。
报告期内，管道燃气业务对公司营业毛利的贡献在七成左右，而其中管道天然气业务是公司营业毛利的主要贡献来源。
液化石油气批发业务方面，由于管道天然气快速发展和国产液化气、二甲醚等替代能源的不断挤压，发行人液化石油气业务批发量下降，使得发行人该项业务收入、盈利显著下降，同时国际石油价格大幅波动导致国际液化石油气价格持续下跌，为释放库存，公司以低价对外批发销售液化石油气，致使出现“成本价格倒挂”的情况，因此 2015年液化石油气批发销售业务毛利为负数。2016年1-9月，公司石油气批发业务扭亏为盈，使得公司毛利水平有较大的增加。
报告期内，在瓶装液化石油气业务与燃气工程及材料业务的毛利贡献基本稳定。
（2）毛利率分析
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为19.93%、18.91%、23.27%和27.99%。各类业务毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
||毛利率|毛利率|毛利率|毛利率|
|管道燃气|30.19%|26.67%|25.06%|27.41%|
|其中：管道天然气|30.18%|26.57%|24.87%|27.14%|
|开户费|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|管道石油气|50.23%|39.59%|7.41%|8.05%|
|石油气批发|6.06%|-5.73%|1.63%|2.63%|
|瓶装石油气|37.38%|29.51%|18.81%|19.14%|
|燃气工程及材料|49.11%|45.80%|46.50%|40.14%|
|天然气批发|-4.78%|-6.83%|-7.29%|1.47%|
|综合毛利率|27.99%|23.27%|18.91%|19.93%|

①管道燃气业务
管道燃气业务毛利率主要受管道天然气业务影响。报告期内，公司管道天然气业务的毛利率分别为27.14%、24.87%、26.57%和30.19%。2014年由于毛利率较低的电厂用气增加，管道燃气毛利率同比下降 2.35个百分点。2016年 1-9月，公司管道天然气业务毛利率有所上升，主要由于非居民用气门站价格下调导致天然气采购成本降低所致。
稳定的长期气源保证了公司天然气采购的成本不会受现货市场价格变化而波动。公司分别与广东大鹏公司签订了 25年稳产期年供27.1万吨照付不议的天然气采购合同，与中石油签订了天然气采购照付不议协议，自西气东输二线向深圳供气达产之日起至协议期满（2039年 12月31日），达产期中石油每年向公司供气40亿立方米。广东大鹏气源采用协议价，而中石油气源价格由国家发改委确定城市门站的价格。
管道燃气销售价格方面，居民、公福用户的销售价格由政府物价主管部门直接定价，而商业用户与工业用户则由政府核定的价格确定，并可以对优质客户给与一定的优惠。对于电厂用户则采用收取管输费的模式，价格由深圳市发改委另行核定。报告期内，公司管道燃气销售价格较为稳定。
②石油气批发业务
报告期内，液化石油气批发业务的毛利率分别为2.63%、1.63%、-5.73%和6.06%。液化石油气批发业务属于完全市场竞争业务，销售价格对采购价格反应灵敏，行业毛利率普遍较低。
2015年由于管道天然气的快速发展和国产液化气的替代效应，使得公司该项业务收入、盈利显著下降，同时国际石油价格大幅波动导致国际液化石油气价格持续下跌，为释放库存，公司以低价对外批发销售液化石油气，致使出现毛利率为负的情况。
2016年1-9月，公司把握国际原油和液化石油气价格企稳回升的有利因素，合理规避液化石油气业务风险的情况下，使得石油气批发业务扭亏为盈。
③瓶装液化石油气零售
报告期内，瓶装液化石油气零售业务的毛利率分别为19.14%、18.81%、29.51%和37.38%。
2015年和2016年1-9月瓶装液化石油气零售业务毛利率上升的主要原因为石油气采购成本的下降，扩大了进销差价。
4、期间费用
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|64,952.62|10.77%|87,830.39|11.02%|77,006.39|8.08%|72,400.63|8.44%|
|管理费用|8,867.94|1.47%|11,260.91|1.41%|14,581.65|1.53%|15,408.84|1.80%|
|财务费用|10,459.35|1.73%|13,120.26|1.65%|7,550.23|0.79%|8,357.57|0.97%|
|期间费用合计|84,279.91|13.97%|112,211.56|14.08%|99,138.27|10.40%|96,167.04|11.22%|
|同期营业收入|603,286.03||796,746.74||953,087.35||857,454.99||

报告期内，公司销售费用分别为72,400.63万元、77,006.39万元、87,830.39万元和64,952.62万元，占当期营业收入比例分别为8.44%、8.08%、11.02%和10.77%。2015年销售费用占营业收入比例增加，主要由于营业收入大幅下降所致。
报告期内，公司的销售费用持续较大，主要原因有：
（1）公司是城市燃气企业，按照企业会计准则的规定，在企业经营活动中，除将发生的采购支出以及天然气输气管网的折旧费用、摊销费及维修费进入成本核算外，其他各项经营支出须进入销售费用。
（2）公司配气管网、气站等固定资产规模大，计入销售费用的折旧费用、摊销费及维修费等金额较大。
（3）公司拥有燃气用户超过 368多万户（包括管道燃气用户和瓶装气用户）、燃气管网超过5,000多公里，需要聘用较多员工为这些用户提供服务，对管网进行巡查、维护，所以计入销售费用的职工薪酬金额较大。
报告期内，公司管理费用分别为15,408.84万元、14,581.65万元、11,260.91万元和8,867.94万元。公司管理费用持续降低，主要是公司加强成本控制费用所致。
报告期内，公司财务费用分别为8,357.57万元、7,550.23万元、13,120.26万元和10,459.35万元。2015年财务费用增加的主要是汇兑损失增加所致。
5、投资收益
报告期内，公司投资收益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014 年度|2013年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|582.16|-1,226.67|-1,048.37|-804.73|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|-|-|181.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产等取得的投资收益|12,807.87|16,189.10|13,295.69|10,842.03|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|-|-|
|其他|-|115.11|1,258.49|-|
|合计|13,390.03|15,077.54|13,505.82|10,219.13|

可供出售金融资产等取得的投资收益为广东大鹏液化天然气有限公司、深圳大鹏液化天然气销售有限公司和深圳市宝燃盛大加油站有限公司的现金分红。其他投资收益为理财产品收益。
6、营业外收入
报告期内，公司营业外收入分别为13,898.17万元、2,644.05万元、3,803.42万元和2,870.21万元。2013年营业外收入金额较大，主要由于公司房产处置收入所致。
（五）偿债能力分析
1、主要偿债能力指标分析
报告期内，发行人与偿债能力有关的主要指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动比率（倍）|0.61|0.59|0.67|0.78|
|速动比率（倍）|0.57|0.55|0.59|0.72|
|资产负债率（%）|50.12|51.20|56.52|56.48|
|利息保障倍数|8.91|5.68|6.65|6.58|

注：利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）近三年一期，发行人流动比率为0.78、0.67、0.59和0.61；速动比率为0.72、0.59、0.55和0.57，2013年至2015年有所下降，主要由于公司短期借款与使用较多短期融资券筹集资金导致流动负债金额较大所致。2016年1-9月流动比率和速动比率有所回升，主要由于公司使用更多长期融资工具代替短期借款所致。
报告期各期末，发行人流动资产、流动负债和负债总额增长情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
||金额（亿元）|较上年末余额增加比例|金额（亿元）|较上年末余额增加比例|金额（亿元）|较上年末余额增加比例|金额（亿元）|
|流动资产|39.81|-4.84%|41.83|13.70%|36.79|-4.69%|38.60|
|流动负债|65.47|-8.01%|71.17|29.66%|54.89|11.43%|49.26|
|负债总额|82.34|5.32%|78.18|4.31%|74.95|9.85%|68.23|

从上表可见，2013年至2015年期末流动负债的增长幅度大于流动资产的增长速度，导致
发行人流动比率和速动比率逐年下降。
2014年末发行人流动比率和速动比率下降，主要由于公司在2013年12月13日发行6年期 16亿元可转换公司债券，大幅增加了当期期末流动资产、非流动负债和所有者权益，导致 2013年期末流动比率和速动比率有所偏高。
2015年末负债总额并未出现大幅增长的情况下，负债结构的变化是流动负债增加的主要原因。流动负债分别占负债总额的比例从2014年期末的73.24%上升到2015年期末的91.04%。
其中有息债务的期限结构情况如下：
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期债务|31.86|69.47%|40.73|91.06%|31.71|66.45%|28.64|63.45%|
|一年以上债务|14.00|30.53%|4.00|8.94%|16.01|33.55%|16.50|36.55%|
|合计|45.86|100.00%|44.73|100.00%|47.72|100.00%|45.14|100.00%|

公司2015年末有息债务总额较2014年末有所下降，但短期债务比例从2014年末的66.45%大幅上升至 2015年末的91.06%。可以认为，发行人更多使用了短期银行借款与短期融资工具导致了2015年末发行人流动负债金额的大幅增加，从而使流动比率和速动比率有所下降。
2016年9月末一年以上有息债务的比例上升使得公司的流动比率和速动比率有所回升。
公司资产负债率处于平稳水平，2015年有所下降，主要由于 2013年发行的 16亿元可转换公司债券大部分转股，增加了公司的所有者权益所致。2016年 9月末，公司资产负债率保持在平稳的水平，较2015年末略为下降。
虽然 2015年利息保障倍数有所下降，主要由于当期利润总额有所下降所致，但报告期内利息保障倍数保持在稳定的水平。
总体来说，发行人资产流动性、现金支付能力及偿债能力都比较稳定。
2、报告期内发行人有息债务的偿还情况
报告期内，发行人的期末有息债务与各期支出的有息债务本金及利息情况如下：
报告期内支出有息债务的本金及利息与期末余额的情况
支出本金、利息合计（亿元） 期末有息债务余额（亿元）
80.00
69.19
2013年 2014年 2015年 2016年1-9月报告期各期，发行人支出的有息债务本金及利息合计分别为45.53亿元、44.74亿元、69.19亿元和 50.33亿元。报告期各期末，有息债务余额分别为 45.14亿元，47.71亿元、44.73亿元和45.86亿元。报告期各期末，公司有息债务余额保持在45亿元左右的水平。
因为发行人主要通过短期债务工具筹集资金以满足日常运营和长期资产投资的需要，所以各年内均会循环运用各种融资工具，每年的有息债务本金和利息支出规模均在44亿元以上。
2015年末有息债务余额 44.73亿元与 2016年年内到期的债务 40.73亿元接近报告期各期内及各期末的水平，并未出现大幅增加的情况。
发行人自成立以来从未出现过债务违约或者迟延支付本息的情况。
3、2016年即将到期的有息债务相关偿付安排
截至2016年9月30日，发行人已经全额偿付2016年内到期的40.73亿元有息债务。2017年内到期有息债务的偿债资金主要来源于存量资金、经营活动产生的现金流入净额、本次拟发行公司债券的部分募集资金和尚未使用的融资额度。
（六）未来业务目标
公司致力于成为“最专业的城市清洁能源运营商”，努力将绿色环保理念融入项目的施工建设、输配气以及办公等环节，实现绿色低碳运营，为城市的可持续发展做出贡献。十三五期间，公司立足深圳，加快扩张，创新驱动，实现再造深燃；积极聚焦战略、整合战略、平台战略；努力实现天然气主业倍增、液化天然气产业链完善、车船加气跨越式增长、液化石油气业务整合升级、创新业务初具规模五大目标。
公司 2016年经营目标为：天然气销售量 15亿立方米，液化石油气销售量 35万吨。截至
2016年 9月 30日，已实现天然气销售量 13.10亿立方米，液化石油气销售量 47.52万吨。具
体措施为：
1、天然气管道业务
（1）居民用户：公司将积极争取政府政策和财政资金支持，按照“政府主导、社区推动、居民自愿、企业配合”的原则，推广老旧住宅区和水围社区“三个一点”的改造模式，推进城中村、老旧住宅区管道燃气改造，提高居民管道天然气气化率。
（2）工商业用户：在大型工商用户基本用上管道天然气的情况下，公司将充分利用“国十条”、“深四十条”等环保政策红利，加强市场潜量调研，通过降低中小工商业用户投资门槛，创新拓展模式等，加大中小型工商（锅炉）用户、城市综合体等的拓展力度，提高工商业用气量。
（3）天然气电厂用户：天然气发电将是公司未来主要的天然气增量市场之一，公司将积极配合深圳市政府部门理顺气电价格机制，推行气电联动、调峰电价等改革措施，增强燃气电厂发电积极性，大幅提升天然气发电用气量。
2、车船加气业务
车船等交通行业用气符合天然气利用及节能减排政策，是政府鼓励的发展方向。公司将依托现有优势和 LNG资源条件，加快区域规划布局，特别是沿长江、沿海、沿高速公路等加气业务，抢占优质市场，继续推进现有的 LNG/CNG加气业务，重点发展 LNG汽车加气业务，试点LNG船舶加气业务。
3、液化石油气业务
在批发业务方面，进一步开拓 LPG采购渠道，减少对中东供应商的依赖，最大限度降低采购成本。利用公司LPG罐容和码头资源，开拓仓储代存业务，提高运营效益。在零售方面，积极协助政府推动深圳市瓶装气行业整合，提高瓶装气零售端市场占有率。积极推进“互联网+燃气”应用，将线下传统的液化气业务向在线交易方式转化，建设线上瓶装气交易平台和线下配送系统，创新经营方式，突破地域限制，输出品牌和管理经验，打造全新的瓶装气行业生态。
4、深圳以外地区项目拓展
整合公司现有深圳以外地区项目资源，打造“大江西”、“大安徽”，快速渗透占领周边地市，形成区域性竞争优势。同时，公司将紧密跟踪国内燃气项目投资机会，进一步优化项目估值方式，通过联合在专业投资及风险控制方面有丰富经验的产业基金等方式，使收购方式多样化，加快公司夸张步伐。
（七）盈利能力的可持续性
公司的以下优势保证了盈利能力的可持续性：
1、供应链完整及气源稳定优势
公司经营业务涵盖了气源供应到终端销售的全部环节，业务链较为完整，抗风险能力较强。
在气源供应方面，公司拥有广东液化天然气项目广东大鹏公司10%股权，并投资兴建了宣城深燃、乌审旗京鹏等液化天然气生产加工企业。公司分别与广东大鹏公司签订了 25年稳产期年供 27.1万吨照付不议的天然气采购合同，与中石油签订了天然气采购照付不议协议，自西气东输二线向深圳供气达产之日起至协议期满（2039年 12月 31日），达产期中石油每年向公司供气 40亿立方米。
公司进口液化石油气批发业务连续八年进口量和销售量位居全国前列，是中国最大的进口液化石油气批发商之一。
在终端市场方面，公司管道燃气用户以年均约10%复合增长率增长；特别是近几年电厂及工业大客户增长迅速。公司拥有大量稳定的气源和终端客户资源，形成了完整稳定的业务链。
2、区位优势
公司总部所在的深圳市是我国改革开放前沿，经济总量保持持续快速增长，注重低碳绿色发展，对天然气需求强劲。公司目前还在江西、安徽、广西等29个深圳以外地区城市（区域）开展管道燃气业务经营，随着当地经济的发展和居民生活水平的提高以及业务经营规模的不断扩大，公司经营效益将稳步提升。
3、行业管理优势、技术优势及品牌优势
公司管理层及技术人员具有多年的城市燃气从业经历，积累了丰富的生产运营管理经验。
公司在燃气专业化管理、客户服务和技术研究等方面取得了多项创新成果，并广泛应用于安全生产，提高了安全和服务工作的技术含量。
公司是国家统计局服务业调查中心和中国行业企业信息发布中心共同评选的“中国企业 500强”之一；被中国企业联合会评为“中国影响力品牌”；被中国质量协会、全国用户委员会评为“全国用户满意企业”；2009年公司荣获“全国五一劳动奖状”荣誉称号；2010年公司投资建设的“深圳天然气利用工程”荣获我国土木工程建设领域最高荣誉奖项之一“中国土木工程詹天佑奖”，并入选中国土木工程学会“百年百项杰出土木工程”；2011年，公司荣获2010年度国家审计署“全国内部审计先进集体”荣誉称号；2012年公司荣获“2011年度深圳市市长质量奖”；自 2004年以来，公司连续十一年荣获全国安康杯竞赛优胜奖，2012年公
司被国家安监总局命名为“全国安全文化建设示范企业”。
4、公司治理优势
2004年公司通过国际招标招募引进了城市燃气行业知名企业香港中华煤气有限公司和全国最大的民营企业之一新希望集团有限公司，形成国资、外资、民资混合所有制，实现股东结构优化，建立了良好的公司治理机制。2012年 7月，公司成为上交所公司治理板块成份股。
2012年12月，公司荣获上海证券交易所“2012年度上市公司董事会奖”。
公司2012年9月成功推出了股权激励计划，向公司68名中高层管理人员及核心骨干授予股票期权，初步建立了长效激励机制。
5、特许经营优势
公司已在深圳市以及深圳以外地区合计29个城市（区域）取得管道燃气业务特许经营权。
公司瓶装液化石油气零售业务拥有国家技术监督局批准的 12公斤专用钢瓶，在全国唯一以橙色12公斤钢瓶充装液化石油气，具有显著的大众识别功能，核心竞争能力突出。
五、公司有息负债情况
截至2016年9月30日，公司有息债务情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债务分类|债务种类|债务金额|利率情况|比例|
|银行借款|信用借款|8.26|1.03%-7.86%|18.01%|
||美元信用借款|1.97||4.30%|
||人民币质押借款|0.54||1.18%|
||美元质押借款|1.09||2.38%|
||小计|11.86||25.86%|
|银行间票据市场|短期融资券|20|2.58%、3.00%|43.61%|
||中期票据|9|5.48%、3.25%|19.62%|
||小计|29||63.24%|
|公司债券|公司债券|5|2.97%|10.90%|
||合计|45.86||100.00%|

报告期内发行人总资产持续增长，而有息债务总额则控制在稳定的水平之内。
深圳燃气各期末总资产与有息债务情况
总资产 有息债务
200.00
164.28
152.68
||||
|-|-|-|
|37.42|44.94|44.73|

2013-12-31 2014-12-31 2015-12-31 2016-9-30
资料来源：根据公司定期报告披露数据整理。
2016年9月30日，公司有息负债的期限结构情况如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|期限类型|金额|比例|
|一年以内（包含一年）|31.86|69.47%|
|一年以上（不包含一年）|14.00|30.53%|
|合计|45.86|100.00%|

综上，目前公司大部分融资通过银行间票据市场工具完成，并且以1年期以内的短期债务为主，短期债务主要是公司日常生产经营所需的资金运作需要。
公司有息负债以一年以内的期限为主，长期负债占比相对较少，长期债务不能满足长期资产的投资需求。公司有优化债务结构，发行长期债务工具，以匹配长期资产投资的需要。
六、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年9月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为5亿元；
3、假设本期债券总额5亿元计入2016年9月30日的合并资产负债表；
4、本次募集资金全部补充公司流动资金测算；
5、假设本期债券发行在2016年9月30日前完成，且已执行前述募集资金用途。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发行前|发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产|398,061.91|448,061.91|50,000.00|
|非流动资产|1,244,765.36|1,244,765.36||
|资产总计|1,642,827.27|1,692,827.27||
|流动负债|654,713.10|654,713.10||
|非流动负债|168,711.59|218,711.59|50,000.00|
|负债总计|823,424.69|873,424.69||
|资产负债率（合并）|50.12%|51.60%||

母公司资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发行前|发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产|434,531.72|484,531.72|50,000.00|
|非流动资产|971,677.35|971,677.35||
|资产总计|1,406,209.07|1,456,209.07||
|流动负债|500,140.90|500,140.90||
|非流动负债|168,711.53|218,711.53|50,000.00|
|负债总计|668,852.43|718,852.43||
|母公司资产负债率|47.56%|49.36%||

本期债券发行前，公司合并报表的资产负债率50.12%，母公司的资产负债率为47.56%。
本期债券发行后模拟的合并报表资产负债率为51.60%、母公司资产负债率为49.36%，资产负债率并未大幅提高。本次债券发行将优化公司债务期限结构，有利于实现公司未来发展战略。
七、公司资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）对外担保
截至本募集说明书出具之日，上市公司及其下属子公司不存在对外担保的情况。
（二）未决诉讼或仲裁事项等其他或有事项
截至本募集说明书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的、可能对本次发行构成
实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
第七节募集资金运用
一、本期发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2016年3月29日第三届董事会第六次会议审议通过，并经股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过 10亿元的公司债券。
本次发行规模不超过 10亿元，主要目的在于拓宽公司融资渠道，优化公司债务期限结构，增加中长期负债的比例，使得公司负债与资产的期限结构更加匹配，满足公司战略规划对中长期资金的需求，同时在一定程度上降低公司的财务成本，增强公司的抗风险能力，提升公司的市场竞争力，符合公司的利益。
本次债券计划发行总规模不超过人民币10亿元（含10亿元），分期发行：本次债券的首期已于2016年7月13日完成，发行规模为5亿元。本期发行为本次债券的第二期发行。
二、本期募集资金运用计划及专项账户管理安排
经公司2016年3月29日第三届董事会第六次会议审议通过，并经2016年4月20日股东大会批准，本期债券发行规模5亿元在扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。
公司主营业务有初期投资大，建设期长，项目运营对现金需求量大等特点。随着公司近年来经营规模的逐渐扩大，流动资金需求逐步增加。为提升公司短期偿债能力，降低偿债风险，本期债券募集资金将用于补充公司的流动资金，保障公司经营活动正常开展，同时，促进技术研发和市场开拓，增强公司核心竞争力，为公司业务的持续运作提供更好的支持。
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
三、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次债券发行对公司财务状况的影响请见“第六节财务会计信息”之“六、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化”。
以2016年9月30日公司合并财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成并用于补充公司流动资金，在不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他变化，则本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：
（一）对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由2016年9月30日的50.12%增加至发行后的51.60%，上升1.47个百分点；母公司财务报表的资产负债率将由发行前的47.56%增加至发行后的49.36%，上升1.80个百分点；
合并财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的79.51%下降至74.96%，下降 4.55个百分点；母公司财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的74.78%下降至69.57%，减少5.20个百分点。由于短期债务比例有所下降，公司债务结构将得到一定的改善。
（二）对公司财务成本的影响
公司日常生产经营资金需求量较大，本期发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由 2016年 9月 30日的 0.61增加至0.68。母公司财务报表的流动比率将由发行前的 0.87增加至发行后的0.97。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
综上所述，本期募集资金用于补充流动资金，可有效稳定公司资金成本，优化公司债务结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，为公司业务发展提供中长期流动资金支持，进而提高公司盈利能力。
第八节债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《债券管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人形式权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议。但债券持有人会议不得作出同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率之决议；
2、在发行人不能或预计不能按期偿还本次公司债券本金和/或利息时，决定是否同意发行人提出的相关解决方案，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产清算的法律程序；
3、在发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更时，决定债券持有人依据有关法律法规享有的权利的行使；
4、就决定变更、解聘本次债券受托管理人做出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：
（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人拟修改债券持有人会议规则；
（3）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本次债券本金和/或利息；
（5）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的情况；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（8）决定是否同意发行人与受托管理人达成的《受托管理协议》之补充协议；
（9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行前债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（10）发行人提出债务重组方案的；
（11）本期债券存续期间，发行人已存续的债务融资工具发生违约或被要求提前偿付的；
（12）发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、行政法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前的15日。
2、如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。多个债券持有人合并发出召开债券持有人会议的通知的，合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
发行人根据本规则第七条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
3、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
4、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日15个交易日前在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员；
（2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；
（3）会议的议事程序以及表决方式；
（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（8）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个交易日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日前的第 5个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
6、债券持有人会议的地点原则上应在深圳市内。会议场所由发行人提供或债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
7、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以在债券持有人会议召开日前至少5天以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。
8、债券持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对以下问题出具法律意见书，法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
2、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。
3、资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
4、受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
5、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）债券担保人；
（3）持有本次债券且持有债券发行人10%以上股权的股东；
（4）债券受托管理人；
（5）其他重要关联方。
6、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
7、单独或合并持有本次未偿还债券本金金额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有
人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
8、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
9、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
10、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理书应当载明下列内容：（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
11、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。债券持有人通过上述方式参加债券持有人会议的，视为出席。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人的代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持
人的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债权金额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项作出决议。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的等级持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人存在关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决，除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未设的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次公司债券对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式
采用现场投票和网络投票相结合的方式。
4、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其代表的本次公司债券张数不计入出席/有表决权债券张数。
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后累计要求重新点票，会议主席应当即时点票。
7、债券持有人会议作出的决议，须经代表本次未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议、明确表示不同意见或弃权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等效力和约束力。
8、任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间最初规定的权利义务关系的，除法律法规和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外，在下列情况下对发行人和全体债券持有人有约束力：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
对生效日期另有明确规定的依其规定，决议中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括未参加会议、明示不同意见或弃权的债券持有人）具有同等效力和约束力。债券持有人会议做出决议后，债券受托管理人以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
10、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后次一交易日将决议于监管部门指定的媒体上公告。
会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
11、债券持有人会议应由会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
12、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券委托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为 10年。
（六）债券持有人会议决议的生效条件及效力
1、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。
2、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。
3、债券持有人会议规则在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》，接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意债券持有人会议规则。
4、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次公司债券之行为视为同意并接受债券持有人会议规则的约束。
第九节债券受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人
（一）受托管理人基本情况
2016年4月22日，发行人与国信证券签署《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（面向公众投资者）之受托管理协议》，发行人聘请国信证券担任本次债券的债券受托管理人。
国信证券是一家依照中国法律设立的证券公司，具备担任债券受托管理人的资格和能力。
作为本次债券的的主承销商与债券受托管理人，国信证券与发行人不存在其他利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电话：0755-82130833
传真：0755-82130620
联系人：周伟纳、程思思
（二）受托管理事项及利益冲突的相关规定
债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本次公司债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取任何不正当利益。
受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
受托管理人可从事下列与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益
冲突：
（1）自营买卖发行人或债券持有人发行的证券；
（2）为发行人或债券持有人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人或债券持有人提供保荐、承销服务；
（4）为发行人或债券持有人提供收购兼并服务；
（5）发行人或债券持有人已发行证券的代理买卖；
（6）开展与发行人或债券持有人相关的股权投资；
（7）为发行人或债券持有人提供资产管理服务；
（8）为发行人或债券持有人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）发行人的权利和义务
1、发行人享有自主经营管理权，不受债券持有人的干预。
2、发行人应当依据法律、法规和规则的规定、募集说明书和本协议的约定享有各项权利，承担各项义务，按期足额支付本次债券的利息和本金。
3、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
4、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人应当指定专项联络人，负责管理发行人信息披露义务，按照《管理办法》及《上市规则》的要求履行相关披露义务。
5、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押或者冻结等；
（4）发行人发生到期债务违约或者延迟支付债务情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人订立可能对其如期偿还本次公司债券本息产生重大不利影响的重大合同；
（14）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产百分之十的资产或债务处置；
（15）发行人拟变更募集说明书的约定；
（16）发行人不能按期支付本息；
（17）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（18）发行人提出债务重组方案的；
（19）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（20）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
发行人在作出导致上述第（5）、（6）项重大事项出现的决定前，应事先通知债券受托管理人，经债券受托管理人同意后方可实施。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
6、自本次公司债券本金兑付日前的12个月内，发行人若预计将发生对本次债券本金及利息偿付产生重大影响的资本支出活动，需事先通知债券受托管理人，并与受托管理人协商该资本支出计划的可行性及对本次债券偿付的影响，债券受托管理人认为必要时可采取召集债券持有人会议对该资本支出计划进行商议表决。
7、除发行人及其子公司正常经营、融资活动需要外，发行人不得在其任何资产或者财产上设定担保权利，除非（1）该等担保在本协议签署日前已经存在；或（2）本协议签署后，为了债券持有人利益而设定的担保；或（3）该等担保的设定不会对发行人对本次债券的本息偿
付能力产生重大不利影响；或（4）经债券持有人会议同意设定担保。
8、发行人应当在债券持有人会议公告明确的债权登记日的下一个交易日或债券受托管理人因履行其职责需要发行人提供最新有效的债券持有人名单时，负责从登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人,由发行人承担相应费用。
9、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
10、发行人应当接受债券持有人及受托管理人对有关债券事务的合法监督。
11、发行人在债券存续期内，不得单方面变更募集说明书的约定。如因特殊情况需要变更的，应当及时通知受托管理人并取得债券持有人会议的同意。
12、发行人应设立偿债保障金专户，专门用于本次债券偿债保障金的归集和管理。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于支付本次债券的本金、利息、赎回款项或回售款项。
13、发行人应设立募集资金专户，该专户独立于发行人其他资金账户，专门用于募集资金的接收、存储、划转及本息偿付，以实现资金使用留痕。发行人应严格按照相关法律法规及自身承诺使用募集资金，不得将募集资金用于房地产和金融等交易所限制的行业，如发行人违约使用募集资金，应承担相应的法律责任。
14、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
同时，发行人还应采取以下偿债保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
因追加担保，产生的相关费用由发行人承担；债券受托管理人申请财产保全措施产生的费用由债券持有人承担。
15、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施安排，应包括无法按时偿付本息的情况和原因、偿债资金缺口、已采
取的偿债保障措施、分期或延期兑付的安排、偿债资金来源、追加担保等措施的情况。
16、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
17、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
18、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
19、加速到期还款义务。发生如下情形时，经债券持有人会议合法作出决议，发行人本期债券项下所有未偿还债券的本金和相应利息视为立即到期，由发行人立即予以兑付：
（1）未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息及/或本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本期债券的利息及/或本金；
（2）发行人明确表示或债券持有人有充足的理由相信发行人无法履行到期债务；
（3）发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本期债券项下之权利义务无人承继；
（4）发行人的主体评级或本期债券评级发生严重不利变化；
（5）本期债券的担保人（如有担保人）或抵/质押资产（如有抵/质押资产）发生足以影响债券持有人利益的重大事项情形，发行人拒绝变更担保方式；
（6）根据本协议或其他相关约定发行人需加速还款的其他情形。
20、发行人应当根据本协议第6.2条的规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
21、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行《募集说明书》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人按照本协议行使受托管理职责，除因违反 4.1条规定外不承担债券本息无法收回的风险和责任。
3、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第 3.5条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人和保证人（如有）进行谈话。
债券受托管理人发现出现可能影响本次未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
4、债券受托管理人对为履行受托管理职责所需的相关信息享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
5、债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况。
6、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人负责对发行人募集资金专户进行监控，经发行人授权受托管理人指定的工作人员可以随时到募集资金专户开户行查询、复印募集资金专户的资料，开户行每月5日前向发行人出具上月对账单，并抄送受托管理人。受托管理人应当持续关注发行人募集资金专户情况，如发现异常，应及时向债券持有人披露重大事项。
7、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过监管部门指定的信息披露媒体发布公告，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
8、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
9、出现本协议第 3.5条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资
信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前的15日：
（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人拟修改债券持有人会议规则；
（3）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本次债券利息和/或本金；
（5）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的情况；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（8）决定是否同意发行人与受托管理人达成的《受托管理协议》之补充协议；
（9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（10）发行人提出债务重组方案的；
（11）本期债券存续期间，发行人已存续的债务融资工具发生违约或被要求提前偿付的；
（12）发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、行政法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。
10、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
11、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
12、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议第 3.14条约定的偿债保障措施，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施，具体财产保全措施及费用承担方式由双方另行协商。
13、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或
者诉讼事务。
14、发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
15、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
16、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
17、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
18、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权债券受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由债券受托管理人履行的其他职责。
19、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
20、债券受托管理人有权依据本协议第6.2条规定的内容向发行人收取就其履行受托管理人职责产生的额外费用。
21、对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；受托管理人依赖发行人根据本协议的规定而通过邮件、传真或电子系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但受托管理人的上述依赖显示合理或不具有善意的除外。
22、免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。（为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的主承销商，则本
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议第 3.5条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.5条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（四）受托管理报酬
1、发行人无需为债券受托管理人履行本次债券受托管理人责任向债券受托管理人支付任何报酬。
2、在本次公司债券存续期间，债券受托管理人为债券持有人合法利益，履行本协议项下债券受托管理人职责时发生的包括但不限于如下全部合理费用由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行受托管理职责而必须聘请的第三方
专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要债券受托管理人认为聘请该等中介机构系为债券受托管理人履行债券受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；
（3）因发行人未履行本协议和《募集说明书》项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用；
如需发生上述第（1）或第（2）项下费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个工作日内按债券受托管理人的账单金额向债券受托管理人支付。
3、债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本次公司债券有关的诉讼、仲裁及其他司法程序应付的报酬及费用，应由债券持有人与债券受托管理人自行约定金额及支付方式，发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
（五）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更或解聘受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
出现本条第（1）项项情形且债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本次债券百分之十以上表决权的债券持有人有权自行召集债券持有人会议审议并表决变更或解聘受托管理人并聘任新的受托管理人；
出现本条第（2）项或第（4）项情形的，发行人应当召集债券持有人会议审议并表决变更或解聘受托管理人并聘任新的受托管理人，发行人应当在债券持有人会议召开前确认新任债券受托管理人人选并提交债券持有人会议审议并表决；
出现本条第（4）项情形的，债券受托管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。
2、变更受托管理人的决议应当经过持有本次债券过半数表决权的债券持有人（或其代理人）同意方能形成有效决议。
3、发行人应当在债券持有人会议表决通过变更或解聘受托管理人以及聘任新任受托管理人后的十个工作日内，与新任受托管理人签署《公开发行公司债券受托管理协议》。自发行人与新任受托管理人签署协议之日起，新任受托管理人被正式、有效的聘任，新任受托管理人应按法律、法规和规则及发行人与新任受托管理人签署之协议的约定履行受托管理义务和职责，本协议终止。新任受托管理人应当及时将受托管理人变更情况向协会报告。
4、债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的约定在债券持有人会议就新任受托人管理人表决通过后与新任受托管理人办理工作移交手续。
（六）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
（1）若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息披露出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本协议或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，从而导致债券受托管理人或任何其他债券受托管理人受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他债券受托管理人受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他债券受托管理人受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他债券受托管理人受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人或其他债券受托管理人受补偿方免受损害、损失。
（2）若因债券受托管理人欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或任何其他发行人受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对发行人或任何其他发行人受补偿方提出权利请求或索赔），债券受托管理人应对发行人或任何其他发行人受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付发行人或其他发行人受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使发行人或其他发行人受补偿方免受损害、损失。
（3）本协议任何一方或其代表（以下简称“申辩方”）就中国证监会等监管机构拟对该申辩方采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，本协议另一方应积极协助申辩方并提供申辩方合理要求的有关证据。
2、以下事件构成本协议项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、回售、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续30个工作日仍未解除；
（3）发行人不履行或违反本协议第三条的规定，在其资产、财产或股份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续 30个连续工作日仍未解除；
（5）在本次债券存续期间内，发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）在本次债券存续期间内，保证人（如有）丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关诉讼程序且发行人未能在该能情形发生之日起 20个工作日内就本次债券提供债券受托管理人认可的其他担保；
（7）发行人发生实质影响其履行本次债券还本付息义务的其他情形。
3、债券受托管理人预计违约事件可能发生，可以行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或保证人（如有）采取财产保全措施。
4、加速清偿及措施。
如果本协议项下的违约事件发生且一直持续 30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额30%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人可以根据债券持有人会议的决议以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施。
5、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有本次未偿还债券本金总额30%以上的债券持有人通过的债券持有
人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本次未偿还债券的本金和利息。
6、协议各方承诺严格遵守本协议之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成本协议不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。
7、发行人到期未能偿还本息的，债券持有人可自行或者通过债券持有人会议授权债券受托管理人依法提起诉讼，债券受托管理人履行本协议项下职责所产生的相关诉讼费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人支付。债券受托管理人超越代理权限的代理行为无效，其责任由债券受托管理人承担。但债券受托管理人超越代理权限的代理行为，在事后得到债券持有人会议决议追认的除外。
第十节发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人（签字）：_________________
李真
深圳市燃气集团股份有限公司年 月日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
李真 陈永坚 欧大江
刘秋辉 韩德宏 张小东 肖民
黄维义 何汉明 李巍 杜文君
胡卫平 柳木华 徐志光 张国昌
全体监事签名：
赵守日 杨松坤 杨金彪
李文军 刘春光
全体高级管理人员签名：
陈秋雄 王文杰 郭加京
杨光 许峻 孙平贵 薛波
刘钊彦
深圳市燃气集团股份有限公司年 月 日
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；
本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
周伟纳
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
宋晏 陈长红 黄友川
律师事务所负责人签名：
吴明德
上海市锦天城律师事务所年 月 日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告
的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
黄玥 金洁
会计师事务所负责人：
杨誉民
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
承担债券信用评级业务的资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员：
胡辉丽 田聪
资信评级机构负责人：
关敬如
中诚信证券评估有限公司年 月 日
受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人：
周伟纳
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日
第十一节备查文件
一、备查文件
（一）发行人2013-2015年审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。