北京国枫律师事务所
关于中南红文化集团股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]A0303号
致：中南红文化集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及中南红文化集团股份有限公司（以下称“中南文化”）章程等有关规定，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席中南文化2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对中南文化本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证（以下称“查验”）并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供中南文化本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《从业办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会由中南文化第三届董事会第十二次会议决定召开并由董事会召集。中南文化董事会分别于2017年4月18日、2017年5月9日在巨潮资讯网及
深圳证券交易所网站公开发布了《中南红文化集团股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》、《中南红文化集团股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会补充通知的公告》，在上述公告中载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会的股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项。同时，通知列明了本次股东大会的审议事项并对议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
中南文化本次股东大会现场会议于2017年5月18日在江苏省江阴经济开发区金山路 788号公司二楼会议室召开。
经查验，中南文化董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及中南文化章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公司公告所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及中南文化章程的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
1、经查验，本次股东大会由中南文化第三届董事会第十二次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为中南文化第三届董事会。
2、根据出席现场会议股东的签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人3人，代表股份337,743,648股，占中南文化股份总数的40.5683%；通过网络投票方式行使表决权的股东8人，代表股份12,995,550股，占中南文化股份总数的1.5610%。出席本次股东大会的人员还有中南文化部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格符
合有关法律法规、规范性文件和中南文化章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果
1、经查验，本次股东大会审议及表决的事项为中南文化已公告的会议通知中所列明的议案。本次股东大会经审议，依照中南文化章程及《股东大会规则》所规定的表决程序，审议了以下议案：
（1）《公司 2016年年度报告全文及其摘要》
经表决，同意股份350,736,898股，反对2,300股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9993%。
（2）《关于公司 2016年度董事会工作报告的议案》
经表决，同意股份350,736,898股，反对2,300股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9993%。
（3）审议《关于公司 2016年度监事会工作报告的议案》
经表决，同意股份350,736,898股，反对2,300股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9993%。
（4）审议《关于公司 2016年度财务决算报告的议案》
经表决，同意股份350,736,898股，反对2,300股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9993%。
（5）审议《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》
经表决，同意股份441,200股，反对350,280,098股，弃权17,900股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的0.1258%，本议案未获通过。
（6）审议《公司关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》经表决，同意股份350,736,898股，反对2,300股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9993%。
（7）审议《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年外部审计机构的议案》
经表决，同意股份350,736,898股，反对2,300股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9993%。
（8）审议《关于公司 2017年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借款相关合同的议案》
经表决，同意股份350,734,698股，反对4,500股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9987%。
（9）审议《关于变更公司注册资本的议案》
经表决，同意股份350,736,898股，反对2,300股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9993%。
（10）审议《关于增加公司经营范围的议案》
经表决，同意股份350,736,898股，反对2,300股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9993%。
（11）审议《关于修订<公司章程>的议案》
经表决，同意股份350,736,898股，反对2,300股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9993%。
（12）审议《关于公司 2016年度利润分配预案的临时提案》
经表决，同意股份350,275,598股，反对445,700股，弃权17,900股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.8678%。
上述议案除第五项议案未获通过外，其余议案均获本次股东大会通过。
2、本次股东大会以现场记名投票及网络投票的表决方式进行，现场投票由一名监事和两名股东代表进行计票和监票，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
经查验，中南文化本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的中南文化董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次股东大会的中南文化董事签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，中南文化本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见一式两份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中南红文化集团股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王月鹏
姜黎
2017年5月18日