证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2014-062北京飞利信科技股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“飞利信”）第三届监事会第二次会议于2014年9月22日下午在北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦9层会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议由赵经纬先生主持。
与会监事认真讨论，以现场记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
(一)逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分。
1、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）本次交易情况
飞利信拟向宁波东蓝商贸有限公司等18名股东以发行股份及支付现金的方
式购买东蓝数码股份有限公司（以下简称“东蓝数码”）100%股权，以发行股份方式购买东蓝数码70%股权，以支付现金方式购买东蓝数码30%股权；拟向张俊峰等36名自然人股东以发行股份及支付现金的方式购买北京天云动力科技有
限公司（以下简称“天云科技”）100%股权，以发行股份方式购买天云科技70%股权，以支付现金方式购买天云科技30%股权。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（2）标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的东蓝数码100%股权和天云科技100%股权。
标的资产的交易价格按照北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第0860号《资产评估报告》和天兴评报字（2014）第 0818号《资产评估报告》记载的评估结果协商确定。依据前述《资产评估报告》，标的资产截至 2014年 6月 30日，东蓝数码100%股权评估值为人民币 60,228.45万元，天云科技100%股权评估值为人民币 24,267.46万元；综合考虑目标公司未来盈利能力等各项因素，确定本次交易东蓝数码100%股权的交易价格为人民币6亿元，天云科技100%股权的交易价格为人民币 2.4亿元。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（4）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（5）发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：东蓝数码的宁波东蓝商贸
有限公司等18名股东、天云科技的张俊峰等36名自然人股东；上述发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（6）发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。”
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告之日，本次发行价格为公司在定价基准日前 20个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
因此，飞利信本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格确定为 26.24元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（7）发行数量
本次拟向交易对方合计发行 22,408,517股。具体情况如下：
①公司向东蓝数码的宁波东蓝商贸有限公司等 18名股东发行股份及支付现金的情况：
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|序号|姓名/名称|飞利信拟向其发行股份数（股）|获取股份对价（元）|交易对方获取的现金（元）|
|1|宁波东蓝商贸有限公司|2,840,594|74,537,197.94|98,504,179.92|

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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|飞利信拟向其发行股份数（股）|获取股份对价（元）|交易对方获取的现金（元）|
|2|宁波众元投资管理有限公司|3,052,568|80,099,401.01|14,135,188.41|
|3|宁波海宇投资管理有限公司|1,431,298|37,557,263.90|6,627,752.45|
|4|宁波乾元文化传播有限公司|1,431,298|37,557,263.90|6,627,752.45|
|5|宁波桑德兹实业有限公司|1,356,084|35,583,657.01|15,250,138.72|
|6|深圳市创新投资集团有限公司|774,899|20,333,366.66|8,714,300.00|
|7|浙江红土创业投资有限公司|774,899|20,333,366.66|8,714,300.00|
|8|朱豪轲|884,120|23,199,316.17|-|
|9|宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）|866,784|22,744,427.62|-|
|10|宁波博润创业投资股份有限公司|412,589|10,826,347.55|4,639,863.23|
|11|上海敏政投资有限公司|387,449|10,166,683.33|4,357,150.00|
|12|南昌红土创新资本创业投资有限公司|387,449|10,166,683.33|4,357,150.00|
|13|浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）|439,170|11,523,843.33|-|
|14|澜海（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|271,216|7,116,731.40|3,050,027.74|
|15|浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）|254,409|6,675,716.95|2,861,021.55|
|16|上海萨洛芬投资管理有限公司|192,177|5,042,742.86|2,161,175.51|
|17|浙江浙科汇丰创业投资有限公司|166,047|4,357,074.18|-|
|18|姚纳新|83,037|2,178,916.17|-|
|合计||16,006,087|420,000,000.00|180,000,000.00|

②公司向天云科技的张俊峰等 36名自然人股东发行股份及支付现金的情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|飞利信拟向其发行股份数（股）|获取股份对价（元）|交易对方获取的现金（元）|
|1|张俊峰|1,736,454|45,564,558.78|18,135,675.42|

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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|飞利信拟向其发行股份数（股）|获取股份对价（元）|交易对方获取的现金（元）|
|2|郎福志|1,225,732|32,163,217.96|12,801,665.23|
|3|马卫东|1,225,732|32,163,217.96|12,801,665.23|
|4|罗运波|919,299|24,122,413.47|9,601,239.93|
|5|王国忠|326,861|8,576,858.12|8,135,085.67|
|6|石 权|326,861|8,576,858.12|3,413,774.20|
|7|徐洪涛|128,701|3,377,137.89|1,344,173.59|
|8|侯曙光|62,974|1,652,459.02|708,196.72|
|9|李世雄|62,974|1,652,459.02|708,196.72|
|10|杨 斌|62,974|1,652,459.02|708,196.72|
|11|李敬华|32,986|865,573.77|370,960.19|
|12|张 慨|32,986|865,573.77|370,960.19|
|13|周天宁|24,990|655,737.70|281,030.44|
|14|任飞澜|19,992|524,590.16|224,824.36|
|15|陈卫国|14,994|393,442.62|168,618.27|
|16|陈 超|14,994|393,442.62|168,618.27|
|17|陈玉敏|14,994|393,442.62|168,618.27|
|18|王勋周|9,996|262,295.08|112,412.18|
|19|王 猛|9,996|262,295.08|112,412.18|
|20|高德喜|9,996|262,295.08|112,412.18|
|21|胡继文|9,996|262,295.08|112,412.18|
|22|杨英杰|9,996|262,295.08|112,412.18|
|23|于洪伟|9,996|262,295.08|112,412.18|
|24|戚永君|9,996|262,295.08|112,412.18|
|25|刘孔泉|9,996|262,295.08|112,412.18|
|26|鄂俊超|9,996|262,295.08|112,412.18|
|27|马 珍|9,996|262,295.08|112,412.18|
|28|黄海占|9,996|262,295.08|112,412.18|
|29|李宗香|9,996|262,295.08|112,412.18|

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|序号|姓名/名称|飞利信拟向其发行股份数（股）|获取股份对价（元）|交易对方获取的现金（元）|
|30|黄延明|9,996|262,295.08|112,412.18|
|31|逄锦波|9,996|262,295.08|112,412.18|
|32|杨文华|7,996|209,836.07|89,929.74|
|33|王 智|4,998|131,147.54|56,206.09|
|34|任 杰|4,998|131,147.54|56,206.09|
|35|吴 钧|4,998|131,147.54|56,206.09|
|36|张巧宁|4,998|131,147.54|56,206.09|
|合计||6,402,430|168,000,000.00|72,000,000.00|

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
上述最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（8）本次发行股份的锁定期
①宁波东蓝商贸有限公司、宁波众元投资管理有限公司、宁波海宇投资管理有限公司、宁波乾元文化传播有限公司承诺，在本次交易中，以其持有的标的股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购，但因履行利润补偿责任而由上市公司回购除外），自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的35%份额，但如该锁定期在上市公司 2015年年度报告披露前届满的，则该锁定期自动顺延至该年度报告公告日；
自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的35%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流通，但如该锁定期在上市公司对东蓝数码进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测
试报告公告日。
除宁波东蓝商贸有限公司、宁波众元投资管理有限公司、宁波海宇投资管理
有限公司、宁波乾元文化传播有限公司以外的其他东蓝数码股东承诺，以其持有的标的股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购）；此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
宁波东蓝商贸有限公司等 18名股东股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。
②张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波承诺，在本次交易中，张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波以其持有的标的股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购，但因履行利润补偿责任而由上市公司回购除外），自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的35%份额，但如该锁定期在上市公司 2015年年度报告披露前届满的，则该锁定期自动顺延至该年度报告公告日；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的35%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流通，但如该锁定期在上市公司对目标公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。
除张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波以外的其他天云科技股东承诺，以其持有的标的股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购）；此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
张俊峰等 36名自然人股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（9）上市地
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（10）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（11）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
依据《北京飞利信科技股份有限公司与东蓝数码股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《北京飞利信科技股份有限公司与北京天云动力科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易交割日前交易对方应及时促使标的公司召开股东（大）会，保证标的公司修改公司章程，将标的资产变更至公司名下，使标的公司变更登记为公司的子公司。公司向交易对方发行股份，新发行的股票在登记结算公司登记至交易对方名下。各方同意采取一切必要措施以确保本次交易按该协议全面实施。
依据《北京飞利信科技股份有限公司与东蓝数码股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《北京飞利信科技股份有限公司与北京天云动力科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，该协议项下任何一方违反其于该协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给守约方造成损失的，应当依约赔偿其给守约方所造成的全部损失。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（12）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12个月内有效。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
2、本次非公开发行股份募集配套资金方案
（1）发行方案
飞利信向控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“光大永明”）非公开发行股份募集配套资金不超过2.8亿元，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行股份种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（3）配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明，该等发行对象以现金认购公司向其发行的股份。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（4）发行价格和定价依据
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告之日。
本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同，均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价26.24元/股。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（5）募集配套资金发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量为 10,670,731股。具体情况如下：
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|-|-|-|
|配套融资对象|认购金额（元）|认购股数（股）|
|杨振华|91,840,000.00|3,500,000|
|曹忻军|3,148,800.00|120,000|
|陈洪顺|39,360,000.00|1,500,000|
|王守言|10,496,000.00|400,000|
|光大永明|135,155,181.44|5,150,731|
|合 计|279,999,981.44|10,670,731|

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
上述最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（6）上市地
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（7）本次发行股份的锁定期
杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明以现金所认购而取得公司股份，该等股份自上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明由于上市公司送红股、转增股本等原因衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（8）配套融资募集资金用途
本次配套融资所募集资金中的 2.52亿元用于支付本次交易的现金对价，其余部分支付中介机构相关费用，如有剩余，用于补充上市公司流动资金。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（9）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（10）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12个月内有效。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
(二)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易中募集配套资金由杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明以现金参与认购，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言为公司控股股东和实际控制人，因此本次募集配套资金构成关联交易。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
(三)审议通过《关于<北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过《关于签署<北京飞利信科技股份有限公司与东蓝数码股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与北京天云动力科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)审议通过《关于签署<北京飞利信科技股份有限公司与东蓝数码股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与北京天云动力科技有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议>的议案》
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过《关于签署<北京飞利信科技股份有限公司与杨振华之股份认购协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与曹忻军之股份认购协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与陈洪顺之股份认购协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与王守言之股份认购协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与光大永明资产管理股份有限公司之股份认购协议>的议案》
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、审核报告、评估报告和盈利预测报告的议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)、北京天健兴业资产评估有限公司分别作为本次重大资产重组的审计机构及评估机构。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份及支付现金购买资产出具了“信会师报字[2014]第250258号”《审计报告》、“信会师报字[2014]第250260号”《审计报告》、“信会师报字[2014]第 250259号”《盈利预测审核报告》、“信会师报字[2014]第250261号”《盈利预测审核报告》、“信会师报字[2014]第211261号”《审计报告》、“信会师报字[2014]第 211262号”《备考审计报告》、“信会师报字[2014]第211263号”《备考合并盈利预测审核报告》；
北京天健兴业资产评估有限公司就本次发行股份及支付现金购买资产出具了“天兴评报字（2014）第0860号”《资产评估报告》和“天兴评报字（2014）第0818号”《资产评估报告》。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
(八)审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
(九)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京天健兴业资产评估有限公司对本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2014）第0860号《资产评估报告》和天兴评报字（2014）第0818号《资产评估报告》。
监事会认为：
1、评估机构具有独立性及胜任能力
本次交易的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、东蓝数码和天云科技除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
特此公告。
北京飞利信科技股份有限公司监事会
二○一四年九月二十四日