证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2016-036无锡宝通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二○一六年四月
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 13.71元/股。
二、本次新增股份数量为67,370,532股，若不考虑后续配套融资影响，本次发行后公司股份数量为367,370,532股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年4月12日受理宝通科技递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。宝通科技已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016年 4月 29日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
包志方 唐宇 陈勇
陈希 周 莉 邓雅俐
郝德明 冯凯燕
无锡宝通科技股份有限公司年 月 日
释义
在上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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注：本上市公告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
释义............................................................................................................................... 4第一节本次交易的基本情况 ...................................................................................... 8一、本次交易方案 .................................................................................................... 8（一）发行股份及支付现金购买资产 ................................................................. 8（二）发行股份募集配套资金 ............................................................................. 8二、本次发行股份的具体情况 ................................................................................ 9（一）发行股票的种类和面值 ............................................................................. 9（二）发行股份上市地点 ..................................................................................... 9（三）发行对象和发行方式 ................................................................................. 9（四）本次交易涉及的股票发行价格和发行数量 ............................................. 9（五）发行股份的锁定期 ................................................................................... 10三、本次发行前后相关情况对比 .......................................................................... 11（一）股本结构的变动 ....................................................................................... 11（二）资产结构的变动 ....................................................................................... 11（三）业务结构的变动 ....................................................................................... 11（四）公司治理的变动 ....................................................................................... 12（五）高管人员结构的变动 ............................................................................... 12（六）同业竞争和关联交易的变动 ................................................................... 13四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 13五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 14六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 14七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化 .................................................. 14八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ...................................... 15第二节本次交易的实施情况 .................................................................................... 16一、本次发行履行的相关程序 .............................................................................. 16二、本次交易的实施情况 ...................................................................................... 16（一）标的资产过户情况 ................................................................................... 16（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市 ............................................... 17（三）后续事项 ................................................................................................... 17三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 18四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 18（一）上市公司 ................................................................................................... 18（二）标的公司 ................................................................................................... 18五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................... 19
六、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 19七、中介机构核查意见 .......................................................................................... 25第三节新增股份的数量和上市时间 ........................................................................ 27第四节持续督导 ........................................................................................................ 28一、持续督导期间 .................................................................................................. 28二、持续督导方式 .................................................................................................. 28三、持续督导内容 .................................................................................................. 28第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................ 29一、备查文件 .......................................................................................................... 29（一）备查文件 ................................................................................................... 29（二）查阅地点 ................................................................................................... 29（三）查阅时间 ................................................................................................... 30（四）信息披露网址 ........................................................................................... 30二、相关中介机构联系方式 .................................................................................. 30（一）独立财务顾问 ........................................................................................... 30（二）律师事务所 ............................................................................................... 30（三）会计师事务所 ........................................................................................... 31（四）资产评估机构 ........................................................................................... 31
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司与易幻网络股东牛曼投资签署《购买资产协议书》，拟以发行股份及支付现金的方式购买牛曼投资持有的易幻网络66.6578%股权（增资后）。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 4009号《资产评估报告》，以 2015年 7月 31日为审计评估基准日，易幻网络的评估值为 182,355.66万元，经协商确定增资前易幻网络整体估值为182,200.00万元，对应增资后整体估值为 188,500.00万元。本次交易价格为125,650.00万元，其中，交易对价的73.5097%，即92,365.00万元以发行股份的方式支付，交易对价的26.4903%，即33,285.00万元以现金方式支付。易幻网络各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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|交易对方|转让对价总额（万元）|发行股份总额（万元）|发行股份数（股）|
|牛曼投资|125,650.00|92,365.00|67,370,532|
||125,650.00|92,365.00|67,370,532|

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购易幻网络66.6578%股权（增资后），发行股份价格为第三届董事会第十次会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易的均价的90%，即13.71元/股。
本次交易完成后，宝通科技将持有易幻网络70%股权，易幻网络将成为上市公司的控股子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用，上市公司拟通过询价方式向不超过五名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过60,000.00万元。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
（三）发行对象和发行方式
发行股份及支付现金购买资产的发行对象为牛曼投资。
募集配套资金方面，上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次股份发行方式：非公开发行方式。
（四）本次交易涉及的股票发行价格和发行数量
1、发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价依据为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即13.71元/股。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
按照本次交易方案，预计公司本次发行的股份数量为 67,370,532股用于购买资产。
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过 60,000.00万元，最终发行数量将根据发行价格确定。
（五）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
承诺主体 承诺内容
（1）本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期：
（a）自上市公司本次股份发行结束之日起满36个月之日；
（b）本企业与上市公司就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项盈利预测补偿和奖励（如有）均实施完毕之日。
（2）上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交交易对方易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理；
（3）本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排；
（4）本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
本次发行前，上市公司的总股本为 300,000,000股，按照本次交易方案，公司拟向牛曼投资发行普通股67,370,532股用于购买资产，如不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
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|交易前持股数（股）|比例(%)|交易后持股数（股）|
|93,792,430|31.26|93,792,430|
|206,207,570|68.74|206,207,570|
|300,000,000|100.00|300,000,000|
|||67,370,532|
|||67,370,532|
|300,000,000|100.00|367,370,532|

注：包志方先生直接持有宝通科技股份90,261,952股，通过定向资产管理计划间接持有宝通科技股份3,530,478股，合计持有宝通科技股份93,792,430股。
本次交易完成后，包志方仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致公司控制权的变化。
（二）资产结构的变动
本次交易完成后，易幻网络将成为公司的控股子公司，公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有所提升。
（三）业务结构的变动
2014年，公司从单一从事输送带研制的企业，向输送带上游延伸，研发、
设计、制造高强力输送带用新型骨架材料，大大降低公司输送带的整体生产成本，
延伸了公司上游产品链，也进一步提升公司橡胶输送带产品的综合使用性能，提
高公司输送带产品的整体品质，增强公司产品综合竞争能力，更为关键的是为公司下一步做好输送带系统总包服务奠定了技术、产品基础。2015年，公司通过增资控股的方式，收购无锡宝通工程技术服务有限公司（以下简称：“宝通工程”），正式向输送带总包乃至整个输送系统服务总包迈进。至此，公司由单一的从事各类输送带研制的产品供应商向为客户提供输送系统总包服务的现代工业服务提
供商转型。
与此同时，为提升公司的持续成长性以及积极参与、分享中国经济转型的发展机会，面对中国老龄化以及健康需求长期得不到满足的这一巨大市场机遇，公司经过长期调研、分析，公司设立了全资子公司“无锡宝通医疗投资有限公司”，布局医疗健康产业，把握医疗产业市场化的机遇，迅速培育公司未来新的业务增长点，探索公司延伸业务能力。截至到目前，公司涉足医疗行业的对外投资仍在积极进行中，公司将秉承对股东负责的态度审慎判断，努力寻求最贴合公司整体发展战略、符合公司经营实际的医疗健康产业项目，提高项目投资的成功率。
此外，随着公司积极开拓输送系统服务总包服务向海外发展，通过本次交易，与易幻网络所从事的海外移动互联网业务合作，并积极探索线上线下的合作模
式，能够有效发挥协同效应，促进公司现有业务的海外拓展。
本次交易完成后，公司将在现有业务的基础上，增加移动网络游戏海外发行、运营业务，进一步拓展公司的业务范围，实现跨越式多元化发展，逐步实现“现代工业服务+医疗大健康+移动互联网”的三大板块业务发展规划。
（四）公司治理的变动
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（五）高管人员结构的变动
截至本上市公告书出具日，上市公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。根据上市公司的公司章程规定，上市公司董事会由9名董事组成，其中独立董事占比不低于1/3，上市公司董事会尚存在一名董事空缺。因此本次交易完
成后，上市公司将推荐一名交易对方指定的人员进入上市公司董事会，作为上市公司董事。此外，交易对方承诺，在业绩承诺期内，如因上市公司董事会改选等需要重新确定董事，则其向上市公司推荐的董事候选人将不超过一名。
根据上述安排，本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排对上市公司治理及生产经营不会构成不利影响。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司实际控制人及其关联企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易未导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，公司与其关联方之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、公司关联交易管理制度及《公司章程》的相关要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。本次发行股份购买资产前后，公司董事、监事和高级管理人员持股比例变动情况如下：
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|职务|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|董事长、总经理|93,792,430|31.26%|93,792,430|
|董事、副总经理|4,572,062|1.52%|4,572,062|
|董事、副总经理|6,662,952|2.22%|6,662,952|
|监事|1,000|0.00033%|1,000|

注：包志方先生直接持有宝通科技股份90,261,952股，通过定向资产管理计划间接持有宝通科技股份3,530,478股，合计持有宝通科技股份93,792,430股。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，牛曼投资持有易幻网络75%股权（增资前），未持有上市公司股份。本次交易，宝通科技向牛曼投资发行股份购买其持有的易幻网络66.6578%股权（增资后）。本次交易后，暂不考虑募集配套资金数量，牛曼投资持有上市公司18.34%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.6条规定情形之一”为上市公司关联方，牛曼投资将在本次交易后持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为易幻网络66.6578%股权（增资后）。根据宝通科技、易幻网络2014年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：单位：万元
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|宝通科技|易幻网络（不含增资金额）|占比|易幻网络（含增资金额）|
|98,757.95|125,650.00|127.23%|131,950.00|
|82,354.30|125,650.00|152.57%|131,950.00|
|50,245.06|61,403.22|122.21%|61,403.22|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化
本次发行前，上市公司总股本300,000,000股，包志方先生直接持有宝通科技股份90,261,952股，通过定向资产管理计划间接持有宝通科技股份 3,530,478股，合计持有宝通科技股份93,792,430股，占总股本的31.26%，为公司的控股股东、实际控制人。公司将向牛曼投资发行股份67,370,532股，占发行后总股本
的18.34%。若不考虑配套融资的影响，本次交发行完成后，包志方持股比例为
25.53%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
若不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至367,370,532股，其中社会公众股不低于发行后总股本的25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
第二节本次交易的实施情况
一、本次发行履行的相关程序
2015年11月6日，宝通科技第三届董事会召开第十次会议，审议通过了《关于<无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于签署<业绩补偿与奖励协议>的议案》及其他相关议案。
2015年11月5日，易幻网络召开股东会并作出决议，同意牛曼投资将其所持有的易幻网络增资后66.6578%的股权（对应出资金额6,896,267.80元）转让给宝通科技，股东牛杜投资放弃优先购买权。
2015年11月5日，牛曼投资合伙人召开会议并作出决议，同意牛曼投资将其所持易幻网络66.6578%的股权(对应出资金额 6,896,267.80元)转让给宝通科技。
2015年11月30日，宝通科技召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于签署<业绩补偿与奖励协议>的议案》及其他相关议案。
2016年1月28日，本次重组经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第10次工作会议审核通过。
2016年 3月 2日，中国证监会出具《关于核准无锡宝通科技股份有限公司向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]417号），核准本公司本次重大资产重组事项。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至 2016年 3月 7日，本次交易标的广州易幻网络科技有限公司（以下简
称“易幻网络”）66.6578%的股权已过户至宝通科技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，易幻网络取得了广州市工商行政管理局番禺分局出具的《准予变更登记(备案)通知书》(穗工商(番)内变字[2016]第 26201603070354号)。至此，标的资产过户手续已办理完成，宝通科技已持有易幻网络70%的股权（含增资部分）。
2016年3月14日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2016） 00033号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016年 3月 7日止，宝通科技已收到牛曼投资缴纳的新增注册资本（股本）人民币 67,370,532.00元，变更后股本为人民币367,370,532.00元。
（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016年4月12日受理宝通科技递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。宝通科技已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为 2016年4月29日。
本次交易合计向交易对方发行股份67,370,532股，新增股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期：
（a）自上市公司本次股份发行结束之日起满36个月之日；
（b）本企业与上市公司就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项盈利预测补偿和奖励（如有）均实施完毕之日。
（三）后续事项
根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准无锡宝通科技股份有限公司向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]417号），宝通科技尚需完成以下后续事项：
1、向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金；
2、办理非公开发行股份募集配套资金的验资事宜；
集配套资金新增股份上市事宜；
4、按照《资产购买协议》的约定分期完成向交易对方牛曼投资合计支付剩余现金对价16,642.50万元；
5、就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续；
6、其他相关后续事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的资产交割和发行股份购买资产过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
截至本上市公告书出具日，上市公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。根据上市公司的公司章程规定，上市公司董事会由9名董事组成，其中独立董事占比不低于1/3，上市公司董事会尚存在一名董事空缺。因此本次交易完成后，上市公司将推荐一名交易对方指定的人员进入上市公司董事会，作为上市公司董事。此外，交易对方承诺，在业绩承诺期内，如因上市公司董事会改选等需要重新确定董事，则其向上市公司推荐的董事候选人将不超过一名。
2016年4月11日，经董事长提名，公司第三届董事会第十四次会议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事及专门委员会委员的议案》，拟补选曾晓斌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，补选曾晓斌先生为第三届董事会战略委员会委员，补选曾晓斌先生为第三届董事会审计委员会委员，补选曾晓斌先生为第三届董事会提名委员会委员，任期至本届董事会届满为止。上述议案尚需公司股东大会审议通过。
（二）标的公司
广州市工商行政管理局番禺分局准予标的公司董事、监事、经理的如下变更
情况进行备案：
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|本次交易前|
|蓝水生|
|杜潇潇|
|蓝水生|

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本上市公告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015年11月6日，宝通科技与牛曼投资、易幻网络、蓝水生签署了附条件生效的《购买资产协议书》；同日，宝通科技与牛曼投资、蓝水生及易幻网络共同签署了《业绩补偿与奖励协议》。
交易双方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易双方出具了如下承诺：
1、关于提供信息真实性等的承诺与声明
承诺主体 承诺内容
上市公司保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、上市公司
准确性和完整性承担法律责任。
及全体董
上市公司董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存事、监事和
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的高级管理
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中人员
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事、高级
管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
交易对方 （1）本企业承诺已及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（3）如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
2、避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
（1）截止本承诺函签署之日，本人未在，将来也不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式)直接或间接从事或参与任何与上市公司及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与上市公司及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等与上市公司及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。
（2）本人如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属子公司经营的上市公司 业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公司或其下属子公司，并应控股股东、促成将该商业机会让予上市公司或其下属子公司。
实际控制 （3）若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与上市公司及其人 下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给上市公司及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（4）本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺。
（5）在本人作为上市公司实际控制人期间，本承诺函持续有效，不可撤销。
（6）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。
（1）截至本承诺函签署之日，本企业未直接或间接投资其他企业，亦未从事其他与广州易幻及其子公司构成竞争的业务。
交易对方
（2）本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司(包括广州易幻及其
子公司，下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
（3）在本企业作为上市公司股东期间，如本企业或本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
（4）本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。
（1）本次重组完成后，在牛曼投资为上市公司股东且本人为牛曼投资实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司(包括广州易幻及其子公司，下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
（2）在牛曼投资为上市公司股东且本人为牛曼投资实际控制人期间，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构交易对方
成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商实际控制
业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在人
同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
（3）本人保证本人配偶亦遵守上述承诺。
（4）本人保证有权签署本承诺函且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在牛曼投资作为上市公司股东且本人为牛曼投资实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
3、减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
（1）于本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业与广州易幻及其子公司之间不存在任何形式的交易。
（2）于本次交易完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其子公司(包括广州易幻及其子公司，下同)之间的关联交易。对于上市公司及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由上市公司上市公司 及其子公司独立与第三方进行；对于本人及本人控制的其他企业与上市公司及控股股东、其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等实际控制 价有偿的一般原则，公平合理地进行。
人 （3）本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以任何方式占用或使用上市公司及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求上市公司及其子公司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其子公司利益的行为。
（4）本人及本人控制的其他企业与上市公司及其子公司发生关联交易时，将
严格按照有关法律、法规、规范性文件及《无锡宝通科技股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、广大中小股东的合法权益。本人在上市公司董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。
（5）如果因违反上述承诺导致上市公司及其子公司利益损失的，该等损失由本人承担。
本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《无锡宝通科技股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露交易对方 义务。
本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害上市公司及其子公司利益的情形，本企业将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司(包括广州易幻及其子公司，下同)的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文交易对方 件以及《无锡宝通科技股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批实际控制 准程序并及时履行信息披露义务。
人 本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其子公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司、其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
4、目标公司合法合规性的承诺
承诺主体 承诺内容
（1）本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在因营业期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭等影响本公司存续的情形；
（2）本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；
目标公司
（3）本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
（4）本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力；
（5）本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况；
（6）本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况；
（7）本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况；
（8）本公司之董事、监事、高级管理人员不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情况；
（9）本公司及本公司之高级管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚；
（10）本公司未控制其他上市公司；
（11）本公司不存在其他不良记录；
（12）本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员；
（13）本公司不存在为他人代为持有股份的情形；
（14）本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况；
（15）本公司及下属公司其他资产（包括股权及股权所对应的资产）的产权清晰，除本次重组之预案或草案披露的情况外，不存在抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形；
（16）本公司不存在导致本公司受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实；
（17）本公司不存在未决诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
（18）本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形；
（19）本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；
（20）本公司将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；
（21）本公司、本公司的股东及本公司控股的其他企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
如违反上述确认给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
（1）本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限合伙企业，不存在因合伙期限届满且合伙人决定不再经营、合伙协议约定的解散事由出现、全体合伙人决定解散、合伙人已不具备法定人数满三十天、合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现、依法被吊销营业执照或责令关闭或者被撤销等解散情形，亦交易对方 不存在法律、行政法规规定的其他解散情形。
（2）本企业及本企业之执行事务合伙人、经营管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（3）本企业及本企业之执行事务合伙人、经营管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
（4）本企业之执行事务合伙人、经营管理人员具备完全民事行为能力；
（5）本企业未控制其他上市公司；
（6）本企业不存在其他不良记录；
（7）本企业未向上市公司推荐董事或高级管理人员；
（8）本企业持有广州易幻的股权系本企业真实、合法、有效持有，不存在接受他人委托或委托他人持有广州易幻股份的情形，包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式代他人或委托他人持有股份；
（9）本企业持有广州易幻的股权不存在任何权属纠纷，也不存在任何政策障碍、设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；标的资产权属清晰，不涉及诉讼、人员安置纠纷、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
（10）广州易幻不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况；
（11）不存在导致广州易幻受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实；
（12）广州易幻不存在未决诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
（13）本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形；
（14）广州易幻不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；
（15）本企业、本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
如违反上述确认给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责任。
5、股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
（1）本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期：
（a）自上市公司本次股份发行结束之日起满36个月之日；
（b）本企业与上市公司就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项盈利预测补偿和奖励（如有）均实施完毕之日。
（2）上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易交易对方
所的有关规定办理；
（3）本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排；
（4）本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。
承诺主体 承诺内容
本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正上市公司
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在董事、监事
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证及高级管
券交易所纪律处分的情况。
理人员
本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本上市公告书出具日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
宝通科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕，宝通科技已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为宝通科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐宝通科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问认为：
宝通科技本次重组的交易各方已依法履行了内部审批程序并获得有效通过，且本次重组事宜已获得中国证监会的核准，前述授权与批准均合法有效。
宝通科技已完成与本次发行股份及支付现金购买资产相关之标的资产过户、向交易对方牛曼投资发行股份、新增注册资本(股本)验资、向交易对方发行新股的登记申请手续；宝通科技尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，就前述注册资本(股本)增加事宜向无锡市工商局申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续，履行相应的报告和公告义务，并继续依照《购买资产协议书》的约定继续向交易对方支付尚未支付部分的现金对价。
宝通科技尚需在中国证监会核准的期限内向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，就募集配套资金新增股份上市事宜获得深交所批准，就前述非公开发行股份导致的注册资本(股本)增加事宜办理验资手续、向无锡市工商局申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续，并履行相应的报告和公告义务。
本次重组实施过程中的实际情况与此前披露的相关信息不存在实质性差异的情形。
宝通科技的董事、监事、高级管理人员未因本次重组而发生变更。
本次重组实施过程中未发生宝通科技资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生宝通科技为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
与本次重组相关的协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行或正在履行协议项下义务，不存在违反该等协议的情形；宝通科技已披露了本次重组涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
本次重组的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。
第三节新增股份的数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016年4月12日受理宝通科技递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
本次交易合计向交易对方发行股份67,370,532股，新增股份的性质为有限售条件流通股。宝通科技已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，上市时间为2016年4月29日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行新增股份的锁定情况详见本上市公告书之“第一节本次交易的基本情况/二、本次发行股份具体情况/（五）发行股份的锁定期/1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期”。
第四节持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《重组办法》等法律、法规的规定，宝通科技和中信建投在财务顾问协议中明确了中信建投的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据相关法律，中信建投和宝通科技的持续督导期间为本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易实施完毕之日起至 2017年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：1、交易资产的交付或者过户情况；2、交易各方当事人承诺的履行情况；3、利润承诺的实现情况；4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；5、公司治理结构与运行情况；6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）备查文件
1、中信建投证券出具的《中信建投关于宝通科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况之核查意见》；
2、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、瑛明律师出具的《上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》；
4、瑛明律师出具的《上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
5、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
6、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
7、《无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
8、中国证监会出具的《关于核准无锡宝通科技股份有限公司向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]417号）。
（二）查阅地点
无锡宝通科技股份有限公司
地址：江苏省无锡市新区张公路19号
电话：0510-83709871
传真：0510-83709871
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-65608299
传真：010-65608451
（三）查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
（四）信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
通讯地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人：王常青
电话：010-85130588
传真：010-65608450
项目主办人：秦龙、王一浩
项目协办人：吴建航
（二）律师事务所
名称：上海市瑛明律师事务所
单位负责人：陈明夏
住所：中国上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心51楼
电话：021-68815499
传真：021-68817393
经办律师：江浩雄、王高平
（三）会计师事务所
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：余瑞玉
住所：中国江苏省南京市建邺区江东中路106号19楼
电话：025-84711188
传真：025-84724882
经办会计师：陈建忠、朱敏杰、吴舟
（四）资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
签字注册资产评估师：胡奇、张齐虹
独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本实施情况暨新增股份上市公告书进行了核查，确认本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
吴建航
财务顾问主办人签名：
秦龙 王一浩
中信建投证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情况暨新增股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
江浩雄 王高平
律师事务所负责人：
陈明夏
上海市瑛明律师事务所年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情况暨新增股份上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈建忠 朱敏杰 吴舟
会计师事务所负责人：
余瑞玉
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
（本页无正文，为《无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》的签字盖章页）
发行人：无锡宝通科技股份有限公司年 月 日