北京市天元律师事务所
关于通化双龙化工股份有限公司
第一期限制性股票激励计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
目录
释义 ....................................................................................................................... 1正文 ....................................................................................................................... 3一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 ..................................................... 3（一）双龙股份为依法设立并有效存续的上市公司 .................................. 3（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 ...................................... 3二、本激励计划的主要内容及合法合规性 ......................................................... 4（一）本激励计划的目的 .............................................................................. 4（二）激励对象的确定依据和范围 .............................................................. 4（三）本激励计划的限制性股票的来源和数量 .......................................... 6（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .......................................................................................................................... 7（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .............................. 9（六）限制性股票的授予条件、解除限售条件 ........................................ 10（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................................ 12（八）实施限制性股票激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响 14（九）本激励计划的实施程序 .................................................................... 15（十）公司与激励对象各自的权利义务 .................................................... 17（十一）公司或激励对象发生变化的处理 ................................................ 19（十二）限制性股票回购注销原则 ............................................................ 21三、本次限制性股票激励计划涉及的法定履行程序 ....................................... 23（一）股权激励计划已履行的程序 ............................................................ 23（二）股权激励计划仍需履行的程序 ........................................................ 24四、限制性股票激励计划的信息披露 ............................................................... 25五、关于限制性股票激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 ....................................................................... 25六、结论性意见 ................................................................................................... 25
北京市天元律师事务所
关于通化双龙化工股份有限公司
第一期限制性股票激励计划的
法律意见
京天股字（2017）第412号致：通化双龙化工股份有限公司
北京市天元律师事务所接受通化双龙化工股份有限公司（以下简称“双龙股份”或“公司”）的委托，担任公司“第一期限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》以及《股权激励管理办法》等有关法律、法规规定和《通化双龙化工股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次限制性股票激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
7、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
释义
在本法律意见中，除非文中载明，下列简称之特定含义如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||词 语||指||含 义|
|双龙股份、公司||指||通化双龙化工股份有限公司||
|本所||指||北京市天元律师事务所||
|《第一期限制性股票激励计划（草案）》、本激励计划、本计划||指||《通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》||
|限制性股票||指||公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。||
|激励对象||指||按本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干等人员。||
|授予日||指||公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。||
|限售期||指||激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。||
|解除限售期||指||本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。||
|解除限售条件||指||根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。||
|《考核办法》||指||《通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票||

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|||激励计划实施考核管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《股权激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》|
|《公司章程》|指|《通化双龙化工股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|中华人民共和国（指中国，仅为出具本法律意见书之目的，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元。|

正文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）双龙股份为依法设立并有效存续的上市公司
双龙股份系经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监许可〔2010〕1032号核准，在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股 A股1,300万股的股份有限公司。2010年8月25日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。公司股票简称为“双龙股份”，股票代码为“300108”。
双龙股份目前持有通化市工商行政管理局核发的统一社会信用代码91220501244584110P的《营业执照》，住所为通化市二道江区铁厂镇，法定代表人为卢忠奎，注册资本为 63,601.4674万元整，经营范围为精细化工产品(不含危险品）、食品添加剂（抗结剂二氧化硅）生产、销售；进出口贸易；货物运输、仓储（不含危险品)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，双龙股份2013年度至2016年度企业报告已申报。
综上，本所律师认为，双龙股份有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明，及本所律师审阅了中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报告审计后出具的标准无保留意见的中准审字[2017]1154号《审计报告》并查阅巨潮资讯网的信息，本所律师认为双龙股份不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，双龙股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日止，双龙股份不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；双龙股份也不存在《股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励计划的禁止性情形。据此，双龙股份具备《股权激励管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2017年 8月 1日公司第三届董事会第四次临时会议审议通过了《通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》，该草案对本次激励计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：
（一）本激励计划的目的
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，双龙股份实施本激励计划的目的是：为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理层与核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促使各方共同关注公司的长远发展，提升公司核心竞争力，公司依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录8号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《股权激励管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》第三章的规定，激励对象的确定依据如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录8号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干人员。
2、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计33人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干人员。
本计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象在公司授予限制性股票时以及在本计划考核期内均须在公司（含下属子公司）任职并与公司签署有劳动合同或聘任合同。
3、激励对象的确定与核实
（1）本计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，激励计划列明了激励对象的确定依据和范围，激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条规定的禁止获授限制性股票的情形；激励对象不包括独立董事、监事，激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《股权激励管理办法》第八条、第九条第（二）款的规定。
（三）本激励计划的限制性股票的来源和数量
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》第四章的规定，限制性股票的来源和数量如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
2、股票的数量：
本计划拟向激励对象授予3,000万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额636,014,674股的4.72%。
本计划所涉及的标的股票总数不超过本计划公告时公司股本总额的10%，本计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量均未超过本计划公告时公司股本总额的1%，除本计划外，公司无其他尚在有效期内的股权激励计划。
若本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，本计划中涉及的限制性股票数量将做相应的调整。
3、股票的分配情况
本计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予权益总占本计划公告日公姓名 职务
（万股） 数的比例 司股本总额比例
王德恒 董事、副总经理 400 13.33% 0.63%
董事、副总经理、
张亮 150 5.00% 0.24%
董事会秘书
由克利 常务副总经理 150 5.00% 0.24%
陈强 副总经理 100 3.33% 0.16%
辛大成 副总经理 100 3.33% 0.16%
高焕武 副总经理 100 3.33% 0.16%
魏和江 财务总监 100 3.33% 0.16%
核心骨干人员（共计26人） 1,900 63.33% 2.99%
合计 3,000 100.00% 4.72%
综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定
向发行的股票，本激励计划载明了可获授的权益数量、授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至激励计划公告之日公司股本总额的10%，任何一名激励对象所获授的限制性股票数量均未超过截至激励计划公告之日公司股本总额的1%，符合《股权激励管理办法》第九条第（三）款、第（四）款、第十二条和第十四条第二款的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排情况如下：
1、有效期
本计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
自股东大会审议通过本计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会确定授予日，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股票及其衍生品种交易价格的重大事件”为公司依据《上市公司信息披露管理办法》的规定应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。
3、限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划授予的限制性股票自上市之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票上市之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日至限制性股票上市之日起24个月内的最 40%
后一个交易日止
自限制性股票上市之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日至限制性股票上市之日起36个月内的最 30%
后一个交易日止
自限制性股票上市之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日至限制性股票上市之日起48个月内的最 30%
后一个交易日止
激励对象因根据本计划获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份等同时锁定，限售期内不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份及权益限售期的解除日期与相应限制性股票相同。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
此外，本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划关于激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《股权激励管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条、第四十四条等的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》第六章的规定，本次限制性股票授予价格及授予价格的确定方法如下：
1、限制性股票授予的价格：
限制性股票的授予价格为每股4.06元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.06元的价格购买公司向其增发的公司限制性股票。
若本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股 7.65元（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股3.83元；
②本计划公告前20个交易日公司股票交易均价每股 8.22元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股4.11元。
另外，根据公司2016年年度权益分派方案，以公司现有总股本636,014,674股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），前述权益分派的除权除息日为2017年6月15日，权益分派实施后，本计划限制性股票的授予价格调整为4.06元/股。
本所律师认为，公司本激励计划关于限制性股票授予价格和授予价格确定
方法的规定符合《股权激励管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予条件、解除限售条件
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》第七章的规定，公司本激励计划限制性股票的授予条件和解除限售条件如下：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
④法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票若要解除限售，公司业绩需满足以下指标：
解除限售安排 业绩考核目标 解除限售比例
第一次解除限售 2017年度净利润不低于人民币2亿元 40%
第二次解除限售 2018年度净利润不低于人民币2.4亿元 30%
第三次解除限售 2019年度净利润不低于人民币2.8亿元 30%
注：以上“净利润”指标均是不考虑本次激励计划相关成本前的归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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|考评结果|A|B|C|D|E|
|标准系数|1|1|1|0.8|0|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司回购注销。
《第一期限制性股票激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的限制性股票授予条件和解除限售条件符合《股权激励管理办法》的第七条、第八条、第十一条、第十八条及第二十六条的相关规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》第八章的规定，激励计划的调整方法和程序如下：
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整后的限制性股票数量，Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整后的限制性股票数量，Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整后的限制性股票数量，Q为调整前的限制性股票数量；n为 0
缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格，P为调整前的每股限制性股 0
票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格，P为调整前的每股限制性股 0
票授予价格，P为股权登记日当日收盘价，P为配股价格；n为配股的比例（即 1 2
配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格，P为调整前的每股限制性股 0
票授予价格；n为缩股比例。（即1股公司股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格，P为调整前的每股限制性股 0
票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时，由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
综上，本所律师认为，公司本计划关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定符合《股权激励管理办法》的相关规定。
（八）实施限制性股票激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》第九章规定，按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，对于权益结算的涉及员工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本或费用，相应增加资本公积。在限制性股票限售期内的每个资产负债表日，按照限制性股票授予日的公允价值，以可解除限售的限制性股票数量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照本计划回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。
2、《第一期限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票的公允价值及确定方法，同时预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影响。
综上，本所律师认为，《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定了关于实施限制性股票激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响，符合《股权激励管理办法》及《备忘录8号》的相关规定。
（九）本激励计划的实施程序
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》第十章规定，本激励计划的实施程序如下：
1、本激励计划生效的程序
（1）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作；
（2）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；
（3）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
2、限制性股票的授予程序、激励对象的解除限售程序及本激励计划的变更、终止程序
经本所律师核查，《第一期限制性股票激励计划（草案）》已对公司限制性股
票授予的程序、解除限售程序和本激励计划的变更、终止程序进行了明确规定。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的实施程序进行了规定，符合《股权激励管理办法》、《公司法》及《证券法》等有关法律法规的规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》第十一章的规定，公司与激励对象各自的权利与义务如下：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按照本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规定，回购并注销激励对象相应的尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本计划以及中国证监会、交易所、登记结算公司等的有关规定，积极为满足解除限售条件的激励对象按规定进行股票解除限售。但若因中国证监会、交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责，恪尽职守，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债务。
（3）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象因根据本计划获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转
增股份、配股股份等同时锁定，限售期内不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份及权益限售期的解除日期与相应限制性股票相同。
在限售期内，激励对象因获授的限制性股票取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已取得的现金分红，并做相应会计处理。
（4）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
（5）如因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（6）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
3、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的限制性股票授予协议所发生的或与本激励计划、限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，均应由当事双方友好协商解决；协商不成，任何一方可向公司所在地有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
本所律师认为，公司与激励对象将签署《限制性股票激励协议书》，依法明确双方的权利和义务，符合《股权激励管理办法》第二十条的规定；公司不为激励对象依据本激励计划而获取有关权益提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财务资助，符合《股权激励管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务，符合《股权激励管理办法》第二十二条的规定。激励计划约定了公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《股权激励管理办法》第九条第（十三）款规定。
（十一）公司或激励对象发生变化的处理
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，公司、激励对象发生变化时，本激励计划的处理：
1、公司发生变化的处理：
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司发生控制权变更，或是出现合并、分立时，本激励计划不受影响，正常实施。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
2、激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票将完全按照其职务变更前本激励计划规定的程序进行。但若激励对象系因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与其劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（3）激励对象辞职，或是劳动合同到期而激励对象单方要求不续签的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
当激励对象出现以下情形之一时，其已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票继续保留解除限售权利并在6个月内完成解除限售，其已获授但尚未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购注销：
①劳动合同或聘用合同到期后，双方协商一致不再续签或公司要求不再续签；
②经和公司协商一致提前解除劳动合同或聘用合同的；
③因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同或聘用合同的；
④薪酬与考核委员会认定的其他情况。
（4）激励对象因退休离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照其丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（6）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照其身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
②激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（7）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，本激励计划关于公司、激励对象变动时如何实施限制性股票激励计划的规定符合《股权激励管理办法》等有关法律法规的规定。
（十二）限制性股票回购注销原则
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》第十三章的规定，限制性股票回购注销原则如下：
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
1、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方式如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格，P为股权登记日当天收盘价，P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股 1 2
数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P= P-V
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
2、回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
在出现需要回购的情形后，公司应及时召开董事会审议回购股份方案。超出
本计划规定的董事会权限或股东大会授权范围的回购事项，董事会还应依法将回购股份方案提交股东大会批准。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后15个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司将该部分股票予以注销。
本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划关于限制性股票回购注销原则的规定符合《股权激励管理办法》等有关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，双龙股份董事会审议通过的《第一期限制性股票激励计划（草案）》相关内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《公司章程》等的相关规定。
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定履行程序
（一）股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划事宜，双龙股份已经履行如下程序：
1、董事会审议《第一期限制性股票激励计划（草案）》
2017年8月1日，双龙股份第三届董事会第四次临时会议审议通过《关于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。
2、独立董事发表意见
双龙股份独立董事于2017年8月1日就《第一期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司不存在《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；认为本次激励计划所确定的激励对象具有作为激励对象的主体资格；认为本
次激励计划符合有关法律、法规和规范性文件的规定，股权激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，有利于公司全面发展；公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。同意公司实施本次激励计划。
3、监事会核实激励对象名单
2017年8月1日，双龙股份第三届监事会第二次临时会议审议通过了《关于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于审核<公司限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，认为本次激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同时初步核实了激励对象名单，认为激励对象名单上的人员符合《股权激励管理办法》的规定，主体资格合法、有效。同时，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
综上，本所律师认为，双龙股份股权激励计划事宜已经履行的上述程序系《股权激励管理办法》要求的法定程序。
（二）股权激励计划仍需履行的程序
经核查，双龙股份董事会为实施本激励计划，依据《股权激励管理办法》的规定将履行下列程序：
1、在董事会审议通过《第一期限制性股票激励计划（草案）》后的二个交易日内，应当公告董事会决议、监事会决议、独立董事的意见以及《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
2、独立董事就《第一期限制性股票激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权。
3、公司召开股东大会审议《第一期限制性股票激励计划（草案）》，股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
4、公司股东大会审议通过本激励计划，公司在60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。
综上，本所律师认为，双龙股份仍需履行的程序符合《股权激励管理办法》的相关规定。
四、限制性股票激励计划的信息披露
经公司确认，公司将在董事会审议通过《第一期限制性股票激励计划（草案）》后的二个交易日内公告《第一期限制性股票激励计划（草案）》、董事会决议、监事会决议及独立董事意见。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
五、关于限制性股票激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
经核查《第一期限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决。因此，本所律师认为，公司股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具有实施股权激励计划的主体资格，公司的限制性股票激励计划的内容符合《股权激励管理办法》的规定。激励对象的确定符合《股权激励管理办法》等法律法规的规定。公司没有为激励对象提供财务资助，本次限制性股票激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决，公司将履行现阶段必须履行的信息披露义务，股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本激励计划尚需由公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)
（本页无正文，仅为《北京市天元律师事务所关于通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划的法律意见》之签章页）
北京市天元律师事务所（公章）
负责人:
朱小辉
经办律师:
谢发友
任浩
年 月 日