东海证券股份有限公司
关于上海永利带业股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东海证券”）作为上海永利带业股份有限公司（以下简称“永利带业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定的要求，对永利带业董事会出具的《2014年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《评价报告》”）进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构对永利带业内部控制的核查工作
东海证券保荐代表人通过认真审阅公司内控相关制度、访谈企业相关人员、复核内控流程，并结合自公司上市以来保荐代表人与公司管理层的沟通情况，对永利带业内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面，对其内部控制的完整性、合理性、有效性，以及《评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、永利带业的内部控制基本情况
（一）公司建立内部控制制度的目标
1、建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，逐步实现权责明确、管理科学；
2、保证国家法律、公司内部规章制度及公司经营方针的贯彻落实；
4、保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行；
5、保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权，确保资产的安全和完整并有效发挥作用，防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失；
6、保证所有的经济事项真实、完整地反映，使会计报告的编制符合《会计法》和《企业会计准则》等有关规定；
7、防止、发现和纠正错误与舞弊，保证账面资产与实物资产核对相符。
（二）公司建立内部控制制度遵循的原则
1、合法性原则：内部控制制度必须符合国家法律法规的规定；
2、全面性原则：内部控制制度应涵盖公司内部的经济业务、相关部门和相关岗位，并对业务处理过程中的关键控制点落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
3、协调性原则：内部控制制度要符合公司的中、长期规划和短期目标，与公司其他管理控制制度相互协调，注重制度的整体实施效果；
4、经济性原则：内部控制制度建设应当处理好成本与效益的关系，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
5、时效性原则：内部控制制度要随着外部经济环境的变化和经营管理的需要，不断评价和及时更新。
三、永利带业的内部控制评估
（一）内部环境
永利带业按《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设董事会办公室负责处理董事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，除战略委员会由公司董事长担任主任委员外，其他三个委员会均由独立董事任主任委员。总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。2014年度，公司对公司层面及重要业务流程的内部控制进行了评估，进一步完善了内部控制文档，制定了《远期外汇交易业务管理制度》、《利润分配管理制度》和《未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》，对识别出的缺陷进行了整改。目前公司主要规章制度包括：《公司章程》、《子公司管理制度》、《对外信息报送管理制度》、《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》、《重大信息内部报告制度》、《高级管理人员薪酬管理制度》、《特定投资者来访接待管理制度》等，这些制度的建立，为公司内部控制创造了良好的制度环境。
2、机构设置及权责分配
永利带业根据自身业务特点和内部控制要求设置了内部组织机构，明确了各自的职责权限，将权利与责任落实到了各责任部门。公司明确了各项管理制度，让全体员工了解公司内部的组织机构设置及职能划分，掌握各自岗位的职责和业务流程，明确彼此的权责分配并正确行使职权。
永利带业在董事会审计委员会下设立了独立的内审部门，并配备了3名专职人员独立开展工作，并加强内部审计监督工作并负责对内部控制的有效性进行监督检查。公司内部审计部门对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
4、人力资源政策
永利带业随着运作规范化、规模化，对于有较高综合素质的管理人才、营销人才和专业人才的需求将不断增加。公司实行公开招聘、择优录用的聘用办法，建立规范的劳动合同管理制度，在此基础上，建立考核评价制度，进一步深化人事、劳动、分配制度改革，以吸引和留住优秀人才，为公司发展提供人力资源保障。人力资源部根据公司的实际情况，明确角色定位及职责要求，有针对性地锻炼人力资源管理从业者的素质，促进组织目标的实现。
5、授权体系
授权批准控制要求公司及各部门明确规定授权批准的范围、层次、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理人员必须按照授权范围行使相应职权，经办人员在授权范围内办理经济业务。
（二）风险评估
永利带业建立了有效的风险评估程序，通过审计、财务、研发、法务等部门搜集相关信息与数据，对公司可能遇到包括经营风险、项目风险、财务风险等进行评估和认证，制定相应的风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
（三）内部控制方法
构控制、授权批准控制、文件记录控制、财产保全控制、业务人员素质控制、内部报告控制、内部审计、信息技术控制。
2、预算控制是企业内部控制的重要组成部分。公司实行全面预算管理，由董事会进行管理，财务部负责预算管理的日常事务。
3、经营风险控制要求公司树立风险意识，建立有效的风险管理系统，通过风险预警、风险识别、风险报告等措施，对公司的财务风险和经营风险进行全面防范和控制。
4、组织结构控制坚持不相容职务相互分离的原则，合理设置内部机构，科学划分职责权限，形成相互制衡机制。不相容职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与内部审计、业务经办和财产保管、授权批准与监督检查等职务。
5、授权批准控制要求公司及各部门明确规定授权批准的范围、层次、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理人员必须按照授权范围行使相应职权，经办人员在授权范围内办理经济业务。
6、文件记录控制要求公司规范组织结构职能图和业务授权表，明确岗位职能，建立岗位说明书，制定业务流程，建立严密的内部控制系统。
7、财产保全控制要求公司严格限制未经授权的人员对实物资产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保各种财产安全完整。
8、业务人员素质控制要求公司建立和实施科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度，制定业务人员工作规范，保证业务人员胜任相应的工作。
出改进意见，增强内部管理的时效性和针对性。
10、公司内部审计工作由董事会下设审计委员会负责，审计部负责内部审计日常工作，并对审计委员会负责。审计部按照审计委员会批准的内部审计计划，对公司各部门进行定期或不定期审计，保证公司各项制度的贯彻落实。
11、信息技术控制要求运用信息技术手段建立内部控制系统，减少和消除人为操纵因素，确保内部控制的有效实施；同时要加强对信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制。
（四）控制活动
永利带业已建立起了一套比较完善的内部控制制度，公司的内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节。
1、采购、生产、销售的内部控制
（1）采购环节的内部控制
公司根据国家有关法律法规和内部会计控制规范，并结合部门或系统有关采购与付款内部控制的规定，建立了适合公司业务特点和管理要求的采购内部控制制度：《物资采购计划》、《物资请购规范》、《固定资产及设备采购管理》、《采购作业控制》、《供应商管理》、《合同、订单管理》、《进货价格及成本控制》、《物料进库规程》、《物料出库规程》、《退料规程》、《存货盘点管理》等。确保采购业务集中归集采购管理部门运作，并纳入公司的全面经营预算和计划控制范围，避免重复采购和盲目采购；确保采购业务在预先设定的规范的参数体系和分级授权的审核体系下进行，以实现采购业务发生的合理性、计划性、有效性；确保存货仓储业务的发生在预先设定的规范的参数体系和标准化操作流程指引下进行，以实现存货资产高效率周转，减少资金占压和资产沉滞。
（2）生产环节的内部控制
根据公司实际生产的需要，对生产环节涉及的各项业务进行了规范，制定了一些管理制度：《生产计划管理制度》、《领料制度》、《生产环节控制制度》、《产成品检验制度》、《产成品入库制度》、《产成品出库制度》和《生产成本管理制度》。
通过采用合理的组织结构形式，提高生产业务的管理效率；保证生产预算和生产计划的贯彻与执行；保证生产有关的业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的生产活动协调、有序、高效运行；加强内部控制，降低生产成本和费用；保证生产活动中对资产和记录的接触、处理均经过适当授权，维护公司资产的安全性；
保证生产活动中的所有交易事项均得到准确记录。
（3）销售环节的内部控制
公司根据实际情况制定了《销售定价管理制度》，通过对销售各环节的控制，并且通过财务分析、相关部门审核和公司授权人审批，保证销售定价的合理性；
确保产品销售行为得到有效控制，保证登记入账的销售业务的真实性、完整性。
2、资金的内部控制
公司根据实际情况制定了《资金使用计划制度》、《现金管理制度》《银行存款管理制度》、《备用金管理制度》、《借款管理制度》、《费用报销管理制度》、《筹资管理制度》，保证公司资金业务符合相关法律、法规及内部规定；通过资金预算与计划管理，保证资金存量与运用符合公司经营管理需要；通过有效的资金规划管理，减少资金占用，降低资金成本；保证各项资金业务活动均按照适当授权进行，保障资金及其记录的安全、完整，促使公司资金业务活动协调、有序、高效运行；防止、发现和纠正资金业务中的错误与舞弊，保证资金账实相符。
3、财务的内部控制
公司制定了《会计核算基础工作管理制度》、《一般会计业务管理制度》、《财务会计报告的内部控制制度》、《利润分配的内部控制制度》、《会计档案管理制度》、《会计工作交接的内部控制制度》。这些制度对人员配置及职责分工、原始单据
的审核、记账凭证的编制、会计报表的编制、实物资产的核实以及会计档案的归档进行严格规定，保证公司会计核算工作符合国家法律法规、会计制度及会计准则的要求；保证会计信息的质量；防止、发现错误与舞弊，保证资产的安全与完整。财务管理内部控制制度包括《债权管理》、《固定资产管理》、《资产减值管理》、《债务管理》和《成本费用管理》等制度，保证公司财务管理各项业务符合相关法律、法规及内部规定；通过有效的财务管理工作，加强对相关资产的控制，减少资金占用；保证财务管理的各项业务活动均按照适当授权进行，保障相关资产及其记录的安全、完整，促使公司业务活动协调、有序、高效运行；防止、发现和纠正财务管理业务中的错误与舞弊，保证各项资产账实相符；按照不同周期、运用各项指标进行财务分析，为公司经营管理提供支持。
4、全面预算的内部控制
公司制定了《预算编制》、《预算执行与考核》制度，通过预算使公司各部门的计划相互协调、互相配合，达到对公司范围内资源有效和动态的配置；通过全面地综合、协调、规划公司内部各部门、各层次的经济关系与职能，使之统一服从于公司经营目标的要求，并使决策目标具体化、系统化、定量化，明确规定各有关部门、有关人员各自职责及相应奋斗目标；加强内部控制，有效地降低成本费用；划分各责任中心及其职责，明确控制与考核对象，对公司的全面经营活动进行以预算和业绩考核为中心的管理；及时进行过程反馈，加强事中控制，了解存在的差距和问题并采取改正措施，与绩效管理体系相结合，使公司对于部门和员工的考核“有章可循，有法可依”；鼓励员工参与制订全面预算，加强员工对公司战略目标和基本政策的关注，便于公司管理层与员工的及时沟通，使各责任单位和责任人按照预算目标实现自我控制，保证目标利润的完成。
5、对外投资的内部控制
为加强公司对外投资管理，规范对外投资行为，提高对外投资的经济效益和
有效性，根据《公司法》制订了公司《章程》，规定股东大会是公司对外投资决策的最高权力机构，董事会在股东大会授权范围内，对公司对外投资行使一定的决策权。总经理办公会负责对外投资项目的立项审核和论证资料审核，并总体负责项目的实施和管理。确保投资业务归入公司中长期发展的规划范畴，符合公司的战略推进方向，服务于公司长远发展目标；确保投资业务发生的合理性、计划性、有效性、避免盲目投资；确保投资业务的决策和信息反馈经由公司高级管理层和权力机构的审批，有效控制投资风险。
6、子公司（企业）内部控制
为加强对子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，公司制定了《子公司内部控制制度》，确保子公司（企业）业务归入公司长期发展的规划范畴，符合公司的战略推进方向，服务于公司长远发展目标；确保子公司（企业）业务发生的合理性和整体盈利有效性，确保子公司（企业）的财务状况受到母公司直接监控；确保子公司（企业）的经营和财务信息及时全面反馈，重大经营决策和财务决策经由公司高级管理层和权力机构的审批，有效控制下属企业的经营风险。
7、对外担保内部控制
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，公司在《公司章程》中规定了严格的对外担保审批程序和审批权限。
公司制定了《对外担保办法》，对对外担保对象的审查、对外担保的审批程序、对外担保的管理及对外担保的信息披露等做出了明确规定。全资子公司 Yong Li International HoldingB.V.和控股孙公司Yong Li EuropeB.V.为控股孙公司Yong Li HollandB.V.向荷兰 Rabobank银行长期借款提供担保、控股孙公司 Yong Li HollandB.V.和Yong Li EuropeB.V.为控股孙公司Yong LiResearch&DevelopmentB.V.向荷兰 Rabobank银行长期借款提供担保。报告期内，公司召开第二届董事
会第十三次会议，审议通过了《关于授权下属控股子公司申请银行贷款的议案》，同意Yong Li HollandB.V.控股51%的公司Yong Li SP. Z O.O.其向波兰当地银行申请总额不高于 300万兹罗提的借款，同时用原有土地和房屋进行抵押，且由 Yong Li SP. Z O.O.股东提供担保。截至本报告期末，Yong Li SP. Z O.O.尚未向银行申请上述借款。除此以外公司未发生任何其他对外担保事项。
8、关联交易内部控制
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公允的原则，公司制定和修订了《关联交易决策管理制度》，对关联交易的决策权限，回避制度和披露程序等做出了明确规定，保证公司关联交易的合法性、公允性和合理性，保障公司和股东的合法权益。公司确定关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
9、信息披露内部控制
为保证公司披露信息的及时，准确和完整，避免重要信息汇泄露、违规披露等事件发生，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定和修订了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》，明确了公司各部门、子公司和有关人员的信息收集与管理以及信息披露时向公司董事会报告。通过以上措施，有效保证了信息披露工作的顺利进行。
10、募集资金内部控制
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定和修订了公司的《募集资金管理制度》，对公司募集资金的基本管理原则，募集资金的三方监管，以及募集资金的使用和
监督作了明确规定，并有效实施。
四、2014年永利带业为建立和完善内部控制进行的重要活动
公司 2014年度对内部审计部和保荐机构现场检查提出的问题进行了及时整改，不断完善和规范法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范运作，严格进行信息披露工作，保护广大投资者利益。
五、永利带业董事会对内部控制的自我评价
公司董事会对 2014年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，自本年度1月1日起至本报告期末，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，并有效可靠地执行，防止并及时发现、纠正错误。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，公司各项经营活动有序展开；公司财务会计资料真实、合法、完整；公司财产安全、完整；公司信息披露及时、准确、完整，确保了公司发展战略的实施和经营目标的实现，切实保障了公司和广大投资者的利益，达到了公司内部控制的目标。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的重大变化。
六、保荐机构关于永利带业内部控制的核查意见
通过对永利带业内部控制制度的建立和实施情况的核查，本保荐机构认为： 2014年度永利带业按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和证券监管部门的要求，建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到有效执行，公司的《评价报告》较为客观地反映了公司 2014年度内部控制制度建设、执行的情况，对内部控制的自我评价真实、客观。
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于上海永利带业股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
王磊 李华峰
东海证券股份有限公司2015年4月23日