关于深圳英飞拓科技股份有限公司 2018年年报问询函的
专项说明
信会师函字[2019]第 ZI105号
关于深圳英飞拓科技股份有限公司
2018年年报问询函的专项说明
信会师函字[2019]第ZI105号深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵部于2019年6月11日下发的【2019】第344号中小板年报问询函（以下简称“问询函”）收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”、“我所”或者“会计师”）作为深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳英飞拓”）2018年度财务报表的审计机构，根据问询函的要求，在审慎复核的基础上答复如下：
1、报告期末，你公司拥有主要境外资产包括位于澳大利亚的 Swann和位于加拿大的March NetworksCorporation（以下简称“March”），资产规模分别为 4.39亿元和 6亿元。请结合上述境外子公司业务开展情况、经营业绩说明你公司可能面临的经营风险，包括但不限于贸易政策风险、外汇风险、税收风险等，你公司针对上述风险的具体应对措施，并补充披露你公司对境外资产管理相关内部控制设计及执行情况。
请会计师说明对境外销售和境外资产的审计情况，包括已执行的审计程序及实施结果，并对上述事项发表明确意见。
回复：
（一）境外公司运营情况及风险应对
公司境外子公司 March及 Swann的日常业务均相对独立，采取由当地管理团队负责日常经营的本土化管理模式。其中，March主要在北美地区开展业务，业务模式为向行业客户（如银行、零售商场、交通）提供产品及整体解决方案；
Swann主要营业地区为澳洲、美国、欧洲，业务模式为通过大型零售商渠道销售DIY安防产品。
由于 March及 Swann的主要经营地区均包含美国，且两者均采用产品代工的模式（目前代工厂均集中在中国大陆），中美贸易摩擦对其产品成本产生了影响。针对此贸易政策风险，March及Swann正在积极评估负面影响和制定应对措
施，例如在考量生产规模、生产及运输效率、当地政策、生产成本等综合因素影响的基础上考虑将其主要代工厂转移至泰国、越南等东南亚国家，最大程度地将关税增加的影响降到最低。
此外，为充分调动当地管理团队的积极性以及健全公司长期、有效的激励约束机制，在本公司最新的员工激励计划中已纳入 March及 Swann管理层及骨干员工。
（二）公司对境外资产管理相关内部控制设计及执行情况
公司对境外资产/子公司的管理严格按照现行的《深圳英飞拓科技股份有限公司子公司管理制度》（“子公司管理制度”）。由公司财务部作为管理境外子公司事务的职能部门，代表公司对子公司行使股东权利，包括但不限于委任子公司财务负责人以及获取子公司对其日常经营情况、财务情况、人事情况的定期汇报。
公司对主要境外子公司（如：March、Swann）采取子公司董事授权下的总经理负责制，子公司总经理全权负责子公司日常经营;子公司总经理下设子公司财务总监，子公司财务总监实行双重管理机制，其同时向子公司总经理及母公司财务总监汇报。此外，根据子公司管理制度及境外子公司所处当地的法律法规及公司章程，包括购买或出售资产、对外投资、对外提供担保在内的重大事项需经境外子公司董事会或股东大会审议。公司已委派公司董事出任境外子公司董事，并安排相关管理人员列席境外子公司董事会，对境外子公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制。
此外，公司建立对境外子公司的巡查制度。根据公司章程或董事会授权，公司指定人员定期或不定期对境外子公司进行巡查，巡查内容包括（但不限于）境外子公司的预算执行情况、工作总结与计划、研发情况、重要业务进展及与客户关系维护等事项。同时，公司设立海外审计职能部门，并配备相关人员，负责定期或不定期对境外子公司进行审计监督。财务管控上，公司财务部负责境外子公司的财务预算审批以及年度资金预算审核，财务部对资金预算审核时充分考虑外汇汇率、利率变动的影响，并根据实际风险程度在预算中制定相应降低外汇汇率、利率风险的措施。
（三）会计师对境外销售和境外资产的审计情况：
1、对 March集团的审计情况
（1）公司聘请加拿大BDO（与本所同属 BDO国际成员所）作为组成部分审计师对 March集团2018年合并财务报表进行审计，并按照集团审计指引向集团审计师进行汇报。
（2）我所作为集团审计师，对境外组成部分审计师的专业胜任能力进行了了解和评价，并向组成部分审计师发送集团审计指引，主要内容包括审计范围、已识别的主要审计风险、集团会计政策、组成部分审计重要性水平、汇报文件指引及要求、集团汇报时间安排、关联方认定及独立性等事项。
（3）我所负责海外子公司审计的合伙人实地走访了加拿大 March集团及加拿大BDO，并同March集团主要负责人及加拿大BDO审计团队一同参加了关于 March集团 2018年审计的计划会议，对重大审计风险领域及审计应对措施达成了一致意见。
（4）我所作为集团审计师，复核了加拿大 BDO对 March集团执行审计形成的工作底稿，并与加拿大BDO进行了充分的沟通。
1)我们复核了加拿大 BDO对 March集团银行账户执行的程序，加拿大BDO对所有银行账户执行函证程序，除一个银行账户（余额US$262K）未回函执行替代测试检查银行对账单外，其他均回函；加拿大 BDO对货币资金收付凭证执行检查程序，与银行函证、银行对账单一致，未见异常；
2)我们复核了加拿大 BDO对 March集团的应收账款执行的程序，加拿大BDO抽取40个样本对应收账款执行函证程序，对未回函对象执行了替代测试，检查了发票、期后收款、发货单等原始证据，未见异常；加拿大 BDO对 March集团应收账款账龄进行复核，集团坏账准备均按企业会计政策计提，未见异常；
3)我们复核了加拿大 BDO对 March集团的存货执行的程序，因 March集团存货主要存放在供应商处，加拿大 BDO向供应商执行函证程序，全部回函，回函金额占期末存货比例95%；加拿大 BDO选取部分存货进行盘点并倒推至财务报表日，未见异常；加拿大 BDO对全年存货采购执行测试，检查采购订单、入库单、发票未见异常；加拿大 BDO对年末存货执行存货跌价准备测试，存货计提跌价准备充分，未见异常；
4)我们复核了加拿大 BDO对 March集团的固定资产、无形资产执行的程序，加拿大 BDO检查了本期新增固定资产、无形资产的购买凭证，未见异常；加拿大 BDO对固定资产累计及当期折旧、无形资产累计及当期摊销重新测算，未见异常；
5)我们复核了加拿大 BDO对 March集团的递延所得税资产执行的盈利预测复核程序和重新计算程序，未见异常；
6)我们复核了加拿大 BDO对 March集团的销售收入执行的程序，加拿大BDO对收入循环执行穿行及控制测试，未见重大内控缺陷；加拿大 BDO
对收入执行分析程序，未见异常；加拿大 BDO根据组成部分审计重要性水平对抽取样本执行了细节测试，检查了相应的原始单据发票、发货单等，未见异常；加拿大BDO对收入执行了截止性测试，未见异常；
7)我们复核了加拿大 BDO对 March集团的销售成本执行的程序，加拿大 BDO对销售成本循环执行了穿行及控制测试，未见重大内控缺陷；加拿大BDO对毛利变动进行了分析，未见异常；加拿大BDO对成本执行截止性测试，未见异常。
8)我们复核了加拿大BDO对March集团的特殊会计分录执行的检查程序，未发现明显异常。
（5）我所作为集团审计师，取得了加拿大 BDO向我所汇报的 March集团的审计报告及其他集团审计书面汇报资料。
通过实施以上程序，我所认为加拿大BDO获取的审计证据是充分、适当的，为深圳英飞拓集团审计出具标准无保留意见提供了基础。
2、对Swann集团的审计情况
（1）公司聘请澳大利亚BDO（与本所同属 BDO国际成员所）作为组成部分审计师对Swann集团2018年合并财务报表进行审计，并按照集团审计指引向集团审计师进行汇报。
（2）我所作为集团审计师，对境外组成部分审计师的专业胜任能力进行了了解和评价，并向组成部分审计师发送集团审计指引，主要内容包括审计范围、已识别的主要审计风险、集团会计政策、组成部分审计重要性水平、汇报文件指引及要求、集团汇报时间安排、关联方认定及独立性等事项。
（3）我所负责海外子公司的审计经理赴美国洛杉矶，对其重要子公司Swann Communication USA, Inc进行现场走访，并与Swann集团的CFO、美国BDO及澳大利亚 BDO主要项目负责人一同讨论了关于 Swann集团 2018年审的重大审计事项。经讨论，我所与组成部分审计师就 2018年年审中识别的重大审计风险及审计应对措施达成了一致意见。
（4）我所作为集团审计师，复核了澳大利亚 BDO对 Swann集团执行审计形成的工作底稿，并与澳大利亚BDO进行了充分的沟通。
1)我们复核了澳大利亚 BDO对 Swann集团银行账户执行的函证程序，覆盖率100%且均得到了回复；
2)我们复核了澳大利亚 BDO对 Swann集团的应收账款函证程序，澳大利亚 BDO抽取样本进行函证，并对未回函对象执行了替代程序，检查了
发票、期后收款、发货单等原始证据，未见异常；
3)我们复核了澳大利亚 BDO对 Swann集团的存货盘点程序和存货计价测试程序，澳大利亚 BDO进行盘点并倒推至财务报表日，没有发现账实不符情况；对年末存货可变现净值与存货账面价值进行对比验证无需计提存货跌价准备；
4)我们复核了澳大利亚BDO对Swann集团无形资产减值情况的判断意见，认为Swann集团的专利技术不存在明显的减值迹象；针对收购时形成的客户关系，我们取得专业评估机构出具的评估报告，并对其评估结果进行分析和评价，不存在减值迹象；
5)我们复核了澳大利亚 BDO对 Swann集团的收入检查程序，根据重要性水平抽取样本执行了细节测试，检查了相应的原始单据如发票、发货单等；对收入执行了截止性测试，确认不存在跨期确认收入情况；收入确认合理；
6)我们复核了澳大利亚 BDO对 Swann集团的销售成本复核程序，对销售成本执行了毛利波动分析，对产成品入库的成本结转执行了计价测试，成本确认合理；
7)我们复核了澳大利亚 BDO对 Swann集团的递延所得税资产和负债执行的重新计算程序，澳大利亚 BDO已经获取相关的盈利预测信息。经复核，未发现明显异常；
8)我们复核了澳大利亚BDO执行的会计分录测试程序，未发现明显异常。
（5）我所作为集团审计师，取得了澳大利亚 BDO向我所汇报的 Swann集团的审计报告及其他集团审计书面汇报资料。
通过实施以上程序，我所认为澳大利亚BDO获取的审计证据是充分、适当的，为深圳英飞拓集团审计出具标准无保留意见提供了基础。
会计师意见：
我所认为：组成部分审计师对境外销售和境外资产的审计程序是充分、适
当的，集团审计师在审计过程中充分参与了组成部分审计师的工作，足以获取
充分、适当的审计证据支持集团合并过程财务报表的编制。集团审计师已充分
考虑了合并调整和重分类事项的适当性、完整性以及准确性，集团合并财务报
表已按照适用的财务报告编制基础对组成部分财务信息进行了调整。
2、报告期内，你公司与关联法人怀化市智慧中方建设运营发展有限责任公司（以下简称“智慧中方”）2018年度实际发生关联交易的金额为2,788.91万元，占你公司最近一期经审计净资产的0.76%。你公司直至 2019年 4月 29日董事会才补充审议通过上述关联交易。
（1）你公司对智慧中方持股比例为71.35%。请结合持股比例、表决权比例、在董事会派驻董事人数及占比、公司决策机制等情况说明你公司与智慧中方的关联关系，自查并说明针对上述关联交易你公司是否及时履行相关审议程序和信息披露义务；
（2）请说明你公司针对关联方及关联交易的识别方法、识别过程，相关的内部控制的设计和执行情况。
请年审会计师结合已执行的审计程序及实施结果，对上述事项发表明确意见。
回复：
（一）公司对智慧中方的关联关系说明：
1、公司与智慧中方的关联关系
深圳英飞拓于2017年9月份与中方县经信科技和商务粮食局（以下简称“政
府方”或者“政府方出资代表”）签订了编号为ZF-2017-025号的《智慧中方一期
建设 PPP项目合同》（以下简称“PPP合同”）。根据 PPP合同，深圳英飞拓作
为中标社会资本方与政府方采用以“建设-拥有-运营-移交”（BOOT模式）实施
智慧中方一期建设项目，后续政府方出资代表与深圳英飞拓共同出资组建项目
公司，项目运营期结束后，社会资本方（即深圳英飞拓）按照约定向政府方出
资代表无偿移交所持有的项目公司的全部股权。
根据 PPP合同约定，深圳英飞拓与中方县交通建设投资有限责任公司（中
方县政府出资方代表）共同设立了怀化市智慧中方建设运营发展有限责任公司
（以下简称“智慧中方”、“项目公司”或者“SPV”），深圳英飞拓持股比例为
71.35%。根据智慧中方《公司章程》规定，智慧中方由深圳英飞拓、中方县交
通建设投资有限责任公司依照《公司法》行使股东会职权及相应的表决权。
智慧中方设董事会，其成员为 5人，其中设董事长 1人，董事会成员 5人
中 4人系由本公司派驻。根据智慧中方《公司章程》规定“董事会按一人一票
行使表决权，董事会会议决定事项应经过半数以上董事同意方可作出”。
尽管深圳英飞拓对智慧中方持股比例为71.35%，且派出项目公司董事会 5
个席位中的 4位董事，但实际上并不满足《企业会计准则-合并财务报表》中
关于“控制”的定义，智慧中方不应纳入深圳英飞拓的报表合并范围，具体分
析如下：
参考《企业会计准则-合并财务报表》第七条：合并财务报表的合并范围应
当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参
与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影
响其回报金额；第十七条：投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方
业绩而变动的，视为享有可变回报。
结合项目的实际情况（即不存在市场化运作的“使用者付费”部分）和 PPP
合同约定的政府付费计算公式，深圳英飞拓承接的该PPP项目建设完毕并经政
府方审计验收后，后续各期的政府付费（项目成本回收部分）就可以基本确定
了，而年度运营成本回款部分系政府方向深圳英飞拓支付的项目后续可能发生
的设备维保费用。
也就是说，在深圳英飞拓与政府方签订上述 PPP合同时，深圳英飞拓就基
本确定了整个项目期的回报金额，整个PPP合同基本不存在可变回报部分。
此外，根据PPP合同的明确约定，项目运营期结束后，社会资本方（即深
圳英飞拓）需按照约定向政府方出资代表无偿移交所持有的项目公司的全部股
权。
由上述分析可知，虽然深圳英飞拓对项目公司的持股比例超过50%并在其
董事会席位中占据大多数，但是并不符合合并报表准则针对“控制”的定义中
关于“享有可变回报”的要求，故根据企业会计准则，深圳英飞拓并不满足“控制”
智慧中方公司的要求，进而不应该合并项目公司。
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》及《英飞
拓：关联交易管理办法》，同时虑到该项交易的重要性和实质性，将智慧中方作
为其他关联方进行披露和说明。
2、相关审议程序和信息披露义务
（1）《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》关于关联交易审议程
序及披露标准的相关规定
10.2.4上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
10.2.5上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则 9.7条的规定聘请具
有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，
并将该交易提交股东大会审议。
本规则10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估。
∙∙∙∙∙∙∙∙
10.2.10上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本规则 10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
（2）公司关联交易审议及披露标准
公司2018年度末经审计的净资产为人民币366,944.38万元，根据上述相关
规定，公司关联交易的审议及披露标准如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易（法人）|董事会审议（及时披露）|股东大会审议（及时披露）|
|单笔金额|≥1,834.72|≥18,347.22|
|连续12个月内累计金额|||

公司2018年度向关联方智慧中方销售商品交易金额为 2,788.91万元，达到
了董事会审议披露的标准。
公司未能及时审议2018年度日常关联交易的原因如下：智慧中方不满足《企业会计准则》对控制定义所描述的“享有可变回报”，未纳入公司的合并范围，致使公司与智慧中方在2018年度发生的日常关联交易未及时提交审议并披露。
上述关联交易事项因公司在相关法规及制度培训不到位，公司相关人员未及时上报。根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第10.2.3条、第10.2.4条、第10.2.5条的相关规定，公司自查发现后及时进行了补充确认并履行审议程序，于2019年4月29日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于补充审议公司2018年度日常关联交易的议案》，并在巨潮资讯网披露了《第四届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：2019-071）。本次关联交易事项，未达到股东大会审议标准，公司本着谨慎的态度，自愿将该事项提交了公司2019年5月17日召开的2018年度股东大会审议，并在巨潮资讯网披露了《英飞拓：2018
年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-082）。
公司董事会对此高度重视，结合相关法律、法规、部门规章的规定及公司实际情况，针对后续关联交易管理，公司将进一步强化关联交易内控建设，完善关联交易相关信息报送程序和报送要求，确保关联交易审议和披露及时性。及时进行整改并完善公司内部制度执行的有效性，并组织相关人员进一步加强《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》、《内部控制制度》及《关联交易管理办法》等相关法规的学习，明确公司关联方及关联交易具体范围，提高董监高的规范运作意识。对公司管理流程进一步细化，要求相关责任人员对关联交易等数据统计并及时报送，加强关联交易的管理，防止类似情况的再次发生，提升公司信息披露质量，提升公司治理水平。
（二）公司针对关联方及关联交易的识别方法、识别过程，相关的内部控制的
设计和执行情况
1、关联方及关联交易的识别方法、识别过程
（1）关联方识别制度基础
公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件及公司章程建立了《关联交易管理办法》。《关联
交易管理办法》是公司关联方识别的主要依据。
公司在《关联交易管理办法》中明确不同范围内关联交易事项的授权划分：
公司与关联自然人发生的交易金额在不满30万元的关联交易；公司与关联
法人发生的交易金额在不满人民币 300万元，或低于公司最近一期经审计净资
产值的0.5%的关联交易，由总经理审批；公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司与同一关联人就同一标的在连
续 12个月内达成的关联交易应按累计额计算)，由公司董事会审议决定；公司
与关联自然人、关联法人发生的交易金额在 3,000万元以上且占公司最近一期
经审计的净资产5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保的除外；公
司与同一关联人就同一标的在连续12个月内达成的关联交易应按累计额计算)，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定聘请具有证券、期货相关业务
资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，按照《深圳证券交易所股票上市
规则》规定经独立董事认可及董事会批准后，提交股东大会审议后方可实施。
（2）日常关联交易识别工作
公司在日常发生关联交易时，公司通过国家企业信息信用公示系统等网站
查询企业登记的股东、董事及高管信息，按照《关联交易管理办法》、《英飞拓：
关于<关联交易管理办法>报告实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》
对关联方范围进行逐项排查，以判断公司业务的交易对手是否与公司存在关联
关系。
（3）年报编制工作
公司在年报编制过程中，公司询证时任董事、监事、高管及其在其他公司
任职情况，并逐一在年报相应章节中予以披露。
（4）年度审计工作
外部审计机构对公司开展年度审计工作时，公司积极配合外部审计机构，
梳理关联方名单及关联交易信息，以供公司完成年度报告编制及外审机构出具
审计报告使用。
2、内部控制的设计和执行情况
公司建立了《关联交易管理办法》及《英飞拓：关于<关联交易管理办法>
报告实施细则》。公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程制定该制度内容，指导公
司明确公司关联方范围、关联交易内容、关联交易的审批权限和程序、关联交
易决策程序的回避制度、关联交易的信息披露。公司《关联交易管理办法》是
公司关联方识别的主要依据，《英飞拓：关于<关联交易管理办法>报告实施细则》
是公司识别关联方及关联交易的操作指南。
公司《董事会审计委员会工作细则》明确审计委员会是董事会下设的专门
工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，包括但不限
于审核公司重大的关联交易及资产处理事项，审核公司重大投资和对外担保事
项。
公司《对外担保管理制度》中设置了对申请担保人的资信状况资料要求，
其中要求应当包含反映与本公司关联关系或其他关系的相关资料。公司为关联
人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事认可的书面文件。独立董
事应对该交易发表独立董事意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和
当期对外担保情况进行核查。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司内部治理制度对关联方、关联交易的认定以及关联交易审批、信息披
露都有较为全面的规定，为进一步强化关联交易内控建设，完善关联交易相关
信息报送程序和报送要求，确保关联交易审议和披露及时性，公司审计部于2019
年5月7日起草了《英飞拓：关于<关联交易管理办法>报告实施细则》，并咨询
公司证券部、财务部、销售管理部等相关部门的意见，2019年 5月 23日作出
修订，2019年 5月 30日作出二次修订，最终于 2019年 6月 10日正式发布，
并由公司总经理办公会审议通过。《英飞拓：关于<关联交易管理办法>报告实施
细则》明确了关联交易报告程序及关联交易报告人，专门安排证券部、财务部
及审计部专门人员负责关联方的识别、确认、监督工作，同时要求证券部同步
咨询专业中介机构的意见确保关联方认定准确、完整。
（三）会计师执行的审计程序及意见
针对深圳英飞拓与智慧中方之间的交易，会计师执行了以下审计程序：
1、了解并评价公司与关联方及关联方交易相关的内部控制；获取公司管理层
按照《企业会计准则》和相关业务规则编制的关联方及关联方交易的清单；
2、检查在实施审计程序时获取的股东会和治理层会议纪要，以及其他记录和
文件，判断关联方及关联方交易清单是否存在遗漏；
3、通过第三方网站调查PPP项目公司的背景信息，包括股权结构、经营范围、
法人代表和注册地址等，判断是否存在关联关系；
4、取得深圳英飞拓与政府方签订的PPP合同，对合同主要条款进行核对分析，
比较公司会计处理是否符合企业会计准则；
5、取得项目公司章程，明确项目公司各投资方的权利和义务；
6、项目组成员赴湖南怀化市中方县对项目公司进行实地走访，对项目实际开
展情况进行了解，查看项目进度与项目状态；
7、对项目公司政府出资方代表及项目公司主要负责人员进行访谈，明确深圳
英飞拓的出资义务。政府出资方明确表示，项目结束时，深圳英飞拓应无偿
移交对项目公司的股权，政府付费方将按照合同约定条款对该部分资本金进
行补偿；
8、访谈拟向项目公司提供融资的金融机构，明确深圳英飞拓对后续融资方案
不提供任何形式的担保，项目公司独立完成筹资活动；
9、针对公司与项目公司之间的交易实施函证程序；对 PPP项目的成本、收入
等细节进行重新计算，并对与项目相关的银行收支情况进行检查。
通过执行以上程序，会计师认为：
1、尽管深圳英飞拓对智慧中方持股比例为71.35%，且派出项目公司董事会
5个席位中的4位，但是并不符合合并报表准则针对“控制”的定义中关于“享
有可变回报”的要求。且项目期结束后，深圳英飞拓需要无偿向政府方出资代
表移交其持有的智慧中方所有股权。故根据企业会计准则，深圳英飞拓并不满
足“控制”智慧中方公司的要求，智慧中方不应纳入深圳英飞拓的报表合并范
围。由于从公开信息渠道均可获悉深圳英飞拓对智慧中方的股权投资情况，考
虑到该项交易的重要性和实质性，会计师判断应当将智慧中方作为其他关联方
进行披露和说明；
2、尽管公司未能及时审议2018年度与智慧中方的日常关联交易，但在2018
年财务报告中已经充分披露该交易对财务报表的影响，不属于重大的内部控制
缺陷。在 2018年审计过程中，我所会计师已与公司管理层充分沟通过该事项，公司表示针对后续关联交易管理，公司将进一步强化关联交易内控建设，完善
关联交易相关信息报送程序和报送要求，确保关联交易审议和披露及时性。上
述事项不影响已发表的审计报告意见类型。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年6月26日