广东风华高新科技股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，诚信勤勉，认真履行职责，出席公司召开的董事会、股东大会，认真审议了各项会议议案，积极发表意见，参与公司决策；保持与公司经营班子、董事会秘书及董秘办相关人员联系，及时了解公司的财务状况、生产经营信息和内部控制建设情况。具体工作情况如下：
一、出席公司会议的情况
公司第六届董事会共设董事13名，其中独立董事5名。2013年8月23日，公司换届成立第七届董事会，独立董事调整为4名。
2013年，公司共召开了7次董事会、3次股东大会，独立董事均认真参加了公司召开的历次董事会及其专业委员会会议，列席了股东大会。
（一）参加董事会会议的情况
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|姓 名|应参加会议次数（次）|亲自出席会议（次）|委托出席会议（次）|缺席会议（次）|
|陈为刚|4|4|0|0|
|王燕鸣|4|4|0|0|
|肖贤明|4|3|1|0|
|姚若河|7|7|0|0|
|徐顺成|7|7|0|0|
|苏武俊|3|3|0|0|
|李耀棠|3|3|0|0|
|于海涌|0|0|0|0|

（二）列席股东大会会议情况
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|姓 名|应参加会议次数（次）|亲自出席会议（次）|委托出席会议（次）|缺席会议（次）|
|陈为刚|2|2|0|0|
|王燕鸣|2|1|1|0|
|肖贤明|2|1|1|0|
|姚若河|3|3|0|0|
|徐顺成|3|1|2|0|
|苏武俊|1|1|0|0|
|李耀棠|1|1|0|0|
|于海涌|0|0|0|0|

（三）董事会专门委员会工作情况
1、董事会审计委员会
①由于公司原聘请的2012年度财务报表审计机构—中审国际会计师事务所有限公司与其他公司合并重组，且负责公司财务报表审计项目负责合伙人及主要审计团队已经加入立信会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“立信”）。2013年1月29日，公司第六届董事会审计委员会召开临时会议，审议通过了《关于更换公司2012年度财务报表审计机构的议案》和《关于聘请公司2012年度内部控制审计机构的议案》，同意聘请立信为公司2012年度财务报表的审计机构和2012年度内部控制审计机构。
②根据中国证券监督管理委员会公告【2012】42号文要求，2013年 1月 29日、4月 19日，公司分别召开管理层与独立董事沟通会、审计委员会与年审注册会计师沟通会及审计委员会临时会议，听取了公司经营情况汇报及公司 2012年度审计报告编制事宜等。
2、董事会提名委员会
① 2013年 8月 2日，公司第六届董事会提名委员会对拟向 2013年 8月 6日召开的公司第六届董事会 2013年第四次会议提名的董事候选人、独立董事候选人的任职资格、条件进行了资格审查，同意公司将上述候选
人提交董事会审议。
②2013年8月24日，公司第七届董事会提名委员会对于2013年8月24日上午召开的公司第七届董事会2013年第一次会议审议的聘任高级管理人员候选人情况进行了审查,同意提交董事会审议。
③2013年12月24日，公司第七届董事会提名委员会对拟于2013年12月25日召开的公司第七届董事会2013年第三次会议审议的董事及独立董事候选人进行了审查，同意提交董事会审议。
3、董事会薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会于2013年4月19日召开临时会议，对公司董事、监事和高级管理人员2012年在公司领取薪酬的情况进行了审核，并对高级管理人员2012年度薪酬与考核方案进行了考评。根据立信会计师事务所出具的公司2012年度财务审计报告，经审议，公司2012年度业绩指标不符合《公司高级管理人员中期激励方案》规定条件，不予实施。
二、发表独立意见情况
我们本着实事求是的态度和认真负责的精神，在充分阅读公司提供的材料及向公司经营层及董事会秘书了解情况的基础上，依据专业能力和经验发表了客观、公正、独立的意见。
（一）2013年1月29日，在公司第六届董事会2013年第一次会议上发表了独立意见，具体事项为：关联交易、改聘2012年度财务报表审计机构及聘请内部控制审计机构，具体内容详见2013年1月31日刊载于巨潮资讯网的《公司独立董事意见》。
（二）2013年2月19日，对公司第六届董事会2013年第二次会议审议的参与摘牌受让深圳市中航比特通讯技术有限公司4%股权的关联交易事
项发表了独立意见，具体内容详见2013年2月20日刊载于巨潮资讯网的《公司独立董事意见》。
（三）2013年4月19日，在公司第六届董事会2013年第三次会议上发表了独立意见，具体事项为：公司与关联方资金往来、对外担保情况、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所以及2012年度证券投资情况。具体内容详见2013年4月23日刊载于巨潮资讯网的《公司独立董事意见》。
（四）2013年8月6日，对公司第六届董事会2013年第四次会议审议的公司董事会换届选举事项发表了独立意见，具体内容详见2013年8月8日刊载于巨潮资讯网的《公司独立董事意见》。
（五）2013年8月24日，对公司第七届董事会2013第一次会议审议的关于聘请公司总经理、副总经理及财务负责人、董事会秘书等相关事宜、2013年上半年及以前发生持续到上半年的控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况等事项发表独立意见，具体内容详见2013年8月27日刊载于巨潮资讯网的《公司独立董事意见》。
（六）2013年12月25日，在公司第七届董事会2013年第三次会议上发表了独立意见，具体事项为：肇庆市国土资源局大旺分局解除公司位于肇庆高新区内1,000亩工业用地供地协议并予以补偿事宜、对公司部分董事调整事项。具体内容详见2013年12月27日刊载于巨潮资讯网的《公司独立董事意见》。
三、年报审计及内控审计履职情况
（一）2013年 4月 19日上午，公司第六届董事会审计委员会召开临时会议，对公司 2012年度审计报告、立信对公司 2012年度审计工作情况
的总结报告以及聘请立信为公司 2013年度审计机构等相关事项进行了审议，认为立信在为公司提供年度财务报告及内部控制审计服务工作中态度认真、行为规范，严格按照相关审计程序和制定的审计工作计划如期完成审计定稿工作，并出具了对公司控股股东及关联方占用资金情况的专项说明以及内部控制审计报告等，同意《公司 2012年度审计报告》和续聘立信为公司 2013年度审计机构，并提交董事会审议。
（二）在公司 2013年年度报告编制、财务审计以及内控审计过程中，我们积极履行相应职责，2014年 1月 15日下午，专门听取公司管理层工作汇报，并就公司 2013年度审计报告编制事宜与年审注册会计师进行沟通，督促审计师严格按照审计计划进行审计工作、审阅财务报表，确保公司 2013年年度报告相关编制披露工作以及内部控制审计和披露工作的顺利完成。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
按照深圳证券交易所的要求，公司独立董事苏武俊和于海涌分别参加了独立董事专业培训班，强化对上市公司相关法律法规的了解和学习以及独立履职专业水平的提升。
报告期，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，我们对公司《信息披露管理办法》的执行情况，特别是涉及定期报告、关联交易、证券投资等信息披露事项的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性进行了核查，截至本报告日，没有发现公司有违反公平信息披露规定的情形。
2014年，我们将继续本着诚信与勤勉的态度，严格按照相关法律、法规和《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立
董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
广东风华高新科技股份有限公司独立董事：徐顺成、李耀棠、苏武俊、于海涌二○一四年三月十八日