证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-014
贝因美婴童食品股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2015年4月16日下午14点以现场表决的方式召开。
召开本次会议的通知已于2015年4月6日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长王振泰先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高管人员列席了会议，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以现场表决的方式进行表决，审议通过了如下决议：
1、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度报告及其摘要》。
2014年度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网，2014年度报告
摘要刊登在2015年4月18日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
2、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》。
详细内容见公司 2014年度报告全文，年报全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事向董事会递交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。
3、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度总经理工作报告》。
算报告》。
公司 2014年度实现营业收入 504,878.44万元，同比下降17.46%，归属于上市公司股东的净利润6,888.62万元，同比下降90.45%。
5、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所审计，公司（母公司）2014年度实现净利润 535,397,946.53元，按 2014年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金53,539,794.65元，加年初未分配利润637,064,685.44元，减去2013年度红利 415,398,750.00元，截至 2014年 12月 31日止，公司可供分配利润为703,524,087.32元。
为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司2014年度利润分配的预案为：拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。
上述利润分配的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，也符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。独立董事同意将该利润分配预案提交公司2014年度股东大会审议。
6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金2014年度存放和使用情况的专项报告》。
《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》刊登在 2015年 4月18日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度内部控制的自我评价报告》。
《2014年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
8、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》，关联董事杨博鸿先生回避表决。
详细内容见刊登在 2015年 4月 18日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于 2015年度日常关联交易预计的公告》。
根据生产经营需要，公司拟向银行申请借款、开立银行承兑汇票等综合授信额度总计不超过21.35亿元，具体情况如下：
1、向建设银行杭州高新支行申请授信不超过7.4亿元；
2、向交通银行杭州浣纱支行申请授信不超过2.95亿元；
3、向杭州银行保俶支行申请授信不超过2亿元；
4、向工商银行西湖支行申请授信不超过5亿元；
5、向兴业银行杭州湖滨支行申请授信不超过3亿元；
6、向中国银行杭州市城东支行申请授信不超过1亿元。
同时授权公司董事长全权代表公司在银行综合授信额度范围内根据资金需求签署相关协议及文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担，本项授权自股东大会审议通过之日起1年有效。
10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为公司子公司提供担保的议案》。
详细内容见刊登在 2015年 4月 18日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于为公司子公司提供担保的公告》。
11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
详细内容见刊登在2015年4月18日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》。
12、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构，聘期1年，审计费用授权公司董事长与审计机构协商确定。
13、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度社会责任报告》。
《2014年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
14、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。
详细内容见刊登在 2015年 4月 18日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于投资设立控股子公司的公告》。
15、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购敦化美丽健乳业有限公司65%股权的议案》。
详细内容见刊登在 2015年 4月 18日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于收购敦化美丽健乳业有限公司65%股权的公告》。
16、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》。
详细内容见刊登在 2015年 4月 18日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于使用自有资金进行投资理财的公告》。
17、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与基金项目暨对外投资的议案》。
详细内容见刊登在 2015年 4月 18日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于参与基金项目暨对外投资的公告》。
18、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》。
公司第五届董事会原定任期将于 2015年 9月 14日届满，但鉴于要约收购完成后公司股权结构已发生重大变化，为适应本次要约收购完成后工作的需要，提前对董事会进行换届选举。
公司第六届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。经本届董事会提名委员会审核，本届董事会提名王振泰、何晓华、陈慧湘（曾用名：陈惠湘）、林必清、Johannes Gerardus MariaPriem、朱晓静为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名史惠祥、刘晓松、于宁为独立董事候选人。上述候选人简历附后。第六届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
经公司董事会初步审查，上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后提交股东大会审议。
19、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 2014年度股东大会的议案》。
详细内容见刊登在 2015年 4月 18日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2014年度股东大会的通知》。
以上第1、2、4、5、8、9、10、12、17、18项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司董事会
二○一五年四月十六日
附件：
董事候选人简历：
王振泰：男，1963年，中国国籍，浙江大学EMBA。曾任杭州中萃食品有限公司营销经理、杭州美登高食品有限公司总经理、杭州唯新食品有限公司总经理、浙江贝因美科工贸股份有限公司执行总经理、贝因美集团有限公司副总裁、杭州立高科技有限公司总经理、公司总经理。现任公司董事长。王振泰先生持有公司5,280股，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
何晓华：女，1968年出生，中国国籍，本科学历。曾任浙江华欣家俱有限公司经理、浙江华越家俱有限公司副总经理。现任公司董事，博琚（杭州）花园家具有限公司法人代表，浙江华越家俱有限公司总经理。何晓华女士不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈慧湘：男，1960年出生，中国国籍，国内知名管理学者。曾任联想集团高级经理多年。现任公司董事、北京丰收企业管理顾问有限公司董事长、首都企业改革与发展研究会副会长。著有《联想为什么》、《突破拐点》等多部国内畅销管理著作。陈慧湘先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
林必清：男，1964年出生，中国国籍，中共党员，硕士学历，会计师、高级经济师。曾任杭州市财政税务局科长，杭州市国家税务局征管科长，浙江海纳科技股份有限公司财务部经理，宁波立立电子股份有限公司监事、董事、董事会秘书、财务总监、常务副总经理、总经理，西子联合控股有限公司投资总监。现任公司副总经理、财务总监。林必清先生持有公司112,000股，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
Johannes Gerardus MariaPriem：男，1954年出生，荷兰国籍，1980年毕
业于荷兰市场营销学院。Priem先生于1979年至1997年间受雇于英美烟草集团，分别任职该集团欧洲区、非洲区及亚洲区市场营销及董事总经理职位；于1997
年至2013年间受雇于全球最大乳制品公司之一的荷兰皇家菲仕兰坎皮纳公司
（RoyalFrieslandCampina），并历任该公司欧洲区、非洲区、中东及亚洲区执行董事及非执行董事等职位。Priem先生于2013年加入新西兰恒天然合作集团有限公司，现任该集团大中华区总裁。Johannes Gerardus MariaPriem先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
朱晓静：女，1973年出生，中国国籍，北京外国语大学西方学学士，哥伦比亚大学商学院MBA。历任麦肯锡纽约办公室战略咨询顾问，霍尼韦尔全球战略发展总监，霍尼韦尔大中华战略业务发展副总裁，美国Cerberus资本管理公司中国区董事总经理。现任新西兰恒天然合作集团有限公司大中华区副总裁。朱晓静女士不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人简历：
史惠祥：男，1965年出生，中国国籍，博士学历，注册环评工程师、注册环保工程师。曾任浙江景兴纸业股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，浙江大学环境与资源学院教授、博导，浙江大学环境影响评价研究室主任、浙江大学水环境研究院副院长、中国上市公司协会独董委员会委员、中国环境科学学会水环境分会常务理事。兼任嘉善洪溪污水处理有限公司董事，杭州达康环境工程有限公司董事、浙江平湖绿色环保技术发展有限公司董事、浙江栋梁新材股份有限公司独立董事。
刘晓松：男，1973年出生，中国国籍，本科学历，中国注册会计师、中国资产评估师、注册税务师、高级会计师。曾任浙江东方中汇会计师事务所有限公司审计业务部部门经理、高级经理，浙江众和机电股份有限公司独立董事。现任浙江大立科技股份有限公司董事会秘书、财务总监，杭州炬华科技股份有限公司独立董事。
于宁：男，1954出年，中国国籍，硕士，律师，中共党员。历任中共中央
纪律检查委员会副处长、处长，北京时代华地律师事务所执业律师，中华全国律师协会会长。现任浙江众合科技股份有限公司、北京银行股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司独立董事。
以上三位独立董事候选人不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，且都已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。