广发证券股份有限公司
关于
惠州中京电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一七年二月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）接受惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
广发证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请中京电子的全体股东和广大投资者认真阅读中京电子董事会发布的《惠州中京电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请中京电子的全体股东和广大投资者注意，本核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对中京电子的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
声明和承诺.......................................................... 2目录.............................................................. 4释义.............................................................. 5第一节对重组预案的核查意见........................................ 8一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见 ............................................... 8二、关于交易对方及募集配套资金认购方出具书面承诺和声明之核查意见 8三、关于上市公司与交易对方及募集配套资金认购方签订的附条件生效的交易合同之核查意见 ............................................... 9四、关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中之核查意见 ................ 10五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见 .................. 11六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见 .................................................. 19七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见 ..... 19八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 .............................................................. 19九、关于本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市、是否构成关联交易之核查意见 ................ 20十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 ...................................... 20十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......... 21十二、本次核查结论性意见 ....................................... 23第二节独立财务顾问的内核程序及内核意见........................... 25一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 ......................... 25二、独立财务顾问内核意见 ....................................... 26
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|中京电子/公司/上市公司|指|惠州中京电子科技股份有限公司（股票代码：002579）|
|京港投资|指|惠州市京港投资发展有限公司，系中京电子控股股东|
|复大医疗/标的公司|指|广州复大医疗股份有限公司|
|复大医药|指|广东复大医药有限公司，系复大医疗全资子公司|
|复大肿瘤医院|指|广州复大医疗股份有限公司复大肿瘤医院，为复大医疗下属医院，系营利性医疗机构，包括天河院区和海珠院区|
|天河院区|指|复大肿瘤医院院区之一，为复大医疗分公司|
|海珠院区|指|复大肿瘤医院院区之一，为复大医疗分公司|
|交易标的/标的公司股权/标的资产|指|复大医疗100%股权|
|标的股份|指|上市公司拟向股份对价交易对方发行的用于购买标的公司股权的上市公司股份|
|海恒投资|指|深圳市海恒投资有限公司|
|海恒实业|指|深圳市海恒实业有限公司，系海恒投资全资子公司，复大医疗控股股东|
|上海挚信|指|上海挚信投资管理有限公司|
|广州顺懋|指|广州市顺懋投资合伙企业（有限合伙）|
|樟树复海|指|樟树市复海投资管理中心（有限合伙）|
|樟树克拉|指|樟树市克拉投资管理中心（有限合伙）|
|樟树顺懋|指|樟树市顺懋投资管理中心（有限合伙）|
|预案/重组预案|指|《惠州中京电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，并同时向杨林发行股份募集配套资金|
|交易对方、标的公司股东|指|左建生、徐克成、刘建国、牛立志、海恒实业、樟树复海、上海挚信、广州顺懋、樟树克拉、樟树顺懋|
|股份对价交易对方|指|海恒实业、左建生、广州顺懋、上海挚信、徐克成、牛立志、刘建国|
|现金对价交易对方|指|樟树复海、樟树克拉、樟树顺懋|
|募集配套资金认购方|指|杨林|
|募集配套资金|指|上市公司向杨林发行股份募集配套资金|

||||
|-|-|-|
|本独立财务顾问/广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|审计机构/天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|法律顾问/国浩律所|指|国浩律师（广州）事务所|
|独立财务顾问报告|指|《广发证券股份有限公司关于惠州中京电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《资产购买协议》|指|《惠州中京电子科技股份有限公司与广州复大医疗股份有限公司及其全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|《惠州中京电子科技股份有限公司与杨林附条件生效的股份认购协议》|
|定价基准日|指|上市公司审议本次交易事宜的第三届董事会第十四次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|股权交割日|指|标的公司股东变更为中京电子的工商变更登记办理完毕之日|
|报告期、最近两年|指|2015年、2016年|
|报告期末|指|2016年12月31日|
|最近一年|指|2016年|
|股东大会|指|惠州中京电子科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|惠州中京电子科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|惠州中京电子科技股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）|
|《公司章程》|指|《惠州中京电子科技股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|肿瘤|指|机体在各种致癌因素作用下，局部组织的某一个细胞在基因水平上失去对其生长的正常调控，导致其克隆性异常增生而形成的新生物|
|癌症|指|泛指恶性肿瘤，其定义特征是快速产生异常细胞，这些细胞超越其通常边界生长并可侵袭身体的毗邻部位和通过淋巴或血液系统扩散到其它器官|

特别说明：本独立财务顾问核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 对重组预案的核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
中京电子本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，中京电子按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了重组预案，并经中京电子第三届董事会第十四次会议审议通过。
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见、其他重要事项、上市公司及全体董事声明等内容，基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露，并对“标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示，并经上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《准则第 26号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《重组规定》的相关规定。
二、关于交易对方及募集配套资金认购方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次重大资产重组的交易对方及募集配套资金认购方已出具书面承诺，保证
其为本次交易所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本独立财务顾问核查后认为：本次交易的交易对方及募集配套资金认购方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于上市公司与交易对方及募集配套资金认购方签订的附条件生效的交易合同之核查意见
2017年2月14日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《资产购买协议》，与募集配套资金认购方签署了《股份认购协议》。本独立财务顾问对上述协议进行了核查。
1、《资产购买协议》的生效条件符合相关要求
《资产购买协议》已载明自交易各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即行生效：
（1）本次交易已获得上市公司董事会、股东大会的有效批准；
（2）中国证监会核准本次交易。
2、《资产购买协议》已载明本次交易标的公司股权、定价依据及交易价格、支付方式、股份发行价格、发行数量确定原则、锁定期安排、标的股权交割、过渡期及期间损益安排、违约责任等条款。
3、《股份认购协议》的生效条件符合相关要求
《股份认购协议》已载明自交易各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即行生效：
（1）本次交易已获得上市公司董事会、股东大会的有效批准；
（2）中国证监会核准本次交易。
4、《股份认购协议》已载明本次募集配套资金之股份发行价格、发行数量确定原则、锁定期安排、违约责任等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金与交易对方及募集配套资金认购方签订附生效条件的交易合同，且交易合同生效条件的主要条款符合《重组规定》第二条的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中之核查意见
2017年2月14日，中京电子召开了第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易符合《重组规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
“（一）本次重组的标的资产为复大医疗100%的股权，复大医疗的主营业务为向患者提供以肿瘤治疗为主的医疗服务以及以血液制品为主的药品经销。标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；标的公司和本次交易涉及的相关报批事项，均已在《惠州中京电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对相关风险做出了特别提示。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司为依法设立并有效存续的企业，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易完成后，公司将拥有复大医疗100%股权，能实际控制复大医疗经营。复大医疗资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（四）本次发行股份购买资产将有助于提高公司的资产质量和持续经营能力，复大医疗主营业务为向患者提供以肿瘤治疗为主的医疗服务以及以血液制品为主的药品经销，资产质量、盈利能力和发展前景良好，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见
（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为复大医疗100%股权。根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，复大医疗属于专科医院（Q8315）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012修订）》，复大医疗属于卫生行业（Q83）。
2010年 11月 26日，国务院办公厅颁布了《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》（国办发〔2010〕58号），该文件指出要放宽社会资本准入限制、进一步改善社会资本举办医疗机构的执业环境，包括税收、价格政策、医保定点、用人环境、学术环境、设备购置、政府购买医疗服务等方面；2013年12月30日，国家卫生计生委、国家中医药管理局颁布了《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发〔2013〕54号），明确指出要进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构，促进非公立医疗机构持续健康发展，进一步改善社会资本举办医疗机构的执业环境；2015年6月11日，国务院办公厅颁布了《关于
促进社会办医加快发展的若干政策措施》（国办发[2015]45号），指出要在现有政策基础之上，坚持问题导向，将鼓励社会办医的大政方针落细、落实，着力消除阻碍社会办医疗机构发展的政策障碍，努力实现准入、运营和监管等方面政策平等。国家政策阻力与歧视的打破为将来社会资本进一步介入医疗服务领域扫清了障碍。
综上所述，本次交易符合国家产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
①天河院区环保情况
2015年 3月 30日，广州市环境保护局出具《行政处罚决定书》（穗环法罚【2015】10号），天河院区于 2014年 11月 24日在正常经营、废水治理设施正常运行的情况下，经广州市环境检查中心站监测，总排水口的粪大肠菌群数量为22,000个/升、阴离子表面活性剂浓度为21.4毫克/升，超过了《医疗机构水污染物排放标准》（GB18466-2005）规定的排放限值（粪大肠菌群 5000个/升、阴离子表面活性剂 10毫克/升）。据此，广州市环境保护局对天河院区作出罚款3,829元的决定，标的公司已经缴纳了罚款，并于2014年12月至2016年12月间多次（分别于2014年12月1日、2014年12月7日、2014年12月15日、2015年2月10日、2015年7月20日、2016年1月25日、2016年5月12日、2016年12月20日）对天河院区的废水进行送样检测，粪大肠菌群数量和阴离子表面活性剂（LAS）的检测结果未超出限值，符合排污标准，基于此，上述事项不会对标的公司进一步构成重大不利影响。上述行政处罚不会对本次交易造成实质障碍。
②海珠院区环保情况
海珠院区于2013年11月成立后，沿用原复大医院（即复大医疗原设立的复大医院，其已于 2013年 8月注销）的实际经营环境和经营条件，其具体经营情况及排污情况与原复大医院获批的环评手续相比未发生重大变化，经对广州市海珠区环境保护局访谈获悉，建设项目内容如无重大变化的，主体变更不影响环评
和验收批复的有效性，如海珠院区实际运营的床位数未超过原核准的 95张的，不构成建设项目的变化，无需重新办理环评。海珠院区已以自身名义取得了排污许可证，且海珠院区在报告期内一直严格遵守环保部门管理要求，未受到环保部门处罚。
尽管海珠院区目前实际使用的病床数未超过原复大医院获批的 95张病床数，但鉴于复大肿瘤医院取得的《医疗机构执业许可证》批准的病床数所对应海珠院区获批的床位数为150张，海珠院区亦基于未来的发展规划，正在办理病床数扩容至150张的环评手续。
除此之外，报告期内标的公司不存在其他因违反环境保护相关法律法规而受到相关主管部门处罚的事项。
标的公司上述环保事项对本次交易不构成实质性障碍，本次交易符合有关环境保护法律法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
截至本核查意见出具之日，复大医疗拥有的土地房产已依法取得土地房屋权属证书，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。
因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民
币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，社会公众股不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的评估价值为依据由交易双方协商确定，并将经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为本次发行股份购买资产的发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为12.47元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获中国证监会核准前，若触发调价条件【中小企业板指数（399005）在任一交易日前的连续30个交易日中收盘点数有至少20个交易日的收盘点数相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年12月2日）收盘点数（即6,858.44点）跌幅达到或超过15%】，上市公司董事会有权在调价基准日出现后 15个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，
则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 60个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%；但在任何情况下，董事会根据价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整后的发行价格不得低于本次交易的定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的85%（即11.77元）。董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
截至本核查意见出具之日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易涉及资产的定价原则和中京电子本次发行股份购买资产的发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次重组拟置入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟置入资产为复大医疗100%股权。复大医疗是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。根据《资产购买协议》的约定，复大医疗将于股权交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，变更前后交易对方持有复大医疗的股权比例将保持不变，交易对方确认在复大医疗变更为有限责任公司后，自愿放弃本次交易所涉及的任何优先购买权。
根据交易对方出具的承诺，并经本独立财务顾问合理调查确认，截至本核查意见出具之日，本次交易对方合法拥有复大医疗的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易为上市公司向交易对方发行股份及支付现金收购其持有的复大医
疗100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟置入资产产权清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有复大医疗100%股权，复大医疗成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围，上市公司的资产、业务规模均将得到提高，持续经营能力也将显著增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，中京电子在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，中京电子在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：中京电子已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的各项要求
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条要求，具体说明如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易后，复大医疗将成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围。标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，除上海挚信以外的股份对价交易对方及上市公司控股股东、实际控制人签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，本次发行前，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中京电子2015年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不应存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据本独立财务顾问核查及上市公司出具的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据核查标的公司的工商底档及交易对方出具的承诺函，标的公司股权为交易对方实际合法拥有，权属清晰，其对标的公司股权拥有完全、有效的处分权，不存在任何涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在纠纷，不存在任何信托、委托持股或是类似安排，不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
6、向无关联第三方发行股份购买资产主营业务与上市公司主营业务关联性本次交易为向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。上市公司主营业务为新型电子元器件（高密度及高密度互联（HDI）印制线路板等）的研发、生产和销售，标的公司主营业务为向患者提供以肿瘤治疗为主的医疗服务以及以血液制品为主的药品经销。上市公司已在预案中充分披露了本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的各项要求
经核查，本独立财务顾问认为：中京电子董事会对本次交易是否符合《重组规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容参见本核查意见“第一节对重组预案的核查意见/四、关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录
中之核查意见”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求要求之核查意见/（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核查/4、本次重组拟置入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见
根据《准则第 26号》的规定，中京电子董事会编制的交易预案已披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《重组规定》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容的真实、准确、
完整，对重组预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的责任。
本次交易的交易对方及募集配套资金认购方已承诺保证其为本次交易所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市、是否构成关联交易之核查意见
本次交易前，杨林直接持有上市公司股份 19,490,000股，占上市公司总股本的5.27%，且其控股的京港投资持有上市公司股份 111,858,462股，占上市公司总股本的30.24%，杨林所直接持有和控制的上市公司股权比例为35.50%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑本次募集配套资金的影响，则杨林所持有和控制的上市公司股份比例为31.70%，上市公司的实际控制人仍为杨林，因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易涉及上市公司向其实际控制人杨林发行股份募集配套资金；同时经合理测算，本次交易完成后，交易对方之海恒实业所持有上市公司股份比例将超过5%，故本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市；
本次交易构成关联交易。
十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
上市公司因筹划重大事项，经申请上市公司股票自2016年12月5日起开始停牌。停牌前最后一个交易日（2016年 12月 2日）公司股票的收盘价为 13.68元/股，停牌前第 21个交易日（2016年 11月 4日）公司股票的收盘价为 13.82元/股，该20个交易日内上市公司股票价格累计涨跌幅为-1.01%。同期，深证成指（399001.SZ）累计涨跌幅为1.96%，Wind电子元件指数（882519.WI）累计涨跌幅为-2.60%。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。上市公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司就上市公司股票停牌前六个月内（即 2016年 6月 2日至 2016年 12月 2日，以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告和结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询结果，在自查期间，相关人员买卖上市公司股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|重组各方及相关人员|交易时间|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|杨林|2016-11-18|19,490,000|-|
|罗春晓|2016-08-03|200|-|
||2016-08-15|-|200|
||2016-09-06|400|-|
||2016-09-12|-|400|
|广发证券华夏人寿定向资产管|2016-08-09|5,300|-|

|||||
|-|-|-|-|
|理计划|2016-08-18|-|5,300|
|广发金管家理财法宝量化对冲集合资产管理计划1期|2016-06-06|500|-|
|广发金管家法宝量化避险集合资产管理计划|2016-08-16|1,400|-|
||2016-08-17|700|-|
||2016-08-18|700|-|
|广发资管ALPHA+集合资产管理计划1号|2016-08-16|700|-|
||2016-08-30|-|700|
||2016-10-19|700|-|
||2016-11-17|-|700|
||2016-11-22|1,400|-|
|广发资管ALPHA+集合资产管理计划2号|2016-08-16|700|-|
||2016-08-24|700|-|
||2016-08-26|-|700|
||2016-08-30|-|700|
||2016-10-24|700|-|
||2016-11-01|-|700|
||2016-11-22|5,700|-|
|广发资管玺智量化期权集合资产管理计划|2016-08-16|700|-|
||2016-08-19|700|-|
|广发资管玺智量化新常态集合资产管理计划|2016-08-18|700|-|
||2016-11-18|-|700|

（一）上市公司关于杨林、罗春晓、广发资管买卖公司股票情况的说明
上市公司关于上述人员自查期间买卖公司股票的情况作出如下说明：
“一、本公司于 2016年 11月 28日开始着手筹划本次交易事项。杨林作为公司董事长、总裁参与本次交易的决策过程，罗春晓和广发证券资产管理（广东）有限公司未参与本次交易的决策。
二、根据上述人员出具的《关于买卖中京电子股票的自查报告》，杨林买入公司股票原因系认购 2016年中京电子非公开发行股票，罗春晓和广发证券资产管理（广东）有限公司买卖本公司股票系其基于对公开市场信息的判断，上述人员或机构买卖公司股票的行为与本次交易不存在关联关系，均不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
三、除前述情形外，其他核查对象在自查期间不存在买卖本公司股票的情形。”
（二）关于杨林买卖上市公司股票情况的说明
根据杨林出具的《关于买卖中京电子股票的自查报告》，其于 2016年 11月18日买入上市公司股票1,949.00万股系根据中国证监会核发的《关于核准惠州中京电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1298号）认购上市公司非公开发行的 1,949.00万股新股，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。
（三）关于罗春晓买卖上市公司股票情况的说明
根据罗春晓出具的《关于买卖中京电子股票的自查报告》，其买卖上市公司股票的行为系基于市场公开信息的判断，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。
（四）关于广发资管买卖上市公司股票情况的说明
根据广发证券之子公司广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）出具的自查报告，其通过广发证券华夏人寿定向资产管理计划、广发金管家理财法宝量化对冲集合资产管理计划 1期等资产管理计划买卖“中京电子”股票的操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，并严格按照广发资管的交易流程执行。广发资管与广发证券投资银行部之间有严格的信息隔离墙制度，投资决策和交易执行前后，未获得过任何未公开信息，也未与广发证券投资银行部及上市公司工作人员有过任何非正常接触。广发资管的投资交易程序符合隔离墙的相关规定，不涉及到内幕信息的交易。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易的标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案出具独立财务顾问报告。
第二节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4、履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5－25名内核委员构成，且原则上外聘委员不超过参会委员数的1/3。
（四）审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
二、独立财务顾问内核意见
广发证券内核小组认真审核了与本次重组有关的文件后认为：
上市公司董事会编制的《重组预案》符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件和要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易有利于改善中京电子资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展能力，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》的相关规定。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于惠州中京电子科技股份有限公司发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
许戈文 林焕荣
王超 沈钟杰
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
欧阳西
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司2017年2月14日