证券简称：东方国信 证券代码：300166 上市地：深圳证券交易所
北京东方国信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）
摘要
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|住 所|
|上海市杨浦区嫩江路861号****|
|合肥市庐阳区益民街6号****|
|合肥市蜀山区岳西路岳西东村****|

上海屹隆信息科
上海市嘉定区安亭镇园区路1218号2幢3042室
技有限公司
配套融资投资者待定
独立财务顾问
二〇一四年七月
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
声 明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产的简
要情况，并不包括《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》全文的各部分内容。《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置于本公司董事会办公室供查询。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时承诺保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并承诺对上述所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次交易方案概要
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆合计持有的屹通信息100%股份。同时，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。本次交易完成后，本公司将直接持有屹通信息100%股份。本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆合计持有的屹通信息100%股份，具体如下：
|||
|-|-|
|上市公司股份支付（股）|现金支付（万元）|
|9,169,736|5,691.35|
|6,355,263|3,944.50|
|817,105|507.15|
|1,815,789|1,127.00|
|18,157,893|11,270.00|

（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。
本次募集的配套资金在扣除发行费用后的净额用于支付本次交易的现金对价和标的公司拟实施的主营业务相关的项目。其中，若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资净额不足支付本次交易的现金对价，则公司将以自有资金或自筹资金解决，标的公司拟实施的主营业务相关的项目将不
再实施。若配套融资净额支付本次交易的现金对价后存在剩余资金，将用于标的
公司拟实施的主营业务相关的项目。
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本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，本公司将持有屹通信息100%股权。
二、标的资产估值及作价
本次交易的评估基准日为2014年5月31日，评估机构中联评估采取收益法和资产基础法对标的资产100%股权进行评估，并出具了“中联评报字[2014]第575号”《资产评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
经评估，屹通信息100%股权的评估值为45,087.78万元，较2014年5月31日经审计的净资产值3,791.33万元，评估增值率约为1,089.23%。
估值详细情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“九交易标的的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，东方国信发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即为35.64元/股（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
东方国信于2014年4月9日至定价基准日前一日股票持续停牌，2014年6月23日，东方国信实施完毕2013年度资本公积金转增股本方案，即以东方国信总股本135,653,488股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9.138541股，东方国信总股本由135,653,488股增加至259,620,984股。因此东方国信定价基准日前20个交易日的股票交易的除权除息均价为18.62元/股。经交易各方友好协商，本次
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发行股份购买资产的股票发行价格确定为18.62元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司除2013年度资本公积转增股本外如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由东方国信董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
按照本次标的资产商定的交易价格为45,080万元，扣除现金支付的11,270万元交易对价后，以18.62元/股的发行价格计算，本公司本次拟向交易对方发行股份购买资产的股份数量为18,157,893股。其中，拟向陈益玲发行9,169,736股；拟向章祺发行6,355,263股；拟向何本强发行817,105股；拟向上海屹隆发行1,815,789股。本公司最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
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在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，本公司除2013年度资本公积转增股本外如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过15,026万元，扣除发行费用之后的净额用于支付本次交易中的现金对价以及标的公司拟实施的主营业务相关的项目。
公司拟向不超过5名特定投资者发行股份，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产
交易对方陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆承诺：通过本次交易认购的东方国信股份自上市之日起十二个月内不得转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，交易对方陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆承诺，因本次交易取得的上市公司股份自其承诺锁定期结束后分两期解禁，每期解禁比例分别为50.00%、50.00%。若交割日推迟至2014年12月31日之后，各认购人同意，通过本次交易认购的上市公司股份自法定限售期届满之日起分次解禁，相关条款另行约定。
交易对方陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆因本次交易取得上市公司发行的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。且在本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金
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根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，东方国信向其他不超过5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
“（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；”。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、业绩承诺及补偿
交易对方陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆承诺屹通信息2014年、2015年和2016年的净利润（经审计合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低）分别不低于人民币3,500万元、4,550万元以及5,915万元。
该业绩承诺不低于中联评估出具的“中联评报字[2014]第575号”《资产评估报告》中净利润预测数。
若交割日推迟至2014年12月31日之后，则盈利承诺期间相应顺延，认购人承诺屹通信息2017年度净利润不低于中联评估出具的“中联评报字[2014]第575号”《资产评估报告》中2017年净利润预测数，即6,276.90万元。
如果实现净利润低于上述承诺净利润，则交易对方陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
六、实现超额业绩的奖励
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司实现超额业绩的奖励安排如下：
如屹通信息承诺年度实现净利润总和超出承诺净利润总和，则东方国信应在承诺年度结束并经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对屹通信息进行
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审计后，按照实现净利润超出承诺净利润总和50%对满足条件的认购人以现金方式进行奖励，东方国信向各认购人支付的奖励总金额最高不超过 3,000万元。若交割日在 2014年 12月 31日之后，东方国信向各认购人支付的奖励总金额最高额另行约定。
具体业绩奖励公式为：各认购人业绩奖励税前金额=（累计实现净利润总和－累计承诺净利润总和）×50%×认购人所持有的屹通信息公司股权比例。
七、过渡期安排
（一）屹通信息的公司形式变更
交易对方在屹通信息股票从股转系统终止挂牌后，立即将屹通信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。屹通信息变更公司形式前后，交易对方各自持有屹通信息的股份（股权）比例不变。
交易对方承诺在屹通信息从股转系统终止挂牌且变更为有限公司后，任一股东以其持有的屹通信息的股权向东方国信认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。
（二）屹通信息不发生重大变化
交易对方同意且承诺，将促使屹通信息在过渡期内按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，保证屹通信息的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变化。
（三）管理及核心技术团队稳定
在本次交易实施过程中，交易对方保证并承诺：核心团队人员（包括但不限于公司高级管理人员和核心技术人员）与屹通信息签订自股权交割日起为期不短于5年的劳动合同，以及签订保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳定性。
（四）损益享有和承担
在过渡期间即评估基准日至交割日期间，经专项审计报告确认的屹通信息所
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产生的盈利由东方国信享有，亏损由陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆以连带责任方式承担，并应在审计报告出具之日起十个工作日内共同向东方国信以现金方式补足。
（五）附加保证
交易对方承诺：过渡期内不签订任何委托贷款、委托理财、出租资产、授权许可使用等将屹通信息的资金、财产或其他权益授予他人占有或委托他人行使的协议。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
九、本次交易不构成重大资产重组，但属于发行股份购买资产
本次交易中，东方国信拟购买屹通信息100%股权。根据东方国信、屹通信息2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
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|-|-|
|屹通信息（B）|东方国信（A）|
|45,080|113,519.78|
|45,080|101,577.83|
|4,552.98|46,816.14|

经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组管理办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。
十、本次交易不会导致公司控制权发生变化
公司股东管连平和霍卫平已共同签署关于一致行动的《协议书》，认定为一致行动人，两人为公司的共同实际控制人。管连平先生和霍卫平先生分别持有公
司股份 6,109.02万股和 4,581.77万股，共计持有股份 10,690.79万股，占公司股
本总额的41.18%。本次交易完成后，管连平与霍卫平合计持有本公司股份数量
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不变，直接持股比例变更为38.49%（不考虑配套融资部分），仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
十一、本次交易不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市情形。
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易以发行股份18,157,893股计算（不考虑配套融资部分），交易完成后，公司的股本将由259,620,984股变更为277,778,877股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十三、本次交易方案实施尚需履行的审批程序
东方国信与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：协议须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：（1）东方国信股东大会通过决议、批准本次交易的相关事项；（2）并购重组委审核通过、中国证监会核准本次交易；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议与能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立
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案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备上市公司并购重组财务顾问及保荐人资格。
十六、本次交易涉及的主要风险
（一）本次交易相关风险
1、标的资产评估增值较大风险
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为本次交易标的的最终评估结论。根据中联评估出具的“中联评报字[2014]第575号”《资产评估报告》，截至评估基准日2014年5月31日，屹通信息100%股权的评估值为 45,087.78万元，较评估基准日经审计的归属于母公司所有者权益3,791.33万元评估增值 41,296.45万元，增值率 1,089.23%。参考标的资产的评估价值，经交易各方友好协商，标的公司100%股权作价45,080万元。
标的公司预估值增值率高的主要原因是企业收益的持续增长。标的公司主营业务为银行业金融机构提供信息化解决方案及实施服务，在国内移动互联网金融、金融 BI两大细分领域具有较高的品牌知名度和领先的行业地位。在移动互联网快速发展的大数据时代背景下，银行业金融机构对于服务于内部员工的企业应用以及服务于银行外部客户的产品应用需求快速增长，随着国家产业政策对软件行业的扶持力度不断加强，以及国家对网络安全的要求不断提高，将有利于金融信息化产品的国产化替代，标的公司预期未来将保持业务稳步增长，盈利能力也将得到持续增强，因此账面净资产不能完全反映其内在价值，基于企业未来收益角度采用收益法得到的预估值增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。
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2、标的公司业绩承诺无法实现风险
交易对方陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆承诺屹通信息2014年、2015年和2016年的净利润（经审计合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后净利润孰低）分别不低于人民币3,500万元、4,550万元以及5,915万元。该业绩承诺不低于中联评估出具的“中联评报字[2014]第575号”《资产评估报告》中净利润预测数。
若交割日推迟至 2014年 12月 31日之后，则盈利承诺期间相应顺延，认购人承诺屹通信息 2017年度净利润不低于中联评估出具的“中联评报字[2014]第575号”《资产评估报告》中2017年净利润预测数，即6,276.90万元。
交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
3、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
在屹通信息 2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若屹通信息在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东孰低的净利润低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。尽管公司已与交易对方签订盈利补偿协议，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致屹通信息的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定的安排，一定程度上控制了相关风险。
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4、交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
本次交易需要获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
5、审批风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
（1）东方国信的股东大会通过决议、批准本次交易的相关事项；
（2）本次交易经并购重组委工作会议审核通过并取得中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
6、现金补偿的可实行性风险
本次交易中，交易双方约定业绩补偿先以股份进行补偿，不足部分再以现金进行补偿，交易对手方在股份补偿之外做出了现金补偿的承诺。交易对方存在进行现金补偿的可能。屹通信息股东创业时间较长，均积累了较大额的个人资产，其名下房产可在必要时进行抵押融资履行现金补偿承诺，除此之外还可进行个人信用贷款等多种渠道融资履行现金补偿承诺。但截至目前，交易各方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，各股东届时能否有足够的资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性，因此各股东仍存在需要现金补偿时无力承担的风险。提请广大投资者注意现
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金补偿无法兑现的风险。
7、收购整合风险
本次交易完成后，屹通信息将成为本公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划，屹通信息将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司和屹通信息同处软件行业，但由于双方发展阶段、所处地域、业务规模有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
8、本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购屹通信息100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。公司将对公司和屹通信息在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持屹通信息的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但是如果屹通信息未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
9、本次非公开发行股份配套融资失败的风险
公司拟募集配套资金总额不超过 15,026万元，扣除发行费用之后的净额用于支付本次交易中的现金对价以及标的公司拟投资的主营业务相关的项目。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（二）标的资产的经营风险
1、应收账款发生坏账的风险
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屹通信息目前的产品主要为银行业金融机构提供信息化解决方案及实施服务，客户全部为银行业金融机构，受益于移动互联网金融行业的迅速发展，屹通信息业务规模快速扩大，最近一期期末应收账款余额也相应增加，截至 2014年 5月 31日，经审计的应收账款余额为 4,566.47万元，应收账款余额较大，存在一定的坏账风险。
尽管屹通信息应收账款的对象为银行业金融机构，客户信用良好，且商业银行一般是年初预算年底决算，与屹通信息有稳定的合作关系，可回收性较大，出现坏账的可能性较低，但如果主要客户的经营状况发生重大不利变化，致使应收账款不能及时收回，将对屹通信息的经营造成较大不利影响。
2、营业外收入不可持续的风险
报告期内标的公司营业外收入明细如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|352.86|235.52|
|16.40|9.56|
|0.04|2.07|
|369.30|247.14|

营业外收入由增值税即征即退款、政府补助和其他零星营业外收入构成。其中增值税即征即退款在2012年度、2013年度、2014年1-5月分别占营业外收入总额比例为95.37%、95.30%、95.55%，分别影响当期利润 185.71万元、235.52万元和 352.86万元。标的公司未来持续经营期间，根据国家政策，软件企业自行开发研制的软件产品按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，此部分营业外收入在国家政策未改变之前具有可持续性。政府补助和其他零星营业外收入则具有不确定性或不可持续性。
3、市场单一的风险
屹通信息目前的产品主要为银行业金融机构提供信息化解决方案及实施服
务，营业收入全部来自于对银行业金融机构的销售收入，客户包括外资银行、股
份制银行、城商行、农信系统、金融公司等60余家银行金融机构。
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
屹通信息作为我国金融业信息化领域的专业服务商之一，在国内移动互联网金融、金融 BI两大细分领域具有较高的品牌知名度和领先的行业地位，是目前为止将移动互联网金融解决方案实施落地产品和案例较多的供应商。受益于移动互联网产业和大数据技术的快速发展、国家政策支持与鼓励、银行业的深化改革和金融创新推动银行信息化产品和移动互联网金融产品的需求、金融信息安全的要求拉动国产软件的需求等有利因素的影响，屹通信息仍将集中资源开拓现有市场，根据客户需求开发产品，因此屹通信息预计难以改变产品主要面向银行业金融机构的现状，具有市场单一的特点。
虽然屹通信息对银行业金融机构销售集中符合行业的特点和其在行业中的地位，但销售客户集中于银行业金融机构，如果主要银行客户的信息化建设放缓、需求结构、需求数量、采购模式、付款条件和议价策略等发生变动，将对屹通信息的收入、利润和现金流量等产生不利影响，则屹通信息会由于客户较为集中而面临经营波动的风险。
4、标的公司历史盈利规模较小，未来预测利润实现不确定的风险
屹通信息成立于2004年9月，2012年、2013年、2014年1-5月其归属于母公司股东的净利润分别为231.41万元、559.24万元、1,951.12万元。屹通信息的收入规模和盈利能力的迅速提升，主要受益于移动互联网产业和大数据技术的快速发展带来银行业移动金融产品和金融 BI产品的快速增长，但标的公司历史盈利规模较小，虽然标的公司业务 2014年进入快速发展期，但未来能否持续快速发展存在一定不确定性。未来屹通信息预测的收入、净利润能否实现具有不确定性，请广大投资者注意相关风险。
5、核心技术泄密或被侵权的风险
屹通信息在金融 BI领域和移动银行领域已经掌握了较为全面的相关核心技术，形成了比较突出的核心技术优势。屹通信息高度重视对核心技术的保密措施，但是，如果未来由于不正当竞争等因素，导致屹通信息的核心技术泄密或被侵权，将会对屹通信息产生不利影响。
6、技术人员流失的风险
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
银行业信息技术（IT）服务企业的发展，很大程度上要依靠人才的推动，特别是对具备软件开发能力，并熟悉金融相关业务知识的复合型人才。屹通信息在多年的发展过程中积累了一批精通银行技术和业务的高级技术人才，并建立了具有专业知识和技术能力的研发团队，通过持续不断的研发投入，在金融 BI领域和移动银行领域已经全面掌握了相关的核心技术，形成了比较突出的核心技术优势。因此，上述技术人员的稳定对屹通信息的发展具有重要影响。
随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。
7、市场竞争加剧导致盈利能力下降的风险
受益于国家产业政策的推动，软件行业尤其银行信息化和移动互联网金融应用方面保持了快速发展，吸引着具有一定竞争优势的新进入者的不断加入，加剧市场竞争。同时，行业内企业已经步入产业整合期，行业内的企业集中度将进一步提高，随着行业集中度的提高，市场竞争趋于激烈。
虽然屹通信息凭借自身的竞争优势在行业内具有一定的优势地位，但是不排除其他竞争者提高技术力量、开发创新产品抢占市场份额，从而造成屹通信息产品盈利能力下降的风险。如果屹通信息不能有效应对前述竞争，将可能导致盈利能力下降风险。
8、企业所得税税收优惠变化风险
2011年 10月，屹通信息被认定为高新技术企业，有效期 3年，2011年至2013年按照15%的优惠税率计缴企业所得税。2014年10月有效期届满，屹通信息应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。虽然屹通信息已经在 2014年提交复审申请，但仍存在复审不合格，或者国家关于税收优惠的法规变化，则存在企业所得税税率升高导致净利润下降的风险。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东方国信盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东方国信本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、控股股东及实际控制人、主要高管股份减持对公司股价影响的风险
截至本报告书签署之日，本公司实际控制人及主要高管持有的股份限售已解禁，未来该等人员可能因为个人原因，将其持有的上市公司股份按照证监会、深交所、东方国信《公司章程》及公司上市时相关规定和承诺进行减持，可能会对上市公司股票交易价格产生一定的影响。本公司将督促上述人员严格遵守证监会、深交所及《公司章程》等法律法规关于股份减持的相关规定，并按照《股票上市规则》的规定及时、充分、准确地进行信息披露，但是仍然提请投资者注意该等人员未来减持对上市公司股价带来影响的风险。
3、股权激励对象行权和减持股份的风险
公司于2014年6月24日分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》，公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解锁期解锁条件均已经成就，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理股票期权第一个行权期行权与限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜，本次符合股票期权行权条件的激励对象共137名，可申请行权的股票期权数量为 1,297,503份，采取自主行权模式行权；
本次符合限制性股票解锁条件激励对象共 137名，可申请解锁的限制性股票数量
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
为 1,306,115股。上市公司将于近期办理上述股票期权可行权和限制性股票上市流通相关事宜，届时股权激励对象将可能发生期权行权和减持股份行为，提请广大投资者关注股权激励对象行权和减持股份引起股价波动的风险。
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
目 录
声明............................................................................................................................ 1重大事项提示................................................................................................................ 3目录.......................................................................................................................... 20释义.......................................................................................................................... 23第一节本次交易概述................................................................................................ 28一、本次交易的背景和目的
.......................................................................................... 28二、本次交易的决策进程以及相关董事会和股东大会审议情况
...................... 34三、本次交易基本情况
................................................................................................... 35四、本次交易不构成关联交易
..................................................................................... 36五、本次交易不构成重大资产重组，但属于发行股份购买资产
...................... 36六、本次交易不构成借壳重组
..................................................................................... 36七、本次交易完成后公司仍符合上市条件
............................................................... 37第二节上市公司基本情况........................................................................................ 38一、上市公司基本情况简介
.......................................................................................... 38二、公司设立及历次股权变动情况
............................................................................ 38三、公司最近三年控股权变动情况
............................................................................ 42四、公司最近三年重大资产重组情况
........................................................................ 42五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
........................................ 42六、公司主营业务发展情况
.......................................................................................... 43七、公司最近两年一期主要财务指标
........................................................................ 43八、公司控股股东及实际控制人
................................................................................. 44第三节交易对方基本情况........................................................................................ 46一、本次交易对方总体情况
.......................................................................................... 46二、本次交易对方具体情况
.......................................................................................... 46
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
三、各交易对方与上市公司的关联关系说明
.......................................................... 54四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
................................... 54五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
................................................................................ 54六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
............................................ 55第四节交易标的基本情况........................................................................................ 56一、交易标的基本情况
................................................................................................... 56二、标的公司历史沿革
................................................................................................... 56三、标的公司的产权结构及下属公司情况
............................................................... 60四、标的公司业务经营情况
.......................................................................................... 61五、标的公司的财务情况
.............................................................................................. 90六、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
............. 91七、标的公司经营资质
................................................................................................... 94八、交易标的股权转让优先购买权
............................................................................ 95九、交易标的评估情况
................................................................................................... 95十、标的公司最近三年股权转让、增资、资产评估或改制状况
.................... 117十二、标的公司员工情况
............................................................................................ 119十三、其他事项
............................................................................................................... 121第五节发行股份情况.............................................................................................. 123一、本次交易发行股份方案
........................................................................................ 123二、发行股份价格及定价原则
................................................................................... 124三、发行股份基本情况
................................................................................................. 125四、本次发行股份前后主要财务数据比较
............................................................. 128五、本次交易对公司股本结构及控制权影响
........................................................ 129六、本次交易不会导致公司控制权发生变化
........................................................ 129
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
第六节财务会计信息.............................................................................................. 130一、标的公司最近两年及一期的财务报表
............................................................. 130二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
............................................... 132三、标的公司盈利预测
................................................................................................. 133四、上市公司备考合并盈利预测
............................................................................... 135
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
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二、专业术语释义
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成
的。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、利用技术优势，拓展大数据行业应用是公司的重要战略方向
东方国信的主营业务是提供完整的数据采集、处理、分析、应用相关的产品、服务及解决方案，帮助客户充分利用数据的价值从而获得更高的生产效率和经营效益。东方国信一直致力于大数据技术的研发积累，随着大数据需求的增长，公司推出大数据平台，解决基于大数据的存储、数据集成、数据管控、分析挖掘、应用等一系列问题，支持客户从传统架构向大数据架构演进。公司还提供大数据运营服务，利用从大数据获得的洞察力帮助客户开展业务。
公司具有为电信运营商提供数据服务的丰富经验，对于理解、把握客户需求，不断提高产品质量带来了巨大帮助，进而能够不断提升公司产品的客户体验。公司在持续深化电信行业大数据应用领域的核心竞争力的基础上，坚定行业推进决心，着眼大市场，深入调研各行业客户的需求，推出符合其他行业需求和特点的大数据产品及解决方案，依托产品、技术、人才、管理、经营模式及品牌积累，积极地向金融、政府、互联网、工业、能源、电力、交通等领域横向推广和发展，不断扩大产业规模和市场范围，提高市场占有率和品牌影响力，打造大数据领域民族品牌，成为中国大数据领域的领导者。
2、在互联网金融和移动互联网时代，移动金融产品和金融大数据应用前景广阔
现代科技高速发展，互联网金融这一新生业态以“参与度更高、透明度更强、操作更快捷、中间成本更低”的优势迅速融入金融领域，移动银行、网上支付、网络理财、网上信贷、移动营销等全新概念逐渐被大众广泛接受和认可，并不断影响着传统商业银行的业务模式和管理思维。为应对所面临的前所未有的变革，以银行为代表的金融业，利用互联网技术，推出网上银行、手机银行、移动营销、电子商务平台等多种基于互联网的新型金融服务模式，发展新金融业务对银行未
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
来发展具有战略意义。
（1）移动金融平台及应用解决方案市场需求快速增长
我国移动互联网进入快速发展期，根据工信部《2013年通信运营业统计公报》数据统计，2013年移动互联网流量达到132,138.10万GB，同比增长71.3%，比上年提高 31.3个百分点，2013年末我国互联网普及率达到45.8%，其中手机上网的人群占比由上年的74.5%提升至81%。截至 2014年 1月，我国移动互联网用户总数达8.38亿户，在移动电话用户中的渗透率达67.8%；手机网民规模达5亿，占总网民数的八成多，手机保持第一大上网终端地位。根据央行公布的 2014年第一季度支付体系运行总体情况看，移动支付业务增长势头最为强劲，业务金额接近4万亿元，增速连续5个季度超过200%。
随着智能手机的普及和移动互联网的发展，移动银行继网络银行之后，越来越成为各大银行发展的重点，也越来越受到银行客户的关注。虽然目前国有银行及股份制银行已初步完成手机银行建设，但其对手机银行的扩容和新增需求量还相当大，而商业银行的手机银行尚在开始或建设之中，存在很大市场空间。于此同时，为更好利用移动互联网技术支持业务拓展，各银行开始或计划建设移动营销系统，且在需求、规模和投入预算上要远高于手机银行。技术的进步带来了更智能化的操作和更优秀的用户体验，降低了移动渠道产品价值的传递成本，从而激发出大量的市场需求。移动互联网金融平台和移动金融互联网开放平台，以及搭载在移动终端上的手机银行的移动支付、移动营销等成为银行业（特别是中小银行）今后信息化建设的重点内容。
（2）金融行业加速布局大数据应用
随着利率市场化进程的加速以及互联网金融的挑战，长期处于“卖方”市场的金融行业将逐步转变为“买方”市场，由“以产品为中心”向“以客户为中心”转型已成为银行业金融机构经营思维的改革方向。随着互联网金融的崛起，银行渐渐感受到大数据时代来临所带来的的压力，同时也意识到深挖数据所带来竞争力的有效提升，真正“以客户为中心”的创新是需要建立在“大数据”基础之上的创新，商业银行如果要应对挑战，就一定要重新、全面、正确地了解自己的客户。金融大数据将给中国银行带来极大的转变，它将让银行从被动服务客户，转向更加主动
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
的方式。主动地去探索和挖掘，形成营销和分析模型，并直接投入到金融运营当中，使金融大数据真正产生业务价值。
在银行大数据应用方面，大数据在加强风险管控、精细化管理、精细化营销、业务创新等业务转型中将起到重要作用。数据的价值在于对交易行为和信息数据的深层挖掘和研究，通过对金融数据进行复杂分析（比如事件关联性分析），做到精准定位和营销，提高客户转化率，开展高附加值的增值业务，进而根据不同客户和市场需求设计不同金融产品，实现差异化竞争。同时，客户的信用数据及行为数据都被引入网络数据模型，并通过交叉检验技术确认客户信息的真实性，提高银行风险控制的能力。因此，银行大数据应用的需求日益凸显，而国内中大型银行目前数据仓库建设还处于初期，股份制银行、城商银行、信用联社等中小银行数据仓库建设才刚刚启动，银行业对大数据应用的信息化投入将进入高峰。
（3）信息安全重要性日益升级，金融信息化民族软件供应商面临良好的发展前景
由于银行业信息化建设初期，国内产业与厂商经验不足，产品存在一定欠缺，因此国内大型商业银行使用的基础软件大都采购自国外供应商，这些供应商处于行业的绝对垄断地位，掌握着定价权和行业话语权。长期来看，大型商业银行依赖国外供应商的产品和服务不仅增加了我国商业银行信息科技的投入成本，而且还可能导致核心技术与设备受制于人，不利于国家金融安全和信息安全。为了维护国家信息安全，需要加快推动银行信息系统核心技术和产品国产化。
因此，软件国产化成为长期趋势，其最终结果取决于产品的性能及市场接受度，软件国产化是强化信息安全的必要措施，金融信息化及数据处理相关的国产软件开发商将面临良好的发展前景。
3、并购是公司整合资源、实现快速发展的重要途径
纵观国内外领先的软件公司，大多是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业迅速发展壮大的。在欧美市场，通过并购实现跨越式发展已成为科技公司发展的常态。Oracle、SAP、Google、Facebook等知名科技企业通过并购实现了自身业绩和规模的快速成长。
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
公司于 2011年初在深圳证券交易所创业板成功完成首次公开发行，品牌知名度、资产规模、经营实力和影响力显著提升。上市以来公司在电信行业深耕细作，持续提高产品体验和客户感知，深度挖潜大数据领域市场，在电信行业的市场份额不断扩大，内生动力持续提高，也为在更高的平台上谋求“外延式发展”奠定了坚实基础。同时，公司通过整合行业内具有发展潜力的企业和团队，加快“外延式发展”的步伐。外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险和成本，提高发展效率，是上市公司现阶段做大做强的有效途径。公司将积极推进外延式发展战略，拓展公司大数据产品及技术在不同行业的应用，不断扩大产业规模和市场范围，提高市场占有率和品牌影响力，打造大数据领域民族品牌，在电信大数据建设领域成为领先者的同时，在通用大数据平台领域发挥较强的影响力，并逐步成为国内大数据行业的领导者。
2012年，公司收购了北京东华信通信息技术有限公司。通过该次规模较小的并购交易，公司加深了对并购业务的了解，并对收购后的整合积累了一定的经验，为公司大规模并购打下了良好的基础。2013年，公司收购了北科亿力和科瑞明。通过该次并购交易，公司进一步积累了发行股份购买资产以及并购整合的经验，并且使公司大数据相关产品和技术结合非电信行业得到深度应用机会，提升了公司对不同行业客户需求的理解能力、产品设计和开发能力；标的公司的客户资源与东方国信更为全面的技术和更高级别的资质相结合，为客户提供了更为全面的解决方案。随着双方业务的进一步整合，协同效应将进一步发挥，从而进一步提升双方的综合实力。
4、屹通信息具有较强的技术优势和盈利能力
屹通信息主要为银行提供专业的移动及互联网金融、金融大数据等系统的解决方案和实施服务，已经为包括外资银行、股份制银行、城商行、农信系统、金融公司等 60余家金融银行机构提供成熟的解决方案。在移动银行领域，屹通信息是我国最早开展手机银行项目的公司之一。其手机银行平台产品符合行业的发展趋势，并以其突出的技术优势、丰富的业务产品确立了其在移动金融领域的领先地位。其移动金融产品大多与银行业金融机构的行内业务紧密结合，是银行移动业务办理的基础平台。
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屹通信息在金融大数据及移动互联网细分行业具有较高的品牌知名度和领先的行业地位，是我国金融业信息化领域的专业服务商之一。随着各银行业务的持续发展，产品也需要持续更新升级，客户对产品的黏度较大，业务比较稳定，具有很高的可持续发展性和盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是东方国信大数据业务拓展到金融领域的重要布局
多年来公司在电信行业大型数据仓库设计、数据集成、数据治理、应用构建、数据挖掘等方面已拥有雄厚的技术实力，同时经过多年的积累，公司的研发产品及技术能力已具备参与非电信行业大数据应用项目的实力。让大数据应用落地，其中的关键在于与行业应用的深度融合。本次收购屹通信息是公司拓展金融行业的重要举措，有利于增强公司在金融行业应用和解决方案方面的能力，将会在以下方面对公司金融业务产生积极影响：
（1）进一步完善公司在金融领域的战略布局，培养新的金融行业战略性客户。屹通信息多年来服务于金融行业，尤其在华东区有比较高的市场占有率，在行业中积累了良好的商业口碑。其现有客户资源及业务领域与公司目前的银行客户资源及业务领域互补性强。并购完成后，有利于公司以此为契机，加大金融领域业务布局，拓展更多的战略性银行客户，并进一步增强客户粘性。
（2）屹通信息目前在移动金融解决方案领域处于市场领先地位，屹通信息提供包括移动信息门户、移动银行、移动支付、移动营销和移动管理等全方位整体移动金融解决方案，并能为客户提供更具个性化的产品定制服务。并购完成后，双方将加大新产品研发和市场推广力度，进一步巩固其在移动金融方面的优势。
（3）屹通信息在银行相关大数据方面的业务和客户基础，将为公司在金融领域开拓大数据解决方案提供有力支持。未来通过整合上市公司现有大数据产品和解决方案，屹通信息有能力建立适合银行业的大数据体系平台及应用模型，共同推动适合银行客户的大数据平台体系及应用系统的建设。
2、发挥双方的协同优势，增强上市公司核心竞争力
（1）客户资源方面的协同优势
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屹通信息在金融行业拥有丰富的客户资源和金融系列产品，在业内具有良好的口碑和企业沉淀，但是随着业务量的不断上升，业务人才储备及自身经营管理面临突破。东方国信多年来服务于国内三大电信运营商，企业信誉良好，资金实力雄厚，自 2013年正式开始涉足金融领域，已成功实施多个大型银行项目，研发金融四大业务产品，拥有丰富的金融业务人才储备和职业的管理团队，但进入金融行业较晚、客户资源不够丰富。双方现有的市场资源均能够为对方的市场拓展形成有力的支撑。本次收购，有利于双方利用原有客户资源实现交叉销售，扩大两公司的市场外延，提高两公司主要产品的市场知名度及市场占有率，共享客户资源并形成高度互补。此外，通过本次收购有利于充实屹通信息在大型数据仓库设计、数据集成、数据治理、应用构建、数据挖掘等方面的技术能力，进而深度挖掘标的公司现有客户的需求，提供更丰富的产品，进而通过更加全面和具有竞争力的产品共同开发新的客户，进一步提升上市公司和屹通信息的市场份额。
（2）产品和技术方面的协同优势
①大数据解决方案结合
大数据和移动互联是金融行业未来十年发展的关键，东方国信和屹通信息的整合也是顺应时代发展的趋势。屹通信息是金融行业移动应用领域的领先企业，随着业务的深入和发展势必需要大数据产品有关的技术支持，适应未来移动金融业务的发展。东方国信很早就致力于大数据相关产品的研发和实施，已积累了相当丰富的业务和技术经验，同时拥有国内相当专业的大数据技术和大数据研发团队。两者可以在金融行业大数据领域进行有机的互补，以东方国信大数据平台产品、金融 BI挖掘产品为基础，结合屹通信息的移动金融产品，联手打造根植于大数据平台的移动金融解决方案。
②移动营销产品结合
东方国信移动营销系列产品在中国联通和中国电信多家客户中成功应用，在国内同类市场占有绝对优势。屹通信息可以借鉴东方国信现有移动营销产品，结合商业银行客户营销业务特点的分析，在原有移动营销产品平台功能基础之上，丰富和完善符合银行业务的移动营销平台解决方案，屹通信息可以借助东方国信
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
强大的技术研发、业务分析能力和实施团队，保证解决方案的快速落地和实施，为自身快速发展提供技术保障。
3、提升上市公司综合实力和盈利能力
经过多年的市场培育和拓展，屹通信息凭着其敏锐的市场触觉，强大的研发能力和良好的产品及解决方案在金融行业树立了良好的信誉和市场形象，积累了大量优质客户。本次收购将全面整合双方的优质客户资源、人才资源、产品和技术资源，充分发挥大平台的优势，吸引更多的人才，从而进一步增强双方的竞争力和竞争优势。为两家公司后续在金融行业的共同发展奠定了最坚实的基础，实现一加一大于二的双赢效果。如果本次收购得以完成，屹通信息将成为本公司的全资子公司。屹通信息盈利能力较强且未来几年内的预期净利润增速较高，本次收购完成后，将与上市公司的经营发展产生协同效应，将有助于提高公司资产质量和盈利能力。标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
二、本次交易的决策进程以及相关董事会和股东大会审议情况
（一）本次交易已履行决策程序及审议情况
2014年 6月 19日，屹通信息召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟与战略投资方实施并购整合的议案》。
2014年 7月 7日，本公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
2014年7月16日，本公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关议案。
（二）本次交易尚须履行的程序和获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、东方国信召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
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监会书面核准。
本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易基本情况
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系本次交易前屹通信息全体股东，即陈益玲、章祺、何本强和上海屹隆，其分别持有屹通信息50.50%、35.00%、4.50%和10.00%的股权。同时，本公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金。陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆及上述特定投资者为本次交易的交易对方。
（二）交易标的
本次交易标的资产为陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆持有的屹通信息100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据中联评估出具的“中联评报字[2014]第 575号”《资产评估报告》，截至评估基准日屹通信息收益法下的评估价值为 45,087.78万元，资产基础法下的评估价值为 5,852.06万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 45,087.78万元，该评估值较所有者权益3,791.33万元，评估增幅为1,089.23%。
上述资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的基本情况”之“九、交易标的评估情况”，以及交易标的《资产评估报告》。
经交易各方协商，本次交易屹通信息100%股权作价45,080万元，由本公司发行股份18,157,893股并支付现金11,270.00万元。
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四、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组，但属于发行股份购买资产
本次交易中，东方国信拟购买屹通信息100%股权。根据2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
|||
|-|-|
|屹通信息（B）|东方国信（A）|
|45,080.00|113,519.78|
|45,080.00|101,577.83|
|4,552.98|46,816.14|

由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，因此根据《重组管理办法》相关规定，屹通信息的资产总额和资产净额指标以其交易金额取值。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。不过，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
公司股东管连平和霍卫平已共同签署关于一致行动的《协议书》，认定为一致行动人，两人为公司的共同实际控制人。管连平先生和霍卫平先生分别持有公司股份6,109.02万股和4,581.77万股，共计持有股份10,690.79万股，占公司股本总额的41.18%。本次交易完成后，管连平与霍卫平合计持有标的公司股份数量不变，直接持股比例变更为38.49%（不考虑配套融资部分），仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度
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经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。
东方国信截至 2013年 12月 31日的合并财务报表资产总额为 113,519.78万元，本次交易中，标的公司屹通信息 2013年 12月 31日的资产总额为 2,828.86万元，成交金额为 45,080万元。根据上述指标，本次交易中，上市公司拟购买的资产总额占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为39.71%，未超过100%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳重组。
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易以发行股份 18,157,893股计算（不考虑配套融资部分），交易完成后，公司的股本将由259,620,984股变更为277,778,877股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称 北京东方国信科技股份有限公司
公司英文名称 Business-intelligence of Oriental Nations Corporation Ltd.
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 25,962.0984万元
股本总额 25,962.0984万元
法定代表人 管连平
成立日期 1997年7月28日
注册地址 北京市朝阳区望京北路9号D座1108
办公场所 北京市朝阳区望京北路9号D座1108
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 300166
股票简称 东方国信
企业法人营业执照注册号 110105002496292
邮政编码 100102
电话、传真号码 010-64392089
互联网网址 http://www.bonc.com.cn
因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）（电信与信息服务许可证有效期至2017年3月7日）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至2015年7月3日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电经营范围 话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务许可证有效期至 2017年 6月 15日）。计算机软件硬件、机电一体化产品、计算机系统集成的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；
销售自行开发后产品、电子产品、通讯设备；租赁计算机软硬件；企业策划；信息咨询（中介除外）；货物进出口，技术进出口，代理进出口。
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）东方国信设立情况
东方国信系由北京东方国信电子有限公司（以下简称“东方国信有限”）整
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体变更发起设立的股份有限公司。2008年6月23日，东方国信有限股东会决议通过，根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的“京会兴审字 20083-1134号”《审计报告》，将公司截止 2008年 3月 31日经审计的净资产 2,029.26万元，按照1：0.9856的折股比例折为股份公司股份，其中 2,000万元作为股份公司注册资本，其余29.26万元进入资本公积金，由全体股东按股权比例共享，共计折合股份数为2,000万股，每股面值人民币 1.00元。
（二）公司设立之后股权变动情况
1、2009年11月增资
2009年 11月 14日，王春卿、金凤、张靖与东方国信及其股东管连平、霍卫平、仁邦翰威、仁邦时代签署《增资扩股协议》，东方国信注册资本由 2,000万元增加至 2,280万，其中，王春卿、金凤和张靖分别认购新增股份 105万股、95万股和80万股。
2009年 11月 13日，东方国信召开 2009年第二次临时股东大会作出决议，同意上述增资方案。2009年 11月 23日，公司在北京市工商行政管理局完成工商变更登记，注册资本变更为2,280万元。
2、2009年12月资本公积转增股本
根据2009年12月股东大会决议，东方国信以现有总股本 2,280.00万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 3.3股，共计转增 752.40万股。本次资本公积转增方案完成后，公司总股本变更为3,032.40万股。
3、2010年3月股权转让
2010年2月4日，东方国信2010年第二次临时股东大会做出决议，同意王春卿将其持有的139.65万股股份转让给毛自立。2010年2月15日，王春卿与毛自立签署相应的《股权转让协议书》。2010年3月5日，东方国信完成了工商变更登记。
4、2011年1月首次公开发行股份并上市
2011年，经中国证监会证监许可[2010]1902号文审核批准，公司向社会公
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开发行人民币普通股（A股）1,017.60万股，发行价格为55.36元/股。2011年1月25日，公司股票在深交所创业板上市。
5、2012年2月资本公积金转增股本
2012年 2月，根据 2011年度股东大会决议，公司以截至 2011年 12月 31日的总股本4,050万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
本次转增完成后，公司总股本由 4,050万股增加到8,100万股。
6、2012年8月资本公积金转增股本
2012年8月，2012年召开第三次临时股东大会作出决议，公司以截至 2012年 8月 13的总股本 8,100万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。
本次转增完成后，公司注册资本变更为12,150万元，总股本为12,150万股。
7、2013年5月股权激励中限制性股票授予
2013年5月11日，东方国信董事会发布公告，东方国信股票期权与限制性股票激励计划中的限制性股票首次授予完毕并完成工商登记。该次限制性股票激励计划首次授予 246.75万股，向 149名激励对象进行授予，均为公司高级管理人员、公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员。
兴华会计师于2013年4月10日出具了“[2013]京会兴验字第05010103号”《验资报告》，审验了东方国信截至 2013年 4月 10日新增注册资本实收情况，认为：截至2013年4月10日，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增注册资本 246.75万元，全部以货币资金出资。本次股权激励的股票授予后，公司注册资本变更为123,967,500元，累计股本为123,967,500股。
8、2014年1月非公开发行股份购买资产
2013年 8月 19日，东方国信召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案，决定采用现金及向邢洪海等 11人发行股份的方式购买北京北科亿力科技有限公司100%股权和北京科瑞明软件有限公司100%股权，本次非公开发行股份数量合计为
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11,753,488股。2013年 12月 13日，东方国信取得证监会下发的证监许可[2013]1547号批文批准。2013年 12月 31日，公司完成本次非公开发行新增股份登记手续。2014年 1月 24日，本次定向发行新增股份在深交所创业板上市。
本次发行后，公司注册资本变更为 135,720,988元，累计股本为 135,720,988股。
9、2014年6月股权激励中限制性股票的注销
2013年12月3日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》；2014年4月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》。根据上述会议决议，公司回购注销限制性股票共计67,500股，占注销前公司总股本的0.05%。
2014年6月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述67,500份股票期权注销事宜已办理完毕，公司注册资本变更为135,653,488元，累计股本为135,653,488股。
10、2014年6月资本公积金转增股本
2014年 5月 16日，公司召开的 2013年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的决议。
根据 2014年 6月 16日《北京东方国信科技股份有限公司 2013年年度权益分派实施公告》内容，按公司最新股本计算的 2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 135,653,488股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.138541股。
本次转增完成后，本公司总股本由 135,653,488股增加到259,620,984股。
（三）公司股权结构和十大股东
截至2014年6月30日，公司的股本结构如下：
项目 持股数量（万股） 持股比例
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||
|-|
|10,726.86|
|15,235.24|
|15,235.24|
|0|
|25,962.10|

截至2014年6月30日，公司的前十大股东如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（万股）|
|管连平|6,109.02|
|霍卫平|4,581.77|
|新余仁邦翰威投资管理有限公司|1,906.62|
|新余仁邦时代投资管理有限公司|1,218.64|
|中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金|816.96|
|邢洪海|502.02|
|程树森|455.97|
|中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金|417.52|
|梁洪|395.78|
|贾振丽|291.82|
|霍守锋|291.82|
||16,987.93|

三、公司最近三年控股权变动情况
最近三年，本公司实际控制人一直为管连平先生和霍卫平先生，控股权未发生变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
自本报告书首次披露之日计算，最近十二个月内，上市公司发生过两次资产
购买行为，具体参见本报告书“第十四节其他重要事项”之“四、上市公司最近十
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二个月内资产交易与本次交易的关系”的内容。
六、公司主营业务发展情况
公司主营业务是提供完整的数据采集、处理、分析、应用相关的产品、服务及解决方案，帮助客户充分利用数据的价值从而获得更高的生产效率和经营效益。
东方国信一直致力于大数据技术的研发积累，随着大数据需求的增长，公司推出大数据平台，解决基于大数据的存储、数据集成、数据管控、分析挖掘、应用等一系列问题，支持客户从传统架构向大数据架构演进。公司还提供大数据运营服务，利用从大数据获得的洞察力帮助客户开展业务。公司业务的所属行业为软件行业中的应用软件服务业。
自2011年在深交所创业板上市以来，公司BI业务规模得以快速扩大，经营业绩保持持续增长，公司营业收入由 2011年度的 17,881.83万元增长至 2013年度的46,816.14万元，复合增长率达到61.80%。归属于母公司股东的净利润由2011年度的5,757.06万元增长至2013年度的9,023.64万元，复合增长率达到25.20%。
为抓住行业发展的良机，公司在坚持内生式增长的同时，也积极通过并购实现外延式增长。
七、公司最近两年一期主要财务指标
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年5月31日|2013年12月31日|
|124,597.75|113,519.78|
|18,356.39|11,941.95|
|106,241.36|101,577.83|
|105,596.67|101,364.67|

注：2012年12月31日和2013年12月31日数据已经审计，2014年5月31日数据为未经审计的交易前数据。
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
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|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|16,196.59|46,816.14|
|2,447.41|9,721.15|
|2,216.97|8,991.80|
|2,268.77|9,023.64|

注：2012年度和2013年度数据已经审计，2014年1-5月数据为未经审计的交易前数据。
八、公司控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，管连平先生和霍卫平先生分别持有公司股份 6,109.02万股和4,581.77万股，共计持有股份10,690.79万股，占公司股本总额的41.18%。
根据管连平与霍卫平共同签署的一致行动协议书，管连平和霍卫平为公司一致行动人，两人是公司实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，本公司的股权控制关系如下图所示：
管连平 霍卫平
1.84%1.38% 3.80% 2.83%
仁邦翰 仁邦时
23.53%
17.65%
威 代
7.34% 4.69%
北京东方国信科技股份有限公司
（二）控股股东和实际控制人基本情况
1、管连平
管连平先生，1966年生，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，本科学历，毕业于西安理工大学，获学士学位，公司主要创始人；1991年至 1997年，
曾任国营七〇〇厂设计主管和销售主管；1997年7月至2008年6月担任东方国
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信有限执行董事；2008年6月至今，担任公司董事长及总经理。截至本报告书签署日，管连平直接持有本公司23.53%的股份。
截至本报告书签署日，管连平除持直接有本公司23.53%股份以外，还分别持有仁邦翰威、仁邦时代1.84%、3.80%股权。而仁邦翰威、仁邦时代分别持有公司股份1,906.62万股、1,218.64万股，占公司总股本的7.34%、4.69%。
2、霍卫平
霍卫平先生，1970年生，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，本科学历，毕业于吉林大学，获学士学位；曾任国营北京有线电总厂京信交换系统设备厂团支部书记、技术室主任；1997年与管连平先生共同创办东方国信；1997年 7月至 2008年 6月，担任东方国信有限公司总经理；2008年 6月至今任公司董事兼常务副总经理，现任公司董事、副总经理。截至本报告书签署日，霍卫平直接持有本公司17.65%的股份。
截至本报告书签署日，霍卫平除直接持有本公司17.65%股份以外，还分别持有仁邦翰威、仁邦时代1.38%、2.83%股权。而仁邦翰威、仁邦时代分别持有公司股份1,906.62万股、1,218.64万股，占公司总股本的7.34%、4.69%。
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第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系本次交易前屹通信息全体股东，即陈益玲、章祺、何本强和上海屹隆，其分别持有屹通信息50.50%、35.00%、4.50%和10.00%的股权。
二、本次交易对方具体情况
（一）交易对方之一陈益玲
1、基本情况
姓名 陈益玲
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 31010219640718****
住所 上海市杨浦区嫩江路861号****
通讯地址 上海市虹口区海宁路269号601室
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
陈益玲最近三年担任屹通信息及屹通有限的董事长兼总经理。此前，其一直担任屹通有限的董事长兼总经理。
截至本报告书签署日，陈益玲持有屹通信息50.50%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈益玲持有屹通信息50.50%的股权，未持有其他企业股权。
（二）交易对方之二章祺
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1、基本情况
姓名 章祺
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 34010419720817****
住所 安徽省合肥市庐阳区益民街6号****
通讯地址 合肥市高新开发区天元路5号三楼
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
章祺最近三年担任屹通信息及屹通有限的董事、技术总监，任屹通信息子公司安徽捷隆的执行董事兼经理，并任上海屹隆执行董事。
|||
|-|-|
|任职时间|所任职务|
|2011年1月至2013年8月|监事、技术总监|
|2013年8月至今|董事、技术总监|
|2011年1月至今|执行董事、经理|
|2013年2月至今|执行董事|

截至本报告书签署日，章祺持有屹通信息35.00%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，章祺持有屹通信息35.00%的股权和持有上海屹隆33.60%的股权，未持有其他企业股权，上海屹隆具体情况参见本节之“（四）交易对方之四上海屹隆”。
（三）交易对方之三何本强
1、基本情况
姓名 何本强
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 34010219710425****
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
住所 合肥市蜀山区岳西路岳西东村****
通讯地址 合肥市高新开发区天元路5号三楼
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
何本强最近三年担任屹通信息及屹通有限的董事、技术部经理，并任上海屹隆监事。
|||
|-|-|
|任职时间|所任职务|
|2011年1月至2013年8月|技术部经理|
|2013年8月至今|董事、技术部经理|
|2013年2月至今|监事|

截至本报告书签署日，何本强持有屹通信息4.50%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，何本强持有屹通信息4.50%的股权和持有上海屹隆3.00%的股权，未持有其他企业股权，上海屹隆具体情况参见本节之“（四）交易对方之四上海屹隆”。
（四）交易对方之四上海屹隆
1、基本情况
上海屹隆持有标的公司10.00%股权，基本情况如下：
企业名称 上海屹隆信息科技有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 章祺
成立日期 2013年2月1日
营业期限 2013年2月1日至2043年1月31日
注册地 上海市嘉定区安亭镇园区路1218号2幢3042室
注册资本 100万元
实收资本 100万元
税务登记证号码 国（地）税沪字310114062520749号
企业法人营业执照注册号 310114002498782
从事计算机、电子产品、机电设备技术领域内的技术开发、
经营范围 技术服务、技术咨询、技术转让，网络工程，计算机、软
件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子
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产品、机电设备、数码产品、通信设备及相关产品的销售。
企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营
2、历史沿革
（1）2013年2月成立
上海屹隆系由章祺、何本强共同以货币出资 100万元设立，其中章祺出资 51万元，占注册资本的51%；何本强出资 49万元，占注册资本的49%。2013年1月25日，上海佳安会计师事务所出具了“佳安会验[2013]第440号”《验资报告》对上述出资进行审验确认。2013年 2月 1日，上海屹隆取得了工商行政管理部门核发的《企业法人营业执照》。上海屹隆设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|51.00|
|49.00|

（2）2013年9月股权转让
2013年 8月 15日，何本强与童捷鸣、王德琴等人签署《股权转让协议》，章祺与唐攀等人签署《股权转让协议》，何本强、章祺将其持有的部分股权转让，具体转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|
|何本强|童捷鸣|20.00|
||王德琴|2.50|
||徐光红|3.50|
||姚祎敏|3.50|
||姚明明|3.50|
||王琦|3.00|
||吴育群|3.00|
||余启龙|3.00|
||贺信|2.50|
||王金|1.50|
|章祺|唐攀|2.50|
||吴建|2.00|
||蔡亮|2.00|
||孙杰|2.00|
||胡三灵|1.50|
||陈浩|1.50|

东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|杨家亮|1.50|
|李臣|1.50|
|聂江水|1.00|
|韦建|0.80|
|陈丽媛|0.60|
|章铜献|0.50|

同日，上海屹隆召开全体股东会一致同意上述股权转让。2013年9月17日，上海屹隆完成了本次股权转让的工商变更登记。本次变更后，上海屹隆的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|章祺|33.60|
|何本强|3.00|
|童捷鸣|20.00|
|王德琴|2.50|
|徐光红|3.50|
|姚祎敏|3.50|
|姚明明|3.50|
|王琦|3.00|
|吴育群|3.00|
|余启龙|3.00|
|贺信|2.50|
|唐攀|2.50|
|吴建|2.00|
|蔡亮|2.00|
|孙杰|2.00|
|王金|1.50|
|胡三灵|1.50|
|陈浩|1.50|
|杨家亮|1.50|
|李臣|1.50|
|聂江水|1.00|
|韦建|0.80|
|陈丽媛|0.60|
|章铜献|0.50|
||100.00|

截至本报告书签署日，上海屹隆股权结构未再发生变化。
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
①受让方相关的背景信息
上述股权转让时，22名受让人均为屹通信息员工，任职情况如下：
姓名 职务
童捷鸣 销售副总
王德琴 客户总监
徐光红 移动事业部经理
姚祎敏 系统架构师
姚明明 产品创新部经理
王琦 BI事业部经理
吴育群 质量管理部经理
余启龙 系统架构师
贺信 部门经理
唐攀 部门副经理
吴建 项目经理
蔡亮 项目经理
孙杰 部门副经理
王金 项目经理
胡三灵 项目经理
陈浩 项目经理
杨家亮 项目经理
李臣 项目经理
聂江水 技术经理
韦建 项目经理
陈丽媛 办公室副主任
章铜献 项目经理
②股权转让价格
上述股权转让价格均为按照出资额确定，即按照1元/单位注册资本。
③与本次交易作价的差异原因及其合理性
上述股权转让价格与本次交易作价差异的主要原因是对屹通信息估值方法的不同造成。股权转让价格是基于上海屹隆持有屹通有限（屹通信息前身）股权
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
的历史成本作出；本次交易价格系参考了未来屹通信息的盈利状况及市场交易情况，所以交易价格差异较大。
i、股权转让价格基于屹通有限（屹通信息前身）股权的历史成本作出，具有合理性
上述股权转让时，上海屹隆以及其持有屹通信息的股份均未上市流通并公开交易，且不存在其他公司收购意向，上海屹隆以及其持有屹通信息的股份不存在可参考的公允市场价格。对于没有可参照的公允市场价格的股权转让，通常采用账面净资产来确定股权转让的价格。而本次交易价格参考了未来屹通信息的盈利状况及市场交易情况。
股权转让价格基于历史成本，而本次交易价格基于未来盈利预测。在不存在可参考的公允市场价格情形下，本次股权转让基于历史成本具有合理性。
ii、股权转让价格低于屹通有限股权转让时点对应的单位净资产额的合理性鉴于上海屹隆主要的资产为持有屹通有限的股份，按照股权转让时点屹通有限的账面净资产评估值分析，即按照上海众华资产评估有限责任公司出具的“沪众评报字【2013】第 350号”《资产评估报告书》（屹通有限整体变更设立股份公司时）在评估基准日 2013年 6月 30日屹通有限的净资产评估值为15,493,207.13元作为公允价格，上海屹隆对应股权的屹通有限净资产额为 154.93万元，单位净资产额为1.5493元/单位出资额。
虽然此次股权转让价格低于上海屹隆持有屹通有限股权转让时点对应的单位净资产额，但不低于此次股权转让出让方于 2013年 2月取得屹通有限股权的成本，即此次股权转让价格不低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格。
此外，此次股权转让目的是为了保证上海屹隆大股东控股地位不变的情况下，通过员工持股提升核心员工的主人翁责任感并使其股东多元化，进一步优化上海屹隆的股权结构，也是完善公司治理的一种尝试，不以获取员工服务为目的。
综上，股权转让价格按照单位出资额确定具有合理性。
iii、股权转让价格低于屹通信息本次交易基准日按照资产基础法评估的对应
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
的单位净资产额的合理性
屹通信息在评估基准日 2014年 5月 31日，净资产账面价值 3,609.58万元，评估值5,852.06万元，对应的单位净资产额为5.8521元/股。
由于 2014年移动互联网金融行业进入爆发期，标的公司的经营业绩快速增长导致净资产规模增加较快，标的公司 2014年 1-5月实现收入 3,991.72万元，净利润 1,951.12万元，净资产 3,791.33万元，与股权转让最近时点的 2013年 6月30日的净资产相比增加2,342.99万元。
综上，由于股权转让时点、本次交易基准日，标的公司的生产经营成果存在显著不同，而股权转让价格是基于历史成本，因此仍然具有合理性。
3、产权控制关系、主要股东及其他关联人
上海屹隆持股5%以上主要股东包括章祺和童捷鸣。章祺持有上海屹隆33.60%的股权，为该公司的第一大股东；童捷鸣持有上海屹隆20.00%股权，其简要经历：2004年9月至今，任屹通信息任副总经理，2013年8月起任屹通信息董事。
上海屹隆未设董事会，设执行董事，由章祺担任；设监事一名，由何本强担任。
4、主营业务发展状况
上海屹隆自设立以来，未从事实际经营活动，不存在与屹通信息及其全资子公司的同业竞争情形。
为避免产生新的或潜在的同业竞争，上海屹隆出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：“本次交易完成后，在上海屹隆持有东方国信股票期间及东方国信持有屹通信息权益期间，上海屹隆及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与屹通信息、东方国信及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与屹通信息、东方国信及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；本次交易完成后，在上海屹隆持有东方国信股票期间及东方国信持有屹通信息权益期间，如上海屹隆及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与东方国信及其下属公司经营的业务产生竞争，则上海屹隆及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
竞争的业务纳入东方国信或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使上海屹隆及其控制的企业不再从事与东方国信主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。如因上海屹隆违反上述承诺而给东方国信造成损失的，上海屹隆承诺承担全部赔偿责任。”
5、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014年5月31日 /2014年1-5月|
|100.39|
|1.00|
|99.39|
|-|
|-0.15|
|-0.15|

注：以上数据未经审计。
6、其他对外投资
截至本报告书签署之日，上海屹隆除持有屹通信息股权外，无下属企业或其他对外投资。
三、各交易对方与上市公司的关联关系说明
在交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与东方国信之间不存在关联关系。
四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，上述交易对方未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，上述交易对方最近五年内不存在受行政处罚（与证
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券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
章祺持有上海屹隆33.60%股权，为该公司第一大股东。除此之外，交易对方之间不存在一致行动关系。
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第四节交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
本次交易标的资产为陈益玲、章祺、何本强及上海屹隆持有的屹通信息100%的股权。屹通信息的基本情况如下：
公司名称 上海屹通信息科技股份有限公司
住所 上海市嘉定区安亭镇园区路1218号2幢4175室
公司类型 股份有限公司
注册资本 1,000.00万元
法定代表人 陈益玲
成立日期 2004年9月10日
企业法人营业执照 310114001103757
税务登记号码 310114766926341
组织机构代码 76692634-1
从事信息产品、电子产品、计算机软硬件、网络工程及设备技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子产品、计经营范围
算机、软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
挂牌地点 全国中小企业股份转让系统
股票代码 430364
企业网址 http://www.yitong.com.cn/
二、标的公司历史沿革
（一）屹通有限设立
屹通信息的前身为“上海屹通信息科技发展有限公司”（以下简称“屹通有限”），系由上海屹通网络工程有限公司（以下简称：“屹通网络”）以及自然人陈益玲、章祺、龚芸以货币资金共同出资 500.00万元设立。2004年 8月 26日，上海同诚会计师事务所出具了“同诚会验[2004]第8-492号”《验资报告》对上述出资进行了审验。2004年9月10日，上海市工商行政管理局核准设立，并核发了《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为500万元。
屹通有限设立时的出资情况如下表：
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资形式|
|225.00|货币资金|
|125.00|货币资金|
|100.00|货币资金|
|50.00|货币资金|
|500.00||

（二）屹通有限历次增资及股权转让情况
1、屹通有限第一次股权转让
2004年 10月 10日，屹通网络与陈益玲签署股权转让协议，约定屹通网络将其持有10%的股权按照 50万元转让给陈益玲。同日，屹通有限通过股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让。2004年 10月 27日，上海市工商行政管理局核准上述变更。
本次股权转让后，屹通有限的股权结构变更为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|275.00|
|125.00|
|100.00|
|500.00|

2、屹通有限第二次股权转让
2007年2月27日，龚芸与章祺签署股权转让协议，约定龚芸将其持有25%的股权按照125万元转让给章祺。2007年2月27日，屹通信息通过股东会决议，全体股东一致同意上述转让，其他股东放弃优先购买权。2007年3月27日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准上述变更。
本次股权转让后，屹通有限的股权结构变更为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|275.00|
|225.00|
|500.00|

3、屹通有限第一次增资
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
2010年 12月 24日，屹通有限召开股东会作出决议，一致同意将注册资本由 500.00万元增资至 1,000.00万元。陈益玲、章祺和何本强均按照 1元/单位注册资本以货币进行增资，对应的出资额分别为325.00万元、125.00万元和 50.00万元。
2010年 12月 30日，上海佳安会计师事务所对本次增资进行了验资并出具了“佳安会验[2010]第 6983号”《验资报告》，上述增资进行了审验确认。2011年1月4日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准上述变更。
本次增资后，屹通有限的股权结构变更为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|600.00|
|350.00|
|50.00|
|1,000.00|

4、屹通有限第三次股权转让
2013年 2月 21日，何本强、陈益玲分别与上海屹隆签订了股权转让协议，约定将其所持有的屹通有限0.50%和9.50%的股权，分别按照 5万元和 95万元的价格转让给上海屹隆。同日，屹通信息全体股东作出决定，一致同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。2013年2月28日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准上述变更。
本次股权转让后，屹通有限的股权结构变更为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|505.00|
|350.00|
|100.00|
|45.00|
|1,000.00|

5、屹通信息设立
2013年 8月 5日，中审亚太会计师事务所有限公司出具了“中审亚太审字
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【2013】第 010639号”《审计报告》，截至 2013年 6月 30日屹通有限经审计的账面净资产为 14,483,357.01元。2013年 8月 7日，上海众华资产评估有限责任公司出具了“沪众评报字【2013】第350号”《资产评估报告书》，在评估基准日2013年6月30日屹通有限的净资产评估值为15,493,207.13元。
2013年 8月 8日，屹通有限召开临时股东会，一致同意以 2013年 6月 30日为基准日经审计的账面净资产，整体变更为股份有限公司，名称变更为“上海屹通信息科技股份有限公司”，有限公司的全部债权债务由股份公司承继。根据变更方案，屹通有限截至 2013年 6月 30日经审计账面净资产为 14,483,357.01元，折合为股份公司股份10,000,000股，剩余部分4,483,357.01元计入资本公积。
2013年 8月 8日，全体发起人陈益玲、章祺、上海屹隆、何本强签署了《发起人协议书》。
2013年8月22日，中审亚太会计师事务所有限公司出具了“中审亚太验字【2013】010641号”《验资报告》，对上述出资进行了审验确认，注册资本 1,000.00万元已全部到位。
2013年8月23日，屹通信息发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过相关决议和公司章程。
2013年9月10日，上海市工商行政管理局核发了变更后的营业执照。
屹通信息整体变更设立时的股权结构为：
||
|-|
|股份（万股）|
|505.00|
|350.00|
|100.00|
|45.00|
|1,000.00|

6、股转系统挂牌
2013年8月23日，屹通信息第一届董事会第一次会议审议通过《关于申请
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》。2013年9月15
日，屹通信息 2013年第一次临时股东大会审议通过《关于申请公司股票在全国
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》。2014年01月24日屹通信息在股转系统挂牌及公开转让，股份代码为430364，股票名称为屹通信息。
7、股转系统终止挂牌
屹通信息于2014年6月4日召开公司第一届董事会第五次会议，并于 2014年 6月 19日召开公司第二次临时股东大会，审议通过关于申请将其股票从全国中小企业股份转让系统终止挂牌的有关决议，经向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请并获批准同意，屹通信息股票自2014年7月11日起从全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
三、标的公司的产权结构及下属公司情况
（一）屹通信息的股权结构
截至本报告书签署日，陈益玲先生直接持有屹通信息股份 505.00万股，占总股本的50.50%，同时担任公司董事长兼总经理，能对公司决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策，为屹通信息的实际控制人。
（二）屹通信息下属公司情况
截至本报告书签署日，屹通信息下属一家全资子公司安徽捷隆信息科技有限公司（以下简称“安徽捷隆”），下属分公司屹通信息安徽分公司，无其他控股或参股子公司、分公司。
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
1、安徽捷隆基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|安徽捷隆信息科技有限公司|
|注册地址|安徽省合肥市高新区软件园4号楼207室|
|注册资本|200万元|
|实收资本|200万元|
|法定代表人|章褀|
|营业执照注册号|340106000036652|
|企业性质|有限责任公司|
|成立日期|2009年12月4日|
|经营期限|2019年12月4日|
|经营范围|计算机软硬件开发、销售、网络工程、技术服务；电子产品销售。|

2、屹通信息安徽分公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海屹通信息科技股份有限公司安徽分公司||
|注册地址|合肥市高新区梦园小区留澜居2栋401||
|负责人|章褀||
|营业执照注册号|340191000026124||
|企业类型|股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)||
|成立日期|2013年11月15日||
|经营期限|自2013年11月15日起||
||从事信息产品、电子产品、计算机软硬件、网络工程及设备技术领域|、|
|经营范围|||
||内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子产品、计算机||
||软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。||

四、标的公司业务经营情况
（一）主要业务
屹通信息专注为银行业金融机构提供信息化解决方案及实施服务，在国内移动互联网金融、金融BI两大细分领域具有较高的品牌知名度和领先的行业地位，已经为包括外资银行、股份制银行、城商行、农信系统、金融公司等 60余家金融机构提供成熟的解决方案，是目前为止将移动互联网金融解决方案实施落地产品和案例较多的供应商，是我国金融业信息化领域的专业服务商之一。
在移动互联网金融领域，屹通信息提供以渠道整合、大数据及营销服务体系为中心的从移动银行到移动支付、移动办公、移动营销、移动作业、移动管理的
整套成熟解决方案。屹通信息已将该移动金融大平台方案，在以民生银行为代表
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
的多家银行整体落地上线运行。此外，屹通信息作为银联数据的移动互联网金融战略合作伙伴，双方不仅共同搭建面向全国城商行的运营平台，促使现有银联数据信用卡托管银行之产品资源彼此共享，而且为商旅通等植入更多创新业务内容，还在新兴的直销银行领域携手为全国城商银行提供直销银行平台服务。
金融 BI应用解决方案能够为银行提供建造一个面向数据中心、具有良好安全管理机制、方便检索与存储的集中统一的金融信息管理平台。
屹通信息的主要业务架构如下：
（二）主要产品或服务及其用途
1、金融BI应用软件
||
|-|
|名称|
|eInformation 金融信息管理平台|
|eReport 电子报表管理系统|

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||
|-|
|统一监管报送平台|
|eAccount 会计帐表管理系统|
|Sms短信平台|
|eRiskment 银行风险管理系统|

东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||
|-|
|ePerformance 绩效考核系统|
|eBankCard 信用卡分析系统|
|eCRM 客户关系管理系统|

2、移动和互联网金融平台解决方案
屹通移动和互联网金融平台 v3.0版本，以WEB2.0、3.0技术及智能移动终端、移动互联网技术为基础，为银行提供统一的便捷金融服务平台。该平台在技术上以 Ares开发平台及其安全技术为基础，以渠道整合平台及基附属支撑和运营应用群为底层后台支持，为银行存量客户及新客户、银行合作商户、银行管理人员及客户经理、理财经理、开发运维人员等全体用户提供网银金融、直销金融、支付收单、营销展业和办公管理服务。
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（图：屹通移动和互联网金融平台应用集群）
平台底层以渠道整合平台为基础，整合了银行交易、产品、数据、客户信息和行为、渠道安全、积分、营销和统计分析等基础服务。
（图：屹通渠道整合平台逻辑架构）
平台同时提供综合内部管理、调度、监控等管理系统，以及产品仓库、推送平台、营销管理系统、预处理系统、集中处理集中授权系统等一系列支撑附属系统。
（1）InternetBanking网络银行体系
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屹通信息网络银行体系产品基于传统及移动互联网平台，以手机银行、微信银行、网上银行、社区银行渠道为产品表现形式，为银行客户、合作商户、合作物业等提供优质的金融产品和支付服务。
①网上银行
网上银行作为传统互联网络金融服务的重要金融渠道，能为客户提供多样化、安全的金融服务。
（图：基于渠道整合平台和数据平台提供网银、手机、微信、门户、移动营销等服务）
屹通信息网上银行系统为客户提供跨Windows、Mac、平板电脑等平台，跨IE、Opera、Firefox、Safari等主流浏览器的电子银行服务。同时兼容对国际化、多法人和村镇银行的特性，能为银行有效降低实施成本提升客户体验。在体验设计、营销设计方便，重组了银行交易流程，能够以客户形为和客户自定喜好进行个性化设定。
同时该网银系统根据用户登录的介质和安全系数，切换安全等级及其功能参数，为客户提供个人金融、企业金融、小微金融、信用卡以及银企互联、支付结算服务。
②手机银行
主要为面向银行的个人、小微企业、公司客户的移动银行应用，移动客户端基本覆盖各种主流的智能手机平台，如iPhone、iPad、Android、AndroidPad、Symbian、BlackBerry、WindowsPhone等。
个人版移动银行能够满足个人客户移动金融应用的需求，覆盖传统个人银行
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业务、理财业务、增值产品、增值业务、移动支付业务等应用。
小微企业版移动银行专门面向小微企业，根据小微企业对企业及个人服务管理需求，同时增加O2O即Online ToOffline（线上到线下）、快捷收款及移动收单应用，进一步改善小微企业支付受理环境，提高企业竞争力。小微企业版移动银行目前还处于产品创新阶段，是商业银行业务创新的亮点系统。
企业版移动银行面向银行企业客户的移动银行系统，覆盖企业银行业务、公司理财、公司增值业务等应用，并增加在线制单、交易授权、审核等更符合企业财务管理流程的机制，同时保障企业客户资金安全。
③微信银行
微信银行是近年来随着移动互联网的发展，利用微信渠道为银行用户提供服务的重要电子渠道产品。微信银行系统借助微信公众平台提供的消息接口，可以与关注微信银行公众号的用户进行文字、图片、语音、视频等多媒体内容交互，用户绑定银行卡后还可以使用账户查询、转账汇款、账单积分查询等业务功能。
屹通微信银行系统除了对传统移动金融功能和特性的支持，还充分发挥微信平台本身特别，在移动和互联网金融体系中，产品更被定位成以社交、营销、主动服务、活动和积分、随身服务等金融服务为主，是平台延伸至银行客户口袋的交互银行。
④社区银行
根据银监会已经发布的《中国银监会办公厅关于中小银行设立社区支行、小微支行的通知》277号文件精神，屹通社区银行产品是将支付、收单、信息系统、移动营销系统等进行一系列组合：一类是以移动营销产品为主，在社区银行便利店提供的传统金融服务的同时，提供开户、签约、申购、业务咨询办理和预约等非现金业务，很好的解决了银行网点覆盖率不足的问题；另一类是通过社区银行客户端应用提供的社区生活服务，客户下载社区银行客户端安装到自己的手机或 Pad等移动设备上，绑定银行的电子账户，在社区银行平台上通过LBS（Location BasedService基于位置的服务）在线上浏览社区周边的商业、物业、卫生、医疗保健、餐饮文体等和日常生活息息相关的信息，并通过银行提供的支付渠道，用
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已绑定的电子银行进行线上支付，获得消费凭证后线下消费。
屹通社区银行解决方案一方面为社区客户提供银行传统的金融服务；另一方面提供给社区银行个人客户端、商户端等应用，并根据社区银行的用户角色提供社区个人应用客户端、商户管理后台和商户应用客户端、银行管理后台。
（2）Direct Bank直销银行体系
屹通信息直销银行系统基于最新的移动和互联网金融平台，以互联网（WEB）、手机和平板等移动智能终端、微信为渠道，结合传统电子渠道、线下自助设备，为客户提供以电子账户为基础的、灵活多变金融产品，方便客户在线开户、资金归集管理、转账业务、理财，以及办中间业务和小额支付等。
（图：屹通信息部分直销银行案例展示）
屹通信息的直销银行产品的实施，不仅能突破空间和时间限制，吸引新（他行）客户、吸收存款，还能降低现有银行服务、特色业务的门槛，抵抗互联网企业、银行同业的直销竞争压力并降低经营成本，让利我行客户，还可以与第三方合作共赢、使客户价值最大化。
（3）Mobile Marketing移动营销作业
移动营销作业应用系统是移动互联网金融平台中非常重要的组成部分，是基于后端支撑平台、数据及营销服务体系的，为银行不同业务条线的管理及销售参与者提供一整套的营销和作业落地解决方案，能够在移动智能终端及3G、4G、WIFI、VPN技术的支持下，通过集成读卡、密码键盘、移动打印的便携外设，结合银行内现有业务系统、协助银行内发展厅堂内营销、从“坐商”到“走商”的服务转型，支撑银行的社区、写字楼、小微商圈、公司企业等场景的金融战略。
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（图：屹通移动营销作业系统所支持的主要用户群体）
屹通信息移动营销作业应用系统包括户外营销作业系统（开卡、签约、业务预约、申办等）、移动信贷系统、移动信用卡作业系统、智能移动厅堂系统、移动私人银行财富系统、移动公司金融系统、移动综合售后管理系统等。
（4）Mobile Pay移动支付和收单业务
①移动增值业务平台
屹通信息依托银联数据增值业务运营平台，并根据自身多年在移动银行项目实施中积累的丰富经验，逐步形成一套三位一体的增值业务体系，可满足各商业银行快速接入银联数据增值业务平台，同时还能够实现银行已完成的本地代扣、代缴业务的整合，满足使用客户的不同需求。
②电子钱包系统
屹通信息作为国内专业的金融银行信息化方案提供商，依托丰富的手机支付系统实施经验，整合不同移动支付模式中 PBOC2.0金融 IC卡应用以及基于客户端特色应用需求，开发出了一套先进的适合商业银行推广使用的一体化的新一代电子钱包产品，产品在提供符合《中国金融移动支付标准》和《中国金融集成电路（IC）卡规范》要求的同时，还根据各商业银行特点增加如快捷收付款、快捷转账、客户端远程支付应用、无卡取现应用等一系列移动金融应用，为商业银行的个人客户打造了一个面向移动支付和移动生活相结合的专属金融工具。
③移动支付和收单系统
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移动支付和收单系统，是基于移动智能终端、智能 POS设备，以二维码、声波、NFC等技术为介质，为银行客户、合作商户提供支付收单服务。
（图：屹通移动支付收单系统在某银行逐步实施落地）
该系统为银行、商户提供各项管理端功能，客户手持手机设备通过手机银行或专门客户单进行账户资料管理、支付，商户通过商户版手机客户端或智能 POS进行支付收单对接。
（5）Mobile Management移动管理
①移动BI（数据查询分析）系统
屹通信息以移动互联网金融平台、eInformation金融信息平台为基础，并基于 iOS和 Android等智能终端设备为银行内部办公管理提供移动 BI系统。移动 BI系统可以随时为管理者提供各项经营指标和预警数据，并以图形、Dashboard仪表盘和文字等形式展示分析数据。
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（图：相关实施案例界面效果）
②移动OA（办公）系统
屹通信息的移动办公系统运行于iOS、Android、WinPhone等智能移动终端，基于移动互联网技术，将银行日常办公、公文流转、电子邮件、通讯录等从 PC终端延伸拓展至智能手机和平板电脑，能够让管理者利用移动设备随时随地、快捷方便地开展各类管理活动和业务活动。
移动办公系统可以为商业银行快速构建手机移动办公、移动商务、手机政务等应用，通过移动互联网连接行业组织局域网内各类信息系统及信息资源，能识别各种常见数据库并无缝挂接到这些数据库应用系统之上，无需二次开发或改变原有应用系统，即可在智能手机或 PDA上实现各类信息的采集、处理、传递、查询分析和决策。
（图：相关实施案例界面效果）
③移动CRM（客户关系管理）系统
屹通信息的移动CRM系统产品利用现代移动终端技术、移动通讯技术、计算机技术等现代科技，使银行工作人员的业务办理摆脱时间和场所局限，实现在移动中也能够完成通常要在办公室才能够完成的客户关系管理任务，并对收集客户意向和信息、查询商机线索、查询理财投资产品宣传资料、业务辅助申办、理财投资规划和金融试算及其他日常客户管理提供重要支撑。
（三）主要生产或服务流程及方式
1、金融BI产品开发流程
屹通信息金融 BI产品的立项阶段、需求分析阶段、设计开发阶段、测试阶
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段和上线阶段的流程如下：
||||
|-|-|-|
|金融BI产品服务流程(一)|||
|立项阶段|||
|售销|项目介绍推销项目 签订合同项目定价 开标||
|户客||、客户需求 Y 发布招 出售招 评 中标候 中标通知 合同备案标公告 标文件 标 选公示 书|
|前售|竞标方案产品预研 项目原型竞标答疑 组织开发||
|理经目项|||
|师程工发开|||
|师程工试测|||
|师程工护维|||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金融BI产品服务流程(二)|||||||
|需求分析|||设计开发||测试阶段|上线阶段|
|售销|需|||||结清余款|
|||需|||||
|户客||求评审|设计||用户测试|系统验收上线|
|前售||||评审||评审|
|理经目项|需求分析项目计划||概要设计详细设计||测试报告|验收报告上线报告项目上线|
|师程工发开|||项目开发单元测试||||
|师程工试测|||||测试用例集成测试 压力测试||
|师程工护维||||||项目维护|

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要求后，形成测试报告，并上报。用户并行进行项目产品的UAT测试，形成 UAT测试报告。
（5）上线阶段：组织上线评审，通过后进行项目上线。
（6）维护阶段：按合同规定，履行项目维护义务。
2、移动和互联网金融产品开发流程
屹通信息移动银行产品的立项阶段、需求阶段、客户化开发阶段、测试阶段、发布上线阶段和维护阶段的流程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|金融移动产品服务流程(一)|||||
|产品预研及立项阶段|||||
|售销|项目介绍推销项目 签订合同项目定价开||||
||||开||
|户客||发布招标 出售招标客户需求 Y公告 文件|标、评标|中标候选 中标通知合同备案公示 书|
|前售|N竞标方案市场调研 产品定位产 竞标答疑品组织实施||||
|部品产融金动移|预研产品白皮功能方案书详细设计||||
|师程工IU|UI方案分 UI设计定UI配合 UI验证析 稿||||
|师程工部品产|功能原型 功能开发 产品集成 产品发布单元测试||||
|师程工试测|集成测试||||
|部|版本控制||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|金融移动产品服务流程（二）||||||||
|需求分析|||设计部署开发||测试阶段|发布上线||
|售销|需|||||结清余款||
|||需||||||
|户客||求评审||设计评审|用户测试|上 系统验收线评||
|前售|||||||审|
|部品产融金动移|需求分析实施计划||概要设计详细设计||测试报告|验收报告上线报告产品发布上线||
|师程工IU||||||||
|师程工部品产|||产品部署产品客户化||单元测试|||
|师程工试测|||||测试用例集成测试 压力测试|||
|部理管目项||||||项目维护||

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务需求、UI设计等并编写需求规格说明书，通过需求评审后，项目进入开发阶段。
（3）客户化开发阶段：由项目经理和项目团队负责人编写设计概要和详细设计文档，工程师按文档进行客户化开发和实施，并进行单元测试。
（4）测试阶段：由测试组进行集成测试和性能压力测试，满足客户使用要求后，形成测试报告并上报。相关系统完成开发后进入SIT测试，形成SIT测试报告。SIT测试完成后由专业测试工程师配合银行的技术人员进行系统性能测试，并提交性能测试报告。用户并行进行项目产品的UAT测试，形成UAT测试报告。
此外，还需由屹通信息派出专业测试人员完成移动设备的兼容性和性能测试。
（5）发布上线阶段：组织上线评审，通过后分不同版本进行产品发布和上线，并协助客户将客户端发布到 AppStore或其他电子市场。
（6）维护阶段：按合同规定，履行项目维护义务。
（四）经营模式
1、商业模式
屹通信息作为一家专业从事金融 BI和移动互联网金融平台的软件开发企业，在移动互联网金融的大趋势和大数据时代的背景下，通过提供适合银行业新型金融模式和服务模式的移动银行和银行信息管理解决方案及其实施服务来实现盈利。
2、研发模式
屹通信息的产品研发过程包括以下几个阶段：
产品战略规划阶段：屹通信息由业务专家和资深银行业务顾问对新产品进行探讨、评估以及决策，并对产品做出长期规划，以期符合屹通信息长期发展战略目标。
产品研发阶段：屹通信息产品部根据屹通信息制定的产品规划，制定产品的功能性要求、非功能性要求以及技术要求，并组织产品开发团队进行产品研发。
产品市场销售阶段：屹通信息市场部门根据产品的白皮书，进行市场营销。
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对于需求明确的银行，银行方会发招标通知书，招标通知书上明确了项目的功能要求，屹通信息会按照项目进行投标。项目中标之后，银行方会发中标通知书。
产品客户化实施阶段：屹通信息项目部会根据银行中标通知书，将产品按银行的要求进行客户化开发，以期达到客户的需求。
产品持续改进：在产品实施过程中，会有用户要求加入新特性到产品中。屹通信息业务专家和资深银行业务顾问也会对产品新特性进行探讨、评估以及决策，持续改进产品。
市场预研 产品立项 产品研发 市场销售
新特性
客户化实施 销售合同
3、销售模式
屹通信息采用的销售模式主要包括面向最终用户的产品销售和项目实施。目前，面向最终用户的直销主要针对的是商业银行。
面向最终用户的直销是指屹通信息根据银行的招标通知，以自身名义参与招投标，中标后签订销售合同，并安排相关产品的客户化实施。
4、盈利模式
屹通信息的盈利模式主要为银行提供具体的应用解决方案及其实施服务（包括但不限于根据银行客户的要求进行需求分析、系统开发、数据迁移、试运行上线、并提供项目系统的安装、调试、升级、投产支持等服务的过程）实现盈利。
提供解决方案盈利模式是针对新客户或老客户开发实施新产品或原有产品升级换代版本的盈利模式，该模式下需要经历明确客户需求、客户化实施、测试、上线等多个阶段，是主要的盈利模式。这种模式的典型特点是根据具体的移动银行解决方案和银行信息管理解决方案为导向，即用合同约定的价格完成规定的系统建设任务，达到试运行上线或验收合格后确定收入的实现。
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（五）主要销售、采购情况
1、主要产品的产销情况
屹通信息为股份制银行、城商行、农信系统等多家银行提供移动银行应用解决方案和实施服务，屹通信息提供的产品和服务瓶颈主要取决于提供软件开发和维护、咨询人员的数量和质量。报告期内，屹通信息业务持续增长，人员也相应增加。由于屹通信息主要产品存在首次定制开发、二次定制开发、按产品签订开发合同、按实施人员提供的工时数签订服务合同、为客户提供后续维护或咨询等多种方式，因而，屹通信息产品和服务不存在传统意义上“产量”的情况。
2、营业收入分产品销售情况
屹通信息产品主要为银行 BI产品、移动银行产品（MB）、移动营销作业产品（MM）；“硬件及其他”为2012-2013年间屹通信息根据客户需求而代为采购的部分硬件及软件产品。分产品销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-5月||2013年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|1,135.68|28.45%|1,304.31|28.65%|1,247.66|
|2,700.06|67.64%|1,882.85|41.35%|924.51|
|155.98|3.91%|-|-|-|
|-|-|1,365.81|30.00%|639.94|
|3,991.72|100.00%|4,552.98|100.00%|2,812.11|

3、产品或服务的主要消费群体和前五名客户情况
（1）主要消费群体
屹通信息致力于为中小商业银行提供银行 BI和移动银行解决方案及服务，在立足于城市商业银行、农信系统等银行客户群体的基础上，逐步扩大在大型商业银行的市场份额。
（2）前五名销售客户情况如下：
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||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|
|1|中国民生银行股份有限公司|1,025.06|
|2|江苏省农村信用社联合社|597.84|
|3|澳门大丰银行股份有限公司|325.90|
|4|安徽省农村信用社联合社|223.08|
|5|成都银行股份有限公司|194.87|
|合计||2,366.75|
|1|安徽省农村信用社联合社|1,792.22|
|2|中国民生银行股份有限公司|632.48|
|3|江苏省农村信用社联合社|344.17|
|4|海口联合农村商业银行股份有限公司|237.61|
|5|上海银行股份有限公司|201.70|
|合计||3,208.17|
|1|安徽省农村信用社联合社|951.87|
|2|中国民生银行股份有限公司|253.85|
|3|上海浦东发展银行|239.32|
|4|西安银行|211.08|
|5|江苏省农村信用社联合社|208.28|
|合计||1,864.39|

4、产品或服务的原材料、能源、供应情况和前五名供应商情况
（1）产品或服务的原材料、能源、供应情况
屹通信息主要产品和服务对应的主要成本为人工成本，但客户在向屹通信息购买提供的产品或服务时，可能会要求提供指定厂商所出具的配件及服务，主要包括为实施具体项目采购的商用机器及配件、软件及其服务、外包人工服务费等。
（2）前五名供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购品种|采购金额（万元）|
|1|北京江海沐晖科技有限公司|设计服务|37.86|
|2|联强国际贸易（中国）|设计费|25.64|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购品种|采购金额（万元）|
||有限公司南京分公司|||
|3|深圳维恩贝特科技股份有限公司|技术服务费|18.00|
|4|成都海基业信息技术有限公司|设备采购款|4.62|
|5|甘肃程远信息科技有限公司|设备采购款|4.31|
|合计|||90.43|
|1|上海元亿国际贸易有限公司|设备采购款|658.12|
|2|上海神州数码有限公司|设备采购款|350.43|
|3|上海通垣信息技术中心|技术服务费|104.10|
|4|合肥潇飞信息科技有限公司|VM软件费|94.02|
|5|南京神州数码有限公司|设备采购款|60.68|
|合计|||1,267.35|
|1|合肥潇飞信息科技有限公司|VM软件费|379.69|
|2|富通时代科技有限公司|设备采购款|128.21|
|3|安徽网才信息技术有限公司|设备采购款|80.00|
|4|合肥天际峰软件有限责任公司|设备采购款|3.00|
|5|-|-|-|
|合计|||590.89|

2012年度、2013年度屹通信息存在代购代销硬件及软件产品的情形，其中2012年度采购合肥潇飞信息科技有限公司“VM软件费”379.69万元用于代购
代销；2013年度采购上海元亿国际贸易有限公司“设备采购款”658.12万元、上海神州数码有限公司“设备采购款”350.43万元、合肥潇飞信息科技有限公司 “VM软件费”94.02万元用于代购代销。
（七）安全生产和环境保护情况
屹通信息所处的软件行业不存在高危险、重污染作业的情况，亦不存在对自
然环境造成污染及其他影响的情况。
（八）质量控制情况
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1、质量管理标准
屹通信息依据信息安全行业的国际标准（技术规范）、国家标准和行业标准（GB/T19001-2008/ISO9001:2008），根据软件成熟度模型建立适合屹通信息的 CMMI3级体系，对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，从而能按时开发出高质量的软件。屹通信息通过多年积累的经验，对产品及业务流程的梳理和整合，不断优化质量管理措施，在工作中明确应该进行的质量活动，通过对流程的监视和指导，加大力度保证过程质量，而保证结果质量的最优，逐步建立并完善了一整套涵盖产品及业务的质量控制的管理体系。
2、质量控制措施
屹通信息严格按照ISO9001：2008标准和 CMMI3级体系，根据屹通信息的质量保证体系、系统开发过程和产品质量保证指南，客观评估执行的过程、相关的工作产品及服务，对适用的过程说明、标准及程序的遵循程度，由专门的 PPQA实行第三方监控，通过监控软件开发过程来保证产品质量；保证开发出来的软件和软件开发过程符合相应标准与规程；客观追踪与沟通不符合的问题，并确保解决问题；保证软件产品、软件过程中存在的不符合问题得到处理，必要时将问题反映给高级管理者；确保项目组制定的计划、标准和规程适合项目组需要，同时满足评审和审计需要。
PPQA以独立审查方式，从第三方的角度客观监控软件开发任务的执行，监督软件项目是否遵循已制定的计划、标准和规程，向开发人员和管理层提供产品和过程质量的信息和数据，提高项目透明度，同时辅助软件工程组取得高质量的软件产品。EPG收集 PPQA活动中的问题并给出建议，为 PPQA活动持续改进提供源动力。
屹通信息质量保证组织架构:
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|||
|-|-|
|总经理||
||总经理|

EPG经理
PPQA经理
项目经理
PPQA工程师 PPQA工程师
PPQA作为第三方监督人员，通过以下几点参与项目监督：
（1）参与质量保证计划的编写
PPQA在项目计划阶段根据项目计划制定与其对应的质量保证计划，定义出各阶段的检查重点，标识出检查、审计的工作产品对象，以及在每个阶段 PPQA的输出产品。定义越详细，对于PPQA今后的工作的指导性就会越强，同时也便于软件项目经理和质量经理对其工作的监督。编写完质量保证计划后要组织质量保证计划的评审，并形成评审报告，把通过评审的质量保证计划发送给软件项目经理、项目开发人员和所有相关人员。
（2）参与项目的阶段性评审和审计
在质量保证计划中通常已经根据项目计划定义了与项目阶段相应的阶段检查，包括参加项目在本阶段的评审和对其阶段产品的审计。对于阶段产品的审计通常是检查其阶段产品是否按计划按规程输出并内容完整。PPQA参与项目阶段评审和审计工作。
（3）对项目日常活动与规程的符合性进行检查
这部分的工作内容是PPQA的日常工作内容，PPQA独立于项目组，在两个阶段点之间设置若干小的跟踪点，来监督项目的进行情况，以便能及时反映出项目组存在的问题，并对其进行追踪，尽早发现问题、把问题控制在最小的范围之内的整体目标。
（4）对配置管理工作的检查和审计
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PPQA依据项目的配置管理计划对项目过程中的配置管理工作进行监督，包括配置管理人员是否定期进行配置管理工作、是否所有人得到的都是开发过程产品的有效版本、基线建立前是否进行审核、基线建立是否符合要求等。这里的过程产品包括项目过程中产生的代码和文档。
（5）跟踪问题的解决情况
对于评审中发现的问题和项目日常工作中发现的问题，PPQA要进行跟踪，直至解决。对于在项目组内可以解决的问题就在项目组内部解决，对于在项目组内部无法解决的问题，或是在项目组中跟催多次也没有得到解决的问题，可以利用其独立汇报的渠道（屹通信息内部的问题跟踪平台）报告给高级经理。
（6）收集新方法，为 EPG提供过程改进的依据
对于项目组在开发管理过程中的优点和缺点都能准确的获得第一手资料。
PPQA有机会了解项目组中管理好的地方是如何做的，采用了什么有效的方法，在 PPQA小组的活动中与其他 PPQA共享，实施实例就可以被传播到更多的项目组中。对于企业内过程规范定义的不准确或是不方便的地方，软件项目组也可以通过 PPQA小组反映到软件工程过程小组，便于 EPG下一步对规程进行修改和完善。
（九）主要产品的生产技术及所处的阶段
1、产品或服务所使用的主要技术
（1）金融BI产品
①标准化处理技术
数据平台管理的是银行所有系统的业务数据。各个系统在代码定义过程中的差别会造成同一个内容在不同系统的定义不一致，一些关键信息的引用在数据中会存在缺失，因此需要对数据中心的数据进行标准化处理，对一些无法识别的数据设定其默认值。
②可视化调度监控技术
i、并发作业调度
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由于银行系统较多，对于系统数据处理的时间窗口有严格的要求限制。系统处理的任务少则上千，多则上万，因此有效的并发处理机制能为系统提高处理效率提供保障。并发作业调度技术通过分布式并发和集群式任务处理保证了系统的处理效率。
||
|-|
|源系统|
|源模型层|

东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
包含角色维护、交易管理、交易权限分配等功能。管理人员为不同类型的用户设置不同角色，每个角色均可配制独立的交易功能，以达到交易功能管理。
应急情况发生时，移动银行管理人员可通过信息管理平台，快速地关闭问题交易访问权限，以达到交易限制隔离作用，而其他交易可正常进行，待问题处理后可重启相关交易功能。
④系统性能
系统采用开放的J2EE系统架构建立，在架构设计、响应时间控制和日志处理等方面严格要求。系统性能具有资源消耗低、响应速度快，支持集群布署，具有高效稳定、可扩展性和可维护性强等优点。
（2）移动银行产品
①客户端交互技术
移动银行采用动态网页实现了与手机客户端交互，并实现自定义页面、自定义页面事件、自定义页面控件键盘和网页数据客户端加密解密等技术。
②交易一致性处理技术
移动银行采用客户端服务器方式，在传统的 Windows或 unix平台下，各大厂商提供了多种中间件产品以帮助应用系统解决网络传输中出现的问题，同时还有很多开源产品供开发者选择。由于手机操作系统刚刚开始流行，各厂商尚未推出相应的中间件产品，因此在开发的过程中必须考虑交易的一致性问题。
手机客户端和银行服务器之间交易的传送是通过 3G网络实现。由于 3G网络的不稳定性，一旦手机客户端接收报文超时、或客户在等待返回时不小心退出了应用程序，都可能导致单边账的产生。屹通信息研发团队通过多年的经验积累，开发了手机专用中间件产品，保证了手机客户端在这个特定平台下交易的一致性。
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
交易一致性处理技术
③会话管理技术
当用户登陆时，服务器自动创建会话。当会话保持有效时，用户可进行会话更新；当会话超时或用户退出系统时，会话将会自动消毁。在移动银行服务器集群中，一个用户最多只保留一个有效的用户会话，当用户创建新会话时，用户的历史会话将被强制清理。
会话管理技术
④单点登录控制技术
对于移动银行，需要保证客户在同一时间只能在一台移动设备上登陆。交易服务器在用户登录成功后，将客户端与交易服务器的会话标识（JSESSIONID）、交易服务器的访问方式（IP|Port|ctx）和用户主标识等信息发送到会话验证服务器。会话验证服务器接受到用户登录会话信息后，检查该用户是否存在历史会话信息，若存在历史会话，则调用交易服务器的用户退出接口，注销用户的历史会话，保存用户登录会话。会话服务器在会话生效后，定时检查用户的当前会话的有效性，将过期的会话进行清理。
⑤重复提交控制技术
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移动银行需要对于客户交易进行控制，防止一笔交易多次重复提交。在用户进入交易页面时，系统会自动创建一个新的一次性会话，该会话只可使用一次。
用户提交交易时，附带提交该会话值；服务器响应客户端请求时会验证该会话，使用过后该会话自动作废。重复提交控制技术可在服务器端有效防止交易的重复提交。
(cid:9)
重复提交技术
⑥传输安全控制技术
屹通信息移动银行产品采用SSL安全传输协议，该协议能够有效地防破译、防篡改、防重发，对传输数据进行高强度的加密，确保数据安全性。
SSL证书通过在客户端浏览器和 Web服务器之间建立一条 SSL安全通道，该安全协议主要用于提供对用户和服务器的认证；对传送的数据进行加密和隐藏，确保数据在传送中的完整性。由于 SSL技术可建立到所有 HTTP通讯中，因此仅需安装服务器证书就可以激活该功能。传输安全控制技术能够实现数据信息在客户端和服务器之间的加密传输，可以有效防止数据信息的泄露，从而保证双方传递信息的安全性。此外，用户还能够通过服务器证书来验证所访问的服务器是否真实、可靠。
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⑦通讯全程加密技术
屹通信息的移动银行产品在进行网络通讯时，除了 SSL之外，还采用了数据二次加密处理技术。该技术能够实现手机终端与服务器应用之间通讯的全程数据加密，有效保护交易数据在网络中的安全。二次加密处理有两种方式：
i、数字证书加密
数字证书加密技术
客户端应用使用公钥对交易数据进行数字证书加密，服务器使用私钥对数据进行解密。
ii、深度3DES加密
通过交易报文配置，系统可对加密数据项进行多种设置，如整体加密、或特定字段加密。
深度3DES加密技术
⑧敏感资料保护技术
屹通信息开发的移动银行产品对用户密码及相关的敏感信息进行了特殊处理。敏感信息在日志显示及相关数据表中存储时均采用替换处理，增强用户信息
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
在业务处理时的保密性及安全性。
⑨安全环境检测技术
在移动银行系统运行于智能手机设备中时，其设备系统的安全环境对用户的安全使用起到至关重要的作用。
一般的程序只能运行在普通模式下，用户无权对系统进行修改以及后台运行。
对于苹果公司 iOS手机操作系统来说，越狱可以使用户获得 root权限，从而使手机用户运行一些不被苹果公司审核的程序。越狱后的 iOS系统中的用户拥有root权限，使得程序可以在后台运行，加大了运行风险。屹通信息开发的移动银行产品可以根据客户使用环境是否安全的检测结果告知其运行风险，或进而降低其交易权限或交易限额。
⑩安全密码控件技术
在移动银行中登录密码及交易密码等敏感信息均采用自定义键盘进行录入，
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由应用服务器生成混淆后的动态密码输入键盘和对应密码编码，用户输入密码时只显示“*”号，防止其他应用对内容进行窥探，从根本上对信息进行了有效保护。
2、主要产品生产技术所处的阶段
屹通信息主要产品均具有成熟的技术，为自主研制开发和国内、国外引进相结合，技术水平均处于业内领先水平。各产品生产所处的阶段如下表：
||
|-|
|产品名称|
|移动银行|
|直销银行|
|社区银行|
|微信银行|
|智能厅堂|
|户外作业|
|移动信贷|
|私银财富|
|信用卡营销|
|移动OA|
|移动BI|
|移动CRM|
|O2O移动支付|
|商旅通移动支付|

五、标的公司的财务情况
标的公司最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年5月31日|2013年12月31日|
|5,517.06|2,828.86|
|1,725.73|988.65|
|3,791.33|1,840.21|
|3,791.33|1,840.21|
|2014年1-5月|2013年度|
|3,991.72|4,552.98|

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|||
|-|-|
|2,258.86|633.59|
|1,951.12|559.24|
|1,951.12|559.24|

六、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产及其权属情况
1、固定资产
截至本报告书签署日，屹通信息固定资产主要为办公及电子设备。
2、软件著作权
截至本报告书签署日，屹通信息拥有软件著作权 23项，子公司安徽捷隆拥有软件著作权1项，如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|证书编号|首次发表日期|发证日期|
|柜员统一服务平台V1.0|2005SR08661|软著登字第040162号|2005/4/1|2005/8/3|
|风险管理系统软件（eRiskment）V1.0|2006SR11027|软著登字第058693号|2005/11/14|2006/8/21|
|eInformation金融信息管理平台软件V1.0|2007SR02505|软著登字第068500号|2006/12/18|2007/2/9|
|ePerformance-绩效考核系统软件V1.0|2007SR14831|软著登字第080826号|2007/3/10|2007/9/24|
|屹通eReportCenter报表管理平台软件V1.0|2008SR28859|软著登字第116038号|2008/8/1|2008/11/17|
|屹通eODM银行业务数据模型软件V1.0|2010SR035926|软著登字第0224199号|2008/11/26|2010/7/21|
|ITONLINE在线信息服务系统V1.0|2011SR056716|软著登字第0320390号|2008/7/1|2011/8/10|
|eCustomanage客户管理分析平台软件V1.0|2009SR019394|软著登字第0146393号|2008/10/18|2009/5/26|
|ePerformance绩效考核平台软件V1.0|2011SR057004|软著登字第0320678号|2009/7/30|2011/8/11|
|屹通eMobileBanking移动银行平台软件V1.0|2011SR003746|软著登字第0267420号|2010/10/15|2011/1/26|

东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|屹通eMobileBanking移动银行平台软件V2.0|2012SR069021|软著登字第0437057号|2011/3/6|2012/7/31|
|屹通eMobileBanking移动银行软件（windowsphone7版）V1.0|2012SR093971|软著登字第0462007号|2011/11/1|2012/10/9|
|屹通eMobileBanking移动银行软件（Symbian版）V1.0|2012SR094061|软著登字第0462097号|2011/11/1|2012/10/9|
|屹通eMobileBI管理分析平台软件V1.0|2012SR098609|软著登字第0466645号|2012/3/1|2012/10/19|
|屹通Windows8网上银行系统应用软件V1.0|2013SR008706|软著登字第0514468号|2012/10/1|2013/1/28|
|eDataPush数据综合服务系统V1.0|2013SR018677|软著登字第0524439号|2002/8/18|2013/2/28|
|eBankCard银行卡综合分析系统V1.0|2013SR018675|软著登字第0524437号|2002/8/20|2013/2/28|
|屹通DataFusion数据融合平台软件V1.0|2013SR077467|软著等字第0583229号|2011/10/8|2013/7/30|
|屹通eInformation金融信息管理平台软件V2.0|2013SR082333|软著登字第0588095号|2013/3/10|2013/8/8|
|屹通eMobileMarketing移动营销平台软件V1.0|2013SR058781|软著登字第0564543号|2013/6/5|2013/6/18|
|屹通eMobileDeveloping移动开发平台软件1.0|2013SR137911|软著登字第0643673号|2013/10/21|2013/12/4|
|屹通eMobileFinancial移动金融平台软件V1.0|2013SR137905|软著登字第0643667号|2013/10/21|2013/12/4|
|数字化医院信息服务系统（eTHopstial）V1.0|2005SR06970|软著登字第038471号|2005/1/1|2005/7/1|
|捷隆eODM统一数据平台系统V1.0|2010SR022706|软著登字第0210979号|2010/1/23|2010/5/17|

3、软件产品登记证书
截至本报告书签署日，屹通信息拥有软件产品登记证书3项，子公司安徽捷隆拥有软件产品登记证书1项，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|证书编号|发证（延续）日期|有效期|
|eInformation 金融信息管理平台软件V1.1|沪DGY-2007-0363|2012 年10 月10 日|五年|

东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|屹通eMobile Banking移动银行平台软件V1.0|沪DGY-2011-0059|2011 年2 月10 日|五年|
|屹通eReportCenter 报表管理平台软件V1.0注1|沪DGY-2009-0001|2009 年2 月10 日|五年|
|捷隆eODM统一数据平台系统|皖DGY-2010-0086|2010年9月7日|五年|

注1：正在办理延续手续过程中。
4、注册商标
截至本报告书签署日，屹通信息拥有注册商标2项，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|商标名称|注册号|核定使用商品类类别|
||1439971|38|
||1481916|9|

5、租赁资产
（1）根据陈益玲与屹通信息签署的《房屋租赁合同》，约定：陈益玲将其房产（上海市虹口区海宁路 269号森林湾大厦 601室）出租给屹通信息作为办公场所，房屋建筑面积 260.36平米，租赁期限为 2014年 1月 1日起至 2014年 12月31日。
（2）根据安徽捷隆与安徽科裕进出口有限公司签署的《房屋租赁合同》，约定：安徽科裕进出口有限公司将位于安徽合肥高新区天元路5号三楼的房屋租赁给安徽捷隆，房屋建筑面积1,200平方米，租赁期限自2014年3月1日起至2017年2月28日。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司无对外担保。
（三）主要负债情况
截至2014年5月31日，标的公司负债全部为流动负债，主要包括短期借款、
其他应付款和应交税费等，具体构成如下：
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额的比例|
|短期借款|450.00|26.08%|
|应付票据|-|-|
|应付账款|5.41|0.31%|
|预收款项|160.60|9.31%|
|其他应付款|336.87|19.52%|
|应付职工薪酬|0.10|0.01%|
|应交税费|772.75|44.78%|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|流动负债合计|1,725.73|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|1,725.73|100.00%|

屹通信息向银行借款450万元，具体情况如下：
（1）屹通信息与上海嘉定民生村镇银行签署《流动资金贷款借款合同》（编号：共借贷字第75052013209701号），屹通信息向该行借款150万元，借款期限自2013年11月29日至2014年11月18日，由陈益玲个人提供保证。
（2）屹通信息与招商银行股份有限公司上海田林支行签署《借款合同》（编号：5701140402号），屹通信息向该行借款300万元，借款期限自2014年4月2日至2014年11月1日，由陈益玲个人提供保证。
（四）债权债务转移情况
屹通信息的上述银行借款事宜，相关借款银行已经出具书面意见确认，同意在本次交易后，屹通信息的上述银行借款仍由屹通信息承担，借款原有期限不变。
该类债务已做出妥善安排，交易完成后上市公司不会存在偿债风险和其他或有风险。
七、标的公司经营资质
截至本报告书签署日，屹通信息所取得的相关资质具体情况如下：
（一）高新技术企业证书
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
2011年 10月 20日，屹通有限取得了由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务总局及上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201131000478），有效期三年。
根据《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》规定，屹通信息 2011年、2012年和 2013年减按15%的优惠税率征收企业所得税。2014年，屹通信息在高新技术企业证书到期前已及时提起复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。
（二）软件企业认定证书
屹通信息于2007年6月10日取得了上海市经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，并于 2008年、2009年、2010年、2011年、2012年和 2013年通过年审。
安徽捷隆于2013年5月29日取得了安徽省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。
八、交易标的股权转让优先购买权
根据本次交易方案，屹通信息由股份公司变更为有限责任公司。为保证标的股权的顺利转让，陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆各自出具的承诺：在向东方国信转让屹通信息股权时，其他各交易对方无条件同意该等股权转让事宜，并不可撤销地放弃优先购买权。
九、交易标的评估情况
（一）评估结论
根据中联评估出具的“中联评报字[2014]第575号”《资产评估报告》，本次评估以2014年5月31日为评估基准日，对屹通信息100%的股东权益价值进行评估，结合屹通信息的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估。
1、资产基础法评估结果
屹通信息在评估基准日2014年5月31日，资产账面价值5,603.14万元，评估值
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
7,845.62万元，评估增值2,242.48万元，增值率40.02%。负债账面价值1,993.56万元，评估值1,993.56万元，评估无增减值。净资产账面价值3,609.58万元，评估值5,852.06万元，评估增值2,242.48万元，增值率62.13%。
2、收益法的评估结果
屹通信息在评估基准日2014年5月31日的净资产账面值为3,791.33万元，采用收益法评估的股东全部权益价值（净资产价值）为45,087.78万元，评估增值
41,296.45万元，增值率1,089.23%。
3、评估结果的选择
屹通信息属于软件与信息技术服务行业，具有较显著的知识及技术密集型特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于评估对象所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故选用收益法评估结果作为东方国信收购屹通信息股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到屹通信息股东全部权益在基准日时点的价值为45,087.78万元。评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（二）资产基础法评估情况
资产账面价值5,603.14万元，评估值7,845.62万元，评估增值2,242.48万元，增值率40.02%。负债账面值1,993.56万元，评估值1,993.56万元，评估无增减值。
净资产账面值3,609.58万元，评估值5,852.06万元，评估增值2,242.48万元，增值率62.13%。具体评估结果见下表。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面值|评估值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|5,315.27|5,315.27|-|
|非流动资产|287.87|2,530.35|2,242.48|

东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|其中：长期股权投资|237.92|413.74|175.82|
|固定资产|41.04|30.21|-10.83|
|无形资产|-|2,077.49|2,077.49|
|递延所得税资产|8.91|8.91|-|
|资产总计|5,603.14|7,845.62|2,242.48|
|流动负债|1,993.56|1,993.56|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|1,993.56|1,993.56|-|
|净资产（所有者权益）|3,609.58|5,852.06|2,242.48|

（三）收益法评估情况
屹通信息在评估基准日2014年5月31日的净资产账面值为3,791.33万元，采用收益法评估的股东全部权益价值（净资产价值）为45,087.78万元，评估增值
41,296.45万元，增值率1,089.23%。收益法评估的具体情况如下：
1、评估方法
（1）概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的合并报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变
化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产
的价值；
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的所有者权益价值。
（3）评估假设
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
②评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
③评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
④评估对象生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
⑤评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
⑥在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（4）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
式中：
E：评估对象的所有者权益价值；
D：评估对象付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的预测收益期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
W：评估对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
2、收益法主要参数选择
（1）营业收入和成本预测
屹通信息主要从事与银行相关的商业智能、移动银行、移动营销等领域移动互联网金融平台的研发与销售。其中，商业智能业务（BI）作为屹通信息传统优势业务，具备成熟的技术经验和稳定的客户资源，能保障一个相对稳健的收入水平。移动银行业务（MB）作为屹通信息切入移动互联网金融平台领域的先导业务，经过多年经验积累及市场开拓，已具备较高的市场占有率和客户影响力，亦为其他移动互联网金融平台业务奠定市场基础。移动营销业务（MM）作为行业新兴技术和服务，成为众多银行客户未来几年的布局重点，屹通信息依托其移动互联网金融平台领域的技术优势及行业地位，具备把握这一市场机遇的能力。根据本次评估假设，屹通信息在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合屹通信息基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营数据及合同、订单情况，估算其未来各年度的营业收入和成本。
屹通信息营业收入和成本的预测结果见下表：
单位：万元
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|
|收入|5,167.21|11,782.48|15,321.37|16,547.08|
|成本|1,985.39|4,355.50|5,749.44|6,310.45|
|收入|1,122.05|2,817.95|3,393.16|3,664.62|
|成本|414.51|1,070.82|1,323.33|1,465.85|
|收入|1,972.95|5,744.44|7,230.77|7,809.23|
|成本|818.04|2,125.44|2,711.54|2,967.51|
|收入|2,072.21|3,220.09|4,697.44|5,073.23|
|成本|752.83|1,159.23|1,714.56|1,877.10|

（2）营业税金及附加预测
屹通信息营业税金及附加主要为营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、河道费等。营业税改征增值税后，屹通信息不再计缴营业税，城市维护建设税税率为5%（子公司安徽捷隆税率为7%），教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%，河道费费率为1%。本次评估参照屹通信息历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额，预测结果见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|
|43.24|102.82|133.70|144.40|
|24.45|58.15|75.61|81.66|
|16.30|38.76|50.41|54.44|
|14.32|26.45|34.40|37.15|
|98.31|226.18|294.11|317.64|

（3）期间费用预测
①销售费用的预测
屹通信息销售费用主要为差旅费、办公费等。对于差旅费、办公费用等变动
费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
屹通信息营业收入预测情况进行估算。销售费用预测结果见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|
|5,167.21|11,782.48|15,321.37|16,547.08|
|0.05|0.03|0.03|0.03|
|275.22|399.45|519.00|560.57|
|254.59|355.10|461.75|498.69|
|8.21|18.73|24.36|26.31|
|2.80|4.52|5.88|6.35|
|0.55|1.38|1.80|1.94|
|1.54|2.72|3.54|3.83|
|1.14|2.14|2.36|2.59|
|6.39|14.86|19.32|20.87|

②管理费用的预测
屹通信息管理费用主要为人力资源费、研发费、差旅费、折旧等。对于人力资源费，本次评估参照屹通信息历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及屹通信息人力资源规划进行估算；对于折旧等固定费用，本次评估参照屹通信息历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合屹通信息固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于研发费、差旅费等变动费用，本次评估参照屹通信息历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合屹通信息营业收入预测情况进行估算。管理费用预测结果见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|
|5,167.21|11,782.48|15,321.37|16,547.08|
|0.36|0.25|0.25|0.25|
|1,839.88|2,970.42|3,759.20|4,074.45|
|347.17|587.77|675.94|743.53|
|572.36|1,012.50|1,316.61|1,421.94|

东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|363.14|499.26|649.22|701.15|
|66.39|151.38|196.84|212.59|
|94.59|158.12|205.61|222.06|
|35.17|66.31|72.95|80.24|
|15.93|24.79|32.23|34.81|
|274.77|355.18|461.87|498.81|
|7.59|12.42|16.15|17.44|
|0.28|5.65|7.35|7.94|
|3.06|5.47|7.12|7.69|
|3.38|5.79|5.79|5.79|
|4.32|8.17|10.62|11.47|
|2.27|4.34|5.64|6.09|
|49.48|73.28|95.29|102.91|

③财务费用的预测
屹通信息基准日付息债务账面余额共计450万元，均为短期借款。本次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算其利息支出。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。财务费用预测结果见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|
|450.00|450.00|450.00|450.00|
|-|-|-|-|
|18.90|32.40|32.40|32.40|
|18.90|32.40|32.40|32.40|

（4）营业外收入预测
根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税［2000］25号）及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100号）的相关规定，屹通信息销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收
增值税后，享受增值税实际税负超过3%部分即征即退的优惠政策。本次评估结
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
合屹通信息历史年度营业外收入中增值税即征即退部分政府补贴收入的获得情
况，根据未来软件销售收入、成本预测情况及相应即征即退政策估算其预测期营业外收入，具体情况详见本部分“（8）净现金流量的预测”之“营业外收入”。
（5）所得税预测
屹通信息具有高新技术企业资质，享受15%的企业所得税优惠税率。考虑到安徽捷隆目前业务量较小，未来业务合同主要由屹通信息签署，故采用屹通信息执行的税率作为预测期所得税税率的近似。本次评估以屹通信息未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费纳税调增影响及增值税即征即退收入纳税调减影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算屹通信息未来各年度所得税发生额，预测结果见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|
|1,595.33|5,104.42|6,665.34|7,085.54|
|68.75|99.20|129.00|139.32|
|645.81|1,305.89|1,698.12|1,833.97|
|1,018.27|3,897.73|5,096.22|5,390.89|
|0.15|0.15|0.15|0.15|
|118.12|584.66|764.43|808.63|

（6）折旧预测
屹通信息的固定资产主要为电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。
本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|
|3.38|5.79|5.79|5.79|
|-|-|-|-|

东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|6.67|11.43|11.43|11.43|
|10.04|17.22|17.22|17.22|

（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设屹通信息不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本处定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|
|10.04|17.22|17.22|17.22|
|10.04|17.22|17.22|17.22|
|10.04|17.22|17.22|17.22|

②营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本处所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|
|751.99|956.33|1,240.85|1,353.85|
|-|-|-|-|
|3,502.27|4,505.49|5,858.72|6,327.41|
|755.48|977.41|1,290.23|1,416.12|
|3,498.78|4,484.41|5,809.34|6,265.15|
|9,158.93|11,782.48|15,321.37|16,547.08|
|38.20%|38.06%|37.92%|37.86%|
|-953.40|985.63|1,324.94|455.80|

东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（8）净现金流量的预测
本次评估中对未来收益的估算，主要是在屹通信息报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。屹通信息未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|
|5,167.21|11,782.48|15,321.37|16,547.08|
|1,985.39|4,355.50|5,749.44|6,310.45|
|98.31|226.18|294.11|317.64|
|275.22|399.45|519.00|560.57|
|1,839.88|2,970.42|3,759.20|4,074.45|
|18.90|32.40|32.40|32.40|
|949.52|3,798.53|4,967.22|5,251.57|
|662.25|1,305.89|1,698.12|1,833.97|
|-|-|-|-|
|1,611.77|5,104.42|6,665.34|7,085.54|
|118.12|584.66|764.43|808.63|
|1,493.64|4,519.76|5,900.90|6,276.90|
|10.04|17.22|17.22|17.22|
|-|-|-|-|
|17.51|28.69|28.68|28.70|
|10.04|17.22|17.22|17.22|
|-953.40|985.63|1,324.94|455.80|
|-|-|-|-|
|2,464.56|3,562.82|4,604.65|5,849.80|

（9）折现率的确定
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r=3.94%。
f f
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②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年5月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.19%。
m
③βe值，取沪深同类可比上市公司股票，以2009年1月至2013年12月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=0.8529，
x
计算得到评估对象预期市场平均风险系数β=0.9029，由此得到评估对象预期无财 t
务杠杆风险系数的估计值β=0.8817，最后得到评估对象权益资本预期风险系数
u
的估计值β=0.8892。
e
④权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个
体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；得到评估对象的权益资本成本
r=0.1250。
e
⑤所得税率，本次评估按照预测年度评估对象企业所得税名义税率确定其各年度企业所得税税率，实际税负计算过程见所得税预测部分。
⑥扣税后付息债务利率r，根据评估对象付息债务本金及利率结构，结合其 d
所得税率情况计算扣税后付息债务利率r=0.0612。
d
⑦债务比率W和权益比率W，根据上述各项计算得到债务比率W=0.0099 d e d
和权益比率W=0.9901。
e
⑧折现率（rWACC），将上述各值分别代入公式计算得到折现率r=12.43%。
评估对象预测期折现率计算过程见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|
|0.9901|0.9901|0.9901|0.9901|
|0.0099|0.0099|0.0099|0.0099|
|0.0720|0.0720|0.0720|0.0720|
|0.0394|0.0394|0.0394|0.0394|
|0.1019|0.1019|0.1019|0.1019|

东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|
|0.8529|0.8529|0.8529|0.8529|
|0.9029|0.9029|0.9029|0.9029|
|0.8817|0.8817|0.8817|0.8817|
|0.8892|0.8892|0.8892|0.8892|
|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|
|0.1250|0.1250|0.1250|0.1250|
|0.0612|0.0612|0.0612|0.0612|
|0.1243|0.1243|0.1243|0.1243|

（10）经营性资产价值估算
根据预期净现金流量和折现率，计算得到评估对象的经营性资产价值为
45,827.78万元。
（11）溢余性或非经营性资产和非经营性负债价值
经核实，评估对象基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到评估对象基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C+C=-290.00（万元）
1 2
评估对象溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表：
单位：万元
||
|-|
|基准日账面价值|
|-|
|290.00|
|290.00|
|-290.00|
|-|
|-|
|-|
|-290.00|

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（12）权益资本价值
根据得到的经营性资产价值P=45,827.78万元、基准日的溢余或非经营性资产价值C=-290.00万元，计算得到评估对象企业价值为：
B=P+C=45,827.78-290.00=45,537.78（万元）
根据评估对象的企业价值B=45,537.78万元、付息债务的价值D=450.00万元，计算得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D=45,537.78-450.00=45,087.78（万元）
（四）评估增值原因分析
本次收益法评估结果增值较大，主要原因是企业未来增长潜力较高，而构成企业未来增长潜力的因素既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、行业政策及市场趋势支持需求持续增长
银行业信息化政策方面，继银监会下发《商业银行操作风险管理指引》、《商业银行流动性风险管理指引》、《关于进一步推进改革发展加强风险防范的通知》等指导性文件后，2011年4月27日，银监会再次向下辖金融机构下发了《中国银行业实施新监管标准的指导意见》，该意见根据《巴塞尔协议III》确定的银行资本和流动性监管新标准，对不同盈利能力的银行系统达标日期进行了规定，规定各银行系统最迟应于 2018年年底前达标。上述行业政策对信息化建设的投资规划及相应时限要求客观上增加了对应信息化系统的开发、部署和应用的需求，为屹通信息市场需求的持续性提供了较有力的需求保障。
移动互联网发展趋势方面，根据艾瑞市场咨询（iResearch）的研究报告，2013年中国智能手机保有量为5.8亿台，同比增长60.3%。PC用户向移动互联网的迁移正在继续，2013年 PC网民的规模达5.9亿人，增速为6.8%；而移动网民的规模在2013年底达到5亿人，增速为19.5%。移动网民赶超 PC网民成为互联网第一大用户群体已成为必然趋势，移动端将成为网民最主要的上网渠道。在此趋势下，移动互联网相关应用在银行业未来业务开展及客户服务过程中的地位将得到进一步的提升，屹通信息移动银行、移动营销等产品需求将因此获得较大的增长空间。
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
2、技术优势及业务经验保障市场竞争地位
屹通信息拥有一套由产品创新及移动研发团队、用户体验设计（UE）团队、用户界面设计（UI）团队、移动平台测试及质量保证团队等组成的研发团队，目前已全面掌握客户端交互技术、交易一致性处理技术、单点登录控制技术、重复提交控制技术、客户端数据存储技术、标准化处理技术、可视化调度监控技术、应急处理技术等相关核心技术，具备在iOS、Android、WindowsPhone、Surface、Blackberry、KJava、HTML5等多种主流终端平台上进行产品研发的技术实力，并积累了对软件功能、流程、兼容性、可发布性等方面的高效测试能力，为满足客户的多维度产品需求提供了较有力的技术支持。同时，屹通信息依托其自主研发的核心技术，独立开发并完善了一系列能够满足客户多层次、多类别需求的解决方案，较全面地涵盖了商业银行业务类、管理类和渠道类产品，在行业内具有较高的知名度，与客户建立了较稳定的合作伙伴关系。目前，屹通信息已为国内外60余家金融企业提供了相关产品和服务，客户遍布北京、上海、甘肃、辽宁、山东、江苏、安徽、山西、贵州、江西、浙江、重庆、四川、福建、天津和中国澳门等地，在金融商业智能领域及移动互联网金融平台领域均具有较高的市场占有率。自身技术优势及行业经验积累，为屹通信息市场竞争力及客户影响力的持续性和稳定性提供了较稳固的内在支撑。
3、企业资产结构、性质及用途与评估增值直接相关
屹通信息从事移动互联网金融平台的研发与销售业务，属于较典型的知识密集型轻资产行业。从账面价值来看，其历史三年固定资产占总资产及营业总收入的比重均持续低于5%；从资产构成及属性来看，固定资产主要包括服务器、电脑等设备类资产，购建成本相对较低；从屹通信息对资产的利用方式来看，该等固定资产的购建成本远低于企业利用其进行移动营销作业应用系统、移动银行产品、移动办公管理系统及移动支付平台等产品研究开发所形成的知识类、数据类资源所发挥的价值。因而，相比仅从会计核算及历史成本角度出发的净资产账面价值，评估价值能够更加充分、全面地体现屹通信息持有相关资产并运作对应业务所能发挥的价值贡献，本次评估增值是基于屹通信息当前资产结构、性质及用途进行合理判断的结果。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，屹通信息具备持续增长的
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潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
（五）2014年预测收入和净利润大幅增长的依据及其合理性
1、历史业绩已体现出一定的业务结构调整及新业务开展态势
标的公司历史业绩情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年1-5月|
|2,812.11|4,552.98|3,991.72|
|228.71|559.24|1,951.12|

标的公司主要从事与银行相关的商业智能、移动银行、移动营销等领域移动及互联网金融平台的研发与销售。其中，商业智能业务（BI）作为标的公司传统优势业务，具备成熟的技术经验和稳定的客户资源，能保障一个相对稳健的收入水平。移动银行业务（MB）作为标的公司切入移动互联网金融平台领域的先导业务，经过多年经验积累及市场开拓，已具备较高的市场占有率和客户影响力，从历史两年及一期来看，标的公司移动银行业务（MB）每年均有较大幅度增长，于2013年超过BI业务成为其最主要收入来源，这一趋势一方面反映了标的公司切入移动平台领域后，其业务结构战略调整的已得到市场绩效的初步验证，亦为其他移动互联网金融平台业务奠定市场基础。移动营销业务（MM）作为行业新兴技术和服务，成为众多银行客户未来几年的布局重点，标的公司依托其移动互联网金融平台领域的技术优势及行业地位，具备把握这一市场机遇的能力。2014年1-5月，标的公司已在该领域实现约156万元的营业收入，根据目前所收集的合同信息，随着其市场拓展的进一步深入，未来该业务将成为标的公司另一主要业绩增长点。
2、行业需求增长趋势与企业业绩增长情况基本一致
（1）软件和信息技术服务业持续增长
伴随着国民经济的持续增长，“十二五”时期，我国软件和信息技术服务业持
续发展，产业规模不断扩大。2013年全国规模以上软件和信息技术服务企业达
3.3万家，共完成软件业务收入 3.06万亿元，同比增长23.4%；实现利润总额
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3,830.5亿元，同比增长13.8%。预计“十二五”末，我国软件产业规模将超过4万亿元。未来，信息消费需求增长、信息化投资加速、新兴领域加速发展等良好机遇将为产业发展带来积极影响。
（2）在金融软件开发和服务行业潜力巨大
根据 IDC市场研究公司（International DataCorporation）发布的报告《中国银行业IT解决方案市场2013~2017年预测与分析》，2012年中国银行业IT解决方案市场总量为121.7亿元，比2011年增长了20.7%，占整体银行软件与服务市场的46.5%。IDC预测该市场2013~2017年的年均复合增长率为21.7%，到2017年，市场规模将达到324.4亿元，比中国银行业整体IT市场增长率高出9.6个百分点。另外，2012年中国银行业整体IT投资规模为669.6亿元，预计到2017年，中国银行业整体 IT市场规模将达到 1,163.2亿元，2013~2017年的年均复合增长率为12.1%。
（3）移动互联网行业快速增长
根据艾瑞市场咨询（iResearch）统计数据，2013年中国移动互联网市场规模达到1,059.8亿元，同比增速81.2%，预计2014年中国移动互联网市场规模达 1,857亿元，到 2017年，市场规模将增长约 4.5倍从而接近 6,000亿。将金融服务镶嵌于移动终端符合客户习惯和客户需求，移动互联将成为下一个互联网金融平台争相发展的重要方向。
3、业绩增长已得到较充分的合同支持
2014年收入预测主要分为两部分，已签订合同项目在2014年确认收入总和以及在执行但尚未签订合同项目在 2014年确认收入总和。截至 2014年 6月 30日，标的公司已签订的可于 2014年确认收入的代表性合同总金额为 9,459.62万元，可于 2014年度确认的收入额为 6,374.62万元；标的公司已实施但尚未签订合同项目中，可于2014年确认收入额为4,341.34万元。
根据上述统计，已签订及已实施项目合同总额为 10,715.96万元，其中已签订合同额占2014年预测合同总额约60%，其余40%均为已实施项目。出于谨慎考虑，评估中未考虑上述合同之外的其他合同。因此，预计 2014年收入实现可能性较大，风险较低。
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（六）2015年度和2016年度利润增长的合理性分析
1、自身优势可支持企业在市场需求整体增长趋势下的业绩持续增长
标的公司拥有一支由产品创新及移动产品研发团队、用户体验设计（UE）团队、用户界面设计（UI）团队、移动平台测试及质量保证团队等组成的研发团队，目前已全面掌握客户端交互技术、交易一致性处理技术、单点登录控制技术、重复提交控制技术、客户端数据存储技术、标准化处理技术、可视化调度监控技术、应急处理技术等相关核心技术，具备在iOS、Android、WindowsPhone、Surface、Blackberry、KJava、HTML5等多种主流终端平台上进行产品研发的技术实力，并积累了对软件功能、流程、兼容性、可发布性等方面的高效测试能力，为满足客户的多维度产品需求提供了较有力的技术支持。同时，标的公司依托其自主研发的核心技术，独立开发并完善了一系列能够满足客户多层次、多类别需求的解决方案，较全面地涵盖了商业银行业务类、管理类和渠道类产品，在行业内具有较高的知名度，与客户建立了较稳定的合作伙伴关系。目前，标的公司已为国内外60余家金融企业提供了相关产品和服务，客户遍布北京、上海、甘肃、辽宁、山东、江苏、安徽、山西、贵州、江西、浙江、重庆、四川、福建、天津和中国澳门等地，在金融商业智能领域及移动互联网金融平台领域均具有较高的市场占有率。自身技术优势及行业经验积累，为标的公司市场竞争力及客户影响力的持续性和稳定性提供了较稳固的内在支撑，在市场需求持续增长的大趋势下，标的公司具备把握市场的能力，能够伴随市场需求的增长实现自身业绩增长。
2、已签订合同或已实施项目对2015年收入具有较大的支持
截至 2014年 6月 30日，标的公司已签订合同或已实施项目中，可于 2015年度确认收入的合同额为6,158.50万元，占2015年度预测收入（税前）13,785.50万元的44.67%。可见，预计在2015年度确认收入的合同额占标的公司当年预测合同额的比例较高；同时，标的公司合同签订基本不存在显著的季节性，随着行业及市场的持续发展，企业技术研发的不断提升，预计仍将不断有新项目付诸实施。由此可见，2015年度收入预测实现的可能性较大。
3、标的公司2014年至2016年各项业务预计增长率水平相对合理
标的公司2014年至2016年各项业务预计增长率统计情况如下：
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|73%|25%|
|148%|23%|
|-|45%|

从业务结构角度分析，商业智能业务（BI）在2014预计较2013年增长73%，移动银行业务（MB）预计较 2013年增长148%。可见，虽然预测期 BI业务和 MB业务收入增长水平较高，但仍远低于 2014年增长水平，预计增长的实现难度并不高于 2014年。另一方面，截止本次评估基准日，移动营销业务（MM）实现收入约156万元，收入基数较低。由于标的公司属于较早进入移动营销业务（MM）领域的企业，目前在该领域排名靠前，其产品开发完善程度更高，技术先进性上更具有竞争优势，随着行业对移动互联网及移动营销需求的增加，该业务未来增长空间较大。
4、业务拓展进度与企业业绩增长基本匹配
通过对标的公司历史同期的合同签订进度进行比对，剔除硬件合同后，其 2012年上半年、2013年上半年、2014年上半年签订合同额分别约 1,500万元，2,000万元，4,100万元，合同同期签署进度持续增长，亦从侧面支撑了其业绩较大幅度增长的可实现性。
综上，在行业需求稳定增长的趋势下，标的公司依托自身技术、品牌优势及客户基础，已具备较强的市场开拓和维持能力，其2015年度及2016年度业绩增长预测较为可靠，与其同期合同签订趋势基本一致，且在一定程度上得到已签订合同及已实施项目的支持。
（七）评估选取折现率的合理性分析
经查询，近两年软件和信息技术服务业的并购案例简要情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|重组年份|评估标的|基准日|定价方法|
|同方股份|2013|壹人壹本100.00%股权|2012年12月31日|收益法|
|东方国信|2013|北科亿力100%股权|2013年6月30日|收益法|
|东方国信|2013|科瑞明100%股权|2013年6月30日|收益法|
|达华智能|2013|新东网合计100%股权|2012年12月31日|收益法|
|紫光股份|2013|能通科技100%股权|2013年5月31日|收益法|

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|-|-|-|-|-|
|紫光股份|2013|融创天下100%股权|2013年5月31日|收益法|
|*ST太光|2013|神州数码100%股权|2013年4月30日|收益法|
|立思辰|2014|汇金科技100%股权|2013年12月31日|收益法|
|拓尔思|-|天行网安100%股权|2013年12月31日|收益法|
|东华软件|2014|威锐达100%股权|2013年6月30日|收益法|

通过上表可见，近两年同行业标的公司并购重组案例中，折现率基本处于0.1090~0.1380的区间，平均水平为0.1283，相比本次评估中确定的折现率水平0.1243，两者差异不大，后者处于前述折现率区间中，与同行业并购案例的折现率水平基本一致。
另一方面，在行业需求稳定增长的趋势下，标的公司依托自身技术、品牌优势及客户基础，已具备较强的市场开拓和维持能力，其业绩增长预测较为可靠，与其同期合同签订趋势基本一致，且在一定程度上得到已签订合同及已实施项目的支持。因而本次评估所采用盈利预测相对稳健，较充分地考虑了风险因素。与之对应，折现率计算中仍选取 0.03的特性风险系数，亦是对风险因素进行了较为谨慎的判断。因此，最终折现率水平与风险水平基本相当。
十、标的公司最近三年股权转让、增资、资产评估或改制状况
（一）屹通信息最近三年的资产评估情况
最近三年，屹通信息除本次发行股份及支付现金购买资产事项对屹通信息100%股权进行评估外，屹通信息2013年8月进行了一次资产评估。
2013年 8月，由于屹通有限整体变更设立股份公司对屹通有限全部权益进行的评估。2013年 8月 7日，上海众华资产评估有限责任公司出具了“沪众评报字【2013】第350号”《资产评估报告书》，在评估基准日2013年6月30日屹通有限的净资产评估值为15,493,207.13元。
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|-|
|评估目的|
|整体变更设立股份公司|

该次评估结论采用资产基础法评估，主要目的系依照《公司法》相关规定，
履行有限公司变更为股份公司的法定程序。
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
本次交易评估目的是作为屹通信息原股东与东方国信之间的交易价格依据，评估机构采用收益法和资产基础法对屹通信息在评估基准日2014年5月31日的净资产进行了评估，其中资产基础法的评估值为5,852.06万元，评估增值2,242.48万元，增值率62.13%；收益法的评估值为 45,087.78万元，评估增值 41,296.45万元，增值率1,089.23%。鉴于屹通信息属于软件与信息技术服务行业，具有较显著的知识及技术密集型特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于评估对象所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。
综上，两次评估不具有可比性。
（二）屹通信息最近三年的股权交易或增资情况
1、最近三年股权交易情况
最近三年，屹通信息发生过一次股权转让。2013年 2月 21日，何本强、陈益玲分别与上海屹隆签订了股权转让协议，约定将其所持有的屹通有限0.50%和9.50%的股权，分别按照5万元和95万元的价格转让给上海屹隆。
上述股权转让价格与本次交易价格存在较大差异，主要原因如下：
上述股权转让主要系股东间内部股权结构的调整，以及改变持股方式而引起的股权变动，上述转让的股权受让方上海屹隆为公司原股东章祺与何本强共同出资于2013年2月设立，二人分别为屹通信息第二大股东、第三大股东。
因此，此次股权转让的主要目的是通过改变内部股东的持股方式（即部分直接持股变为通过法人间接持股）来调整内部股东间的股权结构，因此按照出资额转让具有合理性。
2、最近三年增资情况
最近三年，屹通信息未发生增资情况。
（三）屹通信息最近三年的改制情况
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
2013年 9月，屹通有限按照经审计的账面净资产值整体变更为股份有限公司，具体情况见本节内容之“二、标的公司历史沿革”之“（二）屹通有限历次增资及股权转让情况”。
十一、重大会计政策或会计估计差异情况
屹通信息的会计政策和会计估计与上市公司东方国信不存在重大差异。
十二、标的公司员工情况
截至 2014年 5月 31日，标的公司（含子公司安徽捷隆）员工人数为 430人，人员构成情况如下：
（一）员工结构
1、按专业结构划分
||||
|-|-|-|
|专业结构|人数（个）|比例|
|管理类|21|4.88%|
|技术类|396|92.09%|
|销售类|6|1.40%|
|财务类|7|1.63%|
|合 计|430|100.00%|
|2、按受教育程度划分|||
|受教育程度|人数（个）|比例|
|硕士及以上|5|1.16%|
|本科|295|68.61%|
|专科|118|27.44%|
|专科以下|12|2.79%|
|合 计|430|100.00%|

3、按年龄划分
||||
|-|-|-|
|年龄段（岁）|人数（个）|比例|
|18-29|396|92.09%|

东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|30-39|27|6.28%|
|40以上|7|1.63%|
|合计|430|100.00%|

（二）核心人员情况
屹通信息核心人员及主要简历如下：
1、陈益玲，陈益玲任职情况见“第二节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方具体情况”之“（一）交易对方之一陈益玲”。
2、章祺，章祺任职情况见“第二节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方具体情况”之“（一）交易对方之二章祺”。
3、何本强，何本强任职情况见“第二节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方具体情况”之“（一）交易对方之三何本强”。
4、童捷鸣，男，1959年出生，中国籍，无境外永久居留权，日中文化交流赴日留学研修生学历。1989年7月至1991年1月上海电机模具厂任团支部书记；
1991年 1月至 1995年 3月于上海电机公司负责团委工作；1995年 3月至 1999年1月自由职业者；1999年1月至2004年9月于上海屹通网络工程有限公司任副总经理职务；2004年 9月进入公司，现任公司董事，副总经理职务,负责市场销售。
5、吴立伟,男，1966年出生，加拿大国籍；毕业于复旦大学管理学院，工商管理硕士，上海大学机械工程系，工学学士；2011年3月至2013年6月于南洋电缆集团任副总经理；2010年1月至 2011年3月于PolytainerInc(加拿大)任价格和成本分析师；2005年7月至2009年12月于ForemostCanada任财务经理；
2001年10月至2005年6月于FrodraulicGroup任成本会计；1999年7月至2000年 12月于中国平安集团任管理咨询顾问；1998年 1月至 1999年 6月，上海轻工机械股份有限公司任厂长助理；1986年 7月至 1997年 12月于煤科院上海分院任技术经理、工程师。2013年 7月进入公司，现任公司财务总监，副总经理
职务。
6、刘永，男，1970年出生，中国科技大学硕士研究生。曾任中国科技大学
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
计算机系讲师，安徽科大恒星电子商务技术有限公司任董事、技术总监，合肥天际峰软件有限公司董事、技术总监。现任屹通信息技术部副总经理，负责产品研发和标准化。
7、姚祎敏，男，1980年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于九江学院学校临床医学专业，大专学历，2003年 12月至 2005年 3月于合肥商信信息科技有限公司任程序员职务；2005年 3月进入公司，历任软件工程师、技术经理、移动团队项目经理与系统架构师等职务，现任公司移动金融事业部 CTO职务。
8、姚明明：男，1984年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科技大学计算机科学与技术专业，本科学历。2005年 1月至年 2006年 10月于合肥中硕软件科技有限公司任软件工程师职务；2006年11月进入公司，现任公司产品创新部经理职务。
9、徐光红，男，1982年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于合肥工业大学计算机科学与技术专业，本科学历。2006年 2月至 2007年 12月于上海屹通信息科技有限公司任工程师职务；2008年1月至2012年5月上海屹通任项目经理职务；2012年 6月至 2013年 5月任BI事业部副经理；2013年 6月至今任移动事业部经理。
10、吴育群，女，1978年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科技大学计算机应用专业，本科学历。2002年2月至2003年1月于万可数码科技有限公司任开发工程师职务；2003年2月-2004年2月于智通人才软件公司安徽分公司任软件测试工程师职务。2004年 3月进入上海屹通信息科技股份有限公司，现任质量管理部经理职务。
11、王琦，男，1983年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于安徽农业大学计算机科学与技术专业，本科学历。2006年 3月进入上海屹通信息科技有限公司，现任BI事业部经理职务。
十三、其他事项
（一）关联方资金占用情况
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
截至本报告书签署日，屹通信息不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。
（二）对外担保及未决诉讼情况
截至本报告书签署日，屹通信息不存在对外担保及未决诉讼的情形。
（三）主要管理层、核心技术人员近两年变动及影响
截至本报告书签署之日，屹通信息主要管理层、核心技术人员近两年内未发生变动。
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
第五节发行股份情况
一、本次交易发行股份方案
东方国信拟向陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆发行股份及支付现金方式购买其持有的屹通信息100%股份，同时，东方国信拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%，本次交易完成后，本公司将直接持有屹通信息100%股份。具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆合计持有的屹通信息100%股份，共支付交易对价为 45,080万元，其中，以现金支付 11,270万元，33,810万元对价由东方国信以发行股份的方式支付，发行股份价格为18.62元/股，共计发行18,157,893股。具体情况如下：
1、公司以现金方式分别向陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆支付对价 5,691.35万元、3,944.50万元、507.15万元和1,127.00万元；
2、本公司以发行股份方式支付对价 33,810万元，共发行 18,157,893股，其中分别向陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆发行9,169,736股、6,355,263股、817,105股和 1,815,789股。发行股份价格为 18.62元/股。拟支付现金及发行股份数如下表所示：
||||
|-|-|-|
|持有屹通信息股东比例|交易对价 （万元）||
|||现金（万元）|
|50.50%|22,765.40|5,691.35|
|35.00%|15,778.00|3,944.50|
|4.50%|2,028.60|507.15|
|10.00%|4,508.00|1,127.00|
|100.00%|45,080.00|11,270.00|

（二）发行股份募集配套资金
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 15,026万元。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（本次收购价格与本次募集配套金额之和）的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行股份价格及定价原则
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价为 35.64元/股。
东方国信于 2014年 4月 9日至定价基准日前一日股票持续停牌，2014年 6月23日，东方国信实施完毕2013年度资本公积金转增股本方案，即以东方国信总股本 135,653,488股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.138541股，东方国信总股本由135,653,488股增加至259,620,984股。因此东方国信定价基准日前 20个交易日的股票交易的除权除息均价为 18.62元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格初步确定为18.62元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
（二）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由东方国信董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
三、发行股份基本情况
（一）发行股份的种类和面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行方式
公司本次股份发行的方式为向陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆发行股份购买标的资产，以及向其他特定投资者发行股份募集配套资金，为非公开发行方式。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
按照本次发行股份及支付现金购买资产的初步商定交易价格为45,080万元，扣除现金支付的 11,270万元交易对价，33,810万元对价由东方国信以发行股份方式支付，以公司 2013年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕后，调整的发行价格 18.62元/股计算，发行股份数量为 18,157,893股。陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆按其各自持有屹通信息股权比例计算在本次交易中的应获股份数，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过 15,026万元，扣除发行费用之后的净额用于支付本次交易中的现金对价以及标的公司拟实施的主营业务相关的项目。公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
（四）限售期安排
1、发行股份购买资产
各发行股份认购人陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆通过本次交易认购的东方国信股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
自法定限售期届满之日起，分两次分别进行解禁：
（1）首次解禁条件：屹通信息2015年度财务数据经审计并出具无保留意见审计报告和专项审核报告，若屹通信息 2014年、2015年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即 8,050万元（3,500万元+4,550万元），则首次解禁的股份总数为9,078,945股，占认购股份总数的50.00%。
（2）第二次解禁条件：屹通信息2016年度财务数据经审计并出具无保留意见的审计报告和专项审核报告，若屹通信息 2014年、2015年和 2016年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即 13,965万元（3,500万元+4,550万元+5,915万元），且 2016年经有证券期货相关业务资格的会计师事务所对屹通信息公司进行减值测试，屹通信息期末减值额<已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额。上述条件同时满足后，第二次解禁的股份总数为 9,078,948股，占认购股份总数的50.00%。
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
若交割日推迟至 2014年 12月 31日之后，各认购人同意，通过本次交易认购的东方国信股份自法定限售期届满之日起分次解禁，相关条款另行约定。
本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，东方国信向其他不超过 5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
“（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易”。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）募集配套资金用途
本次募集的配套资金在扣除发行费用之后的净额用于支付本次交易的现金对价和标的公司拟实施的主营业务相关的项目。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资净额不足支付本次交易的现金对价，则公司将以自有资金或自筹资金解决，标的公司拟实施的主营业务相关的项目将不再实施。若配套融资净额支付本次交易的现金对价后存在剩余资金，将用于标的公司拟实施的主营业务相关的项目。
标的公司拟实施的主营业务相关的项目为《上海屹通信息科技股份有限公司移动金融应用互联网开放平台》建设项目，该项目计划总投资 3,850万元，其中固定资产投资 735万元，实施费用 2,555万元，流动资金 560万元。 2014年 6月18日取得了上海市嘉定区发展和改革委员会出具的“嘉发改备（2014）65号”《上海市企业投资项目备案意见》。
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（六）上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
四、本次发行股份前后主要财务数据比较
根据东方国信 2013年度审计报告、2014年 1-5月未经审计财务报表和备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
东方国信 2014年 1-5月/5月末未经审计的主要财务数据与 2014年 1-5月/5月末备考合并的主要财务数据比较表：
||
|-|
|2014年1-5月（未经审计）|
|124,597.75|
|105,596.67|
|16,196.59|
|2,023.82|
|2,447.41|
|2,268.77|

2、东方国信 2013年度的主要财务数据与 2013年度备考合并的主要财务数据比较表：
||
|-|
|2013年度（经审计）|
|113,519.78|
|101,364.67|
|46,816.14|
|8,864.99|
|9,721.15|
|9,023.64|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将有明显增加。
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
五、本次交易对公司股本结构及控制权影响
本次交易前，东方国信的总股本为 259,620,984股。本次交易，东方国信拟向交易对方支付金额为45,080.00万元，其中，拟支付现金11,270.00万元，拟支付公司股份18,157,893股；此外，拟向不超过5名特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份18,157,893股（不考虑募集配套资金所发行股份），交易前后公司的股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|所占比例|持股数量（股）|
|61,090,200|23.53%|61,090,200|
|45,817,700|17.65%|45,817,700|
|152,713,084|58.82%|152,713,084|
|——|——|18,157,893|
|——|——|9,169,736|
|——|——|6,355,263|
|——|——|817,105|
|——|——|1,815,789|
|259,620,984|100.00%|277,778,877|

注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化
公司股东管连平和霍卫平已共同签署关于一致行动的《协议书》，认定为一致行动人，两人为公司的共同实际控制人。管连平先生和霍卫平先生分别持有公司股份 6,109.02万股和 4,581.77万股，共计持有股份 10,690.79万股，占公司股本总额的41.18%。本次交易完成后，管连平与霍卫平合计持有本公司股份数量
不变，直接持股比例变更为38.49%（不考虑配套融资部分），仍为本公司的实际
控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
第六节财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期的财务报表
（一）标的公司财务报表审计情况
为了保护上市公司及其股东的利益，基于谨慎性原则，东方国信与交易对方同意聘请北京兴华对屹通信息2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月31日的资产负债表，2012年度、2013年度和2014年1-5月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计。2014年7月15日，会计师出具了标准无保留意见的“[2014]京会兴审字第05010111号”《审计报告》。除非特别说明，本报告书的财务信息摘自上述审计报告或据其计算。
（二）标的公司财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年5月31日|2013年12月31日|
|592.55|1,077.44|
|4,510.09|1,171.88|
|81.27|4.98|
|253.99|176.22|
|-|332.45|
|5,437.91|2,762.98|
|70.10|62.44|
|9.05|3.44|
|79.15|65.88|
|5,517.06|2,828.86|
|450.00|150.00|
|5.41|-|
|160.60|190.74|

东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|0.10|0.10|
|772.75|128.58|
|336.87|519.23|
|1,725.73|988.65|
|-|-|
|-|-|
|1,725.73|988.65|
|1,000.00|1,000.00|
|410.42|410.42|
|214.66|27.71|
|2,166.25|402.08|
|3,791.33|1,840.21|
|5,517.06|2,828.86|

2、合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|3,991.72|4,552.98|
|1,381.14|2,481.87|
|76.70|62.62|
|35.57|160.45|
|555.64|1,474.19|
|14.90|18.91|
|38.21|-33.84|
|-|-|
|1,889.57|388.78|
|369.30|247.14|
|0.02|2.33|
|-|-|
|2,258.86|633.59|
|307.74|74.35|
|1,951.12|559.24|
|1,951.12|559.24|

3、合并现金流量表
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|1,001.43|5,614.79|
|352.86|235.52|
|106.65|1,014.93|
|1,460.94|6,865.24|
|343.15|2,872.64|
|815.81|1,125.29|
|371.33|623.14|
|685.97|1,429.22|
|2,216.26|6,050.29|
|-755.31|814.95|
|-|-|
|-|-|
|14.83|37.84|
|-|200.00|
|14.83|237.84|
|-14.83|-237.84|
|300.00|150.00|
|300.00|150.00|
|14.75|0.66|
|14.75|0.66|
|285.25|149.34|
|-|-|
|-484.89|726.45|
|1,077.44|350.99|
|592.55|1,077.44|

二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
备考合并财务报表是以本公司与拟收购的主体假设本次重组已在2013年1月1日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次重组完成后的构架编制。公司
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中国证券监督管理委员会
《重组管理办法》、《格式准则第26号》的相关规定和财政部于2006年2月15日
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
颁布的《企业会计准则-基本准则》、38项具体会计准则和其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制2013年度、2014年1-5月的备考合并财务报表。
（三）上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表简表
单位：万元
||
|-|
|2014年5月31日|
|75,960.14|
|97,953.69|
|173,913.83|
|31,314.57|
|37.55|
|31,352.12|
|141,917.03|

2、备考合并利润表简表
单位：万元
||
|-|
|2014年1-5月|
|20,188.32|
|9,990.84|
|3,913.40|
|4,706.27|
|4,219.89|

三、标的公司盈利预测
（一）标的公司盈利预测报告审核情况
北京兴华审核屹通信息管理层编制的2014年6-12月盈利预测表、2015年度盈利预测表及其说明并出具了“[2014]京会兴专字第05010035号”《盈利预测专项审核报告》。其结论性意见为“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有
注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们
认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规
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定进行了列报。”
（二）标的公司盈利预测报告的编制基础
屹通信息以2012年度、2013年度、2014年1-5月经北京兴华审计的实际经营业绩为基础，结合2014年度及2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2014年6-12月及2015年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与屹通信息实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（三）标的公司盈利预测报告编制的基本假设
屹通信息2014年6-12月和2015年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、屹通信息所遵循的现行国家政策、法律以及当前社会政治、军事、经济环境不发生重大变化；
2、屹通信息预测期间内，国家有关利率、汇率无重大变化；
3、屹通信息所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
4、屹通信息目前执行的税负、税率及享受的税收优惠政策没有重大调整；
5、屹通信息主要产品的生产经营及销售计划能顺利进行，已签订主要合同及所洽谈主要项目基本能实现，市场情况不发生重大不利变化；
6、屹通信息生产所需的人力市场以及人员成本预计无重大不利变化；
7、预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对屹通信息不存在重大影响。
（四）审核意见
北京兴华对屹通信息的盈利预测结果出具以下审核意见：“我们审核了后附的上海屹通信息科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）按照合并盈利预测编制说明所述编制基础编制的2014年6-12月、2015年度合并盈利预测表和合并盈利预测编制说明。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测编制说明中披露。根据我们对支持这些假设的证据
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。
而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考盈利预测编制基础的规定进行了列报。”
（五）标的公司盈利预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年已审实现数|2014年预测数|||
||1-5月实现数（未审计）|6-12月预测数|合计|
|4,552.98|3,991.72|5,167.21|9,158.93|
|2,481.87|1,381.14|1,985.39|3,366.52|
|62.62|76.70|98.31|175.01|
|160.45|35.57|275.22|310.79|
|1,474.19|555.64|1,839.88|2,395.52|
|18.91|14.90|18.90|33.80|
|-33.84|38.21|7.72|45.93|
|388.78|1,889.57|941.80|2,831.37|
|247.14|369.30|662.25|1,031.56|
|2.33|0.02|-|0.02|
|633.59|2,258.86|1,604.05|3,862.91|
|74.35|307.74|111.35|419.09|
|559.24|1,951.12|1,492.70|3,443.82|
|559.24|1,951.12|1,492.70|3,443.82|

四、上市公司备考合并盈利预测
（一）上市公司备考合并盈利预测报告审核情况
北京兴华审核了东方国信管理层编制的2014年6-12月盈利预测表及其说明并出具了“[2014]京会兴专字第05010034号《”备考合并盈利预测专项审核报告》。
其结论性意见为“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈
利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列
东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
报。”
（二）上市公司备考合并盈利预测报告编制基础
根据2014年7月7日公司第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买陈益玲、章祺、何本强及上海屹隆所持有的屹通信息100%股权。收购完成后，公司将持有屹通信息100%的股权。根据中国证监会《重组管理办法》和《格式准则第26号》的规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并盈利预测表。
本公司编制的备考合并盈利预测表系假设本公司与科瑞明及北科亿力自2013年1月1日起同属一个经营实体并持续经营，并按本次发行股份及支付现金购买上海屹通股权完成后公司架构而编制的。合并财务报表系根据《企业会计准则第20号----企业合并》规定的会计处理原则进行编制。
在经北京兴华审计的本公司2013年度财务报表和屹通信息2013年度财务报表的基础上，结合公司2013年度及2014年1-5月的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，遵循谨慎性原则编制了本公司2014年6-12月和2015年备考合并盈利预测表。本公司编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
（三）上市公司备考合并盈利预测报告假设
本公司2014年6-12月和2015年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、公司所遵循的现行国家政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势市场行情无异常变化；
3、公司预测期间内，司生产经营涉及的国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变；
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4、公司主要产品的生产经营、软件销售及服务计划能顺利进行，已签订主要合同及所洽谈主要项目基本能实现，市场情况不发生重大不利变化；
5、公司生产所需主要能源、原材料供应以及价格预计无重大不利变化；
6、公司生产所需的人力资源以及人员成本预计无重大不利变化；
7、公司目前执行的税负、税率及享受的税收优惠政策没有重大调整；
8、公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；
9、公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对公司不存在重大影响。
（四）审核意见
北京兴华对屹通信息的盈利预测结果出具以下审核意见：“我们审核了后附的北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）按照合并盈利预测编制说明所述编制基础编制的2014年6-12月、2015年度合并盈利预测表和合并盈利预测编制说明。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测编制说明中披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。
而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考盈利预测编制基础的规定进行了列报。”
（五）上市公司备考合并盈利预测表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年已审实现数|2014年预测数|||
||1-5月实现数（未审计）|6-12月预测数|合计|
|56,893.61|20,188.32|44,180.58|64,368.90|
|30,075.24|9,990.84|19,126.70|29,117.53|
|11,319.48|3,913.40|11,941.48|15,854.88|
|12,710.57|4,706.27|12,918.82|17,625.08|

东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|11,514.27|4,168.09|11,133.83|15,301.91|
|11,546.11|4,219.89|10,981.82|15,201.72|

东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
【本页无正文，专用于《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之签章页】
北京东方国信科技股份有限公司 2014年7月16日