证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2015-044北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
关于收购DomobLimited和多盟智胜网络技术（北京）有限公司股权暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝色光标”）第三届董事会第三十九次会议审议通过《关于公司全资子公司投资取得 Domob Limited100%股权和多盟智胜网络技术（北京）有限公司95%股权的议案》，同意公司全资子公司蓝色光标（上海）投资管理有限公司以 1.7891亿美元（约合人民币 10.9406亿元，按双方约定的人民币兑美元外汇价 6.115175来计算）收购DomobLimited公司100%股权；同时，以人民币6.7762亿元收购多盟智胜网络技术（北京）有限公司95%的股权。公司本次交易共计支付对价合计约人民币17.7168亿元。具体情况如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
公司拟通过全资子公司蓝色光标（上海）投资有限公司（以下简称“蓝标投资”）以1.7891亿美元收购DomobLimited（以下简称“DomobCayman”或“多盟开曼”）100%股权，同时以人民币6.7762亿元收购多盟智胜网络技术（北京）有限公司（以下简称“多盟智胜”）95%股权，剩余5%股权由多盟智胜创始人团队继续持有。
本次收购完成后，公司将通过蓝标投资或蓝标投资下设的持股公司持有 Domob Cayman100%股权和多盟智胜95%的股权。
2、该事项经公司第三届董事会第三十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司投资取得Domob Limited100%股权和多盟智胜网络技术（北京）有限公司95%股权的议案》。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》的规定，本次收购暨对外投资事项未超过董事会审批权限，不需要提交股东大会审议。
3、本次收购暨对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易各方情况介绍
（一）蓝色光标（上海）投资管理有限公司
1、公司基本情况
名称：蓝色光标（上海）投资管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号1层B77室
注册资本：10000万人民币
经营范围：投资管理，实业投资，企业管理咨询；企业形象策划；会议服务；
设计、制作、代理各类广告；从事货物及技术的进出口业务，转口贸易；区内企业间的贸易及贸易代理；房地产开发，园林绿化建设工程施工，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、关联关系说明
蓝色光标（上海）投资管理有限公司为公司全资子公司。
（二）交易对方情况介绍
1.境外交易的交易对方
 RedpointVentures(红点创投)：从 1999年开始，红点投资就已经与众多不断创新、具有卓识远见的企业家们合作，共同开创新的市场机会，或是重新定义原有行业,资金总额超过40亿美元。红点在这些企业的初
创阶段，就协助他们对所在产业做出变革，如HomeAway、Netflix、MySpace、Path、奇虎360、乐逗游戏、多盟、APUS、人人车、梆梆等等。
 Qiming VenturePartners(启明创投)：启明创投成立于 2006年 2月，是一家中国领先的风险投资机构，在上海、北京、苏州和香港设有办公室。启明创投旗下拥有四支美元基金，三支人民币基金，资金总额超过18亿美元，专注于互联网消费、信息技术、消费者和零售业、医疗保健以及清洁能源等行业早期和成长期企业的投资。
 Mount Hua Investment Limited(腾讯)：Mount Hua Investment Limited（以下简称“MountHua”）是一家根据英属维尔京群岛法律成立的有限公司。Tencent Holdings Limited是MountHua唯一的股东，其股份于香港联合交易所有限公司上市，是中国领先的互联网服务提供商。本次交易完成后，该卖方将继续为多盟提供合作机会。
BAI（贝塔斯曼亚洲投资基金）成立于 2008年 1月，由贝塔斯曼集团全资控股。BAI管理的资金总额超过 10亿美元，所投公司已达 40多家。
BAI特别关注互联网、企业服务、智能设备、内容和媒体创新等领域。
BAI聚焦行业变革者和生态圈缔造者，以及高成长和高质量的创业团队，以长期战略眼光投资于创业期到成长期的企业，并重视积极的投后辅导和管理。
 Morning SeaLimited：系一家在英属维尔京群岛注册的有限公司，为创始人齐玉杰在Domob Cayman的持股公司。
 Great SecondLimited：系一家在英属维尔京群岛注册的有限公司，为创始人王鹏云在Domob Cayman的持股公司。
 Pure EdenLimited：系一家在英属维尔京群岛注册的有限公司，为创始人边嘉耕在Domob Cayman的持股公司。
 Splash FreeLimited：系一家在英属维尔京群岛注册的有限公司，为创始人张鹤在Domob Cayman的持股公司。
2.境内交易的交易对方
齐玉杰：中国公民，多盟智胜创始人。
张鹤：中国公民，多盟智胜创始人。
边嘉耕：中国公民，多盟智胜创始人。
王鹏云：中国公民，多盟智胜创始人。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、多盟开曼
公司名称: Domob Limited
注册地: Offshore Incorporations (Cayman) Limited, Floor 4, Willow House, Cricket Square, P O Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, CaymanIslands。
公司类型:私有公司
主营业务情况：主要来自于移动广告发布业务，通过整合智能手机领域最优质的应用以及广告资源，搭建了广告主和应用开发者之间的广告技术服务平台。
同时，借助大规模数据处理的平台优势以及贴近应用开发者的服务模式，为应用开发者提供产品推广服务和收益，致力于在智能手机平台推广产品、品牌的广告主提供高效的服务。其拥有全国领先的需求方平台（Demand-sideplatform）,为广告主实现目标人群精准投放，提升广告投放的投资回报率。
本次交易前后股权比例：
||||
|-|-|-|
|股东名称|收购前股权比例|收购后股权比例|
|Morning Sea Limited|24.04%|-|
|Great Second Limited|4.17%|-|
|Pure Eden Limited|4.17%|-|

Splash Free Limited 5.96%
-
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|-|-|-|
|World Wonders Investments Limited|1.44%|-|
|ESOP|8.82%|-|
|Redpoint Venture IV, L.P.|14.87%|-|
|Redpoint Associates IV, L.L.C.|0.38%|-|
|Redpoint Ventures IV, L.P.|2.62%|-|
|Redpoint Associates IV, L.L.C.|0.067%|-|
|Qiming Venture Partners III, L.P.|7.04%|-|
|Qiming Managing Directors Fund III, L.P.|0.22%|-|
|Bertelsmann Asia Investments AG|0.81%|-|
|Qiming Venture Partners III, L.P.|2.09%|-|
|Qiming Managing Directors Fund III, L.P.|0.07%|-|
|Redpoint Ventures IV, L.P.|3.15%|-|
|Redpoint Associates IV, L.L.C.|0.08%|-|
|Mount Hua Investment Limited|20%|-|
|蓝色光标（上海）投资管理有限公司或下设的持股公司|-|100%|
|合计|100%|100%|

根据2013年度DomobCayman财务报告，截至2013年12月31日，Domob Cayman资产总额为人民币12,719万元，净资产为人民币1,125万元；2013年度，DomobCayman实现营业收入人民币16,789万元，净亏损人民币2,333万元。根据2014年度 Domob Cayman财务报告，截至 2014年 12月 31日，Domob Cayman资产总额为人民币40,366万元，净资产为人民币23,916万元，2014年度，Domob Cayman实现营业收入人民币 55,407万元，净亏损人民币 992万元。以上数字为包含多盟智胜的合并数字。
Domob Cayman直接100%拥有一家外商独资企业——多盟无限网络技术（北
京）有限公司（以下简称“多盟无限”），多盟无限通过协议控制多盟智胜。本
次交易交割之前，作为交割条件之一，多盟无限和多盟智胜之间的协议控制将予以解除。此外，Domob Cayman通过在香港设立的睿达智胜有限公司、多盟睿达有限公司分别全资拥有睿达智胜科技（上海）有限公司和多盟睿达科技（中国）有限公司100%股权。其中多盟睿达科技（中国）有限公司主要从事移动互联网广告服务，睿达智胜科技（上海）有限公司主要从事移动互联网广告技术研究开发。
2、多盟智胜网络技术（北京）有限公司
名称：多盟智胜网络技术（北京）有限公司
住所：北京市海淀区万泉庄路15号603室
注册资本：1000万元人民币
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告。(未取得行政许可的项目除外)
本次交易完成前后股权比例：
||||
|-|-|-|
|股东名称|收购前股权比例|收购后股权比例|
|齐玉杰|64.04%|3.20%|
|张鹤|14.98%|0.75%|
|边嘉耕|10.49%|0.52%|
|王鹏云|10.49%|0.52%|
|蓝色光标（上海）投资管理有限公司或下设的持股公司|-|95%|
|合计|100%|100%|

根据2013年度多盟智胜财务报告，截至2013年12月31日，多盟智胜资产总额为人民币4,549.02万元，净资产为人民币430.17万元；2013年度，多盟智胜实现营业收入人民币13,945.42万元，净亏损人民币528.52万元。根据2014年度多盟
智胜财务报告，截至2014年12月31日，多盟智胜资产总额为人民币10,172.80万
元，净资产为人民币159.44万元，2014年度，多盟智胜实现营业收入人民币44,916.45万元，净亏损人民币270.73万元。以上数字为多盟智胜单体数字。
（二）主营业务情况
多盟作为中国移动营销领域的领导者，一直专注于移动互联网广告服务领域。
多盟整合了智能手机领域最优质的应用以及广告资源，搭建了广告主和应用开发者之间的广告技术服务平台。并借助大规模数据处理的平台优势以及贴近应用开发者的服务模式，为应用开发者提供产品推广服务和收益，以及为致力于在智能手机平台推广产品、品牌的广告主提供高效的服务。
多盟已经开发了全国领先的移动端需求方平台（Demand-sideplatform）,未来将通过该平台以及公司积累的庞大用户数据，为广告主实现目标受众人群精准投放，提升广告主广告投放的ROI。
多盟拥有以业内资深专家及知名高级工程师为核心的研发队伍，对广告平台系统拥有独特的技术优势。多盟在册300名员工中超过三分之一为产品技术人员。
（三）交易标的估值基础和定价依据
本次交易以Domob Cayman与多盟智胜2015年预期合并收入为估值基础。多盟管理团队预测2015年收入达到人民币10亿元。根据该预测及公司对多盟未来增长率的预期，并参考市场同行业交易的估值水平，以 2015年预期收入的1.79倍确定DomobCayman（不含多盟智胜）估值为1.7891亿美元（其中由于解除多盟智胜协议控制因素，Domob Cayman优先股股东退出价格为1.4391亿美元，普通股股东退出价格为3500万美元），多盟智胜估值为 1.1664亿美元（折合人民币约7.1358亿元）
四、交易合同的主要内容及履约安排。
在本次交易中：
（1）就境外交易部分，蓝标投资与境外交易的交易对方就 Domob Cayman的100%股份收购签署了一份《普通股转让协议》及一份《优先股转让协议》；
（2）就境内交易部分，蓝标投资与境内交易的交易对方就多盟智胜95%的股权转让签署了一份《多盟智胜网络技术（北京）有限公司之股权转让协议》。
上述协议主要条款如下：
（一）转让股份（股权）、支付对价及支付
蓝标投资将以人民币6.7762亿元的购买价格收购境内交易的交易对方（齐玉杰、边嘉耕、王鹏云、张鹤）持有的多盟智胜95%的股权，其中50%将在本次交易交割日支付，剩余50%将不迟于2016年3月31日支付。
同时，蓝标投资以1.7891亿美元的价格收购Domob Limited100%股权。
蓝标投资正在设立持股公司，签约后有权将其在上述协议项下的权利与义务转让给关联方。
交易对价完全以现金支付。
（二）保证金
蓝标投资将在签约后五个工作日内支付总买价的10%至 Domob Cayman境内主体开设的专用账户，作为本次交易履约保证金。本次交易交割时，履约保证金将全额返还。
（三）交割安排
本次交易初定交割日期为 2015年 8月 15日。如买方在该日之前仅能支付部分买价，则需要就未付金额按照每天万分之五（0.05%）的利率向各普通股股东和创始人股东支付滞纳金，按照每天万分之十五（0.15%）的利率向优先股股东支付滞纳金。如买方在该日未能支付任何买价，则其应按照每天人民币100万元总额的标准向转让方支付滞纳金。
（四）交易终止条款
在交割日前，如发生下列事件，本次交易可相应终止：
1 蓝标投资未按约定支付保证金；
2 一方严重违反协议并构成重大不利影响，且未能在收到另一方书面通知之日起30日内纠正的，另一方有权终止协议；
3 有关交割条件已经满足或被豁免，但交割未能在2015年9月15日前发生的。
五、本次投资的目的
移动广告是公司自 2014年下半年开始重点布局的新业务板块。随着人们在移动设备上花的时间越来越长，广告主越来越希望可以通过某种途径更准确的找到适合他们产品的用户来精准的投放广告。需求方平台和用户数据的完美结合为广告主带来了他们渴望的解决方案。需求方平台通过对用户数据的分析，在每次广告展示的之前都会判断这个用户是否适合这款产品，如果适合系统会自动竞价投放，如果不适合系统则会放弃投放广告，节约成本。因此，需求方平台为广告主带来了更精准的投放的同时降低了广告费用。多盟在过去几年中已经积累了客观的移动广告领域用户数据，并且拥有自主开发的需求方平台（DSP），这两方面均是本次收购的主要诉求。
本次收购的另一个着重点是多盟出色的技术团队，多盟众多技术人员都来自国内顶尖的互联网公司，这些公司成员决定了多盟的技术基因，同时也为多盟持续创新的能力提供了保障。
六、本次收购对公司的影响
本次收购符合公司“数字化”的战略布局，完善了公司在智能营销产业链上很重要的一个环节。本次收购完成后，公司将在移动营销领域形成超前的、领先的技术优势，提高公司在移动广告领域的竞争力以及进入壁垒，也将为公司转型成为技术驱动的数字营销公司提供扎实基础。
此外，公司将会通过多盟连接到优质的广告媒体资源，如果未来将现有的客户需求与这些广告资源对接，可以发挥出良好的协同效应。
七、存在的风险
1、本次交易完成后，公司能否迅速完成团队融合、实现交易前预期的协同效应，存在不确定性。双方在制定合作计划时，已充分认识到两家企业的文化差异，并积极采取措施规避可能出现的问题。
2、本次交易完成后，收购标的能否实现 2015年收入达到人民币 10亿元的业绩预测以及收购标的 2015年度能否实现管理层所预测的盈利存在不确定性，公司将加强对该公司的业务整合，实现规模效应，并加强对其业务指导和财务管理。
3、随着公司经营规模进一步扩大，组织结构更加复杂，这些变化对公司的管理提出更高的要求。需要公司根据业务发展需要及时调整现有的组织模式和管理制度，促进公司业务的健康发展。
八、备查文件
1、《公司第三届董事会第三十九次会议决议》。
2、《普通股转让协议》《优先股转让协议》英文版。
3、《多盟智胜网络技术（北京）有限公司之股权转让协议》中文版。
4、《普通股转让协议》《优先股转让协议》《多盟智胜网络技术（北京）有限公司之股权转让协议》主要条款概览。
特此公告
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会
2015年6月8日