北京昆仑万维科技股份有限公司
（住所：北京市海淀区知春路 118号知春大厦 B座605E）
2016年公开发行公司债券（第一期）
募集说明书摘要
（面向合格投资者）
主承销商/债券受托管理人/独家簿记管理人
（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
签署日期： 年 月 日
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不
包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所
网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投
资决定的依据。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要
中财务会计报告真实、完整。
发行人主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但
是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员
应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本
募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时
兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管
理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，
给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件， 1
进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本
次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险
以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及
其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第三节所
述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关
章节。
一、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级
展望为稳定，本期债券信用等级为AA，说明发行人本期债券到期不能偿还的风
险很低。本期债券上市前，发行人截至2016年3月31日的净资产为 281,463.19
万元（截至2016年3月31日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），其中
归属于母公司所有者权益合计279,539.33万元，发行人合并报表口径资产负债率
为41.71%，母公司资产负债率为35.48%；本期债券上市前，发行人最近三个会
计年度实现的年均可分配利润为38,919.24万元（2013年-2015年度经审计的合
并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息
的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、本次债券已于 2016年 3月 9日获得中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）证监发行字[2016]471号核准公开发行不超过人民币9亿元公
司债券。本次债券的发行总规模不超过9亿元，基础发行规模为5亿元，可超额
配售不超过4亿元。
三、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素
的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，债券的投
资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资
者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，
并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简
称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用
评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够
获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权
选择在上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证券交易所以外
的其它交易场所上市。
五、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格
投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适
当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投
资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管
理办法》和《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理暂行办法》。
六、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上
市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并
依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照
预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证
券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等
因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持
有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
七、本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合
进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规
定执行。
八、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。
2013-2015年度及2016年一季度，发行人合并口径营业收入分别为150,999.28万
元、193,414.58万元、178,914.06万元及52,526.25万元；营业利润分别为 41,968.89
万元、32,350.57万元、40,254.75万元及9,918.93万元；与之相对应的营业利润
率分别为27.79%、16.73%、22.50%及18.88%；发行人经营活动产生的现金流量
净额分别为37,042.00万元和39,680.02万元、19,215.33万元及2,193.41万元，近
年来，受宏观经济环境及政策调控、公司游戏运营预付款增加的影响，发行人经
营活动现金流波动较大。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但
在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不
能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。
九、2013-2015年末及2016年3月31日，发行人的合并口径资产负债率分
别为31.71%、31.08%、31.08%及41.71%；2013-2015年末及2016年3月31日，
发行人扣除预收款项后的资产负债率分别为14.87%、19.50%、27.01%及37.86%。
发行人财务较为稳健，剔除不构成实质偿债压力的预收款项后，资产负债率保持
在行业内较低的水平。但若未来市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金
回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经
营活动产生不利影响。
十、公司近年来采取内生增长加外延发展的战略布局，外延式发展战略主要
是通过投资并购拥有独特竞争能力或能够与公司原有业务产生协同效应的同行
业公司的方式实现。报告期内，发行人资本性支出大幅上升、股权投资规模不断
扩大。2013-2015年及2016年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为
14,852.30万元、-19,037.13万元、-164,432.68万元及-77,184.92万元，投资活动
产生的现金流出持续大幅增加。如果公司对投资的相关项目判断失误、未能进行
有效的投后管理或所投资项目业绩不及预期，可能对公司整体业绩造成一定影响，存在投资项目带来的风险；此外，公司未来若继续扩张投资规模，也可能对发行
人的现金流情况及偿债能力产生不利影响。
十一、公司自2009年开始布局海外市场，目前已经分别在香港、日本、韩
国、马来西亚、美国、英国等地区设立子公司。一方面，公司与境外支付渠道的
结算涉及美元、港币等货币，账期一般在3个月以内，期间应收账款中的外币资
产会面临一定的汇率风险。另一方面，母公司报表及合并报表的记账单位是人民
币，境外子公司的期末报表外币折算时同样面临汇率风险。2013-2015年度，公
司记入财务费用的汇兑损失（负号代表收益）为分别 1,742.91万元、1,084.18万
元及-7,322.01万元，汇兑损失占利润总额比例为3.94%、3.29%和-17.60%。国际
金融市场上各国货币汇率的大幅波动、公司海外业务收入金额的增加、境外子公
司经营规模的扩大等因素可能使公司面临汇兑损失风险,进而影响公司经营成果。
十二、发行人内部交易可能存在税务风险
报告期内，根据业务需要，发行人及下属境内外子公司存在签署技术开发合
同等内部交易，按照该等合同约定，发行人、昆仑在线、昆仑马来、广州昆仑依
据发行人其他境内外子公司的要求，为发行人其他境内外子公司提供系统软件或
游戏软件的设计、开发、测试、培训等服务，并向其收取相关费用，该等内部交
易源自发行人及其境内外子公司的业务定位和需求，具有合理的商业目的，未来
仍将持续进行。在前述交易中，发行人及其控股境内外子公司按照市场化的方式
进行定价，并就相关税种根据当地税务部门的规定履行了纳税义务，因部分内部
交易中受托开发人适用的税率低于委托开发人，使得发行人的所得税费用有所降
低。如果发行人未能准确理解税务政策或者未来发生税务政策改变，上述交易可
能存在被税务主管部门追缴税款的风险。同时，未来如果发行人及下属境内外子
公司不再继续签署技术开发合同等内部交易或者减少技术开发合同等内部交易
金额，将有可能引起所得税费用的大幅上升，进而对发行人净利润产生一定的不
利影响。
十三、预付款项金额较大存在未来减值或影响当期管理费用的风险
截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016
年3月31日，公司预付款项分别为14,849.73万元、12,764.20万元、21,146.20
万元和24,084.05万元，占流动资产的比重分别为13.80%、11.31%、11.37%及
13.00%。公司预付款项主要包括预付的代理游戏授权金及分成款（包括保底分成
款）、预付合作商（美术外包、广告商等）的账款。2011年开始，公司签订了较
多的代理合同，根据合同约定，一般需在游戏上线前支付一定比例的预付授权金
或分成款。合同签订后，公司会定期与游戏授权商沟通游戏研发进展，调整运营
计划，在游戏上线前对游戏进行测试，如果满足要求则发行上线；如未达到要求
则由游戏授权商继续修改调整。对于账龄超过两年的预付款，若双方无明确后续
运营计划，公司对该等预付款项全额计提减值。此外，公司出于商业判断认为游
戏运营前景不如预期，可能与游戏授权商商议终止该款游戏的研发，相应预付款
项可能无法全部收回，公司会对无法收回的预付款确认为当期管理费用。未来如
果公司认为现有游戏运营前景不佳终止协议或双方运营计划发生变化，则会对公
司未来利润有不利影响。
十四、长期待摊费用金额较大存在减值或转出对利润产生不利影响的风险
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日及2016
年3月31日，公司长期待摊费用分别为10,602.44万元、11,937.93万元、13,818.33
万元和13,797.70，主要包括代理游戏授权金、办公室装修费、房屋租赁费等，其
中2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日代理游戏授权金
占比分别为91.66%、94.17%和98.04%。公司代理游戏预付的授权金在游戏上线
后即转为长期待摊费用，公司定期对未摊销的上线时间超过一年的代理游戏授权
金进行减值测试，若已上线的游戏月度平均收入不能覆盖各月授权金摊销，则综
合考虑游戏上线时间、后续运营计划、未来收入预期等各方面因素，对预计未来
收入不能覆盖未摊销授权金余额的部分计提减值。此外，公司出于商业考虑，对
于上线后较长时间表现不佳的游戏可能与游戏授权商商议终止运营，将未摊销的
授权金余额全额转出。前述待摊授权金的减值和转出会对当期利润有较大影响。
未来若公司代理运营游戏业绩不佳，预计收入不能覆盖未摊销授权金，或者公司
终止相应游戏的运营，可能对公司未来利润产生不利影响。
十五、现有游戏盈利能力下降的风险
公司近年来自主研发并运营了《三国风云1、2》、《千军破1、2》、《武侠风
云》、《绝代双骄》等多款大型网页游戏，《猛将无双》等社交网页游戏，并推出
了《风云三国》、《无双剑姬》等移动网络游戏产品。公司还代理运营了《愤怒的
小鸟2》、《海岛奇兵》、《啪啪三国》、《英雄战魂》、《忘仙》、《时空猎人》、《君王
2》、《武侠Q传》、《傲视天地》、《傲剑》、《仙境传说》等多款其他公司开发的网
络游戏。2013年度、2014年度和2015年度公司网络游戏产品的收入分别达到
14.59亿元、19.03亿元和17.45亿元。但是网络游戏产品本身存在生命周期，若
公司不能及时对现有游戏进行内容更新、版本升级及持续的市场推广，或游戏玩
家的需求发生了变化，导致目前作为主要收入和利润来源的主力游戏产品进入生
命周期的衰退期，且公司后续研发或代理的游戏产品尚未获得良好的市场表现，
则可能导致公司整体营收状况下降，对公司未来的经营业绩造成不利影响。
十六、新产品和新技术的开发风险
在自研游戏方面，公司一直高度重视产品研发和技术创新。近年来，公司成
功开发了多款网络游戏，还自主研发了一系列具有代表性的研发技术。在代理游
戏方面，公司积极开发其他研发商的优秀游戏产品，成功代理运营了多款游戏产
品，使公司的收入规模和盈利能力得到了快速增长。未来，公司将继续保持对新
产品和新技术的研发投入，同时保持与其他游戏开发商的密切合作。但是，网络
游戏领域涉及新产品数量众多，开发周期较长，市场变化较快，如果公司不能准
确把握技术、产品及市场的发展趋势，成功研发或代理运营符合市场需求的新产
品；或公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整产品和的研发或开
发方向；或因各种原因造成研发和开发进度的拖延，将会使公司丧失产品和市场
优势，对公司的未来业绩及发展前景造成不利影响。
十七、公司的分红能力依赖于子公司分红比例的风险
2013-2015年度，昆仑万维母公司报表的营业收入分别为1.29亿元、0.44亿
元和0.14亿元，占同期合并报表收入的比重较小，母公司的分红能力依赖于子公
司的分红比例。为保护投资者的分红权利，昆仑万维已出具承诺，其在境内设立
的现有全资或控股子公司以及将来在境内设立的全资或控股子公司，每年向其现
金分红金额不低于其当年实现可供分配利润的50%；境外设立的子公司因境外正
常业务对资金的需求以及考虑外汇结算等问题，发行人不强制要求其每年的分红
比例。鉴于公司境外子公司营业收入占当年营业收入的比重分别为74.35%、74.56%
和73.98%，是子公司收入的主要部分，前述关于子公司分红比例的承诺可能会
限制公司的分红能力。
十八、公司主营业务为综合性互联网增值服务，具体包括网络游戏的开发和
全球发行、软件应用商店的运营等，并已通过投资北京信达天下科技有限公司、
趣分期、随手科技、银客网、LendInvest、米投科技等国内外互联网金融细分领
域的龙头企业进入互联网金融领域，并拟进一步通过自建平台方式经营互联网金
融业务。互联网金融业务与互联网游戏、软件商店属于互联网行业中的不同细分
领域，产品及服务存在一定程度的差异，存在公司人才不足、运营团队经验不足、
对互联网金融用户特征理解不深入、产品效果及效益不及预期等产品及服务多元
化经营风险。
十九、本公司所在行业风险提示
1、市场竞争加剧的风险
网络游戏行业在产品服务、市场渠道等方面已经形成激烈的行业竞争格局。
随着互联网娱乐产业内容的多样化与精细化，网络游戏用户对产品的要求也日趋
提高。如果未来市场竞争进一步加剧，将影响发行人未来业务的发展和产品的推
广，给公司带来一定的发展压力。
互联网金融行业全球范围内蓬勃发展，部分细分行业竞争激励。随着全球范
围互联网金融业务的创新、传统金融企业进入互联网金融行业以及互联网巨头在
互联网金融行业的布局，日趋激烈的竞争将会对公司发展互联网金融业务产生一
定的不利影响。
2、境外市场经营风险
由于公司业务涉及的地域范围较广，各个国家或地区的政治环境、法律、税
务等政策存在差异，如果公司对当地政局风险的把握不够、对相关法律法规、税
务要求的了解不够全面，可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要求
的风险。如果公司的运营触犯了当地政府的法律法规，还可能会遭受处罚，甚至
导致运营平台关闭，无法正常运营。
此外，各个国家的文化背景和市场情况也各不相同，用户对于网络游戏类型
和题材的不同偏好可能导致公司在境内运营成功的产品不能很好地适应境外市
场。公司在进行境外市场的开发时，如果对部分国家或地区的网络游戏推广模式
不够了解，导致前期投入的市场开发资金不能达到预想的效果，可能会给公司未
来的经营造成不利的影响。
3、新游戏领域的拓展风险
互联网行业和网络游戏行业发展迅速，游戏类型和用户需求处于持续发展、
演变的过程。在此背景下，为保证经营业绩的可持续快速增长，公司需不断发掘
市场增长潜力，开拓游戏领域，推出更丰富、更多元化的游戏产品组合，适应外
部环境的变化趋势。公司在创立初期主要业务集中于网页游戏的研发和运营，近
年来开始进入移动网络游戏和客户端游戏市场。未来，公司计划投资于新的移动
网络游戏、网页游戏、客户端游戏项目，保证游戏业务的均衡化发展。另外，发
行人也在积极探索电视游戏等新兴游戏类型，寻找新的业务增长点。由于网页游
戏、移动网络游戏、客户端游戏及未来其他新兴游戏产品在游戏研发、市场推广、
游戏运营等多个方面存在一定差异，公司以往积累的研发和运营经验可能无法完
全适用于新的领域。而且，产品线的丰富和业务的拓展尚需一定时间，若公司对
新游戏领域的拓展没有达到预期效果，或前期的高成本投入没有获得理想的市场
回报，会对公司未来的经营业绩和成长潜力造成不利影响。
4、国家对互联网和网络游戏行业的监管政策风险
网络游戏行业与互联网金融行业是国家鼓励的新兴互联网行业，我国乃至全
球互联网行业处于快速发展的过程中。伴随着技术的持续创新、业务模式的不断
升级，我国互联网、网络游戏和互联网金融行业的法律监管体系也正处于不断发
展和完善的过程中。如果国家对互联网、网络游戏和互联网金融行业监管政策发
生不利变化，可能会对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。
同时，若公司未能持续拥有已取得的相关批准和许可，或者未能符合相关主
管部门未来提出的新监管要求，将可能受到罚款、限制甚至终止运营等处罚，对
公司的经营发展产生不利影响。
二十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所
有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投
票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后
受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法
方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
二十一、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法
规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得
足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付
本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
二十二、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期
内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期
债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪
评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪
评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn/）予以
公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指
定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易
所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
二十三、本公司2016年第一季度报告已在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体上公告，本公司经营及财务状
况良好，仍然符合本次债券发行上市的相关条件。
第一节释义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、定义
本公司、公司、发行人、指 北京昆仑万维科技股份有限公司，或依文中所意，
股份公司、昆仑万维 有时亦指本公司及附属公司
公司债券 指 公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息
的有价证券
A股 指 人民币普通股股票
本次债券 指 指根据发行人2015年12月10日召开的董事会、2015
年12月28日召开的2015年第八次临时股东大会通
过的有关决议，经中国证监会核准向合格投资者公
开发行的不超过人民币9亿元的公司债券
本期债券 指 指本次债券项下发行的北京昆仑万维科技股份有限
公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第
一期）
本次发行 指 指本期债券的公开发行
募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作
的《北京昆仑万维科技股份有限公司2016年公开发
行公司债券（第一期）募集说明书》
募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作
的《北京昆仑万维科技股份有限公司2016年公开发
行公司债券（第一期）募集说明书摘要》
发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作、
并在发行前刊登的《北京昆仑万维科技股份有限公
司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第一
期）发行公告》
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
主承销商、债券受托管指 中金公司
理人、独家簿记管理人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记机构、债券登指 中国证券登记结算有限责任公司
记机构
承销协议 指 发行人与主承销商为本次债券发行签订的《北京昆
仑万维科技股份有限公司 2016年公司债券承销协
议》
承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分
销商组成承销机构的总称
《债券受托管理协议》指 发行人与债券受托管理人签署的《北京昆仑万维科
技股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于
北京昆仑万维科技股份有限公司2016年公司债券之
债券受托管理协议》及其变更和补充
《债券持有人会议规指 《北京昆仑万维科技股份有限公司2016年公司债券
则》 之债券持有人会议规则》及其变更和补充
投资者、持有人、受益指 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继
人 承等合法途径取得并持有本次债券的主体
公司董事会 指 北京昆仑万维科技股份有限公司董事会
公司监事会 指 北京昆仑万维科技股份有限公司监事会
发行人律师 指 北京市天元律师事务所
审计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），2012年1月1
日前曾用名为立信会计事务所有限公司
资信评级机构、评级机指 联合信用评级有限公司
构、联合信用
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
最近三年、报告期 指 2013年、2014年及2015年
报告期各期末 指 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年
12月31日
交易日 指 深交所的营业日
法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日
（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区的法定节假日和/或休息日）
元 指 如无特殊说明，指人民币元
昆仑有限 指 北京昆仑万维科技有限公司，即发行人前身
昆仑在线 指 北京昆仑在线网络科技有限公司
广州昆仑 指 广州昆仑在线信息科技有限公司
昆仑乐享 指 北京昆仑乐享网络技术有限公司
昆仑日本 指 昆仑日本株式会社
昆仑韩国 指 昆仑韩国株式会社
昆仑香港 指 昆仑集团有限公司，曾用名昆仑在线（香港）股份
有限公司
昆仑马来 指 Kunlun Global International Sdn.Bhd，曾用名
KORAMGAME（M）SDN.BHD.
昆仑美国 指 Kunlun US Inc
昆仑欧洲 指 Kunlun Europe Limited
游景蓝图 指 游景蓝图（香港）科技股份有限公司
网潮香港 指 网潮（香港）科技股份有限公司
香港万维 指 香港昆仑万维股份有限公司
昆仑台湾 指 台湾昆仑万维有限公司
盈瑞世纪 指 北京盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）
昆仑博观 指 北京昆仑博观科技中心（有限合伙）
昆仑博远 指 北京昆仑博远科技中心（有限合伙）
东方富海（芜湖） 指 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）
东方富海（芜湖）二号指 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
澜讯科信 指 北京澜讯科信投资顾问有限公司
小村申祥 指 上海小村申祥创业投资合伙企业（有限合伙）
星泰投资 指 杭州星泰投资管理有限公司
华为控股 指 华为投资控股有限公司
鼎麟科创 指 天津鼎麟科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
银德创投 指 北京银德创业投资中心（有限合伙）
北京无限游 指 北京无限游信息技术有限公司
上海昆恒 指 上海昆恒网络科技有限公司
广州优蜜 指 广州优蜜信息科技有限公司
多游网络 指 北京多游网络科技有限公司
欢聚时代 指 一家在美国上市的互联网公司（NASDAQ：YY）
趣分期 指 Qufenqi Inc.
随手科技 指 Suishou Technology Holding Inc.
LendInvest 指 LendInvest Limited
银客网 指 Yinker Inc.
米投科技 指 米投科技（香港）有限公司
Free Charm 指 Free Charm Investment Holding Co.,Inc
玩贝科技 指 深圳玩贝科技有限公司
艾普拉斯 指 艾普拉斯投资顾问（北京）有限公司
艾瑞咨询 指 艾瑞市场咨询有限公司，一家独立的第三方研究机
构，艾瑞咨询通过行业专家、企业、渠道的深度访
谈以及各种公开资料对互联网及其子行业进行研
究，定期或不定期发布互联网相关的研究报告
《公司法》 指 2013年12月28日修订，2014年3月1日起施行的《中
华人民共和国公司法》
《证券法》 指 2005年12月27日修订，2006年1月1日起施行的《中
华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 北京昆仑万维科技股份有限公司章程
二、专业用语
3D 指 “Three-Dimensional”的缩写，三维
App Store 指 由苹果公司为iPhone和iPodTouch、iPad以及Mac创
建的应用程序在线发布平台
Flash 指 一种创作工具，设计人员和开发人员可用其创建演
示文稿、应用程序和其它允许用户交互的内容
IDC 指 “Internet DataCenter”的缩写，即互联网数据中心
带宽 指 在固定时间内可传输的数据量，即在传输管道中可
以传递数据的能力
封测 指 封闭测试，限定用户数量的网络游戏测试，用来对
技术和产品进行初步验证，用户规模较小
内测 指 面向一定数量用户进行的内部网络游戏测试，多用
于检测游戏压力和功能有无漏洞
公测 指 对所有用户公开的开放性网络游戏测试
用户粘性 指 衡量用户对游戏或其他互联网产品忠诚度的重要指
标，用户粘性越强，用户对游戏或该互联网产品的
忠诚度越高
终端 指 网络与最终用户接触用以实现网络应用的各种设备
P2P 指 “Peer to PeerLending”的缩写，指个人或企业借助
互联网、移动互联网技术的网络信贷平台相互借贷，
又称点对点网络借款，是一种将小额资金聚集起来
借贷给有资金需求人群的一种借贷模式。
本募集说明书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这
些差异是因四舍五入造成的。
第二节发行概况
一、本次债券的发行授权及核准
公司于2015年12月10日召开第二届董事会第二十次会议，且于2015年12
月28日召开2015年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合面向合格
投资者公开发行公司债券发行条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行
公司债券方案的议案》，拟发行不超过9亿元公司债券。
经中国证监会“证监发行字[2016]471号”文件核准，公司将在中国境内面
向合格投资者公开发行不超过9亿元公司债券。
二、本期债券发行的基本情况及发行条款
（一）债券名称：北京昆仑万维科技股份有限公司2016年面向合格投资者公
开发行公司债券（第一期）（债券简称：16万维01，债券代码：112393）。
（二）发行规模：本期债券的发行总规模为9亿元，基础发行规模为5亿元，
可超额配售不超过4亿元。
（三）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否
行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债
券基础发行规模上追加不超过4亿元的发行额度。
（四）票面金额及发行价格：本期债券面值人民币100元，按面值平价发行。
（五）债券期限：本期债券期限为3年。
（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登
记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关
主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（七）债券利率及确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根
据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。本
期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（八）起息日：2016年5月23日。
（九）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利
息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该
利息登记日所在计息年度的利息。
（十）付息日：2017年至2019年间每年的5月23日为上一计息年度的付息日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项
不另计息）。
（十一）到期日：本期债券到期日为2019年5月23日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
（十二）兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记
托管机构的相关规定执行。
（十三）兑付日：本期债券的兑付日为2019年5月23日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
（十四）还本付息的期限及支付金额：本期债券按年付息、到期一次还本。
利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向
投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面
总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截
至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面
总额的本金。
（十五）还本付息的支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有
关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规
定办理。
（十六）担保情况：本期债券无担保。
（十七）信用级别及资信评级机构：经联合信用评级综合评定，发行人的主
体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。联合信用评级将在本期债券有效
存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
（十八）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中金公司作
为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
（十九）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
（二十）发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证
券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二十一）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方
式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
（二十二）网下配售原则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有
有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其最大有效申购金额。公司将
按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金
额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率
确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上
按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，
同时适当考虑长期合作的投资者优先。
（二十三）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的
方式承销。
（二十四）拟上市地：深圳证券交易所。
（二十五）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本
期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协
议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，
公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无
法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期
债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司
经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，
本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
（二十六）质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等
级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按中国证
券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
（二十七）募集资金用途：本期债券所募资金扣除发行费用后拟用于补充流
动资金。
（二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本
期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期： 2016年5月19日
发行首日： 2016年5月23日
预计发行/网下认购期限： 2016年5月23日至2016年5月24日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：北京昆仑万维科技股份有限公司
法定代表人： 周亚辉
住所： 北京市海淀区知春路118号605E
电话： 010-6521 0366
传真： 010-6521 0399
联系人： 钱肖凌
（二）主承销商：中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 丁学东
北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层
住所：
及28层
电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 1156
联系人： 章志皓、王超
（三）律师事务所：北京市天元律师事务所
负责人： 朱小辉
住所： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话： 010-5776 3888
传真： 010-5776 3777
经办律师： 刘春景、霍雨佳
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 朱建弟
住所： 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
电话： 010-6828 6868
传真： 010-8821 0608
经办注册会计师：王友业、强桂英
（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人： 吴金善
住所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓 508
电话： 010-8517 2818
传真： 010-8517 1273
经办分析师： 张祎
（六）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 丁学东
北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层
住所：
及28层
电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 1156
联系人： 章志皓、王超
（七）募集资金专项账户开户银行
账户名称： 北京昆仑万维科技股份有限公司
开户银行： 江苏银行北京中关村支行
银行账户： 32300188000043184
（八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
总经理： 王建军
住所： 深圳市福田区南大道 2012号
电话： 0755-8208 3333
传真： 0755-8208 3667
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人： 戴文华
住所： 深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话： 0755-2593 8000
传真： 0755-2598 8122
五、投资者承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2015年 12月 31日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表
人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他
利害关系。
第三节发行人及本次债券的资信状况
一、信用评级
（一）信用级别
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望
为稳定，本次债券的信用等级为AA。联合信用出具了《北京昆仑万维科技股份
有限公司 2016年公司债券（第一期）信用评级报告》并将在深交所网站
（http://www.szse.cn）和联合信用网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn/）予
以公布。
（二）评级报告的内容摘要
联合信用肯定了昆仑万维作为一家专业从事网络游戏研发与运营的公司，具
备技术实力强、债务负担轻、海外游戏市场开拓能力较强等优势。近年来随着移
动网络游戏行业的迅速发展，公司代理运营游戏规模持续增长，营业收入大幅提
升。同时，联合信用也关注到网络游戏行业竞争激烈、公司资产规模偏小等因素
对公司信用水平可能产生的不利影响。
优势：
1．中国网络游戏产业是一个新兴的行业，更是一个快速发展的行业，随着
互联网用户数量的迅速增长，行业发展前景广阔。
2.公司技术实力较强，其多项核心游戏技术如 KunlunMobile3D、Kunlun
WebX等处于行业领先水平，为公司推出优质网络游戏新产品提供了有力支持。
3.公司具有强大的海外网络游戏市场开拓能力，出口网络游戏产品覆盖数十
个国家和地区，已初步建立了全球性的游戏业务网络。
4.公司资产质量较高、债务负担轻，整体偿债能力很强。
关注：
1．网络游戏行业竞争激烈，游戏类型和用户需求处于持续发展、演变的过
程，公司需不断发掘市场增长潜力，开拓新游戏领域以适应外部环境的变化趋势。
2．2015年以来，公司对外投资规模较大，投资收益的实现有待关注。
3．受代理模式规模扩张和业务模式转型的影响，公司主营业务毛利率近三
年呈现逐步下滑态势；相对于国内一线游戏运营商，公司有待进一步提升自营游
戏产品开发能力。
4.公司收入主要来自于境外运营收入，各地的政治环境、法律、税务等制度
存在差异，可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要求的风险。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存
续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，
并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他
相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大
事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。
联合信用将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次债券相关要素
出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整
本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况
进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供
相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用网站和深交所网站予以公布（交易所网站公布时间
不晚于联合信用网站），并同时报送发行人、监管部门等
二、发行人主要资信情况
（一）公司获得银行授信的情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙
伴关系，并获得很高的授信额度，间接债务融资能力强。
截至 2015年 12月 31日，本公司获得江苏银行股份有限公司和北京银行股
份有限公司授信总额人民币40,000.00；香港上海汇丰银行有限公司授信总额美元
1,300万元，其中已使用授信额度人民币 4,000.00万元，未使用的授信额度为人
民币36,000.00万元、美元1,300万元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况
本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期
没有发生过重大违约现象。
（三）最近三年及一期债券发行和偿还情况
截至本募集说明书摘要签署日，本公司不存在需要披露的债券发行和偿还情
况。
（四）本次发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至2016年3月31日，本公司的累计债券余额（仅包括境内发行的公司债
券和企业债券）为0元。本次债券总额不超过人民币9亿元，假设经中国证监会
核准并全部发行完毕后，本公司的累计债券余额不超过 9亿元，不超过本公司截
至2015年12月31日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的40%。
（五）最近三年及一期的主要偿债指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|0.94|1.57|2.49|2.72|
|速动比率|0.94|1.57|2.49|2.72|
|资产负债率（合并报表）（%）|41.71%|31.08%|31.08%|31.71%|
|资产负债率（母公司报表）（%）|35.48%|15.71%|6.76%|22.67%|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息保障倍数|-|123.15.|不适用|不适用|
|贷款偿还率（%）|不适用|不适用|不适用|不适用|
|利息偿付率（%）|100%|100%|不适用|不适用|

注：（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
（3）资产负债率=总负债÷总资产；
（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）/（计入财务
费用的利息支出+资本化利息支出）；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际支付利息÷应付利息。
第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本次债券为无担保债券。本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一
步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准
备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券的起息日为2016年5月23日，债券利息将于起息日之后在存续期
内每年支付一次，2017年至2019年间每年的5月23日为本期债券上一计息年度
的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为2019年5月
23日，到期支付本金及最后一期利息。
本次债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具
体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
二、偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。
2013-2015年及2016年1-3月，公司的合并口径营业收入分别为150,999.28万元、
193,414.58万元、178,914.06万元和 52,526.25万元；2013-2015年度息税折旧摊
销前利润（EBITDA）分别为 49,911.86万元、40,263.81万元和 49,959.16万元；
归属于母公司所有者的净利润分别为43,590.64万元、32,638.23万元和40,528.84
万元；经营活动产生的现金流量净额分别为 37,042.00万元、39,680.02万元和
19,215.33万元。随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一步提升，
从而为本次债券本息的偿付提供保障。
三、偿债应急保障方案
长期以来，发行人财务政策稳健，资产流动性良好，必要时可以通过流动资
产变现来补充偿债资金。截至2016年3月31日，发行人合并财务报表口径下流
动资产余额185,294.03万元，其中货币资金余额为86,635.36万元。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为按时、足额偿付本次债
券制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严
格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务
等，努力形成一套确保本次债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东会决议并按照本募集说明书摘要
披露的用途使用。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，
采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理
协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第十节“债券受托管理
人”。
（四）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规
的要求，制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会
议行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付作
出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见募集说明书第九节“债券持
有人会议”。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理
协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募
集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。
（六）发行人承诺
发行人于2015年12月10日召开董事会，且发行人股东于2015年12月28日召开
2015年第八次临时股东大会，审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现
预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取
如下措施：
1、不向股东分配股息；
2、暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发本公司董事及高级管理层的薪金和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（七）专项偿债账户
本公司在江苏银行北京中关村支行设立了本次债券专项偿债账户，偿债资金
将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排
本次债券本息支付的资金，承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个
交易日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证当年度债
券本息的按时足额支付。本公司承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前
三个交易日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本次债券的受托管理人；若
专项偿债账户的资金未能按时到位，本公司将按《债券受托管理协议》及中国证
监会的有关规定进行重大事项信息披露。
五、违约责任及解决措施
（一）本次债券违约的情形
本次债券的违约情形详见募集说明书“第十节、二、（九）违约责任”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次
债券的利息和本金。若公司不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有
人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮50%。
根据《债券受托管理协议》，如果发行人未能根据法律、法规和规则及募集
说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金，将构成发行人违约，发行
人应当依法承担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性
文件和募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追
索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有
权根据《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议。具体违约责任及法律救济
方式请参见募集说明书“第九节债券持有人会议”和“第十节债券受托管理人”的相关内容。
（三）争议解决方式
发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间
或经由债券受托管理人协调进行协商解决，协商解决不成的，任一方有权向中国
国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁裁决。仲裁规则应适用申请仲裁时该会现行有
效的仲裁规则，仲裁地点在北京，适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成，仲裁
裁决是终局的，对发行人及投资者均具有约束力。
第五节发行人基本情况
一、发行人概况
法定名称： 北京昆仑万维科技股份有限公司
英文名称： Beijing Kunlun Tech Co., Ltd.
住所： 北京市海淀区知春路118号知春大厦B座605E
境内股票上市地： 深圳证券交易所
境内股票简称： 昆仑万维
境内股票代码： 300418.SZ
法定代表人： 周亚辉
成立时间： 2008年3月27日
工商登记号： 110108010907077
注册资本： 1,127,230,993元人民币
实缴资本： 1,127,230,993元人民币
电 话： （010）65210288
传 真： （010）65210399
公司网址： www.kunlun.com
电子信箱： ir@kunlun-inc.com
经营范围： 互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药
品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产
品(含网络游戏虚拟货币发行）；互联网游戏出版；技
术开发、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（领取本执
照后，应到区县商务委备案。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍
本公司自其前身昆仑有限设立至今，控股股东、实际控制人一直为周亚辉，
未发生变化。截至2015年12月31日，周亚辉直接持有本公司395,562,758股股
份，并通过盈瑞世纪间接控制本公司 200,408,085股股份，合计占公司本次发行
前股份总数的52.87%。
周亚辉是公司的创始人，现任本公司董事长、总经理。周亚辉拥有丰富的互
联网运营经验，曾任北京火神互动网络科技有限公司经理、千橡世纪科技发展（北
京）有限公司总监。截至2015年12月31日，周亚辉直接持有的395,562,758股
股份中292,177,190股处于质押状态，占公司总股本的25.92%。
周亚辉控制或实施重大影响的主要投资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|投资企业名称|具体情况|
|1|盈瑞世纪|周亚辉持有该企业90%的财产份额，截至2015年12月31日持有发行人17.78%的股份|
|2|北京万维博石农业科技有限公司|周亚辉出资4,000 万元持有该公司 60%的股权，并担任董事|
|3|纳什空间创业科技（北京）有限公司|周亚辉出资1,800 万元持有该公司 12%的股权，并担任董事|

盈瑞世纪设立于 2010年 12月 23日，持有北京市工商局石景山分局颁发的注册
号为110107013467064的《营业执照》；住所为北京市石景山区八大处高科技园
区西井路 3号 3号楼 6842房间；企业类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为
周亚辉；经营范围为“技术开发、技术咨询、技术转让”，目前除持有发行人17.78%
的股份外不存在其他对外投资。
北京万维博石农业科技有限公司成立于2015年9月17日，持有北京市工商
局朝阳分局颁发的注册号为110105019872330《营业执照》，住所为北京市朝阳
区京顺路 101号 1幢 15层，企业类型为自然人投资后控股，法定代表人为王蓓
蓓。该公司致力于打造国内领先的农业金融及农产品交易服务平台，为农业生产
和农产品交易提供助力及便利。
纳什空间创业科技（北京）有限公司成立于 2008年 11月 25日，持有北京
市工商局东城分局颁发的统一社会信用代码为 911101016828727292的《营业执
照》，住所为北京市东城区东水井胡同11号楼3层3B06，企业类型为自然人投
资或控股，法定代表人为张剑。该公司致力于为中小企业提供高品质的办公空间、
完善的共享服务、便捷的智能应用和充满活力的办公社交。
盈瑞世纪、北京万维博石农业科技有限公司、纳什空间创业科技（北京）有
限公司的经营业务与发行人所从事的业务不存在相同或相似的情况。
（二）发行人实际控制人变化情况
报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。
（三）发行人独立性
发行人具有独立的企业法人资格，发行人相对于控股股东周亚辉在业务、资
产、财务等方面具有独立性，具有独立完整的业务及自主经营能力。
（四）发行人向关联方提供财务资助情况
最近三年，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，
或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
三、发行人下属公司基本情况
截至2015年12月31日，本公司的主要下属公司情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|本公司持有股权|2015年12月31日总资产|2015年12月31日净资产|2015年12月31日负债|2015年营业收入|2015年净利润|主要业务|
|昆仑在线|2,000万人民币|100%|89,995.56|20,039.76|69,955.79|20,688.87|5,035.34|互联网行业游|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|本公司持有股权|2015年12月31日总资产|2015年12月31日净资产|2015年12月31日负债|2015年营业收入|2015年净利润|主要业务|
|||||||||戏产品业务|
|昆仑乐享|2,000万人民币|100%|109,624.48|34,758.98|74,865.50|48,822.61|5,438.42|互联网行业游戏产品业务|
|广州昆仑|100万人民币|100%|1,544.73|-413.91|1,958.64|3,820.00|2,479.58|互联网行业游戏产品业务|
|昆仑日本|9,000万日元|100%|922.62|477.48|445.14|2,095.61|303.39|互联网行业游戏产品业务|
|昆仑香港|242,882,213港币|100%|256,972.31|45,031.06|211,941.25|97,299.54|10,036.70|互联网行业游戏产品业务|
|昆仑韩国|20亿韩元|100%|36,805.91|-366.41|37,172.32|8,209.94|292.21|互联网行业游戏产品业务|
|昆仑马来|1,498,397马币|100%|59,577.93|46,280.67|13,297.27|38,208.95|19,929.32|互联网行业游戏产品业务|
|昆仑美国|100万美元|100%|809.36|116.99|692.37|81.32|-106.40|互联网行业游戏产品业|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|本公司持有股权|2015年12月31日总资产|2015年12月31日净资产|2015年12月31日负债|2015年营业收入|2015年净利润|主要业务|
|||||||||务|
|昆仑欧洲|50万英镑|100%|994.35|609.43|384.93|689.28|441.65|互联网行业游戏产品业务|
|游景蓝图|10,000港币|100%|184.93|-276.12|461.06|184.61|-258.91|互联网行业游戏产品业务|
|网潮香港|1万港币|100%|169.59|-23.96|193.56|3.26|-20.15|互联网行业游戏产品业务|
|香港万维|500万美元|100%|3,242.16|3,240.58|1.58|-|-7.72|互联网行业游戏产品业务|
|昆仑台湾|3,000万新台币|100%|620.61|510.07|110.54|614.19|71.54|互联网行业游戏产品业务|

四、发行人业务介绍
（一）发行人主要业务与产品
根据北京市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：110108010907077），
本公司的经营范围为：“许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、教育、
医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品（含网络游
戏虚拟货币发行）；互联网游戏出版。一般经营项目：技术开发、技术转让；设
计、制作、代理、发布广告；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（未取得
行政许可的项目除外）”。
发行人主营业务为综合性互联网增值服务，具体包括网络游戏的开发和全球
发行、软件应用商店的运营以及互联网金融等业务。
1、网络游戏产品和服务
公司实行网络游戏研运一体的经营模式，成立初期主要业务集中于网页游戏
的研发、运营和全球发行，利用在网页游戏领域积累的研发和运营经验，逐步将
业务拓展到移动网络游戏和客户端游戏领域。公司目前运营的网络游戏涉及移动
网络游戏、大型网页游戏、社交网页游戏、客户端游戏等多个游戏类别。目前收
入主要来源自公司的移动网络游戏，同时也在行业中排名前列，根据GPC、CNG、
IDC的报告，2014年，在中国本土原创移动网络游戏海外收入中，昆仑万维的份
额约达到10.07%，位居第一。
发行人自主研发的网络游戏涵盖了战争策略类、角色扮演类、休闲竞技类等
多个题材，主要产品包括：大型网页游戏《三国风云1、2》、《千军破1、2》、
《武侠风云》、《绝代双骄》等；社交网页游戏《猛将无双》等；移动网络游戏
《风云三国》、《无双剑姬》等。
发行人除了运营自主研发产品外，还代理运营多款其他游戏开发商开发的网
络游戏，其中包括移动网络游戏《愤怒的小鸟2》、《海岛奇兵》、《啪啪三国》、
《英雄战魂》、《忘仙》、《时空猎人》、《君王2》、《武侠Q传》等，大型
网页游戏《傲视天地》、《傲剑》等，客户端网络游戏《仙境传说》等精品游戏。
发行人不仅在国内移动网络游戏市场和网页游戏市场取得了良好的经营业
绩，还较早地意识到海外网络游戏市场的巨大潜力。发行人在海外市场不仅运营
已有游戏产品，还会根据海外市场实际情况对游戏进行深度本地化技术处理，使
之在玩法、背景、内容等方面符合当地玩家喜好，已将数十款优质移动网络游戏
和网页游戏等产品推向港澳台地区、日韩、东南亚、欧美等多个海外市场，取得
了良好的市场表现，建立了全球化的网络游戏发行及运营网络。
2、软件应用商店
发行人的软件应用商店包括Brothersoft.com和1Mobile两个平台。
Brothersoft.com作为发行人开发海外市场的战略手段之一，主要针对 PC端
用户，为各国的软件开发者和使用者提供了一个全球化的综合资源平台，建立了
全面的线上跨国运营销售体系。通过行业探索和品牌积累，Brothersoft.com在东
南亚及北美等地区建立了较好的品牌优势，积累了广泛的用户资源。目前网站面
向全球用户，提供英语、日语、德语、法语、西班牙语、俄语等六种不同语言的
服务。Brothersoft.com面向 Windows平台、Mac平台和 Mobile平台，提供的下
载产品按照功能细分为应用软件、驱动程序、游戏等类型。截至2014年12月31
日，包括Brothersoft.com网站在内的软件应用商店提供的下载软件数量已经超过
180万款。
1Mobile是主要针对安卓系统手机用户和手机应用开发者推出的手机应用
（包括软件、游戏等）发布与下载服务平台，目前在 1Mobile平台发布软件的主
要为软件开发商和游戏开发商。1Mobile安卓应用商店专注于安卓手机平台，为
用户收集和推荐安卓平台上最新、最热门、最好玩的游戏以及各类应用，其目标
是打造全球安卓平台上一流的第三方应用商店。1Mobile安卓应用商店会通过大
量的编辑为用户筛选、推荐各种优秀应用和游戏，更具特色的是编辑会在原有分
类的基础上为用户制作各种专题，例如旅游专用应用推荐、圣诞节应用特辑、美
食应用大全、打飞机游戏集合等，将用户的选择范围缩小，使用户更容易找到目
标应用。1Mobile安卓应用商店除了提供基本的应用和游戏下载以外，还具备应
用程序管理、应用程序备份、省流量更新、实用小工具等功能。
3、互联网金融
公司已明确提出“将进军互联网金融领域作为战略布局的重要一环”，先后投
资了北京信达天下科技有限公司、趣分期（QufenqiInc.）、随手科技（Suishou
Technology HoldingInc.）、银客网（YinkerInc.）、LendInvestLimited、米投科
技等国内外互联网金融细分领域的龙头企业。在国内互联网金融领域，趣分期以
及随手科技在信贷和理财两个方面已经成为重要的流量入口；而银客网是国内领
先的互联网P2P平台，是布局互联网信贷业务的重要组成部分；信达天下则补强
了公司的互联网金融产品设计能力。在全球互联网金融领域，公司已经通过投资
LendInvest Limited率先进入欧洲互联网金融市场；米投科技的洋钱罐则成立为连
接境内投资者与全球优质金融产品的渠道。公司已经拥有几千万的活跃游戏用户，以及全球分发平台，未来公司将持续做大做强互联网金融业务，并实现其与网络
游戏、软件商店业务的协同发展，通过各类互联网金融产品充分挖掘现有互联网
用户的金融需求，为客户提供“娱乐+金融”一站式解决方案，产生“平台+用户+产
品”聚合化学反应。
公司自设立起即定位于综合性互联网增值服务提供商，并在前期通过网络游
戏、软件应用商店领域的成功运营积累了较大规模的用户群体。2015年以来，公
司主要通过对外投资参股其他互联网金融创业企业的方式进入互联网金融细分
领域，是公司进一步丰富所提供的互联网服务业态、完善综合性互联网增值服务
平台战略的重要一环，有助于公司更好地挖掘用户需求、构建互联网生态体系、
增加公司经济效益来源，并不构成公司整体主营业务的变化。公司未来仍计划秉
承综合性互联网平台定位。
（二）营业收入构成情况
发行人最近三年分产品主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|分行业|||||||
|游戏产品|174,470.95|97.52%|190,334.11|98.41%|145,859.93|96.60%|
|互联网产品|2,200.68|1.23%|3,080.46|1.59%|5,134.06|3.40%|
|其他收入|2,242.43|1.25%|-|-|-|-|
|合计|178,914.06|100.00%|193,414.58|100.00%|150,993.99|100.00%|
|分产品|||||||
|网页游戏|22,645.88|12.66%|45,976.29|23.77%|65,493.73|43.38%|
|客户端游戏|5,215.98|2.92%|9,774.65|5.05%|9,572.10|6.34%|
|手机游戏|146,609.09|81.94%|134,397.14|69.49%|70,794.10|46.89%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|软件应用商店|2,200.68|1.23%|3,080.46|1.59%|5,134.06|3.40%|
|其他收入|2,242.43|1.25%|186.03|0.10%|-|-|
|合计|178,914.06|100.00%|193,414.58|100.00%|150,993.99|100.00%|

注：由于本公司的互联网金融业务布局为 2015年开始，目前主要是收购优质互联网金融公
司（如趣分期、随手科技、信达天下等）的少数股权，因此在报表上不体现为收入。
报告期内，公司的收入主要来自于包括游戏产品和互联网产品相关的主营业
务。报告期内主要是游戏产品收入， 2013年度、2014年度和 2015年度，游戏
产品收入占主营业务收入的比例分别为96.60%、98.41%和97.52%。报告期内，
由于公司境外游戏业务扩张迅速，游戏产品收入占比逐步上升。游戏收入中，手
机游戏收入占比不断提高，从 2013年的46.89%升至 2015年的81.94%，主要原
因是2013年度公司抓住移动网络游戏行业爆发的机遇，重点推广移动网络游戏，
运营多款自研和代理的移动网络游戏并获得了较好的成绩，与公司所在行业及自
身主营业务发展的趋势相符。
五、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况
截至2015年12月31日，发行人董事、监事及高级管理人员情况如下：
（一）董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况
1、董事
本公司设董事会，由7名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。董事由
股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|国籍|职位|性别|年龄|任职期间|
|周亚辉|中国|董事长、总经理、董事会秘书|男|38|2014年6月至2017年6月|
|王立伟|中国|董事、副总经理、财务负责人|男|36|2014年6月至2017年6月|
|陈玮|中国|董事|男|51|2014年6月至2017年6月|
|张霆|中国|董事|男|42|2014年6月至2017年6月|
|李凤玲|中国|独立董事|男|67|2014年6月至2017年6月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|国籍|职位|性别|年龄|任职期间|
|罗建北|中国|独立董事|女|70|2014年6月至2017年6月|
|徐珊|中国|独立董事|男|46|2014年6月至2017年6月|

2、监事
本公司监事会由 3名监事组成，职工代表监事于明俭任监事会主席。职工
代表监事由本公司职工代表大会选举产生。本公司监事任期三年，可连选连任。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|国籍|职位|性别|年龄|任职期间|
|于明俭|中国|监事会主席|男|48|2014年6月至2017年6月|
|李振春|中国|监事|男|41|2014年6月至2017年6月|
|陈向阳|中国|监事|男|46|2014年6月至2017年6月|

3、其他非董事高级管理人员
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|国籍|职位|性别|年龄|
|方汉|中国|副总经理|男|41|
|吴绩伟|中国|副总经理|男|37|
|花伟|中国|副总经理|男|35|

（二）董事、监事及其他非董事高级管理人员任职资格
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公
司章程》的规定。
（三）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属直接或间接持有本
公司股份的情况
1、直接持股
截至2015年12月31日，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员直
接持有公司股份的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|职位|持股数（万股）|持股比例|
|1|周亚辉|董事长、总经理、董事会秘书|39,556.2758|35.09%|
|2|王立伟|董事、副总经理、财务负责人|5,837.1289|5.18%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|职位|持股数（万股）|持股比例|
|3|方汉|副总经理|3,891.4191|3.45%|

除上述所列情况之外，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及
其近亲属未直接持有本公司股份。
2、间接持股
截至2015年12月31日，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及
其近亲属通过盈瑞世纪、昆仑博观和昆仑博远间接持有本公司股份，具体情况如
下表所示：
单位：出资额万元；持股数万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职位/关系|持股企业|对持股企业的出资||持股企业持发行人股份||
||||出资额|持股比例|持股数|持股比例|
|周亚辉|董事长、总经理|盈瑞世纪|231.75|90.00%|20,040.8085|17.78%|
|李琼|周亚辉配偶||25.75|10.00%|||
|花伟|副总经理|昆仑博远|75.06|31.30%|2,669.5137|2.37%|
|于明俭|监事会主席||46.58|19.42%|||
|陈向阳|监事||46.58|19.42%|||
|李振春|监事|昆仑博观|91.56|32.17%|3,167.6152|2.81%|
|吴绩伟|副总经理||69.99|24.59%|||

除上述所列情况之外，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及
其近亲属未间接持有本公司股份。
（四）董事、监事及其他非董事高级管理人员持有本公司债券的情况
截至本募集说明书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持
有发行人债券的情况。
（五）董事、监事及其他非董事高级管理人员违法违规情况
本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会的行
政处罚、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情况。
第六节财务会计信息
以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2013年经审计的财务报告、2014年年度报告以及2015年年度报告，
以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
一、关于最近三个会计年度及最近一期财务报告审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年、2014年及2015年的财
务报告进行了审计，出具了信会师报字[2014]第250237号、信会师报字[2015]第
210650号和信会师报字[2016]第210550号标准无保留意见审计报告。如未做特别
说明，本节信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司2013年度、2014年度
以及2015年度财务数据均摘引自经审计的财务报告。
二、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料
（一）合并财务报表
公司于2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的合并
资产负债表，及2013年、2014年和2015年的合并利润表及合并现金流量表如下：
1、于2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和 2016
年3月 31日的合并资产负债表
单位：
万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|86,635.36|104,781.20|70,482.52|65,966.26|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|39,124.46|28,851.27|25,430.24|23,044.17|
|预付款项|24,084.05|21,146.20|12,764.20|14,849.73|
|应收利息||-|-|-|
|应收股利||-|-|-|
|其他应收款|26,159.42|24,052.93|3,322.92|3,749.79|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|
|存货|-|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|9,290.73|7,148.64|862.94|-|
|流动资产合计|185,294.03|185,980.24|112,862.83|107,609.95|
|非流动资产：|-||||
|发放委托贷款及垫款|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|161,603.15|112,845.87|16,058.04|1,194.08|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|42,420.82|58,155.50|-|1.38|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|2,471.42|2,527.14|3,081.39|2,636.18|
|在建工程|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|1,295.15|1,247.07|1,510.05|1,044.97|
|开发支出|-|-|88.89|1,714.25|
|商誉|57,381.76|-|-|-|
|长期待摊费用|13,797.70|13,818.33|11,937.93|10,602.44|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|递延所得税资产|79.82|78.51|61.43|164.01|
|其他非流动资产|18,522.41|14,195.77|1,223.75|-|
|非流动资产合计|297,572.22|202,868.19|33,961.48|17,357.32|
|资产总计|482,866.24|388,848.43|146,824.31|124,967.27|

合并资产负债表（续）
单位：万
元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款|82,670.01|24,782.39|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|36,848.28|32,708.27|22,209.10|14,405.31|
|预收款项|18,569.76|15,818.94|17,005.69|21,044.49|
|应付职工薪酬|1,605.06|2,229.66|2,640.10|2,120.58|
|应交税费|1,474.63|4,450.95|3,026.11|1,598.64|
|应付利息|183.19|19.95|-|-|
|应付股利|833.76|833.76|-|-|
|其他应付款|54,105.75|37,494.43|436.45|454.96|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|196,290.46|118,338.35|45,317.46|39,623.99|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延收益|5,112.59|2,508.19|316.29|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|5,112.59|2,508.19|316.29|-|
|负债合计|201,403.05|120,846.54|45,633.75|39,623.99|
|所有者权益：|||||
|股本|112,723.10|112,723.10|21,000.00|21,000.00|
|其他权益工具|-|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|资本公积|89,496.06|87,331.15|16,337.67|16,337.67|
|减：库存股|26,530.54|26,530.54|-|-|
|其他综合收益|-3,961.31|-3,662.01|-758.47|-467.52|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|7,871.78|7,871.78|7,074.73|5,134.63|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|99,940.23|90,268.42|57,536.64|43,338.50|
|归属于母公司所有者权益合计|279,539.33|268,001.90|101,190.56|85,343.28|
|少数股东权益|1,923.87|-|-|-|
|所有者权益合计|281,463.19|268,001.90|101,190.56|85,343.28|
|负债和所有者权益总计|482,866.24|388,848.43|146,824.31|124,967.27|

2、2013年、2014年、2015年和2016年1-3月的合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|52,526.25|178,914.06|193,414.58|150,999.28|
|其中：营业收入|52,526.25|178,914.06|193,414.58|150,999.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|二、营业总成本|47,597.62|154,538.56|161,062.62|126,070.83|
|其中：营业成本|20,464.92|69,861.53|59,814.51|43,047.63|
|营业税金及附加|249.31|488.71|399.59|889.89|
|销售费用|20,166.50|68,228.24|71,480.14|60,137.16|
|管理费用|6,717.77|23,078.31|26,423.33|18,794.00|
|财务费用|453.90|-7,540.51|1,071.40|1,307.05|
|资产减值损失|-454.79|422.28|1,873.66|1,895.10|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|4,990.29|15,879.25|-1.38|17,040.44|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-705.94|-1.38|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|9,918.93|40,254.75|32,350.57|41,968.89|
|加：营业外收入|156.91|1,445.18|695.16|2,264.64|
|其中：非流动资产处置利得|-|5.62|1.63|-|
|减：营业外支出|106.08|104.07|77.12|32.38|
|其中：非流动资产处置损失|-|9.40|11.28|31.50|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|9,969.75|41,595.85|32,968.61|44,201.15|
|减：所得税费用|297.94|1,067.01|330.38|610.50|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|9,671.81|40,528.84|32,638.23|43,590.64|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|9,671.81|40,528.84|32,638.23|43,590.64|
|少数股东损益|-|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-299.29|-2,903.54|-290.95|-161.33|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-299.29|-2,903.54|-290.95|-161.33|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|-|
|2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-299.29|-2,903.54|-290.95|-161.33|
|1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|2. 可供出售金融资产公允价值变动损益|-225.22|-|-|-|
|3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4. 现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|
|5. 外币财务报表折算差额|-74.07|-2,903.54|-290.95|-161.33|
|6. 其他|-|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|9,372.52|37,625.30|32,347.28|43,429.31|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|9,372.52|37,625.30|32,347.28|43,429.31|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|-|

3、2013年、2014年、2015年和2016年1-3月的合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|37,278.66|147,109.53|154,975.31|133,392.48|
|收到的税费返还|-|-|-|4.48|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,918.55|19,560.99|5,691.36|4,573.76|
|经营活动现金流入小计|42,197.21|166,670.52|160,666.66|137,970.72|
|购买商品、接受劳务支付|14,333.74|75,488.92|63,864.20|51,438.59|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|的现金|||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,990.88|17,688.24|17,759.06|14,629.71|
|支付的各项税费|4,319.85|3,919.57|4,580.39|2,658.87|
|支付其他与经营活动有关的现金|16,359.32|50,358.47|34,783.00|32,201.55|
|经营活动现金流出小计|40,003.80|147,455.19|120,986.64|100,928.72|
|经营活动产生的现金流量净额|2,193.41|19,215.33|39,680.02|37,042.00|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|29,393.73|80,833.58|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|911.91|450.56|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|6.98|36.98|32.21|671.94|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|17,043.67|
|收到其他与投资活动有关的现金|20,000.00|13,747.40|-|-|
|投资活动现金流入小计|50,312.62|95,068.52|32.21|17,715.62|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|194.76|855.48|3,132.66|2,274.98|
|投资支付的现金|58,775.87|241,501.79|14,702.72|588.34|
|质押贷款净增加额|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|40,040.64|-|4.61|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|28,486.27|17,143.93|1,229.35|-|
|投资活动现金流出小计|127,497.54|259,501.20|19,069.35|2,863.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-77,184.92|-164,432.68|-19,037.13|14,852.30|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|160,584.04|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|58,000.00|23,946.41|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|58,000.00|184,530.45|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|268.28|6,487.39|16,500.00|28,000.00|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|25.60|6,103.51|164.00|183.12|
|筹资活动现金流出小计|293.88|12,590.89|16,664.00|28,183.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|57,706.12|171,939.55|-16,664.00|-28,183.12|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-860.45|2,276.48|537.37|-1,018.51|
|五、现金及现金等价物净增加额|-18,145.83|28,998.68|4,516.26|22,692.67|
|加：期初现金及现金等价物余额|99,481.20|70,482.52|65,966.26|43,273.59|
|六、期末现金及现金等价物余额|81,335.36|99,481.20|70,482.52|65,966.26|

（二）母公司财务报表
公司于2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31
日的母公司资产负债表，及2013年度2014年度、2015年度及2016年1-3月的母公
司利润表及母公司现金流量表如下：
1、、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016
年3月 31日的母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|14,116.55|28,049.05|1,400.38|8,031.48|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|2,003.08|1,998.29|2,105.30|6,782.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|预付款项|3,512.33|3,486.53|1,058.55|985.46|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|25,558.09|25,558.09|14,619.33|30,374.78|
|其他应收款|66,527.48|58,528.35|28,129.59|11,543.49|
|存货|-|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|5,988.58|6,981.45|31.01||
|流动资产合计|117,706.11|124,601.76|47,344.15|57,718.12|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|34,580.05|12,850.98|2,099.00|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|138,794.26|86,548.02|10,486.23|10,486.23|
|投资性房地产|-|-|||
|固定资产|540.69|610.99|914.56|1,255.24|
|在建工程|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|304.91|196.62|159.10|132.45|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|123.15|227.32|633.80|842.14|
|递延所得税资产|-|-|-|130.28|
|其他非流动资产|11,935.00|5,860.00|-|-|
|非流动资产合计|186,278.06|106,293.93|14,292.68|12,846.34|
|资产总计|303,984.17|230,895.69|61,636.83|70,564.46|

资产负债表（续）:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益（或股东权益）|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款|14,000.00|-|-|-|
|应付账款|10,068.60|7,973.62|1,437.60|13,109.71|
|预收款项|224.14|331.68|253.75|209.11|
|应付职工薪酬|238.65|368.39|405.65|475.52|
|应交税费|98.86|18.87|27.29|56.72|
|应付利息|48.39|-|-|-|
|应付股利|833.76|833.76|-|-|
|其他应付款|82,348.97|26,742.54|2,042.31|2,144.10|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|107,861.37|36,268.86|4,166.60|15,995.16|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|107,861.37|36,268.86|4,166.60|15,995.16|
|所有者权益（或股东权益）：|-|-|-|-|
|实收资本（或股本）|112,723.10|112,723.10|21,000.00|21,000.00|
|资本公积|89,455.63|87,290.72|16,297.24|16,297.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益（或股东权益）|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|减：库存股|26,530.54|26,530.54|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|7,871.78|7,871.78|7,074.73|5,134.63|
|未分配利润|12,602.82|13,271.77|13,098.27|12,137.43|
|所有者权益合计|196,122.80|194,626.83|57,470.23|54,569.30|
|负债和所有者权益总计|303,984.17|230,895.69|61,636.83|70,564.46|

2、2013年、2014年、2015年和2016年1-3月的母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|257.18|1,358.00|4,369.81|12,852.23|
|减：营业成本|116.87|277.93|353.49|2,482.93|
|营业税金及附加|83.36|39.42|56.82|152.39|
|销售费用|93.46|771.78|1,165.32|3,577.98|
|管理费用|3,504.67|10,042.65|4,910.12|4,877.73|
|财务费用|32.07|-996.53|43.47|268.06|
|资产减值损失|-0.87|-948.62|725.77|359.41|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|2,940.44|15,657.56|21,997.97|3,530.04|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-237.91|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|-631.95|7,828.93|19,112.80|4,663.78|
|加：营业外收入|2.50|169.78|429.46|809.58|
|其中：非流动资产处置利得||2.41|1.08|57.81|
|减：营业外支出|39.50|28.15|11.05|26.20|
|其中：非流动资产处置损失||8.15|11.05|26.20|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-668.95|7,970.55|19,531.21|5,447.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|减：所得税费用||-|130.28|-69.98|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-668.95|7,970.55|19,400.93|5,517.14|
|五、其他综合收益的税后净额||-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-|-|-|
|1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||-|-|-|
|2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||-|-|-|
|1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-|-|-|
|2. 可供出售金融资产公允价值变动损益||-|-|-|
|3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||-|-|-|
|4. 现金流量套期损益的有效部分||-|-|-|
|5. 外币财务报表折算差额||-|-|-|
|6. 其他||-|-|-|
|六、综合收益总额|-668.95|7,970.55|19,400.93|5,517.14|

3、2013年、2014年、2015年及2016年1-3月的母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|37,278.66|2,173.49|9,638.66|11,964.13|
|收到的税费返还||-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,918.55|28,996.12|30,601.68|22,927.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流入小计|42,197.21|31,169.61|40,240.34|34,891.35|
|购买商品、接受劳务支付的现金|14,333.74|3,528.40|380.36|1,467.23|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,990.88|2,183.63|2,704.70|5,150.80|
|支付的各项税费|4,319.85|509.30|163.60|371.89|
|支付其他与经营活动有关的现金|16,359.32|57,829.01|27,109.48|18,060.04|
|经营活动现金流出小计|40,003.80|64,050.35|30,358.14|25,049.96|
|经营活动产生的现金流量净额|2,193.41|-32,880.74|9,882.20|9,841.39|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|29,393.73|40,833.58|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|911.91|153.15|2,420.94|15,858.42|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|6.98|13.07|32.18|247.35|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|20,000.00|12,500.00|-|-|
|投资活动现金流入小计|50,312.62|53,499.80|2,453.12|16,105.77|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|194.76|133.53|178.13|280.64|
|投资支付的现金|58,775.87|66,292.00|2,099.00|1,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|40,040.64|67,149.70|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|28,486.27|14,013.26|-|-|
|投资活动现金流出小计|127,497.54|147,588.49|2,277.13|1,280.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-77,184.92|-94,088.69|175.99|14,825.13|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|160,580.54|-|-|
|取得借款收到的现金|58,000.00|-|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|关的现金|||||
|筹资活动现金流入小计|58,000.00|160,580.54|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|268.28|6,166.24|16,500.00|28,000.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|25.60|6,103.51|164.00|183.12|
|筹资活动现金流出小计|293.88|12,269.74|16,664.00|28,183.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|57,706.12|148,310.80|-16,664.00|-28,183.12|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-860.45|7.30|-25.29|-354.77|
|五、现金及现金等价物净增加额|-18,145.83|21,348.67|-6,631.10|-3,871.37|
|加：期初现金及现金等价物余额|99,481.20|1,400.38|8,031.48|11,902.85|
|六、期末现金及现金等价物余额|81,335.36|22,749.05|1,400.38|8,031.48|

第七节募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
第二届董事会第二十次会议审议，并经公司2015年第八次临时股东大会批准，公
司向中国证监会申请不超过9亿元的公司债券发行额度。
二、募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集
资金的接收、存储、划转与本息偿付。本次募集资金专项账户开户银行信息如下：
户名：北京昆仑万维科技股份有限公司
开户行：江苏银行北京中关村支行
账户号：32300188000043184
三、本次债券募集资金使用计划
本次债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。发行人主营业
务为综合性互联网增值服务，具体包括网络游戏的开发和全球发行、软件应用商
店的运营以及互联网金融等业务。发行人网络游戏开发板块实行网络游戏研运一
体的经营模式，在研发上投入较大，同时，发行人运营软件应用商店及互联网金
融业务流动资金要求较高，涉及系统维护、营销网络建立等多个方面，流动资金
补充需求较高。本次募集资金全部用于补充流动资金后，可以在一定程度上满足
公司营运资金需求、优化公司财务结构。
发行人承诺本次募集资金用途在债券存续期内不发生改变。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本次债券拟用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生的相关费用，以
截至2015年12月31日的未经审计财务数据为基准，本次发行完成后，发行人合并
口径资产负债率将从31.08%上升至36.15%。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
在不考虑融资过程中所产生的相关费用情况下，以截至2015年1月31日的未
经审计财务数据为基准，发行人合并财务报表的流动比率将由发行前的1.57上升
至3.33，速动比率将由发行前的1.57上升至3.33，发行人的短期偿债能力将大幅增
强。
第八节备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
一、北京昆仑万维科技股份有限公司2013-2015年审计报告；
二、中国国际金融股份有限公司出具的核查意见；
三、北京市天元律师事务所出具的法律意见书；
四、联合信用评级有限公司出具的债券信用评级报告；
五、《债券持有人会议规则》；
六、《债券受托管理协议》；
七、中国证监会核准本次债券发行的文件。
在本次债券发行期内，每日9：00-11：30，14：00-17：00（非交易日除外），
投资者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，
或访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅募集说明书及摘要。
投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
（此页无正文，为《北京昆仑万维科技股份有限公司 2016年公开发行公司
债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》之盖章页）
北京昆仑万维科技股份有限公司
年 月 日