江苏新城地产股份有限公司
2014年度股东大会
会议资料
江苏新城地产股份有限公司
2014年度股东大会
会议程序及议案
会议时间：2015年3月10日下午14：00
会议地点：常州市武进区虹北路68号常州新城希尔顿酒店
主持人：董事长王振华
大会程序：
一、宣读股东及股东代理人到会情况；
二、审议股东大会议案；
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|1、公司 2014年度董事会工作报告；|
|2、公司 2014年度监事会工作报告；|
|3、公司 2014年度财务决算报告；|
|4、公司 2014年度利润分配方案；|
|5、公司2014年度报告全文，及其摘要；|
|6、关于批准公司提供担保额度的议案。|

三、股东发表审议意见；
四、投票表决；
五、监票人宣布表决结果；
六、宣读股东大会决议；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、大会结束。
各位股东及股东委托代理人：
2014年，公司积极应对市场变化，通过公司全员的努力，最终基本完成了年初制定的各项主要经营指标。
现将公司2014年度经营情况和董事会工作情况报告如下：
一、关于公司报告期内的经营情况
1、市场形势分析
2014年，我国宏观经济环境呈现低迷状态，作为国民经济支柱的房地产行业，自然也无法独善其身。国房景气指数逐月下滑，房地产投资增速显著放缓，房地产销售面积和销售额同比大幅下滑，70个大中城市中房价下跌城市不断增加。房地产市场失去了往年的活力，既无“小阳春”，也无“红五月”，更无“金九银十”。市场成交持续低迷，房价也开始步入下行通道。随着房地产市场调整的不断加深，各地地方政府从6月开始取消限购，不断放松调控，央行也最终放松首套房认定政策，以释放改善性需求。
2014年，20家典型房企销售业绩同比增长18%，增速同比下降了7个百分点，重点房企中逾半没有完成年度销售目标，有的甚至低至七成，但行业集中度在2014年继续大幅提升，据克而瑞信息发布的《2014年中国房地产企业销售
TOP100排行榜》，TOP10、TOP20和TOP50的市场份额上升幅度均高于前几年，从金额集中度看，TOP10企业从2013年的13.72%上升至17.19%，增加了3.47个百分点，升幅同比提高了2.51个百分点；TOP20及 TOP50企业同比也分别提升了4.27个百分点和5.42个百分点，提升幅度加大。
2、内部运营情况
2014年，在“强战略、拓布局；重执行、求创新；调结构、控风险；明绩效、优组织”的年度经营方针指导下，公司全体员工辛勤付出，坚定以项目内部
新城B股 2014年度股东大会议案之1投资报酬率、净利润率为核心，完善以项目目标管理为核心的组织优化和绩效管理，深入开展价值创新，通过内部运营、产品研发、销售策略等多方面组合发力积极应对市场调整的各种不利影响。
积极与同行及金融机构开展各种合作，进一步拓展了公司参与优质项目开发的空间，分散了投资风险，改善了公司整体的资产负债结构；公司通过运用大数据，以当下最新的众筹、微信平台、“新城经纪人”APP等各种营销模式应对疲软的市场环境，并取得了一定的成效；20亿元的公司债券发行成功，补充了公司运营资金，改善了公司债务结构，促进了公司长期稳健发展，也是公司首次通过资本市场实现融资。
报告期内，公司基本完成了年初制定的各项主要经营指标，流程管控得到进一步加强，产品创新得到进一步发展，研发成果不断优化，标准化管理取得新进展，产品品质稳步提高，人员培训体系初步建成，人才结构不断趋于合理。
3、经营业绩回顾
2014年，面临房地产市场下行的压力，以及项目推盘时间和区域均较为集中等困难，公司积极应对市场变化，及时调整开发节奏和销售策略，通过公司全员的努力，最终全面完成了年初董事会提出的各项主要经营指标。
报告期内，公司实现销售面积197.69万平方米，销售金额187.92亿元（含合营项目），分别比2013年增长16.14%和增长9.84%。
报告期内，公司共有19个子项目实现竣工，竣工面积为 237.60万平方米（含合营项目）；实现营业收入 171.00亿元，实现净利润12.04亿元，分别比 2013
年增长3.11%和减少26.48%。截止2014年 12月 31日，公司总资产338.98亿
元，净资产82.93亿元，分别比上年同期增长0.05%和20.57%。
报告期末，公司共有22个子项目在建，总建筑面积为 329.00万平方米（含合营项目）。
报告期内，公司新增南京栖霞仙林湖地块、浦口高新区地块、浙江余杭未来科技城地块、上海嘉定回城南路地块、松江永丰街道30-02号地块、苏州吴中经济开发区地块、武汉汉阳四新地块、济南历城天鸿地块、青岛李沧天水路地块等共13幅地块，新增总建筑面积 306.33万平方米。
截止报告期末，公司可建面积792.85万平方米（含合营项目）。详细情况请
新城B股 2014年度股东大会议案之1参见公司2014年度报告。
二、关于公司未来的发展
1、行业竞争格局和发展趋势
经历了2014年的大转折之后，楼市在2015年将进入新常态，行政性管制政策将逐步退出，房地产企业的去库存和跨界转型将贯穿全年，市场也将在全面分化中进入中速增长，同时，大部分二三线城市房地产市场风险将明显上升。
从市场前景来看，虽然城镇化率增长已经开始减速，但城镇化的趋势并没有发生改变，每年新增的城镇人口仍能为市场带来大量的需求，在一线及主要二线城市，更是有大量的首置首改需求有待释放；城市建设的进一步推进也将会带来持续的新增需求。
从行业竞争格局来看，市场份额不断趋于集中，竞争格局逐渐趋于稳定，大企业的领先优势将进一步扩大，中型企业不进则退，小企业则面临边缘化的危险。
得益于调控的解绑、货币政策的推动以及房企的营销力度的加强，2015年房价的整体走势应是先降后稳：一方面，目前很多城市库存还处于高位，去化周期较长，在巨大的库存压力面前，房价还有进一步调整的空间；另一方面，从销售目标完成情况来看，受2014年多数房企未完成全年目标的影响，在2015年上半年的相当长一段时间里，去库存仍将是市场的主旋律，房价也有进一步下探的可能。
2、公司发展战略
2015年是公司的战略转型年和管理创新年，公司将坚定不移地强化战略执行，滚动制定并发布公司3年发展战略和路线图，创新发展模式与企业文化，提升产品质量与客户满意度，提高组织管控效率。完成百年住宅技术标准化、产业化、品牌化，形成新城产品差异化特色；总部+区域（城市）事业部+项目的三级组织体系和绩效管理体系落地，形成人才梯队和核心能力。
3、经营计划
2015年度公司将在“精投资，强产品，IRR致胜新常态；育英才，优服务，精益化助力再发展。”的经营方针指导下，积极拓展目标城市，提炼并培育竞地优势，大胆创新取地模式；不断拓展新的融资渠道，借助资本市场提升企业在新常态下的竞争力；融合产品研发与技术管理职能，缩短成果转换时间，加强新工
新城B股 2014年度股东大会议案之1艺、新材料、新技术研发继续成本挖潜；标准化产品系统升级，提高标准化率尤其在土地投资中产品库运用效率；配合新区域拓展及项目开发落实属地品牌建设，提高公司、产品及技术品牌知名度；严格项目计划管理和目标管理，通过计划系统强化和提高项目计划管理水平；通过采购招投标业务系统优化供应商管理及招投标透明化，提高供应商队伍质量及招标规范性；实施人才分类和发展战略，建立人才素质模型和能力标尺；沉淀业务管理和项目开发案例库，自主开发培训课程；按照三级架构落实分级管控、评价及考核，做实做活成熟型城市公司职能；
以信息化工具为载体，提高流程信息化率，实现计划催发事项，事项催发审批，审批催发指引；严控员工职务行为风险，践行阳光普照工作机制。
2015年，公司计划新开工项目20个，新开工建筑面积264.64万平方米，公司计划竣工项目18个，建筑面积约191.03万平方米。
4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
未来，公司将根据业务发展需求，并综合考虑公司的资本结构、盈利能力、外部市场环境等多种因素，以股东利益最大化为核心，利用银行借款、资本市场融资等多种手段进行持续融资，以满足公司发展的资金需要。
三、董事会履行职责情况
1、董事参加董事会会议情况
报告期内，董事会召开了5次董事会议。公司董事均出席了全部董事会会议。
2、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事出席了公司董事会召开的会议及董事会专门委员会召开的会议，并以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了公司报送的各次董事会及各专门委员会的会议材料，对所议事项发表了明确意见，对各项议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立意见。独立董事持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道、重大事件及政策变化对公司的影响，并适时向公司管理层询问，询问均得到了公司管理层及时的答复。
3、利润分配方案实施情况
新城B股 2014年度股东大会议案之1经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2014年度归属于上市公司股东的净利润 1,166,710,016.51元，母公司报表净利润 1,121,382,459.19元，按照公司《章程》规定，提取10%盈余公积 112,138,245.92元，加年初未分配利润为 229,529,068.94元，减去 2013年度利润分配 164,098,281.60元，本年度可供股东分配利润为 1,074,675,000.61元。董事会决定的分红派息方案如下：以2014年12月31日总股本1,593,187,200股为基数，按每 10股派送现金红利人民币 0.70元（含税），2014年度现金股利共计人民币111,523,104.00元。
本报告请各位股东审议！
江苏新城地产股份有限公司董事会
2015年3月10日
各位股东及股东委托代理人：
根据《公司法》、《公司章程》赋予公司监事会的职责，我受监事会委托，作2014年度监事会工作报告。
公司监事会在2014年度共召开了4次会议，会议主要就公司经营、财务情况和定期报告等重大事项进行了审议，并发表了独立意见。下面介绍报告期内各次会议情况和监事会履职情况。
一、2014年度公司监事会工作情况
本公司监事会2014年度召开了4次会议，具体情况如下：
1、公司第六届监事会第四次会议于2014年3月15日召开，公司3名监事全部出席，本次会议审议并通过了“公司2013年度监事会工作报告”、“公司2013年度财务决算报告”、“公司2013年度利润分配预案”、“公司2013年年度报告全文，及其摘要”、“关于董事会内部控制自我评价的议案”。
2、公司第六届监事会第五次会议于2014年4月22日召开，公司3名监事全部出席，本次会议审议并通过了“公司2014年第一季度报告全文，及其正文”。
3、公司第六届监事会第六次会议于2014年8月15日召开，公司3名监事全部出席，本次会议审议并通过了“公司2014年半年度报告全文，及其摘要”。
4、公司第六届监事会第七次会议于2014年10月20日召开，公司3名监事全部出席，本次会议审议并通过了“公司2014年第三季度报告全文，及其正文”。
二、本公司监事认为，监事会根据《证券法》、《公司法》等法律法规的规定和《公司章程》所赋予的各项职权，认真履行了监事会的职责，对公司2014年度的生产经营状况及财务状况进行了监督，现发表独立意见如下：
1、公司依法运作情况
公司监事年内列席了公司各次重大经营活动会议，及部分董事会会议，通过审阅资料和现场调查的方式对公司日常运行情况进行了解和监督。2014年度，公司董
新城B股 2014年度股东大会议案之2事会按照法律法规、中国证监会规定、公司《章程》等规范运作，严格执行公司《章程》和股东大会所赋予的职权，促进公司业务发展、防范经营风险，不断提高公司法人治理结构和公司内部控制规范要求，公司董事、监事和高管人员行为规范，无损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事认真审阅公司各期财务报告和报表，结合公司经营状况，监事认为公司2014年度财务报告真实反映了公司经营状况和经营成果，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告客观、公正。
3、募集资金使用情况
报告期内公司经中国证券监督管理委员会核准，获准向社会公开发行面值不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。发行工作已于2014年7月结束，最终发行规模为人民币20亿元。截止报告期末，募集资金中的10亿元用于归还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。募集资金的使用用途与募集说明书中所述用途一致。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司严格按照收购、出售资产相关法律、法规规范运作，决策科学、程序合法，价格公允，没有发现内幕交易和损害中小股东权益或造成公司资产流失的行为。
5、关联交易情况
监事会认为公司报告期内的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，审议、表决程序合法合规，关联董事回避表决，相关信息披露及时、充分，独立董事对关联交易发表了客观、独立的判断意见，未发现有损害公司及其他股东利益的情况。
6、公司利润实现与预测存在较大差异
公司未披露过盈利预测。
7、内幕信息知情人管理
报告期内，公司严格执行内部信息管理制度，完善内幕信息知情人登记备案。
公司不存在内幕信息知情人在影响股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
8、内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事认真审阅了公司董事会关于内部控制的自我评价报告，监事会认为公
新城B股 2014年度股东大会议案之2司董事会关于内部控制的自我评价报告真实反应了公司内部控制体系的建设和执行情况，发挥了应有的控制与防范作用。在2014年度执行内部控制过程中，公司未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
9、监事会对内幕信息知情人管理制度建立、完善及执行情况的独立意见
2011年，公司按照证监会、上证所的相关要求，修订了《公司内幕信息知情人登记管理制度（2011年 12月修订）》，并经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。公司严格按照《公司内幕信息知情人登记管理制度（2011年12月修订）》的有关规定做好内幕信息管理和登记工作，切实防范内幕信息知情人滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。
报告期内未发现内幕信息知情人进行内幕交易的情况。
本报告请各位股东审议。
江苏新城地产股份有限公司监事会
2015年3月10日
各位股东及股东委托代理人：
受董事会委托，现由我向股东大会报告2014年度财务决算。
公司财务报告包括 2014年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2014年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，详细内容请参见公司2014年度报告。
一、2014年度经营状况综述
2014年公司根据市场形势，适度调整了经营开发规模。公司全年竣工面积237.60万平方米；实现合同销售金额 187.92亿元，同比增长9.84%；实现净利润 12.04亿元，同比减少26.48%。
二、资产负债情况
截至2014年12月31日，公司资产总计为338.98亿元，比上年末增加0.16亿元。其中：流动资产合计292.32亿元，比上年末减少32.94亿元；负债合计为256.06亿元，比上年末减少13.99亿；其中：流动负债合计206.76亿元，比上年末减少2.19亿元。股东权益为82.93亿元，比上年末增加14.15亿元。
三、利润实现情况
2014年度公司实现营业收入171亿元，营业利润16.06亿元，利润总额16.13亿元，实现净利12.04亿元，净利润率7.04%。
四、现金流量情况
2014年公司每股经营活动产生的现金流量净额为 1.90元，截至 2014年 12月 31日，现金及现金等价物为 275,971.41万元，净增加额为-151,090.57万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为303,348.45万元；投资活动产生的现金流量净额为
新城B股 2014年度股东大会议案之3 -193,517.42万元；筹资活动产生的现金流量净额为-260,921.60万元。
五、主要财务指标
指标项目 单位 2014年 2013年 2012年
每股净资产 元 4.8515 4.1585 3.2388
每股收益 元 0.7323 1.0102 0.8259
净资产收益率 % 16.43 27.47 29.24
净资产收益率
% 16.28 26.24 28.99
（扣除非经常性损益影响）
净利润率 % 7.04 9.87 9.42
总资产周转率 % 50.46 52.51 49.05
流动资产周转率 % 55.38 54.73 51.12
资产负债率 % 75.54 79.70 81.64
流动比率 % 141.38 155.67 136.08
速动比率 % 35.41 39.55 40.95
资本积累率 % 20.57 27.93 31.78
公司会计报表的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露，请参见公司2014年度报告。
本议案请各位股东审议！
江苏新城地产股份有限公司董事会
2015年3月10日
新城B股 2014年度股东大会议案之4公司 2014年度利润分配方案
各位股东及股东委托代理人：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度归属于上市公司股东的净利润1,166,710,016.51元，母公司报表净利润1,121,382,459.19元，按照公司《章程》规定，提取10%盈余公积 112,138,245.92元，加年初未分配利润为229,529,068.94元，减去2013年度利润分配164,098,281.60元，本年度可供股东分配利润为1,074,675,000.61元。
根据公司《章程》和有关规定，董事会决定的分红派息方案如下：
以2014年12月31日总股本1,593,187,200股为基数，按每10股派送现金红利人民币0.70元（含税）。2014年度现金股利计人民币111,523,104.00元。
B股红利以人民币计算，以美元支付，美元与人民币的汇率按照股东大会通过派发红利决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算。
由于公司所处行业为资金密集型行业，预计未来12个月内有重大资金支出安排，考虑到2015年度房地产市场环境存在较大不确定性，为保证公司现阶段经营及长期发展需要，公司2014年度拟分配的现金股利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比为9.56%，公司留存未分配利润用于资本性支出，预计收益不低于银行同期贷款利率。
本议案请各位股东审议！
江苏新城地产股份有限公司董事会
2015年3月10日
新城B股 2014年度股东大会议案之5公司 2014年度报告全文及其摘要
各位股东及股东委托代理人：
我受董事会委托，向大会作关于《公司2014年度报告全文，及其摘要》的报告，提请各位股东和股东代表审议。根据公司、各分子公司2014年度的经营成果、年度审计情况及上海证券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则－第2号<年度报告的内容与格式>（2012年修订）》，我们编制了《公司2014年度报告》及《公司2014年度报告摘要》，供各位股东及股东代表对公司的整体经营状况进行审核，《公司2014年度报告全文，及其摘要》公司已于2015年2月17日刊登在上海证券交易所网站上。
本议案请各位股东审议！
江苏新城地产股份有限公司董事会
2015年3月10日
新城B股 2014年度股东大会议案之6关于批准公司提供担保额度的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司主营业务为房地产开发与经营，属资金密集型行业，资金投入和需求较大，公司由于在资本市场融资受限，公司及控股子公司为满足项目开发建设的资金需求，需不定期地向银行或其他金融机构进行融资。通过积极的融资行为使公司业务获得发展。
公司在2014年度对控股子公司（含实际控股子公司）新增担保 410,122.84万元，解除担保额度 675,552.84万元。截至2014年12月31日，公司担保余额为301,190.00万元。
根据公司现有项目的进展情况、2015年的资金状况和公司发展资金需求，董事会提请各位董事审议批准如下公司对外担保事项：
一、担保额度总额：在 2016年召开 2015年度股东大会之前，公司在 2014年底担保余额基础上新增加担保额度130亿元，净增加担保余额95亿元。
二、担保对象的范围
1、公司为控股子公司提供担保；
2、控股子公司为本公司提供担保；
3、控股子公司之间相互提供担保；
4、公司以及公司的控股子公司按持股比例为参股公司提供担保。
三、授权公司董事长在股东大会批准的担保额度及范围内签署相关的法律文件。
四、有效期自2014年度股东大会审议通过本议案之日起至2016年召开2015年度股东大会之日止。
在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
本议案请各位股东审议！
江苏新城地产股份有限公司董事会
2015年3月10日
新城B股 2014年度股东大会议案之6附：公司2015年项目开发计划担保简表。
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|公司名称|持股比例|项目名称|建筑面积（平方米）|总投资（亿元）|计划担保金额（亿元）|
|常州新城房产开发有限公司|95.8%|新城公馆四期|204443|3.6|1.8|
|上海新城创佳房地产有限公司|96.22%|金郡A四期|88569|6.67|1.21|
|上海新城松郡房地产有限公司|96.22%|水云间|60551|11.4|4|
|南通新城创置房地产有限公司|76.98%|香溢紫郡一期|220000|6.75|3.2|
|昆山新城创域房地产有限公司|50%|柏丽湾|136000|7.5|1.771|
|上海新城万嘉房地产有限公司|96.22%|松江永丰街道地块|37105|4.2|2|
|上海新城金郡房地产有限公司|96.22%|吾悦广场|162120|14|5|
|南京新城万顺房地产有限公司|96.22%|G75高新3－3地块一期|387508|11.7|5|
|南京新城创置房地产有限公司|96.22%|湖北路地块|42594|7|2.5|
|杭州新城创盛房地产开发有限公司|100%|杭州33#地块|82412|7.5|2.5|
|杭州新城鼎宏房地产开发有限公司|100%|蓝孔雀地块|29497|5.2|1.7|
|武汉新城创置房地产开发有限公司|100%|四新B地块一、二期|391056|18|5|
|青岛新城东郡房地产开发有限公司|50%|李沧项目H地块|65072|5|2.5|
|济南天鸿房地产开发有限公司|100%|天鸿C4地块|305629|15|6.7|
|南京新城创隆房地产有限公司|96.22%|玖珑湖二期|229919|25|3|
|南京新城万顺房地产有限公司|96.22%|G75高新3－3地块一期|387508|20.74|5.1|
|青岛新城东郡房地产开发有限公司|50%|李沧项目C-2地块|222283|15|7.5|
|武汉新城创置房地产开发有限公司|100%|四新地块|678353|34.6|8|
|上海新城创域房地产有限公司|96.22%|固定资产购置贷款|26466|6.23|3.1|
|常州万方新城房地产开发有限公司|95.91%|新城希尔顿酒店|63115|6.4|4|
|新成立公司|100%|固定资产购置贷款|34619|8.33|4|
|其他新成立项目公司||新购项目地块|||50|