证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2017-108宁波双林汽车部件股份有限公司
关于预留授予股票期权第二期行权情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、期权简称：双林JLC2，期权代码：036172，本次可行权的股票期权数量为25万份，占公司总股本比例为0.06%。
2、本次行权股份的上市时间为2017年11月10日。
3、本次8名激励对象可行权的25万股股份均无禁售期。
4、本次股权激励期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。
宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股权激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予股票期权第二个行权期行权条件已满足，经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，公司激励计划预留授予的8名激励对象在第二个行权期可行权股票期权共计25万份，具体情况如下所示：一、公司股票期权激励计划简述
1、2013年11月19日，公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
3、2014年 1月 14日，公司分别召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
4、2014年2月12日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。
5、2014年 2月 28日，公司分别召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予期权的授权日为 2014年 2月 28日，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
6、2014年5月7日，公司分别召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，将本次股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象由61人调整为59人；实际授予的股票期权数量由845万份减少至817万份，实际授予的股票期权数量占公司总股本的2.91%，其中首次授予的股票期权数量由770万份调整为
742万份，预留的股票期权数量保持不变，仍为75万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
7、2014年7月18日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，我们同意董事会将《股票期权激励计划》行权价格由7.25元调整为7.13元。
《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定预留股票期权的授予日为 2015年 2月 3日，行权价格为 13.95元，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会核实并同意本次调整和授予事项。
9、2015年5月30日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>行权价格进行调整的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，我们同意董事会将《股票期权激励计划》的行权价格进行调整，首期股票期权行权价格由7.13元调整为7.00元，预留部分股票期权行权价格由13.95元调整为13.82元。
10、2016年3月15日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，经过本次调整后，公司股票期权激励计划所涉未行权股票期权总数调整为499.4万份，其中：首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为449.4万份，激励对象由55人调整为51人。预留股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为50万份，激励对象由10人调整为8人。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2016年5月24日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>行权价格进行调整的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，我们同意董事会将《股票期权激励计划》的行权价格进行调整，首期股票期权行权价格由7.00元调整为6.90元，预留部分股票期权行权价格由13.82元调整为13.72元。
12、2017年 6月 8日，公司分别召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>行权价格进行调整的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，我们同意董事会将《股票期权激励计划》的行权价格进行调整，首期股票期权行权价格由 6.90元调整为6.88元，预留部分股票期权行权价格由13.72元调整为13.70元。
二、董事会关于满足股权激励计划设定的预留股票期权第二个行权期行权条件的说明
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||股权激励计划规定的行权条件||是否满足行权条件的说明|
|1、双林股份未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||
|3、公司业绩考核条件：以 2012 年度为基准年，2016 年的净利润增长率不低于75%；以 2012 年度为基准年，2016 年的营业收入增长率不低于75%。||2016年度公司归属于上市公司普通股股东的净利 润 为 326,753,130.69 元 ， 2012 年 度 为109,866,472.02元，2016年较2012年公司增长率为197.41%，高于《股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的75%的增长率。2016年度营业收入为3,303,729,514.15元，2012年度营业收入为1,074,140,849.57元，2016年较2012年公司营业收入增长率为207.57%，高于《股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的75%的增长率。||
|4、等待期考核条件：股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。||股票期权授予日前三个会计年度（2013 年至2015年）归属于上市公司股东的平均净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净 利 润 分 别 为 159,648,591.40 元 和158,114,934.30元。授予股票期权等待期2016年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为326,753,130.69元和318,559,194.62元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。||

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|5、个人考核指标：根据《公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核达到70分以上标准，才具备股票期权本年度的行权资格。|首次授予的61名股票期权激励对象中有10人因离职等原因不能行使第三期股票期权，其余51名激励对象2016年绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。预留授予的10名股票期权激励对象中有2人因离职等原因不能行使第二期股票期权，其余8名激励对象2016年绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

三、激励对象行权数量与前次公告一致性说明
2017年8月30日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权的议案》。本次符合行权条件的 8名激励对象全部申请行权，行权人员名单及行权数量与公告情况一致。
四、本次行权期间、行权数量、行权价格及禁售期安排情况
1、本次股票期权行权期限：公司拟采用集中行权模式，由公司统一向有关机构申请代为办理行权事宜，预留授予股票期权第二个行权期从 2017年 2月 3日至2018年2月2日止。
2、预留授予股票期权第二个行权期可行权激励对象及股票数量具体如下：
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||||授予股票期权数量||占预留授予股票期权|||
||人员结构||||||本期可行权数量（股）|
||||（股）||总数的比例（%）|||
|核心技术 、业务和管理人员（8人）||500,000||100%||250,000||

3、本次股票期权行权价格为：预留授予股票期权第二个行权期的行权价格为13.70元/股。
4、本次行权股份的上市流通安排情况
本次行权股份的上市时间为 2017年 11月 10日，本次 8名激励对象可行权的25万股股份均无禁售期。
五、首次授予股票期权第三期及预留股票期权第二期行权缴款、验资情况
截至2017年9月20日止，公司本次股票激励对象实际认购2,818,000股，实际收到股票激励对象缴纳的认购款人民币21,092,840.00元（首次授予的股票期权第三期可行权股票的认购价格为6.88元/股、预留股票期权第二期可行权股票的认购价格为13.70元/股），其中增加股本人民币2,818,000元，资本溢价人民币 18,274,840.00元。增加后股本为 400,769,246.00元。本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权事项进行验资的情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出具了信会师报字[2017]第ZF10872号验资报告：
贵公司原注册资本人民币397,951,246.00元，股本人民币 397,951,246.00元。根据贵公司2014年第三届董事会第十五次会议、2014年第一次临时股东大会和 2017年第四届董事会第三十一次会议决议，向激励对象授予股票期权7,067,000股，其中首次授予的第三期股票期权2,568,000份及预留股票期权第二期可行权股票250,000份由59名股票激励对象认购。经我们审验，截至 2017年 9月 20日止，贵公司本次股票激励对象实际认购 2,818,000股，实际收到股票激励对象缴纳的认购款人民币21,092,840.00元（首次授予的股票期权第三期可行权股票的认购价格为6.88元/股、预留股票期权第二期可行权股票的认购价格为 13.70元/股），其中增加股本人民币 2,818,000元，资本溢价人民币18,274,840.00元。增加后股本为400,769,246.00元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币397,951,246.00元，股本人民币397,951,246.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年6月17日出具信会师报字[2016]第610587号验资报告。截至 2017年9月20日止，变更后的累计注册资本人民币 400,769,246.00元，累计股本人民币400,769,246.00元。
六、本次行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况
经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司核准登记，对本次提出申请的 8名激励对象的 25万份股票期权予以行权。
七、首次授予股票期权第三期及预留股票期权第二期行权后对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权后，公司股本总额将由 397,951,246股增至 400,769,246.00股，股东权益将增加21,092,840.00元。本次行权的256.8万份股票期权在4年的等待期内已累计摊销成本834.38万元，其中在 2014年摊销219.71万元，2015年摊销 274.49万元，2016年摊销 293.73万元，2017年摊销 46.45万元。以本次全部行权后的股本计算公司2016年度基本每股收益为0.56元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
八、首次授予股票期权第三期及预留股票期权第二期行权后公司股本变动情况
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||||本次变动前||||||本次变动后|||
||项目||||||本次变动增减|||||
||||数量||比例||||数量||比例|
|一、有限售条件股份||127,110,470.00||31.94%||400,000||127,510,470||31.82%||
|二、无限售条件流通股份||270,840,776.00||68.06%||2,418,000||273,258,776||68.18%||
|三、股份总数||397,951,246.00||100.00%||2,818,000||400,769,246||100.00%||

九、律师关于本次行权的法律意见
上海市锦天城律师事务所认为，公司本次股权激励计划首次授予股票期权第三期及预留股票期权第二期可行权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定；本次股权激励计划激励对象及可行权的股票数量、可行权价格和可行权条件符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定；公司本次可行权的激励对象主体资格合法有效，可行权的股票数量符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；《激励计划（草案修订稿）》规定的本次行权的行权条件均已满足。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十三次会议决议；
3、上海市锦天城律师事务所《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三期及预留股票期权第二期可行权相关事项之法律意见书》；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次股权激励计划相关事项的验资报告。
特此公告！
宁波双林汽车部件股份有限公司董事会