万联证券股份有限公司关于
湖南机油泵股份有限公司购买湖南腾智机电有限责任公司
100%股权暨关联交易的核查意见
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）作为湖南机油泵股份有限公司（以下简称“湘油泵”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对湘油泵本次关联交易进行了审慎核查，现将核查情况汇报如下：
一、关联交易概述
为进一步完善变排量泵、电动泵战略发展的需求，公司拟以自有资金分别受让许仲秋、罗大志、刘光明所持有的湖南腾智机电有限责任公司（以下简称“腾智机电”）98%、1%、1%股权。本次股权转让价款以腾智机电经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的截止2017年12月31日净资产值为基础，确定为1,687万元（人民币，以下同）。本次股权转让后，公司持有腾智机电100%的股权。
本次投资事项涉及的交易方许仲秋、罗大志、刘光明为公司董事，许仲秋同时为公司控股股东、实际控制人，该投资事项构成关联交易。公司第九届董事会第四次会议审议通过本次关联交易，关联董事许仲秋、罗大志、刘光明、许文慧回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。同日，公司与交易对方签订了《股权转让协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易前12个月，除关联方为公司银行借款提供担保外，公司与关联方许仲秋、罗大志、刘光明无其他关联交易事项。
二、关联方基本情况
1、许仲秋基本情况
姓名 许仲秋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430424195207******
住所 湖南省衡东县城关镇北正街69号
通讯地址 湖南省衡东县城关镇北正街69号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
许仲秋现任公司董事长，持有公司20.68%股份，为公司控最近三年的职业和职务等基本情况
股股东、实际控制人
2、刘光明基本情况
姓名 刘光明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430424196809******
住所 湖南省衡东县城关镇北正街69号
通讯地址 湖南省衡东县城关镇北正街69号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的职业和职务等基本情况 刘光明现任公司董事、副总经理，持有公司0.76%的股份3、罗大志基本情况
姓名 罗大志
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430424197708******
住所 湖南省衡东县城关镇北正街69号
通讯地址 湖南省衡东县城关镇北正街69号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的职业和职务等基本情况 罗大志现任公司董事、副总经理，持有公司1.35%的股份
三、交易标的情况介绍
1、腾智机电基本情况
公司名称 湖南腾智机电有限责任公司
成立时间 2017年3月23日
注册资本 3,000万元
实收资本 1,687万元
汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；电气机械及器材制造。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所 长沙市经开区西冲路35号
法定代表人 许仲秋
统一社会信用代码 91430100MA4LGGD31Y
腾智机电目前主要从事电磁阀、真空泵等方面的设计、生产。电磁阀主要应用于发动机可变排量机油泵、电动水泵、可变气门系统等以及自动变速箱领域；
真空泵主要应用于发动机及电动汽车领域。
2、腾智机电股权结构
本次股权转让前，腾智机电股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|2,940|98|
|30|1|
|30|1|
|3,000|100|

本次股权转让后，腾智机电股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|3,000|100|
|3,000|100|

同时，公司将以自有资金出资1,313万元用于认缴腾智机电其余出资额。
经具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2017年12月31日，湖南腾智机电有限责任公司总资产1,602.46万元，净资产1,601.72万元，2017年度营业收入0元，净利润-85.28万元。
交易标的权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
四、本次交易的资金来源
公司本次交易事项的资金来源为自有资金。
五、本次交易的定价依据
本次股权转让价款按照腾智机电截止2017年12月31日经具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的净资产值1,601.72万元为基础，经转让双方协商确定为1,687万元，溢价率5.32%。本次关联交易价格主要考虑新设公司需要发生的必要、合理的开办费用，遵循公开、公平、
公正的市场化原则，与关联方协商确定，定价公允合理。
六、股权转让协议的主要内容
1、协议主体
出让方一：许仲秋 （以下简称甲方）
出让方二：刘光明 （以下简称乙方）
出让方三：罗大志 （以下简称丙方）
受让方：湖南机油泵股份有限公司
2、股权转让价款及支付方式
（1）转让双方一致同意，本次股权转让价款以腾智机电截止2017年12月31日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的净资产值为基础，经双方协商确定为1,687万元。其中，甲方股权转让价款为1,687万元，乙方、丙方股权转让价款均为0万元。
（2）受让方应当按照下列时间分二期将上述股权转让价款足额汇入甲方指定的银行账户：
①在本合同签订之日起三日内，受让方应当向甲方支付第一期股权转让价款计800万元。
②在股权转让事项工商登记备案手续办理完结，受让方成为腾智机电工商登记股东之日起三日内，受让方应当向甲方付清其余股权转让价款计887万元。
3、转让股权交割期限及方式
（1）在本协议签订之日起五日内，出让方应当要求腾智机电股东会作出同意本次股权转让事宜的决议。
（2）出让方应当积极协助受让方向工商登记机关办理工商变更登记及其他相关手续。
4、承诺
（1）出让方承诺如下：
①合法拥有拟出让的腾智机电的股权的所有权；
②未对拟出让的腾智机电的股权设置质押或其他任何权利限制；
③出让方作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件不存在导致本次股权转让成为非法的情形；
④若在本次股权转让之前腾智机电因履行相关合同所形成的违约赔偿均由
出让方予以承担。
（2）受让方承诺：在本次股权转让后，履行完毕腾智机电的后续出资义务。
5、税费
本次股权转让所涉及的印花税及其他税费均由转让双方按照政府有关部门
的规定各自承担。
本协议生效后，对各方均具有法律约束力，任何一方不得违反，否则，即构成违约行为，违约方应当赔偿由此给其他方造成的经济损失。
7、不可抗力
因不可抗力事件而使本协议无法开始履行或在履行过程中需要终止的，转让双方无须承担违约责任，但出让方应退回股权受让方已支付的股权转让款并按照银行同期企业存款利率向受让方支付利息。
8、解决争议的方法
凡因本协议引起的或者与本协议有关的一切争议，转让双方均应当首先通过友好协商方式解决；协商不成的，任何一方可向本协议签订地的人民法院提起诉讼。
9、其他
（1）本协议经转让经双方签字盖章，并经受让方有权机构审议通过之日生效。
（2）本协议正本一式陆份，出让方持有叁份，受让方持有壹份，腾智机电存档壹份，其余报送政府有关部门，具有同等法律效力。
（3）本协议未尽事宜，由各方协商解决并签订补充协议。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
本次对外投资收购湖南腾智机电有限责任公司股权，符合公司向变排量泵、电动泵战略发展的要求，有利于公司向新能源汽车零部件方向发展。本次投资
不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。本次交易作价公允，不存在损
害公司及股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生关联交易的总金额1、2018年年初至披露日，关联方为公司银行借款提供担保总金额为2,600万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保方|担保内容|担保金额（万元）|担保起止日期|
|许仲秋和刘亚云夫妇|本公司|银行借款|2,600|2018.01.04-2019.01.02|

2、2017年度，关联方为公司银行借款提供担保总金额为17,600万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保方|担保内容|担保金额（万元）|担保起止日期|
|许仲秋、周勇、秦秒生|本公司|银行借款|2,000|2017.01.11-2018.01.10|
||||2,000|2017.07.28-2018.06.27|
||||1,600|2017.11.08-2018.11.08|
|许仲秋和刘亚云夫妇|||3,000|2017.12.25-2018.12.25|
||||1,000|2017.05.09-2018.05.08|
||||1,000|2017.08.16-2018.08.13|
||||1,000|2017.12.19-2018.12.17|
||||3,000|2017.10.26-2018.10.26|
||||3,000|2017.09.15-2018.09.14|
||-|-|17,600|‐|

除上述关联担保外，公司与关联方许仲秋、罗大志、刘光明无其他关联交易事项。
九、保荐机构意见
本保荐机构对上述关联交易事项的内容、定价及履行的程序等进行了核查，经核查，本保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司2018年3月2日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，关联董事许仲秋、罗大志、刘光明、许文
慧已回避表决，独立董事出具了关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见，本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定；同时本次关联交易是在双方协商一致的基础上进
行的，关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司进一步完善
变排量泵、电动泵战略发展需求，符合公司战略规划，没有损害公司及公司非
关联股东，特别是中小股东的利益。本保荐机构对上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无无正文，为《万联证券券股份有限公公司关于湖湖南机油泵股股份有限公公司
购买买湖南腾智机电有限责责任公司1000%股权暨关关联交易的的核查意见》》之签字盖盖章页）