证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2017—061海默科技（集团）股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海默科技”）第五届董事会第三十五次会议于2017年9月27日以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2017年9月15日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（董事长窦剑文、董事马骏以通讯表决方式出席会议，其余董事出席现场会议）。公司监事和高管人员列席会议。因工作安排原因，董事长窦剑文不能参加现场会议，经半数以上董事共同推举，会议由董事郑子琼主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规以及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次支付现金购买资产符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定及各项实质条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（二）逐项审议通过《关于公司支付现金购买资产方案的议案》
海默科技拟通过支付现金的方式购买西安市思坦电子科技有限公司（以下简称“思坦电子”）、深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“力合创赢”）、苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙）（以下简称“新麟二期”）、无锡力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“力合清源”）、陕西景翰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“景翰投资”）、杨波、刘瑾、张东弘、穆
潇、王玲、樊小军、马永良、李声才、袁宏杰、黄向东、吴伯中、李玉红、项永军、潘少军、杨刚、胡向阳、张小英、姜文苑、李静、曹维、杨涛、唐裕云、石苏珍、吕海峰、丁晓强、刘鑫、黄义军、张改、白育、骆建、宋新勇、雷选峰、肖宏英（以下合称“交易对方”）合计持有的西安思坦仪器股份有限公司（以下简称“思坦仪器”）57.1914%的股份（以下简称“本次交易”）。根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2017年 9月 27日出具的编号为天兴评报字（2017）第 1022号《海默科技（集团）股份有限公司拟收购西安思坦仪器股份有限公司股权项目资产评估报告书》（以下简称《评估报告》），思坦仪器100%股份的评估价值为 80,480万元。海默科技与交易对方在此基础上协商确定思坦仪器100%股份总价款为人民币80,000万元，以《支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》）签署之日思坦仪器的股份总数为依据计算每股价格为人民币7.41元。
1、标的资产
本次交易的标的资产为61,670,912股思坦仪器股份，占思坦仪器股份总数的57.1914%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为思坦电子、杨波、刘瑾、张东弘、穆潇、王玲、樊小军、马永良、李声才、袁宏杰、黄向东、吴伯中、李玉红、项永军、潘少军、杨刚、胡向阳、张小英、姜文苑、李静、曹维、杨涛、唐裕云、石苏珍、吕海峰、丁晓强、刘鑫、黄义军、张改、白育、骆建、宋新勇、雷选锋、肖宏英、力合创赢、新麟二期、力合清源、景瀚投资。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次交易的定价
标的资产的价格应当参照《评估报告》确认的思坦仪器评估值予以确定。海默科技与交易对方在此基础上协商确定思坦仪器100%股份总价款为人民币80,000万元，以《购买资产协议》签署之日思坦仪器的股份总数为依据计算每股价格为人民币 7.41元。标的资产的价格为以 7.41元/股的单价计算的 61,670,912股的价款总额。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、本次交易的对价支付方式、资金来源及付款安排
在《购买资产协议》先决条件满足后30个工作日内，海默科技向力合创赢、新麟二期、力合清源和景瀚投资全额支付其对应标的资产价格。
在《购买资产协议》先决条件满足后30个工作日内，海默科技向思坦电子、
杨波、刘瑾、张东弘、穆潇、王玲、樊小军、马永良、李声才、袁宏杰、黄向东、吴伯中、李玉红、项永军、潘少军、杨刚、胡向阳、张小英、姜文苑、李静、曹维、杨涛、唐裕云、石苏珍、吕海峰、丁晓强、刘鑫、黄义军、张改、白育、骆建、宋新勇、雷选锋、肖宏英（以下简称“业绩承诺方”）支付首期转让价款。海默科技应向业绩承诺方支付的其余转让价款，根据思坦仪器 2017年、2018年和2019年业绩承诺的实现情况由海默科技向业绩承诺方分期支付，具体安排如下：如思坦仪器 2017年度实际净利润数大于或等于承诺净利润数，则在海默科技聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具2017年度《专项审核报告》后30个工作日内，由海默科技向业绩承诺方支付第一期转让价款。
如思坦仪器 2017年度和 2018年度累积实际净利润数大于或等于 2017年度和 2018年度累积承诺净利润数的90%，则在海默科技聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具2018年度《专项审核报告》后30个工作日内，由海默科技向业绩承诺方支付第二期转让价款。
如思坦仪器 2017年度、2018年度和 2019年度累积实际净利润数大于或等于累积承诺净利润数，则在海默科技聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具 2019年度《专项审核报告》和减值测试专项审核意见（以发生时间在后者为准）后30个工作日内，由海默科技向业绩承诺方支付第三期转让价款。
业绩补偿事件发生时，海默科技按照《购买资产协议》约定支付当年度价款时应扣除相应的业绩补偿金额和减值测试需补偿的金额（如有）。若按照《购买资产协议》约定海默科技应支付当年度价款小于业绩补偿金额时，业绩承诺方应于《专项审核报告》出具后 30个工作日内以现金方式向海默科技支付业绩补偿金额与上述当年度价款的差额部分。为免疑义，针对业绩承诺期最后一个年度，上述差额部分为“业绩补偿金额和减值测试需补偿金额之和”与海默科技应支付当年度价款相比较的差额。
海默科技向交易对方支付股权转让价款的情况如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让价款支付转让价款支付（单位：万元）|||||||
||||||《购买资产协议》先决|||||||
||序号||业绩承诺方||||第一期转让||第二期转让||第三期转|
||||||条件满足后30个工作|||||||
||||||||价款||价款||让价款|
||||||日应支付转让价款|||||||
|1||思坦电子||6,706.37||3,459.58||3,459.58||10,378.73||
|2||杨波||487.58||/||/||/||
|3||刘瑾||477.60||246.38||246.38||739.13||
|4||张东弘||466.84||240.82||240.82||722.47||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|穆潇|373.05|192.45|192.45|577.34|
|6|王玲|361.46|186.46|186.46|559.39|
|7|樊小军|274.91|/|/|/|
|8|马永良|233.94|120.68|120.68|362.04|
|9|李声才|228.14|117.69|117.69|353.07|
|10|袁宏杰|145.75|/|/|/|
|11|黄向东|156.86|80.92|80.92|242.76|
|12|吴伯中|97.13|50.11|50.11|150.33|
|13|李玉红|92.75|47.84|47.84|143.53|
|14|项永军|76.81|39.62|39.62|118.86|
|15|潘少军|48.86|25.20|25.20|75.61|
|16|杨刚|48.86|25.20|25.20|75.61|
|17|胡向阳|41.45|21.38|21.38|64.14|
|18|张小英|37.06|19.12|19.12|57.35|
|19|姜文苑|35.53|18.33|18.33|54.98|
|20|李静|35.19|18.16|18.16|54.47|
|21|曹维|31.05|16.02|16.02|48.06|
|22|杨涛|29.60|15.27|15.27|45.82|
|23|唐裕云|28.16|14.52|14.52|43.57|
|24|石苏珍|25.05|12.92|12.92|38.77|
|25|吕海峰|23.72|12.24|12.24|36.72|
|26|丁晓强|19.87|/|/|/|
|27|刘鑫|20.70|10.68|10.68|32.04|
|28|黄义军|17.76|9.16|9.16|27.49|
|29|张改|17.76|9.16|9.16|27.49|
|30|白育|17.76|9.16|9.16|27.49|
|31|骆建|15.53|8.01|8.01|24.03|
|32|宋新勇|10.60|/|/|/|
|33|雷选锋|195.22|100.71|100.71|302.12|
|34|肖宏英|148.02|76.36|76.36|229.08|
|35|力合创赢|2,408.25|/|/|/|
|36|新麟二期|2,223.00|/|/|/|
|37|力合清源|481.65|/|/|/|
|38|景瀚投资|3,537.53|/|/|/|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|19,677.37|5,204.15|5204.15|15,612.49|

本次交易对价将全部由海默科技以现金支付。海默科技以自筹资金支付对价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次交易不涉及募集配套资金
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、股权交割
《购买资产协议》生效后30个工作日内交易对方完成标的资产的交割。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、期间损益安排
若在过渡期间思坦仪器盈利，则海默科技按本次交易完成后海默科技的持股比例享有该等盈利部分；思坦仪器亏损的，则由业绩承诺方共同向思坦仪器以现金方式补足。业绩承诺方内部承担补偿额按其在本次交易前持有思坦仪器的股份占业绩承诺方股份总数的比例分担。业绩承诺方须对补偿金额承担连带补偿责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、业绩承诺及补偿方案
（1）业绩承诺
业绩承诺方同意对思坦仪器的净利润进行承诺（思坦仪器合并报表口径下归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与海默科技集团内部资金调拨使用产生的利息之和），利润承诺期为包含标的资产交割年度在内的连续三个会计年度。如标的资产于2017年交割完毕，则业绩承诺期间系指 2017年度、2018度年及 2019年度。业绩承诺方承诺，思坦仪器 2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润数分别不低于人民币7,000万元、7,700万元和8,500万元。
（2）补偿方案
若经审计后思坦仪器 2017年度实际净利润数低于 2017年度承诺净利润数，或2017年度和2018年度累积实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数的90%，2017年度、2018年度和2019年度累积实际净利润数低于该三个年度累积承诺净利润数，则业绩承诺方按照本次交易前其各自持有思坦仪器的股份占业绩
承诺方持有股份之和的比例针对思坦仪器全部业绩承诺向甲方进行业绩补偿，具
体计算公式如下：
业绩补偿金额=（截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间的承诺净利润数总和×思坦仪器100%股份的价格×88.5368%－累积已补偿金额
在各年计算的业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
海默科技和业绩承诺方确认，思坦仪器 2018年度截至当期期末累积实现净利润数低于累积承诺净利润数但不低于累积承诺净利润数的90%，则 2018年度业绩承诺方暂时无需向甲方进行补偿，具体补偿金额累积至 2019年度合并计算。
业绩承诺方各自应承担的业绩补偿金额计算比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||业绩承诺方||比例|
|1||思坦电子||60.2156%||
|2||杨波||4.8924%||
|3||刘瑾||4.2883%||
|4||张东弘||4.1917%||
|5||穆潇||3.3496%||
|6||王玲||3.2455%||
|7||樊小军||2.7585%||
|8||马永良||2.1005%||
|9||李声才||2.0484%||
|10||袁宏杰||1.4625%||
|11||黄向东||1.4084%||
|12||吴伯中||0.8722%||
|13||李玉红||0.8328%||
|14||项永军||0.6896%||
|15||潘少军||0.4387%||
|16||杨刚||0.4387%||
|17||胡向阳||0.3721%||
|18||张小英||0.3327%||
|19||姜文苑||0.3190%||
|20||李静||0.3160%||
|21||曹维||0.2788%||
|22||杨涛||0.2658%||
|23||唐裕云||0.2528%||
|24||石苏珍||0.2249%||

||||
|-|-|-|
|25|吕海峰|0.2130%|
|26|丁晓强|0.1994%|
|27|刘鑫|0.1859%|
|28|黄义军|0.1595%|
|29|张改|0.1595%|
|30|白育|0.1595%|
|31|骆建|0.1394%|
|32|宋新勇|0.1063%|
|33|雷选锋|1.7529%|
|34|肖宏英|1.3291%|
|合计||100%|

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、超额业绩奖励
业绩承诺期间届满后，如果思坦仪器在业绩承诺期间累积实际净利润数超出累积承诺净利润数，海默科技与交易对方同意将超出部分的30%奖励给思坦仪器的经营管理团队，但奖励总额不超过标的资产价格的20%。具体计算公式如下：超额业绩奖励金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数－累积承诺净利润数）×30%
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、交易完成后的安排
交割日后，思坦仪器的公司治理结构作出如下调整：思坦仪器董事会由 7人组成。其中，海默科技提名4名董事，思坦仪器高管董事3名。思坦仪器的财务负责人由海默科技提名和委派。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、决议有效期
本次交易决议的有效期为自股东大会审议通过本次交易之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会逐项审议表决。
（三）审议通过《关于<海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）>及其摘要的议案》
为了本次支付现金购买资产交易事项，公司根据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（四）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
公司本次支付现金购买资产不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（五）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易拟购买的标的资产为思坦仪器57.1914%的股份，思坦仪器已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照。
本次交易所涉及的公司股东大会批准等事项，公司已在《海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、公司本次交易拟购买的标的资产为思坦仪器57.1914%股份，根据交易对方出具的承诺和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2017年 8月 15日出具的《证券持有人名册》，思坦电子持有的思坦仪器股份中 2,700万股存在质押。其中 1,000万股被质押给西安宽仁财务咨询合伙企业（有限合伙），1,700万股被质押给西安三板润盈财务咨询合伙企业（有限合伙）。思坦电子承诺将于本次交易之前解除上述质押。除此之外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。思坦仪器不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，思坦仪器将成为公司的控股子公司。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易为公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致公司股本的变动。本次交易不会导致公司不符合股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形。
4、思坦电子持有的思坦仪器股份中2,700万股存在质押。其中1,000万股被质押给西安宽仁财务咨询合伙企业（有限合伙），1,700万股被质押给西安三板润盈财务咨询合伙企业（有限合伙）。思坦电子承诺将于本次交易之前解除上述质押。除此之外，海默科技本次交易购买的标的资产权属清晰，该等资产的过户和转移不存在法律障碍。本次交易涉及的债权债务处理符合法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次交易有利于海默科技增强持续经营能力。不存在可能导致海默科技在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、于本次交易前，海默科技已经按照有关法律、法规和规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于海默科技控股股东及其关联人。本次交易完成后，思坦仪器将成为海默科技的下属子公司，海默科技的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于海默科技控股股东及其关联人。
7、海默科技已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。海默科技上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，海默科技仍将保持其健全有效的法人治理结构。
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（七）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》
因筹划重大事项，上市公司2017年7月20日首次披露本次交易信息。本次重大资产重组事项公告首次披露前 20个交易日即为 2017年 6月 22日至 2017年7月19日。公司股票在本次交易信息首次披露前一交易日收盘价格为8.03元/股，本次交易信息首次披露前第21个交易日（2017年6月21日）收盘价为9.43元/股，本次交易信息首次披露前20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅为14.85%。
本次交易信息首次披露前20个交易日内，创业板指数（399006.SZ）收盘点位从1,824.69点下跌至1,684.77点，累计跌幅为7.67%；根据证监会行业分类情况，上市公司属于采矿业，公司股票在本次交易信息首次披露前最后一个交易日（2017年 7月 19日）WIND能源设备板块指数（WIND代码：886001）收盘价为7,563.30点，本次交易信息首次披露前第21个交易日（2017年6月21日）该板块指数收盘价为8,384.32点，该板块指数累计跌幅为9.79%。剔除大盘因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前 20交易日累计跌幅为7.18%；剔除同行业板块因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前 20个交易日累计跌幅为5.06%，均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（八）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方与海默科技、海默科技的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（九）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价的公允性的议案》
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就思坦仪器出具了天兴评报字（2017）第 1022号《海默科技（集团）股份有限公司拟收购西安思坦仪器股份有限公司股权项目评估报告》。公司董事会根据相关
法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构的独立性
公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易对方、标的资产不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京天健兴业资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（十）审议通过《关于签订附条件生效的<支付现金购买资产协议>的议案》同意公司与交易对方签订附条件生效的《支付现金购买资产协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（十一）审议通过《关于批准本次交易审计报告、评估报告的议案》
公司董事会批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的思坦仪器 2015-2016年度以及 2017年1-6月的瑞华字[2017] 62010161号《西安思坦仪器股份有限公司备考审计报告》、海默科技 2016年度以及 2017年 1-6月的瑞华字[2017] 62010002号《海默科技（集团）股份有限公司备考审阅报告》。批准北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易出具的编号为天兴评报字（2017）第 1022号《海默科技（集团）股份有限公司拟收购西安思坦仪器股份有限公司股权项目评估报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（十二）审议通过《海默科技（集团）股份有限公司董事会关于重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》
公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（十三）审议通过《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》
经参会董事审议，同意聘请国金证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，通力律师事务所为本次交易的法律顾问，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权处理与本次交易相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于收购资产价格、交易对方等；
2、根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
3、如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者中国证监会、深圳证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
4、与本次交易的相关方（包括但不限于本次支付现金购买资产的交易对方）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议其他一切文件；
5、聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同（委托协议或业务约定书）等法律文书；
6、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所等监管部门；
7、本次交易经股东大会审议通过后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；
8、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
9、负责收购思坦仪器剩余部分股份，包括但不限于与转让方磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与后续收购有关的协议其他一切文件并办理与收购相关手续；
10、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（十五）审议通过《关于公司本次交易不存在摊薄上市公司每股收益情形的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对每股收益的影响、摊薄即期回报的风险进行了分析。公司董事会认为根据相关假设测算，预计本次交易完成当年（即2017年），公司的基本每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期收益被摊薄。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（十六）审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
鉴于公司第五届董事会第三十五次会议审议的议案须经股东大会审议和批准，现提议召开公司2017年第一次临时股东大会。会议主要审议事项如下：
1、审议《关于公司支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；
2、逐项审议《关于公司支付现金购买资产方案的议案》；
3、审议《关于<海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；
4、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
5、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
6、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
7、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》；
8、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
9、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价的公允性的议案》；
10、审议《关于签订附条件生效的<支付现金购买资产协议>的议案》；
11、审议《关于批准本次交易审计报告、评估报告的议案》；
12、审议《海默科技（集团）股份有限公司董事会关于重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》；
13、审议《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》；
14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
15、审议《关于公司本次交易不存在摊薄上市公司每股收益情形的议案》；
本次临时股东大会会议召开时间将另行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次支付现金购买资产的相关事项取得公司独立董事的事前一致认可，独立董事并对相关事项发表了同意的独立意见，具体内容见与本公告同时披露的《独立董事对相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、《第五届董事会第三十五次会议决议》；
2、《独立董事关于公司支付现金购买资产的事前认可意见》、《独立董事对相关事项的独立意见》、《独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性及交易定价公允性的独立意见》；
3、交易各方签署的《支付现金购买资产协议》；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安思坦仪器股份有限公司备考审计报告》、《海默科技（集团）股份有限公司备考审阅报告》；
5、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《海默科技（集团）股份有限公司拟收购西安思坦仪器股份有限公司股权项目评估报告》；
6、通力律师事务所出具的《关于海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买之法律意见书》
7、国金证券股份有限公司出具的《关于海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》、《关于海默科技（集团）股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》、《国金证券股份有限公司关于公司在本次重大资产购买前12个月内购买、出售资产的核查意见》。
特此公告。
海默科技（集团）股份有限公司
董事会
2017年9月27日