北京市大成（深圳）律师事务所
关于深圳市农产品股份有限公司 2014年度股东大会的法律意见书
深圳市农产品股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派刘学钧律师、杨睿律师参加公司于 2015年 5月 21日下午 2:30在广东省深圳市福田区深南大道 7028号时代科技大厦东座 13楼公司会议室召开的 2014年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
1、为了出具本法律意见书，本所及经办律师审查了公
司提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件：
公司于2015年4月30日刊载在《证券时报》上的《深圳市农产品股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”）及于2015年5月14日刊载在《证券时报》上的《深圳市农产品股份有限公司关于召开2014年度股东大会的提示性公告》（下称“《股东大会的提示性公告》”）；
2、公司发出的第七届董事会第二十次会议决议公告；
3、出席本次股东大会的股东、股东代理人、董事、监
事及其他有关人员的身份证明及授权委托书；
4、公司董事会向本次股东大会提出的审议事项的提案；
5、本次股东大会通过的各项决议；
6、《深圳市农产品股份有限公司章程》（下称“公司章
程”）。
对本所出具的法律意见书，本所及经办律师声明如下： 1、本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及
本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。
在本法律意见书中，本所仅就本次股东大会所涉及到的有关法律问题发表意见。
公司保证已经提供了为本所及经办律师出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，有关副本材料或者复印件与原件一致。公司已保证且经办律师在出具法律意见时已假设，公司提供的文件和所作的陈述与说明是完整和真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向经办律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关本次股东大会的文件和事实进行了核查并对本次股东大会的过程
进行了见证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会的召集
召开本次股东大会的召集人为公司董事会。
召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式作
出。
2、本次股东大会的召开
（1）《股东大会通知》及《股东大会的提示性公告》列明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席会议人员、提交会议审议的事项、参加现场会议登记手续、登记时间及地点、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系电话、传真等内容。
（2）本次股东大会现场会议于2015年5月21日下午2： 30在广东省深圳市福田区深南大道 7028号时代科技大厦东座 13楼公司会议室如期召开。
（3）本次股东大会现场会议由公司半数以上董事共同
推举的董事胡翔海先生主持。
上述召集、召开程序符合《股东大会规则》及其他法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定。
二、关于出席本次股东大会现场会议人员的资格
出席本次股东大会现场会议的有：
1、截止 2015年 5月 13日下午交易结束后在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东中，有 6位股东或股东代理人出席了本次股东大会现场会议；
2、公司部分董事、监事、高级管理人员。
上述参会人员的资格符合《股东大会规则》及其它有关
法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
经本所律师审查，本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》及《股东大会的提示性公告》列明的审议事项一致，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
四、关于本次股东大会现场会议的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共代
表的有表决权的股份数额为 544686759股，所持有表决权的股份数占公司股份总数的32.10％。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以书面记名投票方式，对《股东大会通知》及《股东大会的提示性公告》所列明的审议事项进行表决，并当场公布了表决结
果。
五、关于本次股东大会的网络投票表决程序
经核查，参加网络投票的股东为 8人，共代表的有表决权的股份数额为 515503131股，占公司股份总数的30.3780%（其中参加网络投票的中小股东为 6人，共代表的有表决权的股份数额为 78719261股，占公司股份总数的4.6388%）。参加网络投票的股东对《股东大会通知》及《股东大会的提示性公告》所列明的审议事项进行了表决。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票公告、表决方式和表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程等规定。
六、关于本次股东大会的表决结果
本次股东大会网络投票的表决权数与现场投票的表决权数，均计入本次股东大会的表决权总数。
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投
票和网络投票的表决结果。
根据合并后的表决结果，《股东大会通知》及《股东大会的提示性公告》所列明的审议事项均获得通过。
具体表决结果如下：
1、审议通过《2014年度财务报告》
同意的股份数 1,060,183,990股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；
反对的股份数 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；
弃权的股份数 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小股东（持有公司5%以下股份的股东）表决情况如下：
同意的股份数 8,863,987股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9335%；
反对的股份数 5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0665%；
弃权的股份数 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过《2014年度利润分配预案》；
同意的股份数 1,060,183,990股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；
反对的股份数 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；
弃权的股份数 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小股东（持有公司5%以下股份的股东）表决情况如下：
同意的股份数 8,863,987股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9335%；
反对的股份数 5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0665%；
弃权的股份数 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
同意的股份数 1,060,183,990股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；
反对的股份数 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；
弃权的股份数 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小股东（持有公司5%以下股份的股东）表决情况如下：
同意的股份数 8,863,987股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9335%；
反对的股份数 5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0665%；
弃权的股份数 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
4、审议通过《2014年度董事会工作报告》；
同意的股份数 1,060,183,990股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；
反对的股份数 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；
弃权的股份数 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小股东（持有公司5%以下股份的股东）表决情况如下：
同意的股份数 8,863,987股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9335%；
反对的股份数 5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0665%；
弃权的股份数 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
5、审议通过《2014年度监事会工作报告》；
同意的股份数 1,060,183,990股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；
反对的股份数 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；
弃权的股份数 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小股东（持有公司5%以下股份的股东）表决情况如下：
同意的股份数 8,863,987股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9335%；
反对的股份数 5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0665%；
弃权的股份数 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
6、审议通过《关于公司 2014年度董事薪酬的议案》；
同意的股份数 1,058,563,754股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；
反对的股份数 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；
弃权的股份数 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小股东（持有公司5%以下股份的股东）表决情况如下：
同意的股份数 7,243,751股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9186%；
反对的股份数 5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0814%；；
弃权的股份数 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
出席本次会议的关联股东回避了表决。
7、审议通过《关于公司 2014年度监事薪酬的议案》；
同意的股份数 1,059,857,384股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；
反对的股份数 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；
弃权的股份数 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小股东（持有公司5%以下股份的股东）表决情况如下：
同意的股份数 8,537,381股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9309%；
反对的股份数 5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0691%；
弃权的股份数 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
出席本次会议的关联股东回避了表决。
8、审议通过《2014年度报告》及其摘要；
同意的股份数 1,060,183,990股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；
反对的股份数 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；
弃权的股份数 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小股东（持有公司5%以下股份的股东）表决情况如下：
同意的股份数 8,863,987股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9335%；
反对的股份数 5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0665%；
弃权的股份数 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
9、审议通过《关于续聘2015年度会计师事务所的议案》；
同意的股份数 1,060,183,990股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；
反对的股份数 5,900股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的0.0006%；
弃权的股份数 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小股东（持有公司5%以下股份的股东）表决情况如下：
同意的股份数 8,863,987股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9335%；
反对的股份数 5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0665%；
弃权的股份数 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
10、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》；
同意的股份数 1,060,183,990股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；
反对的股份数 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；
弃权的股份数 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小股东（持有公司5%以下股份的股东）表决情况如下：
同意的股份数 8,863,987股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9335%；
反对的股份数 5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0665%；
弃权的股份数 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
11、审议通过《关于公开挂牌转让交易大厦公司100%股权的议案》；
同意的股份数 1,060,183,990股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；
反对的股份数 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；
弃权的股份数 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小股东（持有公司5%以下股份的股东）表决情况如下：
同意的股份数 8,863,987股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9335%；
反对的股份数 5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0665%；
弃权的股份数 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
经核查：上述审议事项的表决程序和表决权数均符合法
律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决程序及表决结果均合法有效。
七、关于新提案的提出
本次股东大会没有股东提出新的提案。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开方式、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果均符合《股东大会规则》及其它有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，合法有效。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的上述
法律事项出具，使用本法律意见书时，所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所同意公司按照有关法律、法规的规定将本法律意见书呈送有关证券交易所并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
北京市大成（深圳）律师事务所
律师签字：刘学钧、杨睿
二〇一五年五月二十一日
律师事务所负责人签字：夏蔚和