合肥三洋（600983） 2013年度股东大会会议资料
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
2013年度股东大会会议资料
二 O一四年四月
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合肥荣事达三洋电器股份有限公司
2013年度股东大会会议议程
时 间：2014年 4月 21日14：00
地 点：公司五楼会议室
主持人：金友华董事长
见证律师：安徽天禾律师事务所律师
议 程：
一、金友华董事长主持会议并宣布开幕
二、议案报告
三、议案表决
四、宣读表决结果
五、宣读法律意见书
六、各位股东代表发言
七、金友华董事长讲话并宣布会议闭幕
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目录
议案一、审议《2013年度董事会工作报告》
议案二、审议《2013年度总裁工作报告（2013年度财务决算）》议案三、审议《公司 2013年度利润分配预案》
议案四、审议《公司 2013年年度报告及年报摘要》
议案五、审议《公司 2014年度事业计划及财务预算报告》
议案六、审议《关于 2013年度关联交易决算及 2014年度关联交易总额预测的议案》
议案七、审议《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
议案八、审议《关于修改<公司章程>的议案》
议案九、审议《2013年度监事会工作报告》
议案十、审议《关于广东惠而浦家电制品有限公司管理权之委托管理协议的议案》
议案十一、审议《关于托管海信惠而浦(浙江)电器有限公司50%股权之股权托管协议的议案》
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议案一、
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2013年度董事会工作报告
各位股东代表：
2013年，是国家经济结构调整的一年，作为合肥三洋来说，也是经济调整最关键的一年。公司严格按照年初制定的各项经营目标，围绕“变革创新，超越自我，向卓越一流的全球化公司迈进”年度方针，以“品质、品牌、效率、效益”为口号，重点推进新品牌和新项目，实现多品牌多品类战略。荣事达品牌回归，帝度品牌的快速发展，形成企业发展新的增长点。2013年，公司继续保持大幅增长，经济效益处于历史最好水平。
现将 2013年度各项计划和目标的执行情况向本次董事会报告，并请出席会议的各位董事审议。
一、董事会日常工作情况
1、2013年度，公司召开 8次董事会、2次股东大会，共发布正式及临时公告 51份。确保了信息披露的真实、准确、及时、完整和公平，以利于公司股东及时了解、掌握公司经营动态、财务状况及所有重大事项的进展情况。
为谋求企业新的更大发展，再次启动再融资工作。2013年 8月，公司与美国惠而浦公司签订协议，开展全面的战略合作，通过此次战略合作，惠而浦将以合肥三洋为平台建立中国总部、全球研发基地和生产基地。公司将与惠而浦通力合作，致力于建设成中国第一大洗衣机制造商、前三大冰箱制造商和中国出口第一的家电企业。
报告期内，公司董事会按照国家法律法规及公司章程的规定，严格执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会审议通过的各项事务。
二、2013年主要经营指标
公司2013年营业收入同比增长32.61%，净利润同比增长19.46%，利税总额同比增长19.25%以上，冰箱项目实现了快速增长，销售同比增长221.86%，微波炉销售同比增长50.70%。各项管理费用控制有效，达历史最好水平，全面超额
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完成了年初制定的经营计划，公司发展呈现良好态势。
三、2013重点工作完成情况
（1）、加快与惠而浦公司的合作步伐，助推公司发展
通过多轮谈判，8月上旬，惠而浦项目落户合肥签约仪式的顺利举行，标志着公司与惠而浦集团公司的合作取得了新的进展。此次与惠而浦公司的合作，给公司今后的发展带来了资金、技术、品牌、产品以及面向国际化的视野和管理，为公司向国际化的企业发展目标迈出了坚实的一步。
（2）、坚持技术创新，引领白色家电技术进步
公司每年投入销售收入的3%-4%用于新技术、新产品的研发，将新兴技术与信息化技术集成用在新产品上，引领白色家电技术进步。作为国家级企业技术中心，通过引进国际上先进的 DR设计系统及创新思想 TRIZ理论，2013年技术研究院共计授权专利 188项，其中发明 6项，实用新型 132项，外观专利 38项，软件著作权12项。先后获得轻工联合会科技进步二等奖、安徽省科技进步二等奖、合肥市科技进步一等奖等光荣称号。
公司联合全国30多所高校，举办了首届“帝度”杯家用电器工业设计大赛，收到“帝度DIQUA”品牌理念为主题的 1500多件优秀参赛作品，推动了更多作品产业化，助力合肥家电产业的发展，推动“中国制造”加快向“中国创造”转型。11月28日，公司承办的“第七届中国（合肥）国际消费电子博览会家电设计论坛”在合肥滨湖国际会展中心隆重举行。该论坛强化国内外前沿家电设计交流，提升了安徽家电行业的工业设计水准，挖掘了具备创意思想的年轻新锐力量。
（3）、坚持管理创新，解放思维提高效益
管理创新是企业具有生命力和创造力的根本，公司通过建立新的ERP系统，实现了“管理制度化、制度流程化、流程信息化”的科学管理模式，真正使员工职责清楚，分权明确，解放了思维，提高了效益。建立人才库，重视人才队伍的培养，今年从全国重点高校招聘200名大学生，为企业发展奠定人才基础；制定科学、合理的KPI考核制度及分配制度，用数据考核员工，充分调动员工的积极性。
公司招标和采购实行分权管理，招标的决策权和招标的实施权也分离，通过制度、流程及信息化手段，建立招标、采购质检互相制约的平台，保证最优秀、符合企业需求的供应商入选供货，2013年实现采购降本超8000万。制造系统通
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过积极开展精益生产活动和“双提高”项目，生产效率持续提升，产品品质进一步提高，积极推行全面财务预算管理，狠抓过程管控，2013年管理费率同比下降10%以上。
各系统协调合作确保了 500万台变频智能微波炉及冰箱二期项目按照时间进度表顺利推进，且很好地控制在各项预算范围内。
（4）、加强“帝度”、“荣事达”品牌的推广和建设
今年，公司投入1个多亿加强“帝度”品牌在央视及部分收视率高的卫视电视台黄金时段进行广告宣传，品牌影响力大大增强。2月份成功续约中国南北极科考队。6月份，携手国际巨星林志玲代言“帝度”品牌，自主品牌建设取得突破性进展。2013年洗衣机网点已经开发 7800个，冰箱网点 2500个，分销网点达16310家，其中A类网点3525家。“帝度”品牌进入全国6000多家网点实现有效销售，销售收入占公司收入三分之一。“荣事达”自4月份回归后，公司制定了荣事达品牌发展5年经营计划。“新起点新征程新梦想—荣事达品牌经销商年会”完成了荣事达品牌上市推广全案策划及实施工作，选定荣事达品牌代言人，全面开启荣事达品牌飞速发展征程。
（5）、积极推进营销变革，创新营销模式
国内营销公司通过创新营销激励模式，主动控制市场费用，调整产品结构，充分利用国家节能补贴等相关政策，实现了今年以来销售收入的大幅增长。国贸公司通过主动走出去的战略，积极开疆辟土，实现了冰箱、微波炉品类的新的突破。此外，营销公司创新电子商务渠道合作模式：冠名三洋帝度京东冰洗节，单月销售突破 4000万元；通过 COB定制模式创新，5月份在天猫旗舰店突破 1500万元；通过与电视购物渠道合作，在东方购物推出品牌专场及快乐购品牌特卖日实现销售1000万元；双十一实现天猫、京东、易购合计销售突破5000万元。2013年电商、网购等新型渠道市场贡献份额持续提升，公司产品继续保持合资品牌在京东商城销量第一、苏宁易购销量名列前茅。
（6）、新一届董事会的换届工作
6月 21日召开股东大会，审议通过第五届董事会董事、监事名单，聘任新一届公司高级管理人员，为企业的发展、“532”战略实施注入了新的活力。
四、2014年，公司将重点围绕以下项目开展工作：
1、坚持“变革、融合、提升、突破”的年度经营方针，积极做好公司再融
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资及与惠而浦公司的整合工作，坚持营销、技术、品牌、管理等创新工作，实现销售收入67亿元，净利润4亿元的年度目标。
2、把“品质最优先”作为一个永恒的主题，将品质意识渗透到所有领域的最末端。利用覆盖产品开发全过程的 DR系统，从体系上运用市场不良的反馈信息，将其有效地反映到新产品上，建构螺旋式循环的质量提高架构。
3、强化内控管理，完善危机管理。遵守法律法规，认识预测商业惯例的风险，并规避这些风险。强化信息安全，对规定、福利和劳务管理进行完善和扩充。
4、进一步加强预算管理，争取利益最大化；选择和集中经营资源，从事有声有色的事业运营。建构安全管理体系，从组织上明确责任，全员参与。
5、坚持品牌战略和产品战略，不断获得消费者的支持和信赖，确立广受欢迎的品牌形象。
现提请各位股东代表予以审议。
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议案二、
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2013年度总裁工作报告（2013年度财务决算）
各位股东代表：
现将2013年度各项计划的执行情况向各位董事汇报，请各位董事审议。
1.2013年度经营情况
公司收支实绩
[单位：千RMB、%]
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|年初计划|实绩|上年实绩|对年初计划|对上年实绩|
|销售收入|5,500,000|5,325,324|4,015,758|-174,67696.8%|1,309,567132.6%|
|营业利润|373,068|393,814|327,191|20,746105.6%|66,623120.4%|
|营业利润率|6.8%|7.4%|8.1%|0.6%|-0.8%|
|税前利润|388,235|415,223|348,195|26,987|67,028|
|税后利润|330,000|362,659|303,571|32,659|59,088|
|税前利润率|7.1%|7.8%|8.7%|0.7%|-0.9%|

2013年，公司继续保持2012年下半年逆势V型上升趋势，有效利用节能补贴政策，公司在央视及其它媒体上的宣传投入效果开始显现，聘请知名艺人作为代言人，并进行其它积极有效的公关宣传活动。通过这些努力，销售收入达到上年度的
132.61%，营业利润达到上年度的120.36%。
・2013年8月12日召开五届二次董事会，审议通过了与惠而浦公司战略合作的的相关议案。目前，公司与惠而浦的战略合作的各项工作得到稳步推进：已取得安徽省国资委关于本次非公开发行股票的批复，反垄断调查也已获商务部批准，战略投资项目已获商务部批准；非公开发行A股股票方案还需取得中国证监会审核通过。
本次再融资及战略合作工作的启动，将助力公司壮大主业，给公司今后的发展带来了资金、技术、品牌、产品以及面向国际化的视野和管理，为公司向国际化的企业发展目标迈出了坚实的一步。
・2013年4月“荣事达”品牌回归，公司销售渠道进一步扩大，产品品类和产品线
进一步扩充。
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随着业务的扩大，公司进一步强化内部控制，提高公司抗风险能力。
・把“质量最优先”作为永恒的主题，明确了它的定位。通过DRS（设计管理评审系统）的完整实施和实质性运用，持续保持市场上不发生重大质量事故。DR范围从产品企划延伸至售后服务，并通过DR的螺旋式循环，及时应对顾客需求，设定合理的成本和价格，提高技术精度，进行生产前确认，应对售后。在各个领域不断提高“品质”水平。2013年共投入市场181款新产品，很大程度上促进了业绩的增长。
・降成本方面，虽然材料受市场价格影响，实现年初计划的185%，大幅度超额完成计划。
・海外贸易方面，受世界经济不景气和各地政治不稳定等因素影响，市场环境不是很好，但公司依然最大规模地将微波炉出口到产品规格质量要求和消费者应对要求都最严格的欧洲市场，实现了海外贸易的突破。
现提请各位股东代表予以审议。
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议案三、
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
2013年度利润分配预案
各位股东代表：
公司2013年度实现净利润 362,658,996.50元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按净利润10%提取法定盈余公积 36,265,899.65元后，余 326,393,096.85元可供股东分配。
公司拟决定进行 2013年度利润分配：以 2013年年末总股本 532,800,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.80元（含税），共计派发现金股利 42,624,000.00元。剩余 283,769,096.85元结转至未分配利润。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。
具体的分配明细如下： （单位：股、元）
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|持股数(股)|预计支付分配额(元)|
|1|合肥市国有资产控股有限公司|178,854,400|14,308,352.00|
|2|三洋电机株式会社|108,188,400|8,655,072.00|
|3|三洋电机（中国）有限公司|49,056,800|3,924,544.00|
|4|社会公众股（流通股）|196,700,400|15,736,032.00|
|合计||532,800,000|42,624,000.00|

现提请各位股东代表予以审议。
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议案四、
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
2013年年度报告及年报摘要
各位股东代表：
《合肥荣事达三洋电器股份有限公司 2013年度报告全文及其摘要》已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，其详细内容已刊登于2014年3月26日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
现提请各位股东代表予以审议。
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议案五、
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
2013年度事业计划及财务预算报告
各位股东代表
1.2014年度事业计划
公司收支计划
[单位：千RMB]
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||上半年 对上年|下半年 对上年|年度计划 对上年|
|销售收入|3,317,886 3,086,319|3,613,694 129.7%|6,700,013 125.8%|
|营业利润营业利润率|190,433 -22,6776.2% -2.2%|255,296 74,5927.1% 0.6%|445,729 51,9156.7% -1.7%|
|税前利润税前利润率|215,434 -6,3117.0% -1.8%|255,296 61,8187.1% 0.1%|470,730 55,5077.0% -0.8%|
|税后利润|183,119 -11,197|217,002 48,659|400,121 37,462|

销售收入目标设定为67亿元（为上年的125.8%）。
2.2014年度设备投资计划
［单位：千RMB］
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|-|-|-|-|-|
|项目||摘要|金额|备注|
|机械装置小计洗衣机第一工厂洗衣机第二工厂洗衣机第三工厂电冰箱工厂生活家电工厂程控器工厂电机工厂|||68,468||
||洗衣机第一工厂||3,530||
||洗衣机第二工厂||16,641||
||洗衣机第三工厂||4,027||
||电冰箱工厂||1,230||
||生活家电工厂||1,900||
||程控器工厂||25,780||
||电机工厂||15,360||
||||14,028||
||洗衣机||5,120||
||电冰箱||3,560||
||生活家电||400||

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||||
|-|-|-|
||电机||
||其它|2,648|
|技术研究院、品管||212,080|
|南岗小计房屋建筑机械设备||241,098|
||房屋建筑|189,989|
||机械设备|51,109|
|备品||6,360|
|其它||3,521|
|总合计||545,555|

3.2014年度重点措施
1、坚持“变革、融合、提升、突破”的年度经营方针，积极做好公司
再融资及与惠而浦公司的整合工作，坚持营销、技术、品牌、管理等创
新工作，实现销售收入67亿元，净利润4亿元的年度目标。
2、把“品质最优先”作为一个永恒的主题，将品质意识渗透到所有领域
的最末端。利用覆盖产品开发全过程的 DR系统，从体系上运用市场不
良的反馈信息，将其有效地反映到新产品上，建构螺旋式循环的质量提
高架构。
3、强化内控管理，完善危机管理。遵守法律法规，认识预测商业惯例
的风险，并规避这些风险。强化信息安全，对规定、福利和劳务管理进
行完善和扩充。
4、进一步加强预算管理，争取利益最大化；选择和集中经营资源，从
事有声有色的事业运营。建构安全管理体系，从组织上明确责任，全员
参与。
5、坚持品牌战略和产品战略，不断获得消费者的支持和信赖，确立广
受欢迎的品牌形象。
现提请各位股东代表予以审议。
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议案六、
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关于 2013年度关联交易决算
及 2014年度关联交易总额预测的议案
一、2013年度关联交易情况
（一）、商标使用费
1、根据 2009年 3月、2012年 9月本公司与三洋电机株式会社分别签定的《商标使用权许可合同》及其《修订合同》，三洋电机株式会社将其拥有的“三洋”和“SANYO”注册商标授予本公司使用，本公司按照许可产品净销售收入的0.5%向三洋电机株式会社支付商标使用费，合同有效期从2009年1月1日至2016年12月31日。本公司2013年度计提商标使用费为 11,433,667.99元。
2、根据2013年4月1日本公司与国资控股公司签订《商标使用许可合同》，国资控股公司将其合法拥有的“荣事达”、“Royalstar”注册商标（包括文字、图形、字母、数字、三维标志和颜色，以及上述要素的组合）许可给本公司使用在洗衣机、电冰箱、微波炉系列产品上，许可使用期限为五年，自 2013年 4月1日起至2018年3月31日止，第一年度的商标许可使用费为1,200,000.00元，此后每年的许可使用费以上一年度的许可使用费为基数增加5%。本公司2013年度计提商标使用费 900,000.00元。
（二）、代收“荣事达”商标权许可使用费
2012年5月，本公司收到国资控股公司《授权函》，授权本公司对“荣事达”商标（包括“荣事达”、“RONGSHIDA”、“ROYALSTAR”及“”等文字及图形标识）行使管理权（除涉及商标权转让、商标权许可使用、商标权质押等处置行为决定权外的一切权利），代收上述商标权许可使用费，授权期限自 2012年 5月 1日起至另有新的授权或者解除授权之日止。本公司 2013年度代收商标权许可使用费为2,935,000.00元、代扣商标维护费3,602,384.25元。
2013年度累计发生各类关联交易总额 12,333,667.99元，代收“荣事达”商标权许可使用费 2,935,000.00元、代扣商标维护费3,602,384.25元。
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二、2014年度关联交易预测
1、根据 2009年 3月、2012年 9月本公司与三洋电机株式会社分别签定的《商标使用权许可合同》及其《修订合同》规定，三洋电机株式会社将其拥有的“三洋”和“SANYO”注册商标授予本公司使用，本公司按照许可产品净销售收入的0.5%向三洋电机株式会社支付商标使用费，合同有效期从2009年1月1日至2016年12月31日。
预计2014年度将计提商标使用费约1,500万元。
2、根据公司与国资控股公司签订的《商标使用许可合同》，预计 2014年度公司计提商标使用费约 1,260,000.00元。
3、经公司第五届董事会第二次会议以及2013年第一次临时股东大会审议通过，惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦中国”）拟通过受让公司股东三洋电机株式会社、三洋电机（中国）有限公司所持有的公司 157,245,200股股份及通过认购公司非公开发行233,639,000股A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方式对公司进行战略投资。目前本次非公开发行已取得安徽省国资委《关于合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函[2013]800号）批复同意、商务部反垄断局《审查决定通知》（商反垄审查函[2013]第167号）通过经营者集中反垄断审查和商务部《关于原则同意惠而浦（中国）投资有限公司对合肥荣事达三洋电器股份有限公司战略投资的批复》（商资批[2014]43号）原则同意。本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准；同时需要中国证监会同意豁免相关要约收购义务。假设本次非公开发行于2014年6月30日实施完毕，根据公司与惠而浦集团及其关联方（包括惠而浦中国、惠而浦（香港）有限公司、广东惠而浦家电制品有限公司）签署的《避免同业竞争协议》、《存货买卖协议》、《股权托管协议》、《委托管理协议》，以及惠而浦集团向公司出具的《避免潜在同业竞争的承诺函》,预计2014年度公司与惠而浦中国及其关联方的关联交易金额如下：
（1）、2013年 8月 12日公司与惠而浦中国签订《存货买卖协议》，公司向惠而浦中国非公开发行股票实施完成后，依据协议，预计 2014年公司购买惠而浦存货金额 20,000万元。该预计金额是估算数据，具体金额须经双方认可的评估机构评估后履行必要的批准程序。
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（2）、2013年8月12日公司与惠而浦中国及惠而浦集团签订《技术许可协议》，按照合同约定，公司向惠而浦中国、惠而浦集团支付的技术许可使用费金额为许可商品总销售收入（预计 2014年 7月-12月销售金额 6亿元）的千分之五计算。预计2014年公司支付的技术使用费300万元。
（3）、2013年 8月 12日公司与 WHIRLPOOLPROPERTIES,INC.签订《商标和商号许可协议》，按合同约定，公司应支付的许可使用费金额为每个合同年度 100万元。预计2014年公司支付的商标使用费50万元（2014年7月-12月）。
（4）、2014年1月25日公司与广东惠而浦家电制品有限公司签署《关于广东惠而浦家电制品有限公司管理权之委托管理协议》，按协议规定，广东惠而浦家电制品有限公司每年向公司支付托管费为人民币 100万元。预计 2014年公司收取的托管费用为50万元（2014年7月-12月）。
（5）、对公司与惠而浦（香港）有限公司签署《关于托管海信惠而浦（浙江）电器有限公司50%股权之股权托管协议》，按协议，海信惠而浦（浙江）电器有限公司每年向公司支付托管费为人民币 100万元。预计 2014年公司收取的托管费用为50万元（2014年7月-12月）。
（6）、公司向惠而浦中国及其关联方提供OEM的产品（销售金额预计 2,000万元（2014年7月-12月）。
（7）公司向北京恩布拉科雪花压缩机有限公司（惠而浦中国的关联方）采购压缩机产品的金额预计 2,250万元（2014年7月-12月）。
预计2014年与惠而浦中国及其关联方构成关联交易的金额为 24,700万元。
2014年度，预计公司累计关联交易金额为26,326万元。
现提请各位股东代表予以审议。
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议案七、
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关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
各位股东代表：
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券业务资格，并具有较大经营规模、较强专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。目前已经顺利完成了对本公司2013年年度报告、2013年度内部控制的审计评价等系列相关财务资料的审计工作。现确认该所作为公司2013年度审计机构及2013年度内部控制审计机构，经协商同意，确定 2013年年度报告审计费用为 95万元、2013年内部控制审计费用为 25万元。根据中国证监会对上市公司规范运作要求的精神，结合公司实际情况，公司拟续聘华普天健会计师事务所为我公司 2014年度审计机构及2014年度内部控制审计机构，聘期为一年。
现提请各位股东代表予以审议。
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议案八、
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东代表：
为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》文件的相关要求，结合公司实际情况，董事会决定对《公司章程》第一百七十三条中有关利润分配、现金分红的内容进行修订及补充。具体情况如下：
一、原章程第一百七十三条为：
利润分配政策的具体内容公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（一）公司累计未分配利润高于注册资本的10%；
（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、新项目投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过净资产的30％，且超过3亿元人民币。公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。
公司可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，当公司累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。
在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、现将章程第一百七十三条修订为：
利润分配政策的具体内容公司实施现金分红应同时满足下列条件：
合肥三洋（600983） 2013年度股东大会会议资料
（一）公司累计未分配利润高于注册资本的10%；
（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、新项目投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过净资产的30％，且超过3亿元人民币。公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。
公司可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，当公司累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。
在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现提请各位股东代表予以审议。
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议案九、
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
2013年度监事会工作报告
各位股东代表：
2013年，公司监事会本着对全体股东和公司负责的原则，在公司日常运作过程中，严格依照《公司法》、《证券法》和《监事会议事规则》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，认真履行职权，积极有效地开展工作，对公司规范运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，切实维护了公司、股东及员工的合法权益。现将2013年度监事会工作报告如下：
一、报告期内公司监事会日常工作情况
2013年度，公司监事会共召开8次会议，公司全体监事出席历次会议，会议的召集、召开、表决等环节均符合法定程序和有关规定。公司监事会具体工作如下：
（一）2013年4月8日，公司召开了2013年第一次临时监事会，议审并通过《关于公司会计政策变更的议案》，并对此发表了书面审核意见。
（二）2013年4月16日，公司召开第四届监事会第八会议，审议并通过了会议审议通过了《2012年度监事会工作报告》、《2012年度董事会工作报告》、《2012年度总裁工作报告（2012年度财务决算）》、《2012年度利润分配预案》、《2012年年度报告及摘要》、《2013年度事业计划（2013年度财务预算）》、《关于2012年度关联交易决算及2013年度关联交易总额预测的议案》、《将议案一提交公司2012年度股东大会审议》，并对该定期报告发表了肯定的审核意见。
（三）2013年4月25日，公司召开2013年第二次临时监事会，审议并通过了《公司2013年第一季度报告全文及正文》，并对该定期报告发表了肯定的审核意见。
（四）2013年5月30日，公司召开2013年第三次临时监事会，审议并通过了《关于换届推选公司第五届监事会监事的议案》，及提交股东会审议。
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（五）2013年6月21日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议并通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》。
（六）2013年8月12日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议并通过《关于惠而浦（中国）投资有限公司通过协议转让的方式对公司进行战略投资的议案》、《关于惠而浦（中国）投资有限公司通过认购非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投资的议案》、《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司 2013年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司<2013年非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告>的议案》、《关于公司<2013年非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于提请股东大会批准惠而浦（中国）投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司签订<存货买卖协议>的议案》、《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司及 WHIRLPOOL CORPORATION
签订<避免同业竞争协议>的议案》、《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司及WHIRLPOOL CORPORATION签订<技术许可协议>的议案》、《关于公司与
WHIRLPOOLPROPERTIES,INC.签订<商标和商号许可协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2013年非公开发行A股股票及其他与本次惠而浦（中国）投资有限公司对公司进行战略投资相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于<公司章程修正案（草案）>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于将上述第一至第十五项议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议的议案》。
（七）2013年8月22日，公司召开2013年第四次临时监事会，审议并通过了《公司2013年半年度报告及其摘要》，并对该定期报告发表了肯定的审核意见。
（八）2013年10月24日，公司召开2013年第五次临时监事会，审议并通过了《公司2013年第三季度报告及其摘要》，并对该定期报告发表了肯定的审核意见。
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二、监事会对公司 2013年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了历次董事会和股东大会，了解和掌握了公司的生产经营决策等情况，对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行了监督检查。监事会认为：公司依法经营，规范运作，决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公司建立了较为完善的内部控制制度，并能得到有效执行；公司董事、高级管理人员均能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内,监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报,审议公司年度报告,审查会计事务所出具的审计报告等方式,对公司2013年度财务管理、财务状况等进行了全面细致的检查、审核和监督。监事会认为:本年度公司财务制度健全、内控制度完善,财务运行稳健，财务状况良好，各项费用提取合理。具有证券从业资格、并具有较大经营规模、较强专业实力和上市公司审计执业经验的华普天健会计师事务所出具的“标准无保留意见”的审计报告客观公正，真实地反映了公司 2013年度的财务状况和经营成果。公司董事会编制的 2013年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司非公开发行股票情况
报告期内，公司监事会对本公司向惠而浦（中国）非公开发行股票的情况进行了监督，监事会认为：公司向惠而浦（中国）非公开发行股票募集资金，定价方式体现了公平、公允、公正原则，关联董事依法回避了表决；本次非公开发行将进一步增强公司资本实力，提高公司综合竞争力，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会履行了诚信义务，未发现内幕交易、损害公司及股东利益或造成公司资产流失的情况存在。
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（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为：公司关联交易合同、协议及其他相关文件的签署、获得批准及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，其内容与形式符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在内幕交易，无损害股东利益或上市公司利益的现象。
（五）检查公司内部控制自我评价情况
公司监事会对董事会编制的公司《2013年内部控制自我评价报告》以及公司内部控制制度的建设和执行情况进行了核查。监事会认为：公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等文件要求，结合公司自身的实际情况，已经建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。报告期内，公司对纳入内部控制评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷，不存在违反上交所《主板上市公司规范运作指引》及公司《内部控制制度》的情况。完善公司内部控制体系，是公司一项重要与持续性的工作，公司内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整完善、以保持内部控制的有效性及执行力，持续提升管制水平。报告期内公司的内部控制体系规范、合法，并能得到有效执行。公司《2013年内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和运行的实际情况。
（六）股东大会决议的执行情况
报告期内，公司监事会全体成员列席了历次董事会和股东大会，并严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，依法对董事会履行股东大会会议决议进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
2014年公司监事会将继续紧跟公司发展的步伐，严格按照《公司法》、《证
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券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》及证券监管部门有关规定忠实、勤勉地履行监督职责，扎实开展好各项工作，促进公司更好更快地发展；同时，监事会将继续加大监督检查力度，强化监事会的监督职能，推动公司依法经营、规范运作和持续发展，切实维护和保障公司、全体股东及员工的利益。
现提请各位股东代表予以审议。
合肥三洋（600983） 2013年度股东大会会议资料
议案十：
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
与广东惠而浦家电制品有限公司签署
《关于广东惠而浦家电制品有限公司管理权之
委托管理协议》的议案
各位股东代表：
公司根据战略发展需要，为解决广东惠而浦家电制品有限公司（以下简称“广东惠而浦”）在微波炉业务上与本公司存在的潜在同业竞争问题做出相应安排。
经过尽职调查及谈判，本公司拟与广东惠而浦家电制品有限公司签订《关于广东惠而浦家电制品有限公司管理权之委托管理协议》(以下简称“《委托管理协
议》”)，主要约定：托管期间，合肥三洋按照协议的条款和条件全面负责广东惠而浦的生产、经营、管理，具体包括：主持生产经营管理工作，组织实施广东惠而浦董事会决议；拟定年度经营计划和投资方案并在报广东惠而浦董事会批准后组织实施；拟定年度财务预算方案、决算方案并在报广东惠而浦董事会批准后组织实施；拟定内部管理机构及人员组成设置方案并在报广东惠而浦董事会批准后组织实施；开展市场营销和销售工作；开展原材料采购工作；经广东惠而浦法定代表人授权，授予托管负责人经营性收支审批权及经营性合同签署权；广东惠而浦董事会授予的其他职权。托管期间为协议生效之日起 36个月，如托管期间届满前对广东惠而浦业务形成了新的符合有关证券领域法律法规的避免潜在同
业竞争的方案，则在履行相应法律程序的情况下，托管期间可以提前终止。托管费为每年人民币100万元。
现提请各位股东代表予以审议。
合肥三洋（600983） 2013年度股东大会会议资料
议案十一：
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
与惠而浦（香港）有限公司签署
《关于托管海信惠而浦（浙江）电器有限公司50%股权之
股权托管协议》的议案
各位股东代表：
公司根据战略发展的需要，为解决海信惠而浦(浙江)电器有限公司（以下简称“海信惠而浦”）在冰箱、洗衣机业务上与本公司存在的潜在同业竞争问题做出相应安排。经过尽职调查及谈判，本公司拟与惠而浦（香港）有限公司（以下简称“惠而浦香港”）签订《关于托管海信惠而浦（浙江）电器有限公司50%股权之股权托管协议》(以下简称“《股权托管协议》”)，主要约定：股权托管期间，惠而浦（香港）有限公司委派的海信惠而浦董事根据海信惠而浦章程及合营合同的规定于董事会上享有的相应于拟托管股权（惠而浦香港持有的海信惠而浦50%的股权)的表决权、提案权将委托合肥三洋行使（涉及海信惠而浦章程及合营合同修改事项除外）；拟托管股权除上述外的其他权利（如处分权（包括但不限于质押、转让）和收益权（包括但不限于利润分配））仍属于惠而浦香港并由其行使。拟托管股权的股权托管期间为协议生效之日起 36个月，如股权托管期间届满前对拟托管股权形成了新的符合有关证券领域法律法规的避免潜在同业竞争的方案，则在履行相应法律程序的情况下，股权托管期间可以提前终止。托管费为每年人民币100万元。
现提请各位股东代表予以审议。