关联交易制度江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
关联交易制度
（2016年5月11日，经公司2015年度股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为规范江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“公
司”“本公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联人回避的原则；
（四）不损害公司及非关联方股东合法权益的原则。
公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，独立董事需对该关联交易事项发表明确意见，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和出具专项报告。
第二章关联人与关联关系
第三条公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人（含其他组织），为本公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由上述第（一）项法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人；
本公司与本条第（二）项所述法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所列情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事为本公司的董事、监事或者高级管理人员的除外。
（三）本制度第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有本公司5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认
关联交易制度定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人。
第五条具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、监事及其他高级管理人员；
（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人和本公司的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。
第六条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为本公司的关联人：
（一）根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一的。
第三章关联交易
第七条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的转移资源
或义务的事项。
第八条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买资产（含原材料、燃料、动力）或出售资产（含产品、商品）；
（二）提供或接受劳务；
（三）委托或受托销售；
（四）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（五）提供财务资助；
（六）提供担保；
（七）租入或租出资产；
（八）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（九）赠与或受赠资产；
（十）债权或债务重组；
（十一）研究与开发项目的转移；
（十二）签订许可协议；
（十三）关联双方共同投资；
（十四）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
关联交易制度第九条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。
第十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。公司应当披露关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第四章关联交易的决策程序
第十一条公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该关联董事不得被计入此项表决的法定人数。审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第十三条前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十四条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
关联交易制度（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的股东。
第十五条关联交易决策权限及披露
（一）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由公司总经理办公会审议：
1、公司与关联自然人拟发生的交易金额不满30万元人民币（不含30万元）的关联交易。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
2、公司与关联法人拟发生的交易金额不满300万元人民币（不含300万元），或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％（不含0.5%）的关联交易（公司提供担保除外）。
（二）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当由公司董事会审议，独立董事发表明确意见，并及时披露：
1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元人民币以上（含30万元）的关联交易。
2、公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元人民币以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5％以上（含0.5％）的关联交易。
（三）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，经公司董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
1、交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元人民币以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上（含5%）的重大关联交易。
公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于《上市规则》规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
2、公司为关联人提供担保。
关联交易制度第五章公司与关联人的资金往来限制性规定
第十六条公司与关联人发生的经营性资金往来，不得占用公司资金，公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第十七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用：
（一）公司不得直接或者间接向董事、监事、高管提供借款；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用；
（三）通过银行或非银行金融机构向关联人提供资金；
（四）委托关联人进行投资活动；
（五）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）代关联人偿还债务。
第六章关联交易的信息披露
第十八条公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规定提交相应的文件和资料。
（一）关联交易公告；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见；
（七）深圳证券交易所要求提供的其它文件。
第十九条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策和定价依据（成交价格、交易标的帐面值或者评估值、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项）；
（六）交易协议的主要内容（包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等）；
（七）交易目的及对公司的影响（包括进行此次关联交易的真实意图和必要
关联交易制度性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等）；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额；
（九）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其它内容。
第二十条公司在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计金额达到本规定第十五条所列的标准以上的，公司应当按照本制度的规定进行信息披露。已按照本制度第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条公司发生的关联交易涉及本制度第八条所列的“提供财务资
助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十五条标准的，适用于该条的规定。已按照第十五条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项时，按照下述规定进行披露：
（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，如没有具体总交易金额的，应提交股东大会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露。
（三）如公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第二十三条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；
如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本
关联交易制度加成价的，按照协议定价；交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
第二十四条公司与关联人达成以下的关联交易，可免予披露：
（一）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份；
（二）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；
（三）关联人购买公司发行的企业债券；
（四）公司与其控股子公司发生的关联交易；
（五）深圳证券交易所认定的其它情况。
第二十五条需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或
股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第二十六条各分、子公司负责人应对所在公司及其附属公司的关联交易负责，各分、子公司财务负责人协助负责具体工作。
公司财务部门负责汇总、审核各分子公司关联数据及相关信息，配合与关联交易有关的对外信息披露。
公司审计部门牵头组织相关部门对关联交易的公允性进行审查。
第七章附则
第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十八条本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司二○一六年五月十一日