科达集团股份有限公司拟收购广州市华邑
众为品牌策划有限公司股权项目
资 产 评 估 说 明
中联评报字[2015]第 208号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一五五年年三三月月七七日日
科达集团股份有限公司拟收购广州市华邑众为品牌策划有限公司股权项目·资产评估说明
目 录
第一部分 关于评估说明使用范围的声明 .................................... 1第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明 ...................... 2第三部分 资产核实情况说明 ........................................................ 3一、评估对象与评估范围说明 ........................................................ 3二、资产核实情况总体说明 ............................................................ 4第四部分资产基础法评估说明 ...................................................... 7一、流动资产评估技术说明 .............................................................. 7二、固定资产评估技术说明 ............................................................ 10三、长期股权投资评估技术说明 .................................................... 18四、无形资产评估技术说明 ............................................................ 20五、长期待摊费用评估技术说明 .................................................... 21六、递延所得税资产评估技术说明 ................................................ 21七、负债评估技术说明 .................................................................... 22第五部分收益法评估说明 ............................................................ 24一、基本假设 .................................................................................... 24二、评估方法 .................................................................................... 24三、资产核实与尽职调查情况说明 ................................................ 25四、行业发展前景与经营优劣势 .................................................... 33五、净现金流量预测 ........................................................................ 44
六、权益资本价值预测 .................................................................... 59
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第六部分评估结论及其分析 ........................................................ 64一、评估结论 .................................................................................... 64二、评估结果的差异分析及最终结果的选取 ................................ 65三、其他事项说明 ............................................................................ 67企业关于进行资产评估有关事项的说明
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第一部分 关于评估说明使用范围的声明
本资产评估说明，仅供评估主管机关、企业主管部门备案审查资产评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用，非法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
中联资产评估集团有限公司
二〇一五年三月七日
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第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明
本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写，并由委托方单位负责人和被评估单位负责人签字，加盖相应单位公章并签署日期。详细内容请见《关于进行资产评估有关事项的说明》。
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第三部分 资产核实情况说明
一、评估对象与评估范围说明
（一）评估对象与评估范围内容
评估对象是广州市华邑众为品牌策划有限公司的股东全部权益。评估范围为广州市华邑众为品牌策划有限公司在基准日 2014年 12月 31日经审计后的合并报表中的全部资产及相关负债，账面资产总额 5,566.76万元、负债 1,486.83万元、净资产 4,079.93万元。具体包括流动资产 5,325.49万元；非流动资产 241.27万元；流动负债 1,486.83万元。
上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2014年 12月 31日的广州市华邑众为品牌策划有限公司合并资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收款项、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产等，其中长期股权投资为对华邑聚同国际品牌管理顾问（北京）有限公司、广州华邑誉同公关顾问有限公司、上海因克派文化传播有限公司的投资，对三家公司的持股比例均为100%。
（二）实物资产的分布情况及特点
纳入评估范围内的实物资产账面值 129.85万元，占评估范围内总资
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产的2.33%。主要为车辆及电子设备等。这些资产具有以下特点：
1、实物资产主要分布在广州市华邑众为品牌策划有限公司及各子公司办公区内。
2、公司设备主要为电脑、办公家具等，设备维护保养良好。公司车辆为别克商务车和奔驰轿车。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。
企业申报的无形资产为金蝶软件，运行正常。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量。
截止基准日 2014年 12月 31日，广州市华邑众为品牌策划有限公司申报的评估范围内无表外资产。
（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
二、资产核实情况总体说明
（一）资产核实人员组织、实施时间和过程
评估人员在进入现场核实前，制定现场核实实施计划，按资产类型和分布特点，分成机器设备、无形资产、流动资产和其他资产小组，同时于 2015年 1月 1日至 1月 8日进行现场的核实工作。核实工作结束后，各小组对资产核实及现场勘察情况进行工作总结。资产核实的主要步骤如下：
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首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集整理评估资料。2014年 12月上旬，评估人员开展前期布臵工作，评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评估企业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产调查表的填报说明等。在此基础上，填报“评估申报明细表”和“资产调查表”，收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况的资料。
其次，依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘。不同的资产类型，采取不同的查勘方法。根据核实结果，由企业进一步补充、修改和完善资产评估申报明细表，使“表”、“实”相符。
再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在核实“表”、“实”相符的基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。核查中，重点查验了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项，对产权权属资料中所载明的所有人与资产委托方和相关当事人不符以及缺乏产权权属资料的情况，给予高度关注，进一步通过询问的方式，了解产权权属，并要求委托方和相关当事人出具了“说明”和“承诺函”。
（二）影响资产核实的事项及处理方法
无。
（三）资产核实结论
经过资产核实，至评估基准日，核实情况表明：
1、非实物资产，评估申报明细表和账面记录一致，申报明细表与
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实际情况吻合。
2、实物资产的核实情况与申报明细一一核对，对资产核实明细项目已与企业财务人员进行了沟通，核实无误。
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第四部分 资产基础法评估说明
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下。
一、流动资产评估技术说明
（一）评估范围
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款。
（二）评估程序
1、根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。
2、根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证的查验，对资产状况进行调查核实。
3、收集整理与相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
4、在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。
（三）评估方法
1、流动资产评估方法
采用重臵成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按
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经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。
2、各项流动资产的评估
（1）货币资金
账面值为 35,417,045.82元，为银行存款 35,417,045.82元。
对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值 35,417,045.82元。
（2）应收账款
应收账款账面余额 6,287,608.81元，计提的坏账准备为 62,876.09元，账面净额 6,224,732.72元，主要为项目服务费及暂估收入等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间 1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为1%；发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发
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生时间在 3年以上评估风险损失为100%。计算过程详见下表：
应收账款评估风险损失计算表
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|-|-|-|-|
|项目|金额（元）|评估风险损失率|评估风险损失额|
|1年以内（含1年）|6,287,608.81|1%|62,876.09|
|1~2年（含2年）||10%||
|2~3年（含3年）||20%||
|3年以上||100%||
|个别认定||||
|合计|6,287,608.81||62,876.09|

按以上标准，确定评估风险损失为 62,876.09元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 6,224,732.72元。
（3）预付账款
预付账款账面价值为 169,049.00元，主要包括预付项目服务费等。
评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已收到的货物和接受的服务情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值为 169,049.00元。
（4）其他应收款
其他应收款账面余额 1,013,325.27元，计提的坏账准备为 51,614.75元，账面净额 961,710.52元。主要为往来款、押金等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄
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分析的方法确定评估风险损失进行评估。
对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1年以内（含 1年）为1%，1~2年（含 2年）为10%，2~3年（含 3年）为20%， 3年以上为100%。据此计算过程详见下表。
其他应收款评估风险损失计算表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（元）|评估风险损失率|评估风险损失额|
|1年以内（含1年）|547,475.27|1%|5,474.75|
|1~2年（含2年）|460,800.00|10%|46,080.00|
|2~3年（含3年）|50.00|20%|10.00|
|3年以上||100%||
|个别认定|5,000.00|0|0|
|合计|1,013,325.27||51,564.75|

其他应收款评估风险损失为 51,564.75元，账面坏账准备评估为零，其他应收款评估值为 961,760.52元。
二、固定资产评估技术说明
设备类资产评估技术说明
1.评估范围
广州市华邑众为品牌策划有限公司纳入本次评估范围的设备类资
产是车辆、电子设备。账面原值 1,050,763.47元，账面净值 740,287.38
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元。
2.设备概况
广州市华邑众为品牌策划有限公司纳入本次评估范围车辆为别克商务车。
电子设备为办公用电脑、办公家具等设备，设备维护保养良好。
3.评估过程
清查核实
1)为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根据实际情况填写资产评估明细表，并以此作为评估的基础。
2)针对资产评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
设备评估人员对重点设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技术档案，了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；
向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；到现场察看设备外观、运行情况等。对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的方式对实物进行清查核实。
3)根据现场实地勘察结果，进一步完善评估明细表，要求做到“表”、“实”相符。
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4)关注本次评估范围内设备、车辆的产权问题，如：抽查重大设备的购臵合同、逐一核对车辆行驶证；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。
(2)评定估算
根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。
(3)评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(4)撰写评估技术说明
依据所搜集的资料对评估对象进行因素分析、评定估算，得出评估对象于评估基准日的评估价值，并最终形成评估技术说明。
4.评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
评估值=重臵全价×成新率
1）电子设备
A、重臵全价的确定
电子设备重臵全价由设备购臵费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。
重臵全价计算公式：
重臵全价＝设备购臵费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成
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本评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购臵的价格确定。
设备购臵价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购臵价；
B、成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
C、评估值的确定
评估值＝重臵全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
2）车辆重臵全价
A、重臵全价的确定
根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件规定，被评估单位为增值税一般纳税人的，其自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额可以按抵扣考虑。
重臵全价=现行不含税购臵价+车辆购臵税+新车上户牌照手续费等。
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①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
②车辆购臵税分不同排量按国家相关规定计取；
③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
B、成新率的确定
车辆成新率的确定，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即采用年限及里程法相结合确定。
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
C、评估值的确定
评估值＝重臵全价×成新率
5.评估结果及增减值原因分析
纳入本次评估设备类资产账面原值 1,050,763.47元，账面净值 740,287.38元，评估原值 955,200.00元、净值 796,756.00元，原值减值 95,563.47元，减值率 9.09%，净值增值 56,468.62元，增值率 7.63%。
增减值的主要原因分析如下：
1)车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价及进口关税降低影响，价格呈下降趋势，是评估原值减值的主要原因，净值增值主要为主要为评估使用年限高于企业会计折旧年限所致；
2)电子设备原值减值主要为这类资产技术更新速度快，目前市场上
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同类产品的价格普遍低于其购臵时的水平是造成评估原值减值的主要原因，净值增值主要为主要为评估使用年限高于企业会计折旧年限所致。
具体评估结果详见“固定资产清查评估汇总表”、“车辆设备清查评估明细表”、“电子设备清查评估明细表”。
6.评估案例
案例1：别克商务车(评估明细表序号 1)
1）车辆基本概况
车辆名称：别克商务车
规格型号： SGM6530ATA
生产厂家：上海通用汽车有限公司
购入日期：2013年 8月
启用日期：2013年 8月
牌照号：粤 AN8N36
行驶里程：45,000公里
账面原值：341,900.00元
账面净值：255,285.28元
主要技术参数表
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|-|-|-|-|
|排量(ml)|2384|功率(kw)|137|
|外形尺寸|5256×1878×1772,1800(mm)|总质量|2470(Kg)|
|整备质量|1840(Kg)|前悬/后悬：|1065/1103(mm)|
|额定载客：|7|轴距：|3088 (mm)|
|接近角/离去角：|12/14 (°)|最高车速：|180(km/h)|

2）重臵全价的确定
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车辆的重臵全价由车辆购臵价(不含税价格)、车辆购臵附加税和新车上户牌照手续费等合理费用构成。即
重臵全价=现行不含税购价+车辆购臵附加税+新车上户牌照手续费①现行市价：经向汽车销售部门咨询，别克商务车 SGM6530ATA的基准日市场销售价格为 300,000.00元(含增值税)
②车辆购臵附加税：取新车不含税价格的10%
③牌照费按正常手续费及其它合理费用合计约 300元
④该车的重臵全价
重臵全价＝300,000.00/1.17+300,000.00÷(1+17%)×10%+300.00
= 282,400.00元（取整）
3）成新率的确定
车辆成新率的确定，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，采用年限及里程法相结合确定。
年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%
该车已使用 1.36年，规定使用年限 15年，则：
年限成新率=(1－1.36÷15)×100%
=91%（取整）
里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
该车已行驶 45,000公里，规定行驶里程 60万公里，则：
里程成新率=(1－45,000÷600000)×100%
=93%（取整）
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成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
＝91%
4）评估值的确定
评估值=重臵全价×成新率
=282,400.00×91%
= 256,984.00 元
案例2：苹果电脑(评估明细表序号 17)
1）设备概况
规格型号：MD094CH/A
生产厂家：苹果公司
购臵日期：2013年3月
启用日期：2013年3月
账面原值：19,285.46元
账面净值：8,598.14元
主要技术参数表
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|-|-|
|屏幕尺寸|21.5英寸|
|背光类型|LED背光|
|CPU频率|2900MHz|
|内存容量|8GB|
|硬盘容量|1TB|

2）重臵全价的确定
由于该设备不需要较复杂安装，重臵全价由现行市场购臵价格确定。由于该设备体积较小、为当地购买，并在购买前有经销商免费进行
调试，购买后即可使用，故不计运杂费、安装调试费和资金成本，即
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重臵全价＝设备购臵价（不含税）
经向设备经销商询价，设备购臵价为 9,600.00元/台。
重臵全价=设备购臵费（不含税）
= 8,200.00元（取整）
3）成新率的确定
由于该设备体积较小、构成简单，故采用年限法确定该设备的成新率。
该设备经济寿命为 5年，至评估基准日该设备已运行 1.83年，则：成新率=(1－实际已使用年限÷经济寿命年限)×100%
=(1－1.83÷5)×100%
=63% 取整
4）评估值的确定
评估值＝重臵全价×成新率
＝2×8,200.00×63%
= 10,332.00元（取整）
三、长期股权投资评估技术说明
（一）评估范围
纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，核实后账面值合计金额为 2,889,552.77元，均为长期股权投资，共有 3项。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：
广州市华邑众为品牌策划有限公司长期股权投资账面价值一览表
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资期限|投资比例|投资成本|账面价值|
|1|华邑聚同国际品牌管理顾问（北京）有限公司|2013-07||100%|1000000|1,000,000.00|
|2|广州市华邑誉同公关顾问有限公司|2013-06||100%|1000000|889,552.77|
|3|上海因克派文化传播有限公司|2014-07||100%|1000000|1,000,000.00|
|合计|||||3000000|2,889,552.77|
|减：长期股权投资减值准备|||||||
|长期股权投资账面净额|||||3000000|2,889,552.77|

（二）评估过程及方法
长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
本次广州市华邑众为品牌策划有限公司的下属子公司均为全资子公司。针对上述情况，对长期投资的评估方法如下：
对三家长投公司，根据本次评估目的，对其账面资产及负债进行整体评估，然后计算账面净资产的评估值，并根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
具体明细如下表：
采用整体评估的一级长投明细表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例%|账面价值|被投资单位净资产评估值|长期股权投资评估值|备注|
|1|华邑聚同国际品牌管理|100%|1,000,000.00|312,232.35|312,232.35||

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顾问（北京）有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|广州市华邑誉同公关顾问有限公司|100%|889,552.77|5,291,141.10|5,291,141.10|
|3|上海因克派文化传播有限公司|100%|1,000,000.00|374,758.08|374,758.08|
|小计||100%|2,889,552.77|5,978,131.53|5,978,131.53|

（三）评估结果
按照上述方法，长期投资合计账面值 2,889,552.77元，评估值 5,978,131.53元，评估增值 3,088,578.76元，增值率 106.89%，评估增值的原因是由于：被投资单位盈利净资产增值所致。
长期股权投资评估结果的详细情况见各被投资单位的《资产评估明细表》和相关长期投资《资产评估报告及说明》。
四、无形资产评估技术说明
1、评估概述
纳入本次评估范围内的无形资产为外购软件，为金蝶软件。无形资产的原值 19,592.23元，账面净值 16,081.98元。
2．评估过程
第一阶段：准备阶段
对本次评估范围的其他无形资产的情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表，根据评估规划要求指导被评估单位填写《无形资产—其他无形资产评估明细表》。
第二阶段：现场调查阶段
根据被评估单位填写的资产评估申报表，结合资产的主要特点，评
估人员查阅了软件的相关资料。
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第三阶段：评定估算
评估人员查阅了相关资料，开展了市场调查和价格咨询，收集了大量市场信息，针对具体的评估对象对其进行评定估算，确定其评估基准日的价值。
3、评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合委估资产的特点和收集资料情况，按无形资产的市场价值确定评估值。
4、评估结果
评估范围内的无形资产评估值 16,500.00元，增值 418.02元，增值率2.60%。
五、长期待摊费用评估技术说明
长期待摊费用账面值为 383,418.67元，为办公室装修款等，评估人员了相关装修合同，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证，按费用剩余受益期逐笔确定长期待摊费用的评估值。
长期待摊费用评估值为 383,418.67元。
六、递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面值为 476,904.65元，主要为应收账款坏账准备和公司未发工资奖金不能税前扣除形成的。对递延所得税资产的评估，评估人员核对了有关坏账准备的计提情况、原始凭证和相关账簿，并向相关人员进行了咨询，确认原始发生额、账面价值准确无误，期后是否可以抵减应交的所得税等，经向，相关部门咨询，以后年度可以用来抵
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减应交的所得税，故本次评估以该项资产预计可以抵减的税额作为评估值。
递延所得税资产评估值 476,904.65元。
七、负债评估技术说明
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，本次评估在经核实的账面值基础上进行。
1、应付账款
应付账款账面值 5,137,350.14元，主要为应付的项目服务费和暂估成本等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值确定为评估值。
应付账款评估值为 5,137,350.14元。
2、预收账款
预收账款账面值 334,260.00元，主要为暂估费用，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，按核实后的账面值确定为评估值。
预收账款评估值 334,260.00元。
3、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 1,763,278.41元。为社保费用以及应付的职
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工社会统筹费用、职工教育经费、及辞退福利等。评估人员核实了应付社保及福利的提取及使用情况。按核实后的账面值确定为评估值。
应付职工薪酬评估值为 1,763,278.41元。
4、应交税费
应交税费账面值为 2,109,528.65元，主要为增值税、企业所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，按核实后的账面值确定为评估值。
应交税费评估值为 2,109,528.65元。
5、其他应付款
其他应付款账面值为 213,360.28元，主要为应付审计费、装修费、个人机票款等。该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付，按核实后的账面值确定为评估值。
其他应付款评估值为 213,360.28元。
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第五部分 收益法评估说明
一、基本假设
特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，且具备相应的运营管理能力并继续保持现有的经营管理模式；
4、企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来预测利润进行了承诺。本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺；
5、企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁；
6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
二、评估方法
（一）概述
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根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司合并会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的未纳入合并报表范围的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
中联资产评估集团有限公司 第25页
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EBD （1）
式中：
E：评估对象的所有者权益(净资产)价值；
B：评估对象的企业价值；
B=P+C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
（3）
式中：
R：评估对象未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC
（4）
1 2
C：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
2
D：评估对象的付息债务价值；
(2)收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加
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和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rwrw
d d e e
（6）
式中：
W：评估对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED) （7）
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED) （8）
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资 e
本成本r；
e
rr(kr )
e f e e f
（9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
k：股东期望报酬率；
e
kr
e m
（10）
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e t
E （11）
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β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P
x

P
（13）
式中：
Cov(R ,R )
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益
X P
率的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
三、资产核实与尽职调查情况说明
（一）资产核实与尽职调查的内容
根据本次评估的特点，评估机构确定了资产核实的主要内容是评估对象资产及负债的存在与真实性，具体以被评估企业提供的基准日经审计的资产负债表为准，经核实无误，确认资产及负债的存在。为确保资产核实的准确性，评估机构制定了详细的尽职调查计划和清单，确定的尽职调查内容主要是：
1、本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企业对本次评估事项的说明；
2、评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章程、投资出资协议、合同情况等；
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3、评估对象的经营能力及技术装备情况；
4、评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入账和存货发出核算方法等；
5、评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；
6、评估对象执行的税率税费及纳税情况；
7、评估对象的应收应付账款情况；
8、最近几年的关联交易情况；
9、评估对象的产品类型以及主营产品品种、产销量、历史经营业绩和技术创新能力等；
10、最近几年主营业务成本，主要人员工资、福利、物料消耗、维修、水电等情况；
11、最近几年主营业务收入，主要收入来源、收入结构等情况；
12、未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、商业计划、团队建设计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等；
13、主要竞争者的简况，包括产品的功能、产量、价格及市场占有率等；
14、主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品（技术）优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、汇率风险等；
15、经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及产品收入明细表和成本费用明细表；
中联资产评估集团有限公司 第29页
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16、与本次评估有关的其他情况。
（二）影响资产核实和尽职调查的事项
无。
（三）资产核实和尽职调查的过程
本次评估的资产核实及尽职调查，是在企业主要资产的所在地现场进行。采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以专题座谈会的形式，对被评估企业的经营性资产的现状以及历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。特别是对影响评估作价的主营业务的业务量、业务收入和相关的成本费用等进行了专题的详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要合同协议等。通过与企业的管理、财务人员进行座谈交流，了解企业的经营情况等。在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展市场调研工作，收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。
（四）资产核实与尽职调查结论
按照国家资产评估相关规定，经对评估对象在评估基准日2014年12月31日资产与经营状况实施必要的核实与尽职调查后，得到如下结论：
1、主要资产负债状况
截止2014年12月31日，评估对象最近三年合并资产负债情况见表5-1。
表5-1评估对象最近三年合并资产负债情况
单位：万元
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2012年||2013年||2014年|
|流动资产：||||||||
|货币资金||88.26||924.07||3,738.98||
|交易性金融资产||||||||
|应收票据||||||||
|应收账款||2,265.90||1,440.58||1,370.90||
|预付款项||19.47||183.30||52.23||
|应收利息||||||||
|应收股利||||||||
|其他应收款||97.67||207.72||163.37||
|存货||||||||
|一年内到期的非流动资产||||||||
|其他流动资产||||||||
||流动资产合计||2,471.29||2,755.66||5,325.49|
|非流动资产：||||||||
|可供出售的金融资产||||||||
|持有至到期投资||||||||
|长期应收款||||||||
|长期股权投资||||||||
|投资性房地产||||||||
|固定资产原值||12.76||108.08||166.95||
|减：累计折旧||1.40||19.07||37.10||
|固定资产净值||11.36||89.01||129.85||
|减：固定资产减值准备||||||||
|固定资产净额||11.36||89.01||129.85||
|在建工程||||||||
|工程物资||||||||
|固定资产清理||||||||
|生产性生物资产||||||||
|油气资产||||||||
|无形资产||||||1.61||
|开发支出||||||||
|商誉||||||||
|长期待摊费用||||35.58||44.21||
|递延所得税资产||22.95||37.54||65.60||
|其他非流动资产||||||||
||非流动资产合计||34.31||162.13||241.27|
||资产总计||2,505.61||2,917.79||5,566.76|
|流动负债：||||||||
|短期借款||||||||
|交易性金融负债||||||||
|应付票据||||||||

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应付账款 1,664.06 1,582.44 815.80
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预收款项||||17.60||33.43||
|应付职工薪酬||68.93||190.84||301.66||
|应交税费||103.44||231.10||312.42||
|应付利息||||||||
|应付股利||||||||
|其他应付款||410.63||548.32|||23.53|
|一年内到期的非流动负债||||||||
|其他流动负债||||||||
||流动负债合计||2,247.06||2,570.29||1,486.93|
|非流动负债：||||||||
|长期借款||||||||
|应付债券||||||||
|长期应付款||||||||
|专项应付款||||||||
|预计负债||||||||
|递延所得税负债||||||||
|其他非流动负债||||||||
||非流动负债合计|||||||
||负债合计||2,247.06||2,570.29||1,486.93|
|股东权益：||||||||
|股本||100.00||100.00||125.00||
|资本公积||||||2,507.15||
|减：库存股||||||||
|盈余公积||15.85||32.91||118.31||
|未分配利润||142.69||204.16||1,329.33||
|归属于母公司所有者权益合计||||337.07||4,079.93||
|少数股东权益||||10.43||||
||股东权益合计||258.55||347.50||4,079.93|
||负债和股东权益合计||2,505.61||2,917.79||5,566.76|

2、营业收入与利润情况
评估对象的主营业务为给客户提供创意策略服务、媒介投放等互联网营销业务，评估对象最近三年合并报表的收入成本以及利润情况见表5-2。
表5-2评估对象最近三年合并营业收入及利润情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2012年||2013年||2014年|
||一、营业收入||3,000.60||5,631.81||8,740.15|
|其中：主营业务收入||3,000.60||5,631.81||8,740.15||

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其他业务收入
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业成本||2,342.64||3,959.55||4,464.88||
|其中：主营业务成本||2,342.64||3,959.55||4,464.88||
|其他业务成本||||||||
|营业税金及附加||37.86||22.20||42.79||
|营业费用||67.82||785.24||1,693.22||
|管理费用||313.29||677.88||828.03||
|财务费用||3.17||-0.37||-3.11||
|资产减值准备||23.87||51.67||4.15||
|加：公允价值变动收益||||||||
|投资收益||||||||
||二、营业利润||211.95||135.64||1,710.19|
|加：营业外收入||||0.00||3.09||
|减：营业外支出||||10.53||26.28||
||三、利润总额||211.95||125.11||1,687.00|
|减：所得税||53.41||61.16||429.57||
||四、净利润||158.55||63.95||1,257.43|

四、行业发展前景与经营优劣势
（一）宏观环境分析
1、当前世界经济总体形势
2014年的全球经济复苏基本得以巩固，劳动力市场持续改善，物价稳中有降，公共债务水平总体稳定。与此同时，各经济体经济增速分化加剧，国际贸易与对外直接投资处于低速增长通道。国际货币基金组织（IMF）预计，2014年世界经济增长率按购买力平价（PPP）计算为3.3%、按市场汇率计算为2.6%
2014年世界经济总体上延续了上一年的缓慢复苏态势。10月IMF预测数据显示，2014年世界经济增速为3.3%，与2013年持平。发达经济体经济增速为1.8%。其中，美国经济复苏巩固，增长2.2%﹔欧元
区经济扭转了上年度的负增长，增长0.8%﹔日本经济出现下滑，增长
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0.9%。新兴市场与发展中经济体经济增速为4.4%，延续了2010年以来的持续下滑，其中巴西、俄罗斯、印度和中国经济增长率预计分别为0.3%、0.2%、5.6%和7.4%。
就业方面，美国劳动力市场在2014年改善明显，失业率持续下降。
2014年11月失业率降至5.8%，创2008年8月以来的最低水平。欧洲就业略有改进，2014年前三季度经季节调整后的失业率为11.6%，其中9月失业率为11.5%。2014年前三季度日本失业率进一步下降至3.7%。
新兴市场国家就业形势总体有所改善，但表现不尽相同。2014年前三季度中国城镇登记失业率为4.1%。9月，巴西失业率降至4.9%，创2002年以来月度最低水平。俄罗斯和南非前三季度失业率分别为5.1%和25.4%。
物价方面，2014年全球通货膨胀水平较2013年有所下降。根据经合组织（OECD）统计数据，2014年9月，美国消费者物价指数(CPI)同比上涨1.7%，比2013年末上升0.2个百分点﹔德国、英国、法国和意大利CPI同比分别上涨0.8%、1.2%、0.3%和-0.2%，分别较2013年末下降0.6、0.8、0.4和0.9个百分点。日本扭转了长期的物价低迷，2014年9月CPI同比上涨达到3.2%，较2013年末上升1.6个百分点，预计全年为2.8%。根据IMF预测数据，2014年新兴市场与发展中经济体通胀率为5.5%，比2013年下降0.3个百分点。
投资与贸易，联合国贸发会议（UNCTAD）数据显示，2014年上半年全球货物贸易同比增长1.6%。根据世界贸易组织（WTO）预测数据，2014年全球货物贸易增长3.1%。同时，主要经济体的贸易收支
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总体保持平衡。根据UNCTAD预测数据，2014年全球FDI流入1.618万亿美元，增长11.5%。其中，发达经济体和发展中经济体FDI流入分别增长34.8%和-1.8%。
公众债务，IMF预测，2014年发达经济体财政赤字占GDP的比例将降至3.9%，发达经济体整体已经遏制了政府债务快速攀升势头。预计2014年美国、欧元区和日本政府总债务占GDP的比例分别为105.6%、96.4%和245.1%，较2013年分别上升1.4个、1.2个和1.9个百分点﹔德国政府总债务占GDP的比例预计为75.5%，较2013年下降2.9个百分点。新兴市场与发展中经济体的财政赤字与公共债务均略有上升，2014年财政赤字和政府总债务占GDP的比例分别为2.1%和40.1%，比2013年分别上升0.4和0.8个百分点。
总的来说，世界经济在2014年明显复苏，各个方面数据都有向好趋势。
2、国内GDP走势分析
2014年，面对错综复杂多变的国内外环境，党中央、国务院带领全国各族人民深入贯彻落实党的十八大精神，坚持稳中求进工作总基调，坚持统筹稳增长、调结构、促改革，坚持宏观政策要稳、微观政策要活、社会政策要托底有机统一，保持政策定力，创新调控思路和方式，深处着力、精准发力，推出一系列创新性政策措施，经济社会发展稳中有进、稳中向好，全年主要预期目标能够较好完成，实现了良好开局。
中联资产评估集团有限公司 第35页
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据统计局初步测算，2014年前三季度GDP总额为419908亿元，同比增长7.4%，其中第一产业总额37996亿元，同比增长4.2%，第二产业总额185787亿元，同比增长7.4%，第三产业总额196125亿元，同比增长7.9%。在今年的1—10月，全国财政收入119642亿元，同比增长8.2%，基本符合预期目标。前三季度全国居民人均可支配收入增速为8.2%，增长速度比GDP增速高0.8个百分点。1—10月，城镇新增就业1082万人，提前完成全年就业目标；三季度末城镇登记失业率为4.07%，保持在4.6%的控制目标以内。中国经济列车速度虽放缓至7.4%，但总体保持了平稳运行，并实现了稳中提质。
（1）农业生产形势较好
全国夏粮总产量13660万吨，比上年增加475万吨，增长3.6%；
早稻总产量3401万吨，比上年减少12.5万吨，下降0.4%；秋粮有望再获好收成。前三季度，猪牛羊禽肉产量5975万吨，同比增长2.0%，其中猪肉产量3972万吨，增长3.3%。
（2）工业生产基本平稳
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前三季度，全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长8.5%，增速比上半年回落0.3个百分点。分经济类型看，国有及国有控股企业增加值同比增长5.2%，集体企业增长2.6%，股份制企业增长9.9%，外商及港澳台商投资企业增长6.7%。分三大门类看，采矿业增加值同比增长4.8%，制造业增长9.6%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长3.1%。分地区看，东部地区增加值同比增长8.0%，中部地区增长8.5%，西部地区增长10.6%。分产品看，464种产品中有346种产品产量同比增长。前三季度规模以上工业企业产销率达到97.7%，比上半年提高0.2个百分点。规模以上工业企业实现出口交货值87483亿元，同比增长6.4%。9月份，规模以上工业增加值同比增长8.0%，环比增长0.91%。1-8月份，全国规模以上工业企业实现利润38330亿元，同比增长10.0%，其中，主营活动利润35870亿元，增长9.6%。规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本为86.06元，主营业务收入利润率为5.52%。
（3）固定资产投资增速放缓
前三季度，固定资产投资（不含农户）357787亿元，同比名义增长16.1%（扣除价格因素实际增长15.3%），增速比上半年回落1.2个百分点。其中，国有及国有控股投资112369亿元，增长14.1%；民间投资231509亿元，增长18.3%，占全部投资的比重为64.7%。分地区看，东部地区投资同比增长14.9%，中部地区增长17.8%，西部地区增长17.9%。分产业看，第一产业投资8642亿元，同比增长27.7%；
第二产业投资150180亿元，增长13.7%；第三产业投资198965亿元，
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增长17.4%。从到位资金情况看，前三季度到位资金391141亿元，同比增长12.4%。其中，国家预算资金增长14.1%，国内贷款增长11.2%，自筹资金增长16.1%，利用外资下降7.0%。前三季度新开工项目计划总投资303729亿元，同比增长14.4%。从环比看，9月份固定资产投资（不含农户）增长0.77%。
前三季度，全国房地产开发投资68751亿元，同比名义增长12.5%（扣除价格因素实际增长11.7%），增速比上半年回落1.6个百分点，其中住宅投资增长11.3%。房屋新开工面积131411万平方米，同比下降9.3%，其中住宅新开工面积下降13.5%。全国商品房销售面积77132万平方米，同比下降8.6%，其中住宅销售面积下降10.3%。全国商品房销售额49227亿元，同比下降8.9%，其中住宅销售额下降10.8%。
房地产开发企业土地购臵面积24014万平方米，同比下降4.6%。9月末，全国商品房待售面积57148万平方米，同比增长28.0%。前三季度，房地产开发企业到位资金89869亿元，同比增长2.3%。
（4）市场销售稳定增长
前三季度，社会消费品零售总额189151亿元，同比名义增长12.0%（扣除价格因素实际增长10.8%），增速比上半年回落0.1个百分
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点。其中，限额以上单位消费品零售额94233亿元，增长9.5%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额163132亿元，同比增长11.9%，乡村消费品零售额26019亿元，增长13.0%。按消费形态分，餐饮收入19934亿元，同比增长9.7%，商品零售169217亿元，增长12.3%，其中限额以上单位商品零售88414亿元，增长10.1%。9月份，社会消费品零售总额同比名义增长11.6%（扣除价格因素实际增长10.8%），环比增长0.85%。
前三季度，全国网上零售额18238亿元，同比增长49.9%。其中，限额以上单位网上零售额2888亿元，增长54.8%。
（5）进出口增速回升
前三季度，进出口总额194223亿元人民币，以美元计价为31626亿美元，同比增长3.3%，增速比上半年加快2.1个百分点。其中，出口104224亿元人民币，以美元计价为16971亿美元，增长5.1%；进口89998亿元人民币，以美元计价为14655亿美元，增长1.3%。进出口相抵，顺差14226亿元人民币，以美元计价为2316亿美元。9月份，进出口总额24417亿元人民币，以美元计价为3964亿美元，同比增长11.3%。
其中，出口13159亿元人民币，以美元计价为2137亿美元，增长15.3%；
进口11258亿元人民币，以美元计价为1827亿美元，增长7.0%。
（6）居民消费价格总体稳定
前三季度，居民消费价格同比上涨2.1%，涨幅比上半年回落0.2个百分点。其中，城市上涨2.2%，农村上涨1.9%。分类别看，食品价格同比上涨3.3%，烟酒及用品下降0.6%，衣着上涨2.4%，家庭设
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备用品及维修服务上涨1.2%，医疗保健和个人用品上涨1.2%，交通和通信上涨0.1%，娱乐教育文化用品及服务上涨2.2%，居住上涨2.3%。在食品价格中，粮食价格上涨3.1%，油脂价格下降5.0%，猪肉价格下降4.5%，鲜菜价格下降1.3%。9月份，居民消费价格同比上涨1.6%，环比上涨0.5%。前三季度，工业生产者出厂价格同比下降1.6%，9月份同比下降1.8%，环比下降0.4%。前三季度，工业生产者购进价格同比下降1.8%，9月份同比下降1.9%，环比下降0.4%。
（7）居民收入稳定增长
前三季度，全国农村居民人均现金收入8527元，同比名义增长11.8%，扣除价格因素实际增长9.7%。全国城镇居民人均可支配收入22044元，同比名义增长9.3%，扣除价格因素实际增长6.9%。根据城乡一体化住户调查，前三季度全国居民人均可支配收入14986元，同比名义增长10.5%，扣除价格因素实际增长8.2%。全国居民人均可支配收入中位数13120元，同比名义增长12.1%。9月末，农村外出务工劳动力17561万人，同比增加169万人，增长1.0%。外出务工劳动力月均收入2797元，增长10.0%。
（8）结构调整取得积极进展
产业结构更趋优化。前三季度，第三产业增加值占国内生产总值的比重为46.7%，比上年同期提高1.2个百分点，高于第二产业2.5个百分点。需求结构继续改善。前三季度，最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为48.5%，比上年同期提高2.7个百分点。城乡居民收入差距进一步缩小。前三季度，农村居民人均现金收入实际增长快于城
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镇居民人均可支配收入2.8个百分点，城乡居民人均收入倍差2.59，比上年同期缩小0.05。节能降耗继续取得新进展。前三季度，单位国内生产总值能耗同比下降4.6%。
（9）货币信贷增势平稳
9月末，广义货币（M2）余额120.21万亿元，同比增长12.9%，狭义货币（M1）余额32.72万亿元，增长4.8%，流通中货币（M0）余额5.88万亿元，增长4.2%。9月末，人民币贷款余额79.58万亿元，人民币存款余额112.66万亿元。前三季度，新增人民币贷款7.68万亿元，同比多增4045亿元，新增人民币存款8.27万亿元，同比少增2.99万亿元。前三季度，社会融资规模为12.84万亿元，比上年同期减少1.12万亿元。
总的来看，前三季度国民经济运行保持了总体平稳、稳中有进、稳中提质的发展态势。
（二）我国互联网营销行业的发展现状及趋势预测
中国拥有着全球最大的PC网民群体和移动互联网网民群体，互联网营销广告发展迅猛，广告传播开启新篇章。很多传统行业将广告预算压倒性的投入在互联网营销中，互联网营销进入到一个“野蛮生长”的高速发展期。目前，第三方广告公司大多担任纯广告代理的角色。但随着广告主对效果营销需求的增加和产业链的基本成型，面向大广告主和中小广告主的精准营销将迎来井喷期。结合传统营销的发展历史，打通互联网营销全产业链的公司受益最大。
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目前互联网营销处于发展初期，竞争格局分散。互联网营销延续了传统营销发展初期“大市场、小公司”的格局，市场份额较为分散。
目前阶段，互联网营销的进入壁垒并不高。首先在传统营销下，媒体属于稀缺资源，与媒体保持良好合作关系构成了行业进入壁垒，但在互联网背景下，一方面海量的网站构成了丰富的媒体资源库，另一方面主流门户网站之间竞争激烈，存在营收压力，致使其在选择合作营销公司时也越来越多地将收益放在第一位。其次，运营网络营销公司没有政策牌照限制，资金要求也较低，这些都进一步降低了互联网营销行业进入壁垒，直接导致了互联网营销行业持续高速的增长。
互联网营销是以互联网为平台，以新的方式、方法和理念实施营销活动，更有效地促进个人和组织交易活动的实现。互联网营销产生于消费者价值观的变革，消费者会主动通过各种可能渠道获取与商品有关信息进行比较，增加对产品的信任和争取心理上的满足感。互联网营销还产生于商业的竞争，为了在竞争中占有优势，各企业都使出了浑身的解数想方设法地吸引顾客，很难说还有什么新颖独特的方法出奇胜。利用网络这一科技制高点为消费者提供各种类型的服务，是取得未来竞争优势的重要途径。开展网络营销，可以节约大量昂贵的店面租金，可以减少库存商品资金占用，可使经营规模不受场地的制约，可便于采集客户信息等等。这些都可以使得企业经营的成本和费用降低，运作周期变短，从根本上增强企业的竞争优势，增加盈利。
互联网用户数量基数巨大且一直持续增长，截至2014年12月我国互联网用户总数已接近7亿人，我国城镇互联网覆盖率超过欧洲平均
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水平，为我国互联网营销行业的快速发展奠定了坚实的基础。另据统计，2014年中国互联网营销市场再次迎来发展小高峰，市场规模预计达到1535.2亿元，较2013年增长53.5%.预计2017年市场规模将达到3190亿元。
互联网营销对传统营销方式的替代作用明显。从发达国家的发展经验来看，互联网营销方式一旦被市场认可，将有望成为传统营销的有力竞争者，替代相当部分的传统营销市场。例如在互联网营销的侵蚀下，根据美国报业协会（NAA）的统计，美国报纸行业广告收入已经倒退回1950年的水平。2014年，我国互联网营销的市场规模将达1,500亿元，比报纸杂志等平面媒体整体规模还高出700多亿元。随着互联网营销的范围拓展、程度深化、技术优化，市场规模还将稳步提升，将进一步取代传统营销，其潜在市场空间还将继续加大。
互联网营销技术手段不断提升营销效率。技术一直是互联网营销领域内的核心竞争要素之一。互联网营销从诞生之初至今在技术上有了很大改进，特别是效果监测和精准营销技术的应用，在很大程度上
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解决了传统营销中受众不清、效果不明的问题，营销效率比传统方式有很大提高。随着信息技术的进一步发展，大规模分布式计算、海量数据挖掘等基础技术逐渐成熟并得到应用，互联网营销将能更深入的洞察消费者需求、制订更高效的营销方案，从而更好的解决客户的营销挑战。运用新技术提升营销效率，是互联网营销行业内生增长的主要动力。
预计未来互联网营销行业集中度将加大。一方面互联网营销受众用户的快速增长对营销公司的技术和服务质量产生了较高要求，预计未来行业进入壁垒将加大；另外一方面从传统营销的发展看,行业领先公司有较大可能利用其充裕的现金流收购其它公司，进行外延扩张以增加其规模和市场占有率，预计在互联网营销领域，同样的情况也有可能出现。
（三）评估对象经营优劣势分析
传统的营销行业将创意、媒体、公关、技术等割裂给不同的合作伙伴，而由于数字时代的到来，媒体、技术与平台的变化，消费者沟通与营销方式都发生了根本性的改变，传统时代将创意、媒体、公关、技术等割裂给不同的合作伙伴，平行推广，营销效率非常低，投入也很大。华邑众为（Target Uniway)应时而生致力于成为新媒体传播时代中国最具竞争力的传播品牌。公司专注于以策略、内容为核心，以数字互联网为平台，为客户提供品牌策略规划，驾驭整合互动、公关、广告与地面活动的数字营销公司。同时拥有来自国际广告、公
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关、互动等超过百人的精英团队。华邑众为以专业策略见长，善长利用数字互动领域与广告公关领域的交互传播，直接构建于品牌电商销售的一体化营销传播。公司做到了让品牌传播KPI迈向“看得到、体验得到，买得到”三维一体的数字营销解决方案，以品牌建设和生意发展为核心目标。目前华邑的四大模式：
（1）唯快不破：从中间环节到去掉所有环节，让创意直达，省成本更高效。一个负责人全面决策，一个团队全面执行的“快之队”，品牌从产生创意到消费者认知，围绕一个策略一个创意，将传统传播行业经在的5个传播专才组合，让创意落实从100天到10天。传播环节不能聚焦到“快而见效”的，都是被淘汰“慢公司”。品牌从产生创意到消费者认知，取消传统传播行业经过的5个传播环节，让创意直接产生影响力与销售力的好内容，第一时间让企业把握商机，也第一时间抢占更多传播生意。
（2）交互系统：从分散的专业到以生意为导向的整合传播模式
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（3）内容为王：从广告创意到内容大影响力的创造。只有影响力的大内容，才能激发传播的大生意。让消费者主动进行二次转发的内容产生的量越多，则代表品牌直接影响更多消费者。“好内容才能直接影响消费者二次互动”也将成为华邑由内容提供商，进一步成为获得企业在媒体投放费上“大蛋糕”的核心竞争力。
（4）一体担当：从项目报价到服务费用+媒体费用的成本利益最大化。企业营销推广费用投放效果，在数字时代重划标准。依据“好内容直接影响消费者二次互动”的核心策略，华邑整合传统媒体投放与数字媒体投放之算法，创造数字时代的“营销费用交互一体投放系统”（TARGET ONESystem）。
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华邑众为的主营业务是为快速消费品如食品饮料、保健品、家化产品等企业、汽车行业企业以及电商平台的企业提供创意策划、品牌营销、产品推广等互联网营销服务。
随着互联网的发展和兴起，华邑众为抓住互联网营销高速发展的机遇，以创意带动线上线下一体的整合传播。创意策划作为互联网营销产业链中的重要环节，可改善或加强目标受众的需求、态度或行为。
华邑众为以此为根本，以客户品牌、产品或信息为素材，为客户提供创意策划方案，再通过大众媒介传播渠道，同时依托线下活动管理和活动策划等形式，采取线上线下整合传播的方式，为客户提供服务。
华邑众为根据客户品牌的特征，通过收集、整理行业和客户信息，了解客户的品牌与产品定位，明确传播与营销目标，结合当时的市场环境、社会热点等各方面因素，进行综合分析，为客户量身打造独特的创意营销方案。通过对客户目标群体的深入研究，优化传播方案与媒体投放渠道，为客户提供覆盖范围广、传播质量高的品牌或产品传播服务，以达到维护客户品牌形象、提升企业社会美誉度、推广产品、促进销量的目的。
在创意策划的基础上，华邑众为通过线上线下一体的整合传播方
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式，为企业提供项目总体统筹管理、传播材料制作、线下活动营销组织与执行、数字媒体营销等项目执行服务。
华邑众为为客户提供的线下活动管理服务主要包括活动策划，活动具体方案的设计和执行，活动现场的设计、搭建、流程管理和总控，设备、物料的采购、租赁及人员的调配，活动完成后对媒体稿件或新闻报道的持续跟踪，以及用户的评论监测等。
为满足客户品牌传播和产品推广的需求，华邑众为为客户制定独具创意的数字媒体传播策略，制作符合客户品牌特点兼有创意的内容，包括文案、口号、图片、视频等，并通过帮助客户建设微博、微信等与用户直接交流的互联网平台，依托碎片化的沟通和互动，实现客户品牌与产品的高效口碑传播。同时，华邑众为与行业专家、知名博主、网络达人等意见领袖展开紧密联系和互动，通过这些意见领袖对客户产品与品牌的亲身体验与客观评价，运用包括微信、微博、论坛、门户网站等新媒体资源进行推广传播，形成良好的传播效果，达到提升品牌、推广产品的目的。
经过3年的发展，公司积累了业绩非常有影响力的标杆案例，比如脉动“马上体”、韩后的“张太体”、流行美的“盘发申遗”等项目，这些案例给客户树立了在新的互联网营销市场下营销的方法、模式与体系，建立了客户在新的互联网营销下如何进行品牌传播的认知，从而获得更多新的业务机会。与此同时，华邑进一步深化与老客户的合作，获得更大增长的业务，为赢得更多客户与业务奠定了坚实的基础。
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五、净现金流量预测
（一）营业收入预测
经调查，评估对象的主营业务主要来自于为客户提供创意策略的服务收入。评估对象最近三年营业收入和成本情况见表5-3。
表5-3：评估对象最近三年合并营业收入与成本情况表
单位：万元
项目名称 2012年 2013年 2014年
营业收入 3,000.60 5,631.81 8,740.16
毛利率 0.22 0.30 0.49
营业成本 2,342.64 3,959.55 4,464.88
未来评估对象的收入增长主要体现业务类别和业务地域的拓展：中国市场复杂而多变，区域差异巨大，而以北京、上海、广州为代表的中国一线城市向来走在市场的前沿，是各大品牌重兵布阵的营销战场。北上广三大一线城市频道通过主动融合，提升资源品质和价值，充分发挥加乘作用，三强联手，是满足互联网营销市场需求之必须。三地联动，可以建议起更深层次的战略合作，进一步为客户提供更优质，更全面，更专业的营销传播服务。
华邑在原有以广州市场的基础上在2013年至2014年先后成立了北京聚同及上海因派克两家子公司。未来企业在各行业及地域市场布局将更全面：①在新开拓的北京市场，2015年仅吉野家、蒙牛与加多宝的业务，可为企业贡献收入约3000万元收入，并已签订部分合同；
②在新开拓的上海市场，新增上海通用旗下雪佛兰、别克两个汽车品牌业务，2015年预计可为公司带来近800万收入。
企业就未来1-3年中期发展来讲，将重点开发汽车行业的客户与业务（与上海同立、北京百孚思的协同合作是业务发展的重要手段）。
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在北上广发展汽车领域场的业务前景发展将不低于原有的快消行业。
2014年底在华邑在广州组建了汽车团队（团队主要人员均拥有5年左右的汽车传播从业经验），下一步根据业务发展在逐步在上海、北京组建汽车团队；目前北京公司的高管曾经主要服务“上海大众“等汽车客户，在汽车业务拓展上有较大优势。
与此同时，其他两家标的公司上海同立与北京百孚思在汽车互联网广告营销方面有很多年的经验积累，并且有较多优质客户资源，华邑与他们可以形成互补优势发展业务并且给客户提供更有价值的服务。上海同立主要业务是会展活动，北京百孚思是媒介购买，华邑则是数字营销的创意与内容，这三者整合一起会将客户的营销效率大大提升。企业目前已经开始在一些汽车客户上尝试联合，比如企业目前正在进行的“广汽菲亚特的区域营销传播项目”的业务竞标，正是和上海同立共同开发的。
2014年以来随着企业的发展，自身团队的良好建设，业务团队在既有人员规模下大幅拓展了业务量，提升了利润率；
广州华邑作为专业的品牌策划公司，面向客户面较广，主要为饮料、酒、电商、美妆和汽车等，未来依据历史的增长趋势和新客户的持续拓展，大部分目标客户在年初预计可取得年度合作意向。
1、饮料、酒行业
2015年，评估对象与怡宝、健力宝、加多宝、蒙牛、人头马等新客户取得年度合作意向，在原有的基础上新增4,900万元左右业务，故收入上涨迅速，预计收入规模达到9,764.15万，上涨幅度为193%。
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2016年至2017年在原有业务规模结构上预计保持每年20%左右增幅，2018至2019年预计稳定在11%左右增幅。
2、美妆行业
2015年，评估对象与广州十长生化妆品有限公司、流行美时尚商业股份有限公司继续扩大合作规模，同时新增杰威尔男士护肤品牌业务，预计收入规模达到2,850.00万左右，上涨幅度79%。2016年至2017年在原有业务规模结构上预计保持每年20%左右增幅，2018至2019年预计稳定在11%左右增幅。
3、电商行业
2015年，评估对象在原有的电商行业业务基础上，与广州唯品会信息科技有限公司、腾讯控股有限公司，爱麦克斯（上海）多媒体技术有限公司等继续扩大合作规模，预计收入规模达到1,700万,上涨幅度36%。2016年至2017年在原有业务规模结构上预计保持每年20%左右增幅，2018至2019年预计稳定在11%左右增幅。
4、汽车行业
2015年，评估对象新增汽车行业合作业务，与东风日产、上海通用别克、上海通用雪佛兰三家知名车企达成了年度合作意向，预计总规模在1250万左右；2016年至2017年在原有业务规模结构上预计保持每年20%左右增幅，2018至2019年预计稳定在11%左右增幅。
5、其他行业
2015年，评估对象与箭牌糖果（中国）有限公司、维达商贸有限公司、北京吉野家快餐有限公司继续扩大合作规模，同时调整放弃了
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部分业务量较小的客户，较2014年收入规模小幅增长。2016年至2017年在原有业务规模结构上预计保持每年20%左右增幅，2018至2019年预计稳定在11%左右增幅。
综上所述，2015年总收入增长约110%。2016年至2017年在原有业务规模结构上预计保持每年20%左右增幅，2018至2019年预计稳定在11%左右增幅。详见表5-4：
（二）主营业务成本预测
根据审计后报表披露， 2011年、2012年和 2013年 7月 31日评估对象主营业务成本分别为：2,342.64万元、3,959.55万元、4,464.88万元。主营业务成本主要为外包业务的成本，例如“草木之心”项目之一主营成本为制作人员费。动画资料片费用、影像后期制作费、录音制作费、交通、膳食，住宿费、通讯费；而维达“潮童天下”项目主营成本主要为新浪优酷土豆等视频网站的点击量、新闻稿、 KOL/LOM媒体微博的互动量；“脉动世界杯”项目主营成本为日常微博配图策划创意服务、微博大号活动文案方向策划创意服务等。
在企业成立初期，部分业务没有足够的团队去完成，转而采用外包形式完成部分业务，而外包占较大比重，故企业毛利率较低。随着企业的发展，自身团队的建设良好，逐渐取代了部分外包的业务，而团队费用主要为工资薪金计入销售费用中，故造成毛利率逐年增长。
未来预测综合参照 2014年与相关营业收入的毛利率进行估算，详细成本详见表5-4：
表5-4：评估对象未来营业收入与成本预测
单位：万元
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2020年以后项目2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
年度
营业收入 18,364.15 22,036.98 26,444.38 29,353.26 32,582.12 32,582.12营业成本 10,477.50 12,573.00 15,087.60 16,747.24 18,589.43 18,589.43饮料、酒 9,764.15 11,716.98 14,060.38 15,607.02 17,323.79 17,323.79成本 5,692.50 6,831.00 8,197.20 9,098.89 10,099.77 10,099.77毛利率 0.42 0.42 0.42 0.42 0.42 0.42
美妆 2,850.00 3,420.00 4,104.00 4,555.44 5,056.54 5,056.54
成本 1,567.50 1,881.00 2,257.20 2,505.49 2,781.10 2,781.10
毛利率 0.45 0.45 0.45 0.45 0.45 0.45
电商平台 1,700.00 2,040.00 2,448.00 2,717.28 1,700.00 1,700.00
成本 825.00 990.00 1,188.00 1,318.68 825.00 825.00
毛利率 0.51 0.51 0.51 0.51 0.51 0.51
汽车 1,250.00 1,500.00 1,800.00 1,998.00 1,250.00 1,250.00
成本 687.50 825.00 990.00 1,098.90 687.50 687.50
毛利率 0.45 0.45 0.45 0.45 0.45 0.45
其他 2,800.00 3,360.00 4,032.00 4,475.52 2,800.00 2,800.00
成本 1,705.00 2,046.00 2,455.20 2,725.27 1,705.00 1,705.00
毛利率 0.39 0.39 0.39 0.39 0.39 0.39
（三）费用预测
1、营业费用估算
据报表披露，2012年、2013年、2014年评估对象营业费用分别为67.82万元、785.24万元、1,693.22万元，主要为人员工资薪金、差旅费和业务招待费等。本次评估结合历史年度营业费用构成及营业费用与营业收入比率，人工工资薪金按照基准日人工定员情况，以每年7-31人增加，工资每年增长5%进行预测，业务招待费、差旅费、通讯费以及办公用品费参照其历史年度与收入的比例关系确定未来的预测，具体预测结果见预测结果见表5-5。
2、管理费用估算
据报表披露，2012年、2013年、2014年评估对象管理费用分别为 313.29万元、677.88万元、828.03万元，主要为工资福利费、办
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公租金及物管费和办公费等。工资福利费按管理人员每年新增3-7人，工资每年增长5%进行预测；华邑聚同国际品牌管理顾问（北京）有限公司、广州华邑誉同公关顾问有限公司于 2014年底签订共 180万，合计面积约 900平方米的 2015年新增房屋租赁合同，2015年房租及物管费增加 180万，以后每年成2%左右的租金增长预测；电话费、办公费、水电费和交通费等其他管理费用参照管理费用与营业收入比率估算未来各年度的管理费用，具体预测结果见表5-5。
3、财务费用估算
在评估基准日，评估对象账面无短期借款，本次评估根据2014年12月底账面短期借款情况预测以后年度财务费用，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，本报告的财务费用预测不考虑其存款产生的利息收入，预测结果见表5-5。
（四）营业税金及附加预测
评估对象税金政策：
本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额，增值税的销项税率为6%。
②城市维护建设费
按7%计缴。
③教育费附加
按3%计缴。
④地方教育费附加
按2%计缴。
⑤文化事业建设费
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按3%计缴
⑥企业所得税
按25%计缴。
本次评估按上述税项预测未来营业税金及附加。
（五）营业外收支的预测
在评估基准日，评估对象营业外收入3.09万元，营业外支出26.28万元，营业外收支主要为社保中心生育险、缴纳工商费用等，鉴于营业外收支的频繁变化和偶然性，本报告未来预测不考虑营业外收支。
（六）折旧与摊销预测
1、折旧预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、电子设备和运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见表5-5。
2、摊销预测
截止评估基准日，评估对象账面需摊销的为长期待摊费用（办公楼装修费）、无形资产—软件。无形资产与长期待摊费用在经营期内维持正常摊销，按照企业的无形资产摊销与长期待摊费用政策估算未来各年度的摊销额。摊销的预测结果详见“未来经营期内的净现金流量预测”。摊销的预测结果见表5-5。
（七）追加资本预测
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追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购臵固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的无形资产和固定资产，由此本报告所定义的追加资本为
追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见表5-5。
3、营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购臵、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需
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保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见表5-5。
（八）净现金流量的预测结果
表5-6给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
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科达集团股份有限公司拟收购广州市华邑众为品牌策划有限公司股权项目·资产评估说明表5-6未来经营期内的净现金流量预测
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|一、营业收入|18,364.15|22,036.98|26,444.38|29,353.26|32,582.12|32,582.12|
|减：营业成本|10,477.50|12,573.00|15,087.60|16,747.24|18,589.43|18,589.43|
|营业税金及附加|75.28|90.34|108.41|120.33|133.57|133.57|
|销售费用|2,490.40|2,981.82|3,592.17|3,982.96|4,401.52|4,401.52|
|管理费用|1,349.32|1,622.66|1,904.09|2,062.09|2,257.97|2,257.97|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|3,971.65|4,769.16|5,752.11|6,440.64|7,199.63|7,199.63|
|三、利润总额|3,971.65|4,769.16|5,752.11|6,440.64|7,199.63|7,199.63|
|减：所得税|992.91|1,192.29|1,438.03|1,610.16|1,799.91|1,799.91|
|四、净利润|2,978.74|3,576.87|4,314.08|4,830.48|5,399.72|5,399.72|
|加：折旧|63.68|63.68|63.68|63.68|63.68|63.68|
|摊销|72.69|24.04|41.03|19.58|20.24|20.24|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|-|
|减：追加资本|574.73|294.70|426.20|238.68|259.29|63.68|
|营运资金增加额|421.73|239.70|279.20|183.68|202.29|-|
|资本性支出|98.00|-|50.00|-|-|-|
|资产更新|55.00|55.00|97.00|55.00|57.00|63.68|
|净现金流量|2,540.38|3,369.90|3,992.59|4,675.06|5,224.36|5,419.97|

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六、权益资本价值预测
1、折现率的确定
①无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均 f
水平（见表5-6），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r= 4.08%。
f f
表5-6中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101002 国债1002 10 0.0346
2 101003 国债1003 30 0.0412
3 101007 国债1007 10 0.0339
4 101009 国债1009 20 0.0400
5 101012 国债1012 10 0.0328
6 101014 国债1014 50 0.0407
7 101018 国债1018 30 0.0407
8 101019 国债1019 10 0.0344
9 101023 国债1023 30 0.0400
10 101024 国债1024 10 0.0331
11 101026 国债1026 30 0.0400
12 101029 国债1029 20 0.0386
13 101031 国债1031 10 0.0332
14 101034 国债1034 10 0.0370
15 101037 国债1037 50 0.0445
16 101040 国债1040 30 0.0427
17 101041 国债1041 10 0.0381
18 101102 国债1102 10 0.0398
19 101105 国债1105 30 0.0436
20 101108 国债1108 10 0.0387
21 101110 国债1110 20 0.0419
22 101112 国债1112 50 0.0453
23 101115 国债1115 10 0.0403
24 101116 国债1116 30 0.0455
25 101119 国债1119 10 0.0397
26 101123 国债1123 50 0.0438
27 101124 国债1124 10 0.0360
28 101204 国债1204 10 0.0354
29 101206 国债1206 20 0.0407
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30 101208 国债1208 50 0.0430
31 101209 国债1209 10 0.0339
32 101212 国债1212 30 0.0411
33 101213 国债1213 30 0.0416
34 101215 国债1215 10 0.0342
35 101218 国债1218 20 0.0414
36 101220 国债1220 50 0.0440
37 101221 国债1221 10 0.0358
38 101305 国债1305 10 0.0355
39 101309 国债1309 20 0.0403
40 101310 国债1310 50 0.0428
41 101311 国债1311 10 0.0341
42 101316 国债1316 20 0.0437
43 101318 国债1318 10 0.0412
44 101319 国债1319 30 0.0482
45 101324 国债1324 50 0.0538
46 101325 国债1325 30 0.0511
47 101405 国债1405 10 0.0447
48 101409 国债1409 20 0.0483
49 101410 国债1410 50 0.0472
50 101412 国债1412 10 0.0404
51 101416 国债1416 30 0.0482
52 101417 国债1417 20 0.0468
53 101421 国债1421 10 0.0417
54 101425 国债1425 30 0.0435
55 101427 国债1427 50 0.0428
56 101429 国债1429 10 0.0381
平均 0.0408
②市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整 m
体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.24%。
m
③，取沪深 6家同类可比上市公司股票，以 2009年 12月至 2014年 12月的市场价格测算估计，按式（13）得到可比公司股票的历史市
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场平均风险系数βx=0.7773，并由式（12）得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.8530，并计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8396，最后由式（11）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe为=0.8396；
④权益资本成本 r，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、 e
资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.025；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 r：
e
r= 0.1259
e
⑤适用税率：评估对象所得税率为25%。
⑥由式（7）和式（8）得到，所有者权益价值为40,500.82万元。
⑦折现率r，将上述各值分别代入式（6）即有：
r=r×w+ r×w
d d e e
= 0.1259
2、经营性资产价值
将得到的预期净现金量表5-6代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值分别为37,298.83万元。
3、溢余或非经营性资产价值估算
评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C
1
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本次评估，经审计的报表披露，账面货币资金为3,738.98万元，最低现金保有量仅需582.17万元，其中3,156.81万元为溢余的货币资金；账面其他应付款中有45.18万元为应收广东南方报业新视界传媒有限公司往来款项，为流动溢余资产。经评估人员核实无误，确认该款项存在。
C=3,201.99（万元）
1
基准日非流动溢余或非经营性资产的价值C
2
本次评估，经审计的报表披露，账面无非流动溢余或非经营性资产。
C=0（万元）
2
将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C=C+ C
1 2
=3,201.99（万元）
4、长期股权投资
本次收益法评估，采用母子公司合并报表，并且均为利用现金流折现方法估算价值得到评估对象的整体价值，故长期股权投资的子公司不单独预测。
I=0（万元）。
5、权益资本价值
将得到的经营性资产的价值P=37,298.83万元，基准日的溢余或非经营性资产（负债）的价值C=3,201.99万元代入式(2)，即得到评估对象企业价值为：
B=P+I+C= 40,500.82(万元)
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将评估对象的企业价值B= 40,500.82万元，付息债务的价值D=0万元代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为E=B-D= 40,500.82(万元)
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第六部分 评估结论及其分析
一、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对广州市华邑众为品牌策划有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：（一）资产基础法评估结论
资产账面价值 5,566.76万元，评估值 5,573.48万元，评估增值 6.72万元，增值率0.12%。
负债账面价值 1,486.83万元，评估值 1,486.83万元，无评估增减值。
股东全部权益账面价值 4,079.93万元，评估值 4,086.65万元，评估增值 6.72万元，增值率 0.16%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|5,325.49|5,325.49|-|-|
|非流动资产|241.27|247.99|6.72|2.79|
|其中：长期股权投资|||||
|投资性房地产|||||
|固定资产|129.85|136.53|6.68|5.14|
|在建工程|||||
|无形资产|1.61|1.65|0.04|2.48|
|其中：土地使用权|||||
|其他非流动资产|||||

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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|资产总计|5,566.76|5,573.48|6.72|0.12|
|流动负债|1,486.83|1,486.83|-|-|
|非流动负债|||||
|负债合计|1,486.83|1,486.83|-|-|
|股东全部权益|4,079.93|4,086.65|6.72|0.16|

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结论
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。广州市华邑众为品牌策划有限公司在评估基准日 2014年 12月 31日经审计后的合并报表中股东全部权益账面值为 4,079.93万元，评估后的股东全部权益价值为40,500.82万元，评估增值36,420.89万元，增值率892.68%。
二、评估结果的差异分析及最终结果的选取
（一）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 40,500.82万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 4,086.65万元，高 36,414.17万元，高891.05%。两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的
经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政
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府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（二）评估结果的选取
通过对两种评估结果的分析，我们认为广州市华邑众为品牌策划有限公司为市场营销和公关营销行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，特别是近年来互联网营销行业的快速发展，预计公司收益将会有较大幅度的提升。具体包括下述几个方面。
（1）近几年来，我国数字营销行业持续高速增长，预计2017年市场规模可达2862亿元，复合增速达28.69%。目前数字营销处于发展初期，竞争格局分散。数字营销延续了传统营销发展初期“大市场、小公司”的格局，市场份额较为分散。华邑众为数字营销业务也会随着行业的持续高速增长及而增长。
（2）华邑众为根据客户品牌的特征，通过收集、整理行业和客户信息，了解客户的品牌与产品定位，明确传播与营销目标，结合当时的市场环境、社会热点等各方面因素，进行综合分析，为客户量身打造独特的创意营销方案。通过对客户目标群体的深入研究，优化传播方案与媒体投放渠道，为客户提供覆盖范围广、传播质量高的品牌或产品传播服务，以达到维护客户品牌形象、提升企业社会美誉度、推广产品、促进销量的目的。
（3）在创意策划的基础上，华邑众为通过线上线下一体的整合传播方式，为企业提供项目总体统筹管理、传播材料制作、线下活动营销组织与执行、数字媒体营销等项目执行服务。
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华邑众为为客户提供的线下活动管理服务主要包括活动策划，活动具体方案的设计和执行，活动现场的设计、搭建、流程管理和总控，设备、物料的采购、租赁及人员的调配，活动完成后对媒体稿件或新闻报道的持续跟踪，以及用户的评论监测等。
为满足客户品牌传播和产品推广的需求，华邑众为为客户制定独具创意的数字媒体传播策略，制作符合客户品牌特点兼有创意的内容，包括文案、口号、图片、视频等，并通过帮助客户建设微博、微信等与用户直接交流的互联网平台，依托碎片化的沟通和互动，实现客户品牌与产品的高效口碑传播。同时，华邑众为与行业专家、知名博主、网络达人等意见领袖展开紧密联系和互动，通过这些意见领袖对客户产品与品牌的亲身体验与客观评价，运用包括微信、微博、论坛、门户网站等新媒体资源进行推广传播，形成良好的传播效果，达到提升品牌、推广产品的目的。
收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
通过以上分析，我们选用收益法作为本次广州市华邑众为品牌策划有限公司股权转让价值参考依据。由此得到广州市华邑众为品牌策划有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为40,500.82万元。
三、其他事项说明
无。
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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方与被评估单位概况
本次资产评估的委托方为科达集团股份有限公司，被评估单位为广州市华邑众为品牌策划有限公司。委托方是被评估单位的股权收购方。
（一）委托方概况
公司名称：科达集团股份有限公司
公司地址：中国山东省东营市大王经济技术开发区
法定代表人：刘锋杰
注册资本： 33526.97万元
经济性质：股份有限公司（上市）
营业执照注册号：3700001800337
经营范围：前臵许可经营项目：柴油、汽油零售，二类机动车维修保养。（限分支机构凭许可证经营）；对外派遣实施下述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：承包境外市政建设工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口。市政、公路、污水处理及给排水工程施工；交通防护器材加工，交通防护器材的安装、施工，交通信号灯、交通信号控制设备生产及安装、公路养护；汽车配件、工程机械电气配件的零售；润滑油零售；沥青、金属材料、工程材料、商品混凝土销售；建筑工程、水利、水电工程、港口与海岸工程、铁路工程施工（凭资质证书经营）；公路、市政公用、建筑工程、水利工程、风景园林设计、设计总承包及技术咨询，旧桥加固技术服务（凭资质证书经营）；
房地产开发、销售（凭资质证书经营）；备案范围进出口业务；农贸市场开发与经营。
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》（二）被评估单位概况
公司名称：广州市华邑众为品牌策划有限公司
公司地址：广州市天河区花街大道 85号 2901房之自编 01-02A单元（本住所仅限办公用途）
法定代表人：王华华
注册资本：壹佰贰拾伍万元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号：440106000559379
1、公司简介
广州市华邑众为品牌策划有限公司系由杜达亮、何毅、王华华及众为智诚国际品牌管理顾问（北京）有限公司投资设立，于 2012年 2月 17日在广州市工商行政管理局天河分局登记注册，取得注册号为
440106000559379的《企业法人营业执照》。设立时，公司股权结构如下：股东名称、出资额和出资比例
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例%|
|1|杜达亮|20|20%|
|2|何毅|10|10%|
|3|王华华|37.5|37.5%|
|4|众为智诚国际品牌管理顾问（北京）有限公司|32.5|32.5%|
||合 计|100|100%|

根据广州市华邑众为品牌策划有限公司2012年9月25日的股东会决议，股东众为智诚国际品牌管理顾问（北京）有限公司将占公司注册资本22.5%的共 22.5万元的出资转让给股东王华华，转让金为 22.5万
元。股权转让后，公司股权结构如下：
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例%|
|1|杜达亮|20|20%|
|2|何毅|10|10%|
|3|王华华|60|60%|
|4|众为智诚国际品牌管理顾问（北京）有限公司|10|10%|
||合 计|100|100%|

根据广州市华邑众为品牌策划有限公司 2013年 5月 8日的股东会决议，股东众为智诚国际品牌管理顾问（北京）有限公司将占公司注册资本7%共 7万出资转让给新股东张慧芳，转让金为 7万，将占公司注册资本3%共 3万出资转让给股东杜达亮，转让金为 3万元。股东王华华将占公司注册资本2%共 2万出资转让给股东杜达亮，转让金为 2万元。股权转让后，公司股权结构如下：
股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例%|
|1|杜达亮|25|25%|
|2|何毅|10|10%|
|3|王华华|58|58%|
|4|张慧芳|7|7%|
||合 计|100|100%|

根据广州市华邑众为品牌策划有限公司2014年5月23日的股东会决议，股东杜达亮将占公司注册资本0.5%共 0.5万出资转让给新股东韩玲，转让金为 0.5万，股东何毅将占公司注册资本2.5%共 2.5万出资转让给新股东韩玲，转让金为2.5万元，股东王华华将占公司注册资本4.5%共 4.5万出资转让给新股东韩玲，转让金为 4.5万元，股东王华华将占
公司注册资本16.5%共16.5万出资转让给新股东广州因派投资顾问中心
（有限合伙），转让金为 16.5万元，股东张慧芳将占公司注册资本5%
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》共 5万出资转让给股东王华华，转让金为 5万元。股权转让后，公司股权结构如下：
股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例%|
|1|杜达亮|24.5|24.5%|
|2|何毅|7.5|7.5%|
|3|王华华|42|42%|
|4|张慧芳|2|2%|
|5|韩玲|7.5|7.5%|
|6|广州因派投资顾问中心（有限合伙）|16.5|16.5%|
||合 计|100|100%|

根据广州市华邑众为品牌策划有限公司 2014年 8月 28日股东会决议，同意公司注册资本由原来 100万元增加到 125万元，本次共增加 25万元注册资本，由杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）增加 15万元，成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）增加 9.5万元，深圳市晟大投资有限公司增加 0.5万元。其中杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）以人民币 1500万元向广州市华邑众为品牌策划有限公司增资，成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）以人民币 950万元向广州市华邑众为品牌策划有限公司增资，深圳市晟大投资有限公司以人民币 50万元向广州市华邑众为品牌策划有限公司增资。增资后，公司股权结构如下：
股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例%|
|1|杜达亮|24.5|19.6%|
|2|何毅|7.5|6%|
|3|王华华|42|33.6%|

《企业关于进行资产评估有关事项的说明》
|||||
|-|-|-|-|
|4|张慧芳|2|1.6%|
|5|韩玲|7.5|6%|
|6|广州因派投资顾问中心（有限合伙）|16.5|13.2%|
|7|杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）|15|12%|
|8|成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）|9.5|7.6%|
|9|深圳市晟大投资有限公司|0.5|0.4|
||合 计|125|100%|

根据广州市华邑众为品牌策划有限公司2014年9月28日股东会决议，股东张慧芳将占公司注册资本的1.6%的 2万元出资转让给王华华，转让金为 200万元。
截至 2014年 12月 31日，广州市华邑众为品牌策划有限公司实收资本为 125万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例%|
|1|杜达亮|24.5|19.6%|
|2|何毅|7.5|6%|
|3|王华华|44|35.2%|
|4|韩玲|7.5|6%|
|5|广州因派投资顾问中心（有限合伙）|16.5|13.2%|
|6|杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）|15|12%|
|7|成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）|9.5|7.6%|
|8|深圳市晟大投资有限公司|0.5|0.4|
||合 计|125|100%|

2、经营范围
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）
3、资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2014年 12月 31日，根据企业合并报表，公司资产总额为 5,566.76万元，负债总额 1,486.83万元，净资产额为 4,079.93万元，2014年实现营业收入 8,740.15万元，净利润 1,257.43万元。公司近 2年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|2,505.61|2,917.79|5,566.76|
|负债|2,247.06|2,570.29|1,486.83|
|净资产|258.55|347.50|4,079.93|
||2012年度|2013年度|2014年度|
|主营业务收入|3,000.60|5,631.81|8,740.15|
|利润总额|211.95|125.11|1,687.00|
|净利润|158.55|63.95|1,257.43|
|审计机构|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|

4、公司执行的主要会计政策
（1）公司执行的会计制度
公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定。
（2）会计期间
采用公历制，即每年 1月 1日至 12月 31日。
（3）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（4）记账基础及会计计量属性
本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》计量属性，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重臵成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
（5）现金等价物的确定标准
本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（6）外币业务核算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价）折算为记账本位币金额。
在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
（7）应收款项
①坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：
A．债务人发生严重的财务困难；
B．债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；
C．债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
D．其他表明应收款项发生减值的客观依据。
②坏账准备的计提方法
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》在资产负债表日，本公司对应收款项余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为：
坏账准备计提比率
|||
|-|-|
|账 龄|计提比例|
|1年以内（含1年,下同）|0%|
|1-2年|10%|
|2-3年|20%|
|3年以上|100%|

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
（8）长期股权投资
①长期股权投资的初始计量
本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额做为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照确定的合并成本进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不同的取得方式以实际支付的现金、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值等确定初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
②长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法
A．本公司对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重大影响的，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收
回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》润，确认为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
B．本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算的。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处臵该项投资时按相应比例转入当期损益。
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
③共同控制、重大影响的确定依据
A．共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。
B．重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。
（9）固定资产
①固定资产确认条件
本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认：
A．与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
B．该固定资产的成本能够可靠地计量。
②固定资产分类和折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
固定资产预计使用寿命和年折旧率表
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|折旧年限|预计净残值率|年折旧率|
|电子设备|3|5%|31.67%|
|运输设备|5|5%|19%|

已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。
本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。
③固定资产减值准备的确认标准和计提方法
本公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明固定资产可能发生了减值：
A．固定资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
B．本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响。
C．市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算固定资产预计未来现金流量现值的折现率，导致其可收回金额大幅度降低。
D．有证据表明固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
E．固定资产已经或者将被闲臵、终止使用或者计划提前处臵。
F．本公司内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者
将低于预期，如固定资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或
者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》G．其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。本公司一般以单项固定资产为基础估计其可收回金额，可收回金额根据固定资产的公允价值减去处臵费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额，并按照《企业会计准则第 8号-资产减值》有关规定计提固定资产减值准备。减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。
（10）无形资产
①无形资产的初始计量
无形资产按照成本进行初始计量。
②无形资产的后续计量
A．无形资产使用寿命的估计
本公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，本公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。
B．无形资产使用寿命的复核
本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》进行复核。必要时进行调整。
C．无形资产的摊销
本公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分期摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。
③无形资产减值准备的确认标准和计提方法
本公司在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明无形资产可能发生了减值：
A．无形资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
B．本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及无形资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响。
C．市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算无形资产预计未来现金流量现值的折现率，导致其可收回金额大幅度降低。
D．无形资产已经或者将被闲臵、终止使用或者计划提前处臵。
E．本公司内部报告的证据表明无形资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如无形资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
F．其他表明无形资产可能已经发生减值的迹象。
无形资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。本公司一般以单项无形资产为基础估计其可收回金额，可收回金额根据无形资产的公允价值减去处臵费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明无形资产的可收回金额低于
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额，并按照《企业会计准则第 8号-资产减值》有关规定计提无形资产减值准备。减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。
（11）收入
①销售商品收入的确认方法
销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠计量；④相关经济利益很可能流入本公司；
⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
②提供劳务收入的确认方法
本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。本公司按照已完工作的计量确定提供劳务交易的完工进度。
本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A．已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
B．已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
③让渡资产使用权收入的确认方法
A．让渡资产使用权收入的确认原则
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以确认：A.与交易相关的经济利益能够流入公司；B.收入的金额能够可靠地计量。
B．具体确认方法
利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（12）所得税的会计处理方法
采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
①暂时性差异
暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。
②递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
A．该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
B．对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》差异的应纳税所得额。
③递延所得税负债的确认
对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
A．商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
B．对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
④递延所得税资产的减值
在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。
（13）税项
①增值税
本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额，增值税的销项税率为6%。
②城市维护建设费
按7%计缴。
③教育费附加
按3%计缴。
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》④地方教育费附加
按2%计缴。
⑤企业所得税
按25%计缴。
（三）委托方与被评估单位之间的关系
委托方为科达集团股份有限公司，被评估单位为广州市华邑众为品牌策划有限公司。委托方是被评估单位的股权收购方。
二、关于经济行为的说明
根据科达集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议，科达集团股份有限公司拟收购广州市华邑众为品牌策划有限公司股权。
本次资产评估的目的是反映广州市华邑众为品牌策划有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、关于评估对象与评估范围的说明
评估对象是广州市华邑众为品牌策划有限公司的股东全部权益。评估范围为广州市华邑众为品牌策划有限公司在基准日 2014年 12月 31日经审计后的合并报表中的全部资产及相关负债，账面资产总额 5,566.76万元、负债 1,486.83万元、净资产 4,079.93万元。具体包括流动资产 5,325.49万元；非流动资产 241.27万元；流动负债 1,486.83万元。
上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2014年 12月 31日的广州市华邑众为品牌策划有限公司合并资产
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收款项、固定资产、长期股权投资、长期待摊费用、递延所得税资产等，其中长期股权投资为对华邑聚同国际品牌管理顾问（北京）有限公司、广州华邑誉同公关顾问有限公司、上海因克派文化传播有限公司的投资，对三家公司的持股比例均为100%。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的无形资产为金蝶软件，运行正常。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。
四、关于评估基准日的说明
本项目资产评估的基准日是 2014年 12月 31日。
此基准日是委托方综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
五、可能影响评估工作的重大事项的说明
无。
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》六、资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明
（一）资产负债清查情况说明
1、列入本次清查范围的资产，是广州市华邑众为品牌策划有限公司经审计后的合并报表中的全部资产及相关负债，账面资产总额 5,566.76万元、负债 1,486.83万元、净资产 4,079.93万元。具体包括流动资产 5,325.49万元；非流动资产 241.27万元；流动负债 1,486.83万元。
2、实物资产分布地点及特点
纳入评估范围内的实物资产账面值 129.85万元，占评估范围内总资产的2.33%。主要为车辆及电子设备等。这些资产具有以下特点：
（1）实物资产主要分布在广州市华邑众为品牌策划有限公司及各子公司办公区内。
（2）公司设备主要为电脑、办公家具等，设备维护保养良好。公司车辆为别克商务车和奔驰轿车。
3、清查盘点时间：清查基准日为 2014年 12月 31日，清查盘点时间自 2015年 1月 1日至 2015年 1月 8日。
4、实施方案：此项工作由财务部牵头，相关各部门参与。具体由财务部门、设备管理部和办公室共同负责固定资产、在建工程的清查盘点。
清查盘点工作本着实事求是的原则，统一核对账、卡、物，力求做到准确、真实、完整。
（1）流动资产的清查：运用实地盘点，与抽样盘点相结合，通过点数和抽取样本计算等方法，确定其实有数量。
（2）固定资产的清查，是通过实物数量盘点和质量检验方法相结
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》合，采取各种技术方法，检验资产的质量情况。按照具体要求做到了实事求是的评价。
5、清查结论
通过以上资产清查核实程序，对各项资产在评估申报表备注中作出了记录。
（二）未来经营和收益状况预测说明
我公司作为专业的品牌策划公司，面向客户面较广，主要为饮料、酒、电商、美妆和汽车等，未来收入依据历史的增长趋势和新客户的持续拓展，且大部分目标客户在年初预计可取的年度合作意向。其中，饮料、酒行业中与怡宝、健力宝、加多宝、蒙牛、人头马等有实力的知名品牌取得年度合作意向，新增业务收入上涨迅速，上涨幅度为207%；
美妆行业中与广州十长生化妆品有限公司、流行美时尚商业股份有限公司继续扩大合作规模，同时新增杰威尔男士护肤品牌业务，上涨幅度89%；电商行业在原有的业务基础上，与广州唯品会信息科技有限公司、腾讯控股有限公司继续扩大合作规模，上涨幅度32%；汽车行业中与东风日产、上海通用雪佛兰、上海通用别克三家知名车企达成了年度合作意向，预计总规模在1250万左右；其他行业中与箭牌糖果（中国）有限公司、维达商贸有限公司、北京吉野家快餐有限公司继续扩大合作规模，同时调整放弃了部分业务量较小的客户，较2014年收入规模维持基本一致。综上所述，2015年总收入会持续极速增长约110%。
2016年至2017年在原有业务规模结构上预计保持每年20%左右增幅，2018至2019年预计稳定在11%左右增幅。
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》七、资料清单
委托方和被评估单位已向评估机构提供了以下资料：
1、经济行为文件；
2、委托方和被评估企业法人营业执照；
3、企业近二年及基准日审计报告；
4、资产权属证明文件（车辆行驶证等）；
5、资产评估申报表；
6、与本次评估有关的其他资料及专项说明。
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》（此页无正文）
委托方（盖章）：科达集团股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字盖章）：
二〇一五年一月**日
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》（此页无正文）
被评估单位（盖章）：广州市华邑众为品牌策划有限公司
法定代表人或授权代表（签字盖章）：
二〇一五年一月**日