海通证券股份有限公司
关于安徽中环环保科技股份有限公司
公司及子公司接受大股东借款及担保暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“中环环保”或“公司”）2017年首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对本次中环环保股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）公司及子公司接受大股东借款及担保情况
因经营需要，安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司合并报表范围内子公司拟向股东安徽中辰投资控股有限公司（以下简称“中辰投资”）借款不超过人民币 30,000万元，期限不超过 12个月，利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%。同时双方拟终止于 2018年 6月 6日签订的《借款合同》。
公司拟于2019年度内向金融机构申请不超过人民币 20,000万元授信，股东张伯中先生、中辰投资分别在上述额度内提供连带责任保证；为支持子公司更好发展，股东张伯中先生、中辰投资分别拟为公司合并报表范围内子公司申请银行等金融机构授信提供不超过人民币 30,000万元的连带责任保证。前述担保均不收取任何费用，有效期自本担保事项经 2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会之日止。
张伯中先生系公司控股股东、实际控制人，担任董事长。中辰投资为公司持股5%以上的法人股东，同时是控股股东张伯中先生控股的公司。上述事项构成
了关联交易。
（二）审议和表决情况
公司于 2019年 3月 9日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司接受大股东借款及担保暨关联交易的议案》，授权公司管理层办理上述申请授信和借款事宜并签署有关文件。董事张伯中先生、江琼女士、张伯雄先生回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构对本次关联交易发表了核查意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）本次借款事项涉及的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方一：张伯中
张伯中先生系公司的控股股东、实际控制人，担任公司董事长。
（二）关联方二：安徽中辰投资控股有限公司
1、公司名称：安徽中辰投资控股有限公司
2、统一社会信用码证：91340100711746482N
3、类型:有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册地址：安徽省合肥市包河工业区纬四路一号
5、法定代表人：张伯中
6、注册资本：13,615.9487万元
7、成立时间：1999年3月3日
8、主营业务：实业、项目及风险投资；资产经营、租赁及管理咨询服务；
塑胶制品、电子、化工产品（不含危险品）、建材、冶金机械生产、销售；市政公用工程。（未经金融监管部门批准，不得从事吸取存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发、销售；园林绿化工程设计、施工及养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、实际控制人：张伯中
10、股东构成情况：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张伯中|9,000.00|66.10|
|安徽中辰新创联投资控股有限公司|3,615.9487|26.56|
|袁莉|1,000.00|7.34|
|合计|13,615.9487|100.00|

11、历史沿革与主要业务：
中辰投资成立于1999年，主要业务为房地产开发、销售,自成立以来未发生变更。
12、中辰投资主要财务指标：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年9月30 日（未经审计）|2017年12月 31日（经审计）|
|净资产|157,107.58|153,688.83|
||2018年 1-9月|2017 年|
|营业收入|24,734.38|84,883.51|
|净利润|3,418.75|16,143.75|

13、与公司的关联关系：张伯中先生系公司控股股东、实际控制人，担任董事长。中辰投资为持股5%以上的法人股东，同时是控股股东张伯中先生控股的公司。公司董事长张伯中先生任中辰投资董事长，董事张伯雄先生系张伯中先生弟弟，董事江琼女士在中辰投资任职。
三、交易的定价政策及定价依据
中辰投资向公司及公司合并报表范围内子公司提供不超过人民币 30,000万元的借款额度，借款利率是在综合考虑公司情况及金融机构贷款利率基础上经双方协商确定的，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
股东张伯中先生、中辰投资分别为公司及公司合并报表范围内子公司向金融
机构申请综合授信额度提供连带责任保证，不收取担保费用，不存在损害公司及
股东利益特别是中小股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）借款协议
1、借款主体：公司及公司合并报表范围内子公司
2、借款金额：不超过人民币30,000万元
3、借款期限：不超过 12个月
4、借款利率：中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%
5、借款用途：该借款用于与公司及其子公司日常经营及投资等用途
6、还款时间与金额：借款期限届满之日起3日内，将所借款项（本金+利息）一次性返还，可提前还款
7、生效时间：该协议自 2018年年度股东大会审议通过之日起生效
8、其他：该协议生效后，双方于 2018年 6月 6日签订的原《借款合同》效力终止
（二）担保协议
截至目前，尚未签订与相关授信事项有关的贷款协议及担保协议，在本担保事项经2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内，授权公司总经理或子公司管理层具体负责与银行签订相关贷款协议及担保合同等相关事项。
五、本次交易目的和对公司的影响
股东为公司及公司合并报表范围内子公司提供借款，有利于解决公司资金需求问题，体现了股东对公司经营发展的大力支持。
股东为公司及公司合并报表范围内子公司申请综合授信额度提供担保，不向公司收取任何费用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）本年年初至本公告披露日，公司与股东张伯中先生累计已发生各类关联交易的总金额为0元。
（二）本年年初至本公告披露日，公司与股东中辰投资累计已发生的各类关联交易的总金额为 50,349,558.78元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司及公司合并报表范围内子公司接受大股东借款及担保事项，有利于解决公司及子公司资金需求问题，符合公司的根本利益；体现了股东对公司经营发展的大力支持，不影响公司独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于公司及子公司接受大股东借款及担保暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十八次会议审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事的独立意见
公司及公司合并报表范围内子公司接受大股东借款及担保事项，体现了大股东对公司发展的支持，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联董事回避了表决。我们同意上述关联交易事项，并提交至公司 2018年年度股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构对公司及子公司接受大股东借款及担保暨关联交易事项发表如下意见:
1、本次公司及子公司接受大股东借款及担保暨关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求。
2、本次公司及子公司接受大股东借款及担保暨关联交易事项的确认已履行必要的法律程序，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过（关联董事张伯中先生、张伯雄先生、江琼女士回避表决），公司独立董事亦发表了同意的事前认可意见及独立意见，尚需提交公司2018年年度股东大会审议表决。
现了股东对公司经营发展的大力支持，没有损害上市公司及其它非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上，保荐机构对公司及子公司接受大股东借款及担保暨关联交易事项无异议。
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