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北京市康达律师事务所
关于珠海赛隆药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
康达法意字【2016】第 0025-2号
二〇一七年三月
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补充法律意见书（二）北京市康达律师事务所
关于珠海赛隆药业股份有限公司首次公开发行股票并上市
补充法律意见书（二）
康达法意字[2016]第0025-2号致：珠海赛隆药业股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海赛隆药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“赛隆药业”）的委托，担任公司特聘专项法律顾问，就公司申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次首发”或“本次发行”）的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已于 2016年 3月 28日出具了康达股发字[2016]第 0025号《北京市康达律师事务所关于珠海赛隆药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和康达股发字[2016]第 0024号《北京市康达律师事务所关于珠海赛隆药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2016年 9月 22日出具了康达法意字[2016]第 0025-1号《北京市康达律师事务所关于珠海赛隆药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）
公司本次发行上市原申报财务资料审计基准日为2016年6月30日，现调整为 2016年 12月 31日。本所律师亦就公司在审计基准日调整后是否继续符合本次发行上市实质条件以及《补充法律意见书（一）》出具以来公司涉及的有关重大事项，出具补充法律意见。
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12号》”）、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，发表本法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真
补充法律意见书（二）实有效进行认定是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、自信评级机构、公正机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随其他材料一起上报。
除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料及事实的基础上，出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（二）一、发行人本次首发实质条件的补充核查
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐一补充核查：
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》的有关条件
1、发行人的资本划分为股份，每股的金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定；
2、发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
3、发行人本次发行的股票每股的面值为1.00元，股票发行价格不得低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
4、经查阅发行人现行有效的公司章程及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已根据《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
5、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具的《审计报告》（致同审字〔2016〕第110ZA1804号），发行人2013年度、2014年度、 2015年度归属于母公司所有的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别为 45,041,546.75元、28,190,781.64元、55,530,519.24元；根据致同出具的《审计报告》（致同审字（2017）第 110ZA2846号），发行人2016年度归属于母公司所有的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）为57,861,956.24元，发行人（母公司）截至2016年12月31日的资产负债率为41.06%。发行人具有持续盈利能力且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
6、根据致同出具的《审计报告》（致同审字〔2016〕第 110ZA1804号）和《审计报告》（致同审字（2017）第 110ZA2846号）、相关政府主管机关出具的证明及发行人陈述，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项
补充法律意见书（二）的规定；
7、发行人本次发行前的股本总额为 12,000万元，本次拟公开发行不超过 4,000万股人民币普通股，发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
8、根据发行人2015年第七次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过4,000万股，公开发行的股份占发行后股份总数的比例为25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人的主体资格符合《管理办法》规定的条件
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
（1）发行人是由赛隆有限按原账面净资产值折股，并以发起设立方式于2014年12月22日依法整体变更成立的股份有限公司。
（2）经查询全国企业信用信息公示系统，并根据发行人现行有效的公司章程以及珠海市工商局于 2016年 4月 18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400737568573N），发行人的住所为珠海市吉大海滨南路 47号光大国际贸易中心二层西侧；法定代表人蔡南桂；注册资本 12,000万元；公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围为“中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发；企业策划；药品的开发、研究和技术服务；化工产品及原料（不含化学危险品）的批发，房屋、机械设备的租赁”；经营期限自2002年4月3日至长期。
（3）截至本补充法律意见书出具日，发行人并未出现法律、法规等规范性文件或公司章程规定的需要终止经营的情形：
A.根据发行人现行有效的章程及《营业执照》，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在因营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由需解散的情形；
B.经查验发行人存档的历次股东大会决议及《审计报告》（致同审字〔2016〕第110ZA1804号）、《审计报告》（致同审字〔2017〕第110ZA2846号），发行人未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；
补充法律意见书（二）C.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
D.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第八条的规定。
2、发行人系由赛隆有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自赛隆生物 2002年 4月 3日成立之日起计算，发行人持续经营时间已经超过三年。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第九条的规定。
3、根据致同为发行人整体变更设立股份公司出具的《验资报告》（致同验字[2014]第 110ZA0362号），珠海开元会计师事务所为发行人 2014年 12月增资 31.9149万元与 2015年 6月增资 28.9795万元出具的《验资报告》（珠海开元验字[2015]023号）以及致同为发行人 2015年6月增资11,439.1056万元出具的《验资报告》（致同验字[2015]第110ZC0281号），发行人设立后至今注册资本已足额缴纳。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
4、发行人及其子公司湖南赛隆药业有限公司（以下简称“岳阳赛隆”）分别持有GSP和GMP认证资质，目前产品主要集中在神经系统、心脑血管系统、消化系统等领域，主要经营的品种有单唾液酸四己糖神经节苷脂钠原料（岳阳赛隆生产）及注射剂（由西南药业股份有限公司生产）、注射用脑蛋白水解物（由山西普德药业有限公司生产）、注射用克林霉素磷酸酯、注射用泮托拉唑钠以及米力农注射液等。
发行人主营业务属于医药制造行业并取得了必要的生产经营许可文件，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
补充法律意见书（二）5、根据发行人的陈述及《审计报告》（致同审字〔2016〕第 110ZA1804号）、《审计报告》（致同审字〔2017〕第110ZA2846号）并经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化。根据发行人的工商登记资料、最近三年的董事会决议以及股东会/股东大会决议并经本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人全体股东的确认并经本所律师核查，发行人的股本及其演变情况，以及核查发行人主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚事项，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。经核查，本所律师认为，发行人的主体资格符合《管理办法》第二章第一节中第八条至第十三条的各项规定条件。
（三）发行人的规范运行符合《管理办法》规定的条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
2、保荐机构、致同、本所等中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等与股票发行上市、公司规范运作方面的法律法规的培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经通过了辅导机构组织的辅导考试。发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及董事、监事和高级管理人员法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
3、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具有法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第十六条规定的下列情形：
（1）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
补充法律意见书（二）（2）最近 36个月内受到证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、根据致同出具的《内控鉴证报告》（致同专字（2017）第 110ZA1749号）并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、土地、税收、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、经核查，发行人公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》（致同审字（2017）第 110ZA2846号）、发行人承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
7、根据《审计报告》（致同审字（2017）第 110ZA2846号）及《内控鉴证报告》（致同专字（2017）第110ZA1749号）并经本所律师核查，截至本补充法
补充法律意见书（二）律意见书出具日，发行人已制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
（四）发行人的财务与会计符合《管理办法》规定的条件
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条和《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
根据《审计报告》（致同审字〔2016〕第 110ZA1804号）、《审计报告》（致同审字（2017）第110ZA2846号），发行人 2013年度、2014年度、2015年度的净、2016年度净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别为 45,041,546.75元、28,190,781.64元、55,530,519.24元、 57,861,956.24元。发行人 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度的营业收入分别为 221,342,112.12元、178,093,561.29元、237,495,042.85元、 255,836,805.19元。发行人（母公司）截至 2016年 12月 31日的资产负债率为41.06%。本所律师认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
2、经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由致同出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
3、根据《审计报告》（致同审字〔2016〕第110ZA1804号）、《审计报告》（致同审字（2017）第 110ZA2846号）及本所律师核查，确认发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
4、根据《审计报告》（致同审字〔2016〕第110ZA1804号）、《审计报告》（致同审字（2017）第110ZA2846号），发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，符合《管理办法》第二十四条的规定。
5、根据《审计报告》（致同审字〔2016〕第110ZA1804号）、《审计报告》（致同审字（2017）第 110ZA2846号）并经本所律师核查，发行人完整披露关联方
补充法律意见书（二）关系并按重要性原则恰当披露了报告期内发生的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》二十五条的规定。
6、根据《审计报告》（致同审字〔2016〕第110ZA1804号）、《审计报告》（致同审字（2017）第110ZA2846号）及《非经常性损益报告》，发行人2014年度、2015、2016年度的归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 28,190,781.64元、55,530,519.24元、57,861,956.24元。发行人最近3个会计年度的净利润均为正数且累计超过3,000万元，符合《管理办法》第二十六条第一款第（一）项的规定。
7、根据《审计报告》（致同审字〔2016〕第110ZA1804号）、《审计报告》（致同审字（2017）第110ZA2846号），发行人 2014年度、2015年度、2016年度的经营活动产生的现金流量净额为 51,362,902.58元、47,438,790.47元、 78,653,077.58元。发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元，符合《管理办法》第二十六条第一款第（二）项的规定。
8、截至本补充法律意见书出具日，发行人股本总额为 12,000万元，本次发行前股本总额不少于3,000万元，符合《管理办法》第二十六条第一款第（三）项的规定。
9、根据《审计报告》（致同审字〔2017〕第110ZA2846号），发行人截至 2016年12月31日的归属于母公司股东权益为254,446,665.47元，无形资产（扣除土地使用权）为1,406,572.65元，最近一期无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于20%，符合《管理办法》第二十六条第一款第（四）项的规定。
10、根据《审计报告》（致同审字〔2017〕第 110ZA2846号），发行人最近一期末的未分配利润为 83,321,316.54元，不存在未弥补亏损的情形，符合《管理办法》第二十六条第一款第（五）项的规定。
11、根据《审计报告》（致同审字〔2016〕第 110ZA1804号）、《审计报告》（致同审字（2017）第 110ZA2846号）以及致同出具的《关于珠海赛隆药业股份有限公司主要税种情况的审核报告》（致同专字〔2016〕第 1175号）、相关税务主管机关出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司在最近三年的生产经营中，能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
补充法律意见书（二）12、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
13、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
14、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第三十条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
二、发行人独立性的补充核查
（一）自 2016年 6月 30日至 2016年 12月 31日，发行人新设立两家全资子公司，分别为华容湘楚生物科技有限公司（以下简称“华容湘楚”）及长沙赛隆神经节苷脂科技有限公司（以下简称“神经节苷脂公司”），该两家子公司的经
补充法律意见书（二）营范围详见本补充法律意见书“七、发行人主要财产的补充核查”之“（一）对外投资”
经本所律师核查，截至 2016年 12月 31日，发行人上述两家子公司均尚未开展生产活动。
（二）根据致同出具的《审计报告》（致同审字〔2016〕第 110ZA1804号）、《审计报告》（致同审字（2017）第 110ZA2846号），发行人 2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后孰低的净利润分别为人民币 28,190,781.64元、55,530,519.24元、57,861,956.24元。发行人连续三年实现盈利，经营状况良好。
三、发起人和股东的补充核查
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的现有股东基本情况如下：
1、蔡南桂，男，汉族，1962年9月1日出生，住址：广东省珠海市香洲区吉大白莲路，身份证号：43060219620901****。
2、唐霖，女，汉族，1973年 7月 16日出生，住址：广东省珠海市香洲区吉大白莲路，身份证号：62210119730716****。
3、赛隆聚智
根据珠海市横琴新区工商行政管理局 2016年 6月 1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914404000599236784），赛隆聚智的住所为珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-2726；注册资本为 53.1482万元；成立于 2012年 12月 24日；营业期限为长期；经营范围为“项目投资；投资咨询；理财顾问；商务信息咨询；市场调查；企业及个人投资”。
赛隆聚智为员工持股平台，截至本补充法律意见书出具日，赛隆聚智的股权结构及员工在发行人及其子公司任职情况如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|任职情况|
|1|蔡南桂|25.0496|货币|47.13|董事长|

补充法律意见书（二）
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|2|蔡赤农|25.00|货币|47.04|副董事长、总经理|
|3|蔡琪|2.0265|货币|3.81|出纳|
|4|喻琳|0.1656|货币|0.31|人事主管|
|5|张昱|0.1656|货币|0.31|后勤主管|
|6|彭素云|0.0662|货币|0.16|后勤人员|
|7|刘敏|0.0497|货币|0.09|包装班副班长|
|8|蔡春燕|0.0298|货币|0.06|监审专员|
|9|邓复平|0.0248|货币|0.05|仓库班班长|
|10|刘念姣|0.0248|货币|0.05|采购员|
|11|韩燕妮|0.0248|货币|0.05|行政文员|
|12|蔡国忠|0.0248|货币|0.05|锅炉工|
|13|谢丽芳|0.0248|货币|0.05|注册专员|
|14|黄学友|0.0248|货币|0.05|制剂所研究员|
|15|宁挺杨|0.0248|货币|0.05|立项专员|
|16|周叶文|0.0248|货币|0.05|仪器组组长|
|17|高雄英|0.0248|货币|0.05|分析所研究员|
|18|石正星|0.0248|货币|0.05|原料车间一步层析组长|
|19|彭军|0.0248|货币|0.05|原料车间提取班长|
|20|李腊梅|0.0248|货币|0.05|原料车间纯化班长|
|21|严加启|0.0248|货币|0.05|原料车间二反相层析组长|
|22|罗威|0.0248|货币|0.05|制剂车间配液班长|
|23|胡露芳|0.0248|货币|0.05|制剂车间灌装班班长|
|24|林炬|0.0248|货币|0.05|制剂车间冻干班班长|
|25|张萍|0.0248|货币|0.05|制剂车间包装班长|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|罗茜|0.0248|货币|0.05|质控（制剂车间）|
|27|刘演|0.0248|货币|0.05|验证主管|
|28|陈佳佳|0.0248|货币|0.05|质控（制剂车间）|
|29|黄玲君|0.0248|货币|0.05|质控（原料车间）|
|30|张洁|0.0248|货币|0.05|质控（物料）主管|
|31|王向阳|0.0248|货币|0.05|QA|
|32|肖武|0.0248|货币|0.05|原料车间机修班长|
|合计||53.1482||100.00||

4、珠海横琴新区赛博达投资中心（有限合伙）（以下简称“赛博达投资”）根据珠海市横琴新区工商行政管理局 2016年 8月 3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914404003247811655）；赛博达投资的经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-2727；执行事务合伙人：肖爽；成立日期：2014年12月12日；企业类型：有限合伙企业；经营范围：项目投资、投资咨询、投资服务。
赛博达投资为员工持股平台，截至本补充法律意见书出具日，赛博达投资的合伙人及出资比例、员工在发行人及其子公司任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|任职情况|
|1|蔡赤农|142.8393|货币|17.85|副董事长、总经理|
|2|周蓓|75.7763|货币|9.47|监事、岳阳赛隆副总经理、长沙赛隆副总经理|
|3|肖爽|68.8875|货币|8.61|董事、财务总监、董事会秘书|
|4|孙敬军|30.06|货币|3.76|总经理助理兼拓展事业部区域部长|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|孙立国|28.39|货币|3.55|销售事业二部部长|
|6|廖燕锋|26.72|货币|3.34|营销管理部部长|
|7|林伟业|23.38|货币|2.92|销售事业一部部长|
|8|扈小将|23.38|货币|2.92|拓展事业部部长|
|9|王辉雄|23.38|货币|2.92|销售事业五部部长|
|10|王创新|20.04|货币|2.50|销售事业四部部长|
|11|李磊|20.04|货币|2.50|省区经理|
|12|张忠勤|20.04|货币|2.50|省区经理|
|13|谭艳红|20.04|货币|2.50|地区经理|
|14|刘存福|20.04|货币|2.50|省区经理|
|15|刘正光|16.70|货币|2.09|省区经理|
|16|王旭东|16.70|货币|2.09|省区经理|
|17|杜彬|16.70|货币|2.09|省区经理|
|19|苏明强|13.36|货币|1.67|地区经理|
|19|张超明|13.36|货币|1.67|省区经理|
|20|徐健|13.36|货币|1.67|销售事业三部部长|
|21|葛晓晨|13.36|货币|1.67|地区经理|
|22|周梦洁|10.02|货币|1.25|省区经理|
|23|曾新华|10.02|货币|1.25|地区经理|
|24|杨虎骧|6.68|货币|0.83|地区经理|
|25|贾双凤|6.68|货币|0.83|省区经理|
|26|武云耀|6.68|货币|0.83|省区经理|
|27|邱昊|6.68|货币|0.83|地区经理|
|28|张玫|6.68|货币|0.83|省区经理|
|29|何昌雄|6.68|货币|0.83|省区经理|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|30|陈永光|6.68|货币|0.83|省区经理|
|31|张帆|6.68|货币|0.83|地区经理|
|32|魏晋荣|6.68|货币|0.83|地区经理|
|33|龙景勃|6.68|货币|0.83|省区经理|
|34|张友军|6.68|货币|0.83|地区经理|
|35|张金鹏|6.68|货币|0.83|省区经理|
|36|丛昊|6.68|货币|0.83|地区经理|
|37|王祥胜|6.68|货币|0.83|地区经理|
|38|安家来|6.68|货币|0.83|地区经理|
|39|侯健|6.68|货币|0.83|拓展事业部副总经理|
|40|丁炳新|3.34|货币|0.42|地区经理|
|41|张迪|3.34|货币|0.42|地区经理|
|42|吴晓建|3.34|货币|0.42|地区经理|
|43|周文|3.34|货币|0.42|销售事业七部部长|
|44|张进|3.34|货币|0.42|省区经理|
|45|严冲|3.34|货币|0.42|营销管理部专员|
|46|孙延拯|3.34|货币|0.42|地区经理|
|47|刘元坛|3.34|货币|0.42|地区经理|
|合计||800.1931||100.00||

5、珠海横琴新区赛捷康投资中心（有限合伙）（以下简称“赛捷康投资”）根据珠海市横琴新区工商局2016年10月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914404003247808404），赛捷康投资的经营场所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-2729；执行事务合伙人为蔡云；成立日期为2014年12月12日；企业类型为有限合伙企业；经营范围为“项目投资、投资咨询、投资服务”。
赛捷康投资为员工持股平台，截至本补充法律意见书出具日，赛捷康投资的
补充法律意见书（二）合伙人及出资比例、员工在发行人及其子公司任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|出资方式|出资比例（%）|任职情况|
|1|蔡南桂|309.8264|货币|51.63|董事长|
|2|朱天泽|12.1242|货币|2.02|研发中心副主任兼研发中心内审部经理、注册部经理|
|3|崔少婷|12.1242|货币|2.02|研发中心副主任兼研发中心分析所所长|
|4|黄海波|12.1242|货币|2.02|原料车间主任|
|5|曾翔|12.1242|货币|2.02|制剂车间主任|
|6|李志萍|12.1242|货币|2.02|QC经理|
|7|唐青青|11.189|货币|1.86|QA副经理|
|8|蔡志勇|11.022|货币|1.84|计划物料部经理|
|9|周文|11.022|货币|1.84|科技信息部副经理|
|10|吴彪|11.022|货币|1.84|合成所所长|
|11|陈雄|11.022|货币|1.84|分析所副所长|
|12|丰友刚|11.022|货币|1.84|原料车间副主任|
|13|何伟艳|11.022|货币|1.84|QC主任|
|14|熊莉|11.022|货币|1.84|QA副经理|
|15|李璐|11.022|货币|1.84|注册专员|
|16|刘立容|8.35|货币|1.39|灭菌班副班长|
|17|张旭东|7.682|货币|1.28|原料车间副主任|
|18|冉珺|7.515|货币|1.25|计量专员|
|19|吴望梅|7.515|货币|1.25|行政主管|
|20|彭金良|7.515|货币|1.25|设备主管|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21|罗美艳|7.515|货币|1.25|分析二室主管|
|22|戴慧|7.515|货币|1.25|分析所项目组长|
|23|蒋紫韵|7.515|货币|1.25|制剂车间副主任|
|24|李春林|6.3711|货币|1.06|车队队长|
|25|周波|5.2605|货币|0.88|锅炉班班长|
|26|刘勇|4.0331|货币|0.67|工艺员|
|27|毛炼芬|3.34|货币|0.56|实验员|
|28|罗光明|3.0895|货币|0.51|采购员|
|29|姜勇|3.0311|货币|0.51|电工班长|
|30|蔡云|3.0311|货币|0.51|出纳|
|31|刘铁龙|3.0311|货币|0.51|分析所项目组长|
|32|蔡慧|3.0311|货币|0.51|精致操作工|
|33|邓勇|3.0311|货币|0.51|精制班班长|
|34|李盈振|3.0311|货币|0.51|制水班班长|
|35|李斌|3.0311|货币|0.51|生产技术部主管|
|36|陈磊|3.0311|货币|0.51|冻干班班长|
|37|刘菲|3.0311|货币|0.51|QC、微生物组组长|
|38|王环|3.0311|货币|0.51|现场QA主管|
|39|严皖川|3.0311|货币|0.51|反相层析班长|
|40|苏鹏|2.7555|货币|0.46|设备维修工|
|41|周彤|2.7555|货币|0.46|轧盖班班长|
|42|许九明|2.7555|货币|0.46|洗瓶班班长|
|43|童璐|2.7555|货币|0.46|QC微生物组副组长|
|44|刘帅|2.7555|货币|0.46|QC理化组组长|
|合计||600.1482|--|100.00||

补充法律意见书（二）6、珠海横琴新区赛普洛投资中心（有限合伙）（以下简称“赛普洛投资”）根据珠海市横琴新区工商局 2016年 11月 7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400324780891C），赛普洛投资的经营场所为珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-2728；执行事务合伙人为张旭；成立日期为 2014年 12月 11日；企业类型为有限合伙企业；经营范围为“项目投资、投资咨询、投资服务”。
赛普洛投资为员工持股平台，截至本补充法律意见书出具日，赛普洛投资的合伙人及出资比例、员工在发行人及其子公司任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|任职情况|
|1|蔡南桂|245.4087|货币|27.88|董事长|
|2|龙治湘|91.6894|货币|10.42|董事、岳阳赛隆企业负责人|
|3|李剑峰|68.8875|货币|7.83|董事、副总经理、医药研发中心主任|
|4|刘达文|65.6561|货币|7.46|监事会主席、董事长助理|
|5|冯运斌|33.40|货币|3.79|质量负责人|
|6|詹敏|33.40|货币|3.79|省区经理|
|7|张旭|33.066|货币|3.76|职工监事、总经理助理兼计划调度中心经理|
|8|龚兴娟|30.06|货币|3.42|商务总监|
|9|周少杰|26.72|货币|3.04|工程项目部总监|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|丰收|16.70|货币|1.90|法务经理|
|11|姜跃武|16.70|货币|1.90|设备工程部经理|
|12|张琴|16.70|货币|1.90|生产技术部经理|
|13|陈凯|16.70|货币|1.90|工程项目部筹建办主任|
|14|严家定|16.70|货币|1.90|原料车间技术总监|
|15|向荣|16.70|货币|1.90|采购部经理|
|16|邓拥军|16.70|货币|1.90|质量管理部经理兼质量验证组组长|
|17|李潇明|13.3367|货币|1.52|财务部副经理|
|18|高京|13.3367|货币|1.52|财务部经理|
|19|陈霞|12.1242|货币|1.38|人事行政部经理兼研发中心人事行政经理|
|20|陈冰玲|12.1242|货币|1.38|质量管理部经理|
|21|刘映妮|11.022|货币|1.25|采购主管|
|22|刘菲|7.515|货币|0.85|财务部总账会计|
|23|王龙江|7.515|货币|0.85|采购部副经理|
|24|袁志龙|6.0955|货币|0.69|驾驶员|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25|周少华|3.34|货币|0.38|验收员|
|26|梁志文|3.34|货币|0.38|储运主管|
|27|舒梅梅|3.34|货币|0.38|内勤专员|
|28|陈业丽|3.34|货币|0.38|质量管理部主管|
|29|石文兵|3.34|货币|0.38|市场推广员|
|30|黄丹|3.34|货币|0.38|行政文员|
|31|李梅|3.0311|货币|0.34|出纳|
|32|秦立波|3.0311|货币|0.34|土建组长|
|33|瞿红亮|3.0311|货币|0.34|水电工程师|
|34|刘勇|3.0311|货币|0.34|一步层析班长|
|35|赖海东|3.006|货币|0.34|专员|
|36|欧杨|3.006|货币|0.34|养护员|
|37|祖丹丹|3.006|货币|0.34|医学信息专员|
|38|魏埜|2.7555|货币|0.31|采购员|
|39|周铸|2.7555|货币|0.31|采购员|
|40|郑佳|2.7555|货币|0.31|采购员|
|41|李新鹏|2.505|货币|0.28|采购员|
|合计||880.2109||100.00||

补充法律意见书（二）7、北京坤顺股权投资中心（有限合伙）
跟据北京市工商局海淀分局 2017年 2月 16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010830667709XR），坤顺投资的主要经营场所为北京市海淀区海淀大街 3号 1幢 801室-810L-224；执行事务合伙人为北京运胜投资管理有限公司（委派刘喆为代表）；成立日期为 2014年8月22日；合伙期限自2014年8月 22日至长期；类型为有限合伙企业；经营范围为“投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
截至本补充法律意见书出具日，坤顺投资的合伙人及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名（名称）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨杰|1,500.00|16.48|
|2|杜薇|1,000.00|10.99|
|3|李楠|750.00|8.24|
|4|沙建辉|750.00|8.24|
|5|孙维才|700.00|7.69|
|6|韩震|600.00|6.59|
|7|汤浩|600.00|6.59|
|8|徐子弋|500.00|5.49|
|9|张健|500.00|5.49|
|10|郑贵红|400.00|4.40|
|11|遇绣峰|300.00|3.30|
|12|刘丽|250.00|2.75|
|13|孙国升|250.00|2.75|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|14|邵凤芹|200.00|2.20|
|15|郭静一|200.00|2.20|
|16|贾冬蕊|200.00|2.20|
|17|彭其明|100.00|1.10|
|18|袁志|100.00|1.10|
|19|金贺华|100.00|1.10|
|20|北京运胜投资管理有限公司|100.00|1.10|
|合计||9,100.00|100.00|

注：北京运胜投资管理有限公司股东为李楠和刘喆。
8、王凯，男，汉族，1973年 1月 29日出生，住址：北京市朝阳区惠忠里228号楼，身份证号：23010619730129****。
9、宗崇华，男，汉族，1978年 3月 20日出生，住址：广东省深圳市龙岗区宏福路80号宏兴苑，身份证号：43062319780320****。
10、吴固林，男，汉族，1962年12月2日出生，住址：广东省深圳市福田区百花二路31号南天大厦，身份证号：44030119621202****。
11、卓正廉，男，汉族，1964年 1月 8日出生，住址：广东省珠海市香洲区香洲情侣中路299号2栋，身份证号：44040019640108****。
12、陈征，男，汉族，1969年 12月 22日出生，住址：广东省珠海市香洲区健民路233号7栋，身份证号：42272119691222****。
13、尹玲，女，汉族，1965年10月2日出生，住址：湖北省宜昌市伍家岗区夷陵大道，身份证号：42050019651002****。
14、龚为棣，男，汉族，1954年5月24日出生，住址：上海市长宁区武夷路709弄，身份证号：33042219540524****。
根据上述股东的承诺，并经本所律师核查，上述股东所持有的公司股份系其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有公司股份的
情况。
补充法律意见书（二）赛隆聚智、赛博达投资、赛普洛投资和赛捷康投资均为员工持股平台，上述持股平台中的股东或出资人与其他直接持股的股东合计为 174名，未超过 200人，符合《证券法》第十条的规定。
（二）发行人的实际控制人
公司实际控制人为蔡南桂和唐霖夫妇。
蔡南桂和唐霖系夫妻关系，自2016年6月30日至本补充法律意见书出具日，赛博达投资、赛捷康投资、赛普洛投资的部分股东或有限合伙人因个人原因离职，并自愿退出股权激励平台。其所持股权或财产份额根据其进入股权激励平台时的价格转让给实际控制人蔡南桂。
截至本补充法律意见书出具日，蔡南桂、唐霖直接持有发行人股票9,092.6199万股，占发行人总股本的75.77%。蔡南桂通过赛隆聚智、赛捷康投资、赛博达投资和赛普洛投资间接持有发行人股份，发行人间接持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持股平台名称|持有持股平台出资额|间接持有发行人股份|间接持有发行人股份占公司总股本比例|
|赛隆聚智|25.0496万元|756.2643万股|6.30%|
|赛普洛投资|245.4087万元|73.4757万股|0.61%|
|赛捷康投资|309.8264万元|92.7624万股|0.77%|
|合计|580.2847万元|922.5024万股|7.68%|

综上所述，本所律师认为，自公司设立之日至本补充法律意见书出具之日，蔡南桂和唐霖夫妇为发行人的实际控制人，最近三年实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
四、发行人的股本及其演变的补充核查
根据发行人工商登记资料以及股东、发行人分别出具的声明，经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，各股东持有的发行人股份均不存在质押情形。
补充法律意见书（二）五、发行人业务的补充核查
（一）发行人的业务及经营方式
根据发行人现行有效的章程及全国企业信用信息公示系统信息，发行人的营业范围为“公司经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发；企业策划；药品的开发、研究和技术服务；咨询与调查；食品、保健食品的生产；预包装食品、食品、保健品、保健食品的销售；
营养食品制造；化工产品及原料（不含化学危险品）的批发，房屋、机械设备的租赁”。
（二）发行人子公司的业务范围及经营方式
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增 2家子公司，其经营范围及业务资质如下：
（1）华容湘楚
根据华容湘楚现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91430623MA4L9BTFXM），华容湘楚目前的经营范围为“饮料、固体饮料、茶饮料及其他饮料、营养食品、预包装食品、保健食品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
华容湘楚所取得的业务资质如下：
2017年1月23日，华容湘楚取得湖南省食品药品监督管理局核发的《食品生产许可证》（编号：SC10643062300034），生产地址为湖南省岳阳市华容县工业园，食品类别为饮料，有效期至 2022年1月22日。
（2）神经节苷脂公司
根据神经节苷脂公司现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91430100MA4L6U5187），神经节苷脂公司目前的经营范围为“食品、保健食品的生产；预包装食品、食品、保健品、保健食品的销售；营养食品制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
神经节苷脂公司所取得的业务资质如下：
2016年12月7日，神经节苷脂公司取得长沙县食品药品监督管理局核发的
补充法律意见书（二）《食品经营许可证》（编号：JY14301210268104），经营场所为湖南省长沙市长沙县长沙经济技术开发区星沙产业基地（长龙街道）红枫路1号，主体业态为食品销售经营者（含网络经营批零兼营），经营项目为预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售。有效期至 2021年12月6日。
2017年1月23日，神经节苷脂公司取得湖南省食品药品监督管理局核发的《食品生产许可证》（编号：SC10643012100448），生产地址为湖南省长沙经济技术开发区星沙产业基地（长龙街道）红枫路1号，食品类别为饮料。有效期至2022年1月22日。
2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，赛隆药业子公司岳阳赛隆新取得的药品注册批件及《高新技术企业证书》如下：
（1）药品注册批件
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称及规格|剂型|申请/注册分类|批准文号|有效期至|
|1|注射用氨曲南（1.0g）|注射剂|化学药品|国药准字H20163458|2021-12-22|
|2|注射用氨曲南（0.5g）|注射剂|化学药品|国药准字H20163457|2021-12-22|

（2）高新技术企业证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|证书编号|发证时间|有效期|批准机关|
|岳阳赛隆|GR201643000608|2016.12.06|三年|湖南省科学技术厅湖南省财政厅湖南省国家税务局湖南省地方税务局|

（三）发行人经营范围的变更情况
2017年 3月 9日，经珠海市工商局核准，赛隆药业经营范围变更为“公司经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发；企业策划；药品的开发、研究和技术服务；咨询与调查；食品、保健食品的生产；预包装食品、食品、保健品、保健食品的销售；营养食品制造；
化工产品及原料（不含化学危险品）的批发，房屋、机械设备的租赁”。
补充法律意见书（二）经本所律师核查，发行人本次经营范围的变更已经董事会、股东大会审议通过并办理了工商变更备案手续，符合法律、法规及其他规范性文件的规定，合法有效。
（四）根据致同出具的《审计报告》（致同审字〔2017〕第 110ZA2846号），公司2016年度主营业务收入为 252,367,782.10元，占营业收入的比例为98.64%。
经本所律师核查，发行人主营业务突出。
六、关联交易及同业竞争的补充核查
（一）关联方的补充核查
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人新增 2家全资子公司，分别为华容湘楚、神经节苷脂公司，具体情况详见本补充法律意见书“七、发行人主要财产的补充核查”之“（一）对外投资”。
2、发行人原有子公司长沙赛隆基本情况如下：
根据长沙市工商行政管理局经济技术开发分局2016年11月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430100055819224G），公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人为蔡南桂；注册资本为 5,000万元；住所为长沙经济技术开发区星沙产业基地（长龙街道）红枫路1号；经营范围为“国家法律、法规许可的药品研发（涉及行政许可的凭许可证经营）”，营业期限为2012年10月26日至2062年10月25日。
3、发行人独立董事余应敏担任独立董事的公司智度投资股份有限公司的名称已于2016年8月16日变更为智度科技股份有限公司。另外，截至本补充法律意见书出具日，余应敏不再担任华致酒行连锁管理股份有限公司及新雷能科技股份有限公司的独立董事。
（二）关联交易的补充核查
根据致同出具的《审计报告》（致同审字（2017）第110ZA2846号）并经本所律师核查，自2016年1月1日至2016年12月31日，发行人新增的关联交易如下：
补充法律意见书（二）1、关联租赁
单位：元
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|-|-|-|
|出租方|租赁资产种类|2016年度确认的租赁|
|唐霖|房屋建筑物|155,805.32|

2、关键管理人员薪酬
公司2016年关键管理人员12人，支付薪酬情况如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|2016年度|
|关键管理人员薪酬|2,264,000.00|

3、应收关联方款项
截至2016年12月31日，发行人应收关联方款项如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|蔡南桂|89,369.50|4,468.48|
|其他应收款|李剑锋|99,900.00|4,995.00|
|其他应收款|刘达文|17,000.00|850.00|
|其他应收款|周蓓|10,173.95|508.70|
|其他应收款|张旭|9,000.00|450.00|

说明：此应收关联方款项为备用金借款
4、另外，根据公司提供资料，自2016年12月31日至本补充法律意见书出具日，发行人新增如下关联交易：
单位：万元
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|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|

补充法律意见书（二）
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|蔡南桂唐霖|赛隆药业|1,500.00|2017.03.22|2020.03.22|否|

（三）对关联交易的意见
2017年3月18日，独立董事对报告期内的关联交易进行了核查，一致认为：公司 2016年度的关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的，执行了市场定价原则，定价合理；交易过程公平、公正，且均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序；公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。
本所律师核查了有关关联交易协议，认为公司与关联方发生的关联交易真实、有效，合法合规；经常性的关联交易数额较少；非经常性的关联交易均系为股东对公司的支持。因此，不存在损害非关联股东利益的情形。
七、发行人主要财产的补充核查
（一）对外投资
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司新增2家全资子公司，该新增子公司情况及其他全资子公司变更情况如下：
1、华容湘楚
根据华容县市场和质量监督管理局 2016年 12月 21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430623MA4L9BTFXM），住所为湖南省岳阳市华容县工业园，法定代表人为蔡南桂，注册资本为 50万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“饮料、固体饮料、茶饮料及其他饮料、营养食品、预包装食品、保健食品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为2016年12月21日至2036年12月20日。
该公司历史沿革如下：
2016年 12月 16日，华容县市场和质量监督管理局向华容湘楚核发了《企
业名称预先核准通知书》（（华容县）登记内名称核字[2016]328号），核准企业名
补充法律意见书（二）称“华容湘楚生物科技有限公司”。
2016年 12月 19日，华容湘楚召开股东会，决定公司成立，任命蔡南桂为执行董事，任命韩燕妮为监事。同日，股东签署了《华容湘楚生物科技有限公司章程》。
华容湘楚设立后，公司股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资期限|
|1|赛隆药业|50.00|100.00|2020.12.18|
|合计||50.00|100.00||

（2）长沙赛隆神经节苷脂科技有限公司
根据长沙市工商行政管理局经济技术开发分局2016年11月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430100MA4L6U5187），住所为长沙经济技术开发区星沙产业基地（长龙街道）红枫路 1号，法定代表人为蔡南桂，注册资本为 500万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“食品、保健食品的生产；预包装食品、食品、保健品、保健食品的销售；
营养食品制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；
营业期限为2016年10月14日至长期。
该公司历史沿革情况如下：
A.2016年10月，设立
2016年 10月 11日，长沙市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（（湘长）登记内名预核字[2016]24394号），核准企业名称为“长沙赛隆神经节苷脂科技有限公司”。
2016年 10月 12日，神经节苷脂公司召开股东会，决定公司成立，任命蔡南桂担任公司的执行董事，任命刘达文担任公司的监事。
2016年10月14日，股东签署了《长沙赛隆神经节苷脂科技有限公司章程》。
神经节苷脂公司设立后，股权结构如下：
补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资期限|
|1|赛隆药业|500.00|100.00|自公司成立之日起36个月内|
|合计||500.00|100.00||

B.2016年11月，经营范围变更
2016年 11月 11日，神经节苷脂公司召开股东会，决定修改公司章程，变更后，公司经营范围为“食品生产、营养食品制造、保健食品生产、预包装食品批发、食品的销售、保健品销售、预包装食品零售、保健食品销售”。同日，签署《长沙赛隆神经节苷脂科技有限公司章程修正案》。
（3）长沙赛隆
根据长沙市工商行政管理局经济技术开发分局2016年11月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430100055819224G），长沙赛隆的住所于 2016年11月11日变更为长沙经济技术开发区星沙产业基地红枫路 1号。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，赛隆药业名下的如下专利已于2016年9月转让给岳阳赛隆：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日|专利类型|他项权利|
|1|赛隆药业|高纯度单唾液酸四己糖神经节苷脂钠的制法|ZL201210354967.0|2012.09.24|发明|无|

截至本补充法律意见书出具日，发行人或其子公司正在申请中的专利如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|专利名称|申请号|申请日|
|1|岳阳赛隆|一种合成米力农的新方法|201510383580.1|2015.07.03|
|2|岳阳赛隆|一种右兰索拉唑的纯化方法|201510385714.3|2015.07.03|
|3|赛隆药业|一种芹菜籽提取物及其制剂和制法|201610177185.2|2016.03.25|
|4|研发中心|富马酸沃诺拉赞中间体、其制备方法和制备富马酸沃诺拉赞的方法|201610510427.5|2016.06.30|
|5|研发中心|一种血管紧张素受体拮抗剂和左|201610620682.5|2016.07.29|

补充法律意见书（二）
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|||西孟旦的复合物及其用途|||
|6|研发中心|一种血管紧张素受体拮抗剂和米力农的复合物及其用途|201610621612.1|2016.07.29|
|7|研发中心|血管紧张素受体拮抗剂和脑啡肽酶抑制剂的复合物及其用途|201610627302.0|2016.08.01|
|8|研发中心|血管紧张素受体拮抗剂和磷酸肌酸钠的复合物及其用途|201610829561.1|2016.09.18|
|9|赛隆药业|在胃肠道稳定的单唾液酸四己糖神经节苷脂钠口服制剂及制备方法|201610894642.X|2016.10.14|
|10|赛隆药业|一种单唾液酸四己糖神经节苷脂钠缓释胶囊及其制备方法|201610894641.5|2016.10.14|
|11|赛隆药业|单唾液酸四己糖神经节苷脂钠的靶向生物粘附片|201610894245.2|2016.10.14|
|12|赛隆药业|一种单唾液酸四己糖神经节苷脂钠口服液及其用途|201611217642.2|2016.12.26|
|13|赛隆药业|一种制备脑蛋白水解物的酶解装置|201621098320.6|2016.09.29|
|14|赛隆药业|复方脑蛋白水解物异形片|201621098318.9|2016.09.29|
|15|赛隆药业|高纯度的单唾液酸四己糖神经节苷脂钠检测用色谱柱|201621108462.6|2016.09.30|
|16|赛隆药业|注射用脑蛋白水解物冻干粉针用安瓿瓶|201621103531.4|2016.09.30|
|17|赛隆药业|高纯度的单唾液酸四己糖神经节苷脂钠冻干粉针用安瓿瓶|201621107493.X|2016.09.30|
|18|赛隆药业|一种盐酸氨溴索喷雾剂的喷雾瓶|201720165190.1|2017.02.23|
|19|赛隆药业|一种康复新液的喷雾瓶|201720165167.8|2017.02.23|
|20|岳阳赛隆|质子泵抑制剂和抗骨质疏松药的复合物及其用途|201710149808.X|2017.03.14|
|21|赛隆药业|一种制备脑蛋白水解物的超滤及纳滤综合处理装置[注1]|201621094953.X|2016.09.29|
|22|赛隆药业|一种制备脑蛋白水解物的脑组织匀浆装置[注2]|201621094951.0|2016.09.29|

补充法律意见书（二）
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|23|赛隆药业|一种单唾液酸四己糖神经节苷脂钠的固体废物处理装置[注3]|201621098317.4|2016.09.29|
|24|赛隆药业|高纯度的单唾液酸四己糖神经节苷脂钠的抽提装置[注4]|201621103533.3|2016.09.30|
|25|赛隆药业|一种单唾液酸四己糖神经节苷脂钠的西林瓶密封装置[注5]|201621103578.0|2016.09.30|

[注1]：根据知识产权局核发的《办理登记手续通知书》，发行人应在2017年5月15日前缴纳专利登记费等费用，按期缴纳后，知识产权局将在专利登记簿上登记专利权的授予，颁发专利证书，并予以公告，专利权自公告之日起生效。
[注2]：根据知识产权局核发的《办理登记手续通知书》，发行人应在2017年5月17日前缴纳专利登记费等费用，按期缴纳后，知识产权局将在专利登记簿上登记专利权的授予，颁发专利证书，并予以公告，专利权自公告之日起生效。
[注3]：根据知识产权局核发的《办理登记手续通知书》，发行人应在2017年5月16日前缴纳专利登记费等费用，按期缴纳后，知识产权局将在专利登记簿上登记专利权的授予，颁发专利证书，并予以公告，专利权自公告之日起生效。
[注4]：根据知识产权局核发的《办理登记手续通知书》，发行人应在2017年5月17日前缴纳专利登记费等费用，按期缴纳后，知识产权局将在专利登记簿上登记专利权的授予，颁发专利证书，并予以公告，专利权自公告之日起生效。
[注5]：根据知识产权局核发的《办理登记手续通知书》，发行人应在2017年5月16日前缴纳专利登记费等费用，按期缴纳后，知识产权局将在专利登记簿上登记专利权的授予，颁发专利证书，并予以公告，专利权自公告之日起生效。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，赛隆药业及其子公司租赁的房屋情况如下：
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|序号|承租人|房屋座落|租赁期限|租金（元/月）|出租方|用途|
|1|赛隆药业|珠海市吉大海滨南路47号2层西侧|2016.02.17-2018.02.16|69,696.00|珠海光大国信房产开发有限公司|办公|
|2|赛隆药业|珠海市吉大海滨南路47号光大国际贸易中心2层207|2016.11.01-2018.10.31|7,998.20|珠海光大国信房产开发有限公司|办公|
|3|赛隆药业|珠海市吉大海滨南路47号光大国际贸易中心26层2607|2016.12.31-2019.12.30|8,998.00|唐霖|办公|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|4|赛隆药业|珠海市南屏科技工业园屏东二路2号BA8229|2016.01.01-2020.12.31|13,824.00|珠海百安货运市场有限公司|仓库|
|5|赛隆药业|珠海市吉大白莲路100号8栋201号|2017.02.11-2019.02.11|3,500.00|鲁学君|员工宿舍|
|6|赛隆药业|珠海市吉大测绘院6栋302号|2016.07.01-2019.06.30|2,600.00|罗小媚|员工宿舍|
|7|赛隆药业|珠海市吉大豪苑骏景阁505|2016.12.31-2017.12.31|3,500.00|廖应魁|员工宿舍|
|8|赛隆药业|翠前南路212号2栋1单元1003房|2015.01.01-2017.12.31|2,600.00|莫志容|员工宿舍|
|9|赛隆药业|珠海市吉大白莲路100号8栋501号|2016.02.29-2018.02.28|3,200.00|但秋君|员工宿舍|
|10|赛隆药业|合肥市包河区铂金汉宫8栋2417室|2016.10.01-2017.09.30|2,800.00|徐基顺|办公|
|11|赛隆药业|贵阳市富源北路22号医药物流园1单元802室-1|2015.06.15-2017.06.14|2,000.00|陶涛|办公|
|12|赛隆药业|武汉市汉阳人信汇小区5号楼2207号|2016.07.26-2017.07.25|1,700.00|徐鹏|办公|
|13|赛隆药业|哈尔滨市南岗区哈尔滨大街559号AB栋2单元28楼2号|2016.08.01-2017.07.31|5,400.00|初文瑞|办公|
|14|赛隆药业|成都清江东路134号1029房|2015.08.01-2018.07.29|3,055.00|刘奇汝|办公|
|15|赛隆药业|长春市宽城区万达广场4号楼写字间13150-13151室|2016.11.12-2017.11.11|3,200.00|马晓欢|办公|
|16|赛隆药业|珠海市香洲区海滨南路68号2015房|2017.01.04-2019.01.03|2,100.00|欧春兰|员工宿舍|
|17|赛隆药业|重庆市南坪克拉广场38-12|2015.08.01-2018.08.01|3,500.00|章家华|办公|
|18|赛隆药业|兰州市城关区雁宁路395号森地国际1单元1408室|2016.06.01-2017.06.01|2,800.00|周国宝、叶晋男|办公|
|19|赛隆药业|长沙珠江郦城7栋1204|2016.04.18-2017.04.17|2,310.00|何甜|居住|
|20|岳阳赛隆|工业集中区新铺安置区西侧 S306 北栋第 3层1301-1326号|2016.07.01-2017.06.30|1,778.92|华容县海源建设投资有限公司|员工宿舍|
|21|岳阳赛隆|华容县工业园岳华公路旁|2016.05.07-2017.05.06|1,100.00|卢宝玉|宿舍及食堂|

补充法律意见书（二）
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|22|长沙赛隆|凤凰城三期3栋1504房|2016.08.21-2017.08.20|1,900.00|章卓|员工宿舍|
|23|研发中心|长沙市幸福家园小区|2016.11.01-2017.10.31|5,083.00|长沙县住房保障局|员工宿舍|
|24|研发中心|湖湾世景1栋1703室|2016.11.10-2017.05.09|1,400.00|张莹|员工宿舍|

八、发行人重大债权债务的补充核查
（一）本所律师审核了公司提供的新增的合同资料，并核对了合同原件，就有关事项询问了公司相关管理人员，从中确认了目前新增的正在履行的重大合同如下：
1、授信协议
2017年3月22日，赛隆药业与中国民生银行股份有限公司珠海分行（以下简称“民生银行”）签订了《综合授信合同》（编号：公授信字第 2017年深珠人民路综额字第002号），约定赛隆药业可向乙方申请使用的最高授信额度为 1,500万元，最高额授信额度的有效使用期限为12个月，自2017年3月22日至2018年3月22日。
2、担保合同
2017年3月22日，岳阳赛隆与民生银行签订了《最高额保证合同》（编号：公高保字第2017年深珠人民路综额字第002-1号），约定岳阳赛隆所担保的最高额债权额为 1,500万元，被担保的主债权发生期间为 2017年 3月 22日至 2018年3月22日。保证方式为连带责任保证，保证期间为两年。
2017年3月22日，长沙赛隆与民生银行签订了《最高额保证合同》（编号：公高保字第2017年深珠人民路综额字第002-2号），约定长沙赛隆所担保的最高债权额为1,500万元，被担保的主债权发生期间为2017年3月22日至2018年3月22日。保证方式为连带责任保证，保证期间为两年。
3、销售合同
重要销售合同指公司与 2016年销售金额前十大的经销商签订的仍在执行的
销售合同。
补充法律意见书（二）（1）2017年1月1日，发行人与与山西明迪康医药科技有限公司（以下简称“山西明迪康”）签订《产品区域经销协议书》，约定由山西明迪康经销单唾液酸四已糖神经节苷脂注射液，合同有效期至2017年12月31日。
（2）2017年1月1日，赛隆药业与山西明迪康签订《产品区域经销协议书》，约定由山西明迪康经销注射用脑蛋白水解物，合同有效期至 2017年12月31日。
（3）2017年1月1日，发行人与南京聚力医药科技有限公司（以下简称“南京聚力”）签订了《产品区域经销协议书》，约定由南京聚力经销江苏省区的单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液，期限为 2017年 1月 1日至 2017年 12月31日。
（4）2017年1月1日，发行人与重庆恒广医药有限公司（以下简称“重庆恒广”）签订了《产品区域经销协议书》，约定由重庆恒广经销重庆市部分医院的单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液，期限为 2017年 1月 1日至 2017年 12月31日。
（5）2017年1月1日，发行人与贵州国泰医药有限公司（以下简称“贵州国泰”）签订了《产品区域经销协议书》，约定由贵州国泰经销贵州省内的单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液，期限为 2017年1月1日至2017年12月31日。
（6）2017年1月1日，发行人与吉林省盛和隆医药有限公司（以下简称“吉林盛和隆”）签订了《产品区域经销协议书》，约定由吉林盛和隆经销黑龙江省内的60mg注射用脑蛋白水解物，期限为 2017年1月1日至2017年12月31日。
（7）2017年1月1日，发行人与山东省人民药业有限公司（以下简称“山东人民药业”）签订了《产品区域经销协议书》，约定由山东人民药业经销单唾液酸四已糖神经节苷脂注射液，期限为 2017年1月1日至2017年12月31日。
（8）2017年1月1日，发行人与山东人民药业签订了《产品区域经销协议书》，约定由山东人民药业经销注射用脑蛋白水解物，期限为 2017年1月1日至2017年12月31日。
（9）2017年2月1日，发行人与安徽省阜阳市康泰药业有限责任公司（以下简称“康泰药业”）签订了《产品区域经销协议书》，约定由康泰药业经销单唾液酸四已糖神经节苷脂注射液，期限为 2017年2月1日至2017年12月31日。
补充法律意见书（二）（10）2017年 1月 1日，发行人与安徽延生药业有限公司（以下简称“延生药业”）签订了《产品区域经销协议书》，约定由延生药业经销60mg注射用脑蛋白水解物，期限为2017年1月1日至2017年12月31日。
（11）2017年3月27日，发行人与山东天元盈康药业有限公司（以下简称“天元盈康”）签订了《产品区域经销协议书》，约定由天元盈康经销单唾液酸四已糖神经节苷脂注射液，期限为2017年3月1日至2017年12月31日。
（12）2017年2月1日，发行人与吉林省一顺药业有限公司（以下简称“一顺药业”）签订了《产品区域经销协议书》，约定由一顺药业经销注射用脑蛋白水解物，期限为2017年2月1日至2017年12月31日。
4、2016年 10月，赛隆药业与广州博济医药生物技术股份有限公司（以下简称“广州博济”）签订了《技术开发（委托）合同》，约定赛隆药业委托广州博济完成“注射用左旋泮托拉唑钠”项目 PK/PD临床研究的监查工作，研究内容为评价化学药品第3.1类新药注射用左旋泮托拉唑钠用于治疗（胃和/或十二指肠溃疡引起的上消化道出血）消化性溃疡出血患者的临床疗效和安全性。PK/PD临床研究经费总额为365万元，赛隆药业需额外承担试验药物、标准品费用。因履行合同所产生的全部技术成果的所有权、知识产权、著作权等权利均为赛隆药业所有，甲方有权利用本合同履行产生的技术成果进行申报注册和后续改进，产生的实质性或创造性进步特征的新的技术成果及其权利归赛隆药业独家所有。
（二）依据发行人提供的承诺，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）依据发行人提供的承诺，经本所律师核查，除本补充法律意见书已披露的关联交易外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，亦不存在为关联方提供担保的情形。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据致同出具的《审计报告》（致同审字（2017）第 110ZA2846号），截至2016年12月31日，列入发行人合并后的其他应收款余额为 2,406,436.23元，其他应付款余额为2,791,155.92元。其中，金额前五大其他应收款情况如下：
补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|其他应收款期末余额（元）|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额（元）|
|广东聚源药业有限公司|押金|500,000.00|20.78|100,000.00|
|北京博爱旺康医药科技有限公司|注册代理费|350,000.00|14.54|230,000.00|
|珠海光大国信房地产开发有限公司|押金|143,772.40|5.97|83,064.16|
|西南药业股份有限公司|押金|136,000.00|5.65|136,000.00|
|李剑峰|备用金|99,900.00|4.14|4,995.00|
|合计|--|1,229,672.40|51.08|554,059.16|

本所认为，上述发行人的其他应收、其他应付账目项下的主要款项债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
九、发行人重大资产变化及收购兼并的补充核查
经核查，赛隆药业于2016年12月投资设立全资子公司华容湘楚，注册资本 50万元；赛隆药业于 2016年 11月投资设立全资子公司神经节苷脂公司，注册资本500万元。
有关发行人全资子公司华容湘楚、神经节苷脂公司的设立及历史沿革，详见本补充法律意见书“七、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”部分。
十、发行人公司章程的制定与修改
2016年10月24日，发行人召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于修改公司章程的议案》，并根据该议案相应修改了《公司章程》。
补充法律意见书（二） 2017年 2月 20日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改经营范围并修改<公司章程>的议案》，并根据该议案相应修改了《公司章程》。
2017年 3月 20日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改经营范围并修改<公司章程>的议案》，并根据该议案相应修改了《公司章程》。
经核查，本所律师认为，上述发行人章程的修改由发行人股东大会审议通过，截至本补充法律意见书出具日，除最后一次章程修订正在申请且尚未完成备案外，均已依法办理了备案登记，合法有效。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立以来，共召开了17次股东大会：2014年12月11日召开的创立大会暨第一次股东大会、2014年 12月 25日召开的 2014年第一次临时股东大会、2015年 2月 5日召开的 2014年年度股东大会、2015年 3月 4日召开的 2015年第一次临时股东大会、2015年6月30日召开的2015年第二次临时股东大会、2015年8月20日召开的2015年第三次临时股东大会、2015年9月9日召开的2015年第四次临时股东大会、2015年9月26日召开的2015年第五次临时股东大会、2015年10月8日召开的2015年第六次临时股东大会、2015年10月26日召开的2015年第七次临时股东大会、2016年 1月 13日召开的 2016年第一次临时股东大会、2016年 3月 19日召开的2016年第二次临时股东大会、2016年4月30日召开的2015年年度股东大会、2016年 10月 12日召开的 2016年第三次临时股东大会、2016年 10月24日召开的 2016年第四次临时股东大会、2017年2月20日召开的2017年第一次临时股东大会、2017年3月20日召开的2017年第二次临时股东大会。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立以来，共召开了25次董事会:2014年12月12日召开的一届一次董事会、2014年12月25日召开的一届二次董事会、2014年12月30日召开的一届三次董事会、2015年1月15日召开的一届四次董事会、2015年2月17日召开的一届五次董事会、2015年6月14日召开的一届六次董事会、2015年6月20日召开的一届七次董事会、2015
补充法律意见书（二）年8月4日召开的一届八次董事会、2015年8月24日召开的一届九次董事会、 2015年 9月 10日召开的一届十次董事会、2015年 9月 23日召开的一届十一次会议、2015年 10月 11日召开的一届十二次董事会、2015年 12月 28日召开的一届十三次董事会、2016年1月20日召开的一届十四次董事会、2016年3月4日召开的一届第十五次会议、2016年4月10日召开的一届十六次董事会、2016年9月5日召开的一届十七次董事会、2016年9月27日召开的一届十八次董事会、2016年10月8日召开的一届十九次董事会、2016年10月12日召开的一届二十次董事会、2016年 12月 29日召开的一届二十一次董事会、2017年 1月 9日召开的一届二十二次董事会、2017年 2月 3日召开的一届二十三次董事会、2017年3月1日召开的一届二十四次董事会、2017年3月18日召开的一届二十五次董事会。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立以来，共召开了 6次监事会：2014年12月12日召开的一届一次监事会、2015年1月16日召开的一届二次监事会、2015年10月11日召开的一届三次监事会、2016年4月10日召开的一届四次监事会、2016年 9月 5日召开的一届五次监事会、2017年 3月18日召开的一届六次监事会。
经核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会均按照公司章程的规定履行了会议通知程序，未及时通知的，已经股东大会决议予以豁免，会议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、参会人数和表决程序符合《公司章程》规定；股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签字，董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。
经核查，本所律师认为，发行人 2014年第一次临时股东大会虽未提前 15天发出股东大会通知但该等事项并不会影响本次股东大会决议的合法有效性；发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充核查
补充法律意见书（二）截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长蔡南桂兼任了神经节苷脂公司、华容湘楚的执行董事；发行人监事会主席刘达文兼任了神经节苷脂公司监事。
十三、发行人的税务和财政补贴收入的补充核查
（一）发行人及其控股子公司纳税情况
1、赛隆药业
2017年 2月 6日，珠海市香洲区国家税务局出具了《证明》，“珠海赛隆药业股份有限公司（统一社会信用代码：91440400737568573N，纳税人识别号：440401737568573），于 2002年 4月 30日到我局办理税务登记，从 2013年 1月 1日至 2016年 12月 31日能依法按时申报，无重大税务违法及税务行政处罚记录”。
2017年2月16日，珠海市拱北地方税务局口岸税务分局出具了《证明》，“珠海赛隆药业股份有限公司，营业执照统一社会信用代码：91440400737568573N（原税务登记证号码：440401737568573，纳税编码：04050880696），是我局管辖的纳税人，经查询广东地税新一代税收征管信息系统和金税三期税收管理系统，该公司自2016年1月1日起至2016年12月31日，暂未发现有行政处罚记录。”
2、岳阳赛隆
2017年2月10日，华容县国家税务局出具了《证明》，“经核实：湖南赛隆药业有限公司自设立以来，均依法申报缴纳各项税款，并已将应纳税款缴纳入库。
自 2016年 1月 1日起至本证明出具日，湖南赛隆药业有限公司严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，相关涉税事项未发现有不符合国家法律、行政法规和规范性文件的要求，没有因偷税、逃税或欠税等违法行为而被我局行政处罚的情形。”
2017年2月10日，湖南省华容县地方税务局第一税务分局出具了《证明》，“经核实：湖南赛隆药业有限公司自设立以来，均依法申报缴纳各项税款，并已将应纳税款缴纳入库。自 2016年 1月 1日起至本证明出具日，湖南赛隆药业有限公司严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，相关涉税事项未发现有不
补充法律意见书（二）符合国家法律、行政法规和规范性文件的要求，没有因偷税、逃税或欠税等违法行为而被我局行政处罚的情形。”
3、长沙赛隆
2017年 2月 7日，长沙经济技术开发区国家税务局出具了《证明》，“经核实：湖南赛隆药业（长沙）有限公司在 2016年1月1日至2016年12月31日期间，均依法申报缴纳各项税款。该公司严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，未发现存在因偷税或欠缴等违法行为而被我局处罚的情形。”
2017年1月12日，湖南省长沙县地方税务局第三税务分局出具了《证明》，“湖南赛隆药业（长沙）有限公司在 2016年1月1日至2016年12月31日期间，均依法申报缴纳各项税款。该公司严格遵守国家税收法律、行政法规，未发现存在因偷税或欠缴等违法行为而被我局处罚的情形。”
4、公司新设立两家子公司，一家分公司，相关纳税情况如下：
（1）华容湘楚
2017年2月10日，华容县国家税务局出具了《证明》，“经核实：华容湘楚生物科技有限公司自设立以来，均依法申报缴纳各项税款，并已将应纳税款缴纳入库。自设立起至本证明出具日，华容湘楚生物科技有限公司严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，相关涉税事项未发现有不符合国家法律、行政法规和规范性文件的要求，没有因偷税、逃税或欠税等违法行为而被我局行政处罚的情形。”
2017年2月10日，华容县地方税务局第一税务分局出具了《证明》，“经核实：华容湘楚生物科技有限公司自设立以来，均依法申报缴纳各项税款，并已将应纳税款缴纳入库。自设立起至本证明出具日，华容湘楚生物科技有限公司严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，相关涉税事项未发现有不符合国家法律、行政法规和规范性文件的要求，没有因偷税、逃税或欠税等违法行为而被我局行政处罚的情形。”
（2）神经节苷脂公司
2017年 2月 7日，长沙经济技术开发区国家税务局出具了《证明》，“经核实：长沙赛隆神经节苷脂科技有限公司自成立之日起至2016年12月31日期间，
补充法律意见书（二）均依法申报缴纳各项税款。该公司严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，未发现存在因偷税或欠缴等违法行为而被我局处罚的情形。”
2017年1月12日，湖南省长沙县地方税务局第三税务分局出具了《证明》，“通过查询征管系统，长沙赛隆神经节苷脂科技有限公司自 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日期间，依法申报缴纳各项税款，并已将应纳税款缴纳入库，暂未发现偷税、漏税或欠税等违法行为，没有进行行政处罚的记录。”
（3）研发中心
2017年 2月 7日，长沙经济技术开发区国家税务局出具了《证明》，“经核实，珠海赛隆药业股份有限公司（长沙）医药研发中心2016年1月1日至2016年12月31日期间，均依法申报缴纳各项税款。该公司严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，未发现存在因偷税或欠缴等违法行为而被我局处罚的情形。”
2017年1月12日，长沙县地方税务局第三税务分局出具了《证明》，“通过查询征管系统，珠海赛隆药业股份有限公司（长沙）医药研发中心 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日期间，依法申报缴纳各项税款，并已将应纳税款缴纳入库，暂未发现偷税、漏税或欠税等违法行为，没有进行行政处罚的记录。”
综上，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反国家税收法律、法规而受到该局行政处罚的情形。
（二）财政补贴
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自 2016年 6月 30日至 2016年12月31日，发行人及其控股子公司新增的10万元及以上的财政补助如下：
1、根据珠海市香洲区金融服务中心2016年7月6日核发的《关于拨付 2016年第二批香洲区企业上市奖励资金的通知》（珠香金函[2016]156号），发行人取得2016年第二批香洲区企业上市奖励资金50万元。
2、根据珠海市香洲区金融服务中心2016年10月8日核发的《关于拨付2016年第三批香洲区企业上市奖励资金的通知》（珠香金函[2016]194号），发行人取得2016年第三批香洲区企业上市奖励资金50万元。
补充法律意见书（二）3、根据《珠海市香洲区鼓励总部企业发展办法（试行）》，发行人取得 2015年度总部经济奖励金130.27万元。
经核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补助资金均取得了地方政府及相关部门的批准或确认文件，真实、有效。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查
（一）发行人及其控股子公司经营活动中的环境保护
1、岳阳赛隆
2017年1月10日，华容县环保局出具了《证明》，岳阳赛隆自2016年7月 25日至本证明出具之日，未发生重大环境污染事故，未发生因环境污染而引起的上访事件，能按时按量缴纳排污费，各污染治理设施均能正常稳定运行，污染物排放达标，无环保违法记录。
2、长沙赛隆
截至本补充法律意见书出具日，发行人全资子公司长沙赛隆正在建设过程中，尚未开展生产经营活动。
3、华容湘楚
发行人于 2016年 12月 21日设立了全资子公司华容湘楚，截至本补充法律意见书出具日，华容湘楚尚未从事生产经营活动。
4、神经节苷脂公司。
发行人于 2016年 10月 14日设立了全资子公司神经节苷脂公司，截至本补充法律意见书出具日，神经节苷脂公司尚未从事生产经营活动。
（二）发行人的产品质量标准
1、2017年 1月 13日，珠海市质量技术监督局出具了《证明》，“珠海赛隆药业股份有限公司自2016年1月1日至2016年12月31日在珠海市范围内没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到我局处罚。”
2、2017年1月6日，华容县市场和质量监督管理局出具了《证明》，“湖南
补充法律意见书（二）赛隆药业有有限公司系在我局登记注册的有限公司。自公司成立之日起至本证明出具日止，该公司的生产经营活动能够遵守国家工商行政管理有关的法律及质量监督法律、行政法规及规范性文件的规定，未受过我局行政处罚。
本补充法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）