天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书科大国创软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书安徽天禾律师事务所
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天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书安徽天禾律师事务所
关于科大国创软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
[2013]皖天律证字第070-5号致：科大国创软件股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”、“公司”或“发行人”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师张大林、王小东、费林森（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加科大国创本次股票发行、上市工作。
2015年 8月 15日，华普会计所就发行人 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年1—6月的财务报表出具了《审计报告》（会审字[2015]3073号），有鉴于此，本所律师根据有关规定对发行人截至本补充法律意见书出具日的有关变化情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《关于科大国创软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）的内容仍然有效。
凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》、《律师工作报告》、
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前科大国创已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为科大国创本次公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意科大国创部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但科大国创作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本补充法律意见书仅供科大国创为本次公开发行股票并在创业板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的实质条件
本所律师对照《证券法》、《公司法》及《管理办法》，对截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市依法应满足的实质条件逐项重新进行了审查。
经核查，发行人仍具备本次发行上市所要求的各项实质性条件。现对本次发行上市的实质条件所涉及的审计报告、专项报告和相应财务信息部分作如下更新：
（一）根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2015]3073号），并经本所律师核查，科大国创具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（二）根据科大国创提供的材料及《审计报告》（会审字[2015]3073号），并经本所律师核查，科大国创最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）根据《审计报告》（会审字[2015]3073号），科大国创 2013年度、 2014年度、2015年 1-6月扣除非经常性损益前后较低的归属母公司股东的净利润分别为人民币3,927.36万元、2,942.36万元、731.36万元；科大国创最近两年连续盈利，且最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（四）根据《审计报告》（会审字[2015]3073号），截止2015年6月30日，科大国创净资产（含少数股东权益）为229,803,932.59元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（五）根据《审计报告》（会审字[2015]3073号），科大国创会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条之规定。
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书（六）根据华普会计所出具的《内部控制鉴证报告》（会专字[2015]3075号），科大国创内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十九条之规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合有关法律、法规和规范性文件的要求，满足发行上市的实质条件。
二、发行人的独立性
自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，除科大国创子公司智慧交通更名为“安徽慧通互联科技有限公司”（以下简称为“慧通互联”），以及慧通互联参股的供应链公司于2015年8月26日注销外，已披露的发行人独立性其他情况未发生变化。科大国创所投资公司的情况如下图：
科大国创软件股份有限公司
100% 100% 100% 95% 60%
安 苏
国
徽 州
创
科 科 恒 安
株 大 大 星 徽
（ 慧
式 国 国
合 通
会 创 创
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社 云 信
） 联
科 网 息 软 科
大 科 技 件 技
技 有
国 技 术
术 限
创 有 有
有 公
限 限
限 司
公 公 公
司 司
司
三、发行人的股东
自《补充法律意见书（四）》出具日至2015年8月25日期间，发行人股东
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书德同国联的合伙人无锡德同国联投资管理有限公司、北京德同优势投资中心（有限合伙）、北京德同水木投资中心（有限合伙）的股东或合伙人情况发生如下变化：
1、无锡德同国联投资管理有限公司
无锡德同国联投资管理有限公司为德同国联的执行事务合伙人，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|德同（北京）投资管理股份有限公司|1,800,000.00|60.00|
|2|无锡国联资本管理有限公司|1,200,000.00|40.00|
|合计||3,000,000.00|100.00|

注：德同（北京）投资管理股份有限公司系由德同（北京）投资管理有限公司变更而来。
（1）德同（北京）投资管理股份有限公司
德同（北京）投资管理股份有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|汪莉|9,000,000|30.00|
|2|张孝义|7,200,000|24.00|
|3|张乐|1,500,000|5.00|
|4|李农|1,500,000|5.00|
|5|耿健|1,500,000|5.00|
|6|上海智映投资有限公司|9,300,000|31.00|
|合计||30,000,000.00|100.00|

①上海智映投资有限公司
上海智映投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|汪莉|716,160.00|59.68|
|2|李农|193,680.00|16.14|

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|-|-|-|-|
|3|许捷|96,720.00|8.06|
|4|张湘宁|96,720.00|8.06|
|5|孙晓路|96,720.00|8.06|
|合计||1,200,000.00|100.00|

（2）无锡国联资本管理有限公司
无锡国联资本管理有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|国联信托股份有限公司|30,000,000.00|100.00|
|合计||30,000,000.00|100.00|

国联信托股份有限公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|无锡市国联发展（集团）有限公司|810,000,000|65.85|
|2|无锡国联环保能源集团有限公司|120,000,000|9.76|
|3|无锡市地方电力公司|100,000,000|8.13|
|4|无锡市交通产业集团有限公司|100,000,000|8.13|
|5|无锡商业大厦大东方股份有限公司|100,000,000|8.13|
|合计||1,230,000,000|100.00|

①无锡市国联发展（集团）有限公司
无锡市国联发展（集团）有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|无锡市人民政府|8,000,000,000.00|100.00|
|合计||8,000,000,000.00|100.00|

②无锡国联环保能源集团有限公司
无锡国联环保能源集团有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|无锡市国联发展（集团）有限公司|800,000,000.00|100.00|
|合计||800,000,000.00|100.00|

无锡市国联发展（集团）有限公司的股权结构详见上文。
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书③无锡市地方电力公司
无锡市地方电力公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|无锡国联实业投资集团有限公司|319,506,000.00|100.00|
|合计||319,506,000.00|100.00|

A、无锡国联实业投资集团有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|无锡市国联发展（集团）有限公司|2,000,000,000.00|100.00|
|合计||2,000,000,000.00|100.00|

无锡市国联发展（集团）有限公司的股权结构详见上文。
④无锡市交通产业集团有限公司
无锡市交通产业集团有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|无锡市人民政府|5,745,460,000.00|100.00|
|合计||5,745,460,000.00|100.00|

⑤无锡商业大厦大东方股份有限公司
无锡商业大厦大东方股份有限公司系在上海证券交易所上市的上市公司，股票代码为600327，截至 2015年 6月 30日，该公司总股本 521,711,813股，股东总数40435名，前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||股东名称|持股数量（股）|||
|序号|||持股比例（%|）|
||江苏无锡商业大厦集团有限公司|225,150,000|||
|1|||43.16||
||常州投资集团有限责任公司|3,261,473|||
|2|||0.63||
||蒋文贤|3,006,541|||
|3|||0.58||
||香港中央结算有限公司|2,192,372|||
|4|||0.42||
||海澜集团有限公司|2,069,607|||
|5|||0.40||

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|-|-|-|-|
||樊文星|1,576,588||
|6|||0.30|
||周渤|1,357,920||
|7|||0.26|
||樊文劲|1,342,200||
|8|||0.26|
||上海通金投资有限公司-通金趋势3号证券投资基金|1,200,000||
|9|||0.23|
||中国人寿再保险股份有限公司|1,199,956||
|10|||0.23|

2、北京德同优势投资中心（有限合伙）
北京德同优势投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|德同（北京）投资管理股份有限公司|8,697,939.00|1.20|无限责任|
|2|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|130,469,389.00|18.01|有限责任|
|3|上海德同致远投资中心（有限合伙）|120,031,837.00|16.57|有限责任|
|4|上海德同知能投资咨询有限公司|69,583,674.00|9.60|有限责任|
|5|华立集团股份有限公司|52,187,756.00|7.20|有限责任|
|6|上海景升天悦创业投资合伙企业（有限合伙）|18,265,713.00|2.52|有限责任|
|7|夏一波|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|8|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|9|上海智映投资管理中心（有限合伙）|3,479,184.00|0.48|有限责任|
|10|袁沩明|43,489,798.00|6.00|有限责任|
|11|廖昌清|43,489,798.00|6.00|有限责任|
|12|高建良|17,395,919.00|2.40|有限责任|
|13|温馥菱|12,177,140.00|1.68|有限责任|
|14|华虹|9,567,754.00|1.32|有限责任|

天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|15|张雪|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|16|赵丽佳|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|17|王振国|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|18|熊英|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|19|丁骏|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|20|邹立春|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|21|朱跃平|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|22|宁淑烈|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|23|王一杰|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|24|周苑青|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|25|张雪敏|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|26|蒋昶|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|27|李秀芳|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|28|苏幸|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|29|冯涛|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|30|毛丽明|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|31|陈芯蕊|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|32|袁俭|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|33|王小娟|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|34|舒胜利|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|35|陈明车|4,348,979.00|0.60|有限责任|
|合计||724,540,000.00|100.00||

（1）德同（北京）投资管理股份有限公司
德同（北京）投资管理股份有限公司为北京德同优势投资中心（有限合伙）
的执行事务合伙人，其股权结构见上文无锡德同国联投资管理有限公司的股东情
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书况。
（2）苏州大得宏强投资中心（有限合伙）
苏州大得宏强投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|苏州大得宏强投资管理有限公司|300,000.00|1.00|无限责任|
|2|王秀珍|29,700,000.00|99.00|有限责任|
|合计||30,000,000.00|100.00||

①苏州大得宏强投资管理有限公司
苏州大得宏强投资管理有限公司系苏州大得宏强投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|王秀珍|50,000.00|100.00|
|合计||50,000.00|100.00|

（3）上海德同致远投资中心（有限合伙）
上海德同致远投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|德同（北京）投资管理股份有限公司|83,429.00|0.07|无限责任|
|2|龙岩晟凯贸易有限公司|8,344,169.00|7.24|有限责任|
|3|中城天地(北京)投资管理有限公司|8,344,169.00|7.24|有限责任|
|4|上海永淳文化传播有限公司|8,344,169.00|7.24|有限责任|
|5|邱堂善|25,032,510.00|21.72|有限责任|
|6|吴磊|16,688,341.00|14.48|有限责任|
|7|虞学泽|16,688,341.00|14.48|有限责任|
|8|卢革胜|12,516,253.00|10.86|有限责任|

天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|9|谢伟强|8,344,169.00|7.24|有限责任|
|10|杨悦欣|2,086,043.00|1.81|有限责任|
|11|龙景慧|1,668,834.00|1.45|有限责任|
|12|刘伟玲|1,668,834.00|1.45|有限责任|
|13|陈德顺|1,668,834.00|1.45|有限责任|
|14|朱程倩|1,668,834.00|1.45|有限责任|
|15|朱红|1,251,627.00|1.09|有限责任|
|16|彭灵芝|834,417.00|0.72|有限责任|
|合计||115,232,973.00|100.00||

①德同（北京）投资管理股份有限公司
德同（北京）投资管理股份有限公司为上海德同致远投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，其具体股权结构见上文无锡德同国联投资管理有限公司的股东情况。
②龙岩晟凯贸易有限公司
龙岩晟凯贸易有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|阮永光|21,196,000.00|70.00|
|2|张献萍|9,084,000.00|30.00|
|合计||30,280,000.00|100.00|

③中城天地（北京）投资管理有限公司
中城天地（北京）投资管理有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|刘涛|18,000,000.00|90.00|
|2|刘志安|2,000,000.00|10.00|
|合计||20,000,000.00|100.00|

④上海永淳文化传播有限公司
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书上海永淳文化传播有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|闻琴|50,000.00|50.00|
|2|唐祖荣|50,000.00|50.00|
|合计||100,000.00|100.00|

（4）上海德同知能投资咨询有限公司
上海德同知能投资咨询有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|汪莉|255,000.00|50.00|
|2|张孝义|255,000.00|50.00|
|合计||510,000.00|100.00|

（5）华立集团股份有限公司
华立集团股份有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|浙江立成实业有限公司|139,324,147.00|45.92|
|2|汪力成等122名自然人|164,055,853.00|54.08|
|合计||303,380,000.00|100.00|

①浙江立成实业有限公司
浙江立成实业有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|汪力成|30,000,000.00|100.00|
|合计||30,000,000.00|100.00|

（6）上海景升天悦创业投资合伙企业（有限合伙）
上海景升天悦创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|上海景天创业投资合伙企业|10,000.00|0.05|无限责任|

天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
||（有限合伙）||||
|2|宁波明德股权投资管理有限公司|1,000,000.00|4.76|有限责任|
|3|姜杭|10,000,000.00|47.58|有限责任|
|4|沈国富|6,000,000.00|28.55|有限责任|
|5|张琦|3,000,000.00|14.27|有限责任|
|6|马斌|1,000,000.00|4.76|有限责任|
|7|冯华伟|7,230.00|0.03|有限责任|
|合计||21,017,230.00|100.00||

①上海景天创业投资合伙企业（有限合伙）
上海景天创业投资合伙企业（有限合伙）是上海景升天悦创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，其合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|景一|350,000.00|35.00|无限责任|
|2|祝毅|300,000.00|30.00|有限责任|
|3|沈俊|300,000.00|30.00|有限责任|
|4|钮蓓雯|50,000.00|5.00|有限责任|
|合计||1,000,000.00|100.00||

②宁波明德股权投资管理有限公司
宁波明德股权投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|宁波乾泰商务服务有限公司|1,130,000.00|28.25|
|2|陈正光|1,410,000.00|35.25|
|3|黄海峰|1,460,000.00|36.50|
|合计||4,000,000.00|100.00|

宁波乾泰商务服务有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|虞锦法|1,000,000.00|83.33|
|2|黄海峰|200,000.00|16.67|
|合计||1,200,000.00|100.00|

天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书（7）上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）
上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|上海盛合投资管理有限公司|1,000,000.00|0.56|无限责任|
|2|上海古美资产经营管理有限公司|50,000,000.00|27.93|有限责任|
|3|苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）|47,000,000.00|26.26|有限责任|
|4|大连盛世明珠投资中心（有限合伙）|30,000,000.00|16.76|有限责任|
|5|宁波厚德创业投资合伙企业（有限合伙）|30,000,000.00|16.76|有限责任|
|6|苏州工业园区盛世鸿腾投资中心（有限合伙）|21,000,000.00|11.73|有限责任|
|合计||179,000,000.00|100.00||

①上海盛合投资管理有限公司
上海盛合投资管理有限公司系上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例|
|1|北京盛世宏明投资基金管理有限公司|1,000,000.00|（%）100.00|
|合计||1,000,000.00|100.00|

北京盛世宏明投资基金管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|姜明明|23,680,000.00|74.00|
|2|林童|6,720,000.00|21.00|
|3|张洋|1,600,000.00|5.00|
|合计||32,000,000.00|100.00|

②上海古美资产经营管理有限公司
上海古美资产经营管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例|
|1|上海闵行区古美街道办事处|90,000,000.00|（%）90.00|

天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|上海古美投资经营管理有限公司|10,000,000.00|10.00|
|合计||100,000,000.00|100.00|

上海古美投资经营管理有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|上海古美资产经营管理有限公司|1,000,000.00|100.00|
|合计||1,000,000.00|100.00|

③苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）
苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）|350,000.00|0.71|无限责任|
|2|严晓君|16,000,000.00|32.42|有限责任|
|3|孙弋|5,000,000.00|10.13|有限责任|
|4|王明丽|4,000,000.00|8.11|有限责任|
|5|王蔚华|3,000,000.00|6.08|有限责任|
|6|王钦刚|3,000,000.00|6.08|有限责任|
|7|甄兰琴|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|8|戴静|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|9|孙平|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|10|吴琳瑛|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|11|董芝浩|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|12|熊静波|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|13|徐世彤|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|14|包钦|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|15|李敬琴|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|合计||49,350,000.00|100.00||

苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）系苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，其合伙人及其认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|

天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|1|上海盛合投资管理有限公司|2,100,000.00|41.18|无限责任|
|2|姜明明|3,000,000.00|58.82|有限责任|
|合计||5,100,000.00|100.00||

上海盛合投资管理有限公司系苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，其股权结构见上文。
④大连盛世明珠投资中心（有限合伙）
大连盛世明珠投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|北京盛世宏明投资基金管理有限公司|100,000.00|0.31|无限责任|
|2|董军|7,000,000.00|21.80|有限责任|
|3|田雪松|4,000,000.00|12.46|有限责任|
|4|牟斌|3,000,000.00|9.35|有限责任|
|5|程刚|3,000,000.00|9.35|有限责任|
|6|傅惠敏|3,000,000.00|9.35|有限责任|
|7|赵晓丹|3,000,000.00|9.35|有限责任|
|8|奚永良|3,000,000.00|9.35|有限责任|
|9|刘维华|3,000,000.00|9.35|有限责任|
|10|杜宝义|3,000,000.00|9.35|有限责任|
|合计||32,100,000.00|100.00||

北京盛世宏明投资基金管理有限公司系大连盛世明珠投资中心（有限合伙）的合伙人的执行事务合伙人，其股权结构见上文上海盛合投资管理有限公司的股东情况。
⑤宁波厚德创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波厚德创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|孙拯|5,400,000.00|18.00|无限责任|
|2|汪伟东|3,600,000.00|12.00|有限责任|
|3|吕杰平|3,600,000.00|12.00|有限责任|

天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|4|周忠坤|6,600,000.00|22.00|有限责任|
|5|赵肇丰|3,000,000.00|10.00|有限责任|
|6|郭海浩|1,800,000.00|6.00|有限责任|
|7|宁波达克投资有限公司|1,500,000.00|5.00|有限责任|
|8|张建华|1,500,000.00|5.00|有限责任|
|9|孙建刚|1,500,000.00|5.00|有限责任|
|10|傅红平|1,500,000.00|5.00|有限责任|
|合计||30,000,000.00|100.00||

宁波达克投资有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|梁晓东|15,000,000.00|60.00|
|2|陈凤鸣|5,000,000.00|20.00|
|3|葛健健|5,000,000.00|20.00|
|合计||25,000,000.00|100.00|

⑥苏州工业园区盛世鸿腾投资中心（有限合伙）
苏州工业园区盛世鸿腾投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）|100,000.00|0.45|无限责任|
|2|张伟|5,600,000.00|25.45|有限责任|
|3|钟炯|3,000,000.00|13.64|有限责任|
|4|武克勤|3,000,000.00|13.64|有限责任|
|5|赖红文|2,500,000.00|11.36|有限责任|
|6|丁智|2,000,000.00|9.09|有限责任|
|7|吴旗|2,000,000.00|9.09|有限责任|
|8|王文丽|2,000,000.00|9.09|有限责任|
|9|刘军传|1,800,000.00|8.18|有限责任|
|合计||22,000,000.00|100.00||

苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）系苏州工业园区盛世鸿腾投资中
心（有限合伙）的执行事务合伙人，其合伙人及其认缴出资情况见上文苏州工业
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）的合伙人情况。
（8）上海智映投资管理中心（有限合伙）
上海智映投资管理中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|上海智映投资有限公司|799,257.33|23.03|无限责任|
|2|严慧|260,250.00|7.50|有限责任|
|3|庄士超|36,435.00|1.05|有限责任|
|4|张湘宁|260,250.00|7.50|有限责任|
|5|许捷|260,250.00|7.50|有限责任|
|6|莫丽静|260,250.00|7.50|有限责任|
|7|许谦|39,037.00|1.12|有限责任|
|8|张馨|173,500.00|5.00|有限责任|
|9|卢丽蓉|135,908.67|3.92|有限责任|
|10|曹惠南|260,250.00|7.50|有限责任|
|11|毛科杰|260,250.00|7.50|有限责任|
|12|孙晓路|260,250.00|7.50|有限责任|
|13|王军峰|260,250.00|7.50|有限责任|
|14|王中一|130,125.00|3.75|有限责任|
|15|吴恒|73,737.00|2.13|有限责任|
|合计||3,470,000.00|100.00||

上海智映投资有限公司系上海智映投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，其股权结构见上文德同（北京）投资管理股份有限公司的股东情况。
3、北京德同水木投资中心（有限合伙）
北京德同水木投资中心（有限合伙）合伙人德同水木投资管理（北京）有限公司的股东德同（北京）投资管理有限公司变更为德同（北京）投资管理股份有限公司。
四、发行人的业务
自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，除科
大国创主营业务收入情况发生如下变化外，此前已披露的其他内容未发生变化。
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2015]3073号），科大国创 2012年度、2013年度、2014年度以及 2015年 1-6月主营业务收入分别为251,605,575.34元、272,194,243.47元、370,144,047.13元、176,446,155.22元，均占科大国创当期全部营业收入的100%。本所律师认为，科大国创主营业务突出。
五、关联交易
（一）截至本补充法律意见书出具日，较此前已披露的关联方，科大国创的关联方基本情况及关联方发生如下变化：
1、慧通互联的名称于2015年6月26日由“安徽省智慧交通科技有限公司”变更为“安徽慧通互联科技有限公司”。
2、慧通互联参股的供应链公司已于2015年8月26日注销。
3、科大国创于 2015年 8月 31日召开 2015年第一次临时股东大会，进行了董事会、监事会换届选举，除公司1名独立董事由蒋建国更换为齐美彬、1名监事由屠思强更换为韩民外，公司其他董事、监事未发生变化。
（二）2015年1-6月，发行人与关联方之间发生的关联交易具体情况如下：1、向关键管理人员支付报酬
2015年 1-6月，科大国创向关键管理人员发放报酬金额为 1,194,816.27元。
2、接受关联方担保
（1）2015年 3月 5日，合肥国创与建行合肥城西支行签订《保证合同》（CXB0120150128002-1）为科大国创与建行合肥城西支行签订的《固定资产贷款合同》（合同编号：CXD0120150128002）项下的债务提供连带责任保证，保证期间至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
（2）2015年 3月 5日，董永东与建行合肥城西支行签订《自然人保证合同》（CXB0120150128002-2）为科大国创与建行合肥城西支行签订的《固定资产贷款合同》（合同编号：CXD0120150128002）项下的债务提供连带责任保证，保
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书证期间至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
（三）2015年8月15日，科大国创3名独立董事对2012年1月1日以来，发行人与关联方发生的关联交易事项发表了书面的专项独立意见：“公司与关联方之间自 2012年 1月 1日以来发生的关联交易，决策程序合法、合规，关联交易的定价按照公开、公平、公正及市场化原则确定，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东合法利益的情形。公司与关联方关联交易合同或协议的履行，不存在任何争议或纠纷”。
（四）本所律师认为，公司向关键管理人员支付薪酬系按照科大国创薪酬分配方案确定，并经科大国创董事会、股东大会审议通过，接受关联方担保均系关联方无偿提供，独立董事业已认可上述关联交易的公允性，不存在损害科大国创及其他股东利益的情况。
六、发行人的主要财产
经本所律师核查，除此前已披露的发行人的主要财产外，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要财产变化情况如下：
（一）新增计算机软件著作权
截至本补充法律意见书出具日，科大国创子公司慧通互联新增计算机软件著作权 9项，均已取得国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表时间|
|1|慧通互联信息服务APP平台软件[简称：交通信息服务软件] V1.0|2014SR163167|未发表|
|2|慧通互联执法公开运行行政处罚系统[简称：行政处罚系统]V1.0|2015SR114849|2014.09.18|
|3|慧通互联执法公开运行行政许可系统[简称：行政许可系统]V1.0|2015SR114865|2014.09.18|
|4|慧通互联12328热线服务系统V1.0|2015SR114859|2014.12.25|
|5|慧通互联移动支付桌面电脑充值系统V1.0|2015SR114856|2015.03.24|
|6|慧通互联移动支付安卓手机充值系统V1.0|2015SR114862|2015.03.24|
|7|慧通互联执法公开运行行政监督系统[简称：行政监督系统]V1.0|2015SR166818|2015.03.02|

天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书
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|8|慧通互联执法公开运行行政复议系统[简称：行政复议系统]V1.0|2015SR166815|2015.03.01|
|9|慧通互联路面治超站点应用系统V1.0|2015SR166808|未发表|

（二）经核查，科大国创的主要财产产权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。
七、发行人的重大债权债务
（一）科大国创及其子公司正在履行和将要履行的重大合同形式完备，内容合法有效，不存在潜在风险和纠纷。
截至本补充法律意见书出具日，科大国创及其子公司正在履行或将要履行的合同的金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的10%以上的合同以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
1、销售合同
（1）2014年3月26日，科大国创与皖能环保发电签订了《安徽皖能环保发电有限公司管控一体化信息系统软件商务合同》，合同约定科大国创为皖能环保发电提供生产经营管理系统、生产实时监控系统和综合办公管理系统，合同金额为315万元。合同还对付款方式、质量保证、验收、索赔、争议解决等进行了约定。
（2）2014年 9月 9日，科大国创与中国电力投资集团公司、中电投信息技术公司签订了《中国电力投资集团公司统一信息平台升级项目框架协议书》，合同约定科大国创为“中电投集团统一信息平台升级项目”提供软件产品及相关服务，并对相关产品及服务单价进行了约定。合同还对产品及服务采购范围、税费、各方权利义务、保密原则、协议的生效、期限、终止、变更、知识产权等进行了约定。
（3）2014年 10月 20日，科大国创与中电投信息技术公司签订了《中国电力投资集团公司统一信息平台升级项目分包服务合同书》，合同约定科大国创为中电投集团统一信息平台升级项目提供ESB组件、应用集成平台系统及相关服
务，合同金额为657万元。合同还对付款方式和付款比例、交付方式、安装调试
及验收、双方权利义务、保证违约与索赔、知识产权与保密等进行了约定。
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书（4）2014年 10月 21日，科大国创与中国电信安徽分公司签订了《2014年安徽电信 LTE-OSS域（激活和OIP）等四个项目软件开发合同》，合同约定科大国创为中国电信安徽分公司4G及移动转售系统改造（含OIP、激活）及外呼、 10000号运营管理项目开发工程软件，合同金额为 292.26万元。合同还对付款方式、验收方式、技术支持与服务、保修、违约责任、保密、权利归属等进行了约定。
（5）2014年11月10日，科大国创与世纪天阳签订了《购销合同》，合同约定科大国创向世纪天阳提供管控一体化应用软件及安装调试等服务，合同金额为345万元。合同还对产品交付、验收、付款方式、软件维护、性能保证、售后服务、违约责任等进行了约定。
（6）2014年 11月 12日，科大国创与中国电力投资集团公司签订了《中国电力投资集团公司数据仓库一期建设项目合同书》，合同约定科大国创为中国电力投资集团公司“数据仓库一期建设项目”提供产品及相关服务，合同金额为345万元。合同还对付款方式、交付方式、检验、安装、调试、验收、双方权利义务、技术服务、违约责任等进行了约定。
（7）2014年12月3日，科大国创与吉宝皖江物流园公司签订了《吉宝皖江国际冷链物流园信息系统建设项目合同书》，合同约定科大国创为吉宝皖江物流园公司建设交易系统、物流系统等信息系统，合同金额为 1,043.50万元。合同还对服务进度、服务费用支付、审查与验收、质量保证、合同终止、保密、争议解决等进行了约定。
（8）2014年 12月 8日，科大国创与中国电信签订了《中国电信 2014年集团电子运维系统扩容改造工程（电子运维其它模块部分应用软件）》软件开发合同，合同约定科大国创为中国电信开发中国电信 2014年集团电子运维系统扩容改造工程（电子运维其它模块部分应用软件）软件，合同金额为 515万元。合同还对付款方式、验收方式、技术支持与服务、保修、违约责任、保密、权利归属等进行了约定。
（9）2014年 12月 18日，科大国创与中国电信青海分公司签订了《2014年青海电信服务保障施工调度系统扩容项目软件开发合同》，合同约定科大国创
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书为中国电信青海分公司开发 2014年青海电信服务保障施工调度系统扩容工程软件，合同金额为200万元。合同还对付款方式、验收方式、技术支持与服务、保修、违约责任、保密、权利归属等进行了约定。
（10）2014年 12月 22日，科大国创与中国电信签订了《中国电信 2014年总部 OSS集成平台扩容改造工程软件开发合同》，合同约定科大国创为中国电信开发中国电信2014年总部OSS集成平台扩容改造工程软件，合同金额为754.7万元。合同还对付款方式、验收方式、技术支持与服务、保修、违约责任、保密、权利归属等进行了约定。
（11）2014年12月29日，科大国创与中国电信安徽分公司签订了《2014年安徽电信服务保障系统八期（日常需求）等四个项目软件开发合同》，合同约定科大国创为中国电信安徽分公司服务保障八期、服务质量五期、综合网络激活八期、客户服务支撑系统五期四个项目开发工程软件，合同金额为605.8万元。
合同还对付款方式、验收方式、技术支持与服务、保修、违约责任、保密、权利归属等进行了约定。
（12）2014年12月29日，科大国创与中国电信安徽分公司签订了《2014年安徽电信翼运维系统二期等五个项目软件开发合同》，合同约定科大国创为中国电信安徽分公司翼运维系统二期、IVR分析优化系统二期、智慧监控平台二期、多媒体智能客服门户3.0二期、网络运营监控分析0SS宽表建设（ODS-O六期）五个项目开发工程软件，合同金额为592万元。合同还对付款方式、验收方式、技术支持与服务、保修、违约责任、保密、权利归属等进行了约定。
（13）2014年12月31日，科大国创与广州航天海特签订了《青海省交通运输信息化建设三期顶层设计、信息资源规划及数据中心建设项目软件设计与开发合同》，合同约定科大国创为青海省交通运输信息化建设（三期）项目提供顶层设计、信息资源规划、整合及数据管理系统建设，合同金额为 550万元。合同还对工作任务、建设原则、项目阶段划分和作业时间、付款条件、验收方法、双方权利义务、售后服务、违约责任等进行了约定。
（14）2015年1月1日，国创恒星与日本恒星签订了《2015年度软件开发服务合作协议》，合同约定日本恒星2015年度委托国创恒星进行软件开发服务，
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书 2015年度委托软件开发总金额暂定为 5亿日元，具体金额以双方项目实际结算为准。
（15）2015年3月2日，科大国创与中国富士施乐签订了《技术开发（委托）合同》，合同约定中国富士施乐在 2015年度委托科大国创开发智能集成系列软件，该年度软件开发费总额暂定为 1,300万元，具体金额以实际结算为准。合同还对开发内容、开发费支付方式、成果交付、保密、违约责任等进行了约定。
（16）2015年 5月 13日，科大国创与安徽交通联网中心签订了《安徽省联网治超综合管理系统建设（一期）第1包：应用软件及配套支撑软硬件采购合同》，合同约定科大国创为安徽交通联网中心“安徽省联网治超综合管理系统建设（一期）第1包”项目提供应用软件及配套支撑软硬件建设、省级治超监管中心部署实施、4个试点市和4个试点县及所辖治超站点应用软件部署实施等，合同金额为1,508万元。合同还对项目工期、质保期、付款条件、验收方法、双方权利义务、违约责任等进行了约定。
（17）2015年6月1日，科大国创与方天电力签订了《用采系统完善—主站功能开发项目开发合同》，合同约定方天电力委托科大国创进行“用采系统完善—主站功能开发项目”开发工作，合同金额为496.7万元。合同还对进度安排、付款方式、双方权利义务、安装、测试、试运行及验收、质保期、违约责任等进行了约定。
（18）2015年6月5日，科大国创与阜南县教育局签订了《阜南县等中小学校标准化建设采购项目合同协议书》，合同约定科大国创向阜南县教育局提供交互式电视一体机设备及安装、验收、培训等服务，合同金额为 1,613.7万元。
合同还对付款条件、项目完成时间等进行了约定。
（19）2015年 6月 18日，慧通互联与安徽省高速公路联网运营有限公司（以下简称“高速联网运营公司”）签订了《关于移动支付平台-ETC充值业务的建设及运营服务合作协议》，合同约定双方合作建设安徽交通卡移动支付平台、支付运营体系等，高速联网运营公司按合同约定比例向慧通互联支付服务费。合同还对双方权利义务、违约责任、协议的生效、变更、延长与终止等进行了约定。
（20）2015年 6月 29日，科大国创与中国电信股份有限公司贵州分公司
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书（以下简称“中国电信贵州分公司”）签订了《2015年服务保障系统升级改造项目软件开发合同》，合同约定科大国创为中国电信贵州分公司2015年服务保障系统升级改造项目开发应用软件，合同金额为220万元。合同还对付款方式、初验、移交、试运行、终验、技术支持与服务、保修、培训、违约责任、不可抗力等进行了约定。
（21）2015年 6月 29日，科大国创与中国电信贵州分公司签订了《2015年贵州智能网管平台扩容工程软件开发合同》，合同约定科大国创为中国电信贵州分公司 2015年智能网管平台扩容工程开发应用软件，合同金额为 500万元。
合同还对付款方式、初验、移交、试运行、终验、技术支持与服务、保修、培训、违约责任、不可抗力等进行了约定。
（22）2015年 7月 10日，科大国创与安徽移动签订了《安徽移动人月单价框架协议》，合同约定科大国创向安徽移动提供针对安徽移动IT软件开发和现场维护服务的技术服务，服务期限自协议生效之日至2017年6月30日止。合同还对价格、付款方式、验收、知识产权等进行了约定。
（23）2015年 7月 30日，科大国创与中电投信息技术公司签订了《中国电力投资集团公司统一信息平台推广项目分包合同书》，合同约定科大国创为中电投集团统一信息平台升级项目提供ESB组件、应用集成平台系统及相关服务，合同金额为438万元。合同还对付款方式和付款比例、交付方式、安装调试及验收、双方权利义务、保证违约与索赔、知识产权与保密等进行了约定。
（24）2015年8月5日，慧通互联与安徽交通一卡通有限公司（以下简称“交通一卡通公司”）签订了《安徽公共物流云服务平台交通慧联卡项目合作协议》，合同约定由慧通互联发行具备物流领域的加油、保险、维修、信息服务以及高速公路电子支付相关功能的“交通慧联卡”，并由双方进行推广、充值资金账户的设立及资金监管、运营服务等，交通一卡通公司按合同约定比例向慧通互联支付服务费。合同还对双方权利义务、费用结算方式、违约责任、协议的生效、变更、延长与终止等进行了约定。
2、产学研合作合同
（1）2009年8月18日，科大恒星与中国科学技术大学技术转移中心签订
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书了《产学研战略合作协议》，合同约定为促进双方产学研的全面合作，双方将在软件、电子信息、计算机信息系统等领域开展紧密型技术合作，包括人才合作和科研项目合作，合作期限为协议签署之日起十年。
（2）2013年 12月 11日，科大国创与中国科学技术大学签订《中国科学技术大学与科大国创软件股份有限公司共建中国科大—国创高可信软件工程中心合作协议》，协议约定科大国创与中国科学技术大学合作共建“中国科大—国创高可信软件工程中心”（以下简称“工程中心”），在安全嵌入式操作系统、程序分析及验证工具、可信编译器以及定理证明器等多个方面开展理论研究和技术开发，合作期限10年，科大国创合计向工程中心投入1,000万元作为研发经费，工程中心研发产生的新知识产权归双方共有，科大国创对新知识产权拥有自行使用、对外授权和销售等产业化权利。同时，该协议还对工程中心的管理体制、运行机制、经费支付、双方的责任和义务及违约责任等进行了约定。
（3）2014年9月19日，科大国创与中国科学技术大学先进技术研究院（以下简称“中科大先研院”）签订了《安徽大数据应用协同创新中心认定申报协议》，合同约定科大国创与中科大先研院及其他协同单位共同建设“安徽大数据应用协同创新中心”（以下简称“协同创新中心”），合同还对协同创新中心创新成果及知识产权归属等进行了约定。
3、借款合同
（1）2015年 3月 5日，科大国创与建行合肥城西支行签订《固定资产贷款合同》（编号：CXD0120150128002），约定科大国创向建行合肥城西支行借款10,000万元，借款用途为固定资产投资，借款期限自2015年3月6日起至2020年 3月 5日，借款利率为起息日起的基准利率，每 12个月根据利率调整日当日的基准利率调整一次。
（2）2015年3月27日，科大国创与招行合肥政务区支行签订《借款合同》（编号：2015年合政支信字第 11150402号），约定科大国创向招行政务区支行借款 1,000万元，借款用途为支付货款，借款期限自 2015年 3月 30日至 2015年12月30日，借款利率为定价日前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率为基准利率加5个基本点。
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书（3）2015年5月13日，科大国创与中行合肥高新区支行签订《流动资金借款合同》（编号：2015年司贷字15A053号），约定科大国创向中行合肥高新区支行借款 400万元，借款用途为经营周转等，借款期限为自实际提款日起 12个月，借款利率为合同签署日前一个工作日中国银行股份有限公司公布的1年期贷款基准利率加5个基点。
（4）2015年8月14日，科大国创与交行安徽省分行签订《流动资金借款合同》（编号：150609），约定交行安徽省分行授予科大国创1,000万元的一次性贷款额度，用途为购货，利率由双方在使用额度时在《额度使用申请书》内约定。
依据前述合同，科大国创向交行安徽省分行借款 1,000万元，借款期限为 2015年8月14日至2016年8月10日，借款年利率为4.85%。
（5）2015年8月20日，科大国创与交行安徽省分红签订《流动资金借款合同》（编号：150631），约定交行安徽省分行授予科大国创1,000万元的一次性贷款额度，用途为购货，利率由双方在使用额度时在《额度使用申请书》内约定。
依据前述合同，科大国创向交行安徽省分行借款 1,000万元，借款期限为 2015年8月20日至2016年8月10日，借款年利率为4.85%。
（6）2015年 9月 8日，科大国创与交行安徽省分行签订《流动资金借款合同》（编号：150687），约定交行安徽省分行授予科大国创500万元的一次性贷款额度，用途为资金周转，利率由双方在使用额度时在《额度使用申请书》内约定。依据前述合同，科大国创向交行安徽省分行借款500万元，借款期限为 2015年9月8日至2016年8月8日，借款利率为基准利率。
4、授信和担保合同
（1）2015年 1月 7日，科大国创与浦发银行合肥分行签订了《融资额度协议》（编号：13A201420400000711），约定浦发银行合肥分行向科大国创提供 5,000万元的可循环使用融资额度，额度使用期限自 2015年 1月 7日起至 2016年1月6日止。
（2）2015年2月11日，交行安徽省分行向科大国创提供综合授信敞口额度5,000万元，授信期限一年。
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书（3）2015年 2月 13日，科大国创与建行合肥城西支行签订了《人民币/外币融资授信合同》（编号：CXS0120150128001），约定建行合肥城西支行向科大国创提供融资授信11,000万元，融资授信期限为2015年2月13日至2020年2月 12日。上述授信由科大国创以土地使用权提供抵押担保以及合肥国创、董永东提供连带责任保证担保。
（4）2015年2月13日，科大国创与建行合肥城西支行签订了《最高额抵押合同》（编号：CXY0120150128001-1），约定为保障建行合肥城西支行与科大国创之间于2015年2月13日至2020年2月12日期间签订的人民币资金借款合同等协议项下主债权的实现，科大国创以国有土地使用证号为合高新国用（2013）第004号的国有土地使用权向建行合肥城西支行提供抵押担保，担保的最高债权额为550万元。
（5）2015年8月14日，科大国创与中国光大银行合肥分行签订《综合授信协议》（编号：HFQSLZZSXY20150014），约定中国光大银行合肥分行向科大国创提供授信额度6,000万元，授信期限自2015年8月20日至2016年8月19日止。
5、工程施工合同
2015年5月8日，科大国创与中煤三建公司签订了《科大国创国际软件研发生产基地软件研发生产楼建设工程施工合同》，合同约定中煤三建公司承建“科大国创国际软件研发生产基地软件研发生产楼”，建筑面积约 5.1万平方米，合同金额为 5,999.47万元。开工日期以开工令为准，合同工期为开工令后 540个日历天。合同还对质量要求、工期和进度、材料与设备、变更、付款方式、验收和工程试车、竣工结算、保修、违约责任等进行了约定。
6、承销协议、保荐协议
科大国创与国元证券股份有限公司于2013年6月签订了《保荐协议》、《主承销协议》，协议就公司本次股票发行与上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。
（二）上述合同系以科大国创或其子公司的名义签订，合法有效，合同履行不存在法律障碍。
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书（三）根据发行人的声明及政府相关职能部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
1、经核查，截至2015年6月30日，科大国创（含子公司，下同）员工总数为 1374人，经核查，科大国创缴纳社会保险费及住房公积金的人数与员工总数之间存在差异，未缴纳人数及原因如下：
截至 2015年 6月 30日，科大国创未缴纳社会保险的人数为 4人，未缴纳原因为：外聘退休人员；个别员工保险关系暂保留在原单位，本人不愿意转移保险关系。
截至2015年6月30日，科大国创未缴纳住房公积金的人数为44人，未缴纳原因为：新进员工正在办理住房公积金缴存手续；外聘退休人员；个别员工住房公积金关系暂保留在原单位，本人不愿意转移；个别员工因农村户口等个人原因不愿办理住房公积金缴纳手续。
2、根据科大国创及其子公司所在地的社保、住房公积金管理部门所出具的合规证明文件，科大国创及其子公司已按法律、法规和规范性文件的规定为员工参加了职工养老、失业、医疗、生育和工伤等社会保险，缴纳住房公积金，最近三年内不存在因违反劳动和社会保障及住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
3、本所律师对于发行人社会保险和住房公积金缴纳情况的结论意见适用《法律意见书》、《律师工作报告》的结论意见。
（四）根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2015]3073号）及本所律师核查，截止2015年6月30日，除《法律意见书》、《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”、《补充法律意见书（一）》之“七、关联交易和同业竞争”、《补充法律意见书（三）》之“七、关联交易”以及本补充法律意见书之“五、关联交易”披露的情况外，科大国创与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
（五）根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2015]3073号）及本
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书所律师核查，截止2015年6月30日，科大国创其他应收款12,056,510.55元，其他应付款 2,054,414.44元。科大国创金额较大的其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
八、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，2015年8月31日，科大国创2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改〈科大国创软件股份有限公司章程〉的议案》、《关于修改<科大国创软件股份有限公司章程（草案）>的议案》，将发行人的英文名称由 “USTC Sinovation Software Co.,Ltd”更改为 “GuoChuang SoftwareCo.,Ltd”，并在经营范围中增加“建筑智能化工程”。
据上，本所律师认为科大国创章程的制定、修改均已履行了法定程序，其现行章程及《公司章程》（草案）的内容，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则与规范运作
除此前已披露的科大国创股东大会、董事会、监事会会议召开情况外，截至本补充法律意见书出具日，科大国创新召开的股东大会、董事会、监事会会议情况如下：
（一）股东大会
2015年第一次临时股东大会：于 2015年8月31日召开，出席会议的股东和股东代表共10名，代表股份6,900万股，占公司股份总数的100%。会议审议通过《关于修改〈科大国创软件股份有限公司章程〉的议案》、《关于修改<科大国创软件股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。
经本所律师核查，科大国创上述股东大会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（二）董事会
1、一届十七次董事会：于2015年8月15日召开，应到董事9人，实到董
的议案》、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
2、二届一次董事会：于2015年8月31日召开，应到董事9人，实到董事9人，会议审议通过《关于选举公司董事长的议案》、《关于公司第二届董事会专门委员会人员组成的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司审计部部长的议案》、《关于聘任公司证券部部长的议案》。
经本所律师核查，科大国创上述董事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（三）监事会
1、一届九次监事会：于2015年8月15日召开，应到监事3人，实到监事3人。审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
2、二届一次监事会：于2015年8月31日召开，应到监事3人，实到监事3人。审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。
经本所律师核查，科大国创上述监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
基于上述事实，本所律师认为：科大国创上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，科大国创进行了董事会、监事会的换届选举，聘任了高级管理人员。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况如下：
（一）科大国创现有董事、监事和高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书1、董事
科大国创现有董事会即第二届董事会，由 9名董事（包括 3名独立董事）组成，其成员为董永东、杨杨、史兴领、许广德、程先乐、应勇、齐美彬、胡晓珂、周学民，其中董永东为公司董事长，齐美彬、胡晓珂、周学民为独立董事。
董事会成员均由公司于 2015年 8月 31日召开的 2015年第一次临时股东大会以累积投票制选举产生。董事长董永东由公司于2015年8月31日召开的二届一次董事会选举产生。
2、监事
科大国创现有监事会即第二届监事会由 3名监事组成，其成员为陈方友、韩民、孔皖生，陈方友为公司监事会主席。韩民、孔皖生由公司于 2015年 8月31日召开的2015年第一次临时股东大会以累积投票制选举产生，职工代表监事陈方友系由公司于2015年8月15日召开的职代会选举产生。监事会主席陈方友由公司于2015年8月31日召开的二届一次监事会选举产生。
3、高级管理人员
科大国创现有高级管理人员 5名，即总经理董永东，副总经理杨杨、史兴领、许广德，董事会秘书储士升，财务负责人由储士升兼任，均由公司于 2015年8月31日召开的二届一次董事会聘任。
本所律师经核查后认为：科大国创的董事、监事和高级管理人员任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）科大国创最近三年来董事、监事和高级管理人员的变动情况
除已披露的科大国创董事、监事和高级管理人员变动情况外，截至本补充法律意见书出具之日，科大国创董事、监事和高级管理人员变动情况如下：
在公司董事会换届选举中，齐美彬被科大国创2015年度第一次临时股东大会选举为第二届董事会独立董事，原第一届董事会独立董事蒋建国不再担任公司独立董事。
在公司监事会换届选举中，韩民被科大国创2015年度第一次临时股东大会
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书选举为第二届监事会监事，原第一届监事会监事屠思强不再担任公司监事。
除上述变动外，在换届选举后，发行人的其余董事及监事、高级管理人员未发生变化。
经核查，本所律师认为，科大国创业已发生的董事、监事及高级管理人员变化，符合有关规定，并履行了必要的法律程序。科大国创最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
十一、发行人的税务
（一）科大国创及其子公司2015年1-6月执行的税种及法定税率
1、科大国创及其境内子公司执行的税种及法定税率
（1）增值税
科大国创、苏州国创、国创恒星、慧通互联、云网科技：执行17%、6%的增值税税率。
（2）营业税
科大国创、苏州国创、国创恒星、慧通互联、云网科技：执行3%或5%的营业税税率。
（3）企业所得税
科大国创、苏州国创、国创恒星、慧通互联、云网科技：执行25%的企业所得税税率。
（4）其他税项
按国家和地方有关规定计算缴纳。
2、科大国创境外子公司日本科大国创依据日本法律规定在当地依法纳税。
本所律师认为，科大国创及其子公司执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）科大国创及其子公司2015年1-6月享受的税收优惠、政府补助等政
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书策
1、税收优惠
（1）增值税税收优惠政策
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100号），科大国创及其子公司苏州国创、国创恒星销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。
根据财政部、国家税务总局《营业税改征增值税试点方案》（财税[2011]110号）、《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2011]111号）和《关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号），科大国创及其子公司苏州国创自2012年10月1日起，实行营业税改征增值税；根据《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税[2011]111号文件附件3）、《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号）和《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），营业税改征增值税后，科大国创及其子公司苏州国创、国创恒星从事技术开发和技术转让业务免征增值税。
（2）营业税税收优惠政策
根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税[1999]273号）有关规定，科大国创及其子公司苏州国创、国创恒星从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入在取得技术合同认定并经税务局备案后免征营业税。
根据财政部、国家税务总局、商务部《关于示范城市离岸服务外包业务免征营业税的通知》（财税[2010]64号）有关规定，科大国创从事离岸服务外包业
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书务取得的收入免征营业税。
（3）企业所得税优惠政策
①科大国创享受的企业所得税优惠
科大国创于2008年11月19日获得了安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的编号 GF200834000047号《高新技术企业证书》；2011年，科大国创通过高新技术企业复审，并于 2011年 10月 14日取得了安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的编号为 GF201134000133号的《高新技术企业证书》；2014年，经重新认定，科大国创于 2014年 10月 21日获得了安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的编号为GR201434000975号的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，科大国创在 2015年度享受高技术企业15%的优惠企业所得税税率。
②苏州国创享受的企业所得税优惠政策
苏州国创于 2008年 9月 24日获得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的编号为 GF200832000146号的《高新技术企业证书》；2011年，苏州国创通过高新技术企业复审，并于 2011年9月9日获得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的编号为 GF201132000350号的《高新技术企业证书》；
2014年，经重新认定，苏州国创于2014年10月31日获得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的编号为GR201432002090号的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定，苏州国创 2015年度按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。
③国创恒星享受的企业所得税优惠政策
国创恒星于 2013年 10月 25日获得安徽省经济和信息化委员会颁发的皖 R-2013-0315号《软件企业认定证书》，根据《进一步鼓励软件产业和集成电路
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书产业发展的若干政策》（国发[2011]4号）的规定，国创恒星自获利年度起，享受新办软件企业企业所得税“两免三减半”的优惠政策。
2、科大国创及其子公司2015年1-6月享受的政府补助明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|与收益相关的政府补助||||
|项目|拨款单位|依据或批准文件|金额（元）|
|2014 年度服务业发展政策奖补|合肥市财政国库支付中心|合肥市人民政府合政[2014]62号|162,000.00|
|省战略性新兴产业发展资金|合肥高新技术产业开发区财政国库支付中心|安徽省发展和改革委、安徽省财政厅皖发改高技[2014]486号|66,666.66|
|其他零星财政补助|||900.00|
|合 计|||229,566.66|

本所律师认为，科大国创及其子公司享受的税收优惠、财政补贴政策，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司近三年依法纳税情况
1、根据科大国创及其境内子公司的税务主管机关分别出具的证明，科大国创及其境内子公司最近三年内均依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情形。
2、根据日本律师酒井将、浅野健太郎出具的《株式会社科大国创合法合规性的法律意见书》，日本科大国创符合日本法律关于税务方面的法律规定，按照规定填写申报应由其填报的纳税申报表、收入、信息、通知、陈述，并缴纳、代扣代缴所有应由其缴纳的所有税费、按期取得税务部门的完税证明，未曾在日本境内受到任何处罚。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据公司环境影响登记表、环保验收文件及环境保护部门相关证明，以及本所律师走访环境保护部门、实地调查公司生产经营环境保护情况和登陆环
境保护部门网站进行查询的结果，经核查，科大国创及其境内子公司最近三年内
在生产经营过程中严格遵守国家环境保护方面法律、法规和规范性文件的规定，
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）根据科大国创及其境内子公司所在地的市场监督管理局或质量技术监督局及经济和信息化委员会或科技发展局分别出具的证明，科大国创及其境内子公司最近三年内严格遵守软件和信息技术服务行业监管方面法律、法规和规范性文件的规定，严格遵守有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反前述法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
（三）根据日本律师酒井将、浅野健太郎出具的《株式会社科大国创合法合规性的法律意见书》，日本科大国创符合日本法律关于产品质量、环境保护方面的法律规定，未曾在日本境内受到任何处罚。
十三、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）根据科大国创声明及相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，科大国创及其境内子公司没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（二）根据日本律师酒井将、浅野健太郎出具的《株式会社科大国创合法合规性的法律意见书》，日本科大国创在日本法院或其他司法、行政机关没有针对该公司或其在日本主要资产的未决或潜在诉讼、仲裁或行政程序，其未曾接到任何指令、决定、禁令或者法院及其他有关部门发出的判令限制或影响经营，未曾在日本境内受到任何处罚。
（三）根据科大国创实际控制人、控股股东、其余持有科大国创5%以上股份股东声明，及本所律师核查，该等主体也不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（四）根据科大国创董事长暨总经理个人的声明，并经本所律师核查，科大国创董事长暨总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
十四、关于发行人及其控股股东等责任主体相关承诺及约束措施事项
截至本补充法律意见书出具日，发行人新任董事齐美彬、新任监事韩民根据中国证监会相关规定就公司本次发行上市的相关事宜，作出如下公开承诺，
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书并提出了未能履行公开承诺时的约束措施，具体如下：
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|序号|承诺方|主要承诺事项|违反承诺时的约束性措施|
|1|董事齐美彬、监事韩民|1、《招股说明书》真实、准确、完整、及时；2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。|1、在发行人股东大会和中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、在限期内继续履行前述承诺；3、自违反上述承诺之日起，若本人从发行人领薪或持有发行人股份，本人将延期领取全部股东分红及 50%的薪酬，同时本人持有的发行人股份将不得转让（但因赔偿损失资金需要转让股份的除外），直至本人将承诺的赔偿等义务完全履行完毕时止；4、因违反上述承诺给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失, 赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。|
|2|董事齐美彬|关于填补被摊薄即期回报的承诺|如本人未能履行上述承诺，本人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉。|

经核查，本所律师认为，公司新任董事齐美彬、新任监事韩民所作出的上述承诺以及未能履行承诺时的约束措施，均是当事人真实意思表示，不存在违反法律、法规的情形。前述承诺、约束措施合法、有效。
十五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需获得中国证监会依法核准和深圳证券交易所审核同意外，科大国创本次公开发行股票并在创业板上市，在程序上和实体上仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书（本页为签署页，无正文）
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
王小东
费林森