江苏高的律师事务所 法律意见书
江苏高的律师事务所
关于南京科远自动化集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
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江苏高的律师事务所
关于南京科远自动化集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
苏高律股字[2018]第901-20号致：南京科远自动化集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师李友道、陈丹出席公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师出席了本次股东大会，对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资料,同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实、有效的,有关原件及其签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、审议事项、表决方式、表决程序和表决结果是否符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见,并不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之合法目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
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尽责的精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于 2018年 9月 4日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。
2、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会现场会议于2018年9月20日下午15:00在南京市江宁区秣陵街道清水亭东路 1266号召开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股东大会现场会议由公司董事长刘国耀先生主持。出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共【5】名，持有公司表决权股份【125159771】股，占公司总股本的【52.15】%。
3、网络投票时间为：2018年 9月 19日至 2018年 9月 20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月20日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年9月19日15:00至2018年9月20日15:00的任意时间。根据深圳证券交易所向公司提供的信息资料，在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行网络投票的股东共【5】名，持有公司有表决权股份【186,400】股。公司股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格
1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：
(1)经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共【5】名，持有公司表决权股份【125159771】股，占公司总股本的百分之【52.15】%。
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(2)根据深圳证券交易所向公司提供的信息资料，在网络投票时间内进行网络投票的股东共计【5】名，持有公司有表决权股份【186,400】股。
以上通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票服务提供机构深圳证券交易所验证其身份。
(3)经本所律师合理验证，公司部分董事、监事出席了本次股东大会。
(4)经本所律师合理验证，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
在参与网络投票的股东资格均符合有关法律法规和公司章程的前提下，本所认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。
2、经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会提出新提案的股东资格
经验证，本次股东大会未提出新提案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。
本次股东大会投票表决结束后，根据深圳证券交易所向公司提供的信息资料，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参与现场投票和网络投票的股东共【10】名，持有公司表决权股份【125,346171】股，占公司总股本的【52.23】%。
本次会议所审议的议案中，需对中小投资者的表决进行单独计票。
根据前述表决结果，本次股东大会审议通过了下列议案：
1、审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》。
1.1、回购股份的方式
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表决结果：同意股数【125,346,171】股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的【100】%；反对股数【0】股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的【0】%；弃权股数【0】股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的【0】%。
其中，中小投资者表决情况为：同意【546,046】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【100】％；反对【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】％；弃权【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】％。
1.2、回购股份的用途
表决结果：同意股数【125,346,171】股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的【100】%；反对股数【0】股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的【0】%；弃权股数【0】股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的【0】%。
其中，中小投资者表决情况为：同意【546,046】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【100】％；反对【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】％；弃权【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】％。
1.3、回购股份的价格区间、定价原则
表决结果：同意股数【125,346,171】股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的【100】%；反对股数【0】股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的【0】%；弃权股数【0】股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的【0】%。
其中，中小投资者表决情况为：同意【546,046】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【100】％；反对【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】％；弃权【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】％。
1.4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果：同意股数【125,342,771】股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的【99.997】%；反对股数【3,400】股，占出席本次股东大会有表决权股
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份总数的【0.003】%；弃权股数【0】股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的【0】%。
其中，中小投资者表决情况为：同意【542,646】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【99.38】％；反对【3,400】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0.62】％；弃权【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】％。
1.5、拟用于回购的资金总额及资金来源
表决结果：同意股数【125,346,171】股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的【100】%；反对股数【0】股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的【0】%；弃权股数【0】股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的【0】%。
其中，中小投资者表决情况为：同意【546,046】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【100】％；反对【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】％；弃权【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】％。
1.6、回购股份的期限
表决结果：同意股数【125,346,171】股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的【100】%；反对股数【0】股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的【0】%；弃权股数【0】股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的【0】%。
其中，中小投资者表决情况为：同意【546,046】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【100】％；反对【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】％；弃权【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】％。
1.7、本次回购有关决议的有效期
表决结果：同意股数【125,346,171】股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的【100】%；反对股数【0】股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的【0】%；弃权股数【0】股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的【0】%。
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其中，中小投资者表决情况为：同意【546,046】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【100】％；反对【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】％；弃权【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】％。
2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会具体办理本次股份回购相关事宜的议案》。
表决结果：同意股数【125,346,171】股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的【100】%；反对股数【0】股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的【0】%；弃权股数【0】股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的【0】%。
其中，中小投资者表决情况为：同意【546,046】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【100】％；反对【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】％；弃权【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】％。
经验证，本次股东大会表决程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
五、结论意见
基于上述事实，本所认为，南京科远自动化集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
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【此页无正文，为江苏高的律师事务所关于南京科远自动化集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书之签章页】
江苏高的律师事务所（公章）负责人：
郭少伟
经办律师：
李友道
经办律师：
陈丹