证券代码：300096 证券简称：易联众 公告编号：2015-038
易联众信息技术股份有限公司
关于拟对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、合资公司尚须取得中国人民银行的支付业务许可后方可开展相关业务。因此，上述事项具有审核风险，敬请投资者注意投资风险。
2、由于合资公司的支付业务涉及面较广，包括政府、单位、个人等方面，以及市场开拓、业务实施、运营模式建设等，可能出现进度拖延、运营不善，政策影响等情况，致使合资公司经营达不到预期的效果，甚至导致合资公司业务终止。
3、本次拟对外投资设立合资公司暨关联交易事项尚须提交 2015年第三次临时股东大会审议。本次拟对外投资设立合资公司暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关于拟对外投资设立合资公司暨关联交易概述
1、公司拟与中职动力（北京）科技有限公司（以下简称“中职动力”）、雷彪及其他几位非关联方自然人共同对外投资在四川省成都市锦江区设立合资公司（以下简称“合资公司”）在全国范围内开展银行卡收单、互联网支付、移动电话支付的第三方支付业务，注册资本为10,000万元（人民币，下同），其中公司拟以自有货币资金出资3,800万元，占注册资本的38%，为拟设立合资公司的单一大股东。
上述合资方雷彪现任公司董事、总经理，中职动力实际控制人为公司现任董事长张曦，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
资公司暨关联交易的议案》。关联董事张曦、雷彪回避表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须提交2015年第三次临时股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司拟对外投资设立合资公司暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、《第二届董事会第二十四次会议决议公告》、《第二届监事会第二十一次会议决议公告》、《独立董事关于公司拟对外投资设立合资公司暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司拟对外投资设立合资公司暨关联交易的独立意见》详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
5、合资公司尚须取得中国人民银行的支付业务许可后方可开展相关业务。
二、拟设立合资公司的基本情况
1、合资公司基本情况
公司名称：百川通信息技术有限公司
拟注册地：四川省成都市锦江区
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：互联网支付、银行卡收单、移动电话支付；电子商务、电子支付、支付结算与清算系统的开发与应用服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；开发、销售计算机软硬件及通信设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
拟设立公司的股权结构为：
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||投资方名称||投资金额||出资方式||股权比|
||||（万元）||||例|
|易联众信息技术股份有限公司||3,800||自有货币资金||38%||
|中职动力（北京）科技有限公司||900||自有货币资金||9%||
|雷彪||900||自有货币资金||9%||
|其他非关联方自然人||4,400||自有货币资金||44%||
|合计||10,000||—||100%||

以上信息以工商注册登记核准为准。
2、合资公司全体股东同意将根据合资公司未来发展的情况，适时由全体股东同比例出让在合资公司注册资本的10%-15%的股权给合资公司的经营和骨干团队，转让价格参照转让时上一个月末合资公司的净资产值和注册资本计算，具体时间、人员、价格和方式，由合资公司股东会确定。
3、合资公司计划在全国范围内开展银行卡收单、互联网支付、移动电话支付的第三方支付业务，在获得中国人民银行以上支付业务许可后，向中国人民银行成都分行报备开展跨境人民币支付业务，为电子商务、互联网金融等提供第三方支付服务。合资公司尚须取得中国人民银行的支付业务许可后方可开展相关业务。
三、关联方情况
（一）中职动力（北京）科技有限公司
1、基本信息
注册资本：人民币1,250万元
注册号：110108014195346
法定代表人：张曦
注册地址：北京市海淀区清河西三旗环岛东200米2号楼2006室
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2011年8月29日
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；
计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；
企业策划、设计、会议服务；承办展览展示活动。
2、中职动力成立于2011年8月，注册地北京市，注册资本500万元。公司的全资子公司福州易联众信息技术有限公司持有其65%的股权。2015年1月27日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于子公司放弃控股孙公司增资优先认购权暨关联交易的议案》，公司现任董事长张曦先生、现任董事及总经理雷彪先生以自有资金通过增资扩股方式对公司控股孙公司中职动力进行投资，张曦出资
9,500万元占中职动力57%的股权，雷彪出资500万元占中职动力3%的股权。同时公司控股子公司福州易联众信息技术有限公司放弃本次中职动力增资的优先认购
权。交易实施后，中职动力注册资本由500万元，增至1,250万元。福州易联众持有中职动力的股权比例由65%下降至26%，成为中职动力的少数股东，公司不再将中职动力纳入合并报表范围。该议案已于2015年2月13日经公司2015年第一次临时
股东大会审议通过。
3、中职动力的主营业务为搭建“中国技工教育和职业培训综合服务网络平台”，面向全国技工院校、民办职业技能培训机构、企业高技能人才培养机构和大中型企业职工，专门提供有关技工教育和职业技能培训的信息化门户服务和信息化应用服务。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同审字（2015）第350FC0676号《中职动力（北京）科技有限公司 2014年度审计报告》，中职动力最近一个会计年度的营业收入为1,397,552.58元，净利润为-5,581,142.61元。截至2015年 4月 30日，未经审计的中职动力资产总额为 26,537,251.02元，净资产为25,948,255.38元。
4、中职动力实际控制人系公司现任董事长张曦先生，与公司构成关联方关系。
最近连续12个月、2015年年初至本公告披露日，公司未与中职动力发生关联交易。
最近连续12个月、2015年年初至本公告披露日，公司与张曦发生的关联交易如下：
2015年 2月 13日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于子公司放弃控股孙公司增资优先购买权暨关联交易的议案》，张曦出资 9,500万元，占增资扩股后中职动力57%的股权。
（二）、雷彪，51岁，中国国籍，无永久境外居留权。现任公司第二届董事会董事、总经理。
最近连续12个月、2015年年初至本公告披露日，公司与雷彪发生的关联交易如下：
1、2015年2月13日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于子公司放弃控股孙公司增资优先购买权暨关联交易的议案》，雷彪出资 500万元，占增资扩股后中职动力3%的股权。
2、2015年2月27日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，雷彪以 110万元受让开联通网络技术服务有限公司持有的公司控股子公司厦门市民生通电子商务有限公司11%的股权。
四、投资目的及对公司的影响
报告提出，将制定“互联网+”行动计划。发展电子商务、工业互联网和互联网金融等新兴服务业，是“互联网+”行动的重要内容。成都市是我国西部的中心城市，也是我国西部的金融中心和金融人才中心。近年来，成都市经济发展突飞猛进，金融总量巨大、基础扎实、发展快速。基于成都市良好的金融创新生态环境，为抓住新兴市场机遇，建立公司在未来电子商务及支付服务领域的发展基础，增强公司多元化服务的核心竞争力优势，公司拟对外投资在成都市设立合资公司。
未来合资公司业务的顺利推进，将有助于加快公司产业结构转型升级，培育新的业绩增长点，进一步降低公司的经营风险，提高公司的整体抗风险能力，并不断提高公司的营业收入和持续盈利能力。
五、相关批准程序及审核意见
1、经公司第二届董事会第二十四次会议审议，通过了《关于拟对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事张曦、雷彪回避表决。
2、经公司第二届监事会第二十一次会议审议，通过了《关于拟对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司监事会认为：本次公司拟对外投资设立合资公司暨关联交易事项，符合全体股东的利益和公司发展战略，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、公司独立董事对《关于拟对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》进行了认真审核，该事项经独立董事事前认可并发表明确的同意意见，一致同意公司拟对外投资设立合资公司暨关联交易事项，并同意将该项议案提交董事会审议。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次公司拟对外投资设立合资公司暨关联交易事项尚须提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
六、其他说明
合资公司尚须取得中国人民银行的支付业务许可后方可开展相关业务。因此，上述事项具有审核风险，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《第二届董事会第二十四次会议决议》；
3、《独立董事关于拟对外投资设立合资公司暨关联交易的事前认可意见》；
4、《独立董事关于拟对外投资设立合资公司暨关联交易的独立意见》。
易联众信息技术股份有限公司董事会2015年5月13日