证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2016-057深圳市新国都技术股份有限公司
第三届董事会第二十八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次（临时）会议，已经于2016年5月4日以通讯方式向全体董事发出会议通知。
2.会议于 2016年 5月 9日在深圳市福田区车公庙泰然四路劲松大厦 17A公司会议室以现场及通讯的方式召开。
3.本次董事会会议应出席的董事人数8人，实际参与表决的董事人数8人，分别是刘祥、江汉、韦余红、汪洋、陈京琳、蔡艳红、何佳、贾巍。
4.本次董事会会议由董事长刘祥先生主持，列席本次董事会会议的人员共6名，分别是：
董事会秘书：李艳芳
监事会：李林杰、栾承岚、杨星
证券部：方媛
会议记录人：刘佳佳
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议逐项审议通过了全部议案，并形成如下决议：
(一)审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了认真自查，认为公司已符合非公开发行股票的各项条件。同意提请向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次非公开发行股票已发表了独立意见。
(二)审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟筹划非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。具体方案如下：
1.发行股票的种类和面值：本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行时间：公司将在中国证监会核准之日起六个月内择机向不超过五名特定对象发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过五名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。发行对象均以现金认购。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票数量合计不超过4,300万股（含4,300万股），若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股数上限将相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据市场化询价的情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6.定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将做相应调整。具体调整方式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次非公开发行股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7.限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个
交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8.上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9.募集资金用途及数额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 86,000万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||投资总额|募集资金拟投入金额|
||收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司100%股权||50,000|||
||海外业务拓展项目||14,400|||
||补充流动资金||21,600|||
||合计||86,000|||

本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况以自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司以自有资金或通过其它融资方式自筹资金解决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10. 本次非公开发行前的滚存利润安排：本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持有的股份比例共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
东大会审议通过之日起十二个月。如果国家法律、法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本次非公开发行股票已发表了独立意见。
以上议案需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
(三)审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《深圳市新国都技术股份有限公司 2016年非公开发行股票预案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，公司独立董事对本次非公开发行股票已发表了独立意见。
《深圳市新国都技术股份有限公司 2016年非公开发行股票预案》全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
(四)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号），公司董事会编制了前次募集资金使用情况报告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《深圳市新国都技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编写了《深圳市新国都技术股份有限公司 2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《深圳市新国都技术股份有限公司 2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
(六)审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟就了《深圳市新国都技术股份有限公司关于 2016年非公开发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。公司独立董事对《深圳市新国都技术股份有限公司关于2016年非公开发行股票方案论证分析报告》发表了专项意见。
《深圳市新国都技术股份有限公司关于 2016年非公开发行股票方案论证分析报告》全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
(七)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
围内最终决定和实施本次非公开发行股票的发行时机、最终发行数量、具体发行价格、发行起止日期、发行对象选择及确定等具体事宜；
2、授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案（包括本次非公开发行预案）；
3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；
4、授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、协议、合约；
5、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
6、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
7、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排或调整；
8、授权董事会在本次非公开发行股票实施完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；
10、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他有关事宜（包括终止本事项）；
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(八)审议通过《关于公司2016年非公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就 2016年非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和测算，并拟就公司2016年非公开发行股票摊薄即期收益及填补措施。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《深圳市新国都技术股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
(九)审议通过《关于公司未来三年（2016－2018年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《深圳市新国都技术股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。本公司独立董事已就本事项发表了独立意见。
《深圳市新国都技术股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
(十)审议通过《关于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司100%股权的议案》
公司拟以 50,000万元募集资金收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司
（以下简称“公信诚丰”）100%股权，公信诚丰为国内领先的基于互联网业务形态的身份认证、运营内容和业务审核服务的提供商，专注于提供基于大数据技术的社会征信数据服务。
同意公司拟签署的《关于长沙公信诚丰信息技术服务有限公司之股权转让协议》的条款及内容。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。本公司独立董事已就本事项发表了独立意见。
《深圳市新国都技术股份有限公司关于与长沙公信诚丰信息技术服务有限公司股东签署股权转让协议的公告》全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
(十一)审议通过《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.《深圳市新国都技术股份有限公司第三届董事会第二十八次（临时）会议决议》
2.《深圳市新国都技术股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议》 3.《深圳市新国都技术股份有限公司监事会对相关事项的意见》
4.《深圳市新国都技术股份有限公司董事会关于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司100%股权评估事项的意见》
5.《深圳市新国都技术股份有限公司独立董事关于非公开发行股票方案的论证分析报告的专项意见》
6.《深圳市新国都技术股份有限公司独立董事关于非公开发行股票及相关事项的独立意见》
特此公告。
深圳市新国都技术股份有限公司
董事会