沪士电子股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2017-034沪士电子股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2017年5月27日以电话、电子邮件方式发出召开公司第五届董事会第十八次会议通知。会议于2017年6月9日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
同意公司全资子公司沪士国际有限公司向中国建设银行（亚洲）股份有限公司(China Construction Bank (Asia) CorporationLimited)申请最高不超过1,300万欧元贷款,期限累积不超过三年，并由公司开具银行保函为其提供担保。
该项议案将提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
《公司关于拟为全资子公司提供担保的公告》刊登于2017年6月10日《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》。
沪士电子股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供审计服务已五年，且聘期已满，经董事会审计委员会提议，并经独立董事事前认可，拟改聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度审计机构，并授权董事会与其协商审计费用并签订相关协议。
该项议案将提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事针对此议案发表了独立意见,详见2017年6月10日刊登于巨潮资讯网的《公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
《公司关于拟改聘会计师事务所的公告》刊登于2017年6月10日《证券时报》以及巨潮资讯网。
3、审议通过《关于向相关银行申请授信额度的议案》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
同意公司向浙商银行股份有限公司昆山支行申请总额折合人民币不超过壹
亿伍仟万元综合授信额度，期限为一年。向中国农业银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行申请总额折合人民币不超过肆亿元综合授信额度，期限为一年。
同意公司全资子公司昆山沪利微电有限公司向浙商银行股份有限公司昆山
支行申请总额折合人民币不超过伍仟万元综合授信额度，期限为一年。向中国农业银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行申请总额折合人民币不超过叁亿
元综合授信额度，期限为一年。
4、审议通过《关于<公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长期有效的激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展，公司根
沪士电子股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告据相关法律法规拟定了《公司员工持股计划（草案）》及其摘要。
与会董事认为，《公司员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
董事吴礼淦、吴传彬、黄新镇、吴传林为本次员工持股计划的持有人，董事陈梅芳系吴礼淦的配偶，均系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
该议案将提交公司2017年第一次临时股东大会审议。公司将聘请上海市瑛明律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开2017年第一次临时股东大会前公告法律意见书。
公司独立董事针对此议案发表了独立意见。详见2017年6月10日刊登于巨潮资讯网的《公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
《公司员工持股计划（草案）》及其摘要详见2017年6月10日巨潮资讯网。
5、审议通过《关于<公司员工持股计划管理办法>的议案》。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
为规范公司员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定，特制定《公司员工持股计划管理办法》。
董事吴礼淦、吴传彬、黄新镇、吴传林作为本次员工持股计划的持有人，董事陈梅芳系吴礼淦的配偶，均系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
该议案将提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
沪士电子股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告《公司员工持股计划管理办法》详见2017年6月10日巨潮资讯网。
6、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限于：
(1)授权董事会负责审议和修改本计划；
(2)授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划；
(3)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
(4)授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事
宜；
(5)授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协
议；
(6)员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
(7)授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事吴礼淦、吴传彬、黄新镇、吴传林作为本次员工持股计划的持有人，董事陈梅芳系吴礼淦的配偶，均系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
该议案将提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于购买新三板公司股票的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
为持续寻求与印制电路板产业链相关优秀企业建立互惠互利的战略联盟的
沪士电子股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告机会，同意公司（含子公司）使用自有资金择机购买在新三板挂牌的PCB产业链相关优秀企业的股票，公司（含子公司）在任一时点用于购买上述新三板公司股票的金额折合人民币合计不得超过5,000万元。公司将根据战略规划，具体决定投资期限。同意授权公司总经理组织建立证券投资工作小组，具体实施相关事宜。
该议案将提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事针对此议案发表了独立意见，详见2017年6月10日刊登于巨潮资讯网的《公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
《公司关于拟购买新三板公司股票的公告》刊登于2017年6月10日《证券时报》以及巨潮资讯网。
8、审议通过《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
公司拟定于2017年6月26日（星期一）召开公司2017年第一次临时股东大会。
《公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》刊登于2017年6月10日《证券时报》以及巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第五届董事会第十八次会议决议。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇一七年六月十日