阳煤化工股份有限公司
关于非公开发行股票会后事项的专项说明
中国证券监督管理委员会：
阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2014年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的申请已于2018年3月12日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，尚待领取发行批文。
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函【2008】257号）的有关规定，本公司就 2017年及 2018年一季度业绩情况及其他会后事项有关情况说明如下：
一、公司 2017年度及 2018年第一季度业绩情况
（一）公司2017年度业绩情况及其变动原因
2018年4月27日，公司披露了《2017年年度报告》，公司 2017年营业业绩如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2017年度/2017年|2016年度/2016年|同比增减|
|项目||||
||12月31日|12月31日|变动幅度|
|资产|4,189,945.49|4,094,449.33|2.33%|
|负债|3,621,756.84|3,575,359.87|1.30%|
|股东权益|568,188.65|519,089.46|9.46%|
|归属于母公司所有的者权益|382,910.33|369,450.32|3.64%|
|资产负债率（合并）|86.44%|87.78%|-1.34%|
|营业总收入|2,026,169.29|1,659,192.37|22.12%|
|营业利润|13,765.00|-106,133.72|112.97%|
|利润总额|16,552.72|-97,014.23|117.06%|
|净利润|377.76|-111,561.15|100.34%|
|归属于母公司所有者的净利润|11,613.83|-90,851.56|112.78%|

受国家宏观经济调控、去产能及化工行业回暖等因素影响，2017年度公司业绩同比增长，实现扭亏为盈。
2017年度公司实现营业收入 2,026,169.29万元，比上年同期增长22.12%；
净利润377.76万元，同比增长100.34%；归属于母公司所有者净利润 11,613.83万元，比去年同期增长112.78%。
（二）公司2018年第一季度业绩情况
2018年4月27日，公司披露了《2018年第一季度报告》，公司 2018年第一季度营业业绩如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1-3月/2018|2017年1-3月|同比增减|
|项目||||
||年3月31日|/2017年12月31日|变动幅度|
|资产|4,234,851.58|4,189,945.49|1.07%|
|负债|3,659,527.47|3,621,756.84|1.04%|
|股东权益|575,324.11|568,188.65|1.26%|
|归属于母公司所有者的权益|386,961.11|382,910.33|1.06%|
|资产负债率（合并）|86.41%|87.87%|-1.46%|
|营业总收入|517,267.73|485,328.53|6.58%|
|营业利润|9,781.70|3,334.63|193.34%|
|利润总额|10,722.16|4,965.81|115.92%|
|净利润|7,057.73|2,354.65|199.74%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,023.61|2,163.78|85.95%|

受化工行业持续回暖，产品销售价格持续上涨影响，2018年第一季度公司业绩相比去年同期大幅增长。
2018年一季度公司实现营业收入 517,267.73万元，比上年同期增长6.58%；
净利润7,057.73万元，同比增长199.74%；归属于母公司所有者净利润 4,023.61万元，比去年同期增长85.95%。
（三）发审会后经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在发审会前是否知悉，是否已经充分提示风险；是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
本次非公开发行项目于2018年3月12日通过了发行审核委员会的审核，在
发审会之前，公司2017年经营状况正常，尚未完成2017年年度报告的编制，公司无法对 2018年 1-3月经营业绩进行预计。公司于 2018年 4月披露了《2017年年度报告》及《2018年第一季度报告》，2017年实现营业收入 2,026,169.29万元，比上年同期增长22.12%；净利润 377.76万元，同比增长100.34%，相比 2016年同期数据成功实现扭亏为盈；2018年一季度，公司实现营业收入 517,267.73万元，比上年同期增长6.58%；净利润 7,057.73万元，同比增长199.74%。
因此，基于上述原因分析，发审会后，公司经营业绩未发生重大不利变化，对公司当年及以后年度经营未产生重大不利影响。
（四）发行条件
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与公司实际情况对照如下：
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|-|-|-|
|序号|不得非公开发行股票的情况|发行人实际情况|
||本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈|发行人本次非公开发行申请文件不存在|
|1|||
||述或重大遗漏|虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
||上市公司的权益被控股股东或实际控制|发行人不存在权益被控股股东或实际控|
|2|||
||人严重损害且尚未消除|制人严重损害且尚未消除的情况|
||上市公司及其附属公司违规对外提供担|发行人及其附属公司不存在违规对外提|
|3|||
||保且尚未解除|供担保的情况|
||现任董事、高级管理人员最近三十六个月|发行人不存在董事、高级管理人员最近三|
||内受到过中国证监会的行政处罚，或者最|十六个月内受到过中国证监会的行政处|
|4|||
||近十二个月内受到过证券交易所公开谴|罚，或者最近十二个月内受到过证券交易|
||责|所公开谴责的情况|
|||发行人或其现任董事、高级管理人员不存|
||上市公司或其现任董事、高级管理人员因||
|||在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或|
|5|涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违||
|||涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查|
||法违规被中国证监会立案调查||
|||的情况|
||最近一年及一期财务报表被注册会计师||
|||发行人2017年度的财务报表由注册会计|
||出具保留意见、否定意见或无法表示意见||
|||师出具标准无保留意见的审计报告，发行|
|6|的审计报告。保留意见、否定意见或无法||
|||人的审计机构对最近一期的财务报表未|
||表示意见所涉及事项的重大影响已经消||
|||出具审计报告|
||除或者本次发行涉及重大重组的除外||
||严重损害投资者合法权益和社会公共利|发行人不存在严重损害投资者合法权益|
|7|||
||益的其他情形|和社会公共利益的其他情形|

综上所述，上述会后事项不构成本次非公开发行的实质性障碍，公司目前仍符合非公开发行相关法定条件。
二、公司 2017年度利润分配方案
由于公司 2017年度母公司实现的净利润为-278,872,232.97元，加上年初未分配利润 -200,146,218.51元， 2017年年末可供分配的净利润为 -479,018,451.48元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司 2017年度拟不进行利润分配。以上方案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过、尚需提交2017年年度股东大会审议。
公司独立董事李海泉、李端生及孙水泉对 2017年公司利润分配事项进行了审议，并发表独立董事意见：根据《公司章程》等规定，公司董事会决定本年度不进行利润分配，符合公司的客观情况，也符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，不存在损害投资者利益的情况。对董事会利润分配预案表示同意。
三、公司对非公开发行股票会后事项的自查意见
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2015年度、2016年度及 2017年度的财务报告，并分别出具了“XYZH/2016BJA50348号”、 “XYZH/2016TYA10185号”及“XYZH/2018TYA10022号”标准无保留意见的审计报告。
2、保荐机构出具的核查意见和发行人律师出具的专项说明没有影响公司本次发行的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未披露的重大关联交易。
9、经办本次发行的会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
行政处罚及行政监管措施情况。
（1）行政处罚情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）于 2016年 12月 22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的调查通字 160529号《调查通知书》。2017年 12月 11日，信永中和收到证监会下发的[2017]101号《行政处罚决定书》。因信永中和在为怀集登云汽配股份有限公司（证券简称登云股份（002715），以下简称登云股份）IPO、2013年年报、2014年年报审计中未能勤勉尽责，存在虚假记载，被中国证监会采取责令改正，没收相关业务收入，并处以一倍罚款的行政处罚措施。对签字会计师郭晋龙、夏斌给予警告，并分别处以5万元罚款。
本次阳煤化工股份有限公司非公开发行业务承办签字会计师为李建勋、尹巍，该二位签字会计师并未承办或参与登云股份项目。
（2）行政监管措施情况
经中国证监会会计部随机抽取确定，于 2016年 7月 5日对信永中和的内部控制、质量控制体系、执行证券期货相关业务情况进行检查。信永中和于 2017年3月2日收到中国证监会出具的《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书[2017]31号），针对信永中和在内部治理存在的不足及瑕疵，以及独立性遵循中的存在的偶发事项而给予了采取出具警示函的措施。同时因存在部分程序执行不够充分等问题，对检查中所涉及的 6个项目及相关的签字注册会计师采取出具警示函措施。
上述被采取出具警示函措施并非行政处罚措施。而上述行政处罚措施，并未对信永中和继续执行原有证券业务及承接新的证券业务加以限制。以上事项均不影响信永中和出具的证券发行专项文件的申报及审核。信永中和所持有的会计执业证书，以及证券期货相关业务许可证合法有效。
本次阳煤化工股份有限公司非公开发行业务承办签字会计师为李建勋、尹巍，该二位签字会计师并未承办或参与上述事项所涉及项目，李建勋、尹巍所持有的注册会计师执业证书合法有效。上述事项对阳煤化工股份有限公司本次发行业务不构成任何实质性障碍。
除上述事项以外，核查期间，经办本次发行的保荐机构中德证券有限责任公司及保荐代表人、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师、广东盛唐律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、公司未就本次发行编制盈利预测报告。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司通过发审会至本核查意见出具日期间不存在因媒体质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
18、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上，公司不存在贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（中国证监会发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中规定的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《阳煤化工股份有限公司关于非公开发行股票会后事项的专项说明》之签字盖章页）
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