证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2019-019广东英联包装股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售的激励对象 71名，可解除限售的限制性股票共计76.032万股，占公司目前总股本的0.39%。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 2月 18日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于《2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售的激励对象 71名，可解除限售的限制性股票共计 76.032万股，占公司目前总股本的0.39%。
董事会将根据 2017年第四次临时股东大会对董事会的授权，办理符合解除限售条件部分的限制性股票解除限售事宜。现将有关情况公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划概述
1、2017年8月18日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《广东英联包装股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（预案）》，并于 2017年 8月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了相关公告。
会第七次会议，审议通过了《关于<广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告，上述文件已于 2017年 12月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
3、2017年 12月 12日至 2017年 12月 21日，公司对 2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。公示期满，监事会对 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行说明，于 2017年 12月 23日公告了《监事会关于 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年12月27日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广东英联包装股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于 2017年 12月 28日披露了《关于公司 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年1月10日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，确定以 2018年 1月 10日作为本次限制性股票的授予日，向符合条件的 77名激励对象授予265.92万股限制性股票。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容详见公司于2018年1月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
7、2018年 8月 24日公司召开第二届董事会第十五次会议并于 2018年 9月13日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》，鉴于公司 1名激励对象因离职不再符合激励对象条件及2名激励对象自愿放弃购买，合计4.96万股。董事会同意公司对首次授予数量和预留部分数量予以调整，减少首次授予股份4.96万股并相应增加至预留部分，预留限制性股票总数由 49.12万股变更为 54.08万股。具体内容详见公司2018年8月28日、2018年9月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
8、2019年2月18日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。具体内容详见公司 2019年 2月 19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票第一个解除限售期届满的说明
根据公司《激励计划》的规定，公司 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期为自首次授予完成日起 12个月后的首个交易日起至首次授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
公司本次激励计划限制性股票首次授予日为2018年1月10日，上市日为2018年2月13日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期于2019年2月13日届满。
（二）限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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|序号|解除限售条件|条件成就说明|
|1|本公司未发生如下任一情形：|公司未发生前述情形，满|

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||1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|足解除限售条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|根据规定5名激励对象因离职不再具备激励资格；71名激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3|公司层面的业绩考核要求：本激励计划在2017年-2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。首次授予权益第一个解除限售期，业绩考核目标以 2016 年营业收入为基数，2017年公司实现的营业收入增长率不低于20%。（注：以上“营业收入”指上市公司营业收入）|根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信 会 师 报 字 [2018] 第ZI10110号《审计报告》，公司 2017 年营业收入为457,897,965.62元，较2016年 度 公 司 营 业 收 入339,658,278.94 元实现营业收入增长率34.81%，公司业绩指标符合本次解除限售条件。|
|4|激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为A/B/C级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为D/E等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。|本次解锁的71名激励对象2017年度考核均为合格，符合本次解除限售条件。|

综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2017年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据《激励计划》的规定，本次激励计划第一个解除限售期可解除限售股票数量为获授的限制性股票总数的30%，鉴于5名激励对象因个人原因离职不符合解除限售条件，其所持有的共计 10.88万股限制性股票将根据相关规定办理回购注销。因此本次符合解除限售条件的激励对象共计 71名，可解除限售的限制性股票数量为76.032万股，占公司目前总股本的0.39%。具体如下：
单位：万股
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量|本次可解除限售的限制性股票数量|剩余未解除限售的限制性股票数量|
|夏红明|董事、董事会秘书、副总经理|19.200|5.760|13.440|
|郭桂强|副总经理|4.800|1.440|3.360|
|黄咏松|财务总监|12.800|3.840|8.960|
|郑 涛|副总经理|19.200|5.760|13.440|
|核心骨干人员（共67名）||197.440|59.232|138.208|
|合计（共71名）||253.440|76.032|177.408|

根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
上述可解除限售的激励对象名单和获授数量与前期已披露的激励对象名单和获授数量不存在差异。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计 71人，在考核年度内考
核均为合格及以上，且公司符合业绩指标等其他解除限售条件，可解除限售的激
励对象的资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会同意为 71名激励对
象第一个解除限售期内的76.032万股限制性股票办理解除限售手续。
五、独立董事、监事会发表的意见
（一）独立董事的独立意见
本次董事会批准公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票的71名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股份合计76.032万股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司第一个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的 71名激励对象满足《激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法有效。
综上所述，我们一致同意公司为 71名符合解除限售条件的激励对象办理第一期解除限售期内的76.032万股限制性股票解除限售事宜。
（二）监事会的核查意见
经公司全体监事审议认为：公司 2017年限制性股票激励计划第一期解除限售期解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为 71名激励对象在第一个解除限售期内的76.032万股限制性股票办理解除限售事宜。
六、律师出具的法律意见
上海嘉坦律师事务所律师经核查后认为：公司《激励计划》规定的首次授予的第一个解除限售期限即将届满，可解除限售期限条件已成就，解除限售对象及解除限售股份数量符合《管理办法》、《激励计划》的规定。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议
2、第二届监事会第十七次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
特此公告。
广东英联包装股份有限公司董事会
二〇一九年二月十八日