证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2016-041
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2016年8月27日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会议于 2016年 9月 1日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100号公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中出席现场会议董事6名，以通讯表决方式参会董事3名；公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：
一、审议通过了《关于<公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据相关法律、行政法规、规范性文件等相关规定并结合公司实际情况拟订了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予651.80万股限制性股票。
因公司董事陈小红先生、黄柏洪先生和丁家海先生均为公司 2016年限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事对本议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会以特别决议形式审议。
《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2016年限制性股票激
励计划（草案）摘要》（公告编号：2016-043）于 2016年 9月 2日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对公司 2016年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见；
公司聘请的中豪律师集团（重庆）事务所为公司 2016年限制性股票激励计划相关事项出具了《法律意见书》，上海信公企业管理咨询有限公司为公司2016年限制性股票激励计划出具了《独立财务顾问报告》，上述具体内容详见 2016年 9月 2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》详见2016年9月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2016年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据法律、行政法规、规范性文件等有关规定和公司实际情况，公司董事会提名、薪酬与考核委员会特拟订该考核管理办法。
因公司董事陈小红先生、黄柏洪先生和丁家海先生均为公司 2016年限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事对本议案回避表决
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会以特别决议形式审议，并在《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要经公司股东大会审议通过后方可实施。
《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见2016年9月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司 2016年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理以下公司2016年限制性股票激励计划的有关事宜：
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整。
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。
4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会提名、薪酬与考核委员会行使。
5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售。
6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。
7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜。
8、授权董事会决定本次限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购和继承事宜，终止本次公司限制性股票激励计划等。
9、授权董事会对公司本次限制性股票激励计划进行管理和调整。
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议。
11、授权董事会为实施本次限制性股票激励计划聘请独立财务顾问、律师、收款银行等中介机构。
12、授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
14、以上股东大会向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期期间。
因公司董事陈小红先生、黄柏洪先生和丁家海先生均为公司 2016年限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事对本议案回避表决
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会以特别决议形式审议，并在《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、审议通过了《关于公司子公司参与竞拍国有土地使用权的议案》
同意公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司使用其自有资金参与竞拍重庆市璧山区宗地号为“BS16-1G-119号”的国有土地使用权。同意授权子公司重庆蓝黛变速器有限公司的执行董事朱堂福先生签署、执行与本次竞拍国有土地使用权相关的协议及其他法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于子公司参与竞拍国有土地使用权的公告》（公告编号：2016-044）2016年9月2日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会拟定于 2016年 9月 21日在公司办公楼一楼会议室召开公司 2016年第一次临时股东大会，审议公司董事会提交的有关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司董事会关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-045）2016年9月2日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、公司第二届董事会第十七次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会2016年9月1日