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|北 京 市 朝 阳 区 幸 福 二 村 4 0 号 C 座 4 0 - 3 四 - 五 层 邮 编 ： 1 0 0 0 2 7补充法律意见书（二）F4-5,C40-3,Building 40,XingFu Ercun,Chao Yang District, BEIJING, 100027, PRC电话/TEL：（8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867996网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com|

北京市康达律师事务所
关于北京星网宇达科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2014]第 0012-2号
二〇一五年三月
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|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN|
|杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳5S-H1E-3N-Y1A NG 天津TIANJIN 菏泽HEZE 成都CHENGDU|

补充法律意见书（二）北京市康达律师事务所
关于北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（二）
康达股发字[2014]第0012-2号北京星网宇达科技股份有限公司：
本所接受北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，担任公司特聘专项法律顾问，就首次公开发行 A股并在深圳证券交易所中小板上市（以下简称“本次发行及上市”）的有关问题发表法律意见。本所律师已于2014年5月16日出具了《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（康达股发字[2014]第0012号，以下简称“《法律意见书》”）和《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（康达股发字[2014]第 0013号，以下简称“《律师工作报告》”），于 2014年 8月 11日出具了《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），现根据中国证监会的要求，本所出具《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所律师仅依赖于本《补充法律意见书（二）》出具之日以前已经发生或存在的事实，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
补充法律意见书（二）的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本《补充法律意见书（二）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本《补充法律意见书（二）》构成《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作其他目的。
除非上下文有特别说明，《补充法律意见书（二）》中所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件和有关材料进行充分核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行及上市主体资格的补充核查
根据公司提供的《企业法人营业执照》、《公司章程》以及股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，公司未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形：
（一）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
补充法律意见书（二）本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备申请发行及上市的主体资格。
二、发行人本次发行及上市的实质条件的补充核查
（一）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）于 2015年 2月 6日出具的《北京星网宇达科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第190160号，以下简称“《审计报告》”），发行人2014年、2013年及2012年归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 72,498,479.85元、69,714,298.72元、38,741,307.48元。发行人最近三个会计年度的净利润均为正数且累计超过3,000万元，符合《管理办法》第三十三条第一款第（一）项的规定；
（二）根据《审计报告》，发行人2014年、2013年及2012年经营活动产生的现金流量净额分别为 83,381,755.75元、70,908,326.91元、36,345,260.45元。
发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000万元，符合《管理办法》第三十三条第一款第（二）项的规定；
（三）根据《审计报告》，发行人截至 2014年 12月 31日的所有者权益为 276,444,130.51元，无形资产为826,443.74元（不包括土地使用权），无形资产占净资产的比例为0.30%，不高于20%，符合《管理办法》第三十三条第一款第（四）项的规定；
（四）根据《审计报告》，发行人截至 2014年 12月 31日的净资产为 276,444,130.51元，发行人最近一期末不存在未弥补亏损的情形，符合《管理办法》第三十三条第一款第（五）项的规定；
（五）根据《审计报告》及立信会计师事务所于2015年2月6日出具的《关于北京星网宇达科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2015]第190163号），并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定；
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行及上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等规定的首次公开发行股票并上市的实质条件，发行人本次发行及上市经中国证监会核准后，即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的上市条件。
三、发行人的独立性的补充核查
（一）根据公司出具的书面说明并经本所律师核查公司员工名册、相关社保缴费凭证、劳动合同、相关员工入职手续、相关员工身份证等文件资料，截至 2014年 12月 31日，发行人及子公司共拥有正式员工 201人，当月未缴纳社会保险的员工共9名，主要原因为9名员工系退休返聘人员；当月未缴纳住房公积金的员工共20名，主要原因为9名员工系退休返聘人员，11名员工系新入职试用期员工，正在开设住房公积金账户。
（二）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告
期内员工的社会保险及住房公积金缴纳情况具体如下：
1、缴纳比例：
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|-|-|-|-|-|
|项目|发行人||子公司||
||单位|个人|单位|个人|
|养老保险|20%|8%|20%|8%|
|医疗保险|10%|2%+3元|10%|2%+3元|
|工伤保险|0.3%|——|0.5%|——|
|失业保险|1%|0.2%|1%|0.2%|
|生育保险|0.8%|——|0.8%|——|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|住房公积金|12%|12%|12%|12%|

2、缴纳人数：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||||||||
|截止时间|员工人数|社保缴纳人数|||||公积金缴纳人数|
|||养老|医疗|工伤|失业|生育||
|2014.12.31|128|123|123|123|123|123|117|
|2013.12.31|114|109|109|109|109|109|109|
|2012.12.31|96|91|91|91|91|91|91|
|2011.12.31|81|75|76|75|75|75|69|
|星网卫通||||||||
|截止时间|员工人数|社保缴纳人数|||||公积金缴纳人数|
|||养老|医疗|工伤|失业|生育||
|2014.12.31|67|63|63|63|63|63|58|
|2013.12.31|41|36|36|36|36|36|34|
|2012.12.31|26|23|23|23|23|23|22|
|星网测通||||||||
|截止时间|员工人数|社保缴纳人数|||||公积金缴纳人数|
|||养老|医疗|工伤|失业|生育||
|2014.12.31|6|6|6|6|6|6|6|
|2013.12.31|6|6|6|6|6|6|6|

3、缴纳金额
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|-|-|-|-|-|
|项目|公司名称|年度|||
|||2012|2013|2014|
|社会保险|星网宇达|1,356,900.46|1,797,872.97|2,263,300.97|
||星网卫通|99,967.83|390,656.08|949,536.35|
||星网测通|—|56,372.43|102,012.64|
|住房公积金|星网宇达|406,089.00|588,084.00|767,687.00|
||星网卫通|37,139.00|152,423.00|340,140.00|
||星网测通|—|24,814.00|38,830.00|

补充法律意见书（二）（三）根据北京市海淀区人力资源和社会保障局及北京经济技术开发区人事劳动和社会保障局出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司星网卫通、星网测通遵守国家和地方有关劳动保障法律法规，依法为职工缴纳社会保险，不存在因违反劳动保障法律法规收到主管行政部门处罚或处理的记录。
（四）根据北京住房公积金管理中心海淀管理部及北京住房公积金管理中心方庄管理部出具的证明，并经本所律师核查，2014年 1月 1日至今，发行人及其子公司星网卫通、星网测通依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
（五）发行人控股股东、实际控制人迟家升及李国盛已出具承诺，如因公司及其子公司未按照相关法律法规的规定为员工缴纳各项社会保险及开立住房公积金账户，导致公司及其子公司被相关行政主管部门要求补缴、处罚或被任何第三方依法索赔的，其将无条件承担公司及其子公司因此受到的一切经济损失。
本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的人员独立。
四、发行人的业务的补充核查
（一）经发行人2014年9月1日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，并经北京市工商局海淀分局登记，发行人经营范围变更为：“生产倾角传感器、惯性测量单元、姿态方位组合导航系统；第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务（比照增值电信业务管理）（增值电信业务经营许可证有效期至 2019年 2月 21日）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。”
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合国家有关法律、法规和
补充法律意见书（二）规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人新增如下与生产经营相关的资质证书：
中国电子信息行业联合会于2014年12月31日向发行人颁发了《计算机信息系统集成企业资质证书》（编号：Z3110020140691），核定发行人的计算机信息系统集成企业资质为三级，证书有效期至 2017年12月30日。
经核查，本所律师认为，发行人已取得的上述资质证书真实、合法、有效。
（三）根据《审计报告》，发行人2014年、2013年及2012年主营业务收入分别为254,830,452.26元、241,362,501.62元、134,589,659.99元，占公司当期营业收入的比例分别为97.66%、97.68%及95.19%。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
五、发行人的关联交易及同业竞争的补充核查
（一）发行人关联方的变动情况
1、发行人关联自然人的变动情况
根据发行人 2014年第三次临时股东大会、第二届董事会第一次会议及第二届监事会第一次会议相关决议，发行人董事会及监事会到期换届，发行人现任董事、监事及高级管理人员为迟家升、李国盛、张云祥、徐烨烽、陈家斌、马永鸿、刘广明、尚修磊、李艳卓、李雪芹、张志良、刘玉双等共计12人。
上述人员变动情况主要为：第一届监事会主席李江城未继续担任第二届监事会主席，改选尚修磊为第二届监事会主席。尚修磊个人情况详见本《补充法律意见书（二）》“十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充核查（二）发行人监事及其变化情况2、（1）”。
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，李江城个人情况如下：李江城，1980年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾
补充法律意见书（二）任清华大学艺术与科学应用研究所副所长、发行人监事会主席、测量事业部总经理、星网测通总经理，自 2014年 10月起不再担任发行人监事，并于 2015年 1月因个人原因离职，持有万方视景38.5%的股权及恒德源科技33%的股权。
2、发行人关联法人的变动情况
（1）雷石天翼
雷石天翼是持有发行人5%以上股份的股东。经本所律师核查，雷石天翼的出资人发生变动，并于2014年9月18日就相关变动办理了工商登记手续。截至本《补充法律意见书（二）》出具日，雷石天翼的出资结构如下：
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|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|承担责任|
|1|天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙）|289.3|38.8125|2.893|无限责任|
|2|天津雷石泰和股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2380.9|319.2975|23.809|有限责任|
|3|武汉钟山雷石天衡股权投资合伙企业（有限合伙）|2468.8|331.2|24.688|有限责任|
|4|才泓冰|1543.2|207|15.432|有限责任|
|5|王 珊|385.8|51.75|3.858|有限责任|
|6|饶 晖|385.8|51.75|3.858|有限责任|
|7|柴朝明|385.8|51.75|3.858|有限责任|
|8|林云飞|385.8|51.75|3.858|有限责任|
|9|张文胜|385.8|51.75|3.858|有限责任|
|10|张晓中|385.8|51.75|3.858|有限责任|
|11|席志波|385.8|51.75|3.858|有限责任|
|12|谢山维|308.6|41.4|3.086|有限责任|
|13|李建平|308.6|41.4|3.086|有限责任|
|合计||10,000.00|1,341.36|100|——|

（2）亿帆药业
亿帆药业是发行人董事张云祥担任董事的企业。经本所律师核查，亿帆药业于2014年被上市公司亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“鑫富药业”）以向
亿帆药业股东发行股份购买资产的方式吸收合并，张云祥取得鑫富药业
2,149,273股股份，占其股份总额的0.49%。本次收购完成后，亿帆药业注销。
补充法律意见书（二）（3）万方视景及恒德源科技
万方视景及恒德源科技是李江城投资并施加重大影响的企业。经本所律师核查，自2014年10月起，李江城不再担任发行人监事。
3、发行人子公司变动情况
根据发行人子公司星网卫通于2014年8月28日获得的《企业法人营业执照》（注册号110302014946790），星网卫通注册地址变更为“北京市北京经济技术开发区科创十三街26号1幢2层”。
（二）发行人新增关联交易
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人新增关联交易如下：
2014年8月29日，发行人与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行（以下简称“工行经济技术开发区支行”）签署了《保证合同》，为星网卫通与工行经济技术开发区支行签署的《固定资产借款合同》（0020000094-2014年[亦庄]字0095号）项下的债务提供连带责任保证担保。
经核查有关关联交易协议及相关会议文件，本所律师认为，发行人报告期内关联交易决策程序及内容合法、有效、交易公允，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，亦不存在严重影响发行人独立性、损害公司及其他股东利益的情形。
六、发行人的主要财产的补充核查
（一）发行人的专利
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其子公司新增以下专利权：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权人|专利名称|专利类别|专利号|专利申请日|
|1|星网卫通|一种精密蜗轮蜗杆传动装置|实用新型|201420376315.1|2014年7月9日|
|2|星网卫通|一种可拆卸连接装置|实用新型|201420376311.3|2014年7月9日|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
|34|星网卫通|一种波导旋转关节防震装置|实用新型|201420376161.6|2014年7月9日2014年5月30日|
||发行人|惯性导航测量设备|外观设计|201430158744.7||

（二）发行人的计算机软件著作权
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及子公司星网测通新增以下计算机软件著作权：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|登记号|著作权人|权利范围|权利取得方式|首次发表日期|
|1|驾驶人考试场地打点软件V1.0|软著登字第0869042号|2014SR199809|发行人|全部权利|原始取得|2014年9月1日|
|2|考试过程三维处理软件V1.0|软著登字第0835294号|2014SR166058|星网测通|全部权利|原始取得|2014年3月15日|

（二）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2014年 12月 31日，发行人主要生产经营设备如下：
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|序号|设备名称|设备数量（台/套）|设备原值（万元）|设备净值（万元）|成新率|
|1|转台|11|450.54|346.38|77%|
|2|动态试验车|9|138.33|111.45|81%|
|3|温度试验箱|15|105.80|52.67|50%|
|4|频谱仪|6|83.58|53.12|64%|
|5|网络分析仪|4|179.79|142.18|79%|
|6|信号源|3|37.45|23.25|62%|
|7|振动台|2|30.31|18.09|60%|
|8|数据测试仪|6|104.82|87.64|84%|
|9|工控机|12|18.72|9.03|48%|
|10|调制解调器|3|10.91|5.76|53%|
|11|分度台|4|8.40|1.41|17%|
|12|生产装配设备|9|7.98|2.88|36%|
|13|六面体|6|5.60|1.44|26%|
|14|3D打印机|2|4.09|3.21|79%|
|15|示波器|6|8.62|5.79|67%|
|16|角度块|9|2.23|0.75|34%|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
|17|函数发生器|2|1.65|0.08|5%|
|18|万用表|2|4.74|3.48|74%|
|19|盐雾试验箱|1|0.98|0.80|81%|
|20|干燥箱|1|0.37|0.21|57%|
|合 计||113|1,204.90|869.62|72%|

（三）经核查，本所律师认为，发行人取得的上述资产产权界定清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）根据《审计报告》和发行人承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无受限制的情形。
（五）房屋租赁情况
1、2014年 8月 10日，星网卫通与北京博飞仪器有限责任公司（以下简称“博飞公司”）签署了《终止协议》）（XWWT-XZ-201408006），双方同意于 2014年8月24日终止原双方履行的房产租赁合同。原因如下：
星网卫通于 2014年 5月向博飞公司租赁其位于北京经济技术开发区兴业街 2号的 1,216平方米的房产作为生产办公用使用，但由于星网卫通的生产、科研需求扩大，原租赁面积无法满足使用需求，星网卫通于 2014年 5月另行向北京中矿华飞科技有限公司租赁了面积为2,026平方米的房产，经与博飞公司友好协商，双方一致同意解除原租赁合同。
2、发行人、星网测通、张凡三方签署了《补充协议》，承租主体由发行人变更为星网测通，继续向张凡租赁其位于北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼（金源时代商务中心2号楼）3单元（C座）3G的房产。
（六）在建工程
根据《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，发行人在建工程账面价值为 107,512,472.77元。经本所律师核查，该在建工程为发行人子公司在其位于北京经济技术开发区路东区 G6街区的土地上进行的惯性技术研发及产业化基地建设。
经本所律师核查，星网卫通上述在建工程手续齐全，合法合规。
补充法律意见书（二）七、发行人的重大债权债务的补充核查
（一）发行人正在履行中的重大合同
本所律师核查了发行人及其子公司提供的全部合同资料，并就有关问题询问了公司有关人员，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其子公司新增正在履行和将要履行的重大合同如下：
1、借款合同
2014年8月26日，星网卫通与工行经济技术开发区支行签署了《固定资产借款合同》（0020000094-2014年[亦庄]字 0095号），向其借款 8,000万元，用于星网卫通惯性技术研发中心及惯性导航与测控产品产业化项目建设，借款期限为3年，借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日与约定的借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率，借款人提款后，借款利率以 12个月为一期，一期一调整，分段计息。按日计息，按月结息。逾期罚息利率在原借款利率基础上加收30%，挪用借款罚息利率在原借款利率基础上加收50%。借款人应在2015年12月31日前一次或多次提清借款。
2、担保合同
（1）2014年 8月 29日，发行人工行经济技术开发区支行签署了《保证合同》，为星网卫通与工行经济技术开发区支行签署的《固定资产借款合同》（0020000094-2014年[亦庄]字0095号）项下的债务提供连带责任保证担保。
（2）2014年 8月 26日，星网卫通与工行经济技术开发区支行签署了《抵押合同》（0020000094-2014年亦庄[抵]字0063号），为其与工行经济技术开发区支行签署的《固定资产借款合同》（0020000094-2014年[亦庄]字 0095号）项下的债务提供抵押担保，抵押物为位于北京经济技术开发区路东区 G6街区 G6F4地块的土地（京技国用[2012出]第00044号）及在建工程。
3、授信协议
2014年 9月 25日，发行人与招行世纪城支行签署了《授信协议》（2014年招世授字第 016号），招行世纪城支行向发行人提供 3,000万元循环额度，双方
补充法律意见书（二）原签有编号为 2013年招世授字第 007号的授信协议自本协议生效之日起，原授信协议项下叙做的具体业务尚有未清偿余额的，自动纳入本协议项下，直接占用本协议项下授信额度。授信期间为 12个月，自 2014年 9月 25日至 2015年 9月 24日止。本协议项下发行人的一切债务由迟家升、李国盛作为连带责任保证人提供了连带责任保证担保。
4、销售合同
（1）2014年12月18日，发行人与石家庄华燕自动化设备有限公司签署了《销售合同》（XW-CL-201412040），发行人向其销售车载移动站，合同金额为1,190万元。
（2）2014年 7月 28日，星网卫通与北京兴水浩淼水利信息技术有限公司签订了《采购合同》（XWWT-XS-201409003），星网卫通向其销售 Ku机械平板式动中通天线、卫星定位与惯性测量组合单元、相机稳定平台单元、机载设备固定单元，合同金额为390万元。
（3）2014年9月4日，发行人与深圳市大地通途信息技术有限公司签订了《采购框架合同》（XW-Q-201409001），发行人向其销售高精度惯导设备，合同有效期自2014年9月4日至2016年9月3日。
（4）2014年 10月 31日，星网卫通与某军工企业签订《采购合同》，合同金额610.375万元。
5、采购合同
2014年 9月 18日，发行人与北京自动化控制设备研究所签订《采购合同》（XW-CG-201409079），发行人向其采购三轴光纤陀螺组件、光纤捷联罗盘，合同金额为596万元。
6、工程施工合同
2014年12月2日，星网卫通与北京国电龙源京海电气工程安装有限公司签订《惯性导航与测控产品产业化项目外电源及配电室工程施工合同》（XWWT-JJ-201412001），北京国电龙源京海电气工程安装有限公司采取总价包
补充法律意见书（二）干方式承包“惯性导航与测控产品产业化项目外电源及配电室工程”，施工范围为外电源、配电室、永久用电设计方案由分界室改为分界箱、永久用电审图并通过及其他。施工工期为过渡电源 30天，永久用电按照上级电源发电后 5日内发电。合同总价款为300万元，质保期为工程验收交付后起一年。
经核查，本所律师认为，发行人签署的重大合同的签订主体合格、内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
（二）发行人金额较大的其他应收、其他应付款
1、根据发行人的书面说明及《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，发行人单项金额较大的其他应收款情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|与本公司关系|金额（元）|账 龄|占总额比例（%)|性质或内容|
|1|北京市经济技术开发区城建局|非关联方|414,173.36|1年以内|34.27|保证金|
|2|景京/杜学军|非关联方|280,000.00|3-4年|23.17|房租押金|
|3|北京中矿华飞科技有限公司|非关联方|140,100.00|1年以内|11.59|房租押金|
|4|北京博飞仪器有限责任公司|非关联方|61,319.00|1年以内|5.07|房租押金|
|5|某军工单位|非关联方|60,000.00|1年以内|4.96|保证金|
|合 计||-|955,592.36||79.06|-|

经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收款系因公司正常的生产经营活动而发生，符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2014年12月31日，发行人无单项金额较大的其他应付款。
补充法律意见书（二）八、发行人章程的制定与修改的补充核查
发行人由于经营范围变更，于2014年9月1日经2014年第二次临时股东大会审议通过，对《公司章程》、《章程（草案）》的相关条款进行了修订。
经本所律师核查，上述《公司章程》、《章程（草案）》的修订履行了内部决策程序，符合法律、法规及规范性文件的要求，合法、有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至今，发行人共召开 2次股东大会会议、4次董事会会议、4次监事会会议。发行人的股东大会、董事会、监事会均履行了《公司章程》规定的程序；参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、参会人数和表决程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议记录，董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的签署均合法、合规、真实、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充核查
（一）发行人董事及其变化情况
1、2014年 10月 31日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，选举迟家升、李国盛、张云祥、徐烨烽、陈家斌、马永鸿、刘广明为公司第二届董事会董事，其中刘广明、陈家斌、马永鸿为公司第二届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。
2、上述董事基本情况如下：
（1）迟家升先生，1960年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
补充法律意见书（二）学历，工程师。曾任军事科学院军事运筹分析研究所技术员、助理工程师、工程师、国防科工委下属企业北京京惠达新技术公司副总经理、北京星网迅达科技发展有限公司执行董事兼经理、日月星通监事、星网宇达有限执行董事、总经理。
现任发行人董事长兼总经理、星网卫通执行董事、星网测通执行董事。
（2）李国盛先生，1971年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾于北京武警总队武警 3支队 1中队、国防科技工业委员会第 32试验基地、国防科工委司令部管理局汽车二队服役，曾任国防科工委下属企业北京京惠达新技术公司销售部经理、北京星网迅达科技发展有限公司监事、日月星通执行董事兼经理、星网宇达有限监事。现任发行人董事、副总经理。
（3）张云祥先生，1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任国家外国专家局计财部工作人员、申银万国证券股份有限公司投资银行部工作人员、中慧资产管理公司副总经理、恒昌投资管理有限公司副总经理、北京正达联合投资有限公司副总经理、鏖鼎投资合伙人。现任发行人董事、鏖鼎投资合伙人、思比科微电子董事。
（4）徐烨烽先生，1982年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历、讲师。曾任北京航空航天大学仪器科学与光电工程学院教师。现任发行人董事、副总经理、星网卫通总经理。
（5）陈家斌先生，1964年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授。曾任无锡电子管厂技术员、南京航空航天大学飞行器制导与控制博士后流动站研究人员、北京理工大学自动控制系副教授。现任北京理工大学自动控制系教授、发行人独立董事。
（6）马永鸿先生，1959年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，高级经济师。曾任咸阳机器制造学校（现陕西工业职业技术学院）教师，彩虹集团公司企业管理办公室职员、劳资处职员、彩虹集团惠州总公司总经理助理、彩虹集团规划部投资管理室主任、信息中心主任、彩虹集团人事教育部副部长、部长兼彩虹彩色显像管总厂人事教育部部长、彩虹显示器件股份有限公司监事。现任中国电子器件工业有限公司总经理办公室主任、发行人独立董事。
补充法律意见书（二）（7）刘广明先生，1967年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历、律师、注册会计师。曾任中国青年旅行社总社总办/集团办副主任。
现任中青旅控股股份有限公司董事、执行总裁，北京新雷能科技股份有限公司独立董事，发行人独立董事。
（二）发行人监事及其变化情况
1、2014年 10月 31日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，选举尚修磊、李艳卓为公司第二届监事会监事，与职工代表监事李雪芹组成公司第二届监事会，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。
2、上述监事基本情况如下：
（1）尚修磊先生，1981年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、工程师。曾任长春联信光电子股份有限公司测试工程师、北京集粹电子设备制造有限公司硬件工程师、发行人系统工程师、部门经理。现任发行人监事、星网卫通部门经理。
（2）李艳卓女士，1981年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任北京金科创新仪器有限公司装配技术员、发行人总经理办公室主任。
现任发行人监事、质量部经理。
（3）李雪芹女士，1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任中国标准出版社设计排版员、北京读书人文化公司设计排版员、北京万方程科技公司文秘。现任发行人职工代表监事、库房管理员。
（三）发行人高级管理人员及其变化情况
1、2014年 11月 5日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任迟家升先生为总经理，李国盛先生、徐烨烽先生为副总经理，张志良先生为副总经理兼任董事会秘书，刘双玉女士为财务总监，任期为自本次会议审议通过之日起三年。
2、上述高级管理人员基本情况如下：
补充法律意见书（二）（1）迟家升先生，发行人董事长、总经理，其简历详见“十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充核查（一）1、（1）”。
（2）李国盛先生，发行人董事、副总经理，其简历详见“十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充核查（一）1、（2）”。
（3）徐烨烽先生，发行人副总经理，其简历详见“十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充核查（一）1、（4）”。
（4）张志良先生，发行人副总经理、董事会秘书，1980年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中级经济师。曾任国美电器集团专项任务主管、中国电子器件工业有限公司项目经理、南京办事处负责人。现任发行人副总经理、董事会秘书。
（5）刘玉双女士，发行人财务总监，1968年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。曾任北京首创轮胎有限责任公司财务主管、北京世纪伯乐留学咨询有限公司财务经理、北京天科合达蓝光半导体有限公司财务经理。现任发行人财务总监。
（四）结论意见
1、经本所律师核查，发行人上述董事、监事变化履行了必要的法律程序，符合《公司法》及相关法律、行政法规、规范性文件、发行人《公司章程》的规定。本所律师认为，发行人最近3年内董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《管理办法》第十二条的规定，不会对本次发行及上市构成实质性法律障碍。
2、根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的简历和前述人员出具的书面声明以及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。
十一、发行人的税务、税收优惠、财政补贴收入的补充核查
（一）发行人及其子公司目前执行的税种、税率
补充法律意见书（二）根据《审计报告》及《主要税种纳税情况报告》，2014年度发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税种|税率（%）|计税依据|
|企业所得税|12.5、15、25|应纳税所得额|
|增值税|6、17|应纳增值税额|
|城市维护建设税|7|实际缴纳营业税、增值税及消费税额|

（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
1、企业所得税优惠
（1）发行人于 2014年 7月 30日通过高新技术企业复审，获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为GF201411000053），证书有效期为三年，发行人据此享受高新技术企业所得税减免优惠，2014年度适用税率为15%。
（2）星网卫通2014年度继续享受软件企业“两免三减半”企业所得税优惠，适用税率为12.5%。
北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2014年10月30日向星网卫通颁发了《高新技术企业证书》（证书编号为GR201411003094），证书有效期为三年。根据相关法律规定，星网卫通可享受高新技术企业所得税税收优惠政策。
2、软件产品增值税优惠
发行人及子公司软件产品依法享受软件产品增值税超过3%部分即征即退政策，经核查，2014年度，星网卫通新增可享受增值税即征即退政策的如下软件产品：
根据北京经济技术开发区国家税务局于 2014年 9月 9日核发的《税务事项通知书》（开国税流函[2014]S43号），星网卫通的软件产品“嵌入式三轴船载动中通控制软件V1.0”、“嵌入式便携站显示控制软件V1.0”享受增值税即征即退政策，自2014年9月9日起执行。
3、发行人及子公司根据《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业
补充法律意见书（二）纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）的相关规定，继续享受“营改增”试点税收优惠。
经本所律师核查，发行人目前执行的税种、税率及享受的税收优惠符合我国相关税收法律法规的规定。
（二）发行人及其子公司新增的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司2014年7-12月收到财政补贴款项的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|文件依据|金额（元）|
|1|拟上市企业辅导期、培育期支持资金|《关于对2014年海淀区科技金融产业发展专项资金拟支持项目予以公示的通知》（京财经一指[2013]1837号）|400,000.00|
|2|中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金|《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》（中科园发[2011]31号）|500,000.00|
|3|中关村国家自主创新示范区中介补贴款|关于印发《中关村国家自主创新示范区国际化发展专项资金管理办法（试行）》的通知（中科园发[2012]53号）|5,000.00|
|4|2014 年度外经贸发展专项资金|《关于2014年度外经贸发展专项资金申报工作的通知》|30,000.00|
|5|军民融合专项资金|《关于对海淀园2014年产业发展专项资金拟支持项目予以公示的通知》|1,000,000.00|
|6|定位定向设备研制及在驾考系统的应用验证|《北京市科学技术委员会关于下达“融合北斗的多模多频高精度芯片在智能驾考系统的应用-2014年度重大项目主持单位管理费”经费的通知》|50,000.00|
|7|基于高精度北斗导航的移动卫星通信系统研发及产业化项目|《北京市经济和信息化委员会关于申报2014年第三批中小企业发展专项资金项目的通知》|2,000,000.00|

经本所律师核查，发行人及其子公司所享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及子公司的纳税情况
根据发行人及其子公司所在地主管税务机关出具的证明，并经本所律师核
查，发行人及其子公司遵守国家税收征管相关法律、法规和规范性文件的规定，
补充法律意见书（二）不存在因违反国家税收法律法规而受到处罚的情形。
十二、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准的补充核查
（一）2014年 11月 26日，公司获得北京神舟认证中心核发的《质量管理体系认证证书》（注册号：03614Q20738R0M），确认发行人质量管理体系符合 GB/T19001-2008-ISO9001:2008的标准，该质量管理体系认证所覆盖的范围为“姿态方位组合导航系统（卫星导航、惯性导航、组合导航、姿态方位参考系统、智能驾考与训练系统）设计开发、生产和服务；动中通天线的设计开发；计算机系统集成服务、计算机应用软件开发”，证书有效期自2014年11月26日至2017年11月25日。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司近三年遵守国家环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）根据发行人及其子公司所在地的质量技术监督部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司近三年遵守国家质量监督法律法规和规范性文件的规定，不存在因违反质量监督法律法规而受到行政处罚的情形。
十三、发行人募集资金的运用的补充核查
本次募集资金未到位之前，公司已经根据实际经营需要，以自筹资金对募集资金投资项目进行前期投入，相关资金主要用于子公司星网卫通惯性技术研发及产业化基地建设。
发行人于 2014年 2月 27日召开的 2013年年度股东大会通过了《公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目暨实施方案》的议案，根据该议案，募集资金到位后，发行人将用募集资金置换公司预先已投入该等项目的自筹资金。
补充法律意见书（二）十四、结论意见
本所律师根据《管理办法》、《编报规则》及其他法律、法规、规范性文件的规定，对发行人符合《管理办法》、《编报规则》规定的事项及其他与本次发行及上市有关的法律问题进行了核查和验证。
本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司首次公开发行股票并上市的资格和条件；截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因重大违法违规行为被政府主管部门处罚的情况；招股说明书引用的律师工作报告、法律意见书及补充法律意见书的内容适当。
本《补充法律意见书（二）》一式五份，具有同等效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市康达律师事务所 经办律师： 娄爱东
负责人： 付洋
郑元武
李侠辉
年 月 日