证券代码：300492 证券简称：山鼎设计 上市地点：深交所山鼎设计股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之重大资产重组
预案
独立财务顾问
二零一七年十一月
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、评估结果将在报告书中予以披露。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、李秋豪、利方投资、万慧畅管理、银穗资产已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易对方子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、李秋豪、利方投资、万慧畅管理、银穗资产承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买萨拉摩尔100%股权
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理、银穗资产合计持有的萨拉摩尔100%股权。
2017年 11月 29日，公司与子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理、银穗资产签署了附生效条件的《资产购买协议》及公司与管理层股东签署了附生效条件的《利润承诺补偿协议》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理、银穗资产分别持有的萨拉摩尔19.4187%、20.4127%、26.0588%、30.6240%、0.4873%、0.9370%、1.4993%和0.5622%的股权。交易完成后，萨拉摩尔将成为上市公司的全资子公司。
萨拉摩尔的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定。本次交易的评估基准日为 2017年 12月31日，预估基准日为2017年6月30日。截至预估基准日，萨拉摩尔100.00%股权预估值为114,006.77万元，以该预估值为基础，经上市公司与交易对方协商确定，萨拉摩尔100%股权的交易作价为 110,000.00万元。截至本预案签署日，萨拉摩尔涉及的审计、评估尚未完成。待萨拉摩尔评估报告正式出具后，交易各方再确定萨拉摩尔100%股权的最终交易价格。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案本次收购萨拉摩尔的对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付44,000.00万元，以发行股份的方式支付66,000.00万元，发行股份的价格为41.16元/股，共计发行16,034,985股。具体支付方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|总对价金额（万元）|现金对价|||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|
|子衿管理|21,360.57|19,022.7730|43.23%|2,337.7970|
|迅游管理|22,453.97|22,453.9700|51.03%|-|
|摩尔管理|28,664.68|-|-|28,664.6800|
|米莉管理|33,686.40|-|-|33,686.4000|
|利方投资|536.03|214.4120|0.49%|321.6180|
|李秋豪|1,030.70|721.4900|1.64%|309.2100|
|万慧畅管理|1,649.23|1,154.4610|2.63%|494.7690|
|银穗资产|618.42|432.8940|0.98%|185.5260|
||110,000.00|44,000.0000|100.00%|66,000.0000|

（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 58,354.99万元，不超过拟购买资产交易价格的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用、投资现代化智能供应链建设项目与大数据分析平台及自动化管理系统升级项目，具体情况如下表所示：
||
|-|
|金额（万元）|
|44,000.00|
|2,500.00|
|8,409.42|
|3,445.57|
|58,354.99|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先
顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。若
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、购买资产所发行股份的定价
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第三十二次会议）决议公告日。上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|45.73|
|49.79|
|50.00|

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 41.16元/股（不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%）。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金所发行股份的定价
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1、不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。待询价结果确认后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定发行股份数量，同时发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即16,640,000股。
3、股份发行价格和数量的调整
若公司在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作出相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以上市公司相关的股东大会决议为准。
4、调价机制
在公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至股东大会召开日前（可调价期间），如果公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，即：如发生下述价格调整的触发条件之一的，经公司董事会审议，可以对按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
（1）创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 6月 5日收盘
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案点数（即1,761.25点）跌幅超过15%，且公司股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年6月5日收盘价格（即45.98元）跌幅超过15%。
（2）Wind证监会专业服务指数（882267.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年6月5日收盘点数（即4,841.12点）跌幅超过15%，且公司股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月5日收盘价格（即45.98元）跌幅超过15%。
首次满足上述条件的交易日即为调价基准日。公司有权在调价基准日出现后 30日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。如公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行价格将调整为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，发行股份数量亦根据调整后的发行价格进行相应调整；如果公司董事会审议决定不进行价格调整的，则交易各方后续不再启动价格调整机制；如果公司董事会审议决定实施价格调整方案的，交易对方同意价格调整事项并积极配合签署补充协议等相关文件。
发行价格调整后，交易总对价不进行调整。
交易各方明确同意：公司股票价格上涨情况下，不对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
（二）发行数量
1、购买资产所发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，公司向子衿管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理、银穗资产发行股份数量共计16,034,985股。具体分配方式如下：
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案
|||
|-|-|
|交易对方|所持有的标的股权|
|子衿管理|持有萨拉摩尔19.4187%股权|
|摩尔管理|持有萨拉摩尔26.0588%股权|
|米莉管理|持有萨拉摩尔30.6240%股权|
|利方投资|持有萨拉摩尔0.4873%股权|
|李秋豪|持有萨拉摩尔0.9370%股权|
|万慧畅管理|持有萨拉摩尔1.4993%股权|
|银穗资产|持有萨拉摩尔0.5622%股权|

合计 16,034,985
最终发行数量将以标的公司的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过5名（含5名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过拟购买资产交易价格的100.00%及不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，即 62,165.62万元，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即16,640,000股。
本次募集配套资金发行股份的最终数量和募集配套资金金额将以中国证监会核准的情况为准。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
三、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
1、法定限售期
按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三十六个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。
交易对方子衿管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理、银穗资产以标的资产认购而取得本次发行的股份时，若对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，其因本次交易而取得的上市公司的股份自发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让；若对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满十二个月，其因本次交易而取得的上市公司的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
2、承诺限售期
根据公司与子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理、银穗资产签署的《资产购买协议》及公司与管理层股东签署的《利润承诺补偿协议》，标的公司之管理层股东承诺，萨拉摩尔于 2018年度、2019年度、2020年度（即利润补偿期间）实现的净利润分别为不低于9,500万元、12,350万元、14,600万元。根据《资产购买协议》及《利润承诺补偿协议》，自法定限售期届满之日起，子衿管理、摩尔管理、米莉管理因本次交易而获得的上市公司股份将按照下述阶段分批解禁：
（1）第一次解禁：利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具且公司该年度股东大会召开日后起解禁，但如果未能实现承诺净利润，则可解禁股份的实际解禁期应在当期补偿事项全部执行完成之后。
第一次解禁比例=标的公司利润补偿期间第一年度实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；并且第一次解禁比例最高为标的公司之管理层股东因本次交易获得的公司股份总数的26.063%；
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案（2）第二次解禁：利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具且公司该年度股东大会召开日后起解禁，但如果未能实现承诺净利润，则可解禁股份的实际解禁期应在当期补偿事项全部执行完成之后。
第二次解禁比例=标的公司利润补偿期间第一年度及第二年度累计实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数—已解禁的比例，并且第一次及第二次合计解禁比例最高为标的公司之管理层股东因本次交易获得的公司股份总数的59.945%；
（3）第三次解禁：利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具且公司该年度股东大会召开日后起解禁，但如果未能实现承诺净利润，则可解禁股份的实际解禁期应在当期补偿事项全部执行完成之后；第三次解禁比例为标的公司之管理层股东因本次交易获得的公司股份总数的剩余比例，实际解禁数量为扣除应做出补偿的股份数量。
根据《资产购买协议》及《利润承诺补偿协议》，上述净利润是指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（该净利润包含非经常性损益中的政府补助，但计入净利润的政府补助不得超过标的公司当年度承诺净利润的10%），以经公司聘请的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计后的结果为准。
上述《专项审核报告》系由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具。
标的公司之管理层股东因本次交易获得的上市公司股份在解禁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的其他相关规定，以及上市公司章程的相关规定。如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在公司拥有权益的股份。
限售期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
按照《创业板发行管理办法》的规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：1、若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
四、业绩承诺及补偿安排及超额业绩奖励
（一）业绩承诺安排
根据公司与子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理、银穗资产签署的《资产购买协议》及公司与管理层股东签署的《利润承诺补偿协议》，萨拉摩尔之补偿义务人（即子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理）承诺，萨拉摩尔 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度实现的净利润分别为不低于7,000万元、9,500万元、12,350万元、14,600万元。
根据《资产购买协议》及《利润承诺补偿协议》，上述净利润是指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（该净利润包含非经常性损益中的政府补助，但计入净利润的政府补助不得超过标的公司当年度承诺净利润的10%），以经公司聘请的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案务所审计后的结果为准。
（二）补偿安排
1、业绩补偿
萨拉摩尔之补偿义务人（即子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理）同意，本次交易涉及的利润承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度，利润承诺期各期实现的净利润分别不低于人民币 7,000万元、9,500万元、12,350万元、14,600万元。
鉴于本次交易客观上于 2017年度内无法完成，因此交易各方一致同意萨拉摩尔之补偿义务人的利润补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度。
本次交易各方一致同意，自本次交易的标的资产交割后，上市公司在委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对标的公司在利润承诺期间各年度实现的净利润数与萨拉摩尔之补偿义务人承诺的标的公司同期净利润数的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。
关于标的公司净利润的计算和确定应符合如下标准：
（1）标的公司财务报表编制应符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定、以及监管机构的监管要求并与上市公司的会计政策保持一致；
（2）除非根据法律法规的规定改变会计政策、会计估计，上市公司、标的公司在利润承诺期内不得改变会计政策、会计估计。
（3）计算标的公司业绩实现情况时，若上市公司为标的公司提供财务资助或现金增资，应按照同期银行贷款利率扣除因现金投入所节约的利息费用。
如在利润补偿期内，标的公司任一年度累积实现的实际净利润低于利润补偿期内的累积承诺净利润（以下简称“利润差额”），则萨拉摩尔之补偿义务人应向上市公司进行利润补偿。上述萨拉摩尔之补偿义务人应在当年度《专项审核报告》出具后、且经过上市公司股东大会审议通过补偿方案后，向上市公司支付补
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案偿。
上市公司同意利润承诺补偿首先由萨拉摩尔之补偿义务人以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿时，由补偿义务人以现金的方式对上市公司进行补偿。
萨拉摩尔之补偿义务人对利润补偿期间的承诺净利润承担100%的补偿责任，各自分别承担的补偿金额按照其在合并持有的标的公司股权数量的相应比例计算，并相互之间就履行补偿责任承担连带责任。本次交易的具体补偿方式如下：（1）股份补偿
上市公司同意，萨拉摩尔之补偿义务人首先以其自本次交易取得的股份进行补偿，具体如下：
1）股份补偿的计算方式为：
当期应补偿股份数＝当期应补偿金额÷本次发行股份购买标的资产的发行价格。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润补偿期内各年的承诺净利润总和×本次交易价格－累计已补偿金额。
2）若因利润补偿期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致萨拉摩尔之补偿义务人在本次交易中获得的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
3）若上市公司在利润补偿期内实施现金分红的，萨拉摩尔之补偿义务人应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还。返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×按前述公式计算的应补偿股份数量。
4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案（2）现金补偿
股份不足补偿的部分（包括但不限于因萨拉摩尔之补偿义务人减持上市公司股份，或其所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，而导致其可转让股份不足以履行补偿义务的情况），由萨拉摩尔之补偿义务人以现金补偿。
1）现金补偿金额的计算方式为：
当年应补偿的现金金额=（当年应补偿股份数额-当年已补偿股份数额）×本次发行股份购买标的资产的发行价格。
2）在各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（3）补偿方案的实施
根据每一年度的《专项审核报告》，上市公司董事会应按照上述约定的计算公式确定萨拉摩尔之补偿义务人应补偿的现金或/和股份数量，并以书面方式通知萨拉摩尔之补偿义务人关于标的公司在该年度经审计的累积实现的实际净利润数小于累积承诺净利润的事实及其应补偿金额并要求补偿义务人向上市公司进行利润承诺补偿。前述利润补偿事宜应经上市公司股东大会审议批准。上市公司股东大会审议批准利润补偿事宜后，标的公司之补偿义务人应补偿的股份数量由上市公司以总价1元的价格进行回购并予以注销。
如需进行现金补偿，上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露并经上市公司股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿义务人；补偿义务人在收到公司通知后的十个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户。
补偿义务人未能在该期限内实际支付补偿的，延迟支付部分按每延迟一日万分之五计算并收取延迟滞纳金。
公司股东大会审议前述事项时，持有公司股份的本协议相关方须回避表决。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案2、减值补偿
利润承诺期届满之时，由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对萨拉摩尔进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与本次交易的《评估报告》保持一致。
如：利润承诺期届满时标的公司的减值额>利润承诺期内补偿义务人已补偿股份总数×本次购买资产发行股份的发行价格+已补偿现金数额，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。
补偿义务人应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额＝标的资产期末减值额 -在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值（《减值测试报告》中的估值）并排除利润承诺期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。
3、补偿上限
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易价格（即110,000.00万元）。
（三）超额业绩奖励
利润补偿期届满后，如果标的公司在利润补偿期内的实际净利润数总和（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）超出承诺净利润总和，则上市公司同意将实际净利润数总和超出部分的50%奖励给标的公司届时的经营管理团队，但奖励总金额不超过本次交易价格的20%（即人民币2.2亿元）。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案前述净利润包含非经常性损益中的政府补助，但计入净利润的政府补助不得超过目标公司当年度承诺净利润的10%。
标的公司作为超额业绩奖励的支付主体，由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。
奖励金额的支付时间为：在利润补偿期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、上市公司该年度的年度股东大会决议公告后，由标的公司总经理提出可获得该奖励的经营管理团队具体人员范围、具体分配方案和分配时间等，由标的公司董事会审议通过后实施，并报上市公司备案。
五、现金对价支付安排
本次交易上市公司拟以现金方式向交易对方子衿管理、迅游管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理及银穗资产支付股权转让价款合计 44,000.00万元，具体支付情况如下表所示：
|||
|-|-|
|交易对方|现金支付价款（万元）|
|子衿管理|19,022.7730|
|迅游管理|22,453.9700|
|利方投资|214.4120|
|李秋豪|721.4900|
|万慧畅管理|1,154.4610|
|银穗资产|432.8940|
||44,000.0000|

上市公司向交易对方支付本次交易的现金对价，将以向不超过5名（含5名）的特定投资者发行股份募集的配套资金支付，按照下述进度进行支付：标的资产完成交割、上市公司发行股份募集配套资金实施完成后（指配套融资涉及的新增股份登记完成）20个工作日内，上市公司向交易对方支付合计44,000.00万元。
交易各方确定，上市公司向特定投资者发行股份募集的配套资金不是本次标的资产转让的条件或前提，上市公司向特定投资者发行股份募集的配套资金成功与否均不影响上市公司向交易对方的现金支付义务。
如果在标的资产完成交割后3个月内，公司发行股份募集配套资金未实施完
成，或者公司发行股份募资配套资金的实际融资金额低于预期情形，则公司在标
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案的资产完成交割后的 3个月届满之日起（或者发行股份募集配套资金实施完成后）1个月内自筹资金向交易对方支付现金对价或其中的差额部分。
如果中国证监会批准本次发行股份购买资产、但未批准发行股份募集配套资金，则公司在标的资产完成交割后的2个月内自筹资金向交易对方支付现金对价中的30%，其余部分在标的资产完成交割后的3个月内支付完毕。
上市公司募集配套资金的具体事宜由上市公司与经询价发行后确定的不超过5名（含5名）特定投资者根据相关法律法规的规定另行签订股份认购协议。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，本次交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股份数量及比例如下：
||
|-|
|交易后持有上市公司股票数量（股）|
|567,978|
|6,964,208|
|8,184,256|
|78,139|
|75,124|
|120,206|
|45,074|
|16,034,985|

其中，子衿管理、摩尔管理之实际控制人为方正，米莉管理之实际控制人系蔡红玲，二人为萨拉摩尔之实际控制人，并为夫妻关系，子衿管理、摩尔管理之主要有限合伙人鼎隆瑞管理之实际控制人系蔡昭权，为蔡红玲之弟，方正、蔡红玲为标的公司实际控制人，蔡昭权为标的公司实际控制人之一致行动人。本次交易完成后，交易对方子衿管理、摩尔管理、米莉管理合计持有上市公司股份比例超过5%，根据《股票上市规则》等有关规定，上述交易对方为上市公司关联方。
本次交易构成关联交易。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案七、本次交易构成重大资产重组
根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
2017年5月28日，上市公司与王广庆、邹大冬分别签署股权转让协议，协议约定上市公司以人民币 122.76万元的价格收购王广庆持有的北京山鼎11.50%股权，以人民币 122.76万元的价格收购邹大冬持有的北京山鼎11.50%股权，上述购买完成后，北京山鼎成为上市公司全资子公司。上述交易额度在总经理审批决策权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议批准。北京山鼎设立于 2008年 11月 4日，于上述交易完成前系上市公司控股子公司，北京山鼎的经营范围包括：工程勘察设计；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京山鼎所属行业为专业技术服务业，与本次交易标的公司萨拉摩尔不属于相同或相近的业务范围，故计算重大资产重组，不应与本次交易合并计算。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额与交易金额孰高|资产净额与交易金额孰高|
|110,000.00|110,000.00|
|110,000.00|110,000.00|
|34,315.03|29,778.54|
|320.56%|369.39%|

注：以上萨拉摩尔之财务数据尚未经过审计。
综上，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交
易亦涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案八、本次交易不构成借壳上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成借壳上市是指：
“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
山鼎设计实际控制人为袁歆、车璐、陈栗，公司最近六十个月实际控制人未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的借壳上市。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案九、本次交易标的预估值情况
萨拉摩尔的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定，本次交易的评估基准日为 2017年 12月31日，预估基准日为2017年6月30日。截至预估基准日，萨拉摩尔100.00%股权预估值约为114,006.77万元，以该预估值为基础，经上市公司与交易对方协商确定，萨拉摩尔全部股权作价为110,000.00万元。
截至本预案签署日，萨拉摩尔涉及的审计、评估尚未完成。待萨拉摩尔的评估报告正式出具后，交易各方再确定萨拉摩尔的最终交易价格。
十、本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司截至本预案签署日的总股本为83,200,000股，按照本次交易方案，公司拟向子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理、银穗资产发行普通股16,034,985股并支付现金购买萨拉摩尔的100.00%股权；同时，拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为58,354.99万元，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即16,640,000股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后公司的股权结构如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|交易前持有上市公司股份数|交易前持有上市公司股权比例|交易后持有上市公司股份数|
|23,107,500|27.77%|23,107,500|
|23,107,500|27.77%|23,107,500|
|5,850,000|7.03%|5,850,000|
|3,510,000|4.22%|3,510,000|
|2,925,000|3.52%|2,925,000|
|2,333,346|2.80%|2,333,346|
|1,030,693|1.24%|1,030,693|

山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案
||||
|-|-|-|
|交易前持有上市公司股份数|交易前持有上市公司股权比例|交易后持有上市公司股份数|
|975,000|1.17%|975,000|
|533,000|0.64%|533,000|
|415,900|0.50%|415,900|
|-|-|567,978|
|-|-|6,964,208|
|-|-|8,184,256|
|-|-|78,139|
|-|-|75,124|
|-|-|120,206|
|-|-|45,074|
|19,412,061|23.33%|19,412,061|
|83,200,000|100.00%|99,234,985|

注：以上数据将根据山鼎设计本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，山鼎设计股本总额不高于99,234,985股，社会公众股持股比例超过25%，山鼎设计的股权分布仍符合上市条件。
十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）已经履行的决策程序
1、经向深交所申请，公司于2017年6月5日披露了《重大事项停牌公告》，因筹划重大事项自 2017年 6月 6日开市起停牌；2017年 6月 19日公司筹划的重大事项确定为重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2017年6月20日起因重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2017年8月2日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，并于 2017年 8月 4日披露了
《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-041）。2017
年 8月 15日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于继续筹
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自2017年9月6日起继续停牌，并提请召开公司2017年第一次临时股东大会审议上述议案。2017年 8月 31日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自 2017年 9月 6日起继续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
3、2017年11月29日，子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、万慧畅管理、银穗资产分别召开合伙人会议并通过决议同意向山鼎设计出售其持有的萨拉摩尔股权。
4、2017年11月29日，利方投资召开股东会审议并通过决议同意向山鼎设计出售其持有的萨拉摩尔股权。
5、2017年11月29日，萨拉摩尔召开股东会并通过决议同意子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理、银穗资产向山鼎设计出售其持有的萨拉摩尔100.00%股权，各售股股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。
6、2017年11月29日，公司与子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理、银穗资产就收购萨拉摩尔100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议》及与标的公司之管理层股东签署了附生效条件的《利润承诺补偿协议》。
7、2017年11月29日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议并通过了《山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案》及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
1、萨拉摩尔的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案3、中国证监会核准本次交易。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问。广发证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十三、上市公司股票的停复牌安排
上市公司股票自 2017年 6月 6日起因筹划重大事项停牌。2017年 11月 29日，上市公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案》等与本次交易有关的议案。
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，深交所需对上市公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自 2017年 11月 30日起上市公司股票将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌事宜。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易相关资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准、核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过5名（含5名）特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过58,354.99万元，募集资金主要用于支付本次交易的现金对价、
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案支付本次交易相关的费用、投资现代化智能供应链建设项目与大数据分析平台及自动化管理系统升级项目。受公司经营情况变化、股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的行为。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将结合自有资金情况，采用债务融资等方式自筹资金满足前述资金需求，上述情形将对公司资本结构及资金使用安排产生一定影响，敬请投资者关注相关风险。
（四）本次交易标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险
2015年度和2016年度，标的公司存在将实际控制人经营的店铺逐步纳入标的公司进行经营的情形；存在与实际控制人统一采购商品和物流服务，并以店铺销售及订单为基础确认商品归属及应承担的物流费用的情形；存在委托实际控制人支付商品采购款和物流费用的情形。截至本预案签署日，标的公司审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司财务数据和股权预估值仅供投资者参考之用，与最终审计、评估结果可能存在一定差异，最终确认的商品归属金额和各主体应承担的物流费用以最终审计报告列示金额为准。本次交易相关的审计、评估审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告交易报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估结果以届时交易报告书中披露内容为准。敬请投资者关注标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险。
（五）标的公司承诺业绩无法达成的风险
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《资产购买协议》和与标的公司管理层股东签署的附条件生效的《利润承诺补偿协议》，交易对方子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理承诺萨拉摩尔在 2018年度、2019年度和 2020年度（即利润补偿期）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,500万元、12,350万元、14,600万元。上述业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案判断。然而，标的公司的未来实际经营将受到行业发展变化、市场竞争格局变化及宏观经济变化等诸多因素影响，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。
（六）本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，萨拉摩尔将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续保持标的公司日常经营独立性，在保持标的公司独立运营、不对标的公司现有的组织架构、人员进行重大调整的基础上与标的公司实现优势互补。
本次交易完成后，上市公司整体资产规模和业务规模将大幅扩大。尽管上市公司已建立起规范的运作体系，且标的公司自身管理经营体系较为成熟，但随公司规模扩大、业务构成发生变动，公司经营决策和风险控制难度将相应上升；同时，上市公司与标的公司间亦需要在企业文化、管理体系、财务统筹等方面进行调整融合。因此，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
（七）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用自身和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（八）本次交易后，上市公司每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
若不考虑公司于定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的影响，本次交易上市公司拟向交易对方合计发行 16,034,985股购买资产；同时拟非公开发行股票募集配套资金不超过 58,354.99万元。由于收购整合、标的资产承诺业绩实现以及协同效应等需要一定的时间周
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案期，且存在延期或无法实现的不确定性，若本次重组完成当年，公司及标的公司的合并净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，则公司存在因股本、净资产规模增大而引发的短期内每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。
二、标的公司经营风险
（一）政策变动带来的风险
中国跨境电商行业尚处在发展期，包括监管体系的明确、管理与职能定位、相关外汇管理等在内的相应政策、法律体系尚不完善。虽然国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相关支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题，但目前跨境电商行业仍处于行业发展的早期阶段，若未来监管部门出台新的政策要求，且标的公司未能满足新的政策要求，标的公司的整体盈利能力将受到一定程度的影响。
（二）市场竞争风险
标的公司所属的跨境电商行业目前仍处于快速发展阶段，行业中存在大量的中小型企业，且呈现出大量创业者持续涌入的态势，行业竞争日益加剧。部分销量较大且利润空间较大的产品如消费类电子产品等产品同质化现象严重，甚至出现了一定程度的价格战。行业竞争愈发激烈，产品同质化严重将使得标的公司存在产品价格下降的风险，从而影响标的公司盈利能力。
标的公司除了应对行业内知名跨境出口电商企业商如跨境通、通拓科技、有棵树等的竞争外，市场份额也面临未来Wish、速卖通、eBay等电商平台上新进入者的冲击。标的公司目前在激烈的行业竞争中完成了技术、品牌和客户的沉淀，形成自身独有优势、管理理念和经营战略，并坚持在自有品牌产品的设计推广持续投入，已经形成了一定的优势和竞争壁垒。若未来标的公司不能准确把握市场和行业发展趋势，及时进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（三）中国制造业优势降低的风险
标的公司依托于智能化的店铺运营系统、高效的供应链管理体系，致力于为
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案全球终端消费者提供高性价比的中国制造产品。然而，伴随着我国制造业人力及原材料成本上涨，其他发展中国家制造业生产成本相对较低，中国制造的商品原有价格优势受到了一定程度的削弱，标的公司主要依赖于国内优质供应链资源的特点亦将使其面临主要产品性价比降低、市场竞争力下降的风险。如果未来标的公司的主要销售商品，特别是服饰箱包、电子产品、家居用品等主要销售商品的采购成本持续走高，性价比优势将相应降低，若标的公司未能通过及时调整供应链渠道、调整产品结构等方式来应对上述不利因素的影响，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（四）交易纠纷风险
标的公司主要收入来源为跨境出口电商零售业务，通过线上跨境出口零售的方式将产品销售给海外终端消费者。交易过程中，难免会出现由于交易各方因商品质量、物流运输、售后服务等方面存在理解不一致而引发的纠纷，上述纠纷一方面会给电商企业带来退货成本、沟通成本等额外运营成本，另一方面将影响到标的公司的品牌形象。虽然标的公司已建立起完善的供应商管理体系和质量控制流程，并通过严格甄选物流服务商，充分确保销售商品品质及物流的时效性，但若未来标的公司所实际经营运作的第三方平台店铺出现数量较多或影响较大的交易纠纷及负面评价，将可能导致标的公司的店铺受到第三方平台的处罚措施，并进而对标的公司的店铺声誉、品牌形象及盈利能力产生不利影响。
（五）第三方平台经营风险
标的公司主要通过Wish、速卖通、eBay、Joom等第三方平台开展跨境出口电商零售业务，标的公司线上店铺的运营规则、销售策略均依赖于第三方平台设置的合作条款和运营政策。报告期内，公司通过在第三方平台开设店铺实现的销售收入呈现稳步增长的趋势，但未来若第三方平台的经营策略及运营规则发生不利于跨境出口电商企业的调整或变动，标的公司的经营状况将受到一定的影响。
由于部分第三方平台对单个主体的店铺账号注册数量存在一定限制，报告期内，标的公司在部分第三方平台的店铺账号非以标的公司及其子公司的名义而是其他主体（个人或公司）信息而注册。虽然标的公司已与相应主体签订《网站平
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案台账户信息使用协议》，明确了标的公司享有该店铺及支付平台账号的完整经营管理权、使用权、收益权、处分权等相关权益，但未来若发生第三方平台调整相关平台政策，则标的公司存在未来无法继续控制和使用以第三方主体名义开设的网店和支付平台账户的风险，经营状况将相应受到一定影响。
此外，虽然标的公司已采取一系列措施防止所销售商品存在知识产权纠纷的情形，但若向供应商所采购产品出现上述情形，而标的公司质量控制团队及销售团队未能及时发现，将可能导致标的公司的店铺受到第三方平台的处罚，一定程度上影响标的公司的正常生产经营。
（六）存货滞销积压的风险
报告期内，标的公司销售规模和营业收入快速增长。为保证货源充足和物流运输的时效性，提供高质量的客户服务，标的公司在特定期间将加大备货力度。
存货的变现能力直接影响着标的公司的资产流动性及偿债能力，如果出现销售迟滞导致存货周转不畅，将对标的公司的资金正常运转带来压力。
截至本预案签署日，标的公司已建设完善的信息化存货管理体系，并利用较为成熟的数据分析系统为公司采购、销售、备货等各个环节提供技术支持，并通过采取折扣、组合销售等促销策略及时处理多余存货，同时拟通过本次募集配套资金投向现代化智能供应链建设项目提供智能化仓储管理支持，实现良性库存周转，以降低库存的滞销率。但是，因标的公司主要基于管理层分析和大数据分析结果以制定采购策略，若出现判断失误、消费者偏好发生变化等情形，或市场上出现在质量和价格较标的公司现有产品更具优势的竞品，可能导致商品滞销、存货积压的风险，从而对标的公司的经营活动产生不利影响。
（七）标的公司的人才流失的风险
跨境电子商务业务开展过程中，管理人员和核心员工对于店铺运营、供应链管理、技术研发、营销推广、产品设计等各环节的成功至关重要，标的公司长期培养的专业化运营团队、技术团队、营销团队等是标的公司竞争优势的核心，标的公司核心团队能否保持稳定是标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案本次交易前，标的公司拥有稳定高效的人才队伍，核心团队成员均具有多年行业经验。尽管山鼎设计采取了约定最低服务期限、竞业禁止期限的措施来确保标的公司核心团队的稳定性，但本次交易完成后若标的公司与上市公司在管理制度及企业文化等方面未能有效融合，有可能会出现人才流失，并对公司的经营产生不利影响。
（八）标的公司境外经营风险
为满足境外经营需要，标的公司于香港设立了子公司香港萨拉摩尔，并由香港萨拉摩尔于美国设立二级子公司美国萨拉摩尔、收购了香港二级子公司风华贸易，标的公司已就境外设立子公司行为分别履行了相关审批程序，境外投资符合中国相关法律法规的规定。虽然标的公司境外投资符合中国（大陆）相关法律法规要求，亦不存在子公司经营行为违反注册地法律法规的情形；但其他国家和地区的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境均与中国（大陆）存在较大差异，标的公司可能在经营过程中因对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。同时，子公司所在地及标的公司产品主要销售国的监管体系、外汇管理、税收体系等有关政策法律如发生对标的公司不利的变化，亦可能对标的公司的整体盈利能力造成一定程度的影响。
（九）汇率波动风险
标的公司致力于为全球用户提供高性价比的“中国制造”产品，所服务的终端消费者遍布美国、俄罗斯、德国、英国、法国等国家和地区，第三方平台主要以美元等外币与标的公司结算货款。若因国际经济环境、政治环境等因素导致人民币进一步升值，从短期而言，人民币的短期波动将导致标的公司的汇兑损失；而从长期来看，标的公司商品的销售价格受到影响，削弱商品在国际市场的竞争力。
未来如果人民币对美元等主要币种汇率持续走高，则标的公司的经营业绩将受到一定的冲击。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案三、其他风险因素
（一）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格，并且本次交易尚需取得决策机构和监管部门的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此之外，公司股票价格还受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而导致上市公司股票价格产生波动。提请广大投资者注意相关投资风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1交易对方的声明与承诺................................................................................................................... 3重大事项提示 .................................................................................................................................. 4一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 4二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ....................................................................... 6三、股份锁定安排 ...................................................................................................................... 9四、业绩承诺及补偿安排及超额业绩奖励 ............................................................................. 12五、现金对价支付安排 ............................................................................................................ 17六、本次交易构成关联交易..................................................................................................... 18七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 19八、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................. 20九、本次交易标的预估值情况 ................................................................................................. 21十、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................. 21十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 ................................................. 22十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 24十三、上市公司股票的停复牌安排 ......................................................................................... 24重大风险提示 ................................................................................................................................ 25一、与本次交易相关的风险..................................................................................................... 25二、标的公司经营风险 ............................................................................................................ 28三、其他风险因素 .................................................................................................................... 32目录 ................................................................................................................................................ 33释义 ................................................................................................................................................ 36一、一般术语 ............................................................................................................................ 36二、专业术语 ............................................................................................................................ 39第一章交易概述 ........................................................................................................................ 41一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 41二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 44三、本次交易的决策过程 ........................................................................................................ 48四、本次交易具体方案 ............................................................................................................ 50五、本次交易构成关联交易..................................................................................................... 65六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 66七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................. 67第二章上市公司基本情况 ......................................................................................................... 69一、公司基本信息 .................................................................................................................... 69二、公司的基本情况 ................................................................................................................ 69三、控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................. 71四、公司最近六十个月控制权变动情况 ................................................................................. 72五、主营业务具体情况 ............................................................................................................ 72六、主要财务数据及指标 ........................................................................................................ 75七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 76
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ................................................................................................. 76九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明 ......................................... 76第三章交易对方基本情况 ......................................................................................................... 77一、本次交易对方总体情况..................................................................................................... 77二、本次交易对方详细情况..................................................................................................... 77三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................... 110四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形111五、交易对方及相关中介机构关于本次资产重组未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ............................................................................................... 111六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明 ................................................... 112七、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ................................... 112八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ....................................................... 112第四章交易标的基本情况 ....................................................................................................... 113一、萨拉摩尔基本情况 .......................................................................................................... 113二、萨拉摩尔的历史沿革 ...................................................................................................... 113三、萨拉摩尔的股权结构情况 ............................................................................................... 122四、萨拉摩尔的主要控股或参股公司及分公司情况 ........................................................... 123五、萨拉摩尔组织架构 .......................................................................................................... 140六、萨拉摩尔的主营业务情况 ............................................................................................... 141七、萨拉摩尔最近两年一期主要财务数据及财务指标 ....................................................... 159八、萨拉摩尔估值情况 .......................................................................................................... 160九、萨拉摩尔最近三年与交易、增资或改制相关的估值或评估情况 ............................... 166十、其他情况说明 .................................................................................................................. 167第五章发行股份情况............................................................................................................... 168一、发行股份方案概述 .......................................................................................................... 168二、本次发行的具体方案 ...................................................................................................... 168三、募集配套资金情况 .......................................................................................................... 168四、本次发行前后上市公司股本结构变化 ........................................................................... 188第六章本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 191一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................................... 191二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ....................................................... 191三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................... 192四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ....................................................... 192五、本次交易对公司其他方面的影响 ................................................................................... 195第七章本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................................... 197一、与本次交易相关的风险................................................................................................... 197二、标的公司经营风险 .......................................................................................................... 200三、其他风险因素 .................................................................................................................. 204第八章本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 205一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ....................................................... 205二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ................................................... 210三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ................................................... 212
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ................... 212五、符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条规定的有关要求 ............................... 213六、本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第十一条规定 ............................... 214七、本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第十五条、第十六条规定 ........... 215第九章保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 216一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................................... 216二、严格执行相关程序 .......................................................................................................... 216三、网络投票安排 .................................................................................................................. 216四、确保本次交易资产定价公允、公平、合理 ................................................................... 217五、过渡期间损益安排 .......................................................................................................... 217六、业绩承诺与补偿 .............................................................................................................. 217七、本次发行股份锁定期限................................................................................................... 217八、本次交易拟收购资产不存在权属纠纷的承诺 ............................................................... 218九、本次交易后上市公司的分红政策 ................................................................................... 218十、关于本次发行是否摊薄每股收益的情况 ....................................................................... 218十一、其他保护投资者权益的措施 ....................................................................................... 218第十章上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
...................................................................................................................................................... 219一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................... 219二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................................................................... 219第十一章其他重要事项........................................................................................................... 221一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................... 221二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 .......................................................................................................................................... 221三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易 ........................................................... 221四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................... 222五、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明 ............................................... 226六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 231七、本公司股票连续停牌前价格波动的说明 ....................................................................... 232八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ....................... 233九、本次交易的结论性意见................................................................................................... 233第十二章上市公司及全体董事声明 ....................................................................................... 236
释义
一、一般术语
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二、专业术语
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本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案第一章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）经济发展造就城市人群消费升级，生活理念转变孕育多元化、品质化、系统化的“泛生活”商业体态
人类自工业革命以来，科技水平明显进步，社会生产力显著提升，北美、欧洲等地作为多次工业革命的起源地，科技创新能力、经济发展实力以及城镇化程度皆位居全球领先行列，城市消费人群作为经济发展及城镇化建设的核心推动力量和主要受益群体，实现了个人价值的极大释放，具备了追求品质生活的消费能力。我国自改革开放以来，社会发展机制日渐完善，宏观经济高速发展，经济发展水平的持续提升使得城市消费人群的生活观念发生极大改变，城市消费人群不再局限于满足基础生活需求，而是愈发注重产品或服务的设计理念、品牌属性、价值内涵，强调精神需求的追求和品质生活的构建。
在此背景下，衣、食、住、行、文、娱等生活内容围绕着城市消费人群，以满足城市生活消费诉求为发展导向，不断强化产品个性化特征，创新服务差异化内容。例如，在服装饰品领域，创意理念和时尚元素成为产品核心营销卖点，业内企业需紧随时代发展潮流，提升创新设计能力，塑造品牌价值内涵，方能获得消费者及市场的高度认同；在家居设计领域，人们已愈发倾向于将美学理念、艺术元素融入房屋规划设计之中，追求家居环境的艺术性、独特性与房屋基础居住属性实现深度融合。
随着衣、食、住、行、文、娱等生活内容沿多元拓展、品质升级方向逐步向城市消费人群聚集，以城市生活追求人群为核心目标客群，以城市生活消费内容为关键据点，呈现出多元化、品质化、系统化发展特征的“泛生活”商业体态初现雏形。城市“泛生活”体系除涵盖饮食、居住、交通等基础生活需求，亦囊括文化、娱乐等精神需求层面，且极其丰富的产品体系和持续扩充的产品规模能从多个维度和层面满足城市生活追求人群多元化需求；同时，城市“泛生活”体系的产品服务高度契合城市生活追求人群的消费特性和品质要求，不仅强调深度把控核心功
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案能用途的设计开发，更重视塑造品牌价值内涵，依托品牌影响力、创意元素以及延伸服务提升市场竞争力；在此基础上，城市“泛生活”体系中的不同板块内容能基于相同的目标客群和发展方向，通过资源共享、数据整合等方式，培育共享共生、有机互融的合作机制，打造协同发展效应。
（二）城市规划升级促使建筑设计愈发注重整体布局及生态系统影响
建筑设计是工程建设的灵魂，对工程具有举足轻重的作用。一方面，其充分发挥设计者的创意美学理念，满足人的社会性需求和精神文化需求；另一方面，其在建筑工程链条中是控制投资成本、缩短工期、保证质量、提高效益、节能降耗的先导和关键环节，是将技术创新成果工程化、产业化的桥梁。此外，由于建筑是城市的主体，是为人类活动而创造的空间，因此，设计师也需充分考虑居民的衣食住行文娱等多层次需求与城市的整体规划等，进而设计有益于城市发展的建筑物。
随着人口数量的不断增加与城市规模的持续扩大以及科学技术的飞速进步，建筑物的功能愈发丰富多样且对周边环境影响的范围与程度也日益加宽加深的同时，城市对建筑设计的原创性、美观性、能耗性、合理性等品质的要求也日益增加，建筑设计需更全面地考虑城市的整体规划及其对城市生态系统的影响。建筑设计需结合周边配套设施，充分考虑居民的多元需求与城市的整体规划效果，塑造多元自由实用的建筑形态，将建筑与自然融为一体，从而达到服务功能的完善与城市布局的合理。其室内设计也需考虑居民的饮食起居、娱乐休息、社交会客、锻炼学习等多种场景的需求与室内外的整体搭配，进而充分利用室内外的资源与空间，设计内部结构布局合理且风格一体化的室内规划方案。综上，建筑设计行业在城市规划升级的影响下需更多地注重整体布局及其对城市生态系统的影响。
（三）出口跨境电商处于时代发展风口，强调满足生活消费需求，精细化运营模式加速成型
随着互联网信息技术及电子商务产业的高速发展，现代人的生活方式、购物渠道及消费习惯发生了重大改变。相比于传统线下消费，网购消费模式能够有效
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案扩充消费者的购物场景、选择空间，给予消费者更加便利、快捷、丰富的服务体验，高度吻合现代人快节奏、碎片化的消费习惯。特别是出口跨境电商的兴起，有效打破传统贸易在配送时效、流通成本等方面的壁垒，进一步刺激并满足全球网购消费者的购物需求，业已成为跨境贸易体系的重要组成内容。
在传统外贸行业发展受阻，经济发展步入“新常态”的宏观环境下，我国政府正积极推进经济结构战略性调整，相关主管部门围绕着法律法规、信息监管、支付清算、物流保税等标准规范和配套管理制度出台多项利好跨境电商的产业政策，持续扩大跨境电子商务试点区域，鼓励跨境电子商务创新发展。另一方面，经过长期积累与沉淀，我国已具备较为扎实的制造业产业基础，部分消费品的设计工艺和制造水平已达到世界一流水平，在服装、箱包、3C电子及家居用品等消费品制造领域具有较为突出的国际竞争力。目前，中国出口跨境电商行业基于持续向好的政策环境和稳步提升的供应链优势，呈现出高速增发的发展态势，具有极其活跃的市场生命力。根据海关总署和中国电子商务研究中心统计数据显示，中国出口跨境电商市场规模自 2011年的 1.55万亿元增至 2016年的 5.50万亿元，近5年复合增长率为28.82%，在出口商品总值中所占比例从12.58%增长至39.73%。
2011-2016年中国出口跨境电商总值与出口商品总值对比（万亿元）
数据来源：海关总署、中国电子商务研究中心
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案与此同时，出口跨境电商行业的产品体系、运营模式亦处于不断创新发展之中，愈发注重消费者需求精准洞察和生活消费领域广泛覆盖。具体而言，出口跨境电商行业以生活消费需求为出发，以品类拓展和品质提升为发展主线，一方面，通过产品品类的多元开发及深度拓展，依托电子产品、服装服饰、户外用品、珠宝首饰、家居园艺、鞋帽箱包、母婴玩具以及汽车配件等日益丰富的产品体系，从不同层面向生活消费领域渗透，进而以全品类、多元化、广覆盖的产品矩阵实现对生活消费需求有效感知和深度满足；另一方面，通过技术创新、品牌赋能等手段，从外观设计、功能优化以及品牌开发等方面提升产品的个性化、品质化特征，强化产品的美学基因和时尚属性，满足消费者对于品质生活的美好追求。
此外，伴随着各大物流服务商相继完成全球物流网络布局，以及平台运营商在推广、支付以及数据共享等环节的服务举措逐步全面且成熟，精细化运营已成为行业发展的重要方向。众多业内企业借力大数据、精准营销等前沿工具，定向锁定目标客群，创新产品营销模式，完善相关配套服务，希望通过建立精细化运营模式提升网购体验的高效性、便捷性及精准性，进而契合现代人的网购消费理念，满足现代人的生活消费诉求。
二、本次交易的目的
（一）构筑战略发展通路，塑造城市“泛生活”生态体系
上市公司多年来专注于城市建筑设计，为城市的发展增砖添瓦，为便捷的城市生活奠定基础。为保障业务顺利开展、提升业务质量，上市公司开展城市建筑设计时，需了解研究当地气候、文化风俗、城市规划等情况，积累了城市生活的相关业务经验。例如，上市公司进行城市住宅设计时，深入洞察了城市生活人群的美学理念和生活方式，用以优化城市住宅的结构与元素设计、匹配城市居民生活方式；上市公司进行商业综合体设计时，充分研究了区域内消费水平和场景功能需求，以便统筹综合体规划定位、提高空间规划合理性，满足目标人群的生活场景功能需求。在此过程中，上市公司充分认识到城市生活多元化、品质化、系统化的商业需求和发展趋势。至此，上市公司将在现有业务基础上，进一步提升战略高度，聚力拓展业务战略版图，探索从城市建筑设计逐步发展至城市生活运
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案营的业务通路，致力于创建更优质的城市生活，打造覆盖“衣食住行文娱”的城市“泛生活”生态体系。
标的公司是一家以市场需求为导向，以数据分析及产品设计为核心竞争力，致力于为全球消费者提供潮流精品与优质体验的跨境电子商务综合服务商，主要销售服饰箱包、创意家居、户外用品、电子产品及美妆饰品等创意潮流精品，满足消费者多种日常生活需求。
通过本次并购交易，上市公司可构建起从城市建筑设计逐步发展至城市生活的运营业务通路，将城市“泛生活”体系初步落地。一方面，上市公司将以城市生活追求人群为核心，在精耕细作建筑设计业务，切入城市生活“居住”需求的同时，加入标的公司潮流精品消费板块，覆盖了“服装”、“家用”、“户外”等城市生活领域，满足城市生活多元化的需求，未来还可能进一步扩展至“饮食”、“出行”、“文娱”等板块。另一方面，上市公司与标的公司将相互分享城市人群美学理念、居住生活方式、场景功能需求等经验，提高城市生活品质化的标准，通过上市公司统筹运作“泛生活”体系，达到城市生活系统化的要求。
本次交易完成后，上市公司将成功拓展业务战略版图，打造多元化、品质化、系统化为本质内涵的城市“泛生活”生态体系，并在未来持续发展夯实该体系。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案（二）打造全面协同补强效应，提升上市公司核心竞争力
通过本次交易，标的公司将在技术实力、商业模式、盈利能力等方面对上市公司形成协同补强效应，提升上市公司核心竞争力，具体如下：
1、技术实力补强
标的公司拥有较强的 IT研发实力及先进的大数据技术平台。标的公司设立了专业的 IT研发中心，制定了一套集高效的系统开发流程、精细化的分布式部门管理制度、严格的研发人员绩效考核与专业培训于一体的研发管理体系，并基于此标的公司成功开发了萨拉摩尔大数据研究平台，逐步打通了跨境电商产业链条的数据通道，为标的公司精选潜在爆品、精准营销推广及高效流转产品提供助力，并在优化业务决策、提升管理效率、降低经营成本等方面成效显著。
在“互联网+”国家战略的推动，以及行业内数字技术水平日益提高的背景下，上市公司积极研究“互联网+”的发展思路，围绕建筑设计业务，研发建设“大数据和云计算”平台。通过本次交易，上市公司可基于标的公司成熟的IT研发实力和大数据技术，加快“大数据和云计算”的技术开发进程，搭建建筑设计行业的综合管理平台，建设设计资源库，形成标准化模板，抓住“互联网+”及建筑设计信息化带来的行业发展机遇，提升建筑设计水平及项目管理效率。此外，标的公司的大数据技术也将助力上市公司分析“泛生活”业务数据，更加高效研究打造城市“泛生活”生态体系。
2、商业模式补强
标的公司通过在Wish、速卖通、eBay、Joom等国际知名电商平台开设店铺，将中国优质产品销售给全球消费者。上市公司的建筑设计业务主要面向国有企业、民营企业、跨国公司及政府机构等客户。通过本次交易，上市公司将进一步建立多元化的商业模式，丰富公司客户类型，减少对单一客户群体的依赖性，降低公司的经营风险。
3、盈利能力补强
目前，出口跨境电商行业处于发展黄金期，近 5年复合增长率为28.82%，
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案市场空间及发展前景乐观可期。标的公司作为行业内优质企业之一，业务规模得以迅速发展壮大，运营效率稳步提升，2016年标的公司未经审计的营业收入规模达3.04亿元，同比增长755.67%，未经审计净利润达3,574.68万元，同比增长约1446.69%，2017年1-6月营收规模为3.22亿元，净利润约为3,506.63万元，保持良好的发展态势。通过本次交易，上市公司可培育新的利润增长点，使自身整体盈利能力得到有效增强，公司整体价值获得切实提高，并为股东带来更好的回报。
（三）助力标的公司战略实施，提升其科学规范管理水平
通过本次交易，标的公司将其精准的数据分析能力与强大的技术研发优势应用于上市公司，增强上市公司市场竞争力；同时，上市公司也将利用自身丰富的品牌运营经验、多元的融资渠道及健全的管理体系等优势助力标的公司战略实施与提升其规范管理水平。具体如下：
1、品牌协助
基于全球消费者品牌意识的持续增强与中国品牌认可度的稳步提升，标的公司制定并稳步推进产品品牌化战略，不断加强产品自主设计，逐步打造以萨拉摩尔为核心的多元品牌矩阵。与此同时，上市公司在建筑设计行业深耕多年，成功设计多个典型产品，已具备较高的品牌知名度与影响力、及丰富的品牌塑造与品牌营销经验。若本次交易成功，标的公司将可充分利用上市公司在品牌运营方面的经验与优势，进一步加快品牌化产品战略的实施进程。
2、资金协助
国家政策的大力支持及全球供应链体系的愈发完善推动跨境电商出口行业快速发展，行业规模迅速扩大，标的公司紧跟行业发展步伐，制定了“品牌化、平台化、全球化”的发展战略，逐步加大产品开发、品牌塑造、营销推广及技术研发等方面的资金投入力度并取得优异成绩，但受限于资金来源渠道单一、融资能力较为有限等原因，其在全球市场的营销广度与深度尚不足够，若不能加强全球市场的营销力度，将存在错失先发优势的风险。本次交易完成后，标的公司可
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案借助上市公司股权融资、债权融资等多种融资渠道获得充足资金，为业务发展及战略实施提供充沛的资金支持。
3、管理协助
上市公司经长期发展经营，已建立以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善形成了规范的公司组织管理体系，同时也积累了丰富的管理运营经验。通过本次交易，上市公司将把成熟健全的组织管理体系引入标的公司，提升其管理的规范性与合理性。标的公司也将依托上市公司丰富的管理运营经验，实现精细化运营管理，在业务规模快速扩张的同时逐步提升科学的管理水平，强化高效的组织执行力。
综上，本次交易完成后，不仅有助于上市公司布局跨境电商新业态，构筑城市消费通路，打造城市“泛生活”生态体系，并显著提升上市公司与标的公司的管理运营能力及综合竞争实力，还有利于双方整合资源强化合作，优势互补实现共赢。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
1、经向深交所申请，公司于2017年6月5日披露了《重大事项停牌公告》，因筹划重大事项自 2017年 6月 6日开市起停牌；2017年 6月 19日公司筹划的重大事项确定为重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2017年6月20日起因重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2017年8月2日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，并于 2017年 8月 4日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-041）。2017年 8月 15日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自2017年9月6日起继续停牌，并提请召开公司2017年第一次临时股东大会审
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案议上述议案。2017年 8月 31日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自 2017年 9月 6日起继续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
3、2017年11月29日，子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、万慧畅管理、银穗资产分别召开合伙人会议并通过决议同意向山鼎设计出售其持有的萨拉摩尔股权。
4、2017年11月29日，利方投资召开股东会审议并通过决议同意向山鼎设计出售其持有的萨拉摩尔股权。
5、2017年11月29日，萨拉摩尔召开股东会并通过决议同意子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理、银穗资产向山鼎设计出售其持有的萨拉摩尔100.00%股权，各售股股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。
6、2017年11月29日，公司与子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理、银穗资产就收购萨拉摩尔100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议》及与标的公司之管理层股东签署了附生效条件的《利润承诺补偿协议》。
7、2017年11月29日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议并通过了《山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案》及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
1、萨拉摩尔的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
四、本次交易具体方案
本次资产重组由以下两部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易各方
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理、银穗资产合计持有的萨拉摩尔100%股权。
2、标的资产
本次交易标的为子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理、银穗资产合计持有的萨拉摩尔100.00%股权。
3、标的资产交易作价
萨拉摩尔的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定。本次交易的评估基准日为 2017年 12月31日，预估基准日为2017年6月30日。截至预估基准日，萨拉摩尔100.00%股权预估值为114,006.77万元，以该预估值为基础，经上市公司与交易对方协商确定，萨拉摩尔100%股权的交易作价为110,000.00万元。
截至本预案签署日，萨拉摩尔涉及的审计、评估尚未完成。待萨拉摩尔的评估报告正式出具后，交易各方再确定萨拉摩尔的最终交易价格。
4、交易对价支付方式
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案本次收购萨拉摩尔的对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付44,000.00万元，以发行股份的方式支付66,000.00万元，发行股份的价格为41.16元/股，共计发行16,034,985股。具体支付方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|总对价金额（万元）|现金对价|||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|
|子衿管理|21,360.57|19,022.7730|43.23%|2,337.7970|
|迅游管理|22,453.97|22,453.9700|51.03%|-|
|摩尔管理|28,664.68|-|0.00%|28,664.6800|
|米莉管理|33,686.40|-|0.00%|33,686.4000|
|利方投资|536.03|214.4120|0.49%|321.6180|
|李秋豪|1,030.70|721.4900|1.64%|309.2100|
|万慧畅管理|1,649.23|1,154.4610|2.63%|494.7690|
|银穗资产|618.42|432.8940|0.98%|185.5260|
||110,000.00|44,000.0000|100.00%|66,000.0000|

5、现金对价支付安排
本次交易上市公司拟以现金方式向交易对方子衿管理、迅游管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理及银穗资产支付股权转让价款合计 44,000.00万元，具体支付情况如下表所示：
|||
|-|-|
|交易对方|现金支付价款（万元）|
|子衿管理|19,022.7730|
|迅游管理|22,453.9700|
|利方投资|214.4120|
|李秋豪|721.4900|
|万慧畅管理|1,154.4610|
|银穗资产|432.8940|
||44,000.0000|

上市公司向交易对方支付本次交易的现金对价，将以向不超过5名（含5名）的特定投资者发行股份募集的配套资金支付，按照下述进度进行支付：标的资产完成交割、上市公司发行股份募集配套资金实施完成后（指配套融资涉及的新增股份登记完成）20个工作日内，上市公司向交易对方支付合计44,000.00万元。
交易各方确定，上市公司向特定投资者发行股份募集的配套资金不是本次标
的资产转让的条件或前提，上市公司向特定投资者发行股份募集的配套资金成功
与否均不影响上市公司向交易对方的现金支付义务。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案如果在标的资产完成交割后3个月内，公司发行股份募集配套资金未实施完成，或者公司发行股份募资配套资金的实际融资金额低于预期情形，则公司在标的资产完成交割后的 3个月届满之日起（或者发行股份募集配套资金实施完成后）1个月内自筹资金向交易对方支付现金对价或其中的差额部分。
如果中国证监会批准本次发行股份购买资产、但未批准发行股份募集配套资金，则公司在标的资产完成交割后的2个月内自筹资金向交易对方支付现金对价中的30%，其余部分在标的资产完成交割后的3个月内支付完毕。
上市公司募集配套资金的具体事宜由上市公司与经询价发行后确定的不超过5名（含5名）特定投资者根据相关法律法规的规定另行签订股份认购协议。
6、股份发行价格及定价依据
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第三十二次会议）决议公告日。上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|45.73|
|49.79|
|50.00|

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股
份购买资产的股票发行价格为 41.16元/股（不低于定价基准日前 20个交易日公
司股票交易均价的90%）。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
7、股份发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，公司向子衿管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理、银穗资产发行股份数量共计16,034,985股。具体分配方式如下：
|||
|-|-|
|交易对方|所持有的标的股权|
|子衿管理|持有萨拉摩尔19.4187%股权|
|摩尔管理|持有萨拉摩尔26.0588%股权|
|米莉管理|持有萨拉摩尔30.6240%股权|
|利方投资|持有萨拉摩尔0.4873%股权|
|李秋豪|持有萨拉摩尔0.9370%股权|
|万慧畅管理|持有萨拉摩尔1.4993%股权|
|银穗资产|持有萨拉摩尔0.5622%股权|

合计 16,034,985
最终发行数量将以标的公司的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
8、股份发行价格和数量的调整
若公司在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作出相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以上市公司相关的股东大会决议为准。
9、调价机制
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案在公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至股东大会召开日前（可调价期间），如果公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，即：如发生下述价格调整的触发条件之一的，经公司董事会审议，可以对按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
（1）创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 6月 5日收盘点数（即1,761.25点）跌幅超过15%，且公司股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年6月5日收盘价格（即45.98元）跌幅超过15%。
（2）Wind证监会专业服务指数（882267.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年6月5日收盘点数（即4,841.12点）跌幅超过15%，且公司股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月5日收盘价格（即45.98元）跌幅超过15%。
首次满足上述条件的交易日即为调价基准日。公司有权在调价基准日出现后 30日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。如公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行价格将调整为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，发行股份数量亦根据调整后的发行价格进行相应调整；如果公司董事会审议决定不进行价格调整的，则交易各方后续不再启动价格调整机制；如果公司董事会审议决定实施价格调整方案的，交易对方同意价格调整事项并积极配合签署补充协议等相关文件。
发行价格调整后，交易总对价不进行调整。
交易各方明确同意：公司股票价格上涨情况下，不对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案10、标的资产和发行股份的交割
在本次交易获得中国证监会核准的正式批文后，且《资产购买协议》及附属协议生效后 45个工作日内，萨拉摩尔的全体交易对方应办理完毕本次交易的标的资产（即标的公司萨拉摩尔的100%股权）交割予上市公司。标的公司全部的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续由交易对方负责办理，上市公司予以配合。
本次交易中的股份对价，由上市公司通过向交易对方发行股份的方式支付。
上市公司在《资产购买协议》生效且萨拉摩尔股权交割后的 2个月内完成，完成向全体交易对方发行股份事宜。
11、股份锁定期
（1）法定限售期
按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三十六个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。
交易对方子衿管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理、银穗资产以标的资产认购而取得本次发行的股份时，若对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，其因本次交易而取得的上市公司的股份自发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让；若对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满十二个月，其因本次交易而取得的上市公司的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
（2）承诺限售期
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案根据公司与子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理、银穗资产签署的《资产购买协议》及公司与管理层股东签署的《利润承诺补偿协议》，标的公司之管理层股东承诺，萨拉摩尔于 2018年度、2019年度、2020年度（即利润补偿期间）实现的净利润分别为不低于9,500万元、12,350万元、14,600万元。根据《资产购买协议》及《利润承诺补偿协议》，自法定限售期届满之日起，子衿管理、摩尔管理、米莉管理因本次交易而获得的上市公司股份将按照下述阶段分批解禁：
（1）第一次解禁：利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具且公司该年度股东大会召开日后起解禁，但如果未能实现承诺净利润，则可解禁股份的实际解禁期应在当期补偿事项全部执行完成之后。
第一次解禁比例=标的公司利润补偿期间第一年度实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；并且第一次解禁比例最高为标的公司之管理层股东因本次交易获得的公司股份总数的26.063%；
（2）第二次解禁：利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具且公司该年度股东大会召开日后起解禁，但如果未能实现承诺净利润，则可解禁股份的实际解禁期应在当期补偿事项全部执行完成之后。
第二次解禁比例=标的公司利润补偿期间第一年度及第二年度累计实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数—已解禁的比例，并且第一次及第二次合计解禁比例最高为标的公司之管理层股东因本次交易获得的公司股份总数的59.945%；
（3）第三次解禁：利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具且公司该年度股东大会召开日后起解禁，但如果未能实现承诺净利润，则可解禁股份的实际解禁期应在当期补偿事项全部执行完成之后；第三次解禁比例为标的公司之管理层股东因本次交易获得的公司股份总数的剩余比例，实际解禁数量为扣除应做出补偿的股份数量。
根据《资产购买协议》及《利润承诺补偿协议》，上述净利润是指标的公司
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（该净利润包含非经常性损益中的政府补助，但计入净利润的政府补助不得超过标的公司当年度承诺净利润的10%），以经公司聘请的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计后的结果为准。
上述《专项审核报告》系由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具。
标的公司之管理层股东因本次交易获得的上市公司股份在解禁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的其他相关规定，以及上市公司章程的相关规定。如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在公司拥有权益的股份。
限售期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
12、业绩承诺及补偿安排及超额业绩奖励
（1）业绩承诺安排
根据公司与子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理、银穗资产签署的《资产购买协议》及公司与管理层股东签署的《利润承诺补偿协议》，萨拉摩尔之补偿义务人（即子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理）承诺，萨拉摩尔 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度实现的净利润分别为不低于7,000万元、9,500万元、12,350万元、14,600万元。
根据《资产购买协议》及《利润承诺补偿协议》，上述净利润是指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（该净利润包含非经常性损益中的政府补助，但计入净利润的政府补助不得超过标的公司当年度承诺净利润的10%），以经公司聘请的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计后的结果为准。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案（2）补偿安排
1）业绩补偿
萨拉摩尔之补偿义务人（即子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理）同意，本次交易涉及的利润承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度，利润承诺期各期实现的净利润分别不低于人民币 7,000万元、9,500万元、12,350万元、14,600万元。
鉴于本次交易客观上于 2017年度内无法完成，因此交易各方一致同意萨拉摩尔之补偿义务人的利润补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度。
本次交易各方一致同意，自本次交易的标的资产交割后，上市公司在委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对标的公司在利润承诺期间各年度实现的净利润数与萨拉摩尔之补偿义务人承诺的标的公司同期净利润数的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。
关于标的公司净利润的计算和确定应符合如下标准：
（1）标的公司财务报表编制应符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定、以及监管机构的监管要求并与上市公司的会计政策保持一致；
（2）除非根据法律法规的规定改变会计政策、会计估计，上市公司、标的公司在利润承诺期内不得改变会计政策、会计估计。
（3）计算标的公司业绩实现情况时，若上市公司为标的公司提供财务资助或现金增资，应按照同期银行贷款利率扣除因现金投入所节约的利息费用。
如在利润补偿期内，标的公司任一年度累积实现的实际净利润低于利润补偿期内的累积承诺净利润（以下简称“利润差额”），则萨拉摩尔之补偿义务人应向上市公司进行利润补偿。上述萨拉摩尔之补偿义务人应在当年度《专项审核报告》出具后、且经过上市公司股东大会审议通过补偿方案后，向上市公司支付补偿。
上市公司同意利润承诺补偿首先由萨拉摩尔之补偿义务人以其在本次交易
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿时，由补偿义务人以现金的方式对上市公司进行补偿。
萨拉摩尔之补偿义务人对利润补偿期间的承诺净利润承担100%的补偿责任，各自分别承担的补偿金额按照其在合并持有的标的公司股权数量的相应比例计算，并相互之间就履行补偿责任承担连带责任。本次交易的具体补偿方式如下：①股份补偿
上市公司同意，萨拉摩尔之补偿义务人首先以其自本次交易取得的股份进行补偿，具体如下：
a.股份补偿的计算方式为：
当期应补偿股份数＝当期应补偿金额÷本次发行股份购买标的资产的发行价格。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润补偿期内各年的承诺净利润总和×本次交易价格－累计已补偿金额。
b.若因利润补偿期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致萨拉摩尔之补偿义务人在本次交易中获得的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
c.若上市公司在利润补偿期内实施现金分红的，萨拉摩尔之补偿义务人应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还。返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×按前述公式计算的应补偿股份数量。
d.在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②现金补偿
股份不足补偿的部分（包括但不限于因萨拉摩尔之补偿义务人减持上市公司
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案股份，或其所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，而导致其可转让股份不足以履行补偿义务的情况），由萨拉摩尔之补偿义务人以现金补偿。
a.现金补偿金额的计算方式为：
当年应补偿的现金金额=（当年应补偿股份数额-当年已补偿股份数额）×本次发行股份购买标的资产的发行价格。
b.在各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
③补偿方案的实施
根据每一年度的《专项审核报告》，上市公司董事会应按照上述约定的计算公式确定萨拉摩尔之补偿义务人应补偿的现金或/和股份数量，并以书面方式通知萨拉摩尔之补偿义务人关于标的公司在该年度经审计的累积实现的实际净利润数小于累积承诺净利润的事实及其应补偿金额并要求补偿义务人向上市公司进行利润承诺补偿。前述利润补偿事宜应经上市公司股东大会审议批准。上市公司股东大会审议批准利润补偿事宜后，标的公司之补偿义务人应补偿的股份数量由上市公司以总价1元的价格进行回购并予以注销。
如需进行现金补偿，上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露并经上市公司股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿义务人；补偿义务人在收到公司通知后的十个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户。
补偿义务人未能在该期限内实际支付补偿的，延迟支付部分按每延迟一日万分之五计算并收取延迟滞纳金。
公司股东大会审议前述事项时，持有公司股份的本协议相关方须回避表决。
2）减值补偿
利润承诺期届满之时，由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案事务所对萨拉摩尔进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与本次交易的《评估报告》保持一致。
如：利润承诺期届满时标的公司的减值额>利润承诺期内补偿义务人已补偿股份总数×本次购买资产发行股份的发行价格+已补偿现金数额，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。
补偿义务人应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额＝标的资产期末减值额 -在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值（《减值测试报告》中的估值）并排除利润承诺期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。
3）补偿上限
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易价格（即110,000.00万元）。
（3）超额业绩奖励
利润补偿期届满后，如果标的公司在利润补偿期内的实际净利润数总和（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）超出承诺净利润总和，则上市公司同意将实际净利润数总和超出部分的50%奖励给标的公司届时的经营管理团队，但奖励总金额不超过本次交易价格的20%（即人民币2.2亿元）。
前述净利润包含非经常性损益中的政府补助，但计入净利润的政府补助不得超过目标公司当年度承诺净利润的10%。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案标的公司作为超额业绩奖励的支付主体，由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。
奖励金额的支付时间为：在利润补偿期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、上市公司该年度的年度股东大会决议公告后，由标的公司总经理提出可获得该奖励的经营管理团队具体人员范围、具体分配方案和分配时间等，由标的公司董事会审议通过后实施，并报上市公司备案。
13、过渡期间损益归属
本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的公司所产生的盈利由上市公司享有，标的公司所产生的亏损由本次交易的标的公司之管理层股东承担。
标的资产交割后，由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对萨拉摩尔进行审计，确定基准日至标的资产交割日期间萨拉摩尔的损益情况。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则本次交易的全体交易对方应当于前述审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给上市公司。
14、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，萨拉摩尔截至交易基准日（即 2017年 12月 31日）的滚存未分配利润及交易基准日后实现的净利润归上市公司所有。
本次交易完成前的上市公司滚存未分配利润，由本次交易完成后上市公司新老股东按其持有的股份比例共享。
15、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
16、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案17、发行股票的上市地点
本次发行股份购买资产所发行之 A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次募集配套资金发行股票。
2、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。待询价结果确认后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定发行股份数量，同时发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即16,640,000股。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案3、股份发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过5名（含5名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过拟购买资产交易价格的100.00%及不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，即 62,165.62万元，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即16,640,000股。
4、股份锁定期
按照《创业板发行管理办法》的规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
5、本次配套募集资金的用途
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 58,354.99万元，不超过拟购买资产交易价格的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用、投资现代化智能供应链建设项目与大数据分析平台及自动化管理系统升级项目，具体情况如下表所示：
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案
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|-|
|金额（万元）|
|44,000.00|
|2,500.00|
|8,409.42|
|3,445.57|
|58,354.99|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
6、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
7、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
8、发行股票的上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行之 A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，本次交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关
系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，交易对方持有的上市公
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案司股份数量及比例如下：
||
|-|
|交易后持有上市公司股票数量（股）|
|567,978|
|6,964,208|
|8,184,256|
|78,139|
|75,124|
|120,206|
|45,074|
|16,034,985|

其中，子衿管理、摩尔管理之实际控制人为方正，米莉管理之实际控制人系蔡红玲，二人为萨拉摩尔之实际控制人，并为夫妻关系，子衿管理、摩尔管理之主要有限合伙人鼎隆瑞管理之实际控制人系蔡昭权，为蔡红玲之弟，方正、蔡红玲为标的公司实际控制人，蔡昭权为标的公司实际控制人之一致行动人。本次交易完成后，交易对方子衿管理、摩尔管理、米莉管理合计持有上市公司股份比例超过5%，根据《股票上市规则》等有关规定，上述交易对方为上市公司关联方。
本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
2017年5月28日，上市公司与王广庆、邹大冬分别签署股权转让协议，协议约定上市公司以人民币 122.76万元的价格收购王广庆持有的北京山鼎11.50%股权，以人民币 122.76万元的价格收购邹大冬持有的北京山鼎11.50%股权，上述购买完成后，北京山鼎成为上市公司全资子公司。上述交易额度在总经理审批决策权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议批准。北京山鼎设立于 2008年 11月 4日，于上述交易完成前系上市公司控股子公司，北京山鼎的经营范围
包括：工程勘察设计；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京山鼎所属行业为专业技术服务业，与本次交易标的公司萨拉摩尔不属于相同或相近的业务范围，故计算重大资产重组，不应与本次交易合并计算。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额与交易金额孰高|资产净额与交易金额孰高|
|110,000.00|110,000.00|
|110,000.00|110,000.00|
|34,315.03|29,778.54|
|320.56%|369.39%|

注：以上萨拉摩尔之财务数据尚未经过审计。
综上，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易亦涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成借壳上市是指：
“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
山鼎设计实际控制人为袁歆、车璐、陈栗，公司最近六十个月实际控制人未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的借壳上市。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 山鼎设计股份有限公司
英文名称 Cendes Co., Ltd
法定代表人 袁歆
注册地址 成都市锦江区天仙桥北路3号附1号
办公地址 成都市锦江区东大街芷泉段6号时代1号37F
企业类型 股份有限公司
股票代码 300492
股票简称 山鼎设计
实际控制人 袁歆、车璐、陈栗
注册资本 8,320万元
互联网网址 http://www.cendes-arch.com
电子信箱 cendes.bso@cendes-arch.com
建筑工程及园林设计、相关业务咨询（凭建设部门资质证书经营）；
货物进出口；技术进出口；代理进出口；工程项目管理、建筑工程施经营范围 工总承包及所需建筑材料和设备的采购销售。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码 9151010474469974XL
成立日期 2003年2月13日
上市日期 2015年12月23日
二、公司的基本情况
（一）公司设立情况
1、股份公司设立情况
本公司系由山鼎有限整体变更设立的股份有限公司。2011年6月28日，山鼎有限股东会做出决定，决定以发起设立方式将山鼎有限整体变更为股份有限公司。同日，山鼎有限全体股东签署了《发起人协议书》，决定以山鼎有限截止至 2011年 4月 30日净资产 73,210,565.80元中的 62,400,000.00元折合股份有限公司的股本总额 62,400,000股，其余 10,810,565.80元列入股份有限公司的资本公积。2011年8月18日，山鼎设计在成都市锦江工商行政管理局登记注册，并取得了成都市锦江工商行政管理局核发的营业执照，注册号为：510000000009008。
本公司设立时发起人及股本结构如下：
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案
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|-|-|
|姓名/名称|持股数量（股）|
|袁歆|23,107,500|
|车璐|23,107,500|
|天津原动力|5,850,000|
|张鹏|3,510,000|
|文学军|2,925,000|
|中银投资|2,925,000|
|管维嘉|975,000|
||62,400,000|

2、有限公司设立情况
山鼎有限成立于2003年2月13日，由袁歆、车璐、周欣、张鹏、文学军等5位自然人出资设立，注册资本为200.00万元。2003年1月28日，四川中宇会计师事务所有限责任公司出具中宇验字（2003）第 2-01号《验资报告》，确认截至 2003年 1月 28日，山鼎有限已收到出资各方缴纳的注册资本合计 200.00万元，其中货币出资150.00万元，实物出资50.00万元。实物出资经四川中宇会计师事务所有限责任公司于2003年1月28日评估，并出具了川中宇评报字[2003]第1-20号《评估报告》。2003年2月13日，四川省工商行政管理局颁发了注册号为5100001815279的《企业法人营业执照》。
公司设立时，股东出资情况如下表所示：
|||
|-|-|
|姓名/名称|出资金额（万元）|
|袁歆|82.00|
|车璐|82.00|
|周欣|14.00|
|张鹏|12.00|
|文学军|10.00|
||200.00|

（二）名称变更
公司第二届董事会第十七次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司更名及修改<公司章程>部分条款的议案》。
成都市工商行政管理局于 2017年 4月核准通过了公司名称变更事项，并核
发了新的《营业执照》。上市公司名称由“四川山鼎建筑工程设计股份有限公司”
变更为“山鼎设计股份有限公司”，证券简称未发生变更。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案（三）目前股本结构
截至本预案签署日，公司总股本为83,200,000股，股权结构如下：
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|-|
|股数（股）|
|24,700,000|
|58,500,000|
|83,200,000|

三、控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，袁歆、车璐均分别直接持有公司23,107,500股股份，合计占公司总股本的55.54%，此外，袁歆、车璐通过持有天津原动力间接持有公司5,850,000万股股份，占公司总股本的7.03%，为公司的控股股东。
公司实际控制人为袁歆、车璐及陈栗。车璐的配偶陈栗为公司重要的创办人之一，为美国注册建筑师，对公司业务的发展起了重要作用，目前担任公司副董事长，对公司的经营管理具有重大影响。袁歆、车璐以及陈栗在企业经营理念、价值观等方面具有高度的一致性，在重大事项的决策中保持了高度的统一，在历次重大决策时，袁歆与车璐、陈栗夫妇在相关董事会或股东（大）会中均表示了一致意见，车璐多次委托陈栗代表其参加本公司股东（大）会并表决，且三人签署了《一致行动人协议》确保未来在重大事项决策中保持统一。截至本预案签署日，袁歆、车璐通过直接和间接方式合计持有52,065,000股公司股份，占公司总股本的62.57%，三人合计控制公司62.57%的表决权。
（一）袁歆
男，1971年生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，本科学历。曾任职于新加坡建屋发展局，新加坡 NETEC建筑设计事务所，新加坡 DCA建筑设计事务所，从事建筑设计工作，现任公司董事长，负责公司的战略决策、业务发展和部分项目设计工作。
（二）车璐
女，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任北京电视
台《北京你早》新闻栏目编导，CCTV-4台湾百科栏目编导，凤凰卫视《名人面
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案对面》编导，Discovery华文编辑，山鼎有限董事；2005年至今任中美安德森执行董事、标准国际（香港）董事、标准国际董事。
（三）陈栗
男，1968年生，美国国籍，本科学历，美国注册建筑师、美国建筑师协会会员。1993年-1997年任职于美国RTKL建筑师事务所，从事建筑设计工作；现任公司副董事长，主要从事建筑设计工作。
四、公司最近六十个月控制权变动情况
公司最近六十个月控股股东及实际控制人没有发生变化。
五、主营业务具体情况
公司的主营业务是提供建筑工程设计及相关咨询服务，提供包括项目前期咨询、概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合等服务，涵盖各类住宅、城市综合体、公共建筑、规划、景观、室内设计等业务设计类别。公司通过提供上述服务，满足客户在建筑工程规划、建设、完善等各阶段对设计服务的需求。
公司拥有建筑行业（建筑工程）甲级设计资质，可从事资质证书许可范围内相应的建筑工程设计总承包业务、项目管理及相关技术与管理服务。除建筑设计业务外，在山鼎设计的平台上，利用已经建立的项目管理经验，主动研究产业发展规划，衔接优质资本，为以国企主导的区域发展，提供全流程专业咨询和项目管理服务，进一步提升和延展设计服务附加值；在山鼎设计的平台上利用公司在 BIM领域的实践和技术优势，为客户提供建筑新技术的应用咨询及二次开发等综合服务。此外，作为地区建筑信息模型（BIM）主导设计应用团队，山鼎设计结合优良的项目实践业绩，进一步扩大 BIM团队规模，同时积极参与国家及地区 BIM相关标准编制及技术推广：着眼于图模联动、产研结合、技术领先的执行理念，山鼎设计在 BIM精确化成本算量、项目管理及运营维护应用等各方面进行了实践与合作，推动BIM在建筑全生命期的全面应用和价值提升。
公司加快布局从提供传统设计向设计与管理协同的业务模式升级，利用已有境外项目设计服务经验和国际化背景抓住“一带一路”国家战略带来的业务机遇，
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案充分利用公司 BIM全专业、全流程技术的行业优势，加强在建筑科技领域的推广、应用和成果转化。
公司提供的主要设计类别包括住宅类、城市综合体类、公共建筑类（包括商业中心、独立商业街区、写字楼、酒店及非商业公共建筑等）、规划、景观和室内设计类，具体情况如下：
1、住宅类
住宅类设计业务是公司最主要的业务类型，要求设计人员在遵从设计规范的前提下，充分挖掘设计条件的可能性，在注重建筑外形、平面设计的同时，强调空间布局把握和实用性，同时注意控制成本及保证品质。住宅类设计业务共通性较强，通过项目经验的积累可以较大提升后续同类项目的设计效率。通过多年积累，公司在住宅设计业务方面建立了成熟的业务模式并积累了丰富的经验，尤其在成片整体建筑住宅小区的设计方面具有较强的竞争力，代表性作品包括成都凯德风尚、成都交大归谷国际住区、成都都城雅颂居、成都紫檀、西安湾流、成都欧香小镇、安格拉玫瑰花园，新津龙湖长桥郡等。
2、城市综合类
城市综合体是将城市中的商业、办公、居住、旅店、展览、餐饮、会议、文娱和交通等城市生活空间的三项以上进行组合，并在各部分空间建立一种相互依存、相互助益的能动关系，从而形成的一个多功能、高效率的综合体。城市综合体的显著特点在于为其所在区域矗立地标式建筑，要求设计师充分研究区域消费水平，合理确定商业规模，有机优化组合各功能部分，需要对建筑、结构、机电设备等方面进行综合考虑，是体现公司整体综合实力的平台。优秀的城市综合体设计项目不仅能为公司带来良好收益，也能很好地提升公司行业地位。公司近年完成的城市综合体设计项目有成都丽都国际城、北京嘉里中心改造、长春环球贸易中心、西安太奥国际商业广场、沈阳嘉里中心、攀枝花银泰城、成都润驰双流国际广场等。
3、公共建筑类
公共建筑是指除城市综合体外各类承担公共活动职能的建筑物，包括商业中
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案心、独立商业街区、写字楼、酒店及非商业公共建筑等几大类。公共建筑的业务技术难度较高，需要对建筑、结构、机电设备及经济投资预算的控制等方面进行综合考虑。同时，公共建筑设计不仅需要充分结合标识系统、广场布局、灯光景观、店招体系、人流及车流引导体系等外沿设计内容，还需要注意空间的功能性划分、业态引导、配套设施等功能性设计内容。各类别公共建筑的设计需求特点及公司代表作如下：
||
|-|
|设计需求特色|
|设计方案要求建筑外形结构和内部功能区分并重，帮助客户完善商业功能组成、合理配置商业资源以便于商业项目更好地运营，同时需要重点关注招商阶段的设计调整、修改所导致的设计难度及设计工作量，设计周期一般在一年以上。|
|写字楼设计业务强调功能性，要求对外形特点、平面设计、机电设备、地下停车场等因素进行综合考虑，通常与商业裙房等进行共同设计，设计周期一年左右。|
|酒店设计业务要求设计师充分理解酒店的定位、运营模式和企业个性，除了强调外观设计的独特性，还必须将酒店各个功能板块有机融合，对设计人员的综合素质要求比较高，设计周期依据规模而定，一般为一年左右。|
|非商业公共建筑设计的主要对象是博物馆、艺术馆等承担公共事业职能的建筑物，设计特点在于突出功能性，强调建筑与周围环境的有机结合，同时外形要求具有一定的特点，突出建筑的特性，设计周期一般为一年以上。|

4、规划、景观、室内设计类
区别于规划文件编制工作，公司所从事的规划设计业务是为政府职能规划部门或开发企业提供商住片区、居住小区、城市街道等进行规划各个阶段的城市设计研究服务。景观、室内设计业务是为住宅、城市综合体、公共建筑等提供配套设计服务：景观设计主要是提供绿化设施、灯光布置、周边路径设计等服务，目的是提升建筑的档次和整体价值；室内设计业务主要是对建筑内部的灯光、空调、地板、墙面、家具等方面进行协调设计，营造舒适优美的室内居住环境氛围。规划、景观、室内设计类业务的设计特点及公司代表作品如下：
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案
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|-|
|设计需求特色|
|解决建筑在城市格局下的功能布局问题，设计的重点在于研究局部城市区域的历史文脉、功能布局、交通组织、产业结构、公共服务设施覆盖半径以及城市风貌的控制措施，而不解决具体建筑的设计问题，设计周期一般为两个月至半年左右。|
|公司的景观设计突出三个方面的创意概念：建成环境、客户体验以及项目个性。设计将建筑与各种补充性手段结合，建立通行便捷、过目难忘的空间，提升视觉艺术观感效果，设计周期一般为半年至一年。|
|室内设计业务主要是针对于具体功能已确定空间的创意设计，涉及视觉艺术、空间组织、材料色彩、工艺构造、家具选用与艺术品配置、灯光设计与控制等方面，设计周期一般为三个月至半年左右。|

六、主要财务数据及指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|36,700.18|34,315.03|40,323.81|
|6,900.89|4,290.96|11,034.59|
|29,799.29|30,024.07|29,289.22|
|29,799.29|29,778.54|29,011.03|
|-|245.53|278.19|
|18.80%|12.50%|27.36%|
|6,641.49|15,771.81|18,546.83|
|444.18|2,214.78|2,997.04|
|520.70|2,337.05|3,169.29|
|436.75|1,982.84|2,684.70|
|436.75|2,015.51|2,680.12|
|38.34%|45.44%|43.63%|
|-1,658.99|87.13|929.06|
|-86.62|-472.54|-220.79|
|2,294.05|-6,637.58|12,152.90|
|548.45|-7,023.07|12,861.17|

山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|0.05|0.24|0.43|

注：2017年上半年财务数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
报告期内公司不存在其他《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产购买、出售或重组情况。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明
最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未履行承诺、被深交所公开谴责的情形。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理、银穗资产合计持有的萨拉摩尔100%股权。交易对方所持有萨拉摩尔的股权情况如下图所示：
万慧畅
子衿管理 迅游管理 摩尔管理 米莉管理 利方投资 李秋豪 银穗资产
管理
|||
|-|-|
|19.41|87%|

|||
|-|-|
|20.41|27%|

|||
|-|-|
|26.05|88%|

|||
|-|-|
|30.62|40%|

|||
|-|-|
|0.48|73%|

|||
|-|-|
|0.93|70%|

|||
|-|-|
|1.49|93%|

|||
|-|-|
|0.56|22%|

深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司
二、本次交易对方详细情况
（一）子衿管理
1、基本情况
名称 余江县子衿企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 余江县共和企业管理中心
执行事务合伙人委派代表 方正
主要经营场所 江西省鹰潭市余江县广场路2号
企业性质 有限合伙企业
出资额 140万元
统一社会信用代码 91360622MA35NN8J1A
成立日期 2017年1月6日
合伙期限 长期有效
企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围
开展经营活动）
2、子衿管理历史沿革
（1）2017年1月，子衿管理设立
2017年 1月 3日，鼎隆瑞管理、共和管理共同签署《余江县子衿企业管理
中心（有限合伙）合伙协议》，约定由共和管理为执行事务合伙人，并由方正担
任执行事务合伙人委派代表。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案 2017年 1月 6日，子衿管理取得余江县市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。
设立时，子衿管理各合伙人的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|余江县共和企业管理中心|普通合伙人|107.09|76.49%|
|余江县鼎隆瑞企业管理中心|有限合伙人|32.91|23.51%|
|||140.00|100.00%|

子衿管理自设立以来，未发生过合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
3、主营业务发展状况
子衿管理是萨拉摩尔董事方正及蔡昭权专为持有萨拉摩尔股权而设立的企业，除此之外，子衿管理自设立以来未开展其他经营活动。
4、产权及控制关系
截至本预案签署日，子衿管理的产权结构图如下：
方正 蔡昭权
|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

余江县共和
余江县鼎隆瑞
企业管理中心
企业管理中心
GP
||
|-|
|76.49%|

||
|-|
|23.51%|

余江县子衿企业管理
中心（有限合伙）
子衿管理的实际控制人为方正，根据子衿管理的《合伙协议》，共和管理系子衿管理之普通合伙人（GP）及执行事务合伙人，方正为执行事务合伙人委派代表，间接持有子衿管理76.49%的出资额，对外代表子衿管理。共和管理为个
人独资企业，方正持有共和管理之全部出资额。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案共和管理为子衿管理的普通合伙人（GP）及执行事务合伙人，其基本情况如下：
名称 余江县共和企业管理中心
投资人 方正
住所 江西省鹰潭市余江县广场路2号
类型 个人独资企业
注册资本 1万元
统一社会信用代码 91360622MA35M0NJ9U
成立日期 2016年12月9日
企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动）
共和管理系由方正个人投资设立的独资企业。方正系共和管理的实际控制人，其基本情况如下：
（1）基本信息
姓名 方正
性别 男
国籍 中国
身份证号 1101051985********
住址 北京市朝阳区***
通讯地址 深圳市龙岗区五和大道南41号和堪工业区B3栋4楼
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
方正，男，32岁，无境外永久居留权。2011年 6月起至今担任萨拉摩尔科技执行董事、总经理兼法定代表人，于2011年6月至2017年4月直接持有萨拉摩尔科技股权，2017年 4月至今间接持有萨拉摩尔科技股权，截至本预案签署日，萨拉摩尔科技系萨拉摩尔之全资子公司；2014年 9月至 2016年 12月任金华摩纳尔监事并持有股权，2016年12月至今任金华摩纳尔执行董事兼法定代表人，截至本预案签署日，金华摩纳尔系萨拉摩尔之全资子公司；2016年 7月至2017年7月任三卓凡一监事并持有股权；2015年7月至今任香港萨拉摩尔董事，香港萨拉摩尔系萨拉摩尔之全资子公司；2015年 12月至 2017年 5月，担任萨拉摩尔法定代表人兼执行董事；2017年 5月至今担任萨拉摩尔董事兼副总经理并通过子衿管理、摩尔管理及迅游管理间接合计持有萨拉摩尔34.34%股权。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，方正直接持有共和管理100.00%出资额，通过共和管理分别持有子衿管理、摩尔管理及迅游管理76.49%、74.79%及0.01%合伙份额，通过子衿管理、摩尔管理及迅游管理间接持有萨拉摩尔34.34%股权。此外方正自重庆好购电子商务有限公司处受让其持有的北京京西晨辉互联网产业投资管理中心（有限合伙）合伙份额，截至目前尚未办理工商变更登记手续。前述投资的主要基本信息如下：
|||
|-|-|
|单位|拟持有份额比例|
|北京京西晨辉互联网产业投资管理中心（有限合伙）|4.76%|

除上述情况外，方正不存在持有其他公司股权的情形。共和管理、子衿管理、摩尔管理及迅游管理的基本情况参见本章之相关内容。
5、主要财务数据
子衿管理成立于 2017年 1月 6日。最近一期子衿管理单体的主要财务数据如下：
单位：万元
2017年6月30日/
项目
2017年1-6月
资产总额 1,801.72负债总额 1,120.60合伙人权益 681.12资产负债率 62.20%利润总额 681.12净利润 681.12注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业名录
截至本预案签署日，子衿管理除持有萨拉摩尔19.4187%股权外，不存在持有其他公司股权的情形。
7、私募基金备案情况
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案子衿管理的经营范围为企业管理服务，自设立至今，不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为。子衿管理是萨拉摩尔董事方正及蔡昭权专为持有萨拉摩尔股权而设立的企业，除此之外，子衿管理自设立以来未开展其他经营活动，亦不存在委托他人管理或者担任其他私募投资基金管理人的情形。因此，子衿管理不符合法律法规对私募投资基金的定义，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。
8、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
子衿管理的合伙人为共和管理及鼎隆瑞管理，共和管理系方正所设立的个人独资企业，鼎隆瑞管理系蔡昭权所设立的个人独资企业。
蔡红玲通过其设立的个人独资企业松鼠管理分别持有交易对方迅游管理及米莉管理99.99%、99.99%的合伙份额；方正通过其设立的个人独资企业共和管理分别持有交易对方子衿管理、迅游管理及摩尔管理76.49%、0.01%及74.79%合伙份额；蔡昭权通过其设立的个人独资企业鼎隆瑞管理分别持有交易对方子衿管理、摩尔管理、米莉管理23.51%、22.97%、0.01%合伙份额。
上述自然人中，蔡红玲与方正系夫妻关系，蔡昭权与蔡红玲系姐弟关系。此外，摩尔管理之有限合伙人蔡红萍、刘芳芳分别为蔡红玲之姐姐及蔡昭权之妻子。
除上述关联关系之外，子衿管理的合伙人及最终出资人与本次交易的其他交易对方无关联关系，与上市公司不存在关联关系，与其他有关主体不存在关联关系。
9、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排
（1）利润分配、亏损分担方式
合伙企业的利润分配，按如下方式分配：企业利润总额的100%由全体合伙人按照实缴出资比例分配。
合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：企业亏损总额的100%由全体合伙
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案人按照实缴出资比例分配。
（2）合伙事务的执行
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：由普通合伙人执行合伙事务，由全体合伙人决定产生。经全体合伙人决定委托余江县共和企业管理中心执行合伙事务；并委派方正代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照合伙协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
除合伙协议另有约定外，合伙企业有关事项由执行事务合伙人决定。
（二）迅游管理
1、基本情况
名称 余江县迅游企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 余江县松鼠企业管理中心
执行事务合伙人委派代表 蔡红玲
主要经营场所 江西省鹰潭市余江县广场路2号
企业性质 有限合伙企业
出资额 110万元
统一社会信用代码 91360622MA35NN7P43
成立日期 2017年1月6日
合伙期限 长期有效
企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动）
2、迅游管理历史沿革
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案（1）2017年1月，迅游管理设立
2017年 1月 3日，松鼠管理、共和管理共同签署《余江县迅游企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定由松鼠管理为执行事务合伙人，并由蔡红玲担任执行事务合伙人委派代表。
2017年 1月 6日，迅游管理取得余江县市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。
设立时，迅游管理各合伙人的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|余江县松鼠企业管理中心|普通合伙人|109.99|99.99%|
|余江县共和企业管理中心|有限合伙人|0.01|0.01%|
|||110.00|100.00%|

迅游管理自设立以来，未发生过合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
3、主营业务发展状况
迅游管理是萨拉摩尔董事长蔡红玲、董事方正设立用以持有萨拉摩尔股权的持股平台，除此之外，迅游管理自设立以来未开展其他经营活动。
4、产权及控制关系
截至本预案签署日，迅游管理的产权结构图如下：
蔡红玲 方正
|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

余江县松鼠
余江县共和
企业管理中心
企业管理中心
GP
||
|-|
|99.99%|

||
|-|
|0.01%|

余江县迅游企业管理
中心（有限合伙）
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案迅游管理的实际控制人为蔡红玲。根据迅游管理的《合伙协议》，其普通合伙人(GP)及执行事务合伙人为松鼠管理。蔡红玲为执行事务合伙人委派代表，间接持有迅游管理99.99%出资额。共和管理系方正所设立之个人独资企业，持有迅游管理0.01%出资额。方正、蔡红玲系夫妻关系，互为一致行动人。
松鼠管理作为迅游管理的普通合伙人（GP）及执行事务合伙人，其基本情况如下：
名称 余江县松鼠企业管理中心
投资人 蔡红玲
住所 江西省鹰潭市余江县广场路2号
类型 个人独资企业
注册资本 1万元
统一社会信用代码 91360622MA35M0NL5H
成立日期 2016年12月9日
企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动）
松鼠管理系自然人蔡红玲所开设之个人独资企业，蔡红玲的基本信息如下：（1）基本信息
姓名 蔡红玲
性别 女
国籍 中国
身份证号 4505211978********
住址 深圳市福田区***
通讯地址 深圳市龙岗区五和大道南41号和堪工业区B3栋4楼
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
蔡红玲，女，39岁，无境外永久居留权。2015年 7月起至今担任萨拉摩尔科技监事并间接持有萨拉摩尔科技股权，截至本预案签署日，萨拉摩尔科技系萨拉摩尔之全资子公司；2015年1月至2017年5月担任萨拉摩尔监事并间接持有萨拉摩尔股权；2017年5月起至今担任萨拉摩尔法定代表人兼董事长、总经理， 2017年 6月担任萨拉摩尔广州分公司负责人，截至本预案签署日，蔡红玲通过迅游管理及米莉管理间接持有萨拉摩尔51.03%股权。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，蔡红玲持有松鼠管理100.00%出资额，通过松鼠管理分别持有迅游管理及米莉管理99.99%和99.99%合伙份额，通过迅游管理及米莉管理间接持有萨拉摩尔51.03%股权。此外，蔡红玲持有深圳市米莉贝贝科技有限公司100.00%股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|单位|持股比例|
|深圳市米莉贝贝科技有限公司[注]|100.00%|

注：深圳市米莉贝贝科技有限公司未实际开展任何经营业务。
除上述情况外蔡红玲不存在持有其他公司股权的情形。松鼠管理、迅游管理及米莉管理的基本情况参见本章之相关内容。
5、主要财务数据
迅游管理成立于 2017年 1月 6日。最近一期迅游管理单体的主要财务数据如下：
单位：万元
2017年6月30日/
项目
2017年1-6月
资产总额 821.55负债总额 105.75合伙人权益 715.80资产负债率 12.87%利润总额 715.80净利润 715.80注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业名录
截至本预案签署日，迅游管理除持有萨拉摩尔20.4127%股权外，不存在持有其他公司股权的情形。
7、私募基金备案情况
迅游管理的经营范围为企业管理服务，自设立至今，不存在以非公开方式向
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案投资者募集资金的行为。迅游管理是萨拉摩尔董事长蔡红玲、董事方正设立用以持有萨拉摩尔股权的持股平台，除此之外，迅游管理自设立以来未开展其他经营活动，亦不存在委托他人管理或者担任其他私募投资基金管理人的情形。因此，迅游管理不符合法律法规对私募投资基金的定义，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。
8、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
迅游管理的合伙人为松鼠管理及共和管理，松鼠管理系蔡红玲控制的个人独资企业，共和管理系方正控制的个人独资企业。
蔡红玲通过其设立的个人独资企业松鼠管理分别持有交易对方迅游管理及米莉管理99.99%和99.99%的合伙份额；方正通过其设立的个人独资企业共和管理分别持有交易对方子衿管理、迅游管理及摩尔管理76.49%、0.01%和74.79%合伙份额；蔡昭权通过其设立的个人独资企业鼎隆瑞管理分别持有交易对方子衿管理、摩尔管理及米莉管理23.51%、22.97%和0.01%合伙份额。
上述自然人中，蔡红玲与方正系夫妻关系，蔡昭权与蔡红玲系姐弟关系。此外，摩尔管理之有限合伙人蔡红萍、刘芳芳分别为蔡红玲之姐姐及蔡昭权之妻子。
除上述关联关系之外，迅游管理的合伙人及最终出资人与本次交易的其他交易对方无关联关系，与上市公司不存在关联关系，与其他有关主体不存在关联关系。
9、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排
（1）利润分配、亏损负担方式
合伙企业的利润分配，按如下方式分配：企业利润总额的100%由全体合伙人按照实缴出资比例分配。
合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：企业亏损总额的100%由全体合伙
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案人按照实缴出资比例分配。
（2）合伙事务的执行
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：由普通合伙人执行合伙事务，由全体合伙人决定产生。经全体合伙人决定委托余江县松鼠企业管理中心执行合伙事务；并委派蔡红玲代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照合伙协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
除合伙协议另有约定外，合伙企业有关事项由执行事务合伙人决定。
（三）摩尔管理
1、基本情况
名称 余江县摩尔企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 余江县共和企业管理中心
执行事务合伙人委派代表 方正
主要经营场所 江西省鹰潭市余江县广场路2号
企业性质 有限合伙企业
出资额 112.5187万元
统一社会信用代码 91360622MA35NJ530R
成立日期 2017年1月5日
合伙期限 长期有效
企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动）
2、摩尔管理历史沿革
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案（1）2017年1月，摩尔管理设立
2017年 1月 3日，共和管理、鼎隆瑞管理共同签署《余江县摩尔企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定鼎隆瑞管理为执行事务合伙人，并由蔡昭权担任执行事务合伙人委派代表。
2017年 1月 5日，摩尔管理取得余江县市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。
摩尔管理设立时各合伙人的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|余江县鼎隆瑞企业管理中心|普通合伙人|25.85|23.50%|
|余江县共和企业管理中心|有限合伙人|84.15|76.50%|
|||110.00|100.00%|

（2）2017年11月，摩尔管理第一次增资
2017年 11月 13日，经合伙人会议决定，全体合伙人一致同意李凤、杨舟等 17位自然人入伙摩尔管理，普通合伙人及执行事务合伙人由鼎隆瑞管理变更为共和管理，鼎隆瑞管理转变为有限合伙人，同时委任方正为执行事务合伙人委托代表。同日全体合伙人签署新的《合伙协议》。
2017年 11月 23日，余江县市场和质量监督管理局核准了上述变更，本次变更完成后，摩尔管理的合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|余江县共和企业管理中心|普通合伙人|84.1500|74.79%|
|余江县鼎隆瑞企业管理中心|有限合伙人|25.8500|22.97%|
|李凤|有限合伙人|0.1199|0.11%|
|杨舟|有限合伙人|0.1999|0.18%|
|康婷|有限合伙人|0.0800|0.07%|
|刘飞|有限合伙人|0.1999|0.18%|
|王菲|有限合伙人|0.1199|0.11%|
|陈丽霞|有限合伙人|0.1199|0.11%|
|曾杨顺|有限合伙人|0.1999|0.18%|
|张艳军|有限合伙人|0.1199|0.11%|
|李彩虹|有限合伙人|0.0800|0.07%|
|常安堤|有限合伙人|0.1999|0.18%|

山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|李利峰|有限合伙人|0.0800|0.07%|
|蔡红萍|有限合伙人|0.2799|0.25%|
|黄超云|有限合伙人|0.1999|0.18%|
|刘芳芳|有限合伙人|0.1999|0.18%|
|赖安扬|有限合伙人|0.0800|0.07%|
|陈妙霞|有限合伙人|0.1199|0.11%|
|毛波林|有限合伙人|0.1199|0.11%|
|||112.5187|100.00%|

截至本预案签署日，除上述变更以外，摩尔管理未发生其他合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情形。
3、主营业务发展状况
摩尔管理是萨拉摩尔管理层及员工用以持有萨拉摩尔股权的持股平台，除此之外，摩尔管理自设立以来未开展其他经营活动。
4、产权及控制关系
截至本预案签署日，摩尔管理的产权结构图如下：
方正 蔡昭权 李凤 杨舟 康婷 刘飞 王菲 陈丽霞 曾杨顺 张艳军 李彩虹
|||
|-|-|
|100|.00%|

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|-|-|
|100.|00%|

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|-|-|
|0.1|1%|

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|-|-|
|0.1|8%|

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|-|-|
|0.0|7%|

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|-|-|
|0.1|8%|

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|0.1|1%|

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|0.1|1%|

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|-|-|
|0.1|8%|

|||
|-|-|
|0.|11%|

|||
|-|-|
|0.0|7%|

|||
|-|-|
|陈妙霞||
||1%|

山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案鼎隆瑞管理为摩尔管理的主要有限合伙人，其基本情况如下：
名称 余江县鼎隆瑞企业管理中心
投资人 蔡昭权
住所 江西省鹰潭市余江县广场路2号
类型 个人独资企业
注册资本 1万元
统一社会信用代码 91360622MA35M0NG4A
成立日期 2016年12月9日
企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动）
鼎隆瑞管理系自然人蔡昭权所开设之个人独资企业，蔡昭权的基本信息如下：
（1）基本情况
姓名 蔡昭权
性别 男
国籍 中国
身份证号 4505211980********
住址 深圳市福田区***
通讯地址 深圳市龙岗区五和大道南41号和堪工业区B3栋4楼
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
蔡昭权，男，37岁，无境外永久居留权。2011年6月至2015年1月担任萨拉摩尔科技行政经理，在此期间未直接或间接持有萨拉摩尔科技股权，截至本预案签署日，萨拉摩尔科技系萨拉摩尔之全资子公司；2017年 6月至今任萨拉供应链监事，萨拉供应链系萨拉摩尔之全资子公司；2017年 8月至今任展鸿贸易执行董事、总经理兼法定代表人，截至本预案签署日，展鸿贸易系萨拉摩尔科技之全资子公司；2015年 1月起至今，在萨拉摩尔担任采购经理，并自 2017年 5月起担任董事，截至本预案签署日，蔡昭权通过子衿管理、摩尔管理及米莉管理间接持有萨拉摩尔合计10.55%股权。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，蔡昭权持有鼎隆瑞管理100.00%出资额，通过鼎隆瑞管
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案理分别持有子衿管理、摩尔管理及米莉管理的23.51%、22.97%及0.01%合伙份额，通过子衿管理、摩尔管理及米莉管理间接持有萨拉摩尔合计10.55%股权。
此外，蔡昭权持有深圳市鑫昭贸易有限公司90.00%股权、持有深圳市辉煌星贸易有限公司10.00%股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|单位|持股比例|
|深圳市鑫昭贸易有限公司[注1]|90.00%|
|深圳市辉煌星贸易有限公司[注2]|10.00%|

注1：截至本预案签署日，深圳市鑫昭贸易有限公司已进入注销程序，且并未开展实际业务。
注2：深圳市辉煌星贸易有限公司并未开展实际业务，该公司之经营范围正在变更中，拟变更为“文化教育交流、咨询、服务；人力资源交流、咨询、服务；公共关系礼仪服务；外交资料翻译；外语培训；
海外教育交流、咨询、服务”。
除上述情况外蔡昭权不存在持有其他公司股权的情形。鼎隆瑞管理、子衿管理、摩尔管理及米莉管理的基本情况请参见本章之相关内容。
5、主要财务数据
摩尔管理成立于 2017年 1月 5日。最近一期摩尔管理单体的主要财务数据如下：
单位：万元
2017年6月30日/
项目
2017年1-6月
资产总额 1,048.79负债总额 135.00合伙人权益 913.79资产负债率 12.87%利润总额 913.79净利润 913.79注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业名录
截至本预案签署日，摩尔管理除持有萨拉摩尔26.0588%股权外，不存在持
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案有其他企业股权的情况。
7、私募基金备案情况
摩尔管理的经营范围为企业管理服务，自设立至今，不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为。摩尔管理是萨拉摩尔管理层及员工用以持有萨拉摩尔股权的持股平台，除此之外，摩尔管理自设立以来未开展其他经营活动，亦不存在委托他人管理或者担任其他私募投资基金管理人的情形。因此，摩尔管理不符合法律法规对私募投资基金的定义，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。
8、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
摩尔管理的合伙人为共和管理、鼎隆瑞管理及刘芳芳、蔡红萍等 17个自然人，共和管理及鼎隆瑞管理的最终出资人为方正及蔡昭权。共和管理系方正控制的个人独资企业，鼎隆瑞管理系蔡昭权控制的个人独资企业。
蔡红玲通过其设立的个人独资企业松鼠管理分别持有交易对方迅游管理及米莉管理99.99%和99.99%的合伙份额；方正通过其设立的个人独资企业共和管理分别持有交易对方子衿管理、迅游管理及摩尔管理76.49%、0.01%和74.79%合伙份额；蔡昭权通过其设立的个人独资企业鼎隆瑞管理分别持有交易对方子衿管理、摩尔管理及米莉管理23.51%、22.97%和0.01%合伙份额。
上述自然人中，蔡红玲与方正系夫妻关系，蔡昭权与蔡红玲系姐弟关系，蔡红萍与蔡红玲系姐妹关系，刘芳芳与蔡昭权系夫妻关系。
除上述关联关系之外，摩尔管理的合伙人及最终出资人与本次交易的其他交易对方无关联关系，与上市公司不存在关联关系，与其他有关主体不存在关联关系。
9、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排
（1）利润分配、亏损分担方式
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案合伙企业的利润分配，按如下方式分配：企业利润总额的100%由全体合伙人按照实缴出资比例分配。
合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：企业亏损总额的100%由全体合伙人按照《合伙企业法》分担。
（2）合伙事务的执行
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：由普通合伙人执行合伙事务，由全体合伙人决定产生。经全体合伙人决定委托余江县共和企业管理中心执行合伙事务，并委托方正代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照合伙协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
除合伙协议另有约定外，合伙企业有关事项由执行事务合伙人决定。
（四）米莉管理
1、基本情况
名称 余江县米莉企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 余江县松鼠企业管理中心
执行事务合伙人委派代表 蔡红玲
主要经营场所 江西省鹰潭市余江县广场路2号
企业性质 有限合伙企业
出资额 160万元
统一社会信用代码 91360622MA35NJ5D2A
成立日期 2017年1月5日
合伙期限 长期有效
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动）
2、米莉管理历史沿革
（1）2017年1月，米莉管理设立
2017年 1月 3日，鼎隆瑞管理、松鼠管理共同签署《余江县米莉企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定由松鼠管理为执行事务合伙人，并由蔡红玲担任执行事务合伙人委派代表。
2017年 1月 5日，米莉管理取得余江县市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。
米莉管理设立时各合伙人的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|余江县松鼠企业管理中心|普通合伙人|159.98|99.99%|
|余江县鼎隆瑞企业管理中心|有限合伙人|0.02|0.01%|
|||160.00|100.00%|

米莉管理自设立以来，未发生过合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
3、主营业务发展状况
米莉管理是萨拉摩尔董事长蔡红玲及董事蔡昭权设立用以持有萨拉摩尔股权的持股平台，除此之外，米莉管理自设立以来未开展其他经营活动。
4、产权及控制关系
截至本预案签署日，米莉管理的产权结构图如下：
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案蔡红玲 蔡昭权
|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

余江县松鼠
余江县鼎隆瑞
企业管理中心
企业管理中心
GP
||
|-|
|99.99%|

||
|-|
|0.01%|

余江县米莉企业管理
中心（有限合伙）
米莉管理的实际控制人为蔡红玲，根据米莉管理的《合伙协议》，其普通合伙人（GP）及执行事务合伙人为松鼠管理，执行事务合伙人委派代表为蔡红玲。
鼎隆瑞管理持有米莉管理0.01%出资额，松鼠管理作为普通合伙人持有米莉管理99.99%出资额。鼎隆瑞管理系自然人蔡昭权所设立之个人独资企业，松鼠管理系自然人蔡红玲所设立之个人独资企业，蔡昭权、蔡红玲系姐弟关系，蔡昭权为蔡红玲之一致行动人。
米莉管理之普通合伙人、执行事务合伙人松鼠管理、执行事务合伙人委派代表蔡红玲的基本情况参见本预案之“第三章交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况/（二）迅游管理”。
5、主要财务数据
米莉管理成立于 2017年 1月 5日。最近一期米莉管理单体的主要财务数据如下：
单位：万元
2017年6月30日/
项目
2017年1-6月
资产总额 1,232.52负债总额 158.65合伙人权益 1,073.87资产负债率 12.87%利润总额 1,073.87净利润 1,073.87
注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业名录
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案截至本预案签署日，米莉管理除持有萨拉摩尔30.6240%股权外，不存在持有其他企业股权的情况。
7、私募基金备案情况
米莉管理的经营范围为企业管理服务，自设立至今，不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为。米莉管理是萨拉摩尔董事长蔡红玲及董事蔡昭权设立用以持有萨拉摩尔股权的持股平台，除此之外，米莉管理自设立以来未开展其他经营活动，亦不存在委托他人管理或者担任其他私募投资基金管理人的情形。因此，米莉管理不符合法律法规对私募投资基金的定义，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。
8、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
米莉管理的合伙人为松鼠管理及鼎隆瑞管理，最终出资人为蔡红玲及蔡昭权。松鼠管理系蔡红玲控制的个人独资企业，鼎隆瑞管理系蔡昭权控制的个人独资企业。
蔡红玲通过其设立的个人独资企业松鼠管理分别持有交易对方迅游管理及米莉管理99.99%和99.99%的合伙份额；方正通过其设立的个人独资企业共和管理分别持有交易对方子衿管理、迅游管理及摩尔管理76.49%、0.01%和74.79%合伙份额；蔡昭权通过其设立的个人独资企业鼎隆瑞管理分别持有交易对方子衿管理、摩尔管理及米莉管理23.51%、22.97%和0.01%合伙份额。
上述自然人中，蔡红玲与方正系夫妻关系，蔡昭权与蔡红玲系姐弟关系。此外，摩尔管理之有限合伙人蔡红萍、刘芳芳分别为蔡红玲之姐姐及蔡昭权之妻子。
除上述关联关系之外，米莉管理的合伙人及最终出资人与本次交易的其他交易对方无关联关系，与上市公司不存在关联关系，与其他有关主体不存在关联关系。
9、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案（1）利润分配、亏损分担方式
合伙企业的利润分配，按如下方式分配：企业利润总额的100%由全体合伙人按照实缴出资比例分配。
合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：企业亏损总额的100%由全体合伙人按照实缴出资比例分配。
（2）合伙事务的执行
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：由普通合伙人执行合伙事务，由全体合伙人决定产生。经全体合伙人决定委托余江县松鼠企业管理中心执行合伙事务；并委派蔡红玲代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照合伙协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
除合伙协议另有约定外，合伙企业有关事项由执行事务合伙人决定。
（五）利方投资
1、基本情况
企业名称 深圳市利方投资有限公司
企业类型 有限责任公司
深圳市福田区福田街道深南大道与彩田路交界西南星河世纪A住所
栋2403
深圳市福田区福田街道深南大道与彩田路交界西南星河世纪A办公地址
栋2403
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案法定代表人 罗少霞
注册资本 1,000.00万元
成立日期 2010年4月12日
统一社会信用代码 91440300553876184L
投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产投资咨询；房地经营范围 产经纪。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、利方投资历史沿革
（1）2010年4月，利方投资设立
2010年4月12日，利方投资由自然人罗少霞、罗玉莲共同出资设立，设立时公司名称为“深圳市辰源投资咨询有限公司”，两人共同签署了《公司章程》，同时股东会选举由罗少霞担任执行董事、总经理，选举罗玉莲为监事。2010年4月7日，深圳中深会计师事务所出具《验资报告》（深中深所（内）验字[2010]198号），验证截至 2010年 4月 6日止，辰源投资已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，其中货币出资50万元。
2010年4月12日，深圳市市场监督管理局核发了《企业法人营业执照》，辰源投资获准设立。
设立时各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|罗少霞|45.00|45.00|
|罗玉莲|5.00|5.00|
||50.00|50.00|

（2）2011年2月，利方投资第一次股权转让
2011年1月17日，辰源投资通过股东会决议，同意罗玉莲将其持有的10%辰源投资股权以5万元的价格转让给郭晓彬。
2011年2月17日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。本次变更完成后，辰源投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|罗少霞|45.00|45.00|

山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|郭晓彬|5.00|5.00|
||50.00|50.00|

（3）2011年4月，利方投资第一次增资
2011年 4月 22日，辰源投资通过股东会决议，同意辰源投资增加注册资本至150万元，新增注册资本由原股东罗少霞认缴80万元，新股东陈少峰认缴 20万元。
2011年 4月 26日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。本次变更完成后，辰源投资股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|罗少霞|125.00|125.00|
|陈少峰|20.00|20.00|
|郭晓彬|5.00|5.00|
||150.00|150.00|

2012年5月，经辰源投资股东会审议通过及深圳市市场监督管理局核准，辰源投资名称变更为“深圳市理侨投资有限公司”。
（4）2013年5月，利方投资第二次增资
2013年5月6日，理侨投资通过股东会决议，决定公司增加注册资本至1,000万元，新增850万元注册资本由罗少霞认缴。
2013年 5月 7日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。本次变更完成后公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|罗少霞|975.00|975.00|
|陈少峰|20.00|20.00|
|郭晓彬|5.00|5.00|
||1,000.00|1,000.00|

（5）2015年4月，利方投资第二次股权转让
2015年4月21日，理侨投资通过股东会决议，同意郭晓彬将其持有的0.5%
股权以5万元转让给罗少霞，其他股东放弃优先购买权。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案2015年4月28日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更，本次转让完成后，理侨投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|罗少霞|980.00|980.00|
|陈少峰|20.00|20.00|
||1,000.00|1,000.00|

2016年 8月，理侨投资名称变更为“深圳市利方投资有限公司”。截至本预案签署日，利方投资各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|是否为控股股东|认缴出资额（万元）|
|罗少霞|是|980.00|
|陈少峰|否|20.00|
|||1,000.00|

3、主营业务发展状况
自设立以来，利方投资主要从事投资兴办实业、房地产投资咨询服务，自设立以来未发生变更。
4、产权及控制关系
截至本预案签署日，利方投资的产权结构图如下：
罗少霞 陈少峰
||
|-|
|98.00%|

||
|-|
|2.00%|

深圳市利方投资
有限公司
截至本预案签署日，利方投资的控股股东罗少霞持有利方投资98%股权，系利方投资的实际控制人。
5、主要财务数据
利方投资成立于2010年4月12日。最近两年，利方投资单体的主要财务数
据如下：
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年1-12月|
|1,421.19|
|512.94|
|908.25|
|36.09%|
|-4.08|
|-4.09|

注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业名录
截至本预案签署日，利方投资持有萨拉摩尔0.4873%股权外，其下属企业情况主要如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|行业|企业名称|持股比例||
|零售业|深圳市先能实业有限公司|100.00%|投资兴办实业（具体项目|
||||另行申报）；经营进出口|
||||业务；国内贸易；|

7、私募基金备案情况
利方投资的经营范围为投资兴办实业、房地产投资咨询、房地产经纪。自设立至今，不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，亦不存在委托他人管理或者担任其他私募投资基金管理人的情形。因此，利方投资不符合法律法规对私募投资基金的定义，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。
8、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
利方投资的股东为罗少霞及陈少峰，二人分别持有利方投资98.00%及2.00%的股权。罗少霞与陈少峰与本次交易的其他交易对方无关联关系，与上市公司不存在关联关系，与其他有关主体不存在关联关系。
（六）李秋豪
1、基本情况
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案姓名 李秋豪
性别 男
国籍 中华人民共和国
居民身份证号 4401261956********
住址 广州市南沙区***
通讯地址 广州市南沙区大岗镇豪岗花园四街
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李秋豪，男，2003年7月至今任广州市豪畔金属材料有限公司执行董事兼总经理并持有股权；2008年 7月 4日至今为广州市番禺区榄核源丰金属材料经营部经营者；2010年1月至今为广州市番禺区兆益丰金属材料经营部经营者；2015年10月至今，为广州市南沙区榄核灏协钢材贸易部的经营者。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，李秋豪除持有萨拉摩尔0.9370%股权之外，持有广州市豪畔金属材料有限公司89%股权，同时为广州市南沙区榄核灏协钢材贸易部、广州市番禺区榄核源丰金属材料经营部及广州市番禺区兆益丰金属材料经营部的经营者。李秋豪主要控制的企业和关联企业的基本情况如下所示：
（1）广州市豪畔金属材料有限公司
名称 广州市豪畔金属材料有限公司
法定代表人 李秋豪
企业性质 有限责任公司
注册资本 10万元
统一社会信用代码 91440115751984645K
成立日期 2003年7月22日
经营期限 长期有效
商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类经营范围 商品除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）广州市南沙区榄核灏协钢材贸易部
名称 广州市南沙区榄核灏协钢材贸易部
经营者 李秋豪
企业性质 个体工商户
统一社会信用代码 92440101MA5ADY5A2M
成立日期 2015年10月20日
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案经营期限 长期有效
经营范围 钢材批发;钢材零售;
（3）广州市番禺区榄核源丰金属材料经营部
名称 广州市番禺区榄核源丰金属材料经营部
经营者 李秋豪
企业性质 个体工商户
统一社会信用代码 92440101L216866220
成立日期 2008年7月4日
经营期限 长期有效
经营范围 零售：钢铁型材、管材、钢板、建筑材料
（4）广州市番禺区兆益丰金属材料经营部
名称 广州市番禺区兆益丰金属材料经营部
经营者 李秋豪
企业性质 个体工商户
统一社会信用代码 92440101L303731694
成立日期 2010年1月8日
经营期限 长期有效
零售：金属材料。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营范围
经营，涉及许可经营的未获得许可前不得经营）
（七）万慧畅管理
1、基本情况
名称 余江县万慧畅企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 郭亮
主要经营场所 江西省鹰潭市余江县广场路2号
企业性质 有限合伙企业
出资额 900万元
统一社会信用代码 91360622MA35M2H43W
成立日期 2016年12月9日
合伙期限 长期有效
企业管理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动)
2、万慧畅管理历史沿革
2016年12月8日，罗肖盛、郭亮、李涛、成慧、易优物流、慧玲管理共同出资设立万慧畅管理，并在同日共同签署了合伙协议，约定由罗肖盛为执行事务合伙人。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案2016年12月9日，万慧畅管理取得余江县市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。
万慧畅管理设立时各合伙人的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|罗肖盛|普通合伙人|200.00|
|郭亮|有限合伙人|200.00|
|李涛|有限合伙人|50.00|
|成慧|有限合伙人|100.00|
|易优物流|有限合伙人|150.00|
|慧玲管理|有限合伙人|200.00|
|||900.00|

2017年5月22日，万慧畅管理通过合伙人会议决议，一致同意原合伙人罗肖盛不再担任万慧畅管理的执行事务合伙人，委托郭亮担任新执行事务合伙人；
并将其200万元出资转让给原合伙人郭亮；2017年6月23日，郭亮、李涛、成慧、易优物流、慧玲管理签署了新的合伙协议，约定由郭亮为执行事务合伙人；
同日，余江县市场监督管理局核准了上述变更。
此次出资转让完成后，万慧畅管理各合伙人的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|郭亮|普通合伙人|400.00|
|李涛|有限合伙人|50.00|
|成慧|有限合伙人|100.00|
|易优物流|有限合伙人|150.00|
|慧玲管理|有限合伙人|200.00|
|||900.00|

截至本预案签署日，上述万慧畅管理的出资情况未发生变动。
3、主营业务发展状况
截至本预案签署日，万慧畅管理未开展实质经营业务。
4、产权及控制关系
截至本预案签署日，万慧畅管理的产权结构图如下：
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案余汉彬 李凤玲
|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

郭亮 广州易优物 余江县慧玲企
李涛 成慧
GP 流有限公司 业管理中心
|||
|-|-|
|44.4|4%|

|||
|-|-|
|5.5|6%|

|||
|-|-|
|11.1|1%|

|||
|-|-|
|16.|67%|

|||
|-|-|
|22.2|2%|

余江县万慧畅企业管
理中心（有限合伙）
截至本预案签署日，郭亮为万慧畅管理的执行事务合伙人，持有万慧畅管理44.44%出资额，系万慧畅管理的实际控制人。
5、主要财务数据
万慧畅管理成立于 2016年 12月 09日。最近一年一期，万慧畅管理单体的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年6月30日/2017年1-6月|
|800.04|
|0.05|
|799.99|
|0.01%|
|-0.01|
|-0.01|

注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业名录
截至本预案签署日，万慧畅管理除持有萨拉摩尔0.4873%股权外，不存在持有其他企业股权的情况。
7、私募基金备案情况
万慧畅管理系郭亮、李涛、成慧、易优物流及慧玲管理投资设立的有限合伙
企业，其资金来源均为合伙人自有资金，自设立至今，不存在以非公开方式向投
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案资者募集资金的行为。万慧畅管理自设立以来未开展其他经营活动，亦不存在委托他人管理或者担任其他私募投资基金管理人的情形。因此，万慧畅管理不符合法律法规对私募投资基金的定义，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。
8、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
万慧畅管理的合伙人分别为郭亮、李涛、成慧、易优物流及慧玲管理，其中易优物流及慧玲管理的最终出资人分别为余汉彬与李凤玲。万慧畅管理的合伙人及最终出资人与本次交易的其他交易对方无关联关系，与上市公司不存在关联关系，与其他有关主体不存在关联关系。
（八）银穗资产
1、基本情况
名称 广州市银穗资产管理企业（有限合伙）
执行事务合伙人 余江县银穗创业投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表 叶瑜
主要经营场所 广州市从化街口街镇北路田边村1号三层（自编C327房）
企业性质 有限合伙企业
出资额 1,000万元
统一社会信用代码 91440101088421079Q
成立日期 2014年3月3日
合伙期限 长期有效
投资管理服务；投资咨询服务；企业管理服务（涉及许可经经营范围 营项目的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、银穗资产历史沿革
（1）2014年3月，银穗资产设立
2014年2月24日，广州金知投资咨询有限公司、广州金之典企业管理咨询有限公司共同签署《广州市银穗资产管理企业（有限合伙）合伙协议》，约定由广州金知投资咨询有限公司为执行事务合伙人，并由叶瑜担任执行事务合伙人委派代表。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案 2014年 3月 3日，银穗资产取得广州市工商行政管理局核发的《非法人企业营业执照》（注册号：440101000261058）。
设立时，银穗资产各合伙人的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|广州金知投资咨询有限公司|普通合伙人|1.00|
|广州金之典企业管理咨询有限公司|有限合伙人|999.00|
|||1,000.00|

（2）2014年9月，银穗资产第一次出资转让
2014年9月18日，银穗资产召开合伙人会议，各合伙人一致同意原合伙人广州金之典企业管理咨询有限公司将其认缴的 999万元出资额转让给新合伙人余江广达贸易有限公司。
2014年9月18日，广州金知投资咨询有限公司、余江广达贸易有限公司签署新的《广州市银穗资产管理企业（有限合伙）合伙协议》，约定广州金知投资咨询有限公司为执行合伙事务合伙人，并由叶瑜担任执行事务合伙人委派代表。
2014年9月23日，银穗资产取得广州市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：440101000261058）。
此次出资转让完成后，银穗资产各合伙人的出资情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|广州金知投资咨询有限公司|普通合伙人|1.00|
|余江广达贸易有限公司|有限合伙人|999.00|
|||1,000.00|

（3）2015年10月，银穗资产第二次出资转让
2015年9月25日，银穗资产召开合伙人会议并作出《变更决定书》，各合伙人一致同意广州金知投资咨询有限公司将其所持有的 1万元出资额转让给新合伙人余江县银穗创业投资管理有限公司；同意余江广达贸易有限公司将其 999万元出资转让给新合伙人余江县广昕投资服务中心；同意余江县银穗创业投资管
理有限公司作为银穗资产之普通合伙人及执行事务合伙人。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案2015年9月25日，余江县银穗创业投资管理有限公司、余江县广昕投资服务中心共同签署《广州市银穗资产管理企业（有限合伙）合伙协议》，约定余江县银穗创业投资管理有限公司为执行事务合伙人，并由叶瑜担任执行事务合伙人委派代表。
2015年 10月 13日，银穗资产取得广州市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101088421079Q）。
此次出资转让完成后，银穗资产各合伙人的出资情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|余江县银穗创业投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|
|余江县广昕投资服务中心|有限合伙人|999.00|
|||1,000.00|

3、主营业务发展状况
自设立以来，银穗资产主要从事投资咨询服务、企业管理服务及投资管理服务。
4、产权及控制关系
截至本预案签署日，银穗资产的产权结构图如下：
彭昕
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|-|
|100.00%|

||
|-|
|100.00%|

余江县银穗创业投资
余江县广昕
管理有限公司
投资服务中心
GP
||
|-|
|0.10%|

||
|-|
|99.90%|

广州市银穗资产管理
企业（有限合伙）
银穗资产的实际控制人为彭昕。彭昕的基本信息如下：
姓名 彭昕
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案性别 女
国籍 中国
身份证号 3606021990********
住址 江西省鹰潭市月湖区***
通讯地址 番禺区祈福新村湖景15街11栋3楼
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
5、主要财务数据
银穗资产成立于 2014年 3月 3日。最近两年，银穗资产单体的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年1-12月|
|1,003.23|
|-|
|1,003.23|
|-|
|-0.22|
|-0.22|

注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业名录
截至本预案签署日，除持有萨拉摩尔0.5622%股权外，银穗资产其他主要对外投资如下：
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|企业名称|持股比例||
|广州源恒资产管理企业（有限合伙）|20.00%|企业管理咨询服务；企业自有资金投资；资|
|||产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服|
|||务；投资管理服务。|
|广州市赢德资产管理有限公司|20.00%|资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询|
|||服务；企业自有资金投资；投资管理服务；|
|||企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）|
|||企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；贸|
|||易咨询服务；市场调研服务；市场营销策划|
|||服务；企业形象策划服务；策划创意服务。|
|广州市赛拉同资产管理合伙企业（有限合伙）|16.19%|资产管理（不含许可审批项目）；企业管理|
|||咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项|
|||目的除外）；投资咨询服务。|

山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案
||||
|-|-|-|
|企业名称|持股比例||
|广州客展网络科技有限公司|6.00%|网络技术的研究、开发；计算机技术开发、|
|||技术服务；电子、通信与自动控制技术研究|
|||开发；软件开发；信息技术咨询服务；数据|
|||处理和存储服务；游戏软件设计制作；广告|
|||业；商品信息咨询服务；商品批发贸易（许|
|||可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可|
|||审批类商品除外）；货物进出口（专营专控|
|||商品除外）；技术进出口；信息电子技术服|
|||务；电子产品设计服务；通讯设备及配套设|
|||备批发；电子产品批发；电子产品零售。|
|广州信荟蓝贸易有限公司|5.00%|商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货|
|||物进出口（专营专控商品除外）；塑料制品|
|||批发；商品信息咨询服务；新材料技术咨询|
|||交流服务。|

7、私募基金备案情况
银穗资产两名合伙人银穗创投、广昕投资皆为彭昕个人投资设立并持有100%股权（产权）的企业，其资金来源皆为彭昕的自有资金，在银穗资产设立过程中不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，亦不存在委托他人管理或者担任其他私募投资基金管理人的情形。因此，银穗资产不符合法律法规对于私募投资基金的定义，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。
8、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
银穗资产的合伙人为余江县银穗创业投资管理有限公司及余江县广昕投资服务中心，最终出资人为彭昕。银穗资产的合伙人及最终出资人与本次交易的其他交易对方无关联关系，与上市公司不存在关联关系，与其他有关主体不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易对方子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理及银穗资产均未向上市公司推荐董事、监事
和高级管理人员。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理及银穗资产已出具承诺函，承诺其合法拥有萨拉摩尔的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；其为标的股权的真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形；不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；相关资产转让不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
（二）交易行为已经获得标的公司股东会批准
2017年11月29日，萨拉摩尔召开股东会并通过决议，同意股东子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理及银穗资产向山鼎设计出售其合计持有的萨拉摩尔100.00%股权，各售股股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。
因此，本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。
五、交易对方及相关中介机构关于本次资产重组未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次重组的所有交易对方子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理及银穗资产均出具了声明，确认其不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明
本次交易的交易对方子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理及银穗资产已分别出具说明函，说明其与上市公司之间在本次交易前不存在关联关系。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，本次交易对方子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理及银穗资产均出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理及银穗资产及交易对方主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案第四章 交易标的基本情况
一、萨拉摩尔基本情况
企业名称 深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司
企业类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前企业注册地
海商务秘书有限公司）
企业办公地址 深圳市龙岗区五和大道南41号和堪工业区B3栋4楼
法定代表人 蔡红玲
注册资本 518.0584万元
成立日期 2015年1月5日
统一社会信用代码 914403003263138085
在网上从事商贸活动（不含限制项目）；服饰、鞋帽、皮革制品、箱包、化妆品、纺织品、玩具、日用百货、文化用品、家具用品、电子产品的销售；服装设计；平面设计；家具设计；网页设计；
市场营销策划；品牌策划；计算机软件开发；国内贸易、经营进经营范围
出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；仓储代理、海运、陆运、航空国际货运代理。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）仓储服务，代理报关业务。
二、萨拉摩尔的历史沿革
（一）历史沿革情况
1、2015年1月，萨拉摩尔设立
2014年 12月 30日，蔡红玲、方正共同签署了《深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司章程》；同日，萨拉摩尔股东会选举方正为执行董事、总经理，选举蔡红玲为监事。
2015年 1月 5日，深圳市市场监督管理局核发了《企业法人营业执照》，萨拉摩尔获准设立。
萨拉摩尔设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|蔡红玲|250.00|-|
|方正|250.00|-|
||500.00|-|

山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案2、2015年12月，萨拉摩尔第一次股权转让
2015年 12月 15日，萨拉摩尔召开股东会会议，全体股东一致通过如下决议：同意方正将其持有的萨拉摩尔50%的股权以 1元的价格转让给萨拉摩尔科技，其他股东放弃优先购买权。
2015年12月21日，方正与萨拉摩尔科技签订《股权转让协议》，约定方正将其持有萨拉摩尔50%的股权以人民币1元转让给萨拉摩尔科技。前海股权交易中心（深圳）有限公司出具《股权转让见证书》（编号QHJZ20151221019387）见证上述合同。就上述变更事宜，蔡红玲和萨拉摩尔科技于2015年12月23日签署新的《公司章程》。
2015年12月23日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。本次股权转让完成后，萨拉摩尔的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|蔡红玲|250.00|105.00|
|萨拉摩尔科技|250.00|250.00|
||500.00|355.00|

3、2017年2月，萨拉摩尔第二次股权转让
2017年2月9日，萨拉摩尔召开股东会会议，全体股东一致通过如下决议：同意萨拉摩尔科技分别将其所持有的萨拉摩尔21.15%的股权以 105.75万元转让给迅游管理、所持有的28.85%的股权以 144.25万元转让给米莉管理；蔡红玲分别将其所持有的萨拉摩尔20.12%的股权以 100.60万元转让给子衿管理、所持有的27.00%的股权以135.00万元转让给摩尔管理、所持有的2.88%的股权以14.40万元转让给米莉管理；其他股东放弃优先购买权。
就上述股权变更事项，上述各方于2017年2月9日签订《股权转让协议》，2017年2月14日，广东省深圳市深圳公证处出具《公证书》（[2017]深证字第25389号）对《股权转让协议》的签署予以公证。
2017年2月17日，子衿管理、米莉管理、摩尔管理与迅游管理签署新的《公
司章程》。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案2017年2月17日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。本次股权转让完成后，萨拉摩尔的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|米莉管理|158.65|158.65|
|摩尔管理|135.00|135.00|
|迅游管理|105.75|105.75|
|子衿管理|100.60|100.60|
||500.00|500.00|

4、2017年4月，萨拉摩尔经营范围变更
2017年 4月 13日，萨拉摩尔股东会作出《股东会决议》，同意将经营范围从“在网上从事商贸活动（不含限制项目）；服饰、鞋帽、皮革制品、箱包、化妆品、纺织品、玩具、日用百货、文化用品、家具用品、电子产品的销售；服装设计；平面设计；家具设计；网页设计；市场营销策划；品牌策划；计算机软件开发；国内贸易、经营进出口业务。仓储服务。（不含专营、专控、专卖商品）。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”变更为“在网上从事商贸活动（不含限制项目）；服饰、鞋帽、皮革制品、箱包、化妆品、纺织品、玩具、日用百货、文化用品、家具用品、电子产品的销售；服装设计；平面设计；家具设计；网页设计；市场营销策划；
品牌策划；计算机软件开发；国内贸易、经营进出口业务。仓储服务。海运、陆运、航空国际货运代理；代理报关业务。（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
2017年4月14日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更事项。
5、2017年5月，萨拉摩尔第一次增资
2016年12月8日，方正、蔡红玲及萨拉摩尔与万慧畅管理、银穗资产、利方投资、李秋豪签订《增资扩股协议》，同意对萨拉摩尔增资1,860万元认缴18.0584万元注册资本，超过部分计入资本公积，其中万慧畅管理投资800万元认缴萨拉摩尔7.7670万元注册资本、银穗资产投资300万认缴萨拉摩尔2.9127万元注册资
本、利方投资投资260万元认缴萨拉摩尔2.5243万元注册资本、李秋豪投资500万
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案元认缴萨拉摩尔4.8544万元注册资本，增资完成后分别持有萨拉摩尔1.4993%、0.5622%、0.4873%、0.9370%股权。
2017年2月20日，萨拉摩尔股东会作出《股东会决议》，同意注册资本由500万元增加至518.0584万元，其中由新股东万慧畅管理增资7.7670万元，银穗资产增资2.9127万元，利方投资增资2.5243万元，李秋豪增资4.8544万元，原股东放弃优先认购权。同日，上述各方共同签署新的《公司章程》。
2017年5月3日，萨拉摩尔取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403003263138085），注册资本变更为518.0584万元。
本次增资后，萨拉摩尔的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|米莉管理|158.6500|158.6500|
|摩尔管理|135.0000|135.0000|
|迅游管理|105.7500|105.7500|
|子衿管理|100.6000|100.6000|
|万慧畅管理|7.7670|7.7670|
|银穗资产|2.9127|2.9127|
|利方投资|2.5243|2.5243|
|李秋豪|4.8544|4.8544|
||518.0584|518.0584|

在本次增资签署的《增资扩股协议》中，方正、蔡红玲及萨拉摩尔与万慧畅管理、银穗资产、利方投资、李秋豪（以下合称“投资方”）约定了对赌安排、反稀释安排及特定条件下的股权回购安排，特殊条款如下：
（1）对赌安排
方正与蔡红玲向投资方承诺，萨拉摩尔2017年度和2018年度净利润分别不低于6,500万元和8,450万元。如萨拉摩尔任何一年未完成上述业绩承诺，投资方有权选择要求方正、蔡红玲按照下述方式之一进行股权／股份补偿或现金补偿：
1）即方正、蔡红玲共同向投资方再行转让一定比例的萨拉摩尔股权／股份，对投资方进行补偿，投资方无须为此再支付任何对价，该等增加转让股权／股份
的比例计算方式如下：
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案①如萨拉摩尔2017年净利润未达6,500万元，则投资方自方正、蔡红玲处无偿受让的股权／股份比例=[1,860 /(8.21×Y)–投资方持股比例]（Y为当年度净利润（单位为万元））；
②如萨拉摩尔2018年净利润未达8,450万元，则投资方自方正、蔡红玲处无偿受让的股权／股份比例=[1,860 /(6.31×Y)–投资方持股比例]（Y为当年度净利润（单位为万元））。
2）现金补偿金额的计算方式如下（2017年、2018年补偿现金合计最高不超1,860万元）：
①如萨拉摩尔2017年的净利润未达6,500万元，则方正、蔡红玲应补偿现金的金额=[(6,500– Y) /6,500]×1,860万元（Y为当年度净利润（单位为万元））；
②如萨拉摩尔2018年的净利润未达8,450万元，则方正、蔡红玲应补偿现金的金额=[(8,450– Y) /8,450]×1,860万元（Y为当年度净利润（单位为万元））。
投资方将按照内部相对持股比例分配现金补偿。
如萨拉摩尔任何一年实际净利润未达到上述业绩承诺的80%，则投资方有权要求方正、蔡红玲以现金回购其持有的萨拉摩尔股权，方正和蔡红玲也有权以现金方式主动回购投资方持有的萨拉摩尔股权。回购价格计算公式为：回购价格=投资方的投资总额+投资方的投资总额×18%×（投资方支付增资款之日到收购日之间天数／365）–回购日前投资方已分得的税后现金股利。在各方依据上述约定行使回购权的情况下，上述补偿安排不再执行。如萨拉摩尔当年净利润未达到业绩承诺的80%，但超过了60%，在此情况下方正、蔡红玲要求按上述方式进行回购的，投资方可与方正、蔡红玲协商，通过调减补偿比例的股权／股份方式、现金金额的方式，使得方正、蔡红玲放弃行使回购权。
（2）反稀释安排
该次增资完成后，如果萨拉摩尔再次融资，除非经投资方书面同意，认缴新增注册资本的新股东对萨拉摩尔投资前的估值不应低于如下金额，同时投资方有权按彼时的股权比例优先认购今后萨拉摩尔新增的注册资本：
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案1）萨拉摩尔再次融资发生在该次增资完成后12个月内的，不应低于5.4亿元；
2）萨拉摩尔再次融资发生在该次增资完成后12-24个月内的，不应低于6.5亿元。
该次增资完成后，如萨拉摩尔再有增加注册资本，投资方有权但无义务按同等条件同比例认购新增注册资本，以保持其股权比例不变。
（3）特定条件下的股权回购安排
如发生下述特定条件情形之一，投资方有权在法律允许的前提下选择要求方正、蔡红玲共同收购投资方所持标的公司的全部股权/股份，或由萨拉摩尔回购投资方所持标的公司的全部股权/股份，或由萨拉摩尔与方正、蔡红玲共同收购投资方所持标的公司的全部股权/股份。收购价格应等于投资方的投资总额按照单利10%年利息计算的本金与利息之和，已支付给投资方的税后现金股利从中扣除。萨拉摩尔和/或方正、蔡红玲须在收到投资方的书面通知当日起三个月内付清回购款项；每逾期一日，有付款义务的一方还须按应付金额的千分之二支付逾期付款违约金。收购价格计算公式：万慧畅管理、银穗资产、利方投资、李秋豪收购价格＝万慧畅管理、银穗资产、利方投资、李秋豪的投资金额+万慧畅管理、银穗资产、利方投资、李秋豪的投资金额×10%×（万慧畅管理、银穗资产、利方投资、李秋豪支付增资款之日到收购日之间天数÷365）－收购或回购日前万慧畅管理、银穗资产、利方投资、李秋豪已分得的税后现金股利。本次收购涉及的内部决议、政府审批和工商登记等手续由萨拉摩尔、方正、蔡红玲在收到投资方的书面通知当日起促使标的公司尽快办理完毕，万慧畅管理、银穗资产、利方投资、李秋豪予以充分的配合与协助。特定条件如下：
1）标的公司作出解散或清算的内部决议，或标的公司被有权机关责令终止经营或停业整顿。
2）标的公司被托管或进入破产程序。
3）蔡红玲对于标的公司的实际控制权或经营权受到实质性不利影响，并波及标的公司正常经营的。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案4）方正、蔡红玲发生与标的公司及其全资子公司、控股子公司进行同业竞争的情形。
5）标的公司与其关联方发生了金额较大且显失公允的关联交易，使标的公司利益遭受较大损害。
6）标的公司股东就所持股权发生重大法律纠纷，可能导致标的公司上市或出售给上市公司存在重大障碍而无法消除；或者，标的公司或其控股股东、实际控制人、董事或核心管理人员遭到重大诉讼、仲裁、损失、处罚、被追究刑事责任或出现重大诚信问题，导致标的公司上市或出售给上市公司的目标可以合理预计无法实现，或者导致标的公司业务基本停滞且在三个月内无法恢复的。
7）截至2019年12月31日，标的公司仍未实现上市或以不低于人民币7.5亿元的估值出售给上市公司（投资方已同意以低于7.5亿元估值出售的除外）。
2017年11月23日，方正、蔡红玲及萨拉摩尔与本次增资之投资方共同签署了《补充协议》，约定：
（1）终止《增资扩股协议》中关于对赌、反稀释、特定条件下的股权回购的安排，自《补充协议》生效之日起各方不会针对已终止的条款主张任何权利。
《增资扩股协议》的其他条款之效力仍按照《增资扩股协议》的约定确定。
（2）《补充协议》为《增资扩股协议》的最终补充协议，自协议生效之日起，各方及相互之间不存在关于萨拉摩尔的各种形式的对赌协议或者包括在《增资扩股协议》中的对赌条款、估值调整条款等以及类似性质的安排，不存在其他与《增资扩股协议》之交易相关的其他协议或任何安排。
（3）《补充协议》在各方签字或盖章之日起生效，若本次重大资产重组不能通过相关主管部门审核，则自本次重大资产重组申请被否决或本次重大资产重组申请材料被撤回之日，《补充协议》自动失效，《补充协议》所提及的《增资扩股协议》相关条款恢复效力。
至此，《增资扩股协议》中的限制性条款已被终止执行，并且仅在本次交易申请未获得中国证监会审核通过的情况下才会恢复执行，因此不会对本次交易产
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案生重大不利影响，亦不会对萨拉摩尔股权结构的稳定性造成影响。方正及蔡红玲不存在其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。
（二）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
1、2015年12月，萨拉摩尔第一次股权转让
2015年 12月 15日，方正将其持有的萨拉摩尔50%的股权以 1元的价格转让给萨拉摩尔科技。
此次转让系方正出于个人原因的持股安排。萨拉摩尔此次股权转让前，方正及泰虎网络分别持有萨拉摩尔科技78%及22%股权，其中泰虎网络系萨拉摩尔科技于 2015年 7月引入的股东，主要系泰虎网络的技术研发能力可为萨拉摩尔科技的业务系统开发升级提供支持。由于萨拉摩尔此次股权转让行为前，方正持有萨拉摩尔科技78%股权，为萨拉摩尔科技的控股股东，拥有绝对控制权，泰虎网络仅为萨拉摩尔科技提供系统技术支持，不参与日常经营决策。因此，方正将其持有的50%萨拉摩尔股权以 1元的价格转让给自己拥有绝对控制权的萨拉摩尔科技具有合理性。
该次股权转让已履行必要的审批和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
2、2017年2月，萨拉摩尔第二次股权转让
（1）2017年2月9日，萨拉摩尔科技以1元／出资额的价格将其持有萨拉摩尔21.15%的股权以105.75万元转让给迅游管理
该次转让系萨拉摩尔创始人基于对标的公司贡献等综合因素考虑优化股权结构的行为，该次转让前方正与蔡昭权分别持有萨拉摩尔科技78%与22%股权，迅游管理的实际控制人为蔡红玲，蔡红玲与方正为夫妻关系，与蔡昭权为姐弟关系，故实质上上述股权转让行为系近亲属之间的转让，且未导致萨拉摩尔的最终股权持有人发生变化，股权转让作价具有合理性。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案（2）2017年2月9日，萨拉摩尔科技以1元／出资额的价格将其持有萨拉摩尔28.85%的股权以144.25万元转让给米莉管理
该次转让系萨拉摩尔创始人基于对标的公司贡献等综合因素考虑优化股权结构的行为，该次转让前方正与蔡昭权分别持有萨拉摩尔科技78%与22%股权，米莉管理的实际控制人为蔡红玲，蔡红玲与方正为夫妻关系，与蔡昭权为姐弟关系，故实质上上述股权转让行为系近亲属之间的转让，且未导致萨拉摩尔的最终股权持有人发生变化，股权转让作价具有合理性。
（3）2017年2月9日，蔡红玲以1元／出资额的价格将其所持有萨拉摩尔20.12%的股权以100.60万元转让给子衿管理
该次转让系萨拉摩尔创始人基于对标的公司贡献等综合因素考虑优化股权结构的行为，子衿管理的实际控制人为方正，蔡红玲与方正为夫妻关系，故实质上上述股权转让行为系近亲属之间的转让，且未导致萨拉摩尔的最终股权持有人发生变化，股权转让作价具有合理性。
（4）2017年2月9日，蔡红玲以1元／出资额的价格将其所持有萨拉摩尔27.00%的股权以135.00万元转让给摩尔管理
该次转让系萨拉摩尔创始人基于对标的公司贡献等综合因素考虑优化股权结构的行为，摩尔管理的实际控制人为方正，蔡红玲与方正为夫妻关系，故实质上上述股权转让行为系近亲属之间的转让，且未导致萨拉摩尔的最终股权持有人发生变化，股权转让作价具有合理性。
（5）2017年2月9日，蔡红玲以1元／出资额的价格将其所持有萨拉摩尔2.88%的股权以14.40万元转让给米莉管理
该次转让系萨拉摩尔创始人基于对标的公司贡献等综合因素考虑优化股权结构的行为，米莉管理的实际控制人为蔡红玲，故上述转让行为系个人将股权转让至其控制下的主体，股权转让作价具有合理性。
上述股权转让已履行必要的审批和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案3、2017年5月，萨拉摩尔第一次增资
2016年12月8日，萨拉摩尔与万慧畅管理、银穗资产、利方投资、李秋豪及方正、蔡红玲签订《增资扩股协议》，同意对萨拉摩尔增资1,860万元认缴18.0584万元注册资本，超过部分计入资本公积，其中万慧畅管理投资800万元认缴萨拉摩尔7.7670万元注册资本、银穗资产投资300万认缴萨拉摩尔2.9127万元注册资本、利方投资投资260万元认缴萨拉摩尔2.5243万元注册资本、李秋豪投资500万元认缴萨拉摩尔4.8544万元注册资本。
本次增资原因主要系标的公司根据自身经营资金需求，为筹集资金而引入外部投资者。本次增资中，萨拉摩尔100%股权的投前估值约为51,500万元，系基于萨拉摩尔2017年度6,500万元承诺利润，并经参与该次投资的各方根据跨境电商行业状况及对标的公司业务发展前景的判断而确定本次增资市盈率为7.92倍，本次增资的定价具有合理性。
该次股权转让已履行必要的审批和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
三、萨拉摩尔的股权结构情况
截至本预案签署日，萨拉摩尔的股权结构如下图所示：
万慧畅
子衿管理 迅游管理 摩尔管理 米莉管理 利方投资 李秋豪 银穗资产
管理
|||
|-|-|
|19.4|187%|

|||
|-|-|
|20.41|27%|

|||
|-|-|
|26.05|88%|

|||
|-|-|
|30.62|40%|

|||
|-|-|
|0.48|73%|

|||
|-|-|
|0.93|70%|

|||
|-|-|
|1.49|93%|

|||
|-|-|
|0.56|22%|

萨拉摩尔
|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

萨拉摩尔 萨拉 香港 金华
科技 供应链 萨拉摩尔 摩纳尔
|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100|.00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100|.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|100.|00%|100|.00%|

|||
|-|-|
|美国萨拉摩尔|风华贸易|

|||
|-|-|
|金华鼹鼠|金华红之萍|

蔡红玲间接持有萨拉摩尔51.03%股权，方正间接持有萨拉摩尔34.34%股权，
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案蔡红玲与方正为夫妻关系，系共同实际控制人；蔡昭权间接持有萨拉摩尔10.55%股权，蔡昭权为标的公司实际控制人之一致行动人，相关内容详见“第三章交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况”。
四、萨拉摩尔的主要控股或参股公司及分公司情况
截至本预案签署日，萨拉摩尔主要控股或参股公司及分公司基本概况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|控股/参股|注册资本//法定股本|
|萨拉摩尔科技|100.00%|控股|1,000万元|
|香港萨拉摩尔|100.00%|控股|1,000万港元|
|金华摩纳尔|100.00%|控股|200万元|
|萨拉供应链|100.00%|控股|500万元|
|美国萨拉摩尔|100.00%|控股|20万美元|
|三卓凡一|100.00%|控股|3万元|
|经纬世纪|100.00%|控股|10万元|
|展亿贸易|100.00%|控股|10万元|
|展鸿贸易|100.00%|控股|10万元|
|非常筑景|100.00%|控股|10万元|
|金华红之萍|100.00%|控股|10万元|
|金华鼹鼠|100.00%|控股|500万元|
|风华贸易|100.00%|控股|1万港元|
|萨拉摩尔广州分公司|-|-|-|
|萨拉摩尔长沙分公司|-|-|-|

（一）萨拉摩尔科技
1、基本情况
企业名称 深圳市萨拉摩尔科技有限公司
企业类型 有限责任公司
企业注册地 深圳市龙岗区坂田街道五和南路41号和堪工业区B3栋4层
法定代表人 方正
注册资本 1,000万元
成立日期 2011年6月9日
统一社会信用代码 914403005763615546
网络技术开发（不含提供互联网上网服务）；从事广告业务；国内经营范围 贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
2、历史沿革情况
（1）2011年6月，萨拉摩尔科技设立
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案2011年5月20日，深圳市市场监督管理局核发了《名称预先核准通知书》，预先核准萨拉摩尔科技使用“深圳市萨拉摩尔科技有限公司”作为公司名称。
2011年 6月 1日，萨拉摩尔科技股东方正作为唯一股东签署了《深圳市萨拉摩尔科技有限公司章程》。2011年 6月 9日，萨拉摩尔科技取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440306105461316）。
设立时萨拉摩尔科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|方正|10.00|10.00|
||10.00|10.00|

（2）2013年4月，萨拉摩尔科技第一次增资
2013年3月29日，萨拉摩尔科技的唯一股东方正作出股东决定，同意萨拉摩尔科技注册资本增加至 50万元，均由方正认缴出资，并于同日对公司章程作出相应修改。
2013年4月1日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。
增资后萨拉摩尔科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|方正|50.00|50.00|
||50.00|50.00|

（3）2015年7月，萨拉摩尔科技第二次增资
2015年 7月 7日，萨拉摩尔科技的唯一股东方正作出股东决定，同意萨拉摩尔科技注册资本增加至1,000万元，同时新增股东泰虎网络。本次新增注册资本950万元中，方正认缴730万元，新股东泰虎网络认缴220万元，同日，方正与泰虎网络共同签署了新的公司章程。
2015年7月17日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。
增资后萨拉摩尔科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|

山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|方正|780.00|50.00|
|泰虎网络|220.00|-|
||1,000.00|50.00|

（4）2016年7月，萨拉摩尔科技第一次股权转让
2016年6月14日，萨拉摩尔科技股东会通过决议，同意泰虎网络将其持有的22%股权以1元的价格转让给蔡昭权。其他股东均放弃优先购买权。
泰虎网络与蔡昭权签署了《股权转让协议》，约定泰虎网络将其持有的萨拉摩尔科技22.00%股权以人民币1元的价格转让予蔡昭权。2016年6月21日，前海股权交易中心（深圳）有限公司就上述《股权转让协议》进行了见证，并出具股权转让见证书。本次股权转让前，泰虎网络所持有萨拉摩尔科技的220万元出资额尚未实缴。
2016年7月13日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，萨拉摩尔科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|方正|780.00|50.00|
|蔡昭权|220.00|-|
||1,000.00|50.00|

（5）2017年4月，萨拉摩尔科技第二次股权转让
2017年 3月 23日，萨拉摩尔科技股东会通过决议，同意方正将持有的 50万元实缴出资额及 730万元认缴未实缴出资以 50万元的价格转让给萨拉摩尔；
同意蔡昭权将其220万元认缴未出资额以1元的价格转让给萨拉摩尔。其他股东均放弃优先购买权。同日方正、蔡昭权与萨拉摩尔签署了《股权转让协议书》，将方正持有的萨拉摩尔科技78%股权转让给萨拉摩尔，将蔡昭权持有的萨拉摩尔科技22%股权转让给萨拉摩尔。
2017年4月1日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，萨拉摩尔科技的股权结构如下：
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|萨拉摩尔|1,000.00|50.00|
||1,000.00|50.00|

（二）香港萨拉摩尔
1、基本情况
企业名称 萨拉摩尔（香港）贸易有限公司（Sellmore（HK）Trade Co.,Ltd）法律地位 法人团体
地址 香港九龙观塘成业街7号宁晋中心29楼B5-3
法定股本 10,000,000港元
成立日期 2015年7月2日
公司编号 2257744
登记证号码 64961321-000-07-17-5
2、历史沿革情况
香港萨拉摩尔成立于 2015年 7月 2日，公司编号为2257744，注册地址为香港九龙观塘成业街7号宁晋中心29楼B5-3，注册股本为10,000,000港元，由方正任董事，萨拉摩尔持有香港萨拉摩尔100%股权，截至本预案签署日，萨拉摩尔尚未实缴其认缴出资。
设立完成后，香港萨拉摩尔的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持有股份（股）|
|萨拉摩尔|10,000,000|
||10,000,000|

截至本预案签署日，香港萨拉摩尔股权未发生变动。
（三）金华摩纳尔
1、基本情况
企业名称 金华摩纳尔信息科技有限公司
企业类型 有限责任公司
企业注册地 浙江省金东经济开发区金港大道西2011号3号楼4层26区
法定代表人 方正
注册资本 200万元
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案成立日期 2014年9月12日
统一社会信用代码 913307033136845895
计算机网络科技研发，软件开发，信息系统集成服务（以上不含互联网信息服务），日用杂品、纺织品及针织品、服装、鞋帽、化妆品、自行车、玩具（除危险品）、塑料制品、金属制品、文具用品、体育用品及器材（除弩）、珠宝首饰、乐器、照相器材批发零售及经营范围
网上销售，普通货物仓储服务、陆运国际货运代理、供应链管理服务（凡涉及后置审批项目的，凭相关许可证经营，浙江省后置审批目录详见浙江省人民政府官网）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革情况
（1）2014年9月，金华摩纳尔设立
2014年9月12日，金华摩纳尔股东会通过决议选举刘保军为执行董事、法定代表人，方正为监事，同日金华摩纳尔股东方正、刘保军共同签署了《公司章程》。
2014年9月12日，金华市金东区市场监督管理局核准了金华摩纳尔的设立。
设立时金华摩纳尔的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|方正|5.00|
|刘保军|5.00|
||10.00|

（2）2016年12月，金华摩纳尔第一次股权转让
2016年 11月 25日，金华摩纳尔股东刘保军与方正签订股权转让协议，约定刘保军将其持有的50%股权以3万元的价格转让给方正，同日通过了股东会决议并对公司章程作出相应修订。
2016年12月14日，金华市金东区市场监督管理局核准了上述变更。
股权转让后金华摩纳尔的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|方正|10.00|
||10.00|

山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案（3）2016年12月，金华摩纳尔第二次股权转让
2016年 12月 15日，金华摩纳尔唯一股东方正与萨拉摩尔签订股权转让协议，约定方正将其持有的100%股权以 3万元的价格转让给萨拉摩尔，同日对公司章程作出相应修订。
2016年12月30日，金华市金东区市场监督管理局核准了上述变更。
股权转让后金华摩纳尔的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|萨拉摩尔|10.00|
||10.00|

（4）2017年6月，金华摩纳尔第一次增资
2017年5月20日，金华摩纳尔唯一股东萨拉摩尔作出股东决定，同意金华摩纳尔注册资本增加到200万元，新增注册资本由萨拉摩尔出资，同日对公司章程作出相应修订。
2017年6月16日，金华市金东区市场监督管理局核准了上述变更。
此次增资完成后，金华摩纳尔的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|萨拉摩尔|200.00|
||200.00|

（四）萨拉供应链
1、基本情况
企业名称 东莞市萨拉供应链有限公司
企业类型 有限责任公司
企业注册地 东莞市凤岗镇竹塘村上下围工业区利好科技园1栋6楼
法定代表人 伍云
注册资本 500万元
成立日期 2017年6月13日
统一社会信用代码 91441900MA4WNQYE0E
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案数码产品供应链商务服务,电子产品供应链商务服务；仓储服务（不含危险化学品仓储）；计算机软硬件技术开发、转让；销售、网上经营范围 销售：数码产品、电子产品、计算机软硬件；货物进出口、技术进出口；海运、陆路、航空国际国内货运代理服务；代理报关服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革情况
2017年6月13日，东莞市工商行政管理局核准了萨拉供应链的设立，并于同日核发《营业执照》，统一社会信用代码为91441900MA4WNQYE0E。
设立时萨拉供应链的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|萨拉摩尔|500.00|
||500.00|

截至本预案签署日，萨拉供应链股权未发生变动。
（五）美国萨拉摩尔
1、基本情况
企业名称 SELLMORE TRADE US LLC
企业类型 Limited Liability Company
企业注册地 8 The Green, STE A, Dover 19901, Delaware
法定股本 200,000美元
成立日期 2017年3月6日
注册号 6338060
2、历史沿革情况
美国萨拉摩尔于 2017年 3月 6日根据美国特拉华州法律成立，并于同日取得由特拉华州州政府核发的Certificate ofFormation（注册号：6338060），设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股本（美元）|
|香港萨拉摩尔|200,000|
||200,000|

截至本预案签署日，美国萨拉摩尔未发生股权变动。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案（六）三卓凡一
1、基本情况
企业名称 深圳市三卓凡一科技有限公司
企业类型 有限责任公司
企业注册地 深圳市龙华新区民治街道民治大道牛栏前大厦9楼B903
法定代表人 刘芳芳
注册资本 3万元
成立日期 2011年05月05日
统一社会信用代码 9144030057475256X2
计算机软硬件的技术开发与销售；国内贸易；货物及技术进出口。
经营范围
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）2、历史沿革情况
（1）2011年5月，三卓凡一设立
2011年 5月 5日，深圳市市场监督管理局核准了三卓凡一的设立，三卓凡一取得《企业法人营业执照》，注册号为440306105374197，设立时三卓凡一的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|文俊兵|2.40|
|方正|0.60|
||3.00|

（2）2016年7月，三卓凡一第一次股权转让
2016年7月06日，三卓凡一通过股东会决议，同意股东文俊兵将其持有80%的股权以人民币 0.24万元价格转让给刘芳芳，其他股东均放弃优先购买权，将公司法定代表人、执行董事、总经理变更为刘芳芳。前海股权交易中心（深圳）有限公司对本次股权转让出具了《股权转让见证书》。
本次股权转让后，三卓凡一股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|刘芳芳|2.40|
|方正|0.60|
||3.00|

山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案（3）2017年7月，三卓凡一第二次股权转让
2017年6月30日，三卓凡一通过股东会决议，同意方正将其持有的20%股权以1元的价格转让给黄超云，其他股东放弃优先购买权。
2017年 7月 4日，深圳市市场监督管理局对上述变更予以核准。本次股权转让后，三卓凡一股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|刘芳芳|2.40|
|黄超云|0.60|
||3.00|

（4）2017年8月，三卓凡一第三次股权转让
2017年8月15日，三卓凡一通过股东会决议，同意股东刘芳芳将其所持有的80%的股权以人民币 0.80元转让给萨拉摩尔科技；同意股东黄超云将其所持有的20%的股权以人民币 0.20元转让给萨拉摩尔科技，其他股东放弃优先购买权。2017年8月18日，深圳市市场监督管理局对上述股权转让予以核准。
本次股权转让后，三卓凡一股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|萨拉摩尔科技|3.00|
||3.00|

（七）经纬世纪
1、基本情况
企业名称 深圳经纬世纪贸易有限公司
企业类型 有限责任公司
企业注册地 深圳市龙岗区坂田街道南坑社区和勘工业区B3栋4楼401
法定代表人 刘玩明
注册资本 10万元
成立日期 2016年08月01日
统一社会信用代码 91440300MA5DHEW538
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案在网上从事商贸活动（不含限制项目）；服饰、鞋帽、皮革制品、箱包、化妆品、纺织品、玩具、日用百货、文化用品、家具用品、经营范围 电子产品的销售；服装设计；平面设计；家具设计；网页设计；市场营销策划；品牌策划；计算机软件开发；国内贸易、经营进出口业务。
2、历史沿革情况
（1）2016年8月，经纬世纪设立
2016年 8月 1日，深圳市市场监督管理局核准了经纬世纪的设立，经纬世纪取得《营业执照》，统一社会信用代码为91440300MA5DHEW538。
设立时经纬世纪的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|李会彩|0.50|
|刘玩明|9.50|
||10.00|

（2）2017年9月，经纬世纪第一次股权转让
2017年 9月 6日，经纬世纪通过股东会决议，同意股东刘玩明将其所占公司95%的股权以人民币 0.95元转让给萨拉摩尔科技；同意股东李会彩将其所占公司5%的股权以人民币0.05元转让给萨拉摩尔科技，其他股东放弃优先购买权。
2017年9月12日，深圳市市场监督管理局对上述股权转让予以核准。
本次股权转让后，经纬世纪股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|萨拉摩尔科技|10.00|
||10.00|

（八）展亿贸易
1、基本情况
企业名称 深圳市展亿贸易有限公司
企业类型 有限责任公司
企业注册地 深圳市龙华新区龙华街道油松梦丽园工业园6栋2楼202
法定代表人 杨丽
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案注册资本 10万元
成立日期 2016年09月01日
统一社会信用代码 91440300MA5DKA5R79
经营电子商务；服饰、鞋帽、皮革制品、箱包、化妆品、纺织品、玩具、日用百货、文化用品、家具用品、电子产品的销售；服装设计；平面设计；家具设计；网页设计；市场营销策划；品牌策划；
经营范围
计算机软件开发；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
2、历史沿革情况
（1）2016年9月，展亿贸易设立
2016年 9月 1日，深圳市市场监督管理局核准了展亿贸易的设立，展亿贸易取得《营业执照》，统一社会信用代码为91440300MA5DKA5R79。
设立时展亿贸易的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|杨丽|9.00|
|肖稳站|1.00|
||10.00|

（2）2017年8月，展亿贸易第一次股权转让
2017年8月15日，展亿贸易通过股东会决议，同意股东杨丽将其所占有公司90%的股权以人民币 0.90元的价格转让给萨拉摩尔科技；同意股东肖稳站将其所占有公司10%的股权以人民 0.10元的价格转让给萨拉摩尔科技，其他股东放弃优先购买权。2017年8月18日，深圳市市场监督管理局对上述股权转让予以核准。
本次股权转让后，展亿贸易股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|萨拉摩尔科技|10.00|
||10.00|

（九）展鸿贸易
1、基本情况
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案企业名称 深圳市展鸿贸易有限公司
企业类型 有限责任公司
企业注册地 深圳市龙华新区龙华街道油松梦丽园工业园6栋2楼201
法定代表人 蔡昭权
注册资本 10万元
成立日期 2016年09月01日
统一社会信用代码 91440300MA5DKA4XXU
经营电子商务；服饰、鞋帽、皮革制品、箱包、化妆品、纺织品、玩具、日用百货、文化用品、家具用品、电子产品的销售；服装设计；平面设计；家具设计；网页设计；市场营销策划；品牌策划；
经营范围
计算机软件开发；国内贸易、经营进出口业务。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
2、历史沿革情况
（1）2016年9月，展鸿贸易设立
2016年 9月 1日，深圳市市场监督管理局核准了展鸿贸易的设立，展鸿贸易取得《营业执照》，统一社会信用代码91440300MA5DKA4XXU。
设立时展鸿贸易的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|肖稳站|9.00|
|杨丽|1.00|
||10.00|

（2）2017年8月，展鸿贸易第一次股权转让
2017年8月15日，展鸿贸易通过股东会决议，同意股东肖稳站将其所占有公司90%的股权以人民币 0.90元价格转让给萨拉摩尔科技；同意股东杨丽将其所占有公司10%的股权以人民币 0.10元价格转让给萨拉摩尔科技，其他股东放弃优先购买权。2017年8月17日，深圳市市场监督管理局对上述股权转让予以核准。
本次股权转让后，展鸿贸易股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|萨拉摩尔科技|10.00|
||10.00|

山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案（十）非常筑景
1、基本情况
企业名称 北京非常筑景建筑设计咨询有限责任公司
企业类型 有限责任公司
企业注册地 北京市海淀区海淀中街16号15层5单元1501
法定代表人 方向
注册资本 10万元
成立日期 2002年09月12日
统一社会信用代码 91110108742631477W
风景园林工程设计；室内装饰工程设计；工艺美术设计；承办展览展示活动；设计、制作广告；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动，技术开发、技术咨询、技术转让。(企业依法自主选择经营项目，经营范围
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、历史沿革情况
（1）2002年9月，非常筑景设立
2002年9月12日，北京市工商行政管理局核准了非常筑景的设立，非常筑景取得《企业法人营业执照》（注册号：1101082459127）。
设立时非常筑景的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|方向|8.00|
|冯乐萍|2.00|
||10.00|

（2）2017年10月，非常筑景第一次股权转让
2017年 7月 5日，非常筑景通过股东会决议，同意股东方向将其所持有的80%股权以人民币 11.6552万元转让给萨拉摩尔科技；同意股东冯乐萍将其所持有的20%股权以人民币 2.9138万元转让给萨拉摩尔科技，其他股东放弃优先购买权。2017年 10月 24日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述股权转
让事项。
本次股权转让后，非常筑景股权结构如下：
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|萨拉摩尔科技|10.00|
||10.00|

（十一）金华红之萍
1、基本情况
企业名称 金华红之萍电子商务有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
企业注册地 浙江省金华市金东区事业单位联建楼（二期）101-104室A5工位
法定代表人 蔡红萍
注册资本 10万元
成立日期 2016年08月23日
统一社会信用代码 91330703MA28E7YU5C
网上销售：服装、鞋帽、皮革制品、箱包、化妆品、纺织品、玩具、日用杂品、文化用品（除图书、报刊、音像制品及电子出版物）、家具用品、电子产品（除电子出版物及电子信息产品）；服装设计；
经营范围 平面设计；家具设计；网页设计（除网页制作）；市场营销策划；
品牌策划；计算机软件开发；国家法律法规允许的，无需前置审批的货物与技术进出口。（凡涉及后置审批项目的，凭相关许可证经营，浙江省后置审批目录详见浙江省人民政府官网。）
2、历史沿革情况
（1）2016年8月，金华红之萍设立
2016年8月23日，金华市金东区市场监督管理局核准了金华红之萍的设立，金华红之萍取得《营业执照》，统一社会信用代码91330703MA28E7YU5C。
设立时金华红之萍的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|蔡红萍|10.00|
||10.00|

（2）2017年9月，金华红之萍第一次股权转让
2017年8月15日，金华红之萍唯一股东蔡红萍作出股东决定，将其持有的100%股权以人民币0元转让给金华摩纳尔。2017年9月 6日，金华市金东区市
场监督管理局对上述股权转让予以核准。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案本次股权转让后，金华红之萍股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|金华摩纳尔|10.00|
||10.00|

（十二）金华鼹鼠
1、基本情况
企业名称 金华鼹鼠网络科技有限公司
企业类型 有限责任公司
企业注册地 浙江金东经济开发区金港大道西2011号1号楼二区217室
法定代表人 蔡红萍
注册资本 500万元
成立日期 2015年07月15日
统一社会信用代码 91330703350098087D
计算机软件开发；计算机网络技术研发、技术咨询、技术转让；针纺织品、服装鞋帽、工艺品（除文物）、假发、化妆品销售及网上经营范围 销售；国家法律法规允许的，无需前置审批的货物与技术进出口。
（凡涉及后置审批项目的，凭相关许可证经营，浙江省后置审批目录详见浙江省人民政府官网）
2、历史沿革情况
（1）2015年7月，金华鼹鼠设立
2015年7月15日，金华市金东区市场监督管理局核准了金华鼹鼠的设立，金华鼹鼠取得《营业执照》，统一社会信用代码91330703350098087D。
设立时金华鼹鼠的股权结构如下：
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|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|无锡择尚科技股份有限公司|255.00|
|广州丽逊服饰有限公司|245.00|
||500.00|

（2）2017年10月，金华鼹鼠第一次股权转让
2017年8月31日，金华鼹鼠通过股东会决议，同意按照实际缴纳资本金额，
股东无锡择尚科技股份有限公司将其所占公司51%股权以人民币56.90万元转让
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案给金华摩纳尔；同意广州丽逊服饰有限公司将其所占公司49%股权0元转让给金华摩纳尔。
2017年 10月 23日，金华市金东区市场监督管理局核准了该次变更。本次股权变更后，金华鼹鼠股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|金华摩纳尔|500.00|
||500.00|

（十三）风华贸易
1、基本情况
企业名称 香港风华贸易有限公司（HK Fenghua Trading Co.,Ltd）
法律地位 法人团体
地址 香港九龙观塘成业街7号宁晋中心29楼B5-3
法定股本 10,000港元
成立日期 2016年1月26日
公司编号 2334940
登记证号码 65738559-000-01-17-A
2、历史沿革情况
（1）2016年1月，风华贸易设立
风华贸易成立于2016年1月26日，公司编号为2334940，注册地址为香港九龙观塘成业街7号宁晋中心29楼B5-3，注册股本为10,000港元，孙荃任董事，并持有风华贸易100%股权。
设立完成后，风华贸易的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持有股份（股）|
|孙荃|10,000|
||10,000|

（2）2017年10月，风华贸易第一次股权转让
2017年10月17日，孙荃将其持有的100%风华贸易股权以10,000港元的价
格转让给香港萨拉摩尔，并签署了新的公司章程。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案本次股权转让完成后，风华贸易的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持有股份（股）|
|香港萨拉摩尔|10,000|
||10,000|

（十四）萨拉摩尔广州分公司
1、广州分公司基本情况
企业名称 深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司广州分公司
企业类型 有限责任公司分公司
企业注册地 广州市番禺区大石街会江村宝源路2号106
负责人 蔡红玲
成立日期 2017年6月14日
统一社会信用代码 91440101MA59P5HD9U
服装批发;鞋批发;帽批发;皮革及皮革制品批发;箱、包批发;化妆品及卫生用品批发;纺织品、针织品及原料批发;玩具批发;日用器皿及日用杂货批发;电子产品批发;服装零售;鞋零售;帽零售;箱、包零售;化妆品及卫生用品零售;纺织品及针织品零售;玩具零售;日用杂品综合经营范围
零售;时装设计服务;家具设计服务;美术图案设计服务;市场营销策划服务;计算机技术开发、技术服务;货物进出口（专营专控商品除外）;仓储代理服务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革情况
2017年 6月 12日，萨拉摩尔作出决定由蔡红玲担任萨拉摩尔广州分公司的负责人。2017年6月14日，广州市番禺区工商行政管理局核发了《准予设立（开业）登记通知书》，核准萨拉摩尔广州分公司成立。
（十五）萨拉摩尔长沙分公司
1、基本情况
企业名称 深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司长沙分公司
企业类型 有限责任公司分公司
企业注册地 湖南省长沙市芙蓉区定王台街道黄兴中路168号1301房
负责人 李凤
成立日期 2017年8月4日
统一社会信用代码 91430102MA4LYY95XF
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案在隶属企业经营范围内开展下列经营活动：服装设计；家具设计服务；市场营销策划服务；软件开发；玩具、日用百货、文化用品、经营范围 家具、电子产品、服装、鞋帽、箱包、化妆品的销售；皮革及皮革制品、纺织品、针织品及原料的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革情况
2017年8月4日，长沙市工商行政管理局芙蓉分局核发了《准予设立（开业）登记通知书》，核准萨拉摩尔长沙分公司成立。
五、萨拉摩尔组织架构
（一）组织架构
萨拉摩尔由总经理制定战略发展规划、年度经营计划及各阶段工作目标。总经理下设职能中心、供应链中心、营销中心及 IT研发中心，四个职能中心下设财务部、人力资源部、销售部、泛渠道部、采购部、物流部、仓储部等多个部门，具体的组织结构图如下所示：
总经理
副总经理
职能中心 供应链中心 营销中心 IT研发中心
|||
|-|-|
|AM销售部|EB销售部|

|||
|-|-|
|泛渠道部|客服中心|

（二）各部门具体职责
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||部门||职责|
||职能中心||财务部||

山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||部门||职责|
||||人力资源部||
||供应链中心||采购部||
||||物流部||
||||仓储部||
||营销中心||AM销售部||
||||EB销售部||
||||AE销售部||
||||泛渠道部||
||||客服中心||
||||产品部||
||IT研发中心||||

六、萨拉摩尔的主营业务情况
（一）主营业务概述
萨拉摩尔是一家以市场需求为导向，以数据分析及产品设计为核心竞争力，
具备产品甄选和资源整合的能力，致力于为全球消费者提供潮流精品与优质体验
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案的跨境电子商务综合服务商。
萨拉摩尔依托精准的数据分析能力与卓越的平台运营管理能力，结合敏锐的市场洞悉力、优秀的设计能力、专业的营销能力以及高效的团队执行力，准确把握消费者需求，通过丰富优质的电商平台向全球终端消费者提供甄选设计的高热度、高消费频次的泛品类潮流精品；与此同时，积极打造规范严格的品质控制体系、高效智能的供应链信息系统以及优质贴心的客户服务体系，为消费者营造完善的网购环境与舒适的用户体验；此外，还不断提升自身技术创新水平与运营管理能力，针对产品采购、仓储物流、产品销售等环节开发多个软件与系统，实现各业务流程的标准化、自动化及智能化，进而提高服务效率。
基于以上能力与优势，标的公司敏锐洞察消费者需求，准确把握市场动向，高效开发大量产品品类，涵盖服饰箱包、电子产品、家居用品、户外用品、美妆饰品等，报告期内，产品SKU总数已愈6万，活跃产品SKU数达4万；标的公司清晰勾勒目标消费群画像，差异化定位在各平台上开设的店铺，构建丰富的品牌与店铺矩阵，甄选精品以满足全球消费者的不同需求；标的公司深度耕耘电子商务业务链条，赢得用户、电商平台、物流商、供应商及业内权威机构的高度认可，与Wish、速卖通、eBay、Joom等国际知名电商平台，以及顺丰速运、易可达等优质合作方建立深度协同的合作体系，协作对美国、俄罗斯、英国、德国、法国等近 180个国家与地区输出中国优质产品。2016年标的公司营收规模超 3亿元，同比增长率为755.67%，为中国优秀产品“走出去”作出卓越贡献，并获得
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案了包括广东跨境电子商务行业协会颁发的“金牌会员证书”、深圳市跨境电子商务协会的“金牌会员单位”、海贸会的“海狮会员”等荣誉奖项。
另外，通过运用高效智能的大数据分析系统，对海量的市场信息进行有效挖掘及分析，萨拉摩尔可准确把握市场需求与潜在爆品的发展动向，提高运营效率、降低库存及经营风险，实现库存较快变现。2017年1-6月萨拉摩尔未经审计的年化存货周转率达9.06，高于行业平均水平。
报告期内，标的公司主营业务并未发生重大变化。
（二）未来发展战略概述
未来，标的公司将继续以跨境出口电商业务为着力点，围绕“品牌化、平台化、全球化”发展战略，将更具创意的泛品类潮流精品销往更多的国家与地区，满足全球消费者对品质生活的美好追求。标的公司基于中国品牌被认可度的稳步提升及全球供应链体系的愈发完善，将持续加码品牌产品开发力度，并通过构建以萨拉摩尔为核心的多元品牌矩阵，进一步强化品牌竞争优势；借力第三方运营平台的流量优势及配套服务，加速业务规模扩张的同时，积极探索自有运营平台建设，布局区域性细分市场，构建多据点营销体系；积极把握“一带一路”、“互联网+”等政策红利，加速发力新兴国家市场，拓展产品销售区域，构筑全球化发展版图，提升市场竞争力与影响力。
与此同时，标的公司将持续加大优质人才引进的力度，提升现有数据分析能力与供应链管理信息系统的信息化、自动化、智能化程度，并在此基础上深度挖掘市场需求，强化创新开发和精准选品能力，提高活跃产品SKU的数量及占比，从而有效防范产品滞销导致的库存及经营风险，提升业务运营效率。此外，标的公司还将进一步拓展现有海内外仓储容量，购置智能设备及配套服务优化仓储管理流程，深耕仓储物流体系，提升跨境物流效率，形成海内外仓库联动互补的高效仓储物流网络，进而保证全球消费者的购物时效性与优质用户体验。
（三）主要产品和服务
标的公司围绕消费者物质与精神层面需求，精选并设计品类齐全、物美价廉
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案的潮流精品，通过Wish、速卖通、eBay、Joom、Amazon等国际跨境电子商务平台与物流渠道销往全球。一方面，标的公司利用大数据分析技术从产品特征、用户评价等多维度深度挖掘消费者需求及产品痛点，甄选潮流精品，以严格的标准遴选供应商并深入其生产制造环节，协助管控产品设计与质量水平；另一方面，制定“品牌化”的发展战略，成立产品设计组，以“精益求精、时尚匠心”的理念自主设计产品，通过OEM模式委托符合相关要求的优质厂商生产制造并将产品销往全球，取得良好的效果。截至本预案签署日，标的公司已成功开发服饰箱包、电子产品、家居用品、户外用品、美妆饰品等多个品类，其中主要品类的具体特征如下：
1、服饰箱包
作为全球制造业转入中国的首批产业之一，服饰箱包产业在国内快速发展壮大并凭借优质的产品质量与专业的设计水平逐步获得境外市场的欢迎。标的公司依托于“中国制造”优势，凭借精准的数据分析能力敏锐洞察市场需求，精选优质潮流服饰箱包，并在女裙、女包、商务皮包 T恤、等多个细分领域的系列产品取得较好的销售成绩。其中女裙系列涵盖大摆连衣裙、裹身连衣裙、镂空网格 A字连衣背带裙等多种风格的产品，深受女性消费者偏爱。
与此同时，标的公司亦成功设计圆领散摆印花连衣裙、V领细褶雪纺上衣等多款产品，融合潮流时尚设计灵感，突显严谨工艺，取得较好的销量的同时亦获得较高的评价，主要产品在速卖通、Amazon等电商平台上的平均好评星级分数超4分（总分为5分）。
2、电子产品
标的公司针对极客群体甄选智能蓝牙手表、立体声迷你蓝牙耳机、G11运动式立体声蓝牙耳机等智能电子产品。以上产品具备智能、便携、兼容性强、多功能且美观时尚等多种特性，能满足极客群体对产品创新、技术与时尚的要求。其中，标的公司销售的智能蓝牙手表主要采用高品质合金外壳、硅胶亲肤表带与高性能芯片，具备通话、定位、闹钟、睡眠监测、久坐提醒、运动模式以及短信、微信显示等多种功能，其良好的品质及用户体验深受消费者青睐，并取得优异的
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案销售成绩。
与此同时，为保障产品品质与消费者的购物体验，标的公司谨慎评估产品的智能化程度、流畅性，以及供应商的作业体系、工艺流程、质控措施及售后服务，各项指标评估达标后方才引进；同时制定规范严格的打包流程与仓储制度，保障产品的包装与储存安全，并选择具备高效配送能力的物流商将产品安全送达消费者手中。
3、家居用品
家居产品亦是标的公司的重要品类之一。标的公司围绕家居生活的厨卫餐厅、客厅休闲、卧室书房等多个家居生活场景提供各色各类的家居用品，为消费者创造适用、舒适、美观的生活环境。随着互联网的兴起以及消费需求的升级和转变，智能家居用品逐渐成为家居行业新的发展趋势，标的公司紧跟行业发展趋势，积极推出超声波智能空气加湿器、智能电动饮水器等具有智能感应与自动调节功能的智能家居用品，并迅速赢得消费者的认可。
同时，为保证消费者能更好地使用家居用品，标的公司不断完善客户服务，加大产品部等部门与客户部的配合力度，严格要求客服团队及时快速地解决客户的需求与疑惑，从多方面保证客户服务质量与效率。
综上，标的公司以消费者需求为导向，将“潮流”与“品质”属性作为产品开发的核心指标，逐步丰富产品类型，增强产品的供应能力；与此同时，逐步加强自主设计产品与塑造品牌的能力，以差异化优势赢得消费者与电商平台的认可，其市场竞争力显著增强，逐渐形成泛品类的潮流精品与品牌矩阵。
（四）主要经营模式
1、新品开发模式
（1）开发原则
标的公司对产品的开发遵循两大原则，即“潮流”与“精品”。
1）潮流
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案潮流是流行趋势的动向。潮流商品往往在创意性、美观性具备突出特征，能强烈刺激消费者的购买欲望，可有效迎合消费者的精神需求与心理需求，是行业的风向标，具备高热度、影响群体范围广的特点。
2）精品
品质是商品的生命，是跨境电子商务企业拓展市场、实现可持续发展的基础，也是赢得消费者信赖与忠诚的核心属性。精品即优质产品，是形成良好店铺声誉及品牌形象的重要保证。
标的公司深耕跨境电商行业，深谙潮流精品在市场开拓、口碑营销、提高运营效率、降低经营风险中的重要性，坚持通过大数据分析技术精准捕捉市场动向，及时获取市场热销产品特点及痛点，进而有针对性地开发、采购产品。
（2）开发模式
基于“潮流”与“精品”的产品开发原则，标的公司通过大数据技术与智能高效的信息系统多维度收集、整理及分析预选，并综合其现有热点产品销售情况、潜在市场需求、产品竞争程度、产品热点元素、用户体验评价等行业动态对产品的市场前景进行分析与预判，为产品开发提供决策支撑。确定产品开发类型后，标的公司结合自身电商运营经验分析与该类商品供应商合作的可行性及必要性，框选潜在合作供应商范围并通过测试、考核等方式最终确定合作方进行购买，或自主设计产品并以OEM模式委托符合相关要求的优质厂商生产制造。
标的公司深谙数据挖掘、采集、分析及应用能力的重要性，并以数据分析模型为基础研发相关软件系统使数据挖掘、采集、分析及应用工作标准化、自动化、智能化，目前已成功开发萨拉摩尔大数据研究平台，其具备多维度精准分析的能力，在快速高效开发产品、抓取行业潜在爆品方面发挥着举足轻重的作用。
2、采购模式
标的公司以产品实际供需为原则，通过自主开发的采购综合管理系统，可结合销售与库存等数据，通过大数据算法运算分析并预测产品 SKU的需求量，从而智能、高效地为采购部提供采购产品类型、价格及数量建议，采购部根据系统
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案中的采购建议即时在国内仓备货。
凭借精准的数据分析能力、健全的供应链管理系统、高效的团队执行力及友好协商的合作精神，标的公司已赢得大量优质供应商的信赖，与之建立互惠共赢的长期战略合作关系的同时，制定了完善的供应商开发、管理、考核制度。因此，标的公司在采购产品或委外加工时，优先考虑体系内的供应商，尤其是活跃供应商；另一方面，也将产品质量、产品价格、供应商规模、交货期、交货量、信用度、结算账期等多个因素纳入管理考核范畴，并会不定期淘汰一些供货能力或货品质量下降的供应商；此外，还会不断开发具有较强供货能力和较大成长潜力的供应商，从资质、产品创意、生产能力、交货速度等方面进行多维度考核，通过样单测试、小批量采购测试等多次测试与合作后和优质供应商建立稳定的合作关系。
3、仓储物流模式
标的公司的仓库包括自营仓库、AmazonFBA（Fulfillment byAmazon）仓库、第三方物流商仓库，采取国内仓库与海外仓库相结合的仓储物流模式，报告期内以国内仓库直邮模式为主，海外仓模式仍处于起步阶段。自营仓库由标的公司自行负责仓储管理，并根据客户的时效需求选择相应物流商运输产品；Amazon FBA仓库和第三方物流商仓库则由 Amazon平台与第三方物流商承担产品存储、运输等一系列工作。标的公司的海外仓是向第三方物流商租赁所得，由第三方物流商负责仓储管理、物流配送等工作。
除FBA模式外，标的公司自研的智能高效ERP管理系统能根据用户订单的特点和需求设计出最优化的仓储物流解决方案，在包括邮件、快件、海外仓配送等方式的物流体系中采用兼顾价格优势及时效性的物流方式将商品直接配送给客户。通过多种配送模式互补与海内外仓库联动，标的公司已形成高效可靠的物流网络，在保证消费者收货时效性的同时较好地控制了物流成本。
标的公司目前在国内外主要使用8个仓库，包括3个国内仓库及已签署服务仓储协议的5个海外仓库，其中与顺丰速运合作的爱沙尼亚仓库采用保税仓的模
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案式。具体情况如下：
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|所在地|性质|面积|物流商|
|深圳|租赁自营|-[注]|-|
|东莞|租赁自营|7,240㎡|-|
|金华|租赁自营|1,780㎡|-|
|美国|协议合作|根据业务量动态调整仓储需求|易可达|
|美国|协议合作||前海天成|
|美国|协议合作||邮立达|
|爱沙尼亚|协议合作||顺丰速运|
|英国|协议合作||易可达|

注：标的公司与出租方就序号1仓库所签署之租赁协议并未明确约定租赁面积，根据标的公司实际生产经营测量，该仓库实际使用面积约为5,000㎡。
4、销售模式
标的公司主要通过在Wish、速卖通、eBay、Joom、Lazada、Amazon等国际电商平台上开设的店铺将其展示的产品销售给境外终端消费者。海外消费者下单购买后，标的公司通过订单中心管理系统自动获取平台订单信息，并通知仓库部门或合作方分拣产品发出。标的公司根据自身经营特点，结合第三方平台的平台特点、产品类型、客户群体及地域特征，选择与之匹配的营销策略的同时，利用大数据技术分析平台竞争对手的营销策略与消费者的关注偏好来制定符合消费者需求的差异化竞争策略。标的公司主要合作平台的特点如下：
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|-|-|
|平台特点|客户群体覆盖范围|
|Wish是多款移动购物APP的组合，强调即时消费、碎片化消费，产品更新速度快|客户群体集中于北美、欧洲市场|

山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案
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|-|-|
|平台特点|客户群体覆盖范围|
|平台类似国内淘宝，并逐步向“国际天猫”方向升级|客户群体集中于俄罗斯、巴西等新兴市场|
|平台采取竞价拍卖与定价销售相结合的营销策略，产品性价比较高|客户群体覆盖全球，主要集中于欧美区域|
|Joom是俄罗斯移动购物APP，强调即时消费、碎片化消费，产品更新速度快|客户群里集中于俄罗斯，欧洲市场|
|注重购物体验与客户服务，购物方式多样化，涵盖手机购物与网页购物|客户群体集中于东南亚市场|
|平台注重产品品质、品牌保护与供应链服务，并为商家提供FBA模式的仓储物流服务|客户群体覆盖全球|

5、盈利模式
标的公司的利润主要来源于采购和销售差价，在国内采购服饰箱包、电子产品、家居用品、户外用品、美妆饰品等产品，通过Wish、速卖通、eBay、Joom、Lazada、Amazon等国际电商平台将产品销售给境外消费者，以此赚取中间差价。
标的公司运用自身的技术优势提高效率、控制成本，充分发挥“中国制造”优势将物美价廉的潮流精品销往海外多个国家及地区。
6、结算模式
根据标的公司的合作方划分，主要包括销售渠道结算模式、物流商结算模式、供应商结算模式模式。
（1）销售渠道结算模式
标的公司与销售渠道之间存在两种结算模式：第一种结算模式为消费者先将货款预付给电商平台，再由电商平台与标的公司结算货款、手续费等，双方结算将通过标的公司之支付工具账户进行；第二种结算方式为消费者通过直接将货款
支付给标的公司开设店铺所绑定的支付工具账户，标的公司与销售渠道结算手续
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案费等费用。
第一种结算模式的主要流程如下：消费者在电商平台上标的公司开设的店铺内选购商品，并通过在线支付的方式将货款支付予电商平台，同时电商平台将消费者购物信息传输给标的公司；标的公司按照客户信息发货，并将相关信息上传至电商平台，各电商平台根据平台自身放款政策与标的公司进行按订单执行结算或定期结算。销售货款将先转入对应网店所绑定的第三方支付机构所开设的账户，标的公司再将资金提至标的公司指定的银行账户。该模式下标的公司主要第三方电商平台的结算流程、结算方式以及结算所使用的主要支付工具情况如下：
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|-|-|-|
|结算流程|结算方式|结算内容|
|用户先将货款支付给Amazon，Amazon每隔14天与标的公司结算货款。|定期结算|货款、平台使用费、交易手续费、运费等|
|买家先将货款支付给速卖通，在标的公司发货后的3-5天内，速卖通与标的公司结算70%-97%的货款，余下的货款在交易结束后结算。|按订单执行进度结算|货款、手续费|
|买家先将货款支付给Wish平台，Wish平台于每月1号、15号与标的公司结算货款。|定期结算|货款、手续费|
|买家先将货款支付给Lazada平台，Lazada平台每周定期与标的公司结算货款。|定期结算|货款、平台使用费、交易手续费、运费等|
|客户先将货款支付给Joom平台，平台于每月1号 15号与标的公司结算贷款|定期结算|货款、手续费|

第二种结算模式的流程如下：消费者在电商平台上标的公司开设的店铺内选购商品，并通过消费者个人账户（含银行账户及第三方支付工具）直接将货款支付给标的公司于所开设店铺所绑定的支付工具账户，标的公司再与销售渠道结算手续费等费用。其中，标的公司与eBay平台的结算方式为该模式。
（2）物流商结算模式
标的公司物流商的结算模式为定期结算与预付账款。其与顺丰速运、京华达
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案物流等物流商采用定期结算方式，一般是按周结或月结；与中国邮政等物流商采用预付账款方式结算，即在发货之前将物流费付给物流商。
（3）供应商结算模式
标的公司产品采购根据供应商渠道可划分为线上供应商和线下供应商，其中，线上供应商主要系标的公司通过 1688等线上交易平台开展业务往来的线上供应商。对于线上供应商，标的公司一般在购买商品时，先行支付货款至线上交易平台，确认收货后由线上交易平台将货款转给线上供应商；对于线下供应商，则采取定期结算的方式，一般为验收货品合格后 1个月内将货款转给线下供应商。
（五）主要业务流程
1、新品开发流程
数据分析 确定品类 确定产品 自主设计
B选择
A选择
采购商品 选择供应商 委托加工
新品开发流程：（1）市场调查：标的公司根据自身发展战略，利用相关数据挖掘与采集技术从电商平台、行业协会、竞争对手等多维度获取用户需求与产品指标；（2）确定品类：根据调查结果进行数据分析，结合行业趋势，预测各预选品类前景，确定品类；（3）确定产品：标的公司根据品类特征遴选供应商体系中的供应商、谈判并确定合作关系，或自行设计产品并符合标的公司供应商管理要求的厂商进行加工生产。
2、采购流程
（1）普通模式采购流程
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案 NO
制定采购单
确定采购需求 审核
预选供应商
YES
确定合作方
发出采购单
入库 质检 供应商发货
YES
NO
异常处理
普通模式采购流程：1）确定采购需求：采购部根据萨拉摩尔智能ERP系统的动态数据分析、相关部门的业务需要确定采购需求、制定采购单并预选供应商；
2）采购审核：根据采购金额分别交由财务部和总经理审核；3）下发采购单：审核通过后，采购部确定合作供应商并下发采购单，约定交货期限、品质要求等细则；4）产品质检：供应商在约定期限内，按指定运输方式将货品运至指定仓储后，仓储人员依据相关规定检查产品数量、质量等，保证产品符合采购要求及国家法规要求；5）产品归档：经检验合格的产品，由仓储人员将相关的产品信息录入信息系统；不合格产品退回供应商，或视情况另做处理。
（2）OEM模式下供应商开发流程
产品设计成功 预选供应商 选定供应商 样品生产
调
整
批量生产 审核 小批量生产 样本审核
YES
YES
调 调整
整
审核 纳入供应商体系
YES
OEM模式下供应商开发流程：1）预选供应商：产品设计成功，产品部设计师成功开发产品后，并交由采购部预选供应商；2）确定供应商：采购部与产品部从经营资质、制造工艺、生产流程、管理制度、质控措施等多维度评估与考核供应商，并确定最终合作方；3）测试生产：供应商进行样品生产、小批量投产，
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案并交由产品部审核；4）批量生产：测试生产审核通过后，进入批量生产阶段；5）纳入供应商体系：量产产品经仓储部审核通过后，采购部将供应商纳入供应商体系。
3、仓储物流流程
标的公司自研的仓库管理系统和智能高效 ERP管理系统，结合其它运营信息，自动运算设计最优的拣货路径与发货方案，同时预估运输费用。标的公司在收到发货指令后，根据以上软件系统提供的最优的拣货路径与发货方案调拨货物与发货。自营仓库的产品由标的公司负责发货，并由其选择第三方物流商将产品输送至消费者处。FBA仓库和海外仓的产品则分别由 Amazon或第三方物流商发货并将产品输送至消费者处。具体的流程图如下：
国内仓发货 第三方物流商运输
Amazon
发货指令 FBA仓库发货 消费者
物流商运输
海外仓发货 第三方物流商运输
4、销售流程
标的公司通过在Wish、速卖通、eBay、Joom、Lazada、Amazon等国际知名电商平台开设店铺，将中国优秀产品销售给全球消费者。
客户下单并付款 调拨配货 产品出库
客服跟进 客户验收 物流运输
产品销售业务流程：（1）客户下单及付款：客户登录第三方电商平台浏览产品情况、产品价格等相关信息、选定意向产品、下达购买指令并完成支付流程；
（2）调拨配货及发货：标的公司通过订单中心管理系统获取产品订购信息，安排仓储或合作方调拨、配货，并联系第三方物流商包装产品、发货；（3）物流
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案配送：第三方物流商根据标的公司指令及订单需求，确定具体的运输方案，在规定时间内，将物品送达至客户处；（4）客户查收：客户根据订单信息检验产品，检验合格后确认签收；（5）客服跟进：客户若发现产品损坏等问题，将通过客服人员将需求反馈至标的公司，共商解决方案。
（六）产品质量控制情况
标的公司以为消费者提供潮流精品为理念，建立科学、合理的产品质量与业务流程管理体系，保证产品品质与业务质量，涉及产品开发、采购、仓储、物流、销售及售后等供应链环节。具体情况如下：
1、产品开发环节质量控制
在产品开发环节，标的公司考察产品潮流时尚属性的同时也非常注重产品品质，并设立了相关考核要求。标的公司除对新产品的创意时尚元素、功能体验提出相关要求外，亦对产品的材质、特性等作出明确规范，从而实现对进入采购环节的产品标准控制。
2、采购质量管理
进入采购环节后，采购部将从经营资质、制造工艺、生产流程、管理制度、质控措施、交货期、交货量、信用度及配合度等多维度评估与选择供应商，从而有力地保证产品质量。在开发供应商时，除考核以上参数外，标的公司还将对供应商设置了样品测试、小批量投产测试等多个环节。从供应商能大量供应产品起，标的公司将采用严格的AQL（Acceptance QualityLevel）抽样检验方法进行检测，要求电子产品的不合格率必须低于1%，其它产品的不合格率不得超过4%，方才将该供应商纳入供应商体系内，并会在后期坚持以此标准检测产品。若供应商供货能力或产品质量下降，标的公司也会将其淘汰。
3、仓储质量管理
产品进入国内仓库时，标的公司将按照严格的入库流程，除按照以上 AQL（Acceptance QualityLevel）抽样检验方法检测产品外，亦会在产品上贴上标签，将产品相关信息录入供应链管理信息系统，作为该产品的唯一识别码，从而能快
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案速地查找后续环节中产品可能出现的问题。产品入库后，标的公司依托自主研发的仓库管理系统和严格的仓储管理制度管控产品储存工作，并定期培训仓储员工，提升员工的仓储管理能力与风险防范意识，保证产品的仓储安全性。产品出库时，标的公司精心打包产品，并提示第三方物流商产品运输环节可能存在的运输风险，预防相关运输风险。此外，标的公司合作的 FBA仓库和物流商仓库亦建有专业规范的仓储管理体系，保障商品的安全。综上，标的公司拥有健全严格的仓储管理体系，能有效确保产品入库、储存及出库安全。
4、物流配送质量管理
与标的公司合作的顺丰速运、易可达、邮立达、中国邮政等物流商皆是业内知名物流企业，具备严格的物流运输管理制度和质量管控体系以及良好的职业素养，在保证产品安全运输的同时能为消费者提供优质的服务，进一步提升消费者的购物体验。标的公司在与第三方物流商合作时，将产品运输环节品质控制要求及意外赔偿等列入合同内，并要求部分物流商即时更新产品运输信息以便随时掌握产品运输情况。
5、销售及售后质量管理
为了更好及更快销售产品和处理客户的售前或售后疑问，标的公司设立客服中心，负责向消费者推介产品、解决疑惑及处理风险，24小时响应消费者的需求，并设立相关规章保证服务质量；同时也不断加强标的公司内部培训，提升客户团队的营销与服务能力及各部门的协作能力，进一步提高售后问题的处理效率。
通过以上覆盖全流程的质量管控，标的公司能将商品较好地完整及安全地运输至消费者指定收货处，并及时解决客户疑惑与问题，从而为客户创造友好及舒适的购物体验。
（七）核心团队介绍
1、萨拉摩尔核心管理团队
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|-|-|-|
|职位|性别|出生年份|
|总经理|女|1978年|
|副总经理|男|1985年|

2、萨拉摩尔核心业务人员
萨拉摩尔的核心业务人员均在所属领域中拥有较为资深的从业经历及管理经验，具体情况如下：
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|-|-|-|
|职位|性别|出生年份|
|采购经理|男|1980年|
|仓储经理|女|1974年|
|营销主管|女|1988年|
|产品部经理|男|1990年|

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|-|-|-|
|职位|性别|出生年份|

3、标的公司核心业务人员变动情况
报告期内，标的公司核心业务人员基本保持稳定。
4、管理团队和核心技术人员是否具有从事标的公司相关业务的经验
上述标的公司核心管理团队成员蔡红玲和方正，以及核心业务人员蔡昭权、蔡红萍、刘飞及曾杨顺均具有目前从事标的公司所在职位的相关业务的经验。
5、此次并购完成后前述核心人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要团队稳定性的相关措施与安排
本次交易完成后，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，标的公司之管理层股东承诺确保标的公司核心人员自标的资产交割日起，仍需至少在标的公司任职相应的期限，其中方正、蔡红玲、蔡昭权仍需至少在标的公司任职 60个月，其他人员仍需至少在标的公司任职 36个月；另外该等标的公司核心人员并承诺在标的公司任职期间及离职后 24个月内，不从事与标的公司生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
如方正、蔡红玲、蔡昭权任何一人违反任职期限承诺和竞业禁止义务：
（1）如在任职期限不满12个月的，则标的公司之管理层股东应将其于本次交易中已获对价的100.00%与该人直接或间接持有的标的公司之管理层股东的出资额比例的乘积作为赔偿金支付给上市公司；
（2）如在任职期限不满24个月的，则标的公司之管理层股东应将其于本次交易中已获对价的80.00%与该人直接或间接持有标的公司之管理层股东的出资额比例的乘积作为赔偿金支付给上市公司；
（3）如在任职期限不满36个月的，则标的公司之管理层股东应将其于本次
交易中已获对价的60.00%与该人直接或间接持有标的公司之管理层股东的出资
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案额比例的乘积作为赔偿金支付给上市公司；
（4）如在任职期限不满48个月的，则标的公司之管理层股东应将其于本次交易中已获对价的40.00%与该人直接或间接持有标的公司之管理层股东的出资额比例的乘积作为赔偿金支付给上市公司；
（5）如在任职期限不满60个月的，则标的公司之管理层股东应将其于本次交易中已获对价的20.00%与该人直接或间接持有标的公司之管理层股东的出资额比例的乘积作为赔偿金支付给上市公司；
（6）如在服务期届满后违反竞业禁止义务，则标的公司之管理层股东应将其于本次交易中已获对价的20.00%与该人直接或间接持有标的公司之管理层股东的出资额比例的乘积作为赔偿金支付给上市公司；
（7）如果触发本条规定的赔偿，则由标的公司之管理层股东先以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，由上市公司以1元回购，不足部分由标的公司之管理层股东以现金进行补偿。
根据《资产购买协议》列明的标的公司核心人员中除方正、蔡红玲、蔡昭权之外的其他人员违反任职期限承诺和竞业禁止义务的：
（1）如在任职期限不满12个月的，则标的公司之管理层股东应向上市公司支付赔偿金，金额相当于该人上一年度薪酬的6倍；
（2）如在任职期限不满24个月的，则标的公司之管理层股东应向上市公司支付赔偿金，金额相当于该人上一年度薪酬的4倍；
（3）如在任职期限不满36个月的，则标的公司之管理层股东应向上市公司支付赔偿金，金额相当于该人上一年度薪酬的2倍；
（4）如在服务期届满后违反竞业禁止义务，则标的公司之管理层股东应向上市公司支付赔偿金，金额相当于该人上一年度薪酬的2倍。
除《资产购买协议》列明的标的公司核心人员外，在标的资产交割日之后、利润承诺期间，标的公司之管理层股东应确保标的公司管理团队、技术团队其他
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案人员的稳定，确保该等人员遵守竞业禁止义务，即在标的公司任职期间及离职后 24个月内，不从事与标的公司生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。否则，标的公司之管理层股东应承担约定的相应违约责任。
七、萨拉摩尔最近两年一期主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|14,568.40|11,106.66|
|93.62|50.97|
|14,662.02|11,157.63|
|4,690.97|6,551.16|
|353.73|156.56|
|5,044.69|6,707.72|
|9,617.33|4,449.91|

注：上述财务数据未经审计，待审计工作完成后可能发生一定变动,具体可参见本预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（四）本次交易标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险”。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|32,212.58|30,375.34|
|10,751.37|10,740.06|
|4,202.31|4,279.75|
|3,506.63|3,574.68|

注：上述财务数据未经审计，待审计工作完成后可能发生一定变动,具体可参见本预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（四）本次交易标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险”。
（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2017年1-6月/2017年6月30日|2016年度/2016年12月31日|
|34.41%|60.12%|
|66.62%|64.64%|
|6.58|7.85|

注：上述财务数据未经审计，待审计工作完成后可能发生一定变动,具体可参见本预案“重大风险提示/一、
与本次交易相关的风险/（四）本次交易标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险”。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案八、萨拉摩尔估值情况
本次预估参考萨拉摩尔2017年6月30日未经审计的财务数据，对萨拉摩尔股东全部权益的市场价值进行了预评估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的最终评估结果可能存在一定的差异。萨拉摩尔的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经上市公司与萨拉摩尔的交易对方协商确定。本次交易的评估报告和交易作价尚需上市公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在交易报告书中予以披露。
（一）交易标的预估值
萨拉摩尔100%股权于 2017年 6月 30日未经审计账面净资产值为 9,617.33万元，以收益法评估的标的资产预估值为 114,006.77万元，预估值增值率为1,085.43%。
（二）本次预评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
萨拉摩尔具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
本次评估涉及上市公司资产重组，市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。因此，本次评估可以选用市场法进行评估。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案（三）收益法简介
1、概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据评估机构对萨拉摩尔的调查情况以及萨拉摩尔的资产构成和主营业务特点，本次评估采用收益现值法计算股东全部权益价值，本次收益法评估模型选用权益现金流。
股权价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
本次评估是以萨拉摩尔的合并报表口径估算其股东全部权益价值，基本思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出萨拉摩尔的所有者权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
股权价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
N
1
A
P＝A(1R)ii（01＋R）N
1
i
R
i1
式中：P：为萨拉摩尔经营性资产的评估价值；
A：为萨拉摩尔未来第i年的净现金流量；
i
A：为萨拉摩尔未来第N1年以后永续等额净现金流量；
i0
R：为折现率；
(1+R)-i：为第
i年的折现系数。
（2）折现率
本次评估，根据萨拉摩尔的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率R。
R= R+β（R–R）+Δ
f m f
式中：R：无风险利率；
f
：权益的系统风险系数；
（R–R）：市场风险溢价；
m f
Δ：企业特定风险调整系数。
（3）预测期的确定
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案根据萨拉摩尔的实际状况及企业经营规模，预计萨拉摩尔在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为评估基准日至 2022年，以后年度收益状况保持在2022年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对萨拉摩尔所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑萨拉摩尔实际的历年的运行状况、人力状况、研发能力及客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
（四）本次预估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易各方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案（2）萨拉摩尔在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）萨拉摩尔在未来经营期内的所面临的利率、汇率等无重大变化。
（4）萨拉摩尔在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（5）萨拉摩尔经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（6）萨拉摩尔在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化；萨拉摩尔与重要供应商及客户的业务合作关系不存在重大不利变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（7）在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费率不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入及汇兑损益。
（8）假设萨拉摩尔的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（五）萨拉摩尔交易增值的主要原因说明
由于萨拉摩尔所处跨境电子商务行业并购案例较少，根据萨拉摩尔的业务性质，选择标的资产具备电子商务销售业务、电商运营、产品销售等多重业务属性的并购案例作为同行业可比交易案例，对本次交易增值率进行分析。
近年来，上市公司发行股份购买与萨拉摩尔业务性质相似的资产的交易增值率情况如下：
单位：万元
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案
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|上市公司|标的资产|标的资产主营业务|评估基准日/预估基准日|交易价格|收购股权比例|账面净资产|
|跨境通|环球易购|环球易购是国内领先的跨境出口零售电商，通过自建专业品类、多语种的多维立体垂直平台体系，以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供物美价廉的海量选择，产品直销美国、加拿大、英国等全球 200 多个国家和地区。|2014年3月31日|103,200.00|100.00%|7,336.55|
|跨境通|前海帕拓逊|前海帕拓逊作为经营消费性电子产品的跨国电子商务零售企业，主要把中国制造的优质产品通过网络平台直销到欧美消费者手中，主要涉及消费类电子产品、电脑相关配件产品、平板电脑、手机配件等。|2016年7月31日|44,928.00|39.00%|15,365.89|
|新民科技|南极电商|南极电商是一家向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。南极电商始终坚持“用互联网思维颠覆传统”的前瞻性理念，逐渐转型为服务于纺织服装、家居日用等多行业的电商综合服务企业。|2015年6月30日|234,382.40|100.00%|33,513.86|
|华鼎股份|通拓科技|通拓科技是一家依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国终端消费者供应优质商品的跨境电商企业，具体通过eBay、Amazon、速卖通、Wish、TOMTOP自有网站等多种电商平台，采用买断式自营的方式将中国优质商品直接销售给海外终端消费者。公司积极拓展业务布局，初步形成了“跨平台”、“跨品类”、“跨语种”等多维度、全方位的立体式业务布局。|2017年3月31日|290,000.00|100.00%|100,541.76|

山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|标的资产主营业务|评估基准日/预估基准日|交易价格|收购股权比例|账面净资产|
|天泽信息|有棵树[注2]|有棵树主要以 B2C 模式面向国外消费者，并依托eBay、速卖通等第三方电商平台，将中国制造的3C电子产品、户外用品、家居生活用品、玩具、车载用品等高性价比产品销往世界各地 100 多个国家及地区。|2017年6月30日|339,997.06|100.00%|111,918.96|

平均值 589.59%
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|-|-|-|-|
|2017年6月30日|110,000.00|100.00%|9,617.33|

注1：交易增值率=（标的资产的交易价格/收购股权比例-标的资产的账面净资产金额）/标的资产的账面净资产金额。
注2：有棵树净资产账面价值未经审计，交易价格系参考预估值暂定。
数据来源：Wind资讯
从上表可以看到，同行业可比交易案例的平均交易增值率为589.59%，整体处于较高的水平；本次上市公司收购萨拉摩尔交易预估增值率1,043.77%，高于同行业可比较案例的平均交易增值率，具有一定的合理性。其中主要原因系：1）相较标的公司较少的融资行为，可比交易中相应的标的公司成立及经营时间较长，且融资频繁，导致相应的净资产较标的公司更大，造成交易增值率间接偏低；
2）由于业务性质和行业特点，萨拉摩尔具有明显的“轻资产”特点，更倾向于依托其数据分析能力与运营管理能力，以较快的市场反应速度开展高效率、高密度、高吞吐量的生产经营活动，反映出较强的盈利能力；3）跨境电子商务行业发展趋势乐观向好、萨拉摩尔具有明显的竞争优势，并有明确的发展战略和方向，报告期内业务规模及盈利能力呈现较好的发展趋势，各项业务预计未来均可以保持较高的增长率，使得按照收益法预估结果较账面值增值较大。
九、萨拉摩尔最近三年与交易、增资或改制相关的估值或评估情况
最近三年，萨拉摩尔股权转让、增资的价格与估值情况详见本预案“第四章交易标的基本情况/二、萨拉摩尔的历史沿革/（二）最近三年增减资及股权转让
的原因、作价依据及合理性”。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案除上述情况外，最近三年内，萨拉摩尔未进行过其他资产评估。
十、其他情况说明
（一）对外担保、资产受限情况的说明
截至本预案签署日，萨拉摩尔不存在对外担保、资产受限的情况。
（二）诉讼、仲裁情况的说明
截至本预案签署日，萨拉摩尔不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚情况。
（三）股权质押情况
截至本预案签署日，萨拉摩尔股权不存在质押情况。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案第五章 发行股份情况
一、发行股份方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理、银穗资产合计持有的萨拉摩尔100%股权。
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 58,354.99万元，不超过拟购买资产交易价格的100.00%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。同时，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即16,640,000股。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
相关内容详见“第一章交易概述/四、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产”。
（二）募集配套资金
相关内容详见“第一章交易概述/四、本次交易具体方案/（二）发行股份募集配套资金”。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的具体用途和资金安排
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 58,354.99万元，不超过拟购买资产交易价格的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用、投资现代化智能供应链建设项目与大数据分析平台及自动化管理系统升级项目，具体情况如下表所示：
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案
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|-|
|金额（万元）|
|44,000.00|
|2,500.00|
|8,409.42|
|3,445.57|
|58,354.99|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
1、现代化智能供应链建设项目
（1）项目建设单位及建设地点
本项目建设单位为萨拉摩尔及其东莞子公司萨拉供应链，建设地点为广东省东莞市。选址对气候状况、交通条件等各方面均不存在特别要求。本项目工程建设地点已完成区内高压供电电缆、自来水管、工业用水管、污水管、雨水管及通讯电缆等基础设施方面的建设，且均已接通。各项市政设施配套良好，并且均已落实。
（2）项目建设的基本情况
本项目拟在东莞市投资建设总面积达 12,200平方米的现代化智能供应链中心。项目分两期建设，一、二期工程拟分别投资建设 6,200平方米与 6,000平方米的现代化智能仓库，通过购置项目所需场地，同时引进现代化智能仓储物流综合解决方案，包括货物拣选机器人、智能货架以及智能仓储管理信息化系统等先
进的高科技软硬件设备，打造一个智能化、可视化、柔性化的高端仓储物流基地，
全面优化升级萨拉摩尔电商供应链管理体系。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案本项目建设期为两年，预计投资 11,298.92万元，其中募集资金 8,409.42万元，自筹资金2,889.50万元。通过本项目的建设实施，萨拉摩尔将拥有现代化智能供应链中心，全面实现仓储物流管理的规范化、信息化和自动化，有效提升供应链管理智能化、集约化程度，提高仓储物流作业效率以及降低整体仓储物流成本，进一步满足标的公司跨境电商出口业务快速发展的配套需求。
（3）项目投入金额及收益情况
本项目投资总金额预计11,298.92万元，建设期为2年，其中场地投资5,284.00万元，包括场地租赁、装修等投入；软硬件设备投资 3,125.42万元，包括智能仓储设备、常用办公设备以及智能供应链管理系统、办公软件等；项目实施费用预计投入2,889.50万元，包括供应链管理人员及仓库工人薪酬费用。项目投资计划通过非公开发行股票及自有资金两种方式进行募集，其中 8,409.42万元通过非公开发行股票募集，2,889.50万元则以自有资金方式进行筹措。
现代化智能供应链建设项目测算表
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|场地投资|5,284.00|
|智能仓场地投入|5,124.00|
|智能仓装修投入|160.00|
|设备购置投资|3,125.42|
|硬件设备投资|2,887.16|
|软件系统投资|238.25|
|项目实施费用|2,889.50|
||11.298.92|

（4）项目建设期安排
项目拟在两年内建设完成，具体实施进度安排如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目实施|T1|||||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|
|项目整体规划筹备||||||||

山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目实施|T1|||||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|
|场地选址、设备招标；合同签订||||||||
|办公场地装修||||||||
|智能供应链中心装修||||||||
|机房与网络设备安装及调试||||||||
|智能供应链中心日常办公设备购置||||||||
|智能供应链管理系统安装及调试||||||||
|办公软件安装调试||||||||
|系统集成后，人员招聘与培训||||||||
|项目试运行||||||||

本项目分为四个阶段，具体如下：
第一阶段为项目准备阶段，主要建设内容为项目整体规划筹备与场地筛选及设备招标，并签订相关合同。场地方面，萨拉摩尔分两期将在广东省东莞市选取合适仓库或厂房建筑作为项目用地，并签订相应的购买意向合同，以保障项目的顺利实施。此外，该阶段还将进行项目软硬件设备招标并签订设备采购合同；
第二阶段建设内容为项目场地装修建设，该阶段根据项目用地规划分两期进行，一期工程主要分为办公场地装修与智能供应链中心装修两二期工程则在项目场地购置完成进行智能能仓储中心装修工程，办公场地将集中于一期工程进行集约式统一管理；
第三阶段为硬件实施阶段，项目软硬件设备的安装与调试计划均在场地置办与装修完成后根据项目规划分期进行，该阶段建设内容包括机房与网络设备安装及调试、智能供应链中心日常办公设备购置等；
第四阶段为软件安装调试阶段，软件安装计划在硬件设备初步完成后进行交
叉建设，以保证项目建设周期与效率，该阶段建设内容主要包括智能供应链管理
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案系统、办公软件的安装及调试；
第五阶段（拟2019第四季度与2020年第一至四季度）为项目运营阶段，项目场地、设备等相关配套设施建设基本完成后，项目将进行相关专业人员的外部招聘或内部调配以及常规培训，综合考虑项目的实施规划与后期运作效率，项目员工的引进与培训可交叉进行，并在基础人员到位后进行项目试运营，智能供应链中心将尝试处理部分公司业务订单。
（5）项目具体建设方案
本项目为现代化智能供应链建设项目，萨拉摩尔将通过购置项目所需的仓库及办公场地，同时引进智能化仓储物流设备与信息化管理体系，其中主要建设内容如下：
1）智能供应链
智能供应链中心总面积约为 12,200平米，计划分两期建设：一期工程建设智能供应链中心存储区、操作区各3,000平方米，另有办公区200平方米；二期工程建设智能供应链中心存储区、操作区各3,000平方米。智能供应链中心存储区主要负责货物的上架、存储以及分拣等；操作区主要负责货物的收发、质检、装箱、打包、以及备货的存储和分拣等，两大仓库片区均实现自动化、智能化作业。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案智能供应链存储区规划图
智能供应链操作区规划图
项目建成后，单层智能仓储区预计可存放12单元仓储线，两层共计24单元仓储线，每单元仓储线拥有137组货架，合计3,288组货架，预计项目所建设的智能仓储中心日均可处理订单达22万单。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案2）智能化仓储物流设备
智能化仓储物流设备主要包括智能仓储单元、电子标签播种墙、SKU拣选车、专用货架箱、自动化输送线、电脑等硬件设备，通过在各个智能仓储区域合理、完善地布局与设置上述智能化设备，全面优化公司原来仓储作业流程，从商品入库、上架、拣货、配单以及包装等核心环节进行智能化、自动化与柔性化升级。
智能化供应链仓储环节作业流程图
3）智能供应链管理系统
引进与硬件设备相配套的智能供应链管理系统iWMS，同时与萨拉摩尔在入库、出库、盘点、数据收集、人效统计、仓库网络等供应链环节的信息化管理系统进行友好对接，不仅能平滑过渡因系统更替而带来业务影响，还能有效发挥智能仓储硬件设备的各项功能，从而进一步提高供应链系统的效率与管理水平。
综上所述，本项目所规划建设的现代化智能供应链中心将对自身供应链环节进行优化与提升，全面实现萨拉摩尔仓库集约化集货与智能化备货、物流配送集约化调度以及整体机械化、自动化、信息化的作业；此外通过高端、智能的仓储设备与软件系统将仓库面积与空间进行充分利用与高密度存储，大幅度增加仓库利用率，减少作业等待时间，在节省人力的同时提高仓储物流作业效率，促进标的公司仓库的信息自动化与管理精细化发展；同时引进国内外先进管理理念指导
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案和规范仓库人员日常作业，完善仓库管理、整合仓库资源，更好地配套标的公司现有及未来业务发展。
（6）项目备案情况
本项目实施地点为广东省东莞市，截至本预案签署日，已在广东省企业投资项目备案系统中完成了备案上报，备案证编号为2017-441900-52-03-014424，备案部门为东莞市发展和改革局，目前备案资料正在审核过程中。
2、大数据分析平台及自动化管理系统升级项目
（1）项目建设单位及建设地点
本项目建设单位为萨拉摩尔，建设地点为广东省深圳市龙岗区。选址对气候状况、交通条件等各方面均不存在特别要求。本项目工程建设地点已完成区内高压供电电缆、自来水管、工业用水管、污水管、雨水管及通讯电缆等基础设施方面的建设，且均已接通。各项市政设施配套良好，并且均已落实。
（2）项目建设的基本情况
跨境电商是以信息网络技术为核心应用工具的商务活动，具有业务流程众多、数据规模庞大等特点，在“大数据”、“人工智能”等信息技术高速发展的时代背景下，萨拉摩尔可通过处理分析产品、业务及市场等方面的信息数据，完善数据导向机制，提升经营决策、发展战略等规划的准确性、科学性和前瞻性。另一方面，爆发式的增长速度及持续扩张的业务规模使得萨拉摩尔亟需升级现有信息化管理系统，提升软硬件设施的运载能力，进而以更充沛的数据吞吐量、更先进的应用工具和更高效的管理模式满足精细化运营需求，实现规模化发展。本项目为大数据分析平台及自动化管理系统升级项目，在具体实施上，萨拉摩尔将基于一体化、标准化、可拓展性等建设原则，通过购置计算节点服务器、负载均衡服务器以及Red Hat Enterprise Linux等软硬件设备，引进数据挖掘算法工程师、数据平台开发工程师及数据分析师等专业技术人才，并配备相应的办公场所，建设涵盖产品、业务及市场等维度的数据资源库，开发高度契合行业运营特点及自身发展需求的大数据分析平台，打造囊括采购管理、物流管理、仓储管理、订单管
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案理、店铺管理、客户管理及营销管理等功能的自动化管理系统。
本项目预计投资 5,455.57万元，其中募集资金 3,445.57万元，自筹资金2,010.00万元。通过本项目的实施，萨拉摩尔将建立涵盖消费者年龄、区域、消费能力及消费需求等维度的数据资源库、拥有精准广告投放、流量跟踪分析等先进的运营管理工具，能依托用户画像、产品标签等前沿的信息技术，深度洞察消费者需求偏好，快速获知行业需求变化，以精准全面的数据指标保障产品研发创新，以丰富多元的营销模式助力产品营销推广，以高效完善的管理体系实现精细化运营，进而有利于萨拉摩尔强化市场竞争优势，加速向规模化、多元化方向发展。
（3）项目投入金额情况
本项目拟使用资金总量5,455.57万元，其中场地投资投入1,392.00万元，占比25.52%；设备购置投资 2,995.57万元，占比54.91%；项目实施费用 1,068.00万元，占比19.58%。
大数据分析平台及自动化管理系统升级项目测算表
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|项目|金额（万元）|
|场地投资|1,392.00|
|办公室租赁投入|192.00|
|办公室装修投入|1,200.00|
|设备购置投资|2,995.57|
|硬件设备投资|2,099.65|
|软件设备投资|145.92|
|带宽租赁投入|750.00|
|项目实施费用|1,068.00|
||5,455.57|

（4）项目建设期安排
本项目拟在两年内建设完成，具体实施进度安排如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||T1||||T2||||
|实施阶段|项目实施|||||||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|

山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||T1||||T2||||
|实施阶段||项目实施|||||||||
||||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
||项目整体规划筹备||||||||||
||场地选址、设备招标；合同签订||||||||||
||办公场地租赁||||||||||
||办公场地装修||||||||||
||管理平台系统安装及调试||||||||||
||研发及办公软件安装调试||||||||||
||系统集成后，人员招聘与培训||||||||||
||大数据系统升级||||||||||

本项目将由项目负责人主导，按实施阶段分步进行，萨拉摩尔的行政部、财务部等相关部门积极配合，明确各部门的职责，分工到位，萨拉摩尔各项管理制度高效执行，贯穿于整个项目运行中。
（5）项目具体建设方案
本项目为大数据分析平台及自动化管理系统升级项目，萨拉摩尔将基于一体化、标准化、可拓展等建设原则，通过购置计算节点服务器、负载均衡服务器以及Red Hat Enterprise Linux等软硬件设备，引进数据挖掘算法工程师、数据平台开发工程师及数据分析师等专业技术人才，并配备相应的办公场所，建设涵盖产品、业务及市场等维度的数据资源库，开发高度契合行业运营特点及自身发展需求的大数据分析平台，打造囊括采购管理、物流管理、仓储管理、订单管理、店铺管理、客户管理及营销管理等功能的自动化管理系统。
在大数据分析平台的建设上，萨拉摩尔将基于Hadoop分布式系统基础架构开源特性，以Spark On YARN模式构建集群部署方案，从电商运营平台、推广
渠道以及自身运营流程等内外部渠道采集信息数据，利用 Sqoop技术实现外部
数据快速导入、实时读取，根据信息数据的内容特征以结构化或非结构化模式进
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案行分布式储存，依托聚类分析、分类分析及数学建模等手段实现信息数据的深度挖掘和多元分析，生成相应的数据指标和分析报告，并依托 Zookeeper技术实现数据资源互联互通、共享共用。
在自动化管理系统的建设上，萨拉摩尔将基于已有 ERP系统、采购综合管理软件及仓库管理软件等信息化资源，深入了解不同职能部门的管理要求和运营需要，深度整合信息孤岛，构建产品流、资金流、信息流一体化体系，实现业务运营全面线上化、业务流程全链条呈现，并通过升级采购管理、客户管理及营销管理等功能模块，为运营管理数据化、自动化及智能化发展提供有力支撑。特别是升级后的采购管理模块将能实时动态监控产品库存情况，与主流采购平台信息接入端口高度兼容，可基于一键下单功能，实现采购订单批量处理，实时追踪；
营销管理模块将能依托丰富的营销资源库和高效的运营机制，自动按照产品营销需求快速开发出定制化、个性化的营销方案，并自动将营销推广任务分配到相关职能部门，确保各项营销推广工作落实到位。
通过本项目的实施，萨拉摩尔将拥有更为丰富的数据资源库、更为先进的运营管理工具和更为突出的技术开发能力，能基于用户画像、产品标签等前沿大数据技术高效锁定目标客群，快速获知市场前沿资讯，进而有助于萨拉摩尔在产品开发、营销推广及运营管理等方面实现创新突破，有利于萨拉摩尔提升产品创新、市场定位及战略规划的准确性和成功率，助力萨拉摩尔加速向规模化、多元化方向发展。
（6）项目备案情况
本项目实施地点为广东省深圳市龙岗区，截至本预案签署日，已在深圳市龙岗区发展和改革局完成项目备案，获得了《深圳市社会投资项目备案证》，备案编号为深龙岗发改备案[2017]552号。
3、支付本次交易的现金对价
根据上市公司与子衿管理等 8名交易对方于 2017年 11月 29日签署的《资产购买协议》，萨拉摩尔100%股权作价 110,000.00万元，上市公司将以发行股
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案份及支付现金的形式向其支付交易对价，其中发行股份16,034,985股，所需支付的现金对价金额为44,000.00万元。
（二）募集配套资金的必要性
1、现代化智能供应链建设项目
（1）迎合发展趋势，抢占市场先机，智能仓储物流体系已成行业必然趋势近年来，随着消费者对电子商务的需求升级与国家相关政策的相继出台，中国跨境电商行业迎来快速发展时期，其商业模式也逐渐从 C2C个人“海淘”模式为主向B2C跨境电商模式发展，业内出现一批自营商家，以 B2C方式提供给消费者更多优质商品。伴随着 2016年跨境税改新政的实施，跨境电商市场更加规范化，消费者的权益得到有效保障，其需求开始向体验消费、品质消费以及理性消费再度升级，这无疑对业内企业提出更高要求与挑战，尤其在跨境电商仓储、物流等供应链配套方面。
跨境电商行业的发展离不开仓储物流产业的支持，在跨境电商贸易过程中，仓储物流发挥着重要的作用，是跨境电商发展的核心链条。跨境电商存在时间跨度大、空间距离远、范围覆盖面广等特点，如何实现跨境商品的有效流通，发展科学、合理的跨境电商供应链体系是业内企业在市场竞争中脱颖而出的关键因素之一。目前国内仍有较多的跨境电商企业或商家采用传统的仓储物流模式，即通过租赁普通仓库进行商品存放保管并使用第三方物流服务进行商品配送，这种仓配分离的仓储物流模式不仅存在人工成本高、功能单一、管理落后等问题，且信息化、社会化程度低，即使是同一个企业，有时内部物流资源也无法实现共用，整体仓储设施资源利用率不足，导致物流效率普遍低下，服务水平和能力极其有限。因此，不少跨境电商企业由于仓储物流配套不足问题而导致业务严重受挫，甚至在遇上复活节、圣诞节等国际性节假日大型促销活动时，由于仓储物流需求暴涨出现产品供应链配套不足甚至断裂而导致倒闭。而随着互联网、移动终端以及跨境电商的迅速发展，消费者的需求逐渐趋于多样化和个性化，跨境电商企业的订单处理也呈现出“多品种、小批量、多批次、高时效”的特点，尤其在“新零售”概念推出后，跨境电商企业对仓储物流系统的一体化、智能化、柔性化提出
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案了更高的要求。
综上所述，中国跨境电商行业在经历市场快速发展及行业多次洗牌后，将进入成熟发展时期，消费者的需求升级使业内企业的发展重点逐步从单纯地追求产品销量向注重服务质量与消费体验的方向转变，而快捷、友好的仓储物流服务能够有效提高消费者的消费体验，降低跨境电商企业的运营成本。随着立体式仓库、自动化设备以及智能机器人等智能仓储物流技术的不断发展与成熟，建立自动、高效、精准、智能的现代化仓储物流体系已成为跨境电商行业的必然趋势之一。
作为行业优秀的跨境电商企业，萨拉摩尔已积累多年的行业经验，深谙行业痛点与未来发展趋势，为了更好地迎合行业趋势与建立长期的市场竞争优势，标的公司在为消费者提供优质产品的同时，亦亟需本项目建设现代化智能供应链中心，形成自动化、智能化、精细化、高密度以及高吞吐量的跨境电商高端供应链体系，从而有效缓解跨境电商行业在供应链管理环节的痛点与难点，迎合行业发展趋势，抢占市场发展先机。
（2）亟需进一步升级供应链管理体系满足快速增长的业务管理与配套需求得益于国家政策对跨境电商扶持力度加强、互联网迅速发展壮大以及消费者对进出口产品需求增长等原因，近年来标的公司依托管理团队的敏锐洞察力、丰富行业和资源以及技术与业务团队的高效执行力，主营业务得到了快速发展，并凭借优质产品与服务获得业界好评。然而，快速增长的业务规模与不断多元化高速发展的市场需求使标的公司在业务配套上的短板日益凸显，尤其在供应链这个出口跨境电商行业的核心环节上愈发显著。
标的公司供应链配套的核心问题主要集中在仓储物流以及专业管理人才方面：当前标的公司仓储物流模式仍较为传统，整体仓储集约化管理程度较低，物流方面亦主要采取第三方合作模式进行，尚未形成一个供应链管理总部中心对标的公司分散在深圳、东莞、义乌等仓库及仓储信息进行一体化、精细化管理，给标的公司在各个仓库所存商品的库存情况与调度操作上带来负面影响，且仓储物流设备的自动化、智能化等现代化配套较少，仓储物流环节的及时性、准确性等关键指标均难以得到保障；而在专业人才方面，标的公司对供应链配套管理方面
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案的高端人才求贤若渴。由于跨境电商市场的旺盛需求带动了行业的迅猛发展，目前整体行业在产品开发、平台销售以及供应链等相关人才的培养和积累难以配套市场需求，尤其是在供应链环节，一个具备丰富业务实操与团队管理经验的专业人才，不仅能在日常跨境电商业务中进行科学、合理的仓储物流配套，也能有条不絮、高效规范地指导团队在销售旺季及时、准确地完成相关供应链配套工作，极大地提高跨境电商企业在供应链配套方面的效率与质量，而标的公司作为国内优秀的跨境电商企业，虽然近年来跨境电商业务得到快速发展，但在自身企业规模相对较小、运营资金不足等因素影响下，供应链配套管理方面的高端专业人才需求日益显著。
面对上述业务发展与配套需求，标的公司亟需进一步升级供应链管理体系进行全面配套。本项目建设实施后，标的公司在深圳、东莞、义乌等区域的仓储配套将搬迁至东莞市且在该地区新建智能供应链中心，同时引进现代化智能仓储解决方案与供应链管理专业人才，打造一个现代化供应链管理总部中心标杆型项目。这不仅有利于标的公司优化解决仓储物流设施各独立模块自身内部的管理问题，也能通过仓储智能化软硬件配套实现仓配一体化供应链体系，有效促进标的公司进行仓储物流资源有机整合，发挥各资源之间的整体协同效应，提升标的公司在仓储物流方面的智能化、集约化管理水平，为标的公司未来业务的快速增长打下重要基础。
（3）降低运营成本，提高整体服务质量与技术含量
随着全球经济的一体化的快速发展，不仅传统行业面临着前所未有的竞争压力，跨境电商、电商代运营等新兴行业亦波及颇深，在新产品与服务模式开发速度日益加快、产品生命周期不断缩短、产品多元化个性特征凸显等供需两端因素影响下，企业仅仅依托价格、质量、产品和服务已难以赢得竞争优势，尤其在跨境电商行业，业内企业的采购、仓储、销售、配送等协作关系日趋复杂，企业间的竞争已不仅是产品性能和质量的竞争，也包含仓储物流配套能力的竞争。只有采用先进的供应链管理理念，将大数据、信息化、智能化等前沿技术融入业务实操，减少资源浪费，节约时间和费用，从而实现供应链的无缝对接，使企业的仓
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案储、物流环节形成一体化管理，以促进数据共享、提高货物和资金的周转率以及整体工作效率，达到与现代化物流企业管理同步的信息化流程，这种集大数据、信息化、智能化于一体的现代供应链管理手段不仅能够更好地降低企业运营成本，还能通过作业效率的全面提升为消费者提供更为快捷、智能的产品与服务体验，从而提高企业整体服务质量与技术含量，有效增强企业的核心竞争力，在全球化的跨境电商市场竞争中脱颖而出。
本项目所建设的现代化智能供应链中心属于对标的公司供应链环节的优化升级，该环节是标的公司主营业务的核心环节之一，目前虽能基本满足标的公司主营业务的日常运作，但仍存在仓储成本居高不下、传统仓储作业方式导致人工操作的环节偏多、仓库真空地带较大、作业模块间的环节较多且模块间的数据较为分散等问题。在仓储成本方面，标的公司所涉及的成本包括仓库场所费用与工人薪酬等，目前标的公司在深圳、东莞以及义乌设立的仓库均通过经营租赁方式取得，每月需支付仓库场地费用近30万元，尤其是面积最大（约5,000平方米）的深圳仓库，在深圳房屋的多元化需求以及“深圳速度”不断提速的推动下，当地房屋和土地租金的刚性上涨，场地租金持续高昂，若长期租赁场地并将其作为办公场所或仓储用地，高额且不断上升的租金费用流出将会大幅增加标的公司的管理费用，增加标的公司的运营负担，同时租赁合同的时效性亦会影响标的公司运营的稳定性。此外，标的公司由于资金与规模不足，大部分仓库仍处在人工作业为主的传统状态，作业模块间的环节多、人工作业若进行长时间工作容易导致工作效率低且安全隐患多，故标的公司需聘请大量工人，仓库工人薪酬作为另一主要仓储成本也在不断加重标的公司的管理费用。
因此，一个完善的供应链管理体系对目前供应链管理处于高成本、低效率状态的标的公司而言是十分重要与紧急的，标的公司有必要通过项目建设对现有供应链管理体系进行全面升级与优化。本项目计划建设内容主要包括以下几个方面：1）根据业务发展需求合理扩容与调整仓库资源，实现仓储物流集约化作业；
2）科学规划仓库及设备布局，提高仓库使用率与商品密集度；3）引进智能货架、智能机器人、定制化仓储管理系统等仓储智能化、信息化设备与技术，从业务操作方面进行升级改造，减少人工环节的参与，提高仓库作业自动化、机械化程度，
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案实现“货到人”功能等。一方面，智能化仓储及集约化作业将大幅提高仓储的场地使用率与作业效率，有利于提高商品密集度和降低存货的储存成本；另一方面，通过智能化机械设备的引进，对作业人员的数量需求有所下降，有利于降低人工成本，并通过定制化仓储管理系统增强信息识别的及时性和准确性，从而提高标的公司仓储管理及业务运营效率。
综上所述，本项目是对标的公司供应链管理进行高度整合与优化升级，通过前沿技术与先进设备提升标的公司供应链管理的整体智能化、自动化、信息化水平，有效促进仓储、物流、售后、支付与通关等各个环节的跨地域信息统一，降低标的公司运营成本，提高整体服务质量与技术含量，从而更好地保证用户体验的便捷与流畅，本项目具有较强的必要性。
2、大数据分析平台及自动化管理系统升级项目
（1）挖掘大数据潜在价值，提升产品创新实力与精准选品能力
近年来，伴随着跨境网购的日渐成熟，以及在消费升级的浪潮之下，消费者的关注点不再局限于产品的基本功能属性，而是越发注重产品的创意设计、品牌内涵等个性化特征，特别是在以个人消费者为核心客群的出口跨境零售领域，庞大的消费群体规模及多样的个性化需求使得业内企业亟需具备突出的产品创新实力及精准选品能力。另一方面，随着“大数据”、“云计算”及“人工智能”等技术的发展，产品、客户及市场等方面的数据价值日益凸显，业内企业愈发重视大数据技术应用，不断强化信息技术开发能力，希望通过构建准确、全面、多元的信息数据体系，实现数据资源的有效管理和深度挖掘，进而快速获知市场前沿资讯，精准把握市场需求，抢占行业发展先机。
萨拉摩尔作为业内领先企业，依托突出的数据分析及技术创新优势，形成了精准的市场分析能力、敏锐的大数据选品能力、强大的产品开发能力和及时的自动补货能力。伴随着业务体量的不断扩张，萨拉摩尔现有大数据分析能力已难以支撑持续极速增长的数据规模，难以满足精细化市场分析需求，亟待拓展数据采集的广度和深度。萨拉摩尔有必要通过本次项目建设，提升数据储存的吞吐量及承载量，增强数据挖掘的计算与分析能力，强化点击量、访问量、购买量等关键
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案数据指标采集能力，减少基础性数据处理工作，并通过用户画像、预测模拟等大数据分析技术，深入分析产品、业务及市场的内在联系，进而实现对消费者偏好、市场需求的准确把握，为产品创新及多元化产品开发提供更为精细、准确、丰富的指标支持，强化在市场反应及研发创新等方面的竞争优势。
（2）借力前沿信息技术，打造精准营销优势
在北美、欧洲等我国跨境电商行业出口的主要区域，日益激烈的市场竞争环境使业内企业不仅需持续强化产品创新能力，亦需要深刻洞察当地文化与目标客群消费习惯，不断创新营销推广模式，借力高效的运营工具和新颖的营销形式以提高用户流量的有效转化；在新兴国家区域，由于跨境电商市场尚处于成长阶段，目标客群的消费习惯及消费潜力有待进一步培育与挖掘，如何高效锁定目标人群、实现营销推广活动的精准传播是众多业内企业拓展新兴市场亟待解决的重要问题。
在此背景下，基于大数据分析技术的精准营销模式受到业内企业的高度关注，其依托大数据在需求分析、迭代计算及批量处理等方面的技术优势，通过对消费者的购物路径、产品的曝光情况以及运营平台的引流模式等进行量化处理，突破传统营销模式无法实现定量分析的局限，可建立以目标人群为核心的精准营销体系，进而能以精准高效的传播渠道和丰富多元的触达场景显著提升流量转化率、产品复购率等指标。萨拉摩尔深知营销推广环节在业务发展中的重要性，通过平台内团购、折扣等营销活动，以及在主流社交论坛投放广告等方式提升产品市场知名度和影响力。然就目前而言，萨拉摩尔广告投放的自动化水平仍有待提升，营销策略的制定方式仍需进一步优化。因而萨拉摩尔有必要购置先进的开发软件和硬件设备，引进数据分析工程师、程序开发工程师等专业技术人员，构建基于产品、客户及市场等维度的多元分析模型，利用科学分类、聚类分析等大数据处理技术，深度分析消费者的购物路径和消费习惯，通过整合不同营销模块的对接端口，优化营销运营系统的作业流程，降低模型构建、数据采集等基础环节重复性，提升营销工作自动化程度，进而充分发挥各类营销推广工具的优势特点，为各类产品提供定制化、个性化和精准化的营销方案，最终有效提高用户流量转
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案化率，为公司业务规模扩张及多元方向拓展提供有力支撑。
（3）夯实自动化管理基础，强化精细化运营能力
跨境电商作为互联网信息技术与传统外贸深度融合的新兴行业，业务流程繁多，涉及领域广泛，具体业务环节涵盖电商运营、报关报检、仓储管理和物流配送等方面，这使得业内企业须借助前沿的信息处理技术和高效的自动化管理工具，方能保证业务活动的有序进行和顺利开展。近年来，随着基础配套设施、服务日益完善，以信息技术应用为核心的精细化运营已经成为行业发展的主流模式，众多业内企业不断加大技术开发力度，强化数据应用能力，通过构建以信息化技术应用为核心自动化管理模式，实现运营流程的有效优化和业务质量的深度把控。
萨拉摩尔是一家以市场需求为导向，以数据分析及产品设计为核心竞争力，具备产品甄选和资源整合的能力，致力于为全球消费者提供潮流精品与优质体验的跨境电子商务综合服务商，深知信息技术应用在企业管理中的重要性，高度重视业务链条的有效衔接和数据价值的深度挖掘。在市场竞争逐步加剧和应用技术愈发成熟的背景下，本项目将基于萨拉摩尔现有的信息资源和技术储备，通过打造涵盖采购管理、物流管理、仓储管理、订单管理、店铺管理、客户管理及营销管理等功能于一体的自动化管理系统，建立完善、全面、高效的企业管理体系，实现采购、销售、仓储及物流配送等业务流程的全链条整合、高效运营及深度管控，以更为丰富、直观、精准的数据指标满足管理决策需要，提升发展规划的科学性和前瞻性。
3、支付本次交易的现金对价
本次交易上市公司拟以现金方式向交易对方子衿管理、迅游管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理及银穗资产支付股权转让价款合计 44,000.00万元，具体支付情况如下表所示：
|||
|-|-|
|交易对方|现金支付价款（万元）|
|子衿管理|19,022.7730|
|迅游管理|22,453.9700|

山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案
|||
|-|-|
|利方投资|214.4120|
|李秋豪|721.4900|
|万慧畅管理|1,154.4610|
|银穗资产|432.8940|
||44,000.0000|

上市公司向交易对方支付本次交易的现金对价，将以向不超过5名（含5名）的特定投资者发行股份募集的配套资金支付，按照下述进度进行支付：标的资产完成交割、上市公司发行股份募集配套资金实施完成后（指配套融资涉及的新增股份登记完成）20个工作日内，上市公司向交易对方支付合计44,000.00万元。
交易各方确定，上市公司向特定投资者发行股份募集的配套资金不是本次标的资产转让的条件或前提，上市公司向特定投资者发行股份募集的配套资金成功与否均不影响上市公司向交易对方的现金支付义务。
如果在标的资产完成交割后3个月内，公司发行股份募集配套资金未实施完成，或者公司发行股份募资配套资金的实际融资金额低于预期情形，则公司在标的资产完成交割后的 3个月届满之日起（或者发行股份募集配套资金实施完成后）1个月内自筹资金向交易对方支付现金对价或其中的差额部分。
如果中国证监会批准本次发行股份购买资产、但未批准发行股份募集配套资金，则公司在标的资产完成交割后的2个月内自筹资金向交易对方支付现金对价中的30%，其余部分在标的资产完成交割后的3个月内支付完毕。
上市公司募集配套资金的具体事宜由上市公司与经询价发行后确定的不超过5名（含5名）特定投资者根据相关法律法规的规定另行签订股份认购协议。
（三）前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1357号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,080.00万股，发行价为每股人民币6.90元，共计募集资金14,352.00万元，
坐扣承销和保荐费用 2,100.00万元后的募集资金为 12,252.00万元，已由主承销
商于 2015年 12月 17日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,515.00万元后，公司该次募集资金净额为 10,737.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验﹝2015）11-68号）。
公司按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，公司连同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》。
截至2017年6月30日，公司累计使用募集资金 7,391.75万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 44.48万元，募集资金余额为人民币3,389.73万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。公司募集资金专户余额情况如下：
单位：元
||
|-|
|银行帐号|
|128905596610703|

合计 33,897,313.85
（四）本次募集配套资金方案符合相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券、期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》同时规定“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。
本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分
对应的交易价格，符合上述规定。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关费用、投资现代化智能供应链建设项目与大数据分析平台及自动化管理系统升级项目，符合上述法规规定。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强、规范上市公司募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据相关法律法规的规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，公司拟非公开发行股份募集不超过58,354.99万元。本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关费用、投资现代化智能供应链建设项目与大数据分析平台及自动化管理系统升级项目。若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要，以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。
四、本次发行前后上市公司股本结构变化
上市公司截至本预案签署日的总股本为83,200,000股，按照本次交易方案，公司拟向子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案畅管理、银穗资产发行普通股16,034,985股并支付现金购买萨拉摩尔的100.00%股权；同时，拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为58,354.99万元，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即16,640,000股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后公司的股权结构如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|交易前持有上市公司股份数|交易前持有上市公司股权比例|交易后持有上市公司股份数|
|23,107,500|27.77%|23,107,500|
|23,107,500|27.77%|23,107,500|
|5,850,000|7.03%|5,850,000|
|3,510,000|4.22%|3,510,000|
|2,925,000|3.52%|2,925,000|
|2,333,346|2.80%|2,333,346|
|1,030,693|1.24%|1,030,693|
|975,000|1.17%|975,000|
|533,000|0.64%|533,000|
|415,900|0.50%|415,900|
|-|-|567,978|
|-|-|6,964,208|
|-|-|8,184,256|
|-|-|78,139|
|-|-|75,124|
|-|-|120,206|
|-|-|45,074|
|19,412,061|23.33%|19,412,061|
|83,200,000|100.00%|99,234,985|

注：以上数据将根据山鼎设计本次实际发行股份数量而发生相应变化。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案如上表所示，本次交易完成后，山鼎设计股本总额不高于99,234,985股，社会公众股持股比例超过25%，山鼎设计的股权分布仍符合上市条件。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案第六章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司是一家专注于建筑工程设计及相关咨询业务的建筑设计企业，通过提供前期咨询，概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合等服务，满足客户在建筑工程规划、建设、完善等各阶段对设计服务的需求。经多年深耕业务深度、延伸业务范围，上市公司已构筑起较为全面的方案设计能力，业务范围涵盖各类住宅、城市综合体、公共建筑、规划、景观、室内设计等业务设计类别，并在根植西部的同时逐步实现全国业务布局。然而，上市公司主要服务客户为房地产开发企业，受国家宏观政策调控影响较大，资源投入实现转化周期较长，行业利润水平与建筑业及房地产业的景气状况密切相关。
在上述背景下，公司一方面巩固核心优势，积极实施与新型产业投资者开展战略合作，加快业务模式升级步伐，紧抓“一带一路”国家战略带来的业务机遇；
另一方面积极通过外延式扩张，向符合国家发展战略、呈现高速增长趋势的领域进行战略布局，寻求变革创新以冲破发展瓶颈。
本次交易完成后萨拉摩尔将成为山鼎设计的全资子公司。萨拉摩尔作为一家在智能化、海量数据分析、产品设计、供应链整合等方面具有丰富技术积累和管理经验沉淀的跨境电商企业，将为上市公司在跨境电商领域快速实现业务布局提供强大助力。通过本次交易，山鼎设计将有效优化和改善现有业务结构，降低房地产行业宏观政策调控对公司经营业绩的影响程度，实现公司综合竞争能力和持续盈利能力的全面提升，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产规模和收入规模将得到进一步提升，拟注入的跨境电商出口业务将形成上市公司新的业绩增长来源。上市公司通过与标的公司在技术实力、商业模式、品牌形象、科学管理等方面形成优势互补，进一
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案步提升抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境没有重大变化，公司的经营状况和管理层没有重大变动的前提下，对交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体数据将以审计结果、资产评估结果为准。公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
相关内容详见“第五章发行股份情况/四、本次发行前后上市公司股本结构变化”。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
本次交易前，上市公司控股股东为袁歆和车璐，实际控制人为袁歆、车璐和陈栗。上市公司的控股股东及实际控制人未从事与上市公司及上市公司控制的公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为袁歆和车璐，实际控制人仍为袁歆、车璐和陈栗。袁歆、车璐和陈栗并不拥有或者控制与上市公司主营业务类似的企业或经营性资产。上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不存在经营相同或类似业务的情形。
上市公司实际控制人与控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“为了从根本上避免和消除本人及本人直接或间接控制的除山鼎设计及其子公司（包括本次交易完成后的萨拉摩尔，下同）外的其他方侵占山鼎设计及其子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，维护山鼎设计及其中小股东的合法权益，本人承诺如下：
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案 1.除山鼎设计及其子公司外，本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与山鼎设计及其子公司相同、相似业务的情形，与山鼎设计及其子公司之间不存在同业竞争；
2.在本人直接或间接持有山鼎设计股份、依照中国法律、法规被确认为山鼎设计实际控制人期间，本人或本人直接或间接控制的除山鼎设计及其子公司外的其他方将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与山鼎设计及其子公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；如本人或本人所控制的其他企业获得与山鼎设计及其子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给山鼎设计或其子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给山鼎设计或其子公司。
若山鼎设计及其子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予山鼎设计选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现本人违反上述承诺而导致本人获得收益，本人将因此而取得的相关收益将全部归山鼎设计所有；如出现因本人违反上述承诺而导致山鼎设计及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
为避免潜在与上市公司发生同业竞争情况，本次交易认购方之标的公司之管理层股东子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、除萨拉摩尔及其控股子公司外，本企业、本企业合伙人及其投资人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与山鼎设计及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与山鼎设计及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与山鼎设计及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2、本企业在直接或间接持有山鼎设计股权期间，本企业亦遵守上述承诺。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案3、本企业、本企业合伙人及其投资人若违反上述承诺，本企业将对由此给山鼎设计造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、本承诺为不可撤销的承诺。”
（二）本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易完成前，本次交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股份数量及比例如下：
||
|-|
|交易后持有上市公司股票数量（股）|
|567,978|
|6,964,208|
|8,184,256|
|78,139|
|75,124|
|120,206|
|45,074|
|16,034,985|

其中，子衿管理、摩尔管理之实际控制人为方正，米莉管理之实际控制人系蔡红玲，二人为萨拉摩尔之实际控制人，并为夫妻关系，子衿管理、摩尔管理之主要有限合伙人鼎隆瑞管理之实际控制人系蔡昭权，为蔡红玲之弟，方正、蔡红玲为标的公司实际控制人，蔡昭权为标的公司实际控制人之一致行动人。本次交易完成后，交易对方子衿管理、摩尔管理、米莉管理合计持有上市公司股份比例超过5%，根据《股票上市规则》等有关规定，上述交易对方为上市公司关联方。
本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公
司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案上市公司实际控制人与控股股东已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1.在本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的除山鼎设计及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与山鼎设计及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护山鼎设计及其中小股东利益。
2.本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及山鼎设计公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害山鼎设计及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与山鼎设计及其控股子公司进行交易而给山鼎设计及其中小股东及山鼎设计控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”五、本次交易对公司其他方面的影响
（一）对公司高级管理人员的影响
截至本预案签署日，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（二）对公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》等基本规章制度，建立了完善的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
（三）对标的公司的董事会影响
根据《资产购买协议》之约定，本次交易后，标的公司董事会由五名董事组成，由上市公司提名三名，标的公司之管理层股东提名两名。标的公司董事长由标的公司之管理层股东提名的董事担任。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案第七章 本次交易的报批事项及风险提示
投资者在评价本公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易相关资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准、核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过5名（含5名）特定投资者发行股份募集配套资金，募
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案集资金总额不超过58,354.99万元，募集资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用、投资现代化智能供应链建设项目与大数据分析平台及自动化管理系统升级项目。受公司经营情况变化、股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的行为。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将结合自有资金情况，采用债务融资等方式自筹资金满足前述资金需求，上述情形将对公司资本结构及资金使用安排产生一定影响，敬请投资者关注相关风险。
（四）本次交易标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险
2015年度和2016年度，标的公司存在将实际控制人经营的店铺逐步纳入标的公司进行经营的情形；存在与实际控制人统一采购商品和物流服务，并以店铺销售及订单为基础确认商品归属及应承担的物流费用的情形；存在委托实际控制人支付商品采购款和物流费用的情形。截至本预案签署日，标的公司审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司财务数据和股权预估值仅供投资者参考之用，与最终审计、评估结果可能存在一定差异，最终确认的商品归属金额和各主体应承担的物流费用以最终审计报告列示金额为准。本次交易相关的审计、评估审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告交易报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估结果以届时交易报告书中披露内容为准。敬请投资者关注标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险。
（五）标的公司承诺业绩无法达成的风险
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《资产购买协议》和与标的公司管理层股东签署的附条件生效的《利润承诺补偿协议》，交易对方子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理承诺萨拉摩尔在 2018年度、2019年度和 2020年度（即利润补偿期）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,500万元、12,350万元、14,600万元。上述业绩承诺系标的公司管
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断。然而，标的公司的未来实际经营将受到行业发展变化、市场竞争格局变化及宏观经济变化等诸多因素影响，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。
（六）本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，萨拉摩尔将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续保持标的公司日常经营独立性，在保持标的公司独立运营、不对标的公司现有的组织架构、人员进行重大调整的基础上与标的公司实现优势互补。
本次交易完成后，上市公司整体资产规模和业务规模将大幅扩大。尽管上市公司已建立起规范的运作体系，且标的公司自身管理经营体系较为成熟，但随公司规模扩大、业务构成发生变动，公司经营决策和风险控制难度将相应上升；同时，上市公司与标的公司间亦需要在企业文化、管理体系、财务统筹等方面进行调整融合。因此，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
（七）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用自身和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（八）本次交易后，上市公司每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
若不考虑公司于定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的影响，本次交易上市公司拟向交易对方合计发行 16,034,985股购买资产；同时拟非公开发行股票募集配套资金不超过 58,354.99
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案万元。由于收购整合、标的资产承诺业绩实现以及协同效应等需要一定的时间周期，且存在延期或无法实现的不确定性，若本次重组完成当年，公司及标的公司的合并净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，则公司存在因股本、净资产规模增大而引发的短期内每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。
二、标的公司经营风险
（一）政策变动带来的风险
中国跨境电商行业尚处在发展期，包括监管体系的明确、管理与职能定位、相关外汇管理等在内的相应政策、法律体系尚不完善。虽然国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相关支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题，但目前跨境电商行业仍处于行业发展的早期阶段，若未来监管部门出台新的政策要求，且标的公司未能满足新的政策要求，标的公司的整体盈利能力将受到一定程度的影响。
（二）市场竞争风险
标的公司所属的跨境电商行业目前仍处于快速发展阶段，行业中存在大量的中小型企业，且呈现出大量创业者持续涌入的态势，行业竞争日益加剧。部分销量较大且利润空间较大的产品如消费类电子产品等产品同质化现象严重，甚至出现了一定程度的价格战。行业竞争愈发激烈，产品同质化严重将使得标的公司存在产品价格下降的风险，从而影响标的公司盈利能力。
标的公司除了应对行业内知名跨境出口电商企业商如跨境通、通拓科技、有棵树等的竞争外，市场份额也面临未来Wish、速卖通、eBay等电商平台上新进入者的冲击。标的公司目前在激烈的行业竞争中完成了技术、品牌和客户的沉淀，形成自身独有优势、管理理念和经营战略，并坚持在自有品牌产品的设计推广持续投入，已经形成了一定的优势和竞争壁垒。若未来标的公司不能准确把握市场和行业发展趋势，及时进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案（三）中国制造业优势降低的风险
标的公司依托于智能化的店铺运营系统、高效的供应链管理体系，致力于为全球终端消费者提供高性价比的中国制造产品。然而，伴随着我国制造业人力及原材料成本上涨，其他发展中国家制造业生产成本相对较低，中国制造的商品原有价格优势受到了一定程度的削弱，标的公司主要依赖于国内优质供应链资源的特点亦将使其面临主要产品性价比降低、市场竞争力下降的风险。如果未来标的公司的主要销售商品，特别是服饰箱包、电子产品、家居用品等主要销售商品的采购成本持续走高，性价比优势将相应降低，若标的公司未能通过及时调整供应链渠道、调整产品结构等方式来应对上述不利因素的影响，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（四）交易纠纷风险
标的公司主要收入来源为跨境出口电商零售业务，通过线上跨境出口零售的方式将产品销售给海外终端消费者。交易过程中，难免会出现由于交易各方因商品质量、物流运输、售后服务等方面存在理解不一致而引发的纠纷，上述纠纷一方面会给电商企业带来退货成本、沟通成本等额外运营成本，另一方面将影响到标的公司的品牌形象。虽然标的公司已建立起完善的供应商管理体系和质量控制流程，并通过严格甄选物流服务商，充分确保销售商品品质及物流的时效性，但若未来标的公司所实际经营运作的第三方平台店铺出现数量较多或影响较大的交易纠纷及负面评价，将可能导致标的公司的店铺受到第三方平台的处罚措施，并进而对标的公司的店铺声誉、品牌形象及盈利能力产生不利影响。
（五）第三方平台经营风险
标的公司主要通过Wish、速卖通、eBay、Joom等第三方平台开展跨境出口电商零售业务，标的公司线上店铺的运营规则、销售策略均依赖于第三方平台设置的合作条款和运营政策。报告期内，公司通过在第三方平台开设店铺实现的销售收入呈现稳步增长的趋势，但未来若第三方平台的经营策略及运营规则发生不利于跨境出口电商企业的调整或变动，标的公司的经营状况将受到一定的影响。
由于部分第三方平台对单个主体的店铺账号注册数量存在一定限制，报告期
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案内，标的公司在部分第三方平台的店铺账号非以标的公司及其子公司的名义而是其他主体（个人或公司）信息而注册。虽然标的公司已与相应主体签订《网站平台账户信息使用协议》，明确了标的公司享有该店铺及支付平台账号的完整经营管理权、使用权、收益权、处分权等相关权益，但未来若发生第三方平台调整相关平台政策，则标的公司存在未来无法继续控制和使用以第三方主体名义开设的网店和支付平台账户的风险，经营状况将相应受到一定影响。
此外，虽然标的公司已采取一系列措施防止所销售商品存在知识产权纠纷的情形，但若向供应商所采购产品出现上述情形，而标的公司质量控制团队及销售团队未能及时发现，将可能导致标的公司的店铺受到第三方平台的处罚，一定程度上影响标的公司的正常生产经营。
（六）存货滞销积压的风险
报告期内，标的公司销售规模和营业收入快速增长。为保证货源充足和物流运输的时效性，提供高质量的客户服务，标的公司在特定期间将加大备货力度。
存货的变现能力直接影响着标的公司的资产流动性及偿债能力，如果出现销售迟滞导致存货周转不畅，将对标的公司的资金正常运转带来压力。
截至本预案签署日，标的公司已建设完善的信息化存货管理体系，并利用较为成熟的数据分析系统为公司采购、销售、备货等各个环节提供技术支持，并通过采取折扣、组合销售等促销策略及时处理多余存货，同时拟通过本次募集配套资金投向现代化智能供应链建设项目提供智能化仓储管理支持，实现良性库存周转，以降低库存的滞销率。但是，因标的公司主要基于管理层分析和大数据分析结果以制定采购策略，若出现判断失误、消费者偏好发生变化等情形，或市场上出现在质量和价格较标的公司现有产品更具优势的竞品，可能导致商品滞销、存货积压的风险，从而对标的公司的经营活动产生不利影响。
（七）标的公司的人才流失的风险
跨境电子商务业务开展过程中，管理人员和核心员工对于店铺运营、供应链管理、技术研发、营销推广、产品设计等各环节的成功至关重要，标的公司长期培养的专业化运营团队、技术团队、营销团队等是标的公司竞争优势的核心，标
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案的公司核心团队能否保持稳定是标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。
本次交易前，标的公司拥有稳定高效的人才队伍，核心团队成员均具有多年行业经验。尽管山鼎设计采取了约定最低服务期限、竞业禁止期限的措施来确保标的公司核心团队的稳定性，但本次交易完成后若标的公司与上市公司在管理制度及企业文化等方面未能有效融合，有可能会出现人才流失，并对公司的经营产生不利影响。
（八）标的公司境外经营风险
为满足境外经营需要，标的公司于香港设立了子公司香港萨拉摩尔，并由香港萨拉摩尔于美国设立二级子公司美国萨拉摩尔、收购了香港二级子公司风华贸易，标的公司已就境外设立子公司行为分别履行了相关审批程序，境外投资符合中国相关法律法规的规定。虽然标的公司境外投资符合中国（大陆）相关法律法规要求，亦不存在子公司经营行为违反注册地法律法规的情形；但其他国家和地区的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境均与中国（大陆）存在较大差异，标的公司可能在经营过程中因对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。同时，子公司所在地及标的公司产品主要销售国的监管体系、外汇管理、税收体系等有关政策法律如发生对标的公司不利的变化，亦可能对标的公司的整体盈利能力造成一定程度的影响。
（九）汇率波动风险
标的公司致力于为全球用户提供高性价比的“中国制造”产品，所服务的终端消费者遍布美国、俄罗斯、德国、英国、法国等国家和地区，第三方平台主要以美元等外币与标的公司结算货款。若因国际经济环境、政治环境等因素导致人民币进一步升值，从短期而言，人民币的短期波动将导致标的公司的汇兑损失；而从长期来看，标的公司商品的销售价格受到影响，削弱商品在国际市场的竞争力。
未来如果人民币对美元等主要币种汇率持续走高，则标的公司的经营业绩将受到一定的冲击。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案三、其他风险因素
（一）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格，并且本次交易尚需取得决策机构和监管部门的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此之外，公司股票价格还受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而导致上市公司股票价格产生波动。提请广大投资者注意相关投资风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司萨拉摩尔主营业务为跨境出口电子商务业务，属于电子商务行业中的跨境贸易细分行业。跨境贸易对产业升级转型、产业结构调整、经济增长方式转变具有重要意义，本次并购符合国家支持跨境电子商务零售出口行业发展的相关政策：
（1）2011年10月，中国商务部出台了《“十二五”电子商务发展的指导意见》，提出了促进融合、示范引导、产业带动、规范发展和政策支持的五项基本原则，以及中国发展电子商务的具体目标，即：基本建立有利于中国电子商务发展的法规标准体系，推动高效的电子商务管理服务体系，初步完善电子商务交易环境；
发展电子商务服务业，鼓励、培育电子商务服务企业，服务电子商务技术创新和模式创新，发展第三方电子商务发展平台；深化电子商务的应用，使电子商务服务业形成规模，成为中国商贸流通体系的重要组成部分。
（2）2013年8月，商务部、发展改革委、财政部、人民银行、海关总署、税务总局、工商总局、质检总局、外汇局经国务院同意，发布《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》[国办发〔2013〕89号]，提出6项具体的扶持措施，包括建立电子商务出口新型海关监管模式并进行专项统计，解决目前零售出口无法办理海关监管统计的问题；建立电子商务出口检验监管模式，解决电子商务出口无法办理检验检疫的问题；支持企业正常收结汇，允许经营主体申请设立外汇账户，凭海关报关信息办理货物出口收结汇业务；鼓励银行和支付机构为跨境电子商务提供支付服务；实施适应电子商务出口的税收政策，解决无法办理出口退税的问题；建立电子商务出口信用体系。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案为加快我国跨境电子商务发展，支持跨境电子商务零售出口，文件提出包括对符合条件的电子商务出口货物实行增值税和消费税免税或退税政策等六项支持政策，并且在已开展跨境贸易电子商务通关服务试点的上海、重庆、杭州、宁波、郑州等多个城市试行上述政策。
（3）2014年5月，国务院办公厅印发《关于支持外贸稳定增长的若干意见》，明确指出：支持包括民营、中小企业等各类外贸企业发展，引导外贸企业结构调整、兼并重组、提质增效。加快推进外贸生产基地、各类贸易平台和国际营销网络建设。出台跨境电子商务贸易便利化措施。支持外贸综合服务企业发展，为小微企业出口提供专业化服务。
（4）2015年6月，国务院办公厅印发《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》，明确支持国内企业更好地利用电子商务开展对外贸易，鼓励企业间贸易尽快实现全程在线交易，不断扩大可交易商品范围，支持跨境电子商务零售出口企业加强与境外企业合作，通过规范的“海外仓”、体验店和配送网店等模式，融入境外零售体系，逐步实现经营规范化、管理专业化、物流生产集约化和监管科学化；通过跨境电子商务，合理增加消费品进口。此外，国家鼓励有实力的企业做大做强，特别提到“培育一批竞争力较强的外贸综合服务企业，为跨境电子商务企业提供全面配套支持；培育一批知名度较高的自建平台，鼓励企业利用自建平台加快品牌培育，拓展营销渠道”。
（5）2016年3月，商务部、发展改革委、交通运输部、海关总署、国家邮政局、国家标准委等六部门印发《全国电子商务物流发展专项规划（2016-2020）》，明确提出加快电子商务物流发展，提升电子商务水平，降低物流成本，提高流通效率；建设支撑电子商务发展的物流网络体系，提高电子商务物流标准化水平和信息化水平，推动电子商务物流企业集约绿色发展，加快中小城市、农村电商物流发展和民生领域电商物流发展，构建开放共享的跨境电商物流体系。建设有利于电商物流发展的法治化营商环境，实现电商物流健康、快速、持续发展，为跨境电商的发展奠定基础。
上述政策的陆续出台为萨拉摩尔的未来发展提供了强有力的政策依据和保
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案障。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护相关的法律和行政法规的规定
萨拉摩尔不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定
萨拉摩尔办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在跨境电子商务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《创业板上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至99,234,985股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的25%，符合《创业板上市规则》有关股票上市交易条件的规定（具体请参见“第五章发行股份情况/四、本次发行前后上市公司股本结构变化”）。因此，本次发行完成后，不会导致上
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至本预案签署日，交易标的审计和评估工作正在进行中。本次交易标的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露交易报告书及其摘要，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在交易报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
截至本预案签署日，本次交易涉及资产的定价原则和本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的说明及工商等资料显示，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
各交易对方已出具说明，承诺其合法拥有萨拉摩尔的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；其为标的股权的真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形；不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；相关资产转让不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
根据交易对方出具的说明，并经中介机构合理调查确认，截至本预案签署日，本次交易对方合法拥有标的资产的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易为上市公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的标的公
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案司股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司将持有萨拉摩尔全部股权，实现在跨境出口电商领域的初步布局。优质标的资产注入上市公司后，上市公司将进一步提升整体盈利能力；同时，通过与标的公司间的优势互补，上市公司将进一步优化业务结构，提升上市公司的综合竞争实力和抗风险能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性以及《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准持续规范法人治理结构。本次交易完成后，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司并纳入合并范围，为上市公司通过外延式扩张实现在跨境电商领域的布局提供助力，跨境电商出口业务将形成上市公司新的业绩增长来源。上市公司完成对标的公司的整合后，将与标的公司在技术实力、商业模式、盈利能力等方面实现优势互补，进一步提升上市公司的资产质量和利润水平。
标的公司的盈利情况良好，注入上市公司后，有助于提升上市公司整体盈利能力，提高归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平。同时，根据上市公司与管理层股东签署的附生效条件的《利润承诺补偿协议》中关于业绩承诺及补偿事项的约定，萨拉摩尔之补偿义务人承诺萨拉摩尔于 2017年度、2018年度、2019年和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（该净利润包含非经常性损益中的政府补助，但计入净利润的政府补助不得超过标的公司当年度承诺净利润的10%）分别不低于 7,000万元、9,500万元、12,350万元、14,600万元，有助于进一步保障上市公司利益。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司同交易对方及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，规范并尽量减少与各关联方的关联交易，对于正常的、必要的有利于公司业务发展的关联交易，上市公司与标的公司将遵循公开、公平、公正以及等价有偿的市场原则，严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允性，并
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案对关联交易予以及时、充分的披露及履行相应的审议程序，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师出具的天健审字（2017）第 11-172号《审计报告》对上市公司 2016年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不应存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员均出具承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据标的公司的工商资料及交易对方出具的承诺函，交易对方承诺合法拥有萨拉摩尔的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；其为标的股权的真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形；
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
相关资产转让不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（六）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向第三方发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进公司战略发展，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易标的主营业务与上市公司现有业务具有一定的协同效应。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
山鼎设计实际控制人为袁歆、车璐和陈栗，上市起至本预案签署日未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的借壳上市。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券、期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》同时规定“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”。
本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，符合上述规定。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关费用、投资现代化智能供应链建设项目与大数据分析平台及自动化管理系统升级项目，未用于补充上市公司和标的公司流动资产、偿还债务，符合上述法规规定。
五、符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条规定的有关要求
山鼎设计符合《创业板发行管理办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率和效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
此外，山鼎设计不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条规定的有关要求。
六、本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第十一条规定
根据《创业板发行管理办法》第十一条规定，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
“1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性进行资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
经核查，截至本预案签署日，上市公司前次募集资金已使用比例超过募集资金净额的70%，已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案《创业板发行管理办法》第十一条第一项的规定。
本次募集配套资金将用于：1、本次交易的现金对价；2、本次交易相关费用；
3、投资现代化智能供应链建设项目；4、投资大数据分析平台及自动化管理系统升级项目。上述募集资金用途均符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不存在用途为财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
七、本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第十五条、第十六条规定
根据上市公司第二届董事会第三十二次会议审议通过的本次重组方案，山鼎设计本次采用询价方式向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，并将相应方案提交股东大会审议，符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
根据上市公司第二届董事会第三十二次会议审议通过的本次重组方案，山鼎设计本次采用询价方式向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，本次交易募集配套资金所涉及发行股份将按照《创业板发行管理办法》的规定对配套募集资金认购方进行相应锁定期安排，并需符合证监会、深交所等监管机构颁发的关于股份减持的法律法规的规定。本次交易中涉及募集配套资金的股票发行价格和锁定期限符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案第九章 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，山鼎设计及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范信息披露的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。本预案公告后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
二、严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照有关规定履行相应的决议程序并披露。本次交易将聘请法律顾问、审计机构、资产评估机构等专业中介机构对与本次交易有关的事项分别出具法律意见书、审计报告和资产评估报告，同时聘请独立财务顾问对本次交易出具相关文件，为公司董事会、股东大会决策提供依据。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项在提交董事会讨论时，独立董事发表了独立意见。
本次预案披露后，待标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，本次交易的具体方案亦将在上市公司股东大会予以表决，并将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，上市公司独立董事亦将就相关事项发表意见。
三、网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组方案的表决提供网络投票平台，股
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、确保本次交易资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
五、过渡期间损益安排
本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的公司所产生的盈利由上市公司享有，标的公司所产生的亏损由本次交易的标的公司之管理层股东承担。
标的资产交割后，由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对萨拉摩尔进行审计，确定基准日至标的资产交割日期间萨拉摩尔的损益情况。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则本次交易的全体交易对方应当于前述审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给上市公司。
六、业绩承诺与补偿
上市公司与交易对方签署的附生效条件的《资产购买协议》和公司与管理层股东签署的附生效条件的《利润承诺补偿协议》中约定了若萨拉摩尔实际业绩未达到承诺业绩，则相应的标的公司之补偿义务人之将向上市公司进行补偿。
关于本次交易业绩承诺与补偿的具体安排详见本预案“第一章交易概述/四、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产/12、业绩承诺及补偿安排及超额业绩奖励”。
七、本次发行股份锁定期限
为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详见本预案“第一章交易概述/四、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案/11、股份锁定期”和“第一章交易概述/四、本次交易具体方案/（二）发行股份募集配套资金/4、股份锁定期”。
八、本次交易拟收购资产不存在权属纠纷的承诺
全体交易对方就拟转让资产权属是否清晰等事项出具说明，承诺其合法拥有萨拉摩尔的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；其为标的股权的真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形；
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
相关资产转让不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
九、本次交易后上市公司的分红政策
关于本次交易后上市公司的分红政策，请参见“第十一章其他重要事项/五、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明”。
十、关于本次发行是否摊薄每股收益的情况
鉴于本次交易拟购买的标的资产正在进行审计、评估工作，公司将在审计、评估完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
十一、其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组方案及全过程进行监督并出具专业意见。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案第十章 上市公司控股股东及一致行动人对本
次重组的原则性意见及相关股份减持计划
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人袁歆、车璐和陈栗出具了关于本次重组的如下说明：
“本人认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，公司控股股东及其一致行动人袁歆、车璐和陈栗出具如下承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本人无任何减持山鼎设计股份有限公司（以下简称“山鼎设计”或“上市公司”）股份的计划。
2、本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本人如拟减持上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。
若违反上述承诺，由此给上市公司造成损失的，本人承诺将向上市公司依法承担赔偿责任。”
截至本预案签署日，上市公司董事文学军、监事张鹏出具如下说明和承诺：“1、截至本承诺函签署之日，本人无任何减持山鼎设计股份的计划。
2、本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本人如拟减持上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案行。
若违反上述承诺，由此给上市公司造成损失的，本人承诺将向上市公司依法承担赔偿责任。”
截至本预案签署日，上市公司其余未持有上市公司股权的董事、监事及高级管理人员均已出具如下说明承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。
2、本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本人如持有上市公司股份，且拟进行减持，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。
若违反上述承诺，由此给上市公司造成损失的，本人承诺将向上市公司依法承担赔偿责任。”
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案第十一章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次交易标的资产财务报表审计工作正在进行，待相关工作完成后，上市公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书并由上市公司董事会审议相关议案。届时将详细披露本次交易对上市公司负债的影响。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易
上市公司最近十二个月曾发生的资产交易如下：
2017年5月28日，上市公司与王广庆、邹大冬分别签署股权转让协议，协议约定上市公司以人民币 122.76万元的价格收购王广庆持有的北京山鼎11.50%股权，以人民币 122.76万元的价格收购邹大冬持有的北京山鼎11.50%股权，上述购买完成后，北京山鼎成为上市公司全资子公司。上述交易额度在总经理审批决策权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议批准。北京山鼎设立于 2008年 11月 4日，于上述交易完成前系上市公司控股子公司，北京山鼎的经营范围包括：工程勘察设计；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京山鼎所属行业为专业技术服务业，与本次交易标的公司萨拉摩尔不属于相同或相近的业务范围，故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易不应合并计算。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《创业板规范运作指引》的要求。
（一）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易前后，上市公司控股股东为袁歆、车璐，实际控制人为袁歆、车璐和陈栗。上市公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案诚信义务，不直接或间接干预上市公司决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、董事与董事会
截至本预案签署日，上市公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，确保监事会认真履行自己的职责，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案上市公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进上市公司持续稳定发展。
7、对公司章程影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次交易的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司控股股东或实际控制人未发生变更。上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司仍将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人、控股股东及其关联企业相互独立。
1、资产独立
本次交易前，上市公司股东与上市公司资产产权界定明确，上市公司拥有独立的采购、销售、研发、生产及销售设施，其资产全部处于上市公司控制之下，并为山鼎设计独立拥有和运营。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。控股股东及实际控制人没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案司的资产为自身的债务提供担保。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。因此，本次交易完成后，上市公司资产将继续保持独立完整。
2、人员独立
上市公司董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序；上市公司人事及工资管理与股东完全分开，上市公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司现有人员将继续保留。
因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
3、财务独立
本次交易前，上市公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；上市公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象，上市公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；上市公司不存在股东单位或其他关联方占用上市公司货币资金或其他资产的情形；上市公司独立对外签订合同。本次交易完成后，上市公司财务独立状况不变。
4、机构独立
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
5、业务独立
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案本次交易前，上市公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的研发、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使上市公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
五、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明
（一）公司的利润分配政策
上市公司的公司章程中规定，公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，应当每年按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配现金股利。公司董事会在制定利润分配的具体规划、计划和预案时，应秉持如下原则：1、充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；3、优先采用现金分红的利润分配方式；4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
上市公司可以采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在满足上市公司资金使用需求的前提下，经公司董事会、股东大会审议后可以进行中期分红。
1、公司现金分红的具体条件和比例
上市公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
（重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。）
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2、公司发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、分红的决策程序与机制
公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项。
4、调整分红政策的决策机制和程序
如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。但公司利润政策调整不得违反以下原则：（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和公众投资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据自身经营情况和长期发展的需要，或因外部环境发生重大变化确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规及监管部门的有关规定。经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）公司最近二年利润分配情况
2016年年度利润分配方案为：以截至2016年12月31日的总股本83,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），共计人民币 4,160,000.00元，不送红股，不以公积金转增股本，截至本预案签署日，上述利润分配方案已实施完毕。
2015年年度利润分配方案为：以截至2015年12月31日的总股本83,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税），共计人民币12,480,000.00元，不送红股，不以公积金转增股本，截至 2017年6月6日，2015年度利润分配方案已实施完毕。
公司最近二年现金分红情况列表如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|4,160,000.00|20,155,053,89|
|12,480,000.00|26,801,163.82|

山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案最近二年，公司现金分红分别为4,160,000.00元和12,480,000.00元，占当年实现的合并口径下公司可供分配利润比例分别为20.64%、46.57%，符合《公司章程》中的规定。公司始终秉持重视股东回报的经营理念，未来仍将遵循《公司章程》的规定，在满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。
（三）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（四）上市公司股东分红回报规划
本次交易完成后，公司将严格履行既定的利润分配政策和股东分红规划。
在股东回报规划制定考虑因素方面，将着眼于公司高效的、长远的和可持续的发展，有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和持续性。
在股东回报规划制定原则方面，公司将充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
在股东回报规划制定周期和相关决策机制方面，公司至少每五年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，以及届时有效的国家法律法规、监管机构政策、规范性文件等规定，对公司实施的股利分配政策作出适当必要的调整，确保股东权益的实现，但调整不应违反上述原则。公司董事会将结合公司当期具体经营状况、财务数据，充分考虑公司当期财务预算安排、盈利情况、现金流量状况、业务发展以及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
截至本预案签署日，公司正在执行的股东分红回报五年计划如下：公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。
公司在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；并提交股东大会进行表决。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司应当充分听取所有股东、独立董事、监事、公众投资者对公司分红的建议并接受社会监督。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范信息披露的通知》等法律法规的要求，就上市公司股票停牌前六个月内（即 2016年 12月 6日至 2017年 6月 6日，以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易的情况，上市公司进行了自查，并出具了自查报告。
经登记结算公司查询上市公司、交易对方、交易标的以及中介机构的内幕知情人及其直系亲属在本次重组停牌之日前 6个月（即 2016年 12月 6日至 2017年6月6日）内买卖山鼎设计股票的情况，除广发证券的全资子公司广发证券资产管理（广东）有限公司外，上述各方均不存在买卖上市公司股票的行为。
（一）广发证券资产管理（广东）有限公司关于买卖“山鼎设计”股票的情况说明
经核查，广发证券的全资子公司广发证券资产管理（广东）有限公司在本次重组停牌前6个月存在买卖公司股票的行为。
广发证券资产管理（广东）有限公司关于买卖山鼎设计股票的情况出具了说明，具体如下：
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案在“山鼎设计”（股票代码：300492）最近一次因筹划重大事项停牌日前6个月期间，广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称：广发资管）买卖“山鼎设计”股票情况如下所示：
广发资管管理的“广发富泽 1号”在 2017年 1月 12日买入“山鼎设计”2,500股，2017年1月19日卖出“山鼎设计”2,500股。截至2017年6月6日，“广发富泽1号”持仓0股。
上述资管计划买卖“山鼎设计”股票的行为系该资管计划的投资经理独立自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，并严格按照资产管理业务的投资交易流程执行。母公司广发证券股份有限公司和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，投资决策和交易执行前后，未获得任何未公开信息，也未与广发证券投资银行部及上市公司工作人员有过任何非正常接触，不涉及到内幕信息的交易。”
除上述买卖情况外，其他内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖公司股票的情形，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
上述主体买卖上市公司股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况，对本次交易不构成实质性法律障碍。
七、本公司股票连续停牌前价格波动的说明
山鼎设计于 2017年 6月 6日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。
该公告披露前最后一个交易日（2017年 6月 5日）公司股票收盘价为 45.98元/股，之前第21个交易日（2017年5月4日）公司股票收盘价为49.95元/股，该 20个交易日内公司股票价格累计跌幅为7.94%。同期，Wind证监会专业服务指数（882267.WI）和创业板指数（399006.SZ）跌幅分别为10.46%和4.18%。剔除行业板块后的公司股票价格累计涨幅为2.52%，剔除创业板块因素影响后公司股票价格累计跌幅为3.76%，累计涨跌幅不超过20%，股票价格波动未达到《关于规范信息披露的通知》第五条的相关标准，不构成异常波动情况。
根据本次交易相关方出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案司深圳分公司出具的股票交易查询信息并经核查，在本次停牌前六个月至本次重组预案公布之前一交易日止，公司及全体董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东及实际控制人、公司持股5%以上股东及其他知情人、本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构及其经办人员及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经自查，本次交易相关各方未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次交易的结论性意见
（一）独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1.本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。
2.公司第二届董事会第三十二次会议审议的《山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。《山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案组预案》的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
3.本次交易中，公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
4.本次交易标的资产定价系以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构预估确认的标的资产的预估值为基础由交易各方协商确定，公平、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
5.鉴于本次交易完成后，交易对方余江县米莉企业管理中心（有限合伙）、余江县摩尔企业管理中心（有限合伙）、余江县子衿企业管理中心（有限合伙）合计持有公司股份比例将超过5%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，上述交易对方视同为公司的关联方，本次交易构成关联交易。我们认为，本次交易的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
6.公司本次发行股份购买资产有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力。我们认为，本次交易从根本上符合公司和全体股东的利益。
7.本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。”
（二）独立财务顾问意见
广发证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《准则第 26号》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查，并与山鼎设计及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后，本次交易可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的长期利益；
5、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在预案及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。本次交易具有合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将结合标的公司的店铺订单情况、统一采购情况和委托付款情况（具体请参见预案之“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（四）本次交易标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险”中相关内容），根据《重组管理办法》及相关业务准则，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。”
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案第十二章 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券、期货业务资格的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案（此页无正文，为《山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》之签字盖章页）
董事签名：
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袁歆 陈栗 文学军
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刘骏翔 董慷达 蔡朝录
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刘文典 辛彤 朱波
山鼎设计股份有限公司年 月 日