关于
天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售的相关方买卖滨海能源股票情况
之
专项核查意见
天津四方君汇律师事务所
Join&High Law Office
致：天津滨海能源发展股份有限公司
本所接受天津滨海能源发展股份有限公司的委托，并根据其与本所签订的《法律服务合同》担任公司本次重大资产出售的专项法律顾问，本所及本所律师对天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售的相关方买卖滨海能源股票情况进行核查，并出具本核查意见。
本所及本所律师以《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《最高人民法院印发〈关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要〉的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》和深圳证券交易所的相关要求等法律、法规、规章和规范性文件为法律依据，以本核查意见出具日以前已经发生或存在的行为为事实依据，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本核查意见的出具已经得到滨海能源如下保证：⑴滨海能源已经提供了本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；⑵滨海能源提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依据有关政府部门、滨海能源或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本核查意见作为滨海能源本次重大资产出售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意滨海能源部分或全部在本次重大资产出售申请文件中自行引用或按中国证监会及深圳证券交易所核查要求引用本核查意见的内容，但滨海能源作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下。
释义与简称
在本核查意见中，除非特别注明或文义另有所指，下列简称和术语具有以下含义：
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|本所四方君汇|指|天津四方君汇律师事务所|
|滨海能源上市公司|指|天津滨海能源发展股份有限公司|
|泰达能源标的公司|指|天津泰达能源发展有限责任公司|
|泰达热电交易对方|指|天津泰达热电有限公司|
|本次重大资产出售本次交易|指|滨海能源通过在天津产权交易中心公开挂牌出售其所持有泰达能源100%股权的行为|
|京津文化控股股东|指|滨海能源控股股东天津京津文化传媒发展有限公司|
|出版集团控股股东的控股股东|指|京津文化控股股东天津出版传媒集团有限公司|
|安信证券|指|本次交易独立财务顾问安信证券股份有限公司|
|立信会计师事务所|指|本次交易审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华夏金信|指|本次交易评估机构天津华夏金信资产评估有限公司|
|评估报告|指|华夏金信于2018年1月15日出具的华夏金信评报字[2018]004号《天津滨海能源发展股份有限公司拟转让其持有的天津泰达能源发展有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售之内幕信息知情人员买卖股票情况的专项核查意见正文
一、本次重大资产出售的基本情况
根据上市公司第九届董事会第八次会议审议通过的《关于公司本次重大资产出售拟通过天津产权交易中心公开挂牌交易的议案》，本次交易以《评估报告》评估值作为挂牌底价通过天津产权交易中心公开挂牌交易，预披露与正式披露期限均为20个工作日。
挂牌期满后，公司于2018年4月9日收到天津产权交易中心发来的《受让资格确认意见函》（编号：454-180409-QFUVB），本次交易只征集到一个符合受让条件的意向受让方，即泰达热电，公司已回函确认泰达热电为最终受让方为，本次交易拟受让价格为人民币36,582.35万元。
二、核查范围
本次核查范围内的相关方如下：⑴滨海能源及其董事、监事和高级管理人员和其他知情人员；⑵泰达能源及其董事、监事和高级管理人员和其他知情人员；⑶京津文化；
⑷出版集团；⑸安信证券、立信会计师事务所、华夏金信、四方君汇及其经办人员；⑹泰达热电及其董事、监事、高级管理人员；⑺上述自然人的直系亲属（包括：配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
三、核查期间
泰达热电及其董事、监事、高级管理人员以及上述自然人的直系亲属，属于本次交易相对方的相关方，核查期间为：自本次交易挂牌信息预披露日至交易方资格确认之日，即2018年1月29日至2018年4月13日期间。
其余属于上市公司的相关方，核查期间为：自本次交易所涉事项停牌前 6个月至本次交易预案披露日，即2017年3月29日至2017年9月29日。
四、上市公司的相关方买卖滨海能源股票情况
根据相关方出具的《自查报告》以及中登公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，除下列之外，核查范围内上市公司的相关方在核查期间内不存在买卖滨海能源股票的情形：
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||姓名或名称||职务/身份||变更日期||变更数量|
|马志国||滨海能源财务部职员李嫚配偶||2017-04-21||买入1,300 股||
|||||2017-06-20||买入1,000 股||
|||||2017-07-10||卖出1,000 股||
|||||2017-07-18||买入100股||
|||||2017-07-26||买入100股||
|||||2017-08-04||买入1,200 股||
|||||2017-08-28||买入2,000 股||
|王春芳||滨海能源财务部职员李嫚母亲||2017-08-17||买入2,300 股||

天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售之内幕信息知情人员买卖股票情况的专项核查意见
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||姓名或名称||职务/身份||变更日期||变更数量|
|李玉林||滨海能源财务部职员李嫚父亲||2017-04-24||买入100股||
|||||2017-05-25||买入2,100 股||
|||||2017-06-30||卖出1,000 股||
|||||2017-07-25||买入500股||
|||||2017-08-10||买入100股||
|安信证券||本次交易独立财务顾问||2017-04-05||买入6,500 股||
|||||2017-04-20||卖出3,250 股||
|||||2017-05-02||卖出3,200 股||
|||||2017-07-12||卖出50股||

（一）相关自然人在核查期间买卖滨海能源股票的性质
滨海能源财务部职员李嫚针对上述自然人买卖上市公司股票的情况已出具《自查报告》，并在自查报告中说明：“上述三个证券账户的交易行为，均为本人母亲王春芳依据对证券市场、行业和滨海能源投资价值及二级市场变化进行的自主操作，同时，王春芳在上述三个证券账户内也买卖其他股票。上述股票交易纯属个人投资行为。在本次资产重组过程之中，本人作为财务一般工作人员，仅仅提供相关财务资料及会议服务，不参与具体重大决策过程，不知晓重大决策性的相关信息。同时本人没有向包括本人亲属在内的任何人泄露滨海能源内幕信息，本人不知晓近亲属有买卖滨海能源股票的行为。”李嫚在《自查报告》中承诺：“⑴本人不存在向包括本人亲属在内的任何人泄露滨海能源内幕信息的情形；⑵本人不知晓近亲属有买卖上述滨海能源股票（000695）行为；
⑶若本人近亲属买卖滨海能源股票（000695）的行为被有关部门认定为不当，则本人保证近亲属将因交易滨海能源股票（000695）而获的全部收益上交上市公司，并自愿为其承担连带责任。”李嫚另出具补充承诺：“本人保证近亲属将尽快处置所持有的滨海能源股票，并保证近亲属因交易滨海能源股票而获得的全部收益上交上市公司。” 2017年 11月 30日，马志国、王春芳、李玉林分别出具《关于买卖滨海能源（SZ.000695）股票的自查报告》：“在本次资产重组过程之中，本人不知晓重大决策性的相关信息，未参与具体重大决策过程。同时本人没有向包括本人亲属在内的任何人打听、泄露滨海能源内幕信息。”“马志国、李玉林由于工作繁忙，无暇顾及证券交易，日常均由王春芳代为进行股票买卖。本次证券账户的滨海能源股票的交易行为，系王春芳依据对证券市场、行业和滨海能源投资价值及二级市场变化进行独立判断基础上的自主操作。除买卖滨海能源股票外，王春芳亦在其本人及马志国、李玉林的证券账户内买卖其他公司股票。上述股票交易纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行违法交易的情形。”
同时，马志国、王春芳、李玉林还分别承诺：“⑴本人不存在向包括本人亲属在内
的任何人打听、泄露滨海能源内幕信息的情形；⑵本人保证将尽快妥善处置所持有的滨
海能源股票，因交易滨海能源股票（000695）而获得的全部收益将上交上市公司。”
根据滨海能源等相关方自查报告、本次重大资产出售的交易备忘录、相关方出具的
天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售之内幕信息知情人员买卖股票情况的专项核查意见说明及承诺，本所律师核查后认为，马志国、王春芳、李玉林买卖滨海能源股票属个人投资者依据市场公开信息进行判断的投资行为，未发现该等交易涉嫌内幕交易，不构成本次重大资产出售的实质性法律障碍。
（二）安信证券在核查期间买卖滨海能源股票行为的性质
安信证券就前述股票买卖行为出具《自查报告》，并在自查报告中说明“以上账户为量化投资账户，交易滨海能源股票系安信证券衍生品交易部采用量化模型选股的策略构建一篮子股票，并通过量化指标交易一篮子股票所致。”
根据安信证券出具的自查报告及说明，本所律师核查后认为，其买卖股票的行为属于证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》第十七条1规定的情形，因此，安信证券买卖股票行为不属于内幕交易行为。
五、交易对方的相关方买卖滨海能源股票情况
根据中登公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，交易对方的相关方在核查期间内不存在买卖滨海能源股票的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师经核查后认为，在核查期间，马志国、王春芳、李玉林买卖滨海能源股票时并未知悉有关本次交易的内幕信息，且上述人员已声明其行为系在基于对证券市场、行业和滨海能源投资价值及二级市场变化进行独立判断基础上的自主操作，不存在利用内幕信息进行违法交易的情况；安信证券已声明其交易滨海能源股票系安信证券衍生品交易部采用量化模型选股的策略构建一篮子股票，并通过量化指标交易一篮子股票所致，并承诺在本次滨海能源上述重大资产重组过程中，不存在利用内幕信息买卖股票滨海能源股票的行为。因此，在核查期间，马志国、王春芳、李玉林及安信证券买卖滨海能源股票的行为不具备利用滨海能源本次内幕交易信息进行内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为；上述主体买卖滨海能源股票的行为不会对本次重大资产出售构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
1《证券公司信息隔离墙制度指引》第十七条对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券，证券公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告、证券自营、直接投资等业务，但通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投
资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易除外。
本页为天津四方君汇律师事务所《关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售的相关方买卖滨海能源股票情况之专项核查意见》之签章页。
天津四方君汇律师事务所 负责人：
马弘
2018年 5月 2日
执业律师：
边峥
执业律师：
江岚