深圳市纺织（集团）股份有限公司
2013年度股东大会
会 议 文 件
二〇一四年三月二十九日
文件目录
一、2013年度董事会工作报告................................................................1二、2013年度监事会工作报告................................................................6三、2013年度财务决算报告..................................................................11四、2013年度利润分配议案..................................................................12五、2013年度报告全文及摘要..............................................................13六、关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案......................14七、关于聘请 2014年度审计机构的议案.............................................17八、独立董事 2013年度述职报告.........................................................20
各位股东：
2013年，公司董事会认真履行《公司法》、公司《章程》等法律、法规赋予的职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。通过健全完善相关制度和措施，督导决策的贯彻落实，促进公司稳健经营。全体董事忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，公平对待所有股东，严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整。
一、公司经营情况
（一）总体经营情况概述
2013年，在董事会及经营层和全体员工的努力下，公司如期完成既定工作目标。一是完成非公开发行股票募集资金工作，为TFT-LCD用偏光片二期项目建设提供了资金支持；二是全力发展以偏光片为核心的主导产业，全面推进偏光片一期项目产能提升；三是优化整合资源，有效剥离非主营业务，推进实现公司战略转型目标的同时，稳经营、控成本，全力抓好主营业务生产经营，努力开拓市场，实现了稳健经营与转型升级同步协调发展；四是积极推进二期项目建设，审慎研究偏光片新产品技术路线，筹划与世界技术领先企业的技术合作。报告期内，实现营业收入113,109.86万元，比上年同期增长33.84%；公司实现利润总额10,201.85万元，比上年同期增长204.46%；实现净利润4,722.26万元，比上年同期增长158.31%。主要原因是转让深圳市金兰装饰用品实业有限公司股权和出售可供出售金融资产导致投资收益大幅增加。
（二）主营业务的范围及经营状况
公司主要从事 LCD用偏光片、纺织服装及其相关产品的生产与贸易和物业经营管理。报告期内，公司制造业收入46,983.56万元，比上年同期增长53.2%，主要是子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）偏光片销售增长所致；境外贸易收入57,033.87万元，比上年同期增长26.28%，主要是孙公司盛投(香港)有限公司偏光片销售增长所致；公司物业经营、宾馆完成收入8,631.05万元，比上年同期增长5.45%，主要是企业强化管理，优化客户资源，提高租金单价，从而保障了租赁服务收入稳定增长。
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2013年度股东大会会议文件之一二、报告期内的经营计划完成及进展情况
（一）集中优势资源，全力发展以偏光片为核心的主导产业
一是调整和充实了盛波光电的领导班子，优化了组织构架，公司从人、财、物各方面向盛波光电倾斜，集合公司优势资源全力支持盛波光电的生产经营工作；二是以市场为龙头，加强同客户的沟通，采取多种商务合作方式，推进客户审厂认证和产品批量导入工作。年内，TFT产品已开始向华星光电、龙腾光电、深超光电、中航光电批量供货，京东方、中电熊猫的产品导入工作也已取得了阶段性成果。TN/STN产品不仅保持的上年营收和盈利水平，而且还利用TFT产线的产能开发中小模组市场，取得了初步成效。同时盛波加大智能机用IPS产品开发推广力度，已陆续向深超光电、天马、信利、超声等客户送样推广，并小批量供货；三是通过外聘专家和提升自身研发技术力量的两方面工作，提高了生产的稳定性和产品品质，降低了消耗。
四是在抓好稳定运营的同时，充分利用盛波光电国家高新技术企业的平台，积极争取国家、省、市的政策支持，全年申请扶持资金共计6,287万元。
（二）积极推进偏光片二期项目建设
2013年，为积极推进偏光片二期项目建设，公司一是在总结偏光片一期项目4号线经验教训的基础上，本着“联合设计、引进关键主机设备、部分国内加工”的模式，与全球 7家供应商进行了技术交流和商务谈判，对各方的方案进行了综合的比较分析和评估；二是针对平板显示行业终端产品更新换代速度快的特点，为满足未来偏光片市场发展需要以及客户端对偏光片低成本、高性能、薄型化的要求，公司对偏光片新产品技术路线进行了审慎评估，拟对二期项目的产品技术路线和设备选型方案进行调整。报告期内，公司就偏光片技术的使用、生产、销售等事项与拥有世界领先的偏光片生产技术及研发能力的日本公司进行不断的谈判，并就技术的许可使用、技术支援以及基于该技术进行的产品生产等事项展开合作做了大量前期准备工作。
（三）加大技术开发力度，不断创新产品。公司全年科研开发项目10项，其中涉及新产品上市、技术创新推广和市场跟踪6项(6个产品)，涉及新产品市场跟踪2项（2个产品）、涉及技术创新推广及产品品质升级2项，并完成了超薄IPS用TFT偏光片和VA模式TV产品的开发。2013年共申请专利4项，其中实用新型3项，发明专利1项。截止2013年底，公司共有36项专利，其中发明专利4项，PCT1项，实用新型专利31项。国家标准1项，行业标准2项。
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2013年度股东大会会议文件之一（四）完成2013年非公开发行股票募集资金工作
公司于2013年1月4日取得中国证监会核准发行批文，向7家特定投资者发行人民币普通股（A股）170,000,000股，每股发行价为5.83元，募集资金净额961,751,000.85元，新发行股票于2013年3月26日在深圳证券交易所上市。公司在三年内顺利完成了两次非公开发行股票募集资金工作，为顺利实施TFT-LCD项目建设提供了资金保障。
（五）有序退出非主业，支持公司转型
为支持公司主营业务偏光片的发展，公司先后启动了华联股权、金兰公司股权的处置工作。华联股权在挂牌期满后未收到意向受让方的申请；金兰公司股权以2.2亿元人民币的价格顺利成交，为公司取得了良好的收益。
（六）科学规划，加强人才队伍建设
2013年，公司充分调研，科学规划，初步完成人力资源规划相关工作；结合战略转型需要，优化人力资源相关制度；拓展招聘渠道，优化招聘策略，通过积极广泛的社会及校园招聘为公司战略转型和企业发展引进大量人才；坚持目标导向，完成盛波光电2014年目标激励方案的构建工作；完备核心人才保障体系，完成长效激励方案的设计和上报；夯实人力资源基础工作，全面梳理人力资源档案信息。
（七）强化精细管理，不断提高管理水平
一是对公司的组织架构进行梳理，在强化总部功能定位的前提下，加强对盛波光电的管控，并采取财务、人事下沉方式，支持盛波光电业务工作的开展；二是向客户、向同行学管理，倒逼管理的提升；三是以ERP为手段，梳理、提升基础管理，实现从传统管理向现代管理的转型；四是着眼于细节和内部，提高执行力。
（八）高度重视安全，确保安全稳定的生产环境
2013年，公司完善了安全生产管理体系建设，增加了五项安全生产制度，组织开展多次安全生产检查，有效遏制了整改不彻底等现象，整改率达到95%，使公司下属各企业的安全隐患排查整治工作得到进一步强化，实现了全年安全生产的目标。
三、募集资金使用情况
1、公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，对募集资金制定了
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2013年度股东大会会议文件之一专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。截至2013年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下：
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|序号|项目名称|实际实施主体|累计投入金额（万元）|投入进度|投资收益|
|1|TFT-LCD用偏光片二期项目6号线|盛波光电|1548.48|1.61%|无|
|2|TFT-LCD用偏光片二期项目7号线|盛波光电|0|未建设|无|
||合计||1548.48|||

尚未使用的募集资金余额为 55,559.38万元（上述余额包含利息收入 932.76万元)，其中：公司账户余额 20,287.65万元，盛波光电账户余额35,271.73万元，用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金30,000万元，用暂时闲置募集资金用于结构性存款10,000万元。
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况；不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况；不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况；不存在节余募集资金使用情况。截至2013年12月31日，尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专用账户。
四、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
2013年度，董事会共召开了11次会议，分别就定期报告、聘审计机构、董事会换届、聘高级管理人员、募集资金使用及资产处置等事项进行了审议，做出决议并及时披露。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了3次股东大会，董事会依照《公司法》和公司《章程》有关规定，认真执行了股东大会的各项决议，完成了董、监事会换届、聘审计机构、利润分配、闲置募集资金使用、处置股权等事项。
（三）董事会各专业委员会履职情况
公司独立董事作为董事会各专业委员会的主要成员，在审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中占多数并担任召集人，3位独立董事均能按时出席各专门委员会的日常会议。
1、审计委员会：报告期内，审计委员会共召开会议5次。审计委员会能够认真审核公司
定期报告，切实履行年报工作规程。审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2013年度股东大会会议文件之一制自我评价情况。听取公司经营班子关于生产经营情况、财务状况和重大事项进展情况的汇报。在召开董事会会议审议年报前，与年审会计师见面沟通审计意见、了解审计情况，对审计师完成本年度工作情况及其执业质量做出全面客观的评价；报告期内，审计委员会还参与了选聘审计部经理工作，就聘任审计部经理事项出具体意见。
2、薪酬与考核委员会：报告期内，薪酬与考核委员会共召开3次会议，分别对2012年度公司高级管理人员绩效考核事项、副总经理任期考核与聘任方案等事项召开会议并形成决议。
3、提名委员会：报告期内，提名委员会共召开3次会议，分别对提名董事候选人、聘任高级管理人员、变更董事会秘书等事项召开会议并形成决议。
五、对公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
根据DISPLAYSEARCH预测，2014年全球显示产业将继续呈现平稳发展态势，预计将保持6%左右的增长。受益于国产面板产能的进一步扩大以及下游智能终端快速发展，我国平板显示产业也将继续保持较快增长。目前我国已成为世界上最大的显示终端生产国和消费国，在各类电子终端产品产量方面均位于世界前列。2013年国内已建成的高世代TFT-LCD（第6代及以上）生产线5条，在建高世代线7条，预计2014年我国将有两条新的8.5代线投入量产。
这使得我国面板在供给能力将再次出现大幅增长，未来两年在全球市场占有率有望上升至20%，国际竞争力显著增强。多条高世代线的投产同时带动了上游材料和设备的发展，推动了包括偏光片在内的多种配套产业的国产化进程，使得我国平板显示配套产业开始取得新的突破。根据以上数据粗略估计，2014年国内面板对偏光片需求量约为1.2亿平方米，需6~7条TFT-LCD用宽幅偏光片产线的产能与之配套。随着公司在偏光片产业的布局愈加合理，整体经营情况有望得以改善。
(二)公司发展战略
公司将坚定不移的执行以发展偏光片为核心主导产业的转型战略，以发展新技术、新产品为主要任务，加快高素质研发人才的引进和培养，加强内部管理水平，提高技术工艺水平，积极展开与世界一流偏光片生产企业的交流合作，加速推进偏光片项目的建设。
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2013年度股东大会会议文件之一公司将利充分利用自身优势资源，加大改革和创新力度，建立长效激励机制，提升整体盈利能力，使公司继续保持国内偏光片行业的龙头地位。
（三）可能面对的风险
2014年虽然全球经济将继续复苏，但随着多条高世代面板生产线的建成和投产，面板行业可能出现结构性的产能过剩。境内、外面板生产商或同类型企业为了降低成本极有可能将作出对上游产业链进行整合的战略性部署。偏光片作为面板构成中的重要部件之一，也将成为投资整合的主要目标。因此，市场竞争将为更加激烈，对产品的性能和品质要求将会提高，而价格可能会下降。
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|因此，公司将秉持“创新、领先、专业、差异”的战略理念，依托研发中心的力量，夯|
|实技术基础，增强精细化管理水平，以差异化的产品和服务提高竞争能力，占领市场份额，|
|创造更好的经济效益。重于内部资源整合，结合自身专业研究成果，致力在市场、客户心目|
|中树立起良好的信誉和品牌形象，全面打造一个健康、良性发展的高科技企业。|

（四）2014年工作重点
2014年，公司将坚持“创新为企业发展发动机”的经营理念，按照“市场为重、技术领先、稳健经营、强化管控，提升效益”的经营策略，以市场需求为出发点，加大研发创新的投入，夯实技术基础，提高经营管理水平，强化成本控制，增强可持续发展能力，塑造新的核心竞争力。重点做好以下工作：
1、以偏光片业务为重，采取多种举措，加大力度解决技术难题，提升产品良率，降低损耗，抢占市场份额，争创效益。充分发挥研发中心的作用，利用新设备、新仪器的功能，开发新产品，为重点攻关项目提供强有力的技术支持；
2、加强非主营业务板块的精耕细作，提升总体经济效益，为偏光片产业的发展积蓄能量；
3、着力抓好偏光片二期项目建设的关键事项，关键环节，关键时点，制定详细的工作计划，细化工作任务，缩短建设周期，严格控制投资预算，确保早日实现偏光片产业规模化效益；
4、重点开展人才优化管理工作，加快技术人才的引进，强化核心人才的团队建设，建立
科学的人才评价和晋升制度，努力营造人尽其才、才尽其用的用人环境；
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2013年度股东大会会议文件之一5、认真落实安全生产责任制，切实做到安全生产的认识到位、制度到位、责任到位、措施到位，确保公司发展创造和谐稳定；
6、推进企业文化建设，关注员工队伍思想建设，增强企业凝聚力，实现企业的科学发展、和谐发展。
本报告将提交公司股东大会审议。
以上报告，请予审议。
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一四年三月二十七日
各位股东：
2013年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》及相关法律、法规的有关规定，认真履行监事会的监督职权和义务，积极参与过程监督，努力维护股东权益和公司利益。现将2013年度监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会会议召开情况
1、2013年1月21日，第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易预计的议案》、《关于从市场减持公司持有上市可流通股票的议案》。
2、2013年1月28日，第五届监事会第三十一次会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于挂牌转让华联发展集团有限公司股权的议案》。
3、2013年3月28日，第五届监事会第三十二次会议审议通过了《2012年度监事会工作报告》、《2012年度财务决算报告》、《2012年度利润分配预案》、《2012年度内部控制自我评价报告》、《2012年度报告全文及摘要》、《2012年度募集资金存放及使用情况专项报告》、《关于聘请2013年度审计机构的议案》、《关于修改公司<章程>的议案》、《关于在公司会计政策中明确可供出售类别权益工具投资价值量化标准的议案》、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》、《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》、《关于召开2012年度股东大会的议案》。
4、2013年4月15日，第五届监事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理业务的议案》、《现金管理产品管理制度》、《关于2012年度特殊贡献奖的议案》。
5、2013年4月25日，第五届监事会第三十四次会议审议通过了《2013年第一季度报告》。
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2013年度股东大会会议文件之二6、2013年7月30日，第五届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
7、2013年8月16日，第六届监事会第一次会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
8、2013年8月22日，第六届监事会第二次会议审议通过了《2013半年度报告》全文及摘要、《2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
9、2013年 10月 23日，第六届监事会第三次会议审议通过了《2013年第三季度季度报告》。
上述监事会决议已作为临时报告在公司指定媒体《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
二、报告期内监事会对公司监管事项的意见
（一）公司依法运作的情况
报告期内，监事会列席了公司历次董事会会议。监事会认为，公司董事会按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》的相关规定科学决策，建立健全内控制度，董事、高管在执行职务时勤勉尽责，没有发现违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真审议了公司季度、半年度、年度财务报告及有关文件，并对公司的财务工作进行了监督。监事会认为，公司严格执行国家财政法规，所编制的定期报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。
公司年度财务报告经中勤万信会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司内部控制自我评价报告
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2013年度股东大会会议文件之二公司内部控制制度设计合理、运行有效，基本能够适应公司管理要求和发展需要，能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司财产的安全、完整。2013年度，公司没有违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司董事会《2013年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、实施和完善情况，报告期内公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
（四）报告期内募集资金使用情况
监事会对公司募集资金使用情况持续进行监督，公司严格执行《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》及《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放及使用进行有效管理和监督。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形；
公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，未发生实际投资项目变更情况；监事会同意董事会《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（五）公司收购、出售资产及资产重组情况
报告期内，为了集中资源发展偏光片主业，实现公司战略转型的目标，公司先后启动了挂牌转让华联股权和金兰公司股权事项。华联股权至挂牌期满未征集到意向受让方，金兰股权以2.2亿元人民币的价格顺利成交；同时，公司还处置了集团本部在香港的房产，成交价港币680万元，为公司取得了良好的收益。
（六）公司重大关联交易情况
1、报告期内，公司全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司向深圳市华星光电技术有限公司出售偏光片产品22,444.78万元。
对于此项关联交易，监事会认为符合公司日常生产经营业务的实际需要，客观、合理；
关联交易定价公允，未损害上市公司和股东利益，不影响上市公司独立性；董事会审议关联
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2013年度股东大会会议文件之二交易事项的审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。
2、报告期内，公司非公开发行新增170,000,000股人民币普通股，公司控股股东深圳市投资控股有限公司认购51,457,976股，认购本次发行股份的金额为300,000,000元构成重大关联交易。监事会认为本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司《章程》的规定，定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（七）独立董事履行职责情况
报告期内，公司监事会对独立董事履行职责的情况进行监督，认为独立董事勤勉尽责能够持续具备应有的独立性，有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时未受到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响。
（八）董事会专门委员会的执行情况
报告期内，公司监事会对董事会专门委员会的执行情况进行监督和检查，认为董事会各专门委员会委员均能够按照公司董事会各专门委员会工作条例的规定履行职责，无不当情形发生。
（九）建立和实施内幕信息知情人登记管理制度情况
监事会对公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》及执行情况认真审核后，认为：公司高度重视内幕信息管理和内幕交易防控工作，报告期内已按照证券监管机构的要求修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，并经董事会、监事会审议通过后实施。公司能够严格按照制度要求，切实做好内幕信息知情人的登记和管理工作。在内幕信息依法公开披露前，认真登记内幕信息知情人档案，对重大事项及时记录各环节进程备忘录。报告期内，公司未发生
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2013年度股东大会会议文件之二内幕信息知情人买卖本公司股票行为，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。
本报告已经公司第六届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
深圳市纺织（集团）股份有限公司监 事 会
二〇一四年三月二十九日
各位股东：
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度财务决算主要指标如下：2013年度公司共实现营业收入1,131,098,580.37元，比上年同期增长33.84%；利润总额102,018,462.83元，比上年同期增长204.46%，净利润47,222,590.97元，归属于母公司所有者的净利润47,222,590.97元，比上年同期增长158.31%。
截止2013年12月31日，公司总资产为 2,851,759,735.91元，比上年同期增长51.64%；
负债总额为 553,913,158.80元，比上年同期下降4.11%；归属于母公司股东权益合计为 2,297,846,577.11元，比上年同期增长 76.35%；按年末总股本 506,521,849股计，期末归属于上市公司股东的每股净资产为4.54元，比上年同期增长17.3%；每股收益为0.1元，比上年同期增长141.67%；扣除非经常性损益后的每股收益为-0.35元，比上年同期下降29.63%；
每股经营活动产生的现金流量净额为-0.4元，比上年同期增长13.04%；全面摊薄净资产收益率为2.06%，比上年同期增长113.12%；扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率为-7.03%，比上年同期下降1.74%。
报告期，公司总资产和归属于母公司股东权益较上年大幅增加,主要是本期公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]2号），通过非公开发行的人民币普通股170,000,000股（每股面值人民币1.00元）,取得募集资金净额961,751,008.85元。每股收益和净资产收益率等指标较上年大幅增加，主要原因是转让深圳市金兰装饰用品实业有限公司股权和出售可供出售金融资产导致投资收益大幅增加。
公司2013年度财务报告中无国内会计准则与国际会计准则的差异。
本报告已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
深圳市纺织(集团)股份有限公司董事会
二○一四年三月二十九日
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2013年度股东大会会议文件之四关于 2013年度利润分配预案
各位股东：
本经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润47,222,590.97元，归属于母公司所有者的净利润47,222,590.97元，母公司实现净利润231,940,756.06元。根据公司《章程》规定，公司按母公司实现净利润231,940,756.06元提取10%法定公积金23,194,075.61元。
由于建设TFT-LCD及AMOLED用偏光片二期改造项目（6#生产线）新增投资需要及产业规模不断发展扩大，对资金的需求较大，为保障项目建设运营的正常进行，2013年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本
本预案已经公司第六届董事会第六会议审议通过，现提交公司股东大会，请予审议。
深圳市纺织(集团)股份有限公司董 事 会
二○一四年三月二十九日
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2013年度股东大会会议文件之五 2013年度报告全文及摘要
各位股东：
公司根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告
的内容与格式编制了《2013年年度报告》全文及摘要，详见 3月 29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
本报告全文及摘要已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会，请予审议。
深圳市纺织（集团）股份有限公司董 事 会二○一四年三月二十九日
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2013年度股东大会会议文件之六关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案各位股东：
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013] 2号文核准，于2013年3月8日完成非公开发行 A股股票事项。本次募集资金总额为人民币 991,100,000.00元，募集资金净额为人民币961,751,000.85元。公司本次非公开发行股票募集资金全部投资于TFT-LCD用偏光片二期项目。
一、前次使用募集资金暂时补充流动资金及归还情况
2013年3月28日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，拟使用部分闲置的募集资金30,000万元暂时补充流动资金（占实际募集资金净额的31.2%）；2013年4月22日，公司2012年度股东大会批准了该议案，同意使用部分闲置的募集资金30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，具体期限为2013年4月22日至2014年4月21日。2014年3月26日，公司将上述30,000万元资金全部归还至募集资金专用账户并予以公告。
二、本次使用募集资金暂时补充流动资金情况
截至2014年3月26日，公司实际使用的募集资金为1708.98万元，募集资金账户余额为95,580.11万元（包括利息收入1,113.99万元）。根据公司募集资金使用的进度情况，预计未来12个月内闲置募集资金额不少于30,000万元。
为提高募集资金使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，公司根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，拟使用30,000万元（占实际募集资金净额的31.2%）闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，具体时间为2014年3月27日至2015年3月26日。公司将于补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用账户。
公司使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，根据流动资金使用情况，按1年
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2013年度股东大会会议文件之六期贷款利率测算，预计可节约财务费用约 900万元。由于公司偏光片项目产能、销售大幅增加，流动资金占用增加导致公司流动资金不足。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的业务使用，不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易等情况，可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会，请予审议。
深圳市纺织（集团）股份有限公司董 事 会二○一四年三月二十九日
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2013年度股东大会会议文件之七关于聘请 2014年度审计机构的议案
各位股东：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，在2013年度财务报告和内部控制审计过程中，能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，了解公司内部控制的建立健全和实施情况，按时、较好地完成了公司2013年度财务报告和内部控制审计工作，并出具了客观、公正的审计意见。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作情况，拟续聘其为公司2014年度财务报告和内部控制审计机构，年度财务报告审计报酬为 45万元人民币（含差旅费等费用），内部控制审计报酬为 25万元人民币（含差旅费等费用）。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会，请予审议。
深圳市纺织（集团）股份有限公司董 事 会二○一四年三月二十九日
各位股东：
我们作为深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事及董事会各专业委员会的主要成员，在报告期内，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板规范运作指引》等有关法律、法规的规定及公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽责，独立履行职责，重点关注了公司的生产经营、财务、法人治理及规范运作的情况，并向公司提出合理化建议；我们按时出席了公司董事会和股东大会，对重大事项基于独立立场发表了独立意见，维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将我们2013年度的工作情况报告如下：一、独立董事年度履职概况
2013年度，在公司的积极配合下，我们主动获取公司经营发展信息，全面关注公司的发展方向，积极推动公司相关重大项目的建设，保障公司健康、平稳发展。报告期内，我们均准时出席了公司召开的所有董事会（包括专门委员会），并列席股东大会等相关会议。与会前，我们认真审议会议议案，会上合理运用自身专业优势和企业管理经验，对提交董事会审议的相关事项提出了具有合理性和建设性的建议，并发表了独立客观的意见，充分发挥了指导和监督作用。
（一）出席董事会会议情况
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|独立董事|应出席次数|现场会议次数|通讯会议次数|现场结合通讯方式|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|张 勇|11|4|7|0|0|0|否|
|石卫红|11|4|7|0|0|0|否|
|杨世滨|7|3|4|0|0|0|否|
|贺强|4|1|3|0|0|0|否|

（二）列席股东大会情况：
2013年度，公司股东大会共召开了3次会议，我们列席会议情况如下：
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|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应出席次数|实际参加次数|说 明|
|张 勇|3|2|因出差未列席2013年第二次临时股东大会|
|石卫红|3|3||
|杨世滨|2|1|因出差未列席2013年第一次临时股东大会|
|贺强|1|0|因出差未列席2013年第二次临时股东大会|

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2013年度股东大会会议文件之八（三）出席董事会专门委员会情况
我们作为董事会各专业委员会的主要成员，在公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中占多数并担任召集人，按时出席各专门委员会的日常会议。审计委员会就财务报表、审计报告、内控自我评价报告、会计师年度审计工作总结、聘请审计机构、募集资金使用、聘内部审计负责人等事项召开会议并形成决议；薪酬委员会对2012年度公司高级管理人员绩效考核事项、副总经理任期考核与聘任方案及任期考核事项召开会议并形成决议；
提名委员会对提名董事候选人、聘任高级管理人员、变更董事会秘书事项召开会议并形成决议。
（四）提议召开董事会、聘用（解聘）会计师事务所情况
报告期内，我们没有提议召开董事会情况和聘用（解聘）会计师事务所的情况。我们对《关于聘请2013年度审计机构的议案》发表了独立意见。详见2013年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）聘请外部审计、咨询机构情况
报告期内，我们未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（六）现场办公情况
报告期内，我们通过与董事、高管、相关人员和会计师事务所的沟通，了解生产经营相关情况并到公司现场办公。
在2013年年报编制过程中，我们听取了经营层年度经营情况汇报，查阅了公司财务报表，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项的进展；年报审计过程中，加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资料，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，并与年审会计师见面就审计过程中发现的问题进行有效沟通，监督核查披露信息，发挥了独立作用，确保审计报告全面反映公司真实情况。
报告期内，我们与公司审计部紧密联系，定期检查募集资金使用情况，对公司内部审计情况、内控建设和执行情况予以监督，并参与了内部审计负责人的选聘工作。
报告期内，我们到公司现场办公的时间均超过10天。
三、2013年度发表独立意见情况
（一）2013年 1月 21日，公司召开第五届董事会第三十次会议，我们对《2013年度日常关联交易预计的议案》出具了事先认可意见，并发表独立意见如下：
1、公司对2013年度日常关联交易的预计，是根据公司2012年度向华星光电销售产品的
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2013年度股东大会会议文件之八实际情况以及华星光电2013年度预计将向公司采购产品的数量进行测算做出的；
2、该日常关联交易的定价是根据现行市场平均价格、华星光电的采购要求并经盛波光电的生产成本核算后得出，不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东利益的情形；
3、该日常关联交易不影响上市公司的独立性；
4、公司审议该日常关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关法律、法观的规定，合法合规；
综上，我们认为：公司与华星光电的日常关联交易符合公司与全体股东的利益，公司对2013年度日常关联交易的预计客观、合理。我们同意本议案。
（二）2013年1月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，我们就《关于挂牌转让华联发展集团有限公司股权的议案》发表以下独立意见：
我们认为：公司以公开招标方式转让华联发展集团有限公司股权有利于公司长远发展，符合全体股东的利益。
1、公司转让所持华联发展集团有限公司2.8694%的股权，是根据集中优势资源发展偏光片主业、实现公司战略转型的目标，基于审慎原则做出的决定；
2、本次股权转让聘请深圳德正信国际资产评估有限公司对评估基准日为2012年6月30日的华联发展集团有限公司的股东部分权益（2.8694%股权）进行了评估。该机构具备执行证券、期货相关业务资格，评估所选用评估方法适当，评估结论合理；
3、本次股权转让以评估价值作为转让依据，在深圳联合产权交易所通过公开挂牌方式转让，价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
4、公司审议该股权转让事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关法律、法规的规定，合法合规。
（三）2013年3月28日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，我们对会议相关事项发表以下独立意见：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
（1）报告期内，公司与其他关联方之间的资金占用事项，均属于正常经营过程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金情况。
（2）报告期内，公司为全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请人民币 11,500万元的综合授信额度提供保证担保，期限 12个月，实际担保
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2013年度股东大会会议文件之八金额为 0万元；公司为全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司向深圳发展银行股份有限公司深圳江苏大厦支行申请人民币 20,000万元综合授信额度提供保证担保，期限 12个月，实际担保金额为3,215.34万元。
除上述担保外，公司无其他对外担保事项。未发生担保债务逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。
我们认为，公司报告期内发生的为全资子公司申请银行授信额度进行担保，是基金于其项目营运资金需求，有利于支持其业务发展，没有损害公司及中小股东的利益，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
2、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真审核了公司《2012年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部控制体系完整、健全，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司内部控制严格、有效，能够保证公司生产经营正常运作。公司《2012年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
3、关于聘请2013年度审计机构的独立意见
我们审阅了中勤万信会计师事务所有限公司的执业资料，并了解了其在对公司2012年度财务报表审计过程中的相关情况，我们认为，该所能严格按照既定的时间安排和工作计划实施对公司的年度审计，并在约定时限内完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据。
鉴于其2012年度审计工作情况，我们认为该所具备公司选聘会计师事务所的条件，能够满足公司年度审计和内部控制审计工作需要，我们同意公司聘请中勤万信会计师事务所有限公司为公司2013年度审计和内部控制审计机构，同意提交公司股东大会审议。
4、关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见
公司将部分闲置募集资金补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司使用30,000万闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2012年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。
（五）2013年7月30日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，我们就《关于公司董事会换届选举的议案》发表独立意见如下：
1、由公司控股股东深圳市投资控股有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审查，提
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2013年度股东大会会议文件之八名王滨、朱军、晁晋、王勇健、娄超、金贞媛作为公司第六届董事会非独立董事候选人；由公司第五届董事会推荐，并经公司董事会提名委员会审查，提名张勇、石卫红、贺强作为公司第六届董事会独立董事候选人。以上九名董事候选人的提名程序符合《公司法》等规范性文件及公司《章程》的规定；
2、我们认真核查了上述九名董事候选人的个人履历、教育背景、工作情况等，认为王滨、朱军、晁晋、王勇健、娄超、金贞媛均不存在《公司法》第147条、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《章程》规定的不得担任董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格；张勇、石卫红、贺强均未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司法》规定的不得担任独立董事的情形，具独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
3、我们同意对上述九名董事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（六）2013年8月16日，公司召开第六届董事会第一次会议，我们就会议《关于聘任高级管理人员议案》发表独立意见如下：
1、经审阅朱军、冯俊斌、张洪、朱梅柱、金贞媛、晁晋的个人履历、工作实绩等资料，未发现上述人员存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司高级管理人员的情形，也未发现上述人员存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，其任职资格合法有效；上述人员的提名、聘任程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，聘任程序合法。
2、根据了解的情况，我们认为上述人员的教育背景、工作经历和目前的身体状况能够满足其所受聘的岗位职责的需求。
3、我们同意董事会聘任朱军为公司总经理；聘任冯俊斌、张洪、朱梅柱为公司副总经理；
聘任金贞媛为公司财务总监；聘任晁晋为公司董事会秘书。
（七）2013年8月22日，公司召开第六届董事会第二次会议，我们对公司2013年1-6月控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了核查，并发表独立意见如下：
1、截至2013年6月30日，公司与其他关联方之间的资金占用事项，均属于正常经营过程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金情况。
2、公司上一报告期为全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请人民币11,500万元的综合授信额度提供保证担保，期限12个月，截至2013年
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2013年度股东大会会议文件之八6月30日实际担保金额为0元；公司上一报告期为全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司向深圳发展银行股份有限公司深圳江苏大厦支行申请人民币20,000万元综合授信额度提供保证担保，期限12个月，截至2013年6月30日，实际担保金额为0元。
除上述担保外，公司无其他对外担保事项。未发生担保债务逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。
我们认为，公司为全资子公司申请银行授信额度进行担保，是基于其项目营运资金需求，有利于支持其业务发展，没有损害公司及中小股东的利益，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
（八）2013年10月23日，公司召开第六届董事会第三次会议，我们就《关于变更公司董事会秘书的议案》发表独立意见如下：
1、经审阅李江的个人履历、工作实绩等资料，未发现李江存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司高级管理人员的情形，也未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，任职资格合法有效；李江的提名、聘任程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，聘任程序合法。
2、根据了解的情况，我们认为李江的教育背景、工作经历能够满足其所受聘岗位职责的需求。
3、我们同意董事会聘任李江为董事会秘书。
四、保护股东合法权益方面所做的工作
（一）2013年，我们对关联交易、股权转让、闲置募集资金使用、董事会换届及聘请高级管理人员事项，并发表了独立意见。报告期内，我们还对 TFT-LCD一期项目生产情况及二期项目建设进展及募集资金管理和使用情况等进行了检查，对董事、高级管理人员的薪酬和履职情况、公司及承诺相关方承诺及履行情况进行了有效地监督。
（二）2013年，我们持续关注公司的信息披露工作，加强对公司内部控制体系建设和法人治理情况的监督。报告期内，公司能严格按照《深圳证券交易的股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的披露相关信息。
（三）2013年，我们继续对投资者关系管理和内幕信息知情人登记情况进行监督。我们要求公司在接待机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象以及路演、推介等投资者关系活动中，加强信息的管理和监控，防止通过非正式渠道泄漏未公开重大信息。对特定投资者的
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2013年度股东大会会议文件之八调研做好记录，及时披露投资者关系活动的主要内容，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露尚未公开的重大信息，切实维护广大投资者和的合法权益。同时，我们还关注公司内幕信息知情人登记管理制度落实的情况，要求公司建立真实、准确、完整的内幕信息知情人档案，采取有效措施防范内幕信息泄露和内幕交易行为。2013年度，公司发生重大事项时均对内幕信息知情人进行了登记，并制作了《重大事项进程备忘录》。公司未发生内幕信息知情人买卖本公司股票的情况，也未有公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。
五、对外担保的审核情况
（一）报告期内，公司与其他关联方之间的资金占用事项，均属于正常经营过程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金情况。
（二）报告期内，公司未发生对外担保及对子公司担保事项，未发生担保债务逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。
2014年度，我们将本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和公司《章程》的规定和要求，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。我们希望在新的一年里，公司更加稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
公司董事会、经营班子和相关人员在我们履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
特此报告
独立董事：张勇、石卫红、贺强
二〇一四年三月二十九日