天风证券股份有限公司
关于
山东冠县鑫隆建筑材料有限公司
收购
潍坊亚星化学股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问
天风证券股份有限公司
二〇一五年十二月
声 明
天风证券股份有限公司接受委托，担任山东冠县鑫隆建筑材料有限公司收购潍坊亚星化学股份有限公司之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
2、对于对财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
3、本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见；
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件；
6、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。
目 录
声 明.................................................................................................................. 1目 录 .................................................................................................................. 2释 义 .................................................................................................................. 3第一节财务顾问承诺 .......................................................................................... 6第二节财务顾问意见 .......................................................................................... 7一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 ..................... 7二、本次收购的目的 ..................................................................................... 7三、收购人的主体资格、经济实力、诚信记录、是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力 ................................................................. 8四、对收购人进行规范化运作辅导的情况 ............................................... 10五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ........................................................................................................................... 10六、关于收购人的资金来源及其合法性 ................................................... 11七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款 ....................... 12八、收购人履行的必要的授权和批准程序 ............................................... 12九、过渡期间保持上市公司稳定性的安排 ............................................... 12十、后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ....................................................................................................................... 13十一、关于在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还作出其他补偿安排 ................................................................................................... 16十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ....................................................................................................... 16十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对公司未清偿的负债或者损害公司利益的其他情形 ........................................................... 17十四、收购人关于免于要约收购的豁免申请 ........................................... 17
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|亚星化学/上市公司/股份公司/公司|指|潍坊亚星化学股份有限公司|
|冠县鑫隆/公司/收购人|指|山东冠县鑫隆建筑材料有限公司|
|一致行动人|指|山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司|
|新湖阳光|指|北京新湖阳光物业管理有限公司|
|迪服黛尔|指|北京迪服黛尔电子商务有限公司|
|光耀东方商业|指|北京光耀东方商业管理有限公司|
|华信恒隆|指|山东聊城华信恒隆商贸有限公司|
|光耀利民|指|山东光耀利民企业管理咨询有限公司|
|芜湖华恒|指|芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）|
|信达资本|指|信达资本管理有限公司|
|合泰久盛|指|北京合泰久盛投资管理有限公司|
|华强泰达|指|北京华强泰达企业管理有限公司|
|配套募集资金认购对象/配套募集资金的认购方|指|中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司|
|业绩承诺期/业绩补偿期/利润承诺期|指|2015年11-12月、2016年、2017年、2018年|
|承诺净利润/业绩承诺数|指|业绩承诺主体承诺标的公司于2015年11-12月、2016年、2017年、2018年实现的合并口径扣除非经常性损益归属母公司所有者的净利润|
|实际净利润|指|标的公司实际于2015年11-12月、2016年、2017年、2018年实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并口径扣除非经常性损益归属母公司所有者的净利润|
|交易标的/标的资产/标的股权|指|北京新湖阳光物业管理有限公司100%股权|

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|本次交易/本次发行/本次非公开发行/重大资产重组/本次重大资产重组/发行股份购买资产及募集配套资金|指|潍坊亚星化学股份有限公司以非公开发行股份的方式向山东冠县鑫隆建筑材料有限公司购买其拥有的新湖阳光100%股权，并向中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元|
|发行股份的定价基准日/本次交易的定价基准日|指|潍坊亚星化学股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日|
|审计基准日/评估基准日|指|2015年10月31日|
|评估报告|指|中企华出具的《潍坊亚星化学股份有限公司拟收购北京新湖阳光物业管理有限公司100%股权项目所涉及的北京新湖阳光物业管理有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2015）第1377号）|
|交割日|指|潍坊亚星化学股份有限公司与山东冠县鑫隆建筑材料有限公司就北京新湖阳光物业管理有限公司100%股权过户完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|新增股份登记日|指|潍坊亚星化学股份有限公司向山东冠县鑫隆建筑材料有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司非公开发行的股份在证券登记结算公司完成股份登记之日|
|配套融资|指|潍坊亚星化学股份有限公司拟向中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元|
|收购报告书|指|潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书|
|财务顾问报告||天风证券股份有限公司关于山东冠县鑫隆建筑材料有限公司收购潍坊亚星化学股份有限公司之财务顾问报告|
|发行股份购买资产框架协议|指|潍坊亚星化学股份有限公司与山东冠县鑫隆建筑材料有限公司签署的《潍坊亚星化学股份有限公司与山东冠县鑫隆建筑材料有限公司之发行股份购买资产框架协议》|
|股份认购协议|指|潍坊亚星化学股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司签署的《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产配套融资股份认购协议》|
|发行股份购买资产框架协议补充协议|指|潍坊亚星化学股份有限公司与山东冠县鑫隆建筑材料有限公司签署的《潍坊亚星化学股份有限公司与山东冠县鑫隆建筑材料有限公司之发行股份购买资产框架协议补充协议》|
|盈利承诺与补偿框架协议|指|潍坊亚星化学股份有限公司与山东冠县鑫隆建筑材料有限公司签署的《潍坊亚星化学股份有限公司与山东冠县鑫隆建筑材料有限公司之盈利承诺与补偿框架协议》|

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|盈利承诺与补偿框架协议补充协议|指|潍坊亚星化学股份有限公司与山东冠县鑫隆建筑材料有限公司签署的《潍坊亚星化学股份有限公司与山东冠县鑫隆建筑材料有限公司之盈利承诺与补偿框架协议补充协议》|
|O2O|指|Online To Offline（线上线下），将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台。|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|重组办法|指|上市公司重大资产重组管理办法|
|收购管理办法|指|上市公司收购管理办法|
|财务顾问管理办法|指|上市公司并购重组财务顾问业务管理办法|
|准则第16号|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书|
|上市规则|指|上海证券交易所股票上市规则|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|A股|指|人民币普通股|
|中企华评估/评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|天风证券/财务顾问|指|天风证券股份有限公司|
|申道律所、律师|指|上海申道律师事务所|
|中审会计师、会计师|指|中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）|

本报告书中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入而造成的。
第一节财务顾问承诺
根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
第二节财务顾问意见
本财务顾问依据《收购管理办法》第六十六条所涉及的下列事项发表财务顾问意见。
一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
根据对收购人编制《收购报告书》所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人编制的《潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书》符合《收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
（一）上市公司进行产业结构调整，实现多元化发展战略
近年来，受宏观经济不景气及行业影响，上市公司主营业务一直处于亏损状态，公司单一的主营业务产品结构，致使公司整体抗风险能力不强，短期内依靠现有主业实现公司盈利，扭转公司亏损局面难度非常大，因此，上市公司实现多元化发展，进行产业结构调整势在必行。
本次收购是上市公司实施战略调整的一个重要步骤，本次交易完成后，上市公司主营业务将由烧碱、CPE等化工产品的生产与销售进一步拓展至市场前景广阔的服装批发市场运营管理和服装批发 O2O平台服务业务领域，该业务具有稳定的现金流和较强的盈利能力，抗风险能力强，是对上市公司目前单一化工业务的良好补充，实现上市公司经营的稳健发展。
（二）增强盈利能力、扭转上市公司亏损局面
本次交易完成后，新湖阳光将成为本公司的子公司，纳入合并报表范围。新湖阳光依托其传统的服装批发市场运营管理业务，开创出服装批发 O2O平台服务的新型业务模式，具有稳定的现金流、较强的抗风险能力和盈利能力。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得以进一步提高，有望实现扭亏为盈，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
经核查，本财务顾问认为：收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背。本次收购有利于改善上市公司的持续盈利能力，符合上市公司及投资者的利益。
三、收购人的主体资格、经济实力、诚信记录、是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了核查，情况如下：
（一）收购人是否具备主体资格
1、冠县鑫隆基本情况
收购人冠县鑫隆基本情况如下：
名称：山东冠县鑫隆建筑材料有限公司
法定代表人：李贵斌
注册资本：400万元
成立日期：2013年10月11日
住所：山东省冠县城镇滨河西路（清泉）
统一社会信用代码：913715250796981805
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营期限：自2013年10月11日至2023年10月11日
经营范围：建材、钢材购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
通讯地址：北京市海淀区西三环北路100号光耀东方峰会 1801
联系电话：010-88557775
经核查，收购人已提供必备证明文件，并出具相关承诺函，不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形，最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券市场失信行为，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。综上，本财务顾问认为收购人具备主体资格。
（二）收购人具备收购的经济实力
本次交易总体方案为：上市公司通过向冠县鑫隆非公开发行股份购买新湖阳光100%的股权并通过向特定对象非公开发行股票方式募集配套资金。交易完成后新湖阳光成为上市公司全资子公司，冠县鑫隆及配套融资认购各方相应取得上市公司的股份。
根据中企华评报字(2015)第 1377号评估报告，截至评估基准日 2015年 10月31日，新湖阳光100%股权评估值为217,032.57万元，交易双方协商确定交易价格为217,000万元。
本次发行股份购买资产不涉及现金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备收购上市公司的收购实力，且用于收购的标的资产权属清晰，不存在权利受限的情况。
（三）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为李贵斌先生，实际控制人未发生变更。通过本财务顾问对收购人开展的有关证券市场规范运作的辅导，收购人已基本熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，将严格按照证券监管规定，履行上市公司股东的职责。同时，收购人承诺在本次收购完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面独立。
综上，本财务顾问认为，收购人已具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务
2015年 10月 15日，上市公司与冠县鑫隆签订了《盈利承诺与补偿框架协议》，并于2015年12月29日签署了补充协议，就盈利承诺与补偿安排进行了约定。
本次交易实施完毕后三年内（含实施完毕当年，以下简称“承诺期”）新湖阳光实际净利润不低于相应期间的承诺净利润。
如承诺期内新湖阳光实际净利润数不足承诺净利润数的，则冠县鑫隆负责以股份回购及现金等方式向上市公司进行补偿。利润补偿首先采用股份补偿方式，如冠县鑫隆所持股份不足以承担补偿责任，差额部分由冠县鑫隆自行另外筹集上市公司股份进行补足或以现金方式予以补足。对于股份补偿部分，上市公司有权以总价1元人民币的价格回购冠县鑫隆持有的一定数量的股份，回购股份数量的上限为冠县鑫隆在本次交易中获得的全部上市股份。
（五）收购人不存在不良诚信记录
本财务顾问依照《收购管理办法》的要求就收购人的诚信记录进行了必要的核查。依据收购人出具的承诺函，收购人及其董事、监事和高级管理人员或主要负责人均具有良好的诚信记录，最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、对收购人进行规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。培训的主要内容包括：上市公司并购重组主要法律法规、上市公司规范运作及信息披露、与上市公司重大资产重组相关的股票异常交易行为监管等，辅导方式包括：学习材料发放、讨论学习、专题会议等，辅导取得了良好效果。
本财务顾问认为，收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
经核查，截至本报告书签署日，收购人产权结构及控制关系如下：
（一）收购人的股权结构
截止本财务顾问报告签署日，收购人的股权结构如下表所示：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）|196|49%|
|李贵斌|204|51%|
|合计|400|100%|

截止本财务顾问报告签署日，收购人的股权控制关系如下：
注：李洪达、郑长超分别为李贵斌代持北京光耀东方投资管理有限公司60%和40%股权。
经核查，本财务顾问认为：收购人的产权结构及控制关系真实、准确、完整。
六、关于收购人的资金来源及其合法性
本次交易中，亚星化学通过向冠县鑫隆非公开发行股份购买新湖阳光100%的股权并通过向特定对象非公开发行股票方式募集配套资金。收购人获得的上市公司股份均由收购人以其合法持有新湖阳光100%的股权作为对价认购获得，不涉及现金支付。
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及现金支付，不存在利用本次收购
的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于亚星化学
及其关联方的资金。
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。
八、收购人履行的必要的授权和批准程序
（一）收购人的决策过程和批准情况
2015年10月15日，冠县鑫隆召开股东会，同意以所持新湖阳光100%股权认购亚星化学本次重大资产重组发行的新股，同意签订《发行股份购买资产之框架协议》和《盈利承诺与补偿框架协议》。
2015年 12月 29日，冠县鑫隆召开股东会，同意签订《发行股份购买资产之框架协议》和《盈利承诺与补偿框架协议》的补充协议。
本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：
1、亚星化学股东大会审议通过，批准本次交易的相关事项；并同意豁免冠县鑫隆因本次交易而需要履行的要约收购义务；
2、中国证监会核准本次交易；
九、过渡期间保持上市公司稳定性的安排
为保证上市公司的稳定经营，冠县鑫隆与亚星化学签订了《发行股份购买资产之框架协议》及补充协议，约定了过渡期内的有关安排：
（一）本次交易完成后，过渡期内新湖阳光的盈利由上市公司享有。如过渡期内新湖阳光出现亏损，则冠县鑫隆需于亏损金额确定之日起 60个工作日内以现金方式向上市公司补足亏损额。过渡期内新湖阳光的损益以本次交易完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
（二）冠县鑫隆承诺将充分发挥股东作用，确保新湖阳光及其子公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
（三）过渡期内，除经上市公司事先书面认可的情况外，冠县鑫隆应充分发挥股东作用以确保新湖阳光与其子公司以及冠县鑫隆不发生对新湖阳光及其子
公司股权、资产、业务、财务、人员等状况可能产生重大影响，或可能影响本次交易方案或新湖阳光股权评估价值的事件，包括但不限于新湖阳光变动股权或注册资本，利润分配，其资产、负债或业务发生重大或不正常的变更或调整，其人员或薪酬发生重大变动等。
（四）过渡期内，如新湖阳光与其子公司或冠县鑫隆面临或已知将面临任何可能对新湖阳光或其子公司股权、资产、业务、财务、人员等状况产生重大影响，或可能影响本次交易方案或新湖阳光股权评估价值的事件时，冠县鑫隆应及时向上市公司披露。
经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持亚星化学的业务稳定和持续发展，有利于维护亚星化学及其全体股东的利益。
十、后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）后续计划
收购人在收购后对上市公司的后续计划已在收购报告书中进行了陈述，收购人在收购后上市公司主营业务扩展至服装批发市场运营管理和服装批发 O2O平台服务业务，有利于亚星化学的持续发展。
（二）本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响
1、对上市公司独立性的影响
为保证上市公司在本次收购完后具备独立性，冠县鑫隆及实际控制人李贵斌已经作出承诺，保证将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
本财务顾问认为，本次收购完成后，如上述承诺得到切实履行，上市公司具备独立经营的能力。
2、关于同业竞争的影响
（1）同业竞争情况
新湖阳光从事服装批发市场运营管理和服装批发 O2O平台服务业务，以其拥有并运营的世纪天乐服装批发市场为基础，立足北京动物园服装批发商圈，利用互联网、移动互联网、云技术对传统服装批发产业进行升级，形成了全新的高效的服装批发 O2O平台服务业务模式。通过对互联网技术的持续研发投入，信息系统的升级改造，最终实现服装批发实体市场、动批网、APP和微批四大平台B2B产品业务运行的统一，成为国内领先的服装批发电子商务运营平台。
上市公司实际控制人李贵斌控制的下属公司中，北京世纪天乐美博汇商贸有限公司拥有的美博汇大厦经营美容美发用品批发市场、上海鹏丽投资管理有限公司拥有的福民商厦经营小商品批发市场，该两个物业各自在北京珠市口美容美发用品批发商圈和上海福佑路小商品批发商圈，其经营模式、地域范围、经营的商品品类与新湖阳光目前所从事的服装批发市场运营管理和服装批发 O2O平台服务业务存在显著的差别，该两个物业脱离自身的商圈业务转而从事服装批发业务的难度非常大、也不符合商业经营的逻辑，因此该两个公司与新湖阳光不会产生同业竞争。同时，上市公司实际控制人李贵斌也在积极寻找合适的意向方，将上述两个物业予以出售。
（2）避免同业竞争的措施
为避免今后与亚星化学之间可能出现同业竞争，维护上市公司利益，2015年 10月 15日，李贵斌和冠县鑫隆出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺内容如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司或新湖阳光构成或可能构成竞争的业务；未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司或新湖阳光相竞争的业务。
（2）本次重大资产重组完成后，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
（3）本次重大资产重组完成后，本人（本公司）及本人（本公司）所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先参与有关业务。
（4）本公司承诺，如果本人（本公司）违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本人（本公司）将赔偿上市公司因此受到的全部损失。
3、本次交易后的关联交易情况
本次收购前，亚星化学与冠县鑫隆均为实际控制人李贵斌控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。除此之外，亚星化学未与收购人发生其他关联交易。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2015年 10月 15日，冠县鑫隆和李贵斌出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
承诺内容如下：
（1）本次交易完成后，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（2）不利用控股地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用实际控制地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；
（3）本人（本公司）将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
（4）本人（本公司）如不履行或不适当履行上述承诺，对于给上市公司及其相关股东造成损失的，本人（本公司）将全额承担。
经核查，本财务顾问认为：收购人在收购后对上市公司资产、业务、人员、机构、财务、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面的安排，在承诺得到履行的情况下，有助上市公司保持经营独立性和可持续发展能力。
十一、关于在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
本次交易中，收购人获得的上市公司股份均为上市公司新发行的股份，不存在收购标的被设定其他权利或存在权利限制的情形。
冠县鑫隆对以新湖阳光100%股权认购取得的上市公司股份做出以下承诺：（一）本次认购取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；
（二）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，所持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月；
（三）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
经核查，本财务顾问认为：除上述情形外，收购标的和本次发行的股份上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），在本财务顾问报告签署前24个月内，不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）除与亚星化学正在协商进行的重大重组事项外，对上市公司有重大影
响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在业务往来，收购人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对公司未清偿的负债或者损害公司利益的其他情形
经核查，本财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十四、收购人关于免于要约收购的豁免申请
根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人本次收购系由于取得亚星化学向其发行的新股，导致其在亚星化学拥有的股份超过亚星化学已发行股份的30%，收购人承诺取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，所持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
因此，在亚星化学股东大会非关联股东同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份后，收购人本次对亚星化学的收购将符合免于以要约方式增持股份提交豁免申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
2015年 12月 29日，亚星化学召开第第五届董事会第三十六次会议，会议
提请股东大会审议通过同意发行对象免于以要约方式增持公司股份有关的议案。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十三条规定之情形，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的实力，收购人属于可以得到豁免的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于山东冠县鑫隆建筑材料有限公司收购潍坊亚星化学股份有限公司之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
朱俊峰
投资银行业务部门负责人：
冯文敏
内核负责人：
王育贵
项目主办人：
赵若鹏 马强
天风证券股份有限公司
年 月 日
附件1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
||||||||
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|上市公司名称||潍坊亚星化学股份有限公司|财务顾问名称|天风证券股份有限公司|||
|证券简称||亚星化学|证券代码|600319|||
|收购人名称或姓名||山东冠县鑫隆建筑材料有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否否|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 ∎执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||亚星化学通过向冠县鑫隆非公开发行股份购买新湖阳光 100%的股权并通过向特定对象非公开发行股票方式募集配套资金。交易完成后新湖阳光成为上市公司全资子公司，冠县鑫隆及配套融资认购各方相应取得上市公司的股份。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）|||是||收购人为法人|
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||是|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||是|||

|||||
|-|-|-|-|
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|是||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|是||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||北京京威世纪建筑大厦有限公司 ：B880140626 、B881154115；北京光耀东方商业管理有限公司：B880307184；李贵 杰 ：A294431444|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|是||
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|是||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务||不适用|
||是否具有相应的管理经验||不适用|
|1.2.4|收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录|是||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明||收购人已出具承诺|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.2|如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明|||收购人已出具承诺|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|||收购人及实际控制人已出具承诺|
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|||收购人及实际控制人已出具承诺|
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|||正常缴纳税款|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|||
|1.4|收购人的主体资格|是|||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不存在此情况|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不存在此情况|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑|是|||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||否||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||否||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|是|||
||是否维持原经营团队经营|是|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|2.3|收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份||不排除未来 12个月继续增持|
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是||
|三、收购人的实力||||
|3.1|履约能力|是||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排||不适用|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是||
|3.2|收购人的经营和财务状况|是||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||收购人成立未满3年|
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|是||
|3.3|收购人的经营管理能力|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|是|||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||不适用，本次为上市公司发行新股|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用，本次为上市公司发行新股|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料|是||收购人完整财务报告及审计意见作为收购报告书附件可上网披露，但须在收购报告书中注明|
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|是|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|是|||
||与最近一年是否一致|是|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||收购人成立未满3 年，已披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力||不适用|
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图||不适用|
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|是||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|是||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|是||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|是||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 日内履行披露义务||不适用|
|5.4|司法裁决||不适用|

||||
|-|-|-|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务|不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购|不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求||不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件||不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|是||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|是||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|是||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|是||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|||本次收购取得亚星化学发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准；本次收购已触发要约收购义务，尚需取得上市公司股东大会批准收购人免于以要约方式收购公司股份；|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序||否|本次交易尚需上市公司股东大会豁免收购人要约收购义务|
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整|||本次收购是上市公司实施战略调整的一个重要步骤，本次交易完成后，上市公司主营业务将由烧碱、CPE等化工产品的生产与销售进一步拓展至市场前景广阔的服装批发市场运营管理和服装批发 O2O 平台服务业务领域。|
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划|||暂无计划|

||||||
|-|-|-|-|-|
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|||暂无计划|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划|||暂无计划|
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明|||暂无计划|
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性|是|||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是|||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|是|||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|是|||
||是否符合有关法律法规的要求|是|||
|9.4|申请豁免的理由||||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||否||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|是|||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|||本次收购取得亚星化学发行的新股尚须经上市公司股东大会批准|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||否||
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|是|||
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|||不适用|
|10.5|支付手段为证券|||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|||不适用|
|十一、其他事项|||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|是||如存在相关情形，应予以说明|

||||||
|-|-|-|-|-|
||如有发生，是否已披露|是|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|是|||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺||否||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|||不适用|
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为|||关联方李贵杰2015 年 4 月 23日购买过亚星化学股份|
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||

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|财务顾问重点调查了收购人的收购目的、实力、收购人与其控股股东和实际控制人的控制关系结构、管理经验、资信情况、诚信记录、资金来源、履约能力、后续计划、对上市公司未来发展的影响、收购人的承诺及是否具备履行相关承诺的能力等事项。财务顾问认为：收购人本次收购符合《证券法》、《收购办法》等法律、法规的规定，本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人具备收购的主体资格，同时财务状况及持续经营状况良好，具备收购实力；本次收购已取得了必要的授权并履行了相应的审批程序；收购人与上市公司不存在同业竞争及显失公允的关联交易；本次收购有利于维护上市公司股东利益。|

（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签章页）
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