浙江天成自控股份有限公司
上海证券交易所：
现根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1. 2015年首次公开发行股票并在主板上市的募集资金（以下简称 2015年公开发行股票募集资金）情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1195号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币7.27元，共计募集资金18,175万元，坐扣承销和保荐费用1,700万元后的募集资金为16,475万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2015年6月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除已预付的承销保荐费300万元，上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,114.82万元后，公司本次募集资金净额为 15,060.18万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕228号）。
2.2016年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1800号文核准，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 11,917,743股，发行价为每股人民币 42.55元，共计募集资金 50,710.00万元，坐扣承销费和保荐费 1,014.20万元后的募集资金为49,695.80万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年9月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等其他发行费用179.79万元后，公司本次募集资金净额为49,516.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕374号）。
(二)募集资金使用和结余情况
1.2015年首次公开发行股票募集资金情况
本公司以前年度已使用募集资金15,032.84万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为172.59万元；2018年度实际使用募集资金142.96万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 0.25万元；累计已使用募集资金 15,175.80万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为172.84万元。
截至2018年8月7日，2015年公开发行股票募集资金专户余额为872,206.05元（包括尚未使用的募集资金572,206.05元，尚未支付的上市费用300,000.00元），占该次募集资金净额的0.58%，由于本次首发募集资金投资项目已全部完成，依据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的规定，节余募集资金低于500万元，公司于 2018年 8月 7日将首发募集资金专户余额共计 872,206.05元转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。2018年 8月 7日，经与保荐机构、开户银行协商，公司办理完毕上述募集资金专项账户的注销手续。
2.2016年非公开发行股票募集资金情况
本公司以前年度已使用募集资金投入项目25,881.27万元，用闲置募集资金进行现金管理购买理财产品 20,000万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为382.30万元；2018年度实际使用募集资金11,033.13万元，2018年用闲置募集资金暂时补充流动资金8,000万元，2018年赎回已到期的20,000万元理财产品，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为468.92万元；累计已使用募集资金36,914.40万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为851.22万元。
截至2018年12月31日，募集资金应有余额为13,452.83万元,实有余额为5,452.83万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），差异系8,000万元暂时用于补充流动资金的闲置募集资金。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江天成自控股份有限公司募集资金管理制度》
（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
本公司对2015年首次公开发行股票募集资金开具了募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，本公司连同保荐机构东方花旗证券有限公司于2015年6月25日分别与中国农业银行股份有限公司天台县支行、中国银行股份有限公司天台县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2018年 8月 7日，上述募集资金专户注销后，公司与保荐机构及银行签署的上述《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
本公司对2016年非公开发行股票募集资金开具了募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，本公司连同保荐机构东方花旗证券有限公司于2016年9月26日分别与中国银行股份有限公司天台县支行、中国农业银行股份有限公司天台县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|银行账号|募集资金余额||
|19940101040035668|11,129.59|活期|
|405245988883|54,517,137.98|活期|
||54,528,267.57||

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2015年首次公开发行股票募集资金的“研发检测中心改造项目”和2016年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”的效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他
根据2015年12月23日召开的第二届董事会第十六次会议决议，公司审议通过《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》，拟将2015年首次公开发行股票募集资金项目投资金额进行调整，调整项目投资金额情况如下：
单位：人民币万元
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|原计划投资总额|调整后的投资总额|原拟使用募集资金金额|
|21,406.00|15,092.78|13,850.00|
|1,990.00|1,371.00|1,210.00|
|23,396.00|16,463.78|15,060.00|

附件：1.2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2.2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
浙江天成自控股份有限公司
二〇一九年四月二十五日
附件1
2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元
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||||15,060.18||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|13,850.18|15,092.78|13,850.18||14,033.72|183.54[注1]|100.00[注1]|2017-6-30|2,077.29[注2]|[注3]|
|否|1,210.00|1,371.00|1,210.00|142.96|1,142.08|-67.92|94.39|2017-6-30|不适用|不适用|
|－|15,060.18|16,463.78|15,060.18|142.96|15,175.80|115.62|－|－|－|－|

未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
截至2015年7月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为6,267.91万元。募集资金到位后，公司于募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015年7月13日以募集资金置换出预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,267.91万元，本次置换经公司2015年7月10日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 不适用
募集资金其他使用情况 本期募集资金专户销户，将募集资金期末余额转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。
注1：年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目累计投入金额超过募集后承诺投资金额的差额主要系使用募集资金利息所致。
注2：由于近年来公司开拓乘用车座椅并增长较快，为保证及时供货、增加公司盈利并维护公司及股东利益，年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目基于柔性化生产模式，在上述座椅产品外也同时部分用于乘用车座椅生产，此部分收益已计算在内。
注3：年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目承诺效益（年净利润）第一年3,478万元，第二至五年每年5,664万元，第六年起每年5,671万元。经公司2015年12月23日召开的第二届董事会第十六次会议审议，公司通过了《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》，将年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目的原计划投资金额由21,406.00万元调整为15,092.78万元，其中拟使用募集资金13,850.18万元，涉及减少的金额占原计划投资额的比例为29.49%。该项目于2017年6月30日已达到预定可使用状态，2018年实现净利润为2,077.29万元，实现承诺效益的45.44%，尚未完全达到承诺效益，主要系上述投资总额调整后承诺效益未做相应调整以及产能尚未充分利用所致。
附件2
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元
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||||49,516.01||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|42,915.00|42,915.00|42,915.00|11,033.13|30,313.19|-12,601.81|70.64|2019-6-30[注2]|-1,192.40|[注3]|
|否|6,601.01|6,601.01|6,601.01|-|6,601.21|0.20[注4]|100.00|-|不适用|不适用|
|－|49,516.01|49,516.01|49,516.01|11,033.13|36,914.40|-12,601.61|－|－|－|－|

未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
截至2016年9月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为702.99万元。募集资金到位后，公司于2016年9募集资金投资项目先期投入及置换情况 月27日以募集资金置换出预先已投入募集资金投资项目的自筹资金702.99万元，本次置换经公司2016年9月26日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过。
经公司2016年9月26日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司以2016年非公开发行股票闲置募集资金25,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2016年9月27日至2017年9月26日。公司已于2017年9月26日前将上述资金归还募集资金专户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司2018年4月25日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，公司以2016年非公开发行股票闲置募集资金8,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2018年4月26日至2018年9月26日。公司已于2018年9月26日将上述资金归还募集资金专户。
经公司2018年9月19日召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，公司以2016年非公开发行股票闲置募集资金8,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2018年9月19日至2019年6月19日。公司保证到期归还募集资金至募集资金专用账户。
截至2018年12月31日，上述8,000.00万元资金暂未归还至募集资专户。
经公司2016年9月26日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司对2016年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买有保本承诺的理财产品4,000.00万元，委托认购日为2016年9月27日，到期日为2017年4月7日。公司已于2017年4月7日将上述资金归还募集资金专户。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 经公司2017年10月17日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，公司对2016年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买有保本承诺的理财产品20,000.00万元，委托认购日为2017年10月20日，到期日为2018年4月23日。公司已于2018年4月23日将上述资金归还募集资金专户。
截至2018年12月31日，公司已无对闲置募集金进行现金管理的情况。
募集资金其他使用情况 尚未使用的募集资金均存放在募集资金专户。
注1：经第三届董事会第十六次会议审议通过，公司将募投项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”实施主体在本公司的基础上，增加全资子公司郑州天成汽车配件有限公司，同时相应增加对应的实施地点。
注2：乘用车座椅智能化生产基地建设项目预计建设周期为2年，原自2016年4月18日该项目经2016年第二次临时股东大会审议通过开始计算，预计2018年4月18日达到预定可使用状态。但由于募集资金到账前前期投入较少，考虑募集资金到账时间、前期投入等因素影响，公司对上述募集资金投资项目达到预定可使用状态日期进行调整，由原股东大会审议通过后两年即 2018年 4月 18日，调整为募集资金到账后两年即 2018年 9月 12日；后受该项目目标客户生产进度等影响，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司将该项目达到预定可使用状态日期调整至 2019年6月30日。
注3：乘用车座椅智能化生产基地建设项目部分设备自2017年7月起逐步投入使用，项目整体预计2019年6月30日完工投产，至今尚未完全达产，但为满足客户订单需求，已开始边建设边生产。受该项目目标客户生产进度等因素影响，该项目销售情况出现一定的波动，另由于相关产品核心零件外购比例较大，相关成本较高，以及为持续开拓客户和提升产品竞争力等发生的前期支出和研发投入金额较大，造成2018年该项目实现效益为负数。若剔除为支持乘用车业务长期发展所发生的研发费因素影响，该项目2018年实现实际效益为-113.78万元。
注4:补充流动资金项目截至期末累计投入金额超过募集后承诺投资金额的差额主要系使用募集资金利息所致。