东兴证券股份有限公司
关于深圳市金新农科技股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司《2018年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《评价报告》”）出具核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构访谈了公司董事、监事、高级管理人员、财务人员、内部审计人员等人员，查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议记录和决议、年度内部控制自我评价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告以及各项规章制度，从内部控制环境、制度建设、实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司职能部门及下属分、子公司。纳入评
价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；公司围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对公司各业务流程进行评价。纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、采购业务、销售业务、信息系统、资金活动、财务报告、全面预算、合同管理、社会责任、企业文化、资产管理、工程项目、内部信息传递、发展战略、研究与开发、人力资源、信息披露、募集资金、对外担保等。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：错报金额≥利润总额的5%
重要缺陷：利润总额的3%≤错报金额<利润总额的5%
一般缺陷：错报金额<利润总额的3%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重大缺陷：
（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。当公司出现以下迹象时，将认为公司存在财务报告重要缺陷：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；
（2）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（3）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准：
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
内部控制缺陷评价标准 给公司带来的直接损失金额
重大缺陷： 100万元（含）以上。
重要缺陷： 50万元（含）以上，100万元以下。
一般缺陷： 50万元以下。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
公司出现以下情形的，可认定为重大缺陷：
（1）内部控制环境无效；
（2）董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；
（3）违规泄露对外投资、资产重组等重大内幕信息，导致公司股价严重波动或公司形象出现严重负面影响；
（4）重大事项违反公司决策程序导致公司重大经济损失；
（5）外部审计机构认为公司存在其他重大缺陷的情况。
公司出现以下情形的，可认定为重要缺陷：
（1）未经授权及履行相应的信息披露义务，进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易、资产处置、关联交易；
（2）公司核心岗位权责不清，人员严重流失的情况；
（3）因执行政策偏差、核算错误等，受到处罚或对公司形象造成严重负面影响；
（4）外部审计机构认为公司存在其他重要缺陷的情况。
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
三、对公司重要风险领域的内部控制评价
1、公司治理
公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》要求，规范了公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和相互制衡的机制。
建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《财务负责人管理制度》等一系列制度，形成权力机构、经营决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。通过机构的运行规则、相互间的协调约束和内部监督及控制机制，使公司成为产权明晰、权责明确、管理科学的法人实体和市场竞争主体。
公司章程和各项制度对公司股东大会、董事会、监事会的性质、职责权限和工作程序，董事长、董事、监事、总经理任职资格、职权和义务等作了明确规定，确立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权力制衡关系。
2、组织架构
公司坚持以市场、以业务、以客户为导向的经营管理活动价值取向，系统地考虑总体战略、发展阶段、企业规模、人力资源等多方面的因素，确立了以直线职能制为特征的组织结构形态。同时针对各部门、分子公司的不同业务特点，结合资源匹配性和后续发展的情况，建立了复合型管理模式，明确了母公司的总体定位是规划者、经营服务者和管控者，各业务单元总体定位是执行者和操作者。
从战略管理、投资管理、财务管理、人力资源管理、审计管理、生产运营管理、技术质量、营销管理等八个职能方面和五条信息管控渠道（管理者定期述职制度、财务信息报告制度、经营管理信息报告制度、重大专项事务报告制度、重大突发事件报告制度）建设方面，制定了总部对各分子公司经营管理权限的分配。
公司董事会负责公司的战略研究和制定。下设的战略委员会，对公司长期发展、融资方案和资金运作进行研究并提出建议。总经理负责战略目标的具体落实、具体计划的执行、监控与评价管理。
报告期间公司及时调整了战略部署，优化战略布局和投资规模，控制对外投资节奏，收回部分对外投资收益，精兵减员，积极开拓并执行减费增效各项举措，增强各业务板块的协同联动效应。
4、人力资源
公司建立了全面的人力资源管理制度，对员工招聘、录用、培训、薪酬考核、离职、劳动合同管理等方面进行了规范，使人力资源管理规范化、制度化和统一化。为满足公司快速发展需求，人力资源部对外积极开展校园招聘活动，优化人才结构；对内快速挖掘培养人才，构筑人才梯队，保证公司后备人才的持续供应，同时通过 IBM咨询公司的优化建立了一套完善的绩效考核体系，不断优化人力资源配置，全面提升企业核心竞争力。
5、社会责任
公司在努力创造利润、对投资者利益负责的同时，积极履行企业的社会责任和义务，公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在依法纳税、安全管理、质量管理、环境保护、节能环保和员工权益保护方面修订、完善了相关管理制度，实现公司发展和社会和谐。
（1）公司坚持以人为本，致力于保护员工的合法权益，实现员工与企业共同发展，在劳动报酬、社会保险、员工福利、休息休假、职业培训、劳动安全卫生、民主管理等方面，公司总部及各分子公司均做到严格按照《劳动法》、《劳动合同法》的规定保障劳动者的合法权利。
（2）公司始终坚持安全生产、保证产品质量为最终目标，严格按照国家法律法规的规定建立并完善了安全生产管理体系、操作规范和应急预案，强化安全生产责任追究制度，切实做到安全生产，在生产过程中根据国家和行业相关产品质量要求，不断提高产品质量和服务水平，努力为社会提供高质量的产品和服务。
6、企业文化
企业文化是企业的灵魂，是企业核心竞争力的一个重要组成部分，金新农“家文化”内涵是“互助互爱感恩、奋斗担当共赢”，兼具柔性和狼性，具有很强的
吸引力、凝聚力、约束力、鞭策力。
公司成立了互助式的金新农爱心基金和工会帮扶基金，资助因疾病、灾祸而生活困难的同事，每年能为一批困难同事解决燃眉之急。工会定期举办大型运动会、成立各类兴趣协会，开展运动健康年活动，丰富了员工的业余文化生活，营造了良好的企业氛围，提升了员工的幸福指数。
7、资金活动
（1）货币资金
公司制定了一系列的资金管理制度，形成了严格的资金审批授权程序，规范了公司投资、筹资和资金运营活动，有效地防范了资金活动风险、提高了资金使用的效益。
公司通过建立信息系统对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权审批程序，分离办理货币资金的不兼容岗位，相关机构和人员存在相互制约关系。
规范了资金支出授权管理、资金收入控制、资金收支信息控制、资金调度及资金运作授权管理、借贷及担保授权管理、银行账户管理等相关程序。公司成立了财务中心，进一步细分财务板块，财务中心下设预算资金部，专门管理公司预算和资金管理。
（2）募集资金管理
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司制订了《募集资金管理制度》，明确了资金使用、管理、监督等事项，同时严格按照深圳证券交易所的规定履行募集资金使用、管理的信息披露义务。报告期内公司没有发生违反募集资金相关规定的行为。
（3）重大投资
公司依照法律法规和《公司章程》规定制定并不断完善《对外投资管理制度》和《证券投资管理制度》、《理财产品管理制度》，对证券投资、风险投资、股权投资、委托理财和委托贷款等投资行为的决策审批权限和程序、具体的实施管理及相关信息的报告与披露进行了规范。
8、采购业务
公司制定了包括《采购管理控制程序》、《供应商评价管理控制程序》及相关配套流程的采购管理制度规定，规范请购、审批、购买、合同、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，防范采购环节存在的风险。
报告期内，采购严格参照公司各项制度执行，细分了采购部门的管理职能，强化计划的审批及执行考评，在保证采购质量标准与要求的前提下控制采购成本。
9、资产管理
公司制定了《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《固定资产管理流程》、《营业外收支管理业务流程》、《货币资金管理办法》、《资金集中管理暂行办法》、《无形资产管理业务流程》等一系列制度，对公司的各类财产进行针对性的保护；公司章程及《金新农股份分权授权管理办法》中对处置资产的行为也有明确的授权限制。报告期内，公司内的资产交叉盘点、内部审计现场资产的盘点等都保证了对公司财产的保护和控制，公司资产管理控制良好。
10、销售业务
公司根据实际情况，制定了相应的销售业务相关的销售定价、促销管理、业务人员薪酬及费用报销等一系列销售管理制度，以及明确的销售、发货、收款等流程，重点对销售回款进行了风险控制。公司设立了独立的信用风险管理部进行应收账款风险控制，建立了《信用风险管理制度》，该部门针对客户经营与财务状况，建立了信用风险模型，风险客户的识别度达80%以上，另外通过授信、担保控制销售账款风险得到有效管控。
11、研究与开发
公司一直重视研发工作，通过建立了研究院，制定包括《研发项目管理制度》、《科技研发经费管理办法》、《知识产权管理办法》等完善的研发管理制度，加强产品研发过程的有效规划和实施控制。研发走向市场服务于市场，要求产品契合市场的消费，严格规范研发业务的立项、过程管理、验收、研究成果的开发和保护等关键控制环节，有效降低研发风险、保证研发质量，提高了研发工作的效率和效益。
报告期内，公司在研究与开发方面取得了一系列的成绩和荣誉，如取得“湖北省科技进步一等奖”、“技术发明一等奖”，“广东省无抗饲料技术创新企业”，
“深圳市科创委深圳市专利奖”、饲料产品“宝宝乐园”荣获全国十大经典乳猪料品牌等。
12、工程项目
公司建立了工程项目预算、工程项目招标造价、工程项目决算和工程项目竣工验收等控制制度，形成了一套完善流程。公司合理设置了工程项目相关的部门和岗位，明确职责权限，形成了严格的管理制度和授权审核程序。另外公司利用审计的独立性，在审计中心门设置专门的造价工程师，对工程项目的立项、预算、招投标、造价、建设、验收、竣工决算等环节进行实时的审核和监督，强化工程项目全过程的监控，确保质量、进度、资金安全。
13、担保业务
公司依照法律法规和《公司章程》规定制定并不断完善《对外担保管理制度》，进一步明确了对外担保的审批权限及相应的责任追究机制，规范公司的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健；《对外担保管理制度》中规定，公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司严格按照证监会发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规的要求，严格履行审核批准程序，及时披露相关信息。财务中心下设风险管理部门专门负责担保业务的风险管理评估及控制。
14、财务报告
为规范公司会计核算，提高会计信息质量，确保财务报告合法、合规、真实完整、及时和有效，保护投资者、债权人及其他相关利益者的合法权益，公司严格按照相关法律、法规和规范性文件，做到财务报告编制、信息披露审核工作层层落实责任制，严格审核把关。公司成立了财务中心-共享服务部，主要负责全面业务核算及单体财务报告编制、审核；财务中心-合规部负责合并报表编制、审核和信息披露工作，并对业务流程重新进行了优化，财务工作进行重新定位和业务细分，逐步规范了公司业务核算和财务报告管理职责。报告期内，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。
公司制定了《预算管理制度》、明确预算管理体系及各预算执行单位的职责、权限、授权批准程序和工作协调机制，设立预算管理委员会履行全面预算管理职责，预算控制嵌入KPI的考核指标，强化了预算的执行力度。董事会作为预算管理最高决策机构，财务部门和业务部门相互配合，从制度到流程已经形成一套完整的预算管理体系。通过预算将公司未来的销售、成本、现金流量等以计划的形式具体、系统的反映出来，以便有效的组织与协调全部的经营活动，完成公司的经营目标。
16、合同管理
公司对合同业务实施统一规范化管理，制定了《合同管理程序》、《合同管理细则》等管理制度，完善合同管理分级授权管理机制，强化对合同签署和执行的内部控制。公司重视对合同履行情况的监督和检查，定期组织合同管理人员培训，定期对合同进行统计、分类和归档，实行合同全过程封闭管理，防范和降低了公司法律风险，切实维护公司的合法权益。公司设立有法务部门，设有专人负责公司合同的审核，从专业的角度确保合同签订的合法、合规，保障公司的权益。
17、内部信息传递
为及时、准确的收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、外部之间有效沟通，公司设立了OA办公系统、SAP管理系统、公司网站等，能够及时的了解公司经营动态。对于信息披露的管理公司依照法律法规和《公司章程》完善了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息披露事务方面的制度，加强了公司信息披露的管理、信息披露的内容、程序、责任划分、保密措施、档案管理，确保公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务。
报告期内，公司及分子公司通过各业务群、周总结、月度总结、周例会、
OA系统、官方微信等完整科学的内部信息沟通传递机制，明确内部信息传递的时效性、内容、保密要求、传递方式以及各管理层级的职责权限等，确保了对信息的合理筛选和整合，保证了信息传递的及时性和有效性，保证员工的知情权，促进内部报告的有效利用，提高执行效率。
为加强公司管理信息化建设，公司引入了OA系统、SAP系统、财务共享中心、IBM管理体系，拟通过这一系列系统建立统一的信息化平台，将公司及所属分子公司在同一个信息化平台中进行集中财务核算和业务管理，建立一个规范、有效、准确的信息化系统平台，信息化建设总体目标是实现多维度、多层级的财务信息共享。2018年度公司深入推进信息话系统建设，有效优化各项流程管理系统，养殖板块已逐步推进实施SAP系统，实现公司内部信息系统的规范和整合。
19、分子公司控制管理
公司总部在公司战略规划、考核责任、目标确定、投资与资产管理、项目管理、技术与研发管理、财务控制、人力资源规划与人事任免、公共关系等方面对分子公司实施内部控制，实行集中采购、集中资金调度，分子公司高级管理人员均由股份公司任命的制度等。
公司各职能部门对控股子公司的相关业务和管理进行跟踪、指导、服务和监督。各子公司基本做到及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项等事项，定期向公司提交财务报告。公司还通过内部审计及聘请外部审计机构对控股子公司进行年度审计，充分掌握各控股子公司的实际经济运行情况。
20、内部监督
公司审计中心依照法律法规、中国证监会规章制度、深圳证券交易所规则和《公司章程》及《内部审计制度》，制定了《审计中心工作细则》、《项目内审工作流程》、《审计保密制度》、《内部审计档案管理办法》等一系列工作制度，并配备了专职人员，通过开展常规审计、离任审计、专项审计等工作，对公司总部各部门，分、子公司是否严格按照内控制度运作进行审计监督；定期或不定期的对销售、采购、工程建设、资金管理等重要经营环节的情况进行审核，并提出书面审计报告，对监督过程中发现的内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经营管理层报告，以便及时作出处理并跟踪反馈处理结果。
公司制定并公布了《反舞弊与举报制度》，董事会授权审计中心负责反舞弊工作的开展，并设置了举报电话和邮箱。
四、内部控制工作中存在的问题
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
五、金新农内部控制自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，至内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，至内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
六、独立董事对内部控制的评价结论
公司独立董事审阅了公司就 2018年度内部控制进行的自我评价，并发表审核意见如下：
公司建立了较为完善的内控体系，内控制度合法、合理、健全、有效。公司的内部控制环境、风险控制、控制活动、信息与沟通及内部监督等事项，严格按照公司各项内控制度的规定进行，能合理控制可能存在的内外部风险，公司内部控制的预期目标基本实现。公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司的内部控制体系不存在重大缺陷。
七、会计师关于内部控制的结论
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司董事会对2018年12月31日与财务报告相关内部控制有效性的认定进行了鉴证，并于2019年3月27日出具了《深圳市金新农科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报[2019]第ZI10090号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
八、东兴证券的核查意见
经核查，保荐机构认为：金新农建立了完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，内部控制制度符合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求，公司董事会关于2018年度内部控制的自我评价在重大方面真实反映了其内部控制制
度的建立及运行情况。保荐机构对公司《2018年度内部控制自我评价报告》无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市金新农科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人： ---------------- ---------------
邓艳 覃新林
东兴证券股份有限公司