新时代证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对申科滑动轴承股份有限公司的重组问询函》
之专项核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”、“上市公司”或“公司”）于2016年9月20日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对申科滑动轴承股份有限公司的重组问询函》（中小板许可类重组问询函【2016】第88号）（以下简称“问询函”），新时代证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”作为本次重大资产重组独立财务顾问，就问询函中提及的需独立财务顾问核实的相关问题进行了核查，并发表核查意见如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同）：1、根据《报告书》（修订稿），与你公司于 2016年 5月披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相比，本次交易方案中应支付交易对手方之一北京网罗天下文化有限公司交易对价的42%由股份支付变更为现金支付、配套募集资金由21亿元调整为8.32亿元。请你公司补充披露本次交易方案及相关披露文件主要修订情况对照表，并对以下事项作出说明：（1）请结合中国证监会关于认定是否构成对重组方案的重大调整的相关规定、本次重组方案调整对你公司可能的影响等说明本次方案调整是否构成重大调整，同时请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见；（2）配套募集资金金额变更的原因、原配套募集资金拟投资项目的后续计划安排、变更后的配套募集资金上限是否符合中国证监会关于并购重组配套募集资金的相关规定，同时请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合中国证监会关于认定是否构成对重组方案的重大调整的相关规
定、本次重组方案调整对你公司可能的影响等说明本次方案调整是否构成重大调整，同时请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
（一）本次重大资产重组履行的相关程序
2016年3月22日，申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”、“上市公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及相关议案。
2016年 5月 12日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了重组报告书（草案）以及相关议案。
2016年5月30日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了重组报告书（草案）以及相关议案。
2016年 7月 29日，因“本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披
露不充分，标的公司本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充
分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定”，申科股
份本次重大资产重组未获中国证监会并购重组委2016年第56次会议通过。
2016年 9月 6日，申科股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见。
2016年 9月 13日，上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过了重组报告书（草案）（修订稿）以及相关议案。
（二）本次重大资产重组相关材料的修订情况
本次继续推进的重大资产重组相关材料以互联网广告行业的发展情况、紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）实际经营情况、监管机构的政策要求、继续推进重组所履行程序等实际情况为基础，对《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要等相关文件进行更新、补充与完善，具体详见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明》。
（三）本次重大资产重组相关材料的修改不构成交易方案重大调整
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大
资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审
议，并及时公告相关文件。”
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定：“股
东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确
审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标
的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定
不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构
成重组方案重大调整。
2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为
不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营
业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不
影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会
议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资
金；（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
4、本次方案与前次方案的差异情况
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|序号|方案要点|原方案|本方案|是否修改|
|1|拟收购标的|紫博蓝|紫博蓝|否|
|2|拟收购标的资产估值|21亿元|21亿元|否|
|3|收购方式|87.43%股份+12.57%现金|63.15%股份+36.85%现金|是|
|4|配套募集资金募集方式|锁价发行|锁价发行|否|
|5|配套募集资金募集金额|210,000万元|83,180万元|是，调减金额|
|6|配套募集资金认购对象|华创易盛、金豆芽、长城国瑞阳光9号、樊晖、王露等5名|华创易盛1名|是，调减对象|
|7|配套募集资金募投项目|支付购买标的资产的现金对价、支付与本次发行相关的中介机构费用、标的资产建设项目、补充标的资产运营资金|支付购买标的资产的现金对价、支付与本次发行相关的中介机构费用|是，取消了标的资产建设项目和补充流动资金项目，对支付现金对价及中介机构费用的金额进行了调整|

由上表可知，本次继续推进的重大资产重组方案，调减了配套募集资金，取
消了标的资产建设项目和补充流动资金等募投项目，减少了配套募集资金的认购对象，调整了交易对方网罗天下的股份及现金支付比例及中介机构费用；对交易标的、交易对价、发行股份及支付现金购买资产交易对方等均未做修订，因此，根据相关法律法规的规定，本次重大资产重组相关材料的修订不构成交易方案的重大调整。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，新时代证券认为：根据相关法律法规的规定，申科滑动轴承股份有限公司本次重大资产重组相关材料的修订，不构成对交易方案重大调整。
二、配套募集资金金额变更的原因、原配套募集资金拟投资项目的后续计划
安排、变更后的配套募集资金上限是否符合中国证监会关于并购重组配套募集资金的相关规定，同时请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）原方案募集资金金额及募投项目
前次方案为上市公司拟向华创易盛、诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）、长城国瑞证券阳光 9号集合资产管理计划、樊晖、王露发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 210,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫O2O推广运营平台及紫晟垂直移动应用分发及自运营平台等项目建设、补充紫博蓝运营资金以及支付与本次发行相关的中介机构费用。具体情况如下：
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|项目|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|26,388|
|紫云大数据移动互联网精准营销平台|96,125|
|紫鑫O2O推广运营平台|37,850|
|紫晟垂直移动应用分发及自运营平台|36,637|
|补充紫博蓝营运资金|9,000|
|支付中介机构费用|4,000|
|合计|210,000|

（二）本次方案募集资金金额及募投项目
本次交易公司拟向华创易盛发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过83,180.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价以及支付与本次发行相关的中介机构费用。具体情况如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|77,388.00|
|支付中介机构费用|5,792.00|
|合计|83,180.00|

（三）本次募集配套资金金额调整的原因
根据中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“问答”）之“《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？
1.《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格怎么计算？
答：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
2.上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？
答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。
3.募集配套资金的用途有何要求？
答：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。
因此，本次继续推进的重大资产重组方案，对交易标的、交易对价、发行股份及支付现金购买资产交易对方等均未做修订，调整了交易对方网罗天下的股份及现金支付比例及中介机构费用；根据中国证监会相关问答的政策要求，调减了配套募集资金，取消了标的资产建设项目和补充流动资金等募投项目，减少了配套募集资金的认购对象，符合相关规定。
（四）募集配套资金的计算过程
申科股份拟通过发行股份及支付现金方式购买网罗天下、惠为嘉业等18名交易对方持有的紫博蓝100%股权，交易定价为210,000万元，其中上市公司拟通过非公开发行股份支付交易对价的63.15%，即 132,612.00万元，以现金方式支付交易对价的36.85%，即77,388.00万元。
根据上述《问答》第一条的规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次以发行股份方式购买资产的交易价格为 132,612.00万元。由于本次存在交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的情形，本次交易停牌时间为 2015年月 10月 8日，本次交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资入股情况如下：
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|现金增资入股的时间|现金增资入股的主体|现金增资入股的具体情况|
|2015年5月25日|刘小林、夏小满、汪红梅、刘晨亮|新增注册资本99.0409万元，分别由新股东刘小林认缴21.2245万元，新股东夏小满认35.3675万元，新股东汪红梅认35.3675万元，新股东刘晨亮出资7.0814万元；|
|2015年11月1日|斐君铋晟、斐君钴晟|新增55.0227万元，分别由斐君铋晟出资15.7208万元；斐君钴晟以货币方式出资39.3019万元；另外汪红梅将其持有的10.6115万股转让给罗民；|
|2016年1月25日|惠为嘉业|惠为嘉业认缴注册资本1,052.63万元|

根据上述《问答》第一条本次募集配套资金的金额上限为发行股份方式购买资产的交易价格，刨去交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格部分，具体计算过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|交易停牌前及停牌期间现金入股的主体|现金入股的时间|对应标的公司持股比例|
|1|夏小满|2015年5月25日|4.20%|
|2|汪红梅|2015年5月25日|2.94%|
|3|刘小林|2015年5月25日|2.52%|
|4|刘晨亮|2015年5月25日|0.84%|
|5|斐君铋晟|2015年11月1日|1.87%|
|6|斐君钴晟|2015年11月1日|4.66%|
|7|罗民|2015年11月1日|1.26%|
|8|惠为嘉业|2016年1月25日|9.52%|
|9|本次交易停牌前及停牌期间现金入股部分对应标的公司持股比例小计（b)||27.81%|
|10|本次交易股份支付金额（a）||132,612.00|
|11|本次配套募集资金上限（a-a*b)||95,732.60|

本次交易的配套募集资金金额为 83,180万元，低于上述配套募集资金的上限，符合相关规定。
（四）后续募集配套资金投资项目计划安排
原募集配套资金投资项目紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫 O2O推广运营平台、紫晟垂直移动应用分发及自运营平台和补充紫博蓝营运资金等项目将在交易完成后根据行业发展的最新情况以及紫博蓝现有资金能力择机进行投入，资金缺口部分将通过自有或者自筹方式予以解决。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，新时代证券认为：上市公司本次交易调减募集配套资金金额与修
改募集配套资金使用用途均为根据中国证监会有关《问答》的政策要求而进行
的调整，符合相关规定。
三、补充披露情况
上述内容已经在交易报告书之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”
之“本次方案与前次方案差异情况”予以补充披露。
2、请结合交易前后股权结构变化和股东实际持股情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，说明本次交易是否构成重组上市、是否存在规避重组上市监管的情形，同时请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
一、本次交易方案不存在规避“借壳上市”的情况
（一）本次交易方案调整后的情况
依据 2016年 9月 13日，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中对标的资产的定价，上市公司收购标的资产的具体支付情况如下：
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|序号|交易对方|占紫博蓝股权比例|总支付对价（万元）|股份支付对价（万元）|现金支付对价（万元）|
|1|网罗天下|49.90%|121,201.00|70,201.00|51,000.00|
|2|惠为嘉业|9.52%|20,000.00|20,000.00|-|
|3|斐君锆晟|7.70%|13,046.00|9,758.00|3,288.00|
|4|中诚永道|5.16%|8,559.00|5,526.00|3,034.00|
|5|斐君钴晟|4.66%|6,856.00|-|6,856.00|
|6|夏小满|4.20%|6,963.00|4,495.00|2,468.00|
|7|汪红梅|2.94%|4,874.00|3,146.00|1,727.00|
|8|刘小林|2.52%|4,178.00|2,697.00|1,481.00|
|9|张宏武|2.52%|5,066.00|4,141.00|926.00|
|10|和合创业|2.10%|3,482.00|2,248.00|1,234.00|
|11|斐君铋晟|1.87%|2,742.00|-|2,742.00|
|12|付恩伟|1.68%|3,377.00|2,760.00|617.00|
|13|徐小滨|1.26%|2,495.00|1,938.00|557.00|
|14|罗民|1.26%|2,129.00|1,573.00|554.00|
|15|高绪坤|1.20%|2,048.00|1,607.00|441.00|
|16|刘晨亮|0.84%|1,690.00|1,382.00|309.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|占紫博蓝股权比例|总支付对价（万元）|股份支付对价（万元）|现金支付对价（万元）|
|17|高巍|0.42%|844.00|690.00|154.00|
|18|东证创投|0.25%|450.00|450.00|-|
||合计|100.00%|210,000.00|132,612.00|77,388.00|

本次交易完成前后的股权结构如下：
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|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|华创易盛|20,643,750|13.76%|74,273,666|25.69%|20,643,750|8.77%|
|何全波及何建东|61,931,250|41.29%|61,931,250|21.42%|61,931,250|26.30%|
|网罗天下|-|-|45,261,766|15.65%|45,261,766|19.22%|
|上市公司其他股东|67,425,000|44.95%|67,425,000|23.32%|67,425,000|28.63%|
|惠为嘉业|-|-|12,894,906|4.46%|12,894,906|5.48%|
|斐君锆晟|-|-|6,291,424|2.18%|6,291,424|2.67%|
|中诚永道|-|-|3,562,862|1.23%|3,562,862|1.51%|
|夏小满|-|-|2,898,130|1.00%|2,898,130|1.23%|
|张宏武|-|-|2,669,890|0.92%|2,669,890|1.13%|
|汪红梅|-|-|2,028,368|0.70%|2,028,368|0.86%|
|付恩伟|-|-|1,779,497|0.62%|1,779,497|0.76%|
|刘小林|-|-|1,738,878|0.60%|1,738,878|0.74%|
|和合创业|-|-|1,449,387|0.50%|1,449,387|0.62%|
|徐小滨|-|-|1,249,516|0.43%|1,249,516|0.53%|
|高绪坤|-|-|1,036,105|0.36%|1,036,105|0.44%|
|罗民|-|-|1,014,184|0.35%|1,014,184|0.43%|
|刘晨亮|-|-|891,038|0.31%|891,038|0.38%|
|高巍|-|-|444,874|0.15%|444,874|0.19%|
|东证创投|-|-|290,135|0.10%|290,135|0.12%|
|合计|150,000,000|100.00%|289,130,876|100.00%|235,500,960|100.00%|

如上表所示，本次交易前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公司13.16%股权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%
股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛持股比例为
25.69%，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）申科股份以发行股份及现金方式购买紫博蓝100%股权的原因
1、本次交易方案的确定是交易各方协商一致的结果
在收到《关于不予核准申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》后，2016年 9月 6日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，公司董事会研究决定继续推进本次重大资产重组事项。在本次交易方案的磋商过程中，由于原报告书披露的交易方案的配套募集资金金额和部分募集资金用途与中国证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定不符，因此经交易各方友好协商，调减原配套募集资金210,000万元至83,180万元，配套募集资金认购方调整为华创易盛一家，调整了网罗天下的股份及现金收购比例。本次方案调整，经标的公司股东，上市公司及华创易盛各方同意，系交易各方协商一致的结果，具备合理性。
2、标的公司实际控制人樊晖无谋求上市公司控制权的意愿和计划
由于紫博蓝所处行业发展特点，需要大量资金投入市场以实现规模效应，因此标的公司股东希望通过此次重组，实现与上市公司的对接，利用资本市场的投融资功能和金融影响力实现既定的发展目标。标的实际控制人樊晖并无获取上市公司控制权地位的意愿，标的公司控股股东网罗天下及其一致行动人樊晖、汪红梅、徐小滨、刘小林已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如下：
“除网罗天下与樊晖、汪红梅、刘小林、徐小滨为一致行动人外，本公司/本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在就参与本次交易及本次交易完成后60个月内的一致行动安排。
在本次交易完成后60个月内，本公司/本人认可并尊重钟声先生的申科股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本公司/本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单
独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。
本次交易完成后60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
在本次交易完成后60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，如因网罗天下及其一致行动人行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本公司/本人承诺将放弃行使上述董事提名权。”
3、华创易盛已承诺不放弃上市公司控制权
紫博蓝是一家优秀的互联网广告公司，具有丰富的从业经验，近年来发展势头良好，已成为中国领先的互联网广告公司之一。最近两年及一期紫博蓝的简要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|104,082.83|82,807.21|47,796.20|
|负债总额|53,656.89|55,083.43|38,275.08|
|所有者权益|50,425.94|27,723.78|9,521.13|
|其中：归属于母公司股东权益|49,826.64|27,114.81|9,176.92|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|69,448.01|227,691.61|116,558.26|
|营业利润|3,623.81|9,098.61|4,368.05|
|利润总额|3,634.82|9,097.82|4,365.70|
|净利润|2,693.19|6,672.06|3,423.56|

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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|归属于母公司股东的净利润|2,752.07|6,485.74|3,326.34|

此外根据上市公司与网罗天下等签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中有关业绩承诺和补偿的约定，网罗天下等承诺紫博蓝2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润分别不低于13,000万元、17,000万元和22,000万元；如果本次购买资产未能于2016年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝 2019年的预测净利润为 29,000万元。紫博蓝资产负债结构合理，盈利能力较强，具有良好的成长性，本次交易完成后，能够改善上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力及可持续发展能力。
鉴于紫博蓝较好的历史业绩和未来发展前景，配套资金认购方华创易盛看好上市公司未来发展前景，认购此次配套募集资金 83,180万元，交易完成后将成为上市公司控股股东。华创易盛、华创融金及钟声已共同作出《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，承诺如下：
“本次交易完成后，华创易盛通过 2016年 2月协议受让的股份及华创易盛通过本次认购本次募集配套资金所获得的全部股份锁定60个月；在所持上市公司股份锁定期内，本企业及本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺，本企业及其一致行动人目前暂无在本企业所持上市公司股份锁定期届满后的股份减持计划，也无相应的时间表；
在本次交易完成后60个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放弃在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事会的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人；
在本次交易完成后60个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实际需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企业及本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股东或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。”
4、何全波及何建东父子已承诺不谋求上市公司实际控制权
何全波及何建东已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如下：
“在本次交易完成后60个月内，本人认可并尊重钟声先生的申科股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。
本次交易完成后60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
在本次交易完成后60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，如因本人（何全波及何建东）行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本人承诺将放弃行使上述董事提名权。”
综上，本次交易方案系上市公司、标的公司股东及配套资金认购方出于自身资金需求、看好公司未来的发展前景等方面的综合考虑，并经交易各方协商一致的结果；标的公司实际控制人樊晖及其一致行动人已经出具承诺，承诺在本次交易完成后60个月内不谋求上市公司的控制权；配套资金认购方华创易盛及上市公司控股股东及实际控制人均出具承诺，确保交易完成后股权结构的稳定。因此，本次交易方案设计系各方协商一致的结果，不存在规避“借壳上市”的情况。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，新时代证券认为：本次交易方案系上市公司、标的公司股东及配套资金认购方出于自身资金需求、看好公司未来的发展前景等方面的综合考虑，并经交易各方协商一致的结果；标的公司实际控制人樊晖及其一致行动人已经出具承诺，承诺在本次交易完成后60个月内不谋求上市公司的控制权；配套资金认
购方华创易盛及上市公司控股股东及实际控制人均出具承诺，确保交易完成后股权结构的稳定。因此，本次交易方案设计系各方协商一致的结果，不存在规避“借壳上市”的情况。
3、根据《报告书》（修订稿），本次交易拟向北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以下简称“华创易盛”）发行股份募集配套资金不超过 8.32亿元。
华创易盛成立于 2015年 5月 29日，全体合伙人委托北京华创融金投资管理有限公司（以下简称“华创融金”）作为执行事务合伙人，委派钟声执行合伙事务，钟声为华创易盛的实际控制人。2016年7月，华创易盛决定增加投资8.75亿元并全部由华创融金认缴，增加投资后，截至2016年7月认缴出资额、实缴出资额分别为 43.75亿元、29.54亿元，其中华创融金的认缴出资比例由0.0000029%上升至20%，实缴出资额为 6亿元。请补充披露：（1）华创易盛本次认购配套募集资金的资金安排及具体来源，包括但不限于实际拟出资人及其资金来源、相应的出资金额等；（2）按照来源方式列示华创易盛认缴出资额中，华创融金实缴出资及拟认缴出资的具体资金来源，其中涉及自有资金或银行存款的，请披露金额、认购配套募集资金时是否存在障碍；涉及通过银行贷款获取资金的，请披露具体贷款方式、贷款成本、贷款期限等；涉及通过股权质押方式获取资金的，请披露拟质押方、质押金额以及是否影响钟声对华创易盛的控制地位；涉及其他方式获取资金的，请披露具体方式、金额、资金安排、以及是否影响钟声对华创易盛的控制地位；（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、华创易盛本次认购配套募集资金的资金安排及具体来源，包括但不限于实际拟出资人及其资金来源、相应的出资金额等；
截至本回复出具日，华创易盛的出资情况如下：
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|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资额的资金来源|
|北京华创融金投资管理有限公司|87,500.01|60,000.01|4,995万元是自有资金55,005 万元是来自于北京迅杰新科科技有限公司的借款，借款期限1年|

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|杭州展进科技有限公司|29,999.99|29,999.99|3 亿元来源于北京昆仑博越科贸有限公司的借款，借款期限5年|
|深圳鸿兴伟创科技有限公司|90,000.00|58,638.74|1.9 亿元来源于中凯汇川（北京）进出口贸易有限公司，借款期限 5 年；3.6 亿元来源于北京海腾天翔科贸有限公司，借款期限5年；0.35 亿元来源于北京苏明新科贸有限公司、捷信泰贸易（北京）有限公司、北京盛海隆嘉贸易有限公司、北京华文益利科贸有限公司的1年期短期借款|
|西安直线科技有限公司|230,000.00|146,839.53|9 亿元为自有资金（注册资本为10亿元）；3.55亿元来源于北京逸兴智通商贸有限公司 5 年期借款；2.1 亿元来源于深圳杰胜宏图科技有限公司5年期借款|
|合计|437,500.00|295,478.27||

华创易盛将认购上市公司本次募集配套资金中的 8.31亿元，加上先期受让13.76%股权所支付的 7.5亿元，华创易盛合计需要支付 15.81亿元。华创易盛目前的实缴资本为29.55亿元，足以支付上述资金需求。
二、按照来源方式列示华创易盛认缴出资额中，华创融金实缴出资及拟认缴出资的具体资金来源，其中涉及自有资金或银行存款的，请披露金额、认购配套募集资金时是否存在障碍；涉及通过银行贷款获取资金的，请披露具体贷款方式、贷款成本、贷款期限等；涉及通过股权质押方式获取资金的，请披露拟质押方、质押金额以及是否影响钟声对华创易盛的控制地位；涉及其他方式获取资金的，请披露具体方式、金额、资金安排、以及是否影响钟声对华创易盛的控制地位；
（一）华创融金本次对华创易盛实缴出资的资金来源
华创融金本次对华创易盛实缴出资60,000.01万元，其中4,995万元是自有
资金；55,005万元是来自于华创易盛实际控制人钟声控制的北京迅杰新科科技
有限公司的信用借款，具体情况如下表：
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|借款人|贷款人|借款期限|借款金额（万元）|合同签订日期|利息率（年利息）|借款方式|
|华创融金|北京迅杰新科科技有限公司|1年|55,005|2016年7月26日|8%|信用借款|

借款期限届满后上述借款经双方协商一致同意后可以延长；该等资金已经实缴至华创易盛账户。
华创易盛将以自有资金认购本次配套募集资金金额，其认购本次配套募集资金不存在障碍。
华创易盛的基金管理人为北京华创融金投资管理有限公司（私募投资基金管理人登记编号为P1019020），华创易盛已于2015年11月13日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案，基金编号为S82893，具备认购本次配套募集资金的资质。
（二）华创融金对华创易盛剩余出资的资金来源
华创融金共认缴华创易盛出资额 87,500.01万元，刨去已实缴出资 60,000.01万元，差额27,500.00万元拟通过向华创易盛实际控制人钟声控制的北京迅杰新科科技有限公司信用借款予以解决，华创易盛已与北京迅杰新科科技有限公司达成3亿元的意向性借款协议。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，新时代证券认为：华创易盛自有资金实力足以认购本次配套募集资金；华创融金以自有或合法筹集的资金认缴并实缴其出资额，资金使用不存在不当限制。
四、补充披露情况
上述内容已经在已在交易报告书第三节之“交易对方情况”之“十二、本次募集配套资金认购方认购能力及穿透后人数是否超 200人”之“（一）华创易盛出资的资金来源、依据、履约保证及相关支付安排，其余募集资金认购方的认购资金来源、依据及履约保证”予以补充披露。
4、根据《报告书》（修订稿），紫博蓝2014年、2015年经审计的归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为3,326万元、6,486万元。业绩承诺方承诺紫博蓝2016年-2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.3亿元、1.7亿元和2.2亿元，较2014年、2015年净利润增幅较大。请你公司补充披露2016年度截至目前紫博蓝营业收入、净利润的实现情况，并结合截至目前在手合同或订单情况、客户拓展情况等进一步说明紫博蓝 2016-2018年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性，同时请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
一、紫博蓝业绩预测情况
根据评估报告，紫博蓝2016-2018年营业收入、净利润预测如下：
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|
|一、营业收入|390,366.30|508,866.53|657,917.37|
|增长率|70.14%|30.36%|29.29%|
|二、营业成本|361,821.64|471,342.34|609,470.47|
|毛利率|7.31%|7.37%|7.36%|
|三、净利润|13,361.62|17,582.87|22,870.44|
|净利率|3.42%|3.46%|3.48%|
|减：少数股东损益|374.15|589.49|889.79|
|归属于母公司所有者的净利润|12,987.47|16,993.39|21,980.65|

二、紫博蓝业务经营数据及业绩预测可实现性
截至 2016年 7月，紫博蓝 2016年 1-7月未经审计合并利润表及 2015年同期利润表如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年1-7月|
|一、营业收入|1,701,552,967.67|1,093,304,727.13|
|减：营业成本|1,567,879,715.17|1,011,826,078.60|
|营业税金及附加|1,034,209.20|803,416.23|
|销售费用|19,686,529.76|13,388,593.47|
|管理费用|11,531,333.12|9,026,058.58|

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|-|-|-|
|财务费用|1,369,523.90|1,190,771.02|
|资产减值损失|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|100,051,656.52|57,069,809.23|
|加：营业外收入|-|-|
|减：营业外支出|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|100,051,656.52|57,069,809.23|
|减：所得税费用|25,012,914.13|14,267,452.31|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|75,038,742.39|42,802,356.92|

由 2016年 1-7月未经审计数据可知，紫博蓝 2016年 1-7月净利润完成情况与2016年全年预测情况基本吻合，已完成2016年业绩承诺1.3亿的57.72%。
根据紫博蓝提供截至 2016年 7月 31日，紫博蓝未确认收入合同金额合计202,083万元，加上2016年 1-7月已完成收入170,155万元，合计合同收入为372,238万元，与2016年全年预测收入390,366万元比较，覆盖率达到95.36%。
因此，2016年完成预测数的可能性较大。
目前互联网广告行业的合同多为一年一签，在2016年业绩承诺能够完成的基础上，考虑行业高速增长率以及企业自身的平稳发展，2017-2018年完成业绩承诺的可能性较大。具体分析如下：
1、行业高速发展
首先，从行业来看，根据iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告2015年》相关数据，随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术支持，互联网广告的规模也在不断的扩大，从 2012年的 781.7亿元增长至 2014年的 1573.4亿元，复合增长率达到41.87%。2014年中国互联网广告整体市场规模为1,573.4亿元，增长率为41.05%。互联网广告多年保持快速增长，目前市场已进入成熟期，未来几年仍将保持较快增长。预计到 2018年，中国互
联网广告市场将突破4,000亿元，市场空间十分广阔。
中国互联网广告市场规模如下：
2、客户需求稳步增加
根据紫博蓝2013-2015年客户明细，2013年10万元以上客户共计266家，合计营业收入占2013年全年收入的94.05%；2014年10万元以上客户共计392家，合计营业收入占 2014年全年收入的97.88%；2015年 10万元以上客户共计 492家,合计营业收入占 2015年全年收入的99.04%。2013-2015年紫博蓝客户数量呈稳定上升趋势。2016-2018年，企业预计客户数量的增长将保持稳步增长的趋势，同时，客户每年的投放预算也在稳步上升。
3、主要供应商百度的增长将带动紫博蓝的业绩增长
（1）百度每年保持较高的增长率
百度 2013-2015年的营业收入依次为 3,194,392万元、4,905,232万元、 6,638,173万元，增长率分别为43%、54%、35%。其中：2015年网络营销营收为人民币640.37亿元比2014年增长32.0%，2014年网络营销营收为人民币 484.95亿元比 2013年增长52.5%，2013年网络营销营收为人民币 318.02亿元，比 2012年增长43.0%。根据 Wind资讯，机构一致预测数据，百度未来几年盈利预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|关键指标|2013A|2014A|2015A|2016E|2017E|
|营业收入(百万)|31,943.92|49,052.32|66,381.73|81,495.00|103,606.00|
|增长率(%)|43.21|53.56|35.33|22.77|27.13|

综上，考虑到百度目前的市场地位和行业发展情况，预计百度未来仍将保持
一定增长，紫博蓝作为百度重要的代理商，百度的增长将会拉动紫博蓝的增长。
（2）紫博蓝占百度的业务份额还有较大增长空间
紫博蓝2013-2015年占百度网络营销业务的份额数据如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年|
|百度|318.02|484.95|640.37|
|紫博蓝|4.48|11.66|22.77|
|占比|1.41%|2.40%|3.56%|

由上表中数据分析可知，2013年-2015年紫博蓝占百度份额依次为1.41%、2.40%、3.56%，份额呈上升趋势。未来几年随着紫博蓝自身竞争力的不断增强，管理层预计占百度的业务份额会稳步提高。
（3）其他媒体供应商业务的增加
目前百度为紫博蓝主要的供应商，未来随着紫博蓝业务规模的扩大及行业竞争力的增强，企业预计会增加其他媒体供应商，这也是紫博蓝未来业务的一个增长点。
综上，基于目前企业经营状况和行业发展情况，独立财务顾问认为紫博蓝 2016-2018年营业收入、净利润预测具有合理性及可实现性。
三、补充披露情况
上述内容已在交易报告书之“第六节、交易标的评估情况”之“三、收益法评估情况”之“（二）未来收益预测”中予以补充披露。
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对申科滑动轴承股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
刘小牛 过震
新时代证券股份有限公司2016年9月21日