新疆北新路桥集团股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二一七年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
汪伟 熊保恒 周彬
黄为群 唐飚 孙杰
马洁 黄健 罗瑶
新疆北新路桥集团股份有限公司
2017年11月30日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：4,051,863股
2、发行价格：12.34元/股
3、募集资金总额：49,999,989.42元
4、募集资金净额：47,077,650.03元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：4,051,863股
股票上市首日：2017年12月1日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司认购的股票限售期为 36个月，自 2017年 12月 1日起计算，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
目 录
释义 ............................................................................................................ 6第一节本次发行的基本情况 ........................................................................ 7一、发行人基本信息 .............................................................................................................. 7二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................ 7三、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 10四、本次发行对象概况 ......................................................................................................... 12五、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 13第二节本次发行前后公司基本情况 ............................................................ 15一、本次发行前后前十名股东情况 ....................................................................................... 15二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 ............................................................. 16三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 17第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ....................................... 19一、公司主要财务数据及指标 .............................................................................................. 19二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 20第四节本次募集资金运用 .......................................................................... 23一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 23二、募集资金专项存储相关措施 .......................................................................................... 23第五节中介机构对本次发行的意见 ............................................................ 24第六节本次发行新增股份上市情况 ............................................................ 26
第七节中介机构声明 ................................................................................. 27一、保荐机构（主承销商）声明 .......................................................................................... 27二、发行人律师声明 ............................................................................................................ 28三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 29第八节备查文件 ........................................................................................ 30一、备查文件 ....................................................................................................................... 30二、查阅地点及时间 ............................................................................................................ 30
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、上市公司、公司、北新路桥|指|新疆北新路桥集团股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行、非公开发行|指|新疆北新路桥集团股份有限公司本次非公开发行 A股股票的行为|
|兵团建工集团、控股股东、实际控制人|指|新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司|
|兵团第十一师国资委|指|新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会|
|股东大会|指|新疆北新路桥集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|新疆北新路桥集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|新疆北新路桥集团股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《新疆北新路桥集团股份有限公司章程》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|三年及一期、报告期|指|2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月|
|普通股、A股|指|指公司发行在外的人民币普通股|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|九州证券、保荐人、保荐机构、主承销商|指|九州证券股份有限公司|
|国枫律师事务所、发行人律师|指|北京国枫律师事务所|
|希格玛|指|希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
|||
|-|-|
||新疆北新路桥集团股份有限公司|
|中文名称||
||Xinjiang Beixin Road & Bridge Group Co., Ltd.|
|英文名称||
||002307，北新路桥|
|股票代码及简称||
||乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座16、17层|
|公司注册地址||
||乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座16、17层|
|公司办公地址||
||汪伟|
|法定代表人||
||人民币557,327,160元|
|发行前注册资本||
||深圳证券交易所|
|股票上市地||
||陈曦|
|董事会秘书||
||0991-3631209|
|电话||
||0991-3631269|
|传真||
||土木工程建筑业|
|所属行业||
||公司主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础设施的施工|
|主营业务||
||货物运输、搬运装卸（机械）；市政公用工程施工总承包一级；公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；工程勘察专业类（工程测量、水文地质勘察、岩土工程（勘察、设计））乙级；公路路面工程专业承包一级；公路路基工程专业承包一级；桥梁工程专业承包一级；隧道工程专业承包一级；机场场道工程专业承包贰级；新型建材的开发、生产及销售；工程机械设备租赁；承包境外公路工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项目总承包企业资格；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；润滑油、钢材、水泥、机械设备及配件、建筑材料、通讯器材（专项除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2016年6月17日，发行人召开了第五届董事会第十一次会议，逐项审议通过了如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；《关于公司非公开发行股票方案的议案》；《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》；
《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》；《关于公司与新疆生产建设兵团建设工
程（集团）有限责任公司签署附条件生效股份认购协议的议案》；《关于新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；《关于提请股东大会批准新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司就本次非公开发行股票免于发出收购要约的议案》；《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；《关于公司控股股东、董事、高级管理人员切实履行公司填补非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；《关于2016年非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的议案》；
《关于修改<公司章程>的议案》；《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》。
2016年7月25日，发行人召开第五届董事会第十三次会议审议通过《关于提议召开2016年第四次临时股东大会的议案》。
2016年 8月 10日，发行人召开 2016年第四次临时股东大会，逐项表决通过了如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；《关于公司非公开发行股票方案的议案》；《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》；
《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；《关于公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司签署附条件生效股份认购协议的议案》；《关于新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；《关于提请股东大会批准新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司就本次非公开发行股票免于发出收购要约的议案》；《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；《关于公司控股股东、董事、高级管理人员切实履行公司填补非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；《关于2016年非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的议案》；
《关于修改<公司章程>的议案》；《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》等议案。
2017年 7月 11日发行人召开第五届董事会第二十四次会议和 2017年 7月27日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行
股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次非公开发行股东大会决议的有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2018年8月9日）。
（二）相关政府部门的批准
2016年7月21日，新疆生产建设兵团国资委印发《关于新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（兵国资发[2016]124号），同意本次非公开发行以及发行方案。
（三）本次发行监管部门核准过程
2016年 12月 28日，中国证监会发行审核委员会审核通过了北新路桥本次非公开发行。
2017年 6月 2日，中国证监会印发了《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]834号），发行人于2017年6月16日取得该批复。
（四）募集资金到账及验资情况
截止 2017年 11月 21日15:00，发行对象兵团建工集团已将认购资金49,999,989.42元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。
2017年 11月 21日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行申购资金总额的验证报告》（希会验字[2017]第0098号），经审验，截至2017年11月21日止，九州证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 49,999,989.42元。
2017年 11月 22日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关发行费用以后将募集资金余额划付至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。
2017年 11月 22日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（希会验字[2017]0099号）。经审验，截至2017年11月22日止，发行人实际已发行人民币普通股4,051,863股，每股发行价格12.34元。本次募集资金总额人民币49,999,989.42元，扣除其他各项发行费用共计人民币3,096,908.36元，考虑取得的增值税进项税可抵扣金额人民币
174,568.97元，募集资金净额为人民币47,077,650.03元，其中计入“股本”人民币4,051,863.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 43,025,787.03元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。
（五）股份登记和托管情况
发行人本次发行的 4,051,863股新增股份的登记托管及限售手续已于 2017年11月27日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
（六）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资使用管理制度》的规定，资金存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
保荐人、开户银行和发行人将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为4,051,863股，募集资金总额为49,999,989.42元，未超过中国证监会核准的上限 50,000,000股，且符合公司股东大会决议的相关规定。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2017年 11月 14日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 12.34元/股。如公司股票在定价
基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
发行人控股股东兵团建工集团不参与本次非公开发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。
本次发行无申购报价，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）和2017年11月13日发行人与九州证券向中国证监会报送的《新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》中本次发行的定价规则“如果本次非公开发行询价时无申购报价或无有效申购报价，则本次发行价格定为本次发行底价”，发行人和九州证券确定本次发行价格为发行底价12.34元/股。相对于本次发行申购报价日（2017年11月16日）前20个交易日的均价（13.54元/股）的91.14%。
（四）发行对象及配售数量
控股股东兵团建工集团不参与市场询价过程，且接受市场询价结果，其认购价格为发行人和九州证券根据本次发行所确定的最终发行价格12.34元/股。2017年10月31日，兵团建工集团向九州证券发送了《认购确认函》，承诺“确定认购北新路桥2016年度非公开发行股票的金额为人民币5,000万元”。
本次发行最终确定的发行对象为1名，不超过10名。具体配售结果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||配售股数（股）||配售金额（元）||锁定期（月）|
|1||新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司||4,051,863||49,999,989.42||36||
|总计||||4,051,863||49,999,989.42||||

（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 49,999,989.42元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）3,096,908.36元后，考虑取得的增值税进项税可抵扣金额人民币174,568.97元，募集资金净额为人民币47,077,650.03元。
（六）股份锁定期
本次发行最终确定的 1名发行对象兵团建工集团认购的股票自本次发行结
束并上市之日起三十六个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
获配投资者因由本次非公开发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
企业名称：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：101,800万元
法定代表人：马超刚
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号
经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电工程施工总承包壹级（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资；塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售；物业管理；房屋、设备、建材的租赁；建材销售；建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务；桥梁预制，市政行业（排水工程、给水工程、道路工程）专业乙级（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行对象系兵团建工集团。本次发行前，兵团建工集团持有公司46.75%的股份，为公司的控股股东。兵团建工集团是兵团第十一师国资委全资持股的国有独资公司，是公司最终的国有控股主体，因此兵团建工集团是公司实际控制人。
（三）关于履行对发行对象私募基金备案的核查及适当性管理
兵团建工集团不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要
履行私募基金备案登记手续。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次北新路桥非公开发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者经主承销商确认符合适当性管理要求后可参与认购。经核查，控股股东兵团建工集团属于专业投资者II，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，兵团建工集团及其关联方与发行人之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅发行人相关年度报告及临时报告等信息披露文件。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并做充分的信息披露。
五、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：九州证券股份有限公司
法定代表人：魏先锋
保荐代表人：冯群超、左廷江
项目协办人：施东
项目组成员：孔祥晶、江文秀、陈思聪
办公地址：北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门2号楼
电话：0755-3332 9829
传真：0755-3332 9815
（二）发行人律师:北京国枫律师事务所
负责人：张利国
签字律师：付立新、孙继乾
办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电话：010-8800 4488
传真：010-6609 0016
（三）审计及验资机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕桦
经办注册会计师：杨学伟、王侠
办公地址：中国西安高新路25号希格玛大厦
电话：029-8827 5928
传真：029-8827 5912
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2017年10月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股数||持股比例||持有限售条件|
||序号|股东名称|||||||
|||||（股）||（%）||股份数量（股）|
|1||新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司|260,525,969||46.75||0||
|2||中央汇金资产管理有限责任公司|6,921,100||1.24||0||
|3||许敏|1,579,300||0.28||0||
|4||陈海峰|1,244,400||0.22||0||
|5||张党文|1,028,302||0.18||0||
|6||张申刚|994,400||0.18||0||
|7||周会斌|914,300||0.16||0||
|8||张立中|847,900||0.15||0||
|9||钟奕玲|788,600||0.14||0||
|10||黄华康|712,300||0.13||0||

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股数||持股比例||持有限售条件|
||序号|股东名称|||||||
|||||（股）||（%）||股份数量（股）|
|1||新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司|264,577,832||47.13||4,051,863||
|2||中央汇金资产管理有限责任公司|6,921,100||1.23||0||
|3||许敏|1,579,300||0.28||0||
|4||陈海峰|1,244,400||0.22||0||
|5||张党文|1,028,302||0.18||0||
|6||张申刚|994,400||0.18||0||
|7||周会斌|914,300||0.16||0||
|8||张立中|847,900||0.15||0||
|9||钟奕玲|788,600||0.14||0||
|10||黄华康|712,300||0.13||0||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持股数||持股比例||持有限售条件|）|
|序号|股东名称||||||||
||||（股）||（%）||股份数量（股||
|合计||279,608,434||49.80||4,051,863|||

注：上述发行后股东情况为根据发行结果模拟数据，实际情况以中国证券登记结算公司出具的登记证明为准。
二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
发行人全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象，故本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员所持股份未发生变动，详细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||持股数量||持股比例||
|姓名|职务|||||
|||发行前|发行后|发行前|发行后|
|汪伟|董事长|-|-|-|-|
|熊保恒|副董事长、总经理|-|-|-|-|
|周彬|董事|-|-|-|-|
|黄为群|董事|-|-|-|-|
|唐飚|董事、财务总监|-|-|-|-|
|孙杰|董事|-|-|-|-|
|马洁|独立董事|-|-|-|-|
|黄健|独立董事|-|-|-|-|
|罗瑶|独立董事|-|-|-|-|
|倪志江|监事会主席|-|-|-|-|
|杨锦|监事|-|-|-|-|
|杨文成|监事|-|-|-|-|
|朱春燕|监事|-|-|-|-|
|牛丽娟|监事|-|-|-|-|
|连建平|副总经理|-|-|-|-|
|张志建|副总经理|-|-|-|-|
|郭建新|副总经理|-|-|-|-|
|韩征平|副总经理|-|-|-|-|
|杨俊|副总经理|10,530|10,530|0.002%|0.002%|
|王勇|副总经理|-|-|-|-|
|段辉林|副总经理|-|-|-|-|
|陈荣凯|副总经理|-|-|-|-|
|张斌|副总经理|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||持股数量||持股比例||
|姓名|职务|||||
|||发行前|发行后|发行前|发行后|
|孙敦江|副总经理|-|-|-|-|
|李福军|副总经理|-|-|-|-|
|黄国林|总经济师|-|-|-|-|
|张国栋|总工程师|-|-|-|-|
|吕伟|人力资源总监|-|-|-|-|
|陈曦|董事会秘书|-|-|-|-|

三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行股票4,051,863股，发行前后股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动后||
|项目|||||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|7,897|0.001|4,059,760|0.72|
|二、无限售条件股份|557,319,263|99.999|557,319,263|99.28|
|三、股份总数|557,327,160|100.00|561,379,023|100.00|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行前公司主营业务系公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础设施的施工，本次非公开发行募集的资金将主要用于福建顺邵高速公路 BOT项目建设，符合公司主营业务升级的发展战略。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在业务和资产的整合计划。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。因此，本次发行
对公司治理不会产生实质性影响。
（五）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，兵团建工集团所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益。本次发行后，若发生关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）公司主要财务指标变动情况
本次发行股票共计 4,051,863股，发行后股票共计 561,379,023股。以 2016年度和 2017年 1-9月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9月30日/2017年1-9月||||2016年12月31日/2016年度|||
||项目|||||||||
||||发行前||发行后||发行前||发行后|
|每股净资产（元）||3.32||3.38||3.16||3.22||
|每股收益（元）||0.0555||0.0551||0.0720||0.0715||

注：发行后每股净资产按照期末归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算。发行后基本每股收益按照归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
发行人2014年、2015年和2016年的财务报告业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告；2017年1-9月份财务报告未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.09.30||2016.12.31||2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计||1,807,590.64||1,537,082.31||1,270,805.29||1,003,839.52|
|负债合计||1,447,630.72||1,255,540.13||1,015,440.31||866,583.57|
|股东权益合计||359,959.92||281,542.18||255,364.98||137,255.95|
|归属于母公司股东权益合计||184,870.16||176,255.07||148,350.60||128,212.48|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入||540,646.65||652,995.63||511,808.87|581,793.00|
|营业利润||7,977.32||4,453.41||-90.10|-895.13|
|利润总额||7,398.97||5,661.35||2,091.33|2,755.71|
|归属于母公司股东的净利润||3,095.64||4,015.22||3,364.79|3,006.74|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-26,021.59|17,588.32|-4,802.11|32,109.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-149,442.22|-38,895.06|-39,737.61|-54,339.32|
|筹资活动产生的现金流量净额|240,667.00|-3,108.81|171,514.68|46,782.85|
|现金及现金等价物净增加额|65,392.11|-24,488.43|127,564.55|24,359.33|

（四）主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.09.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|流动比率||1.22||1.20||1.26||1.07||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2017.09.30||2016.12.31|2015.12.31||2014.12.31|
|速动比率|||0.79||0.73||0.85|0.70||
|资产负债率（合并报表）（%）|||80.09||81.68||79.91|86.33||
|每股净资产（元/股）|||3.32||3.16||2.66|2.30||
||项目|||2017年1-9月||2016年度|2015年度||2014年度|
|应收账款周转率（次）|||2.11||2.98||2.79|3.68||
|存货周转率（次）|||1.25||1.76||1.80|2.62||
|每股经营活动现金流量（元/股）|||-0.47||0.32||-0.09|0.58||
|每股净现金流量（元/股）|||1.17||-0.44||2.29|0.44||
|基本每股收益（元）||扣除非经常性损益前|0.0555||0.07||0.06|0.05||
|||扣除非经常性损益后|0.068||0.06||-0.004|0.004||
|稀释每股收益（元）||扣除非经常性损益前|0.0555||0.07||0.06|0.05||
|||扣除非经常性损益后|0.068||0.06||-0.004|0.004||
|加权平均净资产收益率（%）||扣除非经常性损益前|1.76%||2.47%||2.43%|2.32%||
|||扣除非经常性损益后|2.14%||1.94%||-0.14%|0.15%||

二、管理层讨论与分析
（一）主要资产状况分析
报告期内，公司主要资产结构如下：
单位：万元、%
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.09.30||||2016.12.31||||2015.12.31|||2014.12.31|||
||项目||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额|占比||金额||占比|
|流动资产||1,128,529.85||62.43||998,147.31||64.94||873,935.72||68.77|646,971.07||64.45||
|非流动资产||679,060.79||37.57||538,935.00||35.06||396,869.57||31.23|356,868.45||35.55||
|资产总计||1,807,590.64||100.00||1,537,082.31||100.00||1,270,805.29||100.00|1,003,839.52||100.00||

报告期各期末，公司资产总额呈快速增长态势，2017年 9月末资产总额较 2014年末增长80.07%。从资产结构看，流动资产占资产总额比重较高，报告期
各期末，流动资产占资产总额的比例分别为64.45%、68.77%、64.94%和62.43%，
主要是由于公司主要从事公路工程等公共交通基础设施的施工业务，在项目投
标、组织施工的过程中对流动资金需求较大；随着公司业务量的扩大，期末已完工未结算的工程余额以及应收账款余额较大。本次非公开发行募投项目实施之后，公司资产规模将进一步扩大。
（二）主要负债状况分析
报告期内，公司主要负债结构情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.09.30||||2016.12.31|||2015.12.31|||2014.12.31|||
||项目|||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比|金额|占比||金额||占比|
|流动负债||923,274.05||63.78||831,381.83||66.22||695,551.74|68.50|604,259.60||69.73||
|非流动负债||524,356.67||36.22||424,158.30||33.78||319,888.57|31.50|262,323.97||30.27||
|负债合计||1,447,630.72||100.00||1,255,540.13||100.00||1,015,440.31|100.00|866,583.57||100.00||

报告期各期末，公司负债总额呈上升趋势。从负债结构看，流动负债占负债总额比例较高，在65%左右，主要是由于公司短期借款以及未到期结算的应付账款余额较大所致。
（三）偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.09.30|2016.12.31|2015.12.31||2014.12.31|
|资产负债率（合并报表）||80.09%||81.68%|79.91%|86.33%||
|流动比率||1.22||1.20|1.26|1.07||
|速动比率||0.79||0.73|0.85|0.70||

报告期内，公司资产负债率较高，主要是由于 2011年公开增发后，公司主要通过银行借款和发行债券来支持公司业务的发展，负债比重较高所致。
（四）盈利能力分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业总收入||540,646.65||652,995.63||511,808.87||581,793.00||
|营业利润||7,977.32||4,453.41||-90.10||-895.13||
|利润总额||7,398.97||5,661.35||2,091.33||2,755.71||
|净利润||4,020.50||3,090.62||907.38||1,081.97||
|归属于母公司股东的净利润||3,095.64||4,015.22||3,364.79||3,006.74||

如上表，报告期内，公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司股东的净利润均保持快速增长，经营业绩良好。从营业收入结构来看，工程施工收入系主要的收入来源，近年来，随着公司以投资拉动项目建设的发展战略的进一步深化，工程施工及PPP项目的承揽量均保持快速增长。
（五）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-26,021.59|17,588.32|-4,802.11|32,109.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-149,442.22|-38,895.06|-39,737.61|-54,339.32|
|筹资活动产生的现金流量净额|240,667.00|-3,108.81|171,514.68|46,782.85|
|现金及现金等价物净增加额|65,392.11|-24,488.43|127,564.55|24,359.33|

1、经营活动产生的现金流量净额分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 32,109.03万元、-4,802.11万元、17,588.32万元和-26,021.59万元。其中，2017年1-9月经营活动产生的现金流量金额为-26,021.59万元，负值较大，主要是由于随着工程施工规模的扩大，支付给职工的工资及支付的税费大幅增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-54,339.32万元、 -39,737.61万元、-38,895.06万元和-149,442.22万元，呈下降趋势，主要是由于福建顺邵高速公路BOT项目等PPP项目的陆续开工建设，投资金额增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 46,782.85万元、171,514.68万元、-3,108.81万元和240,667.00万元。报告期内公司的筹资现金流入主要是公司取得的银行借款，现金流出主要为偿还银行借款和支付银行借款利息。其中 2015年公司筹资活动产生的现金流量净额较 2014年增长 124,731.83万元，主要系 2015年因房地产投资和工程项目新增银行借款以及兴业财富资产管理有限公司对北新投资增资 75,000万元所致；2016年公司筹资活动产生的现
金流量净额为-3,108.81万元，主要是由于偿还银行贷款增加所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币35,000万元（含35,000万元），实际募集资金总额为人民币 49,999,989.42元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币47,077,650.03元，将用于以下项目：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||募投项目||投资总额（万元）||使用募集资金金额（元|）|
|1||福建顺邵高速公路BOT项目||100,924.73||47,077,650.03|||
|2||补充流动资金||10,000.00||-|||
|||合计||110,924.73||47,077,650.03|||

本次发行募集资金净额少于拟投入总额的，差额部分将由公司以自有资金补足。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。
本次发行在发行程序、定价、配售等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。除发行人控股股东兵团建工集团外，本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接认购的情形，在发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了发行对象选择的客观公正，保证了发行过程的公平公正，符合发行人及其全体股东的利益。
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京国枫律师事务所认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、缴款通知、股份认购协议等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
三、保荐协议主要内容和上市推荐意见
（一）保荐协议主要内容
北新路桥与九州证券签署了《新疆北新路桥集团股份有限公司与九州证券股
份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》，聘请九州证券作为北新路桥非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。九州证券指定冯群超、左廷江两名保荐代表人，具体负责北新路桥本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
（二）上市推荐意见
保荐机构九州证券认为：新疆北新路桥集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，九州证券股份有限公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 本次发行新增股份上市情况
公司已于 2017年 11月 27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份预登记工作。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市首日为2017年12月1日。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2017年12月1日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，兵团建工集团认购的股票限售期为 36个月，自 2017年 12月1日起计算，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
第七节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本新增股份变动报告暨上市公告书进行了核查，确认本新增股份变动报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名：
冯群超 左廷江
项目协办人签名：
施东
法定代表人签名：
魏先锋
保荐机构（主承销商）：九州证券股份有限公司 2017年 11月 30日
二、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》，确认新增股份变动报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在新增股份变动报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认新增股份变动报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
张利国
经办律师：
付立新 孙继乾
北京国枫律师事务所2017年11月30日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读新增股份变动报告暨上市公告书，确认新增股份变动报告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在新增股份变动报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认新增股份变动报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
________________ ________________
杨学伟 王侠
会计师事务所负责人：
________________
吕桦
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年 11月 30日
第八节 备查文件
一、备查文件
以下备查文件，投资者可以在新疆北新路桥集团股份有限公司查阅：
1、九州证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：新疆北新路桥集团股份有限公司
办公地址：乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座16、17层
电话： 0991-3631209
传真： 0991-3631269
（二）保荐机构（主承销商）：九州证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门2号楼
电话：0755-33329829
传真：0755-33329815
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（本页无正文，为《新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》之签字盖章页）
新疆北新路桥集团股份有限公司
2017年 11月 30日