证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2018-21中航地产股份有限公司
关于全资子公司受托管理事项的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项基本情况
公司 2016年重大资产出售后，仍具有房地产开发资质，拥有专业的团队和管理能力。公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）正在推进所属地产相关业务资产的对外转让。基于中航国际上述业务调整期间的项目管理需求，支持公司战略转型的平稳过渡，中航国际拟委托公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司（以下简称“中航城投资”）管理其直接或间接持有的若干房地产业务相关资产，并根据管理模式、工作内容的不同支付相应的委托管理费，预计管理费合计为人民币3,184万元。本次拟签订的委托管理协议共3份，具体为：
1、中航城投资拟与中航国际签订《九江归宗项目委托管理协议》。中航国际拟委托中航城投资对其下属九江云岭房地产开发有限公司持有的九江归宗项目进行管理，委托管理费为35万元/月，委托期限预计为8个月,至项目完结或转让交割完成。
2、中航城投资拟与灵宝中航瑞赛中小城市置业有限公司（以下简称“灵宝中航瑞赛”）签订《灵宝中小城市项目委托管理协议》。灵宝中航瑞赛委托中航城投资对其自身（含持有的灵宝项目）及其下属公司进行管理，委托管理费包括日常经营管理费用 30万元/月、销售计提（按月支付销售回款额的2.5%）和利润计提（一次性支付项目开发结算净利润的5.5%）三部分，委托期限预计为37个月，至项目结束或转让并完成交割。
3、中航城投资拟与中航国际（香港）集团有限公司（以下简称“中航国际（香港）”）签订《中航里城（香港）有限公司委托管理协议》。中航国际（香港）拟委托中航城投资对中航里城（香港）有限公司（以下简称“中航里城（香港）”）
及其下属两个项目公司进行管理，委托管理费为60万元/月，委托期限预计为 6个月,至项目转让交割完成。
（二）关联关系
委托方中航国际是公司的实际控制人，灵宝中航瑞赛和中航国际（香港）是中航国际的下属企业，因此本次受托管理事项构成公司关联交易。
（三）决策程序
2018年5月11日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司全资子公司与关联方之间受托管理事项的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权）。关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林回避了对本议案的表决，由非关联董事郭明忠、华小宁、宋博通对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
本次交易事项不需提交股东大会审议，也不构成重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）深圳市中航城投资有限公司
1、中航城投资成立于1997年5月19日，注册资本为人民币15,000万元，注册地址为深圳市福田区华强北街道振华路163号飞亚达大厦主503，经营范围是：投资兴办实业（具体项目另行申报），合法取得土地使用权范围内的房地产经营、开发，物业管理，专业设备的销售、房产租赁,劳务派遣。
2、股权结构：中航城投资是公司的全资子公司。
3、中航城投资最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）：
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|年度|资产总额|净资产|营业收入|净利润|是否已审计|
|2017年|427,266|-30,931|72,408|-56,754|是|
|2018年3月|419,087|-31,153|5,987|-222|否|

（二）中国航空技术国际控股有限公司
1、中航国际成立于1983年4月12日，注册资本为人民币957,864.1714万元，注册地址为北京市朝阳区北辰东路18号，经营范围是：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：甲苯，丙酮，硫酸，高锰酸钾，哌啶，盐酸，乙醚，三氯甲烷，2-丁酮，乙酸酐；其他危险化学品：含易燃溶剂的合成树脂、
油漆、辅助材料、涂料等制品（闭杯闪点≤60℃）（危险化学品经营许可证有效
期至2018年08月16日）；进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。
2、股权结构：中国航空工业集团有限公司持股62.52%，全国社会保障基金理事会持股14.31%，北京普拓瀚华股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股
14.31%，中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司持股8.86%。
3、关联关系：中航国际间接持有公司42.97%股份，为公司实际控制人。
4、中航国际最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）：
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|年度|资产总额|净资产|营业收入|净利润|是否已审计|
|2017年|24,083,869.1|6,027,766.7|15,647,697.6|303,643.2|是|
|2018年3月|24,267,121|6,081,213|3,246,036|76,374|否|

（三）灵宝中航瑞赛中小城市置业有限公司
1、灵宝中航瑞赛成立于2012年5月31日，注册资本为人民币3,000万元，注册地址为灵宝市函谷路与荆山路交叉口西南角（金苹果酒店），经营范围是：土地整理,房地产开发、房地产营销和策划；市政道路工程建筑、桥梁工程建筑，水利工程建筑。
2、股权结构：中航瑞赛中小城市建设发展有限公司持股80%，河南金山投资有限公司持股20%。
3、关联关系：灵宝中航瑞赛是公司实际控制人中航国际的下属企业，为公司关联方。
4、灵宝中航瑞赛最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）：
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|年度|资产总额|净资产|营业收入|净利润|是否已审计|
|2017年|62,584.77|-172.06|11,914.06|-2,778.53|是|
|2018年3月|60,619.89|-218.82|457.70|-46.76|否|

（四）中航国际(香港)集团有限公司
1、中航国际(香港)成立于1987年8月25日，实缴资本为10.46亿元港币，注册地址为香港金钟夏悫道18号海富中心第二座20楼，经营范围是投资控股。
2、股权结构：中航国际持股100%。
3、关联关系：中航国际(香港)是公司实际控制人中航国际的全资子公司，
为公司关联方。
4、中航国际(香港)最近一年又一期的主要财务数据（单位：港币万元）：
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|年度|资产总额|净资产|营业收入|净利润|是否已审计|
|2017年|776,571|43,389|--|-35,096|是|
|2018年3月|949,498|35,774|--|3,126|否|

（五）其他说明
本次关联交易各方均不存在交易主体为失信责任主体的情形。
三、关联交易标的基本情况介绍
本次关联方拟委托中航城投资进行管理的标的具体如下。
（一）中航国际下属九江云岭房地产开发有限公司持有之九江归宗项目
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|项目名称|项目所在地|技术指标（万平方米）||项目进度|
|||占地面积|计容面积||
|九江庐山归宗文化旅游综合体项目|江西省庐山市温泉镇归宗集|64|27.31|开发建设及销售中|

（二）灵宝中航瑞赛（含持有的灵宝项目）及其下属公司
1、灵宝中航瑞赛介绍详见上文所述，其持有的灵宝项目（即中航星城项目）具体情况如下：
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|项目名称|项目所在地|技术指标（万平方米）||项目进度|
|||占地面积|计容面积||
|中航星城（4#地块）|灵宝市长安东路|5.12|7.37|开发建设及销售中|
|中航星城（5#地块）|灵宝市长安东路|8.61|12.98|未开发建设|

2、灵宝中航瑞赛下属企业
灵宝星河置业有限公司和灵宝星空置业有限公司均成立于2014年9月12日，为灵宝中航瑞赛的全资子公司，注册资金均为800万元。目前，灵宝星河置业有限公司除拥有未开发土地209.46亩、灵宝星空置业有限公司除拥有未开发土地
116.53亩外，无其它业务。本次中航城投资受托对前述两家企业进行日常管理，其名下土地暂未开发。
（三）中航里城（香港）及下属两个项目公司
1、中航里城（香港）于2014年11月24日在香港设立，股本为1亿元港币。中
航国际（香港）与里城地产顾问有限公司分别持股80%、20%。
2、中航里城（香港）下属两个项目公司
（1）苏州苏航置业有限公司成立于2015年7月31日，注册地址为苏州市吴中区木渎镇珠江南路999号，注册资本为140,000万人民币，是中航里城（香港）的全资子公司。
（2）重庆航翔置业有限公司成立于2016年5月31日，注册地址为重庆市渝中区朝东路131号-149号（单号）2-1#、3-1#，注册资本为130,200万人民币，股权结构为：中航里城（香港）持股90%，重庆康翔实业有限公司持股10%。
（3）上述两家公司的开发项目情况如下：
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|项目公司|开发项目|项目所在地|技术指标（万平方米）||项目进度|
||||占地面积|计容面积||
|苏州苏航置业有限公司|苏州木渎|苏州吴中区|27.29|29.42|开发建设及销售中|
|重庆航翔置业有限公司|重庆湖广|重庆渝中区|4.96|18.89|未开发建设|

四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在充分参考市场公允价格的情况下协商确定交易价格。
五、签订的受托管理协议主要内容
按照受托管理标的的归属、状态、管理模式和管理内容等，本次中航城投资拟与关联方签署3份受托管理协议，具体如下：
（一）拟与中航国际签订的《九江归宗项目委托管理协议》
1、签约方
甲方：中国航空技术国际控股有限公司
乙方：深圳市中航城投资有限公司
2、委托管理标的：九江归宗项目，托管标的具体介绍如前文所述。
3、委托管理主要内容：
（1）中航城投资负责计划管理及信息报送、财务管理、设计、工程、成本的管理、营销管理、投资管理、风控管理、印鉴档案管理、配合项目转让和交接的相关工作、中航国际要求的其他相关工作。
（2）中航国际应根据中航城投资的请求协调中航里城，使中航城投资有条件根据权限履行上述委托管理责任。因涉及到人员安排，此委托管理最低不少于
8个月。中航国际作为委托方，有权随时解除委托管理协议，但应提前十个工作
日向中航城投资发出协议解除通知，为中航城投资工作交接预留合理的时间。
4、委托管理期限：委托期限预计为8个月，至项目完结或转让交割完成。
5、委托管理费用：
（1）委托管理费用合计为每月35万元。
（2）中航城投资除了收取委托管理费之外，不得在项目列支费用，但中航国际认可的费用除外。
（3）首期委托管理费应在本协议签署后5个工作日内支付（含协议约定期限内尚未付的全部管理费），以后支付时间为当月10日之前。
（4）委托期间，由中航城投资承担委派人员的薪酬、差旅、办公等全部费用。
（二）拟与灵宝中航瑞赛签订的《灵宝中小城市项目委托管理协议》
1、签约方
甲方：灵宝中航瑞赛中小城市置业有限公司
乙方：深圳市中航城投资有限公司
2、委托管理标的：灵宝中航瑞赛（含持有的灵宝项目）及其下属公司，托管标的具体介绍如前文所述。
3、委托管理原则
（1）中航城投资在本协议约定管理事项范围内，按照中航城投资的内部管控体系，拥有包括项目年度资金计划制定、获取项目四证为主的项目相关报批报建工作以及项目设计、成本、采购、工程管理、财务管理、销售、竣工备案、交付等项目日常运营管理权限。
（2）中航城投资需按照本协议的约定，将涉及灵宝项目运营中的设计、报批报建、工程开发进度、成本、销售、竣工备案、交付等信息每季度以报表的形式报送给灵宝中航瑞赛董事会及其指定人员，对一些突发的重大影响灵宝项目建设的信息，中航城投资需在约定的时限内及时准确的报告给灵宝中航瑞赛董事会及其指定人员。
（3）中航城投资在执行委托事项时，不得无权代理、越权代理或者在代理权终止后进行代理。中航城投资接受灵宝中航瑞赛委托，为灵宝项目提供专业服务，中航城投资委派至项目工作的人员与灵宝中航瑞赛不发生劳动或劳务关系。
如因中航城投资委派至项目从事管理服务的人员的责任，给灵宝中航瑞赛造成经济损失的，由中航城投资承担违约及赔偿责任。
4、委托管理主要内容：
中航城投资受托管理的内容包括灵宝项目日常管理、运营管理、财务管理、公章使用管理等四项内容：
（1）日常管理主要为：员工管理、政府及客户关系事务处理、档案管理，并定期向甲方董事会及其指定人员提供项目开发建设信息的专项报告。
（2）运营管理主要为：项目前期工作、设计管理工作、成本管理工作、工程管理工作、采购管理工作、营销管理工作、竣工备案及交付管理工作。
（3）财务管理主要为：定期上报资金计划并通过流程审批付款；负责财务核算、预决算、财务信息报送、财务制度的执行；负责重大经济合同审核；负责销售回款；负责外部融资工作；负责税务筹划、税款申缴及税务问题应对。
（4）公章使用管理主要为：完善公章使用流程制度并指定专人进行管理；
及时将相关资料复印后存档；如擅自使用印章需承担相应的违约及赔偿责任。
5、委托管理期限：委托期限预计为37个月，至项目结束或转让并完成交割。
6、委托管理费用：
（1）本项目的委托管理费用包括本项目的日常经营管理费用、销售计提和利润计提三部分。
（2）日常经营管理费用为每月30万，按月向中航城投资支付。
（3）销售计提：自项目实现销售起，灵宝中航瑞赛向中航城投资按月支付销售回款额的2.5%。
（4）利润计提：项目竣工结算后，灵宝中航瑞赛向中航城投资一次性支付项目开发结算净利润的5.5%。如果项目结算前该项目完成转让，双方另行协商。
（5）委托管理费用仅包含中航城投资委派人员（包括为处理上述事宜的公司总部人员）的薪酬、差旅、办公（项目现场办公支出除外）等成本，但不含项目公司聘用人员的薪酬费用（此部分根据预算，在项目成本中列支）。本协议所指委托管理内容可以由中航城投资委派人员组织项目已有人员实际进行相关工
作。
（6）首期委托管理费应在本协议签署后5个工作日内支付（包括一次性支付本协议签署前已发生的委托管理费用），以后支付时间为当月10日之前。
7、权利和义务
（1）灵宝中航瑞赛（包括灵宝中航瑞赛股东及上级单位）拥有对以下事项
的审批权：①项目开发纲要（包括项目总体开发计划、目标成本、以及经济效益测算等）、项目年度资金计划、项目年度经营目标等项目经营的关键事项；②灵宝中航瑞赛董事会批准的开发纲要中的开工、竣工、交付三个节点较原定项目经营计划发生变化[推迟超过一个月（含本数）]的；③灵宝项目动态成本变化超过3%（含本数）；④非资金计划内资金支付事项；⑤项目开发过程中资金支付超过年度预算；⑥其他灵宝中航瑞赛董事会认为需要审批的事项。
（2）灵宝中航瑞赛应指导中航城投资外部融资工作。在项目自有资金和外部融资不足的情况下，灵宝中航瑞赛应负责向上级公司申请资源支持。灵宝中航瑞赛应主动配合中航城投资所提出的因项目开发建设所产生的灵宝中航瑞赛认
为合理的要求，包括但不限于各种用章需求、项目报批报建、政府关系的协调与沟通等。灵宝中航瑞赛有权随时解除委托管理协议，但应提前十个工作日向中航城投资发出协议解除通知，为中航城投资工作交接预留合理的时间。
（3）中航城投资权利义务：①中航城投资有权按照本协议约定获得委托管理费。②中航城投资在灵宝项目的运营过程中，按照本协议约定和法律法规规定享有权利。在受托范围内勤勉尽职地提供管理服务，不得利用其对项目的控制权或代理权从事与灵宝项目无关或有损灵宝中航瑞赛权益的行为。③按照本协议的约定完成受托事宜，及时向灵宝中航瑞赛股东及其他上级单位通报相关事项。④中航城投资在受托对灵宝项目进行开发建设的过程中，应自觉维护灵宝中航瑞赛利益，不得利用对灵宝项目的控制权或代理权违规或谋取个人不正当利益。⑤中航城投资需确保其下属团队的专业性和人员的稳定。⑥中航城投资在受托对灵宝项目进行开发建设的过程中，应秉着诚信、公平的原则对灵宝项目实施管理，为灵宝中航瑞赛争取利益最大化。⑦中航城投资在受托对灵宝项目进行开发运营的过程中，不得将其在管理灵宝项目时获知的任何灵宝中航瑞赛及灵宝项目商业秘密和资料使用在与灵宝项目无关的其他任何地方，或透露给其他任何第三人。
（4）协议双方应对其派驻项目履行职责的人员负责，对其派出参与灵宝项目开发建设的相关人员可能发生的违法、违规行为给其他方造成的损失承担连带赔偿责任。
（三）拟与中航国际（香港）签订的《中航里城（香港）有限公司委托管
理协议》
1、签约方
甲方：中航国际（香港）集团有限公司
乙方：深圳市中航城投资有限公司
2、委托管理标的：中航里城（香港）及下属两个项目公司：苏州苏航置业有限公司（苏州木渎项目）、重庆航翔置业有限公司（重庆湖广项目），托管标的具体介绍如前文所述。
3、委托管理主要内容：
（1）中航城投资负责计划管理及信息报送、财务管理、设计、工程、成本的管理、营销管理、投资管理、风控管理、印鉴档案管理、配合项目转让和交接的相关工作、中航国际（香港）要求的其他相关工作。
（2）中航国际（香港）应根据中航城投资的请求协调里城地产顾问有限公司、中航里城有限公司，使中航城投资有条件根据权限履行上述委托管理责任。
因涉及到具体人员安排，本协议委托管理期限不少于6个月。中航国际（香港）有权随时解除委托管理协议，但应提前十个工作日向中航城投资发出协议解除通知，为中航城投资工作交接预留合理的时间。
4、委托管理期限：委托期间预计为6个月,至项目转让交割完成。
5、委托管理费用：
（1）委托管理费用合计为每月60万元。
（2）中航城投资除了收取委托管理费之外，不得在项目列支费用。
（3）首期委托管理费应在本协议签署后5个工作日内支付（含协议约定期限内尚未付的全部管理费），以后支付时间为当月10日之前。
（4）委托期间，由中航城投资承担委派人员的薪酬、差旅、办公等全部费用，不得在项目公司列支。
（四）协议生效条件：
以上3份委托管理协议均经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公
章之日起生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
通过受托管理中航国际等关联方的房地产项目，可以充分发挥公司的专业性优势和运营管理能力，并获取一定的经济收益，将对公司的经营管理产生积极的影响。
七、2018年初至披露日公司与中航国际及其下属企业累计已发生的各类关
联交易的总金额
2018年初至披露日，公司与中航国际及其下属企业累计已发生的各类关联交易总金额为人民币13,098.21万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：本次公司全资子公司受托管理事项有利于公司战略转型的平稳过渡，获取一定的经济效益。同时，交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第二十六次会议做出的审议通过《关于公司全资子公司与关联方之间受托管理事项的议案》的决议。
九、备查文件
（一）第八届董事会第二十六次会议决议；
（二）经独立董事签字的独立董事意见。
特此公告
中航地产股份有限公司
董事会
二○一八年五月十一日