無錫藥明康德新藥開發股份有限公司
董事會審計委員會議事規則
2017年2月17日經無錫藥明康德新藥開發股份有限公司第一屆董事會第一次會議批准制定
2018年8月6日經無錫藥明康德新藥開發股份有限公司
第一屆董事會第二十次會議批准修訂
目錄
章節 標題 頁碼第一章 總則 1第二章 人員組成 1第三章 職責與權限 3第四章 決策程序 8第五章 議事規則 8第六章 信息披露 10第七章 附則 10
無錫藥明康德新藥開發股份有限公司
董事會審計委員會議事規則
第一章 總則
第一條 為強化無錫藥明康德新藥開發股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事會的功能，提高董事會的效率，健全董事會的審計評價和監督機制，確保董事會對公司的有效監督，根據《上市公司治理準則》、《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引》（以下簡稱「《運作指引》」）、《董事會專門委員會實施細則(3)—董事會審計委員會實施細則指引》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」）以及《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）、《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司董事會議事規則》等相關規定，公司設立董事會審計委員會，並制定本規則。
第二條 審計委員會是董事會下設的專門工作機構，對董事會負責，向董事會報告工作。審計委員會主要負責內、外部審計的溝通和評價，財務信息及其披露的審閱，重大決策事項監督和檢查工作。
第三條 審計委員會成員須保證足夠的時間和精力履行委員會的工作職責，勤勉盡責，切實有效地監督公司的外部審計，指導公司內部審計工作，促進公司建立有效的內部控制並提供真實、準確、完整的財務報告。
第四條 公司須為審計委員會提供必要的工作條件，配備專門人員或機構承擔審計委員會的工作聯絡、會議組織、材料準備和檔案管理等日常工作。審計委員會履行職責時，公司管理層及相關部門須給予配合。
第二章 人員組成
第五條 審計委員會由3名獨立董事組成。委員中至少有一名獨立董事為專業會計人員及具有《香港上市規則》所規定的適當專業資格或具備適當的會計或相關的財務管理專長。
第六條 審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，並由董事會選舉產生。
第七條 審計委員會全部成員均須具有能夠勝任審計委員會工作職責的專業知識和商業經驗，原則上須獨立於公司的日常經營管理事務。
第八條 審計委員會設主任委員（即召集人）一名，由獨立董事委員擔任並由董事會批准，負責主持委員會的工作。審計委員會召集人須具備會計或財務管理相關的專業經驗。
第九條 現時負責審計公司賬目的外部審計機構的前任合夥人在以下日期（以日期較後者為準）起計兩年內，不得擔任公司審計委員會的成員：
（一）他終止成為該公司合夥人的日期；或
（二）他不再享有該公司財務利益的日期。
第十條 公司組織審計委員會成員參加相關培訓，使其及時獲取履職所需的法律、會計和上市公司監管規範等方面的專業知識。
第十一條 公司董事會須對審計委員會成員的獨立性和履職情況進行定期評估，必要時可以更換不適合繼續擔任的成員。
第十二條 審計委員會委員任期與同屆董事會董事任期一致，委員任期屆滿，連選可連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務或應當具有獨立董事身份的委員不再具備《香港上市規則》所規定的獨立性，將自動失去委員資格，並由董事會根據上述規定補足委員人數。
第十三條 委員會委員可以在任期屆滿以前向董事會提出辭職，辭職報告中應當就辭職原因以及需要公司董事會予以關注的事項進行必要說明。
第十四條 當委員會人數低於本規則規定人數時，董事會應當根據本規則規定補足委員人數。
第十五條 審計委員會下設審計工作小組作為日常辦事機構，負責日常工作聯絡工作。
董事會辦公室負責審計委員會會議組織工作。
第三章 職責與權限
第十六條 審計委員會的主要職責：
（一）監督及評估外部審計機構工作；
（二）指導內部審計工作；
（三）負責協調管理層、內部審計與外部審計之間的溝通；
（四）審核公司的財務報告並對其發表意見；
（五）評估內部控制的有效性以及監管財務彙報制度、風險管理、監控系統；
（六）提議聘請或更換外部審計機構；
（七）履行公司關聯交易控制和日常管理職責；
（八）董事會授權的其他事項及相關法律法規中涉及的其他事項。
第十七條 審計委員會監督及評估外部審計機構工作的職責須至少包括以下方面：（一）評估外部審計機構的獨立性和專業性，特別是由外部審計機構提供非審計服務對其獨立性的影響；
（二）向董事會提出聘請或更換外部審計機構的建議；
（三）審核外部審計機構的審計費用及聘用條款；
（四）與外部審計機構討論和溝通審計範圍、審計計劃、審計方法及在審計中發現的重大事項；
（五）監督和評估外部審計機構是否勤勉盡責。
審計委員會須每年至少召開一次無管理層參加的與外部審計機構的單獨溝通會議。
董事會秘書可以列席會議。
第十八條 審計委員會指導內部審計工作的職責須至少包括以下方面：
（一）審閱公司年度內部審計工作計劃；
（二）督促公司內部審計計劃的實施；
（三）審閱內部審計工作報告，評估內部審計工作的結果，督促重大問題的整改；
（四）指導內部審計部門的有效運作。
公司內部審計部門須向審計委員會報告工作。內部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況須同時報送審計委員會。
第十九條 審計委員會審閱公司的財務報告並對其發表意見的職責須至少包括以下方面：
（一）審閱公司的財務報告，對財務報告的真實性、完整性和準確性提出意見；
（二）重點關注公司財務報告的重大會計和審計問題，包括重大會計差錯調整、重大會計政策及估計變更、涉及重要會計判斷的事項、導致非標準無保留意見審計報告的事項等；
（三）特別關注是否存在與財務報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性；
（四）監督財務報告問題的整改情況；
（五）會計政策及實務的任何更改；
（六）涉及重要判斷的地方；
（七）因審計而出現的重大調整；
（八）企業持續經營的假設及任何保留意見；
（九）是否遵守會計準則；及
（十）是否遵守法律法規及公司股票上市地證券交易所上市規則有關財務申報的規定。
第二十條 審計委員會評估內部控制的有效性以及監管財務彙報制度、風險管理、監控系統的職責須至少包括以下方面：
（一）評估公司內部控制制度設計的適當性；
（二）審閱內部控制自我評價報告；
（三）審閱外部審計機構出具的內部控制審計報告，與外部審計機構溝通發現的問題與改進方法；
（四）評估內部控制評價和審計的結果，督促內控缺陷的整改；
（五）檢討公司的財務監控，以及（除非有另設的董事會轄下風險委員會又或董事會本身會明確處理）檢討公司的風險管理及內部監控系統；
（六）與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的系統。討論內容應包括公司在會計及財務彙報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足；
（七）主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的響應進行研究；
（八）確保內部審計和外聘審計機構的工作得到協調；也須確保內部審計功能在公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察其成效；
（九）檢討公司的財務及會計政策及實務；
（十）檢查外聘審計機構給予管理層的《審核情況說明函件》、審計機構就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的響應；
（十一）確保董事會及時回應於外聘審計機構給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜；
（十二）就《香港上市規則》附錄十四「企業管治守則」的條文的事宜向董事會彙報；及（十三）研究其他由董事會界定的課題。
第二十一條 審計委員會協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通的職責包括：
（一）協調管理層就重大審計問題與外部審計機構的溝通；
（二）協調內部審計部門與外部審計機構的溝通及對外部審計工作的配合；
（三）公司僱員可暗中就財務彙報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。審計委員會應確保有適當安排，讓公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動；及
（四）審計委員會可制定舉報政策及系統，讓僱員及其他與公司有往來者（如客戶及供貨商）可暗中向審計委員會提出其對任何可能關於公司的不當事宜的關注。
第二十二條 審計委員會履行公司關聯交易控制和日常管理職責包括：
（一）確認公司關聯人名單，並及時向董事會和監事會報告；
（二）對重大關聯交易進行審計；
（三）對該關聯交易事項進行審核，形成書面意見，提交董事會審議，並報告監事會。必要時可以聘請獨立財務顧問出具報告，作為其判斷的依據。
第二十三條 審計委員會對董事會負責，委員會的提案應提交董事會審議決定。審計委員會應配合公司監事會的監督審計活動。
第二十四條 審計委員會應當就認為必須採取的措施或改善的事項向董事會報告，並提出建議。
第二十五條 審計委員會認為必要的，可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。
第二十六條 公司聘請或更換外部審計機構，須由審計委員會形成審議意見並向董事會提出建議後，董事會方可審議相關議案。
第四章 決策程序
第二十七條 審計工作小組負責做好審計委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的書面資料：
（一）公司相關財務報告；
（二）內外部審計機構的工作報告；
（三）外部審計合同及相關工作報告；
（四）公司對外披露信息情況；
（五）公司重大關聯交易審計報告；
（六）其他相關事項。
第二十八條 審計委員會會議對審計工作小組提供的報告進行評議，並將相關書面決議材料呈報董事會討論：
（一）公司外部審計機構的工作評價，外部審計機構的聘請及更換；
（二）公司內部審計制度是否已得到有效實施，公司財務報告是否公允；
（三）公司對外披露的財務報告等信息是否真實、準確、完整，公司重大的關聯交易是否合法合規；
（四）公司內財務部門和審計部門包括其負責人的工作評價；
（五）其他相關事宜。
第五章 議事規則
第二十九條 審計委員會會議分為例會和臨時會議。由審計委員會召集人召集和主持。審計委員會召集人不能或者拒絕履行職責時應指定一名獨立董事委員代為履行職責。
第三十條 審計委員會每年須至少召開四次定期會議。審計委員會可根據需要召開臨時會議。當有兩名以上審計委員會委員提議時，或者審計委員會召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。會議召開七天前應當通知全體委員。當主任委員認為必要時或有半數以上委員提議時可召開臨時會議，於會議召開前三天通知全體委員。
情況緊急或遇特殊事項的，經主任委員同意可以豁免前述通知時間和要求，隨時發出會議通知，但主任委員應當在會議上作出說明。
第三十一條 審計委員會會議應由三分之二以上（包括三分之二）的委員出席方可舉行；每一名委員有一票表決權；會議做出決議（包括未出席會議的委員），必須經全體委員過半數通過。
第三十二條審計委員會向董事會提出的審議意見，必須經全體委員的過半數通過。
因審計委員會成員迴避無法形成有效審議意見的，相關事項由董事會直接審議。
第三十三條 審計委員會委員須親自出席會議，並對審議事項表達明確意見。委員因故不能出席會議時，可提交由該委員簽字的授權委託書，委託其他委員代為出席並發表意見。授權委託書須明確授權範圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委託。獨立董事委員因故不能親自出席會議的，應委託其他獨立董事委員代為出席。
第三十四條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決。會議可以採取通訊表決的方式召開。
第三十五條 審計工作小組成員可以列席審計委員會會議。審計委員會認為必要時，可以邀請外部審計機構代表、監事、內部審計人員、財務人員、法律顧問等相關人員列席委員會會議並提供必要信息。
第三十六條 審計委員會會議應當有會議記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名。會議記錄由公司董事會秘書保存。
第三十七條 審計委員會會議記錄應至少包括以下內容：會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席會議人員的姓名，受他人委託出席會議的應特別註明；會議議程；委員發言要點；每一決議事項或議案的表決方式和結果；其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。
第三十八條審計委員會會議通過的議案及表決結果應以書面形式呈報公司董事會。
第三十九條 出席和列席會議的委員均對會議所議事項均負有保密義務，不得擅自披露有關信息。
第四十條 審計委員會成員中若與會議討論事項存在利害關係，須予以迴避。
第四十一條 審計委員會決議違反法律、法規或者《公司章程》，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的委員對公司負連帶賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該委員可以免除責任。審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本規則的規定。
第六章 信息披露
第四十二條 公司須披露審計委員會的人員情況，包括人員的構成、專業背景和5年內從業經歷以及審計委員會人員變動情況。
第四十三條 公司須在披露年度報告的同時在公司股票上市地證券交易所網站披露審計委員會年度履職情況（如要求），主要包括其履行職責的情況和審計委員會會議的召開情況。
第四十四條 審計委員會履職過程中發現的重大問題觸及公司股票上市地證券交易所的上市規則規定的信息披露標準的，公司須及時披露該等事項及其整改情況。
第四十五條 審計委員會就其職責範圍內事項向公司董事會提出審議意見，董事會未採納的，公司須披露該事項並充分說明理由。
第四十六條 公司須按照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則及相關規範性文件的規定，披露審計委員會就公司重大事項出具的專項意見（如要求）。
第七章 附則
第四十七條 本規則自公司董事會通過，自公司公開發行境外上市外資股（H股）並在香港聯合交易所有限公司上市之日起生效。自本規則生效之日起，原《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司董事會審計委員會議事規則》自動失效。
第四十八條 本規則未盡事宜，按有關法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和《公司章程》的規定執行；本規則如與日後頒佈的法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則或經合法程序修改後的《公司章程》相抵觸時，公司董事會應及時對本規則進行相應修改，報董事會審議通過。
第四十九條 本規則解釋權歸屬公司董事會。
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董事會薪酬與考核委員會議事規則
2017年2月17日經無錫藥明康德新藥開發股份有限公司第一屆董事會第一次會議批准制定
2018年8月6日經無錫藥明康德新藥開發股份有限公司
第一屆董事會第二十次會議批准修訂
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章節 標題 頁碼第一章 總則 1第二章 人員組成 1第三章 職責與權限 2第四章 決策程序 3第五章 議事規則 4第六章 附則 5
無錫藥明康德新藥開發股份有限公司
董事會薪酬與考核委員會議事規則
第一章 總則
第一條為進一步建立健全無錫藥明康德新藥開發股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事和高級管理人員的薪酬和考核管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《董事會專門委員會實施細則(4)—董事會薪酬與考核委員會實施細則指引》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》以及《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）、《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司董事會議事規則》等相關規定，公司特設董事會薪酬與考核委員會，並制定本規則。
第二條薪酬與考核委員會是董事會下設的專門工作機構，主要工作是擬定公司董事及高級管理人員的考核標準並進行考核；負責制定、審查公司董事及高級管理人員薪酬政策與方案，對制定股權激勵方案進行研究和建議，對董事會負責。
第三條 本規則所稱董事是指在本公司領取薪酬的董事；高級管理人員是指《公司章程》所定義的由董事會聘任的高級管理人員。
第二章 人員組成
第四條 薪酬與考核委員會成員由3名董事組成，其中獨立董事佔二分之一以上。
第五條薪酬與考核委員由董事長、二分之一以上的獨立董事或全體董事的三分之一提名，並由全體董事過半數選舉產生。
第六條薪酬與考核委員會設主任委員（即召集人）一名，由獨立董事委員擔任並由董事會批准，負責主持委員會工作。
第七條薪酬與考核委員會任期與同屆董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，並由董事會根據本規則規定補足委員人數。
第八條委員會委員可以在任期屆滿以前向董事會提出辭職，辭職報告中應當就辭職原因以及需要公司董事會予以關注的事項進行必要說明。
第九條當委員會人數低於本規則規定人數時，董事會應當根據本規則規定補足委員人數。
第十條薪酬與考核委員會下設工作小組（以下簡稱「工作組」）作為日常辦事機構，由公司負責人力資源的高級管理人員擔任組長並組建，工作組成員無須是薪酬與考核委員會委員。工作組專門負責前期研究有關薪酬方案，提供公司有關經營方面的資料及被考評人員的有關資料，向薪酬與考核委員會提交議案供審議，並負責執行薪酬與考核委員會的有關決議。
公司人力資源部作為牽頭單位負責薪酬與考核委員會及工作組的日常聯絡工作。董事會辦公室負責薪酬與考核委員會會議組織工作。
第三章 職責與權限
第十一條 薪酬與考核委員會的主要職責權限：
（一）根據董事及高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案，及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策，向董事會提出建議；
（二）薪酬計劃或方案主要包括但不限於績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；
（三）對公司擬實行的股權激勵方案進行研究和建議；
（四）負責對股權激勵計劃的管理，包括但不限於對股權激勵計劃的人員之資格、授予條件、行權條件的審查；
（五）審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況並對其進行績效考評；
（六）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；
（七）因應董事會所訂公司方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議；
（八）獲董事會轉授責任，釐定個別非獨立董事及高級管理人員的薪酬待遇；或向董事會建議個別非獨立董事及高級管理人員的薪酬待遇。此應包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償）；
（九）就獨立董事的薪酬向董事會提出建議；
（十）考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及公司內其他職位的僱用條件；
（十一）檢討及批准向非獨立董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多；
（十二）檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當；
（十三）確保任何董事或其任何聯繫人不得參與釐定他自己的薪酬；及
（十四）董事會授權的其他事項。
第十二條 董事會有權否決損害全體股東利益的薪酬計劃或方案。
第十三條薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃須報經董事會同意後，提交股東大會審議通過後方可實施；公司高級管理人員薪酬分配方案須董事會批准。
第十四條薪酬與考核委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。
第四章 決策程序
第十五條工作組負責薪酬與考核委員會決策的前期準備工作，向提名委員會提出審議的議案並提供公司以下有關方面的資料：
（一）提供公司主要財務指標和經營目標完成情況；
（二）公司高級管理人員分配工作的範圍及主要職責情況；
（三）提供公司董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況；
（四）提供公司董事及高級管理人員的業務創新能力和創新能力的經營績效情況；
（五）提供按公司業績擬訂薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據。
第十六條 薪酬與考核委員會對公司董事和高級管理人員考評程序：
（一）公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；
（二）薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價；
（三）根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策，提出公司董事及高級管理人員報酬數額和獎勵方式，表決通過後，報公司董事會。董事報酬的數額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。
第五章 議事規則
第十七條薪酬與考核委員會當主任委員認為必要時或工作組組長提議時可召開會議，於會議召開前三天通知全體委員。情況緊急或遇特殊事項的，經主任委員同意可以豁免前述通知時間和要求，隨時發出會議通知，但主任委員應當在會議上作出說明。主任委員負責召集和主持委員會會議，當主任委員不能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職責；主任委員既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，任何一名委員均可將有關情況向公司董事會報告，由公司董事會指定一名委員履行主任委員職責。
第十八條薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行，每一名委員享有一票表決權，會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。
第十九條委員會委員可以親自出席會議，也可以委託其他委員代為出席會議並行使表決權。在薪酬與考核委員會審議議案時，各委員應充分溝通，聽取其他方的意見；各委員對相關議案充分溝通並就議案達成基本一致意見後，薪酬與考核委員會再做出決議，提交董事會審議。
第二十條薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決。會議可以採取通訊表決的方式召開。
第二十一條薪酬與考核委員會必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。
第二十二條薪酬與考核委員會討論有關委員會成員的議題時，當事人應當迴避。
第二十三條薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本規則的規定。
第二十四條薪酬與考核委員會會議應當有會議記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名。會議記錄由公司董事會秘書保存。
第二十五條薪酬與考核委員會會議記錄應至少包括以下內容：會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席會議人員的姓名，受他人委託出席會議的應特別註明；會議議程；委員發言要點；每一決議事項或議案的表決方式和結果；其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。
第二十六條薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果應以書面形式報公司董事會。
第二十七條出席會議的委員和代表對會議所議事項均負有保密義務，不得擅自披露有關信息。
第六章 附則
第二十八條 本規則經董事會審議通過後，自公司公開發行境外上市外資股（H股）並在香港聯合交易所有限公司上市之日起生效。自本規則生效之日起，原《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司董事會薪酬與考核委員會議事規則》自動失效。
第二十九條 本規則未盡事宜，按有關法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和公司章程的規定執行；本規則如與日後頒佈的法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則或經合法程序修改後的公司章程相抵觸時，公司董事會應及時對本規則進行相應修改。
第三十條 本規則解釋權歸屬公司董事會。
無錫藥明康德新藥開發股份有限公司
董事會戰略委員會議事規則
2017年2月17日經無錫藥明康德新藥開發股份有限公司第一屆董事會第一次會議批准
2017年3月2日經無錫藥明康德新藥開發股份有限公司
目錄
章節 標題 頁碼第一章 總則 1第二章 人員組成 1第三章 職責權限 2第四章 議事規則 2第五章 附則 3
無錫藥明康德新藥開發股份有限公司
董事會戰略委員會議事規則
第一章 總則
第一條為適應無錫藥明康德新藥開發股份有限公司（以下簡稱「公司」）戰略發展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發展規劃，健全投資決策程序，加強決策科學性，提高重大決策的效率和決策水平，完善公司治理結構，增強公司核心競爭力，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《董事會專門委員會實施細則(1)—董事會戰略委員會實施細則指引》以及《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）、《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司董事會議事規則》的相關規定，公司設立董事會戰略委員會，並制定本規則。
第二條戰略委員會是董事會下設的專門工作機構，主要工作是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議。
第二章 人員組成
第三條 戰略委員會成員由5名董事組成，其中必須包括公司董事長。
第四條 戰略委員會委員由董事長提名，並由董事會選舉產生。
第五條戰略委員會設主任委員（即召集人）一名，由公司董事長擔任，負責主持委員會工作並召集會議。
第六條戰略委員會委員任期與同屆董事會任期一致，任期屆滿可連選連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，並由董事會根據本規則規定補足委員人數。
第七條委員會委員可以在任期屆滿以前向董事會提出辭職，辭職報告中應當就辭職原因以及需要公司董事會予以關注的事項進行必要說明。
第八條當委員會人數低於本規則規定人數時，董事會應當根據本規則規定補足委員人數。
第九條 董事會辦公室負責戰略委員會日常工作聯絡和會議組織工作。
第三章 職責權限
第十條 戰略委員會的主要職責：
（一）對公司長期發展戰略規劃進行研究並提出建議；
（二）對《公司章程》及《對外投資管理制度》規定須經董事會批准的重大投資、融資方案進行研究並提出建議；
（三）對《公司章程》規定須經董事會批准的重大資本運作（包括但不限於公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券，公司或任何全資、控股子公司合併、分立、解散或者變更公司形式，公司的利潤分配方案和彌補虧損方案）、資產經營項目、公司的年度財務預算方案、決算方案進行研究並提出建議；
（四）對公司或任何全資、控股子公司發行證券募集資金投資項目的確立或變更事項進行研究並提出建議；
（五）對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；
（六）對以上事項的實施進行跟蹤檢查，對其中所涉及的重大調整進行研究、評估、提出相應建議，並報董事會審定；
（七）董事會授權的其他事宜。
第十一條戰略委員會對董事會負責，戰略委員會通過召開會議對相關事項進行審議的方式履行相關職責，戰略委員會會議對相關事項進行審議是在董事會決策前的預審。戰略委員會的提案應提交董事會審議決定。
第十二條 戰略委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。
第十三條戰略委員會對所收集的提案召集相應會議進行討論，將討論結果提交董事會進行審議。
第四章 議事規則
第十四條戰略委員會當主任委員或二分之一以上委員認為必要時可召開會議，於會議召開前三天通知全體委員。情況緊急或遇特殊事項的，經主任委員同意可以豁免前述通知時間和要求，隨時發出會議通知，但主任委員應當在會議上作出說明。
主任委員負責召集和主持委員會會議，當主任委員不能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職責；主任委員既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，任何一名委員均可將有關情況向公司董事會報告，由公司董事會指定一名委員履行主任委員職責。
第十五條戰略委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行，每一名委員享有一票表決權，會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。
第十六條戰略委員會委員可以親自出席會議，也可以委託其他委員代為出席會議並行使表決權。
第十七條戰略委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決，會議可以採取通訊表決的方式召開。
第十八條戰略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本規則的規定。
第十九條戰略委員會會議應當有會議記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名。會議記錄由公司董事會秘書保存。
第二十條戰略委員會會議記錄應至少包括以下內容：會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席會議人員的姓名，受他人委託出席會議的應特別註明；會議議程；
委員發言要點；每一決議事項或議案的表決方式和結果；其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。
第二十一條戰略委員會會議通過的議案及表決結果應以書面形式呈報公司董事會。
第二十二條出席和列席會議的委員均對會議所議事項均負有保密義務，不得擅自披露有關信息。
第二十三條戰略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本規則的規定。
第五章 附則
第二十四條 本規則自董事會審議通過之日起生效並施行。
第二十五條本規則未盡事宜，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。
本規則如與國家頒佈的法律、法規或《公司章程》相抵觸，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行，並應予以修訂，報公司董事會審議通過。
第二十六條 本規則解釋權歸屬公司董事會。
無錫藥明康德新藥開發股份有限公司
董事會提名委員會議事規則
2017年2月17日經無錫藥明康德新藥開發股份有限公司第一屆董事會第一次會議批准制定
2018年8月6日經無錫藥明康德新藥開發股份有限公司
第一屆董事會第二十次會議批准修訂
目錄
章節 標題 頁碼第一章 總則 1第二章 人員組成 1第三章 職責權限 2第四章 決策程序 2第五章 議事規則 3第六章 附則 4
無錫藥明康德新藥開發股份有限公司
董事會提名委員會議事規則
第一章 總則
第一條為規範無錫藥明康德新藥開發股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事、高級管理人員的選聘工作，優化董事會組成，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《董事會專門委員會實施細則(2)—董事會提名委員會實施細則指引》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》以及《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）、《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司董事會議事規則》的相關規定，公司董事會特設立提名委員會，並制定本規則。
第二條提名委員會是董事會下設的專門工作機構，主要負責對公司董事和高級管理人員的人選、條件、標準和程序提出建議。
第三條 本規則所稱高級管理人員同《公司章程》中的定義範圍。
第二章 人員組成
第四條 提名委員會成員由3名董事組成，其中獨立董事佔二分之一以上。
第五條提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，並由董事會選舉產生。
第六條提名委員會設主任委員（即召集人）一名，由獨立董事委員擔任並由董事會批准，負責主持提名委員會工作。主任委員負責召集和主持委員會會議，當主任委員不能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職責；主任委員既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，任何一名委員均可將有關情況向公司董事會報告，由公司董事會指定一名委員履行主任委員職責。
第七條提名委員會任期與同屆董事會任期一致，委員任期屆滿連選可連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，並由董事會根據本規則規定補足委員人數。
第八條委員會委員可以在任期屆滿以前向董事會提出辭職，辭職報告中應當就辭職原因以及需要公司董事會予以關注的事項進行必要說明。
第九條當委員會人數低於本規則規定人數時，董事會應當根據本規則規定補足委員人數。
第十條提名委員會下設提名工作小組（以下簡稱「工作組」）作為日常辦事機構，由公司負責人力資源的高級管理人員擔任組長並組建，工作組成員無須是提名委員會委員。工作組專門負責前期研究公司的董事、高級管理人員的當選條件、選擇程序和任職期限，收集並向委員會提供有關候選人的相關資料，向委員會提交議案供審
議，並負責執行薪酬與考核委員會的有關決議。
公司人力資源部作為牽頭單位負責提名委員會及工作組的日常聯絡工作。董事會辦公室負責提名委員會會議組織工作。
第三章 職責權限
第十一條 提名委員會的主要職責：
（一）根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議；
（二）研究董事、高級管理人員的人員選擇標準和程序，並向董事會提出建議，甄選並委任董事的最終責任由全體董事承擔；
（三）廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見；
（四）對董事候選人和高級管理人員人選進行審查並提出建議；
（五）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查並提出建議；
（六）至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面），並就任何為配合公司的公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議；
（七）評核獨立董事的獨立性；
（八）就董事委任或重新委任以及董事繼任計劃向董事會提出規劃及建議，並定期作出檢討；
（九）就如何辨識適合擔任董事的人選制定政策。甄選過程應透明及公正，而且盡可能從董事會圈子以外的不同人選中，按其多元化政策物色合適人選；
（十）董事會授權的其他事項；
（十一）協助公司按照《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的規定，適時披露提名政策以及定期披露其達成政策目標的進度；及
（十二）監察及檢討提名政策的正式程序，確保提名政策繼續切合公司的需要，同時反映當前監管規定及良好企業管治常規。
第十二條提名委員會對董事會負責，提名委員會的提案應提交董事會審議決定。控股股東在無充分理由或可靠證據的情況下，應充分尊重提名委員會的建議，否則，不能提出替代性的董事、高級管理人員人選。
第十三條如有必要，提名委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。
第四章 決策程序
第十四條工作組負責提名委員會審議和決策的前期準備工作，向提名委員會提出審議的議案並提供有關方面的材料。
提名委員會依據相關法律法規和《公司章程》的規定，結合公司的實際情況，對公司的董事、高級管理人員的當選條件、選擇程序和任職期限等方案形成決議後提交董事會審議，通過後遵照實施。
第十五條 董事、高級管理人員的任選程序：
（一）工作組應積極與公司有關部門進行交流，研究公司對新董事、高級管理人員的需求情況，並形成書面材料；
（二）工作組可在本公司、控股（參股）企業內部以及人才市場等廣泛搜尋董事、高級管理人員人選；
（三）工作組搜集初選人的職業、學歷、職稱詳細的工作經歷、全部兼職等情況、技巧、性別多元化等方面，形成書面材料，應確保董事會成員具備切合公司業務所需的技巧、經驗及多元觀點；
（四）就獨立非執行董事，工作組應考慮：
1. 選任該名人士的理由以及其屬獨立人士的原因；
2. 如該名人士將出任第七家（或以上）上市公司的董事，應考慮該名人士是否仍可投入足夠時間履行董事責任；
3. 該名人士可為董事會帶來的觀點與角度、技能及經驗；及
4. 該名人士如何促進董事會成員多元化。
（五）工作組徵求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、高級管理人員的人選；
（六）提名委員會收到工作組提交的充分資料後召開會議，根據董事、高級管理人員的任職條件，對初選人員進行資格審查；
（七）提名委員會在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員前一至兩個月，向董事會提出董事候選人和新聘高級管理人員人選的建議；
（八）根據董事會決定和反饋意見進行其他工作。
第五章 議事規則
第十六條提名委員會當主任委員認為必要時或工作組組長提議時可召開會議，於會議召開前三天通知全體委員。情況緊急或遇特殊事項的，經主任委員同意可以豁免前述通知時間和要求，隨時發出會議通知，但主任委員應當在會議上作出說明。
主任委員負責召集和主持委員會會議，當主任委員不能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職責；主任委員既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，任何一名委員均可將有關情況向公司董事會報告，由公司董事會指定一名委員履行主任委員職責。
第十七條提名委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行，每一名委員有一票表決權。會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。
第十八條 提名委員會委員可以親自出席會議，也可以委託其他委員代為出席會議並行使表決權。在提名委員會審議議案時，各委員應充分溝通，聽取其他方的意見；各委員對相關議案充分溝通並就議案達成基本一致意見後，提名委員會再做出決議，提交董事會審議。
第十九條提名委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決。會議可以採取通訊表決的方式召開。
第二十條提名委員會會議，必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理列席會議。
第二十一條提名委員會會議應當有會議記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名。會議記錄由公司董事會秘書保存。
第二十二條提名委員會會議記錄應至少包括以下內容：會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席會議人員的姓名，受他人委託出席會議的應特別註明；會議議程；委員發言要點；每一決議事項或議案的表決方式和結果；其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。
第二十三條提名委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。
第二十四條出席和列席會議的委員和代表對會議所議事項均負有保密義務，不得擅自披露有關信息。
第二十五條提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本規則的規定。
第六章 附則
第二十六條 本規則由董事會審議通過，自公司公開發行境外上市外資股（H股）並在香港聯合交易所有限公司上市之日起生效。自本規則生效之日起，原《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司董事會提名委員會議事規則》自動失效。
第二十七條 本規則未盡事宜，按有關法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和《公司章程》的規定執行。本規則如與有關法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則或《公司章程》相抵觸，按有關法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和《公司章程》的規定執行。
第二十八條 本規則解釋權歸屬公司董事會。