关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见华华泰泰联联合合证证券券有有限限责责任任公公司司关关于于
内内蒙蒙古古和和信信园园蒙蒙草草抗抗旱旱绿绿化化股股份份有有限限公公司司
发发行行股股份份及及支支付付现现金金购购买买资资产产并并募募集集配配套套资资金金实实施施情情况况
之之
独独立立财财务务顾顾问问核核查查意意见见
二零一四年四月
关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
—上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券接受蒙草抗旱的委托，担任蒙
草抗旱本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。华
泰联合证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经
过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。华泰
联合证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查
意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供蒙草抗旱本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法
规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行
了核查和验证。
4、本核查意见不构成对蒙草抗旱的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独
立财务顾问提请投资者认真阅读蒙草抗旱发布的与本次交易相关的文件全文。
关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见释释义义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/蒙草抗旱|指|内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300355|
|普天园林/标的公司|指|浙江普天园林建筑发展有限公司|
|发行股份购买资产交易对方|指|宋敏敏、李怡敏|
|交易标的/标的资产|指|交易对方合计持有的普天园林 70%股权|
|交易作价|指|标的资产作价 39,900万元|
|交易总金额|指|本次收购价格 39,900 万元与本次配套融资金额13,300万元之和|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的普天园林 70%股权，同时向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%|
|本次募集配套资金/配套融资|指|向华安基金管理有限公司发行 5,261,075 股，共募集 132,999,976 元，用于支付本次交易现金对价|
|上市报告书|指|《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》|
|重组报告书|指|《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|《企业价值评估报告》|指|上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2013]第 0569255 号《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司拟发行股份及支付现金购|

关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
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|||买宋敏敏及李怡敏合计持有的浙江普天园林建筑发展有限公司 70%股权项目评估报告》|
|《审计报告》|指|立信会计师出具的信会师报字[2013]第 113991号《2011 年、2012 年、2013 年 1-7 月浙江普天园林建筑发展有限公司审计报告及财务报表》|
|《盈利预测审核报告》|指|立信会计师出具的信会师报[2013]第 113990 号《2013 年度、2014 年度浙江普天园林建筑发展有限公司盈利预测审核报告》|
|《备考审计报告》|指|立信会计师出具的信会师报字[2013]第 113989号《2012 年 1 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司备考合并审计报告及财务报表》|
|《备考盈利预测审核报告》|指|立信会计师出具的信会师报字[2013]第 113988号《2013 年度、2014 年度内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司盈利预测审核报告》|
|《补充法律意见书之五》|指|《北京国枫凯文律师事务所关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之五》|
|本独立财务顾问核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司与交易对方宋敏敏、李怡敏签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《补充协议一》|指|上市公司与交易对方宋敏敏、李怡敏签署的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议一》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与交易对方宋敏敏、李怡敏签署的《盈利预测补偿协议》|

关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|审计、评估基准日/交易基准日|指|2013年7月 31日|
|报告期|指|2011年、2012 年、2013年1至7月|
|发行股份的定价基准日|指|上市公司第二届董事会第二次会议决议公告日|
|独立财务顾问/主承销商/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/国枫凯文|指|北京国枫凯文律师事务所|
|审计机构/立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见第一章本次交易概述
一、本次交易整体方案
本次交易蒙草抗旱拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买宋敏敏、李怡敏合计持有的普天园林70%股权，并募集配套资金。具体方式如下：
1、向宋敏敏发行1,558,419股上市公司股份，收购其持有的普天园林7.68%
股权。
2、向李怡敏发行7,911,142股上市公司股份并支付13,300万元现金，收购
其持有的普天园林62.32%股权。
3、向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额
13,300万元，用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金未超过本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总额（本次收购对价 39,900万元与
本次募集配套资金金额13,300万元之和）的25%。
本次交易完成后，蒙草抗旱将持有普天园林70%股权。
二、本次募集配套资金的股份发行方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超
过10名的其他特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行底价
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第二次
关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为 25.28元，按照《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，
该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行
的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作
相应调整。
（四）本次发行股份的数量
本次拟募集配套资金总额不超过 13,300万元，按照本次发行底价25.28元/
股计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过 5,261,075股，占
发行后总股本的比例不超过2.39%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
（五）本次发行股份的锁定期
向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个
月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述约定。
（六）本次发行股票的上市地点
本次向华安基金管理有限公司发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）配套募集资金用途
本次所募集配套资金将全部用于向蒙草抗旱本次收购普天园林70%股权交
易对方之李怡敏支付现金对价。
关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见第二章本次交易实施情况的核查
一、本次交易的审议、批准程序
1、2013年8月2日，蒙草抗旱召开第一届董事会2013年第二次临时会议，
审议通过了《关于公司筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组
事项。
2、2013年10月16日，普天园林召开股东会，全体股东一致同意宋敏敏、
李怡敏分别将其持有的普天园林7.68%、62.32%股权转让给蒙草抗旱。
3、2013年 10月 22日，蒙草抗旱召开第二届董事会第二次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
4、2013年 11月 7日，蒙草抗旱召开 2013年第三次临时股东大会，审议
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
5、2013年12月10日，蒙草抗旱召开第二届董事会2013年第一次临时会
议，审议通过了《关于签署<补充协议一>的议案》。
6、2014年1月13日，中国证监会下发证监许可[2014]82号《关于核准内
蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司向宋敏敏等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准蒙草抗旱向宋敏敏、李怡敏发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事宜。
二、本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
普天园林已经依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商
变更登记手续。2014年1月16日，宋敏敏、李怡敏合计持有的普天园林100%
股权已完成解除股权质押的工商程序，至此，普天园林股权不存在权利限制。
2014年 1月 16日，宋敏敏、李怡敏合计持有的普天园林70%股权，过户至蒙
草抗旱名下，杭州市工商行政管理局下城分局为此进行了工商变更登记手续，
并向普天园林核发了变更后的《企业法人营业执照》，至此，标的资产过户手续
已办理完成，蒙草抗旱已持有普天园林70%的股权。
关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为普天园林70%股权，标的
资产的债权债务均由普天园林依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉
及债权债务的转移。
3、期间损益的确认和归属
在过渡期内，普天园林自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而
增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有，期间亏损或其他原因而
减少的净资产部分，由交易对方按照其持有普天园林的股权比例以现金方式向
上市公司补足，交易对方就此补偿责任互相承担连带责任。截至本独立财务顾
问核查意见出具日，标的资产交割审计尚在进行中。
4、募集配套资金的股份发行情况
（1）申购、配售情况
2014年 4月 1日，主承销商共向 73个发送对象发出了《内蒙古和信园蒙
草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金之认购邀
请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：包括：证券投资基金管理公司 20
家，证券公司11家，保险机构5家，本次配套融资董事会决议公告后提交认购
意向书的各类投资者 21名，以及截至 2014年 3月 21日在册的发行人前 20名
股东。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
2014年 4月 9日，主承销商按照《认购邀请书》的原则，向上述 73个发
送对象发出了《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之配套融资追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购
邀请书》”）。
本次配套融资接收申购文件的时间为 2014年 4月 4日下午14:00-16:00。
在此期间，共 1家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《内蒙古和信园
蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配
套融资申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及相关文件以传真方式提交
关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见至主承销商，但因投资者提供的申购文件不齐全，主承销商将其视为无效报价。
自发送《追加认购邀请书》至2014年4月10日上午10:00，在此期间，共
1家投资者在规定时间内，将《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资追加认购单》（以下简称
“《追加认购单》”）及相关文件以传真方式提交至主承销商，为有效申购报价
单。
主承销商与发行人对有效《申购报价单》及《追加认购单》，进行了统一的
簿记建档。参与本次配套融资的投资者缴纳的申购保证金（证券投资基金管理
公司除外）共计 0万元，其中获配售的申购保证金 0万元，未获配售的申购保
证金0万元。
投资者报价情况如下：
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|序号|参与报价投资者名称|价格（元/股）|累计认购金额（万元）|是否为有效报价|
|1|华安基金管理有限公司|25.28|13,300|是|

根据《认购邀请书》的原则，最终发行价格、配售对象和配售数量按认购
价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、原前20名股东
优先、发行人和主承销商协商的原则确定。
同时，根据《追加认购邀请书》的原则，最终配售对象按照认购金额优先、
收到《追加认购单》传真时间优先的原则确定。
发行人和主承销商确定本次配套融资股票的发行价格为 25.28元/股，发行
数量为5,261,075股，募集资金总额为 132,999,976元。
认购对象获配金额按其获配股数乘以最终确定的发行价格计算。发行对象
及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|认购金额（元）|
|1|华安基金管理有限公司|25.28|5,261,075|132,999,976|

上述发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套融资相关决议的规定。
关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见①华安基金管理有限公司
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|-|-|
|公司名称：|华安基金管理有限公司|
|注册号|310000000062071|
|住所：|上海市浦东新区世纪大道 8号二期31－32层|
|法定代表人：|李勍|
|注册资本：|15000万元人民币|
|公司类型：|有限责任公司(国内合资)|
|经营范围：|基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。|
|成立日期|1998年6月4日|

华安基金管理有限公司与上市公司不存在关联关系，与上市公司最近一年
不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（3）上市地点
本次向华安基金管理有限公司发行的股票拟在深交所创业板上市。
（4）股份锁定期
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|序号|名称|认购股数（股）|限售期|限售期截止日|
|1|华安基金管理有限公司|5,261,075|12个月|2015年4月23日|

（5）募集资金量情况
本次募集资金总额为 132,999,976元，扣除与发行有关的费用人民币
6,788,398.08元，蒙草抗旱实际募集资金净额为人民币 126,211,577.92元。
（6）募集配套资金到账和验资情况
截至 2014年 4月 10日，1名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇
入主承销商指定账户。经立信会计师事务所以信会师报字[2014]第310229号《验
证报告》验证，截至 2014年 4月 10日，主承销商已收到 1家参与公司本次募
关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见集配套资金的发行对象缴纳的认购股款 132,999,976.00元。
截至 2014年 4月 11日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资财
务顾问费用后的募集资金净额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据信会师报字[2014]第112033号《验资报告》，截至2014年4月11日止，
上市公司共计募集货币资金人民币 132,999,976.00元，扣除与发行有关的费用
人民币6,788,398.08元，蒙草抗旱实际募集资金净额为人民币126,211,577.92元，其中计入“股本”人民币 5,261,075.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币
120,950,502.92元。
5、证券发行登记等事宜的办理状况
（1）本次发行股票登记情况
2014年 1月 22日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向宋
敏敏发行 1,558,419股，向李怡敏发行 7,911,142股人民币普通股已办理完毕新
增股份登记申请，该等股份已于2014年2月21日在深圳证券交易所上市。
2014年 4月 15日，上市公司收到登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，登记结算有限责任公司
深圳分公司已受理蒙草抗旱向华安基金1名特定投资者合计发行的5,261,075股
人民币普通A股股票的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记
到账，并正式列入蒙草抗旱股东名册。
（2）募集配套资金发行前后，公司前十大股东的持股变动情况
募集配套资金发行前，上市公司前十大股东持股情况如下（截至2014年3
月31日）：
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|序号|持股人|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|王召明|59,845,170|27.84|
|2|孙先红|17,770,000|8.27|
|3|徐永丽|9,400,000|4.37|

关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
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|4|焦果珊|8,236,800|3.83|
|5|李怡敏|7,911,142|3.68|
|6|姚同山|6,150,000|2.86|
|7|中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|5,557,113|2.59|
|8|王秀玲|5,491,200|2.55|
|9|天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）|5,254,500|2.44|
|10|周楠昕|4,664,215|2.17|
||合计|130,280,140|60.60|

截至 2014年 4月 15日（本次募集配套资金发行股票的股份登记申请受理
日），上市公司前十名股东及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|王召明|59,845,170|27.18|
|2|孙先红|17,770,000|8.07|
|3|徐永丽|9,400,000|4.27|
|4|焦果珊|8,236,800|3.74|
|5|李怡敏|7,911,142|3.59|
|6|姚同山|6,150,000|2.79|
|7|王秀玲|5,491,200|2.49|
|8|中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|5,431,613|2.47|
|9|华安基金-工商银行-外贸信托-中新融创5号定向增发投资集合资金信托计划|5,261,075|2.39|
|10|天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）|5,254,500|2.39|
||合计|130,751,500|59.38|

6、本次交易支付现金对价情况
2014年 4月 16日，上市公司以本次募集配套资金以及部分自有资金，合
计共1.33亿元向发行股份购买资产交易对方之李怡敏支付完毕本次交易现金对
价。
关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见内蒙古自治区工商行政管理局于2014年3月4日出具《核准变更登记通知
书》（蒙核变通内字[2014]第 1400180759号）并核发《企业法人营业执照》，蒙草抗旱向宋敏敏发行 1,558,419股股份、向李怡敏发行 7,911,142股股份涉及
的新增注册资本合计9,469,561元已经完成工商变更登记，蒙草抗旱的注册资本
变更为214,935,061元。
内蒙古自治区工商行政管理局于 2014年 4月 15日出具《核准变更登记通
知书》（蒙核变通内字[2014]第1400465788号）并核发《企业法人营业执照》，
蒙草抗旱募集配套资金非公开发行的 5,261,075股份所涉的新增注册资本合计
5,261,075元已经完成工商变更登记，蒙草抗旱的注册资本变更为 220,196,136
元。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割及新增股份登记、
上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属状况、历史财务数据、盈利预测以及管理层预计达到的目标）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组期间，蒙草抗旱于2013年9月6日召开第二届董事会第一次会议
审议并通过《关于聘任公司副总经理的议案》聘任王媛媛女士、尹松涛先生、
黄福生先生、高建华先生、王忠源先生为蒙草抗旱副总经理。蒙草抗旱的原副
总经理徐永丽女士、赵燕女士、张彬先生不再担任蒙草抗旱副总经理，该等人
员变动事项与本次重组安排无关。除上述情况外，本次重组期间，蒙草抗旱的
其他董事、监事、高级管理人员未发生变动。
2014年 1月 16日，普天园林召开股东会，对其董事会、监事会成员进行
了调整。选举宋敏敏、尹松涛、陈继林为普天园林董事，孙刚为监事，经理为
潘正红，并在杭州市工商行政管理局下城分局办理了工商变更登记备案手续。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见
出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2013年10月22日，蒙草抗旱与宋敏敏、李怡敏在中华人民共和国呼和浩
特市签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。2013
年 12月 10日，蒙草抗旱与宋敏敏、李怡敏在中华人民共和国呼和浩特市签署
了《补充协议一》。截至本核查意见出具日，上述协议已经生效，交易各方正常
履行，未出现违反协议约定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均
已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、
规范土地使用等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中
披露。截至本核查意见出具之日，交易对方和相关方已经或正在按照相关的承
诺履行，无违反承诺的行为。
七、募集配套资金的专户管理
按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，蒙草抗旱制定了《募集
资金管理制度》，明确规定“公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集
中管理”；“公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签订三方监管协议。”
本次非公开发行募集资金拟用于支付收购普天园林现金对价款的部分来源。
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交
易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，上市公司
设立了募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见蒙草抗旱已在中国光大银行股份有限公司呼和浩特昭乌达路支行开设募集
资金专项账户，账号为50180188000000953。2014年4月11日，蒙草抗旱分别
与中国光大银行股份有限公司呼和浩特昭乌达路支行及华泰联合证券签订了
《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于本次交易配套资金的存储和使用，不得用作其他用途。
本次募集配套资金全部用于向李怡敏支付现金对价，2014年 4月 16日，
上市公司使用本次全部募集配套资金及部分自有资金向李怡敏支付完毕本次交
易现金对价共1.33亿元。
八、后续事项
蒙草抗旱与交易对方将继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》及《补充协议一》的其他相关约定。蒙草抗旱及相关承
诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
九、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问经核查后认为：“蒙草抗旱本次发行股份及支付现金购买资
产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、向宋敏敏、李怡
敏发行的股份已完成发行、登记工作。蒙草抗旱募集配套资金的发行询价过程、
发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文
件规定的发行程序及蒙草抗旱 2013年第三次临时股东会议及第二届董事会第
二次会议通过的本次交易方案的规定。蒙草抗旱募集配套资金获得配售的认购
对象的资格符合上市公司2013年第三次临时股东大会的规定。发行对象的选择
公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。相关实际情况与此前披露的信
息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿
化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立
财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（授权代表）：
吴晓东
财务顾问主办人：
张迪陈迪霖
华泰联合证券有限责任公司