证券代码：300430 证券简称：诚益通 公告编号：2018-008
北京诚益通控制工程科技股份有限公司
部分非公开发行限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 492,800股，占公司总股本的0.27%；本次解除限售后实际新增可上市流通股份数量为492,800股，占公司总股本的0.27%；
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年4月12日（星期四）。
一、申请解除限售股份取得的基本情况
北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“诚益通”）于 2017年 1月 20日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京诚益通控制工程科技股份有限公司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]127号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，其中，向敏杰康复医疗有限公司（以下简称“敏杰康复”）发行964,582股，向乌玉权发行898,075股，股份上市日为2017年4月11日，发行价格为53.08元/股。
公司于2017年9月11日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年半年度利润分配预案的议案》，以总股本 113,337,040股为基数，向全体股东每10股转增6股，共计转增68,002,224股。权益分派的股权登记日为2017年11月8日，除权除息日为2017年11月9日，转增实施后，公司总股本增至181,339,264股。
截至本公告日，公司总股本为181,339,264股，限售股份数量为 89,258,624股，占公司总股本的49.22%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东的有关承诺
本次申请解除股份限售股东所作承诺如下：
1、股份锁定期承诺
敏杰康复承诺，如本次交易于 2016年 5月 21日前（包含 2016年 5月 21日）完成（完成股份登记），则以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份自股票上市之日起 36个月内将不以任何方式转让；如本次交易于 2016年 5月 21日后完成（完成股份登记），则以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份中，13.31%自股票上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，34.68%自股票上市之日起24个月内将不以任何方式转让，52.01%自股票上市之日起36个月内将不以任何方式转让。
乌玉权承诺，通过本次发行取得的股份在股票上市之日起十二个月内不转让，自股票上市之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为20%，自股票上市之日起第二十五月至三十六月内解除锁定的股份比例为30%，自股票上市之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为50%。
若上述发行对象对诚益通负有股份补偿义务，则上述发行对象实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份因诚益通分配股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份也应当遵守上述锁定期的安排。但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份在上述相应的锁定期届满后减持，还需要遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、深交所相关规则及诚益通的《公司章程》的相关规定。
2、业绩承诺
根据北京博日鸿科技发展有限公司（以下简称“博日鸿”交易对方与诚益通签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方对博日鸿业绩承诺情况如下：
数不足承诺净利润总数，资产出售方应向资产购买方承担业绩补偿义务。资产出售方应优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式对资产购买方进行补偿。具体补偿方式如下：
1）应补偿金额
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权的交易对价－累计已补偿金额
以上公式运用中应遵循：①前述净利润数均应当以博日鸿归扣除非经常性损益后的净利润数（若日后成立子公司，则为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）确定；②补偿金额不超过标的股权交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
2）应补偿股份数量
资产出售方合计需要补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格资产出售方各方需要补偿的股份数量的具体计算公式如下：
资产出售方各方需补偿的股份数量=本次交易前持有博日鸿股权比例×需补偿股份数
以上公式运用中应遵循：①如资产购买方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；②资产出售方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给资产购买方；③依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由交易对方以现金支付。
3）补偿方式
①股份补偿
资产购买方以 1.00元的价格回购资产出售方持有的应予补偿的诚益通的股份，并依法予以注销。
②现金补偿
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于资产出售方各方届时持有的
股份数量时，差额部分由资产出售方各方以现金形式补偿。具体需补偿现金数额的计算公式如下：
应补偿现金=应补偿的剩余股份数×本次交易向资产出售方发行股份的发行价格
资产出售方各方需补偿的现金=本次交易前持有博日鸿股权比例×需补偿现金
③资产出售方补偿的股份数量以其以标的资产认购的诚益通的股份数量为限。如业绩补偿期内资产购买方发生除权、除息事项的，则资产出售方可用于补偿的股份数相应调整。
④在本次股份发行前，资产购买方如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以资产购买方股东大会决议内容为准。
3、敏杰康复、乌玉权关于提供资料真实、准确和完成的承诺
本人/本企业保证为北京诚益通控制工程科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本人/本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、乌玉权关于避免同业竞争的承诺
本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及博日鸿相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、
兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及博日鸿相同、相似或者构成实质竞争的业务；本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司及博日鸿主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知上市公司及博日鸿，并将该商业机会给予上市公司及博日鸿；本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司及博日鸿的生产、经营相竞争的任何经营活动；本人将不利用对上市公司及博日鸿的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司及博日鸿相竞争的业务或项目。
如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司及博日鸿所有；如因此给上市公司其他股东、上市公司及博日鸿造成损失的，本人将及时、足额对其因此遭受的全部损失进行赔偿。
5、乌玉权关于避免关联交易的承诺
本次交易前本人不存在与博日鸿未披露的、不公允的、不合理的关联交易；
本次交易后，本人将采取有效措施尽量避免与诚益通、博日鸿之间发生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及诚益通公司章程、博日鸿公司章程的规定签署协议、履行决策程序等。
6、乌玉权关于目标资产权属的承诺
（1）本人已经履行了博日鸿《公司章程》中规定的出资义务，该等股份出资已全部足额到位，通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；（2）该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；（3）该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形；（4）本人依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处分权，该等股份的股权过户或者转移不存在法律障碍。本人保证，以上声明无虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。
7、敏杰康复、乌玉权关于最近五年无违法行为的承诺
本企业/本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。本企业/本人在最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
8、乌玉权关于不存在资金占用和关联担保的承诺
博日鸿不存在资产、资金被本人及本人关联方占用的情形。博日鸿不存在为本人及本人关联方提供担保的情形。
9、敏杰康复、乌玉权关于一般事项的承诺
（1）公司及本人/本企业所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司及本人/本企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。（2）公司及本人/本企业与诚益通及其董事、监事、高级管理人员、控股股东北京立威特投资有限责任公司、实际控制人梁学贤、梁凯不存在关联关系。（3）公司及本人/本企业控制的其他企业与诚益通及其实际控制人梁学贤、梁凯不存在关联关系。（4）公司及本人/本企业未向诚益通推荐董事、监事、高级管理人员。（5）本人/本企业近5年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。本公司及其下属分支机构不存在尚未了结或可预见的、可能影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁案件。（6）公司对应股权为本人/本企业合法持有且已履行章程规定的出资义务，标的资产权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制清晰，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人所持股权之情形；能在约定期限办理完毕标的股权变更的相关手续。（7）公司及本人/本企业原为本承诺函所述事项承担连带责任。
10、乌玉权关于或有事项的承诺
就北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟收购北京博日鸿科技发展有限公司100%股权事宜，博日鸿全体交易对方承诺：若因博日鸿于本次重组的基准日前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次收购的交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的纠纷或潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向博日鸿或诚益通主张权利的、或需要博日鸿或诚益通支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，本人保证，在博日鸿或诚益通书面通知后三日内按照博日鸿或诚益通书面通知要求的时间内由本人直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接给付或
者履行，并承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向博日鸿及诚益通追索；
本人同意博日鸿、诚益通对此不承担任何责任，若导致博日鸿、诚益通或诚益通其他股东发生任何损失的，均由本人负责赔偿。
11、乌玉权竞业禁止承诺
博日鸿的现有管理团队承诺在博日鸿任职至少五年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与诚益通及/或博日鸿相同或类似的业务。
12、敏杰康复关于避免关联交易的承诺
本次交易前本企业不存在与龙之杰未披露的、不公允的、不合理的关联交易；
本次交易后，本企业将采取有效措施尽量避免与诚益通、龙之杰之间发生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及诚益通公司章程、龙之杰公司章程的规定签署协议、履行决策程序等。
13、敏杰康复关于目标资产权属的承诺
（1）本企业已经履行了龙之杰《公司章程》中规定的出资义务，该等股份出资已全部足额到位，通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；（2）该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；（3）该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形；
（4）本企业依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处分权，该等股份的股权过户或者转移不存在法律障碍。本人/本企业保证，以上声明无虚假记载、重大遗漏及误导性陈述
14、敏杰康复关于不存在资金占用和关联担保的承诺
龙之杰及其子公司不存在资产、资金被本企业及关联方、占用的情形。龙之杰及其子公司不存在为本企业及关联方提供担保的情形。
15、敏杰康复关于或有事项的承诺
若因龙之杰于本次重组的基准日前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次收购的交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的纠纷或潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向龙之杰或诚益通主张权利的、或需要龙之杰或诚益通支付赔偿、缴纳罚金或
其他支出的，本企业保证，在龙之杰或诚益通书面通知后三日内按照龙之杰或诚益通书面通知要求的时间内由本企业直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接给付或者履行，并承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向龙之杰及诚益通追索；本企业同意龙之杰、诚益通对此不承担任何责任，若导致龙之杰、诚益通或诚益通其他股东发生任何损失的，均由本人/本企业负责赔偿。
（二）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
乌玉权为博日鸿业绩承诺方，承诺博日鸿 2016年、2017年和 2018年扣除非经常性损益后净利润分别不低于500万元、1,000万元和1,500万元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]第2-00912《审计报告》，经审计的博日鸿2016年度扣除非经常性损益后净利润数为 525.23万元，高于承诺的500万元，达到业绩承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情况，不存在公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年4月12日（星期四）；
2、本次解除限售股份的数量为 492,800股，占公司总股本的0.27%；本次解除限售后实际新增可上市流通股份数量为492,800股，占公司总股本的0.27%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计 2名，其中，法人股东 1名，自然人股东1名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|敏杰康复医疗有限公司|1,543,331|205,416|205,416||
|2|乌玉权|1,436,920|287,384|287,384||
|合 计||2,980,251|492,800|492,800||

四、本次解除限售股份上市后股本结构变动表
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|股份性质|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||数量（股）|比例|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|89,258,624|49.22%||492,800|88,765,824|48.95%|
|高管锁定股|2,407,680|1.33%|-|-|2,407,680|1.33%|
|首发后限售股|25,691,264|14.17%|-|492,800|25,198,464|13.90%|
|首发前限售股|61,159,680|33.73%|-|-|61,159,680|33.73%|
|二、无限售条件流通股|92,080,640|50.78%|492,800|-|92,573,440|51.05%|
|三、总股本|181,339,264|100%|-|-|181,339,264|100%|

五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）认为，本次申请解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，诚益通限售股份持有人严格履行了其在重大资产重组中作出的承诺。截至本核查意见出具之日，诚益通与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。西南证券对诚益通本次限售股份上市流通申请无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、西南证券核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京诚益通控制工程科技股份有限公司
董事会