证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2015-145
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为59,549,889股，占公司总股本的21.37%；本次解除限售后新增可上市流通股份数量为59,549,889股，占公司总股本比例为
21.37%。
2、本次限售股份可上市流通日为2015年12月17日。
一、本次解除限售前公司限售股份概况
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2014]676号文《关于核准安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股22,060,000股，发行价格为12.14元/股，并于2014年8月1日在深圳证券交易所创业板上市，上市后总股本为88,226,542股。
经公司2014年度股东大会审议通过，公司于2015年5月28日实施了2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司总股本88,226,542股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增20股，转增后公司股本增至264,679,626股。
经公司2015年第六次临时股东大会审议通过，公司限制性股票激励计划于
2015年11月10日实施完成，共授予股票13,970,006股，公司股本增至278,649,632股。
二、本次申请解除限售股股东做出的各项承诺及其履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺：
丸红株式会社、丸红（北京）商业贸易有限公司两位股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
丸红株式会社、丸红（北京）商业贸易有限公司出具了《丸红株式会社关于在安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺》以及《丸红（北京）商业贸易有限公司关于在安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺》：
1、丸红将按照国祯环保首次公开发行股票招股说明书以及丸红出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持国祯环保股票。在所持国祯环保股份限售期届满之日起两年内，若减持国祯环保股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：
（1）减持股份的条件
在限售条件解除后，丸红可作出减持股份的决定。
（2）减持股份的数量及方式
在限售期满后第一年，丸红减持国祯环保股票数量不超过届时所持国祯环保股份的100%；在限售期满后的第二年，丸红减持国祯环保股票数量不超过届时所持国祯环保股份的100%。丸红减持所持有的国祯环保股份应符合相关法律、法规、规章的规定。包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）减持股份的价格
丸红减持所持有的国祯环保股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。丸红在国祯环保首次公开发行股票前所持有的国祯环保股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司最近一期经审计的每股净资产。
（4）减持股份的期限
丸红根据法律法规的相关规定、在减持所持有的国祯环保股份前，应根据中
国证券管理监督委员会于 2013年 11月 30日发布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,提前3个交易日公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
2、丸红将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
（1）如果未履行上述承诺事项，丸红将在国祯环保的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上并向国祯环保的股东和社会公众投资者公开说明未履行承诺的具体原因。
（2）如果因未履行前述相关承诺事项，丸红持有的国祯环保股份不得减持，直至上述承诺事项履行完毕之日止。
（3）因丸红未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理。
（4）如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，丸红将依法赔偿投资者损失。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
（五）根据中国证券监督管理委员会公告（[2015]18号）等文件的规定及与监管部门的沟通：从2015年7月8日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。故，本次解除限售后，丸红株式会社、丸红（北京）商业贸易有限公司不得通过二级市场减持本公司的股份。丸红株式会社、丸红（北京）商业贸易有限公司已出具承诺：将遵守中国证券监督管理委员会（[2015]18号）的通知及交易所的相关规定，自2015年7月8日起6个月内，不通过二级市场减持国祯环保公司股份。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通时间为：2015年12月17日。
2、本次解除限售的股份数量为59,549,889股，占公司股份总数的21.37%。
实际可上市流通股份数量为59,549,889股，占公司股份总数的21.37%。
3、股份解除限售及上市流通具体情况（表）：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售股数|本次实际可上市流通股数|自2015年7月8日起6个月内，可在二级市场减持数量|
|1|丸红株式会社|49,624,908|49,624,908|49,624,908|0|
|2|丸红（北京）商业贸易有限公司|9,924,981|9,924,981|9,924,981|0|
|合 计||59,549,889|59,549,889|59,549,889|0|

四、股份变动情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、有限售条件股份|196,373,750|70.47%||59,549,889|136,823,861|49.10%|
|国有法人持股|||||||
|其他内资持股|132,778,836|47.65%||9,924,981|122,853,855|44.09%|
|外资持股|49,624,908|17.81%||49,624,908|||
|股权激励股|13,970,006|5.01%|||13,970,006|5.01%|
|二、无限售条件股份|82,275,882|29.53%|59,549,889||141,825,771|50.90%|
|人民币普通股|82,275,882|29.53%|59,549,889||141,825,771|50.90%|
|三、股份总数|278,649,632|100.00%|||278,649,632|100.00%|

五、保荐机构的核查意见
经核查，公司保荐机构国元证券股份有限公司认为：鉴于公司股东丸红株式会社、丸红（北京）商业贸易有限公司在首发上市公告书、招股说明书中承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。丸红株式会社、丸红（北京）商业贸易有限公司已出具承诺：将遵守中国证券监督管理委员会（[2015]18号）的通知及交易所的相关规定，自 2015年 7月 8日起 6个月内，不通过二级市场减持国祯环保公司股份。
截至核查意见出具之日，公司限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。国元证券对公司本次限售股份上市流通，并在规定时间内不在二级市场减持无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表：
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会二〇一五年十二月十五日