证券代码：000023证券简称：深天地A公告编号：2015-011
深圳市天地（集团）股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
深圳市天地（集团）股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括集团总部、深圳市天地（集团）股份有限公司宝创混凝土分公司、远东混凝土分公司、东建混凝土分公司，深圳市天地混凝土有限公司及其横岗分公司、株洲天地混凝土有限公司、株洲天地中亿混凝土有限公司、连云港天地经纬房地产开发有限公司、西安千禧国际置业有限公司、深圳市天地物业管理有限公司、深圳市天地砼剂开发有限公司等。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的91.34%，营业收入合计
占公司合并财务报表营业收入总额的99.59%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递及信息系统。内容覆盖了企业内部控制五要素，即控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督五方面的内容：
1、控制环境
公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上市公司治理准则》和中国证监会颁布的其他有关上市公司治理规范性文件，不断健全和完善法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及管理层按照法律法规和《公司章程》独立运作，形成权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互制衡的运行机制。
股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会下设战略、审计、提名以及薪酬与考核四个专门委员会，为董事会提供专业决策支持。
监事会对股东大会负责，对公司财务和高管履职情况进行检查监督。
公司总经理办公会在《公司章程》及董事会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营管理权对董事会负责。
公司组织机构之间权责明确，相互制衡，且均制定了相应工作制度和议事规则，以确保公司决策、执行、监督、检查程序的顺畅运行，
为管理目标的实现提供组织保障。
公司坚持与大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任部门和机构。经过规范化建设，公司已经形成较为健全和稳定的组织架构体系，工作界面衔接基本合理，业务流程完备清晰。
董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会成立了“内部控制规范体系建设委员会”，参与制定公司内部控制规范体系建设过程中重大问题的研究并制定相应政策。董事会审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司审计部作为董事会审计委员会的日常办事机构,具体负责审计委员会上述工作内容的具体实施。公司内控管理部负责以风险为导向的内控规范体系的日常建设、维护与监督工作，推进内控体系的建立健全。
公司制定了战略规划管理制度，并规范了相关机制。公司将中期发展战略分解至每一年度，按年度制定公司经营考核指标，战略作用较为明显；同时通过各种形式，对公司发展战略进行宣贯，公司各层级都很好地了解和执行了公司发展战略。
公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度。通
过对人才的引进、开发、培养、使用及考核，努力将员工塑造成为各类职业化的优秀人才。
公司坚持“诚信经营、质量为本”的经营理念，始终把质量、安全放在第一位，建立健全了ISO9000质量管理体系，有着较为完善的安全生产管理体系。公司注重环境保护和环保材料的使用。
公司紧紧围绕“尊重、创新、和谐、共赢”的企业核心价值观，始终以人为本，充分尊重、理解和关心员工，秉持“全心全力共创新天地”的企业精神，坚持与员工共同成长、共同发展。
2、风险评估
为促进公司持续、健康发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续的收集相关信息，及时进行风险评估、风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。
3、控制活动
（1）资金活动
公司将资金活动分类为资金营运、投资、筹资三大类别，制定了多项与资金有关的管理制度，对银行账户、现金、票据、备用金、费用报销、筹资、投资等方面进行了规范，细化了相应流程。公司重视对资金的集团管控，以集团结算中心为平台对资金进行统一规划和调配，通过不相容职务分离、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制等措施，在保证公司资金安全的同时，提高了资金的使用效率。
（2）采购业务
公司已较合理地设立了采购与付款业务的机构和岗位，并制定了相关制度，明确了请购审批、采购、验收等相关业务程序。应付账款和预付账款的支付必须在履行相关审批手续后办理。从实际执行情况看，公司在采购与付款的控制方面风险控制得当。
（3）资产管理
公司制定了相应的管理制度，将固定资产管理工作贯穿于固定资产的整个使用周期，从建设或购置，到使用、维护，保管，直至报废和处置。公司通过内控建设的缺陷整改，进一步完善了固定资产的相关制度和管理细节，以求最大限度地规避固定资产管理过程中存在的风险。
（4）销售业务
公司已制定了比较可行的销售管理体系，对销售各环节特别是应收款管理等相关内容作了明确规定。从实际执行情况看，公司销售合同的签订能够按照公司既定的销售流程和审批权限进行，且销售合同的执行能够按照既定的程序进行；公司也非常重视应收款的管理工作，通过多种控制手段加强管理，以最大限度地减少相关风险对公司经营的影响。
（5）研究与开发
公司成立了混凝土行业研发中心，制定了工作职责。研发中心为集团公司专门从事混凝土科研和技术开发、解决重大质量难题的机构，负责带领下属混凝土企业进行混凝土科研开发，研究新技术、开发新产品，为所属各企业搭建一个解决重大质量技术疑难问题的平台。公
司制定了《科研课题管理办法》，对科研项目资源投入、激励措施等作了明确规定。
上述措施有利于企业从产品质量、技术提升、安全及环保等方面提升产品竞争力。
（6）工程项目
公司制定了工程项目管理制度，对项目开发业务活动进行了详细规定，制订了职责范围、审核权限、各环节工作界面、考核标准等。
（7）担保业务
公司制订了《对外担保管理制度》，对担保对象、金额、审批权限和决策程序、安全措施等作了明确规定。公司严格控制对外担保，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。因此，公司的担保业务不存在重大漏洞。
（8）业务外包
公司物业行业制定了业务外包相关流程，规范承包方选择管理，加强对外项目的监督管理。房地产行业外包管理则按工程项目管理制度及相应流程执行。
（9）财务报告
公司为了规范财务核算，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整、及时和有效利用，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，制定相关财务管理制度和实施细则，明确了公司会计政策、会计核算、财务报告编制等处理程序和职责分工，规范了相关信息披露行
为。
（10）全面预算
公司制定了《全面预算管理暂行办法》，编制了全面预算编制、执行及考核流程。公司将全面预算与年度经营计划相结合，根据公司中期发展战略，将经营计划预算指标分解至每一年度，定期对计划预算指标完成情况进行分析，并按年度对企业计划预算执行情况进行考核。
（11）合同管理
公司制定了详细的合同管理制度和操作流程，重视对所属企业合同业务的集团管控，对于大额的采购、销售等经营合同，均须报集团审批。集团公司也授权法律事务室及相关专业部门进行合同审批，以最大限度地控制合同管理风险。
（12）内部信息传递
公司生产经营管理信息经过适当审核后以会议、文件、报告、通知、报表等多种形式在各管理层之间传递，并有效执行。公司制定了《重大信息内部报告制度》及流程，确保重大事项发生后内部信息沟通的畅通。公司制定了《内部沟通机制管理办法》及流程，使员工通过正常渠道反映企业经营管理中出现的问题。
公司通过内部、外部审计及绩效考核等多种方式保障内部报告的准确及有效执行。
（13）信息系统
公司聘请了专业中介机构结合企业生产经营实际进行了各业务
信息系统的规划、设计、开发及实施，并配备专业人员负责信息系统的运行与维护。公司成立了集团信息化管理中心，制定并适时修订了《信息化管理制度》，编制了系统规划、授权、权限分配、变更、升级、备份、运行维护及安全监控等内控流程，确保系统按照规定的程序、制度和操作规范持续稳定运行。同时通过定期开展信息化应用的考核评分制度，了解并督促信息化应用技能的提升。公司大力推行并坚决执行软件正版化，确保了网络环境的安全、稳定。
4、信息与沟通
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，制定了《信息披露事务管理制度》，通过分级审批控制，保证各类信息以适当的方式及时、准确、完整地向外部信息使用者传递。公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。公司董事会办公室设专人负责回答投资者所提的各种关于公司的问题，相关人员以已经披露的信息作为回答投资者提问的依据。
公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。
公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。凡违反信息披露要求的，对相关责任人给予批评、警告处分，情节严重的给予行政和经济处罚，并视情形追究法律责任。
5、内部监督
公司已初步建立起了内部控制监督体系,审计部负责对内部控制的执行情况进行监督和检查。定期或不定期对内部控制的执行情况开展监督检查工作，对于监督检查过程中发现的内部控制缺陷，及时向公司管理层或审计委员会汇报，保证控制活动的贯彻落实并有效运行。
根据风险评估结果，本次内部控制评价重点关注市场竞争风险、价格波动风险、战略管理风险、客户信用风险、原材料市场风险、销售管理风险、上市合规风险、集团管控风险、应收应付风险、采购管理风险等高风险领域。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与上一年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准具体如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|利润总额潜在错报金额|潜在错报金额≤利润总额的3%或潜在错报金额的绝对值≤300万元|利润总额的3%<潜在错报金额≤利润总额的5%且 潜在错报金额的绝对值>300万元或300万元<潜在错报金额的绝对值<=500万元且潜在错报金额>利润总额的5%|潜在错报金额>利润总额的5%且 潜在错报金额的绝对值>500万元|
|净资产潜在错报金额|潜在错报金额≤净资产的3%|净资产的3%<潜在错报金额≤净资产的5%|潜在错报金额>净资产的5%|

注：上表利润总额为最近一期经审计的集团合并报表利润总额；
净资产为最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大的财务损失；（2）注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现错报；（3）董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制的监督无效。
重要缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的其他财务报告内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|直接经济损失|直接经济损失≤净资产的3%|净资产的3%<直接经济损失≤净资产的5%|直接经济损失>净资产的5%|

注：上表净资产为最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
1、缺乏科学的民主决策程序并导致重大损失；
2、严重违反国家法律法规，对企业造成严重负面影响；
3、重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；
4、因决策、管理、执行等原因对公司持续经营造成严重影响；
5、安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；
6、内部控制重大缺陷未得到整改。
重要缺陷：
1、民主决策程序存在但不够完善，导致出现一般性损失；
2、违反国家法律法规，给企业造成一般性负面影响；
3、因决策、管理、执行等原因对公司持续经营造成较大负面影响；
4、与公司治理及日常运营相关的制度或机制在某领域存在重要缺失，导致局部性管理失效；
5、安全、环保事故对公司造成较大负面影响；
一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要及一般缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大、重要及一般缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司在报告期内无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长：杨国富
深圳市天地（集团）股份有限公司二〇一五年二月十三日