证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2016）039号浙江水晶光电科技股份有限公司
关于全资子公司认购 Lumus有限公司无担保可转债的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司水晶光电科技（香港）有限公司拟以自有资金300万美元，认购以色列Lumus有限公司（以下简称“Lumus”）发行的18个月期无担保可转换债券（以下简称“可转债”）。
上述对外投资事项经公司第四届董事会第五会议审议通过。本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，不涉及重大资产重组。
Lumus公司是一家注册在以色列的公司，为全球客户提供视频眼镜核心组件及技术服务，目前是公司全资子公司浙江晶景光电有限公司的重要客户及战略合作伙伴。
水晶光电科技（香港）有限公司拟以自有资金300万美元认购Lumus发行的18个月期可转债，是公司基于对虚拟显示领域市场发展前景的判断。根据可转债条款，公司在持有债券期间，Lumus将每半年以单利年利率6%计算并支付利息，到期归还本金及应计未支付利息。
到期后，公司可选择转换为Lumus相应股份，也可选择更新为新一轮可转债。公司拟长期与Lumus保持业务及资本上的战略合作关系，因此以上对外投资行为属于固定收益类及战略投资行为，不属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资范畴。
二、投资标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：Lumus有限公司
英文名称：Lumus Ltd
注册号：5-1303654-1
注册时间：2000年11月21日
经营场所：以色列雷霍沃特市伯格曼街2A.D.
英文经营场所：2 A.D. Bregman Street, Rehovot, 7670503, Israel
Lumus是一家注册在以色列雷霍沃特市的穿透式视频眼镜核心器件及技术服务提供商，主要产品包括微型POD投影组件、光波导显示镜片以及相应技术服务等，为军工、工业、消费类电子等市场提供穿透式视频眼镜解决方案及组件服务。
目前，Lumus在全球已申请及授权的相关专利210项左右。
（二）股东情况：
截至2016年2月4日，Lumus主要股东及其持股情况如下：
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|序号|股东|B类优先股|A类优先股|普通股|已发行总量|占比|
|1|Commlaunch Ventures|439,081|52,074|73,921|565,076|17.06%|
|2|Yaakov Amitai|21,877|0|424,811|446,688|13.49%|
|3|Zvi Lapidot|53,389|0|256,000|309,389|9.34%|
|4|Schwarzbaum Family|191,062|59,797|72,268|323,127|9.76%|
|5|其他|454,591|626,284|586,812|1,667,687|50.35%|
|6|合计|1,160,000|738,155|1,413,812|3,311,967|100.0%|

（三）主要财务情况
截至2015年12月31日，Lumus主要财务数据如下（未经审计）：
总资产380万美元，其中流动资产190万美元，固定资产及专利资产190万美元；短期负债260万美元，所有者权益120万美元。
2015年营业收入790万美元，净利润为亏损10万美元。
三、债券主要条款
公司全资子公司水晶光电科技（香港）有限公司拟以自有资金300万美元认购Lumus公司发行的18个月期无担保可转债，该债券主要条款如下：
1、债权人：水晶光电科技（香港）有限公司
2、债务人：Lumus
3、债券本金及期限：300万美元，自Lumus实际收到债券资金之日起18个月。
4、债券利息及支付：单利年利率6%，每半年支付一次利息，分别为每年2月1日与8月1日按照截至计息日为止的实际天数计算应付利息。
5、提前偿还：在可转债期限内，未取得本债券持有人书面同意，Lumus不得提前清偿本债券或其任何组成部分。在可转债18个月期限结束后，Lumus在提前15个工作日书面通知后，可在任何时间、以任何理由提前清偿。
6、违约事项：（1）根据破产法等相关法律，Lumus在可转债期间内递交了救济申请或
救济行为；（2）Lumus全部或实质性资产被任命了破产接管人（或临时接管人）、清算人（或
临时清算人）、受托人等，并且这种任命期限超过90天；（3）Lumus债权人要求进行债务重
组；（4）Lumus涉及非自身提出的破产请求或程序，且不能在90天内结束；（5）任何有关Lumus买卖合同和本协议的重大违约（6）Lumus支付违约或任何债务之加速单次或累计达到100万美元；（7）Lumus被最终判决或命令支付100万美元以上金额，且30天内未能清偿完毕。
7、违约处理：当Lumus出现债券约定的违约事项时，拥有多数权益的持有人可书面要求Lumus立即归还或支付未偿还本金及应计但未支付利息。除前述补救措施外，多数权益持有人还可根据债务法律、或适用于股票之授予交易文件允许的法规或法律行为，以及这两者，行使相应权利。
8、债券行权：（1）在本可转债期限内，如Lumus完成合格融资，则按照可转债约定的转换价格中较低者自动行权；（2）在本可转债期限内，如Lumus完成非合格融资，则债权人可选择按照可转债约定的转换价格中较低者行权，也可继续持有债券；（3）在本可转债期限内，如Lumus被其他实体收购，在该收购完成前，本债券可转换金额将立即自动转换为Lumus之B级优先股，或者按照持有人选择转换为Lumus普通股，转换价格为按约定条款之价格较低者；（4）如在到期日本债券仍在流通，则持有人可选择以下两种方式处置流通本金及应计但未支付利息(i)按照B级优先股价格转换为B级优先股；(ii)滚动为公司新一轮发行之可转债。为避免歧义，除违约事件外，投资者不得要求公司支付本债券。
9、权益转移：没有取得本债券多数权益书面同意，Lumus不得将其本债券权力、利益和义务或与之相关的所有权力、利益和义务转移给其他方。
10、管辖法：本债券及衍生行为或关联行为受以色列法律管辖并进行解释。
11、债券生效条件：自Lumus收到认购资金，并签发、送达债券后开始生效。
四、本次对外投资的目的
虚拟现实被认为是继互联网、智能手机之后，最有可能改变未来的下一项技术。公司是国内最早涉足虚拟显示领域的企业之一，积累和沉淀了丰富的技术和经验，具有较为领先的光机设计、开发能力和光学元器件的设计加工能力。
自2010年以来，公司全资子公司浙江晶景光电有限公司一直与Lumus保持着业务合作，是Lumus主要的战略合作伙伴。本次投资，有助于公司与Lumus之间形成更加紧密的合作关系，借助于Lumus在穿透式视频眼镜方面领先的设计能力及欧美客户资源，加快公司在虚拟显示领域的发展。
五、本次对外投资存在的风险
本此投资具有以下风险：
（1）行业风险：虚拟显示行业处于成长期，市场需求较难预测，未来可能出现需求低于目前预期的风险，从而造成Lumus基础资产价格下降。
（2）债券本金及利息损失风险：2015年Lumus净利润亏损10万美元，未来18个月盈利存在继续亏损的风险，有可能出现债券条款中约定的违约事项，或者本金及利息不能被偿还及支付的风险。
（3）汇率风险：近年来，人民币汇率波动的不确定性加大，未来存在汇率波动造成的债券收益下降的风险。
（4）投资风险：境外的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与中国存在差异，本次交易存在投资风险。
六、资金来源
水晶光电科技（香港）有限公司自有资金300万美元。
七、本认购协议对公司的影响
本协议是公司与Lumus开展虚拟显示业务合作的战略性认购协议，具体由水晶光电科技（香港）有限公司负责该项目的实施，并按照具体债券条款予以执行。协议的签署对公司的经营业绩短期不会产生影响，但长期看，公司视频眼镜业务有望通过Lumus途径实现业务的快速增长，并会产生协同效应从而促进虚拟现实相关其他产品的增长。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司与Lumus签订的《Lumus有限公司无担保可转换债券认购协议》。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会2016年5月17日