证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2016-066
浪潮电子信息产业股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：浪潮信息、公司或本公司）拟与济南浪潮无线通信有限公司（以下简称：浪潮无线通信）、济南展腾信息科技有限公司（以下简称：展腾信息）、张晖签署《济南浪潮数据技术有限公司<增资协议>》（以下简称：《增资协议》），协议各方同意公司以云海OS相关业务资产评估作价 1,444.08万元及现金 55.92万元对济南浪潮数据技术有限公司（以下简称：浪潮数据）进行增资。增资完成后，公司将持有浪潮数据15%股权。
公司控股股东为浪潮集团有限公司(以下简称：浪潮集团)，浪潮无线通信为浪潮集团的全资子公司，浪潮数据受浪潮无线通信重大影响，因此浪潮信息与浪潮无线通信、浪潮数据彼此属于关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次对外投资构成了公司的关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。
本次投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
公司过去 12个月未与同一关联人进行其他关联交易或与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、交易对方介绍
1、浪潮无线通信
浪潮无线通信成立于2008年12月29日，注册资本为3,500万元，法定代表人
为王柏华，注册地址为济南市高新区孙村镇科航路2877号研发楼一楼。公司经营范围为：通信产品的研究、开发、生产、销售及技术服务；通信技术咨询及转让。
本次增资前浪潮无线通信持有浪潮数据39%股权。
浪潮无线通信最近三年发展状况稳定，2015年度营业收入为0万元，净利润为10,866.79万元，截至2016年9月30日，浪潮无线通信净资产为7,491.44万元。浪潮无线通信最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、展腾信息
展腾信息成立于2015年4月22日，注册资本为100万元，法定代表人为秦建明，注册地址为山东省济南市高新区工业南路61号。公司经营范围为：信息系统集成服务；计算机软硬件的技术开发、技术咨询。本次增资前展腾信息持有浪潮数据34%股权。
3、张晖
张晖，男，身份证号码为：37062219710825****，为完全民事行为能力的自然人，拥有订立协议的权利和行为能力，现为浪潮数据的法定代表人。本次增资前张晖持有浪潮数据27%股权。
三、交易标的基本情况
浪潮数据成立于2016年1月4日，统一社会信用代码91370100MA3C52ED1K。注册资本为1,000万元，法定代表人为张晖，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园，公司类型为其他有限责任公司。公司经营范围为：数据技术开发、技术服务；信息系统集成服务，数据处理，信息系统软件及设备的研发、销售和服务；计算机网络系统工程技术咨询及技术服务。
本次增资前，浪潮数据股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例%|
|浪潮无线通信|390|39%|
|展腾信息|340|34%|
|张晖|270|27%|
|合计|1,000|100%|

浪潮数据成立至今，营业收入为0万元，净利润为0万元。浪潮数据最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、增资协议的主要内容
1、本次增资的具体情况：浪潮无线通信以现金人民币 2,910万元对浪潮数据进行增资，展腾信息以现金人民币2,560万元对浪潮数据进行增资，张晖以现金人民币 2,030万元对浪潮数据进行增资，浪潮信息以云海 OS业务资产评估作价及现金增资1,500万元。
浪潮信息具体出资资产的范围以北京天圆开资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）出具的天圆开评报字[2016]第 1240号《资产评估报告》列示的资产范围为准。根据该《资产评估报告》，以2016年 11月 30日为评估基准日，浪潮信息拥有的拟出资资产的评估值为人民币 1,444.08万元，本协议各方同意浪潮信息以该等资产作价人民币 1,444.08万元及现金人民币 55.92万元对浪潮数据进行增资。
2、本次增资完成后，浪潮数据的注册资本由1,000万元增加至10,000万元，各股东的股权比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例%|
|浪潮无线通信|3,300|33%|
|展腾信息|2,900|29%|
|张晖|2,300|23%|
|浪潮信息|1,500|15%|
|合计|10,000|100%|

3、增资协议生效后 5个工作日内，缴付现金的各方应根据协议约定的出资额将应缴付的全部出资支付至浪潮数据指定的验资账户。浪潮信息除了按照上述约定足额向浪潮数据缴付现金出资外，应在协议生效后 60日内与浪潮数据办理完毕本协议约定的出资资产的交割手续。
4、浪潮数据已就签署及履行本协议经过了合法合规的内部批准程序。
5、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
6、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内仍不能通过协商解决该争议，任何一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2016年 12月 23日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《对外投资的议案》，公司关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决，出席会议的其他非关联董事一致通过该议案。
（二）独立董事事前认可及独立意见
本次关联交易已经独立董事宁家骏先生、韩传模先生事先认可并发表独立意见。独立董事认为：
上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。
公司第六届董事会第三十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次对外投资的议案时，关联董事都已回避表决，董事会的表决程序符合相关法律法规与公司章程的规定。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。同意公司进行此项关联交易。
（三）本次投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。
六、中介机构意见结论
公司保荐机构国泰君安股份有限公司出具的核查意见如下：
1、本次涉及的关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，本保荐机构对公司本次增资入股浪潮数据事项无异议。
七、本次对外投资对公司的影响
浪潮数据主要从事于大数据相关业务，本次对外投资有利于浪潮信息开拓新的发展空间，实现核心业务多元化发展，进一步提升公司的技术研发实力和自主创新能力，增强公司核心竞争力，对实现公司可持续发展具有重要的战略意义。
八、对外投资的风险分析
本次对外投资可能面临政策风险、管理风险、财务风险、法律风险和市场风险等相关的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事关于对外投资的事前认可意见；
3、独立董事关于对外投资的独立意见；
4、公司与浪潮无线通信、展腾信息、张晖、浪潮数据签署的《增资协议》；
5、北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2016]第1240号《资产评估报告》；
6、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2016）第000443号《专项审计报告》；
7、国泰君安股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会二〇一六年十二月二十三日