华泰联合证券有限责任公司
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
使用超募资金及募集资金利息
支付重大资产重组部分现金对价的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，通过实地调查、与公司部分高管会谈等方式，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对新宙邦使用超募资金及募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1385号”文《关于核准深圳新宙邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，新宙邦于2009年12月24日首次公开发行人民币普通股（A股）2,700万股。公司公开发行股票的每股发行价格为人民币 28.99元，公司收到募集资金人民币782,730,000.00元，扣除各项发行费用共计51,546,686.78元后，实际收到募集资金净额为人民币731,183,313.22元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于 2009年 12月 30日对公司以上募集资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字［2009］248号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
二、公司超募资金的使用情况
（一）补充流动资金
1、2010年3月3日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于用超募资金永久补充公司流动资金的议案》，为满足实际生产经营的需要，董事会同意公司使用首次发行股票的超募资金5,000万元永久性补充公司流动资金。截至目前，该超募资金使用计划已经实施完毕。
2、2011年 4月 23日，公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于用超募资金永久补充公司流动资金的议案》，同意公司使用首次发行股票的超募资金 6,000万元永久性补充公司流动资金。截至目前，该超募资金使用计划已经实施完毕。
（二）超募资金投资项目建设
2010年 5月 27日召开的公司第一届董事会第十八次会议与 2010年 6月 21日召开的公司 2010年第一次临时股东大会先后审议通过《关于南通化工园区新型电子化学品项目实施的议案》、《关于惠州宙邦新型电子化学品二期项目实施的议案》，用部分超募资金30,000万元用于以下安排：
（1）公司拟在惠州大亚湾经济技术开发区石化区投资建设新型电子化学品二期项目（以下简称"惠州二期项目"），包括新型环保溶剂和导电高分子材料两个子项目。惠州二期项目预计占地面积 37,000平方米，总投资 15,000万元，其中新型环保溶剂投资 6,800万元，导电高分子材料投资 8,200万元，项目资金全部使用公司首次发行股票的超募资金。目前该项目已完成土地交付手续，根据目前的市场环境正在对项目实施方案重新进行论证。
（2）公司拟在南通经济技术开发区化工园区投资建设新型电子化学品项目，包括电容器化学品和锂电池化学品两个子项目。项目预计占地面积 40,000平方米，总投资21,500万元，其中电容器化学品投资9,500万元，锂电池化学品投资 12,000万元。项目计划使用公司首次发行股票的超募资金 15,000万元。截至目前，该项目已基本实施完成，于2014年6月18日投产。
（三）对募集资金建设项目追加投资
2012年 1月 18日召开的公司第二届董事会第六次会议和 2012年 2月 4日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金追加对募投项目投资的议案》，从项目建设需要出发，同意公司使用首次发行股票的超募资金 6,000万元对铝电解电容器化学品、锂离子电池化学品、固态高分子电容器化学品、超级电容器化学品四个募集资金投资项目追加投资 6,000万元。投资方式采取由公司向惠州市宙邦化工有限公司增资6,000万元。截至目前，上述募集资金投资项目已实施完毕，于2012年6月8日投产。
截至2014年9月30日，公司尚未作出任何计划的超募资金5,618.33万元，尚未使用的募集资金利息4,981万元。
三、本次募集资金使用计划及合理性和必要性
（一）本次募集资金使用计划
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威共6名交易对方合计持有的三明市海斯福化工有限责任公司（以下简称“海斯福”）100%股权。本次交易的总对价为 68,400万元，其中通过向上述 6名交易对方发行股份方式支付交易对价的50%，即 34,200万元；以现金方式支付交易对价的50%，即34,200万元。
2014年 12月 18日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金及募集资金利息支付公司非公开发行股份及支付现金购买资产部分现金对价的议案》，公司拟在本次交易获得中国证券监督管理委员会正式核准后，使用超募资金及募集资金利息（截止本次交易实施前）支付本次交易的部分现金对价。其中，尚未作出任何计划的超募资金为 5,618.33万元，截止 2014年 9月30日尚未使用的募集资金利息4,981万元，最终使用募集资金利息支付现金对价的金额以本次交易正式实施前结余募集资金利息金额为准。
本次募集资金使用计划不涉及关联交易，经董事会审议通过后需提交股东大会审议。
交易标的资产及交易对方和本次交易的股份及现金支付方法等详细情况详见在中国证监会创业板指定信息披露网站上的《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
（二）本次使用募集资金的合理性和必要性
公司使用超募资金及募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价，有助于本次重大资产重组工作的顺利完成。本次交易的成功实施将进一步扩大公司的资产规模、提升公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，因此，本次募集资金使用计划具有合理性和必要性，本次募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、本次募集资金使用事项履行的程序
（一）公司董事会审议情况
2014年 12月 18日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金及募集资金利息支付公司非公开发行股份及支付现金购买资产部分现金对价的议案》，同意公司使用超募资金及募集资金利息（截止本次交易实施前）支付本次交易的部分现金对价。其中，尚未作出任何计划的超募资金为 5,618.33万元，截止2014年9月30日尚未使用的募集资金利息 4,981万元，最终使用募集资金利息支付现金对价的金额以本次交易正式实施前结余募集资金利息金额为准。该事项需提交股东大会审议通过及中国证监会核准通过方能实施。
（二）公司监事会审议情况
2014年 12月 18日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金及募集资金利息支付公司非公开发行股份及支付现金购买资产部分现金对价的议案》。经审核，公司监事会认为：公司本次使用超募资金及募集资金利息（截止本次交易实施前）支付收购海斯福100%股权的部分现金对价，符合公司的发展战略，有助于提高公司募集资金的使用效率，提升公司的整体盈利能力。本次募集资金的使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等有关规定，履行了必要的审批程序，与公司目前的募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，全体监事一致同意公司使用超募资金及募集资金利息（截止本次交易实施前）支付收购海斯福100%股权的部分现金对价事项。
（三）公司独立董事独立意见
公司独立董事认为：公司本次使用超募资金及募集资金利息（截止本次交易实施前）支付收购海斯福100%股权的部分现金对价，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，进一步提升公司的整体盈利能力，符合公司的发展战略。本次超募资金及募集资金利息的使用履行了必要的审批程序，与公司目前的募集资金投资项目的实施不相抵触，不会影响公司募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》及公司章程、《募集资金管理制度》等有关规定。因此，全体独立董事一致同意公司使用超募资金及募集资金利息（截止本次交易实施前）支付收购海斯福100%股权的部分现金对价事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用超募资金及募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价的事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、公司本次使用超募资金及募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
3、公司本次使用超募资金及募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价，有利于提高募集资金使用效率，推动公司重大资产重组工作的顺利完成，符合全体股东的利益。
综上所述，保荐机构同意新宙邦使用超募资金及募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价的事项。
保荐代表人：毛成杰 李俊旭
华泰联合证券有限责任公司
2014年 12月 22日