股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2017-035
江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于 2017年限制性股票授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，已于近日完成了《江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）所涉限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划概况
2017年2月24日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2017年2月24日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2017年3月13日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于<江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2017年3月13日，公司召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、限制性股票授予的具体情况
（一）授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
2、限制性股票授予日：2017年3月13日
3、限制性股票的授予价格：5.01元/股
4、本次实际向186名激励对象共授予1140.5万股限制性股票，具体如下：
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占本计划公告日股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||票总数的比例||总额的比例|
|林文华||财务总监、副总经理、董事、董秘||28||2.46%||0.03%||
|朱宝元||董事||38||3.33%||0.04%||
|李科峰||董事||38||3.33%||0.04%||
|徐利英||董事||38||3.33%||0.04%||
|程红||副总经理||42||3.68%||0.04%||
|核心管理人员、重要骨干人员（181人）||||956.5||84.74%||0.99%||
|合计（186人）||||1140.5||100.00%||1.17%||

注：
（1）公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划草案
公告时公司股本总数的10%。
（3）本次限制性股票激励计划的激励对象不包含公司独立董事、监事，激励对象中董
事、高级管理人员授予日前6个月无买卖本公司股票的行为。
5、本次登记的激励对象以及获授的权益数量与前次在巨潮资讯网站披露的调整后的名单数量情况一致。
公司于2017年3月13日第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整
2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并将《2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
在资金缴纳、股份登记过程中，不存在激励对象放弃认购其对应的限制性股票的情形，本次限制性股票实际授予对象186人，授予登记股份1140.5万股。
本次完成登记的限制性股票数量及激励对象与第四届董事会第九次会议审议通
过的《关于调整2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》调整之后的激励对象名单一致，未有其他调整。
6、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
本计划的限售期分别为自限制性股票授予之日起12、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（三）解除限售的业绩考核要求
本计划在2017-2018年的两个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
1、公司业绩考核要求
本激励计划的每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|

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|第一个解除限售期|以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于15%；|
|第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%；|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、个人绩效考核要求
根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果划分为优、良、合格、不合格四档。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
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||个人年度绩效成绩||A||B||C||D||E|
|解除限售比例||100%||100%||100%||50%||0||

若解除限售期内公司业绩考核未达标，当期标的股票不得解除限售，由公司回购注销。
若解除限售期内公司业绩考核达标，则激励对象个人当期实际解除限售额度如下方式计算：
当期实际解除限售额度＝个人当期可解除限售额度×个人解除限售比例。
激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
三、授予限制性股票认购资金的验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月15日出具了天健验〔2017〕 6-23号验资报告，对公司截止 2017年 3月 14日止的新增注册资本及股本情况进行了审验，验资报告原文摘要如下：
经我们审验，截至 2017年 3月 14日止，贵公司可转换债券剩余总股份 5,098,045股，即自 2017年 2月 24日出具《验资报告》后，至 2017年 3月 14日有20张可转换公司债券行使了转股权利，导致增加股本 212.00元。同时，贵公司已实际收到186位股权激励对象以货币缴纳出资额57,139,050.00元，其中，计入实收资本人民币壹仟壹百肆拾万伍仟元整（￥11,405,000.00），计入资本公积（股本溢价）45,734,050.00元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 976,133,434.00
元，实收资本976,133,434.00元，已经本所审验并由本所于2017年2月24日
出具《验资报告》（天健验〔2017〕6-18号）。截至 2017年 3月 14日止，变更后的注册资本人民币987,538,646.00元，累计实收资本人民币 987,538,646.00元。
四、授予股份的上市日期
本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2017年3月24日。
五、股本结构变动情况表
本次授予限制性股票授予前后，公司股本结构变化情况如下
单位：股
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||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|本次变动后||
||数量|比例|股权激励定向增发股票|数量|比例|
|一、限售流通股|66,704,249|6.83%|11,405,000|78,109,249|7.91%|
|股权激励限售股|257,400|0.03%|11,405,000|11,662,400|1.18%|
|高管锁定股|2,715,599|0.28%||2,715,599|0.27%|
|首发前机构类限售股|63,731,250|6.53%||63,731,250|6.45%|
|二、无限售流通|909,429,397|93.17%||909,429,397|92.09%|
|其中未托管股数|0|0.00%||0|0.00%|
|三、股份总数|976,133,646|100.00%|11,405,000|987,538,646|100.00%|

六、对每股收益的影响
本次限制性股票授予后，公司股本变更为987,538,646股，按最新股本摊薄计算，公司2016年度基本每股收益为0.2082元。
七、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金全部用于补充流动资金。
八、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数增加至987,538,646股，导致公司控股股东及实际控制人股权比例发生变动，具体情况如下：
公司控股股东澳洋集团有限公司在授予前持有公司31,783.80万股股份，占授予前公司股本总额的32.59%；授予完成后，占公司股本总额的32.18%,仍为公司控股股东，实际控制人仍为沈学如先生，本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
九、备查文件
1、《江苏澳洋顺昌股份有限公司验资报告》。
特此公告。
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会二○一七年三月二十二日