证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2014-020青海互助青稞酒股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月24日上午9:00以现场会议的方式在青海省互助土族自治县威远镇西大街 6号本公司七层会议室召开公司第二届董事会第三次会议。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于 2014年 4月 11日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事。应出席会议董事9名，亲自出席会议董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：
1、审议通过《2013年度总经理工作报告》，表决结果为：赞成 9票；无反对票；无弃权票。
2、审议通过《2013年度董事会工作报告》，表决结果为：赞成 9票；无反对票；无弃权票。
《 2013年度董事会工作报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2013年年度报告》之“第四节董事会报告”。
公司独立董事向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在 2013年度股东大会上进行述职，《2013年度独立董事述职报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请股东大会审议。
3、审议通过《2013年度财务决算报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
2013年度会计报表已经由大信会计师事务所（特殊普通合伙），出具了大信审字[2014]第
1-00822号标准无保留意见的审计报告。
2013年度，公司实现营业总收入 1,437,727,158.23元，归属于上市公司股东的净利润 373,386,786.88元。
该议案尚需提请股东大会审议。
4、审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》，表决结果为：赞成 9票；
无反对票；无弃权票。
《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司独立董事与保荐机构分别对本专项报告发表了意见，会计师对公司 2013年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《2013年度内部控制评价报告》，表决结果为：赞成 9票；无反对票；无弃权票。
《 2013年度内部控制评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事与保荐机构分别对本报告发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《2013年度利润分配预案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司归属于母公司所有者的净利润为 373,386,786.88元；母公司净利润为 210,720,333.91元，上年结转未分配利润 223,932,073.71元，减去2012年度现金分红112,500,000.00元，按净利润10%提取法定盈余公积后，剩余利润301,080,374.23元，实际可供股东分配的利润为301,080,374.23元。
根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以 2013年末公司总股本 450,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3元（含税），送红股 0股（含税），预计共分配股利 135,000,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
公司独立董事对本预案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请股东大会审议。
9票；无反对票；无弃权票。
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等其他有关规定，修改公司章程。《公司章程》修订对照表如下：
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|条款|原章程|修订后章程|
|第一百七十条|公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票及法律法规许可的其他方式分配股利。在有条件的情况，公司可以进行中期利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在公司在当年盈利且累计未分配利润(合并口径)为正的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并口径）的35%。前述重大投资计划指：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。重大现金支出指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司的利润分配方案由公司相关部门事|公司利润分配政策（一）利润分配原则公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。(二)利润分配形式公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况，公司可以进行中期利润分配。（三）现金分红的具体条件和比例公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司在当年盈利且累计未分配利润(合并口径)为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并口径）的35%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|

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|先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求后拟定，提交公司董事会、监事会审议，独立董事应对此发表独立意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应事先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过，独立董事应对此发表独立意见。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。|（四）公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（五）公司利润分配方案的决策程序和机制公司的利润分配方案由公司相关部门事先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求后拟定，提交公司董事会、监事会审议，独立董事应对此发表独立意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（六）利润分配政策的调整如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应事先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过，独立董事应对此发表独立意见。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众|

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|||股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。|
|第一百七十一条|公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。|（一）利润分配的监督约束机制公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。（二）有关利润分配的信息披露1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。|

修改后《青海互助青稞酒股份有限公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请股东大会审议。
8、审议通过《青海互助青稞酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《青海互助青稞酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本规划发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请股东大会审议。
9、审议通过《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请股东大会审议。
10、审议通过《2013年年度报告及摘要》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《2013年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2013年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
该议案尚需提请股东大会审议。
11、审议通过《2014年度董事、高级管理人员薪酬方案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《2014年度董事、高级管理人员薪酬方案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本方案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请股东大会审议。
12、审议通过《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》，表决结果为：赞成7票；
无反对票；无弃权票。关联董事李银会、王君先生回避表决。
《关于 2014年度预计日常关联交易的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）系由我国现代会计先行者吴英豪先生创建于1945年。
由其学子——武汉大学兼职教授吴益格先生重建于 1985年，是我国注册会计师行业恢复重建后成立的第一家合伙会计师事务所。目前总部（注册地）设在北京，在武汉、山东、上海、深圳、江西、吉林等地设有七个区域性业务总部，分辖 24个直属审计业务部及江苏、重庆、广
东、辽宁、广州、四川、云南、青岛、河南、广西、天津、湖南、山西、陕西、青海、厦门等分所，还在香港设立大信梁学濂（香港）会计师事务所。常年客户达 3000余家，包括中央企业 30家，省属大型国企 86家，H股、B股、A股上市公司近百家，拟上市公司近百家。遍布全国近三十个省、市、自治区。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，较好地完成公司委托的各项工作。公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请股东大会审议。
14、审议通过《2014年第一季度报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《 2014年第一季度报告全文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《 2014年第一季度报告正文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
15、审议通过《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》，表决结果为：赞成 9票；无反对票；无弃权票。
《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
16、审议通过《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，表决结果为：赞成 9票；无反对票；无弃权票。
《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过《关于全资子公司向银行申请借款的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
公司董事会同意全资子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任公司向中国民生银行股份有限公司拉萨分行申请合计不超过人民币2.8亿元的流动资金借款，以其持有的存单(结构性存款)质押,该议案自审议通过起一年内有效。
18、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》表决结果为：赞成9票；无反对票；
无弃权票。
《关于召开2013年度股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
三、备查文件
1、第二届董事会第三次会议决议。
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会二〇一四年四月二十四日