股票简称：美菱电器、皖美菱B 股票代码：000521、200521 编号：2014-046合肥美菱股份有限公司 2014年第一次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次股东大会没有增加、否决或变更提案；亦没有涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、现场会议召开时间：2014年7月3日（星期四）下午13:30。
网络投票时间：2014年7月2日～7月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月3日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年7月2日下午15:00至2014年7月3日下午15:00的任意时间。
2、现场会议召开地点：合肥市经济技术开发区莲花路2163号行政中心一号会议室。
3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
4、召集人：公司董事会。
5、主持人：刘体斌董事长。
6、本次会议的通知于 2014年 6月 17日发出，会议的议题及相关内容于同日公告于《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网。
7、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
1、会议出席的总体情况
出席会议的股东（含代理人）共计 92人，共持有 282,664,243股有表决权股份，占公司有表决权股份总数的37.01%，其中，现场投票的股东（含代理人） 31人，代表股份 244,315,244股，占公司有表决权股份总数的31.99%；通过网
络投票的股东共计61人，代表股份38,348,999股，占公司有表决权股份总数的5.0212%。
2、A股股东出席情况
A股股东（代理人）65人，代表股份251,310,337股，占公司A股股东表决权股份总数的41.82%。
3、B股股东出席情况
B股股东（代理人）27人，代表股份 31,353,906股，占公司 B股股东表决权股份总数的19.25%。
4、其他人员出席情况
公司董事、监事和高级管理人员及本公司所聘请的律师。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用记名投票现场表决与网络投票相结合的方式，经审议，通过了如下决议：
经参与表决的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，本次会议以普通决议方式通过了议案1、3、4、5。
经参与表决的股东及股东代理人所持表决权超过 2/3通过，本次会议以特别决议方式通过了议案2。
1、审议通过《关于公司放弃控股子公司中科美菱低温科技有限责任公司股权优先受让权利的议案》
总的表决情况：同意250,882,775股（其中，主要股东 238,025,959股，中小股东 12,856,816股），占参与该项表决有表决权股份总数的88.76%；反对 313,609股（其中，主要股东 0股，中小股东 313,609股），占参与该项表决有表决权股份总数的0.11%；弃权 31,467,859股（其中，主要股东 0股，中小股东31,467,859股），占参与该项表决有表决权股份总数的11.13%。
其中A股股东的表决情况：同意 219,528,869股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的87.3537%；反对 313,609股，占参与该项表决的 A股股东所持表决权的0.1248%；弃权 31,467,859股，占参与该项表决的 A股股东所持表决权的12.5215%。
B股股东的表决情况：同意 31,353,906股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的100%；反对 0股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的0%；弃权0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
总的表决情况：同意250,821,975股（其中，主要股东 238,025,959股，中小股东 12,796,016股），占参与该项表决有表决权股份总数的88.73%；反对 31,842,268股（其中，主要股东 0股，中小股东 31,842,268股），占参与该项表决有表决权股份总数的11.27%；弃权0股（其中，主要股东0股，中小股东 0股），占参与该项表决有表决权股份总数的0%。
其中A股股东的表决情况：同意 219,468,069股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的87.33%；反对31,842,268股，占参与该项表决的 A股股东所持表决权的12.67%；弃权0股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0%。
B股股东的表决情况：同意 31,353,906股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的0%；反对 0股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的0%；弃权0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
3、审议通过《关于确定公司第八届董事会独立董事津贴标准的议案》
总的表决情况：同意250,819,875股（其中，主要股东 238,025,959股，中小股东 12,793,916股），占参与该项表决有表决权股份总数的88.734%；反对 542,145股（其中，主要股东 0股，中小股东 542,145股），占参与该项表决有表决权股份总数的0.192%；弃权31,302,223股（其中，主要股东0股，中小股东31,302,223股），占参与该项表决有表决权股份总数的11.074%。
其中A股股东的表决情况：同意 219,465,969股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的87.3287%；反对 542,145股，占参与该项表决的 A股股东所持表决权的0.2157%；弃权 31,302,223股，占参与该项表决的 A股股东所持表决权的12.4556%。
B股股东的表决情况：同意 31,353,906股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的100%；反对 0股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的0%；弃权0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
4、审议通过《关于公司第八届董事会换届选举的议案》
会议对本项议案采取累积投票制方式投票，且非独立董事和独立董事分别表决。经过表决，选举刘体斌先生、李进先生、李伟先生、寇化梦先生、吴定刚先生、高健先生、干胜道先生、任佳先生和路应金先生九人为第八届董事会董事，其中干胜道先生、任佳先生和路应金先生三人为独立董事，公司三名独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。
上述九名董事的任职期限均为三年，自 2014年 7月 3日至 2017年 7月 3日止。
累积投票方式具体表决情况如下：
（1）审议通过《关于选举刘体斌先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》
同意242,071,144股（其中，主要股东238,025,959股，中小股东 4,045,185股），占出席会议有效表决权股份总数的85.64%。
（2）审议通过《关于选举李进先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》同意242,071,144股（其中，主要股东238,025,959股，中小股东 4,045,185股），占出席会议有效表决权股份总数的85.64%。
（3）审议通过《关于选举李伟先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》同意242,071,144股（其中，主要股东238,025,959股，中小股东 4,045,185股），占出席会议有效表决权股份总数的85.64%。
（4）审议通过《关于选举寇化梦先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》
同意242,071,144股（其中，主要股东238,025,959股，中小股东 4,045,185股），占出席会议有效表决权股份总数的85.64%。
（5）审议通过《关于选举吴定刚先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》
同意242,071,144股（其中，主要股东238,025,959股，中小股东 4,045,185股），占出席会议有效表决权股份总数的85.64%。
（6）审议通过《关于选举高健先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》同意242,071,144股（其中，主要股东238,025,959股，中小股东 4,045,185股），占出席会议有效表决权股份总数的85.64%。
第二部分：选举独立董事
（7）审议通过《关于选举干胜道先生为公司第八届董事会独立董事的议案》同意244,378,147股（其中，主要股东238,025,959股，中小股东 6,352,188股），占出席会议有效表决权股份总数的86.46%。
（8）审议通过《关于选举任佳先生为公司第八届董事会独立董事的议案》同意244,315,247股（其中，主要股东238,025,959股，中小股东 6,289,288股），占出席会议有效表决权股份总数的86.43%。
（9）审议通过《关于选举路应金先生为公司第八届董事会独立董事的议案》同意244,378,147股（其中，主要股东238,025,959股，中小股东 6,352,188
股），占出席会议有效表决权股份总数的86.46%。
5、审议通过《关于公司第八届监事会换届选举的议案》
会议对本项议案采取累积投票制方式投票，经过表决，选举余万春先生、胡嘉女士、卢兴周先生为第八届监事会监事；前述3名监事将与公司职工代表大会选举产生的第八届监事会2名职工监事尚文先生、张儒和先生（简历附后）共同组成公司第八届监事会。
上述五名监事的任职期限均为三年，自 2014年 7月 3日至 2017年 7月 3日止。
累积投票方式具体表决情况如下：
（1）审议通过《关于选举余万春先生为公司第八届监事会监事的议案》
同意244,053,153股（其中，主要股东238,025,959股，中小股东 6,027,194股），占出席会议有效表决权股份总数的86.34%。
（2）审议通过《关于选举胡嘉女士为公司第八届监事会监事的议案》
同意244,106,053股（其中，主要股东238,025,959股，中小股东 6,080,094股），占出席会议有效表决权股份总数的86.36%。
（3）审议通过《关于选举卢兴周先生为公司第八届监事会监事的议案》
同意244,108,763股（其中，主要股东238,025,959股，中小股东 6,082,804股），占出席会议有效表决权股份总数的86.36%。
三、离任董监高持股及减持承诺事项的说明
因董事会、监事会换届原因，部分董事、监事将不再在公司任职，其中，董事王勇先生持有本公司440,500股A股股票并作出相关承诺，其持股及承诺情况详见公司2013年8月27日在指定信息披露媒体上披露的《合肥美菱股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员购买公司股票的公告》（公告编号：2013-038）。
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定，王勇先生所持有的本公司 440,500股 A股股票在其离任后六个月内不得转让。同时，其本人作为公司 2012年度业绩激励基金方案的激励对象承诺，该部分股票在2013年8月24日至2014年8月24日，将不通过任何市场方式减持，2014年8月25日至2015年8月25日，可根据法律、法规规定减持其持有部分的50%，2015年 8月 26日至 2016年 8月 26日，可根据法律、法规规定减持剩余的50%。
四、律师出具的法律意见
安徽承义律师事务所接受本公司的专项委托，指派胡国杰律师、连佩庆律师出席了本次股东大会，并对大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等相关问题出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；
本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人等签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、安徽承义律师事务所出具的法律意见书；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
合肥美菱股份有限公司董事会二〇一四年七月四日附：职工监事简历如下：
尚文，男，汉族，安徽宿州人，中共党员，1967年8月出生，大学本科学历。1991年 7月从安徽大学毕业进入合肥美菱电冰箱总厂。曾任合肥美菱电冰箱总厂宣传干事、政策研究员，合肥美菱股份有限公司总经理秘书、总经理办公室副主任、主任、总经理助理、总裁办主任等职务。现任本公司行政总监，本公司职工监事。尚文先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
截至 2014年 7月 3日，尚文先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人不存在关联关系，尚文先生持有本公司股票109,600股，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张儒和，男，汉族，安徽肥西人，中共党员，1959年 2月生，大专学历。
曾任陆军第 60军炮兵团干事、合肥塑料总厂办公室主任、纪委副书记、合肥美菱股份有限公司武装部长、督察部副经理、物回主管等。现任本公司后勤服务部生活服务主管，本公司职工监事。张儒和先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。截至 2014年 7月 3日，张儒和先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人不存在关联关系，张儒和先生未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。