中信证券股份有限公司
关于
山东黄金矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
持续督导工作报告
独立财务顾问
二零一七年四月
独立财务顾问声明
2015年11月9日，中国证监会出具《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2540号文件），核准公司向山东黄金集团有限公司发行116,015,045股股份、向山东黄金有色矿业集团有限公司发行71,426,645股股份、向山东黄金地质矿产勘查有限公司发行98,725,818股股份、向烟台市金茂矿业有限公司发行11,521,845股股份、向王志强发行16,706,675股股份事宜；核准公司发行不超过116,982,464股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问）”担任本次交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合山东黄金2016年年度报告，出具了《中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告》。
本报告所依据的文件、书面材料、财务数据、业务经营数据等由上市公司等本次交易各相关方提供并由本次交易各相关方对其真实性、准确性、完整性负责。
本报告不构成对山东黄金的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何的解释或说明。
释义
山东黄金、上市公司、公司 指山东黄金矿业股份有限公司
黄金集团 指山东黄金集团有限公司
有色集团 指山东黄金有色矿业集团有限公司
黄金地勘 指山东黄金地质矿产勘查有限公司
金茂矿业 指烟台市金茂矿业有限公司
归来庄公司 指山东黄金归来庄矿业有限公司
蓬莱矿业 指山东黄金集团蓬莱矿业有限公司
山东省国投 指山东省国有资产投资控股有限公司
前海开源 指前海开源基金管理有限公司
山金金控 指山金金控资本管理有限公司
山东黄金第一期员工持股计
指山东黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划
划
公司向黄金集团发行股份购买其所持东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债；向有色集团发行股份购买其所持归来庄公本次发行股份购买资产、本次 司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权；向黄金地勘发行股份购指
重大资产重组、本次重组 买其所持新立探矿权；向金茂矿业发行股份购买其所持蓬莱矿业20%股权以及向王志强发行股份购买所持蓬莱矿业29%股权的行为
黄金集团所持东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债；有色集团所持归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权；黄交易标的、标的资产 指
金地勘所持新立探矿权；金茂矿业所持蓬莱矿业20%股权以及王志强所持蓬莱矿业29%股权
发行股份购买资产交易对方 指黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业、王志强
盈利承诺交易对方 指黄金集团、有色集团、黄金地勘
山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业、山东黄金第一募集配套资金认购对象 指
期员工持股计划
公司与黄金集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团有限公司之附条件生效的发行股份购买资产框架协议》、公司与有色集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与《发行股份购买资产框架协 山东黄金有色矿业集团有限公司之附条件生效的发行股份购指
议》 买资产框架协议》、公司与黄金地勘签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金地质矿产勘查有限公司之附条件生效的发行股份购买资产框架协议》、公司与金茂矿业签订的《山东黄金矿业股份有限公司与烟台市金茂矿业有限公司之附条
件生效的发行股份购买资产框架协议》、公司与王志强签订的《山东黄金矿业股份有限公司与王志强之附条件生效的发行股份购买资产框架协议》
公司分别与山东省国投、前海开源、山金金控及金茂矿业签订《股份认购框架协议》 指的《山东黄金矿业股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附条件生效的股份认购框架协议》
公司与黄金集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团有限公司之附条件生效的发行股份购买资产协议》、公司与有色集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金有色矿业集团有限公司之附条件生效的发行股份购买资产协议》、公司与黄金地勘签订的《山东黄金矿业股份有限公司与《发行股份购买资产协议》 指
山东黄金地质矿产勘查有限公司之附条件生效的发行股份购买资产协议》、公司与金茂矿业签订的《山东黄金矿业股份有限公司与烟台市金茂矿业有限公司之附条件生效的发行股份购买资产协议》、公司与王志强签订的《山东黄金矿业股份有限公司与王志强之附条件生效的发行股份购买资产协议》公司与黄金集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄发行股份购买资产协议之补
金集团有限公司之附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议
充协议》
公司分别与山东省国投、前海开源、山金金控及金茂矿业签订《股份认购协议》 指的《山东黄金矿业股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附条件生效的股份认购协议》
公司与黄金集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、公司与有色集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄《盈利预测补偿协议》 指金有色矿业集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、公司与黄金地勘签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金地质矿产勘查有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
公司与黄金集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》、公司与有色集团签订的《山东黄金矿业股份有限《盈利预测补偿协议的补充
指公司与山东黄金有色矿业集团有限公司之发行股份购买资产协议》
之盈利预测补偿协议的补充协议》、公司与黄金地勘签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金地质矿产勘查有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》
本次交易 指本次发行股份购买资产并募集配套资金
《中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司发本报告/本报告书 指
行股份购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告》
重组报告书 指《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》
山东省国土资源厅颁发的证号为T37120081102017090的山东东风探矿权 指
省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查探矿权
国土资源部颁发的证号为 C1000002011064210113809的山东东风采矿权 指
黄金集团有限公司东风矿区采矿权
国土资源部颁发的证号为T01120091002035409的山东省莱州新立探矿权 指
市新立村金矿勘探探矿权
损益归属期间 指标的资产自评估基准日至资产交割日的期间
最近两年一期 指2013年、2014年及2015年1-6月
最近三年 指2012年、2013年及2014年
定价基准日 指公司第四届董事会第十二次会议决议公告日
独立财务顾问、中信证券 指中信证券股份有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员《重组办法》 指
会令第109号）
证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
元/万元 指人民币元/人民币万元
中信证券作为山东黄金重大资产重组交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，结合山东黄金2016年年度报告，对山东黄金2016度发行股份购买资产并募集配套资金进行了督导，现就持续督导相关事项发表意见如下：一、相关资产交付或过户情况
（一）本次交易的审批程序
1、本次交易预案已获得山东黄金董事会同意；
2、本次交易方案已获得山东省国资委的原则性同意；
3、本次交易方案已经黄金集团、有色集团、黄金地勘及金茂矿业各自内部决策机构以及自然人王志强审议通过；
4、山东省国资委完成对本次交易标的资产评估结果的核准及本次交易结果的核准；
5、本次交易方案已经本公司第四届董事会第十八次会议审议通过；
6、本次交易方案已经本公司2015年第二次临时股东大会审议通过；
7、公司召开第四届董事会第十九次会议决议通过以2014年6月30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据及公司与盈利承诺交易对方签署《盈利预测补偿协议的补充协议》议案；
8、公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案；
9、公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了以2014年6月30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据的议案；
10、本次交易已获中国证监会核准。
（二）标的资产交付和过户情况
2016年9月20日，上市公司与本次重组的交易对方共同签署《资产交割确认书》，明确本次重组项下标的资产的交割事宜已实施完毕，具体情况如下：
1、股权交割情况
（1）有色集团、金茂矿业及王志强合计持有的蓬莱矿业100%股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，蓬莱矿业已取得蓬莱市市场监督管理局于 2016年9月13日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9137068416520612X2）。
（2）有色集团持有的归来庄公司70.65%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，归来庄公司已取得平邑县工商行政管理局于2016年9月19日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371326720734176F）。
2、矿业权交割情况
黄金集团持有的东风采矿权、东风探矿权及黄金地勘持有的新立探矿权过户至上市公司名下的变更登记手续已办理完毕；公司已经取得该等矿业权对应的采矿许可证或勘查许可证，具体如下：
（1）东风采矿权
山东黄金于 2016年 8月 29日取得国土资源部颁发的证号为 C1000002011064210113809的采矿许可证。采矿权人为山东黄金矿业股份有限公司，矿山名称为山东黄金矿业股份有限公司东风矿区，开采矿种为金矿、银，生产能力为 66万吨/年，矿区面积2.0799平方公里，有效期伍年零叁月，即2016年8月29日至2021年11月10日。
（2）东风探矿权
山东黄金于 2016年 9月 14日取得山东省国土厅颁发的证号 T37120081102017090的勘查许可证。探矿权人为山东黄金矿业股份有限公司，勘查项目名称为山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查，地理位置为山东省招远市，图幅号J51E016003，勘查区面积5.62平方千米，有效期2016年9月14日至2018年5月6日。
（3）新立探矿权
山东黄金于2016年 8月29日取得国土资源部颁发的证号 T01120091002035409的勘查许可证。探矿权人为山东黄金矿业股份有限公司，勘查项目名称为山东省莱州市新立村金矿勘探（保留），地理位置为山东省莱州市，图幅号J50E016024，勘查面积 4.55
平方公里，有效期2016年8月29日至2018年2月11日。
3、其他相关资产
（1）流动资产
根据山东黄金与交易对方签署的《资产交割确认书》，东风采矿权、探矿权及相关资产负债中相关的流动资产权利已转移至山东黄金。
（2）固定资产及在建工程
根据山东黄金与交易对方签署的《资产交割确认书》，东风采矿权、探矿权及相关资产负债相关的固定资产及在建工程权利已转移至山东黄金。
（3）本次交易所涉及的负债交割
根据山东黄金与交易对方签署的《资产交割确认书》，东风采矿权、探矿权及相关资产负债相关的负债义务已转移至山东黄金。
4、本次交易所涉及的人员的交接
本次交易中，各标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因该交易产生人员安排问题。本次交易完成后，山东黄金将接收原东风探矿权、东风采矿权建设过程中的相关职工成为山东黄金的员工。
5、验资情况
2016年9月20日，天圆全对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具《验资报告》（天圆全验字[2016]000037号）。根据该《验资报告》，截至2016年9月20日止，上市公司已收到黄金集团等缴纳的新增注册资本人民币316,621,055元，本次发行股份购买资产完成后上市公司累计注册资本为人民1,739,693,463元。
（三）募集配套资金的实施情况
1、上市公司和中信证券于2016年9月27日向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划发出《缴款通知书》。截至 2016年9月29日，山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划已分别将认购资金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。
2、根据天圆全出具的《验证报告》（天圆全验字[2016]000039号），截至2016年9月 29日，中信证券收到特定投资者缴纳的认购款项人民币 1,679,182,447.80元（大写：人民币壹拾陆亿柒仟玖佰壹拾捌万贰仟肆佰肆拾柒圆捌角）。上述资金全部缴存于中信证券在中国银行开立的专用账户内。
3、截至 2016年 9月 30日，中信证券已将上述认购款项扣除本次交易的财务顾问费及承销费用后的募集资金划转至发行人指定的募集资金专户内。
4、根据天圆全出具的《验资报告》（天圆全验字[2016]000040号），截至2016年9月30日止，发行人实际募集资金为人民币1,679,182,447.80元，扣除承销费用人民币36,360,000.00元后，实际到账币资金人民币1,642,822,447.80元，其中增加注册资本人民币117,425,346元，扣除其他发行费用后的款项增加资本公积。
（四）独立财务顾问核查意见
上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；本次重大资产重组标的资产的已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次发行股份购买资产新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次重组涉及的相关协议主要包括《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。截至本报告书签署日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款。
（二）相关承诺履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：
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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与重大资产重组相关的承诺|解 决同 业竞争|黄 金 集团、有色集团|（1）本次重组完成后，将控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金；（2）因暂不符合上市条件的资产已委托山东黄金管理。并在承诺函出具后的三年内，通过对外出售的方式处置上述与黄金业务相关的资产，山东黄金在同等条件下对上述资产具有优先购买权；（3）不从事并尽最大可能促使控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金的业务经营构成直接或间接的竞争；（4）在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对山东黄金带来不公平的影响时，自愿放弃并尽最大努力促使控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争；（5）向山东黄金赔偿因违反承诺函任何承诺事项而使山东黄金遭受或产生的任何损失或开支。|2014年11月26 日；长期有效|是|是|||
||其他上市公司独立性|黄 金 集团、有色集团|保证山东黄金人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立，保证山东黄金在其他方面保持独立，并就违反承诺给上市公司造成的损失承担赔偿责任。|2014年11月26 日；长期有效|否|是|||
||解决关联交易|黄 金 集团、有色集团|（1）尽可能减少与山东黄金的关联交易；（2）不利用控股股东或一致行动人地位及影响谋求山东黄金在业务合作等方面给予优于市场第三方的条件或者谋求与山东黄金达成交易的优先权利；（3）依据有关法律、法规和规范性文件以及山东黄金《公司章程》、《关联交易管理规定》的规定，遵|2014年11月26 日；长期有效|否|是|||

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|||循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与山东黄金签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护山东黄金及其他股东的利益；并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；（4）不通过关联交易损害山东黄金及其他股东的合法权益，违规占用或转移山东黄金资金、资产及其他资源，或要求山东黄金违规提供担保。||||
||有 色 集团、山金金控、归来 庄 公司、蓬莱矿业|在本次重组实施交割日后，归来庄公司、蓬莱矿业成为山东黄金的子公司，其所产标准金将委托山东黄金的子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家精炼厂（2016年7月起名称变更为山东黄金冶炼有限公司）代为销售。|2014年11月26 日；2016年9月20日后开始履行|是|是|
|股份限售|黄 金 集团、有色集团、黄金地勘|（1）以资产所认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起至少三十六个月不上市交易或转让；若山东黄金在本次交易完成后六个月内连续二十个交易日的收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格，或山东黄金在本次交易完成后六个月的期末收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格，本公司因本次交易所认购并持有的山东黄金股票的限售（锁定）期将自动延长至少六个月；（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。|2015年4 月30 日至不早于2019年10月20日|是|是|
||金 茂 矿业、王志强|（1）以资产认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起十二个月不上市交易或转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行；（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息|2015年4 月30日至2017年 10 月 20|是|是|

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|||存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。|日|||
||黄 金 集团、青岛黄金|在本次交易前持有的山东黄金股份，在山东黄金本次交易完成后至少十二个月不上市交易或转让。|2015年4 月30日至2017年 10 月 20日|是|是|
|其他探矿权转采矿权确定性|黄 金 集团|（1）东风探矿权已经具备转为采矿权的法定条件，可按照《山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权和外围详查探矿权评估报告》（中联评矿报字[2014]第1121号）下称“评估报告”）中预计时间办理完毕采矿许可证；（2）东风探矿权可以按照评估报告拟定的矿山设计生产规模办理采矿许可证。|2015年8 月12日至2017年 12 月 31日|是|是|
||有 色 集团、王志强、金茂矿业|（1）齐家沟-虎路线探矿权已经具备转为采矿权的法定条件，并可按照《山东省蓬莱市齐家沟—虎路线矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2014]第53 号）中预计时间办理完毕采矿许可证；（2）齐家沟-虎路线探矿权可以按照评估报告拟定的矿山设计生产规模办理采矿许可证。|2015年8 月12日至2017年8月31日|是|是|
||黄 金 地勘|（1）新立探矿权已经具备转为采矿权的法定条件，并可按照《山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权评估报告》（中联评矿报字〔2014〕第1123号）预计的时间办理完毕采矿权；（2）新立探矿权可以按照评估报告拟定的矿山设计生产规模办理采矿许可证。|2015年8 月12日至2017年6月30日|是|是|
|其他资产完整性、合规性|黄 金 集团|（1）矿业权权属清晰、完整，上述矿业权及相关资产不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等其他限制转让情形；（2）上述矿业权及相关资产已取得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以|2015年9 月15 日；本承诺第（4）条长期有限|是|是|

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||及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律障碍；（3）可能涉及的矿业权价款已经处置完毕；日后上述矿业权若被有权机关要求补缴价款，则本公司愿以与补缴价款等额的现金补偿山东黄金；（4）就开发东风探矿权、东风采矿权所征用土地，保证获得《国有土地使用证》的土地使用权人为山东黄金；（5）就本公司在本次交易中所转让的矿业权及其资产负债，本公司承诺在本次重组交易之二次董事会前，完成获得相关债权人之书面同意工作；（6）本公司将全力配合山东黄金办理探矿权/采矿权转让变更手续在国土资源主管部门的审批及更名手续，并承诺在山东黄金本次发行股份购买资产之重大资产重组获得中国证监会核准之日起三个月内办理完毕。|||||
|有 色 集团|（1）保证本公司持有的山东黄金归来庄矿业有限公司（下称“归来庄公司”）70.65%股权和山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（下称“蓬莱矿业”）51%股权均系依合法方式取得，上述企业注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况；本公司拥有的上述股权权属清晰、完整，本公司对上述股权拥有合法、完整的处置权利；上述股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等其他限制转让情形；（2）保证持有的标的资产所经营业务合法，拥有的资产权利完整：A、标的公司已取得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律障碍；B、标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权；C、标的公司矿业权若被有权机关要求补缴矿业权价款，本公司愿依照本公司所应承担的补缴价款额（即补缴价款额乘|2014年11月27 日，长期有效|否|是|因山东省临沂市辖区内其他矿山企业发生安全事故，政府要求全市所有非煤矿山企业停产，归来庄公司因此停产半年，从而导致有色集团未能达到 2016 年度承诺的盈利预测。|

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|以本公司所持标的公司股权比例）之等额现金补偿山东黄金；（3）标的公司的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、版权、商标或类似的知识产权而导致第三人提出权利要求或者诉讼的情形；（4）标的公司未签署任何非正常商务条件的经营合同或安排并因此对标的公司财务或资产状况产生重大不利影响；（5）除已向山东黄金披露的以外，标的公司不存在对任何人的股权或类似于股权的投资或投资承诺；（6）除已向山东黄金披露的以外，标的公司不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债；（7）标的公司没有收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，将强制性地处置标的公司的任何资产；（8）标的公司自设立以来依法纳税，不存在任何重大的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任何重大的税务调查或处罚；（9）向山东黄金提供的标的公司的财务报表真实及公允地反映了标的公司于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及标的公司截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损，符合所适用的会计原则并真实反映了标的公司于财务报表所对应时点或期间的财务状况；（10）不存在任何针对标的公司的未决的或据乙方或标的公司所知可能提起的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序，但单独或累积起来不会对标的公司造成重大不利影响的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序除外；（11）保证蓬莱矿业就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地，在2017年6月30日前办理完毕《国有土地使用权证》且相关拥有《国有土地使用权证》之土地上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》，并且按照本公司所持蓬莱矿业的股权比例承担上述《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》办理所发生的土地出让金等相关费用；（12）保证对归来庄公司历史超采事项进行规|

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||范整顿。||||
|黄 金 地勘|（1）新立探矿权权属清晰、完整，上述矿业权及相关资产不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等其他限制转让情形，本公司对上述矿业权及相关资产拥有合法、完整的处置权利；本公司承诺对因上述采矿权资产权利瑕疵而导致山东黄金损失承担赔偿责任；（2）已取得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律障碍；（3）待山东黄金本次重组获得中国证监会核准后，本公司将全力配合山东黄金办理探矿权转让变更手续在国土资源主管部门的审批及更名手续，并承诺在山东黄金本次发行股份购买资产之重大重组获得中国证监会核准之日起三个月内办理完毕。|2014年11月26 日，长期有效|否|是|
|金 茂 矿业；王志强|（1）保证所持有的蓬莱矿业股权权属清晰、完整，本公司对上述股权拥有合法、完整的处置权利；上述股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等其他限制转让情形；（2）保证持有的标的资产所经营业务合法，拥有的资产权利完整：A、标的公司已取得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律障碍；B、标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权；C、标的公司矿业权若被有权机关要求补缴矿业权价款，本公司愿依照本公司所应承担的补缴价款额（即补缴价款额乘以本公司所持标的公司股权比例）之等额现金补偿山东黄金；（3）标的公司的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、版权、商标或类似的知识产权而导致第三人提出权利要求或者诉|2014年11月26 日，长期有效|否|是|

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|-|-|-|-|-|-|
|||讼的情形；（4）标的公司未签署任何非正常商务条件的经营合同或安排并因此对标的公司财务或资产状况产生重大不利影响；（5）除已向山东黄金披露的以外，标的公司不存在对任何人的股权或类似于股权的投资或投资承诺；（6）除已向山东黄金披露的以外，标的公司不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债；（7）标的公司没有收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，将强制性地处置标的公司的任何资产；（8）标的公司自设立以来依法纳税，不存在任何重大的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任何重大的税务调查或处罚；（9）向山东黄金提供的标的公司的财务报表真实及公允地反映了标的公司于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及标的公司截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损，符合所适用的会计原则并真实反映了标的公司于财务报表所对应时点或期间的财务状况；（10）不存在任何针对标的公司的未决的或据乙方或标的公司所知可能提起的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序，但单独或累积起来不会对标的公司造成重大不利影响的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序除外；（11）保证蓬莱矿业就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地，在2017年6月30日前办理完毕《国有土地使用权证》且相关拥有《国有土地使用权证》之土地上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》，并且按照本公司所持蓬莱矿业的股权比例承担上述《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》办理所发生的土地出让金等相关费用。||||
|其他无处罚纠纷声|黄 金 集团、有色集团、黄|（1）公司及董事、高级管理人员在本《声明》签署日最近三年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（2）公|2015年4 月30日|否|是|

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|明|金地勘、金 茂 矿业|司及董事、监事、高级管理人员在本《声明》签署日最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，且未曾受过上海证券交易所的公开谴责。||||
||王志强|（1）本人在本《声明》签署日最近三年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（2）本人在本《声明》签署日最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，且未曾受过上海证券交易所的公开谴责。|2015年4 月30日|否|是|
|其他重大资产重组配套融资新增股份限售|山 东 省国投|在本次重组中认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起三十六个月不上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|2015年4 月28日至2019年 10 月 20日|是|是|
||前 海 开源|在本次重组中认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起三十六个月不上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|2015年4 月29日至2019年 10 月 20日|是|是|
||山 金 金控|在本次重组中认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起三十六个月不上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|2015年4 月30日至2019年 10 月 20日|是|是|
|其他重大资产重组配套资金来源合法性|金 茂 矿业、山东省国投、前 海 开源、山金金控|本次用以认购山东黄金本次交易中为募集配套资金而以确定价格方式非公开发行股票的资金系依法募集而来，最终出资不包含不存在任何杠杆融资结构化设计产品。|2015年7 月8日|否|是|
||山 东 黄金 第 一|用以认购山东黄金非公开发行股份的资金系薪酬所得或其它合法取得资金，不存在代持或杠杆融资结构化设计及其他|2015年7 月8日|否|是|

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|||期 员 工持 股 计划 认 购人|法律法规禁止的情形。||||
|与首次公开发行相关的承诺|解决同业竞争|山 东 黄金 集 团有 限 公司|本公司优先于集团公司及其除本公司以外的其他全资、控股子公司获取探矿权、采矿权的权利。而若本公司同意，上述之行为由本公司按本公司同意之条件进行。|2002.8.28 长期有效|否|是|
|其他对公司中小股东所作承诺|其他公司控股股东或其一致行动人在未来十二个月内择机增持公司股份|山 东 黄金 集 团有 限 公司|黄金集团或其一致行动人计划在未来十二个月内，通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）或证券公司、基金管理公司、资产管理公司等的资产管计划等法律法规允许方式择机增持公司股份，增持比例暂不超过公司总股本的 2%；在增持实施期间及增持完成 6 个月内不减持所持有的公司股份。|2015.7.14|是|是|

经核查，独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次交易各方已经或正在履行本次重大资产重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利补偿期间
本次交易中，各发行股份购买资产交易对方的盈利预测补偿期间如下：
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|-|-|-|-|
|序号|盈利承诺交易对方|所持标的资产|盈利预测补偿期间|
|1|黄金集团|东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及|补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起 4个会计年度（含实施完毕当年）。若本次交易于 2015年度实施完毕，则补偿期间为2015-2018年度。若本次交易未能在2015年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延，为本次交易实施完毕当年起的 4个会计年度（含实施完毕当年）。本次重组于 2016 年 10 月完成，按照约定，黄金集团的补偿期限确定为2016年-2019年度。|
|2|有色集团|归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权|补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起 4个会计年度（含实施完毕当年）。若本次交易于 2015年度实施完毕，则补偿期间为2015-2018年度。若本次交易未能在 2015年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。为本次交易实施完毕当年起的4个会计年度（含实施完毕当年）。48个月内转让股份数量不超过本次认购股份总数的80%。本次重组于 2016 年 10 月完成，按照约定，有色集团的补偿期限确定为2016年-2019年度。|
|3|黄金地勘|新立探矿权|鉴于新立探矿权预计于2017年投产，黄金地勘的补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起至黄金地勘投产后三个会计年度（含投产当年）。若本次交易于2017年度（含2017年度当年）前实施完毕，则补偿期间为实施完毕当年至 2019 年。若本次交易未能在2017年度（含2017年度当年）前实施完毕,则上述盈利补偿期限将相应顺延，为本次交易实施完毕当年起的3个会计年度（含实施完毕当年）。本次重组于 2016 年 10 月完成，按照约定，黄金地勘的补偿期限确定为2017年-2019年度。|

注：有色集团2019年度仅对蓬莱矿业51%股权单独进行承诺。
（二）2016年标的资产应实现的矿业权口径净利润
根据山东黄金与黄金集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、与有色集团签署的《盈利预测协议》及其补充协议、与黄金地勘签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，各方一致确定根据中联资产评估集团有限公司出具的《矿业权评估报告》，对各交易对方注入的标的资产未来年度应实现的矿业权口径净利润进行约定，2016年各标的资产应实现利润情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易标的|2016年应实现矿业权口径净利润|
|1|黄金集团|东风探矿权、采矿权及相关资产负债|11,045.32|
|2|有色集团|归来庄公司70.65%股权|6,161.82|
|||蓬莱矿业51%股权|2,811.83|
|||有色集团小计|8,973.65|
|3|黄金地勘|新立探矿权|-|

注：归来庄公司（及蓬莱矿业）净利润预测数=归来庄公司（及蓬莱矿业）矿业权评估报告中预测净利润乘以本次交易中有色集团对应的持股比例。黄金地勘注入的新立探矿权2016年不涉及盈利承诺。
（三）2016年盈利实现情况
根据北京天圆全会计师事务所出具的《山东黄金矿业股份有限公司 2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2017]000388）及《山东黄金矿业股份有限公司 2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2017]000389），本次重组中，黄金集团、有色集团注入的标的资产在2016年实现的情况如下表所示：
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|序号|交易对方|标的资产|2016年承诺净利润|2016年实际完成净利润|差异|
|1|黄金集团|东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债|11,045.32|11,596.62|551.30|
|2|有色集团|归来庄公司|6,161.82|-2,181.61|-8,343.43|
|||蓬莱矿业|2,811.83|3,664.35|852.52|
|||小计|8,973.65|1,482.73|-7,490.91|

在 2016年需要履行利润承诺义务的标的公司中，东风项目盈利承诺已完成，有色
集团盈利承诺的两个标的中，蓬莱矿业已完成，而归来庄公司未能达到盈利承诺系有色
集团整体盈利承诺未达到的主要原因。
有色集团注入的归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权2016年盈利承诺未能实现，其实现的矿业权口径的净利润与承诺净利润之间的差异为7,490.91万元。其中，2016年盈利承诺未能达到的原因为：受2015年底山东省平邑县天宝化工厂爆炸事件及平邑县石膏矿垮塌影响，临沂地区安监部门和平邑地区安监部门要求整个地区所有非煤矿山进行停产整改（临安监发[2015]165号、平安发[2015]14号），导致归来庄公司受到牵连停产半年。经归来庄公司、山东黄金及各方共同努力和沟通，至2016年7月1日归来庄公司得以恢复生产（平安发[2016]9号），2016年下半年生产已逐渐基本恢复至停产前状态。
（四）盈利承诺补偿情况
1、有色集团确认，本次交易完成后，在利润补偿期间，若其各自持有的标的资产在盈利预测补偿期间各年度末实际累积净利润合计数不足预测累积净利润合计数的，山东黄金以总价人民币 1.00元向有色集团回购其持有的一定数量的山东黄金股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易有色集团认购的山东黄金股份数。
2、股份补偿数量按照以下公式计算：当年股份补偿数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。计算原则如下：
（1）前述实际净利润数为各标的资产实现的矿业权口径的净利润数额，以负责山东黄金年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核报告为准。
（2）有色集团应补偿股份的总数不超过本次交易中其各自取得的山东黄金股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）若山东黄金在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）若山东黄金在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
本次重组中，有色集团以资产认购的股数合计为71,932,142股。按照盈利预测补偿协议约定的补偿方式：
当年股份补偿数=（截至当期期末累积预测净利润合计数－截至当期期末累积实际净利润合计数）×乙方认购股份总数÷盈利预测补偿期限内各年的预测利润合计数总和－已补偿股份数。有色集团需补偿的股份数量为：
71,932,142×7,490.91÷41,401.11=13,015,060（股）
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，有色集团需向山东黄金补偿的股份数量为13,015,060股。相关议案已经山东黄金第四届董事会第三十六次会议审议通过。
经核查，中信证券认为，山东黄金本次重大重组中，有色集团采用收益法评估的矿业权2016年实际盈利实现未达到盈利承诺金额。有色集团需要按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定向山东黄金补偿股份13,015,060股。目前，股份补偿相关工作按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议之约定方式进行。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2016年，公司矿产金产量达到29.98吨，同比减少0.24%；公司总资产283.57亿元，同比增长13.02%；本年度末负债总额120.12亿元,比期初减少9.97亿元，降幅7.67%；资产负债率42.36%，同比降低9.49个百分点；归属于母公司所者权益合计155.19亿元，比期初增加44.36亿元，增幅40.02%。本年度实现营业收入净额501.99亿元，同比增加112.59亿元，增幅28.91%；实现利润总额16.91亿元，同比增加7.34亿元，增幅76.57%；实现加权平均净资产收益率10.36%，同比增加4.92个百分点；实现基本每股收益0.77元/股，同比增加0.37元/股，增幅92.50%，符合市场的预期。
公司选矿处理量达到1,335万吨，较上年同比降低6.69%；原矿品位2.36克/吨，较上年同比提高0.12g/t。其中，选矿处理量同比降低，主要是由于沂南金矿和归来庄公司所处的山东省临沂市其它企业发生安全事故，政府安全监管部门要求全市所有非煤矿山（包括沂南金矿和归来庄公司）停产所致。同时针对不同矿床类型，进一步优化采矿方法，降低损失贫化率，提高了入选品位，实现提质增效，从而保证了超计划完成了年度产金任务。
累计完成坑探进尺202,092米（含坑探71,732米、坑内钻130,360米），钻探进尺39,477米，新增金金属量20.105吨。
（二）上市公司2016年度主要财务指标
1、主要财务数据
单位：元
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|主要会计数据|2016年|2015年|本期比上年同期增加（%）|2014年|
|营业收入|50,198,852,619.86|38,940,310,358.06|28.91|46,536,348,265.05|
|归属于上市公司股东的净利润|1,292,776,144.84|646,100,788.35|100.09|903,546,083.31|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|1,342,825,625.71|568,536,559.01|136.19|813,348,511.31|
|经营活动产生的现金流量净额|2,723,950,244.88|2,359,776,850.29|15.43|2,856,020,851.28|
|主要会计数据|2016年末|2015年末|本期比上年同期增加（%）|2014年末|
|归属于上市公司股东的净资产|15,519,255,029.09|11,083,352,303.52|40.02|10,478,031,952.02|
|总资产|28,357,212,713.29|25,090,570,820.20|13.02|24,737,419,755.98|

2、主要财务指标
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|主要财务指标|2016年|2015年|本期比上年同期增减(%)|2014年|
|基本每股收益（元／股）|0.77|0.4|92.50|0.56|
|稀释每股收益（元／股）|0.77|0.4|92.50|0.56|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.88|0.4|120.00|0.57|
|加权平均净资产收益率（%）|10.36|6.16|增加4.20个百分点|8.87|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|11.76|6.04|增加5.72 个百分点|9.20|

（三）财务顾问核查意见
报告期内，公司完成了重大资产重组的工作，公司资源储备和黄金生产能力得到进
一步加强和提升。公司通过积极发挥自身优势，明确战略布局，优化发展布局，加强内部管理，释放发展活力，确保上市公司良好运营状况与持续稳定的发展。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、山东证监局、上海证券交易所相关规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，建立起规范的制度体系与决策程序，确保股东大会、董事会、监事会和经理层为核心的"三会一层"在各自权限范围内高效、科学运行，逐步形成了权责明确、各司其职、科学决策、有效制衡的法人治理结构。公司治理情况具体如下：
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定执行、召开股东大会，用制度保障来规范股东会的运作，保障了公司所有股东充分行使权利，特别是中小股东享有平等地位，能充分享有自己的合法权益。通过设置投资者咨询电话、传真和电子邮箱等方式加大和股东的交流力度，通过业绩说明会、现场接待妥善安排股东来访等举措，让股东真正享有平等权利，增进了股东对公司的了解和认同。报告期内，公司共召开1年度股东大会，2次临时股东大会，各次会议的召集、召开合法合规。
（二）公司与控股股东
公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利，没有干预公司的决策和经营，在人员、资产、财务、机构和业务五方面均做到了独立。董事会、监事会和内部管理机构能独立运行。控股股东能够严格遵守对公司作出的避免同业竞争的承诺。公司与控股股东发生关联交易时，能严格遵守回避表决制度，保证关联交易的公平、公正和公允
（三）董事与董事会
公司严格按照《董事会议事规则》召集、召开董事会会议，公司各位董事能认真出席董事会和股东会，积极参加培训，认真履行董事职责，董事会组成专业结构合理，囊括了管理专业、黄金行业、财务专业等方面的专家，具备履行职务所需的知识、技能和素质。3位独立董事能认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务，对公司重要事项发表独立意见和建议，以切实保护股东的合法权益。报告期内，公司共召开6次董事会会议，各次会议的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求。
（四）监事与监事会
公司监事会成员本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，对公司财务以及公司董事及其他高级管理人员履行责任的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司共召开5次监事会，各次会议的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
2016年，公司积极应对资本市场证券监管政策的新变化，不断适应监管机构对信息披露工作的新要求；继续坚持法定信息披露与自主信息披露相结合，增强定期报告内容的针对性和有效性，有效提高了公司信息披露的透明度。荣获上交所信息披露考核A级。
按照《信息披露管理办法》真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息，有效防止内幕交易的发生。报告期内，共发布各类公告59份，临时公告59份，披露定期报告4份。
（六）信息披露
公司根据《投资者关系管理制度》，进一步拓宽与投资者沟通的渠道，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，公司董事会办公室通过投资者互动平台与投资者积极互动，专人负责接待投资者来电、来信、来访、提问，以即时解答，信件复函、邮件回复等方式进行答复。积极参加山东证监局举办的投资者网上集体接待日活动，在上海、北京、深圳、香港四地组织召开年度业绩路演，与投资者、分析师和媒体就公司生产经营、财务情况进行交流，进一步加深投资者和资本市场对公司的了解。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
六、其他与已公布的重组方案存在差异的事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实际实施方案与公布的交易方案不存在差异。
（本业无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告》的盖章页）
中信证券股份有限公司年 月 日