信会师报字[2016]第210368号上海摩恩电气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“摩恩电气公司”）2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
摩恩电气公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，摩恩电气公司2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了摩恩电气公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供摩恩电气公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为摩恩电气公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：廖家河
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：丛存
中国·上海 二 O一六年三月二十四日
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上海摩恩电气股份有限公司
2015年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
上海摩恩电气股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕788号文核准，并经深圳证券交易所同意，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年7月7日首次公开发行人民币普通股（A股）36,600,000股，每股股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股10.00元，应募集资金总额为人民币366,000,000.00元，扣除发行费用后，公司实际募集资金净额为338,872,097.58元，超募资金总额为41,542,097.58元。
天健正信会计师事务所有限公司已于2010年7月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验(2010)综字第010044号验资报告。经2010年 7月 30日公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司将超募资金41,542,097.58元永久性补充流动资金，已由募集资金专户转入一般账户。
2010年度募集资金支付募投项目的的金额为 12,910,000.00元，加上募集资金利息收入扣除手续费用净额168,646.79元，截止2010年12月31日，募集资金专户余额为284,588,646.79元。
根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司将2010年发行权益性证券过程中发生的路演推介费等共计6,887,789.02元，调整记入2010年度管理费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，调整后实际募集资净额为 345,759,886.60元，超募资金总额为48,429,886.60元。公司于2011年3月28日将上述款项转入募集资金专户。
2011年度募集资金支付募投项目的金额为 58,336,655.53元，当年闲置募集资金暂时补充流动资金 30,000,000元，加上募集资金利息收入扣除手续费用净额 8,511,707.03元，另外募集资金专户利息转入一般户 3,729,166.67元，截止 2011年12月31日，募集资金专户余额为207,922,320.64元。
2012年度募集资金支付募投项目的金额为 102,814,283.61元，收回 2011年度闲置
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
资金补充流动资金 30,000,000.00元,当年闲置资金暂时补充流动资金累计支出200,000,000.00元，其中100,000,000.00元已于2012年9月10日归还，2012年4月份转回2011年度的利息收入3,729,166.67元，加上当年募集资金利息收入扣除手续费后的净额 4,684,487.78元，截止 2012年 12月 31日，募集资金余额为43,521,691.48元。
2013年度募集资金支付募投项目的金额为108,880,275.14元，收回2012年度闲置资金补充流动资金100,000,000.00元，本年度闲置资金暂时补充流动资金累计支出 90,000,000.00元，于 2013年 11月 1日归还 60,000,000.00元，2013年 12月 31日归还 2,500,000.00元（剩余 27,500,000.00元于 2014年 4月 8日归还），2013年11月22日，公司将剩余超募资金6,887,789.02元永久性补充流动资金，本年度因公司经办财务人员疏忽未能及时将募投项目设备供应商退回至公司一般户的 700,000.00元预付设备款转入募集资金专户（于 2014年 1月 27日发现该问题后转回募集资金专户），加上本年度募集资金利息收入扣除手续费后的净额 585,664.74元，截止2013年12月31日，募集资金专户余额为139,292.06元。
2014年度募集资金帐面支付募投项目的金额为 36,095,440.88元、收回因订购设备后变更设备采购合同而退回募集资金帐户的设备预付款17,740,784.50元，实际支付募投项目的金额为18,354,656.38元。2014年度收回2013年度闲置资金补充流动资金27,500,000.00元、收回2013年度因公司财务人员疏忽误从募集资金帐户转出的 700,000.00元，收到利息收入扣除手续费的净额 107,891.70元。2014年 12月 25日转入七天存款户7,029,457.95元。截至2014年12月31日，募集资金专户余额为 3,063,069.43元、七天存款户余额为 7,029,457.95元，募集资金余额为10,092,527.38元。
2015年度募集资金帐面支付募投项目的金额为 20,565,077.63元、收回因订购设备后变更设备采购合同而退回募集资金帐户的设备预付款15,205,000.00元；原募集资金专户支付的信用证保证金在2014年退回至交通银行新川支行一般账户，2015年更正由交通银行新川支行一般户划转至募集资金专户1,694,564.00元。实际支付募投项目净额为3,665,513.63元。2015年度收到利息收入扣除手续费的净额65,466.27元。2015年 12月 15日公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将募集资金专户余额人民币6,492,480.02元全部补充流动资金。截至2015年12月31日止，公司已对募集资金账户全部办理了注销手续。
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二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，结合本公司的实际情况，公司制定了《上海摩恩电气股份有限公司募集资金管理和使用办法》（以下简称《募集资金管理和使用办法》）。
(一)募集资金的管理情况
公司已在交通银行股份有限公司上海市分行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专用账户（以下简称“专户”），并与南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，并明确募集资金专户与募集资金投资项目的对应关系，具体情况如下：
1、在开户银行开设募集资金专项账户（账号为310069095018180050551），用于公司铁路机车车辆、风力发电及海上石油平台用特种电缆项目和交流变频调速节能电机电缆项目的支出。
2、公司募集资金以七天通知存款和定期存单进行存储，到期后及时转入规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存。
(二)募集资金专户存储情况
截止2015年12月31日止，募集资金各银行专户的存储余额情况为：
募集资金存放银行 银行账号 2015年12月31日余额 备注
交通银行上海分行 310069095018180050551 0.00 已销户交通银行上海分行 310069095608510003296 0.00 已销户交通银行上海分行 310069095608500003319 0.00 已销户合计 0.00
截至2015年12月31日止，公司已对上述募集资金账户全部办理了注销手续，并将募集资金专户余额人民币6,492,480.02元全部转入交通银行上海分行川沙支行一般账户补充流动资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币366.55万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
公司2010年因调整募集资金项目实施地点，新地点土地招、拍、挂等政府手续影响
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募投项目进展。另外公司项目所在地位于上海浦东临港地区，东濒东海，南临杭州湾，北界长江入海口，30%的面积是新城规划后围垦成陆，地质条件很差，属于不良软弱地基，给施工带来很大的难度并导致工期延长。募集资金投资项目于 2015年 6月建设完成，因项目刚刚建成，达产需要一定的时间，使得实际产能利用率较低，且募投项目建成后的折旧及摊销等固定成本较大，故募集资金投资项目实现效益不理想。此外，因宏观行业等因素的影响，公司2015年下半年电缆业务出现下滑，客观上也影响了募投项目效益的实现。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内，本公司未发生变更。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内，本公司无此情况。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，本公司无此情况。
(五)节余募集资金使用情况
2015年 12月 15日公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，截至2015年12月31日止，公司已将募集资金专户余额人民币6,492,480.02元全部转入交通银行上海分行川沙支行一般账户补充流动资金。
(六)超募资金使用情况
根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》，公司将 2010年发行权益性证券过程中发生的路演推介费等共计 6,887,789.02元，调整记入 2010年度管理费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，调整后实际募集资净额为 345,759,886.60元，超募资金总额为48,429,886.60元。公司于2011年3月28日将上述款项转入募集资金专户。
经 2010年 7月 30日公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司将超募资金41,542,097.58元永久性补充流动资金；经2013年8月23日公司第二届董事会第二十次会议、2013年9月9日2013年第二次临时股东大会审议通过，公司将剩余超募资金6,887,789.02元永久性补充流动资金。超募资金已全部永久性补充流动资金。
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(七)尚未使用的募集资金用途及去向
截至2015年12月31日止，募集资金账户已注销。
(八)募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，本公司无此情况。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2016年3月24日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
上海摩恩电气股份有限公司董事会2016年3月24日
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附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海摩恩电气股份有限公司 2015年度 单位：万元
募集资金总额 34,575.99本年度投入募集资金总额 366.55报告期内变更用途的募集资金总额
35,339.13累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资 是否已变更项目募集资金承诺调整后投本年度投入截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可 本年度实是否达到项目可行性是否金投向 （含部分变更） 投资总额 资总额(1) 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益预计效益 发生重大变化承诺投资项目
1、铁路机车车辆、风力
发电及海上石油平台用 否 16,820.00 16,820.00 178.44 17,263.72 102.64% 2015年6月 -708.18 否 否特种电缆项目
2、交流变频调速节能电
否 12,913.00 12,913.00 188.11 13,232.42 102.47% 2015年6月 -543.68 否 否机电缆项目
承诺投资项目小计 29,733.00 29,733.00 366.55 30,496.14 -1,251.86
超募资金投向
补充流动资金 4,842.99 4,842.99 4,842.99 100.00
超募资金投向小计 4,842.99 4,842.99 4,842.99 100.00
合计 34,575.99 34,575.99 366.55 35,339.13
公司2010年因调整募集资金项目实施地点，新地点土地招、拍、挂等政府手续影响募投项目进展。另外公司项目所在地位于上海浦东临港地区，东濒东海，南临杭州湾，北界长江未达到计划进度或预计
入海口，30%的面积是新城规划后围垦成陆，地质条件很差，属于不良软弱地基，给施工带来很大的难度并导致工期延长。募集资金投资项目于2015年6月建设完成，因项目刚刚收益的情况和原因（分具
建成，达产需要一定的时间，使得实际产能利用率较低，且募投项目建成后的折旧及摊销等固定成本较大，故募集资金投资项目实现效益不理想。此外，因宏观行业等因素的影响，体项目）
公司2015年下半年电缆业务出现下滑，客观上也影响了募投项目效益的实现。
项目可行性发生重大变
本报告期内，无此情况。
化的情况说明
根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》，公司将 2010年发行权益性证券过程中发生的路演推介费等共计6,887,789.02元，调整记入2010年度管理费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，调整后实际募集资净额为345,759,886.60元，超募资金总额为48,429,886.60元。公司于2011超募资金的金额、用途及
年3月28日将上述款项转入募集资金专户。经2010年7月30日公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司将超募资金41,542,097.58元永久性补充流动资金；经2013年8月使用进展情况
23日公司第二届董事会第二十次会议、2013年9月9日2013年第二次临时股东大会审议通过，公司将剩余超募资金6,887,789.02元永久性补充流动资金。超募资金已全部永久性补充流动资金。
经公司第一届董事会第十六次会议、2010年第二次临时股东大会审议通过，公司拟将募投项目实施地点由公司厂区内变更至上海市临港产业区内编号[C0109-A]地段的土地。公司变募集资金投资项目实施
更募投项目实施地点主要由于原实施地点面积相对较小，或将对公司未来的持续发展造成一定瓶颈。临港产业区是上海市重点开发的新产业区，各项基础设施基本完善，先进驻的地点变更情况
企业能享受较多优惠政策，符合公司战略发展的需要。同时，临港产业区与公司同处浦东新区，距离较近，也便于公司募集资金投资项目的实施与管理。
募集资金投资项目实施
本报告期内，无此情况。
方式调整情况
募集资金投资项目先期
本报告期内，无此情况。
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
本报告期内，无此情况。
充流动资金情况
募集资金投资项目已建设完成，并达到预计可使用状态，为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用。2015年12月15日公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了项目实施出现募集资金
《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，截至2015年12月31日止，公司已将募集资金专户余额人民币6,492,480.02元全部转入交通银行上海分行川沙支行一般账户结余的金额及原因
补充流动资金。
尚未使用的募集资金用
截至2015年12月31日止，募集资金账户已注销。
途及去向
募集资金使用及披露中
本报告期内，无此情况。
存在的问题或其他情况