北京国枫（深圳）律师事务所
关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]C0089号
致：深圳市英唐智能控制股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的2018年年度股东大会现场会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了有关召开本次股东大会的相关文件，包括但不限于：
1.贵公司分别于2019年4月24日、2019年4月30日刊载在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露网站的《深圳市英唐智能控制股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》和《深圳市英唐智能控制股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》（以下合称“《董事会决议》”）；
2.贵公司于2019年4月24日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳市英唐智能控制股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告》；
3.贵公司分别于2019年4月24日、2019年4月30日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳市英唐智能控制股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知公告》《深圳市英唐智能控制股份有限公司关于2018年年度股东大会增加临时议案并补充通知的公告》（以下合称“《股东大会通知》”）；
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他目的。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司公告的《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集。本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.经查验，贵公司已于本次股东大会召开前二十日以公告方式发出《股东大会通知》，贵公司持股3%以上的股东胡庆周先生于本次股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人已于收到临时提案后两日内发出股东大会补充通知并公告了临时提案内容，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2.根据《股东大会通知》，贵公司本次股东大会通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、召开地点、召开方式、股权登记日、出席对象、会议审议事项、会议登记办法及其他事项，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2019年5月16日14:30在深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼会议室开始举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
投票的具体时间为：2019年5月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2019年5月15日15:00至5月16日15:00的任意时间。
5.本次股东大会的现场会议由贵公司董事长胡庆周先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东
经本所律师对出席现场会议的股东与截至2019年5月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表贵公司股份397,877,652股，占贵公司总股本的37.2013%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计14人，代表贵公司股份91,803,752股，占贵公司总股本的8.5836%。
（二）参加本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会现场会议的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东和其他人员以及本次股东
大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的审查，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式进行了表决，其中就中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况进行了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会审议的议案和表决情况如下：
1.《关于公司〈2018年度董事会工作报告〉的议案》
表决情况：同意 489,604,404股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9843%；反对 65,400股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0134%；弃权 11,600股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0024%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 133,979,204股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9426%；反对 65,400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0488%；弃权11,600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0087%。
2.《关于公司〈2018年度监事会工作报告〉的议案》
表决情况：同意 489,604,404股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9843%；反对 65,400股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0134%；弃权 11,600股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0024%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 133,979,204股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9426%；反对 65,400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0488%；弃权11,600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0087%。
3.《关于公司〈2018年度财务决算报告〉的议案》
表决情况：同意 489,604,404股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9843%；反对 65,400股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0134%；弃权 11,600股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0024%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 133,979,204股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9426%；反对 65,400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0488%；弃权11,600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0087%。
4.《关于公司〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》
表决情况：同意 489,604,404股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9843%；反对 65,400股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0134%；弃权 11,600股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0024%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 133,979,204股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9426%；反对 65,400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0488%；弃权11,600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0087%。
5.《关于公司〈2018年度利润分配方案〉的议案》
表决情况：同意 489,616,804股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9868%；反对 64,600股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0132%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 133,991,604股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9518%；反对 64,600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0482%；弃权0股。
6.《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》
表决情况：同意 489,604,404股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9843%；反对 77,000股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0157%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 133,979,204股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9426%；反对 77,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0574%；弃权0股。
7.《关于公司2019年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
表决情况：同意 133,978,904股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9423%；反对 77,000股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0574%；弃权300股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 133,978,904股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9423%；反对 77,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0574%；弃权300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0002%。
审议本议案时，关联股东胡庆周、钟勇斌、甘礼清均已回避表决，该等关联股东合计持有的355,625,200股不计入上述有表决权股份总数。
8.《关于公司2019年度监事津贴的议案》
表决情况：同意 489,604,104股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9842%；反对 77,300股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的0.0158%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 133,978,904股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9423%；反对 77,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0577%；弃权0股。
9.《关于公司 2019年向银行及非银行金融机构申请融资额度并提供担保的议案》
表决情况：同意 489,604,104股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9842%；反对 65,700股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0134%；弃权 11,600股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0024%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 133,978,904股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9423%；反对 65,700股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0490%；弃权11,600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0087%。
10.《关于为子公司应付账款提供担保的议案》
表决情况：同意 489,604,104股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9842%；反对 77,000股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0157%；弃权300股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0001%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 133,978,904股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9423%；反对 77,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0574%；弃权300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0002%。
11.《关于为公司董监高投保责任保险的议案》
表决情况：同意 489,604,404股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的99.9843%；反对 77,000股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0157%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 133,979,204股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9426%；反对 77,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0574%；弃权0股。
12.《关于同意联合创泰对外借款并为其提供担保的议案》
表决情况：同意 489,604,104股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9842%；反对 77,300股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0158%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 133,978,904股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9423%；反对 77,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0577%；弃权0股。
13.《关于子公司办理应收账款保理业务并为其提供担保的议案》
表决情况：同意 489,604,104股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9842%；反对 77,300股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0158%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 133,978,904股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9423%；反对 77,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0577%；弃权0股。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的议案获得通过（其中，议案9、10、12、13均为特别决议议案，已分别经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过）。会议主持人当场公布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司 2018年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：金俊__________________ 殷长龙__________________
余松竹__________________