北京市天元律师事务所
上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的
专项法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的
专项法律意见
京天股字（2017）第551-1号致：北京汇冠新技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“汇冠股份”或“公司”）的委托，担任汇冠股份本次重大资产出售暨关联交易事宜（以下简称“本次重大资产出售”）的专项法律顾问，就汇冠股份本次重大资产出售事宜出具了京天股字（2017）第551号《北京市天元律师事务所关于北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
2016年6月24日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《重组相关问题与解答》”），规定上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过重组行为逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，按照《重组相关问题与解答》的要求对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确意见。
鉴于汇冠股份本次重大资产出售拟置出其持有的深圳市旺鑫精密工业有限公司92%的股权，属于上述《重组相关问题与解答》所规定的本次重组拟置出资产超过现有资产50%的情形。现本所根据《重组相关问题与解答》的意见要求，就《重组相关问题与解答》中需要由律师发表法律意见的事宜出具专项法律意见（以下简称“专项法律意见”）。
本专项法律意见仅供汇冠股份为本次重大资产出售之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。如无特别说明，本专项法律意见中简称的释义与《法律意见》中一致。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、关于《重组相关问题与解答》第1项意见
“1、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。”
经本所律师核查，汇冠股份自2011年12月在深圳证券交易所创业板挂牌上市以来，相关承诺主体主要就股份限售、股份增持、业绩承诺及补偿安排、避免同业竞争、避免和规范关联交易、不谋求上市公司控制权等方面作出了承诺，具体承诺事项及其履行情况请见本专项法律意见附表一：《北京汇冠新技术股份有限公司自上市以来承诺事项履行情况》。
根据汇冠股份及其控股股东北京和君商学在线科技股份有限公司（以下简称“和君商学”）、实际控制人王明富出具的书面承诺，并经本所律师核查汇冠股份自上市以来承诺事项及其履行情况，本所律师认为，自汇冠股份上市后相关承诺主体依法履行各项承诺，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、关于《重组相关问题与解答》第2项意见
“2、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。”
（1）关于资金占用的情况
经核查，汇冠股份已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）对其最近三年每一会计年度的关联方资金占用情况进行专项审计，并出具如下专项审计说明或专项审核报告：
A.立信所于2015年4月26日出具《关于对北京汇冠新技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2015]第210242号），确认2014年度汇冠股份的控股股东及其他关联方不存在资金占用的情况；
B.瑞华所于2016年4月15日出具《关于北京汇冠新技术股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2016]01810007号），确认2015年度汇冠股份的控股股东及其他关联方不存在资金占用的情况。
C.瑞华所于2017年4月5日出具《关于北京汇冠新技术股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2017]02330001号），确认2016年度汇冠股份的控股股东及其他关联方不存在资金占用的情况。
同时，经核查立信所就汇冠股份2014年度合并财务报表进行审计并出具的《北京汇冠新技术股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2015]第210749号）、瑞华所就汇冠股份2015年度合并财务报表进行审计并出具的《北京汇冠新技术股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]01810050号）、瑞华所就汇冠股份2016年度合并财务报表进行审计并出具的《北京汇冠新技术股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2017]02330027号），汇冠股份最近三年来不存在违规资金占用的情形。
根据汇冠股份及其控股股东、实际控制人以及现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺，自2014年1月1日起至该承诺函出具之日止，汇冠股份与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方发生的资金往来均系相互间正常的生产经营行为，未超出所签署协议规定的范围和金额。汇冠股份
与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方不存在其他资金往来情形，不存在违规资金占用问题。
根据上述，本所律师认为，汇冠股份最近三年不存在违规资金占用的情形。
（2）关于对外担保的情况
经核查，汇冠股份于2012年3月5日召开第一届董事会第二十二次会议、于2012年3月27日召开2011年度股东大会，审议通过了汇冠股份董事会于2012年3月5日制定的《北京汇冠新技术股份有限公司对外担保管理制度》。根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司章程指引（2014修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定和公司发展的需要，汇冠股份对其对外担保管理制度进行了优化，于2015年9月16日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了现行有效的《北京汇冠新技术股份有限公司对外担保管理制度》。汇冠股份按照该等对外担保制度的有关规定对汇冠股份的对外担保行为进行规范，严格控制担保风险，保护公司及其他股东的合法权益。
经核查，自2014年以来，汇冠股份为其全资子公司恒峰信息技术有限公司（以下简称“恒峰信息”）、控股子公司旺鑫精密提供担保情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||被担保方||审批时间||审批程序||担保内容|
||号|||||||||
|1||旺鑫精密||2017.3.23||第 三 届 董事 会 第 二十 一 次 会议||旺鑫精密向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请贷款不超过8,500万元，贷款期限为1年，以旺鑫精密机器设备、对东莞华贝电子科技有限公司、深圳市中诺通讯有限公司、闻泰通讯股份有限公司应收账款作为抵押，并由公司提供连带责任担保。||
|2||旺鑫精密||2017.4.25||第 三 届 董事 会 第 二||旺鑫精密向中国银行股份有限公司深圳市分行申请授信不超过人民币||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||十 三 次 会议|20,000万元，授信期限为1年，以华为终端有限公司及华为终端（东莞）有限公司应收账款作为质押，并由公司提供连带责任担保，公司担保金额不超过人民币15,000万元。|
|3|恒峰信息|2017.4.25|第 三 届 董事 会 第 二十 三 次 会议|恒峰信息向中国民生银行股份有限公司广州分行申请综合授信贷款不超过7,000万元，贷款期限为一年，由公司提供连带责任担保，并由恒峰法定代表人刘胜坤提供个人连带责任担保。|
|4|旺鑫精密|2017.5.15|第 三 届 董事 会 第 二十 四 次 会议|旺鑫精密向兴业银行股份有限公司深圳分行申请授信不超过人民币7,000万元，授信期限为1年，由公司提供连带责任担保。|
|5|旺鑫精密|2017.6.23|第 三 届 董事 会 第 二十 六 次 会议|旺鑫精密向花旗银行（中国）有限公司深圳分行申请授信不超过人民币4,816万元，授信期限为1年，由公司提供连带责任担保。|
|6|恒峰信息|2017.8.16|第 三 届 董事 会 第 二十 九 次 会议|恒峰信息向招商银行股份有限公司广州分行龙口支行申请综合授信不超过6,000万元，授信期限为三年，由公司提供连带责任担保。|

根据中国人民银行征信中心于2017年10月27日出具的《企业信用报告（自主查询版）》、宁波银行股份有限公司北京分行于2017年10月27日查询的《企业信用
报告（银行版）》以及汇冠股份2014-2016年的年度报告及审计报告，汇冠股份最
近三年不存在其他对外担保情况。
根据汇冠股份及其控股股东、实际控制人以及现任董事、监事和高级管理人员出具的出面承诺，自2014年1月1日起至该承诺函出具之日止，汇冠股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守相关法规及汇冠股份所制定的《对外担保管理制度》中所规定的针对上市公司对外担保的有关规定和制度，严格遵守并执行相应的审批制度和信息披露要求，不存在汇冠股份违规向任何单位或个人提供担保的情形。
根据上述，本所律师认为，汇冠股份最近三年不存在违规对外担保的情形。
2、关于上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员合法合规的情况
经核查，汇冠股份的控股股东为和君商学，实际控制人为王明富，现任董事为解浩然、张昌楠、张辉、钟昌震、赵国栋、罗炜和陈赛芝，现任监事为彭红玉、万志良和庞京娜，现任高级管理人员为执行总裁张昌楠，总经理张辉，副总经理、董事会秘书海洋，副总经理徐楚、赵晓明，财务总监管红明。
本所律师通过在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）上输入上述汇冠股份、汇冠股份控股股东和实际控制人、汇冠股份现任董事、监事和高级管理人员的姓名或名称、身份证号码或组织机构代码的方法，在深圳证券交易所网站“信息披露-监管信息公开-监管措施”项下（http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgcs/）输入汇冠股份的公司简称及现任董事、监事和高级管理人员的姓名及在上海证券交易所网站“披露-监管信息公开-公司监管-监管措施”项下输入汇冠股份现任董事、监事和高级管理人员的姓名的方法进行查询，截至本专项法律意见出具之日止，未发现汇冠股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员存在被中国证监会及其派出机构作出行政处罚、市场禁入决定，以及被证券期货交易所及行业自律组织作出纪律处分措施和法律、行政法规、规章规定的管理措施的情形。
经核查汇冠股份现任董事、监事和高级管理人员在任职时分别出具的《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》、《高级管理人员声明及承诺书》，公司现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、法规及规范性文件规定的任职资格。
此外，汇冠股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员已出具书面承诺，承诺自2014年1月1日起至该承诺函出具之日止未受到行政处罚或刑事处罚；不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；不存在正在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
根据上述，本所律师认为，汇冠股份最近三年规范运作，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
曾嘉
霍雨佳
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
附表一：《北京汇冠新技术股份有限公司自上市以来承诺事项履行情况》
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺来源||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
|《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》||刘胜坤、杨天骄、沈海红、广州云教峰业投资企业（有限合伙）||业绩承诺及补偿安排||刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资承诺：“恒峰信息 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于恒峰信息母公司股东的净利润（该净利润应扣减基于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”所产生的一切损益）分别不低于5,200万元、6,500万元和8,100万元。”||2016 年 7月8日||2016 年度、2017年 度 、2018年度||根据瑞华所出具的《关于恒峰信息技术有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]02330002号），恒峰信息2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润为5,495.22 万元，达到业绩承诺数5,200 万元。根据汇冠股份于 2017年 4 月 7 日作出的《北京汇冠新技术股份有限公司关于全资子公司恒峰信息已完成2016年度承诺业绩的公告》，恒峰信息已完成 2016 年度承诺业绩。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|刘胜坤、杨天骄、沈海红|股份限售承诺|刘胜坤、杨天骄、沈海红承诺：“对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日并完成股份登记之日起12 个月内不得进行转让；上述锁定期届满后，其所取得的对价股份分三次解禁，上述锁定期届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让（但因履行业绩补偿义务而应予以补偿的股份除外）。自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 12 个月的，其本次取得的对价股份中的27%可解除锁定；自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 24 个月的，其本次取得的对价股份中的32%可解除锁定；自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 36 个月且业绩补偿义务已履行完毕，其本次取得的对价股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。”|2016 年 7月8日|2020 年 3月3日|截至本专项法律意见出具之日止，该承诺处于正常履行状态。|
|上海源美企业管理有限公司、中广|股份限售承诺|对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日并完成股份登记之日起12个月内不得进行转让。|2016 年 7月8日|2018 年 3月3日|截至本专项法律意见出具之日止，该承诺处于正常履行状态。|

||
|-|
|影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）、何旭、广州纳兴投资企业（ 有 限 合伙）、柯宗庆、仝昭远、马渊明、广州市杉华股权投资基金合 伙 企 业（ 有 限 合伙）、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|雅、杨绪宾、广州市杉华创业投资基金合伙企业（ 有 限 合伙）、饶书天、郭苑平||||||
|和君商学|关于避免同业竞争的承诺|和君商学承诺：“为避免本公司及本公司实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同业竞争，本公司及本公司实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠股份及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。”|2016 年 7月8日|长期有效|截至本专项法律意见出具之日止，该承诺处于正常履行状态。|
|王明富|关于避免同业竞争的承诺|王明富承诺：“为避免本人及本人实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同业竞争，本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与汇|2016 年 7月8日|长期有效|截至本专项法律意见出具之日止，该承诺处于正常履行状态。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||冠股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠股份及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。”||||
|刘胜坤、杨天骄、沈海红、广州云教峰业投资企业（有限合伙）|关于避免同业竞争的承诺|刘胜坤、杨天骄、沈海红、广州云教峰业投资企业（有限合伙）承诺：“为避免本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同业竞争，本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠股份及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。”|2016 年 7月8日|长期有效|截至本专项法律意见出具之日止，该承诺处于正常履行状态。|
|上海源美企业管理有限公司、中广影视产业无|关于减少及规范关联交易的承诺|上海源美企业管理有限公司、中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）、何旭、广州纳兴投资企业（有限合伙）、柯宗庆、仝昭远、马渊明、广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陈瑾、廖志坚、|2016 年 7月8日|长期有效|截至本专项法律意见出具之日止，该承诺处于正常履行状态。|

|||
|-|-|
|锡创业投资企业（有限合伙）、何旭、广州纳兴投资企业（ 有 限 合伙）、柯宗庆、仝昭远、马渊明、广州市杉华股权投资基金合 伙 企 业（ 有 限 合伙）、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、|叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）、饶书天、郭苑平承诺：“本人/本公司/本企业在作为汇冠股份的股东期间，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与汇冠股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、汇冠股份公司章程、广东恒峰信息技术股份有限公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汇冠股份及其他股东的合法权益。”|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|广州市杉华创业投资基金合伙企业（ 有 限 合伙）、饶书天、郭苑平||||||
|刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源美企业管理有限公司、中广影视产业无锡创业投 资 企 业（ 有 限 合伙）、何旭、|关于不谋求上市公司控制权的承诺|刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源美企业管理有限公司、中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）、何旭、广州纳兴投资企业（有限合伙）、柯宗庆、仝昭远、马渊明、广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）、饶书天、郭苑平承诺：“本次交易完成后，认可并尊重北京和君商学在线科技股份有限公司在汇冠股份控股股东的地位以及王明富先生在汇冠股份实际控制人的地位，不对王明富先生在汇冠股份中的实际控制地位提出任何形式的异议，不以任何方式|2016 年 7月8日|长期有效|截至本专项法律意见出具之日止，该承诺处于正常履行状态。|

|||
|-|-|
|广州纳兴投资企业（有限合伙）、柯宗庆、仝昭远、马渊明、广州市杉华股权投资基金合伙企业（ 有 限 合伙）、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、广州市杉华创业投资基金合伙企业（ 有 限 合|谋求汇冠股份的控制权，不对王明富先生在汇冠股份的实际控制人地位进行任何形式的威胁。”|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||伙）、饶书天、郭苑平||||||
||上海迎睿股权投资基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司|股份限售承诺|上海迎睿股权投资基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司承诺：“自发行结束之日起，12 个月内不转让股份。”|2017 年 3月31日|2018 年 4月26日|截至本专项法律意见出具之日止，该承诺处于正常履行状态。|
|《北京和君商学在线科技股份有限公|和君商学、王明富|关于同业竞争的承诺|和君商学及王明富承诺：“和君商学及其实际控制人在收购转让标的后，承诺应避免同业竞争损害汇冠股份及其他股东的利益，承诺其控制的公司将不直接或间接从事与汇冠股份相同、近似或相关的可能构成直|2015 年 6月18日|长期有效|截至本专项法律意见出具之日止，该承诺处于正常履行状态。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|司重大资产重组报告书》|||接正面竞争的业务，也不直接或间接参与投资任何与汇冠股份及其子公司从事的业务可能构成直接正面竞争的业务。”||||
||和君商学、王明富|其他承诺|和君商学及王明富承诺：“（1）和君商学及其实际控制人与汇冠股份现任股东王文清及其一致行动人新余市宜诚投资管理有限公司（原深圳市汇众成投资有限公司，“宜诚投资”）不存在中国法律意义上的关联关系。（2）和君商学及其实际控制人在收购转让标的后，将不会谋求与王文清及新余市宜诚投资管理有限公司（原深圳市汇众成投资有限公司，“宜诚投资”）在作为汇冠股份股东层面上的一致行动人。（3）和君商学及其实际控制人对于本次收购转让标的，无任何后续借壳汇冠股份的计划、承诺不进行超出国家法律法规允许范围的资产注入，并承诺将严格遵守证券监管部门及国家有权机关颁行的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求。”|2015 年 6月18日|长期有效|截至本专项法律意见出具之日止，该承诺处于正常履行状态。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|深圳市福万方实业有限公司（以下简称“福万方实业”）；王文清；新余市宜诚投资管理有限公司（原深圳市汇众成投资有限公司，以下简称“宜诚投资”）|股份限售承诺|福万方实业、王文清及宜诚投资承诺：“本人/本公司通过本次交易认购的汇冠股份全部股份自发行之日起36个月内不得转让。”|2014 年 9月12日|至2017年9月12日|已履行完毕|
||陈有贤；国华人寿保险股份有限公|股份限售承诺|陈有贤承诺：“本人/本公司通过本次交易认购的汇冠股份全部股份自发行之日起 12 个月内不得转让。”国华人寿保险股份有限公司、兴证证券资产管|2014 年 9月12日|至2015年9月12日|已履行完毕|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|司；兴证证券资产管理有限公司；北京世纪力宏计算机软件科技有限公司；汇添富基金管理有限公司；财通基金管理 有 限 公司；华安基金管理有限公司||理有限公司、北京世纪力宏计算机软件科技有限公司、汇添富基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司承诺，此次获配的股份从本次新增股份上市首日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。||||
|福 万 方 实业；王文清；宜诚投资；|业绩承诺及补偿安排|福万方实业、王文清、宜诚投资及陈有贤承诺：“深圳市旺鑫精密工业有限公司（以下简称“旺鑫精密”）2014年度、2015年度、2016年度实现的净利|2014 年 1月1日|2014 年度、2015年 度 、|1、根据立信所出具的《关于深圳市旺鑫精密工业有限公司2014年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》|

|||||
|-|-|-|-|
|陈有贤|润分别不低于人民币9,500万元、人民币11,500万元、人民币14,000万元。上述三年净利润承诺数高于《资产评估报告》确定的盈利预测数据。净利润指旺鑫精密实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。如本次重组于 2014 年 12 月 31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，以《资产评估报告》确定的盈利预测数作为承诺利润数。”|2016年度|（信会师报字[2015]第210753号），2014 年度，旺鑫精密实现的扣除非经常性损益后的净利润为人民币5,080.50万元，未达到承诺业绩目标人民币9,500万元。汇冠股份于2015年5月11日召开第二届董事会第二十四次会议、于 2015 年 5 月 20 日召开2014年度股东大会，审议通过了《关于深圳市旺鑫精密工业有限公司2014年度业绩承诺未实现情况的议案》和《关于定向划转深圳市旺鑫精密工业有限公司原股东福万方实业、汇众成投资（现新余市宜诚投资管理有限公司）及王文清2014年度应补偿股份的议案》。根据汇冠股份于 2015 年 7 月 13 日作出的《北京汇冠新技术股份有限公司|

||
|-|
|业绩补偿股份注销完成公告》，汇冠股份已于2015年7月9日完成业绩补偿股份回购注销事宜；2、根据瑞华所出具的《关于深圳市旺鑫精密工业有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]第01810009号），旺鑫精密2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为人民币 8,327.68 万元，未达到业绩承诺数人民币 11,500 万元。汇冠股份于2016年4月26日召开第三届董事会第八次会议、于 2016 年 5 月 12 日召开2015年度股东大会，审议通过了《关于深圳市旺鑫精密工业有限公司2015年度业绩承诺未实现情况的议案》和《关于深圳市旺鑫精密|

||
|-|
|工业有限公司原股东拟进行2015年度业绩补偿的议案》。根据汇冠股份于 2016 年 6 月 18 日作出的《北京汇冠新技术股份有限公司业绩补偿股份注销完成公告》，汇冠股份已于2016年6月16日完成业绩补偿股份回购注销事宜。3、根据瑞华所出具的《关于深圳市旺鑫精密工业有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]02330003号），旺鑫精密2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润为 11,009.7 万元，未达到业绩承诺数14,000万元。汇冠股份于2017年 4 月 5 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于旺|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||鑫精密2016年度业绩承诺未实现情况的议案》、《关于定向划转旺鑫精密原股东2016年度应补偿股份并办理注销暨公司减资的议案》、于2017年 5 月 10 日召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于定向划转旺鑫精密原股东2016年度应补偿股份并办理注销暨公司减资的议案》。根据汇冠股份于 2017 年 6 月 16 日作出的《北京汇冠新技术股份有限公司业绩补偿股份注销完成公告》，汇冠股份已于 2017 年 6 月 14 日完成业绩补偿股份回购注销事宜。|
|汇冠股份；福 万 方 实业；王文清；宜诚投资；|其他承诺|因陈乃雄个人原因导致其持有旺鑫精密 8%的股权被法院查封，事实上已无法履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及其作出的相关承诺，因此，将陈乃|2014 年 5月5日|长期有效|2016年3月，因陈乃雄与陈良彤民间借贷纠纷一案，深圳市罗湖区人民法院对陈乃雄所持旺鑫精密 8%股权进行拍卖。鉴于本次拍卖后，|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|陈有贤||雄及其持有旺鑫精密 8%的股权从原交易方案中剔除。就该事宜，汇冠股份承诺：“如本次重大资产重组交易完成后，陈乃雄所持有旺鑫精密 8%的股权被解除查封，且该股权不存在其他争议，具有过户条件的前提下，本公司承诺收购陈乃雄所持有旺鑫精密8%股权，收购价格以收购时点的市场公允价格确定。”福万方实业、王文清、宜诚投资和陈有贤承诺：“对于陈乃雄因在本次重组被剔除以及汇冠股份收购而可能提出的任何诉求，承诺人同意负责与陈乃雄进行沟通并协商解决有关问题，对于除汇冠股份承担的上述收购外的陈乃雄可能剔除的任何赔偿、风险或其他任何诉求或引发的任何责任，均由承诺人负责解决和承担，与汇冠股份无关。”|||陈乃雄将不再为旺鑫精密 8%股权的持有人，本项承诺已不再具备履行条件，该承诺自 2016 年 3 月 23日旺鑫精密 8%股权过户完成时起失效。|
|王文清；宜诚投资|关于不谋求上市公司控制权的承诺|王文清及宜诚投资承诺：“本次交易完成后，本人/本公司仍认可并尊重北京丹贝作为汇冠股份控股股东，以及自然人刘新斌先生的汇冠股份实际控制人地位，不对刘新斌先生在汇冠股份经营发展中的实际控|2014 年 1月13日|长期有效|截至本专项法律意见出具之日止，该承诺处于正常履行状态。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||制地位提出任何形式的异议。本人/本公司不会单方面的通过增持股份等行为主动谋求汇冠股份的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对北京丹贝的控股股东地位及刘新斌先生的实际控制人地位进行任何形式的威胁，如有必要，将采取一切有利于维持汇冠股份实际控制权稳定的行为对北京丹贝及自然人刘新斌先生提供支持。”||||
|王文清；宜诚投资|关于避免同业竞争的承诺|王文清及宜诚投资承诺：“（1）截至本承诺函签署日，本人/本公司及包括本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。（2）在作为汇冠股份的股东期间，本人/本公司及包括本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可|2014 年 1月13日|长期有效|截至本专项法律意见出具之日止，该承诺处于正常履行状态。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”||||
|王文清；宜诚投资|关于避免和规范关联交易的承诺|王文清及宜诚投资承诺：“本人/本公司在作为汇冠股份的股东期间，本人/本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及所控制的其他公|2014 年 1月13日|长期有效|截至本专项法律意见出具之日止，该承诺处于正常履行状态。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害汇冠股份及其他股东的合法权益。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”||||
|西藏丹贝投资有限公司（原北京丹贝投资有限公司，以下简称“西藏丹贝”）；刘新斌|关于避免同业竞争的承诺|西藏丹贝承诺：“（1）截至本承诺函出具之日，本公司不存在且不从事与汇冠股份主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与汇冠股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务，除汇冠股份外，本公司没有其他对外投资。（2）本公司将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与汇冠股份及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资于业务与汇冠股份及其子公司相|2014 年 1月13日|长期有效|截至本专项法律意见出具之日止，该承诺处于正常履行状态。|

||
|-|
|同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。（3）本公司不向其他业务与汇冠股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。”刘新斌承诺：“（1）截至本承诺函出具之日，本人未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与汇冠股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。（2）本人直系亲属不存在与汇冠股份利益发生冲突的对外投资，不存在与汇冠股份及其控股子公司的同业竞争。（3）本人将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与汇冠股份及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与汇冠股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与汇冠股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||务；如果未来本人拟从事的业务可能与汇冠股份及其子公司存在同业竞争，将本着汇冠股份及其子公司优先的原则与汇冠股份协商解决。（4）本人将不向其他业务与汇冠股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。”||||
|西藏丹贝；刘新斌|关于避免和规范关联交易的承诺|西藏丹贝承诺：“（1）截至本承诺函出具之日，本公司作为汇冠股份的第一大股东，不存在与汇冠股份之间的关联交易事项。（2）本公司在今后亦尽量避免与汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织（如有）将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害汇冠股份及其他股东的合法权益。”刘新|2014 年 1月13日|长期有效|截至本专项法律意见出具之日止，该承诺处于正常履行状态。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||斌承诺：“（1）截至本承诺函出具之日，本人作为汇冠股份的实际控制人，不存在与汇冠股份之间的关联交易事项。（2）本人在今后亦尽量避免与汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织（如有）将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害汇冠股份及其他股东的合法权益。”||||
|《北京汇冠新技术股份有限公司首次公开发行股票并在|西藏丹贝|股份限售承诺|西藏丹贝承诺，自汇冠股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份，也不由汇冠股份回购其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份。|2011年12月29日|2014年12月29日|已履行完毕|
||刘新斌|股份限售承诺|刘新斌承诺，自汇冠股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过北京丹贝投资有|2011年12月29日|2014年12月29日及|已履行完毕|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|创业板上市招股说明书》|||限公司持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份，也不由汇冠股份回购其通过北京丹贝投资有限公司持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份。上述承诺期满之后，在其本人和/或其关联方担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其间接持有的汇冠股份的股份总数的百分之二十五；其本人和/或其关联方离职后半年内，不转让其间接持有的汇冠股份的股份。||承诺人和/或其关联方担任公司董事、监事或高级管理人员期间、承诺人和/或其关联方离职后半年内||
||叶新林、刘建军|股份限售承诺|叶新林及刘建军承诺，自汇冠股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份，也不由汇冠股份回购其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份。上述承诺期满之后，在其担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其持有的汇冠|2011年12月29日|2014年12月29日及担 任 董事、监事或高级管理人员期|已履行完毕|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||股份的股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其持有的汇冠股份的股份。||间、离职后半年内||
|上海天一投资咨询发展有限公司|股份限售承诺|上海天一投资咨询发展有限公司承诺，自汇冠股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份，也不由汇冠股份回购其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份。|2011年12月29日|2012年12月29日|已履行完毕|
|西 藏 丹 贝投；刘新斌；叶新林；刘建军|关于避免同业竞争的承诺|西藏丹贝、刘新斌、叶新林及刘建军承诺：“（1）本公司（本人）不存在且不从事与汇冠股份主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与汇冠股份的主营业务相同或构成竞争的业务；（2）本公司（本人）将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与汇冠股份及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股业务与汇冠股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；（3）不向其他业务与汇|2011年12月29日|长期有效|截至本专项法律意见出具之日止，该承诺处于正常履行状态。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||冠股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。”||||
|刘新斌；叶新林|其他承诺|除控制汇冠公司外，刘新斌在环星触摸电脑有限公司工作期间曾通过该公司职工持股会间接持有该公司0.1575%股权；除持有汇冠公司股权外，叶新林在环星触摸电脑有限公司工作期间曾通过该公司职工持股会间接持有该公司0.0066%股权。环星触摸电脑有限公司为触摸屏显示设备集成商，属于汇冠公司的下游厂商，目前与汇冠公司之间不存在竞争关系。环星触摸职工持股会目前正处于清理中，刘新斌与叶新林均承诺待持股会完成清理后将尽快转让该股权。|2011年11月29日|长期有效|截至本专项法律意见出具之日止，未发生相关事项。|
|西藏丹贝；刘新斌|其他承诺|西藏丹贝及刘新斌承诺：“如因汇冠股份或其子公司自设立之日起至汇冠股份申请首次公开发行并上市期间未缴纳社会保险金和住房公积金而被有关主管部门要求补缴，或被有关主管部门处罚，或任何利益相关方就上述事项以任何方式向汇冠股份或其子公|2011年11月29日|长期有效|截至本专项法律意见出具之日止，未发生相关事项。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||司提出权利要求且该等要求获得有关主管部门支持的，本公司（本人）将全额承担相关补缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿，以及因此所支付的一切相关费用。”||||
|其他对公司中小股东所作承诺|周玲；李童欣；廖颖；刘昕；黄晋晋；张新梅|股份限售承诺|周玲、李童欣、廖颖、刘昕、黄晋晋、张新梅承诺，自受让股份之日起至2016年1月8日之前不在二级市场减持汇冠股份的股票，2016 年 1 月 8 日后如减持汇冠股份的股票，遵守上市公司股份转让的相关规定。|2015年10月14日|2016 年 1月8日|已履行完毕|
||杨龙勇|股份增持承诺|杨龙勇承诺，自2015年7月10日起6个月内通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式，以合理的股价增持公司股份，增持股数不低于5万股，在增持实施期间及法定期限内不减持本次增持的公司股份。|2015 年 7月10日|2016 年 1月10日|已履行完毕|