东兴证券股份有限公司
关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
2018年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：东兴证券股份有限公司|被保荐公司简称：红宇新材|
|保荐代表人姓名：彭丹|联系电话：010-6655 5253|
|保荐代表人姓名：魏赛|联系电话：010-6655 5253|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金进展情况是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7、向交易所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向交易所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|不适用|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|

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|（2）关注事项的主要内容|2018 年2月12日，中国证监会湖南监管局出具[2018]4 号《关于对朱红玉采取出具警示函措施的决定》，因红宇新材存在提前确认收入的情况，涉及金额 1,897.35 万元，致使 2015年年报营业收入、净利润出现错报，湖南证监局对红宇新材董事长、总经理朱红玉采取出具警示函的监管措施，并记入中国证监会诚信档案。因红宇新材自查发现 2015 年度磨球收入确认存在差错，深圳证券交易所创业板公司管理部于 2018 年 12 月 26日对红宇新材及朱红玉出具创业板监管函[2018]第 144 号《关于对湖南红宇耐磨新材料科技股份有限公司和朱红玉的监管函》，要求当事人及时整改，杜绝相关问题再次发生。根据红宇新材公告的《关于湖南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，朱红玉、红宇新材已就上述监管措施涉及的相关事项进行了整改。|
|（3）关注事项的进展或整改情况|根据《行政处罚法》相关规定，出具警示函、监管函的监管措施不属于行政处罚的种类，上述行政监管措施不属于行政处罚。|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2018年8月27日|
|（3）培训内容|创业板公司持续督导关注要点解读|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|项目|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|不适用|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3、“三会”运作|无|不适用|
|4、控股股东及实际控制人变动|是|公司控股股东、实际控制人朱红玉及一致行动人朱红专拟引进战略合作伙伴，于2018年6月12日与华融国信控股（深圳）有限公司（以下简称“华融国信”）签署了《股|

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|||份转让协议》及《表决权委托协议》，朱红玉和朱红专拟将合计所持公司无限售流通股24,211,328股（占公司总股本的5.486%）转让给华融国信，转让价格为每股4.8元，转让总价为人民币116,214,374.40元；同时，拟将合计所持公司64,088,672股（占公司总股本的14.52%）所涉及的表决权、提案权等相应股东权利委托给华融国信行使。交易完成后，华融国信将成为公司的控股股东，朱红玉、朱红专、朱明楚将与其为一致行动人，公司的实际控制人由朱红玉女士变更为舆情战略研究中心。2018年9月28日，朱红玉、朱红专与华融国信签署了《关于<股份转让协议>之终止协议》和《关于<表决权委托协议>之终止协议》。交易双方签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》已经终止，公司控制权未发生变更，公司的实际控制人仍为朱红玉、朱明楚、朱红专，对公司生产经营不产生实质影响。|
|5、募集资金存放及使用|无|不适用|
|6、关联交易|无|不适用|
|7、对外担保|无|不适用|
|8、收购、出售资产|2017年6月，公司收购深圳眼千里科技有限公司、深圳双十科技有限公司、深圳市银浩自动化设备有限公司3家公司各50.01%的股权并支付了相应股权转让款，2017年7月完成了工商变更，2018年4月签订了终止协议，2018年5月完成工商股权转回变更，但相应股东未如约返还股权转让款。|2018年11月，公司分别向法院起诉相应股东一次性返还相应股权转让款，并承担赔偿责任等。截至目前已达成调解协议。|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|

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|10、发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|是|2018年，公司实现营业收入10,457.48万元，较上年同期下降30.81%；实现归属于母公司净利润-28,517.08万元，较上年同期下降471.50%。报告期内，出现大额亏损的主要原因是：1、耐磨铸件市场竞争加剧，因环保、去杠杆等宏观政策调控，造成市场萎缩，货款回笼压力加大，市场销售风险加大，公司耐磨铸件产品毛利率下降明显；公司第二主业PIP技术的推广应用虽然初见成效，但市场规模较小；2、国家环保政策对上下游客户停产、限产，造成公司部分子公司停产、限产，固定资产、存货等报废、减值较大，投资收益为负；3、停产、限产及现金流紧张等原因导致部分客户经营困难，应收账款和预付股权转让款未能如期收回，坏账计提比例加大；4、因市场变化，公司技术投入的成本与市场现状不匹配，公司终止部分研发项目，相关在建研发设备进行报废。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、朱红玉关于“不越权干预红宇新材经营管理活动，不侵占红宇新材利益”的其他承诺|是|不适用|
|2、朱红玉、朱明楚、罗德福、陈爱文、熊政平、曾江洪关于“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害红宇新材利益；（2）对本人的职务消费行为进行约束；（3）不动用红宇新材资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与红宇新材填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）如红宇新材未来实施股权激励方案，拟公布的红宇新材股权激励的行权条件与红宇新材填补回报措施的执行情况相挂钩”的其他承诺|是|不适用|

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|3、朱明楚、湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）关于“自公司非公开发行股票新股上市之日起三十六个月内不进行转让”的股份减持承诺|是（2019年1月4日已履行完毕。）|不适用|
|4、朱明楚关于“承诺在作为公司股东、董事行使提案权，或在参加股东大会、董事会行使表决权时，均与朱红玉保持一致”的股东一致行动承诺|是|不适用|
|5、朱红玉关于“在担任红宇新材董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持红宇新材股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的红宇新材股份”的股份减持承诺|是|不适用|
|6、朱红专关于“朱红玉在担任红宇新材董事、监事或高级管理人员期间，朱红专每年转让的股份不超过本人所持红宇新材股份总数的百分之二十五；朱红玉离职后半年内，朱红专不转让所持有的红宇新材股份”的股份减持承诺|是|不适用|
|7、朱红专关于“在作为公司股东行使提案权，或在参加股东大会会议行使表决权时，均与朱红玉保持一致；提案权和表决权的行使以不损害其他股东的权利为原则”的股东一致行动承诺|是|不适用|
|8、朱红玉、任立军、湘江产业投资有限公司关于同业竞争方面的承诺|是|不适用|
|9、朱红玉关于“1、如应社会保障主管部门要求或决定，红宇新材需要为员工补缴发行前的社会保险金或红宇新材因未为员工缴纳社会保险金而承担任何罚款或损失，本人愿在毋需红宇新材支付对价的情况下承担所有社会保险金相关补缴金额或罚款金额。2、如因住房公积金主管部门要求或决定，红宇新材需要为员工补缴住房公积金或红宇新材因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿在毋需红宇新材支付对价的情况下承担所有住房公积金相关补缴金额或罚款金额”的其他承诺|是|不适用|
|10、朱红玉关于“若相关税务部门调整原享受的该项税收优惠政策，要求公司补缴该项税收优惠款，则朱红玉将无条件全额承担该部分补缴款和因此产生的所有相关费用，保证公司不因此遭受任何损失”的其他承诺|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其原因|2018年度内保荐代表人未发生变更。|
|2、报告期内中国证监会及本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司2018年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________
彭丹 魏赛
东兴证券股份有限公司2019年3月20日