股票简称：三湘印象 股票代码： 000863 公告编号：2017-052
三湘印象股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销限制性股票数量为 1,234,152股，由此本公司总股本将减至1,381,752,594股，回购价格为：3.61元/股×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360）。
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017年 6月 13日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定回购注销 13名因离职等原因而不符合解锁条件的人员所持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票，共计1,234,152股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。该事项涉及的股本变更事项已经2015年第二次临时股东大会授权董事会实施办理，不需要提交股东大会审议。
本次回购注销尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续。
一、公司限制性股票激励计划审批及实施情况简述
1、2015年 5月 25日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核办法》”）和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2015年 6月 11日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》和《关于向三湘股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
4、2015年 6月 27日，公司发布了《关于限制性股票激励计划授予登记完成公告》（公告编号：2015-059）。本次限制性股票激励计划拟向190名激励对象授予限制性股票2800万股，授予价格为3.61元/股，首次授予限制性股票的上市日期为2015年6月30日。
5、2016年 5月 16日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；同意对因未达到第一期解锁条件而应回购注销的、及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销。
6、2016年8月6日，公司发布了《关于完成回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2016-073）。公司于2016年8月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销。公司本次回购注销限制性股票数量为 580.2856万股，回购价格为：3.61元/股×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360），即4.01元/股（税前）。
二、回购注销原因说明
1、公司激励对象朱萍、王来庆、邱新峰、沈国良、谈建平、许吉萍、陈蓉、经纬、臧传强、许高清、陈其妹、肖欢天、王猛等 13人因离职等原因，根据公司股权激励计划第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”、第三点“激励对象个人情况发生变化”、（一）“激励对象出现下列情况，由公司按照调整后的回购价格回购后注销”：“1、激励对象因公司裁员、辞职、退休、年满公司规定的年龄而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司在员工购买价格的基础上，按调整后的回购价格回购注销。”以及其他相关规定，公司将对上述 13人已获授但尚未解锁的 1,234,152股限制性股票进行回购注销。
2、根据公司2015年6月10日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会根据股权激励计划约定在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。
三、回购注销价格、数量及调整依据
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定：
（一）回购注销价格及调整依据
若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1）经2016年9月14日公司2016年第四次临时股东大会审议通过，公司2016
年半年度利润分配方案如下：“本报告期以公司2016年6月30日的总股本
2）自利润分配方案披露至实施期间，因公司回购注销部分限制性股票，公司总股本从原1,388,789,602股减少至1,382,986,746股。详见公司8月6日披露于巨潮资讯网的《关于完成回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2016-073）。
根据《主板监管业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》：“上市公司利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，公司因增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因导致股本总额发生变动的，应当按照’现金分红总金额、送红股总金额、转增股本总金额固定不变’的原则”,公司2016年半年度利润分配以公司现有总股本 1,382,986,746股，向全体股东每 10股派发现金红利1.004195元（含税）。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“公司/激励对象各自的权利义务”第二款“激励对象的权利与义务”第6条的相关规定，”公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”。
公司 13名激励对象所获授限制性股票 1,234,152股所获得的现金分红由公司代为收取。
因公司进行 2016年半年度现金分红时激励对象获授的限制性股票所取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取。本次因部分限制性股票不能解锁，按规定，该部分分红由公司收回，并做相应会计处理。该现金分红因素不会对限制性股票的回购价格产生影响。
2、回购数量及调整依据
公司限制性股票自首次授予以来，未有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，本次回购注销的激励对象持有的限制性股票数量与授予时一致，没有发生变化，也未解锁股票。
公司本次回购注销限制性股票数量为：朱萍、王来庆、邱新峰、沈国良、谈建平、许吉萍、陈蓉、经纬、臧传强、许高清、陈其妹、肖欢天、王猛等 13名
因离职等原因已不符合解锁条件的人员所获授但尚未解锁的限制性股票1,234,152股，占限制性股票首次授予总数的4.41%,占公司目前总股本的0.09%。
3、回购价格
根据以上情况，公司本次回购注销的限制性股票数量为 1,234,152股，回购价格为：3.61元/股×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360）。
4、公司回购资金来源
公司自筹资金回购上述限制性股票。
四、本次回购注销完成后股本结构变化表
本次回购注销完成后，公司总股本由 1,382,986,746股减少至1,381,752,594股，公司股本结构将变动如下：
单位:股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动|本次变动后||
||数量|比例|回购注销|数量|比例|
|一、有限售条件股份|472,074,743|34.13%|-1,234,152|470,840,591|34.08%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、其他内资持股|381,970,897|27.62%|-1,234,152|380,736,745|27.55%|
|其中：境内法人持股|105,280,769|7.61%||105,280,769|7.62%|
|境内自然人持股|244,620,898|17.69%|-1,234,152|243,386,746|17.61%|
|理财、基金产品等|32,069,230|2.32%||32,069,230|2.32%|
|4、外资持股|90,103,846|6.51%||90,103,846|6.52%|
|其中：境外法人持股|90,103,846|6.51%||90,103,846|6.52%|
|境外自然人持股||||||
|二、无限售条件股份|910,912,003|65.87%||910,912,003|65.92%|
|1、人民币普通股|910,912,003|65.87%||910,912,003|65.92%|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其他||||||
|三、股份总数|1,382,986,746|100.00%|-1,234,152|1,381,752,594|100.00%|

四、对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股票激励计划授予的限制性股票数量由
22,197,144股减少为20,962,992股（2016年因回购注销，限制性股票总股数由
初始的 28,000,000股减少为 22,197,144股）。授予的激励对象总人数由 2015
年的190人进一步减少至170人。公司的股本总额将减少1,234,152股。
本次回购注销完成后，按新股本 1,381,752,594股摊薄计算，2016年度每股收益为0.51元。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。
五、独立董事意见
公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
经审核，监事会同意公司根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对由于公司限制性股票激励计划第二个解锁期的激励对象中，13名激励对象因离职等原因而不符合解锁条件的人员所涉及的 1,234,152股限制性股票由公司回购注销，回购价格为：3.61元/股×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360）。
七、律师出具的法律意见
君合律师事务所上海分所出具《关于三湘印象股份有限公司解锁部分限制性股票及回购注销部分限制性股票之法律意见书》，发表如下结论意见：
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁及回购注销已履行必要批准与授权，其程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》之规定，其中，本次解锁尚待董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的上市流通事宜；本次回购注销尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续；公司本次解锁满足《激励计划》以及《考核管理办法》规定的解锁条件；公司本次回购注销的数量及价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的相关规定。
八、其他事项
根据公司 2015年 6月 10日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会根据股权激励计划约定在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。
九、备查文件
1、第六届董事会第四十次会议决议；
2、第六届监事会第十六次会议决议；
3、独立意见；
4、法律意见书；
5、减资公告。
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会2017年6月14日