国浩律师（上海）事务所
关于
绿康生化股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（七）
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地址：上海市北京西路968号嘉地中心23层邮编：200041
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二零一七年三月
国浩律师（上海）事务所关于
绿康生化股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（七）
致：绿康生化股份有限公司
第一节 引言
一、出具补充法律意见书（七）的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受绿康生化股份有限公司（以下简称“发行人”或“绿康生化”或“公司”）的委托，担任发行人本次首次公开发行境内人民币普通股（A股）并上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师已就本次发行及上市出具了《国浩律师（上海）事务所关于绿康生化股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《国浩律师（上海）事务所关于绿康生化股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《国浩律师（上海）事务所关于绿康生化股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、《国浩律师（上海）事务所关于绿康生化股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）、《国浩律师（上海）事务所关于绿康生化股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）、《国浩律师（上海）事务所关于绿康生化股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“补充法律意见书（五）”）和《国浩律师（上海）事务所关于绿康生化股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“补充法律意见书（六）”）。
根据中国证监会针于2017年3月16日出具的《关于做好相关项目发审委会议准备工作的函》，本所律师在对公司与本次发行并上市相关情况进行核查和查证的基础上，就《关于做好相关项目发审委会议准备工作的函》中要求本所律师发表法律意见的有关事宜出具《国浩律师（上海）事务所关于绿康生化股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“补充法律意见书（七）”或“本补充法律意见书”），对于原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、补充法律意见书（五）、补充法律意见书（六）已经表述的部分，本补充法律意见书不再重复披露。
二、补充法律意见书（七）的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
4、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进
行访谈的访谈笔录。
6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
9、本补充法律意见书系对本所已出具的原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、补充法律意见书（五）和补充法律意见书（六）的补充，原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、补充法律意见书（五）、补充法律意见书（六）与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
10、如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称或术语与原法律意见书、原律师工作报告释义部分列明的含义相同。
第二节正文
一、关于历史沿革
根据申报材料，发行人的股东历史上存在多次代持股、信托持股的设立、
解除的情形，其中还出现多次的跨境股权转让的情形。其中，洪祖星曾经为公
司的第一大股东，2007年开始公司的实际控制人赖潭平通过信托方式控制发行
人。
请发行人进一步说明：公司实际控制人赖潭平取得公司股权的境内资金
及境外资金来源；多次跨境股权转让的资金支付情况，价格是否公允，是否取
得外汇管理部门和税务部门的批准，与股权转让相关的税赋的缴纳情况；洪祖
星在公司发展过程中的具体贡献及作用，未将洪祖星认定为实际控制人之一的
原因。请保荐机构及发行人律师对上述问题的核查情况进行说明。
1.1实际控制人赖潭平取得公司股权的境内资金及境外资金来源具体情
况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|赖潭平持有公司股权变动的时间||出资金额／取得对价（人民币）|是否为跨境转让|资金支付|资金来源||
|1.||2003年6月|240万元|否|境内支付|自有资金||
|||（设立）||||||
|2.|2004年7月（增资）||150万元|否|境内支付||债务转增股本|
||||||||75万元；|
||||||||自有资金75万|
||||||||元|
|3.|2006年5月（增资）||490万元|否|境内支付||未分配利润转|
||||||||增126万元；|
||||||||自有资金364|
||||||||万元|
|4.|2007年2月（股权转让）||中维发展将其持有的绿康有限30%股权转让給富茂毛里求斯的对价为600万元；合力贸易公司将绿康有限30%股|是|其时未支付；2011年12月、2012年8月经外汇管理局核准付汇结清|—||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||权转让给富茂毛里求斯的价格为人民币600万元|||||
|5.|2009年12月（股权转让）|富茂毛里求斯将持有的绿康有限60%股权转让给富茂香港，转让价格为1200万元||否|其时未支付；2011年12月、2012年8月经外汇管理局核准付汇结清|—|
|6.|2010年12月（股权转让）||富茂香港将其持|是|2011年12月、2012年8月经外汇管理局核准付汇结清|赖潭平控制的上海康怡资金来源为其自有资金|
||||有的绿康有限||||
||||60%股权中的||||
||||43%股权、10%||||
||||股权和7%股权||||
||||分别按照860||||
||||万、200万、140||||
||||万价格转让给上||||
||||海康怡、福州富||||
||||杰和上海康闽||||
|7.|2011年12月（增资）||未分配利润|否|境内支付|未分配利润|
||||1760万元按持||||
||||股比例转增股本||||
|8.|2011年12月（增资）|通过认购梦笔投资注册资本认购发行人增资||否|境内支付|自有资金|

格为人民币600万元，40%股权转让给合力香港的转让价格为人民币800万元。
根据富茂毛里求斯的公司注册证、股东注册及股权转让的资料，以及 TNS
SERVICES LIMITED与赖潭平、徐春霖签署的信托文件、毛里求斯律师C&A
LAW于 2013年 6月 17日出具的法律意见书，富茂毛里求斯系一家于 2006年
11月21日设立于毛里求斯的公司，设立时 TNS SERVICESLIMITED（为赖潭
平的信托人）持有其83.33%股权、徐春霖持有其16.67%的股权，富茂毛里求
斯已于2010年10月22日注销。
根据洪祖星与赖潭平、徐春霖于 2004年 10月签署的《股权转让承诺函》：“鉴于浦城绿康生化有限公司刚成立，且洪祖星（以下称“本人”）不参与公司的日常经营管理，为调动赖潭平（乙方）和徐春霖（丙方）经营管理公司的积极性，本人承诺：经各方协商同意，在公司经营步入正轨后，由乙方和丙方认可的时间，本人同意按注册资本向乙方及丙方分别转让相当于20%和10%的浦城绿康生化有限公司的股权。”本次合力贸易公司将绿康有限30%股权转让给富茂毛里求斯后，赖潭平、徐春霖即间接受让了绿康有限20%和10%股权。
截至2007年2月9日，绿康有限股权结构具体如下图所示：
注：赖潭平、徐春霖间接持有绿康有限20%和10%股权。
B）本次股权转让的价格
本次股权以与注册资本出资额等额的价格转让，本次转让已经外资主管
部门审批同意。鉴于合力贸易公司将绿康有限30%股权转让给富茂毛里求斯是
为了履行绿康有限设立之初洪祖星签署的承诺，合力贸易公司将绿康有限30%
股权转让给富茂毛里求斯按照注册资本出资额等额金额（600万元人民币）具
有合理性；本次股权转让的受让方富茂毛里求斯83.83%股权对应财产权和表决
权均为赖潭平享有和控制，如原法律意见书披露，赖潭平委托中维发展持有绿
康有限30%股权，中维发展将绿康有限30%股权转让给富茂毛里求斯属于代持
还原的一种处理方式，按照注册资本出资额等额金额（600万元人民币）具有
合理性。
C）转让过程的合规性
绿康有限关于本次股权转让已经召开了董事会并作出决议，修改了公司章程、签署了《股权转让协议》，就本次股权转让事项，绿康有限于 2007年 1月22日取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，于2007年2月9日完成工商变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。
鉴于本次股权转让的转让方是企业法人中维发展，所得税实行汇算清缴，并且本次股权转让定价依据是按照注册资本出资额确定，故在本次股权转让过程中，未发生应纳税所得。
D）价款支付情况
根据中维发展和富茂毛里求斯实际控制人赖潭平的确认，富茂毛里求斯由
于其时并未取得相应的外汇资金，本次股权转让价款当时没有支付。
综上，本所律师认为，本次股权转让的定价以股权所对应的注册资本出资
额作价，具有合理性；由于受让方当时并未取得相应的外汇资金，本次股权转
让价款当时没有支付；在本次股权转让过程中，未发生应纳税所得；本次股权
转让行为是转让双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）2009年绿康有限第二次股权转让
A）本次股权转让的原因
2009年11月9日，为进一步明确股权结构，绿康有限召开董事会，富茂毛里求斯将持有的绿康有限60%股权转让给富茂香港的转让价格为人民币1200万元，合力香港将持有的绿康有限40%股权转让给合力亚洲的转让价格为人民币800万元。
根据富茂香港的商业登记证及成立表格等资料，以及香港律师曾韵仪、陈立德律师事务所于 2013年 6月 17日出具的法律意见书，富茂香港系一家于 2009年10月15日成立于香港的公司，其于投资绿康有限时系有效存续的公司，洪祖星、徐春霖分别持有其83.33%、16.67%的股权。根据赖潭平、赖建平和张维闽于2009年10月15日签署且经香港律师May Tsui见证的委托契约、已缴纳印花税的信托声明书及转让文书资料，其时登记于洪祖星名下的富茂香港的83.33%股权，实际为赖潭平、赖建平和张维闽所拥有，即富茂香港其时的实际股权结构为：赖潭平、徐春霖、赖建平及张维闽分别持有富茂香港71.67%、16.67%、8.33%和3.33%的股权。因此，赖潭平、徐春霖、赖建平及张维闽通过富茂香港分别持有绿康有限43%、10%、5%和2%的权益。根据境外法律意见书中记载的根据香港公司注册处的查询信息，于2013年6月10日，富茂香港的股权结构为：赖潭平、徐春霖、赖建平及张维闽分别持有富茂香港71.67%、16.67%、8.33%和3.33%的股权。根据于2015年3月20日网上查册中心的查册结果，富茂香港已于 2015年3月20日注销。
就前述洪祖星代赖潭平、赖建平和张维闽持有富茂香港股权事宜，根据本所律师与赖潭平、赖建平、张维闽、洪祖星的访谈核查，并获得各方出具的书面确认，被代持人（赖潭平、赖建平先生、张维闽先生）及代持人（洪祖星）均对上述股权代持情况无异议。同时根据本所律师与赖潭平、赖建平及张维闽的访谈确认，赖建平及张维闽原在富茂毛里求斯并无权益，赖建平及张维闽在富茂香港设立后自赖潭平处受让富茂香港8.33%和3.33%的股权，即相当于受让绿康有限5%和2%的权益，但其时并未向赖潭平支付对价；该笔对价已于2012年8月向赖潭平实际支付完毕；赖建平是赖潭平的兄弟，其时也担任公司的副总经理，张维闽其时担任公司的副总经理，本次受让安排出于调动核心管理层积极性之目的。
本次转让完成后，绿康有限的股权结构如下图所示：
注：赖潭平、徐春霖、赖建平及张维闽通过富茂香港分别持有绿康有限43%、10%、5%和2%的权益，洪祖星通过合力亚洲间接持有绿康有限40%的股权。
B）本次股权转让的价格
本次股权以与注册资本出资额等额的价格转让，本次转让已经外资主管部门审批同意。鉴于本次股权转让中，富茂毛里求斯、富茂香港均为赖潭平控制的主体，本次转让按照注册资本出资额等额金额具有合理性。
C）转让过程的合规性
绿康有限关于本次股权转让已经召开了董事会并作出决议，修改了公司章程、签署了《股权转让协议》，就本次股权转让事项，绿康有限于 2009年 12月 30日取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，于 2009年12月31日完成工商变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让的转让方富茂毛里求斯和受让方富茂香港均为境外主体，根据发行人提供的《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》及税收电子转账专用完税证（（20041）闽国电 0117379号），经浦城县国家税务局核准，本次股权转让由绿康有限代扣代缴所得税计150万元，前述税款已经缴纳完毕。
D）价款支付情况
根据富茂毛里求斯、富茂香港实际控制人赖潭平的确认，当时受让方由于
并未取得相应的外汇资金，本次股权转让价款当时没有支付。
综上，本所律师认为，本次股权转让的定价以股权所对应的注册资本出资
额作价，具有合理性；由于受让方当时并未取得相应的外汇资金，本次股权转
让价款当时没有支付；本次股权转让中转让方富茂毛里求斯和受让方富茂香港
均为境外主体，已经由绿康有限履行代扣代缴所得税义务；本次股权转让行为
是转让双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）2010年绿康有限第三次股权转让
A）本次股权转让的原因
为规范绿康有限的股权结构,经绿康有限2010年11月15日股东会决议，富茂香港将其持有的绿康有限60%股权中的43%股权、10%股权和7%股权以注册资本为依据（转让价格分别为860万、200万、140万）分别转让给上海康怡、福州富杰和上海康闽。
本次转让完成后，绿康有限的股权情况如下图所示：
注：赖潭平、徐春霖、赖建平和张维闽通过各自持股平台持有绿康有限的股权比例与调整前相同，仍然分别为：43%（赖潭平）、10%（徐春霖）、5%（赖建平）和2%（张维闽）。
B）本次股权转让的价格
本次股权以与注册资本出资额等额金额转让，本次转让已经外资主管部门审批同意。鉴于本次股权转让前后，赖潭平、徐春霖、赖建平和张维闽通过上海康怡、福州富杰和上海康闽所持绿康有限的股权比例仍保持43%、10%和7%，本次转让按照注册资本出资额等额价格具有合理性。
C）转让过程的合规性
绿康有限关于本次股权转让已经召开了董事会并作出决议，修改了公司章程、签署了《股权转让协议》，就本次股权转让事项，绿康有限于 2010年 12月2日取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，于2010年12月6日完成工商变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。
D）价款支付情况
根据上海康怡、上海康闽、福州富杰、富茂香港、合力亚洲及其各自股东赖潭平、洪祖星、徐春霖、赖建平及张维闽分别出具的确认函，就富茂香港之前自富茂毛里求斯处受让取得绿康有限60%股权，其所应向中维发展支付人民币
600万元（即 2007年中维发展向富茂毛里求斯转让其所持绿康有限30%股权的转让价款），及应向合力贸易公司支付人民币600万元（即2007年合力贸易向富茂毛里求斯转让其所持绿康有限30%股权的转让价款）的义务，各方同意并确认如下：
1、2010年 12月，富茂香港转让公司7%的股权予上海康闽。
富茂香港与上海康闽签署《股权转让协议》，约定将其持有的公司7%的股权以140万元的价格转让予上海康闽。
就上海康闽应向富茂香港支付人民币140万元（即7%股权转让价款）事宜，鉴于：
①富茂香港之前自富茂毛里求斯处受让取得绿康有限30%股权所应向中
维发展支付人民币600万元（也即2007年中维发展向富茂毛里求斯转让其所持绿康有限30%股权的转让价款）；②中维发展系代赖潭平持有及转让绿康生化的30%股权，中维发展确认该次转让绿康生化30%股权的所得收益及处置权全部归属赖潭平。
故上海康闽应向赖潭平支付7%股权转让价款人民币140万元。
2012年8月21日，中国农业银行股份有限公司上海营口支行签发核准了上海康闽的《结算业务申请书》，上海康闽向赖潭平支付了公司7%股权的转让款人民币140万元。
由于中维发展代赖潭平向富茂毛里求斯转让30%股权、富茂毛里求斯向富茂香港转让30%股权、富茂香港向上海康闽转让7%股权的定价均以注册资本出资额作为转让依据，前述股权转让价款对价冲抵结清后，该7%股权并未溢价转让，
赖潭平并无个人所得，因此其无须缴纳个人所得税。
2、2010年 12月，富茂香港转让公司43%的股权予上海康怡。
富茂香港与上海康怡签署《股权转让协议》，约定将其持有的公司43%的股权以860万元的价格转让予上海康怡。
（1）就上海康怡应向富茂香港支付人民币460万元（即23%股权转让价款）事宜，鉴于：
①富茂香港之前自富茂毛里求斯处受让取得绿康有限30%股权所应向中维发展支付人民币 600万元（也即 2007年中维发展向富茂毛里求斯转让其所持绿康有限30%股权的转让价款）；②中维发展系代赖潭平持有及转让绿康生化的30%股权，中维发展确认该次转让绿康生化30%股权的所得收益及处置权全部归属赖潭平。
故上海康怡应向赖潭平支付23%股权转让价款人民币460万元。
2012年 8月 22日，中国银行上海市分行出具了贷记通知AA23281759，上海康怡向赖潭平支付了公司23%股权转让价款人民币460万元。
由于中维发展代赖潭平向富茂毛里求斯转让30%股权、富茂毛里求斯向富茂香港转让30%股权、富茂香港向上海康怡转让23%股权的定价均以注册资本出资额作为转让依据，前述股权转让价款对价冲抵结清后，该23%股权并未溢价转让，赖潭平并无个人所得，因此其无须缴纳个人所得税。
（2）就上海康怡应向富茂香港支付人民币400万元（即20%股权转让价款）事宜，鉴于：
①富茂香港之前自富茂毛里求斯处受让取得绿康有限30%股权所应向合力贸易支付人民币 600万元（也即 2007年合力贸易向富茂毛里求斯转让其所持绿康有限30%股权的转让价款）；②合力贸易已经注销，洪祖星为合力贸易及合力亚洲的实际控制人。
故上海康怡应向合力亚洲支付20%股权转让价款人民币 400万元。鉴于外汇管理的要求，实际支付路径为上海康怡向富茂香港支付港币，后由富茂香港向合力亚洲统一支付。
根据“国家外汇管理局直接投资外汇管理信息系统”的查询结果，在“外方股东向中国投资者转让股份所得购付汇核准信息”中，确认上海康怡的购付汇信息
已经过外汇管理部门的核准，核准的登记日期为 2011年 12月 13日，核准件编号为“FH3100002011001051”。
2011年11月2日，上海市杨浦区国家税务局、上海市地方税务局杨浦区分局第五税务所出具《中华人民共和国税收通用缴款书》，证明上海康怡为富茂香港代扣代缴企业所得税1,457,031.42元。
2011年12月14日，中国银行上海市分行签发核准了的《购买外汇申请书》，向富茂香港支付了公司20%股权的转让款。
3.2010年12月，富茂香港转让公司10%的股权予福州富杰。
富茂香港与福州富杰签署《股权转让协议》，约定将其持有的公司10%的股权以200万元的价格转让予福州富杰。
根据“国家外汇管理局直接投资外汇管理信息系统”的查询结果，在“外方股东向中国投资者转让股份所得购付汇核准信息”中，确认福州富杰的购付汇信息已经过外汇管理部门的核准，核准的登记日期为 2011年 12月 13日，核准件编号为“FH3500002011000013”。
就福州富杰应向富茂香港支付人民币200万元（即10%股权转让价款）事宜，鉴于：
①富茂香港之前自富茂毛里求斯处受让取得绿康有限30%股权所应向合力贸易支付人民币 600万元（也即 2007年合力贸易向富茂毛里求斯转让其所持绿康有限30%股权的转让价款）；②合力贸易已经注销，洪祖星为合力贸易及合力亚洲的实际控制人。
故福州富杰应向合力亚洲支付10%股权转让价款人民币 200万元。鉴于外汇管理的要求，实际支付路径为福州富杰向富茂香港支付港币，后由富茂香港向合力亚洲统一支付。
2011年11月2日，福建省福州市鼓楼区国家税务局、福建省福州市鼓楼区地方税务局出具《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明》，证明福州富杰就申请向富茂香港支付股权转让项目，已在主管地方税务机关缴纳税款728,515.71元。
2011年12月14日，中国建设银行股份有限公司福州城北支行签发核准了福州富杰的《境外汇款申请书》，福州富杰向富茂香港支付了公司10%股权的转
让款。
根据赖潭平、徐春霖、赖建平、张维闽、洪祖星出具的《关于解除委托持股过程相关问题之承诺函》，前述各方已确认若绿康有限历史上跨境股权转让过程存在瑕疵，相关部门对绿康有限股权转让需要补缴税款或者处罚而导致上市公司的任何损失，前述各方将承担相应的法律责任并向上市公司承担赔偿责任。
综上，本所律师认为，本次股权转让的定价以股权所对应的注册资本出资
额作价，具有合理性；本次股权转让过程中的外汇支付已经取得外汇管理部门
的批准；股权转让双方价款已经支付完毕；本次股权转让中境内受让方上海康
怡、福州富杰已经为境外转让方富茂香港履行了代扣代缴所得税义务；本次股
权转让行为是转让双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
1.3洪祖星在公司发展过程中的具体贡献及作用，未将洪祖星认定为实
际控制人之一的原因
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》有关“上市公司控制权”的解释如下：“第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员人选；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”
截至目前，赖潭平通过其控制的上海康怡间接持有公司39.61%的股权，并通过梦笔投资间接持有发行人1.77%的股权，因此间接持有公司合计41.38%的股权，为公司第一大股东及实际控制人。
洪祖星通过合力亚洲间接持有公司37.60%的股权，为公司第二大股东；根据洪祖星、赖潭平的确认，洪祖星由于缺少企业经营管理经验，但看好兽药行业发展并认可赖潭平在该领域的企业经营管理能力，在公司设立之初即以财务投资人角色作为公司股东，并不具体参与公司日常经营管理，目前仅以董事身份参加公司董事会，且洪祖星并未有与赖潭平达成一致行动的意向；同时洪祖星于2015年5月13日出具承诺：“自本承诺出具之日至绿康生化上市之日起三年内，本人
并无谋求参与公司实际经营决策或成为公司实际控制人的主观意愿。本人对赖潭平先生为绿康生化的实际控制人无任何异议。”
因此，未将洪祖星认定为实际控制人，赖潭平为公司实际控制人。
二、请发行人进一步说明和披露：（1）绿安生物排污许可证即将到期的续期进展情况，是否存在不能续期的风险；（2）报告期各期环保投入与排污量相匹配情况，以及2016年环保设施及工程费用、污水处理费减少的原因和合理性；
（3）发行人环境保护的内部管理制度建设情况及其执行的有效性。请保荐机构及发行人律师进一步说明对环境保护的核查依据、过程，是否存在因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的情形，是否对发行人的生产经营活动造成重大不利影响，是否会对本次发行构成实质性障碍。
1、绿安生物排污许可证即将到期的续期进展情况，是否存在不能续期的风险
（1）绿安生物排污许可证即将到期的续期进展情况
||
|-|
|绿安生物排污许可证（浦环【2014】证字第 B24046号）已于 2017年3月|
|16日到期。|
|根据《福建省排污许可证管理办法》（福建省人民政府令 第 148号，2014|
|年9月 1日起施行）第十六条规定：“排污单位需要延续排污许可证有效期的，|
|应当在有效期届满 20日前向原发证环境保护主管部门办理延续手续。环境保护|
|主管部门应当在收到申请之日起 20日内完成审核，办理延续手续并予以公告。”|
|根据《浦城县行政服务中心环保局窗口告知单》，排污许可证核发程序主要包括：|
|受理——现场检查——审核——公示公告——办结等程序。|
|绿安生物已于 2017年3月15日取得浦城县环保局下发的《福建浦城绿安|
|生物农药有限公司排污许可证到期申请换证的函》，该函载明：公司申请的排污|
|许可证延期的材料已提交并由浦城县环保局受理；经其审核，材料齐全，符合|
|换证条件；目前已按程序进入公示期，公示期为 7个工作日，期满后环保局将|
|按规定给予办理。|
|因此，绿安生物已经按照相关程序履行了排污许可证延期申请手续。|

（2）绿安生物排污许可证续期风险分析
||
|-|
|根据《福建省排污许可证管理办法》（福建省人民政府令 第 148号，2014|
|年9月 1日起施行）第十六条规定：“有下列情形之一的，排污许可证不予延续：|
|（一）排放污染物不符合环境功能区或者总量控制要求的；（二）未按规定延续|
|污染物排放总量控制指标的；（三）按规定应当安装在线监控设施并与环保部门|
|联网，但尚未安装或者联网的；（四）按规定应当制定应急预案，但尚未制定的；|
|（五）法律法规规定的其他情形。”|
|根据公司绿安生物：① 近期不存在环境功能区总量控制升级变化的情况，|
|绿安生物污染物的排放种类及排放量未发生重大变化，其排放污染物符合环境|
|功能区或者总量控制要求的；② 绿安生物污染物排放总量控制指标符合南平市|
|环保局初始排放权核定标准，不存在未按规定延续污染物排放总量控制指标的|
|情形；③ 绿安生物已经按照规定安装在线监控设施并与环保部门联网；④ 绿|
|安生物已经制定相关环保应急预案。公司不存在《福建省排污许可证管理办法》|
|第十六条规定的“排污许可证不予延续”的情况。同时，根据《福建浦城绿安|
|生物农药有限公司排污许可证到期申请换证的函》，绿安生物申请的排污许可证|
|延期的材料已提交并由浦城县环保局受理，材料齐全，符合换证条件。因此，|
|绿安生物排污许可证的办理不存在实质性障碍。|

（3）核查情况
针对绿安生物排污许可证即将到期的续期进展情况及续期风险，本所律师
执行了以下核查程序：
①查阅《福建省排污许可证管理办法》、《浦城县行政服务中心环保局窗口
告知单》等规定，并审阅公司向浦城县环保局提交的相关申请资料；
②审阅浦城县环保局出具的《福建浦城绿安生物农药有限公司排污许可证
到期申请换证的函》，绿安生物申请换证目前已按程序进入公示期，期满后环保
局将按规定给予办理；
③核查了报告期内由第三方机构出具的历次环保监测报告以及浦城县环
境监察大队出具的历次环境监察记录，并抽查了公司内部在线监测数据，监测
指标能够满足环保要求；
经核查，本所律师认为：绿安生物已经按照相关规定向浦城县环保局提交
排污许可证续期申请并取得审验通过，目前已按程序进入公示期，期满后环保
局将按规定给予办理，绿安生物排污许可证的办理不存在实质性障碍。
2、报告期各期环保投入与排污量相匹配情况，以及 2016年环保设施及工程费用、污水处理费减少的原因和合理性
（1）报告期内环保投入与排污量匹配情况
报告期内公司的环保支出主要来源于环保设施升级改造及日常的运营支
出，具体包括环保设施及工程费用、污水处理费、固废及环卫处理费、绿化费
以及其他环保费用，各项支出主要明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|732.97|783.42|
|380.20|521.22|
|276.14|66.45|
|87.49|5.19|
|60.30|16.91|
|1,537.10|1,393.19|

公司主要的污染物包括废水、废气、固体废物以及噪音，公司对于污染物
的处理及环保投入的匹配情况如下：
①对于废水的处理，公司主要通过污水处理车间进行，报告期内污水处理
支出主要包括污水处理技术改造支出和日常的污水处理费。其中，污水处理技
术改造支出主要用于公司原有污水处理设备的优化和提升；污水处理费主要是
日常的污水处理人工、材料、电费等支出，污水处理费与化学需氧量、氨氮等
主要污染物的产生量呈现正相关，该支出与公司污染物产生量匹配，具体情况
如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|380.00|521.00|
|1,218.00|1,418.98|
|39.82|63.52|

②对于废气的处理，公司主要通过在不同的工序设置不同的处理设备，报
告期内废气的处理支出主要包括锅炉烟气处理技术改造、集中尾气处理系统以
及零星日常处理费用（在其他环保费用列示）。目前，公司的废气处理设备运行
正常，公司的废气设备处理能力大于污染物产生量，不存在废气环保支出投入
不足的情况。
③对于固体废物处理，公司主要通过建设规范的临时贮存场所、运送至有
资质的单位处理以及自行焚烧处理等方式进行处理，报告期内公司新增危废处
置系统，进一步提升了公司固体废物处理能力。
④对于噪音的处理，公司通过选用低噪声设备、厂房隔音、个别设备加隔
音罩等措施降低噪声对周边环境的影响，该等支出在项目建设期已经完成，报
告期内环保支出较少。
因此，报告期各期环保投入与排污量是匹配的，不存在公司环保投入不足
的情况。
（2）环保投入变化情况分析
报告期内，各项环保支出总体呈现增长趋势，其中2016年环保设施及工程
费用及污水处理费略有下降主要原因是：
1）环保设施及工程费用主要是自 2013年陆续进行的污水处理技术改造、
锅炉烟气处理技术改造、集中尾气处理系统以及危废处置系统等环保设施改造
支出，2016年略有下降主要是环保设施升级改造项目实施接近收尾，设备购置
数量及工程量减少。
2）污水处理费主要是日常的污水处理人工、材料、电费等支出，2016年
污水处理费略有下降原因包括：①公司主要产品杆菌肽类产品和硫酸黏菌素类
产品生产工艺有所不同，其中杆菌肽类产品主要采用喷雾干燥法，其化学需氧
量、氨氮等主要污染物产生量较少，而硫酸黏菌素类产品采取过滤法，化学需
氧量、氨氮等主要污染物产生量相对较多。2016年杆菌肽类产品生产批数较
2015年变化较小，而2016年硫酸黏菌素类产品批次较2015年下降59%，因此，2016年化学需氧量、氨氮等主要污染物产生量较2015年相对较少，进而，2016
年的污水处理费较2015年有所下降，2016年污水处理费减少是合理的。
②为了进一步提升公司污染物处理效率，公司通过优化污水处理设备及工
艺、并加强从源头上减少污染源等手段，既提升了公司污水处理的效率和质量，同时也降低了处理成本。
综上，公司 2016年环保设施及工程费用、污水处理费减少与公司实际生产
情况相符。
3、发行人环境保护的内部管理制度建设情况及其执行的有效性
（1）发行人环境保护的内部管理制度建设情况
①公司制定了明确的节能减排、环境保护管理方针，设置环保安全部并
配备了专职管理人员，环保安全部主要职责包括：建立、健全公司环保等方面
的管理制度，并负责指导实施与监督检查；负责申办环境评价及验收；负责检
查环保设施的运行情况和环保纪律的执行情况；负责特殊岗位从业人员资格证
书的申领、年检等日常管理工作。
②根据国家环境保护的相关规范、标准、制度，建立健全了《环境保护
管理制度》和《危险废物管理制度》等环保相关制度。其中，《环境保护管理制
度》主要是针对施工及设备安装、新项目环境影响管理、环境运行、绩效监测
与测量、环境事件及事故管理、应急准备响应、员工培训等方面作出详细规定；
《危险废物管理制度》主要是针对危险废物管理责任、标识、管理计划、申报
登记、分类、转移联单、应急预案备案、贮运、人员培训、劳动保护、内部监
督以及环境监测等方面作出详细规定。
（2）发行人环境保护的内部管理制度执行情况
①公司注重环境保护职能和制度建设，从而了明确管理职责和责任，从废
水、废气和固体废物上进行严格管控，并加强环境风险防控管理，制定了公司
突发环境事件应急预案，严把环境风险防控关口，确保了环境安全。
②公司生产过程中产生的废水、废气、废料等具有相应的处理或回收方案、措施，排放符合《发酵类制药工业水污染物排放标准》、《污水综合排放标准》、《恶臭污染物排放标准》、《大气污染物综合排放标准》、《锅炉大气污染物排放
标准》、《工业企业厂界环境噪声排放标准》等标准的要求。
③报告期内，公司通过环保监测设备对污染物的排放进行自行全方面、全
程的监测外，还聘请外部单位对公司污染物排放情况进行定期和不定期的监测，以验证相关设备的有效运行和相关污染物的高效处理和达标排放。
④报告期内，公司已取得外部独立第三方认证机构的环境管理体系认证证
书。该机构通过对公司生产过程中环境运行控制情况进行现场检查、对于环境
隐私和危险源的控制及相关法律法规和其他要求的符合情况进行分析后认为：
公司相关管理体系是否符合法律法规及认证的相关规定。
综上所述，公司严格按照相关行业法律法规，建立健全了环境保护管理制
度。同时，公司高度重视环境保护，严格遵守国家和地方的环境保护法律法规，认真执行环保措施，环保设施运行正常。
4、本所律师关于环境保护及环保处罚的核查
（1）本所律师对发行人环境保护执行的核查情况
①访谈了公司的主要环保负责人员，取得了公司在产项目的环评批文及竣
工验收批文，实地检查了公司各项环保设施运转情况，经核查，公司环保设施
正常运行；
②核查了报告期内由第三方机构出具的历次环保监测报告以及浦城县环
境监察大队出具的历次环境监察记录，并抽查了公司内部在线监测数据，监测
指标能够满足环保要求，公司针对偶发性排放不达标的情况均立即采取了整改
措施；
③取得公司外部独立第三方认证机构出具的审核报告和环境管理体系认
证证书，以判断公司相关环境保护制度及环境保护措施是否符合法律法规及认
证的相关规定。
④取得公司主要污染物产生量及排放量、环保支出相关数据，分析其环保
措施及其处理能力的匹配性、环保支出与污染物排放量的匹配性、污染物排放
种类及数量与排污许可证的匹配性等。
⑤在浦城县环保局及南平市环保局网站搜查了公司相关的环保处罚记录
并访谈了浦城县环保局相关监管人员。
经核查，本所律师认为发行人及其子公司日常生产经营过程中均已按要求
办理环境影响评价报告表、环评批复文件或／及竣工环保验收批复；发行人及
其子公司的环保投入和相关费用支出与其排放污染物、环保设施及其处理能力
与实际运行情况相符；公司已按照相关行业法律法规，建立健全了环境保护管
理制度，并按照该等制度执行；报告期内公司均遵守国家和地方的环境保护法
律法规，环保设施运行正常。
（2）本所律师对发行人环境处罚的核查情况
本所律师审阅了《行政处罚决定书》、《浦城县环境保护局撤销行政处罚通
知书》等文件，核查情况如下：
①浦城县环保局于2015年6月26日出具了《行政处罚决定书》（浦环罚
字[2015]06号）：“发行人污水处理站应急池因员工操作不当溢流至雨水沟，引
发群众投诉，该行为违反《中华人民共和国水污染防治法》，对发行人做出处以
罚款29,658元的处罚并责令其立即改正违法行为”。
②上述行政处罚发生后，公司及时缴纳了罚款并进行了整改，但公司认为
处罚不当，积极与相关部门进行沟通，并根据《福建省行政执法程序规定》，提
请浦城县人民政府重新复核。2016年 9月 14日，公司收到浦城县环境保护局
出具的“浦环销罚字[2016]1号”《浦城县环境保护局撤销行政处罚通知书》：“经
我局案件审查小组研究决定：撤销2015年6月26日对你公司作出的《行政处
罚决定书》（浦环罚字[2015]06号）”。
③在浦城县环保局及南平市环保局网站搜查了公司相关的环保处罚记录
并访谈了浦城县环保局相关监管人员。
综上，本所律师认为：发行人的上述不合规行为情节轻微，不属于重大违
法行为，且公司环境主管部门已经作出撤销行政处罚的决定，上述不合规行为
不会对发行人的生产经营活动造成重大不利影响，亦不会对发行人上市造成实
质性法律障碍；报告期内除上述已经撤销的行政处罚外，发行人及其子公司不
存在其他因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的情形。
三、关于髙新技术企业资质认定
招股说明书披露，发行人的高新技术企业证书将于 2017年 8月到期。请
发行人进一步说明高新技术企业资格复审手续的办理情况，并对照 2016年修
订实施的新《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，说明发行人是否具备
高新技术企业资格，以及若未通过复审对发行人未来经营业绩和企业所得税优
惠政策的影响。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
3.1高新技术企业资格复审手续的办理情况
根据发行人说明，目前发行人正在积极开展高新技术企业复审的相关准备工作，预计于2017年5月前申报高新技术企业复审材料。
2008年 12月 12日，发行人首次通过高新技术企业认定，取得福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合颁发编号为 GR200835000190号《高新技术企业证书》，自2008年起减按15%的税率征收（证书有效期三年）。
2011年10月9日，发行人通过高新技术企业复审，取得福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合颁发编号为GF201135000127号《高新技术企业证书》，自2011年起减按15%的税率征收（证书有效期三年）。
2014年8月14日，发行人通过高新技术企业认定，取得福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合颁发编号为 GR201435000024号《高新技术企业证书》，自2014年起减按15%的税率征收（证书有效期三年）。
3.22016年修订实施的新《高新技术企业认定管理办法》的相关规定分析
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）第三章第十一条所规定的高新技术企业认定条件，本所律师对发行人是否符合高新技术企业认定条件的逐项对比情况如下：
||
|-|
|绿康生化情况|
|发行人成立于2003年，注册成立一年以上|
|截至目前，发行人通过自主研发获得的发明专利共4项、通过受让方式获得的发明专利共3项，通过自主研发获得的实用新型专利共 15 项，并运用于发行人的核心产品上|
|发行人的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“生物与新医药”领域“轻工和化工生物技术分项“微生物发酵技术”子项|
|2016年末，企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员有 49 人，公司职工总数为465人，科技人员占对应公司职工总数的比例超过10%。|
|发行人最近一年销售收入超过 2亿元，2014 年度公司的研究开发费用为1,117.99 万元占同期销售收入总额28,589.14 万元的 3.91%；2015 年度公司的研究开发费用为1,233.56万元占同期销售收入总额 37,653.57 万元的3.28%；2016年度公司的研究开发费用为 1,317.13 万元占同期销售收入总额39,410.16 万元的 3.34%；公司在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为 100%2。|

1根据《高新技术企业认定管理工作指引》，科技人员企业科技人员是指直接从事研发和相关技术创新活动，以及专门从事上述活动的管理和提供直接技术服务的，累计实际工作时间在183天以上的人员，包括在职、
兼职和临时聘用人员。企业职工总数包括企业在职、兼职和临时聘用人员。在职人员可以通过企业是否签
订了劳动合同或缴纳社会保险费来鉴别；兼职、临时聘用人员全年须在企业累计工作183天以上。企业当
年职工总数、科技人员数均按照全年月平均数计算。
2研究开发费用的数字来源于具有资质的中介机构出具的企业研究开发费用和高新技术产品（服务）收入
||
|-|
|发行人生产的主要产品杆菌肽类产品属于高新技术企业产品，2016年其销售收入为 35,545.49 万元占企业同期总收入的比例为88.53%，超过60%。|
|发行人基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标对企业创新能力评价进行自查，判断达到相应要求。|
|发行人前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|

3.3若未通过复审对发行人未来经营业绩和企业所得税优惠政策的影响
报告期内，公司（不含子公司）高新技术企业所得税减免额分别为 332.09万元、929.13万元、1023.27万元，同期净利润分别为 3,020.64万元、7,740.94万元、8,986.11万元。占当期税后利润的比例分别10.99%、12.00%及11.39%。
综上，本所律师认为，参考立信会计师事务所出具的《审计报告》，高新技术企业税收优惠对发行人税后利润产生影响约10%-12%，不存在对发行人未来的经营业绩产生重大不利影响。发行人报告期内符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定,未来将有较大概率持续满足高新技术企业的认定条件。
专项审计报告。
四、请发行人进一步说明：（1）目前 MDAB产品的在手订单情况，以及申报 MDAB产品批准文号并生产同类产品的国内其他企业相关进展情况，对发行人 MDAB产品的销售价格尤其是境内销售价格和毛利率的影响；（2）农业部推出停止硫酸黏菌素作为饲料添加剂用于动物促生长政策对发行人硫酸黏菌素预混剂产品生产和销售的影响，以及发行人采取的应对措施；（3）出口国进口许可及应用政策变化对发行人境外销售收入的具体影响；（4）结合产品类型单一、新兽药证书监测期到期、农业部相关政策变化、出口国进口许可及应用政策变化等经营风险，说明发行人的行业地位或行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化，是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐机构、申报会计师和发行人律师说明对上述事项的核查过程、结论和依据。
1、申报 MDAB产品批准文号并生产同类产品的国内其他企业相关进展情况
①根据《兽药产品批准文号管理办法》（农业部令 2015年第 4号）和《兽药比对试验要求》（农办医[2016]32号）等规定，其他企业生产公司的MDAB产品需要完成以下比对试验并提供相关资料：6个月的加速稳定性试验和长期稳定性试验资料、至少 6个月的大鼠饲喂试验资料和残留试验资料等 11条。因此，如果其他企业生产该产品，至少需要在农办医[2016]32号文件发布日期 2016年5月5日一年之后才能获得产品批准文号。
②截至本补充法律意见书出具之日，从国家兽药基础信息查询系统（http://sysjk.ivdc.org.cn:8081/cx）查询得知，目前国内还没有其它企业取得该产品的产品批准文号，也即尚无其他企业取得国内MDAB产品的合法经营资质。
2、农业部推出停止硫酸黏菌素作为饲料添加剂用于动物促生长政策对发行人硫酸黏菌素预混剂产品生产和销售的影响，以及发行人采取的应对措施；
（1）对公司生产及存货的影响
根据农业部 2428号公告要求，公司需要在 2016年 11月 1日停止生产硫酸黏菌素预混剂药物饲料添加剂产品，之前生产的药物饲料添加剂产品可在 2017年 4月 30日前继续流通使用。目前公司已经按要求停止使用原有兽药添字产品
标签和说明书内容，并已经按要求向农业部兽医局提交将批准文号由“兽药添字”更换为“兽药字”的申请，过渡期公司已经按照农业部 2428号公告发布的标签和说明书样稿自行修改标签和说明书内容。截至2017年1月31日该部分产品已经全部销售完毕，不存在需要计提存货减值的情形。
（2）对下游需求及销售的影响
硫酸黏菌素预混剂由“兽药添字”改成“兽药字”后，硫酸黏菌素预混剂产品的下游需求受到多种因素影响，存在一定的不确定性：
①不利因素
产品性质由饲料添加剂变为兽药后，产品使用终端由饲料生产企业为主转为以养殖场为主，产品销售模式也可能由原来的以“经销商+饲料生产企业”的模式转为“经销商+养殖场/兽药店”模式，销售终端和销售模式的变化使得下游需求量在短期内可能有所萎缩，且下游推广成本也将随之增加。
②有利因素
第一，由于硫酸黏菌素具有肠道感染预防效果好、同等性价比的替代品较少等原因，使得产品由兽药添字改成兽药字后只是在使用环节上发生改变，并未改变产品本身价值及市场需求，下游市场需求仍存在较大潜力。此外，农业部 2428号公告并未限制硫酸黏菌素预混剂的产品出口，公司可以继续利用现有渠道拓展硫酸黏菌素预混剂的出口规模。
第二，根据农业部2428号公告颁布的新产品质量标准，在用法和用量上，新标准较原标准反而大幅提高（从原来的每 1,000kg用量 10-40g变为现在的75-100g），用量的提高有可能反而刺激需求的增长。
第三，随着农业部发布第 2428号公告之后，原单一依赖于硫酸黏菌素预混剂国内销售市场的生产企业可能大多会转型生产其他产品，但由于下游需求仍存在并可能增大，但是上游生产厂商减少，市场对于硫酸黏菌素预混剂供应量也将减少，因此，存续的硫酸黏菌素预混剂生产企业产品销售规模很可能因此而增加，销售价格也很可能短期内因供求关系变化而有所提高。
（3）发行人采取的应对措施
①产品批号更新方面：目前公司已经按要求停止使用原有兽药添字产品标签和说明书内容，并已经按要求向农业部兽医局提交将批准文号由“兽药添字”更换为“兽药字”的申请，过渡期公司已经按照农业部 2428号公告发布的标签和说明书样稿自行修改标签和说明书内容。待公司完成批准文号变更后，公司仍会结合市场需求继续按照新标准生产硫酸黏菌素预混剂产品，以满足国内和国外市场需求。由于公司目前仍有硫酸黏菌素预混剂订单，也可以直接使用兽药新标签销售或者直接出口，硫酸黏菌素预混剂产品不存在存货减值的风险。
②下游市场拓展方面：公司目前正在与下游经销商沟通新的合作模式，积极对养殖场、兽药店等终端进行市场调研，并在内部积极调整相应的销售战略，尤其是市场推广战略，以进一步拓展硫酸黏菌素预混剂市场，降低过渡期结束后因政策变化对公司生产经营带来不利影响的风险。
③原有生产线利用方面：目前，公司仍计划在完成批准文号变更后继续生产作为兽药硫酸黏菌素预混剂产品或者直接出口，因此，原用于生产硫酸黏菌素预混剂的专用设备仍可以持续使用。同时，目前公司已经通过增加降膜蒸发器、微孔过滤器、浓缩液中转罐等设备对工艺管线、输送泵、搅拌器等进行改进升级。
改造后的生产线在完成清洗等工作后即可较快地在生产硫酸黏菌素预混剂产品与亚甲基水杨酸杆菌肽原料药、亚甲基水杨酸杆菌肽可溶性粉、杆菌肽锌预混剂等品种之间转化，可以充分利用设备产能，降低了设备闲置风险。
3、出口国进口许可及应用政策变化对发行人境外销售收入的具体影响
（1）出口国进口许可变化对发行人境外销售收入的影响
公司产品的主要出口国分布在南美、北美、东南亚等地区，上述国家和地区对于公司产品进口许可的类型主要分为以美国为代表的严格准入制度、以巴西为代表的产品注册制度以及未明确要求对产品进行审核或注册三种类型。如果未来公司不能继续通过出口国的相关审核或者注册允许，其兽药产品将不能继续出口到这些国家，会对公司的正常经营造成不利影响，但是，目前上述国家或地区的进口许可政策变化对公司的境外销售影响较小，具体理由如下：
①对于公司的美国客户硕腾而言，虽然公司MDAB产品目前仍未在美国取得产品注册，但是公司目前向硕腾销售主要采用IFE（Import forExport，进口为了出口）方式，该方式下硕腾进口公司产品后向其他非美地区销售，无须取得该产品在美国的注册资质。而IFE作为一种通用的进口许可政策，该政策发生重大不利变化的可能性较小。此外，目前公司在美国的合作伙伴 Pharmgate LLC正在注册亚甲基双水杨酸杆菌肽（MDAB）产品，随着 MDAB产品在美国注册的完成，公司MDAB产品的外销收入将进一步增长。
②对于欧盟，虽然限制抗生素在饲料添加剂中作为促生长用，但是公司德国客户采购公司产品并非在欧盟地区使用，而是通过转口贸易销售到南非等地区，其在南非地区的产品注册由其自行完成。转口贸易作为一种常见的贸易政策，其发生重大变化的风险较小，因此，欧盟地区进口许可政策的变化本身不会对公司境外销售的出口构成重大影响。
③对于巴西、马来西亚、印尼、菲律宾等实行产品注册制的国家，其进口许可政策对公司产品出口的影响较为有限，主要表现在：目前公司出口产品已经在其他所有国家满足出口国的进口许可或认证要求，公司产品在主要出口市场上的销售不存在准入障碍；除极小部分已经不再合作的零星进口客户的产品注册文件已经过期外，公司目前的主要客户的产品核准或者注册文件均在有效期内；公司在主要最终出口国家有拥有多个客户的注册文件，因此公司客户注册文件到期对公司整体境外销售的影响相对有限；进口国进口许可及应用政策变化的国家只是提高了进口许可门槛，通过提高注册材料的质量可以满足该变化的要求。
④对于泰国、巴基斯坦等国家，公司主要产品无须注册，公司在上述国家目前的销售规模也较小，即使上述国家或地区进口许可政策发生变化，公司可以通过提前注册等方式降低政策变化风险。
总之，如果未来公司不能继续通过出口国的相关审核或者注册允许，其兽药产品将不能继续出口到这些国家，会对公司的正常经营造成不利影响，但是，目前上述国家或地区的进口许可政策变化对公司的境外销售影响较小。
（2）出口国应用政策变化对发行人境外销售收入的影响
一般来说，出口国应用政策变化类型主要包括：第一种变化是产品分类的变
化，比如越南将公司 MDAB等产品从饲料添加剂类划分为兽药类；第二种变化是全面限制该等抗生素的使用，该种政策下，抗生素产品既无法作为饲料添加剂进行销售，也无法通过兽药形式进行销售，目前很少有国家实行该政策。据此，出口国应用政策变化主要表现为将公司产品从饲料添加剂类划分为兽药类，该变化对公司境外销售的影响并不一定会构成重大不利变化，其理由如下：
①从政策直接影响来看
部分国家将公司产品从饲料添加剂类划分为兽药类，可能会对公司产品的终端客户、使用范围、使用方式等产生一定的影响，但是本身并不限制亚公司产品的使用，相反可能会因为用法和用量的改变从而刺激需求的增长。
②从产品替代角度来看
公司的杆菌肽系列产品具有无残留、无休药期、不产生耐药性、无毒副作用、安全性好、配伍范围广等显著优势，硫酸黏菌素类产品毒性较小，具有不易产生耐药性、作用效果好、应用范围广、使用安全性高等特点，上述两品种的替代品少、使用效果好，客户对于产品质量和效果较为认可，且经销商渠道利润较为可观，因此，公司产品由促生长用的饲料添加剂转为兽药管理后，下游市场的需求不利影响相对有限。
③从具体国家来看
A.美国 213号指南文件直接影响了很大一部分抗生素饲料添加剂的推广使用，限制其长期添加，但是，公司的杆菌肽产品并未被列入限制的抗菌素范畴，相反，公司MDAB等产品在美国完成注册后，反而可能会实现重大突破；
B.欧盟限制抗生素在饲料添加剂中作为促生长用，但是公司一直并未直接在欧盟地区销售该等产品，同时，由于欧盟并未限制抗生素产品作为兽药进入，并且公司通过调研发现LNE和 BZC产品在欧盟地区仍存在一定的市场份额，目前公司已完成LNE欧盟进口许可注册，同时，目前正在准备 BZC产品的注册材料，上述产品的注册可以打开公司在欧盟地区的销售。
C.越南28 /2014/TT-BNNPTNT号通告指出，自2015年06月30日开始限制杆菌肽锌在家畜家禽饲养中用于促生长，公司主要越南客户从公司采购杆菌肽
锌产品较少，该政策影响变化对公司的影响较小；06/2016/TT-BNNPTNT号通知指出，亚甲基水杨酸杆菌肽和硫酸黏菌素作为促生长用饲料添加剂使用截止日期为 2017年 12月 31日，该政策可能会对公司产品的终端客户、使用范围、使用方式等产生一定的影响，但是，2014年至 2016年，公司销往越南市场的亚甲基水杨酸杆菌肽和硫酸黏菌素产品的占比较小，对公司整体业务影响相对有限。
D.对于巴西、马来西亚、印尼、菲律宾、哥伦比亚等国家或地区，通过查询出口国相关进口制度、通过电话或者邮件方式与客户进行问卷访谈、现场走访主要境外客户以及由境外律师出具法律备忘录等方式对公司出口应用政策及其变化情况进行调查，公司产品上述进口国进口国目前并未对公司的杆菌肽类产品、硫酸黏菌素类产品未设置特殊的进口或者应用等限制政策。未来，如果上述国家或地区对公司饲料添加剂产品的应用政策发生变化，公司可能的应对措施包括：客户保持沟通，积极配合客户提前完成应用政策调整后的产品注册工作，并根据下游客户需求调整产品的剂量、剂型等指标，以及时满足政策变化后的客户需求；进一步拓展其他区域客户或者其他类型客户，并积极调整相应的销售战略及产品策略，从而保持或提高整体销售规模；同时，积极发展其他地区或者其他国家的客户，降低部分国家应用政策变化短期内对公司产品销售及盈利情况的影响。
总之，公司主要产品在出口国的应用政策变化主要表现为将公司产品从饲料添加剂类划分为兽药类，该政策可能会对公司产品的未来终端客户、使用范围、使用方式等产生一定的影响，但是基于公司优质的产品性能、广泛的产品销售网络，上述政策变化对公司的影响相对有限。
4、结合产品类型单一、新兽药证书监测期到期、农业部相关政策变化、出口国进口许可及应用政策变化等经营风险，说明发行人的行业地位或行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化，是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
以下从公司外部环境（宏观环境和产业环境）和内部环境（产品结构、技术优势、核心资质）等层面对公司所处行业地位或行业的经营环境进行分析。
（1）外部宏观环境分析
根据 PEST分析模型，宏观环境包括政治（法律条件）、经济条件、社会条件以及技术条件等因素，具体来说：
①从境内法规变化来看，农业部相关政策变化对公司持续盈利能力影响较小，杆菌肽类产品等核心产品的法规环境未发生重大变化，也没有迹象表明将发生重大变化
农业部发布的第 2428号虽然将公司硫酸黏菌素预混剂产品由药物饲料添加剂变为兽药，但是基于以下理由，可以认为公司杆菌肽类产品等核心产品的法规环境并未发生重大不利变化，也未对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
A.硫酸黏菌素预混剂由“兽药添字”改成“兽药字”后，只是在使用环节上发生改变，并未改变产品本身价值及市场需求，下游市场需求仍存在较大潜力，且并未限制硫酸黏菌素预混剂的产品出口；
B.根据农业部2428号公告颁布的新产品质量标准，在用法和用量上，新标准较原标准反而大幅提高，用量的提高有可能反而刺激需求的增长；
C.硫酸黏菌素预混剂对公司报告期内毛利贡献非常低；
D.目前，主管部门未对BZN和MDAB等核心产品的应用作出限制性规定，也没有迹象表明将发生重大变化。
②从境外法规变化来看，公司产品进口许可及应用政策在主要出口国的法规环境未发生重大变化，越南等地区的政策变化对公司整体盈利能力影响较小
A.从进口许可政策来看，公司出口产品除部分通过转口贸易等方式进行销售的出口国无须注册外，已经在其他所有国家满足出口国的进口许可或认证要求，发行人产品在主要出口市场上的销售不存在准入障碍，目前公司的主要出口国的进口许可政策并未发生重大变化，经境外律师查询也无任何迹象表明该等进口许可政策会发生重大变化；
B.从产品应用政策角度来看，除公司在招股说明书“第六节业务和技术”之“二、公司所处行业的基本情况”之“（十一）主要出口国的相关规定”之“2、产品应用限制政策”披露的欧盟、越南等国家或地区以外，其他最终进口国对公司的杆菌肽类产品、硫酸黏菌素类产品未设置特殊的进口或者应用等限制政策，
同时，公司产品一直以来并未在欧盟地区销售，其在越南的销售规模也较为有限。
因此，整体来看，公司核心产品在主要出口国的应用政策并未发生重大变化，经境外律师查询也无任何迹象表明该等应用政策会发生重大变化；欧盟和越南地区对于公司相关产品应用政策的调整对公司持续盈利能力的影响较小。
C.公司的杆菌肽公司主要产品杆菌肽产品具有无残留、无休药期、不产生耐药性、无毒副作用、安全性好等特征，并且该产品属于动物专用品种，与人用抗生素不存在交叉，因产品在美国等国家的允许使用的抗菌素范畴之内，因此，公司核心产品在主要产品出口国被应用限制的风险较小。
③从经济条件来看，公司主要产品外部市场环境未发生重大不利变化
杆菌肽类产品的市场主要集中在全球饲料生产大国所在地区，2016年，全球前三大饲料生产大国分别为中国、美国和巴西。此外，亚洲其他地区尤其是东南亚地区、澳洲、非洲等新兴市场近几年的市场发展也较为迅速。
随着未来全球养殖规模不断扩大和集约化程度不断提高以及社会公众环保健康意识的提高，高效、安全性好且无残留的杆菌肽类产品将会越来越受到市场的青睐，其市场需求以及市场占有率也会日益增加。
因此，公司杆菌肽类产品等主要产品市场需求仍然较大，在同类产品中的市场占有率也将逐步提高，公司主要产品外部市场环境未发生重大不利变化。
④从社会条件来看，公司主要产品符合社会公众环保健康意识和消费理念的变化
随着全球对食品安全的重视程度日益提高，各国政府对兽药的监管力度也日趋严格。社会公众环保健康意识的提高将驱使兽药行业的市场需求从传统追求“高效性”的单一目标逐渐转变为追求“高效性”、“低残留”、“低毒性”、“停药期短”、“配伍量多”、“畜禽专用”等多元化目标。我国《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《“十二五”生物技术发展规划》等相关政策也鼓励兽药企业进行研发并生产高效、安全的兽药。在市场需求和国家政策引导下，安全、高效、低残留的兽药将逐步取代安全性差、转化率低、残留率高的兽药市场份额，并在畜牧业和饲料业中被大量推广使用，成为未来兽药市场的主流产品。相对于其他限制添加的抗菌
兽药品种，公司主要产品杆菌肽产品具有无残留、无休药期、不产生耐药性、无毒副作用、安全性好等特征，符合社会公众环保健康意识和消费理念的变化。
⑤从技术条件来看，行业技术不属于淘汰技术，公司核心技术符合行业技术发展方向
随着监管体系的不断完善以及市场竞争加剧，下游行业对兽药产品安全、高效、低残留等方面的要求越来越严格，兽药行业技术更新进一步加快。行业内少数领先企业十分重视对新兽药的研发，通过建立技术中心，自主研发或与科院院校合作研发的方式进行技术改进和产品创新，从而保持企业的技术领先优势。目前，本行业的研发取得了长足进步，在微生物发酵技术、微生态制剂、药物饲料添加剂等方面均取得了较大的技术研发成果，都属于国家产业政策鼓励发展的高新技术领域。目前，公司已经掌握了喷雾干燥技术、湿法制粒技术、微生物发酵控制技术以及菌种选育技术等核心技术，并拟通过扩建技术中心进一步提升公司的技术水平。
总之，从外部宏观环境来看，国内外法规变化本身对公司的影响较为有限，公司产品所处的法规环境未发生重大变化，同时，相关经济条件、社会条件以及技术条件的发展都是有利于公司产品的再发展，公司外部宏观环境未发生重大不利变化，国内外法规环境的变化对公司的持续盈利能力不构成重大不利影响。
（2）外部产业环境分析
根据波特五力分析模型，产业环境包括供应商、客户、竞争对手、潜在进入者、替代产品等因素。
①从上游行业来看，原材料来源广泛、供应充足，产业供给环境未发生重大变化
本行业的上游行业主要为农产品加工业，主要原材料包括豆粕、玉米淀粉等，原材料的供给价格受到国民经济发展、自然灾害、国际行情、市场需求等多方面因素的影响，但总体而言原材料来源广泛，供应充足，保证了本行业的发展。
②从下游行业来看，下游行业整体规模持续扩大，产业营销环境未发生重大变化
畜牧业和养殖业作为下游产业，其发展规模和趋势直接影响到本行业的市场空间。虽然局部地区的饲料业、畜牧业和养殖业受到该区域市场经济的影响，对兽药行业的需求会随着经济周期波动。但随着全球人口不断增长，对肉、蛋、奶等食品的需求增加，全球畜牧业和养殖业整体规模持续扩大，同时养殖集约化逐渐成为全球主流的养殖方式，这都将有效地促进本行业发展。
③从竞争对手和潜在竞争对手来看，公司核心产品在国内市场优势明显，在国外市场享有较高的品牌知名度
公司在微生物发酵领域具有成熟经验，是国内杆菌肽类产品的主要生产商和出口商之一。公司是全球少数亚甲基水杨酸杆菌肽通过美国 FDA现场审核的企业之一。
目前公司杆菌肽锌预混剂产品在国内主要竞争对手包括天津市新星兽药厂、深州万嘉生物科技有限公司以及齐鲁制药（内蒙古）有限公司，但是鉴于公司在产品技术、质量以及资质等方面的优势，公司主要产品在国内市场占有率逐步提高，杆菌肽锌预混剂2013年、2014年及2015年市场占有率分别为42.95%、43.93%以及62.88%，不存在市场竞争环境发生重大不利变化的情况。
MDAB在新兽药证书及技术壁垒的保护下，公司在国内市场中也占据绝对优势地位。目前，虽然 MDAB产品新兽药监测期已到期，但是基于公司产品质量优、定价、品牌和渠道等优势，短期内其他竞争对手或者潜在竞争对手对于公司MDAB产品的销售规模及利润冲击较小。
此外，公司生产的杆菌肽类产品销往全球多个国家或地区并享有较高的品牌知名度，国外主要杆菌肽类产品的生产商对公司产品的直接竞争关系较小。
④从替代产品来看，公司核心产品杆菌肽类产品对其他同类产品的替代优势明显，目前尚无质量、效果明显优于公司产品的新产品
杆菌肽类产品对革兰氏阳性菌能产生较强的抑制作用。与杆菌肽类产品存在一定竞争的替代性产品主要包括恩拉霉素、黄霉素、维吉尼亚霉素等。杆菌肽类产品与其他药物饲料添加剂相比，具有无残留、无休药期，不产生耐药性，无毒副作用、安全性好，配伍范围广，来源特殊，肠道中可保持活力等优势，因此其在下游市场中应用广泛、应用效果明显，在同类产品中竞争力较为明显。此外，
目前市场上尚无质量、效果明显优于公司产品的新产品。因此，从产品替代性角度来说，公司核心产品杆菌肽类产品对其他同类产品的替代优势明显，目前尚无质量、效果明显优于公司产品的新产品，公司产品并未出现重大不利变化。
总之，从产业环境来看，公司上游供应环境、下游营销环境以及竞争对手和潜在竞争对手、替代产品均未出现重大不利变化，公司产品具有较强的竞争优势和盈利空间，不存在对公司的持续盈利能力构成重大不利影响的情况。
（3）公司内部环境分析
1）产品结构分析
公司自设立以来一直主要从事兽药的研发、生产和销售，主要产品为杆菌肽类产品。报告期内，公司毛利95%以上主要来源于杆菌肽类产品，其中，BZN产品报告期内平均毛利贡献度为38.58%，MDAB产品报告期内平均毛利贡献度为55.56%，公司的经营业绩受杆菌肽类产品尤其是MDAB产品的影响较大。从利润贡献角度来看，公司目前利润来源相对较为单一，但是随着市场的多元化开发、产品的多品种开发，公司产品结构和市场来源将不断丰富，具体来说：
①注重核心产品开发符合行业发展特点，是公司保证核心竞争力的要求。
注重核心产品的开发是行业内的公司尤其是非上市公司的重要产品战略，如行业可比上市公司金河生物（002688）产品以饲用金霉素为主，生物股份（600201）产品以兽用口蹄疫疫苗为主，瑞普生物（300119）产品在创业板上市初期疫苗占每年生物制品销售额的90%以上。公司将杆菌肽类产品尤其是MDAB产品作为核心产品重点开发，主要出发点在于：杆菌肽类产品尤其是 MDAB产品相对于同类产品具有安全、高效、低残留等明显优势，是国家产业政策重点支持的方向；
集中发展 MDAB等杆菌肽类产品，能充分利用产品集约化生产优势，降低产品生产成本，并能集中开发同类市场，降低市场开发成本。
②产品的多品种开发能不断丰富公司产品结构，有效降低利润来源单一的风险。为了进一步降低公司利润来源较为单一的风险，公司除了重点关注MDAB、BZN等杆菌肽类产品还采取以下措施丰富公司产品结构：除了对MDAB、BZN等预混剂产品进行产品性能改善的同时，同步开发原料药、可溶性粉等不同含量或者不同剂型的产品，以提高现有市场的产品渗透率；在保证核
心产品重点发展的基础上，逐步开发地衣芽孢杆菌、地衣芽孢杆菌、纳他霉素、苏云金杆菌杀虫剂等品种的开发，逐步形成了以杆菌肽类产品为核心的多元化产品线，业务范围涵盖兽用预混剂、兽用原料药、食品防腐剂、农药等多个领域。
③市场的多元化开发能保证公司利润来源，有效降低公司市场风险。虽然公司利润来源相对较为单一，但是除了发展国内市场重点开发以外，也注重国外多区域市场的多元化开发：在国内市场，公司重点开发杆菌肽类产品，国内杆菌肽类产品的主要生产商之一，其中杆菌肽锌预混剂和亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂处于绝对的领先地位；在国外市场，公司通过不断拓展注册国外新市场、品牌国际化和专业化的建设，产品销往南美、北美、东南亚等地区 20多个国家，并与硕腾（全球知名的动物保健公司）、M.cassab（巴西主要的兽药贸易商等国外客户建立了稳定的合作关系。国内外市场的多元化开发，从而进一步拓展公司利润来源，降低公司市场风险。
2）技术优势分析
①持续关注产品创新，注重研发投入，技术优势明显
目前公司已经掌握了生产工艺的核心技术，如喷雾干燥技术、湿法制粒技术、微生物发酵控制技术等，并掌握了 20多项与产品生产及生产优化相关的核心专利技术。同时，在现有产品技术的基础上，公司注重充分发挥产学研合作优势，积极提升现有产品的生产工艺水平和产品质量，降低生产成本，并能根据市场需要变化积极调整公司的研究重点，从而确保了公司产品的技术领先地位和可持续发展。
②扩建技术中心，为公司创造新的利润增长点
公司成立以来持续关注自身品种技术优化和新品种的开发，本次募集资金投资项目中技术中心扩建项目旨在开发更多适应市场需求的新剂型的同时，开发出更多高效安全的饲料添加剂品种以及氨基酸类、维生素类、抗球虫药物等必须添加的饲料添加剂品种，从而完善产品结构、扩大产品收入来源，并降低政策变化及公司市场变化等经营风险。
3）核心资质分析
2012年 1月，农业部向公司颁发了亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂（MDAB）的新兽药注册证书（（2012）新兽药证字 03号），目前该品种的产品注册证书已经到期，但是该资质到期对公司国内市场环境不构成重大不利影响，具体分析如下：
①MDAB新兽药证书到期后，其他竞争对手生产该产品，至少需要在农办医[2016]32号文件发布日期 2016年 5月 5日一年之后才能获得产品批准文号。
同时，其他企业在取得该产品的批准文号后，仍需要投入较长时间和较大成本进行市场推广，在短期内不对公司产品现有的国内市场构成重大不利影响。
②相对于MDAB新兽药证书，公司拥有兽药生产许可证、兽药 GMP证书、兽药产品批准文号、专利等核心资质并掌握 MDAB核心生产工艺并通过不断优化实现规模化和低成本化生产，同时，公司通过成都思来在国内市场的推广，已经在国内形成一定的品牌优势和较为稳定的终端客户关系，从而构建出较强的技术、市场等壁垒。
③MDAB新兽药证书，公司通过剂型优化等措施进一步提升产品性能、提高产品准入门槛，目前公司已经取得亚甲基水杨酸杆菌肽可溶性粉（BMC）和亚甲基水杨酸杆菌肽（BMP），监测期到期日均为 2019年 8月。亚甲基水杨酸杆菌肽可溶性粉（BMC）和亚甲基水杨酸杆菌肽（BMP）在兽药领域同样具有广泛的应用前景。
总之，从公司内部环境来看，公司目前利润来源相对较为单一，但是随着市场的多元化开发、产品的多品种开发，公司产品结构和市场来源将不断丰富，再加上公司本身具有较强的技术优势和技术发展潜力，因此，利润来源单一以及MDAB新产品到期本身不对公司持续经营能力构成重大风险。
5、请保荐机构、申报会计师和发行人律师说明对上述事项的核查过程、结论和依据
（1）对于发行人产品国内生产资质具备情况的核查
本所律师经审阅发行人及其子公司的生产资质证书、主管部门出具的合法合规证明等文件后认为：发行人及其子公司目前已经取得生产经营所必需的全部资
质，报告期内不存在超越资质生产经营的情况。
（2）对于发行人产品在出口国的进口许可或认证情况的核查
||
|-|
|本所律师就发行人产品取得出口国的产品进口许可或认证情况执行了以下|
|核查程序：|
|① 与发行人法规部就公司产品在境外的注册流程及注册情况、产品注册文|
|件续期程序及办理情况进行了解。|
|② 通过公开渠道查询出口国相关进口制度，并通过电话或者邮件方式与客|
|户进行问卷访谈、现场走访主要境外客户等方式了解公司产品在出口国家的注册|
|情况以及是否及时续期等。|
|③ 针对巴西为代表的产品注册制度国家或地区，获取发行人主要客户在各|
|国的产品注册文件，并核查其有效期；对于美国，核查了 FDA 现场验收文件及|
|IFE出口标签。|
|④ 为了进一步验证公司主要出口国的产品注册情况，获取境外律师针对巴|
|西、马来西亚、印尼等发行人主要出口国出具的备忘录：① 根据 DEMAREST|
|ADVOGADOS 律师事务所于 2017 年 2 月出具的备忘录，公司巴西主要客户|
|M.CASSAB COMERCIO E INDUSTRIA LTDA、AGROCERES、CARGILL|
|ALIMENTOS LTDA.、INDUKERN S.A.、CHANGLI(HK)LIMITED、VACCINAR|
|INDUSTRIA E COMERCIO LTDA 等公司的相关产品均已经取得产品进口所|
|需的进口许可资质及产品注册文件，产品注册文件的有效期一般为 5年，产品注|
|册文件到期前 60 天可向主管部门申请资质更新；② 根据 Assegaf Hamzah &|
|Partners 律师事务所于 2017 年 2 月出具的备忘录，公司印尼主要客户 PT SHS|
|INTERNATIONAL 公司的 BZN、MDAB 以及 LNY 等产品均已经取得仍在有效|
|期的产品注册证书及其他进口许可；③ 根据 Christopher & Lee Ong 律师事务所|
|于2017 年2月出具的备忘录，公司马来西亚主要客户 AGE D’OR SDN. BHD.、|
|LIM SENG PHARMACHEM SDN. BHD.、PANFAST MARKETING (M) SDN|
|BHD、PRIMA INTER-CHEM SDN. BHD.等公司的相关产品已经取得仍在有效期|
|的产品注册证书及其他进口许可。|

经核查，本所律师认为：发行人出口产品除部分通过转口贸易等方式进行销
售的出口国无须注册外，已经在其他国家满足出口国的进口许可或认证要求，发行人产品在主要出口市场上的销售不存在准入障碍；发行人目前的主要客户的产品核准或者注册文件均在有效期内；发行人产品相关资质到期后无法续期或者无法及时续期的风险较小。
（3）对于发行人产品应用政策的核查
||
|-|
|本所律师就发行人产品应用政策执行了以下核查程序：|
|① 与发行人法规部、外销部就公司产品在主要最终出口国的应用政策及其|
|变化情况进行了解，并核查发行人在招股说明书中对于公司产品在出口国应用政|
|策及其变化的相关依据。|
|② 通过公开渠道查询出口国产品应用相关制度，并通过电子问卷或者现场|
|走访主要境外客户对主要最终出口国（包括但不局限于巴西、印尼、马来西亚、|
|越南、哥伦比亚、菲律宾、巴基斯坦、南非、加拿大、阿根廷、印度、墨西哥、|
|泰国等国家）等方式了解公司产品在主要出口国应用政策及其变化情况，除已披|
|露的越南相关政策变化以外，未发现关于公司产品应用政策的重大不利调整。|
|③ 获取境外律师针对巴西、马来西亚、印尼、越南等主要出口国出具的法|
|律备忘录：DEMAREST ADVOGADOS 律师事务所在 2017年2月出具的备忘录|
|中对巴西农业部（MAPA）兽药或者饲料添加剂相关法规的梳理，并搜索了巴西|
|参议院和众议院关于兽药产品监管的法案草案，没有发现任何法案草案可以在可|
|预见的未来改变当前监管的情况；Assegaf Hamzah & Partners 律师事务所在 2017|
|年 2 月出具的备忘录中对公司产品在印尼市场的适用法律和法规的预期修订进|
|行分析后认为，除了对“兽药许可证条例”的修订（修订要点是将植物品种保护和|
|农业许可中心从与兽药许可证管理相关的事项中删除，与公司产品无关）之外，|
|不存在任何适用的法律法规的其他修订，并认为未来一段时间内不会作出重大更|
|改或增补；Christopher & Lee Ong律师事务所对马来西亚市场关于公司进口准入|
|及产品应用政策等相关的法律进行查询，未发现对公司的杆菌肽类产品、硫酸黏|
|菌素类产品设置特殊的进口或者应用等限制的情况。|

本所律师认为：除发行人在招股说明书“第六节业务和技术”之“二、公
司所处行业的基本情况”之“（十一）主要出口国的相关规定”之“2、产品应用
限制政策”披露的欧洲、越南等国家或地区以外，其他最终进口国对公司的杆菌肽类产品、硫酸黏菌素类产品未设置特殊的进口或者应用等限制政策。但是，公司各主要境外客户所在地对于公司所生产药物饲料添加剂的进口准入及应用范围未来仍可能存在重大不利变化，该等变化也将对公司业务出口业务产生不利影响。
（4）对于 MDAB产品新兽药证书到期情况的核查
①本所律师通过从国家兽药基础信息查询系统（ http://sysjk.ivdc.org.cn:8081/cx）查询得知，目前国内还没有其它企业取得该产品的产品批准文号，也即尚无其他企业取得国内MDAB产品的合法经营资质。
②本所律师对比2017年1-2月与以前年度数据，经与申报会计师沟通，了解到：公司MDAB产品销售价格尤其是境内销售价格及毛利率无明显不利影响。
综上，经核查，本所律师认为：发行人 MDAB新药证书到期后，国内其他企业同类产品的出现对发行人 MDAB产品境内外市场尤其是境内市场的销售价格、毛利率以及销售规模未产生重大不利影响。
（5）对于农业部第2428号公告及其对硫黏预混剂产品影响的核查
本所律师经查阅农业部第 2428号公告、就硫黏预混剂产品的生产、存货及销售等情况访谈发行人财务、生产相关人员，对农业部第 2428号公告对发行人硫黏预混剂产品影响进行了核查。
经核查，目前公司已经按要求停止使用原有兽药添字产品标签和说明书内容，并已经按要求向农业部兽医局提交将批准文号由“兽药添字”更换为“兽药字”的申请；截至2017年1月31日原标签下的硫黏预混剂产品已经全部销售完毕，经与申报会计师确认，不存在需要计提存货减值的情形；硫酸黏菌素预混剂由“兽药添字”改成“兽药字”后，硫酸黏菌素预混剂产品的下游需求受到多种因素影响，存在一定的不确定性，发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“四、政策风险”之“（一）产业政策变化的风险”中补充风险提示。
（6）对于行业地位或行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化，是否
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的核查
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|-|
|本所律师结合发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况、所处的行|
|业及外部经营环境、发行人行业地位及核心竞争力等情况、发行人主要产品的细|
|分市场情况、行业技术状况及经营模式以及发行人所处行业的关联性、上下游行|
|业发展状况对行业的影响，通过调查发行人经营场所、访谈发行人相关人员、查|
|阅相关行业报告和查阅发行人重要资产权属证明文件、生产经营相关资质等尽职|
|调查工作，对发行人是否具备持续盈利能力进行了全面核查。|
|经核查，本所律师认为：从外部宏观环境来看，公司外部宏观环境未发生重|
|大不利变化，国内外针对公司产品的法规环境的变化对公司的持续盈利能力未构|
|成重大不利影响；从产业环境来看，公司上游供应环境、下游营销环境以及竞争|
|对手和潜在竞争对手、替代产品均未出现重大不利变化，公司产品具有较强的竞|
|争优势和盈利空间，不存在对公司的持续盈利能力构成重大不利影响的情况；从|
|公司内部环境来看，公司目前利润来源相对较为单一，但是报告期内主营业务收|
|入较为稳定，并且随着公司产品的多品种开发、市场的多元化开发，公司产品结|
|构和市场来源将不断丰富，再加上公司本身具有较强的技术优势和技术发展潜|
|力，因此，利润来源单一以及 MDAB 新产品到期本身对公司持续经营能力不构|
|成重大风险。|

五、关于商标许可和共有
招股书显示，2010年7月28日，成都思来获得“必恩迪”商标的商标注册证。2012年7月，公司与成都思来签订《商标使用许可合同》，约定成都思来将已经注册的“必恩迪”商标许可公司使用，许可使用的期限自 2012年 7月 28日起至 2017年 7月 27日止，共五年。双方合作期间，商标使用被许可人无偿使用被许可的商标，如果由于各种原因双方没有继续合作，由成都思来将商标使用权有偿转让给公司，公司同意一次性支付转让费人民币十万元整。
2015年 4月，公司与成都思来签订《“必恩迪”商标共有协议》，双方同意将“必恩迪”变更为双方共有，并于协议签订后 30日内向国家工商行政总局商标局办理相关变更手续，且双方于 2012年7月签订的《商标使用许可合同》
即行失效。2016年5月，“必恩迪”商标转为双方共有。“必恩敌”和“彼恩迪”
两个保护性注册商标于2016年5月6日获得国家工商行政总局商标局商标转让
证明，“必恩敌”和“彼恩迪”据此转为双方共有。
请发行人进一步说明和披露“必恩迪”商标的许可和共有是否影响发行人的资产独立性，是否存在对合作伙伴的商标有重大依赖的情形，是否存在对合作伙伴有利益输送的情形。请保荐机构和发行人律师说明核査意见。
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|-|
|5.1“必恩迪”商标的许可和共有是否影响发行人的资产独立性|
|“必恩迪”商标系由成都思来申请注册，发行人初始被无偿许可使用该等|
|商标，经双方友好协商调整为双方共有该等商标。2016年5月6 日，发行人与|
|成都思来完成“必恩迪”商标国家工商行政总局商标局商标所有权的转让手续，|
|自2016 年5月6日起发行人与成都思来共同共有“必恩迪”商标。根据发行人|
|提供的《共有商标补充协议》，成都思来在商标共有期间不得将该商标用于除发|
|行人生产产品以外的其他任何产品，且共有期间对共有商标进行法律上处置时，|
|均需取得发行人的同意。发行人对该商标的所有及使用不存在重大不确定因素，|
|该等共有不会对发行人享有该商标的专用权构成不利影响，发行人合法拥有该|
|商标所有权及使用权。|
|因此，本所律师认为该商标的许可和共有对发行人的资产独立性不构成实|
|质影响。|
|5.2是否存在对合作伙伴的商标有重大依赖的情形|
|发行人是“必恩迪”商标的共有人之一，根据双方协议约定，成都思来在|
|商标共有期间不得将该商标用于除发行人生产产品以外的其他任何产品，且共|
|有期间对共有商标进行法律上处置时，均需取得发行人的同意，发行人对“必|
|恩迪”商标享有合法所有权和使用权。|
|并且，对于兽药生产企业而言，商标相对于新兽药证书、兽药生产许可证、|
|兽药GMP 证书、兽药产品批准文号等资质等核心资质重要性较低，发行人系|
|一家专注于兽药研发、生产和销售的高新技术企业，其商业信誉主要在于其产|
|品质量本身而非商标。|
|因此，本所律师认为发行人不存在对合作伙伴的商标有重大依赖的情形。|
|5.3是否存在对合作伙伴有利益输送的情形|
|2007 年3月，发行人与成都思来签订《亚甲基双水杨酸杆菌肽项目合作协|
|议书》，就“亚甲基水杨酸杆菌肽”产品在国内市场的开发推广事宜展开合作。|

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|2012年 1月，MDAB 产品获得农业部核发的《新兽药注册证书》后，发行人|
|与成都思来采用“商标许可使用+国内独家销售”的合作方式。发行人与成都|
|思来利益分配及收益均来自于上述业务合作，发行人享有“必恩迪”商标共有|
|权无需向成都思来支付任何费用，成都思来同意与发行人合作终止之日起十个|
|工作日内配合将其对共有商标的权利转让给发行人，发行人一次性支付成都思|
|来10万元人民币作为该转让的价款，该10 万元转让价款金额较小，不会给发|
|行人的正常生产经营带来不利影响。发行人与合作伙伴之间是相互依托、共同|
|发展的关系，该等商标共有具有商业实质，符合正常商业逻辑和客观事实情况。|
|综上，本所律师认为发行人与成都思来“必恩迪”商标的许可和共有不存|
|在发行人对合作伙伴有利益输送的情形。|

六、关于募集资金投向
根据招股说明书，公司本次发行的募集资金依据为根据公司2015年第一次临时股东大会的决议，有3个募集资金投向。经查阅《2015年第一次临时股东大会的决议》，其募集资金投向只有2个。新增募集资金投向是 2017年新增的。
请发行人补充披露公司本次发行的募集资金投向是否履行了相关审批程序，相关程序是否符合法律规定，目前募集资金投向的建设情况。请保荐机构及发行人律师对上述问题的核查情况进行说明。
6.1公司本次发行的募集资金投向是否履行了相关审批程序，相关程序是否符合法律规定
（一）原募集资金项目情况
根据发行人 2015年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,000万股（不涉及老股转让），占发行后总股本的25%，发行人将根据证券市场情况向投资者询价确定募集资金额。原募集资金总额扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投入以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|总投资额|拟使用募集资金|募集资金运用进度||审批备案号|
||||第一年|第二年||
|2,400吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目|28,991.91|24,091.91|21,991.91|2,100.00|南发改 审批【2015】26号|
|补充流动资金|5,000.00|5,000.00|5,000.00|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|29,091.91|26,991.91|2,100.00|-|

（二）2017年新增募集资金项目情况
经发行人董事会第二届第八次会议及 2017年第一次临时股东大会审议通过，发行人拟增加技术中心扩建项目，该项目总投资额7,725.78万元，拟全部使用募集资金，本次新增金额占新增后募集资金总金额比例为20.98%。增加技术中心扩建项目后，发行人上市募集资金总额扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|总投资额|拟使用募集资金|募集资金运用进度|||审批备案号|
||||第一年|第二年|第三年||
|2,400吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目|28,991.91|24,091.91|21,991.91|2,100.00|-|南发改审批【2015】26号|
|技术中心扩建项目|7,725.78|7,725.78|210.00|3,664.43|3,851.35|闽经信备【2017】H07009号|
|补充流动资金|5,000.00|5,000.00|5,000.00|-|-|-|
||-|36,817.69|27,201.91|5,764.43|3,851.35|-|

本次发行募集资金投资项目中，“2,400吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目”和“技术中心扩建项目”均已在有关部门进行备案，并取得了环境保护部门的环评批复。“补充营运资金”不涉及项目的审批备案及环保主管部门出具相关意见。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的募集资金用途已经履行了公司内部决策流程，并且已经履行项目立项备案机关和环保主管部门批准，符合相关法律法规规定。
6.2目前募集资金投向的建设情况
截至本补充法律意见书出具之日，募集资金投向的建设情况具体如下：
1、2,400吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目
项目建设周期为 12个月，达产期为 4年。其中项目准备阶段包括项目立项
审批、初步设计、审查及施工图设计等；项目施工阶段包括设备与材料订购、土建施工、设备与管道安装、设备单体试运转等；投产阶段包括项目投料试生产、全面开车投入试运营。截至本补充法律意见书出具之日，公司已完成该项目初步设计方案，项目的工程建设工作尚未开始。本项目用地在浦城工业园区 B区浦潭产业园片区，公司已经取得了“浦国用（2015）第 002013号”募投项目的土地使用权证书。
2、技术中心扩建项目
本项目建设周期为 36个月(不含项目的前期工作，如项目规划审批等)。建设周期分为以下几个阶段(各阶段穿插进行)：立项、可研报告编制及审批；初步设计、施工图设计、招投标；土建工程施工、部分仪器设备的购置；建筑二次装修、水、电、空调安装；全部仪器设备的购置；工程竣工验收；消防验收等。其中，立项、可研报告编制及审批规划时间约3个月。截至本补充法律意见书出具之日，公司已经完成该项目的外商投资项目备案、项目可行性研究报告以及环境影响评价工作，目前正在开展技术中心扩建工程整体规划工作，项目的工程建设工作尚未开始。
七、关于期间费用率
报告期各期，发行人的期间费用率明显低于同行业可比上市公司平均水平。
问题：请发行人结合销售模式、管理模式和研发投入情况，进一步说明发行人销售费用率和管理费用率低于同行业可比上市公司平均水平的具体原因及其合理性，并说明是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形。请保荐机构、申报会计师和发行人律师发表核查意见，并说明核查的过程、结论和依据。
1、关联方关系核查程序
①查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员等签署的基本情况调查表和关联关系调查表；
②就相关人员及其关系密切的家庭成员所投资企业的相关情况查验审核了
工商登记档案资料，向工商行政管理部门进行了查证确认，并查询了相关公开信息网站；
③取得实际控制人及主要股东的主要银行账户和流水，重点核查大额资金往来款项交易背景情况，核实大额资金支付或收入是否为发行人供应商或客户；
④取得上述关联方及控制人的确认函，确认其与发行人不属于同业或存在上下游关系、不存在共用资产、分担成本等利益输送情形。
2、关联方资金账户银行流水核查
①核查报告期内发行人与关联方之间的资金往来，了解交易背景、内部审批程序并获取签署的相关协议或合同，分析交易的必要性和合理性；
②对比同类交易的市场交易价格，分析发行人与关联方之间交易价格的公允性，是否存在损害公司利益的情形；
③获取并审阅发行人关于是否存在关联方或其他利益方代付成本费用的说明；核查发行人实际控制人及主要关联方的主要银行账户明细表和主要银行账户流水，重点核查大额资金往来款项交易背景情况，核实大额资金支付或收入是否为发行人供应商或客户；
④获取主要关联方的确认函，确认其与发行人不存在利益输送、不存在为发行人承担成本费用或通过直接或间接的方法向客户输送经济利益。
经核查，本所律师认为，发行人关联方不存在代发行人支付成本、费用或采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
综上，本所律师认为，发行人主要关联方与发行人不存在利益输送、不存在为发行人承担成本费用或通过直接或间接的方法向客户输送经济利益。