兴业证券股份有限公司
关于国脉科技股份有限公司
预计 2017年度日常关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或者“本保荐机构”）作为国脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”、“公司”或者“上市公司”） 2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，就国脉科技预计2017年度日常关联交易发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2017年4月25日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权），关联董事冯静女士回避了本次表决，本次日常关联交易预计，无需提交股东大会审议。
公司独立董事事前认可该交易情况，并发表独立意见，认为：公司董事会在对日常关联交易预计审议前经过了我们的认可，我们同意将上述关联交易预计提交董事会审议。本次日常关联交易预计事项为保证公司业务正常进行所需的交易，交易符合相关法律、法规的要求，定价公允合理，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》等的规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|上年（2016）预计金额|上年（2016）实际发生金额|
|向关联人采购设备|普天国脉|2,000|85.19|
||慧翰股份|150|-|

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|-|-|-|-|
||小计|2,150|85.19|
|向关联人销售产品、商品|普天国脉|500|-|
||慧翰股份|150|-|
||小计|650|-|
|向关联人提供劳务|慧翰股份|200|-|
||小计|200|-|

（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|合同签订金额或预计金额|上年实际发生||
||||发生金额|占同类业务比例|
|向关联人采购设备|普天国脉|600|85.19|0.08%|
||国脉集团|100|20.54|0.02%|
||小计|700|105.73|0.10%|
|向关联人销售产品、商品|慧翰股份|300|-||
||小计|300|-||

2017年1月1日至本公告披露日，公司及公司下属控股子公司与国脉集团、发生日常关联交易 1.08万元。上述业务合同以外币计价的，按业务发生当日人民币汇率中间价折合人民币估算。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方情况
1、普天国脉网络科技有限公司（简称“普天国脉”）
普天国脉成立于2000年9月14日，注册资本：1亿元人民币，法定代表人：徐千，法定住所：福州市马尾区江滨东大道116号。主要经营网络技术研发；计算机软件开发；信息系统集成服务；计算机与信息技术咨询服务，通信设备、计算机设备的销售；机械设备租赁；对外贸易等。
公司持有普天国脉33%股权。
截至2016年12月31日，普天国脉合并报表总资产42,107.1万元，净资产
27,164.63万元；2016年度合并报表营业收入26,215.21万元，净利润35.04万元，以上数据经审计。
截至2017年3月31日，普天国脉合并报表总资产38,221.31万元，净资产
元。以上数据未经审计。
2、福建国脉集团有限公司（简称“国脉集团”）
国脉集团成立于2001年8月13日，注册资本2亿元人民币，法定代表人陈国鹰先生，法定住所福州市马尾区快安大道创新楼。主要经营对金融业、通信业、文化业、酒店业、农业、环保业、体育业、房地产业、生物医药业、矿产业、教育业、医疗卫生业的投资等。
截止2016年12月31日，国脉集团合并报表总资产84,725.86万元，净资产
29,927.66万元。2016年度合并报表营业收入59,034.77万元，净利润2,067.23万元。
截止2017年3月31日，国脉集团合并报表总资产79915.54万元，净资产
30,451.32万元。截止2017年3月合并报表营业收入15,054.64万元，净利润523.65万元。
3、慧翰微电子股份有限公司（简称“慧翰股份”）
慧翰股份成立于2008年7月11日，注册资本：5,000万元人民币，法定代表人：施林，法定住所：福州市马尾区快安延伸区14#地6G房。主要经营微电子器件的开发与生产；微电子产品的开发、设计与销售；微电子技术服务；电子技术领域内的软件开发与生产、技术服务等。
福建国脉集团有限公司持有慧翰股份47.25%股权，为慧翰股份控股股东。
截至2016年12月31日，慧翰股份合并报表总资产17,955.71万元，净资产9,447.29万元；2016年度合并报表营业收入23,250.91万元，净利润1,648.31万元，以上数据经审计。
截至2017年3月31日，慧翰股份合并报表总资产16,184.93万元，净资产9,853.64万元；2017年一季度合并报表营业收入5,846.30万元，净利润406.35万元，以上数据未经审计。
（二）履约能力分析
普天国脉、国脉集团、慧翰股份财务状况正常，在与公司的交易过程中，能够严格遵守合同约定，履约能力较强。
（三）关联关系说明
2、国脉集团、慧翰股份是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所上市规则》的10.1.3第（三）项的规定，国脉集团、慧翰股份为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
随着公司业务的开展的需要，为保证公司日常业务的顺利开展，公司根据实际情况，预计2017年度日常关联交易合计发生不超过1,000万元。授权公司董事长在不超过预计关联交易金额的情况下，根据业务实际需要决定与上述交易主体的交易类别和交易方向。
本次关联交易是本着有偿、公平、自愿原则,参照市场价格确定；没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
（二）关联交易协议签署情况
公司将根据实际情况与关联方签署合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方所发生的日常关联交易为正常的商业往来，对公司而言交易公允、合法，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，日常关联交易在同类业务占比较小，没有构成对公司独立运行的影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、审批程序
国脉科技预计 2017年度日常关联交易已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，审议过程中关联董事进行了回避表决。独立董事发表了明确同意的意见。上述关联交易无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查的意见
本保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：
公司 2017年日常关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了独立
意见，并经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，关联董事冯静女士回避表决本议案。本次关联交易事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。公司预计 2017年度日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
本保荐机构对国脉科技2017年度日常关联交易预计事项无异议。
保荐代表人：陈耀 杨生荣
保荐机构：兴业证券股份有限公司 2017年4月25日