证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2016-015美盛文化股份有限公司
关于非公开发行股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经美盛文化股份有限公司（下称“美盛文化”、“公司”、“发行人”）2015年第一次临时股东大会审议通过，美盛文化向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）提交了 2015年度非公开发行股票的申请文件，并于 2016年 1月 14日收到中国证监会关于本次非公开发行股票申请文件的反馈意见。公司会同保荐机构等有关中介机构对相关问题进行了认真核查。现应反馈意见的相关要求，就非公开发行相关事项披露如下：
一、IP文化生态圈建设项目相关事项
（一）公司文化生态圈的构建现状，本次 IP文化生态圈项目建设与现有文化生态圈、服饰销售业务等的关联性及对现有业务的影响
1、文化生态圈的构建现状
（1）IP产业链介绍
IP即知识产权，通常可将IP产业链分为诞生层、培育层和变现层。
诞生层（文学、漫画、音乐）：低利润、低制作成本、低试错成本。市场相对较小，合计约 50亿元，故利润较低。但由于作品数量极为庞大，容易获取最优质的剧情，诞生优质的IP。诞生层虽然收入较小，但是诞生层是培育层和变现层的基础，是整个产业链发展引擎。
培育层（电视剧、动画片、舞台剧）：中利润、中制作成本、中试错成本。
市场中等，约 150亿元，可以将文学、漫画及音乐的 IP影响力放大，持续、大
面积的影响受众。
变现层（游戏、电影、衍生品）：高制作成本、高利润，高试错成本。根据预测，2015年电影市场达400亿元，游戏市场可达1,000亿元。游戏和电影产值较高，可以快速将 IP的价值变现；衍生品市场规模则更大，以动漫行业为例，2012年全球动漫产业产值2,220亿美元，而动漫衍生品市场规模高达5,000亿美元以上，中国动漫产业中，衍生品市场约占70%，而播映市场约占30%。
上述产业链的划分不存在绝对界限，比如培育层的电视剧、动画片、舞台剧及变现层的电影、部分游戏也可以诞生IP。
（2）IP产业链情况及行业发展趋势
①优质IP是文化产业价值链的核心，可以带动巨大产值
优质IP是文化产业价值链的核心，整个文化创意产业链都围绕IP展开。从动漫、文学等IP源头层，到电视剧、动画片等IP放大层，再到电影、游戏、周边等收割变现层，均离不开 IP授权。拥有原创IP，就不会受到授权期限和价格等因素的制约，销售区域和业务领域也不会受到授权范围的限制。
在电影市场，IP作用不断扩大，2014年以来，众多IP改变成的电影如《大圣归来》、《小时代》系列、《鬼吹灯之寻龙诀》等都具有较高的票房，分别约为9.56亿元、18亿元、16亿元。
在游戏市场：IP交易行为也日益常态化，游戏开发企业可通过IP本身所积累的大量粉丝转化为游戏的用户，根据360手机助手发布的《2014手游行业趋势报告》中显示，有IP游戏的下载转换率是无IP游戏的2.4倍，有IP游戏的整体收入是无IP游戏收入的2倍。
衍生品市场受IP影响则更大，衍生品主要是基于IP形象所衍生出来的一系列产品，包括服饰、玩具、日用品等。
部分早期成功的国内 IP形象，已经在电影、游戏、衍生品市场进行了一系列开发，取得巨大的经济效益，以国产IP“喜羊羊”为例：7部电影票房累计超过 7亿元；据招商证券预测，2015年“喜羊羊”IP的授权消费品终端销售额将
超过 10亿元；同时喜羊羊为 IP形象的游戏也取得较好的市场。未来，随着 IP跨领域、系统化的打造和变现模式的进一步成熟，IP的变现能力和持久性将进一步增强。
②国产优质IP涌现，但缺乏合作和运营规划平台，热度维持能力不强
近年来，随着中国文化创意产业的发展，涌现了一批名噪一时的优质IP，但与此同时，优质IP维持热度的能力较弱，从而导致优质 IP的变现能力大打折扣。究其原因，一方面在于IP创作团队的单打独斗，单一产品难以扩大用户群，另一方面在于全产业链运营规划的缺乏。
③众多拥有IP变现能力的企业开始IP产业链布局
由于优质IP对产业链各企业的巨大影响，部分拥有较强IP变现能力的企业不断进行IP产业链布局，提升自身综合竞争力，比如奥飞动漫2013年5.4亿元收购资讯港及广东原创动力名下的“喜羊羊与灰太狼”等相关动漫形象的商标和版权，2015年 9.04亿元收购四月星空，该公司主要经营“有妖气”原创动漫平台，拥有《十万个冷笑话》等IP；中文在线投资9.72亿元实施“基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”。
（3）公司业务发展战略
美盛文化致力于成为国内 IP全产业链运营的领导者，在原有业务基础上，通过建设 IP文化生态圈项目，使公司积累、培育众多知名IP，并通过多样化的传播途径使 IP渗透动漫、游戏、影视、文化等多个文化产业领域，并拥有衍生品、游戏、影视等产业中强大的变现能力，形成 IP全产业链布局的泛娱乐生态系统。
公司上市前主要业务为动漫服饰，需要直接或间接从迪士尼等形象授权商处获取相关动漫形象的使用授权。但随着公司业务规模不断扩大，依靠授权模式制约了公司业务主动性及盈利能力，公司进行产业链优化布局，主要是提升公司优质IP获取能力，使得公司拥有自己的优质IP，此外，由于优质IP从产生到被消费者接受、欢迎需要经历 IP培育过程，IP的变现方式除了衍生品外，还包括游戏、影视等，公司在 IP产业链的培育层、变现层也进行了相应布局，以实现建
设大文化产业布局战略。
（4）投资情况
自 2013年以来，公司先后投资并购了多个标的，由点到面，多方布局，已初步搭建起“自有IP+内容制作（动漫、游戏、电影、儿童剧）+内容发行和运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的文化生态圈。最近三年，公司在动漫、游戏、电影、儿童剧等领域的主要投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度|||
|投资额|公司|投资额|公司|
|625.00|星梦工坊|1,530.00|美盛游戏|
|4,500.00|美盛游戏|4,386.80|美盛动漫|
|6,000.00||||
|3,800.00||||
|14,925.00||5,916.80||

注：公司2014年投资的纯真年代在2015年已转让，上表中不包括此公司；上表投资额为实际支付金额
上述公司业务包括游戏、动漫、衍生品、儿童舞台剧各大类，包括IP生产、培育及变现端。公司投资的标的大致可以进行如下划分：
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|-|-|-|
|公司|主要业务|产业链位置|
|瑛麒动漫|漫画制作及分发平台|IP生产及培育|
|天津酷米|动漫视频网站及发行平台|IP培育|
|美盛动漫|动漫剧制作与发行|IP生成及培育|
|美盛游戏|游戏开发与运营|IP生成及变现|
|星梦工坊|儿童舞台剧创作、演出|IP生成及培育|
|创幻科技|AR（增强现实）、VR（虚拟现实）传播|IP培育|

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|-|-|-|
|微媒互动|新媒体运营平台|IP培育|

（5）营收及效益情况
①收入情况
公司动漫、游戏、舞台剧的收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度||
|金额|增长率|金额|增长率|
|1,840.96|28.08%|1,437.30|272.21%|
|588.81|318.49%|140.71|-|
|2,429.77|53.98%|1,578.00|308.65%|

 2013年以来，公司动漫、游戏、舞台剧等业务的收入快速增长，2014年较2013年增长308.65%，2015年1-9月较2014年全年增长53.98%。
②公司当前规模相对较小原因分析
公司当前在动漫、游戏、舞台剧等方面收入相对较小，主要原因包括：
A、部分标的公司投资时间、运营时间较短
在动漫、游戏、舞台剧投资的公司中，美盛动漫是 2013年新设立的公司，实现效益需要一定时间积累，瑛麒动漫是2015年7月收购的公司。
B、公司前期投资主要为战略布局，更加关注长期产业效应
公司原有业务主要为动漫服饰，基于大文化产业布局战略，公司投资主要提升优质IP获取能力、IP培育及IP变现能力，由于前两年IP行业在国内仍属于初步发展阶段，为了降低投资风险，同时IP产业链涉及众多领域，因此公司主要通过自有资金进行小规模、多领域投资，在兼顾经济效益的同时，更加关注长远战略布局的产业效应。
C、标的企业收益较小具有行业特性
除了布局变现层的衍生品、游戏、影视外，当前大部分文化产业企业收入及
盈利规模较小，但该等企业在产业布局上有良好的投资价值，一方面该等公司在完成初始积累后，未来进入收获期后业绩会有较大程度增长；另一方面，与公司原有业务可以实现较强的协同效应。
以奥飞动漫拟计划收购的四月星空为例，该公司主要经营“有妖气”原创动漫平台，拥有《十万个冷笑话》等IP，该公司2015年1-10月收入5,930.27万元，净利润213.37万元，公司交易价格9.04亿元，虽然标的企业当前效益较小，但仍有很强的投资价值。
D、公司整合时间较长的公司已经逐步进入业绩收获期
公司收购一年以上的动漫、游戏、舞台剧公司为美盛游戏，星梦工坊，对于2013年收购的美盛游戏，其2013年度、2014年度及2015年1-9月收入分别为502.78万元、1,437.30万元、1,840.96万元，实现较快增长，业务方面，该公司当前已经拥有了自主优质IP，《星学院》取得良好收视率，围绕该IP公司开发的游戏、动漫衍生品在较短时间内取得较好收益；对于2014年收购的星梦工坊，其2014年度、2015年1-9月收入分别为339.85万元及588.81万元，在业务方面，该公司已经储备了十余部自创剧目。该等公司业绩已成规模，并逐步进入业绩收获期，同时也逐步发挥业务协同效应，带动公司其他业务发展，《星学院》播放后，动漫衍生品方面实现一顶规模的销售收入。
综上：公司当前动漫、游戏、舞台剧业务的收入规模相对公司原有的衍生品（动漫服饰）业务较小，主要原因是上述业务投资时间短，且投资规模较小；报告期收益已经实现较快增长，同时公司投资该等公司主要系战略布局考虑，公司整合时间较长的公司已经逐步进入业绩收获期，也带动了公司原有业务增长，整体而言，相关投资已经达到公司效益预期。
（6）运营数据
游戏方面，公司共运营47款游戏产品，其中自主研发11款，其中联合运营36款，游戏业务共有注册用户约2,000万人。
动漫业务方面：共创作动漫作品 6部，时长共计 70小时，共在 200家以上电视台播映；酷米网是国内最大独立儿童视频网站，汇聚了海内外超过2,000部、
10万集、100万分钟的动画片，周均总PV（(pageview，即页面浏览量）2,000-2,500万。
公司舞台剧业务有十余部自创舞台剧目；公司《星学院》电影已经进入后期制作阶段，预计2016年公开上映。
（7）公司战略布局已初见成效
目前，公司文化产业生态圈运行良好，2015年暑期上映的《星学院》动画片正是公司践行文化生态圈战略的体现。此次推出的《星学院之魔法礼服》是系列动画片的第一部，于2015年8月暑期档正式上映，定位于5-15岁学龄前至初中生群体，公司将围绕动漫作品、手机游戏、儿童剧和衍生品四个方面打造“星学院生态”：
目前，《星学院》的上映获得初步成功。2015年 8月至 9月，《星学院第一季魔法礼服》在北京卡酷少儿频道播出，据央视索福瑞统计，在8:00至17:30档的动漫收视排行中，《星学院第一季魔法礼服》名列前茅，在 9月播放的 18天中（节假日、周末不播放），平均收视率为0.57%、平均排名3.06名，其中有4天收视率排名第一。《星学院》在游戏、动漫衍生品、形象授权等方面均实现一定规模的销售收入。
2、本次IP文化生态圈项目建设与现有文化生态圈、服饰销售业务等的关联性及对现有业务的影响
（1）美盛当前产业布局
美盛原有动漫服饰属于 IP行业产业链的变现层；通过实施并购战略，美盛当前主要布局于培育层和变现层，包括美盛游戏（原缔顺科技）和美盛动漫的游戏和动漫、星梦工坊的儿童剧等。
当前业务存在以下不足：一是缺乏优质IP，同时对源头 IP的获取和控制能力较弱，二是除动漫服饰外，其他 IP变现业务相对规模较小，变现能力需要进一步提升等。
（2）本次IP文化生态圈项目建设与现有文化生态圈、服饰销售业务等的关联性
①IP是当前公司主要业务开展的基础及提升竞争力的关键
公司主要业务都涉及IP，动漫服饰业务属于 IP产业链变现层中的主要形式衍生品中的一类；公司其它文化产业布局，包括动漫、游戏、舞台剧业务也属于IP产业链中培育层、变现层，上述业务的所有基础都需要有IP。
虽然公司通过投资动漫、舞台剧、游戏等业务自主开发IP，相关业务也取得一定效益，但由于自主打造优质IP尤其是超级IP的成功概率通常较低、不能保证持续获得优质IP，且自主打造优质IP的时间周期长，因此需要获取优质 IP提升当前业务的竞争力。
②公司当前业务能力为实施IP文化生态圈项目提供内部基础
A、公司当前具备较强的IP变现能力
IP主要变现方式包括衍生品、游戏及影视，公司已经具备较强的 IP变现能力。具体而言：在衍生品方面，公司是国内动漫服饰领先企业，相关领域唯一的一家 A股上市公司，同时在其他衍生品方面，公司在日用品、文具等衍生品方面实现了销售；在游戏方面，公司当前有自己的游戏开发企业，同时本次收购真趣网络，将进一步增强公司游戏端变现实力；在影视方面，公司也布局了相关企业。
B、公司已经为募投项目在业务、人员、技术等方面进行储备
公司当前业务已涉及多个泛娱乐业务板块，本次非公开发行拟收购的真趣网络主要从事轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务。目前，上述公司的技术团队保持稳定，而募投项目开发所需要涉及的功能模块，大部分在上述子公司现有产品中已有涉及，仅需要在现有模块基础上进行功能强化和针对性的开发，因此公司具有本次募集资金投资项目实施的人才、技术和市场等方面的储备。
此外，上市公司经过前期的投资，也培养了公司在文化产业生态链中的投资能力及资源整合能力。
（2）本次IP文化生态圈项目建设对现有业务的影响
①IP文化生态圈项目实施将提升公司动漫服饰业务的竞争力
当前公司动漫服饰所涉及的 IP主要为迪斯尼等经典动漫形象，公司主要通过授权取得，但随着公司业务规模不断扩大，完全依靠授权模式制约了公司业务主动性及盈利能力。
如果公司掌握优质IP，公司则可以开发自有形象的动漫服饰，使得公司在传统优势业务的强项进一步发挥，提升公司动漫服饰业务竞争力和自主性，同时也有利于动漫服饰业务国内市场开拓。
②IP文化生态圈项目实施将提升公司当前动漫、游戏、舞台剧等业务的竞争力
公司通过前期投资，在动漫、游戏、舞台剧业务上有一定积累，但与公司动漫服饰业务及公司战略需求相比，相关公司规模相对较小，市场竞争力偏弱，通过IP文化生态圈项目，公司将增强在动漫、游戏、舞台剧等 IP产业链中培育层、变现层的建设，同时，随着公司掌握优质 IP的数量和质量提升，则为该等业务提供内容来源，大幅增强该等业务的市场竞争力和品牌形象。
（二）IP文化生态圈项目投资数额的测算依据和测算过程，各子项目的主要经营模式、收入及盈利来源，以及该项目内部收益率和投资回报率的测算过程、测算依据
1、项目投资数额的测算依据和测算过程
该项目合计拟使用募集资金210,000万元，投入明细及测算依据如下表所示：
|||
|-|-|
|构成|金额（万元）|
|研发设备|360|
|运营设备|5,040|
|软件|600|
|研发人员薪酬|9,000|
|运营人员薪酬|3,300|
|运营费用|3,450|
|宣传推广费用|8,250|
|小计|30,000|
|研发设备|740|
|运营设备|6,260|
|软件|1,000|
|研发人员薪酬|12,000|
|运营人员薪酬|2,200|
|运营费用|2,300|
|宣传推广费用|5,500|
|小计|30,000|
|研发设备|200|
|运营设备|800|
|软件|1,000|

|||
|-|-|
|房屋建筑物|32,000|
|研发人员薪酬|500|
|运营人员薪酬|500|
|小计|35,000|
|IP引进费用|115,000|
|合计|210,000|

2、各子项目的主要经营模式、收入及盈利来源
（1）SIP共塑平台
SIP共塑平台和美盛IP生态产业基地两个子项目主要解决IP创作者的需求：组织团队共塑IP、授权多元化开发、投融资、办公等。以免费或低价提供上述服务的形式吸引创作者入驻（线上虚拟入驻或线下入驻产业基地办公），从而逐步形成庞大的IP信息库。
SIP共塑平台项目主要作用是吸引创作团队入驻，为“IP仓库”寻找合适的标的，为泛娱乐开发运营平台寻找优秀的 IP进行开发和运营。同时也有自己的盈利功能，若用户通过 SIP平台达成共塑 IP的交易，则应当按 IP的收入向 SIP平台支付收入分成，具体形式可包括按共塑 IP的营业收入比例分成、按一方向另一方收取的授权金的一定比例分成、按投资金额的一定比例分成等。
（2）泛娱乐开发运营平台
公司投资IP，更多的战略目的是从控制优质 IP角度进行战略布局，通过控制优质IP，取得其授权，并进行泛娱乐开发和运营，实现文化生态圈的繁荣。
泛娱乐平台是公司未来进行 IP变现的主要平台，通过多种产品交叉推广，实现IP的持续有效变现。泛娱乐平台主要包含动漫平台、游戏平台、文学平台、衍生品平台四大平台，可实现协同运营。例如对于 IP仓库投资的某优秀漫画作
品，可要求将其授权给公司泛娱乐开发运营平台，平台可将其开发成游戏或电影，
进行运营、播映，从而实现 IP变现；同时，也可将该漫画作品中的人物造型进
行衍生品开发，在增加盈利方式的同时，持续维护 IP的热度，实现交叉推广、全产业链变现。
近年来，游戏、电影市场异常火爆，游戏产品不断出现月流水过亿的新作，电影市场票房记录也屡被刷新。游戏和电影逐步成为年轻人群的主流消费方式，市场有望继续快速增长。中国游戏和电影市场规模合计已超过千亿，并持续快速增长，泛娱乐平台的变现模式成熟、可预期。
（3）美盛IP生态产业基地
美盛 IP生态产业基地主要作用是向用户提供办公、洽谈、线下交流、线下展示等硬件平台。对于经发行人筛选后认可的 IP创作团队，发行人可通过收入分成等方式向其提供硬件平台服务，收入形式为入驻企业的收入分成。
（4）IP仓库
IP仓库盈利模式包括两个层面：一是IP项目本身的盈利；二是公司引进IP后，授权泛娱乐平台进一步开发、运营所产生的收入。
就 IP项目本身的盈利来说，公司投资 IP后，存在两种盈利方式：一是 IP后续授权收入，即授权其他方或公司泛娱乐平台进行多元开发；二是 IP转让收入，即 IP经公司培育后增值并出售。对于上述两种方式，公司均可按股权比例或协议约定的比例分享收益。
IP授权收入主要根据被授权方的产品收入的一定比例计算，不同品质的 IP差异较大；IP转让收入价格差异也较大，优质IP的价值可达上亿元。
3、该项目内部收益率和投资回报率的测算过程、测算依据
（1）收入具体测算依据及过程
基于上述各业务的经营模式、收入及盈利来源，进行收入、成本、费用测算如下：
|||
|-|-|
|构成|年均收入（含建设期）（万元）|

|||
|-|-|
|SIP共塑平台|1,851.85|
|泛娱乐开发运营平台|35,059.29|
|美盛IP生态产业基地|1,000.00|
|IP仓库|22,029.32|
|小计|59,940.46|
|运营设备折旧、产业基地房产折旧|2,962.96|
|运营人员薪酬|2,906.19|
|运营费用|2,920.36|
|小计|8,789.51|
|研发人员薪酬|9,118.34|

|||
|-|-|
|研发设备折旧|251.11|
|研发软件摊销|288.89|
|IP版权摊销|12,777.78|
|宣传推广费用|4,482.46|
|小计|26,918.58|
|所得税|6,058.09|

（2）测算结论
本项目收入、成本、费用及净现金流情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|
|6,944|14,931|46,958|75,888|78,280|79,062|79,134|79,134|
|14,000|17,208|17,958|20,403|27,304|29,745|31,964|34,253|
|42,117|50,717|41,417|28,750|-|1,100|11,300|1,000|
|-49,172|-52,994|-12,417|26,735|50,976|48,218|35,870|43,880|

经测算，IP文化生态圈项目的内部收益率为17.76%，投资回收期为5.76年。
（3）可比项目投资规模比较
2015年以来，与IP文化生态圈项目可比的项目较少。从业务性质、运营方式看，相似项目如下。公司本次募投项目投资规模与同行业相比具有一致性，测算效益与相似项目接近，具有谨慎性。
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|-|-|-|
|公司|项目内容|投资规模（万元）|

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|-|-|-|
|中文在线|基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目|97,243|
|乐视网|视频内容资源库建设项目|440,000|
||平台应用技术研发项目|99,137|
||品牌营销体系建设项目|51,759|
|科大讯飞|智慧课堂及在线教学云平台项目|180,147|
|皖新传媒|智能学习全媒体平台|175,000|

（三）本次大力发展 IP文化生态圈项目及该项目所需资金全部通过股权融资的原因及合理性
1、本次大力发展IP文化生态圈项目的原因及合理性
（1）大力发展IP业务是公司业务发展的必然选择
公司上市前收入来源主要为动漫服饰，动漫服饰为IP主要的变现方式之一，公司在该业务上有较强的竞争优势，已经为国内最大的企业之一，在全球动漫服饰供应商中也有较高的市场地位。但公司在维持该业务发展的同时需要不断进行产业升级，主要原因包括：
①提升业务主动性的必然选择
公司凭借动漫服饰的整体配套能力优势、质量优势等获得优质国外IP持续授权，但业务缺乏主动性：A、授权业务会受到授权期限和价格等因素的制约，销售区域和业务领域也会受到授权范围的限制；B、时效性影响：对于白雪公主等经典IP形象，公司取得授权后再开发产品、生产及销售，时效性影响较小，但部分IP流行时间相对较短，需要快速获得IP授权、开发并销售相关产品，且时效性强的IP产品有相对较高的利润空间，在授权模式下公司较难在短时间内获得流行IP的授权，从而丧失部分市场机会；C、部分授权无法持续取得的风险。
因此，公司为了提升业务主动性、降低风险，需要掌握优质IP。
②国内市场开拓的必然选择
公司当前动漫服饰业务主要集中在国外，相对于欧美等传统市场，国内市场
近几年需求快速增长，为了开拓国内市场，公司一方面可以借助国际市场优质IP
的授权，另一方面，需要公司获取国内市场所熟悉的IP形象，占领市场先机。
③提升IP变现能力的必然选择
公司IP变现能力相对单一，当前竞争优势相对较强的变现能力为动漫服饰，虽然业务已经布局到其他衍生品、游戏及影视等变现方式，但相对于公司动漫服饰业务而言，其他业务当前的变现能力相对较弱，进而缺乏对优质IP的吸引力。
（2）当前已具备大力发展IP文化生态圈项目的外部环境
过去几年国内IP行业快速发展，2015年也普遍被认为是中国IP元年，行业发展已经具备一定成熟度，国产优质IP不断涌现、变现渠道也不断丰富，因此当前已具备大力发展IP文化生态圈项目的外部环境。近几年国产优秀IP，包括《喜羊羊》、《熊出没》、《大圣归来》、《鬼吹灯》等均产生了数亿以上的市场。
（3）公司已经具备实施IP文化生态圈项目的内部基础
公司已经涉及IP产业链的各个层次，也已经具备较强的IP变现能力。具体而言：在衍生品方面，公司是国内动漫服饰领先企业，相关领域唯一的一家A股上市公司，同时在其他衍生品方面，公司在日用品、文具等衍生品方面实现了销售；
在游戏方面，公司当前有自己的游戏开发企业，同时本次收购真趣网络，将进一步增强公司游戏端变现实力；在影视方面，公司也布局了相关企业。同时，上市公司近年来循序渐进，在文化产业领域进行了较多的并购、投资，培养了公司在文化产业生态链中的投资能力、资源整合能力，同时储备了专业技术人才和管理人才。
（4）IP业务投资具有较强的经济效益
①文化产业快速发展
文化产业快速发展，过去十年，文化产业增幅一直快于GDP增幅，2014年我国文化及相关产业增加值占GDP的比重为3.76%，达到23,940亿元，比上年增长12.1%，比同期GDP现价增速高3.9个百分点。
“文化＋”衍生的文化产业业已成为朝阳支柱产业。当今主要发达国家文化产业产值占GDP的份额分别是：美国31%、日本20%、欧洲国家10%-15%、韩国
15%。在我国，文化产业产值占GDP较大比重的是北京和上海，北京2014年为13.1%，上海2013年为11.5%，距离发达国家有较大差距，未来仍有较大发展空间。
②优质IP是产业价值链的核心，可以带动巨大的产值
优质IP是文化产业价值链的核心，整个文化创意产业链都围绕IP展开。通常一个IP如果深入人心，成为受众的人生记忆，可以达到持续变现的目的，从而可以支撑数亿、数十亿甚至上百亿的产值。
③SIP共塑平台可以提升公司较低成本持续获取优质IP的能力
在优质IP示范效应的带动下，IP受到各企业重视，IP竞争不断激烈，成本也不断快速增长。通过SIP共塑平台，公司可以相对较早、更低成本地获取优质IP。
④IP文化生态圈项目实施将可以提升公司IP业务的良性循环
近年来，随着中国文化创意产业的发展，涌现了一批名噪一时的优质IP，但与此同时，大量优质IP仍未充分发掘，IP的变现方式也缺乏系统化运营，导致优质IP的发现及效益大打折扣。本次IP文化生态圈项目实施就是为了实现IP发掘、IP变现的良性循环。
（5）公司拟通过相关措施降低项目风险
本项目能否顺利实施，并使效益达到预期存在众多风险，包括行业快速变化导致盈利模式变动风险、IP投资效益达不到预期风险、公司管理能力风险等，但公司实施本项目前已进行了充分论证及前期准备以降低项目整体风险：
①项目设计已充分考虑公司风险
公司本次IP文化生态圈项目投资内容包括：
IP文化生态圈项目 项目投资总额（亿元）其中：SIP共塑平台 3.00IP仓库 11.50泛娱乐开发运营平台 3.00美盛IP生态产业基地 3.50
合计 21.00其中：IP仓库投资为本项目的主要投资，公司IP仓库投资会基于投资时的市场情况、公司的配套能力适时推进；美盛IP生态产业基地主要为硬件建设，其未来大幅贬值的风险较低；SIP共塑平台、泛娱乐开发运营平台主要在公司当前业务基础上开展，公司当前已经具备了相关平台的部分经验、人员，风险一定程度也有所降低。
②分期投资降低风险
除IP仓库项目外，本项目主要建设投资在前三年内分期投入，分别为2.74亿元、3.92亿元和2.36亿元，占公司当前净资产的比例分别为23.62%、33.81%和20.39%；IP仓库也将会基于投资时的市场情况、公司的配套能力适时推进，投资循序渐进降低了项目相关风险。
（5）互联网行业特性及平台业务属性要求本项目较大规模的投资
①互联网行业特性及平台业务属性使得IP平台规模效应更加明显
本项目中，SIP共塑平台和泛娱乐开发运营平台均为互联网平台。互联网行业特点及平台业务属性要求上述平台拥有较大的规模。
SIP共塑平台参与方主要包括创始人、从业者、投资人、出版商、发行商、周边产品生产商、游戏开发商等，某类参与方越多，越能吸引其他参与方，从而达到互相吸引、提高平台活跃度的良性循环。泛娱乐平台也如此，导入的优秀IP越多，约容易吸引多元化的IP变现渠道；IP变现渠道越多，也容易吸引更多的优秀IP。因此，互联网行业的特性及平台业务属性要求本项目在短期内迅速做大规模，提高影响力，从而达到IP导入、变现的良性循环。
②优质IP具有稀缺性和时效性要求公司拥有较为充足的资金储备
本项目中，11.5亿元用于建设IP仓库。优质IP具有稀缺性和时效性，要求公司拥有充足的现金储备。
优质IP具有稀缺性，授权或转让价格较高且处于持续上涨趋势。要想获得真正优质的IP，提升泛娱乐平台的产品品质，提高用户流量和平台热度，需要进行
较大金额的投入。
优质IP具有极强的时效性，要求进行快速投资。优质IP往往随着网络文学、漫画、电视剧、电影等产生，具有极强的时效性，某IP火热后，若不及时跟进，进行后续开发和热度维持，极有可能导致热度丧失，因此IP授权方需要在短时间内向其他方出让授权，以共同维持IP热度。而作为IP引进方，公司必须迅速决策，否则将丧失引进优质IP的机会。因此，公司需要拥有充足的现金储备，为快速引进优质IP做准备。
2、该项目所需资金全部通过股权融资的原因及合理性
（1）发行人自有资金大部分已有明确支出用途，可以用于实施本次募投项目的自有资金较少
截至2015年末，发行人账面货币资金4.78亿元，其中2.11亿元为前次非公开发行募集资金，拟用于补充流动资金，据前次非公开发行募集资金使用测算，发行人2016年、2017年需投入流动资金2.30亿元；此外，发行人已有明确计划的资金支出共计1.72亿元，发行人自有资金大部分已有明确支出用途，可以用于实施本次募投项目的自有资金较少。公司已有计划的资金支出如下：
单位：万元
序号 2016年资金支付计划
||
|-|
|北京创新工场创业投资中心投资款|
|创幻科技投资款|
|归还香港子公司银行借款|
|浙江文化产业投资基金意向投资款|
|合计|

（2）股权融资更容易锁定与公司共同发展的战略合作股东
相较于债券融资，股权融资更容易锁定与公司共同发展的战略合作股东。本次非公开股权融资303,031.22万元，其中实际控制人认购不低于100,000.00元，相应股权锁定 36个月，体现了实际控制人对公司长期发展的信心，同时也进一
步提升实际控制人与公司共同发展的决心；本次收购标的真趣网络的核心管理团
队持股公司新余乐活、新余天游分别认购8,550.00万元、7,824.96万元，相应股
权锁定 36个月，新余天游、新余乐活参与股权融资有利于降低标的企业经营风险，同时起到较好的激励效果。
IP文化生态圈是相对开放体系，战略股东有利于项目实施，本次非公开发行剩余的股权将向不超过7名特定投资者发行，该等投资者中部分投资者也将可能与公司形成战略合作关系，促进公司业务发展。
（3）IP文化生态圈项目实施周期较长，股权融资符合资金期限结构要求
IP文化生态圈项目建设周期为 3年，投资回收期为 5.76年，因此，该项目对资金的使用具有长期性，为长期资金需求，需要长期筹资以配合长期资产的投入。在我国当前的融资环境下，发行人作为民营企业筹集长期银行借款的能力较弱，因此需采用股权融资以配合长期资产的投入，以降低偿债风险，缓解项目效益释放前的短期偿债压力。
（4）股权融资对公司净利润及风险影响较小，有利于保持公司稳定
就股权与债务融资方式的成本相比，如果本次IP文化生态圈项目投资21亿元全部采用银行借款方式进行融资，按照目前一年期银行贷款基准利率4.35%测算，每年将增加财务费用9,135万元，由于项目效益将在项目建成后逐步体现，增加的财务费用将在短期内对公司利润形成较大影响（公司 2014年度扣非后归属母公司股东的净利润为 7,001.16万元）。若采取股权融资方式，有利于夯实公司资本，便于后期进行债务融资等多种融资工具的展开，有利于公司业绩的稳定和未来的长久发展，提高公司股东的权益回报水平。
除动漫服饰外，公司其他主要业务尚处于资本投入期，一方面：IP业务具有很强时效性特点需要充足的资金储备以保障业务的顺利快速开展；另一方面：IP文化生态圈项目投资仍存在一定风险，大规模债务融资不利于公司稳健经营，同时公司当前账面可抵押资产较少，截至 2015年 9月末，公司房屋建筑物及土地使用权的账面原值合计 2.72亿元，募投项目主要为非实物投资，大规模债务融资的难度、风险较大。
（5）公司需要保持一定的债务融资能力以拓展公司业务
基于公司战略考虑，除了本次文化生态圈建设项目所建设内容外，公司未来
将进一步提升公司 IP变现能力，包括但不限于：①加大衍生品内容建设：公司当前主要优势业务为动漫服饰，公司将逐步开拓其他衍生品，例如文具、生活用品、玩具等；②加大衍生品渠道建设：例如境内外终端渠道建设、线上渠道建设；
③其他变现渠道建设：游戏、电影等。上述业务拓展都有较大金额的资金需求，公司需要保持一定的债务融资能力以拓展公司相关业务。
二、乐途网络与真趣网络业务协同性及对评估值影响的分析
（一）乐途网络与真趣网络业务的关联度说明
1、乐途网络与真趣网络处于同一行业的同一产业链环节
乐途网络与真趣网络同处于软件和信息技术服务业的细分子行业——移动游戏行业。
移动游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏发行商、游戏服务平台、游戏渠道商和游戏玩家，如下图所示：
乐途网络与真趣网络处于移动游戏产业链中的同一环节，主要扮演着游戏服务平台的角色。
2、乐途网络与真趣网络的业务属于轻游戏服务平台的不同业务模块，为同类客户提供不同服务，在业务上形成互补
移动游戏产业的经营逻辑为：游戏开发商/发行商进行游戏内容的开发制作和发行，完成后需要接入游戏服务平台所提供的计费服务，以便使其产品具备便
捷的用户付费的能力。在获得了计费能力后，游戏开发商/发行商往往还需要游戏服务平台为其提供渠道推广服务，快速将产品推广至各类渠道，最终送达用户手中。当用户在玩游戏过程中进行付费，代表着对应的游戏产品实现了收益，各方根据其服务内容和合作模式进行收益分成。
在这个经营逻辑中，乐途网络主要向游戏开发商和发行商提供游戏推广和变现过程中所必须的计费接入服务，侧重于计费能力的整合运营和授权开放。真趣网络则主要向游戏开发商/发行商提供中小型渠道资源整合推广服务与精品移动游戏发行服务，侧重于渠道推广。两家公司服务对象均主要为游戏开发商/发行商，客户重合度较高，两家公司所提供的服务满足了游戏开发商/发行商在同一产业链环节上不同的刚性需求，在业务上形成有效互补。
3、自乐途网络成立后，真趣网络平台业务中的计费接入服务一直由乐途网络负责，同时真趣网络也持续为乐途网络的独立客户提供较好的渠道推广和发行服务
乐途网络设立之初专为真趣网络提供游戏平台业务中计费接入功能的技术支撑，凭借其稳定、高效的计费能力受到真趣网络平台上各合作商的青睐，于2014年11月开始正式对外运营。自乐途网络成立后，真趣网络平台业务中的计费接入服务一直由乐途网络负责。2014年度和 2015年 1-8月，乐途网络与真趣网络发生的交易金额分别为1,316.97万元和2,224.85万元，占乐途网络与上游结算总额的比例分别为37.55%和20.39%。
在乐途网络成立初期，真趣网络利用其自身已有平台资源为乐途网络带来了成熟稳定的游戏开发商/发行商，使乐途网络业务得以在较短时间内顺利开展并上升至月千万级流水的收入规模。当乐途网络逐渐拥有自身独立客户（游戏开发商/发行商）后，真趣网络利用其自有的渠道资源为乐途网络的独立客户提供了后续的渠道推广服务，大大加速了乐途独立客户的业务发展，也进而为真趣网络创造了收益。
（二）真趣网络收购乐途网络的协同效应说明
1、平台运营上产生的协同效应
真趣网络收购乐途网络后，真趣网络将乐途网络的计费接入服务纳入其轻游戏服务平台并作为重要服务之一。两家公司的深度结合，实现了为游戏开发商/发行商提供从计费接入到数据分析，再到渠道快速推广及结算的一站式平台服务，构建了从游戏内容的整合到促成最终用户付费实现收益的完整生态环境闭环，有效地提升了彼此资源的共享，提升了行业竞争力。
2、业务拓展上产生的协同效应
真趣网络与乐途网络服务对象均为移动游戏开发商和发行商，真趣网络收购乐途网络后，其各自合作方资源可以进行共享整合，有利于彼此进行更加快速的业务拓展。同时，轻游戏平台一端面向移动游戏开发商和发行商，另一端面向移动游戏渠道商，当平台两端积累的合作方达到一定规模时，对新的移动开发商、发行商和渠道商的吸引力会不断扩大，平台沉淀的用户流量会显著上升，客户合作深度会持续提高，从而构成一个良性循环。这种深度协同也为真趣网络逐渐开展移动广告平台等新业务奠定了良好的客户合作基础。
3、资本运作上产生的协同效应
真趣网络成立时间较长，先后从事过移动游戏开发业务、发行业务、服务平台业务以及渠道服务业务，对移动游戏行业具有全面深入的理解与雄厚的经验累积，以及较强的资源整合能力。乐途网络成立时间较短却展现出较强的盈利能力，且业务上与真趣网络形成互补。真趣网络收购乐途网络后，其业务模式更加丰富，成为一家完整的主体，并具有一定规模，有利于其进入资本市场，实现资本平台与产业平台相互融合的良性发展模式。
（三）真趣网络于公司本次收购前股权结构及主营业务发生变化对评估估值的影响
真趣网络于公司本次收购前股权结构及主营业务发生的变化主要是由于真趣网络收购乐途网络引起的。真趣网络收购乐途网络对评估估值的影响主要表现为：
1、股权结构变化不影响真趣网络和乐途网络的运营管理，不会对评估估值产生消极影响
乐途网络主要创立者王金花同乐途网络主要创立者潘晶为原同事，多年朋友关系，乐途网络设立之初专为真趣网络提供游戏平台业务中计费接入功能的技术支撑，并共用同一办公地点，真趣网络与乐途网络合作中管理层之间彼此认可。
真趣网络收购乐途网络后，乐途网络及真趣网络原有业务、员工未发生变动，公司也由原有核心团队负责经营管理，同时乐途网络原股东变为真趣网络股东之一，即乐途网络原股东由变更前直接持有乐途网络股权变为间接持有乐途网络股权，仍然维持原有的股权激励效果，且更加重视真趣网络与乐途网络业务的共同发展，因此并购后人员、业务仍维持稳定。
2、真趣网络与乐途网络在业务上的强关联度与高互补性对评估估值产生积极的影响
乐途网络与真趣网络在业务上具有强关联度与高互补性，真趣网络收购乐途网络在平台运营、业务拓展、资本运作等方面具有较大的协同效应。真趣网络侧重于移动开发商/发行商的整合与渠道推广等平台服务，乐途网络侧重于提供游戏产品变现过程中的计费接入解决方案，真趣网络与乐途网络的结合类似于电商领域侧重平台业务的淘宝与侧重支付业务的支付宝之间的结合，有利于业务的拓展，从而增加总体利润，收购后两公司业务运行良好，对以收益法为评估方法的本次收购标的企业的评估估值产生有利影响。
综上：真趣网络于公司本次收购前股权结构及主营业务发生变化对评估估值产生积极影响。
三、真趣网络与乐途网络主营业务经营时间较短对本次评估估值影响的分析（一）真趣网络的主营业务经营时间对本次评估估值的影响
1、真趣网络专注于智能手机轻度移动游戏领域，在该领域内属于行业先行者
从 2010年开始，国内移动手机开始从以Java、塞班为主要操作系统的功能机时代迈入以安卓为主要操作系统的智能机时代，在智能手机开始普及初期，移动游戏主要以中、重度移动游戏为主，轻度移动游戏由于其变现模式不清晰而发
展较慢。随着2013年年中三大移动网络运营商正式官方对外开放计费资源通道，轻度移动游戏开始能够有效变现，专注于轻游戏的开发商、发行商、渠道商开始在市场上较大规模涌现。
真趣网络从 2011年成立开始便专注于智能手机轻度移动游戏领域，先后从事轻游戏开发、发行和渠道等业务，2014年移动游戏市场进入爆发期，真趣网络已可以将产业链上主要环节的业务集成并平台化，真趣网络在轻游戏领域内属于行业先行者，业务经营时间较长。
2、轻游戏平台业务开始于 2013年初，到 2014年 5月推出大象平台将其业务线上平台化
真趣网络于 2011年 10月成立，2011-2012年，真趣网络主要从事轻度移动游戏开发业务，2013年初真趣网络根据市场形势全方位进入渠道服务业务并于同年年底开始精品游戏发行业务，2013年真趣网络渠道服务和精品游戏发行业务实现收入3,463.89万元。2013年8月起，真趣网络基于对移动游戏开发业务、发行业务深入理解和经验积累以及渠道资源的整合，开始构建轻游戏服务平台，并于 2014年 5月推出大象平台，开始正式运营移动游戏服务平台业务并获得快速发展。尽管大象平台在 2014年 5月才推出，但大象平台的主要业务渠道服务业务和游戏发行业务从2013年便开始运营和拓展，只是在2014年才将其线上平台化。大象平台业务与真趣前期业务有较好的一致性，是在原有业务、客户基础上发展起来的。
3、真趣网络核心团队拥有多年的移动游戏从业经验，具有多年相关业务的经验、技术和资源累积
真趣网络的核心团队有近 10年的移动游戏从业经验，先后从事过移动游戏开发业务、发行业务、服务平台业务以及渠道服务业务，对移动游戏行业拥有全面深入的理解，具有多年相关业务的经验、技术和资源累积。
（二）乐途网络的主营业务经营时间对本次评估估值的影响
1、国内智能手机移动计费业务发展时间较短，行业内第三方专业计费接入服务业务起步较晚
从 2010年开始，国内移动手机开始从功能机时代迈入智能机时代，在智能手机开始普及初期，其移动计费服务一直沿用功能机时代的模式，功能手机主要为系统自带游戏及应用、智能手机与功能手机不同，可以自由下载和安装不同的游戏应用，其计费接入服务需求更加多样化。
随着 2013年年中三大移动网络运营商正式官方对外开放计费资源通道，国内智能手机移动计费业务才正式起步。随着 2014年轻度移动游戏进入爆发期，更多的游戏开发商在市场上涌现，其中多数游戏开发商是 20人以下的中小开发团队，其精力主要集中于内容设计和产品开发上，从精力投入产出效应的角度权衡，这类移动游戏开发商普遍未独立开发计费接入及其相关技术，而是主要利用第三方专业计费接入服务提供商的成熟技术和资源。乐途网络正是在这种市场背景下成立，顺应市场的需求，及时抓住了计费接入服务业务的发展契机。
2、乐途网络的核心成员是国内第一批从事计费接入服务的人员，具有多年相关业务的经验、技术和资源累积
乐途网络以王金花、王远广为主的核心成员从功能机时代便开始从事移动计费接入服务业务，在智能手机还未普及时便开始研究针对安卓系统的计费接入技术及服务。乐途网络的核心成员是移动游戏行业内最早从事计费接入服务的，是提供计费接入解决方案的专家，同时具有长时间的移动互联网从业经验，积累了丰富的运营商及增值业务提供商的计费资源。
3、真趣网络轻游戏服务平台在乐途网络发展初期为其提供大量移动开发商/发行商的计费需求，缩短了乐途网络扩大业务规模的时间
乐途网络设立之初专为真趣网络提供游戏平台业务中计费接入功能的技术支撑，凭借其稳定、高效的计费能力受到真趣网络平台上各合作商的青睐，于2014年11月开始正式对外运营。在乐途网络成立初期，真趣网络利用其自身已有平台资源为乐途网络带来了成熟稳定的游戏开发商/发行商，使乐途网络业务得以在较短时间内顺利开展并上升至月千万级流水的收入规模，大大缩短了乐途网络从公司设立发展到较大规模业务所需的时间。目前乐途网络已经顺利度过了企业发展的初始阶段，正处在稳定发展的正确轨道上。
（三）评估机构在对本次收购标的评估估值时充分考虑了标的企业主营业务经营时间的因素
评估机构在对本次收购标的评估估值时充分考虑了标的企业主营业务经营时间的因素：
1、真趣网络专注于智能手机轻度移动游戏领域，虽然大象平台成立较晚，但其平台相关业务在智能手机轻度移动游戏领域内经营时间较长，在平台技术、客户资源、从业经验等方面拥有充足的储备，对本次评估估值产生积极影响；
2、乐途网络经营时间较短，但其业务迅速发展与市场发展相符，且真趣网络轻游戏服务平台在乐途网络发展初期为其提供大量移动开发商/发行商的计费需求，节省了其迅速做大所需的时间，乐途网络在较短时间内做到当前业务规模具备合理性。乐途网络所处行业呈增长趋势，其竞争优势明显，目前已经顺利度过了企业发展的初始阶段，正处在稳定发展的正确轨道上，其主营业务经营时间较短不影响评估机构对本次估值情况的整体判断。
四、真趣网络最近一期的效益实现情况及是否符合评估预测及业绩承诺的说明
根据天健所出具的天健审〔2016〕194号真趣网络 2015年度模拟合并财务报告的审阅报告，2015年真趣网络实现的效益实现情况如下：
项目 金额（万元）
营业收入 26,105.16
净利润 6,134.67
归属于母公司的净利润 6,105.54
扣除非经常性损益后净利润 5,881.68
扣除非经常性损益后归属于
5,845.37
母公司的净利润
扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）
6,096.14
后归属于母公司的净利润
（一）2015年真趣网络实现的效益符合评估预测
2015年真趣网络实际实现的效益与评估预测对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-8月实际金额（A）|2015年9-12月评估预测金额（B）|2015年度评估预测金额（C=A+B）|
|15,467.70|9,399.41|24,867.11|
|3,414.61|2,362.66|5,777.27|

2015年真趣网络实现的效益符合评估预测。
（二）2015年真趣网络实现的效益符合业绩承诺
根据上市公司与真趣网络及其股东于2015年11月3日签订的《收购股权协议》，真趣网络股东新余乐活和新余天游承诺2015年度真趣网络合并财务报表扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司的净利润不低于6,000万元，2015年真趣网络实际实现的扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司的净利润为 6,096.14万元，2015年真趣网络实现的效益符合业绩承诺。
五、《收购股权协议》等相关条款补充披露
（一）本次收购标的资产能与现有资产进行有效区分并做到独立核算
本次收购涉及资产的股权结构清晰，是独立的法人组织形式，具有完整的会计体系，设置独立的会计机构进行全面的会计核算，能够全面地记录所发生的经济业务，拥有独立的银行账户，独立记账和纳税。
根据《收购股权协议》，协议签订之日起6年内，真趣网络股东及核心人员不得从事、参与、经营与真趣网络所经营的业务相同或近似的任何业务或者商业活动，因此，真趣网络的业务能够与真趣网络股东及核心人员经营的其他业务相区别，并且真趣网络的资产和业务与公司现有的资产和业务相互区别。
综上：本次收购标的资产能与现有资产进行有效区分并做到独立核算。
（二）关于过渡期损益约定条款的补充说明
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》，对过渡期间损益安排如下：“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”
本次美盛文化收购真趣网络采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选取收益法评估结果作为真趣网络股东全部权益的评估价值，属于《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》所规定的范围。
1、《收购股权协议》对过渡期的损益相关条款约定
根据交易各方最终签订的《收购股权协议》，对过渡期的损益安排为：“评估基准日至交割日这段过渡期内，真趣网络所产生的收益或其他原因而增加的净资产部分由美盛文化享有，因非经营性原因减少的净资产部分由新余乐活、新余天游按照52.2139%：47.7861%的比例以现金向美盛文化补足，美盛文化有权从应付收购现金价款中抵扣未补足亏损。”
（1）业绩承诺方的确定
本次交易前，真趣网络的股东为杭州米艺、上海游嘉、新余乐活和新余天游。
根据各方签订的《收购股权协议》的相关内容，新余乐活、新余天游为本次收购的业绩承诺方。
杭州米艺、上海游嘉分别持有真趣网络5.5660%和8.2500%股权，其作为公司财务投资者，未参与标的公司的实际经营管理，因此未参与业绩承诺。新余天游的合伙人潘晶、万小磊；新余乐活的合伙人王金花、王远广系真趣网络和乐途网络核心人员，因此新余乐活、新余天游作为本次业绩承诺方具备合理性。
本次交易前，新余乐活、新余天游分别持有真趣网络45.0000%和41.1840%股权。新余乐活、新余天游各自应承担的补偿金额比例依照其持有的真趣网络股权的相对比例来约定，即为52.2139%：47.7861%。鉴于此，过渡期减少的净资产部分也由新余乐活、新余天游予以补偿。
（2）过渡期约定符合相关法规要求的情况说明
根据上述安排，过渡期内真趣网络所产生的收益或其他原因而增加的净资产
部分由美盛文化享有，符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中“拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有”的规定。
新余乐活、新余天游已作出业绩承诺，承诺期间为2015年度-2018年度，如果在业绩承诺期间真趣网络的实际净利润低于承诺净利润，则新余乐活和新余天游应负责共同向美盛文化补偿。由于业绩承诺已包含经营性原因导致净资产减少情况时，新余乐活和新余天游应负责共同向美盛文化补偿，且过渡期涵盖在业绩承诺期间内，因此协议仅对过渡期损益中因非经营性原因减少的净资产部分予以约定。协议相关安排符合“亏损应当由交易对方补足”的规定。
2、各方已经签订《收购股权协议补充协议》对过渡期损益条款进行重新约定
关于过渡期损益条款，各方已经重新签署《收购股权协议补充协议》（下文简称“补充协议”），补充协议扩大了真趣网络原股东应补偿的净资产范围，由“非经营性原因减少的净资产”扩大到全部净资产，相关约定为：“评估基准日至交割日这段过渡期内，真趣网络所产生的收益或其他原因而增加的净资产部分由美盛文化享有，减少的净资产部分由新余乐活、新余天游按照52.2139%：47.7861%的比例以现金向美盛文化补足，美盛文化有权从应付收购现金价款中抵扣未补足亏损。”
综上所述，美盛文化与相关方签订《收购股权协议》、《收购股权协议补充协议》中对过渡期约定符合“中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编”相关规定。”
六、本次非公开发行后的公司主营业务构成、未来经营发展战略、业务整合计划和管理模式
【回复】
（一）请申请人结合财务指标补充披露本次非公开发行后的公司主营业务构成
1、当前主营业务构成情况
（1）美盛文化主营业务构成情况
发行人当前收入主要来自于动漫服饰，报告期内，公司主营业务产品构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度||2013年度|||
|金额|金额|金额|占比|金额|占比|金额|
|21,556.13|68.11%|34,963.84|77.26%|19,200.35|84.02%|17,540.04|
|7,663.20|24.21%|8,712.62|19.25%|3,265.89|14.29%|2,847.56|
|1,840.96|5.82%|1,437.30|3.18%|386.15|1.69%|-|
|588.81|1.86%|140.71|0.31%|-|-|-|
|31,649.09|100.00%|45,254.46|100.00%|22,852.39|100.00%|20,387.60|

公司主营业务收入包括动漫服饰收入、非动漫服饰收入和动漫、游戏收入、舞台剧收入等。报告期内动漫服饰收入公司主营业务收入的主要来源，累计实现的收入占公司主营业务收入比重为77.62%，在动漫服饰收入持续增长的同时非动漫服饰等其他业务收入也较快增长。
（2）真趣网络收入构成情况
当前公司主营业务为轻游戏服务平台业务，同时也发展了移动广告精准投放平台业务，2014年度及2015年1-8月，真趣网络主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-8月|||
|金额|占比|金额|
|14,969.98|96.78%|6,922.08|
|497.72|3.22%|-|
|15,467.70|100.00%|6,922.08|

本次非公开发行完成后，真趣网络将成为美盛文化全资子公司并纳入合并范
围，假设真趣网络2014年度及2015年1-8月可纳入合并范围，则公司收入结构如
下：
单位：万元
||
|-|
|2015年1-8月|
|18,897.03|
|4,446.18|
|997.23|
|465.35|
|14,969.98|
|497.72|
|-|
|40,273.49|

2、本次非公开发行后的公司主营业务构成
本次非公开发行完成后，公司主营业务构成将发生较大变化，一方面：动漫服饰业务收入仍将处于较大规模，但在公司总收入中占比会有所下降；另一方面： IP文化生态圈项目募集资金项目实施使得公司泛娱乐开发运营等其他 IP变现方式收入、IP仓库实现的收入将大幅增长，真趣网络成为美盛文化全资子公司并纳入合并范围，公司游戏平台业务、移动广告平台业务相应增长。
（二）公司未来经营发展战略、业务整合计划和管理模式
1、公司未来经营发展战略
美盛文化围绕着文化产业发展，在保持原有动漫衍生品业务市场领先优势的基础上，不断完善产业链布局。自 2013年以来，公司通过并购、投资等方式布局文化生态圈，业务横跨动漫、游戏、影视、媒体、儿童剧、衍生品等各大领域，综合性文化产业平台已初具雏形。未来公司将进一步完善产业链布局，深度挖掘 IP产业链：创造IP、培育IP、IP产业化，借助公司自身综合性生态优势不断发掘与完善 IP产业链；同时，公司将加强推进整合工作，具体包括管理整合、资源整合及国内外市场整合，促进各环节的协调发展和协同效应的发挥，以充分发挥产业链布局一体化优势。
2、业务整合计划和管理模式
在业务整合计划和管理模式上，主要体现在巩固原有业务基础，全面提升各环节效率，同时加强整合，促进一体化优势发挥。具体包括：
①公司统一经营战略：公司将在未来经营发展战略的基础上发展业务，包括投资公司、并购标的；同时，对各公司、业务经营战略协同规划，促进各环节的协调发展和协同效应的发挥。
②维持原有业务、经营管理团队稳定：对于公司并购的公司，保持原有经营管理团队稳定，同时利用合理的机制促进原有管理团队的创造性与积极性。
③公司给予内部资源的协调融合、外部资源的对接以达到产业集群优势：公司将充分利用当前已经具备的优势资源、行业地位，给予内部资源的协调融合，同时对接外部资源，以达到产业集群优势。
④统一规范财务与公司治理：财务、公司治理等方面统一规范，使得各业务规范化经营，降低公司整体风险，保护上市公司及股东的利益。
七、纯真年代相关事项
（一）短时间内收购并出售纯真年代股权的原因，出售纯真年代股权是否与公司的文化生态圈构建战略相一致的分析
纯真年代主要业务为电视剧的制作与发行，主要作品有《中国式离婚》、《新结婚时代》、《家常菜》等电视剧。收购纯真年代主要系纯真年代团队具备成功影视剧开发经验，公司希望借助此团队过去成功电视剧经验开发符合公司目标客户群体的年轻电视等作品，塑造公司自有IP。在收购后的一年多，纯真年代并未开发出达到公司预期的产品，同时当前电视剧行业整体市场需求所有下滑，纯真年代业绩也未达到公司预期，因此公司处置纯真年代。
出售纯真年代股权与公司构建文化生态圈战略不存在冲突，公司文化生态圈项目中涉及影视相关内容，但公司未来规划影视业务与纯真年代所涉及的业务存在较大差异，主要体现在：
1、主营业务及主要产品差异
纯真年代主要业务为电视剧的制作与发行，主要作品为传统电视剧业务，年龄层主要为中老年人群；公司未来规划影视业务主要集中在动漫电影、真人电影、网络电影、网络剧、动画片的制作与发行，年龄层主要为青年及少年儿童。
2、IP效应差异
纯真年代电视剧业务产生的IP为短效IP，公司未来规划影视业务目标产生的IP主要为长效IP。
3、业务模式差异
纯真年代的电视剧业务主要为ToB业务，针对客户群主要为各电视台；公司未来影视业务主要发展ToC业务，针对客户群主要为终端用户。
基于上述，纯真年代主要业务与公司未来规划的影视业务存在较大差异，本次出售纯真年代股权与公司的文化生态圈构建战略相一致。
（二）股权转让定价的公允性以及在纯真年代 2015年年报尚未出具的情况下即由承诺方支付业绩补偿款的合理性，股权转让及业绩补偿会计处理的合规性1、纯真年代股权转让定价公允性分析
2015年 11月，经公司第二届董事会第二十二次会议决议和 2015年第一次临时股东大会审议，公司拟以 12,000万元的价格向公司控股股东美盛控股集团有限公司转让本公司持有纯真年代70.00%的股权，此次股权转让完成后公司不再持有纯真年代的股权。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司也发表了保荐核查意见。
2015年9月末纯真年代净资产为10,573.16万元，公司持有70%股权对应的净资产为7,401.21万元。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕568号《关于美盛文化创意股份有限公司拟进行股权转让涉及的上海纯真年代影视投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”），纯真年代股东全部权益的评估价值为 13,248.45元，公司持有70%股权对应的价值为9,273.92万元。评估机构以资产基础法对纯真年代进行评估，但未考虑 2016年度、2017年度的业绩承诺。
纯真年代股东承诺 2016年、2017年度净利润分别为 3,000万元和 4,000万元，由于存在业绩承诺，假设未来两年业绩承诺全部能够实现，2017年末纯真年代净资产17,573.16万元，公司持有70%股权对应的净资产为12,301.21万元；
由于评估报告未考虑纯真年代未来两年的业绩承诺，评估结果不能公允反映纯真年代价值，同时公司控股股东做为本次股权受让方，避免通过股权转让行为获得额外收益，为保护中小股东利益，交易双方综合考虑业绩承诺、评估价值、净资产情况、时间价值等多个因素协商确定转让价格，公司持有70%股权对应的转让价格为12,000万元。
综上：公司综合考虑业绩承诺及评估价值，以评估作价为基础，以测算的 2017年净资产为佐证，纯真年代股权转让定价公允，不存在公司权益被控股股东或实际控制人损害的情形。
2、2015年年报尚未出具的情况下即由承诺方支付业绩补偿款的合理性分析2015年1-9月，纯真年代实现业绩-96.36万元，未达承诺的业绩，根据2015年10-12月的播映计划，公司预计纯真年代无法完成承诺的业绩。为了保护股东利益，减少业绩承诺兑现风险，公司管理层与朱质冰、朱质颖协商缴纳 2015年度业绩承诺补偿款 2,500万元，公司已于 2015年 9月收到朱质冰、朱质颖支付的补偿款。
3，股权转让及业绩补偿会计处理的合规性分析
（1）股权转让会计处理的合规性分析
2015年12月，公司与美盛控股集团有限公司签订《股权转让协议》并收到其支付的股权转让款12,000万元。扣除投资成本9,800万元后，公司确认股权转让收益2,200万元，计入当期投资收益，该投资收益将计入公司当期非经常性损益。
根据《企业会计准则》的规定，企业处置长期股权投资时，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益，因此公司股权转让会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（2）业绩补偿会计处理的合规性分析
根据公司与朱质冰、朱质颖签订的《上海纯真年代影视投资有限公司投资协议》规定，纯真年代公司原股东朱质冰、朱质颖向本公司承诺，纯真年代 2014-2017年度经审计的净利润若达不到承诺的业绩，不足部分在每年度审计报告出具后 10日内，朱质冰、朱质颖按照股权比例向本公司以现金补足。朱质冰、朱质颖所作的业绩承诺，2014-2017年度承诺的净利润分别为 1,500万元、2,500万元、3,000万元和4,000万元。
2015年1-9月，纯真年代实现业绩-96.36万元，未达承诺的业绩。根据2015年10-12月的播映计划，公司预计纯真年代无法完成承诺的业绩。为了保护股东利益，减少业绩承诺兑现风险，公司管理层与朱质冰、朱质颖协商，由其二人缴纳2015年度业绩承诺补偿款2,500万元，公司已于2015年9月收到朱质冰、朱质颖支付的补偿款。
公司确认的业绩承诺补偿款属于或有对价范畴，且该或有对价系公司的一项金融资产，属于《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具。根据企业会计准则或有对价相关规定，或有对价属于《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》中金融工具的，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。
根据上述规定，公司应以公允价值计量业绩承诺补偿。2015年 9月，公司基于 2015年 1-9月实现的业绩及后续播映计划，合理预测纯真年代无法实现盈利，预计能够收到业绩承诺补偿款2,500万元，且实际已收到款项，故截至 2015年 9月末，业绩承诺补偿的公允价值为 2,500万元，公司确认投资收益 2,500万元，该投资收益计入当期非经常性损益。
根据纯真年代管理层编制的2015年度财务报表，纯真年代2015年度实现业绩-282.91万元，未实现盈利，符合公司预测。因此，公司管理层2015年9月的预测合理，会计处理合规，不存在公司权益被控股股本或实际控制人损害的情形。
八、业绩承诺补偿会计核算相关问题
（一）将业绩承诺补偿划入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的原因
1、业绩承诺及补偿
（1）纯真年代业绩承诺及补偿
经公司 2014年 5月 6日第二届董事会第十一次会议决议批准，公司出资 9,800万元向纯真年代增资，增资完成后公司持有纯真年代70%的股权。纯真年代公司原股东朱质冰、朱质颖向本公司作出业绩承诺，纯真年代公司 2014-2017年度经审计的净利润若达不到承诺的业绩，不足部分在年度审计报告出具后 10日内，朱质冰、朱质颖按照股权比例向发行人以现金补足。2014-2017年度承诺的净利润分别为1,500万元、2,500万元、3,000万元和4,000万元。
2014年度，纯真年代公司实现净利润-30.65万元，纯真年代公司原股东需向公司补偿 1,530.65万元，公司于 2015年 2月 2日收到纯真年代公司原股东补偿款。
（2）星梦工坊业绩承诺及补偿
经公司 2014年 4月 11日第二届董事会第九次会议决议批准，公司 2014年4月出资1,530万元向星梦工坊增资，该次增资完成后公司持有星梦工坊51.06%的股权。星梦工坊原股东黄勤、周雷、周中耘针对该笔投资向本公司承诺，星梦工坊经审计的2014、2015年度归属于母公司所有者的净利润若达不到承诺的业绩，不足部分在每年度审计报告出具后 10日内，黄勤、周雷、周中耘按照股权比例向本公司以现金补足；星梦工坊经审计的 2016年度归属于母公司所有者的净利润若达不到承诺的业绩，不足部分在年度审计报告出具后 10日内，由黄勤向本公司以现金补足。2014年-2016年承诺的归属于母公司所有者的净利润分别为200万元、300万元和400万元。
2014年9月 23日，周雷将其持有星梦工坊7.34%的股权转让给黄勤，黄勤承诺原周雷所作的业绩承诺由黄勤承担并履行。
2014年度，星梦工坊实现归属于母公司的净利润-281.11万元，星梦工坊原股东需向公司补偿481.11万元，公司于2015年2月2日收到星梦工坊原股东补偿款。
2、将业绩承诺补偿划入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的原因
公司确认的业绩承诺补偿款属于或有对价范畴，且该或有对价系公司的一项金融资产，属于《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具。根据企业会计准则或有对价相关规定，或有对价属于《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》中金融工具的，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。
纯真年代、星梦工坊2014年度未完成业绩承诺，且公司已于2015年2月2日收到业绩承诺补偿款，公司应确认业绩承诺补偿收益。2014年末，公司应确认业绩承诺补偿金额合计2,011.76万元，公司确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2,011.76万元，确认公允价值变动收益2,011.76万元。
（二）公允价值变动收益及投资收益的具体构成，相关损益是否计入非经常性损益的分析
1、公允价值变动收益
报告期内，上市公司报告期内，公司公允价值变动收益情况参见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|-2,011.76|2,011.76|-|
|-|-255.34|255.34|
|134.81|-301.38|125.99|
|-1,876.95|1,455.04|381.32|

报告期内，公司公允价值变动收益分别为-88.64万元、381.32万元、1,455.04万元及-1,876.95万元。2014年度星梦工坊、纯真年代基于业绩承诺补偿需要向公司共支付 2,011.76万元业绩补偿，该业绩补偿在 2014年度确定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，导致当期公允价值变动收益增加 2,011.76万元；2014年度业绩补偿已于 2015年 2月 2日以现金方式支付公司，2015年1-9月公司冲减以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，增加投资收益，导致当期公允价值变动收益减少2,011.76万元。
2、投资收益
报告期内，公司投资收益情况参见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|-62.17|-44.64|-|
|120.41|164.49|276.54|
|177.36|200.00|-|
|5.92|693.54|136.09|
|4,511.76|-|-|
|75.00|-|-|
|4,828.28|1,013.39|412.63|

报告期内，公司投资收益分别为-32.29万元、412.63万元、1,013.39万元及4,828.28万元，2014年度投资收益主要来自于当期理财收益及珠江电影频道项目投资收益；2015年1-9月投资收益主要来自业绩补偿收益，包括 2015年 2月收到纯真年代2014年度业绩补偿款2,011.76万元，2015年9月收到纯真年代 2015年业绩补偿款2,500万元。
3、相关损益已经计入非经常性损益
根据公司审计报告及财务报表，业绩补偿收益已经计入公司2014年度、2015年1-9月公司非经常性损益，具体项目为“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”。
美盛文化创意股份有限公司董事会2016年2月3日