三安光电股份有限公司
二○一六年年度股东大会会议资料
2017年5月5日
三安光电股份有限公司
2016年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2017年5月5日14点30分
二、网络投票时间：2017年5月5日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00
三、召开地点：福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725号公司一楼会议室
四、会议方式：现场投票和网络投票相结合
五、主持人：董事长林秀成先生
一、会议主持人宣布现场会议开始；
二、会议审议的议案；
1、审议公司 2016年度董事会工作报告的议案；
2、审议公司 2016年度监事会工作报告的议案；
3、审议公司 2016年度财务决算报告的议案；
4、审议公司2016年度利润分配方案的议案；
5、审议公司独立董事2016年度述职报告的议案；
6、审议公司2016年年度报告全文及摘要的议案；
7、审议续聘公司年度审计机构和内控审计机构及薪酬的议案；
8、审议公司为全资子公司申请银行借款提供担保的议案。
三、股东发言；
四、选举现场会议监票人、记票人；
五、宣布现场会议到会情况；
六、现场会议对议案进行表决；
七、记票人、监票人对现场会议表决结果进行统计；
八、上传现场表决结果与网络投票汇总；
九、主持人宣读会议表决结果；
十、律师宣读法律意见书；
十一、主持人宣布会议结束。
一、审议公司 2016年度董事会工作报告的议案
各位股东及授权代表：
公司董事会围绕公司的发展目标开展工作，秉承实现股东利益最大化为宗旨，把握机遇，果断决策，公司取得了优异成绩。现将公司董事会2016年度主要工作汇报如下：一、报告期内经营情况回顾
报告期内，公司围绕战略规划开展工作，着重于Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体产业发展，致力于以碳化硅、砷化镓、氮化镓、磷化铟、氮化铝、蓝宝石等半导体新材料所涉及到的核心主业研发、生产和销售，努力打造具有国际竞争力的半导体厂商。
自2010年至今，LED芯片价格处于下降通道，即使不降也不会涨价，在此背景下，企业能否盈利主要取决于自身技术进步及规模优势能否体现来降低成本的幅度超过价格下降幅度。报告期第三季度，部分LED芯片价格进行了上调，需求依旧旺盛。报告期末，公司拥有近300台MOCVD设备（折算成2吋54片机），除研发机台外，其余机台全部开满生产。由于公司募投项目厦门三安光电有限公司（一期）购买设备是逐步投入使用，故新增设备在本年度效益也是逐步体现。公司募投项目厦门三安光电有限公司（二期）MOCVD设备将会从2017年逐步采购，产能将随着机台逐步到位而释放。LED产品的应用领域进一步渗透，需求进一步加大，行业集中度不断提升，公司也在不断优化产品及客户结构，提升自身技术，提高盈利能力。
公司全资子公司安瑞光电从事的应用产品汽车灯业务得到客户广泛认可，增长迅速，并且公司还在拓展渠道，虽已开始供应多款汽车使用，但尚有部分客户在认证过程中，而且公司也在积极开拓海外市场，争取更高端应用，随着客户逐步认证通过并批量应用，该项业务后续规模也会越来越大，盈利能力也会逐步提升，市场前景将会非常广阔。
公司子公司厦门市三安集成电路有限公司主要从事化合物半导体集成电路项目的研发、生产、销售。报告期内，已有多家客户参与试样验证，部分芯片已通过性能验证，部分客户已开始少量出货,由于该行业的特性，出货量将会逐步增长，后续市场空间广阔。
报告期内，受国际形势的影响，公司多数并购事项暂停或终止，集成电路是公司后续发展的重要方向，发展目标不会变化。三安集成公司和GCS为形成优势互补，结合各自产能与优势，成立了合资公司名称为厦门三安环宇集成电路有限公司，其中三安集成公司占合资公司注册资本51%，GCS占合资公司注册资本49%，为公司在射频通讯和光
通讯元件技术水平和专利平台的构筑得到迅速提升，为公司集成电路开拓海内外市场提供强有力保障，有利于加快公司集成电路业务的发展进程。公司集成电路发展战略将会进一步升级优化，确保公司集成电路业务得到进一步发展，提高公司盈利水平，提升公司核心竞争力。
公司可见光业务已得到国内外客户的认可，被广泛应用并逐年增长；不可见光及第二代、第三代半导体芯片业务也正逐步拓展，部分产品已被应用，公司也在积极布局规划业务拓展及延伸，随着产品的认可度提高和应用领域的逐步渗透，被广泛应用的的时机也将不会太远。
报告期内，实现销售收入62.73亿元、营业利润21.13亿元、归属于上市公司股东的净利润21.67亿元，与上年同期相比，销售收入增长了29.11%、营业利润增长了40.36%、归属于上市公司股东的净利润增长了27.86%。
二、日常经营情况
报告期内，公司董事会按照《公司章程》的规定，根据授予的权利，按照事情的决策范围认真履行职责，为公司快速发展做出了贡献，不折不扣地完成了公司股东大会交办的事项。
三、会议召开情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司共召开11次董事会，具体如下：
1、公司于2016年1月8日召开了第八届董事会第二十八次会议，会议审议通过议案如下：
（1）厦门市三安集成电路有限公司设立募集资金专户存储的议案；
（2）用募集资金向厦门市三安集成电路有限公司增资的议案。
该事项公告于 2016年 1月 9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告刊登。
2、公司于2016年2月5日召开了第八届董事会第二十九次会议，会议审议通过议了公司与成都亚光电子股份有限公司签署《股权转让协议》的议案。该事项公告于 2016年2月6日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告刊登。
3、公司于 2016年 3月 10日召开了第八届董事会第三十次会议，会议审议通过议了公司全资子公司厦门市三安集成电路有限公司与英属盖曼群岛商环宇通讯半导体控
股股份有限公司签署《意向书》的议案。该事项公告于2016年3月11日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告刊登。
4、公司于 2016年 3月 22日召开了第八届董事会第三十一次会议，会议审议通过议了公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案。该事项公告于 2016年 3月 23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告刊登。
5、公司于 2016年 3月 31日召开了第八届董事会第三十二次会议，会议审议通过议案如下：
（1）公司为股东福建三安集团有限公司到期支付投资收益和厦门三安电子有限公司到期受让增资款提供连带责任担保的议案；
（2）公司全资子公司福建晶安光电有限公司向股东福建三安集团有限公司借款的议案；
（3）修改《公司章程》部分条款的议案；
（4）公司全资子公司厦门三安集成电路有限公司对外投资的议案；
（5）选举任凯先生为公司第八届董事会董事候选人的议案；
（6）关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案。
该事项公告于 2016年 4月 2日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告刊登。
6、公司于 2016年 4月 18日召开了第八届董事会第三十三次会议，会议审议通过议案如下：
（1）公司2015年度董事会工作报告的议案；
（2）公司2015年度财务决算报告的议案；
（3）公司2015年度利润分配预案的议案；
（4）公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
（5）公司独立董事2015年度述职报告的议案；
（6）公司董事会下属委员会工作总结报告的议案；
（7）公司2015年度内部控制评价报告的议案；
（8）公司关于计提资产减值准备的议案；
（9）公司2015年年度报告全文及摘要的议案；
（10）续聘公司年度审计机构和内控审计机构及薪酬的议案；
（11）公司全资子公司利润分配的议案；
（12）公司2016年第一季度报告正文和全文的议案；
（13）公司为全资子公司申请银行借款提供担保的议案；
（14）公司2015年年度股东大会召开时间和内容另行通知的议案。
该事项公告于2016年4月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告刊登。
7、公司于 2016年 5月 16日召开了第八届董事会第三十四次会议，会议审议通过议了关于召开公司2015年年度股东大会的议案。该事项公告于2016年5月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告刊登。
8、公司于 2016年 5月 23日召开了第八届董事会第三十五次会议，会议审议通过议案如下：
（1）公司对外投资参与成立投资管理公司的议案；
（2）聘任李雪炭先生担任公司第八届董事会秘书职务的议案。
该事项公告于2016年5月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告刊登。
9、公司于 2016年 8月 23日召开了第八届董事会第三十六次会议，会议审议通过议案如下：
（1）公司2016年半年度报告摘要和全文的议案；
（2）关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；
（3）修改《公司章程》部分条款的议案；
（4）修改公司《募集资金管理办法》的议案；
（5）调整厦门市三安集成电路有限公司募集资金专户存储的议案；
（6）关于召开公司2016年第三次临时大会的议案。
该事项公告于2016年8月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告刊登。
10、公司于 2016年 10月 27日召开了第八届董事会第三十七次会议，会议审议通过议案如下：
（1）公司2016年第三季度报告正文和全文的议案；
（2）公司关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案。
该事项公告于 2016年 10月 28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告刊登。
11、公司于 2016年 11月 23日召开了第八届董事会第三十八次会议，会议审议通过议案如下：
（1）《三安光电股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要的议案；
（2）关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案；
（3）关于提请召开2016年第四次临时股东大会的议案。
该事项公告于 2016年 11月 24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告刊登。
(二)股东大会召开情况
报告期内，公司共召开五次股东大会，分别是一次年度股东大会和四次临时股东大会，具体如下：
1、公司于2016年1月15日召开了2016年第一次临时股东大会，会议审议通过议案如下：
（1）为股东福建三安集团有限公司到期支付投资收益和厦门三安电子有限公司到期受让增资款16.54亿元提供连带责任担保的议案；
（2）控股子公司厦门市三安集成电路有限公司向股东福建三安集团有限公司借款的议案。
该事项公告于2016年1月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告刊登。
2、公司于2016年4月21日召开了2016年第二次临时股东大会，会议审议通过议案如下：
（1）为股东福建三安集团有限公司到期支付投资收益和厦门三安电子有限公司到期受让增资款提供连带责任担保的议案；
（2）修改《公司章程》部分条款的议案；
（3）公司全资子公司厦门三安集成电路有限公司对外投资的议案；
（4）选举任凯先生担任公司第八届董事会董事职务的议案；
（5）选举余峰先生担任公司第八届监事会监事职务的议案。
该事项公告于2016年4月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告刊登。
3、公司于2016年6月8日召开了2015年年度股东大会，会议审议通过议案如下：（1）公司2015年度董事会工作报告的议案；
（2）公司2015年度监事会工作报告的议案；
（3）公司2015年度财务决算报告的议案；
（4）公司2015年度利润分配方案的议案；
（5）公司独立董事2015年度述职报告的议案；
（6）公司2015年年度报告全文及摘要的议案；
（7）续聘公司年度审计机构和内控审计机构及薪酬的议案；
（8）公司为全资子公司申请银行借款提供担保的议案。
该事项公告于2016年6月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告刊登。
4、公司于2016年9月13日召开了2016年第三次临时股东大会，会议审议通过议案如下：
（1）修改《公司章程》部分条款的议案；
（2）修改公司《募集资金管理办法》的议案。
该事项公告于2016年9月14日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告刊登。
5、公司于2016年 12月9日召开了2016年第四次临时股东大会，会议审议通过议案如下：
（1）《三安光电股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要的议案；
（2）关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案。
该事项公告于 2016年 12月 10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告刊登。
四、公司 2017年经营计划
围绕公司的发展战略，继续提高设备运转效率，降低成本，做强做大公司主业，加快国际化发展步伐，加大产业链布局，确保公司销售收入及利润稳步增长，实现公司发展目标。
1、加快厦门三安项目新增 LED设备投产，积极提升公司盈利能力，进一步提升市场占有率，确保公司销售收入及利润稳步增长；
2、加快LED新产品的生产、研发，提高市场占有率，进一步提升公司盈利能力；
3、加快半导体集成电路设备采购，积极备产，为拓展市场提供强有力保障，逐步提升市占率，提升核心竞争力，进一步提升盈利能力；
4、积极开拓公司 LED应用产品客户，尽快抢占高端客户的供应链，加大特殊领域应用的持续放量；
5、积极布局公司业务所需原材料，保证正常生产所需，充分发挥公司规模优势，增加公司利润增长点；
6、积极调整公司销售客户结构，拓展销售渠道，提高公司盈利能力；
7、加强公司自有专利技术申请和保护，完善内部控制，优化生产工艺，降低成本，树立品牌，提升产品利润点，确保公司利益最大化。
有关公司具体经营情况、财务指标和其他有关事宜详见公司 2016年度报告全文内容。
特此报告，请审议。
2017年5月5日
二、审议公司 2016年度监事会工作报告的议案
各位股东及授权代表：
2016年，公司监事会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，按照确定的年度工作计划，围绕公司经营目标，以促进公司规范运作、制度完善、效益提高和机制健全为重点，积极开展各项工作，现将本年度工作情况汇报如下:
一、召开会议情况
报告期内，公司第八届监事会共召开6次会议（从第八届监事会第十四次至第八届监事会第十九次会议），我们参加了6次监事会，对参加的会议审议的相关议案均投了赞成票，未对监事会各项议案及其他事项提出异议。召开监事会前，我们会主动调查、获取做出决议所需要资料，了解情况，为重要决策做充分的准备工作。会议上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议。对监事会会议决议进行了公开披露，并安排监事出席了股东大会。
监事会依照《公司法》《公司章程》及有关政策法规的规定，尽责履职、规范运作。
二、公司生产经营事项的监督检查和评价情况
报告期内，监事会出席参与公司内部的相关会议，就公司生产经营、财务管理等事项与公司总经理、财务总监及审计部门、财务相关人员进行沟通，重点关注提减值准备、关联交易、核销等事项并进行反复论证，及时掌握公司经营状况，对检查中发现的问题督促管理层落实、整改。
（一）公司财务情况的检查
报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了监督和检查，动态掌握了公司的业务运作和资产运行态势，熟悉了公司财务运作模式及制度建设情况，从而为有效监督公司资产安全奠定了基础。
公司的财务体系完善、制度健全；公司 2016年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在虚假记录，误导性陈述、重大遗漏。中审众环会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告客观、公正。
（二）收购、出售资产情况的检查
报告期内，对公司出售资产情况进行了监督和检查，公司在资产出售过程中程序合法，定价公允，未发现损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
（三）关联交易情况
公司发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允，程序合法，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，信息披露符合《上交所股票上市规则》的规定。
（四）对外担保情况
公司对外担保程序合法合规，担保事项不会对公司未来的财务状况、经营成果和独立性产生负面影响，也不会给公司带来或有负债和连带清偿责任，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）对公司内部控制评价报告的意见
公司建立、健全了内部控制制度，公司内部控制制度得到了有力执行。编制的公司2016年度内部控制评价报告全面、真实地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，内部控制的总体评价是客观、准确的。
三、对公司董事会和经营层运行情况的评价
公司董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合相关法律法规的规定，董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》等的规定行使职权，履行义务，认真履行股东大会的有关决议，经营决策科学合理。公司董事及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，工作认真负责，没有损害公司利益的行为。
四、2017年度的重点工作
2017年，公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，促进公司规范运作，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。重点做好以下工作:
（一）做好监事会日常监督检查工作
一是按时召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；二是全程列席董事会会议，并在重大问题上发表意见；三是强化日常监督检查，提高监督检查的时效性和规范性；四是根据监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见。
（二）加强监事会履职能力
一是加强学习培训，提高自身素质；二是深入公司开展调查研究，及时了解和掌握公司的运营情况；三是及时掌握监管部门的新规定，根据监管政策变化情况加强对董事
会和高管人员的履职情况的监督和检查。四是加强与审计委员会的沟通协调，加大审计监督力度，加强风险防范意识，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
（三）加强对公司重大事项的监督
重点加强对技改项目、财务管理、关联交易、资产出售等重大事项的监督检查。按照公司内控制度的规定，落实监管措施，确保制度执行的有效性、规范性。
2017年，公司监事会将依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规相关规定，认真履行监督、检查职能，促进公司规范运作，稳定发展。
特此报告，请审议。
2017年5月5日
三、审议公司 2016年度财务决算方案报告的议案
各位股东及授权代表：
公司 2016年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告，报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标如下：单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2016年||2015年|||本期比上年同期增减(%)|2014年||
|营业收入|6,272,602,657.94||4,858,253,802.09|||29.11|4,579,665,071.83||
|归属于上市公司股东的净利润|2,166,652,341.55||1,694,554,662.92|||27.86|1,462,327,646.69||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|1,740,022,684.58||1,419,864,510.05|||22.55|1,124,255,416.77||
|经营活动产生的现金流量净额|2,056,105,181.49||2,390,748,380.93|||-14.00|665,256,703.40||
||2016年末||2015年末|||本期末比上年同期末增减(%)|2014年末||
|归属于上市公司股东的净资产|17,435,812,514.74||15,918,589,069.46|||9.53|11,319,486,268.30||
|总资产|23,573,251,631.33||20,779,563,427.44|||13.44|17,016,631,715.20||
|主要财务指标||2016年||2015年|本期比上年同期增减(%)|||2014年|
|基本每股收益（元／股）||0.53||0.44|20.45|||0.38|
|稀释每股收益（元／股）||0.53||0.44|20.45|||0.38|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）||0.43||0.37|16.22|||0.29|
|加权平均净资产收益率（%）||12.95||14.21|减少1.26个百分点|||13.88|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）||10.40||11.90|减少1.50个百分点|||10.67|

具体详见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2016年度审计报告。
请审议。
2017年5月5日
四、审议公司 2016年度利润分配方案的议案
各位股东及授权代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2016年实现合并报表归属于母公司所有者的净利润 2,166,652,341.55元，2016年度末累计未分配利润为 5,887,853,438.26元。
经研究，拟决定 2016年度利润分配方案为：以截至 2016年 12月 31日公司总股本 4,078,424,928股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元（含税），派发现金股利总额为 815,684,985.60元，剩余未分配利润结转下一年度。
请审议。
2017年 5月 5日
五、审议公司独立董事 2015年度述职报告的议案
各位股东及授权代表：
作为三安光电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和制度的规定，在工作中，认真、勤勉地履行职责，本着独立、客观和公正的原则，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东和公司的利益。现将2016年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、孙燕红女士：1952年7月出生，中国国籍，研究生学历，高级会计师，注册会计师。曾担任北京市财政局处长、北京注册会计师协会副秘书长、副会长。现任内蒙古远兴能源股份有限公司、北京三联虹普股份公司、赛升药业股份公司、南大通用股份公司（新三板）及本公司独立董事。
2、翁君奕先生：1955年8月出生，中国国籍，博士研究生学历，教授，曾任职于山西临汾纺织厂。现任拾联（厦门）信息科技有限公司监事；厦门大学教授、美甘齐动（厦门）物料输送工程股份有限公司、传孚科技（厦门）有限公司董事；厦门大学资产经营有限公司、厦门弘信电子科技股份有限公司、鹭燕（福建）药业股份有限公司及本公司独立董事。
3、彭万华先生：1939年7月出生，中国国籍，大学学历，教授级高级工程师，曾任职于厦门华联电子公司总工程师、中国光协光电器件分会秘书长。现任工信部半导体照明技术标准工作组副组长、国标委半导体（LED）照明标准专家组成员、福建省光电行业协会专家组组长、厦门市光电子行业协会专家委员会主任、公司独立董事。
公司独立董事孙燕红女士、翁君奕先生、彭万华先生与公司不存在任何关联关系，亦不存在影响其独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
1、本年度出席董事会情况
2016年度，公司共召开11次董事会（第八届董事会第28次会议至第八届董事会第38次会议），我们参加了11次董事会，对我们参加的董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对董事会各项议案及其他事项提出异议。召开董事会前，我们会主动调查、获
取做出决议所需要资料，了解情况，为董事会的重要决策做充分的准备工作。会议上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议。
2、出席股东大会情况
2016年度，公司召开了五次股东大会，包括一次年度股东大会和四次临时股东大会，我们作为独立董事出席了部分会议。
3、公司配合工作情况
公司董事会下设四个专业委员会，我们根据自身的专业特点担任各专业委员会主任委员，公司审计部、人力资源部及其他部门分别指定专人配合专业委员会的具体工作。
在公司2016年度定期报告的编制、重大事项的审议过程中，我们通过查阅相关资料，认真听取公司管理层的介绍后，运用专业知识和企业管理经验，对董事会审议的各项议案，提出建设性的意见和建议。同时，公司也非常重视与我们的日常沟通和交流，公司董事、董事会秘书、财务总监及其他工作人员能时常与我们保持联系，及时向我们报告公司生产经营情况和重大事项的进展情况，为我们履行职责提供了较好的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，国家开发基金有限公司就支持公司全资子公司福建晶安光电有限公司发展，与三安集团达成一致意见，主要内容为：国开基金出资2亿元增资三安集团，增资后占三安集团股权比例为7.58%，三安集团每年支付国家开发基金有限公司1.2%的投资收益。增资完成后，该2亿元资金将直接用于投资福建晶安项目建设。三安电子将于2028年3月16日前分期分批受让国开基金该部分股权。公司将为三安集团到期支付国开基金1.2%的投资收益和三安电子到期受让国开基金增资三安集团股权款2亿元提供连带责任担保。
公司报告期内关联交易事项审批程序符合有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，未损害公司及公司全体股东的利益，是合法有效的。涉及到公司与控股股东之间关联事项的议案，关联董事在表决时均予以回避。
2、对外担保及资金占用情况
公司为全资子公司厦门三安光电有限公司、厦门市三安光电科技有限公司、福建晶安、芜湖安瑞光电有限公司、LuminusInc.分别提供了24亿元、5.8亿元、15亿元、1亿元、0.62亿元连带责任担保，合计担保总额为22.42亿元；为三安集团到期支付国家开发基金有限公司投资收益和三安电子分期受让国开基金增资18.54亿元提供了担保。
公司对外担保额累计为64.96亿元，无逾期对外担保。
公司为全资子公司提供担保，是为了保证其资金需求，有利于促进公司健康发展，公司生产经营规模的增长，符合公司战略发展目标，同意提供担保；公司为公司股东提供担保的资金全部用于了公司子公司建设，公司关联担保事项遵循了公开、公平、公正的原则，程序合法合规，借款利率低于基准利率，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果和独立性产生负面影响，同意提供担保。
报告期内，公司与控股股东及其关联方发生的资金往来均为公司在日常经营和提供劳务活动中的正常经营性资金往来，不存在非经营性占用公司资金的情况。
3、募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]51号文核准，本公司2014年度向特定投资者发行股份募集资金净额 3,236,998,606.96元投资厦门三安光电有限公司光电产业化（一期）项目。2016年度投入 24,627.70万元用于该项目建设，募集资金账户累计利息收入6,219.25万元，累计投入329,903.72万元，当前余额15.38万元存储于公司募集资金专用账户。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1829号文核准，公司2015年度向5名投资者非公开发行股份 155,930,697股，募集资金总额 3,509,999,989.47元，扣除发行费用后募集资金 3,453,566,411.63元，用于投资厦门三安光电产业化（二期）项目和厦门三安集成（一期）项目。2016年度投入 88,984.66万元用于该项目建设，募集资金账户累计利息收入 6,009.98万元，累计投入 88,984.66万元，当前余额262,381.968万元存储于公司募集资金专用账户。
我们认为公司上述募集资金的存放和使用过程符合相关法律法规的要求,履行了相关披露义务，不存在违规行为，未出现影响募集资金使用和损害中小股东的情况。
4、高级管理人员提名及薪酬情况
对报告期内聘任的高级管理人员，我们均认真查阅了相关个人履历及工作情况，公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。公司薪酬与考核委员会结合公司年度经营计划及高级管理人员的考核情况确定薪酬情况。
5、业绩预告及业绩快报情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定披露公司业绩预告及业绩快报。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）连续为公司提供了10多年审计服务，能恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成各项审计工作，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据公司2015年年度股东大会决议，公司实施了“以公司总股本
2,549,015,580股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），派发现金股利总额为637,253,895.00元；同时，以公司总股本2,549,015,580股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增6股”的利润分配方案。
公司严格按照相关法律法规的要求回报投资者，有效保障了股东特别是中小股东的权益。公司2015年度利润分配方案符合《公司章程》现金分红规定。
8、公司及股东承诺履行情况
公司股东福建三安集团有限公司参与认购了公司2013年度非公开发行股份
15,137,614股，根据有关规定，福建三安集团有限公司本次认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
经核实，我们未发现公司及控股股东有违反相关承诺的情况出现。
9、信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司披露的各项信息进行了严格的审查，认为公司能公平、公正、公开、及时、准确的进行信息披露，能有效的保护投资者特别是中小投资者的权益，未发现有违反规定的事项发生。
10、内部控制的执行情况
公司已聘请中介机构作为咨询顾问，完善了内部体系建设，制定《内部控制管理手册》、《风险控制手册》、《内部控制评价手册》。报告期内，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，对主要业务与事项保持了有效的控制，不存在重大和重要缺陷，达到了公司目标。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况。
公司董事会下设的战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，各专门委员会在各主任委员的领导下，根据实施细则规范履行职责，对公司的规范发展提供了专业、合理建议。
12、其他重大事项
(1)、公司全资子公司厦门市三安集成电路有限公司决定收购GCS HOLDINGS, INC.（以下简称“GCS”）100%股权事项未能获得美国外国投资委员会审批通过。根据协议约定，厦门市三安集成电路有限公司与GCS终止了签署的《合并协议和计划》，双方均不存在违约责任和承担违约费用。鉴于双方就合作达成共识，为实现双赢目的，双方共同出资成立了合资公司，合资公司名称为厦门三安环宇集成电路有限公司，注册资本为400万美元，三安集成电路公司以自有货币资金出资204万美元，占合资公司注册资本51%；
GCS以货币资金出资196万美元，占合资公司注册资本49%。
本次合作，有利于公司在射频通讯和光通讯元件技术水平和专利平台的构筑得到迅速提升，为公司集成电路开拓海内外市场提供强有力保障，加快公司集成电路业务的发展进程。
(2)、公司以自有货币资金人民币1,200万元出资与国家集成电路产业投资基金股份有限公司、晋江安瀛投资基金合伙企业共同设立福建省安芯投资管理有限责任公司,注册资金人民币3,000万元。福建省安芯投资管理有限责任公司设立后，参与设立福建省安芯产业投资基金（有限合伙）。
在保证本公司主营业务发展的前提下，通过引入合作方专业的投资管理经验和完善的风险管控体系，可以提高投资决策水平、分散投资风险，为本公司持续、快速、健康的发展提供各种资源保障，有利于加快本公司产业链布局，进一步提升本公司核心竞争力,为公司的国际化进程铺路,实现公司战略发展目标。
(3)、截至2016年12月23日，公司实施完毕第二期员工持股计划。
该事项有利于促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同持续关注公司的长远发展。
四、总体评价和建议
2016年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内部控制体系逐渐完善，财务运作健康、稳健，关联交易公平公正，对外担保合法合规，信息披露真实、准确、完整、及时，作为公司独立董事，我们本着诚信为本，勤勉尽责的原则，在工作中保持了独立性，为公司规范运作、建立健全法人治理结构等方面起到了积极作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2017年，我们将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实的
履行独立董事职务，发挥独立董事的作用，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，促进公司更健康、持续、稳定发展，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
请审议。
独立董事：孙燕红 翁君奕彭万华
2017年5月5日
六、审议公司 2016年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及授权代表：
公司 2016年年度报告正文和全文已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求编制完成，并经公司第八届董事第四十次会审议通过，公司于 2017年 4月 13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站履行了信息披露义务。
请审议。
2017年 5月 5日
七、审议关于续聘公司
年度审计机构和内控审计机构及薪酬的议案
各位股东及授权代表：
公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年度财务审计和内控审计机构，并授权公司董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。
请审议。
2017年 5月 5日
八、审议公司为全资子公司申请银行借款提供担保的议案
各位股东及授权代表：
香港三安光电有限公司为本公司全资子公司，为保证其资金需求，决定香港三安光电有限公司向华美银行（中国）有限公司申请流动资金借款 2,000万美元，公司提供连带责任担保。
截至目前，公司为公司全资子公司厦门市三安光电科技有限公司、福建晶安光电有限公司、芜湖安瑞光电有限公司、LuminusInc.、厦门三安光电有限公司分别提供了 5.8亿元、15亿元、1亿元、0.62亿元、24亿元连带责任担保，合计担保总额为 46.42亿元；为福建三安集团有限公司到期支付国家开发基金有限公司投资收益和厦门三安电子有限公司分期受让国家开发基金有限公司增资款 18.54亿元提供了担保。若本次担保全部实施后，公司对外担保额累计为 66.36亿元，无逾期对外担保。
请审议。
2017年 5月 5日