长城证券股份有限公司
关于对露笑科技股份有限公司的问询函
的专项核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）担任露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”、“公司”或“上市公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构。露笑科技于2017年1月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对露笑科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第42号），长城证券现根据问询函所涉及保荐机构的有关问题进行核查并答复如下：
问题一：请对照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，说明变更募集资金是否符合有关规定。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司变更募集资金使用用途履行的程序符合相关法规的规定
《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 6.4.2条：经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，上市公司方可变更募集资金用途。
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条：上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
2017年1月20日，公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十
九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。
公司独立董事对部分募投项目变更的事项发表了独立意见，认为公司本次部分募投项目变更，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，符合公司的实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益，同意公司本次部分募投项目变更的事项。
2017年2月8日，露笑科技2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。
露笑科技与上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资管理中心（有限合伙）签署的《股权收购协议》约定，《股权收购协议》自各方签署后成立，并在露笑科技董事会及股东大会批准本次交易时生效。约定第一期股权收购款于《股权收购协议》生效后3个工作日内支付。
因此，上市公司变更募集资金使用用途履行的程序符合相关法规的规定。
二、上市公司变更募集资金使用用途进行了审慎的可行性分析
《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 6.4.3条：上市公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
2017年1月20日，上市公司出具了《露笑科技股份有限公司关于募投项目变更的可行性分析报告》。经审慎分析，上市公司认为：
（一）新能源汽车行业相关产业迎来发展机遇
2007年以来，我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系。锂离子动力电池作为新能源电动汽车动力总成的核心组成，也将受益于相关产业政策，拥有广阔的发展空间。
锂电池的发展具有明显的社会效益，锂电池作为可循环使用的新型电池，能
有效降低铅酸电池、镍铬电池的使用及废弃对环境的污染；另一方面，节能环保的新能源汽车可有效代替传统能源汽车的使用，从而大幅降低汽车使用对大气环境的污染。
（二）上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”或“标的公司”）具备支撑业务发展的核心竞争力及行业地位
1、上海正昀具备快速发展的核心竞争力
上海正昀与大型新能源电动车生产企业建立了良好的合作关系。优质的客户资源为上海正昀锂离子动力电池市场份额的稳步增长提供了必要保证，同时带来了良好的品牌示范效应，极大的提升了产品的市场认可度，为进一步开拓新客户奠定了坚实基础。
上海正昀技术团队研发的模块化动力电池结构，提升了动力电池的机械可靠性和工艺的可靠性。上海正昀设计建立了自动化的模组生产线和柔性化的动力电池组装线，重视电芯等关键零部件的准入和质量管控，成立了具备国标试验检测水平的电芯及动力电池试验验证实验室，建立了电池芯测试评价体系和产品试验验证体系。公司依靠高质量的产品、持续的质量控制措施、可靠的技术支持服务和客户建立了长期的合作信任关系。
2、上海正昀的行业地位
上海正昀成立于 2015年，成立时间较短，但通过核心团队的共同努力，公司已顺利取得众多知名客户的认可，销售规模迅速增长，成为锂离子动力电池行业增长较快的公司之一。
（三）本次收购完成后可以提升上市公司的业绩
本次交易完成后，上市公司将进入动力锂电池以及新能源汽车租赁、销售、运营、维护等新领域。新能源汽车作为国家大力支持发展的重点产业，未来发展空间巨大。新能源汽车相关产业将在本次交易完成后成为上市公司新的盈利增长点，快速提升上市公司的盈利能力。
根据上市公司与上海正昀的股东上海士辰投资管理中心（有限合伙）签署的
《利润补偿协议》，上海士辰投资管理中心（有限合伙）承诺，上海正昀 2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于5,000万元、6,250万元及7,800万元，否则业绩承诺人将按照《利润补偿协议》约定的相关条款进行补偿。
（四）可行性分析结论
本次交易前，公司拥有完整的电机业务板块，并通过收购中科正方电子技术有限公司100%股权进入了新能源车整车 CAN总线控制系统业务领域。通过本次交易，上市公司积极发展机电等高端装备制造业、动力锂电池等战略性新型产业，完善新能源汽车“大三电”（电机、电控、电池）布局目标，积极实行转型升级。本次交易完成后，上市公司的主营业务体系将进一步完善，公司整体抗风险能力逐步增强。
因此，本收购项目均具有必要性和可行性。
三、上市公司变更募集资金使用用途的公告内容符合相关法规的规定
《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 6.4.4条：上市公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；（七）本所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
2017年1月20日，公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。
2017年1月21日，公司及时公告了《第三届董事会第二十六次会议决议》、《露笑科技股份有限公司关于部分募投项目变更、增加实施地点的公告》等文件。
公告了（一）原募投项目计划和实际投资情况；（二）变更募投项目的具体原因；
（三）本次收购上海正昀的背景与目的；（四）上海正昀的基本情况；（五）上海
正昀的主营业务；（六）上海正昀的股东结构及交易对手的基本情况；（七）上海正昀的主要财务指标；（八）上海正昀的评估情况；（九）《股权收购协议》的主要内容；（十）《利润补偿协议》的主要内容；（十一）项目实施必要性和可行性分析；（十二）对外收购的风险。公告内容符合相关法规的规定。
四、上市公司增加募集资金投资项目的实施地点履行的程序符合相关法规的规定
《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 6.4.7条：上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
2017年1月20日，公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点的议案》。
公司独立董事对本次部分募投项目增加实施地点的事项发表了独立意见，认为公司本次对部分募投项目增加实施地点，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，符合公司的实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益，同意公司本次部分募投项目增加实施地点的事项。
2017年1月20日，保荐机构出具了核查意见，认为增加实施地点符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，符合公司实际经营情况，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。
2017年1月21日，公司及时公告了《第三届董事会第二十六次会议决议》、《露笑科技股份有限公司关于部分募投项目变更、增加实施地点的公告》等文件。
公告了增加募集资金投资项目实施地点的情况、增加募集资金投资项目实施地点的具体原因、上述事项对公司的影响、保荐机构的核查意见。公告内容符合相关法规的规定。
五、保荐机构意见
经核查，长城证券认为：上市公司变更募集资金符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
问题二：露笑科技在募资资金到位后至今仍未投入“露通机电油田用智能直驱电机项目”的原因，原募投项目下游行业的不景气状况是否已在项目立项和可行性分析时客观存在。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
公司“露通机电油田用智能直驱电机项目”立项于 2015年 8月，并由专业机构出具了可行性研究报告。该项目原计划使用募集资金 36,041万元。截至本核查意见出具日，该项目尚无募集资金投入。该募投项目下游行业的外部环境及基本面发生了项目立项和可行性分析时未预见到的较大的负面变化，公司出于保障上市公司及中小股东利益的目的，在募资资金到位后尚未投入“露通机电油田用智能直驱电机项目”。
一、宏观环境——国际油价发生变化
根据伦敦 ICE布伦特原油连续期货价格（BRN0Y），国际油价在 2015年上半年呈上升态势，油价一度从50美金/桶上涨到年中的69.63美金/桶，提振了石化行业的信心，2015年全年20日均线基本保持在50美金/一桶以上。进入2016年，国际油价形势突变，一度下探至 27.10美元/桶，2016年布伦特原油均价约42.75美元/桶，相比2015年下行12.33%，2016年石化行业的外部环境及基本面较2015年发生了较大的变化。
二、露笑科技下游客户需求变化
2015年，公司进行项目立项和可行性分析时，已与下游客户达成了20台油田用智能直驱电机试制订单，在现场调试安装、后续使用过程中得到了客户的肯定。随着2015年国际油价一度起势，下游客户考虑对老式抽油机进行升级改造，在新油田抽油机的建设中也考虑采用新的直驱电机技术。
2016年以来，国际油价不升反降，下游客户盈利能力显著下降，尽管露笑科技的直驱电机技术有诸多优点，但每台30万左右的价格远高于传统抽油电机，客户的投资意愿明显减弱。上市公司原已经与客户开始洽谈的合作意向均被迫中止。
该募投项目下游行业的外部环境及基本面发生了项目立项和可行性分析时未预见到的较大的负面变化，公司出于保障上市公司及中小股东利益的目的，在募资资金到位后尚未投入“露通机电油田用智能直驱电机项目”。
三、保荐机构意见
经核查，长城证券认为：露笑科技在募资资金到位后至今仍未投入“露通机电油田用智能直驱电机项目”的原因是由于下游行业的不景气状况，上市公司出于保护中小股东及上市公司利益，避免造成更大的损失；原募投项目下游行业的外部环境及基本面发生了项目立项和可行性分析时未预见到的较大的负面变化。
问题三：原募投项目募集资金使用金额尚余 16,791万元，请说明在项目涉及的市场环境发生变化后项目的可行性是否发生变化，募投项目的后续投资安排，募投项目进展情况是否合理，公司确保募投项目顺利实施并取得预期收益的具体措施。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、项目的可行性暂时发生了变化
受宏观经济形势变化影响，原油等原料价格持续处于低位，石化行业正在经历去产能、提高产业集中度、优化产品结构的变革阵痛。现阶段项目涉及的市场环境发生变化后，“露通机电油田用智能直驱电机项目”的可行性暂时发生了变化。
二、募投项目的后续投资安排，募投项目进展情况较为合理
上市公司本着审慎的态度，避免资金闲置浪费，先行变更了部分募集资金使
用用途。经过部分募集资金变更后，原募投项目募集资金使用金额尚余 16,791万元，上市公司拟观察下游行业近期是否有所起色，并进一步决定该募投项目的后续投资安排。公司出于保障上市公司及中小股东利益，避免给上市公司和中小股东造成更大的损害，尚未投入募资资金较为合理。
三、公司确保募投项目顺利实施并取得预期收益的具体措施
公司为确保募投项目顺利实施并取得预期收益，已安排专业人员跟踪下游行业的发展态势，定期向治理层汇报，并要求公司财务部定期提交募投项目预期效益测算报告，要求公司内审部门加强募集资金日常使用的监督。
四、保荐机构意见
经核查，长城证券认为：现阶段项目涉及的市场环境发生变化后，项目的可行性暂时发生了变化，上市公司本着审慎的态度，避免资金闲置浪费，先行变更了部分募集资金使用用途。剩余募集资金的安排，上市公司拟观察下游行业近期是否有所起色，并进一步决定该募投项目的后续投资安排。公司出于保障上市公司及中小股东利益，避免造成更大的损害，尚未投入募资资金较为合理。公司为确保募投项目顺利实施并取得预期收益，已安排专业人员跟踪下游行业的发展态势，定期向治理层汇报，并要求公司财务部定期提交募投项目预期效益测算报告，要求公司内审部门加强募集资金日常使用的监督。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于对露笑科技股份有限公司的问询函的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
夏静波 董建明
长城证券股份有限公司2017年2月 日