证券代码:600135 证券简称:乐凯胶片 编号: 2019-064乐凯胶片股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：125,542,282股
发行价格：5.17元/股
发行对象认购数量和限售期
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|序号||发行对象名称||认购数量（股）||认购金额（元/股|）||锁定期（月|）|预计上市时间|
||中国乐凯集团有限公司||125,542,282||5.17|||36注||||

注：根据中国乐凯出具的承诺，中国乐凯在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份限售期为自发行结束之日起 36个月及中国乐凯履行完毕本次交易与乐凯胶片签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务（如有）之日（以较晚者为准）
预计上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2019年 10月 17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次新增股份为有限售条件的流通股，限售期为自发行结束之日起 36个月及中国乐凯履行完毕本次交易与乐凯胶片签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务（如有）之日（以较晚者为准）。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券
交易所上市交易（如遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日）。
资产过户情况
乐凯医疗100%的股权过户至乐凯胶片的相关工商变更登记手续已于2019年9月27日办理完毕，前述工商变更登记办理完毕后，乐凯胶片持有乐凯医疗100%股权。
验资情况
根据中勤万信出具的《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（勤信验字【2019】第 0050号），截至 2019年 9月 27日，乐凯胶片已收到中国乐凯以其持有的乐凯医疗100%股权缴纳的新增注册资本人民币 125,542,282元，乐凯胶片变更后的累计注册资本为人民币498,534,017元，股本为人民币 498,534,017元。
过渡期损益安排
根据公司与中国乐凯签署的《发行股份购买资产协议》约定，标的资产在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由中国乐凯承担。由上市公司委托审计机构在交割日后 30个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由中国乐凯于专项审计报告出具之日起 10个工作日内向上市公司以现金方式补足。
本次交易评估基准日为2018年9月30日，根据公司与中国乐凯签署的《交割确认书》，本次交易的交割日为 2019年 8月 31日，故确定过渡期间为 2018年10月1日至2019年8月31日。
公司聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期损益进行了专项审计，并出具了《乐凯医疗科技有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（勤信专字【2019】第 0660号）。根据审计结果，过渡期间，乐凯医疗实现的净利润为69,402,184.91元。根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，标的资产在过渡期内实现的收益归上市公司享有。
如无特别说明，本公告中所述的词语或简称与《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次交易概况
（一）本次交易相关决策过程及批准情况
2018年9月6日，中国乐凯召开董事会，审议通过了本次交易方案；
2018年9月26日，航天科技召开董事会，审议通过了本次交易方案；
2018年10月26日，本次交易方案已获国务院国资委预审核通过；
2018年 10月 29日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；
2019年3月22日，标的资产评估报告取得航天科技备案；
2019年3月25日，上市公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案；
2019年4月19日，本次交易方案获得航天科技关于本次重组的批准；
2019年4月26日，本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过且同意中国乐凯免于以要约方式增持乐凯胶片的股份；
2019年6月28日，国家市场监督管理总局作出对乐凯胶片收购乐凯医疗股权案不实施进一步审查的决定，乐凯胶片即日起可以实施集中；
2019年7月11日，乐凯胶片召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告及备考审阅报告的的议案》、《关于<乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》；
2019年9月18日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1672号）。
（二）本次发行情况
1、交易对方
本次重组发行股份的交易对方为中国乐凯。
2、交易对价及支付方式
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经航天科技备案的评估报告的评估结果为准。公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以2018年9月30日为评估基准日对标的资产进行评估，乐凯医疗100%股权的评估价值为 64,905.36万元。根据上述评估结果，并经交易双方协商，标的资产交易作价64,905.36万元，由乐凯胶片以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
3、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，本公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
4、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即乐凯胶片第七届董事会第二十二次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|股票交易均价计算区间||交易均价|交易均价的90%|
||5.75|||
||6.61|||
||7.34|||

本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为 5.75元/股、6.61元/股、7.34元/股。本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。结合标的资产评估值情况，本次发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即5.18元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述两项若同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
2019年4月26日，上市公司2018年度股东大会审议通过了《公司2018年年度利润分配预案的议案》，按上市公司以截至 2018年 12月 31日总股本372,991,735股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税）。2019年6月20日，上市公司实施了上述利润分配方案。根据上述公式，本次发行股份购买资产经调整后的股票发行价格为5.17元/股。
5、发行数量
按照本次标的资产交易作价64,905.36万元、发行价格5.17元/股计算，乐凯胶片向中国乐凯发行 125,542,282股股份。发行股份数量的具体情况如下所示：
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|交易对方||交易标的||交易价格（万元）|股份数量（股）|
||乐凯医疗100%股权||64,905.36|||

注：中国乐凯所持标的资产的交易价格中不足一股的部分，由乐凯胶片以现金方式购买
6、发行股份的限售期安排
中国乐凯在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内及中国乐凯履行完毕本次交易与乐凯胶片签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务（如有）之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次发行股份购买资产完成后 6个月内如乐凯胶片股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国乐凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的乐凯胶片股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
此外，对于中国乐凯在本次交易前已经持有的乐凯胶片股份，自本次交易完成后 12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，中国乐凯基于本次交易享有的乐凯胶片送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中国乐凯将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）标的资产的过户情况
2019年9月27日，本次交易标的资产已全部变更登记至乐凯胶片名下，乐
凯医疗取得了保定市高新技术产业开发区管理委员会核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911306056012997149）。本次变更完成后，乐凯胶片持有乐凯医疗100%股权，乐凯医疗成为乐凯胶片的全资子公司。
（四）验资情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（勤信验字【2019】第 0050号），截至 2019年 9月 27日，乐凯胶片已收到中国乐凯以其持有的乐凯医疗100%股权缴纳的新增注册资本人民币125,542,282元，乐凯胶片变更后的累计注册资本为人民币 498,534,017元，股本为人民币498,534,017元。
（五）过渡期损益安排
根据公司与中国乐凯签署的《发行股份购买资产协议》约定，标的资产在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由中国乐凯承担。由上市公司委托审计机构在交割日后 30个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由中国乐凯于专项审计报告出具之日起 10个工作日内向上市公司以现金方式补足。
本次交易评估基准日为2018年9月30日，根据公司与中国乐凯签署的《交割确认书》，本次交易的交割日为 2019年 8月 31日，故确定过渡期间为 2018年10月1日至2019年8月31日。
公司聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期损益进行了专项审计，并出具了《乐凯医疗科技有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（勤信专字【2019】第 0660号）。根据审计结果，过渡期间，乐凯医疗实现的净利润为69,402,184.91元。根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，标的资产在过渡期内实现的收益归上市公司享有。
（六）新增股份登记情况
2019年 10月 17日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公
司本次发行股份数量为125,542,282股（有限售条件的流通股），已登记至中国乐凯名下，本次发行后公司的股份数量为 498,534,017股。
（七）独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见
1、独立财务顾问意见
（1）本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，乐凯胶片已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，乐凯胶片本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
（2）上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
（3）截至本核查意见签署日，上市公司暂无对董事、监事及高级管理人员进行调整的明确计划。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；
（4）本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（5）本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
2、法律顾问意见
本次重组方案的内容符合相关法律法规的规定；本次重组已取得了必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，交易各方可依法实施本次重组；本次重组的实施符合本次重组交易各方签订的相关协议及《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；交易各方尚需继续办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行前，上市公司的总股本为 372,991,735股；通过本次向中国乐凯发行125,542,282股，本次发行后，上市公司的总股本增加至 498,534,017股。
本次发行的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称||认购数量（股）||认购金额（元/股|）||锁定期（月|）|预计上市时间|
||中国乐凯集团有限公司|125,542,282||5.17|||36注||||

注：根据中国乐凯出具的承诺，中国乐凯在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份限售期为自发行结束之日起 36个月及中国乐凯履行完毕本次交易与乐凯胶片签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务（如有）之日（以较晚者为准）
（二）发行对象
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|-|
|公司名称|
|企业类型|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|成立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

（三）发行对象与上市公司的关联关系
本次发行对象中国乐凯为上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。
三、本次发行前后公司股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至2019年6月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
||中国乐凯集团有限公司||127,234,161||
||沈朔||2,033,999||
||李敏||1,843,628||
||顾永涛||1,374,886||
||杨晓丹||1,279,300||
||刘美秋||1,229,097||
||赵玉璞||1,099,660||
||徐文祥||1,092,900||
||韩树平||1,029,400||
||杨彩红||1,001,400||
||||139,218,431||

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至 2019年 10月 17日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
||中国乐凯集团有限公司||252,776,443||
||李敏||3,442,700||
||沈朔||2,033,999||
||黄春芳||1,980,000||
||顾永涛||1,374,886||
||刘美秋||1,229,097||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）|持股比例（%）|
||康闳博||1,180,600|||
||韩树平||1,120,200|||
||赵玉璞||1,114,360|||
||王鹏||1,113,900|||
||||267,366,185|||

（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次交易前，中国乐凯持有上市公司34.11%的股份，为上市公司控股股东；
航天科技为上市公司的实际控制人。本次发行完成后，中国乐凯有上市公司50.70%的股份，仍为上市公司的控股东，航天科技仍为上市公司的实际控制人，交易前后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行导致上市公司控制权变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次交易前后，公司的股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：股|||变动前||变动数|变动后|
||1、国有法人持有股份|-||125,542,282|||
||2、其他境内法人持有股份|-||-|||
||3、境内自然人持有股份|-||-|||
||有限售条件的流通股份合计|-||125,542,282|||
||A股|372,991,735||-|||
||无限售条件的流通股份合计|372,991,735||-|||
|||372,991,735||125,542,282|||

注：根据中国乐凯出具承诺，中国乐凯在本次交易前已经持有的乐凯胶片股份127,234,161股，自本次交易完成后12个月内不得转让
本次交易对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公司于 2019年 9月 19日在上海证券交易所网站披露的《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
五、管理层讨论与分析
本次交易对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公司于 2019年 9月 19日在上海证券交易所网站披露的《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：010-6083 6030
传真：010-6083 6031
经办人员：李想、李良、李轲、冯剑
（二）法律顾问
机构名称：北京市嘉源律师事务所
法定代表人：郭斌
住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦 F408
电话：（010）66413377
传真：（010）66412855
经办律师：黄娜、黄宇聪
（三）审计机构
机构名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡柏和
住所：北京西直门外大街110号中糖大厦11层
电话：（010）68360123
传真：（010）68360123-3000
经办注册会计师：梁海涌、段立新
（四）资产评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
联系电话：025-8471 1605
传真：025-8471 4748
经办人员：王兴杰、石英敏
七、备查文件
1.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2.《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》；
3.中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4.北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》；
5.经中国证监会审核的全部发行申报材料。
特此公告。
乐凯胶片股份有限公司董事会2019年10月22日