大湖水殖股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
会议资料
二○一七年七月十七日
大湖水殖股份有限公司
2017年第一次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间：2017年7月17日（星期一）14点30分；
网络投票时间：2017年 7月 17日（星期一）至 2017年 7月 17日（星期一）；采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：湖南省常德市建设东路 348号泓鑫桃林 6号楼 21层会议室
三、会议召开方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。
四、主持人：董事长罗订坤先生
五、议程：
（一）董事长罗订坤先生宣布 2017年第一次临时股东大会开始。
（二）董事会秘书童菁女士宣布股东大会纪律。
（三）董事长罗订坤先生宣布现场到会股东及股东代表人数。
（四）董事会秘书童菁女士宣布本次股东大会审议的议案：
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|序号|非累积投票议案名称|
|1|关于修订《公司章程》的议案|
|2|关于董事年度报酬的议案;|
|3|关于监事年度报酬的议案；|

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|序号|累积投票议案名称|
|4.00|关于选举董事的议案；|
|4.01|关于选举罗订坤先生为公司第七届董事会董事；|
|4.02|关于选举孙永志先生为公司第七届董事会董事；|
|4.03|关于选举杨明先生为公司第七届董事会董事；|
|5.00|关于选举独立董事的议案；|
|5.01|关于选举林依群女士为公司第七届董事会独立董事；|
|5.02|关于选举赵湘仿先生为公司第七届董事会独立董事；|
|6.00|关于选举监事的议案；|
|6.01|关于选举陈颢先生为公司第七届监事会监事；|
|6.02|关于选举蒋少华先生为公司第七届监事会监事。|

（五）股东及股东代表质询。
（六）推选监票人、计票人，征询现场股东及股东代表意见。如无异议，宣布进入以下程序，如有异议，请现场股东及股东代表提出，经多数通过后执行以下程序。
（七）股东及股东代表对本次股东大会审议议案投票表决。
（八）计票人统计现场与网络表决结果。
（九）律师发表见证意见。
（十）董事会秘书童菁女士宣读本次股东大会决议。
（十一）出席董事对本次股东大会会议记录进行确认签字。
（十二）董事长罗订坤先生宣布散会。
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 6月 30日召开的第六届董事会第三十六次会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案。根据公司实际情况变化和产业升级转型发展战略的需要，修订相应的公司章程内容。具体内容如下：
一、第五章第一百一十条修改前：公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产35%（含35%）且公司最近一期经审计合并报表总资产20%（含20%）的，由董事会审议批准；超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产35%的，或超过公司最近一期经审计合并报表总资产20%的，由股东大会审议批准。
公司章程第五章第一百一十条修改后：公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产10%（含10%）且公司最近一期经审计合并报表总资产8%（含8%）的，由董事会审议批准；超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产10%的，或超过公司最近一期经审计合并报表总资产8%的，由股东大会审议批准。
二、第五章第一百一十条修改前：
单笔担保额不得超过最近一期经审计的公司合并会计报表净资
产的10%；为单一对象担保总额不得超过最近一期经审计的公司合并会计报表净资产的20%；对外担保总额不得超过最近一期经审计的公司合并会计报表净资产的50%。
第五章第一百一十条修改后：
单笔担保额不得超过最近一期经审计的公司合并会计报表净资产的5%；为单一对象担保总额不得超过最近一期经审计的公司合并会计报表净资产的10%；对外担保总额不得超过最近一期经审计的公司合并会计报表净资产的25%。
三、公司章程第六章第一百二十八条修改前：
经理对董事会负责，行使下列职权：决定公司涉及金额或资产价值单笔不超过 300万元、连续十二个月累计不超过 1000万元的对外投资。
公司章程第六章第一百二十八条修改后：
经理对董事会负责，行使下列职权：决定公司涉及金额或资产价值单笔不超过 1000万元的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项。
现提请2017年第一次临时股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董事会
二○一七年七月十七日
关于董事年度报酬的议案
各位股东及股东代表：
为适应公司发展需要，充分调动公司董事的积极性和创造性，合理确定其收入水平，促进公司规模和经济效益持续增长，根据公司目前实际情况，第七届董事会董事含税年度报酬标准（含独立董事津贴）为：董事长为人民币35万元至47万元；副董事长为人民币25万元至31万元；董事为人民币18万元至29万元；以上职务报酬按考核结果发放。独立董事津贴为人民币5.5万元。
现提请2017年第一次临时股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董事会
二○一七年七月十七日
关于监事年度报酬的议案
各位股东及股东代表：
为适应公司发展需要，充分调动公司监事的积极性和创造性，合理确定其收入水平，促进公司规模和经济效益持续增长，根据公司目前实际情况，第七届监事会监事含税年度报酬标准为：监事会主席为人民币 20万元至 27万元；监事为人民币 12万元至 15万元。以上职务报酬按考核结果发放。
现提请2017年第一次临时股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
监事会
二○一七年七月十七日
关于选举公司第七届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会任期已届满，公司董事会决定进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第七届董事会由五名董事组成。其中非独立董事 3名，独立董事 2名。2017年 6月 30日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，提名罗订坤先生、孙永志先生、杨明先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
现提请 2017年第一次临时股东大会逐项审议：
一、关于选举罗订坤先生为公司第七届董事会董事的议案
罗订坤先生，男，汉族，1982年 10月出生，加拿大曼尼托巴大学国际经济学学士、中国社科院金融研究所研究生，曾任北京天惠参业股份有限公司总经理助理、中国泛海控股集团投行部经理、上海泓鑫置业有限公司副总经理、2009年至 2011年 5月任湖南泓鑫控股有限公司总经理，2011年 6月至 2014年 6月任大湖水殖股份有限公司董事长、总经理， 2014年 6月至今任大湖水殖股份有限公司董事长。
二、关于选举孙永志先生为公司第七届董事会董事的议案
孙永志先生，男，汉族，1971年 1月出生，中共党员，大学本科学历，审计师，曾任湖南洞庭水殖股份有限公司财务部副部长、部长、财务总监、副总经理；大湖水殖股份有限公司财务总监、副总经
理；执行副总经理。2014年 6月至今任大湖水殖股份有限公司总裁。
三、关于选举杨明先生为公司第七届董事会董事的议案
杨明先生，男，汉族，1964年 3月出生，中共党员，学士学位，副教授职称。曾任大湖水殖股份有限公司公司项目部、董秘办、证券事务管理部负责人，2006年 1月任湖南洞庭水殖股份有限公司董事会秘书，2008年 10月至 2014年 6月任大湖水殖股份有限公司董事、副总经理。2014年 6至今任大湖水殖股份有限公司副董事长。
现提请 2017年第一次临时股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董事会
二○一七年七月十七日
关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会任期已届满，公司董事会决定进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第七届董事会由五名董事组成。其中非独立董事 3名，独立董事 2名。2017年 6月 30日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，提名林依群女士、赵湘仿先生为公司第七届董事会独立董事候选人。林依群女士已取得独立董事资格证书，赵湘仿先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。赵湘仿先生承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
现提请 2017年第一次临时股东大会逐项审议：
一、关于选举林依群女士为公司第七届董事会独立董事的议案林依群女士，女，1952年 11月生，中共党员，经济管理专业大专文化，高级会计师，从事财务工作 35年，先后任建设银行常德中心支行行长；建行常德市分行会计处、计划处、稽核处处长；建行长沙湘江银行会计部部长。2014年 6月至今任大湖水殖股份有限公司独立董事。
二、关于选举赵湘仿先生为公司第七届董事会独立董事的议案赵湘仿先生男 1956年 10月生，中共党员。先后毕业于湖南省财经学院财政系、湘潭大学财税系。1976年 10月参加工作，1985
年任常德市财税局综合计划科科长；1991年至 2001年任常德市国资办、国资处主任、市产权交易中心副主任；2002年任财政国库集中支付局局长；2010年任市财政局正处级干部。2015年 6月退休。从事财政、税务工作 37年，高级会计师，湖南省高级会计师评委。
现提请 2017年第一次临时股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董事会
二○一七年七月十七日
关于选举公司第七届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届监事会任期已届满，决定进行监事会换届选举。公司第七届监事会由三名监事组成。其中股东代表监事 2名，职工代表监事。2017年 6月 30日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，提名陈颢先生、蒋少华先生为公司第七届监事会股东监事候选人。上述监事候选人符合相应的任职条件和资格；未发现上监事候选人和职工监事有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定的不得担任监事的情形。
现提请 2017年第一次临时股东大会逐项审议。
一、关于选举陈颢先生为公司第七届监事会监事的议案；
陈颢先生，男，汉族，1967年 7月出生，中共党员，大专学历。
1987年至 1994年常德市物质贸易中心，1994年至 1996年湖南德海足球俱乐部副总经理，1996年至 1998年，任常德市汽车销售公司总经理，1998年至 2001年，任湖南德海集团工业事业部副部长，2001年至 2002年，任湖南泓鑫控股公司集中采购部副部长、部长，2002年至 2007年，任湖南德山酒业有限公司副总经理、监事长；2007年至 2011年，任湖南德山酒业有限公司董事长、总经理；2011年至 2013年，任大湖水殖股份有限公司投融资总监，2013年至今任大湖水殖股份有限公司法务维权总监；2017年至今任大湖产业集团纪委副书记。
二、关于选举蒋少华先生为公司第七届监事会监事
蒋少华先生，男，汉族，1965年 8月出生，大学本科学历，会计师。曾任湖南德海实业集团有限公司财务部财务主管，1999年 1月至今在大湖水殖股份有限公司财务部任副部长、部长。2011年 6月至 2014年 6月任大湖水殖股份有限公司监事。2014年 6
月至今任大湖水殖股份有限公司监事会主席。
现提请 2017年第一次临时股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
监事会
二○一七年七月十七日