江苏华昌化工股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
二〇一四年十月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司2014年10月24日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并报送中国证监会等有关部门的核准后实施。苏州华纳投资股份有限公司免于以要约方式增持股份的申请尚需获得公司股东大会的批准。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准并经律师发表意见后，本次非公开发行无需向证监会提交豁免要约收购的申请。
2、本次非公开发行股票的数量为不超过15,000.00万股（含），发行对象已与公司签订附条件生效的股份认购协议。
若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（即2014年10月27日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%，即6.87元/股。
若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
4、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。
5、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善了股利分配政策。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第七节董事会关于公司分红情况的说明”。
6、本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。
目 录
公司声明 ....................................................... 2
特别提示 ....................................................... 3
释义 ......................................................... 7
江苏华昌化工股份有限公司非公开发行A股股票预案 ................. 8
第一节本次非公开发行概要 .................................... 8
一、公司基本情况 ........................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................. 8
三、本次发行对象与公司的关系 .............................. 10
四、本次非公开发行的概况 .................................. 11
五、募集资金投向 .......................................... 12
六、本次发行是否构成关联交易 .............................. 12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................... 12
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 13第二节发行对象基本情况 ....................................... 14
一、华纳投资基本情况 ...................................... 14
二、瑞华投资基本情况 ...................................... 16
三、银叶创富基本情况 ...................................... 18
四、樊彬的基本情况 ........................................ 21
第三节附条件生效的股份认购协议摘要 ........................... 22
一、协议主体、签订时间 .................................. 22
二、认购方式及认购数量 .................................. 22
三、定价基准日、定价原则及认购价格 ...................... 22
四、认购股份的限售期 .................................... 23
五、认购款的支付、股份交付 .............................. 23
六、协议成立、生效及解除 ................................ 23
七、违约责任条款 ........................................ 24
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................. 25
一、本次募集资金使用计划 .................................. 25
二、本次募集资金的必要性分析 .............................. 25
三、本次募集资金的可行性分析 .............................. 26
四、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ............ 27
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............... 29
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化29
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................ 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................ 30
五、本次发行对公司负债情况的影响 .......................... 30
第六节本次发行相关的风险说明 ................................. 31
一、本次发行的审批风险 .................................... 31
二、募集资金运用风险 ...................................... 31
三、环境保护风险 .......................................... 31
四、管理风险 .............................................. 31
五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ...................... 32
六、股票价格波动的风险 .................................... 32
第七节董事会关于公司分红情况的说明 ........................... 34
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 .................... 34
二、公司2014～2016年股东回报规划 ......................... 36
三、公司最近三年现金分红金额及比例 ........................ 37
四、公司近三年未分配利润使用情况 .......................... 38
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|释义项||释义内容|
|公司、本公司、发行人、华昌化工|指|江苏华昌化工股份有限公司|
|本次发行|指|江苏华昌化工股份有限公司拟向特定对象发行不超过15,000.00万股（含）A股股票的行为|
|本预案|指|江苏华昌化工股份有限公司本次非公开发行A股股票预案|
|华纳投资、控股股东|指|苏州华纳投资股份有限公司|
|瑞华投资|指|西藏瑞华投资发展有限公司|
|银叶创富|指|深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)|
|定价基准日|指|公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，即2014年10月27日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|公司章程|指|《江苏华昌化工股份有限公司章程》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元|指|人民币元|

江苏华昌化工股份有限公司非公开发行 A股股票预案
第一节 本次非公开发行概要
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称（中文）|江苏华昌化工股份有限公司|
|公司名称（英文）|Jiangsu Huachang Chemical Co., Ltd.|
|法定代表人|朱郁健|
|注册资本|49,990.9764万元（注）|
|上市日期|2008年9月25日|
|公司股票上市地|深圳证券交易所|
|公司A股简称|华昌化工|
|公司A股代码|002274|
|注册地址|张家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海路1号|
|邮政编码|215634|
|电话号码|0512-58727158|
|传真号码|0512-58727155|
|电子信箱|huachang@huachangchem.cn|
|经营范围|化工原料、化工产品、化肥生产（按许可证所列项目经营），煤炭销售；销售：金属材料、建筑材料、日用百货、化肥、自产蒸汽和热水；压力管道设计，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：2014年6月，根据发行人2013年度股东大会决议，以2013年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次转增完成后，发行人总股本为499,909,764股。截至目前，本次注册资本的工商变更登记尚未完成。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
根据《国家粮食安全中长期规划纲要》，国家从保障粮食安全的重要高度出发，保障粮食等重要食物基本自给；作为现代农业生产必需的化肥，与粮食生产存在明显高关联性；出于粮食安全考虑，国家对粮食生产的高度重视为化肥行业发展提供了稳定基础。
化肥属于重要的农业生产资料，在国民经济中有着特殊的地位，它直接关系到农业的可持续发展，是农业增产的重要物资基础之一。目前，国内化学肥料行业仍存在集中度不高，产品同质化、养份单一复合率低、肥效利用率低的特点。近年来，农业面源污染等对环境的影响，越来越引起社会的关注与重视。根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》，环保型肥料的创制是确定的重点领域及优先主题。国家对化肥出口逐年放宽了限制。2013年12月 11日，国务院关税税则委员会发布《关于 2014年关税实施方案的通知》（税委会[2013]36号），2014年化肥出口关税整体下调。该项政策的变化，为国内企业参与国际市场竞争、提高出口量提供了良好条件。基于上述政策导向及良好的行业发展前景，公司将面临业务增长的良好时机。
丙烯是石油化工基本原料之一，可用以生产多种重要有机化工原料；公司多元醇项目是丙烯产业的后续延伸，产品包括正丁醇、辛醇等，是重要的化工新材料原料，用途十分广泛。项目符合国家产业政策要求，属国家鼓励类。该项目运营具有明显优势，一是多元醇生产所用的原料合成气，由公司现有产业装置直供；所用的丙烯可由公司与战略合作方共同投资建设的 120万吨/年丙烷脱氢制丙烯项目投产后直接提供，具有明显的成本及产业链优势。二是公司所处的长三角地区是项目产品主要消费区域之一，产品市场前景较好。
近年来为了实现企业发展，公司制定并实施了“通过技术进步、产品升级和服务转型等措施提高产业综合竞争力，进入石化领域等并实现无机化工与石油化工结合，在化工新材料等相关领域拓展”的发展战略。主要包括：一是采用“新型水煤浆气化技术”进行原料结构调整，从产业链源头上降低成本，实现节能降耗。目前在建的项目：原料结构调整项目计划近期建成投用。二是新建 100万吨/年新型肥料项目（一期已建成投产），通过与科研院所等合作开发和推广高效、环境友好的新型肥料产品，实现产品升级。三是强化营销拓展、服务转型，为产业、产能拓展做好准备。四是依托与战略合作方合作，成立张家港扬子江石化有限公司（公司持股22%）进入石化领域，新建 120万吨/年丙烷脱氢制丙烯项目。五是发挥优势，新建 25万吨/年多元醇项目（计划近期建成投用），实现无机化工与石油化工结合，在化工新材料领域拓展。
公司最近几年的业务拓展及资本支出较大，银行贷款额增加，负债筹资比例较大。
随着发展战略规划的持续推进，公司亟需补充资本金，支持企业发展，优化融资结构，提高公司的抗风险能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、推进战略规划落实，降低发展过程中的流动资金需求压力
根据战略规划实施进度，新型肥料产能将进一步拓展、25万吨/年多元醇项目即将投产，本次非公开发行资金到位后，部分将用于补充流动资金，推进战略规划落实，降低发展过程中的流动资金需求压力。本次非公开发行完成后，公司将实现产业产品结构、发展规模速度及运行质量效益等方面的改善，有利于抓住发展机遇，实现持续健康发展。
2、增加公司的资本实力，提高公司抗风险能力和盈利能力
本次募集资金的到位将增强公司资本实力，一方面能够优化财务结构，提高综合抗风险能力；另一方面本次募集资金中的 4.5亿元将用于偿还银行贷款，降低利息支出，提高盈利能力，进而为公司后续发展规划的制订落实，实现持续、稳定、快速发展，提供了支持与保障。
三、本次发行对象与公司的关系
本次非公开发行的对象为华纳投资、瑞华投资、银叶创富以及自然人樊彬，符合中国证监会规定的上市公司非公开发行股票的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象的要求。
截至本预案出具之日，华纳投资直接持有本公司32.37%股权，为公司控股股东。
瑞华投资的法定代表人（张建斌）与过去十二个月内持有公司股份比例5%以上股东--南京瑞茂投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人（张剑华）为关联方，因此与本公司存在关联关系。
银叶创富与本公司无关联关系。
自然人樊彬与本公司无关联关系。双方未来将探讨新材料领域的发展战略，目前尚无具体计划或安排。
四、本次非公开发行的概况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（即2014年10月27日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量）的90%，即 6.87元/股。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将做相应调整。
（四）发行数量
公司本次非公开发行股票的数量为不超过15,000.00万股（含）。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将做相应调整。
（五）发行对象
本次非公开发行股票的对象为华纳投资、瑞华投资、银叶创富以及自然人樊彬。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议，华纳投资认购数量为不少于 4,000.00万股（含），瑞华投资认购数量为不少于 7,000.00万股（含），银叶创富认购数量为2,500.00万股，自然人樊彬认购数量为1,500.00万股。
（六）限售期及上市安排
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在限售期满后，
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
（八）本次发行股票决议的有效期限
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次发行募集资金总额为不超过 103,050.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，其中 4.5亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中的华纳投资为公司控股股东。
瑞华投资的法定代表人（张建斌）与过去十二个月内持有公司股份比例5%以上股东--南京瑞茂投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人（张剑华）为关联方。
公司与华纳投资瑞华投资之间的交易构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司控股股东为华纳投资，其直接持有公司股份 16,179.6346万股，占公司总股本的32.37%。截至本预案披露日，华纳投资的股东为167名自然人，各股东的持股比例为0.01%-7.35%不等，任意单个华纳投资股东均不能控制华纳投资，公司无实际控制人。
根据本预案，本次发行股份数量为不超过15,000.00万股（含），控股股东将以现金认购不少于 4,000.00万股（含）。根据发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购协议约定的发行数量测算，本次发行完成后，公司总股本将由发行前的 49,990.9764万股增加至64,990.9764万股，控股股东持有公司股份比例将由32.37%变为不低于31.05%。
公司的控股股东仍为华纳投资，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
2014年10月24日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了本次非公开发行方案。本次非公开发行方案和控股股东免于以要约方式增持股份的申请尚需经公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节发行对象基本情况
一、华纳投资基本情况
（一）华纳投资概况
中文名称：苏州华纳投资股份有限公司
注册地址：张家港市杨舍镇城北路141号
法定代表人：朱郁健
成立日期：2001年12月28日
注册资本：2,040.00万元
经营范围：向制造业、信息业、技术开发业和服务业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）华纳投资主营业务及最近三年的经营情况
华纳投资主要从事向制造业、信息业、技术开发业和服务业投资。近三年合并口径经营成果如下表所示（经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|15.52|3.84|60.19|
|营业利润|611.09|-2,899.52|3,488.85|
|利润总额|610.71|-2,893.81|3,491.70|
|净利润|615.41|-2,896.38|3,472.68|

（三）财务数据
最近一年的合并报表主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|资产总额|67,444.73|
|其中：流动资产|2,011.86|

|||
|-|-|
|非流动资产|65,432.87|
|负债总额|1,999.98|
|其中：流动负债合计|1,999.98|
|非流动负债|-|
|所有者权益|65,444.75|
|归属于母公司所有者权益|65,444.75|
|项目|金额|
|营业总收入|15.52|
|营业总成本|611.09|
|营业利润|610.71|
|净利润|615.41|
|归属于母公司所有者的净利润|615.41|

（四）股权控制关系
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
华纳投资及其董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，控股股东华纳投资及其关联方与本公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易的情况
本次发行募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，发行完成后不会导致华纳投资及其关联方与本公司产生新的关联交易。本次非公开发行股票完成后公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内华纳投资及其关联方与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、瑞华投资基本情况
（一）瑞华投资概况
中文名称：西藏瑞华投资发展有限公司
注册地址：拉萨市柳梧新区管委会大楼
法定代表人：张建斌
成立日期：2011年12月14日
注册资本：5,000.00万元
经营范围：一般经营项目：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）
（二）瑞华投资主营业务及最近三年的经营情况
瑞华投资主要从事股权投资；资产管理；实业投资等，近三年合并口径经营成果如
下表所示（经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|-|2,730.64|-|
|营业利润|19,797.88|703.06|-|
|利润总额|19,929.11|703.06|-|
|净利润|16,390.72|597.60|-|

（三）财务数据
最近一年的合并报表主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|资产总额|112,702.98|
|其中：流动资产|112,702.98|
|非流动资产|-|
|负债总额|90,714.67|
|其中：流动负债合计|87,339.62|
|非流动负债|3,375.05|
|所有者权益|21,988.31|
|归属于母公司所有者权益|21,988.31|
|项目|金额|
|营业总收入|-|
|营业总成本|19,797.88|
|营业利润|19,929.11|
|净利润|16,390.72|
|归属于母公司所有者的净利润|16,390.72|

（四）股权控制关系
张建斌 其他自然人
98.47% 1.53%
江苏瑞华投资控股集团有限公司
100%
西藏瑞华投资发展有限公司
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
瑞华投资及其董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，不会导致公司与瑞华投资出现同业竞争的情形。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与瑞华投资不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，本公司与瑞华投资之间无重大交易。
三、银叶创富基本情况
（一）银叶创富概况
中文名称：深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：深圳前海银叶资产管理有限公司
注册日期：2014年06月30日
经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询；资产管理；受托管理股权投资基金全体合伙人合计出资 10,500.00万元，其中普通合伙人深圳前海银叶资产管理有限公司出资650.00万元，有限合伙人包括张岩、崔传麟、杜艰、郑伟、王萍和胡伟娜，分别出资3,000.00万元、150.00万元、3,000.00万元、200.00万元、3,000.00万元和500.00万元。
（二）银叶创富主营业务及最近三年的经营情况
银叶创富于2014年6月30日成立，尚未开展业务。
（三）财务数据
银叶创富于2014年6月30日成立，无最近三年财务数据。
（四）股权控制关系
杨
陈
益
曦
军
50.00% 50.00%
崔 胡
深圳前海银叶资产管理有限 张 杜 郑 王
传 伟
公司（普通合伙人） 岩 艰 伟 萍
麟 娜
6.19%
28.57% 1.43% 28.57% 1.90% 28.57% 4.76%
银叶创富
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
银叶创富及其主要负责人最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，不会导致公司与银叶创富出现同业竞争的情形。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与银叶创富不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，本公司与银叶创富之间无重大交易。
四、樊彬的基本情况
（一）基本情况
姓名：樊彬
住所：杭州市滨江区东方郡公寓***
（二）樊彬最近五年任职及对外投资情况
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|任职起止时间|任职单位|担任职务|
|2004年9月至2005年6月|浙江寿尔福化工贸易有限公司|副总经理|
|2005年7月至2009年5月|浙江寿尔福化工贸易有限公司|总经理|
|2009年5月至2012年12月|浙江扬帆控股集团有限公司|副总裁|
|2012年12月至今|浙江扬帆新材料股份有限公司|董事、总裁|

（三）樊彬所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
樊彬所控制的核心企业为浙江扬帆新材料股份有限公司，核心业务为生产以907和6699为代表的光引发剂系列等。
（四）樊彬最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
樊彬最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，公司与樊彬不存在同业竞争的情形。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与樊彬不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（六）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与樊彬之间未发生重大交易。
第三节附条件生效的股份认购协议摘要
2014年 10月，公司分别与华纳投资、瑞华投资、银叶创富以及自然人樊彬签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容摘要如下：
一、协议主体、签订时间
甲方：苏州华纳投资股份有限公司
西藏瑞华投资发展有限公司
深圳市前海银叶创富投资企业（有限合伙）
樊彬
乙方：江苏华昌化工股份有限公司
协议签订时间：2014年10月
二、认购方式及认购数量
（一）甲方拟以现金方式认购乙方本次发行的股票
（二）本次非公开发行A股股票数量合计为不超过15,000.00万股（含），其中：
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|发行对象|认购数量（万股）|
|苏州华纳投资股份有限公司|不少于4,000.00|
|西藏瑞华投资发展有限公司|不少于7,000.00|
|深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)|2,500.00|
|樊彬|1,500.00|
|合计|15,000.00|

上表中“不少于”均包含本数，如果中国证监会，发行方董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的，甲方认购数量按比例调整。
三、定价基准日、定价原则及认购价格
乙方向甲方发行 A股股票的定价基准日为乙方本次非公开发行 A股股票的董事会
决议公告日，即2014年10月27日。甲方每股认购价格为定价基准日前20个交易日乙
方股票交易均价（不含定价基准日）的90%，即每股人民币 6.87元。定价基准日前 20个交易日乙方股票交易均价计算方式为：定价基准日前 20个交易日乙方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日乙方股票交易总额/定价基准日前20个交易日乙方股票交易总量。如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。
四、认购股份的限售期
甲方认购的本次发行股份自本次发行结束日起三十六个月内不得转让。
五、认购款的支付、股份交付
在本次发行获中国证监会正式核准后乙方正式开始发行股票时，甲方应根据乙方发出认股款缴纳通知规定的期限内，一次性将全部认购款项划入保荐机构（主承销商）指定账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入乙方指定的募集资金专项存储账户。
如果甲方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为甲方自动放弃本次发行的股票的认购权，则发行方有权另行处理该等股票。甲方须按照本协议规定承担违约责任。
六、协议成立、生效及解除
（一）本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）本协议已经甲、乙双方签署。
（2）本次非公开发行经乙方董事会审议通过、股东大会批准通过。
（3）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
（二）本协议有下列情形之一的，协议自然终止：
（1）双方当事人已全面履行协议义务；
（2）因仲裁裁决而终止；
（3）双方当事人协议解除；
（4）法律规定终止的其他情形。
七、违约责任条款
（一）甲、乙双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
（二）本协议为不可撤销合同，任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 103,050.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中 4.5亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性分析
1、把握发展机遇，落实发展战略的需要
根据《国家粮食安全中长期规划纲要》，国家高度重视重要食物基本自给，这为化肥行业发展提供了稳定基础。根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》，环保型肥料的创制是行业发展的方向。近年来，国家对化肥出口逐年放宽了限制，为国内企业参与国际市场竞争、提高出口量提供了良好条件。基于上述政策导向及良好的行业发展前景，公司将面临业务增长的良好时机。为了把握发展机遇，公司新建了 100万吨/年新型肥料项目（一期已建成投产），通过与科研院所等合作开发和推广高效、环境友好的新型肥料产品，实现产品升级；并强化营销拓展、服务转型，为产业、产能拓展做好准备。上述产能的拓展，新产品研发及市场推广，营销渠道及模式的创新，均需要补充流动资金，便于公司把握发展机遇。
丙烯是石油化工基本原料之一，可用以生产多种重要有机化工原料；公司多元醇项目是丙烯产业的后续延伸，产品包括正丁醇、辛醇等，是重要的化工新材料原料，用途十分广泛。项目符合国家产业政策要求，属国家鼓励类。该项目运营具有明显优势，一是多元醇生产所用的原料合成气，由公司现有产业装置直供；所用的丙烯可由公司与战略合作方共同投资建设的 120万吨/年丙烷脱氢制丙烯项目投产后直接提供，具有明显的成本及产业链优势。二是公司所处的长三角地区是项目产品主要消费区域之一，产品市场前景较好。公司新建的25万吨/年多元醇项目，计划近期建成投用，项目的运营也需要补充流动资金，促进发展战略的落实。
2、优化资本结构，降低财务风险的需要
近年来，公司业务拓展、资本支出所需资金使用银行贷款较多，资产负债率处于相
对较高水平，2011年至 2013年各期期末分别为62.98%、67.04%和63.55%。随着发展战略的持续推进，较高资产负债率的资本结构将在一定程度上削弱公司的抗风险能力。
2011年至2013年各期末，公司银行借款情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|短期借款|194,890.00|170,700.00|123,399.35|
|长期借款|7,000.00|-|1,500.00|
|合计|201,890.00|170,700.00|124,899.35|

本次募集资金运用后，公司资产负债率水平将得到大幅降低，有利于优化资本结构，提高公司的抗风险能力，促进企业健康发展。
3、提升盈利能力，促进后续发展的需要
银行贷款为公司扩大经营规模提供了资金支持，但其产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。最近三年，公司利息支出情况如下：
单位：万元
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息支出|12,303.04|10,306.85|8,062.53|
|营业利润|-8,383.86|-11,234.67|9,427.16|
|占营业利润的比例|-146.75%|-91.74%|85.52%|

2011年度、2012年度和2013年度，公司利息支出分别为 8,062.53万元、10,306.85万元和 12,303.04万元，利息支出占当期营业利润的比例分别为85.52%、-91.74%和-146.75%。大额财务费用影响了公司利润水平的提高。
三、本次募集资金的可行性分析
1、募集资金使用方案
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，兼顾了发展与风险、长远与短期的关系。方案稳健可行，有利于推进战略规划落实。
2、募集资金运用效果
本次非公开发行募集资金到位后，能够产生以下良好效果：
第一，有利于公司把握发展机遇，落实发展战略；促进新型肥料产能拓展，25万吨/年多元醇项目营运；从而优化产业产品结构、提升发展规模速度、提高运行质量及效益。
第二，有利于优化资本结构，降低财务风险，促进企业健康发展，能够降低利息支出，提高盈利能力和整体经营实力，为公司进一步制订、落实后续发展规划，提供可靠保障与支持。
第三、随着公司新型肥料产能拓展和原料结构调整项目、25万吨/年多元醇等项目的投产，将进一步提高公司的盈利能力。
3、符合法律、法规
本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定。
四、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
1、对公司经营管理的影响
本次发行募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力、增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展。募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
2、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产规模将有一定程度的增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公司财务状况及盈利水平。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金投向为补充流动资金及偿还银行贷款，公司主营业务不会因本次发行而发生改变。由于本次发行不涉及资产收购事项，所以不会导致本公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次非公开发行的对象为华纳投资、瑞华投资、银叶创富以及自然人樊彬。本次发行完成后，公司的股东结构会发生相应变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变更，华纳投资仍为公司控股股东。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将对公司的财务状况带来积极的影响，公司总资产及净资产将相应增加，资本结构得以优化，偿债能力有所增强，从而提高公司整体抗风险能力。募集资金的运用能够为公司后续发展规划的制订落实提供有力保障，有助于公司主营业务收入的增加，盈利能力的提高以及经营性现金流量的增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，募集资金能够降低公司的资产负债率，提升公司融资能力，减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力。
第六节本次发行相关的风险说明
一、本次发行的审批风险
本次非公开发行 A股股票方案已经公司 2014年 10月 24日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过并报送中国证监会等有关部门的核准后实施。华纳投资免于以要约方式增持股份的申请需获得公司股东大会的批准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
二、募集资金运用风险
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充公司的流动资金和偿还银行贷款。本次募集资金到位后，将有效缓解公司现金流较为紧张的状况，降低资产负债率，减少利息费用支出。公司将运用募集资金进一步贯彻公司战略，促进新型肥料产能拓展和 25万吨/年多元醇项目营运，从而优化产业产品结构、提升发展规模速度、提高运行质量及效益。但是，所募资金若未能及时运用于发展业务，则本次发行对于公司业务发展的支持作用可能无法立即体现。
三、环境保护风险
公司属于化工生产企业，在生产过程中存在着不同程度的环境污染和污染治理问题。目前公司已建立一套行之有效的环境保护治理制度，“三废”的排放符合国家和地方环境质量标准和排放标准。但随着我国政府环境保护力度的不断加大，未来可能出台更为严格的环保标准，可能导致本公司环保费用上升，影响公司的经营效益。
四、管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司的管理人员储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。因此，公司存在一定的管理风险。
五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行股票完成后，公司将增加不超过 15,000.00万股的有限售条件流通股，将增加不超过 103,050.00万元的净资产。按照公司 2013年归属于母公司所有者的净利润测算，假设2014年1月1日完成发行（15,000.00万股），公司的每股收益和净资产收益率的变化情况如下：
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|-|-|-|-|
|指标||2013年|假设发行完成后|
|扣除非经常性损益前|基本每股收益（元/股）|0.05|0.02|
||稀释每股收益（元/股）|0.05|0.02|
||净资产收益率|0.70%|0.45%|
|扣除非经常性损益后|基本每股收益（元/股）|-0.21|-0.09|
||稀释每股收益（元/股）|-0.21|-0.09|
||净资产收益率|-3.21%|-2.07%|

报告期内，公司的主要产品纯碱、氯化铵、尿素、精甲醇，作为大宗化工原料，其价格受国家整体经济形势、国际市场行情、原材料及能源价格波动、行业供应能力、行业及产业政策、国际贸易摩擦、市场投机等多重因素影响，呈现价格波动较大的行业特征。
尽管本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后将减少公司利息支出，同时公司新型肥料产能的拓展和原料结构调整项目、25万吨/年多元醇等项目的投产将提升经营业绩，但是项目投产到达产需要一个过程，且受市场等因素的影响，存在一定的不确定性，可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
六、股票价格波动的风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正
地披露重大信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资
风险。但引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。
第七节董事会关于公司分红情况的说明
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【2012】37号），《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号），公司于2014年10月24日召开的第四届董事会第十四次会议审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制订〈分红管理制度〉的议案》以及《关于制订〈2014年～2016年股东回报规划〉的议案》（上述议案尚需提交公司股东大会审议），其中在修订后的《公司章程》中明确规定了现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。
修订后的《公司章程》对公司利润分配政策作出如下规定：
（一）利润分配政策
公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。
1、利润分配形式
公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配条件和比例
（1）现金分红的条件和比例
公司该年度实现的可分配利润为正值。
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000万元人民币。
公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不进行高比例现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（3）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、利润分配政策的调整
公司利润分配政策不随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需发生变动，由董事会审议变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，提交股东大会以特别决议方式审议，并经持有出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3以上通过。
（二）利润分配方案的制定和决策机制
1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，合理提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。
2、公司股东大会审议利润分配预案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司年度盈利但董事会未提出现金分红，应在年度报告中披露未提出现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。
5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
二、公司2014～2016年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，树立投资者长期持有公司股票的信念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》和公司《分红管理制度》的有关规定，公司特制定《2014年～2016年股东回报规划》，主要内容摘要如下：“1、2014年～2016年，公司将坚持以现金分红为主、结合股票方式分配股利，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性。
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司董事会应在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出下述差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红。
5、若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。”
三、公司最近三年现金分红金额及比例
公司重视对投资者的回报，最近三年公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，公司利润分配方案的审议及实施过程严格按照《公司章程》的规定执行，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|占比|

2013 1,666.37 1,319.26 126.31%
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|2012|1,307.37|-7,941.61|-16.46%|
|2011|-|8,013.26|-|
|最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例：641.39%||||

2012年3月20日，公司2011年年度股东大会审议通过了《关于 2011年度利润分配预案》，当年公司不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积转增股本，未进行现金分配的留存资金，全部用于实施发展战略的项目。
2012年9月26日，公司 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2012年半年度利润分配的预案》。公司2012年半年度归属于上市公司股东净利润为 10,839,902.29元，上述预案以公司总股本 261,473 ,176元为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.5元（含税），共分配现金股利 13,073,658.8元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。2012年10月11日，上述利润分配方案实施完毕。
2014年5月6日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配预案》，以 2013年 12月 31日母公司总股本 333,273,176股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增5股。2014年6月23日，上述利润分配方案实施完毕。
四、公司近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司的未分配利润用于生产经营和业务发展，主要用途为补充流动资金以及固定资产投资等。
江苏华昌化工股份有限公司董事会2014年10月24日