河北建新化工股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位董事：
本人作为河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2014年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2014年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，现将 2014年度履行独立董事职责情况向各位董事述职如下：
一、2014年度出席董事会及股东大会会议情况
2014年度公司共召开了 10次董事会会议，我应出席会议 10次，亲自出席10次；2014年度公司共召开了1次股东大会，我应出席会议1次，亲自出席1次。
2014年度本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，我均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取做出决议所需要的资料和信息，在会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为会议做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见的情况
（一）2014年2月28日，基于独立判断的立场对公司第三届董事会第二次会议中相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司聘任陈学为先生担任总经理、聘任马建先生担任副总经理的独立意见
（1）陈学为先生担任公司总经理、马建先生担任公司副总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效；
（2）经审查陈学为先生及马建先生的个人履历，未发现其存在《公司法》第一百四十七条规定之情形，亦不存在如下情形：
①最近三年内受到中国证监会行政处罚；
②最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
③被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
④被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员。
（3）经了解陈学为先生、马建先生的教育背景、工作经历和身体状况，认为其能够胜任公司高级管理人员职务的职责要求。
全体独立董事一致同意，聘任陈学为先生担任公司总经理职务，聘任马建先生担任公司副总经理职务。
2、关于公司拟使用部分超募资金新建 12.5吨/小时 MVR蒸发装置的独立意见
自公司上市以来，募投资金建设项目及其他建设项目逐渐建成投产，产能不断扩大，随着环保处理要求的提高，公司现有的环保处理设备未来将不能够满足需求，为了扩大环保处理能力，并降低处理成本，公司拟使用超募资金 2500万元新建12.5吨/小时MVR蒸发装置，并对原有环保处理设备进行升级改造，以满足未来公司生产需求。
作为公司的独立董事，我们认真核查后认为：公司本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。超募资金的使用方向属于公司主营业务，符合公司发展长远目标和战略规划，有利于提高公司核心竞争能力，提升公司经营效益，有利于全体股东的利益，我们同意公司此次超募资金使用安排。
（二）2014年3月29日，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第三次会议中相关事项进行审核并出具独立意见如下：
1、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、公司《对外担保管理办法》等相关规章制度，本着对公司及全体股东负责和实事求是的态度，我们作为公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为：
（1）公司已制定《对外担保管理办法》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
（2）2013年公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方或个人提供担保的情况；
（3）截至2013年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、公司独立董事关于内部控制有关事项的说明的独立意见
报告期内，公司已建立了较为完善、合规、有效的内部控制体系，并能够结合公司自身的经营特点和发展情况持续改善和优化。在公司管理中，公司按照国家有关法律法规和证券监管部门的要求，建立了相应的法人治理结构，使公司内部控制管理体系能够得到有效执行。我们认为：
公司 2013年度内部控制有关事项的说明真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均能够严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。
3、公司独立董事关于2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金 2013年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。在 2013年度，公司制定的超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们认为公司 2013年度不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、公司独立董事关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
经瑞华会计师事务所审计，公司 2013年度实现净利润 36,133,289.65元。根据《公司法》和《公司章程》等其他相关规定，按 2013年度公司净利润的10%提取法定盈余公积金 3,613,328.97元，余下未分配利润 32,519,960.68元，加上年结转未分配利润 101,398,075.84元，本年度可供投资者分配的利润为133,918,036.52元。
鉴于公司正处于发展期，生产经营对资金需求较多，为了满足公司后续持续经营，保证公司长远发展，同时满足广大中小股东利益，根据公司生产经营情况和发展实际，公司董事会拟以2013年12月31日公司总股本13,380万股为基数，按每 10股派发现金红利 0.8元（含税），合计派发现金红利 10,704,000元，剩余未分配利润结转下一年度分配；以2013年12月31日公司总股本13,380万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 13,380万股。
上述预案已经公司第三届董事会第三次会议决议通过，尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
经核查，根据 2013年利润分配预案，公司近三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，2013年度利润分配的预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，2013年度未分配的利润将用于公司未来发展所需流动资金，此预案有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害中小股东利益的情形。
5、独立董事关于公司2013年度关联交易事项的独立意见
公司 2013年度未发生重大关联交易行为。发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司 2013年度能够严格执行公司薪酬和业绩考核制度，所披露的薪酬真实合理，董事、高管薪酬发放的程序符合有关规定。
7、独立董事关于继续聘请瑞华会计师事务所为公司 2014年年度审计机构的独立意见
2013年，根据公司2012年年度股东大会决议，公司聘请原名为国富浩华会计师事务所有限责任公司的瑞华会计师事务所为公司年度审计机构，该所承担公司各项审计工作的具体工作人员，人员素质、服务质量较高，公司对其服务较为满意。为保持公司审计工作的连续，更好地为公司发展服务，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所为公司2014年年度审计机构。
我们同意公司继续聘请瑞华会计师事务所为公司2014年年度审计机构。
8、独立董事关于修改公司章程的独立意见
公司董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，提出对《公司章程》中利润分配相关条款进行修订。本次修订有利于公司健全现金分红制度，增强现金分红透明度,维护投资者的合法权益。
（三）2014年6月27日，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第五次会议中审议的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》发表如下独立意见：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，使用不超过人民币 15,000万元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法、合规，我们同意公司使用不超过人民币 15,000万元闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品。
（四）2014年 8月 8日，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第七次临时会议公司拟投资参股沧州银行股份有限公司（以下简称“沧州银行”）相关事项了解如下：
至今，根据立信会计师事务所出具的该行《2013年度审计报告》来看，经营状况良好。
2、公司董事长、实际控制人朱守琛在沧州银行任董事职务，公司拟使用自有资金3,000万元投资参股沧州银行属关联交易行为，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，未构成重大资产重组，不属于重大关联交易。
我们认为，公司投资参股沧州银行股份有限公司，符合公司长远发展利益，有利于公司发展多元化，增加公司经营抗风险能力，不存在损害公司和所有股东利益的行为，我们同意将该事项提交董事会审议。
（五）2014年 10月 27日，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第九次会议公司股票期权激励计划进行调整相关事项进行了认真的审议并发表如下独立意见：
鉴于公司《激励计划》中确定的3名激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，且公司 2014年初以公司截至 2013年 12月 31日总股本 133,800,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.8元人民币现金；以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。该方案已于 2014年 4月 30日实施完毕。根据公司《激励计划》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及有关法律、法规的相关规定，我们一致同意公司首次授予股票期权的激励对象由原 68人调整为 65人，公司授予股票期权的权益总量由462.3万份调整为907.42万份，其中首次授予权益总量由 407.48万份调整为 814.96万份，预留部分权益总量由 46.23万份调整为92.46万份。行权价由10.09元/股调整为5.005元/股。
（六）2014年 12月 12日，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第十次会议相关事项发表如下独立意见：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；
效；
3、公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
（七）2014年 12月 23日，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于以承兑汇票支付超募项目资金并以募集资金等额置换的独立意见
公司使用承兑汇票支付超募资金使用项目款项，有利于提高公司资金的使用效益，减少财务费用，符合公司和股东的利益。上述事项的实施，不影响公司超募资金使用项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容、程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，同意使用承兑汇票支付超募项目资金并以募集资金等额置换。
2、关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的独立意见
激励对象陈文章因个人原因辞职已不符合激励条件，根据《河北建新化工股份有限公司激励计划（草案修订稿）》的规定，我们同意将陈文章已获授但尚未行权部分予以注销，共注销期权总额为 30,000股（其中包括已达到行权条件但尚未行权部分9,000股，尚未进入行权期的部分21,000股）。
我们认为：公司本次注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉
尽职。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人于第二届董事会第一次会议、第三届董事会第一次会议均为被选举担任公司董事会审计委员会委员，并被选举为提名委员会主任委员。
作为提名委员会主任委员，本人召集其他委员对董事、高级管理人员的选择标准和程序进行完善。作为审计委员会委员，本人积极参与工作会议，参与对公司按照规定进行的内部审计，对内部控制的建立健全和实施情况进行监督，对定期报告的相关事项进行了认真审阅。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
五、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他工作
提出异议；
2、报告期内，本人没有提议召开董事会；
3、报告期内，本人没有提议变更公司审计机构；
4、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2015年，将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
独立董事：樊剑