证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2015-050
山东国瓷功能材料股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年6月5日，山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”、“国瓷材料”）第二届董事会第二十五次会议在公司会议室以现场会议加通讯的方式召开，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议。本次会议于2015年5月27日以通讯方式（电话及电子邮件）通知各位董事、监事及高级管理人员。会议由董事长张曦主持，应到董事 9人，实到董事 9人，占全体董事人数的100%。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及公司章程的有关规定。
本次会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票的条件的议案》
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及相关法律法规的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的条件及公司实际情况，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
关联董事张曦回避表决，表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事张曦回避表决，表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行方式与时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过5名特定投资者定向发行股票。
关联董事张曦回避表决，表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为 36.42元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应的调整。
关联董事张曦回避表决，表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（四）发行对象、发行数量及认购方式
本次非公开发行的股票数量不超过 21,965,951股（含 21,965,951股），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，依照中国证监会的相关规定，并在考虑实际认购情况的基础上，与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应的调整。
本次非公开发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
根据各发行对象与公司签署的非公开发行股票认购协议，各发行对象拟认购股票之情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||发行对象||认购金额（元）||认购数量（股）|
||号|||||||
|1||张曦||458,000,000||12,575,507||
|2||庄丽||200,000,000||5,491,488||
|3||上海证券-国瓷1号定向资产管理计划||142,000,000||3,898,956||
|合计||||800,000,000||21,965,951||

若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将予以调整，募集资金总额和各发行对象的认购金额不作调整，发行股票数量随发行价格的变化进行调整。
调整后的发行对象认购的股票数量=认购金额÷调整后的发行价格，调整后的认购数量不足1股的，取整数确定认购数量。认购金额超过调整后的发行价格与调整后的认购数量之积的部分款项，计入公司的资本公积。
关联董事张曦回避表决，表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（五）限售期
本次非公开发行股票完成后，所有发行对象认购的股票均自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。
关联董事张曦回避表决，表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额拟不超过 80,000万元，在扣除本次全部发行费用后将全部用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||总投资额||拟使用本次募集资金量|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目||39,046||39,000||
|2||年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目||36,026||36,000||
|3||研究中心升级项目||5,000||5,000||
|合计||||80,072||80,000||

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除本次全部发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
关联董事张曦回避表决，表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行
股票前滚存的未分配利润。
关联董事张曦回避表决，表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
关联董事张曦回避表决，表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
关联董事张曦回避表决，表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
以上事项均需提交公司股东大会逐项审议，相关事项经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
同意依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的有关规定所编制的《山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》，其具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站登载的相关内容。
关联董事张曦回避表决，表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
同意依据相关法律法规的有关规定及《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》所编制的《山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》，其具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站登载的相关内容。
关联董事张曦回避表决，表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
同意依据相关法律法规的有关规定及《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》所编制的《山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》，其具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站登载的相关内容。
关联董事张曦回避表决，表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意依据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规的有关规定，对前次募集资金截至2015年5月22日的存放和使用情况所编制的《山东国瓷功能材料股份有限公司截至2015年5月22日止的前次募集资金使用情况报告》，以及《山东国瓷功能材料股份有限公司截至 2015年 5月 22日止的前次募集资金使用情况鉴证报告》，该等报告的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站登载的相关内容。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》
同意依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的有关规定所制定的《募集资金管理办法》，其具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站登载的相关内容。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司向张曦及上海证券-国瓷 1号定向资产管理计划非公开发行股票构成关联交易。公司独立董事对此发表了事先认可意见和独立意见。《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站登载的相关内容。
关联董事张曦回避表决，表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》
董事会同意公司分别与张曦、庄丽、上海证券签署附条件生效的非公开发行股票认购协议。《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站登载的相关内容。
关联董事张曦回避表决，表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于修改<山东国瓷功能材料股份有限公司章程>的议案》
同意依据《上市公司章程指引》等相关法律法规的有关规定，结合公司的实际情况，对《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》的部分条款进行修订。
《关于修改<公司章程>和<股东大会议事规则>的公告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站登载的相关内容。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于修改<山东国瓷功能材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
同意依据《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的有关规定，结合公司的实际情况，对《山东国瓷功能材料股份有限公司股东大会议事规则》的部分条款进行修订。
《关于修改<公司章程>和<股东大会议事规则>的公告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站登载的相关内容。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于制定<未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》
同意依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的有关规定所编制的《山东国瓷功能材料股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，其具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站登载的相关内容。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于山东国瓷功能材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》
公司拟向上海证券-国瓷 1号定向资产管理计划非公开发行股票。公司依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20号——员工持股计划》等相关法律法规的有关规定及公司的实际情况，拟定了《山东国瓷功能材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要，其具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站登载的相关内容。
关联董事张曦回避表决，表决票 8票，同意票 8票，反对票 0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理国瓷材料第一期员工持股计划的议案》
为保证国瓷材料第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理国瓷材料第一期员工持股计划的变更及终止之事宜；
2、授权董事会对国瓷材料第一期员工持股计划的存续期之延长事宜作出决定；
3、授权董事会办理国瓷材料第一期员工持股计划认购的本次非公开发行的股票之锁定及解锁的全部事宜；
4、国瓷材料第一期员工持股计划经股东大会审议通过后，如相关法律法规或政策在其存续期内发生变化，授权董事会依据新颁布的法律法规及政策对该计划作相应的调整；
5、授权董事会办理国瓷材料第一期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起生效，且在相关事项存续期内有效。
关联董事张曦回避表决，表决票 8票，同意票 8票，反对票 0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票之相关事宜的议案》
依照公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票的工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会依照相关法律法规的有关规定及相关证券监管部门的要求修改本次非公开发行股票的方案（但相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3、授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署与本次非公开发行股票相关的文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件，以及办理相关的申请报批手续等发行申报事宜；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行股票完成后，办理章程修改、工商变更登记等具体事宜，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
6、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市事宜；
7、授权董事会全权处理与本次非公开发行股票相关的其他事宜；
上述授权自公司股东大会通过本次非公开发行股票方案之日起 12个月内有效。
关联董事张曦回避表决，表决票 8票，同意票 8票，反对票 0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于召开公司2015年度第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2015年6月23日下午14:00在山东国瓷功能材料股份有限公司会议室采用现场会议方式以及网络投票方式召开 2015年度第三次临时股东大会，审议与本次非公开发行股票有关的各项议案，详情请见股东大会通知。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于选举傅北先生为公司审计委员会委员的议案》
经本次会议审议，选举傅北先生为公司审计委员会委员，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第二届董事会换届之日止。
关联董事傅北回避表决，表决票8票，8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东国瓷功能材料股份有限公司董事会
2015年6月5日