证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临 2019-039
转债代码：113523 转债简称：伟明转债
浙江伟明环保股份有限公司
关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 9日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉及相关议事规则的议案》，公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中的部分内容进行修订，具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况
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|序号|修订前|修订后|
|1|第六条 公司注册资本为人民币68,771.90万元。|第六条 公司注册资本为人民币92,842.065万元。|
|2|第十二条 公司的经营宗旨：遵循现代企业管理理念，建立股权结构适当、运作规范、管理科学、技术领先的国内一流生活垃圾焚烧处理投资、建设、运营企业，最终发展成为管理、技术居世界前列的以固体废弃物处理为主业的大型环保企业。|第十二条 公司的经营宗旨：遵循先进企业管理理念，建立股权结构适当、运作规范、管理科学、技术领先的国内一流环保项目投资、建设、运营企业，最终发展成为管理、技术居世界前列的以环境服务为主业的大型企业。|
|3|第十九条 公司股份总数为68,771.90万股，均为每股面值为人民币壹圆的普通股。|第十九条 公司股份总数为92,842.065万股，均为每股面值为人民币壹圆的普通股。|
|4|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|5|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式|

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||式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|6|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|7|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|8|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份作出决议；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|

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||（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。|（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。|
|9|第一百一十条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，并可以根据公司的发展情况设立其他专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成，其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。|第一百一十条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，并可以根据公司的发展情况设立其他专业委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专业委员会成员全部由董事组成，其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。|
|10|第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|11|第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|
|12|新增章节|第八章 党建工作第一百五十七条 公司根据《中国共产党章程》有关规定，建立党的组织，设立党的工作机制，配备党务工作人员。第一百五十八条 党组织机构、人员纳入公司管理体系，党组织工作经费纳入公司预算。第一百五十九条 党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用。|

注：以上章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整。
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。修改后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、《股东大会议事规则》修订情况
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|序号|修订前|修订后|
|1|第二十条 公司应当在公司所在地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|第二十条 公司应当在公司所在地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|

除上述条款内容外，《股东大会议事规则》其他条款内容不变。修改后的《股东大会议事规则》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、《董事会议事规则》修订情况
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|序号|修订前|修订后|
|1|第九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；|第九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）对公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份作出决议；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订《公司章程》的修改方案；|

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|（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应经董事会审议通过并明确授权的具体内容。|

除上述条款内容外，《董事会议事规则》其他条款内容不变。修改后的《董事会议事规则》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、其他事项说明
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记的全部事宜，并根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，最终以工商部门核准的内容为准。
上述修订需提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司董事会 2019年4月9日