上海市锦天城律师事务所
关于浙江东南网架股份有限公司
2013年年度股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江东南网架股份有限公司 2013年
年度股东大会的法律意见书
致：浙江东南网架股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2013年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21号）等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江东南网架股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2014年4月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登《关于召开2013年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次股东大会于 2014年 4月 25日上午10：30在浙江省杭州市萧山区衙前镇的公司会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为8名，代表有表决权的股份390,031,691股，占公司股份总数的52.10％。以上股东均为截至2014年4月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
议案一：《公司2013年度董事会报告》
议案二：《公司2013年度监事会工作报告》
议案三：《公司2013年年度报告全文及其摘要》
议案四：《公司2013年度财务决算报告》
议案五：《公司2014年度财务预算报告》
议案六：《2013年度利润分配预案》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书议案七：《关于公司2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》议案八：《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》
议案九：《关于2014年度预计日常关联交易的议案》
议案十：《关于调整住宅钢结构建设项目投资金额的议案》
议案十一：《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
议案十二：《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》
议案十三：《关于向全资子公司提供财务资助的议案》
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票表决的方式，按照《公司章程》和《股东大会规则》的规定的程序进行并予以计票、监票，表决结果如下：
1、审议通过《公司2013年度董事会报告》
表决结果：同意390,031,691股，占有效表决股份总数的100%；反对0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
2、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》
表决结果：同意390,031,691股，占有效表决股份总数的100%；反对0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
3、审议通过《公司2013年年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意390,031,691股，占有效表决股份总数的100%；反对0股，占
上海市锦天城律师事务所 法律意见书有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
4、审议通过《公司2013年度财务决算报告》
表决结果：同意390,031,691股，占有效表决股份总数的100%；反对0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
5、审议通过《公司2014年度财务预算报告》
表决结果：同意390,031,691股，占有效表决股份总数的100%；反对0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
6、审议通过《2013年度利润分配预案》
表决结果：同意390,031,691股，占有效表决股份总数的100%；反对0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
7、审议通过《关于公司2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意390,031,691股，占有效表决股份总数的100%；反对0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
8、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014
年度审计机构的议案》
表决结果：同意390,031,691股，占有效表决股份总数的100%；反对0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
9、审议通过《关于2014年度预计日常关联交易的议案》
表决结果：经关联股东回避表决。其余股东同意2,027,800股，占有效表决股份总数的100%；反对0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
10、审议通过《关于调整住宅钢结构建设项目投资金额的议案》
表决结果：同意390,031,691股，占有效表决股份总数的100%；反对0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书11、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意390,031,691股，占有效表决股份总数的100%；反对0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
12、审议通过《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》
表决结果：同意390,031,691股，占有效表决股份总数的100%；反对0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
13、审议通过《关于向全资子公司提供财务资助的议案》
表决结果：同意390,031,691股，占有效表决股份总数的100%；反对0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2013年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公司
2013年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
梁瑾
负责人： 经办律师：
吴明德 丁天
2014年 4月25日上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都 太原
地 址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼，邮编:200120
电 话:（86）21-61059000；传真：（86）21-61059100
网 址: http://www.allbrightlaw.com/