天津广宇发展股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
我是天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事张圣平。2015年按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，出席了公司2015年的各次相关会议，对有关议案或议题发表了独立意见，现将2015年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
1.2015年度，公司召开了15次董事会会议，3次股东大会，本人均亲自出席了全部董事会会议,列席3次股东大会。在召开会议时，本人认真审议董事会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行独立董事职责，维护了公司的利益和全体股东特别是中小股东的利益。
2.本人对所参加的2015年度提交董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。
二、积极参与公司经营决策和管理工作的有关情况
作为公司独立董事，本人在报告期担任董事会薪酬与考核主任委员，董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会委员。在
2015年度主动调查、获取做出决策所需要的资料，并听取相关人员的汇报，重点关注公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况。凡经董事会审议的事项，事先都对相关资料进行认真审核，并详尽了解有关情况，在董事会上坦诚地发表意见、行使职权，能够用自己的专业知识和管理经验向公司提出合理化的意见和建议。同时通过学习相关法律法规和规章制度，不断加深对法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解。通过以上工作，本人积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
三、2015年度发表相关独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就关键问题在评议和核查后，发表独立意见。
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就关键问题在评议和核查后，发表独立意见。
（一）2015年 2月 5日公司召开八届十五次董事会，本人发表了如下独立意见：
1.对公司核销资产减值准备事项发表独立意见。本次核销资产减值准备共计23,881,137.20元，均已全额计提坏账准备，本次核销资产减值准备不会对公司当期损益和财务状况产生影响。
公司本次核销资产减值准备遵循了一贯性、谨慎性原则，真
实准确反映公司的资产状况，没有损害公司及股东利益，符合国家有关法规、公司章程和相关文件的规定，独立董事同意公司本次核销资产减值准备。
2.对公司变更会计政策事项发表独立意见。对公司本次变更会计政策的相关资料进行了认真审议，发表如下独立意见：
（1）公司依据财政部相关会计政策规定和要求对公司会计政策进行相应变更，符合国家相关政策法规，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。
（2）公司本次会计政策变更，决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次变更会计政策。
3.对公司 2014年度利润分配预案发表独立意见。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润为 21,558,359.78元，按净利润的10%提取法定盈余公积金 2,155,835.98元，加年初未分配利润 18,551,917.74元，本年可供股东分配的利润为 37,954,441.54元。因公司合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为-46,886.69万元，且母公司可供分配利润数额较小，按《公司章程》第 156条规定，2014年度公司不进行现金分红、送红股及公积金转增股本。
我们认为：公司 2014年度分配预案符合《公司章程》和相关文件的规定，符合公司实际，未损害股东利益。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津广宇发展股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》瑞华核字〔2015〕第 01430003号十分关注。公司在报告期内控股股东及实际控制人截至 2014年末没有占用上市公司资金的情况。
5.对公司 2014年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况发表独立意见。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。报告期内，公司充分发挥董事会四个委员会的作用，进一步明确和优化各委员会的运作程序，从运作机制上保证了董事会四个委员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行。
公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。
（二）2015年 2月 10日公司召开八届十六次董事会，本人发表了如下独立意见：
对公司与鲁能集团有限公司签订附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》暨关联交易事项发表独立意见。
1.《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定符合有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
2.本次签订《盈利预测补偿协议之补充协议》符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
（三）2015年 3月 3日公司召开八届十七次董事会，本人发表了如下独立意见：
对公司聘任赵欣锋先生为公司副总经理的事项发表独立意见。根据工作需要，经公司总经理提名、董事会提名委员会审议通过，经公司八届董事会十七次会议审议通过，聘任赵欣锋先生为公司副总经理，聘任期至第八届董事会届满。
经审查，该提名程序符合公司章程的有关规定，被提名人具备任职资格。
（四）2015年 4月 28日公司召开八届十九次董事会，本人发表了如下独立意见：
1.对控股子公司抵押借款事项发表独立意见
公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司抵押借款的议案》。同意公司控股子公司—重庆鲁能开发（集团）有限公司以其持有的“鲁能星城”未售的部分住宅、底商作抵押，向中国农业银行股份有限公司重庆渝北支行申请 7,000万元借款，期限 3年，用于“鲁能星城九期（六街区）”11号楼项目建设。
我们认为，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易有利于拓宽公司融资渠道，缓解公司的资金压力，保障公司日常运营和持续发展。
2.对于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项发表独立意见
（1）公司于近日收到中国证券监督管理委员会《关于不予
核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2015〕641号）。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015年 3月 19日举行 2015年第 18次并购重组委会议审核，对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）和深圳证券交易所《信息披露内部业务流程第 10.4号——重大资产重组》的有关规定以及公司 2014年第一次临时股东大会授权，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组事项的议案》，公司决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组事项，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金的议案》已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。
（五）2015年 6月 16日公司召开第八届董事会第二十一次会议，本人发表了如下独立意见：
对公司控股子公司抵押借款事项发表独立意见。公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司抵押借款的议案》。同意公司控股子公司—重庆鲁能开发（集团）有限公司
以其持有的“鲁能星城十三街区”项目的土地及在建工程提供抵押担保，向中信银行股份有限公司重庆分行申请 80,000万元借款，授信期限 3年，按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮10％，用于“鲁能星城十三街区”项目的开发建设。
我们认为，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易有利于拓宽公司融资渠道，缓解公司资金压力，保障公司日常运营和持续发展。
（六）2015年 7月 13日公司召开第八届董事会第二十二次会议，本人发表了如下独立意见：
对公司增补董事事项发表独立意见。同意增补刘明星先生、李景海先生为公司第八届董事会非独立董事候选人并提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。上述提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事人员的条件，能够胜任所聘岗位职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（七）2015年 8月 31日公司召开第八届董事会第二十三次会议，本人发表了如下独立意见：
公司于 2015年 8月 31日召开第八届董事会第二十三次会议，审议了《关于公司控股股东对公司控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，即公司控股股东鲁能集团有限公司拟用自有资金向公司控股子公司重庆鲁能开发（集团）有限公司（以
下简称“重庆鲁能公司”）提供财务资助。
我们认为，本次重庆鲁能公司向鲁能集团有限公司借款用于其正常经营资金需求，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司控股股东对公司控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》的决议。
（八）2015年9月17日公司召开第八届董事会第二十四次会议，本人发表了如下独立意见：
1.对公司增补董事事项发表独立意见。同意增补李斌先生为公司第八届董事会非独立董事候选人并提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。上述提名程序符合有关规定，候选人任职资格符合担任上市公司董事人员的条件，能够胜任所聘岗位职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
聘期一年，审计费用为人民币 33万元。
鉴于该所的业务水平较高，对本公司年度审计工作和财务管理给予公正监督和指导，同意续聘该所为本公司 2015年度财务审计机构。
3.对聘请公司内部控制审计机构发表独立意见。本公司 2014年度内部控制审计机构为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）。
经公司第八届董事会审计委员会第九次会议提议、第八届董事会第二十四次会议研究，提议续聘该所为本公司 2015年度内部控制审计机构，内控审计费用为人民币 12万元。
鉴于该所的业务水平较高，拥有独立的法人资格、具有证券、期货相关业务审计资格，拥有丰富的上市公司执业经验，并为公司提供了多年的财务审计服务,对公司经营情况及财务状况较为熟悉,能够满足内部控制审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构。
（九）2015年 9月 28日公司召开第八届董事会第二十五次会议，本人发表了如下独立意见：
对公司控股子公司挂牌转让幼儿园房产事宜发表独立意见。
天津广宇发展股份有限公司第八届董事会第二十五次会议审议《关于公司控股子公司挂牌转让鲁能星城巴蜀幼儿园鲁能一园的议案》、《关于公司控股子公司挂牌转让鲁能星城五街区幼儿园的议案》和《关于公司控股子公司挂牌转让鲁能星城巴蜀幼儿园鲁能二园的议案》。
我们认为，董事会的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。此次挂牌转让资产价格是以北京中企华资产评估有限责任公司对相关资产的评估结果为基础，且该评估结果已经国有资产管理部门备案。交易的决策、表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》等法规的要求。转让资产价格公允，不存在损害上市公司及其股东的利益情形。本次交易有利于盘活公司存量资产，优化公司的资产结构,改善公司的财务状况，增加公司的现金，有利于进一步强化公司核心竞争力的培育。
（十）2015年 10月 28日公司召开第八届董事会第二十七次会议，本人发表了如下独立意见：
对公司核销部分资产减值准备事项发表独立意见。本次核销部分资产减值准备共计 1,796,166.88元，均已全额计提坏账准备。本次核销资产减值准备不会对公司当期损益和财务状况产生影响。
我们认为，公司本次核销资产减值准备遵循了一贯性、谨慎性原则，真实准确反映公司的资产状况，没有损害公司及股东利益，符合国家有关法规、《公司章程》和相关文件的规定，独立董事同意公司本次核销资产减值准备。
（十一）2015年 12月 10日公司召开第八届董事会第二十八次会议，本人发表了如下独立意见：
对公司三级控股子公司抵押借款发表独立董事意见。公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于三级控股子公司
重庆鲁能英大公司抵押借款的议案》。同意公司三级控股子公司——重庆鲁能英大开发有限公司以其持有的“鲁能领秀城”4号地项目的土地提供抵押担保，向招商银行重庆江北支行申请 80,000万元借款，授信期限 3年，利率按照每笔借款提款日单笔借款期限期所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率上浮10%执行，用于“鲁能领秀城”5号地项目的开发建设。
我们认为，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易有利于拓宽公司融资渠道，缓解公司的资金压力，保障公司日常运营和持续发展。
（十二）2015年 12月 29日公司召开第八届董事会第二十九次会议，本人发表了如下独立意见：
等奖项。
张峥先生于 2013年 6月参加独立董事培训并考核合格，已具备独立董事资格。因此，同意增补张峥先生为公司独立董事。
2.对控股股东向控股子公司提供财务资助事项发表独立意见。公司于 2015年 12月 29日召开第八届董事会第二十九次会议，审议了《关于公司控股股东对公司控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，即公司控股股东鲁能集团有限公司拟用自有资金向公司控股子公司重庆鲁能公司提供财务资助。
我们认为，本次重庆鲁能公司向鲁能集团有限公司借款用于其正常经营资金需求，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司控股股东对公司控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》的决议。
四、其他事项
了解并督促工作进度，最后还进行了审计工作总结与沟通。
2.未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
3.未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
4.未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在新的一年里，我们将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，做到独立公正的履行职责，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
希望公司继续加强对资本市场新政策、新动向的研究和把握，继续提高资本运作的能力，促进公司又好又快发展。同时，对公司董事会、经营团队和相关管理人员，在我们履行职责的过程中给予的有效配合和积极支持表示衷心感谢！
特此报告。
独立董事：张圣平 2016年 3月 29日