北京国枫律师事务所
关于大连电瓷集团股份有限公司
限制性股票激励计划授予的法律意见书
国枫律证字[2015]AN359-2号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
电话(Tel):010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
网址：www.grandwaylaw.com
目 录
释义............................................................................................................................ 2一、关于本次股权激励的批准与授权........................................................................ 4二、关于本次股权激励的授予日................................................................................ 5三、关于本次股权激励的授予条件............................................................................ 5四、结论意见................................................................................................................ 6
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|大连电瓷/公司|指|大连电瓷集团股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》/本激励计划|指|《大连电瓷集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核管理办法》|指|《大连电瓷集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划考核管理办法》|
|本次股权激励|指|大连电瓷实施本激励计划的行为|
|《公司章程》|指|《大连电瓷集团股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于大连电瓷集团股份有限公司
限制性股票激励计划授予的法律意见书
国枫律证字[2015]AN359-2号
致：大连电瓷集团股份有限公司
根据本所与大连电瓷签订的《律师服务协议书》，本所律师作为大连电瓷本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本激励计划授予的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对大连电瓷本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为大连电瓷本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4、本所律师同意大连电瓷自行引用或中国证监会、深交所的审核要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容；
5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6、大连电瓷已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9、本法律意见书仅供大连电瓷本激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对大连电瓷提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股权激励的批准与授权
根据公司提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，大连电瓷为实施本激励计划已履行如下法定程序：
1、2015年 9月 28日，大连电瓷召开第二届董事会第二十二次会议，关联董事予以回避表决，会议审议通过《股权激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《关于吴乔斌先生作为激励对象的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会负责办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。
2、2015年 9月 28日，大连电瓷召开第二届监事会第十七次会议，对本激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《股权激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》及《关于核查公司<2015年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励有关的议案。
3、2015年 10月 21日，大连电瓷召开 2015年第一次临时股东大会，会议审议通过《股权激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《关于吴乔斌先生作为激励对象的议案》等与本次股权激励有关的议案。
经查验，本所律师认为，大连电瓷本激励计划已经股东大会批准，董事会实施本激励计划已取得必要的批准和授权。
二、关于本次股权激励的授予日
根据大连电瓷2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会负责办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。2015年11月4日，大连电瓷召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定大连电瓷授予限制性股票的授予日为2015年11月4日。
大连电瓷已承诺，该授予日不属于以下期间：
1、定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为大连电瓷依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
经查验，本所律师认为，大连电瓷本次股权激励授予日的确定已履行必要的法律程序，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》和《股权激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次股权激励的授予条件
经查验，大连电瓷限制性股票的下述授予条件已成就：
1、经查验，截至本法律意见书出具日，大连电瓷不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生《管理办法》第八条及《股权激励计划（草案）》规定的不得成为激励对象的如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任大连电瓷董事、监事及高级管理人员的情形；
（4）大连电瓷董事会认定其他严重违反大连电瓷有关规定的。
3、根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
经查验，本所律师认为，大连电瓷限制性股票的授予条件已经成就，大连电瓷向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，大连电瓷本次股权激励的批准与授权、授予日的确定程序、授予条件的成就事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《股权激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司限制性股票激励计划授予的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
史雪飞
薛玉婷
2015年11月4日