国信证券股份有限公司
关于广东顺威精密塑料股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露
的真实性、继续停牌的合理性和 6个月内复牌可行性的
核查意见
广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“顺威股份”、“上市公司”或“公司”）因筹划购买资产事宜，经公司申请，公司股票于 2017年 6月 30日（星期五）开市起停牌，并于 2017年 6月 30日披露《重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-051）。
经初步确认，本次购买资产事宜构成重大资产重组，公司股票自2017年7月 14日开市起继续停牌，公司于 2017年 7月 14日披露的《重大事项停牌进展暨重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-053）。
截止本专项核查意见签署之日，上市公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）、《中小企业板信息披露备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，对顺威股份本次重组停牌间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行了审慎核查，并出具核查情况与意见如下：
一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
（一）顺威股份前期信息披露情况
上市公司因筹划购买资产事宜，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的规定，经上市公司申请，公司股票（股票代码：002676）于2017年6月30日（星期五）开市起停牌，并于 2017年 6月 30日披露了《重大事项停牌的公告》（公告编号：
2017-051），于 2017年 7月 7日披露的了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-052）。
经初步确认，本次购买资产事宜构成重大资产重组，公司于2017年7月14日披露了《重大事项停牌进展暨重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-053），公司自2017年7月14日开市起继续停牌。公司于2017年7月21日披露了《重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-056），于2017年7月28日披露了《筹划重大资产重组的停牌公告停牌期满继续停牌公告》（公告编号：2017-057），于2017年8月4日、2017年8月11日、2017年8月18日、2017年8月25日分别披露了《重大资产重组的停牌公告》（公告编号依次为：2017-058、2017-059、2017-060、2017-065）。
公司于2017年8月28日召开公司第四届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，于2017年8月29日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-067），于 2017年 9月 5日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-068）。
公司于2017年9月11日召开第四届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，于 2017年 9月 12日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2017-071）。于2017年9月19日、2017年9月26日分别披露了《重大资产重组的停牌公告》（公告编号依次为：2017-075、2017-076）。
公司于 2017年 9月 28日召开 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，于 2017年9月29日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-078）。
公司于 2017年 10月 12日披露了《关于收到重大资产重组标的约束性竞标邀请函的公告》（公告编号：2017-083），于 2017年 10月 13日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-084）。
公司于 2017年 10月 20日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-088），于 2017年 10月 27日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-090）。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。
二、继续停牌的合理性核查
（一）顺威股份继续停牌的必要性和理由
鉴于本次重大资产重组涉及的标的公司为境外企业，尽管公司及相关各方已积极推进该事项，但由于跨境收购的特殊性，交易涉及的相关尽职调查、审计评估等相关工作尚未完成，具体重组方案尚无法确定，仍需要公司及相关各方进一步谈判、论证和完善。
为确保本次重大资产重组的交易方案以及相关数据的真实、准确和完整，保证本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据有关规定，顺威股份将积极推进后续重组工作，并争取在 2017年 12月 30日前披露符合《信息披露准则26号》要求的重大资产重组预案（或报告书草案）。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：尽管公司及相关各方已积极推进该事项，但由于本次重大资产重组为跨境收购，交易架构设计、完善和实施所需时间较长，且交易涉及的相关尽职调查等工作量较大。
其次，本次重组预案（或报告书草案）公告前需取得国内外政府相关主管部门的备案和审批文件，上述备案文件为顺威股份复牌的前置条件，上市公司、有关交易对方和各中介机构也尚需进一步商讨交易预案以及标的公司资产的相关具体事项，但鉴于上市公司及相关各方在重组实施过程中严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推动本次重大资产重组的各项工作，并与交易对方及监管部门正积极沟通，加快办理相关事宜，努力推动项目进度。因此，上市公司继续停牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
综上所述：上市公司继续停牌具有合理性。
三、6个月内复牌的可行性
（一）上市公司目前工作进度
停牌期间，上市公司积极推进下列重组各项工作：（1）根据相关法律法规，组织并推进相关中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；
（2）积极推进本次交易方案的论证与完善；（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案（或报告书草案）及其他相关文件；（4）按照有关规及时履行信息披露义务，并于每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；（5）及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序，保证本次重大资产重组顺利实施。
目前，相关工作正在按计划开展中，但由于本次重组方案的相关内容和细节仍需进一步讨论、论证和完善，对标的公司所涉及的尽职调查、审计和评估等工作仍在有序进行当中，因此上市公司无法在停牌期满4个月内披露符合《信息披露准则26号》要求的重大资产重组预案（或报告书草案）。
根据各项工作的推进情况及复牌前的工作计划，各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对交易对手和交易标的公司有序开展尽职调查、审计和评估相关工作，力争于 2017年 12月 30日前披露符合《信息披露准则26号》要求的重大资产重组预案（或报告书草案）。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及相关各方在重组实施过程中严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推动本次重大资产重组的各项工作，并已就本次重大资产重组方案已进行了多轮论证，目前各项工作也正在按计划加紧推进。根据目前的工作进展，上市公司在规定时间内按照相关要求披露本次重大资产重组预案具有可行性，在停牌期满6个月内复牌具有可行性。
综上所述，上市公司在重大资产重组停牌期间，重组进展信息披露真实，公司继续停牌具有合理性，并在停牌期满6个月内复牌具有可行性。
国信证券将持续督促上市公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助上市公司持续推进并协调相关各方积极推进本次重大资产重组的进展，在本次重组各项工作完成后，于 2017年 12月 30日前披露符合《信息披露准则 26号》要求的重大资产重组预案（或报告书草案），并在相关信息披露满足深圳证券交易的相关要求后复牌。
因本次重大资产重组方案尚需相关政府主管部门的批准，能否批准尚存在不确定性，截止本专项核查意见签署之日，相关各方尚未签署具有法律约束力的交易文件，独立财务顾问敬请广大投资者注意投资风险。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东顺威精密塑料股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》之盖章页）
国信证券股份有限公司2017年10月27日