江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
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前次募集资金使用情况鉴证报告
苏公W[2016]E1476号维格娜丝时装股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“维格娜丝”）截至2016年3月31日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》进行了鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供维格娜丝非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为维格娜丝非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
维格娜丝董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对维格娜丝董事会编制的上述专项报告提出鉴证结论。
十
维格娜丝时装股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了截至2016年3月 31日前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金金额、资金到账情况
本公司经中国证监会证监许可[2014] 1180号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商中信建投证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股) 36,995,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币20.02元，共计募集资金 740,639,900.00元。扣除承销和部分保荐费用 70,230,000.00元后的募集资金为670,409,900.00元,已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2014年11月27日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除用于本次发行的法定信息披露费用、招股说明书印刷费、审计和验资费、律师费及前期已预付的部分保荐费等与发行权益性证券直接相关的外部费用11,126,900.00元后，公司本次募集资金净额为 659,283,000.00元。
上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2014]B129号《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
前次募集资金的初始存放和截至2016年3月 31日存放情况如下：
金额单位：人民币元
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|开户银行|银行(存单)账号|账户类型|初始存放金额|截至 2016 年3月31 日余额|
|招商银行南京江宁科学园支行|125904066810509|募集资金专户|259,543,000.00|116,981,032.72|
|招商银行南京江宁科学园支行|125904066810708|募集资金专户|109,740,000.00|101.37|
|招商银行南京江宁科学园支行|12590406688000743|保证金账号（银行理财）|—|100,000,000.00|
|平安银行南京江宁支行|11014706079004|募集资金专户|291,610,000.00|—|
|合计|||660,893,000.00|216,981,134.09|

注：公司开设于平安银行南京江宁支行账户（账号：11014706079004）已于 2016年 3月30日销户。
二、前次募集资金使用情况
截至2016年 3月31日，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
公司“营销网络建设项目”预计投资总额为 25,954.30万元，全部使用募集资金投资，原定由母公司“维格娜丝时装股份有限公司”负责具体实施。2015年4月3日公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第六次会议审议，并经 2015年 4月 28日召开的公司2014年度股东大会审议，通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》，增加全资子公司上海维格娜丝时装有限公司为“营销网络建设项目”的实施主体。
公司“研发设计中心升级建设项目”预计投资总额为 10,974.00万元，拟在南京市购入房屋作为公司的研发设计中心，建筑面积约为 2,800平方米，其中展示大厅约为 1,000平方米，办公面积约为 1,800平方米，全部使用募集资金投资。截至 2015年 10月 26日，该项目已投入募集资金0元。2015年7月，公司根据自身战略、结合市场情况，以自有资金收购南京云锦研究所股份有限公司（以下简称“南京云锦”）100%股份。南京云锦位于南京市核心区域，多年来从事云锦的研发、生产、销售，拥有较为完备的研发设施和充足的研发设计用房，能够满足公司研发设计需求。2015年10月 27日经公司第二届第十七次董事会、第二届第十次监事会审议，并经2015年11月16日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议，通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久补充流动资金的议案》，将“研发设计中心升级建设项目”相应的募集资金10,974.00万元、截至 2015年10月 26日的募集资金专户利息17.19万元及后续发生利息全部变更为永久性补充公司流动资金。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
(一)公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况
(二)前次募集资金投资先期投入项目置换情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，维格娜丝以自筹资金预先投入募集资金投资项目。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对维格娜丝以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，截止2014年 12月31日，营销网络建设项目已投入资 4,979.82万元。2015年4月 3日维格娜丝第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
五、前次募集资金投资项目最近 3年实现效益的情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.研发设计中心升级建设项目
本项目的实施将提高公司研发设计水平，对公司实现的经济和社会效益是间接通过支持公司产品和提升市场形象而形成的，实现的效益无法单独核算。
2.与主营业务相关的流动资金项目
本项目的实施将提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的情况。
七、闲置募集资金的使用
公司分别于 2015年 1月 23日召开第二届董事会第十二次会议、于 2016年 1月 26日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，使用不超过人民币一亿元的闲置募集资金购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。在上述额度内，资金可以在一年之内滚动使用。截至 2016年 3月 31日止，公司用闲置募集
资金购买理财产品尚未赎回的余额为10,000万元。公司利用闲置募集资金购买的理财产品明细如下：
单位：人民币元
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|合作方名称|理财本金|起始日|赎回日|理财收益|是否保本|
|招商银行|100,000,000.00|2015/4/1|2015/6/30|1,014,847.79|是|
|招商银行|100,000,000.00|2015/7/6|2016/1/6|1,512,328.77|是|
|招商银行|100,000,000.00|2016/1/13|2017/1/13|—|是|
|合计：||||2,527,176.56||

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
（一）本公司前次募集资金尚未使用完毕。本公司前次募集资金使用及结余情况如下：
金额单位：人民币元
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|项目|金额|备注|
|一、前次募集资金总额|740,639,900.00||
|减：发行费用总额|81,356,900.00||
|二、前次募集资金净额|659,283,000.00||
|加：募集资金利息收入减除手续费|11,080,376.39||
|使用募集资金投资理财产品收益|2,527,176.56||
|三、前次募集资金使用|457,519,418.86||
|其中：1.募集资金投资项目先期投入及置换金额|49,798,200.00||
|2.补充与主营业务相关的流动资金|296,592,847.56||
|3.终止“研发设计中心升级建设项目”并永久补充流动资金|111,128,371.30||
|四、使用募集资金认购银行理财产品余额|100,000,000.00||
|五、2016年 3月 31日募集资金账户应有余额|115,371,134.09||
|六、2016年 3月 31日募集资金账户实有余额|116,981,134.09||
|七、募集资金实存金额与募集资金应有余额差异|1,610,000.00|截止 2016 年3 月 31 日，募集资金账户实存金额超出应结存金额161.00 万元。原因为：募集资金到位前以自有资金垫付了发行费161万元。|
|八、尚未使用募集资金占前次募集资金净额比例|17.50%||

（二）尚未使用的原因及剩余资金的使用计划和安排：
公司前次募集资金“营销网络建设项目”计划投资总额 25,954.30万元，拟购买 2
家旗舰店并开设 150家商场店。考虑到营销网络建设项目选址和装修的重要性，公司采
取谨慎务实的网点拓展策略，根据各城市店铺建设需求的紧迫性以及店铺资源的可获得性合理控制店铺建设的进度。截止 2016年 3月 31日，公司尚未实施购买 2家旗舰店的计划，累计开设商场店97家。
九、前次募集资金使用的其他情况
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
附件：2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
维格娜丝时装股份有限公司
董事会
二O一六年五月十日
附表一： 前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额：||||65,928.30||已累计使用募集资金总额：|||45,751.94||
|变更用途的募集资金总额：11,112.84变更用途的募集资金总额比例：16.86%||||||各年度使用募集资金总额：2014年： —2015年：45,725.892016年1-3月：26.05|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|||
|1|营销网络建设项目|营销网络建设项目|25,954.30|25,954.30|4,979.82|25,954.30|25,954.30|4,979.82（注1）|-20,974.48|63.82%（注2）|
|2|研发设计中心升级建设项目|—|10,974.00|—|—|10,974.00|—|—|—|—|
|3|与主营业务相关的流动资金项目|与主营业务相关的流动资金项目|29,000.00|29,000.00|29,659.28|29,000.00|29,000.00|29,659.28|659.28|100%|
|4|—|永久性补充公司流动资金|—|11,112.84|11,112.84|—|11,112.84|11,112.84|—|100%|
|合计：|||65,928.30|66,067.14|45,751.94|65,928.30|66,067.14|45,751.94|-20,315.20||

注1：2015年及2016年1-3月，公司“营销网络建设项目”投入募集资金金额为0元（扣除置换先期投入金额），主要是因为“营销网络建设项目”建设内容和支出较为零散，银行募集资金专户使用手续复杂，公司为提高业务办理效率，保障募集资金专款专用，全部使用自有资金先行垫付 2015年及2016年1-3月的募投项目建设支出。2015年及2016年1-3月，公司以自有资金先行垫付的“营销网络建设项目”金额合计为 3,222.90万元。公司已完善了募集资金使用的内部控制制度，确保募集资金专款专用。
注2：该比例为“营销网络建设项目”截至2016年3月31日已建设店铺数量占募集前计划投资建设店铺总数量比例。
附表二： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014年度|2015年度|2016年1-3月|||
|1|营销网络建设项目|—|达产后年净利润6,619.90万元（注3）|—|2,101.40|598.30|2,699.70|是|
|2|研发设计中心升级建设项目|—|—|—|—|—|—|—|
|3|与主营业务相关的流动资金项目|—|—|—|—|—|—|—|
|4|永久性补充公司流动资金|—|—|—|—|—|—|—|

注3：公司前次募集资金投资项目效益测算中，新开店铺于建成第三年达产。公司预计“营销网络建设项目”实施完毕后，项目年净利润（税后）为6,619.90万元。