北京市嘉源律师事务所
关于中矿资源勘探股份有限公司
2015年限制性股票激励计划第二次解锁
相关事项的法律意见书
中国·北京市西复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408室
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
北京市嘉源律师事务所
关于中矿资源勘探股份有限公司 2015年限制性股票激励计划第二次解锁相关事项的法律意见书
嘉源(2017)-03-206致：中矿资源勘探股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称本所）接受中矿资源勘探股份有限公司（以下称公司）的委托，担任公司 2015年限制性股票激励计划的专项法律顾问，现针对公司 2015年限制性股票激励计划第二次解锁（以下简称本次解锁）事宜出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）和《中矿资源勘探股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的核查。在核查过程中，本所得到公司如下保证：就本所律师认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次解锁事宜发表法律意见如下：
一、本次解锁需满足的条件
根据公司《激励计划》的规定，自授权日起12个月为限制性股票的锁定期。
第二个解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。
根据公司《激励计划》的规定，本次解锁应满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩考核要求
第二个解锁期，以 2012年-2014年公司净利润平均值为基数，2016年净利润增长率不低于30%。
上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性
损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
4、个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果(S)|S≥80|80>S≥70|70>S≥60|S<60|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|1|0.8|0.5|0|

二、本次解锁的条件满足情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次解锁条件满足情况如下：1、根据《中矿资源勘探股份有限公司 2016年年度报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2017]第1-01522号）以及公司人员说明，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据《中矿资源勘探股份有限公司 2016年年度报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2017]第 1-01522号），公司 2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 6189.79万元（未扣除激励成本），相比 2012年-2014年公司净利润平均值为 4,233.55万元，增长率为46.21%，公司业绩达到了考核要求。
4、根据公司提供的薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，38名限制性股票激励对象中，37名个人业绩评价均为A，考核达到要求，满足解锁条件；
王竹林已从公司离职，不符合解锁条件。
本所律师认为，公司本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件。
三、本次解锁的授权与程序
（一）公司本次解锁的授权
2015年 8月 10日，公司 2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请中矿资源勘探股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案，股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜，包括授权董事会对激励对象解锁资格和解锁条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜。
经核查，本所律师认为，公司董事会就办理本次解锁事项已获得合法授权。
（二）公司本次解锁已履行的程序
1、2017年 8月 16日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解锁期解锁的实质性条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量为 200.7万股。
2、2017年 8月 16日，公司独立董事对本次解锁发表独立意见，认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划》中
对 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的要求和相关法律法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司薪酬与考核委员会对公司 2015年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合法律法规及公司《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格均为A，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，本次可解锁激励对象的资格合法、有效。
4、2017年 8月 16日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会认为，按照公司 2015年实施的限制性股票激励计划授予的限制性股票设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，在 38名激励对象中，除王竹林因个人原因离职已不符合激励条件外，其余 37名激励对象解锁资格合法有效，满足公司 2015年限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件。同意公司为符合解锁条件的37名激励对象办理2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁相关事宜。
本所律师认为，公司本次解锁已履行的程序符合《股权激励管理办法》及《激励计划》等规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件；公司董事会就办理公司本次解锁事项已取得合法授权；公司就本次解锁已履行的相关程序符合《股权激励管理办法》及《激励计划》等规定。
本法律意见书正本三份。本法律意见书仅供本次解锁之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）