中天国富证券有限公司关于宁波维科精华集团股份有限公司
2017年年度报告的事后审核问询函的回复说明
上海证券交易所：
贵所出具的《关于宁波维科精华集团股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0521号）已收悉，其中贵所针对金立手机延迟付款、宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“维科精华”或“上市公司”）及其关联方对宁波维科电池有限供公司（以下简称“维科电池”）的担保、借款及利息等事项进行了关注，我司针对上述事项进行了核查并作出如下回复说明：
问题：年报披露，2017年公司通过向控股股东等交易对方发行股份购买维科电池88.56%股权，交易方案中维科电池评估价值 9.14亿元。交易完成后上市公司持有维科电池100%的股权。交易对方承诺维科电池2017年度实现的业绩不低于 5000万元。2017年维科电池实现的承诺业绩为 1202万元，承诺期首年的业绩承诺完成率仅为24.04%。维科电池的重要客户金立手机存在延迟付款义务，维科电池对金立手机的应收账款计提坏账损失是导致维科电池未能完成 2017年业绩承诺的原因。请补充披露：（1）关于金立手机延迟付款事项，公司管理层是否事前无法获知且事后无法控制；（2）报告期内公司和控股股东及关联方对维科电池担保情况、提供的借款以及是否收取利息费用。以上问题请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、关于金立手机延迟付款事项，公司管理层是否事前无法获知且事后无法控制
1、针对金立手机危机事件，管理层事前无法获知
维科电池与客户间的合作主要是 B2B商务模式，按行业内通常做法，并非单单结算，客户每月根据资金安排及持有票据状况向维科电池付款，因此金立手机历史年度存在部分月份延迟付款的情形，但每年末公司加强应收款催收。
户，在合作近 10年期间保持了良好稳定的合作关系；（2）金立手机的市场表现良好，公开市场信息显示 2015年、2016年及 2017年上半年的出货量及市场排名稳中有升；（3）其他上市公司供应商持续向金立供货，另外了解到其他锂电池供应商也在积极推动进入金立手机供应商体系。
2017年度管理层考虑到与金立手机的长期合作关系及对金立手机经营状况的判断，仍按照历史年度的做法对金立手机的应收账款进行管控。
金立手机危机事件受其他上市公司供应商于 2018年初突然终止供货而引起一系列连锁反应所导致，属于突发特殊事项，管理层针对金立手机突发的危机事件事前无法获知。
针对金立手机危机事件，中国证监会监督管理委员会宁波监管局出具了《关于对宁波维科精华集团股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（[2018]8号），上市公司制定整改措施并严格落实整改，特别是加强了内部精细化管理水平，建立经营信息月度报告制度，有效提高经营管理及风险控制水平。
2、针对金立手机延迟付款事项，管理层积极采取催收及补救措施，难以有效控制
公开信息显示，2018年1月10日，由东莞市第一人民法院执保冻结金立手机股东刘立荣持有该公司41.4%的股权，时间为 2018年 1月 10日到 2020年 1月9日；1月16日深圳市中级人民法院再次冻结刘立荣持有的41.4%金立集团股权，时间为三年，从2018年1月16日到2021年1月15日。
2018年1月27日，维科精华披露诉讼公告，主要内容为维科电池作为原告起诉金立手机、金立手机实际控制人刘立荣及其关联方，诉请对方支付相关应收款项及相应利息、费用等，并诉请刘立荣及关联方承担连带清偿责任。
金立手机危机事件发生前，维科电池在按照历史年度的操作方式的同时，按照自身风险控制及客户信用管理角度出发，加强对金立手机的应收账款催收。金立手机危机事件在 2018年年初发生后，上市公司第一时间采取诉讼、财产保全等措施进行补救，但由于金立手机危机事态发展迅速，涉及的供应商较多及金额较大且涉及司法冻结等，管理层对金立手机应收账款的回收难以有效控制。
二、报告期内公司和控股股东及关联方对维科电池担保情况、提供的借款以及是否收取利息费用
1、上市公司控股股东维科控股集团股份有限公司对维科电池的担保、借款及利息费用
（1）截至2017年12月31日，维科控股集团股份有限公司对维科电池的担保情况如下：
单位：元
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|关联方|贷款金融机构|被担保单位|担保金额|担保借款余额|借款到期日|担保起始日|担保期限|
|维科控股集团股份有限公司|中国建设银行股份有限公司宁波市分行|宁波维科电池有限公司|最高额保证7,000.00万元|||2015年5月27日|2018年5月18日|
|维科控股集团股份有限公司|中国工商银行股份有限公司宁波东门支行|宁波维科电池有限公司|最高额保证5,000.00万元|10,000,000.00|2018年1月3日|2015年12月2日|2020年12月1日|
|维科控股集团股份有限公司|中国银行股份有限公司宁波市分行|宁波维科电池有限公司|最高额保证8,000.00万元|5,000,000.00|2018年1月12日|2016年1月28日|2019年1月27日|
|||||5,000,000.00|2018年3月24日|||
|维科控股集团股份有限公司|中国农业银行股份有限公司三江支行|宁波维科电池有限公司|最高额保证3,500.00万元|10,000,000.00|2018年8月15日|2014年11月18日|2014年11月18日至2017年11月17日期间主合同约定的债务率履行期限届满之日起二年|
|||||20,000,000.00|2018年10月29日|||
|维科控股集团股份有限公司|中国进出口银行|宁波维科电池有限公司|最高额保证5,000.00万元|50,000,000.00|2018年5月10日|2016年11月8日|2018年4月30日|
|维科控股集团股份有限公司|中国工商银行股份有限公司宁波东门支行|宁波维科电池有限公司|最高额保证8,000.00万元|20,000,000.00|2018年4月11日|2017年4月5日|2022年4月4日|
|||||10,000,000.00|2018年4月17日|||
|||||20,000,000.00|2018年9月11日|||
|||||10,000,000.00|2018年11月6日|||
|||||10,000,000.00|2018年12月7日|||

（2）截至2017年12月31日，维科控股集团股份有限公司对维科电池的借
款及利息费用情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|2017年度利息费用|
|维科控股集团股份有限公司|20,000,000.00|2017年5-6月||32,991.11|

2、上市公司对维科电池的担保、借款及利息费用
（1）截至2017年12月31日，上市公司对维科电池的担保情况如下：
①2017年 9月 29日，上市公司召开第八届董事会第十八次会议，2017年 10月 17日，上市公司召开 2017年第六次临时股东大会，审议通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》，同意上市公司向宁波维科电池有限公司提供贷款担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度合计不超过人民币 50,000万元，单笔担保期限不超过一年。
②截至 2017年 12月 31日，维科电池未发生以上市公司作为担保方而向银行进行借款的情形。
（2）截至2017年12月31日，上市公司对维科电池的借款及利息费用情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|2017年度利息费用|
|宁波维科精华集团股份有限公司|18,000,000.00|2017年10月30日|2017年10月31日|-|

维科电池于 2017年 10月 30日，因短期资金周转，向上市公司借款 1,800万元,该笔借款于 2017年10月31日由维科电池归还予上市公司，由于借款时间仅为2天，涉及利息金额较小，故未考虑支付利息费用。
3、关联方宁波维科新能源科技有限公司对维科电池的担保、借款及利息费用
（1）截至2017年12月31日，关联方宁波维科新能源科技有限公司没有对维科电池的担保。
（2）截至2017年12月31日，关联方宁波维科新能源科技有限公司对维科电池的借款及利息费用情况如下：
单位：元
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|关联方|拆借金额|起始日|到期日|2017年度利息费用|
|宁波维科新能源科技有限公司|44,000,000.00|2017年6-12月||861,541.67|

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于宁波维科精华集团股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函的回复说明》之签章页）
中天国富证券有限公司2018年5月22日