证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2016-072棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 6月 3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160954号）（以下简称“《通知书》”）。中国证监会依法对公司提交的《棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。
公司将与相关中介机构按照《通知书》的要求，及时准备有关材料，在规定的期限内将书面回复意见报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次非公开发行股票事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审批情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会2016年 6月3日
棕榈生态城镇发展股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
一、重点问题
1、本次发行的股东大会于2016年1月14日召开，公司于4月29日申报发行申请，在此期间公司于 2月 15日披露了投资 VR产业投资基金的公告、3月14日披露了包含“高送转”的2015年度利润分配预案的公告。
请申请人说明本次发行定价是否能够真实反映公司股票市场价格，本次非公开发行股票的筹划过程及合法合规性，长时间未申报发行申请的原因，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
2、请申请人说明“畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP项目”的回款方式及其保障措施；申请人对项目公司以借款方式的投入部分存在哪些具体的保障措施；政府投入部分的购买服务费的具体内容、是否存在保证其投入的约束措施；目前该项目是否已列入广东省 PPP项目库，政府购买服务资金是否已完成纳入合法合规的跨年度财政预算，并经人大批准的程序；申请人是否已在预案中对上述事项的相关风险予以充分披露。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3、根据保荐工作报告所述，申请人 2015年度亏损主要是由于 2015年申请人以5.7亿元港币再次收购贝尔高林50%的股权及其商标，对贝尔高林持股比例增至80%，形成多次交易分步实现非同一控制下企业合并。在购买日，公司对原持有贝尔高林30%的股权按照公允价值重新计量，其账面价值大于公允价值，公司为此事项确认投资损失2.64亿元。
请申请人详细说明上述交易的决策过程及商业合理性，交易的具体过程，是否存在损害上市公司利益的情形，申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）项、（七）项的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
4、根据申请人公告，申请人拟参与设立产业并购基金，拟以自有资金认缴出资不超过人民币 8亿元。此外，申请人存在以自有资金 2000万元投资于“棕榈满天星VR产业投资基金”等情况。请申请人说明本次募集资金是否会变相用于其投资的产业基金的出资或运营，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）、（三）项的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
5、根据预案所述，梅县PPP项目的公司自营业务包括园林景观设计、规划、施工、维护等工程收入。根据尽职调查报告所述，报告期申请人关联交易较多。
请申请人说明本次募投项目实施是否会新增关联交易或同业竞争，本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
6、申请文件显示，公司拟投入99,540万元进行畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目。该项目估算总投资约为 14.22亿元（含工程建安、前期工作、预备费等，不含投资回报及融资费用），项目总投资额的70%（即 99,540万元）由公司按其相应的股权比例（持股70%），通过本次非公开发行募集资金以出资和借款的形式投入。其中，公司在项目公司注册资本的出资为 29,860万元，持有项目公司70%股权（项目公司注册资本为 4.266亿元）；剩余69,680万元通过借款方式投入项目公司。剩余总投资额的30%（即42,660万元）由梅县区人民政府按其相应的股权比例（持股30%），通过出资和政府购买服务费的形式投入。其中，梅县区人民政府在项目公司注册资本的出资为 12,800万元，持有项目公司30%股权；剩余 29,860万元作为政府购买服务费投入项目公司。
请申请人：（1）披露该项目募集资金使用和项目建设的进度安排，募集资金规模是否合理，是否可能超过实际需要量；（2）结合项目收益回报形式充分披露回款周期和回款风险，回款和收益的保障措施及其可行性；（3）说明选择参股形式进行项目建设的原因，申请人单方面提供委托贷款是否可能损害上市公司及其中小股东的利益，并进一步说明委托贷款的利率及定价合理性、项目效益的测算依据。请保荐机构对上述事项进行核查，说明上述募集资金用途信息披露是否充分合规，募集资金使用是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
7、申请文件显示，本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过194,540万元，其中拟用募集资金95,000万元补充流动资金，补充流动资金占比为48.83%，超过本次募集资金总额的30%。
2015年2月，公司非公开发行募集资金净额13.99亿元全部用于补充公司营运资金。2015年末，公司的货币资金余额为 159,843.59万元，公司其他流动资产中包含委托贷款5亿元，委托贷款为公司之子公司盛城投资通过浦发银行广州分行向贵州棕榈仟坤置业有限公司及湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司分别提供委托贷款25,000.00万元。
2016年2月，公司公告以2000万元投资设立VR产业基金，截至本次反馈意见出具日，申请人已进行了一系列 VR产业方面投资。此外，2016年 4月，公司公告以不超过8亿元参与设立并购基金，投资方向将以公司生态城镇发展战略落地及与之相关的产业为主。
请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，募集资金规模是否合理，是否可能超过实际需要量；并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（2）说明发生委托贷款的原因，在前次募集资金补充营运资金与本次发行间隔较短、自身存在较大金额货币资金及委托贷款的情况下补充流动资金的合理性及必要性。
（3）说明设立 VR产业基金及进行相关产业投资、设立并购基金的原因及具体投资情况，并进一步说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
8、申请文件显示，申请人2015年归属于母公司所有者的净利润为-21,146.10万元，亏损的主要原因为收购贝尔高林股权确认投资损失，形成非经常性损益-26,382.81万元。该交易的具体情况如下：2011年9月，公司子公司香港棕榈收购了贝尔高林30%股权。2015年12月，香港棕榈再次增持贝尔高林50%的股权，购买完成后，香港棕榈对贝尔高林持股比例达到80%，正式控股贝尔高林。根据企业会计准则的相关规定：“对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在股买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益”。由于香港棕榈二期收购贝尔高林的价格低于一期，导致一期股权的账面价值大于在购买日重新计量的股权公允价值，公司为此事项确认投资损失26,382.81万元。
此外，申请文件显示，公司2015年12月收购贝尔高林50%股份以及 World Focus (Hong Kong) Limited100%股份，合并成本为72,411.35万元，与购买日享有贝尔高林和 World Focus (Hong Kong) Limited可辨认净资产公允价值份额18,944.61万元的差额人民币53,466.74万元，确认为商誉。
请申请人：（1）说明两次收购贝尔高林之间的价格差异，二期收购的价格低于一期的原因，在确认较多投资损失的情况下进一步高溢价收购贝尔高林50%股权的原因及合理性。（2）说明贝尔高林与 World Focus (Hong Kong) Limited之间的关系，公司2015年12月一并收购上述两者股权的原因；上述收购产生较大金额的商誉，请申请人充分提示商誉减值等风险。请会计师核查相关会计处理的合规性。请保荐机构对上述事项进行核查。
9、申请文件显示，申请人2015年度主营业务收入下降，净利润为-20,282.75万元，扣除非经常性损益后的净利润为 5,419.20万元，较 2014年度大幅下滑。
2016年1-3月，公司归属于母公司的净利润较上年同期下降111.54%。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-16,643.09万元、-26,420.97万元，-66,869.34万元合-14,957.34万元，呈持续净流出状态。
请申请人说明最近一年一期经营业绩大幅下降以及经营活动现金流持续净流出的原因，上述情况与同行业可比上市公司或可比市场趋势是否一致，并分析上述情况对公司持续经营能力的影响，是否影响本次发行，并充分披露相关风险。
请保荐机构对上述事项进行核查，说明相关风险是否已经充分披露，本次非公开发行股票是否有利于改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力。
二、一般问题
1、申请人已在预案中披露将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限。
请申请人说明为防止发生控制权变化的风险所采取的具体措施。请保荐机构对此核查。
2、请申请人详细披露报告期涉及诉讼的情况及产生原因、目前的进展情况、对生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师对相关信息披露的充分性进行核查并发表明确意见。