股票简称：紫光国微 股票代码：002049
紫光国芯微电子股份有限公司
（住所：河北省玉田县无终西街 3129号）
2018年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
上市公告书
主承销商/债券受托管理人/簿记管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
签署日期： 2018年 6月 1日
第一节绪言
重要提示
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对紫光国芯微电子股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经中诚信证券评估有限公司公司综合评定，发行人主体评级为AA+，本期债券评级为AAA，评级展望稳定。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产（含少数股东权益）为356,639.41万元（截至2018年3月31日公司未经审计的合并报表所有者权益合计）；发行人合并财务报表资产负债率为31.26%，母公司资产负债率为2.73%；发行人2015-2017年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为 33,548.01万元、33,610.64万元、27,988.72万元，年均可分配利润为 31,715.79万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。
本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权选择将本期债券回售予本公司。
本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《紫光国芯微电子股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《紫光国芯微电子股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第二节发行人简介
一、发行人基本信息
中文名称：紫光国芯微电子股份有限公司
曾用名：紫光国芯股份有限公司、同方国芯电子股份有限公司、唐山晶源裕丰电子股份有限公司
英文名称：Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd.
法定代表人：李明
统一社会信用代码：911302006010646915
成立日期：2001年9月17日
注册资本：60,681.7968万元人民币
实缴资本：60,681.7968万元人民币
注册地址：河北省玉田县无终西街3129号
办公地址：河北省玉田县无终西街3129号
邮政编码：064100
信息披露事务负责人：杜林虎
联系电话：0315-6198161
传真：0315-6198179
所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业
经营范围：集成电路设计、开发、销售与技术服务；高亮度发光二级管（LED）衬底材料开发、生产、销售；生产和销售压电石英晶体器件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；
经营进料加工和“三来一补”业务。
关于公司的具体信息，请见本公司于2018年5月16日披露的《紫光国芯微电子股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第五节。
第三节债券发行、上市概况
一、债券全称
紫光国芯微电子股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称为“18国微01”，债券代码为“112708”。
二、债券发行总额
本期债券最终发行规模为3亿元。
三、债券发行批准机关及文号
紫光国芯微电子股份有限公司已于2018年4月12日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]660号”批复，获准面向合格投资者公开发行面值不超过13亿元（含13亿元）的公司债券
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。经发行人和主承销商充分协商和审慎判断，本期债券最终发行规模为3亿元，最终票面利率为5.28%。
（二）发行对象
符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券主承销商为国泰君安证券股份有限公司。
六、债券面额及发行价格
本次债券面值100元，平价发行。
七、债券存续期限
本期债券为5年期债券，第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定，本期债券最终票面利率为5.28%。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末调整本期债券后 2年的票面利率。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日向投资者披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司。若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
回售登记期：自发行人向投资者披露是否调整本期债券票面利率及调整幅度之日起的5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
起息日：2018年5月21日。
利息登记日：本期债券的利息登记日按照证券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
付息日：付息日为 2019年至 2023年间每年的 5月 21日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年间每年的5月21日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
本金兑付日：兑付日为2023年5月21日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年5月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
九、债券信用等级
紫光集团有限公司为本次公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
十、募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于发行人及下属子公司项目投资、偿还公司债务及补充营运资金。
十一、募集资金的验资确认
本期债券募集资金扣除承销费后已全部到账，发行人已出具《紫光国芯微电子股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金到账及责任承诺》。
第四节债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所“深证上【2018】243号”文同意，本期债券将于 2018年 6月 5日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，本期债券简称为“18国微01”，证券代码为“112708”。
二、债券上市托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节发行人主要财务状况
一、发行人合并口径主要财务数据及主要财务指标
单位：亿元
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|项目|2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|51.89|52.07|44.67|41.29|
|总负债|16.22|16.73|11.91|11.95|
|全部债务|5.07|5.03|2.88|3.14|
|所有者权益|35.66|35.35|32.76|29.34|
|营业总收入|5.16|18.29|14.19|12.50|
|利润总额|0.53|3.16|3.52|3.94|
|净利润|0.47|2.79|3.33|3.32|
|扣除非经常性损益后的净利润|0.39|2.24|2.35|2.56|
|归属于母公司所有者的净利润|0.47|2.80|3.36|3.35|
|经营活动产生现金流量净额|-0.90|5.84|1.30|4.03|
|投资活动产生现金流量净额|-0.97|-2.93|-2.60|-4.21|
|筹资活动产生现金流量净额|0.34|-0.02|1.04|-0.23|
|流动比率|3.13|3.01|3.85|3.48|
|速动比率|2.44|2.35|2.93|2.63|
|资产负债率（%）|31.26|32.12|26.66|28.94|
|债务资本比率（%）|9.78|9.66|6.46|7.60|
|营业毛利率（%）|25.65|33.14|38.02|41.22|
|平均总资产回报率（%）|0.90|5.76|7.74|8.72|
|加权平均净资产收益率（%）|1.35|8.39|11.09|12.24|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|1.12|6.74|7.85|9.47|
|EBITDA|0.89|4.60|4.62|4.73|
|EBITDA全部债务比|0.18|0.91|1.60|1.51|
|EBITDA利息倍数|31.87|45.44|101.38|1,566.41|

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|应收账款周转率|0.57|2.50|2.23|2.20|
|存货周转率|0.64|2.16|1.69|1.75|

注：
上述指标计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产*100%；
（4）存货周转率=营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]；
（5）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收帐款净额+期末应收帐款净额）/2]；
（6）EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；
（7）EBITDA全部债务比=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/全部债务；
（8）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他有息债务；
（9）债务资本比率=全部债务/总资产。
二、发行人合并口径净资产收益率及每股收益
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|加权平均净资产收益率（%）|1.35|8.39|11.09|12.24|
|基本每股收益（元）|0.0781|0.4612|0.5539|0.5529|

第六节本期债券的偿付风险及对策措施
关于本期债券的偿付风险以及增信机制、偿债计划及其他保障措施，请见公司于2018年5月16日披露的募集说明书。
第七节债券担保人基本情况及资信情况
一、增信措施
经紫光集团股东会 2017年第十六次临时会议审议通过，紫光集团为公司公开发行 2018年公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。紫光集团与公司签署了《担保协议》，并出具了《担保函》。
二、担保人情况介绍
（一）担保人基本情况
公司名称：紫光集团有限公司
注册地址：北京市海淀区双清路清华大学东门外（清华国际科技交流中心十层）
法定代表人：赵伟国
注册资本：67,000万元
成立日期：1993年4月12日
统一社会信用代码：91110108101985435B
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：集成电路和移动通信系统基站设备、交换设备及数字集成系统设备、无线移动通信集成电路、基带、射频、多媒体芯片和相关数字芯片的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；集成电路设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；软件开发；软件咨询；销售通讯设备、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、云计算；销售自行开发后的产品；出租商业用房；租赁电子设备；房地产开发；项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程和技术研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
紫光集团是清华控股旗下的大型骨干企业之一，是发行人的间接控股股东，紫光集团主营业务为计算机及相关设备制造、电子元器件及设备制造和能源环境等，上述三项业务2017年度实现的营业收入分别为383.35亿元、116.04亿元和37.00亿元，占营业收入的比例分别为67.77%、20.52%和6.54%。
计算机及相关设备制造板块包括IT增值分销业务和IT服务业务两个子版块。
IT增值分销业务全面覆盖IT营销服务各个领域，已形成渠道分销服务、增值分销服务、供应链服务、代采购服务、电商运营服务和中小企业服务六大业务模式；
IT服务核心业务基本覆盖 IT服务的重要领域，可为政府、金融、能源、教育、电力、医疗、制造等众多行业客户提供涵盖 IT基础设施、行业应用解决方案、系统集成及系统运行维护、数据存储及处理等互联网综合服务的一揽子整体解决方案。紫光集团从事该业务板块的子公司主要有紫光股份和新华三等。
电子元器件及设备制造主要为芯片业务，芯片产品种类主要包括手机芯片、智能安全芯片、特种集成芯片和存储芯片，从事该业务板块的子公司主要有展讯通信、锐迪科、紫光国微、长江存储等。
能源环境业务主要由子公司新疆燃气（集团）有限公司运营，新疆燃气（集团）有限公司是一家以乌鲁木齐市燃气管网建设、维护、运营、管理及燃气（天然气、液化石油气）供应为主业的大型燃气企业集团，是乌鲁木齐市中心城区唯一一家城市管道燃气供应商，在乌鲁木齐市具有垄断地位，新疆燃气（集团）有限公司的天然气业务涵盖城市管道燃气、液化气、燃气工程和车用燃气等方面。
（二）主要财务数据和指标
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对紫光集团2017年度的财务报表进行了审计，并出具了（2018）京会兴审字第03030030号标准无保留意见的审计报告。紫光集团最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|
|总资产|20,813,624.41|
|所有者权益|7,889,539.56|
|资产负债率|62.09%|
|流动比率|2.08|
|速动比率|1.86|
|项目|2017年度|
|营业收入|5,752,770.69|
|净利润|298,573.64|

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|加权净资产收益率|4.06%|

（三）资信情况
根据中诚信证券评估有限公司于 2018年 3月 5日出具的《紫光集团有限公司2018年非公开发行公司债券信用评级报告》（信评委函字[2018]G102-1号），紫光集团主体信用等级为AAA。
（四）累计对外担保余额及其占净资产的比重
截至 2017年 12月 31日，紫光集团累计对合并报表范围外企业提供担保金额为605,095.61万元，占紫光集团2017年12月31日净资产额的比例为7.67%。
（五）偿债能力分析
2017年末，紫光集团总资产为 2,081.36亿元，净资产为 788.95亿元，资产负债率为62.09%；货币资金为534.36亿元，占流动资产的比例为46.96%；流动比率为2.08，速动比率为1.86，短期偿债能力良好。
2017年度，紫光集团营业收入为 575.28亿元，净利润为 29.86亿元，经营活动产生的现金流量净额为29.86亿元，整体盈利能力较强。
紫光集团作为清华控股重点发展的企业集团之一，得到了清华控股在资金、政策方面的大力支持，可以充分利用清华大学的技术和研发优势发展高科技产业，紫光集团旗下芯片业务在国家战略的大力支持下发展前景良好，得到了国家集成电路产业投资基金的资金支持；另外，紫光集团与各金融机构也保持了良好的合作关系，获得多家银行的授信支持，备用流动性充足，且紫光集团旗下拥有紫光股份、紫光国微、紫光学大等上市公司，资本市场的融资渠道也较为畅通。
综上，紫光集团货币资金充裕，间接以及直接融资渠道较为通畅，短期偿债能力良好；负债结构合理，控股股东及国家战略支持力度大，业务发展前景良好，盈利能力较强，长期偿债能力也较好，因此整体偿债能力较强。
第八节债券跟踪评级安排说明
发行人聘请了中诚信评级对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信评级出具的《信用评级报告》（信评委函字[2018]G215-F1号），发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。
自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信评级将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信评级将于本期债券发行主体及担保主体年度报告
公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信评级将密切关注与发行主体、担保主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信评级并提供相关资料，中诚信评级将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信评级网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信评级将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
第九节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
债券持有人认购本次债券视作同意国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。
关于本次债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，详见公司于2018年5月16日公告的募集说明书。
第十节债券持有人会议规则的有关情况
为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。
凡认购本次债券的投资者均视作同意发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
关于本次债券的债券持有人会议规则的主要内容，详见公司于2018年5月16日公告的募集说明书。
第十一节募集资金的运用
一、本期公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第六届董事会第九次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过，经中国证监会“证监许可[2018]660号”文件核准，公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币13亿元（含13亿元）的公司债券。
本次债券分期发行，本期债券为首期发行，最终发行规模为3亿元。
二、本期募集资金运用计划
本期募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司及下属子公司项目投资、偿还公司债务及补充营运资金，具体使用计划如下：
单位：万元
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|项目名称|本次债券募集资金拟投入金额|本期债券募集资金拟投入金额|
|成都研发中心项目|44,000.00|10,000.00|
|高性能第四代DRAM存储器项目|19,000.00|2,000.00|
|偿还公司债务|20,000.00|4,000.00|
|补充营运资金|47,000.00|14,000.00|
|合计|130,000.00|30,000.00|

注：成都研发中心项目备案名称为紫光芯云中心。
上述募集资金用途如未履行相关合法审议程序不得变更。
（一）成都研发中心项目
1、项目基本情况
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|备案名称|紫光芯云中心|
|建设地点|四川省成都市高新区南区大源组团益州大道|
|实施主体|成都国微科技有限公司|
|建设工期|3年|
|总投资额|59,700.00万元|

2、项目必要性
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。近年来，在市场拉动和政策支持下，我国集成电路产业快速发展，但整体上仍存在持续创新能力薄弱、产业链各环节缺乏协同等问题，产业发展水平与先进国家相比依然存在较大差距，集成电路产品进口依赖度大，难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有力支撑。
公司作为国内最大的集成电路设计企业之一，积极响应国家战略性新兴产业发展规划和“自主创新，安全可控”的集成电路发展战略，紧紧围绕“成为安全芯片领导者”的目标，充分利用半导体产业振兴的有利时机，加大在集成电路领域的研发平台建设和投入，构建和完善以持续创新能力、产业协同能力为重点的发展布局，强化公司在集成电路产业的综合竞争实力。
公司本次投资建设成都研发中心是践行上述战略发展思路的重要举措。研发中心建成后，将利用成都高新区的资源优势，形成集研发、测试、生产于一体的研发平台，吸引更多的专业科技人才加入公司团队，进一步增强公司研发实力、科技创新能力。同时，公司将以该研发平台为依托，进一步加大研发投入，并充分利用平台的产业聚集和协同效应，提升公司业务的持续盈利能力。
成都研发中心项目位于国家级重点高新技术开发区——成都市高新技术开发区南区南端，所处区域科技类企业研发办公的规模聚集效应明显。目前，成都市高新区已形成了以软件园、金融后台和总部基地等为代表的高端现代服务业集群，其中以信息产业创业孵化和软件外包等业务为主的软件园已建成并投入使用了三期，入驻企业充分且业务运行良好。
本项目由公司下属子公司成都国微科技有限公司负责实施，用地面积约 2万平方米，规划总建筑面积约12万平方米，总投资额约5.97亿元。项目预计2020年完工，建成后将有效解决公司因业务增长带来的持续研发需求，并利用产业聚集优势完善研发环境，有利于提高公司经济效益，为公司持续快速发展提供有力保证。
3、项目投资概算
本项目总投资额5.97亿元，其中土地成本0.5亿元、建安费用4.6亿元、其他相关费用0.87亿元。
4、项目获批情况
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国令第 673号）等相关规定，本项目已经成都高新区经济运行和安全生产监管局备案，备案号“川投资备[2017-510109-70-03-223063]FGQB-1161号”。本项目已完成环境影响评价手续，已取得成都高新区环境保护与城市综合管理执法局出具的“成高环宇[2018]33号”批复。
（二）高性能第四代 DRAM存储器项目
1、项目基本情况
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|备案名称|高性能第四代DRAM存储器项目|
|建设地点|西安高新六路38号A座|
|项目单位|紫光国芯微电子股份有限公司|
|建设周期|3年|
|总投资额|28,245.00万元|

2、项目必要性
集成电路是信息技术产业的核心，是世界各国和地区综合竞争力的集中体现，而存储器是应用面最广、市场比例最高的集成电路基础性产品，被誉为电子工业的“粮食”，最能代表集成电路产业规模经济效益和先进制造工艺。近年来，随着各类整机性能和数据处理需求的急剧增长，以及系统级芯片的迅猛发展，存储器芯片在各类芯片和电子整机产品中的作用越来越重要。据统计，存储芯片在整个芯片市场占比超过25%，未来将达到45%左右。
中国作为全球电子产品的制造基地，一直以来都是存储器产品最大的需求市场，消费全球50%以上的存储器产能。2014-2016年，中国智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备、服务器等消费电子产品出货量稳步提升，对 DRAM等各类存储器的市场需求亦随之增长。
然而，目前存储器市场和核心技术主要被韩国（三星、海力士）、美国（美光）和日本（东芝）等国的企业所垄断，其在DRAM、闪存等各类存储器市场的占有率高达90%以上。作为存储器消费大国，中国的存储器芯片产业却基本上处于空白状态，相关产品几乎都是通过进口获得，对国家信息安全造成了巨大的潜在风险。
高性能第四代 DRAM存储器项目以新一代 DRAM芯片设计环节为突破口，汇集测试、销售于一体，产品技术指标达到国际先进水平，属国内首创，填补了国内空白，并与国际大厂同类产品完全兼容可直接替代。同时，第四代 DRAM存储器与公司已经完成产业化的第二代和第三代（DDR2和DDR3）DRAM存储器形成完整系列产品，完善 DRAM存储器的国产化替代。项目完成后，以此将促进上下游产品制造、技术开发、晶圆生产、芯片封装及应用等相关环节的发展，将为中国打破主流存储器领域空白，实现产业和经济跨越发展提供重要支撑。
3、项目投资概算
本项目的投资概算如下：
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|项目|金额/万元|
|1.设备费，其中：|12,474.51|
|（1）设备购置费|9,870.64|
|（2）设备升级改造费|1,814.32|
|（3）设备安装费|789.55|
|2.材料费|4,852.76|
|3.试验费|5,278.58|
|4.燃料动力费|826.36|
|5.咨询合作交流及会议费|616.08|
|6.基本预备费|300.00|
|7.配套设施建设与改造|945.25|
|8.建设期贷款利息|951.46|
|9.铺底流动资金|2,000.00|
|合计|28,245.00|

4、项目获批情况
公司已取得西安高新区创新发展局出具的《关于紫光国芯微电子股份有限公司“高性能第四代 DRAM存储器”项目备案的通知》（西高新创新发[2017]122号），同意本项目备案。本项目已完成环境影响登记备案，备案号20176101000100000529。
（三）偿还公司债务
为调整并优化公司债务结构，公司拟将本期债券募集资金中的4,000.00万元用于偿还公司债务，具体明细如下：
单位：万元
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|借款人|借款单位|到期日|金额|
|国微电子|平安银行深圳罗湖支行|2018-10-26|2,000.00|
|国微电子|华夏银行深圳高新支行|2018-10-25|500.00|
|国微电子|华夏银行深圳高新支行|2018-10-31|500.00|
|西安紫光国芯|清华控股集团财务公司|2018-06-26|1,000.00|
|合计|||4,000.00|

公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则对具体偿还公司债务计划进行调整。
（四）补充营运资金
公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于公司及下属子公司项目投资、偿还公司债务后的剩余部分补充营运资金，以满足公司技术研发投入、日常生产经营及业务增长的营运资金需求，有助于进一步优化资本结构，提高公司的抗风险能力。
公司所从事的集成电路设计行业属于典型的资金密集型行业。近年来，随着公司业务领域的扩张和产品结构的优化，营业收入呈不断增长的趋势，对营运资金的需求也不断增加。
目前，公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等组成，营运资金的补充主要靠自身经营积累和短期借款。未来几年随着公司业务快速成长，日常经营过程中需占用的营运资金也将大幅增加，预计公司当前的营运资金水平将无法满足业务发展需要，使得公司面临营运资金不足的风险。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，提升短期偿债能力
本期债券募集资金将部分用于偿还公司债务，使公司的负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化。本期债券发行完成后，假设不考虑发行费用，发行人的
资产负债率水平有所上升，但仍处于较为安全的水平，长期偿债能力良好；流动
比率、速动比率指标改善，流动资产对流动负债的覆盖能力得到较大提升，短期偿债能力将进一步增强。
（二）有利于公司合理配置资金，支持业务发展
本期债券募集资金将部分用于公司及下属子公司的项目投资，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展的资金需求。
（三）有利于公司完善融资体系，拓宽融资渠道
利用多种渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措，也是完善公司投融资体系、实现可持续发展的前提和保障。作为直接融资工具，公司债券直接面向投资者发行，其融资成本相对较低。通过本期债券发行，公司将获得较低成本的中长期资金，扩宽融资渠道。
第十二节其他重要事项
一、承诺事项
截至本上市公告书披露之日，无需要披露的重大承诺事项。
二、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
截至本上市公告书披露之日，公司无重大未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
三、重大情况变化
从本期债券发行至上市公告书披露之日，本公司不存其他重大情况的变化。
第十三节本期债券发行的相关机构
一、发行人：紫光国芯微电子股份有限公司
住所：河北省玉田县无终西街3129号
联系地址：河北省玉田县无终西街3129号
法定代表人：李明
联系人：杜林虎
电话：0315-6198161
传真：0315-6198179
二、主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层
法定代表人：杨德红
联系人：江志强、邵凯杰、王梓
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
三、发行人律师：北京市中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31/33/36/37层
负责人：张学兵
联系人：王湘红、贺园丁
联系电话：010-59572288
传真：010-65681022
四、审计机构：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
负责人：陈胜华
联系人：时彦禄
联系电话：010-82250666
传真：010-82250851
五、担保人：紫光集团有限公司
住所：北京市海淀区双清路清华大学东门外（清华国际科技交流中心十层）联系地址：北京市海淀区清华科技园紫光大厦8层
法定代表人：赵伟国
联系人：余文栎
电话：010-82159327
传真：010-82159228
六、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
负责人：闫衍
联系人：米玉元
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
七、主承销商的收款账户及开户银行
账户名称：紫光国芯微电子股份有限公司
开户银行：中信银行北京清华科技园支行
开户行账号：7113310182600056018
八、本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
注册地址：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：王建军
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
九、本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
总经理：周宁
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
第十一节备查文件
一、备查文件
（一）发行人最近三年的审计报告及最近一期未经审计的财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11：30，14:00-17:00。
（二）查阅地点
1、发行人：紫光国芯微电子股份有限公司
联系地址：河北省玉田县无终西街3129号
联系人：杜林虎
联系电话：0315-6198161
传真：0315-6198179
2、主承销商：国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层
联系人：江志强、邵凯杰、王梓
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
（以下无正文）
（本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书》之签章页）
紫光国芯微电子股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书》之签章页）
国泰君安证券股份有限公司年 月 日