信会师报字[2017]第ZA13382号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的 2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供 2016年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为 2016年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地作出鉴证结论。
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四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的 2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金 2016年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海二 O一七年四月二十日
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上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况以及前期结余情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股 6,000万股，每股面值 1元，每股发行价 18.20元，募集资金总额为人民币 1,092,000,000.00元，扣除保荐机构国元证券股份有限公司承销保荐费共计人民币 42,230,000.00元后，实际募集资金金额为人民币 1,049,770,000.00元，于 2010年 7月12日划入公司分别在中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行开立的募集资金账户。
募集资金总额扣除保荐机构承销保荐费共计人民币42,230,000.00元，扣除其他发行费用共计人民币21,499,149.00元，实际募集资金净额为人民币1,028,270,851.00元，业经立信会计师事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具了信会师报字(2010)第 11747号《验资报告》。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）中的有关规定，公司于 2011年将原计入发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用共计人民币13,093,149.00元划入募集资金账户，增加募集资金金额人民币 13,093,149.00元，最终确定的公司实际募集资金金额为人民币1,041,364,000.00元。
(二) 2016年度募集资金使用及结余情况
募集资金使用情况
单位：元
项目 募集资金专户发生情况
截至2015年12月31日专户余额 117,313,525.80
1、募集资金账户资金的减少项
（1）对募集资金项目的投入 7,524,563.38
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项目 募集资金专户发生情况
（2）归还银行贷款
（3）永久性补充流动资金 7,511,598.53
（4）暂时性补充流动资金 17,553,942.90
减少项合计 32,590,104.81
2、募集资金账户资金的增加项
利息收入扣减银行手续费后的净额 2,418,876.54
依据财会[2010]25号规定原计入发行费用的支出划回
增加项合计 2,418,876.54
截至2016年12月31日专户余额 87,142,297.53
截至 2016年 12月 31日止，募集资金净额结余 5,509,520.39元，与募集资金专户余额人民币87,142,297.53元，差异81,632,777.14元。差异为利息收入81,686,769.62元，扣除银行手续费53,992.48元。。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等规定，结合公司实际情况，制定了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。
1、母公司上海加冷松芝汽车空调股份有限公司募集资金管理情况
2010年7月，公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2、子公司上海酷风空调部件有限公司（现更名为上海酷风汽车部件有限公司）募集资金管理情况
2011年9月1日，公司第二届董事会六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资零部件公司的议案》、《关于变更压缩机募投项目实施主体的议案》。2011年 10月，公司以超募资金人民币1,900.00万元、募集资金人民币5,000.00万元（其中前期已支出441.08万元由公司自有资金置换）增资子公司上海酷风空调部件有限公司。
此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第13586号验资报告。
2011年 11月，公司子公司上海酷风空调部件有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司上海闵行支行、中国民生银行股份有限公司上
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海闵行支行签订了《募集资金三方监管协议》。
3、子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司募集资金管理情况
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更轨道交通空调募投项目实施主体和实施地点的议案》。2011年 11月，公司以募集资金人民币 3,500.00万元（其中前期已支出人民币 778.50万元由公司自有资金置换）增资上海松芝轨道车辆空调有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第 13679号验资报告。
2011年 11月，公司子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司及及保荐机构国元证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行签订了《募集资金三方监管协议》。
4、子公司成都松芝制冷科技有限公司募集资金管理情况
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2011年 11月，公司以超募资金人民币 5,000.00万元增资成都松芝制冷科技有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第 13678号验资报告。
2011年 11月，公司子公司成都松芝制冷科技有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。
5、子公司厦门松芝汽车空调有限公司募集资金管理情况
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2012年3月，公司以超募资金3,000万元向子公司厦门松芝汽车空调有限公司增资，此次增资业经厦门大治会计师事务所有限公司验证，并出具大治会验字(2012)第D022号验资报告证。
2012年8月，公司子公司厦门松芝汽车空调有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司厦门城南支行银行签订《募集资金三方监管协议》。
2013年 7月 26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《控股子公司厦门松芝变更募集资金专项账户的议案》。2013年8月，公司子公司厦门松芝汽车空调有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司与中国光大银行厦门集美支行共同签署《募集资金三方监管协议》。
以上三方监管协议与深圳证券交易所颁布的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
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(二) 募集资金专户存储情况
单位：元
开户单位 开户银行 账户类别 账号 期末余额（元） 年初余额（元）中国农业银行股份有限公
募集资金专户 03-430500040020875 53,383,481.39 59,493,914.20上海加冷松芝汽车空调 司上海莘庄工业区支行
股份有限公司 中国民生银行股份有限公
募集资金专户 0213014180002546 14,451,431.59 14,158,329.37司上海闵行支行
上海酷风汽车部件有限 交通银行股份有限公司上
募集资金专户 310066674018170085312 914,084.61 5,191,985.56公司 海闵行支行
上海松芝轨道车辆空调 中国农业银行股份有限公
募集资金专户 03-430500040021923 7,403,379.91 20,248,351.71有限公司 司上海莘庄工业区支行
成都松芝制冷科技有限 中国民生银行股份有限公募集资金专户 2001014210053226 10,989,920.03 8,220,944.96公司 司成都分行 理财产品 10,000,000.00合计 87,142,297.53 117,313,525.80专项报告第4页
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
编制单位：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2016年度单位：人民币万元
本年度投入募集资金总
募集资金总额 104,136.40 3,259.01额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总
累计变更用途的募集资金总额 5,470.00 103,585.45额
累计变更用途的募集资金总额比例 5.25%
是否已变更募集资金 项目达到预定 项目可行性调整后投资总额 截至期末累计投截至期末投入进度（%） 本年度实是否达到承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部承诺投资 本年度投入金额 可使用状态日 是否发生重 (1) 入金额(2) (3)＝(2)/(1) 现的效益预计效益分变更） 总额 期 大变化承诺投资项目
1、汽车空调生产基地技术改造项
是 41,000.00 41,000.00 752.46 35,015.49 85.40预计2017年 7,663.08否（注1） 否目
2、汽车空调压缩机技术改造项目 否 5,000.00 5,000.00 1,157.94 23.16预计2017年 15.98否（注2） 否3、暂时补充流动资金 否 1,755.39 6,300.00
承诺投资项目小计 46,000.00 46,000.00 2,507.85 42,473.43 92.33 7,679.06
超募资金投向
1、补充流动资金 否 5,000.00 5,000.00
2、归还银行贷款 否 45,800.00 45,800.00
3、子公司厂房建设及设备购置 是 9,500.00 751.16 8,912.02
4、车辆空调零部件（一期） 是 1,400.00 1,400.00
超募资金投向小计 61,700.00 751.16 61,112.02
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合计 46,000.00 107,700.00 3,259.01 103,585.45 7,679.06
1、汽车空调生产基地技术改造项目中，乘用车/轻型客车/货车空调生产设备项目主要由于市场竞争激烈、研发及设备投入加大等原因，在2016年度未达到预期收益。公司在2017年度从销售、产品研发等方面加大力度，在2017年实现预期效益；轨道车空调机组生产设备由于原规划土地未落实，变更实施地点及实未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具
施内容，目前根据市场发展情况及土地、固定资产投资进度进行投资，预计将于2017年底完工。
体项目）
2、汽车空调压缩机技术改造项目由于原规划土地未落实，变更实施地点及实施内容，目前根据市场发展情况及土地、固定资产投资进度进行投资，预计将于2017年底完工。
项目可行性发生重大变化的情况说明 2016年度内项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况 2016年度共使用人民币751.16万元，用于子公司厂房建设及设备购置。
募集资金投资项目实施地点变更情况 公司2016年度内不存在募集资金投资项目的实施地点变更情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况 公司2016年度内不存在募集资金投资项目的实施方式变更情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司2016年度内不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
公司第三届董事会第十三次会议于2015年8月24日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6,300万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批转之日起12个月，与2016年8月24日到期。公司第三届董事会第二十五次会议于2016年8月25日审议通用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6,300万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批转之日起12个月，公司使用部分闲置资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 详见本报告三（八）
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 详见本报告三（九）
注1：汽车空调生产基地技术改造项目原承诺全部达产后年利润总额 12,220.68万元(不含已由自筹资金实施的冷藏车制冷机组生产设备)，截至 2016年 12月 31日止，该项目尚未全部建成达产。截至2016年12月31日，该项目的累计投资金额为35,015.49万元，累计投资进度为85.40%，按投资进度计算的承诺效益为10,436.90万元。
注2：汽车空调压缩机技术改造项目原承诺达产后利润总额1,846.00万元，截至2016年12月31日，该项目尚未全部达产。截至2016年12月31日，该项目的累计投资金额为1,157.94万元，累计投资进度为23.16%，按投资进度计算的承诺效益为427.53万元。
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(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司2016年度内不存在募投项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2016年度内不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(四) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2016年度内不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(五) 用闲置募集资金永久补充流动资金情况
公司2016年度内不存在用闲置募集资金。
(六) 节余募集资金使用情况
公司2016年度内不存在节余募集资金。
(七) 超募资金使用情况
1,成都松芝
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2011年11月，公司以超募资金人民币5,000.00万元增资成都松芝制冷科技有限公司。截至2016年底，子公司成都松芝制冷科技有限公司共使用超募资金4,232.30万元，其中：厂房建设投入3,200.00万元、生产设备购置32.30万元、补充流动资金1,000.00万元。
2,重庆松芝
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资重庆松芝公司的议案》2011年10月，公司以超募资金人民币2,500.00万元增资重庆松芝汽车空调有限公司。2012年12月12日公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整超募资金对重庆松芝投资规模的议案》，同意将对重庆松芝投资规模调整至1,000万元。2012年12月28日召开的2012年第一次临时股东大会批准了上述议案。2013年度，子公司重庆松芝汽车空调有限公司使用超募资金人民币1,000.00万元，其中：厂房建筑安装及生产设备购置907.18万元、补充流动资金92.82万元。
3,厦门松芝
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资厦门松芝公司的议案》。2012年3月，公司以超募资金人民币3,000.00万元增资厦门松芝汽车空调有限公司。2013年度，子公司厦门松芝汽车空调有限公司使用超募资金225.00万元，其中：补充流动资金225.00万元。2014年4月22日，公司第二届董事
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会第二十八次会议审议通过了《关于终止“超募资金增资厦门松芝公司扩展项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。2014年5月，子公司厦门松芝汽车空调有限公司使用超募资金2,775.00万元以及募集资金专户产生的孳息179.72万元，合计2,954.72万元永久补充流动资金。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
截至2016年12月31日止，公司募集资金专户余额为人民币87,142,297.53元，均存放在募集资金专户，计划未来逐步投入。
(九) 募集资金使用的其他情况
公司2016年度内不存在募集资金使用的其他情况。
(十) 募集资金使用情况的日后事项
公司2016年度内不存在募集资金使用情况的日后事项。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2016年度内不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2017年4月20日批准报出。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2017年4月20日
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