华泰联合证券有限责任公司关于
武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
二〇一四年七月
华泰联合证券关于力源信息发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券接受力源信息的委托，担任力源信息本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。华泰联合证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供力源信息本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
华泰联合证券关于力源信息发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
||||
|-|-|-|
|上市公司/力源信息|指|武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300184|
|鼎芯无限/标的公司|指|深圳市鼎芯无限科技有限公司|
|本独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|南海成长|指|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|泰岳投资|指|深圳市泰岳投资有限公司|
|中科江南|指|常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）|
|久丰投资|指|中山久丰股权投资中心（有限合伙）|
|交易标的/标的资产|指|侯红亮等5名交易对方合计持有的鼎芯无限65%股权|
|交易对方/鼎芯无限股东/侯红亮等 5 名股东|指|侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南和久丰投资|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次资产重组/本次重组|指|本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买侯红亮等5名股东合计持有的鼎芯无限 65%股权|
|标的股份|指|上市公司因向侯红亮等5名股东购买其合计持有的鼎芯无限 65%股权而向交易对方发行的股份，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份|
|上市报告书|指|《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|力源信息与侯红亮等 5 名股东于 2013 年 10 月 16日签署的《武汉力源信息技术股份有限公司与侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产补充协议》|指|力源信息与侯红亮等 5 名股东于 2014 年 4 月 9 日签署的《武汉力源信息技术股份有限公司与侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股|

华泰联合证券关于力源信息发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|||权投资中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|力源信息与侯红亮、泰岳投资签署的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿补充协议》|指|力源信息与侯红亮、泰岳投资签署的《盈利预测补偿补充协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委/重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|发行股份的定价基准日|指|力源信息第二届董事会第八次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|股份交割日|指|标的股份登记到交易对方名下之日|
|审计/评估基准日|指|2013年12月31日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中京民信资产评估|指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

备注：
（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
华泰联合证券关于力源信息发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
华泰联合证券关于力源信息发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
第第一一节节本本次次交交易易概概述述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
力源信息拟向侯红亮等5名交易对方发行股份27,392,520股，以及支付现金 40,000,000元，用于收购鼎芯无限65%股份，对价合计18,655万元。
（二）本次交易发行股份具体情况
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为侯红亮等 5名鼎芯无限股东。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第八次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价，即8.02元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
华泰联合证券关于力源信息发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
除息日为 2014年 4月 14日。上述资本公积转增股本方案已于 2014年 4月 14日实施完毕。
根据本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。根据 2013年公司公积金转增股本方案，对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行如下调整：
P P/(1n)=8.02/(1+0.5)=5.35元/股
0
P n
其中：0为调整前的发行价格；为每股的资本公积金转增股本的比率；P为调整后的发行价格。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为5.35元/股。
上述除权除息实施后至本次发行期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、发行数量
侯红亮等 5名交易对方合计持有鼎芯无限100%股权，本次拟转让各自所持鼎芯无限65%的股权。根据交易对方拟转让的鼎芯无限股权比例计算在本次交易中的应获对价金额，其中侯红亮等 5名交易对方各自转让的的鼎芯无限股权的78.56%由上市公司以定向发行股份的方式支付，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，其具体情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||支付方式|||
||序||||本次交易拟转让||交易对价|||||
||||交易对方|||||||||
||号||||股权比例||（元）|||||
||||||||||现金（元）||股份（股）|
|1||侯红亮||40.96%||117,566,272.46||25,208,528||17,263,129||
|2||南海成长||13.00%||37,310,000.00||8,000,000||5,478,504||
|3||泰岳投资||5.62%||16,127,228.85||3,457,996||2,368,080||

华泰联合证券关于力源信息发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|久丰投资|2.71%||||
|5|中科江南|2.71%|7,773,146.75|1,666,716|1,141,388|
|合 计||65.00%|186,550,000.00|40,000,000|27,392,520|

5、锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
本次非公开发行完成后，本次交易对方中，由于久丰投资用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，久丰投资于本次交易中获得的收购方股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南于本次交易中获得的收购方股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，侯红亮和泰岳投资承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：
第一次解禁：（1）侯红亮及泰岳投资通过本次交易认购的力源信息股份自发行结束之日起已满12个月；（2）鼎芯无限2014年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，鼎芯无限 2014年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于承诺净利润数即2,880万元。上述条件同时满足后，侯红亮首次解禁股份数为4,833,676股，占侯红亮取得力源信息股份总数的28%；
泰岳投资首次解禁股份数为 663,062股，占泰岳投资取得力源信息股份总数的28%。
第二次解禁：鼎芯无限 2015年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机
构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出
华泰联合证券关于力源信息发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
具的专项审核报告，若鼎芯无限2014年及2015年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于累计承诺净利润数即6,336万元，侯红亮第二次解禁股份数为 5,696,832股，占侯红亮取得力源信息股份总数的33%；泰岳投资第二次解禁股份数781,466股，占泰岳投资取得力源信息股份总数的33%。
第三次解禁：（1）鼎芯无限 2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若鼎芯无限 2014年、2015年及 2016年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于累计承诺净利润数即 10,483万元；（2）2016年经有证券业务资格的会计师事务所对鼎芯无限进行减值测试，鼎芯无限期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额。上述条件同时满足后，侯红亮第三次解禁股份数为 6,732,621股，占侯红亮取得力源信息股份总数的39%；泰岳投资第三次解禁股份数为923,552股，占泰岳投资取得力源信息股份总数的39%。
若鼎芯无限2014-2016相应年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润低于承诺净利润，则解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》的相关约定调整后执行。
对于 2014年至 2016年各年度的股份解禁有关事宜，应待鼎芯无限 2014年至2016年各年度审计报告、盈利预测专项审核报告以及2016年度结束后的减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且侯红亮、泰岳投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，鼎芯无限现有股东可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
华泰联合证券关于力源信息发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
二、本次交易构成重大资产重组
根据力源信息、鼎芯无限经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||力源信息||鼎芯无限||财务指标占比|
|资产总额||48,903.03||18,655.00||38.15%||
|资产净额||43,416.84||18,655.00||42.97%||
|营业收入||33,700.29||36,996.60||109.78%||

备注：鼎芯无限的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额18,655万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。2014年7月15日，中国证监会以证监许可[2014]700号核准了上市公司发行股份及支付现金购买资产事宜。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南和久丰投资在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
华泰联合证券关于力源信息发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
第第二二节节本本次次交交易易实实施施情情况况的的核核查查
一、本次交易的审议、批准程序
1、2013年10月16日、2014年4月9日，鼎芯无限分别召开股东会同意侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南将合计持有的鼎芯无限65%股权转让给力源信息。
2、2013年10月16日，力源信息第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第42条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易是否构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》等相关议案。
华泰联合证券关于力源信息发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
件的有效性的说明>的议案》、《关于提请召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
4、2014年4月28日，力源信息2014年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第42条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易是否构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>和<盈利预测补偿补充协议>的议案》、《关于<武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》等相关议案。
5、2014年 7月 15日，上市公司取得中国证监会出具的《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向侯红亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]700号），核准上市公司发行股份及支付现金购买资产事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，鼎芯无限已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2014年7月29日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市鼎芯无限有限公司的股东变更，鼎芯无限的股东由“侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）和中山久丰股权投资中心（有限合伙）”变更
华泰联合证券关于力源信息发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
为“武汉力源信息技术股份有限公司、侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）和中山久丰股权投资中心（有限合伙）”，力源信息直接持有鼎芯无限65%股权，鼎芯无限成为力源信息的控股子公司。
（二）后续事项
力源信息向侯红亮等5名交易对方发行的27,392,520股人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记、上市手续，同时力源信息尚需向侯红亮等5名交易对方支付购买鼎芯无限65%股权的现金对价合计4,000.00万元。
力源信息尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与力源信息已经完成鼎芯无限65%股权的交付与过户，鼎芯无限已经完成相应的工商变更。力源信息尚需为本次发行股份购买资产新增的 27,392,520股股份办理登记、上市，并向交易对方支付现金对价。力源信息尚需就本次发行股份及支付现金购买资产事宜向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
力源信息于2014年4月15日召开的第二届第十三次董事会审议通过了《公司增聘高级管理人员》，同意聘请陈福鸿先生担任公司副总经理。
力源信息于 2014年 7月 2日召开的第二届第十五次董事会审议通过了《关
华泰联合证券关于力源信息发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
于副总经理（财务总监）变更的议案》，吴伟钢先生因个人原因辞去其所担任的公司副总经理（财务总监）及武汉力源信息应用服务有限公司（力源信息全资子公司）董事职务。经公司董事长兼总经理赵马克先生提名，公司董事会提名委员会审议通过，董事会审议后同意聘任刘昌柏先生为公司副总经理（财务总监）。
任期自第二届董事会第十五次会议审议通过起至第二届董事会届满时止。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述事项以外，截至本核查意见出具之日，力源信息不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2013年10月16日，力源信息与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
2、2014年4月9日，力源信息与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》《关于与力源信息进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》、《交易对方关于资产权属的承诺函》、《交易对方关于提供信
华泰联合证券关于力源信息发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
息的真实性、准确性和完整性的承诺函》、《交易对方关于放弃优先购买权的声明》、《侯红亮关于承租房产相关事项的承诺函》，上述承诺的主要内容已在《力源信息发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。截至核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问经核查后认为：
力源信息本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、鼎芯无限已经完成相应的工商变更，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。力源信息尚需向交易对方支付现金对价；本次发行股份购买资产新增的27,392,520股股份尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。力源信息尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程以及经营范围等工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
华泰联合证券关于力源信息发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（授权代表）：
吴晓东
项目主办人：
贾春浩 刘宗业
华泰联合证券有限责任公司2014年7月30日