2017年第四次临时股东大会
中远海运发展股份有限公司
2017年第四次临时股东大会
会 议 资 料
二○一七年十二月
2017年第四次临时股东大会
目 录
一、会议须知------------------------------------------2
二、会议议程------------------------------------------4
三、会议资料
1、关于控股子公司中海集团财务有限责任公司进行吸收合并的议案--------------------------------------------------6
2、关于签署合并后财务公司股东协议的议案--------------12
3、关于选举陆建忠先生为第五届董事会独立非执行董事的议案 -----------------------------------------------------13
2017年第四次临时股东大会
2017年第四次临时股东大会
会议须知
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，制订如下须知：
一、董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、大会设立秘书处，处理有关会务事宜。
三、股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常程序。
四、股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记。登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
五、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
六、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。
董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
七、会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。以现场投票
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表决方式进行投票表决时，每项表决应选择“赞成”、或“反对”、或“弃权”。每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。表决请在相应“□”中用“√”填写。每张表决票必须在表决人（股东或代理人）处签名。未签名、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，所持股份数的表决结果计为“弃权”。以网络投票方式进行投票表决，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
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会议议程
1、现场会议召开时间：2017年12月28日下午13时30分。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月28日
至2017年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、会议召开地点：上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼
4、会议召集人：中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会
5、会议主席：董事长（或副董事长或推选的董事）
___________________________________________________________一、宣布会议开始。
二、宣读会议须知。
三、逐项审议各项议案。
普通决议案
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1、关于控股子公司中海集团财务有限责任公司进行吸收合并的议案2、关于签署合并后财务公司股东协议的议案
3、关于选举陆建忠先生为第五届董事会独立非执行董事的议案
四、回答股东提问。
五、宣布出席会议股东及股东代理人的人数、代表股份数,提议计票
人、监票人。
六、投票表决。
七、休会，计票。
八、宣布表决情况。
九、律师宣读法律意见书。
十、宣布会议结束。
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会议资料
议案1关于控股子公司中海集团财务有限责任公司
进行吸收合并的议案
各位股东：
根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）关于“一家企业集团只能设立一家财务公司”的监管指导精神，中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”、“集团”）拟对目前旗下两家财务公司即中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）和中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务”）以吸收合并方式实施重组整合（以下简称“本次合并”）。
中海财务作为中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，将在本次合并过程中作为吸并方继续存续。本次合并完成后，中海财务由公司的控股子公司变为参股子公司。
本次合并的具体方案如下：
一、本次合并整体方案
（一）吸收合并
中海财务按照集团同一控制下企业合并方式吸收合并中远财务，吸并方中海财务作为合并后财务公司（以下简称“新财务公司”）的存续主体，其资产、负债、业务以及人员均不作调整；被吸并方中远财务不再作为法人主体独立存在，变更为新财务公司的分公司，其资产、
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负债、业务以及人员全部由新财务公司依法承继。中海财务与中远财务将分别在双方各自股东单位完成内部决策程序后召开股东会审议本次合并的相关事项，并将就本次合并签署合并协议等必要法律文件。
（二）同步无偿划转
作为本次合并整体方案的一部分，在两家财务公司吸收合并的同时，中国海运（集团）总公司（以下简称“中海集团”）和中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）将其分别直接持有的新财务公司股权同步无偿划转至中远海运集团。中远海运集团将成为新财务公司的控股股东及集团母公司。
二、新财务公司基本情况
（一）拟定公司名称：中远海运集团财务有限责任公司（最终以工商核名结果为准）
（二）注册资本：28亿元人民币（含 2500万美元）
（三）注册地：上海
（四）股权结构：
本次合并完成后，各股东在新财务公司中的对应出资额和股比将以两家财务公司经中远海运集团备案确认的净资产评估值所确定的股权价值重新按比例确定。根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字〔2017〕331号《”中海集团财务有限责任公司拟吸收合并中远财务有限责任公司所涉及的中海集团财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告》及中远海运集团出具的“中远海运评估[2017]152”号《国有产权评估备案表》，以 2017年 6月 30日为评估基准日，中
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海财务经评估确认的全部股权价值为 169,457.60万元；根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字〔2017〕332号《”中海集团财务有限责任公司拟吸收合并中远财务有限责任公司所涉及的中远财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告》及中远海运集团出具的“中远海运评估[2017]153”号《国有产权评估备案表》，以 2017年 6月 30日为评估基准日，中远财务经评估确认的全部股权价值为 301,579.84万元；以上述评估结果为依据，本次合并后，各股东单位持有新财务公司的股权比例及对应出资额如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权评估价值（万元）|股权比例|对应注册资本（万元）|
|1|中国远洋海运集团有限公司|147,002.07|31.21%|87,382.8171|
|2|中远海运发展股份有限公司|110,147.44|23.38%|65,475.2268|
|3|中远海运能源运输股份有限公司|42,364.40|8.99%|25,182.7795|
|4|中远海运集装箱运输有限公司|36,943.53|7.84%|21,960.4380|
|5|中远散货运输有限公司|30,157.98|6.40%|17,926.8882|
|6|中国外轮代理有限公司|21,110.59|4.48%|12,548.8217|
|7|广州远洋运输有限公司|16,586.89|3.52%|9,859.7885|
|8|中远海运国际货运有限公司|15,078.99|3.20%|8,963.4441|
|9|中远海运特种运输股份有限公司|15,078.99|3.20%|8,963.4441|
|10|青岛远洋运输有限公司|12,063.19|2.56%|7,170.7553|
|11|大连中远海运油品运输有限公司|9,047.40|1.92%|5,378.0665|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权评估价值（万元）|股权比例|对应注册资本（万元）|
|12|中远造船工业公司|5,654.62|1.20%|3,361.2915|
|13|中远船务工程集团有限公司|3,769.75|0.80%|2,240.8610|
|14|中国船舶燃料有限责任公司|3,015.80|0.64%|1,792.6888|
|15|中远海运（厦门）有限公司|1,507.90|0.32%|896.3444|
|16|中国外轮理货总公司|1,507.90|0.32%|896.3444|
|合计||471,037.44|100.00%|280,000.0000|

三、本次合并涉及的其他事项
（一）债权债务处置方案
中海财务的债权、债务以及或有债务，仍由中海财务按照原有法律关系享有和承担。中远财务的债权、债务以及或有债务，将由中海财务（新财务公司）在本次合并完成后整体继承享有或承担。
（二）员工安置
本次合并前与中海财务建立劳动关系的员工不因本次合并而改变劳动关系。
本次合并前与中远财务建立劳动关系的员工，由新财务公司全部接纳并且工作年限连续计算，中远财务在本次合并前与其已经建立劳动关系员工之间的权利和义务，将由新财务公司享有和承担。本次合并完成以后，中远财务如有用工需要的，经新财务公司确认后由新财
务公司与新员工建立劳动关系。
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四、本次合并构成关联交易
本次合并前，公司持有中海财务65%股权，为中海财务的控股股东，中海财务的其他股东为公司直接控股股东中海集团及中海集团控股的中远海运能源股份有限公司；中远财务的各股东均为中远海运集团控制的下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述主体均构成公司的关联方，本次合并构成公司的关联交易。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上市公司因放弃增资权或优先受让权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以上市公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额判断应履行的决策程序。因本次合并将导致公司不再对中海财务合并财务报表，故 A股项下，本次关联交易的交易金额为中海财务最近一期末经评估确定的全部净资产值，该等金额已经达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上，因此本次合并尚需提交公司股东大会审议通过。
H股项下，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，因本次合并所涉事项经计算的一项或多项适用百分比率高于25%但低于75%，因此，本次合并构成公司的主要交易，并须遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14章所载之申报、公告及股东审批规定。同时，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，（一）中远财务为中远海运集团（公司之关连人士）之联系人，故本次合并构成公司的关连交易；及（二）《关于中海集团财
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务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任公司之股东协议》之签约方为中远海运集团及中远海运集团之联系人，《关于中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任公司之股东协议》之签署及其项下交易构成公司的关连交易，并须遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14A章下的申报、公告及独立股东批准规定。因此本次合并应提交公司股东大会审议通过。
五、本次合并对公司的影响
中海财务自成立以来资产规模稳步扩大，资产质量逐步提高，资产结构不断优化，盈利能力稳定良好。公司自 2009年参与投资设立中海财务以来，获得了良好的投资收益。
本次合并完成后，存续财务公司完全符合中国银监会和国务院国资委的监管要求，服务范围扩大为中远海运集团体系内所有符合条件的成员单位，资产规模将进一步扩大，也提高了其未来投资、融资及担保业务的能力，增强了存续财务公司对成员单位的服务水平，存续财务公司的资产质量和盈利能力将得到进一步改善。
本次合并完成后，公司由持有中海财务65%股权将转化为持有新财务公司23.38%股权，并在会计核算中对新财务公司采取权益法核算。
中远海发作为存续财务公司股东，可以继续参与存续财务公司的政策及决策程序，在经营上保持一定的影响力，同时享受存续财务公司服务水平提升所带来的经济效益，保持获得稳定的投资回报。
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以上议案，请各位股东予以审议，并请非关联股东进行表决。
中远海运发展股份有限公司董事会 2017年 12月 28日
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议案2关于签署合并后财务公司股东协议的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《企业集团财务公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令〔2006〕第8号）等相关法律规定，就中海财务吸收合并中远财务相关事宜，为明确各股东单位在新财务公司的各项具体股东权利及义务，公司拟与新财务公司其他股东共同签署《关于中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任公司之股东协议》，具体内容请见公司2017年11月14日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中远海运发展股份有限公司关于中海集团财务有限责任公司吸收合并的关联交易公告》（公告编号：临2017-076）。
以上议案，请各位股东予以审议，并请非关联股东进行表决。
中远海运发展股份有限公司董事会 2017年 12月 28日
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议案3关于选举陆建忠先生为第五届董事会
独立非执行董事的议案
各位股东：
由于公司独立董事人数不能达到公司章程、董事会及其专门委员会议事规则有关规定的数量。根据沪港两地上市规定，为了确保公司规范运作，经中海集团提名，公司提名委员会审核，董事会推举陆建忠为公司独立非执行董事，任期自股东大会批准之日起至本届董事会任期期满。
陆建忠先生的董事薪酬，将按照公司董事、监事 2017年度薪酬方案执行。
陆建忠先生的简历，请见本议案附件。
以上议案，请各位股东予以审议。
中远海运发展股份有限公司董事会 2017年 12月 28日
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议案 3附件
陆建忠简历
陆建忠，男，于 1954年出生，1983年 1月毕业于上海财经大学会计学系，获经济学学士学位，并于同年起开始从事财务工作。
1986年 9月至 1997年 8月任上海海事大学财会系讲师、副教授；
1997年 9月至 2012年 6月为普华永道中天会计师事务所注册会计师、审计部合伙人；2012年 7月至 2016年 9月，分别担任上海德安会计师事务所合伙人、大信会计师事务所市场总监、中兴华会计师事务所合伙人；2016年 10月至今任大华会计师事务所注册会计师，同时兼任杭州海康威视数字技术股份有限公司度独立董事、常熟风范电力设备股份有限公司独立董事、上海鸣志电器股份有限公司独立董事、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事、上海交通大学安泰经济与管理学院 MPAcc/Maud企业导师、国务院发展研究中心资产证券化课题组外聘专家，中国九三学社社员。