证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015-010
南方黑芝麻集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现变更、否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
3、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
4、本次股东大会审议的第2项、第3项、第4项、第5项、第6项议案为《公司法》、《公司章程》规定的须以特别决议通过的议案，均获得了出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
一、会议召开和出席情况
（一）现场会议召开情况
1、召开时间：2015年3月6日（星期五）下午14:30开始
2、召开地点：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦公司会议室
3、召开方式：现场记名投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：公司董事长韦清文先生
（二）网络投票情况
网络投票时间为：2015年3月5日—2015年3月6日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 3月 6日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2015年3月5日下午 15:00至2015年3月6日下午 15:00的任意时间。
本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(三)出席人员情况
1、通过现场和网络投票参加本次股东大会的股东及股东代理人共 49名，共代表的有效表决股份174,121,968股，占公司总股本311,972,222股的 55.81%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共 12名，共代表股份 164,273,761股，占公司总股本的 52.66%；参加网络投票的股东共37名，共代表股份9,848,207股，占公司总股本的 3.1568%。
其中参加本次股东大会的中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）及股东代理人共 44名，共代表的股份 46,064,887股，占公司总股本311,972,222股的14.77%；通过现场投票的中小股东7名，共代表股份36,216,680股，占公司总股本的11.61%；通过网络投票的中小股东37名，共代表股份9,848,207股，占公司总股本的3.16%。
委托独立董事征集投票的股东共计0人，代表股份0股，占公司总股份的0％。
2、公司未出差的董事、监事、高管人员列席了会议。
3、公司聘请的见证律师出席了会议。
二、提议案审议表决情况
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案全部进行了表决。按照规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。各项议案表决结果具体如下：
（一）审议并通过了《关于聘请2014年度财务审计及内控审计机构的议案》本次股东大会同意聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务及内部控制审计机构。
投票表决情况：同意174,091,968股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9828%；反对0股；弃权30,000股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0172%。其中现场投票同意 164,273,761股，反对 0股，弃权 0股；网络投票同意9,818,207股，反对0股，弃权30,000股。
表决结果：本议案获得通过。
（二）审议并通过了《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
本次股东大会同意公司A股限制性股票激励计划及其摘要。
投票表决情况：同意174,117,468股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9974%；反对 4,500股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0026%；弃权 0股。其中现场投票同意 164,273,761股，反对 0股，弃权 0股；网络投票同意9,843,707股，反对4,500股，弃权0股。
其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 46,060,387股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9902%。
表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（三）审议并通过了《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）〉的议案》
本次股东大会同意公司A股限制性股票激励计划实施考核办法。
投票表决情况：同意174,117,468股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9974%；反对 4,500股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0026%；弃权 0股。其中现场投票同意 164,273,761股，反对 0股，弃权 0股；网络投票同意9,843,707股，反对4,500股，弃权0股。
其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 46,060,387股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9902%。
表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（四）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》
本次股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜。
投票表决情况：同意174,117,468股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9974%；反对 4,500股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0026%；弃权 0股。其中现场投票同意 164,273,761股，反对 0股，弃权 0股；网络投票同意9,843,707股，反对4,500股，弃权0股。
其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 46,060,387股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9902%。
表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（五）审议并通过了《关于<公司监事会关于公司 A股限制性股票股权激励计划激励对象人员名单的核查意见>的议案》
投票表决情况：同意174,117,468股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9974%；反对 4,500股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0026%；弃权 0股。其中现场投票同意 164,273,761股，反对 0股，弃权 0股；网络投票同意9,843,707股，反对4,500股，弃权0股。
其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 46,060,387股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9902%。
表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（六）审议并通过了《关于 2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》
本次股东大会认可公司与关联方在2014年度累计发生金额共为2,308.85万元人民币的日常关联交易；同意公司与关联方在2015年度发生交易总金额不超过 5,000万元人民币的日常关联交易。
审议本项议案时，广西黑五类食品集团有限责任公司、韦清文先生、李汉朝先生、李汉荣先生、李玉琦先生等5位关联股东回避表决。
投票表决情况：同意 46,030,387股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9902%；反对 4,500股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0098%；弃权0股。其中现场投票同意36,216,680股，反对0股，弃权0股；网络投票同意9,843,707股，反对4,500股，弃权30,000股。
其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 46,030387股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9951%。
表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（七）审议并通过了《关于参与投资设立华盖南方投资管理有限公司及华盖南方产业投资合伙企业（有限合伙）的议案》
为实现公司的战略目标，加快推动公司产业结构调整和转型发展，培育企业的新经济增长点，充分整合各方资源优势及利用各种专业金融工具放大公司的投资能力，收购或参股符合公司实现战略发展的具有资源、渠道、品牌等优势的相关项目，同时降低因并购整合可能存在的风险，更好地为上市公司创造快速发展的机会及为
投资者带来良好的经济效益，本次股东会同意公司出资 1.53亿元参与设立华盖南方投资管理有限公司及华盖南方产业投资合伙企业（有限合伙）。
投票表决情况：同意174,087,468股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9974%；反对 4,500股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0026%；弃权 0股。其中现场投票同意 164,273,761股，反对 0股，弃权 0股；网络投票同意9,843,707股，反对4,500股，弃权30,000股。
表决结果：本议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所
2、见证律师姓名：肖云品律师、黄隽宇律师
3、结论性意见：
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格以及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议表决程序及表决结果合法、有效。
上海市锦天城律师事务所出具的关于公司本次股东大会的法律意见书详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》登载上的相关公告。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司 2015年第一次临时股东大会决议；
2、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书》及其签章页。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月七日