中国国际金融股份有限公司
关于海航凯撒旅游集团股份有限公司
关联交易事项的核查意见
独立财务顾问
二〇一七年三月
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”或“公司”）重大资产重组暨借壳上市的独立财务顾问，对凯撒旅游拟以人民币 55,868.49万元向海航旅游管理控股有限公司转让持有嘉兴永文明体投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴基金”）5亿份额进行了核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
1、为调整公司基金业务战略布局，提高公司资产及资金运营效率，公司拟以人民币 55,868.49万元向海航旅游管理控股有限公司转让持有嘉兴永文明体投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴基金”）5亿份额，本次转让完成后本公司仍持有嘉兴基金1亿份额，占该合伙企业出资份额的8.33%。
2、鉴于海航旅游管理控股有限公司与本公司为同一控股股东，本次交易构成关联交易。公司第八届董事会第十七次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让嘉兴永文明体投资合伙企业（有限合伙）部分出资份额的议案》。独立董事对该事项进行了事项认可并发表了同意的独立意见，关联董事张岭、刘江涛、胥昕、刘志强、陈小兵、马逸雯、陈威廉回避表决。该议案尚需提交公司临时股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手的基本情况
1、名称：海航旅游管理控股有限公司
2、住所：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心14层
3、法定代表人：刘江涛
4、注册资本：三佰亿元整
5、经营范围：消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理、消费卡、权益卡业务及其配套业务，网络销售及配套服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品，建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件的批发与零售，广告发布与媒体代理，旅游差旅规划服务，房地产投资。（一般经营项目自主经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6、股权结构：海航旅游集团有限公司持有100%股权。
7、最近一期财务数据：截至 2016年 6月 30日，海航旅游管理控股有限公司总资产5,939,249,092.92元，净资产4,583,530,464.37元，2016年1-6月实现净利润5,991,223.81元（未经审计）。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：嘉兴永文明体投资合伙企业（有限合伙）（统一社会信用代码：9130402MA28A8WF0F）
2、企业类型：有限合伙企业
3、注册地：浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层577室-105
4、营业期限：2016年3月18日至2046年3月17日
5、执行事务合伙人：海航资本投资（北京）有限公司（委派代表：赵蔚）6、经营范围：实业投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、合伙人名称、合伙类型、出资金额及出资方式：
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|姓名(名称）|认缴出资额（元）|出资方式|合伙类型|
|海航资本投资（北京）有限公司|100,000|货币|普通合伙|
|海航凯撒旅游集团股份有限公司|600,000,000|货币|有限合伙|
|海航资本集团有限公司|600,000,000|货币|有限合伙|

8、其他合伙人信息
（1）普通合伙人
海航资本投资（北京）有限公司成立于2013年3月11日，注册资本 21,000万元，法定代表人李明碧，经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、酒店管理。（（1、不得以公开方式募集基金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）海航资本投资（北京）有限公司与本公司属于同一实际控制人，故为本公司关联方。
（2）有限合伙人
海航资本集团有限公司成立于 2007年 5月 16日，注册资本：2,948,035万元，法定代表人：汤亮，住所：海南省海口市海秀路 29号，经营范围：企业资产重组、购并及项目策划、财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）海航资本集团有限公司与本公司属于同一实际控制人，故为本公司关联方。
9、嘉兴基金以12亿元参与了乐视体育文化产业发展（北京）有限公司（以下简称“乐视体育”）B轮融资，投资完成后，嘉兴基金最终持有乐视体育5.71%的股权（具体详见巨潮资讯网，公告编号：2016-053）。
10、财务状况
经审计，截至2016年12月31日，嘉兴基金总资产1,200,100,641.47元，净资产1,200,099,241.47元。
四、转让协议的主要内容
1、合同当事人
甲方：海航凯撒旅游集团股份有限公司
乙方：海航旅游管理控股有限公司
2、转让价格及支付
（1）甲乙双方一致同意，甲方向乙方转让在嘉兴永文实缴的出资份额 50,000
万元，根据嘉兴永文投资的乐视体育财务状况和经营状况，确定乙方应向甲方支付的转让价款为55,868.49万元，其中，协议生效后15个工作日内乙方向甲方支付5,868.49万元，工商变更登记完成之日起15个工作日内支付剩余转让款50,000万元。
（2）本协议生效后，乙方持有嘉兴永文50,000万元的出资份额，成为嘉兴永文之有限合伙人；甲方持有嘉兴永文10,000万元出资份额。
（3）本协议所述转让之出资份额包括但不限于该等出资份额的占有、使用、收益、处置的权利，及该等出资份额所产生的孳息及相关的一切权益，但本协议所述转让之出资份额转让之前的所有权益均应属于甲方享有或拥有。
3、转让费用
（1）协议双方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支付的费用。
（2）因出资份额转让而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确规定的由双方平均负担。
4、转让份额的交割
（1）甲方向乙方转让的出资份额自本协议生效起即告转移，该等转移出资份额自该日起归属乙方。
（2）由于工商变更等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响乙方按照其受让后所持有的出资比例对嘉兴永文享有合伙人权利和承担合伙人义务。
（3）自本协议生效之日起20日内，协议双方应协助嘉兴永文办理完成本次出资份额转让所必需的包括但不限于修改《合伙协议》等全部工商变更登记手续。
（4）协议双方一致同意由嘉兴永文完成第6.3条所述之工商变更登记手续，协议双方应于本协议生效之日起 10日内向嘉兴永文提供用于办理工商变更登记手续的相关全部文件。
5、甲方的责任和义务
（1）甲方保证其对根据本协议向乙方转让之出资份额拥有合法的所有权，即甲方对该等出资份额拥有所有权、收益权、处置权等权利。
（2）甲方承诺其根据本协议的规定转让予乙方的出资份额不存在任何瑕疵，即甲方在该等出资份额上均未设置任何优先权、质押权、其他物权或其他承诺致
使甲方无权将本协议所述之出资份额转让予乙方。
（3）甲方保证根据本协议的约定，及时向嘉兴永文提供用于办理本协议所述之出资份额转让的工商变更登记手续的相关文件，并对嘉兴永文及乙方提出的与本次出资份额转让相关的请求提供帮助。
（4）甲方保证按照协议规定承担其应缴纳的本次出资份额转让的税费。
（5）若甲方违反上述承诺和保证而给乙方造成损失，或导致本协议所述之出资份额转让行为无法完成，甲方同意对乙方因此而遭受的损失承担相应的赔偿责任。
6、乙方的责任和义务
（1）乙方保证根据本协议的约定，及时向嘉兴永文提供用于办理本协议所述之出资份额转让的工商变更登记手续的相关文件，并对嘉兴永文及甲方提出的与本次出资份额转让相关的请求提供帮助。
（2）乙方保证根据本协议第五条的约定承担其应缴纳的本次出资份额转让的税费。
（3）若乙方违反上述承诺和保证而给甲方造成损失，或导致本协议所述之出资份额转让行为无法完成，乙方同意对甲方因此而遭受的损失承担相应的赔偿责任。
7、违约责任
（1）本协议正式签订后，任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
（2）任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
五、定价依据及合理性分析
本公司出资6亿元，持有嘉兴基金6亿份额。根据中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审专字(2017)第209010号《审计报告》：截至2016年12月31日，嘉兴基金总资产1,200,100,641.47元，净资产1,200,099,241.47元，本次拟转让嘉兴基金5亿出资份额，其对应的嘉兴基金净资产为 499,999,747.17元。转让双方在遵循公允、合理、自愿原则的基础上，经协商一致，确定本次交易价格为 55,868.49万元。本次交易未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全
体股东利益的情形。
六、本次交易原因对本公司的影响
本次交易主要基于本公司基金业务战略发展需要，为进一步提升资金运作效率，公司拟转让嘉兴基金部分出资份额，转让完成后本公司仍持有嘉兴基金 1亿份额，占其出资份额的8.33%，本次交易将会为公司带来一定的投资收益，预计对2017年度净利润产生一定的积极影响。
七、2016年初至2016年 12月31日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至 2016年 12月 31日，公司与海航旅游集团有限公司及其关联方累计发生各类关联交易906,662,883.15元（未经审计）。
八、独立董事意见
公司《关于转让嘉兴永文明体投资合伙企业（有限合伙）部分出资份额的议案》经第八届董事会第十七次会议审议通过，关联董事张岭、刘江涛、胥昕、刘志强回避表决，独立董事吴邦海、黄晓晖、胡猛、程政进行了事前认可并发表如下意见：
1、本次转让嘉兴基金部分出资份额符合公司发展战略，定价公允，没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、本次转让程序合法、合规，尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
九、独立财务顾问意见
经核查：本次关联交易事项已经第八届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚待股东大会审议批准，本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，独立财务顾问对本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海航凯撒旅游集团股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
梁锦 赵言
中国国际金融股份有限公司2017年3月30日