A股简称：中国中铁 A股代码：601390 公告编号：临 2019-084H股简称：中国中铁 H股代码：00390
中国中铁股份有限公司
关于下属子公司中铁交通出售中铁高速51%股权及
相关债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：本公司全资子公司中铁交通投资集团有限公司（以下简称“中铁交通”）与招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）及工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）于 2019年 12月 16日签订了产权交易合同以及补充合同。根据产权交易合同，招商公路及工银投资同意购买并且中铁交通同意出售其持有的广西中铁交通高速公路管理有限公司（以下简称“中铁高速”）51%股权及人民币 331,500万元相关债权，本次交易的对价为人民币 994,500万元。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
公司全资子公司中铁交通拟通过产权交易所公开挂牌转让所持中铁高速51%股权（以下简称“标的股权”）及相应比例的对中铁高速及其子公司的债权（以下简称“标的债权”，与标的股权合称“标的资产”）。
2019年 11月 18日，中铁交通将标的资产通过上海联合产权交易所进行首次公开挂牌转让，转让底价为 994,500万元，挂牌公告期为 2019年 11月 18日至 2019年 12月 13日。挂牌期间征集到招商公路与工银投资组成的联合体作为一个意向受让方，按照产权交易规则，确定招商公路与工银投资组成的联合体为标的资产的受让方。2019年 12月 16日，中铁交通与招商公路、工银投资签订了产权交易合同及补充合同，交易双方将按照产权交易合同及补充合同的约定及上海联合产权交易所的相关交易规则办理后续事宜，包括交易价款的收付、办理产权过户手续等。
2019年 10月 30日，本公司召开第四届董事会第二十八次会议，以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本次交易相关议案。本次交易无需提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）招商公路（本次交易的联合体之一）
1.企业名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司
2.企业性质：股份有限公司（上市）
3.注册地：天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路 599号东疆商务中心 A3楼 910
4.法定代表人：王秀峰
5.注册资本：617,821.1497万元人民币
6.统一社会信用代码：91110000101717000C
7.经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.股权结构：招商公路为股票在深圳证券交易所上市交易的上市公司，截至 2019年 9月 30日，招商局集团有限公司为其控股股东，持股比例为68.65%。
9.关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，招商公路与本公司无关联关系。招商公路与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也不存在对其利益倾斜的其他关系。
10.最近一年主要财务指标：截至 2018年 12月 31日，招商公路总资产为 8,408,425.37万元、归属于上市公司股东的净资产为 4,546,264.96万元，2018年度实现营业收入 675,934.02万元、归属于上市公司股东的净利润 391,005.70万元。上述财务数据已经审计。
（二）工银投资（本次交易的联合体之一）
1.企业名称：工银金融资产投资有限公司
2.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.注册地：南京市浦滨路 211号江北新区扬子科创中心一期 B幢 19-20层
4.法定代表人：张正华
5.注册资本：1,200,000万元人民币
6.统一社会信用代码：91320100MA1R80HU09
7.经营范围：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.股权结构：中国工商银行股份有限公司持有100%股权。
9.关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，工银投资与本公司无关联关系。工银投资与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的资产为中铁高速51%股权及 33.15亿元相关债权。标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）中铁高速
1.企业名称：广西中铁交通高速公路管理有限公司
2.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.成立时间：2015年 1月 8日
4.注册地：南宁市青秀区金湖路 63号金源 CBD现代城 26层 2619室5.注册资本：50,000万元人民币
6.统一社会信用代码：91450000327353449F
7.经营范围：投资与管理高速公路及沿线附属设施、公共基础设施、房地产业；高速公路相关技术咨询服务。
8.股权结构：中铁交通持有100%股权。
（三）标的债权
根据中铁交通与中铁高速及其子公司签订的《中铁交通转让相关债权明细表》，截至 2019年 11月 14日，中铁高速及其子公司欠中铁交通借款合计 65亿元；对应本次股权转让比例，标的债权挂牌转让金额为 33.15亿元。
（四）最近一年又一期主要财务指标
（单位：亿元人民币）
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|指标|2019年9月末|2018年末|
|资产总额|367.66|376.85|
|负债总额|257|258.08|
|净资产|110.66|118.76|
|指标|2019年1-9月|2018年度|
|营业收入|21.74|27.91|
|营业利润|1.44|1.20|
|净利润|0.4|-0.19|
|经营活动产生的现金流量净额|20.2|23.05|

注：中铁高速2018年（末）合并报表财务数据业经具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所审计，2019年1-9月（9月末）合并报表财务数据未经审计。
（五）标的股权评估情况
中铁交通委托具有从事证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司为标的股权进行了评估，并出具了《中铁交通投资集团有限公司拟转
让51%股权涉及的广西中铁交通高速公路管理有限公司全部股东权益项目资产评估报告》（中联评报字【2019】第 1613号），主要内容如下：评估基准日：2019年 3月 31日
评估方法：资产基础法、收益法
评估结果：本次评估采用资产基础法和收益法对交易标的分别进行了评估，经评估机构分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。经资产基础法评估，截至评估基准日，中铁高速净资产账面值 912,708.90万元，评估值 1,298,557.26万元，评估增值385,848.36万元，增值率42.28%。
（六）交易标的的定价情况
标的股权的转让价格在评估值的基础上通过挂牌确定为 663,000万元；标的债权的转让价格通过挂牌确定为 331,500万元。标的股权和标的债权的转让价格均通过产权交易所公开挂牌转让确定，公平合理。
四、产权交易合同及补充合同的主要内容及履约安排
本次产权交易合同及补充合同的主要条款概述如下：
1.订约方：甲方（转让方）：中铁交通
乙方（受让方）：招商公路、工银投资
2.签约日期：2019年 12月 16日
3.生效日期：除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，产权交易合同自各方签字或盖章之日起生效。
4.对价：《产权交易合同》约定出售中铁高速51%股权及人民币 331,500万元相关债权的对价为人民币 994,500万元，其中，招商公路出资人民币637,000万元受让中铁高速49%股权，并代表支付人民币331,500万元受让本次交易的相关债权；工银投资出资人民币 26,000万元受让中
铁高速2%股权。
《产权交易补充合同》约定：鉴于挂牌交易基准日后中铁高速向中铁交通分配利润约 123,306万元，各方同意中铁高速51%的股权的交易对价调整约为 600,114万元。
5.支付：
（1）招商公路及工银投资已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币 298,350万元（其中招商公路支付保证金人民币 286,650万元，工银投资支付保证金人民币 11,700万元），在产权交易合同生效后直接转为本次交易部分价款。
（2）在下列条件全部满足后 3个工作日内，招商公路和工银投资应向上海联合产权交易所就本次交易所指定银行账户支付标的股权转让价款的60%（含已支付的保证金）：①产权交易合同签署并生效；②补充合同签署并生效；③《账户监管协议》签署并生效。于2020年1月5日或双方根据补充协议约定的其它日期（孰晚）前，招商公路和工银投资支付标的股权转让价款的30%。于 2020年 3月 31日或双方根据补充协议约定的其它日期（孰晚）前，招商公路和工银投资支付标的股权转让价款的10%。
（3）2020年 3月 31日前，招商公路向中铁交通支付相关标的债权转让价款。
6.交割：双方将根据产权交易合同及补充合同的约定履行交易的交割义务，招商公路及工银投资向上海联合产权交易所支付标的股权转让价款首期款且中铁交通实际收到标的股权转让价款首期款之日为本次股权转让的交割日，自股权交割日起，招商公路及工银投资享有标的股权对应的
全部权利及权益。
招商公路向上海联合产权交易所支付标的债权转让价款且中铁交通实际收到标的债权转让价款支付之日为本次债权转让的交割日，自债权交割日起，招商公路成为标的债权的债权人并享有相应的全部权利及权益。
本次交易涉及需向有关部门备案或审批的，中铁交通、招商公路及工银投资应共同履行向有关部门申报的义务。
在本次交易基准日股权交割日期间内，中铁高速所产生的损益均由股权交割日后中铁高速的股东承担和享有。中铁交通对产权交易合同项下的产权交易目标、股东权益及中铁高速资产负有善良管理的义务。
7.产权交易涉及的职工安置、资产处置
受让方承诺产权交易后，同意并认可继续履行中铁高速现有劳务关系。
本次产权交易不涉及资产处置。
8.产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
本次产权交易中的标的企业51%股权与 331,500万元债权捆绑转让，不影响产权交易标的之外的其他债权债务的享有或承担。
五、出售资产的目的和对公司的影响
（一）出售资产的原因和目的
结合目前本公司及高速公路资产的实际情况看，通过引入优秀高速公路投资人作为中铁高速控股股东共同经营中铁高速优势明显：
一是在引入的高速公路优秀投资人后将其在高速公路运营领域一系列管理手段和经验同步植入，将进一步提升高速公路资产的运营效率，降低企业经营成本，提升企业盈利空间。
二是可拓展本公司在高速公路运营领域发展空间，本公司目前在建的
25条高速公路陆续将进入运营期，随着引入国内高速公路投资人后先进高速公路管理手段和经验的积累，为本公司后续高速公路管理模式创新、高效运营储备了丰厚资源。
三是引入高速公路优秀投资人后可借助其雄厚的金融财务资源进行债务资源重组，降低企业财务成本，使亏损项目公司尽快盈利，缩短高速公路的投资回收期，进一步提升股东价值。
四是通过对高速公路优秀投资人进行股权转让盘活了中铁交通运营高速公路资产，腾挪出存量资源，优化本公司财务结构，提升本公司下步发展动力。
五是本公司的传统及优势业务板块在于工程的建设施工管理，引入有实力的高速公路产业投资者，可合作进入到其高速公路投资领域下游的施工建设，可进一步拓展本公司在高速公路领域工程施工的市场份额。
（二）出售资产对公司的影响
在本次交易完成后，中铁交通将持有中铁高速的49%的股份权益，中铁高速将不再为本公司的附属公司。因此中铁高速的资产、负债及财务业绩将不再并入本公司的综合财务报表。本次交易所得资金拟用作归还中铁交通借款。以中铁交通 2019年第三季度数据为基础，如转让中铁高速51%股权及相关债权，中铁交通预计可收回现金人民币 99.45亿元（其中股权转让款人民币 66.3亿元，债权回款人民币 33.15亿元），缴纳税金人民币 3.86亿元，净回笼资金人民币 95.59亿元；如人民币 95.59亿元全部用于归还银行借款，再加上中铁高速合并层面银行借款人民币 193.01亿元出表，本公司带息负债规模预计减少人民币 288.6亿元；预计可使本公司资产减少约285亿元，负债减少约302亿元，将使公司资产负债率由77.28%
降低到76.46%，降低 0.82个百分点。本次交易处置股权取得的对价与按处置股权持股比例计算应享有原有子公司自合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额为 23.03亿元；剩余股权公允价值与按剩余持股比例计算应享有原有子公司自合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额为 22.13亿元，预计增加本年投资收益约 45亿元，扣除税费后预计增加本年净利润约 37亿元。上述估计仅供本次交易影响测算使用，不构成公司对市场的业绩承诺。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会 2019年 12月 17日