江苏银河电子股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
二〇一六年三月
江苏银河电子股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153788号）（下称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”、“保荐机构”）会同发行人江苏银河电子股份有限公司（下称“银河电子”、“发行人”或“公司”）、发行人律师北京市海润律师事务所（以下简称“发行人律师”或“海润律师所”）及发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“立信会计师”）对相关问题进行了核查和落实。
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义）：
一、重点问题
问题1、申请文件显示，2015年2月，申请人以2,520万元收购了嘉盛电源40%的股权，2015年10月，申请人分别以18,280万元、69,000万元收购完成了嘉盛电源剩余60%股权、福建骏鹏100%股权。嘉盛电源、福建骏鹏的原股东将参与本次非公开发行认购，而收购上述两家公司股权转让款的支付方式及用途与本次非公开发行密切相关。此外，申请人收购上述两家公司股权涉及业绩承诺和补偿，且补偿方式与两家公司原股东是否取得申请人此次非公开发行股份相关。
请申请人：（1）披露收购上述两家公司股权的资金来源，本次募集资金是否将用于支付股权转让款，股权转让款的支付安排、方式及进展，上述业绩承诺和补偿的具体安排，嘉盛电源、福建骏鹏的原股东参与本次非公开发行认购的具体情况及原因。
（2）说明收购嘉盛电源40%股权后将其纳入合并报表的原因，2015年两
次收购嘉盛电源股权的相关会计处理过程和依据，第二次收购是否确认投资收益及对公司2015年度净利润的影响情况，以及前后两次收购股权作价存在差异的原因，请会计师发表核查意见。
（3）披露收购上述两家公司股权形成的商誉金额，并结合公司商誉形成原因、金额等充分提示未来商誉可能减值的风险。
请保荐机构对上述事项进行核查。
【回复】：
一、请申请人：（1）披露收购上述两家公司股权的资金来源，本次募集资金是否将用于支付股权转让款，股权转让款的支付安排、方式及进展，上述业绩承诺和补偿的具体安排，嘉盛电源、福建骏鹏的原股东参与本次非公开发行认购的具体情况及原因。
（一）关于本次非公开发行股票和收购上述两家公司的背景
公司自2010年首发上市以来，一直没有实施再融资用于拓展现有主营业务， 2014年 9月完成重大资产重组收购同智机电之后，公司逐步实施战略转型，计划将原有数字机顶盒、信息电子设备结构件两大产品线条，整合为数字电视智能终端、军用智能机电设备及管理系统和新能源汽车智能充电及车载机电设备三大业务板块。随着“军民融合”的持续推进，以及新能源汽车产业扶持政策的陆续推出，公司的军品和新能源汽车两大战略板块业务在 2014年实现了快速增长，但是随着新业务和新产品的持续投入，依靠自身经营积累已经无法满足资金需求。因此，公司在 2015年初已经开始筹划非公开发行股票募集资金用于投资军用智能机电和新能源汽车关键部件等项目。
要实现战略转型，公司实行内生式和外延式增长同步进行，一方面计划通过非公开发行募集资金扩产现有军品和新能源汽车关键部件业务，另一方面一直在寻找与军用智能机电和新能源汽车关键部件相关的标的公司，通过收购扩充和掌握公司在这两大业务板块的新产品和新技术，实现外延式增长。2015年初，公司筹划非公开发行股票的同时，收购嘉盛电源已经开始，并最终经协商以支付现金2,520万元收购40%股权；2015年6月，公司就收购嘉盛电源剩余股权和福建
骏鹏已经进入实质性谈判阶段，并确定以 18,280万元、69,000万元收购嘉盛电源剩余60%股权、福建骏鹏100%股权，虽然金额较大，但公司为了尽快完成并购，最终决定以现金支付所有股权转让款，这主要是因为：（1）公司主营业务过去几年业绩稳定，经营性现金流良好，期末货币资金余额一直维持在3~4亿元左右；（2）国家目前鼓励上市公司并购进行行业整合，推进银行发放并购贷款协助企业实施并购，并且成本较低，公司通过银行借款和并购贷款，以及部分自有资金可以全额支付上述两家股权转让款。
截至 2015年末，收购上述两家公司的股权转让款已经全部支付完毕，工商变更已经完成，并且协议约定通过现金或股票作为业绩补偿的支付手段。因此，本次非公开发行股票和收购嘉盛电源、福建骏鹏互不影响，且不互为条件。
（二）披露收购上述两家公司股权的资金来源，本次募集资金是否将用于支付股权转让款，股权转让款的支付安排、方式及进展
公司收购嘉盛电源和福建骏鹏股权的资金来源、支付安排、方式及进展具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对价|支付时间|支付方式|支付金额|
|40,020.00|2015年8月5日|电汇|5,800.00|
||2015年9月21日|电汇|2,778.20|
||2015年9月28日|电汇|11,431.80|
||2015年9月29日|电汇|200.10|
||2015年12月22日|电汇|8,041.70|
||2015年12月24日|电汇|11,768.20|
|28,980.00|2015年8月5日|电汇|4,200.00|
||2015年9月21日|电汇|2,011.80|
||2015年9月28日|电汇|8,278.20|
||2015年9月29日|电汇|144.90|
||2015年12月22日|电汇|5,823.30|
||2015年12月24日|电汇|8,521.80|
|2,520.00|2015年2月3日|电汇|1,000.00|
||2015年2月10日|电汇|1,040.00|
||2015年4月13日|电汇|480.00|
|18,280.00|2015年9月29日|电汇|7,539.65|
||2015年12月29日|电汇|7,390.35|

||||
|-|-|-|
|2015年9月29日|电汇|1,691.75|
|2015年12月29日|电汇|1,658.25|

可见，收购上述两家公司的股权转让款资金主要来源于公司自有资金和银行的并购贷款，并且所有款项已经支付完毕。因此，本次募集资金不涉及用于支付收购这两家公司的股权。
（三）上述业绩承诺和补偿的具体安排
根据协议约定，2015年至2017年（即业绩承诺期间）福建骏鹏业绩目标合计22,200万元，具体如下：
|||
|-|-|
|2015 年度|2016年度|
|5,500|7,200|

根据协议约定，2015年至2017年（即业绩承诺期间）嘉盛电源业绩目标合计9,000万元，具体如下：
|||
|-|-|
|2015 年度|2016年度|
|2,000|3,000|

根据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺和补偿的具体安排如下：如出现需要对业绩承诺进行补偿的情形，各出让方按照原持股比例承担补偿责任，并优先以其认购并持有的公司定向增发股份进行补偿，如出让方未持有公司定向增发股份或股份不足以全额补偿，则以现金补偿。
如果以取得的尚未出售的股份进行补偿，则每一年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷甲方 2015年非公开发行股份价格；其中，当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
如果以现金补偿，则每一年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标
的资产交易价格－已补偿金额。上述净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母
公司股东的净利润。
因此，业绩补偿提供了使用定向增发的股票或现金两种方式，业绩补偿的实现与此次非公开发行股票不互为前提。
（四）嘉盛电源、福建骏鹏的原股东参与本次非公开发行认购的具体情况及原因
嘉盛电源和福建骏鹏原股东参与认购本次非公开发行股票的具体数量和金额如下：
||
|-|
|认购股数（股）|
|8,069,939|
|19,952,678|
|13,672,069|

张家书、林超和林增佛参与本次非公开发行股票主要有以下几方面原因：
（1）实现公司和个人利益相结合，激励原股东继续为公司未来发展做出应有的贡献，协助公司实现战略转型。作为福建骏鹏和嘉盛电源的原股东，林超、林增佛目前仍然担任福建骏鹏的董事长、董事职务，张家书仍然担任嘉盛电源的总经理职务。可见，原股东继续全面负责收购完成后两家公司的管理运营工作，为了公司能够在动力电池精密结构件、新能源汽车电源模块等业务领域继续保持快速增长态势，协助公司实现战略转型，核心管理团队利益需要与公司长远发展利益保持一致。
（2）基于现有公司战略规划，原股东看好公司未来发展。军品方面，随着我国军费开支的不断增加，“军民融合”的持续推进，公司军品销售规模将会持续增长；新能源汽车产品方面，我国新能源汽车在 2015年实现了较快增长，预计未来依然会实现快速增长。作为投资者同时作为嘉盛电源和福建骏鹏实际生产经营的管理者，相信公司能够在未来继续取得快速的成长，从而能够实现良好的投资回报。
（3）原股东参与认购的股份，将会作为业绩承诺补偿的手段之一，保护了
上市公司利益，维护了中小投资者利益。根据收购嘉盛电源和福建骏鹏的业绩补
偿协议约定，按照规定如果没有完成业绩承诺，将通过以现金或股票形式进行业
绩补偿。本次非公开发行股票自发行结束后锁定三十六个月，原股东参与认购本次非公开发行股票为未来业绩补偿提供了基本保障，从而保护了公司利益，维护了中小投资者利益。
因此，原股东张家书、林超、林增佛参与认购本次非公开发行股票，一方面实现了公司与个人利益相结合，另一方面认购的股票也会成为业绩承诺补偿的手段之一，维护了上市公司和中小投资者利益。
二、说明收购嘉盛电源40%股权后将其纳入合并报表的原因，2015年两次收购嘉盛电源股权的相关会计处理过程和依据，第二次收购是否确认投资收益及对公司2015年度净利润的影响情况，以及前后两次收购股权作价存在差异的原因，请会计师发表核查意见。
（一）发行人收购嘉盛电源40%股权后将其纳入合并报表的原因
第一次股权收购时，公司计划受让100%股权，经过多次协商，张家书同意将控股权让出但仅同意转让40%股权。为了实现控制目的，最后通过嘉盛电源的公司章程规定5名董事会成员中有3名董事由银河同智委派，且银河同智享有股东会表决权比例为51%，从而实现控制嘉盛电源。
2015年 1月银河同智与嘉盛电源的股东张家书签订股权转让协议，股权购买完成后银河同智持有嘉盛电源40%的股权，并且章程约定银河同智享有股东会表决权比例为51%，2015年2月 5日嘉盛电源已办理工商变更登记，2015年2月10日银河同智已支付过半股权转让款。
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第二章第六条至第十条相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。银河同智直接拥有嘉盛电源半数以上的表决权，能够控制嘉盛电源，应当将嘉盛电源认定为子公司，纳入合并财务报表的范围。
本次表决权的特殊约定，仅为了被收购公司成为发行人的控股子公司从而实现控制目的，而不是参股公司，除此以外，没有其他安排。
（二）2015年两次收购嘉盛电源股权的相关会计处理过程和依据，第二次
收购是否确认投资收益及对公司2015年度净利润的影响情况
2015年第一次收购嘉盛电源40%股权作为收购控股子公司处理，母公司单体报表依据嘉盛电源公司章程、股权转让协议及支付的股权转让款，增加长期股权投资2,520万。母公司编制合并报表时，长期股权投资成本与按照取得的股权比例计算确定应享有子公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，在合并资产负债表中作为商誉列示。
2015年第二次收购嘉盛电源60%股权作为购买少数股东股权处理，根据财政部 2008年 8月 7日发布的《企业会计准则解释第 2号》，企业自其子公司的少数股东处购买股权，母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定确定其投资成本,即增加长期股权投资 18,280万元。母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
依据上述规定2015年第二次收购嘉盛电源股权不确认投资收益。
2015年第二次收购后公司对嘉盛电源从 2015年 10月至 2015年 12月的利润全部纳入合并报表。
（三）嘉盛电源前后两次收购股权作价存在差异的原因
嘉盛电源是一家专业从事新能源电动汽车充电设备产品研发、制造、销售和服务于一体的高新技术企业，主要产品包括车载充电机、DC/DC、智能逆变电源等。为了完善公司在车载关键设备和充电设备领域的产业布局，提升公司在新能源电动汽车电源模块领域的技术实力，公司决定收购嘉盛电源。
1、两次收购的作价依据
发行人两次收购嘉盛电源股权具体作价情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|转让时间|转让股权比例|转让价格|
|2015年6月|60%|18,280|

||||
|-|-|-|
|2015年2月|40%|2,520|

 2015年 2月，公司与张家书协商，依据嘉盛电源预计的 2014年净利润 420万元为作价基础，估值6,300万元，相当于15倍市盈率作价转让。
2015年 6月，随着新能源电动汽车产业的高速成长，嘉盛电源 2015年前 4个月的净利润已经超过2014年全年净利润规模，并预计2015年度净利润为2,000万元，以此为作价基础，嘉盛电源整体估值为 30,466.67万元，对应的60%股权作价 18,280万元，相当于 15.23倍市盈率作价转让。此外，张家书承诺 2015年-2017年净利润分别为2,000万、3,000万、4,000万，并签订业绩承诺协议。
2、两次收购的作价差异原因和合理性
第一次收购，在 2014年即开始协商收购事宜，随着新能源电动汽车行业的快速发展，嘉盛电源业绩也保持快速增长，在谈判过程中，对方股东提出的转让价格不断提高，最后确定以预计的2014年净利润420万元为基础，按照15倍市盈率估值6,300万元，对应40%股权作价2,520万元转让。
第二次收购，由于 2015年新能源电动汽车行业呈现爆发式增长，至 2015年 6月，嘉盛电源经营业绩亦保持高速增长，经营业绩大幅提高，预计 2015年度净利润 2,000万元，并以此为作价基础，按照 15.23倍市盈率估值 30,466.67万元，对应60%股权作价18,280万元转让。
上述两次股权转让作价虽然差异较大，主要原因为第一次股权收购时，嘉盛电源的收入和利润规模相对较小；第二次收购时已到 2015年中期，新能源汽车行业已经呈现爆发式增长，嘉盛电源的盈利能力大幅提升，收入和利润预测大幅增长，根据 2015年三季报，嘉盛电源净利润已经接近 2,000万元。因此，第一次和第二次收购的作价虽然差异较大，但作价依据均符合嘉盛电源当时的实际经营情况，定价依据合理，并未损害上市公司利益。
三、披露收购上述两家公司股权形成的商誉金额，并结合公司商誉形成原
因、金额等充分提示未来商誉可能减值的风险。
（一）商誉形成的原因及金额
根据企业会计准则规定，非同一控制下企业合并，公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
1、收购嘉盛电源形成的商誉
2015年2月，公司以现金2,520万元收购嘉盛电源40%股权，截至 2015年 1月 31日，嘉盛电源全部股东权益账面价值为 487.42万元，对应40%股东权益账面价值为 194.97万元，收购嘉盛电源40%股权形成的商誉=合并成本-合并时可辨认净资产公允价值=2,520.00万元-194.97万元=2,325.03万元。
2015年第二次收购嘉盛电源剩余60%股权时作为购买少数股东股权处理，不形成商誉。
2、收购福建骏鹏形成的商誉
2015年 8月，公司与福建骏鹏原股东林超、林增佛签署股权转让协议，约定以现金 40,020万元受让林超所持有的福建骏鹏58%股权，以现金 28,980万元受让林增佛所持有的福建骏鹏42%股权，并向福建骏鹏增资6,800万元。截至2015年9月30日，福建骏鹏可辨认净资产公允价值金额为14,896.09万元。
公司收购福建骏鹏100%股权所形成的商誉=合并成本-合并时福建骏鹏可辨认净资产公允价值=（40,020.00万元+28,980.00万元）-（14,896.09万元-6,800.00万元）=60,903.91万元。
（二）商誉减值风险
收购福建骏鹏和嘉盛电源形成商誉金额为 63,228.94万元。根据企业会计准则，上述因非同一控制下企业合并形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如果嘉盛电源、福建骏鹏未来的经营状况恶化，将存在商誉减值风险，导致公司合并报表利润下降，从而对银河电子当期损益造成不利影响。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司收购嘉盛电源、福建骏鹏的对价以现金支付，资金来源为公司自有资金及银行并购贷款，该等公司原股东参与此次非公开发行实现了公司与个人利益相结合，且所认购的股票可以成为业绩承诺补偿的支付手段之一，有助于维护上市公司及中小投资者利益；根据收购协议及公司章程，收购嘉盛电源40%股权后公司享有其51%表决权，因此纳入合并报表；
第二次收购作收购少数股权处理，未确认投资收益；前后两次收购股权作价均基于当期合理市盈率，因公司业绩呈现快速增长导致前后两次作价不同；公司已结合两次收购所形成的商誉的原因、金额等就未来商誉可能减值的风险作出提示。
问题2、申请文件显示，本次非公开发行募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后将主要用于项目建设，另将补充流动资金35,000.00万元。
请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（2）对比本次发行前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，分析说明本次募投所需资金全部通过股权融资的合理性和必要性。
请保荐机构：对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【回复】：
（一）本次补充流动资金的测算过程
1、流动资金需求测算方法
公司于 2015年 9月收购嘉盛电源部分股权及福建骏鹏100%股权，从 2015
年 10月起合并福建骏鹏报表。为预测公司整体未来对流动资金的需求缺口，采用2015年9月30日模拟合并报表进行测算。
公司根据报告期营业收入增长以及目前各业务板块发展情况，结合公司报告
期内经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，对流动资金需求规模进行测算：
预测期流动资产=应收账款+预付款项+应收票据+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收款项
预测期平均流动资产占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期平均流动资金占用-基期流动资金占用
2、流动资金需求测算假设条件
（1）预测期收入增速不高于过去三年最高收入增速
报告期内，公司实现营业收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年|2013年|
|98,998.87|117,559.68|121,034.25|

公司于 2015年 9月收购福建骏鹏100%股权，2015年 1-9月福建骏鹏实现营业收入20,320.06万元，考虑福建骏鹏的影响，2015年三季度模拟合并利润表的营业收入规模为119,318.92万元。
截至目前，公司已经完成了数字电视智能终端、军用智能机电设备及管理系统和新能源汽车智能充电及车载机电设备三大业务板块的布局，各板块目前的发展及行业情况如下：
①数字电视智能终端
公司数字电视智能终端产品主要包括有线数字机顶盒、卫星数字机顶盒、地
面数字机顶盒、IPTV数字机顶盒等。报告期内，公司所处广电运营商有线数字
电视机顶盒市场整体增速和前几年相比有所放缓，逐步进入平稳期。
②军用智能机电设备及管理系统
作为正在崛起的地区性大国，我国综合国力不断提升，国防实力不断增强，国防费用开支逐年递增。根据财政部数据显示，自 1999年开始“补偿性发展”的军费增长策略起，我国军费预算保持每年12%-20%的增长速度，至2015年全年国防预算已经达到8,868.98亿元。我国军工行业利润水平较为稳定、波动性小，军方的国防订单数量上也较稳定。
③新能源汽车智能充电及车载机电设备
近年来，国家相继出台了一系列鼓励政策，以加快新能源汽车的产业发展和应用推广。2015年我国新能源汽车产业发展从导入期进入快速成长期，根据汽车工业协会统计，我国2015年新能源汽车销售数量接近40万辆，远远超过 2014年全年的8.39万辆，同比增长近4倍。同时，科技部2015年2月出台的国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案（征求意见稿），提到2020年我国新能源汽车保有量达500万辆的目标，我国新能源汽车长期发展目标保持不变，产业未来发展前景可观，为新能源汽车机电设备行业的发展提供了良好的市场机遇。
收购同智机电之前，公司的主要产品为数字电视机顶盒，其市场已进入平稳期，致使该产品收入增速较低。2014年以后，通过不断的研发投入以及外延式并购，公司逐步进入发展迅速的军工、新能源领域，加之合并新增子公司报表的影响，可以预见预测期内公司营业收入增速较报告期内将有所提高。报告期前三年，公司实现的营业收入增幅分别为0.84%、18.32%及-2.87%，以18%作为预测期内公司营业收入的增幅，不高于过去三年最高的收入增长率。
（2）公司经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比例稳定
截至目前，公司已经完成了主营业务的布局，预测期三年内，公司经营模式及各项资产负债的周转情况将不会发生重大变化，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算 2016年至2018年公司
流动资金缺口。
3、流动资金需求测算过程
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|基期|销售百分比|||
|2015年 1-9月或 2015.9.30||2016（E）|2017（E）|
|119,318.92|100.00%|187,728.43|221,519.55|
|11,164.87|7.02%|13,174.54|15,545.96|
|72,798.80|45.76%|85,902.58|101,365.05|
|6,262.52|3.94%|7,389.78|8,719.94|
|40,589.56|25.51%|47,895.68|56,516.91|
|130,815.76|82.23%|154,362.59|182,147.86|
|27,431.43|17.24%|32,369.08|38,195.52|
|12,426.22|7.81%|14,662.94|17,302.26|
|4,493.17|2.82%|5,301.94|6,256.28|
|44,350.81|27.88%|52,333.95|61,754.07|
|86,464.95|-|102,028.64|120,393.79|
|-|-|15,563.69|18,365.15|
|-|-|-|-|

注：①由于发行人2015年年度报告尚未披露，基于2015年三季度数据作测算，其中资产负债表数据取自2015年9月30日模拟合并报表，营业收入根据前三季度情况折算全年规模；
②预测期每年新增流动资金需求=流动资金占用金额-前一期流动资金占用金额。
经测算，发行人预测期内合计的新增流动资金需求为 55,599.73万元，高于募集资金投资项目中拟用于补充流动资金的35,000.00万元。
（二）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、战略转型使公司资产负债率水平显著提高
报告期各期末，公司合并报表的资产负债率分别为28.91%、27.26%、17.07%
和41.40%，母公司报表的资产负债率分别为28.82%、27.18%、15.80%和37.91%。
2012-2014年公司资产负债率呈逐年下降趋势，而2015年9月末，公司资产负债率大幅提升。
资产负债率在最近一期显著上升的原因如下：一方面，为完成公司的战略转型，公司2015年内收购了嘉盛电源和福建骏鹏100%股权，为尽快实现上述交易以获取先发优势，公司采取了现金收购的方式，部分资金通过银行贷款筹得；另一方面，随着公司战略转型进入新能源汽车和军工装备领域之后，尤其新能源汽车呈现爆发式增长，需要大量营运资金，依靠自身资金积累已无法满足，因此公司需要银行借款补充流动资金。
如果经测算的 55,599.73万元新增流动资金需求仍通过向银行借款获得，则将使得公司资产负债率水平进一步大幅提高，远高于报告期前三年24.41%的平均水平，其具体测算过程如下：
2015年9月30日 资产负债率
银河电子目前的实际情况 41.40%全部通过借款筹集流动资金 49.76%借款规模的增加带来财务费用的明显增高，2012年、2013年、2014年及 2015年 1-9月，公司利息支出有所上升，如继续通过银行借款筹集所需流动资金，按照一年期银行贷款基准利率4.35%测算，将每年为公司增加2,418.59万元财务费用，给公司带来沉重的财务负担。
2、公司银行授信情况不足以支撑公司对流动资金的需求
截至2015年9月30日，公司授信总额为15.20亿元，已使用4.69亿元，尚未使用额度为10.51亿元。
虽然公司仍有尚未使用的银行授信额度，然而并不能完全满足公司对流动资金的需求：一方面，上述额度大部分为短期授信，系发行人当地银行基于公司报告期内资产负债率持续较低，净资产状况优良而给予公司的授信额度，一旦公司通过大规模借款补充流动资金将使得公司资产负债率显著提高，将改变公司的财务状况从而导致银行调低授信额度，无法支撑公司持续增加的对流动资金的需
求；其二，由于公司目前阶段的战略转型，最近一期内银行贷款的金额已经显著增加，且经测算公司的流动资金需求近5.6亿元，超出募投项目用于补充流动资金的3.5亿元，不足部分公司拟通过自有资金或银行借款筹集，若将来公司生产经营发生波动将给公司长期稳健经营带来不利影响；其三，2015年以来受宏观经济增速放缓的影响，各省市广电公司的销售回款速度有所降低，数字电视智能终端板块对流动资金的占用量不断增加。此外公司目前已逐步完成了三大板块的布局，与公司原有的机顶盒、结构件产品相比，军工产品、新能源产品由于单品价值较高、生产周期较长以及特定的销售模式对存货储备要求较高等原因，导致存货的周转率较低，未来，公司各业务板块的进一步发展势必带来对流动资金更大的需求，需要留存一部分银行授信额度以应对行业波动和业务转型带来的流动资金的占用增加。
考虑到降低资金成本、控制财务风险等因素，公司进行债务融资的空间有限。
若采用股权融资方式，虽然短期内会对公司净资产收益率和每股收益产生一定程度的摊薄，但可以避免债权融资对公司盈利水平的冲击。从长期看，股权融资有利于控制财务风险，提升公司的抗风险能力和应对突发状况的能力，为公司未来业务发展预留一定的融资空间。
（三）对比本次发行前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，分析说明本次募投所需资金全部通过股权融资的合理性和必要性
由于公司及同行业公司受到类似的行业趋势影响，2015年 9月 30日之后除四川九洲、汇川技术外，可比公司均在筹划或完成了增发事项，可比公司的资产负债率情况也有较大改变，此处计算对比各公司发行前后资产负债率的变化情况：
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|-|-|
|2015.9.30资产负债率|近期融资情况|
|50.99%|拟通过发行股份及支付现金购买资产，其中发行股份购买资产作价44,041.20万元|
|67.28%|通过非公开发行募集 62,874.00 万元，已于 2015年12月完成发行|
|50.49%|-|

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|22.16%|拟非公开发行募集不超过42,170.00万元|
|55.10%|发行股份购买资产并募集配套资金，其中购买资产作价 69,000.00 万元，募集配套资金 23,000.00万元，已于2015年11月完成发行；通过员工持股计划募集4,994.89万元，已于2015年10月完成发行|
|20.12%|拟通过非公开发行股票募集资金100,000.00万元|
|24.23%|-|
|41.48%|-|
|44.24%|拟通过非公开发行募集200,000.00万元|

数据来源：Wind资讯
注：（1）近期融资事件仅考虑截至2015年9月30日尚未实施或者报告期之后新公告的情形；（2）发行后资产负债率=各公司报告期末负债合计/（各公司报告期末资产总计+拟募集资金金额），未考虑发行费用的影响；（3）上述银河电子的资产负债率系合并福建骏鹏后的合并资产负债率。
本次发行之前，银河电子资产负债率为41.40%，与同业上市公司平均值相当，如考虑合并福建骏鹏的影响，在2015年9月30日模拟报表中资产负债率达到44.24%，高于行业平均水平。本次发行之后，公司的资产负债率将下降至28.19%，财务结构得到优化。
考虑可比公司截至2015年9月30日尚未实施或者新公告融资事项的影响，待上述事项完成之后，可比公司平均的资产负债率为35.24%，略高于公司28.19%的水平。同时，公司所涉及各个业务板块可比公司的资产负债率差异较大，在原有的机顶盒产品领域，可比公司平均资产负债率为50.39%，而在新增的军工、新能源领域，可比公司平均资产负债率水平为23.88%。
公司发行前资产负债率水平与同行业上市公司平均水平持平，发行之后资产负债率水平将降低至28.19%。该水平略低于各可比公司近期增发实施后的平均
水平，但高于军工、新能源行业可比公司近期增发实施后的平均水平。考虑到公
司的战略布局，未来军工、新能源两个领域的智能机电产品占发行人收入构成比
例将大幅提升，与军工、新能源行业上市公司相比，发行后其资产负债率仍处于相对较高的水平。因此，本次募集资金投资项目所需资金全部通过股权融资获得是必要而合理的，适应了公司战略转型的客观要求，优化了公司的资本结构。
（四）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次补充流动资金金额与公司现有资产、业务和规模相匹配，募集金额不超过实际需求；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金用途信息披露充分合规，符合公司及全体股东利益，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定的情形。
问题3、申请人 2014年重大资产重组涉及业绩承诺。请申请人披露本次募集资金运用是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益。请会计师核查未来能否实施恰当的审计程序将本次募集资金带来的效益与前次重大资产重组资产产生的效益进行有效区分。请保荐机构对上述事项进行核查。
【回复】：
（一）公司对本次募集资金运用不会增厚前次重大资产重组的承诺效益的说明
本次募投项目中“智能机电设备及管理系统产业化项目”的实施主体为同智机电，该项目建设期3年，具体进度见下表：
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|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|建设期|建设期|产生效益期|

2014年重大资产重组同智机电的承诺效益承诺期情况如下：
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|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|业绩承诺期|业绩承诺期|业绩承诺期|

同智机电的业绩承诺期截止到 2016年，而根据规划“智能机电设备及管理
系统产业化”项目将从 2018年开始产生效益，两者在时间上不存在重合，可以
对同智机电原有重组资产产生的效益和此次募投项目的效益进行天然的区分，因此本次募集资金运用不会增厚前次重大资产重组的承诺效益。
（二）会计师对本次募集资金带来的效益与前次重大资产重组资产产生的效益进行有效区分的核查情况
1、核查程序
获取查看了同智机电智能机电设备及管理系统产业化项目的可行性研究报告及2014年重大资产重组方案及业绩承诺情况。
2、核查结论
本次募集资金投资项目产生效益的时间与同智机电在重大资产重组时所作业绩承诺期间不存在重合，可以天然进行有效区分。
同时，本次募集资金投资的智能机电设备及管理系统产业化项目财务核算中将单独设置智能配电系统、智能电源系统等产品进行收入成本核算，期间费用将在本次募集资金投资项目产品与 2014年重大资产重组资产相应的产品间按照一定的比例进行分摊，将两者效益进行有效区分。
经核查，会计师未来可以实施恰当的审计程序将本次募集资金带来的效益与前次重大资产重组资产产生的效益进行有效区分。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：同智机电前次重大资产重组的业绩承诺期与此次募投项目效益产生时间不存在重合，本次募集资金运用不会增厚前次重大资产重组的承诺效益。
问题4、申请人于 2015年 10月 16日召开第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整公司2015年非公开发行股票预案中相关事项的议案》等议案，重新确定了定价基准日，但发行价格不变。请申请人说明具体的定价原则、是否采用两次定价孰高原则确定本次发行价格，是否有效地维护投资者的合法权益。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】：
（一）申请人对于具体的定价原则、是否采用两次定价孰高原则确定本次发行价格的说明
发行人调整前的非公开发行方案中的定价原则为：本次非公开发行股票的发行底价为本次非公开发行股票定价基准日（即第五届董事会第二十五次会议决议公告日：2015年6月15日）前20个交易日公司股票均价的90%，即14.87元/股。若股份公司股票在定价基准日至发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格作相应调整。
发行人调整后的非公开发行方案中的定价原则为：本次非公开发行股票的发行价格为14.87元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日（即第五届董事会第三十二次会议决议公告日：2015年 10月 19日）前二十个交易日公司股票均价的90%（14.81元/股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格作相应调整。
基于发行人对资本市场发展情况等相关情况的综合考虑，经发行人第五届董事会第三十二次会议和 2015年第五次临时股东大会审议通过，将本次非公开发行股票定价基准日由第五届董事会第二十五次会议决议公告日调整为第五届董事会第三十二次会议决议公告日，定价原则未发生实质性变化，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，定价结果亦遵循两次定价孰高原则。
在本次非公开发行定价基准日调整前，受市场大环境影响，公司股价一度跌至12.07元/股，低于公司拟发行价格14.87元/股，经市场充分博弈，公司调整定价基准日后的发行价格采用两次定价孰高原则仍然定为 14.87元/股，维护了投资者的合法权益。发行人独立董事亦对上述调整事项发表了独立意见，认为本次对定价基准日等方案的调整是基于实际情况所作出的合理调整，有助于本次非公开发行的顺利进行，定价结果未发生变化，有效地维护了投资者尤其是中小股东的合法权益。本次审议调整非公开发行股票预案中相关事项的程序和信息披露符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权，有效地维护了广大投资者的合法权益。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构核查了《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规关于非公开发行股票定价原则的规定以及《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、相关董事会和股东大会决议等资料，认为：发行人本次非公开发行股票的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，定价依据符合两次定价孰高原则，审议程序合法合规，有效地维护了广大投资者的合法权益。
问题5、请保荐机构及申请人律师核查本次募投项目用地取得情况，土地使用权证的取得是否存在不确定性，是否会导致项目无法实施，从而募集资金超过项目需要量，违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
【回复】：
（一）本次募投项目用地取得情况
本次非公开发行募集资金投资项目的用地情况取得情况如下：
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|实施地点|实施主体|
|张家港|银河电子|
|张家港|银河电子|
|合肥|同智机电|
|南京|银河电子|
|不适用|银河电子|

注：“研发中心建设项目”拟在南京市购置办公场地、增加研发测试所需的软硬件设备及引进优秀的研发人员，不涉及自主建设，因而不涉及土地使用权证的办理
新能源汽车关键部件产业化项目所使用的土地系发行人自有土地，选址位于塘桥镇周巷村。发行人现持有张国用（2008）第 090296号和张国用（2014）第
0090856号《国有土地使用权证》，上述权证记载的土地总面积为107,508.5平方
米。
新能源汽车空调系统产业化项目所使用的土地系发行人自有土地，选址位于塘桥镇人民东路。发行人现时持有张国用（2008）第 090079号《国有土地使用权证》，该权证记载的土地总面积为22,273.8平方米。
智能机电设备及管理系统产业化项目所使用的土地系子公司同智机电计划在合肥高新技术开发区进行购置，公司已于2015年11月与合肥高新技术产业开发区经济贸易局签署《合肥同智机电控制技术有限公司智能制造产业化项目投资协议书》，拟新征约96亩土地，用于建设该项目。截止本回复出具日，正在等待履行招拍挂程序，尚未取得土地使用权证。
（二）募投项目实施风险
本次发行募投项目之一“智能机电设备及管理系统产业化项目”拟建设地点为“合肥市高新技术产业开发区创新大道与明珠大道交口西北角”地块，项目需新征土地约 96亩（其中第一期 50亩）。为取得该地块的国有土地使用权，公司已履行的程序如下：2015年12月1日，公司就该项目在合肥高新技术产业开发区经济贸易局进行了备案，并取得了合高经贸[2015]500号《关于智能机电设备及管理系统产业化项目备案的通知》。2015年12月18日，该项目通过了合肥市环境保护局高新技术产业开发分局审批。2015年 12月 30日，合肥高新技术产业开发区建设发展局出具了原则同意公司申报的土地规划方案。2016年 1月 14日，合肥市规划局出具合规高设2016021号合肥市规划（单位）设计条件通知单。
虽然公司已与相关政府部门签署投资协议，募投项目“智能机电设备及管理系统产业化项目”相关备案、环评、土地规划方案等相关手续已经办理完毕，但截至本回复出具日，公司仍在等待相关部门对该地块进行公示以及招拍挂等相关程序，公司最终是否取得该土地使用权尚存在较大不确定性。因此，在公司未签订该地块的土地使用权出让合同前，本项目在实施过程中仍存在因项目建设用地不能及时取得从而影响募投项目实施的风险。
（三）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人已取得“新能源汽车关键部件产业化项目”、“新能源汽车空调系统产业化项目”用地的土地使用权证，尚未取得“智能机电设备及管理系统产业化项目”用地的土地使用权证。目前公
司已经与相关政府部门签署投资协议，募投项目“智能机电设备及管理系统产业化项目”相关备案、环评、土地规划方案等相关手续已经办理完毕，正在等待履行招拍挂程序。但在公司未签订该地块的土地使用权出让合同前，本项目在实施过程中仍存在因项目建设用地不能及时取得从而影响募投项目实施的风险。
问题6、请申请人说明将嘉盛电源和福建骏鹏的原股东张家书、林超、林增佛确认为本次非公开发行对象对公司的战略意义。
【回复】：
福建骏鹏和嘉盛电源的原股东张家书、林超、林增佛参与本次非公开发行股票，对公司未来发展具有积极意义，具体分析如下：
1、维护公司长远发展利益，协助公司实现战略转型
目前，公司正处于业务战略转型期。随着 2014年完成对同智机电的收购，公司已经开始大力整合技术、人才、产品、市场等方面资源，逐步将原有数字机顶盒、信息电子设备结构件两大产品线条，整合为数字电视智能终端、军用智能机电设备及管理系统和新能源汽车智能充电及车载机电设备三大业务板块。为了进一步完善新能源汽车关键部件产业链，公司在 2015年以现金收购福建骏鹏和嘉盛电源两家公司，从而全面提升了公司在动力电池精密结构件的智能制造水平和新能源汽车电源模块的技术和研发实力。
作为福建骏鹏和嘉盛电源的原股东，林超、林增佛目前仍然担任福建骏鹏的董事长、董事职务，张家书仍然担任嘉盛电源的总经理职务。可见，原股东全面负责收购完成后两家公司的管理运营工作，为了公司能够在动力电池精密结构件、新能源汽车电源模块等业务领域继续保持快速增长态势，协助公司实现战略转型，核心管理团队利益必须与公司长远发展利益保持一致。
2、引进高技术人才，体现公司价值共享文化
公司始终以“创新”作为企业发展的核心动力，并通过内生和外延式增长提
升技术实力，扩大公司规模，提升盈利能力。公司一直注重引进高水平人才，也非常支持拥有技术、市场和管理经验的人才加入公司，为公司发展提供持续动力，并能够与公司共同成长，分享公司成长果实。福建骏鹏和嘉盛电源的原股东林超、林增佛和张家书已在各自领域经营多年，拥有丰富的市场和技术经验，吸引该类拥有核心技术的人才加入公司并成为股东，将会对公司未来在新能源汽车关键部件领域的技术实力提升和市场开拓起到关键性作用。
3、持续看好公司未来发展，实现成长带来有效回报
公司未来战略转型后，将力争实现数字电视智能终端、军用智能机电设备及管理系统和新能源汽车智能充电及车载机电设备三大板块业务均衡发展。数字电视智能终端方面，公司将加强互联网电视智能终端产品研发和市场开拓，持续开发新产品，以保持数字电视机顶盒等产品业务保持稳定发展；军用智能机电产品方面，随着我国军费开支的不断增加，“军民融合”的持续推进，公司会依托率先进入军工领域的先发优势，进一步提升军品销售规模；新能源汽车产品方面，我国新能源汽车在 2015年实现了爆发式增长，2015年新能源汽车产量近 40万辆，与上年相比增长近4倍，预计未来几年，公司在新能源汽车关键部件领域业务规模也会实现快速增长。因此，基于公司未来的战略发展规划，福建骏鹏和嘉盛电源的原股东林超、林增佛和张家书长期看好公司未来发展，作为股东和投资者，相信未来公司能够实现快速成长进而取得良好的投资回报。
综上所述，原股东林超、林增佛和张家书参与认购本次非公开发行股票，实现了公司与个人利益相结合，充分激励了原股东对公司持续发展做出应有的贡献，同时，认购的股票也会成为业绩承诺补偿的手段之一，对保护上市公司利益、维护中小投资者利益以及公司未来发展都具有积极意义。
问题7、请保荐机构和申请人律师核查参与本次非公开发行的控股股东、持有公司5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】：
（一）参与本次非公开发行的控股股东、持有公司5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员及相关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划
本次非公开发行的对象为，中信建投基金设立的中信建投基金银河1号资产管理计划、中信建投基金银河 2号资产管理计划、杨晓玲（持有公司5%以上股东张红之妻）、张家书、林超、林增佛、西藏瑞华资本管理有限公司、华安基金设立的华安-中兵资产管理计划、北信瑞丰基金设立的北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划、南方工业资产，其中，中信建投基金银河 1号资产管理计划的委托人中包含公司部分董事、监事和高级管理人员等，中信建投基金银河2号资产管理计划的委托人包含公司控股股东银河电子集团。参与本次非公开发行的控股股东、持股公司5%以上股权的股东、公司董事、监事、高级管理人员及其关联方的具体人员为：
姓名/名称 关联关系
银河电子集团 公司控股股东
薛利军 董事、总经理
吴刚 董事会秘书、副总经理
白晓旻 副总经理
王春亚 监事
庞绍熙 控股股东的董事
庞可伟 控股股东的董事
依据前述人员的确认并经查询深圳证券交易所网站，在定价基准日前六个月至本回复出具之日，前述人员存在的减持情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|与发行人关系|减持期间|
|庞可伟|控股股东董事|2016.02.02|
|||2016.02.01|
|||2015.11.23|
|||2015.11.13|

||||
|-|-|-|
|||2015.11.12|
|||2015.6.19|
|庞绍熙|控股股东董事|2016.1.29|
|||2016.1.18|
|||2015.9.18|
|||2015.3.19|
|||2015.3.11|
|||2015.3.10|
|||2015.3.6|

（二）前述减持情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
1、是否存在违反《证券法》第四十七条的情形
经核查，庞可伟、庞绍熙为控股股东董事，均不属于上市公司董事、监事、高级管理人员或持有上市公司股份百分之五以上的股东，其减持行为不存在违反《证券法》第四十七条规定的情形。
2、是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形
根据庞可伟出具的声明，在银河电子本次非公开发行股票定价基准日前六个月内至本承诺签署日，其存在买卖银河电子股票的行为，上述行为系基于自身判断的正常买卖，不存在通过与银河电子的关联关系或其他途径获取或知晓本次发行的内幕消息，并利用该消息进行股票买卖或其他牟取非法利益的情形。以上内容如存在虚假记载或重大遗漏，若因此给发行人造成损失的，或因此损害投资者合法权益和社会公共利益，其愿承担相应的法律后果。
根据庞绍熙出具的声明，在银河电子本次非公开发行股票定价基准日前六个月内至本承诺签署日，其存在买卖银河电子股票的行为，上述行为系基于自身判
断的正常买卖，不存在通过与银河电子的关联关系或其他途径获取或知晓本次发
行的内幕消息，并利用该消息进行股票买卖或其他牟取非法利益的情形。以上内容如存在虚假记载或重大遗漏，若因此给发行人造成损失的，或因此损害投资者合法权益和社会公共利益，其愿承担相应的法律后果。
（三）参与本次非公开发行的控股股东、持股公司5%以上股权的股东、公司董事、监事、高级管理人员在本回复出具日至本次发行完成后六个月内是否存在减持计划
根据参与本次非公开的控股股东银河电子集团、持股公司5%以上股权的股东、公司董事、监事、高级管理人员及其关联方薛利军、吴刚、白晓旻、王春亚出具的承诺：“从本次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持股份或减持计划的情况。”
上述承诺已于2016年3月11日公开披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为，参与本次非公开发行的控股股东、持股公司5%以上股权的股东、公司董事、监事、高级管理人员从定价基准日前六个月至承诺签署之日不存在减持发行人股份的情况。银河电子集团的关联方庞可伟、庞绍熙虽存在减持发行人股份的情况，但是其并非上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，且该等减持行为均系基于自身判断的正常买卖，不存在利用内幕消息的行为，且参与本次非公开发行的控股股东银河电子集团、持股公司5%以上股权的股东、公司董事、监事、高级管理人员及其关联方薛利军、吴刚、白晓旻、王春亚已承诺从承诺签署之日至本次发行完成后六个月内不存在减持计划，在上述期间不减持银河电子股份。前述人员不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
问题8、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保
荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
（3）资管产品或有限合伙等是否被穿透披露，最终持有人合计不超过200人，并且明确最终持有人的认购份额；（4）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（5）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明公司本次非公开发行预案、附条件生效的股份认购合同以及投资、产品合伙或合伙协议，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露
义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
【回复】：
一、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
（一）核查对象
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》的相关规定，保荐机构对本次非公开发行对象（即杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金设立的中信建投基金银河1号和中信建投基金银河 2号、西藏瑞华资本、华安基金管理有限公司设立的华安-中兵资产管理计划、南方工业资产、北信瑞丰基金设立的北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划）中私募投资基金的登记和备案情况进行了核查。
（二）核查方式
保荐机构通过查阅发行对象的营业执照、公司章程、登陆中国证券投资基金业协会网站检索私募基金管理人和私募基金公示信息、查阅发行对象关于私募基金管理人登记的证明文件和中国证监会关于核准发行对象从事特定客户资产管理业务的批复文件等方式，对发行对象是否属于私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。
（三）核查结果
经核查，本次非公开发行的发行对象中西藏瑞华资本、南方工业资产以自有资金参与本次非公开认购，不属于私募投资基金。
中信建投基金、华安基金、北信瑞丰基金以特定客户资产管理计划参与本次非公开发行的认购。中信建投基金、华安基金、北信瑞丰基金均已获得中国证监会关于核准其从事特定客户资产管理业务的批复，具备从事特定客户资产管理业务的资格。
截至目前，中信建投基金、华安基金、北信瑞丰基金均已完成参与此次非公开认购的资管计划的设立及备案手续，并可以对外投资，其具体情况如下：
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|资产管理计划名称|备案编码|
|中信建投基金银河1号资产管理计划|SH5173|
|中信建投基金银河2号资产管理计划|SH5180|
|北信瑞丰基金-南方资产-共进1号资产管理计划|S94549|
|华安-中兵资产管理计划|S95124|

保荐机构和发行人律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》和《补充法律意见书》中对本次非公开发行所涉及的私募投资基金的核查对象、核查方式和核查结果进行了说明。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次非公开发行的认购对象中信建投基金、华安基金、北信瑞丰基金均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于中国证券投资基金业协会办理了备案手续。
二、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（一）《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定如下：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事
先批准。”
（二）《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定如下：“《上市公司证券发行管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
（三）认购对象的合规性
经银河电子2015年第四次临时股东大会及银河电子2015年第五次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的发行对象为杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金（代表中信建投基金银河 1号和中信建投基金银河 2号）、西藏瑞华资本、华安基金（代表华安-中兵资产管理计划）、南方工业资产、北信瑞丰基金（代表北信瑞丰-南方资产-共进 1号资产管理计划）9名特定投资者。参与此次非公开发行认购的资产管理计划均已设立完毕并可以对外投资，其管理人均具有从事特定客户资产管理业务的资质，资管计划具备参与本次非公开发行认购的主体资格。
因此，参与此次非公开发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
三、资管产品或有限合伙等是否被穿透披露，最终持有人合计不超过 200人，并且明确最终持有人的认购份额；
本次非公开发行的所有认购对象均已穿透至自然人、国有资产管理机构，最终出资人为111名，不超过200人，其具体情况如下：
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|认购对象|涉及认购主体数量|
|林增佛|1|
|林超|1|
|张家书|1|
|西藏瑞华资本管|15|

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|理有限公司||
|中信建投基金银河1号资产管理计划|59|
|中信建投基金银河2号资产管理计划|30|
|杨晓玲|1|
|华安-中兵资产管理计划|1|
|南方工业资产管理有限责任公司|-|
|北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划|2|

参与此次非公开认购资管产品各最终出资人的认购份额如下：
（一）中信建投基金银河1号资产管理计划的认购份额情况
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|委托人姓名|认购资金来源|
|薛利军|合法有效的自筹资金|
|虞向东|合法有效的自筹资金|
|吴刚|合法有效的自筹资金|
|李平波|合法有效的自筹资金|
|庞绍熙|合法有效的自筹资金|
|钟礼花|合法有效的自筹资金|
|陈新龙|合法有效的自筹资金|
|尹永祥|合法有效的自筹资金|
|钱德丰|合法有效的自筹资金|
|周文|合法有效的自筹资金|
|徐成|合法有效的自筹资金|
|张丽萍|合法有效的自筹资金|
|郭根法|合法有效的自筹资金|
|肖卫东|合法有效的自筹资金|
|孙东|合法有效的自筹资金|
|钱建军|合法有效的自筹资金|

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|-|-|
|白晓旻|合法有效的自筹资金|
|钱胜昔|合法有效的自筹资金|
|顾卫东|合法有效的自筹资金|
|钱建江|合法有效的自筹资金|
|陈晓锋|合法有效的自筹资金|
|黄宇锋|合法有效的自筹资金|
|王希昌|合法有效的自筹资金|
|姚立群|合法有效的自筹资金|
|顾春艳|合法有效的自筹资金|
|杨海红|合法有效的自筹资金|
|马晓峰|合法有效的自筹资金|
|陆春平|合法有效的自筹资金|
|王东梅|合法有效的自筹资金|
|陈柯伟|合法有效的自筹资金|
|陈兵|合法有效的自筹资金|
|庞可伟|合法有效的自筹资金|
|钱金龙|合法有效的自筹资金|
|季汉涛|合法有效的自筹资金|
|陈立文|合法有效的自筹资金|
|潘道君|合法有效的自筹资金|
|徐月珍|合法有效的自筹资金|
|王春亚|合法有效的自筹资金|
|金惠|合法有效的自筹资金|
|徐磊|合法有效的自筹资金|
|李侠|合法有效的自筹资金|
|董春|合法有效的自筹资金|
|王稼平|合法有效的自筹资金|
|庞胜|合法有效的自筹资金|
|彭松柏|合法有效的自筹资金|
|高振英|合法有效的自筹资金|
|张彦侠|合法有效的自筹资金|
|汤林春|合法有效的自筹资金|
|汤国浩|合法有效的自筹资金|
|朱晓玲|合法有效的自筹资金|
|张辉|合法有效的自筹资金|
|徐鸽|合法有效的自筹资金|
|陈明易|合法有效的自筹资金|
|叶锋|合法有效的自筹资金|
|殷建东|合法有效的自筹资金|
|吴伟清|合法有效的自筹资金|
|陆赛峰|合法有效的自筹资金|

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|钱卫民|合法有效的自筹资金|
|吴健伟|合法有效的自筹资金|

（二）中信建投基金银河2号资产管理计划的认购份额情况
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|-|
|姓名|
|银河电子集团|
|张家港市塘桥镇资产经营公司|

合计 23,000.00（三）华安-中兵资产管理计划的认购份额情况
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|-|
|姓名|
|中兵投资管理有限责任公司|

合计 30.000.00（四）北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划的认购份额情况
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|-|
|姓名|
|南方工业资产管理有限责任公司|
|南方天辰（北京）投资管理有限责任公司|
|孙杨军|
|隋丹华|

合计 3,000.00四、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺
中信建投基金银河1号资产管理计划全体委托人已出具承诺函：承诺委托人之间不存在分级收益等结构化安排，且不会以补充协议或任何其他方式将任何其他资管计划参加对象对资管计划的投资调整成分级投资结构。
中信建投基金银河2号资产管理计划全体委托人已出具承诺函：承诺委托人之间不存在分级收益等结构化安排，且不会以补充协议或任何其他方式将任何其他资管计划参加对象对资管计划的投资调整成分级投资结构。
北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划全体委托人已出具承诺函：承诺
委托人之间不存在分级收益等结构化安排，且不会以补充协议或任何其他方式将
任何其他资管计划参加对象对资管计划的投资调整成分级投资结构。
华安-中兵资产管理计划的委托人为中兵投资管理有限责任公司，未有其他委托人，不存在分级收益等结构化安排。
上述承诺已于2016年3月11日公开披露。
五、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿。
根据公司的承诺：本公司及本公司的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品的委托人，提供财务资助或者补偿。
根据控股股东银河电子集团的承诺：本公司及本公司的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品的委托人，提供财务资助或者补偿。
上述承诺已于2016年3月11日公开披露。
六、请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
截至本回复出具日，发行人与华安基金管理有限公司（代表“华安-中兵资产管理计划”）、北信瑞丰基金管理有限公司（代表“北信瑞丰-南方资产-共进 1号资产管理计划”）、中信建投基金管理有限公司（代表“中信建投基金银河 1号资产管理计划”和“中信建投基金银河 2号资产管理计划”）补充签署了“附
条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）”，就如下事项进行了明确约定：
（一）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
1、中信建投基金银河1号资产管理计划的委托人情况
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|委托人姓名|具体身份|资产状况|
|薛利军|银河电子董事、总经理|良好|
|虞向东|银河电子事业部副经理|良好|
|吴刚|银河电子董事会秘书、副总经理|良好|
|李平波|银河电子销售区域经理|良好|
|庞绍熙|银河电子集团董事|良好|
|钟礼花|张家港银河龙芯科技有限公司监事|良好|
|陈新龙|银河电子研发骨干|良好|
|尹永祥|银河电子管理总监|良好|
|钱德丰|银河电子销售区域经理|良好|
|周文|同智机电采购部副部长|良好|
|徐成|银河电子研发部长|良好|
|张丽萍|银河电子业务部经理|良好|
|郭根法|银河电子后勤部骨干|良好|
|肖卫东|银河电子后勤部骨干|良好|
|孙东|银河电子销售区域经理|良好|
|钱建军|银河电子销售区域经理|良好|
|白晓旻|银河电子副总经理|良好|
|钱胜昔|银河电子销售区域经理|良好|
|顾卫东|银河电子后勤部骨干|良好|
|钱建江|银河电子销售区域经理|良好|
|陈晓锋|银河电子制造部骨干|良好|
|黄宇锋|银河电子销售骨干|良好|
|王希昌|银河电子研发骨干|良好|
|姚立群|银河电子审计部负责人|良好|
|顾春艳|银河电子品管部骨干|良好|
|杨海红|银河电子制造部骨干|良好|
|马晓峰|银河电子销售骨干|良好|
|陆春平|银河电子销售区域经理|良好|
|王东梅|银河电子采购部经理|良好|
|陈柯伟|银河电子品管部经理|良好|
|陈兵|银河电子研发骨干|良好|

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|-|-|-|
|庞可伟|银河电子集团董事|良好|
|钱金龙|银河电子制造部经理|良好|
|季汉涛|银河电子研发骨干|良好|
|陈立文|银河电子销售区域经理|良好|
|潘道君|银河电子研发骨干|良好|
|徐月珍|银河电子事业部经理助理|良好|
|王春亚|银河电子职工监事|良好|
|金惠|银河电子销售骨干|良好|
|徐磊|银河电子信息中心骨干|良好|
|李侠|银河电子销售骨干|良好|
|董春|银河电子工艺设备部经理|良好|
|王稼平|银河电子销售骨干|良好|
|庞胜|银河电子研发部长|良好|
|彭松柏|同智机电技术总监|良好|
|高振英|银河电子人力资源部经理助理|良好|
|张彦侠|银河电子财务部骨干|良好|
|汤林春|银河电子事业部副经理|良好|
|汤国浩|同智机电财务部部长助理|良好|
|朱晓玲|同智机电财务部骨干|良好|
|张辉|银河电子制造部骨干|良好|
|徐鸽|银河电子证券事务代表|良好|
|陈明易|银河电子办事处主任|良好|
|叶锋|银河电子销售骨干|良好|
|殷建东|银河电子销售区域经理|良好|
|吴伟清|银河电子销售区域经理|良好|
|陆赛峰|银河电子销售骨干|良好|
|钱卫民|银河电子事业部办公室主任|良好|
|吴健伟|银河电子外协负责人|良好|

2、中信建投基金银河2号资产管理计划的委托人情况
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|委托人姓名|具体身份|资产状况|
|银河电子集团投资有限公司|发行人之控股股东|良好|
|张家港市塘桥镇资产经营公司|法人|良好|

3、华安-中兵资产管理计划的委托人情况
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|-|-|-|-|
|委托人名称|具体身份|资产状况|认购资金来源|
|中兵投资管理有限责任|国有独资|良好|合法有效的自筹资金|

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|-|
|公司|

4、北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划的委托人情况
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|-|-|-|-|
|委托人名称|具体身份|资产状况|认购资金来源|
|南方工业资产管理有限责任公司|国有独资|良好|合法有效的自筹资金|
|南方天辰（北京）投资管理有限责任公司|国有独资|良好|合法有效的自筹资金|
|孙杨军|自然人|良好|合法有效的自筹资金|
|隋丹华|自然人|良好|合法有效的自筹资金|

（二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位
前述补充协议均明确约定：“认购人保证在本次发行方案报中国证监会备案之前，认购人名下产品用于本次认购的资金全部募集到位”。
（三）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
前述补充协议均明确约定：“若认购人名下产品未能在前述期限内募足本次认购资金的，发行人有权解除《股份认购协议》，并要求产品委托人承担违约责任，认购人作为产品管理人，将代为向银河电子支付拟认购本次非公开发行股票总金额5%的违约金作为赔偿，该违约金从产品中扣除，并以届时产品总额为限”。
（四）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
前述补充协议均明确约定：“本次非公开发行完成后，在认购人名下产品所持有的发行人股票锁定期内，认购人名下产品的各委托人不得转让其持有的产品投资份额，亦不得请求退出。”
同时，各资管计划的委托人均出具承诺：“自签订本承诺起，至本次非公开发行股票结束之日起 36个月内（即按照相关规定、约定之锁定期），本人/公司
不以任何方式转让本人/公司在本产品的认购份额，亦不以任何方式转让本人/公
司通过本产品认购的银河电子本次非公开发行股票的份额。”
七、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
中信建投基金银河1号资产管理计划委托人包含公司部分董事、监事和高级管理人员，与公司构成关联关系。中信建投基金银河2号资产管理计划委托人包含公司控股股东，与公司构成关联关系。
中信建投基金银河1号资产管理计划《资产管理补充合同》第八条第三款已明确约定：“（8）资产委托人如是银河电子的董事、监事和高级管理人员或持有银河电子百分之五以上股份的股东，应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。（9）资产委托人履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，资产委托人直接持有的银河电子股票数量与资产管理人持有的银河电子股票数量将合并计算。（10）资产管理人应当提醒、督促相关委托人履行上述第（8）、（9）项义务，资产委托人如不履行上述义务，资产管理人有权向监管部门进行反应，由此造成的损失由资产委托人承担。”
中信建投基金银河2号资产管理计划《资产管理补充合同》第八条第三款已明确约定：“（8）资产委托人如是银河电子的控股股东或持股百分之五以上的股东，应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。（9）资产委托人履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，资产委托人直接持有的银河电子股票数量与资产管理人持有的银河电子股票数量将合并计算。
（10）资产管理人应当提醒、督促相关委托人履行上述第（8）、（9）项义务，资产委托人如不履行上述义务，资产管理人有权向监管部门进行反应，由此造成的损失由资产委托人承担。”
八、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明公司本次非公开发行预案、附条件生效的股份认购合同以及投资、产品合伙或合伙协议，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
2015年6月12日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2015年非公开发行股票方案的议案》等相关议案；在审议《关于公司 2015年非公开发行股票方案的议案》时，涉及关联交易，时任关联董事均回避表决，由3名非关联董事进行表决通过。2015年6月15日，发行人在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《第五届董事会第二十五次会议决议公告》、《2015年非公开发行股票预案》。
同时，3名独立董事对本次非公开发行股票涉及的上述关联交易事项，分别发表了事前认可意见和独立意见，并于 2015年 6月 15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告。
2015年9月9日，发行人召开了2015年第四次临时股东大会，以现场投票加网络投票的方式审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》。
在审议《关于公司 2015年非公开发行股票预案的议案》时，相关的关联股东均回避表决，由出席会议具有表决权的股东表决通过。
该次股东大会决议于2015年9月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告。
2015年 10月 16日，发行人根据自身融资规划、资本市场发展情况及部分认购对象的自身实际情况等综合考虑，召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
在审议《关于公司 2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》时，涉及关联交易，相关的时任关联董事均回避表决，由3名非关联董事进行表决通过。
2015年10月19日，发行人在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《第五届董事会第三十二次会议决议公告》、《2015年非公开发行股票预案（修订稿）》。
2015年 11月 3日，发行人召开了 2015年第五次临时股东大会，以现场投票加网络投票的方式审议通过了《关于公司 2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。在审议《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》时，相关的关联股东均回避表决，由出席会议具有表决权的股东表决通过。
该次股东大会决议于2015年11月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告。
因此，就本次非公开发行股票预案，发行人已依照《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行了关联交易审批程序和信息披露义务，其中对除发行人董监高及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东的表决进行了单独计票并获通过，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权，有效地维护了公司及其中小股东权益。
九、保荐机构及发行人律师的补充核查情况及核查意见
对于认购对象中的资产管理计划，保荐机构及发行人律师取得了发行人与其签署的附条件生效的股份认购协议、股份认购补充协议、附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）、资产管理合同、资产管理合同补充合同以及资产管理计划管理人、资产管理计划委托人、发行人及其控股股东出具的承诺函，并查阅了审议本次非公开发行相关董事会、股东大会决议，对发行对象中资产管理计划是否办理登记或备案手续、认购对象的适格性、各最终出资人及其出资情况、是否存在分级收益等结构化安排、委托人的资金来源情况、认购协议的特定
条款及此次非公开发行相关预案、协议的审议及表决情况进行了核查。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：中信建投基金银河 1号资产管理计划、中信建投基金银河2号资产管理计划、华安-中兵资产管理计划、北信瑞丰-南方资产-共进 1号资产管理计划认购发行人本次非公开发行股票的行为、相关各方签署的合同、协议以及做出的承诺符合相关法律法规的规定，能够有效维护公司及其中小股东权益。
二、一般问题
问题1、申请人文件显示，报告期内，公司处于业务战略转型期。2013年、2014年和2015年1-9月，公司机顶盒销售收入分别为102,889.98万元、88,309.82万元和60,147.56万元，呈下降趋势。请申请人结合自身战略规划、经营实际说明机顶盒销售收入呈下降趋势的原因，请保荐机构对上述事项进行核查。
【回复】：
2013年-2015年1-9月，公司主营产品之一的数字机顶盒销售规模呈下降趋势，具体原因分析如下：
1、行业增长放缓，竞争加剧
目前，随着国内数字电视网络的全面铺开，国内数字电视机顶盒市场竞争加剧。经过数十年的高速发展，我国数字机顶盒市场逐步进入缓慢增长期，由于国内传统的机顶盒厂商数量较多，竞争日益激烈，发行人的国内数字电视机顶盒业务也受到影响。
主营产品为机顶盒的同行业可比上市公司主要有创维数字、同洲电子和四川九洲，由于受到整体市场环境的影响，在此期间机顶盒销售收入也出现不同程度下滑，具体如下：
单位：万元
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|2015年1-6月|2014年度|
|153,679.68|344,417.48|
|31,994.66|100,851.72|
|85,132.45|95,884.98|

数据来源：WIND资讯
2、由于竞争日益激烈，机顶盒产品价格有所下降
公司机顶盒主要包括有线数字机顶盒、卫星数字机顶盒、地面数字机顶盒、 IPTV数字机顶盒等。由于我国的宏观经济形势较为复杂，经济增速放缓，公司所处广电运营商有线数字电视机顶盒市场整体增速和前几年相比有所放缓，各家机顶盒厂商之间的激烈竞争使得部分型号的机顶盒产品价格呈下降趋势，从而导致公司整体机顶盒收入规模有所下降。
虽然近几年机顶盒业务整体市场增长乏力，但跟据格兰研究、海通证券研究所数据显示，2014年我国数字机顶盒国内销量已经达到 7,520万台，预计至2017年将达到9,203万台，依然保持缓慢增长态势。同时，公司已经积极布局数字电视智能终端业务产品，紧跟互联网的发展趋势，不断开发新产品，以保持公司在数字电视终端业务的领先优势。
此外，公司目前正处于战略转型期，随着 2014年完成对同智机电的收购， 2015年完成收购嘉盛电源和福建骏鹏，公司大力整合技术、人才、产品、市场等方面资源，逐步将原有数字机顶盒、信息电子设备结构件两大产品线条，整合为数字电视智能终端、军用智能机电设备及管理系统和新能源汽车智能充电及车载机电设备三大业务板块。未来，公司在保持原有智能数字电视终端和信息电子设备结构件业务平稳发展的基础上，大力发展智能机电和新能源汽车领域相关业务，提升公司盈利能力。
经核查，保荐机构认为，公司机顶盒业务在2013年-2015年1-9月呈下降趋势，主要是由于市场增长趋缓、竞争加剧所致，与同行业可比公司机顶盒业务变动趋势基本一致。同时，公司也在积极开发机顶盒新产品，并积极布局智能
机电和新能源汽车相关业务，不断提升公司盈利能力。
问题2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。2016年2月22日，公司召开第五届董事会三十六会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》及《关于控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》，并已于 2016年 3月 9日召开 2016年第一次临时股东大会审议通过了相关议案。公司已于2016年2月23日公告了《江苏银河电子股份有限公司关于对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告》（公告编号：2016-007），其具体内容如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设及说明
（1）假设本次股票发行数量为134,498,986股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为 704,050,896股；
（2）假设本次发行于2016年4月底前完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为20亿元；
（4）发行人在 2015年 9月收购福建骏鹏，从 10月起将其并入合并报表。
因公司 2015年年报尚未披露，对归属于母公司所有者的净利润按如下方法作出预计：2015年 1-9月，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润为 15,338.56万元，福建骏鹏实现的归属于母公司所有者的净利润为 4,540.85万元（以上数据
未经审计），发行人 2015年全年实现的归属于母公司所有者的净利润=15,338.56÷9×12+4,540.85÷9×3=21,965.03万元。同时，假设2016年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2015年分别持平、上涨10%、上涨20%；
（5）2015年 1-9月公司非经常性损益为 958.98万元，以此折算 2015年全年非经常性损益为1,278.64万元。
（6）测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（8）在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
（9）上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司2016年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与2015年预计数据进行了对比，具体如下表：
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|-|-|
|2015.12.31或2015年度||
||本次发行前|
|-|-|
|-|-|
|56,955.19|56,955.19|

假设情形一：2016年归属于母公司股东的净利润较上年持平
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|-|-|
|21,965.03|21,965.03|

|||
|-|-|
|20,686.38|20,686.38|
|208,217.12|230,182.14|
|0.387|0.386|
|0.387|0.386|
|10.46%|10.02%|
|0.364|0.363|
|0.364|0.363|
|9.85%|9.46%|

假设情形二：2016年归属于母公司股东的净利润同比增长10%
|||
|-|-|
|21,965.03|24,161.53|
|20,686.38|22,755.02|
|208,217.12|232,378.64|
|0.387|0.424|
|0.387|0.424|
|10.46%|10.97%|
|0.364|0.4|
|0.364|0.4|
|9.85%|10.36%|

假设情形三：2016年归属于母公司股东的净利润同比增长20%
|||
|-|-|
|21,965.03|26,358.03|
|20,686.38|24,823.66|
|208,217.12|234,575.15|
|0.387|0.463|
|0.387|0.463|
|10.46%|11.91%|
|0.364|0.436|
|0.364|0.436|

|||
|-|-|
|9.85%|11.25%|

注1：上表2015年度数据为根据相关假设条件计算所得；
注2：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
注3：本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2）;本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
（二）对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内大幅增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次非公开发行的必要性和合理性
（1）新能源汽车市场快速增长
2014年，我国新能源汽车推广政策和财政补贴政策频频出台，产业发展从导入期进入了成长初期，实施了新能源汽车产业技术创新工程，全年共发布了78项电动汽车标准，提振了汽车行业发展新能源汽车的信心，并实现了300多款新车型上市。2014年新能源汽车产量达到8.39万辆，同比增长近4倍。工信部最新数据显示，2015年全国新能源汽车产量接近50万辆，同比增长近6倍。
根据国务院印发了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，规划确定以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，重点推
进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，推广普及非插电式混合动力汽车、
节能内燃机汽车，提升我国汽车产业整体技术水平，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。科技部2015年2月出台的国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案(征求意见稿)，再次提到2020年我国新能源汽车保有量达500万辆的目标，我国新能源汽车长期发展目标保持不变。
公司作为新能源汽车充电设备的领先企业，具有丰富的行业经验，必须抓住这次新能源汽车的发展历史机遇，拓展新能源汽车市场，实现公司战略转型，提高公司盈利能力。
（2）国防军工市场处于稳步增长态势
我国作为一个正在快速发展的大国，不仅需要经济的快速发展，强大的军事力量也是国家和民族利益的必要保障。目前，我国在国际局势上仍面临着中日争岛、朝核、南海问题等一系列挑战，促使我国一直注重国防安全建设，国防支出也呈现逐年增长的态势。2013年我国国家财政国防支出达到7,411亿元，同年全球国防支出规模为1.53万亿美元，按照2013年人民币对美元汇率6.19计算，则我国在全球国防支出中的占比约为7.83%。预计2019年和2024年全球国防支出规模分别达到1.64万亿美元和1.8万亿美元，仍旧按照7.83%的比例计算，则2019年和2024年我国国防支出分别达到9,566亿元和10,497亿元，可见我国的军费结构仍有较大增长空间。
随着军民融合进程的持续，未来将有更多的先进民营企业参与到军工装备配套产品的竞争中，因此公司必须牢牢把握住“军民融合”发展的契机，充分发挥率先进入军工领域的先发优势，从质上提升产品技术创新，从量上满足军工装备企业的规模化需求，进一步增强公司在行业内的竞争能力，提升公司市场地位。
（3）公司主要产品产能利用率已经达到较高水平
报告期内，公司新能源汽车关键部件产品和新能源汽车空调产品的产能利用率均已达到较高水平。而近期，同行业可比公司纷纷募集资金用于相关产品的产能扩建：
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|-|-|
|公司简称|主要产品|
|奥特迅|直流电源等|

|||
|-|-|
|特锐德|220kV及以下的变配电设备|
|汇川技术|变频器等|
|中恒电气|直流电源等|
|科华恒盛|UPS电源等|
|中航机电|机电系统|
|湘电股份|节能电机、特种电机等|

综上分析，在行业快速增长、竞争日趋激烈的背景下，考虑到公司各主要募投产品的产能利用率已经处于较高水平，本次公司非公开发行具有较强的必要性及合理性，符合公司未来战略发展的需要。
2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目未涉及新增产品，考虑到公司正处于战略转型期，新能源和军工行业快速增长的市场需求、公司主要募投产品较高的产能利用率及日益加剧的行业竞争等因素，公司亟需通过本次募投项目扩充相关产品产能。
新能源关键部件产业化项目所涉及产品品类的技术和市场主要来源于 2015年公司收购的福建骏鹏和嘉盛电源两家公司：收购福建骏鹏，公司快速实现对动力电池结构件等领域核心技术的掌握和应用，进一步扩充了新能源汽车关键部件领域产品的种类；收购嘉盛电源实现电源模块自主开发和配套，不仅扩充了公司在新能源充电设备关键部件产品种类，同时也进一步增强了公司在充电桩领域核心技术的掌握和应用，为充电桩市场开拓奠定了坚实的技术基础。
各募投项目与公司现有业务的对比情况如下：
（1）新能源汽车关键部件产业化项目
项目 新能源汽车关键件
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|-|-|
|新能源汽车充电设备及系统|新能源汽车车载关键部件|

|||
|-|-|
|主要用于新能源汽车直流或交流充电|新能源汽车内置充电设备的核心部件|
|主要包括贴片、插件、老化、钣金件加工、电器件组装、布线、检验检测、调试等程序|主要包括贴片、插件、老化、检验检测、调试等程序|
|电子元器件、钢板、电缆线等|磁性器件、功率管、散热器等|

公司本次募投项目所生产的关键部件与公司现有产品在产品用途、生产工艺与技术、原材料、面向客户群体等方面并无显著差异。在生产工艺方面，本项目提升了动力电池精密结构件生产流水线的自动化水平。
（2）新能源汽车空调系统
项目 内容
产品用途 主要实现新能源汽车的驾驶室内温度调节等功能
生产工艺 主要包括毛坯精加工、机芯装配、定子和转子等总装、检验检测等程序
与技术
原材料 主要包括电子元器件、钢板、五金件等原材料；主要外购半成品或成品零部件为外壳、轴承、滚珠、定子、转子、控制线路板、紧固件以及动、静盘毛坯等公司本次募投项目所生产的新能源汽车空调系统与公司现有产品在产品用途、生产工艺与技术、原材料、面向客户群体方面并无显著差异。
（3）军用智能机电产品
项目 内容
产品用途 为军用特种车辆提供安全电源、配电系统，保证特种车辆在恶劣条件下进行可靠训练、作战、指挥
生产工艺 主要包括PCB加工（焊接、调试、三防）、机壳加工（电镀、烤漆、印丝）、与技术 整机装配、检测检验
原材料 原材料主要分为7大类，主要包括机电类、开关、五金类、钣金件、电源模块、线缆、电子元器件
公司本次募投项目所生产的军用智能机电产品与公司现有产品在产品用途、生产工艺与技术、原材料、面向客户群体方面并无显著差异。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目投产后，公司新能源充电桩、电源模块、动力电池精密结构件等关键部件、新能源电动空调和智能机电产品等现有产品的产能将得到较大提升。
（1）人员储备
公司采用外部聘用和内部培养相结合的方式进行研发和生产人才的储备。公司本次募投项目所在地位于张家港和南京，能够为公司提供丰富的研发、加工、制造专业人才；其次，公司作为上市公司，人才吸引力强，能够有效保障相关募投产品的人才供应。
此次募投项目部分产品技术主要来自嘉盛电源和福建骏鹏。目前，嘉盛电源拥有核心研发团队，行业经验丰富，公司拟配备多名核心生产技术人员投入电源模块项目的生产，并配备5名核心研发人员参与该项目的相关进一步研发工作。
福建骏鹏一直从事精密结构件的研发、生产和销售，拥有核心研发团队，行业经验丰富，公司拟配备多名核心生产技术人员投入动力电池精密结构件项目的生产，并配备6名核心研发人员参与该项目的相关进一步研发工作。
（2）技术储备
公司一贯注重团体协作与人才培养的发展模式，形成了内部储备和外部协作相结合、注重经验积累的技术研发体系。目前，公司已与南京理工大学联合设立了南京理工银河特种装备技术研究院，同时拥有独立的软件和硬件研发中心，并组建了400余人的专业研发团队。在原有国家级博士后科研工作站、省级研究生工作站和省级企业技术中心的基础上，公司将借助良好的产学研合作和优秀的内部资源，持续地进行行业前沿技术的开发攻关，使公司技术水平一直保持行业领先地位。
在军工和新能源领域，公司子公司同智机电、嘉盛电源、福建骏鹏自成立以来均着重发展公司的研发能力，截至目前公司在新能源和军用智能机电领域已经拥有超过50项专利技术。
（3）市场储备
新能源领域，我国目前在大力推动新能源汽车以及充电设备的发展和建设，预计到 2020年，新增集中式充换电站超过 1.2万座，分散式充电桩超过 480万个，以满足全国 500万辆电动汽车充电需求。截至 2015年末，我国新能源汽车保有量约为60万辆，充电桩不超过50万个，未来新能源汽车及其相关领域预计将会持续快速增长。
军品方面，我国正在大力推进军民融合，鼓励民营企业进入军工领域，同时2013年我国国家财政国防支出达到7,411亿元，预计2019年和2024年我国国防支出分别达到9,566亿元和10,497亿元，我国的军费结构仍有较大增长空间。
经过多年发展，公司已经在新能源和军工领域与上下游构建了稳固的战略合作关系，能够保障相关产品的销售以及相关原材料供应；公司已经建立起具有影响力的品牌形象，公司管理层具有丰富的行业经验，能够保障本次募投项目的顺利实施和后续产能的有效消化。
（四）为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
公司将在本次募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行中国证监会及证券交易所有关募集资金使用的规定；在营运资金的具体使用过程中，公司将紧紧围绕主营业务，并根据具体的业务开展进度，建立科学的预算体系和调度机制，合理安排营运资金投放的进度和金额，以保障募集资金的高效使用和资金安全，保护投资者利益。
2、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目经过了充分的科学论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展战略。公司将加快募集资金投资项目建设，争取尽快竣工投产。本次发行系公司积极布局国防军工产业和新能源汽车产业的战略决策，有利于公司巩固军工领域市场地位，有利于在新能源汽车关键设备领域进一步树立行业先发优势，有助于公司拓展新的业绩增长点。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司针对市场需求，将不断拓展和完善主营业务及产品布局，加大研发投入，进一步提升公司的可持续发展能力和产品的市场竞争力。公司抓住未来市场的发展机遇，努力提升公司的主营业务收入规模和利润水平。同时，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，提升公司质量，实现股东价值的最大化。
4、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，进一步明确了公司利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
（五）相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司的控股股东、实际控制人相关承诺
公司的控股股东银河电子集团承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定履行了相应的审议程序和信息披露；发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
问题3、请申请人明确本次募投项目的实施主体和实施方式。
【回复】：
本次非公开发行股票募投项目的实施主体和实施方式如下：
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|-|-|
|项目名称|实施主体|

|||
|-|-|
|新能源汽车关键部件产业化项目|银河电子|
|新能源汽车空调系统产业化项目|银河电子|
|智能机电设备及管理系统产业化项目|同智机电|
|研发中心建设项目|银河电子|
|补充营运资金|银河电子|

“新能源汽车关键部件产业化项目”、“新能源汽车空调系统产业化项目”、“研发中心建设项目”及“补充营运资金”的实施主体均为银河电子本身，通过自建或购置的方式实施；“智能机电设备及管理系统产业化项目”实施主体为同智机电，通过公司向同智机电增资并自建的方式实施。
问题4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】：
最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或者监管措施的情况，针对上述情况公司已公开披露了《江苏银河电子股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告》。
经核查，保荐机构认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门或交易所采取监管措施或处罚的情况，亦不涉及相应整改措施。
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
赵军 丁旭东
中信建投证券股份有限公司
2016年3月11日
（此页无正文，为《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
江苏银河电子股份有限公司2016年3月11日