民生证券股份有限公司
关于上海摩恩电气股份有限公司重大资产重组
申请继续停牌的核查意见
上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“摩恩电气”、“上市公司”或“公司”）于2018年4月18日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌不超过 3个月的事项，并提交 2018年第一次临时股东大会审议。作为摩恩电气本次重大资产重组的独立财务顾问，经审慎核查，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
公司全资子公司上海摩安投资有限公司因筹划重大事项，公司股票（证券简称：摩恩电气，证券代码：002451）于2018年2月5日开市起停牌。公司于2018年 2月 3日、2018年 2月 10日、2018年 2月 24日发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-007）、《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-008）、《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-009）。
公司于 2018年 2月 22日筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自 2018年 2月 26日开市时起继续停牌。公司分别于 2018年 2月 24日、 2018年 3月 3日、2018年 3月 10日、2018年 3月 17日、2018年 3月 24日、2018年3月31日、2018年4月9日、2018年4月14日发布了《关于筹划重大资产重组事项暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-010）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-012）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-016、2018-020、2018-023、2018-024）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-035）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-039）。
由于公司预计无法在停牌后 3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告
书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2018年4月18日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并提交 2018年第一次临时股东大会审议。若股东大会审议通过上述继续停牌事项，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年5月7日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日（2018年2月5日）起不超过6个月。
二、本次筹划重大资产重组的基本情况及进展
（一）本次重大资产重组的基本情况
1、交易对方
本次重大资产重组的交易对方初步确定为开开电缆科技有限公司（以下简称“开开电缆”）的两位自然人股东余纪炎、王荷花，共合计持有开开电缆100%股份，其中股东余纪炎持有开开电缆50%股份；股东王荷花持有开开电缆50%股份，本次交易不构成关联交易。
2、交易方式
本次交易的方式初步确定为以支付现金的方式购买资产。本次交易不构成公司控制权发生变更。
3、交易的主要背景和目的
开开电缆是国内专业化电线电缆企业，其所生产的产品在电力、石油、化工、矿产、建筑等行业得到了广泛的应用，是国内具有一定规模的常规及特种电线电缆生产基地之一。
为稳定公司主营业务、提升电缆产品竞争力，开拓市场渠道，进一步拓展产能基础，公司积极寻求外部并购机会。公司收购开开电缆，将在技术、成本、产品种类、销售渠道、市场规模方面形成优势互补与协同效应，有利于公司优化产能，节约生产成本，扩大市场份额，增强行业竞争力。
4、与交易对方的沟通、协商情况
公司已与交易对方余纪炎、王荷花签订了关于本次交易的意向性协议。公司签订的意向性协议仅为框架协议，本次重组的具体交易方案以双方签署的正式交易文件为准。
5、与交易对方签订意向性协议的主要内容
交易标的：开开电缆科技有限公司100%股权
交易对手方：余纪炎、王荷花
交易方式：拟支付现金购买标的公司的股权
交易价格：公司向开开电缆股东支付的对价由开开电缆股东按照其各自持有开开电缆的股权比例分配。标的资产整体估值以 2017年税后净利润为基准。收购对价暂定为人民币叁亿伍仟万元整（￥350,000,000.00）。最终估值及交易对价以有证券从业资格的会计师以及评估师对标的资产的审计、评估结果为基础，并经各方另行签署正式收购合同进行确定。
交易后约定：本次交易完成后，开开电缆的核心团队原则上继续留任，负责公司日常运营管理等相关事务。以及从开开电缆离职后二年内，不得在与开开电缆经营同样或者类似业务的公司任职。
业绩承诺及补偿：开开电缆股东向公司做出业绩承诺，业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度。如业绩承诺期内交易标的经审计后的累计净利润低于业绩承诺目标，开开电缆股东需对公司进行业绩补偿。具体业绩承诺及业绩补偿条款由相关正式协议约定。
6、标的资产及其控股股东、实际控制人情况
企业名称：开开电缆科技有限公司
统一社会信用代码：91331000717642238H
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：余纪炎
注册资本：10031.80万人民币
成立日期：2000年01月06日
住所：浙江省台州市台州湾循环经济产业集聚区长浦路 388号
经营范围：电缆、电线、塑料制品制造；货物和技术进出口;电力技术的技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发及销售；电气设备、仪器仪表的研发、制造、销售、租赁；软件、电子产品销售；线缆管封堵器、电缆管封堵装置、箱柜用封堵装置、柱管封堵器的研发、生产、销售及租赁服务；剥线机的研发、制造、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）标的资产控股股东、实际控制人：余纪炎
7、标的资产所属行业的基本情况
标的资产开开电缆主营业务为电线电缆的生产与销售，根据《上市公司行业分类指引》，所属行业为制造业。
近年来，随着电网改造、特高压等大型工程相继投入升级、建设，电线电缆行业整体迅速发展，已成为国民经济发展中重要的基础性配套产业之一。电线电缆在电力、造船、建筑、煤炭、石油、冶金、化工、机械制造、铁路、军工等诸多领域有着广泛的应用，伴随着我国城市化进程、智能电网、产业转型的深入推进，电线电缆的应用范围和领域越来越深入，市场前景广阔。
8、尚需履行的程序
停牌期间，公司按照相关规定，积极开展各项工作，现本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚在进行中，公司及相关各方仍就本次重大资产重组的方案进行商讨、论证和完善；本次重大资产重组的交易各方尚未就标的资产签署正式协议，本次重组方案尚需公司董事会、股东大会审议。
（三）停牌期间工作进展
1、停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重大资产重组工作，与主要交易对方签署了《收购意向协议》，与相关方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和论证，公司及相关方对本次重大资产重组各阶段工作进行了安排，协调各方积极推进重大资产重组的
各项工作。
2、公司已聘请民生证券股份有限公司作为本次资产重组的独立财务顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请上海嘉坦律师事务所为法律顾问，聘请中联资产评估集团有限公司为评估机构。独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极、有序地推进对标的资产的尽职调查、审计、评估等各项工作。
3、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的有关规定及时履行了信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
三、申请继续停牌的具体原因说明
公司原计划于2018年5月4日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，由于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，具体方案需要进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在首次停牌后3个月内完成。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的规定，公司已于2018年4月18日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并提请公司股东大会审议。
四、后续工作安排及承诺情况
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露。上市公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，上市公司将在该议案经股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自 2018年 5月 7日开市起继续停牌不超过 3个月，停牌时间自停牌之日（2018年 2月 5
日）起累计不超过6个月。
若继续停牌事项未获得股东大会审议通过，或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于 2018年 5月 7日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组事项进展情况，严格按照法律法规的要求及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
五、独立财务顾问核查意见
经核实，本次重大资产重组仍在积极推进之中。公司自 2018年 2月 5日停牌以来，严格根据《中小板信息披露业务备忘录第8号—重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号——上市公司停复牌业务》等相关规定的要求编制信息披露文件。但由于本次重组标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、方案论证工作量较大。因此，本次重组方案的商讨和完善所需时间较长。
截至目前，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，目前尚未形成可提交董事会审议的重大资产重组方案。
本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，民生证券认为公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。
考虑到本次重组的复杂性，涉及的工作量较大，上市公司继续停牌的原因具有合理性；公司筹划本次交易连续停牌时间自停牌之日起未超过 6个月，在时间上符合相关规定要求，具有合理性。民生证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于承诺期限内尽快复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海摩恩电气股份有限公司重大资产重组申请继续停牌的核查意见》之盖章页）
民生证券股份有限公司
2018年4月18日