证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号： 2015-025
恒生电子股份有限公司
关于和关联法人云汉投资共同投资融都科技的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●是否需要递交股东大会审议:否
●4名独立董事发表独立意见
●3名关联董事回避表决
一、关联交易情况概述
恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）为了进一步拓展在互联网金融软件开发领域的发展，进一步落实员工入股“创新业务子公司”，现同意公司和宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）共同对杭州融都科技有限公司（以下简称“融都科技”）进行投资，具体如下：
1.1 增资
各方同意，恒生电子、云汉投资、杭州捷投资产管理有限公司（以下简称“捷投公司”）、冯科以增资7,875万元人民币（“增资款”）的方式对融都科技进行投资以认购融都科技数额为人民币 630万元新增出资，其中人民币 630万元进入融都科技的注册资本，其余进入资本公积金（“增资”）。增资明细如下表所示。
||||
|-|-|-|
|增资方姓名/名称|认购的新增出资（人民币万元）|增资款数额（人民币万元）|
|捷投公司|70|875|
|冯科|30|375|
|恒生电子|340|4250|
|云汉投资|190|2375|

1.2 增资步骤和方案
1.2.1在各方本次增资前，融都科技的工商登记股东及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额（人民币万元）|实缴出资额（人民币万元）|股权比例（%）|
|捷投公司|460|460|92|
|冯科|40|40|8|
|总计|500|500|100|

 1.2.2前述增资变更完成后，融都科技的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额（人民币万元）|实缴出资额（人民币万元）|股权比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|捷投公司|530|530|46.90|
|冯科|70|70|6.20|
|恒生电子|340|340|30.09|
|云汉投资|190|190|16.81|
|总计|1130|1130|100|

云汉投资系恒生电子的关联法人，公司以上和云汉投资的共同投资构成关联交易关系。恒生电子本次合计投资额为 4250万元人民币。
授权公司董事长负责具体事项。
二、关联方介绍
（一）宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地：宁波市
管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司
经济性质：有限合伙企业
关联关系：公司控股子公司与关联自然人共同投资的企业，公司员工持股平台公司，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等11名董事、监事、高管持有其股份份额。
三、关联交易标的基本情况
杭州融都科技有限公司成立于 2012年6月，法定代表人冯科，本次增资前注册资本 500万元人民币。融都科技于 2014年 10月获得浙江省经信委颁发的
软件企业认定证书。融都科技核心产品为融都P2P网贷交易系统、移动理财 App
系统、在线配资系统、众筹系统以及小额信贷综合系统（含风控、业务、贷后、理财等子系统）等多款互联网金融产品方案，融都科技是国内互联网金融领域主要的软件服务商之一，在行业内具有良好的口碑。
根据中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2015）第 07059号《审计报告》，截至2014年 12月31日，融都科技总资产为12，757，529.05元人民币，实收资本5，000，000元人民币，所有者权益为6，186，120.93元人民币；2014年融都科技实现营业总收入15，928，567.58元人民币，实现净利润为878，657.46元人民币。
四、关联交易的其他主要内容、定价依据
1、其他主要内容：
（1）交易文件签署后，融都科技和融都科技现有控股股东应当在各方约定的期限内申请办理增资以及投资者提名的人选担任公司董事、公司监事的工商变更登记手续。增资的登记和备案等手续由融都科技负责办理，相关方应予以必要的配合。各方同意签署工商行政管理部门等主管机构不时要求提供的必要和合理的法律文件，以促成增资及董事、监事变更所需要的登记和备案等手续尽快完成。各方应当尽力促使前述工商变更登记分别在每次申请之日起的三十（30）日内完成。
（2）协议签署日至交割日，融都科技应当，并且融都科技现有控股股东应当促使融都科技在正常业务过程内开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整、维持同第三方的关系并保留现有管理人员和核心人员，保持融都科技拥有的或使用的重大资产和财产的现状（正常业务经营引起的资产变动以及正常损耗除外）
（3）本协议各方应各自承担因本协议而产生的有关费用。
（4）自工商变更登记完成日起直至其不再在融都科技中直接或间接持有任何权益之日起的两（2）年内，未经投资方的书面许可，融都科技现有控股股东不能直接或间接从事任何与融都科技所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务，亦不得直接或间接地在任何与融都科技构成竞争性业务的实体中持有任何权益。
（5）凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。
若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至杭州仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭由三（3）名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一（1）名仲裁员，被申请人指定一（1）名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由杭州仲裁委员会指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。
（6）本次增资工商登记完成后，融都科技董事会由五（5）名董事组成。监事会由三名监事组成。
（7）融都科技实际控制人冯科承诺拟就任融都科技 CEO并承诺 2015年 7月31日以后不在任何其他公司担任除董事外其他任何职务。
2、定价依据：
根据对融都科技业务、客户、财务、团队的综合评定，由恒生电子、云汉投资与对方共同协商达成，恒生电子、云汉投资与融都科技原股东捷投公司、冯科执行同等的投资价格，体现了“公开、公平、公正、合理”的定价原则。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
恒生电子是国内领先的金融业务全领域解决方案供应商，在传统金融业务领域和金融机构中具有较高的市场地位和声誉。融都科技是专注于互联网金融领域的软件厂商，在 P2P网贷、小额信贷管理系统等新兴金融领域方面积累了较为深厚的经验，双方在产品、技术、市场等领域具有较高的互补性和协同性。本次交易有助于恒生电子在互联网金融领域的业务布局，通过联合研发，打通传统金融领域和新兴互联网金融领域的区隔，可以向客户提供更具活力和更高安全性的金融软件平台，进一步提升恒生电子在金融业务领域的市场地位。
由于此项业务也属于创新业务的范畴，根据公司关于员工入股创新业务子公司的制度规定，本次引入了云汉投资共同投资。本次项目投资对公司当期业绩与业务经营无重大影响。
六、独立董事事前认可情况及独立意见
公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司五届二十三次董事会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
此项关联交易符合公司在互联网金融领域的业务发展战略，遵守公司关于创新业务子公司员工入股的相关制度规定，融都科技的产品与公司可以形成良好的业务协同效应，形成强强合作的局面，促进公司业务全面布局。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等 3名关联董事回避了表决。关联交易的定价采纳市场公允价格，符合“公开、公正、公平、合理”的原则，不存在损害公司股东利益的情况。
七、审计委员会意见
此项关联交易符合公司暨定的互联网金融业务发展战略，遵守公司的相关制度规定。关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，关联交易的定价采纳市场公允价格，符合“公开、公平、公正、合理”的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，同意递交公司董事会审议。
八、最近历史关联交易情况
1、云汉投资与恒生电子共同投资杭州恒生网络技术服务有限公司，其中恒生电子出资 5900万元，云汉投资出资870万元，详见 2014-046号公告。
2、云汉投资与恒生电子共同投资浙江三潭金融信息服务股份公司（筹），其中恒生电子出资 1087.5万元，云汉投资出资725万元，详见2014-069号公告。
3、云汉投资与恒生电子意向投资上海恒生聚源数据服务有限公司，详见 2014-072号公告。
4、云汉投资受让恒生电子转让的杭州恒生智能系统集成有限公司100%股权，交易金额4,606,857.82元人民币，详见2014-079号公告。
5、云汉投资与恒生电子第二次共同投资杭州恒生网络技术服务有限公司，其中恒生电子合计总出资12000万元，云汉投资出资 4400万元，详见2015-009号公告。
6、云汉投资与恒生电子共同投资杭州恒生云融网络有限公司（筹），其中恒生电子出资 3600万元，云汉投资出资1000万元，详见 2015-010号公告。
8、云汉投资与恒生电子共同增资恒生网络有限公司（香港），其中恒生电子出资2300万元港币，云汉投资出资600万元港币，详见2015-012号公告。
九、备查文件目录
1、公司五届二十三次董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见；
4、相关增资协议；
5、审计报告。
特此公告。
恒生电子股份有限公司董事会2015年4月10日