招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限
公司 2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对佳创视讯 2014年度内部控制情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、佳创视讯内部控制的基本情况
（一）内部控制评价遵循的原则
本次内部控制评价遵循全面性原则、重要性原则、客观性原则，确保本次评价工作的独立、客观、公正。
（二）内部控制评价的依据
公司依据企业内部控制规范体系及《公司章程》、《内部审计制度》、《财务管理制度》等制度组织开展内部控制评价工作。
（三）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域情况。
纳入评价范围的单位包括佳创视讯及其子公司，分别为深圳市佳创视讯技术股份有限公司、深圳市佳创软件有限公司、深圳市佳创视讯文化传媒有限公司、佳创视讯（香港）贸易有限公司、天柏宽带网络技术(北京)有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的业务和事项涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于销售收款循环、采购付款循环、存货循环、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、募集资金管理、关联交易管理、对外担保管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
重点关注的高风险领域主要包括公司整体层面内部控制、财务报表的编制流程、筹资与投资、销售与收款、人力资源风险、技术风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（四）内部控制评价的程序和方法
内部控制评价由董事会审计委员会授权公司审计部负责，其他相关部门配合，组织开展内部控制检查工作，研究认定内部控制缺陷并按规定权限和程序报董事会审议批准。
评价过程中审计部采用查阅相关内部控制法规、制度及公司管理文件、询问相关人员内部控制流程、分析内部控制的环境及其风险、以及抽样检查等方法，了解公司的内部控制活动，识别内部控制风险，检查内部控制活动实施的有效性。
（五）公司内部控制体系建立健全和有效实施情况
1、内部控制环境
（1）治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，设立了包括股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其责、有效制衡的治理结构。
股东大会是公司的最高权力和决策机构，《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度明确了股东大会的职权、股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等内容。公司严格有效执行了《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定，有
利于保障股东的合法权益。
董事会对股东大会负责，由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，其中独立董事3名，下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》等制度，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、表决程序、独立董事的工作程序，各专门委员会的构成和职责等内容。这些制度得到了有效执行，保证了各专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
监事会对股东大会负责，由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。公司制定了《监事会议事规则》，对监事会的权责、通知与签到、提案、议事和决议等进行了明确规定。该规定得到了有效执行，有利于公司充分发挥监事会的监督作用。
经理层负责组织实施董事会的决议事项，公司制定了《总经理工作细则》，明确各高级管理人员的职责，确保经理层主持公司的日常工作。该制度得到了有效执行，确保了董事会的各项决策的有效实施。
（2）组织机构
公司设立了国内销售部、海外销售部、研发部、项目管理部、系统工程部、行销支持部、商务部、物料部、综合管理部、战略发展部、财务部、审计部等职能部门，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督，确保了公司各个职能部门和下属子公司能够按照公司制订的管理制度规范运作，公司生产经营活动能够有序健康运行。
（3）发展战略
公司总体发展战略是“以技术研发为基础，以人力资源为核心，真诚合作，共同发展”，倡导自主创新，奉行“诚信、严谨、高效、创新”的企业精神，向客户提供专业化产品和服务，保持业务规模和业绩的持续增长。公司以先进的管理模式和高效的人才队伍作为企业发展的基础，针对行业客户的需求进行前瞻性
技术研发，并以“持续向客户提供最优质的技术产品解决方案及服务”为战略方向，不断提高研发和自主创新能力，提高企业核心竞争力，推动公司规模化发展，提高公司在专业市场的品牌知名度，把握数字电视产业发展机遇，使公司成为数字电视行业领先的解决方案提供商。
（4）内部审计
公司设立了审计部，在董事会审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出客观评价。
（5）人力资源政策
公司制定了《薪酬福利管理制度》、《考勤管理制度》、《绩效考核管理制度》、《招聘及聘用管理制度》等规定，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核等进行了详细规定，并建立了一套完善的人力资源管理体系；公司实行全员劳动合同制，依法为员工缴纳社会养老保险、医疗保险、失业保险及住房公积金；依法与公司核心技术人员签订保密协议，防止公司商业机密的泄露等。公司的人力资源政策得到有效执行，有利于吸引并留住人才，有利于公司的可持续发展。
（6）企业文化
企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司十分重视企业文化建设，通过多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系。公司企业文化是对佳创人传承企业精神、创新进取的阐释，更是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。
2、风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别风险类型，及时进行风险评估，做到风险可控。
3、控制活动
（1）控制程序
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、不相容职务分离控制、会计系统控制、财产保护控制、独立稽核控制、绩效考评控制等。
1）交易授权控制：公司制定了《资金审批权限规定》、《资金审批权限指引》等制度，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
2）不相容职务分离控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括:授权批准与业务经办，业务经办与会计记录，会计记录与财产保管，业务经办与业务稽核，授权批准与监督检查等。
3）会计系统控制：公司制定了《会计核算制度》、《财务管理制度》等，严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整；依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员及会计机构负责人都具备相应的专业资格。
4）财产保护控制：公司制定了《固定资产管理制度》、《存货管理制度》等，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保财产安全完整。
5）独立稽查控制：公司董事会下设有审计委员会，并专门成立了内审部门，承担公司的财务审计、对外投资审计、内部控制审查与评价、募集资金审计和审计委员会交办的其他审计项目。
6）、绩效考评控制：公司制定了《绩效考核管理制度》，明确了绩效考核的原则、对象、周期与流程、考核结果运用等工作规范，使绩效考核结果能为薪酬分配、人才甄选与培养、团队优化等提供决策依据。
（2）重点控制活动
1）对子公司的管理控制
公司制定了《子公司管理制度》，根据制度的有关规定，公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员加强对子公司的管理，公司职能部门对子公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、日常经营、财务管理、信息披露等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。各子公司基本做到及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项等，按照授权规定报公司董事会审议或股东大会审议；并定期向公司提交财务报告。
2）关联交易的内部控制
公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，保护公司及中小股东的利益。
3）对外担保的内部控制
公司制定了《对外担保制度》，对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
4）募集资金的内部控制
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等方面进行了明确规定，能够做到专户存储、多方监管，募集资金的审批、支付等手续完备，独立董事、监事会、保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行监督。公司严格按照规定对募集资金使用情况进行公开披露。公司募集资金不存在投向变更或违规使用的情况。
5）对外投资的内部控制
公司制定了《对外投资管理制度》，对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，决策投资项目不能仅考虑
项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策采取谨慎的原则。
6）信息披露的内部控制
公司制定了《信息披露事务管理制度》，从信息披露机构和人员、文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。
4、信息与沟通
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。
5、内部监督
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
公司审计部负责对全公司及下属子公司、联营公司的财务收支及经济活动进行审计。通过审计监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，提出整改方案并监督落实，并以审计报告的形式及时上报董事会。
（六）内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以 2014年度合并报表数据为基准，确定上市公司合并报表错报（含漏报）
重要程度的定量标准：
重要程度判断标准 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷营业收入金额的0.5%≤
错报金额≥营业收入 错报金额＜营业收定量标准 错报金额＜营业收入金
金额的1% 入金额的0.5%额的1%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
1）内部控制无效；
2）发现公司管理层存在的任何程度的舞弊；
3）更正已公布的财务报表；
4）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。
重要缺陷：
1）当期财务报告存在重要错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
2）虽未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视的错报。
一般缺陷：
1）不构成重大缺陷和重要缺陷的其他缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重要程度判断标准 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
营业收入金额的0.5%≤
错报金额≥营业收入 错报金额＜营业收定量标准 错报金额＜营业收入金
金额的1% 入金额的0.5%额的1%
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
1）公司经营活动严重违反国家法律法规；
2）媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大伤害；
3）中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
4）重要业务缺乏制度控制或制度性控制失效；
5）内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
重要缺陷：
1）公司违反国家法律法规受到轻微处罚；
2）媒体出现负面新闻，涉及局部区域；
3）关键岗位业务人员流失严重；
4）重要业务制度控制或系统存在缺陷；
5）内部重要缺陷未得到整改。
一般缺陷：
1）违反公司内部规章制度，但未形成损失；
2）媒体出现负面新闻，但未造成重大影响；
3）一般岗位业务人员流失严重；
4）一般业务制度或系统存在缺陷；
5）内部控制一般缺陷未得到整改。
（七）内部缺陷认定及后续措施
1、内部缺陷认定情况
（1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、公司后续措施
（1）继续加强公司各级人员有关生产经营方面的法律法规、公司制度的学习，增强合法、合规经营的意识。
（2）公司将根据国家五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》要求，进一步健全各项内部控制制度，为公司未来的建设发展提供制度保障。
二、佳创视讯内部控制自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构对佳创视讯内部控制自我评价报告的核查意见
在2014年度持续督导期间，招商证券针对公司内部控制进行了相关核查，核查手段包括：1、查阅公司的各项管理制度、三会会议资料、信息披露文件、
银行对账单、主要交易合同及原始凭证等；2、访谈公司的董事、监事、高级管理人员，与内部审计人员及会计师事务所审计人员、公司的法律顾问进行沟通；
3、查阅分析公司内控制度安排，从内部控制环境、内部控制制度的建立及其实施情况、内部控制的监督等方面，对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查论证。
经核查，招商证券认为，佳创视讯的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；佳创视讯在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；佳创视讯的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
洪金永
张鹏
招商证券股份有限公司2015年3月25日