国信证券股份有限公司关于
恒锋工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”）作为恒锋工具股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“恒锋工具”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的要求，对本次交易标的公司浙江上优刀具有限公司（以下简称“上优刀具”或“标的公司”）原股东叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“鹰潭盛瑞”）、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友等21名交易对方（以下合称“交易对方”、“补偿义务人”“转让方”）做出的关于上优刀具2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表了核查意见，具体如下：一、标的资产涉及的利润承诺情况
（一）利润补偿期
1、根据《购买资产协议》的约定，各方同意利润补偿期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2016年实施完毕，则利润补偿期为2016年、2017年、2018年，若本次交易未能在2016年度实施完毕，则利润补偿期将相应顺延，即利润补偿期为2017年、2018年、2019年。由于本次交易于2017年度实施完毕，因此利润补偿期为2017年、2018年、2019年。
2、如因相关法律、法规及规范性文件要求延长利润补偿期间的，各方根据相关法律、法规及规范性文件要求就利润补偿期间予以延长，延长的期间承诺利润另行协商确定。
（二）承诺盈利额及资产减值额的确定
1、补偿义务人承诺：根据坤元评估出具的《资产评估报告》，如果本次交易在2016年实施完毕，利润补偿期内交易对方对于标的公司的业绩承诺为 2016年1,450万元、2017年为1,850万元、2018年为2,300万元。若本次交易未能在2016年实施完毕，则2019年承诺净利润数为2,625万元。《盈利承诺补偿协议》所指净利润，包括不限于净利润预测数、净利润承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润孰低者。
2、各方同意，本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，恒锋工具应在利润补偿期间年度审计时对上优刀具当年度净利润实现数与净利润承诺数的
差异情况进行审查，并由具有证券期货从业资格的中介机构出具专项审核意见。
恒锋工具将在利润补偿期的每个会计年度的年度报告中单独披露上优刀具的净
利润实现数与前述《资产评估报告》所预测的同期净利润预测数的差异情况。
3、各方同意，利润补偿期间届满时，恒锋工具将聘请具备证券期货从业资格的中介机构对上优刀具进行减值测试，由该中介机构对减值测试结果出具专项审核意见，并根据减值测试结果计算补偿义务人对恒锋工具的减值补偿义务。
4、各方同意，上优刀具于利润补偿期间每年利润差额、利润补偿期届满资产减值数额应根据中介机构出具的专项审核结果为依据确定。
（三）利润补偿方式与程序
1、在《盈利承诺补偿协议》约定的利润补偿期间，如上优刀具当期净利润实现数低于净利润承诺数的，则补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价方式以股份和/或现金方式对恒锋工具进行补偿。
2、各方同意，《盈利承诺补偿协议》项下利润补偿方式具体如下：
（1）先由补偿义务人以本次交易中获得股份对价进行补偿，补偿义务人用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；
（2）若由于司法判决或其他原因导致补偿义务人中的任何一方在股份锁定期内转让其持有的全部或部分恒锋工具股份，使其所持有的股份不足以履行《盈
利承诺补偿协议》约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行《盈利承诺补偿协议》约定的补偿义务时，差额部分由补偿义务人以现金方式补偿。恒锋工具有权以尚未向补偿义务人支付的购买资产现金对价冲抵应收该补偿义务人的现
金补偿。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由补偿义务人转账至董事会设立的专门资金账户。叶志君及陈连军承诺就其他补偿义务人的补偿责任向恒锋工具承担不可撤销的连带赔偿责任，且有权事后向相关补偿义务人进行追偿，或者要求承担连带责任的其他补偿义务人清偿其应当承担的份额。
3、各方同意，《盈利承诺补偿协议》项下利润补偿的程序具体如下：
（1）恒锋工具在利润补偿期每年《审计报告》及《专项审核报告》出具后10个交易日内，确定利润补偿方案并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到恒锋工具送达的书面通知后10个交易日作出无条件书面同意，否则将视作补偿义务人无条件同意恒锋工具利润补偿方案。
（2）恒锋工具在《审计报告》及《专项审核报告》出具后30个交易日内召开董事会及股东大会审议补偿股份回购注销事项；上述股东大会审议补偿股份回购注销应作为特别决议事项，且补偿义务人需回避表决。股东大会审议通过股份回购事宜后，恒锋工具以1元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内向中登公司深圳分公司完成补偿股份的回购注销事宜，并根据《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、法规及规范性文件同时履行通知债权人、公告等法定程序。补偿义务人承诺在补偿股份回购注销前，对上述股份进行锁定，未经恒锋工具董事会同意，保证不对锁定股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（3）如股份回购事宜未获得恒锋工具股东大会审议通过或因其他事由未能完成，补偿义务人应当在前述股东大会决议公告日后5个交易日内将当期应补偿的股份赠送给恒锋工具截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含补偿义务
人的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的恒锋工具股份总数扣除补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。
（4）若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向恒锋工具承担补偿责任的，补偿义务人应在收到恒锋工具送达的现金对价补偿书面通知后的10个交易日内向恒锋工具支付当期现金补偿额。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。
（四）利润补偿对价计算与支付
1、在《盈利承诺补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿义务人应向恒锋工具支付的利润补偿对价额按照以下方法计算：
（1）补偿义务人当期补偿对价总额=（上优刀具自利润补偿期起始日至当期期末累计承诺净利润额–上优刀具自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净
利润额）/上优刀具利润补偿期间承诺净利润总额×上优刀具100%股权交易价格-已补偿对价额
各补偿义务人当期补偿对价额=该补偿义务人本次交易前所持上优刀具股权比例×补偿义务人当期补偿对价总额
（2）各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人当期补偿对价额/恒锋工具本次发行股份购买资产股票发行价格
如恒锋工具在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如恒锋工具在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向恒锋工具返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为各补偿义务人返还股利金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额）×该补偿义务人补偿股份数量。
（3）若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向恒锋工具承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
各补偿义务人当期现金补偿额=该补偿义务人当期补偿对价额–该股东当期股份补偿数量×恒锋工具本次购买资产股票发行价格
2、在《盈利承诺补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的股权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过恒锋工具购买资产向其发行的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数，补偿义务人现金补偿额总计不超过恒锋工具购买资产向其支付的现金对价总额。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（五）减值测试
1、恒锋工具将在利润补偿期间届满后聘请具有证券期货从业资格的审计机构对上优刀具进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产期末减值额大于利润补偿期限内补偿义务人已支付的补偿金额，即：上优刀具截至利润补偿期末减值额>补偿义务人利润补偿期间股份补偿总数×恒锋工具本次购买资产股票发行价格+补偿义务人利润补偿期间现金补偿总额，则补偿义务人应向恒锋工具另行补偿，计算方式如下：
（1）补偿义务人资产减值补偿股份总数=上优刀具利润补偿期末减值额 /恒锋工具本次购买资产股票发行价格–补偿义务人利润补偿期间补偿股份总数
–补偿义务人利润补偿期间现金补偿总额 /恒锋工具本次购买资产股票发行
价格（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）
各补偿义务人资产减值补偿股份数量=该补偿义务人本次交易前所持上优刀具股权比例×补偿义务人资产减值补偿股份总数
（2）补偿义务人累计可以补偿的股份数量不超过本次认购股份的总数（如上述补偿测算期间恒锋工具发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。
（3）如利润补偿期间恒锋工具发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。
（4）如补偿义务人届时所持恒锋工具股份数量不足其资产减值应补偿股份数量，不足部分由该补偿义务人以现金方式支付。
各补偿义务人资产减值现金补偿额=（该补偿义务人资产减值补偿股份数量–该补偿义务人所持恒锋工具股份数量）×恒锋工具本次购买资产股票发行价格2、各方同意，《盈利承诺补偿协议》项下利润补偿期末标的资产减值补偿的程序具体如下：
（1）恒锋工具应在《减值测试专项报告》出具后的10个交易日内，计算各补偿义务人资产减值股份补偿数量与现金补偿额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到恒锋工具送达的书面通知后10个交易日作出无条件书面同意，否则将视作补偿义务人无条件同意恒锋工具资产减值补偿方案。。
（2）恒锋工具在《减值测试专项报告》出具后30个交易日内召开董事会及股东大会审议补偿股份回购注销事项，上述股东大会审议补偿股份回购注销应作为特别决议事项，且补偿义务人需回避表决。恒锋工具股东大会审议通过股份回购事宜后，恒锋工具以1元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内向中登公司深圳分公司完成补偿股份的回购注销事宜，并根据《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、法规及规范性文件同时履行通知债权人、公告等法定程序。补偿义务人承诺在补偿股份回购注销前，对上述股份进行锁定，未经恒锋工具董事会同意，保证不对锁定股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（3）如股份回购事宜未获得恒锋工具股东大会审议通过或因其他事由未能完成，补偿义务人应当在前述股东大会决议公告日后5个交易日内将当期应补偿的股份赠送给恒锋工具截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含补偿义务
人的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的恒锋工具股份总数扣除补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。
（4）若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向恒锋工具承担补偿责任的，补偿义务人应在收到恒锋工具送达的书面通知后10个
交易日内向恒锋工具支付当期现金补偿额。叶志君及陈连军承诺就其他补偿义务人补偿责任向恒锋工具承担不可撤销的连带赔偿责任，且有权事后向相关补偿义务人进行追偿，或者要求承担连带责任的其他补偿义务人清偿其应当承担的份额。
（5）进行标的资产减值测试时应当考虑利润补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、转让方履行利润补偿的上限为本次交易标的资产的交易价格。
（六）业绩超预期奖励条例
1、若上优刀具在利润补偿期间内净利润超预期，恒锋工具将设置对于上优刀具经营管理层一定的现金奖励条款，具体如下：
利润补偿期结束后，上优刀具实际累积净利润超出承诺累积净利润部分的
50%用作对利润补偿期间届满后仍在上优刀具任职的经营管理层的奖励。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%，即不超过3,876万元，亦不得超过上优刀具利润补偿期内经营性现金流量净额总和。
2、具体超额利润奖励方案，由上优刀具经营管理层提出，报恒锋工具薪酬与考核委员会批准后执行。相关奖励措施应在利润补偿期结束、该年度《专项审核报告》出具后经恒锋工具董事会通过具体方案后实施。
二、上优刀具2017年度业绩承诺完成情况
（一）2017年度上优刀具业绩承诺具体实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江上优刀具有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3621号），浙江上优刀具有限公司2017年度经审计的归属于母公司股东的净利润为 15,425,629.44元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润15,118,883.76元，两者孰低为
15,118,883.76元，低于承诺数1,850万元，上优刀具2017年度业绩承诺未实现。
（二）交易对方是否需要进行补偿及上市公司是否需要计提超额利润奖励
根据交易双方签署的《盈利承诺补偿协议》的约定，上优刀具当年实现的净利润超过承诺净利润的100%，交易对方无需进行补偿；利润补偿期结束后，上优刀具实际累积净利润超出承诺累积净利润部分的50%用作对利润补偿期间届满后仍在上优刀具任职的经营管理层的奖励。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%，即不超过3,876万元，亦不得超过上优刀具利润补偿期内经营性现金流量净额总和。2017年度，上优刀具的业绩承诺实现率为81.72%，低于100%，未实现业绩承诺。根据《盈利承诺补偿协议》的约定，交易对方须进行补偿。
三、国信证券对利润承诺的实现情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上优刀具截至2017年实际实现的累计业绩未达到本次交易时交易对方作出的业绩承诺，根据交易双方签署的《购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》的相关约定，交易对方叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友须进行补偿。本独立财务顾问及主办人将督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页】
项目主办人：______________ ______________
黄衡 傅毅清
国信证券股份有限公司年 月 日