合肥合锻智能制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二○一六年九月
声 明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
合肥合锻智能制造股份有限公司年 月 日
目 录
释义.............................................................. 3第一节本次发行基本情况 ........................................... 4一、本次发行履行的相关程序 ............................................... 4二、本次发行的基本情况 ................................................... 4三、本次发行及配售情况 ................................................... 5四、本次发行的发行对象概况 ............................................... 7五、本次发行的相关机构情况 ............................................... 8第二节本次发行前后公司相关情况 .................................. 10一、本次发行前后股东情况 ................................................ 10二、本次发行对公司的影响 ................................................ 10第三节独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 13第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 14第五节中介机构声明 .............................................. 15第六节备查文件 .................................................. 20
释 义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
||||
|-|-|-|
|合锻智能、发行人、公司|指|合肥合锻智能制造股份有限公司|
|股东大会|指|合肥合锻智能制造股份有限公司股东大会|
|董事会|指|合肥合锻智能制造股份有限公司董事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国元证券、本独立财务顾问（主承销商）|指|国元证券股份有限公司|
|发行人律师|指|北京市天元律师事务所|
|会计师|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次非公开发行、本次发行|指|合肥合锻智能制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票|
|本发行情况报告书|指|合肥合锻智能制造股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
合锻智能本次非公开发行新股履行了以下程序：
发行人本次非公开发行已分别经2015年8月31日召开的第二届十六次董事会会议和第二届监事会第十次会议，2015年9月29日第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，以及 2015年10月16日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，并于 2015年 12月 17日获得中国证监会《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号）的核准（合肥合锻机床股份有限公司现更名为“合肥合锻智能制造股份有限公司”）。
发行人 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，发行人股东大会已授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜。
二、本次发行的基本情况
1、发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
3、每股面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
4、发行数量
本次非公开发行数量为4,969.8794万股。
5、发行定价方式及发行价格
本次发行采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，即2015年9月2日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即24.73元/股。
2015年5月13日，合锻智能2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》，同意以公司截至2014年12月31日公司股份总数17,950万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。2015年7月10日，上述分红方案实施完毕。分配实施完毕后，发行股份价格相应调整为不低于24.63元。
公司2015年度利润分配方案已经于2016年4月20日召开的2015年年度股东大会审议通过,主要内容为:公司以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数（总股本19,825万），每10股派发现金红利1.10元（含税），合计派发现金红利2,180.75万元，占当年实现的可分配利润的89.53%；并实施资本公积每10股转增10股股本。
分配实施完毕后，发行股份价格相应调整为不低于12.26元。
本次发行的发行价格最终确定为13.28元/股，符合中国证监会相关法律法规的要求。
6、锁定期
本次发行全部认购对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
7、募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为 65,999.998432万元。
三、本次发行及配售情况
2016年9月6日至正式发行前，发行人和主承销商共向126家/名投资者发出了《合肥合锻智能制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括截至2016年8月31日收市后的公司前 20名股东、证券投资基金管理公司 26家、证券公司 11家、保险机构投资
者7家以及已经提交认购意向书的投资者 62家。
截至2016年9月9日12时整，本次发行共有7家/名询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真或现场送达方式提交主承销商。本次发行有效报价为7家/名，有效报价区间为12.29元/股-13.59元/股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|每档报价（由高到低）(元/股)|每档数量(万元)|是 否交纳保证金|是否有效申购报价|
|1|财通基金管理有限公司|12.87|6,600.00|否|是|
|||12.50|9,300.00|||
|||12.29|9,800.00|||
|2|国投瑞银基金管理有限公司|12.31|6,600.00|否|是|
|3|安徽省铁路发展基金股份有限公司|12.36|13,200.00|是|是|
|4|东海基金管理有限责任公司|12.55|6,600.00|否|是|
|5|泰达宏利基金管理有限公司|13.59|13,200.00|否|是|
|6|天治基金管理有限公司|13.28|26,100.00|否|是|
|7|长信基金管理有限责任公司|13.41|26,700.00|否|是|

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为13.28元/股，发行数量为4,969.8794万股，发行数量在中国证监会证监许可[2015]2885号文核准的范围之内（调整后）。发行对象总数为 3名，不超过 10名。募集资金总额为 65,999.998432万元，未超过募投项目资金需求。
发行对象及其认购价格、获售股数、获配金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购人全称|获配价格(元/股)|获配股数(万股)|获配金额(万元)|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|13.28|993.9759|13,199.999952|
|2|天治基金管理有限公司|13.28|1,965.3614|26,099.999392|
|3|长信基金管理有限责任公司|13.28|2,010.5421|26,699.999088|
|合计||-|4,969.8794|65,999.998432|

上述发行对象中，泰达宏利基金管理有限公司以其管理的泰达宏利安徽国资定向增发1号参与认购；天治基金管理有限公司以其管理的天治前海3号资产管理计划参与认购；长信基金管理有限责任公司以其管理的长信基金-浦发银行-
聚富15号资产管理计划参与认购；以上产品均已按照《证券投资基金法》、《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
四、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象基本情况
1、泰达宏利基金管理有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：弓劲梅
注册资本：18000万元
成立日期：2002年06月06日
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、天治基金管理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：浦东新区莲振路298号4号楼231室
法定代表人：赵玉彪
注册资本：16000万元整
成立日期：2003年5月27日
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、长信基金管理有限责任公司
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路68号9楼
法定代表人：叶烨
注册资本：15000万元整
成立日期：2003年5月9日
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象基本情况
本次发行的3名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的3名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况；目前亦无未来交易的安排。
五、本次发行的相关机构情况
（一）发行人：合肥合锻智能制造股份有限公司
法定代表人：严建文
办公地址：安徽省合肥经济技术开发区紫云路123号
联系人：王晓峰
联系电话：0551-63676789
传真：0551-63676808
（二）独立财务顾问（主承销商）：国元证券股份有限公司
法定代表人：蔡咏
住所：安徽省合肥市梅山路18号
电话：0551-68167156、68167157
传真：0551-62207365、62207366
项目主办人：李洲峰、胡伟
项目协办人：袁大钧、高书法、范南楠、刘俊
其他联系人：资本市场部
（三）发行人律师：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办律师：蔡厚明、吴光洋
（四）审计验资机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：肖厚发
地址：北京市西城区西直阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 901/22至 901/26
电话：010-66001391
传真：010-66001392
经办注册会计师：张婕、刘勇、秦啸
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东情况
截至2016年8月31日收市，公司前十大股东及其持股数量、持股比例等情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|严建文|147,300,000|37.15|
|2|中信投资控股有限公司|47,930,910|12.09|
|3|段启掌|30,030,270|7.57|
|4|合肥市建设投资控股(集团)有限公司|25,569,090|6.45|
|5|简辉|6,200,000|1.56|
|6|中国工商银行股份有限公司－融通成长30灵活配置混合型证券投资基金|3,483,601|0.88|
|7|国元股权投资有限公司|3,000,000|0.76|
|8|张存爱|2,587,500|0.65|
|9|吴景珍|1,364,400|0.34|
|10|蔺伟|1,300,000|0.33|
|合计||268,765,771|67.78|

（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|严建文|147,300,000|33.01|
|2|中信投资控股有限公司|47,930,910|10.74|
|3|段启掌|30,030,270|6.73|
|4|合肥市建设投资控股(集团)有限公司|25,569,090|5.73|
|5|长信基金-浦发银行-聚富15号资产管理计划|20,105,421|4.51|
|6|天治前海3号资产管理计划|19,653,614|4.40|
|7|泰达宏利安徽国资定向增发1号|9,939,759|2.23|
|8|简辉|6,200,000|1.39|
|9|中国工商银行股份有限公司－融通成长30灵活配置混合型证券投资基金|3,483,601|0.78|
|10|国元股权投资有限公司|3,000,000|0.67|
|合计||313,212,665|70.20|

二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行完成后，随着资本实力的提升及投资计划的实施，公司的主营业务将得到进一步突出和加强，抗风险能力和盈利水平将得到进一步提高，有利于增强公司的持续发展能力。利于增强公司的持续发展能力。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|发行前||发行后||
||数量（股）|所占比例|数量（股）|所占比例|
|有限售条件股份|184,800,000|46.61%|234,498,794|52.55%|
|无限售条件股份|211,700,000|53.39%|211,700,000|47.45%|
|合计|396,500,000|100.00%|446,198,794|100.00%|

按照本次非公开发行的数量 4,969.8794万股测算，本次发行完成后，控股股东的股权比例减少至33.01%，仍为公司控股股东，实际控制人亦未发生变化。
因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理独立于第一大股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。本次发行不会产生新的关联交易。
第三节 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
本次非公开发行的独立财务顾问国元证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“合锻智能本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号）和合锻智能有关本次发行的股东大会决议。
本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
合锻智能本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或间接认购的情形。”
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
北京市天元律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的发行对象符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《股份认购合同》的内容和形式符合《发行管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效。”
第五节 中介机构声明
独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
袁大钧 高书法 范南楠 刘俊
项目主办人：
李洲峰 胡伟
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
律师事务所负责人：
北京市天元律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告
书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
经办签字注册会计师：
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告
书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
经办签字注册会计师：
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第六节 备查文件
1、国元证券股份有限公司出具的《国元证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》。
2、北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》。
3、其他与本次发行有关的重要文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《合肥合锻智能制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
合肥合锻智能制造股份有限公司年 月 日