安徽梦舟实业股份有限公司 简式权益变动报告书安徽梦舟实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：安徽梦舟实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：梦舟股份
股票代码：600255
信息披露义务人
姓名：冯青青
住所/通讯地址：长沙市天心区湖府西路229号****
权益变动性质：减少
签署日期：2018年 10月
安徽梦舟实业股份有限公司 简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本权益变动报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽梦舟实业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽梦舟实业股份有限公司中拥有权益的
股份。
三、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
安徽梦舟实业股份有限公司 简式权益变动报告书目录
信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 2第一节释义 .................................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍......................................................................................................... 5一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................................... 5二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ........................................................................................................................ 5第三节权益变动目的 .................................................................................................................... 6一、本次权益变动的原因及目的 ............................................................................................... 6二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份 .......................................................................................................................................... 6第四节本次权益变动的方式......................................................................................................... 7一、本次权益变动方式 ............................................................................................................... 7二、本次权益变动相关的协议内容 ........................................................................................... 7三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排 ................. 13四、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权 ................................. 14五、信息披露义务人对受让人的调查情况 ............................................................................. 14六、其他权益变动披露事项 ..................................................................................................... 14第五节前六个月买卖挂牌交易股份的情况 ............................................................................... 15第六节其他重大事项 .................................................................................................................. 16第七节备查文件 .......................................................................................................................... 18一、备查文件 ............................................................................................................................. 18二、备查文件置备地点 ............................................................................................................. 18附表 ................................................................................................................................................ 19
安徽梦舟实业股份有限公司 简式权益变动报告书第一节释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|本报告书|指|《安徽梦舟实业股份有限公司简式权益变动报告书》|
|信息披露义务人|指|冯青青|
|红鹫投资|指|霍尔果斯红鹫创业投资有限公司|
|梦舟股份、上市公司|指|安徽梦舟实业股份有限公司|
|船山文化|指|霍尔果斯船山文化传媒有限公司|
|鼎耀千翔|指|北京鼎耀千翔广告有限公司|
|恒鑫铜业|指|芜湖恒鑫铜业集团有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|本次权益变动/本次收购/本次交易|指|李瑞金女士拟向船山文化增资2亿元，并于增资完成后受让红鹫投资和鼎耀千翔分别持有的持有船山文化 26.20%和21.42%的股权，从而持有船山文化100%股权，并通过船山文化间接持有上市公司10%的股份，一致行动人恒鑫铜业持有上市公司 1.61%的股份，李瑞金及其一致行动人合计持有公司11.61%的表决权，上市公司实际控制人变为李瑞金女士，控股股东仍为船山文化。|
|《增资扩股及股权转让协议》|指|2018年9月28日，李瑞金女士与红鹫投资、鼎耀千翔和船山文化签订的《增资扩股及股权转让协议》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

安徽梦舟实业股份有限公司 简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|姓名：|冯青青|
|曾用名：|无|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|43040719******1521|
|住所：|长沙市天心区湖府西路229号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

本次权益变动前，信息披露义务人冯青青持有红鹫投资90%的股权从而间接持有船山文化55%的股权，并通过船山文化间接持有上市公司 176,959,400股股份，占上市公司总股本的10.00%。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人冯青青未持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份。
安徽梦舟实业股份有限公司 简式权益变动报告书第三节权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动系因船山文化资金需求及偿还债务的目的。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
本次权益变动由李瑞金女士先行向船山文化增资2亿元，并于增资完成后受让红鹫投资和鼎耀千翔分别持有的船山文化26.20%和21.42%的股权，从而持有船山文化100%股权，最终通过船山文化间接持有上市公司10%的股份。
除上述《增资扩股及股权转让协议》约定的内容外，信息披露义务人冯青青在未来十二个月内无增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
安徽梦舟实业股份有限公司 简式权益变动报告书第四节本次权益变动的方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为李瑞金女士通过增资及受让股权的方式取得船山文化控股权从而间接控制梦舟股份。李瑞金女士拟按照注册资本作价对上市公司控股股东船山文化增资 2亿元，增资完成后持有船山文化52.38%的股权，红鹫投资持有船山文化26.20%的股权，鼎耀千翔持有船山文化21.42%的股权。本次增资扩股完成后，红鹫投资拟以 1元的价格将其所持有的船山文化26.20%的股权转让给李瑞金女士，并在李瑞金女士前述增资款支付完成后7个工作日内完成股权转让的工商变更登记；鼎耀千翔拟以 1元的价格将其所持有的船山文化21.42%的股权转让给李瑞金女士，并于船山文化完成对鼎耀千翔的6,200万元债务的清偿后3个工作日内完成股权转让的工商变更登记。
本次权益变动前，红鹫投资和鼎耀千翔分别持有船山文化55.00%和45.00%的股权，其中，信息披露义务人冯青青持有红鹫投资90%的股权从而间接控制船山文化，并通过船山文化间接持有上市公司 176,959,400股股份，占上市公司总股本的10.00%。
本次权益变动后，李瑞金持有船山文化100.00%的股权，并通过船山文化间接持有上市公司176,959,400股股份，占上市公司总股本的10.00%，同时，通过一致行动人恒鑫铜业控制上市公司1.61%的表决权，合计持有上市公司11.61%的表决权，成为上市公司实际控制人，上市公司控股股东仍为船山文化。
二、本次权益变动相关的协议内容
2018年9月28日，李瑞金与红鹫投资、鼎耀千翔和船山文化签署了《增资扩股及股权转让协议》，主要内容如下：
1、协议各方当事人
甲方：李瑞金
身份证号码：45040319461028****
安徽梦舟实业股份有限公司 简式权益变动报告书乙方：霍尔果斯红鹫创业投资有限公司
法定代表人：刘源
住所：新疆伊犁州霍尔果斯卡拉苏河欧陆经典小区1号楼1-327号
丙方：北京鼎耀千翔广告有限公司
法定代表人：王梓谦
住所：北京市海淀区西三环北路89号12层B-01
丁方：霍尔果斯船山文化传媒有限公司
法定代表人：刘源
住所：新疆伊犁州霍尔果斯卡拉苏河欧陆经典小区1号楼1-110-326号
2、定义：本协议中词语及名称的定义以下列解释为准。
2.1股权：指目标公司的股东因其对目标公司出资而依法享有的所有股东权利，包括但不限于目标公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
2.2增资工商登记基准日：是指工商部门完成本次增资的工商变更登记，完成日期以新签发的营业执照所记载日期为准，如果未签发新营业执照的，则以工商部门下发完成工商变更登记的通知上记载的日期为准。
2.3增资款:指甲方依据本协议对目标公司增资并取得目标公司相应股权的
全部款项，包括甲方取得对应股权所包含的各种股东权益的对价。
2.4股权转让款：指甲方依据本协议受让乙方和丙方所持有的目标公司的全部股权所应支付的款项，包括甲方取得对应股权所包含的各种股东权益的对价。
2.5股东权益：是指依附于目标股权的所有现时和潜在的权益，包括但不限于目标公司所拥有的全部有形和无形资产的相应份额所代表的股权利益。
2.6法律、法规：指本协议生效日前（含本协议生效日）颁布并现行有效的相关法律、法规和具有法律约束力的规章、办法、司法解释以及其他形式的规范性文件。
安徽梦舟实业股份有限公司 简式权益变动报告书3、增资扩股方案
3.1增资的前提条件：
3.1.1乙丙双方一致同意将各自持有的丁方股权全部转让给甲方，转让价格均为人民币1元。
3.1.2乙方承诺，截至本协议签署日，目标公司的资产为目标公司所持有的梦舟股份的股权，负债合计为人民币5.52亿元（包括通过所持梦舟股份的股票质押获得海峡银行的融资2.9亿元、大通资管融资款2亿元以及对丙方的债务
6,200万元）。就船山文化现有账面超出前述约定金额的债务，乙方于2018年9月30日前获得债权人的豁免函并提交甲方。截至本协议签署之日，除前述约定的目标公司资产及负债以外，目标公司其余的或有权益归乙方所有，或有负债由乙方承担。协议各方进一步明确，如目标公司还存在其他或有负债，且乙方无法证明其已经明确告知甲方的，由乙方负责该等负债的清偿；如甲方或丁方承担了清偿责任，则甲方和丁方均有权向乙方追偿，乙方对该等债务承担连带责任。
3.1.3乙方和丙方一致同意出让梦舟股份的控制权给甲方，并承诺在梦舟股份的董事会根据甲方推荐进行改选前，维持上市公司的稳定及正常发展。
3.2增资额度：协议各方一致同意，甲方按照目标公司现有注册资本作价对目标公司增资2亿元，增资后甲方持有目标公司52.38%的股权。
3.3增资后目标公司注册资本及股权比例：各方同意，增资完成后，目标公司的注册资本变更为3,8181.82万元。增资后，目标公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本金额（万元人民币）|股权比例（%）|
|甲方|20,000|52.38%|
|乙方|10,000|26.2%|
|丙方|8,181.82|21.42%|
|合计|38,181.82|100%|

 3.4工商登记及其他审批：
3.4.1目标公司应当于按照本协议约定的工作程序完成股东名册的更新并发放给各股东，准备妥当本次增资所需的全部法律文件和政府审批文件，并按照目
标公司注册地法律、法规向有关机关递件并完成办理审批、变更登记等事项，包
括但不限于工商变更登记、组织机构代码证变更、税务登记证变更、公司章程变
安徽梦舟实业股份有限公司 简式权益变动报告书更等。
3.4.2协议各方应当各自履行内部的投资审批程序，并按照本协议的约定如期向目标公司支付增资款。
3.5增资款的支付：根据目标公司的实际资金需求进度由协议各方协商确定。
4、股权转让
4.1股权转让：乙丙双方一致同意，在目标公司完成本协议第二条的增资扩股工商登记后，将其所持有的目标公司股权转让给甲方，甲方愿意受让该等股权。
4.2股权转让价款：根据乙丙双方如实充分披露目标公司及拟转让股权相关的所有信息，各方一致同意：
4.2.1乙方以1元的价格将其所持有的目标公司26.2%的股权（对应注册资本1亿元）转让给甲方，并在甲方增资款支付完成后7个工作日内完成股权转让的工商变更登记。该转让价款系各方充分考虑了目标公司的资产负债情况确定的。
转让价款包含了甲方购买目标股权所包含的各种股东权益的对价。
4.2.2丙方以1元的价格将其所持有的目标公司21.42%的股权（对应注册资本8,181.82万元）转让给甲方，该转让价款系各方充分考虑了目标公司的资产负债情况以及丙方与目标公司之间的债权债务关系之后确定的，转让价款包括了甲方购买目标股权所包含的各种股东权益的对价。丙方并应当于目标公司完成对丙方的6,200万元债务的清偿后7个工作日内完成股权转让的工商过户登记。
4.3期间权益：各方一致同意，自本协议完成签署之日起至乙丙双方拟转让股权完成工商变更登记期间，拟转让股权所对应的股东权益全部归受让方所有。
无论乙方和丙方的股权转让实现与否，这部分权益都归甲方所有。
4.4税金：协议各方一致同意本次股权转让产生的税金，按中华人民共和国公司法、税法相关规定，各自承担。
5、工作程序
5.1增资扩股工商变更登记：乙丙双方应当协同目标公司于 2018年9月30日前完成目标公司增资扩股的工商变更登记。
安徽梦舟实业股份有限公司 简式权益变动报告书 5.2管理权交接：乙丙方应当于2018年9月30日前一次性完成目标公司经营管理权的移交，包括但不限于证照、财务资料、公司各类印鉴、权利证书、公司法人治理相关资料、公司经营相关资料、人力资源资料等等。
5.32018年10月份完成梦舟股份董事会的改选。
5.4甲乙双方股权转让工商变更登记及付款：乙方应当于增资扩股工商登记的同时完成股份转让的工商变更登记，甲方应当同时完成股权转让款的支付。
5.5甲丙双方股权转让工商变更登记及付款：丙方应当于目标公司完成对丙方的6,200万元债务的清偿后的三个工作日内完成股权转让的工商过户登记，甲方应当同时完成股权转让款的支付。丙方应当于目标公司完成对丙方的6,200万元债务的清偿时，办理完成股权转让的工商过户登记，并保证丙方派出梦舟股份的董事全部主动提出离职。
6、承诺和保证
6.1协议各方相互承诺和保证（作出承诺和保证的一方以下统称“该方”）
6.1.1根据有关法律法规，该方为独立法人依照法定程序设立，有效存续且相关手续完备；或者为完全民事行为能力自然人，具备签署及履行本协议的资格。
6.1.2该方拥有所需要的权利和授权签订本协议并有能力履行本协议项下的各项义务。
6.2乙丙双方向甲方承诺和保证：
6.2.1直至增资工商登记基准日，目标公司合法、有效存续，不存在任何现存的或潜在的被注销、吊销、解散、清算等的事实或风险，且不存在任何向甲方披露之外的影响目标公司可持续经营的事实或风险。
6.2.2本协议签订日，乙丙双方为目标公司100%股权及其权益的合法持有者并已真实合法足额出资。
6.2.3增资工商登记基准日前之任何时候，目标公司的股东会决议、董事会决议、签署的协议文件及其他法律文件中不存在任何对本次增资扩股进行限制的内容；而且，目标公司的股权不存在被第三人通过司法保全、行政查封或其他任
安徽梦舟实业股份有限公司 简式权益变动报告书何途径予以扣押等影响甲方对本次增资扩股决策产生影响的因素。
6.2.4在增资工商登记基准日前及增资后，乙丙双方保证共同维持目标公司的谨慎运营，不损害目标公司的任何合法权利和利益。
6.2.5在梦舟股份的董事会根据甲方推荐进行改选前，维持上市公司的稳定及正常发展。
6.2.6乙方保证其派往梦舟股份的四名董事于本协议签署后全部主动提出辞职，并于董事会审议三季报的同时，由原董事会提名甲方推荐人员作为新的董事会候选人，并于2018年10月份召开股东大会审议三季报的同时一并审议。
6.3甲方向乙方丙方和丁方的承诺和保证：
6.3.1甲方符合法律规定的对目标公司进行本次增资扩股的条件，不会因为其自身条件的限制而影响增资扩股法律程序的正常进行。
6.3.2甲方有足够的资金能力对目标公司进行增资扩股，且全部资金来源符合法律法规的规定。
6.3.3甲方保证按照本协议的约定向目标公司支付增资款项。
6.3.4甲方保证在工商变更过程中，如需要其协助时，甲方将提供必要的协助。
7、违约责任
7.1协议各方均应依据本协议约定履行合同义务。合同有明确约定履行期限的，应当在约定的履行期限内完成，没有约定履行期限的，合同履行义务方亦应当在合理期限内完成合同的履行，否则视为违约并承担违约责任。
8、其他
8.1协议生效
本协议自协议各方签署之日起生效。
8.2协议修订
本协议的任何修改必须以书面形式由各方签署。修改的部分及增加的内容，
安徽梦舟实业股份有限公司 简式权益变动报告书构成本协议的组成部分。
8.3协议条款的有效性：本协议的部分条款或附件被有管辖权的法院认定无效并不影响其他条款或附件的效力，也不影响本协议整体的有效性。各方协商一致后可删除该等无效条款或附件，也可以对其进行修改使之变为有效。
8.4协议的完整性
本协议构成协议各方之间的全部陈述和协议，并取代协议各方于协议签字日前就本协议项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。协议各方同意并确认，本协议中未注明的任何陈述或承诺不构成本协议的基础；因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释协议条款和条件的依据。
8.5争议的解决
因本协议引起或者与本协议有关的任何争议的，协议各方首先应友好协商解决，若协商不成的，任何一方有权向深圳国际仲裁院提起仲裁，仲裁地点在深圳前海，适用该院按照仲裁当时先行生效的仲裁规则。仲裁裁决为终局裁决，协议各方应当严格遵守及执行。
8.6联系方式
协议各方确保各自披露的联系方式均可使往来函件有效送达，如任何一方的联系方式发生变更，变更方应在变更事项发生之日起3个工作日内以书面形式通知其他签约方。
8.7其他
本协议一式【6】份，均具有同等法律效力。
三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排
截至本报告书签署日，船山文化持有上市公司 176,959,400股，占梦舟股份总股本的10.00%，其中质押股份为 176,959,400股，占其持有梦舟股份股份总数的100%，占梦舟股份总股本的10.00%。除此以外，本次拟转让股份不存在其他
安徽梦舟实业股份有限公司 简式权益变动报告书任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。
截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次增资及股权转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。
本次权益变动双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份亦不存在其他安排。
四、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动后，李瑞金女士持有船山文化100%股权，最终通过船山文化间接持有上市公司10%的股份，信息披露义务人冯青青失去对上市公司的控制权。
五、信息披露义务人对受让人的调查情况
信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为受让人具备收购上市公司的资格条件。
六、其他权益变动披露事项
信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
安徽梦舟实业股份有限公司 简式权益变动报告书第五节前六个月买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前 6个月内不存在其他买卖公司股票的情况。
安徽梦舟实业股份有限公司 简式权益变动报告书第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
安徽梦舟实业股份有限公司 简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：_____________________
冯青青
年 月 日
安徽梦舟实业股份有限公司 简式权益变动报告书第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件
2、与本次权益变动有关的《增资扩股及股权转让协议》
3、信息披露义务人声明
二、备查文件置备地点
上述文件置备于安徽梦舟实业股份有限公司董事会办公室，在正常工作时间内可供查阅。
公司名称：安徽梦舟实业股份有限公司
联系人：王继杨
通讯地址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号
联系电话：（0553）5847323
传真：（0553）5847323
安徽梦舟实业股份有限公司 简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|安徽梦舟实业股份有限公司|上市公司所在地|安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路|
|股票简称|梦舟股份|股票代码|600255|
|信息披露义务人名称|冯青青|信息披露义务人注册地|长沙市天心区湖府西路229号****|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 ■不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■本次为间接收购，控股股东未发生变化|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 ■ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 ■（对控股股东增资与间接收购）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：176,959,400股（间接持有） 持股比例： 10.00%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 0股 变动比例： 0%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 ■|||
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 ■|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 ■|||

安徽梦舟实业股份有限公司 简式权益变动报告书
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|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 ■|
|是否已得到批准|无|

安徽梦舟实业股份有限公司 简式权益变动报告书（此页无正文，系安徽梦舟实业股份有限公司简式权益变动报告书附表之签章页）
信息披露义务人：_____________________
冯青青
年 月 日