证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编码：2018-092厦门乾照光电股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”、“上市公司”、“公司”）第四届监事会第七次会议于 2018年 10月 10日以现场会议方式在公司会议室召开。会议通知于 2018年 10月 6日以专人送达、电子邮件等方式发至全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《厦门乾照光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由监事会主席王梅芬女士主持。
经与会监事认真讨论，会议以书面投票表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会经过自查，认为公司符合进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
2.1交易概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟向徐良等 19名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的浙江博蓝特半导体科技股份有限公司（以下简称“浙江博蓝特”、“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”），并向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，所配套资金总额不超过54,663.23万元。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.2发行股份及支付现金购买资产具体方案
2.2.1标的资产
本次交易中，公司拟向徐良等 19名交易对方发行股份及支付现金购买浙江博蓝特100%股权。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.2.2交易方式
根据公司与交易对方初步协商结果，公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的浙江博蓝特100%股权。上市公司向徐良等 16名交易对方支付100%的股份对价，股份对价总计59,448.57万元，占本次交易总对价的91.46%；
向乾芯（平潭）半导体投资合伙企业（有限合伙）、宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州首科东方创业投资合伙企业（有限合伙）支付100%的现金对价，现金对价总计5,551.43万元，占本次交易总对价的8.54%。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.2.3交易对方与发行对象
本次发行股份购买资产及支付现金购买资产的交易对方为徐良等 19名浙江博蓝特的股东。
发行股份的发行对象为：徐良、刘忠尧、金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华博源投资合伙企业（有限合伙）、苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙）、杨建平、深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎凯投资管理有限公司、宁波梅山保税港区育源投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江金昱投资管理有限公司、深圳市汇银合富十号投资合伙企业（有限合伙）、深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）、胡庆平、绍兴柯桥瓴投红钻股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海华昆投资合伙企业（有限合伙）。
支付现金对价的交易对方为：乾芯（平潭）半导体投资合伙企业（有限合伙）、宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州首科东方创业投资合伙企业（有限合伙）。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.2.4标的资产定价依据和交易价格
标的资产的评估基准日为2018年9月30日。拟购买标的资产的价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定。标的公司100%股权即标的资产的预估值为 65,750万元，本次交易标的资产的交易对价暂定为65,000万元（以下简称“交易对价”）。
本次交易中，股份支付对价合计59,448.57万元，占本次交易对价的91.46%；
现金支付对价合计5,551.43万元，占本次交易对价的8.54%。
鉴于资产评估机构尚未完成对标的资产的评估工作，标的资产的交易对价最终将以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估出具的资产评估报告的评估结果为基础并经交易各方协商一致的价格确定。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.2.5发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产，公司向交易对方发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.2.6发行股份的发行方式
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.2.7发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。
经交易各方友好协商，本次发行的价格为 5.74元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定对上述发行价格做相应调整。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.2.8发行股份数量
本次交易所发行股份的数量计算公式为：（交易对价—以现金支付的对价）÷每股发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的目标股份数不为整数时，对于不足1股的余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入上市公司的资本公积。
依据本次交易对标的资产的预估价值，并按照发行价格 5.74元/股计算，公司向发行对象发行的股份数为 103,568,923股。如果发行价格调整，则发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
本次以发行股份购买资产方式向发行对象发行的股份数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方/发行对象|持有标的公司的股权比例|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|徐良|20.54%|13,409.53|23,361,547|
|2|金华德盛通投资合伙企业（有|13.34%|8,710.45|15,175,005|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方/发行对象|持有标的公司的股权比例|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
||限合伙）||||
|3|金华博源投资合伙企业（有限合伙）|10.76%|7,022.74|12,234,738|
|4|刘忠尧|9.76%|6,370.25|11,098,000|
|5|苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙）|6.64%|4,334.05|7,550,603|
|6|宁波梅山保税港区鼎凯投资管理有限公司|6.26%|4,090.53|7,126,358|
|7|深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）|4.84%|3,159.06|5,503,584|
|8|绍兴柯桥瓴投红钻股权投资合伙企业（有限合伙）|3.58%|2,337.45|4,072,204|
|9|杨建平|2.94%|1,921.90|3,348,256|
|10|深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙）|2.84%|1,856.97|3,235,141|
|11|深圳市汇银合富十号投资合伙企业（有限合伙）|2.68%|1,753.08|3,054,153|
|12|浙江金昱投资管理有限公司|2.33%|1,519.34|2,646,933|
|13|珠海华昆投资合伙企业（有限合伙）|1.79%|1,168.72|2,036,102|
|14|深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）|1.31%|857.06|1,493,142|
|15|宁波梅山保税港区育源投资管理合伙企业（有限合伙）|0.89%|584.36|1,018,051|
|16|胡庆平|0.54%|353.07|615,106|
||合计|91.05%|59,448.57|103,568,923|

表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.2.9发行股份的上市地点
在本次发行股份及支付现金购买资产中，公司向发行对象发行的股份将在深交所上市交易。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.2.10业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
本次交易业绩承诺的承诺期为 2018年、2019年、2020年、2021年，补偿义务人为徐良、金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华博源投资合伙企业（有限合伙）、刘忠尧、苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙）。
补偿义务人承诺标的公司 2018年、2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,000万元、5,000万元、6,200万元、7,400万元。
（2）业绩补偿安排
如在承诺期内，经公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对浙江博蓝特进行审计，若截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，且（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/截至当期期末累积承诺净利润数>10%，则补偿义务人应在当年度《专项审核报告》做出后，向乾照光电支付补偿。补偿原则和补偿金额计算方式为：
补偿原则：承诺期内每年对净利润实现情况进行专项审计，即 2018年度、2019年度、2020年度和2021年度，如果浙江博蓝特截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润，则触发补偿义务人的补偿义务。若（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/截至当期期末累积承诺净利润数>10%，需要当年补偿，如果实际业绩未完成比例≤10%，可累积至下一年度进行补偿（承诺期最后一年除外）。
补偿金额：应补偿金额=标的公司100%股权的交易价格×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和-已补偿金额。
根据上述约定如补偿义务人需向公司支付补偿的，则优先以补偿义务人通过本次交易取得的乾照光电股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿，具体补偿方式如下：
1）补偿义务人优先以本次交易取得的乾照光电股份进行补偿：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格；
2）在承诺期内上市公司实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；
3）承诺期内上市公司已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
补偿义务人持有的乾照光电股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。于计算得出并确定补偿义务人应补偿的现金金额后，补偿义务人应根据乾照光电出具的现金补偿书面通知，在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入乾照光电指定的账户；
各补偿义务人应按照各自持有的浙江博蓝特出资额占补偿义务人合计持有浙江博蓝特出资额的比例计算各自应当补偿的股份数量，并相互之间承担连带补偿责任。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过其通过本次交易获得的总对价。在补偿之后年度计算的应补偿金额少于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
（3）减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司需聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），则补偿义务人应对乾照光电另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.2.11发行股份的锁定期安排
（1）本次交易完成后，交易对方承诺：若其取得乾照光电股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（自其取得标的资产的工商登记完成之日起算，下同）不足12个月的，则基于本次交易所取得的乾照光电新增股份自上市之日起36个月内不得转让；若其用于认购本次交易乾照光电股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则基于本次交易所取得的乾照光电新增股份自上市之日起12个月内不得转让。交易对方认可其依据本次发行取得的目标股份包括锁定期内因乾照光电分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的乾照光电股份。交易对方承诺的前述目标股份锁定期届满之后交易对方所持目标股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，补偿义务人方可解除锁定并有权转让其于本次交易中所取得的乾照光电股份。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，补偿义务人以标的资产认购取得的乾照光电新股，按如下条件分批解除锁定：
1）若其用于认购本次交易乾照光电股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月，则：
A.自本次交易股份发行完成之日起12个月不转让。
B.自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对2018、2019年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，补偿义务人履行完毕该年度业绩补偿承诺或根据实际情况当年度无需进行补偿，其解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的乾照光电股份数量的30%；
C.经审计机构对 2020年标的公司该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，补偿义务人履行完毕该年度业绩补偿承诺或根据实际情况当年度无需进行补偿，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的乾照光电股份数量的30%；
D.经审计机构对 2021年标的公司该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，补偿义务人履行完毕该年度业绩补偿承诺、
资产减值补偿或根据实际情况当年度无需进行补偿，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的乾照光电剩余未解锁的股份数量。
2）若其用于认购本次交易乾照光电股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则基于本次交易所取得的乾照光电新增股份自上市之日起 36个月内不得转让。新增股份自上市之日起36个月后：
A.根据审计机构出具的《专项审核报告》确认的标的公司于2018、2019、 2020年度的实际盈利情况，履行完毕业绩补偿承诺或根据实际情况无需进行补偿后，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的乾照光电股份数量的60%；
B.经审计机构对 2021年标的公司该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，履行完毕该年度业绩补偿承诺、资产减值补偿或根据实际情况当年度无需进行补偿，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的乾照光电剩余未解锁的股份数量。
（3）上述期限内如补偿义务人对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数=累计可解锁股份数的最大数额-累计应补偿股份数量-累计已解锁股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。为避免疑问，前述补偿义务包括未达到盈利预测所做业绩补偿及因标的资产减值应作出的补偿。
（4）补偿义务人分别承诺：所述“于本次交易获得的乾照光电股份”包括锁定期内因乾照光电分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的乾照光电股份。
（5）乾照光电应为补偿义务人办理股份解锁手续提供协助及便利。
（6）补偿义务人因本次交易获得的乾照光电股份在解锁后交易时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及乾照光电《公司章程》等法律、法规、规章的规定。如其时发布并生效的法律、法规及规范性文件另有规定或中国证监会等监管机构另有要求的，则补偿义务人应根据前述规定及监管机构之要求作相应调整。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.2.12标的资产过渡期损益归属
本次交易的评估基准日次日至交割日当日的期间为过渡期。
（1）过渡期间，浙江博蓝特所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产金额将由乾照光电享有，浙江博蓝特所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产金额将由交易对方承担。乾照光电和交易对方将在资产交割日后 10个工作日内，聘请审计机构对浙江博蓝特进行审计，如过渡期间出现亏损或因其他原因导致净资产金额减少，则交易对方需在审计报告出具之日起 10个工作日内一次性以现金方式向乾照光电全额补足。
（2）在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
（3）在过渡期内，交易各方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，确保浙江博蓝特根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
（4）过渡期内，浙江博蓝特进行重大购买或出售资产、借款、担保、重大投资、开拓新的业务领域、重大合同的签订（单项合同金额达到或超过浙江博蓝特2017年营业收入的5%的采购或销售合同）均须取得乾照光电的同意。
（5）在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知其他各方，并应取得其他各方书面同意；若任意一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后2个工作日内通知其他各方。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.2.13上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司在股份交割日前累计的未分配利润在本次交易完成后由上市公司的新老股东（包括交易对方）共同享有。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.2.14决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.3募集配套资金的具体方案
2.3.1发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.3.2发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.3.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次交易中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前一个交易日或前 20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.3.4配套募集资金总额
本次募集配套资金规模不超过 54,663.23万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.3.5发行数量
本次募集配套资金总额不超过 54,663.23万元，股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.3.6股份上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.3.7锁定期
公司本次向不超过 5名符合条件的特定投资者募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所相关规定办理。本次募集配套资金发行股份的发行对象由于公司送股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.3.8募集配套资金总额及用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他相关税费，以及标的公司扩产项目建设，具体使用计划以下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|支付本次交易的现金对价|-|5,551.43|
|2|支付本次交易的中介费用及相关税费|-|2,000.00|
|3|年产 500 万片 4-6 英寸 PSS 基 AlN 薄膜蓝宝石衬底项目|55,000|25,000.00|
|4|年产 400 万片高精度即开即用蓝宝石衬底片技改项目|29,541|22,111.80|
||合计|-|54,663.23|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后，以募集资金置换自筹资金。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.3.9滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由
其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.3.10决议的有效期
本次募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
综上，本次监事会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
本次交易前，公司系标的公司股东乾芯（平潭）半导体投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人之一，持有其49.51%的出资额，除此之外，公司与标的公司其他股东不存在关联关系。
本次交易完成后，标的公司股东徐良及其一致行动人金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华博源投资合伙企业（有限合伙）、苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的公司股份超过公司股本总额的5%。
根据公司本次募集配套资金方案，公司的关联人均不参与公司本次募集配套资金所发行股份的认购。
综上所述，本次交易中发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于<厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及标的资产
的情况，公司起草了《厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。详见公司2018年10月11日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>与<利润补偿协议>的议案》
公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即标的公司的全体19方股东签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；与标的公司的实际控制人徐良及其一致行动人金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华博源投资合伙企业（有限合伙）、刘忠尧、苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙）签署了附条件生效的《利润补偿协议》。该等协议在本次交易事项经公司董事会、股东大会批准且经中国证监会核准后生效。
上述协议对本次交易方案、业绩承诺、标的股权的交割及股份发行、锁定期安排、过渡期间损益、债权债务及人员安排、声明承诺和保证、税费、协议的生效、违约责任、不可抗力、协议的变更和解除、保密、适用法律和争议解决等主要内容进行了明确约定。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》
监事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条等相关规定。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
根据本次交易的整体方案，本次交易前，乾照光电不存在可支配公司股份表决权超过30%的股东，亦不存在通过其实际支配的公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，或足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东，公司无控股股东及实际控制人。
本次交易（不考虑配套融资）后，按本次交易发行股份数量测算，公司仍然无控股股东及实际控制人。
综上，本次交易不会导致乾照光电控制权发生变更，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》
结合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，监事会经过认真自查和论证认为：截至目前，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟签署及向交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性成熟或重大遗漏，法律文件合法有效。
公司监事会及全体监事对本次交易相关文件及所披露的所有相关信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
经监事会自查，因筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司于2018年9月17日公告了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的提示性公告》，本次交易相关的提示性公告前20个交易日内（即 2018年 8月 17日至 2018年 9月 14日期间）本公司股票价格累计涨跌幅为-3.83%，同期创业板指累计涨跌幅为-4.72%，同期半导体产品指数累计涨跌幅为-6.77%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，乾照光电股价在本次交易的提示性公告发布前20个交易日累计涨幅未超过20%，无异常波动情况。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构及签署相关服务协议的议案》
监事会同意，公司聘请天风证券股份有限公司、北京市盈科律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司担任本次交易的
独立财务顾问、律师、审计机构及评估机构。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
为高效、有序地完成本次交易的具体工作，同意公司董事会提请股东大会授权公司董事会在符合相关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理本次交易相关事宜，具体如下：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，结合本次交易的具体情况，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格、股份发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、配套融资发行对象的选择等事项；
（二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（三）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约；
（四）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
（五）在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（六）办理本次交易申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
（七）办理标的资产交割相关的各项手续；
（八）本次交易完成后，相应修改《公司章程》中有关注册资本、股本等条款，办理相关的工商变更登记等手续；
（九）办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深交所上市事宜；
（十）决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构；
（十一）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司持股5%以上股东及其控制的企业均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易的交易对方徐良、刘忠尧、杨建平、胡庆平、金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华博源投资合伙企业（有限合伙）、苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎凯投资管理有限公司、宁波梅山保税港区育源投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江金昱投资管理有限公司、深圳市汇银合富十号投资合伙企业（有限合伙）、深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）、宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州首科东方创业投资合伙企业(有限合伙)、绍兴柯桥瓴投红钻股权投资合伙企业（有限合伙）、乾芯（平潭）半导体投资合伙企业（有限合伙）、珠海华昆投资合伙企业（有限合伙）不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重组交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经独立财务顾问天风证券股份有限公司等参与方确认，各参与方及其经办人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内因与涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于会计估计变更的议案》
监事会认为：本次会计估计变更符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，决策程序合法，能更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存
在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告。
厦门乾照光电股份有限公司监事会2018年10月10日