中石化石油工程技术服务股份有限公司
二○一八年第一次临时股东大会
会议资料
二○一八年二月八日
目 录
1.2018年第一次临时股东大会议程 3
2.关于本公司第九届董事和第九届监事薪酬方案的决议案 4
3.审议及批准中石化胜利石油工程有限公司与太平石化金融租
6
赁有限责任公司签署《融资租赁合同（回租）》
4.关于选举本公司第九届董事会董事（不包括独立非执行）的 11决议案
5.关于选举本公司第九届董事会独立非执行董事的决议案 16 6.关于选举本公司第九届监事会非由职工代表出任的监事的
中石化石油工程技术服务股份有限公司
二Ο一八年第一次临时股东大会议程
二Ο一八年二月八日
1.审议通过关于本公司第九届董事和第九届监事薪酬方案的决议案；
2.审议通过关于选举本公司第九届董事会董事（不包括独立非执行董事）的决议案；
3.审议及批准中石化胜利石油工程有限公司与太平石化金融租赁有限责任公司签署《融资租赁合同（回租）》;
4.审议通过关于选举本公司第九届董事会独立非执行董事的决议案；
5.审议通过关于选举本公司第九届监事会非由职工代表出任的监事的决议案；
6.股东和股东授权代理人发言、提问及质询；
7.公司董事会回答股东和股东授权代理人提问和质询；
8.大会表决；
9.大会主席宣布表决结果。
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文件之一
二Ο一八年第一次临时股东大会
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于第九届董事和第九届监事薪酬方案
的决议案
二Ο一八年二月八日
各位股东、股东代理人：
本公司第八届董事会第二十三次会议通过了关于第九届董事和第九届监事薪酬方案的决议案，现将该议案提呈二Ο一八年第一次临时股东大会以普通及非累积投票审议。
第九届董事和第九届监事候选人若获得股东大会批准（其中职工代表监事由本公司职工代表大会民主选举产生），将与本公司签订相应的服务合同（以下简称“服务合同”）。董事会就第九届董事和监事的薪酬方案提议如下：一、执行董事及职工代表监事在服务合同项下提供服务的报酬，按国家有关规定及公司高层管理人员薪酬实施办法确定。根据前述薪酬实施办法，薪酬由基薪、业绩奖金和中长期激励组成并参考相应人员的职能、责任和本公司的业绩确定。独立非执行董事的袍金为每年人民币 20万元（税前）。公司将在年度报告内披露报告期内相关董事、监事在本公司领取报酬的情况。
二、非执行董事和非由职工代表出任的监事不在本公司领取薪酬。
另外，为了保护董事及监事利益，本公司为董事及监事购买责任保险。
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文件之二
二Ο一八年第一次临时股东大会
中石化石油工程技术服务股份有限公司
融资租赁合同（回租）
二Ο一八年二月八日
各位股东、股东代理人：
一、关联交易概述
为了满足生产经营需要，中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资公司中石化胜利石油工程有限公司（以下简称“胜利工程”）拟以钻井、井下作业等设备为租赁物在太平石化金融租赁有限责任公司（以下简称“太平石化租赁公司”）办理租赁本金为 10亿元的融资租赁-售后回租业务，期限为 8年，租赁利率采取固定利率4%（以下简称“本次交易”）。
太平石化租赁公司由本公司控股股东石化集团持股50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联交所证券上市规则》的有关规定，本次交易构成本公司的关联交易。
公司于 2018年 1月 11日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过《审议及批准中石化胜利石油工程有限公司
与太平石化金融租赁有限责任公司签署<融资租赁合同（回租）>》的议案，关联董事焦方正先生、李联五先生回避表决，由其他 5位非关联董事表决同意。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交本公司股东大会审议。本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
太平石化租赁公司的基本情况如下：
法定代表人陈锦魁
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211号 302-378室
注册资本 500,000万元
企业类型 有限责任公司（国有控股）
经营范围 融资租赁业务，转让和受让融资租赁资产、固定收益类证券投资业务，接受承租人的租赁保证金，吸收非银行股东三个月（含）以上定期存款，同业拆借，向金融机构借款，境外借款，租赁物变卖及处理业务，经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太平石化租赁公司是由石化集团和太平人寿保险有限公司共同投资设立，其中，石化集团持股50%，太平人寿保险有限公司持股50%。石化集团持有本公司65.22%的股份，为本公司控股股东，太平石化租赁公司为本公司的关联方。
截至 2016年 12月 31日，太平石化租赁公司资产总额为 3,672,068.64万元，负债总额为 3,118,691.54万元，所有者权益为 553,377.1万元；2016年度实现营业收入 155,183.4万元，净利润 33,510.43万元（经审计）。
截至 2017年 9月 30日，太平石化租赁公司资产总额为 4,039,108.53万元，负债总额为 3,445,902.62万元，所有者权益为 593,205.91万元；2017年 1至 9月份实现营业收入 158,638.39万元，净利润 41,628.81万元（未经审计）。
三、协议的主要内容
1.出租人：太平石化租赁公司；
2.承租人：胜利工程；
3.租赁标的物：钻井、井下作业等设备，该等设备截至 2017年 11月 30日的资产账面净值为 10.01亿元；
4.租赁方式：售后回租方式，即胜利工程将上述租赁标的物出售给太平石化租赁公司，同时太平石化将该租赁标的物回租给胜利工程，租赁合同期内，胜利工程按照租赁合同的约定向太平石化租赁公司分期支付租金；
5.融资金额及期限：融资金额为 10亿元，将于合同生效后十五个工作日内提取；租赁期限 8年，自起租日起计算，合同生效日即为起租日；
6.租赁利率：年租赁利率为固定利率4%（参照中国人民银行 5年期以上贷款基准利率下浮约18%确定），租赁期限内租赁利率不调整；
7.租金及支付方式：胜利工程自起租日后第 6个月开始支付租金，每 6个月支付一次。租赁利息以融资本金和租赁利率为基础计算。概算租金总额为 11.74亿元（包含融资本金、租赁利息、增值税）；
8.租赁设备所有权：于出租人根据融资租赁合同悉数支付融资款后，租赁资产的所有权归属于出租人。自租赁期满，胜利工程以 1元价格留购租赁设备。
9.生效条件：合同经双方法定代表人或授权代表签字（或人名章）并盖章，及本公司股东大会审议批准后生效。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过本次交易，利用胜利工程现有生产设备进行融资，有利于优化公司资产负债结构，增加长期借款比例，盘活公司现有资产，切实缓解流动资金压力；同时有利于降低资金成本，拓宽融资渠道，不会对公司的日常经营产生不利影响。
五、本次交易的审议程序
本公司第八届董事会第二十四次会议于 2018年 1月 11日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联交所证券上市规则》，本公司的关联董事焦方正先生、李联五先生回避与本次交易有关的议案表决。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方石化集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本公司独立董事对本次交易已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）本公司董事会关于本次交易的决策程序符合公司章程和上市地上市规则的规定；（2）本次交易未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益；本次交易有利于公司及胜利工程的经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。
本公司审计委员会对本次交易出具书面审核意见认为：（1）本次交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益；
和（2）同意将本次交易提交公司董事会审议。
现提呈二Ο一八年第一次临时股东大会以普通及非累积投票决议案审议。由于本次交易属于关联交易，本公司控股股东中国石油化工集团公司将于二Ο一八年第一次临时股东大会上回避表决。
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文件之三
二Ο一八年第一次临时股东大会
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于选举公司第九届董事会董事（不包括独立非执行董事）的决议案
二Ο一八年二月八日
各位股东、股东代理人：
根据《公司章程》，本公司董事会由9名董事组成，其中应有三分之一以上的独立非执行董事。董事由股东大会选举产生，任期三年，董事任期从董事就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选连任，但独立非执行董事连任时间不得超过六年。本公司第八届董事会将于2018年2月8日任期届满，须进行换届选举。
第八届董事会第二十三次会议已提名第九届董事会董事候选人。第九届董事会由9名成员组成，其中有6名非独立董事，具体名单为：焦方正先生、孙清德先生、周世良先生、叶国华先生、路保平先生、樊中海先生。
2018年1月22日，本公司收到周世良先生《辞职报告》，周世良先生因个人已达法定退休年龄，提出申请撤销其第九届董事会执行董事候选人资格，不再提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并说明其与公司董事会无不同意见，亦没有任何与其辞任有关的其他事项需要通知公司股东。
本公司董事会经认真审议，同意周世良先生撤销其第九届董事会执行董事候选人资格，不再将其作为执行董事候选人提交公司股东大会选举的申请，从而相应取消公司2018年第一次临时股东大会《关于选举本公司第九届董事会非独立董事的议案》中《关于选举周世良先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》。
2018年1月22日，本公司控股股东中国石油化工集团公司提名陈锡坤先生为公司第九届董事会执行董事候选人，并提请将《关于选举陈锡坤先生为第九届董事会执行董事的议案》作为临时提案提交公司将于2018年2月8日召开的2018年第一次临时股东大会审议。公司独立非执行董事对上述提名表示同意。
根据《公司章程》，上述人选具备董事候选人的资格。
现提呈二Ο一八年第一次临时股东大会以普通及累积投票决议案逐项审议。
获提名的第九届董事会董事候选人（不包括独立非执行董事）名单及资料：
（1）焦方正先生*，55岁，现任本公司董事长。焦先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。1999年1月任中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化集团公司”）中原石油勘探局总地质师；2000年2月任中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）中原油田分公司副经理兼总地质师；2000年7月任中国石化石油勘探开发研究院副院长；
2001年3月任中国石化油田勘探开发事业部副主任；2004年6
月任中国石化集团公司西北石油局局长、中国石化西北油田分公司总经理；2006年10月任中国石化副总裁；2010年7月兼任中国石化油田勘探开发事业部主任；2014年7月起任中国石化集团公司副总经理；2015年5月起任中国石化董事、高级副总裁。2012年8月任中石化石油工程技术服务有限公司（以下简称“石油工程公司”）董事；2014年9月任石油工程公司董事长；2015年2月起任本公司董事长。
（2）孙清德先生#，55岁，现任本公司副董事长、总经理。孙先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。在中国石化集团公司中原石油勘探局先后担任过钻井总公司副总经理、阿根廷中原公司经理、钻井三公司副经理、钻井二公司经理等职务；2001年12月任中国石化集团公司中原石油勘探局副局长；2012年12月任中石化中原石油工程有限公司执行董事、总经理；2014年9月任中国石化集团公司河南石油勘探局局长、中国石化河南油田分公司总经理。2016年3月起任本公司总经理，2016年6月任本公司副董事长。
于最后实际可行日期，孙先生被视为于根据本公司A股股票期权激励计划（「购股权计划」）获授的210,000股A股相关股份中拥有权益（按证券及期货条例（「证券及期货条例」）第XV部的定义）。
（3）陈锡坤先生#，52岁，现任本公司党委书记、常务副总经理。陈先生是教授级高级会计师，硕士研究生毕业。
2003年1月任中国石化江苏油田分公司总会计师；2006年4月任中国石化胜利油田分公司副经理、总会计师；2008年12月任中国石化胜利油田分公司副总经理、总会计师；2011年12
月任中国石化油田勘探开发事业部总会计师，2015年3月兼任中国石化油田勘探开发事业部副主任。2015年6月起任中石化石油机械股份有限公司董事。2017年6月起任本公司常务副总经理。2018年1月起任本公司党委书记。
（4）叶国华先生*，49岁，现任中国石化集团公司财务部主任。叶先生是高级会计师，大学本科毕业。叶先生1991年加入上海高桥石油化工公司，2001年10月任中国石化上海高桥分公司副总会计师兼财务部部长，2009年10月任中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”）财务总监，2016年8月任上海石化副总经理，期间2011年6月至2017年1月任上海石化董事。2017年1月起任中国石化集团公司财务部主任，2017年1月起任中国石化盛骏国际投资有限公司董事长，2017年11月起任中石化保险有限公司董事长。
（5）路保平先生*，55岁，现任中国石化石油工程技术研究院院长。路先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。
2001年9月任新星石油有限责任公司副总经理；2003年6月任中国石化集团公司国际石油勘探开发有限公司副总经理；
2009年4月任中国石化石油工程技术研究院院长。2012年12月至2014年9月任石油工程公司副总经理，2016年8月至2017年12月任本公司副总经理。
于最后实际可行日期，路先生被视为于根据本公司A股股票期权激励计划（「购股权计划」）获授的190,000股A股相关股份中拥有权益（按证券及期货条例（「证券及期货条例」）第XV部的定义）。
（6）樊中海先生*，52岁，现任中国石化油田勘探开发
事业部副主任。樊先生是教授级高级工程师，硕士研究生毕业。樊先生1989年加入河南石油勘探局，历任河南石油勘探局勘探开发研究院副总地质师、总地质师、副院长等职务，2000年9月任中国石化集团公司河南石油勘探局副总地质师，2001年11月任中国石化河南油田分公司副总经理。2016年6月起任中国石化油田勘探开发事业部副主任。
#为执行董事候选人
*为非执行董事候选人
除前述披露者外，上述候选人（i）在过去三年内并无于其他公众公司担任董事职务；（ii）与本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无任何关系；及（iii）未持有香港《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。上述各位候选人从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之四
二Ο一八年第一次临时股东大会
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于选举公司第九届董事会独立非执行董
事的决议案
二Ο一八年二月八日
各位股东、股东代理人：
根据《公司章程》，本公司董事会由9名董事组成，其中应有三分之一以上的独立非执行董事。董事由股东大会选举产生，任期三年，董事任期从董事就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选连任，但独立非执行董事连任时间不得超过六年。本公司第八届董事会将于2018年2月8日任期届满，须进行换届选举。
第八届董事会第二十三次会议已提名第九届董事会董事候选人。第九届董事会由9名成员组成，其中有3名独立非执行董事，具体名单为：姜波女士、张化桥先生、潘颖先生。
根据《公司章程》，上述人选具备董事候选人的资格，其相关资料已按规定报送上海证券交易所审核，上海证券交易所未提出异议。现提呈二Ο一八年第一次临时股东大会以普通及累积投票决议案逐项审议。
获提名的第九届董事会独立非执行董事名单及资料：
（1）姜波，61岁，现任本公司独立非执行董事。姜女士是高级会计师、高级经济师，博士研究生毕业。1983年 8
月起先后在中国农业银行总行办公室、财会稽核处、国际部工作；1993年 10月任中国光大银行国际部总经理；1996年 5月任中国光大银行常务董事、副行长；2007年 4月任中国光大银行常务董事、副行长、首席审计官；2007年 11月任中国光大银行副行长、首席审计官；2009年 8月至 2017年 1月任中国光大（集团）总公司首席财务官、工会主席。2010年 12月起任申银万国证券公司董事；2011年 1月起任光大金控资产管理公司董事；2014年 1月起任中国光大集团有限公司（香港）董事；2014年 6月起任光大永明人寿保险公司董事。2017年 6月起任中国神华能源股份有限公司独立非执行董事。2015年 2月起任本公司独立非执行董事。
（2）张化桥先生，54岁，现任本公司独立非执行董事。
张先生先后获得中国人民银行总行金融研究所和澳洲国立大学经济硕士学位。张先生曾在中国人民银行总行计划司工作，在香港的外国投资银行工作 15年（其中 11年在瑞士银行UBS）。现为中国支付通集团控股有限公司（HK8325）董事长，并任澳大利亚证券交易所上市公司 Yancoal Australia Limited (YAL)独立非执行董事，纽约证券交易所上市公司信而富（XRF）独立非执行董事，及香港联交所上市公司复星国际有限公司（HK656）、山东绿叶制药股份有限公司（HK2186）、众安房产有限公司（HK0672）、中国汇融金融控股有限公司（HK1290）、龙光地产控股有限公司（HK3380）和万达酒店发展有限公司（HK0169）的独立非执行董事，及博耳电力控股有限公司（HK1685）的非执行董事。
2015年 2月起任本公司独立非执行董事。
（3）潘颖先生，47岁，现任本公司独立非执行董事。
美国国籍，大学本科毕业。潘先生1991年进入国家外汇管理局工作，1994年负责筹建国家外汇管理局香港华安投资公司，1997年任美国洛杉矶Seagate基金管理公司合伙人，2004年任光大海基资产管理公司CEO；2008年10月至2017年1月任光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司首席执行官，现任中国光大控股有限公司首席投资官兼管理决策委员会委员，首誉光控投资决策委员会委员、执行委员会委员、风险审计委员会委员。2015年12月起任本公司独立非执行董事。
除前述披露者外，上述候选人（i）在过去三年内并无于其他公众公司担任董事职务；（ii）与本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无任何关系；及（iii）未持有香港《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。上述各位候选人从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之五
二Ο一八年第一次临时股东大会
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于选举公司第九届监事会非由职工代表
出任的监事的决议案
二Ο一八年二月八日
各位股东、股东代理人：
根据《公司章程》，本公司监事会由7-9名监事组成。
非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。监事任期三年，可连选连任。本公司第九届监事会将于2018年2月8日任期届满，须进行换届选举。
第八届董事会第二十三次会议已提名邹惠平先生、杜江波先生、张琴女士、张剑波先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人。根据《公司章程》，上述人选具备监事候选人的资格，现提呈二Ο一八年第一次临时股东大会以普通及累积投票决议案逐项审议。
获提名的非由职工代表出任的监事候选人名单及资料：（1）邹惠平先生，57岁，现任本公司监事。邹先生是教授级高级会计师，大学文化。1998年 11月任中国石化集团广州石油化工总厂总会计师；2000年 2月任中国石化集团公司财务资产部副主任；2001年 12月任中国石化集团公司财务计划部副主任；2006年 3月任中国石化集团资产经营管理
有限公司财务资产部主任；2006年 3月起任中国石化集团公司审计局局长；2006年 5月起任中国石化监事。2012年 8月任石油工程公司监事；2015年 2月起任本公司监事。
（2）杜江波先生，53岁，现任本公司监事。杜先生是教授级高级经济师，硕士研究生毕业。2006年 9月任中国石化川气东送建设工程指挥部法律事务部主任；2010年 11月任中国石化集团公司法律事务部副主任；2015年 3月起任中国石化集团公司法律部主任。2015年 6月起任本公司监事。
（3）张琴女士，54岁，现任本公司监事。张女士是教授级高级政工师，硕士研究生毕业。1998年 12月任中国石化集团公司思想政治工作部宣传思想工作处处长；2008年 12月任中国石化集团公司思想政治工作部副主任，并于 2009年 1月起任中国石化集团公司直属党委副书记、直属纪委书记，2015年 3月起任中国石化集团公司党群工作部（党组办公室）副主任。2014年 9月任石油工程公司监事；2015年 2月起任本公司监事。
（4）张剑波先生，55岁，现任中国石化集团公司监察局副局长。张先生是教授级高级政工师，大学本科毕业。张先生 1985年加入胜利石油管理局。1999年后在中国石化集团公司人教部，先后担任副处长、处长等职务。2013年 8月任上海石化党委副书记，并先后兼任纪委书记、工会主席、监事会主席等职务。2017年 6月起任中国石化集团公司监察局副局长。
除前述披露者外，上述候选人（i）在过去三年内并无于其他公众公司担任董事职务；（ii）与本公司的董事、监
事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无任何关系；及（iii）未持有香港《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。上述各位候选人从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。