证券代码:002074 证券简称：东源电器 上市地点：深圳证券交易所
江苏东源电器集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
签署日期：二〇一五年五月
特别提示及声明
本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《东源电器科技科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
释义 ............................................................. 4第一节本次交易基本情况 ............................................ 7一、本次交易方案概况 ............................................ 7二、本次交易的具体方案 ......................................... 10三、本次发行股份购买资产新增股份登记前后相关情况对比 ........... 14四、本次交易前后上市公司控制权发生变化 ......................... 17五、本次发行股份购买资产完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ... 17第二节本次交易的实施情况 ......................................... 18一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ..................................... 18二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 21三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 21四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 22五、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 22六、相关后续事项的合规性及风险 ................................. 23七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ................... 24第三节新增股份的数量和上市时间 ................................... 26第四节持续督导 ................................................... 27一、持续督导期间 ............................................... 27二、持续督导方式 ............................................... 27三、持续督导内容 ............................................... 27第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ............................. 28一、备查文件 ................................................... 28二、相关中介机构联系方式 ....................................... 28
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/本公司/东源电器|指|江苏东源电器集团股份有限公司，在深圳证券交易所中小板上市，股票代码：002074|
|国轩高科/标的公司|指|合肥国轩高科动力能源股份公司|
|国轩有限|指|合肥国轩高科动力能源有限公司，于2012年11月23日整体变更改制为国轩高科|
|交易对象/交易对方|指|珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司等9家企业及李晨等42名自然人|
|交易标的/标的资产|指|国轩高科99.26%股权|
|珠海国轩|指|珠海国轩贸易有限责任公司，标的公司控股股东|
|佛山照明|指|佛山电器照明股份有限公司，深交所主板上市公司，股票代码：000541|
|厦门京道|指|厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳金涌泉|指|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|
|安徽欧擎|指|安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）|
|蚌埠金牛|指|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|
|上海显实|指|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|
|合肥乾川|指|合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|合肥德锐|指|合肥德锐投资管理有限公司|
|本次交易|指|东源电器拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合计持有的国轩高科99.26%股权，并向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金|
|发行股份购买资产/本次重组/本次资产重组/本次重大资产重组|指|东源电器拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合计持有的国轩高科99.26%股权|
|本次配套融资/本次募集配套资金|指|东源电器拟向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额8.208亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|

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|《发行股份购买资产协议》|指|东源电器与交易对象于 2014 年 9 月 5 日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|东源电器与交易对象于 2014 年 11 月 15 日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》|指|东源电器与交易对象于2014年12月3日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》|
|《盈利预测补偿协议》|指|东源电器与珠海国轩于 2014 年 9 月 5 日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公司之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|东源电器与珠海国轩于 2014 年 11 月 15 日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公司之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》|指|东源电器与珠海国轩于2014年12月3日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公司之盈利预测补偿协议之补充协议（一）》|
|《股份认购协议》|指|东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人于 2014 年 9 月 5 日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳之股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人于2014年12月3日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳之股份认购协议之补充协议》|
|报告书/本报告书|指|《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即2013年12月31日|
|审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即2014年12月31日|
|股权交割日|指|标的资产根据《发行股份购买资产协议》的约定完成过户至东源电器名下的工商变更登记手续完毕之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至股权交割日止的期间|
|报告期|指|2012年度、2013年度及2014年度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月1日修改）|
|《上市公司收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2012年2月14日修改）|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

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|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|华普天健会计所/华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信永中和会计所/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|海润律师|指|北京市海润律师事务所|
|评估机构/中联国信|指|安徽中联国信资产评估有限责任公司|
|元|指|人民币元|

注：本公告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案概况
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
1、发行股份购买资产
本次交易中，东源电器拟通过发行股份的方式购买珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司等 9家企业及李晨、方清、吴文青、徐小明、杨世春、杨攀、方建华、杜获、谢佳、宋金保、程德麟、李彦、徐兴无、王勇、查秀芳、杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、韩成祥、项寿南、陈宇、贺狄龙、王晨旭、杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、马心宇、葛道斌、刘大军、宫璐、杨茂萍、黄泽光、张巍、孙顺林、刘必发、吴翰杰、韩廷、汪明、李想、王海斌等42名自然人合计持有的国轩高科99.26%股权。
东源电器将向交易对方发行股份488,435,478股，具体发行股份数如下表所示：
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|交易对方姓名或名称|持有国轩高科股份数额（万股）|持有国轩高科股份比例（%）|交易对价（元）|认购股份数量（股）|
|珠海国轩贸易有限责任公司|8,925|44.14|1,479,086,345.14|217,193,296|
|佛山电器照明股份有限公司|3,000|14.84|497,171,880.72|73,006,150|
|厦门京道天能动力投资合伙企业（有限合伙）|1,700|8.41|281,730,732.41|41,370,152|
|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|1,665|8.23|275,930,393.80|40,518,413|
|安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）|1,000|4.95|165,723,960.24|24,335,383|
|蚌埠皖北金牛创业投资有限|600|2.97|99,434,376.14|14,601,230|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
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|公司|||||
|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|516|2.55|85,513,563.48|12,557,058|
|合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）|400|1.98|66,289,584.10|9,734,153|
|合肥德锐投资管理有限公司|143|0.71|23,698,526.31|3,479,960|
|李 晨|900|4.45|149,151,564.22|21,901,845|
|方 清|173|0.86|28,670,245.12|4,210,021|
|吴文青|150|0.74|24,858,594.04|3,650,307|
|徐小明|95|0.47|15,743,776.22|2,311,861|
|杨世春|75|0.37|12,429,297.02|1,825,154|
|杨 攀|75|0.37|12,429,297.02|1,825,154|
|方建华|50|0.25|8,286,198.01|1,216,769|
|杜 获|50|0.25|8,286,198.01|1,216,769|
|谢 佳|50|0.25|8,286,198.01|1,216,769|
|宋金保|45|0.22|7,457,578.21|1,095,092|
|程德麟|40|0.20|6,628,958.41|973,415|
|李 彦|40|0.20|6,628,958.41|973,415|
|徐兴无|35|0.17|5,800,338.61|851,738|
|王 勇|30|0.15|4,971,718.81|730,061|
|査秀芳|27|0.13|4,474,546.93|657,055|
|杨开宇|20|0.10|3,314,479.20|486,708|
|方昕宇|20|0.10|3,314,479.20|486,708|
|詹昌辉|20|0.10|3,314,479.20|486,708|
|孟令奎|20|0.10|3,314,479.20|486,708|
|韩成祥|20|0.10|3,314,479.20|486,708|
|项寿南|20|0.10|3,314,479.20|486,708|
|陈 宇|15|0.07|2,485,859.40|365,031|
|贺狄龙|12|0.06|1,988,687.52|292,025|
|王晨旭|12|0.06|1,988,687.52|292,025|
|杨续来|12|0.06|1,988,687.52|292,025|
|王永海|10|0.05|1,657,239.60|243,354|
|吕莉莉|10|0.05|1,657,239.60|243,354|
|刘安玲|10|0.05|1,657,239.60|243,354|
|马心宇|9|0.04|1,491,515.64|219,018|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
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|葛道斌|8|0.04|1,325,791.68|194,683|
|刘大军|8|0.04|1,325,791.68|194,683|
|宫 璐|8|0.04|1,325,791.68|194,683|
|杨茂萍|8|0.04|1,325,791.68|194,683|
|黄泽光|8|0.04|1,325,791.68|194,683|
|张 巍|6|0.03|994,343.76|146,012|
|孙顺林|5|0.02|828,619.80|121,677|
|刘必发|5|0.02|828,619.80|121,677|
|吴翰杰|5|0.02|828,619.80|121,677|
|韩 廷|5|0.02|828,619.80|121,677|
|汪 明|5|0.02|828,619.80|121,677|
|李 想|3|0.01|497,171.88|73,006|
|王海斌|3|0.01|497,171.88|73,006|
|合 计|20,071|99.26|3,326,245,605.96|488,435,478|

注：计算结果出现折股数不足一股的尾数按照四舍五入的原则取整。
本次重大资产重组完成后，国轩高科成为东源电器控股子公司。
2、向特定对象发行股份募集配套资金
东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额8.208亿元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市公司本次发行的股票。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本次募集配套资金拟发行股份数量为120,528,634股，其中：李缜认购100,440,529股，王菊芬认购8,035,242股，吴永钢认购8,035,242股，陈林芳认购4,017,621股。若公司在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。
本次交易中募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产 2.4亿 AH动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，有利于提高本次重组的整合绩效。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书二、本次交易的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等9家企业及李晨等42名自然人。该等发行对象以其所持国轩高科99.26%的股权认购公司向其发行的股份。
2、配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人。
李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人以现金认购公司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价依据
本次交易涉及发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为东源电器审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第六届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定,本次发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行底价为6.86元/股。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书根据公司 2013年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。本次发行底价进行相应调整，经计算，调整后的发行底价为6.84元/股。
经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金的股份发行价格均为6.84元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，东源电器如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该等发行价格及数量应相应调整。
根据公司 2014年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。本次发行股份的发行价格进行相应调整，经计算，调整后的发行价格为6.81元/股。
（五）发行数量
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
经交易各方协商，珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等 9家企业及李晨等 42名自然人交易对方合计持有的国轩高科99.26%股权作价为3,326,245,605.96元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，具体金额及发行股份数如下表所示：
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|交易对方姓名或名称|持有国轩高科股份数额（万股）|持有国轩高科股份比例（%）|交易对价（元）|认购股份数量（股）|
|珠海国轩贸易有限责任公司|8,925|44.14|1,479,086,345.14|217,193,296|
|佛山电器照明股份有限公司|3,000|14.84|497,171,880.72|73,006,150|
|厦门京道天能动力投资合伙企业（有限合伙）|1,700|8.41|281,730,732.41|41,370,152|
|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|1,665|8.23|275,930,393.80|40,518,413|
|安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）|1,000|4.95|165,723,960.24|24,335,383|
|蚌埠皖北金牛创业投资有限|600|2.97|99,434,376.14|14,601,230|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
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|公司|||||
|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|516|2.55|85,513,563.48|12,557,058|
|合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）|400|1.98|66,289,584.10|9,734,153|
|合肥德锐投资管理有限公司|143|0.71|23,698,526.31|3,479,960|
|李 晨|900|4.45|149,151,564.22|21,901,845|
|方 清|173|0.86|28,670,245.12|4,210,021|
|吴文青|150|0.74|24,858,594.04|3,650,307|
|徐小明|95|0.47|15,743,776.22|2,311,861|
|杨世春|75|0.37|12,429,297.02|1,825,154|
|杨 攀|75|0.37|12,429,297.02|1,825,154|
|方建华|50|0.25|8,286,198.01|1,216,769|
|杜 获|50|0.25|8,286,198.01|1,216,769|
|谢 佳|50|0.25|8,286,198.01|1,216,769|
|宋金保|45|0.22|7,457,578.21|1,095,092|
|程德麟|40|0.20|6,628,958.41|973,415|
|李 彦|40|0.20|6,628,958.41|973,415|
|徐兴无|35|0.17|5,800,338.61|851,738|
|王 勇|30|0.15|4,971,718.81|730,061|
|査秀芳|27|0.13|4,474,546.93|657,055|
|杨开宇|20|0.10|3,314,479.20|486,708|
|方昕宇|20|0.10|3,314,479.20|486,708|
|詹昌辉|20|0.10|3,314,479.20|486,708|
|孟令奎|20|0.10|3,314,479.20|486,708|
|韩成祥|20|0.10|3,314,479.20|486,708|
|项寿南|20|0.10|3,314,479.20|486,708|
|陈 宇|15|0.07|2,485,859.40|365,031|
|贺狄龙|12|0.06|1,988,687.52|292,025|
|王晨旭|12|0.06|1,988,687.52|292,025|
|杨续来|12|0.06|1,988,687.52|292,025|
|王永海|10|0.05|1,657,239.60|243,354|
|吕莉莉|10|0.05|1,657,239.60|243,354|
|刘安玲|10|0.05|1,657,239.60|243,354|
|马心宇|9|0.04|1,491,515.64|219,018|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
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|葛道斌|8|0.04|1,325,791.68|194,683|
|刘大军|8|0.04|1,325,791.68|194,683|
|宫 璐|8|0.04|1,325,791.68|194,683|
|杨茂萍|8|0.04|1,325,791.68|194,683|
|黄泽光|8|0.04|1,325,791.68|194,683|
|张 巍|6|0.03|994,343.76|146,012|
|孙顺林|5|0.02|828,619.80|121,677|
|刘必发|5|0.02|828,619.80|121,677|
|吴翰杰|5|0.02|828,619.80|121,677|
|韩 廷|5|0.02|828,619.80|121,677|
|汪 明|5|0.02|828,619.80|121,677|
|李 想|3|0.01|497,171.88|73,006|
|王海斌|3|0.01|497,171.88|73,006|
|合 计|20,071|99.26|3,326,245,605.96|488,435,478|

本次重大资产重组完成后，国轩高科成为本公司控股子公司。
2、向特定对象募集配套资金
东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额8.208亿元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市公司本次发行的股票。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本次募集配套资金拟发行股份数量为120,528,634股，其中：李缜认购100,440,529股，王菊芬认购8,035,242股，吴永钢认购8,035,242股，陈林芳认购4,017,621股。若公司在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。
本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格及数量应相应调整。
本次发行股份的发行价格和发行股份的数量已经公司股东大会审议批准，本
次发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（六）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产有关锁定期安排
本次发行股份购买资产完成后，交易对方中珠海国轩及李晨、方清、吴文青、杨世春、杜获、张巍认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他交易对方认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让；本次交易完成后，本次交易对方因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排
本次募集配套资金特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人承诺，认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次交易完成后，本次募集配套资金特定对象因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（八）配套融资募集资金用途
本次募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产 2.4亿 AH动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，以提高本次交易的整合绩效。
三、本次发行股份购买资产新增股份登记前后相关情况对比本次交易前公司的总股本为253,368,000股。根据本次交易，公司发行股份购买资产发行股份488,435,478股，据此计算本次发行股份购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行股份购买资产新增股份前||发行股份购买资产新增股份后||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|孙益源|32,359,500|12.77|32,359,500|4.36|
|南通投资管理有限公司|17,773,186|7.02|17,773,186|2.40|
|邱卫东|7,748,798|3.06|7,748,798|1.04|
|珠海国轩贸易有限责任公司|-|-|217,193,296|29.28|
|李晨|-|-|21,901,845|2.95|
|社会公众股|195,486,516|77.16|444,826,853|59.97|
|其中：佛山照明|-|-|73,006,150|9.84|
|厦门京道|-|-|41,370,152|5.58|
|深圳金涌泉|-|-|40,518,413|5.46|
|安徽欧擎|-|-|24,335,383|3.28|
|蚌埠金牛|-|-|14,601,230|1.97|
|上海显实|-|-|12,557,058|1.69|
|合肥乾川|-|-|9,734,153|1.31|
|合肥德锐|-|-|3,479,960|0.47|
|方 清|-|-|4,210,021|0.57|
|吴文青|-|-|3,650,307|0.49|
|徐小明|-|-|2,311,861|0.31|
|杨世春|-|-|1,825,154|0.25|
|杨 攀|-|-|1,825,154|0.25|
|方建华|-|-|1,216,769|0.16|
|杜 获|-|-|1,216,769|0.16|
|谢 佳|-|-|1,216,769|0.16|
|宋金保|-|-|1,095,092|0.15|
|程德麟|-|-|973,415|0.13|
|李 彦|-|-|973,415|0.13|
|徐兴无|-|-|851,738|0.11|
|王 勇|-|-|730,061|0.10|
|査秀芳|-|-|657,055|0.09|
|杨开宇|-|-|486,708|0.07|
|方昕宇|-|-|486,708|0.07|
|詹昌辉|-|-|486,708|0.07|
|孟令奎|-|-|486,708|0.07|
|韩成祥|-|-|486,708|0.07|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
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|-|-|-|-|-|
|项寿南|-|-|486,708|0.07|
|陈 宇|-|-|365,031|0.05|
|贺狄龙|-|-|292,025|0.04|
|王晨旭|-|-|292,025|0.04|
|杨续来|-|-|292,025|0.04|
|王永海|-|-|243,354|0.03|
|吕莉莉|-|-|243,354|0.03|
|刘安玲|-|-|243,354|0.03|
|马心宇|-|-|219,018|0.03|
|葛道斌|-|-|194,683|0.03|
|刘大军|-|-|194,683|0.03|
|宫 璐|-|-|194,683|0.03|
|杨茂萍|-|-|194,683|0.03|
|黄泽光|-|-|194,683|0.03|
|张 巍|-|-|146,012|0.02|
|孙顺林|-|-|121,677|0.02|
|刘必发|-|-|121,677|0.02|
|吴翰杰|-|-|121,677|0.02|
|韩 廷|-|-|121,677|0.02|
|汪 明|-|-|121,677|0.02|
|李 想|-|-|73,006|0.01|
|王海斌|-|-|73,006|0.01|
|合计|253,368,000|100.00|741,803,478|100.00|

注：本次发行股份购买资产新增股份登记完成后的股本结构测算基于以下四点：①每股发行价格为 6.81元/股；②珠海国轩系李缜控制的企业，李缜持有该企业80.69%的股权；
③李晨及珠海国轩为一致行动人；④孙益源、顾建国、邱卫东、王菊芬、吴永钢、陈林芳等系东源电器董事、高级管理人员，其中顾建国为南通投资管理有限公司董事长。
从上表可以看出，本次交易前，孙益源直接持有本公司32,359，500股股份，直接持股比例为12.77%，为本公司的控股股东、实际控制人。
本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，珠海国轩将直接持有上市公司 217,193,296股股份，持股比例为29.28%，珠海国轩（李缜直接持有珠海国轩80.69%出资额，为珠海国轩控股股东）将成为上市公司控股股东，李缜及李晨系
父子关系，为一致行动人，李缜将成为上市公司实际控制人。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书另外，本次发行股份购买资产新增股份上市前，公司社会公众股持股比例为77.16%；本次发行股份购买资产完成后，公司社会公众股持股比例为59.97%。
根据《证券法》、《深交所上市规则》等法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本公司股权分布不存在《深交所上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
四、本次交易前后上市公司控制权发生变化
本次交易前，孙益源为本公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，珠海国轩将成为上市公司控股股东，李缜将成为上市公司实际控制人。
五、本次发行股份购买资产完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次发行股份购买资产完成后，本公司的股本总额符合《深交所上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000万元”的要求。根据《证券法》、《深交所上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本公司股权分布不存在《深交所上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书第二节本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易涉及的审议、批准程序
1、东源电器的决策过程
2014年4月16日，本公司第六届董事会第二次会议，审议通过了关于筹划本次重大资产重组的议案。
2014年 9月 5日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过本次交易相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与珠海国轩签署了《盈利预测补偿协议》，与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人签署了《股份认购协议》。
2014年 9月 25日，本公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2014年 11月 15日，本公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了关于签订《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案，关联董事在本次会议中回避表决。
2014年12月3日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了关于签订《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》、《股份认购协议之补充协议》、《关于批准本次交易相关备考合并财务报表审计报告、备考合并盈利预测审核报告的议案》等议案，关联董事在本次会议中回避表决。
2、交易对方的决策过程
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书2014年5月15日，国轩高科第一届董事会第十三次会议，审议通过了关于国轩高科股东及李缜等四名自然人参与江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014年5月30日，国轩高科召开股东大会，全体股东一致同意本次发行股份购买资产的具体方案。
2014年8月25日，国轩高科召开第一届董事会第十四次会议，审议通过关于国轩高科三年一期财务报告等相关报告的议案等议案。
2015年4月2日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第24次工作会议审核通过了东源电器发行股份购买资产并募集配套资金事项。
2015年4月22日，中国证监会下发了证监许可[2015]662号《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准了本次交易。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
国轩高科依法对本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2015年4月30日领取了合肥市工商行政管理局核发的营业执照。标的资产的过户手续已全部办理完成，国轩高科的股东由珠海国轩等51名交易对方及韩学文变更为东源电器、韩学文，东源电器已持有国轩高科99.26%的股权。
2015年5月4日，华普天健会计所出具了会验字[2015]2430号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年4月30日止，东源电器已收到珠海国轩等9家企业及李晨等42名自然人以其持有的国轩高科99.26%股权出资，股权作价人民币3,326,245,605.96元。其中计入股本人民币488,435,478.00元，计入资本公积人民币2,837,810,127.96元。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为国轩高科99.26%股权，标的资产的债权债务均由国轩高科依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 5月 8日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料，东源电器已于 2014年 5月 8日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
（三）关于权益分派后本次非公开发行股份发行价格和数量的调整事宜
2015年4月13日,东源电器召开了2014年度股东大会并审议通过了《2014年度利润分配方案》，同意公司以截至2014年12月31日的总股本253,336,800股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.30元现金（含税）。
根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定，“上市公司发行证券，存在利润分配、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”东源电器本次非公开发行股份事项在公司2014年利润分配方案经2014年度股东大会审议通过并完成2014年度权益分派后予以实施。
截至目前，本次利润分配已实施完毕，本次权益分派股权登记日为2015年4月29日，除权除息日为2015年4月30日。
根据东源电器2014年9月5日召开的第六届董事会第五次会议和2014年9月25日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，在本次股份发行的定价基准日至发行期间，如公司发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所的相关规定对上述发行股份的价格作相应调整，发行数量随之相应调整。
（1）发行股份购买资产
2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股份的价格调整为6.81元/股，本次购买资产所发行股份数量相应调整为488,435,478股。具体计算方法如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书调整后的本次购买资产所发行股份数量=标的资产作价÷调整后的发行价格=3,326,245,605.96元÷6.81元/股=488,435,478股。
（2）募集配套资金
2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股份的价格调整为6.81元/股，本次募集配套资金所发行股份数量相应调整为120,528,634股。具体计算方法如下：
调整后的本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷调整后的发行价格=620,800,000元÷6.81元/股=120,528,634股。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，东源电器已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2014年4月16日，因公司原财务总监朱海军辞去其财务总监一职，公司董事会聘任吴永钢为公司副总经理、财务总监；2014年11月3日，公司独立董事黄武进根据相关规定辞去其所担任的公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会提名委员会委员职务；2014年11月11日，公司独立董事朱德林根据相关规定辞去去其所担任的公司独立董事及董事会战略委员会委员、董事会提名委员会主任委员职务。因黄武进、朱德林的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，黄武进、朱德林的辞职应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。2015年3月9日，陆燕辞去其副董事长一
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书职；2015年4月13日，公司2014年年度股东大会同意聘任周宁为公司独立董事，因周宁新聘为公司独立董事，公司独立董事人数符合相关法律法规的规定，因此黄武进、朱德林的辞职生效。
除上述情形之外，本次交易期间，董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。
本次交易前，国轩高科董事会成员为李缜、陈宗海、崔勇、方建华、杜获、潘杰、何红章、樊高定、盛扬、都宏、王志台；本次交易完成后，国轩高科董事会成员为李缜、方建华、徐兴无、宋金保、徐小明。除此之外，国轩高科其他人员未发生变化。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2014年 9月 5日，东源电器与珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐、李晨、方清、吴文青、韩瀚、徐小明、杨世春、杨攀、方建华、杜获、谢佳、宋金保、程德麟、李彦、徐兴无、王勇、査秀芳、杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、韩成祥、项寿南、陈宇、贺狄龙、王晨旭、杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、马心宇、葛道斌、刘大军、宫璐、杨茂萍、黄泽光、张巍、孙顺林、刘必发、吴翰杰、韩廷、汪明、李想、王海斌等52名国轩高科股东签署了《发行股份购买资产协议》；东源电器与珠海国轩签署了《盈利预测补偿协议》；东源电器与李缜、王菊芬、吴
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书永钢、陈林芳等四名自然人签署了《股份认购协议》。
2014年 11月 15日，东源电器与上述国轩高科股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》；东源电器与珠海国轩签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》；
2014年12月3日，东源电器与上述国轩高科股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》，经各方友好协商，韩瀚退出本次交易；东源电器与珠海国轩签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》；东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人签署了《股份认购协议之补充协议》。
截至本申请书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等。《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资产暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
截至本公告书签署日，东源电器与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）向特定对象发行股份募集配套资金
中国证监会已核准东源电器非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金总额8.208亿元。东源电器将在核准文件有效期内非公
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书开发行股份募集配套资金。但非公开发行股份募集资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：“东源电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至东源电器名下，东源电器已合法持有标的公司99.26%的股权。本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续；
本次重组期间各方所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响；本次重组已经按照《重大资产重组管理办法》实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。上市公司本次发行股份购买资产符合非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，新增股份上市不存在实质性法律障碍。”
（二）律师的结论性意见
海润律师认为：“截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已经取得所有必要的授权和批准，《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》等相关协议均已生效，已具备实施本次重大资产重组的法定条件；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书珠海国轩贸易有限责任公司等51名标的公司股东已履行了标的资产的过户、验资手续，东源电器已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次新发行股份的登记手续，上市公司已经依法取得标的公司99.26%股权，上述标的资产过户行为合法、有效；本次重大资产重组协议各方未出现违反协议约定的情形，亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产重组所做有关主要承诺的情形；上市公司和交易对方继续履行与本次重组有关的协议，向深交所申请办理本次交易涉及的新增股份的上市等手续，并办理上市公司工商变更登记手续不存在重大法律障碍；上市公司有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案发行股份募集配套资金。”
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书第三节新增股份的数量和上市时间
本次发行购买资产新增股份488,435,478股已于2015年5月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年5月15日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份购买资产新增发行股份的锁定期安排为：
本次发行股份购买资产完成后，交易对方中珠海国轩及李晨、方清、吴文青、杨世春、杜获、张巍认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他交易对方认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让；本次交易完成后，本次交易对方因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
上述交易对方中的自然人若在本次交易完成后成为东源电器的董事、监事或高级管理人员，则其转让本人直接或间接持有东源电器的股份应遵守有关法律法规及规范性文件的规定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书第四节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，国元证券应履行相应的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，国元证券对东源电器的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于三个完整会计年度，即督导期为2015年4月22日至2018年12月31日。
二、持续督导方式
国元证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
国元证券结合东源电器发行股份购买资产并募集配套资金当年和交易实施完毕后的三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、标的资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会证监许可[2015]662号《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》2、《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》等
4、国元证券股份有限公司出具的财务顾问核查意见
5、北京市海润律师事务所出具的法律意见书
6、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2015]2430号）
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问：国元证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座
法定代表人：蔡咏
电话：0551－62207979
传真：0551－62207991
联系人：戚科仁、胡伟
（二）律师事务所：北京市海润律师事务所
地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书机构负责人：袁学良
电话：010－82653566
传真：010－88381869
联系人：王肖东
（三）审计机构：华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
地址：北京市西城区西直门南大街2号成铭大厦C21层
机构负责人：肖厚发
电话：0551-62643077
传真：0551-62652879
联系人：郑磊
（四）资产评估机构：安徽中联国信资产评估有限责任公司
地址：安徽省合肥市高新区天达路71号华亿科学园A2座8层
机构负责人：叶煜林
电话：0551-65427638
传真：0551-65427638
联系人：孙乃纲、葛贻萍
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（本页无正文，为《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
江苏东源电器集团股份有限公司2015年5月14日