四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料四川广安爱众股份有限公司
2015年度股东大会会议资料
四川广安爱众股份有限公司董事会
2016年 4月 27日
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料目 录
1、2015年年度股东大会会议议程 ..................................... 32、2015年度董事会工作报告 ......................................... 43、2015年度监事会工作报告 ........................................ 134、2015年度财务决算报告 .......................................... 185、2015年控股股东及其他关联方资金占用情况的报告 .................. 246、2015年资产减值准备提取情况的报告 .............................. 287、2015年度独立董事履职报告 ...................................... 308、募集资金存放与实际使用情况的专项报告 .......................... 379、2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案 ...................... 4710、2015年年度报告全文及其摘要 ................................... 4811、2016年度预算报告 ............................................. 4912、2016年度日常关联交易预案 ..................................... 5213、关于选举廖彬先生为公司第五届董事会董事的议案 .................. 54廖彬先生个人简历表 ............................................. 5514、关于委托并授权爱众集团代为培育项目的议案...................... 5615、关于2016年度银行贷款融资额度的议案 .......................... 5716、关于发行超短融资券的议案 ..................................... 5817、关于续聘 2016年度审计机构和内部控制审计机构的议案 ............. 60
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料四川广安爱众股份有限公司
2015年年度股东大会会议议程
会议时间：2016年4月27日14：30—18：00时
会议地点：四川广安爱众股份有限公司四楼会议室
参会人员：公司董事、监事以及其他相关人员
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|序号|议程内容|
|一|董事长罗庆红先生宣布会议开始|
|二|审议提案|
|1|公司2015年度董事会工作报告|
|2|公司2015年度监事会工作报告|
|3|公司2015年度财务决算报告|
|4|公司2015年控股股东及其他关联方资金占用情况的报告|
|5|公司2015年资产减值准备提取情况的报告|
|6|公司独立董事2015年度履职报告|
|7|公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案|
|8|公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案|
|9|公司2015年年度报告及其摘要|
|10|公司2016年度财务预算报告|
|11|公司2016年度日常关联交易预案|
|12|关于选举廖彬先生为公司第五届董事会董事的议案|
|13|关于公司委托并授权爱众集团代为培育项目的议案|
|14|关于2016年度向银行贷款融资额度的议案|
|15|关于公司拟发行超短融资券的议案|
|16|关于续聘公司2016年度审计机构和内部控制审计机构的议案|
|三|参会股东代表发表意见|
|四|推选计票人、监票人|
|五|投票表决、统计|
|六|宣布表决结果|
|七|宣读股东会决议|
|八|宣读法律意见书|
|九|会议结束|

四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料2015年年度
股东大会会
议议案之一
四川广安爱众股份有限公司
2015年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我向会议报告2015年度董事会工作，并提出2016年董事会工作安排意见，请各位股东及股东代表予以审议，并提出宝贵意见。
2015年董事会工作回顾
2015年，是国家“十二五”发展规划的收官之年，也是公司推动“五三”战略规划的第一年,面对国内经济新常态和市场竞争日益激烈的严峻形势，公司董事会坚持以可持续发展为指导，以回报股东为宗旨，以强化董事会建设为中心，严格按照相关法规及监管部门的要求进行公司发展和治理规划，较为圆满的完成了年度股东大会确定的目标任务，保持了公司持续稳定健康的发展。
2015，公司实现营业收入 17.01亿元,同比增加 1.87亿元;2015年实际实现归属于母公司所有者的净利润为1.55亿元。
一、常抓不懈，有序开展 2015年度董事会日常工作
（一）认真贯彻股东大会决议精神
2015年，公司共召开 1次年度股东大会和 3次临时股东大会，审议并通过包含非公开发行、关联交易、农网资金使用和为子公司担保等共 28项议案。董事会严格按照各次股东大会的决议精神，理清思路，狠抓重点，全面统筹，审慎决策，认真督促经营层采取多项措施保生产、促改革，使股东大会决议精神得到有效贯彻和落实。
（二）规范治理结构，提升董事履职能力
1、认真引导董事勤勉尽责和履职
2015年公司严格按照法定程序组织、召开董事会会议，全年共召开 6次董事会会议，其中现场会议4次，通讯表决2次。董事会全体董事勤勉尽责，严格按照法律、法规和公司章程、治理准则的规定履行职责，积极参会议事决策，程序依法合规，决策民主科学，在增强资本实力、提升公司治理水平、支持公司业
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料务发展等方面做了大量工作。2015年，公司董监事开展了 3次实地调研工作，就新疆富远股权过户的事项和云南昭通发电灾后重建、保险理赔等事项提出了科学有建设性的建议，为上述事项的顺利实施提供了理论保障。
2、充分发挥专门委员会指导作用
公司董事会下设战略与投资委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会三个专门委员会分工明确，权责分明，有效运作，在召开董事会会议前对公司经营战略、重大决策、重大投融资、关联交易、内部治理等方面的议案进行认真审阅和讨论，并充分发挥专业和信息方面的优势，提出宝贵意见，对董事会决策功能的强化、确保董事会对管理层的有效监督、完善公司治理结构起到了重要的作用。
（三）强化投资者关系管理，提升公司市场形象
1、积极做好信息披露，保障信息披露规范运作
2015年，完成4次定期报告的编制、报送和披露工作，完成 83次临时报告的披露工作，确保了公司在证券市场上的良好形象。
2、加强投资者关系管理，提升公司市场形象
一是主动召开投资者说明会，就 2014年度不分红的事项与投资者进行沟通和交流，展现了公司积极认真的良好态度。二是积极参加上级监管机构开展的交流活动，通过“集体接待日”和“2015年半年报业绩说明会”让投资者对公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等问题有了更清楚的认识，获得了投资者的支持和认可。三是拓宽了与投资者交流的渠道，新增了公司外网咨询平台，进一步巩固了与投资者良好的沟通关系。
二、真抓实干，转型升级焕发公司活力
2015年，公司董事会按照年初制定的“规范、提升、创新、发展”四大主题，坚持走产融结合的新型发展道路，实现了公司“五三”战略开门红的目标。
（一）新形势下新思路，改革创新破瓶颈
1、多管齐下，积极主动应对市场改革
2015年，面对电力改革、价格改革和能源改革，公司及时研究，正面应对，先后成立了爱众售电公司筹备工作领导小组、四川广安爱众新能源技术发展有限公司和水电气安装市场化专项应对领导小组，积极跟踪各项改革的最新动向，抢抓改革先机，提出应对策略和实施方案，为下一步争取市场份额和开拓新的利润
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料点奠定坚实基础。
2、调整思路，产融结合助力公司发展
一是通过设立深圳爱众资本管理有限公司这个对外资本投资平台，竭力突破主营业务发展不均衡，盈利能力不稳定的瓶颈，为公司未来稳健的对外扩张和经济持续健康增长提供坚强的后台支撑。二是主动适应发展新常态，坚持走现代化、自动化、智能化和信息化的发展道路，进一步提升了工作效率和服务质量。
三是滚动修订了公司五三战略，结合公司实际情况，提出了更为稳妥的战略规划方案，以期更规范、更科学、更合理的实施公司未来发展战略，助力公司更好更稳的转型。
（二）深入贯彻新战略，传统业务展新颜
1、基础设施有保障，服务能力节节高
一是重点工程的建设加快。2015年，公司全面推动水、电、气基础设施的在建、续建工程进度，有效提高了水、电、气供应保障能力和安全生产能力。二是技术升级的步伐加快。公司在 2015年加大了对变电站和水厂的无人化改造，完成了SCADA系统和GIS系统的开发建设，多管齐下提高劳动效率。三是多手段开发市场。随着客户群的变化，公司在传统市场营销方式上进行了智能化的变革，呼叫中心 96503的运行，掌上爱众 APP的上线（安卓版）方便了新一代客户群，为目前现有市场的巩固和未来市场的开拓提供了技术支持。
2、各项管理有提升，品牌建设有新意
公司始终坚持对内各项管理能力的提升，深入研究，科学强企。一是全面提高人才素质。为将控员增效、提高劳动生产力和员工综合素质的工作长期有效推行下去，公司从创新激励手段、鼓励薪酬改革、基层转岗培训和技术人员专业培训等多方面进行了保障。二是逐步强化财务管理能力。成立了财务会计中心和资金管理中心，加强了对资金的集中管理和盈余能力。三是持续加强成本控制，降本增效。通过规范化及标准化的管理手段，提升经营效率。四是高度重视安全管理。加强了安全演练工作的开展力度，制定了水电气的专项应急预案，不断夯实安全管理基础。五是重启爱众新文化。为实现公司战略和企业文化的相匹配，公司与专业咨询机构，结合实际情况对公司企业文化进行了优化，重新提炼了公司新的核心价值观。
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料3、资本运作提速快，产品经营见成效
一是充分利用上市公司的良好平台，于 2015年 10月启动了第三次非公开发行股票的工作，融资能力显著增加，融资成本大幅降低。本次非公开发行已于2016年1月29日获得了中国证监会发审委的审核通过。二是持续加强资金集中管理，利用自有闲置资金进行短期理财与委托贷款业务，提高公司资金合理配置效率和闲置资金的利用效率。三是通过深圳爱众资本的投资平台，设立了3家基金公司，参股甘肃瑞光公司3%的股权，初步进入供暖行业，开拓了新的利润增长点。公司通过一系列资本运作手段，保障了公司实体经济发展的能力，支撑了公司产品经营的快速健康发展。
（三）夯实风控管理,保障公司健康发展
1、完善内控体系，提升经营安全性
一是进一步提升了内控管理能力。结合公司发展规模、行业特征和风险点等方面，重点加强了对外投资、工程管理、经济责任等高风险领域的审计力度，完善了内控制度体系，保障了内控流程的完善，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，有效的实现了内控的闭环管理。二是加强了对各类风险的常态化管理，切实做到了资产安全和完整，防止风险遗漏，保证了相关审计资料真实性和合法性，提高了生产经营过程中的安全有效性。
2、加强集团管控，规避经营风险点
一是随着公司规模日益壮大，产业领域的拓展，公司严格按照管理科学、权责对等、职能清晰、控制有力的原则，以战略管理为导向，以制度管理为依据，以强化执行为基础，不断加强风险管控能力，公司的基础管理水平逐步提升。二是从发展战略、规章制度、对外投资、财务管理和人事选用上进行了强有力的管控，不仅提升了整体效率和管理能力，同时也规避了生产经营上的风险点。
三、正视风险，客观面对发展难题
（一）政策改革带来的市场风险
随着国企改革、电力体制改革、能源改革和价格改革的推进，将会给市场带来更加激烈的竞争，对公司的盈利能力造成一定的影响。
（二）服务质量提升缓慢
作为一家公用事业企业，服务能力在未来市场争夺战中将成为最关键的核心
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料竞争力，市场份额的多少和盈利能力的强弱将由服务质量的优劣决定，目前相关人员的服务意识较为薄弱，服务能力还有很大的提升空间。
（三）业务发展不均衡，生产活动受限严重
公司在 2015年对产业结构进行了适时的调整，但是目前水电气三大主营业务板块发展不均衡的情况仍未得到有效改善。占比重最大的水电对上游供应商的依赖仍然严重，受极端天气、上游来水和自然灾害等的影响依然较大。
（四）投资项目回报期太长，利润贡献能力不强
公司近年来对外投资项目均是在建项目，回报率低、回收期长，短期内对公司的利润贡献能力不强，现有业务又大都处于成熟阶段，整体而言，公司所有业务在培育段、成长段、成熟段的时间段数上匹配度不够合理。
（五）创新能力匮乏，人才与战略脱节
公司在转型升级、技术创新的过程中，大多依赖于对公司实际情况了解甚微的专业咨询机构，提出的方案有如纸上谈兵，具有创新意识的人才过少，公司自身的创新能力也较为匮乏，在未来人才与战略的脱节将会制约公司的发展。
（六）战略保障体系需加强
公司的战略管控经过三年的推行，逐步步入正轨。但是战略管理工作缺乏系统性、专业性、先进性，制约着公司战略引领作用的发挥。
2016年董事会工作安排
2016年是国家“十二五”规划收官之年，也是“十三五”规划谋划之年，更是公司全面实施“五三”战略的关键之年。面对国家宏观经济环境的变化和全面改革的深入，公司要站在新的战略起点上，创新思维，调整状态，进一步深入贯彻落实战略体系，坚持走产融结合的发展道路，以客户需求为服务导向，努力推动公司持续健康发展
一、2016年总体目标
滚动修订公司总体战略规划，加强战略的执行能力，使其与公司实际发展相匹配，确保 2016年战略目标的实现。力争拓展 2个以上的业务市场，营业收入15.69亿元。
二、加强董事会建设，提高科学决策能力
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料（一）进一步提升公司治理能力
一是严格遵守和实施公司各项治理规范，确保各项工作合法合规的开展，提升风险管控意识。二是至少组织公司董监高参加2次相关监管机构开办的培训，提高履职能力和科学决策能力。三是至少开展2次专门委员会和独立董事的实地调研工作，深入基层、加强调研，大力发挥专门委员会和独立董事的专业所长，就公司经营、对外投资和战略发展等问题进行研判和审核，确保董事会决策科学。
四是充分发挥董事会的协调、沟通和指导作用，确保决策与执行的有效推进。
（二）逐步规范子公司三会管理
截止到2015年末，公司所属全资、控股子公司达到了19个，随着对外扩张步伐的继续，公司规模将会越来越大，对子公司三会的规范管理工作也愈加重要，尤其是对委派至子公司的董事、监事履职能力提出了更严格的要求，确保子公司三会规范运作。
（三）重点加强投资者关系管理
随着公司市场化程度的不断提高，投资者对公司的要求日益严格和个性化，投资者关系管理对于公司的重要意义越来越多地显现了出来。良好的投资者关系管理可以加强公司与投资者之间的沟通协调，提升公司价值，带来综合效益。一是继续做好信息披露工作。在充分准确信息披露的同时，应与投资者进行及时、有效的信息沟通，增强主动披露的意识，使信息快速、直接、准确无误地被投资者领悟和接受。二是与投资者保持良好的公共关系。根据机构投资者和个人投资者的不同特点和需求，采取不同的交流方式，这是公司投资者关系管理工作顺利开展的保障。三是积极开展市值管理。与专业咨询机构合作，结合公司行业特点和实际情况，制定市值管理实施方案。并通过开展市值管理，来吸引和建立一个认同公司经营理念，与控股股东价值取向一致的投资者群体，助力公司未来发展。
四是提高投资者关系管理的专业能力。加强对相关工作人员的专业能力的培训和提升，满足开展投资者关系管理工作的需要，确保与投资者之间的沟通更畅通。
三、加快产业结构调整，助推公司健康发展
（一）抢抓改革机遇，推进发展转型
1、研判政策导向，寻求发展机遇
2016年，国内经济形势将更为严峻，改革创新层出不穷，面对各项改革带
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料来的挑战和机遇，公司将坚持以市场和客户为核心，创新工作方式，加强对政策形势、市场信息进行分析研究，重点落实售电公司的筹备和运行，初步介入战略性新能源和环保产业，实现售电市场和新能源市场的双重突破。
2、打破固有思维，创新商业模式
一是借力产业并购基金平台，孵化并购标的，减少投资风险，提高资产优良性，缩短项目回报期。二是大力推动主营业务的产业链延伸，减少对供应商和自然条件的依赖性，稳定提升公司盈利能力。三是积极大胆研究和开发与业务、客户相关的互联网产品，打造公司电商平台，创造增值服务。
（二）坚持均衡发展，提升竞争能力
1、稳健发展主营业务，盈利能力有保障
一是大力拓展市场。积极抢占广安各区市县重点经济区、工业园区和乡镇的市场份额，争取大客户和长期客户的支持，拓展公司业务范围，避免客户的流失。二是高度关注环保行业。随着国家对用水环境的整治和用户对水质安全的日益重视，污水处理和分质供水都将迎来蓬勃发展的时期，积极做好研究和论证，促进产业链的有效延伸。
2、强化资本运作能力，竞争能力盼提升
一是继续用好上市公司平台。加强对融资工具和融资手段的研究，结合公司实际情况，适时启动超短期融资融券、中期票据、公司债、资产证券化等工作，努力拓宽融资渠道，提升融资能力，降低融资成本。二是圆满完成第三次非公开发行股票工作。三是用好深圳爱众资本投资平台，加大优势项目孵化，重视专业人才的引进和培育，将深圳爱众资本打造成专业的投融资平台，加速公司产融结合的进程。四是投资思路灵活多变，加减进退相结合，进一步提升风控能力。
四、完善保障支撑体系，确保战略目标实现
（一）抓运营，提升智慧爱众动力
一是加快水电气管网改造，提高供应保障能力和可靠性，稳固现有市场。
二是加快募投项目的建设和竣工验收，确保产能尽快释放。三是大力推广新技术、新设备、新材料、新工艺的投入和使用，提高自动化、智能化、信息化水平。四是技术经济两手抓，在解决高峰负荷量供应前提下有效控制资本性投入。
（二）抓服务，夯实市场管理基础
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料一是尽快完善 96503的运行机制，修正运行过程中的不足和短板，力争早日将96503建设成为公司统一的对外指挥中心，缩短与其他企业呼叫中心的距离。
二是积极开发、逐步完善“掌上爱众”的各项功能，为客户带来更为便利的体验，全面提升公司智能化水平。三是打破传统服务模式，深入研究未来客户群体的需求和喜好，提前制定个性化服务，满足日益增长和多变的客户需求。
（三）抓人才，满足战略转型需要
一是大力引进和培育引领产业发展的高端人才、创新人才、专业人才和管理人才，为公司转型发展提供战略核心人才储备。二是继续深化用工体制改革，帮助员工从低附加值工种向高附加值工种转换，提高用工质量。三是开展多渠道、多方式的培训，充分发挥培训学校的效能，建立类型齐全、数量充足的管理和专业技术人才队伍。四是创新激励机制，留住优秀人才。
（四）抓财务，打造财务管理平台
一是强化财务管理能力，加快财务管理从核算型向管理型转变，实现财务管理的价值创造。二是优化财务职能建设，保障单纯的财务支撑向财务创造顺利转变，加强资金使用效率，提高财务支撑力度。三是积极争取税收优惠政策，合理降低税负。四是加强应收账款的管理和收取，千方百计拓宽催收渠道，加大力度进行账款回收。五是加快打造财务共享中心，减少基层财务管理人员，提高财务管理效率。
（五）抓内控，助推公司规范运作
一是公司将继续加快建设公司内控风险体系，建立长效的风控机制和廉政制度体系，完善公司风控体系，将公司引入法制化、规范化、廉洁化的轨道，规避和减少风险损失，提高风险防控力，推动落实内控管理的常态化机制，持续提升管理水平和规范运作水平。二是充分利用董事会、监事会和经营层权力制衡机制，强化风险管理。发挥好董事会专门委员会，独立董事，监事会，纪检监察，内控审计的作用，重点加强对公司战略风险、金融风险和运营风险的监督与控制，进一步规避公司经营和投资风险。
（六）抓安全，提高安全防范意识
一是加强安全生产管理，提高风险管控意识。加强安全演练和安全知识培训，提升基层站所厂关键岗位的安全生产专业能力。二是加强安全考核。将安全
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料检查次数和成效纳入事业部、子（分）公司主要领导和分管领导的个人年度绩效考核指标，以此夯实安全生产基础，为安全生产和运营保驾护航。三是加强安全宣传，做到防患于未然。四是加强汇报，确保"零事故"的安全目标顺利实现。
（七）抓文化，爱众品牌创新内涵
一是重塑公司核心竞争力，建立具有公司行业特色的企业文化体系，增强公司内部凝聚力和向心力，保持队伍的昂扬斗志定和内外和谐。二是采用多渠道多形式的宣传宣贯手段，提升品牌效应，增提升公司对外形象。三是坚持和谐发展理念，正确处理股东、员工、客户、政府等社会各方利益相关体的关系，积极践行社会责任。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
四川广安爱众股份有限公司董事会 2016年 4月 27日
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料2015年年度
股东大会会
议议案之二
四川广安爱众股份有限公司
2015年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》赋予公司监事会的职责，我作为四川广安爱众股份有限公司(以下简称“公司”)的监事会代表，向股东大会汇报公司 2015年度监事会工作报告，并提出2016年监事会工作计划，请各位股东审议。
2015年监事会工作回顾
监事会成员按照《公司监事会议事规则》的相关规定，明确职责范围，恪尽职守，以维护公司利益及广大股东权益为目的，公正、公平、公开地完成监事会的各项工作，以服务大局为中心，紧密结合生产经营、改革与发展等各项工作的实施，确保广大投资者利益的公平，确保公司内部治理的公开，为公司持续健康发展贡献自己的一份力量。现将2015年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会会议情况：
2015年度，公司共召开4次监事会，每次会议的召开程序都符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会会议情况分别如下：
1、2015年 4月 27日，公司召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于2014年度监事会工作报告的议案》、《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于公司2014年度报告及其摘要的议案》、《2014年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于2015年第一季报告全文及正文的议案》；
2、2015年8月5日，公司召开第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于 2015年半年报及其摘要的议案》、《关于募集资金存放及实际使用情况的专项报告》；
3、2015年9月8日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票的方
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料案》、《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司与具体发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票的预案》、《关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于前次募集资金事宜情况专项说明的议案》、《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》；
4、2015年10月29日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于 2015年第三季报告的议案》、《关于使用资源存量资金购买理财产品的议案》。
监事会成员对各项重大决策都能及时提出意见和建议，对所议事项的决定认真做成会议记录，同时出席会议的监事都在监事会签字页上签名，促进监事会各项工作顺利进行。
二、监事会工作情况：
会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，明确监事会的议事方式和程序，认真履行监督职责，以确保监事会的工作效率和科学决策。2015年，监事会列席了公司 4次董事会现场会议，参加了公司 4次股东会会议。监事会对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。通过检查公司财务，对公司财务有了进一步的了解。对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免，对公司经营中出现的疑问提出质疑，对非公开发行、对外投资、出售资产交易情况进行监督检查，为公司重大决策和奋斗目标的顺利实施以及贯彻落实提供了有力的保障。
三、监事会对 2015年度有关事项的监督意见
1、公司依法运作情况
公司监事通过参加股东大会、列席董事会，对公司重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及董事、高级管理人员履行职务情况进行了有效监督。
监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，没有发现董事、高级管理人员执行职务时存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料2、检查公司财务情况
对公司2015年公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了监督和检查。监事会认为：报告期内公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，编制的定期报告也有效反映了上市公司的财务状况和经营成果。
3、审查募集资金使用情况
对2015年度募集资金的使用和管理进行了监督和检查。监事会审核后认为：报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》、《专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度》（修订）的要求执行，募集资金的使用尤其是云南省德宏爱众燃气有限公司结余募集资金永久补充流动资金的事项符合公司项目计划和决策审批程序，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发现违规占用募集资金行为。
4、审议非公开发行股票的情况
监事会审议通过了《非公开发行股票的方案》以及相关议案。公司拟向6名特定投资者非公开发行股票25000万股股票，本次非公开发行募集的资金主要用于水、电、气的管网改扩建和偿还银行贷款。秉着对投资者负责的态度，监事会严格审查了本次发行的所有议案，合法合规，并没有存在损害投资者利益的情况。
5、审议对外投资情况
监事会认为：报告期内公司对外投资的所有事项的表决程序合法有效，投资项目符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
6、检查和监督关联交易情况
对公司 2015年度发生的关联交易进行了检查和监督。关联交易决策程序合法，定价依据客观、公正、合理的原则，没有发现损害中小股东和公司整体利益的行为。
7、检查对外担保及股权、资产置换情况
监事会对公司对外担保进行了检查并认为：公司未发现其他对外担保事项，未发现重大债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发现其他损害公司股东利益或造成公司自从流失的情况，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
8、对内部控制自我评价报告的意见
公司监事会对公司2015年度内部控制自我评价报告进行了审议认为：公司建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料需要，并能得到有效执行。公司《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了内部控制制度的建设及运行情况。
四、存在的不足
公司监事会在2015年度认真履行了监督职责，加大了监督力度，对公司生产经营的过程合理性和合法性进行了监督，对董事会进行了依法监督，对监事会自身的管理手段和监督方法也进一步提升了创新能力，但是，在监督工作中也存在某些方面的不足，主要表现在：
1、监事会成员的履职能力需要进一步加强。在审查 2014年度报告时，由于疏忽未发现审计结论与年报编制不一致，导致事后出现修订，监事会就此也同样作出了专项说明。
2、实地调研范围过于局限。公司 2015年度加强了监事进行实地调研的力度， 2015年去往募投项目地实地调研共 3次，但是由于工作的安排和气候的局限，调研的范围尚未达到预期估计，监督职责还有很大的提升空间。
2016年监事会工作计划：
2016年监事会工作的开展将在2015年的监事会工作完成基础上，始终以围绕公司生产经营管理中心工作，努力顺应国家经济新常态，加强监督职责，坚持以财务监督为重点，加大对重要生产经营活动的监督力度，开展好监事会日常议事活动。现将2016年监事会工作计划汇报如下：
1、提升履职能力，强化监督实效
2016年，监事会将以更加积极的面貌，主动参加监管机构开办的学习和培训，力争在履职能力的提升上有较大突破，切实发挥监事会分权制衡的作用。一是公司监事会积极争取履职培训，增加培训机会，同时开展对各项监管意见、公司治理的文件等的学习，按照《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，坚持定期不定期地对各监事培训和学习情况进行检查。二是 2016年尽可能多的开展实地调研工作，特别是对子公司重大项目的调研，加强与偏远地区子公司的联络和沟通，指导并帮助相关子公司监事会工作的开展，建立股份公司与子公司监事会之间的工作联动机制。三是加强思想作风的监督和建设。提高监事会各成员的责任意识和监督能力，防范基层腐败现象发生，为推动公司健康、可持续的
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料转型升级奠定基础。
2、完善监督机制，落实主要工作
继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、规范化。以财务监督为重点，强化监事会职责，确保公司资产安全性和抗风险性的加强，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，坚持对生产经营、工程建设、资产管理、成本控制、财务规范化进行全过程管控，了解和掌握公司的经营状况，严格贯彻执行有关法律、法规和公司章程的规定，以及股东会决议执行的情况。
3、增强监管意识，维护股东权益
监事会成员要积极主动地深入基层，对各事业部、各职能部门和各子公司日常生产经营工作加以规范，对于工作中出现的问题，应组织专门力量，认真分析情况，查清原因，勇于提出意见并监督落实。
同时要加强对合同流程的监管，避免合同瑕疵，杜绝合同漏洞的出现，对各项合同实施有计划地抽样检查，开展事前监督，把监督工作落实好，维护股东权益和公司的利益。
4、坚持问题导向，突出责任重点
针对公司投融资、对外投资决策程序、内控管理、股东会决议执行落实等重大事项方面，要充分发挥监督职能，突出监督工作的重点，把握分寸，抓大放小。
要创新思路，智慧应对，进一步改进监事会工作的方式方法，不断提高履职能力。
建立科学的监事工作评价机制，促进规范履职、有效履职。
在新的一年里，公司监事会成员要不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，大胆、公正办事，履职尽责。同时，监事会将根据《公司法》，持续协助董事会完善公司的法人治理结构，增强自身法律意识、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任，我们将尽职尽责、与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司健康，有序发展，为公司的发展添砖添瓦。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
四川广安爱众股份有限公司董事会2016年4月27日
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料2015年年度
股东大会会
议议案之三 四川广安爱众股份有限公司
2015年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2015年度，公司生产经营情况良好，各项主要技经指标表现较好。本报告
期，公司实现营业收入170,055.21万元，同比增长12.38%，实现归属于母公司所有者的净利润15,535.32万元，具体情况如下：
一、 2015年末公司的财务状况
截至 2015年 12月 31日，公司资产总额 644,942.65万元，负债总额 447,707.95万元，股东权益合计为 197,234.70万元(其中归属于母公司股东权益合计为 156,017.22万元，少数股东权益为 41,217.48万元。资产负债表项目变动情况分析如下：
单位：元
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|项目名称|本期期末数|上期期末数|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|3,074,636.48|0.00||本期购入开放式货币基金所致；|
|应收票据|6,059,361.97|3,988,399.25|51.92|本期收取的票据尚未到期所致；|
|其他应收款|46,118,372.60|122,678,372.60|-62.41|本期新疆富远能源发展有限公司及四川爱众矿业有限责任公司往来款减少所致；|
|划分为持有待售的资产|0.00|76,167,842.20|-100|上期爱众矿业股权已处理所致；|
|一年内到期的非流动资产|711,565.89|0.00||本期星辰水电增加一年内到期的长期应收所致；|

四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料其他流动资产 71,185,588.79 200,000,000.00 -64.41 本期收回委托贷款所致；
||||||
|-|-|-|-|-|
|长期应收款|6,709,403.23|0.00||本期星辰水电增加融资租赁所致；|
|在建工程|586,082,417.99|871,717,553.65|-32.77|本期农村电网工程转固，星辰水电三级电站转固所致；|
|工程物资|4,920,310.92|11,727,138.77|-58.04|本期工程项目领用工程材料所致；|
|固定资产清理|0.00|277,077,700.00|-100|本期昭通发电转入其他非流动资产所致；|
|其他非流动资产|275,238,851.29|13,498,315.02|1,939.06|本期昭通发电电站资产清理转入所致；|
|应付账款|310,046,530.49|204,654,264.63|51.5|本期因工程建设投入增加，相应应付程款及设备款增加所致；|
|预收款项|233,592,565.67|164,620,125.12|41.9|本期收取的安装款，因期末尚未完工未结转所致；|
|应交税费|28,279,574.74|51,934,182.38|-45.55|上期税金在本期缴纳所致；|
|应付利息|23,744,567.64|9,287,055.91|155.67|昭通发电因地震停止生产后暂 未支付 利息；|
|一年内到期的非流动负债|119,095,034.55|193,400,000.00|-38.42|本期一年内到期的长期借款减少所致；|
|长期应付款|72,080,560.08|0.00||本期星辰水电新增融资租赁借款；|
|预计负债|0.00|34,000.00|-100|上期涉诉事项已在本年了结所致；|
|专项储备|4,785,196.44|3,253,075.86|47.1|本期安全生产费计提数大于支付所致；|
|未分配利润|232,376,386.59|85,248,481.45|172.59|本期经营盈利所致；|

四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料二、公司 2015年度经营情况
(一)利润表项目变动情况分析
单位：元
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|项目名称|本期期末数|上期期末数|变动比例（%）|情况说明||
|资产减值损失|28,911,650.19|11,127,229.38|159.83|主要为本年昭通剩余资产处置，根据预计处置价款进一步计提减值准备所致||
|公允价值变动损益|74,636.48|0.00||本期深圳爱众资本管理有限公司交易性金融资产公允价值变动所致||
|投资收益|25,099,169.64|-18,401,166.94|236.40|上期四川爱众矿业有限责任公司投资长青矿业亏损,本期收到四川爱众矿业有限责任公司股权款所致||
|营业外支出|15,994,576.13|372,215,983.02|-95.70||主要为上期昭通因地|
||||||震导致资产损毁形成|
||||||损失所致，而本期无|
||||||特别重大事项|
|所得税费用|25,178,549.18|5,971,256.32|321.66|主要为上期昭通因地震导致资产损毁形成损失，相应的公允价值对应的递延所得税负债一次性转回；本期享受 15%税率的子公司进一步增加，导致当期所得税费用减少所致；||

（二）营业收入、利润与上年同期对比情况
单位：元
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||分析项目||2015年1-12月||2014年1-12月||增减额||增减百分比|
|营业收入||1,700,552,086.61||1,513,168,258.17||187,383,828.44||12.38%||
|营业成本||1,067,891,259.26||946,504,977.77||121,386,281.49||12.82%||
|利润总额||167,897,700.46||-197,324,526.32||365,222,226.78||——||
|销售毛利率||37.20%||37.45%||减少0.25个百分点||——||
|归属上市公司股东的||155,353,171.07||-121,573,873.15||276,927,044.22||——||

四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料
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|-|
|净利润|

2015年公司分行业的营业收入、营业成本及毛利率分析。
单位：元
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|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|自来水|127,354,462.34|82,778,790.97|35.00|17.21|18.95|减少0.95个百分点|
|电力|738,257,505.76|462,232,108.53|37.39|11.24|7.44|增加2.22个百分点|
|天然气|295,409,641.33|216,251,453.85|26.80|12.97|19.15|减少3.8个百分点|
|安装劳务及其他|359,858,849.63|208,248,418.99|42.13|5.69|8.39|减少1.44个百分点|

（三）期间费用情况
单位：元
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|项目|2015年|2014年|增减百分比（%）|变化原因|
|销售费用|126,824,090.21|105,939,684.10|19.71|本期人员工资增长、折旧费及安全生产费用增加所致；|
|管理费用|171,864,212.60|141,912,079.54|21.11|本期工资及管理咨询费用增加所致；|
|财务费用|167,040,778.22|137,237,617.39|21.72|本期星辰水电新增融资及合并新疆富远报表时期、应付债券的计息期间较上年增加所致；|

三、2015年度现金流量情况
（一）现金流量表项目变动情况分析
单位：元
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|项目|2015年|2014年|增减百分比（%）|变化原因|
|收到的税费返还|176,131.99|0.00||本期新增税费返还所致。|

四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料收回投资收 本期厚源集团回购爱 88,167,842.20 900,000.00 9696.43
到的现金 众矿业所致；
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|-|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|25,027,375.75|575,487.44|4248.9|本期厚源集团回购爱众矿业所致；|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|3,829,678.73|6,009,771.55|-36.28|本期处置固定资产收回的现金较上期减少所致；|
|收到其他与投资活动有关的现金|391,724,127.83|592,846,240.01|-33.92|本期赎回理财产品较上期减少所致。|
|投资支付的现金|46,702,789.17|191,000,000.00|-75.55|上期向小额贷公司及爱众矿业投资，而本期主要为爱众基金对外投资所致；|
|支付其他与投资活动有关的现金|257,200,000.00|647,783,308.48|-60.3|本期购买理财产品及办理委托贷款较上期减少所致。|
|取得借款收到的现金|597,000,000.00|1,161,000,000.00|-48.58|本期借款较上期减少所致；|
|发行债券收到的现金|0.00|297,000,000.00|-100|上期发行公司债券所致；|
|收到其他与筹资活动有关的现金|154,782,600.00|397,160,579.20|-61.03|本期收到农网升级改造专项资金较上期减少所致；|
|偿还债务支付的现金|648,996,844.80|1,064,500,000.00|-39.03|上期归还银行负债大于本期所致；|
|支付其他与筹资活动有关的现金|14,145,000.00|260,000,000.00|-94.56|上期偿还短期融资债券及爱众集团款所致；|

四、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年|2014年|本期比上年同期增减(%)|
|基本每股收益（元／股）|0.2164|-0.1693|227.82|
|稀释每股收益（元／股）|0.2164|-0.1693|227.82|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.1470|0.1729|-14.98|
|加权平均净资产收益率（%）|10.51|-8.27|增加18.78个百分点|

四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料扣除非经常性损益后的加 7.14 8.44 减少1.3个百分点权平均净资产收益率（%）
五、利润分配情况
经瑞华会计师事务所审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）155,353,171.07元，母公司净利润153,139,123.53元，根据《公司法》及公司章程有关规定,提取法定盈余公积金 8,225,265.93元，2015年期末可供股东分配的利润（合并）232,376,386.59元，母公司可供股东分配的利润为 74,027,393.42元。2015年期末资本公积余额（合并）559,804,283.35元，母公司资本公积余额为551,803,660.09元。
由于公司控股子公司云南昭通爱众发电有限公司进入灾后重建阶段，同时公司根据业务规划 2016年需投入大量资金进行水、电、气管网的建设，特建议2015年度公司暂不进行利润分配及资本公积金转增股本。
六、年度财务决算的审计情况
瑞华会计师事务所对公司2015年的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。公司2015年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年12月31日合并及公司的财务状况以及 2015年度合并及公司的经营成果和现金流量。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
四川广安爱众股份有限公司董事会2016年4月27日
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料2015年年度
股东大会会
议议案之四
四川广安爱众股份有限公司
2015年控股股东及其他关联方资金占用情况的报告
各位股东及股东代表：
现将2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况报告如下：
一、控股股东及其他关联方资金占用情况
1、大股东及其附属企业非经营性占用
公司2015年度不存在大股东及其附属企业非经营性占用的情形。
2、大股东及其附属企业经营性往来
金额单位：万元
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|其它关联资金往来|资金往来方名称|往来方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|期初占用资金余额|报告期占用累计发生金额（不含利息）|报告期偿还累计发生额|期末占用资金余额|往来形成原因|
|大股东及其附属企业|四川广安爱众建设工程公司|同一母公司|其他应收款|10.00|||10.00|装修款|
|总 计|——|——|——|10.00|||10.00||

3、上市公司的子公司及其附属企业关联资金往来
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其它关联资金往来|资金往来方名称|上市公司核算|期初占用资金余额|报告期占用累计发生金额（不含利息）|报告期偿还累计发生额|期末占用资金余额|往来形成原因|
|上市公司的子公司及其附属|四川星辰水电投资有限公司|的会其他计科应收目|10,298.65|9,139.24|3,537.77|16,911.28|往来借项|
|||其他流动||2,000.00|-|2,000.00|委托贷款|

资产
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料
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|企业|云南昭通爱众发电有限公司|其他应收款|7,113.26|1,088.12|-|8,201.38|往来借项|
||云南省德宏州爱众燃气有限公司公司|其他应收款|1,524.51|2,318.55|2,551.45|1,338.14|往来借项|
||四川岳池爱众电力有限公司|其他应收款|20,255.96|82,328.04|78,089.43|24,858.76|往来借项|
||四川爱众华蓥发电有限公司|其他应收款|74.95|38.31|-|113.26|往来借项|
||四川省岳池爱众水务有限责任公司|其他应收款|401.68|5,438.34|5,840.02||往来借项|
||四川省邻水爱众燃气有限公司|其他应收款|-|5,055.36|5,055.36||往来借项|
||四川省武胜爱众水务有限责任公司|其他应收款|-|2,970.89|2,970.89||往来借项|
||四川省邻水县爱众水务有限责任公司|其他应收款|227.18|5,586.56|5,813.74||往来借项|

四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|四川省武胜爱众燃气有限公司|其他应收款|-|4,943.90|4,943.90||往来借项|
|四川省广安爱众电力工程有限公司|其他应收款|-||-||往来借项|
|四川西充爱众燃气有限公司|其他应收款|-|7,086.60|7,086.60||往来借项|
|华蓥爱众水务有限公司|其他应收款|614.00|6,014.86|4,586.77|2,042.10|往来借项|
|四川广安爱众电力服务有限责任公司|其他应收款|86.05|105.00|172.84|18.20|往来借项|
|四川省前锋爱众水务有限责任公司|其他应收款|-|1,946.91|1,306.16|640.75|往来款项|
|新疆富远能源发展有限公司|其他流动资产||13,300.00|-|13,300.00|委托贷款|
||其他应收款|2,101.59|89.57|447.55|1,927.40|往来款项|

四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料
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|小计|42,697.83|149,450.26|122,402.47|71,351.29|往来款项及委托贷款|

注：以上往来方与上市公司的关联关系均为上市公司的子公司，往来性质都是公司实施资金集中管理后的非经营性往来。
4、其他关联方及其附属企业
金额单位：万元
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|其它关联资金往来|资金往来方名称|往来方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|期初占用资金余额|报告期占用累计发生金额（不含利息）|报告期偿还累计发生额|期末占用资金余额|往来形成原因|
|其他关联方及其附属企业|深 圳 爱众投资基金管理有限公司|联营|其他应收款|0.00|2.27|0.00 -|2.27|往来款|
||四 川 爱众矿业有限责任公司|合营|其他应收款|2,844.61|0.00|2,912.67|0.00|往来款|
|小 计|——|——|——|2,844.61|2.27|2,912.67|2.27||

二、专项审核报告
公司专门委托瑞华会计师事务所有限公司对公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核，并出具了专项审核报告。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
四川广安爱众股份有限公司董事会2016年4月27日
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料2015年年度
股东大会会
议议案之五
四川广安爱众股份有限公司
2015年资产减值准备提取情况的报告
各位股东及股东代表：
依据公司《会计政策、会计估计规定》的相关规定，公司在 2015年应根据资产的相关情形计提各项减值准备，现将资产减值准备提取情况报告如下：
公司 2015年期初资产减值准备为 2,391.97万元，本期减少资产减值准备116.60万元，核销应收账款29.29万元，核销其他应收款4.51万元，报废原材料10.22万元，处置和报废固定资产 850.95万元。因此，2015年期末资产减值准备为1,380.40元。
一、坏账准备
2015年 12月 31日公司计提坏账准备的应收账款和其他应收款的余额为19,363.93万元，按照公司的坏账准备计提政策，2015年末公司坏账准备余额应为 1,129.40万元。2015年初公司坏账准备余额为 1,509.91万元，核销应收账款 29.29万元，核销其他应收款 4.51万元。由于本期其他应收款较年初减少8,123.88万元，故本期减少坏账准备 346.71万元。
其中：
1、公司对下列估计不能收回的应收账款，全额计提了坏账准备：
单位：万元
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|应收账款内容|账面余额|计提比例(%)|坏账准备|计提理由|
|从2008年起未收回的水费及安装收入|32.09|100|32.09|预计无法收回|
|其他零星款项|14.12|100|14.12|预计无法收回|
|合 计|46.21|100|46.21||

2、公司对下列估计不能收回的其他应收款，全额计提了坏账准备：单位：万元
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|其他应收款内容|账面余额|计提比例(%)|坏账准备|计提理由|
|广安区民政局|70.00|100|70.00|预计无法收回|

四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料其他零星款项 53.45 100 53.45 预计无法收回
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|-|-|-|-|
|合 计|123.45|100|123.45|

二、存货跌价准备
2015年初公司的存货跌价准备为24.09万元,本期报废原材料10.22万元，故核销存货跌价准备10.22万元。因此，2015年末公司的存货跌价准备为 13.87万元。
三、固定资产减值准备
2015年初公司的固定资产减值准备为 857.97万元,本期计提固定资产减值准备 230.11万元，处置和报废固定资产 850.95万元，所以 2015年末公司的固定资产减值准备为237.13万元。
四、其他
公司 2015年末,除以上资产外,其他资产不存在减值的情形，故没有计提减值准备。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
四川广安爱众股份有限公司董事会2016年4月27日
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料2015年年度
股东大会会
议议案之六
四川广安爱众股份有限公司
2015年度独立董事履职报告
各位股东及股东代表：
作为四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司“）的独立董事，2015年我们能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，能独立、客观地提出有针对性的意见，维护公司及全体股东的利益。现将我们2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
(一）现任职情况
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|姓名|工作时间|工作单位|职位|职业领域|
|何绍文|2015年3月-至今|北京协同创新研究院|助理院长|投资|
|唐清利|2014-至今|西南财经大学法学院|教授、博士生导师|投资、法律|
|陈立泰|2014-至今|重庆大学公共管理学院|教授、博士生导师|投资、管理|
|逯东|2014-至今|西南财经大学会计学院|副教授、博士生导师|投资、会计|

（二）兼任独立董事情况
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|姓名|工作时间|工作单位|职位|职业领域|
|唐清利|2012-至今|千和味业食品股份有限公司|独立董事|法律、投资|
|唐清利|2013-至今|成都大宏立机器股份有限公司|独立董事|法律、投资|
|唐清利|2014-至今|四川达威科技股份有限公司|独立董事|法律、投资|

二、2015年度参加公司董事会会议情况。
在 2015年，公司共召开了 6次董事会，各位独立董事出席董事会会议的情况如下：
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|第五届董事会独立董事姓名|2015年应参加会议（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|备注|

四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料
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|何绍文|6|6|0|0||
|唐清利|6|5|1|1|工作冲突|
|陈立泰|6|5|1|1|工作冲突|
|逯东|6|6|0|0||

三、2015年度发表独立意见情况
1、关于公司2014年度对外担保情况的专项说明和独立意见：
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件，我们对公司对外担保情况进行了检查，截止2014年12月31日，公司未曾发生违规对外担保的情况。
2、关于公司2014年度日常关联交易报告及2015年度日常关联交易预案的独立意见
（1）公司日常经营性关联交易计划，是基于公司主营业务范围内开展，均属于公司正常的业务范围，对本公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害；
（2）公司关联交易以市场公允价为基础，遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，不存在损害关联交易任何一方利益的情况；
（3）公司董事会在审议2014年度关联交易报告和2015年度日常关联交易预案时，关联董事回避表决。公司日常性关联交易的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
3、关于2014年度利润分配预案的独立意见
经瑞华会计师事务所审计，公司 2014年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）-121,573,873.15元，母公司净利润-147,906,237.38元，根据《公司法》及公司章程有关规定,提取法定盈余公积 0元,2014年期末可供股东分配的利润（合并）85,248,481.45元，母公司可供股东分配的利润为-70,886,464.18元。2014年期末资本公积余额（合并）548,931,391.79元，母公司资本公积余额为536,139,671.31元。
公司提出 2014年度利润分配预案：鉴于公司控股子公司云南昭通爱众发电
有限公司遭受“8.3”鲁甸特大地震，受灾严重，导致公司2014年度可供股东分
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料配的利润为负数，因此2014年度公司不进行利润分配及资本公积金转增股本。
公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了沟通与讨论，我们认真审阅了公司 2014年度利润分配预案，认为：公司 2014年度利润分配预案综合考虑了公司实际情况和长远发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司2014年度利润分配预案，并同意将其提交公司 2014年度股东大会审议。
4、关于2014年度内控自我评价报告的独立意见
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对公司截至2014年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司2014年度内部控制自我评价报告。我们认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2014年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
5、关于公司向子公司提供委托贷款的议案
（1）公司2015年度为控股子公司提供总额不超过3.5亿元的委托贷款额度，是在保证公司日常经营所需资金前提下，根据公司和下属控股子公司的资金状况进行委托贷款，有利于保证公司下属控股子公司的项目建设进度和正常经营，有效的提高了公司资金使用效率，对公司整体效益的提升起到了积极作用，不会影响到公司正常的经营运转，符合公司及全体股东的利益。
（2）该事项严格按照现行有关规定履行相关投资决策审议、批准程序，决策程序合法、合规，不存在损害股东的行为。
因此，我们同意公司在不超过上述额度的情况下，根据公司和下属控股子公司的资金状况，向四川岳池爱众电力有限公司提供不超过7,000.00万元的委托贷款,向新疆富远能源发展有限公司提供不超过25,000.00万元的委托贷款,向四川星辰水电投资有限公司提供不超过 3,000.00万元的委托贷款。并同意将其提交公司2014年度股东大会进行审议。
11、2015年6月25日召开的第五届董事会第六次会议审议的《关于为星辰水电售后回租融资租赁事项提供担保的议案》发表如下独立意见：
本次公司为控股子公司四川星辰水电投资有限公司（以下简称“星辰水电”，
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料公司持有其75.86%的股权）售后回租融资租赁事项提供担保，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次为控股子公司星辰水电售后回租融资租赁事项提供担保。
6、公司第五届董事会第八次会议审议的拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”）发表独立意见如下：
（1）本次发行有利于公司降低资产负债率，改善资产结构；降低财务费用，增强公司的盈利能力，本次发行符合公司发展战略要求，符合公司及公司全体股东的利益。
（2）本次拟向特定对象非公开发行股票的方案和相关发行议案，审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司本次发行相关事项。
7、同时就对公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划发表的独立意见公司本次制定未来三年股东回报规划充分重视投资者特别是中小投资者的意见和诉求。利润分配政策和未来三年股东回报规划关于利润分配的原则、现金分红的具体条件、现金分红的最低比例、现金分红的期间间隔、发放股票股利的条件、决策程序和机制等方面的规定能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司制定的《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，审议及表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，制定或修订的利润分配政策更好的保护了股东特别是中小股东的利益。公司已建立持续、稳定、积极的利润分配机制，有助于投资者对投资回报形成稳定的预期，引导投资者形成长期投资和理性投资的投资理念。
因此，我们同意公司的未来三年（2015年-2017年）股东回报规划。
8、关于爱众新能源开发有限公司设立方案的议案
公司设立四川省广安爱众新能源开发有限公司（名称暂定，以最终在工商行政管理部门登记为准，以下简称“爱众新能源）打造股份公司新能源产业孵化器，发掘、培养新能源产业优秀人才。有利于公司整合内外部资源，扩大企业规模，提高经济效益，推动公司产融结合进程。
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料因此，我们同意公司以不超过10000万元设立四川省广安爱众新能源开发有限公司。
9、关于使用自有存量资金购买理财产品的议案的独立意见
公司本次使用自有存量资金进行投资理财，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和公司主营业务的正常开展，更不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司在投资期限有效期内使用总额不超过20000万元人民币的自有存量资金进行投资理财,并根据情况滚动使用。
10、关于使用广安区、岳池县农网改造升级项目资金的议案
（1）本次关联交易符合公司实际情况，公司及岳池电力按照省上统一安排，使用四川省水电经营投资集团有限公司下达到四川爱众发展集团有限公司的2015年农村电网改造升级项目资金34715万元，其中中央预算内投资6943万元。
安排符合农村电网改造升级项目资金使用相关规定，所涉及关联交易属于公司正常经营管理需要，没有发现损害公司和其他股东利益的情形。
（2）关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司及控股子公司岳池电力使用广安区、岳池县 2015年农村电网升级改造项目资金共34715万元。
四、2015年度的工作情况
1、在专门委员会中的履职情况
作为公司审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与投资委员会的相应成员,我们积极履行职责,在报告期内，我们遵照各专门委员会的《工作细则》，积极参与专门委员会的日常工作，认真履行有关的职责：战略与投资委员会对宏观与行业形势进行审慎研判，指导公司在五三战略修订、重大项目投资、非公开发行事项等进行研究并提出建议，促进公司完善了事业部业务战略及职能部门职能战略，真正的发挥了对公司战略的管控和指导作用；审计委员会详实听取了相关人员对公司的财务管理、资金往来等情况的汇报,及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,在董事会上发表意见,行使职权,并审阅公司 2015年度财务报表并出具审阅意见，认为其真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；提
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料名与薪酬委员会对高管人员进行了现场考核，认为经营层的现场述职真实反映了 2015年度的工作成绩，同意根据考核结果发放高管人员年薪，是符合公司相关管理办法要求和公司有关薪酬政策的。
与此同时，我们还去往公司边远地区子公司实地调研和考察，听取边远地区子公司经营层的汇报，深入基层查看了电站、气站运行情况、当地市场营销情况和客户开发情况，并发挥我们各自的专长给出了开拓市场和激发创新能力方面的工作建议。
2、在 2015年报编制期间的工作情况
（1）参加了公司组织的 2015年度报告独立董事见面会，就公司 2014年度生产经营情况、重大事项、2015年度财务状况及财务报表编制等情况与公司管理层进行了交流与沟通，并对公司进行了实地考察，认为：2015年公司经理层认真贯彻年初董事会的安排；强化效益观念，年度目标任务超额完成；各项工作落到实处；企业内外环境趋于和谐。
（2）在年报编制期间，积极与年审会计师进行沟通，年审注册会计师出具了初步审计意见后我们再次审阅了公司的的财务报表，认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告中的有关说明和判断,真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果，符合会计制度和会计准则的相关规定，公司不存在利用会计差错更正进行利润调节的问题。
3、在保护股东权益方面所做的工作情况
（1）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（2）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。
（3）加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训,不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料东利益的意识。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在新的一年里，我们将继续忠实、勤勉地履行职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通和合作，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益。同时进一步关注公司发展和生产运营，更好地发挥独立董事的职能作用，独立公正地履行职责，切实维护公司和股东的合法权益，为公司的可持续发展提供合理化建议。
最后，我们对公司全体股东以及董事一年来所给予我们的关心、支持和配合，表示衷心地感谢。
六、联系方式
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|姓名|电子邮箱|
|何绍文|shaowenhe@263.net|
|唐清利|453433584@qq.com|
|陈立泰|chenlitai@cqu.edu.cn|
|逯东|ludong@swufe.edu.cn|

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
独立董事：何绍文唐清利陈立泰逯东
2016年4月27日
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料2015年年度
股东大会会
议议案之七
四川广安爱众股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东及股东代表:
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2015年 12月 31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）首次非公开发行实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1156号）核准，本公司于2010年9月非公开发行人民币普通股（A股）5,860万股，每股面值 1元，发行价格 6.72元，募集资金总额为人民币 393,792,000.00元。根据本公司与时任主承销商国都证券有限责任公司签订的承销暨保荐协议，非公开发行股票应支付承销和保荐费共11,500,000.00元，国都证券有限责任公司于2010年9月13日将扣除承销和保荐费 9,500,000.00元（本公司已于 2009年预付 2,000,000.00元）之后的募集资金 384,292,000.00元划入本公司在中国农业银行广安区支行营业部开设的专户671201040003362账户内，扣除2009年预付承销暨保荐费 2,000,000.00元及其他中介机构发行费用 2,620,000.00元后，公司非公开发行股票募集资金净额为 379,672,000.00元。上述募集资金业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中瑞岳华验字（2010）第233号《验资报告》。
根据公司第三届董事会第十次会议决议及2010年第一次临时股东大会会议决议，募集资金用于分别向四川星辰水电投资有限公司（以下简称“星辰水电公
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料司”）、云南德宏州爱众燃气有限公司（以下简称“德宏爱众公司”）增资 33,000万元和5,000万元，用于泗耳河一级、三级电站建设和云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设。公司已于 2010年 10月 26日前分别向星辰水电公司和德宏爱众公司募集资金专户划入 33,000万元、4,977.09767万元（含利息98,976.70元），星辰水电公司和德宏爱众公司已分别于2010年12月8日、2010年12月9日完成增资工商变更登记。
（二）第二次非公开发行实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1119号）。公司于2013年1月非公开发行人民币普通股（A股）12500万股，每股发行价为4.32元，募集资金总额为人民币 540,000,000.00元，扣除相关发行费用后净募集资金为人民币 517,739,821.80元。上述募集资金经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具中瑞岳华验字[2013]第0019号《验资报告》。根据公司第三届董事会第二十五次会议、第四届董事会第六次会议决议以及公司 2011年第一次临时股东大会、2012年第二次临时股东大会会议决议，募集资金用于收购新疆富远能源发展有限公司90%的股权和广安区凉滩至恒升110kV输变电工程的建设。后根据公司第四届董事会第十八次会议决议和 2013年第二次临时股东大会会议决议，将对新疆富远能源发展有限公司股权的收购比例调整至53.20%。根据公司第五届董事会第四次会议及 2014年年度股东大会决议，公司使用 2013年非公开发行收购新疆富远股权募集资金未使用的 5,398.98万元利息和部分自有资金共计 11,988万元收购连上电力和金森源合计持有的新疆富远能源发展有限公司14.8%股权，收购实施后，公司持有新疆富远68%股权。
（二）以前年度使用情况
1、募投项目先期投入及置换情况
单位：元
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|募投项目|置换金额|置换日期|
|德宏爱众公司|17,840,785.76|2010 年12月|
|星辰水电公司|10,849,536.00|2011 年7月|
|新疆富远能源发展有限公司|100,000,000.00|2013 年3月|

四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料（1）德宏爱众公司以自有资金 17,840,785.76元先期投入云南省德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）项目。公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，2010年12月德宏爱众公司以等额募集资金置换募投项目先期投入资金 17,840,785.76元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具中瑞岳华专审字（2010）第 2370号《关于代垫募集资金投资项目资金支出专项审核报告》。
（2）星辰水电公司以自有资金 10,849,536.00元先期投入泗耳河一级电站项目、三级电站项目。公司于2011年6月30日第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于星辰水电以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》，2011年7月星辰水电公司以等额募集资金置换募投项目先期投入资金10,849,536.00元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具中瑞岳华专审字（2011）第 1551号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
（3）公司于2013年3月15日第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》，2013年3月公司以等额募集资金置换募投项目新疆富远能源发展有限公司先期投入资金 10,000万元，置换金额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华专审字[2013]第0489号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；
国都证券有限责任公司出具的《关于四川广安爱众股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见》。
2、以前年度募投项目已使用金额
单位：元
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|募投项目|累计募投项目投入金额|永久性补充流动资金|
|云南德宏爱众公司|32,454,378.11|16,433,622.97|
|星辰水电公司|334,226,000.00||
|新疆富远能源发展有限公司|430,920,000.00||
|广安区凉滩至恒升110KV输变电工程|21,047,.700.00||
|合 计|818,648,078.11|16,433,622.97|

四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料3、以前年度募集资金补充流动资金情况
2011年星辰水电公司用7000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，公司已于 2012年 4月 12日将该笔 7000万元资金全部归还至星辰水电公司募集资金专户。
公司于 2012年 4月 16日第四届董事会第五次会议、第四届监事会第二次会议和2012年5月4日召开的2012年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金 8000万元的议案》，同意星辰水电公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用 8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会通过之日起6个月，到期后及时归还至募集资金专用账户。星辰水电公司已于2012年10月25日将该笔8000万资金全部归还至募集资金专户。
公司于2012年10月29日第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议和2012年11月15日召开的2012年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金 8000万元的议案》，会议同意星辰水电公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用 8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会通过之日起6个月，到期后及时归还至募集资金专用账户。星辰水电公司已于2013年5月24日将该笔8000万元资金全部归还至星辰水电公司募集资金专户。
公司于 2013年 7月 17日第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于星辰水电用闲置募集资金暂时补充流动资金 3000万元的议案》，同意星辰水电公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用 3000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会通过之日起 12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。星辰水电公司已于2013年12月30日将该笔3000万资金全部归还至募集资金专户。
公司于 2013年 7月 17日第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于德宏燃气用闲置募集资金暂时补充流动资金 2000万元的议案》，会议同意德宏燃气在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金 2000万元，使用期限为自董事会通过之日起 12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。德宏燃气分别于
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料 2013年 12月 30日归还 300万至募集资金专户，2014年 7月 17日归还 1700万元至募集资金专户。
公司于 2013年 8月 28日第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《用闲置募集资金暂时补充流动资金 7000万元的议案》，会议同意公司将2013年非公开发行股票募集资金中的7000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起 12个月内，使用期限到期后及时归还至募集资金专用账户。公司分别于2014年4月21日归还500万元至募集资金专户，2014年8月4日归还6500万元至募集资金专户。
2014年8月11日，公司董事会第二十四次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金 5400万元的议案》，会议同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用 5400万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起 12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。
2014年8月22日，公司董事会第二十五次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设募投项目已于2014年7月31日结项，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所就德宏燃气项目进行了竣工财务决算审计，并出具了《德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）竣工财务决算审核报告》（瑞华川基审字【2014】51040001号），项目形成工程材料结余1,383,915.52元，项目债权（其他应收款）1,139,520.00元。系应收瑞丽市财政局应退还的剩余的未交付的土地预付款项及保证金款项。会议同意公司将德宏募投项目募集资金专户中的结余募集资金共计 16,433,622.97元（其中包括募集资金利息 1,681,407.41元）永久补充流动资金。由于 2014年 7月 31日后存在尚未结算的募集资金利息，会议同意将银行结算后的剩余利息一并用于永久性补充流动资金。
二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》要求，公司已制定《四川广安爱众股份有限公司
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料募集资金管理办法》和《专项募集资金储存、使用、管理内部控制制度》，对募集资金实行专户存储管理制度，对募集资金使用实行严格的审批手续，确保专款专用。
公司、星辰水电公司，德宏爱众燃气分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了符合上海证券交易所要求的《募集资金三方监管协议》，并接受保荐机构持续督导工作。
公司财务部门对募集资金进行专户存储管理，掌握募集资金专用账户的资金动态。募集资金的使用遵循计划审批、申请使用、检查评价的步骤进行，项目管理部门每月上旬向财务部门报送下月募集资金使用计划表，经公司研究批准。
在符合项目付款条件时，由项目管理部门填写付款申请单，根据公司的内控审批程序审批后提交财务部门，财务部根据批准的募集资金使用计划及公司有关财务管理的规定，进行资金审批、付款。本公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照本公司资金管理制度履行资金使用审批手续。
截止2015年12月31日，募集资金余额情况：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账户|账户余额|其中2015年取得的利息净额|备注|
|中国农业银行股份有限公司德宏分行|24-130601040003079|||德宏爱众公司募集资金专户|
|平安银行成都天府支行|11011456597801|4,193.75|34.26|星辰水电公司募集资金专户|
|中国工商银行股份有限公司成都提督街支行|4402020819201104688|3,546.75|313.70|星辰水电公司募集资金专户|
|中国农业银行股份有限公司广安区支行|671201040004121|58,517,266.65|103,418.78|新疆富远能源发展有限公司和广安区凉滩至恒升110KV输变电工程募集资金专户|
|中国建设银行|44001760301053008435||182.05|新疆富远能源发展有限公|

四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|股份有限公司清远分行|||司募集资金专户|
|合计|58,525,007.15|103,948.79||

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
无。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年8月11日，公司董事会第二十四次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金 5400万元的议案》，会议同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用 5400万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起 12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。
公司上年用闲置募集资金暂时补充流动资金的5400万元已于2015年8月5日归还5400万至募集资金专用账户。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
7、结余募集资金使用情况
无
8、募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
无。
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
保荐机构通过资料审阅、现场检查等方式对广安爱众募集资金的使用及募投项目的实施情况进行了核查。经核查后认为，广安爱众 2015年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，广安爱众编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
四川广安爱众股份有限公司董事会2016年4月27日
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：四川广安爱众股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||||
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|募集资金总额||||89,741.18||本年度投入募集资金总额|||||821.25||
|变更用途的募集资金总额||||无||已累计投入募集资金总额|||||82,686.06||
|变更用途的募集资金总额比例||||不适用|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|泗耳河一级、三级电站建设|无|33,000.00|33,000.00|33,000.00|20.02|33,442.62|442.62|101.34%|2016||||
|云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设|无|5,000.00|4,967.20|4,967.20||3,245.43|-1,721.77|65.34%|2014||||
|广安区凉滩至恒升110KV输变电工程|无|3,283.00|3,283.00|3,283.00|313.23|2,418.00|-865.00|73.65%|2014||||
|收购新疆富远能源发展有限公司股权|无|72,900.00|48,490.98|48,490.98|488.00|43,580.00|-4,910.98|89.87%|N/A||||
|合计|-|114,183.00|89,741.18|89,741.18|821.25|82,686.06|-7,055.12||||||

四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|未达到计划进度原因|泗耳河因自然灾害频繁和地质条件复杂，导致三级电站建设工程于2015年10月达到预定使用状态，一级电站建设工程于2016年1月达到预定可使用状态。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2015年12月31日募集资金投资项目先期投入及置换累计金额为128,690,321.76元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|本年收回上年度暂时补充流动资金5400万元。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||
|募集资金结余的金额及形成原因||
|募集资金其他使用情况|经2014年度股东大会审议将德宏募投项目结余募集资金共计16,433,622.97元（其中包括募集资金利息1,681,407.41元）永久补充流动资金。|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料2015年年度
、
股东大会会
议议案之八 四川广安爱众股份有限公司
2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）155,353,171.07元，母公司净利润153,139,123.53元，根据《公司法》及公司章程有关规定,提取法定盈余公积金 8,225,265.93元，2015年期末可供股东分配的利润（合并）232,376,386.59元，母公司可供股东分配的利润为74,027,393.42元。2015年期末资本公积余额（合并） 559,804,283.35元，母公司资本公积余额为551,803,660.09元。
由于公司控股子公司云南昭通爱众发电有限公司进入灾后重建阶段，同时公司根据业务规划需进行建设水、电、气管网，资本性投入较大，特建议 2015年度公司不进行利润分配及资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
四川广安爱众股份有限公司董事会2016年4月27日
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料2015年年度
股东大会会
议议案之九
四川广安爱众股份有限公司
2015年年度报告全文及其摘要
各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和国家其他相关法律、法规的有关规定，公司编制了 2015年年度报告及其摘要，现提请各位股东及股东代表予以审议。
四川广安爱众股份有限公司 2015年年度报告详见 2016年 4月 7日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
四川广安爱众股份有限公司董事会2016年4月27日
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料2015年年度
股东大会会
议议案之十
四川广安爱众股份有限公司
2016年度预算报告
各位股东及股东代表：
为了科学合理组织和协调公司生产经营活动，提高经营效率和管理水平，结合公司发展战略和财务管理的总体要求，公司组织编制了2016年财务预算。2016年度预算编制的指导思想是紧紧围绕公司的总体发展战略和业务规划，优化资源配置，坚持稳健发展；强化现金流平衡，突出财务安全，重点控制损耗和成本费用，提升经营效益；努力实现预算编制的科学化和规范化，提高预算管理水平，提高预算资金的使用效率和效益。2016年财务预算总体报告如下：
一、预算编制基础
1、财务预算所选用的会计政策
2016年度财务预算方案是根据公司 2015年度的实际运行情况和结果，结合公司发展战略、各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。本公司及各子公司从事电力、自来水的生产及供应和燃气的供应，根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认、建造合同完工百分比确定等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计。
2、财务预算报表的合并范围说明
本预算包括四川广安爱众股份有限公司（以下简称母公司）和下属全资、控股子公司：四川岳池爱众电力有限公司、四川省岳池爱众水务有限责任公司、四川省邻水爱众燃气有限责任公司、四川省邻水县爱众水务有限公司、四川西充爱众燃气有限公司、四川省广安爱众电力工程有限公司、四川省武胜爱众燃气有限公司、四川省武胜爱众水务有限责任公司、四川星辰水电投资有限公司、云南省德宏州爱众燃气有限公司、云南昭通爱众发电有限公司、四川华蓥爱众发电有限公司、广安爱众电力服务有限责任公司、四川省华蓥爱众水务有限公司、四川前锋爱众水务有限公司、新疆富远能源发展有限公司、深圳爱众资本管理有限公司、四川省广安爱众新能源技术开发有限公司。
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料二、预算年度生产经营情况预测说明
1、宏观经济形势进行预测分析
2016年是国家“十三五”规划的开局之年，也是公司全面实施“五三”战略、加快转型升级的关键之年，在面临国家电力市场建设、输配电价改革、工程安装市场变化等经济形势下，努力推动公司持续健康发展。
2、行业经济形势进行预测分析
电力行业 2016年预计全国电力供应能力总体富余，会出现部分地区剩余的情况，岳池电力及星辰水电受到市场供求关系的影响，上网销售电量及上网销售均价预计较2015年有所降低，导致售电收入降低。
水电气业扩安装业务 2016年预计受到房地产市场等的影响而有所降低，在安装数量及安装价格上均受到影响，预计业扩安装收入较2015年有所降低。
三、总体目标
2016年预计实现营业收入15.69亿元。
四、现金预算
1、原则：公司按照“收支平衡，统筹兼顾”的原则，保证公司日常经营资金的需要；按照“轻重缓急”的原则，安排生产建设资金；适度融资，控制财务风险。
2、融资选择：2016年公司选择发行中期票据、超短融融资券等金融工具，并和银行贷款结合运用，以保障公司生产经营及战略发展的资金需要；
加强集中资金管理，合理调整公司负债结构，降低财务风险。
五、其他需要说明的财务指标
1、2016年公司预算总体以现有市场和生产能力为基础预测，本预算未考虑非公开发行成功后的影响。
2、因昭通处于灾后重建阶段，和云南水投合作及资产出资具有不确定性，保险索赔还在艰难争取中，索赔金额也具有不确定性，因此本财务预算暂不包括昭通发电公司的影响。
3、因公司处于转型关键时期，公司拟聘请经验丰富的管理咨询、信息咨询作顶层设计和实施，预计费用较高，费用金额暂未确定，因此本财务预算暂不包
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料括相关咨询费用。
4、因国家营改增政策开始从本年 5月 1日起实施，营改增会对公司安装业务税负增加，预计会减少公司安装业务收入，减少公司营业毛利，本预算暂按未营改增之前方式进行预算。
六、确保财务预算完成的措施
1、建立和完善全面预算控制体系和制度。在执行过程中，公司相关的各项活动均要围绕实现企业预算开展，每一部门的每一项业务都受到预算的严格约束，对于无预算和超预算的项目给予严格控制。同时严格规定全面预算调整的范围，权限与流程，只有在发生不可预见的政策性变化或市场变化时才可以调整预算，并且预算的调整要经过严格的审核。
2、加强公司各层级预算执行和分析的观念。认真落实预算控制，增强预算管理意识，避免重编制、轻执行，流于形式，定期对预算执行情况作出科学分析，对由于市场经济因素发生的变化或其他原因导致预算指标偏离的情况，及时作出调整、修正。
3、建立制度执行的考核、追究机制。在科学合理的考核流程下，将预算执行纳入绩效考核中，形成良性的责任追究导向。把预算的执行情况与经营者、职工的经济利益挂钩，奖惩分明，最大限度地调动经营者、职工的积极性和创造性。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
四川广安爱众股份有限公司董事会 2016年 4月 27日
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料2015年年度股
东大会会议议
案之十一
四川广安爱众股份有限公司
2016年度日常关联交易预案
各位股东及股东代表：
依据公司关联交易的相关规定，现将2016年度日常关联交易预案报告如下，请予审议。
一、关联方关系
|||
|-|-|
|关联方名称四川爱众发展集团有限公司（以下简称“爱众集团”）四川广安花园制水有限公司（以下简称“花园制水”）|与本公司关系母公司同一母公司|

二、公司2015年度日常关联交易预案执行情况
1、 采购
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2015年度发生额|2015年计划数||
|||金额(万元)|金额（万元）|占计划%|
|花园制水|采购原水|1,887.60|2,200.00|85.80%|
|合 计||1,887.60|2,200.00|85.80%|

2、 销售
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2015年度发生额|2015年计划数||
|||金额(万元)|金额（万元）|占计划%|
|花园制水|销售电力|1,081.58|1,200.00|90.13%|
|合 计||1,081.58|1,200.00|90.13%|

3、 租赁
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2015年度发生额|2015年计划数||
|||金额(万元)|金额（万元）|占计划%|
|爱众集团|租赁四九滩船闸及土地、房产等|150|170|88.24%|
|合 计||150|170|88.24%|

三、2016年度日常关联交易预案
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料1、采购
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|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|预计金额（万元）|
|花园制水|采购原水|2,600.00|
|合 计||2,600.00|

2、销售
||||
|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|预计金额（万元）|
|花园制水|销售电力|1,400.00|
|合 计||1,400.00|

3、租赁
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|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|预计金额（万元）|
|爱众集团|租赁四九滩船闸及土地、房产等|170.00|
|合 计||170.00|

四、定价政策和定价依据
售水、售电、售气以政府定价为依据，租赁以市场价格为依据。
五、交易对上市公司的影响
交易双方遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，未损害公司及股东利益，也不构成公司对关联方的依赖。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
四川广安爱众股份有限公司董事会2016年4月27日
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料 2015年年度股
东大会会议议
案之十二
四川广安爱众股份有限公司
关于选举廖彬先生为公司第五届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会董事杨平先生由于工作变动，已于 2016年 2月辞去公司董事职务，现依照《公司法》和《公司章程》的规定，公司需增选 1名董事。经公司股东四川省投资集团有限责任公司推荐，并经公司董事会提名与薪酬委员会审查通过。2016年 4月 5日，公司召开的第五届董事会第十一次会议对董事会提名的董事候选人廖彬先生的任职资格进行了审查，认为廖彬先生具有良好的职业道德、个人品质和相应的专业知识，无《公司法》和《股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事的情形，符合董事任职资格，现提请各位股东及股东代表进行审议并选举。
附件：廖彬先生简历
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
四川广安爱众股份有限公司董事会 2016年 4月 27日
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料廖彬先生个人简历表
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|姓名|廖彬|性别|男|出生年月|1971.03|||
|民族|汉族|籍贯|四川省遂宁市|出生地|四川省遂宁|||
|入党时间|1997.07|参加工作时间|1994.07|健康状况|良好|||
|专业技术职务|高级工程师|专业特长|水电工程项目管理 及工程技术|||||
|学历学位|博士研究生|毕业院校|成都理工大学|||专业|地质工程|
|现 任 职 务||四川省投资集团有限责任公司能源发展部项目经理||||||
|简历|1994.07-2002.11 四川省林业勘察设计研究院2002.11-2011.12 四川省林业勘察设计研究院设计一室主任2003.08-2007.05 紫平铺水利枢纽工程 213国道改建工程设总2007.05-2010.05 官地水电站对外交通工程设总2011.12-2012.02 中电投云南国际有限公司交通处处长2012.02至今 四川省投资集团有限责任公司能源发展部项目经理2014.3至今 四川嘉陵江亭子口水利水利水电有限公司四届一次董事2015.8至今 四川省投资集团有限责任公司能源发展部副经理|||||||

四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料 2015年年度
股东大会会议
议案之十三
四川广安爱众股份有限公司
关于委托并授权爱众集团代为培育项目的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司的可持续发展，推动通过外延收购方式做大做强公司的主营业务，并最大限度地保护公司和中小股东利益，同时抓住市场机遇及商业机会，根据国资委、证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）的规定，公司委托并授权控股股东四川爱众发展集团有限公司（以下简称“爱众集团”）为公司代为培育符合公司业务发展需要的业务或资产。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
四川广安爱众股份有限公司董事会2016年4月27日
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料2015年年度股
东大会会议议
案之十四
四川广安爱众股份有限公司
关于 2016年度银行贷款融资额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营和发展需要，2016年度公司（母公司）拟向银行等金融机构申请综合授信。本年度的授信主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票等业务，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。提请公司董事会授权公司经营层具体办理总计规模不超过 13亿元的银行各项融资业务，并授权公司法定代表人或法定代表指定的授权代理人办理上述银行各项融资的相关手续，并签署相关法律文件，授权期限为 2015年度股东大会审议通过日至 2016年度股东大会召开日。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2016年 4月 27日
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料 2015年年度
股东大会会议
议案之十五
四川广安爱众股份有限公司
关于发行超短融资券的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币5亿元的超短期融资券
（scp）。具体发行方案如下：
1、发行人：四川广安股份有限公司
2、计划发行规模：拟注册规模不超过人民币5亿元，超短期融资券的注册发行金额不受企业净资产40%的限制，主要取决于企业的偿债能力和符合条件的资金用途。
3、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内可一次或分次发行。
4、发行目的：为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，节约财务费用，有效补充公司资金需求，实现资金的高效运作。
5、发行期限：最长不超过270天
6、发行方式：由承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。
7、承销方式：由承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。
8、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
9、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。
10、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料次发行的超短期融资券的注册有效期内持续有效。
11、授权事宜：
（1）授权公司管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行超短期融资券的相关事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途、承销商的选择等，并办理相关手续加以实施，以及进行相关的信息披露。
（2）授权公司董事长在公司发行本次超短期融资券的过程中，签署相关法律文件（包括但不限于公司本次发行超短期融资券的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续。
（3）授权公司管理层在监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
上述授权经公司本次股东大会审议通过后，在本次发行的超短期融资券的注册有效期内及相关事件存续期内持续有效。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2016年 4月 27日
四川广安爱众股份有限公司 2015年度股东大会会议资料2015年年度股
东大会会议议
案之十六
四川广安爱众股份有限公司
关于续聘 2016年度审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
本着求真务实的精神，审计委员会认为，从多年的合作情况来看，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是一个拥有良好职业道德、富有敬业精神、办事效率高、专业素质过硬的团队。因此，建议 2016年续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司专业的审计机构和内部控制审计机构，并在股东大会审议通过后授权公司管理层根据 2016年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其审计费用。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
四川广安爱众股份有限公司董事会2016年4月27日