证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2015-013江苏德威新材料股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次交易基本情况
江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过8,000万股（含8,000万股）A股股票，募集资金总额不超过人民币 60,000万元，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。发行对象为苏州德威投资有限公司、李日松、拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司。其中，苏州德威投资有限公司拟以人民币现金方式出资 37,500万元，认购 5,000万股；
李日松拟以人民币现金方式出资15,000万元，认购2,000万股；拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司拟以人民币现金方式出资 7,500万元，认购 1,000万股。
截至目前，苏州德威投资有限公司持有公司32.90%的股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，苏州德威投资有限公司与公司存在关联关系，公司向苏州德威投资有限公司非公开发行股票构成关联交易。拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司系公司持股5%以上股东苏州香塘创业投资有限责任公司的全资子公司，同时，公司董事曹海燕为拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司的董事、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司与公司存在关联关系，公司向拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司非公开发
行股票构成关联交易。
2、本次交易审批情况
本次关联交易已经公司第五届董事会第二次临时会议及第五届监事会第二次临时会议审议通过，公司独立董事就该等关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）苏州德威投资有限公司
住所：太仓市沙溪镇白云路旅游商品街C幢47号；
注册资本：人民币4,233.09万元；
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：项目投资，实业投资，资产管理，投资管理；
成立日期：2009年2月19日。
（二）拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司
住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城A区4栋1单元1-1号；
注册资本：人民币200万元；
经营范围：投资管理、投资咨询；企业管理、财务顾问、经济信息咨询、商务信息咨询、技术交流、商务策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）；
成立日期：2014年11月26日。
（三）关联关系
1、截至目前，苏州德威投资有限公司持有公司105,275,900股股份，占公司
总股本的32.90%，为公司控股股东。
2、截至目前，苏州香塘创业投资有限责任公司持有公司 22,000,000股股份，占公司总股本的6.88%，为公司持股5%以上的股东，拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司系其全资子公司；同时，公司董事曹海燕为拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司的董事、总经理。
2015年年初至本公告披露日，除苏州德威投资有限公司为公司提供担保外，公司未与苏州德威投资有限公司、拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司发生过其他关联交易。
三、关联交易标的
本次非公开发行不超过 8,000万股（含 8,000万股）A股股票。其中：苏州德威投资有限公司出资37,500万元，认购5,000万股；拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司出资7,500万元，认购1,000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的认购价格为7.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次临时会议决议公告日，即2015年1月30日。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
（一）公司与苏州德威投资有限公司签署的《附条件生效的股票认购合同》1、合同主体和签署时间
甲方：江苏德威新材料股份有限公司
乙方：苏州德威投资有限公司
签署日期：2015年1月28日
2、认购股票数量
乙方认购甲方本次非公开发行的 A股股票中的 50,000,000股，该等股份的每股面值为1元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购股票的数量将进行相应调整。
3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。
（2）认购价格：认购价格为 7.50元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二次临时会议决议公告日（2015年1月30日）。
（3）限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36个月内不得上市交易。
（4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款 375,000,000元足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
4、合同生效条件
（1）本合同于下述条件全部满足时生效：
①甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；
②甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
（2）上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
5、声明、承诺与保证
乙方主要的承诺条款如下：
（1）乙方承诺，在本合同约定的限售期满之后，减持该等股份时，将遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价；
（2）乙方具有充足的资金实力认购甲方本次非公开发行的股票，且认购资金来源合法。
（二）公司与拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司签署的《附条件生效的股票认购合同》
1、合同主体和签署时间
甲方：江苏德威新材料股份有限公司
乙方：拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司
签署日期：2015年1月28日
2、认购股票数量
乙方认购甲方本次非公开发行的 A股股票中的 10,000,000股，该等股份的每股面值为1元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购股票的数量将进行相应调整。
3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。
（2）认购价格：认购价格为 7.50元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二次临时会议决议公告日（2015年1月30日）。
（3）限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36个月内不得上市交易。
（4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款75,000,000元足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
4、合同生效条件
（1）本合同于下述条件全部满足时生效：
①甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；
②甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
（2）上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
5、声明、承诺与保证
乙方主要的承诺条款如下：
（1）乙方承诺，在本合同约定的限售期满之后，减持该等股份时，将遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价；
（2）乙方具有充足的资金实力认购甲方本次非公开发行的股票，且认购资金来源合法。
六、关联交易目的及对公司影响
本次非公开发行股票募集资金拟用于高压电缆绝缘料等新材料项目和补充
流动资金，系为了增强公司的资金实力，有助于公司凭借综合实力迅速抢占市场资源，提升市场份额及市场影响力。
本次发行有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司发展战略要求，也符合公司及全体股东的利益。公司控股股东、持股5%以上股东的全资子公司参与认购本次非公开发行股票，表明该等股东对公司未来经营发展的支持和信心。
本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，亦不会因为本次发行而形成同业竞争。
七、专项意见
（一）独立董事的独立意见
公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，已对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了充分的审查，对召开的第五届董事会第二次临时会议相关议案进行了认真审议，并发表如下独立意见：
公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第二次临时会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《江苏德威新材料股份有限公司章程》的规定。
本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于高压电缆绝缘料等新材料项目和补充流动资金，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
公司控股股东苏州德威投资有限公司参与认购本次非公开发行 A股股票，构成关联交易；公司持股5%以上股东苏州香塘创业投资有限责任公司的全资子公司拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司参与认购本次非公开发行 A股股票，同时，公司董事曹海燕为拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司的董事、总经理，构成关联交易。审议此次关联交易事项的相关议案已经我们事前审查并出具了事前认可意见。本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股票认购合同是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格为 7.50
元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事已回避表决。关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，我们同意公司按照本次非公开发行股票方案的内容推进相关工作，我们认为本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）保荐机构平安证券有限责任公司的核查意见
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事事前认可并发表了独立意见，尚需提交股东大会审议；
2、本次关联交易的定价是按照证监会的相关规定确定，定价合理，没有损害公司和中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二次临时会议决议；
2、公司与发行对象签署的《附条件生效的股票认购合同》；
3、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见；
5、保荐机构关于非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司董事会2015年1月28日