深圳市惠程电气股份有限公司
2017年度监事会工作报告
监事会是深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）法人治理结构的重要组成部分，依法履行内部监督职责。2017年度公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，认真履行监督、检查职能，对公司资本运作情况、重大事项决策、生产经营、财务管理以及董事、高级管理人员履职情况等进行了全面检查、监督，较好地发挥监事会的监督职能，保障了公司股东、特别是中小投资者的利益，促进了公司的规范运作。
一、监事会会议情况
报告期内，公司共召开 11次监事会会议，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
2017年度公司监事会会议具体情况如下：
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|届次|召开日期|召开方式|会议审议事项|与会监事人数|
|五届二十三次|2017/1/18|现场及通讯|《关于回购注销 2015 年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》|3|
|五届二十四次|2017/2/8|现场及通讯|《关于坏账核销的议案》|3|
|五届二十五次|2017/2/24|现场及通讯|《深圳惠程2016年度监事会工作报告》|3|
||||《深圳惠程2016年度财务决算报告》||
||||《深圳惠程2016年度利润分配预案》||
||||《深圳惠程 2016 年度内部控制的自我||

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||||评价报告》||
||||《深圳惠程2016年年度报告》||
|五届二十六次|2017/3/14|现场及通讯|《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》|3|
||||《关于公司本次重大资产重组方案的议案》||
||||《关于本次重大资产重组构成关联交易议案》||
||||《关于<深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》||
||||《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》||
||||《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》||
||||《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||
||||《关于公司与群立世纪的股东群立创投以及实际控制人梅林、梅立签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》||
||||《关于公司与哆可梦六名股东签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》||
||||《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估、备考审阅报告的议案》||
||||《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关||

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||||性以及评估定价的公允性的议案》||
||||《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》||
|五届二十七次|2017/4/21|现场及通讯|《深圳惠程2017年第一季度报告全文》|3|
|五届二十八次|2017/7/31|现场及通讯|《深圳惠程2017 年半年度报告》|3|
||||《深圳惠程 2017 年半年度投资者保护工作自我评价报告》||
||||《关于补选公司监事的议案》||
|五届二十九次|2017/8/16|现场及通讯|《关于 2015 年第一期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》|3|
||||《关于 2015 年第二期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》||
|五届三十次|2017/10/20|现场及通讯|《关于提名第六届监事会成员的议案》|3|
|五届三十一次|2017/10/27|现场及通讯|《深圳惠程 2017 年第三季度报告全文》|3|
||||《关于公司会计政策变更的议案》||
|六届一次|2017/11/6|现场及通讯|《关于选举第六届监事会主席的议案》|3|
|六届二次|2017/11/23|现场及通讯|《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》|3|

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|《关于<深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》|
|《关于公司与群立世纪的股东群立创投以及实际控制人梅林、梅立签署附条件生效的<股权转让协议的终止协议>的议案》|
|《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估、备考审阅报告的议案》|

上述监事会会议相关公告均刊登在公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
二、监事会对 2017年度有关事项的意见
2017年度公司监事会成员按照《深圳市惠程电气股份有限公司章程》及《深圳市惠程电气股份有限公司监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了报告期内所有股东大会会议及董事会会议，对公司规范运作、财务状况、关联交易、对外担保、股权激励等有关方面进行了一系列监督、审核活动，对公司下列事项发表如下意见：
1、监事会关于公司规范运作情况的意见
2017年度公司依照国家有关法律法规、公司章程的规定以及股东大会、董事会的决议和授权运作，法人治理结构比较合理规范；内部控制制度基本健全；
公司重大决策科学合理，决策程序合法；公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东合法权益的行为；未发现公司有违法违规收购、出售资产行为；未发现公司有内幕交易的行为；未发现公司有损害股东权益或造成公司资产流失的情形。
对此，监事会表示肯定，并希望董事及高级管理人员在公司未来的重大决策、经营管理过程中，严格遵守有关法律法规，保证按照股东大会及董事会的决议和授权，规范运作，防止出现损害公司利益和股东利益的行为。
2、监事会关于公司财务状况的意见
监事会对 2017年度财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务会计内
控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况良好，财务报告真实、客观地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。
公司 2017年度财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告客观、公正、真实反映了公司的财务状况及经营成果。
3、监事会关于公司关联交易情况的意见
经核查，监事会认为：公司 2017年度已发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、监事会关于公司关联方占用资金、对外担保情况的意见
截至 2017年 12月 31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，且规模受到严格控制，没有为公司的股东或其他关联方提供担保，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中规定相违背的情形。
5、监事会关于公司 2017年度利润分配预案的意见
经核查，监事会认为：公司 2017年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司 2017年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况。
6、监事会关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的意见
经核查，报告期内根据有关法律、法规的要求以及结合公司生产经营实际需要，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2017年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、监事会关于公司股权激励的意见
经核查，监事会认为公司2015年两期股权激励计划相关事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
9、监事会关于公司 2017年度理财产品投资和证券投资情况的意见
经核查，监事会认为公司 2017年度严格遵守《投资理财管理制度》和《证券投资管理制度》相关规定合理安排资金进行理财产品投资和证券投资，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
三、监事会 2018年工作计划
2018年度公司监事会将继续认真贯彻《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责，积极履行监督职能，切实维护和保障公司及股东利益；公司监事会成员将进一步加强自身学习，强化监督管理职能，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展。
深圳市惠程电气股份有限公司监事会
二零一八年四月十一日