证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2015-007新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
第二届董事会 2015年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天山生物”）第二届董事会 2015年第一次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于 2015年 1月 22日以电子邮件和传真方式发出。本次会议于 2015年 1月 28日上午11:00在公司十楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由公司董事长蒋炜先生主持，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以现场结合通讯方式对审议事项逐项进行表决。公司监事王小乐先生、职工监事王李君女士、副总经理兼董事会秘书何敏先生列席会议。
本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次董事会审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
不存在以下不得发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
与会董事逐项审议通过了发行方案的主要内容：
1、本次重大资产重组的方式
公司本次拟通过发行股份的方式购买关联方呼图壁县天山农业发展有限公
司（以下简称“天山农业”）持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产、控股股东天山农牧业发展有限公司（以下简称“天山农牧业”）持有的15,644.00亩草原使用权，上述交易构成关联交易，公司并募集配套资金，募集资金总额不超过交易总金额的25%。（以下简称“本次交易”、“本次重组”）具体情况如下：
（1）发行股份购买资产
公司拟与天山农业、天山农牧业（以下合称“交易对方”）签署《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司发行股份购买资
产协议》及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向天山农牧业发展有限公司发
行股份购买资产协议》（以下合称“《发行股份购买资产协议》”）。根据上述协议，公司向交易对方发行股份购买天山农业持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产，以及天山农牧业持有的15,644.00亩草原使用权。
上述资产的预估值为12,200.00万元，收购价款暂定为12,200.00万元，最终收购价款由协议各方根据中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）出具的资产评估报告的评估结果另行确定并签署协议。经交易各方协商同意，天山生物以向交易对方非公开发行人民币普通股股份的方式向交易对方支付全部
收购价款。
（2）发行股份募集配套资金
公司本次拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。所募集配套资金不超过本次交易总金额的25%（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金
额）。按上述暂定收购价款计算，本次募集配套资金不超过4,000.00万元。本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后全部用于拟购买资产的土地规划改造。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如最终募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决相关资金需求。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
2、交易标的
本次交易标的为天山农业持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产，以及天山农牧业持有的15,644.00亩草原使用权。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
3、交易对方
本次交易对方为天山农业、天山农牧业2名企业法人。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
4、交易标的的价格及定价依据
本次交易的评估基准日为2014年10月31日。根据评估机构中威正信对标的资产进行初步评估，标的资产预估值为12,200.00万元，其中天山农业持有的土地使用权及地上相关配套资产预估值为11,000万元，天山农牧业持有的草原使用权预估值为1,200.00万元。经公司分别与天山农业、天山农牧业协商一致，天山农业持有的土地使用权及地上相关配套资产暂定交易对价总额为11,000万元，天山农牧业持有的草原使用权暂定交易对价总额为1,200万元。最终收购价款由协议各方根据资产评估报告的评估结果另行协商确定并签署协议。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
5、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
6、发行方式、发行对象及认购方式
（1）本次交易中发行股份购买资产采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为天山农业与天山农牧业。
（2）本次交易中募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过5名特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
7、发行股份的定价原则及发行价格
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会2015年第一次临时会
议决议公告日为定价基准日。
（1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产选取定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即19.84元/股。经交易各方协商，公司本次为购买标的资产拟发行股份的发行价格为市场参考价的90%，即17.86元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）募集配套资金的定价原则及发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司本次募集配套资金所涉发行股份将按照以下方式进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交
易的独立财务顾问协商确定。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
8、发行数量
（1）发行股份购买资产
按照天山农业持有的土地使用权及地上相关配套资产暂定交易价格，以本次发行价格17.86元/股计算，公司本次向天山农业发行股份数量预计不超过6,159,014股。
按照天山农牧业持有的草原使用权暂定交易价格，以本次发行价格17.86元/股计算，公司本次向天山农牧业发行股份数量预计不超过671,892股。
本次发行股份最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司本次募集配套资金发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资金额、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在发行期首日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
9、锁定期安排
（1）交易对方
本次重组完成后，根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》及天山农业及天山农牧业出具的承诺，天山农业及天山农牧业本次以资产认购而取得的天山生物股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于天山生物送股、转增股本等原因增加的天山生物股份，亦按照前述安排进行锁定。
本次交易完成后6个月内，如天山生物股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天山农业及天山农牧业持有天山生物股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天山农业及天山农牧业不转让其在天山生物拥有权益的股份。
（2）募集配套资金对象
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，公司向其他不超过5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
10、拟上市地点
本次发行股份购买资产以及募集配套资金暨关联交易发行的股票将在深圳
证券交易所上市。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
11、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
12、过渡期间标的资产损益的安排
自评估基准日至交割完成日期间，标的资产因市场价格发生波动而产生的收
益由天山生物享有；标的资产在过渡期所产生的损失由交易对方承担，自交割完成日30日内向上市公司以现金补足。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
13、募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后，将用于本次购买的天山农业8宗土地规划改造，以适应公司未来发展战略。公司本次拟购入的天山农业持有的8宗土地目前主要用于种植作物。为适应未来公司在土地上建立以牛育肥基地与饲草料基地相结合的生态农业模式，需要进行科学规划，并投资进行土地、道路、林带、渠系等设施建设，为牛育肥基地与饲草料基地的项目建设打下坚实基础。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
14、决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为本
次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜制作的
《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》，同意本次会议通过后向交易所申请公告并申请复牌。并将在该预案基础上根据标的资产的评估结果等资料编制《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及独立董事发表的独立意见和事前认可意见与本董事会议决议公告同日披露，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1、本次交易拟购买的资产为天山农业持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产，天山农牧业持有的15,644.00亩草原使用权（以下简称“标的资产”），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。针对上述转让事宜，呼图壁县国土资源局及昌吉市阿什里哈萨克民族乡人民政府均已出具同意函同意并配合办理。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批。
2、截至预案签署日，本次交易拟购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，土地使用权及草原使用权已取得相应的权属证书，标的资产不存在权属纠纷。设置抵押的标的资产所担保主债权已消灭，抵押资产正在办理解除抵押手续。预计解除抵押手续将在公司审议本次交易方案的股东大会召开前完成，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性减少关联交易、避免同业竞争。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十四条及其适用意见的规定的议案》
本次交易为发行股份购买资产并同时募集配套资金，定价方式符合现行相关规定；募集的配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，所募集的配套资金不超过交易总金额的25%。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易涉及向公司控股股东天山农牧业及其全资子公司天山农业发行股份购买资产，构成关联交易。
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会议事规则》及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关联交易决策制度》的规定，本次交易已取得了独立董事的事前认可。本次交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构评估结果作为定价基础，尚需按照相应议事规则及决策制度进行审议。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，同意公司分别与交易对方天山农业、天山农牧业分别签署附生效条件的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司发行股份购买资产协议》及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向天山农牧业发展有限公司发行股份购
买资产协议》。待本次交易的有关资产价格得到确认及交易方案得到有关批准后,公司将与天山农业、天山农牧业分别对上述协议予以补充或修改,并另行提交公
司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司下次股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限
于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易(包括发行股份购买资产)有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协
议、发行股份购买资产协议等。
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关资产移交变更登记手续；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，董事会提名薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”），并对该计划中的激励对象名单给予确认。公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，公司监事会对股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见。
同意该议案在公司《激励计划（草案）》及其摘要报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立意见、股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单等与本董事会议决议公告同日披露。详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。因董事长蒋炜、董事刘志强属于《激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决，其余 7名董事参与了表决。
十一、审议通过《关于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
同意《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》，并同意该议案在公司《激励计划（草案）》及其摘要报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
公司独立董事就上述考核办法发表了独立意见。独立董事独立意见及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。因董事长蒋炜、董事刘志强属于《激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决，其余 7名董事参与了表决。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》
同意《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
为了具体实施新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期
权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁；
7、授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
9、授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理；
11、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
同意该议案在公司《激励计划（草案）》及其摘要报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
本议案以 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。因董事长蒋炜、董事刘志强属于《激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决，其余 7名董事参与了表决。
十三、审议通过《关于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司未来三年股东
回报规划（2015年-2017年）>的议案》
董事会认为：《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》能够充分考虑全体股东特别是中小股东的要求和意愿、公司目前及未来的盈利规模、现金流量情况、企业实际情况和发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素。符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》（2014年修订）中关于公司分红政策的相关规定，同意《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。同意提交公司下次股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》及独立董事意见与本董事会议决议公告同日披露。详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于补选公司董事的议案》
鉴于公司第二届董事会董事石挺先生因工作调动原因，向董事会辞去董事及董事会下设的战略委员会委员职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、《公司提名委员会议事规则》的有关规定，由符合公司章程规定的股东推荐，并经董事会提名委员会进行资格审核后，现提名李登忠先生为公司第二届董事会董事候选人，任期至第二届董事会届满。
李登忠先生简历：
李登忠先生，1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。曾任新疆畜牧厅机关服务中心主任，现任新疆畜牧总站站长，党支部副书记。
李登忠先生未持有公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司董事的条件。
公司原董事石挺先生将不在公司担任任何职务，公司对石挺先生任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。
同意上述议案提交公司下次股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对上述事项发表的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于控股公司申请银行借款的议案》
同意公司控股公司新疆巴尔鲁克牧业有限责任公司（以下简称“巴尔鲁克”）向中国农业银行塔城地区分行裕民县支行申请 1000万元一年期流动资金借款用于原材料收购等。同意为本次借款提供连带责任保证担保，担保期限一年。同意巴尔鲁克提供自有资产抵押，抵押物为裕土国用（2010）字第 1235号土地证项下饲草料地；裕土国用（2010）字第 1228号土地证项下土地；裕房权证哈拉布拉镇字第003899号房产证项下房产。
公司通过子公司中澳德润牧业有限责任公司间接持有巴尔鲁克62.35%的股权，对其日常经营拥有实际控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。公司本次担保不会损害公司和中小股东的利益。
公司董事会认为：本次为巴尔鲁克提供银行借款保证担保，以保证其日常经营所需流动资金需求，有利于促进其主业的持续稳定发展，有助于解决其在业务拓展过程中遇到的资金瓶颈，提高其经营效率和盈利能力。上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和本公司关于对于担保审批权限的有关规定，其决策程序合法、有效，同意为上述控股公司的银行借款提供担保。
同意董事会授权公司总经理办公会审议该项借款到期后的展期续借事项。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司关于为控股公司借款提供担保的公告及独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
鉴于公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产的评估工作尚未完成，董事
会决定暂不召集公司股东大会。公司将在相关评估等工作完成后编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，另行召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，并确定召开公司股东大会审议本次发行股份购买资产相关议案的具体时间。
鉴于公司本次股票期权与限制性股票激励计划尚待公司将本次制订的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要按相关规定报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请召开公司股东大会审议。有关召开股东大会审议相关议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司股票将于 2015年1月 29日开市起复牌。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会二〇一五年一月二十九日