北京国枫律师事务所
关于北京科锐配电自动化股份有限公司
限制性股票激励计划调整回购价格、首次授予
股票第二期解锁及回购注销部分限制性股票
相关事宜的法律意见书
国枫律证字[2016]AN460-8号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488传真(Fax)：010－66090016
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|北京科锐/公司|指|北京科锐配电自动化股份有限公司|
|本次股权激励计划/本次股权激励|指|北京科锐配电自动化股份有限公司实施 2016 年限制性股票激励计划的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》|
|《激励计划（草案）》|指|《北京科锐配电自动化股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股东大会|指|北京科锐配电自动化股份有限公司股东大会|
|董事会|指|北京科锐配电自动化股份有限公司董事会|
|监事会|指|北京科锐配电自动化股份有限公司监事会|
|薪酬与考核委员会|指|北京科锐配电自动化股份有限公司董事会薪酬与考核委员会|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于北京科锐配电自动化股份有限公司
限制性股票激励计划调整回购价格、首次授予股票第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
国枫律证字[2016]AN460-8号
致：北京科锐配电自动化股份有限公司
根据本所与北京科锐签署的《专项法律服务协议》，本所接受北京科锐委托，担任本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励计划调整回购价格、首次授予股票第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、本次股权激励的批准与授权；
2、本次股权激励计划调整回购价格的相关事宜；
3、本次股权激励计划首次授予股票第二期解锁的相关事宜；
4、本次股权激励计划回购注销部分限制性股票的相关事宜；
5、本所律师认为需要审查的其他文件。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对北京科锐提供的有关本次股权激励调整回购价格、首次授予股票第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事实进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励的批准与授权
1、2016年11月25日，公司召开第六届董事会第十次会议，该次会议审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了明确的同意意见。
2、2016年11月25日，公司召开第六届监事会第八次会议，该次会议审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
3、2016年12月14日，公司召开2016年第八次临时股东大会，该次会议审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次股权激励计划，并授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜。
4、2016年12月23日，公司召开第六届董事会第十二次会议，该次会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票发表了明确的同意意见。
5、2016年12月23日，公司召开第六届监事会第九次会议，该次会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6、2017年1月3日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第1-00004号），审验了公司截至2016年12月30日止新增注册资本实收情况，认为：截至2016年12月30日止，公司已收到246名激励对象缴纳的9,370,000.00股出资款共计人民币壹亿壹仟零玖拾肆万零捌佰元整（￥110,940,800.00元），其中计入股本为9,370,000.00元，
计入资本公积（股本溢价）为101,570,800.00元。截至2016年12月30日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币227,650,000.00元，实收股本为227,650,000.00元。
7、2017年1月12日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，共向246名激励对象授予937万股限制性股票，上市日期为2017年1月13日。
8、2017年8月28日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，该次会议审议通过了《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，由于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经实施完毕，公司应对首次授予但尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整；经上述调整后，首次授予的限制性股票的回购价格调整为6.88元/股。公司独立董事发表了独立意见，同意公司对首次授予的限制性股票回购价格进行调整。
9、2017年8月28日，公司召开第六届监事会第十四次会议，该次会议审议通过了《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》。
10、2017年12月13日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，该次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司预留限制性股票数量由63万股调整为107.1万股；按照本次股权激励计划的有关规定向48名激励对象授予预留限制性股票107.1万股，授予日为2017年12月13日。公司独立董事发表了独立意见，同意调整预留限制性股票数量及向48名激励对象授予预留限制性股票107.1万股。
11、2017年12月13日，公司召开第六届监事会第十六次会议，该次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
12、2018年1月8日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，该次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象张成伟已获授但尚未解锁的3.4万股限制性股票；审议通过《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，同意245名符合条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，可解除限售的限
制性股票数量为635.80万股，占公司目前股本总额38,700.50万股的1.64%。独立董事对该事项发表了同意意见。
13、2018年1月8日，公司召开第六届监事会第十七次会议，该次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
14、2018年3月20日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，该次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销刘卓妮、韩明、唐国政、李金平合计已获授但尚未解锁的234,600股限制性股票。独立董事对该事项发表了同意意见。
15、2018年3月20日，公司召开第六届监事会第十八次会议，该次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
16、2018年4月10日，公司召开2018年第一次临时股东大会，该次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次股权激励计划之原激励对象张成伟、刘卓妮、韩明、唐国政、李金平已离职不符合激励对象条件，同意公司回购注销上述5人合计已获授但尚未解锁的268,600股限制性股票。详见公司于2018年4月11日在中国证券报（B021版）、证券时报（B39版）和巨潮资讯网披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》（编号：2018-039）。
17、2018年6月12日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，该次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单的议
案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将公司预留限制性股票数量由107.1万股调整为115.2624万股，授予价格由4.97元/股调整为4.4025元/股，激励对象人员由48名调整为44名，回购注销冯娜、连威、栾万娜、娄东刚合计已获授但尚未解锁的164,220股限制性股票。独立董事对该事项发表了同意意见。
18、2018年6月12日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，该次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
19、2018年6月29日，公司召开2018年第三次临时股东大会，该次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次股权激励计划之原激励对象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚已离职不符合激励对象条件，同意公司回购注销
上述4人合计已获授但尚未解锁的164,220股限制性股票。
20、2018年8月28日，公司披露了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，本次授予的预留限制性股票数量为115.2624万股，占授予前公司股本总额的0.23%，授予价格为4.4025元/股，预留限制性股票激励对象为44人，本次授予的预留限制性股票上市日期为2018年8月29日。本次预留限制性股票授予完成后，2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为1,349.29万股，授予的激励对象人数为276人。
21、2018年8月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字【2018】第1-00108号），对公司截至2018年8月15日止的注册资本及股本进行了审验。经审验，截至2018年8月15日止，公司已支付回购款合计2,921,300.20元，其中回购减少公司股本432,820.00元，减少资本公积（股本溢价）2,488,480.20元。
22、2018年9月7日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销限制性股票共涉及激励对象9人，回购注销限制性股票数量共432,820股，占本次股权激励计划所涉及的限制性股票总数1,985.09万股的2.18%，占本次回购注销前公司总股本的比例为0.09%。本次回购注销完成后，公司总股本由500,704,795股减少至500,271,975股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励及其上述授权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次股权激励计划调整回购价格的相关事宜
（一）本次股权激励计划调整回购价格的批准与授权
经查验，本次股权激励计划调整回购价格已经取得如下批准与授权：
1、2018年12月24日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，该次会议审议通过了《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》，因公司于2018
年9月14日实施完成《2018年半年度利润分配方案》，本次股权激励计划回购价格进行相应的调整。调整后，首次授予的限制性股票的回购价格为6.224208元/股，预留限制性股票回购价格为4.3425元/股。独立董事对该事项发表了同意意见。
2、2018年12月24日，公司召开第六届监事会第二十八次会议，该次会议审议通过了《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》。
（二）本次股权激励计划调整回购价格的具体情形
1、调整事由
公司于2018年9月14日实施完成《2018年半年度利润分配方案》，以总股本500,271,975股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税）。
2、首次授予的限制性股票回购价格调整方法
（1）2017年 8月 28日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，在公司《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》实施完成后，对公司首次授予的限制性股票回购价格进行了如下调整：
P＝（P-V）/（1＋n）=（11.84-0.15）/（1+0.7）元/股≈6.88元/股
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格， 0
n为每股的资本公积转增股本的比率。
（2）根据公司《激励计划（草案）》第十五节限制性股票回购注销原则中回购价格的调整程序的规定，因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。经公司管理层讨论，参考公司配股的完成情况，公司对参与配股的激励对象首次已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格按如下方式进行调整：
1）数量调整
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即激励对象未解除 0
限售限制性股票已配股的股数与配股前未解除限售限制性股票数的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
2）回购价格调整
P＝（P＋P×n）÷（1＋n）
0 1
其中：P为调整前的授予价格；P为配股价格；n为配股的比例（即激励对 0 1
象未解除限售限制性股票已配股的股数与配股前未解除限售限制性股票数的比例）；P为调整后的回购价格。
该等调整已经公司第六届董事会第三十二次会议及 2018年第三次临时股东大会审议通过。
综上所述，因公司已完成2017年度配股发行工作，配股价格为4.31元/股，配股比例为每10股配3股，且公司已实施完成《2018年半年度利润分配方案》，故对公司首次授予的限制性股票回购价格进行如下调整：
P=[（11.84-0.15）/（1+0.7）+4.31*0.3]/（1+0.3）-0.06≈6.224208元/股
3、预留限制性股票回购价格调整方法
2018年6月12日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单的议案》，因预留限制性股票的 4名激励对象魏云、童旭逵、祁忠龙及杨菁在预留限制性股票授予登记完成前由于个人原因自愿放弃公司本次授予的预留限制性股票，且公司已完成 2017年度配股发行，根据《激励计划（草案）》，同意对预留限制性股票的数量、授予价格及激励对象人员名单做出相应的调整，调整后预留限制性股票数量由107.1万股调整为115.2624万股，激励对象人员由48名调整为44名，授予价格由4.97元/股调整为4.4025元/股。
因公司已实施完成《2018年半年度利润分配方案》，故对公司预留限制性股票回购价格进行如下调整：
P＝P-V=4.4025-0.06=4.3425元/股
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
在股权激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股 1元。
综上，本所律师认为，本次股权激励回购价格调整已履行了必要的批准与授
权，符合《激励计划（草案）》及《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定。
三、本次股权激励计划首次授予股票第二期解锁的相关事宜
（一）本次股权激励计划首次授予股票第二期解锁的批准与授权
经查验，本次股权激励计划首次授予股票第二期解锁已经取得如下批准与授权：
1、2018年12月24日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，该次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认本次股权激励计划首次授予股票第二个限售期将于2019年1月12日届满且第二个解除限售期解除限售条件已经成就。公司本次232名激励对象均符合解锁条件，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为5,854,290股，占公司目前股本总额500,271,975股的1.17%。独立董事对该事项发表了同意意见。
2、2018年12月24日，公司召开第六届监事会第二十八次会议，该次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（二）本次股权激励计划首次授予股票第二期解锁的具体情形
根据公司提供的相关文件资料和说明，本次股权激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除符合《激励计划（草案）》的规定：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据《激励计划（草案）》规定，首次授予股票第二期解锁条件成就，公司需要满足下列业绩考核目标：
以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于80%。（注：1、以上净利润指标约定为合并利润表中归属于公司股东的扣除非经常性损益，但未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的净利润。2、如上述期限内发生并购重组、非公开发行事宜，净利润计算方法遵照证监会认可的相关规定执行。）。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第1-00154
号《审计报告》及大信审字[2018]第1-00057号《审计报告》：2017年归属于公司股东的扣除非经常性损益净利润为8,182.28万元（未扣除本次及其他激励计划激励成本），相比2015年增长率为129.45%，满足解锁条件。
4、根据《激励计划（草案）》规定，激励对象个人年度绩效考核综合考评须为合格以上。
根据薪酬与考核委员会对本次股票激励计划首次授予股票第二个解锁期可
解锁成就条件及激励对象的核实意见，公司本次232名激励对象均通过了考核，达到了解锁资格和解锁条件，可以全额解锁当期可解锁的限制性股票。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》设定的首次授予股票第二个解
锁期解锁条件已经成就。本次股权激励计划首次授予股票的第二期解锁已履行了必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定。
四、本次股权激励计划回购注销部分限制性股票的相关事宜
（一）本次股权激励计划回购注销部分限制性股票的批准与授权
经查验，本次回购注销已经取得如下批准与授权：
1、2018年12月24日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，该次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，确认因本次股权激励计划之原激励对象李大鹏、杜穗、郑爱芳、袁凤珍、刘大祥已离职不符合激励条件，同意公司回购注销上述5人已获授但尚未解锁的198,900股限制性股票，回购价格为6.224208元/股。独立董事对该事项发表了同意意见。
2、2018年12月24日，公司召开第六届监事会第二十八次会议，该次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（二）本次股权激励计划回购注销部分限制性股票的具体情况
1、回购注销原因
本次股权激励计划之原激励对象李大鹏、杜穗、郑爱芳、袁凤珍、刘大祥已离职，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，公司决定回购注销上述5人已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、回购注销数量
2017年6月9日，公司实施完成2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，已离职激励对象李大鹏、杜穗、郑爱芳、袁凤珍、刘大祥合计已获授但尚未解锁的限制性股票由150,000股变更为 255,000股。2018年 1月 18日，上述 5人获授限制性股票中的40%部分即 102,000股因限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就已解除限售并上市
流通。
鉴于公司已完成2017年度配股发行工作，配股价格为4.31元/股，配股比例为每 10股配 3股。上述 5人合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票153,000股全额认购了配股45,900股。公司拟对上述5人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票198,900股进行回购注销。
公司本次拟回购注销的为上述 5人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 198,900股，占本次股权激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票13,060,104股的比例为1.52%，占总股本500,271,975股的比例为0.04%。
3、回购价格
因公司已实施完成《2018年半年度利润分配方案》，因此公司根据《激励计划（草案）》对回购部分限制性股票价格进行调整，首次授予的限制性股票回购价格调整为 6.224208元/股。详见本法律意见书“二（二）本次股权激励计划调整回购价格的具体情形”。
4、回购资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。
5、预计本次回购注销后公司总股本的变动情况
上述 198,900股限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少 198,900股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
6、本次回购对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划回购注销部分限制性股票已履行了必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》、《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股权激励调整回购价格、首次授予股票第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司限制性股票激励计划调整回购价格、首次授予股票第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曲凯
王鑫
2018年12月24日