北京国枫（上海）律师事务所
关于江苏怡达化学股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]B0031号
致：江苏怡达化学股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及江苏怡达化学股份有限公司（以下称“怡达股份”）章程的有关规定，北京国枫（上海）律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席怡达股份2017年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经查验，本次股东大会由怡达股份第二届董事会第二十次会议决定召集。
2018年4月25日，怡达股份在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《江苏怡达化学股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。前述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。
2.本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2018年5月16日下午在公司会议室召开。
经查验，怡达股份董事会已按照《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及怡达股份章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及怡达股份章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
1.经查验，本次股东大会由怡达股份第二届董事会第二十次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为怡达股份董事会。
2.根据出席现场会议股东签名、网络投票表决结果并经合理查验，出席本次股东大会的股东及委托代理人共计27人，代表股份数47,392,624股，占怡达股份股份总数的59.1299%。出席本次股东大会现场会议的人员还有怡达股份董事、监事和高级管理人员及见证律师。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及怡达股份章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经核查，本次股东大会审议及表决的事项为怡达股份已公告的会议通知中所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：
（1）《关于变更部分募集资金用途的议案》
经表决，同意股份47,373,724股，反对18,900股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9601%，本项议案获得通过。
（2）《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
经表决，同意股份47,376,424股，反对16,200股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9658%，本项议案获得通过。
（3）《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》
经表决，同意股份47,376,424股，反对16,200股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9658%，本项议案获得通过。
（4）《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》
经表决，同意股份47,376,424股，反对16,200股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9658%，本项议案获得通过。
（5）《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经表决，同意股份47,376,424股，反对16,200股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9658%，本项议案获得通过。
（6）《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
经表决，同意股份47,376,424股，反对16,200股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9658%，本项议案获得通过。
（7）《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经表决，同意股份47,376,424股，反对16,200股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9658%，本项议案获得通过。
（8）《关于公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用汇总表的专项说明的议案》
经表决，同意股份8,466,772股，反对18,900股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.7773%，本项议案获得通过。
（9）《关于公司2018年度董事、监事薪酬的议案》
经表决，同意股份47,373,724股，反对18,900股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9601%，本项议案获得通过。
（10）《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》
经表决，同意股份47,392,624股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%，本项议案获得通过。
（11）《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》（特别决议）
经表决，同意股份47,389,924股，反对2,700股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9943%，本项议案获得通过。
（12）《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
经表决，同意股份47,373,724股，反对18,900股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9601%，本项议案获得通过。
（13）《关于<江苏怡达化学股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（特别决议）
经表决，同意股份8,466,772股，反对18,900股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.7773%，本项议案获得通过。关联股东已对本议案回避表决。
（14）《关于制定<江苏怡达化学股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经表决，同意股份47,373,724股，反对18,900股，弃权0股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9601%，本项议案获得通过。
（15）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》
经表决，同意股份47,373,724股，反对18,900股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9601%，本项议案获得通过。
（16）《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
经表决，同意股份47,389,924股，反对2,700股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9943%，本项议案获得通过。
2.本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行,本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的怡达股份董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的怡达股份董事签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及怡达股份章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及怡达股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及怡达股份章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。
[此页无正文，为《北京国枫（上海）律师事务所关于江苏怡达化学股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》的签署页]
负责人
姜瑞明
北京国枫（上海）律师事务所 经办律师
姜瑞明
王月鹏
2018年5月16日