江苏维尔利环保科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏维尔利环保科技股份有限公司
股票简称：维尔利
股票代码：300190
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人名称：蔡昌达
住所：杭州市江干区清泰街一号
通讯地址：杭州市江干区凤起东路118号7楼
信息披露义务人的一致行动人：蔡卓宁
住所：杭州市江干区清泰街一号
通讯地址：杭州市江干区凤起东路118号7楼
股份变动性质：增加
签署日期：2014年 3月 6日
信息披露义务人声明
一、本报告书信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏维尔利环保科技股份有限公司中
拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在江苏维尔利环保科技股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节释义 .................................................................................................................................. 3第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍 ............................................................................. 4第三节持股目的 ............................................................................................................................ 5第四节权益变动方式 .................................................................................................................... 6第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 17第六节其他重大事项 .................................................................................................................. 18第七节信息披露义务人声明....................................................................................................... 19第八节备查文件 .......................................................................................................................... 21附 表 ........................................................................................................................................ 22
第一节释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
||||
|-|-|-|
|公司/上市公司/维尔利|指|江苏维尔利环保科技股份有限公司|
|信息披露义务人|指|蔡昌达|
|一致行动人|指|蔡卓宁|
|交易标的/标的资产/拟收购资产/拟购买资产|指|杭州能源环境工程有限公司100%股权|
|杭能环境/标的公司|指|杭州能源环境工程有限公司|
|本次重组/本次交易|指|上市公司拟以现金及非公开发行股份方式购买蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司等6名交易对方合计持有的杭能环境100%股权；同时，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金不超过本次交易总金额的25%（以下简称“本次交易”）。|
|吉农基金|指|吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司|
|蔡昌达等6名交易对方/交易对方|指|本次交易前杭能环境全部6名股东，即蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司|
|补偿义务人|指|蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰|
|《现金及发行股份购买资产协议》|指|《江苏维尔利环保科技股份有限公司与蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司之现金及发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《江苏维尔利环保科技股份有限公司与蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰之盈利预测补偿协议》|
|本次权益变动|指|增加持股|
|基准日|指|2013年12月31日|
|信永中和、审计机构|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估、评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|本报告书、权益变动报告书|指|江苏维尔利环保科技股份有限公司简式权益变动报告书|

第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
姓名 蔡昌达
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010419430416****
住所 杭州市江干区清泰街一号
通讯地址 杭州市江干区凤起东路118号7楼
通讯方式 0571-86041861
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况
姓名 蔡卓宁
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010419751018****
住所 杭州市江干区清泰街一号
通讯地址 杭州市江干区凤起东路118号7楼
通讯方式 0571-86041861
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
蔡昌达是杭能环境控股股东，持有杭能环境68.40%股权。蔡卓宁持有杭能环境5.40%股权，系蔡昌达之子。根据《收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，蔡昌达与蔡卓宁互为一致行动人。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
第三节持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
上市公司目前主要从事垃圾渗滤液处理业务，并成功涉入园区废水处理、餐厨垃圾处理、混合垃圾综合处理、烟气净化及土壤生态修复等业务领域。杭能环境专业从事沼气工程的研发、设计、设备制造和工程总承包，涉及的领域主要包括：养殖场畜禽粪便及各类秸秆等农业废弃物，食品和农产品加工、餐厨垃圾等有机废弃物，污水污泥、生活垃圾等市政垃圾。在双方共同涉及的市政污泥、生活垃圾及餐厨垃圾处理领域，维尔利和杭能环境在工艺和技术上具备较强的互补性和较大的合作潜力，有望产生较大的协同效益。本次交易完成后，上市公司业务领域更为全面，在工业、农业和市政三大废弃物处理领域都具备较强实力，能为客户提供综合的解决方案，有利于上市公司打开未来的成长空间。
本次交易中，维尔利拟以现金及非公开发行股份方式购买蔡昌达等6名股东持有的杭能环境100%股权，并同时募集配套资金。信息披露义务人蔡昌达以其持有的杭能环境68.40%股权认购本次维尔利定向发行股份8,151,295股并获取现金对价，信息披露义务人的一致行动人蔡卓宁以其持有的杭能环境5.40%股权认购本次维尔利定向发行股份643,523股并获取现金对价。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来 12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动的方式系信息披露义务人及其一致行动人以其持有的杭能环境股权认购本次维尔利非公开发行股份的方式。
二、本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的数量和比例
维尔利拟以现金及非公开发行股份方式购买蔡昌达等6名交易对方合计持有的杭能环境100%股权；同时，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金不超过本次交易总金额的25%。其中：
1、向蔡昌达支付8,151,295股上市公司股份和12,585.60万元现金对价以收购其持有的杭能环境68.40%的股权；本次权益变动后，蔡昌达持有上市公司8,151,295股，占上市公司已发行股份的比例为4.61%（配套融资得以实施，按发行底价20.85元/股测算）或4.81%（配套融资未能实施）。
2、向蔡卓宁支付643,523股上市公司股份和993.60万元现金对价以收购其持有的杭能环境5.40%的股权；本次权益变动后，蔡卓宁持有上市公司643,523股，占上市公司已发行股份的比例为0.36%（配套融资得以实施，按发行底价20.85元/股测算）或0.38%（配套融资未能实施）。
本次重组中涉及的信息披露义务人及其一致行动人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。
三、权益变动涉及的协议的主要内容
2014年3月6日，维尔利与蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金签署了《现金及发行股份购买资产协议》，维尔利与蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰签署了《盈利预测补偿协议》。维尔利拟以现金及非公开发行股份方式购买蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金等6名交易对方合计持有的杭能环境100%股权；同时，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金不超过本次交易总金额的25%。本次权益变动涉及的相关协议的主要内容如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产
本次现金及发行股份购买资产的公司股份发行对象为蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰和吉农基金等6名交易对方。在取得相关有权部门批准后，交易对方以其合计所持有的对应作价 29,440万元的杭能环境股权认购公司本次现金及发行股份购买资产所发行的股份。
2、募集配套资金
本次募集配套资金的公司股份发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
在取得相关有权部门批准后，该等特定投资者以现金认购公司本次募集配套资金所发行的股份。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次现金及发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。
本次现金及发行股份购买资产的公司股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即人民币 23.16元/股（注：定价基准日前 20个交易
日公司股票的交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
2、募集配套资金
本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。
本次募集配套资金的公司股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币 20.85元/股，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、发行价格的调整
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格应相应调整。2014年 3月 6日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过 2013年度公司利润分配方案，拟以公司总股本15,662.88万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 1.00元（含税），合计分配现金红利 1,566.288万元。待该利润分配方案经公司股东大会审议通过并实施完成后，公司将根据相关规定对本次交易的发行价格作相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产
本次现金及发行股份购买资产中的股份对价人民币 29,440万元由公司以发行股份方式向交易对方支付。根据本次现金及发行股份购买资产的公司股份发行价格，为本次现金及发行股份购买资产之目的，公司本次现金及发行股份购买资产拟发行股份的数量为12,711,570股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金按其各自持有杭能环境
的股权比例计算其应取得本次发行的相应股份数量。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||||
||交易对方|所获股份数量（股）|占交易后公司总股本的比例|
||蔡昌达|8,151,295||
||蔡卓宁|643,523||
||石东伟|643,523||
||蔡磊|643,523||
||寿亦丰|643,523||
||吉农基金|1,986,183||
|||12,711,570||

注：假设上市公司募集配套资金总额为15,330万元并按照发行底价完成发行。
2、募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过人民币 15,330万元，不超过本次交易总金额的25%。按照本次发行底价人民币 20.85元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过 7,352,517股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
3、发行数量的调整
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行股份的数量将根据发行价格调整而相应进行调整。2014年 3月 6日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过 2013年度公司利润分配方案，拟以公司总股本 15,662.88万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 1.00元（含税），合计分配现金红利 1,566.288万元。待该利润分配方案经公司股东大会审议通过并实施完成后，公司将根据相关规定对本次交易的发行价格作相应调整。
（六）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
吉农基金承诺，若标的股份登记至其名下之日其持有杭能环境股权未满十二
（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内，不转让其
在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有杭能环境股权达到或超过十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰分别承诺，自标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；在标的股份登记至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日止，每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。如中国证监会或深交所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按中国证监会或深交所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。
2、募集配套资金
特定投资者于本次交易中所认购的公司股份自发行结束之日起 12个月内不转让。上述锁定期限届满后，该等股份的转让按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定办理。
（五）期间损益归属
交易各方同意以交割日最近的一个月末为审计基准日，由维尔利确定的具有证券从业资格的审计机构在交割日后的三十日内对标的资产在过渡期内的净损益进行审计。如标的资产在过渡期内实现盈利，则盈利部分归维尔利所有；如标的资产在过渡期内发生亏损，则亏损部分由除吉农基金以外的其他交易对方按照其在本次交易前在杭能环境的持股比例以现金方式在审计报告出具后的十日内向维尔利补足。
（六）业绩承诺与补偿
1、盈利承诺情况
根据评估机构出具的《评估报告》，补偿义务人向维尔利承诺，杭能环境 2014年、2015年和 2016年（以下简称“承诺年限”）三个会计年度经审计的净利润分别不低于3,989.13万元、5,023.34万元和5,989.78万元（以下简称“承诺净利润”）。前述净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2、补偿义务
如果承诺年限内杭能环境的截至当期期末实际净利润数额未达到截至当期期末承诺净利润数额，则补偿义务人应以连带责任方式向维尔利补偿。若杭能环境在承诺年限的截至当期期末实际净利润数大于或等于截至当期期末承诺净利润数额，则补偿义务人无需向维尔利进行补偿。
3、实际净利润数的确定
在承诺年限内的每个会计年度结束后，由维尔利所聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就杭能环境承诺净利润实现情况出具专项核查意见，并以经其审计的杭能环境承诺年限内的净利润数额（归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）为杭能环境的实际净利润数。
4、补偿的实施
（1）若杭能环境在承诺年限内的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺的净利润数，则补偿义务人应当向维尔利进行补偿，补偿方式为：补偿义务人应当先以其本次交易所获得的全部维尔利股份（含转增和送股的股份）补偿，股份不足以补偿部分由补偿义务人以现金方式支付。
（2）补偿金额的确定：各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若杭能环境在承诺年限内的截至当期期末累计实际净利润数小于补偿义务人承诺的杭能环境截至当期期末累计净利润数的，则维尔利应在该年度的专项审核意见披露之日起十（10）个交易日内，以书面方式通知补偿义务人关于杭能环境在截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的事实，并要求补偿义务人向维尔利进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实际净利润数）÷杭能环境承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易价格—已补偿金额。
①前述净利润数均以杭能环境扣除非经常性损益后的净利润数确定；
②根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿义务人负有补偿义务的，维尔利应当在当年专项审核意见披露后十（10）个交易日内向其出具确认文件；
③补偿义务人各方对于应补偿金额分别承担的补偿比例按下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||补偿义务人持有杭能环境股权比例|补偿义务人实际补偿比例|
|序号|补偿义务人各方名称|||
||蔡昌达|68.40%||
||蔡卓宁|5.40%||
||石东伟|5.40%||
||蔡磊|5.40%||
||寿亦丰|5.40%||
|||90.00%||

（3）承诺年限内，如杭能环境截至当期期末累计承诺净利润未能实现，维尔利应在该年度报告在指定信息披露媒体披露之日起十（10）个交易日内，召开董事会并发出股东大会通知，审议以总价人民币壹（1）元回购补偿义务人应补偿的股份事项（以下简称“股份回购事项”）的议案，并依据下述公式计算补偿义务人当年应补偿的股份数量：
补偿义务人当年应补偿的股份数量=当年应补偿金额÷本次发行价格。
其中，补偿义务人各方各自应补偿股份数=补偿义务人各方各自认购股份数÷补偿义务人各方认购股份总数×补偿义务人当年应补偿的股份数量。
①上述计算公式中，补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次交易中补偿义务人取得的股份总数，在承诺年限各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如维尔利在2014年、2015年、2016年有现金分红的，按前述公式计算的当年实际补偿股份数在股份补偿实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予维尔利；如维尔利在2014年、2015年、2016年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“补偿义务人各方各自认购股份数”和“补偿义务人各方认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时补偿义务人获得的股份数。
③若维尔利在定价基准日后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也应随之进行调整。
（4）在维尔利股东大会审议通过上述股份回购事项并履行法律规定的必要
程序（如需）后，维尔利将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回
购专用账户（该账户仅可用于回购维尔利股份，已回购的股份应当予以锁定）并于上述股东大会召开三个月内实施股份回购事项。该等被锁定的股份不拥有表决权。股份回购事项实施完毕后，维尔利将在两个工作日内公告股份变动报告，并在十日内依法注销所回购的股份，并办理工商变更登记手续。补偿义务人应对股份回购事项予以积极配合。
如股份回购时相关法律法规对股份回购事项存在不同的程序要求，将依据届时有效的相关规定积极履行相关程序以及时完成股份回购及注销事项。
（5）如维尔利股东大会未能通过上述股份回购事项，维尔利应在该次股东大会决议公告后十（10）日内书面通知补偿义务人各方将其当年应补偿的股份分别无偿赠与给无偿赠与股权登记日登记在册的除补偿义务人以及吉农基金以外的维尔利其他股东。补偿义务人当年应无偿赠与的股份数量与上述约定的维尔利当年应回购的股份数量相同。补偿义务人应在接到维尔利通知后三十（30）日内履行无偿赠与义务。其他股东按其在无偿赠与股权登记日持有的股份数量占维尔利在无偿赠与股权登记日扣除补偿义务人和吉农基金持有的股份数量后的股份数量的比例获赠股份。无偿赠与股权登记日由维尔利届时另行确定。
（6）承诺年限内，补偿义务人累计补偿的股份数量的上限为补偿义务人本次交易所获得的全部维尔利股份（含转增和送股的股份），股份不足以补偿部分由补偿义务人以现金方式支付。维尔利应在每年年报披露后的十（10）个交易日内召开董事会确定现金补偿金额，补偿义务人应于现金补偿金额确定后三十（30）日内以连带责任方式向维尔利支付现金补偿金额。
补偿义务人应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实际净利润数）÷杭能环境承诺期内各年的承诺利润总和×本次交易的交易价格－补偿义务人各方认购股份总数×本次发行价格－已补偿现金金额。
在各年计算的现金补偿金额小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的现金不冲回。
若维尔利在定价基准日后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，补偿义务人各方认购股份总
数也应随之进行调整。
（7）在承诺年限届满时，由维尔利聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>已补偿金额，补偿义务人应当对维尔利就标的资产减值部分另行补偿，补偿方式为：补偿义务人应当先以其本次交易所获得的全部维尔利股份（含转增和送股的股份）补偿，股份不足以补偿部分由补偿义务人以现金方式支付。
标的资产减值部分补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额－已补偿金额）÷本次发行价格。
股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿，另需补偿的现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿义务人各方认购股份总数×本次发行价格）－已补偿现金金额。
若维尔利在定价基准日后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，补偿义务人各方认购股份总数也应随之进行调整。
减值测试补偿的程序和时间参照上述股份回购事项的约定执行。
（8）标的资产期末减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年限内杭能环境股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（七）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（八）协议的生效条件
1、协议成立；
2、本次交易获得维尔利股东大会和杭能环境股东会的批准；
3、本次交易获得中国证监会的核准。
四、信息披露义务人及其一致行动人与维尔利重大交易情况
自2012年1月1日至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人与维尔利无重大交易情况。
五、信息披露义务人及其一致行动人与维尔利未来交易安排
本次交易完成后，蔡昌达及蔡卓宁与维尔利暂无重大交易安排。
六、本次权益变动尚需履行的程序
本次权益变动涉及的交易尚需履行的程序及获得的批准：
1、维尔利股东大会对本次交易的批准；
2、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得的批准和核准的时间，均存在不确定性。
七、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人在维尔利没有拥有权益的股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。
考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，本次交易完成后，如配套融资得以实施，按照配套融资 15,330万元及发行底价测算，信息披露义务人及其一致行动人将直接持有上市公司4.98%股份；如配套融资未能实施，信息披露义务人及其一致行动人将直接持有上市公司5.19%股份。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，信息披露义务人及其一致行动人视为上市公司的潜在关联方。
八、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
信息披露义务人及其一致行动人本次用于认购维尔利非公开发行的股份的资产为杭能环境44.28%股权。
信永中和对杭能环境2012年度、2013年度的财务报表进行了审计，根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2013SHA1031），杭能环境截至 2013年 12
月31日归属于母公司所有者权益合计 10,001.63万元，杭能环境2012年度、2013年度分别实现营业收入5,377.17万元、9,882.91万元，实现归属于母公司股东净利润1,107.78万元、3,024.84万元。
东洲评估对杭能环境股东全部权益截至评估基准日 2013年 12月 31日的价值采用收益法和资产基础法进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第0076166号），杭能环境股东全部权益的评估值为46,320万元。经交易各方协商，杭能环境100%股权的交易作价为46,000万元。
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在提交本报告书签署日前六个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖维尔利股票。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节信息披露义务人声明
一、信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
蔡昌达
签署日期： 年月日
二、信息披露义务人的一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：
蔡卓宁
签署日期： 年 月 日
第八节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人蔡昌达、一致行动人蔡卓宁的身份证明文件；
2、《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；
3、信息披露义务人和一致行动人及其直系亲属在本次重组停牌前六个月内买卖维尔利股票的自查报告；
4、维尔利第二届董事会第十五次会议决议公告
二、查阅地点
上述备查文件置备于江苏维尔利环保科技股份有限公司。
附 表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称 江苏维尔利环保科技股份有限公司||上市公司所在地 江苏省常州市汉江路156号||
|股票简称 维尔利||股票代码 300190||
|信息披露义务人名称 蔡昌达||信息披露义务人通讯地址 浙江省杭州市江干区凤起东路118号7楼||
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||持股数量：0股 持股比例：0%||
|本次权益变动股份的数量及变动比例||变动数量：8,794,818股 变动比例：4.98%—5.19%备注：考虑到上市公司本次现金及发行股份购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人及其一致行动人持有维尔利的股权比例将由0%增至4.98%，如未能实施，信息披露义务人及其一致行动人持有维尔利的股权比例将由0%增至5.19%。||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持||是 □ 否 √||
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是 □ 否 √||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||是 □ 否 □ 不适用 √||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||是 □ 否 □ 不适用 √||
|本次权益变动是否需取得批准||是√ 否 □||
|是否已得到批准||是 □ 否√||

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|本次交易尚须取得上市公司股东大会批准和中国证监会核准。|

信息披露义务人：
蔡昌达
信息披露义务人的一致行动人：
蔡卓宁
日期： 年月日