西南证券股份有限公司
关于浙江康恩贝制药股份有限公司
关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”、“公司”）2014年非公开发行股票的保荐机构，对康恩贝向关联方转让浙江珍诚医药在线股份有限公司（以下简称“珍诚医药公司”或“标的公司”）股份的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次关联交易事项
（一）关联交易的基本情况
为更好地维护上市公司利益，进一步调整投资结构整合资源聚焦公司核心业务发展，康恩贝拟向浙江博康医药投资有限公司（以下简称“博康公司”）转让其所持有的全部珍诚医药公司57.25%的股份。康恩贝聘请上海立信资产评估有限公司对珍诚医药公司进行了评估，评估基准日为 2016年 10月 31日，并出具了信资评报字[2016]第 3101号《浙江珍诚医药在线股份有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》。根据上述资产评估报告，珍诚医药公司 2016年 10月 31日为评估基准日的全部股东权益价值评估结果为 60,270万元。2016年12月5日，康恩贝与博康公司签订《关于浙江珍诚医药在线股份有限公司57.25%股份之股份转让协议》，本次交易价格为人民币34,505万元。
博康公司为康恩贝控股股东康恩贝集团有限公司的控股股东，康恩贝实际控制人胡季强先生持有博康公司92.37%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，博康公司为康恩贝的关联方，本次交易为关联交易。鉴于本次交易金额 34,505万元超过康恩贝上一年度（2015年度）经审计净资产 41.41亿元的5%以上，本次股份转让事项构成重大关联交易。
根据截至 2015年末康恩贝及珍诚医药公司各自经审计的财务数据及拟定的
交易价格，本次交易涉及的珍诚医药公司资产总额未超过公司最近一期经审计总资产的50%，净资产额未超过公司最近一期经审计净资产的50%，交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入未超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，交易的金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此，本次转让珍诚医药公司57.25%股份的事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次交易尚需提交股东大会审议通过后方能实施。
（二）关联方基本情况
本次交易对方为浙江博康医药投资有限公司，成立于2000年1月27日，法定代表人为胡季强，注册资本为13,100万元，住所为杭州市滨江区江南大道 288号1幢2002室，经营范围为实业投资，高科技开发与咨询，经济技术合作咨询，投资咨询，企业管理咨询与分析。批发、零售：丝绸服装、日用百货、办公用品、五金交电、装饰材料、机械设备、汽车配件、油漆、涂料、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；设计、制作、代理国内广告；其他无需报经审批的一切合法项目。
博康公司现有股东2名，胡季强出资12,100万元，持股92.37%，蔡芍英出资1,000万元，持股7.63%。其中胡季强先生为公司实际控制人。博康公司主要从事股权投资业务，近三年投资经营活动正常开展，其主要投资的企业及持股比例如下：
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|公司名称|注册资金（万元）|投资比例%|主要业务|
|康恩贝集团有限公司|35,000|65.62|医药实业投资开发|
|杭州稼捷品牌投资管理有限公司|200|80|品牌策划及设计|
|江西龙虎山丹霞国际养生谷有限公司|6,800|5|养生谷的建设、开发、服务|
|浙江宝芝林中药科技有限公司|4,000|40|食品销售、药品零售|
|云南喜满家生物谷发展有限公司|10,000|5|生物农业开发|
|浙江康恩贝养营堂食品有限公司|10,000|20|食品批发兼零售|
|浙江康恩贝制药股份有限公司|251,073|0.23|药品生产|

博康公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总额|1,369,283.94|1,251,844.41|
|负债总额|855,100.79|763,821.01|
|所有者权益总额|514,183.15|488,023.40|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|564,419.69|675,364.53|
|净利润|45,293.48|56,987.33|

博康公司持有康恩贝0.25%股权，系公司控股股东康恩贝集团有限公司的控股股东，除此外与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）交易标的基本情况
本次交易的标的资产为公司持有的珍诚医药公司9,160万股股份，占珍诚医药公司总股本的57.25%。珍诚医药公司前身为原杭州珍诚医药有限公司，成立于2002年2月9日，并于2009年8月更名为浙江珍诚医药在线股份有限公司。
珍诚医药公司成立时的注册资本为200万元人民币，历经数次增资后，现注册资本为人民币 16,000万元人民币，法定代表人为陆志国，住所为杭州萧山经济技术开发区桥南区块春水路2号，经营范围为一般经营项目：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品，经营第2、3类医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》）。批发、零售：食品经营（具体经营范围详见《食品经营许可证》），第 1类医疗器械，农副产品（除食品），消字号消毒产品，化妆品，日用百货；
服务：货运（普通货运），第二类增值电信业务（具体范围详见《增值电信业务经营许可证》），药用植物、医疗器械、食品、保健食品、消毒用品的技术开发，计算机软件开发，医药信息咨询（需《医疗机构执业许可证》的除外），经济信息咨询，国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），收购本企业销售所需的农副产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）；货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；
其他无需报经审批的一切合法项目。
2014年 12月，公司以现金 27,115万元受让上海国药股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、浙江华睿庆余创业投资有限公司等15名股东持有的珍诚医药公
司合计 4,930万股股份，取得珍诚医药公司30.81%股份。2015年 6月，公司出
资23,265万元受让上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、和瑞控股有限公司等 15名股东持有的珍诚医药公司合计 4,230万股股份，取得珍诚医药公司26.44%股份，累计取得珍诚医药公司57.25%股份。
珍诚医药公司目前的股权结构如下：
单位：万元
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|序号|股东名称|出资额|持股比例|出资方式|
|1|浙江康恩贝制药股份有限公司|9,160|57.25%|货币|
|2|康恩贝集团有限公司|4,600|28.75%|货币|
|3|浙江华睿庆余创业投资有限公司|550|3.44%|货币|
|4|浙江华睿泰信创业投资有限公司|400|2.50%|货币|
|5|和瑞控股有限公司|500|3.12%|货币|
|6|汪少华等7位自然人|790|4.94%|货币|
||合计|16,000|100.00%||

康恩贝所持有的珍诚医药公司57.25%的股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
珍诚医药公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016.10.31|2015.12.31|
|资产总额|110,272.90|146,087.46|
|负债总额|79,435.36|103,552.89|
|所有者权益总额|30,837.54|42,534.57|
|项目|2016年1-10月|2015年度|
|营业收入|170,838.04|232,041.34|
|营业成本|162,330.23|220,286.04|
|利润总额|-2,199.69|3,408.56|
|净利润|-1,697.03|2,749.36|

说明：2015年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2016年1-10月财务数据未经审计。
（四）本次交易的定价依据
康恩贝聘请上海立信资产评估有限公司对珍诚医药公司全部股东权益进行
了评估，评估基准日为2016年10月31日，并出具了信资评报字[2016]第3101
号《浙江珍诚医药在线股份有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产
评估报告书》（以下简称“资产评估报告”）。在资产评估报告所列假设和限定条件下，上海立信资产评估有限公司分别采用收益法和市场法对标的公司进行了评估：经收益法评估，珍诚医药公司股东全部权益的价值为人民币 60,270万元，采用市场法评估珍诚医药公司的股东全部权益价值为 60,900万元。考虑到收益法评估是以珍诚医药预期未来能够获取利润为基础，不仅包含有形资产以及可辨认无形资产所能带来的收益，同时包含了该公司存在的不可确指的无形资产（如管理经验、销售渠道、团队研发能力）所能带来的收益。而市场法评估结果受可比对象的选择及股市波动的影响较大。故本次评估选取取收益法评估结果作为最终评估结果，市场法作为验证。
根据资产评估报告，珍诚医药公司采用收益法评估股东全部权益价值为60,270万元，按占57.25%股份比例对应的价值为34,504.575万元。根据上述资产评估结果，经过交易双方友好协商，本次交易价格确定为人民币 34,505万元。
（五）本次交易协议的主要内容
2016年12月5日，康恩贝（协议之转让方）与博康公司（协议之受让方）签订了《关于浙江珍诚医药在线股份有限公司57.25%股份之股权转让协议》，其主要内容如下：
要内容如下：
1、转让方与受让方一致同意，根据上海立信资产评估有限公司出具的《浙江珍诚医药在线股份有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2106]第 3101号）的评估结果价值人民币 60,270万元（陆亿零贰佰柒拾万元），并经双方协商确定，按股份比例57.25%计本次目标股份的转让价格为人民币34,505万元（叁亿肆仟伍佰零伍万元）。
2、转让方与受让方一致同意，受让方采取向转让方支付现金的方式受让本协议项下目标股份。
3、转让对价支付期限
3.1在 2016年 12月 31日前，受让方向转让方支付股份转让款的51%计17,597.55万元，作为目标股份的第一期股份转让款项。
3.3在 2017年 9月 30日前，受让方向转让方支付股份转让款的24%计8,281.20万元，作为目标股份的第三期股份转让款项。
3.4上述第一期转让款项支付后20个工作日内转让方应当会同目标公司负责办理完成目标股份过户必要的工商（或其他法定的）变更登记备案手续。
4、目标公司的股份转让及相应的股东变化工商变更登记备案手续由目标公司负责办理，转让方、受让方予以协助，有关工商变更登记备案手续费用由目标公司承担。转让方、受让方同意，在本协议签署生效且转让方支付完毕第一期股份转让款项后7天内，协助目标公司向目标公司登记注册所在地的工商行政管理局申请办理目标股份过户所需的工商变更登记备案手续。
5、本协议于下列条件全部成就之日生效：（1）本协议已经转让方及受让方法定代表人/授权代表签字并加盖公章；（2）转让方股东大会作出决议批准转让方转让目标股份的议案。
6、如因转让方违反本协议8.1.3条款，目标股份由于转让方相关原因导致受让方在全额支付本协议 4.1条款所指第一期股份转让款后 20个工作日内无法完成股份过户所需的工商（或其他法定的）变更登记手续取得目标股份的，转让方应在此后7天内一次性返还受让方已经支付的全部股份转让款，并向受让方支付违约金。违约金按本协议第3.1条款约定的本次目标股份转让价格的15%计算。
7、如因受让方违反本协议第四条约定，未按照协议约定支付股权转让款，则违约金按本协议第3.1条款约定的本次目标股份转让价格的15%计算。
8、因目标公司业务发展需要，目标公司向有关商业银行申请的部分综合授信由转让方提供了担保，截止本协议签署日，转让方为目标公司实际提供的担保总额为45,217.35万元。
9、转让方与受让方一致同意，目标股份交割日之后，如转让方因上述担保行为造成损失的，转让方的损失金额由受让方负责全额赔偿。
（六）本次关联交易对公司的影响
1、业务影响
本次股权转让对公司以制药为核心业务的竞争优势和能力不会构成重大不利影响，虽然从收入占比看此次股权转让导致公司的收入规模有一定比例的减少，但从业务结构看主要是医药商业收入下降，公司药品制造业收入不会受到影
响。同时，基于珍诚医药公司净利润水平较低，转让后公司的盈利能力基本不会受到影响。
2、本次交易产生的损益影响
根据公司财务部门初步测算，本次交易如获得股东大会审议批准在本年度内完成交割，公司将产生投资损失约4,000万元。
3、其他影响
（1）担保事项
经2015年9月15日公司2015年第二次临时股东大会决议通过，同意公司为珍诚医药公司自股东大会决议通过之日起1年内办理的不超过9亿元（含）的银行授信担保（包括：流动资金贷款或承兑汇票、项目建设贷款、供应链金融增值服务业务对应的有关银行授信）。为相关衔接需要，经2016年11月28日公司 2016年第四次临时股东大会决议通过，同意公司为珍诚医药公司提供自股东大会决议通过之日起 1年内办理的期限不超过 1年、总额不超过 69,843万元的银行授信担保（包括：流动资贷款及承兑汇票、供应链金融增值服务业务对应的有关银行授信）。
根据上述决议，公司目前已跟各家商业银行签订了关于对珍诚医药公司担保的累计 51,125万元最高额担保合同，与有关银行已协商正在办理中的流动资金及承兑汇票最高额担保合同不超过 7,000万元。截至目前，公司为珍诚医药公司的实际担保总额为45,217.35万元：其中银行流动资金贷款担保 28,770万元，银行承兑汇票担保 8,482.35万元，项目建设贷款担保 3,000万元，供应链金融增值服务业务担保4,965.00万元，占公司经审计的2015年12月31日合并净资产(不含少数股东权益)的41.41亿元的10.92％，无逾期担保。
若本次股权转让交易经股东大会审议批准，则自批准之日起，除上述已签订担保合同约定义务及正在办理中的不超过 7,000万元的流动资金及承兑汇票最高额担保合同，公司不再为珍诚医药公司提供新的担保。
根据《关于浙江珍诚医药在线股份有限公司57.25%股份之股权转让协议》约定，标的股份交割日之后，公司因上述担保行为造成损失的，由受让方博康公司负责全额赔偿。
（3）同业竞争
珍诚医药公司主要以互联网电商平台从事药品、医疗器材等的批发、分销，经营的产品品种规格达1.6万个，来自国内上千家医药厂商。公司业务主要以现代中药、植物药和化学药药品的研发、生产及销售，其中下属的浙江康恩贝医药有限公司、浙江英诺珐医药有限公司、上海康恩贝医药有限公司等销售型子公司基本承担的是公司及子公司专业生产的药品的市场开发、推广和营销，起到的是类似生产企业专设的销售部门职能。因此，公司及子公司与珍诚医药公司虽同属医药大行业但在业务类型上不同。所以若本次交易获准实施完成，珍诚医药公司作为公司实际控制人下的子公司，与公司不会形成同业竞争。
二、本次关联交易的审议程序
2016年 12月 6日，康恩贝八届董事会 2016年第八次临时会议审议通过了《关于转让浙江珍诚医药在线股份有限公司股份的议案》，关联董事均回避表决。
康恩贝独立董事对上述事项予以事前认可，并发表独立意见。
本次交易尚需提交康恩贝股东大会审议。
三、保荐机构核查意见
经核查，西南证券认为：
1、康恩贝结合政策环境、市场竞争、标的公司的发展情况及公司战略规划，为进一步调整投资结构、整合资源、聚焦公司核心业务发展并减少未来业务发展的不确定性而进行此次交易。公司依据上海立信资产评估有限公司对珍诚医药公司出具的资产评估报告，与交易对方协商确定交易价格，符合公司全体股东利益。
2、本次交易经康恩贝八届董事会2016年第八次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对该事项予以事前认可并发表了独立意见，履行了现阶段所必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
综上，西南证券对康恩贝本次向关联方转让珍诚医药公司57.25%股份的事项无异议。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王晓行 李建功
西南证券股份有限公司2016年12月 日