华泰联合证券有限责任公司
关于
利达光电股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年二月
特别说明及风险提示
一、《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估等工作仍在进行中，上市公司及全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
二、本次交易相关事项已获得国防科工局的正式批准、国务院国资委原则性同意且经利达光电第四届董事会第十二次会议审议通过，本次交易尚需获得的批准或履行的审批程序包括：
1、标的资产审计、评估工作完成后，经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、标的资产的评估结果经国务院国资委备案；
3、国务院国资委对本次交易的正式批复；
4、股东大会审议通过本次交易相关议案；
5、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司接受利达光电股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《若干问题的规定》、《上市规则》、《内容与格式准则第26号》、《备忘录第8号》《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供广大投资者及有关各方参考。
现就相关事项声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，就本次交易独立发表意见；
2、本独立财务顾问核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
4、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
5、本核查意见不构成对利达光电任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请利达光电的全体股东和广大投资者认真阅读利达光电发布的《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及本次交易事项披露的其他相关公告。
6、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随
《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问所有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
特别说明及风险提示.................................................................................................... 1声明和承诺.................................................................................................................... 2目录............................................................................................................................ 4释义............................................................................................................................ 6第一节绪言.............................................................................................................. 8一、本次交易方案概要........................................................................................ 8二、独立财务顾问................................................................................................ 8第二节财务顾问核查意见........................................................................................ 10一、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》的要求........................................................ 10二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中.................................. 10三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响.............................................................................................................................. 11四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中.................................................................. 12五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求.............................................................. 13六、关于本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市.......... 23七、利达光电不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.............................................................................................. 23八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍.. 24九、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项.............................................................................................. 24
十、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏...................................................................................................................... 24十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见.............................................................................. 25十二、本次独立财务顾问核查结论性意见...................................................... 25第三节独立财务顾问内核情况说明........................................................................ 27一、华泰联合证券内部审核程序...................................................................... 27二、华泰联合证券内核意见.............................................................................. 27
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|《重组预案》|指|《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|公司、上市公司、利达光电|指|利达光电股份有限公司|
|控股股东、实际控制人、交易对方、兵器装备集团|指|中国兵器装备集团有限公司，前身为全民所有制企业中国兵器装备集团公司（对外名称为中国南方工业集团公司）|
|中光学、标的公司|指|河南中光学集团有限公司|
|交易价格/交易作价|指|利达光电收购标的资产的价格|
|发行股份购买资产|指|利达光电拟通过向兵器装备集团非公开发行股份购买其持有的中光学100%的股权|
|本次重大资产重组/本次交易/本次重组|指|利达光电拟通过向兵器装备集团非公开发行股份购买其持有的中光学100%的股权，并同时向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过35,063万元|
|本次募集配套资金/本次配套融资|指|利达光电拟在发行股份购买资产的同时采用询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过35,063万元|
|发行股份定价基准日|指|利达光电审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第十二次会议决议公告日|
|交易基准日/审计基准日/评估基准日|指|利达光电与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日，即2017年12月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|《发行股份购买资产协议》|指|利达光电与交易对方于2018年2月9日签署的《发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|利达光电与兵器装备集团于 2018 年 2 月 9 日签署的《业绩承诺及补偿协议》|
|业绩承诺补偿义务人|指|兵器装备集团|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

||||
|-|-|-|
|《股票上市规则》《/ 上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《备忘录第8号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第8号》|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2017年修订）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2008 年4月16日公布，根据 2016年9月9日中国证券监督管理委员会《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的决定》修订)|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|国务院国资委/国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|深交所/证券交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年/报告期|指|2016年度和2017年度|

注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节绪 言
一、本次交易方案概要
本公司拟以发行股份的方式购买兵器装备集团持有的中光学100%股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过35,063万元。本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
根据具有证券、期货业务资格的评估机构预估，截至评估基准日2017年12月31日，中光学全部股东权益的预估值为50,307.64万元。基于上述预估值，经交易双方协商，标的资产的交易价格暂定50,307.64万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.24元/股，不低于本次重组定价基准日前 60个交易日利达光电股票交易均价的90%。本次交易的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即2018年2月10日。本次交易利达光电向交易对方发行的股份预计为33,010,262股。
（二）发行股份募集配套资金
利达光电拟向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金金额不超过35,063万元，不超过本次交易价格的100%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格）。本次配套融资最终发股数量亦不超过本次发行前利达光电总股本的20%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产重组行为的履行及实施。
二、独立财务顾问
华泰联合证券接受利达光电的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》、《内容与格式准则第 26号》、《备忘录第 8号》《财务顾问业务管理办法》等
法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
第二节财务顾问核查意见
一、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》的要求
利达光电董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26号》等相关规定编制了预案，并经利达光电第四届董事会第十二次会议审议通过。预案中披露了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的的基本情况、发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、其他重要事项、独立董事及相关证券服务机构的意见等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：利达光电董事会就本次交易编制的《重组预案》符合《内容与格式准则第 26号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》的相关规定。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
《若干问题的规定》第一条要求：“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
兵器装备集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《重组预案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经核查，上市公司与交易对方兵器装备集团就本次交易于 2018年 2月 9日签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
（1）本次重组相关事宜已经上市公司董事会及股东大会审议通过；
（2）交易对方就本次交易履行内部审批程序；
（3）本次交易涉及的资产评估报告经国务院国资委备案；
（4）国务院国资委批准本次交易；
（5）中国证监会核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括合同主体、签订时间，本次交易整体方案，标的资产的价格及定价依据，支付方式，发行股份价格、发行数量、调价机制及股份锁定期，滚存未分配利润归属，交易标的过渡期间损益的安排，交割安排，协议生效及解除，违约责任等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
1、《发行股份购买资产协议》中未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
3、除《发行股份购买资产协议》已约定的生效条件外，无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
综上所述，经核查，本财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
利达光电于 2018年 2月 9日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求进行审慎判断。
经核查，本独立财务顾问认为：利达光电董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于利达光电第四届董事会第十二次会议决议和会议记录中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查
本独立财务顾问根据《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。具体情况如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司是一家主要从事光电防务、要地监控、投影显示等产品的研发、生产和销售的国家高新技术企业。根据《产业结构调整目录（2011年本）》（2016年修正），以上业务均不属于限制类或者淘汰类产业。本次交易的交易标的所从事的业务符合国家产业政策。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题。根据标的公司所在地环保部门出具的证明，报告期内标的公司及下属单位不存在环境保护方面的违法违规行为，不存在因违反环境方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
根据标的公司所在地土地主管部门出具的证明，最近三年，标的公司能够遵守国家土地管理法律、法规、规范性文件的规定，未发现存在违反用地管理方面法律、法规、规范性文件的行为，被土地主管部门行政处罚的情形。
因此本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格依据《重组管理办法》等相关法律法规，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次交易以标的公司的预估结果作为本次交易的初步定价依据。根据中资评估的预评估，中光学100%股权的全部权益预估值为 50,307.64万元，经交易双方协商，中光学100%股权初步作价50,307.64万元。
评估机构及其经办人员与上市公司、标的公司以及交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格将以评估机构确认并经国务院国资委备案的评估结果确定，定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。
目前，标的资产的审计、评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会履行信息披露程序。本独立财务顾问也将对此发表明确意见。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为中光学100%的股权。根据中光学及交易对方出具的承诺以及中光学的工商登记备案资料，中光学系合法设立、有效存续的公司，该
等资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或其他法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主要从事精密光学元组件、光学辅料、光敏电阻等光电产品的研发、设计、生产及销售，处于光电行业产业链的中游。本次交易完成后，公司将持有中光学100%的股权。中光学主要从事光电防务、要地监控、投影机等光电整机产品，处于光电行业的下游。通过本次收购，中光学将成为利达光电全资子公司，将进一步拓宽上市公司产业链，丰富上市公司的产品结构，增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，本次重组后不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易后，上市公司将持有中光学100%的股权，进一步完善了公司的业务体系，增强了公司的综合实力，不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性产生重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，本次交易符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全的上市公司法人治理结构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
本独立财务顾问根据《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。具体情况如下：
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重组完成后，上市公司产品范围将进一步拓展，上市公司新增产品将涵盖微光及红外瞄准镜、手持光电探测系统、光电对抗系统、智能化要地防御系统等光电防务产品以及投影机、投影机核心部件等光电行业下游产品，上市公司将成为涵盖光电元组件与光电整机、光电军品与民品的企业。
本次重组将有效提升上市公司的整体规模和经营业绩，进一步提高上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司竞争实力和抗风险能力，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。通过本次重组，上市公司的总资产、净资产都将会增加，上市公司财务状况得到改善，持续盈利能力得以增强。
（2）本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，该等关联交易具有必要性，定价公允，不会影响上市公司独立性
①本次交易前的关联交易情况
本次交易前，中光学为上市公司的关联方，上市公司与中光学之间存在土地租赁、房屋出租、关联销售等关联交易。上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易价格公允并履行了信息披露义务。
②本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为兵器装备集团，系上市公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次交易中标的资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案已经公司股东大会非关联股东审议通过，需报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
③本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，随着中光学资产注入上市公司，上市公司在重组前与标的公司发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展的需要将新增部分关联交易。
本次交易完成后，上市公司关联交易规模有所增加，主要系标的公司作为军品配套企业向兵器装备集团下属的军品总装单位销售军品配套系统所致。本次重组完成后上市公司在新增的光电防务装备产品领域，由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，上市公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是上市公司控股股东兵器装备集团及其下属企业，因此本次重组将导致上市公司日常关联交易增加。这种关联交易是由国防科技工业体系布局、装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，有利于保障国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成，有利于保障我国陆军兵器工业事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性，并将在一定时期内持续存在。
此外，该等关联交易最终用户为军方，军方担任军品装备项目的统一管理者，负责对进度进行检查、对过程进行监控、对成本进行监测、对定价进行审计。该等关联交易涉及的军品销售价格系综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等因素与用户单位协商确定，接受总装备部、军队等单位的审计监督，符合《军品价格管理办法》、《国防科研项目计价管理办法》等相关规定，与关联方之间的关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。
④关于减少与规范关联交易的承诺
为维护上市公司及其中小股东合法权益，进一步减少与规范本次交易完成后的新增关联交易，上市公司实际控制人、控股股东兵器装备集团出具了关于减少与规范关联交易的承诺函。
综上所述，本次交易完成后，上市公司新增关联交易存在其客观必要性，但由于其主要关联交易内容系采用军品相关审价定价机制，标的资产与关联方之间的关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。该等关联交易定价公允，不会损害上市公司和中小股东的权益，不会影响上市公司的独立性。
（3）本次交易有利于解决上市公司与标的资产的同业竞争，不会产生新的同业竞争
本次交易有利于解决公司与标的资产在光学镜头等领域的同业竞争。
本次交易完成后，公司与控股股东及其控制的其他下属企业之间不存在新增同业竞争的情形。
兵器装备集团控制的其他下属企业中成都光明光电、湖北华中光电科技有限公司（下称“华中光电”）、湖北长江光电仪器有限公司（下称“长江光电”）、湖南华南光电（集团）有限责任公司（下称“华南光电”）所属行业为光电行业。其中，成都光明主要从事玻璃毛坯的生产，为公司上游企业，与公司不存在同业竞争。华南光电主要从事面向政府及企业等民用领域的安防业务，与公司的要地防御系统在目标市场、行业领域、核心产品及核心技术等方面不同，因此不存在同业竞争。华中光电、长江光电存在部分军用观瞄产品，但主要系白光观瞄产品，与公司生产的微光、红外观瞄产品存在本质区别，且因军品下游市场较为单一，主要为军方，并非市场化的产品。对于军方用户而言，某特定型号产品的采购将根据主管部门认定的配套关系及承制商的生产能力，采取定点生产采购模式，不同军种需要的产品之间不存在替代性，也并不影响各自的业务空间。因此，重组完成后上市公司与兵器装备集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
同时为充分保护重组完成后上市公司的利益，上市公司控股股东、实际控制人兵器装备集团出具了《避免同业竞争的承诺》。
综上所述，本次交易有利于解决上市公司与标的资产的同业竞争，不会产生新的同业竞争。
（4）本次重组有利于增强上市公司独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量及盈利能力得到提高，有利于上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与控股股东及其关联方保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外，上市公司控股股东、实际控制人兵器装备集团出具了关于保持上市公
司独立性的承诺函，承诺在本次重组完成后，将继续按照法律、法规及利达光电公司章程依法行使股东权利，不影响利达光电的独立性，切实保障利达光电在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本次交易标的资产为中光学100%股权，根据中光学及交易对方出具的承诺、中光学的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中约定本次资产重组方案实施完毕的具体时间及要求。若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次重组拟购买资产为中光学100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
截至本核查意见出具日，标的公司在建工程涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||在建||||建筑面积||||施工许可||||
||||位置||||用地规划许可证号||||环评备案|备案情况|
||工程||||（㎡）||||证号||||
|光电新区二期||312国道北侧||33,571.01||宛规建字（2016）第80号、宛市规证字（2006）第77号||411300201705180101||宛开环备[2016]12号||高新区管委会|
|||||||||||||备案，编号：|
|||||||||||||豫宛高新制造|
|||||||||||||[2016]04643|

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组拟购买资产为中光学100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。标的公司在建工程涉及的有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
《重组预案》中披露了本次交易涉及的报批事项以及可能无法获得批准做出特别提示，具体如下：
“本次交易尚需取得国务院国资委的正式批复、公司股东大会批准、中国证监会的核准等相关程序方才可实施。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：《重组预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资
产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
本次交易的标的资产为中光学100%的股权。根据中光学及交易对方出具的承诺以及中光学的工商登记备案资料，中光学系合法设立、有效存续的公司。兵器装备集团合法拥有中光学100%股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。截止本核查意见出具日，中光学全部注册资本已经实缴完毕，中光学不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。上市公司在本次交易完成后原有业务仍然存续，不会成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易拟购买的资产为中光学100%股权，交易完成后，中光学将成为上市公司全资子公司，中光学生产经营所需的固定资产及商标权、专利权、软件著作权等无形资产将全部投入上市公司。中光学在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面均独立于其现有股东。本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司资产具有完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性未受到影响。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争方面，参见本节“五/（二）/1”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司扩展外延市场、改善业务结构、增强抗风险能
力。同时，本次交易不会对上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求。
六、关于本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市
本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人仍为兵器装备集团。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
七、利达光电不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
参见本节“五/（二）/4”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰。虽然标的公司中存在部分尚未取得权属证书的瑕疵房产，但标的公司目前正在积极完善相关办证手续，标的公司可实际占有和使用上述无证房产，并没有因未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次重组条件的情形，并且交易对方兵器装备集团亦已出具关于无证房产的相关承诺。综上，本次交易的标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
九、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《重组预案》已在“重大风险提示”以及“第十节本次交易的报批事项及风险提示”中充分披露了本次交易存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司全体董事已在《重组预案》中承诺重组预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。上市公司及全体董事、监事及高级管理人员已出具书面承诺，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对于违反前述承诺的行为将承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《重组预案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
兵器装备集团将作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具书面承诺，
保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《重组预案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定，对利达光电、交易对方兵器装备集团、标的公司中光学进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方、标的公司及目标公司提供的资料，对上市公司、标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《重组预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
本次交易拟采取资产基础法作为标的资产的评估结论及定价基础，并对中光学持有的专利权及著作权等无形资产采用收益法进行评估。根据上市公司与兵器装备集团签署的《业绩承诺及补偿协议》，双方就标的公司持有的该部分无形资产对应交易价格所依据的未来盈利状况与实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。
该补偿协议具备合理性和可操作性。
十二、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对利达光电董事会编制的《重组预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。
2、《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。
第三节独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向合规与风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，合规与风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，合规与风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经合规与风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；
经合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、本独立财务顾问核查意见及其他相关材料的基础上，华泰联合证券于2018年2月6日召开并购重组业务2018年第6次内核评审会议，内核结果如下：
项目组提交的内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。参加评审的小组成员共5名，符合公司并购重组业务立项、内核制度的规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具独立财务顾问核查意见，并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
马骁
财务顾问主办人：
于首祥 张冠峰
项目协办人：
杨逸飞
华泰联合证券有限责任公司2018年2月9日