珠海汇金科技股份有限公司
SGSGScience&Technology Co., Ltd. Zhuhai
珠海市软件园路 1号会展中心3#第三层
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构： 国都证券股份有限公司
主承销商： GUODU SECURITIES CO.,LTD.
北京市东城区东直门南大街 3号国华投资大厦 9层 10层
特别提示
本公司股票将于 2016年 11月 17日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“汇金科技”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明具体如下：
一、公司股东作出的股份锁定承诺及减持意向
（一）控股股东、实际控制人陈喆承诺及减持意向
本公司控股股东、实际控制人陈喆女士就发行人首次公开发行股票前所持公司股份的锁定期限承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股票；
任职期间本人每年转让的股票数量，不超过届时本人所持发行人股票总数的
25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年 5月 17日）收盘价格低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月”。
陈喆女士就减持意向承诺：“本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。锁定期满两年内，如本人确定减持公司股份的，则在减持对公司二级市场不构成重大干扰的条件下，本人每年所累积减持的股份总数将不超过本人所持有的公司股份总数的25%；减持价格不低于本次发行价格的100%。该等减持方式为大宗交易或集中竞价等法律允许的方式。该等减持行为，将提前三个交易日予以公告。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价相应进行调整”。
陈喆女士就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：“本人如未履行上述承诺内容的，由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益”。
以上承诺内容，均不因陈喆女士职务变更、离职等原因被放弃或失效。
（二）持股5%以上并担任发行人董事的马铮先生承诺及减持意向
持股5%以上并担任发行人董事的马铮先生就发行人首次公开发行股票前所持公司股份的锁定期限承诺：“自发行人股票上市之日起一年内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股票；自发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份；任职期间本人每年转让的股票数量，不超过届时本人所持发行人股票总数的25%，离职后半年内不转让本人持有的发行人股票。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行
人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年 5月 17日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月”。
马铮先生就减持意向承诺如下：“本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。锁定期满两年内，如本人确定减持公司股份的，则在减持对公司二级市场不构成重大干扰的条件下，本人每年所累积减持的股份总数将不超过本人所持有的公司股份总数的25%；减持价格不低于本次发行价格的100%。该等减持方式为大宗交易或集中竞价等法律允许的方式。该等减持行为，将提前三个交易日予以公告。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价相应进行调整”。
马铮先生就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：“本人如未履行上述承诺内容的，由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益”。
以上承诺内容，均不因马铮先生职务变更、离职等原因被放弃或失效。
（三）持股5%以下并担任发行人董事的宋京生先生承诺及减持意向
持股5%以下并担任发行人董事的宋京生先生就发行人首次公开发行股票前所持公司股份的锁定期限承诺：“自发行人股票上市之日起一年内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股票；自发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份；任职期间本人每年转让的股票数量，不超过届时本人所持发行人股票总数的25%；离职后半年内不转让本人持有的发行人股票。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年 5月 17日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个
月”。
宋京生先生就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：“本人如未履行上述承诺内容的，由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益”。
以上承诺内容，均不因宋京生先生职务变更、离职等原因被放弃或失效。
（四）持股5%以上的法人股东衡赢真盛承诺及减持意向
衡赢真盛就发行人首次公开发行股票前所持公司股份的锁定期限承诺：“自发行人股票上市之日起一年内，本有限合伙不转让或者委托他人管理本有限合伙持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购本有限合伙持有的发行人公开发行股票前已发行的股票”。
衡赢真盛就减持意向承诺如下：“本有限合伙所持公司股票自上市之日起将严格履行锁定承诺，在股份锁定期满并不违背承诺的条件下，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持；每次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等，减持将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价相应进行调整”。
衡赢真盛就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：“本有限合伙如未履行上述承诺内容的，由此所得收益归公司所有，本有限合伙应向公司董事会上缴该等收益”。
（五）持股5%以下的法人股东瑞信投资承诺
瑞信投资控股股东暨实际控制人为陈喆女士，就发行人首次公开发行股票前所持公司股份的锁定期限承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2017年5月17日）收盘价格低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延
长6个月”。
瑞信投资就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：“本公司如未履行上述承诺内容的，由此所得收益归公司所有，本公司应向发行人董事会上缴该等收益”。
（六）其余5位自然人股东承诺
其余 5位自然人股东就发行人首次公开发行股票前所持公司股份的锁定期限承诺：“自发行人股票上市之日起一年内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股票”。
其余 5位自然人股东就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：“本人如未履行上述承诺内容的，由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益”。
二、关于公司上市后稳定股价的预案
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的要求，发行人及其控股股东、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员关于公司股票上市后股票价格稳定措施作出如下承诺：
为维护市场公平，切实保护中小投资者的合法权益，公司 A股股票上市后 3年内，收盘价（除权除息后，下同）连续 20个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）低于最近一期经审计的每股净资产，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、董事及高级管理人员增持及发行人回购的相关义务。未来新聘的董事及高级管理人员，也应履行本承诺规定的增持及回购的相关义务。
（一）启动股价稳定措施的具体条件
公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。
（二）股价稳定措施的方式及顺序
股价稳定措施的方式为：（1）公司控股股东增持公司股票；（2）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；（3）公司回购股票。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能导致控股股东或实际控制人履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序为：第一选择为公司控股股东增持公司股票，除非公司控股股东增持公司股票致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购；第二选择为董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票，在下列情形之一出现时将启动第二选择：（1）在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件；（2）控股股东因故（包括但不限于公司控股股东如增持公司股票将致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购等情形）无法实施增持股票计划，且董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务。第三选择为公司回购股票，启动该选择的条件为：在第一选择和第二选择已实施或因故未实施后，公司股票仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，且公司实施股票回购不会导致公司不满足法定上市条件、公司回购股票议案已获得公司股东大会批准。
每一自然年度，强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
（三）实施控股股东增持公司股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量不超过公司股份总数的2%：
1、通过增持公司股票，公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最
近一期经审计的每股净资产；
2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
3、继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。
（四）实施董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序
1、启动程序
（1）控股股东未实施增持公司股票计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在控股股东无法实施增持公司股票计划，且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件，公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司控股股东决定不实施增持公司股票计划公告之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
（2）控股股东已实施增持公司股票计划
控股股东已实施增持公司股票计划但仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，公司董事（不含控股股东、独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
2、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司的计划
控股股东因故未实施增持公司股票计划或在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 90日内或控股股东未实施增持公司股票计划公告之日起 90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的30%。
董事（不含控股股东、独立董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：（1）通过增持公司股票，公司股票连续5个交易日的收
盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；（3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
公司在未来聘任新的董事（不含独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
（五）实施公司回购股票的程序
在控股股东和/或董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票计划实施后，公司股票仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，或控股股东和董事（不含独立董事）、高级管理人员因故未能实施增持公司股票计划，在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应的公告程序。公司将在董事会决议出具之日起 30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票，且回购股票的数量不超过回购前公司股份总数的2%：
1、通过实施回购股票，公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；
2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10日内注销，并及时办理公司减资程序。
（六）约束机制
1、控股股东负有增持股票义务，但未按本承诺的规定提出增持股票计划和/
或实施增持股票计划的，发行人有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，发行人有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的，扣减数额应累计计算。
2、发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本承诺的规定提出增持股票计划和/或实施增持股票计划的，发行人有权责令董事（不含独立董事）、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事（不含独立董事）、高级管理人员仍不履行，发行人有权自行扣减其应向董事（不含独立董事）、高级管理人员支付的报酬。
3、发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员拒不履行本承诺规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，发行人董事会有权解聘相关高级管理人员。
4、发行人拒不履行本承诺规定义务的，发行人应在中国证监会指定报刊上公开说明未履行本预案规定义务的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
三、股份回购的承诺
发行人承诺：“发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股”。发行人就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：“发行人上市后，如发行人未履行或者未完全履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，发行人向投资者赔偿相关损失”。
发行人控股股东陈喆承诺：“发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的原限售股份”。控股股东陈喆就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：“发行人上市后，如本人未履行或者未完全履行上述承诺，自违反相关承诺之日起，本人因违反承诺所得的收益归发行人所有；如因本人违反承诺
给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任”。
四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：“发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者实际损失”。
发行人就未能履行上述承诺的约束措施承诺：“发行人上市后，如发行人未履行或者未完全履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，发行人向投资者赔偿相关损失”。
控股股东陈喆就未能履行上述承诺的约束措施承诺：“发行人上市后，如本人未履行或者未完全履行上述承诺，自违反相关承诺之日起，本人因违反承诺所得的收益归发行人所有；如因本人违反承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任”。
发行人董事、监事、高级管理人员就未能履行上述承诺的约束措施承诺：“发行人上市后，如果本人未履行或者未完全履行上述承诺，本人同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等，用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行或者未完全履行承诺而给发行人或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止”。
发行人保荐机构承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
发行人会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人资产评估机构承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人验资机构承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
五、关于填补即期回报措施切实履行的承诺
发行人全体董事、高级管理人员承诺：“承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；承诺对本人的职务消费行为进行约束；承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺本人忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益”。
发行人控股股东承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。
发行人控股股东、董事、高级管理人员就未能履行上述承诺的约束措施承诺：“本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任”。
六、本次发行后公司股利分配政策
（一）本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
根据公司 2014年 2月 26日召开的公司 2014年第一次临时股东大会决议和 2015年 2月 15日召开的 2015年度股东大会，本次发行前的滚存利润由发行后新老股东共同分享。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
根据公司《珠海汇金科技股份有限公司章程（草案）》，发行后公司利润分配政策如下：
1、股利分配原则
公司实行持续、稳定和积极的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、股利分配程序
公司股利分配方案由董事会制定，方案制定过程中应注意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审议通过股利分配方案后报股东大会审议批准。
3、现金股利分配条件和分配比例
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
②当年经营活动产生的现金流量净额为负；
③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
4、利润分配决策程序和机制
公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）公司董事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征询监事会的意见。
（5）在公司董事会制定利润分配方案的30日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电
话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。公司证券事务相关部门应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会；同时公司证券事务相关部门应就利润分配事项与公司股东特别是中小股东积极进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（6）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（7）公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
（2）公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
（3）股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持；公司董事会应指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务相关部门整理的投资者意见及其与公司股东特别是中小股东就公司利润分配事项交流互动的相关情况。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、利润分配政策修改
（1）公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
（2）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
8、利润分配政策的实施
（1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
③董事会会议的审议和表决情况；
④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
9、股东回报规划的制订周期和调整机制
（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
（三）公司发行上市后股东分红回报规划
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，发行人第一届审计委员会第十次会议、第一届董事会第十一次会议、2014年第三次临时股东大会审议并通过了《珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》，具体要点如下：1、制定长期回报规划考虑的因素
公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在综合分析公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、长期回报规划的制定原则
（1）公司长期回报规划应严格执行公司章程所规定的利润分配政策；
（2）公司长期回报规划应充分考虑和听取公司股东（特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东）、独立董事和监事的意见，涉及股价敏感信息的，公司应当及时进行信息披露；
（3）公司长期回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策；
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（5）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
3、公司长期回报规划的制订周期和相关决策机制
（1）根据股东大会制定或修改的利润分配政策，公司至少每三年制定或修改一次未来三年具体的股东回报规划。
（2）回报规划期内，公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，不得随意变更。公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本次确定的三年分红回报规划进行调整的，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制定利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
4、公司中长期具体回报规划
（1）公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（2）公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在满足公司章程规定的现金分红条件情况下，公司应当采
取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第上述3项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（3）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。同时，公司
董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配预案的制定和决策应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，并按照公司章程规定的程序对年度利润分配预案进行决策和表决。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、上市后三年股东分红回报规划
公司上市后三年内坚持现金分红为主这一基本原则，当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。其次，若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。
（四）利润分配政策的承诺
发行人关于本次发行上市后适用的利润分配政策承诺：公司根据国务院发布国办发〔2013〕110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规范文件的相关相求，重视对投资者的合理投资回报，制定了本次发行上市后适用的《珠海汇金科技股份有限公司公司章程（草案）》及《珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。
公司就未能履行上述承诺的约束措施承诺：公司上市后，如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司向投资者赔偿相关损失。
七、控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人陈喆女士出具了避免同业竞争的承诺：“本人目前未以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，未拥有与发行人相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司，将来也不会从事与发行人相同或相似的业务；本人将不投资与发行人相同或相似的企业或项目，以避免对发行人的生产经营构成直接或间接的竞争；
保证本人与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或进行与发行人生产、经营相竞争的任何经营活动”。
陈喆女士就未能履行上述承诺的约束措施承诺：“发行人上市后，如果本人未履行或者未完全履行上述承诺，在有关损失金额厘定确认后，本人将在发行人董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。本人拒不赔偿发行人遭受的相关损失的，发行人有权相应扣减发行人应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对发行人的赔偿”。
八、持股5%以上股东做出的规范和减少关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人陈喆女士承诺：“1、不利用自身作为发行人控股股东、实际控制人之地位及控制性影响谋求发行人在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身作为发行人控股股东、实际控制人之地位及控制性影响谋求与发行人达成交易的优先权利；3、不以与市场价格相比显失公允的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为；4、在发行人将来可能产生的与本人及本人控制的企业的关联交易时，本人将积极、善意促使发行人采取如下措施规范该等关联交易：（1）严格遵守发行人章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等相关规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；（2）依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格”。
陈喆就未能履行上述承诺的约束措施承诺：“若本人未能履行上述承诺使发行人遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在发行人董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。本人拒不赔偿发行人遭受的相关损失的，发行人有权相应扣减发行人应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对发行人的赔偿。本人应配合发行人消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交
易、采用市场公允价格等”。
公司持股5%以上股东马铮、衡赢真盛承诺：“1、不利用自身作为发行人5%以上股东之地位及影响谋求发行人在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身作为发行人5%以上股东之地位及影响谋求与发行人达成交易的优先权利；3、不以与市场价格相比显失公允的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为；4、在发行人将来可能产生的与本人/企业及本人/企业控制的企业的关联交易时，本人/企业将积极、善意促使发行人采取如下措施规范该等关联交易：（1）严格遵守发行人章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等相关规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；（2）依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格”。
马铮、衡赢真盛就未能履行上述承诺的约束措施承诺：“本人/企业就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：若本人/企业未能履行上述承诺使发行人遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人/企业将在发行人董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。本人/企业拒不赔偿发行人遭受的相关损失的，发行人有权相应扣减发行人应向本人/企业支付的分红及/或工资薪酬，作为本人/企业对发行人的赔偿。本人/企业应配合发行人消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等”。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2434号文核准，本公司公开发行不超过1,400万股人民币普通股，本次发行不涉及发行人原有股东公开发售股票。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式，网上发行数量1,400万股，发行价格为 26.11元/股。
经深圳证券交易所《关于珠海汇金科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2016】807号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“汇金科技”，股票代码“300561”；
本次公开发行的1,400万股股票将于2016年11月17日起上市交易。
公司本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。公司已于 2016年 10月 31日在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）披露招股说明书全文，敬请投资者查阅。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2016年11月17日
3、股票简称：汇金科技
4、股票代码：300561
5、首次公开发行后总股本：5,600万股
6、首次公开发行股票数量：1,400万股。全部为新股发行
7、发行前股东所持股份的流通限制和期限：根据《公司法》的有关规定，
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节重要声明与提示”
9、本次上市股份的其他锁定安排：无。
10、公司股份可上市交易时间：
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|序号|股东名称|持股数（万股）|占发行后股本比例（%）|可上市交易时间（非交易日顺延）|
|一、首次公开发行前已发行股份|||||
|1|陈喆|2,145.00|38.30%|2019年11月17日|
|2|马铮|1,353.30|24.17%|2017年11月17日|
|3|衡赢真盛|300.00|5.36%|2017年11月17日|
|4|瑞信投资|195.00|3.48%|2019年11月17日|
|5|梁铁民|117.00|2.09%|2017年11月17日|
|6|宋昌林|39.00|0.70%|2017年11月17日|
|7|王毅|39.00|0.70%|2017年11月17日|
|8|宋京生|3.90|0.07%|2017年11月17日|
|9|李志良|3.90|0.07%|2017年11月17日|
|10|李智勇|3.90|0.07%|2017年11月17日|
|小计||4,200.00|75.00%||
|二、首次公开发行股份|||||
|1|网上发行的股份|1,400|25.00%|2016年11月17日|
|小计||1,400|25.00%||
|合计||5,600.00|100.00%|-|

11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
12、上市保荐机构：国都证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称： 珠海汇金科技股份有限公司
英文名称： SGSGScience&Technology Co., Ltd. Zhuhai
发行前注册资本： 4,200万元
发行后注册资本： 5,600万元
法定代表人： 陈喆
董事会秘书： 马铮
有限公司成立日期： 2005年1月26日
股份公司成立日期： 2012年5月11日
公司住所： 珠海市软件园路1号会展中心3#第三层
邮政编码： 519085
互联网网址： http://www.sgsg.cc/
电话： 0756-3236673
传真： 0756-3236667
电子信箱： investor@sgsg.cc
营业范围： 电子计算机软硬件、电子产品、安全防范技术产品、通信设备的设计、研发、生产、批发、零售及其他商业批发零售（不含许可经营项目）；卡封锁、卡封片、卡封箱、卡封包及其识别系统的设计、研发、生产、批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务： 基于银行现金、票据、印章等实物流转内控风险管理整体解决方案的相关应用产品研发、生产和销售所属行业： 根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2011），公司归属于软件和信息技术
服务业中的信息系统集成服务，分类代码为I6520；
根据证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于软件和信息技术服务业，分类代码为 I65
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
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|序号|股东名称|职务|任职起止日期|直接持有比例|间接持有比例|
|1|陈喆|董事长、总经理|2015年5月至2018年5月|51.07%|3.02%|
|2|马铮|董事、副总经理、董事会秘书|2015年5月至2018年5月|32.22%|—|
|3|肖志宏|董事、副总经理、研发总监|2015年5月至2018年5月|—|0.36%|
|4|宋京生|董事|2015年5月至2018年5月|0.09%|—|
|5|于风政|独立董事|2015年5月至2018年5月|—|—|
|6|侯平|独立董事|2015年5月至2018年5月|—|—|
|7|杨大贺|独立董事|2015年5月至2018年5月|—|—|
|8|何锋|监事会主席、供应链部经理|2015年5月至2018年5月|—|0.14%|
|9|陈家贤|监事、高级结构工程师|2015年5月至2018年5月|—|0.10%|
|10|罗秀红|监事、总经理秘书|2015年5月至2018年5月|—|—|
|11|马晓丽|财务负责人|2015年5月至2018年5月|—|0.12%|

三、公司控股股东及实际控制人的情况
公司控股股东和实际控制人为陈喆。本次发行前，陈喆直接持有公司 2,145万股股份，占发行前股份总数的51.07%；持有瑞信投资65.13%的出资，瑞信投资持有发行人4.64%的股份。
陈喆女士，1963年生，中国国籍，身份证号码62010219630308××××，无永久境外居留权，撒拉族，中共党员，本科学历。1985年至1989年，于青海省统
计局经济统计处任职；1989年至1997年，历任中国银行甘肃省分行人事处科员、
副科长；1997年至2003年，历任中国银行广东省珠海湾仔支行副行长、行长；
2005年创立本公司，任执行董事，2012年5月至今任董事长兼总经理。
除上述投资之外，陈喆不存在其他对外投资。
四、本次发行后公司前十名股东的情况
此次发行后上市前，公司股东总数为21户，其中前10名股东情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占发行后总股本比例|
|1|陈喆|21,450,000|38.30%|
|2|马铮|13,533,000|24.17%|
|3|衡赢真盛|3,000,000|5.36%|
|4|瑞信投资|1,950,000|3.48%|
|5|梁铁民|1,170,000|2.09%|
|6|宋昌林|390,000|0.70%|
|7|王毅|390,000|0.70%|
|8|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|83,000|0.15%|
|9|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|77,500|0.14%|
|10|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|67,000|0.12%|
|合计||42,110,500|75.20%|

第四节 股票发行情况
一、本次公开发行股票数量
公司本次公司发行股份数量为1,400万股，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为26.11元/股，对应的市盈率为：
（1）17.24倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；
（2）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。
三、发行方式
采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。本次网上发行数量为 1,400万股，有效申购股数为 98,762,670,000股，中签率为0.0141753964%，网上投资者有效申购倍数为 7,054.47643倍。
本次网上发行，网上投资者放弃认购股份数量为 27,104股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例为0.19%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公司发行股票募集资金总额为 36,554.00万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 11月 10日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具【2016】40040014号《验资报告》。
五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额为3,257.39万元，具体构成如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|保荐费用|1,000.00|
|承销费用|1,535.42|
|审计、验资费用|156.00|

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|-|-|
|律师费用|250.00|
|本次发行的信息披露费用|301.00|
|本次发行的发行手续费用|14.97|
|合计|3,257.39|

本次公司发行股票的每股发行费用为 2.33元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
六、募集资金净额
本次公司发行股票的募集资金净额为33,296.61万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后公司每股净资产为 10.18元/股（以经审计的 2015年 12月 31日净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为1.14元/股（以2015年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
第五节 财务会计资料
公司报告期内 2013年、2014年、2015年及 2016年 1-6月的财务数据已经发行人会计师审计，并出具瑞华审字【2016】40040074号《审计报告》，已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。公司 2016年1-9月未经审计财务数据如下：
一、2016年1-9月主要会计数据及财务指标
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|项目|本报告期末2016年9月30日|上年度期末2015年12月31日|本报告期末比上年度期末增减|
|流动资产（元）|257,985,907.36|280,597,181.59|-8.06%|
|流动负债（元）|20,343,314.63|72,135,073.98|-71.80%|
|总资产（元）|291,911,969.06|312,940,680.87|-6.72%|
|总负债|25,528,323.97|76,028,578.63|-66.42%|
|归属于发行人股东的所有者权益（元）|266,383,645.09|236,912,102.24|12.44%|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）|6.34|5.64|12.41%|
|项目|2016年1-9月|2015年1-9月|本报告期比上年同期增减|
|营业总收入（元）|147,689,120.27|115,089,280.19|28.33%|
|营业利润（元）|55,382,752.50|49,224,355.95|12.51%|
|利润总额（元）|70,326,181.13|66,647,144.89|5.52%|
|归属于发行人股东的净利润（元）|59,471,542.85|56,606,992.23|5.06%|
|扣除非经常性损益后的净利润（元）|57,310,971.66|51,378,170.96|11.55%|
|基本每股收益（元/股）|1.42|1.35|5.19%|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|1.36|1.22|11.48%|
|加权平均净资产收益率|24.11%|28.18%|-14.44%|
|扣除非经常性损益后加权净资产收益率|23.24%|25.57%|-9.11%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-18,301,125.18|-23,013,137.48|20.48%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.44|-0.55|20.00%|

二、经营业绩和财务状况的简要说明
截至 2016年 9月 30日，公司总资产为 29,191.20万元，较上年末减少了
6.72%；公司总负债为2,552.83万元，较上年末减少了66.42%，主要因公司客户
银行结算预算制特点，造成三季度末预收账款较上年末减少 4,085.53万元所致。公司三季度末所有者权益为26,638.36万元，较上年末增长了12.44%，主要系2016年1-9月所实现的净利润累积所致。
公司主营业务总体保持了稳定发展态势。2016年 1-9月，公司实现营业收入14,768.91万元，较去年同期增加28.33%；2016年1-9月，公司实现营业利润 5,538.28万元，较去年同期增加12.51%，低于营业收入的增长幅度，主要系公司费用增长较快，销售费用率和管理费用率均较上年同期有所提高。费用增加的主要项目包括公司因新设办事处增加销售人员导致职工薪酬增加、公司加大研发力度导致研发支出增加等。2016年 1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,731.10万元，较去年同期提高11.55%。
2016年 1-9月，经营活动产生的现金流量净额为-1,830.11万元，前三季度公司经营活动产生的现金流量净额为负的主要受公司客户银行结算预算制特点的影响，一般上半年总行批准预算，随后开始启动采购项目，进行询价、比价、招标等工作，下半年尤其是第四季度实施结算，公司销售收款结算一般集中在第四季度。而公司采购付款在年内发生比较平均，导致前三季度公司经营性现金净流量为负。
总体看来，公司 2016年前三季度经营状况良好，财务状况稳定，没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。
三、2016年度业绩预计情况
公司财务报告审计截止日后经营状况正常，公司预计 2016年全年营业收入在 20,000万元至 23,000万元区间，营业收入同比增长17.48%至35.11%，净利润在7,300万元至8,200万元区间，净利润同比增长2.86%至15.54%。
第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，在上市后三个月内尽快完善公司章
程等相关规章制度。
二、本公司自2016年10月31日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前可能对公司有较大影响的重要事项：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；
3、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、公司未发生重大关联交易；
5、公司未发生重大投资；
6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、公司住所没有变更；
8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、公司未发生对外担保等或有事项；
11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、公司未召开董事会、监事会或股东大会；
13、公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
1、保荐机构（主承销商）：国都证券股份有限公司
2、法定代表人： 王少华
北京市东城区东直门南大街3号国华投资大3、住所：
厦9层10层
4、电话： 010-84183340
5、传真： 010-84183221
6、保荐代表人： 周昕、花宇
二、上市保荐机构的推荐意见
发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件；国都证券同意担任汇金科技本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
附件：珠海汇金科技股份有限公司2016年1-9月财务报表（未经审计）
（此页无正文，为《珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签章页）
珠海汇金科技股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签章页）
国都证券股份有限公司年 月 日