证券代码：000598 证券简称：兴蓉环境 公告编号：2019-81
成都市兴蓉环境股份有限公司
关于设立项目公司并实施西南航空港组团工业集中发展区
第六期工业污水处理厂一期工程特许经营项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
2019年6月，成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”）作为牵头人与中国十九冶集团有限公司（以下简称“十九冶”）、公司全资子公司成都市排水有限责任公司（以下简称“排水公司”）组成的三方联合体，成功中标西南航空港组团工业集中发展区第六期工业污水处理厂一期工程特许经营项目（以下简称“本项目”或“西南航空港项目”）。具体情况详见公司于2019年6月17日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公布的《关于中标西南航空港组团工业集中发展区第六期工业污水处理厂一期工程特许经营项目的公告》（公告编号2019-53）。近期，成都市双流区水务局拟与中标三方签署《西南航空港组团工业集中发展区第六期工业污水处理厂一期工程特许经营
社会资本方招标项目合同》（以下简称“《项目合同》”），授予联合体本项目的特许经营权。根据《项目合同》约定，三方联合体将设立项目公司，承接联合体在《项目合同》中的全部权利义务，包括特许经
营权。项目公司将在特许经营期内负责本项目的投资、建设和运营等各项工作。为此，公司拟与十九冶、排水公司签订《合资协议》，设立该项目公司，注册资本为人民币3,000万元，其中公司持股比例为93%，十九冶持股比例为5%，排水公司持股比例为2%。
（二）审议情况：本次投资事项已经公司于2019年10月24日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过，无需要提交股东大会审议。
（三）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他投资方的基本情况
（一）成都市排水有限责任公司
1、公司名称：成都市排水有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）3、住所：成都市高新区天华二路28号
4、法定代表人：李玉春
5、注册资本：壹拾亿元
6、成立日期：1998年8月6日
7、统一社会信用代码：915101007348085435
水处理、水资源管理的技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、排水公司系公司全资子公司，不属于失信被执行人。
（二）中国十九冶集团有限公司
1、公司名称：中国十九冶集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）3、住所：四川攀枝花市炳草岗
4、法定代表人：潘必义
5、注册资本：贰拾伍亿柒仟万元整
6、成立日期：1966年6月1日
7、统一社会信用代码：91510400204350723Y
制造；输配电及控制设备制造；通信设备制造（不含卫星电视广播地面接收设施）；产品设备安装服务；仪器仪表修理、金属制品修理、通用设备修理；建筑工程专用设备专业修理；机械设备经营租赁；电气设备修理；机动车维修。销售：金属材料、建筑材料、机械设备、电气设备、仪表仪器、化工产品(不含危险化学品)、日用杂品（烟花爆竹除外）、五金产品。货物进出口；普通货运；装卸搬运（不含危险化学品）；仓储服务（不含危险化学品）。物业服务；房屋租赁服务；
住宿；餐饮服务；专业停车场服务；会议、展览及相关服务；打字、复印服务。(以上经营范围国家法律法规限制和禁止的项目除外)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、十九冶与公司不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
三、《合资协议》主要内容
（一）协议三方：公司（甲方）、十九冶（乙方）和排水公司（丙方）
（二）合作范围：甲乙丙三方拟共同投资、建设、运营、管理西南航空港组团工业集中发展区第六期工业污水处理厂一期工程。
（三）合资公司的名称：双流兴蓉环境有限公司（最终以工商部门登记为准）
（四）合资公司的组织形式：有限责任公司
（五）注册资本：项目公司注册资本为人民币叁仟万元（RMB30,000,000元）。
（六）合资公司的经营范围：污水处理厂和市政基础设施的投资、建设和运营管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
污水处理项目和市政基础设施的资本运作、资产经营管理（不含国家法律法规和禁止项目）产品制造以及咨询研究、开发和提供服务；环境检测；污水处理、水资源管理的技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商部门登记的为准）。
（七）出资方式及比例：甲乙丙三方均以货币方式出资。甲方出资 11,140.92万元，其中 2,790万元计入注册资本，8,350.92万元计入资本公积，占总股权资本的93%；乙方出资 598.97万元，其中 150万元计入注册资本，448.97万元计入资本公积，占总股权资本的5%；
丙方出资239.59万元，其中60万元计入注册资本，179.59万元计入资本公积，占总股权资本的2%。具体情况如下图所示：
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|股权资本来源|注册资本金（人民币万元）|资本公积（人民币万元）|共计出资（ 人民币 万元）|占总股权资本的百分比|
|成都市兴蓉环境股份有限公司|2,790|8,350.92|11,140.92|93%|
|中国十九冶集团有限公司|150|448.97|598.97|5%|
|成都市排水有限责任公司|60|179.59|239.59|2%|
|股权资本总额|3,000|8,979.48|11,979.48|100%|

在项目公司存续期间，若按程序增加注册资本的，三方按原出资比例，以货币方式增加注册资本。
（八）项目公司组织机构：项目公司将依法设立股东会及经营层，不设董事会及监事会。由甲方推荐一名执行董事及一名监事，由股东会决定聘任或解聘，每届任期3年，可以连任。
项目公司设总经理1名，由甲方推荐，由执行董事决定聘任或解聘；副总经理和财务总监各1名，由甲方推荐，总经理提名，由执行董事决定聘任或者解聘。总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员，每届任期3年，可以连任。
（九）合同的生效条件和生效时间：本协议自各方法定代表人签字（或加盖印章）或授权委托人签字并加盖公章后成立并生效。
四、西南航空港项目基本情况
（一）项目总投资：39,931.61万元
（二）项目建设主要内容：
水机房及加药间、除臭装置、综合楼、宿舍食堂、传达室、厂区配套管线、绿化、道路等。
2、厂外主干管衔接工程：规模10万m³/d，剑南大道—厂区段污水干管，管径DN1200，550米。
3、尾水工程：总规模20万m³/d，污水处理厂厂区—锦江排污口，管径DN1800，2190米。
（三）项目资金来源：项目资金来源包括资本金 11,979.48万元（占总投资的30%）和融资资金 27,952.13万元（占总投资的70%）两部分；
（四）项目模式：本项目为 BOT模式（建设-运营-移交），特许经营期共30年，其中建设期1年，运营期29年。在特许经营期限内，项目公司负责项目投资建设、运营维护、移交等工作。
（五）中标价：
1、融资利率：按当期中国人民银行五年以上期贷款基准利率上浮20%；
2、资本金收益率：按当期中国人民银行五年以上期贷款基准利率上浮50%；
3、运营收益率：按当期中国人民银行五年以上期贷款基准利率上浮25%；
4、建安费：按清单预算审查价格为基础下浮5.3%。
五、本次投资对公司的影响
本项目位于成都市双流区西南航空港经济开发区，为成都中心城区内重要工业区。公司参与本项目符合公司整体发展战略，体现了公司在成都及西南地区的资源优势、品牌优势和技术优势，有利于提升公司在工业污水处理领域的规模及业绩，丰富公司在工业污水处理领域的实践经验，增加公司市场竞争力和影响力。实施本项目，将对公司未来经营业绩产生积极影响。
本次公司与其他联合体成员共同投资设立项目公司，相关安排符合招标文件及《项目合同》的要求。本次对外投资后，公司将成为项目公司的控股股东，公司将新增一家控股子公司。
六、备查文件
（一）《西南航空港组团工业集中发展区第六期工业污水处理厂一期工程特许经营社会资本方招标项目合同》；
（二）《合资协议》；
（三）《关于中标西南航空港组团工业集中发展区第六期工业污水处理厂一期工程特许经营项目的公告》。
特此公告。
成都市兴蓉环境股份有限公司
董事会