金瑞矿业2015年第一次临时股东大会会议资料青海金瑞矿业发展股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议资料
二○一五年六月十五日
金瑞矿业2015年第一次临时股东大会会议资料青海金瑞矿业发展股份有限公司
2015年第一次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2015年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下规定：
一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
四、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
五、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
六、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结果由计票监票小组推选代表宣布。
七、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
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2015年第一次临时股东大会相关事项及议程
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2015年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
1、现场会议日期、时间：2015年6月15日（星期一）上午10:00
2、网络投票日期、时间：2015年6月15日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议的表决方式
本次会议采用现场投票表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
（五）现场会议地点
青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室
（六）股权登记日：2015年6月8日（星期一）
二、会议审议事项
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|序号|议案名称|
|非累积投票议案||
|1|《关于修改公司章程的议案》|
|2|《关于对全资子公司青海省西海煤炭开发有限责任公司进行增资的议案》|
|累积投票议案||
|3.00|关于选举董事的议案|
|3.01|提名程国勋先生为公司第七届董事会董事候选人|

金瑞矿业2015年第一次临时股东大会会议资料
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|3.02|提名徐勇先生为公司第七届董事会董事候选人|
|3.03|提名党明清先生为公司第七届董事会董事候选人|
|3.04|提名祁瑞清先生为公司第七届董事会董事候选人|
|3.05|提名任小坤先生为公司第七届董事会董事候选人|
|3.06|提名李军颜先生为公司第七届董事会董事候选人|
|3.07|提名祁永峰先生为公司第七届董事会董事候选人|
|4.00|关于选举独立董事的议案|
|4.01|提名姜有生先生为公司第七届董事会独立董事候选人|
|4.02|提名王黎明先生为公司第七届董事会独立董事候选人|
|4.03|提名郭海林先生为公司第七届董事会独立董事候选人|
|4.04|提名钟新宇先生为公司第七届董事会独立董事候选人|
|5.00|关于选举监事的议案|
|5.01|提名李长东先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人|
|5.02|提名杨海凤女士为公司第七届监事会非职工代表监事候选人|
|5.03|提名刘志霞女士为公司第七届监事会非职工代表监事候选人|

三、会议出席对象
（一）截止股权登记日（2015年6月8日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人可以不必是公司股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人证券账户卡。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证券账户卡、法定代表人身份证明书、以及加盖公司公章的法人单位营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托人证券账户卡、以及加盖公司公章的法人单位营业执照复印件。
3、异地股东可以传真方式登记。
（二）登记时间
金瑞矿业2015年第一次临时股东大会会议资料（三）登记地点
青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦506室公司证券部
五、其他事项
（一）会议联系方式
会议联系人姓名：甘晨霞女士
电话号码：0971－6321653
传真号码：0971－6330915
电子邮箱：18935607756@163.com
联系地址：青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦506室
邮政编码：810008
（二）会议费用
与会股东交通及食宿费用自理。
六、会议议程
（一）会议开始，宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
（二）宣布本次会议议案的表决方法；
（三）审议会议各项议案；
（四）与会股东发言和提问，公司董事、监事、高管等人员解答；
（五）推举计票、监票人员；
（六）股东投票表决；
（七）休会（统计投票结果）；
（八）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况；
（九）宣读股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）出席会议的董事、监事、高管、董事会秘书在会议记录和决议上签字；
（十二）宣布会议结束。
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2015年第一次临时股东大会投票注意事项
一、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
四、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式：
1、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
2、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
3、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
金瑞矿业2015年第一次临时股东大会会议资料某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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|累积投票议案|||
|4.00|关于选举董事的议案|投票数|
|4.01|例：陈××||
|4.02|例：赵××||
|4.03|例：蒋××||
|„„|„„||
|4.06|例：宋××||
|5.00|关于选举独立董事的议案|投票数|
|5.01|例：张××||
|5.02|例：王××||
|5.03|例：杨××||
|6.00|关于选举监事的议案|投票数|
|6.01|例：李××||
|6.02|例：陈××||
|6.03|例：黄××||

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有 200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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|序号|议案名称|投票票数||||
|||方式一|方式二|方式三|方式„|
|4.00|关于选举董事的议案|-|-|-|-|
|4.01|例：陈××|500|100|100||
|4.02|例：赵××|0|100|50||
|4.03|例：蒋××|0|100|200||
|„„|„„|„|„|„||
|4.06|例：宋××|0|100|50||

金瑞矿业2015年第一次临时股东大会会议资料议案之一：
关于修改公司章程的议案
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》等文件的相关要求，结合公司实施发行股份购买资产并募集配套资金的资产重组事项，公司注册资本增加的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容如下：
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|序号|原公司章程条款|修改后公司章程条款|
|1|第六条 公司注册资本为人民币贰亿柒仟叁佰肆拾万肆仟伍佰元整( RMB 273,404,500.00元)整。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议并办理完相关事宜后,再就因此修改公司章程的事项通过决议，授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。|第六条 公司注册资本为人民币贰亿捌仟捌佰壹拾柒万陆仟贰佰柒拾叁元整 ( RMB 288,176,273.00元)整。|
|2|第二十一条 公司股份总数为贰亿柒仟叁佰肆拾万肆仟伍佰肆拾壹股(273,404,541.00股),其中普通股为贰亿柒仟叁佰肆拾万肆仟伍佰肆拾壹股(273,404,541.00股)。|第二十一条 公司股份总数为贰亿捌仟捌佰壹拾柒万陆仟贰佰柒拾叁股(288,176,273.00 股),其中普通股为贰亿 捌 仟 捌 佰 壹 拾 柒 万 陆 仟 贰 佰 柒 拾 叁 股(288,176,273.00股)。|
|3|第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|

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|4|第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|5|第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|6|第一百四十一条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事需超过半数并担任召集人，各专业委员会中，应有独立董事参加。|第一百四十一条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、预算、关联交易控制专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核、关联交易控制委员会中独立董事需超过半数并担任召集人，各专业委员会中，应有独立董事参加。|
|7|第一百七十八条 公司利润分配遵循以下决策程序和机制：㈠ 董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。报告期盈利，但董事会对年度利润分配未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。㈡ 董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。㈢ 对股东大会审议通过的利润分配|第一百七十八条 公司利润分配决策程序和机制：（一）利润分配预案的拟定董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前还可以通过电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。（二）决策程序1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。2、公司对公司章程确定的现金分红政策确需进行调整或者变更的，应当符合公司章程规定的条件，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等的变化因素提出新的现金分红政策，充分听取监事会的意见，独立董事应就拟调整或变更后的现金分红政策发表明确意见。公司调整或变更公司章程确定的现金分红政策，应|

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||方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。㈣ 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。㈤ 董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议调整或变更现金分红政策或审议事项涉及修改《公司章程》的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。㈥ 监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。|经董事会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。3、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。4、与现金分红相关的信息披露公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（三）利润分配的监督监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；2、未严格履行现金分红相应决策程序；3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。|
|8|第一百七十九条 公司执行以下利润分配政策：㈠ 分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。㈡ 分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响|第一百七十九条 公司利润分配政策及分配条件：（一）利润分配政策1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。2、公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的|

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|利润分配的重大投资计划或现金支出事项。㈢ 分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配。㈣ 分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。 ㈤ 现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。㈥ 股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。㈦ 可分配利润：公司按本章程第一百七十六条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。㈧ 现金分红最低限：在不损害公司持续经营能力的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。㈨ 保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：㈠ 现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；㈡ 调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；㈢ 法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。|方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。3、原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。4、在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（二）公司利润分配条件1、公司发放股票股利的具体条件：（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。2、公司发放现金股利的具体条件： 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。 出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；（3）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；（4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；（5）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。|

本议案已经公司董事会六届二十四次会议、监事会六届十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二〇一五年六月十五日
金瑞矿业2015年第一次临时股东大会会议资料议案之二：
关于对全资子公司
青海省西海煤炭开发有限责任公司进行增资的议案
各位股东、股东代理人：
青海省西海煤炭开发有限责任公司（以下简称“西海煤炭”）系公司全资子公司。根据公司目前的经营和未来发展情况，公司拟对其进行增资。具体情况如下：一、对外投资基本情况
公司拟对西海煤炭进行货币增资15,000万元。增资完成后，西海煤炭注册资本将由人民币20022.45万元增至人民币35022.45万元。
2、本次增资不构成公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、增资对象的基本情况
公司名称：青海省西海煤炭开发有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：青海省海北州刚察县热水矿区
法定代表人：祁瑞清
注册资本：20022.45万元人民币
公司经营范围：海塔尔矿煤矿开采、生产、销售；柴达尔矿煤矿开采、生产、销售；汽油、柴油、润滑油零售。
三、增资对象主要财务数据
西海煤炭最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
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|主要财务指标|2014年12月31日（已审计）|2015年1-3月（未审计）|
|资产总额|117,177.65|113,820.02|
|负债总额|85,116.35|80,928.70|
|净资产|32,061.30|32,891.32|

金瑞矿业2015年第一次临时股东大会会议资料
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|营业收入|42,532.50|11,680.11|
|利润总额|3,183.77|460.08|
|净利润|2,212.83|345.06|

四、增资对公司的影响
本次公司对全资子公司西海煤炭的增资，主要用于其项目建设、偿还银行借款及补充流动资金，对西海煤炭未来的运营和发展将产生积极的影响，有利于优化西海煤炭的财务结构，提高其融资能力和资本实力，增强其抗风险能力，有助于其更好的开展业务，符合公司总体的发展战略，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
本议案已经公司董事会六届二十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会二〇一五年六月十五日
金瑞矿业2015年第一次临时股东大会会议资料议案之三：
关于董事会换届选举的议案
各位股东、股东代理人：
公司第六届董事会任期已届满。根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，决定选举产生公司第七届董事会。
依据现行《公司章程》的规定，公司第七届董事会由11名董事组成，其中独立董事 4名。经公司董事会、各股东单位推荐，公司董事会提名委员会资格审查，并经公司董事会六届二十四次会议审议通过，董事会决定提名程国勋先生、党明清先生、徐勇先生、祁瑞清先生、任小坤先生、李军颜先生、祁永峰先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历附后）；提名姜有生先生、王黎明先生、郭海林先生、钟新宇先生为第七届董事会独立董事候选人（简历附后）。董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期3年。
上述独立董事候选人的有关资料已报送上海证券交易所和中国证监会青海监管局审核，无异议。
本议案已经公司董事会六届二十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会二〇一五年六月十五日
附：第七届董事会董事、独立董事候选人简历
1、董事候选人简历
程国勋先生，汉族，生于1963年，中共党员，双本学历，副教授。曾任青海财经学校（院）数学系讲师、高级讲师，青海财经学院会计系财务管理教研室副主任，青海省投资公司财务资金部会计，青海夏都旅游集团财务部经理，青海省投资集团
金瑞矿业2015年第一次临时股东大会会议资料公司财务资金部副经理、审计监察部副经理、经理、财务资金部经理。现任青海省投资集团公司副总经理，金瑞矿业董事长。
徐勇先生，汉族，生于1964年，中共党员，大学本科学历，高级经济师。曾任青海龙羊峡水电厂龙电实业开发公司副经理，青海省电力局企管处现代化管理专责，青海电力光达实业总公司总经济师、党委委员、经理，青海昂特电气制造有限责任公司董事长兼党委书记，青海万立电气制造有限责任公司董事长兼党委书记，青海省电力公司企业管理部主任、经济法律部主任。现任国网青海电力公司总法律顾问、青海电力集体产业管理公司总经理、党委副书记，金瑞矿业副董事长。
党明清先生，汉族，生于1965年，中共党员，研究生学历，会计师。曾任青海桥头电厂实业总公司财务部主任，青海电力公司工会干事，青海桥头铝电股份公司副总会计师兼财务部主任、副总经理。现任青海省金星矿业有限公司副总经理，金瑞矿业董事。
祁瑞清先生，汉族，生于1964年，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任青海热水煤炭柴达尔矿采煤队副队长、生产技术股股长，青海省祁连山矿业公司柴达尔矿副矿长，青海省西海煤炭开发有限公司副总经理兼公司总工程师、董事长兼总经理。现任青海省西海煤炭开发有限公司执行董事、总经理，金瑞矿业董事、总经理。
任小坤先生，羌族，生于1976年，中共党员，在职研究生学历，会计师。曾在青海省投资集团有限公司财务部工作，曾任青海省西海煤炭开发有限责任公司财务部经理、副总经理。现任青海省西海煤炭开发有限公司副总经理、金瑞矿业董事、副总经理兼总会计师。
李军颜先生，汉族，生于1969年，中共党员，大学本科学历，高级经济师。曾就职于青海省机械化工程公司、青海证券公司综合业务部，历任青海证券公司证券发行部经理，青海四维信用担保有限公司副总经理，青海证券西宁管理总部副总经理兼五四大街证券营业部总经理，昆仑证券有限责任公司西宁营业部总经理，青海鱼卡煤电有限公司办公室主任。现任金瑞矿业董事、副总经理兼董事会秘书。
祁永峰先生，1963年 5月出生，专科毕业，工程师。曾任青海省西海煤炭开发有限责任公司副总经理，青海鱼卡煤电有限公司筹建指挥部副主任，青海省投资集团有限公司煤电铝事业部副总经理，青海省金星矿业有限公司副总经理，青海鱼卡煤电有限公司副总经理。现任青海西海煤电有限责任公司董事长、金瑞矿业董事、
金瑞矿业2015年第一次临时股东大会会议资料党委书记、副总经理。
2、独立董事候选人简历
姜有生先生，汉族，生于1968年，中共党员，研究生学历，三级律师。中国政法大学民商法研究生、青海民族大学法学学士、中欧国际工商学院工商管理硕士。
曾先后于青海省树人律师事务所、青海省同一律师事务所任律师一职。现任西宁市人民政府法律顾问团成员、西宁市海湖新区管理委员会法律顾问、青海民族大学法学院法律硕士研究生实务导师、西宁法学会会员、青海省姜有生律师事务所律师。
王黎明先生，汉族，生于1965年，中国党员，本科学历，经济学副教授。1986年青海财经学校毕业后留校任教，曾任青海财经学校统计学科团总支书记，青海财经职业学院投资系辅导员，青海大学财经学院投资经济学辅导员，黄南州泽库县发改委副主任、三江源办副主任。现任青海大学财经学院就业指导中心主任。
郭海林先生，汉族，生于1962年，中共党员，本科学历，会计学副教授。曾任青海财经职业技术学院会计系主任，现任青海大学财经学院管理科学与工程系党总支书记，并从事会计学专业、财务管理专业的教学，以及社会财会人员培训、企事业单位会计、财务管理的咨询服务工作。
钟新宇先生，汉族，生于1973年，中共党员，专科学历，审计师、注册纳税筹划师。曾任西钢股份公司财务部主任，西钢股份公司财务部副部长，西钢集团公司财务处处长，西钢股份公司董事会秘书。现任西钢股份公司副总监、财务部部长。
金瑞矿业2015年第一次临时股东大会会议资料议案之四：
关于监事会换届选举的议案
各位股东、股东代理人：
公司第六届监事会任期已届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，决定选举产生公司第七届监事会。依据现行《公司章程》的规定，公司第七届监事会由 5名监事组成，其中职工代表监事2名。经公司监事会、各股东单位推荐，提名李长东先生、杨海凤、刘志霞女士为第七届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。
同时，经公司职工代表大会民主选举，彭元平、杨锡智先生为职工代表出任的监事，直接进入公司第七届监事会（简历附后）。监事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
本议案已经公司监事会六届十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
青海金瑞矿业发展股份有限公司监事会二〇一五年六月十五日
附件：公司第七届监事会监事候选人简历
1、非职工代表监事候选人简历
李长东先生，汉族，生于1962年，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾任青海山川机床铸造厂技术科副科长、经营部副部长、青海山川铸造铁合金集团有限责任公司经营部部长、公司副总经理、董事长，青海省西海煤炭开发有限责任公司党委副书记、工会主席。现任金瑞矿业监事会主席、纪委书记、工会主席。
杨海凤女士，汉族，生于1973年，中共党员，在职研究生学历，会计师。曾先后在西宁市小汽车修理公司财务科、中兴财会计师事务所青海分所、青海省财务总监管理办公室从事会计、审计工作，在青海省投资集团有限公司财务资金部、金融
金瑞矿业2015年第一次临时股东大会会议资料管理部工作。现任青海省投资集团有限公司财务资金部副经理，金瑞矿业监事。
刘志霞女士，汉族，生于 1976年，中共党员，本科学历，经济师、会计师。曾任青海省电力公司海南供电公司财务科会计、副科长、财务部主任，青海省电力公司财务部专责，青海三新农电有限责任公司总会计师。现任国网青海省电力公司财务部副主任，金瑞矿业监事。
2、职工代表监事候选人简历
彭元平先生，汉族，生于1965年，中共党员，专科学历，高级政工师。曾任金瑞矿业办公室副主任。现任金瑞矿业党群工作部副部长、金瑞矿业职工代表监事。
杨锡智先生，汉族，生于1961年，中共党员，本科学历，会计师、审计师。曾任热水煤矿供应科、先锋矿会计、青海省西海煤炭开发有限责任公司财务资金部会计、财务部副部长。现任金瑞矿业市场部部长、金瑞矿业职工代表监事。