江苏亿通高科技股份有限公司
Jiangsu Yitong High-tech Co., Ltd.
（江苏省常熟市通林路 28号）
2015年员工持股计划
（草案）摘要
2015年 10月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、江苏亿通高科技股份有限公司2015年员工持股计划（草案）系江苏亿通高科技股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托西南证券股份有限公司设立亿通科技定向资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有亿通科技股票。
3、参加本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心业务骨干及其他员工。公司本次员工持股计划的员工总人数不超过90人（其中参加本次本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共8人），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金等合法的途径。
本员工持股计划的资金总额不超过1100.00万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
其中参加本次本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员合计出资约450万元，占本员工持股计划总额的40.91%。
5、本员工持股计划涉及的标的股票数量约为67万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.42%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票2015年10月21日收盘价16.43元作为本员工持股计
划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ......................................................................................................................................................... 2特别提示 ................................................................................................................................................... 2目录 ....................................................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................................................... 5一、员工持股计划的参加对象及确定标准 ............................................................................................... 6二、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 .................................................................................... 7三、本次员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 .............................................................. 8四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................................................ 8五、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ............................................................................. 9六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ...................................................................................... 10七、员工持股计划的管理模式 ................................................................................................................ 10八、资产管理机构的选任、协议主要条款 ............................................................................................. 14九、本次员工持股计划履行的程序 ........................................................................................................ 15十、股东大会授权董事会事项 ................................................................................................................ 16十一、其他重要事项 ............................................................................................................................... 16
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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|-|-|-|
|简称|指|释义|
|亿通科技|指|江苏亿通高科技股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划|指|江苏亿通高科技股份有限公司2015年员工持股计划|
|员工持股计划草案、本计划草案|指|《江苏亿通高科技股份有限公司2015年员工持股计划》草案|
|持有人|指|出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指|亿通科技总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|资产管理机构、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|定向资产管理计划|指|西南证券亿通科技员工持股1号定向资产管理计划|
|标的股票|指|亿通科技股票（300211）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|江苏亿通高科技股份有限公司《公司章程》|

一、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参与对象确定的依据
本员工持股计划的参加对象是依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他正式员工，合计不超过90人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共8人，包括：
1、董事：王振洪、王桂珍；
2、高级管理人员：施达、周叙明、陈小星、陈锦锋；
3、监事：黄卫东、金燕。
其中王振洪和王桂珍属夫妻关系，按照相关规定构成一致行动人。
（三）本员工持股计划的持有人应符合以下条件之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员；
2、在公司工作年限连续满10年以上的员工；
3、公司核心业务骨干及近三年以内的优秀员工。
4、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
（四）参加对象认购员工持股计划情况
出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务骨干人员及优秀员工，共计不超过90人,购买标的股票数量不超过公司现有股本的10%。本员工持股计划设立时资金总额不超过1100.00万元。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1元，设立时计划份额合计不超过1100.00万份。
参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员和其他员工的认购金额、所占比例如下所示：
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|序号|持有人|出资额（万元）|占本员工计划的比例（%）|

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|1|董事|王振洪|董事、控股股东|200|18.18%|
|||王桂珍|董事、董事会秘书|100|9.09%|
|2|高级管理人员|陈小星|副总经理|50|4.55%|
|||周叙明|财务总监|30|2.73%|
|||陈锦锋|副总经理|30|2.73%|
|||施达|副总经理|20|1.82%|
|3|监事|黄卫东|监事会主席|10|0.91%|
|||金燕|职工监事|10|0.91%|
|4|其他员工（预计不超过82人）|||650|59.09%|
|合计||||1100|100%|

备注：以上参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
二、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式等合法的途径。
本员工持股计划的资金总额上限不超过 1100.00万元，员工持股计划共 1100.00万份额，每份份额为1.00元。自愿参加本员工持股计划的任一单个持有人必须认购 1万元的整数倍份额，具体金额根据实际出资缴款金额确定。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不得超过公司股本总额的1%，员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。
（二）本次员工持股计划涉及的标的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托西南证券股份有限公司设立西南证券-亿通科技员工持股1号定向资产管理计划，通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量约为67万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.42%，累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票2015年10月21日收盘价16.43元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
三、本次员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1本员工持股计划的存续期为24个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。
2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、西南证券受托管理的定向资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
五、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当定向资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（三）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
3、但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
（6）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。
六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会通知资产管理人，资产管理人应按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。
2、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
七、员工持股计划的管理模式
西南证券股份有限公司为本员工持股计划的管理机构。根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，
监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划中约定需持有人2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，
对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人
一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）资产管理机构
西南证券股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
八、资产管理机构的选任、协议主要条款
（一）资产管理机构的选任
公司选任西南证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与西南证券签订了《西南证券亿通科技员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同》。
（二）资产管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：西南证券亿通科技员工持股1号定向资产管理计划
2、类型：定向资产管理计划
3、委托人：江苏亿通高科技股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：西南证券股份有限公司
5、托管人：宁波银行股份有限公司
6、投资目标：根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
7、管理期限：本合同项下定向资产管理业务委托期限为 36个月，从资产委托起始日起算，本合同提前终止时委托期限提前届满。
（三）管理费用计提及支付
1、认购/申购费：无；
2、退出费：无；
3、管理费：管理费的年费率为0.03%，管理费自资产运作起始日起。定向计划管理费经管理人与托管人双方核对无误后，管理人发出划款指令，由托管人于次季度首日起5个工作日内从定向计划资产中一次性支付给管理人。
4、托管费：10,000元/年，托管费自资产运作起始日起。每季度月末20日支付当季托管费2500元；支付托管费时由管理人向托管人发送托管费划付指令，托管人复核后从托管专户中支付给托管人。
5、业绩报酬：不收取业绩报酬。
6、其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从定向资产管理计划资产中支付，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。
九、本次员工持股计划履行的程序
1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
2、董事会审议通过本计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合
的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
十、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、资金托管机构的变更作出决定；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十一、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
江苏亿通高科技股份有限公司董事会2015年10月22日