国泰君安证券股份有限公司
关于中闽能源股份有限公司
重大资产重组部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对中闽能源本次重大资产重组部分限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、中闽能源重大资产重组的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]628号），核准公司向福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”）发行70,157,087股股份、向福建省大同创业投资有限公司发行25,602,143股股份、向福建省铁路投资有限责任公司发行16,101,977股股份、向福建华兴新兴创业投资有限公司发行12,881,581股股份、向福建红桥新能源发展创业投资有限公司发行16,101,977股股份、向海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业发行25,763,163股股份、向上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行16,101,977股股份购买相关资产；核准公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行95,335,365股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次发行股份购买资产的新增股份182,709,905股已于2015年5月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续；本次募集配套资金非公开发行股份95,335,365股已于2015年5月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
上市公司本次重大资产重组新增股份具体情况如下：
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|股东名称|新增股数（股）|限售原因|限售期（月）|
|福建省投资开发集团有限责任公司|70,157,087|发行股份购买资产|36|
|福建省投资开发集团有限责任公司|95,335,365|募集配套资金非公开发行股份|36|
|海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业|25,763,163|发行股份购买资产|36|
|福建华兴创业投资有限公司|25,602,143|发行股份购买资产|36|
|福建省铁路投资有限责任公司|16,101,977|发行股份购买资产|36|
|福建华兴新兴创业投资有限公司|12,881,581|发行股份购买资产|36|
|上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|16,101,977|发行股份购买资产|12|
|福建红桥新能源发展创业投资有限公司|16,101,977|发行股份购买资产|12|
|合计|278,045,270|||

注1：原股东“福建省大同创业投资有限公司”于2017年6月30日被“福建华兴创业投资有限公司”吸收合并，福建华兴创业投资有限公司持有公司股份25,602,143股。
二、本次重大资产重组完成后至今上市公司股本变化情况
本次公司重大资产重组实施完成后，公司总股本增至 999,465,230股，截至本核查意见出具日，公司总股本未发生变化。
三、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
（一）有关承诺
1、保持上市公司独立性承诺
投资集团作出如下承诺：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/企业及本公司/企业控制的
其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司/企业将向上市公司进行赔偿。”
2、关于避免同业竞争的承诺
投资集团作出如下承诺：
“就本公司控制的从事发电业务的资产，本公司承诺采取如下解决措施：
本次重大资产重组完成后，在中闽海电、中闽太阳能中的任意一家实体稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，本公司将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上市公司的程序，具体的注入方式包括但不限于接受上市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。
除上述事宜外，本公司进一步承诺，本次重大资产重组完成后，本公司作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与上市公司构成实质性竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
本公司将全力支持重组后上市公司的发展，如发现未来在境内与上市公司业务相关的资产运作、并购等商业机会，本公司将优先提供给上市公司，由上市公
司决定是否利用该等商业机会。若在上述过程中出现因上市公司放弃上述商业机会而最终由本公司承接的情况，本公司将在该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。若存在无法满足注入上市公司条件的情况，本公司依法将其持有的该等资产转让给第三方或由上市公司代管、监管，直至该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。
本次重大资产重组完成后，本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”
投资集团就解决同业竞争问题作出了进一步承诺，承诺内容如下：
“就前次《关于避免同业竞争承诺函》第二项中的启动中闽海电、中闽太阳能的具体注入程序的前提条件之一“稳定投产”，本公司进一步确认并承诺该等前提条件的具体内涵如下：
“稳定投产”，系指中闽海电、中闽太阳能所有发电机组或发电工程试运行期满后，确定发电机组或发电工程的技术指标符合产品技术文件规定，并签署相关验收证书。风电机组和光伏发电工程相关规范中对试运行的要求分别如下：
（1）《风力发电机组验收规范》（GB/T20319-2006）中规定：风力发电机组在无任何会影响长期安全运行的缺陷的条件下，实现稳定、连续运行250小时，单台机组可利用率不低于97%。
（2）《光伏发电工程验收规范》（GBT50796-2012）中规定：光伏发电工程经调试后，从工程启动开始无故障连续并网运行时间不应少于光伏组件接收总辐射量累计达60kW•h/m2的时间。
（如届时相关法律法规或技术标准更新，以更新后的法律法规或技术标准为
准。）
本说明作为前次承诺函的进一步细化、具体承诺，与前次承诺函共同组成本公司对福建南纸本次重大资产重组事宜完整的承诺，前次承诺函未尽之处，均以本承诺函为准。本承诺函自出具之日起至本公司持有上市公司股份期间持续有效。”
3、关于减少和规范关联交易的承诺
投资集团作出如下承诺：
“就本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司/企业保证本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司/企业承担赔偿责任。”
4、拟置入资产权属的承诺
投资集团作出如下承诺：
“对于本公司/企业所持的中闽能源股权，本公司/企业确认，本公司/企业已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司/企业依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司/企业所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/企业持有该等股权之情形；本公司/企业持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。”
投资集团作出如下承诺：
“1、本公司以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起 36个月届满之日和本公司在《补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不转让。
2、本公司因本次配套融资认购的非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份的锁定期自动延长6个月。
4、若本公司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
6、关于提供资料真实、准确和完整的承诺与声明
投资集团作出如下承诺：
“本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”
7、关于置入资产权属瑕疵的承诺
投资集团作出如下承诺：
“本次交易置入上市公司的标的资产（“置入资产”）涉及土地及房产权属证明尚未取得的，本公司承诺在资产交割前取得相关文件或办理权属证明不存在实质性障碍；未来因置入资产未取得相关权属证明文件而给上市公司造成损失，本公司将在依法确定该等事项造成的上市公司的实际损失后的 30日内，及时、足额地以现金方式向上市公司进行补偿。”
8、关于拟置出资产债务转移的承诺
投资集团作出如下承诺：
“若福建南纸债权人在交割日及以后向福建南纸主张权利，则由投资集团在接到福建南纸的通知后 30日内进行偿付，投资集团在偿付该等债务后不再向福建南纸追偿，如投资集团未能及时进行偿付致使福建南纸承担相应责任的，福建南纸有权向投资集团追偿；对于拟置出资产设置抵押或质押的，且就资产转移未获得抵押权人或质押权人书面同意的，若该等抵押权人或质押权人在交割日及以后向福建南纸主张权利，投资集团承诺将及时清偿该等抵押或质押担保的债务，或者向抵押权人或质押权人另行提供担保以替换现有抵押或质押。”
9、关于承担重大资产重组置出资产对应的员工安置费用的承诺
投资集团作出如下承诺：
“上市公司为实施本次重大资产重组而进行现有员工安置过程中所支出的全部费用，均由投资集团予以承担。”
10、关于福建中闽能源下属风电场土地权属瑕疵的承诺
投资集团承诺：
“1、本公司将促使并协助福清风电于2015年12月31日前取得钟厝风电场所占用的土地的国有土地使用权证，如福清风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而发生损失，本公司将在依法确定该等事项造成的福清风电的实际损失金额后30日内，及时、足额地以现金方式向上市公司进行补偿。
2、本公司将促使并协助福清风电于2015年12月31日前取得5MW级大功率风电试验样机项目所占用的土地的国有土地使用权证，如福清风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而给福清风电带来损失，本公司将在依法确定该等事项造成的福清风电的实际损失金额后 30日内，及时、足额地以现金方式向上市公司进行补偿。”
11、利润承诺及业绩补偿承诺
如果本次交易于2015年度内实施完成，则投资集团承诺福建中闽能源2015
年度、2016年度、2017年度的扣除非经常性损益后的实际净利润将不低于闽中兴评字（2014）第 7009号《资产评估报告》所预测的同期净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）数据，即分别为8,988.80万元、9,403.81万元、9,135.70万元。如果实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润低于上述承诺的净利润，则投资集团将按照与上市公司签署的《补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。对于使用募集配套资金建设的连江黄岐风电场项目，其在业绩承诺期间内的相应业绩，不计入上市公司与投资集团根据《利润补偿协议》确定的福建中闽能源在业绩承诺期限内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）。
确认《补偿协议》中的“台风”系指在出现热带气旋期间，风速超过福建中闽能源风机设计的安全风速（安全风速指“3秒平均风速 70m/s或 10分钟平均风速50m/s”，下同）的强风。承诺在出现热带气旋时，若风速不超过福建中闽能源风机设计的安全风速（安全风速指“3秒平均风速 70m/s或 10分钟平均风速50m/s”），投资集团将不就因该等热带气旋导致的福建中闽能源利润损失免除或减轻赔偿责任；只有在热带气旋的风速超过安全风速，且该等热带气旋对福建中闽能源的利润造成损失时，投资集团将与上市公司协商，免除或减轻赔偿责任；
但如上市公司的有权决策机构（按照损失的具体金额而确定由董事会/股东大会作为决策机构）作出不予同意免除或减轻补偿责任的决议时，投资集团将足额承担其在《补偿协议》项下的补偿责任。
（二）承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次可上市流通限售股持有人均严格遵守上述承诺，以上承诺均得到切实履行，未出现违反上述承诺的情形。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为95,335,365股，占公司总股本的9.54%。
2、本次限售股上市流通日期为2018年5月14日。
3、本次申请解除限售股份的股东数量为1名。
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|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例（%）|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|1|福建省投资开发集团有限责任公司|95,335,365|9.54|95,335,365|0|
|合 计||95,335,365|9.54|95,335,365|0|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就本次上市公司重大资产重组部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
综上，独立财务顾问对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。