武汉帝尔激光科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则
第一条为保障武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露合法、真实、准确、完整、及时，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称信息披露是指将公司已发生的或将要发生的、可能对公司经营、公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），根据法律、法规、规范性文件的规定及时将相关信息的公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记,并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)指定的媒体发布。
前款“重大信息”,包括但不限于：
（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息,如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、股票回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息,如开发新产品、新发明、新的顾客群和新的供应商,订立未来重大经营计划,获得专利、政府部门批准,签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、法规及《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及证券交易所其他规定所规定的其他应披露的事件和交易事项。
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章信息披露的基本原则和一般规定
第四条公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第五条公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前,应当
将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司内幕信息,不得进行内
幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
公司的内幕信息知情人主要包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）相关证券监管机构规定的其他人。
第六条公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况,信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第八条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不
得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地的中国证监会派出机构,并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十条公司应当关注公共传媒（包括主要网站)关于公司的报道,以及公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况,在规定期限内如
实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询,并按照本制度的规定和深圳证券交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十一条公司股东、实际控制人、收购人等相关人员或机构,应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄漏相关信息。
第十二条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》的披露标准,或者《上市规则》没有具体规定,但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当比照《上市规则》及时披露。
第十三条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且
符合以下条件的,可以向深圳证券交易所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和
期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意,暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。
的法律法规或损害公司利益的,可以向深圳证券交易所申请豁免按《上市规则》披露或者履行相关义务。
第三章信息披露的基本内容
第十五条公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。
公司在披露信息前,应当按照深圳证券交易所的要求报送定期报告或者临时报告
文稿和相关备查文件。
第十六条公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后,应当在深圳证券交易所指定的信息披露报纸和网站上披露。公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与报送本所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告。
公司应当保证在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记的内容完全一致。
公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导,公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。
第十七条公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深圳证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十八条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十九条半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十条季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,
监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。
第二十二条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进
行业绩预告。
第二十三条定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者因业绩传闻导致公司
股票及其衍生品种交易异常波动的,公司应当及时按照《上市规则》的规定披露本报告期相关财务数据。
第二十四条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告
应当由董事会发布。公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告。
第二十五条发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；公司持股5%以上股东股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第二十六条公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一)该重大事件难以保密；
（二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三)公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十七条公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
公司参股公司发生本制度第二十五条规定的重大事件,且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的,原则上公司董事会应当依据审慎原则参照前述各条的规定履行信息披露义务。
第二十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。
第三十条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。
第三十一条本制度由公司董事会负责实施,由公司董事长作为实施本制度
的第一责任人,由董事会秘书负责具体协调。
第三十二条本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正,并
根据需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予更正的,监事会可以向深圳证券交易所报告。
第三十三条公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评价,在年度
报告披露的同时,将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评价报告部分进行披露。
第三十四条监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告,并在年度
报告的监事会公告部分进行披露。
第四章信息披露的审批权限及程序
第三十五条公司定期报告的编制、审议和披露程序：
（一)公司各部门以及各分公司、子公司应认真提供基础资料,董事会秘书对基础资料进行审查,组织相关工作；财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,由董事会秘书在董事会及监事会会议召开前10日送
达公司董事和监事审阅；
（二)董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（三)公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（四)监事会对董事会编制的定期报告进行审核,以监事会决议的形式提出
书面审核意见；
（五)董事会秘书负责并责成信息披露事务管理部门进行定期报告的披露工作。
第三十六条公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：
（一)董事、监事和高级管理人员知悉重大事件发生时,应当立即报告董事长,同时告知董事会秘书,董事长接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（二)公司各部门以及各分公司、子公司应及时向董事会秘书或信息披露管理部门报告与本部门、公司相关的未公开重大信息；
（三)董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿,公司董事、监事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作；
（四)对于需要提请股东大会、董事会、监事会等审批的重大事项,董事秘书及信息披露管理部门应协调公司相关各方积极准备相关议案,于法律法规及《公司章程》规定的期限内送达公司董事、监事或股东审阅；
（五)董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于需履行公司内部相应审批程序的拟披露重大事项,由公司依法召集的股东大会、董事会、监事会按照法律法规及《公司章程》的规定作出书面决议；
（六)经审核的临时报告由董事会秘书签发,或于必要时由董事会秘书请示
董事长后予以签发。
第三十七条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司履行信息披露义务。
第三十八条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。
第四十条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十一条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予
披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。
第四十二条公司证券部为公司信息披露事务管理部门。
公司财务部、其他各相关职能部门和公司下属公司应密切配合证券部,确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。
第四十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。
（一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四)通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际
控制人,应当及时将委托人情况告知公司董事会秘书,配合其履行信息披露义务；
（五)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十五条公司子公司发生本制度规定的重大事件时,应将涉及子公司经
营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面形式及时、真实、准确、完整地通过各相关事业部或直接向董事会秘书或信息披露管理部门报告。
第四十六条公司就本制度规定的重大事件发布临时公告后,相关信息披露
人还应当向公司董事会秘书或信息披露管理部门持续报告已披露重大事件的进
展情况,协助其履行持续信息披露义务。
第四十七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十八条公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。
第四十九条公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、董事会秘书、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十一条公司应与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议或制定严格的保密安排,确保相关信息在公开披露之前不对外泄露。
第五十二条公司应加强对处于筹划阶段的重大事件及未公开重大信息的保密工作,并保证其处于可控状态。
第五十四条公司应当根据国家财政主管部门的规定,建立并执行财务管理
和会计核算制度,公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况,保证相关控制规范的有效实施。
第五十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。
第五十六条公司董事、监事、高级管理人员和信息披露管理部门等信息披露的执行主体,在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时,若对于该问题的回答内容个别或综合地等同于提供了尚未披露的重大信息,上述知情人均不得回答。
证券服务机构、各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误,公司应要求其立即更正；拒不更正的,公司应及时发出澄清公告进行说明。
第五十七条公司实行信息披露备查登记制度,对接受或邀请特定对象的调
研、沟通、采访等活动予以详细记载,内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头)、有关当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等,
并将信息披露备查登记主要内容置于公司网站或以公告形式予以披露。
第五十八条公司董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案。公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书或由其指定的记录员负责记录,并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第五十九条对于有关人员的失职导致信息披露违规,给公司造成严重影响
或损失时,公司有权对该责任人员给予批评、警告直至解除其职务的处分,并且可以向其提出合理赔偿要求。
第五章附则
第六十条本制度下列用语的含义：
（一)为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构,是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
（二)及时,是指自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内。
（三)公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。
第六十一条关联人包括关联法人和关联自然人,公司关联人的界定,按照
《股票上市规则》及相关规定执行。
第六十二条指定媒体,是指中国证监会指定的报刊和网站。
第六十三条除非有特别说明,本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第六十四条本制度与有关法律法规、规范性文件、交易所规则、《公司章程》的规定不一致的,以有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则、《公司章程》的规定为准。本制度未作规定的,适用有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则、《公司章程》的规定。
第六十五条本制度由公司董事会负责解释。
第六十六条本制度自公司股东大会通过之日起生效。
武汉帝尔激光科技股份有限公司2019年6月18日