上海新阳半导体材料股份有限公司 对外投资管理制度上海新阳半导体材料股份有限公司
对外投资管理制度
（2010年2月10日2009年年度股东大会通过）
（2010年12月27日2010年第二次临时股东大会修订）
（2012年8月15日2012年第二次临时股东大会修订）
(2018年10月29日2018年度第二次临时股东大会修订)
(尚需2019年3月28日2019年第二次临时股东大会修订)
第一章总则
第一条为规范上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，降低投资风险，保证公司投资的安全性、收益性，确保公司的资产增值保值，根据国家有关法律、法规及公司章程，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条公司的对外投资是指以货币资金、实物、债权、净资产、无形资产（包括专利权、商标权、土地使用权、非专利技术、商誉等）以及法律、法规允许的其他方式同境内、境外企业事业单位、团体、个人进行合资或合作经营以获取利润为目的的投资行为。公司对外投资的具体方式如下：
（一）出资与其他经济组织成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股公司。
（二）与境外公司、法人和其他经济组织开办合资、合作项目。
（三）股票、基金、债券、期货等短期投资及委托理财。
（四）法律、法规及公司《章程》规定的其他投资方式。
制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第三条公司对外投资行为必须符合国家相关法律法规及相关产业政策，符
上海新阳半导体材料股份有限公司 对外投资管理制度合公司的发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好的经济效益，促进公司的可持续发展。
第二章对外投资的管理机构
第四条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第五条公司设立投资评审小组，由董事长担任组长，组员由总经理、董事会秘书、财务总监、相关专家及相关部门负责人担任。对外投资项目一经批准，公司应当授权相关职能部门负责具体实施，由投资评审小组对项目实施全过程进行监管。投资评审小组应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向董事会报告。
第六条公司财务部负责筹措资金,办理出资手续等。做好公司对外投资的收益管理。对投资收益应及时返回公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果,对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。
第七条董事会审计委员会及内部审计部门负责对对外投资项目进行内部审计监督。
第八条董事会办公室负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第三章投资的审批权限及决策程序
第九条以下对外投资事项应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
上海新阳半导体材料股份有限公司 对外投资管理制度（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 500万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
但对外投资事项达到一列标准之一，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除以上事项外，公司的其他对外投资事项低于董事会审议权限的事项，根据公司章程规定执行。
第十条公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
上海新阳半导体材料股份有限公司 对外投资管理制度第十一条对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段：
1、项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案(合资合作项目需要编制项目建议书)等；
2、可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行性分析(合资合作项目需要编制项目可行性研究报告)、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等。对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时，应对安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书；
3、项目设立阶段包括投资人签订投资协议或合同、批准公司章程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。
第十二条投资评审小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审。初审通过后，投资评审小组应组织公司相关人员对项目进行可行性分析并编制报告，提交董事会战略委员会讨论通过后，上报董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序，超过董事会权限的，提交股东大会审议。
第十三条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计、评估的，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第四章对外投资的执行控制
第十四条公司对外投资项目实施后，由公司投资评审小组进行跟踪，并对投资效果进行评价。投资评审小组应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等。对外投资项目实施过程中，发现异常情况投资评审小组应及时向公司董事会报告并提出有关处置意见。
第十五条公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。内
上海新阳半导体材料股份有限公司 对外投资管理制度部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括:
(一)投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
(二)投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
(三)投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
(四)投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
(五)投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
(六)投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
(七)投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
(八)投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第五章对外投资的处置
第十六条出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司章程规定，该投资项目经营期满。
2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产。
3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营。
4、合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的。
2、由于自身经营资金不足而急需补充资金时。
3、公司认为有必要的其他情形。
第十八条投资收回及投资转让应严格按照公司章程及被投资公司章程中的有关规定办理。出现对外投资转让或投资收回情形时，投资评审小组应及时向
上海新阳半导体材料股份有限公司 对外投资管理制度公司提交书面报告，按本制度所规定的审批权限和程序的规定报批。
第六章对外投资的信息披露
第十九条公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。
第二十条公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事会秘书，全力配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作;在信息披露前有关内幕信息知情人须严格保密。
第二十一条公司董事会办公室根据深圳证券交易所有关规定负责编制对外投资公告并及时进行披露。
第七章附则
第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行。
第二十三条本制度经公司股东大会批准制定生效，由公司董事会负责解释，其中不涉及第九条的内容可由公司董事会直接审议修订。
上海新阳半导体材料股份有限公司
二〇一九年三月