湘财证券股份有限公司
关于安徽江南化工股份有限公司
终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补
充流动资金的核查意见
湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“保荐机构”）作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“公司”）2016年度非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对江南化工终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽江南化工股份有限公司非公开发行股票的批复》[证监许可(2016)711号]，江南化工于2016年9月向特定投资者非公开发行人民币普通股 120,000,000股，每股发行价格为人民币 8.14元，募集资金总额为人民币 976,800,000元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币954,540,800元。上述募集资金已于2016年 9月 26日到达公司募集资金专项账户。2016年 9月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]34010026号）。
二、募集资金使用及存储情况
（一）募集资金使用情况
截至 2019年6月30日，公司本次募集资金投资项目已投入资金金额情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截止 2019 年||截止 2019|
||||||项目计划总||本次募集资|||||
||序号||项目名称||||||6 月 30 日累||年 6月 30|
||||||投资额||金投入额|||||
||||||||||计投入金额||日投资进度|
|一||安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项目||25,103.00||25,103.00||2,227.19||8.87%||
|二||爆破工程一体化项目||||||||||
|||新疆天河爆破工程有限公司爆破工程一体化技术改造项目||8,198.50||8,198.50||2,582.71||31.50%||
|||四川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目||14,929.00||14,929.00||1,597.80||10.70%||
|三||民爆智慧工厂项目||5,131.00||5,131.00||2,246.91||43.79%||
|四||智能生产线建设项目||||||||||
|||宁国分公司无固定操作人员粉状乳化炸药生产线二期示范项目||2,527.00||2,527.00||887.41||35.12%||
|||安徽恒源技研化工有限公司智能工厂建设项目||4,524.00||4,524.00||2,798.05||61.85%||
|五||数字化民爆产业链项目||8,313.00||8,313.00||2,458.35||29.57%||
|六||新疆天河运输有限公司危化物流运输能力扩建项目||2,860.00||2,860.00||0||0%||
|七||新疆天河化工有限公司本部工厂智能化生产线技术改造项目||3,805.50||3,805.50||145.65||3.83%||
|八||乌鲁木齐市米东区甘泉堡砂石骨料场建设项目||15,100.00||15,100.00||7,837.27||51.90%||
|九||补充流动资金||20,000.00||4,963.08||4,963.08||100.00%||
|合计||||110,491.00||95,454.08||27,744.42||29.07%||

注：上述财务数据尚未经会计师鉴证。
截至 2019年6月30日，公司累计使用募集资金金额为27,744.42万元，用于临时补充流动资金38,500万元，募集资金期末账户余额为29,529.83万元。
三、拟终止部分募集资金投资项目及营运资金需求概述
为最大限度地发挥募集资金使用效率，降低财务费用，公司拟终止募集资金投资项目“安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项目”、“新疆天河爆破工程有限公司爆破工程一体化技术改造项目”、“四川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目”及“数字化民爆产业链项目”，并将四个募投项目剩余募集资金本息合计51,029.42万元（其中利息收入 3,351.97万
元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金。
此次终止上述四个募投项目后，公司将不再以募集资金继续对各项目实施主体进行增资，并将办理上述四个募集资金项目对应银行专户的注销手续。
（一）拟终止募集资金投资项目实施情况
1、募集资金置换募投项目前期已投入自筹资金的情况
上述四个募投项目均获得有关部门同意备案，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，在募集资金到位前，公司根据实际情况，以自筹资金对部分募集资金投资项目进行了先行投入。公司募集资金到位后经公司第四届董事会第十八次会议审议通过公司已经将符合置换要求的先期投入进行了置换，其中“四川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目”置换募集资金 15,276,267.08元，“数字化民爆产业链项目”置换募集资金 19,823,977.42元。公司于指定媒体披露了《关于以募集资金置换募投项目前期已投入自筹资金的公告》（公告编号：2016-069）。
2、“安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项目”、“新疆天河爆破工程有限公司爆破工程一体化技术改造项目”、“四川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目”募集资金投入使用情况
公司募集资金投资项目中“安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项目”由公司控股子公司安徽江南爆破工程有限公司（以下简称“江南爆破”）负责实施，此项目涉及投资总额为25,103万元人民币。2016年 11月 17日公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于对下属子公司增资及提供财务资助以实施募集资金项目的议案》，同意公司对江南爆破25,103万元增资款将根据“安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项目”实际需求分批逐步投入，首期增资2,160万元。截至 2019年6月 30日，该项目已使用募集资金 2,227.19万元（其中利息收入 67.19万元），募集资金使用进度为8.87%。
公司募集资金投资项目中“新疆天河爆破工程有限公司爆破工程一体化技术改造项目”由公司控股子公司新疆天河化工有限公司（以下简称“新疆天河”）之全资子公司新疆天河爆破有限公司负责实施，此项目涉及投资总额为 29,964
万元人民币。2016年 11月 17日公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于对下属子公司增资及提供财务资助以实施募集资金项目的议案》，同意公司对新疆天河 29,964万元增资款将根据“新疆天河爆破工程有限公司爆破工程一体化技术改造项目”实际需求分批逐步投入，首期增资5,000万元。经公司第五届董事会第十次会议和 2018年第五次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》、第五届董事会第十二次会议和 2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，“新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目”募集资金计划总投资额调整为 8,198.50万元。
截至2019年 6月30日，该项目已使用募集资金2,582.71万元，募集资金使用进度为31.50%。
公司募集资金投资项目中“四川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目”由公司控股子公司四川宇泰特种工程技术有限公司（以下简称“四川宇泰”）负责实施，此项目涉及投资总额为14,929万元人民币。2016年11月 17日公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于对下属子公司增资及提供财务资助以实施募集资金项目的议案》，同意公司对四川宇泰14,929万元增资款将根据“四川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目”实际需求分批逐步投入，首期增资1,600万元。截至 2019年 6月30日，该项目已使用募集资金 1,597.8万元，募集资金使用进度为10.70%。
截止 2019年 6月 30日，上述三个募集资金投资项目累计投入募集资金 6,407.70万元，主要用于购置爆破工程服务设备及配件。项目终止后已购置的设备及配件可用于项目实施主体所承接的其他工程服务项目，不存在闲置及大额减值的情况。
3、“数字化民爆产业链项目”募集资金投入使用情况
公司募集资金投资项目中“数字化民爆产业链项目”由公司总部负责实施，此项目涉及投资总额为 8,313万元人民币。截至2019年6月30日，该项目已使用募集资金 2,458.35万元，已基本满足现阶段公司需求，募集资金使用进度为29.57%。
（二）拟终止部分募集资金投资项目的原因
1、部分募投项目推进困难
（1）“安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项目”、“新疆天河爆破工程有限公司爆破工程一体化技术改造项目”、“四川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目”
①政府部门继续加大深化供给侧结构性改革，公司下游矿山因去产能及环保要求等原因，尤其是环保方面影响，开工量急剧减少。在 2018年度，国务院出台了打赢蓝天保卫战的三年行动计划（到2020年），更加坚定对大气污染治理力度，部分省区已暂停新设露天矿业权审批，包括露天矿山已设探矿权转采、已设露天采矿权整合和申请扩大范围均已暂停，从而急剧缺少实施爆破工程一体化服务模式的项目支撑。经过多年努力，截止本公告日江南爆破未能取得相关省份自然资源厅批复的关于矿山生态修复的相关资质。
②另外，基于安全和爆破成本的因素，目前国内大型矿山基本采用现场混装技术进行爆破作业，但按照现行标准及法律法规，使用现场混装技术实施矿山工程总承包及爆破工程一体化的主体必须同时具备民用爆破器材生产许可和营业性爆破作业单位许可双资质。但由于本项目实施主体为工程服务施工企业，其申请民用爆破器材生产许可的难度较大，需要符合工信部《民用爆炸物品生产许可实施办法》所要求的条件，申请主体的软硬件设施需达到国家有关标准和规范，同时对专业技术人员占比也有一定要求。截止本公告日，项目实施主体虽经多年努力但未取得民用爆破器材生产许可资质，导致项目无法合规推进。
③项目运营管理方面，矿山业主自建自采模式仍占相当比例。矿山基建剥离、整体爆破方案、爆破开采、矿物分装与运输等专业化程度较高的环节均由矿山业主、下属企业或者分包给不同单位完成；同时，矿山开发和建设工程对爆破服务需求采取的招标方式年限较短，造成在开发和建设过程中难以整体考虑爆破工程一体化的顶层设计和工序衔接问题，影响矿山爆破工程一体化模式推进。
（2）“数字化民爆产业链项目”
①该项目子版块 ERP-SAP二期与工程爆破业务信息化配套实施，经过一年的建设期，已实施的信息化模块已基本满足目前公司爆破工程发展需要；募投项
目子版块北斗车辆管理系统已建设完成并在下属公司投入使用。因该募投项目实施主体为公司，软件部分通过项目募集资金投入实施。建设过程中的硬件设施由各子公司通过自有资金投入，因此上述子版块的募集资金投入少于预期。
②该募投项目子板块生产线在线赋码项目已建设完成，处于试用及推广阶段；
智能仓储系统试点项目建设已完成，并通过国家智能制造新模式应用验收。上述系统推广建设周期较长，且推广建设主体为下属各子公司，建设地点分散，计划由各推广各子公司自筹资金进行投资建设。
因公司现有自主开发报表及独立信息管理平台目前已能满足业务运营需要,该募投项目子版块商务智能（BIBO）和企业信息门户（EIP）系统优化多层面重复投入且预期不会产生显著提升效果，为了避免项目重复投资，保护公司及股东利益，提高募集资金利用效率，公司不再进行上述子版块的重复建设。
③目前总部办公楼已搬迁完成，板块集团化视频和关键设备工艺监控项目及 IDC升级改造已实施完成，部分设备尾款及质保金尚未支付。
综上所述，除“数字化民爆产业链项目”已基本达到预期可使用目标外，“安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项目”、“新疆天河爆破工程有限公司爆破工程一体化技术改造项目”、“四川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目”由于影响募集资金投入的实际问题长期得不到有效解决，项目推进困难，在短期内难以继续投入为公司带来效益。
2、公司运营资金需求
受控股股东流动性风险的影响，自 2018年 5月后，公司原合作银行授信业务停滞，续签授信额度减少。公司自有资金难以满足公司业务增长对流动资金的需求，导致公司短期内运营所需流动资金不足。江南化工短期借款授信及授信使用情况对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||截至 2018年 4||截至 2018年 4||截至 2019年 6||截至 2019年 6|
||项目||月末银行授信||月末银行授信||月末银行授信||月末银行授信|
||||金额||使用金额||金额||使用金额|
|各金融机构合计||114,600||67,600||51,650||26,550||

为了最大限度地发挥募集资金的使用效益，促进公司后续经营管理和长远发展，公司拟将终止部分募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，提高公司盈利能力。
四、终止部分募投项目剩余募集资金永久性补充流动资金情况说明
（一）前期暂时补充流动资金的闲置募集资金安排
经公司2019年5月28日召开的第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十次会议审议批准，同意公司使用 40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。截止本公告日使用期限暂未到期。
公司已从“安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项目”、“新疆天河爆破工程有限公司爆破工程一体化技术改造项目”、“四川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目”及“数字化民爆产业链项目”四个募集资金项目的闲置募集资金中支取了35,640万元，用于暂时补充流动资金，使用方向为与主营业务相关的生产经营，资金尚未归还。
截至 2019年6月30日，公司募集资金专户的账户余额为 29,529.83万元（含理财产品收益及利息收入扣除手续费净额），募集资金专项账户具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||开户公司||银行||账号|余额（万元）|
|1||安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项目||安徽江南化工股份有限公司||杭州银行合肥分行||3401040160000234709|||
|||||||||||7,496.45|
|||||安徽江南化工股份有限公司||浙商银行杭州分行营业部||3310010010120100848025|||
|||||||||||7.9|
|||||安徽江南爆破工程有限公司||杭州银行合肥分行||3401040160000229626||0.15|
|2||新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目||安徽江南化工股份有限公司||中信银行合肥桐城路支行||8112301012100215091||436.86|
|||||安徽江南化工股份有限公司||浙商银行杭州分行营业部||3310010010120100848156||303.29|
|||||新疆天河爆破工程有限公司||中信银行合肥桐城路支行||8112301011900225205||2,631.09|
|||||新疆天河化工有限公司||中信银行合肥桐城路支行||8112301012400221856||0.00|
|3||四川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项||安徽江南化工股份有限公司||建行合肥滨湖新区支行||34050147470800000304|||
|||||||||||2,869.97|
|||||安徽江南化工股份有限公司||浙商银行杭州分行营业部||3310010010120100848287|||
|||||||||||4.91|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||目|四川宇泰特种工程技术有限公司|建行合肥滨湖新区支行|34050147470800000317|2.61|
|4||民爆智慧工厂项目|安徽江南化工股份有限公司|光大银行合肥万达支行|51270188000089484|186.40|
||||安徽向科化工有限公司|浙商银行合肥分行|3610000010120100039543|2,930.53|
|5||宁国分公司无固定操作人员粉状乳化炸药生产线二期示范项目|安徽江南化工股份有限公司|杭州银行合肥分行|3401040160000229659|已结项，销户|
||||安徽江南化工股份有限公司宁国分公司|杭州银行合肥分行|3401040160000242322||
|||||||已结项，销户|
|6||安徽恒源技研化工有限公司智能工厂建设项目|安徽江南化工股份有限公司|兴业银行合肥寿春路支行|499020100100206973|已结项，销户|
||||安徽恒源技研化工有限公司|兴业银行合肥寿春路分行|499020100100207028||
|||||||已结项，销户|
|7||数字化民爆产业链项目|安徽江南化工股份有限公司|交行合肥繁华支行|341311000018880015276|16.09|
||||安徽江南化工股份有限公司|浙商银行杭州分行营业部|3310010010120100848318|2.00|
||||安徽江南化工股份有限公司|合肥科技农村商业银行七里塘支行|20000146958210300000243||
|||||||1,618.10|
|8||补充流动资金项目|安徽江南化工股份有限公司|杭州银行合肥分行|3401040160000229667|74.06|
|9||新疆天河化工有限公司本部工厂智能化生产线技术改造项目|新疆天河化工有限公司|中信银行合肥桐城路支行|8112301011900467641||
|||||||3,677.15|
|10||新疆天河运输有限公司危化物流运输能力扩建项目|新疆天河运输有限公司|中信银行合肥桐城路支行|8112301011500469261||
|||||||0.00|
|11||乌鲁木齐市米东区甘泉堡砂石骨料场建设项目|新疆江南易泰建材有限公司|浙商银行杭州分行营业部|3310010010120100844247||
|||||||7,272.27|
||总额|||||29,529.83|

本次上述四个募集资金投资项目终止后，公司拟将上述未投入的募集资金本息合计51,029.42万元（其中利息收入 3,351.97万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。其中，上述四个募投项目中前期用于临时补充流动资金的 35,640万元将转为永久补充流动资金，不再归还至相应的募集资金专户；上述四个募投项目对应的募集资金专项账户余额将按原募集资金存放主体的不同，分别转至公司自有资金账户及各募投项目实施公司自有资金账户，对应募集资金专户的账户本息余额 15,389.42万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）一并转出后，公司将办理上述四
个募集资金投资项目对应银行专户的注销手续。
（二）终止募投项目剩余募集资金永久性补充流动资金的必要性
受控股股东流动性风险的影响，公司原合作银行授信业务停滞，续签授信额度减少。公司自有资金难以满足公司业务增长对流动资金的需求，导致公司短期内运营所需流动资金不足。为了最大限度地发挥募集资金的使用效益，满足公司业务增长对流动资金的需求，促进公司后续经营管理和长远发展，综合考虑募集资金投资项目的实施情况和推进进展，公司拟将终止项目的剩余募集资金永久补充流动资金用于公司主营业务的发展，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、相关承诺
就本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项，公司承诺如下：
（一）公司承诺募集资金到账超过一年；
（二）公司承诺不影响其他募集资金项目的实施；
（三）公司承诺按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司承诺最近十二个月未进行风险投资，不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助；
（五）公司承诺永久补充流动资金后十二个月内公司不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、相关审议程序以及专项意见
公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的相关议案，尚需提交股东大会审议。
全体独立董事均已发表了明确同意的独立意见。
七、保荐机构意见
经核查，湘财证券认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事宜已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，不存在损害上市公司和中小股东合法利益的情形。保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________
吴小萍
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闫沿岩
湘财证券股份有限公司 2019年8月 21日