上海市锦天城律师事务所 法律意见上海市锦天城律师事务所
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关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见
二〇一五年六月
上海市锦天城律师事务所 法律意见目录
引言 ........................................................................................................................... 4一、律师事务所及经办律师简介 ............................................................................ 4二、制作法律意见书的工作过程 ............................................................................ 5释义 ........................................................................................................................... 7正文 ......................................................................................................................... 10一、发行人本次发行上市的批准与授权 .............................................................. 10二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................. 15三、发行人本次发行上市的实质条件 .................................................................. 16四、发行人的设立 .................................................................................................. 21五、发行人的独立性 .............................................................................................. 22六、发行人的发起人和股东 .................................................................................. 24七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 25八、发行人的业务 .................................................................................................. 25九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 26十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 29十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 30十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 31十三、发行人公司章程的制定与修改 .................................................................. 32十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 32十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 33十六、发行人的税务 .............................................................................................. 34十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 35十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 36十九、发行人的业务发展目标 .............................................................................. 36二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 37二十一、发行人招股说明书法律风险评价 .......................................................... 38二十二、总体结论性意见 ...................................................................................... 38
上海市锦天城律师事务所 法律意见上海市锦天城律师事务所
关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见
（2015）锦律非（证）字第052号-01致：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“今飞凯达”）的委托，并根据发行人与锦天城签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
锦天城根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见。
声明事项
一、锦天城及锦天城经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、锦天城仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见和锦天城
上海市锦天城律师事务所 法律意见出具的法律意见（以下简称《法律意见》）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着锦天城对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见中，锦天城及锦天城经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了锦天城为出具本法律意见所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给锦天城的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城及锦天城经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、锦天城同意将本法律意见和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、锦天城同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经锦天城书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，锦天城及锦天城经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于1999年4月设立，注册地为上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼，为上海市最大规模合伙制律师事务所，并在北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、香港、青岛、厦门等地设有分所，注册律师超过500名。
锦天城主要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、中国证券监督管理委员会、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合所。
锦天城的服务宗旨是：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，锦天城能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。成立以来，锦天城多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提
供者之一。
锦天城联系方式：
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼，邮编:200120电话：（86）21-61059000；传真：（86）21-61059100
网址: http://www.allbrightlaw.com/
（二）经办律师简介
1、王硕，法学学士，合伙人，擅长公司、金融证券、期货等法律业务。
2、卢胜强，法学学士，律师，擅长公司、金融证券、期货等法律业务。
上海市锦天城律师事务所 法律意见律师联系方式：电话：021-61059000，传真：021-61059100，邮政编码：200120。
二、制作法律意见书的工作过程
根据锦天城与发行人签订的《专项法律顾问合同》，锦天城担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
接受发行人委托后，锦天城指派王硕、卢胜强律师担任本项目的经办律师，具体负责本次发行上市的各项法律工作。
（一）确定尽职调查范围
锦天城律师首先与发行人本次发行上市工作组进行了全面的沟通，就发行人的基本情况、历史沿革、股权关系、组织架构、业务模式等进行了深入了解。在此基础上，锦天城律师确定了对发行人的尽职调查工作范围，并向发行人提交了尽职调查清单。
（二）展开尽职调查工作
发出尽职调查清单后，锦天城律师展开全面核查工作，通过听取发行人工作人员说明、对相关人员访谈、问卷调查，赴工商行政管理局等发行人主管机关调取资料、走访，至发行人经营场所实地调查、对发行人提供资料收集整理、验证以及网络信息检索、第三方中介机构沟通等各方式对撰写法律意见书需要核查验证的事实进行了详细调查。
（三）指导发行人规范运作
在上市辅导阶段，锦天城律师协助保荐人对发行人的主要股东、董事、监事和高级管理人员进行上市相关法律知识的辅导，并就证券发行、证券交易、公司股东及其利益保护、董事、监事及高级管理人员的忠实勤勉义务等内容进行专业讲解，使之了解和知悉各自在发行人规范运作中的权利、义务以及责任。同时，锦天城律师会同保荐代表人按照相关法律、法规和规范性文件对上市公司的要
求，指导并督促发行人在日常运作中严格遵守内部治理制度、正确履行决策程序。
上海市锦天城律师事务所 法律意见在协助发行人完善公司治理结构、提高规范运作水平的同时，锦天城律师还与保荐机构财通证券股份有限公司、会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构就本次发行上市中的一些关键问题进行了商讨，并根据有关法律、法规发表了一系列法律意见和建议。
（四）梳理尽职调查文件，进一步核查
在前期尽职调查工作基础之上，锦天城律师对所收集的相关文件资料进行了整理分析，并根据尽职调查过程中所发现的相关问题，陆续提出补充尽职调查清单，就需要进一步核实、补充验证的事项进行调查。对锦天城律师应当了解而确无充分书面材料加以证明的事实，锦天城经办律师向发行人有关人员作了调查，并向发行人提出要求，提请发行人就有关事宜出具了书面承诺。
（五）撰写法律意见书初稿
根据锦天城经办律师核查结果，锦天城律师认为出具《律师工作报告》及法律意见的条件已基本完备，于2015年5月撰写了初稿。
（六）法律意见书的验证、内核与出具
初稿拟定后，锦天城律师提交发行人和其他中介机构征询意见并对《律师工作报告》及法律意见中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。经过进一步核查、验证和撰写等工作，在对原文本作进一步补充和完善后，锦天城律师将《法律意见书》提交锦天城证券业务内核委员会进行审核。审核通过后，锦天城向发行人正式提交了本法律意见和《律师工作报告》。
截至本法律意见出具之日，锦天城律师为发行人本次发行上市项目投入的有效工作时间约2000个小时。
上海市锦天城律师事务所 法律意见释 义
除非本法律意见另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|发行人/公司/今飞凯达|指|浙江今飞凯达轮毂股份有限公司|
|今飞有限|指|浙江今飞凯达轮毂有限公司，公司前身|
|本次发行|指|发行人首次向社会公众公开发行 5,550万股人民币普通股的行为|
|上市|指|发行人本次发行股票在深圳证券交易所中小板挂牌上市交易的行为|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|辅导机构/保荐人/主承销商|指|财通证券股份有限公司|
|会计师、天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元|指|坤元资产评估有限公司|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司章程（草案）》|
|《审计报告》|指|会计师出具的《审计报告》〔天健审（2015）6088号〕|
|《内部控制鉴证报告》|指|会计师出具的《内部控制鉴证报告》〔天健审（2015）6089号〕|
|《纳税情况鉴证报告》|指|会计师出具的《最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》〔天健审（2015）6092号〕|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿）|

上海市锦天城律师事务所 法律意见
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|今飞控股|指|今飞控股集团有限公司，公司控股股东|
|今飞集团|指|浙江今飞机械集团有限公司，今飞控股前身|
|君润投资|指|KINGDOM PROFIT INT’L INVESTMENTLIMITED（君润国际投资有限公司），注册于香港|
|瑞琪投资|指|金华市瑞琪投资有限公司|
|邦诺投资|指|北京邦诺投资管理中心（有限合伙）|
|易和投资|指|金华易和投资有限公司|
|斯高敏|指|SCORPION MOTOR PARTS ＆ ACCESSORIES（斯高敏摩托车零部件经营公司），注册于马来西亚|
|泊菲克|指|PERFACT TRADE（MACAO）CO.,LTD.（澳门泊菲克贸易有限公司），注册于澳门|
|今飞投资|指|金华市今飞投资股份有限公司|
|今飞轻合金|指|金华市今飞轻合金材料有限公司|
|今飞亚达|指|浙江今飞亚达轮毂有限公司|
|今飞摩轮|指|浙江今飞摩轮有限公司|
|今飞电动车轮|指|浙江今飞电动车轮有限公司|
|今飞零部件|指|金华市今飞零部件制造有限公司|
|贵州今飞|指|贵州今飞轮毂股份有限公司|
|今泰零部件|指|浙江今泰汽车零部件制造有限公司|
|今飞汽配|指|金华市今飞汽车配件有限公司|

上海市锦天城律师事务所 法律意见
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|今飞技术研究院|指|浙江今飞汽摩配技术研究院有限公司|
|飞驰工贸|指|FUTURE INDUSTRIAL&TRADING INC（. 飞驰工贸股份有限公司），注册于美国|
|瑞科今飞|指|RICO JINFEI WHEELS LIMITED（瑞科今飞轮毂有限公司），注册于印度|
|印度今飞|指|JINFEI TRADING INDIA PRIVATE LIMITED（印度今飞贸易有限公司），注册于印度|
|今泰房地产|指|金华市今泰房地产开发有限公司|
|今跃科技|指|浙江今跃机械科技开发有限公司|
|金华第一房产|指|金华市第一房地产有限公司|
|今飞农业|指|金华市今飞农业科技开发有限公司|
|泰瑞房地产|指|临沂泰瑞房地产开发有限公司|
|今飞机械|指|金华市今飞机械科技开发有限公司|
|飞驰农机|指|金华市飞驰农机销售有限公司|
|正元商贸|指|金华市正元商贸有限公司|
|方圆检测|指|金华市方圆涂镀质量检测有限公司|
|荣兴物资|指|金华市荣兴物资有限公司|
|晨隆物资|指|金华市晨隆物资经营有限公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

上海市锦天城律师事务所 法律意见正 文
一、发行人本次发行上市的批准与授权
锦天城律师取得了发行人第二届董事会第三次会议、2015年第一次临时股东大会的相关资料，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，对上述会议出席人员的资格、议案的具体内容、表决事项进行了核查。
锦天城律师经核查后确认：
（一）董事会的批准
2015年5月13日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了以下议案：
《关于审查公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》、《关于公司公开发行股票并上市的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于授权公司董事会全权处理有关本次发行社会公众股和上市的相关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》等与本次公开发行并上市有关的议案。同日，公司向全体股东发出召开2015年第一次临时股东大会的通知。
通过对本次会议的会议记录、决议、表决结果等材料的核查，锦天城律师认为，发行人第二届董事会第三次会议的召集和召开程序、出席会议的人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定，其作出的决议内容合法、有效。
（二）股东大会的内容
2015年5月28日，发行人召开了2015年第一次临时股东大会，该次股东大会经过逐项表决通过了《关于审查公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》等议案，主要内容如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见1、审议通过了《关于审查公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》2、审议通过了《关于公司公开发行股票并上市的议案》
（1）发行种类：境内上市人民币普通股（A）股；
（2）每股面值：本次发行的股票每股面值为人民币1元；
（3）发行数量：本次发行股票数量为5,550万股；最终以中国证监会核准的数额为准；
（4）上市地点：深圳证券交易所中小板；
（5）定价方式或价格：本次发行定价采用询价方式，最终发行价在向询价对象询价基础上，由发行人董事会和保荐机构（主承销商）协商确定；
（6）发行方式：采用网下向询价对象累计投标询价和网上资金申购定价发行相结合的方式，以及中国证监会规定的其他方式；
（7）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且符合深圳证券交易所有关规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（8）聘请中介机构：聘请财通证券股份有限公司为公司本次发行的保荐机构（主承销商）；聘请上海市锦天城律师事务所为公司本次发行的法律顾问；天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行的审计机构；
（9）方案实施：有关发行最终方案授权董事会根据股票发行市场具体情况及相关法律法规的规定，并与保荐机构（主承销商）协商一致后，报经政府有关部门认可后实施；
（10）本次决议有效期：本次申请公开发行社会公众股的决议自发行人股东大会通过之日起十二个月内有效。
3、审议通过了《关于首次公开发行股票前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》
上海市锦天城律师事务所 法律意见公司首次公开发行股票前的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后
由新老股东共同享有。如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。
4、审议通过了《关于授权公司董事会全权处理有关本次发行社会公众股和上市的相关事宜的议案》
股东大会授权董事会在本次股票发行决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求，全权办理公司本次公开发行股票并上市的有关事宜，包括但不限于：
（1）按照股东大会审议通过的有关本次发行及上市方案，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责方案的具体实施，包括确定具体的发行时间、发行数量、发行结构、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格以及其他与本次发行及上市相关的事项；
（2）办理本次发行及上市的申报事项，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成任何与本次发行及上市相关的协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告和股东通知等）；
（3）根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更相关公司登记事宜；
（4）根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行及上市方案和募集资金投向进行调整，确定募集资金项目的投资计划进度；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（5）签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；
（6）办理与本次发行上市的相关手续；
上海市锦天城律师事务所 法律意见（7）在发行决议有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行事宜；
（8）办理董事会认为与本次发行及上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜；
（9）本授权自股东大会授权决议通过之日起12个月内有效。
5、审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》
本次募集资金项目围绕公司主业，主要用于年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目、技术研发中心建设项目和偿还银行贷款。
年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目、技术研发中心建设项目投资总额
30,606.00万元，偿还银行贷款拟使用募集资金15,000.00万元。本次公开发行完成后，募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，严格按照《募集资金管理制度》的要求和项目实施的资金需求计划使用募集资金，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换；若本次募集资金不足，公司将以自筹等方式解决。
6、审议通过了《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，
上市后公司未来三年股东分红回报规划如下：
（1）股东分红回报规划制定的考虑因素：公司将着眼于企业长期战略发展，综合考虑实际运作情况、发展目标、现金流量状况，建立对投资者持续稳定、科学高效的分红回报规划和机制，以对股利分配作出良好的制度性安排，从而保证公司股利分配政策的连续性及稳定性。
（2）公司股东分红回报规划的制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求及意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。如公司利润水平快速增长，且董事会在综合考虑公司未来发展所需现金
上海市锦天城律师事务所 法律意见流量状况的基础上，可在满足上述现金股利分配后，提出并实施股票股利分配预案。独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。
（3）股东分红回报规划的制定周期：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适时必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划，并由公司董事会结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
（4）公司上市后3年股东分红回报计划：公司本次发行上市后，为确保新老股东利益，公司制定了公司上市后3年的具体分红回报计划。对于公司上市后3年间每年度实现的可分配利润，公司在足额预留法定盈余公积金、任意盈余公积金后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可另行增加未分配利润或公积金转增股本等分配方式。
（三）股东大会的合规性
通过对股东大会会议记录、决议、表决结果等材料的核查，锦天城律师认为，发行人2015年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格及表决程序等事宜均符合《公司法》及《公司章程》的规定，所通过的决议均在《公司法》、《公司章程》所规定的股东大会职权范围之内，其作出的决议合法、有效。
（四）股东大会授权范围及程序
经锦天城律师核查，发行人2015年第一次临时股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市事宜的授权行为，其授权所涉内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身也属股东大会的职权。锦天城律师认为，股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市事宜的授权范围及程序均合法有效。
综上所述，锦天城律师认为，发行人2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果、决议内容以及对董事会办理与本次发行有关事
上海市锦天城律师事务所 法律意见项的授权均符合《公司法》、《公司章程》、《管理办法》的有关规定，上述股东大会作出的决议均合法有效。除尚需获得中国证监会及深圳证券交易所核准
外，发行人已取得本次公开发行并上市的全部批准与授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
为查验发行人本次发行股票的主体资格，锦天城律师调取了发行人及其前身今飞有限在工商行政管理部门登记的全套工商资料及历年工商年检资料，并查验了发行人目前持有的《企业法人营业执照》。
锦天城律师经核查后认为：
1、发行人系今飞有限以其经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，不存在根据法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
2、今飞有限是依当时合法有效的公司法于2005年2月1日成立并存续的有限责任公司，截至本法律意见出具之日，发行人持续经营时间已经超过3年，符合《管理办法》第九条的规定。
3、根据天健出具的《验资报告》〔天健验（2011）433号〕，发行人变更设立时，全体股东的出资均已全部足额到位，发起人用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
4、发行人营业执照上的经营范围为“汽车摩托车轮毂及组件生产销售；机械模具开发、设计、制造（凡涉及许可证或专项审批的凭证件经营）。”经核查，发行人实际从事的业务与工商部门核准登记的经营范围相一致。锦天城律师认
为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
5、经锦天城律师核查，发行人最近三年主营业务和董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见6、经锦天城律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
综上所述，锦天城律师认为，发行人依法成立并合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人符合《管理办法》关于首次公开发行股票并上市所需主体资格的要求。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人类别
发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人本次股票发行系首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市交易。
（二）发行、上市的条件
锦天城律师对照《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过查询相关资料、向发行人查证、参考其他专业机构的专业意见等方式对发行人本次发行上市的实质条件逐项进行了查验。经核查，截至本法律意见出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的条件和要求：
1、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
（1）发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天健于2015年 5月13日出具的《审计报告》〔天健审（2015）6088号〕，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见（3）根据发行人的经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、天健出具的《审计报告》〔天健审（2015）6088号〕并经发行人书面确认，发行人提交的近三年财务会计文件无重大虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（4）发行人本次发行前股本总额为16,600万元，不低于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（5）本次发行完成后，发行人公开发行的股份达到股份总数的25.06%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
2、发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件：
（1）主体资格
经锦天城律师核查，发行人具备《管理办法》第八、九、十、十一、十二、十三条规定的首次公开发行股票并上市所需主体资格。
（2）独立性
①发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东和其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四、十五、十六、十七、十八、十九条的规定。
②发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条的规定。
（3）规范运作
锦天城律师核查了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等各项制度以及发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议材料及董事、监事、高级管理人员的承诺后认为：
①发行人已按《公司法》的规定制定了《公司章程》，且依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能
上海市锦天城律师事务所 法律意见够依法履行职责。
②保荐机构、天健及锦天城律师已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票上市发行有关法律、法规及规范性文件的培训和辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
③发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，不存在下列情形：(a)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；(b)最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；(c)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
④根据天健于2015年5月13日出具的《内部控制鉴证报告》〔天健审（2015） 6089号〕，并经锦天城律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的真实可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
⑤根据发行人承诺及政府有关部门出具的文件并经锦天城核查，发行人不存在下列情形：(a)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
(b)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；(c)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；(d)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(e)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；(f)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
⑥发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《对外担保决策制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见⑦根据天健于2015年5月13日出具的《内部控制鉴证报告》〔天健审（2015） 6089号〕及发行人的承诺，并经锦天城律师核查，除《律师工作报告》已披露的关联资金往来外，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见出具日，发行人的规范运作方面符合《管理办法》第二十一、二十二、二十三、二十四、二十五、二十六、二十七条的规定。
（4）财务与会计
根据天健于 2015年 5月 13日出具的《审计报告》〔天健审（2015）6088号〕、《内部控制鉴证报告》〔天健审（2015）6089号〕，并经锦天城律师核查，锦天城律师认为发行人财务与会计方面符合《管理办法》第二十八条至第三十七第所规定的发行条件：
①发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常。
②发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
③发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了无保留意见的审计报告。
④根据天健出具的《审计报告》〔天健审（2015）6088号〕、发行人说明并经锦天城律师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
⑤经锦天城律师核查，发行人已完整披露关联方关系和关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
⑥根据天健出具的《审计报告》〔天健审（2015）6088号〕：
上海市锦天城律师事务所 法律意见 (a)发行人 2014年、2013年、2012年归属于发行人股东的净利润分别为 5,932.44万元、6,125.43万元和 5,425.72万元；扣除非经常性损益后的归属于发行人股东的净利润分别为 4,608.37万元、4,190.90万元和4,404.21万元。以上数据表明发行人最近三个会计年度以扣除非经常性损益前后较低者为依据计算的净利润均为正数且累计超过了人民币3,000万元；
(b)发行人2014年、2013年、2012年合并后的营业收入分别为 214,425.33万元、197,374.79万元和171,180.56万元；发行人2014年、2013年、2012年合并后的经营活动产生的现金流量净额分别为 11,132.36万元、10,856.41万元和 42,721.63万元；以上数据表明发行人最近三个会计年度合并后的营业收入累计超过3亿元，最近三个会计年度合并后的经营活动产生的现金流量净额累计超过了5,000万元；
(c)发行人发行前的股本总额为16,600万元，不少于3,000万元；
(d)发行人截至 2014年 12月 31日的归属于母公司股东净资产为 45,747.78万元，无形资产（扣除国有土地使用权）占净资产的比例不高于20%： (e)发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
⑦经锦天城律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
⑧经锦天城律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
⑨经锦天城律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形：(a)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；(b)滥用会计政策或者会计估计；(c)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
⑩经锦天城律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：(a)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(b)发行人的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
上海市锦天城律师事务所 法律意见(c)发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；(d)发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；(e)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；(f)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（5）募集资金运用
锦天城律师对发行人本次公开发行股票募集资金运用相关资料进行审查后认为：
①发行人本次发行上市的募集资金用于主营业务；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；具有较好的市场前景和盈利能力；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。符合《管理办法》第三十八条至第四十二条之规定。
②发行人已制订《募集资金管理制度》，建立募集资金专户存储制度，募集资金将存放于发行人在银行设立的专用账户。符合《管理办法》第四十三条规定。
（三）综合意见
综上所述，锦天城律师认为发行人本次公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市的条件。
四、发行人的设立
锦天城律师就发行人的设立查验了发行人和今飞有限在金华市工商行政管
理局登记的全套工商资料，重点查验了今飞有限整体变更设立股份公司过程中今飞有限的董事会决议、审计报告、发起人协议、发行人创立大会决议、验资报告、
上海市锦天城律师事务所 法律意见工商变更登记文件等资料，就发行人设立及今飞有限整体变更为股份公司的内容及程序的合法有效性进行了审核。锦天城律师经核查后认为：
1、发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定，并取得有关部门的批准；
2、发行人的发起人于2011年6月20日签署的《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（筹）发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷或法律风险；
3、发行人整体变更设立已经过有相应资质的中介机构的审计、评估及验资，符合法律、法规和规范性文件的规定；
4、发行人创立大会的程序符合法律、法规和规范性文件的规定，所议事项符合《公司法》第九十条的规定。
五、发行人的独立性
锦天城律师就发行人业务、资产、人员、财务及机构独立性进行了如下查验工作：
1、取得发行人董事、监事及高级管理人员的简历，并对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈；
2、核查了发行人工商登记的经营范围及报告期内的审计报告；
3、核查了发行人的税务登记证、发行人报告期内的纳税申报材料；
4、查验了发行人的房屋所有权证、土地使用权证、专利权证书及商标权证书，并通过走访相关主管部门以及互联网查询等方式对相关权属的合法有效性进行了复核；
5、查验了发行人与高级管理人员及财务人员签订的劳动合同及工资发放清单。
锦天城律师经核查后认为：
上海市锦天城律师事务所 法律意见（一）发行人的资产独立完整
根据天健于2011年10月 20日出具的《验资报告》〔天健验（2011）433
号〕并经锦天城律师核查，发行人在整体变更设立时股东出资均已足额到位。
今飞有限整体变更设立股份公司后，其全部资产依法由发行人自然承继。
发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；除子公司今飞亚达向控股股东租赁厂房、今飞控股向公司转让4个境外商标的相关手续仍在办理之中外，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术等无形资产的所有权或使用权，具备完整、合法的财产权属凭证且实际占有；发行人主要资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其关联人控制和占有的情形。
锦天城律师认为，发行人自设立之日起即拥有独立完整的资产，目前仍拥有日常经营所必需的独立完整的资产。
（二）发行人人员独立
根据发行人出具的书面说明，并经锦天城律师核查，发行人及其子公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制度，并依法与其职工签定了《劳动合同》，完全独立于关联方。
经发行人书面确认，并经锦天城律师核查，发行人的人员独立，不存在发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪等情形；亦不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
因此，锦天城律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
1、发行人设有财务部，专事发行人的会计记录和核算工作，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
上海市锦天城律师事务所 法律意见2、发行人在中国银行股份有限公司金华市解放西路支行开设基本存款账户，银行账号为36885833****。
3、发行人在浙江省国家税务局、浙江省地方税务局进行税务登记并独立按税法规定纳税，税务登记证号为浙税联字330702770724603。经锦天城律师查验发行人的纳税申报表及纳税凭证，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
综上所述，锦天城律师认为，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
经锦天城律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。因此，锦天城律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立于控股股东及其他关联方
经锦天城律师现场核查及书面抽查发行人与供应商、客户间的采购合同、销售合同等文件，发行人实际经营的业务与其企业法人营业执照所记载的经营范围相符。锦天城律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人的业务皆为自主实施，独立于股东及其他关联方。
锦天城律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
符合《管理办法》第十四条至第十八条的规定。
六、发行人的发起人和股东
上海市锦天城律师事务所 法律意见锦天城指派律师赴项目地，调取了发行人在金华市工商行政管理局登记的全套工商资料，并调取了今飞控股、君润投资、瑞琪投资、易和投资、邦诺投资的工商登记基本资料，现场查验了发行人发起设立时的公司章程及发起人协议、发行人变更设立时的审计报告、评估报告及验资报告，发行人实际控制人的身份证明文件等，并重点查验了今飞控股在金华市工商行政管理局登记的全套工商资料及其国有企业改制的相关资料。锦天城律师经核查后认为：
1、发行人的发起人及现有股东一致，依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人及股东的资格。
2、发行人现有5名股东，除君润投资系根据香港公司条例注册成立的香港公司外，其余均在中国境内注册成立，其股东人数、住所、出资股比例符合法律、法规及规范性文件的规定；
3、发行人整体变更时，根据天健出具的《验资报告》〔天健验（2011）433号〕，发行人的发起人均已足额缴纳出资。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍；
4、发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其在其他企业中的权益出资的情形；
5、发行人的发起人投入发行人的资产或权利的权属证书均已转移至发行人名下，不存在法律障碍或风险；
6、发行人的实际控制人近三年来未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
锦天城律师调取了今飞有限和发行人自设立以来的全部工商登记资料，对发行人历次股本演变情况及股份是否存在质押等情形进行书面核查，并访谈相关当事人，取得了有关书面承诺及证明资料。锦天城律师经核查后认为：
1、发行人的股权设置、股本结构合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷或风险。
上海市锦天城律师事务所 法律意见2、发行人股本演变过程中存在的瑕疵不影响今飞有限及发行人的设立及存续的有效性，发行人历次股权变动合法有效。
3、发行人的股东所持发行人股份不存在其所持股份被质押或冻结的情形。
八、发行人的业务
锦天城律师核查了今飞有限及发行人自设立以来的历次工商营业执照，抽查了其业务合同，实地考察发行人生产场所，对发行人的业务情况进行了调查。经核查，锦天城律师认为：
1、发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的规定。
2、发行人在美国设立全资子公司飞驰工贸、与子公司今飞摩轮共同在印度设立子公司印度今飞，截至本法律意见出具之日，该两家公司未正式运营，发行人另持有瑞科今飞7.5%的股权。此外，发行人未在中国大陆以外经营的情形。
经核查，发行人境外经营合法、合规、真实、有效。
3、发行人自设立之日起主营业务未发生过变更，主营业务突出。
4、发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，锦天城律师认为，发行人的业务合法、合规，其持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
锦天城律师就发行人关联方、关联交易及同业竞争情况进行了如下查验：
1、锦天城为调查关联方情况，调取了相关工商登记资料，并对发行人的股东、董事、监事及高级管理人员的相关情况进行了访谈；
2、锦天城律师就发行人与各关联方报告期内发生的关联交易事项通过下列方式进行了查验：
上海市锦天城律师事务所 法律意见（1）根据发行人提供的资料、天健的审计报告，锦天城律师查验了报告期内发行人与关联方的产品销售、采购原料、资金往来以及提供担保等关联交易相关的协议文件；
（2）根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《公司章程（草案）》等规定，锦天城律师核查了发行人的关联交易决策、回避制度的制定及执行情况；
3、为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，锦天城律师查验了各关联企业的经营范围；对发行人的股东、董事、监事及高级管理人员及其近亲属的其他投资或经营行为的情况进行了访谈，并取得了实际控制人、控股股东、发行人的董事、监事及高级管理人员的书面承诺。
锦天城律师经核查后确认如下：
（一）发行人的关联方
1、控股股东及持有发行人5%以上股份的其他股东：今飞控股、君润投资、瑞琪投资。
2、发行人的实际控制人：葛炳灶。
3、发行人控股、参股的企业：今飞轻合金、今飞亚达、今飞摩轮、今飞电动车轮、今飞零部件、贵州今飞、今泰零部件、今飞汽配、今飞技术研究院、飞驰工贸、瑞科今飞、印度今飞。
4、发行人控股股东控制、参股的企业：今泰房地产、今跃科技、金华第一房产、今飞农业、泰瑞房地产。
5、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业：今飞投资、正元商贸。
6、发行人的董事、监事、高级管理人员。
7、发行人的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的企业。
上海市锦天城律师事务所 法律意见8、报告期内发行人曾经的关联方：荣兴物资、晨隆物资、今飞机械、方圆检测、飞驰农机、泊菲克。
（二）关联交易
锦天城律师认为，报告期内发行人与关联方发生的关联交易，已经履行了必要的法定程序，签署的相关协议合法有效，交易价格定价公允，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形。
（三）关联交易决策程序
根据发行人提供的资料并经锦天城律师核查，发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中，规定了关联交易的决策程序、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人中小股东的利益。
（四）减少和规范关联交易的承诺
发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股权的其他股东、发行人的董事、高级管理人员均已作出承诺，保证减少及规范关联交易，保障关联交易的公允性及程序性。
（五）发行人与控股股东及其他关联方之间的同业竞争
经核查发行人关联方营业执照、对有关人员进行访谈，发行人的主营业务为铝制轮毂的生产、销售，发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份股东及其控制企业未以直接或间接的方式从事与公司相同或相似业务。故发行人控股股东、实际控制人及其他关联方与发行人不存在同业竞争。
经核查，为避免产生同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已分别出具《避免同业竞争承诺函》，锦天城律师认为，上述避免同业竞争的承诺合法、有效。
（六）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
上海市锦天城律师事务所 法律意见经锦天城律师核查，发行人本次公开发行的申报材料、《招股说明书》以及锦天城出具的《法律意见》和《律师工作报告》中均已对有关关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露。
发行人所披露的关联交易与避免同业竞争的承诺内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
锦天城律师经核查后认为：
1、报告期内关联方为发行人提供担保，发行人纯属受益方，该等担保不会侵害发行人利益。报告期内的其他关联交易均在交易各方平等协商的基础上进行的，交易价格公允合理，公司决策程序合法有效，不存在损害发行人的情形。
2、发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等规定中明确了关联交易决策的程序。
3、发行人与律师工作报告所列关联方之间目前均不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
4、经锦天城律师核查，发行人本次公开发行股票的申报材料、《招股说明书》、天健出具的《审计报告》〔天健审（2015）6088号〕以及锦天城出具的《律师工作报告》、《法律意见》中均已对有关关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露。发行人所披露的关联交易与避免同业竞争的承诺内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
锦天城律师就发行人目前的主要财产，通过下列方式进行了查验：
1、取得发行人及其子公司名下的房屋所有权证、土地使用权证复印件，并查验了相关权证的原件；
2、核查了发行人及其子公司签订的《房屋租赁协议》；
上海市锦天城律师事务所 法律意见3、取得发行人的商标权、专利权证书，专利受理通知书，并查验了相关文件的原件，并向国家工商总局商标局、国家知识产权局查询了权属状态、权利变更事项及缴费情况等信息。
锦天城律师经核查后认为：
1、发行人及其子公司拥有的房产、土地使用权、商标、生产经营设备等财产不存在产权纠纷。发行人以购买、自行开发等方式取得上述财产的所有权或使用权，其财产已取得完备的权属证书。
2、发行人及其子公司已取得证书的专利系国家知识产权局颁发，且在有效期内，未有欠费情形，系合法有效；
3、发行人子公司签署的租赁协议合法有效。
4、发行人及其子公司将其房产、土地使用权抵押给银行为其自身的借款债务提供抵押担保的行为不存在法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
锦天城律师就发行人目前的重大债权债务进行了如下查验，
1、从发行人处取得正在履行的借款合同、担保合同、承兑合同、采购合同、销售合同及其他重大合同复印件，查验了相关合同的原件；
2、走访发行人所在地环境保护、质量技术监督、劳动保障等的政府部门，查实发行人是否存在环境、质量、劳动纠纷，并取得相关部门出具的证明文件；
3、根据发行人财务部门提供的财务凭证，与《审计报告》〔天健审（2015）6088号〕内容及数据进行了核对。
锦天城律师经核查后认为：
1、发行人及其子公司正在履行的重大合同，符合相关法律、法规的规定，真实合法有效，不存在潜在风险，合同履行不存在法律障碍。
上海市锦天城律师事务所 法律意见2、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3、除律师工作报告正文第九部分“发行人的关联交易及同业竞争”所披露内容外，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权、债务关系以及相互提供担保的情况。
4、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于生产经营活动中正常发生的往来款项，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
锦天城律师核查了发行人报告期内的工商变更登记资料，取得发行人的书面说明，审阅了《审计报告》〔天健审（2015）6088号〕，对发行人的重大资产变化进行了核查。锦天城律师经核查后确认：
（一）分立、合并、减少注册资本
经锦天城律师审查，发行人设立至今无合并、分立、出售资产的行为。2010年12月今飞有限将注册资本由 4,060万美元减少至2,160万美元。
锦天城律师认为，今飞有限减少注册资本，符合当时法律、法规的规定，也已履行了必要的法律手续。
（二）增资扩股
锦天城律师认为，发行人设立至今的增资扩股行为符合当时法律、法规的规定，也已履行了必要的法律手续。
（三）关于发行人设立至今的重大资产收购情况
为规范发行人同业竞争事宜，发行人2011年11月8日2011年第一次临时股东大会审议通过了《公司收购晨隆物资等6家公司股权的议案》，具体为：
1、收购晨隆物资100%股权
上海市锦天城律师事务所 法律意见2、收购今飞轻合金股权88.37%股权
3、收购今飞亚达75%股权
4、收购今飞摩轮100%股权
5、收购今飞电动车轮股权100%股权
6、收购荣兴物资100%股权
7、收购今飞控股摩托车车轮和自行车车圈业务资产
锦天城律师认为，发行人设立以来的上述股权及资产的收购行为，已履行必要的审批程序，交易定价公允，不存在损害发行人利益的情形，合法有效。
（四）经锦天城律师核查，发行人目前无其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形存在。
十三、发行人公司章程的制定与修改
锦天城律师就发行人章程的制定和修改调取了其在金华市工商行政管理局
登记备案的历年章程，现场查验了发行人关于章程修改的董事会、股东大会决议、发行人制定的《公司章程（草案）》。锦天城律师经核查后认为：
1、发行人的现行有效的公司章程以及为本次公开发行股票制定的《公司章程（草案）》均经过发行人股东大会审议通过。
2、发行人的公司章程以及《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在与《上市公司章程指引（2014年修订）》重大不一致的情形。
3、发行人股东（包括小股东）的权利，可以依据发行人的公司章程及《公司章程（草案）》得到充分保护。发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》不存在针对股东、特别是小股东依法行使权利的限制性规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
上海市锦天城律师事务所 法律意见为核查发行人股东大会、董事会和监事会的运作情况，锦天城律师取得了发行人的组织机构图、各项议事规则及会议制度，现场查阅了发行人近三年股东大会、董事会及监事会决议及资料，并就与股东大会、董事会和监事会召开有关事项向发行人相关人员进行了询问。
锦天城律师经核查后认为：
1、发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及生产经营管理机构等规范的法人治理结构及组织机构。
2、发行人已建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、根据发行人提供的报告期内历次会议通知、会议决议、会议记录等文件，锦天城律师认为，报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序，决议的内容均合法、合规、真实、有效。
4、根据发行人提供的书面文件记录并经锦天城核查，报告期内发行人股东大会对董事会的历次授权及发行人股东大会、董事会的重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
锦天城律师就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化进行了如下查验：1、锦天城律师就发行人董事、监事及高级管理人员及其变化情况查验了发行人历届董事、监事及高级管理人员的产生及更换的内部决议，董事、监事及高级管理人员的简历，发行人工商登记资料中相关人员的备案资料等。
2、锦天城律师就发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格查验了其经常居住地或户籍所在地公安机关出具的无刑事违法记录证明，并在中国证监
会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站上就其是否存在被处罚、被谴责的情形进行了查询。
上海市锦天城律师事务所 法律意见锦天城律师经核查后确认：
（一）锦天城律师认为，发行人近三年董事、监事、高管未发生重大变化。
（二）根据发行人及发行人董事、监事和高级管理人员的声明并经锦天城律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格不违反《公司法》第一百四十六条及其他法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）发行人现设三名独立董事，分别是伍大明、张申明、沈一开。其中沈一开为会计专业人员。根据独立董事出具的声明并经锦天城律师核查，该三名独立董事任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经有关当事方确认及锦天城律师核查，公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形。
综上，锦天城律师认为：发行人的董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件和《公司章程》的任职规定。发行人的董事、监事、高级管理人员近三年未发生重大变化，有关人员变动均已履行了必要的法律程序。发行人设有独立董事三名，其任职资格符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
锦天城律师就发行人的税务情况进行了以下查验工作：
1、为核查发行人及其子公司执行的主要税种及税率，锦天城律师取得了发行人提供的书面说明及相关批准文件，查阅了发行人报告期内的审计报告及天健出具的《审计报告》〔天健审（2015）6088号〕、《纳税情况鉴证报告》〔天健审（2015）6092号〕。
2、为核查发行人报告期内享受的税收优惠，锦天城律师查验了《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等法律、法规及规范性文件，《审计报告》〔天健审（2015）6088号〕、《纳税情况鉴证报告》〔天健审（2015）6092号〕等。
上海市锦天城律师事务所 法律意见3、为核查发行人报告期内取得的财政补贴情况，锦天城律师查验了发行人报告期内取得财政补贴的文件依据及收款凭证。
4、为核查发行人报告期内的纳税情况，锦天城律师查验了发行人报告期内的纳税申报资料，走访有关税务主管部门并取得发行人合法合规性的证明文件。
锦天城律师经核查后认为：
1、发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人及其子公司所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人及其子公司近三年享受的财政补助、奖励收入合法、合规、真实、有效。
4、发行人近三年依法申报税务，没有偷漏税、欠缴税款情况，没有因违反税收法律、法规而受到处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
锦天城律师就发行人的环境保护和产品质量、技术标准进行了以下查验工
作：
1、为核查发行人在环境保护方面的合法合规性，锦天城律师查验了发行人募集资金投资项目的环评审批文件。
2、为核查发行人在质量技术标准执行方面的合法合规性，锦天城律师取得了质量技术监督主管部门出具的相关证明文件。
3、为核查发行人在工商、土地管理、海关、社会保险和住房公积金等方面的合法合规性，锦天城律师对发行人的相关主管部门进行了走访并取得相关证明文件。
锦天城律师经核查后认为：
上海市锦天城律师事务所 法律意见1、截至2014年12月31日，发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求。
发行人最近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
2、截至2014年12月31日，发行人的产品符合有关产品质量、技术监督标准，没有因违反有关产品质量和技术监督的法律、法规而受到处罚的情况，没有因产品质量发生重大纠纷或争议。
3、截至2014年12月31日，发行人近三年在安全生产、土地、工商、海关等方面不存在违反法律、行政法规，受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
锦天城律师就发行人募集资金的运用计划查验了发行人募集资金投资项目
的备案文件、可行性研究报告，发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行性通过的决议，发行人制定的《募集资金管理制度》。发行人募集资金投资项目的环评审批文件等。
锦天城律师认为发行人的募集资金运用符合《管理办法》第三十八、三十九、四十、四十一、四十二、四十三条的规定：
1、发行人募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务。该等募集资金投资项目已依法履行了法定的备案程序并经发行人股东大会表决通过。
2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
上海市锦天城律师事务所 法律意见5、发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
锦天城律师对发行人的业务发展目标进行了以下核查工作：将发行人为本次发行与上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与发行人近三年的主要业务合同内容进行了对比，通过查阅《产业结构调整指导目录（2011年本）》核查发行人所从事业务的产业政策。
锦天城律师认为，发行人将铝合金车轮作为自己的业务发展目标，与现有经营范围和主营业务一致。发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
锦天城律师就发行人及有关人员是否存在诉讼、仲裁或行政处罚情形进行了以下查验：
1、对发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈并取得有关书面承诺，取得持有发行人5%以上股份的主要股东出具的书面承诺；
2、通过互联网搜索发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁、行政处罚及社会评价情况；
3、走访当地公安机关，取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员住所或经常居住地公安机关开具的证明文件；
4、走访发行人所在地人民法院，就发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在涉案记录进行了调查并取得了有关证明材料；
上海市锦天城律师事务所 法律意见5、走访发行人有关主管政府部门并取得其关于发行人报告期内的守法情况的证明文件等。
锦天城律师经核查后认为：
（一）锦天城律师认为，发行人及其子公司尚未了结的诉讼案件对公司持续经营不构成实质性影响，对本次发行上市也不构成实质性障碍。
（二）根据持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人出具的承诺，并经锦天城律师核查，截至法律意见出具之日，不存在针对持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人的尚未了结的或可预见的可能对发行人本次上市有实质性
影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺并经锦天城律师核查，截至本法律意见出具之日，上述人员不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人本次上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
锦天城律师未参与发行人《招股说明书》及其摘要的制作，但参与了对《招股说明书》及其摘要的讨论，并对《招股说明书》及其摘要中引用的锦天城律师出具的《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容进行了特别核查。
锦天城律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用《律师工作报告》及本法律意见相关内容的部分与《律师工作报告》及本法律意见无矛盾之处，锦天城对发行人引用《律师工作报告》及本法律意见相关内容无任何异议，确认《招股说明书》不致因引用《法律工作报告》及本法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、总体结论性意见
综上所述，锦天城律师认为：
上海市锦天城律师事务所 法律意见截至本法律意见出具之日，发行人的主体资格合法，本次发行上市的授权和批准有效，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质性条件和程序性条件，发行人不存在重大违法行为。发行人《招股说明书》及其摘要对锦天城律师出具的《法律意见》和《律师工作报告》相关内容的引用内容适当，发行人的申报材料内容合法、完整、准确，不存在影响本次发行及上市的重大法律障碍和重大法律风险。发行人已具备《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票及上市的实质及程序性条件。发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准。
本法律意见正本五份，经锦天城及经办律师签字盖章后具有同等法律效力。
上海市锦天城律师事务所 法律意见（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江今飞凯达轮毂股份有限
公司首次公开发行股票并上市的法律意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王硕
负责人： 经办律师：
吴明德 卢胜强
年 月 日