国泰君安证券股份有限公司
关于北京东方园林环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“上市公司”、“东方园林”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对本次重组标的公司中山市环保产业有限公司（以下简称“中山环保”）、上海立源水处理技术有限责任公司（以下简称“上海立源”）所涉及交易对方做出的关于中山环保、上海立源 2016年度业绩承诺实现情况进行了专项核查，并发表意见如下：
一、本次重组标的资产之业绩承诺条款
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》及《补充协议》，交易对方业绩承诺如下：
（一）中山环保业绩承诺条款
1、业绩承诺及补偿
本次交易实施完毕后，中山环保业绩承诺期为 2016年、2017年、2018年，承诺期实际的净利润不得低于8,520万元、10,224万元、12,269万元。净利润是指经东方园林认可的具有证券期货业务资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的归属于母公司所有者的税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）。承诺期内，如中山环保每年度所实现的净利润未达到相应年度承诺净利润的90%，则中山环保业绩补偿方应在当年度专项审计报告在指定媒体披露后的10个工作日内，向东方园林支付补偿。
当年应补偿金额=股权转让价款×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿金额
如中山环保业绩补偿方当年需向东方园林支付补偿的，则先以中山环保业绩补偿方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下：
中山环保业绩补偿方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格；
东方园林在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；
2、中山环保关于业绩补偿的补充约定
为保障交易双方利益，东方园林和中山环保除罗普、吴峰外的业绩补偿方于2016年3月29日签订《补偿协议》，约定在考核中山环保 2016年经营业绩时，应从中山环保2016年度专项审计报告中列示的中山环保 2016年度税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）中扣减900万元，剩余部分作为计算中山环保业绩补偿方在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下应承担的 2016年度业绩补偿责任的基础，即：中山环保截至 2016年期末累积实际实现净利润额=2016年度经审计税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）-900万元。
（二）上海立源业绩承诺条款
1、业绩承诺
本次交易实施完毕后，上海立源业绩承诺期为 2015年、2016年、2017年。
上海立源承诺2015年度净利润不得低于3,000万元，2016年度及2017年度的净利润每年比上年增长30%，三年净利润总额 11,970万元。净利润是指经东方园林认可的具有证券期货业务资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的归属于母公司所有者的税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）。
根据《上海立源股权转让协议》及《上海立源股权转让协议之补充协议》，对业绩补偿约定如下：
如在承诺期内，上海立源2015年度所实现的净利润未达到2015年度承诺净利润的85%，则上海立源交易对方应在 2015年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的 10个工作日内，向东方园林支付补偿；2016年度所实现的净利润未达到2016年承诺的净利润（如2015年已达到2015年度承诺净利润的85%，而未达到当年度承诺净利润的，2016年度的承诺净利润调整为原承诺净利润加上 2015年度承诺净利润和实际实现的净利润之差），则上海立源交易对方应在 2016年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的 10个工作日内，向东方园林支付补偿；2017年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利润的，则上海立源交易对方应在2017年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的 10个工作日内，向东方园林支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=股权转让价款×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿金额
如交易对方当年需向东方园林支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下：
交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行股份的价格
东方园林在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
东方园林在承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
三、标的资产盈利预测实现情况
（一）中山环保2016年业绩承诺实现情况
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZB10773号），中山环保 2016年度实际完成的归属于母公司净利润为 9,336.69万元，扣除非经常性损益后的净利润为 8,914.14万元，根据《补偿协议》扣除 900.00万元后的剩余部分为8,014.14万元，占2016年承诺实现净利润8,520.00万元的94.06%，超过2016年度承诺净利润的90%，无需向东方园林支付补偿。中山环保 2016年度承诺净利润数和实现净利润数对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|标的公司|2016年度实现数|2016年度承诺数|实际完成率|
|中山环保|8,014.14|8,520.00|94.06%|

（二）上海立源2016年业绩承诺实现情况
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2016]字第 211232号），上海立源 2015年度实际完成的归属于母公司净利润为 3,158.09万元，扣除非经常性损益后的净利润为 2,730.71万元，占 2015年承诺实现净利润 3,000.00万元的91.02%，超过2015年年度承诺净利润的85%，无需向东方园林支付补偿。因此，上海立源2016年度的承诺净利润应调整为原承诺净利润3,900.00万元加上2015年度承诺净利润和实际实现的净利润之差269.29万元，即4,169.29万元。
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZB10772号），上海立源2016年度实际完成的归属于母公司净利润为 4,190.15万元，扣除非经常性损益后的净利润为 4,179.90万元，占 2016年承诺实现净利润 4,169.29万元的100.25%，已实现业绩承诺。上海立源2016年度承诺净利润数和实现净利润数对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|标的公司|2016年度实现数|2016年度承诺数|实际完成率|
|上海立源|4,179.90|4,169.29|100.25%|

四、国泰君安对业绩承诺实现情况的审核意见
国泰君安通过与东方园林高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项
审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：
中山环保 2016年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益
前后较低者为依据并根据协议约定扣除 900万元）达到 2016年度承诺净利润的90%，业绩补偿方无需向上市公司支付补偿；上海立源 2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过承诺净利润（承诺净利润已添加2015年度承诺净利润和实际实现的净利润之差269.29万元），2016年度业绩承诺已经实现。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京东方园林环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：__________________ __________________
周昊 朱锋
国泰君安证券股份有限公司年 月日