南京栖霞建设股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二○一九年五月
2018年年度股东大会会议资料南京栖霞建设股份有限公司
2018年年度股东大会
议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：2019年5月29日14：00
三、现场会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室
四、会议审议事项
1、2018年度董事会工作报告
2、2018年度监事会工作报告
3、2018年度财务决算报告
4、2018年度利润分配预案
5、支付2018年度会计师事务所报酬及2019年度续聘的议案
6、2018年年度报告及年度报告摘要
7、关于计提存货跌价准备的议案
8、关于2019年日常关联交易的议案
9、在授权范围内为全资子公司提供借款担保的议案
10、关于修订《公司章程》的议案
11、继续为控股股东及其子公司提供担保的议案
12、关于申请发行超短期融资券的议案
五、现场会议议程
（1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；
（2）宣读会议议案；
（3）宣读会议表决办法，投票表决；
（4）在计票的同时回答股东的提问；
（5）宣布议案现场表决结果。
六、会议联系方式
联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）
联系电话：025-85600533
传 真：025-85502482
2018年年度股东大会会议资料联系人：闻捷徐向峰
2018年年度股东大会会议资料议案一
2018年度董事会工作报告
（见年度报告第四节）
议案二
2018年度监事会工作报告
(见附件1)
议案三
2018年度财务决算报告
（见年度报告第十一节）
议案四
2018年度利润分配预案
公司决定以2018年末股份总额105,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金105,000,000.00元。
议案五
支付 2018年度会计师事务所报酬及 2019年度续聘的议案
公司（含控股子公司）支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度的财务审计费用 60万元，内部控制审计费用 15万元。续聘该所为公司 2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。
议案六
2018年年度报告及年度报告摘要
（见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
议案七
2018年年度股东大会会议资料关于计提存货跌价准备的议案
一、 本次计提存货跌价准备情况
根据《企业会计准则》和公司会计政策有关资产减值准备的相关规定，公司存货跌价准备的计提方法为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。为真实反映企业的财务状况和资产价值，2018年末，通过资产清查,公司决定对南京G53项目计提存货跌价准备，对苏州栖庭项目的配套车位转回、转销部分存货跌价准备。
具体情况如下：
存货跌价准备的期初余额为 35,422,516.80元，本年度计提存货跌价准备 168,800,000.00元，转回、转销存货跌价准备 7,083,635.23元，期末余额为 197,138,881.57元。本年度计提存货跌价准备的对象为南京 G53项目，计提金额为 168,800,000.00元；本期转销和转回存货跌价准备的对象为苏州栖庭项目的配套车位，合计转回、转销存货跌价准备7,083,635.23元。
1、南京G53项目
2017年 10月 25日，公司在南京市国土资源局举办的国有土地使用权网上挂牌公开出让活动中，以 176,000万元人民币、配建保障房建筑面积11,000平方米竞得南京市 NO.2017G53号地块的国有建设用地使用权。该地块位于南京市栖霞区迈皋桥街道，东至逸文路（规划），南至熙湲路（规划），西至北苑西路、枫桥雅筑小区，北至合班村路。该地块总用地面积为 80235.00平方米，出让面积为 35279.99平方米，配建保障性住房（含租赁住房）无偿移交政府，相应房屋建设成本不计入房价准许成本。
根据南京G53项目的实际情况，参考附近地段房地产项目的最近交易价格，综合测算后，预计该项目的可变现净值低于账面价值。因此，公司对该项目按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备168,800,000.00元。
2、苏州栖庭项目
2009年11月5日，公司成功竞得苏地2009-B-71号地块，成交价格为5.55亿元。
该地块坐落于苏州工业园区东环路东、东兴路北，紧邻市中心区；土地用途为城镇住宅和商服用地；用地面积为51053.13平方米，居住和商业分开独立布置，商业建筑面积不超过22000平方米；土地使用年限为70年和40年，容积率为1.6-2.0。
2018年年度股东大会会议资料该地块由公司全资子公司苏州卓辰置业有限公司进行开发建设。
根据该项目的实际情况，综合测算后，预计该项目的配套车位部分可回收金额低于账面价值。因此，2016年，公司对苏州栖庭项目的配套车位按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2018年，苏州栖庭项目的配套车位可变现净值较上年有所回升，但可变现净值仍然低于成本，公司决定对其合计转回、转销存货跌价准备7,083,635.23元。
二、本次计提存货跌价准备对公司财务状况及经营成果的影响
因计提存货跌价准备，影响本期利润总额161,716,364.77元，影响归属于上市公司股东的净利润 163,487,273.58元。
议案八
关于 2019年日常关联交易的议案
1、本次日常关联交易预计金额和类别
币种：人民币单位：万元
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|预计2019年的金额|占同类交易的比例|2019 年 年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额|2018年实际发生金额|占同类交易的比例|
|采购原材料|铝合金门窗、塑钢门窗等|南京星叶门窗有限公司|3000|1.40%|749.93|1,194.76|0.61%|
||涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料|南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司|4500|15%|123.75|639.94|2.94%|
|接受关联人提供的劳务|园林绿化|棕榈生态城镇发展股份有限公司|4000|2%|678.42|/|/|
||工程监理|南京东方建设监理有限公司|800|0.40%|0|581.87|0.30%|
||营销代理|南京星叶房地产营销有限公司、南京栖云置业顾问有限公司|500|40%|0|470.00|40.60%|
|合计|||12800|/|1552.1|2,886.57|/|

2018年年度股东大会会议资料2、关联方介绍和关联关系
（1）关联关系及关联方基本情况
币种：人民币单位：万元
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|关联方名称|注册地址|注册资本|法人代表|主营业务|
|南京栖霞建设集团建材实业有限公司|南京市栖霞区马群街道马群科技园内|5000|何勇智|建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配件销售、安装、售后服务；经济信息咨询。|
|南京星叶门窗有限公司|南京市栖霞区马群街道马群科技园内|1000|何勇智|建筑门窗、遮阳门窗及住宅部配件的生产、销售、安装服务；建筑材料销售。|
|南京住宅产业产品展销中心|南京市栖霞区和燕路251号|1000|何勇智|展示和销售国家2000年小康城乡住宅科技产业工程和国家级示范工程推荐使用的住宅产品及国内外先进优质、高科技新型建材和住宅配套产品、涂料。|
|棕榈生态城镇发展股份有限公司|广东省中山市小榄镇绩西祥丰中路21号|148,698.5450|林从孝|城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品等。|
|南京东方建设监理有限公司|南京市栖霞区和燕路251号|500|王小青|工程监理；工程项目管理。|
|南京星叶房地产营销有限公司|南京市栖霞区和燕路251号|51|张冰|房地产经纪代理（仅限南京地区经营）、服务、商品房销售；企业形象设计、策划；投资咨询代理。|
|南京栖云置业顾问有限公司|南京市栖霞区马群街道马群科技园内|50|张冰|房地产经纪代理、服务；企业形象设计、策划；投资咨询。|

（2）2018年度的主要财务数据（未经审计）
单位：元币种：人民币
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|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|南京栖霞建设集团建材实业有限公司|335,150,292.52|17,727,015.22|37,331,354.68|-6,197,381.68|
|南京星叶门窗有限公司|16,958,257.81|15,302,648.97|16,782,683.97|3,171,842.09|
|南京住宅产业产品展销中心|13,632,047.14|10,701,999.87|5,455,181.81|-2,398,136.84|
|南京东方建设监理有限公司|5,355,086.42|5,134,769.49|7,914,321.67|-2,874,588.69|
|南京星叶房地产营销有限公司|8,074,550.40|7,856,681.61|1,844,660.20|1,325,187.22|
|南京栖云置业顾问有限公司|335,150,292.52|17,727,015.22|37,331,354.68|-6,197,381.68|
|公司名称|总资产|归属于上市公司股东的所有者权益|营业收入|归属于上市公司股东的净利润|

2018年年度股东大会会议资料
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|棕榈生态城镇发展股份有限公司|17,652,067,065.59|5,546,158,579.08|5,328,545,429.64|51,316,677.74|

棕榈股份的相关财务数据详见《棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年度业绩快
报（2019-011）》。
（3）关联关系
①本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”），持有公司股份360,850,600股，占公司总股本的34.37％。
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|关联方名称|与本公司的关系|备注|
|南京栖霞建设集团建材实业有限公司|受本公司控股股东控制|栖霞集团持有其100%的股权|
|南京星叶门窗有限公司|受本公司控股股东控制|栖霞集团全资子公司南京栖霞建设集团建材实业有限公司持有其100%的股权|
|南京住宅产业产品展销中心|受本公司控股股东控制|栖霞集团持有100%的股权|
|南京东方建设监理有限公司|受本公司控股股东控制|栖霞集团持有99%的股权|
|南京星叶房地产营销有限公司|受本公司控股股东控制|栖霞集团持有90%的股权|
|南京栖云置业顾问有限公司|受本公司控股股东控制|南京星叶房地产营销有限公司持有其100%股权|

②公司合计持有棕榈股份的股份数为176,523,702股，占其总股本的比例为11.87%。为棕榈股份的第二大股东。
3、关联交易的主要内容和定价政策
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|关联人|关联交易的主要内容和定价政策|
|南京星叶门窗有限公司|本公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等。公司根据房地产项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为行业同类、同档次产品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。|
|南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司|本公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料。公司根据房地产项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为行业同类、同档次产品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。|
|棕榈生态城镇发展股份有限公司|该公司通过招投标或者双方公平协商方式签订工程施工、设计合同，为本公司提供园林设计、园林施工及养护等服务。园林设计定价原则：根据行业标准和项目所在地的发展水平，结合项目标的定位、工程投资额、设计要求等因素，双方共同协商达成。园林施工、养护定价原则：根据项目所|

2018年年度股东大会会议资料
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||在地的园林行业定额收费标准，结合当地的市场价格水平，双方共同协商达成。|
|南京东方建设监理有限公司|该公司通过南京市建筑工程交易中心向本公司的工程项目投标获取监理项目，中标后与本公司签订监理合同，为本公司提供工程监理服务。监理服务按国家收费标准收费，并根据实际工程进度结算监理费。|
|南京星叶房地产营销有限公司、南京栖云置业顾问有限公司|该公司与本公司签订营销代理服务协议，服务内容为房地产前期项目定位、客群定位、营销推广、销售代理、咨询服务等方面。该公司根据行业惯例及竞标结果收取服务费。财务结算方式以销售回笼资金按季度结算。|

4、交易目的和交易对上市公司的影响
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|关联人|交易目的|
|南京星叶门窗有限公司|该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的铝合金门窗、塑钢门窗等建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。|
|南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司|该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的涂料等建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。|
|棕榈生态城镇发展股份有限公司|该公司长期从事风景园林景观设计和营建、苗木销售,业务涵盖了风景园林项目建设的全过程,具有原建设部颁发的城市园林绿化一级资质(2000年获得)和住建部颁发的风景园林工程设计专项甲级资质(2008 年获得)。该公司与本公司建立了良好的合作关系，通过招投标持续为本公司提供园林设计、园林施工及养护等服务。|
|南京东方建设监理有限公司|该公司拥有专业的工程技术人才，能够为本公司的工程建设质量、工期控制提供有效的服务，该公司可以通过招投标持续为本公司提供工程监理服务。|
|南京星叶房地产营销有限公司、南京栖云置业顾问有限公司|该公司拥有专业的营销技术人才，能按照公司要求，提供咨询服务，保证公司品牌建设。该公司长期储备优质客源，搭建公司资源平台，并结合细分市场分析，为项目的前期定位、决策提供参考依据。|

以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
5、审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第七届董事会第六次会议审议。
2019年4月16日，公司第七届董事会第六次会议审议了此项议案，关联董事江
劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议
2018年年度股东大会会议资料案。
公司独立董事茅宁先生、耿强先生、柳世平女士对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
关联交易表决程序合法有效。
议案九
在授权范围内为全资子公司提供借款担保的议案
1、担保情况概述
因项目开发建设需要，本公司的部分全资子公司需不定期地向银行等金融机构申请借款，并由本公司提供担保。为支持全资子公司的发展，本公司授权董事长，在不超过以下授权额度范围内，可以签署为全资子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2020年6月30日。
具体授权担保额度如下：
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|全资子公司名称|授权担保额度|2019年4月16日本公司担保余额|
|南京迈燕房地产开发有限公司（以下简称“南京迈燕”）|不超过18亿元|0|
|苏州卓辰置业有限公司（以下简称“苏州卓辰”）|不超过2亿元|1.55亿元|
|无锡栖霞建设有限公司（以下简称“无锡栖霞”）|不超过2亿元|0|
|无锡锡山栖霞建设有限公司（以下简称“无锡锡山”）|不超过4亿元|0.88亿元|
|无锡卓辰置业有限公司（以下简称“无锡卓辰”）|不超过2亿元|0|
|合计|不超过28亿元|2.43亿元|

2、被担保人基本情况及财务状况
（1）基本情况
单位：元币种：人民币
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|公司名称|业务性质|主要产品或服务|注册资本|本公司拥有权益（％）|主要开发项目及服务|
|南京迈燕|房地产开发|商品房|15,000,000|100|南京上城名苑、G53地块|
|无锡栖霞|房地产开发|商品房|200,000,000|100|无锡瑜憬湾、无锡栖园|
|无锡锡山|房地产开发|商品房|500,000,000|100|无锡东方天郡|
|苏州卓辰|房地产开发|商品房|300,000,000|100|苏州栖庭|
|无锡卓辰|房地产开发|商品房|200,000,000|100|无锡栖庭|

（2）最近一年又一期的财务状况
2018年年度股东大会会议资料①2018年前三季度的财务状况（未经审计）
单位：元币种：人民币
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|公司名称|总资产|净资产|资产负债率|营业收入|净利润|
|南京迈燕|1,951,545,126.05|23,841,176.33|98.78%|104,761.90|-1,142,093.36|
|无锡栖霞|877,953,828.62|279,011,632.36|68.22%|223,686,876.84|46,623,396.48|
|无锡锡山|1,999,490,968.64|355,661,150.56|82.21%|202,119,801.91|35,424,429.54|
|苏州卓辰|439,448,191.21|252,074,764.52|42.64%|6,017,278.52|-12,402,429.44|
|无锡卓辰|650,287,235.34|203,564,991.65|68.70%|118,755,971.50|23,783,909.38|

②2018年度的财务状况（经审计）
单位：元币种：人民币
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|公司名称|总资产|净资产|资产负债率|营业收入|净利润|
|南京迈燕|1,832,019,002.78|-145,545,509.51|107.94%|104,761.90|-170,528,779.20|
|无锡栖霞|874,465,053.43|279,353,858.35|68.05%|298,864,205.32|46,965,622.47|
|无锡锡山|2,170,389,252.12|394,763,436.23|81.81%|225,930,548.73|71,058,830.24|
|苏州卓辰|430,522,600.87|253,349,671.12|41.15%|8,559,450.93|-11,127,522.84|
|无锡卓辰|732,802,082.20|201,648,720.08|72.48%|133,864,484.95|21,867,637.81|

注：①2017年10月25日，公司以 176,000万元人民币竞得南京市 NO.2017G53号地块的国有建设用地使用权。2017年 11月 22日，公司收到南京市国土资源局的批复，同意该地块受让方由本公司变更为南京迈燕，原出让合同所约定的权利和义务同时转由南京迈燕履行。
②被担保人的项目开发和销售情况详见公司2018年年度报告。
南京迈燕旗下的上城名苑项目的可售住宅产品已销售完毕，本年度发生零星费用，未实现盈利；苏州卓辰可售开发产品较少，利息费用和投资性房地产摊销金额较大，未实现盈利。
3、担保协议的主要内容
本公司授权董事长，在不超过上述授权范围内，可以签署为全资子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2020年6月30日。
4、董事会意见
董事会认为，此项担保均为对全资子公司向银行及非银行等金融机构申请项目建设所需借款提供担保，且被担保方的资产质量较好，经营情况正常，信用良
好。苏州卓辰旗下的星叶生活广场出租率有望得到提高，公司资产质量良好；公
2018年年度股东大会会议资料司于2017年10月竞得的南京市 NO.2017G53号地块已立项在南京迈燕名下，由其开发建设，具备偿还债务的能力。
5、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年4月16日，本公司的对外担保累计金额为7.13亿元人民币，占公司最近经审计净资产的19.43%：其中：为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保1.8亿元人民币，为南京栖霞建设集团有限公司的全资子公司南京栖霞建设集团科技发展有限公司提供担保 2.9亿元，为本公司的全资子公司提供的担保为2.43亿元人民币，无逾期担保。
议案十
关于修订《公司章程》的议案
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定》、《中华人民共和国公司法》（2018年修正）的相关规定，结合公司实际情况，公司决定对《公司章程》的相关条款作出修订。具体内容如下：
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|修订前|修订后|
|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|

2018年年度股东大会会议资料
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|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额10%，并应当在三年内转让或者注销。|

议案十一
继续为控股股东及其子公司提供担保的议案
2018年年度股东大会会议资料一、关联担保情况概述
在严格控制风险的前提下，公司拟继续为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过 15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2020年6月30日。栖霞集团将对本公司的上述债务担保行为提供反担保。
具体授权担保额度如下：
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|公司名称|栖霞集团持股比例|授权担保额度|2019年4月3日本公司担保余额|
|南京栖霞建设集团有限公司|--|不超过7亿元|1.8亿元|
|南京栖霞建设集团建材实业有限公司|100％|不超过2亿元|0|
|南京栖霞建设集团科技发展有限公司|100％|不超过6亿元|2.9亿元|
|合计|-|不超过15亿元|4.7亿元|

二、被担保人基本情况
1、南京栖霞建设集团有限公司
（1）基本情况
注册资本：20,000万元人民币
类型：有限责任公司
注册地址：南京市栖霞区和燕路251号
法定代表人：江劲松
成立日期：1993年9月7日
营业期限：1993年9月7日至2024年8月19日
经营范围：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；工程建设管理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；室内装饰设计；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(2)最近一年又一期的主要财务指标(合并）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2018年9月30日|2017年12月31日|
|资产总额||17,396,472,265.91|16,416,157,463.41|
|贷款总额||||
|||6,782,160,000.00|7,449,380,000.00|
|流动负债||||
|||6,535,805,634.63|6,446,332,878.00|
|净资产||||
|||3,481,570,228.48|3,682,081,508.79|

2018年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|||2017年度|
|营业收入|1,380,047,817.20|1,843,378,012.48|
|净利润|86,207,017.17|107,490,146.62|

注：上述 2017年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2018年三季度相关数据未经审计。
2、南京栖霞建设集团建材实业有限公司
（1）基本情况
注册资本：5000万元人民币
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：南京市栖霞区马群街道马群科技园内
法定代表人：何勇智
成立日期：2006年11月22日
营业期限：2006年11月22日至2026年11月21日
经营范围：建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配件销售、安装、售后服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建材实业是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其100%的股权。
(2)最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日|2017年12月31日|
|资产总额|||227,272,153.64|68,612,747.24|
|贷款总额|||||
||||119,000,000.00|5,000,000.00|
|流动负债|||||
||||207,279,021.66|44,789,066.19|
|净资产|||||
||||19,993,131.98|23,823,681.05|
|||2018年三季度||2017年度|
|营业收入||28,963,943.04||30,925,224.43|
|净利润||-3,814,863.94||5,798,872.50|

注：上述2017年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保
留意见的审计报告；2018年三季度相关数据未经审计。
2018年年度股东大会会议资料3、南京栖霞建设集团科技发展有限公司
（1）基本情况
注册资本：3,900万元人民币
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：南京市栖霞区马群街道马群科技园内
法定代表人：袁翠玲
成立日期：2006年11月22日
营业期限：2006年11月22日至2026年11月21日
经营范围：新型建材产品的研发、检测、销售；自有房屋租赁与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
科技发展公司是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其100%的股权。
(2)最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日|2017年12月31日|
|资产总额|||310,192,729.13|516,578,019.00|
|贷款总额|||||
||||190,000,000.00|330,000,000.00|
|流动负债|||||
||||42,378,348.85|90,482,871.82|
|净资产|||||
||||77,814,380.28|96,095,147.18|
|||2018年三季度||2017年度|
|营业收入||0.00||0.00|
|净利润||-18,280,766.90||-16,908,404.04|

注：上述2017年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2018年三季度相关数据未经审计。
科技发展公司的工程项目正在进行开发建设，预计2019年底将可竣工交付。
因此，该公司目前尚未产生营业收入。
三、被担保人与上市公司的关联关系
栖霞集团是本公司的控股股东，持有公司股份360,850,600股，占公司总股本
的34.37％；建材实业和科技发展公司均是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持
有其100%的股权。
2018年年度股东大会会议资料四、关联担保的主要内容
本着互相支持、共同发展的原则，公司与栖霞集团一直互相提供债务担保。
经公司 2016年第二次临时股东大会批准，本公司为栖霞集团及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过 15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2018年12月31日。
2018年3月6日，经栖霞集团2018年第一次临时股东会审议通过，其为本公司（含子公司）提供担保的总授权额度提高至 50亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2019年12月31日。
本着公平的原则，在严格控制风险的前提下，公司拟继续为栖霞集团及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2020年6月30日。栖霞集团将对本公司的上述债务担保行为提供反担保。
具体授权担保额度如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|栖霞集团持股比例|授权担保额度|2019年4月3日本公司担保余额|
|南京栖霞建设集团有限公司|--|不超过7亿元|1.8亿元|
|南京栖霞建设集团建材实业有限公司|100％|不超过2亿元|0|
|南京栖霞建设集团科技发展有限公司|100％|不超过6亿元|2.9亿元|
|合计|-|不超过15亿元|4.7亿元|

五、审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第七届董事会第五次会议审议。
2019年 4月 3日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议了《继续为控股股东及其子公司提供担保的议案》，关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事茅宁先生、耿强先生、柳世平女士对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2019年4月3日，本公司及控股子公司的对外担保累计金额为7.13亿
元人民币（占公司最近经审计净资产的18.53%），其中：为控股股东栖霞集团提
供担保1.8亿元人民币，为控股股东的控股子公司提供担保2.9亿元人民币，未
2018年年度股东大会会议资料有逾期担保；本公司为本公司的控股子公司提供的担保总额为 2.43亿元人民币（占公司最近经审计净资产的6.31%），未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
截止 2019年 4月 3日，控股股东栖霞集团为本公司（及控股子公司）提供担保余额为30.9892亿元人民币。
议案十二
关于申请发行超短期融资券的议案
根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务指引》等有关规定，结合公司的短期流动资金的需求情况，公司拟申请注册发行超短期融资券，规模不超过人民币15亿元（含15亿元），用以优化公司债务结构、降低资金成本。具体情况如下：
一、发行方案
1、发行人：南京栖霞建设股份有限公司；
2、发行规模：拟注册规模不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；
3、发行期限：不超过270天（含270天）；
4、发行利率：根据发行时市场供求情况和公司资信评级情况由公司与承销机构协商确定；
5、募集资金用途：用于偿还金融机构借款；
6、发行计划：根据公司资金需求和市场情况，拟在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分批发行；
7、发行对象：全国银行间债券市场合格投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
二、本次发行的授权事项
为保证本次超短期融资券的注册发行，公司董事会提请股东大会授权董事长全权处理本次注册发行超短期融资券的相关事宜，包括但不限于：
1、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次注册发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
2018年年度股东大会会议资料2、根据需要以及市场条件决定注册发行超短期融资券的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于选择主承销商、决定发行时机、发行额度、发行期限、发行方式、发行利率等。
3、签署与本次超短期融资券注册发行有关的文件，包括但不限于注册发行申请文件、募集说明书、承销协议及其他法律文件。
4、办理必要的手续，包括但不限于相关的注册发行登记手续。
5、依照适用的监管规则进行信息披露。
6、办理其他与本次注册发行有关的一切必要事项。
股东大会授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
本次发行超短期融资券经公司股东大会审议通过后，须获得中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
附件1
南京栖霞建设股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神,认真履行各项职权和义务；为企业的规范运作和发展起到了积极作用。
一、监事会的工作情况
||||
|-|-|-|
|报告期内召开会议的次数：||7|
|会议届次|召开日期|会议议案|
|第六届监事会第十一次会议|2018 年4月19日|一、2017年度监事会工作报告二、2017年度财务决算报告三、对公司 2017年年度报告的书面审核意见四、2017年度内部控制评价报告五、2017年度内部控制审计报告|

2018年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|||六、2017年度企业公民报告七、关于计提存货跌价准备的议案八、关于会计政策变更的议案九、对公司 2018年第一季度报告的书面审核意见|
|第六届监事会第十二次会议|2018年8月23日|对公司 2018年半年度报告的书面审核意见|
|第六届监事会第十三次会议|2018 年9月13日|监事会换届选举的议案|
|第七届监事会第一次会议|2018年10月10日|选举监事会主席的议案|
|第七届监事会第二次会议|2018年10月26日|对公司2018年第三季度报告的书面审核意见|

二、监事会对公司2018年度有关事项的独立核查意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，认真履行监事会的职责，积极参加股东大会、列席董事会会议，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、内幕信息管理、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
1、对公司依法运作的审核意见：
报告期内，公司董事会运作规范、决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，认真执行了股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司不断健全和完善内部控制制度；公司董事、高级管理人员均能认真贯彻执行国家有关法律、法规、公司章程和股东大会、董事会决议，忠于职守，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。
2、对公司财务情况的审核意见：
报告期内，公司财务行为严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》及公司财务管理制度进行，运作规范。公司 2018年年度报告真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果，没有发现虚假记载或重大遗漏。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，其审计意见是客观公正的。
3、对公司关联交易的审核意见：
报告期内，公司与关联公司发生的关联交易，符合市场原则，交易公平、公
开，无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。
2018年年度股东大会会议资料公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
4、对公司实施内幕信息管理制度的审核意见：
报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及受监管部门的查处和要求整改的情况。
5、对2018年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的审核意见：
监事会对董事会关于公司 2018年度内部控制评价报告和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告进行了审核，认为报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系建设和实际运作情况。
南京栖霞建设股份有限公司监事会2019年4月16日