湖北安格律师事务所
关于湖北福星科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：湖北福星科技股份有限公司
湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2016年第一次临时股东大会，对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。
本律师依据《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)及《湖北福星科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第八届董事会第四十六次会议决议、关于召开 2016
年第一次临时股东大会的通知、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
3、对于出席本次会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与本次会议股权登记日的股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集
（一）本次股东大会由公司董事会召集，2016年 9月 23日公司第八届董事会第四十六次会议审议通过了《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
（二）公司董事会于 2016年 9月 24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上发布《关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》，公告了本次会议召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、参加网络投票的具体流程、投票注意事项、会议登记方法等有关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集人的资格、召集的程序符合《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2016年10月14日下午14:00在湖北省汉川市沉湖镇福星街1号公司综合楼九楼会议室召开，因公司董事长谭少群先生、副董事长张景先生出差，本次会议由公司到会董事共同推选董事冯东兴先生主持。
本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年10月14日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年10月13日下午15:00至2016年10月14日下午15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的提案
本次会议没有修改原议案或提出新议案的情形。
经验证，公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。
四、出席本次股东大会人员的资格
(一)公司董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计24人，均为2016年9月29日15:00时深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有的股份数为192,228,152股，占公司总股份的20.2490%。出席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计440人，代表股份数310,504,972股，占公司总股份的32.7081%。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时由股东代表、监事代表按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使了表决权。
(二)提案表决情况
本次股东大会的表决事项及表决结果如下：
1、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案
同意386,695,027股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的76.9185%；反对54,056,656股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.7526%；弃权61,981,441股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.3289%。该项提案获得通过。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意200,037,226股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的63.2878%；反对54,056,656股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.1025%；弃权61,981,441股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的19.6097%。
2、逐项审议关于公司非公开发行股票方案的议案
子议案：2.01发行股票的各类和面值
同意187,520,737股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的61.8281%；反对53,392,610股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.6043%；弃权62,380,441股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的20.5677%。该项提案未获得通过。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意187,520,737股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的61.8281%；反对53,392,610股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.6043%；弃权62,380,441股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的20.5677%。
2.02发行方式
同意187,520,737股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的61.8281%；反对53,400,410股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的17.6068%；弃权62,372,641股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的20.5651%。该项提案未获得通过。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意187,520,737股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的61.8281%；反对53,400,410股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.6068%；弃权62,372,641股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的20.5651%。
2.03发行对象
同意187,512,237股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的61.8253%；反对53,408,910股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.6096%；弃权62,372,641股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的20.5651%。该项提案未获得通过。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意187,512,237股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的61.8253%；反对53,408,910股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.6096%；弃权62,372,641股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的20.5651%。
2.04认购方式
同意187,494,791股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的61.8195%；反对53,426,356股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.6154%；弃权62,372,641股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的20.5651%。该项提案未获得通过。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表
决情况为：同意187,494,791股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的61.8195%；反对53,426,356股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.6154%；弃权62,372,641股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的20.5651%。
2.05定价原则与发行价格
同意187,482,791股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的61.8156%；反对53,438,356股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.6193%；弃权62,372,641股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的20.5651%。该项提案未获得通过。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意187,482,791股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的61.8156%；反对53,438,356股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.6193%；弃权62,372,641股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的20.5651%。
2.06发行数量
同意187,520,737股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的61.8281%；反对53,400,410股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.6068%；弃权62,372,641股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的20.5651%。该项提案未获得通过。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意187,520,737股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的61.8281%；反对53,400,410股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.6068%；弃权62,372,641股，占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的20.5651%。
2.07限售期
同意187,520,737股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的61.8281%；反对53,400,410股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.6068%；弃权62,372,641股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的20.5651%。该项提案未获得通过。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意187,520,737股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的61.8281%；反对53,400,410股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.6068%；弃权62,372,641股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的20.5651%。
2.08募集资金用途
同意187,520,737股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的61.8281%；反对53,376,210股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.5988%；弃权62,396,841股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的20.5731%。该项提案未获得通过。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意187,520,737股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的61.8281%；反对53,376,210股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.5988%；弃权62,396,841股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的20.5731%。
2.09上市地点
同意187,520,737股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
61.8281%；反对53,362,610股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.5944%；弃权62,410,441股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的20.5776%。该项提案未获得通过。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意187,520,737股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的61.8281%；反对53,362,610股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.5944%；弃权62,410,441股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的20.5776%。
2.10本次非公开发行前的滚存利润安排
同意187,508,737股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的61.8241%；反对53,374,610股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.5983%；弃权62,410,441股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的20.5776%。该项提案未获得通过。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意187,508,737股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的61.8241%；反对53,374,610股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.5983%；弃权62,410,441股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的20.5776%。
2.11本次非公开发行决议的有效期
同意187,494,791股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的61.8195%；反对53,392,110股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.6041%；弃权62,406,887股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的20.5764%。该项提案未获得通过。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意187,494,791股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的61.8195%；反对53,392,110股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.6041%；弃权62,406,887股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的20.5764%。
3、审议关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案
有表决权的股东表决结果如下：
同意187,255,691股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的61.7407%；反对54,056,656股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.8232%；弃权61,981,441股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的20.4361%。该项提案未获得通过。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意187,255,691股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的61.7407%；反对54,056,656股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.8232%；弃权61,981,441股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的20.4361%。
4、审议关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
有表决权的股东表决结果如下：
同意386,960,973股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的76.9714%；反对53,788,410股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.6992%；弃权61,983,741股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.3294%。该项提案获得通过。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意200,303,172股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的63.3720%；反对53,788,410股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.0176%；弃权61,983,741股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的19.6104%。
5、审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
有表决权的股东表决结果如下：
同意386,960,973股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的76.9714%；反对53,764,210股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.6944%；弃权62,007,941股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.3342%。该项提案获得通过。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意200,303,172股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的63.3720%；反对53,764,210股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.0099%；弃权62,007,941股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的19.6181%。
6、审议关于公司与福星集团控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案
有表决权的股东表决结果如下：
同意187,495,691股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的61.8198%；反对53,810,656股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.7421%；弃权61,987,441股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的20.4381%。该项提案未获得通过。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意187,495,691股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的61.8198%；反对53,810,656股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.7421%；弃权61,987,441股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的20.4381%。
7、审议关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
有表决权的股东表决结果如下：
同意187,521,637股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的61.8284%；反对53,790,710股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.7355%；弃权61,981,441股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的20.4361%。该项提案未获得通过。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意187,521,637股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的61.8284%；反对53,790,710股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.7355%；弃权61,981,441股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的20.4361%。
8、审议关于公司2016年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报告的议案
有表决权的股东表决结果如下：
同意386,960,973股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的76.9714%；反对53,788,410股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.6992%；弃权61,983,741股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.3294%。该项提案获得通过。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意200,303,172股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的63.3720%；反对53,788,410股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.0176%；弃权61,983,741股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的19.6104%。
9、审议关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
有表决权的股东表决结果如下：
同意387,271,127股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的77.0331%；反对53,478,256股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.6375%；弃权61,983,741股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.3294%。该项提案获得通过。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意200,613,326股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的63.4701%；反对53,478,256股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.9195%；弃权61,983，741股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的19.6104%。
10、审议控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案
有表决权的股东表决结果如下：
同意187,843,791股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的61.9346%；反对53,436,456股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的17.6187%；弃权62,013,541股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的20.4467%。该项提案获得通过。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意187,843,791股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的61.9346%；反对53,436,456股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.6187%；弃权62,013,541股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的20.4467%。
11、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
有表决权的股东表决结果如下：
同意386,935,027股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的76.9663%；反对53,808,356股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.7032%；弃权61,989,741股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.3305%。该项提案获得通过。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意200,277,226股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的63.3638%；反对53.808,356股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.0239%；弃权61,989,741股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的19.6123%。
12、审议关于公司未来三年（2016年－2018年）股东回报规划的议案
有表决权的股东表决结果如下：
同意387,694,573股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
77.1174%；反对53，037,510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.5498%；弃权62,001,041股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.3328%。该项提案获得通过。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意201,036,772股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的63.6041%；反对53,037,510股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.7800%；弃权62,001,041股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的19.6159%。
13、审议关于修改公司〈关联交易管理制度〉的议案
有表决权的股东表决结果如下：
同意387,670,773股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的77.1126%；反对53，054,410股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.5532%；弃权62,007,941股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.3342%。该项提案获得通过。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意201,012,972股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的63.5965%；反对53,054,410股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.7854%；弃权62,007,941股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的19.6181%。
14、审议关于公司2016年度日常关联交易预计的议案
有表决权的股东表决结果如下：
同意387,670,773股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的77.1126%；反对53,054,410股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的10.5532%；弃权62,007,941股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.3342%。该项提案获得通过。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意201,012,972股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的63.5965%；反对53,054,410股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.7854%；弃权62,007,941股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的19.6181%。
公司控股股东福星集团控股有限公司、参会股东谭少群先生、冯东兴先生、谭才旺先生作为上述部分提案的关联方，对上述提案中第2、3、6、7、10项提案回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
六、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》等相关规定，本次股东大会的各项议案的表决结果合法、有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为福星股份 2016年第一次临时股东大会法律意见书之律师签字页。）
见证律师：
刘强
付菲
2016年 10月 14日湖北安格律师事务所
负责人：余晖