广东大贤东宇律师事务所 法律意见书广东大贤东宇律师事务所
关于茂名石化实华股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
致：茂名石化实华股份有限公司
广东大贤东宇律师事务所（以下简称本所）受茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派刘军军律师、张秋月律师（以下简称经办律师）出席公司 2014年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》（以下简称《网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及公司章程的有关规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
广东大贤东宇律师事务所 法律意见书表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。
本所及经办律师已得到公司的书面承诺：公司已经向本所及经办律师提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需的真实、准确和完整的资料，所提供的资料没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其中提供的资料为复印件的，保证复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会的目的而使用，不得被任何人士用于任何其他目的。
本所及经办律师根据《股东大会规则》第五条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1.本次股东大会的召集
公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2015年 4月 24日刊登于中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，以公告方式通知公司全体股东。
关于召开本次股东大会的通知的公告日距本次股东大会召开日不少于 20日。
广东大贤东宇律师事务所 法律意见书通知中列明了本次股东大会召开的时间、地点、方式，以及会议召集人、股权登记日和网络投票等事项，并充分、完整地披露了所有提案的具体内容。
公司董事会关于召开本次股东大会的提示性公告已于 2015年 4月 24日刊登于中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，提示性公告提示了本次股东大会和网络投票的有关事项。
2.本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2015年 5月 15日下午 14点 45分在公司十楼会议室召开，与通知中列明的召开时间、地点、方式相符；网络投票具体方式为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年 5月 15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为 2015年 5月 14日下午15：00至 2015年 5月 15日下午15：00的任意时间。
3.本所及经办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及公司章程的有关规定，合法有效。
二、关于出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
1.出席本次股东大会的股东（代理人）
出席或委托代理人出席本次股东大会的股东均为股权登记
广东大贤东宇律师事务所 法律意见书日登记在册的股东，股东代理人均执股东书面授权委托书。
2.出席本次股东大会的其他人员
除上述股东（代理人）外，出席本次股东大会的人员还包括公司董事（部分）、监事（部分）和董事会秘书。
3.本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
4.本所及经办律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人资格符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及公司章程的有关规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的现场表决程序
1.本次股东大会现场会议就通知中列明的议案以记名投票方式进行表决。
2.经统计，参加现场投票的股东 3人，代表股份 234,511,161股，占公司总股本的45.11%。
3.本所及经办律师认为，本次股东大会的现场表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及公司章程的有关规定，合法有效。
四、关于本次股东大会的网络投票
1.本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司召开本次股东大会的有关公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会
广东大贤东宇律师事务所 法律意见书议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过证券交易所交易系统和通过互联网投票系统参加网络投票。
2.网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权
通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和
网络投票中的任一种表决方式。如果重复投票，则以第一次
表决结果为准。
3.网络投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票
数均计入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投
票的股东2人，代表股份4,100股，占公司总股本的0.0008%。
4.基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳
证券交易所系统认证，本所律师无法对网络投票股东资格进
行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规
范性文件和章程规定的前提下，本所律师认为，本次股东大
会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及章程的相关规
定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有
效。
五、本次股东大会的表决结果
1.本次股东大会现场会议按照公司章程规定的程序计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和
广东大贤东宇律师事务所 法律意见书网络投票的表决结果并当场予以公布。
2.具体议案的表决结果：
（1）《公司 2014年度董事会工作报告》；
同意 234,514,461股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9997%；反对 800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 4,493,230股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对 800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02%;弃权 0股。
表决结果：通过。
（2）《公司 2014年度监事会工作报告》；
同意 234,514,461股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9997%；反对 800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 4,493,230股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对 800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02%;弃权 0股。
表决结果：通过。
广东大贤东宇律师事务所 法律意见书（3）《公司 2014年年度报告》正文和摘要；
同意 234,514,461股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9997%；反对 800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 4,493,230股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对 800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02%;弃权 0股。
表决结果：通过。
（4）《公司 2014年度财务决算报告和公司 2015年年度预算报告》；
同意 234,514,461股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9997%；反对 800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 4,493,230股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对 800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02%;弃权 0股。
表决结果：通过。
（5）《公司 2014年度利润分配方案》；
广东大贤东宇律师事务所 法律意见书同意 234,514,461股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9997%；反对 800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 4,493,230股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对 800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02%;弃权 0股。
表决结果：通过。
（6）《关于公司 2015年度日常关联交易的议案》；
同意 157,856,460股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9995%；反对 800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005%；弃权 0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 4,493,230股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对 800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02%;弃权 0股。
表决结果：通过。
在审议本议案时，关联股东中国石化集团茂名石油化工公司（已更名为：中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司）已回避表决。
广东大贤东宇律师事务所 法律意见书（7）《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司 2015年度进行日常关联交易的议案》；
同意 234,514,461股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9997%；反对 800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 4,493,230股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对 800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02%;弃权 0股。
表决结果：通过。
（8）《关于制订《茂名石化实华股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年度至 2017年度）》的议案》
同意 234,514,461股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9997%；反对 800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 4,493,230股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对 800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02%;弃权 0股。
广东大贤东宇律师事务所 法律意见书表决结果：通过。
（9）《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构和 2015年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》
同意 234,514,461股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9997%；反对 800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 4,493,230股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对 800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02%;弃权 0股。
表决结果：通过。
（10）《关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保的议案》（特别决议案）。
本议案同意 234,514,461股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9997%；反对 800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 4,493,230股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对 800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02%;弃
广东大贤东宇律师事务所 法律意见书权 0股。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（11）《关于公司为参股公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司贷款担保提供承诺函的议案》（特别决议案）。
本议案同意 234,514,461股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9997%；反对 800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 4,493,230股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对 800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02%;弃权 0股。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（12）《关于制定<茂名石化实华股份有限公司章程（2015年修订）>的议案》（特别决议案）。
本议案同意 234,514,461股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9997%；反对 800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 4,493,230股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所
广东大贤东宇律师事务所 法律意见书持有效表决权股份总数的99.98%；反对 800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02%;弃权 0股。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（13）《关于制定<茂名石化实华股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订）>的议案》（特别决议案）。
本议案同意 234,514,461股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9997%；反对 800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 4,493,230股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对 800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02%;弃权 0股。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
3.本所及经办律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及公司章程的有关规定，合法有效。
六、结论意见
广东大贤东宇律师事务所 法律意见书综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及公司章程的有关规定，合法有效。
本法律意见书正本三份，并无副本，各份文本具有同等法律效力。
（此页以下无正文）
广东大贤东宇律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《广东大贤东宇律师事务所关于茂名石化实华股份有限公司 2014年年度股东大会的法律意见书》的签章页）
广东大贤东宇律师事务所（公章）负责人：李太贤
经办律师：刘军军、张秋月
2015年 5月 15日
广东大贤东宇律师事务所地址：
广东省茂名市高凉南路 2号大院富丽苑 1栋 502室