证券代码：601100 证券简称：恒立油缸 公告编号：2015-064
江苏恒立高压油缸股份有限公司
关于拟通过全资孙公司收购哈威 InLine液压公司100%股权的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资孙公司收购德国哈威控股有限公司（以下简称“哈威控股”）持有的哈威InLine液压有限公司（以下简称“InLine公司”）93.90%的股权（以下简称“法人股权”）以及 AndreasGonschior先生（以下简称“AG先生”）持有的InLine公司6.10%的股权（以下简称“自然人股权”）。
本次股权收购以毕马威会计事务所出具的InLine公司2012、2013、2014年度审计报告作为参考依据，协商确定交易价格为1,370万欧元，收购资金为公司自有资金及部分银行贷款。
本次股权收购已经第二届董事会第十八次会议审议通过，本次交易不构成关联交易，亦不需要提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
公司拟收购哈威控股持有 InLine公司93.90%的股权以及 AG先生持有的 InLine公司6.10%的股权。
本次股权收购，以InLine公司聘请的毕马威会计事务所出具的2012、2013、2014年度审计报告作为交易定价依据，协商确定价格为1,370万欧元，股权转让相关权利义务已于2015年11月12日签署的《国际合作协议》中明确。根据相关安排及德国法律规定，尚需由本次收购主体InLine EuroS.A.R.L（设立中）与哈威控股签署《股权转让协议》并在德国进行公证并经注册后，股权转让程序完成。
二、交易对手方情况介绍
（一）本次法人股权收购交易对方情况介绍
1、基本情况
企业名称：德国哈威控股有限公司
法定地址：Streitfeldstraße 25, 81673München
总经理：Karl Haeusgen
注册资本：11万欧元
公司类型：有限公司
经营范围：实业投资。
2、哈威控股主要业务最近三年发展状况
HAWE Hydraulik SE是一家德国家族企业，德国工业 4.0代表性企业。公司总部在德国，有超过 60年历史，专业从事液压泵、阀和液压系统的研发、制造与销售，子公司和经销网络遍布全球，品牌享誉全球。哈威控股为 HAWE HydraulikSE的持股平台，用于资产管理，旗下有16家公司，其中，标的公司为其中的一家。收入主要来源为投资收益。
3、哈威控股与公司在本次产权交易前无产权、业务、资产、债权债务和人员等方面的关系。
4、哈威控股 2014年度主要财务指标如下：资产总额 4,541.19万欧元；净资产4,118.12万欧元；销售收入1,302.35万欧元；净利润1,183.18万欧元。
（二）本次自然人股权收购交易对方情况介绍
AndreasGonschior先生,德国国籍，1999年至今任InLine公司总经理，现持有InLine公司6.10%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次股权收购交易标的为哈威控股持有的 InLine公司93.90%的股权以及AG先生持有的InLine公司6.10%的股权。
2、InLine公司的基本情况如下：
企业名称：哈威InLine液压公司
法定地址：Sperenberger Str. 13, 12277 Berlin
总经理：Andreas Gonschior
注册资本：240万欧元
公司类型：有限公司
经营范围：液压轴向柱塞泵研发、制造与销售。
未转让前，InLine公司的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万欧元）|出资比例|
|德国哈威控股有限公司|225.325|93.90%|
|Andreas Gonschior先生|14.675|6.10%|
|合计|240|100%|

3、InLine公司全体股东同意本次转让。
4、InLine公司最近三年及最近一期的主要财务指标如下：
金额单位：万欧元
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|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|
|资产总额|1,069.5|938.1|926.5|878.3|
|负债总额|678.2|573.0|575.4|488.8|
|净资产|391.3|365.1|351.1|389.5|
|营业收入|1,202.3|993.1|1,048.2|879.7|
|息税折旧摊销前利润|186.0|108.8|119.0|95.1|
|净利润|-27.2|-76.0|11.1|17.0|

上述数据，摘自于毕马威会计事务所出具的 InLine公司 2012,2013,2014年度审计报告。2015年1-9月数据未经审计。
5、最近一年内InLine公司未曾进行资产评估、增资、减资或改制等情形。
四、交易合同的主要内容
1、哈威控股和AG先生（以下称为“卖方”）将其拥有“InLine”所有股份出售给恒立（以下称为“买方”）在欧洲设立的全资孙公司；
所有；
3、卖方与标的公司最晚在2015年12月18日前满足本合同规定的交割的前提条件；
4、在最终购买合同中商议的总款项为壹仟叁佰柒拾萬欧元。
已支付200万欧元预付款；公证后一周内，支付剩余款项。
五、本次股权收购涉及的其他安排
本次收购以公司自有资金及部分银行贷款进行，本次股权收购受让完成后，公司将合计持有 InLine公司100%的股权，实现对 InLine公司控股。本次股权收购与公司招股说明书中所列示的募投项目无关。
期后事项安排：InLine公司2015年度的损益根据其与哈威控股签订的《利润转移协议》由哈威控股继续享有或承担。2016年及以后的损益由恒立承担。
受让方承诺同意标的公司与职工签订的劳动、劳务合同继续履行。同时承诺受让后配合标的公司保持现有经营团队稳定，同意标的公司接受其所有在册在岗员工。
哈威（HAWE）品牌将继续在InLine公司德国柏林工厂生产的现有产品上使用,哈威控股将继续负责 InLine公司全球经销业务，InLine公司未来将继续与哈威控股进行产品研发方面合作，共同开发液压轴向柱塞泵相关系列产品。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、本次股权收购意图
为实现公司产品多元化，提高抗风险能力，使公司向成为液压系统成套供应商的战略目标更近一步，公司拟实施对InLine公司100%股权收购，实现对InLine公司控股。公司将加大双方资源的整合力度，恒立公司将依托InLine公司为平台加快发展液压泵产业，公司产品将进一步丰富，公司液压系统技术水平得到进一步提升；InLine公司也将突破资金瓶颈、铸件供应质量差及产能瓶颈，共享恒立的资金、人才、科技、资源、原料、渠道、终端销售等平台，在液压泵市场上取得更大的发展，同时提升自身的管理，品牌以及企业文化，全面增强企业的竞争力，实现公司与InLine公司的优势互补。因此，收购InLine公司的股权将会对公司未来企业发展和经营成果产生积极的影响。
2、本次股权收购对上市公司未来财务状况和经营成果的影响以及会计政策和会计估计差异的影响
本交易完成后，公司将合计持有InLine公司100%的股权。按照企业会计准则的相关要求，公司将 InLine公司纳入合并报表范围。根据毕马威会计事务所出具的审计报告载明的数据，上述企业合并对上市公司未来的财务状况和经营成果会产生一定的正面影响。
由于标的公司财务报表采用德国相关会计准则编制，本公司按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释编制财务报表，两者的会计政策或会计估计存在一定的差异，该差异对交易标的的影响额待期后审计确定。
七、尽调机构关于本次收购的意见
本次收购委托德国bansbach GmbH中介机构出具意见。
尽调机构对InLine公司进行法律以及税务尽职调查，通过查阅InLine公司相关历史沿革资料以及相关税务等资料，尽调机构认为本次收购风险较低。
八、备查文件目录
1．经与会董事签字确认的董事会决议；
2．国际合作协议；
3．InLine公司审计报告；
4．尽职调查报告
江苏恒立高压油缸股份有限公司董事会