广会专字[2017]G16042490048号
目 录
报告正文…………………………………………………… 1-2附件：广东明家联合移动科技股份有限公司 2016年度
募集资金存放与使用情况的专项报告……………3-15
关于广东明家联合移动科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
广会专字[2017]G16042490048号广东明家联合移动科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称明家联合）董事会《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供明家联合年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为明家联合年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
明家联合董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制 2016年度募集资金使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对明家联合董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，明家联合董事会编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号－上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了明家联合 2016年度募集资金实际存放与使用情况。
附件：广东明家联合移动科技股份有限公司董事会《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘火旺
中国注册会计师：邓小勤
中国 广州 二○一七年四月二十四日
附件：
广东明家联合移动科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、首次公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]997号《关于核准广东明家科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“公司”、“明家联合”）向社会公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，每股发行价格为10.00元，募集资金总额为 19,000万元，扣除各项发行费用 2,635万元，实际募集资金净额为 16,365万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）于 2011年 7月7日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2011]第10005210135号《验资报告》。
2、非公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2308号《关于核准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向上银基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）32,194,480股，每股发行价格为人民币 15.22元，募集配套资金总额为 489,999,985.60元，扣除各项发行费用 15,905,947.00元，实际募集资金净额为 474,094,038.60元。
正中珠江于 2015年 12月 10日对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2015]G15037450055号《验资报告》。
（二）2016年度募集资金使用情况及期末余额
1、截至 2015年 12月 31日，公司首次募集资金 163,650,000.00元及其累计利息收入扣除手续费后的净额12,347,858.63元已全部使用完毕。其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 4,940,752.71元、投入系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目 47,943,954.58元、支付北京金源互动科技有限公司（以下简称“金源互动”）的股权价款 96,560,182.41元、补充流动资金26,552,968.93元。
2、截止 2016年 12月 31日，公司 2015年非公开发行股份募集资金使用金额情况如下：
项 目 募集资金发生额（万元）
实际到账募集资金余额 47,409.40
减：支付微赢互动、云时空股权款[注三,(二)] 33,740.00
减：偿还银行贷款和股东借款[注三,(二)] 7,198.00
减：用闲置募集资金补充流动资金 6,400.00
加：归还闲置募集资金暂时补充流动资金 6,400.00
加:2015年1月1日-2016年12月31日专户利息收入 41.67
截止2016年12月31日募集资金余额 6,513.07
截止2016年12月31日，公司2015年非公开发行股份募集资金累计直接投入项目的募集资金 337,400,000.01元，其中包括支付北京微赢互动科技有限公司（以下简称“微赢互动”）的股权价款262,400,000.01元，支付深圳市云时空科技有限公司（以下简称“云时空”）的股权价款 75,000,000.00元，偿还银行贷款和股东借款 71,980,000.00元；2015年 12月 15日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 64,000,000.00元用于暂时补充公司的流动资金,使用期限自董事会审批之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。2016年 11月 3日，公司已将上述64,000,000.00元全部归还至募集资金专项账户。其余尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金金额相符。
二、募集资金管理和存储情况
（一）募集资金的管理情况
1、首次公开发行募集资金
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和有关规范性文件，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
2011年8月5日，公司及民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）分别与募集资金专户所在银行中国民生银行股份有限公司东莞支行、兴业银行股份有限公司东莞常平支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定的履行不存在问题。截至2016年12月31日止，公司募集资金已全部使用，公司在中国民生银行股份有限公司东莞支行及兴业银行股份有限公司东莞常平支行开设的募集资金专户已经全部注销。
2、非公开发行股份募集资金
根据2015年第三届董事会第六次会议、第三届董事会第七次会议和第四次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，2015年12月15日，经公司董事会审议，公司与独立财务顾问东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）、招商银行股份有限公司东莞分行、中国民生银行股份有限公司广州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》。共同对募集资金的存储和使用进行监管。签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况：
截至2016年12月31日止，非公开发行募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号/存单号|账户类型|
|695738809|募集资金专户|
|755924386810888|募集资金专户|
|704080153|定期存单|
|704370573|定期存单|
|704371017|定期存单|

合 计 65,130,684.42
三、2016年度募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行募集资金
1、资金使用情况
单位：人民币万元
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|募集资金净额|||16,365|||本年度投入募集资金总额||||0||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额||||16,365||
|累计变更用途的募集资金总额|||6,751.22|||||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||56.07%（注1）|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投资金额与承诺投入金额的差额（3）=(1)-(2)|截至期末累计投入进度(%)(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目|是|12,041.49|5,290.27|-|5,290.27|-|100.00%|不适用|-|否|是|
|支付金源互动的股权价款|-|-|5,779.92|-|5,779.92|-|100.00%|不适用|726.62|是|否|
|永久性补充流动资金|-|-|971.30|-|971.30|-|100.00%|不适用|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|12,041.49|12,041.49|-|12,041.49|-|100.00%|-|726.62|-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|支付金源互动的股价款|-|2,663.51|2,663.51|-|2,663.51|-|100.00%|-|-|-|-|
|永久补充流动资金|-|1,660.00|1,660.00|-|1,660.00|-|100.00%|-|-|不适用|-|
|超募资金小计|-|4,323.51|4,323.51|-|4,323.51|-|100.00%|-|-|-|-|
|合 计|-|16,365.00|16,365.00|-|16,365.00|-|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||不适用|||||||||

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|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目的目的主要是为了提高公司电涌保护器的产能，但是近年来，外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，电涌保护产品业务的市场开拓不如预期，且公司自2014年来，在产业升级转型的战略引导下，积极拓展移动互联网行业业务，移动互联网行业已成为公司未来发展的主要方向。如果将募集资金继续投入电涌保护产品业务，只会损害公司和股东的利益。基于上述原因，为提高募集资金使用效率，促使公司经营及股东利益最大化，经审慎研究，公司拟终止电涌保护器项目并将剩余募集资金971.30万元及产生的利息用于永久补充流动资金。2015年11月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意终止实施募投项目中“系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目”,并将该电涌保护器项目剩余募集资金共计971.30万元及其产生的利息(利息最终核销时的金额为24万元)永久补充流动资金。2015年12月10日，公司召开2015年第八次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年8月21日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹的议案》，全体董事一致同意以募集资金494.08万元置换公司预先投入募集资金项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2013年4月3日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用1,500万元超额募集资金用于暂时补充流动资金。2013年9月24日，公司已将上述1,500万元超募资金全部归还至募集资金专项账户。2013年10月18日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用1,500万元超额募集资金用于暂时补充流动资金。2014年4月10日，公司已将上述1,500万元闲置超募资金全部归还至募集资金专项账户。2014年4月14日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用闲置募集资金1,500万元暂时补充流动资金。2014年10月14日，公司已将上述 1,500万元闲置超募资金全部归还至募集资金专项账户2014年10月17日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用 1500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用闲置募集资金1,500 万元暂时补充流动资金。2015年2月10日，公司已将2014年10月份1500万元闲置超募资金全部归还至募集资金专项账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（注1：募集资金净额为16,365.00万元，其中，包含了募集资金12,041.49万元和超募资金4,323.51万元。变更用途的募集资金总额比例56.07%=累计变更用途的募集资金总额6,751.22万元 /募集资金12,041.49万元。
注2：公司使用募集资金5,779.92万元支付收购金源互动股权的部分价款，金源互动交易价格为40,920.00万元，使用募集资金支付比例为交易价格的比例为14.12%。金源互动当期归属于母公司所有者的净利润为5,146.04万元。因此部分募集资金在本报告期实现效益726.62万元。）
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
在募集资金实际到位以前，公司根据业务发展和市场需求状况，使用自筹资金提前投入募集资金投资项目的前期建设。2011年8月21日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金494.08万元，公司独立董事均已发表明确同意意见，民生证券经核查，出具了同意实施的保荐意见。
上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具了广会所专字[2011]第10005210145号《关于广东明家科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
截至2016年12月31日，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已实施完毕。
3、超募资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金净额为16,365万元，较12,041.49万元的募集资金投资项目资金需求超募资金4,323.51万元。
（1）永久补充流动资金情况
2011年8月21日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用人民币800万元超额募集资金用于永久补充流动资金。公司独立董事已发表明确意见同意本次超募资金使用计划。民生证券对上述超募资金使用计划进行了认真核查并发表了同意意见。
2014年3月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用超募资金860万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。公司独立董事已发表明确意见同意本次超募资金使用计划。民生证券对上述超募资金使用计划进行了认真核查并发表了同意意见。
（2）暂时补充流动资金情况
2013年4月3日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意从尚未使用的闲置超募资金中，使用1,500万元用于暂时性补充日常生产经营所需的流动资金。根据《上市公司监管指引第02号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上述使用部分超募资金暂时补充流动资金的期限不超过董事会审议批准之日起6个月，至2013年10月3日止。公司于2013年9月24日，已将上述1,500万元闲置超募资金全部归还至募集资金专项账户。
2013年10月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金等议案》，全体董事一致同意从尚未使用的闲置超募资金中，使用1,500万元用于暂时性补充日常生产经营所需的流动资金。根据《上市公司监管指引第 02号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上述使用部分超募资金暂时补充流动资金的期限不超过董事会审议批准之日起 6个月，至 2014年 4月 18日止。公司于 2014年 4月 14日，已将上述1,500万元闲置超募资金全部归还至募集资金专项账户。
2014年 10月 17日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用 1500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 1500万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。2015年2月10日，公司已将上述1,500万元资金全部归还至募集资金专项账户。
(3)支付金源互动股权价款
2014年 12月 31日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司调整募集资金使用计划并将部分募集资金和全部超募资金用于支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价款的议案》，同意公司将剩余的超募资金全部用于支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价款。公司独立董事和监事会已发表明确意见同意此议案。2014年12月31日,民生证券对上述调整募集资金使用计划发表了同意意见。2015年 1月 20日，公司召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
截至 2016年 12月 31日，公司使用超募资金收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价支付款已经支付完毕，超募资金账户已经注销完毕。
4、募集资金投资项目出现异常情况的说明
系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目的目的主要是为了提高公司电涌保护器的产能，但是近年来，外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，电涌保护产品业务的市场开拓不如预期，且公司自 2014年来，在产业升级转型的战略引导下，积极拓展移动互联网行业业务，移动互联网行业已成为公司未来发展的主要方向。如果将募集资金继续投入电涌保护产品业务，只会损害公司和股东的利益。基于上述原因，为提高募集资金使用效率，促使公司经营及股东利益最大化，经审慎研究，公司拟终止电涌保护器项目并将剩余募集资金 971.30万元及产生的利息用于永久补充流动资金。2015年 11月 24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意终止实施募投项目中“系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目”,并将该电涌保护器项目剩余募集资金共计 971.30万元及利息(利息最终核销时的金额为 24万元)永久补充流动资金。2015年 12月 10日，公司召开 2015年第八次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（二）非公开发行股份募集资金使用情况
单位：人民币万元
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|募集资金净额||||47,409.40||本年度投入募集资金总额||||10,167.40||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额||||40,937.40||
|累计变更用途的募集资金总额||||0||||||||
|变更用途的募集资金总额比例||||0||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投资金额与承诺投入金额的差额（3）=（1）-（2）|截至期末累计投入进度(%)(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|支付微赢互动的股权价款|否|30,240.00|30,240.00|6,080.00|26,240.00|4,000.00|86.77%|-|2,786.39|是|否|
|支付云时空的股权价款|-|9,972.00|9,972.00|2,500.00|7,500.00|2,472.00|75.21%|-|853.52|是|否|
|偿还股东借款和银行贷款|-|7,197.40|7,197.40|1,587.40|7,197.40|0.00|100.00%|-|-|不适用|否|
|合计|-|47,409.40|47,409.40|10,167.40|40,937.40|6,472.00|-|-|3,639.91|||
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||不适用|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||2015年12月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,400万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司独立董事及财务顾问均发表了同意意见。2016年11月3日，公司已将上述64,000,000.00元全部归还至募集资金专项账户。|||||||||

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|-|-|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存储于在公司的募集资金专户中，公司将按照实际情况，合理安排募集资金的使用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（注：上市公司收购微赢互动100%股权所需支付的对价为100,800万元，其中70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以配套募集资金支付，截至期末投资进度为86.77%。微赢互动当期归属于母公司所有者的净利润为10,704.12万元，本报告期实现效益2,786.39万元。
上市公司收购云时空88.64%股权所需支付的对价为 33,240.00万元，其中，70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以以配套募集资金支付，截至期末投资进度为75.21%。云时空当期归属于母公司所有者的净利润为3,782.85万元，本报告期实现效益853.52万元。）
（三）公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司公开发行股份募集资金投资项目发生了调整，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|支付金源互动的股价款|系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目|5,779.92|-|5,779.92|100.00%|-|726.62|是|否|
|永久性补充流动资金|系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目|971.30|--|971.30|100.00%|-||是|否|
|合 计|--|6,751.22|-|6,751.22|--|--|726.62|--|--|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目的目的主要是为了提高公司电涌保护器的产能，但是近年来，外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，电涌保护产品业务的市场开拓不如预期，且公司自2014年来，在产业升级转型的战略引导下，积极拓展移动互联网行业业务，移动互联网行业已成为公司未来发展的主要方向。如果将募集资金继续投入电涌保护产品业务，只会损害公司和股东的利益。基于上述原因，为提高募集资金使用效率，促使公司经营及股东利益最大化，经审慎研究，公司拟终止电涌保护器项目并将剩余募集资金971.30万元及产生的利息用于永久补充流动资金。2015年11月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意终止实施募投项目中“系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目”,并将该电涌保护器项目剩余募集资金共计971.30万元及其产生的利息(利息最终核销时的金额为24万元)永久补充流动资金。2015年12月14日，公司召开2015年第八次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|||不适用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||

五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、报告期内，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、报告期内，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
广东明家联合移动科技股份有限公司董事会
2017年4月 24日