中信建投证券股份有限公司
关于
北京三元食品股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十月
独立财务顾问核查意见声明与承诺
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，中信建投证券接受三元股份的委托，担任三元股份本次交易的独立财务顾问，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与三元股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问核查意见不构成对三元股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作出任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
独立财务顾问核查意见目录
释义 .......................................................................................................................................................... 3第一章本次交易概述 ............................................................................................................................ 5一、交易标的 ...................................................................................................................................... 5二、交易对方 ...................................................................................................................................... 5三、评估基准日 .................................................................................................................................. 5四、标的资产的估值情况 .................................................................................................................. 5五、交易作价及转让比例 .................................................................................................................. 5六、付款安排 ...................................................................................................................................... 6七、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................................. 6八、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 8九、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................................................... 8十、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 8第二章本次交易的基本情况 ................................................................................................................ 9一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 .......................................................................... 9二、本次交易的资产交割和过户情况 ............................................................................................ 11三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异情况 ............................................................ 11四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................. 11五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 12六、相关协议及承诺履行情况 ........................................................................................................ 12七、相关期后事项的合规性及风险 ................................................................................................ 12第三章独立财务顾问核查意见 .......................................................................................................... 13
独立财务顾问核查意见释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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独立财务顾问核查意见
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
独立财务顾问核查意见第一章本次交易概述
本次交易方案为三元股份以现金方式购买艾莱发喜90%的股权，具体内容如下：
一、交易标的
交易标的为首都农业集团等6个股东合计持有的艾莱发喜90%的股权。
二、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、京国管二期和投资发展中心。
三、评估基准日
本次交易的评估基准日为2015年9月30日。
四、标的资产的估值情况
根据中科华评估出具的并经北京市国资委核准的中科华评报字[2015]第 243号《资产评估报告书》，艾莱发喜于基准日2015年9月30日的全部股权评估值为145,029.92万元，本次交易拟购买的90%股权评估值为130,526.928万元。
五、交易作价及转让比例
根据标的公司全部股权的评估值，各方按照《重大资产购买协议》约定方式计算可获得的交易作价为 130,526.928万元。
各交易对方获得的现金对价如下：
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|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|出售比例|
|北京首都农业集团有限公司|160.6482|8.03%|8.03%|
|北京市西郊农场|352.2163|17.61%|17.61%|
|京泰百鑫有限公司|410.9191|20.55%|20.55%|
|北京艾莱宏达商贸有限公司|293.5135|14.68%|4.68%|
|北京股权投资发展中心二期|665.2975|33.26%|33.26%|

独立财务顾问核查意见
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|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|出售比例|
|（有限合伙）||||
|北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙）|117.4054|5.87%|5.87%|
||2,000.00|100%|90.00%|

六、付款安排
三元股份应于交割日起三（3）个工作日内一次性将应支付的现金对价分别支付至转让方项下各方指定的银行账户。
七、业绩承诺及补偿安排
1、预测净利润数
本次交易中，业绩承诺方向三元股份转让标的公司合计50.87%的股权。根据标的公司的评估值，艾莱发喜2016年度、2017年度、2018年度拟实现的扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为 84,418,077.15元、92,572,616.63元、 101,634,320.86元。业绩承诺方所转让的股权比例50.87%与 2016年度、2017年度、2018年度拟实现的扣除非经常性损益后的净利润预估数的乘积分别为42,943,475.85元、47,091,690.08元、51,701,379.02元。
2、补偿安排
首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达向三元股份保证，标的公司在2016-2018年实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数，不低于评估报告所预测对应的标的公司同期的累积预测净利润数。否则，业绩承诺方同意就差额部分依据《盈利补偿框架协议》第五条的约定给予三元股份补偿。
（1）补偿方式
三元股份在进行2018年度审计时，对标的公司在 2016年-2018年实际实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数与《盈利补偿框架协议》约定标的公司的累积预测净利润的差额予以审查，并由负责审计的会计师事务所对此出具专项审
计报告。如果标的公司在2016年-2018年实现的扣除非经常性损益后的累积净利
润数小于评估报告中标的公司同期累积预测净利润数，则三元股份应在专项审计
独立财务顾问核查意见报告出具之日起5日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司该期间实际累积净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求业绩承诺方补偿依据约定的公式计算出的相应净利润差额。
如果首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达须向三元股份补偿利润，各方同意以现金方式实施补偿。
（2）现金补偿金额的确定
在盈利补偿期间届满后，如果须实施现金补偿，业绩承诺方中的任一方的应补偿金额的计算公式如下：
任一方应补偿金额=[（累积预测净利润数－实际实现的累积净利润数）÷累积预测净利润数]×该任一方收取的交易作价
上述公式中“净利润数”均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定；“该任一方收取的交易作价”指业绩承诺方中的任一方应收取的标的资产转让价款。
（3）减值补偿
在盈利补偿期间届满时，三元股份将聘请会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。如业绩承诺方所持标的公司股权期末减值额＞盈利补偿期间届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方中的任一方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
任一方应支付的减值补偿金额=[（业绩承诺方所持标的公司股权期末减值额-盈利补偿期间届满时应支付补偿金额）÷业绩承诺方所持标的公司股权交易价款总额]×该任一方收取的交易作价
上述公式中“减值额”为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；
“盈利补偿期间届满时应支付补偿金额”指业绩承诺方在盈利补偿期间届满时应支付的盈利补偿金额；“标的资产交易价款总额”指业绩承诺方应收取的标的资产交易对价总额；“任一方收取的交易作价”指业绩承诺方中的任一方应收取的标的资产转让价款。
独立财务顾问核查意见八、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产与三元股份 2014年度经审计的财务指标比较情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|三元股份|艾莱发喜|相关财务指标比例|交易价格|
|425,601.91|72,496.48|17.03%|130,526.928|
|160,042.17|25,724.96|16.07%|130,526.928|
|453,401.14|87,153.68|19.22%|-|

注：三元股份净资产为归属于母公司的所有者权益
本次标的资产的交易价格超过三元股份 2014年末经审计的净资产金额的50%，根据《重组办法》的第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人均为首都农业集团，不存在导致上市公司控制权发生变更的情况。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
十、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，首都农业集团为三元股份的控股股东和实际控制人，西郊农场、京泰百鑫均为首都农业集团控制的下属企业。
根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与实际控制人及其所控制的其他企业之间的交易，因此，本次交易构成关联交易。
独立财务顾问核查意见第二章本次交易的实施情况
一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
（一）上市公司履行的程序
1、2015年 9月 28日，上市公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于启动收购北京艾莱发喜食品有限公司的议案》；
2、2016年1月8日，上市公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过本次交易的预案及其他相关议案；
3、2016年5月6日，上市公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了本次交易的方案，并披露了《北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件；
4、2016年5月27日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了本次交易的方案及相关议案。
（二）标的公司履行的程序
2015年12月3日，标的公司艾莱发喜召开第五届董事会第六次会议，审议通过关于同意拟向三元股份转让股权的决议。
（三）交易对方履行的程序
1、2015年 12月 18日，首都农业集团召开 2015年第一届董事会第六十二次会议，同意首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫将持有的艾莱发喜股权经评估后协议转让给三元股份；
2、2015年12月14日，西郊农场召开场长办公会，同意向三元股份转让所持艾莱发喜17.61%股权；
3、2015年 12月 18日，艾莱宏达召开 2015年第一次临时股东会，同意向三元股份转让所持艾莱发喜4.68%股权；
4、2016年1月6日，京泰百鑫作出董事会决议及股东会决议，同意向三元
独立财务顾问核查意见股份转让所持艾莱发喜20.55%股权；
5、2016年1月5日，投资发展中心召开第一届投资决策委员会第二十五次会议，同意向三元股份转让所持艾莱发喜33.26%股权；
6、2016年1月5日，京国管二期通过合伙人决定，同意向三元股份转让所持艾莱发喜5.87%股权。
（四）相关部门的审批、核准
1、2016年 4月 22日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京艾莱发喜食品有限公司股权转让资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2016]69号），确认艾莱发喜100%股权的评估值为145,029.92万元；
2、2016年 5月 25日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京艾莱发喜食品有限公司股权转让的批复》（京国资产权[2016]84号），批准首都农业集团、京泰百鑫、西郊农场分别将所持艾莱发喜8.032410%、20.545955%、17.610815%的股权转让给三元股份，转让价格分别不得低于经核准的资产评估结果 11,649.3978万元、29,797.7821万元、25,540.9509万元；
3、2016年 8月 11日，新西兰海外投资主管部门出具有关决定，批准三元股份收购艾莱发喜90%股权。
4、2016年 9月 6日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 251号），同意对三元股份收购艾莱发喜股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中；
5、2016年 9月 20日，顺义区商务委出具《顺义区商务委员会关于北京艾莱发喜食品有限公司股权转让设立为内资企业的批复》（顺商复字[2016]139号），批准投资发展中心、京国管二期、首农集团、西郊农场、京泰白鑫分别将各自持有的艾莱发喜的全部股权，艾莱宏达将其持有的艾莱发喜股权中的4.68%转让给三元股份；股权转让后，艾莱发喜由中外合资企业变更为内资企业，中外合资企业合同、章程终止。
独立财务顾问核查意见二、本次交易的资产交割和过户情况
1、2016年 9月 22日，三元股份与各交易对方签署《重大资产重组交割确认书》，自交割日24点起，三元股份开始作为艾莱发喜的股东，按受让的标的公司股权比例享有与艾莱发喜股权相关的一切权利、权益和利益，并承担相关的一切责任和义务。
2、三元股份已将转让价款全额支付至首都农业集团、京泰百鑫、投资发展中心、京国管二期、西郊农场、艾莱宏达指定的银行账户。
3、北京市工商行政管理局顺义分局颁发了统一社会信用代码为 91110000600000688M的《营业执照》，标的资产已经变更登记至三元股份名下，相关的工商变更登记事项完成。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异情况
本次交易涉及的资产交割过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次交易期间，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
1、2015年 9月 28日，常毅辞去公司总经理职务，担任公司董事长、董事职务；陈历俊担任公司总经理职务；吕淑芹辞去公司副总经理职务；许静担任公司副总经理职务；张福平辞去公司董事长及董事职务；张学庆担任公司副董事长职务。
2、2016年 5月 19日，唐燕平由公司第四届十一次职工代表大会选举为公司第六届监事会职工监事。
3、2016年 5月 27日，薛刚、常毅、闫锋、陈启宇、张学庆、陈历俊、白金荣、薛健、郑晓东由公司2015年年度股东大会选举为公司第六届董事会董事；
独立财务顾问核查意见王涛、石振毅由公司2015年年度股东大会选举为公司第六届监事会监事。
4、2016年6月7日，常毅选举为公司第六届董事会董事长，张学庆选举为副董事长；王涛选举为监事会主席；陈历俊聘请为公司总经理，王辉、许静为公司副总经理，刘旭为公司财务总监，谷子为公司董事会秘书。
5、2016年6月28日，欧阳凯聘任为公司常务副总经理。
除上述变动外，公司于本次重组期间，董事、监事、高级管理人员未发生其他人员变动的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
六、相关协议履行情况
三元股份与交易对方于2016年1月8日签署了《重大资产购买协议》和《重大资产购买之盈利补偿框架协议》，于2016年5月6日签署了《重大资产购买协议的补充协议》和《重大资产购买之盈利补偿框架协议的补充协议》，上述协议内容合法合规。上述协议的内容和交易各方所作的承诺均已在《北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中进行了披露。
截至本报告书签署日，上述协议均已生效，三元股份与各交易对方已经按上述协议的约定完成了标的资产交割、过户及转让价款支付手续。
七、相关期后事项的合规性及风险
截至本报告书签署日，本次交易涉及的标的资产交割、过户及转让价款支付手续均已完成。后续的相关事项不存在重大风险。
独立财务顾问核查意见第三章独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信建投证券认为：
1、本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
2、本次交易已获得交易各方相关决策机构的批准，已获得相关监管机构的批准或核准。
3、本次交易的标的资产已经按照《重大资产购买协议》及其补充协议的约定履行了交割程序，相关的交割手续已办理完成。
4、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
5、本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
6、三元股份与各交易对方已经按相关协议的约定完成了标的资产交割、过户及转让价款支付手续。
独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
顾中杰
财务顾问主办人：
朱明强 丁旭东
中信建投证券股份有限公司年 月 日