北京安新律师事务所
关于太极计算机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的补充法律意见（二）
北京安新律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 17层
邮编：100032
目 录
目录 ........................................................................................................................... 1第一部分关于重大资产重组方案的调整情况 ....................................................... 8一、本次交易方案调整的主要内容 ........................................................................... 8二、本次调整构成对交易方案的重大调整 ............................................................. 13三、关于本次交易方案调整的批准与授权 ............................................................ 15第二部分关于相关法律事项更新的补充法律意见 ............................................. 16一、调整后的交易方案 ............................................................................................. 16二、本次交易的批准和授权的更新情况 ................................................................. 28三、本次交易方案调整涉及的相关协议 ................................................................ 32四、本次交易的实质条件 ........................................................................................ 36五、本次交易各方主体资格的更新情况 ................................................................ 40六、本次交易标的的更新情况 ................................................................................ 43七、关于同业竞争与关联交易更新情况 ................................................................ 51八、本次交易完成前后太极股份的股本结构的更新情况 ..................................... 57九、本次交易涉及的债务处理的更新情况 ............................................................ 58十、关于本次交易的披露和报告义务的更新情况 ................................................ 58十一、相关当事人证券买卖行为的查验更新情况 ................................................. 63十二、参与本次交易的证券服务机构的资格 ......................................................... 64十三、结论性意见 ..................................................................................................... 65
释义
除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下定义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

北京安新律师事务所
An Xin Law Firm
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦17层
邮编：100032
北京安新律师事务所
关于太极计算机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的补充法律意见（二）
京安股字2017第001-2号致：太极计算机股份有限公司
根据本所与太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”）签订的委托协议，本所接受太极股份委托，担任太极股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已出具了京安股字 2017第 001号《北京安新律师事务所关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及京安股字 2017第 001-1号《北京安新律师事务所关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
本所现就太极股份发行股份及支付现金购买深圳市宝德计算机系统有限公司100%股权及北京量子伟业信息技术股份有限公司100%股权并募集配套资金
暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的重大调整情况以及所涉相关法律事项的更新或变化情况出具本补充法律意见。
如无特别说明，本补充法律意见所使用的用语及其定义，均与《法律意见》及《补充法律意见（一）》使用的用语及其定义一致。本所律师在《法律意见》及《补充法律意见（一）》中作出的各项声明均适用于本补充法律意见。《法律意见》及《补充法律意见（一）》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
第一部分关于重大资产重组方案的调整情况
太极股份本次重大资产重组的原方案为：太极股份向宝德科技及宝德云计算研究院发行股份及支付现金购买完成业务整合后的宝德计算机100%的股权，向北京伟业基石、刘鹏等 9名自然人发行股份及支付现金购买其持有的量子伟业100%股权，并同时向包括十五所、中电科投资在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，且不超过85,367.56万元。
结合证券市场的实际情况，为确保收购事项的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，经审慎研究，从充分保障公司及全体股东利益的角度出发，经交易各方协商，对本次重大资产重组方案做出重大调整，拟不再通过本次发行股份及支付现金交易收购宝德计算机100%股权，并对发行股份及支付现金购买量子伟业100%股权之交易价格、发行价格、发行股份数量等以及配套募集资金规模、发行股份数量等进行相应调整，具体如下：
一、本次交易方案调整的主要内容
2017年 1月 8日，太极股份召开第四届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，对本次重大资产重组拟购买的标的资产及交易对价和支付方式、股份发行价格、股份发行数量以及募集配套资金规模和发行对象等事宜作出相应调整，具体如下：
（一）调整前后的整体交易方案
原重大资产重组方案为：公司拟向宝德科技及宝德云计算研究院发行股份及支付现金购买完成业务整合后的宝德计算机100%的股权，向北京伟业基石及刘鹏等 9名自然人发行股份及支付现金购买其持有的量子伟业100%股权；同时，太极股份拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份及支付现金购买的资产的交易价格的100%，且不超过 85,367.56万元。其中，十五所和中电科投资分别认购金额均不低于 2
亿元。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次调整后的交易方案为：太极股份拟向北京伟业基石、刘鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、王文秀、张俊、叶正明、王军胜、陈峰发行股份及支付现金购买其持有的量子伟业100%股权，同时，太极股份拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，且不超过 36,622.43万元。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）交易方案调整前后的具体情况
1、关于发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
交易对方由宝德计算机的股东，即宝德科技和宝德云计算研究院以及量子伟业的全体股东，即北京伟业基石、刘鹏等 9名自然人调整为量子伟业的全体股东，即北京伟业基石、刘鹏等9名自然人。
（2）关于交易标的
交易标的由经过业务整合后的宝德计算机100%股权以及量子伟业100%股权调整为量子伟业100%股权。
（3）交易价格
调整前：根据中水评估出具并经中国电科备案的《资产评估报告》确定的评估结果，截至评估基准日（2015年 7月 31日），宝德计算机100%股权的评估值为168,179.17万元，量子伟业100%股权的评估值为 42,877.77万元。经发行股份及支付现金购买资产交易双方协商一致，确定宝德计算机100%股权的交易价格为166,600.00万元，量子伟业100%股权的交易价格为 42,100.00万元。
调整后：根据中水评估出具并经中国电科备案的《资产评估报告》确定的评估结果，截至评估基准日（2016年 5月 31日），量子伟业100%股权的评估值
为 45,667.21万元。在此基础上，经本次发行股份及支付现金购买资产交易双方协商一致，确定量子伟业100%股权的交易价格为45,000.00万元。
（4）对价支付
调整前：宝德计算机100%股权以发行股份及支付现金方式支付，交易对价85%部分（对应价值141,610.00万元）以发行股份方式支付，共计发行 39,314,270股，其余15%部分（对应价值24,990.00万元）以现金方式支付。量子伟业100%股权以发行股份及支付现金方式支付，交易对价80.10%部分（对应价值 33,722.44万元）以发行股份方式支付，共计发行9,362,143股，其余19.90%部分（对应价值8,377.56万元）以现金方式支付。
调整后：量子伟业100%股权以发行股份及支付现金方式支付，交易对价81.38%部分（对应价值36,622.43万元）以发行股份方式支付，共计发行12,931,649股，其余18.62%部分（对应价值 8,377.57万元）以现金方式支付。
（5）发行股份的定价基准日、发行价格和发行数量
原重大资产重组方案中定价基准日为太极股份第四届董事会第四十二次会议决议公告日，即 2015年 12月 23日，发行价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，因公司实施了 2014年年度权益分配方案，以现有总股本 277,064,818股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.2元（含税），用资本公积金每 10股转增 5股，除权、除息后，发行股份购买资产价格定为 36.02元/股。
由于本次重组方案重大调整，本次交易方案的定价基准日变更为第四届董事会第五十三次会议决议公告日（即2017年1月10日），本次发行股份及支付现金购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即28.32元/股。本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的数量亦根据交易规模和发行价格重新确定。
2、关于配套募集资金
（1）募集金额
由于本次重大资产重组交易金额调减及支付方式的调整，本次方案调整后，配套募集资金部分由预计不超过 85,367.56万元调整为不超过36,622.43万元。
（2）发行对象
配套募集资金对象由原来向包括十五所、中电科投资在内的不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金调整为向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（3）发行股份的定价基准日、发行价格和发行数量
原募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（太极股份第四届董事会第四十二次会议决议公告日，即2015年12月23日）前20个交易日的股票交易均价的90%，同时由于首次停牌日至定价基准日期间，公司实施了 2014年年度权益分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利 2.2元（含税），用资本公积金每 10股转增 5股，除权、除息后，募集配套资金的发行价格调整为不低于 47.86元/股。
由于本次重组方案重大调整，本次交易方案的定价基准日变更为第四届董事会第五十三次会议决议公告日（即2017年1月10日），募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于28.32元/股。
本次募集配套资金的发行股份的数量亦根据交易规模和发行价格重新确定。
（4）募集资金用途
调整前：本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所需资金|募集资金投资额|
|1|金融后援服务中心项目|22,710.00|22,000.00|
|2|智慧档案云服务平台研发与运营项目|30,000.00|30,000.00|
|3|支付现金对价|33,367.56|33,367.56|
|合计||86,077.56|85,367.56|

调整后：本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所需资金|募集资金投资额|
|1|金融后援服务中心项目|22,710.00|20,000.00|
|2|智慧档案云服务平台研发与运营项目|30,000.00|8,244.86|
|3|支付现金对价|8,377.57|8,377.57|
|合计||61,087.57|36,622.43|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
本次变更后的交易方案的具体情况详见本法律意见第二部分之“一、调整后的交易方案”之相关内容。
（三）调整后的交易方案不构成重大资产重组
根据调整后的交易方案，太极股份拟向北京伟业基石及刘鹏等9名自然人发行股份及支付现金购买其持有的量子伟业100%股权。
根据太极股份2015年度经审计的财务报表、量子伟业2015年度经审计的财务报表、本次交易的交易作价，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|量子伟业|公司|占比|
|资产总额与交易作价孰高|45,000.00|580,650.52|7.75%|
|资产净额与交易作价孰高|45,000.00|215,014.02|20.93%|
|营业收入|10,261.97|482,948.72|2.12%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的重大资产重组。
（四）调整后的交易不构成关联交易
根据调整后的交易方案，太极股份拟向北京伟业基石及刘鹏等 9名自然人
发行股份及支付现金购买其持有的量子伟业100%股权，同时，太极股份拟向不
超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，十五所和中电科
投资不再认购募集配套资金发行的股份。量子伟业的全体股东在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系。
基于上述，本次交易不构成关联交易。
本所认为，本次调整后的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次交易构成实质性影响的法律障碍和法律风险。
二、本次调整构成对交易方案的重大调整
（一）法律依据
1、根据《重组管理办法》第二十八条的规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件”。
2、根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，上市公司公告重大资产重组预案后，对重组方案的重大调整问题明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。
（二）本次调整构成重大资产重组方案的重大调整
1、关于交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方由宝德计算机的股东，即宝德科技和宝德云计算研究院，以及量子伟业的全体股东，即北京伟业基石、刘鹏等9名自然人调整为量子伟业的全体股东，即北京伟业基石、刘鹏等9名自然人。
根据中国证监会的规定构成对重大资产重组方案的重大调整。
2、关于交易标的
本次方案调整前后，标的资产评估基准日及定价原则均发生变化。拟减少的宝德计算机的100%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买资产相应指标总量的占比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|拟减少的标的资产|原拟购买的标的资产|占比|
|交易作价|166,600.00|208,700.00|79.83%|
|资产总额|82,775.12|97,255.45|85.11%|

|||||
|-|-|-|-|
|资产净额|28,811.96|39,090.18|73.71%|
|销售收入|77,259.65|87,521.62|88.27%|

本次交易方案调减的宝德计算机100%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原重大资产重组方案标的资产相应指标均超过20%。
因调减的宝德计算机100%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入等财物指标的变动幅度超过20%，根据中国证监会的规定构成对重大资产重组方案的重大调整。
3、关于募集配套资金
由于本次交易作价减少及对发行股份和支付现金比例的调整，本次方案调整后，配套募集资金部分由预计不超过85,367.56万元调整为不超过36,622.43万元，调减或取消配套募集资金不构成重大资产重组方案的重大调整。
综上，本所认为，太极股份本次重大资产重组方案报送至中国证监会后，根据相关政策、市场条件的变化，对本次重组方案进行了调整。标的资产股权收购比例的调整导致交易作价、资产总额、资产净额及营业收入等财务指标的变动幅度超过20%，根据中国证监会的相关规定，本次调整构成对本次重大资产重组的重大调整，太极股份需重新履行相关程序审议调整后的交易方案。
三、关于本次交易方案调整的批准与授权
2017年1月8日，太极股份董事会召开第四届第五十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，同意公司对本次重大资产重组方案进行调整。独立董事对此已进行事前认可并出具独立意见。
鉴于调整后的重组方案调减了交易标的及对价支付方式、调整了股份发行价格及发行数量，并调减了配套融资规模和发行价格、发行对象等事项，交易双方就方案调整后的相关内容签署了相关协议，本次董事会同时审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产
重组的议案》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<重组管理办法>第四十三条的规定的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于填补本次交易摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案》、《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》及《关于暂不召开股东大会的议案》等，对相关事项作出合理安排。
综上，本所认为，截至 2017年 1月 8日，本次重大资产重组方案的调整事宜已经履行了应当履行的批准和授权程序，相关董事会的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；董事会对本次重大资产重组方案调整的相关决议合法、有效；调整后的交易方案尚需获得太极股份股东大会审议通过、国务院国资委审批同意及中国证监会的核准。
第二部分关于相关法律事项更新的补充法律意见
一、调整后的交易方案
根据太极股份于 2017年 1月 8日召开的第四届董事会第五十三次会议通过的相关议案、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》以及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的相关约定，本次交易方案的主要内容如下：（一）本次交易方案概述
太极股份拟向北京伟业基石、刘鹏等9名自然人发行股份及支付现金购买其持有的量子伟业100%股权，并同时向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，且不超过36,622.43万元。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据太极股份2015年度经审计的财务报表、量子伟业2015年度经审计的财务报表、目标资产相关交易价格，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
本次交易前，十五所直接持有太极股份 155,841,120股股份，占总股本的37.5%，为太极股份控股股东，中国电科通过十五所和中电科投资间接合计持有太极股份171,574,710股股份，占总股本的41.29%，为太极股份的实际控制人。
根据本次募集配套资金发行股份底价（即28.32元/股）、募集配套资金上限（36,622.43万元）初步测算，本次交易完成后，十五所仍直接持有太极股份 155,841,120股份，占总股本的35.30%，仍为太极股份控股股东，中国电科通过十五所和中电科投资间接合计持有太极股份 171,574,710股股份，占总股本的38.87%，仍为太极股份实际控制人。本次交易未导致太极股份的控制权发生变化。
太极股份自 2010年上市以来控制权未发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为量子伟业的全体股东，即北京伟业基石、刘鹏等9名自然人。
2、目标资产
本次发行股份及支付现金购买资产的目标资产为量子伟业100%股权。
3、交易价格
根据中水评估出具并经中国电科备案的《资产评估报告》确定的评估结果，截至评估基准日（2016年5月31日），量子伟业100%股权的评估值为45,667.21万元。在此基础上，经本次发行股份及支付现金购买资产交易双方协商一致确定量子伟业100%股权的交易价格为45,000.00万元。
4、对价支付
本次发行股份及支付现金购买资产以股票发行以及现金支付并用的方式作为对价支付。
本次发行股份及支付现金购买资产中，公司拟向北京伟业基石及刘鹏等 9名自然人发行股份及支付现金购买其持有的量子伟业100%股权。其中，以非公开发行的股份进行支付的部分占交易价格的81.38%，以现金支付的部分占交易价格的18.62%。具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出售价值||现金支付价值||发行股份数|
||交易对方||出售比例|||||||
||||||（万元）||（万元）||（股）|
|刘鹏||21.91%||9,859.50||1,383.62||2,992,895||
|陈玉朕||15.54%||6,993.00||1,177.62||2,053,453||
|李勇||11.80%||5,310.00||993.56||1,524,167||
|骆梅娟||11.65%||5,242.50||980.93||1,504,792||
|王文秀||10.58%||4,761.00||1,113.55||1,287,941||
|北京伟业基石||10.00%||4,500.00||1,263.00||1,143,008||
|张俊||6.01%||2,704.50||632.55||731,621||
|王军胜||5.24%||2,358.00||441.21||676,833||
|叶正明||5.24%||2,358.00||220.60||754,732||
|陈峰||2.03%||913.50||170.93||262,207||
|合计||100.00%||45,000.00||8,377.57||12,931,649||

5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为量子伟业的全体股东，也即北京伟业基石、刘鹏等9名自然人。
（3）认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为资产认购，北京伟业基石及刘鹏等9名自然人以其持有的量子伟业81.38%股权认购本次发行的股份。
7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第五十三次会议决议公告日（即2017年1月10日）。
（2）定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
（3）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第五十三次会议决议公告日即 2017年 1月 10日。公司向北京伟业基石及刘鹏等 9名自然人非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价
的90%。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（4）发行价格调整方案
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②太极股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价区间
太极股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4）调价可触发条件
①中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年1月4日）收盘点数（即6,600.20点）跌幅超过10%；
或
②软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较太极股份因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年1月4日）收盘点数（即6,501.84）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
5）调价基准日
可调价期间内，“4）调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，太极股份有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为该次董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日（不包括定价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
8、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的公式为：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和
向各交易对方发行股份数量=（目标资产的交易价格-应获现金支付金额）÷发行价格
若依据上述公式确定的发行数量不是整数时，则对于不足一股的余股取整处理。
依据上述公式，按照量子伟业100%股权的交易价格 45,000.00万元估算，扣除现金支付部分的交易价格后，本次交易拟向北京伟业基石及刘鹏等9名自然人发行股份数12,931,649股。不考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次发行股份及支付现金购买资产向北京伟业基石及刘鹏等9名自然人发行的股份数量占发行后公司总股本的3.02%；考虑本次非公开发行股份募集
配套资金发行的股份数量，公司本次发行股份及支付现金购买资产向量子伟业股东发行的股份数量占发行后公司总股本的2.93%。
公司本次发行股份及支付现金购买资产向量子伟业股东发行的股份数量具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||公司受让的量子伟||公司支付股份作为对||公司拟发行股份|
||序号||交易对方|||||||
||||||业股份比例||价部分的价值（万元）||数（股）|
|1||刘鹏||21.91%||8,475.88||2,992,895||
|2||陈玉朕||15.54%||5,815.38||2,053,453||
|3||李勇||11.80%||4,316.44||1,524,167||
|4||骆梅娟||11.65%||4,261.57||1,504,792||
|5||王文秀||10.58%||3,647.45||1,287,941||
|6||北京伟业基石||10.00%||3,237.00||1,143,008||
|7||张俊||6.01%||2,071.95||731,621||
|8||王军胜||5.24%||1,916.79||676,833||
|9||叶正明||5.24%||2,137.40||754,732||
|10||陈峰||2.03%||742.57||262,207||
|合计||||100.00%||36,622.43||12,931,649||

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
9、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
10、限售期
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象所认购的股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：
（1）北京伟业基石及刘鹏等 9名自然人均分别承诺，其于本次发行股份及
支付现金购买资产交易中取得的公司股份，自该等股份上市之日起 12个月内不
得以任何形式转让；自股份上市之日起满 12个月且利润补偿期间第一年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为北京伟业基石及刘鹏等9名自然人于本次非公开发行取得的股份总数的40%；自股份上市之日起满 24个月且利润补偿期间第二年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为北京伟业基石及刘鹏等 9名自然人于本次非公开发行取得的股份总数的70%；自股份上市之日起满 36个月且利润补偿期间第三年年度专项审核报告及《减值测试报告》出具后，累计解禁额度上限为北京伟业基石及刘鹏等 9名自然人于本次非公开发行取得的股份总数的100%。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量；
（2）如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值；
（3）上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即交易对象需要进行利润补偿时，公司有权提前解除对交易对象相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿；
（4）交易对象承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的公司股份。
（5）本次发行结束后，基于本次发行而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，北京伟业基石及刘鹏等 9名自然人将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
11、期间损益安排
除因本次发行股份及支付现金购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），目标资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损以现金方式由北京伟业基石及刘鹏等9名自然人各自承担。
12、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
13、盈利预测补偿
根据上市公司与北京伟业基石及刘鹏等9名自然人签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的约定，北京伟业基石及刘鹏等9名自然人作为业绩承诺人承诺，量子伟业 2017年度、2018年度和 2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,325.00万元、5,450.00万元和6,374.00万元。若经注册会计师审核确认，量子伟业三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，北京伟业基石及刘鹏等9名自然人将以股份形式对太极股份进行补偿。
14、决议的有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（三）本次非公开发行股份募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者。
（3）认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为第四届董事会第五十三次会议决议公告日（即2017年1月10日）。
（2）定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（3）发行价格
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于28.32元/股。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（4）发行价格调整方案
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。
2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②太极股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价区间
太极股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4）发行价格调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为定价基准日）和股东大会，对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
4、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，且不超过36,622.43万元。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。
若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。
本次配套融资的规模为不超过 36,622.43万元。按照本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格计算，向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份数
量不超过 12,931,649股。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
6、限售期
特定投资者于本次非公开发行股份募集配套资金中认购的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份，不会以任何方式促使公司回购其在本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份及前述股份因资本公积金转增而派生的股份。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
8、募集资金用途
本次募集的配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于金融后援服务中心项目、智慧档案云服务平台研发与运营项目及支付本次交易现金对价，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目所需资金（万元|）||募集资金投资额（万元）|
|1||金融后援服务中心项目||22,710.00|||20,000.00||
|2||智慧档案云服务平台研发与运营项目||30,000.00|||8,244.86||
|3||支付现金对价||8,377.57|||8,377.57||

合计 61,087.57 36,622.43
本次发行募集资金到位之前，太极股份可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。太极股份并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
9、决议的有效期
太极股份本次非公开发行募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本所认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
二、本次交易的批准和授权的更新情况
（一）本次交易已经取得的批准和授权
截至2017年1月8日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、太极股份的内部批准和授权
（1）2015年12月22日，太极股份召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
太极股份独立董事刘汝林、刘凯湘、赵合宇出具了《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》，作出了同意本次重大资产重组的总体安排的独立意见。
（2）2016年1月4日，太极股份召开第四届董事会第四十三次会议，对 2015年12月22日召开的第四十二次董事会审议的相关议案进行修订，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
太极股份独立董事刘汝林、刘凯湘、赵合宇出具了《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》，认为修订后的交易方案符合公司和全体股东的利益，作出了同意本次重大资产重组的总体安排的独立意见。
（3）2016年 5月 11日，太极股份召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》、《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案》、《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
太极股份独立董事刘汝林、刘凯湘、赵合宇出具了《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》，作出了同意本次重大资产重组的总体安排的独立意见。
（4）2016年6月16日，太极股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准控股股东中国电子科技集团公司第十五研究所免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。
（5）2016年 6月 28日，太极股份召开第四届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》及《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》。
（6）2017年1月8日，太极股份召开第四届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金不构成重大资产重组的议案》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<重组管理办法>第四十三条的规定的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于填补本次交易摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案》、《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》及《关于暂不召开股东大会的议案》等议案。
太极股份独立董事刘汝林、刘凯湘、赵合宇出具了《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的独立意见》，作出了同意本次交易的总体安排的独立意见。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的批准和授权
2017年 1月 6日，北京伟业基石已作出合伙人决议，同意太极股份采用发行股份及支付现金购买资产的方式购买其持有的量子伟业全部股份。
3、目标资产的评估结果备案情况
2017年 1月 6日，中国电科出具《接受非国有资产评估项目备案表》，对量子伟业100%股权的《资产评估报告》的评估结果予以备案。
根据上述评估备案的结果，量子伟业100%股权对应的评估值为 45,667.21万元。
（二）本次交易尚待取得的批准和授权
截至2017年1月8日，本次交易尚待取得以下批准和授权：
1、本次交易尚待取得国务院国资委的批准。
2、本次交易尚待取得太极股份股东大会的批准。
3、本次交易尚待取得中国证监会的核准。
本所认为，截至 2017年 1月 8日，太极股份董事会已审议通过本次交易，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已履行完毕截至 2017年 1月 8日关于本次交易的内部批准程序；中国电科已对量子伟业100%股权的评估结果予以备案；本次交易尚待取得国务院国资委的批准、太极股份股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实施。
三、本次交易方案调整涉及的相关协议
（一）附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》由于原重大资产重组方案调减了标的资产并对本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、发行股份的定价基准日、发行价格、发行数量等事项进行了调整，为此，2017年1月8日，太极股份与北京伟业基石以及刘鹏等9名自然人签署了《附条件生效的支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对本次发行股份
及支付现金购买北京伟业基石以及刘鹏等9名自然人持有的量子伟业的100%股权之相关事项进行了补充约定，主要内容如下：
1、目标资产交易价格及支付方式
（1）目标资产定价
目标资产价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》确定的评估结果为依据。
根据中水评估于2017年1月8日出具并经中国电科备案的《资产评估报告》，截至评估基准日，量子伟业股东全部权益评估价值为45,667.21万元。在此基础上，经本次发行股份及支付现金购买资产交易双方协商一致确定量子伟业100%股权的交易价格为45,000万元。
（2）购买目标资产的对价支付方式
太极股份本次购买北京伟业基石以及刘鹏等9名自然人持有的量子伟业100%股权的交易对价以股票发行及现金支付并用的方式支付。
2、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20交易日股票交易均价，即28.32元/股。
计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行底价将做出相应调整。
3、资产交割
双方商定，双方应在协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，并尽一切努力于协议生效后两个月内完成本次发行股份及支付现金需履行的交割手续。
4、期间损益归属
除因本次发行股份及支付现金购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），目标资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损以现金方式由北京伟业基石及刘鹏等9名自然人各自承担，北京伟业基石及刘鹏等9名自然应根据其对量子伟业的持股比例以现金方式分担。
5、协议生效条件
协议自下列条件全部满足后生效：
（1）太极股份董事会及股东大会批准本次交易；
（2）协议经太极股份法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及刘鹏等9名自然人本人签字和北京伟业基石执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章；
（3）国务院国资委批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。
（二）附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》
由于原重大资产重组方案进行重大调整，为此，2017年 1月 8日，太极股份与北京伟业基石以及刘鹏等9名自然人签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，对本次交易涉及的目标资产之利润承诺和补偿事宜进行了补充约定，主要内容如下：
1、盈利预测及补偿方案
交易对方确认并承诺，量子伟业 2017年度、2018年度和 2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,325.00万元、5,450.00万元和6,374.00万元。
2、补偿方式
经注册会计师审核确认，量子伟业在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，交易对方将以股份形式对太极股份进行补偿，应补偿的股份总数的计算公式如下：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间内各年的预测净利润数总和×目标资产交易总价÷本次交易的股份发行价格－已补偿股份数。
3、减值测试及补偿
在盈利补偿期间届满时，太极股份聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试，并出具专项审核意见。若期末目标资产的减值额大于交易对方已补偿总额（指盈利补偿期限内交易对方已补偿股份总数×本次交易股份发行价格），则交易对方同意除盈利预测补偿外，另行向太极股份作出资产减值补偿。
4、补偿方式
交易对方因减值测试向太极股份承担的补偿责任，首先应以其所持的太极股份股份进行补偿，补偿股份数量的计算公式为：目标资产减值应补偿股份数量=目标资产期末减值额÷本次交易股份发行价格－盈利补偿期间内交易对方已经补偿的股份数。
经审阅上述协议，本所认为，上述协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在获得本法律意见第二部分之“二、本次交易的批
准和授权的更新情况”第（二）节“本次交易尚待取得的批准和授权”所述的批准和授权后，上述协议生效及可以实际履行。
四、本次交易的实质条件
(一)本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易完成后，太极股份主营业务符合国家相关产业政策的规定；
本次交易的目标资产为量子伟业100%股权，交易本身符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）不考虑定价基准日至本次股票发行日期间因太极股份派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响，本次交易完成后，太极股份股本总额增至441,460,525股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%，符合《证券法》、《上市规则》有关股票上市条件的规定；符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易目标资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的、并经中国电科备案的《资产评估报告》所确定的评估值为基础协商确定，量子伟业交易价格为45,000.00万元；本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为28.32元/股，不低于太极股份第四届董事会第五十三次会议决议公告日前20个交易日太极股份股票交易均价的90%。太极股份第四届董事会第五十三次会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对中水评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可；符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）北京伟业基石和刘鹏等9名自然人持有的量子伟业100%股份的权属清晰，不存在质押的情形；本次交易的目标资产过户至太极股份不存在法律障碍；
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易方案已经太极股份第四届董事会第五十三次会议审议。独立董事已发表独立意见，认为太极股份通过本次交易把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易完成后，太极股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
太极股份控股股东、实际控制人和交易对方已分别出具书面承诺，承诺减少和规范本次交易完成后与太极股份的关联交易，保证本次交易完成后太极股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，以维护太极股份及其中小股东的合法权益。
（7）太极股份已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，太极股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构；
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高太极股份资产质量、改善太极股份财务状况和增强持续盈利能力；有利于太极股份减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）中审众环会计师已针对太极股份2015年度的财务会计报告出具标准无保留意见的审计报告；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据太极股份确认及本所律师核查，截至2017年1月8日，太极股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）量子伟业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，量子伟业将成为太极股份100%持股的公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次交易目标资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础协商确定，量子伟业交易价格为 45,000.00万元；本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为 28.32元/股，不低于太极股份第四届董事会第五十三次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%；符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象所认购的股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，北京伟业基石及刘鹏等 9名自然人承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司股份，自本次发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让。关于锁定期的具体安排，详见本法律意见第二部分第“一、调整后的交易方案概述”之“（二）、本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容”之相关内容。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产交易的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（二）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易的目标资产为量子伟业100%股权，本次交易的目标资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
2、量子伟业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，量子伟业将成为太极股份100%持股的公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
3、本次交易有利于提高太极股份的资产的完整性，有利于其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；符合《重组若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。
4、本次交易有利于太极股份改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；符合《重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
（三）本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定
（1）本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%；符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2）本次非公开发行股份募集配套资金拟募集的配套资金扣除发行费用后用于智慧档案云服务平台研发与运营项目、金融后援服务中心项目、支付本次交易现金对价，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
（3）本次交易实施前，十五所直接持有太极股份155,841,120股股份，占总股本的37.5%，为公司控股股东，中国电科通过十五所和中电科投资间接合计持有太极股份171,574,710股股份，占总股本的41.29%，为太极股份的实际控制人。
根据本次募集配套资金发行股份底价（28.32元/股）、募集配套资金上限（36,622.43万元）初步测算，本次交易完成后，十五所仍直接持有太极股份155,841,120股份，占总股本的35.30%，仍为太极股份控股股东，中国电科通过十五所和中电科投资间接合计持有太极股份171,574,710股股份，占总股本的38.87%，仍为公司实际控制人；本次交易不会导致太极股份控制权发生变化，不适用《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
2、太极股份不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）太极股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）太极股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）太极股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）太极股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）太极股份2015年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）本次交易符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者；发行价格不低于定价基准日前 20个交易日太极股份股票交易均价的90%；本次非公开发行股份募集配套资金所募集资金的使用不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；太极股份已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行股份募集配套资金所募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；本次交易不会导致太极股份的控制权发生变化；符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定。
鉴于上述，本所认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
五、本次交易各方主体资格的更新情况
（一）北京伟业基石
截至2017年1月8日，北京伟业基石的合伙人及出资结构发生调整，其合伙人由35人调整为31人。
截至2017年1月8日，北京伟业基石已就该次合伙人和出资结构调整完成工商登记手续。根据北京伟业基石提供的最新合伙协议以及本所律师的核查，截至2017年1月8日，北京伟业基石的出资结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||合伙人类型||出资额（万元）||出资比例|
|1|陈 涛||有限合伙人||0.0375||0.13%||
|2|陈 曦||有限合伙人||4.15275||13.8425%||
|3|陈 阵||有限合伙人||3||10.00%||
|4|仇卫健||有限合伙人||0.918||3.06%||
|5|费霜爽||有限合伙人||0.2295||0.77%||
|6|冯圣建||有限合伙人||0.075||0.25%||
|7|郭度声||有限合伙人||0.11475||0.38%||
|8|胡才忠||有限合伙人||1.5||5.00%||
|9|胡 适||有限合伙人||0.2295||0.77%||
|10|黄 鹏||有限合伙人||0.06||0.20%||
|11|蒋丽娟||有限合伙人||0.459||1.53%||
|12|李瑞海||有限合伙人||0.045||0.15%||
|13|李兴江||有限合伙人||0.34425||1.15%||
|14|梁正权||有限合伙人||0.06||0.20%||
|15|刘 钢||有限合伙人||0.2295||0.77%||
|16|柳万娟||有限合伙人||0.12||0.40%||
|17|马 佳||有限合伙人||0.0375||0.13%||
|18|彭立冬||有限合伙人||1.5||5.00%||
|19|石向欣||有限合伙人||6||20.00%||
|20|宋 浩||有限合伙人||0.918||3.06%||
|21|谭蓬华||有限合伙人||1.05||3.50%||
|22|王海滨||有限合伙人||0.0375||0.13%||
|23|王 跃||有限合伙人||0.15||0.5%||
|24|熊湘江||有限合伙人||0.2295||0.77%||
|25|徐永进||有限合伙人||0.11475||0.3825%||
|26|张 骏||有限合伙人||1.836||6.12%||
|27|张梅华||有限合伙人||0.8295||2.765%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||合伙人类型||出资额（万元）||出资比例|
|28|张守晓||有限合伙人||0.075||0.25%||
|29|郑 蔚||有限合伙人||0.2295||0.77%||
|30|郑雪花||有限合伙人||4.5||15%||
|31|朱立俊||普通合伙人||0.918||3.06%||
|合计||||||30||100%|

（二）叶正明
经核查，截至2017年1月8日，交易对方之一叶正明存在如下未执行完毕的诉讼：2016年5月13日，河南省郑州市中级人民法院出具（2016）豫01民终1287号《民事判决书》。经法院查明，从2011年11月4日，叶正明与自然人黄波签署借款合同后，至2015年3月双方之间发生多次账户资金往来。2015年3月3日，叶正明出具欠条，认可其尚欠黄波人民币700万元，利息已结清至2015年3月。2015年5月7日，叶正明出具两份确认函再次确认尚欠被黄波本金700万元。为此，一审法院判决叶正明偿还原告黄波借款本金700万元及利息（利息以700万元为本金，按照同期银行贷款利率的四倍从 2015年4月1日起计算至被告实际偿还之日）。叶正明提起上诉后，二审法院判决维持原判。
因上述判决未执行，叶正明于2016年12月14日被列为“失信被执行人”，但鉴于：（1）叶正明不服二审判决，已提出民事监督申请；此外，叶正明并承诺，如该等债务被强制执行，则其本人名下其他财产（包括房产、现金等）的价值已足以覆盖该等债务，届时其将以名下其他资产进行清偿，确保其持有的量子伟业的股份不会因此而产生任何被司法冻结或执行、质押、限制转让的风险；（2）根据本所律师核查及叶正明的声明与承诺，除上述情形外，叶正明不存在其他未决诉讼，亦不存在任何正在进行或潜在的影响其转让所持量子伟业股权的诉讼、仲裁或纠纷，同时并保证其持有的量子伟业的股权为其合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形，且保证持有的量子伟业股权将维持该等状态直至
变更登记到太极股份名下。
基于上述，本所认为，截至2017年1月8日，交易对方之一叶正明涉及的该等未执行完毕的诉讼不会对本次交易产生实质性法律障碍。
六、本次交易标的的更新情况
本次交易的目标资产为量子伟业100%股权。截至2017年1月8日，量子伟业相关情况更新如下：
（一）量子伟业的分支机构
截至2017年1月8日，量子伟业的控股子公司上海超量信息技术有限公司（以下简称“上海超量”）的分公司上海超量信息技术有限公司分公司已完成注销手续，量子伟业现有分支机构的具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||营业执照|||||||成立日|||负责||
||名称|||||住所||经营范围|||||||
|||||注册号|||||||期|||人|
|北京量子伟业信息技术股份有限公司上海分公司||310114002102796|||嘉定区胜辛南路800号1幢2089室||计算机科技领域及通信设备科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件的开发设计，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||2010年4月2日|||陈峰|||
|北京量子伟业时代信息技术有限公司广州分公司||440105000295584|||广州市海珠区华新一街12号2701房||计算机信息技术开发、技术转让、技术咨询。货物和技术进出口||2012年12月6日|||张立群|||
|北京量子伟业信息技术股份有限公司福建分公司||91350100MA346PPKX6|||福州市鼓楼区东街街道五一北路106号新侨联广场1#楼21层2104室左侧||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)||2012年12月3日|||李爽|||

（二）量子伟业的主要资产的更新情况
根据量子伟业提供的资产清单、权利证书及相关证照等资料并经本所律师核查，量子伟业拥有的主要财产包括注册商标、软件著作权、域名、租赁房产及生产经营设备等，截至2017年1月8日，其更新后的具体情况如下：
1、无形资产情况
（1）软件著作权情况
根据量子伟业提供的资料并经本所律师核查，截至 2017年 1月 8日，量子伟业及其控股子公司上海超量拥有45项软件著作权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||著作权||首次发表日|||
||序号||软件名称||登记号||||||登记日期|
||||||||人||期|||
|1.||PDE档案馆综合业务管理系统【简称：D7】V7.0||2015SR083772||量子伟业||2015-03-01||2015-05-18||
|2.||PDE电子档案数据质量检测系统【简称：PQT】V1.0||2015SR083547||量子伟业||2014-11-15||2015-05-18||
|3.||PDE影像加工异地分包系统【简称：异地分包系统】V1.0||2015SR008174||量子伟业||2014-07-15||2015-01-14||
|4.||PDE会计档案管理系统【简称：PDE-AAMS】V1.0||2014SR134200||量子伟业||2014-03-20||2014-09-05||
|5.||量子伟业智能SOA开发平台【简称：pdesoa】V1.0||2014SR035006||量子伟业||2013-12-25||2014-03-28||
|6.||PDE电子凭证系统【简称：ECS】V1.0||2013SR134901||量子伟业||2013-10-08||2013-11-28||
|7.||PDE数字档案馆管理系统【简称：D6】V6.0||2013SR097897||量子伟业||2013-07-15||2013-09-09||
|8.||PDE电子文档安全管理系统【简称：PSF】V1.0||2013SR047213||量子伟业||2013-01-15||2013-05-20||
|9.||PDE数字档案管理系统软件V9.1||2012SR120459||量子伟业||2012-10-23||2012-12-06||
|10.||PDE数字档案编研系统【简称：PCompilation】V1.0||2012SR068649||量子伟业||2012-01-15||2012-07-30||
|11.||PDE 3D虚拟档案展厅软件【简称：PShow】V1.0||2012SR060279||量子伟业||2012-01-15||2012-07-06||
|12.||PDE档案信息资源智能路||2012SR058352||量子伟||2012-01-15||2012-07-03||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||著作权||首次发表日|||
||序号||软件名称||登记号||||||登记日期|
||||||||人||期|||
|||由系统【简称：PRouter】V1.0||||业||||||
|13.||PDE视频档案流媒体系统【简称：PMoive】V1.0||2012SR058348||量子伟业||2012-01-15||2012-07-03||
|14.||PDE文件在线阅读系统【简称：PRead】V1.0||2012SR058326||量子伟业||2012-01-15||2012-07-03||
|15.||PDE云计算数字档案平台【简称：PCloud】V1.0||2012SR053753||量子伟业||2012-01-15||2012-06-20||
|16.||PDE档案数据打包系统【简称：PPackage】V1.0||2012SR053617||量子伟业||2012-01-15||2012-06-20||
|17.||PDE智能离线客户端系统【简称：PSClient】V1.0||2012SR053549||量子伟业||2012-01-15||2012-06-20||
|18.||PDE基于RFID的智慧档案系统【简称：PRFID】V1.0||2012SR053494||量子伟业||2012-01-15||2012-06-20||
|19.||PDE数字档案信息发布平台【简称：PPub】V1.0||2012SR053422||量子伟业||2012-01-15||2012-06-20||
|20.||PDE3D虚拟档案库房系统【简称：PStore】V1.0||2012SR053418||量子伟业||2012-01-15||2012-06-20||
|21.||PDE iPad档案利用系统【简称：PPad】V1.0||2012SR053394||量子伟业||2012-01-15||2012-06-20||
|22.||PDE保险理赔外包全流程操作管理系统【简称：理赔外包操作管理系统】V1.0||2012SR044192||量子伟业||2012-01-15||2012-05-28||
|23.||PDE数字化加工生产管理系统V1.0||2012SR043824||量子伟业||2012-01-15||2012-05-26||
|24.||PDE保险理赔外包信息披露系统【简称：理赔外包信息披露系统】V1.0||2012SR038712||量子伟业||2012-01-15||2012-05-14||
|25.||PDES企业基础架构软件平台【简称：PDES】V1.0||2012SR038711||量子伟业||2012-01-15||2012-05-14||
|26.||PDE基于元数据的影像文件加工管理系统【简称：PMD (PDE Metadata)】V1.0||2012SR038709||量子伟业||2012-01-15||2012-05-14||
|27.||PDE数字档案管理系统【简称：P9】V9.0||2012SR038378||量子伟业||2012-01-15||2012-05-12||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||著作权||首次发表日|||
||序号||软件名称||登记号||||||登记日期|
||||||||人||期|||
|28.||PDE保险理赔外包单据影像扫描系统V1.0||2012SR038275||量子伟业||2012-01-15||2012-05-12||
|29.||PDE数字档案管理系统软件【简称：AMS】V7.3||2011SR085301||量子伟业||2010-12-17||2011-11-21||
|30.||量子PDE数字化加工管理系统软件【简称：PDE影像扫描系统】V5.03||2011SR084470||量子伟业||2011-06-22||2011-11-18||
|31.||量子PDE档案综合信息管理系统软件V5.3||2011SR084469||量子伟业||2011-06-22||2011-11-18||
|32.||PDE流媒体管理系统软件V1.0||2010SRBJ6726||量子伟业||2008-07-05||2010-12-26||
|33.||PDE档案馆综合业务管理系统 V1.0||2009SRBJ1166||量子伟业||2008-11-20||2009-03-10||
|34.||PDE数字档案管理系统V8.0||2008SRBJ4668||量子伟业||2008-02-14||2008-11-14||
|35.||PDE数字档案管理系统V6.1||2007SR15850||量子伟业||2007-07-20||2007-10-15||
|36.||量子PDE档案综合信息管理系统 V.2||2007SR15849||量子伟业||2007-06-12||2007-10-15||
|37.||PDE数字档案管理系统V7.0||2007SR15851||量子伟业||2007-08-15||2007-10-15||
|38.||档案电子化管理系统V1.0||2006SR18011||量子伟业||2004-06-01||2006-12-27||
|39.||量子PDE.DJVU彩色图像处理系统 V1.0 [简称:PDE\DJVU]||2016SR018653||量子伟业||2005-06-10||2016-01-26||
|40.||超量E-DMS文档管理软件[简称：E-DMS]V7.5||2016SR018521||量子伟业||2009-05-20||2016-01-26||
|41.||量子PDE内容管理系统V5.02||2005SR01394||量子伟业||2004-10-15||2005-02-02||
|42.||量子PDE全文检索系统V6.0||2005SR01395||量子伟业||2004-04-30||2005-02-02||
|43.||量子PDE档案综合信息管理系统 V5.02||2005SR01396||量子伟业||2004-04-30||2005-02-02||
|44.||量子PDE数字化加工管理系统 [简称: 档案扫描系统] V5.02||2005SR01393||量子伟业||2004-07-10||2005-02-02||
|45.||PDE数字化档案馆系统[简称: PDE数字档案馆]||2004SR12512||量子伟||2004-09-01||2004-12-17||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||著作权|首次发表日||
|序号||软件名称|登记号||||登记日期|
||||||人|期||
||V5.02|||业||||

本所认为，量子伟业依法拥有上述 45项软件著作权。
（2）注册商标情况
根据量子伟业提供的资料并经本所律师核查，截至 2017年 1月 8日，量子伟业拥有5项注册商标，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
|||商标名称或图形||注册号||类别||注册人||有效期限至|
||号||||||||||
|1|||6517576||42||量子伟业||2020年7月20日||
|2|||11800032||42||量子伟业||2024年5月6日||
|3|||6517575||9||量子伟业||2020年5月20日||
|4|||6589883||42||量子伟业||2022年9月27日||
|5|||6589884||9||量子伟业||2023年12月13日||

本所认为，量子伟业依法拥有上述 5项注册商标。
（3）域名情况
根据量子伟业提供的资料并经本所律师核查，截至 2017年 1月 8日，量子伟业拥有3项域名，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名注册日期||域名到期日期|
|1||pde.cn||2004.02.17||2017.02.17||
|2||量子伟业.cn||2012.11.15||2019.11.05||
|3||量子伟业.中国||2012.11.05||2020.11.05||

本所认为，量子伟业依法拥有上述域名的所有权和使用权。
（4）租赁房产
根据量子伟业提供的资料并经本所律师核查，截至 2017年 1月 8日，量子
伟业及其子、分公司主要租赁的房产共有8处，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||承租方||出租方||房产证号||坐落位置||面积（m2|）||租赁期限|
|1||量子伟业||北京中兴通置业有限公司||京房权证海其移字第0022262号||北京市海淀区上地三街9号C座C1011室||665.2|||2014.7.19-2017.7.18||
|2||量子伟业||弗拉蒂尼利德（北京）服饰有限公司||京房权证怀字第002961号||北京市怀柔区雁栖经济开发区南一街2号||3,890.69|||2015.12.16-2018.12.15||
|3||量子伟业||上海恒鲁实业有限公司||沪房地浦字（2012）第020155号||上海市浦东新区民东路166号14幢四楼东侧||336.04|||2015.10.15-2017.10.14||
|4||量子伟业||上海恒鲁实业有限公司||沪房地浦字（2012）第020155号||上海市浦东新区民东路166号14幢四楼东侧||336.04|||2016.1.1-2017.12.31||
|5||量子伟业||上海喜悦商务咨询有限公司||沪房地浦字（2014）第029456号||上海市浦东大道2000号6层608室||1758.05|||2016.5.1-2017.4.30||
|6||量子伟业||江苏都市产业投资发展有限公司||宁房权证鼓变字第541052号||南京市广州路189号||387.45|||2015.9.15-2017.9.14||
|7||量子伟业||庄花锦||粤房地权证穗字第0820012425号||广州市海珠区华新一街12号财智大厦1013房||141.86|||2016.10.1-2017.9.30||
|8||量子伟业||黄旻然||杭房权证西移字第15939682号||杭州市西湖区同人精华大厦（1号楼）A座1609室||53.05|||2015.11.3-2017.11.2||

量子伟业已提供租赁房产的权属证明，相关租赁合同为有效的租赁合同，其内容不存在违反中国法律、行政法规的强制性规定情形。
2、主要生产经营设备情况
根据量子伟业《审计报告》及量子伟业的确认并经本所律师核查，量子伟业拥有的主要生产经营设备包括办公设备、车辆等。
3、对外投资
根据量子伟业提供的资料及其确认，量子伟业的控股子公司上海超量目前已向主管机关提交注销申请，截至 2017年 1月 8日，该公司之注销手续正在办理
过程中。
（五）税务
1、适用的税种、税率及税收优惠
（1）适用的税种、税率
根据量子伟业《审计报告》、量子伟业的确认及本所律师核查，量子伟业目前适用的主要税种、税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||具体税率情况|
|企业所得税||应纳税所得额||15%、20%||
|增值税||应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算||17%、6%、0%||
|营业税||应纳税营业额||5%||
|城市维护建设税||缴纳的增值税、营业税税额||7%||
|教育费附加||缴纳的增值税、营业税税额||5%||

其中，执行不同于25%所得税税率的纳税主体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||纳税主体名称||所得税税率|
|量子伟业||15%||
|上海超量||20%||

（2）适用的税收优惠
根据量子伟业《审计报告》、量子伟业的确认及本所律师核查，量子伟业最近两年及一期享受如下税收优惠：
1）所得税
①根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，高新技术企业享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。
2012年 7月 9日，量子伟业取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GF201211001017），有效期三年。
2015年7月21日，量子伟业通过高新技术企业复审，取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201511000341），有效期三年。
②上海超量系小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
2）增值税
①根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》[财税（2000）25号]以及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》[财税（2011）100号]的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
2014年3月19日，量子伟业取得北京市经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（编号：京R02-13-1958）。
②根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）的规定，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征增值税。
自 2012年 9月 1日起，量子伟业提供技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征增值税。
本所认为，量子伟业享受的上述税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
3、依法纳税情况
根据量子伟业的说明、相关税务主管部门出具的证明并经本所律师通过互联网搜索引擎及相关主管税务机关官方网站等进行核查，截至 2017年 1月 8日，量子伟业及其子公司最近两年不存在因违反有关税务方面的法律、规受到行政处罚且情节严重的情形。
（六）产品质量、技术等标准
根据量子伟业的说明、相关质量技术监督主管部门出具的证明并经本所律师通过互联网搜索引擎及相关质量技术监督主管部门官方网站等进行核查，截至 2017年 1月 8日，量子伟业及其子公司最近两年不存在因违反有关产品质量及技术监督标准的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（七）重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据量子伟业提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至 2017年 1月 8日，量子伟业不存在尚未了结或可预见的金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁，亦不存在重大行政处罚。
七、关于同业竞争与关联交易更新情况
（一）关联交易方面
1、本次交易不构成关联交易
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京伟业基石以及刘鹏等 9名自然人，该等主体与太极股份及其控股股东、实际控制人中国电科之间不存在关联关系。
原重大资产重组方案中，募集配套资金的发行对象为包括十五所、中电科投资在内的不超过 10名符合条件的特定投资者，十五所、中电科投资均为太极股份的关联方，因此，原重大资产重组构成关联交易。根据本次调整后的交易方案，募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，不包括十五所、中电科投资。因此，募集配套资金的发行对象不包括太极股份的关联方。
基于上述，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易后太极股份新增的关联方的更新情况
根据原重大资产重组的方案，交易对方中的非关联方宝德科技在本次交易完成后，持有上市公司的股份比例将超过5%，根据《上市规则》的规定，宝德科技及其子公司宝德云计算研究院构成太极股份的关联方。
根据调整后的交易方案，本次交易完成后不存在新增关联方的情况。
3、关联交易的规范措施
（1）为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，交易对方北京伟业基石以及刘鹏等9名自然人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“1、本次交易完成后，北京伟业基石、刘鹏等9名自然人及其控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及太极股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
2、本次交易完成后，北京伟业基石、刘鹏等 9名自然人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其股东的合法利益。
3、本次交易完成后，北京伟业基石、刘鹏等 9名自然人将杜绝其或由其关联方与上市公司直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司向其及其关联方提供任何形式的担保。
4、北京伟业基石、刘鹏等 9名自然人保证赔偿上市公司及其下属公司因其违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
该承诺函对北京伟业基石、刘鹏等 9名自然人具有法律约束力，其愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
（2）为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，控股股东十五所出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下事项：
“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《上市规则》等业务规则及上市公司《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本企业有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本企业控制的下属单位。
本企业将在合法权限范围内促成本企业控制的下属单位履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
4、本企业进一步承诺，在本次交易完成后，将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、本企业保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
（3）为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，实际控制人中国电科出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下事项：
“1、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。
2、将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则及上市公司《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、我集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于我集团的控股子公司。
我集团将在合法权限范围内促成我集团控股子公司履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务”。
综上所述，本所律师认为：本次交易不构成关联交易；为规范将来可能产生的关联交易，交易对方及十五所、中国电科已做出必要的承诺，上述承诺真实有效，承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力，有利于保护太极股份及其股东的合法利益。
（二）同业竞争方面
1、本次交易完成后，太极股份的控股股东仍为十五所，实际控制人仍为中国电科，控股股东与实际控制人均未发生变更。根据十五所及中国电科的承诺并经本所律师核查，本次交易不会导致太极股份与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争的情况。
2、避免同业竞争的承诺
（1）交易对方出具的承诺
为了维护太极股份及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后可能出现的交易对方与太极股份经营相同业务或类似业务的情形，交易对方即北京伟业基石和刘鹏等9名自然人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下事项：“1、北京伟业基石及刘鹏等9名自然人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与太极股份或量子伟业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股经营与太极股份或量子伟业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、北京伟业基石及刘鹏等9名自然人持有太极股份之股份期间，为避免其及其控制的企业与太极股份、量子伟业及其下属公司的潜在同业竞争，其及其控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与太极股份、量子伟业及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与太
极股份、量子伟业及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
3、北京伟业基石及刘鹏等9名自然人承诺，如其及其控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与太极股份、量子伟业及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则其及其控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予太极股份、量子伟业及其下属公司。
4、北京伟业基石及刘鹏等9名自然人保证绝不利用对太极股份、量子伟业及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与太极股份、量子伟业及其下属公司相竞争的业务或项目。
5、北京伟业基石及刘鹏等9名自然人保证将赔偿太极股份、量子伟业及其下属公司因其违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人对违反上述承诺给太极股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出愿意承担个别和连带的法律责任”。
（2）十五所出具的承诺
为避免本次交易完成后出现上市公司控股股东与太极股份经营相同业务或类似业务的情形，上市公司控股股东十五所出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下事项：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司、量子伟业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及量子伟业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本公司承诺，将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他单位不直接或间接经营任何与上市公司或其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
3、如本公司及本公司控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司或其子公司经营的业务构成竞争的活动，本公司自愿放弃并促使本公司控制的其他单位放弃与上市公司的业务竞争。
4、本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
（3）中国电科出具的承诺
为避免本次交易完成后出现上市公司实际控制人与太极股份经营相同业务或类似业务的情形，上市公司实际控制人中国电科出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下事项：
“1、我集团在此确认，我集团及我集团下属的科研院所及控股子公司与上市公司主营业务分属不同专业领域，不存在实质上的同业竞争。
2、为了维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免我集团及我集团控制的其他企业在未来的业务发展过程可能出现与上市公司相同业务或类似业务的情形，我集团承诺：
（1）本着保护上市公司全体股东利益的原则，将公允对待各被投资企业/单位，不会利用国有资产管理者地位，作出不利于上市公司而有利于其他企业/单位的业务安排或决定；
（2）如因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使上市公司受到损失的，将承担相关责任。”
鉴于上述，本所认为，太极股份与其控股股东及实际控制人不存在实质性同业竞争。中国电科、十五所和交易对方已分别就避免与太极股份的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。
八、本次交易完成前后太极股份的股本结构的更新情况
（一）本次交易完成前后太极股份的股本结构
不考虑定价基准日至本次股票发行日期间因太极股份派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响，以本次交易发行的股票数量上限测算，本次交易完成前后太极股份的股本结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后（不考虑配||||本次交易后（考虑配套|||
||||本次交易前|||||||||||
||||||||套融资）||||融资）|||
||股东名称|||||||||||||
||||持股数量||||持股数量||||持股数量|||
||||||持股比例||||持股比例||||持股比例|
||||（股）||||（股）||||（股）|||
|十五所||155,841,120||37.50%||155,841,120||36.37%||155,841,120||35.30%||
|中电科投资||15,733,590||3.79%||15,733,590||3.67%||15,733,590||3.56%||
|刘鹏||-||-||2,992,895||0.70%||2,992,895||0.68%||
|陈玉朕||-||-||2,053,453||0.48%||2,053,453||0.47%||
|李勇||-||-||1,524,167||0.36%||1,524,167||0.35%||
|骆梅娟||-||-||1,504,792||0.35%||1,504,792||0.34%||
|王文秀||-||-||1,287,941||0.30%||1,287,941||0.29%||
|伟业基石||-||-||1,143,008||0.27%||1,143,008||0.26%||
|张俊||-||-||731,621||0.17%||731,621||0.17%||
|王军胜||-||-||676,833||0.16%||676,833||0.15%||
|叶正明||-||-||754,732||0.18%||754,732||0.17%||
|陈峰||-||-||262,207||0.06%||262,207||0.06%||
|小计||171,574,710||41.28%||184,506,359||43.06%||184,506,359||41.79%||
|其他投资者||244,022,517||58.72%||244,022,517||56.94%||244,022,517||55.28%||
|配套融资参与方||-||-||-||-||12,931,649||2.93%||
|合计||415,597,227||100.00%||428,528,876||100.00%||441,460,525||100.00%||

注：1、募集配套资金按照28.32元/股价格发行；
2、总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
（二）本次交易对太极股份控制权的影响
本次交易前，十五所直接持有太极股份 155,841,120股股份，占总股本的37.5%，为公司控股股东，中国电科通过十五所和中电科投资间接合计持有太极股份171,574,710股股份，占总股本的41.29%，为太极股份的实际控制人。
根据本次募集配套资金发行股份底价（即28.32元/股）、募集配套资金上限
（36,622.43万元）初步测算，本次交易完成后，十五所仍直接持有太极股份
155,841,120股份，占总股本的35.30%，仍为太极股份控股股东，中国电科通过十五所和中电科投资间接合计持有太极股份171,574,710股股份，占总股本的38.87%，仍为公司实际控制人。本次交易未导致太极股份的控制权发生变化。
综上，本所认为，本次交易不会导致太极股份的控制权发生变化。
九、本次交易涉及的债务处理的更新情况
本次交易实施完成后，量子伟业将成为太极股份的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
十、关于本次交易的披露和报告义务的更新情况
截至2017年1月8日，本次交易已经履行了如下信息披露和报告义务：
1、2015年 6月 25日，太极股份就本次交易在指定信息披露媒体、深交所网站和巨潮资讯网发布《关于重大资产重组事项停牌公告》。经本所律师核查，自太极股份股票停牌至本法律意见出具之日，太极股份已按照有关信息披露的要求，定期发布了《重大资产重组进展公告》。
2、2015年12月22日，太极股份召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
太极股份独立董事刘汝林、刘凯湘、赵合宇出具了《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》，作出了同意本次重大资产重组的总体安排的独立意见。
2015年 12月 23日，太极股份在指定信息披露媒体、深交所网站及巨潮资讯网公告了《太极计算机股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议》、《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》、《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易预案》、《太极计算机股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易暂不复牌暨一般风险提示公告》、《中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》，以及发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的《关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》等文件。
3、2015年12月31日，太极股份在指定信息披露媒体、深交所网站及巨潮资讯网公告了《太极计算机股份有限公司关于筹划重大资产重组股票复牌的公告》，公司股票于2015年12月31日开市起复牌。
4、2016年1月4日，太极股份召开第四届董事会第四十三次会议，对 2015年12月22日召开的第四十二次董事会审议的相关议案进行修订，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
太极股份独立董事刘汝林、刘凯湘、赵合宇出具了《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》，作出了同意本次重大资产重组的总体安排的独立意见。
2016年 1月 5日，太极股份在指定信息披露媒体、深交所网站及巨潮资讯网公告了《太极计算机股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议公告》、《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《太极计算机股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见（修订稿）》、《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》等文件。
6、2016年 5月 11日，太极股份召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案》、《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
太极股份独立董事刘汝林、刘凯湘、赵合宇出具了《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》，作出了同意本次重大资产重组的总体安排的独立意见。
2016年5月12日，太极股份在指定信息披露媒体、深交所网站及巨潮资讯网公告了《太极计算机股份有限公司第四届董事会第四十七次会议决议公告》、《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《太极计算机股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》等文件。
7、2016年6月16日，太极股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准控股股东中国电子科技集团公司第十五研究所免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于授权董事会全
权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》等议案。
2016年6月17日，太极股份在指定信息披露媒体、深交所网站及巨潮资讯网公告了《太极计算机股份有限公司 2016年第一次临时股东大会决议公告》及《太极计算机股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并配套融资方案获得国务院国资委批复的公告》等文件。
8、2016年 6月 28日，太极股份召开第四届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》及《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》。
2016年6月29日，太极股份在指定信息披露媒体、深交所网站及巨潮资讯网公告了《太极计算机股份有限公司关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等文件。
9、2017年1月8日，太极股份召开第四届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金不构成重大资产重组的议案》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<重组管理办法>第四十三条的规定的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于填补本次交易摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案》、《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》及《关于暂不召开股东大会的议案》等议案。
太极股份独立董事刘汝林、刘凯湘、赵合宇出具了《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的独立意见》，作出了同意本次交易的总体安排的独立意见。
本所认为，截至 2017年 1月 8日，本次交易已履行了法定的信息披露和报告义务。
十一、相关当事人证券买卖行为的查验更新情况
（一）查验情况
根据本次交易相关各方以及公司原法律顾问北京市天元律师事务所出具的自查报告、太极股份的书面声明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，太极股份及其董事、监事、高级管理人员，北京伟业基石及刘鹏等9名自然人及前述法人的董事、监事、高级管理人员，及其他内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人和经办人员，以及上述人员的直系亲属（上述人员以下简称“信息披露义务人”）在本次交易停牌前六个月至审议本次交易相关议案的太极股份第四届董事会第五十三次会议召开日期间（2016年7月6日-2017年1月8日，下称“自查期间”）买卖太极股份股票的人员及相关情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务/身份|日期|股份变动情况（股）|结余股数|
|肖力|中水评估董事长|2016-10-18|—2,200|0|

（二）对上述自然人持有和买卖太极股份股票行为性质的查验
1、肖力已出具声明，确认其在自查期间卖出太极股份股票的行为，主要系肖力担任上市公司并购重组委委员，根据中国证监会的要求清理其本人名下全部上市公司的股票，并对股票账户进行了锁定，不存在任何利用内幕信息进行内幕交易的行为。
综上所述，本所认为，上述自然人持有和买卖太极股份股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动；该等自然人持有和买卖太极股份股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
（二）本所补充查验情况
根据本所出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本所及经办人员及其直系亲属在上市公司停牌日（2017年1月5日）前六个月至2017年3月22日期间，不存在买卖太极股份股票的情况。
十二、参与本次交易的证券服务机构的资格
1、根据中信建投持有的《营业执照》（注册号：110000009017684）和《经营证券业务许可证》（编号：Z321001001），中信建投具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
2、根据中审众环会计师持有的《营业执照》（注册号：91420106081978608B）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.023399）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000178）及经办会计师吴玉光、王玉霞持有的注册会计师证书，中审众环会计师具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师吴玉光、王玉霞具备相应的业务资格。
3、根据中水评估持有的《营业执照》（注册号：91110108100024499T）、《资产评估资格证书》（证书号：11020131）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0100041017）及经办资产评估师吕清杰、朱曦持有的注册资产评估师证书，中水评估具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师吕清杰、朱曦具备相应的业务资格。
4、根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：31110000MD00317797）及签字律师高霞、崔成立持有的《律师执业证》，本所具备担任本次交易法律顾问的资格，本所经办律师具备相应的执业资格。
本所认为，参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
十三、结论性意见
基于上述，截至2017年1月8日，本所认为：
1、太极股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。北京伟业基石为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备实施并完成本次交易的主体资格。刘鹏等 9名自然人均为具有完全民事行为能力的自然人，均具备实施并完成本次交易的主体资格。
2、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳。本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
3、太极股份董事会已审议通过本次交易，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已履行完毕现阶段关于本次交易的内部批准程序，中国电科已对量子伟业100%股权的评估结果予以备案；本次交易尚待取得国务院国资委的批准、太极股份股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实施。
4、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
5、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在获得本法律意见第二部分之“二、本次交易的批准和授权的更新情况”第（二）节“本次交易尚待取得的批准和授权”所述的批准和授权后，该等协议生效及可以实际履行。
6、量子伟业为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。量子伟业的设立及历次重大变更均合法、合规、真实、有效。
7、参与本次交易的量子伟业股东持有的量子伟业股权权属清晰，不存在质押的情形。量子伟业100%股权过户至太极股份不存在法律障碍。
8、本次交易已履行了法定的信息披露和报告义务。
9、本次交易不构成关联交易；为规范将来可能产生的关联交易，交易对方及十五所、中国电科已做出必要的承诺，上述承诺真实有效，承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力，有利于保护太极股份及其股东的合法利益。
10、本次交易不会导致太极股份与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争的情况。本次交易不会导致太极股份的控制权发生变化。
11、相关自然人持有和买卖太极股份股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动；该等自然人持有和买卖太极股份股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
12、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
本法律意见正本五份。
（本页以下无正文）