证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2014-39湖南华菱钢铁股份有限公司
关于与华菱集团新增日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、基于生产经营需要，公司拟分别与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（“华菱集团”）下属子公司湖南欣港国际物流有限公司（“欣港物流”）、湘潭钢铁集团有限公司（“湘钢集团”）、江苏靖江科盈钢管有限公司（“靖江科盈”）、湖南湘钢冶金炉料有限公司（“湘钢冶金炉料”）和湖南华晟能源投资发展有限公司（“华晟能源）发生日常关联交易，预计交易金额共计 12,859万元，详情如下：
（1）公司集中采购后，由采购中心统一采购铁矿石，除了大部分交由三家核心子公司分别结算之外，另有少部分由公司自行结算。为满足自行结算部分的铁矿石在港口的运输代理需求，公司拟委托欣港物流办理港口代理业务，基于公平、公正的定价原则，预计全年发生关联采购4,500万元。
（2）子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司（“华菱涟钢”）因生产经营需要通过招投标议价方式采购钢丝绳，湘钢集团中标。华菱涟钢拟采购湘钢集团生产的钢丝绳，全年预计发生关联采购132万元。
（3）子公司衡阳华菱连轧管有限公司（“华菱连轧管”）生产的部分钢管需要进行接箍镀铜加工。考虑到靖江科盈的地理位置贴近钢管销售的目标市场，华菱连轧管拟将接箍镀铜加工业务委托给靖江科盈，基于公平、公正的定价原则，全年预计发生关联采购33万元。
（4）公司集中采购后，采购中心具有较强的议价优势，除了满足子公司煤炭需求之外，拟额外采购7万吨炼焦煤，将其在市场价基础上加价20元/吨（含税）销售给湘钢冶金炉料，预计全年关联销售额7,180万元。
（5）华晟能源自2012年在国土资源部第二轮页岩气区块招标中成功中标湖南龙山区块探矿权后，目前作为湖南省唯一页岩气开发主平台的第一口页岩气井——龙参
2井已正式在龙山县洛塔乡猛西村开钻。在勘探、开发页岩气业务过程中华晟能源需要采购钢管及钻井附件。而公司拥有规格、品种齐全的无缝钢管产品，以及多年为油气、能源行业供应无缝钢管的经验，拟由子公司湖南华菱钢管控股有限公司（“钢管控股”）拟承接华晟能源的采购订单，借此机会进入页岩气领域。基于公平、公正的定价原则，全年预计发生关联销售1,014万元。
上述交易的实际数量、价格以交易发生时签署的协议为准。
2、上述事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、汪俊先生已回避表决。全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立意见。董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。
3、公司第五届监事会第十五次会议审议通过了该事项。监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。
4、该事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
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||序||||||||||预计交易金|
||||关联方||交易类型||交易内容||定价原则|||
||号||||||||||额（万元）|
|1||湖南欣港国际物流有限公司||关联采购||接受劳务||市场价||4,500||
|2||湘潭钢铁集团有限公司||关联采购||辅助材料||招标价||132||
|3||江苏靖江科盈钢管有限公司||关联采购||接受劳务||市场价||33||
|4||湖南湘钢冶金炉料有限公司||关联销售||代购物资-炼焦煤||市场价||7,180||
|5||湖南华晟能源投资发展有限公司||关联销售||代购物资-钢管及钻井附件||市场价||1,014||
||||合计||||||||12,859|

（三）2014年初至目前，上述日常关联交易尚未发生。
（四）公司第五届董事会第十三次会议已批准2014年与华菱集团发生日常关联交易预计额约121亿元。2014年1-6月公司与华菱集团日常关联交易的实际发生额约 51亿元，较好地控制在预算范围之内。加上本次批准的日常关联交易额，预计 2014年公司与华菱集团发生日常关联交易约122亿元。
二、主要关联方介绍和关联关系
本次关联交易的关联方均为公司控股股东华菱集团直接或间接控制的法人，符合
《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。
本次关联交易的关联方基本情况如下：
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|||||||注册资本|||||||||
|||关联方名称||法定代表人||||经营范围||注册地址||税务登记证号码||关联关系|
|||||||（万元）|||||||||
|1.|欣港物流||汤志宏||20,000||港口、仓储、物流园区设施的投资；运输代理服务；废钢、钢材及其他大宗原散货件杂货件贸易；船回收及贸易。||湖南省长沙市||430122083575546||华菱集团持有其 100%的股权||
|2.|湘钢集团||曹慧泉||47,059||生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备制造、销售；白云岩、石灰岩的开采和销售等||湖南省湘潭市||430304184682551||华菱集团持有其100%的股权||
|3.|靖江科盈||唐鹿||1,300||钢管加工、研究、开发、金属材料销售||江苏省靖江市||32128259695201X||华菱集团全资子公司湖南（衡阳）钢管集团有限公司之控股子公司衡阳科盈钢管有限公司持有其51%的股权||
|4.|湘钢冶金炉料||王树春||5,000||主营煤炭、焦炭、冶金炉料贸易业务，兼营钢材贸易。||湖南省湘潭市||430304670770784||华菱集团全资子公司湘潭钢铁集团有限公司持有其67%的股权||
|5.|华晟能源||曹慧泉||50,000||国家法律、法规和政策允许的能源、资源的投资、开发、经营。||湖南省长沙市||430103597586947||华菱集团持有其 87%的股权||

三、协议及主要内容
1、公司拟与欣港物流签订《2014年港口代理框架协议》（“框架协议”），公司拟通过欣港物流办理港口铁矿石运输代理业务，定价原则根据市场价格确定，协议有效期至 2014年 12月 31日截止。双方实际港口代理关系时，由公司与欣港物流单独签订具体的港口代理协议（以下简称“具体协议”），双方按具体协议约定的有关条款和条件正式确定业务关系，但具体协议的内容不得违背框架协议的有关约定。
2、华菱涟钢拟与湘钢集团签订《普通钢丝绳2014年零库存供货框架协议》（“框架协议”），华菱涟钢拟从湘钢集团采购钢丝绳，定价原则根据华菱涟钢公开招投标议价方式确定。华菱涟钢与湘钢集团实际发生购销关系时，由华菱涟钢与湘钢集团签订具体的供货合同（“具体合同”），双方按具体合同约定的有关条款和条件正式确定业务关系，但具体合同的内容不得违背框架协议的有关约定。
3、华菱连轧管拟与靖江科盈签订《合作框架协议》（“框架协议”），华菱连轧管拟委托靖江科盈开展接箍镀铜加工业务，定价原则为根据市场行情比价执行，随市场价格调整而同步调价。协议有效期至 2014年 12月 31日截止。根据具体业务情况，华菱连轧管将与靖江科盈签订具体的采购合同（“具体合同”），双方按具体合同约定的有关条款和条件正式确定业务关系，但具体合同的内容不得违背框架协议的有关约定。
4、公司拟与湘钢冶金炉料签订《2014年煤炭销售框架协议》（“框架协议”），公司拟向湘钢冶金炉料销售煤炭，定价原则为在市场价基础上加价20元/吨（含税），且每月随着市场价格调整而调价。协议有效期至 2014年 12月 31日截止。公司与湘钢冶金炉料实际发生购销关系时，将签订具体的销售协议（“具体协议”），双方按具体协议约定的有关条款和条件正式确定购销关系，但具体协议的内容不得违背框架协议的有关约定。
5、钢管控股拟与华晟能源签订《合作框架协议》（“框架协议”），钢管控股拟向华晟能源销售勘探、开发页岩气所需要的钢管及钻井附件，定价原则为根据市场行情比价执行，随市场价格调整而同步调价。协议有效期为两年。根据具体业务情况，钢管控股将与华晟能源签订具体的销售合同（“具体合同”），双方按具体合同约定的有关条款和条件正式确定业务关系，但具体合同的内容不得违背框架协议的有关约定。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司拟与欣港物流、湘钢集团和靖江科盈发生的关联采购是基于经营效率最优化所做的市场化选择；公司拟与湘钢冶金炉料发生的关联销售有利于充分发挥集中采购模式的议价优势，提升公司的盈利水平；公司拟与华晟能源发生的关联销售有利于无缝钢管拓展页岩气开采领域的销售渠道，增加无缝钢管的销售量；上述关联交易定价均遵循公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小股东的利益。
五、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定，公司独立董事对第五届董事会第十七次会议审议的《关于新增与华菱集团 2014年日常关联交易的议案》进行了事前认可，并发表独立意见如下：
新增的日常关联交易符合公司实际情况，定价公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，没有对上市公司独立性构成影响。董事会审议上述议案时，公司关联董事回避表决，符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事意见；
4、相关协议。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会二〇一四年八月七日