证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2015-097江苏润和软件股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）于 2015年8月17日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2014年限制性股票激励计划原激励对象张传位、范蕾、孙明志、王继伟、王莹、
顾进峰、蒋新星、吴茵、戴岱、涂庆红、陈立菲共计11人已离职，根据公司于
2014年 11月 27日召开的 2014年第五次临时股东大会审议通过的《江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定以及股东大会的授权，公司董事会同意对上述11名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计185,000股进行回购注销，并对回购价格进行调整。具体内容如下：
一、2014年限制性股票激励计划简述
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。
3、标的股票的数量：激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 1,203万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数 27,366.68万股的4.40%，其中首次授予股票 1,095.00万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的4.00%；预留股票108.00万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的0.39%。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，其中首次授予的激励对象共计300人，总体分配情
况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||获授权益数量占|获授权益数量占|
|||||授予权益数量||||
|序号||职 务||||本次拟授予权益|公司总股本比例|
|||||（万股）||||
|||||||比例（%）|（%）|
||公司董事及高级管理人员（3人）||365.00||30.34%|||
||中层管理人员及核心骨干员工（297人）||730.00||60.68%|||
||预留股票||108.00||8.98%|||
||||1,203.00||100.00%|||

5、授予价格：限制性股票的首次授予价格为9.99元/股，该授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）19.98元/股的50%确定。
6、解锁安排：激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期||解锁时间|解锁比例|
||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|||
||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|||
||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|||

激励计划预留的限制性股票自相应的授权日起满 12个月后，激励对象应当在未来24个月内分两期解锁，具体时间安排如下：
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|-|-|-|-|
|解锁期||解锁时间|解锁比例|
||自预留限制性股票的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|||
||自预留限制性股票的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|||

7、解锁条件：
（1）达到公司业绩考核条件
激励计划首次授予的限制性股票分三期进行解锁，对应的业绩考核期为 2014
年、2015年、2016年三个会计年度，公司业绩考核指标为归属于母公司所有者
扣除非经常性损益后的净利润和营业收入。各年度业绩考核目标如下：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|

（1）2014年的净利润较2013年增长率不低于50%；
第1期解锁
（2）2014年的营业收入较2013年增长率不低于50%。
（1）2015年的净利润较2013年增长率不低于100%；
第2期解锁
（2）2015年的营业收入较2013年增长率不低于110%。
（1）2016年的净利润较2013年增长率不低于200%；
第3期解锁
（2）2016年的营业收入较2013年增长率不低于150%。
激励计划预留的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为 2015年、2016年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年度的业绩考核目标一致。
激励计划限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）达到个人绩效考核条件
激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的考核办法予以执行，公司分年度对激励对象进行绩效考核并确定考核结果。个人绩效考核结果分为五个等级，不同等级就对应解锁期所获授的限制性股票的可申请解锁比例有所不同，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|考核等级||A|B||C||D|E|
||100%|||80%||60%|||

注：考评结果为A、B的即达到完全解锁条件，考核结果为C、D的仅可完成部分解锁，考评结果为E的不得解锁。
二、已履行的相关审批程序
1、2014年9月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2014年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案；同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》和《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
2、2014年9月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于核实<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
3、2014年10月9日，公司向中国证监会报送《关于限制性股票激励计划备案申请文件》，并于 2014年 11月 5日获悉中国证监会对限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案，同日公司对外披露了《关于 2014年限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议公告》。
4、2014年11月27日，公司召开2014年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
5、2014年12月9日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
6、2014年 12月 18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通
过了《关于调整公司 2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》；
同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
7、2014年12月31日，公司完成了2014年限制性股票的首次授予登记工作。
授予日为2014年12月9日，首次授予股份的上市日期为2014年12月31日。
8、2015年8月17日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于回购注销 2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》原激励对象张传位、范蕾、孙明志、王继伟、王莹、顾进峰、蒋新星、吴茵、戴岱、涂庆红、陈立菲共计11人已离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和股东大会的授权，公司董事会同意取消上述 11人的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计185,000股。监事会对已不符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购注销 185,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
三、本次回购注销的原因、数量和价格
1、本次回购注销的原因
鉴于公司2014年限制性股票激励计划首期授予的激励对象张传位、范蕾、孙明志、王继伟、王莹、顾进峰、蒋新星、吴茵、戴岱、涂庆红、陈立菲共计
11人已从公司离职，根据《激励计划（草案修订稿）》第十二节“限制性股票激
励计划变更、终止和其他事项”项下“二、激励对象个人情况发生变更”的相
关规定：“当激励对象出现以下情形之一时，经公司董事会批准，其已获授但
尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销：（5）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同”。公司董事会同意对上述11名离职的原激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计185,000股予以回购注销。
2、本次回购注销的数量
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次回购注销的数量为激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票，共计185,000股。
3、本次回购注销价格及调整依据
公司2014年限制性股票激励计划的首次授予价格为9.99元。2015年4月16日，公司召开2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》：以公司总
股本284,616,774股为基数，向全体股东每10股派发1元人民币现金（含税）。本次利润分配方案已于2015年5月21日实施完毕。
根据《激励计划（草案修订稿）》第十三节“限制性股票回购注销的原则”第一条“回购价格的调整方法”的相关规定，若在授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中发生派息的调整方法为：P＝P0﹣V（P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息 0
额。经派息调整后，P仍须为正数。）
因此，公司本次回购注销的首次授予的限制性股票价格调整为：9.99元/股-0.1元/股=9.89元/股。
四、回购注销前后股本结构变化表
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动|本次变动后||
||数量|比例|（+、—）|数量|比例|
|一、限售流通股（或非流通股|154,843,149|54.40%|-185,000|154,658,149|54.37%|
|01 首发后个人类限售股|39,102,097|13.74%|—|39,102,097|13.75%|
|02 股权激励限售股|10,950,000|3.85%|-185,000|10,765,000|3.78%|
|03 首发后机构类限售股|4,344,677|1.53%|—|4,344,677|1.53%|
|04 高管锁定股|7,863,375|2.76%|—|7,863,375|2.76%|
|05 首发前个人类限售股|30,030,000|10.55%|—|30,030,000|10.56%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|06 首发前机构类限售股|62,553,000|21.98%|—|62,553,000|21.99%|
|二、无限售流通股|129,773,625|45.60%|—|129,773,625|45.63%|
|其中未托管股数|0|0.00%|—|0|0.00%|
|三、总股本|284,616,774|100.00%|-185,000|284,431,774|100.00%|

五、独立董事意见
经核查，公司回购注销已离职的11名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下）、《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》及公司《激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。因此，同意公司回购注销已离职的11名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
六、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》以及公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，监事会对已离职
的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，一致认为：公司
原激励对象张传位、范蕾、孙明志、王继伟、王莹、顾进峰、蒋新星、吴茵、
戴岱、涂庆红、陈立菲共计11人因个人原因离职，已不符合公司《激励计划》
中有关激励对象规定的条件，同意取消上述11名激励对象资格并回购注销其已
获授但尚未解锁的限制性股票共计185,000股，回购价格为9.89元/股。
七、法律意见书结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具了
法律意见书，认为：润和软件本次回购注销已获得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激
励计划（草案修订稿）》的有关规定；润和软件本次回购注销的数量及价格的确
定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；润和软件本次回购注销将导致润和软件注册资本减少，尚需履行通知债权人、公告、完成工商变更登记及股
份注销登记等程序。
八、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次公司回购注销部分2014年限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队
将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
九、备查文件
1、《江苏润和软件股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议》
2、《江苏润和软件股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议》
3、《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
4、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司回购注销限
制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司董事会
2015年8月17日