上海东方华银律师事务所
关于广西桂冠电力股份有限公司
发行普通股购买资产
并发行优先股募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
上海东方华银律师事务所
中国•上海
二 O一五年六月
目录
释义............................................................................................................................................... 3一、本次重大资产重组的方案 ....................................................................................................... 7二、本次重大资产重组的批准和授权 ......................................................................................... 16三、本次重大资产重组的主体 ..................................................................................................... 17四、本次重大资产重组的目标资产 ............................................................................................. 23五、本次重大资产重组的相关协议 ............................................................................................. 31六、本次重大资产重组的实质条件 ............................................................................................. 34七、本次重大资产重组对公司同业竞争及关联交易的影响 ..................................................... 40八、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................................... 53九、信息披露事项 ......................................................................................................................... 54十、相关当事人买卖公司股票 ..................................................................................................... 55十一、证券服务机构的资格 ......................................................................................................... 60十二、结论意见 ............................................................................................................................. 61
释 义
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|公司/桂冠电力|广西桂冠电力股份有限公司|
|大唐集团|中国大唐集团公司|
|广西投资|广西投资集团有限公司|
|贵州产投|贵州产业投资（集团）有限责任公司|
|认购人|中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司和贵州产业投资（集团）有限责任公司|
|龙滩公司|龙滩水电开发有限公司|
|原龙滩公司|2013 年2 月分立前的龙滩水电开发有限公司|
|聚源公司|大唐集团广西聚源电力有限公司|
|目标资产|大唐集团、广西投资和贵州产投分别持有的龙滩公司 65%、30%和5%的股权|
|本次交易/本次重大资产重组/本次发行|包含以发行普通股的方式购买资产及发行优先股募集配套资金两项交易，且发行优先股募集配套资金以发行普通股购买资产为前提条件，但发行优先股募集配套资金成功与否并不影响发行普通股购买资产的实施。|
|本次重大资产购买|桂冠电力本次向大唐集团、广西投资和贵州产投发行股份，购买上述主体分别持有的龙滩公司65%、30%、5%股权的行为|
|本次发行优先股募集配套资金|桂冠电力向不超过 200 名特定投资者非公开发行优先股募集不超过19 亿元配套资金。|
|《重组报告书》|《广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|中信证券|中信证券股份有限公司|
|天职国际|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|国务院国有资产监督管理委员会|

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|上交所|上海证券交易所|
|工商局|工商行政管理局|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（2014 年修订）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）|
|《重组办法》|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）|
|《发行管理办法》|《上市公司证券发行管理办法》|
|最近三年|2012 年度、2013 年度及2014 年度|
|元|人民币元|
|本所|上海东方华银律师事务所|
|本法律意见书|本所为桂冠电力本次重大资产重组出具的《上海东方华银律师事务所关于广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|

上海东方华银律师事务所
关于广西桂冠电力股份有限公司
发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨
关联交易之
法律意见书
致：广西桂冠电力股份有限公司
上海东方华银律师事务所根据与广西桂冠电力股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，作为公司本次发行特聘法律顾问，就公司向中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易出具法律意见。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，审核公司提供的与本次重大资产重组有关的决议、批文及相关文件和材料，就本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中若对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论予以引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于这些文件的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所得到公司的书面保证，保证公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。经本所律师核验，本法律意见书引用的文件复印件均与原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件和有关人员的陈述以及从有关政府主管部门官方途径所获取的信息出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随同其他材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师同意在经过本所律师对有关申请文件的内容进行审阅和确认后，公司可以部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
一、本次重大资产重组的方案
桂冠电力拟向大唐集团、广西投资和贵州产投发行股份，购买上述主体分别持有的龙滩公司65%、30%、5%的股权。桂冠电力非公开发行股份数量为 3,782,918,026
股，其中向大唐集团发行股份
2,458,896,717
股，向广西投资发行股份1,134,875,408股，向贵州产投发行股份189,145,901股；非公开发行股份价格为
4.46
元/股（除息调整后）。本次交易达到《重组办法》规定的标准，属于上市公司重大资产重组行为。本次交易的股份认购方和资产出售方为大唐集团、广西投资、贵州产投，大唐集团为公司控股股东，广西投资为公司股东，因此本次交易同时构成上市公司关联交易。
本次重大资产重组具体方案如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为大唐集团、广西投资和贵州产投。截至本法律意见书出具之日，大唐集团持有公司
1,151,922,693
股，占公司约50.51%的股份；广西投资持有公司438,948,188股，占公司约19.25%的股份；贵州产投未持有公司股份。
（二）目标资产
本次交易的目标资产为大唐集团、广西投资、贵州产投分别持有的龙滩公司65%、30%、5%的股权，合计占比100%。
（三）目标资产转让价格
大唐集团、广西投资、贵州产投与公司一致同意，聘请具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中企华资产评估有限责任公司作为公司本次重大资产重组的审计机构、评估机构，对本次交易所涉及的龙滩公司进行审计、评估，并以经国务院国资委备案的资产评估结果作为本次交易目标资产的交易价格。
根据天职国际出具的《龙滩水电开发有限公司审计报告》（天职业字[2015]965
号），龙滩公司
2014
年
12
月
31
日所有者权益账面值为
540,005.08
万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的经国务院国资委备案（备案编号：20150020）的《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第1030号），龙滩
公司以
2014
年
12
月
31
日为评估基准日的所有者权益评估值为
1,687,181.43万元。评估值相比账面值增值率为212.44%。
根据经备案的评估结果，本次交易所涉及的目标资产（即龙滩公司100%股权）的转让价格确定为1,687,181.43万元。
（四）发行股份方案
公司采用非公开发行股份的方式购买目标资产，具体发行股份方案如下：
1、发行方式：非公开发行。
2、发行类型：人民币普通股（A股）。
3、股票面值：人民币1.00元/股。
4、发行价格：公司在本次交易中向大唐集团、广西投资、贵州产投非公开发行股份的定价基准日，为本次交易的公司首次董事会决议公告日。
公司向大唐集团、广西投资、贵州产投非公开发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即4.59元/股。
在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为 P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
P=P−D
派息：
1 0
P
P= 0
送股或转增股本：
1(1+N)
P+A×K
P= 0
增发新股或配股：
1 (1+K)
P−D+A×K
P= 0
三项同时进行：
1 (1+K+N)
根据公司2015年5月28日召开的2014年度股东大会审议通过的《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），2014年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。据此，本次交易股份发行价格将由4.59元/股调整为4.46元/股。
5、发行数量
本次发行股份数量=目标资产的转让价格÷发行价格。
如按照前述公式计算后所得的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
按照目标资产的转让价格为1,687,181.43万元、发行价格为4.46元/股计算，本次发行股份数量为3,782,918,026股，其中向大唐集团发行股份2,458,896,717股，向广西投资发行股份1,134,875,408股，向贵州产投发行股份189,145,901股。最终发行股份数量以中国证监会核准的为准。
6、锁定期安排
大唐集团通过本次交易获得的公司新增股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。
广西投资和贵州产投通过本次交易获得的公司新增股份自本次股份发行结束之日起十二个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。
本次重大资产重组完成后6个月内如桂冠电力股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，大唐集团持有桂冠电力股票的锁定期自动延长6个月。
7、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。
8、本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关议案之日起十二个月内有效。
9、上市地点
本次发行股份的上市交易地点为上海证券交易所。
（五）发行优先股募集配套资金方案
公司拟向特定对象发行优先股募集配套资金，具体方案内容如下：
1、本次发行股份的种类和数量
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。
本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息、非累积、非参与、可赎回但不设回售条款、不可转换的优先股。
本次发行的优先股预计发行数量不超过1,900万股，募集资金规模不超过人民币19亿元，且不超过本次交易总金额的100%。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
3、是否分次发行
自中国证监会核准本次发行之日起，在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
4、发行对象
本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。
本次发行不安排向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
5、票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额（即面值）为人民币100元，按票面金额平价发行。
6、票面股息率
（1）是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
（2）调整方式
第1至3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与独立财务顾问（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1至3个计息年度股息率基础上增加150个基点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。
（3）确定方式
票面股息率确定的具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和公司的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（4）票面股息率上限
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加150个基点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
7、优先股股东参与利润分配方式
（1）股息发放的条件
①公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息。股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则的情况下，依照本次发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息，宣派日为优先股付息日前的第五个交易日当天；但在全部或部分取消优先股股息支付的情况下，仍需提交股东大会审议，且该决议应在每期优先股股息宣派日前作出。
②不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得
向普通股股东分配利润。
③公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，通过执行必要的重要子公司分红政策后，可以向本次优先股股东派发股息。
④除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。
⑤强制付息事件是指计息支付日前12个月内发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
（2）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。
每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如，4月1日为缴款截止日，则每年4月1日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（3）股息累积方式
本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度。
（4）剩余利润分配
本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
8、赎回条款
（1）赎回权行使主体
本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销公司的优先股股份。本次发行的优
先股不设置投资者回售条款，即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
（2）赎回条件及赎回期
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。
（3）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的股息。
（4）赎回事项的授权
股东大会授权董事会，根据相关法律法规及优先股发行方案的要求，全权办理与赎回相关的所有事宜。
9、表决权的限制和恢复
（1）表决权限制
除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。
出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《中华人民共和国公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
①修改公司章程中与优先股相关的内容；
②一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
③公司合并、分立、解散或变更公司形式；
④发行优先股；
⑤法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（2）表决权恢复机制
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按发行方案约定享有表决权。上述优先股股东表决权恢复应持续有效，直至公司全额支付当期应付股息之日止。
表决权恢复比例=本次优先股每股发行价格÷模拟转股价格（模拟转股价格为公司审议本次重组方案的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即人民币4.59元/股）。若公司在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行的优先股全部赎回期间，发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P= P
/（1+n）
1 0
增发新股或配股：P
= P
×[N+Q×（A-M）]/（N+Q）
1 0
其中：P为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q 0
为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份公告前一交易日A股普通股收盘价，P为调整后有效的模拟转股价格。
1
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次发行优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次发行的优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
10、清偿顺序及清算方法
公司进行清算时，公司财产在按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国企业破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以全额支付的，按照优先股股东持股占全部优先股比例分配。
公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
11、募集资金用途
本次募集资金总额不超过人民币19亿元，其中约132,084万元拟用于贵州遵义洪关太阳坪、贵州兴义白龙山、广西博白射广嶂三个风电项目的开发建设；约57,916万元拟用于补充公司和龙滩公司的流动资金。
12、评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。
13、担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
14、转让安排
本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。
15、决议的有效期
本次发行优先股募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行优先股募集配套资金完成日。
（六）本次交易方案其它重要内容
1、目标资产期间损益
审计评估基准日（不含当日）至目标资产完成交付日（含当日）期间，目标资产所产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；目标资产所产生的亏损及其他净资产减少，由目标资产的出售方各自按其持股比例以货币资金补足。
为明确目标资产在上述过渡期间内的净资产变化，各方同意以距目标资产完成交付日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对目标资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。
2、债权债务处理
本次交易不涉及龙滩公司的债权债务处理问题，龙滩公司的债权债务关系不会因本次交易而发生转移。
3、人员安排
本次交易不涉及龙滩公司的职工安置问题，龙滩公司职工的劳动关系不会因本次交易而发生改变。
4、目标资产交割
在本次交易获得中国证监会正式核准之日起十个工作日内，向龙滩公司所在地的工商行政管理部门申请办理龙滩公司100%股权的过户登记手续。
律师意见
经核查，本所律师认为：本次重大资产重组的方案符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重大资产重组的批准和授权
（一）本次重大资产重组已经取得的批准和授权
1、2015年1月29日，桂冠电力召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易之重组预案>的议案》等议案。
2、2015年4月20日，龙滩公司召开股东会并作出决议：同意股东大唐集团、广西投资、贵州产投将其持有的龙滩公司100%股权全部转让给桂冠电力。股东大唐集团、广西投资、贵州产投同意放弃优先认购龙滩公司该部分股权的权利。
3、2015年5月12日，国务院国资委通过龙滩公司资产评估报告的备案（备
案编号：20150020），经过评估备案确认的目标资产评估值为1,687,181.43万元。
4、2015年
6
月
9
日，桂冠电力召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司发行普通股购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司向特定对象发行优先股募集配套资金的议案》、《关于<广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
（二）本次重大资产重组尚需取得的批准和授权
1、本次重大资产重组尚需取得国务院国资委批准。
2、本次重大资产重组尚需取得桂冠电力股东大会的审议通过。
3、本次重大资产重组尚需取得中国证监会核准。
律师意见
经核查，本所律师认为：本次重大资产重组已经依法、有效地完成了现阶段所需的各项授权和批准。
三、本次重大资产重组的主体
（一）桂冠电力
桂冠电力是本次重大资产重组的股份发行人及资产购买方，通过非公开发行股份的方式购买大唐集团、广西投资、贵州产投持有的龙滩公司100%的股权。
桂冠电力是于
1992
年
8
月
12
日经广西壮族自治区经济体制改革委员会以“桂体改（1992）6号”文批准，由广西电力工业局（现已更名为广西电网公司）、广西建设投资开发公司（现已更名为广西投资集团有限公司）、中国工商银行广西分行信托投资公司、交通银行南宁分行作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。1998年
4
月
29
日，公司由广西壮族自治区工商行政管理局换发法人营业执照，注册号（企）4500001000755。经中国证监会证监发行[2000]14号文批准，公司发行
11,000
万
A
股，每股发行价为
6.41
元，募集资金
70,510
万元，于2000年3月23日在上海证券交易所挂牌上市。
公司现持有广西壮族自治区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：450000000014361；注册地址：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126号；法定代表人：王森；注册资本：2,280,449,514元；税务登记证号码：450100198224236；经营范围：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、联营开办与本公司主营有关的项目，电力金融方面的经济技术咨询，兴办宾馆、饮食、娱乐业、日用百货、通用机械、电子产品、电子器材的销售。
律师意见
经核查，本所律师认为：桂冠电力依法设立并有效存续，不存在需要终止的情形。桂冠电力符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（二）大唐集团
1、现状
大唐集团是本次重大资产重组的股份认购方及资产出售方之一，以持有的龙滩公司65%的股权认购桂冠电力非公开发行的股份。
大唐集团现持有北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：100000000037789；注册地址：北京市西城区广宁伯街1号；法定代表人：陈进行；注册资金：1800931.69万元；税务登记证号码：110102710931109；
组织机构代码证：71093110-9；经营范围：经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；
电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
2、股权控制关系
在本次交易前，大唐集团为桂冠电力的控股股东，持有桂冠电力股份数量为1,151,922,693股，持股比例为50.51%。
大唐集团与桂冠电力、龙滩公司的控制关系情况如下：
国务院国资委
大唐集团
|||
|-|-|
|50.51%||
||其他资产|

3、历史沿革
大唐集团是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。
经国务院2003年2月2日印发的《国务院关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复》（国函[2003]16号文）和国家经济贸易委员会2003年3月6日印发的《关于印发<中国大唐集团公司组建方案>和<中国大唐集团公司章程>的通知》（国经贸电力[2003]171号文）批准，大唐集团由原国家电力公司的部分企事业单位组建。
根据国务院国资委2005年9月21日审定的大唐集团《企业国有资产产权登记证》，大唐集团实收资本为15,393,777,000元，该注册资本全部为国家资本金，由国务院国资委履行出资人职责。
根据国务院国资委2013年7月11日审定的大唐集团《国家出资企业产权登记证》，大唐集团实收资本为18,009,316,900元，该注册资本全部为国家资本金，由国务院国资委履行出资人职责。
此后，大唐集团的注册资本和股权结构均未发生变更。
律师意见
经核查，大唐集团依法设立并有效存续，不存在需要终止的情形。本所律
师认为：大唐集团符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备
参与本次重大资产重组的主体资格。
（三）广西投资
1、现状
广西投资是本次重大资产重组的股份认购方及资产出售方之一，以持有的龙滩公司30%的股权认购桂冠电力非公开发行的股份。
广西投资现持有广西壮族自治区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：450000000006407；注册地址：广西南宁市民族大道
109
号广西投资大厦；法定代表人：冯柳江；注册资本：4,754,144,706.80元；税务登记证号码：450100198229061；组织机构代码证：19822906-1；经营范围：对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；进出口贸易；房地产开发、经营；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。
2、股权控制关系
在本次交易前，广西投资为桂冠电力的第二大股东，持有桂冠电力股份数量为438,948,188股，持股比例为19.25%。广西投资与大唐集团、贵州产投之间无关联关系。
广西投资的股权控制关系情况如下：
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广西投资集团有限公司
3、历史沿革
广西投资的前身为广西建设投资开发公司，成立于1988年6月24日。1996年3月8日，经广西壮族自治区人民政府“桂政发[1995]55号”《自治区人民政府关于组建广西开发投资有限责任公司的通知》批准，广西建设投资开发公司改组为广西开发投资有限责任公司。广西开发投资有限责任公司为隶属于广西壮族自治区人民政府的国有独资公司，注册资本19.3亿元。
2002年3月，经广西壮族自治区财政厅“桂财企函[2002]23号”《关于同意广西开发投资公司转增资本的批复》批准，广西开发投资有限责任公司注册资本
增加至41.97亿元。
2002年4月，广西开发投资有限责任公司的名称变更为：广西投资（集团）有限公司。
2004年3月，广西投资（集团）有限公司的名称变更为：广西投资集团有限公司。
2007年，广西投资收到广西区财政厅拨付的来宾B电厂烟气改造项目资本金40,000,000元；根据广西区国资委桂国资复[2007]8号文《关于同意广西投资集团有限公司将土地出让金转增国家资本的批复》的相关精神，广西投资将原全资子公司广西鹿寨化肥总厂使用的3宗国有划拨土地按照国家授权经营方式处置，并将该土地评估值88,318,120元转增为国家资本。
2014年12月，广西投资注册资本变更为4,754,144,706.80元。
此后，广西投资的注册资本和股权结构均未发生变更。
律师意见
经核查，广西投资依法设立并有效存续，不存在需要终止的情形。本所律师认为：广西投资符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（四）贵州产投
1、现状
贵州产投是本次重大资产重组的股份认购方及资产出售方之一，以持有的龙滩公司5%的股权认购桂冠电力非公开发行的股份。
贵州产投现持有贵安新区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：520000000028446；注册地址：贵州省贵安新区湖潮乡贵州产投贵安新区高端装备工业园；法定代表人：翟彦；注册资本：40亿元；税务登记证号码：520190214419958；组织机构代码证：21441995-8；经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资融资；委托贷款；资本运营；资产经营及股权管理；企业兼并重组；资产托管；土地收储、担保；财务顾
问；招投标；房地产开发，房屋租赁，物业管理；钢材、建材、化工产品（除危险化学品外）、酒类的销售；国内外贸易、发行和设立私募基金、煤炭经营、电力生产、餐饮业。（以上经营项目涉及前置许可的凭许可证或批准文件开展生产经营活动））。
2、股权控制关系
在本次交易前，贵州投资未持有桂冠电力股份。贵州产投与大唐集团、广西投资之间无关联关系。
贵州产投的股权控制关系情况如下：
贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
贵州产业投资（集团）有限责任公司
3、历史沿革
1994年4月30日，经贵州省人民政府“黔府函[1994]127号”《省人民政府关于成立贵州省基本建设投资公司的批复》批准，贵州省基本建设投资公司设立。
设立时，贵州省基本建设投资公司为隶属于贵州省人民政府的国有企业，注册资金1.11亿元。
2003年12月，经中共贵州省委、省人民政府的决定（贵州省委常委会[2002]15号），贵州省基本建设投资公司和贵州省旅游投资有限公司合并组建贵州省开发投资公司，仍然为省属国有企业，注册资金20亿元。
2008年6月，经贵州省人民政府国有资产监督管理委员会“黔国资复改革[2008]57号”《关于贵州省开发投资公司改制有关问题的批复》批准，贵州省开发投资公司改制为有限责任公司，名称为：贵州省开发投资有限责任公司。改制后，贵州省开发投资有限责任公司成为国有独资公司（贵州省国有资产监督管理委员会作为唯一出资人），注册资本30亿元。
2012年2月，经贵州省人民政府“黔府函[2011]346号”《省人民政府关于组建贵州产业投资（集团）有限责任公司的批复》和贵州省国有资产监督管理委员会“黔国资复改革[2012]22号”《关于同意吸收合并贵州省贵财投资有限责任公
司的批复》批准，贵州省开发投资有限责任公司吸收合并贵州省贵财投资有限责任公司，并更名为贵州产业投资（集团）有限责任公司。
2013年9月，贵州产投注册资本变更为40亿元。
此后，贵州产投的注册资本和股权结构均未发生变更。
律师意见
经核查，贵州产投依法设立并有效存续，不存在需要终止的情形。本所律师认为：贵州产投符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
四、本次重大资产重组的目标资产
本次交易的目标资产为大唐集团、广西投资、贵州产投分别持有的龙滩公司65%、30%、5%的股权，龙滩公司基本情况如下：
（一）龙滩公司现状
1、龙滩公司现持有广西壮族自治区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号450000000013490。公司注册地址：广西南宁市青秀区民族大道126号；法定代表人：王森；注册资本：48.6亿元；税务登记证号码：450100715180527；组织结构代码证号：71518052-7；经营范围：投资、建设、运营、管理公司开发的水电项目；水电厂检修；国内贸易（国家有专项规定的除外）；水利水电工程咨询服务；水产养殖业。（法律法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营）
2、龙滩公司目前的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|出资方式|
|中国大唐集团公司|315900|315900|65%|货币|
|广西投资集团有限公司|145800|145800|30%|货币|
|贵州产业投资（集团）有限责任|24300|24300|5%|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|公司||||
|合计|486000|486000|100%|

3、龙滩公司现持有国务院国资委颁发的《企业国有产权登记证》，该证件记载的股权结构与上表一致。
（二）龙滩公司历史沿革
1、设立
原龙滩公司作为龙滩水电站项目法人，成立于1999年12月21日，系由国家电力公司、广西电力公司、广西开发投资有限责任公司、贵州省基本建设投资公司共同出资组建，在广西壮族自治区工商行政管理局登记注册。
原龙滩公司设立时注册资本为
18000
万元，经广西诚信会计师事务所（1999）诚验字
200
号《验资报告》确认，截至
1999
年
12
月
17
日，注册资本已经由各股东缴足。
原龙滩公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|出资方式|
|国家电力公司|5940|5940|33%|货币|
|广西电力公司|5760|5760|32%|货币|
|广西开发投资有限责任公司|5400|5400|30%|货币|
|贵州省基本建设投资公司|900|900|5%|货币|
|合计|18000|18000|100%||

2、2003年股权无偿划转
2003
年
2
月，国务院以“国函[2003]16号”《关于组建中国中国大唐集团公司有关问题的批复》批准组建中国大唐集团公司。根据组建方案，原由国家电力公司和广西电力公司持有的原龙滩公司股权无偿划转至中国大唐集团公司。
本次无偿划转后，原龙滩公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|出资方式|
|中国大唐集团公司|11700|11700|65%|货币|
|广西开发投资有限责任公司|5400|5400|30%|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|贵州省基本建设投资公司|900|900|5%|货币|
|合计|18000|18000|100%||

3、2008年10月增资
2008
年
10
月，经原龙滩公司股东会审议，原龙滩公司注册资本由
18000万元增加到486000万元，新增注册资本由各股东以货币方式缴纳，各股东股权比例不发生变化。
经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2008]第
1028
号《验资报告》确认，截至2008年12月26日，新增注册资本已经由各股东缴足。
本次增资后，原龙滩公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|出资方式|
|中国大唐集团公司|315900|315900|65%|货币|
|广西投资集团有限公司|145800|145800|30%|货币|
|贵州省开发投资有限责任公司|24300|24300|5%|货币|
|合计|486000|486000|100%||

注1：2002年4月，原龙滩公司股东广西开发投资有限责任公司名称变更为“广西投资（集团）有限公司”。2004年3月，广西投资（集团）有限公司名称变更为“广西投资集团有限公司”。
注2：2008年6月，原龙滩公司股东贵州省开发投资公司名称变更为“贵州省开发投资有限责任公司”。
注3：2012年2月，原龙滩公司股东贵州省开发投资有限责任公司名称变更为“贵州产业投资（集团）有限责任公司”。
4、2012年12月分立
经原龙滩公司分别于
2012
年
12
月
27
日和
2013
年
1
月
30
日召开的股东会审议，原龙滩公司以
2012
年
9
月
30
日为基准日，采用存续分立的方式，分立成为两个公司，分别为：继续存续的龙滩公司和新设成立的大唐集团广西聚源电力有限公司。本次分立的同时，原龙滩公司以盈余公积转增注册资本2亿元。
2012
年
12
月
29
日，原龙滩公司已就分立事项发布了债权人公告。2013年
2
月25日原龙滩公司完成了分立的工商登记并领取了新的营业执照。
聚源公司主要经营范围为：投资、建设、运营、管理公司开发的电力项目；
水电厂检修；国内贸易；水利水电工程咨询服务；水产养殖业；房地产开发经营。
（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可或资质后方可开展经营）。
聚源公司的资产还包括房地产投资和部分资产存在瑕疵的小水电企业。根据分立方案，由原龙滩公司收购取得的若干家小水电企业的股权全部转由聚源公司承接；由原龙滩公司持有红源房地产开发有限公司股权转由聚源公司承接；原龙滩公司拥有的位于南宁市民族大道
126
号地块、地上建筑物和在建工程转由聚源公司承接。
此后，龙滩公司注册资本和股权结构未发生过变化。
律师意见
经核查，本所律师认为：龙滩公司依法设立并有效存续，桂冠电力本次发行股份购买的目标资产为大唐集团、广西投资、贵州产投分别持有的龙滩公司65%、30%、5%的股权，该等资产分别为大唐集团、广西投资、贵州产投合法拥有、权属清晰完整，而且该等资产之上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其他第三方权利的情形，资产转让不存在法律限制情形。大唐集团、广西投资、贵州产投以目标资产认购桂冠电力本次发行股份不存在法律障碍。
（三）目标资产涉及的其他重大事项
1、主营业务及相关资质和许可
龙滩公司主要负责龙滩水电工程的开发建设与日常运营。龙滩公司现持有国家电力监管委员会颁发的《电力业务许可证》。
龙滩水电工程是广西红水河梯级开发龙头骨干控制性工程，是国家西部大开发的十大标志性工程和“西电东送”的战略项目之一。工程主要位于红水河上游的广西天峨县境内，规划总装机容量630万千瓦，安装九台70万千瓦的水轮发电机组；一期按375米高程建设，装机规模为七台70万千瓦的水轮发电机组。主体工程于2001年7月1日开工，2003年11月6日大江截流，2006年9月30日下闸蓄水，至2008年12月，一期七台70万千瓦的水轮发电机组全部建成投产。
目前，龙滩公司正在筹建龙滩二期两台70万千瓦水电机组扩建工程以及西藏怒江松塔六台60万千瓦水电机组建设项目。
龙滩水电工程项目建设取得的主要批文如下：
（1）1990年11月，国家能源部下发《关于红水河龙滩水电站初步设计的批复》（能源水规[1990]994号）
（2）1992年4月，国家计划委员会下发《关于红水河龙滩水电站项目建议书的批复》（计能源[1992]432号）
（3）1992年5月，国家能源部国家能源投资公司下发《关于龙滩水电站库区移民安置实施规划审查意见的函》（能源水规[1992]439号）
（4）2001年4月，国家发展计划委员会下发《关于红水河龙滩水电站可行性研究报告的批复》（计基础[2001]567号），对龙滩水电站补充可行性研究报告进行了批复。
（5）2001年6月，国家发展计划委员会下发《关于下达2001年第四批基本建设开工大中型项目计划的通知》（计投资[2001]1122号），将龙滩水电站工程列入2001年第四批基本建设开工大中型项目计划。
（6）2004年4月，国土资源部下发《关于龙滩水电站库区淹没用地的批复》（国土资函[2004]131号），对龙滩水电站所涉广西区内用地意见进行了批复。
（7）2006年12月，国土资源部下发《关于龙滩水电站库区淹没用地的批复》（国土资函[2006]671号），对龙滩水电站所涉贵州省内用地意见进行了批复。
（8）2006年10月，国家发展和改革委员会下发《关于红水河龙滩水电站移民安置补偿投资概算调整的批复》（发改能源[2006]2094号）
（9）2007年9月，国家环境保护总局下发《关于红水河龙滩水电站移民安置专题环境影响报告书的批复》（环审[2007]395号）。
（10）2010年9月，水电水利规划设计院出具《关于印发<红水河龙滩水电站装机规模调整报告审查意见>的函》（水电规规[2010]119号）。
（11）2009年11月，国家发改委下发《关于调整南方电网电价的通知》（发改价格[2009]2926号），确认龙滩水电站上网电价为0.307元/千瓦时。
律师意见
经核查，本所律师认为：龙滩公司拥有发电业务的必要资质，售电价格有充分的法律依据，龙滩水电工程项目（一期）的建设已取得了必要的政府批准文件，项目施工建设符合我国相关法律规范的规定。
2、龙滩公司土地、房屋情况
龙滩公司持有的土地证和房产证，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|宗地名称|土地位置|取得日期|用地性质|土地用途|准用年限|面积(m2)|
|1|峨国用(2013)第189号|天峨县六排镇龙坪村龙滩的龙滩水电站用地|天峨县六排镇龙坪村龙滩|2013-05|出让|水工建筑|50|2,600,197.00|
|2|峨国用(2013)第190号|天峨县向阳镇林列村纳福岛的龙滩水电站用地|天峨县向阳镇林列村纳福岛|2013-05|出让|水工建筑|50|74,556.00|
|3|峨国用(2013)第183号|旧办公楼用地|天峨县六排镇塘英二区|2013-05|出让|城镇住宅用地|70|2,330.00|
|4|峨国用(2013)第186号|塘英生活区用地|天峨县六排镇塘英第三、五小区|2013-05|出让|城镇住宅用地|70|112,046.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋坐落|房产证编号|证载面积|用途|
|1|天峨县六排镇爱民路1号|峨房权证天峨字第20115169号|2,107.06|住宿楼|
|2|天峨县六排镇爱民路1号|峨房权证天峨字第20115168号|1,038.78|办公楼|
|3|天峨县六排镇爱民路1号|峨房权证天峨字第20115170号|2,107.06|住宿楼|
|4|天峨县六排镇爱民路1号|峨房权证天峨字第20115167号|1,038.78|办公楼|
|5|天峨县六排镇爱民路1号|峨房权证天峨字第20115166号|1,038.78|办公楼|
|6|天峨县六排镇爱民路1号|峨房权证天峨字第20115171号|2,107.06|住宿楼|
|7|天峨县六排镇爱民路1号|峨房权证天峨字第20115165号|1,038.78|办公楼|
|8|天峨县六排镇爱民路1号|峨房权证天峨字第20115172号|2,107.06|住宿楼|
|9|天峨县六排镇爱民路1号|峨房权证天峨字第20115173号|2,107.06|住宿楼|
|10|天峨县六排镇爱民路1号|峨房权证天峨字第20115174号|1,180.83|住宿楼|
|11|天峨县六排镇爱民路1号|峨房权证天峨字第20115175号|1,683.09|住宿楼|
|12|天峨县六排镇爱民路1号|峨房权证天峨字第20115163号|690.16|办公楼|
|13|天峨县六排镇爱民路1号|峨房权证天峨字第20115176号|1,683.09|住宿楼|
|14|天峨县六排镇爱民路1号|峨房权证天峨字第20115164号|690.16|办公楼|
|15|天峨县六排镇爱民路1号|峨房权证天峨字第20115162号|690.16|办公楼|
|16|天峨县六排镇爱民路1号|峨房权证天峨字第20115177号|1,683.09|住宿楼|
|17|天峨县六排镇爱民路1号|峨房权证天峨字第20115161号|690.16|办公楼|
|18|天峨县六排镇爱民路1号|峨房权证天峨字第20115178号|1,683.09|住宿楼|
|19|天峨县六排镇爱民路1号|峨房权证天峨字第20115159号|1,800.00|职工食堂|
|20|天峨县六排镇爱民路1号|峨房权证天峨字第20115158号|2,922.69|职工宿舍|
|21|天峨县六排镇爱民路1号|峨房权证天峨字第20115180号|8,311.32|办公楼|
|22|天峨县六排镇爱民路1号|峨房权证天峨字第20115179号|4,736.91|内部招待所|
|23|天峨县六排镇爱民路1号|峨房权证天峨字第20115181号|3,557.53|商务中心|

||||||
|-|-|-|-|-|
|24|天峨县六排镇聚龙大道|峨房权证天峨字第20115160号|4,589.74|办公楼|
|25|朝阳区建华南路18号|京房权证朝其04字第00673号|2,952.10|北京办事处|
|26|天峨县龙滩水电站坝区施工场(纳福岛)|峨房权证天峨字第20115184号|254.56|接待室|
|27|天峨县龙滩水电站坝区施工场(纳福岛)|峨房权证天峨字第20115182号|833.46|陈列馆|
|28|会议室|峨房权证天峨字第20115185号|552.36|会议室|
|29|天峨县龙滩水电站坝区施工场(纳福岛)|峨房权证天峨字第20115188号|428.58|住宿楼|
|30|天峨县龙滩水电站坝区施工场(纳福岛)|峨房权证天峨字第20115187号|428.58|住宿楼|
|31|天峨县龙滩水电站坝区施工场(纳福岛)|峨房权证天峨字第20115183号|1,254.93|综合楼|
|32|天峨县龙滩水电站坝区施工场(纳福岛)|峨房权证天峨字第20115186号|2,278.94|综合楼|

注：北京市国土资源局朝阳分局在其官方网站（http://cy.bjgtj.gov.cn/tabid/5601/Default.aspx）发布了“朝阳区190个原外销商品房项目清单”的公告，明确“除以上这些项目外，其他商品房暂不进行土地登记发证工作，已经取得《房屋所有权证》的商品房购房人，在暂时没有取得《国有土地使用证》的情况下，不影响购房人对房屋的合法处分和管理，凭《房屋所有权证》依法可以办理房屋买卖、出租、抵押手续。”
公司房产证号为“京房权证朝其04字第00673号”的房产，不属于以上公告所列的外销商品房项目，公司因此未取得独立的土地使用权证。该地块土地使用权证号为京朝国用(2001出)字第0077号，仍在开发商名下，并未进行分割。
律师意见
经核查，本所律师认为：龙滩公司依法拥有上述土地使用权和房屋所有权，土地、房屋资产权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。
3、龙滩公司债权债务及对外担保情况
（1）根据龙滩公司审计报告（天职业字[2015]965号），截至2014年12月31日，龙滩公司资产总计2,481,001.16万元，负债合计1,940,996.08万元，所有者权益合计540,005.08万元。
（2）经龙滩公司确认并由本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，龙滩公司不存在对外担保情形。
4、税务
（1）税务登记
龙滩公司已办理税务登记并持有《税务登记证》（450100715180527号）。
（2）主要税种与税率
根据龙滩公司审计报告（天职业字[2015]965号），龙滩公司的主要税种及税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|发电收入|17%|
|城市维护建设税|发电业务增值税税额|5%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%|
|教育费附加|实际缴纳流转税税额|3%|
|房产税|自用房产计税价值|1.2%|

（3）税收优惠
根据《财政部国家税务总局关于大型水电企业增值税政策的通知》（财税[2014]10号）的规定，龙滩公司自2013年1月1日至2015年12月31日，销售自产电力产品缴纳的增值税实际税负超过8%的部分享受即征即退政策；自2016年1月1日至2017年12月31日，销售自产电力产品缴纳的增值税实际税负超过12%的部分享受即征即退政策。
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。龙滩公司依法享受上述企业所得税优惠政策。
5、龙滩公司债权、债务的处理
本次交易的目标资产为股权，不涉及龙滩公司的债权债务处理问题，龙滩公司的债权债务关系不会因本次交易而发生转移。
6、龙滩公司职工安置
本次交易的目标资产为股权，不涉及龙滩公司的职工安置问题，龙滩公司职工的劳动关系不会因本次交易而发生改变。
7、龙滩公司股东优先购买权的放弃
按照《公司法》和龙滩公司《公司章程》的规定，龙滩公司股东对外转让股权的，其他股东在同等条件下享有优先购买权。
大唐集团、广西投资和贵州产投分别出具了承诺函，同意放弃优先购买权。
8、龙滩公司及其董事、监事、高级管理人员近五年来未曾受到任何与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼
和仲裁，没有面临前述重大民事诉讼或仲裁的威胁。
律师意见
综上，本所律师认为：目标资产以及龙滩公司均不存在影响本次重大资产重组的法律瑕疵。大唐集团、广西投资、贵州产投向桂冠电力转让目标资产不存在实质性法律障碍。
五、本次重大资产重组的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》
大唐集团、广西投资、贵州产投与桂冠电力就本次重大资产重组于2015年 1
月29日签署了《发行股份购买资产协议》。该协议的主要条款如下：
1、协议主体与签订时间
本协议由桂冠电力与大唐集团、广西投资、贵州产投于2015年1月29日签订。
2、交易价格与定价依据
目标资产的转让价格为具有证券从业资格的评估机构对目标资产评估而作出的评估结果并经国务院国资委备案的数据。
3、支付方式
桂冠电力拟采用非公开发行股份的方式购买大唐集团、广西投资、贵州产投持有的龙滩公司100%的股权以及相关股东权益。
桂冠电力本次发行股份的数量=目标资产评估价值÷发行股份价格。如按照前述公式计算后所能换取的桂冠电力股份数不为整数时，则应向下调整为整数，其中不足一股所对应的应支付对价由公司以现金方式向大唐集团、广西投资、贵州产投补足。
最终数量由桂冠电力股东大会审议通过，并经中国证监会核准确定。
桂冠电力本次发行股份价格为4.59元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日桂冠电力股票交易均价。定价基准日为桂冠电力本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。在定价基准日至股份发行日期间，因桂冠电力分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，桂冠电力发行股份的价格和发行数
量按规定做相应调整。
各方确认，在本次发行核准日起六个月内，桂冠电力将根据有关的法律法规将本次发行股份经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为认购人所有。前述登记手续的完成视为发行股份的交付完成。
4、资产交付或过户的时间安排
各方确认，在本次发行核准日起十个工作日内，向龙滩公司所在地的工商行政管理部门申请办理龙滩公司100%股权的过户登记手续。前述登记手续的完成视为目标资产的交付完成。
5、目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
在审计评估基准日（不含当日）至目标资产完成交付日（含当日）期间，目标资产所产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；目标资产所产生的亏损及其他净资产减少，由认购人按照各自持有龙滩公司的股权比例为权重计算的额度以货币资金补足。
为明确目标资产在上述过渡期间内的净资产变化，各方同意以距目标资产完成交付日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对目标资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。
6、与资产相关的人员安排
本次发行股份购买资产不涉及龙滩公司的职工安排问题，龙滩公司职工的劳动关系不会因本次发行股份购买资产而发生改变。
7、协议生效的条件
（1）本协议经协议各方有效签署后成立。
（2）本次发行股份购买资产事项一经桂冠电力董事会、股东大会批准并经国务院国有资产监督管理委员会批准和中国证监会核准，本协议即生效。
8、其他约定
（1）认购人的承诺及保证
a.
认购人是有效存续的企业法人，将积极配合桂冠电力本次发行股份购买资产工作。
b.龙滩公司是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的有限责任公司，其设立、经营已取得所需的一切批准、同意、授权和许可。
c.
认购人拥有本协议项下目标资产完全的所有权，该等资产不存在任何索赔、质押权、第三人权利主张及其他第三者权益影响。
d.
龙滩公司不存在未披露的债务、担保和或有债务。就龙滩公司存在的未披露债务和担保，桂冠电力不承担任何责任，如果桂冠电力因此而遭受直接或间接的损失，认购人应当按照各自持股比例（即大唐集团65%、广西投资30%、贵州产投5%）就该等损失向桂冠电力做出赔偿。
e.
认购人同意就本次股权转让彼此放弃优先购买权，放弃优先购买权的承诺函作为本协议。
f.
审计评估基准日（不含当日）至目标资产完成交付日（含当日）期间，不对龙滩公司从事分红、减少注册资本等任何减损本次拟转让目标资产价值的行为。
（2）桂冠电力的承诺与保证
a.
桂冠电力是有效存续的企业法人。
b.
桂冠电力将尽快完成本次重大资产重组所需的申报资料，并及时向中国证监会申报。
（3）滚存利润的分配
桂冠电力本次发行股份前滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。
（4）相关税费的承担
就本次发行股份购买资产，中国法律所规定的各方各自应当缴纳的税费，根据法律规定由各方各自承担；中国法律无明确规定的，由各方协商确定承担方式。
（5）特别约定事项
本次发行股份购买资产不涉及龙滩公司的债权债务转移问题，龙滩公司的债权债务关系不会因本次发行股份购买资产而发生改变。
9、违约责任条款
（1）任何一方违反本协议约定义务、所作承诺与保证或其他法定义务即构成违约。
（2）如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际遭受的损失。
（3）如本协议部分或全部不能履行因由各方过失、过错造成时，根据实际情况，由各方分别承担各自的违约责任。
（二）《发行股份购买资产补充协议》
大唐集团、广西投资、贵州产投与桂冠电力于
2015
年6月9日签署了《发行股份购买资产补充协议》，该协议的主要条款如下：
1、鉴于目标资产评估结果已经由国务院国有资产监督管理委员会备案确认，各方在此确认：目标资产转让价格为1,687,181.43万元。
2、按照目标资产的转让价格为1,687,181.43万元、发行价格为4.46元/股计算，本次发行股份数量为
3,782,918,026
股，其中向大唐集团发行股份 2,458,896,717
股，向广西投资发行股份
1,134,875,408
股，向贵州产投发行股份189,145,901股。最终发行股份数量以中国证监会核准的为准。
律师意见
本所律师认为：《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》的签署主体有权签署该等协议，该等协议符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件对重大资产重组协议形式和实质内容的要求。
六、本次重大资产重组的实质条件
（一）本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
1、根据《产业结构调整指导目录（2011年）》，龙滩公司主要从事国家鼓励发展的水力发电业务。据此，本次重大资产重组符合国家产业政策的相关规定。
2、龙滩公司从事水力发电业务，该行业不属于重污染行业范畴。经核查，龙滩公司遵守国家有关环境保护的法律法规，相关水电生产经营活动符合关于国家环境保护的要求，最近三年不存在因环境保护问题受到有关部门处罚的情形。
据此，本次重大资产重组符合国家关于环境保护的相关法律规定。
3、龙滩公司用地权属清晰、完整，证照齐全。据此，本次重大资产重组符合国家关于土地管理的相关法律规定。
4、本次重大资产重组符合《反垄断法》第二十二条规定的不向国务院反垄断执法机构申报的情形。据此，本次重大资产重组符合国家关于反垄断的相关法律规定。
（二）本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
根据本次重组方案和桂冠电力2012、2013、2014年度审计报告：
1、桂冠电力不存在三年连续亏损的情形。
2、桂冠电力最近三年不存在重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3、本次重大资产重组完成后，桂冠电力股本总额超过四亿元，社会公众股占比超过10%。
据此，本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
目标资产的价值已经具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，国务院国资委已经通过目标资产的资产评估报告备案，对目标资产的评估结果予以确认。目标资产的最终交易价以国务院国资委备案的评估结果为准。
桂冠电力董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，选取的评估方法适当且与评估目的相关性一致，评估定价公允。桂冠电力独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。据此，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
本次重大资产重组拟注入上市公司的目标资产是大唐集团、广西投资、贵州产投持有的龙滩公司100%的股权。上述股权权属清晰、完整，该股权之上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其他第三方权利的情形，龙滩公司股东大唐集团、广西投资、贵州产投均已出具了承诺函，放弃对上述股权的优先认购权。本次重大资产重组不会导致龙滩公司债权债务发生变化；本次重大资产重组
不会导致龙滩公司职工劳动关系发生变化。据此，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
本次重大资产重组拟注入上市公司的目标资产是大唐集团、广西投资、贵州产投持有的龙滩公司100%的股权。龙滩公司主要拥有龙滩水电站相关资产，资产盈利能力优良。据此，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
经核查，本次重大资产重组系大唐集团履行避免同业竞争承诺的举措，有利于提升桂冠电力在人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性。同时，大唐集团已出具《关于保持广西桂冠电力股份有限公司独立性的承诺函》：在资产、人员、财务、机构和业务上与桂冠电力保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用桂冠电力提供担保，不非法占用桂冠电力资金，保持并维护桂冠电力的独立性。
截至本法律意见书出具之日，公司总经理戴波存在在大唐集团以及大唐集团广西分公司兼职的情形。造成该等情形的主要原因为：大唐集团在桂冠电力2006年股权分置改革时曾承诺将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源。作为大唐集团在广西的分支机构，大唐集团广西分公司主要是在大唐集团授权范围内负责对区域内资产的经营管理，并未直接拥有电力资产或直接负责电力资产生产，其成立目的主要是为实现大唐集团区域发展战略目标。上述人员兼职主要是为了对大唐集团在广西地区电力资产进行统一管理，有利于落实在桂冠电力股权分置改革时作出的承诺。
（七）本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（七）项的规定
本次重大资产重组前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了健全的组织机构和较完善的法人治理结构。经核查，本次重大资产重组不会对桂
冠电力的公司治理结构产生不利影响。
（八）本次重大资产重组符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
根据《重组报告书》，并经核查：
1、本次重大资产重组拟注入上市公司的目标资产是大唐集团、广西投资、贵州产投持有的龙滩公司100%的股权。龙滩公司主要拥有龙滩水电站相关资产，资产盈利能力优良。据此，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次重大资产重组系大唐集团履行避免同业竞争承诺的举措，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。同时，大唐集团已出具《关于减少和规范与广西桂冠电力股份有限公司关联交易的承诺函》、《关于保持广西桂冠电力股份有限公司独立性的承诺函》、《关于避免与广西桂冠电力股份有限公司同业竞争的承诺函》；广西投资作为本次重组的股份认购方和资产出售方，也已出具《关于减少和规范与广西桂冠电力股份有限公司关联交易的承诺函》。
据此，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（九）本次重大资产重组符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
经核查，天职国际对桂冠电力最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告。
（十）本次重大资产重组符合《重组办法》第四十一条第一款第（三）项的规定。
经核查，目标资产股权权属清晰，在约定期限内办理权属转移手续不存在法律障碍。
（十一）本次重大资产重组符合《重组办法》第四十一条第二款的规定。
经核查，本次重大资产重组发行对象中除了控股股东之外，还包括广西投资和贵州产投，所涉资产交易金额均超过1亿元。
（十二）本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条和《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
经核查，桂冠电力本次发行股份的定价基准日为本次交易的公司首次董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即4.59元/股。在定价基准日后至本次交易实施前，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将作相应调整，调整方式符合相关规定。
（十三）本次重大资产重组符合《重组办法》第四十五条的规定。
大唐集团出具《关于股份锁定的承诺函》：其通过本次交易获得的桂冠电力新增股份自证券登记结算公司完成登记之日起三十六个月内不转让。广西投资和贵州产投也分别出具《关于股份锁定的承诺函》：其通过本次交易获得的桂冠电力新增股份自证券登记结算公司完成登记之日起十二个月内不转让。上述股份锁定承诺符合《重组办法》第四十五条之规定。
（十四）本次重大资产重组募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
（十五）本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
经核查，本次发行完成后，大唐集团仍为桂冠电力控股股东。本次重大资产重组不会导致桂冠电力实际控制权的变更。
（十六）本次发行符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
经核查，本次发行不存在以下情形：
1、申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、桂冠电力的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、桂冠电力及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、桂冠电力现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、桂冠电力或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、桂冠电力最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、桂冠电力存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（十七）本次重大资产重组符合《优先股试点管理办法》的规定。
1、本次发行优先股募集配套资金不存在《优先股试点管理办法》第二十五条规定的不得发行优先股的情形：
（1）本次发行优先股募集配套资金申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚。
（3）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
（4）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。
（5）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
（6）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项。
（7）公司董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。
（8）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、本次发行优先股募集配套资金有明确用途，与公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《优先股试点管理办法》第二十二条的规定。
3、经核查，本次发行优先股募集配套资金方案符合《优先股试点管理办法》的其他相关规定。
（十八）本次重大资产重组符合《上市公司收购管理办法》的规定。
本次重大资产重组前，大唐集团持有桂冠电力的股份比例超过50%，本次重大资产重组完成后，大唐集团的持股比例进一步增加，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第三项规定的免于提交豁免申请的条件。
律师意见
综上，本所律师认为：本次重大资产重组符合《重组办法》、《发行管理办法》、《优先股试点管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及其他规范性文件规定的实质条件。
七、本次重大资产重组对公司同业竞争及关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
1、本次交易完成后公司与大唐集团的同业竞争情况
大唐集团与公司均主要从事电力的生产与销售。根据我国电力体制的运行特点，电网运行实行统一调度、分级管理。在目前全国尚未联网的监管体制下，公司与大唐集团及其控制的电力企业各自与所属电网签订购售电合同，由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定各电力企业上网电量的分配与调度。因此，发电行业的竞争主要表现为省网内发电企业之间的竞争，不同省份的电力企业之间不存在实质性的竞争关系。
本次交易完成后，大唐集团在广西的水电资产只有桂冠电力、聚源公司和天生桥一级水电开发有限责任公司。聚源公司和天生桥一级水电开发有限责任公司与桂冠电力不存在实质性同业竞争，原因如下：
（1）水力发电享有优先调度权
水电作为可再生的绿色清洁能源，长期以来得到国家政策的重点扶持。根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会令第25号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发[2007]53号文）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度权，即只要水电
机组具备发电条件，电网将优先调度水电所发电量上网，且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现水力发电全额上网。
就广西地区电力市场情况来看，尽管近年来广西地区总装机容量增速较快，但单纯依靠水电发电量尚无法满足广西地区的电力需求（2014年度广西地区水电机组总发电量为658亿千瓦时，低于同期全社会用电量1,308亿千瓦时的水平）。因此，在目前广西地区可开发水电资源较为有限的背景下，公司水力发电量将获得电网公司全额收购。
（2）发电企业不具备影响上网电价与上网电量的能力
在目前的电力管制体制下，发电企业上网电价由国家发改委和物价部门核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。同时，我国发电端的电力调度由电网公司根据国家电力政策、电力供需情况，按照公平原则统一调度，各发电企业在生产经营过程中按照与所属电网签订的调度协议与购售电合同的规定，严格执行上网电量调度政策，基本没有左右电网公司电力调度的能力。因此，公司与聚源公司之间不存在通过调整或限制销售电价、发电量进行市场竞争的情形。
大唐集团在四川、湖北、贵州、山东电力资产除桂冠电力外，还有其他水电资产。根据国家鼓励使用清洁能源、电网优先调度水电所发电量上网的有关政策，在目前电力管理体制与市场条件下，公司在上述省份的电力资产与大唐集团及其控制的电力企业之间不存在实质性同业竞争。
综上，在目前电力管理体制与市场条件下，公司与大唐集团及其控制的电力企业之间不存在实质性的同业竞争。
2、本次交易完成后避免同业竞争的措施
大唐集团出具了《关于避免与广西桂冠电力股份有限公司同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后大唐集团及其所控制的其他企业避免与桂冠电力同业竞争的事宜做出承诺：
（1）如果大唐集团及其控股企业在桂冠电力经营区域内获得与桂冠电力主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，大唐集团将书面通知桂冠电力，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给桂冠电力或其控股企业。桂冠电力在收到大唐集团发出的优
先交易通知后需在
30
日内向大唐集团做出书面答复是否接受该等新业务机会。
如果桂冠电力决定不接受该等新业务机会，或者在收到大唐集团的优先交易通知后
30
日内未就接受该新业务机会通知大唐集团，则应视为桂冠电力已放弃该等新业务机会，大唐集团及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。
（2）如果大唐集团或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用大唐集团或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务，则桂冠电力在同等条件下享有优先受让权。大唐集团或其控股企业应首先向桂冠电力发出有关书面通知，桂冠电力在收到大唐集团发出的出让通知后 30
日内向大唐集团做出书面答复。如果桂冠电力拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后
30
日内向大唐集团作出书面答复，则视为桂冠电力放弃该等优先受让权，大唐集团可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。”
（二）对关联交易的影响
1、本次交易前公司主要关联交易情况
根据天职国际出具的桂冠电力审计报告（天职业字[2015]1490号），本次交易前，桂冠电力最近一年关联交易情况如下：
（1）购买商品、接受劳务
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|关联交易定价方式|2014年||
||||金额（不含税）|占营业成本比例|
|广西合山卓远资源综合利用有限责任公司|石灰石采购|招投标|8,990,704.22|0.27%|
|广西大化水电设备安装检修有限公司|检修、工程服务等|招投标|17,676,900.30|0.52%|
|广西兴唐科技有限责任公司|检修、工程服务等|招投标|8,417,930.00|0.25%|
|广西大化秀河物业管理有限责任|物业管理、维修等|招投标|8,165,612.59|0.24%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|关联交易定价方式|2014年||
||||金额（不含税）|占营业成本比例|
|公司|||||
|广西合山荣雅物业管理有限责任公司|物业管理、绿化等|招投标|2,993,463.24|0.09%|
|广西南宁盛唐物业服务有限公司|物业管理、绿化等|招投标|4,840,164.75|0.14%|
|广西合山隆唐实业有限公司|车辆租赁等|招投标|1,596,607.74|0.05%|
|北京大唐思拓信息技术有限公司|技术服务|招投标|141,509.43|0.00%|
|烟台东源投资中心|劳务派遣|招投标|383,692.34|0.01%|
|中国大唐集团科技工程有限公司|技改工程|市场化定价|4,704,151.07|0.14%|
|北京中唐电设备监理有限公司|监理服务|市场化定价|2,295,250.94|0.07%|
|北京大唐先兴软件技术有限公司|系统平台建设、维护服务|市场化定价|881,603.75|0.03%|
|北京大唐恒通机械输送技术有限公司|设备采购|市场化定价|791,453.02|0.02%|
|中国水利电力物资有限公司|材料采购|市场化定价|1,069,110.00|0.03%|
|湖南大唐先一科技有限公司|投资管理信息系统|市场化定价|218,205.13|0.01%|
|湖南大唐先一能源管理有限公司|设备采购|市场化定价|989,523.95|0.03%|
|北京中唐电工程咨询有限公司|工程咨询|市场化定价|1,673,676.68|0.05%|
|中国大唐集团科学技术研究院有限公司|工程服务|市场化定价|399,622.64|0.01%|
|大唐科技产业集团有限公司|技改工程|市场化定价|18,568,074.15|0.55%|
|龙滩水电开发有|材料采购|市场化定价|1,013,260.35|0.03%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|关联交易定价方式|2014年||
||||金额（不含税）|占营业成本比例|
|限公司|||||
|大唐电力燃料有限公司|燃煤采购|不高于合山公司向所有煤炭供应商发出的邀约采购价格和考核条款|80,389,420.79|2.38%|
|合计|||166,199,937.08|4.91%|

（2）销售商品
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|关联交易定价方式（注）|2014年||
||||金额（不含税）|占营业收入比例|
|广西合山隆唐实业有限公司|销售煤灰等|招投标|12,008,368.12|0.21%|
|广西兴唐科技有限责任公司|租赁|招投标|425,000.00|0.01%|
|广西合山卓远资源综合利用有限责任公司|销售废料|招投标|-|-|
|合计|||12,433,368.12|0.22%|

（3）关联方往来余额
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|款项余额性质|2014年12月31日|占全部余额比重|2013年12月31日|占全部余额比重|
|中国大唐集团财务有限公司|货币资金|1,652,577,851.23|96.52%|580,458,600.09|55.77%|
|广西北部湾银行股份有限公司|货币资金|6,031,328.02|0.35%|200,761,361.76|19.29%|
|恩施州汇能发电有限责任公司|其他应收款|12,232,965.91|11.35%|12,732,965.91|8.91%|
|广西合山隆唐实业有限公司|其他应收款|7,765,716.48|7.20%|-|-|
|南平市兴水防洪工程投资有限公司|其他应收款|3,750,000.00|3.48%|3,750,000.00|2.62%|
|福建省南平市国有资产投资经营有限公司|其他应收款|1,230,000.00|1.14%|-|-|
|中国水利电力物资有限公司|其他应收款|137,093.64|0.13%|137,093.64|0.10%|
|广西大化水电设备安装检修有限责任公司|其他应收款|3,699,401.07|3.43%|-|-|
|湖南华银电力股份有限公司|其他应收款|-|-|13,524,626.41|9.46%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|款项余额性质|2014年12月31日|占全部余额比重|2013年12月31日|占全部余额比重|
|中国大唐集团科技工程有限公司|其他应收款|-|-|2,104.00|0.00%|
|大唐电力燃料有限公司|预付账款|3,000,000.00|3.92%|3,800,000.00|4.11%|
|广西大化水电设备安装检修有限责任公司|预付账款|1,317,890.00|1.72%|2,691,670.00|2.91%|
|广西南宁盛唐物业服务有限公司|预付账款|9,390.95|0.01%|9,390.95|0.01%|
|广西兴唐科技有限责任公司|预付账款|5,889.90|0.01%|-|-|
|广西北部湾银行股份有限公司|短期借款|99,952,562.09|12.49%|-|-|
|大唐电力燃料有限公司|应付账款|14,651,889.59|2.04%|47,397,336.68|6.36%|
|大唐科技产业集团有限公司|应付账款|5,987,300.00|0.83%|-|-|
|中国大唐集团公司|应付账款|2,400,000.00|0.33%|2,400,000.00|0.32%|
|广西合山卓远资源综合利用有限责任公司|应付账款|1,087,431.23|0.15%|-|-|
|中国大唐集团科技工程有限公司|应付账款|4,706,490.23|0.66%|-|-|
|中国水利电力物资有限公司|应付账款|561,114.53|0.08%|-|-|
|广西大化水电设备安装检修有限责任公司|应付账款|2,648,264.31|0.37%|630,000.00|0.08%|
|北京中唐电设备监理有限公司|应付账款|171,500.00|0.02%|-|-|
|北京中唐电工程咨询有限公司|应付账款|118,069.00|0.02%|465,592.85|0.06%|
|湖南大唐先一科技有限公司|应付账款|15,000.00|0.00%|-|-|
|北京大唐恒通机械输送技术有限公司|应付账款|2,700.00|0.00%|80,100.00|0.01%|
|成都中电实业发展有限公司|应付账款|-|-|3,569,234.00|0.48%|
|湖南大唐节能科技有限公司|应付账款|-|-|154,800.00|0.02%|
|大唐（北京）能源管理有限公司|应付账款|-|-|150,000.00|0.02%|
|中国大唐集团技术经济研究院|应付账款|-|-|40,000.00|0.01%|
|广西合山卓远资源综合利用有限责任公司|其他应付款|2,747,196.67|0.43%|-|-|
|大唐科技产业集团有限公司|其他应付款|2,639,900.00|0.41%|-|-|
|广西合山荣雅物业管理有限责任公司|其他应付款|732,084.00|0.11%|110,514.85|0.03%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|款项余额性质|2014年12月31日|占全部余额比重|2013年12月31日|占全部余额比重|
|广西兴唐科技有限责任公司|其他应付款|756,848.74|0.12%|1,865,631.81|0.43%|
|广西合山隆唐实业有限公司|其他应付款|472,080.56|0.07%|-|-|
|北京中唐电设备监理有限公司|其他应付款|273,000.00|0.04%|-|-|
|北京大唐恒通机械输送技术有限公司|其他应付款|253,100.00|0.04%|163,100.00|0.04%|
|北京大唐先兴软件技术有限公司|其他应付款|180,000.00|0.03%|180,000.00|0.04%|
|广西大化水电设备安装检修有限责任公司|其他应付款|375,231.00|0.06%|657,628.89|0.15%|
|中国水利电力物资有限公司|其他应付款|258,420.00|0.04%|2,222,956.12|0.51%|
|湖南大唐节能科技有限公司|其他应付款|39,400.00|0.01%|39,400.00|0.01%|
|湖南大唐先一科技有限公司|其他应付款|38,000.00|0.01%|-|-|
|中国大唐集团公司|其他应付款|9,600,000.00|1.49%|9,600,000.00|2.20%|
|北京中唐电工程咨询有限公司|其他应付款|1,729,816.42|0.27%|889,584.26|0.20%|
|广西南宁盛唐物业服务有限公司|其他应付款|26,554.63|0.00%|691,063.76|0.16%|
|广西大化秀河物业管理有限责任公司|其他应付款|-|-|27,555.50|0.01%|
|中国大唐集团公司|应付利息|56,375.00|0.04%|-|-|
|中国大唐集团财务有限公司|应付利息|1,600,276.34|1.12%|1,471,977.74|1.03%|
|龙滩水电开发有限公司|应付利息|964,289.56|0.68%|-|-|
|中国大唐集团财务有限公司|长期借款\一年内到期的长期借款|1,449,000,000.00|11.92%|1,076,000,000.00|8.15%|

（4）日常关联方租赁
公司及其下属控股子公司广西平班水电开发有限公司、广西桂冠开投电力有限责任公司、大唐岩滩水力发电有限责任公司分别向聚源公司承租龙滩大厦合计面积为
22,622.00
平方米的房产作为办公场所，交易价格按市场价格确定为
90元/平米·月，2014年度共计提该租赁费24,431,760.00元。
2、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方大唐集团和广西投资为桂冠电力的关联方，根
据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易
构成关联交易。
3、本次交易完成后的关联交易
根据天职国际出具的桂冠电力审计报告（天职业字[2015]1552-1号），本次
交易后，桂冠电力最近一年关联交易情况如下：
（1）购买商品、接受劳务
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|关联交易定价方式（注）|2014年||
||||金额（不含税）|占营业成本比例|
|广西合山卓远资源综合利用有限责任公司|石灰石采购|招投标|8,990,704.22|0.19%|
|广西大化水电设备安装检修有限公司|检修、工程服务等|招投标|24,578,354.87|0.53%|
|广西兴唐科技有限责任公司|检修、工程服务等|招投标|16,191,478.37|0.35%|
|广西大化秀河物业管理有限责任公司|物业管理、维修等|招投标|8,165,612.59|0.17%|
|广西合山荣雅物业管理有限责任公司|物业管理、绿化等|招投标|2,993,463.24|0.06%|
|广西南宁盛唐物业服务有限公司|物业管理、绿化等|招投标|4,840,164.75|0.10%|
|广西合山隆唐实业有限公司|车辆租赁等|招投标|1,596,607.74|0.03%|
|北京大唐思拓信息技术有限公司|技术服务|招投标|141,509.43|-|
|烟台东源投资中心|劳务派遣|招投标|383,692.34|0.01%|
|中国大唐集团科技工程有限公司|技改工程|市场化定价|4,704,151.07|0.10%|
|北京中唐电设备监理有限公司|监理服务|市场化定价|2,295,250.94|0.05%|
|北京大唐先兴软件技术有限公司|系统平台建设、维护服务|市场化定价|980,660.35|0.02%|
|北京大唐恒通机械输送技术有限公司|设备采购|市场化定价|791,453.02|0.02%|
|中国水利电力物资有限公司|材料采购|市场化定价|1,069,110.00|0.02%|
|湖南大唐先一科技有限公司|投资管理信息系统|市场化定价|630,723.95|0.01%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|关联交易定价方式（注）|2014年||
||||金额（不含税）|占营业成本比例|
|湖南大唐先一能源管理有限公司|设备采购|市场化定价|989,523.95|0.02%|
|北京中唐电工程咨询有限公司|工程咨询|市场化定价|1,673,676.68|0.04%|
|中国大唐集团科学技术研究院有限公司|工程服务|市场化定价|399,622.64|0.01%|
|大唐科技产业集团有限公司|技改工程|市场化定价|18,568,074.15|0.40%|
|广西横县西津电力运行维修有限公司|工程服务|市场化定价|6,234,148.88|0.13%|
|大唐电力燃料有限公司|燃煤采购|不高于合山公司向所有煤炭供应商发出的邀约采购价格和考核条款|80,389,420.79|1.72%|
|合计|||186,607,403.97|3.98%|

（2）销售商品
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|关联交易定价方式（注）|2014年||
||||金额（不含税）|占营业收入比例|
|广西合山隆唐实业有限公司|销售煤灰等|招投标|12,008,368.12|0.13%|
|广西兴唐科技有限责任公司|租赁|招投标|425,000.00|-|
|合计|||12,433,368.12|0.13%|

（3）关联方往来余额
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|款项余额性质|2014年12月31日|占全部余额比重|2013年12月31日|占全部余额比重|
|中国大唐集团财务有限公司|货币资金|2,495,993,529.57|97.50%|807,729,231.60|63.61%|
|广西北部湾银行股份有限公司|货币资金|6,032,446.28|0.24%|200,762,874.83|15.81%|
|恩施州汇能发电有限责任公司|其他应收款|12,232,965.91|10.44%|12,732,965.91|7.99%|
|广西合山隆唐实业有限公司|其他应收款|7,765,716.48|6.63%|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|款项余额性质|2014年12月31日|占全部余额比重|2013年12月31日|占全部余额比重|
|南平市兴水防洪工程投资有限公司|其他应收款|3,750,000.00|3.20%|3,750,000.00|2.35%|
|福建省南平市国有资产投资经营有限公司|其他应收款|1,230,000.00|1.05%|-|-|
|中国水利电力物资有限公司|其他应收款|262,157.92|0.22%|5,755,062.55|3.61%|
|广西大化水电设备安装检修有限责任公司|其他应收款|3,699,401.07|3.16%|-|-|
|湖南华银电力股份有限公司|其他应收款|-|-|13,524,626.41|8.48%|
|中国大唐集团科技工程有限公司|其他应收款|-|-|2,104.00|-|
|大唐电力燃料有限公司|预付账款|3,000,000.00|3.90%|3,800,000.00|3.99%|
|广西大化水电设备安装检修有限责任公司|预付账款|1,317,890.00|1.71%|2,691,670.00|2.83%|
|广西南宁盛唐物业服务有限公司|预付账款|9,390.95|0.01%|9,390.95|0.01%|
|广西兴唐科技有限责任公司|预付账款|5,889.90|0.01%|-|-|
|大唐集团广西聚源电力有限公司|应收利息|4,966,541.67|100.00%|183,333.33|100.00%|
|大唐集团广西聚源电力有限公司|其他流动资产|-|-|100,000,000.00|41.48%|
|大唐集团广西聚源电力有限公司|其他非流动资产|2,700,000,000.00|100.00%|-|-|
|广西北部湾银行股份有限公司|短期借款|99,952,562.09|12.49%|-|-|
|大唐电力燃料有限公司|应付账款|14,651,889.59|1.16%|47,397,336.68|3.58%|
|大唐科技产业集团有限公司|应付账款|5,987,300.00|0.47%|-|-|
|中国大唐集团公司|应付账款|2,400,000.00|0.19%|2,400,000.00|0.18%|
|广西合山卓远资源综合利用有限责任公司|应付账款|1,087,431.23|0.09%|-|-|
|中国大唐集团科技工程有限公司|应付账款|4,706,490.23|0.37%|-|-|
|中国水利电力物资有限公司|应付账款|561,114.53|0.04%|-|-|
|广西大化水电设备安|应付账款|2,648,264.31|0.21%|630,000.00|0.05%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|款项余额性质|2014年12月31日|占全部余额比重|2013年12月31日|占全部余额比重|
|装检修有限责任公司||||||
|北京中唐电设备监理有限公司|应付账款|171,500.00|0.01%|-|-|
|北京中唐电工程咨询有限公司|应付账款|118,069.00|0.01%|465,592.85|0.04%|
|湖南大唐先一科技有限公司|应付账款|15,000.00|-|-|-|
|北京大唐恒通机械输送技术有限公司|应付账款|2,700.00|-|80,100.00|0.01%|
|成都中电实业发展有限公司|应付账款|-|-|3,569,234.00|0.27%|
|湖南大唐节能科技有限公司|应付账款|-|-|154,800.00|0.01%|
|大唐（北京）能源管理有限公司|应付账款|-|-|150,000.00|0.01%|
|中国大唐集团技术经济研究院|应付账款|-|-|40,000.00|-|
|广西横县西津电力运行维修有限公司|应付账款|80,143.00|0.01%|-|-|
|广西合山卓远资源综合利用有限责任公司|其他应付款|2,747,196.67|0.40%|-|-|
|大唐科技产业集团有限公司|其他应付款|2,639,900.00|0.38%|-|-|
|广西合山荣雅物业管理有限责任公司|其他应付款|732,084.00|0.11%|110,514.85|0.02%|
|广西兴唐科技有限责任公司|其他应付款|1,010,818.74|0.15%|2,371,985.81|0.48%|
|广西合山隆唐实业有限公司|其他应付款|472,080.56|0.07%|-|-|
|北京中唐电设备监理有限公司|其他应付款|273,000.00|0.04%|-|-|
|北京大唐恒通机械输送技术有限公司|其他应付款|253,100.00|0.04%|163,100.00|0.03%|
|北京大唐先兴软件技术有限公司|其他应付款|285,000.00|0.04%|180,000.00|0.04%|
|广西大化水电设备安装检修有限责任公司|其他应付款|896,308.00|0.13%|803,205.89|0.16%|
|中国水利电力物资有限公司|其他应付款|258,420.00|0.04%|2,222,956.12|0.45%|
|湖南大唐节能科技有|其他应付款|39,400.00|0.01%|39,400.00|0.01%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|款项余额性质|2014年12月31日|占全部余额比重|2013年12月31日|占全部余额比重|
|限公司||||||
|湖南大唐先一科技有限公司|其他应付款|424,118.00|0.06%|-|-|
|中国大唐集团公司|其他应付款|9,600,000.00|1.39%|9,600,000.00|1.96%|
|北京中唐电工程咨询有限公司|其他应付款|1,729,816.42|0.25%|889,584.26|0.18%|
|广西南宁盛唐物业服务有限公司|其他应付款|26,554.63|0.00%|691,063.76|0.14%|
|广西大化秀河物业管理有限责任公司|其他应付款|-|-|27,555.50|0.01%|
|广西横县西津电力运行维修有限公司|其他应付款|32,244.00|-|-|-|
|中国大唐集团公司|应付利息|56,375.00|0.03%|-|-|
|中国大唐集团财务有限公司|应付利息|1,600,276.34|0.86%|1,471,977.74|0.93%|
|中国大唐集团财务有限公司|长期借款\一年内到期的长期借款|1,449,000,000.00|5.00%|1,076,000,000.00|3.69%|

（4）关联方租赁
龙滩公司向深圳市博达煤电开发有限公司承租广州办事处合计面积为 519.26
平方米的房产作为办公场所，交易价格按市场价格确定，2014年度计提该租赁费442,551.72元。
公司及其下属控股子公司广西平班水电开发有限公司、广西桂冠开投电力有限责任公司、大唐岩滩水力发电有限责任公司分别向聚源公司承租龙滩大厦合计面积为20,901.00平方米的房产作为办公场所。
本次交易完成后，龙滩公司亦开始向聚源公司租用办公场所，承租面积增加至
37,570.00
平方米，交易价格按市场价格确定为
90
元/平米·月，2014年度共计提该租赁费38,897,280.00元。
4、本次交易完成后公司关联交易合理性分析
本次交易完成后，桂冠电力有关购买商品和接受劳务、销售商品和提供劳务的关联交易占其营业成本和营业收入的比例都有所下降，且上述关联交易定价均
为经公开招投标后的市场价格或经股东大会批准之后的价格，交易完成后，上述
两种关联交易分别占当期营业成本和营业收入的比例均不超过5%。桂冠电力的
日常关联方租赁的交易价格亦按照市场价格确定。因此，上述关联交易并不影响桂冠电力独立性。
桂冠电力关联方资金往来主要为与中国大唐集团财务有限公司的资金往来。
根据桂冠电力与中国大唐集团财务有限公司签署的
2014-2016
年度《金融服务协议》，协议约定：中国大唐集团财务有限公司向公司及其附属公司提供的贷款及存款利率在中国人民银行统一颁布的存、贷款利率浮动区间内，参照中国人民银行统一颁布的基准利率，以不低于国内其他金融机构同等存款利率水平，以不高于国内其他金融机构同等贷款利率水平提供贷款等各项金融服务。
因此，上述与关联方资金往来的资金价格定价公允，并不影响桂冠电力独立性。
5、本次交易完成后规范关联交易的措施
为进一步减少和规范重组后桂冠电力的关联交易，大唐集团出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺：本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及桂冠电力《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在桂冠电力股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。本次交易完成后，本公司尽量避免和减少与桂冠电力之间的关联交易，将不利用本公司作为桂冠电力控股股东或实际控制人之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与桂冠电力订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。
为进一步减少和规范重组后桂冠电力的关联交易，广西投资出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺：本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及桂冠电力《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在桂冠电力股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。本次交易完成后，本公司尽量避免和减少与桂冠电力之间的关联交易，将不利用本公司作为桂冠电力股东之地位在关联交易中谋取不当利益。对
于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与桂冠电力订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。
律师意见
本所律师认为：在目前电力管理体制与市场条件下，公司与大唐集团及其控制企业之间并不存在实质性同业竞争，大唐集团已经就避免同业竞争出具承诺，上述承诺将有利于公司的规范运作和持续发展。公司和大唐集团、广西投资已就减少和规范关联交易作出合理安排，确保关联交易定价公允，确保公司和中小股东的合法权益不受侵害。
八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）龙滩公司
根据龙滩公司出具的承诺和说明、相关政府主管机关和部门出具的说明以及本所律师的核查，龙滩公司及其董事、监事、高级管理人员近五年来未曾受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，没有面临前述重大民事诉讼或仲裁的威胁。
（二）桂冠电力
1、根据桂冠电力出具的承诺和说明以及本所律师的核查，桂冠电力最近三十六个月内不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
2、根据桂冠电力出具的承诺和说明以及本所律师的核查，桂冠电力不存在
可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
（三）大唐集团
根据大唐集团出具的承诺和说明以及本所律师的核查，大唐集团及其主要管理人员近五年来未曾受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。大唐集团不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情况；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年不存在严重的证券市场失信行为。
（四）广西投资
根据广西投资出具的承诺和说明以及本所律师的核查，广西投资及其主要管理人员近五年来未曾受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。广西投资不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情况；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年不存在严重的证券市场失信行为。
（五）贵州产投
根据贵州产投出具的承诺和说明以及本所律师的核查，贵州产投及其主要管理人员近五年来未曾受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。贵州产投不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情况；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年不存在严重的证券市场失信行为。
律师意见
本所律师认为：本次重大资产重组交易各方和龙滩公司均不存在对本次重大资产重组造成实质性法律障碍的诉讼、仲裁和行政处罚等事项。
九、信息披露事项
经核查，公司已将本次重大资产重组相关的董事会决议、独立董事意见、重
大资产重组预案、重大资产重组进展情况等进行了公告。大唐集团、广西投资、贵州产投和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务。
律师意见
本所律师认为，本次重大资产重组信息披露符合法律法规的要求，桂冠电力、大唐集团、广西投资、贵州产投和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、相关当事人买卖公司股票
经本所律师核查，公司对本次重大资产重组停牌前六个月至
2015
年6月
2日（以下简称“核查期间”）本次交易相关各方及相关人员持有和买卖公司股票的情况进行了核查。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，在该核查期间内本次交易相关各方及相关人员证券买卖情况如下：
（一）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属的证券买卖情况经自查，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查，公司在上述核查期间内不存在买卖桂冠电力股票的行为。
经自查，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查，公司监事雷海成在上述核查期间内存在买卖桂冠电力股票的行为，相关明细情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|交易时间|资金流动方向|数量（股）|成交价格（元）|
|雷海成|2014年7月7日|卖出|368,652|2.863|

就上述买卖桂冠电力股票的相关情况，经慎重自查核实，信息披露义务人分别作出如下声明：
1、雷海成的声明与承诺
本人是在桂冠电力股票停牌之后获悉本次重组相关信息的。本人未以任何形
式参与过桂冠电力本次重组的方案筹划和决策。本人在买卖桂冠电力的股票时，
除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本
次重组有关的信息。本人买卖桂冠电力股票的行为，是在未获知本次重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人目前未持有桂冠电力股票。本人承诺：直至本次重组事项成功实施或桂冠电力宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖桂冠电力股票。本人将在桂冠电力股票复牌后十日内将上述桂冠电力股票交易所得收益上缴桂冠电力。
2、桂冠电力的声明与承诺
桂冠电力就雷海成买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本次重大资产重组是本公司控股股东大唐集团核心决策机构直接提出动议和做出决策的。本公司董事长同时在大唐集团兼任重要职务知悉本次重组停牌相关信息，本公司副董事长（总经理）和董事会秘书在2014年12月3日股票收盘后因根据大唐集团通知办理桂冠电力股票停牌事宜获知相关信息，其他董事、监事和高级管理人员均是在桂冠电力股票停牌后获知相关信息。本公司监事雷海成是在桂冠电力股票停牌之后获悉本次重组相关信息的，其未参与本次重大资产重组的动议和决策。未发现雷海成上述买卖桂冠电力股票行为存在利用内幕信息的情况。雷海成已承诺在本公司股票复牌后十日内将上述桂冠电力股票交易所得收益上缴本公司。本公司将严格督促雷海成依法履行承诺。”
截至本法律意见书出具之日，雷海成已将上述股票交易所得收益上缴桂冠电力。
（二）大唐集团与大唐集团董事、监事和高级管理人员及其直系亲属的证券买卖情况
经自查，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查，大唐集团在上述核查期间内不存在买卖桂冠电力股票的行为。
经自查，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查，大唐集团副总经理金耀华之配偶王绍华在上述核查期间内存在买卖桂冠电力股票的行为，相关明细情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|交易时间|资金流动方向|数量（股）|成交价格（元）|
|王绍华|2015年05月05日|卖出|3,000|8.62|
|王绍华|2015年05月19日|卖出|2,000|8.63|
|王绍华|2015年05月27日|卖出|400|10.03|
|王绍华|2015年05月27日|卖出|1340|10.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|王绍华|2015年05月27日|卖出|200|10.03|
|王绍华|2015年05月27日|卖出|1300|10.03|
|王绍华|2015年05月27日|卖出|300|10.03|

就上述买卖桂冠电力股票的相关情况，经慎重自查核实，信息披露义务人分别作出如下声明：
1、金耀华及其配偶的声明与承诺
金耀华就其配偶买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本人配偶在买卖桂冠电力的股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关的信息。本人配偶买卖桂冠电力股票的行为，是在未获知本次重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人承诺：直至本次重组事项成功实施或桂冠电力宣布终止本次重组事项实施，本人及本人配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖桂冠电力股票。本人将督促配偶在桂冠电力本次重组申报证监会前将上述桂冠电力股票交易所得收益上缴桂冠电力。”
王绍华就其买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本人配偶未向本人透露过关于桂冠电力本次重组的任何信息。本人在买卖桂冠电力的股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关的信息。本人买卖桂冠电力股票的行为，是在未获知本次重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人承诺：直至本次重组事项成功实施或桂冠电力宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖桂冠电力股票。本人将在桂冠电力本次重组申报证监会前将上述桂冠电力股票交易所得收益上缴桂冠电力。”
2、大唐集团的声明与承诺
大唐集团就金耀华配偶买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本公司副总经理金耀华的配偶王绍华在桂冠电力股票停牌前六个月（即 2014年 6月 4日）至本声明与承诺函签署日期间存在买卖桂冠电力股票的情况。未发现王绍华上述买卖桂冠电力股票行为存在利用内幕信息的情况。”
（三）广西投资与广西投资董事、监事和高级管理人员及其直系亲属的证券
买卖情况
经自查，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查，广西投资在上述核查期间内不存在买卖桂冠电力股票的行为。
经自查，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查，广西投资副总裁甘国耀之女甘甜在上述核查期间内存在买卖桂冠电力股票的行为，相关明细情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|交易时间|资金流动方向|数量（股）|成交价格（元）|
|甘甜|2015年05月13日|买入|1,000|8.50|
|甘甜|2015年05月13日|买入|100|8.42|
|甘甜|2015年05月19日|卖出|1,100|8.70|

就上述买卖桂冠电力股票的相关情况，经慎重自查核实，信息披露义务人分别作出如下声明：
1、甘国耀及其子女的声明与承诺
甘国耀就其子女买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本人未以任何形式参与过桂冠电力本次重组的方案筹划和决策。本人子女在买卖桂冠电力的股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关的信息。本人子女买卖桂冠电力股票的行为，是在未获知本次重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人承诺：直至本次重组事项成功实施或桂冠电力宣布终止本次重组事项实施，本人及本人子女将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖桂冠电力股票。本人将督促子女在桂冠电力本次重组申报证监会前将上述桂冠电力股票交易所得收益上缴桂冠电力。”
甘甜就其买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本人父亲未向本人透露过关于桂冠电力本次重组的任何信息。本人在买卖桂冠电力的股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关的信息。本人买卖桂冠电力股票的行为，是在未获知本次重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人承诺：直至本次重组事项成功实施或桂冠电力宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖桂冠电力股票。本人将在桂冠电力本次重组申报证监会前将上述桂冠电力股票交易所得收益上缴桂冠电力。”
2、广西投资的声明与承诺
广西投资就甘国耀子女买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本公司副总裁甘国耀的子女甘甜在桂冠电力股票停牌前六个月（即 2014年 6月 4日）至本声明与承诺函签署日期间存在买卖桂冠电力股票的情况。甘国耀在桂冠电力股票停牌前未参与本次重大资产重组的动议和决策。未发现甘甜上述买卖桂冠电力股票行为存在利用内幕信息的情况。”
（四）贵州产投与贵州产投董事、监事和高级管理人员及其直系亲属的证券买卖情况
经自查，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查，贵州产投在上述核查期间内不存在买卖桂冠电力股票的行为。
经自查，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查，贵州产投董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在上述核查期间内不存在买卖桂冠电力股票的行为。
（五）龙滩公司与龙滩公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属的证券买卖情况
经自查，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查，龙滩公司在上述核查期间内不存在买卖桂冠电力股票的行为。
经自查，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查，龙滩公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在上述核查期间内不存在买卖桂冠电力股票的行为。
（六）本次重大资产重组的相关专业机构的证券买卖情况
经自查，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查，上海东方华银律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限公司等为本次重大资产重组提供服务的相关专业机构在上述核查期间内不存在买卖桂冠电力股票的行为。
经自查，在2014年6月3日至2015年6月1日期间，中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计买入
495,800
股，累计卖出
596,148
股，截至期末共持有
17,600
股。在上述期间内，资产管理业务股票账户累计买入
9,126,885股，累计卖出4,045,264股，截至期末，共持有5,081,621股。
就上述买卖桂冠电力股票的相关情况，信息披露义务人中信证券在自查报告
中确认：“中信证券股份有限公司买卖桂冠电力股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。
上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。”
律师意见
根据相关人员的说明及本所律师核查，本所律师认为：桂冠电力本次重大资产重组是大唐集团核心决策机构直接做出决策的；雷海成在桂冠电力股票停牌前未参与桂冠电力本次重大资产重组的决策工作；核查期间王绍华和甘甜仅有卖出股票的行为，卖出股票的时点发生在桂冠电力复牌公布重组预案后；中信证券股份有限公司买卖股票的自营账户有严格的防火墙制度；相关人员和机构关于股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理性。
据此，本所律师认为：相关人员和机构买卖桂冠电力股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成桂冠电力本次重大资产重组的实质性法律障碍。
十一、证券服务机构的资格
（一）上市公司独立财务顾问
中信证券股份有限公司，现持有注册号为100000000018305的营业执照；
现持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》。
（二）审计机构
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），现持有注册号为110108014686708的营业执照；现持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》；现持有财政部和中国证监会共同核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
（三）资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司，现持有注册号为110000005092155的营业执照；现持有北京市财政局核发的《资产评估资格证书》；现持有财政部和中国证监会共同核发的《证券期货相关业务评估资格证书》。
（四）土地资产评估机构
北京中企华房地产估价有限公司，现持有注册号为110000006801702的营业执照；现持有《土地评估中介机构注册证书》。
（五）法律顾问
上海东方华银律师事务所现持有上海市司法局核发的编号为23101200410095865的《律师事务所执业许可证》。
律师意见
本所律师认为：参与公司本次重大资产重组的各证券服务机构均具备必要的资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次重大资产重组的方案符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次重大资产重组已经依法、有效地完成了现阶段所需的各项授权和批准。
（三）本次重大资产重组相关主体依法设立并有效存续，不存在需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（四）本次重大资产重组的目标资产权属完整，不存在质押、抵押、司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利；本次重大资产重组不涉及龙滩公司债权、债务的转移或承担和龙滩公司职工安置；龙滩公司和目标资产均不存在影响本次重大资产重组的法律瑕疵。
（五）本次重大资产重组相关协议符合法律、法规对重大资产重组协议形式和实质内容的要求。
（六）本次重大资产重组符合《重组办法》等法律法规及其他规范性文件规定的原则和实质性条件。
（七）在目前电力管理体制与市场条件下，公司与大唐集团及其控制企业之间不存在实质性同业竞争，大唐集团已经就避免同业竞争出具承诺，上述承诺将有利于公司的规范运作和持续发展。公司和大唐集团、广西投资已就减少和规范关联交易作出合理安排，确保关联交易定价公允，确保公司和中小股东的合法权益不受侵害。
（八）本次重大资产重组交易各方和龙滩公司均不存在对本次重大资产重组造成实质性法律障碍的诉讼、仲裁和行政处罚等事项。
（九）本次重大资产重组信息披露符合法律法规的要求，桂冠电力、大唐集团、广西投资、贵州产投和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（十）本次重大资产重组相关人员和机构买卖桂冠电力股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
（十一）参与公司本次重大资产重组的各证券服务机构均具备必要的资格。
本次重大资产重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次重大资产重组构成影响的法律问题和风险。
本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准。
本法律意见书，正本一式十份。
（以下无正文）