证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2018-130汉鼎宇佑互联网股份有限公司
关于对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、2016年12月8日，汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”或“汉鼎宇佑”）第二届董事会第七十五次会议，审议通过了《关于全资子公司签订租赁合同的议案》。公司及全资子公司杭州汉鼎宇佑商业发展有限公司（以下简称“汉鼎商业”）与杭州财富盛典投资有限公司签订了《房屋租赁合同》。
该房屋位于杭州市下城区武林路277号、279号、281号原市疾控中心办公楼（以下简称“一号店”），建筑面积 8,769㎡，租赁期自2016年12月1日起至2021年11月20日止。该租赁物业建筑物总租金为人民币 6,199.1688万元。
该议案经公司第二届董事会第七十五次会议三分之二以上董事审议通过，董事会同意公司为汉鼎商业与杭州财富盛典投资有限公司签订《房屋租赁合同》提供担保，对租赁物业建筑物总租金承担连带责任，担保金额为人民币 6,199.1688万元整。
2017年2月22日，公司第二届董事会第八十二次会议，审议通过了《关于全资子公司签订租赁合同的议案》。公司及全资子公司汉鼎商业与杭州市下城区国有投资控股有限公司签订了《房屋租赁合同》，该房屋位于延安路456、458、460号（以下简称“二号店”），证载建筑面积6,583.75㎡，租赁期八年，自2017年6月1日至2025年5月31日止，租赁物业建筑物总租金为人民币
106,558,600元。
该议案经公司第二届董事会第八十二次会议三分之二以上董事审议通过，董事会同意为汉鼎商业与杭州市下城区国有投资控股有限公司签订《房屋租赁合同》提供担保，公司为汉鼎商业全面履行合同的权利义务承担连带保证责任，担保金
额为人民币5,000万元整。
2、2017年9月5日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司拟变更募集资金项目并缩减投资项目总体规模的议
案》、《关于使用募集资金对杭州汉鼎宇佑商业发展有限公司进行增资用于“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”的议案》，一号店、二号店纳入募投项目“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”。上述议案已经2017年第九次临时股东大会审议通过。
3、2018年6月7日，公司第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“基于智慧城市的消费金融平台”项目和“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业”项目，并将两项目结余募集资金共计 193,428,846.97元用于永久补充公司流动资金（以上金额均含利息收入，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）。上述议案已经2018年第二次临时股东大会审议通过。
4、公司于2018年7月2日召开总经理办公会议，审议通过了《关于转让全资孙公司股权的议案》，同意将杭州汉鼎俏星商业发展有限公司（以下简称“汉鼎俏星”）100%股权转让予杭州俏星商业发展有限公司（以下简称“杭州俏星”），工商变更已于2018年9月28日完成。
5、公司于2018年12月21日召开第三届董事会第二十九次会议，经三分之二以上董事审议通过了《关于签署四方协议暨对外提供担保的议案》，董事会同意公司、汉鼎商业、汉鼎俏星与杭州财富盛典投资有限公司、杭州市下城区国有房产管理有限公司（原名杭州市下城区国有投资控股有限公司，以下简称“下城区国资”）签署协议，将一号店、二号店承租方变更为汉鼎俏星。
董事会同意继续为上述转让的租赁协议提供连带责任担保，总金额为人民币11,199.1688万元整，其中6,199.1688万元期限为自四方协议签署之日至2024年11月21日止，5,000万元期限为自四方协议签署之日至2028年5月31日止。
汉鼎俏星的控股股东杭州俏星为上述担保提供担保金额为人民币
11,199.1688万元整的反担保。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，本次担保属于董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、名称：杭州汉鼎俏星商业发展有限公司
3、统一信用代码：91330103MA2B2NUA78
4、住所：浙江省杭州市下城区颜三路116号二楼2179室
5、法定代表人：陈之
6、注册资本：1000万人民币
7、成立时间：2018年05月10日
8、营业期限：2018年05月10日至长期
9、经营范围：服务：商务信息咨询（除中介），计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），市场营销策划，企业形象策划，承办会展，企业管理咨询，财务信息咨询（除代理记账），物业管理；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、主要财务数据
因汉鼎俏星为2018年新注册公司，截止2018年9月30日，汉鼎俏星系杭州俏星全资子公司，其控股股东杭州俏星的主要财务数据为（未经审计）：资产总额1,000万元，负债总额、营业收入、利润总额、净利润均为零。
汉鼎俏星与公司不存在任何关联关系。
三、担保的主要内容
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：6,199.1688万元担保金额期限为自四方协议签署之日至 2024年11月21日止，5,000万元担保金额期限为自四方协议签署之日至2028年5
月31日止。
3、担保金额：人民币11,199.1688万元
4、反担保方：杭州俏星商业发展有限公司
四、董事会意见
为顺利完成房屋租赁合同承租方变更,避免因公司业务调整导致租赁房屋闲置造成损失，公司董事会在对杭州俏星资产情况等方面进行了综合分析的基础上，经过审慎研究后作出决定，此次担保将有利于深化落实公司“战略聚焦”方针；
为规避风险，公司与汉鼎俏星控股股东杭州俏星签订了对等的反担保协议，按照《房屋租赁合同》违约条款的约定，承租方违约金为房屋租赁总价的5%，故此次担保行为的风险处于公司可控的范围内。此次担保行为公平、对等，不会损害
公司股东和中小股东的利益。
五、签订的反担保协议的主要内容
1、反担保方：杭州俏星商业发展有限公司
2、被反担保方：汉鼎宇佑互联网股份有限公司
3、反担保范围：与公司为《房屋租赁合同》担保范围一致
4、反担保期限：与公司为《房屋租赁合同》担保期限一致，6,199.1688万元期限为自四方协议签署之日至 2024年 11月 21日止，5,000万元期限为自四方协议签署之日至2028年5月31日止。
5、反担保方式：连带责任保证。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司对外担保总额为0元(不包括对控股子公司的担保)，为控股子公司担保余额为11,199.1688万元人民币，无任何逾期担保。
本次计划对外提供担保，未新增加公司总担保额度，系因房屋租赁合同承租方变更，原为控股子公司提供担保转为对汉鼎俏星担保。
本次计划对外提供担保总金额为11,199.1688万元人民币，占公司最近一个会计年度（2017年底）经审计净资产5.22%。本次对外担保后，公司及控股子公司对外担保累计金额为11,199.1688万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.22%。
截至目前，公司及其控股子公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失金额的情形。
七、独立董事意见
公司独立董事对公司为汉鼎俏星提供担保事项进行了审慎核查，认为：公司为汉鼎俏星对一号店、二号店房屋租赁合同继续提供连带责任担保，同时汉鼎俏星的控股股东杭州俏星就本担保将提供等额的反担保，符合公司整体利益且风险可控。该担保事项的内容及审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，因此同意公司本次对外担保。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构中德证券有限责任公司认为：公司此次对外提供担保，已经公司董事会审议通过、独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本
次交易符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
保荐机构将积极关注此次交易进展，与公司持续加强沟通交流，支持并督促公司持续提高经营能力和风险控制能力，妥善做好风险预警与防范措施。综上，保荐机构对公司本次对外担保事项无异议。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
3、四方协议；
4、反担保协议；
5、保荐机构意见。
特此公告。
汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会二○一八年十二月二十一日