广东长城集团股份有限公司
2014年度监事会报告
2014年，公司全体监事严格遵守《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律法规的规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责。通过列席股东大会及董事会会议，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益。
一、2014年度监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了8次会议。公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》中的相关规定，有效履行了审查和监督等职责。
1、公司第二届监事会第十四次会议于2014年4月11日下午4：00在广东长城集团股份有限公司会议室召开，由公司监事会主席谢建歆先生主持，会议审议通过了《关于拟对外投资设立金元惠理长城集团并购系列资产管理计划并认购其产品的议案》。
2、公司第二届监事会第十五次会议于2014年4月22日下午4：00在广东长城集团股份有限公司会议室召开，由公司监事会主席谢建歆先生主持，会议审议通过了《2013年年度报告及摘要》、《2013年度监事会报告》、《2013年度财务决算报告》、《关于公司 2013年度利润分配的预案》、《2013年度内部控制评价报告》、《关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告》、《2014年第一季度报告全文》等 7项议案。
3、公司第二届监事会第十六次会议于2014年6月3日上午10：30在广东长城集团股份有限公司会议室召开，由公司监事会主席谢建歆先生主持，会议审议通过了《关于收购潮州市华沁瓷业有限公司的议案》。
4、公司第二届监事会第十七次会议于2014年8月20日上午10：30在广东长城集团股份有限公司会议室召开，由公司监事会主席谢建歆先生主持，会议审议通过了《2014年半年度报告及摘要》、《关于募集资金 2014年半年度存放与使用情况的专项报告》等2项议案。
5、公司第二届监事会第十八次会议于2014年9月10日下午3：30在广东长城集团股份有限公司会议室召开，由公司监事会主席谢建歆先生主持，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等2项议案。
6、公司第三届监事会第一次会议于2014年9月29日下午5：00在广东长城集团股份有限公司会议室召开，经与会监事审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。
7、公司第三届监事会第二次会议于2014年10月21日以通讯表决方式召开。
会议由监事会主席谢建歆主持，会议审议通过了《2014年第三季度报告全文》。
8、公司第三届监事会第三次会议于 2014年12月30日上午10：30在广东长城集团股份有限公司会议室召开，由公司监事会主席谢建歆先生主持，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督。
监事会认为：
公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等的相关规定，董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议；
公司建立和完善了内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠于职守、勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会对2014年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为：
公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。2014年度审计报告真实、客观、准确地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：
报告期内，在募集资金的使用管理上，公司严格按照《募集资金管理制度》的
要求进行，募集资金的使用符合募投项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为。
4、公司收购、出售资产情况
（1）公司与上海沃势文化传播有限公司（以下简称“上海沃势”）实际控制人（以下简称“交易对方”）于2014年1月6日签署了《投资意向书》，公司拟以人民币3000万元投资参股交易对方持有的上海沃势20%股权。
2014年1月27日，公司与交易对方签署了《关于上海沃势文化传播有限公司的增资认购协议》，公司以自有资金人民币3,000万元认购上海沃势新增的部分注册资本，增资完成后，公司持有上海沃势20%股权。
2014年2月24日，公司完成对上海沃势的首期增资，以人民币2,000万元认购上海沃势新增注册资本，持有上海沃势13.33%股权。
2014年12月30日，公司与何钿、许波、新余广沃投资管理有限公司及上海沃势达成协议，各方同意公司向新余广沃投资管理有限公司转让所持有上海沃势的全部股权，收回公司对上海沃势的长期股权投资2,000万元，协议金额2,000万元。
（2）2014年1月27日，公司与宜兴市金鱼陶瓷有限公司实际控制人钱盘华签署了《关于出售和购买宜兴市金鱼陶瓷有限公司10%的股权之股权转让合同》，公司以自有资金人民币3000万元投资参股宜兴市金鱼陶瓷有限公司，即通过以收购股权的方式获取宜兴市金鱼陶瓷有限公司10%的股权。
（3）公司于2014年6月3日与陈虞深、陈得光、陈钦龙、蔡廷和、吴淡珠签订《股权转让协议》，公司以人民币18000万元收购后者共同出资设立的潮州市华沁瓷业有限公司100%股权。《关于收购潮州市华沁瓷业有限公司的议案》经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议及2014年第四次临时股东大会审议通过。
（4）公司于2014年9月10日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案：公司拟向宜兴市金鱼陶瓷有限公司（以下简称“金鱼陶瓷”）的六名股东钱盘华、谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟发行股份及支付现金购买其持有的宜兴市金鱼陶瓷有限公司75%股权；公司拟向广州深海软件发展有限公司全体股东廖若飞、张美贤发行股份及支付现金购买其持有的广州深海软件发展有限公司100%股权。
公司于2014年12月30日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，终止本次重大资产重组事项。
5、公司关联交易情况
（1）公司向关联方陈虞深、陈得光、陈钦龙、蔡廷和、吴淡珠租赁位于潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片厂房的房产用以产品的大型展厅及新产品的研发中心。该租赁房地产的用地面积为 16,773.37平方米，建筑面积约为26800平方米，租金计算以用地面积数为依据，租赁期限为2011年1月1日至2016年12月31日,租金为2011年 1月 1日至 2011年 12月 31日，1,127,170.46元/年；2012年 1月 1日至 2013年 12月 31日，1,239,887.51元/年；2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日， 1,363,876.26元/年。关联方交易的定价方式：执行双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。
经审阅公司提交的《厂房租用协议》，并充分了解关于上述关联交易的背景情况，公司监事认为该关联交易事项合理、定价公允、履行的决策程序完备，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，没有损害公司及全体股东的利益。
（2）公司出资不超过人民币3000万元，与上海金元惠理资产管理有限公司设立金元惠理长城集团并购系列资产管理计划——金元惠理长城并购1号资产管理计划。公司及控股股东蔡廷祥先生同时对优先级资金承担本息无限连带担保责任，蔡廷祥为公司的控股股东，该项交易构成关联担保。
经审核，监事会认为，对于公司拟设立金元惠理长城集团并购系列资产管理计划——金元惠理长城并购1号资产管理计划，有利于公司快速实现产业转型升级，提升公司盈利能力，维护了全体股东的利益，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市规则》的相关规定。
（3）公司与陈虞深、陈得光、陈钦龙、蔡廷和、吴淡珠签订《股权转让协议》，公司以人民币18000万元收购后者共同出资设立的潮州市华沁瓷业有限公司100%股权。其中，陈虞深为公司实际控制人舅舅，陈得光为实际控制人表兄，陈钦龙为实际控制人姐夫，蔡廷和为实际控制人哥哥，吴淡珠为实际控制人配偶。本次交易构
成关联交易。
6、公司对外担保情况
2014年 4月 11日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于拟对外投资设立金元惠理长城集团并购系列资产管理计划并认购其产品的议案》，公司拟出资不超过人民币3000万元，设立金元惠理长城并购1号专项资产管理计划。公司及控股股东蔡廷祥先生同时对优先级资金承担本息无限连带担保责任，蔡廷祥为公司的控股股东，该项交易构成关联担保。此资产管理计划中，公司大股东无偿提供关联担保，不存在损害公司利益的行为。
7、对内部控制评价报告的意见
公司监事会对公司2014年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司现已建立了较完善的内部控制制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
广东长城集团股份有限公司监事会主席：谢建歆
2015年4月10日