成都博瑞传播股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议文件
目录索引
2016年第一次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 1议案1：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 ................ 3议案2：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案........................................................................................................................................... 9议案3：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案 .............................. 16议案4：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案 ............................................................. 23议案5：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案 ................................................................................. 25议案6：关于公司股票波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案 ......................................................................................................... 27议案7：关于《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ............................................................................... 29议案8：关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案
........................................................................................................................................................ 31议案9：关于公司与控股股东签订附生效条件的股份认购协议的议案 .................................. 34议案10：关于公司与成都中小企业融资担保有限责任公司签订附生效条件的《盈利补偿协议书》的议案 ................................................................................................................................. 36议案11：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 ............................................................................................................. 38议案12：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案 .................... 40议案13：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 ......................................................................................................... 42议案14：关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案 .............................. 44议案15：关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案 ............................ 45议案16：关于前次募集资金使用情况报告的议案 .................................................................... 52议案17：关于提请股东大会批准博瑞投资免于以要约方式增持公司股份的议案 ................ 54议案18：关于审议《博瑞传播战略发展规划（2016年版）》纲要的议案 ............................. 56议案19：关于重新审议《<成都商报>印刷代理协议》的议案................................................ 58
2016年第一次临时股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播 2016年第一次临时股东大会现场会议议程
（2016年 4月 22日）
大会执行主席 董事长曹建春
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|序|会议议程|
|1|介绍与会董事、监事、高管及嘉宾|
|2|介绍股东大会秘书处成员名单|
|3|说明与会股东资格及持股确认情况|
|4|宣布 2016 年第一次临时股东大会正式开始|
|5|议案 1：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案|
|6|议案 2：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案|
|7|议案 3：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案|
|8|议案 4：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案|
|9|议案 5：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案|
|10|议案 6：关于公司股票波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案|
|11|议案 7：关于《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|12|议案 8：关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案|

2016年第一次临时股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播
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|13|议案 9：关于公司与控股股东签订附生效条件的股份认购协议的议案|
|14|议案 10：关于公司与成都中小企业融资担保有限责任公司签订附生效条件的《盈利补偿协议书》的议案|
|15|议案 11：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案|
|16|议案 12：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案|
|17|议案 13：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案|
|18|议案 14：关于制定公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的议案|
|19|议案 15：关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案|
|20|议案 16：关于前次募集资金使用情况报告的议案|
|21|议案 17：关于提请股东大会批准博瑞投资免于以要约方式增持公司股份的议案|
|22|议案 18：关于审议《博瑞传播战略发展规划（2016 年版）》纲要的议案|
|23|议案 19：关于重新审议《成都商报》印刷代理协议的议案|
|24|说明 2016 年第一次临时股东大会议案表决办法|
|25|宣布计票员名单、通过监票员建议名单|
|26|投票、表决|
|27|宣布表决结果|
|28|宣读法律意见书|
|29|通过 2016 年第一次临时股东大会决议|
|30|股东发言(如有)|
|31|宣布会议闭幕|

2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播议案1：
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案
各位股东：
为推进公司向新媒体的战略转型，加快构建“传媒+金融”的战略性产业新格局，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买成都中小企业融资担保有限责任公司和国际金融公司合计持有的成都小企业融资担保有限责任公司（以下称“小保公司”或“目标公司”）81.034%股权并募集配套资金（以下称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》（以下称“重组办法”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下称“管理办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“实施细则”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司经自查论证，认为公司符合上述现行法律法规中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关规定，具备以下发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实质条件：
一、本次交易符合《重组办法》规定的相关条件
1、公司本次交易拟收购的系融资性担保公司的股权，目标公司
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播所在行业及所从事的业务符合国家产业政策，本次交易不涉及违反国家有关环境保护、土地管理等法律法规的情形，也不会造成公司违反国家反垄断等法律法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据本次交易的方案，本次交易完成后，公司公众股东持股比例将不低于公司股份总数的10%，公司仍符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的交易价格将以经国有资产监督管理部门备案的评估机构对目标公司全部股东权益价值于评估基准日的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定，标的资产的定价公允，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易拟购买的小保公司股权权属清晰，股权过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、公司通过本次交易能够丰富“传媒+金融”的业务结构，有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易不会改变公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，公司将在上述方面继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播办法》第十一条第（六）项的规定。
7、公司已按照法律、法规的规定建立了科学、有效、规范的公司治理结构，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
8、如前所述，本次交易能够丰富公司“传媒+金融”的业务结构，从长远看，有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易不会导致公司新增日常关联交易，不会导致公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，不会削弱公司的独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11、本次公司发行股份及支付现金所购买的小保公司股权为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12、本次交易系为促进公司的转型升级进行的，且本次交易不会导致公司的控制权发生变化，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播二、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》规定的相关条件
1、公司本次交易中的股份发行实行公平、公正的原则，发行的为同种类股票。公司向小保公司股东成都中小企业融资担保有限责任公司发行股份购买资产项下发行股份的价格为本次交易定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%；公司募集配套资金项下向不超过 10名特定对象发行股份的价格为不低于本次交易定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，公司向该等特定对象发行股份的发行条件和价格相同，发行对象认购股份每股应当支付相同价格，符合《公司法》第一百二十六条、《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。
2、公司本次发行的股票价格将不低于公司股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、公司本次交易中的非公开发行股票将不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第十条的规定。
4、本次交易中非公开发行股票募集配套资金的发行对象为包括公司控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司（以下简称“博瑞投资”）在内的不超过 10名特定投资者，博瑞投资以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等投资者，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播5、公司控股股东博瑞投资认购公司本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，其他发行对象认购公司本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项和《实施细则》第九条、第十条的规定。
6、公司本次拟募集配套资金的数额不超过项目需要量，本次拟募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、发行费用及补充小保公司资本金，符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的情形；本次交易项下募集配套资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易实施后，公司不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条的规定。
7、本次交易完成后博瑞投资仍为公司的控股股东，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。
8、公司本次交易申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条第（一）项规定的情形。
9、公司的权益没有被控股股东或实际控制人损害，不存在《管理办法》第三十九条第（二）项规定的情形。
10、公司及公司附属公司没有违规对外提供担保，不存在《管理
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播办法》第三十九条第（三）项规定的情形。
11、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条第（四）项规定的情形。
12、公司及公司现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第（五）项规定的情形。
13、公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第（六）项规定的情形。
14、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
综上，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
以上议案，提请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司董事会
2016年 4月 22日
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播议案2：
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成重大资产重组暨关联交易的议案
各位股东：
为推进公司向新媒体的战略转型，加快构建“传媒+金融”的战略性产业新格局，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买成都小企业融资担保有限责任公司（以下称“小保公司”/“目标公司”）股东成都中小企业融资担保有限责任公司（以下称“中小担”）和国际金融公司合计持有的小保公司81.034%股权并募集配套资金（以下称“本次交易”/“本次重组”），且公司控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司（以下称“博瑞投资”）拟认购公司本次为募集配套资金非公开发行的部分普通股股票。
一、本次交易构成重大资产重组
根据小保公司的相关审计、评估情况，小保公司于 2015年 9月 30日的资产总额为 268,184.51万元，占公司 2014年末经审计总资产 484,317.25万元的55.37%。按照《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
根据本次交易方案中的募集配套资金方案，公司控股股东将参与公司募集配套资金部分非公开发行股份的认购。
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播此外，根据公司本次交易的方案，公司拟向小保公司股东中小担发行股份购买其持有的小保公司61.034%股权。根据公司向中小担发行股份的价格、小保公司股权价值的预估值以及公司与中小担签署的附条件生效的《成都博瑞传播股份有限公司与成都中小企业融资担保有限责任公司之发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，中小担持有公司股份的数量将超过公司届时股份总数的5%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，持有上市公司5%以上股份的法人为上市公司的关联法人；根据相关法人与上市公司签署的协议或作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内将具有上述情形的，视同上市公司的关联人。
综上，公司本次交易涉及上述与关联方进行交易的情形。
（一）与博瑞投资交易的基本情况
1、博瑞投资的基本情况
公司名称：成都博瑞投资控股集团有限公司
营业执照注册号：510100000204949
注所：成都市锦江区三色路 38号“博瑞·创意成都”B座 23楼法定代表人：曹建春
注册资本：12,300万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：对外投资管理咨询、企业形象策划、现代办公设备(不含彩色复印机)、信息咨询、保险服务咨询、建筑机具、工业设备、保险柜租赁、实业投资、五金交电、日用百货、建辅建材、装饰材料、
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播农副产品(不含禄棉油)、工艺品（不含金银制品）、通讯器材（不含无线电发射设备）、机电产品（不含汽车）的研制、生产、销售。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目。）
2、交易标的基本情况
博瑞投资拟以现金方式认购公司本次交易中募集配套资金部分非公开发行的普通股股份。
3、交易合同的主要内容
（1）认购数量
博瑞投资拟认购公司募集配套资金发行股份的普通股股票总数的20%-30%。
（2）认购价格
博瑞投资认购股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 9.67元/股。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准文件后，与本次非公开发行的承销机构根据有关法律法规及投资者申购报价的情况确定。博瑞投资不参与本次发行定价的竞价过程，按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。在定价基准日至发行日期间，公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，前述发行底价将进行相应调整。
（3）支付方式
本次交易获得中国证监会核准后，博瑞投资应按照公司和承销机
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播构发出的《缴款通知书》确定的日期缴纳认购款，以现金方式一次性将全部认购价款划入指定银行账户。
（4）限售期
博瑞投资本次认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。
（5）协议的生效
公司与博瑞投资就上述认购事宜签署的协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
①本次重组事宜经公司董事会、股东大会批准；
②本次重组项目相关目标公司股权变动经有权商务部门批准；
③本次重组项目相关目标公司股权变动经四川省金融办批准；
④本次重组项目经国有资产监督管理部门批准；
⑤本次重组事宜经中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
4、交易的目的和对公司的影响
公司本次向博瑞投资非公开发行股票所募集资金将与公司向其他发行对象非公开发行股票募集的资金共同用于支付本次交易的现金对价、发行费用及补充小保公司资本金。
公司与博瑞投资拟进行的上述股份发行及认购的交易，系为确保公司购买小保公司股权的交易顺利完成而发生的。通过上述交易，公司能够募集到资金用于支付购买小保公司股权的现金对价以及后续补充小保公司资本金，在交易完成后解决制约小保公司业务发展的资
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播金瓶颈，为小保公司未来的业务发展提供有力的资金保障，从而为公司及公司股东创造更好的回报。
（二）与中小担交易的基本情况
1、中小担的基本情况
公司名称：成都中小企业融资担保有限责任公司
营业执照注册号：510100000035367
住所：四川省成都市青羊区顺城大街 269号富力中心15、16楼法定代表人：龚民
注册资本：150,000万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：融资性担保业务；诉讼保全担保；投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。
（禁止从事存、贷款金融业务及财政信用业务；投资行为应符合《融资性担保公司管理暂行办法》的相关规定）（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。
2、交易标的基本情况
本次公司拟通过发行股份的方式购买中小担持有的小保公司61.034%股权（以下称“标的资产”）。
3、交易合同的主要内容
（1）标的资产转让价格
标的资产的转让价格以经北京中科华资产评估有限公司出具并
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播经成都市国资委备案的《资产评估报告》中所确认的小保公司整体股权价值乘以中小担持有的小保公司股权比例确定。
（2）支付方式
公司以向中小担发行股份的方式支付购买标的资产的对价。
（3）业绩承诺及补偿
在本次交易中，将以北京中科华资产评估有限公司出具并经成都市国资委备案确认的《资产评估报告》中收益法评估所预测的小保公司 2016年至 2018年盈利预测数据（净利润口径）为基础，在小保公司 2016年至 2018年累计实际净利润数未能达到盈利预测数时，由中小担承担相应补偿责任：
应补偿现金总金额=（三年累计承诺净利润数—三年累计实现净利润数）×61.034%。
中小担补偿的上限金额不超过北京中科华资产评估有限公司正式出具的《资产评估报告》中收益法评估对小保公司 2016年至 2018年的累计净利润预测数的61.034%。
（4）过渡期损益安排
小保公司过渡期间（即评估基准日至交割日期间）的损益由公司按持有小保公司股权的比例享有或承担，中小担不享有或承担小保公司过渡期间的损益。
小保公司于评估基准日（2015年 9月 30日）前的滚存未分配利润不得向中小担分配，标的资产交割后，若存在未分配利润，由公司按持有小保公司的股权比例享有。
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播4、交易的目的和对公司的影响
公司通过本次发行股份的方式购买中小担公司持有的小保公司61.034%股权，有利于加快构建公司“传媒+金融”的战略性产业新格局，加快公司向新媒体的战略转型，全面提升公司的核心竞争能力及盈利能力，符合公司及公司股东的利益。
以上议案，提请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司董事会
2016年 4月 22日
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播议案3：
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的议案
各位股东:
为推进公司向新媒体的战略转型，加快构建“传媒+金融”的战略性产业新格局，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买成都中小企业融资担保有限责任公司（以下称“中小担”）和国际金融公司（以下称“IFC”）合计持有的成都小企业融资担保有限责任公司（以下称“小保公司”或“目标公司”）81.034%股权，其中拟以发行股份方式购买中小担持有的小保公司61.034%股权，拟以现金购买 IFC持有的小保公司20%股权。同时，公司拟向包括公司控股股东在内不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，用于支付购买小保公司股权的现金对价、发行费用及增加小保公司资本金（以下称“本次交易”），募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，公司将自筹资金支付该部分现金。
本次交易包括两部分，即发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，具体方案如下：
一、发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方和标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为中小担、支付现金购买资产
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播的交易对方为IFC。
本次交易的标的资产为中小担持有的小保公司61.034%股权、 IFC持有的小保公司20%股权。
2、交易价格及定价依据
本次交易以 2015年 9月 30日为评估基准日，北京中科华资产评估有限公司对小保公司全部股东权益价值采用收益法进行评估的评估值为 14.67亿元。公司与中小担同意标的资产的交易价格以小保公司全部股东权益价值的评估值 14.67亿元为基础协商确定。
考虑到本次交易中各交易对方获得对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险等不同，公司与交易对方协商确定本次交易的交易对价如下：
（1）公司向中小担购买其持有的小保公司61.034%股份的交易对价为 89,560.33万元。
（2）公司向 IFC购买其持有的小保公司20%股份的交易对价为 25,600.00万元。
3、向中小担发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行的方式，发行对象为中小担。
（3）发行价格
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播公司向中小担发行股份的定价基准日为公司九届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 9.67元/股（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）。
公司在定价基准日至发行日期间若实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定及股东大会对公司董事会的授权对发行价格作相应调整。
（4）发行数量
根据小保公司股东权益评估值及股票发行价格，公司将向中小担发行的股份数量为 9,261.67万股。
公司在定价基准日至发行日期间若实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定及股东大会对公司董事会的授权对发行数量作相应调整。
（5）锁定期
中小担承诺因本次交易取得的公司股份自发行结束之日起 12个月内不转让，中国证监会及证券交易所在对本次交易审核过程中要求对中小担基于本次交易取得上市公司股份的锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会及证券交易所的要求进行调整；本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本、配股等原因增加的公司股份，亦遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，中小担基于本次交易取得的公司股份届时按有效的《公司法》等法律、法规以及中国证
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播监会、证券交易所的有关规定执行。
（6）上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市交易。
（7）公司滚存未分配利润的归属
本次发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
4、标的资产过渡期间损益的归属
本次交易过渡期为评估基准日至交割日。标的资产在过渡期间的损益均由公司享有和承担。
5、业绩承诺及补偿
根据北京中科华资产评估有限公司采用收益法对小保公司 2016年度、2017年度、2018年度的盈利预测，中小担承诺，小保公司 2016年至2018年累计实现的净利润为54,089.83万元。若小保公司2016年度、2017年度、2018年度三年累计实现净利润数（以小保公司各年度审计报告中披露的数字为准）未能达到上述累计盈利预测数，则由中小担在小保公司 2018年度的专项审计报告正式出具后的 10个工作日内补偿该等差额，且中小担应以现金方式向公司按转让持股比例补足。具体补偿金额如下：
应补偿现金总金额=（三年累计承诺净利润数—三年累计实现净利润数）×61.034%。
中小担向公司现金补偿金额不超过北京中科华资产评估有限公司正式出具的《资产评估报告》中收益法评估对小保公司 2016年度、
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播 2017年度、2018年度的累计净利润预测数的61.034%。
6、募集配套资金规模
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的100%，即不超过 115,160.33万元。
二、募集配套资金的方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行的方式。
本次募集配套资金，公司控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司（以下称“博瑞投资”）拟认购本次非公开发行20%-30%的股份。
博瑞投资以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。除博瑞投资外，其他特定投资者将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
3、发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.67
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定及股东大会对公司董事会的授权对发行价格作相应调整。
4、发行数量
按照本次发行底价 9.67元/股及拟募集配套资金的规模计算，公司拟向不超过 10名特定投资者发行不超过 11,909.03万股股票。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定及股东大会对公司董事会的授权对发行数量作相应调整。
5、锁定期
博瑞投资认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。
本次交易结束后，由于公司送红股、转增股本、配股等原因增加的公司股份，亦遵守上述股份锁定安排。
6、募集资金用途
公司本次向特定对象非公开发行股份募集资金将用于支付本次交易的现金对价、发行费用及补充小保公司资本金。
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播7、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
8、发行前公司滚存未分配利润的归属
本次发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
三、决议有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起【十二个月】。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
以上议案中的事项一.1、事项一.2、事项一.3（1）至事项一.3（7）、事项一.4至事项一.6、事项二.1至事项二.8、事项三均为独立事项，提请与会董事分项审议、表决。
以上议案，提请与会股东予以逐项审议。相关事项经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
成都博瑞传播股份有限公司董事会
2016年 4月 22日
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播议案4：
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案
各位股东：
为推进公司向新媒体的战略转型，加快构建“传媒+金融”的战略性产业新格局，公司拟以发行股份的方式收购成都中小企业融资担保有限责任公司（以下称“中小担”）持有成都小企业融资担保有限责任公司的（以下称“小保公司”）61.034%股权，以支付现金的方式收购国际金融公司（以下称“IFC”）持有小保公司的20%股权并募集配套资金（以下称“本次交易”）。
根据公司与中小担协商确定，中小担持有小保公司61.034%股权的交易价格暂定为 89,560.33万元，按本次交易方案确定的股份发行价格 9.67元/股测算，公司将向中小担发行 9,261.6万股股份。此外，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集不超过 115,160.33万元配套资金，按发行底价 9.67元/股测算，公司将发行不超过 11,909.03万股股份，公司控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司将认购上述股份的20%-30%。据此并经测算，本次交易前后，成都博瑞投资控股集团有限公司均为公司的控股股东，公司的控制权未发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第十三条规定的借壳上市。
以上议案，提请与会股东审议。
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播成都博瑞传播股份有限公司董事会
2016年 4月 22日
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播议案5：
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
各位股东：
为推进公司向新媒体的战略转型，加快构建“传媒+金融”的战略性产业新格局，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购成都中小企业融资担保有限责任公司（以下称“中小担”）和国际金融公司（以下称“IFC”）合计持有的成都小企业融资担保有限责任公司（以下称“小保公司”）81.034%股权并募集配套资金（以下称“本次交易”）。
公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十三条的规定作出审慎判断后认为：
一、从长远看，本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性，不会新增关联交易；
二、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见的审计报告；
三、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
四、目标公司（小保公司）股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止其股权转让的情形。
本次交易完成后，小保公司将成为公司的控股子公司，并能够在约定
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播期限内办理完毕股权权属转移手续。
综上，公司认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
以上议案，提请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司董事会
2016年 4月 22日
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播议案6：
关于公司股票波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
各位股东：
为推进公司向新媒体的战略转型，加快构建“传媒+金融”的战略性产业新格局，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购成都中小企业融资担保有限责任公司和国际金融公司合计持有的成都小企业融资担保有限责任公司81.034%股权并募集配套资金。
在此期间，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2015年 9月 16日开市起停牌。
公司股票停牌前最后一个交易日（2015年 9月 15日）股票收盘价为 7.50元/股，倒数第 21个交易日（2015年 8月 14日）公司股票收盘价为 13.06元/股，本次重大资产重组事项停牌前 20个交易日内公司股票累计跌幅为42.57%。停牌前二十个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、行业指数的对比具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|倒数第21个交易日收盘价格/指数（2015年8月14日）|倒数第1交易日收盘价格/指数（2015年9月15日）|变化幅度|
|博瑞传播|13.06|7.50|-42.57%|
|上证综合指数（代码：000001.SH）|3,965.3349|3,005.1722|-24.21%|
|中证文化产业指数（代码：H30068.CSI）|3,778.9142|2,693.5659|-28.72%|
|WIND文化传媒指数（代码：886041.WI）|6,169.6556|3,753.4063|-39.16%|
|相对于上证综合指数的偏离|-|-|-18.36%|
|相对于中证文化产业指数的偏离|-|-|-13.85%|

2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
|||||
|-|-|-|-|
|相对于WIND文化传媒指数的偏离|-|-|-3.41%|

公司股价在上述期间内波动幅度为下跌42.57%，扣除同期上证综合指数累计跌幅24.21%因素后，下跌幅度为18.36%；扣除中证文化产业指数累计跌幅28.72%因素后，下跌幅度为13.85%，扣除同期 WIND文化传媒指数累计跌幅39.16%，下跌幅度为3.41%。据此，公司股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
以上议案，提请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司董事会
2016年 4月 22日
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播议案7：
关于《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案
各位股东：
为推进公司向新媒体的战略转型，加快构建“传媒+金融”的战略性产业新格局，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购成都中小企业融资担保有限责任公司和国际金融公司合计持有的成都小企业融资担保有限责任公司81.034%股权并募集配套资金。
公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，提请与会股东审议。
具体内容请参见公司于 2016年 3月 31日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》，以及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播成都博瑞传播股份有限公司董事会
2016年 4月 22日
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播议案8：
关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及
支付现金购买资产协议的议案
各位股东：
为推进公司向新媒体的战略转型，加快构建“传媒+金融”的战略性产业新格局，公司拟以发行股份的方式购买成都中小企业融资担保有限责任公司（以下称“中小担”）持有的成都小企业融资担保有限责任公司（以下称“小保公司”）61.034%股权，拟以现金方式购买国际金融公司（以下称“IFC”）持有的小保公司20%股权，并募集配套资金（以下称“本次交易”）。
公司已与交易对方中小担签署了附生效条件的《成都博瑞传播股份有限公司与成都中小企业融资担保有限责任公司之发行股份购买资产协议》，与 IFC签署了附生效条件的《成都博瑞传播股份有限公司与国际金融公司之支付现金购买资产协议》。
公司与中小担签署的附生效条件的《成都博瑞传播股份有限公司与成都中小企业融资担保有限责任公司之发行股份购买资产协议》主要内容详见提交本次股东大会审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》。
公司与 IFC签署的附生效条件的《成都博瑞传播股份有限公司与国际金融公司之支付现金购买资产协议》主要内容如下：
一、标的资产及对价
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播公司拟向 IFC购买其持有的小保公司20%股权，转让价格为 2.56亿元。
二、对价支付安排
公司应在本次交易经中国证监会核准日起【60】个工作日内（且在任何情况下不晚于小保公司相关股权办理完毕工商过户登记日后【10】个工作日），以美元现金向乙方指定的账户全额支付完毕。
三、评估基准日至交易完成日的损益安排
如交易完成日在 2016年 12月 31日或之前发生，小保公司在评估基准日至交易完成日期间的损益由公司按照持有小保公司的股权比例享有或承担，IFC不享有小保公司上述期间的损益。
如交易完成日在 2016年 12月 31日或之前发生，小保公司于评估基准日的滚存未分配利润应归属公司并向公司分配，在评估基准日后产生的利润全部由公司按持有小保公司的股权比例享有。尽管有上述约定，如果在上述期间内小保公司进行利润分配，则所分配的利润仍归IFC。
四、资产交割
公司应向小保公司提供必要的协助，促使小保公司在经中国证监会核准日后 60个工作日内完成标的资产由 IFC转让给公司所需的在商务部门、工商行政管理部门的审批和变更登记程序。IFC应提供完成上述审批或变更登记所需的必要文件。
五、协议生效
下列条件全部满足之日，协议即生效：
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播1、本次交易事项经公司董事会、股东大会批准；
2、本次交易涉及的目标公司股权变动经四川省金融办批准；
3、本次交易事项经有权国有资产监督管理部门批准；
4、本次交易涉及的目标公司股权变动经有权商务部门批准；
5、本次交易事项经中国证监会核准。
前述任何一项先决条件未能得到满足，则本次交易自始无效。
以上议案，提请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司董事会
2016年 4月 22日
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播议案9：
关于公司与控股股东签订附生效条件的股份认购协
议的议案
各位股东：
为推进公司向新媒体的战略转型，加快构建“传媒+金融”的战略性产业新格局，公司拟以发行股份的方式收购成都中小企业融资担保有限责任公司持有的成都小企业融资担保有限责任公司（以下称“小保公司”）61.034%股权，以支付现金的方式购买国际金融公司（以下称“IFC”）持有的小保公司20%股权并募集配套资金。
公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，用于支付公司购买 IFC持有小保公司20%股权的现金对价、发行费用以及补充小保公司的资本金。公司控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司拟认购公司上述非公开发行的普通股股票总数的20%-30%。
据此，公司与成都博瑞投资控股集团有限公司签署了附生效条件的《成都博瑞投资控股集团有限公司与成都博瑞传播股份有限公司之股份认购协议》（交易的基本情况详见提交本次股东大会审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》）。
以上议案，提请与会股东审议。
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播成都博瑞传播股份有限公司董事会
2016年 4月 22日
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播议案10：
关于公司与成都中小企业融资担保有限责任公司签
订附生效条件的《盈利补偿协议书》的议案
各位股东：
为推进公司向新媒体的战略转型，加快构建“传媒+金融”的战略性产业新格局，公司拟以发行股份的方式购买成都中小企业融资担保有限责任公司（以下称“中小担”）持有的成都小企业融资担保有限责任公司（以下称“小保公司”）61.034%股权，以支付现金的方式购买国际金融公司持有的小保公司20%股权并募集配套资金。
为维护公司及公司股东特别是广大中小股东的利益，经公司与中小担协商，公司与中小担就小保公司 2016年度、2017年度和 2018年度的盈利承诺及补偿事宜签订了《盈利补偿协议书》。
上述《盈利补偿协议书》主要内容如下：
一、小保公司未来三年盈利预测数额
根据北京中科华资产评估有限公司收益法评估的预估值中对小保公司 2016年度、2017年度、2018年度的盈利预测，小保公司未来三年的盈利预测数据如下：
小保公司未来三年的盈利预测数据（净利润口径）
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|三年累计|
|17,637.47|17,871.75|18,567.88|54,089.33|

2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播若北京中科华资产评估有限公司最终出具的经成都市国资委备案确认的《资产评估报告》中收益法评估对小保公司 2016年度、2017年度、2018年度的盈利预测有所调整，以最终《资产评估报告》出具的数据为准。
二、中小担补偿金额
若小保公司 2016年度、2017年度、2018年度三年累计实际净利润数（以小保公司各年度审计报告中披露的数字为准）未能达到上述累计盈利预测数，则由中小担在小保公司 2018年度的专项审计报告
正式出具后的 10个工作日内补偿该等差额。具体补偿金额如下：
应补偿现金总金额=（三年累计承诺净利润数—三年累计实现净利润数）×61.034%。
上述补偿金额应由中小担以现金方式向公司全额补足。
中小担向公司现金补偿的上限金额不超过北京中科华资产评估有限公司正式出具的《资产评估报告》中收益法评估对小保公司 2016年度、2017年度、2018年度的累计净利润预测数的61.034%。
以上议案，提请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司董事会
2016年 4月 22日
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播议案11：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的
议案
各位股东：
为保障公司发行股份及支付现金购买成都小企业融资担保有限责任公司股权并募集配套资金（以下称“本次交易”）的顺利、有效进行，现拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于：
一、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，在经股东大会审议通过的交易框架范围内制定、实施、修改本次交易的具体方案，包括但不限于根据审计、评估的结果与交易对方协商调整相关资产交易的最终价格、盈利预测补偿方案、股份发行时机、发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额及运用等事项；
二、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、终止、撤回与本次交易有关的一切协议（包括但不限于附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、附生效条件的股份认购协议、盈利补偿协议）、文件及申报材料；
三、回复中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的反馈意见，在不构成对方案重大调整的前提下，根据中国证券监督管理委员
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播会或上海证券交易所的意见修改本次交易的具体方案；
四、在股东大会决议有效期内，若相关法律法规、证券监督管理部门对上市公司重大资产重组作出新的规定或证券市场发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议的范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止本次交易；
五、办理本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的登记、锁定和上市等相关事宜；
六、办理本次交易涉及的商务、外汇、国资、金融办等审批程序；
七、根据股份发行结果修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记等相关手续；
八、决定并聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、律师事务所、资产评估机构、会计师事务所等中介机构，并与中介机构签署相关服务协议和文件；
九、设立本次配套募集资金专项账户；
十、办理与本次交易有关的其他相关事项；
十一、上述授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
以上议案，提请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司董事会
2016年 4月 22日
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播议案12：
关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案
各位股东：
为推进公司向新媒体的战略转型，加快构建“传媒+金融”的战略性产业新格局，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购成都中小企业融资担保有限责任公司和国际金融公司合计持有的成都小企业融资担保有限责任公司（以下称“小保公司”）81.034%股权并募集配套资金（以下称“本次交易”）。
公司已聘请四川华信（集团）会计师事务所对小保公司截至 2015年 9月 30日的全部股东权益价值进行审计。现四川华信（集团）会计师事务所已完成对小保公司的审计工作并出具了《成都小企业融资担保有限责任公司审计报告》。此外，四川华信（集团）会计师事务所已根据本次交易的方案出具了《成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表审阅报告》。
公司已聘请北京中科华资产评估有限公司对小保公司截至 2015年 9月 30日的全部股东权益价值进行评估。现北京中科华资产评估有限公司已完成对小保公司的评估工作并出具了《成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都小企业融资担保有限责任公司股权评估项目资产评估报告书》。
以上议案，提请与会股东审议。
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播具体内容请参见公司于2016年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《成都小企业融资担保有限责任公司审计报告》、《成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表审阅报告》及《成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都小企业融资担保有限责任公司股权评估项目资产评估报告书》。
成都博瑞传播股份有限公司董事会
2016年 4月 22日
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播议案13：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的
议案
各位股东：
为推进公司向新媒体的战略转型，加快构建“传媒+金融”的战略性产业新格局，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购成都中小企业融资担保有限责任公司和国际金融公司合计持有的成都小企业融资担保有限责任公司（以下称“标的公司”）81.034%股权（以下称“标的资产”）并募集配套资金（以下称“本次交易”）。
公司已聘请北京中科华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的公司全部股东的权益价值出具了资产评估报告。公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，详细核查了有关评估事项，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的公司之间除存在正常业务往来的关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家有关法规
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的合理性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的并经成都市国有资产监督管理委员会备案的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
以上议案，提请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司董事会
2016年 4月 22日
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播议案14：
关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案
各位股东：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护公司中小股东的权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、及《公司章程》的相关要求，结合公司经营状况、发展规划等，公司制订了《成都博瑞传播股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
以上议案，提请与会股东审议。
具体内容请参见公司于2016年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《成都博瑞传播股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
成都博瑞传播股份有限公司董事会
2016年 4月 22日
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播议案15：
关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补
措施的议案
各位股东：
为推进公司向新媒体的战略转型，加快构建“传媒+金融”的战略性产业新格局，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购成都中小企业融资担保有限责任公司（以下称“中小担”）和国际金融公司合计持有的成都小企业融资担保有限责任公司（以下称“小保公司”）81.034%股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设
1、公司经营环境未发生重大不利变化；
2、考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
3、参考公司 2015年度业绩预告情况，假设公司 2015年度归属于公司股东的净利润较 2014年度减少70%（2014年度公司净利润
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播 28,094.65万元，据此预测公司 2015年净利润约为 8,428.40万元）；
考虑公司收购小保公司的影响及中小担关于小保公司未来三年业绩的承诺（2016年度承诺净利润为 16,299.16万元，假设不考虑公司未来对小保公司增资导致持有小保公司股权比例的变化，则 2016年归属于公司股东的小保公司承诺净利润为 13,207.86万元），2016年度公司原有业务分三种情形假设，2016年度归属于公司股东的净利润较 2015年度增长分别为10%、0%、-10%；
4、在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本 109,333.21万股为基础，仅考虑本次重大资产重组中发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
5、本次重大资产重组拟以发行 9,261.67万股股份及支付 25,600万元现金的方式购买小保公司81.034%的股权。同时公司将向包括控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司在内的不超过 10名特定投资者募集配套资金总额不超过 115,160.33万元（按照本次发行底价 9.67元/股计算，向不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过 11,909.03万股），用于支付本次交易的现金对价、发行费用及补充小保公司资本金。公司向中小担及股份认购方总计发行 21,170.70万股股份；
6、假设小保公司及其联营企业 2016年上半年和下半年实现的净利润相同；
7、假设本次重大资产重组于 2016年 6月 30日实施完毕。
（二）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播基于上述假设情况，公司预测了本次重大资产重组对每股收益的影响，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|||
|||原有业务增长10%|原有业务与上年持平|原有业务减少10%|
|归属于公司股东的净利润（万元）|8,428.40|15,875.17|15,032.33|14,189.49|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|109,333.21|119,918.56|119,918.56|119,918.56|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.13|0.13|0.12|
|稀释每股收益（元/股）|0.08|0.13|0.13|0.12|

本次交易完成后，小保公司将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并财务报表范围。鉴于小保公司具有较好的发展前景和增长空间，并在区域市场内拥有较大的竞争优势，本次交易将推进公司“传媒＋金融”的产业布局，使公司的业务范围更加多元化，降低公司的经营风险，提高公司的持续盈利能力。从上述模拟计算结果可以看出，如公司本次重大资产重组于 2016年度完成，则在 2016年度当年，公司不存在即期回报因本次重组被摊薄的情形。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，在公司经营过程中存在的经营风险、市场风险可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2016年度实际取得的经营成果低于上述假设的情况。
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，而募集资金用于补充小保公司资本金及小保公司效益的实现需要一定的时间和过程。若小保公司未来业绩的承诺未能完全实现，公司未来每股收益短期内存在下滑的可能，每股即期回报存在被摊薄
的可能。
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播三、公司关于即期回报可能被摊薄的填补措施
本次交易实施完毕后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司制定的《募集资金管理办法》，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。
（二）尽快实现对小保公司增资，提升业务拓展能力
小保公司当前的资本金规模无法满足其业务拓展需要。本次重大资产重组实施完毕后，公司将尽快完成对小保公司的增资，届时小保公司净资产将得到充实，业务拓展能力进一步增强。同时，增资之后，小保公司的流动性增强，有利于提升小保公司偿付能力，提高其信用水平，扩大业务规模，优化业务结构，提升盈利能力，确保经营业绩得到更好的提升。
（三）发挥协同效应，提升公司金融板块整体竞争力和盈利能力本次交易完成后，公司将在原有的小额贷款业务基础上，新增融资性担保业务，并通过业务整合，实现产业链资源共享、行业客户价值深度挖掘、经营风险分担，从而促进小额贷款业务与融资性担保业
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播务的协同发展，公司金融板块将迎来新的协同发展机遇。在业务方面，公司与小保公司将共享客户资源，拓宽金融服务领域，提高中小企业融资服务能力，增强客户粘性，同时也能有效提升自身的盈利能力；
在管理方面，公司与小保公司将不断共享优化信用风险分析、识别、定价的业务管理经验，公司金融板块的整体管理能力和管理效率将不断提高，综合竞争力将得到增强；在财务方面，本次重大资产重组实施完毕后，小保公司资本金将得到补充，信用水平及品牌实力将得到提升，业务拓展能力得到增强，盈利能力也随之增强。
（四）进一步加强公司经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化公司治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（五）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，公司将按照相关法律、法规以及公司章程等规定及时对公司的相关制度进行修订。
同时，公司还制定了《成都博瑞传播股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，明确了公司未来三年的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小股东的利益。
本次重大资产重组完成后，公司将按照《公司章程》和《成都博瑞传播股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
四、公司董事、高级管理人员关于本次重组可能摊薄即期回报的填补措施的承诺
为使公司针对本次重大资产重组可能摊薄即期回报而采取的上述措施能够切实得到履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（六）若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；
（七）本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
以上议案，提请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司董事会
2016年 4月 22日
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播议案16：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
为满足公司经营发展的需要，公司于 2012年向中国证监会申请非公开发行股票募集资金用于收购北京漫游谷信息技术有限公司70%股权。经成都市国有资产监督管理委员会以“成国资[2012]83号”文批准以及经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2013]1206号”文核准，公司于 2013年 10月对包括控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司在内的 7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 55,352,480股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为 19.15元，非公开发行股票募集资金人民币 1,059,999,992.00元，扣除各项发行费用共 30,003,129.60元后，实际收到募集资金净额为人民币 1,029,996,862.40元。
为推进公司向新媒体的战略转型，加快构建“传媒+金融”的战略性产业新格局，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购成都中小企业融资担保有限责任公司和国际金融公司合计持有的成都小企业融资担保有限责任公司81.034%股权并向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条的规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。
为此，公司编制了《成都博瑞传播股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，且四川华信（集团）会计师事务所已就公司前次募集资金的使用情况出具了鉴证报告。
以上议案，提请与会股东审议。
具体内容请参见公司于2016年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《成都博瑞传播股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及《成都博瑞传播股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
成都博瑞传播股份有限公司董事会
2016年 4月 22日
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播议案17：
关于提请股东大会批准博瑞投资免于以要约方式增
持公司股份的议案
各位股东：
为推进公司向新媒体的战略转型，加快构建“传媒+金融”的战略性产业新格局，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购成都中小企业融资担保有限责任公司和国际金融公司合计持有的成都小企业融资担保有限责任公司（以下称“小保公司”）81.034%股权并向包括公司控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司（以下称“博瑞投资”）在内的不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下称“本次交易”）。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合《上市公司收购管理办法》第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播申请办理股份转让和过户登记手续。
本次交易前，公司控股股东博瑞投资及其一致行动人成都新闻宾馆合计持有超过30%的公司股份，根据本次交易的方案，博瑞投资拟参与公司本次配套募集资金的认购，且博瑞投资承诺 3年内不转让本次交易中取得的公司向其发行的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的免于向中国证监会提交豁免发出要约收购申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理新增股份登记手续。
以上议案，提请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司董事会
2016年 4月 22日
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播议案18：
关于审议《博瑞传播战略发展规划（2016年版）》纲要的议案
各位股东：
公司自 2006年提出“传统媒体运营服务商、新兴媒体内容提供
商、文化产业战略投资者”发展战略以来，积极探索新媒体转型发展之路，始终坚定不移的通过推进产业结构的优化升级，加大新媒体业务的研发及投入来积极应对传统业务下滑的经营压力。至 2014年末，从公司资产结构上看，新媒体经营业务及新兴业务的占比得到大幅的提升，已占据公司总资产的88%，净利润的占比达到67%，公司的资产质量得到明显的优化及提升，公司由传统媒体向新媒体的转型初具成效，新媒体产业的发展基础更加坚实。
面对传统媒体经营行业的趋势性下滑的冲击及挑战，新兴技术的不断发展及应用，国家在传媒产业政策的引导，为更好的发挥博瑞传播作为国有传媒类上市公司的社会属性和经营属性，发展、振兴新兴文化产业，重塑产业的新生活力，博瑞传播结合公司组织架构、业务情况与企业愿景，充分听取外部咨询机构建议，拟定了《公司战略发展规划（2016年版）》纲要，详细描述了发展战略、战略支撑体系和战略实施路径，后续公司将进一步围绕《纲要》完善战略发展规划。
以上议案，提请与会股东审议。
具体内容请参见公司于 2015年 12月 26日在上海证券交易所网
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播站（www.sse.com.cn）上披露的《成都博瑞传播股份有限公司战略发展规划（2016年版）纲要》。
成都博瑞传播股份有限公司董事会
2016年 4月 22日
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播议案19：
关于重新审议《<成都商报>印刷代理协议》的议案
各位股东：
因 2009年 7月签订的《<成都商报>印刷代理协议》（下称“《印刷代理协议》”或“协议”）的内容涉及与成都商报社的关联交易事项，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字〔2011〕 5号）“第四十七条上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务”的相关规定，现特再次对 2009年 7月签订的《印刷代理协议》中交易内容及条件等条款履行相关审议程序和披露义务。协议主要内容说明如下：
一、协议项目及原则
1.成都商报社（下称“甲方”）指定成都博瑞传播股份有限公司印务分公司（下称“乙方”）作为甲方的唯一纸张供应商，负责供应印刷《成都商报》所需纸张；同时，甲方委托乙方使用供应的纸张独家印刷《成都商报》。
2.纸张供应及印刷的价格。
1)乙方承接《成都商报》印刷业务，印刷所需纸张由乙方负责采购、仓储及运输，甲方对纸张价格、质量及库存进行监管。经双方协商，由于乙方承担纸张的仓储、运输等相关采购成本，纸张结算价在当期采购价（以乙方采购纸张的发票所载金额为准）的基础上每吨增加 250元，若仓储、运输等相关采购成本发生重大变化，双方另行协商确定。
2)在甲方指定用纸为700*546的新闻纸前提下，乙方按实际当月
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播印刷量向甲方收取印刷费。双方确定的新闻纸印刷结算价格为：彩报 0.12元/对开张，出报率 48500对开张/吨；套红 0.028元/对开张，出报率 49500对开张/吨。
3)如果甲方指定用纸规格、品质发生变化，届时双方重新协商出报率。
3甲方就本协议项下的印刷业务应及时书面通知乙方，给予乙方合理的生产周期。
4甲方同意按照前述约定出报率向乙方提供本协议项下印刷业务所需纸张，并授权乙方直接从甲方委托乙方购进并存储于乙方仓库的纸张中调用，以完成印刷业务。
二、代理期限
经甲、乙双方协商，乙方独家代理印刷《成都商报》期限暂定为十年，从 2009年 8月 1日至 2019年 7月 31日止，期满后乙方具有优先续约权。
以上议案，提请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司董事会
2016年 4月 22日