上海市方达律师事务所
关于四川浩物机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
目录
一、本次交易方案的调整 ................................................................................................. 1二、本次交易涉及各方的主体资格 ................................................................................... 1三、本次交易的批准和授权 .............................................................................................. 2四、本次发行股份及支付现金购买资产的实质条件 ........................................................... 3五、本次交易的相关协议 ................................................................................................. 9六、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产 ......................................................... 10七、本次交易所涉及的债权债务的处理 .......................................................................... 17八、关联交易和同业竞争 ............................................................................................... 17九、重大诉讼及行政处罚 ............................................................................................... 18十、本次交易的信息披露 ............................................................................................... 20十一、结论意见 ............................................................................................................. 21附件一：内江鹏翔子公司纳税情况 ................................................................................... I-1
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上海市方达律师事务所
关于四川浩物机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
致：四川浩物机电股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受四川浩物机电股份有限公司（以下简称“浩物股份”）的委托，担任浩物股份的法律顾问。
本所曾于2018年4月23日就本次交易出具了《上海市方达律师事务所关于四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2018年5月21日根据深圳证券交易所于 2018年 5月 7日出具的《关于对四川浩物机电股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第10号）的要求出具了《上海市方达律师事务所关于四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于 2018年 7月 17日对本次交易的发行价格调整有关事宜出具了《上海市方达律师事务所关于四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于本次交易的相关议案已于 2018年 6月 13日召开的浩物股份 2018年第二次临时股东大会审议通过，浩物股份拟向中国证监会证书报送本次交易的全套文件。为使本所出具的法律意见能够反映本次交易的相关进展，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及适用的其他政府部门规章、规范性文件的规定，对出具本补充法律意见书相关事实进行了补充核查，并出具本补充法律意见书（三）（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是《法律意见书》、《补充法律意见书（一）和《补充法律意见书（二）（以下合并简称“原法律意见书”）不可分割的一部分。本补充法律意见书中未发表意见的事项，以原法律意见书为准；本补充法律意见书中所发表的意见与原法律意见书有所差异，或原法律意见书未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。
除非在本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书声明事项与原法律意见书一致，原法律意见书中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语具有相同的含义。
基于上述，本所出具法律意见如下：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）一、本次交易方案的调整
浩物股份于2018年7月17日召开八届二次董事会，审议通过《关于调整本次交易发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》及《关于本次交易发行股份购买资产发行价格调整不构成交易方案重大调整的议案》，同意本次发行的发行价格以“调价触发条件”成就日（即 2018年 6月 21日）为调价基准日调整为 6.18元/股，调整后的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日的浩物股份股票交易均价的90%；
相应地，调整后浩物股份向交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付的股份对价除以调整后的发行价格，合计为 153,545,617股，调整后交易对方通过本次发行获得的浩物股份的股份数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|对应的内江鹏翔持股比例|股份对价（元）|发行股份数量（股）|
|1|浩物机电|52.56%|623,397,523.72|100,873,385|
|2|天津浩诚|27.44%|325,514,396.28|52,672,232|
|合计||80.00%|948,911,920.00|153,545,617|

注：计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。
2018年7月17日，浩物股份与交易对方就上述价格调整事宜签订了《四川浩物机电股份有限公司与天津市浩物机电汽车贸易有限公司和天津市浩诚汽车贸易有限公司关于内江市鹏翔投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《四川浩物机电股份有限公司与天津市浩物机电汽车贸易有限公司和天津市浩诚汽车贸易有限公司关于内江市鹏翔投资有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》。
综上，本所律师认为，本次交易的发行价格调整方案符合本次交易方案及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
二、本次交易涉及各方的主体资格
2.1 上市公司浩物股份
2018年7月10日，浩物股份变更了经营范围及住所，并取得了内江市工商行政管理局换发的、统一社会信用代码为9151100020642014XY的《营业执照》。
根据该执照，浩物股份的住所为四川省内江市市中区汉渝大道 1558号；注册资本为45,162.1156万元；企业类型为其他股份有限公司（上市）；营业期限为 1997
年 6月 23日至长期；经营范围为“销售：汽车（不含九座以下乘用车）、工程机
械、电子设备、金属材料、汽车装饰材料、农用机械、机电产品；二手车收购、
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）销售；汽车、机械设备租赁；汽车保养技术咨询服务；制造、销售：柴油机、柴油机发电机组、柴油机配件、农用三轮车、农用四轮车、汽车配件、摩托车、筑路机械及柴油机为动力的农用机械、柴油机零配件的加工、生产、批发、零售及代购代销；制造、销售：集成电路、晶元、电脑及附属设备、电脑软件技术开发及晶元研发、检测；出口本企业自产的计算机显示器、计算机网络产品、计算机外部设备、机械成套设备及相关技术；制造和销售塑料制品；建筑工程施工及建筑装饰施工；批发与零售建筑材料、五金（不含消防器材）、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）；批发煤炭及其制品、铁矿石、铁矿粉；经营各类商品和技术进出口（但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外，法律、法规规定许可经营的各类商品和技术，凭许可证经营）。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，浩物股份的登记状态为“在营（开业）”。根据浩物股份的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，浩物股份不存在根据中国法律或《公司章程》的规定需要终止的情形。
2.2 交易对方
2.2.1 浩物机电
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，浩物机电的登记状态为“在营（开业）”。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，浩物机电为依法有效存续的有限责任公司。
2.2.2 天津浩诚
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，天津浩诚的登记状态为“在营（开业）”。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，天津浩诚为依法有效存续的有限责任公司。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，各交易对方均有效存续，未出现根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。交易对方均具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
3.1
本次交易已取得的批准与授权
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，参与本次交易的各方就本次交易新增取得的授权与批准情况如下：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三） (1) 2018年6月12日，天津市国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备天津20180001），对本次交易所涉及的《资产评估报告》进行备案。
(2) 2018年6月12日，天津市国资委出具《市国资委关于同意物产集团所属企业与浩物股份进行资产重组的批复》（津国资产权[2018]19号），同意浩物股份通过非公开发行股份方式购买浩物机电和天津浩诚合计持有的内江鹏翔100%股权，本次交易的作价依据为经评估备案的内江鹏翔在评估基准日 2017年12月31日的全部权益价值，即118,613.99万元。
(3) 2018年6月12日，物产集团出具《关于同意内江鹏翔与浩物股份进行资产重组的批复》（津物企[2018]216号），同意浩物股份通过非公开发行股份方式购买浩物机电和天津浩诚合计持有的内江鹏翔100%股权，本次交易的作价依据为经评估备案的内江鹏翔在评估基准日 2017年 12月 31日的全部权益价值，即118,613.99万元。
(4) 2018年 6月 13日，浩物机电召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案，同时，本次股东大会同意豁免浩物机电及其一致行动人发出要约收购。
(5) 2018年7月17日，浩物股份召开八届二次董事会，审议通过了《关于调整本次交易发行股份购买资产发行价格的议案》等与本次交易价格调整的相关议案。
(6) 2018年8月16日，浩物股份召开八届三次董事会会议，审议通过了《关于修订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
3.2 本次交易尚待履行的批准程序
根据中国法律的相关规定及交易协议的约定，本次交易尚待取得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，除中国证监会的核准外，本次交易已取得截至目前所必需的内部授权和批准，相关的内部授权和批准合法、有效。本次交易需取得中国证监会的核准后方可实施。
四、本次发行股份及支付现金购买资产的实质条件
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三） 4.1 本次发行股份及支付现金购买资产不属于《重组办法》第十三条规定的情形
根据本次交易方案，本次交易构成上市公司发行股份及支付现金购买资产，适用《重组办法》的相关规定。
根据本次交易方案，本次交易不构成浩物股份实际控制人发生变更，且浩物股份最近60个月内未发生实际控制人变更。据此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形。
4.2 本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组办法》第十一条的相关规定
4.2.1 根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定，具体而言：
(1) 本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司内江鹏翔主要从事乘用车经销及汽车后市场服务，不属于《产业结构调整指导目录（2013年修正）》所列的限制或淘汰类的产业，符合国家产业政策；
(2) 根据内江鹏翔的书面确认并经核查，于2018年1月1日至2018年 5月 31日期间（以下简称“特定期间”）内，内江鹏翔及其子公司不存在违反有关环境保护的中国法律而受到重大行政处罚的情形；内江鹏翔及其子公司已取得主要经营所在地国土、房屋主管行政机关出具的无重大违规证明及支持该等公司开展业务的函，基于此，内江鹏翔在重大方面不存在违反环境保护、土地、反垄断相关法律、法规的情形；
4.2.2 根据调整后的交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，若不考虑配套融资对浩物股份股本的影响，浩物股份的股本总额将增加至 605,166,773股，其中，社会公众持股不低于10%。据此，本次发行股份及支付现金购买资产完成后浩物股份的股本总额和股权分布符合《证券法》和《上市规则》的规定，不会导致浩物股份不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
4.2.3 本次标的资产交易对价系由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构以 2017年 12月 31日为基准日出具的资产评估报告中确认的评估结果协商确定。浩物股份董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见。独立财务顾问财通证券、渤海证券已就本次发行股份及支付现金购买资产的定价公允性进行分析并发表意见。基于前述，根据本所律师作为非相关专业人
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）士所能够作出的理解和判断，本所律师认为本次发行股份及支付现金购买资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
4.2.4 经核查，本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定，具体而言：
(1) 标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或冻结的情形；
(2) 根据内江鹏翔股东会于2018年4月20日作出的决议，同意浩物机电、天津浩诚按照本次交易方案向浩物股份转让其持有的内江鹏翔的股权，全体股东同意就本次交易所涉及的股权转让事项放弃优先购买权。据此，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
(3) 本次发行股份及支付现金购买资产不涉及内江鹏翔原有债权债务的享有和承担方式的变更，不涉及债权债务的转移。
4.2.5 经核查，本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定，具体而言：
(1) 根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方承诺，若标的资产在 2018年 12月 31日前（含当日）过户至浩物股份名下，则交易对方利润补偿期间为2018年度、2019年度和2020年度，交易对方承诺内江鹏翔2018年度、2019年度和2020年度的净利润分别不低于6,621.52万元、7,288.15万元、7,566.72万元；若标的资产未能于 2018年 12月 31日前（含当日）过户至浩物股份名下，则利润补偿期间为 2019年度、2020年度和 2021年度。在此情况下，交易对方承诺内江鹏翔2019年度、2020年度、2021年度的净利润分别不低于7,288.15万元、7,566.72万元、7,786.49万元。若本次发行股份及支付现金购买资产完成后内江鹏翔的盈利承诺顺利实现，则浩物股份的盈利能力将得到提升。根据本所律师作为非相关专业人士所能够作出的理解和判断，本所律师认为本次发行股份及支付现金购买资产有利于浩物股份增强持续经营能力。
(2) 根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，浩物股份现有业务和资产将继续保留，并将取得内江鹏翔100%的股权，不存在可能导致浩物股份于本次发行股份及支付现金购买资产完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
4.2.6 本次发行股份及支付现金购买资产前，浩物股份已按照中国法律的要求建立独立运营的公司治理制度，在资产、业务、财务、人员和机构方面独立
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）于控股股东。根据控股股东浩物机电出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》，浩物机电及其控制的企业（浩物股份及其下属子公司除外）将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与浩物股份保持独立；此外，浩物机电已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就本次交易完成后减少和规范与浩物股份之间的关联交易作出承诺，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
4.2.7 经核查，浩物股份已按照《公司法》、《证券法》以及其他中国法律和《公司章程》的要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，浩物股份将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
4.3 本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组办法》第四十三条的相关规定
4.3.1 本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定，具体而言：
(1) 根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，内江鹏翔成为浩物股份的全资子公司，浩物股份的总资产和净资产规模均将得到提升。根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方承诺，若标的资产在 2018年12月31日前（含当日）过户至浩物股份名下，则交易对方利润补偿期间为 2018年度、2019年度和 2020年度，交易对方承诺内江鹏翔 2018年度、2019年度和2020年度的净利润分别不低于6,621.52万元、7,288.15万元、7,566.72万元；若标的资产未能于 2018年 12月 31日前（含当日）过户至浩物股份名下，则利润补偿期间为 2019年度、2020年度和 2021年度。在此情况下，交易对方承诺内江鹏翔 2019年度、2020年度、2021年度的净利润分别不低于 7,288.15万元、 7,566.72万元、7,786.49万元。若本次发行股份及支付现金购买资产完成后内江鹏翔的盈利承诺顺利实现，则浩物股份的盈利能力将得到提升。根据本所律师作为非相关专业人士所能够作出的理解和判断，本所律师认为本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高浩物股份资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
(2) 本次交易中浩物机电已就保持浩物股份独立性、避免与浩物股份产生同业竞争、规范与浩物股份之间的关联交易作出承诺。本次交易完成后，浩物股份新增乘用车经销及汽车后市场服务业务。为避免同业竞争，浩物机电已与浩物股份签订《托管协议》，本次交易完成后，浩物机电将其控制的31家经营乘用
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）车经销及汽车后市场服务业务的同业公司托管给浩物股份。该等托管构成浩物股份的新增关联交易，已经浩物股份七届二十二次董事会审议批准。浩物股份独立董事已就该等托管事项发表事前认可和独立意见。基于前述，本所认为，该等新增同业竞争及关联交易不会对浩物股份独立性构成重大不利影响。
4.3.2 根据大华于 2018年 3月 15日出具的《审计报告》（大华审字[2018]001202号），浩物股份不存在最近一年（即2017年度）被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
4.3.3 根据浩物股份的书面确认并经核查，浩物股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4.3.4 经核查，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或冻结的情形，在交易协议生效后，标的资产的过户或转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
4.4 本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组办法》的其他规定
4.4.1 根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的同时将募集配套资金，本次募集配套资金不超过 259,553,939元，不超过本次交易中标的资产交易对价的100%，符合《重组办法》第四十四条之规定和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第二条的规定。
4.4.2 根据浩物股份七届二十二次董事会和 2018年第二次临时股东大会审议通过的交易方案，本次发行的发行价格为 6.51元/股，不低于浩物股份七届二十二次董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行设有发行价格调整机制，经浩物股份八届二次董事会审议通过，本次发行的发行价格调整为6.18元/股，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的浩物股份股票交易均价的90%；该等发行价格调整方案已在浩物股份八届二次董事会决议公告时充分披露。本次发行的发行价格及价格调整方案符合《重组办法》第四十五条之规定。
4.4.3 根据交易协议及交易对方分别出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》并经核查，交易对方关于股份锁定的承诺符合《重组办法》第四十六条之规定。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三） 4.5 本次募集配套资金符合《公司法》、《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定
4.5.1 根据本次交易方案，浩物股份本次募集配套资金发行的股票均为人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
4.5.2 根据本次交易方案，本次募集配套资金的发行对象为不超过 10名符合条件的特定对象，符合《发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项的规定，和《实施细则》第八条的规定；最终的发行对象将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会依据股东大会的授权，与独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，符合《发行管理办法》第三十七条第一款第（一）项的规定。
4.5.3 根据本次交易方案，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。
4.5.4 根据本次交易方案，本次募集配套资金向特定对象发行的股票自上市之日起十二个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第十条的规定。
4.5.5 根据本次交易方案，本次募集配套资金的募集资金拟用于支付标的资产的现金对价、本次交易相关的中介机构费用及其他交易相关税费，符合《发行管理办法》第十条和第三十八条第（三）项的规定。
4.5.6 本次交易前，浩物机电及其一致行动人合计持有浩物股份147,715,694股股份（占浩物股份股本总额的32.71%），为浩物股份的控股股东；
天津市国资委通过物产集团持有浩物机电100%的股权，为浩物股份的实际控制人。根据调整后的交易方案，本次交易完成后，浩物机电直接和间接合计持有浩物股份49.78%的股份（不考虑本次募集配套资金），仍为浩物股份的控股股东；
天津市国资委通过物产集团持有浩物机电100%的股权，仍为浩物股份的实际控制人。据此，本次交易不会导致浩物股份控制权发生变化，符合中国证监会的相关规定，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
4.5.7 根据浩物股份的书面确认并经核查，浩物股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体而言：
(1) 浩物股份本次交易申请文件涉及的法律事项在所有重大方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，涉及本次交易的法律事项在所有重大方面
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）不存在《发行管理办法》第三十九条第（一）项规定的情形；
(2) 截至本补充法律意见书出具之日，浩物股份的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不存在《发行管理办法》第三十九条第（二）项规定的情形；
(3) 截至本补充法律意见书出具之日，浩物股份及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的行为，不存在《发行管理办法》第三十九条第（三）项规定的情形；
(4) 截至本补充法律意见书出具之日，浩物股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过深交所公开谴责，不存在《发行管理办法》第三十九条第（四）项规定的情形；
(5) 截至本补充法律意见书出具之日，浩物股份或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在《发行管理办法》第三十九条第（五）项规定的情形；
(6) 浩物股份最近一年（即 2017年度）财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《发行管理办法》第三十九条第（六）项规定的情形；
(7) 截至本补充法律意见书出具之日，浩物股份不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》和《实施细则》等中国法律规定的实质条件。
五、本次交易的相关协议
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易的相关协议变化情况如下：
5.1 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
浩物股份与交易对方于2018年7月17日签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，并对浩物股份发行股份购买资产的股份数量进行调整。该协议自各方签署或盖章之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的内容及形式均符合中国法律的规定，对浩物股份和交易对方具有法律约束力，在上述生效条件满足之日起生效。
5.2 《盈利预测补偿协议之补充协议》
浩物股份与交易对方于2018年7月17日签署《盈利预测补偿协议之补偿协议》，约定计算利润补偿期间内交易对方应补偿金额、应补偿股份数量及应补偿现金、整体减值测试补偿相关金额时，应以调整后的发行价格（亦即6.18元/股）为准计算。该协议自各方签署或盖章之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》生效之日起生效。
本所律师认为，《盈利预测补偿协议》的内容及形式均符合中国法律的规定，对浩物股份和交易对方具有法律约束力，在上述生效条件满足之日起生效。
六、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产
6.1 标的资产的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，交易对方合法持有内江鹏翔的股权，该等股权权属清晰，不存在出资不实的情形，不存在权属纠纷，不存在质押、被冻结以及其他限制或者禁止转让的情形。
6.2 内江鹏翔的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，内江鹏翔为依据中国法律有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
就内江鹏翔子公司在历史沿革中存在的浩物机电、新濠投资受让第三方持有的内江鹏翔子公司股权时，未按要求履行国有资产评估手续或未事先获得物产集团批准等情况，物产集团已出具《关于下属子公司历史沿革事宜的确认函》，确认相关经济行为有效，并同意追溯豁免该等经济行为按照国有资产管理法律法规的相关规定履行相关审批/评估手续，该等股权转让未经物产集团审批或与物产集团批复不符、未办理资产评估及评估备案手续、未及时办理股权交易等事项不影响该等股权转让的效力，并确认相关内江鹏翔子公司股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，该等公司历史上历次股权变动定价公允、合理，未造成国有资产流失，不存在与国有资产有关的争议或纠纷，未受到过国有资产监管部门的相关行政处罚。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三） 6.3 内江鹏翔的下属子公司
2018年5月31日，天津远德变更了经营范围，并取得了天津市北辰区市场质量监督管理局换发的、统一社会信用代码为91120113575120695M的《营业执照》。根据该执照，天津远德的住所为北辰区北辰道 2号；注册资本为 1,100万元；企业类型为有限责任公司（法人独资）；营业期限为2011年5月27日至2031年5月26日；经营范围为“上海大众品牌汽车销售；旧机动车交易及咨询服务；
汽车配件、轮胎、汽车装饰用品零售兼批发；汽车保养技术咨询服务；汽车租赁；
小型客车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理、维修竣工检验；劳务服务（涉外劳务除外）；金属材料、农用机械设备、机电产品、五金交电、纺织品、木材、润滑油脂、金属制品、建筑材料、仪器仪表、厨房设备、汽车配件、汽车检测设备、工艺美术品、办公用品、办公家具、计算机软件、计算机及外围设备、电子产品、机械配件、日用百货、家用电器、通讯器材、食品批发兼零售；机械设备租赁；商品信息咨询；机械设备、计算机及外围设备、电子产品、仪器仪表、汽车检测设备维修；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
除上述情况外，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，内江鹏翔17家下属子公司基本情况未发生变化。
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，内江鹏翔子公司的登记状态均为“在营（开业）”。
6.4 内江鹏翔的业务
6.4.1 内江鹏翔的业务
根据内江鹏翔的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，内江鹏翔的经营范围未发生变化；根据内江鹏翔的书面确认，内江鹏翔未开展其他实际经营业务。
6.4.2 内江鹏翔子公司的业务
根据内江鹏翔的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书第6.3条所述的情形外，内江鹏翔子公司的经营范围及实际经营业务未发生变化。
6.4.3 内江鹏翔子公司的经营资质和许可
根据内江鹏翔的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除下述外，内江鹏翔子公司取得的主要经营资质及许可未发
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）生变化：
(1) 保险兼业代理业务许可证
2018年 5月 18日，天津浩众取得续期的《保险兼业代理业务许可证》，代理险种为财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险，有效期至2021年5月22日。
(2) 机动车维修经营许可
根据国务院于 2018年 8月 3日发布的《关于取消一批行政许可等事项的决定》，机动车维修经营许可取消。天津远德机动车维修经营许可已于2018年8月9日过期，根据内江鹏翔的书面确认，天津远德尚待根据国务院于2018年8月3日发布的《关于取消一批行政许可等事项的决定》及后续制定的与机动车维修经营备案相关法律法规的规定取得备案文件。
(3) 消防验收或备案
根据天津市西青区公安消防支队、天津市北辰区公安消防支队、天津市南开区公安消防支队和天津市保税区公安消防支队于 2017年 7月出具的合规证明，于 2018年 3月 8日至该证明出具日，天津名濠、天津骏濠、天津名达、天津轩德和天津浩众在生产经营过程中，能够遵守国家和地方消防的有关规定，不存在重大违法违规行为，不存在因违反该等规定而受到行政处罚的情形。
6.4.4 重要业务合同
根据内江鹏翔的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，内江鹏翔子公司新增正在履行中的重要业务合同的具体情况如下：
2018年 7月 1日，天津轩德与上海大众汽车销售有限公司续签《斯柯达授权销售/服务商合同》，上海大众汽车销售有限公司授权天津轩德销售及服务其所代表的的制造商上汽大众汽车有限公司生产的产品。
2018年 6月 1日，天津浩众与天津天纺高新物流有限公司续签停车场租赁合同，约定天津浩众承租天津天纺高新物流有限公司位于天津天纺高新物流有限公司厂区院内的停车场，租赁期限为 2018年 6月 1日至 2019年 5月 31日，租金为4元/台/天。
2018年7月31日，天津骏达与天津天纺高新物流有限公司续签停车场租赁合同，约定天津骏达承租天津天纺高新物流有限公司位于天津天纺高新物流有限公司厂区院内的停车场，租赁期限为 2018年 8月 1日至 2019年 7月 31日，租
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）金为4元/台/天。
6.5 内江鹏翔及其子公司的主要资产
6.5.1 自有土地
根据内江鹏翔的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，内江鹏翔及其子公司的自有土地使用权情况未发生变化。
6.5.2 自有房屋
根据内江鹏翔的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，内江鹏翔及其子公司的自有房屋情况未发生变化。
6.5.3 在租赁土地上自建或改建的房屋
根据内江鹏翔的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，内江鹏翔及其子公司在租赁土地上自建或改建的房屋情况未发生变化。
6.5.4 租赁房屋
2018年 3月 6日，天津浩保行与天津辰丰汽车贸易有限公司续租位于天津空港经济区中环西路1号浩物大厦A413、面积为31.05平方米的房屋用于办公，租赁期间为2018年5月1日至2019年4月30日，租金为3元/平方米/天。
2018年 7月 2日，天津浩保行与天津空港二手车交易市场有限公司续租位于天津空港二手车交易市场内二期新厦一楼内西南角 E区 1号厅、面积为 580平方米的房屋用于汽车保险金融业务，租赁期限为2018年7月1日至2019年6月30日，租金为550,000元/年。
除上述情况外，根据内江鹏翔的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，内江鹏翔及其子公司租赁房屋的情况未发生变化。
6.5.5 知识产权
根据内江鹏翔的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，内江鹏翔未持有对生产经营具有重大影响的知识产权。
6.6 内江鹏翔的税务
经核查，于特定期间内，内江鹏翔的税务登记，适用的主要税种、税率，享受的税收优惠情况情况未发生变化。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）根据四川省内江市经济开发区国家税务局于 2018年 6月 25日出具的《证明》，内江鹏翔已按照税收管理法规的规定按时、足额申报并交纳各项应纳税款，未发现有任何拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理法的情形，也未发现因违反税收法律、法规及相关规范性文件而受到处罚的情形。
根据四川省内江市地方税务局第三直属税务分局于2018年6月25日出具的《证明》，内江鹏翔已按照税收管理法规的规定按时、足额申报并交纳各项应纳税款，未发现有任何拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理法的情形，也未发现因违反税收法律、法规及相关规范性文件而受到处罚的情形。
相关税务主管机关就内江鹏翔子公司于特定期间内的纳税情况出具了书面说明，详情参见本补充法律意见书附件一。
6.7 内江鹏翔的金融借款和担保情况
根据内江鹏翔的书面确认和大华就本次发行股份及支付现金购买资产出具的大华审字[2018]009597号《内江市鹏翔投资有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），截至 2018年 5月 31日，内江鹏翔不涉及向金融机构借款和担保的情况，内江鹏翔子公司新增尚未履行完毕的融资合同如下：
6.7.1 银行借款协议
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|-|-|-|-|-|
|债务人|债权人|合同名称|借款金额|借款期限|
|天津高德|哈尔滨银行股份有限公司天津南开支行|《流动资金借款合同》|1,300万元|2018年4月23日至2019年4月22日|
|天津高德|天津滨海农村商业银行股份有限公司|《流动资金借款合同》|3,000万元|2018年4月9日至2019年4月8日|
|天津浩众|哈尔滨银行股份有限公司天津南开支行|《流动资金借款合同》|1,800万元|2018年4月23日至2019年4月22日|
|天津浩众|天津滨海农村商业银行股份有限公司|《流动资金借款合同》|3,000万元|2018年4月9日至2019年4月8日|
|天津名濠|哈尔滨银行股份有限公司天津南开支行|《流动资金借款合同》|1,300万元|2018年4月23日至2019年4月22日|
|天津汇丰行|哈尔滨银行股份有限公司天津南开支行|《流动资金借款合同》|1,500万元|2018年4月23日至2019年4月22日|

根据相关担保合同，浩物机电分别为上述流动资金借款合同提供保证担保。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三） 6.7.2 银行授信协议
||||||
|-|-|-|-|-|
|债务人|债权人|合同名称|授信额度|授信期限|
|天津浩众|中信银行长春分行|《银行承兑汇票额度协议》|10,000万元|2018年2月20日至2019年2月20日|

天津浩众以其自有车辆和其他全部动产为其在《银行承兑汇票额度协议》项下的债务提供抵质押担保。
6.7.3 电子银行承兑汇票承兑协议
||||||
|-|-|-|-|-|
|申请人|承兑人|合同名称|承兑金额|承兑期限|
|天津高德|中国光大银行股份有限公司天津分行|《电子银行承兑汇票承兑协议》|1,000万元|2018年2月7日至2018年8月5日|
||中国光大银行股份有限公司天津分行|《电子银行承兑汇票承兑协议》|1,000万元|2018年2月8日至2018年8月6日|
||中国光大银行股份有限公司天津分行|《电子银行承兑汇票承兑协议》|1,000万元|2018年1月25日至2018年8月6日|
||中国光大银行股份有限公司天津分行|《电子银行承兑汇票承兑协议》|500万元|2018年2月12日至2018年8月12日|
||中国光大银行股份有限公司天津分行|《电子银行承兑汇票承兑协议》|500万元|2018年3月2日至2018年9月2日|
||中国光大银行股份有限公司天津分行|《电子银行承兑汇票承兑协议》|370万元|2018年3月13日至2018年9月13日|
||中国光大银行股份有限公司天津分行|《电子银行承兑汇票承兑协议》|170万元|2018年3月16日至2018年9月16日|
||中国光大银行股份有限公司天津分行|《电子银行承兑汇票承兑协议》|500万元|2018年3月26日至2018年9月26日|
||中国光大银行股份有限公司天津分行|《电子银行承兑汇票承兑协议》|500万元|2018年4月4日至2018年10月4日|
||中国光大银行股份有限公司天津分行|《电子银行承兑汇票承兑协议》|500万元|2018年4月16日至2018年10月16日|
||中国光大银行股份|《电子银行承兑|380万元|2018年4月18日至2018年10月|

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|申请人|承兑人|合同名称|承兑金额|承兑期限|
||有限公司天津分行|汇票承兑协议》||18日|
|天津骏达|中国光大银行股份有限公司天津分行|《电子银行承兑汇票承兑协议》|550万元|2018年2月8日至2018年8月8日|
||中国光大银行股份有限公司天津分行|《电子银行承兑汇票承兑协议》|630万元|2018年3月13日至2018年9月13日|
||中国光大银行股份有限公司天津分行|《电子银行承兑汇票承兑协议》|800万元|2018年4月11日至2018年10月11日|
||中国光大银行股份有限公司天津分行|《电子银行承兑汇票承兑协议》|500万元|2018年4月23日至2018年10月23日|
|天津轩德|中国光大银行股份有限公司天津分行|《电子银行承兑汇票承兑协议》|14,000万元|2018年3月21日至2018年7月19日|
||中国光大银行股份有限公司天津分行|《电子银行承兑汇票承兑协议》|1,000万元|2018年4月28日至2018年8月26日|
|天津远德|中国光大银行股份有限公司天津分行|《电子银行承兑汇票承兑协议》|500万元|2018年1月26日至2018年7月23日|
||中国光大银行股份有限公司天津分行|《电子银行承兑汇票承兑协议》|500万元|2018年3月5日至2018年8月30日|
||中国光大银行股份有限公司天津分行|《电子银行承兑汇票承兑协议》|1,000万元|2018年3月28日至2018年9月22日|
||中国光大银行股份有限公司天津分行|《电子银行承兑汇票承兑协议》|1,000万元|2018年4月20日至2018年10月15日|
|天津骏濠|中国光大银行股份有限公司天津分行|《电子银行承兑汇票承兑协议》|500万元|2018年4月28日至2018年10月28日|
|浩物名宣|天津滨海农村商业银行股份有限公司和平重庆道支行|《天津滨海农村商业银行承兑协议》|1,280万元|2018年1月18日至2018年7月18日|
||天津滨海农村商业银行股份有限公司和平重庆道支行|《天津滨海农村商业银行承兑协议》|2,050万元|2018年2月11日至2019年2月11日|

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）根据相关担保合同，该等电子银行承兑汇票承兑协议项下的债务由天物汽车、天物国际以单位定期存单提供抵质押担保或以债务人自有车辆或保证金提供担保。
根据《审计报告》及内江鹏翔的书面确认，截至2018年5月31日，内江鹏翔及其子公司不存在尚未履行完毕的对外担保。
6.7.1 融资性票据
根据内江鹏翔的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，内江鹏翔子公司在报告期内开具的融资性承兑汇票均已到期解付，不存在与票据文件相关的任何纠纷。
根据中国人民银行天津分行分别于2018年5月11日、2018年7月10日出具的《关于协助办理四川浩物机电股份有限公司资产重组工作有关事宜的复函》，报告期内内江鹏翔子公司不存在因违反相关法律、法规而受到该分行行政处罚的情况。
七、本次交易所涉及的债权债务的处理
7.1 内江鹏翔已依据《汽车贷款协议》的约定就本次发行股份及支付现金购买资产事项取得东风日产汽车金融有限公司的同意。
7.2 根据内江鹏翔的书面确认并经核查，除天津浩众、天津高德尚未就《流动资金借款合同》（编号：HT9111010180000081）、《流动资金借款合同》（编号：HT9111010180000084）取得天津滨海农村商业银行股份有限公司的书面同意以外，内江鹏翔及其子公司已就本补充法律意见书第5.7条所述新增金融借款合同取得了金融债权人的书面同意；就前述两项借款合同，相关内江鹏翔子公司正在履行获取金融债权人同意函的程序。
八、关联交易和同业竞争
8.1 关联交易
8.1.1 本次交易前的关联交易
根据《审计报告》，于特定期间，内江鹏翔及其子公司与其关联方之间的关联交易如下：
(1) 购买商品、接受劳务的关联交易
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）于特定期间，内江鹏翔子公司向其关联方采购整车、备件、服务，该等关联采购的金额为6,162.65万元。
(2) 销售商品、提供服务的关联交易
于特定期间，内江鹏翔子公司向其关联方销售整车、提供评估服务，该等关联销售的金额为1,048.48万元。
(3) 关联租赁
于特定期间，内江鹏翔子公司承租关联方房产，该等关联租赁的金额为1,546.36万元；内江鹏翔及其子公司向关联方出租房产，该等关联租赁的金额为195.33万元。
(4) 关联担保
于特定期间，浩物机电、天物汽车、天物国际、物产集团为内江鹏翔子公司的新增债务（累计金额为 27,032万元）提供担保。截至 2018年 5月 31日，内江鹏翔子公司被担保债务中尚有59,552万元未履行完毕。
(5) 关联方资金拆借
截至2018年5月31日，关联方拆入资金余额为 6,215.95万元，拆出金额余额为0元。
8.2 同业竞争
经浩物机电书面确认并经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，物产集团、浩物机电的同业竞争情况未发生重大变化。
九、重大诉讼及行政处罚
9.1 重大诉讼、仲裁
根据内江鹏翔的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，内江鹏翔及其子公司涉诉金额在 10万元以上的诉讼案件进展情况如下：
9.1.1 作为原告的未决诉讼案件
就天津浩众诉张文成与天津空港海林二手车经纪有限公司买卖合同纠纷，2018年6月26日，天津市滨海新区人民法院作出[2016]津0116民初80778号民事判决书，驳回天津浩众的诉讼请求。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三） 9.1.2 作为被告的未决诉讼案件
(1) 丁斌诉天津浩众买卖合同纠纷
2018年 5月 14日，天津市第二中级人民法院就该案作出[2018]津 02民终3422号民事判决，判决驳回天津浩众上诉，维持原判。
2018年 6月 4日，天津浩众按判决的要求向丁斌支付 148.81万元。该案已经执行完毕。
(2) 陶建国、甘伟娜诉天津浩众买卖合同纠纷
2018年5月9日，天津市第二中级人民法院就该案作出[2018]津02民终3499号民事判决，驳回陶建国和甘维娜的上诉，维持原判。
(3) 黄加新诉天津轩德、上海大众汽车有限公司产品责任纠纷
2018年5月4日，天津市西青区人民法院作出[2017]津 0111民初3384号民事判决，解除黄加新与天津轩德于2017年3月28日签订的《上海大众汽车斯柯达产品销售合同》；天津轩德退还黄加新购车款及相关费用 21.99万元；驳回黄加新其他诉讼请求。
2018年 7月 13日，天津轩德依判决向黄加新支付退款 21.99万元。该案已经执行完毕。
(4) 天津鑫超越前汽车销售有限公司诉天津浩众、孙志鹏买卖合同案
2018年5月13日，天津鑫超越前汽车销售有限公司（以下简称“鑫超越前”）向天津市滨海新区人民法院提起诉讼，以天津浩众未交付其购买的汽车、鑫超越前代为向韩文江赔偿为由，请求天津浩众、孙志鹏返还购车款 22.5万元及利息与其他损失15,000元，共计 240,000元。2018年7月27日，天津市滨海新区人民法院作出[2018]津0116民初字1782号民事裁定，因鑫超越前所诉事项不属于法院受理范围，裁定驳回起诉。
2018年5月13日，鑫超越前向天津市滨海新区人民法院提起诉讼，以天津浩众、孙志鹏未交付其购买的汽车、鑫超越前代为向赵习蕊赔偿为由，请求天津浩众、孙志鹏返还购车款23万元及利息与其他损失20,000元，共计250,000元。
2018年 7月 27日，天津市滨海新区人民法院作出[2018]津 0116民初字 1783号民事裁定，因鑫超越前所诉事项不属于法院受理范围，裁定驳回起诉。
9.2 行政处罚
根据内江鹏翔的书面确认并经核查，于特定期间内，内江鹏翔子公司受到 1
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）项行政处罚，具体情况如下：
(1) 2018年6月19日，天津市北辰区市场和质量监督管理局向天津远德出具《行政处罚决定书》（津市场监管辰罚[2018]204号），以天津远德在微信公众号上进行虚假或引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者，违反《反不正当竞争法》第8条第1款为由，对天津远德罚款3万元。根据内江鹏翔的书面确认并经核查，天津远德已缴纳上述罚款，相关违法行为已整改完毕。
本所律师认为，上述行政处罚涉及的违法行为不构成情节严重的情形。
十、本次交易的信息披露
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，浩物股份已就本次交易履行下述信息披露义务：
(1) 2018年 5月 3日，浩物股份发布《关于披露<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>后的进展公告》，披露浩物股份将在取得深交所审核意见且浩物股份回复后，及时履行信息披露义务并按照相关规定申请复牌，在此期间，浩物股份股票将继续停牌。
(2) 2018年5月10日，浩物股份发布《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》，披露浩物股份于 2018年 5月 7日收到深交所许可类重组问询函《关于对四川浩物机电股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第 10号）（以下简称“《重组问询函》”），经向深交所申请，浩物股份将延期回复该函，并自2018年5月10日开市起继续停牌。
(3) 2018年5月17日，浩物股份发布《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》，披露浩物股份将延期回复《重组问询函》，并自2018年5月17日开市起继续停牌。
(4) 2018年5月23日，浩物股份发布对重组问询函的回复及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》。
(5) 2018年5月25日，浩物股份召开七届二十四次董事会会议，审议通过了关于取消2018年第二次临时股东大会的议案。
(6) 2018年5月28日，浩物股份召开七届二十五次董事会，审议通过了《关于提议召开 2018年第二次临时股东大会的议案》，并发布七届二十五次董事会决议公告。
(7) 2018年 6月 13日，浩物股份召开 2018年第二次临时股东大会，
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）审议通过了本次交易的相关议案，并发布2018年第二次临时股东大会决议公告。
(8) 2018年6月19日，浩物股份发布《关于延期向中国证监会报送重大资产重组文件的公告》。
(9) 2018年7月17日，浩物股份召开八届二次董事会，审议通过了本次交易价格调整的相关议案，并发布八届二次董事会决议公告。
(10) 2018年8月16日，浩物股份召开八届三次董事会会议，审议通过了《关于修订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并发布八届三次董事会决议公告。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，浩物股份已根据本次交易的进展情况进行适当的信息披露；根据浩物股份的书面确认并经核查，就本次交易，浩物股份和交易对方之间不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十一、结论意见
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
本次交易方案及其调整符合中国法律的规定；浩物股份和交易对方仍具备进行本次交易的主体资格；本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》和《实施细则》等中国法律规定的实质条件；交易协议及其补充协议符合中国法律的规定；
标的资产的权属清晰；本次交易尚需取得中国证监会的核准后方可实施。
本补充法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）附件一：内江鹏翔子公司纳税情况
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|序号|公司名称|合规证明出具日期|出具机关|期间|合规证明主要内容|
|1.1|天津机动车拍卖|2018年7月10日|国家税务总局天津港保税区税务局|2016 年 1 月 1 日至2018年6月30日|天津机动车拍卖按期申报缴纳增值税，无欠税行为。|
|1.2|天津风神|2018年7月16日|国家税务总局天津市南开区税务局|2017 年 12 月 1 日至2018年6月30日|未发现违章情况。|
|1.3|天津骏达|2018年7月23日|国家税务总局天津港保税区税务局|2015 年 1 月 1 日至2018年6月30日|天津骏达2016年1月1日至2018年6月30日不存在欠缴税及违法违章情况。|
|1.4|天津高德|2018年7月12日|国家税务总局天津港保税区税务局|2017 年 12 月 1 日至2018年6月30日|天津高德按期向该局纳税申报，无未结案稽查案件信息、违法违章案件信息。|
|1.5|天津新濠|2018年7月2日|天津市东丽区国家税务局|2015 年 1 月 1 日至2018年6月30日|天津新濠能按期申报，未发现违章信息。|
|||2018年7月4日|天津市东丽区地方税务局|2015 年 1 月 1 日至2018年6月30日|期间内加收车船税滞纳金184.88元，无其他违章记录。|
|1.6|天津骏濠|2018年7月19日|国家税务总局天津市西青区税务局|2015 年 1 月 1 日至2018年7月19日|天津骏濠按时申报，尚未发现该企业存在涉税违法违章等问题。|
|1.7|天津浩众|2018年7月10日|国家税务总局天津港保税区税务局|2017 年 12 月 1 日至2018年6月30日|天津浩众按期向该局纳税申报，无未结案稽查案件信息、违法违章案件信息。|
|1.8|天津浩物丰|2018年7月12日|国家税务总局天津经|2017 年 12 月 1 日至|天津浩物丰田纳税申报正常，无欠缴税款、加征滞纳金及税|

I-1
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
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||田||济技术开发区税务局|2018年6月30日|务行政处罚等违法违章情形。|
|1.9|天津名濠|2018年7月3日|天津市北辰区国家税务局第一税务所|2015 年 1 月 1 日至2018年6月30日|未查询到天津名濠的违法违章信息登记。|
|||2018年7月3日|天津市北辰区地方税务局|2015 年 1 月 1 日至2018年6月30日|天津名豪在该局正常申报，没有违法违章信息。|
|1.10|浩轩二手车|2018年7月18日|国家税务总局天津港保税区税务局|2016 年 1 月 1 日至2018年6月30日|浩轩二手车能够按期申报，无违法违章处罚。|
|1.11|天津汇丰行|2018年7月9日|国家税务总局天津市河西区税务局|2015 年 1 月 1 日至2018年6月30日|天津汇丰行无欠税、无税务行政处罚。|
|1.12|天津名达|2018年7月18日|国家税务总局天津市西青区税务局|2015 年 1 月 1 日至2018年7月18日|天津名达能够按时申报，尚未发现该企业存在涉税违法违章等问题。|
|1.13|天津浩物名宣|2018年7月9日|国家税务总局天津港保税区税务局|2015 年 1 月 1 日至2018年6月30日|天津浩物名宣没有税收违法违章登记及处理的问题。|
|1.14|天津轩德|2018年7月18日|国家税务总局天津市西青区国家税务局|2016 年 1 月 1 日至2018年7月18日|天津轩德能够按时申报，尚未发现该企业存在涉税违法违章等问题。|
|1.15|天津远德|2018年7月5日|天津市北辰区国家税务局小淀税务所|2015 年 1 月 1 日至2018年6月30日|天津远德无税务违法违章信息。|
|1.16|天津名路翔|2018年7月4日|天津市武清区国家税务局第三税务所|2018 年 3 月 9 日至2018年6月30日|天津名路翔无税收行政处罚。|

I-2
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
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|||2018年7月4日|天津市武清区地方税务局下朱庄所|2018 年 3 月 9 日至2018年6月30日|未发现天津名路翔因违反税务管理规定而受到处罚的记录。|
|1.17|天津浩保行|2018年7月4日|天津市保税区国家税务局第二税务所|2014 年 2 月 27 日至2018年6月30日|天津浩保行按期向该局纳税申报，无欠税。|
|||2018年7月4日|石家庄市桥西区国家税务局|2017 年 9 月 15 日至2018年7月4日|天津浩保行河北分公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家及地方税务管理的有关规定，合法经营，暂未发现重大违法违规行为，不存在因违反税收法规而受到行政处罚的情形。|
|||2018年7月5日|石家庄桥西区地方税务局征收分局|2017 年 10 月至 2018年6月|天津浩保行河北分公司各项税款已正常申报，税款为零。|
|||2018年7月25日|国家税务总局天津市北辰区税务局|2018 年 5 月 14 日至2018年7月25日|天津浩保行北辰分公司无税务违法违章信息。|

I-3