广发证券股份有限公司
关于跨境通宝电子商务股份有限公司确认和预计
与联营企业的日常关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对跨境通全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司之全资子公司深圳市君美瑞信息科技有限公司（以下简称“君美瑞”）及其全资子公司与跨境通的联营企业深圳市跨境翼电子商务股份有限公司（以下简称“跨境翼”）及其全资子公司、苏州易极云商网络科技有限公司（以下简称“易极云商”）及其全资子公司之间自2015年度以来已发生的和 2016年度预计日常关联交易事项进行了核查，并发表专项核查意见如下：
一、关联交易概述
1、因经营业务发展需要，2015年 8月 20日君美瑞与跨境翼签署《合作框架协议》，有效期至2015年12月31日；2016年1月4日君美瑞分别与跨境翼、易极云商签署《合作框架协议》，有效期至 2016年 12月 31日。根据合同约定，君美瑞或其全资子公司分别与跨境翼或其全资子公司、易极云商或其全资子公司在货物采购销售、物流、报关、仓储、保税等事项进行合作。
截至2015年12月31日，君美瑞及其全资子公司与跨境翼及其全资子公司间发生的关联交易总金额为805.43万元（其中采购商品554.69万元，接受劳务250.74万元），占公司最近一期末经审计净资产的0.39%。自2016年1月1日至本核查意见出具日，君美瑞及其全资子公司与跨境翼及其全资子公司间发生的关联交易总金额为2,173.49万元（其中采购商品204.02万元，销售商品 1039.37万元，接受劳务930.10万元），占公司最近一期末经审计净资产的1.06%；君美瑞及其全资子公司与易极云商及其全资子公司间发生的关联交易总金额为
1,589.88万元（其中采购商品 1377.71万元，销售商品 212.17万元），占公司最近一期经审计净资产的0.78%。
2、公司于2015年7月12日与跨境翼等各相关方签署《深圳市跨境易电子商务有限公司增资扩股协议》，并于2015年11月16日完成对跨境翼投资的工商变更登记后持有其24.86%的股权。公司于 2015年 7月 19日与易极云商等各相关方签署《苏州易极云商网络科技有限公司增资扩股协议》，并于 2015年 12月31日完成对易极云商投资的工商变更登记后持有其20.0769%的股权。
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，公司在对跨境翼、易极云商投资全部完成后，对跨境翼、易极云商能够施加重大影响，因此跨境翼及其全资子公司、易极云商及其全资子公司构成公司的关联方，公司与之发生的交易构成关联交易。
3、由于对《企业会计准则》对关联方的认定规则认识不到位，公司未及时认定和披露上述关联方和关联交易。2016年9月22日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于确认公司关联交易的议案》和《关于 2016年度日常关联交易预计的议案》，对上述已发生的日常关联交易事项予以确认，并对2016年日常关联交易事项予以预计（详见下表），独立董事相应发表了事前认可意见和独立意见。此外，会议还审议通过了《关于2015年年度报告、2016年半年度报告补充更正的议案》，对 2015年年度报告和 2016年半年度报告中有关关联方和关联交易的章节进行了更正，并予以公告。
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||||||||2015年实际发生|||
||||||2016年预计金额|||||
||关联交易类别||关联方||||发生金额||占同类业务|
||||||（万元）|||||
||||||||（万元）||比例（％）|
|向关联方采购商品||深圳市跨境翼电子商务股份有限公司及其下属子公司||500||554.69||3.91||
|||苏州易极云商网络科技有限公司及其下属子公司||3,000||0||0||
|||小计||3,500||554.69||3.91||
|接受关联方提供劳务|||深圳市跨境翼电子商务股份有|1,520||||44.81||
||||||||250.74|||
||||限公司及其下属子公司|||||||
|||小计||1,520||250.74||44.81||
|向关联方销售商品||深圳市跨境翼电子商务股份有限公司及其下属子公司||4,000||0||0||

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||苏州易极云商网络科技有限公司及其下属子公司|500|0|0|
||小计|4,500|0|0|
|共计||9,520|805.43|48.72|

4、本次交易金额未达到股东大会审批权限，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）跨境翼
公司名称：深圳市跨境翼电子商务股份有限公司
企业类型：非上市股份有限公司
法定代表人：李君
注册资本：2,800万元
住所：深圳市南山区西丽街道创盛路 1号康和盛大楼新能源创新产业园 5楼501
经营范围：从事计算机软硬件的技术开发；电子产品、文体用品、日用百货、工艺礼品、玩具、服装服饰、皮革制品、化妆品、办公用品、电脑配件、金属材料的销售；经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务。奶粉、乳制品、茶叶、保健食品、预包装食品（不含复热食品）的批发。
最近一年财务状况：截至2015年12月31日，总资产11,931.00万元，净资产2,985.30万元，主营业务收入42,784.16万元，净利润-197.31万元。
（二）易极云商
公司名称：苏州易极云商网络科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘永生
注册资本：666.6668万元
住所：苏州工业园区若水路388号E703室
经营范围：网络信息技术开发、电子商务技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件及硬件的技术服务、物流信息咨询、日用品进出口及销售、货运代理、仓储服务（不含冷库）；企业管理咨询、商务信息咨询、企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年财务状况：截至 2015年 12月 31日，总资产 5,569.91万元，净资产4,827.18万元，主营业务收入16,861.25万元，净利润1,152.30万元。
三、关联交易的定价政策及定价依据
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，合作事项的具体内容及约定以合作主体间签署或确认的协议、订单的具体内容为准。交易价格参照君美瑞采购、销售同类产品、接受仓储服务的市场价格、由交易双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订协议、订单。
四、交易协议的主要内容
君美瑞与跨境翼、易极云商签订的《合作框架协议》为框架版本，主要对合作主体及主要事项、合作期限、合作交易金额做出约定。
五、交易目的和对公司的影响
采购、销售商品和接受仓储服务是君美瑞经营活动过程中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价和交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，对公司当期及以后生产经营和财务方面不产生重大影响。
六、当年年初至本核查意见出具日与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
自2015年年初至本核查意见出具日，公司与上述关联方累计已发生的各类
关联交易的总金额为4,568.80万元，其中2015年度公司与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为805.43万元，2016年度度公司与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为3,763.37万元。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司2016年度预计日常关联交易事项发表事前认可意见如下：“经认真审阅公司提交的有关本次关联交易事项的相关资料，我们认为本次交易有利于公司全资子公司的业务需要，是日常经营所需的正常交易，有利于实现公司整体发展战略。本次交易符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形。综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。”
公司独立董事本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对上述关联交易事项发表独立意见如下：“我们认为，公司与关联方发生的关联交易按照‘公平自愿，互惠互利’的原则进行，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他中小股东利益的情形。董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上，我们同意公司确认关联交易和预计与关联方发生2016年日常关联交易。”
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司2015年下半年对跨境翼和易极云商完成投资后对其能够实施重大影响，根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》的相关规定，跨境翼和易极云商及其全资子公司构成公司的关联方，与公司之间的交易构成关联交易；由于对《企业会计准则》对关联方的认定规则认识不到位，公司未及时认定和披露上述关联方和关联交易；公司认识到上述情况后，及时召开董事会，对 2015年以来公司与上述关联方已发生的日常关联交易予以确认，审议并补充披露了更正后的 2015年年度报告和 2016年半年度报告，并对 2016年度日常关联交易予以预计，并由独立董事发表相关事前认可意见和独立意见；公司上述决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。
公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。本次交易金额未达到股东大会审批权限，无需提交股东大会审议。
因此，保荐机构对上述关联交易事项无异议。同时，保荐机构未来将进一步加强对公司在关联方认定、关联交易披露等规范运作方面的培训的督导，督促和协助公司进一步提高信息披露质量，提升信息披露的及时性和准确性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司确认和预计与联营企业的日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
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吕绍昱 蒋继鹏
广发证券股份有限公司2016年9月22日