上海市锦天城律师事务所
关于《关于对深圳市长亮科技股份有限公司的重组问询函》之专项法律意见书
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锦天城律师事务所 专项法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于《关于对深圳市长亮科技股份有限公司的重组问询函》
之专项法律意见书
致：深圳市长亮科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”、“长亮科技”）申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）聘请的法律顾问，就长亮科技本次重组出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
2017年6月14日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就长亮科技本次重组的申请出具了《关于对深圳市长亮科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 29号）（以下简称“《问询函》”）。为此，本所出具《上海市锦天城律师事务所关于<关于对深圳市长亮科技股份有限公司的重组问询函>之专项法律意见书》（以下简称“本专项法律意见书”）。
为出具本专项法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在原法律意见书所依据的事实的基础上，就出具本专项法律意见书所涉事实进行了补充调查。
本专项法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与原法律意见书中的含义相同。
锦天城律师事务所 专项法律意见书本所承诺，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本专项法律意见书涉及的有关事宜进行了核查与验证，保证本专项法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本专项法律意见如下：
一、标的公司股东在 2011年1月和2012年8月，分别以优讯小型金融自助终端积分消费系统、优讯积分易综合积分系统软件著作权出资。请你公司补充披露上述软件著作权形成时间、产权归属、是否属于职务开发，是否存在虚假出资的情形，如是，请在重大风险提示中披露相关风险。请律师核查并发表明确意见。（《问询函》/问题1）
核查过程：
本所律师核查了优讯信息的工商底稿，计算机软件著作权出资涉及的登记证书、评估报告、验资报告、股东会决议，产权过户登记文件；就出资过程访谈了相关的出资人，核查了相关人员的离职文件、《调查表》；查看了优讯信息设立起初各年度的业务合同；查看了相关出资人出具的承诺函、软银信息出具的声明；
核查了优讯信息变更出资方式后的公司章程、相应股东置换原知识产权出资的货币出资的银行流水、招商银行深圳中央商务支行出具的《资信证明书》；并在“全国法院被执行人信息查询平台”（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”（http://shixin.court.gov.cn/）、“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）及“深圳市中级人民法院”
（http://www.szcourt.gov.cn/）查询相关主体的涉诉情况。
核查内容：
（一）关于产权归属
1.优讯小型金融自助终端积分消费系统
锦天城律师事务所 专项法律意见书2011年1月25日，优讯信息股东会作出决议，优讯信息新增实收资本 400万元，其中：现金出资50万元，计算机软件著作权出资 350万元。其中，计算机软件出资是由当时的股东曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇四人（其中陈智勇由曾立军代持）以共同拥有的“优讯小型金融自助终端积分消费系统”（登记号：2010SR036914）出资。
（1）形成时间、产权归属
曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇从原任职单位“深圳市软银信息技术有限公司”（以下简称“软银信息”）离职后，便商讨自主创业。基于多年的从业经验，决定联合开发针对银行积分消费渠道的小型金融自助终端；并在开发过程中创立了标的公司。
2010年7月26日，国家版权局核发该软件的《计算机软件著作权登记证书》（登记号：2010SR036914），开发完成日期：2010年3月2日，首次发表日期：2010年3月9日，产权归属于曾立军、黄奕桦、裘耀俊，取得方式：原始取得。
根据对曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇的访谈以及对曾立军与陈智勇代持关系的访谈确认，四人按照当时对优讯信息的出资比例同比共同持有该软件的著作权。
（2）不属于职务开发
根据《计算机软件保护条例》第十三条的规定，自然人在法人或者其他组织中任职期间所开发的软件有下列情形之一的，该软件著作权由该法人或者其他组织享有，该法人或者其他组织可以对开发软件的自然人进行奖励：
①针对本职工作中明确指定的开发目标所开发的软件；
②开发的软件是从事本职工作活动所预见的结果或者自然的结果；
③主要使用了法人或者其他组织的资金、专用设备、未公开的专门信息等物质技术条件所开发并由法人或者其他组织承担责任的软件。
针对该软件不属于职务作品具体说明如下：
锦天城律师事务所 专项法律意见书①曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇从原任职单位软银信息离职后，便商讨自主创业，基于多年的从业经验，决定联合开发针对银行积分消费渠道的小型金融自助终端；并在开发过程中创立了标的公司。因此，股东研发开始时间早于标的公司成立，该著作权产品并非标的公司针对本职工作中明确指定的开发目标所开发的软件。
根据原任职单位软银信息于2016年6月28日出具的《声明》，“优讯小型金融自助终端积分消费系统”不属于软银信息职务作品，软银信息从未主张且承诺今后也不会对该软件著作权主张任何权利。
②续前述①的内容，股东开发“优讯小型金融自助终端积分消费系统”开始时，已从原任职单位离职，且标的公司尚未设立，因此开发的软件不是从事本职工作活动所预见的结果或者自然的结果。
③软件著作权研发过程所耗费的人力、物力极少，主要耗费的是脑力思考，使用的研发工具是个人电脑。该软件在股东创立标的公司前已经思考形成概念，并利用个人电脑完成，未使用标的公司的资金、专用设备、未公开的专门信息等物质技术条件所开发，不属于由标的公司承担责任的软件。
综上，“优讯小型金融自助终端积分消费系统”非标的公司职务作品，亦非股东原任职单位软银信息的职务作品。
2017年6月15日，曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇四人出具关于该软件产权清晰的承诺函：确认该软件非职务发明，技术来源合法，未侵犯任何其他方的知识产权，不存在该四人与软银信息、优讯信息或其他任何第三方关于该知识产权权属等方面的纠纷或潜在纠纷；并承诺保证如因前述事项产生纠纷导致优讯信息或长亮科技损失的，将承担因此给优讯信息或长亮科技造成的一切经济损失。
2.优讯积分易综合积分系统
2012年8月30日，优讯信息股东会作出决议，优讯信息新增注册资本 500万元，其中：现金出资150万元，计算机软件著作权出资 350万元。其中，计算
锦天城律师事务所 专项法律意见书机软件出资是由当时的股东曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇四人共同拥有的“优讯积分易综合积分系统”（登记号：2012SR041602）出资。
（1）形成时间、产权归属
曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇从原任职单位“深圳市软银信息技术有限公司”（以下简称“软银信息”）离职后，便商讨自主创业。基于多年的从业经验，决定联合开发针对银行积分消费渠道的小型金融自助终端；同时，股东一并探讨了综合积分系统的开发可行性及研发架构，并形成了雏形。
优讯小型金融自助终端积分消费系统是为持卡人刷卡积分创造了消费渠道，属于积分消费的前端系统，所涉及的积分系持卡人刷卡消费产生的积分。
综合积分系统是涵盖积分规则、积分形成、积分计算、积分入账等全业务的系统，包括存款、贷款、存贷比等多个方面的积分，属于积分系统的后端核心系统。由于当时，我国利率管制，存贷款利率采取国家统一的基准利率，不能通过积分变相调整实际利率，综合积分系统不存在现实应用环境；但股东基于多年的行业经验，预测利率市场化将是趋势。
2010年10月，我国“十二五”规划建议中提出“稳步推进利率市场化改革”。
随着利率市场化的推进，股东逐步完善了软件产品，并进行了产品保护登记。
2012年6月22日，国家版权局核发该软件的《计算机软件著作权登记证书》（登记号：2012SR041602），开发完成日期：2011年11月10日，首次发表日期：2011年11月16日，产权归属于该四人，取得方式：原始取得。
根据对四人的访谈确认，四人按照当时对优讯信息的出资比例同比共同持有该软件的著作权。
（2）不属于职务开发
根据《计算机软件保护条例》第十三条的规定，自然人在法人或者其他组织中任职期间所开发的软件有下列情形之一的，该软件著作权由该法人或者其他组织享有，该法人或者其他组织可以对开发软件的自然人进行奖励：
锦天城律师事务所 专项法律意见书①针对本职工作中明确指定的开发目标所开发的软件；
②开发的软件是从事本职工作活动所预见的结果或者自然的结果；
③主要使用了法人或者其他组织的资金、专用设备、未公开的专门信息等物质技术条件所开发并由法人或者其他组织承担责任的软件。
针对该软件不属于职务作品具体说明如下：
①“优讯小型金融自助终端积分消费系统”注入标的公司后，为标的公司带来了现实收入，但随着科技的快速发展，智能通信终端（如Iphone、Ipad）的出现给标的公司小型金融终端带来了较大的冲击。为了保障标的公司正常经营，在此期间标的公司开展了多项小额、零散的业务，并形成了优讯手机银行系统、优讯IP呼叫中心系统、优讯电视银行系统、优讯支付合作业务平台、优讯证券法人
资金结算系统、优讯仓库材料及工程管理系统化系统、优讯客户经理绩效考核系统、优讯J2EE开发平台等几项软件著作权，该等软件著作权与“优讯积分易综合积分系统”明显不同。在此期间，标的公司人员较少，四位股东的本职工作为完成客户项目的本地化实施。因此，“优讯积分易综合积分系统”不属于针对本职工作中明确指定的开发目标所开发的软件。
②股东在研发“优讯小型金融自助终端积分消费系统”时，便一并形成了“优讯积分易综合积分系统”的雏形，为该软件产品的重要部分，研发开始时，已从原任职单位离职，且标的公司尚未设立；随着利率市场化的推进，股东逐步完善了该软件产品，在此期间，标的公司所从事的具体业务与综合积分系统明显不同，股东的本职工作系完成标的公司所从事业务的本地化开发，因此，“优讯积分易综合积分系统”不是从事本职工作活动所预见的结果或者自然的结果。
③软件著作权研发过程所耗费的人力、物力极少，主要耗费的是脑力思考，使用的研发工具是个人电脑。该软件在股东研发“优讯小型金融自助终端积分消费系统”时，便一并形成了雏形，利用个人电脑完成，未使用标的公司的资金、专用设备、未公开的专门信息等物质技术条件所开发，不属于由标的公司承担责任的软件。
锦天城律师事务所 专项法律意见书综上，“优讯积分易综合积分系统”非标的公司职务作品，亦非股东原任职单位软银信息之职务作品。
2017年6月15日，曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇四人出具关于该软件产权清晰的承诺函：确认该软件非职务发明，技术来源合法，未侵犯任何其他方的知识产权，不存在该四人与优讯信息或其他任何第三方关于该知识产权权属等方面的纠纷或潜在纠纷；并承诺保证如因前述事项产生纠纷导致优讯信息或长亮科技损失的，将承担因此给优讯信息或长亮科技造成的一切经济损失。
经登录“全国法院被执行人信息查询平台”
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”（http://shixin.court.gov.cn/）、“中国裁判文书网”
（http://wenshu.court.gov.cn/）及“深圳市中级人民法院”
（http://www.szcourt.gov.cn/）查询，截至本专项法律意见出具之日，并未发现该四人与软银信息、优讯信息尚未了结的涉及该软件的知识产权、软件著作权纠纷的案件。
综上，经本所律师核查，优讯信息历史沿革中存在的两项计算机软件著作权出资，该两项计算机软件著作权均属于出资人自主研发而成，不属于职务作品，不存在因该两项计算机软件著作权而产生的出资人与原任职单位、优讯信息等关于知识产权权属等方面的纠纷或潜在纠纷。相关股东已出具承诺，若因此给优讯信息或长亮科技损失的，将承担因此给优讯信息或长亮科技造成的一切经济损失。
（二）不存在虚假出资
1.知识产权出资
（1）优讯小型金融自助终端积分消费系统
2011年1月25日，优讯信息股东会作出决议，优讯信息新增实收资本 400万元，其中：现金出资50万元，计算机软件著作权出资 350万元。具体过程如下：
锦天城律师事务所 专项法律意见书2010年11月25日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《优讯小型金融自助终端积分消费系统软件著作权价值评估报告书》（编号：鹏信资估字[2010]第260号），评估目的：为委托方曾立军、黄奕桦、裘耀俊投资入股提供价值参考，评估基准日：2010年11月23日，评估结论：357.36万元。
2011年 1月 20日，深圳康城会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深康城验字[2011]16号），验证：截至2011年1月19日，优讯信息已收到全体股东缴纳的第2期出资，其中货币出资50万元整，知识产权出资350万元整。
2011年1月25日，优讯信息股东会作出决议，优讯信息新增实收资本 400万元，其中：现金出资50万元，计算机软件著作权出资 350万元，具体如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本次实缴出资|货币出资额|知识产权出资额|
|序号|股东||||
|||（万元）|（万元）|（万元）|
|1|曾立军|160|20|140|
|2|黄奕桦|120|15|105|
|3|裘耀俊|120|15|105|
||合计|400|50|350|

2011年 2月 21日，该软件办理完毕过户登记至优讯信息的变更登记手续，国家版权局重新颁发《计算机软件著作权登记证书》（登记号：2011SR008172）。
2011年3月7日，优讯信息办理完毕本次变更涉及的工商登记相关手续。
（2）优讯积分易综合积分系统
2012年8月30日，优讯信息股东会作出决议，优讯信息新增注册资本 500万元，其中：现金出资150万元，计算机软件著作权出资 350万元。具体过程如下：
2012年7月3日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《关于曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇拟出资为目的涉及的计算机软件著作权资产评估报告书》（编号：鹏信资估字[2012]第 211号），评估目的：为对曾立军、
锦天城律师事务所 专项法律意见书黄奕桦、裘耀俊、陈智勇拟出资为目的涉及的计算机软件著作权提供价值参考依据，评估基准日：2012年6月30日，评估结论：380万元。
2012年 8月 21日，该软件办理完毕过户登记至优讯信息的变更登记手续，国家版权局重新颁发《计算机软件著作权登记证书》（登记号：2012SR077062）。
2012年8月30日，优讯信息股东会作出决议，优讯信息新增注册资本 500万元，其中：现金出资150万元，计算机软件著作权出资 350万元，具体如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本次实缴出资|货币出资额|知识产权出资额|
|序号|股东||||
|||（万元）|（万元）|（万元）|
|1|曾立军|175|52.5|122.5|
|2|黄奕桦|150|45|105|
|3|裘耀俊|150|45|105|
|4|陈智勇|25|7.5|17.5|
||合计|500|100|350|

2013年3月14日，深圳市宝龙会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深宝龙会验字[2013]第18号），验证：截至2013年3月12日，优讯信息已收到
股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计500万元。各股东以货币出资 150
万元，知识产权出资350万元。
2013年 3月 26日，优讯信息办理完毕本次变更涉及的工商登记相关手续。
以上两项计算机软件著作权累计作价出资700万元，均是在经过评估机构评估后、以不高于评估值的金额、并经股东会同意作价出资，且均办理了产权过户登记至优讯信息名下的手续、并在验资机构验资后最终完成工商变更登记，符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在虚假出资的情形。
2.出资方式置换
由于信息技术快速发展，股东投入之无形资产易于被新技术超越，考虑到无形资产实际价值的不精确性，以及为标的公司带来的实际收入未达到评估时点的
预测值，2016年7月，为充分维护优讯信息的利益、保障其资本充实性，经四
锦天城律师事务所 专项法律意见书人提议、并经优讯信息股东会同意，原知识产权出资的相应股东用等值货币 700万元置换原知识产权出资的相应金额、并修改公司章程相应条款。
2016年7月27日，优讯信息办理了本次章程修改及其他事项的工商变更登记手续。
根据招商银行深圳中央商务支行于2016年8月15日出具的《资信证明书》，截至2016年7月27日，优讯信息已累计收到曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇汇入的货币出资款共计700万元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|汇入金额（万元）|用途|
|1|曾立军|262.5|投资款|
|2|黄奕桦|210|投资款、出资款|
|3|裘耀俊|210|投资款|
|4|陈智勇|17.5|出资款|
||合计|700|-|

至此，出资方式置换完成。
2017年6月15日，曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇四人出具关于资本充实性的承诺函：确认原以计算机软件著作权对优讯信息的出资为真实出资，不存在虚假出资的情形，且已经用等值货币置换完毕，不存在因原知识产权出资而与优讯信息或其他任何第三方关于资本充实性等方面的纠纷或潜在纠纷，不存在因此而遭受行政主管部门的行政处罚；并承诺保证如因前述事项产生纠纷导致优讯信息或长亮科技损失的，将承担因此给优讯信息或长亮科技造成的一切经济损失。
经登录“全国法院被执行人信息查询平台”
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”（http://shixin.court.gov.cn/）、“中国裁判文书网”
（http://wenshu.court.gov.cn/）及“深圳市中级人民法院”
（http://www.szcourt.gov.cn/）查询，截至本专项法律意见出具之日，并未发现该
四人与优讯信息或任何第三方尚未了结的涉及其出资充实性纠纷的案件。
锦天城律师事务所 专项法律意见书综上，经本所律师核查，优讯信息历史沿革中存在的两项计算机软件著作权出资，该等出资均经过评估、验资等必要程序，并经股东会批准后办理了工商变更登记，产权已过户至优讯信息名下，符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在虚假出资的情形；该两项知识产权出资已完全置换为货币出资；不存在因该两项计算机软件著作权而产生的出资人与优讯信息或任何第三方等关于出资
充实性等方面的纠纷或潜在纠纷，不存在相关的行政处罚。
核查结论：
综上，经本所律师核查：
1.优讯信息历史沿革中存在的两项计算机软件著作权出资，该两项计算机软件著作权均属于出资人自主研发而成，不属于职务作品，不存在因该两项计算机软件著作权而产生的出资人与原任职单位、优讯信息等关于知识产权权属等方面的纠纷或潜在纠纷；
2.优讯信息历史沿革中存在的两项计算机软件著作权出资，该等出资均经过评估、验资等必要程序，并经股东会批准后办理了工商变更登记，产权已过户至优讯信息名下，符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在虚假出资的情形；该两项知识产权出资已置换为货币出资；不存在因该两项计算机软件著作权而产生的出资人与优讯信息或任何第三方等关于出资充实性等方面的纠纷或潜
在纠纷，不存在相关的行政处罚。
二、关于发行股份募集配套资金方案的部分调整
2017年6月20日，长亮科技召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司重大资产重组募集配套资金发行股份锁定期的议案》等相关议案，调整本次重组方案中“发行股份募集配套资金”中“7.本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期”的相应条款，具体如下：
调整前：
锦天城律师事务所 专项法律意见书“7.本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期
根据《发行管理办法》相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。”
调整后：
“7.本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期
本次交易中用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。”
本次调整仅针对上述内容，公司本次重组方案的其他内容没有变化。
本次调整尚待提交股东大会审议及中国证监会批准。
经核查，本所律师认为，本次交易方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
本专项法律意见书正本五份。
锦天城律师事务所 专项法律意见书（以下无正文）
锦天城律师事务所 专项法律意见书（此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于<关于对深圳市长亮科技股份有限公司的重组问询函>之专项法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
吴明德 游晓
谷琛
彭亚辉
时间： 2017年6月20日