证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2018-140袁隆平农业高科技股份有限公司
关于持股5%以上股东拟协议转让股份暨签署股份
转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让的受让方为九三集团中垦（深圳）投资有限公司（以下简称“中垦投资”），转让方为湖南新大新股份有限公司（以下简称“新大新股份”），转让股份数量为65,850,000股，占袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“隆平高科”）总股本的5.24%（以下简称“标的股份”）。
2、本次股份转让不触及要约收购。
3、转让方新大新股份不属于隆平高科控股股东、实际控制人，本次股份转让不会导致隆平高科控制权发生变化。
4、转让方新大新股份持有的标的股份尚处于质押状态，根据《股份转让协议》的约定，新大新股份应在报深圳证券交易所审核本次股份转让前办理完成质押标的股份的质押解除手续。双方将按照深圳证券交易所关于股份协议转让的相关规定加快履行相关程序，并将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续。
5、本次股份转让需通过深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，最终履行情况及履行结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
6、本次股份转让完成后，中垦投资持有隆平高科的股份数量为 65,850,000股，占隆平高科总股本的5.24%。新大新股份持有隆平高科的股份数量减少至29,410,510股，占隆平高科总股本的2.34%。
7、中垦投资保证自标的股份过户完成之日起两年内不向除黑龙江北大荒农垦集团总公司或其下属控股企业外的其他方转让或出售标的股份。
一、股份转让基本情况
2018年 11月 29日，公司股东新大新股份（甲方）与中垦投资（乙方）签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，新大新股份拟向中垦投资转让 65,850,000股公司股份，占公司总股本的比例为5.24%。经双方协商一致，本次标的股份每股转让价格为人民币 12.60元，转让总价款为人民币 829,710,000元（大写：捌亿贰仟玖佰柒拾壹万元整）。中垦投资全部以现金形式按照《股份转让协议》约定的付款方式向新大新股份支付股份转让价款。
二、股份转让各方情况介绍
（一）转让方
名称：湖南新大新股份有限公司
统一社会信用代码：91430000796879697Y
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：伍跃时
注册资本：26,280万元人民币
成立日期：2007年01月19日
经营期限：2007年01月19日至2037年01月18日
住所：长沙市雨花区芙蓉中路三段569号湖南商会大厦西塔十七楼
经营范围：有色金属、黑色金属、矿产品、电解铜、锌锭、铁矿、沥青、石油化工产品（不含成品油等危险品及监控化学品）、纸浆、化肥、钢材、煤炭的销售；先进农业科技开发；食品加工业、乳品加工业、农业、服务业、房地产业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；城市基础设施和配套公用服务设施的综合开发；商品和技术的进出口业务以及国内商品贸易；管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称及持股比例：伍跃时持股90.24%、颜卫彬持股9.76%。
（二）受让方
名称：九三集团中垦（深圳）投资有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5F3QMY5H
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：罗永根
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2018年04月26日
经营期限：长期
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；
投资顾问（不含限制项目）；创业投资业务；创业投资咨询业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；
经济信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；
商务信息咨询；商业信息咨询；国内、国际货运代理；供应链管理；物流方案设计；物流信息咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）初级农产品批发、销售。
股东及实际控制人：截至本公告披露日，中垦投资的股东为九三粮油工业集团有限公司，实际控制人为黑龙江北大荒农垦集团总公司，最终实际控制人为中华人民共和国农业农村部。
（三）受让方实际控制人
名称：黑龙江北大荒农垦集团总公司
统一社会信用代码：9123300071107724XC
企业类型：全民所有制
法定代表人：王守聪
注册资本：1,021,491万元人民币
成立日期：1994年04月10日
经营期限：长期
住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区千山路8号
经营范围：农林牧渔业，采掘，生产加工业，交通运输，建筑工程，房地产开发，物资供销，仓储，金融保险业，文教卫生，社会服务业；承包境外农业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣农业行
业所需的劳务人员；展览、展示；谷物、豆类及薯类批发和进出口；米、面制品及食用油批发和进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中垦投资的股权关系及控制关系图如下：
中华人民共和国农业农村部
100%
黑龙江北大荒农垦集团总公司
100%
九三粮油工业集团有限公司
100%
九三集团中垦（深圳）投资有限公司
三、《股份转让协议》主要内容
（一）协议当事人
转让方（甲方）：湖南新大新股份有限公司
受让方（乙方）：九三集团中垦（深圳）投资有限公司
（二）本次转让的标的股份
本次股份转让的标的股份为甲方合法持有的隆平高科 65,850,000股股份，该等股份占隆平高科股份总数的5.24%，为可流通的境内非国有法人股。
（三）标的股份的转让价格
经甲乙双方协商一致，本次标的股份每股转让价格为人民币12.60元，转让总价款为人民币829,710,000元（大写：捌亿贰仟玖佰柒拾壹万元整）。
（四）付款安排
1、第一期股份转让价款的支付：甲乙双方应在本协议生效后两个工作日内，共同以甲方名义设立银行共管账户，乙方应在银行共管账户设立后的两个工作日内将第一期股份转让价款人民币82,971,000元（大写：捌仟贰佰玖拾柒万壹仟元整）支付至该银行共管账户。
2、第二期股份转让价款的支付：乙方应于标的股份过户完成之日的后一个工作日将第二期股份转让价款计人民币 746,739,000元（大写：柒亿肆仟陆佰柒拾叁万玖仟元整）支付至甲方指定的银行账户。
3、银行共管措施的解除及乙方配合支持：（1）在甲方与标的股份质押的质权人签署的标的股份质押解除协议生效后的第一个工作日，乙方应解除银行共管措施，甲方可将银行共管账户的第一期转让价款支付给甲方的质权人用以清偿其质押债务。（2）如甲方的股票质权人同意通过第二期股份转让价款作为质押债务的还款来源需要乙方提供有关配合支持时，乙方同意支持配合，该配合支持事项仅限于乙方按照本协议的约定支付第二期股份转让价款及履行其他本协议项下乙方相关义务。
4、自本协议生效之日起三个月内，甲方未办理完成标的股份过户登记的，乙方有权自行决定解除本协议，甲方应在收到乙方关于解除本协议的书面通知之日起两个工作日内，将乙方已向其支付的第一期股份转让价款人民币 82,971,000元（大写：捌仟贰佰玖拾柒万壹仟元整）全额返还给乙方，并按照银行同期基准贷款利率向乙方支付相应利息。
（五）股份过户
1、就标的股份过户事宜，甲乙双方一致同意按照如下安排办理过户登记：（1）双方应于2018年12月31日前或者共同约定的其它时间向深交所提交本次股份转让的申请，以取得深交所出具的关于本次股份转让的确认意见书。
（2）在深交所出具关于本次股份转让的确认意见书之日起十个工作日内，双方应办理完成标的股份的过户登记手续。
2、截至本协议签署日，标的股份尚处于质押状态。甲方应在报深交所审核本次股份转让前，办理完毕质押标的股份的解除质押手续，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。
3、甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
4、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有人并记入上市公司的股东名册。
（六）过渡期
在过渡期内，如遇上市公司送红股、资本公积转增股本，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增部分股份应一并转让给乙方，经过调整后的标的股份数量仍应为上市公司增加股份总数后的已发行股本总额的5.24%，且本次股份转让总价款不做调整。在过渡期内，如甲方取得了上市公司的现金分红，
则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，或者由乙方从待支付的股份转让价款中直接予以扣除相应的现金分红金额。
（七）协议签订时间、生效时间及条件
《股份转让协议》于 2018年 11月 29日签署，在甲方和乙方分别盖章，并由其各自法定代表人或授权代表签署之日起生效。
（八）协议变更、解除和终止
1、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。
2、出现下列情形之一，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议：
（1）因不可抗力致使合同目的无法实现，协议任何一方可解除本协议；
（2）一方违约致使合同目的无法实现，另一方有权单独解除本协议；
（3）根据本协议约定出现解除情形。
四、本次股权转让存在的风险
本次股份转让存在交易双方未依约履行义务致使股份转让协议目的无法实现的风险。
五、承诺履行情况
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|新大新股份本次协议转让的标的股份为 2004 年 12 月通过协议转让所取得，|
|均为无限售流通股。新大新股份向公司作出的承诺及其履行情况如下：|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|新大新股份|股权分置改革承诺|持有隆平高科的股份自改革方案实施之日起，至少在 24 个月内不上市交易或者转让。并在遵守前项承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到隆平高科股份总数的 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。|2006.02.13|持股期间|正常履行中|
|新大新股份|股权分置改革承诺|承诺所持股份获得上市流通权之日 24 个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售股份数量占隆平高科股份总数的比例在12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过10%。|2006.02.13|持股期间|正常履行中|
|新大新股份|股权分置改革承诺|在前述承诺期满后，长沙新大新集团有限公司承诺减持价格将不低于隆平高科本|2006.02.13|持股期间|正常履行中|

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|||次股权分置改革公告前二十个交易日平均收盘价的 150%（当公司派发股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理。）||||
|新大新股份|收购承诺|不直接或间接从事与公司构成同业竞争的业务；如发生关联交易，将促使交易价格、协议条款和交易条件公平合理。|2004.12.14|持股期间|正常履行中|

新大新股份的本次协议转让行为未违反上表所述承诺。
2016年 1月 12日，隆平高科与核心管理团队签署了《袁隆平农业高科技股份有限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议》（以下简称“《协议》”），《协议》经公司于 2016年 1月 29日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过后生效。伍跃时作为新大新股份的控股股东、实际控制人和法定代表人，代表新大新股份承诺：自《协议》生效之日起至 2018年12月31日，新大新股份将不因主动减持公司股份而导致其持有的公司股份数低于66,857,142股（以下简称“新大新股份最低持股数量”，如该持股数量发生资本公积金转增股本、送红股的情形，则以转增、送股后的持股数量计算）。新大新股份向其关联方转让持有的公司股份不受此限制，但新大新股份及上述关联方合计持有公司的股份数量应不低于本条约定的新大新股份最低持股数量。《协议》同时约定，经《协议》签署方协商一致，并经上市公司股东大会批准，可对《协议》相关条款进行变更，或终止《协议》。
鉴于伍跃时关于上述新大新股份最低持股数量的承诺需至 2018年 12月 31日方履行完毕，公司拟在 2018年 12月 31日前将豁免该等最低持股数量承诺事项的议案提交至董事会和股东大会审议。如最终公司未召开董事会和股东大会审议该等议案，或公司董事会、股东大会未能审议通过该等议案，则本次协议转让标的股份的过户登记等手续需待 2018年 12月 31日承诺履行完毕后方可办理实施。
六、本次转让前后持股情况
本次股份转让前新大新股份持有公司 95,260,510股股份，占公司总股本的7.58%；中垦投资未持有公司股份。
本次股份转让完成后，中垦投资将持有公司65,850,000股股份，占公司总股
本的5.24%，新进成为公司持股5%以上股东；新大新股份所持公司股份将减少
至29,410,510股，占公司总股本的2.34%，不再为公司持股5%以上股东。
七、其他说明
公司将根据本次股份转让的进展及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二〇一八年十一月三十日