财通证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司
2015年度募集资金使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”或“公司”）持续督导的保荐机构，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
财通证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对坚瑞消防募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1106号文核准，公司于2010年8月23日首次公开发行普通股（A股）2,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币19.98元，募集资金总额人民币39,960.00万元，扣除发行费用合计3,645.42万元后的募集资金净额为36,314.58万元。上述资金到位情况经毕马威华振会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（KPMG-C（2010）CRNO.0002号）。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1343号核准，公司于2014年12月发行股份购买资产并募集配套资金，募集配套资金总额为人民币140,000,000.00元，扣除发行费用人民币4,600,000.00元，实际募集资金净额为人民币135,400,000.00元。该项募集资金已于2014年12月26日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2014]第61060003号验资报告。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》）以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
截至2015年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|开户银行|专户账号|余额（元）|
|1|中国民生银行股份有限公司西安分行|1203014210021106|22,030,756.77|
|2|平安银行股份有限公司西安分行营业部|11014503401008|8,808,984.19|
|3|中国银行股份有限公司西安长安区太阳新城步行街支行|102446678497|1,832,335.81|
|4|上海浦东发展银行股份有限公司西安分行|72120154500000066|16,367,764.88|
|6|中国银行陕西省分行|102850986227|32,536,320.94|
|||合计|81,576,162.59|

四、募集资金项目的使用情况
截至2015年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地项目|是|9,400|9,400|531.67|7,581.31|80.65%|2016年12月31日||||否|
|2、国内市场营销和服务网络建设项目|否|4,000|4,000||817.58|20.44%|2015年12月31||||否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||日|||||
|3、补充流动资金|否|3,000|3,000||3,000|100.00%|2012年12月31日||||否|
|4、收购达明科技有限公司配套募集资金|否|13,540|13,540|11,004|11,004|81.27%|2015年12月31日||||否|
|承诺投资项目小计|--|29,940|29,940|11,535.67|22,402.89|--|--|||--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|坚瑞消防营销中心（北京）||3,990|3,990|63.72|3,815.34|95.62%||||||
|购买土地||4,050|4,050||4,086|100.89%||||||
|火灾报警项目||4,100|4,100||2,636.62|64.31%||||||
|归还银行贷款（如有）|--|3,780|3,780||3,780|100.00%|--|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|3,900|3,900||3,900|100.00%|--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|19,820|19,820|63.72|18,217.96|--|--|||--|--|
|合计|--|49,760|49,760|11,599.39|40,620.85|--|--|||--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、“年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”实施地点变更到西咸新区沣东新城（西安沣渭新区）六村堡现代产业园区。2012年8月15日，西安市国土资源局发布《西安市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（西土出告字[2012]103 号），公开挂牌出让包括公司实施“年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”所在地在内的三宗国有建设用地使用权。因村民上访，导致该三宗工业用地使用权中止挂牌。2013年3月9日，西安市国土资源局发布恢复挂牌公告（详见《西安晚报》2013年3月9日第12版），声明村民安置补充问题已经解决，公告重新进行挂牌。上述原因导致该项目开工建设较预计时间有所滞后，后期因公司整合研发、试验、生产、仓库等资源，在该募集资金投资项目建设用地上建设由原材料、生产、销售、研发相结合，覆盖气体灭火系统、干粉灭火系统、消防电子产品、装甲抑爆系统等各类消防产品研发和生产的消防产业园区，在整体施工过程中，为了科学合理组织施工，从而影响该项目的工程进度。鉴于此，“年产 20000 台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目” 预计延后至2016年12月31日建成。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用|||||||||||
||本次公开发行共其他与主营业务相关的营运资金19,914.58万元；1、公司第一届董事会第十七次会议决议，使用其他与主营业务相关的营运资金人民币1,980.00万元提前归还银行短期借款，该项计划已履行完相关的法定程序，并于2010年9月30日实施完成；2、公司第一届董事会第十九次会会议决议，使用其他与主营业务相关的营运资金人民币1,900.00万元永久补充流动资金，该项计划已履行完相关的法定程序，已于2010年12月23日实施完成；3、公司2011年第二次临时股东大会决议，使用其他与主营业务相关的营运资金人民币3,990.00万元建设坚|||||||||||

|||
|-|-|
||瑞消防营销中心（北京），该项目已实施完成；4、公司2011年第三次临时股东大会决议，使用其他与主营业务相关的营运资金4,050万元，竞价购买位于西咸新区沣东新城（西安沣渭新区）面积约为150亩的土地使用权。该项目已实施完成。5、公司2012年第二届十二次董事会决议会议，使用其他与主营业务相关的营运资金人民币2,000.00万元永久补充流动资金，该项计划已履行完相关的法定程序，已于2012年3月29日实施完成；6、公司2012年第二届董事会第十三次会议，使用其他与主营业务相关的营运资金人民币1,800.00万元提前归还银行短期借款，该项计划已履行完相关的法定程序，并于2012年11月23日实施完成；7、公司2012年第二届董事会第十七次会议决议拟使用其他与主营业务相关的营运资金人民币4,100.00万元投资消防火灾报警系统项目。该项目已经公司第三届董事会第二十四次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过终止实施。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|适用|
||以前年度发生|
||公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点及设立全资子公司的议案》，同意公司变更部分募投项目实施主体和实施地点。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|适用|
||报告期内发生|
||经公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点及设立全资子公司的议案》，公司2011 年第三次临时股东大会批准，公司变更部分募投项目实施主体和实施地点。“年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”改由“西安金泰安全消防技术有限责任公司”实施。经公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于募集资金投资项目——“年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”部分变更实施主体的议案》，公司2015年第一次临时股东大会批准，公司变更“年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”生产基地投资建设——生产用固定资产投资中的设备购置实施主体，即由公司实施744万元的设备购置。经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目及其他与主营业务相关的营运资金使用计划投资项目结项的议案》，同意将已实施完成的“补充流动资金”、“购买土地”、“归还银行贷款”和“永久补充流动资金”项目进行结项。经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目及其他与主营业务相关的营运资金使用计划投资项目的议案》，同意公司终止实施“国内市场营销和服务网络建设项目”、“消防火灾报警系统项目”，具体内容详见公司公告。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||2010年度，公司以自筹资金预先投入募集资金项目共计人民币569.77万元，其中投入年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目人民币477.33万元，投入国内市场营销和服务网络建设项目人民币92.44万元。毕马威华振会计师事务所对上述公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了验证，并出具了KPMG-C(2010)OR.No.0073《陕西坚瑞消防股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截止2010年9月8日止使用情况的审核报告》。2011年1月24日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意公司用募集资金人民币569.77万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、公司监事会分别发表意见，同意公司利用募集资金置换前期已投入资金；公司保荐机构（国信证券股份有限公司）对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项发表了专项核查意见，同意公司以募集资金人民币569.77万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。于2011年2月，公司将该等预先已投入募集资金投资项目的自筹资金与募集资金进行了置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用|
||经2013年3月26日第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司将闲置募集资金3,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2013年3月28日和29日自上海浦东发展银行股份有|

|||
|-|-|
||限公司西安分行开设的募集资金专项账户共划出募集资金3,000.00万元，2013年9月11日，公司归还募集资金3,000 万至该专项账户。经2013年9月17日第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十二次会议于审议通过拟使用闲置募集资金 3,000万元暂时补充流动现金，使用期限不超过6个月。2013年9月18日自专项账户划出募集资金3,000.00万元,2013年3月17日，公司归还募集资金3000万至该专项账户。经2014年3月18日第二届董事会第三十一次会议决议及第二届监事会第二十五次会议公告审议通过，公司将闲置募集资金3,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2014年3月20日自上海浦东发展银行股份有限公司西安分行开设的募集资金专项账户共划出募集资金3,000.00万元。经2014年9月18日第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，公司将闲置募集资金3,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2014年9月19日自平安银行股份有限公司西安分行营业部开设的募集资金专项账户共划出募集资金3,000.00万元。经2015年3月17日第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，公司将闲置募集资金3,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2015年3月18日自平安银行股份有限公司西安分行营业部开设的募集资金专项账户共划出募集资金3,000.00万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|适用|
||经公司第二届董事会第三十五次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过，同意公司以发行股份及支付现金的方式购买童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生合计持有的达明科技股份有限公司（现达明科技有限公司）100%的股权，并向包含郭鸿宝在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 14,000 万元。募集配套资金用于现金收购款及本次交易相关费用的支付。截至2015年12月31日。公司已经完成现金收购款的支付及相关交易费用的支付。鉴于该项目已经实施完成，经公司第三届董事会第二十八次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过将该项目结项，并使用该项目部分剩余资金2,500万元对湖南纽思曼导航定位科技有限公司进行增资。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2015年12月31日，公司尚未使用的募集资金为人民币5771.31万元，公司将继续按照募集资金使用计划将其用于募集资金投资项目中其用于募集资金投资项目中。截止2015年12月31日，公司尚未使用的其他与主营业务相关的营运资金资金为人民币2386.31元，公司正在围绕发展战略，积极开展项目调研和论证，争取尽早制定剩余其他与主营业务相关的营运资金资金的使用计划。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司已披露的相关信息不存在存放、使用、管理及披露存在违规情形。1、2011年2月11日公司将预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,697,659.23元与募集资金进行了置换，实际置换了5,697,700.00元，差异40.77元。另外实际置换从其他与主营业务相关的营运资金专户置出，2011年8月从募集资金专户转入其他与主营业务相关的营运资金专户5,697,700.00元，对此进行了纠正。2、第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十二次会议于2013年9月17日审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金3,000.00万元暂时补充公司日常经营所需的流动现金。2014年1月3日，公司拟将用于暂时补充流动资金的募集资金3,000.00 万元提前归还至公司在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行唐延路支行开设的募集资金专项账户，由于银行单据填写错误，导致银行退票，公司将在使用期限内择期另行归还。2014年3月14日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金3,000.00万元提前归还至公司在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行唐延路支行开设的募集资金专项账户。3、2014年1月23日，公司支付“火灾报警项目”相关资金时，误使用了“国内市场营销和服务网络建设项目”账户资金，涉及金额63,850.00元，手续费48.00元，公司已于2014年5月4日纠正本次错误使用募集资金的情况。4、第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议于2014年9月19日审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用闲置募集资金3,000.00万元暂时补充公司日常经营所需的流动现金，经公司董事会、监事会审议通过并经持续督导机构核查无异议，拟使用“国内市场营销和服务网络建设项目”的3,000.00万元闲置募集|

||
|-|
|资金暂时补充流动资金。由于工作人员操作失误，将“年产20,000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地项目”募集资金专项账户中的3,000.00万元转出，公司核查发现后，已将3,000.00万元募集资金于2014年9月24日及时归还至该账户，同时公司从“国内市场营销网络和服务网络建设项目”募集资金专项账户中转出3,000.00万元用于暂时补充流动资金。|

五、募集资金投资项目变更的情况
经核查，在2015年度内，公司除将募集资金投资项目“年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”延期十二个月，并变更了该项目生产基地投资建设——生产用固定资产投资中的设备购置实施主体之外，不存在募集资金投资项目变更的情况。
六、会计师对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《陕西坚瑞消防股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行鉴证工作，并出具了瑞华核字[2016]第61050009号《关于陕西坚瑞消防股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：坚瑞消防截至2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐人的核查意见
经核查，财通证券认为：2015年度，公司能够执行募集资金专户存储制度和募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。财通证券对坚瑞消防2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司2015年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：_______________ _______________
龚俊杰 徐光兵
财通证券股份有限公司二〇一六年三月十日