北京立思辰科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称 北京立思辰科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 立思辰
股票代码 300010
信息披露义务人龙彧
住所 云南省普洱市宁洱哈尼族彝族自治县
通讯地址 北京市海淀区中关村东路 1号院 1号楼清华
科技园创新大厦 A座 206室
权益变动性质 增加
签署日期：2014年 7月 14日
北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人特别提示
一、信息披露义务人依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告
书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在北京立思辰科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京立思辰科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是立思辰发行股份及支付现金购买资产的一部分，立思辰以支付现金及发行股份购买资产相结合的方式购买威肯北美等3名法人和龙彧
等6名自然人合计所持有的汇金科技100%股权。信息披露义务人及其一致行动人本次取得上市公司发行的新股已经立思辰股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书目 录
释义············································································································································5第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍··········································································7一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况································································7（一）信息披露义务人·······························································································7（二）信息披露义务人·······························································································7二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明····························································8三、信息披露义务人及其一致行动人持有，控制境内外其他上市公司达到或超过百分之五以上的发行在外股份的情况···························································································9第二节权益变动目的及决定·································································································· 10一、本次权益变动的目的································································································ 10二、信息披露义务人是否有在未来12个月有可能继续减少其在上市公司中的股份··· 10第三节权益变动方式·············································································································· 11一、权益变动方式············································································································ 11二、本次交易方案············································································································ 11（一）标的资产的价格及定价依据·········································································· 11（二）支付方式········································································································ 11（三）交割安排········································································································ 13（四）发行股份锁定期····························································································· 13（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属······································· 13（六）本次交易完成后续事项················································································· 13（七）协议的生效和终止························································································· 20三、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况······················································· 21四、本次转让的股份是否存在权利限制等情况······························································ 21第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况········································································ 22第五节其他重大事项·············································································································· 23第六节信息披露义务人及其一致行动人声明······································································ 24一、信息披露义务人声明································································································ 24二、信息披露义务人声明································································································ 25
北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书第七节备查文件····················································································································· 28
北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书北京立思辰科技股份有限公司
简式权益变动报告书
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|立思辰、上市公司|指|北京立思辰科技股份有限公司|
|汇金科技、标的公司|指|北京汇金科技有限责任公司|
|威肯北美|指|北京威肯北美信息技术有限公司|
|威视投资|指|北京威视投资管理有限公司|
|汇金众合|指|北京汇金众合投资管理有限公司|
|硅谷恒智|指|新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|龙彧、胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓、威视投资、汇金众合及威肯北美|
|信息披露义务人|指|龙彧|
|一致行动人|指|刘魏、李忠、李龙|
|权益变动报告书/本报告书|指|北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|《现金及发行股份购买资产协议》|指|立思辰与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|立思辰与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》|
|致同审计|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|审计/评估基准日|指|2013年12 月31日|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|收购办法|指|《上市公司收购管理办法》|
|15号准则|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第|

北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|||15号——权益变动报告书》|
|16号准则|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人
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|-|-|
|姓名（曾用名）|龙彧|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|53272219670220XXXX|
|住所|云南省普洱市宁洱哈尼族彝族自治县|
|通讯地址|北京市海淀区中关村东路 1号院1号楼清华科技园创新大厦 A座206室|
|通讯方式|010-62790515|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（二）信息披露义务人
1、刘魏
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|刘魏|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010819730730 XXXX|
|住所|北京市海淀区学清路西静淑东里|
|通讯地址|北京市海淀区中关村东路1号院1号楼清华科技园创新大厦 A座206 室|
|通讯方式|010-62790515|
|其他国家或者地区的居留权|无|

北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书2、李忠
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|李忠|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|53080219630820 XXXX|
|住所|云南省普洱市思茅区龙生路|
|通讯地址|云南省普洱市思茅区龙生路|
|通讯方式||
|其他国家或者地区的居留权|无|

3、李龙
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|-|-|
|姓名（曾用名）|李龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|53272419820514XXXX|
|住所|云南省普洱市景东彝族自治县|
|通讯地址|云南省普洱市景东彝族自治县|
|通讯方式|010-62790515|
|其他国家或者地区的居留权|无|

二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
为保障汇金科技持续稳定发展，提高经营、决策的效率，经共同协商同意，龙彧、刘魏、李忠、李龙于2012年11月9日签署《一致行动协议》，约定李忠、李龙认可龙彧和刘魏作为共同实际控制人对汇金科技经营管理、决策的控制力和
管理能力。龙彧和刘魏共同承诺，针对在汇金科技未来的经营管理过程中所涉及
的重大决策事项，龙彧和刘魏将进行充分沟通，并在此基础上形成一致意见，以
北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书此一致意见作为二人对外行使股东权利的共同意思表示；如二人就某一重大决策事项不能达成一致意见，则二人都负有积极与对方协商的义务，直至双方最终达成一致意见。
根据威肯北美、威视投资股权关系及前述一致行动协议安排，龙彧及刘魏对威肯北美和威视投资构成实际控制，本次重组前，威肯北美持有汇金科技34.67%股份，威视投资持有汇金科技32.00%股份，合计持有汇金科技66.67%股份，龙彧及刘魏通过威肯北美及威视投资对汇金科技构成控制。
三、信息披露义务人及其一致行动人持有，控制境内外其他上市公司达到或超过百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本报告书签署日，龙彧及其一致行动人刘魏、李忠、李龙在境内、境外其他上市公司不存在持有其它上市公司5%以上发行在外的股份的情形。
北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书第二节权益变动目的及决定
一、本次权益变动的目的
为积极推进上市公司向泛安全领域布局的战略，增强上市公司核心竞争力，促进上市公司业务发展，提升上市公司整体规模、实力，立思辰拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买汇金科技合计100%股权，并同时募集配套资金。
本次交易中，信息披露义务人龙彧及一致行动人刘魏、李忠、李龙实际控制的威肯北美、威视投资合计以其持有的汇金科技66.67%的股权认购本次立思辰定向发行股份16,830,542股。
二、信息披露义务人是否有在未来12个月有可能继续减少其在上市公司中的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内不存在继续增持立思辰股份的计划。
北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动的方式系信息披露义务人及其一致行动人以其实际控制公司
威肯北美、威视投资持有的汇金科技股权认购本次立思辰非公开发行股份的方
式。
二、本次交易方案
本次交易立思辰拟通过发行股份并支付现金的方式购买汇金科技100%股
权；同时立思辰拟向硅谷恒智发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，主要用于支付本次收购的现金对价及支付本次重组整合费用和中介机构费用。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
本次交易完成后，立思辰将持有汇金科技100%的股权。
根据立思辰与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，本次权益变动的具体情况如下：
（一）标的资产的价格及定价依据
根据中联评估于2014年2月21日出具的中联评报字［2014］第31号《资产评估报告》，截至2013年12月31日，汇金科技100%股权的评估值为42,512.03万元。汇金科技已于2014年1月17日以现金方式向股东分配利润2,500万元，经协商，各方一致同意本次交易标的资产的交易价格确定为 40,000万元。
（二）支付方式
北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书各方同意，本公司以新增股份及支付现金相结合的方式支付本次标的资产的全部收购价款共计40,000万元，其中股份对价金额占全部收购价款的71.25%，现金对价金额占全部收购价款的28.75%。具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||通过本次交易获得的对价|||||
||序||||对汇金科技||享有标的资产|||||||
||||交易对方||||||获得现金对||获得股份对||获得股份对|
||号||||的持股比例||价值（万元）|||||||
||||||||||价（万元）||价（万元）||价（股）|
|1||威肯北美||34.67%||13,866.67||3,221.72||10,644.95||7,641,741||
|2||威视投资||32.00%||12,800.00||-||12,800.00||9,188,801||
|3||汇金众合||6.77%||2,706.67||-||2,706.67||1,943,048||
|4||龙彧||20.70%||8,278.28||8,278.28||-||-||
|5||胡伟东||1.94%||774.19||-||774.19||556,174||
|6||邱晖||1.08%||430.11||-||430.11||308,763||
|7||殷强||1.08%||430.11||-||430.11||308,763||
|8||郑垚||0.92%||369.89||-||369.89||265,536||
|9||杨翼卓||0.86%||344.09||-||344.09||247,010||
|合计||||100.00%||40,000.00||11,500.00||28,500.00||20,459,436||

1、现金对价支付
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，现金对价的支付对象为龙彧及威肯北美，本公司于本次交易涉及的配套募集资金到位后30个工作日内支付本次收购的现金对价。如果本次配套融资未获批准或本公司取消配套融资方案的，本公司应当于汇金科技股权过户手续办理完毕后60个工作日内支付本次收购的现金对价。
2、股份对价支付
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，股份对价的支付对象为除龙彧以外的汇金科技八名股东，本公司应当于汇金科技股权过户手续办理完毕后适时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增
股份的登记手续。
立思辰股份支付的对价为每股13.93元。上市公司如有实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），本
次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书（三）交割安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议生效后，各方应当及时实施协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
包括：
交易对方应当在本次收购获得中国证监会核准批复之日起5个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持汇金科技股权转让给立思辰的工商变更登
记所需的全部材料，并至迟应当在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后30个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
（四）发行股份锁定期
发行对象中威肯北美、威视投资、胡伟东通过本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。前述限售期满后，威肯北美、威视投资减持本公司股份的，需要取得池燕明的认可。
发行对象中汇金众合、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓通过本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。前述限售期限届满后，并在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体条件后分三期解禁。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在过渡期间产生的收益由本公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其在汇金科技的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对本公司予以补偿。
（六）本次交易完成后续事项
1、盈利预测补偿
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，汇金科技补偿义务主体应当按照中国证监会的要求对本次收购完成后汇金科技未来4年（即2014年-2017年）的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足利润预测数的部分向本公司进行补偿，
北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书具体安排以补偿义务主体与本公司另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。
根据交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
（1）业绩承诺
本次汇金科技交易的补偿期限为2014年度、2015年度及2016年度，交易对方就汇金科技相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的
净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《资产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。
根据《资产评估报告》载明的预测利润数据，交易对方承诺：汇金科技 2014年度净利润不低于人民币3,605万元，2014年和2015年度净利润累积不低于人民币8,003.10万元，2014年、2015年和2016年度净利润累积不低于人民币
13,368.78万元（以下合称“预测利润数”）。
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方对汇金科技2017年度净利润作出附加承诺，交易对方承诺，标的资产2017年度净利润不低于人民币 5,633.97万元。
（2）标的资产盈利预测差异的确定
在补偿期内，立思辰进行年度审计时应对汇金科技当年净利润（以下简称“实际利润数”）与约定的预测利润数的差异情况进行审核，并由负责立思辰年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于立思辰年度财务报告出具时对差异情
况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
（3）未来3年的利润补偿方式
北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书1）本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为汇金科技全体股东，其中，龙彧以其通过本次交易获得的现金承担补偿义务，其余补偿义务主体优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。
2）专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要交易对方进行补偿的情形，立思辰应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
3）补偿期内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期限内各年的预测利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为2014年、2015年和2016年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4）各补偿义务主体应当按照其各自在汇金科技的持股比例确定应承担的补偿金额。
5）补偿义务发生时，除龙彧外的各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的本公司股份进行股份补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
6）各补偿义务主体（龙彧除外）应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（交易对方当年应补偿金额×各补偿义务主体在汇金科技持股比例）
北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书÷本次发行价格－已补偿股份数。各补偿义务主体以其通过本次交易获得的本公司股份数作为股份补偿上限。
7）补偿义务主体应补偿股份的总数不超过立思辰本次向交易对方发行的股份总数，即不超过20,459,436股。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
8）龙彧应当按照协议约定的方式以现金向立思辰承担补偿义务，并应当按照本公司发出的付款通知要求向本公司支付现金补偿价款。
9）各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向立思辰进行补偿，并应当按照本公司发出的付款通知要求向本公司支付现金补偿价款。
10）各补偿义务主体就现金补偿义务向本公司承担连带清偿责任。
（4）2017年利润补偿方式
如标的资产2017年度实际利润数不足5,633.97万元的，交易对方应当于立思辰2017年年度财务报告出具后就实际利润数不足5,633.97万元的部分向上市公司进行现金补偿，交易对方应当按照其各自在汇金科技的持股比例确定应承担的补偿金额。
（5）标的资产整体减值测试补偿
2016年度届满后，立思辰应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照“（四）未来3年的利润补偿方式”约定的补偿程序另行进行补偿。
各补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书（6）补偿股份的调整
若立思辰在补偿期限内有现金分红的，其按协议公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给立思辰；若立思辰在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（7）股份补偿方式的调整
若立思辰在协议项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过
或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体应当在上述情形发生后的1个月内，将相当于交易对方应补偿股份总数的股份赠送给立思辰股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量（负有补偿义务的股东应减除其应补偿的股份数量）占股权登记日公司扣除应补偿股份数量后股本数量的比例享有获赠股份。
（8）违约责任
一方未履行或部分履行协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（9）协议的生效、解除或终止
1）协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：<1>立思辰董事会通过决议，批准本次交易；
<2>立思辰股东大会通过决议，批准本次交易；
<3>中国证监会核准本次交易。
2）若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则协议同时解除或终止。
北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书2、超额利润奖励
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果汇金科技 2014年、2015年和2016年实现的累积净利润总和超过预测利润数总和的，本公司应当将汇金科技2014年-2016年实现的净利润总和超过预测利润数总和部分的50%作为奖
金奖励给届时仍于汇金科技或立思辰任职的自然人股东及管理团队成员，本公司应当于标的公司2016年度专项审计/审核结果出具后按照交易对方拟定的奖励方案进行奖励。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果汇金科技 2017年实现的净利润超过5,633.97万元的，本公司应当将超过部分的50%作为奖金奖励给届时仍于汇金科技或立思辰任职的自然人股东及管理团队成员，本公司应当于标的公司2017年年度财务报告出具后按照交易对方拟定的奖励方案进行奖励。
本公司应当于现金奖励义务发生之日起20个工作日内，履行关于现金奖励所需的内部审批手续，并及时向奖励对象支付现金奖励价款。
3、相关人员继续履职义务
（1）汇金科技中杨翼卓、殷强、郑垚及在汇金众合持有股权的核心人员自协议签署之日起五年内，应当继续于汇金科技或立思辰任职并履行其应尽勤勉尽责义务，前述人员如三年内从汇金科技或立思辰离职视同于放弃其直接或间接持有的立思辰未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分股份按照相关人员离职当日股票收盘价计算的金额支付给龙彧作为赔偿（如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准）。如前述人员在汇金科技或立思辰任职期限超过三年不满五年，其应当向龙彧承担的赔偿金额按照劳动合同有关规定另行协商。
（2）汇金科技胡伟东自协议签署之日起6年内，应当继续于汇金科技或立思辰任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，胡伟东违反前述任职期限要求的，应当承担违约责任，并按照下述约定以现金向龙彧进行赔偿：
北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书1）如胡伟东任职期限不满36个月，视同于放弃其持有的立思辰未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分股份按照其离职当日股票收盘价计算的金额支付给龙彧作为赔偿。
2）如胡伟东任职期限已满36个月但不满48个月，其应当向龙彧承担的赔偿金额=（胡伟东尚未出售的剩余股份数量×离职当日立思辰股票收盘价+胡伟东已出售股份取得的出售价款）×5%；如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准。
3）如胡伟东任职期限已满48个月但不满72个月，其应当向龙彧承担的赔偿金额按照劳动合同有关规定另行协商。
（3）相关人员按照上述（1）至（2）条约定承担违约赔偿义务时，应在离职之日起15日内履行现金赔偿义务；如相关人员无法按时履行赔偿义务的，经另行协商一致，相关人员应当在其持有的立思辰未解锁股份解除锁定后3日内以减持所得价款优先履行赔偿义务，相关人员实际减持股票价格高于（1）至（2）条约定的股票收盘价的，则相关人员应当将其因减持价格高于收盘价所获得的减持收益一并赔偿给龙彧。如在上述期间内龙彧自汇金科技或立思辰离职的，则相关人员应当向本公司承担违约责任，并按照上述约定向本公司进行赔偿。
（4）各方同意，龙彧自协议签署之日起8年内，应当继续于汇金科技或立思辰任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，龙彧违反前述任职期限要求的，威肯北美和威视投资自愿以其通过本次交易获得的对价股份向本公司承担赔偿责任，本公司有权要求其承担如下赔偿责任：
1）如龙彧任职期限不满36个月，则龙彧、威肯北美和威视投资应当以其通过本次交易获得对价股份的100%向本公司进行赔偿，即威肯北美和威视投资因本次交易取得的本公司全部股份由本公司以1.00元总价回购。
2）如龙彧任职期限已满36个月但不满48个月，则龙彧、威肯北美和威视投资应当向本公司承担的赔偿金额=（威肯北美和威视投资尚未出售的立思辰股份数量×龙彧离职当日立思辰股票收盘价+已出售股份取得的出售价款）×5%。
北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书3）如龙彧任职期限已满48个月但不满96个月，则龙彧应当向立思辰承担的赔偿金额按照劳动合同有关规定另行协商。
（5）龙彧、威肯北美和威视投资按照上述（4）条约定承担违约赔偿义务时，可就具体赔偿方式（股份或者现金）与本公司进行协商，并按照本公司认可的赔偿方式进行赔偿。相关赔偿主体应在龙彧离职之日起15日内履行现金赔偿义务。
（6）龙彧违反上述（4）条约定的履职期限要求的，应当于离职之日起 15日内将其按照上述（1）、（2）条约定所取得的全部现金赔偿价款上缴本公司。
4、不竞争承诺
作为本公司本次收购的交易对方，龙彧、胡伟东、杨翼卓、殷强、郑垚、邱晖自愿承诺，其在汇金科技及立思辰任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与立思辰及汇金科技相同或相类似的业务，不会在同立思辰及汇金科技存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任
何服务；前述人员违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴立思辰，前述赔偿仍不能弥补立思辰因此遭受的损失的，立思辰有权要求违约主体就其遭受的损失承担赔偿责任。
5、标的公司治理结构
本次收购完成后，本公司将对标的公司董事会进行改组，届时标的公司董事会将由5名董事组成，其中本公司有权提名3名董事，标的公司全体股东有权提名2名董事。标的公司全体股东应配合对标的公司董事会的改组事宜，并根据本公司的要求促使标的公司现任董事向董事会提出书面辞职申请。
6、委派财务负责人
本次收购完成后，标的公司的财务负责人将由本公司进行委派或任命。
（七）协议的生效和终止
北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书《发行股份及支付现金购买资产协议》为附条件生效的协议，自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、立思辰董事会通过决议，批准本次交易；
2、立思辰股东大会通过决议，批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
除协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除协议时，协议方可解除。
三、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
致同审计对汇金科技2012年度、2013年度的财务报表进行了审计，根据致同审计出具的致同审字（2014）第 110ZA0449号《审计报告》，汇金科技截至2013年12月31日的净资产为 188,326,974.88元，汇金科技2012年度、2013年度分别实现营业收入 126,787,020.59元、141,874,598.54元，实现净利润24,978,239.54元、35,616,139.79元。
根据中联评估于 2014年 2月 21日出具的中联评报字［2014］第 31号《资产评估报告》，截至2013年12月31日，汇金科技100%股权的评估值为42,512.03万元。汇金科技已于2014年1月17日以现金方式向股东分配利润2,500万元，经协商，各方一致同意本次交易标的资产的交易价格确定为 40,000万元。
四、本次转让的股份是否存在权利限制等情况
信息披露义务人及其一致行动人控制公司威肯北美、威视投资所持有的合计16,830,542股上市公司股权不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在本权益变动报告书签署之日起前 6个月内未通过证券交易所买卖上市公司股票。
北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书第五节其他重大事项
除本报告书所披露信息外，信息披露义务人人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书第六节信息披露义务人及其一致行动人声明
一、信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
龙 彧
2014年7月14日
北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书二、信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
刘 魏
2014年7月14日
北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书三、信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
李 忠
年 月 日
北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书四、信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
李 龙
年 月 日
北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书第七节备查文件
（一）信息披露义务人名单及其身份证明文件；
（二）信息披露义务人龙彧的一致行动人名单及身份证明文件（复印件）；
（三）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|北京立思辰科技股份有限公司|上市公司所在地|北京市|
|股票简称|立思辰|股票代码|300010|
|信息披露义务人名称|龙彧|信息披露义务人注册地|北京市海淀区中关村东路 1 号院1 号楼清华科技园创新大厦 A 座206室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|■有 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股 持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 16,830,542股 变动比例： 5.74%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|||

北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书
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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □不适用|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）不适用|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 ■ 否 □|

北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）
信息披露义务人名称（签字）：
龙 彧
年 月 日
北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）
信息披露义务人名称（签字）：
刘 魏
年 月 日
北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）
信息披露义务人名称（签字）：
李 忠
年 月 日
北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《北京立思辰科技股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）
信息披露义务人名称（签字）：
李 龙
年 月 日