广发证券股份有限公司
关于吉林永大集团股份有限公司
使用部分超募资金对外投资成立融资租赁公司
的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为吉林永大集团股份有限公司（以下简称“永大集团”、“集团”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修
订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，就永大集团使用部分超募资金对外投资成立融资租赁公司事项进行了认真、审慎的核查。有关核查情况和意见如下：
一、首次发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林永大集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2011］1470号)的核准，公司2011年10月18日向社会公开发行人民币普通股股票3,800万股，每股面值1元，每股发行价为人民币20.00元，募集资金总额 760,000,000.00元，扣除发行费用 32,184,886.54元后，实际募集资金净额 727,815,113.46元。上述资金已于 2011年 10月 13日全部到位，到位资金业经上海众华沪银会计师事务所于2011年10月13日验证并出具了沪众会验字(2011)第4732号验资报告。
二、超募资金使用及节余情况
2011年11月28日公司召开2011年第四次临时董事会审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金2,020万元归还银行
贷款。
2012年11月22日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过《吉林永大集团股份有限公司关于使用部分超募资金购买用于募投项目建设土地使用权的议
案》，决议通过使用不超过4,000万元的超募资金购买用于募投项目“年产8000台12kV永磁高压真空断路器技术改造项目”和募投项目“年产1200台40.5kV永磁
高压真空断路器、8000台万能式永磁低压真空断路器建设项目”建设的土地使用权。实际购买土地使用权相关支出金额为3,843.54万元。
2013年12月12日公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《吉林永大科技有限公司关于将超募资金专项用于购买和装修北京营销总部和研发中心
办公用房的议案》，决议通过使用不超过6,000万元超募资金购买及装修位于北京的公司营销总部和研发中心办公用房。
2015年10月29日公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，为提高资金使用效率，并满足公司业务增长对流动资金的需求，同意公司将部分超募资金12,816.70万元（超募资金总额的30%）永久补充公司流动资金。
三、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据公司发展战略的需要及构建金融控股平台的规划，本着“金融服务实体经济”的原则，为我公司主营的永磁开关产品实现以租代售的新型销售模式；联合银行等金融机构为我公司的合作伙伴和客户提供融资租赁服务；集团拟独立出资成立融钰华通融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”），注册资本为人民币1.7亿元。
（二）董事会审议情况
本次对外投资事项已经公司2016年10月9日召开的第三届董事会第十七次临时会议审议通过，根据《吉林永大集团股份有限公司章程》及《吉林永大集团股份有限公司重大经营和投资决策管理制度》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）本次对外投资设立融资租赁公司不属于风险投资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、投资标的的基本情况
（一）出资方式
永大集团拟使用超募资金用于投资设立融资租赁公司，投资金额为人民币17,000万元，持股比例为100%。
（二）标的公司基本情况
公司名称：融钰华通融资租赁有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准为准）
公司类型：有限责任公司（境内独资）
法定代表人：蔡晓熙
注册资本：人民币17,000万元
注册地：天津市滨海新区中心商务区（具体地址尚未确定）
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；可兼营与主营业务有关的商业保理业务；
经许可的其他业务。
资金来源：超募资金
注：蔡晓熙先生与公司持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
五、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为投资设立全资子公司，无需签订对外投资合同。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的及必要性
本次对外投资设立融资租赁公司，为打造“产业发展+金融创新”业务模式，拓展集团业务范围，提升集团核心竞争力、盈利能力及抵抗风险的能力，形成集团新的利润增长点。通过设立融资租赁公司加快完善集团的金融控股平台功能，同时,也有利于拓宽上市公司融资渠道，降低融资成本、改善负债结构，提升集团综合实力。
（二）存在的风险及应对措施
1、市场风险及应对措施
投资融资租赁公司可能面临融资租赁行业的市场风险。融资租赁行业是一个新兴的行业，随着企业的生存和发展对融资租赁的需求加大，加之国家宏观调控政策的支持，融资租赁业发展较为迅速。但是随着融资租赁公司的数量剧增，国内租赁市场竞争加剧，市场竞争风险将增加。
为了控制上述风险，集团明确融资租赁公司的战略定位及业务发展方向，招聘精干的管理团队和业务团队，设计科学的管控模式，打造其核心竞争力，
使融资租赁公司能够在市场竞争中有效控制经营风险。
2、信用风险及应对措施
信用风险是融资租赁公司直接面对的风险，承租人信用状况及风险管理能力会影响到融资租赁公司的坏账率，进而影响融资租赁公司的盈利状况。
为此，融资租赁公司将加强风险控制，制定严格的授信体系，严格控制坏账率，保证公司业务健康运行，为实现更大的发展目标奠定扎实的基础。
（三）对集团的影响
本次对外投资，集团拟使用闲置超募资金出资，不会对集团财务及经营状况产生不利影响，不存在损害集团及股东利益的情形。
七、履行的程序
公司本次拟使用部分超募资金对外投资成立融资租赁公司事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，上述事项尚须提交股东大会审议。
公司董事会意见：成立融钰华通融资租赁有限公司,符合公司构建金融控股平台的规划和全体股东的利益，同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，同意公司使用部分超募资金1.7亿元，成立融钰华通融资租赁有限公司。
公司监事会意见：经审核，监事会认为本次使用部分超募资金对外投资设立融资租赁公司事项程序合法、有效，符合使用超募资金对外投资的相关规定；有利于实现公司构建金融控股平台的规划及公司做大做强目标,符合全体股东的利益，因此同意公司使用部分超募资金1.7亿元，设立融钰华通融资租赁有限公司。
公司独立董事意见：我们认为本次使用部分超募资金对外投资成立融资租赁公司事项程序合法、有效，符合构建金融控股平台的规划和全体股东的利益。同时，符合实现公司做大做强目标以及使用超募资金对外投资的相关规定。
本次公司使用超募资金履行了必要的审批程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》、《深证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
因此，我们同意公司使用部分超募资金1.7亿元，成立融钰华通融资租赁有限公司。
八、保荐机构关于永大集团使用部分超募资金对外投资成立融资
租赁公司事项的核查意见
经核查，广发证券认为：
永大集团本次使用超募资金对外投资将有利于提升公司整体竞争能力，有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展和全体股东利益。本次使用超募资金对外投资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件和规则的有关规定。
综上，保荐机构同意公司本次使用超募资金对外投资成立融钰华通融资租赁有限公司。
（以下无正文）
[本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于吉林永大集团股份有限公司使用部分超募资金对外投资成立融资租赁公司事项的核查意见》之签字盖章页]保荐代表人签名： ____________ ____________
崔海峰 赵瑞梅
广发证券股份有限公司二〇一六年十月九日