吴通控股集团股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《吴通控股集团股份有限公司独立董事制度》的相关规定和要求，在 2016年度的工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司董事会会议、列席公司股东大会，认真审议公司董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司股东，尤其是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的作用。
现就本人2016年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2016年度，本人任职期间公司共计召开 18次董事会会议，本人现场出席 6次，通讯表决12次。本人认为公司董事会和公司股东大会的运作符合法定程序，重大经营决策事项以及其他重大事项均履行了相关审批程序。本着审慎的态度，本人对各次董事会会议提交的各项议案经过审议以后均投同意票，未出现提出反对、弃权意见的情形。
2016年度，本人任职期间公司共计召开1次年度股东大会，6次临时股东大会，本人现场列席5次。
二、2016年度对公司相关事项发表独立意见的情况：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本人对以下事项进行了认真审议并且发表独立意见如下：
（一）2016年 2月 25日，召开的公司第二届董事会第三十一次会议，本人就《关于设立投资公司的议案》，发表独立意见如下：
本次对外投资设立苏州市吴通投资有限公司，有利于公司积极寻找移动互联网、物联网等符合公司发展战略的优质标的，公司将以此作为平台和孵化器，通过股权投资、并购、财务投资等灵活的投资机制和方式开展投资，符合公司“通讯制造+信息服务”的战略目标，符合公司的根本利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对外投资事项的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
因此，本人同意公司投资 20,000万元人民币设立投资公司，并且同意将此项议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
（二）2016年4月6日，召开的公司第二届董事会第三十三次会议，本人就关于继续筹划发行股份购买资产及申请继续停牌，发表独立意见如下：
由于公司本次发行股份购买资产事项涉及到的资产较复杂，本次交易涉及到的尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构开展工作所需的时间较长。此外，本次交易方案的相关内容和细节仍需要进一步论证、完善，相关准备工作的完成需要较长时间。因此，公司不能在预定时间内按照相关规定披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案或报告书。为确保公司本次发行股份购买资产事项申报、披露资料的真实、准确、完整，保障公司本次发行股份购买资产事项的顺利推进，公司拟继续筹划发行股份购买资产及申请继续停牌，停牌期限不超过2016年6月24日。本人认为该事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
因此，本人同意公司在2016年4月24日到期后，继续筹划发行股份购买资产事项及申请公司股票继续停牌两个月，并且同意将该项议案提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
（三）2016年 4月 25日，召开的公司第二届董事会第三十四次会议，本人就公司2015年度报告相关事项，发表独立意见如下：
见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及《吴通控股集团股份有限公司章程》、《吴通控股集团股份有限公司对外担保管理制度》等相关要求，对公司报告期内（2015年1月1日至2015年12月31日）控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况和关联交易事项进行了认真地了解和审核，现发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或者个人提供担保的情形。
2、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，作为公司的独立董事，对报告期内公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真审核，现发表独立意见如下：
（1）公司内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代企业管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，确保了公司的正常经营以及风险的控制；
（2）公司的组织架构和内部控制措施对有效管理公司各个经营环节发挥了较好的作用，保证了公司经营活动的有序运行。截至报告期末，公司按照《企业内部控制基本规范》的规定，对编制真实、完整、公允的财务报表提供了合理的保证；
（3）公司 2015年度内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况，但是随着今后内外部环境发生变化，以及公司未来经营发展的需要，公司管理层应该根据变化对内部控制制度不断更新和完善，以保证内部控制制度的执行力度和公司经营活动的有效进行。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，以及《吴通控股集团股份有限公司章程》和《吴通控股集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关要求，对公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真审核，现发表独立意见如下：
公司 2015年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、关于定向回购上海宽翼通信科技有限公司原股东 2015年度应补偿股份的独立意见
依据交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》，本次董事会审议的股份补偿方案在全面充分考虑其他股东整体收益的基础上，较好的考虑与保护了特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。本人同意该股份补偿方案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
5、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
本人仔细审阅了公司 2015年度利润分配预案的相关资料，并就相关情况进行询问以后，发表独立意见如下：
公司 2015年度利润分配预案符合公司实际情况，根据《吴通控股集团股份有限公司章程》中相关分红条款的规定，公司董事会提出的公司 2015年度的利润分配预案符合《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，本人同意公司 2015年度的利润分配预案，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。
6、关于续聘公司2016年度财务审计机构的独立意见
经本人事前审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
鉴于该所能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，本人同意聘任立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的外部审计机构，负责公司 2016
年度的审计工作，聘期一年，并且同意提请公司董事会审议后提交公司股东大会审议。
7、关于公司 2015年度日常关联交易执行情况及 2016年度日常关联交易预计的独立意见
本人调查和了解了公司2015年度日常关联交易执行情况和2016年度关联交易预计事项的背景情况，认为公司严格履行了审批程序，关联董事均回避了表决，公司日常关联交易有利于充分利用关联方的优势资源，属于宽翼通信和国都互联正常经营需要，不会对公司的独立性造成影响，交易价格遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的相关规定。因此，本人同意公司2015度年日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将此项议案提请公司2015年度股东大会审议。
8、关于公司董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬分配方案的议案的独立意见
公司 2015年度的董事、监事、高级管理人员的薪酬分配方案是依据公司的实际经营情况制定的，符合相关法律、法规及公司章程的规定。本人认为，董事会对《关于公司董事、监事、高级管理人员 2015年度薪酬分配方案的议案》的审议及表决过程符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的等规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。
9、关于2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司 2016年度的董事、监事、高级管理人员的薪酬事项是依据行业特点和公司的实际经营情况制定的，有利于调动其工作积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务。本人认为，董事会对《关于 2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》的审议及表决过程符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的等规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。
为确保日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整资产结构，公司及全资子公司拟向银行申请不超过134,000万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）的综合授信额度（包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期限为1年，具体融资金额将视公司及全资子公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。
公司及全资子公司取得适当的银行授信额度有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局，对公司的生产经营具有积极的作用。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。本人同意公司及全资子公司向银行申请综合授信额度不超过人民币134,000万元。
（四）2016年 6月 21日，召开的公司第二届董事会第三十六次会议，本人就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，发表独立意见如下：
1、本次交易的相关议案在提交董事会会议审议前，已经本人事先认可。
2、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产及非公开发行股票的各项要求及条件。本次交易有助于上市公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
3、公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行评估，并拟以评估值为基础作为定价依据。本人认为，公司本次向特定对象发行股份购买资产事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
5、本次交易相关议案经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，董事会的召集、召开程序、表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
6、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，本人同意在最终审计、评估结果出具以后就本次交易的相关议案再次发表意见，并提交公司股东大会审议。
综上所述，本人认为，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意本次董事会议审议的事项，同意本次交易。
（五）2016年6月23日，召开的公司第二届董事会第三十七次会议，本人就关于转让上海宽翼通信科技有限公司部分股权暨关联交易相关事项，发表独
立意见如下：
公司本次转让宽翼通信部分股权，一方面为进一步优化宽翼通信股权结构；
另一方面，为进一步稳定核心团队人才，充分调动其积极性和创造力，实现宽翼通信持续、健康、稳定发展，有利于提高宽翼通信公司治理水平。本次股权转让后，宽翼通信将成为公司参股子公司，仍可继续分享宽翼成长带来的收益。本次股权转让已经履行了必要的法律程序和决策程序，关联董事回避表决，具有合法、合规性，定价政策和依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司及广大中小股东的权益，不存在利益输送的情形。因此，本人同意公司转让全资子公司宽翼通信部分股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
（六）2016年7月16日，召开的公司第二届董事会第三十九次会议，本人就《关于全资子公司上海宽翼通信科技有限公司增资扩股的议案》，发表独立意见如下：
1、本次增资的目的是为了充分调动公司全资子公司宽翼通信主要管理团队、核心技术骨干人员的积极性，提升宽翼通信的核心竞争力，保持宽翼通信未来的可持续发展，增资方案包含了激励的因素，因此公司本次增资的价格具有合理性。
对宽翼通信的控制地位未受到影响。
3、上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，具有合法合规性，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，本人同意《关于全资子公司上海宽翼通信科技有限公司增资扩股的议案》。
（七）2016年7月18日，召开的公司第二届董事会第四十次会议，本人就关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关事项，
发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及《江苏吴通通讯股份有限公司章程》、《江苏吴通通讯股份有限公司对外担保管理制度》等相关要求，对公司报告期内（2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日）控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况和关联交易事项进行了认真地了解和审核，现发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或者个人提供担保的情形。
2、关于公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，以及《江苏吴通通讯股份有限公司章程》和《江苏吴通通讯股份有限公司募集资金管理制度》的相关要求，本人对公司 2016年半年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
（1）、公司编制的《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（2）、公司 2016年半年度募集资金的存放和使用符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（八）2016年8月26日，召开的公司第二届董事会第四十二次会议，本人就2016年半年度报告相关事项，发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其关联方占用公司资金及对外担保的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及《吴通控股集团股份有限公司章程》、《吴通控股集团股份有限公司对外担保管理制度》等相关要求，对公司报告期内（2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日）控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况和关联交易事项进行了认真地了解和审核，现发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或者个人提供担保的情形。
2、关于公司2016年半年度利润分配预案的独立意见
经审核，本人认为：公司 2016年半年度利润分配预案，综合考虑了公司目前经营情况、盈利水平以及公司发展战略等因素，也充分考虑了对广大投资者的合理诉求，与公司业绩成长性相匹配，有利于全体股东共同分享公司发展的经营成果，有利于优化公司股本结构，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，同意此次公司 2016年半年度利润分配方案，并且同意提请公司董事会审议后提交公司股东大会审议。
3、关于公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，以及《吴通控股集团股份有限公司章程》和《吴
通控股集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关要求，本人对公司 2016年
半年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
（1）、公司编制的《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（2）、公司 2016年半年度募集资金的存放和使用符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、关于为全资子公司吴通连接器向银行申请综合授信提供担保的独立意见吴通连接器目前经营状况稳定，资产质量优良，公司为吴通连接器向银行申请5,000万元的综合授信分别提供连带责任担保有利于满足其实际经营的需要，有利于促进其健康稳健发展，符合公司经营管理和发展规划的需要。本次担保事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。因此，本人同意本次担保事项。
5、关于为全资子公司的银行综合授信提供担保的独立意见
本次被担保的各全资子公司目前经营状况稳定，资产质量优良，公司为各全资子公司向相应银行申请 45,000万元的综合授信分别提供连带责任担保有利于满足其实际经营的需要，有利于促进其健康稳健发展，符合公司经营管理和发展规划的需要。本次担保事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。因此，本人同意本次担保事项。
（九）2016年10月24日，召开的公司第二届董事会第四十三次会议，本人就2016年员工持股计划和对外担保相关事项，发表独立意见如下：
1、关于2016年员工持股计划的独立意见
（1）、未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参
与本员工持股计划的情形。
（3）、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
（4）、公司董事会7名董事中的2名关联董事已根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定回避表决，由其他 5名非关联董事表决通过。
本人认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施员工持股计划，同意本次董事会就员工持股计划事宜的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
2、关于对外担保相关事项的独立意见
（1）、关于为全资子公司吴通连接器向银行申请综合授信提供担保的独立意见
吴通连接器目前经营状况稳定，资产质量优良，公司为吴通连接器向江苏银行股份有限公司苏州相城支行申请3,000万元的综合授信提供连带责任担保有利于满足其实际经营的需要，担保期限为1年，有利于促进其健康稳健发展，符合公司经营管理和发展规划的需要。本次担保事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。因此，本人同意本次担保事项。
（2）、关于全资子公司为公司申请的授信额度提供担保的独立意见
公司目前经营状况稳定，资产质量优良，偿债能力良好，本次担保有利于满足公司实际资金的需要，有利于促进公司健康稳健发展，符合公司经营发展的需要，本次担保风险可控。本次担保事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。因此，本人同意本次担保事项。
（十）2016年12月29日，召开的公司第二届董事会第四十七次会议，本人就关于董事会换届选举的相关事项，发表独立意见如下：
1、本人认为公司第三届董事会董事候选人的任职资格、教育背景、工作经
历、业务专长以及提名程序等符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的
有关规定，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现有被中国证监会确定为市场禁入者。董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，并已征得被提名人本人同意。
其中，三名独立董事候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》等相关法律法规和《公司章程》等公司规章制度中规定的禁止任职的条件，亦未被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。三名独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
2、本人同意董事会对上述7名董事候选人的提名，同意提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、内部控制制度的建设和执行情况，并与公司其他董事、高级管理人员、以及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运作动态。
四、保护投资者权益方面所做出的工作
作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司生产经营情况，主动获取做出决策所需要的资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审议了公司董事会提交的议案，并且用自己的专业知识进行独立、公正、客观的判断，审慎行使表决权。
五、其他工作
1、2016年度，未发生提议召开公司董事会会议的情况；
2、2016年度，未发生提议解聘会计师事务所的情况。
六、综述
2016年度，本人积极主动、专业高效地履行独立董事职责，对公司重大事项进行独立判断和决策，为优化公司法人治理结构、经营管理进步做出了应有贡献。
以及规范性文件的相关要求，履行好独立董事的义务，发挥好独立董事的作用，利用自己专业知识和丰富的经验为公司发展提供更多建设性的建议和意见，为公司董事会的科学决策提供参考意见，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：________________
王青