证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2014 - 012
北京东土科技股份有限公司
关于终止营销服务网络建设项目
并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月15日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止营销服务网络建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将终止募投项目“营销服务网络建设项目”的实施，并将该项目剩余募集资金（含利息收入）共计 1,392.44万元永久补充流动资金，本议案尚须提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2012】1056号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,340万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币20.75元，募集资金总额为人民币
278,050,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币41,167,621.40元，实际募集资金金额为人民币236,882,378.60元，上述资金到位情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并由其出具中审国际验资【2012】第01020201号《验资报告》，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
二、营销服务网络建设项目募集资金使用及剩余情况
（一）原募投项目计划情况
根据《北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在深圳证券交易所创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），本次募投项目中的“营销
服务网络建设项目”的项目建设主要内容如下：
1、利用两年时间，将公司现有的 6个销售区域和 2个办事处升级扩建成 7个营销服务中心。扩建原有的郑州、南京、杭州等8个办事处，并新建深圳、天津、福州等12个办事处。
2、项目预计总投资 1,990万元人民币，其中固定投资 700万元，铺底流动资金1,290万元。
3、第一年计划投入资金 1,459万元，主要用于扩建成 7个营销服务中心和8个办事处，并新建3个办事处。
4、第二年计划投入资金531万元，主要用于新建9个办事处。
项目投资具体估算如下:
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|营销中心||办事处||合计|
||单个营销中心投资|营销中心总投资|单个办事处投资|办事处总投资||
|一、房屋及装修|30|180|15|300|480|
|其中：房屋租金（年）|20|120|10|200|320|
|装修|10|60|5|100|160|
|二、办公设备|6|42|4|80|122|
|三、视频会议系统|98||||98|
|四、铺底流动资金|70|490|40|800|1,290|
|合计|-||||1,990|

注：北京营销总部不单独寻址建设，因此房屋租金及装修费用不计算在募投项目内。
（二）实际投资情况
在公司实际实施营销服务网络建设项目过程中，新建了长春、济南等地办事处，扩建了武汉、上海、南京等地办事处，截止2014年3月31日，该项目募集资金实际支出 611.57万元，主要用于租赁、装修办公用房、购买管理软件、办公设备、家具、支付新增销售人员工资、其他费用及用于铺底流动资金支出，占该项目募集资金投资总额 1,990万元的比例为30.73%；已签订合同后续还需要
支出的金额约 25.94万元；总计资金支出比例为32.04%。剩余尚未使用的募集
资金余额为1,392.44万元（含利息收入39.95万元），存放在募集资金专户中。
具体如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|承诺投资金额|累计投资金额|利息收入|后续协议支出金额|剩余募集资金及利息|
|营销服务网络建设项目|1,990|611.57|39.95|25.94|1,392.44|

三、募集资金剩余的主要原因
由于近年来国内外工业以太网市场格局和行业情况发生了较大变化，如公司仍然按照原营销服务网络建设项目的建设内容继续实施该项目，将会发生大量的房屋租金、人员开支和各项其他费用支出，从而加大公司财务风险，给公司经营业绩造成较大不确定性，故而公司决定终止该项目的实施，并将根据现实需求情况和国内外市场实际状况开展营销网络建设工作。
四、终止营销服务网络建设项目对公司经营产生的影响
终止该项目并不意味着公司终止营销网络建设工作，而是公司依据现有条件并结合市场实际情况，在充分评估投入产出的前提下，以自有资金推进营销网络扩展和品牌运营工作，可有效降低公司在运营成本和收益方面的不确定性，对公司生产经营不会造成不利影响。
五、剩余募集资金使用计划
营销网络建设项目终止后，截至2014年3月31日，该项目剩余募集资金及利息共计 1,392.44万元。为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟将项目剩余募集资金（含募集资金专户利息）共计 1,392.44万元永久补充流动资金。使用上述项目剩余募集资金永久补充流动资金后，每年可为公司减少利息
支出约83.55万元人民币（按一年期银行贷款基准利率6%计算）。
公司近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内也不进行上述高风险投资。
六、公司监事会、独立董事、保荐机构的意见。
（一）独立董事发表的意见
公司本次终止营销服务网络建设项目，是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要进行的决策，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。公司使用剩余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。同意公司关于终止营销服务网络建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案，并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会发表的意见
公司本次终止营销服务网络建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司终止营销服务网络建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构发表的意见
海际大和证券经核查后认为：东土科技终止营销服务网络建设项目，并将该募集资金投资项目剩余资金及利息用于永久补充流动资金，符合公司生产经营的实际情况、有利于公司节约成本、提高募集资金使用效率，已经东土科技董事会和监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，除尚须提交公司股东大会审议外履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不会影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。基于以上意见，海际大和证券同意东土科技本次终止营销服务网络建设项目，并将剩余资金及利息永久补充流动资金。上述事
项须经公司股东大会通过方可实施。
七、备查文件
1．公司第三届董事会第十三次会议决议；
2．公司第三届监事会第十一次会议决议；
3．独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4．保荐机构意见。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司董事会