号百控股股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
作为号百控股股份有限公司(以下简称公司)独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，在 2014年度工作中勤勉尽职，认真审阅董事会各项议案，尤其重点关注公司经营情况、内部规范运行、关联交易和承诺事项履行等情况，并对相关事项发表独立意见，积极建言献策，发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现根据监管部门的要求，将我们 2014年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本年度为公司董事会换届之年,2014年 5月 30日前的公司第七届董事会独立董事由罗伟德、谢勤和王欢三人组成。2014年 5月 30日,公司 2013年度股东大会选举产生了第八届董事会,独立董事由曲列锋、靳庆鲁、黄艳和李易组成。
曲列锋，男, 1970年 5月出生,博士研究生。曾任 IBM上海分公司软件工程师,上海联和投资有限公司总经理助理。现任上海联新投资管理有限公司董事长，联新资本合伙人。
靳庆鲁，男，1972年 11月出生，博士。曾任上海财经大学会计学院助理教授、副教授、上海财经大学会计与财务研究院专职研究员。
现任上海财经大学会计学院教授，博士生导师、上海财经大学会计与财务研究院副院长，兼任上海神开石油化工装备股份有限公司独立董事。
黄艳，女，1972年 4月出生，硕士。曾任安徽省经济律师事务所律师，安徽安泰达律师事务所合伙人，北京市天银律师事务所合伙人，上海市恒泰律师事务所合伙人。现任上海市通力律师事务所合伙人，兼任中国证监会第五届并购重组审核委员会员委员。
李易（曾用名李育松），男,1974年 12月出生,大学本科、学士。
曾任南京科技创业服务中心科员、南京蕃薯藤文化传媒广告有限公司总经理、上海蕃薯藤文化传媒广告有限公司总经理。现任中国移动互
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联网产业联盟秘书长、创业公社联合创始人兼执行社长、上海移动互联网应用促进中心主任；兼任工信部电信经济专家委员会第四届委员、上海市信息化专家委员会第六届委员、中国电信集团创新孵化项目评审专家、北京航空航天大学软件学院特聘教授、北京邮电大学 MBA特聘导师。
上述独立董事均不存在可能影响或者妨碍其进行独立客观判断关系的情形。
二、独立董事年度履职情况
1、出席股东大会情况：
报告期内，公司召开了2次股东大会，其中1次年度股东大会、1次临时股东大会，出席会议情况如下:
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|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|出席股东大会的次数|
|曲列锋|是|2|
|靳庆鲁|是|1|
|黄艳|是|1|
|李易|是|2|

2.出席董事会情况
报告期内，公司共召开8次董事会，其中通讯方式6次，现场方式2次，我们均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。作为公司的独立董事，董事会召开前，我们认真阅读会议材料，详细了解公司情况，为董事会决策做充分的准备工作。会议上，我们充分发挥独立董事的作用，认真审议每项议案，积极参与讨论，提出合理建议，独立、公正地履行职责，严谨、审慎地行使表决权。公司2014年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程
序，合法有效，故对2014年度公司董事会的各项议案我们均投了赞
成票，没有提出异议的情况。
3.参加董事会各专门委员会工作情况
作为独立董事，2014年度内，我们参加了3次董事会审计委员
会会议、1次薪酬与考核委员会会议和2次提名委员会会议，并在与会过程中认真审议各项事项和议案，提出我们的意见和建议。
4.现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们积极关注公司治理建设和战略发展规划，实地考
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察公司经营情况，结合公司业务转型，发挥自己专长为公司发展出谋划策,为公司中层以上管理干部进行业务培训,行业情况研判介绍等。
在平时，我们与公司董事、经营管理层以及相关职能部室负责人经常保持联系，了解公司日常运营情况。公司也为我们的调研、获取做出决议所需要的其他情况和资料提供尽可能的便利，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司 2014年度日常经营过程中所发生的关联交易和收购部分积分资产关联交易等进行了事前审核并发表了独立意见，我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来需要，交易价格公允合理,有利于促进公司的业务发展，不会对公司持续经营能力和独立性造成影响;董事会审议关联交易的表决程序符合相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
（二）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司进行了董事会和高管人员的换届选聘，我们审查了被提名董事和高管的资格和提名议案，形成董事会提名委员会意见，向董事会提出论证意见和建议，确保董事和高管选聘工作符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关程序规定以及选聘工作的公开、公平、公正、独立。
报告期内，我们依据董事会通过的经营指标,在对标同类行业板块和相同企业属性的上市公司,按照市场化原则和标准，对高管人员的薪酬考核体系和内容进行了全面修订和调整，形成了《公司高级管理人员薪酬考核管理办法》，降低了固定基薪比例，扩大了绩效浮动比例，以此激发被考核人的主观能动性，加大了考核力度。我们认为公司 2013年高管人员薪酬符合公司目前实际情况，公司严格按照绩效考核和薪酬制度管理的有关规定，实施考核与兑现。
(三)聘任会计师事务所情况
报告期内，我们对公司聘请会计师事务所发表了独立意见，认为聘请众环海华会计师事务所为公司 2013年年报审计和内控审计机
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构，符合公司及股东地利益。在为公司提供审计服务工作中，众环海华会计师事务所恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。因此，我们向董事会提请继续聘任该所为公司 2014年度年报审计和内控审计机构。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件精神及上海证券交易所相关文件规定，对《公司章程》第164、165条中有关股东分红的条款进行了修改，明确现金分红相对于股票分红在利润分配中的优先顺序，体现公司在不同发展阶段的现金分红方案的情形。我们认为，公司的现金分红政策以及《公司章程》中有关利润分配条款符合公司整体利益和监管部门的相关要求，具有可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，并引导投资者树立长期投资和理性投资理念。公司2014年
严格按照《公司章程》的有关现金分红政策的规定，实施完成了2013年度利润分配。
（五）公司及股东承诺履行情况
作为公司重组的重要一部分内容，公司、公司控股股东及关联方向监管部门和资本市场作出了一系列公开承诺。2014年 6月,根据监管部门要求，公司股东大会审议通过了有关规范承诺事项议案，在控股股东的高度重视和相关部门的大力支持下，相关承诺包括盈利预测和避免同业竞争承诺均得到了较好的履行，公司及时按照监管要求进行了披露公告。
公司重组的督导机构—中信证券股份有限公司已经根据要求向上海证监局出具了专项报告书对此进行了确认。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，公司持续开展内控建设工作，聘请的审计机构协助公司稳步推进各项内控建设工作。公司内控制度不断健全，内控规范实施到位。2014年，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大
缺陷和重要缺陷，内部控制制度较为完善并得到有效的执行和落实。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014年度，公司共召开8次董事会会议，审议议题33项，内容涉
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及董事会和经营层的换届选聘、公司治理、定期报告、关联交易、利润分配等事项。董事会会议的提议、召开、审议、表决、决议程序合法合规，决策有效规范。
董事会下设的专门委员会严格按照相关规定履行职责。董事会审计委员会在公司续聘审计机构、编制年度报告等过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，促进公司年报审计工作高效开展；对公司日常关联交易进行审核，确保公司及股东权益不受损害。董事会提名委员会关注公司董事会和经营层的换届选聘，严格把关并发表意
见。董事会薪酬与考核委员会对公司2013年度公司高管人员薪酬考
核制度以及实施细则进行了认真审核修订,对发放情况进行了监督，
认为公司严格执行了相关管理制度，高管人员薪酬符合相关规定要
求。
四、总体评价
作为独立董事，2014年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和《公司章程》、《公司董事会专门委员会工作细则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，从专业角度对相关重要事项发表了独立意见，为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，促进了董事会的科学决策、规范运作，维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2015年，我们将一如既往，继续关注公司治理、现金分红、关联交易、内控运行以及公司业务的转型发展等事项，维护投资者合法权益，促进公司规范运作、健康发展。
特此报告。
号百控股股份有限公司独立董事罗伟德、谢勤、王欢、曲列锋、靳庆鲁、黄艳、李易二○一五年四月十六日
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