证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2015-063
北京立思辰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书修订说明公告
本本公公司司及及董董事事会会全全体体成成员员保保证证信公息告披内露容内真容实的、真准实确、、准完确整和，完没整有，虚没假有记虚假载记、载误、导误性导陈性述陈或述重或大重遗大漏遗。漏。
本公司于2014年11月24日向中国证监会提交了《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）。现根据中国证监会审核的要求，对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：
一、本次重组已取得中国证监会的核准文件。重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。
二、标的资产及上市公司相关财务数据更新至2014年末。
三、由于本次对敏特昭阳收购范围由100%股权变更为95%股权，发行股份购买资产的金额和配套融资金额有所调整，发行的股份数变化。根据上述变化，报告书中相关章节进行了相应修改。
四、报告书“特别风险提示/二、标的公司的经营风险/（一）敏特昭阳的经营风险12、应收款项回收风险”、“第四节交易标的基本情况/一、敏特昭阳的基本情况/（七）主营业务情况/7、最近两年一期的主要客户情况”、“第四节交易标的基本情况/二、从兴科技的基本情况/（七）主营业务情况/7、最近两年一期的主要客户情况”及“第十二节风险因素/二、标的公司的经营风险/（一）敏特昭阳的经营风险/12、应收款项回收风险”中补充披露标的资产应收账款损失的风险和营运能力。
五、报告书“第三节交易对方及配套融资认购方基本情况/四、其他事项说
明/（六）配套融资认购方以锁价形式认购配套融资的说明”中补充披露向池燕明等人锁价发行的原因、池燕明等人本次重组前持有股份减持及锁定期的安排。
六、报告书“第三节交易对方及配套融资认购方基本情况/四、其他事项说明/（八）配套融资认购方认购本次募集配套资金的资金来源”补充披露认购资金来源，是否存在股份代持、对上市公司及中小投资者利益的影响。
七、报告书“第四节交易标的基本情况/一、敏特昭阳的基本情况/（二）历史沿革/7、敏特昭阳2013年4月股权转让事项和2014年7月增资事项是否涉及股份支付的说明”补充披露了转让或增资价格的公允性以及是否涉及股份支付。
八、报告书“第四节交易标的基本情况/一、敏特昭阳的基本情况/（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况补充披露”中补充披露了“3、许可使用情况”。
九、报告书“第四节交易标的基本情况/一、敏特昭阳的基本情况/（七）主营业务情况/13、敏特昭阳相关业务是否需要取得教育部门批准的说明”补充披露敏特昭阳是否属于教育网站和网校行业，敏特昭阳从事业务及注入上市公司是否需要取得有权主管部门的批准。
十、报告书“第四节交易标的基本情况/一、敏特昭阳的基本情况/（二）历史沿革/8、关于敏特昭阳历史沿革中股份代持的说明”及“第四节交易标的基本情况/二、从兴科技的基本情况/（二）历史沿革/8、关于从兴科技历史沿革中股份代持的说明”中以列表的形式简要披露标的资产代持的形成、转让及解除情况，标的资产历史上发生的股份代持行为是否真实存在，被代持人未直接持股的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，以及被代持人是否真实出资，代持关系的解除是否彻底，是否存在任何法律或经济纠纷风险，本次标的资产的股权结构是否存在任何不确定性。
十一、报告书“第四节交易标的基本情况/一、敏特昭阳的基本情况/（十六）敏特昭阳同业竞争的说明”中补充披露敏特昭阳控股股东林亚琳及其关系密切的家庭成员还投资其他企业与敏特昭阳是否构成竞争性业务，以及釆取的切实可行的措施以保护上市公司利益。
十二、报告书“第四节交易标的基本情况/一、敏特昭阳的基本情况/（十六）敏特昭阳同业竞争情况的说明”中补充披露昆明市官渡区敏特培训学校注销的原因及对本次重组的影响。
十三、报告书“第四节交易标的基本情况/一、敏特昭阳的基本情况/（十五）敏特昭阳关联方及关联交易的说明/4、与凯迪晨光、迈吉克教育和敏特培训学校之间的交易情况及对报告期收入的影响”中补充披露了敏特昭阳与凯迪晨光、迈吉克教育和敏特培训学校之间的交易或资金往来，所涉及事项、金额、目前情况及对敏特昭阳报告期内收入的影响。
十四、报告书“第四节交易标的基本情况/一、敏特昭阳的基本情况/（十五）敏特昭阳关联方及关联交易的说明/3、对于昆明达林向敏特昭阳提供服务的说明”中补充披露敏特昭阳向昆明达林信息技术有限责任公司采购的具体内容，定价依据及是否存在严重依赖。
十五、报告书“第四节交易标的基本情况/二、从兴科技的基本情况/（七）主营业务情况/5、主营业务模式”中补充披露标的资产外协加工的定价及成本的确认原则、结算方式、是否存在技术泄漏的风险以及对标的资产未来生产经营的影响。
十六、报告书“第四节交易标的基本情况/一、敏特昭阳的基本情况/（七）主营业务情况/6、最近两年一期直销与渠道销售情况、线上与线下销售情况”及“第四节交易标的基本情况/一、敏特昭阳的基本情况/（七）主营业务情况/1、主营业务概况”中补充披露1）报告期内直销毛利率下降的原因；2）毛利率高于同行业的原因及其合理性。
十七、报告书“第四节交易标的基本情况/二、从兴科技的基本情况/（七）主营业务情况/1、主营业务发展概况”中补充披露从兴科技报告期内毛利率存在波动，请你公司补充披露波动原因、与同行业比较分析差异的原因以及合理性。
十八、报告书“第四节交易标的基本情况/一、敏特昭阳的基本情况/（七）主营业务情况”中补充披露“15、标的资产报告期内分期销售商品的销售占比以及实际回款情况”。
十九、报告书“第四节交易标的基本情况/一、敏特昭阳的基本情况/（八）敏特昭阳股东全部权益评估情况/3、业绩预测依据及合理性”和“第四节交易标的基本情况/二、从兴科技的基本情况/（八）从兴科技股东全部权益评估情况/3、业绩预测依据及合理性”中补充披露1）2014年业务开展情况及预测收入的可实现性；2）2015年及以后年度营业收入及毛利率的测算依据、测算过程和收入增长的合理性。
二十、报告书“第四节交易标的基本情况/一、敏特昭阳的基本情况/（二）历史沿革/1、2004年 8月成立”中补充披露敏特昭阳设立时并未验资相关情况及对本次重组是否构成影响。
二十一、报告书“第四节交易标的基本情况/一、敏特昭阳的基本情况/（十三）敏特昭阳经营合规性情况说明”中补充披露敏特昭阳报告期内存在被税务主管机关处罚的情形以及对本次重组构成的影响。
二十二、报告书“第四节交易标的基本情况/一、敏特昭阳的基本情况/（十五）敏特昭阳关联方及关联交易的说明/2、报告期内关联交易情况/（3）关联方资产转让情况”中补充披露商标权受让原因、受让价格、尚未领取《商标注册证》的原因，及上述受让对标的资产和本次重组的影响。
二十三、报告书“第四节交易标的基本情况/一、敏特昭阳的基本情况/（十七）敏特昭阳非经常性损益的说明”及“第四节交易标的基本情况/二、从兴科技的基本情况/（十五）从兴科技非经常性损益的说明”中补充披露标的资产报告期内及预测期非经常性损益的具体情况。
二十四、报告书“第四节交易标的基本情况/一、敏特昭阳的基本情况/（七）主营业务情况/12、税收优惠情况”补充披露税收优惠的续展是否存在法律障碍，本次评估及盈利预测是否充分考虑到上述不能继续享受税收优惠的风险。
二十五、报告书“第八节本次交易定价依据及公平合理性的分析/三、本次交易标的价格公允性分析/（二）从相对估值角度分析标的公司定价公允性”中补充披露了本次交易的合理性。
二十六、报告书“第八节本次交易定价依据及公平合理性的分析/三、本次
交易标的价格公允性分析/（二）从相对估值角度分析标的公司定价公允性”中补充披露近两年可比并购案例。
二十七、报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”中。进一步补充披露了募集配套资金的必要性。
二十八、报告书“第十三节其他重要事项说明/七、交易标的作价调整机制和会计处理”中补充披露1）本次交易对价调整的合规性；2）本次交易对价调整的原因和依据；3）结合标的资产超额实现利润的情况、支付交易对价及超额利润奖励的金额，说明本次交易对价调整及超额利润奖励的合理性、对标的资产评估值及上市公司经营的具体影响；4）交易标的作价调整的会计处理是否符合会计处理的相关规定。
二十九、报告书“第十三节其他重要事项说明/三、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉”中补充披露本次交易合并过程中标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响。
三十、报告书“第十三节其他重要事项说明/八、对股东权益保护的安排”中补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排。
三十一、报告书“第十三节其他重要事项说明”中补充披露“十三、林亚琳和桂峰盈利预测补偿的可执行性的相关说明”、“十四、林亚琳及敏特昭阳报告期内关联公司凯迪晨光与美国敏特智能科技公司之间的诉讼纠纷事项的说明”、“十五、杨宁远不再持有敏特昭阳股权对敏特昭阳“记忆引擎”技术的授权使用及其生产经营的影响的说明”、“十六、许峰主张林亚琳拥有的敏特昭阳82%股权中的5%为其所有的诉讼的说明”、“十七、敏特昭阳现存的商标专用权纠纷与股权纠纷对本次交易是否存在法律障碍及风险防范措施的说明”、“十八、许峰主张凯迪晨光无偿转让软件著作权予敏特昭阳有效性的说明及风险防范措施”、“十九、关于2015年4月28日《经济参考报》刊登《立思辰并购敏特昭阳存股权争议》的说明”。
三十二、报告书“特别风险提示/一、本次交易相关风险/（十）关于许峰主
张凯迪晨光无偿转让软件著作权予敏特昭阳有效性的风险”及“第十二节风险因素/一、本次交易相关风险/（十）关于许峰主张凯迪晨光无偿转让软件著作权予敏特昭阳有效性的风险”中补充披露前述风险内容。
北京立思辰科技股份有限公司董事会2015年06月27日