华英证券有限责任公司
关于
山东弘宇农机股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
二〇一七年七月
声明
华英证券有限责任公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
华英证券有限责任公司（以下简称“保荐人”、“华英证券”或“本保荐机构”）二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
（一）保荐代表人
本保荐机构指定本次证券发行项目保荐代表人：葛娟娟、岳远斌
1、葛娟娟女士的保荐业务执业情况
葛娟娟，保荐代表人，法学硕士。曾参与东方海洋（002086）非公开发行、东方金钰（600086）非公开发行、宁波热电（600982）非公开发行、冀东水泥（000401）非公开发行、保龄宝（002286）IPO、龙力生物（002604）IPO、恒邦冶炼（002237）IPO等项目，在公司改制、IPO及上市公司再融资等方面有丰富的工作经验。
截至本发行保荐书签署日，葛娟娟未负责其他在审项目的保荐工作。最近 3年内，葛娟娟担任过宁波热电（600982）、东方金钰（600086）、东方海洋（002086）非公开发行股票项目签字保荐代表人；葛娟娟最近3年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
2、岳远斌先生的保荐业务执业情况
岳远斌，财政部科研所硕士研究生，首批保荐代表人。曾供职天同证券有限责任公司、国联证券股份有限公司，现任华英证券有限责任公司副总经理、董事会秘书、内核负责人。作为保荐代表人签字完成的项目包括苏宁电器IPO项目、新中基2006年度非公开发行项目、银鸽投资2007年度非公开发行项目、恒邦股份IPO项目、龙力生物IPO项目、鑫科材料2013年度非公开发行股票、东方海洋2015年非公开发行股票项目。此外，主持或参与完成的项目包括华泰股份 IPO
项目、新潮实业 2000年配股项目、新华制药 2001年公开增发项目、创元科技2010年度非公开发行股票项目以及华泰股份、创元科技股权分置改革项目等。
截至本发行保荐书签署日，岳远斌未负责其他在审项目的保荐工作。最近 3年内，岳远斌担任过鑫科材料（600255）和东方海洋（002086）的签字保荐代表人；岳远斌最近3年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
（二）项目协办人及项目组其他成员
1、项目协办人的保荐业务执业情况
本保荐机构指定本次证券发行项目协办人：解丹
解丹，复旦大学法律硕士，2015年通过保荐代表人胜任能力考试。曾供职于太平洋证券股份有限公司、方正证券股份有限公司。曾参与南大光电（300346）首次公开发行股票并在创业板上市项目。
2、项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括王志刚、王小平、郭千里。
三、发行人基本情况
公司名称： 山东弘宇农机股份有限公司
英文名称： Shandong Hongyu Agricultural Machinery Co.,Ltd.
注册资本： 5,000万元
实收资本： 5,000万元
法定代表人： 于晓卿
成立日期： 1999年1月20日（有限责任公司）
2013年7月15日（整体变更设立股份公司）
住 所： 山东省莱州市虎头崖经济技术工业园区弘宇路3号
经营范围： 制造、销售：普通机械、车辆用液压系统；铸造、销售：农机配件；房屋租赁；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）
四、保荐机构和发行人的关联关系
本保荐机构经自查并对发行人及其相关人员进行核查后确认，本保荐机构与发行人之间的关联关系情况如下：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对证券发行项目申报的内部审核依据《华英证券有限责任公司证券发行内核小组工作规则》进行。
作为本保荐机构内核小组常设办事机构，内核小组办公室（质量控制部）负责内核小组日常工作，拟报送内核小组审议的有关文件必须通过内核小组办公室初审合格后，方可提交内核小组审核。
内核小组会议应在不少于7名委员出席、项目保荐代表人参加的情况下方可举行。内核小组会议实行一人一票制，内核小组委员可以投同意票、反对票或弃权票。只有同意票数达到出席内核小组会议委员人数的三分之二时，证券发行申请文件方可报送中国证券监督管理委员会。
（二）内核意见
本保荐机构投资银行内核委员会于2015年12月9日召开了山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票并上市项目内核会议，对山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票并上市申请进行了审核，会议以投票方式对内核申请文件进行了表决，表决票共计 7张,其中同意票 7张，反对票 0张，同意票数超过出席会议委员人数的2/3，根据《华英证券有限责任公司投资银行业务内核工作制度》的有关规定，弘宇农机项目内核申请获得通过。
2015年 12月 11日，本保荐机构出具《关于同意推荐山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票并上市的批复》（华英内核字[2015]37号），同意推荐山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票并上市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构推荐意见
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为山东弘宇农机股份有限公司本次公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及有关首次公开发行股票并上市的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐山东弘宇农机股份有限公司申请首次公开发行股票。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会
1、2015年 11月 3日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，全体董事出席会议，发行人监事及高级管理人员列席了会议。全体董事审议并一致通过了《关于山东弘宇农机股份有限公司申请首次公开发行 A股股票并上市方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理山东弘宇农机股份有限公司申请首次公开发行 A股股票并上市有关事宜的议案》、《关于确认山东弘宇农机股份有限公司申请首次公开发行 A股股票募集资金使用及投向计划的议案》、《关于山东弘宇农机股份有限公司申请首次公开发行 A股股票并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于<稳定公司股价的预案>的议案》、《关于<公司及相关主体未能及时履行承诺事项的约束机制>的议案》、《关于公司对披露事项进行承诺的议案》等与本次发行及上市相关的议案。发行人董事会同意将上述议案提交发行人2015年第二次临时股东大会审议。
2、发行人于 2017年 5月 26日召开第二届董事会第六次会议，全体董事审议通过了《关于进一步明确公司首次公开发行 A股股票并上市方案的议案》以及《关于进一步明确山东弘宇农机股份有限公司申请首次公开发行 A股股票募集资金使用及投向计划的议案》，本次调整属于发行人股东大会对董事会的有效授权范围内作出的调整，不构成发行方案的实质变化，因此不需要提交发行人股东大会审议。
（二）股东大会
2015年11月23日，发行人召开了2015年度第二次临时股东大会，到会股东（及股东代表）71名，代表股份 5,000万股，占发行人有表决权股份总数的100%。出席会议股东（及股东代表）审议并一致通过了《关于山东弘宇农机股份有限公司申请首次公开发行 A股股票并上市方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理山东弘宇农机股份有限公司申请首次公开发行 A股股票并上市有关事宜的议案》、《关于确认山东弘宇农机股份有限公司申请首次公开发行 A股股票募集资金使用及投向计划的议案》、《关于山东弘宇农机股份有限公司申请首次公开发行A股股票并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于<稳定公司股价的预案>的议案》、《关于<公司及相关主体未能及时履行承诺事项的约束机制>的议案》、《关于公司对披露事项进行承诺的议案》等议案。
经核查，本保荐机构认为发行人上述董事会及股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《山东弘宇农机股份有限公司章程》的规定，会议决议的内容合法、有效。依据《公司法》、《证券法》和中国证监会规定，以及发行人《公司章程》的要求，发行人就本次证券发行已履行了完备的内部决策程序。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十三条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件的要求设立了股
东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，有较稳定的管理层及较高的管理水平，具备健全且运行良好的组织机构。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：大信）出具的大信审字[2017]第3-00194号标准无保留意见《审计报告》（以下简称《审计报告》）并经本保荐机构核查，发行人 2014年度、2015年度和 2016年度连续盈利，2014年、2015年以及2016年营业收入分别为359,858,943.56元、347,329,532.35元和281,783,923.67元；扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为24,631,905.84元、32,419,755.83元和37,004,001.08元。
发行人现有主营业务和投资方向能够保证可持续发展，经营模式和投资计划稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。保荐机构认为发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人声明，大信出具的大信审字[2017]第3-00194号《审计报告》和大信专审字[2017]第3-00109号《内部控制鉴证报告》并经本保荐机构审慎核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据尽职调查和各有关主管部门出具的相关证明文件，发行人不存在其他重大违法行为。
（四）发行人符合中国证监会规定的其他条件
四、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）相关规定，对发行人是否符合《管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人的主体资格
1、经核查发行人的发起人协议、公司章程、股东会决议、创立大会决议及相关文件、大信出具的大信验字（2013）第3-00018号《验资报告》、《企业法人营业执照》及发行人的其他相关工商档案资料等文件，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。上述情况符合《管理办法》第八条的规定。
2、经核查发行人的全部工商档案资料，发行人前身山东弘宇机械有限公司（以下简称山东弘宇）成立于 1999年 1月 20日。山东弘宇以 2013年 4月 30日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，从而发行人持续经营时间从山东弘宇成立之日起计算已在3年以上。上述情况符合《管理办法》第九条的规定。
3、经核查大信出具的大信验字（2013）第3-00018号《验资报告》、发行人设立时的工商档案资料以及发行人主要财产的权属凭证等资料，发行人设立的注册资本已足额缴纳；发行人由山东弘宇整体变更设立，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。上述情况符合《管理办法》第十条的规定。
4、发行人主营业务为从事拖拉机液压提升器的研发、生产和销售。经核查行业有关主管部门出具的行业政策及相关文件、发行人《公司章程》以及政府部门或机构出具的发行人相关活动合法合规的证明等文件，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。上述情况符合《管理办法》第十一条的规定。
5、经核查发行人工商档案资料、重要商务合同、历次选举董事和聘任高级管理人员的股东会决议或股东大会决议及董事会决议、发行人与高级管理人员签订的劳动合同以及股东声明等资料，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。上述情况符合《管理办法》第十二条的规定。
6、经核查发行人工商档案资料、发行人及发行人股东的声明等文件，发行人的其他股东均不受发行人控股股东及实际控制人于晓卿的支配，发行人的股权
清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。上述情况符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）发行人的规范运行
1、经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会（以下简称三会）的会议文件，三会议事规则，公司各类管理制度、独立董事和董事会秘书制度等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。上述情况符合《管理办法》第十四条的规定。
2、本保荐机构已严格按照有关法律法规的要求，对发行人的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及实际控制人进行了辅导，并取得了良好效果，已通过中国证券监督管理委员会山东监管局的辅导验收。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。上述情况符合《管理办法》第十五条的规定。
3、经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历及有关资格，结合相关人员访谈及承诺，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
上述情况符合《管理办法》第十六条的规定。
4、经核查发行人的财务管理制度和内部运营管理制度，结合本保荐机构对发行人进行的内部控制测试和大信出具的大信专审字[2017]第3-00109号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务
报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。上述情况符合《管理办法》第十七条的规定。
5、经本保荐机构查阅发行人工商资料、走访相关单位主管部门、访谈相关工作人员，核验工商、税务、土地、环保等有关政府部门出具的证明文件，发行人的承诺函，发行人不存在以下情形:
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上述情况符合《管理办法》第十八条的规定。
6、经核查发行人的《公司章程》以及股东大会决议和董事会决议等文件，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序；经核查发行人的贷款合同、贷款卡信息等文件，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。上述情况符合《管理办法》第十九条的规定。
7、经核查发行人的资金管理制度、大信无保留结论的大信专审字[2017]第3-00109号《内部控制鉴证报告》以及标准无保留意见大信审字[2017]第3-00194号《审计报告》，并抽查核对发行人的有关往来款明细账、货币资金明细账，发行人有严格的资金管理制度，并得到有效执行，截至本保荐书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形。上述情况符合《管理办法》第二十条的规定。
（三）发行人的财务与会计
经审阅、分析大信出具《审计报告》及发行人经审计的财务报表、《内部控制鉴证报告》、《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》、《申报财务报表与原始财务报表的差异比较表及差异情况的说明》、《非经常性损益明细表》以及所得税纳税申报表、有关评估与验资报告、主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情况的证明等文件资料；审阅和调查有关财务管理制度及执行情况；调阅、分析重要的资产负债、损益、现金流量科目及相关资料，并视情况抽查有关原始资料；与发行人、会计师进行座谈；对发行人部分客户进行走访、询证，本保荐机构认为:
1、报告期，发行人资产结构未发生重大变化，流动资产在总资产中的占比在50%左右。发行人为拖拉机主机厂配套生产提升器，在存货及货款回收环节形成的流动资产较多，且用于正常运营的货币资金也必须保证一定的数量，发行人资产结构符合发行人的业务特点。发行人非流动资产主要系经营性长期资产，由厂房、机器设备等固定资产以及土地使用权等无形资产构成，符合专用设备制造行业的特性和企业特点。发行人无重大不良资产。截至 2016年 12月 31日，发行人资产负债率（母公司）为28.38%。2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为12.27%、13.21%、13.09%。发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。上述情况符合《管理办法》第二十一条的规定。
2、根据大信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2017]第 3-00109号），发行人在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制；经本保荐机构实地核查及组织发行人进行内部控制测试，确认发行人内部控制制度得到有效执行。综上所述，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。上述情况符合《管理办法》第二十二条的规定。
3、经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单据、凭证及合同，核查
发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和大信会计师沟通，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大信出具了无保留意见的大信审字[2017]第 3-00194号《审计报告》。上述情况符合《管理办法》第二十三条的规定。
4、经核查，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，均选用了一致的会计政策，未随意变更。上述情况符合《管理办法》第二十四条的规定。
5、经核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。上述情况符合《管理办法》第二十五条的规定。
6、发行人符合《管理办法》第二十六条的规定，具体情况如下：
（1）根据经大信审计的财务报表，发行人2014年度、2015年度及2016年度归属于母公司普通股股东的净利润分别为 26,939,300.46元、59,998,279.19元和 37,773,347.90元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 24,631,905.84元、32,419,755.83元和 37,004,001.08元，以扣除非经常性损益前后孰低的净利润作为计算依据，发行人 2014年度、2015年度及 2016年度三年累计净利润为 94,055,662.75元。即发行人最近 3个会计年度以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据的净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。
（2）根据经大信审计的财务报表，发行人2014年度、2015年度及2016年度营业收入累计为988,972,399.58元，已超过人民币3亿元。
（3）根据大信出具大信验字（2013）第 3-00018号《验资报告》，本次发行前，发行人的股本总额为5,000万元，不少于人民币3,000万元。
（4）根据经大信审计的财务报表，发行人最近一期末无形资产主要为土地使用权，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为0.05%，不高于20%。
（5）根据经大信审计的财务报表，发行人最近一期末累计未分配利润为
167,265,146.42元，最近一期末不存在未弥补亏损。
7、经核查发行人的税务登记证、营业执照、纳税申报文件、缴税凭证，结合莱州市国家税务局、莱州市地方税务局出具的税收情况证明文件，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，保荐机构分析了发行人财务报告，确认报告期内发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。上述情况符合《管理办法》第二十七条的规定。
8、根据大信出具的《审计报告》，经核查发行人重要商务合同、发行人相关的诉讼文件，访谈发行人董事、监事、高级管理人员，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。上述情况符合《管理办法》第二十八条的规定。
9、经本保荐机构核查，发行人在实际经营过程中无操纵财务成果的现象，结合大信出具的无保留意见的[2017]第 3-00194号《审计报告》，确认发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
上述情况符合《管理办法》第二十九条的规定。
10、经查阅相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定。
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
五、保荐机构对发行人首次公开发行前入股的非自然人股东是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查情况
（一）核查对象
发行人首次公开发行前入股的非自然人股东包括：烟台同启投资中心（有限合伙）（以下简称：烟台同启）、拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司（以下简称：拉萨祥隆）、山东海聚创业投资有限公司（以下简称：山东海聚）。
1、烟台同启
烟台同启为发行人的发起人股东。截至本发行保荐书签署之日，烟台同启持有发行人7,613,342股股份，占发行人股份总数的15.2267%。
根据烟台市工商局于 2015年 11月 6日向烟台同启颁发的《营业执照》（统一社会信用代码/注册号：91370600061990773B），烟台同启成立于 2013年 1月29日；住所为烟台市南大街9号金都大厦1708室；合伙企业类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为李俊；经营范围为：以自有资金对农、林牧、渔业；制造业；信息传输、计算机服务及软件业的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据烟台同启的工商档案和其出具的说明，截至本发行保荐书签署之日，其合伙人及其出资情况和比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|李 俊|35.55|1%|
|李玉功|3,519.45|99%|
||3,555|100%|

2、拉萨祥隆
拉萨祥隆为发行人的发起人股东。截至本发行保荐书签署之日，拉萨祥隆持有发行人6,499,999股股份，占发行人股份总数的13.0000%。
根据拉萨经济技术开发区工商局于 2016年 11月 02日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91540091585750877T），拉萨祥隆成立于 2011年 11月 9日，营业期限至 2061年 11月 8日；住所为拉萨市经济技术开发区博达路 11号1-2-1；注册资本为人民币1,000万元；企业类型为有限责任公司；法定代表人为辛汪琦；经营范围为：投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；投资研究发展及财务的咨询服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。
根据拉萨祥隆的工商档案和其出具的说明，截至本发行保荐书签署之日，拉萨祥隆的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|祥隆企业集团有限公司|900|
|山东祥隆矿业集团有限公司|100|
||1,000|

3、山东海聚
山东海聚为发行人的发起人股东。截至本发行保荐书签署之日，山东海聚持有发行人249,999股股份，占发行人股份总数的0.5000%。
根据山东省工商局于 2015年 11月 2日颁发的《营业执照》（注册号：
913700005522239745），山东海聚成立于 2010年 3月 15日，营业期限为长期；
住所为济南市泺源大街29号圣凯财富广场344；注册资本为3,000万元；企业类
型为有限责任公司（自然人投资或控股）；法定代表人为王稳稳；经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：以自有资金投资及相关咨询（不含金融业务，需许可经营的，需凭许可证经营）。
根据山东海聚的工商档案和其出具的说明，截至本发行保荐书签署之日，山东海聚的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|徐海|450|
|王稳稳|2,550|
||3,000|

（二）核查方式
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规，及中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关自律规则的规定，各类私募基金募集完毕，应办理基金备案手续。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”
根据上述法律法规及相关自律规则的规定，本保荐机构对相关法人股东进行了核查，具体核查方式主要包括：（1）通过研究私募基金备案及登记的相关法律、法规及自律规则，以及审阅发行人提供的其法人股东工商档案、公司章程、合伙
协议等相关资料，并与发行人、发行人法人股东就该问题进行访谈的方式进行核
查；（2）对于法人股东中不属于私募基金的，通过访谈并取得其关于其基本性质、投资运作及不属于私募基金的确认等方式进行核查；（3）通过于基金业协会网站的公开检索等多种方式，进一步确认上述私募基金登记备案相关问题。
（三）关于核查结果的说明
烟台同启为李玉功、李俊父子投资设立的有限合伙企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金，亦不存在资产由基金管理人管理运作的情形，不属于私募投资基金。
拉萨祥隆及山东海聚原为私募基金管理人，曾分别办理了私募基金管理人登记手续，登记编号分别为 P1026785及P1008137，因在登记为私募基金管理人后未实际从事私募基金管理人所涉及的相关业务，该等私募基金管理人登记已经被中国证券投资基金业协会注销。
根据拉萨祥隆的说明，拉萨祥隆在被注销私募基金管理人登记后，未从事私募基金管理人所涉及的相关业务，私募基金管理人资质的注销对其不存在影响，其亦不存在违反有关私募投资基金行业法律、法规或规范性文件的行为而遭受处罚的情形；后续如开展私募基金管理人所涉相关业务，其将严格按照《私募投资基金管理登记和基金备案（试行）》等相关法律法规的规定重新办理私募基金管理人的登记手续，并在办理该等私募基金管理人登记后方开展私募基金管理人所涉相关业务。
根据山东海聚的说明，山东海聚在被注销私募基金管理人登记后，未从事私募基金管理人所涉及的相关业务，私募基金管理人资质的注销对其不存在影响，其亦不存在违反有关私募投资基金行业法律、法规或规范性文件的行为而遭受处罚的情形；后续如开展私募基金管理人所涉相关业务，其将严格按照《私募投资基金管理登记和基金备案（试行）》等相关法律法规的规定重新办理私募基金管理人的登记手续，并在办理该等私募基金管理人登记后方开展私募基金管理人所涉相关业务。
综上，发行人现有股东中不存在私募投资基金。
六、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日（2016年 12月 31日）至招股说明书签署之日，发行人经营情况稳定，发行人的经营模式、主要原材料的采购模式及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等未发生重大变化，也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
七、发行人面临的主要风险
（一）产品用途单一，依赖拖拉机主机市场的风险
发行人属于专用设备制造业，主要产品为中、大马力拖拉机液压提升器总成、液压油缸、分配阀等拖拉机液压提升器系列产品，产品用途较为单一。拖拉机液压提升器系列产品仅作为拖拉机零配件，用于拖拉机总成。因此，发行人业绩受下游拖拉机行业波动及景气度影响明显。下游拖拉机行业受农业生产方式、农村劳动力人口、农民购买力及购买意愿、农机补贴政策、环保政策等因素影响较大。
这些因素都会导致下游拖拉机市场的波动，从而影响拖拉机主机厂的生产计划，进而影响发行人的业绩。
随着农业机械化水平不断提高，土地规模经营不断加快，市场对农机具的大型化、精准化、智能化等升级换代需求成为了拉动拖拉机行业发展的主要因素，中大型拖拉机功率上延趋势继续发展。下游拖拉机主机厂也在不断适应市场变化，持续推出满足市场需求的、更好性能、更高功率的拖拉机。发行人作为拖拉机配套零部件生产商，通过追随拖拉机主机厂的变化，为其提供配套部件，间接满足终端市场的需求变化。
（二）主要原材料价格波动风险
提升器的主要原材料为钢材、生铁等，根据生铁、钢材价格变动对发行人 2016年度利润总额的敏感性分析，生铁和钢材价格每增加 1个百分点，将会降低发行人利润总额 0.77个百分点和 0.21个百分点。报告期内，原材料价格整体走低，对发行人产品毛利率的提升带来一定正面作用，若原材料价格出现大幅或
持续上升，将给发行人的成本控制带来较大压力，从而对发行人盈利能力造成不利影响。
（三）市场竞争风险
报告期，发行人在中大马力提升器领域处于领先地位。随着行业的进步、产品的升级换代，近年来，小马力拖拉机的需求向中大马力市场转移，国内中大马力拖拉机市场保持繁荣。市场上众多中、小提升器企业可能通过压缩成本、降低品质、低价竞争等方式抢占中大马力市场份额。此外，拖拉机主机厂下属配套厂、国外大马力拖拉机提升器生产商以及其他企业也可能进入中大马力市场。大马力拖拉机提升器的市场竞争将日趋激烈。
发行人将通过持续加强产品技术研发能力并通过实施本次募集资金投资项目提升装备水平，增加产品可靠性，同时完善激励机制，增强竞争能力。
（四）拖拉机柴油发动机升级政策实施后，农户对“国三”拖拉机接受速度低于预期的风险
国二升级国三政策有助于加速产业升级，推动国产拖拉机马力段上延的速度，优化整个行业的产品结构，节能减排，节约农户的使用成本和提高作业效率。
报告期正处于拖拉机柴油发动机升级政策从颁布到实施的过渡期，农户对“国三”拖拉机处于持币观望阶段。自2016年12月1日起，农用机械正式执行国二升级国三政策，拖拉机主机厂不得制造和销售装配国二柴油机的拖拉机，农户新购拖拉机只能购买“国三”拖拉机。随着“国三”拖拉机市场存量的扩大，以及主机厂的培训和引导，农户对“国三”拖拉机的接受度会逐渐提高，预计购买需求 2017年会逐渐释放。但如果农户对国三拖拉机的接受速度低于预期，会对公司的经营成果产生重大影响。
（五）客户集中度较高的风险
在多年的业务发展过程中，发行人在拖拉机液压提升器行业积累了雷沃重工、一拖股份、约翰迪尔、东风农机、河南瑞创等优质客户资源，与客户建立了
稳定的合作关系。报告期内，发行人前五大客户销售金额合计占营业收入比重均在50%以上。鉴于市场竞争日益加剧、下游产品升级迅速的现状，如果发行人不能够满足客户的相应需求，导致出现重大客户取消与发行人的合作，或降低对发行人采购金额，而发行人不能持续开发新客户的情况，则可能会导致发行人收入大幅下降，进而影响发行人的盈利能力。
七、发行人的发展前景评价
发行人主要从事拖拉机液压提升器的研发、生产和销售，主要产品为中、大马力拖拉机液压提升器总成、液压油缸、分配阀等拖拉机液压提升器系列产品。
近年来，凭借丰富的行业经验、优质的客户资源、可靠的产品质量、先进的研发和生产技术、较高的行业知名度和稳定的人才团队等竞争优势，发行人已发展成为我国领先的中大马力拖拉机液压提升器生产商，发行人于 2016年 8月获得中国农业机械工业协会授予的“中国农业机械零部件龙头企业”称号。
发行人对拖拉机提升器的研发和生产具有深刻的理解，积累了详实的行业数据和丰富的行业经验，是中国农业机械工业协会零部件分会首批行业龙头企业。
发行人起草了《拖拉机液压提升器技术条件》、《农业拖拉机液压悬挂系统技术条件》和《农业拖拉机液压悬挂系统试验方法》等行业标准。
发行人与雷沃重工、一拖股份、约翰迪尔（宁波）、东风农机、河南瑞创等优质客户皆建立了稳定的合作关系。“弘宇”品牌在拖拉机提升器行业已经形成专业、优质的品牌形象，具有较高的市场认知度。
由于拖拉机液压提升器市场为农机零部件市场中的细分市场，行业协会未专门公开发布相关统计数据。中国农业机械工业协会于 2012年建立了拖拉机和收获机两大产品的网上直报统计以及信息交流系统，称之为“骨干企业运行数据”。该系统中统计的拖拉机产量已经占全行业的90%以上，成为最具权威的行业数据。根据行业协会发布的骨干企业中大型拖拉机产量数据和发行人的每年提升器销量数据，测算出发行人2014年、2015年在拖拉机骨干企业中的市场占有率分别为75.58%、76.31%。
未来，伴随农业生产方式转型升级为农机发展带来的机遇、国家政策与法规
为农业机械跨越发展提供的保障、我国总体上进入“工业返哺农业”的战略转折期对农机行业的有利影响、现代化技术发展对农机制造业技术水平快速提升的支撑以及农业机械国际化步伐的加快等行业趋势，发行人的行业地位会得到有利的巩固。
综上，经本保荐机构深入尽职调查后认为：发行人发展前景良好。
附件：1、《华英证券有限责任公司保荐代表人专项授权书》
2、《签字保荐代表人签字情况的说明》
【此页无正文，为华英证券有限责任公司《关于山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页】
项目协办人： 年月日
解丹
保荐代表人： 年月日
葛娟娟 岳远斌
内核负责人： 年月日
岳远斌
保荐业务负责人： 年月日
王世平
保荐机构法定代表人： 年月日
姚志勇
华英证券有限责任公司
华英证券有限责任公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
兹授权我公司保荐代表人葛娟娟和岳远斌，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构(主承销商)的山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。
本授权有效期限自授权之日起至山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票并上市持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责的山东弘宇农机股份有限公司保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
保荐代表人：
葛娟娟 岳远斌
保荐机构法定代表人签字：
姚志勇
华英证券有限责任公司
年 月 日
华英证券有限责任公司
关于签字保荐代表人签字情况的说明
中国证券监督管理委员会：
本公司指派葛娟娟、岳远斌为山东弘宇农机股份有限公司（以下简称：“弘宇农机”）首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，具体负责我公司担任保荐机构(主承销商)的山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。
截至本说明出具日，除负责弘宇农机首次公开发行股票并上市项目的保荐工作外，保荐代表人葛娟娟未负责其他在审项目的保荐工作。最近3年内，葛娟娟担任过宁波热电（600982）、东方金钰（600086）、东方海洋（002086）非公开发行股票项目签字保荐代表人；葛娟娟最近3年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
截至本说明出具日，除负责弘宇农机首次公开发行股票并上市项目的保荐工作外，保荐代表人岳远斌未负责其他在审项目的保荐工作。最近3年内，岳远斌担任过鑫科材料（600255）和东方海洋（002086）的签字保荐代表人；岳远斌最近3年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
特此说明。
（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于签字保荐代表人签字情况的说明》之签字盖章页）
保荐代表人：
葛娟娟 岳远斌
华英证券有限责任公司年月日