国国浩浩律律师师（（杭杭州州））事事务务所所
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浙浙江江东东音音泵泵业业股股份份有有限限公公司司
首首次次公公开开发发行行股股票票并并上上市市的的
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地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007
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东音泵业首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江东音泵业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所依据与浙江东音泵业股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，担任浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
东音泵业首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
律师工作报告目录
释义 .......................................................................................................................................1引言 .......................................................................................................................................3律师工作报告正文 ...............................................................................................................4一、发行人本次发行上市的批准和授权 ...................................................................4二、发行人本次发行上市的主体资格 .......................................................................5三、发行人本次发行上市的实质条件 .......................................................................6四、发行人的设立 .....................................................................................................12五、发行人的独立性 .................................................................................................15六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） .............................19七、发行人的股本及演变 .........................................................................................23八、发行人的业务 .....................................................................................................33九、关联交易及同业竞争 .........................................................................................35十、发行人的主要财产 .............................................................................................42十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................50十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................55十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................55十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .........................56十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................57十六、发行人的税务 .................................................................................................60十七、发行人的环保、产品质量、技术标准 .........................................................63十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................66十九、发行人业务发展目标 .....................................................................................66二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................67二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .........................................................67二十二、律师认为需要说明的其他问题 .................................................................68签署页 .................................................................................................................................70
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释义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
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|本次发行及上市|指 浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市|
|报告期、近三年、最近三年|指 2010年1月1日至基准日的期间|
|基准日|指 2012年12月31日|
|发行人、公司、东音泵业|指 浙江东音泵业股份有限公司|
|东音有限|浙江东音泵业有限公司，系发行人前身，曾先后用名“台指州东音电器有限公司”、“台州东音泵业有限公司”|
|东音电器|指 温岭县东音电器公司，后更名为“温岭市东音电器公司”|
|大溪水泵厂|温岭市大溪水泵厂，曾先后用名“温岭县大溪飞达五金风指机厂”、“温岭县大溪水泵厂”|
|大任投资|指 温岭市大任投资管理有限公司，系发行人股东|
|竖龙塑料|温岭市竖龙塑料配件厂（普通合伙），已于 2011 年 12 月指28日注销|
|本所|指 国浩律师（杭州）事务所|
|本所律师|指 本所为发行人本次发行及上市指派的经办律师|
|齐鲁证券|齐鲁证券有限公司，为发行人本次发行及上市提供保荐和指承销服务的机构|
|天健事务所|天健会计师事务所（特殊普通合伙），为发行人本次发行及指 上市提供审计服务的机构，其前身为天健会计师事务所有限公司|
|《发起人协议书》|指 《关于变更设立浙江东音泵业股份有限公司协议书》|
|《公司章程》|指 《浙江东音泵业股份有限公司章程》|
|《公司章程草案》|指 《浙江东音泵业股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）|
|《招股说明书》|指 《浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票招股说明|

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||书（申报稿）》|
|《申报审计报告》|天健事务所为本次发行及上市出具的天健审〔2013〕3318指号《审计报告》|
|《内控鉴证报告》|天健事务所为本次发行及上市出具的天健审〔2013〕3319指号《关于浙江东音泵业股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|《税务鉴证报告》|天健事务所为本次发行及上市出具的天健审〔2013〕3322指 号《关于浙江东音泵业股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（经 2005 年 10 月 27 日第十届指全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订后实施）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（经 2005 年 10 月 27 日第十届指全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订后实施）|
|《管理办法》|指 《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《编报规则12号》|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发指行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|中国证监会|指 中国证券监督管理委员会|
|中国|中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目的，不包括指香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元|指 人民币元|

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引言
一、律师事务所及签字律师简介
本所是2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，注册地为杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼，主要业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
本次签字律师为颜华荣律师、汪志芳律师，二位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师的联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，联系地址：杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼。
二、律师制作律师工作报告的过程
本所于 2011年 5月与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行及上市的特聘专项法律顾问。
本所律师参加了由发行人和保荐机构、审计机构等各中介机构共同参与的协调会，就发行人本次发行及上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
在申报阶段，本所律师单独或联同其他中介机构采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法对发行人及相关主体的主体资格、主要财产、关联关系、重大债权债务、诉讼、仲裁和行政处罚等相关事项进行了核查和验证，并在此基础上按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了本律师工作报告及法律意见书。与此同时，本所律师制作了本次发行及上市的工作底稿留存于本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为1200个小时。
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律师工作报告正文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序合法有效地作出公开发行股票并上市的决议。
1经本所律师核查，发行人于 2013年 4月 1日依照法定程序召开了第一届董事会第七次会议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行及上市相关的各项议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议，董事会并于同日向全体股东发出召开股东大会的通知。
2经本所律师核查，发行人于 2013年 4月 22日召开了 2012年度股东大会，出席会议的股东或股东代理人共 11名，代表股份 7500万股，占发行人有表决权股份总数的100%，会议以逐项表决方式审议通过了本次发行及上市的议案，包括：《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制订〈浙江东音泵业股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用）的议案》、《关于确认公司最近三年关联交易的议案》、《关于制订〈公司募集资金管理制度〉的议案》等。其中，在审议《关于确认公司最近三年关联交易的议案》时，关联股东方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、大任投资回避表决，由非关联股东表决通过。
（二）经本所律师核查，发行人上述股东大会召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，发行人上述股东大会决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会已依法就本次发行及上市相关事宜对董事会作出授权。
经本所律师核查，发行人2012年度股东大会就有关公开发行股票并上市事宜向董事会作出了如下授权：
1根据国家法律、法规及规范性文件的相关规定和公司股东大会决议，与保荐人（主承销商）协商确定本次公开发行股票并上市的具体方案（包括但不限于发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的确定等）；
2签署本次公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
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4聘请有关中介机构并决定其服务费用；
5根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求制作、修改、签署、报送与本次发行上市有关的各项文件，签署与本次发行上市有关的重大合同；
6本次公开发行股票后在深圳证券交易所上市前，在中国证券登记结算有限责任公司规定的时间内申请办理股票的初始登记，办理本次发行完成后公开发行股份在深圳证券交易所上市流通事宜；
7在中国证券监督管理委员会核准公司公开发行股票后，根据公司股票发行的实际情况对《公司章程（草案）》的有关内容进行相应修改；
8办理公司的工商变更登记事宜及修订后《浙江东音泵业股份有限公司章程》的工商备案手续；
9根据公司需要确定募集资金专项账户；
10办理与本次公开发行股票有关的其他事项。
上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起十八个月。
本所律师认为，发行人上述股东大会所作出与本次发行及上市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》及公司章程的规定，因此上述授权合法有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《管理办法》规定的发行上市的主体资格。
1发行人系由东音有限依法整体变更设立的股份有限公司，目前合法存续（详见本律师工作报告正文“发行人的设立”一节及“发行人的股本及演变”一节），符合《管理办法》第八条的规定。
2东音有限于1998年5月11日注册成立时为有限责任公司，2012年6月7日，东音有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自东音有限成立起算，发行人持续经营已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
3根据发行人设立时的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大
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权属纠纷（详见本律师工作报告正文“发行人的主要财产”一节），符合《管理办法》第十条的规定。
4发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策（详见本律师工作报告正文“发行人的业务”一节），符合《管理办法》第十一条的规定。
5发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化（详见本律师工作报告正文“发行人的业务”一节以及“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节），实际控制人未发生变化（详见本律师工作报告正文“发行人的发起人和股东”一节以及“发行人的股本及演变”一节），符合《管理办法》第十二条的规定。
6发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文“发行人的股本及演变”一节），符合《管理办法》第十三条的规定。
本所律师核查后认为，发行人具有《管理办法》规定的发行上市的主体资格。
（二）经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，历年均通过了工商行政管理部门的企业工商年检，不存在根据法律、法规以及发行人公司章程需要终止的情形，即不存在下列情形：
1营业期限届满；
2股东大会决议解散；
3因合并或者分立而解散；
4依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司；
6不能清偿到期债务依法宣告破产。
综上，本所律师核查后认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备《证券法》、《公司法》及《管理办法》规定的公开发行股票的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
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发行人系首次申请公开发行股票并在证券交易所上市交易，需符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规规定的关于首次公开发行股票并上市的条件。
（一）经本所律师核查，发行人本次发行及上市的实质条件符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件：
1发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件。
（二）发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件
1本所律师核查后确认，发行人符合《管理办法》第二章第一节关于公开发行股票主体资格的要求（详见本律师工作报告正文“发行人的主体资格”一节）。
2本所律师核查后确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构及业务独立（详见本律师工作报告正文“发行人的独立性”一节），符合《管理办法》第二章第二节关于发行人独立性的要求。
3经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告正文“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”一节）。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
4根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
5根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且未有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
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（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
6根据天健事务所出具的《内控鉴证报告》以及本所律师核查，截至基准日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
7根据发行人的承诺以及工商、税务、土地、环保、海关、外汇、质监、社保等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关、外汇、质监、社保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
8发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人承诺、《申报审计报告》及本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
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9根据《申报审计报告》、《内控鉴证报告》及本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度，发行人目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
10根据《申报审计报告》及本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
11天健事务所出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，该报告认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2012年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
12根据发行人承诺及本所律师核查，发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。天健事务所对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
13根据《申报审计报告》及发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第三十一条的规定。
14根据发行人承诺及本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对有关关联方、关联关系和关联交易予以了充分的披露，所披露的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形（详见本律师工作报告正文“关联交易及同业竞争”一节）。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第三十二条的规定。
15根据《申报审计报告》，本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十三条规定的发行条件：
（1）发行人最近三个会计年度（2010年度、2011年度、2012年度）归属于普通股股东的净利润分别为30,679,742.52元、32,521,069.58元、53,666,215.49元，扣除
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非经常性损益后的净利润分别为30,643,718.94元、35,902,527.99元、50,069,771.91元。
以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；
（2）发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为 10,328,381.86元、46,531,652.44元、31,928,090.68元，累计超过5000万元；
（3）发行人目前股本总额为7500万元，发行前股本总额不少于3000万元；
（4）发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.22%，未高于20％；
（5）发行人最近一期末未分配利润为48,299,593.94元，不存在未弥补亏损。
16根据发行人的说明、发行人税务主管部门出具的证明、发行人的纳税申报表以及天健事务所出具的《税务鉴证报告》，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖（详见本律师工作报告正文“发行人的税务”一节）。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第三十四条的规定。
17根据《申报审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（详见本律师工作报告“诉讼、仲裁或行政处罚”一节）。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第三十五条的规定。
18根据发行人的说明及本所律师核查，发行人本次申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第三十六条的规定。
19根据《申报审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
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（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第三十七条的规定。
20本所律师核查了发行人 2012年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》及发行人出具的说明等相关文件后确认，发行人本次公开发行股票募集资金使用方向明确，并用于公司主营业务。发行人本次募集资金使用项目不存在从事持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的计划。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第三十八条的规定。
21经本所律师核查发行人 2012年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第三十九条的规定。
22经本所律师核查，发行人本次发行及上市的募集资金投资项目已取得相应的土地使用权，并已获得主管部门的项目备案及环保批文，该等项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第四十条的规定。
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23经本所律师核查，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，发行人董事会已确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第四十一条的规定。
24根据发行人的说明及本所律师核查，发行人不会因实施募集资金投资项目而与关联方形成同业竞争或者对独立性产生不利影响。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第四十二条的规定。
25经本所律师核查，发行人 2012年度股东大会已通过《浙江东音泵业股份有限公司募集资金管理制度》，该制度规定发行人募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第四十三条的规定。
（三）其他发行上市的条件
1经本所律师核查，发行人本次发行及上市已获股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十四条关于发行新股的规定（详见本律师工作报告正文“本次发行及上市的批准和授权”一节）。
2经本所律师核查，发行人已与齐鲁证券签订了保荐协议和承销协议，根据该等协议，发行人聘请齐鲁证券担任其保荐人并承销本次公开发行的股票，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
3在发行人本次公开发行股票后，发行人股本总额将不少于 3000万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条规定的证券上市条件。
综上，本所律师核查后认为，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交易所同意外，已符合《公司法》《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
四、发行人的设立
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（一）经本所律师核查，发行人系由方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、大任投资、邵雨田、江小伟、叶春秀、朱富林、钟薇薇、李永金共十一位发起人共同发起，由东音有限通过整体变更设立的股份有限公司。
东音有限系由方秀宝、许洪法、赵松影于 1998年 5月 11日设立的有限责任公司，经过历次股权变更，于整体变更设立为股份有限公司前注册资本为 5,494.52万元，股东为方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、大任投资、邵雨田、江小伟、叶春秀、朱富林、钟薇薇、李永金（上述设立和变更过程详见本律师工作报告正文“发行人的股本及演变”一节）。
经本所律师核查，东音有限变更设立为股份有限公司的过程如下：
2011年 12月 30日，东音有限召开股东会，会议审议同意将公司整体变更设立为股份有限公司，并同意以2011年12月31日为变更基准日对公司净资产进行审计和评估。
2012年 4月 28日，天健事务所出具了天健审[2012]4816号《审计报告》，审计确认东音有限于 2011年 12月 31日的总资产为 269,100,945.52元，负债为118,212,321.01元，净资产为150,888,624.51元。
2012年5月5日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2012]145号《资产评估报告》，确认东音有限于2011年12月31日的净资产评估值为 267,555,384.37元。
2012年 5月 6日，东音有限股东会对天健事务所的审计结果和坤元资产评估有限公司的评估结果进行确认，并决定将净资产中的7500万元折合为变更后的股份有限公司的注册资本 7500万元，股份数量为 7500万股，每股面值 1元，其余净资产75,888,624.51元计入股份有限公司的资本公积。
2012年 5月 6日，东音有限全体股东作为发行人的发起人共同签署了《发起人协议书》，约定东音有限全体股东作为发起人共同发起将东音有限整体变更设立为股份有限公司，各发起人对东音有限的持股比例即为其对股份有限公司的股份比例，同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的权利和义务。
2012年5月25日，天健事务所对发行人注册资本到位情况进行验证并出具了天健验〔2012〕153号《验资报告》，根据该验资报告，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计7500万元。
2012年5月26日，东音有限召开职工代表大会，会议选举了股份有限公司由职工代表出任的监事。
2012年5月28日，发行人召开首次股东大会，审议通过了以整体变更方式发起设立浙江东音泵业股份有限公司及股本设置、筹备情况等议案，该次会议还审议通过了公司章程、选举了第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。
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2012年6月7日，台州市工商行政管理局向发行人核发了331081100011767号《企业法人营业执照》，股份有限公司正式成立。发行人成立时的注册地为温岭市大溪镇大石一级公路南侧，法定代表人为方秀宝，注册资本为7500万元，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：水泵、电机制造、销售；货物进出口、技术进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目）。
本所律师注意到，发行人变更设立后因对其以前年度财务报表进行了追溯调整，变更设立基准日（2011年 12月 31日）的净资产由 150,888,624.51元调整为151,869,296.72元。2013年4月22日，发行人全体股东对调整后的净资产进行确认，并同意维持原有股本7500万元不变，调整增加的净资产980,672.21元计入股份公司资本公积。
本所律师认为，虽然发行人改制基准日的净资产进行了调整，但鉴于该次调整系增加了改制基准日的净资产额，折股方案符合《公司法》的规定，且净资产调整及折股方案变化已得到全体股东的确认，发行人因财务追溯调整而改变折股方案合法、有效。
本所律师核查后认为，发行人上述设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。
（二）经本所律师核查，发行人之全体发起人方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、大任投资、邵雨田、江小伟、叶春秀、朱富林、钟薇薇、李永金于2012年5月 6日共同签订了《发起人协议书》，约定：东音有限全体股东作为发起人共同发起将东音有限整体变更设立为股份有限公司，股份有限公司名称为“浙江东音泵业股份有限公司”，注册资本为 7500万元，全体发起人以东音有限经审计的净资产对股份有限公司进行出资，并按各自在东音有限的出资比例确定为其对股份有限公司的持股比例。
本所律师核查后认为，《发起人协议书》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，天健事务所对发行人全体发起人用于认购股份的东音有限净资产进行了审计、对发行人的注册资本到位情况进行了验证，坤元资产评估有限公司对发行人全体发起人用于认购股份的东音有限净资产进行了评估，为发行人设立提供审计、验资、评估的中介机构与人员均具有相应的资质，出具的报告合法有效。
本所律师核查后认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人提前向全体发起人发出通知并如期召开首次股东大会，会议审议通过了以整体变更方式发起设立浙江东音泵业股份有限公司及股
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本设置、筹备情况等议案，该次会议还审议通过了股份有限公司章程、选举了第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。
本所律师核查后认为，发行人首次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人目前有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：水泵、电机制造、销售；货物进出口、技术进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目）”。
经本所律师核查，发行人实际从事的主营业务为井用潜水泵、小型潜水泵及陆上泵的研发、生产和销售。
经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文“关联交易及同业竞争”一节）。
本所律师核查后认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、商标权、专利权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷（详见本律师工作报告正文“发行人的主要财产”一节）。
本所律师核查后认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人的供应、生产和销售系统
发行人设立了供应管理部、运营管理中心、物控部、制造部、研发部、营销中心等业务部门。各业务部门的主要职责：供应管理部负责供应商的开发、评审和关系维护，采购合同与订单的评审与签订，物料信息的及时传递；运营管理中心参与中长期经营目标计划的制定与分解，制定年度生产经营计划，负责物料计划、物料请购、物料调度、原料库存管控、成品库存管控、生产计划与安排、生产进度管控、建立和完善生产工作管理体系等；物控部负责制定并完善切实可行的管理工作流程，执行原辅料、生产设备、办公用品和劳保用品的采购工作，协调供应商，原材料、
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半成品、成品的出库、入库，库存盘点工作等；制造一部/制造二部负责组织生产管理，建立和完善各项生产管理制度，执行、监督和完善各项生产工艺和作业要求，维护和保养相关设备等；生技工程部负责解决生产过程中出现的技术难题，制定和完善标准化生产的作业要求，提出提高生产效率的具体方案，制定设备和器具维护保养计划等；研发部负责研发新产品和改良现有产品，收集相关行业信息，合理确定研发方向，管理公司知识产权和专有技术，及时解决产品、工艺方面的技术问题等；质管部负责制定质量管理体系、产品品质检验的标准和执行方案，检验与试验原材料、半成品、成品，控制不合格品，收集、分析和反馈生产过程中的质量信息，处理产品质量纠纷问题等；营销中心负责制定并实施针对国内外市场的销售策略和营销方案，维护客户与开拓业务，宣传推广公司及产品，组织参加各类行业展销会，与客户签订合同和回收货款，整理与传递客户反馈信息等。
本所律师核查后认为，发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。
（四）发行人的人员独立
发行人董事会由 7名董事组成，其中独立董事 4名；监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1名；聘有总经理、董事会秘书、财务总监各 1名，副总经理 2名（其中1名由董事会秘书兼任）。经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。
发行人董事、监事、高级管理人员在发行人之外的任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|在发行人任职情况|在发行人之外任职情况|
|方秀宝|董事长、总经理|大任投资执行董事|
|朱富林|董事、财务总监|—|
|方小桃|董事、董事会秘书、副总经理|—|
|牟介刚|独立董事|浙江工业大学工业泵研究所所长、浙江工业大学化工机械设计研究所副所长、全国泵标准化技术委员会副主任委员、中国通用机械工业协会泵业分会副理事长、南方泵业股份有限公司（股票代码300145）独立董事|
|杨运杰|独立董事|中央财经大学经济学院院长、铜陵有色金属集团股份有限公司（股票代码000630）独立董事、宁波圣莱达电器股份有限公司（股票代码002473）独立董事、北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司（股票代码600159）独立董事|
|蔡在法|独立董事|浙江瑞信会计师事务所有限公司执行董事兼所长、浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事、杭州中泰深冷技术股份有限公司独立董事、福达合金材料股份有限公司独立董事|

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|-|-|-|
|姓名|在发行人任职情况|在发行人之外任职情况|
|曲亮|独立董事|浙江工商大学工商管理学院企业管理系副主任、浙江君达咨询有限公司高级战略咨询师|
|孙建平|监事会主席|—|
|陈丽|监事|—|
|陈爱丽|监事|—|
|黄天贵|副总经理|—|

经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2013年 1月 8日，温岭市人力资源和社会保障局出具了证明，确认发行人能够依照劳动和社会保障方面的法律、法规与员工签订劳动合同，为员工参加社会保险并缴纳社会保险费，在报告期内不存在因违反有关劳动和社会保障方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
2013年 1月 8日，台州市住房公积金管理中心温岭分中心出具了证明，确认发行人在该中心开立住房公积金帐户，报告期内不存在因违反住房公积金管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
本所律师在核查发行人员工名册、与员工签署的劳动合同、工资发放清单以及社会保险费和住房公积金的缴纳情况后确认，发行人独立与员工建立劳动合同关系，发行人的人事及工资管理与股东单位完全分离，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人的说明，发行人成立运作至今，已形成以下组织机构：
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经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
本所律师核查后认为，发行人机构独立。
（六）发行人财务独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预公司资金使用的情况。发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在中国农业银行股份有限公司温岭大溪支行开立了基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人取得浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的浙税联字 331081704729537号《税务登记证》，独立进行申报和纳税。
根据天健事务所出具的《申报审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人的陈述、保证以及本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人和其他关联方目前不存在占用发行人资金、资产和其他资源的情况，发行人不存在为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师核查后认为，发行人财务独立。
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（七）综合意见
综上所述，发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
根据东音泵业全体发起人签署的《发起人协议书》、天健事务所出具的天健验〔2012〕153号《验资报告》、发行人的公司章程及工商登记资料等文件，发行人的发起人为方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、大任投资、邵雨田、江小伟、叶春秀、朱富林、钟薇薇、李永金，发行人设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持有股份（万股）|持股比例|
|1|方秀宝|3753.74|50.05%|
|2|李雪琴|1016.92|13.56%|
|3|方东晖|819.00|10.92%|
|4|方洁音|819.00|10.92%|
|5|大任投资|307.12|4.09%|
|6|邵雨田|225.01|3.00%|
|7|江小伟|225.01|3.00%|
|8|叶春秀|225.01|3.00%|
|9|朱富林|39.58|0.53%|
|10|钟薇薇|39.58|0.53%|
|11|李永金|30.03|0.40%|
|合 计||7500.00|100%|

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经本所律师核查，发行人整体变更设立为股份有限公司后至本律师工作报告出具日止股本总额及结构均未发生变化，十一位发起人即为其现有股东。
（一）发起人和股东的主体资格
发行人发起人和股东的基本情况如下：
1自然人股东
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|身份证号|住址|担任发行人职务|
|方秀宝|33032319580918****|浙江省温岭市大溪镇**新村**号|董事长、总经理|
|李雪琴|33032319600116****|浙江省温岭市大溪镇**新村**号|行政综合部员工|
|方东晖|33108119870823****|浙江省温岭市大溪镇**新村**号|营销中心业务员|
|方洁音|33108119861008****|浙江省温岭市大溪镇**新村**号|营销中心业务员|
|邵雨田|33262319631118****|浙江省温岭市大溪镇**路**号|无|
|江小伟|33262319641119****|浙江省温岭市太平街道**小区**幢**室|无|
|叶春秀|33262719730129****|杭州市西湖区**园**幢**室|无|
|朱富林|33262319660416****|浙江省温岭市太平街**小区**幢**室|董事、财务总监|
|钟薇薇|33020319840527****|浙江省温岭市泽国镇**路**号|营销中心经理|
|李永金|33032319700426****|浙江省乐清市大荆镇**村**号|供应管理部副经理|

2 法人股东——大任投资
大任投资成立于2011年11月17日，系经温岭市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册号为331081100174538，法定代表人为方秀宝，注册资本与实收资本均为 770万元，住所位于温岭市太平街道东门北路东辉小区 26幢裙房4、5、6，经营范围：国家法律、法规、政策允许的投资业务。
经本所律师核查，大任投资共有二十四名股东，均为自然人股东，该等股东均
为发行人员工，其对大任投资持股情况及在发行人任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|担任发行人职务|
|1|方秀宝|388.48|50.4519|董事长兼总经理|
|2|方小桃|45.18|5.8675|董事兼董事会秘书、副总经理|
|3|黄天贵|37.65|4.8896|副总经理|
|4|叶帮米|25.1|3.2597|生技工程部经理|
|5|陈 丽|17.57|2.2818|监事、营销中心业务员|
|6|洪海燕|17.57|2.2818|营销中心业务员|
|7|米 勇|17.57|2.2818|研发部副经理|
|8|张财岳|17.57|2.2818|金工车间主任|
|9|江敏敏|15.06|1.9558|营销中心副经理|
|10|柯建军|15.06|1.9558|生技工程部设备科科长|
|11|赵彩花|12.55|1.6299|嵌线车间主任|
|12|陈爱丽|12.55|1.6299|监事、营销中心业务员|
|13|李祥并|12.55|1.6299|总装车间主任|
|14|朱妙娟|12.55|1.6299|注塑车间主任|
|15|郑崇海|12.55|1.6299|质管部成品保证科科长|
|16|李会青|12.55|1.6299|运营管理中心助理|
|17|方守理|12.55|1.6299|质管部检验员|
|18|胡建敏|12.55|1.6299|冲压车间主任|
|19|陈云素|12.55|1.6299|营销中心业务员|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|担任发行人职务|
|20|金君辉|12.55|1.6299|电缆车间主任|
|21|吴 刚|12.55|1.6299|质管部副经理|
|22|孙建平|12.55|1.6299|监事会主席兼行政综合部经理|
|23|邱德林|12.55|1.6299|财务部副经理|
|24|徐 炜|10.04|1.3039|物控部经理|
|合计||770|100|——|

3股东之间的关联关系
经本所律师核查，在发行人现有股东中，方秀宝与李雪琴系夫妻关系，方东晖、方洁音系方秀宝与李雪琴的子女，李永金系方秀宝的外甥，大任投资系方秀宝控制的法人，其余股东间不存在关联关系。
经本所律师核查上述股东的身份证明文件、《企业法人营业执照》、《公司章程》、年检记录及其他相关文件后确认，上述法人股东系依法成立并合法存续，自然人股东均具有完全民事行为能力，该等法人和自然人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东的资格。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人共十一名，均在中国境内有住所，发起人持股比例符合《发起人协议书》之约定，发起人及目前股东的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人的全体发起人系以持股比例对应的东音有限净资产认购发行人的股本，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价投入发行人的情况。
（五）经本所律师核查，发起人不存在以在其他企业中的权益折价投入发行人的情况。
（六）经本所律师核查，发行人全体发起人用于认购发行人股份的东音有限经
审计的净资产已经全部实际转移至发行人，不存在法律障碍或风险。
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（七）发行人的实际控制人
经本所律师核查，自发行人及其前身东音有限设立以来，方秀宝对发行人直接持股比例均高于50%，另外，其自 2011年 11月开始通过大任投资间接持有发行人少量股权，一直处于绝对控股地位。同时，方秀宝自东音有限设立以来均担任执行董事兼总经理，在东音有限于 2011年 12月设立董事会之后，方秀宝一直担任董事长并兼任总经理。依据持股关系及任职关系，方秀宝能对发行人的股东大会决议及经营管理产生重大影响，为发行人的实际控制人。
据此，本所律师核查后认为，方秀宝为发行人的实际控制人，发行人最近三年内实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人变更为股份有限公司之前的股本设置及演变
发行人系由东音有限于2012年6月整体变更设立的股份有限公司，东音有限系由股份合作制企业温岭市东音电器公司（设立时的名称为“温岭县东音电器公司”）于1998年5月改制设立的有限责任公司，因此，发行人的历史沿革可追溯至温岭县东音电器公司。经本所律师核查，温岭县东音电器公司、东音有限的设立及历次变更情况如下：
1 1993年5月，温岭县东音电器公司挂靠温岭县太湖乡人民政府设立
温岭县东音电器公司系温岭县计划委员会于 1993年 4月 28日以《关于同意建办“温岭县安装仿古石雕工艺美术公司”等五家企业的批复》（温计〔1993〕290号文）批准设立的乡办集体所有制企业，主管部门为温岭县太湖乡人民政府。1993年5月27日，温岭县东音电器公司取得温岭县工商行政管理局核发的14890313-4号《企业法人营业执照》后成立，成立时登记的经济性质为集体所有制（乡办），法定代表人为方秀宝，注册资金为50万元，经营范围：主营电机制造，兼营离心泵加工、制造。
根据验资机构中国农业银行温岭县大溪营业所验证，温岭县东音电器公司注册资金50万元，其中温岭县太湖乡人民政府投入10万元，个人投入40万元。
经本所律师核查，温岭县东音电器公司系在当时特定的社会经济环境下为方便对外开展经营而挂靠温岭县太湖乡人民政府，温岭县太湖乡人民政府实际并未出资，温岭县东音电器公司的实际出资人为方秀宝、赵松影、鲍洪舜三名自然人。
2 1994年4月，温岭县东音电器公司解除挂靠并增资、更名
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为还原真实的产权关系，温岭县东音电器公司于1994年3月解除了对太湖乡人民政府的挂靠并办理了相应的工商变更登记，具体过程如下：
1994年1月14日，根据温岭县东音电器公司及挂靠单位太湖乡人民政府关于解除挂靠的申请，温岭县乡镇企业局以《关于同意“温岭县石粘鞋革厂”等48家乡镇企业的经济性质由原“村、镇（乡）办集体所有制”转为“合作经营”经济性质的批复》（温乡企〔1994〕第9号文）批准温岭县东音电器公司的经济性质由乡办集体所有制企业转为合作经营企业。
1994年3月24日，实际出资人方秀宝、赵松影和鲍洪舜共同签署《社员集资联营企业协议书》并重新制定了企业章程。章程规定企业名称为“温岭市东音电器公司”（由于温岭县已于 1994年 2月撤县设市，温岭县东音电器公司相应更名为“温岭市东音电器公司”），企业性质为集体所有制（合作经营），注册资金 60万元，由方秀宝、鲍洪舜、赵松影各自投资20万元。
由于温岭县东音电器公司在本次解除挂靠的同时将住所地由温岭县太湖乡工业区迁入温岭市大溪镇工业区，其主管单位相应由温岭县太湖乡人民政府变更为温岭市大溪镇人民政府。
1994年 4月 1日，原主管单位温岭县太湖乡人民政府及新主管单位温岭市大溪镇人民政府分别对温岭县东音电器公司的挂靠关系及因解除挂靠而申请工商变更登记的事项进行了确认。
1994年 4月 5日，温岭市审计事务所出具验资证明书，验证温岭市东音电器公司的注册资金为60万元，其中方秀宝、赵松影、鲍洪舜分别投入20万元。
1994年 5月 7日，温岭县东音电器公司完成工商变更登记，变更后的名称为温岭市东音电器公司，经济性质为集体所有制（合作经营），注册资金为60万元。
本次变更后，温岭市东音电器公司的出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|方秀宝|20|33.34%|
|2|赵松影|20|33.33%|
|3|鲍洪舜|20|33.33%|
|合计||60|100%|

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针对温岭县东音电器公司上述挂靠及解除挂靠事项，本所律师查阅了温岭县东音电器公司工商登记资料，访谈了工商登记资料中记载的股份人员方秀宝、鲍洪舜、赵松影，并走访了温岭市大溪镇人民政府（温岭县东音电器公司原挂靠及主管单位温岭县太湖乡人民政府已于 2001年 1月撤销建制，并入温岭市大溪镇人民政府），相关人员和部门确认如下：
2012年 8月 20日，方秀宝、赵松影、鲍洪舜共同书面确认：“温岭县东音电器公司系由方秀宝、鲍洪舜、赵松影于1993年挂靠温岭县太湖乡人民政府而设立的企业，温岭县东音电器公司的注册资金50万元全部由方秀宝与鲍洪舜、赵松影投入，太湖乡人民政府并未实际投入”。
2012年 8月 28日，温岭市大溪镇人民政府书面确认：“浙江东音泵业股份有限公司的前身温岭县东音电器公司设立时系挂靠集体企业，‘挂靠’单位为温岭县太湖乡人民政府，温岭县太湖乡人民政府实际上并未出资。1994年 3月，温岭县东音电器公司已与温岭县太湖乡人民政府依法解除了挂靠关系”。
2013年 1月 7日，温岭市人民政府出具《温岭市人民政府关于确认浙江东音泵业股份有限公司以及合并的大溪水泵厂集体企业期间产权界定结果的批复》对东音电器挂靠及解除挂靠集体企业的事项进行了确认，确认内容主要为：（1）东音泵业的前身温岭县东音电器公司、温岭市东音电器公司以及并入台州东音电器有限公司的温岭市大溪水泵厂的前身温岭县大溪飞达五金风机厂、温岭县大溪水泵厂、温岭市大溪水泵厂实质上属于挂靠“集体”性质的自然人投资设立并经营的企业，无任何国有及集体资金投入。其改制过程符合当时“戴帽子”集体企业改制的相关政策，履行了相关法律程序，不存在任何纠纷或潜在纠纷；（2）东音泵业的前身温岭县东音电器公司以及并入的温岭市大溪水泵厂的前身温岭县大溪飞达五金风机厂设立时的实际出资人为方秀宝等自然人，该两家企业所有资产、积累及其产生的收益或亏损均由其投资者方秀宝等自然人所有或承担；（3）东音泵业的前身温岭县东音电器公司、温岭市东音电器公司及并入的温岭市大溪水泵厂未因挂靠“集体”企业而享受税收等优惠政策。
本所律师核查后认为，温岭县东音电器公司登记为乡办集体所有制企业，与实际出资情况不符，存在一定的不规范性，但已通过解除挂靠予以规范，还原了真实的出资情况；温岭县东音电器公司解除挂靠得到了主管部门的确认和审批，并办理了工商变更登记，已履行了必要的法律程序，不存在损害国家或集体资产的情况，解除过程合法、有效。
31998年5月，东音电器改制设立为有限责任公司及股东变更
东音电器于 1998年 4月启动改制为有限责任公司的程序，于 1998年 5月完成改制。在改制过程中，原股东鲍洪舜退出投资，新增许洪法为股东。东音电器改制为有限责任公司及股东变更的具体过程如下：
1998年 4月，方秀宝、赵松影、鲍洪舜作为东音电器的全体股东共同签署《退
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股协议书》，约定鲍洪舜以 20万元的价格退出在东音电器的全部股份，温岭市公证处以〔98〕温证民字第1542号公证书对该份《退股协议书》进行了公证。根据退出股东鲍洪舜的确认，鲍洪舜因另有发展而在东音电器改制时退出投资，其与股权受让方方秀宝已结清退股款项，不存在争议或纠纷。
1998年4月21日，东音电器变更后的全体股东方秀宝、赵松影、许洪法共同向温岭市工商行政管理局申请东音电器改制设立的有限责任公司名称为“台州东音电器有限公司”。
1998年4月22日，温岭市审计事务所在对东音电器资产进行核实和评估后出具了温审评〔1998〕30号《资产评估报告书》。根据该评估报告书，东音电器截至 1998年 3月 31日的资产总额为 2,029,116.76元，负债总额为 978,136.88元，净资产为1,050,979.88元。
根据鲍洪舜、赵松影、方秀宝的书面确认，鲍洪舜退股时将股份全部转让给方秀宝，东音电器股权结构变更为：方秀宝出资 40万元，赵松影出资 20万元。鲍洪舜退出后，全体股东一致同意以净资产中的 100万元作为实收资本，按照原持股比例，各股东净资产出资额相应为：方秀宝出资66.67万元，赵松影出资33.33万元。
同时，赵松影将净资产出资额中的15万元转让给新增股东许洪法，3.33万元转让给原股东方秀宝，转让后各股东净资产出资额变更为：方秀宝出资70万元、赵松影出资15万元、许洪法出资15万元。
1998年 4月 22日，方秀宝、赵松影、许洪法共同签署了《协议书》，协议主要内容：（1）同意将东音电器的全部资产及债权债务转入台州东音电器有限公司；（2）确认温岭市审计事务所的评估结果，并将东音电器净资产中的 100万元作为台州东音电器有限公司的实收资本，其中方秀宝70万元、赵松影15万元、许洪法15万元。
方秀宝、赵松影、许洪法共同制定了《台州东音电器有限公司章程》，章程规定公司注册资本为 200万元，其中：方秀宝出资 140万元，出资比例为70%；赵松影出资30万元，出资比例为15%；许洪法出资30万元，出资比例为15%。
1998年4月27日，温岭市审计事务所出具温审验〔1998〕507号《验资报告》对台州东音电器有限公司的注册资本到位情况进行了验证。根据该验资报告，台州东音电器有限公司全体股东已缴纳注册资本 200万元，其中以东音电器净资产转入100万元，全体股东另行以货币资金投入100万元。
1998年5月11日，台州东音电器有限公司在温岭市工商行政管理局注册成立。
同日，东音电器向登记机关温岭市工商行政管理局办理了注销登记。
台州东音电器有限公司成立时的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|方秀宝|140|70%|
|2|赵松影|30|15%|
|3|许洪法|30|15%|
|合计||200|100%|

本所律师核查后认为，东音电器在改制为有限责任公司时履行了评估、验资、登记等必要的法律程序，台州东音电器有限公司的设立合法、合格、真实、有效。
42000年3月，合并温岭市大溪水泵厂及股东变更
2000年 3月，东音有限合并了温岭市大溪水泵厂，在此之前，原股东赵松影以股权转让的方式退出投资。温岭市大溪水泵厂系发行人控股股东、实际控制人方秀宝与近亲属于1986年设立的股份合作制企业，有关温岭市大溪水泵厂的历史沿革详见本律师工作报告正文“律师认为需要说明的其他问题”一节。
经本所律师核查，东音有限合并温岭市大溪水泵厂及股东变更的具体情况如下： 1999年8月16日，东音有限全体股东方秀宝、许洪法、赵松影共同签署《退股协议书》，约定赵松影退出在东音有限的全部股份，退股价款由存续股东方秀宝和许洪法支付，温岭市公证处以〔99〕温证民字第3135号公证书对该份《退股协议书》进行了公证。根据退出股东赵松影的确认，赵松影因另有发展而退出对东音有限的投资，其与股权受让方方秀宝、许洪法已结清退股款项，不存在争议或纠纷。
2000年 3月 6日，温岭开元会计师事务所有限公司对温岭市大溪水泵厂进行了核实并出具了温会审（2000）43号《资产核实报告》。根据该报告，温岭市大溪水泵厂截至 1999年 12月 31日的资产总额为 1,189,282.00元，负债总额为 9,282.00元，净资产为1,180,000.00元。
2000年3月6日，温岭市大溪水泵厂股东会形成了与东音有限合并的决议：（1）将温岭市大溪水泵厂的全部资产及债权债务并入台州东音电器有限公司；（2）将经温岭开元会计师事务所有限公司核实的 118万元净资产量化给方秀宝 82.6万元，李雪琴23.6万元，方守理11.8万元。
2000年 3月 7日，东音有限股东会形成了合并大溪水泵厂的决议：（1）同意合
并温岭市大溪水泵厂，温岭市大溪水泵厂的股东相应为合并后东音有限的股东；（2）
确认合并后东音有限的注册资本为318万元，其中方秀宝出资242.6万元，许洪法出
资40万元，李雪琴出资23.6万元，方守理出资11.8万元。
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2000年 3月 7日，温岭开元会计师事务所有限公司出具温会验（2000）212号《验资报告》验证：截至1999年12月31日，台州东音电器有限公司合并温岭市大溪水泵厂后的实收资本为 318万元，其中温岭市大溪水泵厂并入的净资产转入实收资本118万元。
2000年3月10日，温岭市大溪水泵厂向登记机关温岭市工商行政管理局办理了注销登记。
2000年3月16日，东音有限向温岭市工商行政管理局办理了变更登记，变更后的注册资本为318万元，股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|方秀宝|242.60|76.29%|
|2|许洪法|40.00|12.58%|
|3|李雪琴|23.60|7.42%|
|4|方守理|11.80|3.71%|
|合计||318|100%|

52000年6月，名称变更
2000年6月23日，经股东会审议同意并经登记机关核准登记，东音有限名称由“台州东音电器有限公司”变更为“台州东音泵业有限公司”。
62007年9月，股权转让
2007年8月23日，东音有限股东会审议同意许洪法、方守理将其持有的公司股权全部转让给李雪琴。
2007年8月23日，许洪法、方守理共同与李雪琴签署《有限责任公司股份转让协议书》，约定许洪法和方守理将其持有的东音有限股权以合计 51.80万元的价格转让给李雪琴，浙江省温岭市公证处以〔2007〕温证民字第4098号公证书对该份协议进行了公证。
根据退出股东许洪法、方守理的确认，许洪法、方守理因另有发展而将持有的
东音有限股权全部转让给李雪琴，其与李雪琴已结清股权转让款项，不存在争议或
纠纷。
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2007年9月12日，东音有限向登记机关温岭市工商行政管理局办理了股权变更登记，变更后的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|方秀宝|242.60|76.29%|
|2|李雪琴|75.40|23.71%|
|合计||318|100%|

72008年1月，增加注册资本
2008年1月23日，东音有限股东会审议同意将公司注册资本由 318万元增加至 2000万元，新增注册资本 1682万元由方秀宝以货币认缴 857.40万元，李雪琴以货币认缴824.60万元。
2008年1月23日，台州市浙东会计师事务所（普通合伙）出具台浙会验〔2008〕第 017号《验资报告》验证：截至 2008年 1月 23日，东音有限已收到股东缴纳的新增注册资本1682万元，出资方式均为货币资金。
2008年1月24日，东音有限向登记机关温岭市工商行政管理局办理了注册资本变更登记，变更后的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|方秀宝|1100|55%|
|2|李雪琴|900|45%|
|合计||2000|100%|

82008年5月，名称变更
2008年 5月 5日，经股东会审议同意并经登记机关核准登记，东音有限名称由“台州东音泵业有限公司”变更为“浙江东音泵业有限公司”。
92009年12月，增加注册资本
2009年12月11日，东音有限股东会审议同意将公司注册资本由 2000万元增加
至5000万元，新增注册资本3000万元由方秀宝以货币认缴1650万元，李雪琴以货
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币认缴1350万元。
2009年12月11日，台州市浙东会计师事务所（普通合伙）出具台浙会验〔2009〕第210号《验资报告》验证：截至2009年12月11日，东音有限已收到股东缴纳的新增注册资本3000万元，出资方式均为货币资金。
2009年 12月 14日，东音有限向登记机关温岭市工商行政管理局办理了注册资本变更登记，变更后的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|方秀宝|2750|55%|
|2|李雪琴|2250|45%|
|合计||5000|100%|

102011年11月，股权转让
2011年 11月 25日，东音有限股东会审议同意李雪琴对外转让股权，其中：以600万元的价格将 600万元出资额转让给方东晖；以600万元的价格将600万元出资额转让给方洁音；以 99.18万元的价格将 29万元出资额转让给朱富林；以 99.18万元的价格将29万元出资额转让给钟薇薇；以 75.24万元的价格将22万元出资额转让给李永金；以769.5万元的价格将225万元的出资额转让给温岭大任投资管理有限公司。同日，李雪琴与股权受让方方东晖、方洁音、朱富林、钟薇薇、李永金、温岭大任投资管理有限公司共同签署了《股权转让协议》。
经本所律师核查，方东晖、方洁音系李雪琴的子女，李雪琴以原始出资额作为向其转让股权的价格；朱富林、钟薇薇、李永金及温岭大任投资管理有限公司股东均系东音有限的员工，李雪琴在向朱富林、钟薇薇、李永金及温岭大任投资管理有限公司转让股权时以股权比例所对应的东音有限净资产基础上进行适当溢价作为转让价格。
2011年 11月 25日，东音有限向登记机关温岭市工商行政管理局办理了股权变更登记，变更后的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|方秀宝|2750|55.00%|
|2|李雪琴|745|14.90%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|3|方东晖|600|12.00%|
|4|方洁音|600|12.00%|
|5|朱富林|29|0.58%|
|6|钟薇薇|29|0.58%|
|7|李永金|22|0.44%|
|8|大任投资|225|4.50%|
|合计||5000|100%|

112011年12月，增加注册资本
2011年12月16日，东音有限股东会审议同意将公司注册资本由 5000万元增加至 5494.52万元，新增注册资本 494.52万元由新股东邵雨田、江小伟、叶春秀各自认缴164.84万元。
2011年12月20日，天健事务所出具天健验〔2011〕536号《验资报告》验证：截至 2011年 12月 16日，东音有限已收到股东缴纳的货币资金 2565万元，其中注册资本为494.52万元，其余2070.48万元为资本公积。
经本所律师核查，邵雨田、江小伟、叶春秀系东音有限引入的外部股东，邵雨田等人的增资价格系在增资后股权比例所对应的东音有限净资产基础上溢价确定。
2011年 12月 20日，东音有限向登记机关温岭市工商行政管理局办理了注册资本变更登记，变更后的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|方秀宝|2750|50.05%|
|2|李雪琴|745|13.56%|
|3|方东晖|600|10.92%|
|4|方洁音|600|10.92%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|5|朱富林|29|0.53%|
|6|钟薇薇|29|0.53%|
|7|李永金|22|0.40%|
|8|邵雨田|164.84|3.00%|
|9|江小伟|164.84|3.00%|
|10|叶春秀|164.84|3.00%|
|11|大任投资|225|4.09%|
|合计||5494.52|100%|

本所律师核查后认为，除东音有限前身东音电器因“挂靠”集体企业存在法律瑕疵但已经消除外，东音有限的设立行为以及此后的历次股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）东音有限变更为股份有限公司及此后的股本演变
1 东音有限整体变更为股份有限公司
2012年 6月 7日，东音有限以经审计的账面净资产值为基础整体变更为股份有限公司（变更过程详见本律师工作报告正文“发行人的设立”一节），形成以下股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|方秀宝|3753.74|50.05%|
|2|李雪琴|1016.92|13.56%|
|3|方东晖|819.00|10.92%|
|4|方洁音|819.00|10.92%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（万股）|持股比例|
|5|大任投资|307.12|4.09%|
|6|邵雨田|225.01|3.00%|
|7|江小伟|225.01|3.00%|
|8|叶春秀|225.01|3.00%|
|9|朱富林|39.58|0.53%|
|10|钟薇薇|39.58|0.53%|
|11|李永金|30.03|0.40%|
|合计||7500.00|100%|

本所律师核查后认为，东音有限整体变更为股份有限公司已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，上述股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。
2 东音有限变更为股份有限公司后的股本演变
经本所律师核查，东音有限整体变更设立为股份有限公司后至今股本总额及结构均未发生变化。
（三）根据发行人全体股东的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持股份不存在质押。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：水泵、电机制造、销售；货物进出口、技术进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
根据发行人持有的《全国工业产品生产许可证》，发行人获得下列产品的生产许
可：小型潜水电泵QDX、QD、QY系列≤3KW；潜水螺杆电泵QGD系列≤3KW；
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污水污物潜水电泵WQ、WQD系列≤5.5KW；微型电泵 WZB系列≤1.5KW；井用潜水电泵QJD、QJ系列≤175mm井径。
经本所律师核查，发行人目前主营业务为井用潜水泵、小型潜水泵及陆上泵的研发、生产和销售，与其《企业法人营业执照》登记的经营范围及《全国工业产品生产许可证》许可生产的产品范围相符，发行人的业务不属于中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》所规定的限制类或淘汰类产业。
本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式均符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人除根据其取得的《对外贸易经营者备案登记表》从事进出口业务外没有在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动。
（三）经本所律师核查，发行人及其前身东音有限经营范围经历了以下变更： 1 1998年5月11日，东音有限成立时的经营范围为：水泵、电机制造、销售。
2 2000年 9月 26日，经股东会审议同意并经登记机关核准登记，东音有限经营范围变更为：水泵、电机制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；
经营进料加工和“三来一补”业务。
3 2007年 9月 12日，经股东会审议同意并经登记机关核准登记，东音有限经营范围变更为：水泵、电机制造、销售（法律法规规定限制、淘汰类项目除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。
4 2012年 5月 28日，东音有限整体变更设立为股份公司，全体发起人股东一致同意股份有限公司经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：水泵、电机制造、销售；货物进出口、技术进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。温岭市工商行政管理局于 2012年 6月 7日对发行人的经营范围进行登记并核发了《企业法人营业执照》。
经本所律师核查，上述经营范围的变更已履行了必要的内部决议程序及外部审批、备案手续，合法有效。
经本所律师核查，发行人及其前身东音有限自设立以来经营范围有所变化，但最近三年实际主营业务一直为井用潜水泵、小型潜水泵及陆上泵的研发、生产和销售，未发生重大变化。
（四）根据《申报审计报告》，发行人 2010年度、2011年度及2012年度的主营
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业务收入占营业收入的比例分别为98.94%、98.66%、98.85%。本所律师据此认为，发行人的主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《编报规则12号》并参照《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订），发行人存在以下关联方：
1与发行人存在控制关系的关联方
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|-|-|-|
|序号|姓名|与发行人的关系|
|1|方秀宝|系发行人控股股东和实际控制人，直接持有发行人50.05%股份，并通过大任投资间接控制发行人4.09%股份，担任发行人董事长兼总经理|

方秀宝的基本情况详见本律师工作报告正文“发行人的发起人和股东”一节。
2持有发行人5％以上股份的其他关联方
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|-|-|-|
|序号|姓名|持有发行人股份情况|
|1|李雪琴|持有发行人1016.92万股股份，占发行人股份总数的13.56%|
|2|方东晖|持有发行人819.00万股股份，占发行人股份总数的10.92%|
|3|方洁音|持有发行人819.00万股股份，占发行人股份总数的10.92%|

李雪琴、方东晖、方洁音的基本情况详见本律师工作报告正文“发行人的发起人和股东”一节。
3发行人的董事、监事及高级管理人员
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|身份证号码|住所|
|1|方秀宝|董事长、总经理|33032319580918****|浙江省温岭市大溪镇**新村**号|

东音泵业首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
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|2|朱富林|董事、财务总监|33262319660416****|浙江省温岭市太平街道**小区**幢**室|
|3|方小桃|董事、董事会秘书、副总经理|34282319710818****|浙江省台州市黄岩区西城街道**路**号|
|4|牟介刚|独立董事|21010619630418****|杭州市下城区**苑**幢**室|
|5|杨运杰|独立董事|13060419660808****|北京市海淀区海淀路**号**大**学院|
|6|蔡在法|独立董事|33042219710219****|杭州市下城区东新园住宅区**苑**幢**室|
|7|曲亮|独立董事|13020319800728****|杭州市西湖区教工路**号|
|8|孙建平|监事会主席|36232319681010****|江西省上饶市玉山县冰溪镇**道**栋**号|
|9|陈丽|监事|33108119840717****|浙江省温岭市城北街道**街**号|
|10|陈爱丽|监事|33108119820421****|浙江省温岭市太平街道**路**弄**号|
|11|黄天贵|副总经理|36028119621224****|江西省乐平市洎阳街道办事处**路**栋**室|

4持有发行人5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
持有发行人5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员为方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、朱富林、方小桃、牟介刚、杨运杰、蔡在法、曲亮、孙建平、陈丽、陈爱丽、黄天贵，该14名自然人关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，为发行人的关联自然人。
李永金、朱妙娟分别为发行人实际控制人方秀宝之外甥、外甥女，李祥并为朱妙娟之配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》，该等人员不属于方秀宝关系密切的家庭成员，但鉴于该等人员与方秀宝存在亲属关系并在发行人任职，且直接或间接持有发行人股份，本所律师根据实质重于形式的原则，将其认定为发行人的关联自然人。
5上述自然人（独立董事及其关系密切的家庭成员除外）直接或间接控制，或由其担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
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|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|备注|

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|大任投资|770|国家法律、法规、政策允许的投资业务|发行人实际控制人方秀宝所控制，其出资比例为50.4519%|-|
|上海东音泵业有限公司|50|水泵、电机制造、加工、销售|发行人实际控制人方秀宝所控制，其出资比例为80%|已于2013年3月12日注销|
|温岭东川机电有限公司|28|电机、泵、清洗机、切割机、电焊机、空压机、风机、砂轮机、振动器制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口|发行人实际控制人方秀宝之外甥李永金及其配偶于2011年7月前合计出资100%|李永金及其配偶已于2011年7月将所持股权全部转让|
|上海川木实业有限公司|10|销售水泵、机电设备、机械设备、电机产品及配件、五金交电、家用电器，商务信息咨询，计算机软硬件开发、园林绿化工程，建筑工程，以下经营范围险分支机构经营：生产加工水泵、机电设备、机械设备、电机产品及配件、五金交电、家用电器|发行人实际控制人方秀宝之外甥李永金及其配偶于2011年7月前合计出资100%|李永金及其配偶已于2011年7月将所持股权全部转让|
|台州东涛机电有限公司|100|电机、泵、清洗机、切割机、电焊机、空压机、风机、砂轮机、振动器制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口|发行人实际控制人方秀宝之外甥李永金、李拥建于2011年7月前合计出资100%|李永金、李拥建已于2011年7月将所持股权全部转让|
|厦门市中设装饰工程有限公司|300|室内外装饰装修工程的设计及施工；建筑材料、通讯器材、五金交电、机电产品、电子产品、日用百货的批发零售|发行人监事孙建平妻弟夏仕岳所控制，其出资比例为80%|-|
|浙江西菱股份有限公司|6138|钻床、机床、数控机床、型材切割机床、电动工具、振动器及配件制造、销售；货物进出口、技术进出口|发行人董事兼财务总监朱富林之配偶卢启招担任董事兼财务总监|-|

6其他关联方
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|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|备注|

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|台州东银进出口有限公司|200|货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）；鞋、帽、针织品、机电产品（不含汽车）、金属工具、工艺品销售|发行人实际控制人方秀宝于2011年7月之前出资30%|方秀宝已于2011年7月将所持股权转让给无关联自然人|
|竖龙塑料|51|塑料配件加工、销售|发行人实际控制人方秀宝之配偶李雪琴及方秀宝与李雪琴之子女方东晖、方洁音合计出资37.5%|已于2011年12月28日注销|

（二）发行人的重大关联交易
经本所律师核查，发行人在报告期内发生了以下重大关联交易（本律师工作报告中重大关联交易是指发行人与关联自然人之间金额高于30万元或与关联法人之间金额高于 300万元的交易，或虽未达到该等金额但本所律师认为需要特别说明的交易）：
1发行人与竖龙塑料之间的关联交易
发行人于2010年3月将部分塑料件由自主加工转为由竖龙塑料进行外协加工，并相应将部分注塑机转让给竖龙塑料，将部分场地提供给竖龙塑料作为生产经营场所。为消除关联交易，发行人于2011年8月终止了与竖龙塑料的外协加工关系，竖龙塑料在将设备、存货全部转让给发行人后进行清算注销。发行人与竖龙塑料的具体交易情况如下：
（1）转让设备
2010年3月21日，发行人与竖龙塑料签订了《设备转让协议书》。协议约定，发行人将与塑料配件生产相关的七台注塑机转让给竖龙塑料，双方以转让设备于 2010年 2月 28日帐面净值扣除 2010年 3月折旧后的价值即 449,547.69元作为转让价格，相关增值税13,647.05元由竖龙塑料承担。竖龙塑料已于当月向发行人支付完毕上述转让款及增值税。
（2）关联租赁
2010年3月1日，东音有限与竖龙塑料签订了《房屋租赁协议》。协议约定，东音有限将其位于温岭市大溪镇大洋城工业区约1800平方米的厂房出租给竖龙塑料，
租金为20万元，租赁期限自2010年3月1日至2010年12月31日。基于该协议，
竖龙塑料向东音有限支付了租金20万元。
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该合同到期后，东音有限与竖龙塑料于2011年1月1日续签了《房屋租赁协议》，约定租赁位置不变，租赁面积扩大至 2100平方米，租金增加至全年 30万元，租赁期限自2011年1月1日至2011年12月31日。
2011年8月30日，竖龙塑料因向东音有限转让资产而停止经营，东音有限与其签订了《〈房屋租赁协议〉补充协议》，约定自2011年9月起终止上述《房屋租赁协议》。竖龙塑料向东音有限支付了租金20万元。
经本所律师核查，发行人与竖龙塑料存在因租赁房屋而代收代付电费的情形：竖龙塑料租赁发行人房屋后，在电表用户名从发行人过户至竖龙塑料名下前，发行人向供电部门支付后再向竖龙塑料收取，2010年发行人向竖龙塑料收取电费共计4,395.80元；房屋租赁终止后，在电表用户名从竖龙塑料过户至发行人名下前，竖龙塑料向供电部门支付后再向发行人收取，2011年发行人向竖龙塑料支付电费共计 34,887.40元。
（3）关联采购
2010年度及2011年1至8月，东音有限向竖龙塑料采购多种型号的深井潜水泵用叶轮和涡壳等塑料件，其中，2010年度采购额为774.73万元，2011年1至8月采购额为 775.47万元，交易价格参照市场价格确定。东音有限收购竖龙塑料资产后，双方未再发生关联采购。
（4）收购资产
2011年8月31日，发行人与竖龙塑料签订了《资产转让协议书》。协议约定，竖龙塑料向发行人转让其与生产经营相关的机器设备和存货。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2011〕382号《资产评估报告》，截至2011年8月27日，转让资产的评估价值为 2,200,832.00元（含增值税），双方据此将转让价格确定为2,200,832.00元（含增值税）。发行人已于 2011年11月份向竖龙塑料支付完毕上述资产转让款。
本次资产转让后，竖龙塑料停止经营并于2011年12月28日办理了注销登记。
2发行人与方秀宝之间的资金往来
发行人报告期内存在向实际控制人方秀宝借入资金并支付利息的情况，其中 2010年期初借款余额为 25.54万元，当年新增借款金额 1584.17万元，2011年度新增借款金额 238万元。2011年 12月，发行人清偿完毕借款并向方秀宝计付利息 56万元。
经本所律师核查，发行人与关联方之间的资金拆借均发生在变更设立为股份有限公司之前，在变更设立为股份有限公司之后，发行人与关联方不再发生资金拆借的情况，发行人并已建立了《关联交易管理办法》等必要的内部控制制度以有效防
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范与关联方除正常业务往来之外的资金往来。
本所律师核查后认为，发行人与关联方曾经存在的资金拆借行为不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
3关联担保
（1）2008年10月21日，东音有限实际控制人方秀宝、温岭市沪南线缆有限公司共同与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订编号为 33905200800002990的《最高额保证合同》，约定方秀宝、温岭市沪南线缆有限公司共同为东音有限于 2008年10月21日至2010年10月21日期间与中国农业银行股份有限公司温岭市支行所形成的最高余额不超过 1,300万元的人民币/外币贷款、商业汇票贴现、商业汇票承兑业务提供连带责任保证。该保证合同已在报告期内履行完毕。
（2）2009年 1月 24日，东音有限实际控制人方秀宝、日德电机（浙江）有限公司共同与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订编号为 33905200900000472的《最高额保证合同》，约定方秀宝、日德电机（浙江）有限公司共同为东音有限于2009年1月24日至2011年1月24日期间与中国农业银行股份有限公司温岭市支行所形成的最高余额不超过 2,000万元的人民币/外币贷款、商业汇票贴现、商业汇票承兑业务提供连带责任保证。该保证合同已在报告期内履行完毕。
（3）2011年 6月 28日，东音有限实际控制人方秀宝、日德电机（浙江）有限公司共同与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订编号为 33100520110015006的《最高额保证合同》，约定方秀宝、日德机电（浙江）有限公司共同为东音有限于2011年6月28日至2013年6月27日期间与中国农业银行股份有限公司温岭市支行发生的最高余额不超过 2,600万元的人民币/外币贷款、商业汇票贴现、商业汇票承兑、减免保证金开证、进口押汇、出口押汇、出口打包放款、银行保函业务提供连带责任保证。
（4）2012年 8月 30日，发行人实际控制人方秀宝与中国银行股份有限公司温岭支行签订编号为 2012年温大（个保）字 027的《最高额保证合同》，约定方秀宝为发行人于 2012年 6月 20日至 2014年 6月 20日期间与中国银行股份有限公司温岭支行发生的最高余额不超过6000万元的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务提供连带责任保证。
（三）关联交易的公允性
发行人的全体独立董事就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如下：“公司与关联方之间在报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，关联交易的价格未损害公司及其他非关联股东的利益”。
发行人全体监事就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如下：“公司与
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关联方之间近三年内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款是公允、合理，关联交易的价格未损害公司及其他非关联股东的利益”。
发行人 2012年度股东大会审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易的议案》，股东大会在关联股东回避表决的情况下对发行人报告期内的关联交易情况进行了确认。
本所律师核查后认为，发行人上述关联交易系以市场化为定价原则，定价合理，且均已得到了独立董事、监事会的确认并经股东大会审议通过，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
发行人《公司章程》第七十五条规定：“股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参加表决，其所代表的股份不计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况”；第一百一十一条规定：“董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议”。发行人公司章程第三十六条、第一百三十一条还规定了控股股东、实际控制人及监事处理关联交易的权利与义务。
发行人《股东大会议事规则》第三十四条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：(一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，并自行申请回避。(二)股东大会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关联股东及具体关联关系。(三)股东大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。”第四十一条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
发行人《董事会议事规则》第二十三条第四款第（一）项规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托”。第二十七条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
发行人《独立董事工作细则》第十九条第（一）项规定：“独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（上市公司拟
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与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易），经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。
发行人《关联交易管理办法》第二章共十二条对发行人审议关联交易的程序及相关权限作出了明确规定。
发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人上述关于关联交易的决策程序合法有效。
（五）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其控制的企业与发行人之间不存在经营同种或类似业务的情况。
（六）为避免潜在的同业竞争，相关关联方已作出如下承诺：
发行人实际控制人、控股股东方秀宝以及持有发行人5％以上股份的自然人股东李雪琴、方东晖、方洁音分别就有关同业竞争事宜承诺如下：“1、本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。2、除非经公司书面同意，本人不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动。3、如本人拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司有优先购买的权利；
本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。4、本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。5、本人将不会利用股东身份进行损害公司及其他股东利益的经营活动。
6、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。7、本承诺自本人签署后生效，且在本人直接或间接持有公司5%及以上股份期间持续有效。”
本所律师据此认为，相关关联方已采取有效措施避免潜在同业竞争。
（七）经本所律师核查，发行人已在为本次公开发行股票编制的《招股说明书》中对关联方、关联关系、关联交易及避免同业竞争的措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的土地及房产
1 经本所律师核查，发行人拥有4宗国有土地使用权，具体情况如下：
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|序号|使用权人|权证号|总面积（㎡）|地址|用途|终止日期|他项权利|
|1|发行人|温国用（2012）第27882号|13516.30|大溪镇一级公路南侧注塑园区|工业|2056年01月09日|抵押权|
|2|发行人|温国用（2012）第29587号|31997.00|大溪镇后瓦屿村|工业|2062年12月27日|抵押权|
|3|发行人|温国用（2012）第29588号|20458.00|大溪镇后瓦屿村|工业|2062年12月27日|抵押权|
|4|发行人|温国用（2012）第28016号|1524.20|大溪镇大洋城工业区|工业|2062年10月07日|无|

本所律师核查后认为，发行人合法取得并有权使用上述国有土地使用权。
2 经本所律师核查，发行人拥有7处房产，具体情况如下：
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|序号|所有权人|权证号|建筑面积（㎡）|地址|用途|他项权利|
|1|发行人|温房权证大溪字第240622号|3557.07|大溪镇大石一级公路南侧|办公|抵押权|
|2|发行人|温房权证大溪字第240623号|5643.40|大溪镇大石一级公路南侧|厂房|抵押权|
|3|发行人|温房权证大溪字第240624号|11193.39|大溪镇大石一级公路南侧|厂房|抵押权|
|4|发行人|温房权证大溪字第240625号|5013.91|大溪镇大石一级公路南侧|厂房|抵押权|
|5|发行人|温房权证大溪字第240626号|3341.79|大溪镇大石一级公路南侧|宿舍|抵押权|
|6|发行人|温房权证大溪字第241860号|4250.83|大溪镇大洋城工业区|厂房|无|
|7|发行人|温房权证大溪字第241861号|491.73|大溪镇大洋城工业区|厂房|无|

经本所律师核查，发行人合法取得并拥有上述房屋的所有权。
（二）除土地使用权之外的其他无形资产
1 注册商标
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（1）经本所律师核查，发行人拥有 24项国内注册商标，均为自主申请取得，具体情况如下：
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|序号|权利人|证书号|商标名称|核定使用商品类别|有效期|他项权利|
|1|发行人|3288040||第7类|2004年08月14日至2014年08月13日|无|
|2|发行人|3673888||第7类|2005年06月14日至2015年06月13日|无|
|3|发行人|3718476||第7类|2005年11月7日至2015年11月06日|无|
|4|发行人|3908345||第7类|2006年3月7日至2016年3月6日|无|
|5|发行人|4376944||第7类|2007年7月14日至2017年07月13日|无|
|6|发行人|5082814||第7类|2009年01月14日至2019年01月13日|无|
|7|发行人|5082815||第7类|2009年03月21日至2019年03月20日|无|
|8|发行人|5082816||第7类|2009年03月21日至2019年03月20日|无|
|9|发行人|5082817||第7类|2009年03月21日至2019年03月20日|无|
|10|发行人|5915558||第7类|2009年10月28日至2019年10月27日|无|
|11|发行人|6051496||第7类|2009年11月28日至2019年11月27日|无|
|12|发行人|767265||第7类|2005年09月21日至2015年09月20日|无|
|13|发行人|9209694||第7类|2012年04月14日至2022年04月13日|无|
|14|发行人|9239378||第7类|2012年04月21日至2022年04月20日|无|
|15|发行人|9239387||第7类|2012年04月21日至2022年04月20日|无|
|16|发行人|969845||第7类|2007年03月28日至2017年03月27日|无|

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|序号|权利人|证书号|商标名称|核定使用商品类别|有效期|他项权利|
|17|发行人|9388001||第7类|2012年07月14日至2022年07月13日|无|
|18|发行人|9388028||第7类|2012年05月28日至2022年05月27日|无|
|19|发行人|9393364||第7类|2012年07月14日至2022年07月13日|无|
|20|发行人|9396430||第7类|2012年06月28日至2022年06月27日|无|
|21|发行人|9396453||第7类|2012年06月21日至2022年06月20日|无|
|22|发行人|9396484||第7类|2012年06月07日至2022年06月06日|无|
|23|发行人|9403526||第7类|2012年05月14日至2022年05月13日|无|
|24|发行人|9458288||第7类|2012年 06月14日至2022年06月13日|无|

（2）发行人拥有15项国外注册商标，均为自主申请取得，具体情况如下：
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|序号|权利人|证书号|商标图案|注册地名称|核定使用商品类别|有效期|他项权利|
|1|发行人|2007/17805||南非|第7类|至2017年08月10日|无|
|2|发行人|1010/52||沙特阿拉伯|第7类|至2017年04月25日|无|
|3|东音有限|94430||阿拉伯联合酋长国|第7类|至2017年09月23日|无|
|4|东音有限|27/2008||津巴布韦|第7类|至2018年01月17日|无|
|5|东音有限|8746||阿富汗|第7类|至2017年11月14日|无|
|6|东音有限|108561||孟加拉国|第7类|至2014年09月02日|无|
|7|东音有限|955819||马德里商标国际注册|第7类|至2018年02月19日|无|

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|序号|权利人|证书号|商标图案|注册地名称|核定使用商品类别|有效期|他项权利|
|8|发行人|2011/10205||南非|第7类|至2021年04月29日|无|
|9|发行人|1387/75||沙特阿拉伯|第7类|至2021年01月25日|无|
|10|东音有限|156540||阿拉伯联合酋长国|第7类|至2021年05月01日|无|
|11|东音有限|11477||阿富汗|第7类|至2021年05月18日|无|
|12|发行人|2011/10206||南非|第7类|至2021年04月29日|无|
|13|发行人|1387/76||沙特阿拉伯|第7类|至2021年01月25日|无|
|14|东音有限|156541||阿拉伯联合酋长国|第7类|至2021年05月01日|无|
|15|东音有限|11476||阿富汗|第7类|至2021年05月18日|无|

注：第7项商标的马德里国际注册延伸国为29个，包括1个《商标国际注册马德里协定》缔约国家：阿尔及利亚；5个《商标国际注册马德里协定有关议定书》缔约国家：澳大利亚、希腊、土耳其、英国、美国；23个同属《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里协定有关议定书》的缔约国家：奥地利、白俄罗斯、比荷卢、保加利亚、越南、捷克共和国、埃及、法国、德国、匈牙利、伊朗（伊斯兰共和国）、意大利、拉脱维亚、摩洛哥、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、俄罗斯联邦、斯洛伐克、西班牙、苏丹、乌克兰、叙利亚
本所律师核查后确认，发行人合法取得并拥有上述商标。
2 专利权
经本所律师核查，发行人拥有16项实用新型专利，24项外观设计专利，均为自主申请取得，具体情况如下：
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|序号|权利人|证书号|专利号|专利名称|专利类型|权利期限|他项权利|
|1|发行人|1365691|ZL200920119547.8|一种新型潜水电泵的叶轮|实用新型|自2009年05月11日起10年|无|
|2|发行人|1365693|ZL200920119548.2|一种改良结构的潜水电泵叶轮|实用新型|自2009年05月11日起10年|无|

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|序号|权利人|证书号|专利号|专利名称|专利类型|权利期限|他项权利|
|3|发行人|1368081|ZL200920119549.7|一种井用潜水电泵的叶轮|实用新型|自2009年05月11日起10年|无|
|4|发行人|1358056|ZL200920120004.8|一种井用潜水电泵|实用新型|自2009年05月12日起10年|无|
|5|发行人|1358062|ZL200920120005.2|一种井用潜水电泵的泵体|实用新型|自2009年05月12日起10年|无|
|6|发行人|1363405|ZL200920120006.7|一种井用潜水电泵的多层密封插头|实用新型|自2009年05月12日起10年|无|
|7|发行人|1603740|ZL201020167152.8|一种潜水泵用电机轴|实用新型|自2010年04月22日起10年|无|
|8|发行人|1602285|ZL201020165984.6|充油式井用潜水泵电机密封结构|实用新型|自2010年04月22日起10年|无|
|9|发行人|1602572|ZL201020167826.4|一种用于井用潜水泵中的叶轮|实用新型|自2010年04月22日起10年|无|
|10|发行人|2789420|ZL201220526274.0|井用潜水泵的电机轴和泵轴连接装置|实用新型|自2012年10月15日起10年|无|
|11|发行人|2787342|ZL201220528168.6|井用潜水电机冷却系统|实用新型|自2012年10月15日起10年|无|
|12|发行人|2905320|ZL201220526814.5|井用潜水电机内腔压力平衡装置|实用新型|自2012年10月15日起10年|无|
|13|发行人|2890229|ZL201220576148.6|一种旋涡电泵|实用新型|自2012年11月05日起10年|无|
|14|发行人|2892095|ZL201220616940.X|一种离心泵的叶轮|实用新型|自2012年11月19日起10年|无|
|15|发行人|2890386|ZL201220614529.9|一种井用潜水泵的防上窜装置|实用新型|自2012年11月19日起10年|无|
|16|发行人|2891129|ZL201220616798.9|一种离心泵的自吸装置|实用新型|自2012年11月19日起10年|无|
|17|发行人|1171323|ZL200930215121.8|水泵(1)|外观设计|自2009年08月19日起10年|无|
|18|发行人|1236593|ZL200930215122.2|水泵(2)|外观设计|自2009年08月19日起10年|无|
|19|发行人|1232281|ZL200930215123.7|水泵(3)|外观设计|自2009年08月19日起10年|无|

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|序号|权利人|证书号|专利号|专利名称|专利类型|权利期限|他项权利|
|20|发行人|1250466|ZL200930215124.1|包装盒(1)|外观设计|自2009年08月19日起10年|无|
|21|发行人|1229080|ZL200930215125.6|包装盒(2)|外观设计|自2009年08月19日起10年|无|
|22|发行人|1229079|ZL200930215126.0|包装盒(3)|外观设计|自2009年08月19日起10年|无|
|23|发行人|1234781|ZL200930215127.5|包装盒(4)|外观设计|自2009年08月19日起10年|无|
|24|发行人|1227596|ZL200930215128.X|包装盒(5)|外观设计|自2009年08月19日起10年|无|
|25|发行人|1229081|ZL200930215129.4|包装盒(6)|外观设计|自2009年08月19日起10年|无|
|26|发行人|1232812|ZL200930215130.7|包装盒(7)|外观设计|自2009年08月19日起10年|无|
|27|发行人|1240699|ZL200930215131.1|包装盒(8)|外观设计|自2009年08月19日起10年|无|
|28|发行人|1231645|ZL200930215132.6|包装盒(9)|外观设计|自2009年08月19日起10年|无|
|29|发行人|1226324|ZL200930215133.0|包装盒(10)|外观设计|自2009年08月19日起10年|无|
|30|发行人|1234517|ZL200930215134.5|包装盒(11)|外观设计|自2009年08月19日起10年|无|
|31|发行人|1237927|ZL200930215135.X|包装盒(12)|外观设计|自2009年08月19日起10年|无|
|32|发行人|1234782|ZL200930215136.4|包装盒(13)|外观设计|自2009年08月19日起10年|无|
|33|发行人|1246587|ZL200930215137.9|包装盒(14)|外观设计|自2009年08月19日起10年|无|
|34|发行人|1232986|ZL200930215138.3|包装盒(15)|外观设计|自2009年08月19日起10年|无|
|35|发行人|1236594|ZL200930215139.8|包装盒(16)|外观设计|自2009年08月19日起10年|无|
|36|发行人|1232381|ZL200930215140.0|包装盒(17)|外观设计|自2009年08月19日起10年|无|

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|序号|权利人|证书号|专利号|专利名称|专利类型|权利期限|他项权利|
|37|发行人|1248426|ZL200930215141.5|包装盒(18)|外观设计|自2009年08月19日起10年|无|
|38|发行人|1756367|ZL201130143018.4|包装箱|外观设计|自2011年05月27日起10年|无|
|39|发行人|2284616|ZL201230374492.2|包装盒（井用潜水泵）|外观设计|自2012年08月10日起10年|无|
|40|发行人|2392012|ZL201230518044.5|展示台|外观设计|自2012年10月29日起10年|无|

本所律师核查后认为，发行人合法取得并拥有上述专利。
（三）根据发行人说明及本所律师现场勘察，发行人生产经营设备主要包括车床、全自动数控金属加工中心、水泵生产流水线、高速冲床、电缆生产流水线、注塑机、磨床、绞线机等设备。
（四）根据发行人的说明并经本所律师核查，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人说明及本所律师核查，发行人上述财产系以购买、自主建设、申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书。
本所律师注意到，部分由发行人前身东音有限申请取得的境外注册商标尚未办理完毕权属证书更名手续。本所律师认为，发行人与东音有限系同一法人实体，发行人办理商标注册证书更名不存在法律障碍或风险，不会对本次发行上市构成障碍。
（六）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人因自身银行融资需要而将权证号为温国用2012字第27882号的国有土地使用权和权证号为温房权证大溪字第240622、240623、240624、240625、240626号的房产抵押给中国农业银行股份有限公司温岭市支行，将权证号为温国用（2012）第29587号、温国用（2012）第 29588号的国有土地使用权抵押给中国银行股份有限公司温岭支行（具体情况详见本律师工作报告正文“发行人的重大债权债务”一节）。
除上述抵押外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他权利限制。
（七）发行人租赁房屋情况
2012年 11月 19日，发行人与温岭市大溪腾鹏日用塑料制品厂签订了《厂房租
赁合同》，约定温岭市大溪腾鹏日用塑料制品厂将其拥有的位于其厂区南侧的 10层
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楼及周边地面出租给发行人，租赁面积为6856.5平方米，租赁期限为3年，即从2013年1月1日至2015年12月31日，租金为每年104.3万元。
经本所律师核查，出租方已取得该宗土地的国有土地使用权证，尚未取得房屋所有权证书。该房产建造于出租方温岭市大溪腾鹏日用塑料制品厂的自有土地上。
本所律师核查后认为，由于发行人承租的房产位于出租方温岭市大溪腾鹏日用塑料制品厂自有土地上，出租方尚未取得房屋所有权证书的情形不会影响发行人对该等房屋的实际使用，也不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，发行人正在履行或将要履行的重大合同如下（本节中所称的重大合同是指发行人正在履行或将要履行的交易金额超过 500万元或虽未超过 500万元但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同）：
1 银行借款合同
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|序号|借款合同号|贷款人|贷款期限|贷款年利率|借款余额|担保方式|
|1|33010120120023683|中国农业银行股份有限公司温岭市支行|2012年06月28日至2013年06月27日|同期1年期基准利率|400万元|根据33100620120042371号《最高额抵押合同》，发行人以国有土地使用权和房产提供抵押担保|
|2|20121218|中国农业银行股份有限公司温岭市支行|以每笔融资借款凭证的记载为准|以每笔融资借款凭证的记载为准|0|根据33100720120001366号《最高额权利质押合同》，发行人以应收帐款提供质押担保|
|3|2013年温大（借）人字040号、2013年温大（借补）人字040号|中国银行股份有限公司温岭支行|自首次提款日起12个月|6.0%|3000万元|根据2013年温大（抵）字003号《最高额抵押合同》及2012年温大（个保）字027号《最高额保证合同》，发行人以国有土地使用权提供抵押担保，方秀宝提供连带责任保证|

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|序号|借款合同号|贷款人|贷款期限|贷款年利率|借款余额|担保方式|
|4|33062020130000444|中国农业银行股份有限公司温岭市支行|以每笔融资借款凭证的记载为准|以每笔融资借款凭证的记载为准|250万美元|根据33100720130000336号《最高额权利质押合同》，发行人以应收帐款提供质押担保|
|5|2013年借字0946号|中国工商银行股份有限公司温岭支行|2013年03月27日至2013年07月10日|3.8336%|50万美元|-|
|6|2013年温大（借）人字058号、2013年温大（借补）人字058号|中国银行股份有限公司温岭支行|自首次提款日起6个月|5.6%|2100万元|根据2013年温大（抵）字003号《最高额抵押合同》及2012年温大（个保）字027号《最高额保证合同》，发行人以国有土地使用权提供抵押担保，方秀宝提供连带责任保证。|
|7|2013年温大（借）人字060号、2013年温大（借补）人字060号|中国银行股份有限公司温岭支行|自首次提款日起6个月|5.6%|400万元|根据2013年温大（抵）字003号《最高额抵押合同》及2012年温大（个保）字027号《最高额保证合同》，发行人以国有土地使用权提供抵押担保，方秀宝提供连带责任保证。|
|8|33050120130000146|中国农业银行股份有限公司温岭市支行|2013年05月22日至2013年11月18日|以每笔融资凭证记载为准|3000万元|根据33100620120042371号《最高额抵押合同》，发行人以国有土地使用权及房产提供抵押担保。|

 2 开立银行承兑汇票合同
（1）2013年 1月 23日，发行人与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订了编号为33030120130001575的《商业汇票银行承兑合同》，约定由中国农业银行股份有限公司温岭市支行承兑发行人于该合同项下所开具的商业汇票。发行人已开具了 29份商业汇票，金额共计 366.7万元，到期日均为 2013年 7月 23日。发行人按照承兑金额的50%提供保证金，余下金额以 33100620120042371号《最高额抵押合同》项下的国有土地使用权和房产提供抵押担保。
（2）2013年 4月 25日，发行人与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订
了编号为33030120130009460的《商业汇票银行承兑合同》，约定由中国农业银行股
份有限公司温岭市支行承兑发行人于该合同项下所开具的商业汇票。发行人已开具
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了 8份商业汇票，金额共计 222.6万元，到期日均为 2013年 10月 25日。发行人按照承兑金额的50%提供保证金，余下金额以 33100620120042371号《最高额抵押合同》项下的国有土地使用权和房产提供抵押担保。
3 担保合同
（1）资产抵押合同
①2012年 10月 29日，发行人与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订了编号为33100620120042371的《最高额抵押合同》，约定发行人以权证号为温国用2012字第 27882号的 13516.3平方米国有土地使用权和权证号为温房权证大溪字第240622、240623、240624、240625、240626号共计28749.56平方米的房产作为抵押物，为其与中国农业银行股份有限公司温岭市支行形成的最高余额不超过7000万元的债务提供抵押担保，担保债务包括发行人与中国农业银行股份有限公司温岭市支行已经形成的共计924.7万元债务以及于2012年10月29日至2015年10月29日期间因发生人民币/外币贷款、减免保证金开证、出口打包放款、商业汇票贴现、进口押汇、银行保函、商业汇票承兑、出口押汇业务所形成的债务。
经本所律师核查，温岭市国土资源局已就发行人上述土地抵押事项核发了温他项（2012）第07961号《土地他项权证》。
截至本律师工作报告出具日，该抵押合同项下的主债务余额为 3989.3万元。
②2013年3月4日，发行人与中国银行股份有限公司温岭支行签订了编号为2013年温大（抵）字003号《最高额抵押合同》，约定发行人以权证号为温国用（2012）第 29587号、温国用（2012）第 29588号的国有土地使用权作为抵押物，为其与中国银行股份有限公司温岭支行于 2013年 3月 4日至 2015年 12月 16日期间因签署借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同而形成的债务提供最高余额为15800万元的抵押担保。
经本所律师核查，温岭市国土资源局已就发行人上述土地抵押事项核发了温他项（2013）第00036号、温他项（2013）第00037号《土地他项权证》。
截至本律师工作报告出具日，该抵押合同项下主债务余额为 5500万元。
（2）权利质押合同
①2012年 12月 21日，发行人与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签署了编号为33100720120001366的《最高额权利质押合同》，约定发行人以应收帐款出质，为其于 2012年 12月 21日至 2013年 12月 21日期间与中国农业银行股份有限公司温岭市支行形成的债务提供最高余额不超过 586万美元的质押担保。
截至本律师工作报告出具日，该质押合同项下主债务已偿还完毕。
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②2013年3月13日，发行人与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签署了编号为33100720130000336的《最高额权利质押合同》，约定发行人以应收帐款出质，为其于 2013年 3月 13日至 2014年 3月 13日期间与中国农业银行股份有限公司温岭市支行形成的债务提供最高余额不超过 300万美元的质押担保。
截至本律师工作报告出具日，该质押合同项下主债务余额为250万美元。
4 采购合同
（1）2013年1月，发行人与宁波世茂铜业股份有限公司、台州路桥国玲水泵配件厂、温岭市圣明机电厂、上海旦和实业有限公司、天台县新中模具塑料厂、温岭市泽国飞宇机械塑料配件厂、苏州市吴中不锈钢有限公司、温岭市电工器材厂、乐清市精奥球墨机械厂共 9家供应商签订了购销合同，对发行人拟向供应商采购的原材料种类、数量或金额、交货方式、违约责任等内容做了框架性约定，合同有效期均自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日，发行人向供应商采购时将另行签订订单，所购产品的单价以及交货期以订单为准。
（2）2013年3月，发行人与浙江宏磊铜业股份有限公司签订了《工矿产品买卖合同》，对发行人拟向其采购的漆包圆铜线型号、质量标准、结算方式、违约责任等内容进行了约定，采购价格包括铜价及加工费，铜价按照下单日上海铜交所现货平均价执行，合同有效期自 2013年 3月 1日至 2013年 12月 31日，双方将另行签订订单以确定采购数量。
2013年4月，发行人与浙江宏磊铜业股份有限公司补充签订了《销售点价协议》，约定发行人于2013年5月至2013年12月期间每月向浙江宏磊铜业股份有限公司采购60吨铜作为漆包圆铜线的原材料，双方以合同签订时点上海期货交易所期铜盘面实时价格为基准锁定每月度采购价格，金额共计2508.48万元，相应加工费仍按原合同执行。
5 销售合同
（1）公司正在履行的重大销售订单如下：
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|编号|销售方|采购方|合同金额（美元）|标的物|订单签订日期|交货时间|
|1|发行人|BELAMOS-ELECTRO COMPANY|1,323,127|小型潜水泵、井用潜水泵等|2012年09月26日|于 2013 年 1月、3月、4月、5月分批交货|
|2|发行人|ABDUL ZAHIRBASHIR TRADINGCO.,LTD|411,166|井用潜水泵及配件|2013年03月17日|于2013年5月后开始供货|

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|3|发行人|ASTRAL GLOBALIMPEX LTD|725,907.5|井用潜水泵、电机及其它配件|2013年03月30日|收到电汇预付款后30天内供货|
|4|发行人|GURCH LIMITED|358,764|井用潜水泵、电机及其它配件|2013年05月06日|收到30%电汇预付款后30天内供货|

（2）2013年1月6日，发行人与台州市丰功机电贸易有限公司签订了《浙江东音泵业股份有限公司与台州市丰功机电贸易有限公司开展内销合作的协议书》，授权台州市丰功机电贸易有限公司作为经销商在国内销售“东音”品牌系列产品，经销权期限自 2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日，台州市丰功机电贸易有限公司另行以书面订单的形式确定所采购产品的型号、数量、标准、交货日期、交货方式等具体交易内容。
6 期货合同
2013年 4月，发行人开始开展铜期货交易，拟利用期货市场的套期保值功能锁定原材料价格。截至本律师工作报告出具日，发行人持有铜期货合约 11单，持仓 125手，占用交易保证金4,476,737.50元。
7 厂房租赁合同
2012年 11月 19日，发行人与温岭市大溪腾鹏日用塑料制品厂签订了《厂房租赁合同》，约定温岭市大溪腾鹏日用塑料制品厂将其拥有的位于其厂区南侧的 10层楼及周边地面出租给发行人，租赁面积为 6856.5平方米，租赁期限为3年，即自2013年1月1日至2015年12月31日，租金为每年104.3万元。
8 保荐与承销协议
2013年4月28日，发行人与齐鲁证券签订了保荐协议和承销协议，约定发行人聘请齐鲁证券担任发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，齐鲁证券以余额包销的方式承销发行人本次发行的人民币普通股，并在保荐工作期间对发行人进行尽职推荐和持续督导。
（二）经本所律师核查，发行人不存在需变更重大合同主体为发行人的情形。
（三）根据发行人对本所律师作出的声明与承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，除本律师工作报告正文“关联交易和同业竞争”一节
披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供
担保的情况。
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（五）根据《申报审计报告》及本所律师核查，发行人目前金额较大的其他应收款主要为出口退税及货物退运保证金，目前金额较大的其他应付款主要为重大科研项目支持经费。本所律师核查后认为，上述款项系因正常的经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，发行人及其前身东音有限设立后未发生分立、减少注册资本、重大资产收购或出售的情况，其历史上发生的合并及增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续（详见本律师工作报告正文“发行人的股本及演变”一节）。
（二）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及近三年的修改
1 发行人公司章程的制定
经本所律师核查，发行人最初的章程系由方秀宝、赵松影、许洪法于 1998年 4月18日设立东音有限时共同制定，制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
东音有限整体变更为股份有限公司后的章程系由全体发起人于 2012年 5月 28日召开的首次股东大会上制定，并已在台州市工商行政管理局备案，制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
2 发行人公司章程近三年的修改
（1） 2011年 11月，鉴于东音有限股东李雪琴将其持有的部分出资额转让给方东晖、方洁音、朱富林、钟薇薇、李永金、大任投资，东音有限股东会审议通过了重新修订的《浙江东音泵业有限公司章程》，该修订后的章程已报温岭市工商行政
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管理局登记备案。
（2） 2011年 12月，鉴于东音有限将注册资本由 5000万元增加至 5494.52万元，新增注册资本 494.52万元由邵雨田、江小伟、叶春秀认缴以及设立董事会，东音有限股东会审议通过了重新修订的《浙江东音泵业有限公司章程》，该修订后的章程已报温岭市工商行政管理局登记备案。
（3）2012年5月，东音有限全体股东共同发起将东音有限整体变更设立为发行人。2012年5月28日，发行人首次股东大会审议通过了《浙江东音泵业股份有限公司章程》，该章程已报台州市工商行政管理局登记备案。
（4）2013年4月22日，发行人召开2012年度股东大会，会议审议通过了《公司章程（草案）》，该章程草案将于本次发行及上市完成后生效。
（二）经本所律师核查，发行人制定的公司章程及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》系依据《上市公司章程指引》的规定起草，符合作为上市公司公司章程的要求，《公司章程（草案）》将于发行人本次发行及上市完成后生效并取代发行人目前有效的公司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会及其专门委员会、总经理等高级管理人员和公司各部门构成。
1股东大会为发行人最高权力机构，由全体股东组成。
2监事会为发行人的监督机构，由3名监事组成，其中2名由股东大会选举产生，1名由职工代表大会选举产生。
3董事会为发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负责，由 7名董事组成，其中 4名为独立董事。董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
4高级管理人员包括：总经理1名，负责发行人日常经营管理，由董事长提名，董事会聘任；副总经理2名（其中1名副总经理由董事会秘书兼任），在总经理领导下负责发行人特定部门日常工作，由总经理提名，董事会聘任；财务总监 1名，负
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责公司财务工作，由董事长提名，董事会聘任；董事会秘书 1名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任。
5公司设有独立的供应管理部、物控部、制造一部、制造二部、生技工程部、研发部、质管部、营销中心等业务部门。
本所律师核查后认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所律师核查，发行人2012年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
本所律师核查后认为发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开股东大会 4次、董事会 8次、监事会 4次。发行人董事会下设的专门委员会运作规范，审计委员会召开会议 3次、提名委员会召开会议 1次、战略委员会召开会议 3次、薪酬与考核委员会召开会议1次。
本所律师核查后确认，发行人股东大会、董事会及其专门委员会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会及其专门委员会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）人员构成及任职资格
1 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：
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|-|-|
|姓名|任职情况|
|方秀宝|董事长、总经理|
|朱富林|董事、财务总监|
|方小桃|董事、董事会秘书、副总经理|

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|-|-|
|姓名|任职情况|
|牟介刚|独立董事|
|杨运杰|独立董事|
|蔡在法|独立董事|
|曲亮|独立董事|
|孙建平|监事会主席|
|陈丽|监事|
|陈爱丽|监事|
|黄天贵|副总经理|

2 根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3 根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员近3年的变更情况
1董事的变化
2010年 1月至 2011年 12月期间，东音有限未设立董事会，由方秀宝担任执行董事。
2011年 12月 16日，东音有限股东会形成设立董事会的决议，并选举方秀宝、
谢昭、朱富林担任董事，董事会于同日召开会议选举方秀宝担任董事长。
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2012年5月28日，发行人首次股东大会选举方秀宝、朱富林、方小桃、牟介刚、杨运杰、蔡在法、曲亮 7人担任董事，其中牟介刚、杨运杰、蔡在法、曲亮为独立董事。董事会于同日召开会议选举方秀宝担任董事长。
2监事的变化
2010年1月至2011年12月期间，东音有限未设立监事会，由李雪琴担任监事。
2011年 12月 16日，东音有限股东会免去李雪琴监事职务，选举黄天贵担任监事。
2012年5月28日，发行人首次股东大会选举孙建平、陈丽担任股东代表监事，与发行人职工民主选举产生的职工代表监事陈爱丽共同组成发行人第一届监事会。
监事会于同日召开会议选举孙建平担任监事会主席。
3高级管理人员的变化
自东音有限设立后，总经理均由方秀宝担任。
2010年1月至2011年9月期间，东音有限副总经理由黄天贵担任，财务负责人由朱富林担任。
2011年9月28日，东音有限执行董事聘任朱富林为财务总监；同时免去黄天贵副总经理职务。
2012年2月10日，东音有限董事会聘任方小桃为副总经理、董事会秘书。
2012年 6月，东音有限整体变更设立为股份有限公司，变更后的股份有限公司第一届董事会第一次会议聘任方秀宝为总经理，朱富林为财务总监，方小桃为副总经理、董事会秘书，黄天贵为副总经理。
经本所律师核查，发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换均符合《公司法》及发行人章程的规定，履行了必要的法律程序。发行人最近三年董事、高级管理人员虽然有所变化，但核心管理层人员较为稳定，发行人董事、高级管理人员变化主要是为了加强决策的科学性及满足公司上市的要求而充实了董事会和经营管理层的人员。本所律师核查后认为，发行人最近三年董事、高级管理人员的变化不属于重大变化，对发行人本次发行及上市不构成障碍。
（三）独立董事
经本所律师核查，发行人于 2012年 5月 28日召开的首次股东大会制定了股份公司章程，并在《公司章程》中设立了独立董事制度及有关独立董事任职资格和职
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权范围的具体条款，上述制度及任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人首次股东大会选举产生了四名独立董事，该等独立董事基本情况如下：杨运杰，男，1966年 8月出生，中国国籍，无境外居留权，博士、教授、博士生导师。2000年 7月至今先后任中央财经大学研究生部副主任、常务副主任、经济学院院长，兼任铜陵有色金属集团股份有限公司（股票代码000630）、宁波圣莱达电器股份有限公司（股票代码002473）、北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司（股票代码600159）独立董事。2012年5月起，任发行人独立董事。
牟介刚，男，1963年 4月出生，中国国籍，无境外居留权，博士、教授、教授级高级工程师、博士生导师。现任浙江工业大学工业泵研究所所长、浙江工业大学化工机械设计研究所副所长、全国泵标准化技术委员会副主任委员、中国通用机械工业协会泵业分会副理事长、南方泵业股份有限公司（股票代码300145）独立董事。
2012年5月起，任发行人独立董事。
蔡在法，男，1971年 2月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师、高级会计师。1998年 1月至今历任浙江瑞信会计师事务所有限公司部门经理、执行董事兼所长（法定代表人），兼任浙江德宏汽车电子电器股份有限公司、杭州中泰深冷技术股份有限公司、福达合金材料股份有限公司独立董事。2012年5月起，任发行人独立董事。
曲亮，男，1980年 7月出生，中国国籍，无境外居留权，博士、副教授，硕士生导师。2005年3月至今在浙江工商大学任教，其中2011年7月起担任工商管理学院企业管理系副主任，2011年10月起兼任浙江君达咨询有限公司高级战略咨询师。
2012年5月起，任发行人独立董事。
本所律师核查后认为，发行人现有的四名独立董事均经股东大会选举产生，选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。四名独立董事不存在《公司法》规定的不得担任董事和中国证监会发布实施的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任独立董事的情形，具有担任独立董事的任职资格。
十六、发行人的税务
（一）发行人在报告期内执行的主要税种和税率及税收优惠政策
1 发行人执行的主要税种和税率
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|

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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|房产税|房产原值或租金收入|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|5%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|

2 发行人税收优惠
经本所律师核查，发行人报告期内享受的主要税收优惠情况如下：
（1）根据财政部、国家税务总局颁布的财税（2002）7号《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》及财税（2012）39号《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》，发行人出口产品增值税执行免、抵、退税管理。2010年度出口产品退税率为13%、15%、17%，2011年度至2012年度出口退税率为15%、17%。
（2）根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的浙科发高〔2012〕311号《关于认定杭州新星光电有限公司等 326家企业为 2012年第一批高新技术企业的通知》，发行人于 2012年度被认定为高新技术企业，认定有效期 3为年。据此，发行人 2012年度至 2014年度减按15%的税率缴纳企业所得税。
本所律师核查后认为，发行人在报告期内实行的上述主要税种、税率和税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人在报告期内享受了以下财政补助：
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|序号|项目或原因|取得时间|金额（万元）|依据|
|2010年度|||||

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|1|工业企业奖励资金|2010年1月|2.5|温岭市大溪镇人民政府下发的大政〔2009〕129号《关于下达 2008 年度工业企业奖励资金的通知》|
|2|浙江名牌产品奖励|2010年5月|10|温岭市工业经济局与温岭市财政局联合下发的温工经〔2010〕15号《关于下达2009年度工业企业奖励资金的通知》|
|3|开放型经济奖励|2010年6月|3.43|温岭市对外贸易经济合作局与温岭市财政局联合下发的温外经贸〔2010〕7号《关于下达2009年度温岭市开放型经济奖励的通知》|
|4|专利奖励经费|2010年12|3.3|温岭市科学技术局与温岭市财政局联合下发的温科〔2010〕31 号《关于下达专利奖励经费的通知》|
|2011年度|||||
|5|汽车补贴|2011年1月|0.9|财建〔2009〕995 号《财政部 商务部关于调整汽车以旧换新补贴标准有关事项的通知》，财建〔2010〕304号《财政部 商务部 环境保护部关于延长实施汽车以旧换新政策的通知》，以及经台州市贸易与粮食局审批的《汽车以旧换新补贴资金申请表》|
|6|省重点技术创新项目资助|2011年5月|25|温岭市工业经济局与温岭市财政局联合下发的温工经〔2010〕129 号《关于下达 2010 年度浙江省重点技术创新项目、省应对技术性贸易壁垒技术攻关项目和高新技术产品项目财政资助资金的通知》|
|7|开放型经济奖励|2011年8月|10.515|温岭市对外贸易经济合作局与温岭市财政局联合下发的温外经贸〔2011〕28号《关于下达2010年度温岭市开放型经济奖励的通知》|
|8|专利奖励经费|2011年12|0.6|温岭市科学技术局与温岭市财政局联合下发的温科〔2011〕11号《关于下达专利奖励经费的通知》|
|9|科学技术进步奖|2011年12|0.6|温岭市人民政府下发的温政发〔2011〕114号《温岭市人民政府关于公布2009-2010年度温岭市科学技术进步奖获奖项目的通知》|
|2012年度|||||
|10|首次进入市十强明星工业企业奖励|2012年5月|20|温岭市工业经济局与温岭市财政局联合下发的温工经〔2012〕30号《关于下达2011年度工业企业奖励资金的通知》|

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|-|-|-|-|-|
|11|浙江省著名商标奖励|2012年5月|10|温岭市工业经济局与温岭市财政局联合下发的温工经〔2012〕30号《关于下达2011年度工业企业奖励资金的通知》|
|12|开放型经济奖励|2012年7月|6.3031|温岭市商务局与温岭市财政局联合下发的温商务发〔2012〕1号《关于下达2011年度温岭市开放型经济奖励的通知》|
|13|伊朗工业展摊位补贴|2012年10|1.6|浙江省财政厅、浙江省商务厅联合下发的浙财企〔2012〕293 号《浙江省财政厅 浙江省商务厅关于下达 2011 年度开拓国际市场项目资助资金的通知》|
|14|出口品牌发展资金|2012年12|6.55|浙江省财政厅、浙江省商务厅联合下发的浙财企〔2012〕284 号《浙江省财政厅 浙江省商务厅关于下达 2011 年度出口品牌发展资金的通知》|
|15|高新技术企业奖励经费|2012年12|10|温岭市科学技术局、温岭市财政局联合下发的温科〔2012〕16号《关于下达温岭市2012年第二批科技项目及补助经费的通知》|

（三）发行人的纳税情况
1经本所律师核查，发行人取得了浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的浙税联字 331081704729537号《税务登记证》，发行人独立进行申报并纳税。
2根据温岭市国家税务局、温岭市地方税务局出具的证明，发行人报告期内均依照国家及地方税收法律、行政法规的规定及时申报纳税，不存在受到税务部门行政处罚的情形。
本所律师核查后认为，发行人报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为及受到过税务部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环保、产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1发行人经营活动中的环境保护
发行人主要从事井用潜水泵、小型潜水泵及陆上泵的研发、生产和销售，其生
产过程不涉及重污染情形，生产过程中产生的主要污染物为废水、废气、噪声、固
体废物。各污染物情况及防治措施如下：
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（1）生产废水主要为漆雾水帘吸收废水、设备地面清洗水、产品试水废水和废气吸收水，生活废水为员工日常生活产生。新厂区生产废水经混凝沉淀等工艺预处理后与生活污水合并通过A2/O处理后纳入大溪镇污水处理厂排放，各项指标达到GB8978-1996《污水综合排放标准》中的三级标准，其中氨氮和总磷符合 CJ343-2010《污水排入城市下水道水质标准》B等级标准。老厂区废水经A2/O处理后排入外环境，各项指标达到GB8978-1996《污水综合排放标准》中的一级标准。
（2）废气主要来自于发行人生产过程中的喷漆、浸漆等工序。喷漆、浸漆废气经水喷淋吸收后排放，燃油废气收集后高空排放，挤出废气经集气罩收集后高空排放。各项指标达到GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》中的二级标准和GB9078-1996《工业炉窑大气污染物排放标准》中的二级标准。
（3）噪声主要来自各类冲压机、空压机、水泵、机加工设备、粉碎机等设备运行时的噪声，发行人通过合理安排厂区内布局，将主要噪声源放于室内，利用墙壁、门窗的隔声作用减少噪声，并对噪声相对较高的设备加装消声器或隔音罩。厂区昼间噪声符合GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》中的3类和4类标准。
（4）固体废物主要为机械加工过程产生的废乳化液、漆渣、金属废屑、废包装材料、污水处理污泥、废漆包线、废机油和生活垃圾等。发行人设置了专门区域分类存放固体废物。漆渣、废乳化液、废机油等危险废弃物则委托有资质的机构按相关规定处理；金属废屑、废包装材料、废漆包线等一般固废出售给物资回收公司；
生活垃圾和污水处理污泥定期由公司所在地环卫部门清运。
经本所律师核查，发行人上述环境管理制度和污染治理措施已得到温岭市环境保护局的验收和确认。
发行人持有温岭市环境保护局核发的浙 JF2012A0127号、浙JF2012A0128号《浙江省排污许可证》，有效期至2015年12月31日。
发行人已经通过了ISO14001:2004、GB/T24001-2004认证并持有注册号为 00113E20109R0M/3300的《环境管理体系认证证书》，该认证适用于：井用潜水泵、小型潜水泵、喷射泵、出口井用潜水异步电动机的设计和制造；污水污物潜水电泵、微型泵、管道式离心泵、潜水螺杆电泵的制造及相关管理活动，该证书有效期至 2016年1月10日。
温岭市环境保护局于 2013年 1月 15日出具证明，确认发行人在生产经营过程中能遵守国家有关环境保护法律法规，报告期内未发生污染事故和污染纠纷，未因违反环保法律法规而受到处罚。
2发行人本次募集资金投资项目的环境保护
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经本所律师核查，发行人已就其拟实施的募集资金投资项目取得温岭市环境保护局的核准文件（详见本律师工作报告正文“发行人募集资金的运用”一节）。
（二）发行人在环境保护方面受到的处罚
根据温岭市市环境保护局出具的书面证明及本所律师核查，发行人最近三年遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
1发行人目前所执行的主要产品质量标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标准编号|颁布单位|适用产品名称|标准类型|
|1|GB/T2816-2002|国家质量监督检验检疫总局|井用潜水泵|国家标准|
|2|Q/331081LM04-2010|温岭市泵业协会|小型潜水泵、污水污物潜水电泵、井用潜水电泵、螺杆泵、管道泵、微型电泵等|经温岭市质量技术监督局备案的企业标准|
|3|Q/331081LM01-2009|温岭市泵业协会|温岭市出口欧盟的家用水泵产品|经温岭市质量技术监督局备案的企业标准|
|4|NEMA MGI-2009（2010修订版）|美国全国电气制造商协会|电动机和发电机|国际标准|

2发行人取得的产品质量认证和许可
发行人已经通过了ISO9001:2008、GB/T19001-2008质量管理体系认证并持有编号为 00112Q24482R1M/3300号的《质量管理体系认证证书》，该认证适用于井用潜水泵、小型潜水泵、喷射泵、出口井用潜水异步电动机的设计和制造、污水污物潜水电泵、微型泵、管道式离心泵、潜水螺杆电泵的制造，认证有效期至2015年5月16日。
发行人已经取得了编号为COCN014616的产品证书（ProductCertificate），该证书确认发行人出口尼日利亚的产品已取得了产品认证，有效期自申请产品认证的检测报告出具之日（2011年11月25日）起三年。
发行人已经取得了共计20项CE认证，该等证书确认发行人的产品符合LVD、EMC、MD等指令确定的标准，在其所对应的指令未变更情况下均为有效。
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发行人已取得由中华人民共和国浙江出入境检验检疫局颁发的编号为09浙J067的《出口产品质量许可证书》，该证书确认发行人生产的单、三相井用潜水异步电动机生产条件符合出口质量许可制度规定的要求，有效期至2014年8月28日。
3温岭市质量技术监督局于 2013年 1月 8日出具证明，确认发行人生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准，报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到质监部门行政处罚的情形。
本所律师核查后认为，发行人的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的重大违法违规行为而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人于 2013年4月22日召开的2012年度股东大会通过了本次发行及上市募集资金的拟投资项目，该等项目办理批准或备案的情况如下：
1年产100万台潜水泵建设项目
2013年 1月 10日，温岭市发展和改革局出具温发改证备[2013]1号《温岭市企业投资项目备案通知书》，同意发行人年产 100万台潜水泵建设项目备案。
2013年 1月 22日，温岭市环境保护局以温环审[2013]009号文核准同意发行人实施上述100万台潜水泵建设项目。
2技术研发中心建设项目
2013年 1月 10日，温岭市发展和改革局出具温发改证备[2013]2号《温岭市企业投资项目备案通知书》，同意发行人技术研发中心建设项目备案。
2013年 1月 22日，温岭市环境保护局以温环审[2013]008号文核准同意发行人实施上述技术研发中心建设项目。
本所律师核查后认为，上述项目已经获得了必要的审批、备案手续。
（二）根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人上述项目均由其单独实施，不涉及与他人进行合作实施的情况。
十九、发行人业务发展目标
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（一）根据发行人的《招股说明书》，发行人业务发展目标为：
发行人将在全球气候变暖、地表水污染日趋严重、粮食需求增加带来地下水需求不断增长的行业背景下，紧紧抓住我国加快发展水利、积极支持排灌机具行业发展的重大机遇，充分利用技术、质量、品牌和市场方面的优势，扩大井用潜水泵生产规模，提升产品质量和附加值，在进一步巩固和提升国外市场份额的同时，加快国内市场的开拓，使其成为在全球市场有较大影响力的井用潜水泵生产企业。
本所律师核查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本律师工作报告中所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指金额超过 500万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政处罚案件，或虽然未达到上述标准但从性质及造成的结果而言对于发行人具有或将会有重大不利影响的案件。
（一）根据发行人及其控股股东、实际控制人方秀宝及持有发行人5％以上股份的其他股东李雪琴、方东晖、方洁音出具的书面承诺及本所律师合理核查，发行人及其控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理方秀宝出具的书面承诺及本所律师合理核查，其目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》及其摘要的编制和讨论工作，但对《招股说明书》及其摘要进行了总括性的审阅，并对《招股说明书》及其摘要引用法律意见书和本律师工作报告相关内容进行了特别审查。
本所律师审查后认为，发行人《招股说明书》及其摘要不会因引用法律意见书和本律师工作报告相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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二十二、律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查，温岭市大溪水泵厂系发行人控股股东、实际控制人方秀宝与近亲属于 1986年设立的股份合作制企业，于 2000年 3月并入东音有限后注销，其历史沿革情况如下：
（1）1986年11月，温岭市大溪水泵厂前身温岭县大溪飞达五金风机厂设立 1986年9月13日，方秀宝、方守理、李齐江共同签署《社员集资联营企业协议书》，约定方秀宝、方守理、李齐江共同投资设立温岭县大溪飞达五金风机厂，该厂投资总额为15000元，每人投资5000元。
1986年 10月 13日，温岭县乡镇企业局以《关于同意建办“温岭县城关东门友谊五金塑料厂”等五十三个农民联营企业的通知》（县乡企字〔86〕第182号文）批准设立温岭县大溪飞达五金风机厂。
1986年11月14日，温岭县大溪信用社出具《验资报告单》，验证温岭县大溪飞达五金风机厂注册资金总额为15000元。
（2）1989年6月，名称变更并增加注册资金
1989年4月12日，温岭县乡镇企业局以《关于同意建办“温岭县大溪电子计算机附件厂”等五十八个合作经营企业的通知》（县乡企字〔89〕第 52号文）批准温岭县大溪飞达五金风机厂更名为“温岭县大溪电泵厂”。
1989年4月20日，方秀宝、李齐江和方守理共同签署了温岭县大溪电泵厂的企业章程，约定温岭县大溪电泵厂注册资金 6万元，由方秀宝、李齐江和方守理分别投资2万元。
1989年5月8日，温岭县信用合作社联合社大溪办事处出具《验资报告单》，验证温岭县大溪电泵厂注册资金为6万元。
1989年6月15日，温岭县大溪飞达五金风机厂向温岭县工商行政管理局办理了变更登记，变更后的名称为温岭县大溪水泵厂，注册资金为6万元。
（3）1998年11月，股东变更并增加注册资金
1998年11月6日，李齐江退股，其股份全部转让给方秀宝。大溪水泵厂股权结构变更为：方秀宝出资 4万元，方守理出资 2万元。根据退出股东李齐江的确认，李齐江因另有发展而将股份转让给方秀宝后退出对大溪水泵厂的投资，其与方秀宝已结清退股款项，不存在争议或纠纷。
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李齐江退股后，方秀宝、方守理同意以净资产中的80万元作为注册资本，各股东出资额相应变更为：方秀宝出资53.33万元，方守理出资26.67万元。同时，方守理将出资额中的16万元转让给新增股东李雪琴，2.67万元转让给原股东方秀宝。转让后各股东出资额变更为：方秀宝出资56万元，方守理出资8万元，李雪琴出资 16万元。
1998年 11月 10日，方秀宝、李雪琴和方守理共同签署大溪水泵厂企业章程，约定大溪水泵厂注册资金 80万元，由方秀宝投资 56万元，方守理投资 8万元，李雪琴投资16万元。
1998年12月26日，温岭市审计事务所为大溪水泵厂出具了以 1998年11月30日作为评估基准日的温审评（1998）145号《资产评估报告书》。根据该评估报告，大溪水泵厂于评估基准日的资产总额为 1,345,387.00元，负债总额为393,926.85元，净资产为951,460.15元。
1998年12月28日，温岭市审计事务所出具温审验（1998）959号《验资报告》验证：截至1998年11月30日，大溪水泵厂变更后的净资产为 951,460.15元，其中实收资本为80万元。
1998年 12月 29日，温岭县大溪水泵厂向温岭市工商行政管理局办理了变更登记，变更后的注册资金为80万元。
（4）1999年5月，企业类型变更
1999年 5月 28日，大溪水泵厂根据《关于划分企业登记注册类型的规定》（国统字〔1998〕200号）的规定办理了变更登记，企业类型由集体所有制（股份合作）变更为股份合作制企业。
（5）2000年3月，注销
2000年3月10日，大溪水泵厂因并入东音有限而向登记机关温岭市工商行政管理局办理了注销登记。
本所律师核查后认为，大溪水泵厂设立及历次变更履行了必要的法律程序，其与发行人进行合并不存在纠纷或潜在的纠纷，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
——本律师工作报告正文结束——
东音泵业首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
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【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页】
本律师工作报告于2013年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣___________
负责人：吕秉虹___________ 汪志芳___________