证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2014-064号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2014年第三次临时监事会决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司 2014年第三次临时监事会会议于 2014年 10月 24日在公司总部会议室举行，监事会主席张宝谦先生主持了会议，会议应到监事 9名，实到监事 6名，监事翟怀宇先生、韩冬阳先生、孙弘女士分别委托监事于来富先生、王劲松先生、李斌先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案：
公司于 2014年 5月 19日召开 2014年第六次临时董事会会议，并于 2014年 7月 21日召开 2014年第四次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。结合公司实际情况，拟对本次发行的价格进行调整。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，对公司的实际情况及相关事项进行逐项自查，认为价格调整后，公司仍符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，不存在不得非公开发行股
票的情形，具备非公开发行股票的条件，同意在取得吉林省国资委批准并经股东大会审议通过后向中国证监会等有关部门提出非公开发行股票的申请。公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员控制的吉林金塔投资股份有限公司拟出资认购公司本次非公开发行的股票，该认购股份行为构成关联交易，关联监事张宝谦、姜余民、翟怀宇、韩冬阳、孙弘、李斌、王劲松、于来富、秦音在审议本议案时回避表决。由于非关联监事不足公司监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，此议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了关于调整公司 2014年度非公开发行股票发行方案的议案：
公司于 2014年 5月 19日召开 2014年第六次临时董事会会议，并于 2014年 7月 21日召开 2014年第四次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。2014年 8月 5日，中国证监会正式受理了公司2014年度非公开发行股票的申请。
结合公司实际情况，拟对本次发行的价格进行调整，主要调整事项如下：
（一）调整发行价格
公司于 2014年 5月 19日召开 2014年第六次临时董事会会议，确定本次非公开发行价格以董事会会议决议公告之日（2014年 5月21日）为发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即3.47元/股。
2014年 6月 17日，发行人召开年度股东大会审议通过了 2013年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），于 2014年 7月 30日实施完毕，发行价格由 3.47元/股相应调整为3.37元/股。
结合公司实际情况，对本次发行的价格进行调整。本次调整后的非公开发行价格以公司 2014年第十次临时董事会决议公告之日（2014年 10月 28日）为定价基准日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的91%，即4.15元/股。
2013年 12月 31日，公司经审计的每股净资产为 4.241元， 2014年 7月 30日，公司实施了每 10股派发现金红利 1.00元（含税）的分红方案，经分红调整后，每股净资产为 4.141元。本次发行价格 4.15元，不低于公司最近一期经审计的每股净资产值（分红调整后）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行价格将作相应调整。
（二）调整募集资金总额
发行价格调整后，本次募集资金总额调整为不超过 292,664万元，按轻重缓急顺序，用于以下用途：
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|-|
|项目名称|
|偿还银行贷款|

2 补充流动资金 剩余募集资金
公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还、补充流动资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（三）调整本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司2014年第五次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员控制的吉林金塔投资股份有限公司拟出资认购公司本次非公开发行的股票，该认购股份行为构成关联交易，关联监事张宝谦、姜余民、翟怀宇、韩冬阳、孙弘、李斌、王劲松、于来富、秦音在审议本议案时回避表决。由于非关联监事不足公司监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，此议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了关于公司《2014年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》的议案：
公司于2014年5月19日召开2014年第六次临时董事会会议，并于2014年7月21日召开2014年第四次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司〈2014年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。
因拟对本次非公开发行股票方案的相关事项进行调整，编制了《吉林亚泰（集团）股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容刊载于 2014年 10月 28日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员控制的吉林金塔投资股份有限公司拟出资认购公司本次非公开发行的股票，该认购股份行为构成关联交易，关联监事张宝谦、姜余民、翟怀宇、韩冬阳、孙弘、李斌、王劲松、于来富、秦音在审议本议案时回避表决。由于非关联监事不足公司监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，此议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的的议案：
公司于2014年5月19日召开2014年第六次临时董事会会议，并于2014年7月21日召开2014年第四次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
2014年5月19日，公司分别与北方水泥有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、华安基金管理有限公司、长春市城市发展投资控股（集团）有限公司、唐山冀东水泥股份有限公司和吉林金塔投资股份有限公司共6名投资者分别签署了附生效条件的《吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
因拟对本次非公开发行股票方案的相关事项进行调整，公司与北方水泥有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、华安基金管理有限公司、长春市城市发展投资控股（集团）有限公司、唐山冀东水泥股份有限公司和吉林金塔投资股份有限公司共 6名投资者协商一致，拟对《股份认购协议》的部分条款进行修订，并分别签署《吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票之股份认购协议之补充协议》，具体内容刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员控制的吉林金塔投资股份有限公司拟出资认购公司本次非公开发行的股票，该认购股份行为构成关联交易，关联监事张宝谦、姜余民、翟怀宇、韩冬阳、孙弘、李斌、王劲松、于来富、秦音在审议本议案时回避表决。由于非关联监事不足公司监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，此议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了关于公司《2014年度非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》的议案：
公司于 2014年 5月 19日召开 2014年第六次临时董事会会议，并于 2014年 7月 21日召开 2014年第四次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司〈2014年度非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》。
因拟对本次非公开发行股票方案的相关事项进行调整，制定了《吉林亚泰（集团）股份有限公司2014年度非公开发行A股股票募
集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
经审慎分析，本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，有利于公司把握市场机遇，从而实现快速发展。本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于公司巩固建材等优势产业，加快培育医药等新兴产业，同时有助于公司优化财务结构，增强抗风险能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。综上，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目必要且可行。
公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员控制的吉林金塔投资股份有限公司拟出资认购公司本次非公开发行的股票，该认购股份行为构成关联交易，关联监事张宝谦、姜余民、翟怀宇、韩冬阳、孙弘、李斌、王劲松、于来富、秦音在审议本议案时回避表决。由于非关联监事不足公司监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，此议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了关于公司 2014年度非公开发行股票涉及关联交易的议案：
公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员控制的吉林金塔投资股份有限公司拟出资认购公司 2014年度非公开发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该认购股份行为构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核并
发表了独立意见，独立董事认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司的根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为，交易决策程序合法有效。公司关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意该项关联交易，并同意将其提交股东大会审议。公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员控制的吉林金塔投资股份有限公司拟出资认购公司本次非公开发行的股票，该认购股份行为构成关联交易，关联监事张宝谦、姜余民、翟怀宇、韩冬阳、孙弘、李斌、王劲松、于来富、秦音在审议本议案时回避表决。由于非关联监事不足公司监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，此议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了关于公司提请股东大会授权董事会全权办理2014年度非公开发行股票有关事宜的议案：
为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行股票的相关事项，具体的相关事项如下：
1、授权董事会依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制订、修改本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于：发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议的有效期、本次非公开发行股票其他必须明确的事项等。
2、授权董事会决定并聘请参与本次发行的有关中介机构，签署
与本次非公开发行股票发行及上市相关的所有必要的声明、承诺、合同、协议等文件，包括但不限于：非公开发行股票预案、聘请中介机构协议、保荐协议、承销协议、股份认购协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等。
3、授权董事会办理本次非公开发行股票发行及上市事项，包括但不限于：制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件，根据法律、法规、规章及规范性文件的要求进行相关的信息披露。
4、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。
6、授权董事会根据证券监督管理部门的意见或者因市场条件发生变化对本次非公开发行股票的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。
7、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
8、授权董事会根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，办理与本次非公开发行股票发行及上市有关的其他事项。
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
监事会
二O一四年十月二十八日