江中药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料江中药业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议材料
股票简称：江中药业
股票代码：600750
南昌
二〇一八年十二月
江中药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料议案目录
议案一：关于修改《公司章程》的议案 ......................................................... 6议案二：关于选举公司第八届董事会董事的议案 ......................................... 9议案三：关于选举公司第八届董事会独立董事的议案 ............................... 12议案四：关于选举公司第八届监事会监事的议案 ....................................... 14
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过 5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股
东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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江中药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会
议程
一、会议时间：2018年 12月 20日下午 14:00
二、会议地点：公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：卢小青女士
五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。
六、会议议程：
1.主持人宣布会议开始。
2.宣读会议须知。
3.主持人宣布大会出席情况。
4.推选 2名股东（或股东授权代表）和 1名监事参加计票和
监票。
5.审议如下议案：
（1）关于修改《公司章程》的议案
（2）关于选举公司第八届董事会董事的议案
（3）关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
（4）关于选举公司第八届监事会监事的议案
6.股东（或其授权代表）发言。
7.大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。
8.主持人宣布表决结果。
9.见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
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10.签署股东大会决议、会议纪录等有关文件。
11.主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会第二十四次会议、第七届董事会第二十六次会议审议通过关于修改《公司章程》的议案，分别通过《公司章程》中下列条款的修订。具体情况如下：
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|序号|修订前|修订后|
|第六条|公司注册资本为人民币 30000 万元。|公司注册资本为人民币42000万元。|
|第二十条|公司股本总额为 30000 万股，为普通股。|公司股本总额为 42000 万股，为普通股。|
|第二十四条|公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。|公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。|

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|第二十六条|公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。|公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第一百一十九条|董事会由 11 名董事组成，设董事长1人，独立董事 4 名。|董事会由9 名董事组成，设董事长1人，独立董事 3 名。|
|第一百六十七条|公司设监事会。监事会由 5 名监事组成。监事会设主席 1名，由全体监事过半数以上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会成员由 3 名股东代表和 2 名|公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 名，由全体监事过半数以上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。|

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|职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|监事会成员由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|

议案说明完毕，请各位股东予以审议。
详情请见：《公司章程》（2018年 11月修订）
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议案二：
关于选举公司第八届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会的任期已届满，公司董事会提名下列 6名人士为公司新一届（第八届）董事会董事候选人（简历附后）：卢小青女士、何行真先生、刘为权先生、刘殿志先生、刘旭海先生、徐永前先生。
以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核及第七届董事会第二十六次会议审议通过，认为以上六位同志均具备董事的任职资格，现提交股东大会审议表决。
董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
附件：公司第八届董事会董事候选人简历
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附件：
公司第八届董事会董事候选人简历
卢小青，女，汉族，1968年出生，中共党员，浙江大学法学硕士、清华大学EMBA，副主任药师。历任江中制药厂办公室主任，江中集团董事、副总经理、党委副书记、人力资源部部长；中江地产、中江集团董事。现任江中集团党委副书记、副董事长、总经理；本公司董事长。
何行真，男，汉族，1963年出生，中共党员，硕士，主任中药师。
历任江中制药厂生产车间，销售部副主任、主任、副科长，江西中医学院实验部副主任、副书记，本公司总经理、副总经理，江中集团恒生食业公司总经理，中江地产总经理。现任江中集团党委副书记；中江控股监事；本公司监事。
刘为权，男，汉族，1971年出生，中共党员，硕士，高级会计师。
历任本公司财务部长、财务总监，江中集团财务部长、中江地产财务总监，中江地产、中江集团及中江控股董事、江中集团副总经理。现任江中集团党委委员、董事、常务副总经理、财务总监；中江控股董事长、总经理；本公司董事。
刘殿志，男，汉族，1961年出生，中共党员，大学学历。历任上饶制药厂党委副书记兼纪委书记，上饶制药厂厂长，江中集团法务部部长,江中集团董事及法务总监,中江地产、中江集团董事。现任江中集团党委委员、副总经理、法务总监；本公司董事。
刘旭海，男，汉族，1962年出生，中共党员，硕士，主任药师。
历任江中制药厂车间主任、本公司总经理、总工程师、副总经理。现
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任江中集团副总经理、总工程师；中江控股监事；本公司党委书记、董事。
徐永前，男，汉族，1972年出生，中共党员，本科。历任江西中医学院科研处科员，江西日化销售有限公司上海办事处经理，江中集团市场部品牌经理，北京江中高科投资有限公司项目经理，江中恒生西夏王贸易公司市场部经理，江中恒生西夏王贸易公司副总经理，江中恒生实业有限责任公司市场部市场总监，江西江中食品有限责任公司总经理，本公司副总经理。现任江中集团党委委员、副总经理；中江控股董事；本公司董事。
相关释义：
1、江中集团指：江西江中制药（集团）有限责任公司
2、中江控股指：江西中江控股有限责任公司
3、中江集团指：江西中江集团有限责任公司
4、中江地产指：江西中江地产股份有限公司（现更名为：昆吾九鼎投资控股股份有限公司）
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议案三：
关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕018号）等有关文件精神，公司董事会提名下列 3名人士为公司新一届（第八届）董事会独立董事候选人（简历附后）：洪连进先生、汪志刚先生、蔡素华女士。
以上独立董事候选人均已同意出任公司第八届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东不存在关联关系。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核及第七届董事会第二十六次会议审议通过，认为以上三位同志均具备独立董事的任职资格。公司已按有关规定将独立董事候选人的相关材料报送监管部门审核通过。独立董事提名人声明和候选人声明已于 2018年 11月 22日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
附件：公司第八届董事会独立董事候选人简历
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附件：
公司第八届董事会独立董事候选人简历
洪连进，男，汉族，1972年出生，本科。历任劲霸男装股份有限公司副总裁、北大汇丰商学院特约讲师、深圳清华大学研究院高级工商管理研修班外聘讲师；现任品牌战略定位独立咨询专家。
汪志刚，男，汉族，1973年出生，民商法学博士，博士生导师。
历任景德镇陶瓷学院（现景德镇陶瓷大学）助教、讲师、副教授和教授，景德镇仲裁委员会仲裁员。现任江西财经大学法学院教授、博士生导师、院学术委员会主任，江西财经大学校学术委员会委员。
蔡素华，女，汉族，1975年出生，本科，高级会计师，江西省注协后续教育委员，江西省评协理事、专业技术委员，江西省注册会计师行业第一届领军人才，江西省国资委国有资产评估专家委员，江西省财政厅 PPP项目专家，江西财经大学会计学院客座教授。历任江西中审会计师事务所副所长、江西中审税务师事务所所长。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所副所长。
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议案四：
关于选举公司第八届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
公司本届监事会任期届满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，现需对监事会进行换届工作。公司本届监事会提名下列人士为公司新一届（第八届）监事会监事候选人（简历附后）：余绮女士、刘耀明先生。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司认为以上两位监事候选人均具备监事的任职资格，现提交股东大会审议表决，他们将与经职工代表大会选举产生的职工监事候选人刘立新先生（简历附后）共同组成公司第八届监事会。
监事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
附件：1、公司第八届监事会监事候选人简历；
2、公司职工监事候选人简历。
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附件：
公司第八届监事会监事候选人简历
余绮，女，汉族，1961年出生，中共党员，本科，教授级高级工程师。历任江西制药有限责任公司副总经理、党委委员，江西省医药集团公司总工程师、党委委员，江中集团副总经理。现任江中集团党委委员、职工董事、工会主席；中江控股监事；本公司监事会主席。
刘耀明，男，汉族，1962年出生，中共党员，硕士，主任中药师。
历任江中制药厂副厂长，江中集团董事、工会主席、研发部部长、技术中心主任，北京江中高科技投资有限责任公司总经理、副总经理，中江集团董事；现任江中集团党委委员、纪委书记；本公司监事。
公司职工监事候选人简历
刘立新：男，汉族，1967年出生，中共党员，硕士，主管中药师。
历任江中制药厂团委书记、办公室主任，本公司人事行政总监、党委副书记、监事、监事会主席。现任本公司人力资源部部长、监事。