深圳市英威腾电气股份有限公司公告(2016)
证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2016-031
深圳市英威腾电气股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。
一、交易概述
1、为进一步提升深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司（以下简称“英威腾电动汽车”）市场竞争力和可持续发展能力，英威腾电动汽车拟设立持股平台深圳市英威腾电动汽车合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”，以工商设立为准），深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英威腾”）拟将所持英威腾电动汽车3%股权、深圳市前海弘盛技术有限公司（以下简称“前海弘盛”）拟将所持英威腾电动汽车2%股权以出资额所对应的价格转让给合伙企业。
2、合伙企业持有英威腾电动汽车5%股权，主要用于电动汽车张科孟等管理层持有，其中张科孟先生将以出资额所对应的价格总计人民币50万元持有合伙企业管理层股份10%。
3、公司董事、副总裁张科孟先生是英威腾电动汽车总经理，主管英威腾电动汽车经营工作，属英威腾电动汽车管理层。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。
4、公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权及关联交易的公告》，该议案获同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张科孟先生回避表决。独立董事对本次股权转让及关联交易事项事前表示认可，并发表了独立意见。
5、本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组等。
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二、交易标的情况
英威腾电动汽车成立于2014年9月17日，现注册资金为人民币10,000万元，注册地址：深圳市南山区北环路猫头山高发工业区高发2号厂房3楼西，英威腾电动汽车主营业务为：从事与电动汽车相关的电机控制器、电机、辅助控制器、DC-DC转换器、车载充电机、地面充电桩/充电机及电池组件产品和整体解决方案的开发销售；相应软件的研究、开发、销售；转让自有技术成果，提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的、凭许可证经营）。
英威腾电动汽车股权结构表：
单位：人民币万元
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||股东名称||出资额||出资比例|
|深圳市英威腾电气股份有限公司||6,000||60%||
|深圳市前海弘盛技术有限公司||4,000||40%||
|合计||10,000||100%||

截至2015年12月31日，英威腾电动汽车资产总额9,486.1万元，负债总额 4,642.29万元，应收款项总额 4,843.03万元，净资产 4,843.82万元，营业收入 6,034.92万元，营业利润 85.42万元，净利润 85.96万元，经营活动产生的现金流量净额-1,585.45万元。（以上数据已经审计）
截至 2016年 3月 31日，英威腾电动汽车资产总额 10,772.32万元，负债总额6,092.56万元，应收款项总额5,323.72万元，净资产4,679.76万元，2016年1-3月营业收入1,367.83万元，营业利润-245.05万元，净利润-164.05万元，经营活动产生的现金流量净额-792.13万元。（以上数据未经审计）
三、交易对方的基本情况
1、公司名称：深圳市英威腾电动汽车合伙企业（有限合伙）（以工商设立为准）
注册资本：500万元人民币（以工商设立为准）
合伙人：张科孟、英威腾电动汽车其他管理层人员（以工商设立为准）
2、张科孟先生目前任职于英威腾副总裁，为公司董事、高管，担任英威腾
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电动汽车总经理，管理电动汽车公司经营、研发、销售等工作。应电动汽车股东要求，从英威腾电动汽车可持续性发展的长远角度考虑，以更好的发挥积极能动性，促进英威腾电动汽车更好更快地发展。
四、交易的定价依据
本次股权转让的受让方将是英威腾电动汽车管理层、核心骨干，在其共同努力下，英威腾电动汽车2015年实现了经营盈利的突破，实行股权转让是从英威腾电动汽车可持续性发展的长远角度出发，能够更好地促进英威腾电动汽车业绩快速增长，有利于公司未来发展战略的实施。因此，经英威腾、前海弘盛双方股东同意，本次转让英威腾电动汽车5%股权以500万元为转让价格给合伙企业。
五、交易协议的主要内容
本次转让股权的步骤实施。
1、英威腾电动汽车办理工商设立合伙企业。
2、英威腾、前海弘盛、合伙企业三方签署《股权转让协议》。
3、股权转让的金额：英威腾电动汽车5%股权（对应出资额 500万元）转让给合伙企业，金额为人民币500万元。
4、支付期限和方式：股权转让价款于协议书生效之日起一个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金（或银行转帐）的方式一次性全额支付。
5、协议生效条件：经转受让方签字盖章且经英威腾转让方股东大会就本次交易事宜审议通过后生效。
6、费用承担：与此次股权转让相关的税费依法各自承担，其他费用由各方协商承担。
7、本次股权转让完成后，英威腾电动汽车股权结构表：
单位：人民币万元
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||股东名称||出资额||出资比例|
|深圳市英威腾电气股份有限公司||5,700||57%||
|深圳市前海弘盛技术有限公司||3,800||38%||

深圳市英威腾电气股份有限公司公告(2016)
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|深圳市英威腾电动汽车合伙企业（有限合伙）|500|5%|
|合计|10,000|100%|

六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会与关联人产生同业竞争
七、交易目的和对公司的影响
本次股权转让旨在对英威腾电动汽车核心经营管理人员及核心骨干人员与公司共同成长，吸引和留住高端人才，促进英威腾电源长远发展。
2015年，英威腾电动汽车取得了突破性进展，除了本身已有的产品优势外，核心经营管理人员及核心骨干人员丰富的市场运作经验、科学理性的决策程序以及敢于拼搏的精神等都是英威腾电动汽车快速发展不可或缺的成因。公司本次股权转让的受让方为英威腾电动汽车管理层、核心骨干组成的合伙企业，本次股权转让可以使员工个人目标与企业发展目标达到一致，有利于建立长效发展机制，吸引和留住高端人才，促进企业稳定持续发展。
本次股权转让后，公司所持英威腾电源股权比例将由60%下降为57%，公司仍保持控股地位，不会导致公司合并财务报表范围变更。
本次交易从公司整体利益出发，符合公司的产业发展战略，旨在提高管理层、核心骨干的积极性，合理布局人才机制，实现公司长远发展。
本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2016年1月1日至披露日，除本次交易外我公司与本次关联交易关联人张科孟先生未发生任何其他关联交易。
九、独立董事事前认可及独立意见
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：本次关联交
易符合公司战略发展需要，有助于提高管理层的积极性，合理布局人才机制，关
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联交易以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
十、本次股权转让存在的风险
本次股权交易事宜尚未完成合伙企业设立、未完成股权交割，请广大投资者注意投资风险。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议。
2、独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
深圳市英威腾电气股份有限公司董事会
2016年 4月26日