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时代出版传媒股份有限公司
2016年年度股东大会资料
2017年 3月
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时代出版传媒股份有限公司
2016年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2017年 3月 22日下午15：00
二、会议地点：合肥市蜀山区翡翠路 1118号出版传媒广场一楼第二会议室
三、会议主持人：王民董事长
四、议程内容：
（一）宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票使用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00）。
（二）审议议案：
1.关于 2016年度董事会工作报告的议案
2.关于 2016年度监事会工作报告的议案
3.关于《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》的议案4.关于 2016年度财务决算的议案
5.关于 2016年度利润分配的议案
6.关于独立董事 2016年度述职报告的议案
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7.关于续聘审计机构的议案
8.关于选举董事的议案
9.关于选举监事的议案
（三）回答股东提问
（四）指定现场会议记票人、监票人
（五）宣布现场股东大会到会股东人数、代表股份数
（六）现场对议案进行表决
（七）宣布休会
（八）由记票人、监票人对现场表决结果进行统计，上传现场投票统计结果至上交所信息公司，并下载表决结果
（九）复会，宣布投票表决结果
（十）见证律师确认表决结果，宣读法律意见书
（十一）通过并签署会议决议
（十二）宣布大会结束
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目 录
1.关于 2016年度董事会工作报告的议案 52.关于 2016年度监事会工作报告的议案 133.关于《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》的议案 164.关于 2016年度财务决算的议案 175.关于 2016年度利润分配的议案 196.关于独立董事 2016年度述职报告的议案 227.关于续聘审计机构的议案 288.关于选举董事的议案 299.关于选举监事的议案 31
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会议资料一
关于 2016年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
按照有关法律法规的要求和公司章程的相关规定，现将公司董事会 2016年度工作报告如下：
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司积极落实“外联内合、转型升级，以改革创新促跨越发展”的战略部署，以重大项目为抓手，狠抓落实，扎实推进，公司经营呈现出主业突出，各业务板块蓬勃发展的良好态势。
报告期内，公司外联内合初见成效，少儿文化、新媒体等一批项目落地和在谈，印投集团、时代艺品公司组建运营，发展优势表现明显，后劲不断增强，新组建的少儿集团增长有力；转型升级发展迅速，13种出版物获得中华优秀出版物奖（获奖数位居全国第三），149卷9000多万字的《昆曲艺术大典》等精品出版冲刺高峰，《中国阅读通史》等出版物获国家出版基金资助；改革创新快速推进，经营模式和管理模式“创新大讨论”成果丰硕，人才培养“四个一批”工程启动，公司成立编辑委员会，“首席编辑”“名编辑工作室”“艺术总监”制开始试行；资本运作成效显著，实施重大资产重组，投资收益再创新高。具体表现在：
1.以“工匠精神”做实出版主业，精品战略成效显现
公司始终坚持实施文化精品战略，推动出版主业从数量规模型向质量效益型转变。全年共出版图书1.03万种，其中新品种4043种，出版规模得到较好控制，市场占有率稳中有升。公司成立编辑委员会，健全总编辑管控体系，严把政治导向，专攻重大项目策划。主攻主题出版、精品出版、“走出去”出版三大重点工程，集中力量打造文化产品创造的新“高峰”。
报告期内，公司出版主业精品力作不断涌现，品牌影响力不断提升。4个项目获得中央文化产业发展专项资金（含奖励）资助，8种出版物获得国家出版基金资
助，29种选题入选“‘十三五’国家重点出版规划”；公司全资子公司教育社、少
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儿社、美术社、黄山社等4家出版社再次进入全国专业出版社前 10强。教材教辅市场稳中有升，保持了公司在安徽省内教材教辅市场的主流地位。
公司《徽州刻书史长编》《中国艺术批评通史》《爸爸树》等 13种出版物荣获第六届中华优秀出版物奖，获奖总量居全国出版集团第3位，在出版主业上市公司中位居第一，也是唯一一家所属出版单位全部摘得奖项的出版上市公司。公司在中宣部“优秀儿童文学出版工程”中获奖数量位居全国出版企业第一，在国家新闻出版广电总局“大众喜爱的50种图书”入选数量全国出版企业第三，地方出版企业第二。《中国通史•从中华先祖到春秋战国》荣获中国出版协会“2016年度中国30本好书”。公司畅销书市场影响力显著提升，一大批优秀图书入选各类阅读书目以及“中国好书榜”、推荐榜，《小猪佩奇》累计畅销达400万册，销售码洋达 1.4亿元。
2.坚持转型融合，推进全媒体出版和立体出版
报告期内，公司融合发展快速推进。顺利完成时光流影分拆、安徽教育网络出版有限公司装入时代新媒体出版社重组工作，为公司数字出版产业引领行业发展夯实基础；成功召开“数字与新媒体出版产业技术创新战略联盟”会议；“基于语义的动态数字出版服务系统研发与应用示范项目”通过国家科技部验收，成为同批次全国3个动态数字出版类项目中唯一获准结项并通过验收的项目；时代教育在线在芜湖、宣城、马鞍山等地成功落地，有力推动了教育信息化发展；“豚宝宝”问鼎玩具业“奥斯卡”，荣获第十五届风车奖金奖，是安徽省唯一一家入选国家文化部“2016年动漫品牌建设和保护计划”的动漫品牌；时光流影荣获“2016世界移动互联网大会”移动互联网行业最具投资价值奖；时代少儿国际公司安全座椅产品获得迪士尼授权，进军母婴市场成效显著；时代文化创业园被国家科技部认定为 2017年首批国家级专业孵化器；时代商城实现了快速起步、高速增长；时代健康、安徽省养老公共信息服务平台等媒体融合项目建设稳步推进。
在国家新闻出版广电总局公布的20家出版融合发展重点实验室和首批42家新闻出版业科技与标准重点实验室名单中，公司“教育资源动态数字出版实验室”和时代新媒体出版社“教育内容产品互联网传播与营销重点实验室”双双上榜，并获得扶持，是安徽省唯一获此殊荣的文化企业，成为公司推动媒体融合发展又一成果。
3.多元业务稳中向好，整合资源做大做强
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报告期内，公司加快印刷企业整合步伐，调整产品结构，实现抱团式发展。投入近4000万元对新组建的印投集团所属印刷企业进行设备技改，整体产能明显提升；扎实推进数字印刷产业基地（庐阳产业园）建设；省新华印刷公司参与制定首项印刷领域国际标准，为引领世界的中国标准中注入安徽元素。
报告期内，公司影视业务有新突破，联合深圳电影制片厂合作摄制的电影《班超》进入后期制作阶段，美好时代所属微电影工作室累计制作完成 89部微电影，多部微电影多次获得全国、全省大奖；成立时代艺品公司，起点高，发展迅速，艺术品收藏与交易等业务稳步推进。
4.积极面向世界，提升国际合作层次
报告期内，公司成为全国首家、也是唯一一家荣获“中国版权金奖”的出版企业。全年版权输出创历史新高，实现版权输出1404项，其中非华语355项，占比25.3%；青少年“简转繁”项目完成826项，同比增长33%；北京国际图书博览会连续9年位居全国前列，成为“走出去”工作标杆，全年共计943个项目获得中宣部、国新办、总局、商务部、财政部等各类资金重点扶持，荣获“走出去”先进集体、个人荣誉称号45项；14家企业入选“国家文化出口重点企业”、6个项目入选“国家文化出口重点项目”，入选数位居全国出版集团第一、单体出版社第一；
成功举办第三届中国（上海）自由贸易试验区“境外新版图书展”暨版权贸易洽谈会。
公司近年来有效促进版权数字化推广，与国内外数字出版机构合作，输出本版电子图书，同时也积极建平台、搭载体，扩大图书版权数字化推广；积极推进资本合作，加快版权资源产业化进程，通过并购、参股、控股等方式加快产业化布局，一个将传统出版与新媒体、新业态、新技术交互发展多元利用的开放式体系正在构建。
5.资本运作卓有成效，投资回报越发丰厚
报告期内，公司充分发挥资本杠杆作用，实现资本与资源、资本与市场、资本与创新、资本与产业的有效嫁接。公司正在推进重大资产重组工作，拟收购江苏名通信息科技有限公司及北京数智源科技股份有限公司100%股权。上述重组事项有利于促进公司主营业务发展，进一步提升公司的市场地位和竞争力，促进转型升级。
报告期内，公司全年实现包括参股公司分红派息、信托理财、委贷利息和股票
交易在内的投资收益近亿元。公司参股的东方证券、读者传媒、贵阳银行和华安证
券已上市，按2016年12月30日收盘价估算，市值合计超过10亿元、账面浮盈超
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过8亿元，账面收益率4倍以上，另有参股的安泰科技已经启动 IPO进程，未来增值空间更加可期。
6.做实风险防控，企业管理全面提升
报告期内，公司持续建立健全各项规章制度，出台《时代出版专项基金管理办法》《业务招待管理暂行办法》等十多项管理制度，推动企业管理在科学化、规范化、高效化上迈上新台阶。纵深推进资金集中管理，整合各单位资金纳入蕴通户统一管理，归集率达95%以上；搭建总体授信平台，用足银行授信资源；加强专项基金规范管理，提高基金使用效率和效益；深化财务预算管理，层层分解指标，加强过程控制，确保专项费用按指标控制使用；修订财务分析模板，提升发现问题、分析问题能力，为管理决策提供数据支撑；强化内部审计，推动公司内部审计进一步常态化、规范化，有效控制经营风险。
二、公司关于未来发展的讨论与分析
1.行业竞争格局和发展趋势
2016年，我国出版业改革发展取得新成就，继续保持快速健康发展。出版改革继续深入，企业活力进一步释放，主题出版物畅销长销，精品力作比例大大提升，产业规模和经济实力稳步增长，资本运营实力不断增强，出版投资的收益逐渐显现，融合发展已成常态，跨界融合渐显成效，走出去走向西方主流国家有新进展，“一带一路”获得新成果。
同时，伴随着深化供给侧结构性改革，出版行业的竞争度进一步加大，谁能在出版体制深化改革和出版业态融合发展上占得先机，谁就能真正建设和打造“出版航母”。
2.公司发展战略
创新是企业的主旋律，是推动改革发展的第一动力。
坚持创新发展，一是着力于“转模式”。清醒认识公司在经营模式和管理模式上的不足，准确研判产业发展新趋势新要求，不断创新业态，确立新的经济增长点，推动公司从要素驱动向价值驱动转变，从规模增长向集约发展转变，切实推动各业务板块提质增效。二是着力于“调结构”。继续推进结构优化、转型升级，改变过于依赖传统产业支撑力弱、根基不稳的状况。坚持主业带动多元，多元支撑主业，推动二者协同发展。在产业布局上，加大对产业链上下游的延伸力度，继续推进跨
地区、跨所有制发展。在产品上，依托新媒体新业态、新技术新力量，不断“智造”
新产品，开辟新市场，大力推进供给侧结构性改革，满足用户不断增强的个性化需
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求。三是着力于“聚资源”。继续加大相关相近业务板块的整合力度，围绕教育出版、人文社科出版、新媒体出版等内容基础，强化资源聚集，推动形成集群效应，发挥1+1＞2功效。深度盘活存量资源，大力减少资源闲置浪费，释放内容集群潜力。加快推进“外联内合”，坚持做强公司在手业务和兼并重组“两手抓”，实现公司内外双轮驱动的增长态势。四是着力于“树人才”。坚持在“专业化”和“复合型”两端发力，大力培养“工匠型”编辑等专业技术人员，不断创新人才使用机制，多岗位锻炼、多渠道培养、多措施激励，造就具有引领示范作用的复合型人才。进一步健全考核机制，加快薪酬制度改革进度，营造积极向上、争先创优的工作生态，为公司发展夯实智力基础。
3.经营计划
（1）主业提质增效。主业是公司发展的根基，是转型升级的基础。严把出版导向关，坚定不移地把社会效益放在首位，推动实现社会效益和经济效益相统一，站稳正确的政治文化立场，确保导向正确。严格落实各项规章制度，提升出版产品质量，以优质的内容服务读者，提升影响。依托编辑委员会，健全出版物审读机制，优化审读流程，为导向管理、质量管理提供支撑作用。强化资源聚集力度，找准产品定位、市场定位，精准聚集资源。做稳做新教材教辅工作，以“保增长，促转型”为思路，提升内容质量，提高服务水平，确保市场寸土不丢。创新工作思路，研发地方教育读本等新产品，拓展新的利润增长点。
（2）融合发展提档加速。深入探索新媒体新业态运营规律、市场规律，发挥公司旗下各新媒体平台协同作用，构建融合发展生态圈。进一步明确平台定位，强化政策意识、创新意识、市场意识，按需推出符合用户需求的新媒体产品，不断扩大市场份额，推动新媒体新业态成为公司发展的驱动之一。
（3）产业布局全面推进。遵循“一主多翼”的发展思路，切实推动多元业务板块爬坡过坎、转型升级。推动时代少儿公司发展，围绕少儿出版产业链，纵深推进延伸发展，不断开拓幼教新媒体、IP孵化运营、教育培训、母婴等业务，推进各板块协同发展、共享发展，迅速壮大规模和竞争实力，打造一流跨国少儿文化出版企业。推动印投集团发展，建立健全各项规章制度，大力提升企业管理科学化、规范化水平，积极开拓市场，做好风险防控。做好商贸交易电商平台、印刷互联网电商平台项目，实现全产业链深度整合。发挥时代华印公司作用，推进服务模式创
新，为出版业务提供一揽子印前解决方案。顺应互联网化、按需定制产业趋势，全
力开拓数字印刷、绿色印刷市场。推动时代艺品公司发展，加快推动艺术品交易中
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心建设，搭建文化艺术资本融合创新平台，打造文化艺术品产业集群，切实推进艺术出版、展览策划、收藏交易、文创开发以及艺术品拍卖等工作，做强做大公司艺术品经营业务板块。推动美好时代影视公司发展，依托出版内容资源，强化优质 IP孵化力度，夯实发展根基。推动教育培训业务发展，稳定在手市场，积极拓展新市场，加大社会培训、资质培训、青少年培训等拓展力度，做好政府培训投标工作，为公司增添新的经济增长点。
（4）“走出去”转型升级。坚定不移地实施外向型发展战略，推动“走出去”工作转型升级、提质增效，持续引领全国，确保“走出去”标杆地位不动摇。坚持整体推进与重点突破相结合，利用海外中国文化中心、“一带一路”合作联盟、“丝路童书”战略联盟等平台，依托“国家文化进出口重点企业”资源和平台，加大出版、新媒体、贸易、教育培训、印刷等领域的整体推进力度，在版权输出、合作出版、文化产品出口、文化服务出口、印刷出口等领域形成重点突破。
（5）资本运作创新突破。积极推进公司本轮重大资产重组进程，尽早完成资产重组工作，实现公司产业链的延伸，外联内合，做大做强文化产业。积极寻找投资机会，充分利用资本运作经验和公司产业资源寻找并购重组机会，选择相关优质标的进行参股投资。
4.可能面对的风险
公司全面评估所处环境以及自身经营所存在的风险，并对存在的风险提出具体的应对措施。识别的风险以及应对措施主要包括以下几个方面：
（1）人才队伍是否能够保持稳定以及复合型人才缺乏的风险
应对措施：公司树立“以事业选人，凭业绩用人”的导向，调动各级管理人员和广大员工的积极性。积极开展公开竞聘、竞争上岗等方式选拔人才，加强绩效管理，建立比能力、比业绩、比贡献的激励机制。委托专业机构正在制定新的“绩效考核与薪酬分配办法”，合理拉开收入分配差距，做到责任、业绩和报酬相统一，体现薪酬与岗位价值、绩效结果、担当能力等付薪因素的有机结合。
（2）伴随开展文化产品贸易业务所带来的资金风险
应对措施：公司将切实做好做实风险防控。大力提高预算管理在强化经营过程控制、资源配置中的“指挥棒”作用，推进资金预算管理功能向科学化、精细化、标准化发展。着力强化风险管控意识，健全风险防控的各项规章制度，构建风险“防
火墙”。加强内部审计管理，坚持关口前移，重心下移，推动内部审计常态化、规
范化。加强库存和债权管理，确保库存和债权保持在合理的范围内，进一步降低经
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营风险，确保国有资产不受损失。
（3）市场竞争加剧带来的经营风险
应对措施：当前经济形势与行业格局变化很快，面对新形势新变化，要想始终把握发展的主动权，一是主动加强学习，学习竞争规则，学习市场规律，学习用创新引领发展，学习掌握和运用经营发展的利器，学习新技术、新产业、新业态、新模式，学习借鉴其他优秀企业的经验做法，善于为我所用；二是围绕转型升级，进一步加大力度，细化举措，确保取得实效；三是以客户为中心，聚焦为客户创造价值，为客户解决实际问题，增加跑市场的频率。
三、核心竞争力分析
出版业的使命在于提供优质的精神产品，传播正能量的思想信息，传承优秀文化，公司把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一，做好资源聚集，发力品牌打造，核心竞争力不断提升。
1.坚持双效统一，用精品力作铸就时代品牌
公司始终坚持以中国精神为灵魂，以中国梦为主题，以中华传统优秀文化为根系，弘扬先进文化、传承民族精神、打造时代精品、引领审美风尚，策划出版一批有思想、有温度、有品质的优秀产品。社会效益的增强促进了经济效益的增长，公司有教育社、少儿社、美术社、黄山社等4家出版社进入全国专业出版社前10强，教育社、少儿社等2家出版社进入全国出版社前30名。
2.促进转型升级，始终成为文化产业发展的变革力量
公司始终坚持“做强主业、做大产业”，发展多元产业，推进跨界融合。2016年以来，公司紧紧抓住“文化+”、“互联网+”和“金融+”这三个方面叠加的机遇，向上下延伸、向前后拓展、向左右学习，在全产业链上发力，在转型升级上突破，各业务板块均取得长足发展。
公司积极创新出版的内容表现形态和产业形态，时代教育在线、时代书香网、时光流影、时代漫游公司的幼儿教育等平台成效初现，时代商城、时代昆曲、安徽省公共养老信息服务平台等项目稳步推进。围绕文化融合发展，整合资源和渠道，积极培育若干个产业子集团。
3.用中国故事温暖整个世界
“走出去”是公司的优势所在，也是公司鲜明的名片。坚持把“讲述中国故事、
传递中国声音、弘扬中华文化”作为使命和追求，实现从出版“走出去”到文化“走
进去”，从产品出口、文化贸易到价值观输出、文化交流互动。截至目前，公司“走
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出去”业务辐射100多个国家和地区，累计输出版权4000余种，在俄罗斯、波兰、黎巴嫩等均设有经营实体。
公司把版权作为提高出版竞争力、抢占竞争制高点、推动文化产业发展的重要战略资源，在全公司范围内形成尊重版权、保护版权、善用版权的良好氛围。目前，公司积累的版权资源达数万种。“十二五”期间，《中国梦》《中国道路》《小康之路》等 49个项目先后入选国家新闻出版广电总局“经典中国国际出版工程”，《徽州文化丛书》等400多种版权在“一带一路”沿线国家实施落地。
4.加强规范管理，把企业发展建立在制度的框架内
坚持把加强党的领导与完善公司治理相统一，积极构建有文化企业特色的现代企业制度。一方面，将新的发展理念体现到企业章程和各项规章制度中，推动党委领导与法人治理结构相结合、内部激励和约束相结合，探索既体现文化企业特点、又符合现代企业制度要求的资产组织形式和经营管理模式；另一方面，加强顶层设计，强化导向管理，严格激励考核，全面提质增效，不断增强实力、活力、抗风险能力，更好地发挥控制力、影响力。
5.坚持资本运作，助力主业发展
公司积极利用资本市场平台，拓展产业资源，灵活调度自有资金，广泛寻找投资机会，参股的东方证券、读者传媒、贵阳银行和华安证券均已上市，投资收益屡创新高，2016年获得投资收益 1.076亿元，同比增长38.61%，积累了丰富的资本运作经验。未来公司将继续外联内合，以投资拓平台、创效益，积极向产业链上下游拓展，有效利用资本市场大力支持主业发展，进一步提高出版主业核心竞争力。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
二○一七年三月二十二日
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会议资料二
关于 2016年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
按照有关法律法规的要求和公司章程的相关规定，现将公司监事会 2016年度工作报告如下：
（一）监事会的工作情况
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|召开会议的次数|5|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第六届监事会第二次会议|一、关于2015年度监事会工作报告的议案二、关于《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》的议案三、关于2015年度财务决算报告的议案四、关于2015年度利润分配方案的议案五、关于《公司履行社会责任报告》的议案六、关于公司2015年度内部控制评价报告的议案七、关于公司2015年度内部控制审计报告的议案八、关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案九、关于以自有资金置换部分已投入募集资金的议案十、关于公司日常关联交易的议案十一、关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案|
|第六届监事会第三次会议|关于《2016年第一季度报告》及《2016年第一季度报告摘要》的议案|
|第六届监事会第四次会议|关于为子公司银行综合授信提供担保的议案|
|第六届监事会第五次会议|一、关于《2016年半年度报告》和《2016年半年度报告摘要》的议案二、关于《公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案|
|第六届监事会第六次会议|关于《2016年第三季度报告》和《2016年第三季度报告摘要》的议案|

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公司报告期内共召开5次监事会，全体监事均出席了会议，按照《监事会议事规则》，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了决议。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定行使职权，并履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合相关法律法规的规定。公司建立了内部控制制度，保证了资产的安全，董事会决策程序科学、合法、有效，决策水平得到进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定，规范和合理地使用募集资金，充分发挥了募集资金的使用效率。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产均公平、公允和合理，对全体股东公平、合理，有助于保护公司及其中小股东的利益。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易定价依据遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序合法，不会损害公司及股东的利益。
（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅并同意《公司2016年度内部控制评价报告》。
公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、
安全、顺畅地运行。公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的
要求，符合当前公司实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等
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方面发挥了较好的控制与防范作用。内部控制制度有效且执行良好。《公司 2016年度内部控制评价报告》全面、真实和准确地反映了公司内部控制的实际情况。
监事会将继续严格按照《公司法》、公司《章程》和国家有关法规、政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司监事会
二○一七年三月二十二日
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会议资料三
关于《2016年年度报告》及
《2016年年度报告摘要》的议案
各位股东及股东代表：
由于公司 2016年年度报告及摘要已对外公告，因此，本次不再披露具体内容，请广大股东查阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和2017年2月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的公司公告。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
二○一七年三月二十二日
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会议资料四
关于 2016年度财务决算的议案
各位股东及股东代表：
本公司 2016年年度会计报表已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(会审字【2017】0657号)。现就本公司2016年度财务决算情况报告如下，提请各位股东及股东代表审议：
1．年度报告期：
年度报告期为 2016年1月1日至 2016年12月31日。
2．企业会计准则
本公司编制的2016年度合并及母公司财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了本公司2016年12月31日的财务状况、2016年度的经营成果和现金流量等有关信息。
3．主要经济财务指标实现情况
单位：元币种：人民币
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|项目|2016年|2015年|本年比上年增减(%)|
|营业收入|6,766,605,873.15|6,021,122,848.89|12.38%|
|利润总额|412,895,294.07|406,153,290.47|1.66%|
|归属于上市公司股东的净利润|402,590,289.28|393,018,303.70|2.44%|
|基本每股收益（元／股）|0.80|0.78|2.44%|

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|全面摊薄净资产收益率（%）|0.08|0.09|-15.43%|
|经营活动产生的现金流量净额|569,016,353.22|437,138,744.59|30.17%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）|1.12|0.86|30.17%|
|总资产|7,649,830,368.05|6,850,517,173.17|11.67%|
|负债总额|2,420,685,138.51|2,510,708,320.35|-3.59%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）|5,099,735,370.40|4,210,423,850.83|21.12%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）|10.08|8.32|21.12%|

请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
二○一七年三月二十二日
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会议资料五
关于 2016年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016度实现净利润406,087,629.89元，其中归属于母公司所有者的净利润 402,590,289.28元，2016年末母公司未分配利润余额为 381,618,476.80元。因公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项正在进行当中，募集资金项目资金未到位前资金需求较大，公司董事会拟定2016年度利润分配方案为：不分配现金红利，不送红股，也不进行资本公积转增股份。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定的规定，为让广大投资者更全面深入了解公司经营状况和利润分配等情况，公司对 2016年度未进行现金分红说明如下：
（一）行业及公司经营基本情况、未来经营战略
时代出版主要从事图书出版与发行、数字出版、在线教育、印刷复制、艺术品经营、影视剧制作以及文化贸易等业务。公司以出版为主业，经营出版资产，专注打造优质内容产品，经过多年发展，公司的出版水准和产业层次不断提升，行业地位和社会影响力显著增强。
公司2016年的经营情况如下：2016年，公司累计实现销售收入 67.67亿元，归属母公司净利润4.03亿元，比上年同期分别增长12.38%和2.44%。
未来，为激发出版业务的活力和创造力，推动时代出版积极拓展新技术新业态，时代出版主动适应经济发展新常态，紧抓外联内合、转型升级这条主线，在坚持出版主业的同时，不断发展在线教育、数字出版、电子商务、文化社交、高端印刷等新兴业态，大力实施内容增值工程，不断延伸产业链，实现业务领域的多元板块布
局，进一步打造具有影响力的出版传媒企业。
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（二）公司董事会拟定公司2016年度不进行现金分红的原因
1.2017年，公司存在较大的并购整合资金需求，以积极培育新的利润增长点近年来，公司在维护教材市场主流地位、打造精品出版的同时，加速实现与互联网、新媒体、教育等多领域的融合互通，积极培育新的利润增长点，实现多元化发展。因此，为深化文化体制改革，推进文化与科技相融合，公司于 2016年 11月 28日起停牌，筹划重大资产重组项目，收购江苏名通信息科技有限公司（以下简称“江苏名通”）和北京数智源科技股份有限公司（以下简称“数智源”）等100%股权等资产并募集配套资金。本次交易若完成，江苏名通和数智源将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增盈利能力较强的网络游戏研发和运营业务、视频监控等业务，同时也进一步加强上市公司在智慧教育领域的市场竞争力。上市公司在实现多元化发展战略的同时，进一步增强持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。
未来，为最大化发挥本次收购江苏名通和数智源的协同效应，加强整合绩效以及重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力。公司将以江苏名通和数智源为主体，借助其在相应领域内的优势，不断加大在相关领域的资金投入，实现新兴产业和传统出版产业的融合发展。为满足本次重组后的融合发展需要，公司预计未来对资金需求量较大。本年度暂不进行现金分红，符合公司整体战略安排，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，能够有效降低上市公司未来的财务风险，增强公司的持续经营能力。
2.本次暂不进行现金分红符合《公司章程》要求
根据《公司章程》，现金分红应同时满足以下条件：
“公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司在可预见的未来一年内不存在重大投资计划或重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后续持续经营或投资需要。重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来一年内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的30%及中国证监会或上海证券交易所认定的其
他情形。
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公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。”
公司2014年度、2015年现金分红占当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为30.097%和30.116%，公司在今年不进行利润分配的情况下，仍满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十之规定。同时，公司预计未来一年存在重大投资计划以及潜在的重大并购整合资金需求，因此，2016年度不进行分红，有利于谋求公司及股东利益最大化，有助于降低公司资产负债率水平并提高公司抵抗资金周转风险的能力，从而有助于公司核心竞争力的提升。
（三）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
留存未分配利润的资金将用于保障公司夯实传统出版主业，同时提高本次重组的协同效应和融合发展能力，不断延伸产业链，实现业务领域的多元板块布局，进一步打造具有影响力的出版传媒企业。综上所述，公司董事会拟定的 2016年利润分配预案，充分考虑了公司可持续发展的需要，有利于谋求公司及股东利益最大化，有助于降低公司资产负债率水平并提高公司抵抗资金周转风险的能力，从而有助于公司核心竞争力的提升。
（四）独立董事对未进行现金分红的合理性发表的独立意见
独立董事认为本次利润分配方案，符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》等规定；该方案是公司在充分考虑公司正在进行的重大资产重组事项，符合公司发展需求，不存在损害公司及中小股东益的情形。同意本次利润分配方案。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
二○一七年三月二十二日
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会议资料六
关于独立董事 2016年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
作为时代出版传媒股份有限公司的独立董事，我们在2016年度严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司《章程》《独立董事制度》等有关规定，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事在公司治理中的应有作用，维护了公司的整体利益。现将我们2016年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
1.刘永坚：现任武汉理工大学计算机学院教授，博士生导师，兼任科技部国家数字传播工程创新人才培养示范基地主任、湖北省数字出版工程技术中心主任等职。历任武汉理工大学助教、武汉理工大学出版社编辑、总编室主任、副社长。数字出版专家，出版项目管理专家，承担多项国家科技支撑计划以及国家文化产业发展专项资金项目。公司独立董事。
2.赵惠芳：现任合肥工业大学MBA、MPA管理中心主任、财务管理研究所所长，兼任教育部高等学校工商管理类专业教学指导委员会委员、中国会计学会高等工科院校分会名誉会长及会计教育专业委员会委员、安徽省审计学会常务理事、安徽省社会科学联合会理事，安凯客车股份有限公司、科大讯飞股份有限公司、华安证券股份有限公司独立董事。历任合肥工业大学管理学院副院长、院长、管理学院党委书记。公司独立董事。
3.汪莉：现任安徽大学法学院教授、博士生导师、安徽大学经济法制研究中心研究员。安徽皖维高新材料股份有限公司、芜湖亚夏汽车股份有限公司、铜陵有色金属集团股份有限公司、安徽龙磁科技股份有限公司独立董事。1990年至 2002年
先后在中国远洋运输总公司安徽省公司从事海事海商法务和商务工作、在中国长城
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资产管理公司合肥办事处从事专职法律顾问工作；2002年起在安徽大学法学院经济法专业任教。公司独立董事。
4.樊宏：现任上海市数字内容产业促进中心主任，同时担任上海市新闻出版局专家，上海市发改委服务业引导资金项目评审专家，上海戏剧学院兼职教授，上海大学兼职研究员，私募股权“数元”基金投资决策委员会核心成员。公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、专业委员会和股东大会情况
2016年，公司共召开8次董事会、3次股东大会，我们出席会议情况如下：
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|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|刘永坚|8|1|6|1|0|否|0(cid:13)|
|赵惠芳|8|2|6|0|0|否|1(cid:13)|
|汪莉|8|2|6|0|0|否|1(cid:13)|
|樊宏|8|2|6|0|0|否|0(cid:13)|

作为董事会专业委员会委员，我们出席了公司2016年召开的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专业委员会会议，对公司开展利润分配、关联交易、对子公司担保、高管薪酬、定期报告编制、重大资产重组停牌等事项履行了自己的职责。
在参加公司董事会及专业委员会会议时，我们认真审阅了公司提供的会议资料并发表意见，公司的各项决策能够按照公司法、公司章程等规定，履行决策程序，2016年我们没有对公司董事会决议提出异议。
（二）公司配合独立董事工作情况
公司设立有专门的投资者关系管理部门证券法务部，由董事会秘书担任负责
人，能够很好地配合我们开展工作。公司的经营层也能够及时地向我们通报公司最
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新的经营情况，邀请我们参加公司的重要活动，实地考察公司，方便了我们工作的开展。
（三）年报编制履职情况
在2015年度报告编制和审计过程中，我们主要履职情况如下：
1．在年审会计师事务所进场审计前，会同审计委员会与年审注册会计师沟通审计工作安排，包括审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等；听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报；
2．在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见；
3．审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
我们认真审阅了公司2016年的关联交易事项，对关联交易进行了认可并发表独立意见，公司的关联交易均按照公司关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序，在决策过程中，关联董事、关联股东进行了回避，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
(二)对外担保及资金占用情况
2016年，公司及公司控股子公司所有对外担保均按监管部门和公司章程等法律法规的要求，经公司董事会、股东大会审议，履行了必要的决策程序，并按要求对外披露，不存在违规担保和资金占用情况。
2016年，经公司第六届董事会第五次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，公司为全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司提供金额为80,000.00万元的银行综合授信连带责任担保；按照80%的持股比例，为间接控股子公司安徽时代物资股份有限公司提供金额为140,000.00万元的银行综合授信连带责任担保；
为全资子公司安徽出版印刷物资有限公司提供金额为110,000.00万元的银行综合
授信连带责任担保；为全资子公司时代少儿文化发展有限公司的全资子公司安徽时
代少儿国际文化传媒有限公司提供金额为4,000.00万元的银行综合授信连带责任
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担保。上述银行综合授信连带责任担保金额共计334,000.00万元，担保期限为1年。
此次担保前，公司为所属子公司累计担保余额为255,000万元。因相关银行提供的授信产品不适应、费率偏高等原因，上述担保实际使用额度偏低（实际使用额度122,500万元），已影响业务发展，公司已对并未实际使用的银行综合授信额度132,500万元进行一次性清理，提前终止。对于已使用的122,500万元，于到期后自行终止。截至2016年12月31日，上述担保剩余金额为14,000万元。
除以上担保外，公司及公司控股子公司报告期内不存在其他对外担保。截至2016年末，公司对外担保总额348,000.00万元，占公司2016年度经审计净资产的66.55%。
（三）募集资金的使用情况
2016年4月18日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》；2016年8月17日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）管理人员提名以及薪酬情况
2016年，我们通过参加董事会专业委员会会议，对公司部门负责人及下属子公司高级管理人员的提名进行了审查、对高管的薪酬等进行了审议，公司管理人员的提名、薪酬均合法合规。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2016年，公司未发布业绩预告及业绩快报。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
2016年公司续聘了华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司指定的、具
有证券从业资格的审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
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|时代出版会 议文件|编号: GDH-17-01日期：2017-03-22|

公司重视对中小投资者的合法权益的保护和合理回报，实施的每10股派发现金股利2.34元（含税）的2015年度利润分配方案已于2016年6月15日实施完毕，共计分配现金股利118,363,119.26元（含税），占公司当年归属于上市公司股东净利润的30.116%，符合公司《章程》中制定的现金分红政策。
(八)公司及股东承诺履行情况
2016年，公司不存在股份限售承诺、业绩承诺及注入资产、资产整合等承诺。
公司及股东的承诺履行情况符合相关法律法规的规定。
(九)信息披露的执行情况
2016年，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，及时、公开、公平、规范地披露信息。
(十)内部控制的执行情况
公司能够按照制定的内控实施方案开展工作，建立健全内控制度，对发现的缺陷及时整改，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司召开了相关事项的董事会以及战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会能够按照公司《章程》、董事会及各专门委员会议事规则要求规范运作，发挥科学决策作用。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
制度建设是公司保持健康持续发展的管理基础，也是企业精神和文化的体现。
公司目前各项管理制度和专项制度较为科学和完善。但仍需进一步加大制度的执行力度、改进制度的运营机制、提高制度实施的流程效率等工作，夯实公司的管理基础。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格遵守相关法律法规，勤勉尽责，在重大决策上积极建言献策，保证了董事会决策的公平、公正性，维护了公司和股东的当前利益和长远利益，为公司长期、稳定、健康发展做出了贡献。
2017年，我们将不断加强学习，掌握中国证监会、安徽证监局及上海证券交易
所发布的最新法律法规和监管材料,积极参加公司以各种方式组织的相关培训,深
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|时代出版会 议文件|编号: GDH-17-01日期：2017-03-22|

入了解公司经营情况，不断提高自己的履职能力,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议；为客观公正地保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益；为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到自已应有的作用。公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
时代出版传媒股份有限公司独立董事
刘永坚、赵惠芳、汪莉、樊宏
二○一七年三月二十二日
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会议资料七
关于续聘审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据董事会审计委员会的提议，董事会同意公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：华普天健）为2017年度审计机构，期限为一年，为本公司进行有关财务审计、专业咨询及出具其他法定文件。公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：华普天健在 2016年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的审计任务，同意公司续聘华普天健为公司 2017年度审计机构。
根据董事会审计委员会的提议，董事会同意公司续聘华普天健为 2017年度内部控制审计机构，期限为一年，对公司内部控制有效性进行独立审计。公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：华普天健在 2016年度为公司提供内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的内部控制审计任务，同意公司续聘华普天健为公司2017年度内部控制审计机构。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
二○一七年三月二十二日
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|时代出版会 议文件|编号: GDH-17-01日期：2017-03-22|

会议资料八
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《章程》规定，经股东单位推荐，公司董事会审核，拟增补张克文、朱寒冬为公司第六届董事会董事候选人。
根据中国证监会的有关规定及公司《章程》的规定，对上述董事候选人采取累积投票制进行逐项表决。上述董事候选人经公司股东大会选举后，董事任期自股东大会决议后生效至第六届董事会届满之日止。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
二○一七年三月二十二日
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|时代出版会 议文件|编号: GDH-17-01日期：2017-03-22|

附件：董事候选人简历
张克文简历
张克文，男，1968年 1月出生，汉族，中共党员，双学士，编审，公司党委委员、副总编辑，时代少儿文化发展有限公司董事长，安徽少年儿童出版社社长。
历任安徽少年儿童出版社编辑室编辑、副主任、主任、副总编、总编。2002年被评为安徽省首届省直宣口“四个一批拔尖人才”，2010年被评为全国宣传文化系统第三批“四个一批”人才培养工程经营管理人才，2012年入选全国新闻出版行业领军人才，2015年入选国务院津贴专家。
朱寒冬简历
朱寒冬，男，1966年 12月出生，汉族，中共党员，硕士,编审。公司党委委员、总经理助理、安徽文艺出版社社长、安徽大学硕士生导师。历任安徽大学历史系讲师，安徽大学出版社副社长，安徽出版集团出版业务部副主任，安徽文艺出版社总编辑、社长，安徽人民出版社社长。2011入选“安徽省省直机关优秀青年”， 2013年入选“安徽省第四批学术和技术带头人”、“全省首批宣传文化系统拔尖人才”，2014年入选“第十三届全国推动版权输出引进典型人物”，2015年入选享受安徽省政府特殊津贴。
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会议资料九
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《章程》规定，经股东单位推荐，公司监事会审核，拟增补潘振球、王晓光为公司第六届监事会监事候选人。
根据中国证监会的有关规定及公司《章程》的规定，对上述监事候选人分别采取累积投票制进行逐项表决。上述两位监事候选人经公司股东大会选举后，监事任期自股东大会决议后生效至第六届监事会届满之日止。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司监事会
二○一七年三月二十二日
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|时代出版会 议文件|编号: GDH-17-01日期：2017-03-22|

附件：监事候选人简历
潘振球简历
潘振球，男，1964年 8月出生，汉族，双学士(理学学士、经济学学士)，中共党员，公司党委委员。历任武警安徽省总队第四支队医院主治医师，安徽省委宣传部理论处副主任科员、主任科员，安徽省委宣传部文化事业发展处副调研员，安徽省文化发展改革办公室副主任、调研员，安徽出版集团有限责任公司、安徽新华发行(集团)控股有限责任公司监事会主席。2001年、2004年、2005年被评为安徽省委宣传部“优秀共产党员”。
王晓光简历
王晓光，男，1959年11月出生，汉族，大学学历，中共党员，黄山书社社长。
历任滁州文化系统团委副书记，滁州新华书店办公室副主任、主任，副总经理、总经理、董事长，安徽新龙图进出口贸易公司总经理，安徽出版集团出版业务部副主任，安徽时代出版发行有限公司总经理，黄山书社社长。多次被安徽新华发行集团评选为全省先进工作者，2002年被滁州市委授予优秀共产党员，2003年被省人事厅、省新闻出版局授予新闻出版系统劳动模范，2004年被原国家新闻出版总署授予“中国书刊发行奖”。