常州光洋轴承股份有限公司
2017年度
重大资产重组购入资产减值测试报告的审核报告
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减值测试专项审核报告
资产减值测试报告 1-3
信永中和会计师事务所
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重大资产重组购入资产减值测试报告的审核报告
XYZH/2018BJA80094
常州光洋轴承股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的常州光洋轴承股份有限公司（以下简称光洋股份）管理层编制的《常州光洋轴承股份有限公司重大资产重组置入资产2017年末减值测试报告》（以下简称减值测试报告）进行了专项审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供光洋股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为光洋股份2017年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
光洋股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与天海集团、吕超、武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津金镒泰”）、营口国发高技术投资有限公司（以下简称“营口国发”）、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民和刘玉明签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》的约定编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对光洋股份管理层编制的减值测试报告发表审核意见。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审核工作，以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括询问、检查、重新计算等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核意见
我们认为，光洋股份管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民和刘玉明签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》的约定编制减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组置入资产在 2017年末价值减值测试的结论。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王勇
中国注册会计师：陈军
中国 北京 二〇一八年四月十九日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
常州光洋轴承股份有限公司
重大资产重组购入资产2017年末减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民和刘玉明签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》的约定编制《常州光洋轴承股份有限公司重大资产重组购入资产 2017年末减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。
一、本报告编制依据
本报告主要依据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及与海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民和刘玉明于签订的《发行股份购买资产协议》、重组各方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定等。
二、重大资产重组基本情况
光洋股份通过发行股份方式购买天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）100.00%的股权。
光洋股份向天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民和刘玉明等天海同步全体13名股东发行股份购买天海同步100%股份。本次交易标的资产拟定的交易价格55,000万元中，按照7.97元/股发行价格计算，光洋股份发行股份购买资产的股份发行数量为69,008,777.00股。
光洋股份此次发行股份购买资产的具体发行对象及发行股数情况如下：
发行对象 发行数量（股）
天津天海同步集团有限公司 26,643,586吕超 19,040,222武汉当代科技产业集团股份有限公司 13,653,749天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,863,191营口国发高技术投资有限公司 2,290,553王永 1,590,661王建利 1,590,661薛桂凤 852,213张学泽 172,809吕源江 86,341吕元永 76,097
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
发行对象 发行数量（股）
窦红民 74,442刘玉明 74,252合计 69,008,777三、业绩承诺及补偿约定情况
光洋股份委托江苏银信对天海同步截止2014年10月31日的股权进行了评估，并出具了苏银信评报字【2014】第160号资产评估报告。根据重组各方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，重组各方以评估值作为协议定价，以评估报告中的净利润预测金额为依据约定2015年、2016年、2017年天海同步预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,160万元、5,408万元、7,031万元；
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》规定：补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，且各补偿义务主体就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
四、业绩承诺实现情况
天海同步2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,880.49万元，完成盈利预测总额的93.28%；2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,261.54万元，完成盈利预测总额的97.29%；2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,488.16万元，完成盈利预测总额的63.83%。
五、减值测试过程
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，截至 2017年 12月 31日置入资产股权部分对应的承诺期已满，光洋股份对该部分置入资产的价值进行减值测试。
(一)光洋股份聘请江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称中企华）对天海同步截至2017年 12月 31日股东权益价值进行评估。根据中企华出具的苏中资评报字(2018)第1009号《天津天海同步科技有限公司股东全部权益的公允价值资产评估报告》，按照折现率11.50%（2018-2019年）、11.34%（2020年及以后）折现后计算出天海同步2017年12月31日的股东权益价值为55,800万元。
光洋股份聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对天海同步进行2017年报审计并出具了XYZH/2018BJA80102号审计报告，天海同步2017年12月31日财务报表中归属于母公司的净资产账面价值为35,318.84万元，加上光洋股份合并报表中天海同步相关可辨认资产于2016年3月31日为基准日评估后增值部分连续计算至2017年12月31日的累计影响金
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
额为14,544.49万元，计算得纳入合并账面可辨认净资产的公允价值为49,863.32万元。
(二)标的资产减值金额的计算
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|标的资产（天海同步公司股东权益）评估值|55,800.00|
|重大资产重组时标的资产的交易价格|55,000.00|
|标的资产的减值金额|0.00|

（三）包含商誉的标的资产组减值金额的计算
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|标的资产纳入光洋股份合并账面可辨认净资产的公允价值|49,863.32|
|购买标的资产股权时直接形成的商誉账面价值|9,275.40|
|包含商誉的标的资产组价值之和|59,138.72|
|标的资产（天海同步公司股东权益）评估值|55,800.00|
|包含商誉的标的资产组减值金额|3,338.72|

六、减值测试结论
截至 2017年 12月 31日，标的资产对应股东权益价值的评估结果为55,800.00万元，较相应重大资产重组时标的资产之交易价格即光洋股份母公司长期股权投资账面价值55,000.00万元，标的资产未发生减值；标的资产全部权益评估价值55,800.00万元，小于标的资产2017年12月31日纳入光洋股份合并报表的各项可辩认净资产的公允价值49,863.32万元及商誉9,275.40万元两项资产组的价值之和59,138.72万元，合并报表中包含商誉在内的标的资产组发生减值金额为3,338.72万元。
常州光洋轴承股份有限公司
二〇一八年四月十九日