浙商证券股份有限公司
关于金财互联控股股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项
限售股份上市流通之核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“独立财务顾问”）作为金财互联控股股份有限公司（以下简称“金财互联”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，对金财互联本次交易相关限售股份持有人持有的限售股份之流通事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
根据金财互联 2016年第三届董事会第十二次会议决议、第三届董事会第十五次会议决议、第三届董事会第十七次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰东热技术股份有限公司向徐正军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2334号）文核准，上市公司向方欣科技有限公司（以下简称“方欣科技”或“标的公司”）股东徐正军发行80,126,857股、向股东王金根发行 34,069,687股、向股东北京众诚方圆投资中心（有限合伙）（以下简称“北京众诚”）发行10,331,948股、向股东深圳市金蝶软件配套用品有限公司（以下简称“深圳金蝶”）发行 6,309,201股、向股东苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州松禾”）发行 5,938,220股、向股东广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州西域”）发行 5,938,220股、向股东曹锋发行3,785,520股、向股东邓国庭发行1,892,760股，购买其所持有的方欣科技100%的股权；核准上市公司向朱文明、束昱辉、民生方欣1号集合资产管理计划、谢兵、徐锦宏非公开发行不超过74,349,440股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年 11月 8日，上市公司就本次交易总计发行的 222,741,853股人民币
普通股（A股）股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年 11月21日。本次发行完成后，上市公司总股本由268,000,000股变更为 490,741,853股。
上市公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》，以上市公司总股本 490,741,853股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增6股；2018年 6月 8日利润分配方案实施后，金财互联总股本由 490,741,853股增至 785,186,964股。
2019年 5月 14日，上市公司召开 2018年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组标的公司 2018年度业绩承诺实现情况及相关补偿义务人对公司进行业绩补偿的议案》；2019年 9月 2日，上市公司完成了王金根、曹锋、邓国庭应补偿股份 1,604,396股的回购注销手续，本次回购注销完成之后，上市公司总股本由 785,186,964股减少至 783,582,568股；2019年 11月 20日，上市公司完成了徐正军应补偿股份4,384,393股的回购注销手续，总股本由 783,582,568股减少至779,198,175股。
二、申请解除限售股东关于股票限售的承诺及履行情况
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。上市公司于2016年 11月18日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布了《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关承诺公告》（公告编号：2016-069）。
（一）本次申请解除股份限售股东的股份锁定承诺
||
|-|
|锁定期|
|12 个月后|
|24 个月后|

||
|-|
|锁定期|
|36 个月后|

截至本核查意见出具日，徐正军严格履行了上述股份锁定承诺。
（二）业绩补偿承诺及2016年、2017年及2018年度业绩承诺实现情况
补偿义务人（徐正军、王金根、曹锋、邓国庭）承诺方欣科技于2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），分别不低于12,000万元、16,800万元、23,500万元。经各方共同协商，确认上述承诺净利润应为扣除上市公司配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的净利润。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2017）第1061号《江苏丰东热技术股份有限公司重大资产重组标的公司2016年度业绩承诺实现情况说明专项审计报告》，审定2016年方欣科技经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为12,127.50万元；2016年度上市公司募集资金投资项目资金未投入使用，因此扣除上市公司配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的净利润为12,127.50万元，高于业绩承诺数12,000万元，业绩承诺实现率为101.06%，实现了业绩承诺，根据《业绩补偿协议》，补偿义务人无需对上市公司进行业绩补偿，满足第一期股份解锁条件，相应的股份已于2017年11月29日上市流通。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2018）第2567号《金财互联控股股份有限公司关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明专项审核报告》，审定方欣科技2017年度实现合并净利润为18,084.98万元，其中归属于母公司所有者的净利润为18,004.17万元，2017年度归属于母公司的非经常性损益为440.40万元，2017年度配套募集资金所带来的效益对标的公司2017年净利润的影响数为649.30万元，主要是募集资金占用利息及存放利息。扣除非经常性损益及募集资金净利润影响数后的归属于母公司所有者的净利润为16,914.47万元，2017年度业绩承诺实现率为100.68%，实现业绩承诺，根据《业绩补偿协议》，补偿义务人无需对上市公司进行业绩补偿，满足第二期股份解锁条件。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2019）第3936号《金
财互联控股股份有限公司关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明专项审核报告》，审定方欣科技2018年度实现合并净利润为25,673.32万元，其中归属于母公司所有者的净利润为24,559.16万元，2018年度归属于母公司的非经常性损益为592.83万元，2018年度募集资金占用利息及存放利息为2,027.48万元。扣除非经常性损益及资金占用利息后的归属于母公司所有者的净利润为21,938.85万元，完成2018年度业绩承诺的93.36%。
如上所述，方欣科技2016~2018年度实际完成业绩50,980.82万元，较承诺业绩52,300万元差额为-1,319.18万元，完成率为97.48%。根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，补偿义务人需补偿的股份数量及现金净额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|补偿义务人|应补偿股份数量（股）|||
|||不足 1股的剩余对价|应补偿股份对应的现金股利|
|徐正军|4,384,393|3.38|137,012.28|
|王金根|1,375,026|2.08|42,969.56|
|曹锋|152,714|1.18|4,772.31|
|邓国庭|76,656|3.92|2,395.50|
||5,988,789|10.56|187,149.65|

2019年8月，上市公司已收到补偿义务人徐正军先生支付的现金补偿款（含补偿股份不足1股的剩余对价部分及应补偿股份对应的现金股利，下同）137,015.66元，王金根先生支付的现金补偿款42,971.64元，曹锋先生支付的现金补偿款4,773.49元，以及邓国庭先生支付的现金补偿款2,399.42元。以上合计现金补偿金额为187,160.21元，已足额支付到位。
2019年9月，上市公司已完成王金根、曹锋、邓国庭应补偿股份1,604,396股的回购注销手续，详见2019年9月4日金财互联在巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布的《关于完成回购及注销部分业绩补偿股份的公告》（公告编号：2019-043）。
2019年11月，公司已完成徐正军应补偿股份4,384,393股的回购注销手续，详见2019年11月22日公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布的《关于完成回购及注销部分业绩补偿股份的公告》（公告编号：2019-048）。
徐正军已履行了业绩补偿承诺，满足第三期股份解锁条件。
（三）避免同业竞争承诺
2016年1月8日，徐正军签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
1、截至本承诺函签署之日，除方欣科技及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与方欣科技及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。
2、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括方欣科技及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
3、作为上市公司股东期间，如本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任并赔偿损失。
截至本核查意见出具日，徐正军严格履行了该项避免同业竞争承诺。
（四）减少和规范关联交易承诺
2016年1月8日，徐正军签署了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
1、本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江苏丰东热技术股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履
行信息披露义务。
2、本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任并赔偿损失。
截至本核查意见出具日，徐正军严格履行了该项减少和规范关联交易承诺。
（五）保持上市公司独立性承诺
2016年1月8日，徐正军签署了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
1、人员独立
A、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及其关联方；B、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务；C、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
2、资产独立
A、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；B、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；C、本人及其关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
3、财务独立
A、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；B、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；C、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用一个银行账户；D、保证上市公司能够作出独立的财务决策；E、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业及其关联方处兼职和领取报酬；F、保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
A、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；B、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
截至本核查意见出具日，徐正军严格履行了该项保持上市公司独立性的承诺。
（六）与其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系承诺
2016年1月22日，徐正军签署了《关于与其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系的承诺》，承诺内容如下：
除本人与王金根因连襟关系构成一致行动关系以外，本次重组的交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的关联关系及一致行动关系，亦不存在与上述内容有关的协议或任何口头约定，交易对方之间不存在股权控制、受同一主体共同控制或合伙、合作、联营等经济利益关系等情形。交易对方在历次标的公司股东会上之表决均系根据其独立判断所做出，不存在受协议约定等而与标的公司其他股东保持一致之情形。交易对方承诺在本次重组中认购的上市公司非公开发行股份的锁定期内，不通过任何方式与本次重组的其他交易对方建立任何一致行动关系或其他关联关系，亦不会以书面、口头或任何其他方式与本次重组的其他交易对方达成任何关于一致行动或关联关系的协议、约定或默契。
截至本核查意见出具日，徐正军严格履行了该项与其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系的承诺。
（七）不谋求上市公司控制权承诺
徐正军于2016年1月22日签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺自本次重组非公开发行的股票上市之日起的36个月内，本人及一致行动人不通过任何方式，包括但不限于增持、协议、合作、关联关系、一致行动等主动扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对丰东股份的控制权。
截至本核查意见出具日，徐正军严格履行了该项不谋求上市公司控制权的承
诺。
（八）关于方欣科技或有损失的补偿承诺
徐正军于2016年7月16日签署了《关于方欣科技有限公司或有损失的补偿承诺》，承诺：在本次交易中或交易完成后，如因四川方欣或北京方欣注销而产生任何负债或损失的，上述全部损失或负债由本人向上市公司或方欣科技进行全额补偿。
截至本核查意见出具日，四川方欣或北京方欣注销事项未对方欣科技产生任何负债或损失。
（九）向上市公司提名、推荐董事、监事及高级管理人员承诺
徐正军于2016年7月16日签署了《关于向上市公司提名、推荐董事、监事及高级管理人员的承诺函》，承诺：
本次交易完成后三年内，本人与一致行动人作为上市公司的股东除提名一名董事人选外，放弃上市公司董事会其他席位董事人选的提名权。
本次交易完成后三年内，本人及一致行动人向上市公司的监事会提名的监事不得超过一名，本人及一致行动人除向上市公司总经理推荐的一名副总经理外，不再推荐其他高级管理人员。
截至本核查意见出具日，徐正军严格履行了该项提名、推荐董监高的承诺。
（十）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，上市公司亦不存在对其提供担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期为2019年 12月9日（星期一）。
2、解除限售股份的数量为78,947,539股，占上市公司总股本的10.1319%。
3、本次解除限售的股东人数为 1名，该名股东徐正军为公司特定股东，同时担任公司副董事长。本次申请解除股份限售的股东需严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对关于特定股东、董监高减持行为的相关规定。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|总持有股份数|所持限售股份总数|本次解除限售股份总数|是否担任公司董监高|
|徐正军|123,818,578|91,767,835|78,947,539|是|
||123,818,578|91,767,835|78,947,539|-|

注：公司副董事长徐正军所持限售股份91,767,835股中，其中 78,947,539股为首发后限售股，12,820,296股为高管锁定股。本次解除限售股份数量为78,947,539股，根据《公司法》及相关法律、行政法规的规定，徐正军每年实际可上市流通的股票数量为其所持有本公司股票总数的25%，高管锁定股合计92,863,934股，本次徐正军所持首发后限售股解除限售后，其所持有的公司股份中将有80,043,638股作为高管锁定股继续锁定（不包含已经锁定的高管锁定股12,820,296股）。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动数|||
|股份数|比例（%）|增加|减少|股份数|
|141,220,136|18.12|80,043,638|78,947,539|142,316,235|
|62,272,597|7.99|80,043,638|-|142,316,235|
|78,947,539|10.13|-|78,947,539|0|
|637,978,039|81.88|-|1,096,099|636,881,940|
|779,198,175|100.00|80,043,638|80,043,638|779,198,175|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，金财互联本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规要求；金财互联本次解除限售股份持有人严格履行了 2016年度重大资产重组期间所作的承诺；金财互联本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，金财互联本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和深圳证券交易所有关规定，浙商证券对金财互联本次限售股份解禁及上市流通申请无异议。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于金财互联控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项限售股份上市流通之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_____________________ _____________________陈祖生 冉成伟
浙商证券股份有限公司 2019年 12月4日