证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2015-005三江购物俱乐部股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2015年4月8日上午 9:00在公司会议室以现场方式召开。会议通知按规定提前通过邮件发送，并电话确认。本次会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名。公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。会议由董事长陈念慈先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、 关于《2014年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
二、 关于《2014年度总裁工作报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
三、 关于《2014年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
四、 关于《2014年度利润分配预案》的议案
经毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度合并报表归属于母公司股东的净利润为 109,806,310.99元，母公司净利润为120,881,979.8元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：
按照10%提取法定盈余公积金12,088,197.98元；提取法定盈余公积金后剩余利润 108,793,781.82元. 2014年内公司实施 2013年度利润分配方案支付普
通股股利82,151,760.00元，加上年初未分配利润398,796,071.38元,报告期末母公司未分配利润 425,438,093.20元；
以公司总股本 410,758,800股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），共计派发股利 82,151,760元；本次利润分配后尚余 343,286,333.20元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
五、 关于《续聘公司2015年度审计机构》的议案
经 2013年年度股东大会审议，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构。因毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，能够公允合理地发表审计意见，较好地履行了聘任合同，圆满地完成公司 2014年度审计工作。经公司审计委员会提议，建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币60万元整，双方具体权利义务按照聘任合同执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
六、 关于《续聘公司2015年度内部控制审计机构》的议案
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度内部控制审计的情况，公司认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）能够公允发表意见，较好的履行合同，经公司董事会审计委员会提议，继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币40万元整，双方具体权利义务按照聘任合同执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
七、 关于《2014年年度报告全文及摘要》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）。
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
八、 关于《2014年度独立董事述职报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票(详见上海证券交易所网站)
九、 关于《2015年度关联交易计划》的议案
关联董事陈念慈先生、严谨女士回避表决该议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票(详见上海证券交易所网站)
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
十、 关于《2014年度内部控制审计报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票(详见上海证券交易所网站)。
十一、关于《2014年度内部控制评价报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票(详见上海证券交易所网站)。
十二、关于《董事会审计委员会2014年度履职报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）。
十三、关于《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）。
十四、关于《公司组织架构》调整的议案
由于公司内部分工的变化及调整，为了使组织结构进一步合理、优化，现对公司组织结构作了调整，如下：
股东大会
监事会
董事会
薪
酬
审 战 提
与
董事会办公室计 略 名
考
委 委 委
核
员 员 员
委
总裁
会 会 会
员 总裁
会
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|-|-|-|-|
|审计部|投资部|资产保护部|配送中心|

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|战略发展部|工程部|行政事务部|人力资源部|

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|市场部|营运部|新店建设部|

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十五、关于审议《修订〈股东大会议事规则〉》的议案
为贯彻落实中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号）文件的要求，更好地维护中小投资者合法权益，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订，具体内容如下：
修订内容对照表（加粗部分为修订内容）：
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|修改前|修改后|
|第一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股|第二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采|

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|东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|第三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，经过中国证券监督管理部门批准的除外。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，经过中国证券监督管理部门批准的除外。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第四十八条 本规则经公司股东大会审议通过，在公司股票公开发行并上市成功后生效并实施。|第四十八条 本规则及其修订自公司股东大会审议通过之日起生效。|

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
十六、关于审议《修订〈公司章程〉》的议案
因公司经营范围调整，现对《公司章程》进行如下修订：
修订内容对照表（加粗部分为修订内容）：
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|修改前|修改后|
|第十三条 经依法登记，公司的经||

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|营范围：许可经营项目：预包装食品（含酒类）、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售及网上销售；乙类非处方药：（中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品）、中药材（饮片）（限品种经营）、卷烟、雪茄烟的零售；普通货物公路运输；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）以下限分支机构经营：音像制品、书报刊零售及网上销售（以上均在许可证有效期限内经营）；一般经营项目：纺织、服装及日用品、化工产品、一类医疗器械、文化体育用品、食用农产品、通讯器材、家用电器、五金的批发、零售及网上销售；体温计、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套（帽）的零售及网上销售；柜台租赁；广告、商品信息咨询服务；农产品、水产品的初级加工；话费充值服务；服装、百货的委托加工；包装物的回收；农产品的收购；自营和代理货物和技术的进出口，除国家限制经营或禁止进出口的货物和技术外；含下属分支机构的经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（具体以工商登记机关核准为准）|许可经营项目：预包装食品（含酒类）、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售及网上销售；乙类非处方药：（中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品）、中药材（饮片）（限品种经营）、卷烟、雪茄烟的零售；普通货物公路运输；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）；以下限分支机构经营：音像制品、书报刊零售及网上销售；冷热饮品制售；餐饮服务；面点加工；（以上均在许可证有效期限内经营）；一般经营项目：纺织、服装及日用品、化工产品、一类、二类医疗器械、文化体育用品、食用农产品、通讯器材、家用电器、五金、花卉的批发、零售及网上销售；柜台租赁；广告、商品信息咨询服务；农产品、水产品的初级加工；话费、公交卡充值服务；代收服务；服装、百货的委托加工；包装物的回收；农产品的收购；自营和代理货物和技术的进出口，除国家限制经营或禁止进出口的货物和技术外；含下属分支机构的经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（具体以工商登记机关核准为准）|

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）。
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
十七、关于审议《三江购物吸收合并杭州义蓬三江购物有限公司等二家全资子公司》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）。
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
十八、关于审议《提请召开2014年年度股东大会》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）。
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会2015年4月10日