股票简称：重庆港九 股票代码：600279股票上市地点：上海证券交易所
重庆港九股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案•修订稿）
购买资产交易对方 住所及通讯地址
国投交通控股有限公司 北京市西城区阜成门北大街6号A栋1017室
重庆港务物流集团有限公司 重庆市渝中区朝千路3号
独立财务顾问
二〇一九年十月
声 明
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方港务物流集团、国投交通已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记公司报送交易对方的信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记公司报送交易对方的信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的相关证券服务机构及其经办人员保证本次交易披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，本次交易的相关证券服务机构将承担连带赔偿责任。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）修订说明
上市公司已根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈审查通知书》（192126号），对本报告书进行了补充和修改，相关修订内容均以楷体加粗形式标明，内容包括：
1.结合上市公司与渝物民爆主营业务的差异，上市公司在民爆行业发展规划以及对民爆行业的经营管理经验和能力，民爆品运输与上市公司现有业务的协同关系、渝物民爆估值情况等，补充披露本次交易收购渝物民爆的必要性与合理性，详见本报告书“第一节”之“二、本次交易目的”之“（四）优化资源配置，发挥协同效应”。
2.补充披露九龙坡作业区关闭的原因以及对果园港务生产经营的影响，详见本报告书“第一节”之“五、本次交易对上市公司的影响”“（三）本次交易对上市公司业务发展的影响”之“1.优化港口布局”。
3.结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，交易完成后标的资产董事会、管理层的相关人员安排，补充披露本次交易后上市公司对目标资产进行整合及管控的相关措施及其可实现性，详见本报告书“第十一节”之“一、本次交易相关的风险”之“（三）收购整合风险”、“第八节”之“三、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”，以及“第二节”之“一、上市公司基本情况”。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）财务指标和非财务指标的影响”之“1.本次交易涉及的整合计划的影响”，“第十一节”之“一、本次交易相关的风险”之“（三）收购整合风险”。
5.补充披露相关《托管协议》的主要内容，包括但不限于托管期限、各方权利义务、《托管协议》终止条件等，详见本报告书“第十节”之“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争或关联交易”之
“（一）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”。
6.补充披露上市公司对被托管公司实施托管的主要方式，详见本报告书“第十节”之“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争或关联交易”之“（一）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”。
7.补充披露受托企业是否纳入上市公司合并报表范围核算，上述托管安排是否能够实质上解决上市公司与港务物流集团的同业竞争问题，详见本报告书
“第十节”之“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争或关联交易”之“（一）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”。
8.补充披露港务物流集团及万州港出具解决同业竞争承诺履行情况及效
果，托管资产是否满足注入上市公司的条件，是否存在新增同业竞争的情形，详见本报告书“第十节”之“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争或关联交易”之“（一）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 9.结合交易前后上市公司与港务物流集团及其控制企业在港口装卸业务的同业竞争变化情况，补充披露本次交易是否有利于解决上市公司与港务物流集团之间的同业竞争问题，详见本报告书“第十节”之“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争或关联交易”之“（一）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”。
10.补充披露港务物流集团本次交易前持有上市公司股份锁定期安排，详见本报告书“重大事项提示”之“（八）本次交易相关方作出的重要承诺”。
11.补充披露目标公司相关资质的续期计划，续期是否存在法律障碍及不能如期办毕的风险，对目标公司生产经营的影响及应对措施，详见本报告书“第三节”之“一、果园港务”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1.主要资产状况”之“（3）经营资质”，以及“第三节”之“三、渝物民爆”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1.主要资产状况”之“（3）经营资质”。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 13.补充披露认定目标公司违法行为不构成重大违法的理由，行政处罚事项对交易完成后上市公司的影响、目标公司针对违法事项已采取的整改措施及其效果、保障交易完成后上市公司合规运营的具体措施，详见本报告书“第三节”之“一、果园港务”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3.权利限制、诉讼仲裁及合规性情况”之“（3）立案调查及处罚情况”，“第三节”之“二、珞璜港务”之（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3.权利限制、诉讼仲裁及合规性情况”之“（3）立案调查及处罚情况”，第三节”之“三、渝物民爆”之（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3.权利限制、诉讼仲裁及合规性情况”之“（3）立案调查及处罚情况”。
14.补充披露保障交易完成后上市公司合规运营的具体措施，详见本报告书“第八节”之“三、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响”之“（四）本次交易后，保障上市公司合规运营的具体措施”。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 16.补充披露其他应收款形成的原因，是否构成非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定，详见本报告书“第十节”之“一、目标公司报告期内的关联交易”之“（二）关联交易情况”之“1.果园港务的关联交易情况”之“（4）关联方应收应付款项”之“①应收款项”、“第十节”之“一、目标公司报告期内的关联交易”之“（二）关联交易情况”之“2.珞璜港务的关联交易情况”之（“4）关联方应收应付款项”之“①应收款项”，以及“第十节”之“一、目标公司报告期内的关联交易”之“（二）关联交易情况”之“3.渝物民爆的关联交易情况”之“（4）关联方应收应付款项”之“①应收款项”。
17.补充披露重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程工期延期的具体原因，是否存在重大的合同违约风险，对于合同工期管理的具体内部措施，该事项对评估作价的影响，详见本报告书“第三节”之“二、珞璜港务”之“（五）主营业务具体情况”之“2.主要服务的用途及报告期的变化情况”。
18.结合截至目前渝物民爆的最新经营业绩、报告期扣非后净利润情况等，补充披露2019年4—12月业绩承诺的可实现性，详见本报告书“第六节”之“二、业绩补偿协议”之“（一）净利润预测数”。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 20.补充披露港务物流集团以获得的上市公司股份为上限进行补偿是否符
合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月 18日）的相关规定，预测净利润未扣除少数股东权益如何计算补偿金额、港务物流集团在股份补偿不足时是否进行现金补偿，详见本报告书“第六节”之“二、业绩补偿协议”之“（四）业绩补偿的实施”之“1.净利润预测差异补偿”。
21.补充披露具体补偿公式、预测净利润只计算渝物民爆67.17％股权对应部分是否符合规定、补偿金额的具体计算过程，详见本报告书“第六节”之“二、业绩补偿协议”之“（四）业绩补偿的实施”之“3.其他”。
22.补充披露上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施，是否符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定，详见本报告书“重大事项提示”之“（八）本次交易相关方作出的重要承诺”。
23.结合同地区可比公司产能利用率情况、最新产能利用率情况、上述资产投入使用时间和预计利用率情况、同行业上市公司相关资产产能利用率波动情况等，补充披露果园港务1#散货泊位和果园作业区铁路专用线产能利用率的合理性、珞璜港务2#泊位的实际通过能力及按此计算的产能利用率、相关泊位和专用线的竞争优势、是否存在减值情形，详见本报告书“第三节”之“一、果园港务”之“（五）主营业务具体情况”之“5.报告期内的生产和销售情况”。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）港务”之“（五）主营业务具体情况”之“5.报告期内的生产和销售情况”，“第三节”之“二、珞璜港务”之（“五）主营业务具体情况”之“5.报告期内的生产和销售情况”。
25.补充披露果园港务和珞璜港务与主要客户销售的主要内容、计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况，详见本报告书“第三节”之“一、果园港务”之“（五）主营业务具体情况”之“5.报告期内的生产和销售情况”，“第三节”之“二、珞璜港务”之“（五）主营业务具体情况”之“5.报告期内的生产和销售情况”。
26.结合两江物流和久久物流主要业务内容、主要客户情况、与其他港口类公司业务合作情况、果园港务和珞璜港务向其销售价格情况、向第三方客户销售价格情况等，补充披露果园港务和珞璜港务向两江物流和久久物流销售价格公允性、合作的稳定性、上述交易的必要性，详见本报告书“第三节”之“一、果园港务”之“（五）主营业务具体情况”之“5.报告期内的生产和销售情况”，“第三节”之“二、珞璜港务”之“（五）主营业务具体情况”之“5.报告期内的生产和销售情况”。
27.结合目标公司业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露果园港务和珞璜港务与客户合作的稳定性、销售回款真实性、客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险，详见本报告书“第三节”之“一、果园港务”之“（五）主营业务具体情况”之“5.报告期内的生产和销售情况”，“第三节”之“二、珞璜港务”之“（五）主营业务具体情况”之“5.报告期内的生产和销售情况”。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）之“一、果园港务”之（“五）主营业务具体情况”之“5.报告期内的生产和销售情况”，“第三节”之“二、珞璜港务”之“（五）主营业务具体情况”之“5.报告期内的生产和销售情况”。
29.结合同行业公司同类产品销售单价情况、销量情况等，补充披露报告期内渝物民爆上述产品单价合理性、波动原因以及是否与同行业公司相符、销售单价及销量与报告期收入的匹配性、售价变化的原因及合理性、变化趋势对渝物民爆持续盈利能力和评估预测的影响,详见本报告书“第三节”之“三、渝物民爆”之
“（五）主营业务具体情况”之“5.报告期内的生产和销售情况”。
30.以列表形式补充披露渝物民爆报告期内前五大客户名称、销售金额及其占比，以及其报告期内的变动情况，详见本报告书“第三节”之“三、渝物民爆”之“（五）主营业务具体情况”之“5.报告期内的生产和销售情况”。
31.补充披露渝物民爆与主要客户销售的主要内容、计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况，详见本报告书“第三节”之“三、渝物民爆”之“（五）主营业务具体情况”之“5.报告期内的生产和销售情况”。
32.结合渝物民爆业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露渝物民爆与客户合作的稳定性、销售回款真实性、客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险，详见本报告书“第三节”之“三、渝物民爆”之“（五）主营业务具体情况”之“5.报告期内的生产和销售情况”。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 34.补充披露报告期内果园港务和珞璜港务向前五大供应商采购的主要内
容、与主要在建工程的匹配性，详见本报告书“第三节”之“一、果园港务”之“（五）主营业务具体情况”之“6.报告期内的原材料和能源及其供应情况”，“第三节”之
“二、珞璜港务”之“（五）主营业务具体情况”之“6.报告期内的原材料和能源及其供应情况”。
35.结合果园港务和珞璜港务与主要供应商合作时间、相关在建工程建设进展、同行业公司供应商集中度等，详见本报告书“第三节”之“一、果园港务”之（“五）主营业务具体情况”之“6.报告期内的原材料和能源及其供应情况”，“第三节”之
“二、珞璜港务”之“（五）主营业务具体情况”之“6.报告期内的原材料和能源及其供应情况”。
36.补充披露报告期内果园港务变动的原因及其合理性、果园港务和珞璜港务供应商集中度的合理性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，详见本报告书“第三节”之“一、果园港务”之“（五）主营业务具体情况”之“6.报告期内的原材料和能源及其供应情况”，“第三节”之“二、珞璜港务”之“（五）主营业务具体情况”之“6.报告期内的原材料和能源及其供应情况”。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 38.结合广联民爆股权结构、相关资质、广联民爆毛利率情况等，补充披露渝物民爆通过广联民爆采购的必要性与合理性、渝物民爆不直接向上述供应商采购的原因、是否存在利益输送，详见本报告书“第三节”之“三、渝物民爆”之“（五）主营业务具体情况”之“6.报告期内的原材料和能源及其供应情况”。
39.结合同行业公司情况、与主要供应商合作时间、合同续签情况等，补充披露报告期内渝物民爆采购集中度的合理性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，详见本报告书“第三节”之“三、渝物民爆”之“（五）主营业务具体情况”之“6.报告期内的原材料和能源及其供应情况”。
40.补充披露前五大供应商股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模等，详见本报告书“第三节”之“三、渝物民爆”之“（五）主营业务具体情况”之“6.报告期内的原材料和能源及其供应情况”。
41.结合目标公司行业地位、核心竞争力、市场占有率、竞争格局、与竞争对手的比较情况、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露目标资产评估增值率的合理性，详见本报告书“第八节”之“三、目标公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”、“第四节”之“四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析”之“（六）交易定价的公允性分析”。
42.补充披露本次交易评估备案程序是否符合相关规定，详见本报告书“第一节”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已经履行的审批程序”。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）和同行业可比交易等，补充披露两次增资之间、与本次交易作价差异的原因及合理性，详见本报告书“第三节”之“二、珞璜港务”之“（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“2.最近三年与增资或改制相关的作价及
评估情况”。
44.结合港务物流集团和上市公司对珞璜港务的持股时间、持股成本等，补充披露按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率及其合理性，详见本报告书“第三节”之“二、珞璜港务”之“（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“2.最近三年与增资或改制相关的作价及评估情况”。
45.结合同行业可比案例，补充披露果园港务、珞璜港务房屋建筑物评估采用重置成本法的合理性，详见本报告书“第四节”之“一、果园港务100%股权评估情况”之“（一）评估的基本情况”之“5.评估增值的主要原因”，以及“第四节”之“二、珞璜港务100%股权评估情况”之“（一）评估的基本情况”之“5.评估增值的主要原因”。
46.列表补充披露本次评估全部未办理房地产权证房屋情况、办理进展、预计办毕时间及评估作价情况，详见本报告书“第三节”之“一、果园港务”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1.主要资产状况/（1）主要固定资产”，“第三节”之“二、珞璜港务”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1.主要资产状况/（1）主要固定资产”。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）务100%股权评估情况”之“（一）评估的基本情况”之“5.评估增值的主要原因”，以及“第四节”之“二、珞璜港务49.82%股权评估/”之“（一）评估的基本情况”之“5.评估增值的主要原因”。
48.补充披露本次交易采用市场法评估的土地，选取的案例与标的资产土地性质是否一致、所处地理位置、产业聚集度等是否具有可比性，详见本报告书“第四节”之“一、果园港务100%股权评估情况”之“（一）评估的基本情况”之“5.评估增值的主要原因”，以及“第四节”之“二、珞璜港务49.82%股权评估/”之“（一）评估的基本情况”之“5.评估增值的主要原因”
48.补充披露珞璜作业区大量尚未签订出让合同的土地本次交易是否纳入
评估及交易作价情况，详见本报告书“第三节”之“二、珞璜港务”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1.主要资产状
况”。
49.结合资产基础法与收益法评估结论差异情况及同行业可比案例补充披
露渝物民爆采用收益法评估的合理性，详见本报告书“第四节”之“三、渝物民爆
67.17%股权评估”之“（一）评估的基本情况”之“4.最终确定评估结论的理由”。
50.结合评估作价差异情况补充披露采用收益法评估结论是否有利于保护
投资者的利益，详见本报告书“第四节”之“三、渝物民爆67.17%股权评估”之（“一）评估的基本情况”之“4.最终确定评估结论的理由”。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 52.结合报告期渝物民爆经营情况，补充披露评估预测的合理性，详见本报告书“第四节”之“三、渝物民爆67.17%股权评估”之“（一）评估的基本情况”之“5.评估增值的主要原因”。
53.结合渝物民爆下游行业的周期性情况，补充披露渝物民爆预测期营业收入的可实现性，详见本报告书“第四节”之“三、渝物民爆67.17%股权评估”之（“一）评估的基本情况”之“5.评估增值的主要原因”。
54.补充披露渝物民爆的行业地位及民爆市场竞争情况，详见本报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）渝物民爆”。
55.结合同行业可比公司情况，补充披露渝物民爆本次交易作价的合理性，详见本报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之
“（三）渝物民爆”，以及“第四节”之“四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析”之“（六）交易定价的公允性分析”。
56.补充披露收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性，详见本报告书“第四节”之“三、渝物民爆67.17%股权评估”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“2.收益法”。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 58.结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业情况等，补充披露目标公司应收票据和应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、果园港务和珞璜港务应收票据下降原因、渝物民爆应收账款增长与现款现货模式的匹配性，详见本报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3.财务状况分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之 “3.财务状况分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（三）渝物民爆”之“3.财务状况分析”。
59.补充披露目标公司收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致，详见本报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3.财务状况分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“3.财务状况分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（三）渝物民爆”之 “3.财务状况分析”。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 61.结合业务模式、收付款方式、收入成本及现金收支情况、货币资金受限情况、经营性现金流、筹资及投资现金流、货币资金来源、同行业公司情况等，补充披露目标公司货币资金真实性、果园港务和珞璜港务货币资金和长短期借款金额匹配性，详见本报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3.财务状况分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“3.财务状况分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（三）渝物民爆”之“3.财务状况分析”。
62.结合银行借款使用和偿还计划等，补充披露相关借款与工程建设进展的匹配性、目标公司相关偿还计划、是否存在偿债压力，详见本报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3.财务状况分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“3.财务状况分析”。
63.补充披露渝物民爆存货明细、库龄、有订单支持的存货占比及变动情况、是否存在存货毁损、丢失的情形，存货监盘情况，是否足额计提存货跌价准备，详见本报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之
“（三）渝物民爆”之“3.财务状况分析”。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 65.结合报告期内相关工程设备采购情况、后续抵扣情况等，补充披露果园港务和珞璜港务其他流动资产具体构成、待抵扣进项税金额的准确性与完整性，详见本报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之
“（一）果园港务”之“3.财务状况分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“3.财务状况分析”。
66.结合上述固定资产明细、减值迹象、预计使用年限、折旧计提比例、固定资产周转率、同行业公司情况等，补充披露果园港务和珞璜港务固定资产规模合理性、未计提资产减值的判断依据、折旧计提政策合理性、固定资产规模与收入和经营的匹配性，详见本报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3.财务状况分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“3.财务状况分析”。
67.补充披露果园港务和珞璜港务在建工程最新进展、是否与预计建设进展一致，详见本报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3.财务状况分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“3.财务状况分析”。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 69.补充披露各项在建工程是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定，并结合预计可收回净值，补充说明判断上述资产不存在减值迹象的原因，详见本报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3.财务状况分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之 “3.财务状况分析”。
70.补充披露上述标的资产各报告期末应付账款账龄分布情况、主要供应商给予标的资产的付款信用期以及在报告期内的变化情况，详见本报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3.财务状况分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之
“（二）珞璜港务”之“3.财务状况分析”
71.结合报告期内采购情况、应付账款信用期、经营活动现金流量情况等，补充披露上述标的资产应付账款合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排，详见本报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3.财务状况分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“3.财务状况分析”。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3.财务状况分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“3.财务状况分析”。
73.结合报告期在建项目明细、质保金比例、后续支付安排等，补充披露果园港务和珞璜港务其他应付款金额合理性、与相关项目的匹配性、后续支付能力以及是否存在偿付风险，详见本报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3.财务状况分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“3.财务状况分析”。
74.补充披露珞璜港务其他非流动负债中的银行投资理财计划融资期限、利率、使用安排、偿还计划，以及是否存在偿付风险，详见本报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“3.财务状况分析”。
75.结合同行业公司情况、行业增长情况和竞争态势、市场环境变化等因素，补充披露果园港务和珞璜港务报告期内装卸收入与装卸数量的匹配性、装卸收入增长的合理性、增长趋势与同行业公司是否一致，详见本报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“4.盈利能力分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“4.盈利能力分析”。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）务收入下降是否影响持续经营能力，详见本报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“4.盈利能力分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“4.盈利能力分析”。
77.结合装卸业务和综合物流业务具体运营模式、报告期业务量和单价情
况、同行业公司情况等，补充披露报告期内果园港务和珞璜港务装卸业务和综合物流业务毛利率的合理性、毛利率变动原因及是否与同行业公司一致，详见本报告书详见本报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“4.盈利能力分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“4.盈利能力分析”。
78.结合同行业公司情况、行业增长情况和竞争态势、市场环境变化等因素，补充披露渝物民爆民用爆炸物品销售业务收入下降的原因、各项业务收入与销售数量的匹配性、收入下降是否与行业趋势一致，详见本报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（三）渝物民爆”之“4.盈利能力分析”。
79.结合渝物民爆各项业务具体运营模式、报告期业务量和单价情况、同行业公司情况等，分业务补充披露报告期内渝物民爆毛利率的合理性、毛利率变动原因及是否与同行业公司一致，详见本报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（三）渝物民爆”之“4.盈利能力分析”。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）间费用率变动的原因，详见本报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“4.盈利能力分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之（“二）珞璜港务”之“4.盈利能力分析”。
81.结合港口区位优势、年吞吐量等数据，比较同行业公司情况，补充披露报告期内果园港务和珞璜港务净利润率水平合理性、净利率波动的原因、果园港务和珞璜港务净利润差异较大的原因及合理性，详见本报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“4.盈利能力分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“4.盈利能力分析”。
82.结合同行业公司销售费用、管理费用占收入比例情况、渝物民爆期间费用明细等，补充披露渝物民爆各项期间费用的合理性、期间费用率上升的原因，详见本报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之
“（三）渝物民爆”之“4.盈利能力分析”。
83.结合同行业公司情况、渝物民爆毛利率和期间费用变动情况，补充披露报告期内渝物民爆净利润率下降的原因及合理性、净利率下降对渝物民爆持续盈利能力的影响，详见本报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（三）渝物民爆”之“4.盈利能力分析”。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 85.结合各目标公司业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露各目标公司经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、经营活动现金流量净额是否与当期净利润存在较大差异，详见本报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“5.现金流量分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“5.现金流量分析”,以及“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（三）渝物民爆”之“5.现金流量分析”。
85.补充披露珞璜港务备考报表与实际报表差异情况、备考报表编制过程、披露备考报表的原因，详见本报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“5.现金流量分析”。
86.以列表形式补充披露有关主体买卖上市公司股票的具体情况，包括但不限于法人的名称、股票账户、自然人的姓名、职务、买卖股票数量、交易时间等详见本报告书“第十二节”之“五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况”。
87.结合本次交易的决策过程及参与人员等，补充披露本次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形，详见本报告书“第十二节”之
“五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况”。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
（一）本次交易方案简要介绍
上市公司以发行股份的方式购买果园港务100%股权、珞璜港务49.82%股
权、渝物民爆67.17%股权，交易对方为港务物流集团和国投交通。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会
议决议公告日（2019年3月26日）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即3.82元/股。若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，本次发行价格和发行数量相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。2019年6月18日上市公司实施2018年年度权益分派，每股现金红利0.06元，发行价格相应调整为3.76元/股。
根据华康评估出具的《评估报告》并经两江新区财政局备案，截至评估基准日（2019年3月31日），果园港务100%股权的市场价值为130,468.77万元（其中：港务物流集团持有的果园港务49%股权的市场价值为63,929.70万元、国投交通持有的果园港务51%股权的市场价值为66,539.07万元），珞璜港务49.82%股权的市场价值为34,088.70万元，渝物民爆67.17%股权的市场价值为 21,151.83万元，目标资产的市场价值合计185,709.30万元。各方一致同意以目标资产的评估结果作为定价参考依据确定交易价格，即目标资产交易价格合计 185,709.30
万元，按照调整后的发行价格3.76元/股计算，上市公司将为支付交易对价发行股份数量合计49,390.7711万股，其中：向港务物流集团发行股份 31,694.2093
万股，向国投交通发行股份17,696.5618万股。
渝物民爆67.17%股权采用基于未来收益预期的收益法的评估结论确定市场价值，因此，其过渡期的收益归上市公司所有，过渡期的亏损由港务物流集团补
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）足。果园港务100%股权和珞璜港务49.82%股权采用资产基础法的评估结论确定市场价值，因此，其过渡期间的损益归交易对方享有和承担。
上市公司与港务物流集团签署的《发行股份购买资产的业绩补偿协议》约定：根据华康评估出具的《评估报告》收益法采用的净利润预测数，如果在业绩承诺期（渝物民爆67.17%股权登记至上市公司名下且办理完毕工商变更登记当年及其后两个会计年度），渝物民爆的累积实现净利润数低于同期累积净利润预测数，则港务物流集团以其本次交易获得的股份对价为限对上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累积净利润预测数―截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内净利润预测数总和×交易价格－累积已补偿金额
当期补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格
实现净利润数、净利润预测数均只计算本次交易中港务物流集团持有的渝物民爆67.17%股权对应的部分。
（二）本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
1.本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。目标资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易的目标公司中，珞璜港务是上市公司2019年1月通过增资控股的子公司，该次增资金额 30,247.45万元应计入本次交易的成交金额，珞璜港务的资产总额、资产净额应按照100%比例计算。
按照目标资产交易价格185,709.30万元测算，本次交易的目标资产的资产总额、成交金额占上市公司最近一年对应指标的比例均超过50%，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下：
|||
|-|-|
|资产总额与成交金额孰高（万元）|资产净额与成交金额孰高（万元）|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||
|-|-|
|410,138.61|215,956.75|
|811,283.88|361,694.25|
|50.55%|59.71%|

根据《重组办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
2.本次交易构成关联交易
本次交易之前，港务物流集团和子公司万州港分别持有上市公司股票
26,099.27万股和2,182.69万股，合计28,281.96万股，占股本的40.81%，港务物流集团是上市公司控股股东。本报告书除特别说明外，港务物流集团持有上市公司股票数量和占股本的比例均是港务物流集团加上万州港的合计数。本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决相关议案。上市公司将在召开股东大会审议相关议案时，提请关联股东回避表决相关议案。
3.本次交易不构成重组上市
本次交易之前，港务物流集团是上市公司控股股东。两江新区管委会持有港务物流集团98.27%股权，是上市公司实际控制人。最近六十个月，上市公司控制权未发生变化。
本次交易完成后，上市公司股本将增加到118,686.63万股，港务物流集团持有上市公司股票数量将提高到59,976.17万股，持股比例提高到50.53%。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易前后上市公司实际控制人均为两江新区管委会，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业
务构成变化情况
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）本次交易完成后，控股股东港务物流集团的持股比例将提高到50.53%、新股东国投交通的持股比例为14.91%。上市公司不存在未来六十个月内变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
（四）本次交易支付方式
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付本次交易的全部交易对价。
（五）目标资产估值情况简要介绍
1.果园港务100%股权估值
华康评估选用资产基础法和收益法对果园港务股东全部权益进行了评估，以资产基础法的结论确定评估值。截至评估基准日，果园港务经审计的所有者权益为121,283.18万元，经评估的股东全部权益市场价值为130,468.77万元，评估增值9,185.59万元，增值率7.57%。果园港务100%股权的市场价值为130,468.77
万元，其中：港务物流集团持有的果园港务49%股权的市场价值为63,929.70万元、国投交通持有的果园港务51%股权的市场价值为66,539.07万元。
2.珞璜港务49.82%股权估值
华康评估选用资产基础法和收益法对珞璜港务股东全部权益进行了评估，以资产基础法的结论确定评估值。截至评估基准日，珞璜港务经审计的所有者权益为52,714.61万元，经评估的股东全部权益市场价值为68,423.73万元，评估增值15,709.12万元，增值率29.80%。珞璜港务49.82%股权的市场价值为34,088.70
万元。
3.渝物民爆67.17%股权估值
华康评估选用资产基础法和收益法对渝物民爆股东全部权益进行了评估，以收益法的结论确定评估值。截至评估基准日，渝物民爆100%股权经审计的所有者权益为16,213.08万元，经评估的股东全部权益市场价值为 31,490.00万元，评估增值15,276.92万元，增值率94.23%。渝物民爆67.17%股权的市场价值为
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（六）本次交易对上市公司影响的简要介绍
1.本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易之前||本次发行股份数量（万股）||
|持股数量（万股）|持股比例||持股数量（万股）|
|26,099.27|37.66%|31,694.21|57,793.48|
|2,182.69|3.15%|-|2,182.69|
|28,281.96|40.81%|31,694.21|59,976.17|
|41,013.90|59.19%|-|41,013.90|
|-|-|17,696.56|17,696.56|
|69,295.86|100.00%|49,390.77|118,686.63|

本次交易完成后，港务物流集团持有上市公司50.53%的股份。本次交易不会对上市公司股权结构造成重大影响，也不会导致上市公司控制权发生变更，不会出现导致上市公司不符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
2.本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00008号）和《审阅报告》（大信阅字〔2019〕第12-00003号）《审阅报告》（大信阅字〔2019〕第12-00007号）以及上市公司未经审计的2019年1—3月财务报告、 2019年1—6月财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所
示：
2019-6-30/2019年1—6月
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|957,086.88|1,252,662.18|
|360,653.84|533,124.03|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||
|-|-|
|252,667.39|265,789.07|
|7,743.89|9,022.85|
|4,184.56|6,260.03|
|2,941.47|4,841.93|
|47.31%|47.87%|
|0.0604|0.0527|
|0.0424|0.0408|
|5.20|4.49|

2019-3-31/2019年1—3月
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|962,744.69|1,255,697.92|
|367,322.00|533,834.02|
|137,505.95|139,579.09|
|3,221.51|3,788.54|
|1,628.61|2,660.09|
|463.43|1,942.27|
|47.48%|48.01%|
|0.0235|0.0224|
|0.0067|0.0164|
|5.30|4.50|

2018-12-31/2018年度
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|811,283.89|1,231,255.25|
|361,694.25|532,281.36|
|636,659.09|664,314.41|
|17,745.25|21,212.44|
|13,587.72|15,986.55|
|10,305.45|12,589.24|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||
|-|-|
|41.70%|47.20%|
|0.1961|0.1347|
|0.1487|0.1061|
|5.22|4.48|

本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产、营业收入、净利润、归属于母公司股东的净利润均有上升，上市公司的经营规模进一步扩大，上市公司资产负债率可能有所上升。由于果园港务2018年部分资产处于试运行阶段，以
2018年度、2019年1—6月财务数据测算，本次交易完成后，上市公司基本每股收益和每股净资产有所下降，但随着2019年3月末铁路专用线部分投入使用，果园港务的收入规模逐步增长，2019年基本每股收益的降幅逐步收窄，扣除非经常性损益后基本每股收益已经基本持平。以 2019年以及以后年度盈利预测数据测算，随着目标公司盈利能力逐渐增强，未来基本每股收益和每股净资产将会上升。
3.本次交易对上市公司业务发展的影响
上市公司主营业务是港口中转运输业务和综合物流业务，主要经营区域在重庆港。本次交易对上市公司业务发展的影响如下：
（1）优化港口布局
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）同时，通过本次交易购买珞璜港务剩余股权，进一步强化了上市公司对重庆港江津港区珞璜作业区的控制力，增厚了上市公司的盈利基础。
本次交易完成后，上市公司将控制重庆港所有正在运营和即将运营的铁水联运港口作业区，业务规模将不断扩大，营业收入和净利润将得以提高，持续盈利能力和发展潜力可望不断增强，有利于实现股东利益的最大化。
（2）丰富物流资源
上市公司的物流资源核心在于港口装卸，渝物民爆的物流资源核心在于汽车运输。上市公司致力于以港口为核心，协同铁路、飞机、汽车等多种物流方式，构建现代化的多式联运体系。本次交易完成后，上市公司将新增优质的汽车物流资源，有利于其统筹各种物流资源，发挥协同优化效应。
本次交易完成后，上市公司将推动渝物民爆以经营民用爆炸物品流通业务为依托，继续做大做强其专业物流配送体系，与上市公司现有的综合物流业务有机融合，共同开拓新的业务机会，积累新的客户资源。
（3）促进规模化、一体化发展
本次交易将进一步扩大上市公司的经营规模，强化资源的统筹、协调，促进区域内港口资源一体化协同发展。
①区域内资源分布
从区域内港口资源分布来看，本次交易前，上市公司已占据了重庆港主要港区内的优质港口泊位，本次交易主要是进一步强化上市公司对重庆港主城港区果园作业区、江津港区珞璜作业区的控制力，从而更加便利地统筹协调区域内的各种港口物流资源，促进多点布局下的一体化协同发展。
②业务竞争状况
通过本次交易，上市公司将直接控制果园港务的铁水联运系统，加上珞璜港务所承担的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程，将增强上市公司对相关港口作业区内的物流控制力，抢占市场份额，进一步扩大经营规模。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（七）本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序本次交易已经履行了以下审批程序：
2019年3月20日，果园港务召开股东会审议通过关于同意股东转让所持公司100%股权等事项；
2019年3月20日，珞璜港务召开股东会审议通过关于同意股东转让所持公司49.82%股权等事项；
2019年3月20日，渝物民爆其他股东以书面形式一致同意港务物流集团转让其所持的渝物民爆67.17%股权；
2019年3月25日，上市公司召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于〈重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案；
2019年7月4日，目标资产的评估结果经两江新区财政局备案；
2019年7月15日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关于〈重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案；
2019年7月23日，两江新区管委会批复同意本次交易方案及相关事宜；
2019年7月31日，上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准港务物流集团免于发出要约。
本次交易尚未履行的决策程序及批准包括但不限于：
中国证监会核准本次交易方案。
（八）本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方已出具承诺函，具体情况如下：
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|-|
|承诺事项|
|关于发行股份购买资产摊薄即期回报|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|
|的相关承诺|
|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺|
|关于合规和诚信情况的承诺|
|关于不存在内幕交易行为的承诺|
|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|
|关于合规及诚信情况的承诺|
|关于股份限售期的承诺|
|关于主体资格、所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|关于本次交易复牌之日起至实施完毕期间没有股份减持计划的承诺|
|关于不存在内幕交易行为的承诺|
|关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明|
|关于不存在《上市公|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|
|司收购管理办法》第六条所列情形的承诺|
|关于股份限售期补充承诺|
|关于不质押相关股份的承诺|
|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|关于合规及诚信情况的承诺|
|关于股份限售期的承诺|
|关于主体资格、所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|关于不存在内幕交易行为的承诺|
|关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明|
|关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列情形的承诺|

（九）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）根据上市公司的控股股东及其一致行动人出具的声明与承诺，上市公司的控股股东及其一致行动人认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于完善上市公司的业务结构、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意上市公司实施本次交易。
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
（十）本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重组办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
1.严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易切实履行信息披露义务。
2.提供股东大会网络投票平台
上市公司将在审议本次交易的的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
3.确保购买资产定价公平、公允、合理
上市公司聘请具有从事证券、期货相关资格的评估机构对本次交易的目标资产进行评估，该评估机构与上市公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。本次交易目标资产的交易价格参考评估结果，由交易各方协商确定。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 4.严格履行相关审批要求
上市公司严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，法律顾问对本次董事会的召集、召开程序以及会议决议是否合法有效发表明确意见。本次交易相关事项将提交上市公司2019年第二次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。
5.并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易将提高上市公司资产总额和归属于母公司股东的净利润，以2018年度、2019年1—6月财务数据测算，本次交易完成后，上市公司基本每股收益和每股净资产有所下降，但随着2019年3月末铁路专用线部分投入使用，果园港务的收入规模逐步增长，2019年基本每股收益的降幅逐步收窄，扣除非经常性损益后基本每股收益已经基本持平。以2019年以及以后年度盈利预测数据测算，随着目标公司盈利能力逐渐增强，未来基本每股收益和每股净资产将会上升。
因此，本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形。
（1）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施：
①加快主营业务开拓，提高整体竞争力
上市公司将立足主营业务领域，不断巩固和拓展优势业务，努力提升市场竞争力和盈利能力。
②强化目标公司整合，充分发挥协同效应
上市公司将从业务战略布局、业务统筹规划、人员合理安排、资源优化配置等方面进行系统、周密的安排，确保本次交易整合措施到位，充分发挥目标公司与上市公司的协同效应。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）③优化资源调配，保障目标公司项目建设进度
本次交易完成后，上市公司将进一步优化资源调配，加紧推进目标公司之果园港务、珞璜港务的项目建设进度，力争早日投入正式运营。随着目标公司的该等项目顺利实施，上市公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力。
④落实利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
上市公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实
履行，上市公司董事、高级管理人员作出了《关于发行股份购买资产摊薄即期回报的相关承诺》，具体如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（十一）其他需要提醒投资者重点关注的事项
本次交易完成后，上市公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）重大风险提示
本次交易涉及的主要风险因素如下：
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
（1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人可能利用本次交易的信息进行内幕交易，上市公司存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（2）本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。
（3）其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准包括但不限于：中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，目标公司的原经营管理层不会发生重大变化，其经营活动仍然保持稳定。上市公司具备多年的港口物流资产运营经验，已经形成了成熟的
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）经营理念，有能力管理并运营目标公司。但是，为发挥协同效应，从业务经营和资源配置等角度出发，上市公司和目标公司仍需在客户资源管理、原材料采购、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次交易的绩效。
本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司的合并报表范围，上市公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。由于目标公司均为非上市企业，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定差异，双方在上述几个方面的融合尚需一定时间，因此本次交易存在短期内上市公司与目标公司融合效果不佳的风险。
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次交易后上市公司协同效应，上市公司将采取以下应对措施：
（1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据目标公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将目标公司的战略管理、人力资源管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对目标公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与目标公司管理制度的融合，以适应上市公司资产和业务规模的快速增长。
（2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对目标资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）公司将加强对目标资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对目标资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（3）保持上市公司与目标公司管理和业务的连贯性，加强不同企业文化的融合，深入分析不同企业文化，提炼核心价值，吸收企业文化的优点，确立文化建设的目标和内容，整合成一种优秀的，有利于上市公司发展战略的文化。
但是，本次交易完成后，整合仍然可能无法达到预期效果，甚至可能会对目标公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意风险。
（四）业绩未达预期及业绩补偿无法覆盖的风险
本次交易完成后，如果目标公司所处市场环境发生变化、业务整合未达到预期状态、管理团队流失等不利因素出现，可能会导致其业绩无法达到预期。
此外，目标资产之渝物民爆67.17%股权采用基于未来收益预期的收益法的评估结论确定市场价值，按照《重组办法》第三十五条的规定，交易对方港务物流集团已经与上市公司签订了明确可行的业绩补偿协议，协议约定：根据华康评估出具的《评估报告》收益法采用的净利润预测数，如果在业绩承诺期（渝物民爆67.17%股权登记至上市公司名下且办理完毕工商变更登记当年及其后两个会计年度），渝物民爆的累积实现净利润数低于同期累积净利润预测数，则港务物流集团以其本次交易获得的股份对价为限对上市公司进行补偿。因此，提醒投资者关注，本次交易存在业绩补偿不能完全覆盖上市公司已支付股权对价的风险。
（五）目标公司之珞璜港务及重庆港九的流动性风险与偿债风险
珞璜港务尚处于建设期，建设资金除资本金投入之外，主要依靠负债。截至2018年末，珞璜港务资产总额15.9亿元、负债总额11亿元，资产负债率68.77%，处于较高水平。上述负债水平是由于固定资产投资引起的，珞璜港务存在一定的流动性风险和偿债风险。相应地，本次交易完成后，假设不考虑其他因素，重庆
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）港九截至2018年末的资产负债率将因此从41.70%提升到47.20%，也可能面临流动性风险和偿债风险。
（六）目标公司之果园港务后续资本支出金额较大、重庆港九可能承受资金压力和财务负担的风险
为完成项目后续建设，果园港务2019—2021年分别需要新增资本支出 1.2
亿元、1.3亿元、3.02亿元，累计尚需投入资金5.52亿元，该等投入全部以银行贷款方式解决。由此，重庆港九可能承受相应的资金压力和财务负担风险，具体量化测算如下：
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|项目后续资本支出（亿元）|导致重庆港九合并报表层面新增负债（亿元）|
|1.20|1.20|
|1.30|1.30|
|3.02|3.02|

注：对重庆港九合并报表层面资产负债率的累计影响，以2018年末重庆港九合并报表层面的资产总额和负债总额为基础，假设2019年—2021年重庆港九新增的资产、负债全部来自于果园港务的项目后续资本支出。同时，按照果园港务与银行签订的长期固定资产贷款合同，果园港务的项目后续资本支出所增加的负债均为长期负债。
（七）目标公司之渝物民爆将继续保持其经营独立性，重庆港九未计划进入民爆行业的风险
本次交易完成后，上市公司将推动渝物民爆以经营民用爆炸物品流通业务为依托，继续做大做强其专业物流配送体系，与上市公司现有的综合物流业务有机融合，共同开拓新的业务机会，积累新的客户资源。渝物民爆将保持其民用爆炸物品流通业务的独立性，继续独立使用其经营资质，实施其安全生产管理保障等，上市公司本身没有计划获取民爆行业相关经营资质，也没有计划获取民爆行业的经营管理经验和能力，特此提示广大投资者注意投资风险。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）目 录
声明............................................................................................................................ 1重大事项提示.............................................................................................................. 24重大风险提示.............................................................................................................. 43目录.......................................................................................................................... 47释义.......................................................................................................................... 48第一节本次交易概况................................................................................................ 51第二节交易各方........................................................................................................ 71第三节目标公司........................................................................................................ 92第四节目标资产评估.............................................................................................. 178第五节发行股份情况.............................................................................................. 320第六节本次交易主要合同...................................................................................... 326第七节交易的合规性分析...................................................................................... 339第八节管理层讨论与分析...................................................................................... 346第九节财务会计信息.............................................................................................. 646第十节同业竞争和关联交易.................................................................................. 669第十一节风险因素.................................................................................................. 706第十二节其他重要事项.......................................................................................... 712第十三节各方声明.................................................................................................. 727
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般名词：
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专业名词：
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注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）落实“一带一路”国家战略
重庆作为中国中西部地区唯一的直辖市，区位优势突出，战略地位重要，是西部大开发的重要战略支点，处在“一带一路”和长江经济带的连接点上，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与国际经济竞争与合作的重要依托。
国家发改委、外交部、商务部联合发布的《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》确立了“一带一路”建设的整体框架思路。“一带一路”规划给予了重庆重要的战略定位，要求“推动区域互动合作和产业集聚发展，打造重庆西部开发开放重要支撑…..加快推动长江中上游地区和俄罗斯伏尔加河沿岸联邦区的合作。建立中欧通道铁路运输、口岸通关协调机制，打造‘中欧班列’品牌，建设沟通境内外、连接东中西的运输通道。”因此，本次交易符合国家发展战略，是响应“一带一路”建设的积极举措。
（二）抢抓腹地经济发展机遇
随着西部大开发的深入，重庆市及周边区域经济的快速发展，以及三峡成库后航道条件的改善，以长江干线运输为主的港口行业得到了快速的发展。根据《重庆市国民经济和社会发展统计公报》，最近三年，重庆市内河港口完成货物吞吐量分别较上年增长6.9%、10.9%和13.5%，重庆港已成为长江上游最大的内河主枢纽港，是中西部内陆地区对外连接的主要水路通道。
随着重庆市和西南地区外向型经济的发展以及对内贸易的不断扩大，预计重庆港货物吞吐量在未来5～10年内将保持约15～20%的较快增长。本次交易有利于全面提升港口物流服务、带动纵深腹地发展的能力，切实发挥港口综合枢纽作用，抢抓腹地经济发展机遇。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（三）深化国有企业改革
中国正处于全面深化改革的战略机遇期。作为盘活存量资产的重要环节，深化国有企业改革是经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力。
近年来，按照中共十八届三中全会的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。
2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
综上所述，本次交易顺应国有企业改革的趋势，是落实中央及地方关于深化国有企业改革要求的积极举措。本次交易是持续推动港务物流集团旗下优质港口物流资产整体上市的重要举措，有利于上市公司产业结构全面布局，借助资本市场推进战略性重组。
（四）整合区域港口物流资源
2014年，交通部发布《关于推进港口转型升级的指导意见》，支持国有港口企业发展混合所有制经济，鼓励港口企业以资本为纽带进行兼并重组，用市场的作业配置优化整合资源，鼓励大型港口企业从生产经营型管理向资本营运性管理转变。
同时，港口行业是国家供给侧改革的重要领域，主要工作在于重点推动港口体制改革，加速对低效港口资源整合。目前港口整合的主要方式为区域内整合，
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）对港口资源实施整合，统一规划建设。目前各地对港口进行统一规划趋势明显，已陆续出现区域级港口管理平台。
重庆港主城港区果园作业区是中国最大的内河水、铁、公联运枢纽港，是国家发改委、交通部、重庆市政府重点规划建设的第三代现代化内河港口，是长江上游航运中心建设的标志性工程，是连接“一带一路”和长江经济带的重要战略支点。重庆港江津港区珞璜作业区地理位置优越，综合交通便利，是集水路、铁路、公路为一体的综合交通枢纽型港口，紧邻重庆江津区综合保税区和珞璜铁路综合物流枢纽。目前，重庆港在规模等方面相比其他优质内河港口还有一定差距。根据中国港口网公布数据，2018年1—11月重庆港吞吐总量（含外贸货物）累计 18,739.0万吨，同期苏州港累计48,737.0万吨、南通港累计 24,204.0万吨，南京港累计 23,264.0万吨，泰州港累计22,143.0万吨。因此，本次交易是落实重庆港资源整合的具体措施，是上市公司实现规模化、一体化发展的必然举措。
二、本次交易的目的
（一）落实国家及地区发展战略
充分利用国家大力推动“一带一路”战略发展契机，共建“长江经济带”是建设重庆自贸区的重点，而整合港务物流集团、国投交通在果园作业区、珞璜作业区内的资产，是重庆港各种港口物流资源整合、统筹发展的关键。
《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》《重庆市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等国家及地区发展战略规划文件，对重庆港的战略定位和发展方向做出了明确的部署和要求。
通过本次交易，交易对方可以将其所拥有的铁水联运物流系统、民用爆炸物品物流配送系统等业务和资产注入上市公司，上市公司也吸收区域内优质港口物
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）流资源、专业商贸流通资源等，有利于平台整合、统筹建设以及集约化经营管理，有利于上市公司依靠地域优势扩宽港口业务覆盖范围，实现整体业务规模的稳步提升。
（二）扩大业务规模，提升盈利能力
通过本次交易，上市公司一方面将集中发展以装卸、堆存为主导的港口物流业务；另一方面，上市公司未来可通过同一平台对旗下的泊位、铁路、汽车等物流资源的统筹调配，在更好满足客户需求的同时提升生产效率和盈利水平，有利于上市公司未来的业绩提升，也有助于重庆港口物流行业的整体健康、有序发展。
上市公司通过本次交易注入优质资产，从而扩大资产规模，改善资产质量并提高行业影响力。本次交易对于上市公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力等方面具有积极意义。
（三）减少关联交易，避免潜在同业竞争
果园港务作为果园作业区内唯一拥有铁路专用线以及与港口码头专业衔接
设施设备的企业，专门为果园作业区内各家港口物流企业提供以铁水联运为核心的多式联运服务，上市公司不可避免与其发生各种关联交易。通过本次交易，可以有效减少此类关联交易，增强上市公司的独立性，确保资产的完整性；同时，也避免了潜在的同业竞争。
（四）优化资源配置，发挥协同效应
本次交易的目标公司渝物民爆与上市公司之间具有较强的优势资源互补性，可以充分发挥二者的协同效应，从而提升上市公司整体价值和盈利能力。
1.上市公司与渝物民爆主营业务的差异
上市公司的主营业务是港口中转运输业务和综合物流业务；渝物民爆的主营业务是民用爆炸物品流通、配送及爆破一体化服务，二者本质上具有较多相通之处，都是以“贸易+物流”要素为核心，二者的主要差异在于：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）上市公司开展港口中转运输业务和综合物流业务的对象较为宽泛，理论上可以是任何货物和物品；在实践中，受水路运输时效差、成本低等特点的影响，上市公司实际服务的货物品种主要是集装箱、钢材、煤炭、矿石等大宗商品；而渝物民爆进行流通、配送的产品限于民用爆炸物品，属于专业货物的“贸易+物流”。
概括而言，二者的差异就是服务对象不一样，上市公司服务的是普通货物与物品，渝物民爆服务的是特殊货物与物品。
2.上市公司在民爆行业发展规划以及对民爆行业的经营管理经
验和能力
本次交易收购渝物民爆主要目的之一是推动港务物流集团整体上市，渝物民爆作为港务物流集团的优质资产有必要择机注入上市公司，而上市公司本身并未计划在民爆行业扩大发展。
上市公司已经形成一套较为健全有效的控股子公司管理体制，并具备贸易物流业务、危险货物港口装卸等相关经营管理经验和能力。港务物流集团董事长、副董事长分别兼任上市公司董事长、董事兼总经理，从既有管理过程来看，完全有能力驾驭渝物民爆的业务发展规划。此外，港务物流集团对其控制的企业一直存在较为完善的人才引进、组织、培训、交流机制，渝物民爆在港务物流集团的控制下，其管理团队也多有交流到重庆港九等港务物流集团其他企业的情况；比如，上市公司现任副总经理刘勇就曾经长期担任过渝物民爆的董事、总经理，并且目前在上市公司也是主要分管安全生产与贸易物流业务，与渝物民爆的业务具有高度相关性。上市公司拟在收购渝物民爆后结合行业监管部门的建议，建立和完善对民用爆炸物品管理的内部控制制度，不断提高上市公司的经营管理能力。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）因此，虽然上市公司没有民爆行业的直接经营管理经验，但是，上市公司利用管理经营优势、充分发挥协同效应可以更好地运营渝物民爆。
同时，上市公司高度重视安全管理，借助本次交易收购渝物民爆后，将在过往危险化学品港口物流经验基础上，进一步健全安全管理制度体系，融合、提升在特殊商品贸易、物流方面的管理能力，加强在更广泛货物和物品流通领域的安全保障。
3.民爆品运输与上市公司现有业务的协同关系
（1）业务能力协同
民用爆炸物品运输与上市公司主营业务港口中转运输业务和综合物流业务，本就存在相通之处。
渝物民爆从事主营业务的核心竞争力在于其优质、高效、专业的物流配送能力。下游客户对民用爆炸物品的价格敏感度较低，重点关注物流配送效率、服务质量等方面。同时，民用爆炸物品对物流配送的安全性、可靠性要求很高，渝物民爆在这方面具有深厚的经验，也建立完善了物流配送相关的精细化管理体系。
上市公司收购渝物民爆，将有助于提高上市公司的物流配送能力，补齐业务短板，推动发展综合物流业务。
（2）客户资源协同
渝物民爆在不断完善自身物流配送体系的过程中，积累了丰富的客户资源，已不限于下游的民用爆炸物品使用单位，不断开发各种专业化、特殊化的物流客
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）户。这些宝贵的客户资源纳入上市公司体系内，将有助于上市公司进一步发展高附加值的综合物流，提升盈利能力。
此外，上市公司一直致力于发展专业化的港口中转运输和综合物流业务，比如，全资子公司化工码头就是专业从事危险货物的港口物流业务，与渝物民爆所从事的危险货物物流配送业务具有客户信息资源互享、物流配送资源互补的协同空间，未来将可以依托渝物民爆的专业危险货物运输经验及能力，在现有危险货物港口装卸业务的基础上，进一步延伸拓展危险货物的汽车配送服务。
（3）物流资源协同
上市公司的物流资源核心在于港口泊位，渝物民爆的物流资源核心在于汽车运输管理。上市公司致力于以港口为核心，协同铁路、飞机、汽车等多种物流方式，构建现代化的多式联运体系。本次交易完成后，上市公司将新增优质的汽车物流资源，有利于统筹各种物流资源，发挥协同优化效应。
4.渝物民爆估值情况
（1）目标公司渝物民爆按照评估价值作价，价值类型为市场价值
根据华康评估出具的评估报告，本次交易收购渝物民爆评估所采用的价值类型是市场价值，即熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格。如前所述，渝物民爆与上市公司存在诸多协同空间，二者还可能创造出超越市场价值之外的投资价值。
（2）与同行业上市公司市盈率相比，渝物民爆估值谨慎
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|股票代码|股票简称|2019年6月30日收盘价（元/股）|2018年度每股收益（元/股）|
|002037.SZ|久联发展|7.58|0.36|
|002360.SZ|同德化工|5.39|0.37|
|002683.SZ|宏大爆破|11.70|0.31|
|002783.SZ|凯龙股份|12.80|0.24|
|002827.SZ|高争民爆|10.76|0.33|
|603227.SZ|雪峰科技|3.80|0.08|
|603977.SH|国泰集团|8.88|0.22|

渝物民爆 2018年市盈率为11.89倍，远低于同行业上市公司的平均水平，其估值及定价公允、合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（3）与同行业可比交易案例估值情况相比，渝物民爆估值合理
近年来，民爆行业上市公司可比交易案例的估值对比情况如下：
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|被收购资产|评估基准日|评估值（万元）|评估基准日前一年度归属于母公司股东净利润（万元）|
|贵州盘江民爆有 限 公 司100%股权|2017 年 12月31日|50,364.10|5,560.86|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|山东银光民爆器材有限公司100%股权|2017 年 12月31日|47,029.28|3,631.56|
|江西铜业民爆矿服有限公司100%股权|2017年8月31日|48,573.32|5,591.17|
|江西威源民爆器材有限责任公司 100%股权|2017年8月31日|36,826.15|984.70|
|广东省四零一厂 77.89%股权|2017年9月30日|16,474.50|581.79|
|广东华威化工有 限 公 司43.069%股权|2017年4月30日|31,014.81|2,268.65|
|重庆神斧锦泰化工有限公司49%股权|2015 年 12月31日|26,613.61|2,784|

渝物民爆 2018年度市盈率11.89倍，低于可比交易案例平均值17.09倍。
5.本次交易收购渝物民爆的必要性与合理性
结合前述情况可知，本次交易收购渝物民爆的必要性与合理性包括：
（1）本次交易涉及的三家目标公司中，渝物民爆作为民用爆炸物品流通企业具有轻资产的特点，而果园港务和珞璜港务作为港口企业具有重资产特点；港口企业投资金额较大，经济效益稳定但是见效较慢；民用爆炸物品流通企业无需大额固定资产投资，主要凭借特许资质、商誉口碑、运营能力等无形资源盈利，净资产收益率远高于港口企业。本次交易同时收购三家目标公司，从整体上有利
于保护投资者利益，既获取了上市公司主营业务长期发展所需的港口资产，巩固
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）了上市公司的战略定位与竞争优势，又通过收购渝物民爆这样的轻资产进行业务协同，提升整体净资产收益率，避免或减轻了本次交易摊薄股东即期回报的风险。
（2）本次交易是持续推动控股股东港务物流集团整体上市的重要举措，渝物民爆作为港务物流集团的优质资产，有必要择机注入上市公司；从长远来看，有利于从根本上避免和减少关联交易以及潜在的同业竞争风险。同时，借助上市公司资源在业务发展规划、安全管理和内部控制等方面加强管理，可以更好地运营渝物民爆。
（3）渝物民爆与上市公司业务相通，资源互补，具有较强的协同效应，通过本次交易可以创造出一加一大于二的投资价值；本次交易中，渝物民爆完全按照市场价值作为定价依据，未考虑其与上市公司之间的协同效应。因此，本次交易收购渝物民爆不仅估值合理，而且对上市公司具有特殊的投资价值，有利于保护上市公司全体股东的利益。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
本次交易已经履行了以下审批程序：
2019年3月20日，果园港务召开股东会审议通过关于同意股东转让所持公司100%股权等事项。
2019年3月20日，珞璜港务召开股东会审议通过关于同意股东转让所持公司49.82%股权等事项。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 2019年3月25日，上市公司召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于〈重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案。
2019年7月4日，目标资产的评估结果经两江新区财政局备案。本次交易评估备案程序符合相关规定的分析如下：
1.与本次交易相关的国有资产评估备案规定
||
|-|
|所在章节条款项|
|第二条|
|第三条第一款|
|第四条第四款|
|第三条|
|第四条|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）根据重庆市人民政府渝府〔2013〕90号《关于无偿划转重庆保税港区开发管理有限公司等4户企业的批复》，以2013年9月30日为基准日，港务物流集团等4家企业整体成建制由重庆市国资委无偿划转给重庆两江新区管委会管
理，重庆市人民政府授权重庆两江新区管委会对港务物流集团等4家企业依法履行出资人职责。据此，重庆两江新区管委会对港务物流集团等 4家企业依法履行相当于重庆市国资委一样的出资人职责；因此，对于港务物流集团转让其所持目标资产涉及的评估报告依法应当向重庆两江新区管委会备案，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条第四款规定。
同时，根据重庆两江新区管委会对其内设机构职责分工的公示，重庆两江新区财政局（国资局）是负责财税政策、财政收支预算、财政监督、财务会计、资金调度、财政绩效和国有资产监管等工作的管理部门，主要职责包括：
“根据授权，履行对所监管国有企业重大投资决策出资人职责的工作，拟订国有企业组建、合并、股份制改造、上市、合资等方案；承办所监管国有企业章程审核工作，承担国有企业的清产核资和统计分析等工作，按规定管理国有资产评估工作。”
综上所述，本次交易涉及的评估结果依法向重庆两江新区管委会备案、具体由重庆两江新区财政局办理符合相关规定。
2019年7月15日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关于〈重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 2019年7月31日，上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准港务物流集团免于发出要约。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准包括但不限于：
中国证监会核准本次交易方案。
四、本次交易具体方案
上市公司拟发行股份购买果园港务100%股权、珞璜港务49.82%股权、渝物民爆67.17%股权，交易对方为港务物流集团和国投交通。
（一）交易价格
本次交易目标资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经两江新区财政局备案的评估报告结果为参考依据，其中，果园港务
100%股权市场价值为130,468.77万元，珞璜港务100%股权市场价值为68,423.73万元，渝物民爆100%股权市场价值为31,490.00万元。经交易各方协商，目标资产之果园港务100%股权交易价格最终确定为130,468.77万元（其中：港务物流集团持有的果园港务49%股权的交易价格为63,929.70万元、国投交通持有的果园港务51%股权的交易价格为66,539.07万元），目标资产之珞璜港务49.82%股权交易价格最终确定为34,088.70万元，目标资产之渝物民爆67.17%股权交易价格最终确定为21,151.83万元；即目标资产交易价格合计为 185,709.30万元。
（二）对价支付方式
以发行股份的方式支付全部交易对价。
（三）发行的股票种类、面值及发行方式
上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买目标资产。
向交易对方发行的股份为境内人民币普通股（A股），每股面值1元。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（四）定价基准日及发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会
议决议公告日（2019年3月26日）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即3.82元/股。
计算公式为：发行价格=定价基准日前60个交易日公司股票交易总金额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量×90%。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按照以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P， 0 1
则：
派息：P=P－D
1 0
送股或转增股本：P=P÷（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P－D）÷（1+N）
1 0
2019年6月18日上市公司实施2018年年度权益分派，每股现金红利 0.06元，发行价格相应调整为3.76元/股。
（五）发行数量
按照本次交易价格合计185,709.30万元、调整后发行价格3.76元/股估算，上市公司将为支付交易对价而发行股份数量合计49,390.7711万股，其中，向港
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）务物流集团发行股份数量为31,694.2093万股，向国投交通发行股份数量为
17,696.5618万股；目标资产折股数不足1股的余额计入上市公司的资本公积。
若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）股份限售期
港务物流集团本次交易所认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起
36个月内不得转让；国投交通本次交易所认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，港务物流集团持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。
若相关法律法规、上海证券交易所规则对交易对方转让所持上市公司股份有其他限制性规定的，交易对方同时应遵守相关规定。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排限售。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让所持有的上市公司股票。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
（八）过渡期间的损益安排
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）目标公司之渝物民爆是基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，因此，其过渡期的收益归上市公司所有，过渡期的亏损由交易对方补足；目标公司之果园港务和珞璜港务是以资产基础法作为主要评估方法的，因此，其过渡期间的损益归交易对方享有和承担。
（九）上市安排
上市公司向交易对方发行的股票将在上交所上市交易。
（十）方案有效期
本方案自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照目标资产的交易价格进行测算，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易之前||本次发行股份数量（股）||
|持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|
|260,992,669|37.66%|316,942,093|577,934,762|
|21,826,900|3.15%|-|21,826,900|
|410,139,003|59.19%|-|410,139,003|
|-|-|176,965,618|176,965,618|
|692,958,572|100.00%|493,907,711|1,186,866,283|

本次交易完成后，港务物流集团合计控制上市公司50.53%的股份。本次交易不会对上市公司股权结构造成重大影响，也不会导致上市公司控制权发生变
更，不会出现导致上市公司不符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00008号）和《备考审阅报告》（大信阅字〔2019〕第 12-00003号）、《备考审阅报告》（大信阅字〔2019〕第 12-00007号）以及上市公司未经审计的 2019年1—3
月财务报告、2019年1—6月财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
2019-6-30/2019年1—6月
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|957,086.88|1,252,662.18|
|360,653.84|533,124.03|
|252,667.39|265,789.07|
|7,743.89|9,022.85|
|4,184.56|6,260.03|
|2,941.47|4,841.93|
|47.31%|47.87%|
|0.0604|0.0527|
|0.0424|0.0408|
|5.20|4.49|

2019-3-31/2019年1—3月
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|962,744.69|1,255,697.92|
|367,322.00|533,834.02|
|137,505.95|139,579.09|
|3,221.51|3,788.54|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||
|-|-|
|1,628.61|2,660.09|
|463.43|1,942.27|
|47.48%|48.01%|
|0.0235|0.0224|
|0.0067|0.0164|
|5.30|4.50|

2018-12-31/2018年度
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|811,283.89|1,231,255.25|
|361,694.25|532,281.36|
|636,659.09|664,314.41|
|17,745.25|21,212.44|
|13,587.72|15,986.55|
|10,305.45|12,589.24|
|41.70%|47.20%|
|0.1961|0.1347|
|0.1487|0.1061|
|5.22|4.48|

本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产、营业收入、净利润、归属于母公司股东的净利润均有上升，上市公司的经营规模进一步扩大，上市公司资产负债率可能有所上升。以2018年度、2019年1—6月财务数据测算，基本每股收益和每股净资产有所下降，以2019年以及以后年度盈利预测数据测算，随着目标公司盈利能力逐渐增强，未来基本每股收益和每股净资产将会上升。
（三）本次交易对上市公司业务发展的影响
上市公司主营业务是港口中转运输业务和综合物流业务，主要经营区域在重庆港。本次交易对上市公司业务发展的影响如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 1.优化港口布局
近年来，随着重庆城市建设的快速发展，上市公司所属重庆港主城港区九龙坡作业区所在地块已变成重庆市主城区核心区域，九龙坡作业区的生产组织及集疏运条件均受到限制。
2013年5月2日，重庆市人民政府召开专题会议决定：根据重庆市港口布局规划要求，九龙坡作业区港口功能将逐步取消。九龙坡作业区港口功能取消后，对其中属于上市公司的土地及地面设施设备，按第三方中介机构评估价格进行补偿后，由政府收回土地使用权。2018年12月，九龙坡作业区按照要求关闭。
重庆港主城港区果园作业区建成之前，重庆港主城港区只有九龙坡作业区具备铁水联运功能。随着重庆港主城港区果园作业区的逐步建成，特别是果园港务所拥有的作业区铁路专用线投入试运营之后，果园港务已承担起果园作业区的铁水联运功能；九龙坡作业区关闭后，果园作业区将成为重庆港主城港区唯一具有铁水联运功能的港口作业区，果园港务将能够吸引更多的港口物流需求，提升市场竞争力和盈利能力。
同时，通过本次交易购买珞璜港务剩余股权，进一步强化了上市公司对重庆港江津港区珞璜作业区的控制力，增厚了上市公司的盈利基础。
本次交易完成后，上市公司将控制重庆港所有正在运营和即将运营的铁水联运港口作业区，业务规模将不断扩大，营业收入和净利润将得以提高，持续盈利能力和发展潜力可望不断增强，有利于实现股东利益的最大化。
2.丰富物流资源
上市公司的物流资源核心在于港口装卸，渝物民爆的物流资源核心在于汽车运输。上市公司致力于以港口为核心，协同铁路、飞机、汽车等多种物流方式，
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）构建现代化的多式联运体系。本次交易完成后，上市公司将新增优质的汽车物流资源，有利于其统筹各种物流资源，发挥协同优化效应。
本次交易完成后，上市公司将推动渝物民爆以经营民用爆炸物品流通业务为依托，继续做大做强其专业物流配送体系，与上市公司现有的综合物流业务有机融合，共同开拓新的业务机会，积累新的客户资源。
3.促进规模化、一体化发展
本次交易将进一步扩大上市公司的经营规模，强化资源的统筹、协调，促进区域内港口资源一体化协同发展。
（1）区域内资源分布
从区域内港口资源分布来看，本次交易前，上市公司已占据了重庆港主要港区内的优质港口泊位，本次交易主要是进一步强化上市公司对重庆港主城港区果园作业区、江津港区珞璜作业区的控制力，从而更加便利地统筹协调区域内的各种港口物流资源，促进多点布局下的一体化协同发展。
（2）业务竞争状况
通过本次交易，上市公司将直接控制果园港务的铁水联运系统，加上珞璜港务所承担的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程，将增强上市公司对相关港口作业区内的物流控制力，抢占市场份额，进一步扩大经营规模。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）第二节交易各方
一、上市公司基本情况
（一）简介
公司中文名称：重庆港九股份有限公司
公司英文名称：CHONGQING GANGJIU CO.,LTD
公司法定代表人：杨昌学
公司成立日期：1999年1月8日
注册资本：69,295.86万元人民币
住所：重庆市九龙坡区盘龙镇盘龙五村113-13号
主要办公地点：重庆市江北区海尔路298号
统一社会信用代码：91500000202803688M
办公地址邮政编码：400023
电话：023-63100700
传真：023-63100700
电子信箱：cqgj@cqgj.com.cn
公司网址：http://wwww.cqgj.com.cn
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：重庆港九
股票代码：600279
经营范围：长江干线及支流省际普通货船运输，为船舶提供码头、过驳锚地，为旅客提供候船和上下船舶设施和服务，旅客船票销售，在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务，集装箱装卸、堆放、拆拼箱，车辆滚装服务，为船舶提供岸电、
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）淡水供应，为国内航行船舶提供物料、生活品供应，为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务，港内驳运，港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务（以上经营范围按许可证核定事项及经营期限从事经营）。（以下经营范围限分支机构经营）销售易燃固体、自燃和遇湿易燃物品：硫磺。煤炭批发经营，商品储存（不含危险物品），船舶修理，代办客货运输及中转业务，普通机械及船舶零部件的制造，物流配送（不含运输），销售汽车（不含九座及以下乘用车）、电器机械及器材、化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、橡胶制品、塑料制品、木材及制品、百货、工艺美术品（不含金饰品），货物进出口（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可从事经营）。
（二）设立情况
1. 1999年成立
1998年10月12日，重庆市人民政府出具《关于同意设立重庆港九股份有限公司的批复》（渝府〔1998〕165号）批复同意以重庆港口管理局为主，联合成都铁路局、成都铁路局重庆铁路分局（根据铁道部《关于改革成都铁路局管理体制的决定》（铁道卫〔2005〕43号）文件精神，自2005年3月18日起，重庆铁路分局已撤销并办理了工商注销登记手续，原成都铁路局重庆铁路分局所持有的发行人股份由成都铁路局承继）、重庆长江轮船公司和张家港港务局（2003年改制为张家港港务集团有限公司）发起设立发行人。重庆港口管理局以其下属的九龙坡港埠公司及蓝家沱港埠公司的经营性净资产折价入股，其余发起人均以现金入股。
1999年1月8日，重庆港九在重庆市工商局领取了注册号为20284369的《企业法人营业执照》。成立时，发行人股本142,390,960股，其中：重庆港口管理局持有发行人股份140,000,000股，占发行人股本的98.32%，为重庆港九控股股东。重庆港九股本结构如下：
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|-|
|股份数量（股）|
|142,390,960|
|142,390,960|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 2. 2000年首次公开发行并上市
2000年7月10日，中国证监会出具《关于核准重庆港九股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字〔2000〕101号）核准重庆港九向社会公开发行人民币普通股股票86,000,000股。2000年7月31日，重庆港九86,000,000股人民币普通股在上交所上市交易，证券简称“重庆港九”，证券代码“600279”。
首次公开发行并上市后，重庆港九股本增加至228,390,960股，其中：重庆港口管理局持有发行人股份数不变，持股比例下降至61.30%，仍为重庆港九控股股东。重庆港九股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|142,390,960|
|142,390,960|
|86,000,000|
|86,000,000|
|228,390,960|

 3. 2002年控股股东重庆港口管理局改制为港务集团
2002年10月31日，重庆市人民政府出具《关于同意重庆港口管理局改制为重庆港务（集团）有限责任公司的批复》（渝府〔2002〕177号）批复同意重庆港口管理局改制为国有独资公司港务集团，授权港务集团经营、管理原重庆港口管理局所属的全部国有资产，行使出资人权利。港务集团承接了重庆港口管理局持有的上市公司140,000,000股股份，成为上市公司控股股东。
4. 2003年控股股东港务集团转让部分国有法人股
2003年3月25日，重庆市人民政府办公厅出具《关于同意转让重庆港九股份有限公司部分国有法人股有关问题的函》（渝办函〔2003〕11号），同意港务集团将所持有的上市公司人20,000,000股国有法人股转让给重庆市城市建设
投资公司。2003年8月19日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于重庆港九股份有限公司部分国有法人股转让有关问题的批复》（国资产权函〔2003〕137号），同意上述股份转让方案。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）上述股份转让完成后，上市公司股本和股本结构不变，港务集团持有上市公司股份120,000,000股，占股本的52.54%，仍为上市公司控股股东。
5. 2005年股权分置改革
2005年11月22日，重庆市国资委出具《关于重庆港九股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》（渝国资产〔2005〕192号），同意上市公司股权分置改革方案。2005年11月30日，股权分置改革方案经股东大会表决通过。股权分置改革方案具体为：股权分置改革方案实施股权登记日（2005年12月7日）登记在册的流通股股东每10股获得股票3.2股，上市公司非流通股股东共支付27,520,000股股票给流通股股东。2005年12月9日，上市公司完成股权分置改革复牌。
股权分置改革方案实施后，上市公司股本不变，港务集团持有上市公司股份96,665,331股，占股本的42.32%，仍为上市公司控股股东。上市公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|114,870,960|
|114,870,960|
|113,520,000|
|113,520,000|
|228,390,960|

 6. 2008年股权无偿划转
2008年1月15日，港务集团与港务物流集团签订了《关于重庆港九股份有限公司国有法人股行政划转协议书》，港务集团将其持有的上市公司96,665,331股国有法人股（占发行人股本的42.32%）无偿划转给港务物流集团。2008年5月8日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于重庆港九股份有限公司国有股东变更的批复》（国资产权〔2008〕441号），批准了上述国有股权无偿划转事项。2008年10月9日，中国证监会出具《关于核准重庆港务物流集团有限公司公告重庆港九股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2008〕1176号），核准豁免港务物流集团因上述国有股权无偿划转应履行的要约收购义务。2008年12月31日，上述股权划转过户手续办理完毕并取得登记公司出具的《过户登记确认书》，至此港务集团不再持有上市公司股份。
上述股权划转完成后，港务物流集团成为上市公司控股股东，继续履行港务集团在股权分置改革方案中做出的承诺，上市公司股本和股本结构不变。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 7. 2010年发行股份购买资产
2010年10月11日，中国证监会出具《关于核准重庆港九股份有限公司重大资产重组及向重庆港务物流集团有限公司、万州港发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2010〕1404号），核准上市公司向港务物流集团、万州港分别发行股份76,150,035股和37,551,267股，购买港务物流集团、万州港所属的主要港口航运资产。同日，中国证监会出具《关于核准豁免重庆港务物流集团有限公司及一致行动人要约收购重庆港九股份有限公司股份义务的批复》（证监许可
〔2010〕1405号），核准豁免港务物流集团及一致行动人万州港要约收购上市公司股份义务。2010年11月24日，上市公司向港务物流集团及万州港非公开发行股份合计113,701,302股的股权登记手续办理完毕并取得登记公司出具的
《证券变更登记证明》。
发行股份购买资产完成后，上市公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|191,354,242|
|191,354,242|
|150,738,020|
|150,738,020|
|342,092,262|

 8. 2013年有限售条件流通股份上市流通
2013年11月25日，上市公司2005年股权分置改革和2010年非公开发行有限售条件流通股份上市流通后，上市公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|342,092,262|
|342,092,262|
|342,092,262|

 9. 2014年非公开发行股票
2014年11月，经中国证监会核准，上市公司向财通基金管理有限公司等 7
名投资者非公开发行人民币 A股普通股 119,880,119股。本次发行完成后，上
市公司股本结构如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||
|-|
|股份数量（股）|
|119,880,119|
|342,092,262|
|342,092,262|
|461,972,381|

 10. 2015年有限售条件流通股份上市流通
2015年11月23日，上市公司2014非公开发行有限售条件流通股份上市流通后，上市公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|0|
|461,972,381|
|461,972,381|
|461,972,381|

 11. 2016年资本公积转增股本
2016年5月24日，上市公司以截止2015年12月31日股本461,972,381股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增230,986,191股。转增后，股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|0|
|692,958,572|
|692,958,572|
|692,958,572|

（三）最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月，上市公司的控制权未发生变动，控股股东为港务物流集团，实际控制人为两江新区管委会。
（四）最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组办法》所认定的重大资产重组情况。
（五）最近三年的主营业务发展情况
上市公司主营业务是港口中转运输业务和综合物流业务。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 1.港口中转运输业务
上市公司主要核心业务是在港口码头为货物提供装卸、仓储等物流服务。上市公司在长江流域重庆段600多公里岸线范围内拥有集装箱、重件、化工、件散货、旅游客运等各种码头泊位86个，码头年设计货物吞吐能力6,524万吨（其中，集装箱量379万TEU、商滚车吞吐量58万辆），客运吞吐能力1,000万人次，铁路年装卸车能力达3,000万吨。货物吞吐能力和集装箱吞吐能力分别占全重庆市份额30%、85%以上。
2.综合物流业务
上市公司以港口为依托，围绕铁、公、水多式联运，充分整合仓储、航运、铁路、公路、口岸等物流要素资源，积极拓展贸易物流、供应链物流等业务。上市公司生产经营正逐步从传统单一的港口装卸模式向全程物流模式转变，服务价值链得到较大延伸，对港口物流市场的控制力明显增强，经营规模不断扩大，实现了港口经营模式的转型升级不断发展。
（1）综合物流业务的具体情况
①综合物流业务涉及的业务种类及经营模式
||||
|-|-|-|
|业务分类|直接收入|年报主营业务收入分类列示|
||港口作业包干费、库场使用费|装卸及客货代理业务|
|全程物流|运输费|综合物流业务|
|贸易物流|商品销售收入|商品销售业务|

从业务实施内容来说，综合物流业务包括全程物流和贸易物流，即通过提供有价值服务达到控制物流向港口集聚、增加港口中转运输业务收入的目的。
从财务会计口径来看，重庆港九的综合物流业务主要是指全程物流，即整合港口、铁路、公路、航运等资源，为客户提供全程负责的多式联运服务。贸易物流体现为商品销售业务。
②综合物流业务（全程物流）的上下游情况
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）全程物流作业需要提前向船公司、铁路公司、航空公司订舱（箱），上述货运企业是全程物流企业的上游企业。此外，物流通过的港口、火车站、机场等也是全程物流企业的上游企业。近年来，随着货运市场规模的快速发展和竞争加剧，淡旺季运价波动幅度较大，货运企业与全程物流企业日趋呈现合作互惠关系，不同货运企业的运力运价政策及其对不同全程物流企业的分配策略将直接影响企
业的市场销售和经营成果。
制造业和国内外贸易对全程物流服务有一定的需求，是全程物流企业的下游企业。制造业和国内外贸易的景气程度直接影响全程物流的市场规模、销售收入和利润水平。
③综合物流（全程物流）的业务流程
重庆港九整合港口、铁路、公路、航运等资源，建立多方联动机制，搭建了全程物流经营平台，为客户提供“一次托运”、“一口价格”、“一次结算”、“统一理赔”和全程负责的多式联运服务。
重庆港九会先根据客户的物流需求制定个性化的全程物流方案。然后，重庆港九向有意承担运输服务和其他物流服务的供应商发出报价要约邀请。重庆港九对货运供应商的服务、价格等进行比较和磋商，最后选定供应商支持重庆港九为客户提供综合物流服务。
④综合物流业务与港口中转运输业务的协同情况
综合化物流中心是现代港口的基本特征，也是现代港口功能拓展的方向。为适应经济、贸易、航运和物流发展的要求，借助于港航信息技术的发展，中国港口企业已经开始由单一的码头运营商向综合物流运营商发展，为客户提供多方位的物流增值服务，包括货物运输、货运代理、货物包装、装配、分拨等，同时港口的范围进一步扩大，不仅包括港区，而且包括物流中心区，以实现网络化的物流运输组织方式，并带动临港产业的快速发展。
重庆港九拥有良好的港口码头岸线、堆场、口岸、铁路专用线、船舶等物流资源，具有较强的市场竞争力，为发展综合物流提供了强大的资源支撑和保障。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）重庆港九积极推动基于物流（包括运输、仓储、装卸、搬运、包装、加工、配送、回收、信息等）而开展的围绕港口中转的贸易、装卸、仓储等业务。通过延伸物流链，为参与物流链各方提供增值服务，达到了合作共赢，提升物流企业一体化服务水平和综合竞争能力。
从前述上游供应商的情况来看，综合物流业务对港口中转业务的协同作用明显。从最终的协同效应来看，2018年度综合物流业务促进实现港口中转运输业务收入10,767.86万元。
⑤综合物流业务最近三年的收入与成本情况
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|50,407.30|30,839.84|
|46,985.53|28,012.00|

（2）贸易物流业务的具体情况
按照“以贸易聚物流，以物流促贸易”的基本方略，贸易物流业务是重庆港九为延伸物流服务产业链，以货物物流为基础，规范贸易结算方式，严格经营风险控制措施，紧紧围绕港口中转物流业务开展的货种采购和销售业务。
①主要贸易货种
报告期内，重庆港九的贸易物流业务主要货种有钢材、铁矿石、磷矿石、化肥、煤炭等。
②贸易物流的上下游情况
贸易物流业务的上游和下游主要是制造行业。贸易物流业务的采购执行是根据下游企业的指定要求，由贸易物流企业向上游企业组织订货，销售价格已事先获得下游企业的认可并在分销合同中约定，贸易物流企业本身较少承担采购商品的跌价风险。制造行业的景气程度以及其物流外包比例，影响贸易物流行业的市场规模和行业利润。
③收入确认方法
贸易物流业务（即财务会计口径下的商品销售业务）按照企业会计准则的相
关规定，在商品移交给买方时确认收入。对于重庆港九承担了主要责任和风险的
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）贸易物流业务按照总额法确认收入，对重庆港九不承担主要责任和风险的贸易物流业务按照净额法确认收入。
④最近三年的收入与成本情况
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|488,658.25|493,484.70|
|479,862.80|487,229.03|

自成立以来，上市公司的主营业务未发生重大变化。
（六）最近三年的主要财务指标
1.主要财务指标
|||
|-|-|
|2018-12-31/2018年度|2017-12-31/2017年度|
|1.63|1.40|
|0.81|0.87|
|21.84%|29.01%|
|41.70%|44.18%|
|5.22|5.28|
|35.24|33.51|
|7.55|9.67|
|0.20|0.70|
|0.15|0.15|
|3.75|13.89|
|2.89|3.09|
|0.72|0.16|
|-0.54|1.00|

2.合并资产负债表主要数据
|||
|-|-|
|2018-12-31|2017-12-31|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||
|-|-|
|811,283.89|852,664.78|
|338,339.43|376,717.92|
|472,944.46|475,946.86|
|361,694.25|365,609.91|

 3.合并利润表主要数据
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|636,659.09|632,053.84|
|21,363.32|67,518.51|
|17,745.25|53,851.94|
|13,587.72|48,328.12|
|0.20|0.70|
|0.20|0.70|

 4.合并现金流量表主要数据
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|49,545.38|11,153.94|
|-6,809.56|-5,331.13|
|-80,400.50|63,150.79|
|-37,664.67|68,973.60|

（七）控股股东、实际控制人概况
截至本报告书签署日，上市公司股本为69,295.86万股，港务物流集团持有 28,281.96万股，占上市公司股本的40.81%，是上市公司的控股股东，其概况如下：
名称 重庆港务物流集团有限公司
法定代表人 杨昌学
成立日期 2006年7月25日
注册资本 403,525.908万元
住所 重庆市渝中区朝千路3号
统一社会信用代码 91500000790735473U
上市公司的实际控制人为两江新区管委会，上市公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（八）合规与诚信情况
截至本报告书签署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
最近三年，上市公司未受到过重大行政处罚或刑事处罚。
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
（九）管理团队的经历和背景
姓
主要工作经历
名
现任上市公司董事长、党委书记，港务物流集团董事长、党委书记。历任重庆市经委杨 经济运行局副局长兼财金处副处长，重庆市经委经济运行局局长，重庆市沙坪坝区委昌 常委、区政府党组副书记,重庆市沙坪坝区委常委、副区长（期间兼任重庆西永微电子学 工业园开发公司总经理），重庆市交通委员会副主任、党委委员，重庆市发展和改革委员会副主任、党组成员（期间挂职国家发展改革委基础产业司副司长）等职务。
熊 现任上市公司董事、总经理、党委副书记，港务物流集团副董事长、党委副书记。历
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）维 任万州港务局计划科副科长、科长，万州港务局副局长、局长、党委书记，万州港党明 委书记、董事长、总经理，港务物流集团副总经理（期间兼任上市公司董事长），港务物流集团董事、总经理等职务。
现任上市公司董事、副总经理、党委委员，港务物流集团党委委员。历任重庆港口管理局技术处工程师、副处长、处长，重庆港运输生产部副部长、主任工程师，重庆港黄 江北港埠公司经理，重庆港九龙坡分公司常务副经理兼集装箱公司经理，重庆港务集继 团副总工程师，重庆港通科技发展公司经理，国际集装箱副总经理，化工码头执行董事、总经理，重庆港务物流建设投资有限公司董事、总经理，上市公司副总经理、董事长、党委书记，港务物流集团副总经理等职务。
现任上市公司董事、副总经理、董秘、党委委员，港务物流集团党委委员。历任重庆港口管理局猫儿沱港埠公司办公室副主任、机务科科长、总工程师、副经理，重庆港张
口管理局船务公司总工程师，重庆港九江津分公司党委书记、商务副经理，港务物流强
集团党委工作部部长，国际集装箱董事、总经理，港务物流集团党委副书记，上市公司董事、总经理等职务。
现任上市公司董事、财务总监、党委委员，港务物流集团党委委员。历任重庆港口管曹 理局财务处会计、主办、副处长，重庆港务（集团）有限责任公司财务处处长，港务浪 物流集团财务部部长，上市公司董事、财务总监、党支部书记，港务物流集团财务副总监、副总经理，上市公司监事等职务。
现任上市公司董事，重庆市城市建设投资（集团）有限公司财务部部长及股权管理部部长，兼任重庆药品交易所股份有限公司董事、重庆兴农融资担保集团有限公司董事、罗
中交航空港有限公司董事。历任重庆市城市建设投资公司投融资部副经理、经理（期异
间曾兼任重庆药品交易所股份有限公司董事），重庆渝开发股份有限公司副总经理、党委委员，重庆市城市建设投资（集团）有限公司财务部部长等职务。
廖
现任上市公司独立董事，重庆工商大学教授、博士生导师。历任重庆市社会科学院副元
研究员、研究员、副院长，重庆工商大学副校长等职务。
和
张 现任上市公司独立董事，重庆树深律师事务所主任律师。曾先后任职于重庆第一律师树 事务所、重庆大渡口律师事务所，1998年创办重庆树深律师事务所，任重庆树深律师森 事务所主任律师。
现任上市公司独立董事，重庆理工大学会计学院教授，金科股份、福安药业、涪陵电黎
力、中国汽研独立董事，小康股份监事。历任重庆理工大学会计学院书记、院长等职明
务。
现任上市公司监事会主席、党委委员，港务物流集团监事长、党委委员。历任重钢綦江铁矿团委副书记（主持工作）、团委书记，共青团重庆市委研究室干事，共青团重许
庆市委组织部干事、副部长、机关党委副书记（正处级），重庆市交通委员会人事教丽
育处、组织处副处长（正处级）、处长，重庆市交通委员会教育培训处处长兼交通职业鉴定指导中心主任，重庆高速公路集团有限公司工会主席，港务物流集团董事、党
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）委副书记、工会主席、纪委书记等职务。
现任上市公司监事、工会主席、党委委员，港务物流集团工会主席、党委委员。历任重庆包装工业公司生产计划处干事、科员、主任科员；中国包装总公司重庆分公司综李 合计划部副经理；华西包装集团公司生产计划处处长；重庆印铁制罐厂厂长、党委委鑫 员；重庆华西包装物资贸易公司总经理、党总支书记；华西包装集团公司国际事务部主任、进出口有限责任公司总经理、人力资源部主任、公司副总经理、党委委员、公司总经理、董事、党委书记，港务物流集团党委委员等职务。
现任上市公司监事、党委副书记，港务物流集团党委副书记。历任万盛区委组织部干部科科员、副主任科员、主任科员，万盛区委组织部组织科科长，重庆市委组织部驻吴 万盛区委副处级组织员，重庆市委组织部驻市直机关工委组织员，重庆市直机关工委仲 组织部副部长、市委组织部驻市直机关工委组织员（副处级），重庆市直机关工委培全 训部部长、市级机关党校常务副校长、市委组织部驻市直机关工委组织员，挂任重庆市政府驻厦门办事处主任助理，重庆市直机关工委培训部部长、市级机关党校常务副校长等职务。
现任上市公司监事，果集司党委书记、董事长，国集司董事长。历任重庆港口实业总公司工贸公司经理，重庆港江北港埠公司调度室主任，上市公司证券投资部副经理，屈
重庆港九期货经纪有限公司监事会主席、副总经理，重庆宝特曼生物高科技公司监事宏
会主席，久久物流副总经理，港务物流集团经济运行部副部长、部长兼武装部部长，国际集装箱董事、副总经理，国际集装箱总经理、党委书记等职务。
现任上市公司监事、审计部部长。历任重庆兴惠会计师事务所、重庆金汇会计师事务游 所有限责任公司审计、评估项目经理，港务物流集团资产部资产、投资主管，港务物吉 流集团资产财务部副部长，港务物流集团资产投资部副部长，港务物流集团资产投资宁 部副部长（主持工作），重庆港务物流集团资产管理有限公司副总经理、党总支部委员、董事会董事等职务。
杨 现任上市公司副总经理、党委委员，港务物流集团党委委员。历任重庆港口管理局技建 术处工程师、副处长，重庆港务（集团）有限责任公司科技处处长，港务物流集团设中 备技术部部长，港务物流集团副总经理等职务。
现任上市公司副总经理、党委委员，港务物流集团党委委员。历任重庆市渝通公路工刘
程总公司计划经营科科员、项目经理，重庆长信工程建设监理有限公司项目总监理工晓
程师、总经理助理、总工程师，重庆港务物流建设投资有限公司副总经理，港务物流骏
集团副总经理等职务。
现任上市公司副总经理，港务物流集团党委委员。历任重庆市物资集团有限责任公司刘 人事部副经理、业务部副经理，重庆市物资集团有限责任公司企管部部长，渝物民爆勇 董事、总经理，重庆金材物流有限公司执行董事、总经理、党委书记，港务物流集团副总经理等职务。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）二、交易对方情况
（一）交易对方的基本情况
1.国投交通
（1）基本情况
名称 国投交通控股有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地及主
北京市西城区阜成门北大街6号A栋1017室
要办公地点
法定代表人 汪文发
注册资本 200,000万元
统一社会信
911100007178494232
用代码
成立日期 2013年10月29日
铁路、公路（含桥涵、场站）、港口、航空物流、管道运输、物流和有关配套项目及其横向交叉、综合利用项目的投资；上述项目的总承包、技术改造和管理；金属材料、建材、化工轻工材料(不含危险化学品)、机电设备、汽车（不含小轿车）及汽车配件、五金交电、木材、计算机软硬件、通讯器材、经营范围 文化办公用品的销售（国家有专项专营规定的除外）；自有设备的租赁；与上述业务相关的技术咨询、技术开发、技术转让和经济信息咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，国投交通注册资本没有变化。
（3）最近三年主要业务发展状况
最近三年，国投交通紧紧围绕国家能源运输尤其是煤炭运输需求，持续巩固和加强在沿海上下水港口的市场份额和影响力，并抢抓国家能源结构调整战略机遇，进入天然气管道运输领域。国投交通已逐步形成以沿海专业化煤炭上下水港口为主，其它能源运输方式为辅的业务发展模式。
港口方面，国投交通在“北煤南运”“西煤东运”的重要煤炭下水节点布局有目前全国最大的单体码头项目国投曹妃甸港和国投京唐港，煤炭总下水能力接近1.5亿吨，为保障国家能源煤炭运输做出了积极贡献。近三年，国投交通在福建海西、北部湾区域投资建设的专业化煤炭上水码头国投湄洲湾港、国投钦州港
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）以及海南省的原油、成品油装卸和储运项目国投孚宝洋浦罐区码头均相继投产运营，国投交通已初步形成煤炭上下水联动的运输格局。同时，国投交通一直在积极推进上下水港口整合及股权多元化，充分利用社会资本，促进港铁联运，提高港口整体综合实力和市场议价能力。
管道运输方面，国投交通抓住国家油气运输体制改革的契机，积极对接中国石化等油气企业，成功参股中石化川气东送天然气管道有限公司，开辟在能源运输领域新的业务市场。
截至2018年末，国投交通控制的港口总吞吐能力达到2.27亿吨，参股经营天然气管道2,229公里，进一步优化完善了能源物流网络，为实现“成为国内一流、国际知名的能源运输企业”目标奠定基础。
（4）最近两年主要财务指标
||
|-|
|2018-12-31/2018年度|
|2,821,742.95|
|1,453,690.82|
|1,368,052.13|
|372,613.61|
|165,050.92|
|51.52%|

（5）最近一年经审计的简要财务报表
①合并资产负债表主要数据
项目（单位：万元） 2018-12-31
资产总额 2,821,742.95负债总额 1,453,690.82所有者权益 1,368,052.13归属于母公司所有者权益 929,838.90②合并利润表主要数据
项目（单位：万元） 2018年度
营业收入 372,613.61利润总额 199,738.54净利润 177,755.12归属于母公司股东的净利润 165,050.92
③合并现金流量表主要数据
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）项目（单位：万元） 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 112,252.87投资活动产生的现金流量净额 27,024.55筹资活动产生的现金流量净额 -145,279.57现金及现金等价物净增加额 -6,032.18（6）产权及控制关系
（7）主要股东的基本情况
国投交通的唯一股东是国投集团。国投集团成立于1995年5月5日，是国务院批准设立的国家投资控股公司和中央直接管理的国有重要骨干企业之一，注册资本338亿元，经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务。
（8）按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告书签署日，国投交通按产业类别划分的下属企业名目如下：
|||
|-|-|
|持股比例|注册资本（万元）|
|51%|116,220.00|
|51%|332,000.00|
|88.78%|44,316.641|
|100%|94,677.00|
|51%|106,900.00|
|75%|45,164.86|
|27%|96,558.30|
|100%|3,000.00|
|75%|12,266.70|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 2.港务物流集团
（1）基本情况
名称 重庆港务物流集团有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 重庆市渝中区朝千路3号
主要办公地点 重庆市江北区海尔路298号
法定代表人 杨昌学
注册资本 403,525.908万元
统一社会信用代码 91500000790735473U
成立日期 2006年7月25日
码头和其他港口设施经营、港口旅客运输服务经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营、港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营、船舶港口服务业务经营，普通货运（取得相关行政许可后方可经营）。从事市政府授权范围内的国有资产经经营范围 营、管理；货物装卸、人力搬运服务；仓储（不含危险品存储）；
房屋租赁；销售汽车零部件、日用百货、文化用品、工艺美术品、钢材、五金、交电、铁矿石及铁矿产品、建筑材料、化工产品及原料（不含危险化学品）；代订车票、船票；企业形象策划；摄影；
设计、制作、发布字牌、霓虹灯、灯箱、路牌广告。
（2）最近三年注册资本变化情况
2018年5月14日，港务物流集团以资本公积转增实收资本，转增后注册资本由358,066.39万元增加至403,525.91万元。
除上述情况之外，最近三年，港务物流集团注册资本没有其他变化。
（3）最近三年主要业务发展状况
港务物流集团是重庆市市属重点国有企业，成立于2006年，由原重庆港务（集团）有限责任公司、物资集团、万州港和涪陵港务管理局合并组建而成，是重庆市委、市政府打造长江上游航运中心、构建长江上游地区综合交通枢纽、加快重庆现代物流业发展的重要载体。
港务物流集团主要承担重庆市辖区内港口投资建设及经营管理职能，以港
口、航运、综合物流及其延伸服务为主营业务，拥有西南地区水路国家一类口岸，是西部地区最大的内河主枢纽港，是中国5A级现代综合物流企业。
（4）最近两年主要财务指标
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|
|2018-12-31/2018年度|
|2,058,161.44|
|1,135,110.06|
|923,051.38|
|860,804.81|
|5,947.23|
|55.15%|

（5）最近一年经审计的简要财务报表
①合并资产负债表主要数据
项目（单位：万元） 2018-12-31
资产总额 2,058,161.44负债总额 1,135,110.06所有者权益 923,051.38归属于母公司所有者权益 517,849.64②合并利润表主要数据
项目（单位：万元） 2018年度
营业收入 860,804.81利润总额 27,114.08净利润 19,700.14归属于母公司股东的净利润 5,947.23③合并现金流量表主要数据
项目（单位：万元） 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 57,574.07投资活动产生的现金流量净额 -23,016.46筹资活动产生的现金流量净额 -34,166.60现金及现金等价物净增加额 391.01（6）产权及控制关系
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（7）主要股东的基本情况
港务物流集团有2名股东，两江新区管委会和国开发展基金有限公司。
A.两江新区管委会
重庆市人民政府的派出机构，主要负责两江新区经济发展和开发建设的统一规划、统筹协调和组织实施。
B.国开发展基金有限公司
国家开发银行于2015年8月25日设立的政策性投资主体，注册资本500
亿元，主要支持国家确定的重点领域项目建设。
（8）按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告书签署日，港务物流集团按产业类别划分的子公司如下：
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|-|-|
|持股比例|注册资本（万元）|
|40.81%|69,295.86|
|100.00%|29,772.00|
|100.00%|11,701.99|
|96.55%|72,500.00|
|93.71%|31,800.00|
|51.00%|62,626.00|
|100.00%|2,000.00|
|51.00%|18,014.89|
|67.17%|4,824.77|
|100.00%|1,000.00|
|100.00%|3,774.31|
|100.00%|20,000.00|
|100.00%|8,200.00|
|100.00%|1,000.00|
|100.00%|7,000.00|
|100.00%|500.00|
|100.00%|300.00|
|100.00%|2,000.00|
|100.00%|1,120.60|
|100.00%|1,000.00|
|100.00%|176.726|
|100.00%|235.78|
|100.00%|10,000.00|
|100.00%|2,000.00|
|45.00%|9,107.00|
|10.45%|765.80|
|100.00%|178.32|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（二）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，交易对方中，港务物流集团为上市公司控股股东，国投交通与上市公司不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
港务物流集团是上市公司控股股东，上市公司现任董事杨昌学、熊维明、黄继、张强由港务物流集团推荐。
国投交通未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的合规与诚信情况
交易对方已出具承诺，确认交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在以下情况：
1.受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况；
2.尚未了结的或者可合理预见的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁；
3.未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（五）各交易对方之间关联关系情况
截至本报告书签署日，交易对方之间不存在关联关系。
（六）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
截至本报告书签署日，交易对方之间不存在一致行动关系。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）第三节目标公司
本次交易的目标公司为果园港务、珞璜港务以及渝物民爆。
一、果园港务
（一）基本情况
名称 国投重庆果园港港务有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地/主要办公地点 重庆市江北区鱼嘴镇东风路146号
法定代表人 吴宏平
注册资本 116,220万元
成立日期 2007年11月6日
统一社会信用代码 915000006689079219
（二）历史沿革
1.公司设立
果园港务由港务物流集团和航发司共同出资设立。
2007年10月15日，重庆市国资委出具《关于同意重庆港务物流集团有限公司投资组建重庆果园港埠有限公司的批复》（渝国资规〔2007〕29号）。
2007年11月2日，重庆康华会计师事务所有限责任公司审验出具了《验资报告》（重康会验报字（2007）第58号），截至2007年11月1日止，果园港务已收到全体股东货币缴纳的注册资本，合计800万元，其中港务物流集团出资408万元，航发司出资392万元。
2007年11月6日，重庆市工商行政管理局江北区分局向果园港务核发《企业法人营业执照》（注册号5001050000144051-1-1）
设立时果园港务的股权结构如下：
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|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|408.00|408.00|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|
|392.00|392.00|
|800.00|800.00|

 2.历次增减资和股权转让情况
（1）第一次增资
2008年7月9日，果园港务股东会决定公司增资至2,760.7843万元。
2008年7月24日，西安希格玛有限责任会计师事务所重庆分所审验出具了《验资报告》（希渝分验（2007）第003号），截至2008年7月22日止，果园港务已收到全体股东货币缴纳的新增注册资本，合计1,960.7843万元，其中港务物流集团出资1,000万元，航发司出资960.7843万元。
2008年7月29日，果园港务完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后的股权结构如下：
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|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|1,408.0000|1,408.0000|
|1,352.7843|1,352.7843|
|2,760.7843|2,760.7843|

（2）第二次增资
2009年10月28日，果园港务股东会决定公司增资至 5,589.3557万元。
2009年12月11日，重庆中瑞会计师事务所有限公司审验出具了《验资报告》（中瑞会验字（2009）第044号），截至2009年12月11日止，果园港务已收到全体股东货币缴纳的新增注册资本，合计2,828.5714万元，其中港务物流集团出资1,442.5714万元，航发司出资1,386.00万元。
2009年12月21日，果园港务完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后的股权结构如下：
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|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|2,850.5714|2,850.5714|
|2,738.7843|2,738.7843|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|
|5,589.3557|5,589.3557|

（3）第一次股权转让及第三次增资
2010年11月9日，果园港务股东会决定，并经重庆市国资委渝国资〔2011〕42号文批复，航发司将其持有的果园港务49%的股权无偿划给港务物流集团。
2011年2月22日，果园港务股东会决定公司增资至66,000万元，港务物流集团增资 35,410.6443万元，并经重庆市国资委渝国资〔2010〕903号文批复，渝富集团增资25,000万元。
2011年2月24日，重庆前进博远会计师事务所有限公司审验出具了《验资报告》（博远验〔2011〕23号），截至2011年2月24日止，果园港务已收到全体股东货币缴纳的新增注册资本。
2011年3月1日，果园港务完成本次股权转让及增资的工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后的股权结构如下：
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|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|41,000|41,000|
|25,000|25,000|
|66,000|66,000|

（4）第四次增资
2012年1月31日，果园港务股东会决定公司增资至86,000万元。
2012年2月3日，重庆中鼎会计师事务所有限责任公司审验出具了《验资报告》（中鼎会师内验（2012）第004号），截至2012年2月1日止，果园港务已收到港务物流集团货币缴纳的新增注册资本，合计20,000万元。
2012年2月8日，果园港务完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后的股权结构如下：
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|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|61,000|61,000|
|25,000|25,000|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|
|86,000|86,000|

（5）第二次股权转让
2015年3月13日，渝富集团与港务物流集团签署《股权转让协议》，并经2015年4月15日果园港务股东会决定，渝富集团将其持有的果园港务29.07%
的股权转让给港务物流集团。
2015年4月28日，重庆联合产权交易所出具《产权交易凭证》，港务物流集团已付清27,500万元股权转让价款。
2015年4月30日，果园港务完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
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|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|86,000|86,000|
|86,000|86,000|

（6）第一次减资
经股东决定，果园港务注册资本由86,000万元变更为56,947.80万元。
2015年5月7日，果园港务完成本次减资的工商变更登记。
本次减资完成后的股权结构如下：
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|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|56,947.80|56,947.80|
|56,947.80|56,947.80|

（7）第五次增资
2015年6月29日，果园港务股东决定，注册资本增至116,220万元，增加的59,272.20万元由新增股东国投交通以货币方式缴纳。
2015年8月18日，果园港务完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后的股权结构如下：
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|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|59,272.20|59,272.20|
|56,947.80|56,947.80|
|116,220.00|116,220.00|

果园港务最近三年不存在增减资及股权转让的情形。
（三）产权及控制关系
截至本报告书签署日，果园港务有2名股东，国投交通和港务物流集团，股权及控制关系如下：
果园港务不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
果园港务不存在下属企业。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1.主要资产状况
（1）主要固定资产
果园港务固定资产包括装卸机械设备、港务设施、房屋及建筑物和运输工具等。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）针对固定资产、在建工程等资产是否存在减值迹象，大信会计师主要实施了以下核查程序：
（1）测试了果园港务管理层对上述资产计价和减值测试相关的关键内部控制，评估其减值测试方法的适当性。
（2）复核验证了果园港务管理层减值测试所依据的基础数据，评估其在减值测试中所采用的关键假设及判断的合理性。
（3）复核验证了上述资产减值测试模型的计算准确性。
（4）复核验证了固定资产未来现金流量现值计算的准确性和可行性。
（5）对上述资产进行了现场查看，未发现报废、损毁现象。
经上述核查程序，未发现上述资产存在减值迹象。
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00028号），截至2019年6月30日，果园港务固定资产情况如下：
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|-|-|-|
|原值（万元）|累计折旧（万元）|账面价值（万元）|
|36,627.25|2,424.20|34,203.05|
|2,743.88|862.56|1,881.32|
|97,122.77|594.43|96,528.34|
|658.05|367.55|290.50|
|1,436.19|554.82|881.37|
|138,588.13|4,803.55|133,784.58|

①主要设备
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）截至 2019年6月30日，果园港务单项资产原值较高的主要设备情况如下：
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|-|-|-|
|数量|原值（万元）|账面价值（万元）|
|1套|8,188.87|8,122.68|
|1套|5,979.69|5,931.36|
|1台|5,878.23|5,830.71|
|1套|3,672.25|3,642.57|
|1台|2,109.53|1,609.34|
|1台|1,546.78|1,534.28|
|2台|2,101.55|2,084.56|
|1台|881.68|874.55|
|4台|2,605.00|1,467.92|
|2台|1,127.36|1,078.75|
|1套|489.93|485.97|
|1台|460.22|296.53|
|1台|452.97|369.98|
|1台|409.66|406.35|
|1台|356.34|289.13|
|1套|313.03|164.58|
|1台|258.69|42.61|
|1台|210.55|208.85|
|2台|415.46|389.75|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|
|1台|177.14|139.91|
|1台|175.82|116.13|
|1套|156.56|155.29|
|1台|149.00|110.46|
|1台|132.59|131.52|
|1台|122.93|79.21|
|1台|119.06|3.57|

②房屋及建筑物
A.房屋
截至本报告书签署日，果园港务的房屋面积共计2,539.19平方米，相关情况如下：
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|-|-|
|建筑面积（平方米）|评估净值（万元）|
|1,179.20|1,862.08|
|1,359.99||

对于上述房屋构筑物，华康评估采用重置成本法进行评估，重置成本包括前期工程费用、建筑安装工程费用、其他工程费用以及资金利息，未考虑城市建设配套费及相关办证费用。
截至本报告书出具日，果园港务因铁路专用线工程尚未完工结算，相关房产暂未办妥产权证书。预计该工程竣工验收后1年内，果园港务办理完成房产的权属证书。办理上述房产的权属证书的相关费用由果园港务承担。
果园港务铁路专用线综合楼、铁路专用线宿舍系果园港务自有铁路用地之上的经营性用房和生活用房，所占土地已取得土地权属证书，未侵犯或妨害任何其
他方的权益，亦未给任何其他方造成重大不利影响，且铁路专用线工程取得了立
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）项、建设等审批或备案手续，不存在权属纠纷。因此，上述房产办理权属证书不存在法律障碍，果园港务预计该工程竣工验收后 1年内办理完成房产的权属证
书，不能如期办毕的风险较小，也不会对生产经营造成重大不利影响。
针对该无证房产情况，2019年7月15日港务物流集团出具《专项说明》，确认果园港务在取得不动产权证之前正常使用上述房屋，积极推进重庆港主城港区果园作业区铁路专用线工程全部竣工结算后，办理该房屋的不动产权证书事
宜；如因上述房屋无法取得不动产权证书而导致本次交易完成后的重庆港九或果园港务遭受经济损失的，则港务物流集团将赔偿重庆港九或果园港务因此而遭受的经济损失。
B.建筑物
主要是果园港务在重庆港主城港区果园作业区内生产经营所需的构筑物，如路基、桥涵、隧道、轨道、廊道、转运站以及相关的配套工程等，此类构筑物无需办理房屋权属证书。
（2）主要无形资产
A.自有土地
截至本报告书签署日，果园港务拥有生产经营所需的土地4宗，面积共计
277,199.00平方米，已全部取得权属证书，相关权属情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|权证号|地址|占地面积（平方米）|用途|取得方式|
|渝（2017）两江新区不动产权第000717806号|两江新区（江北区）鱼嘴镇堰坪村6、8社等处1号地块|248,745.00|铁路用地|出让|
|渝（2017）两江新区不动产权第000717643号|两江新区（江北区）鱼嘴镇堰坪村6、8社等处2号地块|9,543.00|铁路用地|出让|
|渝（2017）两江新区不动产权第000717999号|两江新区（江北区）鱼嘴镇堰坪村6、8社等处3号地块|12,070.00|铁路用地|出让|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|渝（2017）两江新区不动产权第000717885号|两江新区（江北区）鱼嘴镇堰坪村6、8社等处4号地块|6,841.00|铁路用地|出让|

B.租赁土地
除上述出让取得的土地外，果园港务尚有1宗租赁土地：
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|用地面积（平方米）|出租人|租赁起始日|用途|租赁期限|
|83,334.00|重庆市国土资源和房屋管理局铁路土地管理分局|2013.8.1|专用线|50年|

（3）经营资质
截至本报告书签署日，果园港务拥有的经营资质情况如下：
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|许可证名称|证书编号|许可内容|到期时间|
|港口经营许可证|（渝江北区）港经证（临2019-06）号|在港区内提供货物装卸、仓储服务。〔准予作业货物为煤炭、铬矿、铁矿、石油焦、大豆、钢材〕（试运营3个月）|2019.10.31|
|道路运输经营许可证|渝交运管许可字500105012907号|普通货运|2023.5.21|
|危险化学品经营许可证|渝安经（易制爆）字〔2018〕000099号|易制爆：硫磺。|2021.11.4|

果园港务持有的《港口经营许可证》将于 2019年10月31日到期。《港口经营管理规定》（交通运输部令2019年第8号）第九条规定了港口工程试运行期间从事经营需要具备的条件，第十条第三款规定“港口工程试运行期间从事经营的，应当提供上述第（一）（二）（四）（六）项规定的材料和证明符合第九条规定条件的其他文件和材料。”
上述法规规定与果园港务具体情况对比如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）是否法规要求 果园港务的情况
符合第九条
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|-|
|果园港务拥有果园作业区铁路专用线等固定的经营场所。|
|果园港务在港区内从事普通货运、货物装卸、人力搬运服务、仓储（不含危险品），果园港务拥有相适应的设施、设备：1. 果园港务工程建设取得了重庆市交通委员会的批复，截至本报告书出具日，未因固定设施建设不符合规划而受到监管部门的处罚；2. 果园港务拥有完善的污染防治设施体系，包括煤尘、矿尘等综合防尘、控尘、除尘体系，在皮带传输、装载运输、堆存、取料、装船等各个业务环节都配备了大量淋洒设备与除尘设备，并备有流动洒水车及除尘车以保证作业区环境。果园港务配备有船舶污染物接收处置设施、各类污水处理设施以降低对环境的污染。3. 果园港务拥有 1 条年设计通过能力 2,600万吨的铁路专用线以及与港口码头专业衔接的设施设备，目前对接 1 个年设计通过能力454.6万吨的散货泊位，拥有经营所需浮吊趸船、门座起重机、翻车机、集装箱正面吊、轮胎吊、装载机、电子汽车衡及其他配套港口装卸、动力，同时拥有相应的仓库、堆场；港口设施主体工程已按批准的初步设计文件建成，并经交工验收合格，具有交工验收报告；主要装卸设备也经联动调试后，确认合格。4. 港口工程的环境保护设施、安全设施、职业病防护设施、消防设施等均按照国家有关法律、法规要求进行建设，并取得相应批文；已完工主体工程相配套的设施已通过验收或备案。报告期，果园港务未因环境保护、安全防护及职业病防护受到行政处罚；果园港务果园作业区铁路专用线工程已完成消防设计备案|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|
|和竣工验收消防备案。|
|果园港务拥有办公室、党群工作部、生产操作部、铁路运行部、理货库场部、人力资源部、财务会计部、安全环保部、设备管理部、工程部、后勤保障部等部门组成的完整的经营管理机构及人员；|
|果园港务设置有安全环保部，执业人员取得了相应的安全管理培训资质证书、特种作业资质证书；果园港务制订了健全的经营管理制度及安全生产事故综合应急预案、专项应急预案、现场处置方案等完善的应急措施。|

第十条
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|果园港务在申请资质证书时，已按照重庆市港航管理局制定的标准格式，填写申请书。|
|1. 果园港务拥有办公室、党群工作部、生产操作部、铁路运行部、理货库场部、人力资源部、财务会计部、安全环保部、设备管理部、工程部、后勤保障部等部门组成的完整的经营管理机构及人员；2. 果园港务拥有自建的铁路专用线综合楼及租赁的办公楼。|
|果园港务的港口岸线取得了交通运输部的的批复（交规划发〔2011〕31 号、交规划发〔2011〕772号）|
|果园港务设置有安全环保部，执业人员取得了相应的安全管理培训资质证书、特种作业资质证书。|

《港口经营管理规定》第十五条规定，港口经营人应当在《港口经营许可证》有效期届满之日30日以前，向《港口经营许可证》发证机关申请办理延续手续。
根据果园港务出具的说明，果园港务熟知《港口经营许可证》延续手续的要
求，目前已经在开展续展准备工作，并向重庆市江北区港航管理所提交了申请材
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）料；鉴于果园港务港口经营场地、港口工程设施、配套设备、管理维护及人员等均未发生重大变化，符合《港口经营管理规定》的相关规定，如期续展不存在重大不确定性，对果园港务的生产经营不会产生重大不利影响。
果园港务已取得生产经营所需的全部资质。
2.对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）对外担保情况
截至本报告书签署日，果园港务不存在对外担保的情况。
（2）主要负债情况
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00035号），截至2019年6月30日，果园港务的负债合计 139,556.50万元，其中：流动负债29,044.36万元，主要是工程质保金22,401.36万元；非流动负债110,512.24万元，主要是长期借款 110,442.44万元。
（3）或有负债情况
截至本报告书签署日，果园港务不存在或有负债情况。
3.权利限制、诉讼仲裁及合规性情况
（1）权利限制
截至本报告书签署日，交易对方所持有的果园港务股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制。
（2）诉讼仲裁
截至本报告书签署日，果园港务不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（3）立案调查及处罚情况
截至本报告签署日，果园港务未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。报告期内，果园港务受行政处罚的相关事项如下：①税收处罚
2017年8月4日，重庆市地方税务局第一稽查局出具《税务行政处罚决定书》（渝地税一稽罚〔2017〕24号），对果园港务 2013年度应补扣补交个人所得税 5,488.06元；2013-2015年度少缴印花税共计29,269.10元；根据《税收征收管理法》第六十九条之规定，对少代扣代缴的个人所得税 5,488.06元，处以百分之五十的罚款计 2,744.03元；根据《税收征收管理法》第六十四条第二款之规定，对少缴印花税29,269.10元，处以百分之五十的罚款计14,634.55元。
果园港务自接到处罚决定书后，及时缴纳了罚款，进一步完善了财务制度，以避免今后再出现类似事件的发生。
2019年5月16日，国家税务总局两江新区税务局出具《证明》，确认果园港务除上述税务违法被行政处罚外，自2016年1月1日起至《证明》出具之日止，果园港务不存在重大违反税收法律、法规的行为，未因重大税务方面的违法行为受到行政处罚。
根据《税收征收管理法》第六十四条第二款规定“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”，《税收征收管理法》第六十九条规定“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”，果园港务该次被税务行政处罚金额的比例属于该类行政处罚情形的低档，不属于该类情形中的严重情形；且果园港务上述税务违法行为发生在 2016年1月1日之前，自 2016年1月1日起至2019年3月31日止，果园港务没有因税务方面的违法行为受到行政处罚。
因此，果园港务上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后上市公司构成影响。
②消防处罚
2017年11月16日，长江航运公安局重庆分局水上消防支队出具了《公安行政处罚决定书》（长公渝消行决字〔2017〕第160号和161号）。第160号处罚认定果园港务的重庆港主城港区果园作业区铁路专用线建设工程未进行消防
设计备案擅自施工，罚款5,000元；第161号处罚认定该工程未依法进行竣工验收消防备案，罚款5,000元。
2017年12月5日，果园港务缴纳了上述罚款。
2018年8月14日，果园港务取得长航重庆分局水上消防支队出具的《建设工程竣工验收消防备案凭证》（长公渝(消）竣备字（2018）第0004号)。
果园港务自接到上述处罚决定书后，及时缴纳了罚款，积极开展相关工作，已经取得上述相关备案的凭证；同时，进一步完善建设项目的消防管理制度；自接受上述处罚至今，再未发生因类似事件而受到消防处罚的情形。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）至今，未发生重大消防安全事故，未发现严重违反消防法律、法规的行为。特此证明。”
根据当时适用的《消防法》第五十八条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：（二）消防设计经公安机关消防机构依法抽查不合格，不停止施工的；”，果园港务上述被公安机关行政处罚的金额属于该类行政处罚情形的低档，不属于该类情形中的情节严重情形。果园港务上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，且公安机关已经出具证明，确认 2016年1月1日至《证明》出具之日止，未发现果园港务严重违反消防法律、法规的行为。
因此，果园港务上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后上市公司构成影响。
除上述行政处罚事项外，报告期内，果园港务不存在其他行政处罚或刑事处罚。
（五）主营业务具体情况
1.主要服务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号）和《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011）》，果园港
务所属行业代码门类为G交通运输业，大类为G55水上运输业，具体属于 G553水上运输辅助活动中的客运港口、货运港口行业。
（1）行业主管部门和监管体制
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）根据《中华人民共和国港口法》的规定，交通运输部主管全国的港口工作；
地方人民政府对本行政区域内港口的管理，按照国务院关于港口管理体制的规定确定。
当前，中国港口管理体制基本形成三级体制：交通运输部——省交通厅港口（航）管理局——市交通（港口）管理部门。个别地级市在县一级城市也设有港口管理部门。
除了上述三级管理体制外，中国港口行业协会作为港口行业的自律性组织，在行业信息披露、信息交流方面起到了重要作用。
（2）主要法律法规
港口行业涉及的主要法律、法规及政策有《中华人民共和国港口法》《中华人民共和国航道管理条例》《港口经营管理规定》《港口建设费征收使用管理办法》《港口工程竣工验收管理办法》《港口危险货物管理规定》等。
（3）主要产业政策
①国务院《关于加快长江等内河水运发展的意见》（国发〔2011〕2号），提出要注重发挥长江、西江、京杭运河等内河航运干线跨区域、通江达海、物流成本低的优势，积极发展有特色的临港产业开发园区，促进优势产业向园区集聚，带动内河水运需求的稳步增长。计划利用10年左右的时间，建成畅通、高效、平安、绿色的现代化内河水运体系，到2020年，全国内河水运货运量达到30
亿吨以上。
②《国民经济和社会发展十三五规划纲要》提出，依托长江黄金水道，统筹发展多种交通方式。建设南京以下12.5米深水航道，开展宜昌至安庆航道整治，推进三峡枢纽水运新通道建设，完善三峡综合交通运输体系。优化港口布局，加快建设武汉、重庆长江中上游航运中心和南京区域性航运物流中心，加强集疏运体系建设，大力发展江海联运、水铁联运，建设舟山江海联运服务中心。
③国务院《物流业调整和振兴规划》提出，要加强主要港口、国际海运陆运集装箱中转站、多功能国际货运站、国际机场等物流节点的多式联运物流设施建设，加快国际物流和保税物流发展；发展多式联运，加强集疏运体系建设，使铁
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）路、港口码头、机场及公路实现“无缝对接”，着力提高物流设施的系统性、兼容性。
④国务院《产业结构调整指导目录（2011年本）》将深水泊位（沿海万吨级、内河千吨级）建设、老港区技术改造工程、大型港口装卸自动化工程、水上滚装多式联运、实现港口与铁路、铁路与公路、民用航空与地面交通等多式联运物流节点设施建设与经营等均列为当前中国重点鼓励发展的产业和优先领域。
⑤交通运输部《水运“十三五”发展规划》以推进港口升级为发展目标之一，指出要推动港口资源整合和结构优化；发展现代物流、港口商贸及综合服务业，以拓展港口服务功能；要加强港口规划与国家、地方产业规划的衔接，发挥港口在沿海沿江经济带和石化、冶金、重装等产业布局调整中的支撑和引领作用，服务生产力布局的优化调整和产业结构的优化升级，引导临港产业集聚集群发展；
要根据港口总体规划，按照“强化铁路、完善公路、发展内河”的思路，完善港口集疏运体系建设。
⑥交通运输部《综合运输服务“十三五”发展规划》指出，要鼓励港口、海运企业发展全程物流服务，推进船舶管理、船舶代理、水路运输代理等传统航运服务业创新发展。
2.主要服务的用途及报告期的变化情况
果园港务主要是依托自有的果园作业区铁路专用线以及与港口码头专业衔
接的设施设备，对外开展以铁水联运为核心的多式联运服务。
果园港务的项目总投资预计29.6亿元。截至2018年末，已完成总投资金额23.64亿元。项目后续建设周期3年，预计2019—2021年将分别新增投资1.20
亿元、1.30亿元、3.02亿元。果园港务已与中国农业银行重庆分行、重庆农村商业银行、中国银行重庆分行等签订了固定资产贷款合同，合同期限15年，可根据工程建设进度随时提取贷款。
截至 2019年6月末，上述贷款合同尚余 11.6亿元提款额度。
果园港务的项目后续资本支出情况如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||
|-|-|
|项目后续资本支出（亿元）|导致重庆港九合并报表层面新增负债（亿元）|
|1.2|1.2|
|1.3|1.3|
|3.02|3.02|

注：导致重庆港九合并报表层面资产负债率的累计影响，以2018年末重庆港九合并报表层面的资产总额和负债总额为基础，假设2019—2021年重庆港九新增的资产、负债全部来自于果园港务的项目后续资本支出。同时，按照果园港务与银行签订的长期固定资产贷款合同，果园港务的项目后续资本支出所增加的负债均为长期负债。
果园港务的铁水联运系统由果园作业区铁路专用线工程以及与港口码头专
业衔接的设施设备安装工程构成，具体来说，主要内容如下：
作业站场共建设专用线13条线，其中4条为到发线，9条为作业线，9条作业线中的2条作业线形成年通过能力约600万吨的件杂（集装箱及钢材）作业系统，其余作业线与翻车机、装车机、皮带机廊道、斗轮机、堆场、装（卸）船机等设施设备组成年通过能力约2,000万吨的铁水联运散货工艺系统。
果园港务的铁水联运系统工程分步骤建设、分阶段调试的，预计全部工程将在2021年建成并全部调试完毕。
根据果园港务测算修正，正式运营阶段的预计吞吐量情况如下：
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|-|-|-|-|
|2022年度|2023年度|2024年度|2025年度|
|1,050|1,234|1,490|1,726|

注：集装箱平均按12吨/箱折算。
上述预计吞吐量的测算依据如下：
铁水联运能提高能源、原材料等大宗货物和集装箱运输效率、降低物流成本。
2018年重庆港九所属重庆港主城港区九龙坡作业区取消港口功能后，重庆港主城港区只有果园作业区拥有铁水联运功能。加上从2018年开始重庆沿江“小散乱”散货码头将逐步关闭，果园作业区将拥有重庆港主城港区内规模最大的散货码头，货源将逐步向果园作业区集中。
果园港务的煤炭货源主要来自陕西、新疆、内蒙、甘肃等地，预计2020年重庆煤炭需求量约5,000万吨，而重庆的煤炭产能将调减至1,200万吨左右。果
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）园港务进入正式运营阶段时，重庆每年需从外省外调入煤炭约4,000万吨，煤炭货源相对稳定。
果园港务的矿石货源主要来自四川、陕西等地的需求，每年通过铁水联运矿石的需求量约850万吨，随着兰渝铁路运价优化、释放运力，远期将争取来自甘肃等地的需求。果园港务进入正式运营阶段、产能大幅提高后，矿石通过量还将逐步提高。
果园作业区内正在兴建钢材交易市场，目前已初具规模，2018年度钢材交易量约270万吨，规划将逐步增加到每年约500万吨，将相应增加果园港务的钢材件杂的铁水联运需求。
此外，重庆港主城港区寸滩作业区集装箱吞吐能力趋于饱和，且受《重庆市人民政府关于主城区限制黄标车行驶的通告》《重庆市公安局交通管理局关于对主城区载货汽车实施通行证管理的通告》的影响，位于重庆主城核心区内的寸滩作业区集疏运条件受到一定程度限制，寸滩作业区的集装箱货源存在向果园作业区转移的可能，通过果园港务铁水联运的集装箱量也将逐步提高。
报告期内，果园港务的主要服务未发生重大变化。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 3.主要服务的流程图
4.主要经营模式
（1）采购模式
果园港务的主要采购品种包括各种装卸设备、原材料、能源等。装卸设备一般采取招投标或者比质、比价等形式，主要采购对象是各种装卸设备制造商等；
原材料包括五金材料、钢丝绳、维修用钢轨、枕木、设备配件、耗材等，主要采用招标或比质、比价等方式；能源主要是电力，由国网重庆市电力公司下属单位供应。
（2）生产模式
果园港务生产主要特点是依托自有的果园作业区铁路专用线以及与港口码
头专业衔接的设施设备，以承运人的身份与托运人签订货物运输合同，办理承运、货物运输和交付业务并收取物流费用，为果园作业区内各单位到发货物提供仓
储、转运、装卸等各项服务，收取各项服务费用。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（3）销售模式
果园港务的主要客户包括各类综合物流服务企业、货主及其代理公司，货源的多少主要取决于客户对铁路、港口等多式联运方式的综合衡量、选择。
（4）结算模式
果园港务的结算模式主要为全额预收、月结或航次结算。全额预收：客户在办理货物港口提货手续或装货手续时，须预付货物的全额港口作业包干费、适当的超期堆存费和全额港口建设费给果园港务，并在提货或装货完毕后结算所有港口费用。月结：港口费用每月结算一次，客户须在每月结算日前，与果园港务结清该结算日之前所产生的港口费用。航次结算：在船舶每航次离泊后在约定日期内支付各项费用。
5.报告期内的生产和销售情况
（1）报告期各期主要服务的产能、吞吐量
果园港务拥有1条年设计通过能力2,600万吨的铁路专用线以及与港口码头专业衔接的设施设备，目前对接1个年设计通过能力454.6万吨的散货泊位。报告期内主要装卸货种为煤炭、矿石、钢材及集装箱等。报告期内果园港务的产量及产能利用率情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设计通过能力（万吨）|2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度|||
||装卸量（万吨）|产能利用率|装卸量（万吨）|产能利用率|装卸量（万吨）|产能利用率|装卸量（万吨）|
|454.60|205.73|90.51%|54.36|47.83%|266.16|58.55%|140.72|
|2,600.00|97.42|7.47%|32.77|5.04%|73.34|2.82%|56.39|

注1：果园作业区铁路专用线2019年3月底以前尚处于试运营期间，其装卸取得的收
入相应冲减在建工程，因此上表中的铁路专用线货物装卸量对应的收入与财务报表确认的营
业收入存在一定差异。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）注2：装卸量按照财务统计口径；计算2019年1—3月、2019年1—6月产能利用率时将当期货物装卸量进行了年化。
注3：装卸量按照果园港务实际执行数量计算，已扣减分包的装卸量。
①同地区可比公司产能利用率情况
果园港务位于重庆港主城港区，属于以长江干线散货物流为主的规模以上公用港口，同地区同类型的企业较少。重庆港主城港区主要有中交港口、航发司佛耳岩分公司、纳溪沟港务，其产量数据没有公开渠道可获得，且码头均没有铁路专用线相连，不具备铁水联运条件，货源相对较少，产能利用率可比性较差。
|||||
|-|-|-|-|
|比较主体|公司名称|2019年1—6月|2018年度|
|目标公司|果园港务|90.51%|58.55%|
|可比公司|中交港口|-|-|
||航发司佛耳岩分公司|-|-|
||纳溪沟港务|-|-|
||港区整体|-|-|

 2019年3月末，果园港务的铁路专用线才达到预定可使用状态，在此之前连接铁路专用线与1#散货泊位的散货装卸工艺系统（主要由皮带机、廊道等构成）仍处于安装调试中，导致1#散货泊位的产能利用率相对较低；但是，2019年3月果园作业区铁路专用线达到预定可使用状态后，1#散货泊位货源吸引能力以及装卸效率均大幅提高，因此，2019年1—6月其产能已基本饱和。
②相关资产投入使用时间和预计利用率情况
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）果园港务1#散货泊位相关资产主要是各种港口装卸设备，其投入使用时间是2016年10月，2019年1—6月的产能利用率已基本饱和；果园作业区铁路专用线投入使用的时间是 2019年3月（2019年3月之前处于试运营状态），预计产能利用率将逐年提升，2020年预计达到31.62%、2021年预计达到
35.23%、2022年预计达到40.38%、2023年预计达到47.46%、2024年预计
达到57.31%。
③同行业上市公司相关资产产能利用率波动情况
经检索，港口行业上市公司相关泊位等资产的产能、产量、产能利用率等数据未在其定期报告中公开披露，因此，无法将报告期内果园港务、珞璜港务的产能利用率波动情况与同行业上市公司进行比较；但是，港口行业上市公司在首次公开发行股票的招股说明书或者重大资产重组报告书中可能会披露相关数据，尽管该等数据采集的期间与报告期不完全一致，但是，仍然可以通过对比说明港口企业的产能利用率是受多方面因素影响的，不一定存在行业趋同性结果。
经检索近年来中国境内港口企业申请首发上市的招股说明书或进行重大资
产重组的报告书（包括 A股和港股），尽量选取与报告期相近期间的产能利用率数据统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|泊位名称||||
|||-|2017年1—6月|2016年度|
|北 部湾港|大榄坪南作业区 1#-2#集装箱泊位|-|308.27%|286.48%|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||勒沟作业区7#-8#泊位|-|565.29%|467.22%|
||北暮作业区3#-4#泊位|-|175.00%|146.02%|
|公司简称|泊位名称||||
|||2018年1—6月|2017年度|2016年度|
|青 岛港|前港分公司|162.5%|178.1%|185.7%|
||摩科瑞物流|174.9%|195.4%|246.2%|
||董家口分公司|150.2%|105.2%|57.3%|
||大港分公司|136.6%|109.6%|120.0%|
|公司简称|泊位名称||||
|||-|2018年度|2017年度|
|日 照港 裕廊|西2#|-|66.7%|50.0%|
||西3#|-|484.7%|514.3%|
||西5#|-|105.8%|109.6%|
||西18#|-|211.8%|170.6%|
|公司简称|泊位名称||||
|||-|2017年度|2016年度|
|远 航港口|江口码头|-|81.3%|67.6%|
||牛头山码头|-|73.1%|73.7%|

④果园港务1#散货泊位和果园作业区铁路专用线产能利用率的合理性
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）如前所述，果园港务1#散货泊位投入使用时间早于铁路专用线，报告期内其产能利用率正处于逐步提升过程中，2019年1—6月的产能利用率已基本饱
和。而果园作业区铁路专用线由于一次性投资金额较高，升级改造难度大，在设计时需要规划更长时间的产能需求，以适应周边地区经济社会发展的需要，因此，其产能利用率的爬升是一个长期的过程，报告期内其产能利用率相对较低；但是，随着2019年3月大规模投入正式使用后，预计其产能利用率将逐年提升，2020年预计达到31.62%、2021年预计达到35.23%、2022年预计达到40.38%、2023年预计达到47.46%、2024年预计达到57.31%。
⑤相关泊位和专用线的竞争优势
果园港务是重庆港主城港区唯一具备铁水联运条件的港口企业，独家拥有重庆港主城港区果园作业区铁路专用线；重庆港主城港区果园作业区是中国最大的内河水、铁、公联运枢纽港，是国家发改委、交通部、重庆市政府重点规划建设的第三代现代化内河港口，是长江上游航运中心建设的标志性工程，是连接“一带一路”和长江经济带的重要战略支点，西部地区唯一港口型国家物流枢纽。
果园港务的铁路专用线采用翻车机系统通过密闭式输送带直接进堆场或装
船，现已投产的翻车机 2台，每小时翻卸车皮 88节，装船1,600吨/小时，矿石经皮带机输送至铁路装车机对装车皮，每小时可装 20节车皮，装卸效率高。
（2）报告期各期主要服务的销售收入、主要消费群体、销售价格变动情况果园港务收入主要包含装卸收入、综合物流收入等，2017年度、2018年度、 2019年1—3月和2019年1—6月，果园港务营业收入分别为11,395.34万元、 11,259.37万元、2,897.81万元和5,988.58万元，其中装卸收入分别为 7,186.48
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）万元、10,664.57万元、2,749.73万元和5,643.44万元，占比分别为63.07%、94.72%、94.89%和94.24%；报告期内扣减分包部分后的装卸收入分别为
4,002.70万元、5,092.85万元、1,348.99万元和4,242.70万元。
报告期内，果园港务的主要客户是各类船运公司、物流公司等。
2017年度、2018年度、2019年1—3月和 2019年1—6月，果园港务扣除分包部分后的装卸收入的平均单价分别为 28.44元/吨、19.13元/吨、24.81
元/吨和20.62元/吨。报告期内装卸收入的平均单价随不同货种单价和数量的变化而呈现波动。
|||||
|-|-|-|-|
|货种|装卸量（万吨）|收入（万元）|占比|
|铁矿|74.05|1,518.07|35.78%|
|铬矿|34.51|516.62|12.18%|
|煤炭|68.71|1,429.63|33.70%|
|其他|28.46|396.20|9.34%|
|货种小计|205.73|3,860.53|90.99%|
|港口堆存服务||382.17|9.01%|
|装卸业务总计||4,242.70|100.00%|
|铁矿|13.95|272.17|20.18%|
|铬矿|18.38|318.53|23.61%|
|煤炭|19.81|460.92|34.17%|
|其他|2.23|87.45|6.48%|
|货种小计|54.36|1,139.06|84.44%|
|港口堆存服务||209.92|15.56%|
|装卸业务总计||1,348.99|100.00%|
|铁矿|110.57|2,389.67|46.92%|
|铬矿|54.41|915.45|17.98%|
|煤炭|46.44|1,080.09|21.21%|
|其他|54.75|422.97|8.31%|
|货种小计|266.16|4,808.17|94.41%|
|港口堆存服务||284.68|5.59%|
|装卸业务总计||5,092.85|100.00%|
|铁矿|10.7|343.02|8.57%|

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|-|-|-|-|
|铬矿|45.04|748.77|18.71%|
|煤炭|65.54|1,893.32|47.30%|
|其他|19.44|717.99|17.94%|
|货种小计|140.72|3,703.10|92.52%|
|港口堆存服务||299.60|7.48%|
|装卸业务总计||4,002.70|100.00%|

注1：其他货种主要是粮食、石油焦、沥青、集装箱、商品车等小货种；其中，集装箱、商品车并非按照重量计费，为简化计算，此处将其折算为实际重量以测算平均单价。
注2：装卸量、装卸收入按照果园港务实际执行数量、金额计算，已扣减分包的装卸量、收入金额。
2016年3月1日前，港口收费严格按《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》和《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）（修正）》规定执行。2016年3月1日后，港口收费按《交通运输部、国家发展改革委关于印发<港口收费计费办法>的通知》（交水发〔2015〕206号）执行。
港口行业收费按其定价依据可分为政府定价、政府指导价、市场调节价三种类型，相关费用的定价原则如下：
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|-|
|收费类型|
|港口包干费|
|堆存费|
|货物港务费|
|引航费、拖轮费、停泊费|
|港口包干费|
|堆存费|
|货物港务费、港口设施保安费|
|引航费、拖轮费、停泊费|

港口行业上市公司的产量（吞吐量）等数据未在其定期报告中公开披露，因此，无法将报告期内目标公司果园港务、珞璜港务的装卸单价情况与同行业上市公司进行比较。经检索近年来中国境内港口企业申请首发上市的招股说明书、进行重大资产重组的报告书以及在银行间债券市场发行债券的募集说明书，尽量选
取与报告期相近期间的相关装卸单价披露情况统计如下：
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|-|-|-|-|-|
|货种|计量单位|2018年1—6月|2017年度|-|
|铁矿石|元/吨|27.52|27.37|-|
|煤炭||21.67|21.69|-|
|镍矿||19.67|19.72|-|
|货种|计量单位|-|2016年度|2015年度|
|煤炭|元/吨|-|15.37|15.87|
|金属矿石||-|34.83|23.57|
|货种|计量单位|2017年1—3月|2016年度|2015年度|
|煤炭|元/吨|21.16|19.94|23.14|
|杂货||30.27|27.85|23.37|

上表比较显示，不同区域的港口企业即使相同货种的装卸单价也可能差异较大，装卸价格定价原则主要还是根据各自成本、利润水平，适当考虑临近港口竞争等因素确定。
综上所述，果园港务装卸收入平均单价的合理性在于：
1.根据国家相关规定，港口作业包干费等在内的相关费用实行市场调节价。
果园港务、珞璜港务主要根据货物类别、作业方式、进/出口类型、以及同行业
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）收费水平等情况进行测算，每年通过召开生产经营分析会确定次年港口收费基
准，同时，根据不同客户装卸作业量的大小可以在收费基准基础上进行适当上浮或下调；因此，同一货种的装卸单价可能每年进行调整，而且作业量不同的客户之间装卸单价也会略有差异，从而导致不同会计期间的装卸均价产生波动。
2.根据同行业情况来看，果园港务相同或类似货种的装卸单价基本处于合理差异范围内；不同港口之间的装卸单价差异原因一般包括：
（1）不同港口的生产成本存在差异，基于此形成的价格必然产生差异。港口装卸业务的生产成本主要是固定资产折旧、无形资产摊销、人工成本等。一般来说，沿海港口由于地理环境优良，建造码头的成本相对内河港口更低，相应的单位作业量所分摊的固定资产折旧、无形资产摊销也较低，而内河港口之间也存在类似的差异，下游港口的码头建造成本相对上游港口也会更低一些；至于人工成本影响因素更加复杂，一般来说，沿海地区劳动力工资水平高于中西部地区，但是，考虑到沿海港口优良作业条件等因素，其装卸自动化、机械化程度往往更高，所需的劳动力数量可能低于内河港口；而分处于上中下游的内河港口之间也存在类似的差异。
（2）不同港口面临的竞争环境不同，基于竞争产生的价格压力必然存在差异。如果同一地区内只有一家或几家港口企业，则装卸单价往往较高，反之亦然；
例如，在长三角、珠三角地区集中了大量的地理位置相近的港口，彼此竞争相对激烈，因此需要依靠价格优势吸引货源。重庆港由于历史原因，境内存在大量“小散乱”的码头，在煤炭、矿石等散货装卸业务方面可以与重庆港九、果园港务、珞璜港务这样的规模以上港口企业展开竞争，因此，果园港务、珞璜港务过往的
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）煤炭、矿石等散货的装卸单价并不高；但是，从2016年开始，重庆市政府开展了全市非法码头和非法采砂专项整治工作，对长江干流和嘉陵江、乌江两岸形成的非法码头进行了全面清理和专项整治，到2017年底整治工作全面完成，严格关停并拆除设施设备的码头108座，完善手续的有 10座；2018年12月，《重庆市主城区“两江四岸”治理提升实施方案》进一步启动了货运码头整治，按照“关闭货运、整合搬迁、转型升级”原则，逐步关闭治理范围1内货运码头的货运功能，禁止新增货运码头，在此基础上对具备条件且符合规划、环保、安全等要求的部分码头实施整合搬迁、转型升级，优化码头结构及港口岸线布局，为“两江四岸”治理提升腾出更多岸线空间。由此，重庆港九、果园港务等面临的市场环境进一步优化，煤炭、矿石等散货装卸市场将逐步进入规范、有序的轨道，相应的装卸单价有望逐步提升。
（3）报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比
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|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|
|1|重庆港九|1,346.22|
|2|成渝钒钛科技有限公司|943.96|
|3|港铁物流|903.23|
|4|上海润鹤国际贸易有限公司|366.93|
|5|重庆华新物流有限公司|290.39|
||合计|3,850.73|

1治理范围是指“沿长江，上起九龙坡区西彭镇，下至江北区五宝镇；沿嘉陵江，上起北碚城区，下至渝
中区朝天门”，主要是重庆市主城区。
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|-|-|-|
|1|重庆港九|778.64|
|2|港铁物流|620.29|
|3|上海润鹤国际贸易有限公司|366.93|
|4|东方希望重庆物流有限公司|187.41|
|5|成都中远海运物流有限公司|128.58|
||合计|2,081.85|
|1|重庆港九|3,060.55|
|2|港铁物流|2,779.23|
|3|成渝钒钛科技有限公司|790.36|
|4|成都达海金属加工配送有限公司|477.77|
|5|重庆重水贸易有限公司|446.59|
||合计|7,554.50|
|1|重庆港九|2,723.68|
|2|陕钢集团韩城钢铁有限责任公司|1,719.97|
|3|港铁物流|1,421.67|
|4|重庆重水贸易有限公司|624.52|
|5|成都达海金属加工配送有限公司|536.63|
||合计|7,026.47|

注：两江物流和久久物流同受重庆港九控制，合并计算其销售额。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 2017年度陕钢集团韩城钢铁有限责任公司主要与果园港务开展综合物流业务合作，由于综合物流业务涉及的铁路运输环节运费上涨，该客户经营策略调整，未再开展相应合作；除此之外，报告期内果园港务的其他主要客户基本保持稳定。
2017年度、2018年度、2019年1—3月和 2019年1—6月，向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比分别为63.97%、68.46%、73.06%、65.47%；受同一实际控制人控制的销售客户，已合并计算其销售额。
根据本次交易的安排，前述客户中，两江物流和久久物流构成果园港务的关联方。两江物流作为上市公司综合物流业务之贸易物流业务的主要实施主体、久久物流作为上市公司综合物流业务之全程物流业务的主要实施主体，二者都需要通过类似果园港务这样的终端物流运输企业来执行其销售订单，而果园港务所在的重庆港主城港区果园作业区是“疆煤入渝”“西煤东运”等铁水联运的重要节点，且果园港务拥有果园作业区唯一的铁路专用线。按照的其业务流程，两江物流、久久物流一般是获得客户订单后，根据客户实际需求选择港口、铁路等不同物流方式来执行客户订单，因此，在果园港务向两江物流、久久物流提供相应的服务后，两江物流、久久物流对客户的订单就已完成，即实现了最终销售。
报告期内，果园港务不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
①果园港务与主要客户销售的主要内容、计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限以及合同续签情况
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|序号|客户名称|销售的主要内容|计费方式|销售价格|结算/付款方式|合同期限|
|1|重庆港九（两江物流）|钢铁制品、有色金属材料装卸运输|按自然吨计费|按运输方式 13～23 元/吨；自行装卸车皮7元/吨|按月结算，银行转账|2019 年 1 月 1 日-2019 年12 月31日|
||重庆港九（久久物流）|铁矿石装卸运输|按自然吨计费|20元/吨、集改散650元/箱|按月结算，银行转账或银行承兑汇票|2019 年 1 月 1 日-2019 年12 月31日|
|2|成渝钒钛科技有限公司|铁矿石装卸运输|按自然吨计费|23元/吨|按月结算，银行转账|2019 年 1 月 1 日-2019 年12 月31日|
|3|港铁物流|集装箱装卸运输|按集装箱数量计费|150 元/箱（20 英尺）；260 元/箱（40英尺）|按月结算，银行转账或银行承兑汇票|2019 年 1 月 1 日-2019 年12 月31日|
|4|上海润鹤国际贸易有限公司|煤炭装卸运输、堆存|按自然吨计费|按运输方式18～37元/吨|按次结算，银行转账|2019 年 1 月 1 日-2019 年12 月31日|
|5|重庆华新物流有限公司|煤炭装卸运输、堆存|按自然吨计费|按年装卸量大小 37.9～41.9 元/吨，包含综合物流费|按次结算，银行转账|2019 年 1 月 1 日-2019 年12 月31日|
|1|重庆港九（两江物流）|钢铁制品、有色金|按自然吨计费|按运输方式 13～23 元/吨；自行|按月结|2019 年 1 月 1 日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||属材料装卸运输||装卸车皮7元/吨|算，银行转账|-2019 年12 月31日|
||重庆港九（久久物流）|铁矿石装卸运输|按自然吨计费|20元/吨、集改散650元/箱|按月结算，银行转账或银行承兑汇票|2019 年 1 月 1 日-2019 年12 月31日|
|2|港铁物流|集装箱装卸运输|按集装箱数量计费|150 元/箱（20 英尺）；260 元/箱（40英尺）|按月结算，银行转账或银行承兑汇票|2019 年 1 月 1 日-2019 年12 月31日|
|3|上海润鹤国际贸易有限公司|煤炭装卸运输、堆存|按自然吨计费|按运输方式18～37元/吨|按次结算，银行转账|2019 年 1 月 1 日-2019 年12 月31日|
|4|东方希望重庆物流有限公司|铁矿石装卸运输、堆存|按自然吨计费|按年装卸量37.78～41.9元/吨|按月结算，银行转账|2019 年 1 月 1 日-2019 年12 月31日|
|5|成都中远海运物流有限公司|铁矿石装卸运输|按自然吨计费|按运输方式8～31元/吨|按月结算，银行转账|2019 年 1 月 1 日-2019 年12 月31日|
|1|重庆港九（两江物流）|钢铁制品、有色金属材料装卸运输|按自然吨计费|按年装卸量13～16元/吨|按月结算，银行转账|2018 年 1 月 1 日-2018 年12 月31日|
||重庆港九（久久物流）|铁矿石装卸运输|按自然吨计费|按运输方式 15～20 元/吨，散改集700元/箱|按月结算，银行|2018 年 1 月 1 日-2018 年12 月31|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转账或承兑汇票|日|
|2|港铁物流|煤炭装卸运输|按自然吨计费|按运输方式22～27元/吨|按月结算，银行转账或银行承兑汇票|2018 年 1 月 1 日-2018 年12 月31日|
|3|成渝钒钛科技有限公司|铁矿石装卸运输|按自然吨计费|25元/吨|按次结算，银行转账|2018 年 3 月 1 日-2018 年12 月31日|
|4|成都达海金属加工配送有限公司|钢材装卸运输|按自然吨计费|按运输方式12～27元/吨|按月结算，银行转账|2018 年 1 月 1 日-2018 年12 月31日|
|5|重庆重水贸易有限公司|煤炭装卸运输|按自然吨计费|按年供货量大小 37.9～41.9 元/吨，包含综合物流费|按月结算，银行转账|2018 年 1 月 1 日-2018 年12 月31日|
|1|重庆港九（两江物流）|钢铁制品、有色金属材料装卸运输|按自然吨计费|按年装卸量 13～16 元/吨；自行装卸车皮7元/吨|按月结算，银行转账|2017 年 1 月 1 日-2017 年12 月31日|
||重庆港九（久久物流）|铁矿石全程物流|按自然吨计费|全程物流194元/吨包干|按月结算，银行转账或银行承兑汇票|2017年1月1至本批货运输完毕|
|2|陕钢集团韩城钢铁有限责|铁矿石全程物流|按自然吨计费|全程物流198元/吨包干|按月结|2017年3月25至|

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||任公司||||算，现金汇款|本批货运输完毕|
|3|港铁物流|集装箱装卸运输|按集装箱数量计费|150 元/箱（20 英尺）；260 元/箱（40英尺）|按月结算，银行转账或银行承兑汇票|2017 年 1 月 1 日-2017 年12 月31日|
|4|重庆重水贸易有限公司|煤炭装卸运输|按自然吨计费|按年供货量大小 37.9～41.9 元/吨，包含综合物流费|按月结算，银行转账|2017 年 3 月 1 日-2017 年12 月31日|
|5|成都达海金属加工配送有限公司|钢材装卸运输|按自然吨计费|按运输方式12～27元/吨|按月结算，银行转账|2017 年 1 月 1 日-2017 年12 月31日|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）②前五大客户股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模，与果园港务合作渊源
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|股东构成|股东背景|注册时间|注册地点|主营业务|主要经营地址|经营规模|
|港务物流集团|重庆两江新区管委会控股的国有企业，主要从事港口物流相关领域投资管理|1999 年1 月8日|重庆市九龙坡区九龙镇盘龙五村113-13号|港口中转、综合物流|重庆市江北区海尔路298号|2017年度收入63.21亿元；2018年度收入63.67亿元；2019年1—6月收入25.27亿元|
|万州港|港务物流集团一致行动人，主要从事港口物流相关领域投资管理||||||
|重庆市城市建设投资（集团）有限公司|重庆市国资委控制的国有独资公司，主要从事城市建设投资||||||
|社会公众股东|未知||||||
|重庆港九|A 股上市公司，主要从事港口物流以及综合物流业务|2010 年 04 月26日|重庆市渝北区龙塔街道五红路66号长安华都6幢2-17-3|货运代理等|重庆市渝北区龙塔街道五红路 66 号长安华都6幢2-17-3|2017年度1.45亿元；2018年度2.45亿元；2019年1—6月1.09亿元|
|徐波|未知||||||
|李汇渠|未知||||||
|盐城市物资集团有限公司|盐城市政府控制的国有独资公司，主要从事大宗商品批发|2016 年9 月8日|上海市长宁区金轮路55 号1座5层601室|批发、零售|上海市长宁区金轮路55号1座5层601室|实收资本1亿元|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|上海东方希望企业服务有限公司|外方控股的中外合资企业，从事进出口贸易|2018 年4 月4日|重庆市丰都县湛普镇燕子村六组|水路运输|重庆市丰都县湛普镇燕子村六组|实收资本1,000万元|
|中海集团物流有限公司|中国海运（集团）总公司直属的专业从事综合物流的国有大型企业，是中国大型综合物流企业之一|1999 年9 月7日|成都市武侯区武青北路 5 号附2号|货运代理及综合物流|成都市武侯区武青北路5号附2号|实收资本500万元|
|豪御有限公司|香港离岸公司|2006 年9 月4日|威远县连界镇解放街|钒钛矿冶炼、加工等|威远县连界镇解放街|实 收 资 本138,664.694万元|
|四川省川威集团有限公司|以冶炼钢铁为主业大型民营企业||||||
|四川省川威集团有限公司工会|工会，无具体经营业务||||||
|段诚碧|未知||||||
|吴文东|未知||||||
|张远贵|未知||||||
|石银君|未知||||||
|李和胜|未知||||||
|成都积微物联集团股份有限公司|攀钢集团有限公司控制下的金属制品加工企业|2013 年 11 月29日|成都市青白江区华金大道一段738号2栋1层|金属制品加工及配送|成都市青白江区华金大道一段738号2栋1层|实收资本500万元|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|成都东方希望新材料有限公司|东方希望集团有限公司控股子公司，主要从事水泥制品的研发、销售，铝制品批发，项目投资及投资管理等|2016年5月18日|重庆市丰都县湛普镇燕子村六组（东方希望办公楼2层）|煤炭、水泥、熟料、砂石骨料等商品贸易|重庆市丰都县湛普镇燕子村六组（东方希望办公楼2层）|实收资本500万元|
|陕西钢铁集团有限公司|陕西省国资委通过陕西煤业化工集团有限责任公司间接控制的国有大型钢铁企业|2015年7月29日|陕西省韩城市龙门镇龙钢集团办公楼|铁矿石贸易|陕西省韩城市龙门镇龙钢集团办公楼|实收资本30亿元|
|重庆拉法基地维水泥有限公司|A 股上市公司华新水泥 股 份 有 限 公 司（600801）控股子公司，主要生产、销售水泥及其他建材产品|2002年4月26日|重庆市南岸区黄桷垭镇泉山村45栋第一层|货运代理等|重庆市南岸区黄桷垭镇泉山村45栋第一层|实收资本50万元|
|重庆拉法基特水水泥有限公司|A 股上市公司华新水泥 股 份 有 限 公 司（600801）控股子公司，主要生产、销售特种水泥和其他水泥产品等||||||

注：收入数据来源于上市公司公告等公开信息，实收资本数据来源于“天眼查”专业版的企业信用报告。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）③果园港务向两江物流和久久物流销售价格公允性、合作的稳定性、上述交易的必要性
两江物流和久久物流主要开展以商品贸易、全程物流等为内容的综合物流业务；上市公司通过控股子公司开展这类业务的目的在于通过提供有价值服务达到控制物流向港口集聚、增加港口中转运输业务收入。
报告期内两江物流主要客户情况如下：
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|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|
|1|重庆满捷商贸有限公司|29,645.81|
|2|重庆吉杰物资（集团）有限公司|9,517.68|
|3|重庆冠亚物资有限公司|8,384.06|
|4|重庆金日欣物资有限公司|7,063.81|
|5|重庆茂维申商贸有限公司|5,954.91|
||合计|60,566.27|
|1|重庆茂维申商贸有限公司|5,954.91|
|2|重庆吉杰物资（集团）有限公司|5,777.63|
|3|重庆满捷商贸有限公司|5,227.99|
|4|重庆天辰创豪物资有限公司|4,279.12|
|5|重庆浦蓝物资有限公司|4,101.17|
||合计|25,340.82|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|
|1|重庆满捷商贸有限公司|59,641.72|
|2|重庆茂维申商贸有限公司|53,200.19|
|3|重庆金日欣物资有限公司|23,226.45|
|4|重庆浦蓝物资有限公司|15,329.57|
|5|重庆冠亚物资有限公司|14,900.49|
||合计|166,298.42|
|1|重庆满捷商贸有限公司|91,758.89|
|2|重庆茂维申商贸有限公司|42,465.86|
|3|重庆物产宝新贸易有限公司|24,376.14|
|4|重庆浦蓝物资有限公司|17,608.32|
|5|重庆金日欣物资有限公司|12,227.22|
||合计|188,436.43|

报告期内久久物流主要客户情况如下：
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|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|
|1|达州市善智商贸有限公司|43,840.84|
|2|黑龙江北大荒农垦集团农业生产资料有限公司|15,652.84|
|3|威远县百德诚贸易有限公司|15,348.05|
|4|贵州磷化（集团）有限责任公司|14,308.60|
|5|成渝钒钛科技有限公司|12,482.17|
||合计|101,632.50|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|
|1|达州市善智商贸有限公司|31,074.71|
|2|威远县百德诚贸易有限公司|13,467.52|
|3|贵州开磷集团矿肥有限责任公司|10,153.51|
|4|成渝钒钛科技有限公司|8,391.86|
|5|贵州开磷化肥有限责任公司|705.38|
||合计|63,792.98|
|1|达州市善智商贸有限公司|125,416.19|
|2|黑龙江倍丰农业生产资料集团有限公司|46,405.47|
|3|成渝钒钛科技有限公司|31,872.37|
|4|湖北祥云（集团）化工股份有限公司|9,526.07|
|5|安徽六国化工股份有限公司|7,332.72|
||合计|220,552.82|
|1|达州市善智商贸有限公司|151,058.86|
|2|四川省长浩贸易有限公司|42,623.66|
|3|成渝钒钛科技有限公司|25,543.35|
|4|黑龙江倍丰农业生产资料集团有限公司|19,468.37|
|5|贵州开磷息烽合成氨有限责任公司|6,626.44|
||合计|245,320.68|

注：2019年1—6月客户贵州开磷集团矿肥有限责任公司、贵州开磷有限责任公司、贵州开磷国际贸易有限公司因为同受贵州磷化（集团）有限责任公司控制，其销售额合计计
算。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）除了与果园港务（重庆港主城港区果园作业区）、珞璜港务（重庆港江津港区珞璜作业区）之间的业务合作之外，报告期内，两江物流还与万州港（重庆港忠县港区苏家作业区）、港九万州（重庆港万州港区红溪沟作业区）、重庆港九九龙坡集装箱码头分公司（重庆港主城港区九龙坡作业区）等港口类企业开展了业务合作。
除了与果园港务、珞璜港务之间的业务合作之外，报告期内，久久物流还与重庆港九江津分公司（重庆港江津港区兰家沱作业区）、重庆港九九龙坡集装箱码头分公司（重庆港主城港区九龙坡作业区）、港九万州（重庆港万州港区红溪沟作业区）、重庆东港集装箱码头有限公司（重庆港主城港区东港作业区）、宜昌港务集团港龙物流有限责任公司、镇江港务集团有限公司大港分公司、宜宾港国际集装箱码头有限公司、国投镇江港有限公司集装箱分公司、泰州港务集团有限公司等港口类企业开展了业务合作。
相同货种的装卸单价，果园港务向两江物流销售价格与向第三方客户销售价格比较情况如下：
||
|-|
|比较项目|
|对两江物流的销售|
|对第三方客户的销售|
|1. 重庆百钢联物流有限公司|
|2. 重庆君道物流有限公司|
|3. 重庆浩航船务有限公司|
|对两江物流的销售|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||
|-|
|对第三方客户的销售|
|1. 重庆百钢联物流有限公司|
|2. 重庆君道物流有限公司|
|3. 重庆钢联智捷供应链管理有限公司|
|对两江物流的销售|
|对第三方客户的销售|
|1. 重庆君道物流有限公司|
|2. 重庆浩航船务有限公司|
|3. 重庆齐信汽车零部件有限公司|
|对两江物流的销售|
|对第三方客户的销售|
|1. 重庆全悦祥精密锻造机械工业有限公司|
|2. 重庆齐信汽车零部件有限公司|
|3. 重庆东港船舶产业有限公司|

如上表所示，果园港务向两江物流销售价格略低于向第三方客户销售价格，主要是因为：两江物流在重庆港主城港区果园作业区内拥有自己的仓库和堆场，果园港务仅向其提供单纯装卸服务，货物卸载后由两江物流自行运至自有仓库或堆场；而果园港务向第三方客户提供的服务不仅包括单纯的装卸作业，还包括卸货后运送至果园港务在作业区内的仓库或堆场临时周转存放。由于涉及的作业环
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）节不同，相应的成本也不相同，因此，果园港务向第三方客户收取的费用实质还包括5～10元的入场费。
相同货种的装卸单价，果园港务向久久物流销售价格与向第三方客户销售价格比较情况如下：
||
|-|
|比较项目|
|对久久物流的销售|
|对第三方客户的销售|
|1. 成渝钒钛科技有限公司|
|2. 重庆鸿力莱商贸有限公司|
|3. 常州涵雅国际货运代理有限公司|
|对久久物流的销售|
|对第三方客户的销售|
|1. 成渝钒钛科技有限公司|
|2. 重庆鸿力莱商贸有限公司|
|3. 常州涵雅国际货运代理有限公司|
|对久久物流的销售|
|对第三方客户的销售|
|1. 四川省国新联程煤炭运销运销责任公司|
|2. 宜昌瑞唐进出口贸易有限公司|
|3. 重庆鸿力莱商贸有限公司|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||
|-|
|对久久物流的销售|
|对第三方客户的销售|
|1. 乐山市川义矿业贸易有限公司|
|2. 湖北进欣优商贸有限公司|
|3. 宜昌瑞唐进出口贸易有限公司|

如上表所示，综合比较而言，果园港务向久久物流销售价格与向第三方客户销售价格基本一致。
如前所述，两江物流和久久物流主要开展以商品贸易、全程物流等为内容的综合物流业务，实行“贸易聚物流，以物流促贸易”的基本方略，立足重庆市场，通过与各大港口企业、铁路运输企业、汽车运输企业密切合作，开展其主营业务活动。
与此同时，果园港务是重庆港主城港区果园作业区主要的散货铁水联运企
业，所以，果园港务是两江物流、久久物流开展主营业务必不可少的合作伙伴，双方合作关系稳定。具体合作规模则主要取决于下游货主或代理公司的货源多少及其对物流运输方式的选择。
因此，报告期内，果园港务与两江物流、久久物流的交易都具有必要性。
④果园港务和珞璜港务与客户合作的稳定性、销售回款真实性、客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险
A.行业上下游格局
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）港口企业的上游主要是航运企业。随着航运企业运输体系的逐渐完善，同一港口群内的港口逐步分化为枢纽港与支线港，航运行业的发展直接影响各港口的竞争格局；此外，船舶的大型化也对港口泊位的深水化、专业化提出了更高的要求，具有深水优势、设施优势的港口未来将具备更为广阔的发展空间。
港口的发展为下游相关行业的发展创造了有利条件，港口服务功能的逐渐完善和港口产生的产业集群效应带动了冶金、石化、装备制造等行业生产模式的转变。冶金、石化、装备制造等行业的企业以港口为枢纽，围绕港口搭建生产基地，设立营销、采购中心，完善综合物流体系，降低综合物流成本。同时，腹地经济的发展将带动对能源及原材料的需求，促进冶金、石化、装备制造等行业发展，增加货物的转运需求，促进港口货物吞吐量的增长。
B.与客户合同签署和续约情况
如前所述，报告期内果园港务的主要客户基本都能够正常续约，具有较强的市场竞争力。
C.同行业公司情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第二十七条规定，在“（一）主要经营业务”之“1.收入与成本”中：“公司应当披露主要销售客户和主要供应商的情况，以汇总方式披露公司向前5名客户销售额占年度销售总额的比例，向前5名供应商采购额
占年度采购总额的比例，以及前5名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额的比例和前5名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额的比例。鼓励公司分别披露前5名客户名称和销售额，前5名供应商名称和采购额，以及其是否
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）与上市公司存在关联关系。属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。”
经检索港口行业上市公司年度报告披露情况，大多数均采取以汇总方式披露向前5名客户销售额占年度销售总额的比例，而未分别披露前5名客户名称和
销售额；同行业上市公司的前五大客户集中度情况比较如下：
前五大客户销售占比
上市公司简称、股票代码
||
|-|
|2018年度|
|62.76%|
|82%|
|50.12%|
|68.46%|
|58.92%|

由上表可知，果园港务的客户集中度与同行业可比上市公司基本一致。
此外，武汉港务集团有限公司在其2018年度第一期超短期融资券募集说明书中披露了 2017年度主要货类前五大客户情况；该等情况对于内河港口企业，尤其是货种相对较少的内河港口企业的客户集中度具有一定的参考意义：
集装箱 商品车
|||
|-|-|
|销售占比|客户名称|
|21.08%|安吉物流（湖北）有限公司|
|18.83%|上海安盛汽车船务有限公|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||
|-|-|
||司|
|6.64%|长航武汉汽车物流有限公司|
|6.27%|中铁特货运输有限公司武汉分公司|
|4.68%|武汉水陆通仓储有限公司|
|57.49%|合计|

 D.果园港务与客户合作的稳定性
果园港务的装卸业务主要是依托自有作业区的铁路专用线以及与港口码头
专业衔接的设施设备，为港口客户提供港口装卸、转运、堆存等服务。果园港务基于货物装卸量向客户收取服务费。果园港务的综合物流业务主要是依托自身的枢纽优势，整合港口、铁路、公路、航运等资源，为客户提供全程负责的多式联运服务，并依据货物运输量、运输距离等因素确定单价向客户收取承运费。
果园港务的主要客户包括各类综合物流服务企业、货主及其代理公司，货源的多少主要取决于客户对铁路、港口等多式联运方式的效率、成本等方面的综合衡量、选择。铁水联运能提高能源、原材料等大宗货物和集装箱运输效率、降低物流成本。因为港口业务经营的区位优势明显，港口之间替代效应弱，水运物流对大宗物资运输的成本优势明显，所以果园港务的客户合作一般较为稳定。
E.销售回款真实性
在了解果园港务销售及回款内部控制制度的基础上，通过核查果园港务主要
客户销售合同、发票、对账单、银行流水、票据登记备查簿等原始凭证，并结合
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）函证等程序，核查其业务合作内容，对销售收入真实性、销售回款真实性及期后回款情况进行了核查。经核查，果园港务销售回款与账面记账金额一致，销售回款单位与销售客户一致，销售回款的收款方式与合同约定一致，销售回款真实。
F.客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险
如前所述，从港口企业的业务模式来看，其主要客户是运输各种大宗商品的综合物流服务企业、货主及其代理公司，其之所以选择水路运输方式，很大程度上是对运费比较敏感，追求规模效益的，因此，往往单一客户的货运需求相对集中；从港口行业下游格局来看，港口的产业集群效应带动了冶金、石化、装备制造等行业企业以港口为枢纽，围绕港口搭建生产基地，设立营销、采购中心，从而形成了双向互动的产业聚集效应；从港口行业的客户集中度来看，报告期内果园港务、珞璜港务的前五大客户占比与同行业企业大致相当，因此，果园港务的客户集中度具有合理性。
如前所述，港口企业的主要客户是各类综合物流服务企业、货主及其代理公司，货源的多少主要取决于客户对铁路、港口等多式联运方式的综合衡量、选择，因此，港口企业在客户选择方面相对被动，并不存在主动依赖单一客户或少数客户的问题；同时，港口属于公共基础设施，具有较高的进入门槛，在一定地域范围内具有相对垄断的特点，不会对主要客户构成依赖风险。
6.报告期内的原材料和能源及其供应情况
果园港务主营业务是港口物流服务，原材料和能源并非主要的成本构成，报告期内原材料和能源占成本的比重分别为10.28%、10.92%、11.85%。果园港务采购的原材料主要是元丝、填缝剂、发泡枪、清洗剂、铸造用硅砂、彩条布、
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）乙炔等种类繁多、零星散用的备品备件以及电力和柴油、润滑油等能源，报告期内这些原材料和能源的价格主要是随行就市。
报告期各期向前五名供应商的采购额及其占当期采购总额的百分比如下：
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|
|1|中交二航|13,136.89|
|2|重庆车昇装卸服务有限公司|530.15|
|3|重庆市锐旺物流有限公司|339.13|
|4|国网重庆电力有限公司|365.72|
|5|重庆豪迈物流有限公司|191.44|
|1|中交二航|7,096.00|
|2|国网重庆市电力公司|203.00|
|3|中国石化销售有限公司重庆石油分公司|127.00|
|4|宁波交通工程建设集团有限公司|115.38|
|5|中交第四航务工程局有限公司|83.85|
|1|中交二航|8,833.25|
|2|中铁二院成都|4,242.23|
|3|无锡华东重型机械股份有限公司|2,030.30|
|4|国网重庆市电力公司|667.23|
|5|中国石化销售有限公司重庆石油分公司|576.25|
|1|中交二航|30,871.00|
|2|中铁二院成都|10,244.00|
|3|杭州华新机电工程有限公司|778.70|
|4|上海振华重工（集团）股份有限公司|432.00|
|5|中国石化销售有限公司重庆石油分公司|395.98|

注：原列示的2018年度第二大采购供应商港铁物流，向其支付的6,235.00万元款项
系代客户支付的铁路运费，实质不属于采购活动，不应列入采购金额，因此相应调整。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）供应商主要是在建工程项目建设施工和设备生产商。受同一实际控制人控制的供应商，已合并计算其采购额。
①报告期内果园港务向前五大供应商采购的主要内容、与主要在建工程的匹配性
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|开始合作的时间|采购内容|采购金额（万元）|主要在建工程项目|期末在建工程余额（万元）|
|1|中交二航|2015 年开始合作|建筑工程总承包|13,136.89|果园作业区二期扩建工程|25,621.58|
||||||果园作业区一期技改工程|10,781.20|
|2|重庆车昇装卸服务有限公司|2018 年开始合作|装卸劳务|530.15|-|-|
|3|重庆市锐旺物流有限公司|2018 年开始合作|装卸劳务|339.13|-|-|
|4|国网重庆电力有限公司|2015 年开始合作|电力供应|365.72|-|-|
|5|重庆豪迈物流有限公司|2018 年开始合作|装卸劳务|191.44|-|-|
|1|中交二航|2015 年开始合作|建筑工程总承包|7,096.00|果园作业区二期扩建工程|22,392.88|
||||||果园作业区一期技改工程|8,837.14|
|2|国网重庆市电力公司|2015 年开始合作|电力供应|203.00|-|-|
|3|中国石化销售有限公司重庆石油分公司|2017 年开始合作|燃油供应|127.00|-|-|
|4|宁波交通工程建设集团有限公司|2018 年开始合作|建筑工程总承包|115.38|果园作业区二期扩建工程陆域 B标段|268.62|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|中交第四航务工程局有限公司|2018 年开始合作|建筑工程总承包|83.85|果园作业区二期工程|3,120.16|
|1|中交二航|2015 年开始合作|建筑工程总承包|8,833.25|果园作业区二期扩建工程|60,679.37|
||||||果园作业区一期技改工程|8,729.29|
|2|中铁二院成都|2013 年开始合作|建筑工程总承包|4,242.23|果园作业区铁路专用线工程项目|130,172.94|
|3|无锡华东重型机械股份有限公司|2018 年开始合作|装卸设备采购|2,030.30|-|-|
|4|国网重庆市电力公司|2015 年开始合作|电力供应|667.23|-|-|
|5|中国石化销售有限公司重庆石油分公司|2017 年开始合作|燃油供应|576.25|-|-|
|1|中交二航|2015 年开始合作|建筑工程总承包|30,871.00|果园作业区二期扩建工程|41,384.09|
||||||果园作业区一期技改工程|1,418.11|
|2|中铁二院成都|2013 年开始合作|建筑工程总承包|10,244.00|果园作业区铁路专用线工程项目|109,892.91|
|3|杭州华新机电工程有限公司|2016 年开始合作|装卸设备采购|778.70|-|-|
|4|上海振华重工（集团）股份有限公司|2016 年开始合作|装卸设备采购|432.00|-|-|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|中国石化销售有限公司重庆石油分公司|2017 年开始合作|燃油供应|395.98|-|-|

注：2018年向港铁物流支付的6,235.00万元款项系代客户支付的铁路运费，实质不属于采购活动，未再列入采购金额。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）报告期内，果园港务主要的采购项目是建筑工程总承包服务，其采购金额系按照工程计量截止日期统计的结算金额，因结算资料需发包方、承包方、施工方、监理方等签章确认，会计处理上确认或暂估的在建工程账面价值与统计的结算金额不完全相等，但是，报告期内各期的主要供应商工程采购金额合计 70,136.37万元与各期在建工程增加额合计 76,276.31万元是基本匹配的。
②报告期内果园港务主要供应商变动的原因及其合理性、果园港务和珞璜港务供应商集中度的合理性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险
A.同行业公司供应商集中度
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第二十七条规定，在“（一）主要经营业务”之“1.收入与成本”中，“公司应当披露主要销售客户和主要供应商的情况，以汇总方式披露公司向前5名客户销售额占年度销售总额的比例，向前5名供应商采购额
占年度采购总额的比例，以及前 5名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额的比例和前 5名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额的比例。鼓励公司分别披露前5名客户名称和销售额，前5名供应商名称和采购额，以及其是否
与上市公司存在关联关系。属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。”
经检索港口行业上市公司年度报告披露情况，大多数均采取以汇总方式披露向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例，而非分别披露前5名供应商名
称和采购额；因此，现将同行业上市公司的前五大供应商集中度情况比较如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）前五大供应商采购占比
上市公司简称、股票代码
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|-|
|2018年度|
|68.16%|
|40.25%|
|70.69%|
|32.09%|
|35.48%|
|68.32%|
|90.91%|

港口行业可比上市公司的供应商集中度差异较大，波动变化也较大，其实质在于各自统计口径不完全一致，部分上市公司的统计仅涉及日常经营活动采购，部分上市公司的统计还包括固定资产购建活动的采购；有的上市公司只统计了原材料和能源采购，而有的上市公司还包括劳务的采购。从港口行业特点来看，日常生产经营活动中的采购项目一般包括装卸劳务、燃润物料、电力、轮胎、五金备品备件等，其中，燃润物料、电力由于涉及公用事业经营，一般供应商较为集中，其他采购项目通常较为分散；但是，在涉及固定资产购建活动时，采购项目则包括建筑工程总承包服务、机械设备等，根据工程规模大小，相应的采购供应商集中度有所差异。果园港务报告期内进行了较大规模的工程建设，工程采购集中于1～2家总承包商，因此，供应商集中度高于同行业水平。
B.报告期内果园港务主要供应商变动的原因及其合理性
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）果园港务报告期内第一大供应商是中交二航，该供应商是果园港务的散货工艺项目二期扩建工程、散货工艺项目一期技改工程的总承包商，由于该等工程建设规模较大，且报告期内一直未完工，因此，中交二航持续成为报告期内第一大供应商具有合理性。中铁二院成都是果园港务铁路专用线工程的总承包商，该工程建设规模较大，并于 2019年3月大规模转为固定资产，因此，2019年1—6月中铁二院成都未再进入前五大供应商。国网重庆市电力公司、中国石化销售有限公司重庆石油分公司，系向其采购的能源，电力和燃油是果园港务的主营业务成本的组成部分，所以，果园港务对其采购具有持续性，报告期内向其采购规模主要随果园港务经营规模变化。另外，向杭州华新机电工程有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司、无锡华东重型机械股份有限公司等供应商主要是采购港口装卸设备，这种设备采购需求不具有连续性，主要是根据生产经营需求偶发性产生。
C.果园港务供应商集中度的合理性
报告期内，果园港务的供应商集中度高，主要是因为工程建设规模较大，建设周期较长，且采用工程总承包方式。如果不考虑工程建设项目的影响，则报告
期内果园港务的供应商集中度正常，与同行业基本一致。
D.采购付款真实性
在了解果园港务采购及付款内部控制制度的基础上，通过核查果园港务与主要供应商签订的合同、获取主要供应商提供给果园港务的对账记录，并与财务记录数据进行对比核对；通过采购付款记录与从银行获取的银行对账单资金流出、
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）票据登记备查簿等进行检查，确认采购交易及付款未见异常，报告期内果园港务的采购付款是真实的。
E.是否存在对供应商的依赖风险
果园港务不存在供应商依赖。报告期内，果园港务采购金额较大的供应商主要是在建工程的建筑工程总承包商。建筑工程行业属于充分竞争行业，不存在少数供应商垄断市场的情况。报告期内，果园港务的建筑工程总承包供应商保持稳定，是由于工程建设项目采取总承包方式，且建设期工期较长导致的。
果园港务的电力和燃油供应商属于国家公用事业单位，属于相对垄断行业，国家管制力度较大，价格波动幅度不大，其对果园港务和对其他企业的影响是一致的，不构成依赖风险。
7.报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客
户中所占的权益
根据本次交易的安排，两江物流和久久物流构成果园港务的关联方，二者均是果园港务的前五名客户，且销售金额已合并计算；同时，根据本次交易的安排，上市公司也构成果园港务的关联方，而上市公司持有港铁物流30%股权，港铁物流既是果园港务的报告期内的前五名客户之一，也是果园港务2018年度的前五名供应商之一。
除上述情况之外，报告期内，果园港务的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有其5%以上股权的股东在前五名供应商或客户中未占有任何权益。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 8.境外生产经营情况以及境外拥有资产的情况
截至本报告书签署日，果园港务不涉及境外生产经营，也未拥有境外资产。
9.安全生产及环境保护
果园港务主营业务是港口中转运输业务，不存在高危险、重污染情况。
（1）安全生产情况
最近三年及一期，果园港务安全生产相关费用成本支出分别为56.30万元、 60.21万元、136.39万元和21.36万元；预计未来3～5年内的安全生产相关费用支出将在前述基础上保持稳定。
（2）环境保护情况
果园港务重视对环境资源的保护，致力于打造资源节约型、环境友好型港口。
果园港务通过自身经验的积累，积极通过工艺改良、流程优化等方式减少机械设备能耗及废气排放量，实现了低碳环保。
果园港务完善的污染防治设施体系，包括煤尘、矿尘等综合防尘、控尘、除尘体系，在皮带传输、装载运输、堆存、取料、装船等各个业务环节都配备了大量淋洒设备与除尘设备，并备有流动洒水车及除尘车以保证作业区环境。同时，果园港务重视绿化投入，增加港区绿化面积，降低区域风速，从而达到一定的除尘效果；在污水处理方面，果园港务配备有各类污水处理设施以降低对环境的污染。
最近三年及一期，果园港务未发生过重大环境污染事故，也未因为环境保护问题受到过重大行政处罚，其环境保护符合国家的要求。
2018年、2019年1—3月和2019年1—6月，果园港务环境保护相关费用成本支出分别为63.00万元和28.80万元54.00万元；
预计未来3～5年内的环境保护相关费用支出将在前述基础上保持稳定。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 10.主要服务的质量控制情况
（1）质量控制标准
果园港务重视质量标准体系的建设，结合日常运营经验，不断更新质量标准体系。果园港务以依据 GB/T19000-2016/ISO9001：2015版《质量管理体系要求》，并采用 GB/T 19000-2016/ISO9001：2015《质量管理体系基础和术语》，结合货运、客运、仓储服务实现过程，制定了符合港口行业特点的服务质量标准。
（2）质量控制措施
为了提高管理及服务水平，果园港务发布了《质量手册》等制度文件，明确质量方针和质量目标，定期考核评价，加强日常生产作业现场巡视，定期进行客户满意度调查等控制措施，保证服务质量控制标准得到严格的执行。
（3）质量控制效果
报告期内，果园港务未发生重大服务质量纠纷。
（六）报告期经审计的财务指标
果园港务报告期内主要财务指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019-6-30|2019-3-31|2018-12-31|
|260,758.11|255,790.65|254,511.88|
|139,556.60|134,507.47|132,899.07|
|121,201.52|121,283.18|121,612.81|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|5,988.58|2,897.81|11,259.37|
|206.45|311.84|789.35|
|204.05|311.46|732.01|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|7,350.91|4,076.37|14,481.08|
|-|-|155.16|
|346.21|85.70|319.09|
|7,697.12|4,162.07|14,955.33|
|4,231.19|3,250.91|6,744.07|
|448.80|217.26|1,175.31|
|136.02|86.21|124.92|
|663.99|249.64|1,561.21|
|5,480.01|3,804.02|9,605.51|
|2,217.11|358.05|5,349.82|
|2019-6-30|2019-3-31|2018-12-31|
|53.52|52.58|52.22|
|0.68|0.59|0.47|
|0.42|0.34|0.30|
|2,101.53|544.83|1,570.42|
|0.31|0.27|0.20|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|7.49|7.49|10.56|
|343.24|397.35|188.09|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号”）的规定，大信会计师对果园港务的非经常性损益明细表进行了审核，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|-|-|50.50|
|-|-|3.68|
|2.75|0.44|11.34|
|2.75|0.44|65.52|
|-0.34|0.05|8.19|
|-|-|-|
|2.40|0.38|57.33|
|206.45|311.84|789.35|
|204.05|311.46|732.01|

如上表所述，果园港务扣除非经常性损益后净利润具有稳定性，非经常性损益主要是财政补贴和资产处置损益，不具备持续性，但是，非经常性损益金额较小，对果园港务不具有重要影响。
（七）目标资产的出资瑕疵或影响其合法存续的情况以及取得目标公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让
前置条件情况
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 1.目标资产的出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据果园港务设立及历次工商登记变更材料所示，果园港务历次增减资或股权变更均依法履行了必要的审议和批准程序以及工商登记手续，现有股东合法持有果园港务股权，果园港务不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2.取得目标公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权
转让前置条件情况
本次交易为收购果园港务100%股权，不存在需要取得其他股东同意的情况，果园港务《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。
（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1.最近三年与股权转让有关的作价及资产评估情况
最近三年，果园港务不涉及股权转让情况。
2.最近三年与增资或改制相关的作价及评估情况
最近三年，果园港务不存在增资及改制情况。
（九）重要的下属企业情况
果园港务不存在下属企业。
（十）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利以及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易为购买果园港务100%股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利以及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（十一）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，果园港务不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十二）涉及债权债务转移的情况
本次交易为购买果园港务100%股权，不涉及债权债务转移事项。
（十三）报告期内的会计政策及相关会计处理
1.收入的确认原则和计量方法
（1）提供装卸及综合物流劳务收入
装卸业务：在整船装卸作业完毕后或中转作业转运完毕时确认收入。
综合物流业务：在货物运达合同约定目的地，并经验收合格后确认收入。
（2）销售商品
销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（3）让渡资产使用权
在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率确定，使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 2.会计政策和会计估计与同行业之间的差异比较分析及对利润
的影响
果园港务的会计政策和会计估计与同行业之间不存在实质性差异，对利润不具有重要影响。
3.财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
果园港务财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定，并基于其会计政策、会计估计进行编制。
果园港务不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
果园港务无需编制合并报表。
4.报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，果园港务不存在资产转移剥离调整情况。
5.重大会计政策或会计估计与上市公司的差异，报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的情况，以及该等差异或变更对目标公司利润产生的影响
（1）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异，以及该等差异对目标公司利润产生的影响
果园港务的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在实质性差异，对利润不具有重要影响。
（2）重大会计政策或会计估计报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的情况，以及该等变更对目标公司利润产生的影响
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）①财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
果园港务执行上述准则的主要影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受影响的报表项目名称|2019年1—6月受影响金额（万元）|2019年1—3月受影响金额（万元）|2018年度受影响金额（万元）|
|资产处置收益|-|-|50.50|

②财政部于 2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
果园港务执行上述准则的主要影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受影响的报表项目名称|2019年1—6月受影响金额（万元）|2019年1—3月受影响金额（万元）|2018年度受影响金额（万元）|
|其他收益|-|-|3.68|

③执行新金融工具准则导致的会计政策变更
财政部于2017年3月31日分别颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会﹝2017﹞7号）《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会﹝2017﹞8号）《企业会计准则第
24号——套期会计（2017年修订）》（财会﹝2017﹞9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会
﹝2017﹞14号），要求在境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值
计量。在新金融工具准则施行日，以果园港务该日既有事实和情况为基础评估管
理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，果园港务以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
果园港务因执行新金融工具准则对2019年1月1日资产负债表各项目的影响如下：
|||
|-|-|
|变更前2018年12月31日账面金额（万元）|影响金额（万元）|
|3,059.50|-1.80|
|1,042.61|22.61|
|300.08|2.37|
|8.55|-2.90|
|1,184.71|20.29|

④财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），执行企业会计准则的非金融企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。
果园港务执行财会〔2019〕6号的主要影响如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|受影响的报表项目名称|2019年6月30日受影响的金额（万元）|2019年3月31日受影响的金额（万元）|2018年12月31日重述金额（万元）|2018年12月31日列报的报表项目及金额|2017年12月31日重述金额（万元）|
|其他应收款|436.72|412.36|300.08|其他应收款：300.08万元|385.85|
|固定资产|133,784.58|134,712.17|8,207.68|固定资产：8,207.68万元|6,998.69|
|在建工程|83,711.50|77,972.94|203,074.58|在建工程：203,074.58万元|178,769.72|
|其他应付款|24,387.86|27,923.13|28,331.64|其他应付款：28,189.22万元应付利息：142.41万元|24,655.84|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（十四）行业特殊的会计处理政策
果园港务不涉及行业特殊的会计处理政策。
二、珞璜港务
（一）基本情况
名称 重庆珞璜港务有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地/主要办公地点 重庆市江津区珞璜镇猫港村3幢
法定代表人 李象龙
注册资本 60,216.78万元
成立日期 2015年5月8日
统一社会信用代码 91500116339558038R
（二）历史沿革
1.公司设立
珞璜港务由港务物流集团出资20,000万元设立。
2015年5月8日，重庆市工商行政管理局江津区分局向珞璜港务核发《企业法人营业执照》（注册号 5003810079894531-1-1）
设立时珞璜港务的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|20,000|20,000|

 2.历次增减资和股权转让情况
（1）第一次增资
2016年5月6日，珞璜港务股东决定公司增资至30,000万元，由港务物流集团以货币方式增资10,000万元。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次增资完成后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|30,000|30,000|

（2）第二次增资
2018年12月10日，两江新区管委会以渝两江管〔2018〕93号批复同意重庆港九对珞璜港务增资。
2019年1月8日，珞璜港务股东决定同意吸收重庆港九为公司新股东。
本次增资，重庆港九以猫儿沱分公司经营性资产净额（评估值28,747.45万元）以及1,500万元现金，合计30,247.45万元对珞璜港务进行增资，其中，新增珞璜港务注册资本30,216.78万元，其余30.67万元为资本公积。
2019年1月10日，珞璜港务完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|30,216.78|30,216.78|
|30,000.00|30,000.00|
|60,216.78|60,216.78|

珞璜港务最近三年实施的两次增资，第一次是港务物流集团为解决珞璜港务工程建设资金短缺问题，实施原股东现金增资，第二次是重庆港九以评估值作价的猫儿沱分公司经营性资产净额以及现金增资。
上述两次增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和珞璜港务章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）产权及控制关系
截至本报告书签署日，珞璜港务有2名股东，上市公司和港务物流集团，股权及控制关系如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）珞璜港务不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
珞璜港务不存在下属企业。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1.主要资产状况
（1）主要固定资产
珞璜港务固定资产包括房屋及建筑物、装卸机械设备、港务设施、库场设施、运输工具等。
针对固定资产、在建工程等资产是否存在减值迹象，大信会计师主要实施了以下核查程序：
（1）测试了珞璜港务管理层对上述资产计价和减值测试相关的关键内部控制，评估其减值测试方法的适当性。
（2）复核验证了珞璜港务管理层减值测试所依据的基础数据，评估其在减值测试中所采用的关键假设及判断的合理性。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）复核验证了上述资产减值测试模型的计算准确性。
（4）复核验证了固定资产未来现金流量现值计算的准确性和可行性。
（5）对上述资产进行了现场查看，未发现报废、损毁现象。
经上述核查程序，未发现上述资产存在减值迹象。
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00036号），截至2019年6月30日，珞璜港务固定资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|原值（万元）|累计折旧（万元）|账面价值（万元）|
|12,421.07|221.56|12,199.51|
|2,617.30|1,359.60|1,247.13|
|8,908.63|5,222.53|3,686.10|
|4,641.31|1,294.25|3,347.07|
|1,162.78|800.34|362.44|
|226.05|23.81|202.23|
|29,977.15|8,922.10|21,044.48|

①主要设备
截至 2019年6月30日，珞璜港务单项资产原值较高的主要设备情况如下：
||||
|-|-|-|
|数量|原值（万元）|账面价值（万元）|
|1台|135.04|80.46|
|1台|117.28|69.88|
|1台|141.88|73.07|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）液压轮胎式叠臂抓斗起重机
1台 134.96 111.3982.54%
（3#抓料机）
||||
|-|-|-|
|1台|130.77|91.66|
|1台|272|173.79|
|1台|401.99|12.06|
|1台|130|3.9|
|1台|653.5|583.07|
|1台|223.84|196.7|
|1台|141.03|138.75|

②房产
A.已取得房屋所有权证的房产
截至本报告书签署日，珞璜港务拥有自有房产1项，建筑面积27,872.18平方米，已依法办理权属证书，权属情况如下：
||||
|-|-|-|
|坐落|建筑面积（平方米）|取得时间|
|江津区珞璜工业园区A区郭坝村1幢1-1号（晋安厂房）|27,872.18|2017.1.9|

注：产权证列示面积为27,872.18平方米，因已经拆除2,040.00平方米，所以实际建筑面积为25,832.18平方米。
B.尚未取得权属证明的房屋
|||
|-|-|
|项目|建筑面积（平方米）|
|理货管理房|149.42|
|办公楼及生活区域|29,289.78|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）对于上述房屋构筑物，华康评估采用重置成本法进行评估，重置成本包括前期工程费用、建筑安装工程费用、其他工程费用以及资金利息，未考虑城市建设配套费及相关办证费用。
理货管理房为珞璜港务港口运营中修建的临时性建筑，无需办理房屋权属
证。
截至本报告书出具日，珞璜港务因重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程尚未完工结算，办公楼及生活区域相关房产暂未办妥产权证书。预计该工程竣工验收后1年内，珞璜港务办理完成房产的权属证书。办理上述房产的权属证书的相关费用由珞璜港务承担。
珞璜港务现在占有、使用的上述建筑物属于珞璜港务正在建设的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程配套用房，该项目取得了立项、建设等审批或备案手续，项目用地已经重庆市江津区政府规划为港口码头建设用地；上述建筑物使用的土地虽尚未取得不动产权证，但根据江津综保区管委会出具的证明，该部分土地已经交付珞璜港务使用；珞璜港务实际占有使用土地过程中，未侵犯或妨害任何其他方的权益，亦未给任何其他方造成重大不利影响，不存在权属纠纷，没有因为使用该等建筑物而被第三人提出权利请求或受到行政处罚。因此，上述房产办理权属证书不存在法律障碍，预计该工程竣工验收后 1年内珞璜港务办理完成房产的权属证书，不能如期办毕的风险较小，也不会对生产经营造成重大不利影响。
除上述尚未取得权属证明的房屋外，珞璜港务在重庆港江津港区珞璜作业区内尚有部分生产经营所需的构筑物，如铁路路基、铁路上部建筑、铁路大桥、兴
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）无隧道、磷矿码头、一期堆场道路挡墙、二期堆场道路护坡、堆场及道路等，该等构筑物无需办理房屋权属证书。
（2）主要无形资产
①已取得权属证书的土地
截至本报告书签署日，珞璜港务拥有生产经营所需的土地22宗，面积共计441,148.34平方米，已全部取得权属证书，相关权属情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权证号|坐落|取得方式|用途|终止日期|
|渝（2017）江津区不 动 产 权 第000010440号|江津区珞璜工业园区 A 区郭坝村1幢1-1号（晋安厂房）|出让|工业用地|2056.9.19|
|渝（2019）江津区不 动 产 权 第000448661号|江津区珞璜镇郭坝村|出让|港口码头用地|2058.11.19|
|渝（2019）江津区不 动 产 权 第000449118号|江津区珞璜镇工业园区 A 区猫儿港|出让|港口码头用地|2063.10.30|
|渝（2019）江津区不 动 产 权 第000454743号|江津区洛河镇石关村|出让|其他交通用地|2058.11.19|
|渝（2019）江津区不 动 产 权 第000449821号|江津区珞璜镇珞璜工业园区 A区|出让|铁路用地|2058.11.19|
|渝（2019）江津区不 动 产 权 第000447278号|江津区珞璜镇工业园区|出让|工业用地|2058.11.19|
|渝（2019）江津区不 动 产 权 第000449293号|江津区珞璜镇工业园区 A 区猫儿港|出让|港口码头用地|2063.10.30|
|渝（2019）江津区不 动 产 权 第000448494号|江津区珞璜镇郭坝村|出让|公路用地|2058.11.19|
|203房地证2010字第18149号|江津区珞璜镇郭坝村36幢|出让|其他交通用地|2058.11.19|
|203房地证2010字第18156号|江津区珞璜镇猫港村 61、62、63、65幢|出让|工业用地|2058.11.19|
|203房地证2010字第18157号|江津区珞璜镇猫港村 25、26、27、28幢|出让|工业用地|2058.11.19|
|203房地证2010字|江津区珞璜镇猫港村1、2、3、|出让|工业用地|2058.11.19|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|第18159号|4、5幢||||
|203房地证2010字第18147号|江津区珞璜镇猫港村 53、54、55、56幢|出让|工业用地|2058.11.19|
|203房地证2010字第18146号|江津区珞璜镇猫港村 57、58、59幢|出让|工业用地|2058.11.19|
|203房地证2010字第18145号|江津区珞璜镇猫港村 75、58、82、81幢|出让|工业用地|2058.11.19|
|203房地证2010字第18140号|江津区珞璜镇猫港村 67、68、69、71幢|出让|工业用地|2058.11.19|
|203房地证2010字第18154号|江津区珞璜镇猫港村 49、56、57、59、64幢|出让|工业用地|2058.11.19|
|203房地证2010字第18150号|江津区珞璜镇猫港村1、2、3、4幢|出让|工业用地|2058.11.19|
|203房地证2010字第18162号|江津区珞璜镇郭坝村1幢80号|出让|其他交通用地|2058.11.19|
|203房地证2010字第18185号|江津区珞璜镇工业园区|出让|工业用地|2058.11.19|
|203房地证2010字第18148号|江津区珞璜镇盐井村 21、22、23幢|出让|其他交通用地|2058.11.19|
|203房地证2010字第18155号|江津区珞璜镇猫港村 28、29、30、38幢|出让|工业用地|2058.11.19|

表中第2—22项所列土地为重庆港九对珞璜港务增资时注入的部分资产，面积合计385,483.34平方米。截至本报告书签署日，除第2—8项所列土地已经办理完毕变更手续外，其余土地产权变更手续正在办理中。
②尚未取得权属证明的土地
A.已签署《项目投资协议》的土地尚未签署土地出让合同的土地
2015年5月，重庆市江津区珞璜工业园管理委员会与珞璜港务签署《项目投资协议》约定，珞璜港务拟新增用地约447亩（其中包括河滩地约 137亩）。
珞璜港务已按照协议约定缴纳了 310亩项目用地90%的订金及137亩河滩地补偿款。2017年前述土地已全部交付珞璜港务。除已签署土地出让合同的 48亩土地之外，为上述土地支付的订金和补偿款列入珞璜港务“其他非流动资产”科目，
账面净值7,840.32万元，评估净值 7,840.32万元。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2017年1月国务院批复同意设立重庆江津综合保税区，江津综合保税区位于江津珞璜工业园。根据江津综保区管委会出具的证明，310亩项目用地已交付珞璜港务使用，其中 48亩已签署了土地出让合同，正在办理土地使用权证相关手续；同时，积极推动其余 262亩土地的招拍挂相关工作，待珞璜港务通过竞拍方式摘牌后，将签署土地出让合同并按期办理相应的不动产权证。
已签署《项目投资协议》的土地已被重庆市江津区人民政府规划为港口码头建设用地，是重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程建设用地，该项目取得了立项、建设等审批或备案手续；珞璜港务目前已实际占有、使用该等土地，未侵犯或妨害任何其他方的权益，亦未给任何其他方造成重大不利影响，不存在权属纠纷，没有因为使用该等土地而被第三人提出权利请求或受到行政处罚。
因此，上述已签署《项目投资协议》的土地后续签署土地出让合同并办理权属证书不存在法律障碍，珞璜港务预计在本次交易完成后1年内办理完成权属证书，不能如期办毕的风险较小，也不会对生产经营造成重大不利影响；再结合其在本次评估中的作价情况以及已实际交付使用情况来看，预计不会对珞璜港务产能扩建以及本次交易作价构成影响。
B.已签订土地出让合同的土地
珞璜港务已经与重庆市江津区国土局签订了105亩土地（包含上述48亩土地）的《国有建设用地使用权出让合同》，尚未取得权属证书，具体情况如下：
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|坐落|面积（平方米）|用途|权利性质|出让年限|账面净值（万元）|评估净值（万元）|
|珞璜工业园 A|15,723.50|港 口|出让|50|3,339.46|3,339.46|

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|区A03-01/02-01号||码 头用地|||
|珞璜工业园 A区A03-01/02-02号|10,381.49|港 口码 头用地|出让|50|
|珞璜工业园 A区A03-01/02-03号|3,130.96|港 口码 头用地|出让|50|
|珞璜工业园 A区A03-01/02-04号|20,373.53|港 口码 头用地|出让|50|
|珞璜工业园 A区A03-01/02-02号|7,591.96|港 口码 头用地|出让|50|
|珞璜工业园 A区A03-01/02-02|13,178.39|港 口码 头用地|出让|50|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|号|

上述已签订土地出让合同的土地，珞璜港务预计在本次交易完成后1年内，办理完成土地的权属证书。办理上述土地的权属证书的相关费用由珞璜港务承
担。
珞璜港务已签土地出让合同尚未取得不动产权证书的土地，办证手续正在办理中，不存在权属纠纷。因此，上述土地办理权属证书办理不存在法律障碍，珞璜港务预计在本次交易完成后 1年内办理完成权属证书，不能如期办毕的风险较小，也不会对生产经营造成重大不利影响。
针对珞璜港务上述无证房产或暂未办理权属证书的土地、房产情况，2019年7月15日港务物流集团出具《专项说明》，确认珞璜港务在取得不动产权证之前正常使用上述土地、房屋，积极推进珞璜港改扩建工程全部竣工结算后，办理上述土地、房屋的不动产权证书事宜；如因上述土地、房屋无法取得不动产权证书而导致本次交易完成后的重庆港九或珞璜港务遭受经济损失的，则港务物流集团将按转让珞璜港务股权的比例赔偿重庆港九或珞璜港务因此而遭受的经济
损失。
③租赁土地
截至本报告书签署日，珞璜港务租赁土地共1项，土地使用面积 26,816.92平方米。
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|-|-|-|
|土地使用面积（平方米）|出租人|租赁期限|
|26,816.92|重庆龙涎仓储有限公司|2018.1.1-2020.12.31|

（3）经营资质
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，珞璜港务拥有的经营资质情况如下：
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|许可证名称|证书编号|许可内容|到期时间|
|港口经营许可证|（渝江津）港经证（1912）号|〔在港区内提供货物装卸、仓储服务〕（货物装卸、仓储服务（准予作业货物为沥青、硫磺、散货。港区内作业危险货物还必须取得《港口危险作业附证》，具体作业品名、区域范围及方式详见附证）|2022.3.14|
|港口危险货物作业附证|（渝江津）港经证（1912）号-M002|沥青、硫磺。|2022.3.14|

珞璜港务已取得生产经营所需的全部资质。
2.对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）对外担保情况
截至本报告书签署日，珞璜港务不存在对外担保的情况。
（2）主要负债情况
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00036号），截至2019年6月30日，珞璜港务的负债合计 139,556.60万元，包括流动负债 29,044.36万元，主要是工程质保金14,241.87万元；非流动负债110,512.24
万元，主要是长期借款110,442.44万元和其他非流动负债银行投资理财计划融资21,000.00万元。
3.权利限制、诉讼仲裁及合规性情况
（1）权利限制
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，交易对方所持有的珞璜港务股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制。
（2）诉讼仲裁
截至本报告书签署日，珞璜港务不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）立案调查及处罚情况
截至本报告签署日，珞璜港务未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。报告期内，珞璜港务存在受行政处罚的相关事项如下：
①渔政处罚
2016年3月31日，重庆市江津区渔政渔监船检站因珞璜港务实施珞璜港改扩建工程时，占用鱼类保护区实验区岸线200米、水面面积4,000㎡，未采取保护和补救措施，破坏国家重点保护的水生野生动物鱼类生息和生存条件等违法行为，依据当时适用的《野生动物保护法》（2009年修正）第三十四条、《水生野生动物保护实施条例》（2013年修订）第二十七条的规定做出《行政处罚决定书》（津渔罚（2016）26号），责令停止破坏行为，罚款10万元。
上述事件发生后，珞璜港务立即采取措施停止施工并缴纳了罚款。2016年 10月10日，农业部长江流域渔政监督管理办公室出具《关于<重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程>对长江上游珍稀特有鱼类国家级自然保护区影响专题评价报告的批复》（农长（资环）便〔2016〕101号），确认珞璜港改扩建工程建设符合《重庆港整体规划》的要求，批复可占用上述保护区实验区岸线 770
米，占用涉水面积6,000平方米。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2016年12月27日，重庆市江津区环境保护局出具《重庆市建设项目环境影响评价批准书》（渝（津）环准〔2016〕193号），核准重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程环境影响评价文件。
珞璜港务自接受行政处罚后，及时停止施工，2010年10月10日取得农业部长江流域渔政监督管理办公室出具的上述批复，至今再未受到类似的行政处
罚。
根据当时适用的《野生动物保护法》（2009年修正）第三十四条的规定以及《水生野生动物保护实施条例》（2013年修订）第二十七条“违反野生动物保护法律、法规，在水生野生动物自然保护区破坏国家重点保护的或者地方重点保护的水生野生动物主要生息繁衍场所的，依照《野生动物保护法》第三十四条的规定处以罚款的，罚款幅度为恢复原状所需费用的3倍以下。”之规定，珞璜港务在接到停止施工的通知时已经停止了施工，避免了损害行为的继续发生，渔政部门的行政罚款金额 10万元，系该类情形处罚的低档，低于珞璜港务采取保护水生生态和补救措施支出费用的 1倍；且珞璜港务自上述事件发生后积极整改至今，再未发生因该类事件而受到行政处罚的情形。
因此，珞璜港务上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后上市公司构成影响。
②税务处罚
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）按期清卡、2018年10月未按期进行抄报作出处罚决定：根据《税收征收管理法》第六十二条对珞璜港务处罚款600元。
珞璜港务自接到涉税处罚决定书后，及时缴纳了罚款，进一步完善了财务制度，以避免今后再出现类似事件的发生。
2019年5月31日，国家税务总局重庆市江津区税务局出具《涉税信息结果告知书》，确认珞璜港务自 2016年1月1日起至《涉税信息结果告知书》出具之日止，除因上述税务违法被行政处罚外，暂未发现其他税收违法行为。
根据《税收征收管理法》第六十二条规定“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”，珞璜港务该次被税务行政处罚的金额属于该类行政处罚情形的较低档，且不属于该类情形中的情节严重情形。
因此，珞璜港务上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后上市公司构成影响。
除上述行政处罚事项外，报告期内，珞璜港务不存在其他行政处罚或刑事处罚。
（五）主营业务具体情况
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 1.主要服务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
详见本节之“一、果园港务”之“（五）主营业务具体情况”之“1.主要服务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
2.主要服务的用途及报告期的变化情况
珞璜港务是重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程的实施主体，该项目是重庆市委、市政府贯彻落实国家“一带一路”倡议和建设长江经济带的重大基础设施工程。项目总投资为23亿元；建设内容及规模为：建设5,000吨级泊位4个，临时转运泊位1个，码头设计年吞吐量 1,090万吨（不含集装箱）；工程主要由码头前沿水工平台、护岸挡墙、陆域形成、箱涵、办公大楼、装卸作业线及机械设备等组成；工程拟建设铁路装卸作业线16条共10公里，铁路设计年货运量
340万吨（其中：到发兼调车线3条，翻车机线5条，货物线5条，存车线、车辆临修线、机车整备线各1条）；工程建设工期为2017年5月31日至2019年6月30日。受征地拆迁、建设规模调整等因素影响，预计工程建设工期将延长至2021年。
重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程包括码头建设和铁路专用线建设，分别由中交二航和中铁二院成都作为工程的总承包商。按照设计规划，铁路专用线建设先竣工，因此重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程的竣工时间依据较晚竣工的码头建设确定。
根据港务物流集团与中交二航签订的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工
程的EPC（设计、采购、施工）总承包合同约定（即码头建设；后续项目实施中，港务物流集团与中交二航、珞璜港务就合同主体变更为珞璜港务事项签订了补充协议）：合同总工期 48个月（自收到中标通知书之日起计算），2019年6月30日前（暂定）完成竣工验收。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中交二航收到中标通知书的时间为 2015年8月。因下列具体原因，码头建设完成竣工验收时点由暂定的 2019年6月30日调整至2021年末：
（1）工程所需土地交付滞后。根据 2015年5月28日重庆市江津区珞璜工业园管理委员会与珞璜港务签署的《项目投资协议》约定，土地交付共分 4个阶段，全部交付的最终截止日为 2015年11月 30日。但因政府征地拆迁滞后，土地实际交付在 2017年4月才全部完成，导致工程开工滞后，建设进度相应延长。
（2）工程建设规模调整影响。2014年12月31日，重庆市江津区发改委批复了重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程；因调整码头设计年吞吐量、泊位数量、铁路装卸作业线数量等，于 2017年5月15日重新办理并取得了重庆市江津区发改委备案；因工程业主由港务物流集团变更为珞璜港务，且再次调整码头设计年吞吐量、泊位数量及总投资规模，2017年11月28日再次申请并办理了重庆市江津区发改委备案的变更手续。上述发改委备案手续的重新办理、变更办理导致工程建设进度延长。
根据港务物流集团与中交二航签订的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工
程的EPC（设计、采购、施工）总承包合同（后续项目实施中，港务物流集团与中交二航、珞璜港务签订了有关合同主体变更为珞璜港务的三方协议，并办理了重庆市江津区发改委投资项目备案的变更手续），该工程合同总工期 48个月，暂定2019年6月30日前完成竣工验收。
对于发包人的违约责任，在上述总承包合同“第二部分合同通用条款”第
16.1.1款进行了约定，具体如下：
“16.1.1发包人的违约责任。当发生下列情况时：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）发包人未能履行 5.1款[设计义务的一般规定]的约定，未能按时提供真实、准确、齐全的工艺技术或（和）建筑造型、项目基础资料和现场障碍资料；
（2）发包人未能按13条的约定调整合同价格，未能按预付款、工程进度款、竣工结算约定的款项类别、金额和时间支付相应款项；
（3）发包人未能履行合同中约定的其他责任和义务。
发包人应采取补救措施，并赔偿因上述违约行为给承包人造成的损失。当造成工程关键路径延误时，竣工日期顺延。发包人承担的违约责任，并不减轻或免除合同中约定的由发包人继续履行的其他责任和义务。”
上述第 16.1.1款中涉及的第 5.1款约定：承包人应负责工程的设计，对设计标准和计算的正确性负责，以及发包人提供项目基础资料、现场障碍资料的时间并需要对提供的工程资料正确性负责；第13条：关于变更和合同价格调整的约定，对工程的变更权、变更范围、变更程序、变更价款确定、合同价格调整及合同价格调整的争议进行了详细约定。
此外，上述总承包合同第4条：对于工程的开工、竣工时间、进度计划、竣工时间的延长、工程延误、暂停进行了详细约定。
因此，根据上述总承包合同中关于发包人违约责任的约定，工程延期系因工程所需土地交付滞后和工程建设规模调整等原因引起，不属于发包人珞璜港务合同违约的情形；而因工程延期导致的合同价格调整，珞璜港务只需按照总承包合同中的第4条及第13条约定与承包人协商解决，不会出现重大的合同违约风险。
珞璜港务制定了完善的《工程建设项目管理办法》及配套管理措施：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）投资部负责审查EPC承包单位的总进度计划以及其他进度计划；
（2）在工程实施过程中，工程部负责实施阶段的现场管理和过程控制，发现施工进度与计划出现偏差时，及时与监理单位及施工单位一起分析原因，并督促施工单位合理调配资源，采取措施纠偏；
（3）分管领导和部门主要负责人应定期检查合同履行情况，掌握工程建设进度；
（4）工程合同计量支付时，要分别附有相应的合同或缴（付）费通知书（单）或由施工（承包）方、监理、造价咨询与项目业主签字盖章齐全的《工程进度（中间）计量计价支付表（证书）》或结算书或审计报告等资料，审查签字手续齐全，财务部才予以付款。
本次对珞璜港务的评估作价系采用资产基础法评估结论。在资产基础法评估中，在建工程系以账面成本为基础，对相关成本费用的合理性进行分析，账面值反映了实际发生的合理的工程建设成本，按核实后账面值确认为评估值。因此，工期延期对评估作价无影响。
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00036号），截至2019年6月30日，重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程累计完成项目总投资 15.27亿元。综合考虑珞璜作业区的区位发展和经济腹地对港口的需求，后续建设拟投入约8亿元。珞璜港务已与国家开发银行重庆分行、中国农业银行重庆分行等签订了10年以上的长期固定资产贷款合同，可根据工程建设进度随时提取贷款。截至2019年6月30日，上述贷款合同尚余17.2亿元提款额度。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程尚未完工。
2019年1月，上市公司以猫儿沱分公司经营性资产以及现金对珞璜港务进行增资后，上市公司成为珞璜港务的控股股东，持股比例为50.18%。珞璜港务主要服务情况实际是指猫儿沱分公司在重庆港江津港区珞璜作业区内为集装箱、干散货、件杂货等货物提供装卸、堆存等服务。
3.主要服务的流程图
参见本节之“一、果园港务”之“（五）主营业务具体情况”之“3.主要服务的流程图”。
4.主要经营模式
参见本节之“一、果园港务”之“（五）主营业务具体情况”之“4.主要经营模式”。
5.报告期内的生产和销售情况
（1）报告期各期主要服务的产能、吞吐量
珞璜港务（原重庆港九猫儿沱分公司）有5个泊位（1#～5#泊位），为实施重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程，部分泊位逐步拆除或停用。报告期内，珞璜港务实际运营泊位的产量及产能利用率情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度|||
|装卸量（万吨）|产能利用率|装卸量（万吨）|产能利用率|装卸量（万吨）|产能利用率|装卸量（万吨）|
|296.79|329.77%|177|393.33%|512|284.44%|412|

注：装卸量按照财务统计口径；计算2019年1—3月、2019年1—6月产能利用率时将当期货物装卸量进行了年化。
①同地区可比公司产能利用率情况
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）珞璜港务位于重庆港江津港区，属于以长江干线散货物流为主的规模以上公用港口，同地区同类型的企业较少，重庆港江津港区主要有重庆港九江津分公司；
重庆港九江津分公司与珞璜港务建成年代相近（均为20世纪70年代），港口设施设备条件相仿，均具备铁水联运条件，且同处重庆港江津港区，产能利用率可比性较强。
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|-|-|-|-|
|比较主体|公司名称|2019年1—6月|2018年度|
|目标公司|珞璜港务（按设计产能计算）|329.77%|284.44%|
||珞璜港务（按实际产能计算）|197.86%|170.67%|
|可比公司|重庆港九江津分公司|188.49%|195.61%|
||港区整体|-|-|

注：2017年度重庆港江津港区的产能、产量数据均来自于《中国港口年鉴（2018）》；2018年度数据尚未出版。
由上表可知，珞璜港务按照实际产能计算的产能利用率与重庆港九江津分公司基本一致，与整个江津港区 2017年度的产能利用率也大致相当。
泊位的年设计通过能力是指按照设计当时所假定的各项参数条件下，泊位在一年内可装卸的理论货物数量。假定的参数条件包括预期的货运量、货种、流向及不平衡性、车型、船型、堆场大小、集疏运方式、管理水平、经济条件等因素，
具有较强的时代局限和经验局限；对泊位的设计通过能力的计算在港口的工程设
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）计阶段通常较为保守。即使泊位进行了基础设施及技术升级以提高效率或拥有更大的容量，设计通过能力可能仍无法更新。实际通过能力与港口运营效率（如船舶周转时间、货物装卸率、轮班次数和时间，以及劳动力经验）密切相关。在港口行业中，泊位的实际装卸货物数量超过设计通过能力的情况较为普遍，不代表设备超负荷运行或存在安全隐患。
②珞璜港务2#泊位的实际通过能力及按此计算的产能利用率
珞璜港务2#泊位历经多次技改后，其实际通过能力已经远远超过最初设计通过能力；按照珞璜港务的经验估计，2#泊位实际通过能力约300万吨/年。按此计算，报告期内，珞璜港务实际运营泊位的产量及产能利用率情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度|||
|装卸量（万吨）|产能利用率|装卸量（万吨）|产能利用率|装卸量（万吨）|产能利用率|装卸量（万吨）|
|296.79|197.86%|177|236.00%|512|170.67%|412|

注1：计算2019年1—3月、2019年1—6月产能利用率时将当期货物装卸量进行了年化。
注2：装卸量按照财务统计口径（即计费的吨位数）计算。
珞璜港务的部分客户会根据其对大宗商品价格趋势的判断，先组织购进货
物，并选择珞璜港务这样类似的港口企业卸货进行堆存，然后再联系有意向的货物购买方；待交易达成后，货物购买方直接从珞璜港务装船出口。由于从购进卸货到装船出口之间可能存在较长的时间间隔，因此，珞璜港务在与这类客户合作时根据其业务特点和实际需要，将包括卸车、装船等主要环节的完整收费项目拆
分为卸车、装船两个收费项目（被拆分的两个收费项目价格合计数与一个完整港
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）口作业项目价格基本一致），但是，在考虑计费吨位数时，卸车、装船两个环节的都会计算数量；因此，如果这类被拆分的收费项目较多时，据此计算得出的产能利用率会比传统计费方式更高。
③珞璜港务 2#泊位历年技改项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等方面的审批备案情况
1984年以前，中国主要港口的经营主体为政企合一的港口管理局或港务局，直接隶属于国家交通部；20世纪80年代开始探索港口政企分开，到 20世纪90年代开始大规模推广。珞璜港务的前身猫儿沱分公司是当时重庆港口管理局下属企业，其行业主管部门就是政企合一体制下的重庆港口管理局；2000年，重庆港启动政企分开改革；2002年10月31日，重庆市人民政府出具《关于同意重庆港口管理局改制为重庆港务（集团）有限责任公司的批复》（渝府〔2002〕 177号）正式批复同意重庆港口管理局改制为国有独资公司重庆港务（集团）有限责任公司（后改制为港务物流集团），授权其经营、管理原重庆港口管理局所属的全部国有资产，行使出资人权利。
珞璜港务运营的2#泊位建成于20世纪70年代，最初设计产能时系根据当时的煤炭需求量及装卸设备工作效率确定的，因此，导致其设计的通过能力偏低。
随着时代进步，腹地经济不断发展，以及货运总量的不断增加，最初的设计产能已不能满足周边地区货物的物流需求。
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|颁发部门|许可名称|
|交通部|《关于重庆港猫儿沱港区改扩建工程可行性研究报告的批复》|
|重庆市计划委员会|《固定资产投资项目投资许可证》|
|重庆市建筑管理站|《重庆市建设工程施工许可证》|

由于是改扩建工程，所以不涉及用地、规划方面的审批备案。
上世纪 90年代初国家尚未有环境影响评价方面行政审批的要求，目前适用的环境影响评价制度最初的法律依据来自于2002年10月28日第九届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过的《环境影响评价法》。
港口行业准入方面，最早的法律依据是《中华人民共和国港口法》，该法是 2003年6月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过，并自
2004年1月1日起施行的，珞璜港务于2004年初次取得了（渝江津）港经证（16014）号《港口经营许可证》，其后一直合法续展《港口经营许可证》。
经过 1993年的系统性改扩建后，珞璜港务在后期的使用过程中又逐步通过更换现代化、高效率的装卸设备和增加成套的装卸设备的方式提高了包括2#泊位在内的码头设施设备实际装卸能力，这种通过增加设备、更新设备的改造方式则不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等方面的审批备案。
④相关资产投入使用时间和预计利用率情况
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，珞璜港务运营的实际是原重庆港九猫儿沱分公司泊位，为实施重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程，原重庆港九猫儿沱分公司部分泊位（主要是原1#、3#、4#、5#泊位）逐步拆除或停用，导致报告期内实际作业的泊位合计拥有的年设计通过能力是动态变化的；截至 2019年3月末，仍在完整运营的主要是2#散货泊位，其投入使用的时间是20世纪70年代，历年来已经多次技改，实际产能利用率已处于饱和状态。
果园港务与珞璜港务的泊位资产在投入使用时间和产能利用率方面的差异，正是中国港口建设发展变迁史的体现：
珞璜港务的泊位属于历史存量码头，建成于 20世纪70年代，最初设计其通过能力时系根据当时的煤炭需求量及装卸设备工作效率确定的，设计的通过能力偏低，随着中国经济社会的发展，原设计能力已不能满足腹地经济的需求。一方面，可以通过技术改造提升装卸效率或扩大容量；另一方面，还可以通过优化货种结构、作业安排等方式让历史存量码头发挥出更大的装卸潜力。例如，货种相对单一的港口，其装卸能力往往大于货种繁多的港口；不同货种的物理性状也会影响泊位实际装卸能力的表现，例如，煤的容重一般为0.8～1.0吨/立方米，而矿石的容重一般为2.5～3.5吨/立方米，也就是说，单位容积所能装卸的矿石重量理论上是煤炭的3.13～3.50倍。珞璜港务的货种就是从以煤炭为主逐步转变为以矿石为主，因此，其最初以煤炭需求量设计的通过能力与目前矿石为主货种结构下的实际装卸能力差异较大。
果园港务运营的泊位是新时代背景下新建的码头，建成于2016年 10月，其设计通过能力本来就是基于当前货物物流需求以及装卸设备工作效率确定的，
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）已经反映了时代的需求和技术进步；尽管设计能力仍然可能是趋于保守的，但是，实际装卸数量超过设计能力的幅度明显小于历史存量码头。
⑤同行业上市公司相关资产产能利用率波动情况
经检索，港口行业上市公司相关泊位等资产的产能、产量、产能利用率等数据未在其定期报告中公开披露，因此，无法将报告期内果园港务、珞璜港务的产能利用率波动情况与同行业上市公司进行比较；经检索近年来中国境内港口企业申请首发上市的招股说明书或进行重大资产重组的报告书（包括A股和港股），尽量选取与报告期相近期间的产能利用率数据统计如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司简称|泊位名称||||
|||-|2017年1—6月|2016年度|
|北 部湾港|大榄坪南作业区 1#-2#集装箱泊位|-|308.27%|286.48%|
||勒沟作业区7#-8#泊位|-|565.29%|467.22%|
||北暮作业区3#-4#泊位|-|175.00%|146.02%|
|公司简称|泊位名称||||
|||2018年1—6月|2017年度|2016年度|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|青 岛港|前港分公司|162.5%|178.1%|185.7%|
||摩科瑞物流|174.9%|195.4%|246.2%|
||董家口分公司|150.2%|105.2%|57.3%|
||大港分公司|136.6%|109.6%|120.0%|
|公司简称|泊位名称||||
|||-|2018年度|2017年度|
|日 照港 裕廊|西2#|-|66.7%|50.0%|
||西3#|-|484.7%|514.3%|
||西5#|-|105.8%|109.6%|
||西18#|-|211.8%|170.6%|
|公司简称|泊位名称||||
|||-|2017年度|2016年度|
|远 航港口|江口码头|-|81.3%|67.6%|
||牛头山码头|-|73.1%|73.7%|

由上表可知，港口企业的产能利用率是受多方面因素影响的，不一定存在行业趋同性结果。
⑥相关泊位和专用线的竞争优势
珞璜港务毗邻重庆江津综合保税区，腹地经济发达。珞璜港务现有的铁路专用线连接渝黔铁路，渝黔铁路客运分流后货运能力大幅度提升，是西部地区大宗
物资铁水联运的重要通道。同时，珞璜港务正在建设的重庆港江津港区珞璜作业
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）区改扩建工程则是重庆市委、市政府贯彻落实国家“一带一路”倡议和建设长江经济带的重大基础设施工程。规划建设5,000吨级泊位4个，临时转运泊位 1个，码头设计年吞吐量1,090万吨（不含集装箱）；拟建设铁路装卸作业线 16条共 10公里，铁路设计年货运量 340万吨（其中：到发兼调车线3条，翻车机线5条，货物线5条，存车线、车辆临修线、机车整备线各1条）。
（2）报告期各期主要服务的销售收入、主要消费群体、销售价格变动情况珞璜港务收入主要包含装卸收入、综合物流收入等，2017年度、2018年度、 2019年1—3月和2019年1—6月，珞璜港务营业收入分别为17,406.85万元、20,731.56万元、4,849.62万元和8,957.69万元，其中装卸收入分别为10,216.27万元、12,206.86万元、3,137.79万元和6,463.38万元，占比分别为58.69%、58.88%、64.70%和72.15%。报告期内，珞璜港务的主要客户是各类船运公司、物流公司等。
2017年度、2018年度、2019年1—3月和 2019年1—6月，珞璜港务装卸收入的平均单价分别为24.80元/吨、23.84元/吨、17.73元/吨和21.78元/吨。
报告期内装卸收入的平均单价随不同货种单价的调整而呈现变化。
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|-|-|-|-|
|货种|装卸量（万吨）|收入（万元）|占比|
|煤炭|71.21|1,628.02|25.19%|
|矿石|216.99|4,692.10|72.60%|

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|-|-|-|-|
|石膏粉、淀粉、钢材、沥青|8.59|124.24|1.92%|
|货种小计|296.79|6,444.37|99.71%|
|港口堆存服务||19.02|0.29%|
|装卸业务收入合计||6,463.38|100.00%|
|煤炭|23.67|597.70|19.05%|
|矿石|101.08|2,480.30|79.05%|
|石膏粉、淀粉、钢材、沥青|3.37|51.59|1.64%|
|货种小计|128.12|3,129.59|99.74%|
|港口堆存服务||8.19|0.26%|
|装卸业务收入合计||3,137.78|100.00%|
|煤炭|108.42|2,059.79|16.87%|
|矿石|386.29|8,649.72|70.86%|
|石膏粉、淀粉、钢材、沥青|17.29|287.46|2.35%|

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|货种小计|512.00|10,996.97|90.09%|
|港口堆存服务||1,209.89|9.91%|
|装卸业务收入合计||12,206.86|100.00%|
|煤炭|94.43|1,903.62|18.63%|
|矿石|294.09|6,472.57|63.36%|
|石膏粉、淀粉、钢材、沥青|23.48|331.49|3.24%|
|货种小计|412.00|8,707.68|85.23%|
|港口堆存服务||1,508.59|14.77%|
|装卸业务收入合计||10,216.27|100.00%|

注1：如无特别注明，涉及珞璜港务的有关财务数据均来自珞璜港务备考财务报表数据，即假设珞璜港务与重庆港九猫儿沱分公司的资产交割已于2017年1月1日完成，自2017年1月1日起，珞璜港务已吸收合并重庆港九猫儿沱分公司，即重庆港九以猫儿沱分公司经营性资产和现金增资珞璜港务已完成。
注2：如前所述，珞璜港务在与部分客户合作时，会根据业务特点和实际需要，将一个完整港口作业项目拆分为卸车、装船两个收费项目，被拆分的两个收费项目价格合计数大致
相当于一个完整港口作业项目的价格，但是，在考虑计费吨位数时，卸车、装船两个环节的
都会计算数量；因此，如果这类被拆分的收费项目较多时，据此统计的装卸数量会比传统计
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）费方式更多。2019年1—3月这类收费项目相对较多，因此，在计算平均销售价格时，为便于比较，对被拆分收费项目的装卸量进行了相应折算。
珞璜港务港口收费情况与果园港务类似，具体参见本节之“一、果园港务”之“（五）主营业务具体情况”之“5.报告期内的生产和销售情况”。
港口行业上市公司的产量（吞吐量）等数据未在其定期报告中公开披露，因此，无法将报告期内目标公司果园港务、珞璜港务的装卸单价情况与同行业上市公司进行比较；经检索近年来中国境内港口企业申请首发上市的招股说明书、进行重大资产重组的报告书以及在银行间债券市场发行债券的募集说明书，尽量选取与报告期相近期间的相关装卸单价披露情况统计如下：
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|-|-|-|-|-|
|货种|计量单位|2018年1—6月|2017年度|-|
|铁矿石|元/吨|27.52|27.37|-|
|煤炭||21.67|21.69|-|
|镍矿||19.67|19.72|-|
|货种|计量单位|-|2016年度|2015年度|
|煤炭|元/吨|-|15.37|15.87|
|金属矿石||-|34.83|23.57|

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|-|-|-|-|-|
|货种|计量单位|2017年1—3月|2016年度|2015年度|
|煤炭|元/吨|21.16|19.94|23.14|
|杂货||30.27|27.85|23.37|

上表比较显示，不同区域的港口企业即使相同货种的装卸单价也可能差异较大，装卸价格定价原则主要还是根据各自成本、利润水平，适当考虑临近港口竞争等因素确定。
综上所述，珞璜港务装卸收入平均单价的合理性在于：
①根据国家相关规定，港口作业包干费等在内的相关费用实行市场调节价。
果园港务、珞璜港务主要根据货物类别、作业方式、进/出口类型、以及同行业收费水平等情况进行测算，每年通过召开生产经营分析会确定次年港口收费基
准，同时，根据不同客户装卸作业量的大小可以在收费基准基础上进行适当上浮或下调；因此，同一货种的装卸单价可能每年进行调整，而且作业量不同的客户之间装卸单价也会略有差异，从而导致不同会计期间的装卸均价产生波动。
②根据同行业情况来看，珞璜港务相同或类似货种的装卸单价基本处于合理差异范围内；不同港口之间的装卸单价差异原因一般包括：
A.不同港口的生产成本存在差异，基于此形成的价格必然产生差异。港口装卸业务的生产成本主要是固定资产折旧、无形资产摊销、人工成本等。一般来
说，沿海港口由于地理环境优良，建造码头的成本相对内河港口更低，相应的单
位作业量所分摊的固定资产折旧、无形资产摊销也较低，而内河港口之间也存在
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）类似的差异，下游港口的码头建造成本相对上游港口也会更低一些；至于人工成本影响因素更加复杂，一般来说，沿海地区劳动力工资水平高于中西部地区，但是，考虑到沿海港口优良作业条件等因素，其装卸自动化、机械化程度往往更高，所需的劳动力数量可能低于内河港口；而分处于上中下游的内河港口之间也存在类似的差异。
B.不同港口面临的竞争环境不同，基于竞争产生的价格压力必然存在差异。
如果同一地区内只有一家或几家港口企业，则装卸单价往往较高，反之亦然；例如，在长三角、珠三角地区集中了大量的地理位置相近的港口，彼此竞争相对激烈，因此需要依靠价格优势吸引货源。重庆港由于历史原因，境内存在大量“小散乱”的码头，在煤炭、矿石等散货装卸业务方面可以与重庆港九、果园港务、珞璜港务这样的规模以上港口企业展开竞争，因此，果园港务、珞璜港务过往的煤炭、矿石等散货的装卸单价并不高；但是，从2016年开始，重庆市政府开展了全市非法码头和非法采砂专项整治工作，对长江干流和嘉陵江、乌江两岸形成的非法码头进行了全面清理和专项整治，到2017年底整治工作全面完成，严格关停并拆除设施设备的码头108座，完善手续的有 10座；2018年12月，《重庆市主城区“两江四岸”治理提升实施方案》进一步启动了货运码头整治，按照“关闭货运、整合搬迁、转型升级”原则，逐步关闭治理范围2内货运码头的货运功能，禁止新增货运码头，在此基础上对具备条件且符合规划、环保、安全等要求的部分码头实施整合搬迁、转型升级，优化码头结构及港口岸线布局，为“两江四岸”治理提升腾出更多岸线空间。由此，重庆港九、果园港务等面临的市场环境进一 2治理范围是指“沿长江，上起九龙坡区西彭镇，下至江北区五宝镇；沿嘉陵江，上起北碚城区，下至渝中区朝天门”，主要是重庆市主城区。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）步优化，煤炭、矿石等散货装卸市场将逐步进入规范、有序的轨道，相应的装卸单价有望逐步提升。
（3）报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比
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|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|
|1|港铁物流|2,762.79|
|2|安徽省司尔特肥业股份有限公司|2,351.21|
|3|久久物流|857.53|
|4|安徽六国化工股份有限公司|576.49|
|5|武汉中东磷业科技有限公司|292.39|
||合计|6,840.41|
|1|安徽省司尔特肥业股份有限公司|1,592.80|
|2|港铁物流|1,143.36|
|3|安徽六国化工股份有限公司|548.44|
|4|武汉中东磷业科技有限公司|277.30|
|5|久久物流|149.76|
||合计|3,711.66|
|1|港铁物流|5,166.83|
|2|安徽省司尔特肥业股份有限公司|3,782.16|
|3|久久物流|1,526.62|
|4|贵州润才贸易有限公司|912.49|

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|5|贵州久利矿业有限公司|826.93|
||合计|12,215.03|
|1|安徽省司尔特肥业股份有限公司|4,723.03|
|2|久久物流|2,852.33|
|3|山东聊城鲁西化工第五化肥有限公司|1,612.55|
|4|安徽六国化工股份有限公司|1,038.30|
|5|湖北祥云（集团）化工股份有限公司|786.54|
||合计|11,012.76|

贵州润才贸易有限公司、贵州久利矿业有限公司均系磷矿石贸易商，由于磷矿石市场行业波动的影响，该等贸易商暂未进行相关贸易，因此，其与珞璜港务对相关的港口装卸合作也相应中止。除此之外，报告期内珞璜港务的其他主要客户基本保持稳定。
2017年度、2018年度、2019年1—3月和 2019年1—6月，向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比分别为63.27%、58.92%、76.54%和76.36%；受同一实际控制人控制的销售客户，已合并计算其销售额。
前述客户中，上市公司控股子公司久久物流与珞璜港务因同受上市公司控制而构成关联方；久久物流作为上市公司综合物流业务之全程物流业务的主要实施主体，需要通过类似珞璜港务这样的终端物流运输装卸企业来执行其销售订单；
而珞璜港务所在的重庆港江津港区珞璜作业区经济腹地以云贵、两广、重庆的南
川、万盛、綦江，四川的广安等地为主，这些地方主要是输出煤炭、磷矿等原材
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）料，生产企业以磷化工、铝产品等为主，珞璜港务附近的珞璜工业园区包括了世界五百强企业法国拉法基、国内最大的石膏板生产企业泰山石膏建材有限公司及国内最大的造纸企业玖龙纸业有限公司，其所需的原材料及产品大部分需通过珞璜港务进行中转。与果园港务的情况类似，久久物流一般是获得客户订单后，根据客户实际需求选择港口、铁路等不同物流方式来执行客户订单，因此，在珞璜港务向久久物流提供相应的服务后，久久物流对客户的订单就已完成，即实现了最终销售。
报告期内，珞璜港务不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
①珞璜港务与主要客户销售的主要内容、计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限以及合同续签情况
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|序号|客户名称|销售的主要内容|计费方式|销售价格|结算/付款方式|合同期限|
|1|安徽省司尔特肥业股份有限公司|磷矿石装卸及运输|按自然吨计费|装卸单价 24 元/吨，综合物流运输 28 元/吨浮动|按月结算，银行转账|2019年1月1日-2019年12月31日|
|2|港铁物流|磷矿石装卸|按自然吨计费|装卸单价24元/吨|按月结算，银行转账|2019年1月1日-2019年12月31日|
|3|安徽六国化工股份有限公司|磷矿石装卸及运输|按自然吨计费|装卸及运输40元/吨|按次结算，银行承兑汇票或银行电汇|2019年1月1日-2019年12月31日|
|4|武汉中东磷业科技有限公司|磷矿石装卸及运输|按自然吨计费|装卸及运输35元/吨|按次结算，银行转账|2019年1月1日-2019年12月31日|
|5|久久物流|磷矿石装卸及堆存|按自然吨计费|卸车11元/吨|按月结算，银行转账|2019年1月1日-2019年12月31日|
|1|安徽省司尔特肥业股份有限公司|磷矿石装卸及运输|按自然吨计费|装卸单价 24 元/吨，综合物流运输 28 元/吨浮动|按月结算，银行转账|2019年1月1日-2019年12月31日|
|2|港铁物流|磷矿石装卸|按自然吨计费|装卸单价24元/吨|按月结算，银行转账|2019年1月1日-2019年12月31日|
|3|安徽六国化工股份有限公司|磷矿石装卸及运输|按自然吨计费|装卸及运输40元/吨|按次结算，银行承兑汇票或银行电汇|2019年1月1日-2019年12月31|

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|||||||日|
|4|武汉中东磷业科技有限公司|磷矿石装卸及运输|按自然吨计费|装卸及运输35元/吨|按次结算，银行转账|2019年1月1日-2019年12月31日|
|5|久久物流|磷矿石装卸及堆存|按自然吨计费|卸车11元/吨|按月结算，银行转账|2019年1月1日-2019年12月31日|
|1|港铁物流|磷矿石装卸|按自然吨计费|装卸单价24元/吨|按月结算，银行转账|2018年1月1日-2018年12月31日|
|2|安徽省司尔特肥业股份有限公司|磷矿石装卸及运输|按自然吨计费|装卸及运输50元/吨|按月结算，银行转账|2018年1月1日-2018年12月31日|
|3|贵州润才贸易有限公司|磷矿石装卸|按自然吨计费|装卸27元/吨|按次结算，银行转账|2018年1月1日-2018年12月31日|
|4|贵州久利矿业有限公司|磷矿石装|按自然吨计费|装卸27元/吨|按次结算，银行转账|2018年1月1日-2018年12月31日|
|5|久久物流|磷矿石装卸及堆存|按自然吨计费|卸车13元/吨|按月结算，银行转账|2017年9月1日-2018年12月31日|
|1|安徽省司尔特肥业股份有限公司|磷矿石装卸|按自然吨计费|装卸24元/吨|按月结算，银行转账|2017年3月1日-2017年12月31日|

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|2|久久物流|磷矿石装卸|按自然吨计费|卸车13元/吨|按月结算，银行转账|2017年9月1日-2018年12月31日|
|3|山东聊城鲁西化工第五化肥有限公司|磷矿石装卸及运输|按自然吨计费|全程物流126.5元/吨|按次结算，银行转账|2017 年 8 月 29日-2017 年12 月31日|
|4|安徽六国化工股份有限公司|磷矿石装卸|按自然吨计费|装卸24.5元/吨|按月结算，银行转账|2017年1月1日-2017年12月31日|
|5|湖北祥云（集团）化工股份有限公司|磷矿石装卸|按自然吨计费|装卸26元/吨|按月结算，银行转账|2017年1月1日-2017年12月31日|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）②前五大客户股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模，与珞璜港务合作渊源
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|股东构成|股东背景|注册时间|注册地点|主营业务|主要经营地址|经营规模|
|国购产业控股有限公司|主要从事实业投资、创业投资、投资管理等|1997年11月5日|安徽省宁国经济技术开发区|高浓度磷复肥、测土配方专用肥及水溶肥产品研发、生产和销售|安徽省宁国经济技术开发区|2017 年度收入 26.03 亿元；2018 年度收入 31.27 亿元；2019年1—6月收入 14.06亿元。|
|安徽省宁国市农业生产资料有限公司|主要以企业自有资金进行项目投资、投资管理、投资咨询等||||||
|金国清|未知||||||
|社会公众股东|未知||||||
|重庆港九（600279.SH）|A 股上市公司，主要从事港口物流及综合物流业务|2010年04月26日|重庆市渝北区龙塔街道五红路 66 号长安华都6幢2-17-3|货运代理等|重庆市渝北区龙塔街道五红路 66 号长安华都6幢2-17-3|2017 年 度1.45亿元；2018 年 度2.45亿元；2019年1—6月1.09亿元|
|徐波|未知||||||
|李汇渠|未知||||||
|铜陵化学工业集团有限公司|铜陵市国资委控制的企业，主要从事对化工行业投资、咨询|2000年12月28日|安徽省铜陵市铜港路|化肥（含氮肥、磷肥、钾肥）、肥料（含复合肥料、复混肥|安徽省铜陵市铜港路|2017 年度收入 47.66 亿元；2018 年度收入 41.65 亿|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|社会公众股东|未知|||料、有机肥料及微生物肥料）、化学制品（含精制磷酸、磷酸盐）、化学原料的生产加工和销售||元；2019年1—6月收入 21.36亿元。|
|江苏中东化肥股份有限公司|主要从事化肥生产、销售等|2004年12月17日|武汉市新洲区阳逻开发区汽渡路|磷肥等化肥生产、销售|武汉市新洲区阳逻开发区汽渡路|实收资本 1.6亿元；年销售收入20亿元|
|重庆港九（600279.SH）|A 股上市公司，主要从事港口物流以及综合物流业务|2002年10月24日|重庆市长寿区晏家街道育才路 5 号3-1|商品贸易、综合物流|重庆市长寿区晏家街道育才路5号3-1|2017 年收入26.00 亿元；2018 年收入26.25 亿元；2019年1—6月10.88亿元|
|龙久玲|未知|2011 年 9 月22日|贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房辅 助 用 房|销售矿产品（除专项）、五金交电、化工产品（除危险品）、建筑材料、金属材料等|贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园标准 厂 房 辅 助 用 房B496室|实 收 资 本3,000 万元；2017 年度主营 业 收 入1.12 亿元，2018 年度主营业务收入|
|吴举才|未知||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||B496室|||1.69亿元|
|吴道昌|未知|2008 年 3 月19日|贵州省贵阳市开阳县双流镇白马村同心组|磷矿石、硫铁矿、铝矿、硅矿、铁矿、铅锌矿、钼矿、化工原料及产品（危险、易制化学品除外）、稀有金属、五金交电、日用百货、服装、装饰材料、建材（ 不 含 木材）、仪器仪表、电力物资及设备购销；普通货物运输|贵州省贵阳市开阳县双流镇白马村同心组|实收资本 50万元|
|谌英|未知||||||
|鲁西化工集团股份有限公司（000830.SZ）|聊城市国资委控制下的大型化工集团，A股上市公司，主要从事化工、化工|2003年09月27日|山东省聊城市阳谷运河西路421号|化肥生产、销售等|阳谷运河西路421号|实 收 资 本1.86亿元|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||新材料及化肥产品的生产销售||||||
|胡华文|未知|1997 年 9 月18日|湖北省黄冈市武穴市盘塘|磷肥、复混肥料的生产和销售|湖北省黄冈市武穴市盘塘|2017 年度收入 44.76 亿元；2018 年度收入 51.35 亿元；2019年1—6月 30.62 亿元。|
|苏州寒武九鼎投资中心（有限合伙）|财务投资者||||||
|武穴市城市建设投资开发有限公司|武穴市国有资产经营公司全资子公司，主要从事土地的收购储备和开发经营；市政基础设施的投资开发、建设营运等||||||
|新余新宇鼎韵投资管理合伙企业（有限合伙）|财务投资者||||||
|徐亚蓉|该公司原董事袁云的配偶||||||
|新余新鼎啃哥壹号投资管理合伙企业（有限合伙）|财务投资者||||||
|北京中金智合创业投资中心（有限合伙）|财务投资者||||||

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）|财务投资者|
|胡文彪|曾任该公司董事|
|北京中金汇金投资中心（有限合伙）|财务投资者|
|社会公众股东|未知|

注：武汉中东磷业科技有限公司的年度销售金额来源于其官方网站介绍；贵州润才贸易有限公司的主营业务收入来源于“天眼查”专业版的企业信用报告；其他收入数据来源于上市公司公告等公开信息，其他实收资本数据来源于“天眼查”专业版的企业信用报告。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）③珞璜港务向两江物流和久久物流销售价格公允性、合作的稳定性、上述交易的必要性
两江物流和久久物流主要开展以商品贸易、全程物流等为内容的综合物流业务；上市公司通过控股子公司开展这类业务的目的在于通过提供有价值服务达到控制物流向港口集聚、增加港口中转运输业务收入。
报告期内久久物流的主要客户如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|
|1|达州市善智商贸有限公司|43,840.84|
|2|黑龙江北大荒农垦集团农业生产资料有限公司|15,652.84|
|3|威远县百德诚贸易有限公司|15,348.05|
|4|贵州磷化（集团）有限责任公司|14,308.60|
|5|成渝钒钛科技有限公司|12,482.17|
||合计|101,632.50|
|1|达州市善智商贸有限公司|31,074.71|
|2|威远县百德诚贸易有限公司|13,467.52|
|3|贵州开磷集团矿肥有限责任公司|10,153.51|
|4|成渝钒钛科技有限公司|8,391.86|
|5|贵州开磷化肥有限责任公司|705.38|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||合计|63,792.98|
|1|达州市善智商贸有限公司|125,416.19|
|2|黑龙江倍丰农业生产资料集团有限公司|46,405.47|
|3|成渝钒钛科技有限公司|31,872.37|
|4|湖北祥云（集团）化工股份有限公司|9,526.07|
|5|安徽六国化工股份有限公司|7,332.72|
||合计|220,552.82|
|1|达州市善智商贸有限公司|151,058.86|
|2|四川省长浩贸易有限公司|42,623.66|
|3|成渝钒钛科技有限公司|25,543.35|
|4|黑龙江倍丰农业生产资料集团有限公司|19,468.37|
|5|贵州开磷息烽合成氨有限责任公司|6,626.44|
||合计|245,320.68|

注：2019年1—6月客户贵州开磷集团矿肥有限责任公司、贵州开磷有限责任公司、贵州开磷国际贸易有限公司因为同受贵州磷化（集团）有限责任公司控制，其销售额合计计算。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）除了与珞璜港务之间的业务合作之外，报告期内，久久物流还与重庆港九江津分公司（重庆港江津港区兰家沱作业区）、重庆港九九龙坡集装箱码头分公司（重庆港主城港区九龙坡作业区）、港九万州（重庆港万州港区红溪沟作业区）、重庆东港集装箱码头有限公司（重庆港主城港区东港作业区）、宜昌港务集团港龙物流有限责任公司、镇江港务集团有限公司大港分公司、宜宾港国际集装箱码头有限公司、国投镇江港有限公司集装箱分公司、泰州港务集团有限公司等港口类企业开展了业务合作。
报告期内，珞璜港务向久久物流物流销售价格与向第三方客户销售价格比较情况如下：
||
|-|
|比较项目|
|对久久物流的销售|
|对第三方客户的销售|
|1. 安徽省司尔特肥业股份有限公司|
|2. 湖北祥云（集团）化工股份有限公司|
|3. 贵州省开阳县天缘矿业有限公司|
|对久久物流的销售|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|对第三方客户的销售|
|1. 安徽省司尔特肥业股份有限公司|
|2. 湖北祥云（集团）化工股份有限公司|
|3. 贵州省开阳县天缘矿业有限公司|
|对久久物流的销售|
|对第三方客户的销售|
|1. 安徽省司尔特肥业股份有限公司|
|2. 湖北祥云（集团）化工股份有限公司|
|3. 贵州久利矿业有限公司|
|对久久物流的销售|
|对第三方客户的销售|
|1. 安徽省司尔特肥业股份有限公司|
|2. 湖北祥云（集团）化工股份有限公司|
|3. 安徽六国化工股份有限公司|

久久物流在开展商品贸易业务时，会根据其对大宗商品价格趋势的判断，先
自行组织购进货物，并选择珞璜港务这样类似的港口企业卸货进行堆存，然后再
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）联系有意向的货物购买方；待交易达成后，直接从珞璜港务装船出口。由于从购进卸货到装船出口之间可能较长的时间间隔，因此，珞璜港务在与久久物流合作时根据其业务特点和实际需要，将一个包括卸车、装船等主要环节的完整收费项目拆分为卸车、装船两个收费项目，被拆分的两个收费项目价格合计数为23元/吨，与对第三方客户销售的完整港口作业收费价格基本一致。
综上所述，珞璜港务向久久物流的销售价格与其向第三方客户销售价格基本一致，符合市场化定价原则，销售价格公允。
久久物流主要开展以商品贸易、全程物流等为内容的综合物流业务，实行“以贸易聚物流，以物流促贸易”的基本方略，立足重庆市场，通过与各大港口企业、铁路运输企业、汽车运输企业密切合作，开展其主营业务活动。
与此同时，珞璜港务是重庆港江津港区珞璜作业区主要的散货铁水联运企
业，所以，珞璜港务是久久物流开展主营业务必不可少的合作伙伴，双方合作关系稳定。具体合作规模则主要取决于下游货主或代理公司的货源多少及其对物流运输方式的选择。
因此，报告期内，珞璜港务与久久物流的交易具有必要性。
④珞璜港务与客户合作的稳定性、销售回款真实性、客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险
A.行业上下游格局
港口企业的上游主要是航运企业。随着航运企业运输体系的逐渐完善，同一港口群内的港口逐步分化为枢纽港与支线港，航运行业的发展直接影响各港口的
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）竞争格局；此外，船舶的大型化也对港口泊位的深水化、专业化提出了更高的要求，具有深水优势、设施优势的港口未来将具备更为广阔的发展空间。
港口的发展为下游相关行业的发展创造了有利条件，港口服务功能的逐渐完善和港口产生的产业集群效应带动了冶金、石化、装备制造等行业生产模式的转变。冶金、石化、装备制造等行业的企业以港口为枢纽，围绕港口搭建生产基地，设立营销、采购中心，完善综合物流体系，降低综合物流成本。同时，腹地经济的发展将带动对能源及原材料的需求，促进冶金、石化、装备制造等行业发展，增加货物的转运需求，促进港口货物吞吐量的增长。
B.与客户合同签署和续约情况
如前所述，报告期内珞璜港务的主要客户基本都能够正常续约，具有较强的市场竞争力。
C.同行业公司情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第二十七条规定，在“（一）主要经营业务”之“1.收入与成本”中：“公司应当披露主要销售客户和主要供应商的情况，以汇总方式披露公司向前5名客户销售额占年度销售总额的比例，向前 5名供应商采购额
占年度采购总额的比例，以及前5名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额的比例和前5名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额的比例。鼓励公司分别披露前5名客户名称和销售额，前5名供应商名称和采购额，以及其是否
与上市公司存在关联关系。属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。”
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）经检索港口行业上市公司年度报告披露情况，大多数均采取以汇总方式披露向前5名客户销售额占年度销售总额的比例，而未分别披露前5名客户名称和
销售额；同行业上市公司的前五大客户集中度情况比较如下：
前五大客户销售占比
上市公司简称、股票代码
||
|-|
|2018年度|
|62.76%|
|82%|
|50.12%|
|58.92%|

由上表可知，珞璜港务的客户集中度与同行业可比上市公司基本一致。
此外，武汉港务集团有限公司在其 2018年度第一期超短期融资券募集说明书中披露了2017年度主要货类前五大客户情况；该等情况对于内河港口企业，尤其是货种相对较少内河港口的客户集中度具有一定的参考意义：
集装箱 商品车
|||
|-|-|
|销售占比|客户名称|
|21.08%|安吉物流（湖北）有限公司|
|18.83%|上海安盛汽车船务有限公司|
|6.64%|长航武汉汽车物流有限公司|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|6.27%|中铁特货运输有限公司武汉分公司|
|4.68%|武汉水陆通仓储有限公司|
|57.49%|合计|

 D.珞璜港务与客户合作的稳定性
珞璜港务的装卸业务主要是依托自有作业区的铁路专用线以及与港口码头
专业衔接的设施设备，为港口客户提供港口装卸、转运、堆存等服务。珞璜港务基于货物装卸量向客户收取服务费。珞璜港务的综合物流业务主要是依托自身的枢纽优势，整合港口、铁路、公路、航运等资源，为客户提供全程负责的多式联运服务，并依据货物运输量、运输距离等因素确定单价向客户收取承运费。
珞璜港务的主要客户包括各类综合物流服务企业、货主及其代理公司，货源的多少主要取决于客户对铁路、港口等多式联运方式的效率、成本等方面的综合衡量、选择。铁水联运能提高能源、原材料等大宗货物和集装箱运输效率、降低物流成本。因为港口业务经营的区位优势明显，港口之间替代效应弱，水运物流对大宗物资运输的成本优势明显，所以珞璜港务的客户合作一般较为稳定。
E.销售回款真实性
在了解珞璜港务销售及回款内部控制制度的基础上，通过核查珞璜港务主要客户销售合同、发票、对账单、银行流水、票据登记备查簿等原始凭证，并结合函证等程序，核查其业务合作内容，对销售收入真实性、销售回款真实性及期后
回款情况进行了核查。经核查，珞璜港务销售回款与账面记账金额一致，销售回
款单位与销售客户一致，销售回款的收款方式与合同约定一致，销售回款真实。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） F.客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险
如前所述，从港口企业的业务模式来看，其主要客户是运输各种大宗商品的综合物流服务企业、货主及其代理公司，其之所以选择水路运输方式，很大程度上是对运费比较敏感，追求规模效益的，因此，往往单一客户的货运需求相对集中；从港口行业下游格局来看，港口的产业集群效应带动了冶金、石化、装备制造等行业企业以港口为枢纽，围绕港口搭建生产基地，设立营销、采购中心，从而形成了双向互动的产业聚集效应；从港口行业的客户集中度来看，报告期内果园港务、珞璜港务的前五大客户占比与同行业企业大致相当，因此，珞璜港务的客户集中度具有合理性。
如前所述，港口企业的主要客户是各类综合物流服务企业、货主及其代理公司，货源的多少主要取决于客户对铁路、港口等多式联运方式的综合衡量、选择，因此，港口企业在客户选择方面相对被动，并不存在主动依赖单一客户或少数客户的问题；同时，港口属于公共基础设施，具有较高的进入门槛，在一定地域范围内具有相对垄断的特点，不会对主要客户构成依赖风险。
6.报告期内的原材料和能源及其供应情况
珞璜港务主营业务是港口物流服务，原材料和能源并非成本的主要构成，报告期内原材料和能源占成本的比重分别为13.70%、18.74%和12.11%。珞璜港务采购的原材料主要是元丝、填缝剂、发泡枪、清洗剂、铸造用硅砂、彩条布、乙炔等种类繁多、零星散用的备品备件以及电力和柴油、润滑油等能源，报告期内这些原材料和能源的价格主要是随行就市。
报告期各期向前五名供应商的采购额及其占当期采购总额的百分比如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|
|1|中交二航|10,335.11|
|2|重庆市江津区碧涛装卸搬运有限责任公司|1,376.49|
|3|中铁二院成都|944.16|
|4|重庆天沃石油化工销售有限公司|189.11|
|5|江苏八达重工科技有限公司|161.03|
|1|中交第二航务工程勘察设计院有限公司|10,335.11|
|2|中铁二院成都勘察设计研究院有限责任公司|944.16|
|3|重庆市江津区碧涛装卸搬运有限责任公司|752.79|
|4|湖北源和电力机电工程建设有限公司|84.00|
|5|上海华东铁路建设监理有限公司|72.71|
|1|中交第二航务工程勘察设计院有限公司|37,714.73|
|2|中铁二院成都勘察设计研究院有限责任公司|4,615.24|
|3|重庆市江津区碧涛装卸搬运有限责任公司|3173.63|
|4|重庆龙航航运有限公司|634.51|
|5|港盛船务|600.47|
|1|中交第二航务工程勘察设计院有限公司|30,865.55|
|2|中铁二院成都勘察设计研究院有限责任公司|4,256.47|
|3|重庆市江津区碧涛装卸搬运有限责任公司|2,111.69|
|4|港铁物流|740.74|
|5|鱼台县湖西煤炭运输有限公司|695.83|

注：由于珞璜港务采购未设置辅助科目，上述采购情况按照当期实际支付采购款的情况统计。
受同一实际控制人控制的供应商，已合并计算其采购额。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）因实施重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程，中交第二航务工程勘察设计院有限公司为主要工程承包商，报告期内，珞璜港务向其采购建筑劳务的金额较大。
①珞璜港务向前五大供应商采购的主要内容、与主要在建工程的匹配性
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|开始合作的时间|采购内容|采购金额（万元）|主要在建工程项目|在建工程期末余额（万元）|
|1|中交二航|2015 年开始合作|建筑工程总承包|10,335.11|重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程|107,475.12|
|2|重庆市江津区碧涛装卸搬运有限责任公司|2008 年开始合作|装卸劳务、外租汽车费|1,376.49|-|-|
|3|中铁二院成都|2016 年开始合作|建筑工程总承包|944.16|重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程|107,475.12|
|4|重庆天沃石油化工销售有限公司|2016 年开始合作|燃润物料|189.11|-|-|
|5|江苏八达重工科技有限公司|2008 年开始合作|装卸设备|161.03|重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程|107,475.12|
|1|中交二航|2015 年开始合作|建筑工程总承包|10,335.11|重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程|99,528.84|
|2|中铁二院成都|2016 年开始合作|建筑工程总承包|944.16|||
|3|重庆市江津区碧涛装卸搬运有限责任公司|2008 年开始合作|装卸劳务、外租汽车费|752.79|-|-|
|4|湖北源和电力机电工程建设有限公司|2018 年开始合作|建筑工程承包|84.00|重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程|99,528.84|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|5|上海华东铁路建设监理有限公司|2016 年开始合作|工程监理服务|72.71|重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程|99,528.84|
|1|中交二航|2015 年开始合作|建筑工程总承包|37,714.73|重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程|103,536.02|
|2|中铁二院成都|2016 年开始合作|建筑工程总承包|4,615.24|||
|3|重庆市江津区碧涛装卸搬运有限责任公司|2008 年开始合作|装卸劳务、外租汽车费|3173.63|-|-|
|4|重庆龙航航运有限公司|2015 年开始合作|轮船运输服务|634.51|-|-|
|5|港盛船务|2013 年开始合作|轮船运输服务|600.47|-|-|
|1|中交二航|2015 年开始合作|建筑工程总承包|30,865.55|重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程|71,858.34|
|2|中铁二院成都|2016 年开始合作|建筑工程总承包|4,256.47|||
|3|重庆市江津区碧涛装卸搬运有限责任公司|2008 年开始合作|装卸劳务、外租汽车费|2,111.69|-|-|
|4|港铁物流|2010 年开始合作|代理服务|740.74|-|-|
|5|鱼台县湖西煤炭运输有限公司|2016 年开始合作|运输服务|695.83|-|-|

注：珞璜港务于2015年5月8日成立，“开始合作时间”早于2015年5月的供应商实际是原重庆港九猫儿沱分公司的供应商。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，珞璜港务主要的采购项目是建筑工程总承包服务，其采购金额系按照工程计量截止日期统计的结算金额，因结算资料需发包方、承包方、施工方、监理方等签章确认，会计处理上确认或暂估的在建工程账面价值与统计的结算金额不完全相等，但是，报告期内各期的主要供应商的工程采购金额 89,324.62万元与各期在建工程增加额93,138.49万元是基本匹配的。
②报告期内珞璜港务主要供应商变动的原因及其合理性、珞璜港务供应商集中度的合理性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险
A.同行业公司供应商集中度
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第二十七条规定，在“（一）主要经营业务”之“1.收入与成本”中，“公司应当披露主要销售客户和主要供应商的情况，以汇总方式披露公司向前 5名客户销售额占年度销售总额的比例，向前5名供应商采购额
占年度采购总额的比例，以及前5名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额的比例和前 5名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额的比例。鼓励公司分别披露前5名客户名称和销售额，前5名供应商名称和采购额，以及其是否
与上市公司存在关联关系。属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。”
经检索港口行业上市公司年度报告披露情况，大多数均采取以汇总方式披露向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例，而非分别披露前5名供应商名
称和采购额；因此，现将同行业上市公司的前五大供应商集中度情况比较如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）前五大供应商采购占比
上市公司简称、股票代码
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|-|
|2018年度|
|68.16%|
|40.25%|
|70.69%|
|32.09%|
|35.48%|
|68.32%|
|90.91%|

港口行业可比上市公司的供应商集中度差异较大，波动变化也较大，其实质在于各自统计口径不完全一致，部分上市公司的统计仅涉及日常经营活动采购，部分上市公司的统计还包括固定资产购建活动的采购；有的上市公司只统计了原材料和能源采购，而有的上市公司还包括劳务的采购。从港口行业特点来看，日常生产经营活动中的采购项目一般包括装卸劳务、燃润物料、电力、轮胎、五金备品备件等，其中，燃润物料、电力由于涉及公用事业经营，一般供应商较为集中，其他采购项目通常较为分散；但是，在涉及固定资产购建活动时，采购项目则包括建筑工程总承包服务、机械设备等，根据工程规模大小，相应的采购供应商集中度有所差异。珞璜港务报告期内进行了较大规模的工程建设，工程采购集中于1～2家总承包商，因此，供应商集中度高于同行业水平。
B.报告期内珞璜港务主要供应商变动的原因及其合理性
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）珞璜港务报告期内前两大供应商中交二航、中铁二院成都均是重庆港江津港区珞璜作业区的工程总承包商（分别负责码头建设和铁路专用线建设），由于该项工程规模较大且报告期内持续在建，因此，报告期内向这两个供应商的采购金额较大且持续发生。重庆市江津区碧涛装卸搬运有限责任公司是专业劳务外包服务企业，也是原重庆港九猫儿沱分公司长期合作伙伴，主要是为珞璜港务（原重庆港九猫儿沱分公司）提供港口装卸劳务外包，报告期内采购规模主要随珞璜港务（原重庆港九猫儿沱分公司）经营规模变化。港盛船务、重庆龙航航运有限公司、鱼台县湖西煤炭运输有限公司等则是珞璜港务在开展综合物流业务过程中，为代理客户完成其他环节物流运输而形成的轮船运输、汽车运输、代理服务等采购供应商，这类型供应商主要根据珞璜港务开展综合物流业务的规模、方向以及为客户设计的综合物流方案而发生变化，影响因素包括不同的运输方式的成本、时效要求、货流方向等。另外，向湖北源和电力机电工程建设有限公司、江苏八达重工科技有限公司等供应商主要是采购港口装卸设备，这种设备采购需求不具有连续性，主要是根据生产经营需求偶发性产生。
C.珞璜港务供应商集中度的合理性
报告期内，珞璜港务的供应商集中度高，主要是因为工程建设规模较大，建设周期较长，且采用工程总承包方式。如果不考虑工程建设项目的影响，则报告
期内珞璜港务的供应商集中度正常，与同行业基本一致。
D.采购付款真实性
在了解珞璜港务采购及付款内部控制制度的基础上，通过核查珞璜港务与主要供应商签订的合同、获取主要供应商提供给珞璜港务的对账记录，并与财务记
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）录数据进行对比核对；通过采购付款记录与从银行获取的银行对账单资金流出、票据登记备查簿等进行检查，确认采购交易及付款未见异常，报告期内珞璜港务的采购付款是真实的。
E.是否存在对供应商的依赖风险
珞璜港务不存在供应商依赖。报告期内，珞璜港务采购金额较大的供应商主要是在建工程的建筑工程总承包商。建筑工程行业属于充分竞争行业，不存在少数供应商垄断市场的情况。报告期内，珞璜港务的建筑工程总承包供应商保持稳定，是由于工程建设项目采取总承包方式，且建设期工期较长导致的。
珞璜港务的电力和燃油供应商属于国家公用事业单位，属于相对垄断行业，国家管制力度较大，价格波动幅度不大，其对珞璜港务和对其他企业的影响是一致的，不构成依赖风险。
珞璜港务的劳务服务提供商和综合物流服务提供商都属于充分竞争行业，珞璜港务可以根据价格、质量等因素自主选择供应商，不存在任何依赖风险。
7.报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客
户中所占的权益
报告期内珞璜港务的前五名客户之一久久物流、前五名供应商之一港盛船务是珞璜港务的主要关联方；同时，上市公司在珞璜港务报告期内前五名客户之一港铁物流中持有30%股权。
除上述情况之外，报告期内，珞璜港务的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有其5%以上股权的股东在前五名供应商或客户中未占有任何权益。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 8.境外生产经营情况以及境外拥有资产的情况
截至本报告书签署日，珞璜港务不涉及境外生产经营，也未拥有境外资产。
9.安全生产及环境保护
珞璜港务主营业务是港口中转运输业务，不存在高危险、重污染情况。
（1）安全生产情况
珞璜港务安全生产制度执行情况良好，最近三年及一期未发生过重大安全事故，也未因为安全生产问题受到过重大行政处罚，其安全生产管理符合国家的要求。
最近三年及一期，珞璜港务安全生产相关费用成本支出分别为60.81万元、 13.60万元、77.40万元和51.53万元；预计未来3～5年内的安全生产相关费
用支出将在前述基础上保持稳定。
如前所述，珞璜港务主要通过技改扩展2#泊位的实际通过能力，目前基本能够满足运营需求，不存在因超负荷运行引发的安全生产隐患。
珞璜港务主要的安全防范措施包括：
①健全安全生产领导组织
实行以总经理为第一责任人，分管领导、安全部门、职能部门各司其职的安全生产领导组织。
②落实安全生产责任制
安全部门会同各职能部门制订各部门、岗位的全员安全生产责任制，经珞璜港务安全领导小组审议通过后实施；安全分管领导定期组织安全生产责任制考评
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）工作，并将考核结果和奖惩建议提交公司安全领导小组；安全领导小组审议安全生产责任制考核结果，并督促相关部门落实奖惩。
③安全会议制度
安全领导小组定期召开会议，审议安全生产、环境保护制度、预案，研究安全生产重大事项，负责安全生产责任制考核、奖惩；每月召开一次安全例会，传达上级安全生产、环境保护文件、会议精神，交流安全管理、环境保护经验和剖析事故教训，总结安全生产、环境保护工作情况，协调相关部门处理安全生产、环境保护难点问题，布置下一阶段安全、环保重点工作。
④现场管理
班组作业前组织班前会，在布置作业任务的同时，须根据货物装卸工艺、操作规程中安全注意事项，对可能产生的职业危害及防护知识，对作业的危化品理化性质、风险防控、应急处置装备和措施等进行告知和布置。
班组长、安全员以及负有安全管理职责的作业人员，按照管理制度进行安全监督、检查，制止作业过程中的“三违”行为，检查设备设施事故隐患。
巡查人员到各作业现场和安全重点部位进行巡查，并根据检查情况编制检查记录。
安全部门会同相关部门定期开展安全检查活动，按“班组日检查、部门周检查、公司班子成员月检查”频次要求开展安全检查，并将检查情况如实填写安全检查表。
⑤事故隐患排查治理
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）珞璜港务制订了安全生产事故隐患、生态环境风险排查治理管理制度，将隐患、风险排查治理纳入日常工作，进行常态化管理。
职能部门适时检查、修订管理制度，使之符合现场安全管理需要；职能部门定期到现场开展事故隐患排查整治活动。
现场作业区负责开展日常事故隐患排查整治，对上级部门及作业人员排查出的隐患提出整改措施并及时消除隐患。
安全巡检人员负责对作业人员“三违”行为、设备设施隐患进行排查。
班组作业人员负责做好班前检查，发现设备运行等存在事故隐患及时汇报。
综上所述，珞璜港务的生产经营活动符合国家安全生产要求，最近三年，不存在重大安全生产违法行为，相关安全生产的保障措施充分。
（2）环境保护情况
最近三年及一期，珞璜港务未发生过重大环境污染事故，也未因为环境保护问题受到过重大行政处罚，其环境保护符合国家的要求。
2018年和2019年1—6月珞璜港务环境保护相关费用成本支出分别为
61.97万元和94.74万元；预计未来3～5年内的环境保护相关费用支出将在前述基础上保持稳定。
10.主要服务的质量控制情况
参见本节之“一、果园港务”之“（五）主营业务具体情况”之“10.主要服务的质量控制情况”。
（六）报告期经审计的财务指标
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司2019年1月以猫儿沱分公司经营性资产及现金增资控股珞磺港
务，属于同一控制下的收购，假设该交易在报告期期初业已发生，根据大信会计师出具的两年一期《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00036号）、《审阅报告》（大信阅字〔2019〕第12-00002号）、《审阅报告》（大信阅字〔2019〕第12-00006号），报告期内珞璜港务的主要财务指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019-6-30|2019-3-31|2018-12-31|
|173,790.52|172,473.24|159,109.73|
|119,840.24|119,758.63|109,427.35|
|53,950.27|52,714.61|49,682.38|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|8,957.69|4,849.62|20,731.56|
|2,268.38|1,006.29|4,097.42|
|2,110.68|1,018.72|4,094.73|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|8,071.74|4,001.98|15,899.98|
|-|-|-|
|456.94|22.64|866.00|
|8,528.68|4,024.62|16,765.98|
|4,058.41|1,007.25|5,198.78|
|2,324.26|1,532.88|4,419.57|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|370.11|2.38|998.02|
|4,828.28|68.90|5,139.94|
|11,581.07|2,611.40|15,756.31|
|-3,052.38|1,413.22|1,009.66|
|2019年6月30日/2019年1—6月|2019年3月31日/2019年1—3月|2018年12月31日/2018年度|
|68.96|69.44|68.77|
|0.77|0.53|0.39|
|0.62|0.45|0.32|
|3,005.50|1,269.05|4,789.96|
|1.15|1.04|1.30|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|5.25|6.33|9.58|
|462.36|598.79|793.06|

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号”）的规定，大信会计师对珞璜港务的非经常性损益明细表进行了审核，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|1.61|-14.62|0.38|
|200.15|-|3.48|
|-16.22|-0.01|-1.17|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|185.54|-14.63|2.69|
|-27.83|-2.19|-|
|-|-|-|
|157.71|-12.43|2.69|
|2,268.38|1,006.29|4,097.42|
|2,110.68|1,018.72|4,094.73|

如上表所述，珞璜港务扣除非经常性损益后净利润具有稳定性，非经常性损益主要是财政补贴，不具备持续性，但是，非经常性损益金额较小，对珞璜港务不具有重要影响。
（七）目标资产的出资瑕疵或影响其合法存续的情况以及取得目标公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让
前置条件情况
1.目标资产的出资瑕疵或影响其合法存续的情况
珞璜港务历次增资均依法履行了必要的审议和批准程序和工商登记手续，现有股东合法持有珞璜港务股权，珞璜港务不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2.取得目标公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权
转让前置条件情况
重庆港九已持有珞璜港务50.18%股权，本次交易向港务物流集团收购珞璜港务剩余的49.82%股权，不存在需要取得其他股东同意的情况，珞璜港务《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1.最近三年与股权转让有关的作价及资产评估情况
最近三年，珞璜港务未曾进行与股权转让有关的作价及资产评估。
2.最近三年与增资或改制相关的作价及评估情况
2019年1月，上市公司以猫儿沱分公司经营性资产净额以及现金对珞璜港务进行增资。在该次增资中，原珞璜港务与重庆港九猫儿沱分公司的评估情况如下：
（1）原珞璜港务的评估情况
截至前次增资评估基准日2018年7月31日，原珞璜港务经审计后的资产总额112,104.49万元，负债总额82,514.00万元，净资产29,590.49万元。根据华康评估出具的资产评估报告书，以资产基础法评估结果为评估结论，珞璜港务的净资产评估值为 30,032.53万元，评估增值442.04万元，增值率为1.49%。
（2）重庆港九猫儿沱分公司的评估情况
截至前次增资评估基准日2018年7月31日，重庆港九猫儿沱分公司经审计后的经营性资产总额23,426.74万元，经营性负债总额3,050.04万元，经营性净资产20,376.70万元。根据华康评估出具的资产评估报告书，以资产基础法评估结果为评估结论，猫儿沱分公司经营性资产净额的评估值为28,747.45万元，评估增值8,370.75万元，增值率为41.08%。
（3）本次交易评估结论与前次增资评估结论的差异
前次增资时，原珞璜港务评估值30,032.53万元，重庆港九猫儿沱分公司净资产评估值 28,747.45万元，加上上市公司投入的1,500.00万元现金，合计为
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司无形资产—土地使用权评估值11,619.23万元，本次交易的评估值为
17,384.71万元，相较于前次增资时的评估值增加5,765.48万元；前次增资时原珞璜港务无形资产—土地使用权评估值1,653.25万元，本次交易的评估值为
2,449.26万元，相较于前次增资时的评估值增加796.01万元。
评估增值原因系前次增资距离本次交易期间，随着珞璜港作业区所在的重庆市江津区珞璜工业园区持续开发，周边土地地价价格上涨。通过查询最近半年当地的土地出让案例价格水平，本次评估在正常的价格水平区间内。
综上所述，两次评估之间并不存在实质性差异，评估情况结果合理。
除上述事项之外，最近三年，珞璜港务不存在其他增资及或改制相关的作价及评估情况。
①上述两次增资之间、与本次交易作价差异的原因及合理性
A.历次增资之间、与本次交易之间珞璜港务收入和盈利变化情况
a.港务物流集团2016年增资前后珞璜港务收入和盈利变化情况
2016年5月，港务物流集团向珞璜港务增资。本次增资前后，珞璜港务的收入、盈利情况如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|-|0.00|
|-|-6.92|
|-|-6.92-|

 b.上市公司2019年增资前后珞璜港务收入和盈利变化情况
2019年1月，上市公司向珞璜港务增资。本次增资前后，珞璜港务的收入、
盈利情况如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2018年度|
|0.00|
|-198.66|
|-198.66|

注：上表中珞璜港务的有关财务数据来自珞璜港务法定财务报表。
c.本次交易前后珞璜港务收入和盈利变化情况
截至本报告书出具日，本次交易尚未实施，对珞璜港务收入和盈利变化没有影响。
B.前次股东入股后贡献情况
2016年5月，港务物流集团向珞璜港务增资10,000万元，并提供大量的委托贷款和银行贷款担保，为珞璜港务实施重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程提供了强有力的财务支持；同时，港务物流集团还提供了丰富的人才资源和经营管理经验，帮助珞璜港务初步建立起一家大型港口企业的基础。
2019年1月，上市公司以其猫儿沱分公司经营性资产净额（评估值
28,747.45万元）以及 1,500万元现金，合计30,247.45万元对珞璜港务增资。
本次增资，上市公司为珞璜港务直接注入了盈利能力较好的经营性资产，并且通过将其猫儿沱分公司的资产与珞璜港务在建的重庆港江津港区珞璜作业区改扩
建工程连接在一起，进行有效整合，从而形成与周边腹地经济发展相匹配的大型铁水联运枢纽港口，提升了目标公司的整体价值和长远发展空间。同时，通过上
市公司的整合，港务物流集团履行了避免同业竞争的承诺，目标公司在公司治理、
内部控制、财务管理等方面得到进一步规范，提升了管理运营能力。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） C.增资前后估值、对应市盈率和市净率情况
a.港务物流集团2016年增资
2016年5月6日，港务物流集团以货币资金向珞璜港务增资10,000万元，增资后，珞璜港务注册资本变更为30,000.00万元。由于珞璜港务于 2015年5月8日成立，开始建设重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程，尚未开展经营业务，其整体估值按照净资产账面价值确定，即整体估值30,000.00万元；因未盈利，无法计算其市盈率，市净率为 1.00倍。
b.上市公司2019年增资
2019年1月，上市公司以猫儿沱分公司经营性资产净额（评估值28,747.45万元）以及 1,500万元现金，合计30,247.45万元对珞璜港务进行增资。增资事项评估基准日为2018年7月31日。该次增资估值情况如下：
珞璜港务评估情况
||||
|-|-|-|
|账面值（万元）|评估值（万元）|增减值（万元）|
|112,104.49|112,097.51|-6.98|
|82,514.00|82,064.98|-449.02|
|29,590.49|30,032.53|442.04|

由于珞璜港务正在全力建设重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程，尚未开展经营业务，因此，无法计算其市盈率；根据评估情况，珞璜港务市净率为 1.01倍。
上市公司猫儿沱分公司评估情况
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|账面值（万元）|评估值（万元）|增减值（万元）|
|23,426.74|31,800.84|8,374.10|
|3,050.04|3,053.39|3.35|
|20,376.70|28,747.45|8,370.75|

根据评估情况，重庆港九猫儿沱分公司市盈率为8.31倍（以评估值/2017
年度净利润计算），市净率为 1.41倍。
c.本次交易情况
本次交易，上市公司拟购买珞璜港务49.82%股权，评估基准日为 2019年 3月31日，珞璜港务（包括原重庆港九猫儿沱分公司）的评估情况如下：
||||
|-|-|-|
|账面值（万元）|评估值（万元）|增减值（万元）|
|172,473.24|187,504.32|15,031.08|
|119,758.63|119,080.59|-678.04|
|52,714.61|68,423.73|15,709.12|

珞璜港务承担的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程仍在建设过程中，上市公司增资投入的猫儿沱分公司持续开展经营业务。根据评估情况，本次交易中，珞璜港务的市盈率为 16.7倍（以评估值/2018年度净利润计算），市净率为1.30倍。
D.控股权溢价
2019年1月，上市公司增资珞璜港务时，评估基准日为2018年7月31日，
该次评估未考虑控股权溢价。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易中，上市公司发行股份购买珞璜港务49.82%股权，评估基准日为 2019年3月31日，该次评估未考虑控股权溢价。
E.同行业可比交易
近年来，港口行业上市公司可比交易案例的估值对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被收购资产|评估基准日|净资产账面值（万元|评估值（万元）|评估基准日前一年度归属于母公司股东净利润（万元）|对应的市盈率|
|湛 江 港（集团）股 份 有限 公 司32.35%股权|2018年 9月30日|485,101.30|750,668.78|3,555.22|211.15|
|广 西 钦州 保 税港 区 盛港 码 头有 限 公|2016年 4月30日|4,537.55|27,850.31|599.28|46.47|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|司100%股权||||||
|防 城 港胜 港 码头 有 限公 司100%股权|2016年 4月30日|25,359.67|141,044.27|10,928.38|12.91|
|舟 山 港股 份 有限 公 司85% 股权|2015年11月30日|184,742.09|361,045.36|18,523.62|19.49|
|南 京 港龙 潭 集装 箱 有限 公 司54.71%股权|2015年11月30日|188,564.01|230,714.03|7,900.82|29.20|
||||||63.84|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）注：北部湾港收购北海港兴100%股权案例中，北海港兴评估基准日前一个年度亏损，无法计算市盈率，此处未予列示。
根据经审计的财务数据及备考审阅数据，珞璜港务2018年市盈率16.71倍，远低于同行业可比交易案例的平均水平，而果园港务由于报告期内主要资产（铁路专用线）尚处于试运营阶段未能创造盈利，其市盈率与同行业数据不可比；考虑到港口资产大多采用资产基础法作为评估值结论，因此，一般也不适宜用市盈率进行比较评价；果园港务和珞璜港务评估基准日的市净率分别为1.08倍和
1.30倍，均低于可比交易案例的平均水平，估值合理。
F.上述两次增资之间、与本次交易作价差异的原因及合理性
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日/定价基准日|交易/增资金额（万元）|对应的股权比例|对应的整体估值（万元）|
|2016年5月6日|10,000.00|33.33%|30,000.00|
|2018年7月31日|30,247.45|50.18%|60,277.90|
|2019年3月31日|34,088.70|49.82%|68,423.73|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2016年5月，港务物流集团向珞璜港务增资时，尚未开展经营业务，该次增资未进行评估，按照账面价值确定增资价格具有合理性。
2019年1月，上市公司对珞璜港务进行增资时，珞璜港务正在进行重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程建设，尚未开展经营业务，但是依法应当进行评估；本次增资评估基准日为 2018年7月31日，珞璜港务（重庆港九增资前）以及被增资注入的原重庆港九猫儿沱分公司净资产评估情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账面值（万元）|评估值（万元）|增值额（万元）|增值率（%）|
|29,590.49|30,032.53|442.04|1.49|
|20,376.70|28,747.45|8,370.75|41.08|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|49,967.19|58,779.98|8,812.79|17.64|

本次交易中，重庆港九拟发行股份购买珞璜港务49.82%股权，评估基准日为2019年3月31日，珞璜港务（重庆港九增资后）的净资产评估增值额为
15,709.12万元，增值率为29.8%，增值原因主要系固定资产、土地使用权评估增值以及负债评估减值（政府补助款项）。
上市公司以2018年7月31日为基准日对珞璜港务增资时的评估作价与本次交易评估作价的差异主要是珞璜港务的土地使用权评估差异导致的，具体对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账面值（万元）|评估值（万元）|增值额（万元）|增值率（%）|
|6,340.30|13,272.48|6,932.18|109.34|
|6,236.14|19,833.97|13,597.83|218.05|

本次交易对珞璜港务的土地使用权采用市场法进行评估，随着珞璜作业区及珞璜工业园区基础设施逐步配套完善，以及土地资源稀缺等因素使土地价格不断上涨，特别是在本次评估基准日前一段时间，珞璜港务毗邻的重庆江津综合保税区正式封关运行，园区入驻企业大量增加，相关用途的土地使用权供不应求，相应推高了珞璜港务所拥有土地使用权的市场价格。经查询，近半年珞璜工业园工业用地和仓储用地的加权平均出让单价约为456元/平方米。另外，根据珞璜港
务2018年8月签订的土地出让合同，出让价格为495元/平方米（出让面积
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 36,835.91平方米），420元/平方米（出让面积 33,551.92平方米）。因此，根据近期市场交易案例并结合珞璜港务实际情况，上市公司2019年增资评估与本次交易评估均具有充分、可靠的依据，两次评估结果的差异具有合理性。
②结合港务物流集团和上市公司对珞璜港务的持股时间、持股成本等，按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率及其合理性
A.珞璜港股东历次增资情况
||||
|-|-|-|
|第一次注资|||
|持股时间|持股成本（万元）|持股时间|
|2015年5月至今|20,000.00|2016年5月至今|
|2019年1月至今|30,216.78|-|

 B.珞璜港务历年经营业绩情况
||||
|-|-|-|
|利润总额（万元）|净利润（万元）|利润归属|
|-|-|港务物流集团100%|
|-6.92|-6.92|港务物流集团100%|
|-282.46|-282.46|港务物流集团100%|
|-198.66|-198.66|港务物流集团100%|
|1,080.13|1,006.29|港 务 物 流 集 团49.82%|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|||重庆港九50.18%|
|2,566.16|2,268.38|港 务 物 流 集 团49.82%|
|||重庆港九50.18%|

 C.珞璜港务股东投资收益率
截至 2019年6月末，珞璜港务各股东的投资收益率如下：
||
|-|
|总收益率|
|5.90%|
|10.41%|

综合上述计算结果来看，本次交易作价计算的总收益率和年化收益率具有合理性。
（九）重要的下属企业情况
珞璜港务不存在下属企业。
（十）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利以及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易为购买珞璜港务49.82%股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利以及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十一）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，珞璜港务不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十二）涉及债权债务转移的情况
本次交易为购买珞璜港务49.82%股权，不涉及债权债务转移事项。
（十三）报告期内的会计政策及相关会计处理
1.收入的确认原则和计量方法
（1）提供装卸及综合物流劳务收入
装卸业务：在整船装卸作业完毕后或中转作业转运完毕时确认收入。
综合物流业务：在货物运达合同约定目的地，并经验收合格后确认收入。
（2）销售商品
销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（3）让渡资产使用权
在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率确定，使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2.会计政策和会计估计与同行业之间的差异比较分析及对利润
的影响
珞璜港务的会计政策和会计估计与同行业之间不存在实质性差异，对利润不具有重要影响。
3.财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
珞璜港务财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定，并基于其会计政策、会计估计进行编制。
珞璜港务不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
珞璜港务无需编制合并报表。
4.报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，珞璜港务不存在资产转移剥离调整情况。
5.重大会计政策或会计估计与上市公司的差异，报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的情况，以及该等差异或变更对目标公司利润产生的影响
（1）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异，以及该等差异对目标公司利润产生的影响
珞璜港务的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在实质性差异，对珞璜港务利润不具有重要影响。
（2）重大会计政策或会计估计报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的情况，以及该等变更对目标公司利润产生的影响
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）①财政部于 2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
珞璜港务因执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则，对报告期内各科目的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受影响的报表项目名称|2019年1—6月受影响金额（万元）|2019年1—3月受影响金额（万元）|2018年度受影响金额（万元）|
|资产处置收益|1.61|1.61|-|

②财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
珞璜港务因执行《企业会计准则第16号——政府补助》准则，对报告期内各科目的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受影响的报表项目名称|2019年1—6月受影响金额（万元）|2019年1—3月受影响金额（万元）|2018年度受影响金额（万元）|
|其 他 收益|-|-|0.59|

③财政部于 2017年3月31日分别颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会﹝2017﹞7号）《企业会计准则第 23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会﹝2017﹞8号）《企业会计准则第
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会
﹝2017﹞14号），要求在境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值
计量。在新金融工具准则施行日，以珞璜港务该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，珞璜港务以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
珞璜港务因执行新金融工具准则对2019年1月1日资产负债表各项目的影响如下：
|||
|-|-|
|变更前 2018年12月31日账面金额（万元）|影响金额（万元）|
|245.47|-6.63|
|-489.25|-6.63|

④财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），本通知适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。
珞璜港务执行财会〔2019〕6号的主要影响如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|受影响的报表项目名称|2019年6月30日受影响金额（万元）|2019年3月31日受影响金额（万元）|2018年12月31日受影响金额（万元）|2018年12月31日重述金额（万元）|2017年12月31日受影响金额（万元）|
|其 他 应收款|4,884.84|412.15|245.47|其 他 应 收 款 ：245.47万元|267.82|
|固 定 资产|21,044.48|21,114.81|3,031.81|固 定 资 产 ：3,031.81万元|2,522.48|
|在 建 工程|107,475.12|99,528.84|103,536.03|在 建 工 程 ：103,536.03万元|71,858.34|
|其 他 应付款|14,593.03|13,843.60|11,879.96|其 他 应 付 款 ：11,879.96万元|7,726.12|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（十四）行业特殊的会计处理政策
珞璜港务不涉及行业特殊的会计处理政策。
三、渝物民爆
（一）基本情况
名称 重庆市渝物民用爆破器材有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地/主要办公地点 重庆市渝中区领事巷15号
法定代表人 吴志宏
注册资本 4,824.77万元
成立日期 2001年6月13日
统一社会信用代码 9150010370939166XK
（二）历史沿革
1.公司设立
渝物民爆由物资集团、重庆市化工轻工总公司、国营八四五厂、重庆市东溪化工厂及重庆市垫江八四厂共同出资设立。
2001年6月1日，重庆中咨会计师事务所审验出具了《验资报告》（中咨会事验〔2001〕第022号），截至2001年6月1日止，渝物民爆已收到全体股东投入的资本500.00056万元，实收资本500万元，资本公积0.00056万元。
2001年6月13日，重庆市工商行政管理局向渝物民爆核发《企业法人营业执照》（注册号：渝直 50000018053371-1-1）
设立时渝物民爆的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|185.00|185.00|
|165.00|165.00|
|70.00|70.00|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|40.00|40.00|
|40.00|40.00|
|500.00|500.00|

 2.历次增资和股权转让情况
（1）第一次增资
2004年7月25日，渝物民爆股东会同意新股东重庆南桐化工厂对公司货币增资21.05万元。
2004年6月8日，重庆中瑞会计师事务所有限公司审验出具了《验资报告》（中瑞会验字（2004）第045号），截至2004年6月8日止，渝物民爆已收到新股东重庆南桐化工厂缴纳的货币出资，注册资本增至521.05万元。
2004年9月24日，渝物民爆完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|185.00|185.00|
|165.00|165.00|
|70.00|70.00|
|40.00|40.00|
|40.00|40.00|
|21.05|21.05|
|521.05|521.05|

（2）第一次股权划转
根据重庆市国资委渝国资产〔2005〕190号文的批复和2006年2月25日渝物民爆股东会决议，重庆市化工轻工总公司所持渝物民爆31.67%的股权划转给物资集团。
2006年4月6日，渝物民爆完成本次股权划转的工商变更登记。
本次股权划转完成后的股权结构如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|350.00|350.00|
|70.00|70.00|
|40.00|40.00|
|40.00|40.00|
|21.05|21.05|
|521.05|521.05|

（3）第二次股权划转
根据重庆市政府渝府〔2006〕124号文的批复，以重庆港务（集团）有限责任公司、物资集团为基础组建的港务物流集团在完成工商登记手续后，将物资集团所持有的渝物民爆67.17%股权无偿划转归港务物流集团持有。
2007年3月10日，渝物民爆股东会审议通过了上述无偿划转事项。
2007年4月28日，渝物民爆完成本次股权划转的工商变更登记。
本次股权划转完成后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|350.00|350.00|
|70.00|70.00|
|40.00|40.00|
|40.00|40.00|
|21.05|21.05|
|521.05|521.05|

（4）第一次股权转让
2008年2月17日，重庆南桐化工厂将其所持渝物民爆4.04%的股权以21.05万元转让给顺安南桐，双方就此签订了《股权转让协议》。
2008年2月25日，重庆市东溪化工厂将其所持渝物民爆7.68%的股权以40
万元转让给顺安爆破，双方就此签订了《股权转让协议》。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2008年3月2日，渝物民爆股东会审议通过了上述股权转让事项。
2008年3月25日，渝物民爆完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|350.00|350.00|
|110.00|110.00|
|40.00|40.00|
|21.05|21.05|
|521.05|521.05|

（5）第二次增资
2013年8月23日，渝物民爆股东会决议，同意港务物流集团对公司增资
163.15万元，其余股东不参与此次增资。
2013年9月17日，重庆前进博远会计师事务所有限公司审验出具了《验资报告》（博远验〔2013〕154号），截至2013年9月17日止，渝物民爆已收到港务物流集团缴纳的货币出资163.15万元，注册资本增至684.20万元。
2013年9月25日，渝物民爆完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|513.15|513.15|
|110.00|110.00|
|40.00|40.00|
|21.05|21.05|
|684.20|684.20|

（6）第三次股权划转
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2013年9月30日，港务物流集团发布了《重庆港务物流集团有限公司关于将所持重庆市渝物民用爆破器材有限公司股权无偿划转至重庆港务物流集团物
流有限公司的通知》（渝港物资〔2013〕234号）。
2013年10月8日，渝物民爆股东会审议通过了上述股权无偿划转事项；其他股东放弃优先购买权。
2013年10月18日，渝物民爆完成本次股权划转的工商变更登记。
本次股权划转完成后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|513.15|513.15|
|110.00|110.00|
|40.00|40.00|
|21.05|21.05|
|684.20|684.20|

（7）第三次增资
2013年10月24日，渝物民爆股东会决议，同意顺安爆破增资51.27万元、力能民爆增资 18.67万元、顺安南桐增资9.82万元；重庆港务物流集团物流有限公司不参与此次增资。
2013年12月10日，重庆前进博远会计师事务所有限公司审验出具了《验资报告》（博远验〔2013〕201号），截至2013年12月10日，渝物民爆已全部收到上述货币增资，注册资本增至763.96万元。
2013年12月13日，渝物民爆完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|513.15|513.15|
|161.27|161.27|
|58.67|58.67|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|30.87|30.87|
|763.96|763.96|

（8）第四次增资
2015年10月30日，渝物民爆股东会决议，同意将公司法定盈余公积 190.99万元、任意盈余公积3,869.82万元转增公司注册资本，增资后各股东持股比例不变。
2015年12月2日，渝物民爆完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|3,240.80|3,240.80|
|1,018.51|1,018.51|
|370.54|370.54|
|194.93|194.93|
|4,824.77|4,824.77|

（9）股权承继
根据两江新区管委会《关于同意重庆港务物流集团有限公司吸收合并重庆港务物流集团物流有限公司的批复》。
2016年9月30日，港务物流集团与重庆港务物流集团物流有限公司签署了《合并协议》。
2016年12月12日，渝物民爆股东会决议，同意港务物流集团承继并持有原重庆港务物流集团物流有限公司所持有的渝物民爆67.17%的股权。
2017年1月3日，渝物民爆完成本次股权承继的工商变更登记。
本次股权承继完成后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|3,240.80|3,240.80|
|1,018.51|1,018.51|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|370.54|370.54|
|194.93|194.93|
|4,824.77|4,824.77|

渝物民爆最近三年不存在增减资及股权转让的情形。
（三）产权及控制关系
截至本报告书签署日，渝物民爆有4名股东，分别为港务物流集团、顺安爆破、力能民爆和顺安南桐，股权及控制关系如下：
本次交易收购渝物民爆67.17%股权，已经取得其他股东一致同意，渝物民爆《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。
渝物民爆不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1.主要资产状况
渝物民爆固定资产包括房屋及建筑物、运输设备、机器设备及办公设备等。
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00029号），截至2019年6月30日，渝物民爆固定资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|原值（万元）|累计折旧（万元）|账面价值（万元）|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|424.05|297.08|126.97|
|1,448.05|961.95|486.09|
|912.60|889.31|23.30|
|44.69|40.14|4.54|
|24.70|22.86|1.84|
|2,854.09|2,211.33|642.75|

①主要设备
截至 2019年6月30日，渝物民爆主要设备情况如下：
||||
|-|-|-|
|数量|原值（万元）|账面价值（万元）|
|2辆|68.79|1.66|
|3辆|253.10|7.59|
|2辆|309.20|5.94|
|3辆|168.81|5.06|
|70辆|1,463.77|483.68|

②房产
截至本报告书签署日，渝物民爆自有房产共计10项，建筑面积共计 4,593.60平方米，已依法办理权属证书，具体情况如下：
单位：平方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证号|坐落|性质|用途|终止日期|土地使用面积|
|永川区房地证2010字第H133033号|重庆市永川区南大街办事处大南乡石箭五队|出让|仓储用地|2059.11.2|2,867.00|
|永川区房地证2010字第H133034号|重庆市永川区南大街新泰路5号附107、109-1、|出让|城镇混合住宅用地|2059.11.2|1,058.80|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||109-2、109-3#|||||
|永川区房地证2010字第H133035号|重庆市永川区南大街166号|出让|仓储用地|2059.11.2|2,430.00|
|永川区房地证2010字第H133036号|重庆市永川区南大街办事处大南乡石箭五队|出让|仓储用地|2059.11.2|51.00|
|永川区房地证2010字第H133037号|重庆市永川区南大街跃进三队|出让|仓储用地|2059.11.2|2,143.00|
|永川区房地证2010字第H133038号|重庆市永川区西外老街7号工程1幢附7#|出让|商业用地|2059.11.2|41.90|
|永川区房地证2010字第H133039号|重庆市永川区南大街134号|出让|商业用地|2049.11.2|288.00|
|永川区房地证2010字第H133040号|重庆市永川区南大街办事处跃进一队|出让|仓储用地|2059.11.2|4,499.00|
|永川区房地证2010字第H133042号|重庆市永川区南大街办事处石箭五队|出让|仓储用地|2059.11.2|173.00|
|永川区房地证2010字第H133048号|重庆市永川区南大街办事处跃进三队|出让|仓储用地|2059.11.2|1,225.00|

（2）主要无形资产
①土地使用权
截至本报告书签署日，渝物民爆拥有生产经营所需的土地10宗，面积共计14,776.70平方米，已全部取得权属证书，相关权属情况参见本节之“三、渝物民爆”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1.主要资产状况”之“②房产”。
②商标
截至本报告书签署日，渝物民爆控股子公司凯东物流拥有商标2项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号/申请号|图案|商标类别|取得方式|
|第12548980号||第39类|原始取得|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|第12548960号|第35类|原始取得|

（3）经营资质
截至本报告书签署日，渝物民爆拥有的经营资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|许可证名称|许可内容|到期时间|
|渝物民爆（含永川分公司）|《民用爆炸物品销售许可证》（（渝）MB销许证字-〔02〕）|工业炸药、工业雷管、工业索类等民用爆炸物品销售|2022.8.28|
|连洲建筑|《爆破作业单位许可证》（5000001300860）|设计施工、安全评估、安全监理（资质等级二级）|2022.8.1|
|连洲建筑|《建筑业企业资质证书》（D350045578）|建筑工程施工总承包叁级|2021.1.18|
|连洲建筑|《安全生产许可证》（（渝）JZ安许可证字〔2012〕006042-04）|建筑施工|2021.6.19|
|凯东物流|《道路运输经营许可证》（渝交运管许可字500103008483）|普通货运、危险货物运输〔第1类第1项、第2类第1项、第2类第2项、第3类、第9类、危险废物〕|2020.11.17|
|凯东物流|《（危险品）货车通行证》|规定了货车通行时间和通行路线|2019.11.9|

渝物民爆已取得生产经营所需的全部资质。
2.对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）对外担保情况
截至本报告书签署日，渝物民爆不存在对外担保的情况。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）主要负债情况
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00034号），截至2019年6月30日，渝物民爆的负债合计 2,270.20万元，主要是应付购货款758.54万元、预收客户货款889.67万元。
3.权利限制、诉讼仲裁及合规性情况
（1）权利限制
截至本报告书签署日，交易对方所持有的渝物民爆股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制。
（2）诉讼仲裁
根据重庆市九龙坡区人民法院《民事调解书》（（2017）渝0107民初 17071号），渝物民爆控股子公司连洲建筑（原告）与被告重庆地博房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷一案经法院主持调解，双方自愿达成如下协议：被告重庆地博房地产开发有限公司于2018年2月15日前支付原告连洲建筑工程款本息合计340万元。根据重庆市九龙坡区人民法院《立案受理通知书》（（2019）渝0107执恢645号），对于上述生效法律文书，法院决定立案执行。截至本报告
书签署日，上述案件尚未执行完毕。
除上述案件外，截至本报告书签署日，渝物民爆不涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）立案调查及处罚情况
截至本报告书签署日，渝物民爆未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
报告期内，渝物民爆受行政处罚的相关事项如下：
①税务处罚
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2018年5月3日，重庆市地方税务局第三稽查局出具《税务行政处罚决定》（渝地税三稽罚〔2018〕7号），对渝物民爆 2015年度未申报和少申报缴纳营业税7,690元、城市维护建设税 538元、企业所得税 73,128.6元作出处罚决定：根据《税收征收管理法》第六十四条第二款之规定，对渝物民爆处未交和少交营业税7,690元、城市维护建设税 538元、企业所得税73,128.6元百分之五十的罚款计40,648.79元。
渝物民爆自接到该次处罚决定书后，及时缴纳了罚款，进一步完善了财务制度，以避免今后再出现类似事件的发生。
2019年4月9日，国家税务总局重庆市渝中区税务分局出具《证明》，确认渝物民爆自2016年1月1日起至《证明》出具之日止，渝物民爆按时纳税，无欠税，无重大税务违法记录。
根据《税收征收管理法》第六十四条第二款规定“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”，渝物民爆该次被税务行政处罚金额的比例属于该类行政处罚情形的低档，不属于该类情形中的情节严重情形；且渝物民爆的税务违法行为发生在 2016年1月1日之前，自2016年1月1日起至2019年3月31日止，没有因税务违法被处罚的记录。
因此，渝物民爆上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后上市公司构成影响。
②公安行政处罚
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2016年8月18日，重庆市江津区公安局出具《公安行政处罚决定》（津公（治）决字〔2016〕第1523号），对连洲建筑保管员陈瑶2016年8月18日下午在江津区行政服务中心操作手持机时延期上报造成单位卡被锁，罚款5万元。
2016年11月30日，重庆市江北区公安局出具《公安行政处罚决定》（渝公江治责通字〔2016〕第13号），对连洲建筑2016年11月29日在江北区鱼嘴果园工程工地，因未如实将本单位购买、使用、存储、民用爆炸物品信息上报并录入计算机系统，造成单位卡被锁，罚款5万元。
连洲建筑自接到上述2次处罚决定后，及时缴纳了罚款，对责任人进行了批评教育，并给予单位内部处分，同时，进一步完善了业务培训制度，以避免今后再出现类似事件的发生。自2017年1月1日起至2019年3月31日止，连洲建筑再未因类似情形受到行政处罚。
根据《民用爆炸物品安全管理条例》第四十六条第六项之规定“违反本条例规定，有下列情形之一的，由公安机关责令限期改正，处5万元以上 20万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产停业整顿：（六）未按照规定建立民用爆炸物品登记制度，如实将本单位生产、销售、购买、运输、储存、使用民用爆炸物品的品种、数量和流向信息输入计算机系统的；”，连洲建筑上述被公安机关行政处罚的金额属于该类行政处罚情形的低档，不属于该类情形中的情节严重情
形。
因此，连洲建筑上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后上市公司构成影响。
③道路运输处罚
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2016年9月22日，长阳土家族自治县公安局出具《公安行政处罚决定书》（长公（高管）行罚决字〔2016〕第339号），就凯东物流2016年9月19日7时许道路运输危险化学品擅自进入限制通行区域，决定对凯东物流处以5万元处罚。凯东物流已缴纳了上述罚款。
凯东物流自接到处罚决定后，及时缴纳了罚款，对责任人进行了批评教育，并给予了单位内部处分，进一步完善了相关的管理制度，以避免今后再出现类似事件的发生。自2017年1月1日起至2019年3月31日止，凯东物流再未因类似情形受到行政处罚。
根据《危险化学品安全管理条例》第八十八条第（三）项之规定：“有下列情形之一的，由公安机关责令改正，处5万元以上10万元以下的罚款；构成违反治安管理行为的，依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（三）运输危险化学品的车辆未经公安机关批准进入危险化学品运输车辆限制通行的区域的；”，凯东物流上述被公安机关行政处罚的金额属于该类行政处罚情形的低档，不属于该类情形中的情节严重情形。
因此，凯东物流上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成实质性法律障碍，对交易完成后上市公司不存在影响。
除上述行政处罚事项外，报告期内，珞璜港务不存在其他行政处罚或刑事处罚。
（五）主营业务具体情况
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 1.主要服务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号），渝物民爆所属行业代码门类为C制造业，大类为C26化学原料和化学制品制造业，具体属于民用爆炸物品流通行业，所从事的业务主要为民用爆炸物品销售。
（1）行业主管部门和监管体制
根据《民用爆炸物品安全管理条例》，国防科技工业主管部门负责民用爆炸物品生产、销售的安全监督管理；公安机关负责民用爆炸物品公共安全管理和民用爆炸物品购买、运输、爆破作业的安全监督管理，监控民用爆炸物品流向；安全生产监督、铁路、交通、民用航空主管部门依照法律、行政法规的规定，负责做好民用爆炸物品的有关安全监督管理工作；国防科技工业主管部门、公安机关、工商行政管理部门按照职责分工，负责组织查处非法生产、销售、购买、储存、运输、邮寄、使用民用爆炸物品的行为。
2008年3月，根据第十一届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，决定设立工业和信息化部，将国防科学技术工业委员会核电管理以外的职责，划入工信部，下设安全生产司负责民用爆炸物品的行业及生产、流通安全的监督管理，即民用爆炸物品生产、销售自2008年3月起改由工信部主管。
中国爆破器材行业协会是经民政部批准，于1994年5月在北京成立的，由中国爆破器材行业生产企业，经营企业，规划、设计、科研单位，大专院校，及其它有关单位自愿结成的不受地区、部门和所有制限制的非营利性社会中介组
织，是具有独立法人地位的全国性行业社会团体，现有会员880多个。其主要职责有：参与民爆行业发展政策研究、管理法规、制度等起草和论证工作，以及民爆行业发展规划编制的前期工作；承担民用爆炸物品及装备的技术交流、技术咨询、成果推广、产品展示工作；承担行业生产、流通的统计及分析上报工作；承担行业安全及质量等中介服务工作；承担民用爆炸物品标准化技术委员会日常工作，开展民用爆炸物品标准研究制订等技术基础工作等。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）主要法律法规
民爆行业涉及的主要法律、法规及政策有《民用爆炸物品安全管理条例》《民用爆炸物品生产许可实施办法》《民用爆炸物品销售许可实施办法》《生产安全事故报告和调查处理条例》《民用爆炸物品产品质量监督检验管理办法》《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》《民用爆炸物品进出口管理办法》《国家发展改革委、工业和信息化部、公安部关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》等。
（3）主要产业政策
①2006年颁布的《民用爆炸物品安全管理条例》及其配套实施办法，明确：国家鼓励民用爆炸物品从业单位采用提高民用爆炸物品安全性能的新产品、新设备、新技术、新工艺、新材料以及现场混装车和移动式生产方式。鼓励发展民用爆炸物品生产、配送、爆破服务一体化的经营模式。
②为促进民爆行业科学发展，加快淘汰落后产能步伐，工信部于2010年5月19日发布《关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见》（工信部安〔2010〕227号），就民爆行业技术发展方向明确提出了如下要求：
A.鼓励开发应用安全环保、节能低耗、性能优良的新产品、新材料、新工艺、新装备。
B.鼓励企业采用自动化、信息化技术改造传统的生产方式和管理模式，引进和消化吸收国外先进技术，加快现有生产工艺、装备和产品的升级换代。
C.加强原材料、半成品质量控制，提高工艺、装备可靠性，完善生产在线检测手段，采用先进的成品检验方式，提高产品技术指标的精确性和可靠性。
③为推动民用爆炸物品转型升级，促进行业可持续发展，2016年10月12
日，工信部发布《民用爆炸物品行业发展规划（2016－2020年）》为“十三五”期间民爆行业的发展明确了发展思路和发展目标：产品结构进一步优化、产业集中度进一步提高、安全生产管理水平进一步提升、智能制造和生产线本质安全水平迈上新台阶。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）④2018年11月，工信部印发了《关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全〔2018〕237号）,提出了推进民爆行业高质量发展的指导思想、基本原则和主要目标，明确指出了民爆行业强化安全管理、化解过剩产能、提高产业集中度、推动技术进步和加强国际交流合作的具体举措。
2.主要服务的用途及报告期的变化情况
渝物民爆主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民用爆炸物品的流通配送及爆破服务，民用爆炸物品广泛应用于矿山开采、水利开发建设、道路交通建设及城市改造等多个领域，在矿山开采、基础工业、大型基础设施建设中具有不可替代的作用。
报告期内，渝物民爆的主要服务未发生重大变化。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 3.主要服务的流程图
具体来说，渝物民爆的业务流程大致如下：
①根据客户在公安机关批准的土石方爆破施工方案中民爆物品需求量，与客户签订合同；
②渝物民爆查验客户的《购买证》、《运输证》和单位信息卡；
③按照客户《购买证》所列明的品种、数量开具销售发票和缴款通知单，客户向渝物民爆的财务部门缴款；
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）④根据财务部门已收款通知单，等待客户的配送安排；次日向客户施工地址进行配送；
⑤根据客户报送的次日配送需求计划，渝物民爆的销售部门按客户配送时间填写配送交割单；
⑥渝物民爆按照配送交割单和用户单位信息卡制作电子出库传票；每三天向公安机关上报产品出入库数据，并向当地经信委进行销售备案；
⑦渝物民爆将配送交割单、用户单位信息卡（含有电子出库传票）和纸质的出库传票交专业物流配送公司安排次日到仓库提货；
⑧专业物流配送公司到仓库提货后，将民用爆炸物品配送至客户施工地址，交其签收。
4.主要经营模式
（1）采购模式
渝物民爆设有业务部门，负责成品采购，包括工业炸药、工业雷管、工业导爆索等。
采购计划依据物资需求计划制定，分为年度、月份和临时计划，由业务部门统一集中管理。渝物民爆根据上年度销售情况和第二年行业预测情况、年度订货会议等信息制定下年度需求计划和采购计划。结合年度采购计划、实际销售情况制定月度需求计划与采购计划，业务部门根据市场实时需求、库存情况分解执行。
成品采购前，渝物民爆需在重庆民用爆炸物品安全管理信息系统上申报采购信息，申报内容包含采购厂家、采购品种、采购数量、运输公司等信息，并向公安机关申请《民用爆炸物品购买许可证》《民用爆炸物品运输许可证》。
报告期内渝物民爆主要通过其参股子公司广联民爆来向民用爆炸物品生产
企业采购民用爆炸物品。广联民爆成立于2004年，是由重庆市内主要民用爆炸物品生产单位、流通单位以及其他从业人员联合发起设立的民用爆炸物品经销平台。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）销售模式
渝物民爆采取直供的销售模式直接向终端客户销售。
渝物民爆设有业务部门，专门负责产品的市场调研和开发、销售计划编制、制订销售价格建议、落实销售计划、签订销售合同及客户（订单）管理等工作，协助其他职能部门完成销售业务流程中收款、发货及售后服务异议处理等工作。
（3）配送模式
渝物民爆销售的民用爆炸物品全部由公司按照公关机关核定的爆破作业单
位所需品种、规格、数量和时限统一配送到爆破作业现场，并收取配送费用。仓库管理员根据公安机关审批的出库传票发货，货物运至目的地后，出库传票及运输证由客户签收。渝物民爆对民用爆炸物品配送、仓库之间调配运输过程实施
GPS全程监控并记录，确保产品配送过程的安全。
（4）订单获取方式
渝物民爆是重庆主城区内主要的民用爆炸物品流通企业，目标客户为重庆主城区内各城市开发建设单位、道路交通建设单位及爆破服务公司等；民用爆炸物品的销售订单是渝物民爆基于其在重庆主城区内完善的专业物流配送体系、优质的仓储资源等竞争优势而争取获得的。
（5）结算方式
民用爆炸物品销售采取现款现货，一般不涉及赊销的情况，支付方式上采取银行转账方式结算，不涉及商业汇票的情况。
5.报告期内的生产和销售情况
（1）报告期各期主要服务的产能
渝物民爆主要从事民用爆炸物品流通业务，不涉及生产活动相关的产能、产量等情况。
（2）报告期各期主要服务的销售收入、主要消费群体、销售价格变动情况
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）渝物民爆收入主要包含民用爆炸物品销售收入、物流运输服务收入、爆破施工业务（即爆破服务）收入等，报告期内，渝物民爆营业收入分别为20,600.11万、19,532.32万、3,854.35万元和8,501.46万元，其中民用爆炸物品销售收入分别为 16,003.22万元、12,695.92万元、2,727.49万元和5,865.97万元，占比分别为77.69%、65.00%、70.76%和69.00%。
民用爆炸物品下游需求集中于煤炭、金属和非金属等矿山开采，铁路、轻轨、公路、桥梁和水利等基础设施建设，与国家宏观经济状况及固定资产投资规模息息相关。报告期内，渝物民爆的主要消费群体是各类工程施工单位，特别是重庆主城区内各城市开发建设单位、道路交通建设单位及爆破服务公司等，例如，重庆国昌建筑工程有限公司、重庆建工第九建设有限公司、重庆鑫奥土石方工程有限公司等。随着重庆经济结构调整到位，在贯彻落实党中央、国务院深化供给侧结构性改革、保持基础设施领域补短板力度过程中，下游企业将持续有较大需求。
报告期内，渝物民爆销售的工业炸药平均单价分别为8,698.68元/吨、
8,840.96元/吨和8,999.20元/吨，总体趋势是稳中有升；工业雷管平均单价分
别为31,246.09元/万发、40,048.14元/万发和41,397.66元/万发，总体趋势是不断上升；工业索类平均单价分别为27,538.59元/万米、27,718.31元/万米和 28,682.57元/万米，总体趋势是稳中有升。
①渝物民爆同行业公司同类产品销售单价情况、销量情况
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|产品类别|计量单位|2018年度|||||
|||销售数量|销售金额|单价|销售数量|销售金额|
|工业炸药|（吨、元、元/吨）|149,675.37|1,016,420,697.65|6,790.83|171,850.55|1,102,796,034.17|
|工业雷管|（万发、元、元/万发）|7,213.86|231,637,096.68|32,110.01|7,290.67|212,769,070.06|
|工业索类|（万米、元、元/万米）|2,167.51|29,222,876.19|13,482.23|2,355.92|42,397,094.27|
|工业炸药|（吨、元、元/吨）|158,427.00|926,356,983.25|5,847.22|135,824.00|904,572,743.66|
|工业雷管|（万发、元、元/万发）|9,426.00|242,853,806.82|25,764.25|8,196.00|200,095,739.74|
|工业索类|（万米、元、元/万米）|-|-|-|-|-|
|工业炸药|（吨、元、元/吨）|86,639.62|482,598,823.78|5,570.19|63,377.16|357,546,424.00|
|工业雷管|（万发、元、元/万发）|2,922.07|93,496,350.98|27,527.91|2,918.29|89,942,371.86|

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|工业索类|（万米、元、元/万米）|474.35|-|-|521.00|-|

注：同行业上市公司2019年半年报未披露相关产品销售数量，无法计算其销售均价。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）渝物民爆相关产品的销量变动趋势与同行业上市公司的变动趋势基本一致。
渝物民爆的销售收入变化与销量变化基本一致。渝物民爆销售单价高于同行业上市公司，原因是渝物民爆是一家民用爆炸物品流通企业，而同行业上市公司大多是以民用爆炸物品生产为主，兼有民用爆炸物品销售以及爆破作业业务，二者实际上构成上下游关系，因此，同行业上市公司的销售价格基本上与渝物民用爆炸物品采购价格一致。同行业上市公司的销售对象主要是民用爆炸物品流通企业，销售价格为出厂价，而渝物民爆的销售对象主要是建筑施工企业、矿山等终端爆破作业单位，销售价格是终端零售价，所以，渝物民爆的销售价格高于同行业上市公司是合理的。
②报告期内渝物民爆上述产品单价合理性、波动原因以及是否与同行业公司相符
|||||
|-|-|-|-|
|销售单价|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|元/吨|8,999.20|8,886.67|8,840.96|
|元/万发|41,397.66|41,945.07|40,048.14|
|元/万米|28,682.57|28,140.06|27,718.31|

报告期内，渝物民爆工业炸药2018年较 2017年销售单价小幅上涨，销量和销售收入呈下降趋势，与南岭民爆变动趋势基本一致；工业雷管2018年较
2017年销售单价上涨，销量波动较小，与同行业变动趋势基本一致。渝物民爆的工业索类占比较小，价格总体呈上涨趋势，与同行业变动趋势一致。
③销售单价及销量与报告期收入的匹配性、售价变化的原因及合理性
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）渝物民爆的业务包括民用爆炸物品销售、民用爆炸物品物流配送、爆破作业服务等；其中，渝物民爆母公司负责民用爆炸物品销售业务，子公司凯东物流负责民用爆炸物品物流配送业务，子公司连洲建筑负责爆破作业服务。报告期内渝物民爆民用爆炸物品销售数量、销售价格和销售金额列示如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|计量单位|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|销售单价|元/吨|8,999.20|8,886.67|8,840.96|
|销售数量|吨|5,643.74|2,589.98|13,434.23|
|销售金额|万元|5,078.91|2,301.63|11,877.15|
|销售单价|元/万发|41,397.66|41,945.07|40,048.14|
|销售数量|万发|211.79|100.72|468.49|
|销售金额|万元|876.76|422.47|1,876.22|
|销售单价|元/万米|28,682.57|28,140.06|27,718.31|
|销售数量|万米|4.25|1.70|14.00|
|销售金额|万元|12.19|4.78|38.81|

报告期内渝物民爆的工业炸药销售单价无大幅波动，呈略微上涨的趋势。从实际情况来看，报告期内渝物民爆的含税销售单价未发生较大变化，由于国家调整了增值税税率，报告期内的不含税单价有所增长，按销售数量测算的平均单价上涨幅度与增值税税率下降幅度基本一致。因此，渝物民爆的销售单价及销售数量与报告期收入是匹配的、售价变化是合理的。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）渝物民爆的工业雷管的型号较多，价格也分布在不同的区间。2018年销售单价较2017年上涨了28.17%，主要原因系 2018年价格较高的新型雷管销售
占比提高；同时，2018年增值税税率变化也有一定程度影响。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年度主营业务收入||||2017年度主营业务收入||||
|金额（万元）|占比（%）|销量|均价（元）|金额（万元）|占比（%）|销量|均价（元）|
|299.36|15.96|149.26|20,056.54|499.17|35.53|250.39|19,935.79|
|230.84|12.30|42.82|53,910.06|98.75|7.03|18.78|52,582.61|
|188.60|10.05|34.96|53,946.61|64.46|4.59|12.36|52,150.29|
|265.63|14.16|49.34|53,836.60|82.14|5.85|15.82|51,921.22|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|62.39|3.33|14.63|42,643.49|27.00|1.92|6.36|42,446.15|
|35.22|1.88|6.68|52,726.23|5.98|0.43|1.14|52,448.72|
|20.80|1.11|3.94|52,799.88|||||
|75.98|4.05|14.88|51,060.10|36.05|2.57|7.10|50,781.20|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|96.80|5.16|18.96|51,054.57|48.55|3.46|9.56|50,781.20|
|1,275.62|67.99|335.47|38,024.94|862.10|61.37|321.51|26,813.97|

综上所述，渝物民爆销售单价的变化主要系增值税税率以及产品销售结构变化所致，报告期内销售数量变化与销售收入变化基本一致。
④变化趋势对渝物民爆持续盈利能力和评估预测的影响
从渝物民爆近年销售单价的变化趋势分析，受增值税税率变化以及产品结构变化的影响，工业炸药、工业雷管、工业索类的销售单价均有不同程度的上涨。
本次评估预测的销售单价系根据 2019年销售价格确定，并预期未来保持稳定。
从历史销售价格的变化趋势及宏观经济的发展趋势来看，收益法评估对销售价格的预测是谨慎的，具备充分的合理性和可实现性；此外，为降低价格波动风险对预期毛利的影响，本次评估主要参考历史毛利率水平进行预测。因此，未来渝物民爆销售价格的变化不会对其持续盈利能力和评估预测产生重大不利影响。
（3）报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比
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|序号|客户名称|销售金额（万元）|
|1|重庆鑫奥土石方工程有限公司|1,395.91|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|2|重庆建工第九建设有限公司|1,231.39|
|3|顺安爆破|717.07|
|4|重庆同益拆迁爆破有限公司|516.70|
|5|重庆市宏晟泽建筑工程有限公司|505.65|
||合计|4,366.72|
|1|重庆建工第九建设有限公司|680.81|
|2|重庆鑫奥土石方工程有限公司|399.00|
|3|顺安爆破|316.96|
|4|重庆同益拆迁爆破有限公司|293.78|
|5|重庆市宏晟泽建筑工程有限公司|239.04|
||合计|1,929.59|
|1|重庆建工第九建设有限公司|2,735.91|
|2|顺安爆破|2,133.34|
|3|重庆鑫奥土石方工程有限公司|1,849.79|
|4|重庆萌特建材有限责任公司|1,684.84|
|5|重庆鼎茂矿业有限公司|1,298.25|
||合计|9,702.13|
|1|重庆建工第九建设有限公司|3,651.54|
|2|重庆国昌建筑工程有限公司|2,686.46|
|3|顺安爆破|1,680.69|
|4|重庆鑫奥土石方工程有限公司|1,346.56|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|5|重庆市宏晟泽建筑工程有限公司|1,036.36|
||合计|10,401.62|

 2018年，渝物民爆对重庆国昌建筑工程有限公司的销售收入大幅下降，主要是因为该客户承建的鱼复汽车城西区及朝阳溪以东平场项目工程已竣工，暂未发生新的民用爆炸物品采购需求；渝物民爆对重庆建工第九建设有限公司的销售收入有所下降，主要是因为随着该客户工程项目进度的推进，需要爆破施工的工程量逐渐减少，因此，相应的民用爆炸物品采购需求下降；重庆萌特建材有限责任公司主要是采购渝物民爆控股子公司连洲建筑的爆破作业服务，由于当年该客户新增施工工地，爆破作业服务需求较大，因此对其销售金额较多。
2017年度、2018年度、2019年1—3月和2019年1—6月，向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比分别为50.49%、49.67%、50.06%和51.36%；受同一实际控制人控制的销售客户，已合并计算其销售额。
前述客户中，顺安爆破是持有渝物民爆5%以上股权的股东，顺安爆破的订单已最终实现销售。
报告期内，渝物民爆不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
①渝物民爆与主要客户销售的主要内容、计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等以及合同续签情况
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|客户名称|销售的主要内容|计费方式与销售价格|结算/付款方式|合同期限|
|1|重庆鑫奥土石方工程有限公司|民用爆炸物品|实际领用量（经客户签收的出库单数量）×合同单价；乳化炸药32的含税单价10,680元/吨；乳化炸药60的含税单价9,900.00元/吨；普通瞬发电雷管（3 米）的含税单价 23,340.00 元/万发；普通毫秒导爆管雷管（5米）含税单价51,300.00元/万发；普通毫秒导爆管雷管（7米）含税单价63,000.00元/万发|现款现货，银行转账|自三方签字盖章后生效，至相关工程竣工之日止|
|2|重庆建工第九建设有限公司|民用爆炸物品|实际领用量（经客户签收的出库单数量）×合同单价；乳化炸药60的含税单价9,900.00元/吨；普通瞬发电雷管（3米）含税单价23,340.00元/万发|现款现货，银行转账|自三方签字盖章后生效，至相关工程竣工之日止|
|3|顺安爆破|民用爆炸物品物流配送服务|运输公里×合同单价（含税）；1.66元/吨公里|按月结算，银行转账|2018 年 3 月起无固定期限|
|4|重庆市宏晟泽建筑工程有限公司|民用爆炸物品|实际领用量（经客户签收的出库单数量）×合同单价；乳化炸药60的含税单价9,900.00元/吨；乳化炸药32的含税单价10,680.00元/吨普通毫秒导爆管雷管（5米）含税单价51,300.00元/万发；普通瞬发电雷管（3 米）的含税单价 23,340.00 元/万发；普通秒导爆管雷管（7米）的含税单价59,414.00元|现款现货，银行转账|自三方签字盖章后生效，至相关工程竣工之日止|

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||||/万发；普通毫秒导爆管雷管（7 米）的含税单价 63,000.00元/万发|||
|5|重庆同益拆迁爆破有限公司|民用爆炸物品|实际领用量（经客户签收的出库单数量）×合同单价；散装改性铵油炸药含税单价10,100.00元/吨；乳化炸药32额含税单价10,680.00元/吨；煤矿许用瞬发电雷管（2 米）的含税单价 19,310.00元/万发；普通毫秒电雷管的含税单价32,000.00元/万发；普通毫秒电雷管（2 米）的含税单价 27,400.00 元/万发|现款现货，银行转账|自三方签字盖章后生效，至相关工程竣工之日止|
|1|重庆建工第九建设有限公司|民用爆炸物品|实际领用量（经客户签收的出库单数量）×合同单价；乳化炸药60的含税单价9,900.00元/吨；普通瞬发电雷管（3米）含税单价23,340.00元/万发|现款现货，银行转账|自三方签字盖章后生效，至相关工程竣工之日止|
|2|重庆鑫奥土石方工程有限公司|民用爆炸物品|实际领用量（经客户签收的出库单数量）×合同单价；乳化炸药32的含税单价10,680元/吨；乳化炸药60的含税单价9,900.00元/吨；普通瞬发电雷管（3 米）的含税单价 23,340.00 元/万发；普通毫秒导爆管雷管（5米）含税单价51,300.00元/万发；普通毫秒导爆管雷管（7米）含税单价63,000.00元/万发|现款现货，银行转账|自三方签字盖章后生效，至相关工程竣工之日止|
|3|顺安爆破|民用爆炸物品物流|运输公里×合同单价（含税）；1.66元/吨公里|按月结算，|2018 年 3 月起无|

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|||配送服务||银行转账|固定期限|
|4|重庆同益拆迁爆破有限公司|民用爆炸物品|实际领用量（经客户签收的出库单数量）×合同单价；散装改性铵油炸药含税单价10,100.00元/吨；乳化炸药32额含税单价10,680.00元/吨；煤矿许用瞬发电雷管（2 米）的含税单价 19,310.00元/万发；普通毫秒电雷管的含税单价32,000.00元/万发；普通毫秒电雷管（2 米）的含税单价 27,400.00 元/万发|现款现货，银行转账|自三方签字盖章后生效，至相关工程竣工之日止|
|5|重庆市宏晟泽建筑工程有限公司|民用爆炸物品|实际领用量（经客户签收的出库单数量）×合同单价；乳化炸药60的含税单价9,900.00元/吨；乳化炸药32的含税单价10,680.00元/吨普通毫秒导爆管雷管（5米）含税单价51,300.00元/万发；普通瞬发电雷管（3 米）的含税单价 23,340.00 元/万发；普通秒导爆管雷管（7米）的含税单价59,414.00元/万发；普通毫秒导爆管雷管（7 米）的含税单价 63,000.00元/万发|现款现货，银行转账|自三方签字盖章后生效，至相关工程竣工之日止|
|1|重庆建工第九建设有限公司|民用爆炸物品|实际领用量（经客户签收的出库单数量）×合同单价；乳化炸药60的含税单价9,900.00元/吨；普通瞬发电雷管（3米）含税单价23,340.00元/万发|现款现货，银行转账|自三方签字盖章后生效，至相关工程竣工之日止|
|2|顺安爆破|民用爆炸物品物流|运输公里×合同单价（含税）；1.66元/吨公里|按按月结算|2008 年 11 月至|

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|||配送服务||算，银行转账|2018年3月|
|3|重庆鑫奥土石方工程有限公司|民用爆炸物品|实际领用量（经客户签收的出库单数量）×合同单价；乳化炸药32含税单价10,680.00元/吨；乳化炸药60含税单价9,900.00元/吨；普通瞬发电雷管（3米）含税单价23,340.00元/万发；普通毫秒导爆管雷管（5米）含税单价51,300.00元/万发；普通毫秒导爆管雷管（7米）含税单价63,000.00元/万发|现款现货，银行转账|自三方签字盖章后生效，至相关工程竣工之日止|
|4|重庆萌特建材有限责任公司|爆破作业服务|每月爆破岩石总吨数×2.1元/吨|按月结算，银行转账|自三方签字盖章后生效，至相关工程竣工之日止|
|5|重庆鼎茂矿业有限公司|民用爆炸物品|实际领用量（经客户签收的出库单数量）×合同单价；散装改性铵油炸药含税单价10,100.00元/吨；乳化炸药32含税单价10,180.00元/吨；煤矿许用瞬发电雷管（2米）含税单价19,310.00元/万发；普通毫秒电雷管含税单价32,000.00元/万发；普通毫秒电雷管（2米）含税单价27,400.00元/万发|现款现货，银行转账|自三方签字盖章后生效，至相关工程竣工之日止|
|1|重庆建工第九建设有限公司|民用爆炸物品|实际领用量（经客户签收的出库单数量）×合同单价；乳化炸药60的含税单价9,900.00元/吨；普通瞬发电雷管（3米）含税单价23,340.00元/万发|现款现货，银行转账|自三方签字盖章后生效，至相关工程竣工之日止|
|2|重庆国昌建筑工程有限公司|民用爆炸物品|实际领用量（经客户签收的出库单数量）×合同单价；|现款现货，|自三方签字盖章|

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||||乳化炸药60含税单价9,900.00元/吨；乳化炸药32含税单价10,680.00元/吨；普通瞬发电雷管（3米）含税单价23,340.00元/万发|银行转账|后生效，至相关工程竣工之日止|
|3|顺安爆破|民用爆炸物品物流配送服务|运输公里×合同单价（含税）；1.66元/吨公里|按月结算，银行转账|自三方签字盖章后生效，至相关工程竣工之日止|
|4|重庆鑫奥土石方工程有限公司|民用爆炸物品|实际领用量（经客户签收的出库单数量）×合同单价；乳化炸药32含税单价10,680.00元/吨；普通瞬发电雷管（3米）含税单价23,340.00元/万发；普通毫秒导爆管雷管（5米）含税单价51,300.00元/万发；普通毫秒导爆管雷管（7米）含税单价63,000.00元/万发|现款现货，银行转账|自三方签字盖章后生效，至相关工程竣工之日止|
|5|重庆市宏晟泽建筑工程有限公司|民用爆炸物品|实际领用量（经客户签收的出库单数量）×合同单价；乳化炸药32含税单价10,680.00元/吨；普通毫秒导爆管雷管（5米）含税单价51,300.00元/万发；普通瞬发电雷管（3米）含税单价23,340.00万发；普通秒导爆管雷管（7米）含税单价59,414.00万发；普通毫秒导爆管雷管（7米）含税单价63,000.00万发|现款现货，银行转账|自三方签字盖章后生效，至相关工程竣工之日止|

注：向某一客户销售的民用爆炸物品往往同时涉及多个型号规格，其相应的销售价格也不尽相同，为简化披露，此处摘要列示。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）渝物民爆主营业务为民用爆炸物品的销售、物流配送以及爆破作业。其中：民用爆炸物品销售业务主要面向从事基础设施建设的工程施工单位等类型
的客户，该等客户一般根据某一工程项目或一系列工程项目与渝物民爆签订合
同，并且合同期限一般是根据工程期限确定；因此，只有当这些工程施工单位承接了新的工程项目时，才会需要采购民用爆炸物品，才会与渝物民爆再次签订合同。
民用爆炸物品物流配送业务主要是渝物民爆控股子公司凯东物流与顺安爆
破的合作。凯东物流是西南地区最大的专业民用爆炸物品配送企业之一，顺安爆破是重庆最主要的民用爆炸物品生产企业；为保障其民用爆炸物品配送，顺安爆破与凯东物流建立了长期合作关系。
②前五大客户股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模，与渝物民爆合作渊源
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|股东构成|股东背景|注册时间|注册地址|主营业务|主要经营地址|经营规模|
|重庆建工集团股份有限公司（600939.SH）|重庆市国资委控制的 A股上市公司，主要从事房屋建筑工程、基础设施建设与投资及其他相关业务|1985 年5 月8日|重庆市九龙坡区杨家坪西郊路 69号|爆破作业设计施工，建筑工程施工等|重庆市九龙坡区杨家坪西郊路69号|实收资本1亿元|
|陈桂林|未知|1990 年 12 月20日|重庆市渝北区双龙湖街道福畅路28 号融创渝北中央公园二期 7 幢6-6|土石方工程施工；爆破作业|重庆市渝北区双龙湖街道福畅路 28号融创渝北中央公园二期7幢6-6|实收资本1,006万元|
|廖维松|未知||||||
|重庆市能源投资集团有限公司|重庆市国资委控制的国有独资公司，主要从事煤炭、天然气的开采、销售等|2001 年 12 月28日|重庆市北碚区安礼路128号5幢1-4|民用爆炸物品的生产、销售|重庆市北碚区安礼路128号5幢1-4|2017 年度主营业务收入 5.49亿元；2018年度主营业务收入6.95亿元|
|冯兵|未知|2009 年8 月3日|重庆市江北区五简路 10 号 2 幢7-3|土石方工程承包，爆破作业|重庆市江北区五简路 10号2幢7-3|实收资本300万元|
|唐素琼|未知||||||

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|张进|未知|2016 年7 月5日|重庆市万盛区翠屏路6 号附3 号1-2-3|建筑工程施工，爆破作业|重庆市万盛区翠屏路6号附3号1-2-3|注册资本2,190 万元，实收资本未知|
|张波|未知||||||
|谢欢|未知|2008 年4 月2日|重庆市九龙坡区石板镇天池村|露天开采：建筑石料用灰岩；销售石灰石|重庆市九龙坡区石板镇天池村|实收资本5,000万元|
|邱沛阳|未知|2012年6月29日|重庆市大渡口区白沙沱新华横街5号|露天开采：建筑石料用灰岩；销售石灰石|重庆市大渡口区白沙沱新华横街5号|实收资本1,000万元|
|邱尼丁|未知||||||
|毛永利|未知|2003 年6 月3日|重庆市巴南区龙海大道15号8幢8-8|爆破作业|重庆市巴南区龙海大道15号8幢8-8|实收资本2,035万元|
|陈洪秀|未知||||||

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注：顺安爆破收入数据来自重庆市能源投资集团有限公司因发行债券而公告的财务报告；实收资本数据来自“天眼查”专业版的企业信用报告。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）③行业上下游格局
民爆行业的产业链根据上下游关系可以分为民用爆炸物品生产企业、民用爆炸物品流通企业、爆破服务企业。随着产业结构向全产业链发展步伐的加快，生产企业、流通企业业务相互延伸，同时生产企业、流通企业向爆破服务延伸，产业链构成如下：
④与客户合同签署和续约情况
如前所述，报告期内渝物民爆的主要客户基本保持稳定，其中，渝物民爆与顺安爆破系基于民用爆炸物品专业物流配送服务形成的长期合作关系，双方签署的合同没有固定期限；其他客户签署合同的期限基本按照客户所从事的工程建设期来确定，工程未结束前客户一般会持续采购。另外，基于渝物民爆具有较强竞争优势的民用爆炸物品流通服务能力，即使客户的某一建设工程结束后暂时没有采购民用爆炸物品的需求，但是，只要其持续在重庆主城区内开展建筑工程施工等业务，涉及到爆破作业的，一般都会与渝物民爆再次签约采购民用爆炸物品。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）⑤同行业公司情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第二十七条规定，在“（一）主要经营业务”之“1.收入与成本”中：“公司应当披露主要销售客户和主要供应商的情况，以汇总方式披露公司向前5名客户销售额占年度销售总额的比例，向前5名供应商采购额
占年度采购总额的比例，以及前5名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额的比例和前5名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额的比例。鼓励公司分别披露前5名客户名称和销售额，前5名供应商名称和采购额，以及其是否
与上市公司存在关联关系。属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。”
经检索民爆行业上市公司年度报告披露情况，大多数均采取以汇总方式披露向前5名客户销售额占年度销售总额的比例，而未分别披露前5名客户名称和
销售额；同行业上市公司的前五大客户集中度情况比较如下：
前五大客户销售占比
上市公司简称、股票代码
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|-|
|2018年度|
|33.68%|
|47.69%|
|37.69%|
|50.63%|
|49.67%|

由上表可知，渝物民爆的客户集中度与同行业可比上市公司基本一致。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）⑥渝物民爆与客户合作的稳定性
渝物民爆主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民用爆炸物品的流通配送及爆破服务，民用爆炸物品广泛应用于矿山开采、水利开发建设、道路交通建设及城市改造等多个领域，在矿山开采、基础工业、大型基础设施建设中具有不可替代的作用。渝物民爆是重庆主城区内主要的民用爆炸物品流通企业，目标客户为重庆主城区内各城市开发建设单位、道路交通建设单位及爆破服务公司等；
客户选择是基于渝物民爆在重庆主城区内具备完善的专业物流配送体系、优质的仓储资源等竞争优势而合作的，双方合作关系一般较为稳定。
⑦销售回款真实性
在了解渝物民爆销售及回款内部控制制度的基础上，通过核查渝物民爆主要客户销售合同、发票、对账单、银行流水、票据登记备查簿等原始凭证，并结合函证等程序，对销售收入真实性、销售回款真实性及期后回款情况进行了核查。
经核查，渝物民爆销售回款与账面记账金额一致，销售回款单位与销售客户一致，销售回款的收款方式与合同约定一致，销售回款真实。
⑧客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险
如前所述，从民爆行业的下游格局来看，民用爆炸物品主要应用于矿山开采、水利开发建设、道路交通建设及城市改造等大型工程，而大型工程建设周期往往较长，因此，在一定周期内，其对民用爆炸物品的采购需求也比较集中；从民爆行业本身的客户集中度来看，报告期内渝物民爆的前五大客户占比与同行业情况大致相当。因此，渝物民爆的客户集中度具有合理性。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）渝物民爆是重庆主城区主要的民用爆炸物品流通企业，其在重庆主城区已经建立起了专业物流配送体系、优质的仓储资源等竞争优势，建筑施工类企业在重庆主城区开展工程建设等活动产生的民用爆炸物品采购需求首选合作对象就是
渝物民爆，在重庆主城区范围内渝物民爆可以跟任何一家具有民用爆炸物品采购需求的客户合作，因此，不存在对主要客户的依赖风险。
6.报告期内的原材料和能源及其供应情况
渝物民爆主要从事的是民用爆炸物品流通业务，采购的是民用爆炸物品成
品，不涉及原材料和能源。2017年度、2018年度、2019年1—3月和 2019年1—6月，渝物民爆采购的工业炸药平均单价分别为6,231.31元/吨、6,304.58
元/吨、6,296.98元/吨和6,279.56元/吨，总体趋势较为稳定；工业雷管平均单价分别为20,817.96元/万发、24,449.83元/万发、26,019.77元/万发和25,362.57元/万发，总体趋势上升；工业索类平均单价分别为 20,713.45元/万米、20,176.47元/万米、20,047.50元/万米和20,047.50元/万米，总体趋势是稳中有降。
民用爆炸物品流通企业的上游为民用爆炸物品生产企业，民用爆炸物品生产企业数量较多，总体产能高于市场需求，下游流通企业有一定的选择空间及议价能力。考虑到运输距离等安全因素，重庆及周边地区的民用爆炸物品生产企业采购（形式上通过广联民爆这一经销平台实现），报告期各期向前五名供应商的采购额及其占当期采购总额的百分比如下：
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|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|
|1|顺安爆破|1,846.19|
|2|易普力|1,152.70|
|3|重庆神斧锦泰化工有限公司|564.26|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|4|四川省南部永生化工有限责任公司|186.50|
|5|四川凯达化工有限公司|150.71|
|1|顺安爆破|679.29|
|2|易普力|638.19|
|3|重庆神斧锦泰化工有限公司|318.27|
|4|四川省南部永生化工有限责任公司|102.01|
|5|四川凯达化工有限公司|95.71|
|1|顺安爆破|5,304.05|
|2|易普力|2,166.20|
|3|重庆神斧锦泰化工有限公司|944.17|
|4|四川凯达化工有限公司|761.59|
|5|四川省南部永生化工有限责任公司|391.51|
|1|顺安爆破|6,761.75|
|2|易普力|2,543.12|
|3|重庆神斧锦泰化工有限公司|927.37|
|4|四川凯达化工有限公司|932.20|
|5|四川省南部永生化工有限责任公司|521.78|

注：由于渝物民爆是通过广联民爆向上述供应商采购的，因此，渝物民爆业务部门仅能获取向各家的采购数量，采购价格按照渝物民爆财务部门统计的向广联民爆平均采购单价计算。
受同一实际控制人控制的供应商，已合并计算其采购额。
①前五大供应商股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模等
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|股东构成|股东背景|注册时间|注册地点|主营业务|主要经营地址|
|重庆市能源投资集团有限公司|重庆市国资委控制的国有独资公司，主要从事煤炭、天然气的开采、销售等|2001 年 12 月28日|重庆市北碚区安礼路128号5幢1-4|民用爆炸物品的生产、销售|重庆市北碚区安礼路128号5幢1-4|
|中国葛洲坝集团股份有限公司（600068.SH）|国有控股的A股上市公司，以建筑工程业务为核心，其他业务并进|1998年3月18日|重庆市北部新区星光五路2号|民用爆炸物品的生产、销售；爆破作业|重庆市北部新区星光五路 2号|
|中国葛洲坝集团第二工程有限公司|国有控股公司，主要从事对外承包工程；爆破作业等|||||
|于同国等5名股东|未知|||||
|其他股东|未知|||||

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|湖南神斧民爆集团有限公司|A 股上市公司湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（002096）全资子公司，主要从事民用爆破物品的生产、销售|2010年3月2日|重庆市正阳工业园区园区路白家河|乳化炸药(胶状)生产及销售|重庆市正阳工业园区园区路白家河|
|张德宇|未知|2001 年 11 月18日|四川省南部县南隆镇涌泉村|民用爆炸物品生产、销售；爆破作业|四川省南部县南隆镇涌泉村|
|王其友|未知|||||
|李正琼|未知|||||
|满海潮|未知|||||
|李定安|未知|||||
|王通|未知|||||
|刘友生|未知|||||
|许杰|未知|||||
|魏林泉|未知|||||
|何华强|未知|||||
|安 徽 江 南 化 工 股 份 有 限 公 司（002226.SZ）|A 股上市公司，主要从事民用爆炸物品生产、销售|||||
|王贵金|未知|2006 年 12 月14日|四川省泸州市龙马潭区龙马大道3 段 10 号 1 幢|民用爆炸物品生产、销售|四川省泸州市龙马潭区龙马|
|张富贵|未知|||||
|庞希国|未知|||||

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|赵锡枝|未知|402号|大道 3 段10 号 1 幢402号|
|雷莉嫒|未知|||
|庞佳城|未知|||
|侯锦华|未知|||
|四川雅化实业集团股份有限公司（002497.SZ）|A 股上市公司，主要从事民用爆炸物品生产、销售。|||

注：收入数据来源于上市公司公告等公开信息，实收资本数据来源于“天眼查”专业版的企业信用报告。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）②报告期内渝物民爆向主要供应商采购的主要内容、单价变化的原因及合理性、变化趋势对渝物民爆持续盈利能力和评估预测的影响
A.行业发展趋势
民爆行业主要从事民用爆破物品及其装备的科研、生产、销售、储运、爆破工程设计、施工服务、质量检测、进出口等经济活动。民用爆破物品总体上涉及炸药、起爆器材两大类，主要产品有工业炸药、工业雷管、工业导火索、工业导爆索等多个品种，产品主要应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、水利等基础设施建设，这些行业的景气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规模通常较大，从而对民用爆炸物品的需求旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，从而导致对民用爆炸物品需求降低。
近年来，国际上，全球政治经济形势错综复杂，单边主义、逆全球化趋势盛行，国际贸易增速放缓，投资活动低迷，经济与金融风险上升。从国内看，经济形势总体向好，2018年中国经济增长仍保持在6.6%，继续延续了健康发展态势。
国家进一步改革开放和减税降费等调控措施为经济持续增长提供了动力，特别是基建领域投资力度加大为民爆行业发展带来了更多的机遇。
十三五期间，中国将在铁路公路、港口机场、水利水电、新型城镇化建设等基础建设方面持续投入，将拉动对民用爆炸物品的国内市场需求；中国倡导开展“一带一路”建设，加大海外工程投资力度，有助于民爆企业拓展国际市场。同时全球经济仍处于深度调整期，经济增长乏力，需求不足。因此预计“十三五”期间，
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）工业炸药市场需求将呈波动缓降趋势。长期来看，由于中国能源需求和基础建设的投资需求仍然很大，因此民爆行业预计仍然有较好的市场需求支撑。
随着国家推进西部大开发、振兴东北地区等老工业基地、促进中部地区崛起、支持革命老区、民族地区和边疆地区发展以及城镇化建设等战略的实施，未来基础设施建设预计还将维持在高位。例如，2017年1月，国家发改委发布《西部大开发“十三五”规划》，明确提出基础设施进一步完善的目标，具体为建成现代化交通网络和比较发达的城乡支干交通网络；民航、水运、通信、环保、管网等设施保障能力全面提升;水利基础设施明显加强，工程性缺水问题得到缓解。此外，2012年以来，虽然基础设施建设、固定资产投资增速有所放缓，但是一方面，固定资产投资总额从2012年的364,854.15亿元上升至2017年的
631,683.96亿元，依然保持稳定增长的态势且总量巨大；另一方面，铁路、公路等大型工程建设已经由城市和平原延伸到乡村和偏远山区，工程建设的难度加大，大型隧道、桥梁数量增多，对工业炸药等民用爆炸物品以及爆破服务仍有稳定需求。上述各种因素都为民爆行业长期的市场需求提供了保障。
B.供应商结构变化
民用爆炸物品流通企业的供应商是民用爆炸物品生产企业。按照行业政策导向，民用爆炸物品生产行业的总体发展趋势为：一是国内并购重组提速，行业集中度将进一步提高。民爆行业十三五规划提出的排名前 15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%的预期性目标将提前实现。二是科技创新将具有更多的行业话语权。抓住信息化发展和智能制造带来的新机遇，用现代信息技术提升管理水平，用智能制造新技术提升生产线本质安全水平，是抢占行业制高点，引领
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）行业的新发展的必由之路。三是一体化发展成为必然。推进一体化发展战略，促进民爆生产与爆破业务协同发展已成为各家大型民爆企业集团的共识，爆破工
程，特别是矿山爆破工程服务将成为持续稳定的经济增长点。四是产业、产品结构调整持续升级。按照民爆行业十三五规划明确提出的产品结构进一步优化的相关要求，将推动产业、产品结构的持续调整，民用爆炸物品向高可靠性、高精度性、本质安全和智能型方向发展的步伐明显加快。
C.行业相关产品采购单价变动趋势
经检索民爆行业上市公司，大多是以民用爆炸物品生产为主，兼有民用爆炸物品销售以及爆破作业的企业，该等上市公司报告期内的平均销售价格实质上构成了渝物民爆的平均采购价格参考对象。
|||
|-|-|
|项目|2018年度|
|工业炸药（元/吨）|6,304.19|
|工业雷管（元/万发）|24,453.89|
|工业索类（元/万米）|20,151.71|
|工业炸药（元/吨）|6,790.83|
|工业雷管（元/万发）|32,110.01|
|工业索类（元/万米）|13,482.23|
|工业炸药（元/吨）|5,847.22|
|工业雷管（元/万发）|25,764.25|
|工业索类（元/万米）|-|
|工业炸药（元/吨）|5,570.19|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|工业雷管（元/万发）|27,527.91|
|工业索类（元/万米）|-|

 D.报告期内渝物民爆向主要供应商采购的主要内容
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|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|
|1|顺安爆破|1,846.19|
|2|易普力|1,152.70|
|3|重庆神斧锦泰化工有限公司|564.26|
|4|四川省南部永生化工有限责任公司|186.50|
|5|四川凯达化工有限公司|150.71|
|1|顺安爆破|679.29|
|2|易普力|638.19|
|3|重庆神斧锦泰化工有限公司|318.27|
|4|四川省南部永生化工有限责任公司|102.01|
|5|四川凯达化工有限公司|95.71|
|1|顺安爆破|5,304.05|
|2|易普力|2,166.20|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|3|重庆神斧锦泰化工有限公司|944.17|
|4|四川凯达化工有限公司|761.59|
|5|四川省南部永生化工有限责任公司|391.51|
|1|顺安爆破|6,761.75|
|2|易普力|2,543.12|
|3|重庆神斧锦泰化工有限公司|927.37|
|4|四川凯达化工有限公司|932.20|
|5|四川省南部永生化工有限责任公司|521.78|

注：由于渝物民爆是通过广联民爆向上述供应商采购的，因此，渝物民爆业务部门仅能获取向各家的采购数量，采购价格按照渝物民爆财务部门统计的向广联民爆平均采购单价计算。
受同一实际控制人控制的供应商，已合并计算其采购额。
E.单价变化的原因及合理性
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|6,279.56|6,296.98|6,304.19|
|25,362.57|26,019.77|24,453.89|
|20,047.50|20,047.50|20,151.71|

期内的平均采购单价有所变化。
F.变化趋势对渝物民爆持续盈利能力和评估预测的影响
从历史采购价格的变化分析，工业炸药和工业索类的采购单价相对平稳，工业雷管由于品种结构变化导致平均采购单价的波动较大。本次评估为降低价格波动风险对预期毛利的影响，本次评估主要参考历史毛利率水平进行预测。经分析渝物民爆母公司历史毛利率水平，2017年、2018年、2019年1—3月、2019年1—6月平均毛利率水平分别为30.01%、30.55%、31.53%和32.72%，总体呈稳中有涨的趋势。对于工业炸药，由于产品结构相对稳定，本次评估系参照历史毛利率平均水平进行预测；对于工业雷管和工业索类，由于产品结构有所调整，按照收入与成本匹配的原则，主要参照2019年毛利率水平进行预测。总体而言，预测期平均毛利率水平约为30.79%，在历史年度毛利率范围内，结合毛利率变化趋势分析，本次评估对渝物民爆未来营业成本、毛利率的预测符合谨慎性原则，具备合理性，因此，未来渝物民爆采购价格变化不会对其持续盈利能力和评估预测产生重大不利影响。
②渝物民爆通过广联民爆采购的必要性与合理性、渝物民爆不直接向上述供应商采购的原因、是否存在利益输送
A.广联民爆股权结构
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|顺安爆破|1,308.60|
|力能民爆|851.4|
|渝物民爆|490.6|
|顺安南桐|426|
|易普力|426|
|重庆市渝北区特业物资有限责任公司|161.7|
|彭水县民用爆破器材专营有限责任公司|128.2|
|重庆市涪陵区民用爆破器材专营有限公司|125.8|
|重庆市綦江区永泰爆破器材有限公司|117.6|
|重庆市巴南民用爆破器材有限公司|110.2|
|重庆朗博化工轻工集团有限公司|108.1|
|秀山土家族苗族自治县物资民爆有限责任公司|96|
|奉节县化工建材公司|90.6|
|重庆市南川区诚信物资（集团）有限公司|89.9|
|石柱土家族自治县民用爆破器材有限公司|85|
|重庆市长寿区渝凤民用爆破器材有限公司|80.4|
|重庆市五桥物资有限公司|76.8|
|重庆市开州区盛泰民用爆破器材有限公司|74.8|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|重庆市黔江区兰溪河民用爆破器材有限公司|73.6|
|重庆市武隆区民用爆破器材公司|72.1|
|吴明珠|67.8|
|重庆市荣昌区物通民用爆破器材专营有限公司|66.2|
|重庆市梁平区安腾民爆器材有限公司|65.2|
|重庆市云阳县民用爆破器材有限责任公司|64.2|
|重庆市铜梁区鹏程物有限责任公司|63.4|
|重庆市九鹏物资发展有限责任公司|60.5|
|丰都县化工建材公司|55.8|
|巫山县民用爆破器材专营公司|54|
|酉阳土家族苗族自治县民用爆破器材专营公司|53.2|
|倪华云|52|
|重庆市万商实业集团有限公司|51|
|重庆市江津区国立民用爆破器材有限公司|50.6|
|重庆市城口县帝辉物资有限公司|49.4|
|忠县民用爆破器材有限公司|49.2|
|垫江县物资有限公司|46.1|
|重庆市万州区民用爆破器材有限公司|46|
|重庆市璧山区物资有限责任公司|42.5|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|重庆市永川区民用爆破器材专营有限公司|37.2|
|重庆市潼南区金回化轻公司|20.1|
|李应述|12.2|
|合计|6,000|

 B.广联民爆相关资质
广联民爆已取得编号为（渝）MB销许证字-[01]的《民用爆炸物品销售许可证》，有效期至2022年8月28日。
C.广联民爆毛利率情况（未经审计）
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|42,269.88|19,416.71|82,773.64|
|40,074.02|18,193.09|78,999.44|
|2,195.86|1,223.62|3,774.20|
|5.19%|6.30%|4.56%|

 D.渝物民爆通过广联民爆采购的必要性与合理性、渝物民爆不直接向上述供应商采购的原因
广联民爆是重庆地区民用爆炸物品生产经营单位及相关从业人员联合发起
设立的区域性民用爆炸物品经销平台。区域内民用爆炸物品生产经营企业共同成立经销平台的经营方式普遍存在于民爆行业中，经销平台在流通环节主要作用
有：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） a.避免民用爆炸物品生产企业之间的恶性竞争。民用爆炸物品生产企业将生产出来的产品通过经销平台进行销售，实行销售统一、价格统一、市场统一，有效的避免了生产企业为了抢占市场，进行恶性价格竞争，进而扰乱市场秩序的行为。
b.经销平台作为一个产品购销、流向信息的统一汇集点，生产企业和流通企业的购销行为从下单、发货、收货到结算等购销信息通过销售平台，能够使生产企业更准确、更全面的掌握市场需求信息。与此同时，也使行业主管部门能够更加全面掌握民用爆炸物品购销和流向信息，为主管部门提供了更有效的监管手段，提高了行业安全管理的信息化水平。
综上所述，作为重庆市主城区内主要的民用爆炸物品流通企业，渝物民爆是广联民爆的主要发起人之一，其通过广联民爆进行“统购分销”，而不直接向民用爆炸物品生产企业采购是历史原因形成的，该等经营模式在民爆行业普遍存在，具有合理性和必要性。通过广联民爆这个统一的经销平台，渝物民爆能够准确掌握市场需求信息，产销的协调性得到有效提高，企业经济效益得到有力保障，也有效避免了重庆市内主要民用爆炸物品生产经营单位在区域内的恶性竞争行为。
E.是否存在利益输送
如前所述，广联民爆是重庆地区民用爆炸物品生产经营单位及相关从业人员联合发起设立的区域性民用爆炸物品经销平台，股权结构分散，股东之间存在相互监督制衡的关系；渝物民爆无法单独对广联民爆施加重大影响，广联民爆的宗旨也是为全体股东利益服务，而没有理由偏向任何单一股东。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据广联民爆出具的说明，其对外销售的产品均按照市场化原则定价，根据客户购买规模可以给予不同程度的价格优惠，但是，不同客户购买的同一规格型号产品，在销售数量大致相当的情况下，实际销售价格基本一致，不存在因为客户不同而采取差异化定价的情况。广联民爆统计了报告期内对外销售的各类产品大致均价，与报告期内渝物民爆向广联民爆采购的均价对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|单位|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|工业炸药|元/吨|6,279.56|6,296.98|6,304.19|
|工业雷管|元/万发|25,362.57|26,019.77|24,453.89|
|工业索类|元/万米|20,047.50|20,047.50|20,151.71|
|工业炸药|元/吨|6,150|6,150|6,100|
|工业雷管|元/万发|25,000|26,100|25,200|
|工业索类|元/万米|19,000|19,200|19,100|

由上表可知，渝物民爆向广联民爆采购的各类产品均价与广联民爆对外销售的各类产品的均价基本一致，渝物民爆与广联民爆之间不存在利益输送；其中，工业雷管由于型号规格较多，且不同型号规格之间价格差异较大，因此，广联民
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）爆对外销售的均价与渝物民爆采购均价存在一定差异，属于产品销售结构不同导致的合理性差异。
③报告期内渝物民爆采购集中度的合理性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险
A.同行业可比上市公司情况
经检索民爆行业上市公司年度报告披露情况，大多数均采取以汇总方式披露向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例，而非分别披露前5名供应商名
称和采购额；同行业上市公司的前五大供应商集中度情况比较如下：
前五大供应商采购占比
上市公司简称、股票代码
||
|-|
|2018年度|
|41.17%|
|31.58%|
|43.47%|
|46.67%|
|68.82%|
|99.61%|

民爆行业可比上市公司的供应商集中度一般较高，其中，以民用爆炸物品流通业务为主的高争民爆（002827.SZ）相对更高。渝物民爆就是以民用爆炸物品流通业务为主，且销售范围主要集中在重庆主城区，基于流通安全性考虑，其采
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）购半径有限，因此，供应商集中度高。渝物民爆的业务结构与高争民爆
（002827.SZ）类似，供应商集中度也相近，具有合理性。
B.渝物民爆与主要供应商合作时间、合同续签情况等
报告期内，渝物民爆的供应商为广联民爆，双方持续签署采购合同。渝物民爆实质性供应商主要包括顺安爆破、易普力、重庆神斧锦泰化工有限公司、四川省南部永生化工有限责任公司、四川凯达化工有限公司，这些供应商都是重庆及周边区域的主要民用爆炸物品生产企业。
自成立以来，渝物民爆就开始与前述供应商持续开展合作。
C.报告期内渝物民爆采购集中度的合理性
如前所述，由于民用爆炸物品生产企业普遍规模较大，相对民用爆炸物品流通企业而言，其市场集中度更高；民爆行业十三五规划提出排名前15家生产企业生产总值在全行业占比将突破60%。渝物民爆作为一家区域性的民用爆炸物品流通企业，一方面是面对上游相对集中的供应商群体，另一方面则是基于民用爆炸物品的安全管理需要，为避免长距离运输民用爆炸物品的风险，渝物民爆主要向重庆及周边地区的民用爆炸物品生产企业进行采购，进一步强化其供应商的集中度。因此，报告期内渝物民爆的采购集中度较高是符合其所面临的经营环境、行业格局等客观情况的，具有合理性。
D.采购付款真实性
由于民用爆炸物品是国家严格管控的物资，其生产、购进、销售、使用流向都由当地公安机关、经济与信息化委员会民用爆破器材管理处（或类似职权机关）
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）严格监控，民用爆炸物品的采购合同必须有经济与信息化委员会民用爆破器材管理处（或类似职权机关）审批后才能生效执行，并且每批次的购进必须通过公安机关的“重庆市民爆信息系统网络服务平台”申请《爆炸物品购买许可证》《爆炸物品运输许可证》；经公安机关审核后，凭盖章后的纸质申请表到运达仓库所在地公安机关办理《爆炸物品购买许可证》《爆炸物品运输许可证》的电子信息卡，以及经公安机关盖章的纸质《爆炸物品购买许可证》《爆炸物品运输许可证》，才能最终采购入库。经抽查有经济与信息化委员会民用爆破器材管理处鉴证盖章的采购合同、发票以及随附的《爆炸物品购买许可证》《爆炸物品运输许可证》等，并通过“重庆市民爆信息系统网络服务平台”读取电子信息卡的相关记录进行验证，并与财务记录数据进行核对；通过采购付款记录与从银行获取的银行对账单资金流出进行检查，确认采购交易及付款未见异常，报告期内渝物民爆的采购付款是真实的。
E.是否存在对供应商的依赖风险
如前所述，渝物民爆采购集中度较高具有其合理性，考虑到上游民用爆炸物品生产行业市场开放程度相对较高，特别是《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》（发改价格〔2014〕2936号），进一步放开了民爆器材出厂价格，强化了市场竞争，渝物民爆事实上具备灵活选择供应商的能力。现阶段渝物民爆采购集中度较高的原因主要是：
a.作为重庆地区主要的民用爆炸物品流通企业，渝物民爆从维护自身长远利益出发，为了避免行业恶性竞争，维护有序市场环境，主动参与发起设立重庆地
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）区民用爆炸物品经销平台——广联民爆，推动实现区域内民用爆炸物品的“统购分销”；可以说，供应商相对集中本身就是渝物民爆自主选择的结果。
b.渝物民爆设立目的就是要强化重庆地区民用爆炸物品生产企业与流通企
业的合作，共同发展区域市场；重庆地区最主要的民用爆炸物品生产企业顺安爆破、力能民爆都是渝物民爆的股东，生产企业通过参股流通企业就是要绑定销售渠道；因此，渝物民爆的采购相对倾向顺安爆破等地区大型民用爆炸物品生产企业是顺理成章的；对于渝物民爆而言，集中采购也更有利于安全管理、质量管理以及获取谈判优势。
c.从民用爆炸物品物流安全性角度而言，尽管技术上的安全保障措施可以不断完善，但是，远距离、长时间运输始终风险更高，因此，民用爆炸物品流通企业倾向于采取就近原则选择采购供应商。
综上所述，渝物民爆不存在对供应商的依赖风险。
7.报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客
户中所占的权益
报告期内渝物民爆的前五名供应商之一顺安爆破是持有渝物民爆5%以上股权的股东。
除上述情况之外，渝物民爆的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有其5%以上股权的股东在前五名供应商或客户中未占有任何权益。
8.境外生产经营情况以及境外拥有资产的情况
截至本报告书签署日，渝物民爆不涉及境外生产经营，也未拥有境外资产。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 9.安全生产及环境保护
渝物民爆主要从事民用爆炸物品流通业务，不存在重污染情况，但在民用爆炸物品仓储、运输环节存在一定的危险性。
（1）安全生产情况
①安全制度建设与落实情况
渝物民爆建立了安全管理机构，配备了专职安全管理人员，建立了安全生产责任制，制定了较完备的安全生产管理制度和安全操作规程，安全投入符合民用爆炸物品销售管理的要求，已为从业人员办理工伤保险，为从业人员配备了符合国家标准和行业标准的劳动保护用品，综合安全管理符合《安全生产法》和民爆行业的规定。
渝物民爆主要负责人和安全管理人员参加了民爆行业有资质的机构组织的
专业安全培训并考核合格，涉爆作业人员经考核持证上岗。渝物民爆运营的民用爆炸物品仓库已经安全评价，结论合格，且在有效期内。
②安全生产保障措施
A.销售安全保障
民用爆炸物品使用单位是民用爆炸物品的最终流向，渝物民爆对民用爆炸物品购买单位严格把关，申请购买民用爆炸物品的单位必须持有其所在地县级人民政府公安机关核发的《民用爆炸物品购买许可证》。渝物民爆将其销售的品种、数量和购买单位向所在地省级民爆行业主管部门和所在地县级人民政府公安机
关备案。购买民用爆炸物品的单位，应当将购买的品种、数量向所在地县级人民政府公安机关备案。购买单位应当通过银行账户进行支付，不得使用现金或者实物进行支付。
B.仓储安全保障
仓储安全是民用爆炸物品流通企业安全重要的环节，渝物民爆重视仓储的安全环境，定期不定期地组织仓库管理人员认真学习和执行各项涉爆法律、法规、
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）安全规程和各项规章制度，确保仓库保管人员知晓库内存放物质的保管规定及要求。
渝物民爆仓库关键部位安装有摄像头，库管人员日常巡逻，守卫库房，监督检查仓库各项安全防范措施是否正常运行，坚持昼夜值班制度。
渝物民爆强化仓储管理，民用爆炸物品必须存放在专用仓库内，不准超量储存，炸药不得与雷管同一库房贮存，同一库房不得贮存两种不同性质的炸药，仓库区域及库区严禁吸烟、动火，绝对禁止使用明火作业，无关人员不得进入库区，严格执行库房配备双人、双锁保管制度。做好收发货工作，定期与财务部门对账，做到账账相符、账实相符，发现差错及时查找原因并报告。
C.配送安全保障
渝物民爆拥有自己的运输车队和运输员，同时每辆运输车上均安装有定位系统，随时掌控运输车辆的具体位置，确保民用爆炸物品配送的安全。
渝物民爆对配送人员定期进行安全培训，制定了严格的配送安全制度，对配送过程中运输车辆的状态、司机及押运人员的资质、货物的装卸、出库入库手续、同车品种等作出详细的规定，并对制度的执行情况进行定期和不定期检查，确保每项制度落实到位。
最近三年及一期，渝物民爆未发生过重大安全事故，也未因为安全生产问题受到过重大行政处罚，其安全生产管理符合国家的要求。
最近三年及一期，渝物民爆安全生产相关费用成本支出分别为98.76万元、 34.29万元、60.65万元和 24.17万元；预计未来3～5年内的安全生产相关费
用支出将在前述基础上保持稳定增长。
（2）环境保护情况
尽管渝物民爆和控股子公司凯东物流均不从事生产活动，但仍然高度重视对环境的保护，生活污水排入城市管网，生活办公固废由环卫部门处理。控股子公司连洲建筑从事爆破服务过程中均按照环境保护要求及业主经环保部门审批通
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）过的环境影响评估报告的相关要求进行，施工过程中产生的废渣废气废油等排放均接受当地环保部门的监督管理；对新建、改建、扩建等项目进行了立项、审批，在委托具有相应的环境影响评价资质单位进行了全面的环境影响评价后，报当地环保监管部门审批通过。
最近三年及一期，渝物民爆未发生过重大环境污染事故，也未因为环境保护问题受到过重大行政处罚，其环境保护符合国家的要求。
由于渝物民爆不从事生产活动，因此未专门统计环境保护相关费用。
10.主要服务的质量控制情况
（1）质量控制标准
渝物民爆高度重视质量标准体系的建设，结合日常运营经验，建立了严格的服务质量控制制度，主要服务指标严格遵循国家标准或行业标准。
（2）质量控制措施
为了提高管理及服务水平，保证服务质量控制标准得到严格的执行，渝物民爆通过组织员工参加各种培训、建立科学有效的考核方法、贯彻奖惩制度的执行等方式保证质量控制标准的贯彻执行，目前已建立起了一套科学、高效、灵活的质量控制体系，不断强化对客户服务方案设计、产品采购、物流运输、现场施工等过程的质量管理，加大质量监督力度，确保服务质量符合国家规范要求和客户需求。
（3）质量控制效果
报告期内，渝物民爆未发生重大服务质量纠纷。
（六）报告期经审计的财务指标
渝物民爆报告期内主要财务指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019-6-30|2019-3-31|2018-12-31|
|20,933.68|20,351.53|19,462.47|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2,270.20|2,596.79|2,147.37|
|18,663.48|17,754.73|17,315.10|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|8,501.46|3,854.35|19,532.32|
|1,136.97|353.53|2,648.50|
|1,113.78|332.76|2,591.39|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|9,567.78|4,636.13|22,256.00|
|-|-|10.50|
|5,308.19|5,309.26|262.64|
|14,875.97|9,945.40|22,529.13|
|5,982.69|2,108.25|14,923.27|
|1,455.76|880.80|2,637.31|
|820.51|498.18|1,745.17|
|469.85|451.91|737.88|
|8,728.81|3,939.15|20,043.63|
|6,147.16|6,006.25|2,485.49|
|2019年6月30日/2019年1—6月|2019年3月31日/2019年1—3月|2018年12月31日/2018年度|
|10.84|12.76|11.03|
|8.48|7.08|8.24|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|7.84|6.49|7.47|
|1,421.54|426.09|3,583.30|
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|14.97|16.10|27.39|
|8.58|7.65|7.75|

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号”）的规定，大信会计师对渝物民爆的非经常性损益明细表进行了审核，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|12.53|12.53|20.06|
|13.52|13.52|55.46|
|2.77|-0.95|-10.09|
|28.82|25.10|65.43|
|-4.30|-3.77|-9.45|
|-1.33|-0.58|1.14|
|23.20|20.77|57.12|
|1,136.97|353.53|2,648.50|
|1,113.78|332.76|2,591.39|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）如上表所述，渝物民爆扣除非经常性损益后净利润具有稳定性，非经常性损益主要是财政补贴和对非金融企业收取的资金占用费，不具备持续性，但是，非经常性损益金额较小，对渝物民爆不具有重要影响。
（七）目标资产的出资瑕疵或影响其合法存续的情况以及取得目标公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让
前置条件情况
1.目标资产的出资瑕疵或影响其合法存续的情况
渝物民爆历次增资或股权变更均依法履行了必要的审议和批准程序和工商
登记手续，现有股东合法持有渝物民爆股权，渝物民爆不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2.取得目标公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权
转让前置条件情况
本次交易为收购渝物民爆67.17%股权，已取得其他股东同意，渝物民爆《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。
（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1.最近三年与股权转让有关的作价及资产评估情况
最近三年，渝物民爆未曾进行与股权转让有关的作价及资产评估。
2.最近三年与增资或改制相关的作价及评估情况
最近三年，渝物民爆不存在增资及改制情况。
（九）重要的下属企业情况
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）渝物民爆下属企业包括凯东物流和连洲建筑，这两家下属企业最近一期的资产总额、净资产、营业收入、净利润在渝物民爆合并报表中的比例分别为：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总额||净资产||营业收入|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|2,943.01|14.06%|2,233.01|11.96%|1,628.93|19.16%|3.78|
|3,597.17|17.18%|634.90|3.40%|992.56|11.68%|-7.39|
|20,933.68|100.00%|18,663.48|100.00%|8,501.46|100.00%|1,135.50|

由上表可知，凯东物流和连洲建筑均不构成渝物民爆的重要下属企业。
（十）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利以及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等等有关报批事项
本次交易为购买渝物民爆67.17%股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利以及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十一）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，渝物民爆不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十二）涉及债权债务转移的情况
本次交易为购买渝物民爆67.17%股权，不涉及债权债务转移事项。
（十三）报告期内的会计政策及相关会计处理
1.收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
渝物民爆销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）建造合同
建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的
比例。
资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
除上述收入确认和计量的总体原则外，渝物民爆各板块不同业务类型的收入确认和计量的原则如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）①民用爆炸物品销售收入
在民用爆炸物品移交给买方时确认收入。
②物流运输收入
在货物运达合同约定目的地，并经验收合格后确认收入。
③爆破施工业务收入
A.隧道爆破业务：以与客户确认的以实际使用炸药量、人员配备量的计量清单为确认依据。
B.矿山岩石爆破业务：以实际用炸药量及雷管数量乘以对应单价为确认依据。
C.土石方爆破业务：以当月实际爆破开方数量乘以开方单价为确认依据。
2.会计政策和会计估计与同行业之间的差异比较分析及对利润
的影响
渝物民爆的会计政策和会计估计与同行业之间不存在实质性差异，对利润不具有重要影响。
3.财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
渝物民爆财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定，并基于其会计政策、会计估计进行编制。
渝物民爆不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（2）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）渝物民爆合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并报表。
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|-|-|
|子公司名称|持股比例|
|凯东物流|51.00%|
|连洲建筑|55.00%|

报告期内渝物民爆合并财务报表范围未发生变化。
4.报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，渝物民爆不存在资产转移剥离调整情况。
5.重大会计政策或会计估计与上市公司的差异，报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的情况，以及该等差异或变更对目标公司利润产生的影响
（1）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异，以及该等差异对目标公司利润产生的影响
渝物民爆的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在实质性差异，对渝物民爆利润不具有重要影响。
（2）重大会计政策或会计估计报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的情况，以及该等变更对目标公司利润产生的影响
①财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
渝物民爆执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、对财务报表无影响。
②财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
渝物民爆执行上述准则对合并报表的主要影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受影响的报表项目名称|2019年1—6月受影响金额（万元）|2019年1—3月受影响金额（万元）|2018年度受影响金额（万元）|
|其 他 收益|12.53|12.53|20.06|

本公司执行上述准则对母公司报表的主要影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受影响的报表项目名称|2019年1—6月受影响金额（万元）|2019年1—3月受影响金额（万元）|2018年度受影响金额（万元）|
|其 他 收益|10.21|10.21|20.06|

③财政部于 2017年3月31日分别颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会﹝2017﹞7号）《企业会计准则第 23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会﹝2017﹞8号）《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会﹝2017﹞9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会
﹝2017﹞14号），要求在境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值
计量。在新金融工具准则施行日，以渝物民爆该日既有事实和情况为基础评估管
理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，渝物民爆以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
渝物民爆因执行新金融工具准则对2019年1月1日合并资产负债表各项目的影响如下：
|||
|-|-|
|变更前2018年12月31日账面金额（万元）|影响金额（万元）|
|551.25|-0.92|
|751.49|17.52|
|6,417.11|2.04|
|245.30|-245.30|
|-|245.30|
|48.44|-0.27|
|1,850.77|10.12|
|1,357.56|8.25|

渝物民爆因执行新金融工具准则对2019年1月1日母公司资产负债表各项目的影响如下：
|||
|-|-|
|变更前2018年12月31日账面金额（万元）|影响金额（万元）|
|5,536.14|0.19|
|245.30|-245.30|
|-|245.30|
|10.88|-0.028543|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|1,803.51|0.16|

④财政部于 2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），执行企业会计准则的非金融企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。
渝物民爆执行财会〔2019〕6号对合并报表的主要影响如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|受影响的报表项目名称|2019年6月30日受影响金额（万元）|2019年3月31日受影响金额（万元）|2018年12月31日重述金额（万元）|2018年12月31日列报的报表项目及金额（万元）|2017年12月31日重述金额（万元）|
|其 他 应收款|1,650.26|1,266.16|6,417.11|其他应收款：6,417.11万元|6,415.33|
|固 定 资产|642.75|671.07|700.96|固定资产：700.96 万元|584.87|
|其 他 应付款|310.98|316.47|243.77|应付股利：20.38万元其他应付款：223.39万元|433.49|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
渝物民爆执行财会〔2019〕6号对母公司报表的主要影响如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|受影响的报表项目名称|2019年6月30日受影响的报表项目金额（万元）|2019年3月31日受影响的报表项目金额（万元）|2018年12月31日重述金额（万元）|2018年12月31日列报的报表项目及金额（万元）|2017年12月31日重述金额（万元）|
|其他应收款|685.78|371.14|5,536.14|其 他 应 收 款 ：5,536.14万元|5,543.13|
|固定资产|158.01|163.51|169.00|固定资产：169.00万元|163.47|
|其他应付款|136.59|175.75|182.74|其他应付款：182.74万元|159.42|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）（十四）行业特殊的会计处理政策
渝物民爆不涉及行业特殊的会计处理政策。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）第四节目标资产评估
一、果园港务100%股权评估情况
（一）评估的基本情况
本次交易中，华康评估以2019年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对果园港务进行了评估，选用资产基础法的评估值作为评估结论，并出具了《资产评估报告》（重康评报字〔2019〕第83-1号）。本次评估整体结果如下：
1.评估方法
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构及主营业务构成方面差异较大，适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，故本次评估不适宜选择市场法进行评估。
根据对果园港务现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，华康评估认为果园港务在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件，故本次可以采用收益法进行评估。
由于果园港务有相对完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此，本次评估适合采用资产基础法。
2.评估结果
通过收益法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，果园港务在评估基准日的股东全部权益，经审计的账面价值 121,283.18万元，评估价值131,583.70万元，评估增值10,300.52万元，增值率8.49%。
通过资产基础法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，果园港务在评估基准日的股东全部权益，经审计的账面价值121,283.18万元，评估价值130,468.77万元，评估增值9,185.59万元，增值率7.57%。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿） 3.不同评估方法的评估结果的差异及其原因
本次评估资产基础法的评估结论为130,468.77万元，收益法的评估结论为
131,583.70万元，两种方法相差1,114.94万元，差异率为0.85%，差异的主要原因在于：资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映的是资产投入（构建成本）所耗费的社会必要劳动，这种构建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
4.最终确定评估结论的理由
本次评估，考虑到果园港务为重资产企业，其码头设施设备以及铁路专用线属于交通基础设施，有一定的社会意义，无法单纯用经济效益衡量；同时由于港口设施的特性，其业务量不能随着其设施规模扩大而立即大幅提高，从其产能利用上看，是逐年提升的，相关资产收益有一定滞后性。收益法从未来收益角度反映企业股权价值，受未来投资、国家相关政策、行业发展变化影响较大，企业未来的经营活动能否达到预定目标存在一定的不确定性。相对而言，资产基础法是从资产购建角度出发，还原基准日重置该等资产的市场价值，能够更加客观、稳健地反映评估范围内资产于基准日时点状态下的市场价值。
因此，华康评估充分考虑各种因素后确定选用资产基础法的评估值作为评估结论，比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目的。
经华康评估综合评定估算，果园港务股东全部权益在评估基准日2019年3月31日的市场价值为130,468.77万元。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿） 5.评估增值的主要原因
最终评估结论为果园港务股东全部权益在评估基准日2019年3月31日的市场价值为130,468.77万元，相对其账面价值评估增值9,185.59万元，增值率7.57%。各科目评估增减值的主要原因如下：
（1）房屋建筑物
房屋建筑物账面值97,033.00万元，房屋建筑物评估值为101,014.90万元，评估增值3,981.89万元，增值率为4.10%。评估增值原因系果园港务房屋建造时间较早，其购建成本相对较低，本次评估采用成本法计算得出被评估房地产的市场价值，由于人工、材料、机械单价的上涨，导致房屋建构筑物的重置成本大于其历史建造成本，故形成评估增值。
经检索港口行业上市公司近期公告的交易案例，对于房屋建筑物的评估方法具体应用情况汇总如下：
|||
|-|-|
|被收购资产|评估基准日|
|湛江港（集团）股份有限公司32.35%股权|2018年9月30日|
|南京港清江码头有限公司49%股权|2017年12月31日|
|南京 港龙 潭 集装箱有限公 司54.71%股权|2015年11月30日|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|唐山港国际集装箱码头有限公司100%股权|2017年3月31日|
|舟山港股份有限公司85%股权|2015年11月30日|
|广西钦州保税港区盛港码头有限公司100%股权|2016年4月30日|
|防城港胜港码头有限公司 100%股权|2016年4月30日|
|北海港兴码头经营有限公司 100%股权|2016年4月30日|
|广西贵港爱凯尔集装箱港务有限公司100%股权|2017年5月31日|
|爱凯尔（贵港）港务有限公司100%股权|2017年5月31日|
|爱凯尔（贵港）中转港有限公司78%股权|2017年5月31日|

由上表可知，对于生产用自建房屋建筑物采用重置成本法是较为适用的评估方法。
不动产评估应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法。
采用市场法评估不动产，应当收集足够的交易实例，收集交易实例的信息，包括在
区位、用途、规模、建筑结构、档次、权利性质等方面与评估对象类似,成交日期与评
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）估基准日接近；交易类型与评估目的相适合等。由于纳入评估范围的房屋建筑物主要为港区内为港口作业配套建设的房屋构筑物，市场交易不活跃，在目前市场上难以找到可比交易案例，故无法采用市场法进行评估。
采用收益法评估不动产时，不动产应当具有经济收益且不动产未来收益及风险能够较准确地预测与量化。由于纳入评估范围的房屋建筑物为港区作业配套用房屋构筑物，不直接产生经济收益，且风险无法准确预测与量化，故不适宜采用收益法评估。
由于房屋建筑物截至评估基准日的重置价格资料较易取得，引起不动产贬值的主要因素可以判断并量化，因此根据建筑物用途、结构特点和使用性质，适宜采用重置成本法评估。
（2）设备
果园港务设备账面价值为37,679.17万元，评估值为36,863.95万元，评估减值815.22万元，减值率为2.16%。评估减值的主要原因是基准日转固设备尚未计提折旧，本次评估按照设备实际购置并投入使用的时间计算成新率，因此形成评估减值。
（3）无形资产-土地使用权
土地使用权账面价值21,467.54万元，评估值为27,442.70万元，评估增值5,975.16万元，增值原因系企业取得土地使用权时间较早，随着近年来土地价格的上涨，再考虑到土地资源的稀缺性，故形成评估增值。
①评估的土地宗地位置、交易时间、交易类型、土地最高使用年限等基本情况果园港务纳入本次评估范围的土地使用权在评估基准日2019年3月31日的账面价值为21,467.54万元，评估值为27,442.70万元，评估增值5,975.16万元，增值率27.83%。本次纳入评估范围的 4宗土地明细如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||
|-|
|1|
|果园港务|
|两江新区（江北区）鱼嘴镇堰坪村6、8社等处1号地块|
|渝（2017）两江新区不动产权第000717806号|
|248,745|
|铁路用地|
|铁路用地|
|出让|
|10级|
|重庆市国土资源和房屋管理局|
|2015/5/14|
|2065/5/14|
|46.15|
|铁路等构筑物|
|评估设定容积率为1|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||
|-|
|较规则多边形|
|红线外五通，红线内五通一平|
|红线外五通，红线内场地平整|

（续表）
||
|-|
|3|
|果园港务|
|两江新区（江北区）鱼嘴镇堰坪村6、8社等处3号地块|
|渝（2017）两江新区不动产权第000717999号|
|12,070|
|铁路用地|
|铁路用地|
|出让|
|10级|
|重庆市国土资源和房屋管理局|
|2015/5/14|
|2065/5/14|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||
|-|
|46.15|
|铁路等构筑物|
|评估设定容积率为1|
|较规则多边形|
|红线外五通，红线内五通一平|
|红线外五通，红线内场地平整|

委估宗地均位于重庆市两江新区鱼嘴镇果园作业区，取得时间为2015年。近年来，果园作业区及周边功能区基础设施逐步配套完善，以及土地资源稀缺等因素使土地价格不断上涨；同时委估宗地实际用于码头堆场与鱼嘴镇及鱼复工业园各物流基地铁路货运，属铁路用地，与鱼嘴组团其他工业用地相比，更具稀缺性。
委估宗地性质出让、用途为铁路用地，虽然近年来果园作业区没有铁路用地和交通运输用地的成交案例，但有较多位于果园作业区功能区的物流仓储用地成交案例，鉴于港口物流仓储用地与铁路用地存在较强的相似性及相关性，因此，华康评估对铁路用地采用市场法评估，并以物流仓储用地作为交易案例，在进行相关因素修正时设立了规划用途，即带有岸线的垄断性和稀缺性等修正因子，从而充分考虑了港口铁路用地与其他物流仓储用地因区位和用途等差异对地价的影响。
同时，由于鱼嘴镇所在区域征地成本和有关税费等资料可以调查收集得到，开发费用可通过相关资料测算，故也可以采用成本逼近法进行评估再进行因素修正。
②选取的案例与标的资产土地性质是否一致、所处地理位置、产业聚集度等是否具
有可比性
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）经查询中国土地市场网等，报告期内，果园作业区功能区共出让4宗工业用途土地，均为物流仓储用地，成交价在757～810元/平方米，考虑到本次评估的对象均为相邻宗地，面积共计277,199.00平方米，故选取出让面积较为接近的作为比较案例，明细如下：
||||
|-|-|-|
|1|2||
|中新（重庆）多式联运物流发展有限公司|重庆两江新区鱼复工业园建设投资有限公司|重庆辉联埔程国际物流|
|||有限公司|
|两江新区鱼嘴组团 F 分区 F12-2/04、F12-4/04号宗地|两江新区鱼嘴组团 F 分区F18-3/02号宗地||
|||两江新区鱼嘴组团 F 分|
|||区F29-1/02号宗地|
|出让|出让||
|2019/1/3|2017/12/26||
|759|810.02||
|一类物流仓储用地|一类物流仓储用地||
|50|50||
|宗地外"五通"，宗地内场地平整|宗地外"五通"，宗地内场地平整||
|挂牌|挂牌||
|346,284.00|200,317.00||

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估价对象与比较实例详细对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||估价对象1|比较实例A|比较实例B||
||两江新区（江北区）鱼嘴镇堰坪村6、8社等处1号地块|两江新区鱼嘴组 团 F 分 区F12-2/04 、F12-4/04 号宗地|两江新区鱼嘴组 团 F 分 区F18-3/02 号宗地||
|||||两江新区鱼嘴|
|||||组 团 F 分 区|
|||||F29-1/02 号宗|
|||||地|
||2019/3/31|2019/1/3|2017/12/26||
||正常|正常|正常||
||出让|出让|出让||
||46.15|50年|50年||
||铁路用地|一类物流仓储用地|一类物流仓储用地||
|基础及公用设施状况|基础及公用设施配套较优|基础及公用设施配套较优|基础及公用设施配套较优||
|道路通达度|临绕城高速，通达度优|临主干道，通达度较优|临主干道，通达度较优||
|对外交通条件|自有港口及铁路，对外交通条|对外交通条件一般|对外交通条件一般||

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|||||
|-|-|-|-|
||估价对象1|比较实例A|比较实例B|
||件优|||
|环境质量|工业园区、轻微污染，环境条件较优|工业园区、轻微污染，环境条件较优|工业园区、轻微污染，环境条件较优|
|产业聚集度|鱼复工业园及果园港工业集群，产业集聚度高|鱼复工业园及果园港工业集群，产业集聚度高|鱼复工业园及果园港工业集群，产业集聚度高|
|宗地面积|248,745|346,284|200,317|
|宗地形状|较规则多边形|较规则多边形|较规则多边形|
|规划用途|黄金水道，长江岸线资源|果园港配套区|果园港配套区|
|平整度|平整|平整|平整|
|开发程度|红线外五通，红线内场地平整|红线外五通，红线内场地平整|红线外五通，红线内场地平整|
|容积率|设定为等于1|≤1.5|≤1.5|

A.评估的土地宗地位置、交易时间、交易类型、土地最高使用年限等基本情况.从土地性质上看，比较实例均为挂牌出让，与评估对象相同。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿） B.从区位来讲，评估对象与比较实例均位于果园作业区，区域因素可比性较强，基础设施水平、产业集聚度、环境条件相近。
C.在成交时间上，由于本评估基准日为2019年3月31日，华康评估对案例B、C进行了期日修正。
D.在剩余年限上，委估宗地剩余年限为 46.15年，案例的剩余年限均为50年，华康评估按照重庆市国土局《关于印发<重庆市主城区国有建设用地使用权基准地价说明>的通知》（渝国土房管〔2016〕434号）规定的相关土地还原率进行了修正。
E.评估对象为交通水利设施用地中的铁路用地，比较实例均为物流仓储用地，华康评估根据重庆市国土局《关于印发<重庆市主城区国有建设用地使用权基准地价说明>的通知》（渝国土房管〔2016〕434号）附表《土地用途修正系数表》进行了修正。
F.对于评估对象与比较实例的道路通达度和对外交通条件的差异，华康评估进行了修正。
G.对于土地面积，华康评估对比较实例A稍微进行修正。
H.对于土地稀缺性，在规划用途中进行考虑；由于评估对象拥有长江黄金水道岸线资源，港口的交通运输用地相对于一般工业用地，具有数量少，专用垄断性较强的稀缺性，故进行了规划用途修正。
I.对于宗地形状、平整度、开发程度、容积率等，评估对象与比较实例相同或相似，故未进行修正。
经过以上几个因素的修正，市场法最终评估单价为990元/平方米。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）综上所述，果园港务的土地使用权的评估方法恰当，市场法案例亦具有较强可比性，评估结果反映公允，土地使用权评估增值是合理的。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1.一般假设
（1）评估结论所依据、由果园港务所提供的信息资料为可信的和准确的。
（2）果园港务持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯；除非另有说明，假设果园港务完全遵守所有有关的法律和法规。
2.评估环境假设
（1）果园港务所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大变动。
（2）果园港务所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准日无重大变动。
（3）金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重大变化。
（4）与果园港务有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变动。
3.公开交易条件假设
有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场、以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。
（1）果园港务按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价。
（2）与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关系人及其关联人，均不享有对果园港务的优先权，也不干涉果园港务的交易价格。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿） 4.预期经营假设
（1）果园港务在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（2）果园港务在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持评估基准日的经营模式持续经营；果园港务的管理团队和核心客户资源在未来经营期内不发生较大流失。
（3）在未来可预见的时间内，果园港务如期实施提供其发展规划，经营政策、经营模式不作重大调整；未来经营期内的主营业务、产品/服务结构以及销售策略和成本控制等经营计划能顺利实施，在正常情况下预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现。
（4）假设工程项目可如期建成投产，建设投资规模不突破预算，建设进度、转固计划及后续资金支付等均按计划进行。
（5）假设装卸费价格按照企业制定的收费标准执行，企业的装卸费价格调整计划可如期实现。
（6）假设果园港务预计的吞吐量目标可如期实现，在2029年以后保持稳定。
（7）企业经营所涉及的相关经营资质证书能顺利取得或到期能顺利延期。
（8）假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题。
（9）无不可抗力或其他不可预见因素对评估价值的实现造成重大影响。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1.资产基础法
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。具体模型如下：
股东全部权益评估价值＝∑各项资产评估值－∑各项负债评估值
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）在评估过程中，华康评估根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：
（1）流动资产
采用重置成本法评估：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；存货主要系原材料，评估基准日的市场价格与账面价格较接近，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以核实后账面价值确定为评估值。
（2）非流动资产
在资产基础法下，本次评估增值91,418,357.39元，评估增减值主要来自非流动资产中的固定资产、无形资产项目。具体主要增减值原因分析如下：
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
①固定资产
对房屋建（构）筑物，本次评估主要采用重置成本法。对机器设备、车辆、电子设备按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备、车辆、电子设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法。
截至评估基准日，果园港务纳入评估范围的“固定资产”项目账面原值为
1,385,128,401.50元，账面净值为1,347,121,733.90元。评估结果汇总如下：
|||
|-|-|
|房屋建（构）筑物|机器设备|
|36|856|
|970,330,044.99|414,798,356.51|
|970,330,044.99|376,791,688.92|
|1,040,111,955.00|418,201,519.09|
|1,010,148,962.00|368,639,485.93|
|39,818,917.01|-8,152,202.99|

从上表可以看出，固定资产的评估增值主要是房屋建筑物，其评估增值的主要原因
系受近年来人工费等价格上涨因素影响，使重置原值明显增加。
②在建工程
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）截至评估基准日，果园港务纳入本次评估范围的在建工程账面价值779,729,391.23元。本次对在建工程采用成本法进行评估。华康评估查阅了项目可行性研究报告及批复、项目建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等批复文件。对在建工程账面金额进行核实，查询相关明细账、入账凭证及工程合同、支付月报表、工程款支付凭证等相关资料，了解账面记录的明细构成，对相关费用的合理性进行分析。
在工程人员陪同下，对在建工程进行现场查勘，了解工程进度情况，与项目工程技术人员等进行访谈。经了解核实，在建工程项目在正常施工过程中。
华康评估以在建工程账面成本为基础，在核对财务记录和现场查勘的基础上，根据在建工程具体情况，按照核实后的账面价值（剔除利息）考虑价格变动调整系数以及资金成本对在建工程进行测算，总体与账面金额差异不大。考虑到在建项目未办理工程结算，假设采用重置成本法按工程形象进度进行评估，由于无法合理、准确估计预计负债，可能导致净资产评估值存在较大误差，因此按照核实后账面值确认为评估值。
最终，华康评估确定该项目评估值为779,729,391.23元。
③无形资产
无形资产包括土地使用权和其他无形资产，其中，其他无形资产主要为各类办公软件及工作软件，如网站及APP、车辆预约闸口管理系统软件、二级等级保护建设项目软件等，账面摊余价值1,827,950.17元。
无形资产增值主要是土地使用权。果园港务共4宗土地，总面积277,199平方米，截至评估基准日账面净值214,675,366.63元。可以收集到与估价对象类似的土地市场交易案例，且条件差异较小，适合采用市场比较法评估；果园港务所在区域近期征用取得成本以及重庆市人民政府有关征用农地政策等资料较易取得，因此可以采用成本逼近法。因此，本次估价采用成本逼近法、市场法进行评估。
A.成本逼近法
成本逼近法是指以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的估价方法。基本原理是把对土地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用经
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）济学等量资金应获取等量收益（利润）的投资原理，加上“基本成本”所应产生的合理利润、利息，同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得收益（其实质来源于土地增值），组成土地价格的基础部分从而求得土地价格。其基本公式为：
地价=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值
在此基础上，进行年期修正和宗地条件修正后最终得出估价对象的价格663元/平方米。
B.市场比较法
市场比较法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似的土地交易实例与估价对象之间加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易时间、区域及个别因素等的差别进行修正，求取估价对象在估价期日价格的方法，其公式为：
待估宗地价格=比较实例交易价格×情况修正系数×期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系数×使用年期修正系数
下面以渝（2017）两江新区不动产权第000717806号土地为例说明评估过程。
华康评估选择了以下三个交易实例作为比较实例：
||||||
|-|-|-|-|-|
||估价对象|比较实例A|比较实例B||
||两江新区（江北区）鱼嘴镇堰坪村6、8社等处1号地块|两江新区鱼嘴组团 F 分区F12-2/04 、F12-4/04 号宗地|两江新区鱼嘴组团 F 分区F18-3/02 号宗地||
|||||两江新区鱼嘴|
|||||组团 F 分区|
|||||F29-1/02 号宗|
|||||地|
||2019/3/31|2019/1/3|2017/12/26||
||正常|正常|正常||
||出让|出让|出让||
||46.15|50年|50年||
||铁路用地|一类物流仓储用地|一类物流仓储用地||
|基础及公用设施状况|基础及公用设施配套较优|基础及公用设施配套较优|基础及公用设施配套较优||

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|||||
|-|-|-|-|
|道路通达度|临绕城高速，通达度优|临主干道，通达度较优|临主干道，通达度较优|
|对外交通条件|自有港口及铁路，对外交通条件优|对外交通条件一般|对外交通条件一般|
|环境质量|工业园区、轻微污染，环境条件较优|工业园区、轻微污染，环境条件较优|工业园区、轻微污染，环境条件较优|
|产业聚集度|鱼复工业园及果园港工业集群，产业集聚度高|鱼复工业园及果园港工业集群，产业集聚度高|鱼复工业园及果园港工业集群，产业集聚度高|
|宗地面积|248,745|346,284|200,317|
|宗地形状|较规则多边形|较规则多边形|较规则多边形|
|规划用途|黄金水道，长江岸线资源|果园港配套区|果园港配套区|
|平整度|平整|平整|平整|
|开发程度|红线外五通，红线内场地平整|红线外五通，红线内场地平整|红线外五通，红线内场地平整|
|容积率|设定为等于1|≤1.5|≤1.5|

a.期日修正
交易期日根据中国城市地价动态监测网公布的重庆市近几年的地价环比增长率进行修正。
重庆环比增长率情况
|||
|-|-|
||季度|
||1|
||4|
||3|
||2|
||1|
||4|
||3|
|2017|2|
|2017|1|

根据以上地价水平，计算各比较实例的期日修正系数如下表：
|||
|-|-|
|比较实例A|比较实例B|

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|||
|-|-|
|2019年1月3日|2017年12月26日|
|1.00|1.02|

 b.交易情况修正
比较实例A、B、C均为正常交易，故不作交易情况修正。
c.交易类型修正
比较实例A、B、C的交易类型均为挂牌出让，均为市场交易的公允价格，故本次对交易类型不作修正。
d.使用年期修正
根据《城镇土地估价规程》的规定，土地使用年期修正为：
Ｋ=〔1—1/（1+r）n〕/〔1-1/（1+r）m〕
公式中：
K是年限修正系数；
r是土地还原利率，根据重庆市国土资源和房屋管理局《关于印发<重庆市主城区国有建设用地使用权基准地价说明>的通知》（国土房管〔2016〕434号）取江北区工业土地还原率5.61%；
n是土地使用权使用年限，46.15年；
m是交易案例土地出让年期，50年。
由此可计算出交易实例A、B、C的年期修正系数均为0.9837。
e.用途修正
评估对象为交通水利设施用地中的铁路用地，比较实例均为物流仓储用地，故需进行修正，根据国土房管〔2016〕434号，土地用途修正系数表如下：
|||
|-|-|
|用途类别划分|范围|
|基准类别|批发零售用地|

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|||
|-|-|
|其他类别|商业用地（特指规划用地分类中未明确具体小类用途的 B1用地）、居住用地中配建的商业设施用地、其他用地中的配套经营性设施用地|
||金融保险用地|
||住宿餐饮用地、娱乐康体用地|
||其他商服用地（特指加油站、加气站用地）|
||其他商服用地（特指停车场（库）用地）|
||其他商服用地（特指加油站、加气站及停车场（库）以外的其他商服用地）|
||殡葬用地|
|基准类别|商务办公用地|
|其他类别|商务用地（特指规划用地分类中未明确具体小类用途的 B2用地）|
||艺术传媒用地、行政办公用地、教育科研用地（特指科研事业单位用地）、医疗卫生用地、外事用地|
||文化设施用地（特指展览馆、会展中心等用地）|
||文化设施用地（特指展览馆、会展中心以外的文化设施用地）、教育科研用地（特指高等院校、中等专业学校、中小学、特殊教育学校用地）、体育用地|
||社会福利设施用地|
||监教安保用地、宗教用地|
|基准类别|二类居住用地中的住宅用地|
|其他类别|一类居住用地中的住宅用地|
||三类居住用地中的住宅用地|
|基准类别|工业用地|
|其他类别|物流仓储用地|
||采矿用地、公用设施用地、交通水利设施用地|

则比较实例的土地用途修正系数均为100/120=0.83。
f.区域因素修正
Ⅰ.基础及公用设施状况修正
委估宗地与比较实例均位于鱼复工业园，基础及公用设施状况相似，故本次对其不作修正。
Ⅱ.道路通达度修正
委估宗地临绕城高速，委估宗地道路通达度高；而比较实例A、B、C均临一般主
干道，道路通达度较高，需进行修正。本次评估将宗地的道路通达度分为高、较高、一
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）般、较低、低五个等级，每相差一个等级指数增加或减少5，则交易实例A、B、C的道路通达度修正系数分别为100/95=1.05，100/95=1.05，100/95=1.05。
Ⅲ.对外交通条件修正
委估宗地所在区域为重庆港主城港区果园作业区，有自有港口和自有铁路，对外交通条件优；而比较实例A、B、C所属区域公交站数量分布一般，附近无轻轨站点，对外交通条件一般。本次评估将宗地的对外交通条件分为优、较优、一般、较差、差五个等级，每相差一个等级指数增加或减少6，则交易实例A、B、C的对外交通条件修正系数分别为100/88=1.14，100/88=1.14,，100/88=1.14。
Ⅳ.产业聚集度、环境质量
委估宗地与比较实例均处于鱼复工业园区内，产业聚集度和环境质量均相近，故本次评估对其不作修正。
g.个别因素修正
Ⅰ.面积修正
委估宗地面积248,745平方米，比交易案例A、B、C的宗地面积分别为346,284平方米、200,317平方米、217,788平方米；面积越大，总价越高，对购买方的资金要求高，则相应单价一般会稍低一些，故应作适当修正。根据用地的情况，本次将用地面积分为5万以内、5~10万、10~20万、20~30万、30万以上五个等级，每增加或减少一个等级，指数增加或减少1。以评估对象面积指数为100，则交易实例A、B、C的面积修正系数分别为100/99=1.01，100/100=1.00，100/100=1.00。
Ⅱ.规划用途
委估宗地为重庆港主城港区果园作业区之铁路装卸作业区。果园作业区定位为长江上游地区内外贸集装箱中转中心、散杂货中转服务中心、汽车运输中转中心，为大西南地区经济发展提供综合运输服务。估价对象拥有长江黄金水道岸线资源，考虑到其具有的垄断性和稀缺性是其他可比案例所不具有的，故应进行规划用途修正。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）华康评估查询了近3年的港口交通运输行业上市公司重大资产重组的评估报告，由于码头用地和铁路用地相对于工业用地，具有数量少、专用垄断性较强等特点，这类土地使用权的评估值修正幅度一般在10%～30%。综合分析后，最终确定比较实例A、B、 C的规划用途修正系数均为为100/80=1.25。
Ⅲ.宗地形状、平整度修正
委估宗地的宗地形状及平整度与比较实例均相同，故本次对其不作修正。
Ⅴ.容积率修正
对于铁路用地，不进行容积率修正。
Ⅵ.土地开发程度修正
委估宗地设定为红线外“五通”，红线内场地平整，与比较对象开发程度相同，故不作修正。
参照前述各因数条件指数，将比较案例与委估宗地的比较因素条件一一对应整理出相应的条件指数，以待估宗地各因素条件指数为100，各比较案例的条件指数详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|比较案例指数||比较实例A|比较实例B|
|||759|810|
|||1.00|1.02|
|||100/100|100/100|
|||100/100|100/100|
|||100/120|100/120|
||基础及公用设施状况|100/100|100/100|
||道路通达度|100/95|100/95|
||对外交通条件|100/88|100/88|
||环境质量|100/100|100/100|
||产业聚集度|100/100|100/100|
||宗地面积（平方米）|100/99|100/100|
||宗地形状|100/100|100/100|
||规划用途|100/80|100/80|
||土地开发程度|100/100|100/100|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|平整度|100/100|100/100|
|容积率|1.00|1.00|
|年期修正|0.9837|0.9837|
||1.2381|1.2502|
||939.72|1012.66|

通过测算得出A、B、C三种价格，运用算术平均法求取的值作为估价对象市场法的地面地价比准价格。
则委估宗地地面地价比准价格=（939.72+1012.66+1012.66）÷3=990（元/平方米）（取整十位）。
C.地价的确定
a.土地价格确定的方法
成本逼近法和市场比较法测算的委估宗地估价结果分别为663元/平方米、990元/平方米，两种方法测算的结果有一定差异。
华康评估认为两种方法都有一定的合理性。成本逼近法是以目前土地的平均取得成本为基础，在进行条件修正后得到的评估结果，是一种成本累加而形成的成本价格；市场比较法得到的比准价格是根据替代原则，以市场上已成交的类似土地交易实例，经区域因素、个别因素等因素的差异修正后而得到的价格，价格反映了当地土地市场的现时状况，其测算结果容易为交易各方所接受，故本次评估确定以市场比较法测算结果作为委估宗地的单位价格，即990元/平方米。
b.估价结果
华康评估根据果园港务提供的资料以及现场勘察结果，采用适当的方法，测算出委估宗地在价格定义条件下的地价结果如下：
单位面积地价：990元/平方米；
评估土地面积：248,745.00平方米；
评估土地总地价：24,625.76万元；
其余土地评估过程同上。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）④长期待摊费用
纳入本次评估范围内的长期待摊费用为铁路租地费用，账面原值为16,875,000.00元，截至评估基准日账面余额为14,962,500.00元。
纳入本次评估范围内的长期待摊费用为铁路租地费用，对于此类费用，华康评估抽查核实其原始入账依据及租赁合同，并按照摊销政策进行了摊销测算，以核实后的摊余价值作为其评估值。
最终确定长期待摊费用科目评估值为14,962,500.00元。
⑤递延所得税资产
纳入本次评估范围的递延所得税资产主要为减值准备引起的暂时抵扣性差异，账面价值71,971.33元。
华康评估查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的依据，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，以经核实后的账面值确定为评估值。
最终确定递延所得税资产科目评估值为71,971.33元。
⑥其他非流动资产
纳入本次评估范围内的长期待摊费用为果园港务预付的设备款、工程款，账面价值16,045,398.83元。
华康评估查阅了明细账、凭证，收集了相关的合同及付款凭单，核实账面金额记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，以经核实后的账面值确定为评估值。
最终确定其他非流动资产科目评估值为16,045,398.83元。
（3）负债
纳入本次评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款和
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）一年内到期的非流动负债；非流动负债为长期借款、长期应付款和其他非流动负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
综上所述，本次评估的资产基础法评估结果汇总如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|18,347.22|18,347.22|-|
|非流动资产|237,443.43|246,585.27|9,141.84|
|其中:可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|134,712.17|137,878.84|3,166.67|
|在建工程|77,972.94|77,972.94|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|21,650.33|27,625.50|5,975.16|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|1,496.25|1,496.25|-|
|递延所得税资产|7.20|7.20|-|
|其他非流动资产|1,604.54|1,604.54|-|
|资产总计|255,790.65|264,932.48|9,141.84|
|流动负债|31,295.23|31,295.23|-|
|非流动负债|103,212.24|103,168.49|-43.75|
|负债合计|134,507.47|134,463.72|-43.75|
|净资产（所有者权益）|121,283.18|130,468.77|9,185.59|

 2.收益法
（1）价值估算模型
为避免会计利润和现金红利的缺陷和限制，准确把握企业价值，本次评估对果园港务的股东全部权益选择现金流量折现法。根据本次评估调查情况以及企业的资产构成和
主营业务特点，本次评估的基本思路是根据企业经营计划，按收益途径采用现金流量折
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）现法，即将企业预计未来各年的企业自由现金流折现加总估算企业的经营性资产价值，再加上基准日的其他非经营性资产价值、溢余资产的价值，得到企业整体价值，并由企业整体价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务价值
其中：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产评估值+非经营性资产（—负债）评估值；
付息债务：指基准日账面有息负债，包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款等。
①收益期限
本次评估采用分段法对果园港务的企业自由现金流量进行预测。即将企业自由现金流分为明确预测期期间的现金流和明确预测期之后的现金流。由于没有证据表明，企业所处的法律环境、市场环境可能影响其永续经营；且企业有能力持续拥有或取得永续经营所需的资源或资产并获得收益。故本次评估将收益期设定为无限年期，即预测期为持续经营假设前提下的无限经营年期。
根据港口行业发展阶段来看，由于港口工程前期投资金额大，建设周期长，建成投产后有一定的市场拓展期，达到生产经营稳定期时间较长，故此次明确的预测期确定为2019年4月至2029年12月。
②经营性资产价值
经营性资产价值是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产及负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n Ft F
  n
t1

1
rt
（1r）n（r-g）
其中：
P为评估基准日企业经营性资产价值；
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿） Ft为预测期间第t年预测的企业自由现金流量；
Fn为t年后企业自由现金流量；
n为年期；
r为折现率；
g为稳定期增长率。
③企业自由现金流量
企业自由现金流量（Ft）=净利润+折旧及摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－营运资金增加额
净利润=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－所得税
④折现率的选取
有关折现率的选取，采用了加权平均资本成本估价模型（WACC模型）。WACC模型数学公式表示：
WACC=ke×〔E÷（D+E）〕+kd×（1—t）×〔D÷（D+E）〕
其中：
ke是权益资本成本；
E是权益资本的市场价值；
D是债务资本的市场价值；
Kd是债务资本成本；
t是所得税率。
其中：权益资本成本 ke按国际通行的资本资产定价模型（CAPM模型）确定。CAPM模型计算公式如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）权益资本成本=无风险报酬率+β权益系统风险系数×市场风险溢价+特有风险调整系数
即：ke=Rf+β×MRP+Rc
ke是权益资本成本；
Rf是无风险报酬率；
β是权益系统风险系数；
MRP是市场风险溢价；
Rc是特有风险调整系数。
⑤溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，按照成本法评估结果确定。
⑥非经营性资产及负债价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。非经营性资产及负债价值按照成本法评估结果确定。
（2）折现率的确定
折现率采用WACC模型加权平均资本成本确定，折现率选取过程如下：
①计算公式
WACC模型数学公式表示：
折现率R=ke×〔E÷(D+E)〕+kd×(1—t)×〔D÷(D+E)〕
其中：
ke是权益资本成本；
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）E是权益资本的市场价值；
D是债务资本的市场价值；
kd是债务资本成本；
t是所得税率。
其中：权益资本成本 ke按国际通行的资本资产定价模型（CAPM模型）确定。CAPM模型计算公式如下：
权益资本成本=无风险报酬率+β权益系统风险系数×市场风险溢价+特有风险调整系数
即：ke=Rf+β×MRP+Rc
ke是权益资本成本；
Rf是无风险报酬率；
β是风险系数；
MRP是市场风险溢价；
Rc是企业个别特有风险
债务资本成本Rd为评估基准日有息负债加权平均成本，假设预测期内保持不变。
②权益资本成本有关参数的选取过程
A.无风险报酬率
以评估基准日尚未到期的5年以上的国债的到期收益率3.87%作为本次评估的无风险报酬率。
B.市场风险溢价
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）市场风险溢价（MRP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定适用市场风险溢价。
基本公式为：MRP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)
成熟股票市场的股票风险溢价根据美国股票与长期国债的平均收益差确定。
国家违约风险利差根据信用评级机构穆迪投资者服务公司（Moody's Investors
Service）对各国国债评级及对风险补偿的相关研究测算。
σ股票/σ国债根据新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值确定。
根据上述研究测算，中国地区市场风险溢价均为6.78%。
C.β系数
华康评估根据同花顺资讯查询的港口行业沪深300指数剔除财务杠杆后的平均β系数为0.6765。按照企业有息负债/所有者权益比例调整后的β系数为1.1563（所得税税率12.5%）和1.0855（所得税税率25%）
D .特有风险调整系数
重庆港主城港区“小散乱”码头较多，散货市场竞争激烈，缺乏权威、统一的港口经营主体。同时，由于果园港务尚在建设期，尚未形成规模经营，未来市场的培育及客户资源的积累需要一定的时间。
综合以上不利因素，果园港务面临着高出行业平均水平的经营风险，华康评估综合考虑确定果园港务的个别特有风险水平为1.00%。
③债务资本成本（Kd）
本次评估，采用评估基准日贷款利率作为企业债务成本，即企业债务资本成本为4.85%。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）④权益资本与债务资本在资本结构中的比率
根据果园港务评估基准日的资产负债结构，权益资本在资本结构中的比率为
55.37%，债务资本在资本结构中的比率为44.63%。
⑤折现率（R）的最终确定
根据WACC模型的计算公式：
WACC=ke×〔E÷（D+E）〕+kd×（1—t）×〔D÷〕D+E）〕
计算得到企业适用的12.5%和25%的所得税率对应的加权平均资本成本如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|2019—2020年|
|权益成本率的计算||
|无风险报酬率+β系数×市场超额风险报酬率+特有风险调整系数|12.69%|
|无风险报酬率|3.87%|
|市场超额风险报酬率|6.78%|
|β系数=βu×〔1+（1—t）D/E〕|1.1536|
|βu：加权剔除财务杠杆调整Beta|0.6765|
|t：所得税率|12.50%|
|D/E：有息负债/所有者权益|80.61%|
|特有风险调整系数|1.00%|
|债务成本率|4.85%|
|债务比率：有息负债/(有息负债+所有者权益)|44.63%|
|权益比率：所有者权益/(有息负债+所有者权益)|55.37%|
|所得税率|12.50%|
|加权平均资本成本=债务%×债务成本×（1—所得税率）+权益%×权益成本|8.92%|

考虑到果园港务主要从事港口装卸业务，未来经营价格系市场定价，因此永续期假定其在未来预测期内经营规模不改变的情况下，考虑销售收入、成本费用等会随着物价因素的变化而适当变化。预测期后的增长率参考长期通货膨胀率估算。
（3）经营性资产价值的确定
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）经华评估，果园港务经营性资产价值为257,911.58万元。
（4）非经营性资产（负债）、溢余资产评估
①溢余资产
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，按照成本法评估结果确定果园港务溢余资产为7,100.27万元。
②非经营性资产（负债）
经分析，截至评估基准日，果园港务非经营性资产主要系与主营业务无关的其他应收款、存货、预付款项（设备、工程款）；非经营性负债为未纳入测算范围的应付账款（设备、工程款）、其他应付款、应付股利、长期应付款、其他非流动负债，对其采用成本法进行评估确定。
（5）果园港务企业整体价值的确定
综上所述，果园港务企业整体价值的评估值如下：
企业整体价值评估值=经营性资产价值+溢余资产评估值+非经营性资产（负债）评估值
（6）付息债务评估
付息债务是指评估基准日账面有息负债，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
经分析，截至评估基准日，果园港务付息债务合计106,065.48万元。
（7）果园港务股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=237,649.18－106,065.48
≈131,583.70（万元）
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）（四）引用其他评估机构或估值机构报告情况
本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值来自大信会计师出具的《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00028号）。
除此之外，果园港务所有评估工作均由华康评估完成，不存在引用其他机构出具的报告的情况。
（五）存在评估特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项本次评估不存在评估特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项。
（六）评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
果园港务从评估基准日至本报告书签署日未发生重要变化事项，不会对交易作价产生重要影响。
二、珞璜港务49.82%股权评估
（一）评估的基本情况
本次交易中，华康评估以2019年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对珞璜港务进行了评估，选用资产基础法的评估值作为评估结论，并出具了《资产评估报告》（重康评报字（2019）第83-2号）。本次评估整体结果如下：
1.评估方法
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构及主营业务构成方面差异较大，适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，故本次评估不适宜选择市场法。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）根据对珞璜港务现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，华康评估认为珞璜港务在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件，故本次可以采用收益法评估。
由于珞璜港务有相对完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此，本次评估适合采用资产基础法。
2.评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，珞璜港务在评估基准日的股东全部权益，经审计的账面价值为52,714.61万元，评估价值为68,985.23万元，评估增值16,270.62万元，增值率30.87%。
通过资产基础法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，珞璜港务在评估基准日的股东全部权益，经审计的账面价值为 52,714.61万元，评估价值为 68,423.73万元，评估增值 15,709.12万元，增值率29.80%。
3.不同评估方法的评估结果的差异及其原因
本次评估资产基础法的评估结论为68,423.73万元，收益法的评估结论为 68,985.23万元，两种方法相差561.50万元，差异率为0.82%，差异的主要原因在于：
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映的是资产投入（构建成本）所耗费的社会必要劳动，这种构建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
4.最终确定评估结论的理由
本次评估，考虑到珞璜港务为重资产企业，其码头设施设备以及铁路专用线属于交通基础设施，有一定的社会意义，无法单纯用经济效益衡量；同时由于港口设施的特性，
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）其业务量不能随着其设施规模扩大而立即大幅提高，从其产能利用上看，是逐年提升的，相关资产收益有一定滞后性。收益法从未来收益角度反映企业股权价值，受未来投资、国家相关政策、行业发展变化影响较大，企业未来的经营活动能否达到预定目标存在一定的不确定性。相对而言，资产基础法是从资产购建角度出发，还原基准日重置该等资产的市场价值，能够更加客观、稳健地反映评估范围内资产于基准日时点状态下的市场价值。
因此，华康评估充分考虑各种因素后确定选用资产基础法的评估值作为评估结论，比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目的。
经华康评估综合评定估算，珞璜港务股东全部权益在评估基准日2019年3月31日的市场价值为68,423.73万元；珞璜港务49.82%股权在评估基准日2019年3月31日的市场价值为34,088.70万元。
5.评估增值的主要原因
最终评估结论为珞璜港务股东全部权益在评估基准日2019年3月31日的市场价值为68,423.73万元，相对其账面价值评估增值15,709.12万元，增值率29.80%。各科目评估增减值的主要原因如下：
（1）房屋建筑物
房屋建筑物账面值18,379.95万元，评估值为19,922.13万元，评估增值 1,542.17万元，增值率为8.39%。评估增值原因系珞璜港务房屋取得/建造时间较早，其购建成本相对较低，本次评估采用成本法计算得出被评估房产的市场价值，由于人工、材料、机械单价的上涨，导致房屋建构筑物的重置成本大于其历史建造成本，故形成评估增值。
经检索港口行业上市公司近期公告的交易案例，对于房屋建筑物的评估方法具体应用情况汇总如下：
|||
|-|-|
|被收购资产|评估基准日|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|湛江港（集团）股份有限公司32.35%股权|2018 年 9 月30日|
|南京港清江码头有限公司 49%股权|2017 年 12 月31日|
|南京港龙潭集装箱有限公司54.71%股权|2015 年 11 月30日|
|唐山港国际集装箱码头有限公司100%股权|2017 年 3 月31日|
|舟山港股份有限公司85%股权|2015 年 11 月30日|
|广西钦州保税港区盛港码头有限公司100%股权|2016 年 4 月30日|
|防城港胜港码头有限公司 100%股权|2016 年 4 月30日|
|北海港兴码头经营有限公司100%股权|2016 年 4 月30日|
|广西贵港爱凯尔集装箱港务有限公司100%股权|2017 年 5 月31日|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|爱凯尔（贵港）港务有限公司100%股权|2017 年 5 月31日|
|爱凯尔（贵港）中转港有限公司78%股权|2017 年 5 月31日|

由上表可知，对于生产用自建房屋建筑物采用重置成本法是较为适用的评估方法。
不动产评估应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法。
采用市场法评估不动产，应当收集足够的交易实例，收集交易实例的信息，包括在区位、用途、规模、建筑结构、档次、权利性质等方面与评估对象类似,成交日期与评估基准日接近；交易类型与评估目的相适合等。由于纳入评估范围的房屋建筑物主要为港区内为港口作业配套建设的房屋构筑物，市场交易不活跃，在目前市场上难以找到可比交易案例，故无法采用市场法进行评估。
采用收益法评估不动产时，不动产应当具有经济收益且不动产未来收益及风险能够较准确地预测与量化。由于纳入评估范围的房屋建筑物为港区作业配套用房屋构筑物，不直接产生经济收益，且风险无法准确预测与量化，故不适宜采用收益法评估。
由于房屋建筑物截至评估基准日的重置价格资料较易取得，引起不动产贬值的主要因素可以判断并量化，因此根据建筑物用途、结构特点和使用性质，适宜采用重置成本法评估。
（2）无形资产—土地使用权
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）土地使用权账面价值6,236.14万元，评估值为19,833.97万元，评估增值13,597.83万元，增值原因系土地使用权取得时间较早，随着近年来珞璜工业园持续开发，周边地价上涨较快，再考虑到土地资源的稀缺性，故形成评估增值。
①评估的土地宗地位置、交易时间、交易类型、土地最高使用年限等基本情况本次纳入评估范围的珞璜港务土地使用权账面净值 6,236.14万元，评估值
19,833.97万元，评估增值 13,597.83万元，增值率218.05%。纳入评估范围的 22宗土地明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|准用年限|开发程度|
|渝（2017）江津区不动产权第000010440号|江津区珞璜工业园 A区|出让|工业用地|2056/9/19|五 通一平|
|203 房地证 2010 字第18186号|江津区珞璜镇郭坝村|出让|港口码头用地|2058/11/19|五 通一平|
|203 房地证 2013 字第28268号|江津区珞璜镇工业园区A区猫儿港|出让|港口码头用地|2063/10/30|五 通一平|
|203 房地证 2010 字第18149号|江津区珞璜镇郭坝村36幢|出让|其他交通用地|2058/11/19|五 通一平|
|203 房地证 2010 字第18156号|江津区珞璜镇猫港村61、62、63、65幢|出让|工业用地|2058/11/19|五 通一平|
|203 房地证 2010 字第18157号|江津区珞璜镇猫港村25、26、27、28幢|出让|工业用地|2058/11/19|五 通一平|
|203 房地证 2010 字第18159号|江津区珞璜镇猫港村1、2、3、4、5幢|出让|工业用地|2058/11/19|五 通一平|
|203 房地证 2010 字第18147号|江津区珞璜镇猫港村53、54、55、56幢|出让|工业用地|2058/11/19|五 通一平|
|203 房地证 2010 字第18146号|江津区珞璜镇猫港村57、58、59幢|出让|工业用地|2058/11/19|五 通一平|
|203 房地证 2010 字第18145号|江津区珞璜镇猫港村75、58、82、81幢|出让|工业用地|2058/11/19|五 通一平|
|203 房地证 2010 字第18140号|江津区珞璜镇猫港村67、68、69、71幢|出让|工业用地|2058/11/19|五 通一平|
|203 房地证 2010 字第18154号|江津区珞璜镇猫港村49、56、57、59、64幢|出让|工业用地|2058/11/19|五 通一平|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|203 房地证 2010 字第18150号|江津区珞璜镇猫港村1、2、3、4幢|出让|工业用地|2058/11/19|五 通一平|
|203 房地证 2010 字第18162号|江津区珞璜镇郭坝村1幢80号|出让|其他交通用地|2058/11/19|五 通一平|
|渝（2017）江津区不动产权第000035665号|江津区珞璜工业园 A区|出让|其他交通用地|2058/11/19|五 通一平|
|渝（2017）江津区-不动产权第000034113号|江津区珞璜镇石关村|出让|铁路用地|2058/11/19|五 通一平|
|203 房地证 2010 字第18185号|江津区珞璜镇工业园区|出让|工业用地|2058/11/19|五 通一平|
|203 房地证 2010 字第18183号|江津区珞璜镇工业园区|出让|工业用地|2058/11/19|五 通一平|
|203 房地证 2010 字第18148号|江津区珞璜镇盐井村21、22、23幢|出让|其他交通用地|2058/11/19|五 通一平|
|203 房地证 2010 字第18155号|江津区珞璜镇猫港村28、29、30、38幢|出让|工业用地|2058/11/19|五 通一平|
|203 房地证 2013 字第28356号|江津区珞璜镇工业园区A区猫儿港|出让|港口码头用地|2063/10/30|五 通一平|
|203 房地证 2010 字第18184号|江津区珞璜镇郭坝村|出让|公路用地|2058/11/19|五 通一平|

合计 441,148.34委估宗地均位于重庆市江津区珞璜工业园区A区珞璜作业区（大部分为原重庆港九猫儿沱分公司所在地块），均为相邻地块，取得时间为2006—2008年，距评估基准日已有11年，取得时间较早，近年来，重庆市江津区珞璜工业园区基础设施逐步配套完善，以及土地资源稀缺等因素使土地价格不断上涨；同时委估宗地实际用于码头堆场及铁路货运，与不靠近长江岸线的其他工业用地相比，更具稀缺性。
委估宗地性质均为出让、证载用途大部分为工业用地，部分为交通运输用地（港口码头用地、铁路用地、公路用地等），虽然近年来珞璜港务所在的珞璜工业园A区没有土地出让，但珞璜工业园 B区有大量的工业用地成交案例，鉴于珞璜工业园 B区与
珞璜工业园 A区均属于珞璜工业园且相邻，只是功能分区上的不同，珞璜工业园 A区
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）主要是物流港口片区，珞璜工业园B区大型工业企业较密集，故珞璜工业园 B区的工业用地与评估对象存在较强的相似性及相关性，因此，华康评估对评估对象采用市场法评估，并以珞璜工业园 B区的工业用地作为交易案例，在进行相关因素修正时设立了规划用途，即带有岸线的垄断性和稀缺性等修正因子，从而充分考虑了港口用地与其他工业用地因区位和用途等差异对地价的影响。上述运用市场法的评估思路是可行的。
同时，由于珞璜港务所在区域征地成本和有关税费等资料可以调查收集得到，开发费用可通过相关资料测算，故可以采用成本逼近法进行评估再进行因素修正。
②选取的案例与标的资产土地性质是否一致、所处地理位置、产业聚集度等是否具有可比性
经查询中国土地市场网等，2017年至2019年1季度，珞璜工业园出让工业用地的成交均价为437元/平方米；由于案例较多，且珞璜工业园B区范围较大，华康评估调查了案例所处的实际位置，选取了距离评估对象直线距离较近的3个案例作为比较案例，明细如下：
||||
|-|-|-|
|1|2||
|重庆睿容置业有限公司|重庆科亚房地产开发有限公司||
|||重庆天旗实业有限公司|
|珞 璜 工 业 园 B 区F12-01/01号|珞 璜 工 业 园 B 区H11-01/01号||
|||江津区珞璜工业园B区|
|出让|出让||
|2019/1/3|2018/7/24||

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|420.04|353.03|
|工业用地|工业用地|
|50|50|
|宗地外"五通"，宗地内场地平整|宗地外"五通"，宗地内场地平整|
|挂牌|挂牌|
|70,446.00|59,769.00|

下面以估价对象1作为评估示例，估价对象与比较实例详细对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||估价对象1|比较实例A|比较实例B||
||江津区珞璜工业园A区|珞璜工业园 B区 F12-01/01号|珞璜工业园 B区 H11-01/01号||
|||||江津区珞璜工|
|||||业园B区|
||2019/3/31|2019/1/3|2018/7/24||
||正常|正常|正常||
||出让|出让|出让||
||37.5|50年|50年||
||工业用地|工业用地|工业用地||
|基础及公用|基础及公用设施|基础及公用设|基础及公用设||

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|设施状况|配套较优|施配套较优|施配套较优|
|道路通达度|临主干道，通达度较优|临主干道，通达度较优|临主干道，通达度较优|
|对外交通条件|长江岸线资源，自有港口，对外交通条件优|对外交通条件一般|对外交通条件一般|
|环境质量|工业园区、轻微污染，环境条件较优|工业园区、轻微污染，环境条件较优|工业园区、轻微污染，环境条件较优|
|产业聚集度|珞璜工业园区 A区，产业集聚度较高|珞璜工业园区B区，产业集聚度高|珞璜工业园区B区，产业集聚度高|
|宗地面积|55,665|704,46|59,769|
|宗地形状|较规则多边形|较规则多边形|较规则多边形|
|规划用途|珞璜港|工业园区|工业园区|
|平整度|平整|平整|平整|
|开发程度|红线外五通，红线内场地平整|红线外五通，红线内场地平整|红线外五通，红线内场地平整|
|容积率|设定为等于1|≤2|≤2|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿） A.从土地性质上看，比较实例均为挂牌出让，与评估对象相同。
B.从区位来讲，评估对象与比较实例均位于珞璜工业园区，区域因素可比性较强，基础设施水平、道路通达度、环境条件相近。
C.在成交时间上，本次评估基准日为2019年3月31日，华康评估对案例B、C进行了期日修正。
D.在剩余年限上，估价对象1剩余年限为37.5年，案例的剩余年限均为50年，华康评估按照重庆市江津区人民政府《关于公布江津区国有建设用地使用权土地级别和基准地价的通知》（江津府发〔2016〕34号）规定的相关土地还原率进行了修正。
E.评估对象大部分为工业用地，少部分为交通水利设施用地中的港口用地、铁路用地、公路用地，比较实例均为工业用地，根据重庆市江津区人民政府《关于公布江津区国有建设用地使用权土地级别和基准地价的通知》（江津府发〔2016〕34号）附表《土地用途修正系数表》，无需进行用途修正。
F.对于评估对象与比较实例的对外交通条件的差异，华康评估进行了修正。
G.珞璜工业园A区主要是港口物流片区，地块面积和企业规模相对 B区较小，且 B区仍在扩建中，目前，重庆江津综合保税区也在 B区附近。委估宗地所在的珞璜工业园A区产业集聚度较高，而比较实例所在的珞璜工业园B区产业集聚度高。本次评估将产业集聚度分为高、较高、一般、较差、差五个等级，对产业集聚度进行了修正。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿） H.对于土地稀缺性，在规划用途中进行考虑；由于评估对象拥有长江黄金水道岸线资源，码头、港口的工业用地和交通运输用地相对于一般工业用地，具有数量少，专用垄断性较强的稀缺性，故进行了规划用途修正。
I.对于宗地面积、宗地形状、平整度、开发程度、容积率等，评估对象与比较实例相同或相似，故未进行修正。
经过以上几个因素的修正，估价对象1最终评估单价为 440元/平方米，珞璜港务土地使用权所有评估对象的综合评估单价约为450元/平方米。
综上所述，珞璜港务土地使用权的评估方法选取恰当，市场法案例亦具有较强可比性，评估结果反映公允，土地使用权评估增值是合理的。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1.一般假设
（1）评估结论所依据、由珞璜港务所提供的信息资料为可信的和准确的。
（2）珞璜港务持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯；除非另有说明，假设珞璜港务完全遵守所有有关的法律和法规。
2.评估环境假设
（1）珞璜港务所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大变动。
（2）珞璜港务所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准日无重大变动。
（3）金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重大变化。
（4）与珞璜港务有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变动。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿） 3.公开交易条件假设
有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场、以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。
（1）珞璜港务按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价。
（2）与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关系人及其关联人，均不享有对珞璜港务的优先权，也不干涉珞璜港务的交易价格。
4.预期经营假设
（1）珞璜港务在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（2）珞璜港务在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持评估基准日的经营管理模式持续经营；珞璜港务的管理团队和核心客户资源在未来经营期内不发生较大流失。
（3）在未来可预见的时间内，珞璜港务如期实施提供其发展规划，经营政策、经营模式不作重大调整；未来经营期内的主营业务、产品/服务结构以及销售策略和成本控制等经营计划能顺利实施，在正常情况下预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现。
（4）假设工程项目可如期建成投产，建设投资规模不突破预算，建设进度、转固计划及后续资金支付等均按计划进行。
（5）假设装卸费价格按照企业制定的收费标准执行，企业的装卸费价格调整计划可如期实现。
（6）假设珞璜港务预计的吞吐量目标可如期实现，在2028年以后保持稳定。
（7）企业经营所涉及的相关经营资质证书能顺利取得或到期能顺利延期。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）（8）假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题。
（9）无不可抗力或其他不可预见因素对评估价值的实现造成重大影响。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1.资产基础法
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。具体模型如下：
股东全部权益评估价值＝∑各项资产评估值－∑各项负债评估值
在评估过程中，华康评估根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：
（1）流动资产
采用重置成本法评估：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；存货主要系原材料，评估基准日的市场价格与账面价格较接近，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以核实后账面价值确定为评估值。
（2）非流动资产
在资产基础法下，本次评估增值150,310,797.55元，评估增减值主要来自非流动资产中的固定资产、无形资产项目。具体主要增减值原因分析如下：
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
①固定资产
对房屋建（构）筑物，本次评估主要采用重置成本法。对机器设备、车辆、电子设备按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备、车辆、电子设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）截至评估基准日，珞璜港务纳入评估范围的“固定资产”项目账面原值为
298,361,157.99元，账面净值为211,148,065.19元。评估结果汇总如下：
|||
|-|-|
|房屋建（构）筑物|机器设备|
|129|659|
|249,635,081.45|48,726,076.54|
|183,799,541.47|27,348,523.72|
|320,664,573.00|44,431,210.00|
|199,221,267.42|26,259,316.00|
|15,421,725.95|-1,089,207.72|

从上表可以看出，固定资产的评估增值主要是房屋建筑物，其评估增值的主要原因系受近年来人工费等价格上涨因素影响，使重置原值明显增加。
②在建工程
该项目反映珞璜港务的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程成本挂账情况。截至评估基准日，珞璜港务纳入本次评估范围的在建工程账面金额为995,288,407.99元。
A.土建部分
账面金额880,638,822.52元，纳入本次评估范围的土建部分包括重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程所包含的港池炸礁、斜坡道及前沿护岸挡道工程、涵洞及五通一平、陆域形成及边坡、铁路专用线改用工程等土建工程、工程待摊投资及利息支出。
B.设备部分
账面金额114,649,585.47元，纳入本次评估范围的在建设备主要包括双车翻车机、集装箱起重机标段、斗轮堆取料机标段、带式输送机标段、40.5T-40M轨道集装箱门式起重机及1650t/h直线式装船机等。截至评估基准日，设备已完成安装1台集装箱起重机、1台1650t/h直线式装船机、2台散货斗轮堆取料机及2台40.5T-40M轨道集装箱门式起重机，另1台双车翻车机已由生产商制造完成，另1台双车翻车机正在制造中。
本次对在建工程采用成本法进行评估。华康评估查阅了项目可行性研究报告及批复、项目建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等批复文件。
对在建工程账面金额进行核实，查询相关明细账、入账凭证及工程合同、支付月报表、
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）工程款支付凭证等相关资料，了解账面记录的明细构成，对相关费用的合理性进行分析。
在工程人员陪同下，对在建工程进行现场查勘，了解工程进度情况，与项目工程技术人员等进行访谈。经了解核实，在建工程项目在正常施工过程中。
华康评估以在建工程账面成本为基础，在核对财务记录和现场查勘的基础上，根据在建工程具体情况，按照核实后的账面价值（剔除利息）考虑价格变动调整系数以及资金成本对在建工程进行测算，总体与账面金额差异不大。考虑到在建项目未办理工程结算，假设采用重置成本法按工程形象进度进行评估，由于无法合理、准确估计预计负债，可能导致净资产评估值存在较大误差，因此按照核实后账面值确认为评估值。
最终，华康评估确定该项目评估值为995,288,407.99元。
③无形资产
无形资产主要是土地使用权，共22宗土地，总面积441,148.34平方米，截至评估基准日账面净值62,361,444.02元。可以收集到与估价对象类似的土地市场交易案例，且条件差异较小，适合采用市场比较法评估；珞璜港务所在区域近期征用取得成本以及重庆市人民政府有关征用农地政策等资料较易取得，因此可以采用成本逼近法。因此，本次估价采用成本逼近法、市场法进行评估。
A.成本逼近法
成本逼近法是指以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的估价方法。基本原理是把对土地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用经济学等量资金应获取等量收益（利润）的投资原理，加上“基本成本”所应产生的合理利润、利息，同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得收益（其实质来源于土地增值），组成土地价格的基础部分从而求得土地价格。其基本公式为：
地价=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）在此基础上，进行年期修正和宗地条件修正后最终得出估价对象的价格610元/平方米。
B.市场比较法
市场比较法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似的土地交易实例与估价对象之间加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易时间、区域及个别因素等的差别进行修正，求取估价对象在估价期日价格的方法，其公式为：
待估宗地价格=比较实例交易价格×情况修正系数×期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系数×使用年期修正系数
下面以渝（2017）江津区不动产权第 000010440号土地为例说明评估过程。
华康评估选择了以下三个交易实例作为比较实例：
||||||
|-|-|-|-|-|
||估价对象|比较实例A|比较实例B||
||江津区珞璜工业园A区|珞璜工业园 B区 F12-01/01号|珞璜工业园 B区 H11-01/01号||
|||||江津区珞璜工|
|||||业园B区|
||2019/3/31|2019/1/3|2018/7/24||
||正常|正常|正常||
||出让|出让|出让||
||37.5|50年|50年||
||工业用地|工业用地|工业用地||
|基础及公用设施状况|基础及公用设施配套较优|基础及公用设施配套较优|基础及公用设施配套较优||
|道路通达度|临主干道，通达度较优|临主干道，通达度较优|临主干道，通达度较优||
|对外交通条件|长江岸线资源，自有港口，对外交通条件优|对外交通条件一般|对外交通条件一般||
|环境质量|工业园区、轻微污染，环境条件较优|工业园区、轻微污染，环境条件较优|工业园区、轻微污染，环境条件较优||
|产业聚集度|珞璜工业园区A区，产业集聚度较高|珞璜工业园区B 区，产业集聚度高|珞璜工业园区B 区，产业集聚度高||
|宗地面积|55,665|70,446|59,769||

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|宗地形状|较规则多边形|较规则多边形|较规则多边形|
|规划用途|珞璜作业区|工业园区|工业园区|
|平整度|平整|平整|平整|
|开发程度|红线外五通，红线内场地平整|红线外五通，红线内场地平整|红线外五通，红线内场地平整|
|容积率|设定为等于1|≤2|≤2|

a.期日修正
交易期日根据中国城市地价动态监测网公布的重庆市近几年的地价环比增长率进行修正。
重庆环比增长率情况
|||
|-|-|
||季度|
||1|
||4|
||3|
||2|
||1|
||4|
||3|
|2017|2|
|2017|1|

根据以上地价水平，计算各比较实例的期日修正系数如下表：
|||
|-|-|
|比较实例A|比较实例B|
|2019/1/3|2018/7/24|
|1.00|1.01|

b.交易情况修正
比较实例A、B、C均为正常交易，故不作交易情况修正。
c.交易类型修正
比较实例A、B、C的交易类型均为挂牌出让，均为市场交易的公允价格，故本次对交易类型不作修正。
d.使用年期修正
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）根据《城镇土地估价规程》的规定，土地使用年期修正为：
Ｋ=〔1—1/（1+r）n〕/〔1-1/（1+r）m〕
公式中:
K是年限修正系数；
r是土地还原利率，根据江津府发〔2016〕34号取江津区工业土地还原率5.81%；
n是土地使用权使用年限，37.5年；
m是交易案例土地出让年期，50年。
由此可计算出交易实例A、B、C的年期修正系数均为0.9352。
e.用途修正
评估对象为工业用地，比较实例也均为工业用地，故无需修正。
则比较实例的土地用途修正系数均为100/100=1.00。
f区域因素修正
Ⅰ.基础及公用设施状况修正
委估宗地与比较实例均位于重庆市江津区珞璜工业园，基础设施状况相似，故本次对其不作修正。
Ⅱ.道路通达度修正
委估宗地与比较实例均临园区主干道，道路通达度水平相似，故本次对其不做修正。
Ⅲ.对外交通条件修正
委估宗地所在区域为此前公布江津港区珞璜作业区，有自有港口和自有铁路，对外交通条件优；而比较实例A、B、C所属区域公交站数量分布一般，附近无轻轨站点，对外交通条件一般。本次评估将宗地的对外交通条件分为优、较优、一般、较差、差五
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）个等级，每相差一个等级指数增加或减少5，则交易实例A、B、C的对外交通条件修正系数分别为100/90=1.11，100/90=1.11，100/90=1.11。
Ⅳ.环境质量修正
委估宗地与比较实例所处环境质量均相近，故本次评估对其不作修正。
Ⅴ.产业聚集度、环境质量
委估宗地位于重庆江津区珞璜工业园A区，而比较案例均位于珞璜工业园B区。
珞璜工业园A区主要是港口物流片区，地块面积和企业规模相对B区较小，且B区仍在扩建中，目前综合保税区也规划在B区附近。委估宗地所在的珞璜工业园A区产业集聚度较高，而比较实例所在的珞璜工业园B区产业集聚度高。本次评估将产业集聚度分为高、较高、一般、较差、差五个等级，每个等级指数修正5，以委估宗地的产业集聚度指数为100，则比较实例的产业集聚度修正系数均为100/105=0.95。
g.个别因素修正
委估宗地与比较实例的宗地面积、宗地形状、平整度均相似，故本次对其不作修正。
Ⅰ.规划用途
华康评估查询了近3年的港口交通运输行业上市公司重大资产重组的评估报告，由于码头用地和铁路用地相对于工业用地，具有数量少、专用垄断性较强等特点，这类土地使用权的评估值修正幅度一般在10%～30%。经综合分析后，最终确定比较实例A、B、C的规划用途修正系数均为为100/90=1.11、100/90=1.11、100/90=1.11。
Ⅱ.容积率修正
对于工业用地，不进行容积率修正。
Ⅲ.土地开发程度修正
委估宗地设定为红线外“五通”，红线内场地平整，与比较对象开发程度相同，故不作修正。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）参照前述各因数条件指数，将比较案例与委估宗地的比较因素条件一一对应整理出相应的条件指数，以委估宗地各因素条件指数为100，各比较案例的条件指数详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|比较案例||比较实例A|比较实例B|
|||420|353|
|||1.00|1.01|
|||100/100|100/100|
|||100/100|100/100|
|||100/100|100/100|
||基础及公用设施状况|100/100|100/100|
||道路通达度|100/100|100/100|
||对外交通条件|100/90|100/90|
||环境质量|100/100|100/100|
||产业聚集度|100/105|100/105|
||宗地面积（平方米）|100/100|100/100|
||宗地形状|100/100|100/100|
||规划用途|100/90|100/90|
||土地开发程度|100/100|100/100|
||平整度|100/100|100/100|
||容积率|1.00|1.00|
||年期修正|0.9352|0.9352|
|||1.0996|1.1106|
|||461.83|392.04|

通过测算得出A、B、C三种价格，运用算术平均法求取的值作为委估宗地市场法的地面地价比准价格。
则委估宗地地面地价比准价格=（461.83+392.04+475.56）÷3=440（元/平方米）（取整十位）。
C.地价的确定
a.土地价格确定的方法
成本逼近法和市场比较法测算的委估宗地估价结果分别为610元/平方米、440元/
平方米，两种方法测算的结果有一定差异。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）华康评估认为两种方法都有一定的合理性。成本逼近法是以目前土地的平均取得成本为基础，在进行条件修正后得到的评估结果，是一种成本累加而形成的成本价格；市场比较法得到的比准价格是根据替代原则，以市场上已成交的类似土地交易实例，经区域因素、个别因素等因素的差异修正后而得到的价格，价格反映了当地土地市场的现时状况，其测算结果容易为交易各方所接受，故本次评估确定以市场比较法测算结果作为委估宗地的单位价格，即440元/平方米。
b.估价结果
华康评估根据珞璜港务提供的资料以及现场勘察结果，采用适当的方法，测算出委估宗地在价格定义条件下的地价结果如下：
单位面积地价：440元/平方米；
评估土地面积：55,665平方米；
评估土地总地价：2,449.26万元；
其余土地评估过程同上。
④长期待摊费用
纳入本次评估范围内的长期待摊费用为原猫儿沱分公司货场场地租赁费，账面原值为4,600,000.00元，截至评估基准日账面余额为2,683,333.00元。
对于场地租赁费用，华康评估抽查核实其原始入账依据及租赁合同，并按照摊销政策进行了摊销测算，以核实后的摊余价值作为其评估值。
最终确定长期待摊费用科目评估值为2,683,333.33元。
⑤递延所得税资产
纳入本次评估范围的递延所得税资产主要为减值准备和计提离职福利引起的暂时抵扣性差异，账面价值3,029,753.59元。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）华康评估查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的依据，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，以经核实后的账面值确定为评估值。
最终确定递延所得税资产科目评估值为3,029,753.59元。
⑥其他非流动资产
纳入本次评估范围内的其他非流动资产为珞璜港务预付的征地费用、设备款、工程款等，账面价值132,146,723.88元。
华康评估查阅了明细账、凭证，收集了相关的合同及付款凭单，核实账面金额记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，以经核实后的账面值确定为评估值。
最终确定其他非流动资产科目评估值为132,146,723.88元。
（3）负债
纳入本次评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款；非流动负债为长期借款、长期应付款和其他非流动负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
综上所述，本次评估的资产基础法评估结果汇总如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|31,807.47|31,807.47|-|
|非流动资产|140,665.77|155,696.85|15,031.08|
|其中:可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|21,114.81|22,548.06|1,433.25|
|在建工程|99,528.84|99,528.84|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|无形资产|6,236.14|19,833.97|13,597.83|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|268.33|268.33|-|
|递延所得税资产|302.98|302.98|-|
|其他非流动资产|13,214.67|13,214.67|-|
|资产总计|172,473.24|187,504.32|15,031.08|
|流动负债|59,994.53|59,994.53|-|
|非流动负债|59,764.10|59,086.06|-678.04|
|负债合计|119,758.63|119,080.59|-678.04|
|净资产（所有者权益）|52,714.61|68,423.73|15,709.12|

2.收益法
（1）价值估算模型
为避免会计利润和现金红利的缺陷和限制，准确把握企业价值，此次评估对珞璜港务的股东全部权益选择现金流量折现法。根据本次评估调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是根据企业经营计划，按收益途径采用现金流量折现法，即将企业预计未来各年的企业自由现金流折现加总估算企业的经营性资产价值，再加上基准日的其他非经营性资产价值、溢余资产的价值，得到企业整体价值，并由企业整体价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
其中：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产评估值+非经营性资产（-负债）评估值；
付息债务：指基准日账面有息负债，包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款等。
①收益期限
本次评估采用分段法对珞璜港务的企业自由现金流量进行预测。即将企业自由现金流分为明确预测期期间的现金流和明确预测期之后的现金流。由于没有证据表明，企业
所处的法律环境、市场环境可能影响企业永续经营；且企业有能力持续拥有或取得永续
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）经营所需的资源或资产并获得收益。故本次评估将收益期设定为无限年期，即预测期为持续经营假设前提下的无限经营年期。
由于港口工程前期投资金额大，建设周期长，建成投产后有一定的市场拓展期，达到生产经营稳定期时间较长，故此次明确的预测期确定为2019年4月至2028年12月。
②经营性资产价值
经营性资产价值是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产及负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n Ft F
  n
t1

1
rt
（1r）n（r-g）
其中：
P为评估基准日企业经营性资产价值；
Ft为预测期间第t年预测的企业自由现金流量；
Fn为t年后企业自由现金流量；
n为年期；
r为折现率；
g为稳定期增长率。
③企业自由现金流量
企业自由现金流量（Ft）=净利润+折旧及摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－营运资金增加额
净利润=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用—财务费用－所得税
④折现率的选取
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）有关折现率的选取，采用加权平均资本成本估价模型（WACC模型）。WACC模型数学公式表示：
WACC=ke×〔E÷（D+E）〕+kd×（1—t）×〔D÷（D+E）〕
其中：
ke是权益资本成本；
E是权益资本的市场价值；
D是债务资本的市场价值；
Kd是债务资本成本；
t是企业所得税率。
权益资本成本ke按国际通行的资本资产定价模型（CAPM模型）确定。CAPM模型计算公式如下：
权益资本成本=无风险报酬率+β权益系统风险系数×市场风险溢价+特有风险调整系数
即：ke=Rf+β×MRP+Rc
ke是权益资本成本；
Rf是无风险报酬率；
β是权益系统风险系数；
MRP是市场风险溢价；
Rc是特有风险调整系数。
⑤溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，按照成本法评估结果确定。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）⑥非经营性资产及负债价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。非经营性资产及负债价值按照成本法评估结果确定。
（2）折现率的确定
折现率采用WACC模型加权平均资本成本确定，折现率选取过程如下：
A.计算公式
WACC模型数学公式表示：
折现率R=ke×〔E÷（D+E）〕+kd×（1—t）×〔D÷（D+E）〕
其中：
ke是权益资本成本；
E是权益资本的市场价值；
D是债务资本的市场价值；
kd是债务资本成本；
t是所得税率。
其中：权益资本成本 ke按国际通行的资本资产定价模型（CAPM模型）确定。CAPM模型计算公式如下：
权益资本成本=无风险报酬率+β权益系统风险系数×市场风险溢价+特有风险调整系数
即：ke=Rf+β×MRP+Rc
ke是权益资本成本；
Rf是无风险报酬率；
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）β是风险系数；
MRP是市场风险溢价；
Rc是企业个别特有风险
债务资本成本Rd为评估基准日有息负债加权平均成本，假设预测期内保持不变。
B.权益资本成本有关参数的选取过程
a.无风险报酬率
以评估基准日尚未到期的5年以上的国债的到期收益率3.87%作为本次评估的无风险报酬率。
b.市场风险溢价
市场风险溢价（MRP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定适用市场风险溢价。
基本公式为：MRP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×（σ股票/σ国债）
成熟股票市场的股票风险溢价根据美国股票与长期国债的平均收益差确定。
国家违约风险利差根据信用评级机构穆迪投资者服务公司（Moody's Investors
Service）对各国国债评级及对风险补偿的相关研究测算。
σ股票/σ国债根据新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值确定。
根据上述研究测算，中国地区市场风险溢价均为6.78%。
c.β系数
华康评估根据同花顺资讯查询的港口行业沪深300指数剔除财务杠杆后的平均β系数为0.6765。按照企业有息负债/所有者权益比例调整后的β系数为1.15185（所得税税率15%）和1.4194（所得税税率25%）
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿） d .特有风险调整系数
重庆港江津港区内“小散乱”码头较多，散货市场竞争激烈，缺乏权威、统一的港口经营主体。同时，由于珞璜港务尚在建设期，尚未形成规模经营，未来市场的培育及客户资源的积累尚需要一定的时间。
综合以上不利因素，珞璜港务面临着高出行业平均水平的经营风险，华康评估综合考虑确定珞璜港务的个别特有风险水平为1.00%。
C.债务资本成本（Kd）
本次评估，采用评估基准日贷款利率作为企业债务成本，即企业债务资本成本为4.67%。
D.权益资本与债务资本在资本结构中的比率
根据珞璜港务评估基准日的资产负债结构，权益资本在资本结构中的比率为
40.58%，债务资本在资本结构中的比率为59.42%。
E.折现率（R）的最终确定
根据WACC模型的计算公式：
WACC=ke×〔E÷（D+E）〕+kd×（1—t）×〔D÷（D+E）〕
计算得到企业适用的12.5%和25%的所得税率对应的加权平均资本成本如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|2019—2020年|
|权益成本率的计算||
|无风险报酬率+β系数×市场超额风险报酬率+特有风险调整系数|15.16%|
|无风险报酬率|3.87%|
|市场超额风险报酬率|6.78%|
|β系数=βu×〔1+（1—t）D/E〕|1.5185|
|βu：加权剔除财务杠杆调整Beta|0.6765|
|t：所得税率|15.00%|
|D/E：有息负债/所有者权益|146.42%|
|特有风险调整系数|1.00%|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|项目|2019—2020年|
|债务成本率|4.67%|
|债务比率：有息负债/（有息负债+所有者权益）|59.42%|
|权益比率：所有者权益/(有息负债+所有者权益)|40.58%|
|所得税率|15.00%|
|加权平均资本成本=债务%×债务成本×（1—所得税率）+权益%×权益成本|8.51%|

考虑到珞璜港务主要从事港口码头的仓储、转运、装卸业务，未来经营价格系市场定价，因此永续期假定标的企业在未来预测期内经营规模不改变的情况下，考虑销售收入、成本费用等会随着物价因素的变化而适当变化。预测期后的增长率参考长期通货膨胀率估算。
（3）经营性资产价值的确定
经评估，珞璜港务经营性资产价值为164,745.17万元。
（4）非经营性资产（负债）、溢余资产评估
①溢余资产
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，按照成本法评估结果确定溢余资产为20,766.56万元。
②非经营性资产（负债）
经分析，截至评估基准日，珞璜港务非经营性资产主要系与主营业务无关的其他应收款、存货、预付款项（设备、工程款）；非经营性负债为未纳入测算范围的应付账款（设备、工程款）、其他应付款、应付股利、长期应付款、其他非流动负债，对其采用成本法进行评估确定。
（5）珞璜港务企业整体价值的确定
综上所述，珞璜港务企业整体价值的评估值如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）企业整体价值评估值=经营性资产价值+溢余资产评估值+非经营性资产（负债）评估值
（6）付息债务评估
付息债务是指评估基准日账面有息负债，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
经分析，截至评估基准日，珞璜港务付息债务合计101,009.00万元。
（7）珞璜港务股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=169,994.23－101,009.008
≈68,985.23（万元）
（四）引用其他评估机构或估值机构报告情况
本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系来自大信会计师出具的大信审字〔2019〕第12-00030号审计报告。
除此之外，珞璜港务所有评估工作均由华康评估完成，不存在引用其他机构出具的报告的情况。
（五）存在评估特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项 1.部分实物出资尚未完成权属变更登记
2019年1月，重庆港九以其猫儿沱分公司经营性资产和现金对珞璜港务进行增资。
截至评估基准日，相关土地使用权及车辆的权属变更尚未完成，具体明细如下：
（1）土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地位置|用地性|土地用途|准用年限|证载权利人|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||质||||
|203 房地证2010 字第18186号|江津区珞璜镇郭坝村|出让|港 口码 头用地|2058-11-19|重庆港九猫儿沱分公司|
|203 房地证2013 字第28268号|江津区珞璜镇工业园区A 区猫儿港|出让|港 口码 头用地|2063-10-30|重庆港九猫儿沱分公司|
|203 房地证2010 字第18149号|江津区珞璜镇郭坝村36幢|出让|其 他交 通用地|2058-11-19|重庆港九猫儿沱分公司|
|203 房地证2010 字第18156号|江津区珞璜镇猫港村61、62、63、65幢|出让|工 业用地|2058-11-19|重庆港九猫儿沱分公司|
|203 房地证2010 字第18157号|江津区珞璜镇猫港村25、26、27、28幢|出让|工 业用地|2058-11-19|重庆港九猫儿沱分公司|
|203 房地证2010 字第18159号|江津区珞璜镇猫港村1、2、3、4、5幢|出让|工 业用地|2058-11-19|重庆港九猫儿沱分公司|
|203 房地证2010 字第18147号|江津区珞璜镇猫港村53、54、55、56幢|出让|工 业用地|2058-11-19|重庆港九猫儿沱分公司|
|203 房地证2010 字第18146号|江津区珞璜镇猫港村 57、58、59幢|出让|工 业用地|2058-11-19|重庆港九猫儿沱分公司|
|203 房地证2010 字第18145号|江津区珞璜镇猫港村75、58、82、81幢|出让|工 业用地|2058-11-19|重庆港九猫儿沱分公司|
|203 房地证2010 字第18140号|江津区珞璜镇猫港村67、68、69、71幢|出让|工 业用地|2058-11-19|重庆港九猫儿沱分公司|
|203 房地证2010 字第18154号|江津区珞璜镇猫港村49、56、57、59、64幢|出让|工 业用地|2058-11-19|重庆港九猫儿沱分公司|
|203 房地证2010 字第18150号|江津区珞璜镇猫港村 1、2、3、4幢|出让|工 业用地|2058-11-19|重庆港九猫儿沱分公司|
|203 房地证2010 字第18162号|江津区珞璜镇郭坝村1幢80号|出让|其 他交 通用地|2058-11-19|重庆港九猫儿沱分公司|
|渝（2017）江 津 区 不|江津区珞璜工业园A区|出让|其 他交 通|2058-11-19|重庆港九猫儿沱分公司|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|动 产 权 第000035665号|||用地|||
|渝（2017）江津区-不动 产 权 第000034113号|江津区珞璜镇石关村|出让|铁 路用地|2058-11-19|重庆港九猫儿沱分公司|
|203 房地证2010 字第18185号|江津区珞璜镇工业园区|出让|工 业用地|2058-11-19|重庆港九猫儿沱分公司|
|203 房地证2010 字第18183号|江津区珞璜镇工业园区|出让|工 业用地|2058-11-19|重庆港九猫儿沱分公司|
|203 房地证2010 字第18148号|江津区珞璜镇盐井村 21、22、23幢|出让|其 他交 通用地|2058-11-19|重庆港九猫儿沱分公司|
|203 房地证2010 字第18155号|江津区珞璜镇猫港村28、29、30、38幢|出让|工 业用地|2058-11-19|重庆港九猫儿沱分公司|
|203 房地证2013 字第28356号|江津区珞璜镇工业园区A 区猫儿港|出让|港 口码 头用地|2063-10-30|重庆港九猫儿沱分公司|
|203 房地证2010 字第18184号|江津区珞璜镇郭坝村|出让|公 路用地|2058-11-19|重庆港九猫儿沱分公司|

（2）车辆
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|车辆牌号|车辆名称及规格型号|生产厂家|计量单位|数量|购置日期|
|渝A2Z981|瑞风商务车|安徽江淮汽车股份有限公司|辆|1|2007-10|
|渝A5Z007|丰田小车|广州丰田汽车有限公司|辆|1|2009-02-05|

截至评估基准日，重庆港九猫儿沱分公司暂未完成工商注销。
2.部分新建房屋建筑物尚未办理权属登记
珞璜港务纳入本次评估范围的下列房屋建筑物未办理房地产权证：
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|-|-|
|结构|建成年月|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|
|结构|建成年月|
|砖混|2008-12|

华康评估和珞璜港务的资产管理人员到现场进行了查勘，对其申报的房地面积进行了目测估计并与申报面积核对基本无差异，但未进行专业测量；如果华康评估采用的房地产建筑面积与房地产管理部门测量的面积不一致，应以房地产行政主管部门确权面积为准，并相应调整评估值。
3.借款及抵押担保事项
||||
|-|-|-|
|放款银行（或机构）|账面价值（万元）|担保方式|
|中国农业银行股份有限公司重庆江北支行|17,000.00|无|
|交通银行重庆分行营业部|22,000.00|无|
|重庆港务物流集团有限公司|5,000.00|无|
|中国农业银行股份有限公司重庆江津支行|9.00|无|
|中国建设银行股份有限公司重庆中山路支行|21,000.00|重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程项目资产收益权|
|国家开发银行重庆市分行|33,000.00|信用担保、以建成的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程项目作抵押担保|
|中国农业银行江北溉澜溪支行|3,000.00||
|合计|101,009.00||

4.部分土地使用权尚未办理出让等手续
根据珞璜港务与重庆市江津区珞璜工业园管理委员会于2015年8月签订的项目投资协议，重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程需新增项目用地447亩（包含项目用地310亩、河滩地约137亩），310亩项目用地中已有48亩土地签订了土地出让合同。目前重庆江津综合保税区管理委员会正在积极推动协助珞璜港务完成剩余项目用地相关
的土地出让手续以及项目用地的全部权证办理。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）除上述事项之外，本次评估不存在其他评估特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项。
（六）评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
珞璜港务从评估基准日至本报告书签署日未发生重要变化事项，不会对交易作价产生重要影响。
三、渝物民爆67.17%股权评估
（一）评估的基本情况
本次交易中，华康评估以2019年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对渝物民爆进行了评估，选用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，并出具了《资产评估报告》（重康评报字〔2019〕第83-3号）。本次评估整体结果如下： 1.评估方法
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构及主营业务构成方面差异较大，适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，故本次评估不适宜选择市场法进行评估。
根据对渝物民爆现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，华康评估认为渝物民爆在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件，故本次适合采用收益法评估。
由于渝物民爆有相对完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此，本次评估可以采用资产基础法。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿） 2.评估结果
通过收益法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，渝物民爆在评估基准日的股东全部权益，经审计的净资产账面价值16,213.08万元，评估价值31,490.00万元，评估增值15,276.92万元，增值率94.23%。
通过资产基础法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，渝物民爆在评估基准日的股东全部权益，经审计的净资产账面价值16,213.08万元，评估价值 18,209.72万元，评估增值1,996.64万元，增值率12.31%。
3.不同评估方法的评估结果的差异及其原因
本次评估资产基础法的评估结论为18,209.72万元，收益法的评估结论为 31,490.00万元，两种方法相差13,280.28万元，差异率为72.93%，差异的主要原因在于：
资产基础法从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的盈利能力，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
4.最终确定评估结论的理由
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，华康评估认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）经华康评估综合评定估算，渝物民爆股东全部权益在评估基准日2019年3月31日的市场价值为31,490.00万元；渝物民爆67.17%股权在评估基准日2019年3月31日的市场价值为21,151.83万元。
5.评估增值的主要原因
最终评估结论为渝物民爆股东全部权益在评估基准日2019年3月31日的市场价值为31,490.00万元，相对其账面价值评估增值15,276.92万元，增值率94.23%，增值的主要原因是基于对渝物民爆未来稳定经营与持续盈利的合理预期，采取收益现值法计算的评估价值大于账面价值。
（1）结合资产基础法与收益法评估结论差异情况及同行业可比案例，渝物民爆采用收益法评估的合理性
近年来，民爆行业上市公司可比交易案例所采用的评估方法汇总如下：
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|-|-|
|被收购资产|评估基准日|
|贵州盘江民爆有限公司 100%股权|2017 年 12 月31日|
|贵州开源爆破工程有限公司94.75%股权|2017 年 12 月31日|
|山东银光民爆器材有限公司100%股权|2017 年 12 月31日|
|江西铜业民爆矿服有限公司|2017年8月31|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|100%股权|日|
|江西威源民爆器材有限责任公司100%股权|2017年8月31日|
|广东省四零一厂77.89%股权|2017年9月30日|
|广东华威化工有限公司 43.069%股权|2017年4月30日|

注：南岭民爆（002096.SZ）收购重庆神斧锦泰化工有限公司49%股权未披露其采用的评估方法，因此此处未列示。
根据上述案例，近期同行业可比交易既有采用收益法评估结果的也有采用资产基础法评估结果的，大多采用了收益法评估结果；其中，国泰集团（603977.SH）收购的江西威源民爆器材有限责任公司100%股权，主要是江西威源民爆器材有限责任公司存在较多的土地使用权和房屋建筑物（占总资产的64.55%），且取得或建设年代较久，因此，其最终选取了资产基础法的评估结果。
资产基础法从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的盈利能力，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，对于渝物民爆这样以轻资产运营为突出特点的民用爆炸物品流通企业尤其如此。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计
量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。事实上，渝物民爆所持有的民用爆炸物品销售许可证、凯东物流所持有的《（危险品）货车通行证》本身属于较高的行业准入门槛，具有一定的稀缺性；
更重要的是，渝物民爆在长期的运营过程中积累形成的良好行业声誉、高效运营体系，深厚客户资源等都是无法用资产基础法评估其价值的核心资产。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。基于对渝物民爆财务状况的调查及经营状况分析，结合本次评估目的、适用的价值类型等，经过比较分析，收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，因此，本次评估最终选取收益法评估结果是合理的。
（2）结合评估作价差异情况，采用收益法评估结论是否有利于保护投资者的利益渝物民爆本次评估资产基础法的评估结论为 18,209.72万元，收益法的评估结论为 31,490.00万元，两种方法相差 13,280.28万元，差异率为72.93％，最终选取收益法评估结论作为定价依据，有利于保护投资者利益，主要理由如下：
①收益法评估更加合理地反映目标资产价值，有利于达成交易
虽然资产基础法的评估结论低于收益法的评估结论，以其作为定价依据理论上可能降低交易价格，但是，在未能反映渝物民爆资产负债表之外所拥有的资质、资源等价值的情况下，资产基础法的评估结论难以取得交易双方的认可，从而可能导致本次交易失败，反而不利于保护投资者利益。事实上，只要收益法评估结论真实、合理地反映了目
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）标资产的市场价值，交易双方据此确定的交易价格就是在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格，是完全市场化的公允价值，不会对投资者利益构成损害。
②交易对方已就收益法评估作价的目标公司经营业绩依法作出了补偿承诺
上市公司与港务物流集团签署的《发行股份购买资产的业绩补偿协议》约定：根据华康评估出具的《评估报告》收益法采用的净利润预测数，如果在业绩承诺期（渝物民爆67.17%股权登记至上市公司名下且办理完毕工商变更登记当年及其后两个会计年度），渝物民爆的累积实现净利润数低于同期累积净利润预测数，则港务物流集团以其本次交易获得的股份对价为限对上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累积净利润预测数―截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内净利润预测数总和×交易价格－累积已补偿金额
当期补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格
实现净利润数、净利润预测数均只计算本次交易中港务物流集团持有的渝物民爆67.17%股权对应的部分。
上述业绩补偿方法有效地确保了不会因为目标公司经营业绩未达到收益法评估预测数而导致本次交易作价虚高，从而更加全面地保障了投资者利益。
（3）渝物民爆预测期营业收入、期间费用、毛利率等主要经营数据的预测情况预测期（合并口径）
项目（万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年4—12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|
|15,719.84|19,525.56|20,011.39|20,559.11|21,177.08|21,310.68|
|11,444.92||||||

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||14,208.41|14,575.15|14,987.66|15,452.02|15,564.64|
|4,274.92|5,317.15|5,436.24|5,571.45|5,725.06|5,746.04|
|27.19%|27.23%|27.17%|27.10%|27.03%|26.96%|
|600.06|881.53|896.29|911.46|927.06|943.10|
|1,050.69|1,587.55|1,602.35|1,641.23|1,678.16|1,701.93|
|-|-|-|-|-|-|
|2,298.74|2,579.70|2,373.33|2,432.64|2,506.39|2,491.92|

（4）结合报告期渝物民爆经营情况，评估预测的合理性
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期（合并口径）|||||||||
|2017年度|2018年度|2019年1—3月|2019年4—12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|
|20,600.11|19,532.32|3,854.35|15,719.84|19,525.56|20,011.39|20,559.11|21,177.08|21,310.68|
|14,669.87|13,686.21|2,791.50|11,444.92|14,208.41|14,575.15|14,987.66|15,452.02|15,564.64|
|5,930.24|5,846.11|1,062.86|4,274.92|5,317.15|5,436.24|5,571.45|5,725.06|5,746.04|
|28.79%|29.93%|27.58%|27.19%|27.23%|27.17%|27.10%|27.03%|26.96%|
|757.41|804.91|259.18|600.06|881.53|896.29|911.46|927.06|943.10|
|1,487.07|1,559.71|513.29|1,050.69|1,587.55|1,602.35|1,641.23|1,678.16|1,701.93|
|-167.49|-200.95|-48.66|-|-|-|-|-|-|
|3,344.68|2,847.36|311.60|2,298.74|2,579.70|2,373.33|2,432.64|2,506.39|2,491.92|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）在评估时，渝物民爆合并口径营业收入、营业成本、期间费用等均由三家企业构成：渝物民爆母公司（本部和永川分公司）、凯东物流和连洲建筑。
①营业收入
A.渝物民爆母公司
a.渝物民爆本部
渝物民爆本部营业收入预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年度4—12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|10,847.05|13,146.28|13,146.28|13,146.28|13,146.28|
|10,847.05|13,146.28|13,146.28|13,146.28|13,146.28|
|9,316.99|11,188.81|11,188.81|11,188.81|11,188.81|
|1,502.98|1,925.45|1,925.45|1,925.45|1,925.45|
|27.08|32.02|32.02|32.02|32.02|

渝物民爆本部历史年度收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|17,859.84|16,465.90|13,830.22|
|17,791.14|16,407.92|13,792.17|
|15,663.05|14,980.96|11,877.15|
|2,078.62|1,404.79|1,876.22|
|49.48|22.17|38.81|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|68.70|57.98|38.05|

从历史数据分析，近年来，渝物民爆的民用爆炸物品销售收入总体呈下滑趋势，主要原因：一是受宏观经济的影响，国家对固定资产投资减少，导致民用爆炸物品需求下降。前几年地区经济发展较快，重庆市基础设施建设投资力度大，轨道交通、路桥建设等市政工程发展投资速度快，也带动了地区民爆行业的快速发展，最近两年重庆地区基础设施建设投资增长速度有所放缓；二是大型机械的使用和新的作业方式不断挤压民用爆炸物品的应用空间；三是国内重视安全生产管理，对民爆行业的监管和民用爆炸物品的安全管理日益严格。
对预测期销售收入的预测，考虑受宏观经济下行的影响，从谨慎性原则出发，2019年、2020年可能延续下滑趋势。但从重庆市地区经济的长远发展来看，总体将维持平稳增长的态势，且重庆经济增长主要靠投资拉动，基础设施投资、房地产投资占重庆经济的重要地位。2019年重庆市推出交通、城建和生态修复等38个重点基础设施项目，总投资超过3,700亿元，结合重庆特有的地形特点，基础设施的投资建设离不开爆破服务和对民用爆炸物品的需求，将新开工建设的轨道工程、桥梁工程、隧道工程等基础设施的投资建设将对渝物民爆业务形成有力支撑，对 2021年及以后销售收入的预测考虑维持稳定水平是相对谨慎的。
预测数据分析结论：
根据历史销售收入及变化趋势，结合宏观经济的发展以及重庆市基建投资情况和企
业的市场竞争力状况，华康评估认对未来销售收入的预测是合理、谨慎的。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）渝物民爆本部其他业务收入系咨询收入，由于自 2018年3月后未有该类业务，因此预测期不考虑该部分业务收入。
b.渝物民爆永川分公司
渝物民爆永川分公司收入预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年度4—12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|169.98|224.87|224.87|224.87|224.87|
|152.05|200.00|200.00|200.00|200.00|
|17.94|24.87|24.87|24.87|24.87|

渝物民爆永川分公司历史年度收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|265.25|231.39|268.08|
|219.06|171.25|217.95|
|46.19|60.14|50.13|

依据广联民爆（甲方）与渝物民爆（乙方）签订的《片区委托代理协议》，“甲方将永川区、潼南县、铜梁县、璧山县、大足区、荣昌县民爆公司的业务委托给乙方分公司（即渝物民爆永川分公司），代理费用按照乙方向甲方购进产品总金额（不含税）不
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）超过2%计算，从甲方对乙方片区内销售额扣减流转税后折让给乙方定额 120万元/年，超出部分由甲乙双方结算。”
另外根据渝物民爆永川分公司与重庆市永川区民用爆破器材专营有限公司商业惯例，渝物民爆永川分公司不单独对永川区内客户销售民用爆炸物品，由重庆市永川区民用爆破器材专营有限公司负责永川区域内销售，但重庆市永川区民用爆破器材专营有限公司须支付渝物民爆永川分公司一定费用。
对未来收入的预测参照上述规定以及永川分公司历史收益水平确定预测期各年主营业务收入。
其他业务收入系租赁收入等，根据历史年度租赁收入水平结合租赁合同约定情况，对未来其他业务收入进行预测。
B.连洲建筑
连洲建筑主营业务收入主要为爆破作业服务收入，其他业务收入为有形动产租赁和爆破咨询服务收入。
连洲建筑营业收入预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年度4—12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|1,820.99|2,205.00|2,315.00|2,431.00|2,553.00|
|1,820.99|2,205.00|2,315.00|2,431.00|2,553.00|

连洲建筑历史营业收入情况如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|2,468.23|1,293.69|2,775.16|
|2,332.64|1,177.97|2,689.02|
|135.59|115.72|86.14|

从历史经营情况看，2018年收入较2017年增长幅度大，主要是连洲建筑2018年办理结算的收入较 2017年增加。考虑到建筑工程收入与办理结算进度直接相关，本次取近3年平均收入作为预测基数进行测算并考虑一定比例增长确定。
因连洲建筑历史年度的其他业务收入不具有持续性，本次预测暂不考虑。
C.凯东物流
凯东物流营业收入主要为运输物流收入（包含民用爆炸物品物流运输收入和普通货物运输收入）。
凯东物流营业收入预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年度4—12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|2,881.82|3,949.41|4,325.24|4,756.96|5,252.93|
|932.75|1,176.63|1,176.63|1,176.63|1,176.63|
|1,707.89|2,473.27|2,844.26|3,270.90|3,761.53|
|69.08|96.73|101.57|106.65|111.98|
|166.32|195.57|195.57|195.57|195.57|
|5.78|7.21|7.21|7.21|7.21|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）凯东物流历史营业收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|3,169.91|3,218.83|4,061.34|
|1,157.60|1,090.15|1,282.15|
|1,625.71|1,937.48|2,375.42|
|205.49|-|-|
|26.58|99.30|94.32|
|143.11|84.65|306.49|
|11.41|7.25|2.96|

业务一部主要是承担渝物民爆和巴南民爆的民用爆炸物品物流运输，近年来业务收入较稳定，以近3年平均收入为基数预测未来年度的运输收入。
业务二部主要核算顺安爆破的民用爆炸物品物流运输业务，该部分收入与顺安爆破销售区域及规模相关，近年业务收入增长较快，2016—2018年的复合增长率约为22.5%，随着市场放开，预计未来年度亦将保持15～20%的较快增长。
业务三部（果园）主要是向果园港务提供的成品油运输服务，近年该类收入较稳定，未来年度参考历史平均水平并考虑适当增长。
业务三部（本部）和业务三部（庆荣）主要是开展的普通货物运输，参考历史平均水平进行预测。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）根据企业的经营发展规划，未来将在完善民用爆炸物品流通网络布局的同时，积极向专业化物流配送服务领域拓展，配备专业运输队伍实现对民用爆炸物品的流量、流向自动化、智能化的实时监管，对配送车辆的实时动态监管，最终形成销售、配送及爆破服务一体化的经营模式。未来五年，渝物民爆在确保民用爆炸物品销售业务稳定的同时，充分发挥凯东物流配送优势，持续推进非民爆业务发展，实现多元化经营。综上所述，对凯东物流营业收入的预测是合理的。
②营业成本
A.渝物民爆母公司
a.渝物民爆本部
营业成本预测情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4—12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|7,637.68|9,246.70|9,246.70|9,246.70|9,246.70|
|7,637.68|9,246.70|9,246.70|9,246.70|9,246.70|
|6,560.36|7,868.42|7,868.42|7,868.42|7,868.42|
|1,058.47|1,355.99|1,355.99|1,355.99|1,355.99|
|18.85|22.29|22.29|22.29|22.29|

历史年度营业成本具体如下：
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|12,893.11|11,674.27|9,780.25|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|12,893.11|11,674.27|9,780.25|
|11,290.49|10,642.81|8,420.77|
|1,563.17|1,014.70|1,331.13|
|39.45|16.76|28.35|
|-|-|-|

历史毛利率情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|27.53%|28.85%|29.09%|
|27.92%|28.96%|29.10%|
|24.80%|27.77%|29.05%|
|20.26%|24.38%|26.95%|

对渝物民爆母公司本部的历史毛利率水平进行分析，2017年、2018年、2019年1—3月平均毛利率水平分别为28.85%、29.09%、30.16%，总体呈稳中有涨的趋势。
对于工业炸药，由于产品结构相对稳定，本次评估系参照历史毛利率平均水平进行预测；
对于工业雷管和工业索类，由于产品结构有所调整，按照收入与成本匹配的原则，主要参照2019年毛利率水平进行预测。总体而言，预测期平均毛利率水平约为29.66%，在历史年度毛利率范围内，结合毛利率变化趋势分析，对渝物民爆预测的营业成本、毛利率符合谨慎性原则，具备合理性。
b.渝物民爆永川分公司
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）渝物民爆永川分公司营业成本主要系租赁房产对应的折旧费用。经查询其他业务成本历史水平，结合永川分公司租赁房屋原值及折旧政策对其他业务成本预测如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年度4—12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|5.15|8.02|8.02|8.02|8.02|

B.连洲建筑
连洲建筑营业成本包括材料费、人工成本、其他费用。其他费用主要为折旧摊销、安全生产费、差旅交通费、设备费用、修理费等项目。
连洲建筑营业成本预测情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年4—12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|
|1,565.87|1,896.08|1,990.67|2,090.42|2,195.32|2,305.39|

根据对历史成本的梳理和分析，历史成本具体如下：
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|2,125.78|1,066.95|2,415.19|

本次评估，参考历史平均毛利率水平对预测期营业成本进行预测。
C.凯东物流
凯东物流的营业成本预测如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4—12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2,236.22|3,057.61|3,329.77|3,642.54|4,001.98|
|698.82|885.42|885.42|885.42|885.42|
|1,334.00|1,924.38|2,194.34|2,504.79|2,861.80|
|37.77|53.16|55.36|57.68|60.11|
|165.64|194.65|194.65|194.65|194.65|

凯东物流营业成本包括人工成本，汽车费用-汽车燃油费、保险费、修理费、检测费及其他费用，折旧摊销，办公费，业务招待费，通讯费及其他费用等。
根据历史财务资料反映，凯东物流历史营业成本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年1—3月|
|2,580.07|2,459.65|2,881.82|646.68|
|926.42|777.46|838.32|257.44|
|1,236.73|1,493.20|1,685.29|340.86|
|204.12|-|0.01|-|
|56.49|49.93|53.55|17.93|
|156.31|139.06|304.65|30.45|

根据对生产成本的了解和对财务数据的查阅，生产成本费用主要包括人工成本，汽车费用-汽车燃油费、保险费、修理费、检测费及其他费用，折旧摊销，办公费，业务招待费，通讯费及其他费用等。华康评估主要了解企业各项费用划分的原则，区分固定成本和变动成本项目分别进行评估，了解固定性费用发生的规律、依据和文件、变动性
费用发生的依存基础和发生规律。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）对于折旧及摊销费，根据评估基准日存量固定资产，参考2019年1—3月实际折旧及摊销情况进行预测。
对于人工成本，由于目前的人员配置能够满足生产经营需要，因此以目前的人员结构，参考 2018年实际的人工成本水平，结合历史情况并参考物价水平指数，未来考虑一定的增长率进行预测。
对于汽车费用，按照汽车费用与营业收入的历史占比确定。
对于办公费、业务招待费、通讯费等，参考历史年度成本水平进行预测。
综上分析，结合历史成本情况及企业成本控制计划，凯东物流营业成本的预测是客观、合理的。
③销售费用
A.渝物民爆母公司
渝物民爆销售费用预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4—12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|491.51|739.21|752.21|765.59|779.36|
|448.52|686.39|698.34|710.65|723.32|
|42.99|52.82|53.87|54.94|56.04|

渝物民爆销售费用主要包括职工薪酬、折旧费、仓储保管费、装卸费、租赁费、业务招待费、差旅费、办公费等。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）根据历史财务资料反映，渝物民爆历史销售费用情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|729.51|650.32|723.16|
|665.08|587.00|672.26|
|64.43|63.32|50.90|

对于职工薪酬，由于不考虑经营规模和模式的变化，不会发生人员结构、人数的大幅度变化，故主要参考 2018年实际的人工成本水平，结合企业历史情况并参考物价水平指数，未来考虑一定的增长。
对于折旧费用，根据评估基准日存量资产以及更新情况，结合企业折旧摊销政策进行预测。
对于其他销售费用的预测主要依照2018年的水平并考虑部分费用项目与产品销售收入的比例关系进行分析预测。
根据对历史销售费用水平的比较分析，了解预测期销售费用各项目的预测依据，未来经营期的销售费用的预测较为合理。
B.连洲建筑
连洲建筑销售费用预测情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|2019年4—12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|108.55|142.32|144.08|145.87|147.70|

连洲建筑销售费用主要包括职工薪酬、折旧费、租赁费、差旅费、办公费等。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）根据历史财务资料反映，连洲建筑历史销售费用情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|112.72|107.09|90.86|

对于职工薪酬，由于不考虑经营规模和模式的变化，不会发生人员结构、人数的大幅度变化，主要参考近年实际的人工成本水平，结合企业历史情况并参考物价水平指数，未来考虑一定的增长率进行预测。
对于折旧费用，根据评估基准日存量资产以及更新情况，结合企业折旧摊销政策进行预测。
对于其他销售费用，参考历史水平结合企业的经营管理计划进行预测。
根据对历史销售费用水平的比较分析，未来经营期的销售费用的预测较为合理。
（3）凯东物流
凯东物流历史财务核算无销售费用，因此预测期各年不考虑该类费用。
④管理费用
A.渝物民爆母公司
渝物民爆管理费用预测情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4—12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|660.18|978.57|976.58|997.48|1,015.11|
|562.10|852.40|843.97|862.78|878.26|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|98.08|126.17|132.61|134.71|136.85|

渝物民爆的管理费用主要为职工薪酬、折旧及无形资产摊销、安全保护费、汽车费用、办公费、差旅费、业务招待费、租赁费、中介机构费等其他费用。
根据渝物民爆经营资料反映，渝物民爆历史管理费用情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|1,303.12|914.43|932.26|
|1,129.01|772.67|799.92|
|174.11|141.76|132.34|

考虑到渝物民爆经营模式、销售规模在未来预测中无重大变化，本次评估对于与营业收入有密切关联关系的管理费用，按渝物民爆历史年度管理费用占主营业务收入的总体比率水平确定未来各年的管理费用率，按未来各年预测的主营业务收入计算确定预测期的管理费用。
对于如固定资产折旧等与销售收入无直接关系的部分，以评估基准日存量资产的实际情况进行预测。
对于管理人员的职工薪酬，由于不考虑经营模式的变化，不会发生人员结构、人数的大幅度变化，故主要参考 2018年实际的人工成本水平，结合企业历史情况并参考物价水平指数，未来考虑一定比例的增长。
对于其他费用如办公费、差旅费等，根据历史费用情况结合企业的费用预算进行预
测。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）对于安全保护费，根据《关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知》（财企〔2012〕16号），按营业收入的一定比例进行预测。
根据对历史管理费用的比较分析，了解未来管理费用的预测依据，未来经营期的管理费用的预测较为合理。
B.连洲建筑
连洲建筑管理费用预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4—12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|128.14|165.91|168.28|170.69|173.15|

连洲建筑管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、汽车费用、差旅费及业务招待费、办公费及其他费用。
根据连洲建筑经营资料反映，历史管理费用情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|264.78|182.04|138.85|

考虑到经营模式、销售规模在未来预测中无重大变化，本次预测对与营业收入有密切关联关系的管理费用，根据企业历史年度管理费用占主营业务收入的总体比率水平确定未来各年的管理费用率，按未来各年预测的主营业务收入计算确定预测期的管理费用。
对于如固定资产折旧等与营业收入无直接关系的部分，以评估基准日存量资产实际
情况结合折旧摊销政策进行预测。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）对于管理人员的职工薪酬，由于不考虑经营模式的变化，不会发生人员结构、人数的大幅度变化，主要参考 2018年实际的人工成本水平，结合企业历史情况并参考物价水平指数，未来考虑一定比例的增长。
对于其他费用如办公费、差旅费等，参考历史水平结合企业费用预算进行预测。
对于安全保护费，根据《关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知》（财企〔2012〕16号），按营业收入的一定比例考虑，因连洲建筑 2018年后将安全保护费计入营业成本核算，故不在此项目进行预测。
根据对历史管理费用的比较分析，了解未来管理费用的预测依据，未来经营期的管理费用的预测较为合理。
C.凯东物流
凯东物流管理费用预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4—12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|262.37|443.07|457.50|473.06|489.90|

凯东物流管理费用主要为职工薪酬、安全保护费、折旧摊销、汽车费用、差旅费及业务招待费、办公费及其他费用。根据经营资料反映，凯东物流历史管理费用情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|421.71|376.23|433.98|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）考虑到经营模式、销售规模在未来预测中无重大变化，故本次预测对与营业收入有密切关联关系的管理费用，根据企业历史年度管理费用占主营业务收入的总体比率水平确定未来各年的管理费用率，按未来各年预测的主营业务收入计算确定公司预测期的管理费用。
对于如固定资产折旧等与销售收入无直接关系的部分，以评估基准日存量资产实际情况结合企业折旧摊销政策进行预测。
对于管理人员的职工薪酬，由于不考虑经营模式的变化，未来不会发生人员结构、人数的大幅度变化，故主要参考 2018年实际的人工成本水平，结合企业历史情况并参考物价水平指数，未来考虑一定的增长进行预测。
对于其他费用如办公费、差旅费等，参考历史水平结合企业费用预算进行预测。
对于安全保护费，根据《关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知》（财企〔2012〕16号），按营业收入的一定比例进行预测。
根据对历史管理费用的比较分析，了解未来管理费用的预测依据，未来经营期的管理费用的预测较为合理。
D.财务费用
本次预测采用企业自由现金流量模型进行估算。截至评估基准日，渝物民爆及其控股子公司不存在有息负债，且根据未来经营性现金流的测算情况，未来经营期无现金流缺口。本次评估预测期没有财务费用。
（5）结合渝物民爆下游行业的周期性情况，预测期营业收入的可实现性
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）①渝物民爆下游行业的周期性情况
民用爆炸物品需求量与国家宏观经济状况及固定资产投资规模息息相关。民用爆炸物品广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，铁路、公路、水利等基础设施建设。
根据重庆统计年鉴，按固定资产投资构成划分，重庆2015—2017年建筑安装工程投资额增长幅度分别为19.74%、15.84%和0.72%；按城乡固定资产投资划分，重庆2015—2017年城镇固定资产投资额增长幅度分别为17.06%、12.15%和0.46%。由此可见，近年来重庆固定资产投资额增长速度总体是不断下降的，具体到各类别情况来看，建筑安装工程类投资额增速、城镇固定资产投资额增速下降均较快。尽管重庆市主城区内的基础设施投资建设已过高峰期，但是，预计未来将保持较为平稳的趋势。
②渝物民爆预测期营业收入的可实现性
渝物民爆作为重庆主城区内主要的民用爆炸物品流通企业，其收入、利润与重庆主城区内的建筑安装工程类投资额密切相关，结合前述下游行业的周期性情况来看，其报告期内收入、利润呈现下滑，符合渝物民爆面临的运营环境、条件等客观情况。相应地，渝物民爆收益法评估所估计的预测期收入可实现性，需要结合未来一段时间内相关地区的固定资产投资规划情况来考察。根据《重庆市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”期间基础设施投资累计达到22,500亿元（另有储备重大项目投资 18,000亿元）；房地产开发及其他房屋投资累计达到 22,500亿元（另有储备重大项目投资12,000亿元）；相比《重庆市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出的全社会固定资产投资预期45,000亿元基本持平，且具有更多的弹性增长空间。因此，尽管重庆市主城区内的基础设施投资建设已过高峰期，但是，预计未来将保持较为平稳
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）的趋势，相应地，收益法评估时预期渝物民爆的未来收入将维持平稳态势。渝物民爆收益法评估所估计的预测期收入与报告期收入对比情况如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|||||||||
|2017年度|2018年度|2019年1—3月|2019年4—12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|
|20,600.11|19,532.32|3,854.35|15,719.84|19,525.56|20,011.39|20,559.11|21,177.08|21,310.68|
|16,697.29|14,098.30|2,787.51|11,017.03|13,371.15|13,371.15|13,371.15|13,371.15|13,371.15|
|1,293.69|2,775.16|401.32|1,820.99|2,205.00|2,315.00|2,431.00|2,553.00|2,681.00|
|3,218.83|4,061.34|736.37|2,881.82|3,949.41|4,325.24|4,756.96|5,252.93|5,258.53|
|-609.70|-1,402.48|-70.85|-|-|-|-|-|-|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）由上表可知，与报告期内的收入水平相比，渝物民爆收益法预测期收入总体维持近三年的平均水平，渝物民爆母公司收益法评估所估计的预测期收入更加谨慎，也符合前述重庆固定资产投资变化趋势、固定资产投资与民用爆炸物品销售关系等因素的分析；
因此，渝物民爆收益法评估所估计的预测期收入可实现性较强。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1.一般假设
（1）评估结论所依据、由渝物民爆所提供的信息资料为可信的和准确的。
（2）渝物民爆持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯；除非另有说明，假设渝物民爆完全遵守所有有关的法律和法规。
2.评估环境假设
（1）渝物民爆所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大变动。
（2）渝物民爆所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准日无重大变动。
（3）金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重大变化。
（4）与渝物民爆有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变动。
3.公开交易条件假设
有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场、以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。
（1）渝物民爆按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）（2）与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关系人及其关联人，均不享有对渝物民爆的优先权，也不干涉渝物民爆的交易价格。
4.预期经营假设
（1）假设渝物民爆在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营；核心技术人员、管理团队和核心客户资源在未来经营期内不发生较大流失。
（2）假设渝物民爆未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（3）假设渝物民爆在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（4）依据《财政部税务总局海关总署<关于深化增值税改革有关政策的公告>》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）“一、增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。”该公告自2019年4月1日开始执行。
除上述描述的事项外，渝物民爆在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（5）在未来可预见的时间内，渝物民爆如期实施其发展规划，经营政策、经营模式不作重大调整；未来经营期内的主营业务、产品结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近状态并持续；评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础上发生大幅的变化。在正常情况下预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现。
（6）假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题。
（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（8）假设未来预测年度现金流在年度内均匀产生。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）（9）假设企业经营所涉及的相关经营资质证书能顺利取得或到期能顺利延期。营业执照载明的营业期限到期后可顺利延期。
（10）无不可抗力或其他不可预见因素对评估价值的实现造成重大影响。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1.资产基础法
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。具体模型如下：
股东全部权益评估价值＝∑各项资产评估值－∑各项负债评估值
在评估过程中，华康评估根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：
（1）流动资产
采用重置成本法评估：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；存货主要是拟对外销售的产成品，以产品市场售价为基础，按不含税售价减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润后确定评估值。
（2）非流动资产
在资产基础法下，本次评估增值19,712,109.75元，评估增减值主要来自非流动资产中的可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产项目。具体主要增减值原因分析如下：
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
①可供出售金融资产
截至评估基准日，“可供出售金融资产”项目账面值为2,453,000.00元。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）该项目反映渝物民爆对广联民爆及自贡鸿鹤持股比例分别为8.18%、0.08%的参股股权投资情况。具体明细如下：
|||
|-|-|
|投资日期|持有比例|
|2004-01|8.18%|
|2011-09|0.08%|

华康评估对可供出售金融资产形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定可供出售金融资产的真实性和完整性。
对参股的广联民爆，华康评估收集其公司章程、营业执照、验资报告、评估基准日财务报表，了解被投资单位的经营情况，以评估基准日广联民爆净资产账面值乘以渝物民爆持股比例确定其评估值。
对于参股的自贡鸿鹤，由于渝物民爆持股比例低，未取得自贡鸿鹤评估基准日财务报表等经营数据，以审计核实的账面值确定其评估值。
最终，华康评估确定该项目评估值为11,258,288.92元。
②长期股权投资
截至评估基准日，“长期股权投资”账面值为19,747,186.11元。
该项目反映渝物民爆对外控股、参股的股权投资，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|
|凯东物流|2012-10|51.00%|
|连洲建筑|2010-08|55.00%|
|巴南民爆|2014-07|24.5%|
|合计|||

华康评估审核了对外投资协议、合同、账务记录及被投资单位的公司章程、验资报告，查询了被投资单位的工商登记档案，以证实股权投资的真实性和合法性。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）对于凯东物流和连洲建筑，华康评估选用合适的评估方法对其股权价值进行评估，以被投资单位股东权益评估值乘以渝物民爆持有的股权比例，确定长期股权投资的评估值。
对于巴南民爆，华康评估收集其公司章程、营业执照、验资报告、评估基准日财务报表，了解其经营情况，以评估基准日净资产账面值乘以渝物民爆持股比例确定评估值。
最终，华康评估确定“长期股权投资”项目评估值为21,896,593.00元。
③固定资产
截至评估基准日，渝物民爆纳入评估范围的“固定资产”项目账面原值为
6,684,816.11元，账面净值为1,635,062.34元，评估结果汇总如下：
|||
|-|-|
|房屋建（构）筑物|机器设备|
|36|104|
|4,240,459.23|2,444,356.88|
|1,304,176.60|330,885.74|
|11,913,237.00|1,805,815.00|
|10,200,150.00|629,007.75|
|8,895,973.40|298,122.01|

从上表可以看出，固定资产的评估增值包括房屋建（构）筑物和机器设备。其中，房屋建（构）筑物评估增值原因：一方面，渝物民爆房屋建筑的折旧年限短，已计提了较大部分折旧，而本次评估是根据房屋建筑物经济耐用年限确定的成新率情况进行评估的，其评估结果较已提折旧后的净值余额大；另一方面，渝物民爆账面房屋入账时间较早，当时其购建成本较低，近年来房地产价格有一定程度上升，华康评估参照周边类似物业修正后确定的评估价格较账面值高。设备增值的主要原因：设备账面值为根据会计政策计提折旧后的价值，本次评估是按设备的经济耐用年限确定的成新率情况进行评估的，评估结果较已提折旧后的设备净值余额大，从而形成本次设备评估增值。
④无形资产
无形资产包括土地使用权和其他无形资产，其中，其他无形资产主要为外购软件，
账面价值777,437.10元。华康评估通过查阅其购置合同、发票等凭据核实其原始入账价
值，了解其受益年限、已受益年限、剩余受益年限，以核实后账面值作为评估值。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）无形资产增值主要是土地使用权。渝物民爆纳入评估范围的土地使用权共10宗，面积共14,776.70平方米，截至评估基准日账面净值269.17万元。华康评估通过现场查勘，对评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合估价对象的具体情况、估价目的以及各种估价方法的适用性和可操作性等因素后，采用基准地价系数修正法及市场比较法对土地使用权进行评估。
A.基准地价系数修正法
基准地价法是指根据宗地所在的土地级别、土地利用条件和开发程度，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数指标说明表中的区域因素和个别因素指标条件相比较，确定这些因素对地价影响程度的档次，再对照修正系数表中相应的档次，确定这些因素影响地价的程度，再对照修正系数表相应的影响程度，确定每个影响地价因素的修正系数，据此对基准地价进行修正。同时，根据基准地价评估期日、使用年限、宗地成熟度、容积率、土地使用权类型等，分别对待估宗地进行期日修正、年期修正、宗地成熟度修正及容积率修正等，最后求得待估宗地在评估期日的土地价格；其公式为：
待估宗地楼面价格＝适用的基准地价×土地用途修正系数×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×区域和个别因素修正系数±土地开发程度修正值（建筑面积单价）
在此基础上，最终得出估价对象的评估单价为152元/平方米。
B.市场比较法
市场比较法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似的土地交易实例与估价对象之间加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易时间、区域及个别因素等的差别进行修正，求取估价对象在估价期日价格的方法，其公式为：
待估宗地价格=比较实例交易价格×情况修正系数×期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系数×使用年期修正系数
下面以永川区房地证2010字第H133037号土地为例说明评估过程。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）华康评估选择了以下三个交易实例作为比较实例：
||||||
|-|-|-|-|-|
||估价对象|比较实例A|比较实例B||
||永川大南乡跃进三队|凤凰湖工业园区R02-03/01-1|凤凰湖工业园区S17-05/01||
|||||凤凰湖工业园|
|||||区L-8-3/01-1|
||2019/3/31|2019/1/28|2019/2/2||
||正常|正常|正常||
||出让|出让|出让||
||40.62年|50年|50年||
||仓储用地|工业|工业||
|基础及公用设施状况|基础及公用设施配套一般|基础及公用设施配套一般|基础及公用设施配套一般||
|道路通达度|通达度一般|通达度一般|通达度一般||
|对外交通条件|对外交通条件较差|对外交通条件一般|对外交通条件一般||
|环境质量|一般|一般|一般||
|产业聚集度|产业集聚度较差|产业集聚度一般|产业集聚度一般||
|宗地面积|2,143|6,724|17,104||
|宗地形状|较规则多边形|较规则多边形|较规则多边形||
|规划用途|仓库等工业房屋|仓库等工业房屋|仓库等工业房屋||
|平整度|有一定坡度|平整|平整||
|开发程度|红线外五通，红线内场地平整|红线外五通，红线内场地平整|红线外五通，红线内场地平整||
|容积率|设定为等于1|≥1且≤1.5|≥1且≤1.5||

a.期日修正
委估宗地与比较实例的交易时点均为2019年1季度，故本次对其不做修正。
b.交易情况修正
比较实例A、B、C均为正常交易，故不作交易情况修正。
c.交易类型修正
比较实例A、B、C的交易类型均为挂牌出让，均为市场交易的公允价格，故本次
对交易类型不作修正。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿） d.使用年期修正
根据《城镇土地估价规程》的规定，土地使用年期修正为：
Ｋ=〔1-1/（1+r）n〕/〔1-1/（1+r）m〕
K是年限修正系数；
r是土地还原利率，取永川区工业土地还原率5.81%；
n是土地使用权使用年限，40.62年；
m是交易案例土地出让年期，50年。
由于比较实例的使用年限均为50年；而委估宗地尚余使用年限40.62年，因此把相关的参数代入上式中，就可计算出交易实例A、B、C的年期修正系数均为0.9559。
e.用途修正
根据《重庆市永川区人民政府关于调整永川区国有建设用地使用权土地级别和基准地价的通知》（永川府发〔2016〕35号），委估宗地证载用途为仓储，设定用途为仓储，确定土地用途修正系数为1.1。土地用途修正系数表如下：
|||
|-|-|
|用途类别划分|范围|
|基准类别|批发零售用地|
|其他类别|商业用地（特指规划用地分类中未明确具体小类用途的 B1用地）、居住用地中配建的商业设施用地、其他用地中的配套经营性设施用地|
||金融保险用地|
||住宿餐饮用地、娱乐康体用地|
||其他商服用地（特指加油站、加气站用地）|
||其他商服用地（特指停车场（库）用地）|
||其他商服用地（特指加油站、加气站及停车场（库）以外的其他商服用地）|
||殡葬用地|
|基准类别|商务办公用地|
|其他类别|商务用地（特指规划用地分类中未明确具体小类用途的 B2用地）|
||艺术传媒用地、行政办公用地、教育科研用地（特指科研事|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
||业单位用地）、医疗卫生用地、外事用地|
||文化设施用地（特指展览馆、会展中心等用地）|
||文化设施用地（特指展览馆、会展中心以外的文化设施用地）、教育科研用地（特指高等院校、中等专业学校、中小学、特殊教育学校用地）、体育用地|
||社会福利设施用地|
||监教安保用地、宗教用地|
|基准类别|二类居住用地中的住宅用地|
|其他类别|一类居住用地中的住宅用地|
||三类居住用地中的住宅用地|
|基准类别|工业用地|
|其他类别|物流仓储用地|
||采矿用地、公用设施用地、交通水利设施用地|

 f.区域因素修正
Ⅰ.基础及公用设施状况修正
委估宗地与比较实例的基础设施状况相似，故本次对其不做修正。
Ⅱ.道路通达度修正
委估宗地与比较实例道路通达度相似，故本次对其不作修正。
Ⅲ.对外交通条件修正
委估宗地距公交站和火车站有一定距离，对外交通条件较差；比较实例位于一环内，附近有公交站，对外交通条件一般，本次评估将对外交通条件修正分为优、较优、一般、较差、差五个等级，每增加或减少一个等级指数修正5，以评估对象对外交通条件指数为100，则比较实例的对外交通条件修正系数均为100/105=0.95。
Ⅳ.产业聚集度修正
委估宗地为独立工业区，产业集聚度较差；比较实例位于一般工业园区，产业集聚度一般。本次评估将产业集聚度分为优、较优、一般、较差、差五个等级，每增加或减少一个等级指数修正5，以评估对象产业集聚度指数为100，则比较实例的产业集聚度修正系数均为100/105=0.95。
Ⅴ.环境质量修正
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）由于委估宗地与比较实例A、B、C的环境质量均相似，故本次对其不作修正。
g.个别因素修正
Ⅰ.面积修正
委估宗地面积 2,143平方米，比交易案例A、B、C的宗地面积分别为6,724平方米、17,104平方米、22,108平方米；面积越大，总价越高，对购买方的资金要求高，则相应单价一般会稍低一些，故应作适当修正。根据用地的情况，本次将用地面积分为3万以内、3～5万、5～10万、10～20万、20万以上五个等级，每增加或减少一个等级，指数增加或减少1。以评估对象面积指数为100，则交易实例A、B、C的面积修正系数均为100/100=1.00。
Ⅱ.土地开发程度修正
委估宗地设定的土地开发程度为红线外五通、红线内场地平整，而交易实例A、B、 C的开发程度也均为红线外五通，红线内场地平整，开发程度相同，故本次对其不作修正。
Ⅲ.容积率修正
对于仓储用地，不进行容积率修正。
Ⅳ.宗地形状、规划用途修正
比较实例的形状、规划用途与评估对象相同，故不对其进行修正。
Ⅴ.平整度修正
经实地查勘，委估宗地地势有一定坡度，而比较实例地势平坦；宗地平整度影响土地利用水平，故需修正；本次评估将宗地平整度分为平整、有一定坡度、坡度较大三级，每级指数修正3，以委估宗地平整度指数为100，则比较实例的平整度修正系数均为100/103=0.97。
参照前述各因数条件指数，将比较案例与委估宗地的比较因素条件一一对应整理出相应的条件指数，以待估宗地各因素条件指数为100，各比较案例的条件指数详见下表：
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||||
|-|-|-|
||比较实例A|比较实例B|
||170|170|
||1.00|1.00|
||100/100|100/100|
||100/100|100/100|
||1.1|1.1|
|基础及公用设施状况|100/100|100/100|
|道路通达度|100/100|100/100|
|对外交通条件|100/105|100/105|
|环境质量|100/100|100/100|
|产业聚集度|100/105|100/105|
|宗地面积（平方米）|100/100|100/100|
|宗地形状|100/100|100/100|
|规划用途|100/100|100/100|
|土地开发程度|100/100|100/100|
|平整度|100/103|100/103|
|容积率|1.00|1.00|
|年期修正|0.9559|0.9559|
||0.9260|0.9260|
||157|157|

通过测算得出A、B、C三种价格，运用算术平均法求取的值作为估价对象市场法的地面地价比准价格。
则估价对象地面地价比准价格=（157+157+157）÷3=157（元/平方米）
C.地价的确定
a.土地价格确定的方法
根据本次评估目的，华康评估对委估宗地使用权选用基准地价修正法和市场比较法进行评估。经综合评定估算，基准地价修正法和市场比较法测算的宗地单价分别为 152元/平方米、157元/平方米。
两种方法测算的结果差异很小，华康评估认为两种方法都有一定的合理性。基准地
价系数修正法中的基准地价是委估对象区域的平均价格；市场比较法得到的比准价格是
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）根据替代原则，以市场上已成交的类似土地交易实例，经区域因素、个别因素等因素的差异修正后而得到的价格，该方法反映了当地土地市场的现时状况，结果与市场接近，较具现实性，其测算结果容易为交易各方所接受，故本次评估确定以市场比较法测算结果作为委估宗地的单位价格，即157元/平方米。
b.估价结果
根据渝物民爆提供的资料以及现场勘察结果，采用适当的方法，测算出估价对象在价格定义条件下的地价结果如下：
评估单价：157元/平方米
土地面积：2,143.00平方米
估价总额：33.65万元
经综合评定估算，渝物民爆纳入本次评估的土地使用权评估结果如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地位置|面积（平方米）|评估单价（元/平方米）|
|永川区房地证2010字第H133039号|永川区南大街134号|288.00||
|永川区房地证2010字第H133034号|永川区新泰路5号|1,058.80||
|永川区房地证2010字第H133038号|永川区西外老街7号|41.90||
|永川区房地证2010字第H133037号|永川大南乡跃进三队|2,143.00|157.00|
|永川区房地证2010字第H133040号|永川大南乡跃进一队|4,499.00|157.00|
|永川区房地证2010字第H133035号|永 川 南 大 街166号|2,430.00|220.00|
|永川区房地证2010字第H133036号|永川大南乡石箭五队|51.00|157.00|
|永川区房地证2010字第H133042号|永川大南乡石箭五队|173.00|157.00|
|永川区房地证2010字第H133033号|永川大南乡跃进三队|2,867.00|157.00|
|永川区房地证2010字|永川大南乡跃|1,225.00|157.00|

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||||
|-|-|-|
|第H133048号|进三队||
|合计||14,776.70|

⑤递延所得税资产
递延所得税资产主要系渝物民爆计提应收款项坏账准备、可供出售金融资产减值准备、离职后福利确定的所得税可抵扣暂时性差异。截至评估基准日，递延所得税资产账面价值为113,171.44元。
华康评估通过核查递延税款发生的原因、金额、预计转回期限、已转回金额,抽查原始发生凭证并对递延所得税资产进行测算以核实账面余额的准确性。
最终，华康评估确定“递延所得税资产”评估值为113,171.44元。
（3）负债
评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款；非流动负债为长期应付款，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
综上所述，本次评估的资产基础法评估结果汇总如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|15,516.32|15,541.74|25.42|
|非流动资产|2,741.75|4,712.97|1,971.22|
|其中:可供出售金融资产|245.30|1,125.83|880.53|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|1,974.72|2,189.66|214.94|
|投资性房地产||||
|固定资产|163.51|1,082.92|919.41|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|346.91|303.24|-43.67|
|开发支出||||

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|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产|11.32|11.32|-|
|其他非流动资产||||
|资产总计|18,258.07|20,254.71|1,996.64|
|流动负债|2,012.69|2,012.69|-|
|非流动负债|32.30|32.30|-|
|负债合计|2,044.99|2,044.99|-|
|净资产（所有者权益）|16,213.08|18,209.72|1,996.64|

 2.收益法
（1）价值估算模型
收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。
未来收益折现法，又称收益还原法，是通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值。其估算模型常采用分段法将持续经营企业的收益预测分为前段和后段，对于前段企业的预期收益采取逐年预测，折现累加的方法；而对于后段企业的预期收益则针对企业的具体情况假设它按某一规律变化，并按企业收益变化规律，对企业后段预期收益进行还原及折现处理。将企业前后两段预期收益的现值加在一起便构成了整体企业的收益现值。同时，对企业的溢余资产、非经营性资产、负债进行分析后对企业价值进行调整。
本次评估，将渝物民爆及其控股子公司作为整体采用收益法进行评估。
归属母公司的股东权益价值=股东全部权益价值—少数股东权益
由于渝物民爆及其控股子公司未来现金流量可合理预测，为避免会计利润和现金红利的缺陷和限制，准确把握企业价值，本次评估拟采用企业自由现金流（净现金流量）作为预期收益。故本次股东全部权益价值估算模型基本公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务价值
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产评估值+非经营性资产（—负债）评估值，即：
其中：
P为企业整体价值；
Ft为第t年的企业自由现金流量；
Fn为t年后企业自由现金流量；
n为年期；
r为折现率；
E为溢余资产评估值；
Q为非经营性资产（负债）评估值。
付息债务是指基准日账面有息负债，包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款等。
①企业预期收益的确定
根据本次选取的评估模型，预期收益采用企业经营活动产生的企业自由现金流量。
企业自由现金流量（Ft）=净利润+折旧及摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－营运资本增加额
②折现率（R）的选取
采用WACC模型确定折现率，计算公式如下：
WACC＝ke×〔E÷(D+E)〕+kd×（1—t）×〔D÷（D+E）〕
其中：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）ke是权益资本成本；
E是权益资本的市场价值；
D是债务资本的市场价值；
Kd是债务资本成本；
t是所得税率。
权益资本成本ke按国际通行的资本资产定价模型（CAPM模型）确定折现率，计算模型如下：
权益资本成本=无风险报酬率+β权益系统风险系数×市场风险溢价+特有风险调整系数
即：ke=Rf+β×ERP+Rc
其中：
ke是权益资本成本；
Rf是无风险报酬率；
β是权益系统风险系数；
ERP是市场风险溢价；
Rc是特有风险调整系数。
债务资本成本Kd为评估基准日有息负债加权平均成本，假设预测期内保持不变。
③溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。
④非经营性资产（负债）价值的确定
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定其评估值。
（2）折现率的确定
根据收益额与折现率匹配的原则，采用加权平均资本成本估价模型（WACC模型）。
WACC模型数学公式表示：
WACC=ke×〔E÷（D+E）〕+kd×（1—t）×〔D÷（D+E）〕
其中：
ke是权益资本成本；
E是权益资本的市场价值；
D是债务资本的市场价值；
Kd是债务资本成本；
t是所得税率。
权益资本成本ke按国际通行的资本资产定价模型（CAPM模型）确定。CAPM模型计算公式如下：
权益资本成本=无风险报酬率+β权益系统风险系数×市场风险溢价+特有风险调整系数
即：ke=Rf+β×MRP+Rc
ke是权益资本成本；
Rf是无风险报酬率；
β是权益系统风险系数；
MRP是市场风险溢价；
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）Rc是特有风险调整系数。
债务资本成本Rd为评估基准日有息负债加权平均成本，假设预测期内保持不变。
①权益资本成本Re
A.无风险报酬率
以评估基准日尚未到期的5年以上的国债的到期收益率3.87%作为本次评估的无风险报酬率。
B.市场风险溢价
市场风险溢价（MRP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定适用市场风险溢价。
基本公式为：MRP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×（σ股票/σ国债）
成熟股票市场的股票风险溢价根据美国股票与长期国债的平均收益差确定。
国家违约风险利差根据信用评级机构穆迪投资者服务公司（Moody's Investors
Service）对各国国债评级及对风险补偿的相关研究测算。
σ股票/σ国债根据新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值确定。
根据上述研究测算，中国地区市场风险溢价为6.78%。
C.β风险系数
华康评估根据同花顺资讯查询的民爆用品沪深300指数剔除财务杠杆后的平均β系数为0.7006。按照渝物民爆有息负债/所有者权益比例调整后的β系数为0.7006。
D.特有风险调整系数
特有风险调整系数，即考虑被评估企业在特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的优劣势分析确定的调整系数，根据渝物民爆的实际情况分析确定。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿） a.安全生产风险
渝物民爆所属民爆行业存在固有的高危性，在采购、生产、储存、销售、运输以及爆破工程作业等各业务环节中，都面对一定的安全风险。最近三年，渝物民爆总体安全生产情况正常，未发生过重大安全事故。
尽管渝物民爆不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，但仍不可能完全杜绝事故发生。未来一旦因突发重大安全事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等严重情形，将给企业的生产经营、盈利水平和品牌信誉带来不利影响。
b.宏观经济周期风险
民用爆炸物品广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、水利等基础设施建设，民爆行业对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强，而这些行业的景气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规模通常较大，从而对民用爆炸物品的需求旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，从而导致对民用爆炸物品需求降低。
随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回落的可能，对民用爆炸物品的整体需求也将降低，这将对渝物民爆的经营产生不利影响。
c.市场竞争风险
2014年12月25日，国家发改委、工信部、公安部联合发布《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》（发改价格〔2014〕〕2936号），决定放开民用爆炸物品出厂价格，同时取消对民用爆炸物品流通费率管理，具体价格由市场竞争形成。随着民爆市场的进一步放开，市场竞争可能加剧，渝物民爆的经营压力加大。
d.随着经济发展和科技进步，在工程施工过程中大型机械的应用和新的作业方式使民爆市场空间不断受挤压。
e.业务具有一定的地域限制，未来发展具有局限性。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）在综合考虑渝物民爆面临的各种风险后，本次取企业特有风险调整系数为5.00%。
根据上述数据、代入公式Re=Rf+β×MRP+Rc计算得出预测期内各年的权益资本折现率。
②债务资本成本 Rd
渝物民爆评估基准日的账面有息负债为零。
③权益资本与债务资本在资本结构中的比率
根据渝物民爆评估基准日的资产负债结构，权益资本在资本结构中的比率为100%，债务资本在资本结构中的比率为0%。
④折现率（R）的最终确定
根据WACC模型的计算公式：
WACC=ke×〔E÷（D+E）〕+kd×（1—t）×〔D÷（D+E）〕
计算得出预测期内折现率如下表：
项目 取值
无风险报酬率Rf 3.87%市场风险溢价MRP 6.78%企业有财务杠杆的β系数 0.7006企业特有风险补偿率Rc 5.00%股东权益要求的回报率 13.62%有息负债比率 0.00%股权资本比率 100.00%WACC加权资本成本折现率R 13.62%⑤结合市场可比交易折现率情况，折现率取值的合理性
近年来，市场可比交易（距本次交易评估基准近三年内的交易案例）中目标资产选取的折现率情况如下：
|||
|-|-|
|目标资产|评估基准日|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|江西铜业民爆矿服有限公司100%股权|2017年8月31日|
|江西威源民爆器材有限责任公司100%股权|2017年8月31日|
|贵州盘江民爆有限公司 100%股权|2017 年 12 月31日|
|山东银光民爆器材有限公司100%股权|2017 年 12 月31日|
|渝物民爆67.17%股权|2019年3月31日|

注：宏大爆破（002683.SZ）收购广东省四零一厂77.89%股权的案例以及收购广东华威化工有限公司43.069%股权案例均未披露评估选取的折现率，故此处未列示。
经比较，本次评估渝物民爆的折现率相对于市场可比交易的折现率较高，主要是由于渝物民爆没有财务杠杆，且从谨慎性原则出发考虑的个别风险系数较高，因此，从市场可比交易选取折现率情况来看，本次渝物民爆收益法评估选取的折现率是合理、谨慎的。
（3）经营性资产价值的确定
经评估，渝物民爆经营性资产价值为21,157.00万元。其评估计算过程如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年期|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|4-12月||||||
||2,499.11|2,867.98|2,657.21|2,613.05|2,613.36|2,731.08|
||13.62%|13.62%|13.62%|13.62%|13.62%|13.62%|
||0.9532|0.8525|0.7503|0.6604|0.5812|0.5116|
||2,382.27|2,444.92|1,993.72|1,725.58|1,518.93|1,397.09|

（4）溢余资产评估
溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的溢余货币资金，本次评估，确定渝物民爆基准日合并溢余资产为12,287.42万元。
（5）非经营性资产（负债）评估
渝物民爆非经营性资产主要系与主营业务无关的其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产、固定资产以及可供出售金融资产等；其他应付款、应付股利、长期应付职工薪酬作为非经营性负债。具体如下表所示：
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值（万元）|
|非经营性资产合计|1,734.73|
|其他应收款|1,636.10|
|其他流动资产|0.26|
|固定资产|83.55|
|递延所得税资产|14.82|
|可供出售金融资产|0.00|
|非经营性负债合计|818.80|
|应付股利|20.38|
|其他应付款|763.12|
|长期应付职工薪酬|35.30|
|非经营性资产负债净值合计|915.93|

非经营性资产（负债）对其采用成本法进行评估确定，其他应收款和其他应付款以纳入合并范围的内部抵消后的净额确定评估值。
（6）渝物民爆企业整体价值的确定
综上所述，渝物民爆企业整体价值的评估值如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）企业整体价值评估值=经营性资产价值+溢余资产评估值+非经营性资产评估值-非经营性负债评估值
||
|-|
|项目|
|经营性资产价值|
|加、溢余资产|
|加、非经营性资产负债净值|
|企业整体价值|

（7）付息债务评估
付息债务是指基准日账面有息负债，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
截至评估基准日，渝物民爆账面无付息债务。
（8）渝物民爆股东全部权益价值的确定
综上所述，渝物民爆合并的股东全部权益评估值如下：
股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务价值
=34,839.87－0
≈34,839.87（万元）
（9）少数股东权益价值
少数股东权益扣除系渝物民爆控股子公司少数股东权益的扣除，渝物民爆对外投资情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|公司级次|持股比例|成立日期|
|连洲建筑|2|55%|1996-04-01|
|凯东物流|2|51%|2012-11-25|

根据各控股子公司的评估情况及少数股东权益比例，测算少数股东权益扣除数具体如下：
项目 少数股东权益（万元）
少数股东权益扣除合计 3,351.60
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）项目 少数股东权益（万元）
连洲建筑 639.45凯东物流 2,712.15（10）渝物民爆归属于母公司的股东权益评估值
渝物民爆归属于母公司的股东权益评估值=股东全部权益评估值—少数股东权益=34,839.87—3,352.00
=31,490.00（万元）（取整）
（四）引用其他评估机构或估值机构报告情况
本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系来自大信会计师出具的大信审字〔2019〕第12-00029号审计报告。
除此之外，渝物民爆所有评估工作均由华康评估完成，不存在引用其他机构出具的报告的情况。
（五）存在评估特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项 1.对外投资的部分股权被代持
由于历史原因，梁川以个人名义代渝物民爆持有广联民爆0.71%股权，账面值 21.20万元；目前该股权过户手续正在办理之中。
2.法律纠纷等不确定因素
连洲建筑与重庆地博房地产开发有限公司因建设工程合同纠纷，现已处于申请恢复执行程序。截至评估基准日2019年3月31日，连洲建筑对重庆地博房地产开发有限公司应收账款余额为327万元。本次审计已对该款项全额计提减值准备。
本次评估以审计核实后账面值作为评估值。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿） 3.可供出售金融资产减值
截至评估基准日，渝物民爆纳入评估范围的可供出售金融资产-自贡鸿鹤的账面余额24.00万元，投资比例0.082%，已全额计提减值准备。
对于自贡鸿鹤，由于渝物民爆持股比例低，未取得自贡鸿鹤评估基准日报表等经营数据；根据渝物民爆出具的说明，自贡鸿鹤2014年2月至今生产装置全部停产，目前正在准备异地迁建恢复生产经营工作。本次评估以审计核实后账面值确定其评估值。
4.营业期限的特别说明
依据渝物民爆营业执照载明的营业期限为2001年06月13日至2030年6月1日。
根据渝物民爆的说明，营业执照载明的营业期限到期后，在保证民用爆炸物品销售许可证等资质证照齐全有效的情况下可无限延期，本次评估假设渝物民爆可无限存续，收益法未来预测年限为2019年4月至永久。
除上述事项之外，本次评估不存在其他评估特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项。
（六）评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
渝物民爆从评估基准日至本报告书签署日未发生重要变化事项，不会对交易作价产生重要影响。
四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿） 1.评估机构的独立性
上市公司聘请华康评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议。本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系，和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，评估机构具有独立性。
2.评估假设前提的合理性
目标资产评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的相关性
本次评估目的是反映目标资产全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易之经济行为提供价值参考依据。本次采用资产基础法和收益法对果园港务100%股权、珞璜港务49.82%股权和渝物民爆67.17%股权进行评估，选用资产基础法的评估值作为果园港务100%股权和珞璜港务49.82%股权的评估结论，选用收益法的评估值作为渝物民爆67.17%股权的评估结论。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4.评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。目标资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的以2019年3月31日为基准日的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格由交易双方协商确定，上述评估报告已取得两江新区财政局的备案，定价公允、合理，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）本次交易以资产评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合上市公司和全体股东的利益。
（二）目标公司报告期及未来财务预测的相关情况
目标公司果园港务、珞璜港务和渝物民爆的未来财务数据预测是以其2017年及2018年的经营业务为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、企业的发展趋势，分析了企业面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。未来财务预测与报告期财务状况不存在较大差异。
果园港务、珞璜港务的行业情况、竞争情况和经营情况详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、目标公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”，渝物民爆报告期及未来财务预测的相关情况分析如下：
1.行业发展趋势
民爆行业主要从事民用爆破物品及其装备的科研、生产、销售、储运、爆破工程设计、施工服务、质量检测、进出口等经济活动。民用爆破物品总体上涉及炸药、起爆器材两大类，主要产品有工业炸药、工业雷管、工业导火索、工业导爆索等多个品种，产品主要应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、水利等基础设施建设，而这些行业的景气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规模通常较大，从而对民用爆炸物品的需求旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，从而导致对民用爆炸物品需求降低。
近年来，国际上，全球政治经济形势错综复杂，单边主义、逆全球化趋势盛行，国际贸易增速放缓，投资活动低迷，经济与金融风险上升。但是，国内经济形势总体向好， 2018年中国经济增长仍保持在6.6%，继续延续了健康发展态势。国家进一步改革开放
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）和减税降费等调控措施为经济持续增长提供了动力，特别是基建领域投资力度加大为民爆行业发展带来了更多的机遇。
十三五期间，中国将在铁路公路、港口机场、水利水电、新型城镇化建设等基础建设方面持续投入，将拉动对民用爆炸物品的国内市场需求；中国倡导开展“一带一路”建设，加大海外工程投资力度，有助于民爆企业拓展国际市场。同时全球经济仍处于深度调整期，经济增长乏力，需求不足。因此预计“十三五”期间，工业炸药市场需求将呈波动缓降趋势。长期来看，由于中国能源需求和基础建设的投资需求仍然很大，因此民爆行业预计仍然有较好的市场需求支撑。
随着国家推进西部大开发、振兴东北地区等老工业基地、促进中部地区崛起、支持革命老区、民族地区和边疆地区发展以及城镇化建设等战略的实施，未来基础设施建设预计还将维持在高位。例如，2017年1月，国家发改委发布《西部大开发“十三五”规划》，明确提出基础设施进一步完善的目标，具体为建成现代化交通网络和比较发达的城乡支干交通网络；民航、水运、通信、环保、管网等设施保障能力全面提升；水利基础设施明显加强，工程性缺水问题得到缓解。此外，2012年以来，虽然基础设施建设、固定资产投资增速有所放缓，但是一方面，固定资产投资总额从2012年的 364,854.15亿元上升至 2017年的631,683.96亿元，依然保持稳定增长的态势且总量巨大；另一方面，铁路、公路等大型工程建设已经由城市和平原延伸到乡村和偏远山区，工程建设的难度加大，大型隧道、桥梁数量增多，对工业炸药等民用爆炸物品以及爆破服务仍有稳定需求。上述各种因素都为民爆行业长期的市场需求提供了保障。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿） 2.报告期内净利润下降原因
如前所述，民用爆炸物品需求量与国家宏观经济状况及固定资产投资规模息息相关。民用爆炸物品广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，铁路、公路、水利等基础设施建设。根据重庆统计年鉴，按固定资产投资构成划分，重庆2015—2017年建筑安装工程投资额增长幅度分别为19.74%、15.84%和0.72%；按城乡固定资产投资划分，重庆2015—2017年城镇固定资产投资额增长幅度分别为17.06%、12.15%和0.46%。由此可见，2015年以来重庆固定资产投资额增长速度总体是不断下降的，具体到各类别情况来看，建筑安装工程类投资额增速、城镇固定资产投资额增速下降均较快。报告期内，重庆主城区内的建筑安装工程等固定资产投资规模增速放缓相应影响了区域市场对民用爆炸物品的需求，而渝物民爆作为重庆主城区内主要的民用爆炸物品流通企业，其报告期内的收入、净利润规模都相应下降。
3.同行业公司情况
报告期内，民爆行业可比上市公司营业收入平均值2018年比2017年增长，2019年1—6月折算全年比2018年增长；归属母公司股东净利润平均值 2018年比2017年有所下降， 2019年1—6月折算全年比2018年有所增长，行业收入、净利润呈现波动，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司||2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度|||
|股票代码|股票简称|收入（万元）|归属母公司股东净利润（万元）|收入（万元）|归属母公司股东净利润（万元）|收入（万元）|归属母公司股东净利润（万元）|收入（万元）|
|002037.SZ|久 联 发展|230,115.46|6,771.17|87,537.28|-1,223.55|603,503.94|17,744.80|458,720.57|
|002360.SZ|同 德 化工|30,758.61|7,138.86|8,927.50|770.09|89,658.61|14,367.74|70,971.64|
|002683.SZ|宏 大 爆破|243,899.81|13,662.22|99,900.04|2,926.92|457,990.08|21,404.07|398,508.16|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|002783.SZ|凯 龙 股份|87,730.38|7,319.78|35,932.40|1,197.19|186,520.99|8,176.39|135,895.04|
|002827.SZ|高 争 民爆|14,299.51|610.94|4,630.47|-794.87|35,821.34|6,039.08|45,038.64|
|603227.SZ|雪 峰 科技|89,037.21|1,686.94|31,490.09|-1,989.93|203,428.37|5,177.54|127,344.06|
|603977.SH|国 泰 集团|62,303.60|6,221.23|24,150.09|859.43|86,831.00|7,033.76|56,530.69|
||行 业 平|230,947.55|128,842.77|164,436.59|122,890.51|360,320.37|134,061.66|307,356.72|

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|-|
|均值|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿） 4.可比收购案例情况
近年来，民爆行业上市公司可比交易中采取收益法评估作价并完整披露了报告期以及收益法下预测期业绩情况的案例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被收购资产|业绩项目|报告期|||预测期|||||
|||2016年度|2017年度|2018年1—6月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|贵州盘江民爆有限公司100%股权|营 业收 入（ 万元）|57,367.96|59,291.42|30,086.74|52,265.51|56,169.02|58,106.56|58,106.56|58,106.56|
||净 利润（万元）|3,191.63|5,560.86|2,736.00|4,974.61|4,689.82|5,094.10|4,470.15|4,587.73|
|山东银光民爆器材有限公司100%股权|营 业收 入（ 万元）|29,521.24|34,770.25|15,202.89|25,108.28|25,858.92|26,632.08|27,428.42|28,248.66|
||净 利润（万元）|3,766.28|3,631.56|1,459.01|3,004.89|3,128.75|3,347.39|3,532.43|3,696.92|
|被收购资产|业绩项目|报告期|||预测期|||||
|||2016年度|2017年度|2018年1—3月|2017年9—12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|江西铜业民爆矿服有限公司100%股权|营 业收 入（ 万元）|20,132.03|21,019.34|5,300.91|7,845.77|21,441.64|21,576.81|21,716.05|21,863.31|
||净 利润（万|5,591.17|5,667.25|1,213.11|1,871.40|4,867.37|4,797.18|4,759.41|4,819.69|

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|-|
|元）|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）同行业可比交易案例的预测期净利润大多是在历史净利润水平的基础上有
所下滑，然后逐步提升并趋于平稳，与渝物民爆承诺业绩变动趋势一致。
渝物民爆作为重庆主城区内主要的民用爆炸物品流通企业，其收入、利润与重庆主城区内的建筑安装工程类投资额密切相关，结合前述下游行业的周期性情况来看，其报告期内收入、利润呈现下滑，符合渝物民爆面临的运营环境、条件等客观情况。相应地，渝物民爆收益法评估所估计的预测期收入可实现性，需要结合未来一段时间内相关地区的固定资产投资规划情况来考察。根据《重庆市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”期间基础设施投资累计达到22,500亿元（另有储备重大项目投资18,000亿元）；房地产开发及其他房
屋投资累计达到22,500亿元（另有储备重大项目投资 12,000亿元）；相比《重庆市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出的全社会固定资产投资预期45,000亿元基本持平，且具有更多的弹性增长空间。因此，尽管重庆市主城区内的基础设施投资建设已过高峰期，但是，预计未来仍将保持较为平稳的趋势。
因此，收益法评估时预期渝物民爆的未来收入将维持平稳态势，相对报告期内的历史经营业绩更加谨慎、保守，且符合行业发展趋势、客观经营环境等。
综上所述，渝物民爆收益法评估结果符合行业发展趋势，与报告期内经营数据不存在矛盾，与同行业公司情况以及可比收购案例情况不存在重大差异，交易对方基于渝物民爆实际情况所做出的承诺业绩较报告期下滑具有合理性及可实
现性。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（三）目标公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次目标资产估值的准确性。
（四）主要指标对评估值影响的敏感性分析
本次交易评估的目标资产为果园港务100%股权、珞璜港务49.82%股权和渝物民爆67.17%股权。其中，果园港务和珞璜港务采用资产基础法下评估值作为评估结论，不适用做敏感性分析；渝物民爆采用收益法评估值作为评估结论，因此，下面就收益法下主要指标对渝物民爆评估值影响进行分析：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）渝物民爆主要从事民用爆炸物品流通业务，毛利率和折现率变动幅度对渝物民爆估值影响较大，因此，本次评估以毛利率、折现率为变量，假设其他参数不变，对渝物民爆股东全部权益价值（合并报表口径）的评估结果做敏感性分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折现率元）||12.26%|12.94%|13.62%|14.30%|
|||-10%|-5%|0%|5%|
||-10%|33,208.87|32,276.87|31,436.87|30,676.87|
||-5%|35,085.87|34,061.87|33,137.87|32,301.87|
||0%|36,963.87|35,845.87|34,839.87|33,927.87|
||5%|38,840.87|37,630.87|36,540.87|35,553.87|
||10%|40,717.87|39,414.87|38,241.87|37,179.87|

渝物民爆股东全部权益价值（合并）的变动率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0%|5%|
|-4.68%|-7.36%|-9.77%|-11.95%|
|0.71%|-2.23%|-4.89%|-7.28%|
|6.10%|2.89%|0.00%|-2.62%|
|11.48%|8.01%|4.88%|2.05%|
|16.87%|13.13%|9.76%|6.72%|

上述敏感性分析仅从合并报表口径估算毛利率、折现率对股东全部权益价值的影响，除所得税费用外，未考虑毛利率、折现率的变化对营业费用、管理费用、税金及附加、营运资金增加、少数股东权益等的影响。
（五）目标公司与上市公司现有业务的协同效应分析
本次交易的目标公司与上市公司主营业务方向均具有较好的协同效应，上市公司将获得优质的铁水联运港口资产以及专业化物流配送资源，提升上市公司所
辖港口的货物吞吐能力和业务规模，增强上市公司的规模效应和未来的经营实
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）力，提升上市公司的行业地位和影响力，提高经济效益和增加市场占有率，有利于上市公司借助本次交易改善资产结构，实现优势互补和人员、管理等要素的科学整合，从而促进上市公司运营效率和业绩的提升。
目标公司与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估对其未予以考虑，上述协同效应亦未在本次交易对价中予以考虑。
（六）交易定价的公允性分析
1.可比交易整体估值对比
近年来，港口行业上市公司可比交易案例的相对价值对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被收购资产|评估基准日|净资产账面值（万元|评估值（万元）|评估基准日前一年度归属于母公司股东净利润（万元）|对应的市盈率|
|湛 江 港（集团）股 份 有限 公 司32.35%股权|2018年 9月30日|485,101.30|750,668.78|3,555.22|211.15|
|广 西 钦|2016|4,537.55|27,850.31|599.28|46.47|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|州 保 税港 区 盛港 码 头有 限 公司100%股权|年 4月30日|||||
|防 城 港胜 港 码头 有 限公 司100%股权|2016年 4月30日|25,359.67|141,044.27|10,928.38|12.91|
|舟 山 港股 份 有限 公 司85% 股权|2015年11月30日|184,742.09|361,045.36|18,523.62|19.49|
|南 京 港龙 潭 集|2015年|188,564.01|230,714.03|7,900.82|29.20|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|
|装 箱 有限 公 司54.71%股权|11月30日||
|||63.84|

注：北部湾港（000582.SZ）收购北海港兴码头经营有限公司100%股权案例中，北海港兴评估基准日前一个年度亏损，无法计算市盈率，此处未予列示。
根据经审计的财务数据及备考审阅数据，珞璜港务2018年市盈率分别为
16.71倍；其中，珞璜港务市盈率远低于同行业可比交易案例的平均水平，而果园港务由于报告期内主要资产（铁路专用线）尚处于试运营阶段，未能创造盈利，因此其市盈率畸高，与同行业数据不可比；考虑到港口资产大多采用资产基础法作为评估值结论，因此，一般也不适宜用市盈率进行比较评价；果园港务和珞璜港务评估基准日的市净率分别为 1.08倍和1.30倍，均低于可比交易案例的平均水平，估值合理。
近年来，港口行业上市公司可比交易案例的评估增值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|被收购资产|评估基准日|评估方法|取值结论|净资产账面值（万元）|净资产评估值（万元）|增值额（万元）|
|湛江港（集团）股份有限 公 司32.35% 股权|2018年9 月30日|资 产 基础法、收益法|资产基础法|485,101.30|750,668.78|265,567.48|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|广西钦州保税港区盛港码头有限公司 100%股权|2016年4 月30日|资 产 基础法|资产基础法|4,537.55|27,850.31|23,312.76|
|北海港兴码头经营有限公司 100%股权|2016年4 月30日|资 产 基础法|资产基础法|19,732.98|26,345.92|6,612.95|
|防城港胜港码头有限公司 100%股权|2016年4 月30日|资 产 基础法|资产基础法|25,359.67|141,044.27|115,684.60|
|舟山港股份有 限 公 司85%股权|2015年 11月 30日|收益法、市场法|市场法|184,742.09|361,045.36|176,303.27|
|南京港龙潭集装箱有限公 司54.71% 股权|2015年 11月 30日|资 产 基础法、收益法|资产基础法|188,564.01|230,714.03|42,150.02|

 A股港口行业上市公司近期可比交易案例采用的评估方法主要为资产基础
法和收益法，评估结论大多采用了资产基础法的评估结果。从评估增值率来看，同行业可比交易案例的平均评估增值率为196.00%。根据本次目标公司的评估结论，果园港务评估值为130,468.77万元，增值率7.57％；珞璜港务评估值为 68,423.73万元，增值率29.80％；从增值率上来看，目标公司增值率水平属合理范围内，低于可比交易案例的平均评估增值率水平。
近年来，民爆行业上市公司可比交易案例的相对价值对比情况如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|-|
|被收购资产|评估基准日|评估值（万元）|评估基准日前一年度归属于母公司股东净利润（万元）|
|贵州盘江民爆有限公司100%股权|2017 年 12月31日|50,364.10|5,560.86|
|山东银光民爆器材有限公司 100%股权|2017 年 12月31日|47,029.28|3,631.56|
|江西铜业民爆矿服有限公司 100%股权|2017年8月31日|48,573.32|5,591.17|
|江西威源民爆器材有限责 任 公 司100%股权|2017年8月31日|36,826.15|984.70|
|广东省四零|2017年9月|16,474.50|581.79|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|-|
|一厂77.89%股权|30日|||
|广东华威化工有限公司43.069% 股权|2017年4月30日|31,014.81|2,268.65|
|重庆神斧锦泰化工有限公司 49%股权|2015 年 12月31日|26,613.61|2,784|

渝物民爆 2018年度市盈率11.89倍，低于可比交易案例平均值17.09倍。
近年来，民爆行业上市公司可比交易案例的评估增值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|被收购资产|评估基准日|评估方法|取值结论|净资产账面值（万元）|净资产评估值（万元）|增值额（万元）|
|江西铜业民爆矿服有限公司 100%股权|2017 年8 月 31日|资 产 基础法、收益法|收益法|10,621.32|50,833.49|40,212.17|
|江西威源民爆器材有限责 任 公 司100%股权|2017 年8 月 31日|资 产 基础法、收益法|资产基础法|23,649.87|36,959.90|13,310.03|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|贵州盘江民爆有限公司100%股权|2017 年12 月 31日|资 产 基础法、收益法|收益法|44,725.99|50,364.10|5,638.11|
|山东银光民爆器材有限公司 100%股权|2017 年12 月 31日|资 产 基础法、收益法|收益法|30,950.12|47,029.28|16,079.16|
|广东华威化工有限公司43.069% 股权|2017 年4 月 30日|资 产 基础法、收益法|收益法|5,329.36|31,014.81|25,685.45|

注1：南岭民爆（002096.SZ）收购重庆神斧锦泰化工有限公司49%股权未披露采用的评估方法，因此，此处未列示。
注2：宏大爆破（002683.SZ）收购广东省四零一厂77.89%股权案例中，广东省四零一厂净资产账面值为负数，不宜计算其增值率。
A股民爆行业上市公司近期可比交易案例采用的评估方法主要为资产基础
法和收益法，评估结论大多采用了收益法的评估结果。从评估增值率分析，上述可比交易案例的平均增值率为196.28%。根据本次目标公司的评估结论，渝物民爆评估值为31,490万元，增值率94.23％，从评估增值率上来看，目标公司增值率水平属合理范围内，低于可比交易案例平均评估增值率水平。
2.目标公司的相对估值情况
2019年6月30日，目标公司果园港务和珞璜港务的可比上市公司市盈率情况如下：
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|股票代码|股票简称|2019年6月30日收|2018年度每股收益|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|||盘价（元/股）|（元/股）|
|600017.SH|日照港|3.15|0.21|
|600190.SH|锦州港|3.47|0.12|
|600317.SH|营口港|2.71|0.15|
|601880.SH|大连港|2.11|0.04|
|600279.SH|重庆港九|4.68|0.20|

珞璜港务 2018年度市盈率16.70倍，低于同行业上市公司的平均水平，其估值及定价公允、合理，符合上市公司和中小股东的利益。2018年，果园港务的铁路专用线等主要资产尚处于试运营阶段未能创造盈利，因此与同行业数据不可比。
2019年6月30日，目标公司渝物民爆的可比上市公司市盈率情况如下：
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|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2019年6月30日收盘价（元/股）|2018年度每股收益（元/股）|
|002037.SZ|久联发展|7.58|0.36|
|002360.SZ|同德化工|5.39|0.37|
|002683.SZ|宏大爆破|11.7|0.31|
|002783.SZ|凯龙股份|12.8|0.24|
|002827.SZ|高争民爆|10.76|0.33|
|603227.SZ|雪峰科技|3.8|0.08|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 7 603977.SH 国泰集团 8.88 0.22 40.36
渝物民爆 2018年度市盈率11.89倍，低于同行业上市公司的平均水平，其估值及定价公允、合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（七）评估基准日至本报告书签署日目标公司发生的重要变化事项及其影响
目标公司从评估基准日至本报告书签署日未发生重要变化事项，不会对交易作价产生重要影响。
（八）交易定价与评估结果的差异
经交易双方协商，目标资产的交易价格按照具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定，因此，交易定价与评估结果没有差异。
综上所述，董事会认为目标资产评估值合理且定价公允。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）对评估机构独立性的意见
上市公司聘请华康评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议。本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系，和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人
利害关系或偏见，评估机构具有独立性。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（二）对评估假设前提合理性的意见
目标资产评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）对交易定价公允性的意见
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。目标资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格由交易双方协商确定，上述评估报告已取得两江新区财政局的备案，定价公允、合理，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）第五节发行股份情况
一、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第八次会议决议
公告日。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。本次发行股份的市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价之一，具体计算情况如下表所示：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|4.376|
|4.245|
|4.209|

通过与交易对方协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的
90%作为发行价格，即3.82元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。
2019年6月18日上市公司实施2018年年度权益分派，每股现金红利0.06元，发行价格相应调整为3.76元/股。
本次交易双方选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 1.本次发行股份定价方法符合相关规定
《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组办法》的规定。
2.本次发行股份定价是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务的影响、上市公司停牌期间股票市场波动等因素，与目标公司股东协商确定。
3.本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次交易的定价方案已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见。本次交易的定价方案还需提交上市公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
综上所述，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%为发行价格，是上市公司与各交易对方基于上市公司及拟置入资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后股本的比例
按照本次交易价格合计185,709.30万元、调整后发行价格3.76元/股估算，上市公司将为支付交易对价而发行股份数量合计49,390.7711万股，其中：向港务物流集团发行股份数量为31,694.2093万股，向国投交通发行股份数量为
17,696.5618万股；目标资产折股数不足一股的余额计入上市公司的资本公积。
新增股份占本次交易后股本的比例为41.61%。
若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
四、交易对方关于锁定所持股份的相关承诺
（1）港务物流集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；国投交通在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让；
（2）本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的限售期自动延长六个月；
（3）限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以限售；
（4）若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让所持有的上市公司股票。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）五、上市公司发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00008号）和《审阅报告》（大信阅字〔2019〕第12-00003号）、《审阅报告》（大信阅字〔2019〕第12-00007号）以及上市公司未经审计的 2019年1—3月财务报告、2019年1—6月财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
2019-6-30/2019年1—6月
|||
|-|-|
|957,086.88|1,252,662.18|
|360,653.84|533,124.03|
|252,667.39|265,789.07|
|7,743.89|9,022.85|
|4,184.56|6,260.03|
|2,941.47|4,841.93|
|47.31%|47.87%|
|0.0604|0.0527|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||
|-|-|
|0.0424|0.0408|
|5.20|4.49|

2019-3-31/2019年1—3月
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|962,744.69|1,255,697.92|
|367,322.00|533,834.02|
|137,505.95|139,579.09|
|3,221.51|3,788.54|
|1,628.61|2,660.09|
|463.43|1,942.27|
|47.48%|48.01%|
|0.0235|0.0224|
|0.0067|0.0164|
|5.30|4.50|

2018-12-31/2018年度
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|811,283.89|1,231,255.25|
|361,694.25|532,281.36|
|636,659.09|664,314.41|
|17,745.25|21,212.44|
|13,587.72|15,986.55|
|10,305.45|12,589.24|
|41.70%|47.20%|
|0.1961|0.1347|
|0.1487|0.1061|
|5.22|4.48|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产、营业收入、净利润、归属于母公司股东的净利润均有上升，上市公司的经营规模进一步扩大，上市公司资产负债率可能有所上升。由于果园港务2018年部分资产处于试运行阶段，以
2018年度、2019年1—6月财务数据测算，本次交易完成后，上市公司基本每股收益和每股净资产有所下降，但随着2019年3月末铁路专用线部分投入使用，果园港务的收入规模逐步增长，2019年基本每股收益的降幅逐步收窄，扣除非经常性损益后基本每股收益已经基本持平。以 2019年以及以后年度盈利预测数据测算，随着目标公司盈利能力逐渐增强，未来基本每股收益和每股净资产将会上升。
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易完成前后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易之前||本次发行股份数量（万股）||
|持股数量（万股）|持股比例||持股数量（万股）|
|26,099.27|37.66%|31,694.21|57,793.48|
|2,182.69|3.15%|-|2,182.69|
|28,281.96|40.81%|31,694.21|59,976.17|
|41,013.90|59.19%|-|41,013.90|
|-|-|17,696.56|17,696.56|
|69,295.86|100.00%|49,390.77|118,686.63|

本次交易完成后，港务物流集团和万州港合计持有上市公司50.53%的股份。
本次交易不会对上市公司股权结构造成重大影响，也不会导致上市公司控制权发生变更，不会出现导致上市公司不符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）第六节本次交易主要合同
一、资产购买协议
（一）合同主体、签订时间
2019年7月15日，上市公司与港务物流集团、国投交通分别签订了《发行股份购买资产协议》。
（二）定价依据及交易价格
目标资产之果园港务100%股权交易价格为130,468.77万元，其中：港务物流集团持有的果园港务49%股权交易价格为63,929.70万元、国投交通持有的果园港务51%股权交易价格为66,539.07万元。
目标资产之珞璜港务49.82%股权交易价格为34,088.70万元。
目标资产之渝物民爆67.17%股权交易价格为21,151.83万元。
（三）交易对价的支付
上市公司以发行股份的方式支付本次交易的对价，其中：向港务物流集团支付交易对价316,942,093股，向国投交通支付交易对价176,965,618股。
1.发行股票种类
境内上市人民币普通股（A股）。
2.每股面值
每股面值人民币1.00元。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 3.发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，即向交易对方港务物流集团和国投交通非公开发行股份。
4.定价基准日及发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会
议决议公告日（2019年3月26日）。本次发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即3.82元/股。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按照以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为 P， 0 1
则：
派息：P=P－D
1 0
送股或转增股本：P=P÷（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P－D）÷（1+N）
1 0
2019年6月18日甲方实施2018年年度权益分派，每股现金红利0.06元，发行价格相应调整为3.76元/股。
5.发行股份数量
根据目标资产的交易价格和定价基准日发行价格，上市公司向港务物流集团发行311,963,945股，向国投交通发行174,186,054股（目标资产折股数不足一股的余额计入甲方的资本公积）。若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 2019年6月18日上市公司实施2018年年度权益分派，向港务物流集团发行数量相应调整为316,942,093股，向国投交通发行数量相应调整为176,965,618股。
6.股份限售期
（1）港务物流集团本次交易所认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，国投交通本次交易所认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）本次交易完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则港务物流集团持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。
（3）若相关法律法规、上交所规则对交易对方转让所持上市公司股份有其他限制性规定的，交易对方同时应遵守相关规定。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排限售；
（4）若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让所持有的上市公司股票。
（四）目标资产的交割和股份发行
在中国证监会就本次交易出具核准文件之日起10个工作日内，港务物流集团、国投交通应通知果园港务、珞璜港务及渝物民爆办理股东工商变更登记。目标资产自办理完毕工商登记手续且登记至上市公司名下之日完成交割。
上市公司应聘请验资机构对本次发行情况进行验资并出具验资报告，于上交所及登记公司上海分公司办理完成本次发行股份的发行、登记等手续。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（五）过渡期损益归属
评估基准日至本次交易获中国证监会核准后，目标资产登记至甲方名下且办理完毕工商变更登记日的期间为过渡期。
渝物民爆67.17%的股权在过渡期发生的损益，收益归上市公司所有，亏损由港务物流集团补足；果园港务49%的股权、珞璜港务49.82%的股权在过渡期发生的损益归港务物流集团享有和承担。果园港务51%的股权在过渡期发生的损益归国投交通享有和承担。
前述过渡期损益数额应在目标资产交割完成日后30个工作日内由上市公司委托各方共同确认的具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行专项审计确认。
（六）渝物民爆的盈利预测及补偿
为保证渝物民爆盈利切实可靠，切实保障上市公司及其股东的利益，港务物流集团同意另行与上市公司签署《业绩补偿协议》。如渝物民爆实现净利润数低于《评估报告》中收益法采用的净利润预测数的，港务物流集团将根据《业绩补偿协议》对上市公司予以补偿。
（七）人员安置及劳动关系处理
与果园港务、珞璜港务及渝物民爆相关的人员、人事劳动关系不发生变化，由果园港务、珞璜港务及渝物民爆继续履行相关人员的全部责任（包括承担有关退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。
（八）本次交易的先决条件
本次交易的先决条件如下：
（1）本次交易经上市公司股东大会审议通过；
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（2）目标公司的股权变更事宜取得目标公司债权人的同意（如涉及）；
（3）与目标资产相关的评估报告获两江新区财政局备案；
（4）本次交易经港务物流集团、国投交通董事会审议通过并获得国投交通股东同意；
（5）本次交易获得两江新区管委会的批准；
（6）本次交易获得中国证监会的核准。
前述任何一项先决条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（九）违约与赔偿
协议任何一方出现虚假陈述，违反其保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
港务物流集团、国投交通特此不可撤销地承诺，对于上市公司因其所作出的任何不实、虚假、致人误导性的陈述和保证而实际蒙受、发生的或针对上市公司提起的（无论是第三方索赔、本协议双方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、收费、债务、权利要求、诉讼、诉讼程序、付款、判决、和解、税费、亏空、利息、费用、开支（包括但不限于合理的律师费），港务物流集团、国投交通应当分别而不连带地对上市公司进行补偿、提供辩护并使其不受到损害。
（十）生效与终止
1、协议由各方签署（法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章）后成立，并经目标公司股东会批准或股东书面形式一致同意本次交易方才生效。前述任何一项条件未能得到成就，协议自始无效。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（1）在本次交易完成日之前，经各方协商一致终止；
（2）在本次交易完成日之前，由于发生不可抗力或者本次交易所涉各方以外的其他原因而导致本次交易不能实施。
协议根据本条终止后，各方应协调本次交易所涉各方恢复原状，并根据过错原则相应承担赔偿责任。
二、业绩补偿协议
2019年7月15日，上市公司与港务物流集团签订了《发行股份购买资产的业绩补偿协议》，协议的主要内容如下：
鉴于：
根据华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2019）第83-3号）并经两江新区财政局备案，渝物民爆67.17%股权采用收益法评估结果作为最终评估结论，其市场价值为21,151.83万元，相应交易价格为21,151.83万元。
根据《发行股份购买资产协议》约定：以交易价格21,151.83万元和发行价格3.82元/股计算，上市公司向港务物流集团发行55,371,282股股份支付购买渝物民爆67.17%股权的对价。2019年6月18日上市公司实施2018年年度权益分派，发行价格相应调整为3.76元/股，发行股份数量相应调整为56,254,867股。
（一）净利润预测数
根据《评估报告》（重康评报字（2019）第83-3号），渝物民爆的净利润预测数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|2,298.74|2,579.71|2,373.34|2,432.65|2,506.38|

注：未扣除少数股东损益。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）根据大信会计师出具的《审计报告》，渝物民爆最新经营业绩、报告期扣非后净利润情况等如下表：
|||
|-|-|
|2019年1—6月|2019年4—6月|
|1,135.50|823.90|
|1,136.97|783.44|
|23.20|2.43|
|1,113.77|781.01|

根据华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2019）第83-3号），以 2019年4—12月渝物民爆（母公司）、连洲建筑和凯东物流的营业收入、营业成本和营业税金及附加、期间费用等盈利预测基础数据分别计算出三家公司的净利润，汇总确定渝物民爆净利润预测数为 2,298.74万元，扣除连洲建筑和凯东物流少数股东损益后，汇总确定渝物民爆归属于母公司股东的净利润预测数为
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）估出具的《评估报告》（重康评报字（2019）第 83-3号）收益法归属于母公司股东的净利润预测数 2,141.33万元，具体计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度||||
||母公司|连洲建筑|凯东物流|
|一、营业收入|11,017.03|1,820.99|2,881.82|
|减：营业成本|7,642.83|1,565.87|2,236.22|
|营业税金及附加|65.42|4.90|19.91|
|营业费用|491.51|108.55||
|管理费用|660.18|128.14|262.37|
|财务费用||-||
|资产减值损失||-||
|加：公允价值变动损益||-||
|投资收益|142.86|||
|其他收益||-||
|二、营业利润|2,299.95|13.53|363.32|
|营业外收入||-||
|减：营业外支出||-||
|三、利润总额|2,299.95|13.53|363.32|
|减：所得税|323.56||54.50|
|四、净利润|1,976.39|13.53|308.82|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|-|
|减：连洲和凯东少数股东损益注||6.09|151.32|
|五、归属于母公司股东净利润|1,976.39|7.44|157.50|

注：连洲建筑少数股东损益6.09万元=连洲建筑净利润预测数13.53万元×少数股东股权比例45%；凯东物流少数股东损益151.32万元=凯东物流净利润预测数308.82万元×少数股东股权比例49%。
根据华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2019）第83-3号）并按照上述计算方式确定收益法渝物民爆归属于母公司股东的净利润预测数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4—12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|2,141.33|2,406.32|2,184.09|2,202.10|2,228.53|

因此，收益法净利润预测数据相对谨慎，业绩承诺具有可实现性。
（二）业绩承诺期
渝物民爆67.17%股权登记至上市公司名下且办理完毕工商变更登记当年及其后两个会计年度。
（三）实现净利润的确定
上市公司应当在业绩承诺期各年度审计时，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对渝物民爆的实现净利润数与净利润预测数的差异情况
出具专项审核意见。
（四）业绩补偿的实施
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 1.净利润预测差异补偿
如果在业绩承诺期，渝物民爆的累积实现净利润数低于同期累积净利润预测数，则港务物流集团以其本次交易获得的股份对价为限对上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累积净利润预测数―截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内净利润预测数总和×交易价格－累积已补偿金额
当期补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格
当期偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，则按进一法取整数。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）第八条的相关规定：按照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议”，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
本次交易上市公司发行股份购买港务物流集团持有的渝物民爆67.17%股
权，交易对方港务物流集团为上市公司控股股东，交易完成后，港务物流集团将获得上市公司增发的股份、不包括现金。因此，港务物流集团以获得的上市公司股份为上限进行补偿，不进行现金补偿符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）的相关规定。
2.资产减值测试及补偿
业绩承诺期届满当年的年度报告公告后的30个工作日内，上市公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试，并
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）出具《减值测试报告》。经减值测试，如目标资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则港务物流集团以其本次交易获得的股份对价补偿：
补偿股份数量=目标资产期末减值额÷发行价格―业绩承诺期已补偿股份数
量
3.其他
前述实现净利润数、净利润预测数均以渝物民爆扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数确定。实现净利润数、净利润预测数均只计算本次交易中港务物流集团持有的渝物民爆67.17%股权对应的部分。
前述减值额为目标资产交易价格减去期末目标资产的评估值并扣除业绩承
诺期内渝物民爆增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
在业绩承诺期内如按相关规则计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。若上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，补偿股份数量将相应调整。股份不足补偿的部分，港务物流集团以等值现金补偿。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）的相关规定：按照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行
的补偿协议”，以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
根据华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2019）第83-3号），以上述净利润预测数为基础，经评定估算，渝物民爆归属于母公司的股东全部权益即渝物民爆100%股权于评估基准日采用收益法的评估值为31,490.00万元，采用收益法评估结果作为最终评估结论。渝物民爆67.17%股权其市场价值为
21,151.83万元，相应交易价格为21,151.83万元，即交易价格以渝物民爆100%股权评估值×67.17%股权比例确定。
具体补偿公式、预测净利润只计算渝物民爆67.17％股权对应部分，与本次交易价格以渝物民爆100%股权评估值×67.17%股权比例确定相对应，补偿金额具体计算如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数×67.17%－截至当期期末累积实现净利润数×67.17%）÷（补偿期限内各年的预测净利润数总和×67.17%）×（渝物民爆100%股权评估值×67.17%）－累积已补偿金额
=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
由上所知，具体补偿公式的最终计算结果与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）的相关规定一致。
（五）不可抗力
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 1.“不可抗力”是指双方无法控制、不可预见的，或即使可以预见但无法避免的，且阻碍该方全部或部分履行本协议义务的所有事件。该等事件包括但不限于任何天灾、罢工、战争、政府行为。
2.发生不可抗力事件，导致受影响的一方因此无法履行任何本协议项下义务的，则在不可抗力事件持续期间，本协议项下因此受阻履行的义务应予中止，其履行日期应自动延长至不可抗力事件完结之时，且受阻履行义务的一方无需受到任何处罚。
（六）生效与终止
1.本协议由双方签署（法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章）后成立，并自本次交易完成之日起生效。
前述任何一项条件未能得到成就，本协议自始无效。
2.本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在本次交易完成日之前，经双方协商一致终止；
（2）在本次交易完成日之前，由于发生不可抗力或者本次交易所涉双方以外的其他原因而导致本次交易不能实施。
3.本协议根据本条终止后，双方应协调本次交易所涉双方恢复原状，并根据过错原则相应承担赔偿责任。
（七）适用法律和争议的解决
1.本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过友好协商解决该争议，任何一方均可向具有管辖权的法院提起诉讼。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）第七节交易的合规性分析
一、上市公司对本次交易是否符合《重组办法》的逐项说明（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易目标公司之果园港务和珞璜港务的主营业务是港口经营，目标公司之渝物民爆的主营业务是民用爆炸物品流通。根据国家发改委于2013年3月27日公布的《产业结构调整目录（2011本）》（修正版），上述业务不属于限制类或者淘汰类产业。本次交易符合国家产业相关政策。
本次交易目标公司主营业务不属于高污染行业，报告期内不存在违反环境保护相关法规的情况。
截至本报告书签署日，本次交易目标公司报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为，亦无需进行经营者集中申报。因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本将从69,295.86万股增至118,686.63万股，港务物流集团持有的股份数量占上市公司股本的50.53%，社会公众股东持有的股份数量占比不低于10%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合《上市规则》对股票上市条件的相关规定。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，目标资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的以2019年3月31日为基准日的评估结果为参考依据，最终的交易价格由交易双方协商确定，上述评估结果已取得两江新区财政局的备案。目标资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司的《公司章程》履行合法程序，关联董事和关联股东分别在审议本次交易相关议案的董事会会议和股东大会会议上回避表决。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产权属情况如下：港务物流集团持有果园港务49%股权、珞璜港务49.82%股权、渝物民爆67.17%股权；国投交通持有果园港务51%股权。
交易对方已出具承诺，承诺其合法拥有目标资产，不存在限制或者禁止转让的情形。目标资产不涉及债权债务转移。因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形
本次交易完成后，上市公司将获得重庆港主城港区果园作业区内的优质港口资产，进一步强化对重庆港江津港区珞璜作业区港口资产的控制力度，新增民用爆炸物品流通业务并将其专业化物流资源纳入统筹协调范围，主营业务的经营规模将进一步得到提升，港口物流资源将进一步得到丰富。本次交易有利于增强上市公司的综合实力和市场影响，提升上市公司的持续经营能力。本次交易完成后不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易对上市公司控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。港务物流集团及其一致行动人万州港已出具承诺：保证上市公司资产独立和完整、业务独立、机构独立、财务独立、人员独立。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定
本次交易前，上市公司控股股东为港务物流集团，实际控制人为两江新区管委会。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均没有变化。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1.关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将获得重庆港主城港区果园作业区内的优质港口资产，进一步强化对重庆港江津港区珞璜作业区内的优质港口资产控制力度，新增民用爆炸物品流通业务并将其专业化物流资源纳入统筹范围，主营业务的经营规模将进一步得到提升，港口物流资源将进一步得到丰富，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2.关于同业竞争
本次交易完成前，目标公司之果园港务在试运营期间与上市公司构成了潜在同业竞争。本次交易完成后，港务物流集团将其所拥有的已具备条件的港口泊位资产注入上市公司，避免上市公司与控股股东港务物流集团的潜在同业竞争，履行了避免同业竞争的承诺。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 3.关于关联交易
本次交易完成前，目标公司果园港务在试运营期间与上市公司下属的两江物流等存在销售商品、提供劳务方面的关联交易；本次交易完成后，前述关联交易将会不复存在。
上市公司作为港务物流集团港口经营相关业务和资产的整合平台，预计上市公司未来与港务物流集团及其关联方仍将存在部分关联交易。对于本次交易完成后必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》《公司章程》及上市公司有关关联交易决策制度等有关规定，及时进行信息披露。港务物流集团及其一致行动人万州港出具承诺：作为控股股东/股东规范与重庆港九之间的关联交易。如有任何违反承诺的事项发生，愿意承担因此给重庆港九造成的损失。
4.关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东、控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
港务物流集团及其一致行动人万州港已出具承诺：保证上市公司资产独立和完整、业务独立、机构独立、财务独立、人员独立。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师对上市公司2018年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00008号）。上市公司最近一年及一期财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次交易所购买的目标资产均为权属清晰的经营性资产，上述资产在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
1.本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3.上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4.上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5.上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6.上市公司最近一年及一期财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）综上所述，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》规定的明确意见
华西证券和联一律师认为：本次交易符合《重组办法》的规定。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析根据大信会计师出具的上市公司2017年度《审计报告》（大信审字〔2018〕第12-00006号）、2018年度《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00008
号）以及未经审计的上市公司2019年1—3月财务报告、2019年1—6月财务报告，报告期内上市公司的财务状况和经营成果如下：
（一）财务状况分析
1.资产构成分析
报告期各期末，上市公司的资产构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2019年3月31日||2018年12月31日|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|95,499.80|9.98%|116,480.44|12.10%|92,492.49|11.40%|130,497.16|
|41,046.19|4.29%|48,974.39|5.09%|38,215.98|4.71%|53,700.74|
|20,042.12|2.09%|21,494.50|2.23%|22,969.34|2.83%|32,819.38|
|21,004.07|2.19%|27,479.89|2.85%|15,246.64|1.88%|20,881.37|
|74,196.37|7.75%|47,942.75|4.98%|39,330.59|4.85%|44,684.78|
|5,519.33|0.58%|3,610.44|0.38%|1,822.75|0.22%|3,048.39|
|62,731.40|6.55%|70,342.16|7.31%|90,938.66|11.21%|65,490.75|
|7,278.30|0.76%|7,256.97|0.75%|5,384.27|0.66%|4,688.59|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|286,271.38|29.91%|294,607.15|30.60%|268,184.74|33.06%|302,110.41|
|-|-|-|-|94.44|0.01%|123.08|
|20,885.81|2.18%|20,934.37|2.17%|20,972.54|2.59%|20,422.94|
|94.44|0.01%|94.44|0.01%|-|-|-|
|2,654.43|0.28%|2,671.96|0.28%|2,689.48|0.33%|2,776.51|
|374,313.63|39.11%|377,096.01|39.17%|376,381.93|46.39%|359,028.41|
|161,023.87|16.82%|168,259.71|17.48%|44,597.76|5.50%|67,047.29|
|89,181.45|9.32%|89,726.98|9.32%|88,806.77|10.95%|91,073.75|
|5,052.64|0.53%|5,170.88|0.54%|5,306.08|0.65%|5,051.72|
|4,291.05|0.45%|4,033.79|0.42%|3,995.21|0.49%|3,516.53|
|13,318.19|1.39%|149.40|0.02%|254.95|0.03%|1,514.15|
|670,815.50|70.09%|668,137.54|69.40%|543,099.15|66.94%|550,554.37|
|957,086.88|100.00%|962,744.69|100.00%|811,283.89|100.00%|852,664.78|

 2018年资产总额较2017年末下降41,380.90万元，降幅4.85%，主要是因为上市公司在2018年兑付了到期的二期中期票据、归还了部分银行借款及支付了2017年度现金红利。2019年6月末资产总额较2018年末增长145,803.00万元，增幅17.97%，主要是因为2019年1月上市公司与港务物流集团签订《重庆珞璜港务有限公司增资协议》，增资完成后珞璜港务纳入合并报表范围，提升了上市公司资产规模。2017年末、2018年末、2019年3月末和2019年6月
末，上市公司流动资产占资产总额的比例分别为35.43%、33.06%、30.60%和
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）29.91%，非流动资产占资产总额的比例分别为64.57%、66.94%、69.40%和
70.09%，非流动资产的比例略有上升。综上所述，上市公司资产以非流动资产为主，资产结构总体保持稳定。
2.负债构成分析
报告期各期末，上市公司的负债构成如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2019年3月31日||2018年12月31日|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|93,000.00|20.54%|118,009.00|25.82%|71,000.00|20.98%|90,000.00|
|20,498.26|4.53%|29,816.40|6.52%|23,742.72|7.02%|22,972.28|
|65,523.74|14.47%|58,010.71|12.69%|59,063.34|17.46%|41,224.10|
|353.84|0.08%|349.53|0.08%|404.80|0.12%|314.69|
|1,591.00|0.35%|3,014.08|0.66%|1,556.25|0.46%|6,791.91|
|16,895.60|3.73%|16,598.46|3.63%|3,366.61|1.00%|9,303.11|
|89.04|0.02%|123.69|0.03%|176.68|0.05%|1,813.02|
|-|-|-|-|-|-|2,383.05|
|19,127.23|4.22%|14,500.00|3.17%|5,050.00|1.49%|45,277.14|
|216,989.68|47.92%|240,298.18|52.57%|164,183.72|48.53%|215,883.24|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|189,522.77|41.85%|190,850.00|41.75%|148,800.00|43.98%|135,750.00|
|700.00|0.15%|1,400.00|0.31%|1,400.00|0.41%|2,800.00|
|20,184.04|4.46%|20,334.37|4.45%|20,487.00|6.06%|17,462.00|
|4,420.09|0.98%|4,243.17|0.93%|3,468.71|1.03%|4,822.68|
|235,826.91|52.08%|216,827.55|47.43%|174,155.71|51.47%|160,834.68|
|452,816.58|100.00%|457,125.72|100.00%|338,339.43|100.00%|376,717.92|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 2018年末负债总额较2017年末下降38,378.50万元，降幅10.19%，主要是因为 2018年上市公司归还委托贷款及二期中期票据；2019年6月末负债总额较2018年末增长 114,477.16万元，增幅33.84%，主要是因为2019年1月将珞璜港务纳入合并报表范围，珞璜港务的负债抬高了上市公司整体负债规模。
3.偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2019年6月30日|2019年3月31日|2018年12月31日|
|1.32|1.23|1.63|
|0.65|0.70|0.81|
|47.31%|47.48%|41.70%|

 2019年6月末上市公司流动比率、速动比率较2018年末有所下降，主要是因为上市公司于2019年1月将珞璜港务纳入合并范围，由于2019年6月末珞璜港务存在 14,000.00万元短期借款及14,241.87万元应付质保金，使得上市公司流动负债增加。
2019年6月末上市公司资产负债率较2018年有所上升，主要是因为上市公司于2019年1月将珞璜港务纳入合并报表范围，而珞璜港务的资产负债率相对较高，使得上市公司的整体资产负债率上升。
总体而言，虽然2019年6月末上市公司的资产负债率有所提高，流动比率、速动比率有所下降，但仍保持在合理区间之内，上市公司的短期和长期债务风险较低。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（二）经营成果分析
1.利润构成分析
报告期内，上市公司的利润构成如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|252,667.39|137,505.95|636,659.09|
|252,667.39|137,505.95|636,659.09|
|248,432.92|136,294.68|621,573.15|
|234,699.44|129,141.85|590,353.67|
|1,113.44|344.89|1,836.84|
|317.46|175.99|661.35|
|8,302.38|4,340.62|17,630.91|
|-|-|-|
|4,000.19|2,034.10|10,717.02|
|4,379.15|2,166.76|10,673.73|
|427.22|155.35|836.31|
|-|-|373.36|
|28.99|257.23|-|
|3,538.30|1,404.92|2,594.46|
|416.77|-38.17|865.57|
|416.77|-38.17|574.81|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||
|-|-|-|
|1,204.51|983.74|783.89|
|9,365.07|3,561.76|19,329.86|
|276.16|404.99|2,328.98|
|5.77|0.59|295.51|
|9,635.46|3,966.17|21,363.32|
|1,891.57|744.66|3,618.08|
|7,743.89|3,221.51|17,745.25|
|4,184.56|1,628.61|13,587.72|

2018年上市公司实现营业收入636,659.09万元，较2017年上升0.73%；实现归属于母公司股东的净利润13,587.72万元，较2017年下降71.88%。净利润下滑主要是因为2017年上市公司下属九龙坡作业区土地交储在当期确认非经常性损益44,721.27万元（未考虑所得税影响）。扣除非经常性损益的影响后，上市公司2017年、2018年归属于母公司股东的净利润为10,737.43万元和10,305.45万元，不存在明显变动。
2019年1—6月，上市公司实现营业收入 252,667.39万元，较上年同期下降28.99%，主要是因为当期贸易物流业务收入下滑；2019年1—6月，上市公司实现归属于母公司股东的净利润4,184.56万元，较上年同期下降30.46%，主要是因为贸易物流业务收入下滑，以及原猫儿沱分公司的净利润归属于上市公司股东的比例由100%下降到50.18%。
2.盈利能力和收益质量分析
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|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|
|1.14|0.43|3.75|
|0.80|0.13|2.89|
|3.06|2.34|2.79|
|7.11|6.08|7.27|

 2018年度上市公司净资产收益率及销售净利率较2017年度下滑主要是因为2017年上市公司下属九龙坡作业区土地交储的非经常性损益的影响。2018
年、2019年1—6月综合毛利率较2017年小幅下滑，主要是受人工成本增长等因素的影响，港口装卸及客货代理业务、综合物流业务的毛利率有所下降。
二、目标公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）果园港务
1.行业特点
（1）行业竞争状况
①行业竞争格局和市场化程度
港口企业的区域位置在一定程度上决定其经济腹地、货源范围、服务辐射区域及发展潜力。随着港口经营者的市场竞争意识不断加强，客户对港口的选择更加理性化，港口之间的市场竞争日趋激烈，港口服务业已实现较高程度的市场化经营。
港口行业的竞争主要存在于相同经济腹地同类货种之间的竞争。地理位置间隔较远的各个港口，依托于其货源范围、服务辐射区域的优势，能够有效克服港口之间的替代性竞争。地理位置相近的港口通过对货种和客户的差异性选择，形
成服务优势，构建核心竞争力。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）②行业内主要企业及其市场份额
2016年度和2017年度，长江干线各区段主要港口企业货物吞吐量及其所占份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|2017年度|||
||吞吐量（万吨）|份额|吞吐量（万吨）|
|合计|76,836.29|100.00%|68,300.69|
|四川宜宾港有限责任公司|700.02|0.91%|591.90|
|四川泸州港务有限责任公司|567.87|0.74%|552.33|
|港务物流集团|6,096.90|7.93%|5,784.16|
|宜昌港务集团有限公司|1,009.64|1.31%|762.82|
|荆州港务集团有限公司|1,042.86|1.36%|901.69|
|洪湖港通达实业有限公司|17.98|0.02%|15.50|
|武汉港务集团有限公司|4,551.00|5.92%|4,206.90|
|黄石港务集团有限公司|1,106.61|1.44%|1,158.26|
|黄石新港港口股份有限公司|664.16|0.86%|211.00|
|城陵矶港务有限公司|912.63|1.19%|848.05|
|上港集团九江港务有限公司|1,209.00|1.57%|1,245.34|
|安庆港远航控股有限公司|269.56|0.35%|178.59|
|池州港远航控股有限公司|1,175.14|1.53%|884.33|
|铜陵市港务（集团）有限公司|886.12|1.15%|778.84|
|安徽皖江物流股份有限公司|1,151.89|1.50%|1,063.16|
|马鞍山港口（集团）有限公司|1,895.57|2.47%|1,841.87|
|南京港（集团）有限|10,617.59|13.82%|10,090.799|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|-|
|公司||||
|镇江港务集团有限公司|7,003.37|9.11%|5,891.51|
|江苏省扬州港务集团有限公司|2,018.50|2.63%|1,892.00|
|泰州港务有限公司|9,298.20|12.10%|7,551.14|
|江苏江阴港港口集团股份有限公司|6,830.20|8.89%|5,065.62|
|张家港港务集团有限公司|6,658.97|8.67%|6,173.30|
|南通港口集团有限公司|7,025.40|9.14%|6,653.42|
|常州新长江港口有限公司|1,415.77|1.84%|1,224.46|
|常熟兴华港口有限公司|1,508.30|1.96%|1,459.80|
|太仓国际集装箱码头有限公司|1,203.45|1.57%|1,205.76|

资料来源：《中国港口年鉴》。
A.竞争格局
港口企业的区域位置在一定程度上决定其经济腹地、货源范围、服务辐射区域及发展潜力。随着港口经营者的市场竞争意识不断加强，客户对港口的选择更加理性化，港口之间的市场竞争日趋激烈，港口服务业已实现较高程度的市场化经营。
港口行业的竞争主要存在于相同经济腹地同类货种之间的竞争。地理位置间隔较远的各个港口，依托于其货源范围、服务辐射区域的优势，能够有效克服港口之间的替代性竞争。地理位置相近的港口通过对货种和客户的差异性选择，形成服务优势，构建核心竞争力。
B.主要竞争对手及其市场份额
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）基于上述竞争格局可知，果园港务的竞争对手主要是重庆港主城港区内以长江干线散货物流为主的规模以上港口企业，包括中交港口、航发司佛耳岩分公司、纳溪沟港务；珞璜港务的竞争对手主要是重庆港江津港区内以长江干线散货物流为主的规模以上港口企业，包括重庆港九江津分公司。由于中交港口、航发司佛耳岩分公司、纳溪沟港务的吞吐量数据缺乏公开渠道获取，因此，在估算市场份额时假设按照各港口企业公开披露的设计通过能力计算，其中，中交港口设计通过能力190万吨/年，航发司佛耳岩分公司设计通过能力215万吨/年，纳溪沟港务设计通过能力约300万吨/年，果园港务设计通过能力454.60万吨/年；据此，在重庆港主城港区以长江干线散货物流为主的规模以上港口企业中，果园港务所占的份额可达39.27%。
在重庆港江津港区，以长江干线散货物流为主的规模以上港口企业主要是珞璜港务（原重庆港九猫儿沱分公司）和重庆港九江津分公司，按照2018年度吞吐量计算，在重庆港江津港区以长江干线散货物流为主的规模以上港口企业中，珞璜港务所占份额为67.33%。
③市场供求状况及变动原因
自2008年到2017年，全社会物流总额从89.9万亿元增加到252.8万亿元，增长了1.81倍，平均年增长速度为12.2%，高于同期国内生产总值的增长速度。
与此同时，单位 GDP对物流的需求从2008年的1：2.82上涨到了2017年的1：3.06，每单位 GDP产出对单位物流总额的需求上升了8.5%，可见国民经济的发展对社会物流的需求是不断提升的，对物流的依赖越来越强。此外，随着国民生活水平的提高、城镇化进程的加速和大城市集群建设的不断深入，预计未来一段时间内物流行业将会持续保持良好的增长趋势。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）具体到港口物流而言，2017年度，全国港口完成货物吞吐量140.07亿吨，同比增长6.1%；2018年度，尽管受到了中美贸易战影响，全国港口仍然完成了货物吞吐量143.51亿吨，同比增长2.5%。由此可见，在国家发展战略和产业调整战略下，跨区域、全国性乃至全球性的采购、生产和销售的物流服务需求仍然在持续增长，围绕创新、内需、开放、改革的物流发展驱动力正在日益形成，物流资源有必要进行深层整合。
④行业利润水平的变动趋势及变动原因
报告期内，中国的主要港口A股上市公司的净利润水平及增长率如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票简称|类别|2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度|||
|||金额（万元）|增长率（%）|金额（万元）|增长率（%）|金额（万元）|增长率（%）|金额（万元）|
|盐田港|沿海港口|14,479.70|-22.94|4,978.47|-22.26|51,187.47|18.26|43,285.50|
|珠海港|沿海港口|13,248.56|-0.04|1,309.47|-48.72|19,300.76|15.93|16,587.19|
|北部湾港|沿海港口|51,282.76|40.45|23,733.43|45.31|71,107.14|10.51|58,909.34|
|厦门港务|沿海港口|11,198.66|103.48|3,885.74|26.77|10,706.64|-40.16|17,891.29|
|招商港口|沿海港口|605,773.72|316.26|213,611.07|129.22|288,591.48|-46.93|71,385.88|
|南京港|内河港口|8,192.50|12.50|3,161.19|-3.16|19,086.04|46.43|13,033.82|
|日照港|沿海港口|40,353.76|-0.65|25,142.70|27.52|73,527.40|64.40|44,724.89|
|上港集团|沿海港口|488,094.12|22.20|213,218.59|12.44|1,147,202.11|-10.70|1,284,641.35|
|锦州港|沿海港口|10,463.70|13.51|4,572.01|1.60|24,647.60|60.92|15,317.05|
|重庆港九|内河港口|7,743.89|-2.49|3,221.51|7.51|17,745.25|-67.05|53,851.94|
|营口港|沿海港口|59,504.83|61.14|30,401.42|52.24|103,566.43|84.02|56,278.98|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|天津港|沿海港口|57,102.99|-15.89|19,104.46|-47.42|97,878.23|-20.94|123,806.16|
|唐山港|沿海港口|12,371.46|284.12|44,665.40|17.79|153,806.78|-0.14|154,028.60|
|连云港|沿海港口|89,302.08|15.45|869.82|38.19|1,854.80|27.83|465.10|
|宁波港|沿海港口|1,927.88|31.56|88,162.30|7.08|320,658.50|12.22|285,753.10|
|广州港|沿海港口|227,722.50|31.02|31,144.09|4.69|89,430.40|6.10|84,287.86|
|青岛港|沿海港口|61,725.35|6.90|106,779.23|7.27|384,352.63|18.61|324,036.26|
|秦港股份|沿海港口|217,798.63|5.73|10,246.42|-65.79|69,367.21|-23.03|90,121.43|
|大连港|沿海港口|51,820.87|-21.29|10,417.25|369.25|68,198.14|18.75|57,429.19|
|||35,375.86|42.40|838,624.57|24.39|3,012,215.01|7.74|2,795,834.93|

资料来源：上市公司年报。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（2）影响行业发展的有利和不利因素
①影响港口行业发展的有利因素
A.全球经济的增长与一体化程度的深化
全球经济的增长和一体化程度的深化，促进了国际贸易的发展和全球货物流通量的增加，从而刺激水路运输需求，带动港口货物吞吐量的持续增长。虽然
2011年以来，受欧债危机的影响，港口货物吞吐量增速放缓，然而随着全球经济的逐步企稳回升、国际贸易的逐渐恢复，将带动中国港口行业的持续发展。
B.中国经济和对外贸易的发展
近20年来，中国经济年均增长速度超过9%，成为世界经济发展的引擎。虽然外部环境危机深化对中国经济发展造成一定的不利影响，然而随着中国扩大内需战略的实施、工业结构调整和城镇化的深入推进，客货运输需求将持续稳定增长，结构将不断升级。煤炭运输将维持西煤东运、北煤南运格局，石油、铁矿石等大宗货物运输需求将稳步增长，小批量、高价值、多频次货物运输需求快速增长，带动港口货物吞吐量的持续增长。
C.西部大开发将带动内河港口货源的稳定增长
西部地区具有能源、资源优势，西部大开发战略的实施，将带动西部地区开发优势资源，发展特色产业，建设产业基地。目前，长江、珠江中下游地区已形成电力、冶金、石化等基础产业密集带，产业沿江布局的格局已经形成。随着西部大开发的推进，沿江地区还将进一步形成新的产业带，为西部资源的开发和利用提供广阔的市场需求，为内河港口（特别是长江沿线港口）带来源源不断的货物运输需求。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） D.产业政策扶持
交通运输业作为经济发展的前提，是国家重点扶持的对象。《国民经济和社会发展十三五规划纲要》《物流业调整和振兴规划》等诸多发展规划中均提出要优先发展包括港口在内的基础设施产业。此外，从国家宏观经济发展布局看，目前正重点加快实施中西部地区的发展战略和依托黄金水道建设长江经济带战略，内陆众多地方政府通过制定“外向牵动”“以港兴市”战略，把港口作为发展的重点，以积极促进地方经济的发展。因此，产业政策的支持将促进港口行业的发展。
E.具有独特的不可替代性
虽然航空、铁路和公路建设的迅猛发展，给港口运输带来了较大的压力，但是，港口作为水运交通的重要组成部分相对于其他运输方式，具有不可替代的竞争优势。港口航运具有占地少、能耗低、运输成本低和运量大的特点：一般兴建
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）1公里高速公路需占地60~80亩，建1公里铁路需占地30亩左右，而航道建设基本不占用或很少占用土地；航运借水行舟，能源消耗少，单位运输能耗与铁路基本持平，仅为公路的8%；航运运输成本低，平均成本为铁路的一半，不足公路的10%；港口航运基础设施建设投资相对较低，尤其是西部地区山岭纵横，生态环境脆弱，铁路、公路建设难度大、投资高，相对而言，内河航运具有开发的潜在优势，且具备可持续发展的条件。
F.交通基础设施的不断完善
根据《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，“十三五”时期，交通基础设施将得到较快发展，综合交通运输体系将适度超前建设。交通基础设施的不断完善，有利于提升港口的吞吐能力和集疏运能力，增强港口的核心竞争力。
②影响港口行业发展的不利因素
A.港口行业发展受制于多种因素的影响
港口企业的发展受到港口所处的自然条件（地理、气象、水文）、区域环境（经济腹地及其辐射范围的经济发展水平、客户群、贸易量）、规模（投资规模、资金实力）及经营机制（企业体制、管理模式）等多种因素制约，给港口企业的快速发展造成一定的影响。
B.宏观经济与相关行业的周期性波动
港口属于周期性行业，与宏观经济的发展密切相关。如果宏观经济出现衰退，货物运输需求将相应减少，直接影响港口的吞吐量水平。港口企业涉及的上下游行业较多，包括钢铁、化工、设备制造行业等，相关行业的产业政策、景气程度、周期性变化等因素都将对港口企业的经营产生影响。
C.腹地竞争激烈
随着各地港口建设的加快，港口的服务能力得到较快提升，且由于港口服务具有同质性的特点，从而加剧了不同港口对同一经济腹地货源的争夺。特别在行
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）业处于低谷时，功能类似、地理位置相近的港口之间更容易产生过度竞争，从而影响行业的整体效益。
（3）进入本行业的主要障碍
中国港口行业经过多年的发展，已形成了一定的产业基础和行业格局，行业进入壁垒逐步提高。目前进入本行业的主要障碍如下：
①资质要求
《港口法》规定，中国实行港口经营许可制度，从事港口经营，应当向港口行政管理部门提出书面申请并取得港口经营许可，经营人须拥有与经营业务相适应的设施设备、专业技术人员和管理人员等。
此外，港口事关国计民生，因此对安全要求较高，尤其是港口外贸服务还需要配备“一关三检”，具备良好的通关设施以及安保设施，建立健全的安全生产管理制度等。同时，转运不同的货物还需要不同的特殊资质，例如转运液体化工产品需要危险品转运资质等。
②港口自然条件
港口自然条件对港口的建设成本有重大影响，进而影响港口的运营成本。港口的自然条件包括：一是码头前沿及航道水深，船舶的大型化趋势对码头前沿和港口航道的水深条件提出了更高的要求；二是作业天数，一年中港口正常作业的天数为日历天数减去由于气象、水文、航道（包括泊位前水域）疏浚、码头和设备维修等原因而不能进行作业的天数；三是泥沙状况，泥沙容易淤积的港口需要支付更多的疏浚成本；四是岸线和土地资源，岸线长可以建设更多的码头，而丰富土地资源为堆场建设提供港口持续发展的重要生产保障。
③经济腹地
港口经济腹地为港口发展提供必须的货源，腹地经济越发达，对外经济联系越频繁，对港口的运输需求也越大，从而推动港口规模扩大和结构演进。此外，经济腹地的资源分布、货种等因素也将对港口的经营产生重要的影响；轻工业和
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）高科技产业相对发达的产业结构主要产生集装箱货源，重化工业占主导地位的产业结构更多的产生散杂货、油品等货源。由于目前的内河港口多是腹地依赖型港口，因此腹地经济的状况往往是决定港口发展前景的首要因素。
④资金投入
港口行业属于交通基础设施产业，投资规模大、投资回收期长，对港口经营者资金实力与经营管理能力要求较高。
⑤集疏运体系
集疏运体系：一是内陆运输系统，主要指港口所在地的公路、铁路和航空等条件，高速公路网四通八达、铁路运能充裕的港口往往更能吸引货主和船运公司；
二是水路运输系统，主要指港口拥有的航线数和航班密度，港口所开辟的航线数越多，单位时间内的航班密度越高，集疏运能力就越强。良好的集疏运系统能有效节约货物的运送费用和运送时间，从而提升港口的竞争力。
⑥港口运营效率
随着港口码头向深水化、大型化、专业化发展，港口吞吐量的大幅增加，各类货主、运输企业和码头之间的协调以及不同货种在各个码头的调配越来越复
杂。同时，集装箱多式联运和“门到门”运输等综合物流服务的日益普及，新的发展趋势对港口通讯信息网络的建设提出越来越高的要求，电子数据交换系统
（EDI）、管理信息系统（MIS）的引入成为提高港口运营效率的重要手段。
（4）行业的周期性、区域性、季节性特征
港口企业一般规模较大，业务功能较过去的装卸、运输为主有了较大的延伸拓展，而且通常会跨地区，甚至跨境经营，因此港口行业总体经营管理专业化程度较高。目前，国家取消了对外资投资港口建设的限制，在资金、技术和管理水平方面具有明显优势的国际港航集团直接进入了物流、仓储、装卸等领域，这将促进港口行业经营模式与国际接轨。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）港口运输是经济的晴雨表，港口行业也具有与宏观经济形势类似的周期性。
港口主要服务于相应的经济腹地，经济腹地的产业结构直接决定港口的产品结
构，因此港口行业呈现明显的区域性，但随着集疏运体系完善程度的提高，港口经济腹地范围将不断扩大，其区域性相应减弱，目前我国宁波—舟山港、上海港等大型深水港已直接参与国际竞争。由于区域经济结构的不平衡，具体港口的经营周期性也受到相应区域经济波动的影响。
①周期性
港口物流行业属于生产性服务行业，主要根据制造业的需求提供运输、仓储等物流服务。制造业受全球经济周期的影响较大，在经济下行期间制造业对于港口物流服务的需求下降，而在经济上行期间则会拉动港口物流行业的发展。此外，国际港口物流服务受国际贸易往来影响较大，国际港口物流服务业务量的变化与外贸进出口变动情况基本正相关。因此，港口物流行业往往会受到经济以及贸易周期的影响。
②区域性
中国港口物流行业较为发达地区总体分布于经济较为发达的区域，其中以广东、上海、江苏、山东、浙江等沿海地区为主，其港口物流业务需求明显多于内陆其他省市地区，因此，港口物流服务行业具有一定的地域性特征。
（5）所处行业与上、下游行业之间的关联性
随着航运企业运输体系的逐渐完善，同一港口群内的港口逐步分化为枢纽港与支线港，航运行业的发展直接影响各港口的竞争格局；此外，船舶的大型化也对港口泊位的深水化、专业化提出了更高的要求，具有深水优势、设施优势的港口未来将具备更为广阔的发展空间。
港口的发展为其他相关行业的发展创造了有利条件，港口服务功能的逐渐完善和港口产生的产业集群效应带动了冶金、石化、装备制造等行业生产模式的转变。冶金、石化、装备制造等行业的企业以港口为枢纽，围绕港口搭建生产基地，设立营销、采购中心，完善综合物流体系，降低综合物流成本。同时，腹地经济
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）的发展将带动对能源及原材料的需求，促进冶金、石化、装备制造等行业发展，增加货物的转运需求，促进港口货物吞吐量的增长。
2.核心竞争力及行业地位
（1）行业地位
重庆港主城港区果园作业区是中国最大的内河水、铁、公联运枢纽港，是国家发改委、交通部、重庆市政府重点规划建设的第三代现代化内河港口，是长江上游航运中心建设的标志性工程，是连接“一带一路”和长江经济带的重要战略支点，中国（重庆）自由贸易试验区的核心港口，西部地区唯一港口型国家级物流枢纽。2014年4月28日，李克强总理考察了果园作业区；2016年1月4日，习近平总书记亲临果园作业区视察，听取果园作业区建设等相关情况，看到港口设施齐备，已初具规模，他表示“这里大有希望”，并提出了要将果园作业区“建设好、管理好、运营好，以一流的设施、一流的技术、一流的管理、一流的服务，为长江经济带发展服务好，为一带一路建设服务好、为深入推进西部大开发服务好”的殷殷嘱托。
果园港务是果园作业区内以经营散货装卸为主的最主要港口企业，拥有作业区唯一的铁路专用线，是重庆港主城港区唯一的铁水联运枢纽，实现了长江黄金水道、渝新欧国际铁路联运大通道和国际陆海贸易新通道的无缝贯通。未来，果园港务将进一步依托多式联运枢纽优势、腹地纵深，积极促进重庆、四川、陕西和湖北等内陆自贸试验区与“一带一路”沿线国家的贸易往来，实现中新（重庆）第三个政府间合作项目与“一带一路”和长江经济带的有机结合。
（2）核心竞争力
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）果园港务的核心竞争力主要体现为：
①行业优势
果园港务的铁水联运物流业务核心在于依托国家铁路网络系统，并在区域上具有一定的行业竞争优势。
②区位优势
果园作业区铁路专用线接轨于渝怀铁路鱼嘴车站，分左右两条线分别从鱼嘴车站接出，终点为果园港区站，线路全长10.5公里。该线作为果园作业区的疏港经路，承担着该区域全部铁路货物的集疏任务，作为港口与铁路网连接的重要通道，对保证进出口货物与经济腹地物资交流起到重要的作用。
3.财务状况分析
根据大信会计师出具的两年一期《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00028号）、《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00035号），报告期内果园港务的财务状况和经营成果如下：
（1）资产构成分析
报告期各期末，果园港务的资产总额构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2019年3月31日||2018年12月31日|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|19,675.18|7.55%|18,347.22|7.17%|17,275.22|6.79%|11,406.02|
|241,082.93|92.45%|237,443.43|92.83%|237,236.66|93.21%|209,886.63|
|260,758.11|100.00%|255,790.65|100.00%|254,511.88|100.00%|221,292.65|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 2018年末资产总额较2017年末增长33,219.23万元，增幅15.01%，主要是因为2018年果园港务继续增加对在建工程的投入。
报告期各期末，果园港务的资产结构稳定，非流动资产是资产的主要构成部分。
①流动资产分析
报告期各期末，果园港务的流动资产构成如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2019年3月31日||2018年12月31日|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|9,328.00|47.41%|7,941.71|43.29%|6,486.34|37.55%|1,101.86|
|274.98|1.40%|157.45|0.86%|3,059.50|17.71%|4,796.11|
|2,156.42|10.96%|2,053.07|11.19%|1,042.61|6.04%|1,090.14|
|504.42|2.56%|2,341.48|12.76%|941.26|5.45%|887.16|
|436.72|2.22%|412.36|2.25%|300.08|1.74%|385.85|
|23.81|0.12%|16.96|0.09%|26.91|0.16%|68.59|
|6,950.83|35.33%|5,424.17|29.56%|5,418.53|31.37%|3,076.31|
|19,675.18|100.00%|18,347.22|100.00%|17,275.22|100.00%|11,406.02|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）报告期各期末，果园港务的流动资产主要由货币资金和其他流动资产待抵扣的工程设备采购进项税构成。
②非流动资产分析
报告期各期末，果园港务的非流动资产构成如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2019年3月31日||2018年12月31日|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|133,784.58|55.49%|134,712.17|56.73%|8,207.68|3.46%|6,998.69|
|83,711.50|34.72%|77,972.94|32.84%|203,074.58|85.60%|178,769.72|
|21,525.66|8.93%|21,650.33|9.12%|21,777.12|9.18%|22,087.76|
|1,487.81|0.62%|1,496.25|0.63%|1,504.69|0.63%|1,538.44|
|4.39|0.00%|7.20|0.00%|8.55|0.00%|9.02|
|568.99|0.24%|1,604.54|0.68%|2,664.05|1.12%|483.01|
|241,082.93|100.00%|237,443.43|100.00%|237,236.66|100.00%|209,886.63|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）报告期各期末，果园港务的非流动资产主要由固定资产和在建工程构成。
A.固定资产
报告期各期末，果园港务的固定资产构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2019年6月30日|2019年3月31日|2018年12月31日|
|装卸机械设备|36,627.25|36,612.59|6,959.43|
|港务设施|2,743.88|2,743.88|2,743.88|
|房屋及建筑物|97,122.77|97,062.35|29.34|
|运输工具|658.05|658.05|658.05|
|其他|1,436.19|1,435.97|1,435.23|
|小计|138,588.13|138,512.84|11,825.93|
|装卸机械设备|2,424.20|2,067.80|1,958.22|
|港务设施|862.56|846.09|826.57|
|房屋及建筑物|594.43|5.99|5.81|
|运输工具|367.55|357.78|341.69|
|其他|554.82|523.01|485.96|
|小计|4,803.55|3,800.67|3,618.26|
|装卸机械设备|-|-|-|
|港务设施|-|-|-|
|房屋及建筑物|-|-|-|
|运输工具|-|-|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|
|小计|-|-|-|
|装卸机械设备|34,203.05|34,544.79|5,001.21|
|港务设施|1,881.32|1,897.79|1,917.31|
|房屋及建筑物|96,528.34|97,056.36|23.53|
|运输工具|290.50|300.27|316.35|
|其他|881.37|912.97|949.27|
|小计|133,784.58|134,712.17|8,207.68|

 2018年末固定资产余额较2017年末小幅增长17.27%，主要是因为当年购置装卸机械设备1,629.90万元；2019年6月末固定资产余额较2018年末增长 125,576.90万元，增幅为1529.99%，主要是因为果园港区铁路专用线工程等在建工程项目部分达到预定可使用状态并结转固定资产126,614.00万元。
截至报告期末，果园港务的固定资产不存在长期闲置等资产减值迹象，因此无需计提减值准备。
B.在建工程
报告期各期末，果园港务的在建工程构成如下：
||||
|-|-|-|
|项目（单位：万元）|账面余额|减值准备|
|果园港区铁路专用线工程|43,972.63|-|
|重庆港主城港区果园作业区二期工程|3,335.63|-|

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||||
|-|-|-|
|重庆港主城港区果园作业区二期工程陆域B标|268.62|-|
|重庆港主城港区果园作业区二期扩建工程|25,353.65|-|
|重庆港主城港区果园作业区散货工艺项目一期技改工程|10,780.96|-|
|小计|83,711.50|-|
|项目（单位：万元）|账面余额|减值准备|
|铁路站场翻车机空车线新建走行板|-|-|
|果园港区铁路专用线工程|43,354.14|-|
|重庆港主城港区果园作业区二期工程|3,120.16|-|
|重庆港主城港区果园作业区二期工程陆域B标|268.62|-|
|重庆港主城港区果园作业区二期扩建工程|22,392.88|-|
|重庆港主城港区果园作业区散货工艺项目一期技改工程|8,837.14|-|
|小计|77,972.94|-|
|项目（单位：万元）|账面余额|减值准备|
|铁路站场翻车机空车线新建走行板|132.59|-|
|果园港区铁路专用线工程|130,172.94|-|
|重庆港主城港区果园作业区二期工程|3,091.77|-|
|重庆港主城港区果园作业区二期工程陆域B标|268.62|-|
|重庆港主城港区果园作业区二期扩建工程|60,679.37|-|
|重庆港主城港区果园作业区散货工艺项目一期技改工程|8,729.29|-|
|小计|203,074.58|-|

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||||
|-|-|-|
|项目（单位：万元）|账面余额|减值准备|
|铁路站场翻车机空车线新建走行板|-|-|
|果园港区铁路专用线工程|109,892.91|-|
|重庆港主城港区果园作业区二期工程|278.10|-|
|重庆港主城港区果园作业区二期工程陆域B标|155.84|-|
|重庆港主城港区果园作业区二期扩建工程|41,384.09|-|
|重庆港主城港区果园作业区散货工艺项目一期技改工程|1,418.11|-|
|工程物资|25,640.68|-|
|小计|178,769.72|-|

 2018年末在建工程余额较2017年末增加 24,304.86万元，增幅13.60%，主要是因为当期果园港区铁路专用线工程等项目投入持续增加；2019年6月末在建工程余额较2018年末下降119,363.08万元，降幅58.78%，主要是因为果园港区铁路专用线工程等在建工程项目部分达到预定可使用状态并结转固定资
产126,614.00万元。
截至报告期末，果园港务的在建工程不存在长期停工等资产减值迹象，因此无需计提减值准备。
（2）负债构成分析
报告期给期末，果园港务的负债总额构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2019年3月31日||2018年12月31日|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|29,044.36|20.81%|31,295.23|23.27%|36,868.01|27.74%|33,345.96|
|110,512.24|79.19%|103,212.24|76.73%|96,031.06|72.26%|66,718.90|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|139,556.60|100.00%|134,507.47|100.00%|132,899.07|100.00%|100,064.86|

 2018年末负债总额较2017年末增长32,834.21万元，增幅32.81%，主要是因为2018年因在建项目投入等资金需求，银行借款有所增加。
①流动负债分析
报告期各期末，果园港务的流动负债构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2019年3月31日||2018年12月31日|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|-|-|-|-|-|-|4,988.41|
|1,096.09|3.77%|230.18|0.74%|7,193.42|19.51%|3,118.97|
|397.56|1.37%|156.13|0.50%|974.67|2.64%|499.13|
|31.41|0.11%|27.18|0.09%|31.75|0.09%|75.72|
|8.39|0.03%|35.57|0.11%|97.89|0.27%|7.90|
|24,387.86|83.97%|27,923.13|89.22%|28,331.64|76.85%|24,655.84|
|3,123.04|10.75%|2,923.04|9.34%|238.64|0.65%|-|
|29,044.36|100.00%|31,295.23|100.00%|36,868.01|100.00%|33,345.96|

报告期各期末，果园港务的流动负债主要是其他应付款工程质保金。
②非流动负债分析
报告期各期末，果园港务的非流动负债构成如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2019年3月31日||2018年12月31日|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|110,442.44|99.94%|103,142.44|99.93%|95,961.36|99.93%|66,700.00|
|19.80|0.02%|19.80|0.02%|19.70|0.02%|18.90|
|50.00|0.05%|50.00|0.05%|50.00|0.05%|-|
|110,512.24|100.00%|103,212.24|100.00%|96,031.06|100.00%|66,718.90|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）报告期各期末，果园港务的非流动负债主要是长期借款。具体构成如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2019年3月31日||2018年12月31日|||
|期末余额（万元）|利率区间|期末余额（万元）|利率区间|期末余额（万元）|利率区间|期末余额（万元）|
|110,442.44|4.735%-4.900%|103,142.44|4.735%-4.900%|95,961.36|4.655%-4.900%|66,700.00|
|110,442.44||103,142.44||95,961.36||66,700.00|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）长期借款余额逐年增长，主要是因为果园港务的在建工程项目资金需求较
大，果园港务主要通过长期借款筹措资金用于项目建设。
（3）偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2019年6月30日|2019年3月31日|2018年12月31日|
|53.52|52.58|52.22|
|0.68|0.59|0.47|
|0.42|0.34|0.30|
|2,101.53|544.83|1,570.42|
|0.31|0.27|0.20|

 2018年末、2019年6月末果园港务的资产负债率较 2017年末略有上升，主要是因为在建工程项目资金需求较大，银行借款有所增加。报告期各期末，流动比率、速动比率较低但逐年增长，短期偿债能力逐步改善。报告期内，果园港务的利息保障倍数较低，主要是因为在建工程项目资金需求较大，银行借款的利息支出较高；随着在建工程项目的逐步投入使用和主营业务持续发展，果园港务的盈利能力将逐步提高，利息保障倍数将逐步改善。
（4）资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|2019年6月30日/2019年1—6月|2019年3月31日/2019年1—3月|2018年12月31日/2018年度|
|7.49|7.49|10.56|
|343.24|397.35|188.09|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）报告期内，果园港务的应收账款周转率、存货周转率维持在较高水平，资产周转能力较好。2019年1—6月的应收账款周转率有所下降，主要是因为果园港务通常在年末会加大应收账款催收力度，年末的应收账款回款加快、余额较低，年中的应收账款占比通常会暂时性高于年末，进到导致应收账款周转率下降。由于果园港务主营业务为港口装卸服务和综合物流服务，存货主要是日常作业所需的零星原材料，金额较低，导致存货周转率偏高。
（5）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业情况等，果园港务应收票据和应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、果园港务应收票据下降原因
①果园港务应收票据和应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
A.主要应收账款应收方、信用期及期后回款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末应收账款余额（万元）|其中：逾期应收账款金额（万元）|截至2019年8月31日回款金额（万元）|回收比例|
|港铁物流|862.13|-|-|-|
|久久物流|577.05|-|500.00|86.65%|
|成渝钒钛科技有限公司|294.60|194.07|100.53|34.13%|
|两江物流|87.02|-|87.02|100.00|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||%|
|江苏立勤燃料有限公司|52.97|-|52.97|100.00%|
|港铁物流|517.49|-|517.49|100.00%|
|久久物流|383.16|-|383.16|100.00%|
|两江物流|379.81|-|379.81|100.00%|
|成渝钒钛科技有限公司|117.70|-|117.70|100.00%|
|重庆重水贸易有限公司|94.38|-|94.38|100.00%|
|港铁物流|276.61|-|276.61|100.00%|
|久久物流|229.44|-|229.44|100.00%|
|中船重工物贸集团西北有限公司|55.76|-|55.76|100.00%|
|湖北龙彬商贸有限公司|55.00|-|55.00|100.00%|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|两江物流|49.13|-|49.13|100.00%|
|港铁物流|331.74|-|331.74|100.00%|
|两江物流|101.92|-|101.92|100.00%|
|上港集团物流有限公司|75.31|-|75.31|100.00%|
|成都达海金属加工配送有限公司|59.21|-|59.21|100.00%|
|湖北龙彬商贸有限公司|55.00|-|55.00|100.00%|

注：2019年6月末对成渝钒钛科技有限公司的应收账款存在194.07万元逾期，主要是因为客户对账及开票延迟，该款项已于9月初回款完毕。
总体而言，目标公司的应收账款回款情况较好，发生逾期的情况较少。
B.具体信用政策
报告期内，果园港务对少部分客户采取在货物出库前结清所有费用的方式，不约定信用期；针对一般客户，果园港务与客户采取按月结算的方式，果园港务一般提供 1个月信用期；对于久久物流、港铁物流两家大客户，由于久久物流为
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）重庆港九全资子公司，港铁物流为重庆港九具有重大影响的参股公司，其应收账款可控性较强，因此，果园港务为两家公司提供6个月信用期。
C.应收票据和应收账款的同行业对比分析
果园港务的平均应收票据余额占当期营业收入的比例与同行业对比情况如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称、股票代码|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|日 照 港（600017.SH）|-|90,682.93|92,565.63|
|锦 州 港（600190.SH）|1,066.51|4,468.29|2,217.68|
|连 云 港（601008.SH）|23,871.13|22,327.02|20,872.91|
|大 连 港（601880.SH）|17,673.08|18,208.27|28,923.88|
|重 庆 港 九（600279.SH）|20,042.12|21,494.50|22,969.34|
|同行业平均值|12,530.57|31,436.20|33,509.89|
|果园港务|274.98|157.45|3,059.50|
|日 照 港|18.34%|70.73%|18.89%|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|（600017.SH）||||
|锦 州 港（600190.SH）|0.47%|2.41%|0.93%|
|连 云 港（601008.SH）|33.68%|63.59%|19.06%|
|大 连 港（601880.SH）|7.23%|14.75%|3.44%|
|重 庆 港 九（600279.SH）|8.51%|16.17%|4.38%|
|同行业平均值|13.65%|33.53%|9.34%|
|果园港务|27.84%|55.51%|34.88%|

由上表可知，报告期内，果园港务应收票据占比整体呈下降趋势，主要是因为果园港务与客户的结算方式由票据和货币资金两种方式逐渐改变为以货币资
金为主；报告期内，果园港务的平均应收票据余额占营业收入的比例高于同行业平均水平，主要是因为客户采取票据支付的情况较多。报告期内，果园港务未出现应收票据到期无法收回的情况。
果园港务的应收账款余额、应收账款周转率与同行业对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司简称、股票代码|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|

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|-|-|-|-|
|日 照 港（600017.SH）|72,279.41|77,253.43|62,144.80|
|锦 州 港（600190.SH）|18,757.17|21,760.55|15,174.80|
|连 云 港（601008.SH）|27,260.22|30,925.01|26,619.28|
|大 连 港（601880.SH）|126,957.11|119,354.70|65,819.47|
|重 庆 港 九（600279.SH）|21,004.07|27,479.89|15,246.64|
|同行业平均值|53,251.59|55,354.72|37,001.00|
|果园港务|2,156.42|2,053.07|1,042.61|
|日 照 港（600017.SH）|7.51|7.43|8.64|
|锦 州 港（600190.SH）|41.02|30.02|54.06|
|连 云 港（601008.SH）|4.93|4.72|5.03|
|大 连 港（601880.SH）|6.69|6.90|8.02|
|重 庆 港 九|27.88|25.75|35.24|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|（600279.SH）||||
|同行业平均值|17.61|14.97|22.20|
|果园港务|7.49|7.49|10.56|

由上表可知，2017年末、2018年末，果园港务的应收账款周转率处于同行业可比范围之内，与部分同行业公司基本一致。2019年1—3月、2019年1—6月，果园港务的应收账款周转率较 2017年、2018年下降，主要是因为果园港务通常在年末会加大应收账款催收力度，年末的应收账款回款加快、余额较低，年中的应收账款通常会暂时性高于年末，进而导致应收账款周转率下降。结合同行业情况来看，2019你1—3月、1—6月的应收账款周转率通常会低于全年，果园港务与同行业的变动趋势一致。
果园港务的分月度的应收账款余额情况如下：
期间 月末应收账款余额（万元）
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|-|
|1月|
|2月|
|3月|
|4月|
|5月|
|6月|
|7月|
|8月|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|
|9月|
|10月|
|11月|
|12月|
|2018年平均余额|
|1月|
|2月|
|3月|
|4月|
|5月|
|6月|
|7月|
|8月|
|9月|
|10月|
|11月|
|12月|
|2017年平均余额|

如上表所示，果园港务 2017年12月末、2018年12月末的应收账款余额
均为全年最低，其他月份的应收账款余额通常高于年末。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） D.果园港务应收票据和应收账款水平的合理性分析
由上述分析可知，报告期内，果园港务应收账款的期后回款良好，逾期情况较少，应收票据未发生无法收回的情况；果园港务的应收票据在2019年下降较多，主要是因为果园港务与客户的结算方式由票据和货币资金两种方式逐渐改变为以货币资金为主；果园港务在 2019年3月末、2019年6月末的应收账款高于2017年末、2018年末，且变动趋势与同行业一致，2017年末、2018年的应收账款占比与同行业平均水平基本一致。因此，果园港务的应收票据、应收账款水平具备合理性。
E.果园港务坏账准备计提的充分性分析
2017年、2018年，果园港务的应收账款采用账龄分析法的坏账计提政策与同行业对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|1至2年|2至3年|3至4年|4至5年|
|3.00%|10.00%|20.00%|40.00%|80.00%|
|-|5%|20.00%|100.00%|100.00%|
|5.00%|10.00%|30.00%|40.00%|50.00%|
|5.00%|10.00%|20.00%|50.00%|50.00%|
|3.00%|8.00%|15.00%|20.00%|60.00%|
|3.00%|8.00%|15.00%|20.00%|60.00%|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）如上表所示，果园港务2017年、2018年采用账龄分析法的坏账计提比例与同行业无显著差异。
除按账龄分析法计提坏账外，果园港务还对以下情况的应收账款单独计提坏账准备：
a.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金单个客户欠款余额占应收账款总额5%以上（含）的应收账额标准 款、占其他应收款总额10%以上（含）的其他应收款
单项金额重大并单项计提坏账单独进行减值测试，根据其账面价值与预计未来现金流量准备的计提方法 现值之间差额确认
b.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的单项计提坏账准备的理由 应收款项组合和关联方款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面坏账准备的计提方法
价值的差额计提坏账准备
2019年1—6月，果园港务财务报表适用新金融工具准则计提坏账准备，所采取的预期信用损失率符合公司实际应收账款历史实际损失情况。
截至 2019年6月末，果园港务的应收账款账龄情况如下：
账龄 果园港务
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||
|-|
|账面余额（万元）|
|2,138.53|
|21.19|
|-|
|2,159.73|

如上表所示，截至 2019年6月末，果园港务的应收账款绝大部分账龄均在 1年以内。根据历史实际回款情况来看，果园港务的实际无法收回的坏账较少。
综上所述，果园港务的坏账准备计提充分。
②果园港务应收票据下降原因
报告期内果园港务应收票据余额呈下降趋势，主要是因为果园港务与客户的结算方式由票据和货币资金两种方式逐渐改变为以货币资金为主
（6）果园港务收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致
①收入确认时点、收款政策与同行业对比
报告期内，果园港务与同行业的收入确认时点、收款政策对比如下：
||
|-|
|收入确认时点|
|公司向船方收取的作业包干费、堆存保管费，对于出口船舶在整船装卸完毕时确认相|

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|-|
|关业务收入；对于进口船舶，在完成作业经船方签署确认后确认相关业务收入。公司向货方收取的作业包干费、堆存保管费，对于出口船舶，在整船装船完毕时确认相关业务收入；对于进口船舶，在收货人提货时确认收入。运输收入在劳务完成并收到价款或取得收取价款的证据时确认收入。代理收入在劳务完成并收到价款或取得收取价款的证据时确认收入。|
|于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本公司，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本公司以已经|

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|-|
|发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。|
|a、装卸收入：装卸业务完毕后确认收入。b、堆存收入：期租于堆存期间按合同约定金额每月确认收入；零租于堆存结束时一次确认收入，如果堆存期跨月则于月末确认收入。c、港务管理收入：于确认装卸收入、堆存收入的同时，根据实际吞吐量和费率确认港务管理收入。d、运输收入：运输作业完成后确认收入。|
|（1）装卸业务：在整船装卸作业完毕后或中转作业转运完毕时确认收入。（2）综合物流业务：在货物运达合同约定目的地，并经验收合格后确认收入。|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）流两家大客户，由于久久物流为重庆港九全资子公司，港铁物流为重庆港九具有重大影响的参股公司，其应收账款可控性较强，因此，果园港务为两家公司提供6个月信用期。
注：此处主要列示完整披露收入确认政策、收款政策的同行业上市公司。
由上表可知，果园港务的收入确认时点与同行业基本一致，除对久久物流、港铁物流提供较长信用期以外，其对一般客户的收款政策与同行业无显著差异。
②平均回款时间与同行业对比
报告期内，果园港务与同行业的应收账款周转天数对比如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|47.95|48.42|41.65|
|8.78|11.99|6.66|
|73.00|76.24|71.63|
|53.85|52.14|44.89|
|12.91|13.98|10.21|
|39.30|40.56|35.01|
|48.08|48.07|34.10|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）果园港务通常在年末会加大应收账款催收力度，年末的应收账款回款加快、余额较低，年中的应收账款通常会暂时性高于年末。
（7）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析报告期内果园港务2019年3月底应收账款增长原因及合理性、应收账款周转率下降合理性
①重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况
如前所述，报告期内果园港务的重点客户应收账款回款时点、账期未发生明显变化。
②应收账款增长原因及合理性、应收账款周转率下降合理性
如前所述，果园港务的应收账款增长、应收账款周转率下降，主要是因为其通常在年末会加大应收账款催收力度，因此年中的应收账款余额通常高于年末，应收账款周转率相应下降。由前述分析可知，果园港务的收入确认时点、收款政策与同行业并无明显差异，对主要客户的信用政策并未发生改变，且应收账款期后回款情况较好。因此，2019年3月末、6月末的应收账款增长、应收账款周转率下降具有合理性。
（8）结合业务模式、收付款方式、收入成本及现金收支情况、货币资金受限情况、经营性现金流、筹资及投资现金流、货币资金来源、同行业公司情况等，果园港务货币资金真实性、果园港务货币资金和长短期借款金额匹配性
①货币资金真实性
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） A.业务模式、收付款方式、收入成本及现金收支情况
果园港务主要是依托自有的铁路专用线以及与港口码头专业衔接的装卸设
施设备，对外开展仓储、转运、装卸业务，以及以铁水联运为核心的综合物流业务，同时收取各项服务费用。果园港务的主要采购品种包括工程建设、装卸设备、劳务及运输服务、能源等。
在销售收款和采购付款时，果园港务要求客户主要以银行转账、银行承兑汇票等非现金方式支付，同时以银行转账、银行承兑汇票等非现金方式向供应商支付。
报告期内，果园港务基本没有现金收支的情形。
B.货币资金受限情况、收入成本、经营性现金流、筹资及投资现金流、货币资金来源
报告期内，果园港务的货币资金受限情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|9,328.00|7,941.71|6,486.34|
|-|-|-|
|-|-|-|

如上表所示，报告期内，果园港务的货币资金余额均未受限。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）报告期内，果园港务的收入成本、经营性现金流、筹资及投资现金流、货币资金来源情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|5,988.58|2,897.81|11,259.37|
|7,350.91|4,076.37|14,481.08|
|122.75%|140.67%|128.61%|
|4,351.94|2,179.14|8,980.74|
|4,231.19|3,250.91|6,744.07|
|97.23%|149.18%|75.09%|
|2,217.11|358.05|5,349.82|
|-10,194.93|-7,512.06|-24,782.63|
|10,819.49|8,609.38|24,817.29|

如上表所示，果园港务2018年度、2019年1—3月、2019年1—6月销售货物、提供劳务收到的现金高于营业收入，主要是收回了部分上期末的应收账款和应收票据、当期新增预收账款。果园港务的经营活动现金流总体和收入成本匹
配。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）报告期内，果园港务主要通过银行借款筹措资金并投入在建工程建设，投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额基本持平。
综上所述，报告期内果园港务的货币资金来源主要是经营活动现金流以及银行借款，货币资金余额合理。
C.货币资金余额同行业对比
报告期内，果园港务的货币资金余额占总资产的比例与同行业对比如下：
||||
|-|-|-|
|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|6.90%|4.44%|4.56%|
|4.13%|4.64%|2.73%|
|14.95%|14.16%|18.36%|
|10.31%|14.00%|16.22%|
|9.98%|12.10%|11.40%|
|9.25%|9.87%|10.66%|
|3.58%|3.10%|2.55%|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）如上表所示，报告期内，果园港务的货币资金余额占总资产比例低于同行业平均水平，主要是因为其在保证不影响正常经营周转情况下，将货币资金主要投入了在建工程建设。
D.货币资金真实性相关审计程序
针对果园的货币资金真实性，大信会计师执行了以下审计程序：
a.前往果园港务所在地的人民银行分行获取企业的银行账户开户清单，与企业账面账户情况进行核对。
b.实施银行存款函证和库存现金监盘程序。对所有银行存款账户进行函证，包括其账户信息、余额、受限信息、对应的银行借款等。在函证时保证了对函证的全过程控制，由会计师亲自寄发函证，函证回函也是直接寄至会计师事务所。
c.前往果园港务开户行获取银行对账单，与果园港务账面金额进行核对。
d.抽查大额银行存款收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符，账务处理是否正确，是否记录于恰当的会计期间等;检查是否存在非营业目的的大额货币资金转移，并重点核对相关账户的进账情况。
e.抽查资产负债表日前后的会计凭证实施截止测试，重点关注业务内容及对应项目，确认是否跨期。
f.获取银行资金流水记录，核对：报告期内重要大额交易内容是否与果园港务会计记录一致；收付业务内容与公司日常收支的相关性，以识别转移资金或者出借银行账户的情况。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）在执行审计程序过程中，大信会计师未发现货币资金存在异常，果园港务的货币资金真实性可以确认。此外，果园港务建立了货币资金相关的内部控制制度，职责分工明确，不相容职务相分离，货币资金内部控制按照规定得到执行。
综上所述，果园港务的货币资金余额真实、准确。
②果园港务货币资金和长短期借款金额匹配性
报告期内，果园港务的货币资金和长短期借款余额情况如下：
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|-|-|-|-|
||2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|短期借款|-|-|-|
|一年内到期的长期借款|3,123.04|2,923.04|238.64|
|长期借款|110,442.44|103,142.44|95,961.36|
|货币资金余额|9,328.00|7,941.71|6,486.34|

报告期内，果园港务的银行借款余额相对较高，主要是因为在建工程项目资金需求较大，因此采取银行借款的方式筹措资金。由于港口行业的特殊性，港口公司均需要在发展期初投入大量资金用于港口设施设备的建设，考虑到果园港务的发展阶段，其目前的借款余额是合理的。
报告期内，果园港务与工程承包方定期确认工程进度，工程进度结算数据确认无误后收到发票即安排付款，果园港务除保障正常经营外需要预留部分货币资
金，以便及时支付工程进度款。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）综上所述，果园港务的货币资金余额和长短期借款余额是匹配的。
（9）结合银行借款使用和偿还计划等，相关借款与工程建设进展的匹配性、果园港务相关偿还计划、是否存在偿债压力
①相关借款与工程建设进展的匹配性
果园港务的主要在建工程项目进展、银行借款匹配情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|计划投资（万元）|累计投资（万元）|工程进展|
|重庆港主城港区果园作业区铁路专用线工程|142,415.00|131,882.88|92.60%|
|重庆港主城港区果园作业区二期工程|35,199.00|3,604.25|10.24%|
|重庆港主城港区果园作业区二期扩建工程|86,302.00|64,057.40|74.22%|
|重庆港主城港区果园作业区散货工艺项目一期技改工程|32,539.00|10,780.96|33.13%|
|合计|296,455.00|210,325.49|70.95%|
|重庆港主城港区果园作业区铁路专用线工程|142,415.00|131,203.98|92.13%|
|重庆港主城港区果园作业区二期工程|35,199.00|3,388.78|9.63%|
|重庆港主城港区果园作业区二期扩建工程|86,302.00|61,096.62|70.79%|
|重庆港主城港区果园作业区散货工艺项目一期技改工程|32,539.00|8,837.14|27.16%|
|合计|296,455.00|204,526.51|68.99%|
|重庆港主城港区果园作业区铁路专用线工程|142,415.00|131,203.98|92.13%|

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|-|-|-|-|
|重庆港主城港区果园作业区二期工程|35,199.00|3,388.78|9.63%|
|重庆港主城港区果园作业区二期扩建工程|86,302.00|61,096.62|70.79%|
|重庆港主城港区果园作业区散货工艺项目一期技改工程|32,539.00|8,837.14|27.16%|
|合计|296,455.00|202,941.99|68.46%|
|重庆港主城港区果园作业区铁路专用线工程|142,415.00|130,172.94|91.40%|
|重庆港主城港区果园作业区二期工程|35,199.00|3,360.38|9.55%|
|重庆港主城港区果园作业区二期扩建工程|86,302.00|60,679.37|70.31%|
|重庆港主城港区果园作业区散货工艺项目一期技改工程|32,539.00|8,729.29|26.83%|
||296,455.00|153,129.05|51.65%|

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如上述表格所示，报告期内，随着借款余额增长，果园港务的在建工程累计投入亦逐步增加。截至2019年 6月末，在建工程累计投入金额高于银行借款余额，表明果园港务除银行借款外，还持续投入自有资金到在建工程建设。
综上所述，果园港务的借款余额与工程建设进展相互匹配。
②果园港务相关偿还计划、是否存在偿债压力
A.偿还计划
根据现有借款合同约定，果园港务截至2019年6月末的各项借款在未来的偿还安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||农业银行重庆江北支行|重庆农村商业银行重庆江北支行|重庆农村商业银行重庆江北支行|中国银行重庆江北支行|
||55010420150000200|江北支行2016年公固贷字第0200002016117064|江北支行2016年公固贷字第0200002016121744|江北支行2016年公固贷字第0200002016117064|
||84,500.00|2,481.00|15,084.48|11,500.00|
|2019 年6-12月|-|19.00|115.52|-|
|2020年|5,718.00|38.00|231.04|575.00|
|2021年|5,928.00|38.00|231.04|1,725.00|
|2022年|7,118.00|38.00|231.04|2,875.00|
|2023年|7,228.00|100.00|608.00|3,450.00|
|2024年|7,238.00|100.00|608.00|2,875.00|
|2025年|7,258.00|100.00|608.00|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2026年|7,278.00|100.00|608.00|-|
|2027年|7,898.00|375.00|2,280.00|-|
|2028年|7,928.00|375.00|2,280.00|-|
|2029年|9,153.00|375.00|2,280.00|-|
|2030年|11,755.00|375.00|2,280.00|-|
|2031年|-|448.00|2,723.84|-|

注：同一合同下的多笔借款金额合并列示。
B.偿债压力分析
根据华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2019）第83-1号）“五、评估技术说明/第六章收益法评估说明”的自由现金流预测情况表，并结合借款偿还计划及未来资本性支出，对未来五年内（2019年4月—2024年）的货币资金情况预测如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|7,941.71|13,880.94|11,300.93|6,740.27|447.80|
|6,607.52|5,341.43|5,632.95|7,025.22|8,655.40|
|7,711.76|12,673.23|23,369.65|12,275.29|-|
|7,711.76|12,673.23|23,369.65|12,275.29|43.06|
|134.52|6,680.03|8,233.93|10,931.49|12,243.26|
|533.77|1,241.41|1,959.69|2,386.20|2,354.70|

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|-|-|-|-|-|
|13,880.94|11,300.93|6,740.27|447.80|-5,537.82|

注1：经营现金流量=净利润+折旧摊销–营运资本的增加（基于自由现金流预测情况表）
注2：假设自由现金流预测情况表中的未来资本性支出全部采取新增借款进行融资。
注3：新增借款的还本付息按照现有固定资产借款合同的利率、偿还计划进行合理预计。
注4：截至2019年6月末，果园港务已签订的固定资产贷款合同未提取额度116,434.52万元，扣除上述预测新增借款后仍有60,270.07万元剩余额度。
由于预测时没有考虑在日常运营中增加流动资金贷款，因此，以果园港务的现有借款和未来新增固定资产借款合计数而言，2023年—2024年可能出现一定的资金缺口。
针对该部分资金缺口，果园港务拟增加流动资金借款予以补足。
此外，港务物流集团承诺，若果园港务因现有在建工程导致可能出现资金缺口，将积极协调金融机构给予果园港务融资支持或者在果园港务需要时，以委托贷款等方式给果园港务资金支持。
综上所述，果园港务未来偿债压力较小。
（10）预付款项与采购额及付款周期的匹配性、期后预付款结转情况
报告期内，果园港务前五大预付款及其相应的预付款项余额、当期采购金额、平均付款周期、期后结转情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要预付款单位|预付账款期末余额|当期采购额|采购内容|付款周期|
|重庆果园件散货码头有限公司|179.01|85.24|租赁场地|9个月|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|重庆市锐旺物流有限公司|134.45|339.13|劳务费|2个月|
|重庆港九港铁物流有限公司|75.38|-|铁路运费|1.个月|
|重庆豪迈物流有限公司|67.23|191.44|劳务费|1个月|
|重庆创发集装箱有限公司|13.60|0.24|集装箱租金及维修费|无明确付款周期|
|重庆果园件散货码头有限公司|2,068.48|-|分包费、租赁场地|6个月、9个月|
|重庆港九港铁物流有限公司|178.42|-|铁路运费|1个月|
|中国石化销售有限公司重庆石油分公司|32.00|127.00|燃油|2个月|
|成都铁路局鱼嘴车站|26.62|-|货车延占费|4个月|
|重庆创发集装箱有限公司|13.60|5.69|集装箱租金及维修费|无明确付款周期|
|重庆港九港铁物流有限公司|824.88|-|铁路运费|1个月|
|中国石化销售有限公司重庆石油分公司|34.00|542.25|燃油|2个月|
|成都铁路局鱼嘴车站|18.18|-|铁 路 运费、货车延占费|4个月|
|重庆创发集装箱有限公司|13.65|6.21|集装箱租金及维修费|无明确付款周期|
|成都南资机车车辆有限公司|10.00|-|修理费|1个月|
|重庆港九港铁物流有限公司|347.26|-|铁路运费|1个月|
|成都铁路局鱼嘴车站|236.20|-|铁路运费|4个月|
|重庆东港集装箱码头有限公司|180.48|-|搬运费|10个月|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|重庆市电力公司江北供电局|90.00|-|电力|12个月|
|中国石油天然气股份有限公司重庆江北销售分公司|12.72|24.34|燃油|6个月|

如上表所示，报告期内，果园港务的预付款项主要是预付铁路运费、分包费、租金、燃油、劳务费等。总体而言，果园港务的预付款项期后结转情况较好。
2019年3月末的预付款项较高，主要原因：2017年、2018年果园港务为弥补作业能力不足，将部分装卸业务分包给果园件散货。2019年1月果园港务基于装卸分包业务的预期规模向果园件散货预付了半年 3,000.00万元分包费，由于2019年3月末散货工艺系统达到预定可使用状态后果园港务的作业能力大幅提升，因此果园港务决定自2019年4月起不再开展分包业务，双方对 2019年1季度的实际业务量进行结算并经审计后，果园港务于 2019年6月向果园件散货收回约1,800万元。在开展分包业务时，果园港务不赚取分包差价，不符合采购活动标准，未纳入采购金额统计。
除此以外，果园港务的预付铁路运费是导致果园港务的预付款项占比较高的主要原因。由于果园港务主要开展以铁运、船运等多式联运为主的港口装卸业务，按照铁路车站的要求，为了提高结算效率，果园港务提前代主要客户将铁路运费支付鱼嘴车站或者其指定的港铁物流，事后再据实向客户收取，因此，代付部分不符合采购活动标准，未纳入采购金额统计。
由前述表格所示，除分包费、铁路运费外，果园港务的预付款项与采购额及付款周期总体匹配，期后预付款结转情况较好。
（11）结合同行业公司说明各报告期末果园港务预付账款规模的合理性
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报告期内，果园港务与同行业上市公司预付款项占营业成本的比例对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|0.31%|0.27%|0.08%|
|8.82%|25.61%|1.13%|
|-|0.01%|-|
|2.41%|4.71%|0.68%|
|31.61%|37.12%|6.66%|
|8.63%|13.54%|1.71%|
|9.86%|3.05%|1.09%|

注：已剔除预付分包费、预付铁路运费。
如上表所示，剔除预付分包费、预付铁路运费后，2017年末、2018年末、2019年3月末果园港务的预付款项占营业成本的比例处于同行业可比范围之内；2019年6月末的预付款项占营业成本的比例稍高，主要是因为向果园件散货预付场地租金。
综上所述，果园港务的预付款项规模波动较大，和果园港务的自身业务特点相关，预付款项结转情况较好，不存在长期挂账的大额预付款项。因此，果园港务的预付款项规模是合理的。
（12）果园港务其他流动资产具体构成,待抵扣进项税金额的准确性与完整性
①其他流动资产具体构成
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|-|-|-|
|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|

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||||
|-|-|-|
|6,950.83|5,424.17|5,418.53|
|-|-|-|
|6,950.83|5,424.17|5,418.53|

②待抵扣进项税金额的准确性与完整性
A.工程设备采购情况、后续抵扣情况
|||||
|-|-|-|-|
||2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|建筑工程|7,365.91|1,547.20|17,930.83|
|装卸机械设备|6,177.99|2.16|13,668.54|
|其他|3,389.79|2,123.19|86,28.70|
|合计|16,933.69|3,672.55|40,228.07|
||1,804.20|327.27|3,260.30|
||271.90|321.63|760.00|
||6,950.83|5,424.17|5,418.53|

 B.准确性与完整性分析
对待抵扣进项税金额的准确性与完整性，大信会计师执行了如下程序：
a.获取或编制应交增值税明细表，加计复核其正确性，并与明细账核对相符。
b.将应交增值税明细表与被审计单位增值税纳税申报表进行核对，比较两者是否总体相符，若有差额分析其原因。
c.通过“存货、在建工程”等相关科目匡算进项税是否合理。
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d.抽查一定期间的进项税抵扣汇总表，与应交增值税明细表相关数额合计数核对，如有差异，查明原因并作适当处理。
e.抽查重要进项税发票，并与网上申报系统进行核对一致。
f.检查采购物资用途或发生非经常损失应计的进项税额转出数的计算是否正确，是否按规定进行了会计处理。
通过以上程序，未发现待抵扣进项税异常，其金额的准确性和完整性可以确认。
综上所述，果园港务的待抵扣进项税额准确、完整。
（13）果园港务固定资产规模合理性、与收入和经营的匹配性
①固定资产占总资产的比例的同行业比例
报告期各期末，果园港务固定资产占总资产的比例与同行业对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|44.89%|46.73%|47.26%|
|51.66%|52.53%|54.90%|
|53.10%|54.01%|54.08%|
|46.23%|43.99%|48.67%|
|39.11%|39.17%|46.39%|
|47.00%|47.29%|50.26%|
|51.31%|52.67%|3.22%|

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报告期内，果园港务主要实施了铁路专用线工程、果园作业区二期扩建工程、果园作业区一期技改工程等在建工程；截至2019年3月末，铁路专用线工程大规模转为固定资产，导致其固定资产占总资产比例大幅上升，因此，2019年3月末和 2019年6月末的固定资产占总资产比例与同行业平均水平大致相当，符合行业规律，具有合理性。
②固定资产周转率同行业比例（固定资产规模与收入和经营匹配性）
报告期各期末，果园港务固定资产周转率与同行业对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年6月末/2019年1—6月|2019年3月末/2019年1—3月|2018年末/2018年度|
|0.25|0.13|0.50|
|0.38|0.15|0.66|
|0.14|0.07|0.26|
|0.19|0.09|0.40|
|0.67|0.36|1.73|
|0.33|0.16|0.71|
|0.08|0.04|1.48|

 2017年、2018年果园港务的固定资产周转率高于同行业平均水平，主要是因为：果园港务2017年度、2018年度营业收入主要来自于利用1#散货泊位开展的装卸业务和综合物流业务；由于铁路专用线和对接散货泊位的散货工艺系统尚未达到预定可使用状态，果园港务为了弥补作业能力不足，向果园件散货分包部分装卸业务，这部分装卸
业务收入实际并未占用果园港务的固定资产，2017年度和2018年度分包收入分别为
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3,183.78万元和5,571.72万元，占当期营业收入比例分别为27.94%和49.49%；同时，综合物流业务收入主要是为客户提供全程负责的多式联运服务，并依据货物运输量、运输距离等因素确定单价向客户收取承运费，无需增加额外固定资产就可以创造较大规模的营业收入。2017年度和2018年度综合物流业务收入分别为 3,797.32万元和370.81万元，占当期营业收入比例分别为33.32%和3.29%；综合前述因素导致果园港务 2017年、2018年固定资产周转率较高。2019年3月末，果园港务铁路专用线和对接散货泊位的散货工艺系统达到预定可使用状态并转为固定资产，导致2019年1—3月和2019年1—6月固定资产周转率下降较快。
（14）折旧计提政策合理性、未计提资产减值的判断依据
①折旧计提政策合理性
果园港务的固定资产折旧政策与同行业可比公司对比情况如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折旧政策要素||||||
||装卸机械设备|港务设施|库场设施|房屋及建筑物|运输工具|
|折旧方法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|
|折旧年限（年）|8～30|20～50|20～40|20～40|5～15|
|残值率（%）|0/3/5|0/3/5|0/3/5|0/3/5|0/3/4/5|
|年折旧率（%）|3.17～12.50|1.90～5.00|2.38～5.00|2.38～5.00|6.33～20.00|
|折旧方法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|
|折旧年限（年）|8～30|20～50|20～40|20～40|5～15|
|残值率（%）|0/3/5|0/3/5|0/3/5|0/3/5|0/3/4/5|
|年折旧率（%）|3.17～12.50|1.90～5.00|2.38～5.00|2.38～5.00|6.33～20.00|
|折旧方法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|
|折旧年限（年）|30|35～50|35～50|20～50|8|
|残值率（%）|5|5|5|5|5|
|年折旧率（%）|3.17|1.9～2.714|1.9～2.714|1.9~4.75|11.875|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折旧方法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|
|折旧年限（年）|8~15|50|10~40|10~40|6|
|残值率（%）|5|5|5|5|5|
|年折旧率（%）|6.333~11.875|1.9|2.375~9.5|2.375~9.5|15.833|
|折旧方法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|
|折旧年限（年）|10~20|50|40|20~45|7~10|
|残值率（%）|5~10|5~10|0~10|5~10|5~10|
|年折旧率（%）|4.5~9.5|1.8~1.9|2.3~2.5|2~4.8|9~13.6|
|折旧方法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|
|折旧年限（年）|3~20|5~99|5~99|10~50|5~25|
|残值率（%）|5|5|5|5|5|
|年折旧率（%）|4.75~31.67|0.96~19|0.96~19|1.9~9.5|3.8~19|

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由上表可知，果园港务固定资产折旧计提政策的各项要素均处于行业合理范围内，最终的年折旧率也属于同行业相对谨慎的水平，其固定资产折旧计提政策具备合理性。
②未计提资产减值的判断依据
报告期各期末，果园港务各项固定资产均正常使用，不存在闲置、毁损、经济绩效低于预期等各种减值迹象，因此未计提减值准备。
针对果园港务的固定资产是否存在减值情况，主要实施了以下核查程序：
A验证果园港务管理层对固定资产计价和减值测试相关的关键内部控制，评估减值测试方法的适当性。
B.复核果园港务管理层减值测试所依据的基础数据，评估其减值测试中所采用的关键假设及判断的合理性。
C.复核固定资产减值测试模型的计算准确性。
D.复核验证了固定资产的未来现金流量现值计算的准确性和可行性。
E.对固定资产进行了现场查看，未发现闲置、毁损等现象。
（15）果园港务在建工程最新进展、是否与预计建设进展一致，结合银行借款使用计划、建设进展、在建工程确认的会计政策等，报告期内果园港务和利息资本化金额、会计处理及其合规性
①果园港务在建工程最新进展
截至2019年6月30日，果园港务的在建工程建设进展如下：
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|||
|-|-|
|原预计完工时间|最新建设进展|
|2017年7月|完成投资计划的92.60%|
|2018年6月|完成投资计划的10.24%|
|2017年6月|完成投资计划 的74.22%|
|2018年11月|完成投资计划的33.13%|

受征地拆迁、设计方案调整等因素影响，果园港务主要在建工程开工时间晚于原定计划，比如，重庆港主城港区果园作业区散货工艺项目一期技改工程 2018年8月才开工，因此，整体工程的建设周期相应延后；重庆港主城港区果园作业区铁路专用线工程由于设计方案多次调整，建设期也相应顺延，但是，2019年3月该工程多数建设内容已完成并转为固定资产，部分配套设施设备仍在安装调试中，按照目前最新的建设进展估计，2021年末将全部完工。
②借款使用计划、建设进度
报告期内，果园港务的银行借款主要用于在建工程，其借款使用计划主要根据工程建设进展实时推进，因此，报告期内借款余额变化情况实际反映了借款使用计划的执行
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情况；同时，结合工程投入变化情况与工程投资预算情况，可以测算工程建设进度。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2018年末|2019年3月末|
|借款金额（万元）|69,474.90|98,974.90|108,840.38|
|工程投入（万元）|178,769.72|203,074.58|204,659.11|
|其中：在建工程余额（万元）|178,769.72|203,074.58|77,972.94|
|转固金额（万元）|-|-|126,686.17|
|工程预算合计（万元）|296,455.00|296,455.00|296,455.00|
|工程投入/工程预算合计|60.30%|68.50%|69.04%|
|利息资本化金额（万元）|2,214.88|4,484.43|1,299.08|

注：“借款金额”包括银行借款、其他非流动负债等各项有息负债。
由上表可知，报告期内果园港务、珞璜港务的借款使用进度与工程建设进度基本匹配。
③在建工程确认的会计政策
报告期内，果园港务在建工程确认政策如下：
A.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
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B.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
④利息资本化金额、会计处理及其合规性
报告期内，果园港务在建工程借款费用资本化金额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度|||
|利息支出总额|其中：资本化利息|利息支出总额|其中：资本化利息|利息支出总额|其中：资本化利息|利息支出总额|
|2,641.87|2,023.30|1,299.08|1,299.08|4,484.43|4,484.43|2,357.23|

果园港务2017年流动资金借款利息支出费用化，2017年—2019年 3月借款的利息支出全部予以资本化，2019年4—6月借款利息支出部分予以资本化；具体原因如下：果园港务对利息资本化的原则是：在建工程使用专门的固定资产借款，则借款对应的利息支出作资本化处理；在建工程未使用借款，则不承担资本化利息。在建工程达到预定可使用状态转为固定资产时，其使用专门固定资产借款按照转固比例（转为固定资产的金额占在建工程账面余额的比例）将相应的利息支出作费用化处理。2019年3月之前，果园港务各在建工程尚未达到预定可使用状态，其专门的固定资产借款利息支出全部予以资本化。2019年3月，重庆港主城港区果园作业区铁路专用线工程和重庆港主城港区果园作业区二期扩建工程的部分工程已达到预定可使用状态转为固定资产，其相应承担的利息支出同时停止资本化，转为费用化处理。
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根据《企业会计准则第17号——借款费用》的规定，企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本，符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。此外，借款费用须同时满足下列条件的，才能开始资本化：
A.资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
B.借款费用已经发生；
C.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
报告期末，果园港务在建工程借款费用资本化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工程名称|截至2019年6月末利息资本化累计金额（万元）|2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度|||
|||利息资本化金额（万元）|利息资本化率|利息资本化金额（万元）|利息资本化率|利息资本化金额（万元）|利息资本化率|利息资本化金额（万元）|
|重 庆 港主 城 港区 果 园作 业 区铁 路 专用 线 工程|7,495.41|1,325.28|4.83%|843.65|4.77%|3,240.73|4.85%|1,850.87|
|重 庆 港|240.77|240.77|4.83%|25.30|4.77%|-|-|-|

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|主 城 港区 果 园作 业 区二 期 工程（包括陆 域 B标）|||||||||
|重 庆 港主 城 港区 果 园作 业 区二 期 扩建工程|886.59|397.51|4.83%|379.53|4.77%|1,164.29|4.85%|351.24|

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|重 庆 港主 城 港区 果 园作 业 区散 货 工艺 项 目一 期 技改工程|99.22|56.10|4.83%|50.60|4.77%|43.12|4.85%|-|

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前述工程均需经过相当长时间（1年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用状态，借款费用开始资本化时，相关的资产支出及借款费用已经发生，为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始，同时，果园港务严格按照相应在建工程占用相关借款的起止时间和利率计算确认利息资本化金额。
综上所述，果园港务的利息资本化处理符合会计准则的相关规定。
（16）各项在建工程是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定，并结合预计可收回净值，判断上述资产不存在减值迹象的原因
①各项在建工程转固情况
报告期末，果园港务在建工程明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|预算投资额（万元）|在建工程期末余额（万元）|建设进度（%）|期末工程状态|
|142,415.00|43,972.63|92.6|门座起重机走行轨基础、轨道施工处于在建状态，尚未交付|
|35,199.00|3,604.25|10.24|土建基础工程正在施工，工艺设|

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|||||
|-|-|-|-|
||||备尚未交付|
|86,302.00|25,353.65|74.22|斗轮堆取料机尚未交付，通信工程、空箱堆场正在施工|
|32,539.00|10,780.96|33.13|皮带机、斗轮堆取料机、装船机等设备尚未交付，堆场处、供电工程正在施工|
|296,455.00|83,711.50|||

根据各在建工程的建设进度和期末工程状态，截至2019年6月末，上述项目均未达到预定可使用状态，未达到转为固定资产的条件。
报告期内，果园港务持续投入、持续建设，在建工程规模不断增长；其中，果园作业区铁路专用线工程和重庆港主城港区果园作业区二期扩建工程的部分建筑物、装卸设备等已于2019年3月达到预定可使用状态转为固定资产，具体转固情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转固类别|转固内容|转固金额（万元）|转固时间|
|装卸机械设备|翻车机、超偏载检测装置等|16,330.02|2019年3月|

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|||||
|-|-|-|-|
|建筑物|路基、桥涵、隧道、轨道等|71,519.81|2019年3月|
|合计||87,910.25||
|装卸机械设备|装船机、斗轮堆取料机、趸船、带式输送机等|3,538.60|2019年3月|
|建筑物|廊道、转运站、防风网等|35,165.14|2019年3月|
|合计||38,703.74||

综上所述，果园港务严格按照会计准则的相关规定，将达到可使用状态的在建工程及时结转固定资产，结转时间准确、及时，不存在已达到预定可使用状态而未转固的情形。
②上述资产不存在减值迹象的原因
果园港务各项在建工程均持续进行，不存在长期停建的在建工程，各项在建工程在性能上和技术上均未落后于行业水平，预计很可能给企业带来经济利益，也没有其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。同时，本次交易中，果园港务以2019年3月31
日为基准日进行评估，在建工程的评估价值高于账面价值，不存在减值的情况。
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为验证在建工程是否存在减值情况，果园港务管理层对其在建工程在未来经营过程中可能创造的现金流量进行了预测并测算了预计可收回金额现值，具体情况如下：
|||
|-|-|
|账面价值（万元）|预计可收回净值（万元）|
|43,764.21|45,291.81|
|3,604.25|3,712.38|
|25,621.58|26,114.26|
|10,781.20|11,104.39|

经测试，报告期末果园港务的在建工程账面价值小于预计可收回金额现值，无需计提减值准备。
（17）果园港务各报告期末应付账款账龄分布情况、主要供应商给予果园港务的付款信用期以及在报告期内的变化情况
①应付账款账龄分布情况
果园港务的应付账款账龄均在1年以内，应付账款形成的主要原因是在资产负债表日根据对在建工程完工进度预估需要支付的工程款，应付账款期末余额的大小取决与在建工程在资产负债表日的结算进度。
②主要供应商给予果园港务的付款信用期以及在报告期内的变化情况
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报告期内，果园港务的主要供应商是中交二航、中铁二院成都两家工程总承包方，按照双方签订的工程承包合同约定，果园港务对中交二航、中铁二院成都享有30个工作日、25天等不同的付款信用期（视工程进度、付款内容而定）。由于工程承包合同未发生变更，因此，报告期内前述付款信用期也未发生变化。
如前所述，报告期各期末果园港务财务所记载的对各工程承包商的应付账款是根据对在建工程完工进度预估形成的；按照双方签订的工程承包合同约定，果园港务享有的付款信用期是从工程进度结算完成并收到工程承包商开具的发票后才开始计算的，因此，在实践中，尽管果园港务均按照工程承包合同约定的信用期付款，但是，从财务记录应付账款之日到实际付款日，往往还需要花费1～3个月的时间。
综上所述，报告期内果园港务的应付账款均及时支付，其享有的付款信用期未发生变化。
（18）结合报告期内采购情况、应付账款信用期、经营活动现金流量情况等，果园港务应付账款合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合未来经营现金流量情况，说明未来的付款安排
报告期内果园港务的应付账款主要是预估的应付工程进度款。按照合同约定，果园港务定期确认工程进度，在工程进度结算数据确认无误并收到工程承包商开具的发票后安排付款。由于工程结算数据的汇总确认需要一定的时间，所以，款项实际支付时间可能落后于工程进度，即预估确认应付账款后1～3个月内才会实际支付工程进度款。
果园港务的采购情况、应付账款与相应的经营活动、投资活动现金流量等情况如下：
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||||
|-|-|-|
|2019年1—6月/2019年6月末|2019年1—3月/2019年3月末|2018年度/2018年末|
|1,096.09|230.18|7,193.42|
|15,033.00|10,008.46|32,211.68|
|5,988.58|2,897.81|11,259.37|
|4,231.19|3,250.91|6,744.07|
|10,194.93|7,512.06|24,782.63|
|9,328.00|7,941.71|6,486.34|

果园港务的采购内容包括在建工程、装卸劳务、燃润物料、五金备品备件等，其中，报告期内采购金额最大的是在建工程。由于日常经营活动中所需采购的装卸劳务、燃润物料、五金备品备件等付款周期较短，其相应产生的应付账款期末余额一般都不大，报告期各期末的应付账款余额主要是暂估的应付工程款。
由于采购涉及建筑工程总承包服务，其采购金额系按照工程计量截止日期统计的结算金额，因结算资料需发包方、承包方、施工方、监理方等签章确认，“购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金”与统计的结算金额不完全相等，但是，报告期内
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各期的主要供应商工程采购金额合计 70,136.37万元与各期在建工程增加额合计
76,276.31万元是基本匹配的。因此，结合报告期内的采购情况、应付账款信用期，以及经营活动与投资活动现金流量等情况来看，果园港务报告期各期末的应付账款余额与其报告期内的工程建设规模、业务规模相互匹配；报告期内，果园港务均按时偿还各项经营性负债，未出现无力付款的情形。截至2019年6月末，期末现金及现金等价物余额大于应付账款余额，应付账款不存在资金压力，可以按期支付。
参考果园港务报告期各期末现金及现金等价物余额，并结合其管理层对未来经营现金流量的预测情况来看，未来资本性支出全部采取新增借款进行融资，因此未来经营过程中涉及的应付账款是具有足够支付保障的，果园港务将根据其与供应商之间的采购合同约定，以及自身经营收支情况等，按时支付应付账款。
（19）报告期内果园港务应付账款变化的原因及合理性、与同行业公司趋势是否一致
如前所述，果园港务的应付账款主要是采购在建工程、装卸劳务、燃润物料、五金备品备件等形成的，其中，应付工程款是最主要的项目，应付的装卸劳务、燃润物料、五金备品备件等采购款相对较少，而且由于日常采购具有一定的规律性，其产生的应付账款在报告期各期末余额变动幅度一般不大；而应付工程款主要是根据与工程承包方共同确认的工程进度形成的，由于工程建设进度受征地拆迁、设计调整、施工条件、组织管理等多方面因素影响，因此，其产生的应付账款在报告期各期末的余额缺乏明显的规律或趋势，具有一定的随机性。
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总体而言，报告期内应付账款余额主要是随工程施工进度、结算进度等因素而波动，其波动趋势符合果园港的工程建设实际情况，具有合理性。
报告期内，果园港务的应付账款变化情况与同行业上市公司变化趋势对比如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月末||2019年3月末||2018年末||
|金额（万元）|增幅|金额（万元）|增幅|金额（万元）|增幅|
|16,872.79|-24.99%|-|-|22,492.92|49.63%|
|7,506.94|154.57%|-|-|2,948.90|-39.45%|
|24,523.78|-11.29%|-|-|27,645.92|-20.87%|
|24,233.51|-6.08%|-|-|22,444.25|-41.00%|
|19,320.39|-6.01%|-|-|14,944.90|0.68%|
||9.15%|-|-||-17.74%|
|1,096.09|-84.76%|230.18|-96.80%|7,193.42|130.63%|

注：同行业上市公司一季报未区分应付账款和应付票据。
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果园港务在2018年加大了在建工程投入，相应的工程采购形成的应付账款余额增长较快，并在2019年3月多数建设项目达到预定可使用状态转为固定资产；进而，果园港务在2019年1—3月、2019年1—6月的工程采购大幅减少，相应的应付账款余额也快速下降；剔除工程采购形成的应付账款余额变动影响因素，果园港务报告期内的应付账款余额变动趋势与同行业上市公司变动趋势基本一致。
（20）果园港务其他应付款金额合理性、与相关项目的匹配性，后续支付能力以及是否存在偿付风险
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月末||2019年3月末||2018年末|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|421.30|1.74%|3,273.45|12.08%|3,239.53|11.49%|3,103.49|
|1,356.70|5.60%|1,638.54|6.05%|1,756.13|6.23%|1,178.57|
|22,401.36|92.43%|22,023.14|81.29%|23,083.93|81.89%|20,036.53|
|57.57|0.24%|157.63|0.58%|109.64|0.39%|242.82|
|24,236.93|100.00%|27,092.76|100.00%|28,189.22|100.00%|24,561.40|

如上表所示，报告期内，果园港务的其他应付款主要是工程质保金。除工程质保金外，2017年、2018年、2019年3月末的关联方往来款较高，主要是港务物流集团为果园港务代垫的土地款 3,273.45万元，已于 2019年6月全部归还给港务物流集团。
报告期内，果园港务工程质保金主要是向工程承包方按进度付款时，根据合同约定按15%~30%不等的比例计提。报告期内，工程质保金具体情况如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目类别|项目内容|在建工程账面价值（万元）|已转固金额（万元）|合同质保金比例|质保金余额（万元）|
|重庆港主城港区果园作业区铁路专用线工程|建筑工程-中铁二院|24,644.41|58,986.00|20%|6,249.21|
|重庆港主城港区果园作业区散货工艺项目一期技改工程|建筑工程-中交二航|8,598.10|-|15%|1,312.45|
|重庆港主城港区果园作业区二期扩建工程|建筑工程-中交二航|15,299.47|26,484.02|30%|14,688.28|
|其他注|-|35,169.51|41,216.14|-|151.42|
|合计|-|83,711.50|126,686.17|-|22,401.36|
|重庆港主城港区果园作业区铁路专用线工程|建筑工程-中铁二院|24,644.41|58,986.00|20%|6,249.21|
|重庆港主城港区果园作业区散货工艺项目一期技改工程|建筑工程-中交二航|6,916.63|-|15%|908.83|
|重庆港主城港区果园作业区二期扩建工程|建筑工程-中交二航|14,664.84|26,484.02|30%|14,688.28|
|其他|-|31,747.07|41,216.14|-|176.82|
|合计|-|77,972.94|126,686.17|-|22,023.14-|
|重庆港主城港区果园作业区铁路专用线工程|建筑工程-中铁二院|83,630.41|-|20%|8,755.60|
|重庆港主城港区果园作业区散货工艺项目一期技改工程|建筑工程-中交二航|6,916.63|-|15%|51.30|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|重庆港主城港区果园作业区二期扩建工程|建筑工程-中交二航|41,148.86|-|30%|14,170.47|
|其他|-|71,378.69|-|-|106.55|
|合计|-|203,074.58|-|-|23,083.92|
|重庆港主城港区果园作业区铁路专用线工程|建筑工程-中铁二院|79,053.56|-|20%|7,705.57|
|重庆港主城港区果园作业区散货工艺项目一期技改工程|建筑工程-中交二航|1,400.00|-|15%|-|
|重庆港主城港区果园作业区二期扩建工程|建筑工程-中交二航|38,158.58|-|30%|12,207.49|
|其他|-|34,516.91|-|-|123.47|
|合计|-|153,129.05|-|-|20,036.53|

注：“其他”包含：没有产生质保金的在建工程、资本化利息及其他分摊费用等，对应“质保金余额”为其他已转固资产的质保金。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）对于果园港务应付EPC总承包商中铁二院和中交二航在报告期各期末的工程质保金余额经大信会计师发函确认，前述金额准确、完整。
综上所述，果园港务其他应付款余额是合理的，与相关项目匹配。
果园港务的工程质保金预计大部分于主体工程完工次年2022年支付，拟使用已签署的固定资产借款合同未提取额度支付。因此，果园港务预计未来有足够的能力偿还工程质保金，偿付风险较低。
4.盈利能力分析
报告期内，果园港务的利润构成如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年|
|5,988.58|2,897.81|11,259.37|
|4,351.94|2,179.14|8,980.74|
|15.91|-|5.87|
|79.90|39.62|167.56|
|727.06|316.31|1,288.12|
|610.20|0.19|-4.48|
|611.75|-|-|
|2.50|0.36|5.88|
|-|-|3.68|
|10.16|-12.26|-|

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||||
|-|-|-|
|-|-|4.55|
|-|-|50.50|
|213.72|350.30|880.29|
|2.91|0.48|11.34|
|0.16|0.04|-|
|216.47|350.74|891.63|
|10.02|38.90|102.28|
|206.45|311.84|789.35|

（1）营业收入构成与变动分析
报告期内，果园港务的营业收入构成如下：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|5,881.72|98.22%|2,849.40|98.33%|11,035.38|98.01%|10,983.80|
|106.86|1.78%|48.41|1.67%|223.99|1.99%|411.54|
|5,988.58|100.00%|2,897.81|100.00%|11,259.37|100.00%|11,395.34|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）报告期内，果园港务主要从事港口装卸、综合物流等业务。报告期内，果园港务的主营业务收入占营业收入的比例分别为96.39%、98.01%和98.22%，主营业务突出；其他业务收入主要来自房屋租赁、水电转供等业务，金额和占比相对较小且逐年减少。
报告期内，果园港务按业务类别划分的主营业务收入构成如下：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|5,643.44|95.95%|2,749.73|96.50%|10,664.57|96.64%|7,186.48|
|238.27|4.05%|99.67|3.50%|370.81|3.36%|3,797.32|
|5,881.72|100.00%|2,849.40|100.00%|11,035.38|100.00%|10,983.80|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）报告期内，果园港务主营业务收入由港口装卸业务收入和综合物流业务收入构成。其中，港口装卸业务收入占比呈上升趋势，从 2017年的65.43%上升至 2019年1—6月的95.95%。报告期内，果园港务的主营业务收入分别为
10,983.80万元、11,035.38万元和5,881.72万元，主营业务稳步增长。
A.装卸业务
2018年港口装卸业务收入较2017年增长 3,478.09万元，增幅48.40%， 2019年1—6月比去年同期增长1,505.79万元，增幅36.39%，主要是因为果
园港务依托自身竞争优势积极开拓市场，报告期内货物装卸量持续增长。
B.综合物流业务
2018年综合物流业务收入较 2017年下降 3,426.50万元，降幅90.23%， 2019年1—6月综合物流业务收入较去年同期增长37.46万元，增幅18.66%， 2018年综合物流业务收入较2017年大幅下降，2018年、2019年1—6月综合物流业务收入在较低水平波动，主要是因为报告期内果园港务开展的综合物流业务主要是以维护客户和促进港口装卸业务为主要目的，随着港口装卸业务的不断增长，果园港务逐渐减少毛利率相对较低的综合物流业务。
（2）毛利率变动分析
报告期内，果园港务的综合毛利率和各业务板块毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|营业收入|5,988.58|2,897.81|11,259.37|
|主营业务收入|5,881.72|2,849.40|11,035.38|

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|||||
|-|-|-|-|
|其中：港口装卸业务收入|5,643.44|2,749.73|10,664.57|
|综合物流业务收入|238.27|99.67|370.81|
|营业成本|4,351.94|2,179.14|8,980.74|
|主营业务成本|4,330.64|2,165.70|8,818.90|
|其中：港口装卸业务成本|4,142.47|2,072.41|8,453.13|
|综合物流业务成本|188.17|93.29|365.77|
|营业毛利|1,636.64|718.67|2,278.63|
|主营业务毛利|1,551.08|683.70|2,216.48|
|其中：港口装卸业务毛利|1,500.98|677.33|2,211.44|
|综合物流业务毛利|50.10|6.38|5.04|
|综合毛利率|27.33%|24.80%|20.24%|
|主营业务毛利率|26.37%|23.99%|20.09%|
|其中：港口装卸业务毛利率|26.60%|24.63%|20.74%|
|综合物流业务毛利率|21.03%|6.40%|1.36%|

报告期内，果园港务的综合毛利率分别为18.46%、20.24%和27.33%，呈逐步增长趋势。报告期内，主营业务收入、主营业务毛利占营业收入、营业毛利的比重均达95%以上，因此，综合毛利率的增长主要归因于主营业务毛利率逐步增长。
2018年果园港务的主营业务毛利率为20.09%，较2017年的18.74%略有增长，主要是因为2018年港口装卸业务的收入占比从2017年的65.43%提高至
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）2018年的港口装卸业务毛利率与2017年基本持平，而综合物流业务毛利率从
2017年的12.96%下降至1.36%，主要是因为2017年果园港务的综合物流业务包含铁矿石相关业务，目的地以长江下游如南通港为主，航运距离较长，毛利率相对较高，随着果园港务逐渐减少综合物流业务，2017年以后没有再开展铁矿石相关业务。
（3）利润来源、影响盈利能力连续性和稳定性的分析
①利润的主要来源
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|5,881.72|2,849.40|11,035.38|
|1,551.08|683.70|2,216.48|
|106.86|48.41|223.99|
|85.56|34.97|62.15|
|1,417.16|356.11|1,451.20|
|213.72|350.30|880.29|
|206.45|311.84|789.35|
|204.05|311.46|732.01|

报告期内，果园港务的利润主要来源于主营业务即港口装卸业务与综合物流业务，主营业务毛利保持稳步增长趋势，带动净利润持续增长。
②影响盈利能力连续性和稳定性的分析
A.主营业务变动对盈利的影响
报告期内，果园港务主营业务以港口装卸业务为主，聚焦煤炭、矿石、集装
箱及钢材等货源，深入推进铁路、水路、公路的多式联运，经营模式稳定，主营
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）业务突出。报告期内，主营业务收入稳步增长，主营业务毛利率稳步提升，随着在建工程项目逐步转固投入使用和主营业务持续发展，果园港务的盈利能力将得到进一步提升。
B.客户的稳定性对盈利的影响
报告期内，果园港务依托国家铁路网络系统和现代化港口设施带来的竞争优势，以优质的服务不断提高客户稳定性进而保证盈利的持续性。报告期内，除长期合作的上市公司参控股企业两江物流、久久物流、港铁物流外，果园港务还与上海润鹤国际贸易有限公司、东方希望重庆物流有限公司等公司保持稳定合作。
综上所述，果园港务的盈利能力具备可持续性。
（4）结合同行业公司情况、行业增长情况和竞争态势、市场环境变化等因素，果园港务报告期内装卸收入与装卸数量的匹配性、装卸收入增长的合理性、增长趋势与同行业公司是否一致
①报告期内装卸收入与装卸数量的匹配性
报告期内，果园港务装卸业务收入、装卸数量、单价变动情况详见本报告书“第三节”之“一、果园港务”之“（五）主营业务具体情况”之“报告期内的生产和销售情况”。
由上述分析可知，结合报告期主要装卸货物种类及其占比、不同种类货物单价情况、报告期内变动情况、同行业公司装卸单价情况等，果园港务报告期内的装卸收入平均单价是匹配的。
②装卸收入增长的合理性、增长趋势与同行业公司是否一致
报告期内，果园港务的装卸业务收入增长与同行业对比情况如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度||
|金额（万元）|同比增幅|金额（万元）|同比增幅|金额（万元）|同比增幅|
|-|-|-|-|411,780.12|4.96%|
|103,200.00|12.10%|-|-|196,067.30|11.38%|
|-|-|-|-|119,922.48|-4.71%|
|197,388.13|16.07%|-|-|357,598.00|31.22%|
|36,352.48|2.26%|20,693.78|-1.44%|94,237.08|-10.33%|
|-|10.14%|-|-1.44%|-|6.50%|
|5,643.44|36.39%|2,749.73|27.42%|10,664.57|48.40%|

注1：部分同行业上市公司在季报、半年报中未细分业务分部，因此未列示。
注2：根据重庆港九2018年报显示：装卸业务收入下降主要原因是九龙坡港区关闭和集装箱吞吐量下降，但是，重庆港九下属主要经营散货装卸的港九万州、猫儿沱分公司及江津分公司等生产经营形势较好，货物吞吐量、装卸自然吨等主要生产指标均有一定幅度增长。
港口行业的装卸业务收入报告期增幅变动，反映了港口所在的腹地经济在持
续增长。港口行业的竞争主要存在于相同经济腹地同类货种之间的竞争。地理位
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）置间隔较远的各个港口，依托于其货源范围、服务辐射区域的优势，能够有效克服港口之间的替代性竞争。地理位置相近的港口通过对货种和客户的差异性选
择，形成服务优势，构建核心竞争力。依托各自的竞争优势以及市场需求增长，报告期内，港口行业可比上市公司的装卸业务收入整体呈增长趋势。
在同一经济腹地内，果园港务的竞争对手主要是重庆港主城港区内以长江干线散货物流为主的规模以上港口企业，包括中交港口、航发司佛耳岩分公司、纳溪沟港务。
果园港务借助交通枢纽地位、先进的港口设施设备等在区域上具有一定的行业竞争优势，加上从 2018年开始重庆沿江“小散乱”散货码头将逐步关闭，货源将逐步向果园作业区集中。报告期内装卸业务收入快速增长，与同行业趋势一致。
报告期内装卸业务收入增速高于同行业平均水平，主要是因为果园港务业务规模和比较基数均相对较小。
（5）结合报告期内果园港务综合物流业务量和价格、同行业公司情况、相关客户变化情况等，报告期内综合物流业务收入变动、2019年1—3月该业务收入大幅下降的原因及合理性，是否与同行业公司一致，该业务收入下降是否影响持续经营能力
①综合物流业务收入、业务量和价格
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|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|
|238.27|99.67|370.81|
|22.89|9.39|35.59|
|10.41|10.61|10.42|

报告期内，2017年综合物流的平均单价较 2018年、2019年1—3月、2019年1—6月高，主要是因为2017年前两大客户陕钢集团韩城钢铁有限责任公司、久久物流的综合物流业务距离较远，而且为铁运、船运结合为主，相较于其他以重庆周边地区的船运为主的综合物流业务客户收费更高。2017年后，由于铁路运费上涨，果园港务与前述客户不再开展该业务，因此综合物流业务平均单价回落。
②同行业增长趋势对比
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|-|-|-|-|-|-|
|2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度||
|金额|同比增幅|金额|同比增幅|金额|同比增幅|
|-|-|-|-|107,028.99|-22.46%|
|-|-|-|-|917.45|4.75%|
|20,152.93|-22.52%|10,505.96|-3.90%|50,407.30|63.45%|
|-|-22.52%|-|-3.90%|-|15.25%|
|238.27|18.65%|99.67|-21.62%|370.81|-90.23%|

注：多数港口行业上市公司未按照综合物流业务、港口装卸业务等口径披露业务分部，此处仅选取披露了综合物流业务的港口行业上市公司。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）同行业上市公司的综合物流业务收入既有增长又有下降，增幅差异较大，同行业内的综合物流业务没有一致性的变化趋势。
③综合物流收入客户变化情况
报告期内，果园港务的综合物流收入前五大客户情况如下：
||
|-|
|客户|
|东方希望重庆物流有限公司|
|重庆远燃煤炭销售有限公司|
|港铁物流|
|陕西西煤物产有限责任公司|
|重庆天安物产有限公司|
|东方希望重庆物流有限公司|
|鞍钢蒂森克虏伯（重庆）汽车钢有限公司|
|重庆天安物产有限公司|
|重庆凌葭商贸有限公司|
|-|
|东方希望重庆物流有限公司|
|重庆重水贸易有限公司|
|东方希望重庆水泥有限公司|
|鞍钢蒂森克虏伯（重庆）汽车钢有限公司|
|苏州交运物流有限公司|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||
|-|
|陕钢集团韩城钢铁有限责任公司|
|久久物流|
|重庆重水贸易有限公司|
|成都中远海运物流有限公司|
|鞍钢蒂森克虏伯（重庆）汽车钢有限公司|

报告期内，随着客户需求变化，果园港务的综合物流业务客户存在一定变动。
其中，2017年前两大客户陕钢集团韩城钢铁有限责任公司、久久物流由于铁路运费上涨，不再与果园港务开展综合物流业务，导致 2017年后综合物流业务收入大幅下降。
④2019年1—3月该业务收入大幅下降的原因及合理性，是否影响持续经营能力
鉴于前述综合物流业务收入下滑的原因，2019年1—3月该业务收入持续下降，具有合理性。报告期内，果园港务的主营业务收入总体呈上升趋势，其中，毛利率较高的装卸业务收入占比远高于综合物流业务收入，2019年1—6月装卸业务毛利率26.60%，收入占比95.95%；综合物流业务毛利率21.03%，收入占比4.05%。因此综合物流业务收入下降不会影响公司的持续经营能力。
（6）结合装卸业务和综合物流业务具体运营模式、报告期业务量和单价情况、同行业公司情况等，报告期内果园港务装卸业务和综合物流业务毛利率的合理性、毛利率变动原因及是否与同行业公司一致
①装卸业务和综合物流业务具体运营模式
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） A.装卸业务
果园港务主要是依托自有的铁路专用线以及与港口码头专业衔接的装卸设
施设备，对外开展仓储、转运、装卸业务，以及以铁水联运为核心的综合物流业务。果园港务基于货物装卸量向客户收取服务费。
B.综合物流业务
果园港务的综合物流业务主要是依托自身的枢纽优势，整合港口、铁路、公路、航运等资源，为客户提供全程负责的多式联运服务，并依据货物运输量、运输距离等因素确定单价向客户收取承运费。
②毛利率与同行业对比
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称、股票代码|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|日照港（600017.SH）|-|-|34.77%|
|锦州港（600190.SH）|-|-|27.83%|
|连云港（601008.SH）|-|-|27.52%|
|大连港（601880.SH）|-|-|-|
|重 庆 港 九（600279.SH）|35.87%|28.97%|32.95%|
|行业均值|35.87%|28.97%|30.77%|
|果园港务|26.60%|24.63%|20.74%|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|-|
|广州港（601228.SH）|-|-|15.55%|
|宁波港（601018.SH）|-|-|17.90%|
|重 庆 港 九（600279.SH）|7.06%|2.33%|6.79%|
|行业均值|7.06%|2.33%|13.41%|
|果园港务|21.03%|6.40%|1.36%|

注：部分同行业上市公司在季报、半年报中未细分业务分部，因此未列示。
③业务量、单价情况及同行业对比
详见本报告书“第三节”之“一、果园港务”之（“五）主营业务具体情况”之“5.报告期内的生产和销售情况”。
④毛利率水平及其变动的原因和合理性，是否与同行业一致
A.装卸业务
果园港务装卸业务毛利率在报告期的 2017年、2018年无明显变化，2019年1—3月毛利率出现小幅上升，主要是因为随着收入规模增长，装卸效率提高。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）建工程转固，果园港务不再将装卸业务分包，但在建工程转固将增加折旧额，因此2019年1—6月的毛利率并未明显上涨。
综上所述，果园港务的装卸业务毛利率变动符合企业的发展现状，并未对盈利能力产生不利影响，2017年、2018年、2019年1—6月其变动与同行业趋势一致。因此，果园港务的装卸业务毛利率水平及其变动是合理的。
B.综合物流业务
报告期内，果园港务的综合业务毛利率波动较大。2017年，果园港务的综合物流业务毛利率较高，主要是因为客户铁矿石相关业务目的地以长江下游如南通港为主，航运距离较长，形式以铁运、船运结合为主，毛利率相对较高。2017年以后，随着铁路运费上涨，原有客户综合物流业务利润空间逐渐下降，果园港务正在积极调整综合物流业务客户结构，导致 2018年、2019年1—3月、2019年1—6月综合物流业务量较小。此外，综合物流业务毛利率视运输距离、货种等因素各有不同，因此毛利率波动较大。
综上所述，果园港务的综合物流毛利率变动主要由客户变化等因素导致，由前述表格可知同行业上市公司的综合物流业务毛利率不存在一致性的变化趋势。
因此，果园港务的综合业务毛利率水平及其变动合理。
（7）结合同行业公司销售费用、管理费用占收入比例情况、期间费用明细等，果园港务各项期间费用的合理性、期间费用率变动的原因
①销售费用率、管理费用率同行业对比情况
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|-|
||2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|日 照 港（600017.SH）|-|-|-|
|锦 州 港（600190.SH）|0.27%|0.35%|0.45%|
|连 云 港（601008.SH）|-|-|-|
|大 连 港（601880.SH）|0.01%|0.00%|0.01%|
|重 庆 港 九（600279.SH）|0.13%|0.13%|0.10%|
|同行业平均值|0.14%|0.16%|0.19%|
|果园港务|1.33%|1.37%|1.49%|
|日 照 港（600017.SH）|4.00%|3.60%|3.57%|
|锦 州 港（600190.SH）|1.48%|1.94%|2.91%|
|连 云 港（601008.SH）|15.01%|13.75%|15.64%|
|大 连 港|10.30%|10.17%|10.39%|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|-|
|（601880.SH）||||
|重 庆 港 九（600279.SH）|3.29%|3.16%|2.77%|
|同行业平均值|6.82%|6.52%|7.06%|
|果园港务|12.14%|10.92%|11.44%|

报告期内，果园港务尚处于起步阶段，未能发挥规模效应，固定的期间费用占比较高。
②果园港务期间费用明细
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度|||
||金额|费用率|金额|费用率|金额|费用率|金额|
|职工薪酬|59.65|1.00%|31.03|1.07%|140.56|1.25%|100.36|
|办公用品|-|-|-|-|1.24|0.01%|1.19|
|差旅费|3.21|0.05%|1.00|0.03%|1.94|0.02%|10.83|
|业务招待费|16.05|0.27%|7.06|0.24%|22.09|0.20%|22.33|
|折旧费|0.72|0.01%|0.38|0.01%|1.10|0.01%|0.29|
|其他|0.27|0.00%|0.14|0.00%|0.62|0.01%|0.31|
|小计|79.90|1.33%|39.62|1.37%|167.56|1.49%|135.33|
|职工薪酬|294.89|4.92%|151.29|5.22%|739.72|6.58%|727.17|
|租赁费|67.95|1.13%|32.47|1.12%|137.45|1.22%|102.32|
|物业费|83.25|1.39%|9.02|0.31%|63.6|0.57%|79.31|
|信息系统运行|21.99|0.37%|2.79|0.10%|57.97|0.52%|27.87|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费||||||||
|邮电通讯费|22.01|0.37%|11.06|0.38%|46.16|0.41%|41.62|
|车辆使用费|19.98|0.33%|14.27|0.49%|46.09|0.41%|59.31|
|折旧费|18.21|0.30%|11.54|0.40%|40.37|0.36%|31.07|
|业务招待费|13.64|0.23%|8.15|0.28%|33.3|0.30%|38.54|
|交通费|19.65|0.33%|10.7|0.37%|30.48|0.27%|48.11|
|差旅费|10.22|0.17%|5.1|0.18%|29.95|0.27%|23.79|
|专业机构费|16.51|0.28%|14.15|0.49%|19.7|0.18%|0.59|
|无形资产摊销|86.70|1.45%|10.33|0.36%|11.23|0.10%|2.18|
|物料燃料消耗费|10.10|0.17%|5.03|0.17%|10.53|0.09%|-|
|董事会费|1.45|0.02%|-|-|2.49|0.02%|3.76|
|长期待摊费用摊销|4.78|0.08%|-|-|-|-|-|
|离职后福 利 -设定受益计划|0.10|0.002%|0.10|0.003%|0.40|0.004%|0.50|
|其他|35.62|0.59%|30.32|1.05%|18.68|0.17%|32.63|
|小计|727.05|12.13%|316.31|10.91%|1,288.12|11.45%|1,218.37|
|利息费用|611.75|10.22%|-|-|-|-|142.35|
|减：利息收入|2.50|0.04%|0.36|0.01%|5.88|0.05%|10.55|
|手续费支出|0.76|0.01%|0.35|0.01%|0.69|0.01%|12.41|
|其他支出|0.20|0.00%|0.20|0.01%|0.70|0.01%|0.70|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|小计|610.20|10.19%|0.19|0.01%|-4.48|-0.04%|144.91|
||1,417.16|23.58%|356.11|12.29%|1,451.20|12.89%|1,498.61|

 2017年、2018年、2019年1—3月、2019年1—6月，果园港务的销售
费用主要包括职工薪酬、差旅费和业务招待费等，销售费用率分别为1.19%、
1.49%、1.37%和1.33%，保持相对稳定。
报告期内，果园港务的管理费用主要是职工薪酬、物业费、土地使用权摊销和租赁费等，管理费用率分别为10.69%、11.44%、10.92%和12.06%，无大幅波动。
报告期内，果园港务的财务费用主要是利息费用，财务费用率分别为1.27%、-0.04%、0.01%和10.19%，财务费用在2019年1—6月大幅上升，主要是因为 2019年3月末在建工程大规模转固后，对应的借款利息支出不再资本化而计入财务费用。
③各项期间费用的合理性、期间费用率变动的原因分析
报告期内，果园港务的期间费用率总体稳定；最近一期出现大幅上升，主要是因为2019年3月末在建工程大规模转固后，对应借款利息不再资本化而计入财务费用。
综上所述，果园港务的期间费用率变动符合企业的实际情况，各项期间费用是合理的。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（8）结合港口区位优势、年吞吐量等数据，比较同行业公司情况，报告期内果园港务净利润率水平合理性、净利率波动的原因、果园港务净利润差异较大的原因及合理性
①报告期内果园港务净利润率水平合理性、净利率波动的原因
A.毛利率、期间费用率、净利润率同行业对比
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称、股票代码|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|日照港（600017.SH）|28.60%|30.83%|27.46%|
|锦州港（600190.SH）|12.22%|14.77%|12.04%|
|连云港（601008.SH）|27.25%|26.10%|26.58%|
|大连港（601880.SH）|27.36%|26.12%|23.88%|
|重庆港九（600279.SH）|7.11%|6.08%|7.27%|
|同行业平均值|20.51%|20.78%|19.44%|
|果园港务|27.33%|24.80%|20.24%|
|日照港（600017.SH）|9.31%|8.66%|8.87%|
|锦州港（600190.SH）|9.65%|11.41%|10.62%|
|连云港（601008.SH）|26.53%|24.50%|28.81%|
|大连港（601880.SH）|19.24%|22.82%|14.67%|
|重庆港九（600279.SH）|4.99%|4.76%|4.56%|
|同行业平均值|13.94%|14.43%|13.50%|
|果园港务|23.66%|12.29%|12.89%|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|日照港（600017.SH）|15.99%|19.41%|14.33%|
|锦州港（600190.SH）|3.01%|3.30%|4.16%|
|连云港（601008.SH）|2.90%|2.56%|1.41%|
|大连港（601880.SH）|10.98%|6.52%|10.10%|
|重庆港九（600279.SH）|3.06%|2.34%|2.79%|
|同行业平均值|7.19%|6.83%|6.56%|
|果园港务|3.45%|10.76%|7.01%|

 2017年度、2018年度果园港务的净利润率水平与同行业基本一致；2019年1—6月，果园港务的净利润率水平下降，主要是因为 2019年3月末大规模在建工程转固后，对应借款利息费用化，期间费用率提高。
B.果园港务的区位优势、吞吐量情况
果园作业区铁路专用线接轨于渝怀铁路鱼嘴车站，分左右两条线分别从鱼嘴车站接出，终点为果园港区站，线路全长 10.5公里。该线作为果园作业区的疏港经路，承担着该区域全部铁路货物的集疏任务，作为港口与铁路网连接的重要通道，对保证进出口货物与经济腹地物资交流起到重要的作用。
果园港务的装卸作业量情况详见本报告书“第三节”之“一、果园港务”之“（五）主营业务具体情况”之“5.报告期内的生产和销售情况”。
C.果园港务净利润率水平合理性、净利率波动的原因
报告期内，果园港务的净利润实现情况如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|5,988.58|100.00%|2,897.81|100.00%|11,259.37|100.00%|11,395.34|
|4,351.94|72.67%|2,179.14|75.20%|8,980.74|79.76%|9,291.50|
|15.91|0.27%|-|-|5.87|0.05%|15.60|
|79.90|1.33%|39.62|1.37%|167.56|1.49%|135.33|
|727.06|12.14%|316.31|10.92%|1,288.12|11.44%|1,218.37|
|610.20|10.19%|0.19|0.01%|-4.48|-0.04%|144.91|
|611.75|10.22%|-|-|-|-|142.35|
|2.50|0.04%|0.36|0.01%|5.88|0.05%|10.55|
|-|-|-|-|3.68|0.03%|3.59|
|-10.16|-0.17%|-12.26|-0.42%|-|-|-|
|-|-|-|-|4.55|0.04%|-11.97|
|-|-|-|-|50.50|0.45%|-|
|213.72|3.57%|350.30|12.09%|880.29|7.82%|581.25|
|2.91|0.05%|0.48|0.02%|11.34|0.10%|5.43|
|0.16|0.00%|0.04|0.001%|-|-|6.33|
|216.47|3.61%|350.74|12.10%|891.63|7.92%|580.35|
|10.02|0.17%|38.90|1.34%|102.28|0.91%|-8.62|
|206.45|3.45%|311.84|10.76%|789.35|7.01%|588.97|

报告期内，果园港务的净利润率呈先升后降趋势。2018年、2019年1—3月净利润率较2017年上升，主要是因为毛利率由2017年的18.46%增长到2018年、2019年1—3月的20.24%、24.80%，属于随着装卸业务规模逐渐增长的
正常效率提升；2019年1—6月净利润率下降，主要是因为2019年3月末在建工程大规模转固后，对应借款利息不再资本化而计入财务费用，导致 2019年
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）综上所述，果园港务的净利润率水平符合企业的发展阶段和经营特点，虽然总体略低于同行业平均水平，但报告期内呈增长趋势，具有合理性；净利润率的变动并未对盈利能力带来明显不利影响，变动原因合理。
②果园港务和珞璜港务净利润差异较大的原因及合理性
报告期内，果园港务和珞璜港务的净利润差异较大，这和两家公司的基本情况不同有关。果园港务的铁路专用线以及连接散货泊位的散货装卸工艺系统在
2019年3月末才大部分达到预定可使用状态并投入使用，因此，报告期内其业务量和收入规模尚处于爬坡阶段。珞璜港务自 2019年1月起承接了原猫儿沱分公司的主营业务，猫儿沱分公司成立于2011年 1月5日，其前身可追溯至 1966年开始筹建的猫儿沱港区，一直以来主要经营以磷矿、煤炭和其他散货为主的港口业务，具有一定的业务规模。
综上所述，报告期内果园港务、珞璜港务的净利润差异较大，符合两家公司的实际情况，随着果园港务的在建工程持续转固、主营业务持续发展，其净利润规模将逐渐增长。因此，果园港务、珞璜港务的净利润差距较大具有合理性。
5.现金流量分析
（1）经营活动现金流与业务模式的匹配性
①销售收款模式与采购付款模式以及是否存在季节性波动
报告期内，果园港务对少部分客户采取在货物出库前结清所有费用的方式，不约定信用期；针对一般客户，果园港务与客户采取按月结算的方式，果园港务
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）一般提供 1个月信用期；对于久久物流、港铁物流两家大客户，由于久久物流为重庆港九全资子公司，而港铁物流为重庆港九具有重大影响的参股子公司，其应收账款可控性较强，因此，果园港务为两家公司提供6个月信用期。
果园港务采购主要涉及原材料、运输服务、设备、及工程类的采购。针对原材料、运输服务采购，果园港务通常在对方开票确认后及时付款；针对设备及工程类采购，果园港务主要按月结算工程进度款，同时计提部分质保金。
报告期内，除了年底会进一步加强对应收账款的催收以外，果园港务的销售收款及采购付款不存在明显的季节性波动。
②经营性应收、应付、预付的余额变动分析
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|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|2,000.01|862.70|2,163.30|
|-1,084.71|-1,010.47|3.48|
|2,784.52|2,902.04|1,736.61|
|436.84|-1,055.36|373.75|
|-136.64|26.49|49.46|
|-1,876.45|-1,031.28|1,731.28|
|331.28|-42.80|13.80|

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|-|-|-|
|-|-|-82.17|
|-577.11|-901.91|560.75|
|-1,630.62|-86.57|1,238.90|

 2017年，果园港务的经营性应收增加较多，主要是因为当期新增较多应收票据，随着应收票据在 2018年逐步到期收款，2018年的经营性应收随之减少；
2017年预付账款下降较多，主要是因为期初的预付果园件散货分包费在当期正常结转；2018年经营性应付增加，主要是因为民工工资保证金、铁路代理维护费等其他应付款项的增长；2019年1—3月经营性应付减少，主要是因为期初预收装卸费在当期确认收入；2019年1—6月经营性应付减少，主要是因为工程采购形成的待抵扣进项税使得应交税费减少。
③果园港务与同行业公司营业收入和销售商品、提供劳务获得的现金对比
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|-|-|-|-|
|公司简称、股票代码|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|日 照 港（600017.SH）|89.74%|89.18%|89.92%|
|锦 州 港（600190.SH）|106.19%|98.13%|111.77%|
|连 云 港（601008.SH）|97.72%|81.08%|105.06%|
|大 连 港（601880.SH）|91.96%|80.76%|106.13%|
|重 庆 港 九（600279.SH）|107.26%|105.53%|90.60%|
|同行业平均值|98.57%|90.94%|100.70%|

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|-|-|-|-|
|果园港务|122.59%|140.67%|128.61%|

报告期内，果园港务的销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入高于同行业平均水平，表明果园港务的现金回款情况较好。
（2）经营活动现金流量净额是否与当期净利润存在较大差异
报告期内，果园港务的经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异情况如下：
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|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|2,217.11|358.05|5,349.82|
|206.45|311.84|789.35|
|10.74|1.15|6.78|

果园港务 2017年经营活动产生的现金流量净额为负，主要是当期较多应收账款以票据形式回款，2017年末应收票据余额较年初增长4,534.09万元；2018年、2019年1—3月经营活动产生的现金流量远高于净利润，主要是因为当期较多应收票据到期收款以及收回上期末的应收账款，2019年1—6月经营活动产生的现金流量远高于净利润主要是因为固定资产折旧增长等。综上所述，果园港务经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异是合理的。
（3）现金流真实性分析
针对果园港务现金流的真实性，大信会计师实施了以下核查程序：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）①实施函证和现金监盘程序，以证实货币资金的存在性。银行存款函证包括其账户信息、余额、受限信息等，均未发现异常。函证时保证了对函证的控制，由大信会计师亲自寄发函证，函证回函也是直接寄至会计师事务所。
②抽查大额银行存款收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符，账务处理是否正确，是否记录于恰当的会计期间等项内容;检查是否存在非营业目的的大额货币资金转移，并核对相关账户的进账情况；
③获取银行资金流水记录，核对：A.报告期内重要大额交易内容是否与会计记录一致；B.收付业务内容与日常收支的相关性，以识别转移资金或者出借银行账户的情况。
④通过非流动资产科目、非流动负债科目及权益类科目的检查发现并统计投资活动和筹资活动对现金流的影响因素。
⑤对企业编制的现金流量表各科目进行加计汇总及分析性复核，检查货币资金流向是否归入正确的现金流量表科目、对现金流量表进行倒轧分析的方式确认企业现金流量表编制合理，能后真实反映企业实际经营的资金流动情况。
在执行审计程序过程中，大信会计师未发现货币资金存在异常，现金流量表编制过程合理，未发现异常，果园港务现金流具有真实性。
（二）珞璜港务
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 1.行业特点
详见本节之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论与分析“”之“（一）果园港务”之“1.行业特点”。
2.核心竞争力及行业地位
（1）行业地位
（2）核心竞争力
珞璜港务是港务物流集团为实施重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程而
设立的主体，其核心竞争力主要体现为：
重庆港江津港区珞璜作业区地理位置优越，综合交通便利，是集水路、铁路、公路为一体的综合交通枢纽型港口，紧邻重庆江津区综合保税区和珞璜铁路综合物流枢纽。江津综合保税区规划面积2.21平方公里，是重庆主城以外的首个海关特殊监管区域，现已封关运行；珞璜铁路综合物流枢纽是重庆市最大的铁路件散货物流基地。珞璜港和珞璜铁路综合物流枢纽建成后，将与重庆绕城高速公路在重庆南二环形成“水公铁”综合物流枢纽。
3.财务状况分析
根据大信会计师出具的两年一期《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00030号）、《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00036号），以及两年一期《审阅报告》（大信阅字〔2019〕第12-00002号）、《审阅报告》（大信阅字〔2019〕第12-00006号），报告期内珞璜港务的财务状况和经营成果如下（假设自 2017年1月1日起珞璜港务已吸收合并猫儿沱分公司）：
（1）资产构成分析
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）报告期各期末，珞璜港务的资产总额构成如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2019年3月31日||2018年12月31日|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|25,372.23|14.60%|31,807.47|18.44%|24,410.78|15.34%|13,274.86|
|148,418.29|85.40%|140,665.77|81.56%|134,698.95|84.66%|105,715.75|
|173,790.52|100.00%|172,473.24|100.00%|159,109.73|100.00%|118,990.61|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）报告期各期末，珞璜港务的资产总额分别为118,990.61万元、159,109.73万元和 173,790.52万元，呈逐步增长趋势。2018年末资产总额较2017年末增长40,119.12万元，增幅33.72%， 2019年6月末资产总额较2018年末增长 14,680.78万元，增幅为9.23%，主要是因为报告期内珞璜港务通过银行借款筹措资金，持续增加对在建工程的投入。
报告期各期末，珞璜港务的非流动资产占资产总额比例分别为88.84%、
84.66%和85.40%，非流动资产是资产的主要构成部分。
①流动资产分析
报告期各期末，珞璜港务的流动资产构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2019年3月31日||2018年12月31日|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|7,723.45|30.44%|18,935.59|59.53%|11,847.82|48.54%|1,765.91|
|3,124.59|12.31%|3,628.73|11.41%|5,427.58|22.23%|6,002.48|
|4,830.18|19.04%|4,132.49|12.99%|1,994.19|8.17%|2,331.80|
|3.00|0.01%|0.45|0.00%|21.54|0.09%|22.69|
|4,884.84|19.25%|412.15|1.30%|808.45|3.31%|573.40|
|18.09|0.07%|13.66|0.04%|29.73|0.12%|7.23|
|4,788.07|18.87%|4,684.40|14.73%|4,281.49|17.54%|2,571.35|
|25,372.23|100.00%|31,807.47|100.00%|24,410.78|100.00%|13,274.86|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）报告期各期末，珞璜港务的流动资产主要由货币资金、应收票据和其他流动资产待抵扣增值税进项税额构成。
②非流动资产分析
报告期各期末，珞璜港务的非流动资产构成如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2019年3月31日||2018年12月31日|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|21,044.48|14.18%|21,114.81|15.01%|11,459.64|8.51%|11,035.01|
|107,475.12|72.41%|99,528.84|70.76%|103,536.03|76.86%|71,858.34|
|6,197.08|4.18%|6,236.14|4.43%|6,275.20|4.66%|6,431.44|
|230.00|0.15%|268.33|0.19%|306.67|0.23%|460.00|
|302.81|0.20%|302.98|0.22%|-|-|-|
|13,168.79|8.87%|13,214.67|9.39%|13,121.41|9.74%|15,930.96|
|148,418.29|100.00%|140,665.77|100.00%|134,698.95|100.00%|105,715.75|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）报告期各期末，珞璜港务的非流动资产主要由固定资产和在建工程构成。
A.固定资产
报告期各期末，珞璜港务的固定资产构成如下：
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|-|-|-|-|
||2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|房屋及建筑物|12,421.07|12,421.07|2,598.93|
|装卸机械设备|2,617.30|2,476.26|2,481.05|
|港务设施|8,908.63|8,908.63|8,908.63|
|库场设施|4,641.31|4,641.31|4,641.31|
|运输工具|1,162.78|1,162.78|1,183.83|
|其他|226.05|226.05|226.05|
|小计|29,977.15|29,836.12|20,039.81|
|房屋及建筑物|184.49|141.81|93.50|
|装卸机械设备|1,306.30|1,257.11|1,210.20|
|港务设施|5,894.01|5,879.59|5,877.74|
|库场设施|1,318.69|1,225.60|1,204.16|
|运输工具|210.79|193.25|184.00|
|其他|7.82|13.38|-|
|小计|8,922.10|8,710.74|8,569.60|
|房屋及建筑物|-|-|-|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|-|
|装卸机械设备|10.57|10.57|10.57|
|港务设施|-|-|-|
|库场设施|-|-|-|
|运输工具|-|-|-|
|其他|-|-|-|
|小计|10.57|10.57|10.57|
|房屋及建筑物|12,236.59|12,279.26|2,505.43|
|装卸机械设备|1,300.43|1,208.59|1,260.28|
|港务设施|3,014.62|3,029.04|3,030.90|
|库场设施|3,322.63|3,415.71|3,437.15|
|运输工具|951.99|969.53|999.83|
|其他|218.23|212.67|226.05|
|小计|21,044.48|21,114.81|11,459.64|

报告期各期末，珞璜港务的固定资产余额分别为 11,035.01万元、11,459.64万元和21,044.48万元，占非流动资产的比例分别为10.44%、8.51%和14.18%。
2018年末固定资产余额与 2017年末基本持平； 2019年6月末余额较 2018年末增长9,584.84万元，增幅为83.64%，主要是因为重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程在当期结转固定资产 9,979.40万元。
报告期各期末，除已计提减值准备10.57万元的机械设备，珞璜港务的其他固定资产不存在长期闲置等减值迹象。
B.在建工程
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）报告期各期末，珞璜港务的在建工程构成如下：
||||
|-|-|-|
|项目（单位：万元）|账面余额|减值准备|
|重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程|107,475.12|-|
|合计|107,475.12|-|
|项目（单位：万元）|账面余额|减值准备|
|重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程|99,528.84|-|
|合计|99,528.84|-|
|项目（单位：万元）|账面余额|减值准备|
|重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程|103,536.03|-|
|小计|103,536.03|-|
|项目（单位：万元）|账面余额|减值准备|
|重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程|71,858.34|-|
|小计|71,858.34|-|

报告期各期末，珞璜港务的在建工程均是重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程项目。报告期各期末，珞璜港务在建工程余额分别为71,858.34万元、
103,536.03万元和107,475.12万元，占非流动资产的比例分别为67.97%、
76.86%和72.41%，占比较高。2018年末在建工程余额较2017年末增长
31,677.69万元，增幅44.08%，2019年6月末在建工程余额较2018年末增长 3,939.09万元，增幅3.80%，主要是因为当期在建工程投入持续增长。
报告期各期末，珞璜港务的在建工程不存在长期停工等减值迹象，无需计提减值准备。
（2）负债构成分析
报告期各期末，珞璜港务的负债总额构成如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2019年3月31日||2018年12月31日|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|33,090.08|27.61%|59,994.53|50.10%|62,669.45|57.27%|46,348.26|
|86,750.17|72.39%|59,764.10|49.90%|46,757.90|42.73%|22,724.10|
|119,840.24|100.00%|119,758.63|100.00%|109,427.35|100.00%|69,072.36|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）报告期各期末，珞璜港务的负债总额分别为69,072.36万元、109,427.35
万元和119,840.24万元，负债总额规模逐步增长。2018年末负债总额较 2017年末增长40,354.99万元，增幅58.42%，2019年6月末负债总额较2018年末增长10,412.89万元，增幅9.52%，主要是因为报告期内在建工程持续投入的资金需求，银行借款不断增长。
报告期各期末，珞璜港务的非流动负债占负债总额的比例分别为67.10%、57.27%和72.39%，占比较高。
①流动负债分析
报告期各期末，珞璜港务的流动负债构成如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2019年3月31日||2018年12月31日|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|14,000.00|42.31%|44,009.00|73.36%|44,000.00|70.21%|28,000.00|
|4,205.74|12.71%|1,751.33|2.92%|6,311.33|10.07%|7,750.39|
|142.15|0.43%|208.13|0.35%|329.02|0.53%|844.60|
|149.16|0.45%|182.48|0.30%|32.52|0.05%|37.40|
|14,593.03|44.10%|13,843.60|23.07%|11,996.58|19.14%|9,715.87|
|33,090.08|100.00%|59,994.53|100.00%|62,669.45|100.00%|46,348.26|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）报告期各期末，珞璜港务的流动负债主要由短期借款和其他应付款工程质保金构成。
②非流动负债分析
报告期各期末，珞璜港务的非流动负债构成如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2019年3月31日||2018年12月31日|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|63,000.00|72.62%|36,000.00|60.24%|23,000.00|49.19%|-|
|1,952.47|2.25%|1,966.40|3.29%|1,960.20|4.19%|1,724.10|
|797.70|0.92%|797.70|1.33%|797.70|1.71%|-|
|21,000.00|24.21%|21,000.00|35.14%|21,000.00|44.91%|21,000.00|
|86,750.17|100.00%|59,764.10|100.00%|46,757.90|100.00%|22,724.10|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
报告期各期末，珞璜港务的非流动负债主要由长期借款、其他非流动负债构成。报告期各期末，其他非流动负债银行投资理财计划融资的余额为21,000.00万元。
（3）偿债能力分析
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|-|-|-|
|2019年6月30日/2019年1—6月|2019年3月31日/2019年1—3月|2018年12月31日/2018年度|
|68.96|69.44|68.77|
|0.77|0.53|0.39|
|0.62|0.45|0.32|
|3,005.50|1,269.05|4,789.96|
|1.15|1.04|1.30|

报告期内，珞璜港务的资产负债率较高，这主要是因为珞璜港务在建工程项目对资金的需求较大，因此负债水平较高。2018年度资产负债率较2017年上升，主要是因为当期银行借款增加。
报告期内，珞璜港务的流动比率、速动比率较低但逐年改善，主要是因为流动资产不断增长。报告期内利息保障倍数下降，主要是因为随着银行借款增长，利息支出相应增长。
总体而言，报告期内，珞璜港务的资产流动性、短期偿债能力逐步改善，随着在建工程逐步完工和主营业务持续发展，珞璜港务的偿债能力将进一步改善。
（4）资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|2019年6月30日/2019年1—6月|2019年3月31日/2019年1—3月|2018年12月31日/2018年度|
|5.25|6.33|9.58|

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||||
|-|-|-|
|462.36|598.79|793.06|

报告期内，珞璜港务的应收账款周转率和存货周转率较高，资产周转能力良好。
2019年1—6月的应收账款周转率有所下降，主要是因为珞璜港务通常在年末会加大应收账款催收力度，年末的应收账款回款加快、余额较低，年中的应收账款占比通常会暂时性高于年末，进到导致应收账款周转率下降。由于珞璜港务主营业务为港口装卸服务和综合物流服务，存货主要是日常作业所需的零星原材料，规模较小，因此存货周转率偏高。
（5）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业情况等，珞璜港务应收票据和应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、果园港务和珞璜港务应收票据下降原因、渝物民爆应收账款增长与现款现货模式的匹配性
①珞璜港务应收票据和应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
A.主要应收账款应收方、信用期及期后回款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末应收账款余额（万元）|其中：逾期应收账款金额（万元）|截至2019年8月31日回款金额（万元）|回收比例|
|港铁物流|2,424.26|-|886.85|36.58%|
|久久物流|1,301.64|392.65|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|安徽省司尔特肥业股份有限公司|833.93|-|525.49|63.01%|
|重庆辰正物流有限公司|84.44|-|84.44|100.00%|
|安徽六国化工股份有限公司|84.21|-|-|-|
|安徽省司尔特肥业股份有限公司宣城分公司|1,635.51|-|1,635.51|100%|
|港铁物流|1,164.51|-|1,164.51|100%|
|久久物流|551.39|392.65|-|-|
|湖北祥云集团化工股份有限公司|331.34|35.21|296.13|89.37%|
|玖龙纸业（重庆）有限公司|120.45|-|120.45|100%|
|安徽省司尔特肥业股份有限公司|931.38|-|931.38|100.00%|
|久久物流|553.28|-|160.63|29.03%|
|湖北祥云化工股份有限公司|285.44|-|285.44|100.00%|
|安徽六国化工股份有限公司|156.80|-|156.80|100.00%|
|贵州久利矿业有限公司|97.52|-|97.52|100.00%|
|久久物流|1,201.12|-|1,201.12|100.00%|
|安徽省司尔特肥业股份有限公司|273.29|-|273.29|100.00%|
|贵州开磷有限责任公司|245.83|-|245.83|100.00%|
|港铁物流|168.79|-|168.79|100.00%|
|重庆钢铁集团矿业有限公司|148.76|148.76|148.76|100.00%|

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注1：2019年3月末湖北祥云集团化工股份有限公司的应收账款存在35.21万元逾期，久久物流的应收账款存在392.65万元逾期，由于前述客户为长期稳定合作客户，且久久物流为重庆港九全资子公司，与珞璜港务为同一控制下的单位，历史回款情况良好，预计未来发生损失可能性较小。
注2：2017年末重庆钢铁集团矿业有限公司应收账款存在148.76万元逾期，该款项已于2018年3月收回。
总体而言，珞璜港务的应收账款回款情况较好，发生逾期的情况较少。
B.具体信用政策
报告期内，珞璜港务对少部分客户采取在货物出库前结清所有费用的方式，不约定信用期；针对一般客户，珞璜港务与客户采取按月结算的方式，一般提供 1-3个月信用期；对于久久物流、港铁物流两家大客户，由于久久物流为重庆港九全资子公司，且与珞璜港务（原重庆港九猫儿沱分公司）的会计报表均全部纳入重庆港九合并报表，货币资金均统一上存重庆港九，港铁物流为重庆港九具有重大影响的参股公司，因此久久物流和港铁物流应收账款可控性较强，珞璜港务为两家公司提供6个月信用期。
C.应收票据和应收账款的同行业对比分析
珞璜港务的平均应收票据余额占当期营业收入的比例与同行业对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称、股票代码|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|日照港（600017.SH）|-|90,682.93|92,565.63|
|锦州港（600190.SH）|1,066.51|4,468.29|2,217.68|
|连云港（601008.SH）|23,871.13|22,327.02|20,872.91|

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|||||
|-|-|-|-|
|大连港（601880.SH）|17,673.08|18,208.27|28,923.88|
|重庆港九（600279.SH）|20,042.12|21,494.50|22,969.34|
|同行业平均值|12,530.57|31,436.20|33,509.89|
|珞璜港务|3,124.59|3,628.73|5,427.58|
|日照港（600017.SH）|18.34%|70.73%|18.89%|
|锦州港（600190.SH）|0.47%|2.41%|0.93%|
|连云港（601008.SH）|33.68%|63.59%|19.06%|
|大连港（601880.SH）|7.23%|14.75%|3.44%|
|重庆港九（600279.SH）|8.51%|16.17%|4.38%|
|同行业平均值|13.65%|33.53%|9.34%|
|珞璜港务|47.74%|93.37%|27.57%|

由上表可知，报告期内，珞璜港务的应收票据余额均较高，主要是因为珞璜港务的客户以票据支付为主。报告期内，珞璜港务的平均应收票据余额占营业收入的比例高于同行业平均水平，主要是因为客户采取票据支付的情况较多。报告期内，珞璜港务未出现应收票据到期无法收回的情况。
珞璜港务的应收账款余额、应收账款周转率与同行业对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称、股票代码|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|日照港（600017.SH）|72,279.41|77,253.43|62,144.80|
|锦州港（600190.SH）|18,757.17|21,760.55|15,174.80|

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|||||
|-|-|-|-|
|连云港（601008.SH）|27,260.22|30,925.01|26,619.28|
|大连港（601880.SH）|126,957.11|119,354.70|65,819.47|
|重庆港九（600279.SH）|21,004.07|27,479.89|15,246.64|
|同行业平均值|53,251.59|55,354.72|37,001.00|
|珞璜港务|4.830.18|4,132.49|1,994.19|
|日照港（600017.SH）|7.51|7.43|8.64|
|锦州港（600190.SH）|41.02|30.02|54.06|
|连云港（601008.SH）|4.93|4.72|5.03|
|大连港（601880.SH）|6.69|6.90|8.02|
|重庆港九（600279.SH）|27.88|25.75|35.24|
|同行业平均值|17.61|14.97|22.20|
|珞璜港务|5.25|6.33|9.58|

由上表可知，2017年末、2018年末，珞璜港务的应收账款周转率处于同行业可比范围之内，与部分同行业公司基本一致。2019年1—3月、2019年1—6月，珞璜港务的应收账款周转率较 2017年、2018年下降，主要是因为珞璜港务通常在年末会加大应收账款催收力度，年末的应收账款回款加快、余额较低，年中的应收账款通常会暂时性高于年末，进而导致应收账款周转率下降。结合同行业情况来看，1—3月、1—6月的应收账款周转率通常会低于全年，珞璜港务与同行业的变动趋势一致。
珞璜港务的分月度的应收账款余额情况如下：
期间 月末应收账款余额（万元）
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|-|
|1月|
|2月|
|3月|
|4月|
|5月|
|6月|
|7月|
|8月|
|9月|
|10月|
|11月|
|12月|
|2018年平均余额|
|1月|
|2月|
|3月|
|4月|
|5月|
|6月|
|7月|

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||
|-|
|8月|
|9月|
|10月|
|11月|
|12月|
|2017年平均余额|

如上表所示，珞璜港务 2017年12月末、2018年12月末的应收账款余额均为全年最低，其他月份的应收账款余额通常高于年末。
D.珞璜港务应收票据和应收账款水平的合理性分析
由上述分析可知，报告期内，珞璜港务应收账款的期后回款良好，逾期情况较少，应收票据未发生无法收回的情况；珞璜港务的应收票据较高，主要是因为客户采取票据结算为主；珞璜港务在 2019年3月末、2019年 6月末的应收账款高于2017年末、 2018年末，且变动趋势与同行业一致，2017年末、2018年的应收账款占比与同行业平均水平基本一致。因此，珞璜港务的应收票据、应收账款水平具备合理性。
E.珞璜港务坏账准备计提的充分性分析
2017年、2018年，珞璜港务的应收账款采用账龄分析法的坏账计提政策与同行业对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|1至2年|2至3年|3至4年|4至5年|
|3.00%|10.00%|20.00%|40.00%|80.00%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|-|5%|20.00%|100.00%|100.00%|
|5.00%|10.00%|30.00%|40.00%|50.00%|
|5.00%|10.00%|20.00%|50.00%|50.00%|
|3.00%|8.00%|15.00%|20.00%|60.00%|
|3.00%|8.00%|15.00%|20.00%|60.00%|

如上表所示，珞璜港务 2017年、2018年采用账龄分析法的坏账计提比例与同行业无显著差异。
除按账龄分析法计提坏账外，珞璜港务还对以下情况的应收账款单独计提坏账准备：
a.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额单个客户欠款余额占应收账款总额5%以上（含）的应收账款、标准 占其他应收款总额10%以上（含）的其他应收款
单项金额重大并单项计提坏账准单独进行减值测试，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之备的计提方法 间差额确认
b.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收单项计提坏账准备的理由
款项组合和关联方款项组合的未来现金流量现值存在显著差异单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的坏账准备的计提方法
差额计提坏账准备
2019年1—6月，珞璜港务财务报表适用新金融工具准则计提坏账准备，所采取的预期信用损失率符合公司实际应收账款历史实际损失情况。
截至2019年6月末，珞璜港务的应收账款账龄情况如下：
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珞璜港务
账龄
||
|-|
|账面余额（万元）|
|4,832.46|
|3.18|
|6.08|
|4,841.73|

如上表所示，截至2019年6月末，珞璜港务的应收账款绝大部分账龄均在1年以内。根据历史实际回款情况来看，珞璜港务的实际无法收回的坏账较少。
综上所述，珞璜港务的坏账准备计提充分。
②珞璜港务应收票据下降原因
珞璜港务2019年3月末、6月末应收票据较 2018年末下降，主要是因为票据到期及背书转让。
（6）珞璜港务收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致
①收入确认时点、收款政策与同行业对比
报告期内，珞璜港务与同行业的收入确认时点、收款政策对比如下：
||
|-|
|收入确认时点|
|公司向船方收取的作业包干费、堆存保管费，对|

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||
|-|
|于出口船舶在整船装卸完毕时确认相关业务收入；对于进口船舶，在完成作业经船方签署确认后确认相关业务收入。公司向货方收取的作业包干费、堆存保管费，对于出口船舶，在整船装船完毕时确认相关业务收入；对于进口船舶，在收货人提货时确认收入。运输收入在劳务完成并收到价款或取得收取价款的证据时确认收入。代理收入在劳务完成并收到价款或取得收取价款的证据时确认收入。|
|于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本公司，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本公司以已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。|
|a、装卸收入：装卸业务完毕后确认收入。b、堆存收入：期租于堆存期间按合同约定金额每月确认收入；零租于堆存结束时一次确认收入，如果堆存期跨月则于月末确认收入。c、港务管理收入：于确认装卸收入、堆存收入的同时，根据实际吞吐量和费率确认港务管理收入。d、运输收入：运输作业完成后确认收入。|
|（1）装卸业务：在整船装卸作业完毕后或中转作业转运完毕时确认收入。（2）综合物流业务：在货物运达合同约定目的地，并经验收合格后确认收入。|

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方式，珞璜港务一般提供 1-3个月信用期；对于久久物流、港铁物流两家大客户，由于久久物流为重庆港九全资子公司，且与珞璜港务（原重庆港九猫儿沱分公司）的会计报表均全部纳入重庆港九合并报表，货币资金均统一上存重庆港九，港铁物流为重庆港九具有重大影响的参股公司，因此久久物流和港铁物流应收账款可控性较强，珞璜港务为两家公司提供6个月信用期。
注：此处主要列示完整披露收入确认政策、收款政策的同行业上市公司。
由上表可知，珞璜港务的收入确认时点与同行业基本一致，除对久久物流、港铁物流提供较长信用期以外，其对一般客户的收款政策与同行业无显著差异。
②平均回款时间与同行业对比
报告期内，珞璜港务与同行业的应收账款周转天数对比如下：
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|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|47.95|48.42|41.65|
|8.78|11.99|6.66|
|73.00|76.24|71.63|
|53.85|52.14|44.89|
|12.91|13.98|10.21|
|39.30|40.56|35.01|

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|-|-|-|
|68.57|56.85|37.56|

 2017年、2018年，珞璜港务的应收账款平均回款时间与同行业平均水平基本一致。
2019年1—3月、2019年1—6月高于同行业平均水平，主要是因为珞璜港务通常在年末会加大应收账款催收力度，年末的应收账款回款加快、余额较低，年中的应收账款通常会暂时性高于年末。
（7）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析报告期内珞璜港务 2019年3月底应收账款增长原因及合理性、应收账款周转率下降合理性
①重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况
如前所述，报告期内珞璜港务的重点客户应收账款回款时点、账期未发生明显变化。
②应收账款增长原因及合理性、应收账款周转率下降合理性
如前所述，珞璜港务的应收账款增长、应收账款周转率下降，主要是因为其通常在年末会加大应收账款催收力度，因此年中的应收账款余额通常高于年末，应收账款周转率相应下降。由前述分析可知，珞璜港的收入确认时点、收款政策与同行业并无明显差异，对主要客户的信用政策并未发生改变，且应收账款期后回款情况较好。因此，2019年3月末、6月末的应收账款增长、应收账款周转率下降具有合理性。
（8）结合业务模式、收付款方式、收入成本及现金收支情况、货币资金受限情况、经营性现金流、筹资及投资现金流、货币资金来源、同行业公司情况等，珞璜港务货币
资金真实性、珞璜港务货币资金和长短期借款金额匹配性
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①货币资金真实性
A.业务模式、收付款方式、收入成本及现金收支情况
珞璜港务主要是依托自有的铁路专用线以及与港口码头专业衔接的装卸设施设备，对外开展仓储、转运、装卸业务，珞璜港务基于货物装卸量向客户收取服务费。珞璜港务的主要采购品种包括工程建设、装卸设备、劳务及运输服务、能源等。
在销售收款和采购付款时，珞璜港务要求客户主要以银行转账、银行承兑汇票等非现金方式支付，同时以银行转账、银行承兑汇票等非现金方式向供应商支付。
报告期内，珞璜港务基本没有现金收支的情形。
B.货币资金受限情况、收入成本、经营性现金流、筹资及投资现金流、货币资金来源
报告期内，珞璜港务的货币资金受限情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|7,723.45|18,935.60|11,847.82|
|-|-|-|
|-|-|-|

如上表所示，报告期内，珞璜港务的货币资金余额均未受限。
报告期内，珞璜港务的收入成本、经营性现金流、筹资及投资现金流、货币资金来源情况如下：
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||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|8,957.69|4,849.62|20,731.56|
|8,071.74|4,001.98|15,899.98|
|90.11%|82.52%|76.69%|
|5,527.61|3,247.79|14,654.82|
|4,058.41|1,007.25|5,198.78|
|73.42%|31.01%|35.47%|
|-3,052.38|1,413.22|1,009.66|
|-11,094.07|-8,552.79|-26,787.17|
|10,022.10|14,227.34|35,859.41|

如上表所示，报告期内，珞璜港务的销售货物、提供劳务收到的现金低于营业收入，而购买商品、接受劳务支付的现金同样低于营业成本，这主要是因为珞璜港务将部分应收票据背书转让用于支付船运费、工程进度款等。珞璜港务的经营活动现金流总体和收入成本匹配。
报告期内，珞璜港务主要通过银行借款筹措资金并投入在建工程建设，考虑到2017年初尚有货币资金余额 1.24亿元，报告期内投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额是基本匹配的。
综上所述，报告期内珞璜港务的货币资金来源主要是经营现金流以及银行借款，货币资金余额合理。
C.货币资金余额同行业对比
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报告期内，珞璜港务的货币资金余额占总资产的比例与同行业对比如下：
||||
|-|-|-|
|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|6.90%|4.44%|4.56%|
|4.13%|4.64%|2.73%|
|14.95%|14.16%|18.36%|
|10.31%|14.00%|16.22%|
|9.98%|12.10%|11.40%|
|9.25%|9.87%|10.66%|
|4.44%|10.98%|7.45%|

如上表所示，报告期内，珞璜港务的货币资金余额占总资产比例低于同行业平均水平且波动较大，一方面是因为将货币资金投入在建工程建设，另一方面是因为原重庆港九猫儿沱分公司将货币资金统一上存重庆港九。
D.货币资金真实性相关审计程序
针对珞璜港务的货币资金真实性，大信会计师执行了以下审计程序：
a.前往珞璜港务所在地的人民银行分行获取企业的银行账户开户清单，与企业账面账户情况进行核对。
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b.实施银行存款函证和库存现金监盘程序。对所有银行存款账户进行函证，包括其账户信息、余额、受限信息、对应的银行借款等。在函证时保证了对函证的全过程控制，由会计师亲自寄发函证，函证回函也是直接寄至会计师事务所。
c.前往珞璜港务开户行获取银行对账单，与珞璜港务账面金额进行核对。
d.抽查大额银行存款收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符，账务处理是否正确，是否记录于恰当的会计期间等;检查是否存在非营业目的的大额货币资金转移，并重点核对相关账户的进账情况。
e.抽查资产负债表日前后的会计凭证实施截止测试，重点关注业务内容及对应项目，确认是否跨期。
f.获取银行资金流水记录，核对：报告期内重要大额交易内容是否与珞璜港务会计记录一致；收付业务内容与珞璜港务日常收支的相关性，以识别转移资金或者出借银行账户的情况。
在执行审计程序过程中，大信会计师未发现货币资金存在异常，珞璜港务的货币资金真实性可以确认。此外，珞璜港务建立了货币资金相关的内部控制制度，职责分工明确，不相容职务相分离，货币资金内部控制按照规定得到执行。
综上所述，珞璜港务的货币资金余额真实、准确。
②珞璜港务货币资金和长短期借款金额匹配性
报告期内，珞璜港务的货币资金和长短期借款余额情况如下：
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|||||
|-|-|-|-|
||2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|短期借款|14,000.00|44,009.00|44,000.00|
|一年内到期的长期借款|-|-|-|
|长期借款|63,000.00|36,000.00|23,000.00|
|其他非流动负债|21,000.00|21,000.00|21,000.00|
|货币资金余额|7,723.45|18,935.59|11,847.82|

注：“其他非流动负债”为银行理财计划融资21,000.00万元。
报告期内，珞璜港务的银行借款余额相对较高，主要是因为在建工程项目资金需求较大，因此采取银行借款的方式筹措资金。由于港口行业的特殊性，港口公司均需要在发展期初投入大量资金用于港口设施设备的建设，考虑到珞璜港务的发展阶段，其目前的借款余额是合理的。
报告期内，珞璜港务与工程承包方定期确认工程进度，工程进度结算数据确认无误后收到发票即安排付款，珞璜港务除保障正常经营外需要预留部分货币资金，以便及时支付工程进度款。
综上所述，珞璜港务的货币资金余额和长短期借款余额是匹配的。
（9）结合银行借款使用和偿还计划等，珞璜港务相关借款与工程建设进展的匹配性、相关偿还计划、是否存在偿债压力
①相关借款与工程建设进展的匹配性
|||||
|-|-|-|-|
|项目|计划投资（万|累计投资（万|在建工程|

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|||||
|-|-|-|-|
||元）|元）|进展|
|重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程|230,000.00|152,673.55|66.38%|
|重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程|230,000.00|144,778.86|62.95%|
|重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程|230,000.00|125,489.39|54.56%|
|重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程|230,000.00|93,196.05|40.52%|

注：2019年6月30日借款余额较2019年3月31日下降主要是因为借款净偿还3,009万元。
如上述表格所示，报告期内，随着借款余额增长，珞璜港务的在建工程累计投入亦逐步增加。截至2019年 6月末，在建工程累计投入金额高于银行借款余额，表明珞璜港务除银行借款外，还持续投入自有资金到在建工程建设。
综上所述，珞璜港务的借款余额与工程建设进展相互匹配。
②相关偿还计划、是否存在偿债压力
A.偿还计划
根据现有借款合同约定，珞璜港务截至2019年6月末的各项借款（包括理财融资计划）在未来的偿还安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|国家开发银行重庆市分行|农业银行江北支行|建设银行重庆中山路支行|交通银行重庆分行|
|5000201801100000756|550104201903290001|建渝投资产收益20177年002号|渝交银2018年营业部委字002号、005号|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||33,000.00|30,000.00|21,000.00|14,000.00|
|2019 年6-12月|-|-|-|14,000.00|
|2020年|-|-|21,000.00|-|
|2021年|733.33|-|-|-|
|2022年|1,466.67|780.00|-|-|
|2023年|1,711.11|780.00|-|-|
|2024年|1,955.56|3,180.00|-|-|
|2025年|2,200.00|3,180.00|-|-|
|2026年|2,444.44|3,180.00|-|-|
|2027年|2,688.89|3,180.00|-|-|
|2028年|2,933.33|3,180.00|-|-|
|2029年|3,300.00|4,620.00|-|-|
|2030年|3,666.67|3,180.00|-|-|
|2031年|3,788.89|3,180.00|-|-|
|2032年|4,033.33|1,560.00|-|-|
|2033年|2,077.78|-|-|-|

注：同一合同下的多笔借款金额合并列示。
B.偿债压力分析
根据华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2019）第83-2号）之“五、评估技术说明/第六章收益法评估说明”的自由现金流预测情况表，并结合借款偿还计划及未来资本性支出，对未来五年内（2019年4月—2024年12月）的货币资金情况预测如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|18,935.59|9,222.14|12,283.27|13,381.19|11,286.26|
|4,832.65|4,623.32|5,311.65|6,701.04|8,050.30|
|17,482.17|52,404.00|28,842.00|9,557.49|-|
|17,482.17|31,404.00|28,842.00|9,557.49|25.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|14,000.00|21,000.00|1,447.60|5,770.35|6,299.24|
|546.10|1,562.19|2,766.13|3,025.61|2,864.93|
|9,222.14|12,283.27|13,381.19|11,286.26|10,147.39|

注1：经营现金流量=净利润+折旧摊销–营运资本的增加（基于自由现金流预测情况表）
注2：假设自由现金流预测情况表中的未来资本性支出全部采取新增借款进行融资。
注3：2020年到期的21,000万元理财计划融资使用新增借款进行接续。
注4：新增借款的还本付息按照现有固定资产借款的利率、偿还计划进行合理预计。
注5：截至2019年6月末珞璜港务已签订的固定资产借款合同剩余额度为172,000万元，扣除上述预测新增借款后仍有63,714.34万元剩余额度。
如上表所示，在合理假设下，珞璜港务未来五年内通过经营活动和筹资活动产生的现金流，足够覆盖在建工程和还本付息的资金需求。
此外，港务物流集团承诺，若珞璜港务因现有在建工程导致可能出现资金缺口，将积极协调金融机构给予珞璜港务融资支持或者在珞璜港务需要时，以委托贷款等方式给予珞璜港务资金支持。
综上所述，珞璜港务未来偿债压力较小。
（10）珞璜港务其他流动资产具体构成,待抵扣进项税金额的准确性与完整性
①其他流动资产具体构成
||||
|-|-|-|
|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|4,788.07|4,684.40|4,281.49|

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||||
|-|-|-|
|4,788.07|4,684.40|4,281.49|

②待抵扣进项税金额的准确性与完整性
A.工程设备采购情况、后续抵扣情况
|||||
|-|-|-|-|
||2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|建筑工程|11,540.07|10,000.02|11,775.13|
|装卸机械设备|141.03|-|-|
|其他|4,362.91|2,660.66|-|
|合计|16,044.01|12,660.68|11,775.13|
||1,174.72|793.17|1,710.14|
||1,071.05|390.26|-|
||4,788.07|4,684.40|4,281.49|

 B.准确性与完整性分析
对待抵扣进项税金额的准确性与完整性，大信会计师执行了如下程序：
a.获取或编制应交增值税明细表，加计复核其正确性，并与明细账核对相符。
b.将应交增值税明细表与被审计单位增值税纳税申报表进行核对，比较两者是否总体相符，若有差额分析其原因。
c.通过“存货、在建工程”等相关科目匡算进项税是否合理。
d.抽查一定期间的进项税抵扣汇总表，与应交增值税明细表相关数额合计数核对，
如有差异，查明原因并作适当处理。
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e.抽查重要进项税发票，并与网上申报系统进行核对一致。
f.检查采购物资用途或发生非经常损失应计的进项税额转出数的计算是否正确，是否按规定进行了会计处理。
通过以上程序，未发现待抵扣进项税异常，其金额的准确性和完整性可以确认。
综上所述，珞璜港务的待抵扣进项税额准确、完整。
（11）珞璜港务固定资产规模合理性、与收入和经营的匹配性
①固定资产占总资产的比例的同行业比例
报告期各期末，珞璜港务固定资产占总资产的比例与同行业对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|44.89%|46.73%|47.26%|
|51.66%|52.53%|54.90%|
|53.10%|54.01%|54.08%|
|46.23%|43.99%|48.67%|
|39.11%|39.17%|46.39%|
|47.00%|47.29%|50.26%|
|12.11%|12.24%|7.20%|

珞璜港务是为建设重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程而设立的实施主体，报告
期内该工程一直处于建设过程中，因此，报告期内珞璜港务的在建工程规模较大，固定
资产规模较小，相应的固定资产占总资产比例远低于同行业平均水平；预计重庆港江津
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港区珞璜作业区改扩建工程建成转固后该比例将回归正常水平，采用“固定资产+在建工程”占总资产比例进行同行业比较更具可比性，具体列示如下：
||||
|-|-|-|
|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|63.83%|65.24%|65.42%|
|56.23%|56.49%|58.64%|
|54.39%|55.25%|55.13%|
|52.08%|49.31%|54.42%|
|55.93%|56.65%|51.89%|
|56.49%|56.59%|57.10%|
|73.95%|69.95%|72.27%|

由上表可知，珞璜港务的“固定资产+在建工程”占总资产比例仅略高于行业平均水平，这与珞璜港务在建工程规模较大有关，具有合理性。
②固定资产周转率同行业比例（固定资产规模与收入和经营匹配性）
报告期各期末，珞璜港务固定资产周转率与同行业对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年6月末/2019年1—6月|2019年3月末/2019年1—3月|2018年末/2018年度|
|0.25|0.13|0.50|
|0.38|0.15|0.66|
|0.14|0.07|0.26|

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||||
|-|-|-|
|0.19|0.09|0.40|
|0.67|0.36|1.73|
|0.33|0.16|0.71|
|0.55|0.30|1.84|

报告期内，珞璜港务的固定资产周转率高于同行业平均水平，主要原因包括： A.珞璜港务正在建设的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程尚未投入使用（即未转为固定资产），未产生营业收入，在计算其固定资产周转率时采用的备考财务数据实际产生于2019年1月重庆港九增资注入的猫儿沱分公司；考虑到原重庆港九猫儿沱分公司固定资产购建时间较为久远，购建成本低、净值也低，且实际产能历经数次技改得到扩充，产生的营业收入较高，因此，固定资产周转率相对较高。
B.除港口装卸业务之外，与同行业上市公司相比，2017年度、2018年度、2019年1—3月、2019年1—6月珞璜港务的综合物流业务收入规模较大，综合物流业务收入占比分别为41.31%、41.12%、35.3%、27.85%，相应助长了固定资产周转率，这一点在综合物流业务收入比例较高的重庆港九得到了印证；最近三年（2016年、2017年、2018年），重庆港九的综合物流业务收入（含商品销售业务收入）占比分别为61.42%、82.96%和84.67%，相应地，其固定资产周转率分别为0.59、1.72和1.73，与珞璜港务的固定资产周转率大致相当。假设仅按照珞璜港务的港口装卸业务收入来计算固定资产周转率，则 2017年度、2018年度、2019年1—3月、2019年1—6月的固定资产周转率分别为0.91、1.09、0.19和0.40，更接近同行业平均水平。
（12）折旧计提政策合理性、未计提资产减值的判断依据
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①折旧计提政策合理性
珞璜港务的固定资产折旧政策与同行业可比公司对比情况如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折旧政策要素||||||
||装卸机械设备|港务设施|库场设施|房屋及建筑物|运输工具|
|折旧方法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|
|折旧年限（年）|8～30|20～50|20～40|20～40|5～15|
|残值率（%）|0/3/5|0/3/5|0/3/5|0/3/5|0/3/4/5|
|年折旧率（%）|3.17～12.50|1.90～5.00|2.38～5.00|2.38～5.00|6.33～20.00|
|折旧方法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|
|折旧年限（年）|8～30|20～50|20～40|20～40|5～15|
|残值率（%）|0/3/5|0/3/5|0/3/5|0/3/5|0/3/4/5|
|年折旧率（%）|3.17～12.50|1.90～5.00|2.38～5.00|2.38～5.00|6.33～20.00|
|折旧方法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|
|折旧年限（年）|30|35～50|35～50|20～50|8|
|残值率（%）|5|5|5|5|5|
|年折旧率（%）|3.17|1.9～2.714|1.9～2.714|1.9~4.75|11.875|
|折旧方法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|
|折旧年限（年）|8~15|50|10~40|10~40|6|
|残值率（%）|5|5|5|5|5|
|年折旧率（%）|6.333~11.875|1.9|2.375~9.5|2.375~9.5|15.833|
|折旧方法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|
|折旧年限（年）|10~20|50|40|20~45|7~10|
|残值率（%）|5~10|5~10|0~10|5~10|5~10|
|年折旧率（%）|4.5~9.5|1.8~1.9|2.3~2.5|2~4.8|9~13.6|
|折旧方法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|
|折旧年限（年）|3~20|5~99|5~99|10~50|5~25|
|残值率（%）|5|5|5|5|5|
|年折旧率（%）|4.75~31.67|0.96~19|0.96~19|1.9~9.5|3.8~19|

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由上表可知，珞璜港务固定资产折旧计提政策的各项要素均处于行业合理范围内，最终的年折旧率也属于同行业相对谨慎的水平，其固定资产折旧计提政策具备合理性。
②未计提资产减值的判断依据
报告期之前，珞璜港务从关联方购买的一项发电机设备在购买前由于关联方闲置已计提减值准备；除此之外，报告期各期末珞璜港务各项固定资产均正常使用，不存在闲置、毁损、经济绩效低于预期等各种减值迹象，因此未计提减值准备。
针对珞璜港务的固定资产是否存在减值情况，主要实施了以下核查程序：
A.验证珞璜港务管理层对固定资产计价和减值测试相关的关键内部控制，评估减值测试方法的适当性。
B.复核珞璜港务管理层减值测试所依据的基础数据，评估其减值测试中所采用的关键假设及判断的合理性。
C.复核固定资产减值测试模型的计算准确性。
D.复核验证了固定资产的未来现金流量现值计算的准确性和可行性。
E.对固定资产进行了现场查看，未发现闲置、毁损等现象。
（13）珞璜港务在建工程最新进展、是否与预计建设进展一致，结合银行借款使用计划、建设进展、在建工程确认的会计政策等，报告期内珞璜港务利息资本化金额、会计处理及其合规性
①珞璜港务在建工程最新进展
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截至2019年6月30日，珞璜港务的在建工程建设进展如下：
|||
|-|-|
|原预计完工时间|最新建设进展|
|2019年6月|完 成 投 资 计 划 的66.38%|

受征地拆迁、建设规模调整等因素影响，重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程开工时间晚于原定计划，因此，整体工程的建设周期相应延后；但是，自开工以来，工程建设进展顺利，按照目前最新的建设进展估计，2021年末将完工。
②借款使用计划、建设进度
报告期内，珞璜港务的银行借款主要用于在建工程，其借款使用计划主要根据工程建设进展实时推进，因此，报告期内借款余额变化情况实际反映了借款使用计划的执行情况；同时，结合工程投入变化情况与工程投资预算情况，可以测算工程建设进度。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2018年末|2019年3月末|
|借款金额（万元）|49,000.00|88,000.00|101,009.00|
|工程投入（万元）|89,017.87|117,231.51|122,581.87|
|其中：在建工程余额（万元）|71,858.34|103,536.03|99,528.84|
|转固金额（万元）|2,564.17|574.07|9,838.36|
|其他非流动资产余额（万元）|14,595.36|13,121.41|13,214.67|
|工程预算合计（万元）|230,000.00|230,000.00|230,000.00|
|工程投入/工程预算合计|38.70%|50.97%|53.30%|

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|||||
|-|-|-|-|
|利息资本化金额（万元）|1,415.04|3,140.59|1,041.14|

注1：“借款金额”包括银行借款、其他非流动负债等有息负债。
注2：珞璜港务的其他非流动资产主要是预付给珞璜工业园管委会、土地房屋征收储备中心的预付土地款和土地拆迁安置款。
由上表可知，报告期内珞璜港务的借款使用进度与工程建设进度基本匹配。
③在建工程确认的会计政策
报告期内，珞璜港务在建工程确认政策如下：
（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
④利息资本化金额、会计处理及其合规性
报告期内，珞璜港务在建工程借款费用资本化金额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度|||
|利息支出总额|其中：资本化利息|利息支出总额|其中：资本化利息|利息支出总额|其中：资本化利息|利息支出总额|
|2,237.38|2,237.38|1,041.14|1,041.14|3,140.59|3,140.59|1,415.04|

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如上表所示，珞璜港务的利息支出在报告期全部予以了资本化，具体原因如下：珞璜港务对利息资本化的原则是：在建工程使用专门的固定资产借款，则借款对应的利息支出作资本化处理；在建工程未使用借款，则不承担资本化利息。在建工程达到预定可使用状态转为固定资产时，其使用专门固定资产借款按照转固比例（转为固定资产的金额占在建工程账面余额的比例）将相应的利息支出作费用化处理。珞璜港务的珞璜港改扩建工程使用借款的建设项目在报告期内尚未达到预定可使用状态，故其借款利息全部资本化。
根据《企业会计准则第 17号——借款费用》的规定，企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本，符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。此外，借款费用须同时满足下列条件的，才能开始资本化：
A.资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
B.借款费用已经发生；
C.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
报告期末，珞璜港务在建工程借款费用资本化情况如下：
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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工程名称|截至2019年6月末利息资本化累计金额（万元）|2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度|||
|||利息资本化金额（万元）|利息资本化率|利息资本化金额（万元）|利息资本化率|利息资本化金额（万元）|利息资本化率|利息资本化金额（万元）|
|重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程|6,793.02|2,237.38|4.73%|10,41.14|4.64%|3,140.59|4.47%|1,415.04|

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前述工程均需经过相当长时间（1年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用状态，借款费用开始资本化时，相关的资产支出及借款费用已经发生，为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始，同时，珞璜港务均严格按照相应在建工程占用相关借款的起止时间和利率计算确认利息资本化金额。
综上所述，珞璜港务的利息资本化处理符合会计准则的相关规定。
（14）各项在建工程是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定，并结合预计可收回净值，说明判断上述资产不存在减值迹象的原因
①各项在建工程转固情况
报告期末，珞璜港务在建工程明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|预算投资额（亿元）|在建工程期末余额（万元）|建设进度（%）|期末工程状态|
|23.00|107,475.12|66.38|翻车机尚未交付，皮带机的配套建筑设施仍在施工，皮带机尚未安装等|
|23.00|107,475.12|||

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根据建设进度和期末工程状态，截至 2019年 6月末，重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程未达到预定可使用状态，不符合转为固定资产的条件。
报告期内，珞璜港务持续投入、持续建设，在建工程规模不断增长；其中，部分建筑物、装卸设备等在报告期内陆续达到预定可使用状态转为固定资产，具体转固情况如下：
||||
|-|-|-|
|转固内容|转固金额（万元）|转固时间|
|晋安钢结构厂厂房|2,564.17|2017年1月|
|装载机、铲斗|133.28|2018年12月|
|高空作业车|28.21|2018年12月|
|清洗车|83.00|2018年12月|
|洗地机|5.95|2018年12月|
|办公楼、侯工楼家具、装修、食堂改造等|226.05|2018年12月|
|多用途货车|8.38|2018年12月|
|牵引车|89.21|2018年12月|
|办公楼|9,838.36|2019年3月|
|双动力液压轮胎式抓料机|141.03|2019年4月|

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综上所述，珞璜港务均严格按照会计准则的相关规定，将达到可使用状态的在建工程及时结转固定资产，结转时间准确、及时，不存在已达到预定可使用状态而未转固的情形。
②上述资产不存在减值迹象的原因
珞璜港务的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程一直在持续进行，不存在长期停建的情况，该工程在性能上和技术上未落后于行业水平，预计很可能给企业带来经济利益，也没有其他足以证明该工程已经发生减值的情形。同时，本次交易中，珞璜港务以 2019年3月31日为基准日进行评估，在建工程的评估价值高于账面价值，不存在减值的情况。
为验证在建工程是否存在减值情况，珞璜港务管理层对其在建工程在未来经营过程中可能创造的现金流量进行了预测并测算了预计可收回金额现值，具体情况如下：
|||
|-|-|
|账面价值（万元）|预计可收回净值|
|107,475.12|120,640.99|

经测试，报告期末珞璜港务的在建工程账面价值小于预计可收回金额现值，无需计提减值准备。
（15）珞璜港务各报告期末应付账款账龄分布情况、主要供应商给予珞璜港务的付款信用期以及在报告期内的变化情况
①应付账款账龄分布情况
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珞璜港务的应付账款账龄均在1年以内，应付账款形成的主要原因是在资产负债表日根据对在建工程完工进度预估需要支付的工程款，应付账款期末余额的大小取决与在建工程在资产负债表日的结算进度。
②主要供应商给予珞璜港务的付款信用期以及在报告期内的变化情况
报告期内，珞璜港务的主要供应商是中交二航、中铁二院成都两家工程总承包方，按照双方签订的工程承包合同约定，珞璜港务对中交二航、中铁二院成都享有30个工作日、25天等不同的付款信用期（视工程进度、付款内容而定）。由于工程承包合同未发生变更，因此，报告期内前述付款信用期也未发生变化。
如前所述，报告期各期末珞璜港务财务所记载的对各工程承包商的应付账款是根据对在建工程完工进度预估形成的；按照双方签订的工程承包合同约定，珞璜港务享有的付款信用期是从工程进度结算完成并收到工程承包商开具的发票后才开始计算的，因此，在实践中，尽管珞璜港务均按照工程承包合同约定的信用期付款，但是，从财务记录应付账款之日到实际付款日，往往还需要花费1～3个月的时间。
综上所述，报告期内珞璜港务的应付账款均及时支付，其享有的付款信用期未发生变化。
（16）结合报告期内采购情况、应付账款信用期、经营活动现金流量情况等，珞璜港务应付账款合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排
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报告期内，珞璜港务的应付账款主要是是预估的应支付的工程进度款。按照合同约定，珞璜港务的工程款项定期确认工程进度，工程进度结算数据确认无误后收到发票即安排付款。因为工程结算数据的汇总确认需要一定的时间，所以款项实际支付时间一直落后于工程进度，即应付账款账面预估后1～3个月需支付工程进度款。
报告期内，珞璜港务的采购情况、应付账款与相应的经营活动、投资活动现金流量等情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月/2019年6月末|2019年1—3月/2019年3月末|2018年度/2018年末|
|4,205.74|1,751.33|6,311.33|
|14,033.05|12,283.65|51,413.51|
|8,957.69|4,849.62|20,731.56|
|4,058.41|1,007.25|5,198.78|
|11,108.01|8,566.72|26,795.75|
|7,723.45|18,935.59|11,847.82|

珞璜港务的采购内容包括在建工程、装卸劳务、燃润物料、五金备品备件等，其中，报告期内采购金额最大的是在建工程。由于日常经营活动中所需采购的装卸劳务、燃润物料、五金备品备件等付款周期较短，其相应产生的应付账款期末余额一般都不大，报告期各期末的应付账款余额主要是暂估的应付工程款。
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由于采购涉及建筑工程总承包服务，其采购金额系按照工程计量截止日期统计的结算金额，因结算资料需发包方、承包方、施工方、监理方等签章确认，“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与统计的结算金额不完全相等，但是，报告期内各期的主要供应商的工程采购金额89,324.62万元与各期在建工程增加额93,138.49万元是基本匹配的。因此，结合报告期内的采购情况、应付账款信用期，以及合经营活动与投资活动现金流量等情况来看，珞璜港务报告期各期末的应付账款余额与其报告期内的工程建设规模、业务规模相互匹配；报告期内，珞璜港务均按时偿还各项经营性负债，未出现无力付款的情形。截至 2019年6月末，期末现金及现金等价物余额大于应付账款余额，应付账款不存在资金压力，可以按期支付。
参考珞璜港务报告期各期末现金及现金等价物余额，并结合其管理层对未来经营现金流量的预测情况来看，未来资本性支出全部采取新增借款进行融资，因此未来经营过程中涉及的应付账款是具有足够支付保障的，珞璜港务将根据其与供应商之间的采购合同约定，以及自身经营收支情况等，按时支付应付账款。
（17）报告期内珞璜港务应付账款变化的原因及合理性、与同行业公司趋势是否一致
如前所述，珞璜港务的应付账款主要是采购在建工程、装卸劳务、燃润物料、五金备品备件等形成的，其中，应付工程款是最主要的项目，应付的装卸劳务、燃润物料、五金备品备件等采购款相对较少，而且由于日常采购具有一定的规律性，其产生的应付账款在报告期各期末余额变动幅度一般不大；而应付工程款主要是根据与工程承包方共同确认的工程进度形成的，由于工程建设进度受征地拆迁、设计调整、施工条件、组织
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管理等多方面因素影响，因此，其产生的应付账款在报告期各期末的余额缺乏明显的规律或趋势，具有一定的随机性。
总体而言，报告期内应付账款余额主要是随工程施工进度、结算进度等因素而波动，其波动趋势符合珞璜港务的工程建设实际情况，具有合理性。
报告期内，珞璜港务的应付账款变化情况与同行业上市公司变化趋势对比如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月末||2019年3月末||2018年末||
|金额（万元）|增幅|金额（万元）|增幅|金额（万元）|增幅|
|16,872.79|-24.99%|-|-|22,492.92|49.63%|
|7,506.94|154.57%|-|-|2,948.90|-39.45%|
|24,523.78|-11.29%|-|-|27,645.92|-20.87%|
|24,233.51|-6.08%|-|-|22,444.25|-41.00%|
|19,320.39|-6.01%|-|-|14,944.90|0.68%|
||9.15%|-|-||-17.74%|
|4,205.74|-33.36%|1,751.33|-72.25%|6,311.33|-18.57%|

注：同行业上市公司一季报未区分应付账款和应付票据。
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珞璜港务主要在2017年工程投入较多，相应的工程采购形成的应付账款余额较大，并在2018年实现一批建设项目达到预定可使用状态转为固定资产；进而，珞璜港务在 2018年度、2019年1—3月、2019年1—6月的工程采购均持续减少，应付账款余额也相应下降；剔除工程采购形成的应付账款余额变动影响因素，珞璜港务报告期内的应付账款余额变动趋势与同行业上市公司变动趋势基本一致。
（18）珞璜港务其他应付款金额合理性、与相关项目的匹配性，后续支付能力以及是否存在偿付风险
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月末||2019年3月末||2018年末|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|-|-|-|-|1,414.18|
|14,241.87|97.59%|13,087.22|94.54%|11,906.86|99.25%|7,865.01|
|129.39|0.89%|717.39|5.18%|10.44|0.09%|294.27|
|221.77|1.52%|38.99|0.28%|79.28|0.66%|142.42|
|14,593.03|100.00%|13,843.60|100.00%|11,996.58|100.00%|9,715.87|

如上表所示，报告期内，珞璜港务的其他应付款主要是工程质保金。主要是向工程承包方按进度付款时，根据合同约定按15～20%不等的比例计提。报告期内，工程质保金具体情况如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目内容|在建工程账面价值|已转固金额|合同质保金比例|质保金余额（万元）|
|建筑工程-中交二航|63,826.32|9,838.36|15%|11,478.64|
|建筑工程-中铁二院|10,712.86|-|20%|2,300.39|
|其他注|32,935.94|141.03|5%-10%|462.84|
|合计|107,475.12|9,979.40|-|14,241.87|
|建筑工程-中交二航|58,880.65|9,838.36|15%|10,365.60|
|建筑工程-中铁二院|10,200.88|-|20%|2,300.39|
|其他|30,447.31|-|5%-10%|421.22|
|合计|99,528.84|9,838.36|-|13,087.22|
|建筑工程-中交二航|65,440.92|-|15%|9,295.31|
|建筑工程-中铁二院|10,261.63|-|20%|2,166.75|
|其他|27,833.48|574.07|5%-10%|444.80|
|合计|103,536.03|574.07|-|11,906.86|
|建筑工程-中交二航|51,211.46|-|15%|7,035.10|
|建筑工程-中铁二院|5,064.14|-|20%|649.62|
|其他|15,582.73|2,564.17|5%-10%|180.30|
|合计|71,858.34|2,564.17|-|7,865.02|

注：“其他”包含：没有产生质保金的在建工程、资本化利息及其他分摊费用等，对应“质保金余额”为其他已转固资产的质保金。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）对于珞璜港务应付EPC总承包商中铁二院和中交二航在报告期各期末的工程质保金余额经会计师发函确认，前述金额准确、完整。
综上所述，珞璜港务其他应付款余额是合理的，与相关项目匹配。
珞璜港务的工程质保金预计大部分于主体工程完工次年2022年支付，拟使用已签署的固定资产借款合同未提取额度支付。因此，珞璜港务预计未来有足够的能力偿还工程质保金，偿付风险较低。
（19）珞璜港务其他非流动负债中的银行投资理财计划融资期限、利率、
使用安排、偿还计划，以及是否存在偿付风险
①银行投资理财计划融资的具体内容
项目 内容
理财计划分两笔提款：
融资期限 1.期限2017年1月24日-2020年1月23日，本金1,000.00万元。
2.期限2017年10月26日-2020年10月25日，本金20,000.00万元人民银行同期限基准利率下浮5%。调整方式为：按年调整，每年根据利率调整日当日的基准利率以及上述浮动比例调整一次，调整日为每期利率
交割日在当年的对应日（若当月没有交割日的对应日，则当月最后一日为调整日）
1.偿还农行江津支行 5,000.00万元、农行江北支行 15,000.00万元借款（贷款用于在建工程）
2.支付 2017年 3-5月农行江津支行和农行江北支行借款利息 222.10使用安排 万元
3.支付中交二航设备安装费 329.25万元，支付中铁二院勘察设计费273.50万元
4.支付其他零星费用
偿还计划 按季付息，本金到期一次支付（采取回购收益权的形式）
②是否存在偿付风险
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） A.珞璜港务偿付能力
根据前述测算，珞璜港务对于 2020年到期还本的21,000.00万元理财计划融资，拟使用已签署的固定资产借款合同未提取额度进行接续。
B.港务物流集团对偿付的保障措施
根据港务物流集团的说明和 2017年1月签订的相关合同约定，珞璜港务向建设银行中山路支行转让在建工程资产收益权并收到建设银行中山路支行发行
的资产收益权投资理财计划资金 2.10亿元，在珞璜港务不能履行向建设银行中山路支行回购该资产收益权义务时，港务物流集团有义务向建设银行中山路支行收购该资产收益权。
此外，港务物流集团承诺，若珞璜港务现有在建工程融资导致可能出现的资金缺口，港务物流集团将积极协调金融机构给予珞璜港务融资支持或者在珞璜港务需要时，以委托贷款等方式给予珞璜港务资金支持。
综上所述，珞璜港务的 21,000.00万元理财计划融资偿付风险较低。
4.盈利能力分析
报告期内，珞璜港务的利润构成如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|8,957.69|4,849.62|20,731.56|
|5,527.61|3,247.79|14,654.82|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||
|-|-|-|
|100.26|18.02|235.46|
|979.93|517.34|1,679.71|
|14.93|16.30|69.40|
|-|-|-|
|3.43|0.98|2.87|
|-|-|3.48|
|45.66|44.57|-|
|-|-|2.55|
|1.61|1.61|-|
|2,382.23|1,096.36|4,098.21|
|200.21|0.05|0.82|
|16.28|16.28|1.61|
|2,566.16|1,080.13|4,097.42|
|297.78|73.84|-|
|2,268.38|1,006.29|4,097.42|

（1）营业收入构成与变动分析
报告期内，珞璜港务的营业收入构成如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|8,957.69|100.00%|4,849.62|100.00%|20,731.56|100.00%|17,406.85|
|-|-|-|-|-|-|-|
|8,957.69|100.00%|4,849.62|100.00%|20,731.56|100.00%|17,406.85|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）报告期内，珞璜港务主要从事港口装卸、综合物流业务，收入规模稳步增长。
报告期内，珞璜港务的主营业务占比100%，主营业务突出。
报告期内，果园港务按业务类别划分的主营业务收入构成如下：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|6,463.38|72.15%|3,137.79|64.70%|12,206.86|58.88%|10,216.27|
|2,494.31|27.85%|1,711.84|35.30%|8,524.70|41.12%|7,190.58|
|8,957.69|100.00%|4,849.62|100.00%|20,731.56|100.00%|17,406.85|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）报告期内，珞璜港务主营业务收入由港口装卸业务收入和综合物流业务收入构成。其中，港口装卸业务收入占比呈上升趋势，从2017年的58.69%上升至 2019年1—6月的72.15%。报告期内，珞璜港务的主营业务收入分别为
17,406.85万元、20,731.56万元和8,957.69万元，主营业务保持稳定。
A.港口装卸业务
2018年港口装卸业务收入较 2017年增长 1,990.60万元，增幅19.48%，2019年1—6月港口装卸业务收入比去年同期增长1,411.89万元，增幅27.95%，主要是因为珞璜港务依托自身竞争优势积极开拓市场，报告期内货物装卸量持续增长。
B.综合物流业务
2018年综合物流业务收入较2017年增长 1,334.12万元，增幅18.55%，2019年1—6月综合物流业务收入较去年同期下降1,356.12万元，降幅35.22%，主要是因为客户需求情况存在一定波动。
（2）毛利率变动分析
报告期内，珞璜港务的综合毛利率和各业务板块毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|营业收入|8,957.69|4,849.62|20,731.56|
|主营业务收入|8,957.69|4,849.62|20,731.56|
|其中：装卸业务收入|6,463.38|3,137.79|12,206.86|
|综合物流业务收入|2,494.31|1,711.84|8,524.70|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|-|
|营业成本|5,527.61|3,247.79|14,654.82|
|主营业务成本|5,527.61|3,247.79|14,654.82|
|其中：装卸业务成本|3,209.27|1,605.70|7,073.16|
|综合物流业务成本|2,318.33|1,642.10|7,581.66|
|营业毛利|3,430.08|1,601.83|6,076.75|
|主营业务毛利|3,430.08|1,601.83|6,076.75|
|其中：装卸业务毛利|3,254.11|1,532.09|5,133.71|
|综合物流毛利|175.98|69.74|943.04|
|综合毛利率|38.29%|33.03%|29.31%|
|主营业务毛利率|38.29%|33.03%|29.31%|
|其中：装卸业务毛利率|50.35%|48.83%|42.06%|
|综合物流业务毛利率|7.06%|4.07%|11.06%|

报告期内，珞璜港务的综合毛利率分别为29.92%、29.31%和38.29%，综合毛利率在2019年1—6月有所上升。
2018年珞璜港务的主营业务毛利率与2017年基本持平。
（3）利润来源、影响盈利能力连续性和稳定性的分析
①利润的主要来源
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|8,957.69|4,849.62|20,731.56|
|3,430.08|1,601.83|6,076.75|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|994.87|533.63|1,749.11|
|2,382.23|1,096.36|4,098.21|
|2,268.38|1,006.29|4,097.42|
|2,110.68|1,018.72|4,094.73|

报告期内，珞璜港务的利润主要来源于主营业务即港口装卸业务与综合物流业务，随着在建工程的逐步投入使用和主营业务持续发展，珞璜港务的盈利预计将保持增长。
②影响盈利能力连续性和稳定性的分析
A.主营业务变动对盈利的影响
报告期内，珞璜港务专注于港口装卸业务，深入推进铁路、水路、公路的多式联运，经营模式稳定，主营业务突出，盈利不断增长。随着在建工程项目逐步投入使用和主营业务的持续发展，珞璜港务的盈利能力将得到进一步提升。
B.客户的稳定性对盈利的影响
报告期内，珞璜港务依托交通枢纽区位优势和港口设施优势，以优质的服务不断提高客户稳定性进而保证盈利的持续性。报告期内，除长期合作的上市公司参控股公司久久物流、港铁物流外，珞璜港务还与安徽司尔特肥业股份有限公司、安徽六国化工股份有限公司等公司保持稳定合作。
综上所述，珞璜港务的盈利能力具备可持续性。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（4）结合同行业公司情况、行业增长情况和竞争态势、市场环境变化等因素，珞璜港务报告期内装卸收入与装卸数量的匹配性、装卸收入增长的合理性、增长趋势与同行业公司是否一致
①报告期内装卸收入与装卸数量的匹配性
报告期内，珞璜港务装卸业务收入、装卸数量、单价变动的具体原因详见本报告书“第三节”之“二、珞璜港务”之“（五）主营业务具体情况”之“5.报告期内的生产和销售情况”。
由上述分析可知，结合报告期主要装卸货物种类及其占比、不同种类货物单价情况、报告期内变动情况、同行业公司装卸单价情况等，果园港务和珞璜港务报告期内的装卸收入与装卸数量是匹配的。
②装卸收入增长的合理性、增长趋势与同行业公司是否一致
报告期内，珞璜港务的装卸业务收入增长与同行业对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度||
|金额（万元）|同比增幅|金额（万元）|同比增幅|金额（万元）|同比增幅|
|-|-|-|-|411,780.12|4.96%|
|103,200.00|12.10%|-|-|196,067.30|11.38%|
|-|-|-|-|119,922.48|-4.71%|
|197,388.13|16.07%|-|-|357,598.00|31.22%|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|36,352.48|2.26%|20,693.78|-1.44%|94,237.08|-10.33%|
|-|10.14%|-|-1.44%|-|6.50%|
|6,463.38|27.95%|3,137.79|64.97%|12,206.86|19.48%|

注1：部分同行业上市公司在季报、半年报中未细分业务分部，因此未列示。
注2：根据重庆港九2018年报显示：装卸业务收入下降主要原因是九龙坡港区关闭和集装箱吞吐量下降，但是，重庆港九下属主要经营散货装卸的港九万州、猫儿沱分公司及江津分公司等生产经营形势较好，货物吞吐量、装卸自然吨等主要生产指标均有一定幅度增长。
港口行业的装卸业务收入报告期增幅变动，反映了港口所在的腹地经济在持续增长。港口行业的竞争主要存在于相同经济腹地同类货种之间的竞争。地理位置间隔较远的各个港口，依托于其货源范围、服务辐射区域的优势，能够有效克服港口之间的替代性竞争。地理位置相近的港口通过对货种和客户的差异性选
择，形成服务优势，构建核心竞争力。依托各自的竞争优势以及市场需求增长，报告期内，港口行业可比上市公司的装卸业务收入整体呈增长趋势。
在同一经济腹地内，珞璜港务的竞争对手主要是重庆港江津港区内以长江干线散货物流为主的规模以上港口企业，包括重庆港九江津分公司。
珞璜港务借助交通枢纽地位、先进的港口设施设备等在区域上具有一定的行业竞争优势，加上从 2018年开始重庆沿江“小散乱”散货码头将逐步关闭，货源将逐步向珞璜作业区集中。报告期内装卸业务收入快速增长，与同行业趋势一致。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）报告期内装卸业务收入增速高于同行业平均水平，主要是因为珞璜港务业务规模和比较基数均相对较小。
（6）结合报告期内珞璜港务综合物流业务量和价格、同行业公司情况、相关客户变化情况等，报告期内综合物流业务收入变动、2019年1—3月该业务收入大幅下降的原因及合理性，是否与同行业公司一致，该业务收入下降是否影响持续经营能力
①综合物流业务收入、业务量和价格
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|2,494.31|1,711.84|8,524.70|
|90.13|46.37|207.60|
|27.68|36.92|41.06|

报告期内，珞璜港务的综合物流业务收入和运输数量总体变动趋势一致，但平均单价呈下降趋势，主要是因为运输目的地变化。珞璜港务的综合物流业务以船运到安徽和山东为主要目的地，其中，山东由于距离更远，收费相对较高。2017年以来，山东为目的地的业务相对减少，因此，综合物流业务的平均单价随之下降。
②同行业增长趋势对比
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度||
|金额|同比增幅|金额|同比增幅|金额|同比增幅|
|-|-|-|-|107,028.99|-22.46%|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|917.45|4.75%|
|20,152.93|-22.52%|10,505.96|-3.90%|50,407.30|63.45%|
|-|-22.52%|-|-3.90%|-|15.25%|
|2,494.31|-35.22%|1,711.84|-23.68%|8,524.70|18.55%|

注：多数港口行业上市公司未按照综合物流业务、港口装卸业务等口径披露业务分部，此处仅选取披露了综合物流业务的港口行业上市公司。
同行业上市公司的综合物流业务收入既有增长又有下降，增幅差异较大，同行业的综合物流业务没有一致性的变化趋势。
③综合物流客户变化情况
||
|-|
|客户|
|安徽省司尔特肥业股份有限公司|
|安徽六国化工股份有限公司|
|临沂市金喜顺农资有限公司|
|武汉中东磷业科技有限公司|
|荆门市荆化物贸有限公司|
|安徽省司尔特肥业股份有限公司|
|安徽六国化工股份有限公司|
|武汉中东磷业科技有限公司|
|临沂市金喜顺农资有限公司|
|重庆辰正物流有限公司|

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|-|
|安徽省司尔特肥业股份有限公司|
|贵州润才贸易有限公司|
|威海恒邦化工有限公司|
|安徽六国化工股份有限公司|
|临沂市金喜顺农资有限公司|
|安徽省司尔特肥业股份有限公司|
|山东鲁西化工第五化肥有限公司|
|安徽六国化工股份有限公司|
|贵州华盛源矿业开发有限责任公司|
|贵州润才贸易有限公司|

报告期内，珞璜港务的综合物流业务客户主要是安徽省司尔特肥业股份有限公司、安徽六国化工股份有限公司等，总体变动不大。
④2019年1—3月该业务收入大幅下降的原因及合理性，是否影响持续经营能力
2019年1—3月，珞璜港务的综合物流收入较去年同期下降531.25万元，降幅23.68%，主要是因为客户需求存在一定波动。其中：主要客户安徽省司尔特肥业股份有限公司 2019年1—3月、1—6月的综合物流业务收入分别为
712.55万元、1,171.84万元，较同期大幅下降，主要是因为安徽省司尔特肥业股份有限公司上半年船运需求量较小，结合其 2017年、2018年的综合物流业
收入2,018.09万元、4,087.86万元，预计下半年客户综合物流业务需求将会回
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）升。综上所述，珞璜港务 2019年1—3月的综合物流业务收入大幅下降是主要客户需求调整所致，具有合理性。报告期内，珞璜港务的主营业务收入总体呈上升趋势，其中，毛利率较高的装卸业务收入占比远高于综合物流业务收入占比， 2019年1—6月装卸业务毛利率50.35%，收入占比72.15%；综合物流业务毛利率7.06%，收入占比27.85%。综上所述，珞璜港务综合物流业务收入下降不会影响其持续经营能力。
（7）结合装卸业务和综合物流业务具体运营模式、报告期业务量和单价情况、同行业公司情况等，珞璜港务装卸业务和综合物流业务毛利率的合理性、毛利率变动原因及是否与同行业公司一致
①装卸业务和综合物流业务具体运营模式
A.装卸业务
珞璜港务主要是依托自有的铁路专用线以及与港口码头专业衔接的装卸设
施设备，对外开展仓储、转运、装卸业务，以及以铁水联运为核心的综合物流业务。珞璜港务基于货物装卸量向客户收取服务费。
B.综合物流业务
珞璜港务的综合物流业务主要是依托自身的枢纽优势，整合港口、铁路、公路、航运等资源，为客户提供全程负责的多式联运服务，并依据货物运输量、运输距离等因素确定单价向客户收取承运费。
②毛利率与同行业对比
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|-|
|公司简称、股票代码|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|日照港（600017.SH）|-|-|34.77%|
|锦州港（600190.SH）|-|-|27.83%|
|连云港（601008.SH）|-|-|27.52%|
|大连港（601880.SH）|-|-|-|
|重 庆 港 九（600279.SH）|35.87%|28.97%|32.95%|
|行业均值|35.87%|28.97%|30.77%|
|珞璜港务|50.35%|48.83%|43.60%|
|广州港（601228.SH）|-|-|15.55%|
|宁波港（601018.SH）|-|-|17.90%|
|重 庆 港 九（600279.SH）|7.06%|2.33%|6.79%|
|行业均值|7.06%|2.33%|13.41%|
|珞璜港务|7.06%|4.07%|8.85%|

注：部分同行业上市公司在季报、半年报中未细分业务分部，因此未列示。
②业务量、单价情况及同行业对比
详见本报告书“第三节”之“二、珞璜港务”之（“五）主营业务具体情况”之“5.报告期内的生产和销售情况”。
③毛利率水平及其变动的原因和合理性，是否与同行业一致
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） A.装卸业务
珞璜港务2017年、2018年的装卸业务毛利率基本持平，而2019年1—3月、2019年1—6月毛利率出现小幅上升，主要原因：由于2019年上半年珞璜港务的磷矿石等货源的下游需求波动，当期的货物装卸以火车到港卸货为主，船舶装货出港较少。由于到港卸货的作业环节少于装货出港，需要的机械设备和人工投入较少，燃料、材料、设备修理和人工成本下降，从而导致2019年上半年珞璜港务的毛利率提高。随着下半年货物逐步装货出港，珞璜港务的毛利率预计将逐渐回落。
报告期内，珞璜港务的装卸业务成本明细变动如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度|||
|金额（万元）|收入占比|金额（万元）|收入占比|金额（万元）|收入占比|金额（万元）|
|1,417.97|21.94%|722.46|23.02%|3,013.84|24.69%|2,021.76|
|168.18|2.60%|69.20|2.21%|493.91|4.05%|247.69|
|57.54|0.89%|23.34|0.74%|216.64|1.77%|156.70|
|66.91|1.04%|33.81|1.08%|208.50|1.71%|162.67|
|1,498.68|23.19%|756.88|24.12%|3,140.27|25.73%|3,136.98|
|3,209.27|49.65|1,605.70|51.17%|7,073.16|57.94|5,725.79|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|
|%|%|

如上表所示，2019年1—3月、2019年1—6月的装卸业务毛利率增长，主要是外付劳务费、燃料、材料、设备修理等下降所致，与前述分析一致。
综上所述，报告期内，珞璜港务的装卸业务毛利率在2019年出现上升，主要是货物到港出港情况波动导致的，预计全年的毛利率将回落至正常水平，报告
期内毛利率总体平稳，与同行业趋势一致。因此，报告期内珞璜港务的毛利率水平及其变动合理。
B.综合物流业务
2017年、2018年、2019年1—3月、2019年1—6月，珞璜港务综合物
流业务毛利率分别为9.98%、8.85%、4.07%和7.06%，呈现波动。珞璜港务开展的综合物流业务是指整合港口、铁路、公路、航运等资源，根据客户不同综合物流业务收费不同，其对优质客户的综合物流业务仅在成本基础上略微上浮进行收费，对应毛利率通常低于3%，其主要利润贡献还是来自装卸业务。部分业务规模小或者频次低的客户收费相对较高，部分可达到10%以上毛利率。报告期内，由于综合物流业务客户结构、距离和货种的不同，珞璜港务的综合物流毛利率存在波动，具备合理性。
综上所述，珞璜港务的综合物流毛利率变动主要由客户变化等因素导致，由前述表格可知同行业上市公司的综合物流业务毛利率不存在一致性的变化趋势。
因此，珞璜港务的综合物流业务毛利率水平及其变动合理。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（8）结合同行业公司销售费用、管理费用占收入比例情况、期间费用明细等，珞璜港务各项期间费用的合理性、期间费用率变动的原因
①销售费用率、管理费用率同行业对比情况
|||||
|-|-|-|-|
||2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|日 照 港（600017.SH）|-|-|-|
|锦 州 港（600190.SH）|0.27%|0.35%|0.45%|
|连 云 港（601008.SH）|-|-|-|
|大 连 港（601880.SH）|0.01%|0.00%|0.01%|
|重 庆 港 九（600279.SH）|0.13%|0.13%|0.10%|
|同行业平均值|0.14%|0.16%|0.19%|
|珞璜港务|-|-|-|
|日 照 港（600017.SH）|4.00%|3.60%|3.57%|
|锦 州 港（600190.SH）|1.48%|1.94%|2.91%|
|连 云 港（601008.SH）|15.01%|13.75%|15.64%|
|大 连 港（601880.SH）|10.30%|10.17%|10.39%|
|重 庆 港 九（600279.SH）|3.29%|3.16%|2.77%|
|同行业平均值|6.82%|6.52%|7.06%|
|珞璜港务|10.94%|10.67%|8.10%|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）报告期内，珞璜港务尚处于起步阶段，未能发挥规模效应，固定的期间费用占比较高。此外，珞璜港务（原重庆港九猫儿沱分公司）根据其业务特点，销售活动很少，未单独设置销售费用科目。
②珞璜港务期间费用明细
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度|||
||金额|费用率|金额|费用率|金额|费用率|金额|
|薪酬|674.81|7.53%|394.12|8.13%|1,164.83|5.62%|1,128.53|
|无形资产摊销|78.12|0.87%|39.06|0.81%|156.24|0.75%|152.92|
|折旧费|82.86|0.92%|14.41|0.30%|68.29|0.33%|61.73|
|业务招待费|31.26|0.35%|14.09|0.29%|48.93|0.24%|52.81|
|材料费|11.67|0.13%|9.03|0.19%|13.38|0.06%|14.14|
|修理费|11.51|0.13%|8.43|0.17%|40.29|0.19%|37.88|
|办公费|11.35|0.13%|7.49|0.15%|19.94|0.10%|15.25|
|汽车费用|17.03|0.19%|7.47|0.15%|21.47|0.10%|23.15|
|聘请中介机构费|8.78|0.10%|6.79|0.14%|7.72|0.04%|14.10|
|通讯费|12.44|0.14%|6.71|0.14%|14.36|0.07%|16.96|
|差旅费|10.74|0.12%|4.38|0.09%|15.79|0.08%|17.95|
|离职后福利-设定受益计划|3.70|0.04%|3.70|0.08%|11.10|0.05%|9.10|
|其他|25.66|0.29%|1.65|0.03%|97.38|0.47%|100.66|
|小计|979.93|10.94%|517.34|10.67%|1,679.71|8.10%|1,645.19|
|利息费用|-|-|-|-|-|-|-|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：利息收入|3.43|0.04%|0.98|0.02%|2.87|0.01%|2.37|
|手续费支出|1.67|0.02%|0.58|0.01%|1.26|0.01%|1.37|
|离职后福利-设定受益计划净负债利息|16.70|0.19%|16.70|0.34%|71.00|0.34%|46.00|
|小计|14.93|0.17%|16.30|0.34%|69.40|0.33%|45.00|
||994.87|11.11%|533.63|11.00%|1,749.11|8.44%|1,690.19|

2017年、2018年、2019年1—3月、2019年1—6月，珞璜港务的管理
费用主要是职工薪酬、无形资产摊销和折旧费等，管理费用率分别为9.45%、
8.10%、10.67%和10.94%，变动幅度较小。
2017年、2018年、2019年1—3月、2019年1—6月，珞璜港务的财务
费用主要是离职后福利-设定受益计划净负债利息，财务费用率分别为0.26%、0.33%、0.34%和0.17%，保持相对稳定。截至 2019年6月末，重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程使用借款的建设项目尚未达到预定可使用状态没有转
固，借款利息采取资本化处理，故报告期尚无利息费用。
③各项期间费用的合理性、期间费用率变动的原因分析
报告期内，珞璜港务的期间费用率总体稳定，期间费用率变动符合企业的实际情况，各项期间费用是合理的。
（9）结合港口区位优势、年吞吐量等数据，比较同行业公司情况，报告期内珞璜港务净利润率水平合理性、净利率波动的原因、果园港务和珞璜港务净利
润差异较大的原因及合理性
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）①报告期内珞璜港务净利润率水平合理性、净利率波动的原因
A.毛利率、期间费用率、净利润率同行业对比
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|-|-|-|-|
|公司简称、股票代码|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|日照港（600017.SH）|28.60%|30.83%|27.46%|
|锦州港（600190.SH）|12.22%|14.77%|12.04%|
|连云港（601008.SH）|27.25%|26.10%|26.58%|
|大连港（601880.SH）|27.36%|26.12%|23.88%|
|重 庆 港 九（600279.SH）|7.11%|6.08%|7.27%|
|同行业平均值|20.51%|20.78%|19.44%|
|珞璜港务|38.29%|33.03%|29.31%|
|日照港（600017.SH）|9.31%|8.66%|8.87%|
|锦州港（600190.SH）|9.65%|11.41%|10.62%|
|连云港（601008.SH）|26.53%|24.50%|28.81%|
|大连港（601880.SH）|19.24%|22.82%|14.67%|
|重 庆 港 九（600279.SH）|4.99%|4.76%|4.56%|
|同行业平均值|13.94%|14.43%|13.50%|
|珞璜港务|11.11%|11.00%|8.44%|
|日照港（600017.SH）|15.99%|19.41%|14.33%|
|锦州港（600190.SH）|3.01%|3.30%|4.16%|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|-|
|连云港（601008.SH）|2.90%|2.56%|1.41%|
|大连港（601880.SH）|10.98%|6.52%|10.10%|
|重 庆 港 九（600279.SH）|3.06%|2.34%|2.79%|
|同行业平均值|7.19%|6.83%|6.56%|
|珞璜港务|25.32%|20.75%|19.76%|

报告期内，珞璜港务的净利润率高于同行业平均水平，主要原因是珞璜港务额业务结构以毛利率较高的装卸业务为主，而同行业上市公司往往同时经营商品贸易业务拉低了整体毛利率；此外，珞璜港务的管理效率较高，管理费用率较低也是影响因素之一。
B.珞璜港务的区位优势、吞吐量情况
重庆港江津港区珞璜作业区地理位置优越，综合交通便利，是集水路、铁路、公路为一体的综合交通枢纽型港口，紧邻重庆江津区综合保税区和珞璜铁路综合物流枢纽。江津综合保税区规划面积 2.21平方公里，是重庆主城以外的首个海关特殊监管区域，现已封关运行；珞璜铁路综合物流枢纽是重庆市最大的铁路件散货物流基地。珞璜港和珞璜铁路综合物流枢纽建成后，将与重庆绕城高速公路在重庆南二环形成“水公铁”综合物流枢纽。
珞璜港务的装卸作业量情况详见本报告书“第三节”之“二、珞璜港务”之“（五）主营业务具体情况”之“5.报告期内的生产和销售情况”。
C.珞璜港务净利润率水平合理性、净利率波动的原因
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）报告期内，珞璜港务的净利润实现情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|8,957.69|100.00%|4,849.62|100.00%|20,731.56|100.00%|17,406.85|
|5,527.61|61.71%|3,247.79|66.97%|14,654.82|70.69%|12,198.83|
|100.26|1.12%|18.02|0.37%|235.46|1.14%|235.11|
|-|-|-|-|-|-|-|
|979.93|10.94%|517.34|10.67%|1,679.71|8.10%|1,645.19|
|14.93|0.17%|16.30|0.34%|69.40|0.33%|45.00|
|-|-|-|-|-|-|-|
|3.43|0.04%|0.98|0.02%|2.87|0.01%|2.37|
|-|-|-|-|3.48|0.02%|-|
|45.66|0.51%|44.57|0.92%|-|-|-|
|-|-|-|-|2.55|0.01%|-21.70|
|1.61|0.02%|1.61|0.03%|-|-|-|
|2,382.23|26.59%|1,096.36|22.61%|4,098.21|19.77%|3,261.01|
|200.21|2.24%|0.05|0.001%|0.82|0.00%|92.84|
|16.28|0.18%|16.28|0.34%|1.61|0.01%|175.05|
|2,566.16|28.65%|1,080.13|22.27%|4,097.42|19.76%|3,178.80|
|297.78|3.32%|73.84|1.52%|-|-|-|
|2,268.38|25.32%|1,006.29|20.75%|4,097.42|19.76%|3,178.80|

报告期内，珞璜港务的净利润率总体呈增长趋势。2018年净利润率较 2017年上升幅度较小，属于正常范围内波动。2019年1—6月净利润率出现明显上升，主要是因为2019年1—6月毛利率为38.29%，高于2018年的29.31%。珞璜港务2019年1—6月毛利率出现小幅上升，主要原因：由于2019年上半年珞璜港务的磷矿石等货源的下游需求波动，当期的货物装卸以火车到港卸货为主，船
舶装货出港较少。由于到港卸货的作业环节少于装货出港，因此需要的机械设备
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）和人工投入较少，燃料、材料、设备修理和人工成本下降，从而导致2019年上半年珞璜港务的毛利率提高。
综上所述，珞璜港务的净利润率水平符合企业的发展阶段和经营特点，其略高于同行业平均水平主要是因为业务结构中高毛利率部分占比较大，且管理费用率较低，具有合理性；报告期内净利润率的变动并未对盈利能力带来明显不利影响，变动原因合理。
②珞璜港务与果园港务净利润差异较大的原因及合理性
如前所述，报告期内，果园港务和珞璜港务的净利润差异较大，这和两家公司的基本情况不同有关。果园港务的铁路专用线以及连接散货泊位的装卸工艺系统在2019年3月末才大部分达到预定可使用状态并投入使用，因此，报告期内其业务量和收入规模尚处于爬坡阶段。珞璜港务自2019年1月起承接了原猫儿沱分公司的主营业务，猫儿沱分公司成立于 2011年1月5日，其前身可追溯至 1966年开始筹建的猫儿沱港区，一直以来主要经营以磷矿、煤炭和其他散货为主的港口业务，具有一定的业务规模。
综上所述，报告期内果园港务、珞璜港务的净利润差异较大，符合两家公司的实际情况，随着果园港务的在建工程持续转固、主营业务持续发展，其净利润规模将逐渐增长。因此，果园港务、珞璜港务的净利润差距较大具有合理性。
5.现金流量分析
（1）经营活动现金流与业务模式的匹配性
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）①销售收款模式与采购付款模式以及是否存在季节性波动
报告期内，珞璜港务对少部分客户采取在货物出库前结清所有费用的方式，不约定信用期；针对一般客户，珞璜港务与客户采取按月结算的方式，一般提供1～3个月信用期；对于久久物流、港铁物流两家大客户，由于久久物流、珞璜港务（包括原重庆港九猫儿沱分公司）均为重庆港九合并报表范围子公司，货币资金均统一上存重庆港九，而港铁物流为重庆港九具有重大影响的参股子公司，因此久久物流和港铁物流应收账款可控性较强且回款信誉良好，珞璜港务为两家公司提供6个月信用期。
珞璜港务采购主要涉及原材料、运输服务、设备、及工程类的采购。针对原材料、运输服务采购，珞璜港务通常在对方开票确认后及时付款；针对设备及工程类采购，珞璜港务主要按月结算工程进度款，同时计提部分质保金。
报告期内，除了年底会进一步加强对应收账款的催收以外，珞璜港务的销售收款及采购付款不存在明显的季节性波动。
②经营性应收、应付、预付的余额变动分析
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|-5,014.99|-507.32|837.47|
|-2,847.12|-2,594.11|340.16|
|2,302.99|1,646.93|574.91|
|-4,458.10|513.73|-78.75|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||
|-|-|-|
|18.54|92.82|1.15|
|-766.71|736.72|-4,743.11|
|-338.60|-221.51|338.60|
|311.65|744.41|-5,158.98|
|-186.87|-359.73|-515.59|

 2017年，经营性应收增长，主要是因为应收账款、应收票据增长，经营性应付下降较多，主要是因为工程采购形成的待抵扣进项税使得应交税费减少；
2018年，其他应付款下降较多导致经营性应付下降，主要是因为原猫儿沱分公司向重庆港九上缴经营所得；2019年其他应收款增长较多导致经营性应收项目增长，主要是因为当期将货币资金约 4,300万统一上存至上市公司统一管理。
③珞璜港务与同行业公司营业收入和销售商品、提供劳务获得的现金对比
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|-|-|-|-|
|公司简称、股票代码|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|日照港（600017.SH）|89.74%|89.18%|89.92%|
|锦州港（600190.SH）|106.19%|98.13%|111.77%|
|连云港（601008.SH）|97.72%|81.08%|105.06%|
|大连港（601880.SH）|91.96%|80.76%|106.13%|
|重 庆 港 九（600279.SH）|107.26%|105.53%|90.60%|
|同行业平均值|98.57%|90.94%|100.70%|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|-|
|珞璜港务|90.11%|82.52%|76.69%|

报告期内，珞璜港务的销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入在2017、 2018年较低，主要是因为珞璜港务存在将应收票据背书转让来支付船运费、工程款等情形。2019年1—3月、2019年1—6月珞璜港务的销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入与同行业平均水平基本一致。
（2）经营活动现金流量净额是否与当期净利润存在较大差异
报告期内，珞璜港务的经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异情况如下：
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|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|-3,052.38|1,413.22|1,009.66|
|2,268.38|1,006.29|4,097.42|
|-1.35|1.40|0.25|

2017年、2018年珞璜港务的经营活动产生的现金流量净额较低，2019年1—6月经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为报告期内将货币资金存放至上市公司统一管理，2017年、2018年、2019年1—6月，该金额分别为
1,437.71万元、4,859.42万元和 4,308.11万元。除此以外，差异主要来自经营性应收应付款项的正常波动。综上所述，珞璜港务经营活动产生的现金流量净额
与净利润的差异是合理的。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（3）现金流真实性分析
针对珞璜港务现金流的真实性，大信会计师实施了以下核查程序：
①实施函证和现金监盘程序，以证实货币资金的存在性。银行存款函证包括其账户信息、余额、受限信息等，均未发现异常。函证时保证了对函证的控制，由大信会计师亲自寄发函证，函证回函也是直接寄至会计师事务所。
②抽查大额银行存款收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符，账务处理是否正确，是否记录于恰当的会计期间等项内容;检查是否存在非营业目的的大额货币资金转移，并核对相关账户的进账情况；
③获取银行资金流水记录，核对：A.报告期内重要大额交易内容是否与公司会计记录一致；B.收付业务内容与公司日常收支的相关性，以识别转移资金或者出借银行账户的情况。
④通过非流动资产科目、非流动负债科目及权益类科目的检查发现并统计投资活动和筹资活动对现金流的影响因素。
⑤对企业编制的现金流量表各科目进行加计汇总及分析性复核，检查货币资金流向是否归入正确的现金流量表科目、对现金流量表进行倒轧分析的方式确认企业现金流量表编制合理，能后真实反映企业实际经营的资金流动情况。
在执行审计程序过程中，大信会计师未发现货币资金存在异常，现金流量表编制过程合理，未发现异常，珞璜港务现金流具有真实性。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（4）珞璜港务备考报表与实际报表差异情况、备考报表编制过程、披露备考报表的原因
①珞璜港务备考报表与实际报表差异情况
报告期内，由于重庆港九已于 2019年1月以猫儿沱分公司经营性资产以及现金增资珞璜港务，增资后珞璜港务的2019年财务报表已包含猫儿沱分公司相关经营数据。2019年1—3月和2019年1—6月备考报表和实际报表的差异主要是现金流量表科目的个别差异：备考报表假设在2017年初已将原重庆港九猫儿沱分公司纳入合并范围，因此2019年初的现金及现金等价物包含原重庆港九猫儿沱分公司的货币资金；而实际报表的合并日为 2019年初，在实际报表中，原重庆港九猫儿沱分公司的货币资金体现为其他筹资活动现金流入，珞璜港务期初现金及现金等价物不包含原重庆港九猫儿沱分公司的货币资金。2017—2018年备考报表与实际报表主要报表科目差异主要体现为原重庆港九猫儿沱分公司
的相关经营数据。具体差异如下：
2019年6月30日/2019年1—6月
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|25,372.23|25,372.23|
|148,418.29|148,418.29|
|173,790.52|173,790.52|
|33,090.08|33,090.08|
|86,750.17|86,750.17|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||
|-|-|
|119,840.24|119,840.24|
|53,950.27|53,950.27|
|8,957.69|8,957.69|
|5,527.61|5,527.61|
|2,268.38|2,268.38|
|-3,052.38|-3,052.38|
|-11,094.07|-11,094.07|
|11,440.51|10,022.10|
|-2,705.95|-4,124.36|
|10,429.40|11,847.82|
|7,723.45|7,723.45|

2019年3月31日/2019年1—3月
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|31,807.47|31,807.47|
|140,665.77|140,665.77|
|172,473.24|172,473.24|
|59,994.53|59,994.53|
|59,764.10|59,764.10|
|119,758.63|119,758.63|
|52,714.61|52,714.61|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||
|-|-|
|4,849.62|4,849.62|
|3,247.79|3,247.79|
|1,006.29|1,006.29|
|1,413.22|1,413.22|
|-8,552.79|-8,552.79|
|15,645.76|14,227.34|
|8,506.19|7,087.78|
|10,429.40|11,847.82|
|18,935.59|18,935.59|

2018年12月31日/2018年度
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|14,956.36|24,410.78|
|121,207.90|134,698.95|
|136,164.26|159,109.73|
|61,854.41|62,669.45|
|44,798.90|46,757.90|
|106,653.31|109,427.35|
|29,510.95|49,682.38|
|-|20,731.56|
|-|14,654.82|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||
|-|-|
|-198.66|4,097.42|
|378.26|1,009.66|
|-26,621.33|-26,787.17|
|35,859.41|35,859.41|
|9,616.34|10,081.90|
|813.07|1,765.91|
|10,429.40|11,847.82|

2017年12月31日/2017年度
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|3,652.23|13,274.86|
|90,534.71|105,715.75|
|94,186.94|118,990.61|
|43,476.22|46,348.26|
|21,001.10|22,724.10|
|64,477.32|69,072.36|
|29,709.62|49,918.25|
|-|17,406.85|
|-|12,198.83|
|-282.46|3,178.80|
|-863.80|522.62|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||
|-|-|
|-39,813.15|-40,603.05|
|30,903.85|30,903.85|
|-9,773.10|-9,176.58|
|10,586.16|10,942.49|
|813.07|1,765.91|

②珞璜港务编制备考报表的原因、备考报表编制过程
A.编制备考报表的原因
2019年1月以前，珞璜港务的主体经营设施重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程尚未完工，其尚未正式开展业务经营。
2019年1月，上市公司以猫儿沱分公司经营性资产以及现金对珞璜港务进行增资后，珞璜港务主要经营业务实际是指原猫儿沱分公司在重庆港江津港区珞璜作业区内为客户提供的磷矿石、煤炭等货物的装卸、堆存、综合物流等服务。
为了便于对珞璜港务（含原猫儿沱分公司经营性资产）在报告期内的整体经营情况进行分析，基于自 2017年1月1日（报告期期初）起重庆港九已以猫儿沱分公司经营性资产及现金增资珞璜港务等一系列假设前提下，编制了珞璜港务的备考财务报表。
B.备考报表编制过程
①备考财务报表编制基础
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）珞璜港务备考财务报表（以下简称“本备考报表”）以珞璜港务为报告主体编制，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制备考财务报表。
由于本次重组方案尚待中国证监会的核准，最终经批准的本次重组方案，包括上市公司实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与本备考财务报表中所采用的假设存在差异，则相关资产及负债都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。
②备考财务报表的编制假设
本备考合并财务报表按照以下假设编制：
A.假设本次交易方案能够获得上市公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准；
B.假设珞璜港务与猫儿沱分公司的资产交割已于2017年1月1日（“以下简称交割日”）完成，自 2017年1月1日起，重庆港九已以猫儿沱分公司经营性资产及现金增资珞璜港务；
C.基于本次交易方案，按照“同一控制下企业合并”的处理原则进行编制；
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） D.本备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。
③备考合并财务报表的编制方法
A.本备考财务报表以经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司和大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的猫儿沱分公司的2017年度、2018年度、2019年1至3月的财务报表为基础，采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
B.由于在交易前后珞璜港务和猫儿沱分公司均受港务物流集团控制，因此本备考财务报表是按照同一控制下企业合并的有关会计处理要求，将猫儿沱分公司的资产、负债按账面价值并入备考财务报表，猫儿沱分公司2017年 1月1日归属于母公司所有者权益账面价值低于合并对价的部分调整资本公积和留存收
益。
C.鉴于备考财务报表之特殊编制目的，本备考财务报表的所有者权益不再区分“实收资本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目；
D.鉴于备考财务报表之特殊编制目的，本备考财务报表不包括备考现金流量表及备考所有者权益变动表；
E.本备考财务报表将珞璜港务和猫儿沱分公司之间的交易、往来抵消后编制。
（三）渝物民爆
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 1.行业特点
（1）行业竞争状况
①行业竞争格局和市场化程度
民爆行业的高危属性决定了该行业存在较多的管制，开放程度有限，市场化程度不高，竞争相对温和，制约着行业的健康、协调和可持续发展。反映在中国的民用爆炸物品流通细分市场中，则表现为两个特点：一是市场的区域化特征明显，二是企业规模小、数量多。
2006年，以《民爆行业“十一五”规划》为指引，以《民用爆炸物品安全管理条例》的实施及《民用爆炸物品销售许可证》的颁发为契机，在“政府引导、企业自愿”原则下，民爆行业通过采取企业重组、淘汰落后产品等措施，整合、关闭了一批销售企业，民用爆炸物品流通企业数量大幅压缩，规模有所扩大；但是，民用爆炸物品流通企业仍存在一些问题：
A.流通企业规模小，布局分散尚未彻底解决。通过兼并重组，虽然企业数量锐减，“十一五”期间，流通企业数量由1,720家调整到523家，以优势企业为龙头的区域化发展格局开始形成，但跨地区的龙头流通企业还比较少，多数企业未能实现规模效益，大而不强；总体看，中小规模流通企业仍占相当比例，职工收入水平偏低，自主创新能力和国际竞争力不强，产业集中度不高。
B.民爆行业行政管制偏多，市场区域化色彩浓厚，生产者与用户有一定的脱节，民用爆炸物品跨省市、跨地区流通和销售存在一定的障碍，市场竞争机制尚未完全形成。
从渝物民爆的实际运营情况来看，也完全符合上述情况。渝物民爆主要经营区域在重庆市主城区内，受民用爆炸物品流通管制的需要，能够满足该地区经营法定条件的企业不多，且多年未发生变化，渝物民爆面临的竞争相对温和，竞争格局相对稳定。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）②行业内主要企业及其市场份额
民用爆炸物品流通企业数量众多、普遍规模较小。
在重庆主城区市场范围内，民用爆炸物品流通企业主要有渝物民爆、巴南民爆、重庆市渝北区特业物资有限公司、重庆朗博化工轻工集团有限公司（另外，广联民爆系重庆地区主要民爆企业及从业人员发起设立的行业经销平台，并不涉及实际销售业务）。由于历史发展起源地不同、公安机关监管区域划分等因素影响，上述民用爆炸物品流通企业在重庆主城区内形成了各自的销售区域划分，即巴南民爆主营区域为重庆巴南区，重庆市渝北区特业物资有限公司主营区域为重庆渝北区，重庆朗博化工轻工集团有限公司主营区域为重庆北碚区，渝物民爆主营区域则为重庆主城其他区域，包括渝中区、沙坪坝区、江北区、九龙坡区、大渡口区。基于相互之间的股权合作关系（比如，渝物民爆参股巴南民爆，巴南民爆的控股股东顺安爆破又参股渝物民爆）、各自与当地公安机关监管合作深度等因素，重庆主城区内的主要民用爆炸物品流通企业一直保持了各自相对稳定的经营区域划分，各自的市场份额也由此形成。
根据《中国爆破器材行业工作简报》，最近三年（2016年、2017年和2018年）民用爆炸物品销售企业分别完成民用爆炸物品销售总额216.01亿元、203.61亿元和245.66亿元，渝物民用爆炸物品销售相应的市场份额分别为1.13%、
0.82%和0.57%。
③市场供求状况及变动原因
A.产品主要目标市场
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）目前，民用爆炸物品70%左右用于煤炭、金属和非金属三类矿山的开采，这三类矿石开采量的变化直接影响民用爆炸物品的销售和流向。2017年度，这三类矿山使用工业炸药占比72.0%，其中，金属矿山用量约占炸药总用量的24.2%，煤炭开采和非金属矿山分别约占炸药总用量的24.0%和23.8%；用于铁路道路、水利水电等基础建设方面约占炸药总用量的6.2%和2.1%。雷管方面，煤炭开采用量最大，约占雷管生产总量的26.5%，其次为金属矿产和非金属矿山，分别为20.0%和14.0%；铁路道路、水利水电等基础建设方面的雷管用量占雷管总用量的11.6%和2.6%。
B.市场供求变化情况
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）受经济大环境影响，民用爆炸物品流通行业主要经济指标持续呈现负增长态势。2017年，民用爆炸物品销售企业累计完成民用爆炸物品购进总额167.29亿元，同比下降1.50%；累计完成民用爆炸物品销售总额203.61亿元，同比下降
5.74%。2018年，民用爆炸物品销售企业累计完成民用爆炸物品购进总额198.28亿元，同比增长6.33%；累计完成民用爆炸物品销售总额245.66亿元，同比增长6.53%。
④行业利润水平的变动趋势及变动原因
根据《中国爆破器材行业工作简报》，2016—2018年民爆流通行业销售企业购进总额、销售总额及利润总额保持稳步增长的态势。2017年，民用爆炸物品销售企业累计实现利润总额14.48亿元，同比增长34.74%；累计实现利税总额22.12亿元，同比增长22.88%；累计实现爆破服务收入12.73亿元，同比增长
182.40%。2018年，民用爆炸物品销售企业累计实现利润总额17.40亿元，同比增长18.83%；累计实现利税总额25.50亿元，同比增长14.80%；累计实现爆破服务收入15.42亿元，同比增长16.21%。
在发改委、公安部、工信部于2014年12月颁布《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》之前，民用爆炸物品流通企业销售价格由生产企业的出厂价格、运费与流通环节费率构成，利润率基本稳定。2014年12月《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》放开了对出厂价格上下限的规定、取消了流通环节费率限制之后，产品价格由市场竞争形成，行业利润率将随市场供需变化而波动。
（2）影响行业发展的有利和不利因素
①有利因素
A.国家政策推动行业发展
《民用爆炸物品安全管理条例》的实施，使民爆行业进入了发展改革和结构优化升级的新局面，对提高民爆行业产业集中度、增强经营能力，确保行业健康、协调、可持续发展具有深远意义。国家通过“择优扶强、扶大限小”等政策培育
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）了一批骨干企业，以各地优势企业为龙头的区域布局正在逐步形成。中大型民用爆炸物品流通企业也以此为发展良机，加快行业整合，延伸产业链。
《民用爆炸物品行业“十三五”发展规划》提出，产业集中度进一步提高。
深入推进产业组织结构调整重组，做强做大优势企业，提高产业集中度，促进规模化和集约化经营；培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。
B.中西部地区将面临较大的发展机遇
民爆行业在基础工业、基础设施建设等领域具有不可替代的作用。目前中国正在积极扩大内需，深化能源及矿产资源综合开采利用，加大铁路、公路等基础设施建设，大力投资兴修水利工程，深入落实西部大开发战略，大力推进各区域振兴规划是中国长期基本经济政策，为民爆行业的可持续发展提供了良好的市场环境和广阔的市场空间。
随着国内产业分工的调整，东部沿海地区产业向中西部地区转移步伐加快。
中西部地区发挥资源丰富、要素成本低、市场潜力大的优势，积极承接国内外产业转移，是深入实施西部大开发和促进中部地区崛起战略的重大任务。未来几年，东部沿海、东北以及长三角经济发达地区对民用爆炸物品的需求将呈下降趋势，中部的需求维持在现有水平，西部的需求则会有明显增加，中西部民爆企业将面临良好的发展机遇。
②不利因素
民用爆炸物品流通行业“小、散、低”以及地方分割、地方保护是民爆行业长期以来存在的较突出问题。近年，随着民爆行业的改革发展，企业数量不断压缩，“小、散、低”状况得到了较好的改善，行业安全生产水平不断提升，市场化程度提高。但是，与国外发达国家相比，总体上中国民用爆炸物品流通企业规模偏小，市场覆盖度不高。
（3）进入该行业的主要障碍
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）①政策进入壁垒
中国对民爆行业实行专控管理准入制度，民用爆炸物品的科研、生产、销售、进出口、专用设备生产、工程设计、质量检测均实行严格的行业准入制度。从事民用爆炸物品销售的企业必须持有由工信部颁发的《民用爆炸物品销售许可证》；
从事民用爆炸物品生产的企业凭工信部颁发的《民用爆炸物品生产许可证》，在不超出核定的品种、产量的范围内销售本企业生产的民用爆炸物品。严格的准入制度和安全管理要求是进入本行业的主要障碍，本行业具有较高的政策进入壁
垒。
②安全要求高，安全投入大
安全风险是民用爆炸物品流通企业固有风险，流通企业作为安全存储、流通的责任主体，必须保持较高的安全投入，企业仓库必须有严格的安防措施，配置完备的安全管理辅助设备设施并维持良好工作状态，必须加强员工安全教育与培训，定期进行安全评价，并根据行业主管部门的要求，持续提升安全防护技术，以增强安全管理水平。
（4）行业经营模式、周期性、区域性或季节性特征
①民用爆炸物品流通行业的经营模式
A.民用爆炸物品流通企业为民用爆炸物品销售不可或缺的中间环节
在《民用爆炸物品安全管理条例》颁布之前，生产企业将生产的民用爆炸物品通过流通企业转售给终端用户，民用爆炸物品流通企业是民用爆炸物品销售中重要的中间环节。《民用爆炸物品安全管理条例》颁布之后，国家在政策上鼓励民用爆炸器材生产企业在不超出核定的品种、产量的范围内销售其生产的民用爆炸物品。就行业目前的情况而言，由于传统的行业格局尚未发生根本性改变，并且民爆市场的终端用户比较分散、单一用户需求量偏低，民用爆炸物品生产企业仍需借助民用爆炸物品流通企业的销售网络和客户群体实现产品的最终销售。
B.国家已取消对行业价格实行政府指导价管理
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 2014年12月，国家发改委、工信部及公安部联合颁布《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》（发改价格〔2014〕2936号文），放开了对出厂价格上下限的规定，并取消了流通环节费率规定，产品价格由市场竞争形成。企业的自主定价空间进一步放大、定价能力进一步提升。
C.一体化经营趋势
民爆行业主要包括生产、销售、爆破工程服务三大业务。过去，我国民爆行业普遍在生产、销售、爆破环节上相互分离。生产企业一般只单一从事生产业务，流通企业通过筹建自有销售渠道实现民用爆炸物品的最终销售。随着《民用爆炸物品安全管理条例》、《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》的颁布实施，行业主管部门进一步提出“鼓励以产业链为纽带的上、下游企业整合，向科研、生产、销售、进出口和爆破服务一体化方向发展，着力提升企业核心竞争力”。民爆流通企业借助其销售网络、客户优势，已逐步将产业延伸至生产、爆破工程服务领域。
②民用爆炸物品流通行业的周期性、区域性和季节性特征
A.周期性
民用爆炸物品流通行业的发展与基础产业、基础设施建设、国民经济发展等紧密关联。在国民经济处于景气时期，固定资产投资增长，煤炭、石油及各类矿产开发需求旺盛，民用爆炸物品流通行业也随之处于良好的发展阶段；相反，如果国民经济萧条，固定资产投资大幅减少，民用爆炸物品流通行业市场需求也随之下降。
B.区域性
由于高危性和公共安全等原因，民用爆炸物品的生产、销售、购买、运输、爆破作业均受到国家严格管控，民用爆炸物品大范围、远距离经营能力受到较大限制，因而民用爆炸物品的销售具有较强的地域性。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）另一方面，由于自然资源和经济发展水平差异的原因，一些矿产资源较丰富或经济欠发达、基础设施建设滞后的地区，对民用爆炸物品潜在需求较为旺盛。
因此，近几年随着沿海地区经济增长方式的转变以及国家中部崛起、西部大开发战略的实施，民用爆炸物品市场需求区域分布出现了显著变化，沿海及东部地区的市场需求有所下降，而西部市场需求快速增长。
C.季节性
民用爆炸物品流通行业没有明显的季节性特征。但是，受中国传统节日尤其是春节的影响，每年的一季度大部分工程施工项目都会短暂停工，从而导致下游需求有所减少。
（5）所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
①上游行业发展状况对本行业发展的影响
民用爆炸物品流通行业的上游为民用爆炸物品生产行业，国内民用爆炸物品生产企业较多，总体产能高于市场需求，产品品种较少，市场供应充足，但生产厂商区域分布不均，且存在一定的地方保护。受以上因素及运输距离的影响，下游流通企业有一定的选择空间及议价能力，但可供选择的上游民爆生产企业数量并不多。
②下游行业发展状况对本行业发展的影响
民用爆炸物品需求量与国家宏观经济状况及固定资产投资规模息息相关。民用爆炸物品广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，铁路、公路、水利等基础设施建设，国内煤炭、金属、非金属等矿产资源储量丰富，年产量位居世界前列；同时，中国地域辽阔，区域经济发展不平衡，中西部地区铁路、公路、水利等基础设施建设的发展空间巨大，有利于民爆行业的可持续发展。
2.核心竞争力及行业地位
（1）行业地位
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）渝物民爆具有民用爆炸物品的销售资质、爆破作业及危险货物运输资质，是目前重庆市主城区主要的民用爆炸物品流通企业。
渝物民爆的销售规模、物流配送能力位列区域内民用爆炸物品流通企业前
列。渝物民爆的发展得到了行业主管部门的高度重视和大力支持；报告期内，渝物民爆与区域内知名民爆企业、大型国企以及政府平台等建立了良好的合作关
系，为业绩持续增长奠定了良好的发展基础。
由于产品的特性，同时考虑到长途运输导致的安全隐患，民用爆炸物品大范围、远距离经营能力受到较大限制，多年来形成了一定的区域性供需关系格局；
结合安全风险、远距离运输经济性等考量因素，安全运输成本与运输距离成正相关，运输距离越远，安全管理成本和运输费用成本越高，削弱了远距离销售的市场竞争力。较高的物流成本及安全风险、安全合规方面的规定，造成了民用爆炸物品具有一定的销售半径。同时，区域内生产企业、以及终端用户由于长期的合作形成了较为稳定、完善的销售网络。渝物民爆主要服务范围为重庆市主城区，有着优质、高效、专业的物流配送能力和仓储资源，与客户保持着长期稳定的合作关系，市场地位较为稳定。
（2）核心竞争力
渝物民爆的核心竞争力主要体现为：
①区位优势
近年来，重庆市主城区内的基础设施建设投资力度较大；2019年将新开工建设轨道交通四号线二期工程、轨道交通五号线北延伸段工程、轨道交通五 A
线、城市快轨璧铜线，续建轨道交通环线西南半环、轨道交通五号线一期工程南
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）段、轨道交通六号线支线二期工程、轨道交通九号线一期工程、轨道交通九号线二期工程、轨道交通十号线二期工程等，红岩村嘉陵江大桥、曾家岩嘉陵江大桥、水土嘉陵江大桥、蔡家嘉陵江大桥、郭家沱长江大桥及六纵线南段、白居寺长江大桥等，新开工建设大学城复线隧道、新燕尾山隧道，续建龙兴隧道、华岩隧道西延伸段、渝中链接隧道等，均将用到大量的民用爆炸物品。
②民爆服务一体化优势
《民用爆炸物品安全管理条例》和《民用爆炸物品行业“十三五”规划》明确鼓励发展民用爆炸物品科研、生产、销售、爆破服务一体化的经营模式，一体化经营的企业将更具有行业竞争优势。
近年来，渝物民爆在完善民用爆炸物品流通网络布局的同时积极向爆破服务领域、专业化物流配送服务领域拓展，目前已形成销售、配送及爆破服务一体化的经营模式。具体表现在：A.渝物民爆高度重视信息化、物联网等技术手段的研发与应用，通过引进、消化、吸收各种新兴技术，强化民用爆炸物品物流配送服务能力；B.渝物民爆是重庆市主城区内主要的民用爆炸物品流通企业，在城区及周边设置了完善的配送网络及储存仓库；C.拥有《民用爆炸物品运输许可证》，配备专业运输队伍，可从事销售运输一条龙服务；D.拥有专业的爆破工程公司，拥有经验丰富、素质优良、专业技能较强的管理和施工队伍，所有人员均具备相应资质。
③安全管理优势
安全生产是民爆企业经营管理中的永恒主题，也是实现可持续发展的重要保障。渝物民爆专注于民用爆炸物品的销售，积累了全面的、符合区域实际情况的安全管理技术和经验，培养了一批经验丰富的经营管理人员，形成了规范有效的安全管理体系和长效机制，有效保障了安全生产。
渝物民爆建立了覆盖民用爆炸物品运输、仓储、销售、配送全过程的安全管理运作流程及相关制度，建成了符合行业监管要求的安全保障设施；渝物民爆将信息化手段引入企业安全生产管理，通过信息化平台建设，有效地控制安全生产
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）的视频实时情况，提升企业的安全管理能力，安防监控设施和民用爆炸物品运输车辆运输过程实时监控系统已投入使用，有效地实现销售、储存、运输的安全管理；渝物民爆拥有专业运输车队，对配送人员定期进行安全培训，同时每辆运输车上均安装有定位系统，随时掌控运输车辆的运行状况，确保民用爆炸物品配送的安全。
最近三年，渝物民爆未发生过重大安全事故。
3.财务状况分析
根据大信会计师出具的两年一期《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00029号）、《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00034号），报告期内渝物民爆的财务状况和经营成果如下：
（1）资产构成分析
报告期各期末，渝物民爆的资产总额构成如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2019年3月31日||2018年12月31日|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|18,951.01|90.53%|18,128.80|89.08%|17,395.20|89.38%|17,356.69|
|1,982.67|9.47%|2,222.73|10.92%|2,067.27|10.62%|2,010.59|
|20,933.68|100.00%|20,351.53|100.00%|19,462.47|100.00%|19,367.28|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）报告期各期末，渝物民爆资产总额分别为 19,367.28万元、19,462.47万元和20,933.68万元，资产规模稳步增长。
报告期各期末，渝物民爆的流动资产占资产总额比例分别为89.62%、
89.38%和90.53%，资产结构稳定，流动资产是资产的主要构成部分。
①流动资产分析
报告期各期末，渝物民爆的流动资产构成如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2019年3月31日||2018年12月31日|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|14,144.85|74.64%|14,003.22|77.24%|8,050.91|46.28%|8,005.25|
|212.99|1.12%|180.33|0.99%|551.25|3.17%|114.50|
|1,520.31|8.02%|1,163.64|6.42%|751.49|4.32%|674.73|
|100.70|0.53%|106.35|0.59%|106.49|0.61%|109.06|
|1,650.26|8.71%|1,266.16|6.98%|6,417.11|36.89%|6,415.33|
|1,321.20|6.97%|1,408.84|7.77%|1,508.72|8.67%|2,022.54|
|0.70|0.00%|0.26|0.00%|9.23|0.05%|15.29|
|18,951.01|100.00%|18,128.80|100.00%|17,395.20|100.00%|17,356.69|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）报告期各期末，渝物民爆的流动资产主要由货币资金和其他应收款工程质保金构成。
②非流动资产分析
报告期各期末，渝物民爆非流动资产构成如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2019年3月31日||2018年12月31日|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|-|-|-|-|245.30|11.87%|245.30|
|709.00|35.76%|914.72|41.15%|801.69|38.78%|853.38|
|245.30|12.37%|245.30|11.04%|-|0.00%|-|
|642.75|32.42%|671.07|30.19%|700.96|33.91%|584.87|
|338.14|17.05%|346.91|15.61%|270.87|13.10%|277.68|
|47.48|2.39%|44.73|2.01%|48.44|2.34%|49.36|
|1,982.67|100.00%|2,222.73|100.00%|2,067.27|100.00%|2,010.59|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）报告期各期末，渝物民爆的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产构成。报告期内，渝物民爆的长期股权投资主要是对巴南民爆的股权投资。
报告期内，巴南民爆经营情况正常，长期股权投资不存在减值迹象，无需计提减值准备。
（2）负债构成分析
报告期各期末，渝物民爆的负债总额构成如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2019年3月31日||2018年12月31日|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|2,234.90|98.45%|2,561.49|98.64%|2,111.67|98.34%|2,701.53|
|35.30|1.55%|35.30|1.36%|35.70|1.66%|35.50|
|2,270.20|100.00%|2,596.79|100.00%|2,147.37|100.00%|2,737.03|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）报告期各期末，渝物民爆的负债总额分别为2,737.03万元、2,147.37万元和2,270.20万元，负债总额规模先降后升。2018年末负债总额较2017年末下降589.65万元，降幅21.54%，主要是因为2018年末的预收账款较2017年末下降581.71万元；2019年6月末负债总额与 2018年末基本持平。
报告期各期末，渝物民爆的流动负债占负债总额的比例分别为98.70%、
98.34%和98.45%，流动负债是负债总额的主要构成部分。
①流动负债分析
报告期各期末，渝物民爆的流动负债构成如下：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2019年3月31日||2018年12月31日|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|758.54|33.94%|1,211.94|47.31%|714.18|33.82%|565.66|
|889.67|39.81%|764.67|29.85%|754.67|35.74%|1,336.38|
|15.22|0.68%|8.06|0.31%|7.12|0.34%|-|
|260.49|11.66%|260.36|10.16%|391.93|18.56%|366.00|
|310.98|13.91%|316.47|12.36%|243.77|11.54%|433.49|
|2,234.90|100.00%|2,561.49|100.00%|2,111.67|100.00%|2,701.53|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）报告期各期末，渝物民爆的流动负债主要由应付账款、预收账款构成。
A.应付账款
报告期各期末，渝物民爆的应付账款构成如下：
||||
|-|-|-|
|2019年6月30日|2019年3月31日|2018年12月31日|
|758.54|1,211.94|714.18|
|758.54|1,211.94|714.18|

报告期内，渝物民爆的应付账款主要是应付广联民爆的民用爆炸物品采购
款。
B.预收账款
报告期各期末，渝物民爆的预收账款构成如下：
||||
|-|-|-|
|2019年6月30日|2019年3月31日|2018年12月31日|
|8,74.48|749.48|739.48|
|15.19|15.19|15.19|
|889.67|764.67|754.67|

报告期内，渝物民爆预收账款主要是客户出于结算便利性考虑向渝物民爆预存的货款。
②非流动负债分析
报告期各期末，渝物民爆的非流动负债构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2019年3月31日||2018年12月31日|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|35.30|100.00%|35.30|100.00%|35.70|100.00%|35.50|
|35.30|100.00%|35.30|100.00%|35.70|100.00%|35.50|

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报告期各期末，渝物民爆的非流动负债主要由长期应付职工薪酬离职后福利——设定受益计划净负债构成。
（3）偿债能力分析
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|-|-|-|
|2019年6月30日/2019年1—6月|2019年3月31日/2019年1—3月|2018年12月31日/2018年度|
|10.84|12.76|11.03|
|8.48|7.08|8.24|
|7.84|6.49|7.47|
|1,421.54|426.09|3,583.30|
|-|-|-|

报告期内，渝物民爆的资产负债率保持在较低水平，流动比率和速动比率较高，由于报告期内未发生利息支出，无需计算利息保障倍数；总体而言，渝物民爆偿债能力良好。
（4）资产周转能力分析
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|-|-|-|
|2019年6月30日/2019年1—6月|2019年3月31日/2019年1—3月|2018年12月31日/2018年度|
|14.97|16.10|27.39|
|8.58|7.65|7.75|

报告期内，渝物民爆的应收账款周转率和存货周转率保持在较高水平，资产周转能力较好。
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（5）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业情况等，渝物民爆应收票据和应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、应收账款增长与现款现货模式的匹配性
①渝物民爆应收票据和应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
A.主要应收账款应收方、信用期及期后回款情况
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末应收账款余额（万元）|其中：逾期应收账款金额（万元）|截至2019年8月31日回款金额（万元）|回收比例|
|中交第四航务工程局有限公司|350.94|-|203.86|58.09%|
|重庆顺安天力达爆破器材有限公司|330.99|-|330.99|100.00%|
|顺安南桐|168.29|78.29|90.00|53.48%|
|中国建筑第六工程局有限公司注|144.79|-|-|-|
|顺安爆破|101.12|-|101.12|100.00%|
|国家电投集团远达环保催化剂有限公司|153.22|-|141.91|92.61%|

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|重庆市永川区民用爆破器材专营有限公司|137.76|-|137.76|100.00%|
|中国建筑第六工程局有限公司|122.85|-|5.95|4.84%|
|顺安爆破|112.93|-|112.93|100.00%|
|重庆庆荣物流有限公司|86.26|-|86.26|100.00%|
|中国建筑第六工程局有限公司|159.21|-|42.31|26.57%|
|国家电投集团远达环保催化剂有限公司|121.05|-|121.05|100.00%|
|顺安爆破|114.82|-|114.82|100.00%|
|重庆庆荣物流有限公司|86.51|-|86.51|100.00%|
|重庆中立建设（集团）有限公司|73.87|73.87|-|-|
|顺安爆破|176.86|-|176.86|100.00%|
|重庆建工第二市政工程有限责任公司|150.20|-|150.20|100.00%|
|重庆庆荣物流有限公司|74.69|-|74.69|100.00%|
|中国建筑第六工程局有限公司|74.58|-|74.58|100.00%|
|宁波交通工程建设集团有限公司|44.56|-|44.56|100.00%|

注1：中国建筑第六工程局有限公司的应收账款主要是根据合同约定需在工程完工后支付的剩余施工款，因该工程尚未完工，故其并未逾期。
注2：2019年6月末对顺安南桐的应收账款存在78.29万元逾期，主要是因为客户对账及开
票延迟，由于其为渝物民爆持股比例4.04%的股东，双方合作情况良好，期后基本没有回款风险。
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注3：2018年末对重庆中立建设（集团）有限公司的应收账款存在73.87万元逾期，主要是因为客户出现资金周转困难暂未回款，截至2019年6月30日渝物民爆对其已累计计提坏账准备32.36万元。
总体而言，的应收账款回款情况较好，发生逾期的情况较少。
B.具体信用政策
报告期内，渝物民爆的民用爆炸物品销售主要采取现货现款的结算方式，无信用期；
物流运输业务主要和客户采取按月结算的方式，信用期以1个月为主。爆破施工业务通常根据工程进度开具发票要求付款，信用期以 3个月为主。
C.应收票据和应收账款的同行业对比分析
渝物民爆的期末应收票据占当期营业收入的比例与同行业对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司简称、股票代码|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|久 联 发 展（002037.SZ）|16,506.00|21,602.91|14,729.53|
|同 德 化 工（002360.SZ）|6,109.71|2,538.22|3,737.28|
|宏 大 爆 破（002683.SZ）|25,537.45|24,868.67|31,402.86|
|凯 龙 股 份（002783.SZ）|9,691.70|4,959.96|9,172.45|
|高 争 民 爆（002827.SZ）|154.17|437.16|374.17|
|雪 峰 科 技（603227.SZ）|17,755.03|16,792.20|20,126.54|
|国 泰 集 团（603977.SH）|1,963.58|2,111.32|2,303.01|

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|||||
|-|-|-|-|
|同行业平均值|11,102.52|10,472.92|11,692.26|
|渝物民爆|212.99|180.33|551.25|
|久 联 发 展（002037.SZ）|6.79%|20.75%|2.09%|
|同 德 化 工（002360.SZ）|16.01%|35.15%|3.40%|
|宏 大 爆 破（002683.SZ）|11.67%|28.16%|8.84%|
|凯 龙 股 份（002783.SZ）|10.75%|19.67%|4.29%|
|高 争 民 爆（002827.SZ）|1.85%|8.76%|0.52%|
|雪 峰 科 技（603227.SZ）|21.27%|58.62%|8.09%|
|国 泰 集 团（603977.SH）|3.42%|9.14%|1.74%|
|同行业平均值|10.25%|25.75%|4.14%|
|渝物民爆|4.49%|9.49%|1.70%|

报告期内，渝物民爆的应收票据余额较低，应收票据平均余额占营业收入的比例低于同行业平均水平，主要是因为采用应收票据结算的情况较少。
渝物民爆的期末应收账款余额、应收账款周转率与同行业对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称、股票代码|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|久 联 发 展（002037.SZ）|565,021.23|507,397.77|510,048.63|
|同 德 化 工（002360.SZ）|9,783.78|8,647.34|8,124.94|

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|||||
|-|-|-|-|
|宏 大 爆 破（002683.SZ）|165,227.44|138,523.69|142,923.56|
|凯 龙 股 份（002783.SZ）|28,709.33|27,629.32|23,410.51|
|高 争 民 爆（002827.SZ）|6,047.86|4,955.73|5,127.39|
|雪 峰 科 技（603227.SZ）|42,173.94|37,020.06|31,499.35|
|国 泰 集 团（603977.SH）|17,657.89|20,570.74|11,590.38|
|同行业平均值|119,231.64|106,392.09|104,674.96|
|渝物民爆|1,520.31|1,163.64|751.49|
|久 联 发 展（002037.SZ）|0.86|0.69|1.35|
|同 德 化 工（002360.SZ）|6.87|4.26|11.68|
|宏 大 爆 破（002683.SZ）|3.17|2.84|3.03|
|凯 龙 股 份（002783.SZ）|6.73|5.63|8.97|
|高 争 民 爆（002827.SZ）|5.12|3.67|7.92|
|雪 峰 科 技（603227.SZ）|4.83|3.68|7.17|
|国 泰 集 团（603977.SH）|8.52|6.01|10.18|
|同行业平均值|5.16|3.83|7.19|
|渝物民爆|14.97|16.10|27.39|

报告期内，渝物民爆的应收账款周转率高于同行业平均水平，应收账款周转良好。
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要是因为物流运输业务主要客户应收账款增长，以及爆破施工业务新增工程结算导致应收账款增长，属于正常的应收账款波动。
D.渝物民爆应收票据和应收账款水平的合理性分析
由上述分析可知，渝物民爆的应收账款周转率高于同行业平均水平，应收账款周转良好，由于较少采用票据结算，其应收票据平均余额占营业收入的比例低于同行业平均水平。因此，渝物民爆的应收票据、应收账款水平具备合理性。
E.标的资产坏账准备计提的充分性分析
2017年、2018年，渝物民爆的应收账款采用账龄分析法的坏账计提政策与同行业对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|1至2年|2至3年|3至4年|4至5年|
|5.00%|7.00%|10.00%|20.00%|40.00%|
|5.00%|10.00%|20.00%|30.00%|50.00%|
|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|
|5.00%|10.00%|20.00%|50.00%|70.00%|
|5.00%|10.00%|20.00%|30.00%|50.00%|
|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|
|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|
|3.00%|8.00%|15.00%|20.00%|60.00%|

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如上表所示，渝物民爆2017、2018年采用账龄分析法的坏账计提比例与同行业无显著差异。
除按账龄分析法计提坏账外，渝物民爆还对以下情况的应收账款单独计提坏账准备：
a.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额单个客户欠款余额占应收账款总额5%以上（含）的应收账款、标准 占其他应收款总额10%以上（含）的其他应收款
单项金额重大并单项计提坏账准单独进行减值测试，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之备的计提方法 间差额确认
b.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收单项计提坏账准备的理由
款项组合和关联方款项组合的未来现金流量现值存在显著差异单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的坏账准备的计提方法
差额计提坏账准备
2019年1—6月，渝物民爆财务报表适用新金融工具准则计提坏账准备，所采取的预期信用损失率符合公司实际应收账款历史实际损失情况。
截至2019年6月30日，渝物民爆的应收账款账龄情况如下：
||
|-|
|账面余额（万元）|
|1,469.07|
|21.31|
|-|
|73.87|

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1,564.24 100.00%合计
注：3年以上的应收账款为对重庆中立建设（集团）有限公司的应收账款73.87万元，截至2019年6月末渝物民爆根据预期信用损失率已对其计提坏账准备32.36万元，计提比例43.81%。
如上表所示，截至2019年6月末，渝物民爆的应收账款绝大部分账龄均在 1年以内。报告期内，渝物民爆实际无法收回的坏账较少，其坏账计提政策已反映了实际坏账损失风险的实际情况。综上所述，渝物民爆的坏账准备计提充分。
F.渝物民爆应收账款增长与现款现货模式的匹配性
报告期各期末，渝物民爆的应收账款余额分别为674.73万元、751.49万元、 1,163.64万元和1,520.31万元。其中2019年3月末、2019年6月末的应收账款增长，主要是因为物流配送业务主要客户应收账款增长，以及爆破施工业务新增工程结算形成的应收账款增长。
渝物民爆的主营业务包括民用爆炸物品销售业务、物流配送业务和爆破施工业务。
其中，民用爆炸物品销售业务主要采取现款现货模式，物流运输业务主要和客户采取按月结算的方式，信用期以 1个月为主，爆破施工业务客户通常根据工程进度开具发票要求付款，信用期以3个月为主。
综上所述，渝物民爆应收账款增长主要来自物流运输业务与爆破施工业务，与民用爆炸物品销售业务的现款现货模式是匹配的。
（6）渝物民爆收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致
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①收入确认时点、收款政策与同行业对比
||
|-|
|收入确认时点|
|民用爆炸物品销售：销售采取提货方式的，以发出产品时确认收入；销售采取送货方式的，以客户签收时点确认收入运输业务：按运送货物已经完成，已经取得客户的签收资料时确认收入爆破施工：以业主当期确认的工程方量确认收入。|
|民用爆炸物品销售：货物运达客户并取得客户的发货签收单后确认。运输业务：以双方确认的运输结算量确认收入爆破施工：以双方确认的工程结算量确认收入|
|民用爆破品贸易收入在民用爆破品移交给买方时确认收入。物流运输收入在货物运达合同约定目的地，并经验收合格后确认收入。爆破施工业务收入①隧道爆破业务：以与客户确认的以实际使用炸药量、人员配备量的计量清单为确认依据。②矿山岩石爆破业务：以实际用炸药量及雷管数量乘以对应单价为确认依据。③土石方爆破业务：以当月实际爆破开方数量乘以开方单价（元/方）为确认依据。|

注：此处主要列示完整披露民用爆炸物品销售、爆破施工业务收入确认政策、收款政策的同行业上市公司。
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报告期内，渝物民爆的收入确认时点、收款政策与同行业基本一致，信用期处于同行业合理范围之内。
②平均回款时间与同行业对比
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|420.46|522.95|236.25|
|52.40|84.54|35.39|
|113.71|126.78|126.27|
|53.47|63.92|44.04|
|70.34|97.99|26.66|
|74.47|97.91|61.81|
|42.25|59.93|35.35|
|118.16|150.57|80.82|
|24.05|22.36|13.14|

报告期内，渝物民爆的应收账款平均回款时间低于同行业平均水平，应收账款周转良好。
（7）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内上述标的资产 2019年3月底应收账款增长原因及合理性、应收账款周转率下降合理性
①重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况
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如前所述，报告期内渝物民爆的重点客户应收账款回款时点、账期未发生明显变化。
②应收账款增长原因及合理性、应收账款周转率下降合理性
渝物民爆应收账款增长、应收账款周转率下降，主要是因为物流运输业务主要客户应收账款增长，以及爆破施工业务新增工程结算导致应收账款增长，属于正常的应收账款波动。由前述分析可知，渝物民爆的收入确认时点、收款政策与同行业并无明显差异，对主要客户的信用政策并未发生改变，且应收账款期后回款情况较好。因此，2019年 3月末、6月末的应收账款增长、应收账款周转率下降具有合理性。
（8）结合业务模式、收付款方式、收入成本及现金收支情况、货币资金受限情况、经营性现金流、筹资及投资现金流、货币资金来源、同行业公司情况等，渝物民爆货币资金真实性
①业务模式、收付款方式、收入成本及现金收支情况
渝物民爆主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民用爆炸物品的流通、配送及爆破施工服务，并向客户收取民用爆炸物品货款和运输、爆破相关的服务费用。渝物民爆的主要采购品种是民用爆炸物品。
在销售收款和采购付款时，渝物民爆要求客户主要以银行转账等非现金方式进行支付，同时以银行转账等非现金方式向供应商进行支付。
报告期内，渝物民爆的现金收支情况较少，主要是极少部分的员工小额费用报销。
②货币资金受限情况、收入成本、经营性现金流、筹资及投资现金流、货币资金来源
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报告期内，渝物民爆的货币资金受限情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|14,144.85|14,003.22|8,050.91|
|-|-|-|
|-|-|-|

如上表所示，报告期内，渝物民爆的货币资金余额均未受限。
报告期内，渝物民爆的收入成本、经营性现金流、筹资及投资现金流、货币资金来源情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|8,501.46|3,854.35|19,532.32|
|9,567.78|4,636.13|22,256.00|
|112.54%|120.28%|113.94%|
|6,071.76|2,791.50|13,686.21|
|5,982.69|2,108.25|14,923.27|
|98.53%|75.52%|109.04%|
|6,147.16|6,006.25|2,485.49|
|-53.22|-53.94|-11.87|
|-|-|-2,427.96|

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如上表所示，渝物民爆的经营活动现金流总体和收入成本匹配，现金流充沛。筹资活动现金流为负，主要是因为现金分红。
综上所述，报告期内渝物民爆的货币资金来源主要是经营活动现金流，货币资金余额合理。
③货币资金余额同行业对比
||||
|-|-|-|
|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|6.81%|9.25%|8.04%|
|29.90%|29.27%|21.87%|
|14.53%|13.33%|13.83%|
|17.26%|19.41%|29.70%|
|29.46%|32.08%|45.35%|
|14.82%|17.22%|20.04%|
|9.66%|8.04%|13.51%|
|17.49%|18.37%|21.76%|
|67.57%|68.81%|41.37%|

如上表所示，报告期内，渝物民爆的货币资金余额占总资产比例高于同行业平均水平，表明渝物民爆的资产流动性较强。
④货币资金真实性相关审计程序
针对渝物民爆的货币资金真实性，大信会计师执行了以下审计程序：
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A.前往渝物民爆所在地的人民银行分行获取企业的银行账户开户清单，与企业账面账户情况进行核对。
B.实施银行存款函证和库存现金监盘程序。对所有银行存款账户进行函证，包括其账户信息、余额、受限信息、对应的银行借款等。在函证时保证了对函证的全过程控制，由会计师亲自寄发函证，函证回函也是直接寄至会计师事务所。
C.前往渝物民爆开户行获取银行对账单，与目标公司账面金额进行核对。
D.抽查大额银行存款收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符，账务处理是否正确，是否记录于恰当的会计期间等；检查是否存在非营业目的的大额货币资金转移，并重点核对相关账户的进账情况。
E.抽查资产负债表日前后的会计凭证实施截止测试，重点关注业务内容及对应项目，确认是否跨期。
F.获取银行资金流水记录，核对：报告期内重要大额交易内容是否与渝物民爆会计记录一致；收付业务内容与渝物民爆日常收支的相关性，以识别转移资金或者出借银行账户的情况。
在执行审计程序过程中，大信会计师未发现货币资金存在异常，渝物民爆的货币资金真实性可以确认。此外，渝物民爆建立了货币资金相关的内部控制制度，职责分工明确，不相容职务相分离，货币资金内部控制按照规定得到执行。
综上所述，渝物民爆的货币资金余额真实、准确。
（9）渝物民爆存货明细、库龄、有订单支持的存货占比及变动情况
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①存货明细及库龄
报告期内，渝物民爆的存货明细如下：
||||
|-|-|-|
|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|198.90|158.65|198.18|
|1,122.29|1,250.19|1,310.54|
|1,321.20|1,408.84|1,508.72|

其中，库存商品明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月末||2019年3月末||2018年末|||
|数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|
|129.27|80.81|81.50|50.79|151.54|94.26|138.77|
|38.72|112.73|33.12|97.37|37.04|98.07|59.62|
|2.65|5.36|5.20|10.51|2.90|5.86|0.90|
|-|198.90|-|158.65|-|198.18|-|

建造合同形成的已完成未结算资产的存货按项目明细如下：
||||
|-|-|-|
|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|110.63|51.88|43.92|
|-|-|-|
|11.82|22.55|-|
|-|-|-|

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||||
|-|-|-|
|-|2.11|0.55|
|959.89|1,150.57|1,236.95|
|-||-|
|9.41|9.41|9.41|
|-|-|-|
|-||6.20|
|10.64|10.64|10.64|
|5.38||-|
|14.53|3.02|2.87|
|1,122.29|1,250.19|1,310.54|

报告期内，渝物民爆的存货主要分为库存的民用爆炸物品、已完工但尚未结算的爆破施工工程两类。其中，库存的民用爆炸物品周转较快，库龄通常在1个月以内；爆破施工工程不适用库龄。
②订单支持的存货占比及变动情况
在民用爆炸物品方面，渝物民爆根据与客户签订的产品销售合同以及客户提供的经公安部门批准的购买许可证所载明数量，合理预计客户需求量后进行存货采购；在基于建造合同形成的存货方面，渝物民爆一般先与客户签订施工合同才开始施工作业。报告
内，渝物民爆的存货均有订单支持，订单支持率为100%。
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③存货监盘情况
大信会计师在存货的审计过程中，除一般的加计复核和分析性程序外，对库存商品和建造合同形成的存货分别执行了不同的监盘程序：
针对库存商品，大信会计师分别在2019年3月22日和2019年8月 24日，对渝物民爆组织的存货盘点工作实施了监盘。大信会计师提前向渝物民爆索取了存货盘点计划，拟订了监盘计划，现场观察了存货品质状况，并重点对部分大额库存商品进行了抽盘。经过监盘程序，实物数量与账面数量核对一致，未发现库存商品存在毁损和丢失的情形。
针对建造合同形成的已完工未结算资产的存货，大信会计师在企业人员的陪同下进行了现场查勘，证实了工程施工的真实性。大信会计师获取了发包方提供的未结算计量清单与存货余额核对相符，并检查了存货的借贷方发生额，以证实工程施工成本发生的真实性。
④是否存在存货毁损、丢失的情形，是否足额计提存货跌价准备
渝物民爆的库存商品库龄较短，均有销售合同支持，合同售价高于存货成本加必要的销售费用和税金；在实际抽盘过程中也未发现丢失、毁损情形，未发现减值迹象，无需计提存货跌价准备。渝物民爆的建造合同已完成未结算资产的存货中，重庆地博房地产开发有限公司签订的工程施工合同项目虽已完工，但由于重庆地博房地产开发有限公司没有资金且无可执行财产，其2018年无法支付工程款，渝物民爆 2018年对此项目尚未结算的部分全额计提了存货跌价准备316.33万元。除此以外的其他工程项目，根据可收回的金额与账面价值进行比较，未发现减值迹象。
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综上所述，渝物民爆不存在存货毁损、丢失的情形，存货跌价准备计提充分。
（10）渝物民爆各报告期末应付账款账龄分布情况、主要供应商给予渝物民爆的付款信用期以及在报告期内的变化情况
①应付账款账龄分布情况
渝物民爆的应付账款账龄均为1年以内，应付账款形成的主要原因是应付供应商广联民爆的民用爆炸物品采购款。
②主要供应商给予标的资产的付款信用期以及在报告期内的变化情况
如前所述，广联民爆是发挥“统购分销”职能的区域性民用爆炸物品经销平台，而渝物民爆是广联民爆的主要发起人之一。因此，形式上渝物民爆主要向广联民爆采购民用爆炸物品，付款信用期为在收到发票后 1个月内支付货款。报告期内渝物民爆均及时支付应付账款，付款信用期未发生变化。
（11）结合报告期内采购情况、应付账款信用期、经营活动现金流量情况等，渝物民爆应付账款合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排
作为一家民用爆炸物品流通企业，渝物民爆主要采购项目是民用爆炸物品。如前所述，渝物民爆作为主要发起人之一参与设立了广联民爆，以实现区域内民用爆炸物品的“统购分销”，因此，渝物民爆主要是通过广联民爆来采购民用爆炸物品。渝物民爆与广联民爆合同约定了先货后款的赊销模式，一般情况下，渝物民爆在收到广联民爆开具的
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发票后1个月内支付货款；在未收到广联民爆开具的发票之前，渝物民爆则根据采购入库数量暂估应付账款。
报告期内，渝物民爆的采购情况、应付账款与经营现金流量情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月/2019年6月末|2019年1—3月/2019年3月末|2018年度/2018年末|
|758.54|1,211.94|714.18|
|3,918.52|1,846.69|9,604.71|
|8,501.46|3,854.35|19,532.32|
|5,982.69|2,108.25|14,923.27|
|14,144.85|14,003.22|8,050.91|

2019年3月末应付账款余额相对较高主要是因为当期国家调整了增值税税率，广联民爆因发票管理等事务繁杂而延长了对外开具发票的周期，因此，渝物民爆根据合同约定在未收到发票前没有支付相应的采购款，由此累积形成的应付账款余额较多。
结合报告期内采购情况、应付账款信用期、经营活动现金流量等情况来看，渝物民爆报告期各期末的应付账款与其业务特点、业务规模是相互匹配的；相对期末现金及现金等价物余额而言，报告期各期末的应付账款余额较小，不存在无力按时付款的情形；
参考渝物民爆报告期各期末现金及现金等价物余额，并结合其收益法评估所预测的未来经营现金流量情况来看，未来经营过程中涉及的应付账款具有足够支付保障，渝物民爆将根据与供应商之间的采购合同约定以及自身经营收支情况，按时支付应付账款。
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（12）报告期内渝物民爆应付账款变化的原因及合理性、与同行业公司趋势是否一致
报告期内，渝物民爆的应付账款主要是应付广联民爆的民用爆炸物品采购款。渝物民爆与广联民爆合同约定了先货后款的赊销模式，一般情况下，渝物民爆在收到广联民爆开具的发票后1个月内支付货款；在未收到广联民爆开具的发票之前，渝物民爆则根据采购入库数量暂估应付账款。
由于渝物民爆的经营情况较为平稳，报告期内采购金额相对稳定，因此，相应形成的应付账款余额总体变动幅度较小。其中，2019年3月末应付账款余额相对较高，主要是因为当期国家调整了增值税税率，广联民爆因发票管理等事务繁杂而延长了对外开具发票的周期，因此，渝物民爆根据合同约定在未收到发票前没有支付相应的采购款，由此累积形成的应付账款余额较多。
报告期内，渝物民爆的应付账款变化情况与同行业上市公司变化趋势对比如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月末||2019年3月末||2018年末||
|金额（万元）|增幅|金额（万元）|增幅|金额（万元）|增幅|
|224,103.97|3.84%|-|-|215,821.82|15.10%|
|5,339.54|-30.19%|||7,648.22|9.90%|
|99,430.33|26.79%|-|-|78,419.15|-1.83%|
|21,644.46|-0.32%|-|-|21,714.18|95.70%|
|2,077.69|42.51%|||1,457.90|7.27%|
|26,812.67|13.49%|-|-|23,626.31|21.55%|
|12,008.17|-3.71%|||12,470.59|80.43%|
|-|7.49%||||32.59%|
|758.54|6.21%|1,211.94|69.70%|714.18|26.26%|

注：同行业上市公司一季报未区分应付账款和应付票据。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）由上表可知，报告期内渝物民爆的应付账款变化情况与同行业上市公司变化趋势基本一致。
4.盈利能力分析
报告期内，渝物民爆利润构成如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|8,501.46|3,854.35|19,532.32|
|6,071.76|2,791.50|13,686.21|
|61.91|41.38|154.86|
|439.45|259.18|804.91|
|866.83|513.29|1,559.71|
|-104.61|-48.66|-200.95|
|-|-|-|
|106.09|49.36|203.10|
|12.53|12.53|20.06|
|208.46|113.03|219.50|
|146.33|113.03|161.76|
|-40.74|-32.47|-|
|-|-|-326.89|
|1,346.37|390.75|3,440.25|
|4.01|0.05|0.32|

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||||
|-|-|-|
|1.25|1.00|10.41|
|1,349.14|389.81|3,430.16|
|213.64|78.20|582.80|
|1,135.50|311.60|2,847.36|
|1,136.97|353.53|2,648.50|
|-1.47|-41.93|198.86|

（1）营业收入构成与变动分析
报告期内，渝物民爆的营业收入构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|8,443.86|99.32%|3,837.04|99.55%|19,358.00|99.11%|20,366.27|
|57.60|0.68%|17.32|0.45%|174.32|0.89%|233.84|
|8,501.46|100.00%|3,854.35|100.00%|19,532.32|100.00%|20,600.11|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）报告期内，渝物民爆主要从事民用爆炸物品销售、物流运输、爆破施工等业务。报告期内，渝物民爆的主营业务收入占营业收入的比例分别为98.86%、
99.11%和99.32%，主营业务突出；其他业务收入主要来自租赁等业务，金额和占比相对较小且逐年减少。
报告期内，渝物民爆按业务类别划分的主营业务收入构成如下：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1—6月||2019年1—3月||2018年|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|5,865.97|69.47%|2,727.49|71.08%|12,695.92|65.58%|16,003.22|
|1,603.40|18.99%|725.54|18.91%|3,973.05|20.52%|3,185.08|
|974.49|11.54%|384.01|10.01%|2,689.02|13.89%|1,177.97|
|8,443.86|100.00%|3,837.04|100.00%|19,358.00|100.00%|20,366.27|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）报告期内，渝物民爆主营业务收入由民用爆炸物品销售收入、物流运输收入和爆破施工业务收入构成。报告期内，上述三种主营业务的收入占比存在一定波动，其中民用爆炸物品销售收入占主要部分，占比达到65%以上。报告期内，渝物民爆的主营业务收入分别为 20,366.27万元、19,358.00万元和8,443.86
万元，2019年1—6月存在一定下滑。
A.民用爆炸物品销售
2018年民用爆炸物品销售业务收入较2017年下降3,307.30万元，降幅
20.67%，2019年1—6月民用爆炸物品销售业务收入比去年同期下降 405.78
万元，降幅6.47%，主要是因为受重庆主城区固定资产投资增速放缓等因素的影响，渝物民爆的民用爆炸物品销量出现下滑。
B.物流运输
2018年物流运输业务收入较2017年增长 787.97万元，增幅24.74%，主要是因为 2018年重庆主城区以外的中长途运输业务有所增长。2019年1—6月物流运输业务收入较去年同期下降278.17万元，降幅14.78%，主要是因为随着民用爆炸物品销量下滑，物流运输业务量相应下滑。
C.爆破施工业务
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）结算收入较多；2019年1—6月爆破施工业务收入较去年同期增长 58.17万元，增幅6.35%，主要是因为当期新增了建筑维修工程项目。
（2）毛利率变动分析
报告期内，根据经审计的分部报告信息，渝物民爆综合毛利率和各业务板块毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|营业收入|8,501.46|3,854.35|19,532.32|
|主营业务收入|8,443.86|3,837.04|19,358.00|
|其中：民用爆炸物品销售收入|5,967.86|2,728.88|13,792.17|
|物流运输收入|1,628.93|736.37|4,061.34|
|爆破施工收入|974.49|384.01|2,689.02|
|营业成本|6,071.76|2,791.50|13,686.21|
|主营业务成本|6,066.03|2,788.63|13,642.23|
|其中：民用爆炸物品销售成本|4,096.23|1,905.87|9,780.25|
|物流运输成本|1,357.66|646.56|2,881.64|
|爆破施工成本|847.08|343.20|2,382.75|
|营业毛利|2,429.70|1,062.86|5,846.11|
|主营业务毛利|2,377.83|1,048.41|5,715.77|
|其中：民用爆炸物品销售毛利|1,871.63|823.02|4,011.92|
|物流运输毛利|271.27|89.81|1,179.70|

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|-|-|-|-|
|爆破施工毛利|127.41|40.81|306.27|
|综合毛利率|28.58%|27.58%|29.93%|
|主营业务毛利率|28.16%|27.32%|29.53%|
|其中：民用爆炸物品销售毛利率|31.36%|30.16%|29.09%|
|物流运输毛利率|16.65%|12.20%|29.05%|
|爆破施工毛利率|13.07%|10.63%|11.39%|

注：民用爆炸物品销售毛利率在计算中剔除了按净额法确认收入部分。
报告期内，渝物民爆的综合毛利率分别为28.79%、29.93%和28.58%，毛利率保持稳定。报告期内，主营业务收入、主营业务毛利占营业收入、营业毛利的比重均达97%以上，因此，综合毛利率和主营业务毛利率基本一致。
2018年渝物民爆的主营业务毛利率为29.53%，较2017年的28.47%基本持平。其中，2018年民用爆炸物品销售毛利率较2017年保持稳定；2018年物流运输毛利率由2017年的23.59%提高至29.05%，主要是因为2018年重庆主城区以外的中长途运输业务增长，其成本相对较低；2018年爆破施工毛利率由2017年的17.15%下降至11.39%，主要是因为部分工程工期较长，当期确认的收入较少，受固定成本影响，压低了当期毛利率。
（3）利润来源、影响盈利能力连续性和稳定性的分析
①利润的主要来源
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|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|8,443.86|3,837.04|19,358.00|
|2,377.83|1,048.41|5,715.77|

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|-|-|-|
|57.60|17.32|174.32|
|51.87|14.45|130.34|
|1,201.67|723.81|2,163.66|
|1,346.37|390.75|3,440.25|
|1,135.50|311.60|2,847.36|
|1,113.78|332.76|2,591.39|

报告期内，渝物民爆的利润主要来源于主营业务即民用爆炸物品销售业务、物流运输业务和爆破施工业务，主营业务保持稳定。
②影响盈利能力连续性和稳定性的分析
A.主营业务变动对盈利的影响
报告期内，渝物民爆专注于民用爆炸物品流通领域，坚持销售、配送及爆破服务一体化的经营模式，主营业务突出，盈利模式稳定。
B.客户的稳定性对盈利的影响
报告期内，渝物民爆依托自身的销售、配送及爆破服务一体化优势，以优质服务不断稳固客户关系。经过多年来在重庆地区的持续发展，渝物民爆已成为重庆主城区主要的民用爆炸物品流通企业之一。报告期内，渝物民爆与重庆建工第九建设有限公司、重庆鑫奥土石方工程有限公司等均保持稳定合作。
综上所述，渝物民爆的盈利具备持续性。
（4）渝物民爆民用爆炸物品销售业务收入下降的原因
①同行业公司情况、行业增长情况和竞争态势
报告期内，民爆行业上市公司的民用爆炸物品业务收入增长情况如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度||
|金额（万元）|增幅|金额（万元）|增幅|金额（万元）|增幅|
|72,202.54|0.23%|-|-|176,894.44|37.61%|
|17,239.08|-5.87%|-|-|32,899.86|20.20%|
|51,837.14|3.17%|-|-|113,226.32|51.89%|
|26,214.49|1.95%|-|-|59,051.24|9.32%|
|7,397.47|-34.97%|-|-|25,430.46|-31.87%|
|-|-|-|-|48,757.89|18.43%|
|36,857.18|67.93%|-|-|57,609.52|28.74%|
|-|5.41%|-|-|-|19.19%|
|6,055.93|-6.47%|2,727.49|-11.13%|14,010.12|-15.50%|

由于高危性和公共安全等原因，民用爆炸物品的生产、销售、购买、运输、爆破作业均受到国家严格管控，民用爆炸物品大范围、远距离经营能力受到较大限制，因而民用爆炸物品的销售具有较强的地域性。
在重庆主城区市场范围内，民用爆炸物品流通企业主要有渝物民爆、巴南民爆、重庆市渝北区特业物资有限公司、重庆朗博化工轻工集团有限公司（另外，广联民爆系重庆地区主要民爆企业及从业人员发起设立的行业经销平台，并不涉及实际销售业务）。由于历史发展起源地不同、公安机关监管区域划分等因素影响，上述民用爆炸物品流通企业在重庆主城区内形成了各自的销售区域划分，即巴南民爆主营区域为重庆巴南区，重庆市渝北区特业物资有限公司主营区域为重庆渝北区，重庆朗博化工轻工集团有限公司主营区域为重庆北碚区，渝物民爆主营区域则为重庆主城其他区域，包括渝中区、沙坪坝区、江北区、九龙坡区、大
渡口区。基于相互之间的股权合作关系（比如，渝物民爆参股了巴南民爆）、各
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）自与当地公安机关监管合作深度等因素，重庆主城区内的主要民用爆炸物品流通企业一直保持了各自相对稳定的经营区域划分，各自的市场份额也由此形成。
报告期内，同行业平均销售收入呈波动趋势，同时存在收入增长和收入下降的情形。此外，受宏观经济影响，同行业销售收入2019年1—6月增幅明显低于2018年增幅。
②渝物民爆民用爆炸物品销售收入下降的原因、收入下降是否与同行业一致报告期内，渝物民爆的民用爆炸物品销售收入呈下降趋势，主要原因分析如下：
如前所述，由于民用爆炸物品的销售具有较强的地域性，民用爆炸物品需求量与当地的固定资产投资规模息息相关，渝物民爆为重庆主城区主要的民用爆炸物品销售企业，受重庆地区的固定资产投资变动影响较大。根据重庆统计年鉴，按固定资产投资构成划分，重庆2015—2017年建筑安装工程投资额增长幅度分别为19.74%、15.84%和0.72%；按城乡固定资产投资划分，重庆2015—2017年城镇固定资产投资额增长幅度分别为17.06%、12.15%和0.46%。由此可见，近年来重庆固定资产投资额增长速度总体是不断下降的，具体到各类别情况来
看，建筑安装工程类投资额增速、城镇固定资产投资额增速下降均较快。在此背景下，其销售收入下滑。
由前述分析可知，由于各地区的固定资产投资、地区竞争格局等存在差异，渝物民爆的民用爆炸物品销售业务收入下滑与同行业公司的波动趋势有所差异。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（5）渝物民爆各项业务收入与销售数量的匹配性
①民用爆炸物品销售业务
详见本报告书“第三节”之“三、渝物民爆”之（“五）主营业务具体情况”之“5.报告期内的生产和销售情况”。
由前述分析可知，渝物民爆爆炸物品销售业务的平均单价波动原因合理，收入和数量总体匹配。
②物流运输业务
||||||
|-|-|-|-|-|
||业务一部|业务二部|业务三部|其他|
|收入（万元）|441.93|1,010.53|88.19|62.76|
|业务量|1.14|665.77|240.79|-|
|平均单价|389.09|1.52|0.37|-|
|收入（万元）|233.06|438.76|29.25|24.48|
|业务量|0.72|291.58|101.72|-|
|平均单价|324.41|1.50|0.29|-|
|收入（万元）|1,193.86|2,375.42|306.49|97.28|
|业务量|3.20|1,578.59|894.33|-|
|平均单价|372.91|1.50|0.34|-|
|收入（万元）|1,056.40|1,937.48|84.65|106.55|
|业务量|3.43|1,303.06|134.31|-|
|平均单价|307.98|1.49|0.63|-|

注：业务一部的对应业务量单位为万笔运单，平均单价单位为元/运单。业务二部、三部的对应业务量单位为万吨公里，平均单价单位为元/吨公里。其他零星业务无法统计准确运量，因此未列示。
渝物民爆的物流运输业务根据客户类型不同，下设三个业务部门开展业务。
渝物民爆物流运输业务一部主要承担重庆主城区民用爆炸物品流通企业——渝
物民爆和巴南民爆销售给客户的民用爆炸物品运输，根据配送工地的产品类别、
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）重量和运输距离和客户约定每笔运单价格，报告期内平均每笔运单价格变动主要是因为每年配送的工地不同；业务二部主要承担民用爆炸物品生产企业——顺安爆破的民用爆炸物品运输，配送目的地主要集中于重庆郊区民用爆炸物品流通企业仓库等，和客户顺安爆破约定的每吨公里（吨数×公里数）民用爆炸物品的运输单价较为稳定；业务三部主要服务环保催化剂运输及其他普通货物运输业务客户，和客户约定的每吨公里环保催化剂的运输单价较为稳定，其他普通货物根据运输距离不同，对应的单价区间不同，因此报告期内随着运输变化、客户变化等存在波动。
综上所述，渝物民爆物流运输业务的平均单价波动原因合理，收入和数量总体匹配。
③爆破施工业务
|||||
|-|-|-|-|
||2019年1—6月|2019年1—3月|2018年|
|业务收入（万元）|-|-|1,684.84|
|炸药量（吨）|-|-|1,243.44|
|平均单价（万元/吨）|-|-|1.35|
|业务收入（万元）|225.85|118.01|354.74|
|炸药量（吨）|60.72|22.32|130.25|
|平均单价（万元/吨）|3.72|5.29|2.72|
|业务收入（万元）|617.10|195.56|594.39|
|方量（方）|106.09|34.60|122.37|

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|-|-|-|-|
|平均单价（万元/方）|5.82|5.65|4.86|
|其他工程收入（万元）|131.54|70.44|55.06|
||974.49|384.01|2,689.02|

渝物民爆爆破施工业务主要有矿山岩石爆破业务、隧道爆破业务、土石方爆破业务三种类型。
矿山岩石爆破业务的主要根据炸药使用数量来计量爆破业务收入，报告期内其平均单价波动较小。
隧道爆破业务主要根据炸药使用数量并加上技术服务、人员配备等因素综合计量爆破业务收入，报告期内平均单价存在波动，主要是因为各个隧道工程的人员配备、技术服务复杂程度差异较大，收费价格相应不同。
土石方爆破业务主要根据实际爆破开方数量来计量爆破业务收入，各个工程作业复杂程度对应的收费单价不同，从而导致报告期内平均单价存在波动。
综上所述，渝物民爆爆破施工业务的平均单价波动原因合理，收入和数量总体匹配。
（6）结合渝物民爆各项业务具体运营模式、报告期业务量和单价情况、同行业公司情况等，报告期内渝物民爆分业务毛利率的合理性、毛利率变动原因及是否与同行业公司一致
①渝物民爆各项业务具体运营模式
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） A.民用爆炸物品销售业务
渝物民爆与客户签订销售合同后，客户可在销售合同的范围内根据需求计划向渝物民爆提交具体订单，渝物民爆根据订单向广联民爆组织采购入库。与此同时，客户到当地公安部门办理《民用爆炸物品购买许可证》，在证件齐备的条件下渝物民爆向客户发货，发货经客户验收后确认销售收入的实现。
B.运输配送业务
渝物民爆销售的民用爆炸物品全部由渝物民爆子公司凯东物流统一配送到
工地，并收取配送收入。仓库根据发货通知单开具送货单，送货单随同货物运至工地后由客户签收并确认收入。渝物民爆对民用爆炸物品对外配送过程实施
GPS全程监控并记录，确保产品配送过程的安全。
C.爆破施工业务
渝物民爆的爆破施工业务主要由子公司连洲建筑开展，其以矿山岩石、隧道、土石方的爆破施工服务为主，根据炸药使用量、技术服务复杂程度、人员配备等向客户收取业务收入，通常每月与客户按照工程进度结算。报告期内连洲建筑主要采购物资为民用爆炸物品，主要供应商为母公司。
②各项业务报告期业务量和单价情况
民用爆炸物品业务的业务量和单价情况详见本报告书“第三节”之“三、渝物民爆”之“（五）主营业务具体情况”之“5.报告期内的生产和销售情况”。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）③报告期内渝物民爆分业务的毛利率的合理性、毛利率变动原因及是否与同行业公司一致的分析
A.毛利率与同行业对比
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称、股票代码|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|久 联 发 展（002037.SZ）|25.03%|-|-|
|同 德 化 工（002360.SZ）|29.57%|-|40.60%|
|宏 大 爆 破（002683.SZ）|33.05%|-|34.30%|
|凯 龙 股 份（002783.SZ）|52.32%|-|51.37%|
|高 争 民 爆（002827.SZ）|51.19%|-|53.58%|
|雪 峰 科 技（603227.SZ）|32.06%||41.58%|
|国 泰 集 团（603977.SH）|-|-|43.84%|
|行业均值|37.20%|-|44.21%|
|渝物民爆|31.36%|30.16%|29.09%|
|雅 化 集 团（002497.SZ）|14.76%|-|18.53%|
|雪 峰 科 技（603227.SZ）|18.29%||22.98%|
|行业均值|16.53%|-|20.76%|
|渝物民爆|16.65%|12.20%|29.05％|
|久 联 发 展（002037.SZ）|21.72%|-|13.21%|

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|-|-|-|-|
|宏 大 爆 破（002683.SZ）|15.27%|-|16.40%|
|凯 龙 股 份（002783.SZ）|30.40%|-|32.73%|
|高 争 民 爆（002827.SZ）|37.51%|-|46.42%|
|国 泰 集 团（603977.SH）|-|-|24.20%|
|雪 峰 科 技（603227.SZ）|12.27%||9.85%|
|行业均值|19.92%|-|19.28%|
|渝物民爆|13.07%|10.63%|11.39％|

注：部分同行业上市公司未开展相关业务或未按照上述口径披露业务分部，因此未列示。
报告期内，渝物民爆的民用爆炸物品业务毛利率低于同行业平均值，主要是因为渝物民爆以提供民用爆炸物品流通业务为主，而同行业上市公司大多是以民用爆炸物品生产为主的一体化企业，其毛利率高于渝物民爆是合理的。
报告期内，渝物民爆的物流运输业务毛利率、爆破施工业务毛利率与同行业平均水平基本一致。
B.毛利率水平及其变动的原因和合理性，是否与同行业一致
a.民用爆炸物品业务毛利率
报告期内，渝物民爆民用爆炸物品销售毛利率小幅上涨，主要是因为在增值税率下调的情况下，民用爆破物品的合同含税单价不变，因此不含税单价上升。
由于渝物民爆以提供民用爆炸物品流通业务为主，其业务模式与生产销售一
体化的同行业企业不同，因此毛利率变动趋势与同行业有所差异。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） b.物流运输业务毛利率
报告期内，渝物民爆的物流运输业务毛利率存在波动。2018年毛利率较
2017年上升，主要是因为 2018年重庆主城区以外的中长途运输业务增长，其毛利率相对较高拉高了整体毛利率；2019年1—3月、2019年1—6月毛利率降低主要是因为1—3月民爆用品销售下降导致对应的民爆用品运输业务下降，由于人工、折旧等成本相对固定，所以1—3月毛利率下降比较大，4—6月民爆用品销售回升使得对应的民爆用品运输业务回升，毛利率也随之上升。
报告期内，渝物民爆的物流运输业务毛利率与高于同行业，主要是因为渝物民爆拥有多年的物流运输经验，管理模式高效，同时运输半径、业务模式等与同行业存在差异。
c.爆破施工业务毛利率
报告期内，渝物民爆的爆破施工业务毛利率呈先降后升的波动趋势，主要是由鱼嘴果园项目的土石方爆破业务导致。具体情况如下：
鱼嘴果园项目2018年因业主原因施工作业无法正常持续性开展，但是由于爆破业务的特殊性，根据《爆破作业人员资格条件和管理要求》等法律法规要求，除特殊情况外合同履行期间不得变更爆破技术负责人。2018年该项目的实际作业量较小，但人工成本持续发生，因此该项目 2018年毛利率较低，进而导致整体的爆破施工毛利率较 2017年下降。2019年1—3月爆破毛利高的项目减少， 2019年1—6月，项目开工趋于正常并实现盈利，因此带动爆破施工业务 2019年1—6月毛利率有所回升。报告期内，爆破施工业务毛利率及其变动与同行业
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）存在差异，主要是因为各家民爆企业之间的施工项目的内容、业务模式等存在差异。
综上所述，渝物民爆各项业务毛利率水平及其变动具备合理性。
（7）结合同行业公司销售费用、管理费用占收入比例情况、期间费用明细等，渝物民爆各项期间费用的合理性、期间费用率上升的原因
①销售费用、管理费用率同行业对比情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称、股票代码|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|久 联 发 展（002037.SZ）|5.75%|5.55%|4.27%|
|同 德 化 工（002360.SZ）|5.11%|4.00%|5.79%|
|宏 大 爆 破（002683.SZ）|1.31%|1.36%|1.72%|
|凯 龙 股 份（002783.SZ）|8.99%|8.66%|9.51%|
|高 争 民 爆（002827.SZ）|13.52%|18.86%|10.57%|
|雪 峰 科 技（603227.SZ）|1.46%|1.70%|1.37%|
|国 泰 集 团（603977.SH）|8.78%|9.16%|9.89%|
|同行业平均值|6.42%|7.04%|6.16%|
|渝物民爆|5.17%|6.72%|4.12%|
|久 联 发 展（002037.SZ）|10.64%|12.40%|7.92%|
|同 德 化 工|16.22%|22.32%|12.75%|

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|||||
|-|-|-|-|
|（002360.SZ）||||
|宏 大 爆 破（002683.SZ）|8.34%|9.46%|10.02%|
|凯 龙 股 份（002783.SZ）|10.09%|11.62%|10.15%|
|高 争 民 爆（002827.SZ）|22.42%|32.53%|19.60%|
|雪 峰 科 技（603227.SZ）|8.70%|10.35%|7.23%|
|国 泰 集 团（603977.SH）|16.47%|19.63%|18.88%|
|同行业平均值|13.27%|16.90%|12.36%|
|渝物民爆|10.20%|13.32%|7.99%|

报告期内，渝物民爆的销售费用率和同行业基本持平，管理费用率略低于同行业平均水平。
②期间费用明细
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度|||
||金额|费用率|金额|费用率|金额|费用率|金额|
|职工薪酬|284.84|3.35%|183.43|4.76%|500.45|2.56%|463.43|
|租赁费|77.27|0.91%|39.88|1.03%|167.42|0.86%|161.06|
|装卸费|25.60|0.30%|10.93|0.28%|51.88|0.27%|55.41|
|业务招待费|24.60|0.29%|13.93|0.36%|31.73|0.16%|16.47|
|交通费|5.64|0.07%|2.67|0.07%|10.29|0.05%|16.66|
|办公费|9.46|0.11%|4.67|0.12%|19.96|0.10%|13.75|
|折旧费|1.08|0.01%|0.61|0.02%|6.35|0.03%|9.90|
|其他|10.96|0.13%|3.06|0.08%|16.83|0.09%|20.74|
|小计|439.45|5.17%|259.18|6.72%|804.91|4.12%|757.41|
|职工薪酬|508.32|5.98%|326.38|8.47%|902.11|4.62%|816.43|
|离职后福利-设定受益计划|0.10|0.00%|0.10|0.00%|0.20|0.00%|0.30|
|安全保护费|193.24|2.27%|96.34|2.50%|306.40|1.57%|332.40|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|租赁费|29.98|0.35%|10.33|0.27%|62.21|0.32%|60.77|
|咨询费|27.11|0.32%|13.68|0.35%|37.86|0.19%|32.73|
|差旅费|13.86|0.16%|7.52|0.20%|42.21|0.22%|51.83|
|业务招待费|21.11|0.25%|10.94|0.28%|27.26|0.14%|37.01|
|折旧费|7.31|0.09%|3.66|0.09%|15.66|0.08%|21.65|
|修理费|2.49|0.03%|2.46|0.06%|63.80|0.33%|19.79|
|劳务费|9.43|0.11%|4.79|0.12%|20.79|0.11%|20.70|
|物业及水电费|10.79|0.13%|3.92|0.10%|25.34|0.13%|25.44|
|办公费|9.51|0.11%|5.26|0.14%|15.81|0.08%|12.03|
|通讯费|3.39|0.04%|1.79|0.05%|8.33|0.04%|9.58|
|无形资产摊销费|17.54|0.21%|8.77|0.23%|6.81|0.03%|6.81|
|会务费|2.36|0.03%|1.61|0.04%|1.54|0.01%|4.62|
|绿化费|0.73|0.01%|0.28|0.01%|2.92|0.01%|3.19|
|其他|9.56|0.11%|15.45|0.40%|20.45|0.10%|31.78|
|小计|866.83|10.20%|513.29|13.32%|1,559.71|7.99%|1,487.07|
|利息费用|-|-|-|-|-|-|-|
|减：利息收入|106.09|1.25%|49.36|1.28%|203.10|1.04%|169.43|
|汇兑损失|-|-|-|-|-|-|-|
|减：汇兑收益|-|-|-|-|-|-|-|
|手续费支出|1.13|0.01%|0.39|0.01%|0.65|0.00%|0.57|
|其他支出|0.05|0.00%|0.01|0.00%|0.10|0.00%|0.07|
|离职后福利-设定受益计划净负债利息|0.30|0.00%|0.30|0.01%|1.40|0.01%|1.30|
|小计|-104.61|-1.23%|-48.66|-1.26%|-200.95|-1.03%|-167.49|
||1,201.67|14.13%|723.81|18.78%|2,163.66|11.08%|2,076.98|

 2019年1—3月、2019年1—6月的销售费用率、管理费用率较2018年增长，主要是渝物民爆职工薪酬增长。报告期内财务费用为负，主要是因为渝物民
爆的负债水平低、现金流充裕，利息收入高于其他财务支出。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）③各项期间费用的合理性、期间费用率上升的原因分析
报告期内，渝物民爆的期间费用率呈上升趋势。其中，2018年较 2017年波动较小，总体相对平稳；2019年1—3月、2019年1—6月的期间费用率较 2018年有所增长，主要是因为职工薪酬增长带来的销售费用率和管理费用率的提升。
综上所述，渝物民爆的销售费用率、管理费用率上升符合企业的实际情况，且销售费用率和同行业平均水平基本持平，管理费用率仍低于同行业平均水平，期间费用率上升并未对渝物民爆的盈利能力带来明显不利影响。因此，渝物民爆的各项期间费用及其变动是合理的。
（8）结合同行业公司情况、毛利率和期间费用变动情况，报告期内渝物民爆净利润率下降的原因及合理性、净利率下降对渝物民爆持续盈利能力的影响
①报告期内渝物民爆净利润率下降的原因及合理性
A.毛利率、期间费用率、净利润率同行业对比
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称、股票代码|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|久 联 发 展（002037.SZ）|24.00%|18.34%|21.92%|
|同 德 化 工（002360.SZ）|37.64%|39.81%|45.19%|
|宏 大 爆 破（002683.SZ）|19.33%|17.15%|21.47%|
|凯 龙 股 份（002783.SZ）|34.62%|31.07%|33.79%|

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|||||
|-|-|-|-|
|高 争 民 爆（002827.SZ）|42.98%|34.47%|49.31%|
|雪 峰 科 技（603227.SZ）|15.17%|6.25%|17.63%|
|国 泰 集 团（603977.SH）|36.66%|32.92%|37.84%|
|行业均值|30.06%|25.72%|32.45%|
|渝物民爆|28.58%|27.58%|29.93%|
|久 联 发 展（002037.SZ）|18.53%|19.57%|15.32%|
|同 德 化 工（002360.SZ）|21.16%|26.02%|18.50%|
|宏 大 爆 破（002683.SZ）|11.43%|12.68%|13.56%|
|凯 龙 股 份（002783.SZ）|21.36%|24.43%|21.10%|
|高 争 民 爆（002827.SZ）|36.77%|52.61%|30.29%|
|雪 峰 科 技（603227.SZ）|11.81%|14.34%|9.68%|
|国 泰 集 团（603977.SH）|25.73%|29.64%|30.42%|
|行业均值|20.97%|25.61%|19.84%|
|渝物民爆|14.13%|18.78%|11.08%|
|久 联 发 展（002037.SZ）|3.73%|-2.07%|3.99%|
|同 德 化 工（002360.SZ）|23.46%|8.91%|15.79%|
|宏 大 爆 破（002683.SZ）|6.70%|3.65%|5.78%|
|凯 龙 股 份（002783.SZ）|12.10%|5.80%|7.08%|
|高 争 民 爆（002827.SZ）|5.54%|-17.53%|17.32%|

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|||||
|-|-|-|-|
|雪 峰 科 技（603227.SZ）|1.30%|-8.25%|4.88%|
|国 泰 集 团（603977.SH）|10.70%|3.76%|8.81%|
|行业均值|9.08%|-0.82%|9.09%|
|渝物民爆|13.36%|8.08%|14.58%|

报告期内，渝物民爆的毛利率总体保持稳定，略低于同行业平均水平，主要是因为渝物民爆以民用爆炸物品流通为主，而同行业上市公司大多以民用爆炸物品生产为主；渝物民爆经营管理活动相对简单，期间费用率相对行业水平较低，因此，其净利率水平相对较高。
B.渝物民爆净利润率下降的原因及合理性分析
报告期内，渝物民爆的净利润实现情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|8,501.46|100.00%|3,854.35|100.00%|19,532.32|100.00%|20,600.11|
|6,071.76|71.42%|2,791.50|72.42%|13,686.21|70.07%|14,669.87|
|61.91|0.73%|41.38|1.07%|154.86|0.79%|162.30|
|439.45|5.17%|259.18|6.72%|804.91|4.12%|757.41|
|866.83|10.20%|513.29|13.32%|1,559.71|7.99%|1,487.07|
|-104.61|-1.23%|-48.66|-1.26%|-200.95|-1.03%|-167.49|
|-|-|-|-|-|-|-|
|106.09|1.25%|49.36|1.28%|203.10|1.04%|169.43|
|12.53|0.15%|12.53|0.33%|20.06|0.10%|18.49|
|208.46|2.45%|113.03|2.93%|219.50|1.12%|263.33|
|146.33|1.72%|113.03|2.93%|161.76|0.83%|131.66|
|-40.74|-0.48%|-32.47|-0.84%|-|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-326.89|-1.67%|14.32|
|1,346.37|15.84%|390.75|10.14%|3,440.25|17.61%|3,987.10|
|4.01|0.05%|0.05|0.00%|0.32|0.00%|43.21|
|1.25|0.01%|1.00|0.03%|10.41|0.05%|10.57|
|1,349.14|15.87%|389.81|10.11%|3,430.16|17.56%|4,019.75|
|213.64|2.51%|78.20|2.03%|582.80|2.98%|675.06|
|1,135.50|13.36%|311.60|8.08%|2,847.36|14.58%|3,344.68|

由上表可知，渝物民爆2018年净利润率为14.58%，较2017年的16.24%有所下降，主要是因为2018年计提资产减值损失 326.89万元，扣除后净利润率与2017年基本持平。2018年资产减值损失主要是爆破施工业务对重庆地博房地产开发有限公司已完工未结算、且预计无法收回工程款全额计提了存货跌价准备316.33万元。
渝物民爆 2019年1—3月的净利润率为8.08%，较2018年明显下降，主要是因为当期的毛利率下降和期间费用率提高。毛利率下降主要是因为物流运输部门发放奖金增大 2019年1—3月的营业成本，拉低了当期毛利率；期间费用率提高主要是工资薪酬增长所致。2019年1—6月，渝物民爆的净利润率为
13.36%，较1—3月有所回升。综上所述，渝物民爆的净利润率下降符合企业的实际情况，且 2019年1—6月的净利润率已出现回升趋势，因此具备合理性。
②净利率下降对渝物民爆持续盈利能力的影响
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）由前述分析可知，报告期内渝物民爆的净利率下降主要是因为个别存货项目计提减值准备、职工薪酬增长等内部因素，其影响较小、总体可控，并未对渝物民爆的持续盈利能力产生明显不利影响。
5.现金流量分析
（1）各目标公司经营活动现金流与业务模式的匹配性
①销售收款模式与采购付款模式以及是否存在季节性波动
渝物民爆的民用爆炸物品销售主要采取现货现款的结算方式，无信用期；物流运输业务主要和客户采取按月结算的方式，信用期以 1个月为主。爆破施工业务通常根据工程进度结算后开具发票要求付款，信用期一般为3个月。
渝物民爆的采购主要为民用爆炸物品采购。渝物民爆和主要供应商广联民爆采取先货后款的方式，广联民爆通常在签收后数日向渝物民爆开具发票要求支
付，渝物民爆在收到发票后1个月内付款。
报告期内，渝物民爆的销售收款及采购付款不存在明显的季节性波动。
②经营性应收、应付、预付的余额变动分析
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|4,625.16|5,104.26|-531.17|
|-776.44|-418.72|-84.20|
|338.26|370.00|-436.75|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||
|-|-|-|
|5.80|0.14|2.57|
|5,060.34|5,144.61|-4.91|
|292.36|530.34|-290.17|
|10.43|463.84|148.53|
|-|-|-|
|135.01|10.00|-581.71|
|178.29|99.39|264.93|
|-131.44|-131.57|25.93|
|67.21|72.71|-189.72|

 2019年1—3月、2019年1—6月的经营性应收项目变动幅度较大，主要是因为2019年3月收回了存放港务物流集团的款项 5,184.63万元，从而导致其他应收款余额大幅下降。除此之外，渝物民爆的经营性应收、应付的变动幅度较小。
③目标公司与同行业公司营业收入和销售商品、提供劳务获得的现金对比
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称、股票代码|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|久 联 发 展（002037.SZ）|72.09%|87.07%|83.33%|
|同 德 化 工（002360.SZ）|99.77%|89.18%|96.54%|
|宏 大 爆 破（002683.SZ）|107.38%|90.00%|105.84%|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|凯 龙 股 份（002783.SZ）|89.41%|75.02%|88.45%|
|高 争 民 爆（002827.SZ）|108.63%|81.08%|114.10%|
|雪 峰 科 技（603227.SZ）|62.08%|99.04%|82.53%|
|国 泰 集 团（603977.SH）|97.10%|68.89%|100.64%|
|同行业平均值|90.92%|84.33%|95.92%|
|渝物民爆|112.54%|120.28%|113.94%|

报告期内，渝物民爆的销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入高于同行业平均水平，表明渝物民爆的现金回款情况较好。
（2）经营活动现金流量净额是否与当期净利润存在较大差异
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年|
|6,147.16|6,006.25|2,485.49|
|1,135.50|311.60|2,847.36|
|5.41|19.28|0.87|

2019年1—3月、2019年1—6月，渝物民爆经营活动产生的现金流量净额远高于当期净利润，主要是因为当期收回存放于港务物流集团款项 5,184.63万元。2017年、2018年当期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异来自经营性应收应付款项的正常波动。综上所述，渝物民爆经营活动产生的现金流量
净额与净利润的差异是合理的。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（3）现金流真实性分析
针对渝物民爆现金流的真实性，大信会计师实施了以下核查程序：
①实施函证和现金监盘程序，以证实货币资金的存在性。银行存款函证包括其账户信息、余额、受限信息等，均未发现异常。函证时保证了对函证的控制，由大信会计师亲自寄发函证，函证回函也是直接寄至会计师事务所。
②抽查大额银行存款收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符，账务处理是否正确，是否记录于恰当的会计期间等项内容;检查是否存在非营业目的的大额货币资金转移，并核对相关账户的进账情况；
③获取银行资金流水记录，核对：A.报告期内重要大额交易内容是否与公司会计记录一致；B.收付业务内容与公司日常收支的相关性，以识别转移资金或者出借银行账户的情况。
④通过非流动资产科目、非流动负债科目及权益类科目的检查发现并统计投资活动和筹资活动对现金流的影响因素。
⑤对企业编制的现金流量表各科目进行加计汇总及分析性复核，检查货币资金流向是否归入正确的现金流量表科目、对现金流量表进行倒轧分析的方式确认企业现金流量表编制合理，能后真实反映企业实际经营的资金流动情况。
在执行审计程序过程中，大信会计师未发现货币资金存在异常，现金流量表编制过程合理，未发现异常，渝物民爆现金流具有真实性。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）三、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1.本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影
响
本次交易前，上市公司主要从事港口中转运输业务和综合物流业务。本次交易完成后，上市公司将持有果园港务100%股权、珞璜港务100%股权、渝物民
爆67.17%股权，进一步扩大主营业务规模，丰富物流资源。
本次交易有利于上市公司扩大经营规模、降低成本、提高经济效益，从而提升综合竞争力。本次交易完成后，考虑到目标公司良好的盈利能力，上市公司资产规模、利润水平将有所提高，竞争实力将有所增强，上市公司持续经营能力将进一步提高。
2.上市公司未来经营中的优势和劣势
果园港务和珞璜港务均具有铁水联运的独特优势，是上市公司着力打造的核心竞争力的关键要素，对保持和提升上市公司的市场影响力起到至关重要的作
用；渝物民爆利用专业化的汽车物流配送体系构建了民用爆炸物品流通的核心优势，这正是上市公司亟需补齐的专业化短板，有利于丰富上市公司的物流资源，扩大业务范围。
上市公司具备多年的港口物流资产运营经验，已经形成了成熟的经营理念，有能力管理并运营目标公司。但是，上市公司和目标公司仍需在客户资源管理、原材料采购、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，上市公司短期内面临一定的整合风险。此外，尽管目标公司具有一定的竞争优势，但在未来仍面临潜在市场竞争风险。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）在后续战略安排方面，作为上市公司控股股东，港务物流集团将其持有的港口主业及其延伸领域相关的经营性资产全部注入上市公司，实现整体上市，协助上市公司做大做强主营业务。
3.本次交易完成后上市公司资产负债率合理性及财务安全性
（1）本次交易对上市公司资产构成的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|交易前||||
||实际数（万元）|占比|备考数（万元）|占比|
|流动资产合计|286,271.38|29.91%|324,098.01|25.87%|
|非流动资产合计|670,815.50|70.09%|928,564.17|74.13%|
|资产总计|957,086.88|100.00%|1,252,662.18|100.00%|
|流动资产合计|294,607.15|30.60%|335,482.00|26.72%|
|非流动资产合计|668,137.54|69.40%|920,215.92|73.28%|
|资产总计|962,744.69|100.00%|1,255,697.92|100.00%|
|流动资产合计|268,184.74|33.06%|317,797.11|25.81%|
|非流动资产合计|543,099.15|66.94%|913,458.14|74.19%|
|资产总计|811,283.89|100.00%|1,231,255.25|100.00%|

本次交易完成后，随着目标公司纳入上市公司合并范围，最近一年及一期上市公司资产总额规模将分别提升51.77%、30.88%，上市公司的资产结构未发生较大变化，仍以非流动资产为主，其中，非流动资产的占比将由本次交易前的
66.94%、69.40%提升至本次交易后的74.19%、74.13%，这主要是因为果园港务、珞璜港务的固定资产、在建工程等非流动资产的占比相对较高。
（2）本次交易对上市公司负债构成的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|交易前||||
||实际数（万元）|占比|备考数（万元）|占比|
|流动负|216,989.68|47.92%|252,294.62|42.08%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|债合计|||||
|非流动负债合计|235,826.91|52.08%|347,305.64|57.92%|
|负债总计|452,816.58|100.00%|599,600.26|100.00%|
|流动负债合计|240,298.18|52.57%|266,014.86|44.13%|
|非流动负债合计|216,827.55|47.43%|336,807.23|55.87%|
|负债总计|457,125.72|100.00%|602,822.09|100.00%|
|流动负债合计|164,183.72|48.53%|265,003.32|45.60%|
|非流动负债合计|174,155.71|51.47%|316,123.94|54.40%|
|负债总计|338,339.43|100.00%|581,127.26|100.00%|

本次交易完成后，随着目标公司纳入上市公司合并范围，最近一年及一期上市公司负债总额规模将分别提升71.76%、32.42%。上市公司的负债结构未发生较大变化，流动负债和非流动负债的占比仍基本相当。其中，非流动负债的占比将由交易前的51.47%、47.43%提升至交易后的54.40%、57.92%，这主要是因为果园港务、珞璜港务尚处于在建工程施工以及主营业务发展阶段，对资金的需求较高，长期借款等非流动负债规模相对较高。
（3）本次交易后上市公司的资产负债率情况及财务安全性
本次交易完成后，上市公司在2018年末以及2019年3月末、2019年6月末备考的资产、负债以及资产负债率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2019年3月31日|||
|交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|
|957,086.88|1,252,662.18|962,744.69|1,255,697.92|811,283.89|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|452,816.58|599,600.26|457,125.72|602,822.09|338,339.43|
|504,270.30|653,061.92|505,618.96|652,875.83|472,944.46|
|47.31%|47.87%|47.48%|48.01%|41.70%|

本次交易完成后，上市公司的资产负债率与同行业可比上市公司对比情况如下：
|||
|-|-|
|2019年6月30日|2019年3月31日|
|41.25%|41.17%|
|47.87%|48.01%|

根据上市公司备考财务报表，本次交易完成后上市公司的资产负债率在最近一年及一期末分别为47.20%、47.87%，上市公司的资产负债率较交易前有所上升，同时高于同行业平均值，主要是因为目标公司果园港务、珞璜港务通过银行借款筹措资金来支持在建工程建设，因此负债水平较高，随着在建工程的逐步完工和主营业务持续发展，果园港务、珞璜港务的盈利能力将逐步提高，随着银行借款的归还，资产负债率将下降。总体而言，本次交易对上市公司的资产负债率影响较小。
本次交易前，上市公司现金流量情况如下：
|||
|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|
|13,607.52|12,886.97|
|-13,867.01|-10,071.70|
|-3,197.64|6,948.28|
|-3,457.14|9,763.55|
|98,329.07|102,921.89|

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|||
|-|-|
|94,871.93|112,685.44|

本次交易前，上市公司现金流量正常，银行授信额度充裕。目标公司具备良好的偿债能力和盈利能力，经营活动产生的现金流量净额持续为正。本次交易目标资产注入上市公司后，将增加上市公司合并口径经营活动现金流量净额。本次交易后，上市公司总体上保持经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，有足够能力偿付所有到期债务，仍保持较高的财务安全性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1.本次交易涉及的整合计划的影响
（1）优化港口布局
上市公司在重庆港主要港区的战略布局如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|港区|2017年度||2016年度||本次交易前已有的布局|
||吞吐量（万吨）|占全市比例|吞吐量（万吨）|占全市比例||
|主城港区（长江重庆区域中段）|6,763|34.3%|5,695|32.8%|1.寸滩作业区：通过控股子公司国际集装箱在寸滩作业区开展集装箱港口中转业务，是主城港区最大的集装箱码头。2.果园作业区：通过控股子公司果园集装箱在果园作业区开展集装箱港口中转业务，是主城港区第二大集装箱码头。3.九龙坡作业区：重庆港九直接在九龙坡作业区综合码头开展集装箱、散货、件杂货等港口中转业务。4.冯家湾作业区：通过全资子公司重庆化工码头有限公司在冯家湾作业区综|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||合码头开展以危险货物为主的港口中转业务。|
|万州港区（长江重庆区域下段）|3,653|18.5%|3,201|18.4%|1.江南沱口作业区：通过全资子公司重庆港九万州在江南沱口作业区开展集装箱港口中转业务，是万州港区最大的集装箱码头。2.红溪沟作业区：通过全资子公司重庆港九万州在红溪沟作业区内开展以散货为核心的铁水联运物流服务，是万州港区最大的散货码头。|
|江津港区（长江重庆区域上段）|1,544|7.8%|1,502|8.7%|1.兰家沱作业区：重庆港九在兰家沱作业区综合码头开展铁水联运物流服务。2.珞璜作业区：通过控股子公司珞璜港务在珞璜作业区综合码头开展铁水联运物流服务。|

注：重庆港各主要港区吞吐量及其占比数据来自《中国港口年鉴》。
此外，上市公司还受托管理港务物流集团下属的涪陵港务、东港集装箱，分别在重庆港涪陵港区黄旗作业区、重庆港主城港区东港作业区开展港口中转业
务。
2018年上市公司下属重庆港主城港区九龙坡作业区关闭后，果园作业区成为重庆港主城港区内唯一具有铁水联运条件的港口作业区。本次交易完成后，上市公司将新增果园港务持有的果园作业区铁路专用线、港口装卸专业对接设施设备等资产，承担起果园作业区内的全部铁水联运功能，弥补了九龙坡作业区关闭后重庆港主城港区内铁水联运领域的空白，强化了上市公司对重庆港主城港区散货物流的吸引力，提升了整个果园作业区的港口中转效率。
同时，通过本次交易购买珞璜港务剩余股权，进一步强化了上市公司对重庆
港江津港区珞璜作业区的控制力，增厚了上市公司的盈利基础。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）本次交易完成后，上市公司将控制重庆港所有正在运营和即将运营的铁水联运港口作业区，业务规模将不断扩大，营业收入和净利润将得以提高，持续盈利能力和发展潜力可望不断增强，有利于实现股东利益的最大化。
（2）丰富物流资源
上市公司的物流资源核心在于港口泊位，渝物民爆的物流资源核心在于汽车运输管理。上市公司致力于以港口为核心，协同铁路、飞机、汽车等多种物流方式，构建现代化的多式联运体系。本次交易完成后，上市公司将新增优质的汽车物流资源，有利于其统筹各种物流资源，发挥协同优化效应。
本次交易完成后，上市公司将推动渝物民爆以经营民用爆炸物品流通业务为依托，继续做大做强其专业物流配送体系，与上市公司现有的综合物流业务有机融合，共同开拓新的业务机会，积累新的客户资源。
（3）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划
①业务整合
业务整合方面，上市公司将目标公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中。目标公司业务将在上市公司统一规划下，在市场开发过程中与上市公司实现市场渠道和客户资源等方面的共享，从而发挥与上市公司的协同效应。
②资产整合
资产整合方面，上市公司将把目标公司的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑，将保障上市公司与目标公司的资产完整，同时统筹协调资源，合理安排上市公司与目标公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）③财务整合
本次交易完成后，目标公司继续保持独立的财务制度体系、会计核算体系；
充分发挥各自资本优势，降低资金成本；上市公司将加强内部审计和内部控制。
④人员整合
人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，目标公司在职员工劳动关系不变。为保证目标公司业务稳定性及市场地位，上市公司将保持目标公司的人员相对独立。
本次交易完成后，上市公司对目标公司的董事会、管理层的相关人员安排如下：
A.果园港务董事会、管理层中由交易对方国投交通委派或推荐的人员将予以撤换，由上市公司另行委派或推荐其他人员；为保持经营稳定，果园港务董事会、管理层中由交易对方港务物流集团委派或推荐的人员，将改由上市公司委派或推荐，具体人选原则保持不变。
B.珞璜港务董事会、管理层中由交易对方港务物流集团委派或推荐的人员，将改由上市公司委派或推荐，具体人选原则保持不变。
C.渝物民爆董事会、管理层中由交易对方港务物流集团委派或推荐的人员，将改由上市公司委派或推荐，具体人选原则保持不变。
⑤机构整合
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）本次交易完成后，目标公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，并严格执行对子公司管理的内部控制制度，整体上增强上市公司的竞争力。
2.交易当年和未来两年拟执行的发展计划的影响
上市公司战略目标是：依托“一带一路”“长江经济带”等国家战略，抓住重庆打造长江上游航运中心、内陆国际物流枢纽的契机，秉承“为客户创造价值，为自己赢得市场”的经营理念，力争“十三五”末，资产总量及整体经济运行质量和效益进一步提升；围绕前港后园港口功能布局的综合物流功能及运行的体
制、机制更趋完善；以供给侧改革为重点的经营模式和经营机制更加适应市场的需求；在西部地区的综合物流聚集力、辐射力、带动力进一步增强。
为实现上述战略目标，本次交易完成当年及未来两年，上市公司拟采取的具体措施包括：
（1）投资建设
抓住重庆“两江四岸”码头专项治理契机，继续优化各港区功能布局，加快综合枢纽港区建设。全面完成果园港集装箱港区建设，争取早日开工建设果园集装箱的西北侧集装箱堆场工程等项目，推进果园作业区口岸开放早日获批，加快建设口岸功能区。尽快完成珞璜作业区铁路专用线和散货工艺系统建设，形成集装箱铁水联运能力，同时启动3、4#泊位建设。加快推进重庆港江津港区兰家沱作业区粮食码头改扩建项目。
（2）市场开发
一是各港口企业将充分发挥港口资源优势，加大集装箱“散改集”、“滚改集”业务市场开发力度，有效提高生产运行组织效率，实现大宗货物和集装箱多式联运量有较大突破。二是铁水联运平台将充分把握市场规律，坚持深化与铁路
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）的战略合作，积极发挥平台作用，有效提升铁路运力保障能力，不断开拓新的大宗货物市场。三是万州港将在保持矿石、煤炭、硫磺稳定的基础上，努力抓好粮食转运中心的建设，力争粮食铁水联运、水水中转量有较大突破。四是珞璜作业区将推进铁路线和关键节点的建设，积极做好云贵及渝西地区铁水联运集装箱市场开发，引进更多大客户，努力开发新的支撑性货源，尽快释放港口新增能力。
五是兰家沱作业区将加快建设粮食转运中心，确保粮食作业能力稳步增长，力争粮食铁水联运量、水水中转量有所突破。六是化工码头将利用好危化品经营资质，积极开发液体化工和化危品集装箱市场，争取效益逐年提高。
（3）组织管理架构
本次交易完成后，上市公司将对组织管理架构进行梳理，进一步提高管理效率，尽快实现上市公司与目标公司在资产、机构、人员、业务等方面的整合，实现统一集成管理，各子公司既独立运转又相互共享信息、资源，以达到内部协调发展。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1.本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响
本次交易前，2018年及2019年1—6月，上市公司实现营业收入分别为
636,659.09万元及252,667.39万元，实现净利润分别为17,745.25万元和
7,743.89万元。
本次交易完成后，根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00008号）和《审阅报告》（大信阅字〔2019〕第12-00007号），2018年及2019年1—6月，上市公司备考营业收入分别为664,314.41万元及
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 265,789.07万元，备考归属于上市公司股东净利润分别为15,957.45万元和
6,260.03万元。
本次交易前后，上市公司 2018年和2019年1—3月、2019年1—6月的备考利润表数据比较如下；
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|增长额|
|营业收入（万元）|252,667.39|265,789.07|13,121.67|
|归属于上市公司股东净利润（万元）|4,184.56|6,260.03|2,075.46|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润（万元）|2,941.47|4,841.93|1,900.46|
|基本每股收益（元/股）|0.0604|0.0527|-0.0076|
|稀释每股收益（元/股）|0.0604|0.0527|-0.0076|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.0424|0.0408|-0.0017|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.0424|0.0408|-0.0017|
|营业收入（万元）|137,505.95|139,579.09|2,073.14|
|归属于上市公司股东净利润（万元）|1,628.61|2,660.09|1,031.48|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润（万元）|463.43|1,942.27|1,478.84|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.0235|0.0224|-0.001|
|稀释每股收益（元/股）|0.0235|0.0224|-0.001|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.0067|0.0164|0.01|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.0067|0.0164|0.01|
|营业收入（万元）|636,659.09|664,314.41|27,655.31|
|归属于上市公司股东净利润（万元）|13,587.72|15,986.55|2,398.83|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润（万元）|10,305.45|12,589.24|2,283.79|
|基本每股收益（元/股）|0.1961|0.1347|-0.06|
|稀释每股收益（元/股）|0.1961|0.1347|-0.06|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.1487|0.1061|-0.04|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.1487|0.1061|-0.04|

本次交易完成后，上市公司 2018年及2019年1—6月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于交易完成前的相关指标。2018年、2019年1—6月每股收益、扣除非经常性损益后每股收益将较交易前有所下降。因此，本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形。
上市公司已制定防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施，详见
“重大事项提示”之“（十）本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“5.并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
2.本次交易对上市公司未来资本性支出的影响和融资计划
本次交易完成后，果园港务、珞璜港务及渝物民爆将成为上市公司的控股子公司，上市公司将不断提高物流能力，继续专注于港口物流为主的主营业务。随着上述目标公司注入上市公司，上市公司未来可预见的重大资本性支出主要是果
园港务以及珞璜港务的后续建设投入。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）本次交易完成后，上市公司将充分利用自身平台优势实施各种方式的融资，保证日常经营。
3.本次交易职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置，不涉及对上市公司的影响。
4.本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括交易相关税费以及聘请中介机构的费用，其中，税费成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
（四）本次交易后，保障上市公司合规运营的具体措施
除目标公司针对各项违规事项进行内部整改外，为保障目标公司本次交易后规范开展业务和合法合规运营，上市公司将采取以下措施将目标公司及其子公司在生产经营过程中出现违规行为的可能性尽可能降低：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 2.上市公司将要求目标公司按照上市公司《信息披露管理办法》的要求，及时向上市公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同等，全面及时掌握标的公司的运营情况。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）第九节财务会计信息
一、目标公司报告期内的简要财务报表
（一）果园港务
根据大信会计师出具的两年一期《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00028号）、《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00035号），报告期内果园港务的简要财务报表如下：
1.资产负债表
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|9,328.00|7,941.71|6,486.34|
|274.98|157.45|3,059.50|
|2,156.42|2,053.07|1,042.61|
|504.42|2,341.48|941.26|
|436.72|412.36|300.08|
|23.81|16.96|26.91|
|6,950.83|5,424.17|5,418.53|
|19,675.18|18,347.22|17,275.22|
|133,784.58|134,712.17|8,207.68|
|83,711.50|77,972.94|203,074.58|
|21,525.66|21,650.33|21,777.12|
|1,487.81|1,496.25|1,504.69|
|4.39|7.20|8.55|
|568.99|1,604.54|2,664.05|
|241,082.93|237,443.43|237,236.66|
|260,758.11|255,790.65|254,511.88|
|-|-|-|
|1,096.09|230.18|7,193.42|
|397.56|156.13|974.67|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||
|-|-|-|
|31.41|27.18|31.75|
|8.39|35.57|97.89|
|24,387.86|27,923.13|28,331.64|
|3,123.04|2,923.04|238.64|
|29,044.36|31,295.23|36,868.01|
|110,442.44|103,142.44|95,961.36|
|19.80|19.80|19.70|
|50.00|50.00|50.00|
|110,512.24|103,212.24|96,031.06|
|139,556.60|134,507.47|132,899.07|
|116,220.00|116,220.00|116,220.00|
|4,025.89|4,025.89|4,025.89|
|4.16|4.16|3.94|
|39.09|15.37|4.16|
|174.10|174.10|174.10|
|738.26|843.65|1,184.71|
|121,201.52|121,283.18|121,612.81|
|260,758.11|255,790.65|254,511.88|

 2.利润表
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|5,988.58|2,897.81|11,259.37|
|4,351.94|2,179.14|8,980.74|
|15.91|-|5.87|
|79.90|39.62|167.56|
|727.06|316.31|1,288.12|
|610.20|0.19|-4.48|
|611.75|-|-|
|2.50|0.36|5.88|
|-|-|3.68|
|10.16|-12.26|-|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||
|-|-|-|
|-|-|4.55|
|-|-|50.50|
|213.72|350.30|880.29|
|2.91|0.48|11.34|
|0.16|0.04|-|
|216.47|350.74|891.63|
|10.02|38.90|102.28|
|206.45|311.84|789.35|
|0.23|0.23|0.34|
|206.67|312.06|789.68|

 3.现金流量表
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|7,350.91|4,076.37|14,481.08|
|-|0.00|155.16|
|346.21|85.70|319.09|
|7,697.12|4,162.07|14,955.33|
|4,231.19|3,250.91|6,744.07|
|448.80|217.26|1,175.31|
|136.02|86.21|124.92|
|663.99|249.64|1,561.21|
|5,480.01|3,804.02|9,605.51|
|2,217.11|358.05|5,349.82|
|-|-|-|
|10,194.93|7,512.06|24,782.63|
|10,194.93|7,512.06|24,782.63|
|-10,194.93|-7,512.06|-24,782.63|
||0.00||
|17,500.00|10,000.00|29,500.00|
|17,500.00|10,000.00|29,500.00|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||
|-|-|-|
|2,909.42|134.52|-|
|3,771.10|1,256.10|4,682.71|
|6,680.51|1,390.62|4,682.71|
|10,819.49|8,609.38|24,817.29|
|-|0.00|-|
|2,841.66|1,455.37|5,384.48|
|6,486.34|6,486.34|1,101.86|
|9,328.00|7,941.71|6,486.34|

 4.现金流量倒算表
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|206.45|311.84|789.35|
|-10.16|12.26|-|
|-|-|-4.55|
|1,186.61|183.76|667.57|
|86.70|10.33|11.23|
|4.78|-|-|
|-|-|-50.50|
|0.16|0.04|-|
|-|-|-|
|611.75|-|-|
|-|-|-|
|4.16|-1.55|0.47|
|-|-|-|
|3.10|9.94|41.68|
|2,000.01|862.70|2,163.30|
|-1,876.45|-1,031.28|1,731.28|
|-|-|-|
|2,217.11|358.05|5,349.82|
||-||

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|9,328.00|7,941.71|6,486.34|
|6,486.34|6,486.34|1,101.86|
|-|-|-|
|-|-|-|
|2,841.66|1,455.37|5,384.48|

（二）珞璜港务
根据大信会计师出具的两年一期《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00030号）、《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00036号）以及两年一期《审阅报告》（大信阅字〔2019〕第12-00003号）、《审阅报告》（大信阅字〔2019〕第12-00006号），报告期内珞璜港务的简要财务报表如下：
1.资产负债表
||||
|-|-|-|
|2019年6月30日|2019年3月31日|2018年12月31日|
|7,723.45|18,935.59|10,429.40|
|3,124.59|3,628.73|-|
|4,830.18|4,132.49|-|
|3.00|0.45|-|
|4,884.84|412.15|245.47|
|18.09|13.66|-|
|4,788.07|4,684.40|4,281.49|
|25,372.23|31,807.47|14,956.36|
|21,044.48|21,114.81|3,031.81|
|107,475.12|99,528.84|103,536.03|
|6,197.08|6,236.14|1,518.66|
|230.00|268.33|-|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||
|-|-|-|
|302.81|302.98|-|
|13,168.79|13,214.67|13,121.41|
|148,418.29|140,665.77|121,207.90|
|173,790.52|172,473.24|136,164.26|
|14,000.00|44,009.00|44,000.00|
|4,205.74|1,751.33|5,972.16|
|142.15|208.13|-|
|149.16|182.48|2.29|
|14,593.03|13,843.60|11,879.96|
|33,090.08|59,994.53|61,854.41|
|63,000.00|36,000.00|23,000.00|
|1,952.47|1,966.40|1.20|
|797.70|797.70|797.70|
|21,000.00|21,000.00|21,000.00|
|86,750.17|59,764.10|44,798.90|
|119,840.24|119,758.63|106,653.31|
|60,216.78|60,216.78|30,000.00|
|-715.48|-715.48|0.20|
|134.96|161.39|-|
|-5,685.99|-6,948.08|-489.25|
|53,950.27|52,714.61|29,510.95|
|173,790.52|172,473.24|136,164.26|

2.利润表
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|8,957.69|4,849.62|-|
|5,527.61|3,247.79|-|
|100.26|18.02|70.92|
|-|-|-|
|979.93|517.34|122.23|
|14.93|16.30|-|
|-|-|-|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||
|-|-|-|
|3.43|0.98|-|
|-|-|0.59|
|45.66|44.57|-|
|-|-|-6.11|
|1.61|1.61|-|
|2,382.23|1,096.36|-198.66|
|200.21|0.05|-|
|16.28|16.28|-|
|2,566.16|1,080.13|-198.66|
|297.78|73.84|-|
|2,268.38|1,006.29|-198.66|
|-715.68|-715.68|-|
|1,552.71|290.61|-198.66|

 3.现金流量表
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|8,071.74|4,001.98|-|
|456.94|22.64|798.29|
|8,528.68|4,024.62|798.29|
|4,058.41|1,007.25|-|
|2,324.26|1,532.88|-|
|370.11|2.38|391.69|
|4,828.28|68.90|28.34|
|11,581.07|2,611.40|420.03|
|-3,052.38|1,413.22|378.26|
|13.94|13.94|-|
|13.94|13.94|-|
|11,108.01|8,566.72|26,621.33|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||
|-|-|-|
|11,108.01|8,566.72|26,621.33|
|-11,094.07|-8,552.79|-26,621.33|
|1,500.00|1,500.00|-|
|40,009.00|13,009.00|81,000.00|
|2,177.89|2,177.89|5,000.00|
|43,686.89|16,686.89|86,000.00|
|25,009.00|-|47,000.00|
|2,237.38|1,041.14|3,140.59|
|5,000.00|-|-|
|32,246.38|1,041.14|50,140.59|
|11,440.51|15,645.76|35,859.41|
|-2,705.95|8,506.19|9,616.34|
|10,429.40|10,429.40|813.07|
|7,723.45|18,935.59|10,429.40|

 4.现金流量倒算表
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|2,268.38|1,006.29|-198.66|
|-45.66|-44.57|-|
|-|-|6.11|
|361.22|149.86|62.19|
|78.12|39.06|39.87|
|76.67|38.33|-|
|-1.61|-1.61|-|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||
|-|-|-|
|16.22|16.22|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-5.94|-6.10|-|
|-||-|
|-18.09|-13.66|-|
|-5,014.99|-507.32|16.25|
|-766.71|736.72|452.51|
|-|-|-|
|-3,052.38|1,413.22|378.26|
|-|-|-|
|7,723.45|18,935.59|10,429.40|
|10,429.40|10,429.40|813.07|
|-2,705.95|8,506.19|9,616.34|

 5.备考资产负债表
||||
|-|-|-|
|2019年6月30日|2019年3月31日|2018年12月31日|
|7,723.45|18,935.59|11,847.82|
|3,124.59|3,628.73|5,427.58|
|4,830.18|4,132.49|1,994.19|
|3.00|0.45|21.54|
|4,884.84|412.15|808.45|
|18.09|13.66|29.73|
|4,788.07|4,684.40|4,281.49|
|25,372.23|31,807.47|24,410.78|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||
|-|-|-|
|21,044.48|21,114.81|11,459.64|
|107,475.12|99,528.84|103,536.03|
|6,197.08|6,236.14|6,275.20|
|230.00|268.33|306.67|
|302.81|302.98|-|
|13,168.79|13,214.67|13,121.41|
|148,418.29|140,665.77|134,698.95|
|173,790.52|172,473.24|159,109.73|
|14,000.00|44,009.00|44,000.00|
|4,205.74|1,751.33|6,311.33|
|142.15|208.13|329.02|
|149.16|182.48|32.52|
|14,593.03|13,843.60|11,996.58|
|33,090.08|59,994.53|62,669.45|
|63,000.00|36,000.00|23,000.00|
|1,952.47|1,966.40|1,960.20|
|797.70|797.70|797.70|
|21,000.00|21,000.00|21,000.00|
|86,750.17|59,764.10|46,757.90|
|119,840.24|119,758.63|109,427.35|
|53,950.27|52,714.61|49,682.38|
|53,950.27|52,714.61|49,682.38|
|173,790.52|172,473.24|159,109.73|

 6.备考利润表
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|8,957.69|4,849.62|20,731.56|
|5,527.61|3,247.79|14,654.82|
|100.26|18.02|235.46|
|-|-|-|
|979.93|517.34|1,679.71|
|14.93|16.30|69.40|
|-|-|-|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||
|-|-|-|
|3.43|0.98|2.87|
|-|-|3.48|
|45.66|44.57|-|
|-|-|2.55|
|1.61|1.61|-|
|2,382.23|1,096.36|4,098.21|
|200.21|0.05|0.82|
|16.28|16.28|1.61|
|2,566.16|1,080.13|4,097.42|
|297.78|73.84|-|
|2,268.38|1,006.29|4,097.42|

 7.备考现金流量表
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|8,071.74|4,001.98|15,899.98|
|456.94|22.64|866.00|
|8,528.68|4,024.62|16,765.98|
|4,058.41|1,007.25|5,198.78|
|2,324.26|1,532.88|4,419.57|
|370.11|2.38|998.02|
|4,828.28|68.90|5,139.94|
|11,581.07|2,611.40|15,756.31|
|-3,052.38|1,413.22|1,009.66|
|13.94|13.94|8.59|
|13.94|13.94|8.59|
|11,108.01|8,566.72|26,795.75|
|11,108.01|8,566.72|26,795.75|
|-11,094.07|-8,552.79|-26,787.17|
|1,500.00|1,500.00|-|
|40,009.00|13,009.00|81,000.00|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||
|-|-|-|
|759.48|759.48|5,000.00|
|42,268.48|15,268.48|86,000.00|
|25,009.00|-|47,000.00|
|2,237.38|1,041.14|3,140.59|
|5,000.00|-|-|
|32,246.38|1,041.14|50,140.59|
|10,022.10|14,227.34|35,859.41|
|-4,124.36|7,087.78|10,081.90|
|11,847.82|11,847.82|1,765.91|
|7,723.45|18,935.59|11,847.82|

 8.备考现金流量倒算表
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|2,268.38|1,006.29|4,097.42|
|-45.66|-44.57|-|
|-|-|-2.55|
|361.22|149.86|533.74|
|78.12|39.06|156.24|
|76.67|38.33|153.33|
|-1.61|-1.61|-|
|16.22|16.22|-0.38|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-5.94|-6.10|-|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-18.09|-13.66|-22.50|
|-5,014.99|-507.32|837.47|
|-766.71|736.72|-4,743.11|
|-|-|-|
|-3,052.38|1,413.22|1,009.66|
|-|-|-|
|7,723.45|18,935.59|11,847.82|
|11,847.82|11,847.82|1,765.91|
|-4,124.36|7,087.78|10,081.90|

（三）渝物民爆
根据大信会计师出具的两年一期《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00029号）、《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00034号），报告期内渝物民爆的简要财务报表如下：
1.合并资产负债表
||||
|-|-|-|
|2019年6月30日|2019年3月31日|2018年12月31日|
|14,144.85|14,003.22|8,050.91|
|212.99|180.33|551.25|
|1,520.31|1,163.64|751.49|
|100.70|106.35|106.49|
|1,650.26|1,266.16|6,417.11|
|1,321.20|1,408.84|1,508.72|
|0.70|0.26|9.23|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||
|-|-|-|
|18,951.01|18,128.80|17,395.20|
|-|-|245.30|
|709.00|914.72|801.69|
|245.30|245.30|-|
|642.75|671.07|700.96|
|338.14|346.91|270.87|
|47.48|44.73|48.44|
|1,982.67|2,222.73|2,067.27|
|20,933.68|20,351.53|19,462.47|
|758.54|1,211.94|714.18|
|889.67|764.67|754.67|
|15.22|8.06|7.12|
|260.49|260.36|391.93|
|310.98|316.47|243.77|
|2,234.90|2,561.49|2,111.67|
|35.30|35.30|35.70|
|35.30|35.30|35.70|
|2,270.20|2,596.79|2,147.37|
|4,824.77|4,824.77|4,824.77|
|74.21|74.21|74.21|
|7.40|7.40|6.72|
|6,017.91|5,939.01|5,839.62|
|3,361.44|3,361.44|3,361.44|
|2,997.87|2,214.43|1,850.77|
|17,283.60|16,421.26|15,957.54|
|1,379.88|1,333.48|1,357.56|
|18,663.48|17,754.73|17,315.10|
|20,933.68|20,351.53|19,462.47|

 2.合并利润表
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|8,501.46|3,854.35|19,532.32|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||
|-|-|-|
|6,071.76|2,791.50|13,686.21|
|61.91|41.38|154.86|
|439.45|259.18|804.91|
|866.83|513.29|1,559.71|
|-|-|-|
|-104.61|-48.66|-200.95|
|-|-|-|
|106.09|49.36|203.10|
|12.53|12.53|20.06|
|208.46|113.03|219.50|
|146.33|113.03|161.76|
|-40.74|-32.47|-|
|-|-|-326.89|
|1,346.37|390.75|3,440.25|
|4.01|0.05|0.32|
|1.25|1.00|10.41|
|1,349.14|389.81|3,430.16|
|213.64|78.20|582.80|
|1,135.50|311.60|2,847.36|
|1,136.97|353.53|2,648.50|
|-1.47|-41.93|198.86|
|0.68|0.68|1.19|
|1,136.18|312.28|2,848.55|

 3.合并现金流量表
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|9,567.78|4,636.13|22,256.00|
|-|-|10.50|
|5,308.19|5,309.26|262.64|
|14,875.97|9,945.40|22,529.13|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||
|-|-|-|
|5,982.69|2,108.25|14,923.27|
|1,455.76|880.80|2,637.31|
|820.51|498.18|1,745.17|
|469.85|451.91|737.88|
|8,728.81|3,939.15|20,043.63|
|6,147.16|6,006.25|2,485.49|
|-|-|271.18|
|0.73|-|-|
|0.73|-|271.18|
|53.94|53.94|283.05|
|53.94|53.94|283.05|
|-53.22|-53.94|-11.87|
||-||
|-|-|2,427.96|
|-|-|46.19|
|-|-|2,427.96|
|-|-|-2,427.96|
||-||
|6,093.95|5,952.31|45.66|
|8,050.91|8,050.91|8,005.25|
|14,144.85|14,003.22|8,050.91|

 4.合并现金流量倒算表
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|1,135.50|311.60|2,847.36|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||
|-|-|-|
|40.74|32.47|-|
|-|-|326.89|
|54.86|27.51|146.33|
|17.54|8.77|6.81|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1.25|0.99|0.53|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-208.46|-113.03|-219.50|
|0.70|3.44|0.92|
|-|-|-|
|187.52|99.88|197.49|
|4625.16|5,104.26|-531.17|
|292.40|530.34|-290.17|
|-|-|-|
|6,147.16|6,006.25|2,485.49|
||-||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
||-||
|14,144.85|14,003.22|8,050.91|
|8,050.91|8,050.91|8,005.25|
|-|-|-|
|-|-|-|
|6,093.95|5,952.31|45.66|

二、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表
上市公司依据本次交易完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，并由
大信会计师进行了审阅，根据大信会计师出具的《审阅报告》（大信阅字〔2019〕
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）第12-00003号）、《审阅报告》（大信阅字〔2019〕第12-00007号），经审阅的备考财务信息如下：
（一）备考资产负债表
|||
|-|-|
|2019年6月30日|2019年3月31日|
|118,972.62|141,515.89|
|19,880.09|21,830.60|
|24,766.09|34,150.73|
|74,801.49|49,883.94|
|7,394.87|4,747.97|
|64,076.40|71,772.40|
|14,206.45|11,580.47|
|324,098.01|335,482.00|
|-|-|
|21,594.81|21,849.09|
|339.74|339.74|
|2,654.43|2,671.96|
|521,649.67|525,468.07|
|239,717.69|225,162.14|
|116,988.00|117,699.39|
|546.93|546.93|
|6,540.45|6,667.13|
|4,645.26|4,707.94|
|13,887.18|15,103.54|
|928,564.17|920,215.92|
|1,252,662.18|1,255,697.92|
|93,000.00|118,009.00|
|1,177.86|8,087.86|
|24,338.55|23,982.62|
|66,831.82|63,273.27|
|400.47|384.76|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||
|-|-|
|2,006.57|2,465.89|
|42,289.08|44,988.42|
|22,250.27|4,823.04|
|252,294.62|266,014.86|
|299,965.21|288,592.44|
|700.00|1,400.00|
|20,272.30|20,422.63|
|4,226.19|4,249.42|
|1,141.93|1,142.73|
|21,000.00|21,000.00|
|347,305.64|336,807.23|
|599,600.26|602,822.09|
|533,124.03|533,834.02|
|119,937.89|119,041.81|
|653,061.92|652,875.83|
|1,252,662.18|1,255,697.92|

（二）备考利润表
|||
|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|
|265,789.07|139,579.09|
|243,907.33|129,430.72|
|1,083.81|409.98|
|836.82|474.79|
|9,993.44|5,182.55|
|4,522.47|2,002.33|
|4,990.90|2,166.76|
|526.64|203.29|
|3,550.84|1,417.45|
|625.23|74.86|
|-13.91|-173.85|
|-|-|
|1,204.51|632.10|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||
|-|-|
|10,811.88|4,029.28|
|483.24|753.16|
|23.40|17.96|
|11,271.71|4,764.49|
|2,248.86|975.95|
|9,022.85|3,788.54|
|6,260.03|2,660.09|
|2,762.83|1,128.45|
|-714.77|-714.77|
|-715.00|-715.00|
|0.22|0.22|
|8,308.08|3,073.77|
|5,545.03|1,945.10|
|2,763.05|1,128.67|
|0.05|0.02|
|0.05|0.02|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）三、目标公司报告期内的简要备考汇总财务报表
上市公司对拟收购的目标资产编制了备考汇总财务报表，并由大信会计师进行了审阅，根据大信会计师出具的两年一期《审阅报告》（大信阅字〔2019〕第12-00004号）、（大信阅字〔2019〕第12-00008号），经审阅的目标公司备考汇总财务信息如下：
（一）备考汇总资产负债表
||||
|-|-|-|
|2019年6月30日|2019年3月31日|2018年12月31日|
|31,196.31|40,880.52|26,385.06|
|3,612.55|3,966.52|9,038.32|
|8,506.91|7,345.32|3,788.28|
|608.12|2,448.29|1,069.29|
|6,967.03|2,090.62|7,524.72|
|1,363.10|1,439.47|1,565.36|
|11,739.60|10,108.83|9,709.25|
|63,993.63|68,279.56|59,080.28|
|-|-|245.30|
|709.00|914.72|801.69|
|245.30|245.30|-|
|158,618.02|159,664.72|19,549.38|
|191,362.75|177,662.62|310,722.16|
|34,003.64|34,208.55|34,330.77|
|1,717.81|1,764.58|1,811.35|
|354.68|354.90|56.99|
|13,737.78|14,819.21|15,785.45|
|400,748.99|389,634.62|383,303.11|
|464,742.61|457,914.18|442,383.39|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||
|-|-|-|
|14,000.00|44,009.00|44,000.00|
|-|-|-|
|6,060.36|3,193.45|14,218.94|
|1,429.38|1,128.93|2,058.36|
|46.63|35.23|38.87|
|418.05|478.40|522.34|
|39,287.00|42,078.33|40,570.99|
|3,123.04|2,923.04|238.64|
|64,364.46|93,846.38|101,648.14|
|173,442.44|139,142.44|118,961.36|
|2,007.57|2,021.50|2,015.60|
|803.95|803.95|803.95|
|1,141.93|1,142.73|1,146.32|
|21,000.00|21,000.00|21,000.00|
|198,395.89|164,110.62|143,927.23|
|262,760.34|257,957.00|245,575.37|
|121,044.77|121,044.77|121,044.77|
|12,268.66|12,268.66|12,268.66|
|11.56|11.56|10.66|
|6,057.01|5,954.38|5,843.79|
|3,535.54|3,535.54|3,535.54|
|57,684.85|55,808.78|52,747.04|
|200,602.39|198,623.70|195,450.46|
|1,379.88|1,333.48|1,357.56|
|201,982.27|199,957.18|196,808.02|
|464,742.61|457,914.18|442,383.39|

（二）备考汇总利润表
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|23,291.56|11,582.54|51,457.53|
|15,805.86|8,193.70|37,229.22|
|178.09|59.40|396.19|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||
|-|-|-|
|519.35|298.80|972.46|
|2,598.22|1,349.95|4,539.64|
|520.53|-32.18|-136.04|
|611.75|-|-|
|112.03|50.70|211.84|
|12.53|12.53|27.22|
|208.46|113.03|219.50|
|146.33|113.03|161.76|
|15.08|0.71|-|
|-|-|-319.74|
|1.61|1.61|50.50|
|3,907.20|1,840.74|8,433.53|
|207.13|0.58|12.48|
|17.69|17.32|12.02|
|4,096.64|1,824.00|8,433.99|
|517.04|187.35|670.71|
|3,579.60|1,636.64|7,763.28|
|3,581.07|1,678.57|7,564.42|
|-1.47|-41.93|198.86|
|-714.77|0.91|1.53|
|2,864.82|1,637.55|7,764.81|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）第十节同业竞争和关联交易
一、目标公司报告期内的关联交易
（一）关联方情况
1.果园港务的关联方情况
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00035号），报告期内，与果园港务发生过关联交易的关联方如下：
关联方名称 关联关系
港务物流集团 对果园港务施加重大影响的投资方
果园件散货 根据本次交易的安排，将同受港务物流集团控制
集团物业 根据本次交易的安排，将同受港务物流集团控制
久久物流 根据本次交易的安排，将同受重庆港九控制
两江物流 根据本次交易的安排，将同受重庆港九控制
果园集装箱 根据本次交易的安排，将同受重庆港九控制
港承物流 根据本次交易的安排，将同受重庆港九控制
化工码头 根据本次交易的安排，将同受重庆港九控制
凯东物流 根据本次交易的安排，将同受重庆港九控制
东港集装箱 根据本次交易的安排，将同受港务物流集团控制
江盛汽车物流 根据本次交易的安排，将同受港务物流集团控制
果园建设 根据本次交易的安排，将同受港务物流集团控制
伟航建设 根据本次交易的安排，将同受港务物流集团控制
涪陵港务 根据本次交易的安排，将同受港务物流集团控制
港盛船务 根据本次交易的安排，将同受港务物流集团控制
国投财务 同受国开集团控制
2.珞璜港务的关联方情况
根据大信会计师出具的《审阅报告》（大信阅字〔2019〕第12-00006号），报告期内，与珞璜港务发生过关联交易的关联方如下：
关联方名称 关联关系
港务物流集团 最终控制方
重庆港九 母公司
久久物流 根据本次交易安排，将同受重庆港九控制
连洲建筑 根据本次交易安排，将同受重庆港九控制
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）港盛船务 同受港务物流集团控制
果园大件货物 同受港务物流集团控制
3.渝物民爆的关联方情况
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00034号），报告期内，与渝物民爆发生过关联交易的关联方如下：
关联方名称 关联关系
港务物流集团 母公司
集团资管 同受港务物流集团控制
集团物业 同受港务物流集团控制
伟航建设 同受港务物流集团控制
顺安爆破 能够施加重大影响的投资方
果园集装箱 根据本次交易的安排，将同受重庆港九控制
港承物流 根据本次交易的安排，将同受重庆港九控制
珞璜港务 根据本次交易的安排，将同受重庆港九控制
果园港务 根据本次交易的安排，将同受重庆港九控制
广联民爆 渝物民爆董事长吴志宏同时担任广联民爆董事
巴南民爆 联营企业
（二）关联交易情况
1.果园港务的关联交易情况
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00028号）、《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00035号），报告期内，果园港务的关联交易及关联方应收应付款项情况如下：
（1）购买商品、接收劳务
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2019年1—6月（万元）|2019年1—3月（万元）|2018年度（万元）|
|装卸业务|1,400.75|1,400.75|5,571.72|
|租赁业务|85.24|-|-|
|运输成本|33.44|18.02|65.72|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|物业费|83.25|9.02|63.60|
|租赁费|74.40|32.47|137.45|
|运输成本|-|-|-|
|运输成本|-|-|2.39|
|租赁费|-|-|2.31|
|装卸业务|-|-|-|
|运输成本|-|-|2.04|
|运输成本|-|-|-|

（2）销售商品、提供劳务
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2019年1—6月（万元）|2019年1—3月（万元）|2018年度（万元）|
|装卸业务|842.86|466.68|2,059.83|
|装卸业务|503.36|311.96|1,000.72|
|装卸业务|54.36|43.53|180.08|
|装卸业务|0.30|-|-|
|租赁费|41.37|-|-|

（3）关联方资产转让、债务重组
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2019年1—6月（万元）|2019年1—3月（万元）|2018年度（万元）|
|固定资产处置收益|-|-|50.50|

（4）关联方应收应付款项
①应收款项
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2019年6月30日（万元）|2019年3月31日（万元）|2018年12月31日（万元）|
|果园件散货|179.01|2,068.48|9.20|
|东港集装箱|-|303.75|-|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|两江物流|87.02|379.81|49.13|
|两江物流|100.17|67.92|-|
|久久物流|577.05|383.16|229.44|
|江盛汽车物流|12.09|47.37|29.45|
|果园集装箱|-|0.94|0.94|
|港盛船务|0.32|-||
|集团物业|0.05|0.05|0.05|
|化工码头|11.00|11.00|11.00|
|港务物流集团|-|-|-|
|果园建设|-|-|-|
||967.26|3,262.49|329.21|

截至 2019年3月31日，前述其他应收款形成的原因，是否构成非经营性资金占用说明如下：
||||
|-|-|-|
|关联方|金额（万元）|形成原因|
|两江物流|67.92|应收代付的铁路运费|
|集团物业|0.05|水电费形成的押金和保证金|
|化工码头|11.00|固定资产处置形成的应收款项|

如上表所述，截至 2019年3月31日，珞璜港务按照重庆港九（母公司）货币资金统一上存管理形成的其他应收款，不损害上市公司利益。除此之外，目标公司与其他关联方之间不存在非经营性资金占用的情形。
因2019年1月重庆港九以猫儿沱分公司经营性资产和现金增资珞璜港务而形成的过渡期损失，在 2019年6月30日前，港务物流集团经审计确认后已经支付。2019年8月7日本次重大资产重组申报材料获得中国证监会受理。
②应付款项
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2019年6月30日（万元）|2019年3月31日（万元）|2018年12月31日（万元）|
|港务物流集团|78.12|37.20|-|
|港务物流集团|-|3,273.45|3,239.46|
|两江物流|-|-|2.68|
|两江物流|1.00|1.00|1.00|
|伟航建设|-|-|-|
|久久物流|-|-|-|
|果园件散货|54.85|-|-|
|集团物业|32.56|-|-|
|集团物业|-|-|0.07|
|凯东物流|1.00|1.00|1.00|
|涪陵港务|2.63|2.63|2.63|
|果园集装箱|1.48|1.48|1.48|
|东港集装箱|-|-|222.41|
||171.64|3,316.76|3,470.73|

（5）其他
①存放在关联金融企业的款项
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2019年6月30日（万元）|2019年3月31日（万元）|2018年12月31日（万元）|
|存放在关联金融企业的款项|10.61|33.61|299.82|

②果园件散货为果园港务代发 2019年1—6月员工工资及其社保费用等
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 2.珞璜港务的关联交易情况
根据大信会计师出具的《审阅报告》（大信阅字〔2019〕第12-00002号）、《审阅报告》（大信阅字〔2019〕第 12-00006号），报告期内，珞璜港务的关联交易及关联方应收应付款项情况如下：
（1）购买商品、接收劳务
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2019年1—6月（万元）|2019年1—3月（万元）|2018年度（万元）|
|综合物流服务|572.77|516.27|3,370.34|
|代理服务|-|-|29.18|
|爆破施工|122.73|69.21|-|

（2）销售商品、提供劳务
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2019年1—6月（万元）|2019年1—3月（万元）|2018年度（万元）|
|装卸服务|857.53|149.76|1,526.62|

（3）关联资产转让、债务重组情况
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2019年1—6月（万元）|2019年1—3月（万元）|2018年度（万元）|
|车辆转让|13.94|13.94|-|

（4）关联方应收应付款项
①应收项目
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2019年6月30日|2019年3月31日|2018年12月31日|
|久久物流|1,301.64|551.39|553.28|
|港盛船务|-|-|-|
|重庆港九|4,724.88|205.27|-|
|港务物流集团|-|48.02|46.14|
||6,026.51|8,04.68|599.42|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）截至 2019年3月31日，前述其他应收款形成的原因，是否构成非经营性资金占用说明如下：
||||
|-|-|-|
|关联方|金额（万元）|形成原因|
|重庆港九|205.27|2019年1 月重庆港九以猫儿沱分公司经营性资产和现金增资珞璜港务，过渡期猫儿沱分公司上存到重庆港九的货币资金与过渡期利润的差额，重庆港九需予以返还。|
|港务物流集团|48.02|2019年1 月重庆港九以猫儿沱分公司经营性资产和现金增资珞璜港务发生的过渡期损失，按照协议约定，由港务物流集团承担。|

如上表所述，果园港务与其他关联方之间不存在非经营性资金占用的情形。
②应付项目
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2019年6月30日|2019年3月31日|2018年12月31日|
|港盛船务|-|-|207.61|
|连洲建筑|3.87|3.87|-|
|港盛船务|-|-|-|
|港务物流集团|5.00|5.00|5.00|
|港务物流集团|3.86|-|-|
|||8.87|212.61|

（5）关联方委托贷款
|||||
|-|-|-|-|
|贷款银行|起始日|到期日|利率|
|交通银行重庆分行|2018-11-15|2019-11-15|4.35%|
|交通银行重庆分行|2018-12-26|2019-12-26|4.35%|

（6）关联方担保
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|贷款银行|担保余额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|珞璜港务|国家开发银行重庆分行|80,000.00|2018-12-14|2021-12-14至2025-11-20|
|珞璜港务||150,000.00|2018-12-25||
|珞璜港务||100,000.00|2018-12-14||
|珞璜港务|中国农业银行股份有限公司重庆江北支行|30,000.00|2019-03-30|2022-4-11至2023-4-11|

（7）其他
①向港务物流集团支付借款利息
2018年9月，珞璜港务向港务物流集团借款5,000.00万元并支付借款利息。
2018年度，珞璜港务向港务物流集团支付借款利息64.65万元；2019年1—6月，珞璜港务向港务物流集团支付借款利息54.38.00万元。2019年4月，珞璜港务向港务物流集团偿还了该笔借款。
②其他关联方交易
根据港务物流集团的说明和2017年1月签订的相关合同约定，珞璜港务向建设银行中山路支行转让在建工程资产收益权并收到建设银行中山路支行发行
的资产收益权投资理财计划资金2.10亿元，在珞璜港务不能履行向建设银行中山路支行回购该资产收益权义务时，港务物流集团有义务向建设银行中山路支行收购该资产收益权。
3.渝物民爆的关联交易情况
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00029号）、《审计报告》（大信审字〔2019〕第 12-00034号），报告期内，渝物民爆的关联交易及关联方应收应付款项情况如下：
（1）购买商品、接收劳务
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2019年1—6月（万元）|2019年1—3月（万元）|2018年度（万元）|
|民用爆炸物品采购|6,700.28|2,966.06|15,906.19|
|民用爆炸物品采购|62.66|27.07|234.94|
|劳务派遣费|-|-|30.38|
|综合物业服务|7.48|-|25.48|
|上缴资管收益|2.18|2.18|2.18|

（2）销售商品、提供劳务
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2019年1—6月（万元）|2019年1—3月（万元）|2018年度（万元）|
|危险品运输服务|476.71|316.96|2,133.34|
|非危险品运输服务|33.44|18.02|65.72|
|提供运输服务|10.22|4.93|-|
|提供运输服务|1.56|1.41|5.03|
|提供爆破施工业务|145.41|141.49|-|
|提供爆破施工业务|122.73|69.21|-|

（3）关联租赁
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|租赁资产|2019年1—6月（万元）|2019年1—3月（万元）|2018年度（万元）|
|渝物民爆|房屋租赁|16.30|8.15|33.20|
|凯东物流|房屋租赁|10.87|-|21.73|
|渝物民爆|房屋租赁|5.16|2.58|11.91|
|凯东物流|房屋租赁|0.72|-|0.72|
|渝物民爆|房屋租赁|70.75|35.38|141.51|

（4）关联方应收应付款项
①关联方应收款项
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2019年6月30日|2019年3月31日|2018年12月31日|
|伟航建设|41.80|41.80|41.80|
|顺安爆破|101.12|133.00|114.82|
|港承物流|0.63|-|-|
|广联民爆|16.32|36.44|-|
|巴南民爆|22.62|33.15|-|
|广联民爆|62.13|-|-|
|巴南民爆|243.54|-|-|
|集团资管|5.16|7.74|-|
|巴南民爆|4.19|0.57|5.51|
|珞璜港务|3.87|3.87|-|
|伟航建设|288.74|288.74|259.59|
|港务物流集团|-|-|5,170.30|
|果园港务|1.00|1.00|1.00|
||791.12|546.32|5,593.02|

截至 2019年3月31日，前述其他应收款形成的原因，是否构成非经营性资金占用说明如下：
||||
|-|-|-|
|关联方|金额（万元）|形成原因|
|伟 航建设|288.74|重庆港主城港区果园作业区二期及二期扩建工程配套仓储项目场平土石方爆破施工工程质保金|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||
|-|-|-|
|果 园港务|1.00|凯东物流为果园港务提供运输而收取的安全保证金|

如上表所述，渝物民爆与其他关联方之间不存在非经营性资金占用的情形。
②关联方应付款项
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2019年6月30日|2019年3月31日|2018年12月31日|
|广联民爆|531.11|975.89|343.03|
|巴南民爆|70.75|35.38|141.51|
|巴南民爆|36.30|33.75|31.20|
|港务物流集团|16.30|8.15|-|
|伟航建设|1.00|-|-|
|顺安爆破|33.09|27.69|22.29|
||688.54|1,080.85|538.03|

（5）其他
渝物民爆将资金存放在港务物流集团有限公司，确认的资金池利息收入如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2019年1—6月（万元）|2019年1—3月（万元）|2018年（万元）|
|资金池利息收入|13.52|13.52|55.46|

截至 2019年3月31日，珞璜港务按照重庆港九（母公司）货币资金统一上存管理形成的其他应收款，不损害上市公司利益。除此之外，目标公司与其他关联方之间不存在非经营性资金占用的情形。
因2019年1月重庆港九以猫儿沱分公司经营性资产和现金增资珞璜港务而形成的过渡期损失，在2019年6月30日前，港务物流集团经审计确认后已经
支付。2019年8月7日本次重大资产重组申报材料获得中国证监会受理。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）根据上述分析，本次重组符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》第一条“前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”。
（三）关联交易的必要性及定价公允性
目标公司的关联交易主要包括以下方面：向关联方提供劳务和购买商品、接受关联方劳务及接受关联方担保、租赁及资金拆借。
1.向关联方提供劳务的必要性及定价公允性
果园港务依托自有的重庆港主城港区果园作业区铁路专用线及相应的港口
设施设备在果园作业区内向客户提供优质的铁水联运服务，并且与国内的大型物流、贸易企业建立良好的合作关系。果园港务从事的铁水联运业务与上市公司从事的综合物流业务存在上下游关系。报告期内，果园港务为关联方提供的铁水联运服务具备客观必要性，且参照市场水平定价。
2.向关联方采购商品的必要性及定价公允性
报告期内渝物民爆主要通过其参股子公司广联民爆向民用爆炸物品生产企
业采购民用爆炸物品。广联民爆成立于2004年，是由重庆市内主要民用爆炸物品生产单位、流通单位以及其他从业人员联合发起设立的民用爆炸物品经销平
台，渝物民爆作为重庆市主城区的主要民用爆炸物品流通企业，向广联民爆采购民用爆炸物品正是当初参与发起设立广联民爆的主要目的。报告期内，渝物民爆向广联民爆的采购价格参照市场水平定价。
3.接受关联方劳务的必要性及定价公允性
由于试运营期间作业能力受限，果园港务与上市公司受托管理的港务物流集团下属果园件散货之间存在分包合作关系；为完成多式联运的无缝对接，果园港
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）务接受凯东物流提供的汽车运输服务、接受果园集装箱提供的集装箱码头装卸服务。珞璜港务因承担工程建设而接受连洲建筑提供的爆破施工服务；珞璜港务在重庆港江津港区珞璜作业区内向客户提供优质的铁水联运服务，与上市公司从事的综合物流业务存在上下游关系；同时，为更好完成综合物流业务，珞璜港务接受港务物流集团下属港盛船务提供的水路运输服务。报告期内，果园港务、珞璜港务接受关联方提供的劳务具备客观必要性，且参照市场水平定价。
4.接受关联方担保的必要性及定价公允性
报告期内，珞璜港务接受港务物流集团的担保，主要是为了提高借款效率。
5.租赁业务的必要性及定价公允性
报告期内，果园港务和渝物民爆向港务物流集团等关联方租赁房屋是为了满足自身经营和办公需求，具有必要性，且参照市场水平定价。
6.关联方资金拆借
截至报告期末，为了满足在建项目建设资金需求，珞璜港务接受港务物流集团委托贷款和直接借款，其利率参考同期银行贷款利率设置。截至本报告书出具日，珞璜港务已全额归还上述直接借款、部分归还上述委托贷款。
二、本次交易后的关联交易
根据大信会计师出具的《审阅报告》（大信阅字〔2019〕第12-00003号）、《审阅报告》（大信阅字〔2019〕第 12-00007号），本次交易后，视同目标资产自期初均已纳入上市公司合并范围内，上市公司最近一年一期关联交易情况如下：
（一）购买商品、接收劳务
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||
|-|-|-|
|关联交易类型|2019年1—6月（万元）|2019年1—3月（万元）|
|运输服务|5,360.59|4,288.27|
|装卸劳务|633.05|11.56|
|运输服务|3,238.11|1,913.26|
|装卸服务|258.63|150.22|
|代理服务|233.49|47.41|
|装卸服务|1,400.75|1,400.75|
|购买商品|62.66|27.07|
|运输服务|230.13|89.20|
|物业管理|-|-|
|物业管理|154.71|14.84|
|其他服务|2.18|2.18|
|购买商品|259.37|-|
|装卸劳务|719.60|355.20|
|其他服务|510.37|257.38|
|其他服务|-|-|
|装卸服务|-|-|
|装卸服务|412.14|-|
|装卸服务|24.00|8.49|
|综合物流服务|-|-|
|其他服务|185.48|-|

（二）销售商品、提供劳务
||||
|-|-|-|
|关联交易类型|2019年1—6月（万元）|2019年1—3月（万元）|
|装卸劳务|5,360.59|342.20|
|其他服务|633.05|4.10|
|装卸劳务|3,238.11|1,737.25|
|装卸劳务|258.63|2,222.12|
|装卸劳务|233.49|-|
|装卸劳务|1,400.75|88.02|
|提供劳务|62.66|-|
|装卸劳务|230.13|0.20|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||
|-|-|-|
|爆破服务|-|141.49|
|其他服务|154.71|-|
|其他服务|2.18|1.58|
|提供劳务|259.37|-|
|装卸劳务|719.60|-|
|装卸劳务|510.37|-|
|装卸劳务|-|43.53|
|销售商品|-||
|销售商品|412.14||
|运输服务|24.00||
|其他服务|13.52|13.52|

（三）关联受托管理/委托管理情况
|||||
|-|-|-|-|
|委托方|托管收费|2019年1—6月（万元）|2019年1—3月（万元）|
|重庆港九|股权托管收费|-|-|
|重庆港九|资产托管收费|-|-|
|重庆港九|股权托管收费|-|-|
|重庆港九|资产托管收费|-|-|
|重庆港九|被托管资产盈利|-|-|

（四）关联租赁
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产情况|2019年1—6月确认的租赁收入\费用（万元）|2019年1—3月确认的租赁收入\费用（万元）|
|港务物流集团|房屋及建筑物|36.43|-|
|集海航运|房屋及建筑物|-|-|
|集海航运|房屋及建筑物|1.86|1.86|
|苏商港口物流|机械设备|-|-|
|万州港物资|机械设备|-|-|
|万州港|港务设施|-|-|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|涪陵港务|运输工具|-|-|
|果园件散货|库场设施|-|-|
|重庆港九|土地使用权|-|-|
|重庆港九|房屋及建筑物|-|-|
|渝物民爆|房屋及建筑物|5.16|2.58|
|渝物民爆|房屋及建筑物|16.30|8.15|
|凯东物流|房屋及建筑物|10.87|-|
|果园港务|房屋及建筑物|74.40|32.47|
|果园港务|土地使用权|85.24|-|
|果园件散货|港务设施|41.37|-|
|重庆港九||-||
|果园集装箱|房屋及建筑物|50.00|-|
|港承物流|房屋及建筑物|13.23|6.62|
|万州港务|房屋及建筑物|-|-|
|中理外轮理货|房屋及建筑物|-|-|
|渝物民爆|库场设施|70.75|35.38|
|港务物流集团|运输工具|30.00|30.00|
|集团物业|运输工具|10.00|10.00|

（五）关联担保
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保余额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|国际集装箱|5,000.00|2009-5-20|2022-5-15|
|国际集装箱|3,000.00|2010-3-9|2022-5-15|
|国际集装箱|5,000.00|2008-10-13|2021-6-25|
|国际集装箱|5,000.00|2008-11-11|2021-6-25|
|国际集装箱|3,000.00|2008-1-8|2020-9-28|
|国际集装箱|2,000.00|2008-1-29|2020-9-28|
|国际集装箱|2,000.00|2007-9-28|2020-9-26|
|重庆港九|1,500.00|2006-12-14|2021-12-13|
|国际集装箱|4,600.00|2004-12-20|2022-12-19|
|珞璜港务|8,000.00|2018-12-14|2021-12-14至2025-11-20|
|珞璜港务|15,000.00|2018-12-25||
|珞璜港务|10,000.00|2018-12-14||

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|珞璜港务|3,000.00|2019-03-30|2022-4-11至2023-4-11|

（六）关联方委托贷款
|||||
|-|-|-|-|
|贷款银行|起始日|到期日|利率（%）|
|交通银行重庆朝天门支行|2018-8-22|2019-8-21|4.35|
|广发银行重庆分行|2018-9-12|2019-9-12|4.35|
|广发银行重庆分行|2018-9-25|2019-9-25|4.35|
|广发银行重庆分行|2018-11-8|2019-11-8|4.35|
|广发银行重庆分行|2018-11-29|2019-11-29|4.35|
|建设银行重庆中山路支行|2018-12-11|2019-12-11|4.35|
|建设银行重庆中山路支行|2018-12-13|2019-12-13|4.35|
|广发银行重庆分行|2019-1-10|2020-1-10|4.35|
|交通银行重庆分行|2018-11-15|2019-11-15|4.35|
|交通银行重庆分行|2018-12-26|2019-12-26|4.35|

（七）关联方资产转让
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2019年1—6月金额（万元）|2019年1—3月金额（万元）|
|固定资产处置收益|11.00|-|
|固定资产处置收益|80.73|-|
|固定资产处置收益|672.24|13.94|
|固定资产处置收益|43.95|-|
|受让固定资产|54.38|-|

（八）其他关联交易
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）详见本节之“（二）关联交易情况”之“1.果园港务的关联交易情况”之“（5）其他”、“2.珞璜港务的关联交易情况”之“（7）其他”和“3.渝物民爆关联交易情况”之“（5）其他”。
（九）关联方应收应付款项
1.应收项目
||||
|-|-|-|
|关联方|2019年6月30日余额（万元）|2019年3月31日余额（万元）|
|集海航运|341.78|363.70|
|港铁物流|3,937.07|2,280.66|
|港盛船务|0.84|9.67|
|果园件散货|-|141.81|
|万州港|0.01|-|
|万港船务|339.03|110.02|
|伟航建设|99.47|249.35|
|果园滚装|12.09|204.60|
|江盛汽车物流|22.62|47.37|
|巴南民爆|341.78|33.15|
|港铁物流|75.38|221.41|
|伟航建设|20.00|-|
|港务物流集团|-|-|
|东港集装箱|179.01|303.75|
|果园件散货|4.19|2,068.48|
|巴南民爆|5.16|0.57|
|集团资管|75.38|7.74|
|宜宾港国际集装箱码头有限公司|635.00|-|
|港务物流集团|-|48.02|
|东港集装箱|45.27|-|
|集团物业|0.05|0.44|
|伟航建设|290.04|288.74|

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||||
|-|-|-|
|果园大件货物|672.24|-|
|巴南民爆|243.54|-|
|港铁物流|9.12|4.09|

 2.应付项目
||||
|-|-|-|
|关联方|2019年6月30日余额（万元）|2019年3月31日余额（万元）|
|伟航建设|181.02|177.75|
|港铁物流|44.11|115.82|
|万州港|-|100.00|
|港盛船务|1,344.69|3,300.35|
|苏商港口物流|129.92|-|
|宜宾港国际集装箱码头有限公司|-|-|
|上海国际港务（集团）股份有限公司|-|-|
|东港集装箱|330.83|330.83|
|涪陵港务|2.63|2.63|
|港务物流集团|78.12|37.20|
|巴南民爆|70.75|35.38|
|东港滚装|-|3.00|
|上海国际港务（集团）股份有限公司|-|117.92|
|港务物流集团|334.06|3,585.91|
|港盛船务|10.36|-|
|伟航建设|25.95|17.73|
|集团物业|20.00|14.35|
|苏商港口物流|-|-|
|港铁物流|2.70|1.70|
|集海航运|0.50|0.50|
|巴南民爆|36.30|33.75|
|万港物资|-|0.50|
|金材物流|206.03|-|
|港务物流集团|41.43|5.00|

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||||
|-|-|-|
|港华物流|-|56.65|
|集海航运|0.91|-|
|港盛船务|-|7.50|
|再生资源物流|-|2.63|
|港铁物流|-|0.42|
|果园件散货|54.85|-|

三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争或关联交易
（一）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
除上市公司（含控股的珞璜港务）、果园港务、渝物民爆之外，港务物流集团直接控股的公司主要业务如下：
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|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例|
|东港集装箱|72,500.00|96.55%|
|果园件散货|62,626.00|51.00%|
|万州港|31,800.00|93.71%|
|涪陵港务|11,701.99|100.00%|
|果园大件货物|2,000.00|100.00%|
|集团资管|2,000.00|100.00%|
|重庆港物机电设备有限公司|176.73|100.00%|
|集团物业|500|100.00%|
|江盛汽车物流|18,015.00|51.00%|
|果园建设|1,000.00|100.00%|
|伟航建设|8,200.00|100.00%|
|重庆双源建设监理咨询有限公司|300|100.00%|
|港九波顿|7,000.00|100.00%|
|港盛船务|29,772.00|100.00%|
|再生资源物流|3,774.31|100.00%|
|港华物流|20,000.00|100.00%|
|重庆港务物流经贸有限公司|10,000.00|100.00%|
|重庆金属材料股份有限公司|9,107.00|45.00%|
|重庆经略实业有限责任公司|2,000.00|100.00%|
|重庆市建筑材料总公司|1,120.60|100.00%|
|重庆港务物流集团电子商务有限公司|1,000.00|100.00%|
|金材物流|1,000.00|100.00%|
|重庆奇勋贸易有限公司|235.78|100.00%|
|重庆市物流学校|178.32|100.00%|

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||||
|-|-|-|
|重庆金属回收有限责任公司|765.80|10.45%|

江盛汽车物流主要从事上汽集团汽车物流与仓储业务，与凯东物流从事的民用爆炸物品配送业务在货种、运输管理等方面均存在不同，不构成同业竞争。
上市公司主营港口装卸业务，为避免与上市公司发生潜在同业竞争，港务物流集团已将正在经营的万州港从事港口装卸业务的分公司和子公司股权以及港
务物流集团其他从事港口装卸业务子公司股权均已托管给上市公司并支付托管
费用。果园大件货物于2018年12月成立，港务物流集团待其正式经营后托管给上市公司。
1.上市公司与港务物流集团签署的《资产托管协议》及补充协议主要内容
|||
|-|-|
|托管资产|托管期限/终止条件|
|托管资产包括股权资产和经营性资产。其中，股权资产为其合法持有的涪陵港务100%股权；经营性资产为其下属分支机构江北港埠所有的经营性资产。待果园港埠和寸滩港区三期工程建成投产后，即按照本协议之约定交由重庆港九托管。|自本协议生效之日起至港务物流集团不再拥有托管资产或托管资产的业务类型不再与重庆港九产生重叠为止。/经协议双方协商一致，可以修改、变更或解除。如发生因不可抗力致使不能实现协议的目的或法律法规规定的其他情形，协议一方可在协议期限届满前以书面方式|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||
|-|-|
||通知另一方解除。|
|不变|不变|
|增加：东港集装箱96.55%的股权和果园件散货 51%的股权。|不变|
|就2009年11月签署《资产托管协议》的托管资产，调整并明确为：涪陵港务 100%股权。|不变|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 2018年1月签署的《资产托管补充协议（二）》托管资产范围调整的原因：（1）港务物流集团于2013年1月将建成的原寸滩三期6、7号泊位置入重庆港九下属国际集装箱。因政府调整规划，寸滩三期其余所征土地于 2012年5月交由重庆市江北嘴中央商务区开发投资集团有限公司收储。
（2）港务物流集团于 2013年将江北港埠公司更名为果园件散货分公司并于2016年11月将其关闭注销。
（3）2015年8月国投交通增资控股果园港埠，并更名为果园港务（本次交易的目标资产）。港务物流集团于 2014年11月将果园集装箱65%的股权转让给重庆港九，于2017年1月将果园件散货51%的股权托管给重庆港九。
2.上市公司与万州港签署的《资产托管协议》及补充协议主要内容
|||
|-|-|
|托管资产|托管期限/终止条件|
|万 港 发 展100%股权、奉节港龙 60%股权、云阳澎溪52%股权、巫山抱龙河 70%股权、忠县新生40%股权。|自本协议生效之日起至万州港不再拥有托管资产股权或托管资产的业务类型不再与重庆港九产生重叠为止。/经协议双方协商一致，可以修改、变更或解除。如发生因不可抗力致使不能实现协议|

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|||
|-|-|
||的目的或法律法规规定的其他情形，协议一方可在协议期限届满前以书面方式通知另一方解除。|
|不变|不变|
|增加：苏商港口物流 68%的股权和孝子溪港埠 100%的股权。|不变|
|就 2009 年 11月签署《资产托管协议》的托管资产，调整并明|不变|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||
|-|
|确为：原万港发展所属忠县、西沱、云阳、奉节、巫山及客运等6家分公司，奉节港龙 60%股权，苏商物流68%股权。|

2018年1月签署的《资产托管补充协议（二）》托管资产范围调整的原因：（1）万州港于2014年2月将苏商港口物流68%的股权和孝子溪公司100%的股权托管给重庆港九。
（2）万州港分别于 2014年3月、2015年11月和2016年3月吸收合并了万港发展、孝子溪港埠和清算关闭了云阳澎溪，巫山抱龙河、忠县新生均已歇业拟逐步清算关闭。
3.上市公司对被托管公司实施托管的主要方式
根据签署的托管协议，上市公司对被托管公司实施托管的主要方式是：
上市公司作为被托管公司的股东代理人，行使股东的部分权利，主要包括：（1）参加或者委派股东代理人参加被托管公司的股东会；
（2）依照其所托管的股份份额行使股东表决权；
（3）依照其所托管的股份份额向股东会推荐董事、监事；
（4）对被托管公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（5）依照法律及被托管公司章程的规定获得被托管公司的有关信息。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 4.受托企业未纳入上市公司合并报表范围核算，托管安排能够实质上解决上市公司与港务物流集团的同业竞争
被托管公司没有纳入上市公司合并报表范围核算。被托管公司经营状况相对较差、盈利能力不强，注入上市公司势必影响上市公司的盈利状况，不利于上市公司股东的利益。通过上述托管安排，上市公司作为被托管公司的股东代理人，行使股东的部分权利，港务物流集团不再拥有被托管公司港口资产的实际管理、运营权，无法与上市公司进行同业竞争、抢夺业务机会、侵害上市公司利益，从而保障上市公司的盈利能力，消除与被托管公司的竞争关系，防止港务物流集团损害上市公司其他股东利益，实质上解决上市公司与港务物流集团的同业竞争问题。
5.港务物流集团及万州港出具解决同业竞争承诺履行情况及效
果
港务物流集团及其一致行动人万州港于2009年11月签署《避免同业竞争承诺函》就避免与上市公司同业竞争特别承诺：
（自 2010年）重大资产重组完成后，港务物流集团和万州港在中国境内不再新增直接或间接与上市公司形成实质性同业竞争的业务，如果未来出现与上市公司形成实质性同业竞争的业务，将优先将该业务转让或托管给上市公司，或将该业务转让给其他无关联第三方。
港务物流集团及其一致行动人万州港于2014年7月就进一步避免同业竞争做出承诺：
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（1）港务物流集团和万州港将积极改善托管资产的经营状况和盈利能力，以促进托管资产生产资源状况的实质提升。
（2）港务物流集团和万州港将在每个会计年度终了之日起四个月内向重庆港九通报并披露托管资产经审计后的净资产收益率。
（3）若托管资产连续三个会计年度经审计后的净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）均高于重庆港九同期水平，或重庆港九认为必要时并履行相关决策程序后，港务物流集团和万州港应在三年内通过符合上市公司股东利益的方式完成托管资产注入重庆港九。
（4）港务物流集团和万州港及时向重庆港九通报其所有的在建港口建设进展情况，待其建成投产后交由重庆港九托管，并按本承诺的第一条、第二条和第三条进行处理。
港务物流集团和万州港履行上述承诺的具体情况如下：
①2010年重大资产重组时
港务物流集团已将涪陵港务100%股权和江北港埠所有的经营性资产托管
给重庆港九。并承诺待果园港埠和寸滩港区三期工程建成投产后交由重庆港九托管。万州港已将万港发展100%股权、奉节港龙60%股权、云阳澎溪52%股权、巫山抱龙河70%股权、忠县新生40%股权托管给重庆港九。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）港务物流集团于2013年1月将建成的原寸滩三期6、7号泊位置入重庆港九下属国际集装箱。因政府调整规划，寸滩三期其余所征土地于 2012年5月交由重庆市江北嘴中央商务区开发投资集团有限公司收储。
2015年8月国投交通增资控股果园港埠并持有果园港埠51%股权，并于
2015年12月更名为果园港务。2019年3月重庆港九拟通过本次发行股份购买基本建成投产后的果园港务100%股权（国投交通和港务物流集团分别持有51%和49%股权）。
此外，港务物流集团于 2014年11月将基本建成投产后的果园集装箱65%的股权转让给重庆港九，于 2017年1月将基本建成投产后的果园件散货51%的股权托管给重庆港九。
②2010年重大资产重组实施完成后
港务物流集团作为重庆市重点打造的国有大型综合物流集团，承担着重庆市辖区范围的港口项目投资、建设、对外招商引资和经营管理任务。为将重庆市建设成为长江上游航运中心，重庆市政府近年来不断优化布局，将重庆市区域内规模以上的港口以行政划转或资产收购的方式纳入港务物流集团统一管理，以此避免重庆辖区港口行业的无序竞争，达到全面提升重庆航运水平的目的。鉴于此，自2010年重大资产重组实施完成后，港务物流集团及万州港在政府主导下因行政划转等原因新增的港口资产投资或投资意向如下：
||
|-|
|投资原因|
|为贯彻落实重庆市人民政府《关于永川区加快建设区域性中心城市的会议纪要》（专题会议纪要|

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||
|-|
|2009-201）精神，经港务物流集团与永川区人民政府协商一致。|
|万州港作为港务物流集团独资公司，须承担一定的社会责任，同时为了拓展市场、开辟货源、发展战略伙伴关系。|
|重庆市国资委作出《关于同意将重庆东港集装箱码头有限公司等企业股权无偿划转给重庆港务物流集团有限公司有关问题的批复》（渝国资〔2011〕42 号）。|
|万州港出于自身承担的社会责任及拓展市场、开辟货源、经营结构战略性调整等原因。|
|重庆市政府的规划要求港务物流集团投资建设。|
|为加快建设长江上游航运中心，推动长江经济带发展，以及贯彻落实重庆市政府《关于我市部分铁路项目前期工作推进会议的纪要》（专题会议纪要 2016-92号）精神。|

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||
|-|
|根据重庆市政府《ABB项目整体搬迁工作专题会议纪要》（专题会议纪要2018-56）精神。|

综上所述，港务物流集团和万州港履行了于 2009年11月签署的《避免同业竞争承诺函》：在中国境内不再新增直接或间接与上市公司形成实质性同业竞争的业务，如果未来出现与上市公司形成实质性同业竞争的业务，将优先将该业务转让或托管给上市公司，或将该业务转让给其他无关联第三方。同时，港务物流集团和万州港履行了 2014年7月就进一步避免同业竞争做出的承诺（4）：港务物流集团和万州港及时向重庆港九通报其所有的在建港口建设进展情况，待其建成投产后交由重庆港九托管。
重庆港九从2015年起每年4月份公告上一年度关于股东托管资产净资产收益率情况，表明港务物流集团和万州港履行了 2014年7月就进一步避免同业竞争做出承诺（2）：在每个会计年度终了之日起四个月内向重庆港九通报并披露托管资产经审计后的净资产收益率。
2014年—2018年《关于股东托管资产净资产收益率情况的公告》统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|0.01%|0.00057%|0.000383%|0.0028%|
|0.59%|3.02%|1.5%|3.2%|
|亏损|亏损|注销|-|
|亏损|亏损|亏损|亏损|
|亏损|亏损|亏损|亏损|
|亏损|停业|注销|-|
|亏损|亏损|预计亏损|停业|
|亏损|预计亏损|停业|停业|
||亏损|注销|-|

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|-|-|-|-|
||||0.37%|
||||亏损|
|3.05%|2.12%|2.07%|3.09%|

注1：港务物流集团于2013年将江北港埠公司更名为果园件散货分公司并于2016年11月将其注销。万州港分别于2014年3月、2015年11月吸收合并了万港发展、孝子溪港埠。
注2：万州港于2019年9月转让了奉节港龙的股权。
注3：重庆港九的净资产收益率是扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相
比，以低者作为计算依据。
托管的涪陵港务、苏商港务物流等盈利能力有较大提升，表明港务物流集团和万州港履行了2014年7月就进一步避免同业竞争做出承诺（1）：港务物流集团和万州港将积极改善托管资产的经营状况和盈利能力，以促进托管资产生产资源状况的实质提升。
除重庆港九已收购或拟收购的外，托管资产均不满足注入上市公司的条件。
表明港务物流集团和万州港履行了2014年7月就进一步避免同业竞争做出承诺（3）：若托管资产连续三个会计年度经审计后的净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）均高于重庆港九同期水平，或重庆港九认为必要时并履行相关决策程序后，港务物流集团和万州港应在三年内通过符合上市公司股东利益的方式完成托管资产注入重庆港九。
综上所述，港务物流集团和万州港履行了 2009年11月签署的《避免同业竞争承诺函》和2014年7月就进一步避免同业竞争做出的承诺（1）—（4）。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）上述承诺仍在履行过程中，港务物流集团和万州港没有出现违背上述承诺的情
形。
港务物流集团和万州港出具解决同业竞争承诺并严格履行承诺有利于上市
公司的良性发展和上市公司股东的利益，即通过建成投产后的转让或托管安排，港务物流集团和万州港不再拥有港口资产的实际管理、运营权，无法与上市公司进行同业竞争、抢夺业务机会、侵害上市公司利益，从而保障上市公司的盈利能力，消除与托管资产的竞争关系，防止港务物流集团和万州港损害上市公司其他股东利益，实质上解决上市公司与港务物流集团和万州港的同业竞争问题。此外，港务物流集团和万州港不仅承担了港口投资前期风险和资金压力，还有效避免经营状况相对较差、盈利能力不强等尚未达到注入上市公司条件的托管资产影响上市公司的盈利状况，损害上市公司股东的利益。
除重庆港九认为有必要收购的外，根据重庆港九2014年—2018年《关于股东托管资产净资产收益率情况的公告》显示的托管资产净资产收益率，托管资产均不满足注入上市公司的条件。
后续港务物流集团还将通过以下举措来彻底解决现有托管资产潜在的同业
竞争：
（1）与涪陵地区其他港口企业进行整合，不再控制涪陵港务；
（2）根据《重庆市主城区“两江四岸”治理提升实施方案》要求关闭注销东港集装箱；
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（3）择机交由上市公司收购果园件散货和苏商港务物流。
根据港务物流集团和万州港履行上述承诺的具体情况表明，不存在新增同业竞争的情形。
6.结合交易前后上市公司与港务物流集团及其控制企业在港口
装卸业务的同业竞争变化情况，本次交易有利于解决上市公司与港务物流集团之间的同业竞争问题
本次交易前，上市公司已占据了重庆港主要港区内的优质港口泊位，本次交易收购果园港务100%股权、珞璜港务49.82%股权，主要是进一步强化上市公司对重庆港主城港区果园作业区、江津港区珞璜作业区的控制力，从而更加便利地统筹协调区域内的各种港口物流资源，促进多点布局下的一体化协同发展。
2018年上市公司所属重庆港主城港区九龙坡作业区关闭后，果园作业区成为重庆港主城港区内唯一具有铁水联运条件的港口作业区。本次交易完成后，上市公司将新增果园港务持有的果园作业区铁路专用线、港口装卸专业对接设施设备等资产，承担起果园作业区内的全部铁水联运功能，弥补了九龙坡作业区关闭后重庆港主城港区内铁水联运领域的空白，强化了上市公司对重庆港主城港区散货物流的吸引力，提升了整个果园作业区的港口中转效率。
同时，通过本次交易购买珞璜港务剩余股权，进一步强化了上市公司对重庆港江津港区珞璜作业区的控制力，增厚了上市公司的盈利基础。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）本次交易完成后，上市公司将控制重庆港所有正在运营和即将运营的铁水联运港口作业区，业务规模将不断扩大，营业收入和净利润将得以提高，持续盈利能力和发展潜力可望不断增强，有利于实现股东利益的最大化。除托管的涪陵港务、果园件散货、东港集装箱和万州港分公司、苏商港务物流外，港务物流集团及其一致行动人万州港没有建成的港口装卸业务公司，本次交易将有利于解决上市公司与港务物流集团之间的同业竞争问题。
（二）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况
1.本次交易减少的关联交易
（1）减少接受关联方劳务
一方面，本次交易前，上市公司下属公司久久物流、两江物流等为在果园作业区开展综合物流业务而接受果园港务提供的港口装卸服务以及铁水联运的运
输服务，并支付相关费用。本次交易后，随着果园港务的注入，果园港务将不再是上市公司关联方，上市公司将减少该部分的关联交易支出。2018年、2019年1—6月，前述关联交易金额为3,060.55万元、1,346.22万元。
另一方面，本次交易前，果园港务为了弥补作业资源不足，向果园件散货分包部分装卸业务并支付装卸费用。鉴于本次交易后果园港务与果园件散货的该部分交易将成为上市公司关联交易，为了消除该部分潜在关联交易，根据果园港务的说明，自2019年4月1日起果园件散货不再与果园港务进行分包合作，双方自2019年4月1日起经协商一致解除分包合作协议。2018年、2019年1—3月，前述关联交易金额为5,571.72万元、1,400.75万元。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（2）减少与关联方共同投资
本次交易前，上市公司与港务物流集团分别持有珞璜港务50.18%、49.82%的股权，构成共同投资关联交易。本次交易后，上市公司将持有珞璜港务100%股权，上述关联交易将消除。截至报告期末，上市公司对珞璜港务的出资额为
30,216.78万元。
2.本次交易新增的关联交易
本次交易未来主要从以下几方面增加上市公司的关联交易：
（1）增加向关联方提供劳务
一方面，本次交易前，上市公司联营企业港铁物流为在果园作业区开展散货综合物流业务而接受果园港务提供的铁路相关装卸和运输服务，并支付相关费
用。本次交易后，随着果园港务成为上市公司全资子公司，其与港铁物流的相关交易将成为上市公司关联交易。2018年、2019年1—6月，果园港务与港铁物流的上述交易金额分别为2,779.23万元、903.23万元。
（2）增加采购关联方商品
本次交易前，渝物民爆控股子公司连洲建筑由于在重庆市巴南区开展爆破服务，向巴南民爆采购民用爆炸物品。本次交易后，巴南民爆作为渝物民爆联营企业，将成为上市公司的关联方，上市公司将新增该部分的关联交易。2018年、 2019年1—6月上述交易金额分别为234.94万元和62.66万元。由于连洲建筑较少在重庆市巴南区开展业务，该部分关联交易未来持续性较低。
（3）增加关联方租赁
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）本次交易前，果园港务为扩大自身经营规模，租赁果园件散货的部分码头前沿、堆场等土地，并安装港口装卸设施设备，支付相关租赁费用。同时，果园港务将向果园件散货出租港口装卸机器设备，收取租赁费用。随着果园港务成为上市公司全资子公司，其与果园件散货的交易将成为上市公司关联交易。双方的租赁期间自2019年4月1日起算，根据租赁协议的约定进行预计，果园港务2019年的上述关联租赁收入为130.32万元，关联租赁费用为268.52万元。
本次交易前，果园港务、渝物民爆向港务物流集团和集团资管租赁办公场地并支付租赁费用，本次交易后，随着果园港务及渝物民爆成为上市公司控股子公司，上述租赁将成为上市公司关联交易。2018年、2019年1—6月上述交易金额分别为 192.38万元、157.65万元。
本次交易前，渝物民爆向巴南民爆租赁仓库并支付租赁费用，本次交易后，随着渝物民爆成为上市公司控股子公司，上述租赁将成为上市公司关联交易。
2018年、2019年1—6月上述交易金额分别为 141.51万元、70.75万元。
综上所述，本次交易完成后上市公司的关联交易规模总体有所下降，且相关金额以及占上市公司收入和成本的比重较低，对上市公司的经营独立性不会产生重大影响。
3.关联交易定价原则
对于港口作业相关的关联交易，上市公司基于市场化原则，针对包括关联方和非关联方在内的所有客户制定统一的价格政策，在与客户签订具体业务合同
时，综合考虑客户货物量的多少、与客户合作时间的长短、客户货物到港距离、客户综合物流成本、港口作业流程、竞争对手的价格竞争等因素，确定具体业务的价格水平，不会因客户的关联方身份而给予价格上的区别对待。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）租赁交易主要以出租方所拥有资产的折旧摊销等成本为基础并考虑合理利
润确定价格。
4.新增关联交易未来发展趋势
对于港口作业相关的关联交易，未来发展趋势将视果园港务、珞璜港务的业务发展情况而定。办公场地以及仓库租赁为日常业务开展需要，预计将持续存在；
港口堆场租赁规模大小取决于果园港务客户需求和自身的作业能力、铁水联运系统装卸作业的辐射能力等因素。总体而言，本次交易新增的关联交易是目标公司在日常经营和业务发展中的客观需要，其规模与上市公司业务规模相比占比较小且定价公允，不会对上市公司独立性和资产完整性构成不利影响。
5.规范关联交易的措施
港务物流集团及其一致行动人万州港于2009年11月就规范与上市公司的关联交易出具承诺：
（1）港务物流集团和万州港依据减少并规范关联交易的原则，对港务物流集团和万州港及其控制的其他企业与上市公司的关联交易进行梳理，采取合法方式减少或消除新增的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保公司及其他股东利益不受侵害。
（2）港务物流集团和万州港严格遵守上市公司章程及上市公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（3）港务物流集团和万州港保证上述承诺于重庆港九在国内证券交易所上市且港务物流集团作为其实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反承诺的事项发生，愿意承担因此给重庆港九造成的损失。
上述承诺仍在履行过程中，港务物流集团和万州港没有出现违背上述承诺的情形。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）第十一节风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
（1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次交易的信息进行内幕交易，上市公司存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（2）本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。
（3）其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风
险。
（二）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准包括但不限于：中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得相关主管部门批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（三）收购整合风险
本次交易完成后，目标公司的原经营管理层不会发生重大变化，其经营活动仍然保持稳定。上市公司具备多年的港口物流资产运营经验，已经形成了成熟的经营理念，有能力管理并运营目标公司。但是，为发挥协同效应，从业务经营和资源配置等角度出发，上市公司和目标公司仍需在客户资源管理、原材料采购、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次交易的绩效。
本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司的合并报表范围，上市公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。由于目标公司均为非上市企业，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定差异，双方在上述几个方面的融合尚需一定时间，因此本次交易存在短期内上市公司与目标公司融合效果不佳的风险。
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次交易后上市公司协同效应，上市公司将采取以下应对措施：
（1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据目标公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将目标公司的战略管理、人力资源管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对目标公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）理流程，推进上市公司与目标公司管理制度的融合，以适应上市公司资产和业务规模的快速增长。
（2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对目标资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对目标资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对目标资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（3）保持上市公司与目标公司管理和业务的连贯性，加强不同企业文化的融合，深入分析不同企业文化，提炼核心价值，吸收企业文化的优点，确立文化建设的目标和内容，整合成一种优秀的，有利于上市公司发展战略的文化。
（4）上市公司高度重视安全管理，借助本次交易收购渝物民爆后，将在过往危险化学品港口物流经验基础上，进一步健全安全管理制度体系，融合、提升在特殊商品贸易、物流方面的管理能力，加强在更广泛货物和物品流通领域的安全保障。
但是，本次交易完成后，整合仍然可能无法达到预期效果，甚至可能会对目标公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意风险。
（四）业绩未达预期及业绩补偿无法覆盖的风险
本次交易完成后，如果目标公司所处市场环境发生变化、业务整合未达到预期状态、管理团队流失等不利因素出现，可能会导致其业绩无法达到预期。
此外，目标资产之渝物民爆67.17%股权采用基于未来收益预期的收益法的评估结论确定市场价值，按照《重组办法》第三十五条的规定，交易对方港务物流集团已经与上市公司签订了明确可行的业绩补偿协议，协议约定：根据华康评
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）估出具的《评估报告》收益法采用的净利润预测数，如果在业绩承诺期（渝物民爆67.17%股权登记至上市公司名下且办理完毕工商变更登记当年及其后两个会计年度），渝物民爆的累积实现净利润数低于同期累积净利润预测数，则港务物流集团以其本次交易获得的股份对价为限对上市公司进行补偿。因此，提醒投资者关注，本次交易存在业绩补偿不能完全覆盖上市公司已支付股权对价的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即目标资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果目标公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
二、目标公司相关的风险
（一）受经济周期、区域经济波动影响的风险
港口行业属国民经济基础产业的范畴，与国家特别是港口周边地区如腹地经济发展水平有密切的相关性，受经济周期波动性影响也较大。当经济处于扩张时期，运输需求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮时期，运输需求减少，港口行业的业务量降低。
果园港务所在的果园作业区、珞璜港务所在的珞璜作业区均是长江上游的主要内河港口，区域经济的发展水平直接影响其业务量和经济效益；港口腹地的相关行业企业发展水平、市场需求、货物运量多寡也将直接影响果园港务、珞璜港务的港口吞吐量及货运量，进而影响其经营业绩。
（二）政策性风险
港口行业作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，如国家相应产业政策在未来进行调整或更改，或对港口设施条件、技术水平等经营标
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）准做出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观经济政策、税收政策、外汇政策及进出口贸易政策等方面的变化，都将可能对目标公司的经营产生影响。
（三）市场竞争风险
港口之间的竞争差异主要体现在价格、装卸效率、装卸货损货差及服务质量等方面。由于国内港口分布密集，相邻港口的竞争激烈，通过价格竞争、争取货源的现象较为普遍，这对目标公司的主营业务收入和利润的增长可能产生不利影响。
（四）目标公司之珞璜港务及重庆港九的流动性风险与偿债风险
珞璜港务尚处于建设期，建设资金除资本金投入之外，主要依靠负债。截至2018年末，珞璜港务资产总额15.9亿元、负债总额11亿元，资产负债率69.37%，处于较高水平；考虑到这种高负债水平是由于固定资产投资引起的，珞璜港务存在一定的流动性风险和偿债风险。相应地，本次交易完成后，假设不考虑其他因素，重庆港九的资产负债率将因此从2018年末的41.70%提升到46.21%，也可
能面临流动性风险和偿债风险。
（五）目标公司之果园港务后续资本支出金额较大、重庆港九可能承受资金压力和财务负担的风险
为完成项目后续建设，果园港务2019年—2021年分别需要新增资本支出1.2亿元、1.3亿元、3.02亿元，累计尚需投入资金5.52亿元，该等投入全部以银行贷款方式解决。由此，重庆港九可能承受相应的资金压力和财务负担风险，具体量化测算如下：
|||
|-|-|
|项目后续资本支出（亿元）|导致重庆港九合并报表层面新增负债（亿元）|
|1.20|1.20|
|1.30|1.30|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|
|3.02|3.02|

注：对重庆港九合并报表层面资产负债率的累计影响，以2018年末重庆港九合并报表层面的资产总额和负债总额为基础，假设2019年—2021年重庆港九新增的资产、负债全部来自于果园港务的项目后续资本支出。同时，按照果园港务与银行签订的长期固定资产贷款合同，果园港务的项目后续资本支出所增加的负债均为长期负债。
（六）目标公司之渝物民爆将继续保持其经营独立性，重庆港九未计划进入民爆行业的风险
本次交易完成后，上市公司将推动渝物民爆以经营民用爆炸物品流通业务为依托，继续做大做强其专业物流配送体系，与上市公司现有的综合物流业务有机融合，共同开拓新的业务机会，积累新的客户资源。渝物民爆将保持其民用爆炸物品流通业务的独立性，继续独立使用其经营资质，实施其安全生产管理保障等，上市公司本身没有计划获取民爆行业相关经营资质，也没有计划获取民爆行业的经营管理经验和能力，特此提示广大投资者注意投资风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
（二）不可抗力风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。上市公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供
担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和违规为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人非经营性资金占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司备考财务报表，截至2019年6月末，本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：
2019年6月30日
项目（单位：万元）
||
|-|
|交易前|
|957,086.88|
|452,816.58|
|504,270.30|
|47.31%|

由上表所示，本次交易完成后上市公司的资产负债率小幅上升，总体仍处于合理范围之内，本次交易对上市公司的负债结构影响较小。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）三、上市公司最近十二个月内曾发生资产交易的情况
上市公司自本次交易前12个月内（即2018年3月至2019年3月期间）发生的资产交易情况如下：
2018年12月，上市公司以其猫儿沱港埠分公司经营性资产净额评估值
28,747.45万元以及1,500万元现金，合计30,247.45万元对港务物流集团全资子公司珞璜港务进行增资，其中，新增注册资本30,216.78万元，其余30.67万元为资本公积。增资后的珞璜港务，港务物流集团持股比例为49.82%，上市公司的持股比例为50.18%。
前述被增资企业与本次交易拟购买的珞璜港务属于同一资产。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依据有关法律法规的要求，进一步完善上市公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
本次交易前，上市公司与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）近三年现金分红情况
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）最近三年，上市公司现金分红情况如下：
|||
|-|-|
|现金分红金额（元，含税）|归属于上市公司股东的净利润（元）|
|41,577,514.32|135,877,166.94|
|145,521,300.12|483,281,159.67|
|27,718,342.88|82,712,588.28|

（二）本次交易完成后的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程（2018年修订）》中制定的利润分配政策，积极对股东给予回报，具体规定引述如下：
第二百一十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）第二百二十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十一条公司的利润分配政策
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并坚持如下原则：
1、按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利的原则；
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式，以母公司可供分配利润为依据计算应发放的现金股利；
3、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%。
2、差异化现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的股本是否与公司目前的经营规模、资本结构、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应尽量向股东提供网络形式的投票平台。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（七）利润分配政策的调整
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
（5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当尽量提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况
根据《重组办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重
组（2017年修订）》等的要求，上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次交易内幕信息的单位和自然人及其直系亲属对买卖上市公司股票
的情况进行了自查。自查期间：自上市公司董事会就本次交易申请股票停止交易前6个月（即2018年9月12日）至本报告书披露之前一日（即2019年7月15日）止。自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员等，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
根据登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关机构和人员自查，自查期间，除华西证券量化交易业务股票账户、上市公司副总经理刘晓骏母亲刘淑君、港务物流集团和上市公司纪委书记阳勇配偶钟莉、港务物流集团监事汤卫东配偶汪军之外，上述自查范围内无相关机构和人员买卖上市公司股票。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|买卖上市公司股票主体|股票账户|自然人职务或关系|期初股票数量（股）|买入股票数量（股）|卖出股票数量（股）|期末股票数量（股）|

重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|华 西证 券股 份有 限公司|D890564547|-|34||34|0|
|||||10,900||10,900|
||||||3,200|7,700|
||||||5,300|2,400|
||||||2,400|0|
|||小计|34|10,900|10,934|0|
|刘 淑君|A130128790|上市公司副总经理刘晓骏母亲||1,000||1,000|
||||||1,000|0|
|||小计|0|1,000|1,000|0|
|钟莉|A157903470|港务物流集团和上市公司纪委书记阳勇配偶|2000||2,000|0|
|汪军|A163858685|港务物流集团监事汤卫东配偶|400||400|0|

根据上市公司《发行股份购买资产交易进程备忘录》《内幕信息知情人登记表》、登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关机构和人员自查报告和相关人员买卖股票的说明，买卖上市公司股票的刘淑君、钟莉和汪军均不在相关单位任职，上述人员在相关单位任职的直系亲属均没有参加前期方案的论证、沟通。2019年3月11日上市公司股票交易收市后，上市公司开会讨论决定于3月12日起停牌筹划重大资产重组，上市公司副总经理刘晓骏和纪委书记阳勇参会。2019年3月26日上市公司公告重组预案并复牌。因此上述人员及其直系亲属能够知晓本次交易方案的时间均是在上市公司股票停
牌后，本次交易不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易的情形。
经华西证券自查：量化交易业务股票账户买卖重庆港九股票，系相关业务单
元基于重庆港九股票的量化交易模型做出的独立判断，交易严格遵守了关于防范
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及华西证券
《信息隔离墙管理办法》和《投资银行类业务未公开信息知情人管理办法（试行）》等内部制度。华西证券上述股票账户买卖重庆港九股票行为与重庆港九本次重组不存在关联关系，不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
刘淑君出具说明：本人在自查期间内买卖重庆港九股票的行为，系依赖于重庆港九已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和重庆港九股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
钟莉出具说明：本人在自查期间卖出重庆港九股票的行为，系阳勇于 2018年7月和8月开始分别在港务物流集团和重庆港九担任纪委书记后为规避内幕交易风险所致，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
汪军出具说明：本人在自查期间卖出重庆港九股票的行为，系依赖于重庆港九已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和重庆港九股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
联一律师对上述机构和人员买卖上市公司股票的情况进行了核查。经核查，联一律师认为：上述相关人员买卖公司股票系基于公开信息及个人的独立判断而进行的投资行为，其买卖公司股票的行为不存在利用内幕消息交易的情形。华西证券在自查期间买卖公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）七、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于重大资产重组股票交易的暂行规定》第十三条规定，交易主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
根据相关主体出具的说明，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见
上市公司已聘请华西证券担任本次交易的独立财务顾问，华西证券对本报告
书已披露内容进行审慎核查后认为：
1.本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》《重组若干规定》等有关法律、法规的规定。
2.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
3.本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》《发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
5.本次交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经两江新区管委会备案的评估报告的评估结果为基础确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
6.本次交易构成关联交易，本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见；上市公司股东大会在审议相关议案时，关联股东将回避表决。本次交易保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
7.本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理。
8.本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
9.本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 11.本次交易后上市公司控制权并未变更，不构成重组上市。
12.在担任本次交易独立财务顾问中，华西证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
13.本次交易前12个月内，上市公司发生的资产交易行为与本次交易拟购买的珞璜港务属于同一资产，已纳入本次交易的累计计算范围。
上市公司已聘请联一律师担任本次交易的律师，联一律师对本报告书已披露内容进行审慎核查后认为：
本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；公司本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018修正）》等法律、法规和规范性文件的规定；公司本次交易现阶段已取得了必要的授权与批准，在取得法律意见书所述的全部批准和授权并经中国证监会核准后即可实施。
九、本次交易所聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，以及有关经办人员的姓名
（一）独立财务顾问
名称：华西证券股份有限公司
地址：成都市高新区天府二街198号
法定代表人：杨炯洋
电话：028-86150039
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）传真：028-86150039
项目经办人：孙勇、罗李黎、厉琪、易骁
（二）法律顾问
名称：四川联一律师事务所
地址：成都市金牛区五里墩路1号天奥大厦四楼
负责人：杨飞雁
电话：028-87556603
传真：028-87556603
项目经办人：赖宏、鞠毅
（三）审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
负责人：吴卫星、胡咏华
电话：010-82330558
传真：010-82327668
项目经办人：张辅辙、付勇
（四）资产评估机构
名称：重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
地址：重庆市渝中区中山三路168号第22层
法定代表人：殷翔龙
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）电话：023-63870921
传真：023-63870920
项目经办人：蒙高原、柏露、唐红梅、李东
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）第十三节各方声明
一、上市公司全体董事声明
上市公司及全体董事保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
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杨昌学 熊维明 黄继
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张强 曹浪 罗异
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廖元和 张树森 黎明
重庆港九股份有限公司2019年10月10日
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）二、上市公司全体监事声明
上市公司及全体监事保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
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许丽 李鑫 吴仲全
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屈宏 游吉宁
重庆港九股份有限公司2019年10月10日
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）三、上市公司全体高级管理人员声明
上市公司及全体高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员（担任董事的除外）签字：
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杨建中 刘晓骏 刘勇
重庆港九股份有限公司2019年10月10日
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）四、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意重庆港九股份有限公司在《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及经办人员审阅，确认报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签字：______________
杨炯洋
财务顾问主办人签字：
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孙勇 罗李黎
华西证券股份有限公司2019年10月10日
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）五、法律顾问声明
本所及经办律师同意重庆港九股份有限公司在《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内
容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人签字：______________
杨飞雁
经办律师签字：
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赖宏 鞠毅
四川联一律师事务所2019年10月10日
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）六、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的大信审字[2019]第12-00028号、大信审字[2019]第12-00029号、大信审字[2019]第12-00030号、大信审字[2019]第12-00034号、大信审字[2019]第12-00035号、大信审字[2019]第12-00036号审计报告；大信阅字[2019]第12-00002号、大信阅字[2019]第12-00003号、大信阅字[2019]第12-00004号、大信阅字[2019]第12-00006号、大信阅字[2019]第12-00007号、大信阅字[2019]第12-00008号审阅报告；大信备字[2019]第12-00003号《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于<重庆港九股份有限公司上市公司发行股票购买资产核准>申请文件中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》（以下简称“回复”）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对重庆港九股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述审计报告、审阅报告和回复的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签字：______________
胡咏华
经办会计师签字：
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张辅辙 付勇
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年10月10日
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）七、资产评估机构声明
本公司及经办评估师同意重庆港九股份有限公司在《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告，且所引用内容已经本公司及经办评估师审阅，确认报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签字：______________
殷翔龙
经办评估师签字：
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蒙高原 柏露 唐红梅
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李东
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司2019年10月10日
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（本页无正文，为《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）》之盖章页）
重庆港九股份有限公司2019年10月10日