广发证券股份有限公司
关于上海新时达电气股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对新时达本次交易非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、新时达发行股份及支付现金购买资产的相关情况
深圳市纳兰德投资有限公司新增股本合计人民币 41,781,605.00元，变更后的注册资本为人民币 393,231,359.00元、实收资本（股本）为人民币 393,231,359.00元。新时达已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投和深圳纳兰德发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 8月 12日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。新时达已办理完毕新增股份41,781,605股的登记手续。
至此，本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完毕。
二、本次申请解除股份限售的股东有关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东涉及的主要承诺包括：
（一）股份限售期的承诺
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|序号|交易对方|股份限售承诺|
|1|曾逸、钱作忠、张为菊、罗彤|自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）2017 年 6 月 30 日；（2）补偿义务人履行全部业绩补偿承诺之日。|
|2|众智兴|（1）第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且众智兴履行其相应 2014 年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；（2）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且众智兴履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；（3）第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且众智兴履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让剩余40%。|

截至本核查意见出具日，上述承诺已履行完毕，未发现承诺人违反上述承诺。
（二）业绩承诺
曾逸、张为菊、钱作忠、众智兴、罗彤（上述五方以下简称“交易对方”或“补偿义务人”）承诺：众为兴 2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币 3,700万元、5,000万元、6,300万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。根据《盈利补偿
协议》的约定，众智兴所持新时达股票，在第一期限售期届满且众智兴履行其相
应 2014年度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前 5个交易日通知新时达后，可转让其持有的30%新时达股票；在第二期限售期届满且众智兴履行其相应 2015年度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前 5个交易日通知新时达后，可转让其持有的30%新时达股票；在第三期限售期届满，且在新时达依法公布 2016年审计报告和众为兴 2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，众智兴履行其全部业绩补偿承诺义务以及标的资产期末减值测试补偿承诺义务后，众智兴在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有的剩余40%新时达股票。
截至本核查意见出具日，上述承诺已履行完毕，未发现承诺人违反上述承诺。
（三）关于盈利预测补偿的承诺及其完成情况
根据《盈利补偿协议》的约定：
1、在承诺期每一个会计年度《专项审核报告》出具后，若众为兴的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，补偿义务人应按下列方式对新时达进行补偿：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数。
2、在计算截至当期期末累积实际净利润数时，补偿义务人选择折算成业绩激励金额的实际净利润部分，应从截至当期期末累积实际净利润数中予以扣除。
3、各年计算的应补偿股份数少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。
2015年 4月 20日，立信出具了《关于上海新时达电气股份有限公司 2014年度购买深圳众为兴技术股份有限公司100%股份盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第112515号），认为：“众为兴2014年度业绩实现数已高于业绩承诺数，公司 2014年度购买深圳众为兴技术股份有限公司100%股份盈利预测数已经实现。”
报告》（信会师报字[2016]第113141号），认为：“众为兴2015年度业绩实现数已高于业绩承诺数，公司 2015年度购买深圳众为兴技术股份有限公司100%股份盈利预测数已经实现。”
2017年3月30日，立信出具了《关于上海新时达电气股份有限公司购买深圳众为兴技术股份有限公司100%股份 2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZA11510号），认为：“众为兴 2016年度业绩实现数已高于业绩承诺数，公司购买深圳众为兴技术股份有限公司100%股份2016年度盈利预测数已经实现。”
因此，补偿义务人不存在业绩盈利预测补偿的情形。
（四）关于减值测试补偿承诺
1、在承诺期届满之后，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2016年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
2、如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿义务人应向新时达就标的资产减值情况另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：
（标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿现金数）÷补偿股份价格－补偿义务人已补偿的股份总数
因公司实施 2013年度权益分派，根据深圳证券交易所的相关规定，本次交易的股份发行价格调整为10.44元/股。根据《盈利补偿协议之补充协议（二）》，补偿股份价格相应调整为10.44元/股。本次交易股份发行价格，承诺期内如本公司有除权、除息情形的，或发生股份回购注销的，补偿股份价格作相应调整。
截至本核查意见出具日，立信就2016年12月31日，众为兴100%股东权益的评估值为94,000万元，股权收购交易价格为60,000.00万元，众为兴100%股东权益于 2016年 12月 31日未发生减值，出具了《上海新时达电气股份有限公
司关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA15921号）。
因此，补偿义务人不存在因标的资产发生资产减值而需要进行补偿的情形。
（五）关于避免同业竞争的承诺
众智兴承诺与保证：“本人在作为新时达股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺。
（六）关于减少和规范关联交易的承诺
众智兴承诺与保证：“本人在作为新时达股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害新时达及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人将承担因此而给新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺。
综上，众智兴履行了其自股份发行结束之日起三十六个月届满且众智兴履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让40%的承诺。
经核查，独立财务顾问认为，本次上市流通限售股股东严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、上市公司股本变动情况
根据公司第三届董事会第十次会议和 2014年度股东大会审议通过的决议， 2015年6月12日，公司以总股本393,180,393股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.70元人民币（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增5股。至此，公司总股本变更为589,770,589股。
2016年5月4日，公司因发行股份及支付现金购买资产，向苏崇德等19人、上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）等6方以非公开发行股票的方式发行的股份 30,400,625股登记到账，并于 2016年 5月 5日正式上市。至此，公司总股本变更为620,171,214股。
四、已解除限售股份情况
1、2015年10月8日，在相关股份限售承诺及2014年度业绩承诺条件满足的前提下，上海联新持有的全部股份 7,758,620股、华澳创投持有的全部股份 1,206,896股、深圳纳兰德持有的全部股份1,206,895股以及众智兴持有的部分股份 2,624,999股经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解除了限售，转为无限售条件股份。
2、2016年 9月 6日，在相关股份限售承诺及 2015年度业绩承诺条件满足的前提下，众智兴持有的部分股份 2,624,999股经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解除了限售，转为无限售条件股份。
截至本核查意见出具日，公司总股本为620,171,214股，其中有限售条件股份数为255,812,235股，占公司总股本的比例为41.25%。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2017年9月6日。
2、本次解除限售股份数量为47,249,999股，占公司总股本的比例为7.6189%；
实际可上市流通的股份数量为21,891,594股，占公司总股本的比例为3.5299%。
3、本次申请解除股份限售的股东为5名。
4、各限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：
单位：股
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|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次可解锁股票数量|本次可解锁股票数量占公司总股本比例|本次解锁股票中实际可上市流通数量|本次解锁股票中实际可上市流通数量占公司总股本比例|是否为公司董事、监事、高级管理人员|质押股份数|
|1|曾逸|31,011,206|31,011,206|5.0004%|7,752,801|1.2501%|现任董事、副总经理|19,999,900|
|2|钱作忠|2,799,999|2,799,999|0.4515%|699,999|0.1129%|现任监事|-|
|3|张为菊|7,838,793|7,838,793|1.2640%|7,838,793|1.2640%|-|-|
|4|罗彤|2,100,000|2,100,000|0.3386%|2,100,000|0.3386%|-|-|
|5|众智兴|3,500,001|3,500,001|0.5644%|3,500,001|0.5644%|-|-|
|合 计||47,249,999|47,249,999|7.6189%|21,891,594|3.5299%|-|19,999,900|

注：交易方曾逸与钱作忠分别为公司董事副总经理、监事，根据相关法律规定，曾逸及钱作忠在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。
六、股本变动结构表
单位：股
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||本次变动前||||本次变动增减（＋，－）|||||||本次变动后||||
||数量||比例||发行新股|送股|公积金转股|其他||小计||数量||比例||
|一、有限售条件股份||255,812,235||41.25%|||||-21,891,594||-21,891,594||233,920,641||37.72%|
|1、国家持股||||||||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||||||||
|3、其他内资持股||255,812,235||41.25%|||||-21,891,594||-21,891,594||233,920,641||37.72%|
|其中：境内法人持股||6,013,300||0.97%|||||-3,500,001||-3,500,001||2,513,299||0.41%|
|境内自然人持股||249,798,935||40.28%|||||-18,391,593||-18,391,593||231,407,342||37.31%|
|4、外资持股||||||||||||||||
|其中：境外法人持股||||||||||||||||
|境外自然人持股||||||||||||||||
|二、无限售条件股份||364,358,979||58.75%|||||21,891,594||21,891,594||386,250,573||62.28%|
|1、人民币普通股||364,358,979||58.75%|||||21,891,594||21,891,594||386,250,573||62.28%|

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|2、境内上市的外资股|||||
|3、境外上市的外资股|||||
|4、其他|||||
|三、股份总数|620,171,214|100.00%|620,171,214|100.00%|

七、结论性意见
经核查，截至本核查意见出具日，新时达本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。新时达本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签署页）
广发证券股份有限公司2017年8月29日