证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2017-031
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于签署重大资产重组框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”或“公司”）正在筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重组”），公司就本次重大资产重组与本次交易标的深圳市诚亿自动化科技有限公司（以下简称“诚亿自动化”）、广东新宇智能装备有限公司（以下简称“广东新宇”）、深圳市达力旺达科技有限公司（以下简称“达力公司”）、苏州镒升机器人科技有限公司（以下简称“镒升科技”）全体股东分别签署了《框架协议》。上述《框架协议》仅为交易双方对重组框架的初步意向，并非最终的重组方案，截至目前，重大资产重组事项仍存在不确定性。
一、与诚亿自动化股东签署《框架协议》的主要内容
1、协议主体
甲方：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
乙方：张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平
2、交易标的
本次上市公司以发行股份85%及支付现金15%的方式收购，经上述规范后的诚亿自动化100%股权。具体支付方式以正式签署的资产购买协议为准。
3、诚亿自动化估值
由上市公司聘请的具备证券从业资格的会计师事务所对诚亿自动化 2015年、2016年以及2017年5月底的会计报表进行审计，并结合审计结果以及诚亿自动化2017年、2018年、2019年承诺的扣除非经常性损益后净利润，由双方协
商进行估值。诚亿自动化承诺2017-2019年对应的净利润分别为4,000万元、5,200万元、6,800万元，则估值为60,000万元，最终价格需经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估，经上市公司股东大会批准，并报中国证监会核准。
4、支付方式及发行价格
本次收购，上市公司以发行股份85%及支付现金15%的方式支付。发行股份依照中国证监会的规定，以上市公司决议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日之前二十个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价。
5、盈利承诺
诚亿自动化承诺期为2017-2019年，承诺2017-2019年对应的净利润，分别为4,000万元、5,200万元、6,800万元；以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
二、与广东新宇股东签署《框架协议》的主要内容
1、协议主体
甲方：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
乙方：齐秉春、李红竞、吴海波、刘文浩、丁剑平、东莞市金瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、交易标的
本次上市公司以发行股份的方式收购经上述规范后的广东新宇100%股权。
具体支付方式以正式签署的资产购买协议为准。
3、广东新宇估值
由上市公司聘请的具备证券从业资格的会计师事务所对广东新宇 2015年、2016年以及2017年5月底的会计报表进行审计，并结合审计结果以及广东新宇2017年、2018年、2019年承诺的扣除非经常性损益后净利润，由双方协商进行估值。广东新宇承诺2017-2019年对应的净利润分别为2,300万元、3,100万元、4,100万元，则估值为34,000万元，最终价格需经具有证券期货业务资格的资产
评估机构评估，经上市公司股东大会批准，并报中国证监会核准。
4、支付方式及发行价格
本次收购，上市公司全部以发行股份方式支付。发行股份依照中国证监会的规定，以上市公司决议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日之前二十个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价。
5、盈利承诺
广东新宇承诺期为2017-2019年，承诺2017-2019年对应的净利润，分别为 2,300万元、3,100万元、4,100万元；以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
三、与达力公司签署《框架协议》的主要内容
1、协议主体
甲方：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
乙方：晏毓达、李军、丁剑平
2、交易标的
本次上市公司以发行股份及支付现金的方式收购经上述规范后的达力公司100%股权。具体支付方式以正式签署的资产购买协议为准。
3、达力公司估值
由上市公司聘请的具备证券从业资格的会计师事务所对达力公司 2015年、2016年以及2017年5月底的会计报表进行审计，并结合审计结果以及达力公司2017年、2018年、2019年承诺的扣除非经常性损益后净利润，由双方协商进行估值。达力公司承诺2017-2019年对应的净利润分别为3,400万元、4,650万元、6,150万元，则估值为52,500万元，最终价格需经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估，经上市公司股东大会批准，并报中国证监会核准。
4、支付方式及发行价格
本次收购，上市公司以发行股份90%及支付现金10%的方式支付。发行股
份依照中国证监会的规定，以上市公司决议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日之前二十个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价。
5、盈利承诺
达力公司承诺期为2017-2019年，承诺2017-2019年对应的净利润，分别为 3,400万元、4,650万元、6,150万元；以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
四、与镒升科技签署《框架协议》的主要内容
1、协议主体
甲方：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
乙方：袁湘军、吕彬、吕丽红、丁剑平、新余市进源投资合伙企业（有限合伙）
2、交易标的
本次上市公司以发行股份的方式收购经上述规范后的镒升科技100%股权。
具体支付方式以正式签署的资产购买协议为准。
3、镒升科技估值
由上市公司聘请的具备证券从业资格的会计师事务所对镒升科技 2015年、2016年以及2017年5月底的会计报表进行审计，并结合审计结果以及镒升科技2017年、2018年、2019年承诺的扣除非经常性损益后净利润，由双方协商进行估值。镒升科技承诺2017-2019年对应的净利润分别为2,100万元、2,600万元、3,250万元，则估值为28,000万元，最终价格需经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估，经上市公司股东大会批准，并报中国证监会核准。
4、支付方式及发行价格
本次收购，上市公司以发行股份的方式支付。发行股份依照中国证监会的规定，以上市公司决议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日之前二十个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价。
5、盈利承诺
镒升科技承诺期为2017-2019年，承诺2017-2019年对应的净利润，分别为 2,100万元、2,600万元、3,250万元；以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
五、风险提示
鉴于本次签署的《框架协议》仅为本次重组交易各方经过协商达成的初步意向，最终合作方案以相关各方签署的相关正式协议为准，因此本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
六、关联交易概述
2017年4月19日，公司与诚亿自动化、广东新宇、达力公司、镒升科技全体股东分别签署了《框架协议》，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买诚亿自动化100%股权、广东新宇100%股权、达力公司100%股权、镒升科技100%股权。
1、公司于 2017年 4月 19日召开第三届董事会第二十四次会议，以 8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。关联董事丁剑平先生依法回避表决。
2、公司与交易各方签署的《框架协议》仅为交易双方针对本次重组经过协商达成的初步意向，最终合作方案以双方签署的相关正式协议为准。
七、关联方基本情况
丁剑平先生为公司实际控制人，同时丁剑平先生为诚亿自动化、广东新宇、达力公司、镒升科技的股东之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司与诚亿自动化、广东新宇、达力公司、镒升科技全体股东分别签署了《框
架协议》，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买诚亿自动化100%股权、广东新宇100%股权、达力公司100%股权、镒升科技100%股权。丁剑平先生为公司实际控制人，同时丁剑平先生为诚亿自动化、广东新宇、达力公司、镒升科技的股东之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
综上，我们一致同意公司与本次重组交易对方签署重组框架协议。
特此公告。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会二〇一七年四月十九日