云南海合律师事务所
关于云南铝业股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
见证意见书
海合综（2017）第 55号云南铝业股份有限公司：
依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》，本所指派郭晓龙、王洪律师出席贵公司于 2017年 9月 25日召开的 2017年第三次临时股东大会（以下简称：本次大会）。本所律师基于对本次大会的现场见证，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》，就本次大会的相关事项发表见证意见如下：
一、本次大会的召集及通知
本次大会系贵公司 2017年第三次临时股东大会，由贵公司董事会召集。贵公司董事会召集本次大会的书面通知于 2017
年 9月 8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。会议通知中列明了本次大会的基本情况、议案的具体内容、现场会议登记方法、网络投票的时间及具体操作方法等。本所律师认为，本次大会的召集及通知符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。
二、本次大会的召开
据本所律师现场见证，贵公司本次大会的现场会议于 2017年 9月 25日上午 10:00在贵公司本部三楼会议室召开，距会议通知日已满 15日。会议由董事长田永先生主持，会议主持人的资格合法。另外，据本所律师见证，本次大会还同时采取现场会议与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本所律师认为，本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。
三、出席本次大会人员的资格
据本所律师现场查验，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表 54人，持有（代表）公司股份 1,219,302,572股，占公司总股份的46.7732%，符合《公司法》、《公司章程》及其
他有关法律、法规的规定。其中，参加现场会议的股东及股东授权委托代表 24人，代表股份 1,111,401,689股，占公司总股份的42.6341%；通过网络投票的股东 30人，代表股份 107,900,883股，占公司总股份的4.1391%。经本所律师验证，出席本次大会股东的资格均合法有效。
四、本次大会的表决程序及表决结果
据本所律师现场见证，提交本次大会审议及表决的议案共 9项，与会议通知一致，没有临时提案。本次大会采用现场投票与网络投票两种方式对议案进行表决，关联股东回避。现场会议由大会推举的 2名股东代表计票、2名监事代表监票，收回的表决票数等于发出的表决票数，无人对表决结果提出异议；网络投票的表决结果已经深圳证券信息有限公司及贵公司确认。现场投票及网络投票的结果合计如下：
（一）《关于公司董事会换届选举的议案》的表决结果：1.选举田永先生为第七届董事会非独立董事
同意 1,119,641,367股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权91.8264%；
2.选举丁吉林先生为第七届董事会非独立董事
同意 1,119,643,167股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权91.8265%；
3.选举何伟先生为第七届董事会非独立董事
同意 1,119,644,266股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权91.8266%；
4.选举陈德斌先生为第七届董事会非独立董事
同意 1,119,646,267股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权91.8268%；
5.选举焦云先生为第七届董事会非独立董事
同意 1,119,651,267股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权91.8272%；
6.选举郝红杰先生为第七届董事会非独立董事
同意 1,119,681,267股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权91.8296%；
7.选举苏其军先生为第七届董事会非独立董事
同意 1,120,141,267股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权91.8674%；
8.选举宁平先生为第七届董事会独立董事
同意 1,119,642,267股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权91.8265%；
9.选举尹晓冰先生为第七届董事会独立董事
同意 1,119,650,267股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权91.8271%；
10.选举鲍卉芳女士为第七届董事会独立董事
同意 1,119,651,267股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权91.8272%；
11.选举汪涛先生为第七届董事会独立董事
同意 1,119,941,267股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权91.8510%；
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获通过。
（二）《关于公司监事会换届选举的议案》的表决结果：1.选举张自义先生为第七届监事会股东代表监事
同意 1,119,651,267股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权91.8272%；
2.选举罗刚女士为第七届监事会股东代表监事
同意 1,119,671,267股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权91.8288%；
3.选举李志坚先生为第七届监事会股东代表监事
同意 1,119,841,267股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权91.8428%；
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获通过。
（三）《关于新增2017年度日常关联交易预计金额的议案》的表决结果：
同意 109,265,550股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.9268%；
反对 80,000股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0732%；
弃权 0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。
本所律师认为，本议案关联方股东及股东代表已回避表决，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获通过。
（四）《关于控股收购云南东源煤业集团曲靖铝业有限公司的议案》的表决结果：
同意 1,219,222,572股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.9934%；
反对 80,000股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权0.0066%；
弃权 0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获通过。
（五）《关于为公司全资子公司云南文山铝业有限公司融资提供连带责任担保的议案》的表决结果：
同意 1,219,222,572股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.9934%；
反对 80,000股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0066%；
弃权 0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获通过。
（六）《关于为公司全资子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的议案》的表决结果：
同意 1,219,222,572股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.9934%；
反对 80,000股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0066%；
弃权 0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获通过。
（七）《关于为公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司融资提供连带责任担保的议案》的表决结果：
同意 1,219,222,572股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.9934%；
反对 80,000股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0066%；
弃权 0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获通过。
（八）《关于为公司控股子公司云南云铝汇鑫经贸有限公司融资提供连带责任担保的议案》的表决结果：
同意 109,265,550股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.9268%；
反对 80,000股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0732%；
弃权 0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。
本所律师认为，本议案关联方股东及股东代表已回避表决，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获通过。
（九）《关于为参股公司昆明重工佳盛慧洁特种设备制造有限公司融资提供连带责任担保暨关联交易的议案》的表决结果：
同意 109,265,150股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.9265%；
反对 80,400股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0735%；
弃权 0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0000%。
本所律师认为，本议案关联方股东及股东代表已回避表决，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获通过。
五、结论
本所律师认为，贵公司本次大会的召集、召开、出席人员的资格、表决程序和表决结果均符合现行法律、法规和贵公司《章程》的规定，所形成的决议合法有效。
云南海合律师事务所
律师郭晓龙
王 洪
2017年 09月 25日