海南华禾律师事务所
关于海南椰岛（集团）股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：海南椰岛（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）、《公司章程》以及其他相关规章的规定，海南华禾律师事务所（下称“本所”）接受海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所梁晓丽、黎立、余照海三位律师出席公司2016年第一次临时股东大会，并对本次会议的相关事项依法进行见证。
为出具本法律意见书，梁晓丽、黎立、余照海三位律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2016年第一次临时股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下法律意见：
一、2016年第一次临时股东大会的召集、召开程序
经查验，公司2016年第一次临时股东大会是由公司董事会召集召开的。关于召开本次会议的通知，公司已于 2015年 12月 18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站予以公告；本次会议拟审议的议案已在相关的股东大会召开通知中列明并充分披露；本次会议采用现场结合网络投票的方式进行。
经见证，公司2016年第一次临时股东大会的实际召开符合通知中列明的召开时间、召开地点和参加会议的方式等规定。
二、2016年第一次临时股东大会出席会议人员的资格
经查验，出席本次会议的普通股股东(含网络出席股东)及其持有股份情况如下：
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|1、出席会议的股东和代理人人数|13|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|145,325,732|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|32.42|

出席本次股东大会的股东及股东代理人（含网络出席股东）的资格符合法律法规及公司章程的规定，有权对本次股东大会会议的议案进行审议、表决。公司董事、监事及部分高级管理人员参加了本次股东大会。
三、2016年第一次临时股东大会的表决程序及表决结果
（一）累积投票议案表决情况
1、关于选举非独立董事的议案
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|议案序号|议案名称|得票数|得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|是 否当选|
|1.01|选举冯彪先生为第七届董事会非独立董事|144,582,807|99.49|是|
|1.02|选举倪赣先生为第七届董事会非独立董事|144,582,807|99.49|是|
|1.03|选举刘德杰先生为第七届董事会非独立董事|144,582,807|99.49|是|
|1.04|选举雷立先生为第七届董事会非独立董事|144,582,807|99.49|是|
|1.05|选举饶哲先生为第七届董事会非独立董事|144,582,807|99.49|是|

2、关于选举独立董事的议案
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|议案序号|议案名称|得票数|得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|是 否当选|
|2.01|选举崔万林先生为第七届董事会独立董事|144,582,807|99.49|是|

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|2.02|选举肖义南先生为第七届董事会独立董事|144,582,807|99.49|是|
|2.03|选举刘向阳先生为第七届董事会独立董事|144,582,807|99.49|是|
|2.04|选举张健先生为第七届董事会独立董事|144,582,807|99.49|是|

3、关于选举监事的议案
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|议案序号|议案名称|得票数|得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|是 否当选|
|3.01|选举邓亚平先生为第七届监事会监事|144,582,807|99.49|是|
|3.02|选举曲亚文女士为第七届监事会监事|144,582,807|99.49|是|

（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1.01|选举冯彪先生为第七届董事会非独立董事|38,255,175|98.09|||||
|1.02|选举倪赣先生为第七届董事会非独立董事|38,255,175|98.09|||||
|1.03|选举刘德杰先生为第七届董事会非独立董事|38,255,175|98.09|||||
|1.04|选举雷立先生为第七届董事会非独立董事|38,255,175|98.09|||||
|1.05|选举饶哲先生为第七届董事会非独立董事|38,255,175|98.09|||||
|2.01|选举崔万林先生为第七届董事会独立董事|38,255,175|98.09|||||

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|2.02|选举肖义南先生为第七届董事会独立董事|38,255,175|98.09|
|2.03|选举刘向阳先生为第七届董事会独立董事|38,255,175|98.09|
|2.04|选举张健先生为第七届董事会独立董事|38,255,175|98.09|
|3.01|选举邓亚平先生为第七届监事会监事|38,255,175|98.09|
|3.02|选举曲亚文女士为第七届监事会监事|38,255,175|98.09|

（三）关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案采用累积投票制进行表决，所有议案均对持股5%以下中小投资者进行单独计票。
本次股东大会参加现场投票股东共持有海南椰岛股票股数 144,105,402股，对各项议案分别投出赞成票共144,105,402股。其中：
股东童婷婷持有海南椰岛股份5,000,000股，约占公司总股本的1.116%。
童婷婷分别参与了网络投票及现场投票，投票结果均系对本次股东大会各项议案投赞成票5,000,000股。本所律师认为：根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》第二十六条“同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准”之规定，由于童婷婷的网络投票时间早于现场投票，故本所律师确认股东童婷婷的投票结果以网络投票结果为准，其网络投票结果为对各项议案投赞成票5,000,000股；
根据股东海口市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）2016年 1
月4日下午 17:00向公司出具的《关于海南椰岛（集团）股份有限公司2016年
第一次临时股东大会投票事项的说明》的书面文件，国资公司持有海南椰岛股份
78,737,632股，占公司总股本17.57%。国资公司于2016年1月4日参加公司2016年第一次临时股东大会，并于1月4日上午通过宏源证券交易软件参与会议网络投票，当时系统显示投票失败；故国资公司于当日出具授权委托书委托吴冠宏先生参与了公司于同日下午2点召开的2016年第一次临时股东大会现场会议，并对累积投票议案进行了书面表决。国资公司对公司本次股东大会审议的各项议案包括《关于选举海南椰岛（集团）股份有限公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于选举海南椰岛（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事的议案》、《关于选举海南椰岛（集团）股份有限公司第七届监事会监事的议案》均投出
78,737,632股赞成票，相关表决程序已经本所律师现场见证。根据上海证券交易所上市公司信息服务平台统计，国资公司于2016年1月4日上午参与网络投票时对各项议案只投出一票，对此，国资公司确认该网络投票结果与其真实意思表示不符，其委托吴冠宏先生于2016年1月4日下午在会议现场书面投票的结果为国资公司真实意思表示。鉴此，本所律师认为：根据国资公司的上述书面说明，国资公司对本次股东大会各项议案的投票表决结果应当以其委托代理人吴冠宏
先生的现场投票结果为准。海口市国有资产经营有限公司对本次股东大会各项议案均投赞成票 78,737,632股。
四、结论意见
综上所述，梁晓丽、黎立、余照海三位律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。
（本页无正文，专为海南华禾律师事务所关于海南椰岛（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书之签字）
海南华禾律师事务所
见证律师：梁晓丽、黎立、余照海
2016年1月4日