浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
2013年度，我们作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司）独立董事，能严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事年报报告期间工作指引》及浙江康恩贝制药股份有限公司（“本公司”或“康恩贝”）的《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的权利，积极认真的出席了董事会会议和股东大会，并充分发挥我们的经验和专长，在完善本公司治理和重大决策等方面做了不少工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护了本公司广大股东的利益。现将我们于2013年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事三名，人数为董事会人数的三分之一，且均为金融、会计和医药领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家（详见下表），且不存在影响独立性的情况。
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|姓名|兼职单位|兼职职务|兼职单位与公司的关系|
|赵博文|中国企业管理协会|副会长|无|
||中国医药商业协会|顾问|无|
||浙江省医药行业协会|名誉会长|无|
||浙江华海药业股份有限公司|独立董事|无|
|黄董良|浙江财经大学东方学院|院长|无|
||浙江省会计学会|副秘书长|无|
|施建祥|浙江工商大学|教授|无|
||浙江省教育评估院|院长|无|

二、独立董事年度履职概况
出席了董事会会议、董事会辖下专门委员会会议和股东大会。经董事会决策的重大事项，我们均仔细审阅相关资料，听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见或建议。对本公司进行的日常持续性关联交易、关联交易及重大关联交易等事项发表了中肯、客观的意见，并出具了独立意见。
1、出席和参加董事会情况
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|董事姓名|参加董事会情况||||||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|黄董良|11|11|8|0|0|否|
|赵博文|11|10|8|1|0|否|
|施建祥|11|11|8|0|0|否|

2013年内公司共召开 11次董事会会议，除赵博文独立董事因出差无法出席七届董事会第八次会议，委托黄董良独立董事代为出席会议并表决外，我们均亲自出席全年的董事会会议并对相关议案作了表决。由于公司董事会的议案内容真实、完整，程序合法，符合公司全体股东的利益，对提出的意见和建议都能采纳，因此，我们对公司本年度的董事会议案均未提出异议。
2、出席股东大会情况
施建祥独立董事出席了在年内召开的 2013年第一次临时股东大会；黄董良、施建祥、赵博文独立董事出席了在年内召开的公司2012年度股东大会；施建祥、赵博文独立董事出席了在年内召开的公司2013年第二次临时股东大会。
3、参加各专业委员会情况
黄董良独立董事、施建祥独立董事作为公司审计委员会成员，与天健会计师事务所协商确定了公司年度财务报告的审计工作安排，认真审阅公司编制的 2012年度财务会计报表，并出具了相关的书面审阅意见。在会计师事务所正式
进场审计后，督促会计师事务所按照审计总体工作计划完成审计工作。在会计师
事务所出具初步审计意见后，出具了书面审阅意见。在会计师事务所出具审计报
告后，审计委员会召开会议，向董事会提交了会计师事务所年度履职情况总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议；黄董良独立董事、赵博文独立董事作为公司第七届薪酬与考核委员会成员，对公司的董事、监事和高级管理人员2012年度的薪酬进行了审核，对公司奖惩规定的执行情况发表了意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
（1）在公司七届董事会第七次会议上，我们对《公司2013年度日常关联交易事项的议案》事先予以认可，并发表独立意见：公司 2013年度日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
（2）在公司七届董事会第八次会议上，我们对《关于公司2013年度新增日常关联交易的议案》事先予以认可，并发表如下独立意见：公司 2013年度新增与保健品公司的日常性租赁生产及委托加工关联交易是在公司申请饮片业务获得GMP认证通过并取得药监部门颁发的业务许可资质之前的过渡期内产生的交易事项，对于公司申请获得中药饮片业务资质和保持业务的连续性是必要的，对于规范公司的生产经营和资产管理也是必要与有利的。上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，上述关联交易均以加工生产过程中实际发生的有关费用成本等为基础，并经协商定价，遵循公平合理的定价原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。
（3）在七届董事会2013年第九次临时会议上，我们对《公司关于2013年度新增日常关联交易的议案》事先予以认可，并发表独立意见：公司2013年度新增日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的。关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度。上述关联交易符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
在公司七届董事会第七次会议上，我们对《关于公司为兰信小额贷款公司提供担保的议案》事先予以认可，并发表如下独立意见：公司作为大股东为兰溪市兰信小额贷款有限公司向银行融资提供担保有利于支持该公司经营发展，而且公司本次为兰信小额贷款公司担保，兰信小额贷款公司将同时提供反担保并向公司支付担保费用，有利于控制和降低风险增加公司收益。作为关联担保事项的审议程序符合《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理制度》的有关规定，不会损害公司及股东利益。
截至2013年12月31日止，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截止2013年12月31日公司不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
1、募集资金日常使用情况
（1）报告期内，公司2010年非公开发行项目的进展情况如下：
1）基本药物目录产品扩产技改项目使用募集资金 3,838.19万元，累计投入 8,686.14万元，与承诺的23,487.51万元差14,801.37万元。
2）医疗营销网络及推广体系建设项目使用募集资金 1,374.69万元，累计投入4,227.46万元，与承诺的9,000.00万元的投资金额相差4,772.54万元。
3）银杏叶种植基地建设项目使用募集资金684.96万元，累计投入 1,652.57万元，与承诺的8,000.00万元的投资金额相差6,347.43万元。
三个项目报告期内共投入5,897.84万元，累计投入募集资金14,566.17万元。
我们认为：截至2013年12月31日，公司2010年非公开发行募集资金项目使用进度较发行方案中披露的用款计划进度还有较大的差距，2014年应加紧与国家新颁布的 GMP规范要求、国家基本药物制度和招投标政策进行衔接，优化、落实各项目规划与实施方案，切实消除不利影响，创造有利条件，加快项目进度和资金投入进度。
（2）报告期内，已使用公司2012年度募集资金补充公司流动资金 65,309.44万元，该次募集资金购买保本保证收益型理财产品的余额为 6,000.00万元，截止 2013年 12月 31日公司 2012年度募集资金余额 8,195.29万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2、闲置募集资金暂作流动使用情况
在公司第七届董事会 2013年第四次临时会议上，我们对《关于继续将部分闲置募集资金暂作流动周转的议案》发表独立意见：公司安排 2010年非公开发行募集资金中的部分闲置资金暂作短期流动资金使用有利于支持公司经营发展，提高闲置募集资金使用效率，减少公司财务费用；同时该项安排不会影响公司承诺的募投项目实施进度，且使用额度、审议程序均符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等规定，不会损害公司及股东利益。
3、部分闲置募集资金投资理财产品情况
公司七届董事会 2013年第三次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》。同意公司对最高额度不超过 25,000万元(含 25,000万元)的部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、有保本约定的银行理财产品等）。
我们对该项议案的独立意见如下：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币25,000万元(含25,000万元)部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
公司七届董事会 2013年第二次临时会议审议通过《关于调整公司部分高级管理人员的议案》。同意张伟良先生因工作变动原因辞去公司总裁职务；同意聘任胡季强先生为公司总裁，任期至公司七届董事会届满时止。
我们对本议案发表独立意见如下：本次公司部分高级管理人员的调整聘任符合公司加快整合、加强经营管理和发展需要，聘任程序符合法律法规和公司章程的规定，不会损害公司及公司股东的利益。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司董事会薪酬与考核委员
会实施细则》，审查了公司董事及高级管理人员的薪酬方案，认为：公司 2013年年度报告中披露的董事、高级管理人员所得薪酬均根据公司董事会通过的《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》、股东大会通过的《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于公司副董事长和董事报酬的议案》及有关经营责任制和绩效目标考核制度为原则确定，并根据规定发放相关薪酬，其决策程序和发放依据是合理合规的。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司七届董事会第九次会议审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，我们认为该预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意《公司 2013年度利润分配预案》，并提交公司2013年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
经查阅相关文件，我们认为：公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司披露的各项信息进行了严格的审查，认为公司能公平、公正、公开、及时、准确的进行信息披露，能有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。
（十）内部控制的执行情况
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2013年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准
无保留审计意见。我们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会三个专门委员会，报告期内对各自分管领域的事项分别进行审议且运作规范。
1、公司董事会战略与投资决策委员会根据公司发展战略，指导投资管理部对投资项目进行调研及撰写可行性报告，认真进行研究论证，在董事会审议相关投资议案时提供参考意见，并协助督导项目的实施或提出调整建议。报告期内，在董事会战略与投资决策委员会的领导下，公司进行了多起对外投资：公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司受让了张鸿书、蔡君葵两位自然人持有的云南希陶绿色药业股份有限公司合计30.42%的股权；公司受让尹忠阳和汪艳两位自然人持有的湖北康恩贝医药有限公司合计20%的股权。公司还于2013年1月运用2012年度募集资金4.6亿对全资子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司、浙江康恩贝医药销售有限公司、浙江康恩贝中药有限公司、杭州康恩贝制药有限公司分别进行增资；对全资子公司云南康恩贝植物药有限公司增资2,300万元人民币。
2、公司董事会薪酬与考核委员会在报告期内对公司的董事、监事和高级管理人员2012度的薪酬进行了审核，对公司奖惩规定的执行情况发表了意见。
3、公司董事会审计委员会在报告期内对公司 2012年度财务审计工作做了细致的准备工作，提前与会计师事务所协商确定审计工作安排，并在审计过程中随时与相关审计人员沟通，以保证审计工作的顺利推进。在会计师事务所出具审计报告后，审计委员会召开会议，向董事会提交了会计师事务所年度履职情况总结报告和续聘天健会计师事务所为下年度公司财务审计机构的决议。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们认为：我们能根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事年报工作制度》等有关法律、法规及制度的规定，忠实履行职责，充分发挥我们的专业知识及独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权
益。
2014年，我们仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，加强同本公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通与合作，保证本公司董事会的客观公正与独立运作，为本公司董事会决策提供参考建议，维护本公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会的领导之下，在新的一年里能继续加强资本运作力度，规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大股东。
浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事：黄董良、赵博文、施建祥