荣信电力电子股份有限公司
与
上海域鸿投资管理中心(有限合伙)
关于
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发行股份及支付现金购买资产之
配套融资非公开发行股份认购协议
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二〇一五年三月
本协议由以下双方于2015年3月24日在鞍山市签订：
甲方：荣信电力电子股份有限公司
营业执照注册号：210000004920217
地址：鞍山高新区鞍千路261号
乙方：上海域鸿投资管理中心(有限合伙)
营业执照注册号：310116003173321
地址：上海市金山区漕泾镇海创路451号南楼215室
鉴于：
1. 甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的 A股股票在深圳证券交易所挂牌交易，证券简称为“荣信股份”，证券代码为002123。
2. 甲方拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市梦网科技股份有限公司100%股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过7.185亿元（以下简称“本次非公开发行股份”、“本次发行”）。
3. 乙方拟以现金方式认购甲方本次为募集配套资金之目的而非公开发行的部分股份。
甲、乙双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，就乙方认购甲方本次非公开发行股份的相关事宜，达成一致协议如下：
1.释义
本协议中，除非另有约定，以下词语具有如下含义：
1.1中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.2交易日：指股票交易日，即每周一至周五。
1.3中国法律：指中华人民共和国法律、法规、部门规章及其他规范性文件。
1.4日：指公历自然日。
1.5元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。
2.发行数量和发行价格
2.1甲方本次拟非公开发行的 A股股票合计不超过 78,438,864股，每股面值为 1元。本次非公开发行股份数量以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。本次发行前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股份数量。
2.2甲、乙双方同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定确定本次非公开发行股份的定价依据。
甲方本次非公开发行股份的定价基准日为甲方审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次非公开发行股份的发行价格确定为定价基准日前20个交易日甲方股票的交易均价，即9.16元/股。发行股份前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。
3.认购金额和认购方式
3.1乙方以人民币 3.5925亿元现金认购甲方本次非公开发行的 39,219,432股股份。若中国证监会最终核准的甲方本次非公开发行股票数量低于78,438,864股，则乙方将按照50%的比例认购甲方为募集配套资金而实际发行的股份数量。发行股份前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股份数量，具体数量以中国证监会最终核准的数量为准。
4.认购价款支付和股份发行登记
4.1在甲方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜取得中国证监会正式批文，且深圳市梦网科技股份有限公司股权交割完成后10个工作日内，甲方应向乙方发出股份认购价款缴纳通知书。乙方应在收到甲方发出的股份认购价款缴纳通知之日起 5个工作日内以现金方式一次性将股份认购价款支付至承销商为甲方本次发行开立的专用银行账户。
4.2乙方的全额认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后划入甲方的募集资金专项存储账户。
4.3甲方应在乙方支付股份认购价款之日起30个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记手续，将乙方认购的股份计入乙方名下，以实现交付。
5.认购股份的上市安排
5.1乙方认购的本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
6.滚存未分配利润
6.1本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
7.认购股份的锁定期
7.1乙方认购的本次非公开发行的股份自股份发行结束之日(股份在证券登记公司登记完成之日)起36个月内不得转让。
7.2本次发行结束后，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守前述约定。
7.3相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。
7.4若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对锁定期安排进行相应调整。
8.承诺与保证
8.1为本协议之目的，甲方作出如下承诺与保证：
(1)甲方为依法设立并有效存续的股份公司，其签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
(2)甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
(3)甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确和有效，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署及履行的违法事实及法律障碍。
(4)甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，向有关审批部门办理与本次发行有关的审批手续，并在中国证监会批准甲方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜后按照相关规定及本协议约定实施本次非公开发行股份方案。
8.2为本协议之目的，乙方作出如下承诺与保证：
(1)乙方为依法设立并有效存续的合伙企业，其签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
(2)乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
(3)乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确和有效，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署及履行的违法事实及法律障碍。
(4)乙方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，配合甲方向有关审批部门办理与本次发行有关的审批手续，并在中国证监会批准甲方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜
后按照相关规定及本协议约定配合甲方实施本次非公开发行股份方案。
9.信息披露与保密
9.1甲、乙双方应当按照相关法律法规的规定履行与本次非公开发行股份相关的信息披露义务。
9.2甲、乙双方应对本协议的协商、签署过程及本协议的内容予以严格保密。除非相关法律法规、政府监管机构或证券交易所另有规定或要求，未经对方同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。
9.3甲、乙双方对在本协议协商、签署及履行过程中知悉的对方的任何商业秘密负有严格保密的义务。除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。
9.4如本协议终止，本保密条款依然有效，各方均需承担本协议项下的保密义务。
10.协议的生效、变更、终止或解除
10.1本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
(1)甲方董事会、股东大会审议通过甲方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜及甲、乙双方签署本协议事宜。
(2)中国证监会核准甲方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，甲、乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。
10.2本协议的变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补
充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
10.3一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
10.4如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，甲、乙双方可协商解除本协议。
11.违约责任
11.1除非协议另有约定，任何一方未能履行本协议项下的义务，或承诺与保证内容失实或严重有误，则应属于违约。违约方应赔偿守约方因此而遭受的损失。
11.2任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面形式通知对方终止本协议。
12.法律适用和争议解决
12.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国法律。
12.2本协议项下发生的任何争议或纠纷，甲、乙双方应首先通过友好协商方式解决；协商不成的，则双方一致同意将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在北京市进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
13.税费承担
13.1因认购本次发行的股份所产生的任何税费，由甲、乙双方根据法律法规的规定分别承担。
14.其他事项
14.1本协议正本一式六份，具有同等法律效力，甲、乙双方各持一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
(下接签署页，无正文)
[本页无正文，为荣信电力电子股份有限公司与上海域鸿投资管理中心(有限合伙)关于《发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》的签署页]
甲方：荣信电力电子股份有限公司(盖章)
法定代表人或其授权代表(签字)：
乙方：上海域鸿投资管理中心(有限合伙)
执行合伙人或其委派代表(签字)：
2015年3月24日