证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2014-33
国药集团一致药业股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第六届董事会第二十七次会议于2014年8月4日以电话和电
子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2014年8月14日以现场会议结合通讯表决方式召开，现场会议在上海召开，董事长李智明先生主持会议。应参加会议董事9名，亲自出席会议董事9名。公司监事和部分高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议听取了总经理关于2014年上半年公司生产经营情况的汇报，审议并通过了下列议案：
一、审议通过了《公司 2014年半年度报告及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
二、审议通过了《关于调整 2014年半年度银行授信额度及担保安排的议案》
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会以特别表决方式
审议表决。（申请综合授信额度及担保事项内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
四、审议通过了《关于国药集团财务有限公司为本公司继续提供金融服务的议案》
为加强公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，公司将与国药集团财务有限公司续签《金融服务协议》一年，国药集团财务有限公司继续为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。该关联交易的内容详见同日披露的《国药集团一致药业股份有限公司关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告》及《金融服务协议》。独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
表决结果：关联董事李智明、魏玉林、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》
表决结果：关联董事李智明、魏玉林、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。（具体内容详见
当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
六、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
董事会同意对《公司章程》作出如下修订：
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|修订前|修订后|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；（二）本公司及控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产|

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|超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司 2014年第二次临时股东大会以特别决议方式审议表决。
七、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
董事会同意对《股东大会议事规则》作出如下修订：
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|修订前|修订后|

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|第二十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职责时，由其他董事主持；(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，按照本规则第七十条的规定出具法律意见书；(三)召开程序应当符合法律法规及本规则的规定。|第二十五条 对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职责时，由其他董事主持；(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，按照本规则第七十条的规定出具法律意见书；(三)召开程序应当符合法律法规及本规则的规定。|
|第四十条 股东大会或临时股东大会召开时，应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况、其所代表的有表决权股份的情况，以及是否符合《公司章程》的规定。|第四十条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会或临时股东大会召开时，应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况、其所代表的有表决权股份的情况，以及是否符合《公司章程》的规定。|
|第四十八条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权股份不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会深圳证券监管办公室的同意后，可以按照程序进行|第四十八条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权股份不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会深圳证券监管办公室的同意后，可以按照程序进行表决，并在股东大会决议公|

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|表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第五十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。|告中作出详细说明。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第五十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第六十条 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新计票，会议主持人应当应允。|第六十条 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新计票，会议主持人应当应允。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。|

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司 2014年第二次临时股东大会以特别决议方式审议表决。
八、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会提议第七届董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，任期三年。
根据股东的推荐，董事会同意提名李智明先生、魏玉林先生、姜修昌先生、马万军先生、崔昳昤女士、闫志刚先生为公司第七届董事会股东提名董事候选人。
董事会同意提名何志毅先生、熊楚熊先生、肖胜方先生为第七届董事会独立董事候选人。
经公司董事会提名委员会审核，上述九名候选人符合董事的任职资格，其中三名独立董事候选人的任职资格也符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求：未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况；且该九名候选人均各具有丰富的专业知识和经验。
独立董事对董事会换届选举暨第七届董事会董事候选人事项发
表了独立意见，《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
为确保公司董事会的正常运作，在股东大会选举产生新一届董事会之前，本届董事会及全体董事将继续履行职责。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司 2014年第二次临时股东大会以累积投票方式表决，其中，独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请
股东大会审议。
九、《关于召开 2014年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会二〇一四年八月十六日
附：董事和独立董事候选人简历请参阅《国药一致 2013年度报告》（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。