证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2015-062浙江亚太药业股份有限公司
关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协
议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”、“亚太药业”或“发行人”）与发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司(拟设立的华富资管-富鼎 6号专项资产管理计划)分别签署了《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，现将具体情况公告如下：一、协议签订基本情况
公司拟以非公开发行股票方式向特定对象合计发行不超过6,400万股人民币普通股（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），发行对象为：陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司（拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划）。2015年10月10日，公司与上述认购人分别签署了《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称：“《股份认购协议》”）。
《股份认购协议》经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、认购对象基本情况及其与公司的关系
（一）陈尧根
陈尧根先生：1951年 2月生，大学专科，高级经济师。历任绍
兴市双梅工业公司及津绍纺织厂经理及厂长，浙江亚太制药厂厂长，亚太药业董事长、总经理。现任亚太药业董事长，浙江亚太集团有限公司董事长，绍兴柯桥亚太房地产有限公司执行董事，绍兴亚太大酒店有限责任公司董事长，绍兴县亚太房地产物业管理有限公司董事
长，绍兴县中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司执行董事，绍兴县汇金小额贷款股份有限公司董事，安徽舒美特纤维股份有限公司副董事长，宁波市梅地亚房地产开发有限公司董事长，绍兴雅泰药业有限公司执行董事。
关联关系：陈尧根为公司的实际控制人，并担任公司的董事长。
本次非公开发行后，按照本次发行股票数量上限计算，陈尧根将直接持有公司5.04%的股份，通过亚太集团及其子公司持有上市公司
36.90%的股份，合计持有公司41.94%的股份。
本次发行后，陈尧根及其控制的企业与公司不存在同业竞争。陈尧根及其控制的企业亦不会与公司产生新的关联交易。
（二）钟婉珍
钟婉珍女士：1952年 5月生。曾任绍兴县津绍纺织厂科长。现
任发行人董事，浙江亚太集团有限公司董事兼总经理，绍兴柯桥亚太房地产有限公司经理，绍兴亚太大酒店有限责任公司董事，绍兴县亚太房地产物业管理有限公司总经理，绍兴县中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司经理，宁波市梅地亚房地产开发有限公司监事。
关联关系：钟婉珍为公司的董事，为公司实际控制人陈尧根的配偶。本次非公开发行后，按照本次发行数量的上限计算，钟婉珍将直接持有公司 1,050万股股份，占发行后总股本3.92%。
本次发行后，钟婉珍与公司不存在同业竞争，亦不会与公司产生新的关联交易。
（三）吕旭幸
吕旭幸先生：1975年 6月生，清华大学EMBA。曾任浙江大学讲师，发行人销售员、总经理助理、总经理、董事长。现任发行人副董事长、总经理，浙江泰司特生物技术有限公司执行董事，绍兴雅泰药业有限公司总经理。
关联关系：吕旭幸为公司的副董事长、总经理，为公司实际控制人陈尧根之女婿。本次非公开发行后，按照本次发行数量的上限计算，吕旭幸将直接持有公司 1,000万股股份，占发行后总股本3.73%。
本次发行后，吕旭幸与公司不存在同业竞争，亦不会与公司产生新的关联交易。
（四）沈依伊
沈依伊先生：1981年 12月生，大学本科。曾任上海耀烔医药科技有限公司副经理、浙江亚太集团有限公司总经理助理、发行人销售总监，现任发行人董事、副总经理。
关联关系：沈依伊为公司的董事、副总经理，为公司实际控制人陈尧根之女婿。本次非公开发行后，按照本次发行数量的上限计算，沈依伊将直接持有公司 900万股股份，占发行后总股本3.36%。
本次发行后，沈依伊与公司不存在同业竞争，亦不会与公司产生新的关联交易。
（五）任军
任军先生：1967年 8月生，上海医科大学生物化学（分子遗传
学）硕士研究生、中欧国际工商学院EMBA，历任上海医科大学基础
医学院分子遗传研究室助教、讲师，香港大学医学院生物化学系访问学者，上海实业医大生物技术有限公司研发部主任、生产技术部经理、质量管理部经理、总工程师、GMP新厂建设工程项目负责人、副总经理、总经理，上海新生源医药研究有限公司董事总经理。现任上海新高峰生物医药有限公司执行董事、上海新生源医药集团有限公司董事长。
关联关系：本次非公开发行后，按照本次发行数量的上限计算，任军将直接持有公司 5,448,530股股份，占发行后总股本2.03%。
本次发行后，任军及其控制的企业与公司不存在同业竞争，也不会产生新的关联交易。若未来上市公司因正常的经营需要与任军及其控制的企业发生交易，公司将按照现行的法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正的确定交易交割，并履行必要的批准和披露程序。
（六）曹蕾
曹蕾女士：1976年 10月生，中国农业大学经济管理本科、华东理工大学工商管理硕士。1997年至 1998年任美固龙（中国）金属制品有限公司经理助理；1999年至 2001年就职于上海复星高科技集团有限公司，历任董事长秘书、投资银行总经理助理。2001年 4月加
入上海新生源医药集团有限公司，现任人力资源中心主管。
关联关系：本次非公开发行后，按照本次发行数量的上限计算，曹蕾将直接持有公司 3,151,470股股份，占发行后总股本1.18%。
本次发行后，曹蕾与公司不存在同业竞争，亦不会与公司产生新的关联交易。
（七）上海华富利得资产管理有限公司（华富资管-富鼎 6号专项资产管理计划）
名称：上海华富利得资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 528号南楼S1903、 S1904室
法定代表人：姚怀然
注册资本：3500.0万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：本次发行后，上海华富利得资产管理有限公司与公司不存在同业竞争，亦不会与公司产生新的关联交易。
上海华富利得资产管理有限公司作为管理人的华富资管-富鼎 6
号专项资产管理计划拟由公司本次收购标的的主要管理人员及核心
骨干等相关人员自筹资金出资设立，专项用于认购公司本次非公开发行的股票，不存在优先劣后等结构化安排。
三、协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：浙江亚太药业股份有限公司
乙方：陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司（华富资管-富鼎 6号专项资产管理计划）（二）认购方式、认购价格和支付方式
本次非公开发行股票的数量为不超过 6400万股（含 6400万股）。
其中：陈尧根拟认购 1300万股；钟婉珍拟认购 1050万股；吕旭幸拟认购 1000万股；沈依伊拟认购 900万股；任军拟认购 544.853万股；
曹蕾拟认购 315.147万股；上海华富利得资产管理有限公司（拟设立的华富资管-富鼎 6号专项资产管理计划）拟认购 1290万股。本次非公开发行股票的发行对象采用人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行相关事宜的第五届董事会第十次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易总量）的90%，即 20.81元/股。因发行人停牌期间实施 2014年度权益分派，每 10股派 1元人民币现金（含税），除息日为 2015年 6月 17日，本次发行价格相应调整为 20.71元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日（含当日）期间，若发行人股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）应进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)÷(1+N)
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行人及本次非公开发行的承销机构将向各认购方发出《缴款通知书》，各认购方至迟应在收到《缴款通知书》之日起 3个工作日内以现金方式一次性将认购价款支付至承销机构指定的账户。
（三）限售期
认购方在本次非公开发行中认购的发行人股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。认购方应根据相关法律法规、中国证监会、深交所的相关规定并按照发行人要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（四）协议生效条件
本协议自双方签字、盖章后成立，并在以下条件全部成就后即应生效：
1、本次非公开发行方案等相关事项及本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
（五）履约保证金
1、根据认购协议，认购方应在《股份认购协议》签署后 10个工作日内，向发行人缴纳履约保证金（该履约保证金不计息），作为其认购发行人本次非公开发行股份的履约保证金，履约保证金存放于发行人指定的账户内，发行人应在本次非公开发行结束之日将该等履约保证金退还至认购方指定的银行账户。履约保证金情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|履约保证金（元）|
|1|陈尧根|2,690,000.00|
|2|钟婉珍|2,170,000.00|
|3|吕旭幸|2,070,000.00|
|4|沈依伊|1,860,000.00|
|5|任军|1,120,000.00|
|6|曹蕾|650,000.00|
||上海华富利得资产管理有限公司（华富资管-富鼎 6 号||
|7||2,670,000.00|
||专项资产管理计划）||

2、在发行人本次非公开发行完成前，各认购方单方提出终止或解除《股份认购协议》，或在《股份认购协议》生效后，各认购方未按《股份认购协议》约定按时足额缴纳认购价款的，前述履约保证金归发行人所有，发行人并有权解除《股份认购协议》。
3、非因各认购方的原因导致《股份认购协议》未生效（包括发行人本次非公开发行未能取得中国证监会或者法律规定的其他有权部门核准等）或双方经协商一致终止或解除《股份认购协议》的，发行人应在该等事实发生之日起 10个工作日内将各认购方已经交付的履约保证金退还至各认购方指定的银行账户。
4、若认购方未按照《股份认购协议》约定按约足额缴纳履约保证金的，则发行人有权终止并解除《股份认购协议》，《股份认购协议》终止并解除后，认购方不再具备认购发行人本次非公开发行股票的资格。本条约定自《股份认购协议》签署后即生效。
（六）主要违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何合同义务，或违反其在本协议项下其做出的任何承诺、声明、陈述与保证的，均构成违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任。
四、备查文件
1、浙江亚太药业股份有限公司第五届董事会第十次会议
2、公司与特定对象签署的《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
浙江亚太药业股份有限公司董事会
2015年 10月 13日