东北证券股份有限公司
关于福建龙洲运输股份有限公司
持续督导 2014年上半年定期现场检查报告
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|保荐机构名称：东北证券股份有限公司|被保荐公司简称：龙洲股份||||
|保荐代表人姓名：王静波|联系电话：010-63210758||||
|保荐代表人姓名：梁化军|联系电话：010-63210717||||
|现场检查人员姓名：梁化军、王禹夫、李朝|||||
|现场检查对应期间：√上半年 □下半年|||||
|现场检查时间：2014年6月12-13日、16-19日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第33条所列）：|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第33条所列）：|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||√|||
|2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||√|||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规||√|||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）||√|||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）||√|||

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|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第33条所列）：|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第33条所列）：|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||√|

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|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第33条所列）：||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第33条所列）：||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第33条所列）：||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第33条所列）：||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√|||
|二、现场检查发现的问题及说明||||
|（一）发现的问题2013 年，经公司第四届第十九次董事会审议通过，公司募投项目“龙岩公路主枢纽改造建设项目”暂缓实施，“武平物流中心建设项目”变更实施地点，导致上述两项目的项目进度与招股说明书不相符，尚未产生投资效益。||||

（二）已采取的持续督导措施和效果
东北证券已对公司募投项目暂缓实施、募投项目实施地点变更的两个事项进行了审慎核查，出具了无异议的保荐意见。同时，督促公司对“武平物流中心建设项目”变更实施地点后，尽快取得相关政府文件，尽快开始项目建设；“龙岩公路主枢纽改造建设项目”暂缓实施后，应加紧对该项目可行性进行重新测算、评估，尽快确定项目的具体实施方案。
（三）进一步的整改建议
建议公司向监管机构、保荐机构通报上述募投项目进展情况（如有），并履行信息披露义务。
（四）其他事项
1、2013年12月12日，龙洲股份与公司控股股东母公司龙岩交通发展集团有限公司（以下简称“交发集团”）签署《协议书》，约定交发集团拟以部分资金用于归还龙洲股份（包括龙洲股份下属控股公司）的银行贷款及补充龙洲股份流动资金并经龙洲股份总裁办公会审议通过。交发集团（甲方）和龙洲股份（乙方）签署的《协议书》主要内容如下：（1）甲方将款项汇入乙方账户后，乙方应尽快在十个工作日内将该款汇入甲方或甲方指定账户，甲方不收取资金使用费用。（2）乙方超过十个工作日将资金转入甲方或甲方指定账户的，应向甲方提交书面申请，乙方使用该款项产生的资金使用费用，按甲方筹集资金的实际利率结算（但非乙方原因导致超过十个工作日的除外）。（3）本协议项下乙方使用甲方资金的资金使用费用不得超过乙方上年度经审计净资产的0.5%。（4）本协议未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》第10款规定“上市公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或担保，应当符合国家相关法律法规的规定。上市公司可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或担保费总额作为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。”东北证券将对交发集团向龙洲股份提供的资金的次数、金额、历次资金使用时间及产生的资金使用费用（如有）进行持续跟踪，督导龙洲股份履行必要的审批程序并及时进行披露。
2、保荐机构关注到公司业绩下降，具体情况为：
2013年归属于上市公司股东的净利润比 2012年下降33.25%，主要是：（1）营业利润减少，具体包括：受2012年6月龙厦快铁客运专线开通并延伸至福州以及2013年9月向莆铁路客运专线开通的影响，导致快铁沿途班线实载率下降，班线客运业务收入减少，利润下降；武平、漳平新建汽车站投入使用，折旧和摊销费用增加；财务费用及人工成本增加。（2）2013年度收到的燃油补助相比上年同期有较大幅度减少。
2014年一季度报告披露公司一季度归属于上市公司股东的净利润比上年同期减少 1,012.97万元，下降48.36%，主要是：（1）营业利润减少，营业利润比上年同期减少978.79万元，下降49.87%，主要继续受高速铁路影响，2013年 9月向莆铁路、2013年 12月厦深高铁相继开通分流了公司快速铁路沿线的部分客运班线业务；期间费用比上年同期增加 864.82万元，其中职工薪酬增加409.20万元，计提的资产减值损失增加151.80万元。（2）营业外收入比上年同期减少483.43万元，下降29.48%，主要是因为公司控股子公司福建武夷交通运输股份有限公司2013年第一季度处置资产产生的净收益较大。
目前，公司已经采取积极的措施，不断完善经营管理，继续坚持既定战略，围绕在突出主业的同时实现产业链延伸的立体化经营发展目标，积极开展各项工作。公司与中海石油福建新能源
有限公司签署合作框架协议，双方拟合资设立新公司并预计投资2.2亿元在龙岩地区建设、运营 11座加油加气站；公司与中节能资产经营有限公司签署合作框架协议，双方拟合资设立项目公司并预计投资2亿元运营城市物流产业园项目。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司持续督导2014年上半年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 2014年7月2日
王静波
2014年7月2日
梁化军
保荐机构： 2014年7月2日
（加盖公章）