国浩律师（深圳）事务所
关于
海能达通信股份有限公司
股权激励计划期权数量和行权价格调整
之
法律意见书
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二○一四年九月
致：海能达通信股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
海能达通信股份有限公司
股权激励计划期权数量和行权价格调整
之
法律意见书
GLG/SZ/A1742/FY/2014-128引言
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”)的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次股权激励计划期权数量和行权价格调整出具本法律意见书。
本所及本所律师的声明事项
本所律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件一致，所有文件上的签名、印章均为真实，均不存在虚假内容和重大遗漏。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件作出判断。
本法律意见书仅就公司本次股权激励计划期权数量和行权价格调整的合法合规性依法发表法律意见，对其他非法律专业事项不发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股权激励计划期权数量和行权价格调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划期权数量和行权价格调整所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
正文
一、股权激励计划的批准及其实施情况
1．公司于 2013年 5月 7日分别召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议并通过了《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，独立董事就本次股权激励计划有关事项发表了独立意见。
2．公司向中国证监会上报了申请备案材料，并根据中国证监会的反馈意见修订了《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，于 2013年 8月 13日分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议并通过了《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》），独立董事就本次修订及《股权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，《股权激励计划（草案修订稿）》经中国证监会备案无异议。
3．公司于 2013年 8月 30日召开 2013年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于〈海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等相关议案。
4．公司于 2013年 9月 5日召开第二届董事会第四次会议，审议并通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事就本次股票期权授予相关事项发表了独立意见。
5．公司于 2013年 9月 5日召开第二届监事会第四次会议，审议并通过了《关于核实股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》，对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6．根据股东大会的授权及第二届董事会第四次会议审议通过的《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会确定本次股权激励计划股票期权的首次授予日为2013年9月5日，并根据《股权激励计划（草案修订稿）》，向符合首次授权条件的 175名激励对象授予 573.7万份股票期权，授予价格为 18.14元/股。公司于 2014年 1月 13日完成了首次授予573.7万份股票期权的登记工作。
7．公司于 2014年 9月 4日召开第二届董事会第十一次会议，审议并
通过了《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整的议案》，同意将公司首次授予股票期权的激励对象人数调整为 163人，首次授予的股票期权总数调整为 519.9万份，行权价格调整为 18.01元/股。
公司独立董事就本次股票期权相关调整事项发表了独立意见。
8．公司于 2014年 9月 4日召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意向 11名激励对象授予 52万份预留部分股票期权，行权价格为 28.53元/股，并确定授予日为2014年9月4日。
9．公司于 2014年 9月 4日召开第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于股票期权激励计划第一期可行权激励对象名单及预留部分授予名单的议案》，对本次授予预留部分股票期权的激励对象名单进行了核实。
经本所律师核查，就上述事项，公司均已根据《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，及时履行了信息披露义务。
二、本次期权数量和行权价格调整
（一）本次期权数量和行权价格调整的批准和授权
根据公司 2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》，股东大会同意授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权及所涉及的标的股票数量、行权价格进行相应的调整。
根据股东大会的授权及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司于 2014年 9月 15日召开第二届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于对股权激励计划期权数量和行权价格进行调整的议案》，决定将公司股权激励计划所涉及的首次股票期权数量调整为 1,299.75万股，行权价格调整为 7.20元/股；预留部分股票期权数量调整为 130万股，行权价格调整为 11.41元/股。公司独立董事就本次期权数量和行权价格的调整发表了独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划期权数量和行权价格的调整已取得了必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备
忘录 2号》、《备忘录 3号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
（二）本次期权数量和行权价格调整的具体情况
根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2014年半年度利润分配的议案》，公司以总股本 27,800万股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每 10股转增 15股，共计转增 41,700万股，转增后公司总股本将增加至 69,500万股。该利润分配已于2014年9月15日实施完毕。
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本事宜，股票期权的股票期权数量及行权价格需要进行调整，调整方法如下：
1．股票期权数量的调整方法为：Q=Q0（1＋n）。
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2．行权价格的调整方法为：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
据此，上述利润分配实施后，公司股权激励计划所涉及的首次股票期权数量调整为 1,299.75万股，行权价格调整为 7.20元/股；预留部分股票期权数量调整为130万股，行权价格调整为 11.41元/股。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划期权数量和行权价格的调整已获得现阶段必要的批准与授权，公司董事会对本次股权激励计划首次股票期权数量和行权价格、预留部分股票期权数量和行权价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
本法律意见书正本三份。
（本页以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
海能达通信股份有限公司
股权激励计划期权数量和行权价格调整
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法律意见书
的
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国浩律师（深圳）事务所 律师：
许成富
负责人：
张敬前 丁小栩
年 月 日