深圳翰宇药业股份有限公司
关于重大资产重组标的资产减值测试说明
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关于重大资产重组标的资产减值测试说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）及深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与张有平（以下简称“甲方”）、曾少贵、曾少强、曾少彬（以下简称“乙方”）签署的《盈利预测补偿协议》相关要求，本公司编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
(一)方案简介
1．交易对方
本次重大资产重组的交易对方为张有平、北京凤凰财富成长投资中心、北京惠旭财智投资中心（有限合伙）。
2．交易标的
交易标的为以上交易对方张有平、北京凤凰财富成长投资中心、北京惠旭财智投资中心（有限合伙）持有的甘肃成纪生物药业有限公司（以下简称甘肃成纪）100%股权。
3．交易价格
交易双方本次交易以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益资产评估报告书》（国众联评报字（2014）第3-024号）的评估结果并经交易双方友好协商，上述股权交易价格为13.2亿元。
4．交易架构
本次交易的主要架构为：本公司以发行股份方式购买甘肃成纪生物药业有限公司50%股权，共发行股份27,004,908股；以支付现金方式购买甘肃成纪50%股权，共支付现金6.6亿元。
(二)本次重大资产重组的审批核准程序
2014年8月18日，甘肃成纪召开股东会审议并批准了与本公司进行本次交易。
2014年 8月 18日，本公司第二届董事会第十次会议审议并批准了本次重组的报告书及协议。
2014年8月18日，本公司与曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《股权认购协议》，与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与张有平及曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《盈利预测补偿协议》。
2014年9月5日，本公司2014年第一次临时股东大会审议并批准了本次交易相关的议案。
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2015年1月9日，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳翰宇药业股份有限公司向张有平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]41号)核准。
(三)本次重大资产重组的实施情况
2014年8月18日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与张有平及曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《盈利预测补偿协议》，与曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《股权认购协议》。
2015年1月13日甘肃成纪在甘肃省天水市工商行政管理局办理了工商变更登记。
二、标的资产业绩承诺情况
（一）标的资产业绩承诺及补偿
根据《盈利预测补偿协议》业绩承诺如下：
交易对方张有平承诺甘肃成纪2014年度、2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币11,000.00万元、14,850.00万元；翰宇药业股东曾少贵、曾少强、曾少彬承诺甘肃成纪 2016年度、2017年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币19,300.00万元、24,130.00万元。
以上净利润金额以扣除非经常性损益前后孰低为准。如甘肃成纪在业绩承诺期当年实现的净利润金额（以扣除非经常性损益前后孰低值为准）少于约定的同期预测净利润金额，则由业绩补偿责任方分别对实际净利润数额（以扣除非经常性损益前后孰低值为准）与同期预测净利润金额的差额以现金方式进行补偿。
应补金额计算公式如下：
1．张有平于业绩承诺期（2014年度）应向本公司补偿的现金金额=11,000万元-甘肃成纪于2014年度实际实现的净利润数额；
2．张有平于业绩承诺期（2015年度）应向本公司补偿的现金金额=（11,000万元+14,850万元）-（甘肃成纪于2014年度实际实现的净利润数额+甘肃成纪于2015年度实际实现的净利润数额+张有平已经向本公司支付的甘肃成纪2014年度业绩补偿款（如有））；
3．曾少贵、曾少强、曾少彬于业绩承诺期（2016年度）应向本公司补偿的现金金额=（11,000万元+14,850万元+19,300万元）-（甘肃成纪于2014年度实际实现的净利润数额+甘肃成纪于 2015年度实际实现的净利润数额+甘肃成纪于 2016年度实际实现的净利润数额+张有平已经向本公司支付的甘肃成纪 2014年度业绩补偿款（如有）+张有平已经向本公司支付的甘肃成纪2015年度业绩补偿款（如有））；
4．曾少贵、曾少强、曾少彬于业绩承诺期（2017年度）应向本公司补偿的现金金额=（11,000万元+14,850万元+19,300万元+24,130万元）-（甘肃成纪于2014年度实际实现的净利润数额+甘肃成纪于2015年度实际实现的净利润数额+甘肃成纪于2016年度实际实现的净
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利润数额+甘肃成纪于2017年度实际实现的净利润数额+张有平已经向本公司支付的甘肃成纪2014年度业绩补偿款（如有）+张有平已经向本公司支付的甘肃成纪2015年度业绩补偿款（如有）+曾少贵、曾少强、曾少彬已经向本公司支付的甘肃成纪 2016年度业绩补偿款（如有））。
依据上述公式计算结果如为零或者负数，则当期业绩补偿责任方无需承担业绩补偿义务。
（二）业绩实现情况
甘肃成纪2014年度至2015年度净利润的实现情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度至2017年度净利润的实现情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，详见下表：
单位：万元
项目名称 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 小计
实现净利润 11,572.80 11,350.26 16,937.43 20,396.34 60,256.83承诺净利润 11,000.00 14,850.00 19,300.00 24,130.00 69,280.00差额 572.8 -3,499.74 -2,362.57 -3,733.66 -9,023.17完成比（%） 105.21 76.43 87.76 84.53 86.98三、本报告编制依据
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证券监督管理委员会令第127号）。
（二）本公司与张有平及曾少贵、曾少强、曾少彬签署的《盈利预测补偿协议》。
四、标的资产减值测试及过程
本次对标的资产的估值选用的价值类型为资产组可回收价值。可回收价值按下列两项金额孰高原则确定：被评估资产组在产权持有者现有管理、运营模式下，在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流量的现值和被评估资产组市场价值(公允价值)减去处置费用后的净额。
（一）预计未来净现金流量现值
资产组预计未来净现金流量现值是指被评估资产在现有管理经营模式下，在主要资产简单维护下的剩余经济年限内可产生的经营现金流量的现值。
1．计算模型
n
P
Ai/(1r)i
An/r(1r)iND
i1
其中：P为评估值
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Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为明确预测期后每年的预期收益
N为非经营性资产及溢余资产评估值
D为非经营性负债和付息债务的评估值
2．模型中关键参数的确定
（1）收益指标
收益口径包括资产使用过程中产生的现金流量(R)，其中：资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBIT+折旧摊销-资本性支出-营运资金增加
EBIT为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=净利润+利息支出+所得税
（2）折现率
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，我们在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，我们根据企业加权平均资金成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd）
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
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Rc为企业特定风险调整系数
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。因此：
折现率=WACC/(1-所得税率)
（3）收益期及预测期的确定
甘肃成纪目前生产经营正常，故本次评估收益期按永续确定。
《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”，本次预测期确定为2018年-2022年。自2023年1月1日起被评估单位将保持稳定的盈利水平。
（4）溢余资产价值及非经营性资产的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，对该类资产单独评估。
（5）付息债务的确定
付息债务指以支付利息为条件（或隐含利息条件，即虽不支付利息，但其价值却受实际利率影响，如发行零息债券）对外融入或吸收资金而形成的负债。如同业存放款项、同业拆入资金、对金融机构的卖出回购，吸收的单位和个人的活期存款、定期存款，为筹集资金而实际发行的债券等。
与商誉減值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。结合本次评估目的和评估对象，将甘肃成纪生物药业有限公司的全部资产及负债所形成的权益视为一个资产组。
（二）市场价值(公允价值)减去处置费用后净额
市场（公允）价值是指有自愿交易意向的买卖双方，在公开市场上买卖委估资产所最有可能实现的合理交易价格。买卖双方对委估资产及市场，以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。
处置费用和相关税费这里包括被评估资产组需要卖方负担的转让费用和印花税等。
本次确定资产组市场（公允）价值减去处置费用后净额的评估方法为市场法。
1．评估模型
资产组公允价值=确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应指标×(1-缺少流通性折扣率)
资产组公允价值减去处置费用后净额=资产组公允价值×（1-处置相关费用率）
评估对象相同或相似资产在其活跃市场上反映的价格，作为计算公允价值的依据。
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2．技术思路
（1）可比上市公司的选择原则
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比上市公司选择原则如下：
1）可比公司从事的行业或其主营业务与制药行业相关；
2）企业业务结构和经营模式类似；
3）可比公司必须有至少两年以上的上市历史；
4）企业规模和成长性可比，盈利能力相当。
（2）价值比率的选取
价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断。
由于甘肃成纪历年经营效益较好，财务指标较好，未来成长性良好，最终采用市盈率（PE）作为价值比率。
（3）可比指标的选取
本次评估选取以下四个方面作为评价体系中的可比指标：盈利能力、发展能力、营运能力、偿债能力。
（4）修正指标权重的确定
在确定评价体系的指标之后，评估人员采用专家打分法，最终确定了各项比较指标的权重系数。
（5）比较步骤
运用上市公司比较法估价通过下列步骤进行：
1）搜集上市公司信息，选取和确定比较上市公司；
2）分析比较样本上市公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系；
3）分别计算标的公司和可比公司的指标值；
4）以标的公司的指标作为分子，可比公司的指标作为分母逐个进行比较，得出标的公司对应各可比公司的指标调整值；
5）用指标调整值乘以各指标的权重，得出各可比公司的价值比率调整系数；
6）用各可比上市公司的调整分值分别乘以各可比公司的市盈率，得出标的公司对应各可比公司的调整市盈率，将可比公司调整后市盈率进行平均得到修正后的市盈率；
7）确定流动性折扣。
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五、测试结论
截止2015年12月31日，未发生重大资产重组标的资产减值事项；
截止2016年12月31日，确认重大资产重组标的资产减值39,836,693.76元；
截止2017年12月31日，确认重大资产重组标的资产累计减值66,068,776.44元，其中当期减值26,232,082.68元。
六、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2018年4月13日批准报出。
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二〇一八年四月十三日
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