北京兆易创新科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 北京兆易创新科技股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 兆易创新
股票代码： 603986
信息披露义务人：朱一明
住所： 北京市海淀区西三旗
通讯地址： 北京市海淀区知春路7号致真大厦A座17层
信息披露义务人
香港赢富得有限公司
（一致行动人）：
住所： 香港中环都爹利街11号律敦治行12楼
通讯地址： 香港中环都爹利街11号律敦治行12楼
股份变动性质： 股份减少
签署日期：二〇一九年七月
简式权益变动报告书信息披露义务人及其一致行动人声明
一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人内部规则中的任何条款或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在北京兆易创新科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在北京兆易创新科技股份有限公司拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
简式权益变动报告书目录
信息披露义务人及其一致行动人声明 ....................................................................... 2目录 ............................................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................................. 5第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...................................................... 7一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 7（一）基本情况.............................................................................................. 7（二）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ....................................................................................... 7二、信息披露义务人的一致行动人基本情况..................................................... 7（一）基本情况.............................................................................................. 7（二）主要负责人情况.................................................................................. 8（三）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ....................................................................................... 8三、信息披露义务人之间的关系说明................................................................. 9第二节 权益变动目的 ............................................................................................ 10一、信息披露义务人权益变动目的................................................................... 10二、未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份 ................. 10第三节 权益变动方式 ............................................................................................ 11一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例........................................................................................................................... 11二、本次权益变动方式....................................................................................... 11三、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况................................................................................................................... 12四、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益情况............................................................................................................... 12五、本次交易所履行的相关程序....................................................................... 12（一）本次交易已经履行的审批程序........................................................ 12（二）本次权益变动尚需履行的决策程序及审批程序............................ 13
简式权益变动报告书第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 .................................................... 14第五节 其他重要事项 ............................................................................................ 15信息披露义务人声明 ................................................................................................. 16信息披露义务人（一致行动人）声明 ..................................................................... 17备查文件 ..................................................................................................................... 18一、备查文件....................................................................................................... 18二、备查地点....................................................................................................... 18附表 ............................................................................................................................. 19
简式权益变动报告书释义
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|-|-|-|
|信息披露义务人|指|朱一明|
|信息披露义务人的一致行动人、香港赢富得|指|香港赢富得有限公司|
|友容恒通|指|天津友容恒通科技发展中心（有限合伙）|
|万顺通合|指|天津万顺通合科技发展中心（有限合伙）|
|本报告书|指|《北京兆易创新科技股份有限公司简式权益变动报告书》|
|兆易创新、上市公司|指|北京兆易创新科技股份有限公司|
|标的公司、上海思立微|指|上海思立微电子科技有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产|指|兆易创新向上海思立微全体股东发行股份及支付现金购买其持有的上海思立微100%的股权|
|发行股份募集配套资金、募集配套资金、配套融资|指|兆易创新向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次交易、本次重组|指|上述的发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金|
|交易对方|指|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方|
|联意香港|指|联意（香港）有限公司，为上海思立微股东|
|上海正芯泰|指|上海正芯泰企业管理中心（有限合伙），为上海思立微股东|
|上海思芯拓|指|上海思芯拓企业管理中心（有限合伙），为上海思立微股东|
|上海普若芯|指|上海普若芯企业管理中心（有限合伙），为上海思立微股东|
|合肥晨流|指|合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙），为上海思立微股东|
|北京集成|指|北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙），为上海思立微股东|
|青岛海丝|指|青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙），为上海思立微股东|
|青岛民芯|指|青岛民芯投资中心（有限合伙），为上海思立微股东|
|杭州藤创|指|杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙），为上海思立微股东|
|《购买资产协议》|指|兆易创新与交易对方于 2018年 1月 30日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所/证券交易所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元/万元|指|元/万元人民币|

简式权益变动报告书本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
简式权益变动报告书第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
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|职务|姓名|性别|国籍|长期居住地|有无其他国家或地区的居留权|
|兆易创新董事长|朱一明|男|中国|中国|无|

（二）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，朱一明没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人的一致行动人基本情况
（一）基本情况
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|企业名称|香港赢富得有限公司|
|成立日期|2008年08月19日|
|经营场所|香港中环都爹利街11号律敦治行12楼|
|主要办公地址|香港中环都爹利街11号律敦治行12楼|
|企业性质|有限公司|
|公司编号|1266175|
|业务性质|投资|
|主要出资人|舒清明等23位股东|
|通讯地址|香港中环都爹利街11号律敦治行12楼|

截至本报告书签署日，香港赢富得的股权结构如下表所示：
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|序号|出资人|股份数额|股份比例|
|1|SHU QINGMING（舒清明）|57,739|57.739%|

简式权益变动报告书
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|2|Hsun Kwei CHOU|10,401|10.401%|
|3|Chun-Ning CHANG|5,816|5.816%|
|4|Ming Der Adam HSIEN|2,879|2.879%|
|5|YANG Hung-An|2,879|2.879%|
|6|Alex Yu DENG|2,879|2.879%|
|7|The University of Tokyo, NewYork Office, Inc.|2,391|2.391%|
|8|Byeung O HWANG|2,354|2.354%|
|9|Hsu Yung-Hsiu HU|1,987|1.987%|
|10|TSINGHUA EDUCATIONFOUNDATION (N.A.), INC.|1,913|1.913%|
|11|CHEN Ying-Ming|1,727|1.727%|
|12|Arcadia Dragon Limited 世外菁英有限公司|1,575|1.575%|
|13|WANG XiangDong|1,410|1.410%|
|14|Lingsong XU|913|0.913%|
|15|John Jun YU|864|0.864%|
|16|Christina LiHua SHREVE|717|0.717%|
|17|Yin Yee LAU|576|0.576%|
|18|GangHo UM|432|0.432%|
|19|CHEN Yuntian|221|0.221%|
|20|Lei HOU|144|0.144%|
|21|Nobuo INAMI|96|0.096%|
|22|YANG Yong|58|0.058%|
|23|Herbert Hsuanbo LAI|29|0.029%|

（二）主要负责人情况
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|职务|姓名|性别|国籍|长期居住地|有无其他国家或地区的居留权|
|董事|舒清明|男|美国|中国|美国|

（三）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，香港赢富得没有在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
简式权益变动报告书三、信息披露义务人之间的关系说明
香港赢富得于2013年4月15日出具《保持一致行动的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺“自本《承诺函》出具之日起，在兆易创新的股东大会审议议案时，本公司作为股东行使表决权时将与朱一明保持一致；在兆易创新的董事会审议议案时，本公司会要求本公司推荐的董事行使表决权时亦将与朱一明保持一致。在持有兆易创新股份期间，本公司不会谋求对兆易创新的实际控制地位，不会与朱一明之外的其他股东签署一致行动协议或类似保持一致行动的承诺函”；于 2017年 3月 10日出具《关于确认一致行动关系的声明与承诺函》，承诺“1.在持有兆易创新股份期间，本公司将遵守《保持一致行动的承诺函》，与朱一明保持一致行动关系；2.本承诺函一经作出即不可撤销，且本公司愿意承担因违反上述承诺而对上市公司造成的实际损失。”鉴于此，香港赢富得与朱一明为一致行动人。
简式权益变动报告书第二节权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人及其一致行动人持有兆易创新股份比例减少的主要原因是：1、上市公司实施本次交易导致总股本增加，从而使信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数占比被动变化；2、信息披露义务人不再担任上市公司股东友容恒通和万顺通合的执行事务合伙人，导致一致行动人发生变化。
2017年6月至2019年3月期间，上市公司实施了多次股票期权与限制性股票激励计划的授予和注销事项，导致上市公司总股本发生变化。
2019年 6月 14日，上市公司收到股东友容恒通和万顺通合变更执行事务合伙人的告知函，友容恒通执行事务合伙人由朱一明变更为李晓燕，万顺通合执行事务合伙人由朱一明变更为孙桂静，相关工商变更登记手续已办理完毕。
本次交易的方案为兆易创新以发行股份及支付现金的方式收购联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微100%股权，同时采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构 AI推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波 CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、未来 12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来十二个月内增加、减少其在上市公司拥有权益的股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
简式权益变动报告书第三节权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
在本次重组前，信息披露义务人及其一致行动人、友容恒通和万顺通合合计持有上市公司 A股流通股数量为 5,574.605万股，占上市公司当时总股本数为27.50%。
二、本次权益变动方式
2016年 8月 18日，兆易创新在上海证券交易所主板上市，信息披露义务人及其一致行动人、友容恒通和万顺通合合计持有上市公司 A股流通股共2,632.7325万股，占上市公司当时总股本数的26.33%。
2017年 8月 28日，上市公司收到信息披露义务人的通知，信息披露义务人通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方式增持了上市公司 A股股份 309.14万股。上述增持完成后，信息披露义务人及其一致行动人、友容恒通和万顺通合合计持有上市公司 A股流通股数量为 5,574.605万股，占比上升至27.50%。
2017年6月至2019年3月期间，上市公司实施了多次股票期权与限制性股票激励计划的授予和注销事项，导致上市公司总股本变为28,489.4488万股，信息披露义务人及其一致行动人、友容恒通和万顺通合合计持股数量不变，占比下降至27.40%。
2019年 6月 14日，上市公司收到股东友容恒通和万顺通合变更执行事务合伙人的告知函，友容恒通执行事务合伙人由朱一明变更为李晓燕，万顺通合执行事务合伙人由朱一明变更为孙桂静，相关工商变更登记手续已办理完毕。
本次变更后，朱一明将不再控制和影响上述两合伙企业所持上市公司股份的表决权，朱一明在友容恒通及万顺通合持有的合伙份额不变。信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司 A股流通股下降至 6,782.7760万股，占比下降至23.81%。
简式权益变动报告书 2019年 5月 8日，中国证监会核准北京兆易创新科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金。2019年 6月 28日，上市公司完成本次发行股份购买资产相关事宜，上市公司向全体交易对方共发行 2,268.8014万股股票，信息披露义务人及其一致行动人持股数量不变，但由于上市公司增发股份导致其持股比例被动稀释。本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司A股流通股数量不变，占比下降至22.05%。
三、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有的部分股票存在质押情况。登记在信息披露义务人名下的共计1,845.914万股股票因股票质押回购业务已被质押给国泰君安证券股份有限公司，被质押的股票占上市公司总股本的6.48%。
四、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益情况
在本次重组前，信息披露义务人及其一致行动人、友容恒通和万顺通合合计持有上市公司 A股流通股数量为 5,574.605万股，占上市公司当时总股本数为27.50%。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司A股流通股共6,782.776万股，占上市公司总股本数的22.05%。
五、本次交易所履行的相关程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的决策过程
2018年 1月 30日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018年 4月 13日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
简式权益变动报告书2018年5月7日，上市公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018年 7月 6日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018年 10月 15日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2019年 5月 20日，兆易创新召开 2018年年度股东大会，审议通过《关于延长本次重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办理有关事宜期限的议案》，同意本次重组事项相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。
2、标的公司决策过程
本次交易的方案已经上海思立微董事会审议通过。
3、交易对方决策过程
本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
4、本次交易已经获得中国证监会的核准
2019年 5月 8日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]835号），对本次交易予以核准。
（二）本次权益变动尚需履行的决策程序及审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协议》，截至本报告书签署日，本次重组已取得中国证监会关于本次交易事项的核准，无其他尚需履行的审批程序。
简式权益变动报告书第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况
经信息披露义务人及其一致行动人自查，自本报告书签署日前 6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。
简式权益变动报告书第五节其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人及其一致行动人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：_________________朱一明
2019年7月1日
简式权益变动报告书信息披露义务人（一致行动人）声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（一致行动人）：香港赢富得有限公司董事（签字）：_________________舒清明
2019年7月1日
简式权益变动报告书备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、信息披露义务人的一致行动人的营业执照及其董事的身份证明文件；
3、友容恒通和万顺通合的营业执照；
4、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于以下地址，供投资者查阅：
地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦A座17层
中国证监会指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn
简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|北京兆易创新科技股份有限公司|上市公司所在地|北京市|
|股票简称|兆易创新|股票代码|603986|
|信息披露义务人名称|朱一明|信息披露义务人住所|北京市海淀区西三旗|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变 □|有无一致行动人|是 √ 否 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √ （请注明）1、上市公司实施股票期权与限制性股票激励计划的授予和注销等导致上市公司股本发生变化，从而使信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数占比被动变化；2、信息披露义务人主动增持；3、信息披露义务人不再担任上市公司股东友容恒通和万顺通合的执行事务合伙人，导致其一致行动人发生变化；4、上市公司实施本次交易导致总股本增加，从而使信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数占比被动变化。|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： A股 持股数量：5,574.605万股 持股比例：27.50%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量|不考虑配套融资情况：股票种类： A股 持股数量：6,782.776万股 变动后持股比例：22.05%|||

简式权益变动报告书
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|及变动比例||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 √|
|是否已得到批准|是 □ 否 □ 不适用 √|

（以下无正文）
简式权益变动报告书（此页无正文，为《北京兆易创新科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：_________________朱一明
2019年7月1日
简式权益变动报告书（此页无正文，为《北京兆易创新科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（一致行动人）：香港赢富得有限公司董事（签字）：_________________舒清明
2019年7月1日