证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0100林州重机集团股份有限公司
2014年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会在会议召开期间无增加、否决或变更议案；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；
3、本次临时股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。
一、会议的召开情况
1、会议召开时间
现场会议时间：2014年8月18日（周一）下午14:30
网络投票时间：2014年8月17日（周日）至2014年8月18日（周一）其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年8月18日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年8月17日15：00至2014年8月18日15：00期间的任意时间。
2、会议召开地点：林州重机集团股份有限公司一楼会议室；
3、会议召开方式：以现场投票和网络投票相结合的方式召开；
4、会议召集人：公司董事会；
5、会议主持人：董事长郭现生先生；
6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《林州重机集团股份有限公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
二、会议的出席情况
1、出席的总体情况
参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东授权委托代表共计 22名，代表公司股份 262,213,187股，占公司有表决权股份总数的49.0820%。其中，通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下的中小股东共计 14名，代表公司股份 1,436,400股，占公司有表决权股份总数的0.2689%。
2、现场出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共 13名，代表公司股份 262,110,207股，占公司有表决权股份总数的49.0627%。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东共 9名，代表公司股份 102,980股，占公司有表决权股份总数的0.0193%，
会议由董事长郭现生先生主持，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员及见证律师列席了会议。
三、议案审议及表决情况
经出席本次股东大会的股东认真审议，以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》；
表决情况：同意股份 262,213,187股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份 1,436,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东郭现生、韩录云、郭钏回避表决。
（1）发行股票的种类和面值
表决情况：同意股份 2,436,787股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份 1,436,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（2）发行方式
表决情况：同意股份 2,436,787股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份 1,436,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（3）发行数量
表决情况：同意股份 2,436,787股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份 1,436,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（4）发行对象及认购方式
表决情况：同意股份 2,436,787股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份 1,436,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（5）发行价格及定价方式
表决情况：同意股份 2,436,787股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份 1,436,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（6）募集资金数额及用途
表决情况：同意股份 2,436,787股，占出席会议非关联股东及股
东代表所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份 1,436,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（7）限售期
表决情况：同意股份 2,436,787股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份 1,436,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（8）上市地点
表决情况：同意股份 2,436,787股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，
占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份 1,436,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（9）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的分配
表决情况：同意股份 2,436,787股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份 1,436,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（10）决议的有效期
表决情况：同意股份 2,436,787股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份 1,436,400
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
3、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东郭现生、韩录云、郭钏回避表决。
表决情况：同意股份 2,436,787股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份 1,436,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决情况：同意股份 262,213,187股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份 1,436,400
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
5、审议通过了《关于非公开发行 A股股票预案的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东郭现生、韩录云、郭钏回避表决。
表决情况：同意股份 2,436,787股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份 1,436,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
6、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东郭现生、韩录云、郭钏回避表决。
表决情况：同意股份 2,436,787股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份 1,436,400
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
7、审议通过了《林州重机集团股份有限公司与郭现生签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；
表决情况：同意股份 2,436,787股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份 1,436,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
8、审议通过了《林州重机集团股份有限公司与宋全启签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；
表决情况：同意股份 262,213,187股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份 1,436,400
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
9、审议通过了《关于提请股东大会批准郭现生先生免于以要约收购方式增持股份的议案》；
本议案涉及关联股东，关联股东郭现生、韩录云、郭钏回避表决。
表决情况：同意股份 2,436,787股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份 1,436,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事项的议案》；
表决情况：同意股份 262,213,187股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份 1,436,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
11、审议通过了《关于补选公司第三届董事会董事、独立董事的议案》
董事会提名郭钏先生、赵正斌先生和冷兴江先生等 3人为公司第三届董事会董事候选人，提名尹效华先生为公司第三届董事会独立董事候选人。本议案采用累积投票表决方式进行表决。具体表决结果如下：
（1）补选公司第三届董事会董事候选人郭钏先生为公司董事；
表决情况：同意股份 262,110,207股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9607%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份 1,333,420股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的92.8307%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
（2）补选公司第三届董事会董事候选人赵正斌先生为公司董事；
表决情况：同意股份 262,110,207股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9607%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份 1,333,420股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的92.8307%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
（3）补选公司第三届董事会董事候选人冷兴江先生为公司董事；
表决情况：同意股份 262,110,207股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9607%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份 1,333,420股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的92.8307%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
（4）补选公司第三届董事会独立董事候选人尹效华先生为公司独立董事；
表决情况：同意股份 262,110,207股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9607%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份 1,333,420股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的92.8307%。
表决结果：独立董事候选人已经深圳证券交易所备案审核无异议，且获出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 1/2以上通过。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
12、审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》；
表决情况：同意股份 262,213,187股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份 1,436,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
13、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
表决情况：同意股份 262,213,187股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份 1,436,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
14、审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东郭现生、韩录云、郭钏回避表决。
表决情况：同意股份 2,436,787股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份 1,436,400
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京大成律师事务所；
2、律师姓名：郭耀黎律师、李国旺律师；
3、结论性意见：“本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《林州重机集团股份有限公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。”
五、备查文件
1、林州重机集团股份有限公司 2014年第三次临时股东大会决议；
2、北京大成律师事务所关于林州重机集团股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司
董事会
二○一四年八月十九日