中信建投证券股份有限公司
关于成都振芯科技股份有限公司
变更部分超募资金用途的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为成都振芯科技股份有限公司（前身为“成都国腾电子技术股份有限公司”，以下简称“振芯科技”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对振芯科技变更部分超募资金用途事项进行核查，发表核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“振芯科技”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957号文《关于核准成都国腾电子技术股份有限公司（原名）首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股股票 1,750万股。本次公开发行每股发行价格为人民币 32.00元，募集资金总额为人民币 560,000,000.00元，扣除上市发行费用人民币40,851,537.68元，实际募集资金净额为人民币 519,148,462.32元。以上募集资金已由四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司于2010年7月29日出具的“川华信验（2010）44号”《验资报告》验证确认。公司已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。
（二）已披露超募资金使用情况
公司本次募集资金总额 56,000万元，扣除各项发行费用 4,085.15万元后，募集资金净额51,914.85万元，其中超募资金为34,403.85万元。截至2016年11月30日，公司完成所有超募资金的使用安排，实际使用超募资金36,180.70万元（含利息等2,476.85万元），具体使用情况如下：
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|-|-|-|
|项目名称|计划使用（万元）|实际使用（万元）|
|偿还银行贷款|2,300.00|2,300.00|
|永久补充流动资金|16,603.83|16,687.24|
|国有土地使用权处置||8,580.38|
|购置国有土地使用权||-8,663.79|
|投资设立全资子公司北京国翼恒达导航科技有限公司|2,000.00|2,000.00|
|收购子公司国星通信股权|2,941.00|2,941.00|
|投资全资子公司成都国翼电子技术有限公司|1,000.00|1,000.00|
|设立合资公司成都子昂网络科技有限公司|1,000.00|300.00|
|投资设立全资子公司成都新橙北斗智联有限公司|4,779.37|4,779.37|
|购置国有土地使用权|6,256.50|6,256.50|
||36,880.70|36,180.70|

（三）本次拟变更的部分超募资金原投资概况
1、本次拟变更的部分超募资金原投资项目为使用超募资金 1,000万元与两
名自然人王珂、李杨共同投资设立成都子昂网络科技有限公司（以下简称“子昂
网络”），从事初创期移动游戏团队投资、游戏合作开发以及 3D动画开发引擎基地业务。子昂网络于2014年12月3日经成都市工商行政管理局登记成立，注册资本为2,500万元，其中公司认缴出资1,000万元占注册资本的40%。截至2016年12月6日，公司已实缴首期出资300万元。
2、经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于转让参股公司成都子昂网络科技有限公司股权的议案》，同意将公司持有的子昂网络40%股权以及由此所衍生的所有权益转让给公司全资子公司成都新橙北斗智联有限公司（以下简称“新橙北斗”）。本次转让后，公司不再直接持有子昂网络的股权。本次股权转让价款按照该40%股权对应的实缴出资额确定为300万元。该股权转让后，新橙北斗将根据子昂网络章程约定的期限履行相应未到位出资额的认缴义务。为此，公司将剩余700万元超募资金未安排。
3、经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于变更部分超募资金用途的议案》，公司拟将上述原用于设立子昂网络的 700万元超募资金及利息用于永久补充公司流动资金，最终补充流动资金的金额以资金转出当日银行结息为准。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。上述变更不涉及关联交易。
二、变更募集资金投资项目的原因
(一) 原募投项目计划和实际投资情况
2014年 10月 23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司使用超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司使用超募资金1,000万元与两名自然人王珂、李杨共同投资设立子昂网络，从事初创期移动游戏团队投资、游戏合作开发以及3D动画开发引擎基地业务。
子昂网络于2014年12月3日经成都市工商行政管理局登记成立，截至2016年12月6日，公司已实缴首期出资300万元。
(二) 变更募集资金投资项目的原因
与微电子、光电传感器网络、移动游戏、3D动画开发引擎等技术和产品进行创新融合，构建北斗移动互联综合应用服务体系，加快北斗应用的产业化进程。
2、随着卫星导航应用的不断深入和拓宽，公司提出“N+e+X”战略布局，于 2015年成立新橙北斗，重点促进北斗与云计算、物联网、互联网、卫星互联网和大数据等领域的深度融合，推动北斗在大众消费、智慧生活、快乐生活、智慧城市等领域的深度应用。新橙北斗与子昂网络均系公司“N+e+X”战略布局的切入口，在业务领域上高度契合、优势互补，本次股权转让不仅有利于公司理顺产业战略布局，还有利于双方资源整合，产生协同效应，共同加快北斗应用的产业化进程。
3、本次股权转让后，公司不再直接持有子昂网络的股权。本次股权转让价款按照该40%股权对应的实缴出资额确定为300万元。该股权转让后，新橙北斗将根据子昂网络章程约定的期限履行相应未到位出资额的认缴义务。为此，公司将剩余700万元超募资金未安排。鉴于为保障超募资金的使用效率，公司提出本次变更事项。
本次超募资金补充流动资金用于公司主营业务相关，公司承诺不会用于开展证券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
三、本次超募资金使用计划与安排
(一) 超募资金使用概述
鉴于近年来北斗产业发展提速，公司急需抓住行业机遇扩大产业化规模，加快市场拓展和人才引进，为此，为保障公司经营需要，提升公司的经营效益，实现公司和股东利益最大化，经公司董事会、管理层的审慎分析和前期调研，公司计划使用原用于设立子昂网络的超募资金700万元及利息（详见公司第三届董事会第二十二次会议决议公告相关议案）用于永久性补充公司流动资金，最终补充流动资金的金额以资金转出当日银行结息为准。本次变更后，公司全部 IPO募集资金使用完毕，公司将注销相应的募集资金专项账户。上述事项还需经公司股东大会审议通过后方可实施。
本次超募资金补充流动资金用于公司主营业务相关，公司承诺不会用于开展证券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品投资、创业投资等高风险投资以
及为他人提供财务资助。
(二) 补充流动资金的必要性及合理性
随着北斗卫星导航系统建设步伐的加快，行业及大众消费市场需求已逐步成熟，根据国家十三五规划纲要，未来 5-10年都将是卫星综合应用产业的黄金发展期。为了抓住市场机遇，公司将引进、建设以及巩固一批高素质的研发和市场人才队伍，进一步扩大研制生产规模和加大市场拓展力度，提升公司的核心竞争能力。因此，公司需要增加人力和营运设备方面的投入，并加强在产品研发等方面的投入，对资金的需求量也不断加大。
为了提高资金的使用效率，提升公司的经营效益，实现公司和股东利益最大化，公司将使用原用于设立子昂网络的超募资金700万元及利息（最终补充流动资金的金额以资金转出当日银行结息为准）用于永久补充公司流动资金。通过本次以超募资金永久补充流动资金，按目前一年期银行人民币贷款基准利率4.35%计算，每年可为公司减少财务费用支出约 30.5万元，符合公司实际经营需要和符合全体股东的利益。
公司本次超募资金的使用计划符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月修订）等相关法律法规和规范性文件的相关规定，不存在损害股东利益的情况。
四、相关审核及批准程序
（一）董事会审议
2016年12月6日，公司第三届董事会第二十二次会议以全票同意的表决结果，审议通过了《关于变更部分超募资金用途的议案》，内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
（二）监事会审议
2016年12月6日，公司第三届监事会第十七次会议以全票同意的表决结果，审议通过了《关于变更部分超募资金用途的议案》，内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
（三）独立董事发表的独立意见
公司本次变更部分超募资金用途用于永久性补充流动资金，有利于满足公司的经营发展需要，提升超募资金使用效率，节约财务费用，提高公司经营效益，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资并已经承诺：自使用超募资金永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。本议案中涉及的部分超募资金用途变更和决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年 12月修订）等法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情况。
因此，我们全体独立董事一致发表同意意见。
五、保荐机构核查意见
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）就公司本次部分超募资金用途变更的事项出具了核查意见：
1、本次超募资金使用计划有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。
2、上述部分超募资金用途变更已分别经董事会全体董事审议通过和监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》等相关规定的要求。上述事项还需要公司股东大会审议通过。
3、公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司还承诺使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助并对外披露。
证券交易所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好的业绩回报。
基于以上意见，中信建投证券认为振芯科技本次部分超募资金用途变更是合理、合规和必要的，中信建投证券同意振芯科技本次超募资金使用计划。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都振芯科技股份有限公司变更部分超募资金用途的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
相晖
彭建军
中信建投证券股份有限公司 2016年12月6日