中信建投证券股份有限公司
关于
国机汽车股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年八月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
二、本次重组相关事项已经国机汽车第七届董事会第二十六次会议审议通过，尚需经过包括但不限于如下审核、批准后方可实施：
（一）有权国有资产监督管理部门对标的资产评估报告的备案；
（二）本次交易标的资产的审计、评估结果出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关事项；
（三）有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
（四）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（五）中国证监会核准本次交易方案；
（六）本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
三、本次重组能够取得上述核准或批准，以及最终获得相关核准或批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本核查意见根据目前重组交易事项进展情况及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明与承诺
国机汽车于 2018年8月31日召开第七届董事会第二十六次会议，审议并通过了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。中信建投证券接受国机汽车的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 26号准则—上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对预案发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司本次重组所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
3、本独立财务顾问已按照相关法律、法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者说明；
目 录
特别说明及风险提示 ...................................................................................................................... 1声明与承诺 ...................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 4第一节、释义 .............................................................................................................................. 6第二节、序言 .............................................................................................................................. 7一、本次交易的具体方案 ............................................................................................................... 7二、协议签署 ................................................................................................................................... 7三、独立财务顾问 ........................................................................................................................... 7第三节、本次重组核查意见........................................................................................................... 9一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《26号准则》要求的核查 .................................................................................................................................................. 9二、关于交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ...................................................................................................................................................... 9三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ............................................. 10四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录 ..................................................................................................................... 11五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查 ..................................................................................... 12六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ......................................... 18七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ................................................................................................................................. 19八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 ............................................................. 19九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ..................................... 19十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 ..................... 20十一、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定 ......................................................................................... 20十二、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形......................................................................................................................................... 22
十三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明 ................. 22十四、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求的核查 ................. 24十五、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查 ......................... 24十六、本次核查结论性意见 ......................................................................................................... 24第四节、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ..................................................................... 26一、中信建投证券内核程序简介 ................................................................................................. 26二、中信建投证券内核结论意见 ................................................................................................. 26
第一节释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司/本公司/上市公司/国机汽车|指|国机汽车股份有限公司，在上海证券交易所上市，A股股票代码为600335|
|国机集团/交易对方|指|中国机械工业集团有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|中国汽车工业工程有限公司 100%股权|
|本次交易/本次重组|指|国机汽车向国机集团发行股份，购买其持有的中国汽车工业工程有限公司 100%股权，同时拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过239,813 万元|
|预案/本预案/本报告/重组预案|指|《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|核查意见/本核查意见|指|《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|独立财务顾问、本独立财务顾问、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式26号准则——上市公司重大资产重组》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第二节序 言
一、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易国机汽车拟向国机集团发行股份购买其持有的中汽工程100%股
权。本次收购标的中汽工程100%股权的初步交易作价暂定为310,704.29万元，全部以发行股份方式支付。同时，国机汽车拟向不超过10名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过239,813.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
二、协议签署
2018年8月31日，国机汽车与国机集团签订了《发行股份购买资产协议》及《盈利承诺补偿协议》。
2018年8月31日，国机汽车第七届董事会第二十六次会议审议通过了关于国机汽车与国机集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及附条件生效的《盈利承诺补偿协议》的议案。
三、独立财务顾问
受国机汽车委托，中信建投证券担任国机汽车本次交易的独立财务顾问，并就本次《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具核查意见。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、
《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易的预案及交易相关各方提供的有关资料制作。本次交易相关各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易相关各方已作出承诺。
第三节本次重组核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《26号准则》要求的核查
本独立财务顾问认真审阅由国机汽车董事会编制的预案，该预案已经国机汽车第七届董事会第二十六次会议审议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提示、重大风险提示、本次交易的概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价情况、发行股份情况、募集配套资金、管理层讨论分析、风险因素、其他重大事项等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《26号准备》的相关要求。
二、关于交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
本次发行股份购买资产交易对方为：国机集团。
上述交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，对其提供信息的真实性、准确性和完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于预案“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于上市公司预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效交易合同的签署情况
国机汽车与全体交易对方于2018年8月31日签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及附条件生效的《盈利承诺补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事
会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与全体交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
（1）本次股权转让获得上市公司董事会、股东大会批准；
（2）本次股权转让获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》的主要条款包括本次重组的交易方案、标的资产、交易价格及对价支付、交割及对价支付、陈述与保证、过渡期间的损益归属、业绩承诺补偿等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》主要条款齐备，符合《若干问题的规定》第二
条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展构
成实质性影响
经独立财务顾问核查：
1、《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议；
3、除《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》已约定的生效条件外，《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》无其他前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
国机汽车于2018年8月31日召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》。根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
“（一）本次重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。
（三）本次发行股份购买资产有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次重组完成后，交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第七届董事会第二十
六次会议决议中。
五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
2017年4月，工业和信息化部、国家发展改革委和科技部联合发布《汽车产业中长期发展规划》，指出我国汽车产业未来将大力推进智能制造，推进数字工厂、智能工厂、智慧工厂建设，重点攻关汽车专用制造装备、工艺、软件等关键技术，构建可大规模推广应用的设计、制造、服务一体化示范平台。
中汽工程主要从事汽车产业相关的工程承包业务、工程技术服务、装备供货等业务，本次交易完成后，国机汽车将实现在汽车工程领域的拓展，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
中汽工程及其下属公司最近三年不存在因违反土地管理相关法律法规而受
到重大行政处罚的情形。因此本次交易不涉及土地管理相关问题，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合反垄断的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，国机汽车本次购买中汽工程100%股权的行为不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易双方基于市场化原则公平协商确定。交易各方以经国务院国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。
国机汽车聘请的具有证券、期货业务资格的评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准，定价合法、公允，没有损害国机汽车及广大股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券、期货业务资格的资产评估机构确定的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为资产定价依
据，资产的定价依据公允。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
中汽工程为合法设立、有限存续的公司。国机集团持有的100%中汽工程股权不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
中汽工程主营业务为汽车工业工程行业的工程承包、工程技术服务和装备供货业务，本次交易完成后，有利于国机汽车推进产业链延伸与资源整合，持续推进向“贸、工、技、金”一体化、具有行业综合优势的国际化汽车集团转型升级。
本次重组交易将对国机汽车的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面产生积极影响，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，国机汽车已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，国机汽车仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，国机汽车将实现在汽车工程领域的拓展，进一步完善汽车产业链，扩大业务规模，并且中汽工程与国机汽车业务存在协同效应，有利于国机汽车进一步增强整体竞争力。此外，中汽工程 2016年、2017年、2018年 1-3月归属于母公司所有者的净利润分别为 18,495.30万元、19,012.49万元和 1,123.73万元，本次交易能够进一步提升国机汽车未来的盈利能力，进而有助于提升国机汽车价值。
（2）关联交易
本次交易完成前，上市公司与关联方主要在采购商品、接受劳务、出售商品等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，及时履行关联交易相关决策程序和信息披露义务，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，国机集团针对关联交易事项出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（3）同业竞争
本次交易前，国机汽车主要从事汽车批发及贸易服务、汽车零售和汽车后市场业务。截至本预案签署日，国机集团及其控制的其他下属企业均不从事与国机
汽车相同或相似业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，中汽工程成为国机汽车全资子公司。中汽工程主营业务为汽车工程行业的工程承包、工程技术服务、装备供货等业务，同时兼有汽车零部件加工与制造及少量民用领域的勘察设计、工程咨询业务。国机集团及其控制的其他下属企业均不从事汽车工程行业的工程承包、工程技术服务、装备供货业务，与中汽工程不存在同业竞争。
中汽工程汽车零部件板块以 Finoba公司、Finoba巴伐利亚公司为主，同时莱州华汽、长沙汽电从事少量汽车零部件制造业务。Finoba公司、Finoba巴伐利亚公司主要从事轻量化镁、铝合金材质汽车车身结构件（如横梁、纵梁、减震塔等）和发动机部件（如发动机缸体、缸盖）的精加工业务，其产品主要面向欧洲高端客户；莱州华汽、长沙汽电收入占比较小，主要产品分别为刹车盘、刹车毂和汽车起动机、汽车发电机。国机集团及其控制的下属企业中不存在主营业务为汽车零部件加工与制造和销售的企业，仅个别企业少量从事汽车零部件加工与制造业务，其收入占比较低，且其产品类别、实际用途、客户定位与中汽工程均存在较大差异，不构成实质性同业竞争。
中汽工程从事的少量民用领域勘察设计、工程咨询业务，其业务与国机集团控制下其他从事勘察设计、工程咨询或类似业务的企业在市场、区域等方面存在差异。国机集团控制下企业在各自市场、区域独立开展业务，与中汽工程在该领域不构成实质性同业竞争。
为避免同业竞争，国机集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
（4）关于独立性
本次交易前，国机汽车已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，国机汽车将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，交易对方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易中汽工程将成为上市公司的子
公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
本次交易后能够有效避免上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对国机汽车2017年财务会计报告进行了审计，并出具了编号为“天健审[2018]1-62号”的无保留意见审计报告。
经核查，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本核查意见出具日，中汽工程为合法设立、有效存续的有限责任公司；
国机集团持有的中汽工程100%股权不存在被司法冻结、查封、质押等情形。
因此，上市公司本次发行股份购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质障碍。
经核查，本次重组方案符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
（三）本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
经核查，本次交易的标的资产为中汽工程100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
经核查，本次交易行为涉及向政府有关部门报批，已在发行股份购买资产预
案中披露报批进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
经核查，在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。中汽工程不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，上市公司将持有中汽工程100%的股权，中汽工程将成为上市公司的子公司。
4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易标的资产为中汽工程100%的股权，本次交易完成后，中汽工程将成为上市公司的子公司。中汽工程具有独立的法人资格，具有独立的生产经营资质，具备生产经营所需的完整业务体系。
经核查，本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易
本次交易为上市公司购买成长性良好、盈利能力较强的中汽工程100%股权。
本次交易完成后，将进一步优化上市公司的资产和业务结构，有利于上市公司突出主业、增强持续盈利能力和抗风险能力。
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，国机集团直接持有国机汽车58.31%股份，为国机汽车实际控制
人。本次交易后（不考虑配套资金），国机集团持有国机汽车股份比例上升至
68.40%，仍为国机汽车实际控制人。本次交易前后国机汽车的实际控制人均为国机集团，且国机汽车实际控制人在过去60个月未曾发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易中，根据工商登记部门提供的资料和交易对方出具的承诺等，中汽工程不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方国机集团已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。
八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》已经过国机汽车第七届董事会第二十六次会议审议通过，预案已于“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第九节风险因素”章节对本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
国机汽车已经按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》等法律、法规和规范性文件编制了预案。国机汽车第七届董事会第二十六次会议已审
议通过了该预案。国机汽车及全体董事保证预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对预案相关信
息的真实性、准确性和完整性进行了核查，上市公司董事会编制的《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
国机汽车董事、监事、高级管理人员，国机汽车控股股东，本次重组的交易对方，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者司法机关立案
侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十一、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：（一）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金
比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审
核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核
本次交易中拟购买资产暂定作价为310,704.29万元，募集配套资金总额不超过239,813.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%，一并由并购重组审核委员会予以审核。
（二）募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相
关规定。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中
的现金对价；支付本次并购交易税费。募集配套资金不能用于补充上市公司和
标的资产流动资金、偿还债务。
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。非公开发行股份募集不超过239,813.00万元，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，拟用于支付中介机构费用、交易税费及投入标的公司在建项目建设。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的用途符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，募集资金的用途合法合规。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
十二、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明
（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因本次重组及相关事项，公司A股股票自2018年4月3日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司A股股票停牌日（2018年4月3日）前6个月至本核查意见出具日持有和买卖上市公司A股股票（证券简称：国机汽车，证券代码：600335）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司、本次
交易涉及的交易各方及交易标的，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然
人，以及上述相关人员的直系亲属。
（二）股票连续停牌前股价波动情况的核查
因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2018年4月3日起连续停牌，公司本次资产重组事项申请连续停牌前股票价格波动情况如下：
中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
公司对股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综指（代码：000001.SH）、汽车服务III（申万）（代码：850941.SI）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日|公司股票停牌前1个交易日|涨跌幅|
|公司股票收盘价（元/股）|10.58|10.53|-0.47%|
|上证综指收盘价（代码：000001.SH）|3256.9263|3163.179|-2.88%|
|汽车服务III（申万）（代码：850941.SI）|969.49|968.95|-0.06%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|||2.41%|
|剔除同行业板块影响涨跌幅|||-0.42%|

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司因本次资产重组事项申请停牌前20个交易日股票价格累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
经核查，国机汽车股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到128号文第五条的相关20%的标准，不存在异常波动的情况。
十四、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求的核查
国机汽车目前执行的公司章程已对公司利润分配的政策、条件等进行了明确的约定。国机汽车制定的利润分配政策的决策机制符合相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
经核查，本独立财务顾问认为：国机汽车目前执行的公司章程已对公司利润分配的政策、条件等进行了明确的约定。国机汽车制定的利润分配政策的决策机制符合相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
十五、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本核查意见出具之日，本次重组的交易对方已按照相关规定出具了《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于认购股份锁定期的承诺函》等。上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在预案中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
十六、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份购买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响国机汽车的上市地位，本次交易后可提高上市公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于国机汽车将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次交易方
案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问内核程序简介及内核意见
一、中信建投证券内核程序简介
中信建投证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对国机汽车发行股份购买资产的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。
二、中信建投证券内核结论意见
根据中国证监会的相关要求，中信建投证券作为国机汽车的独立财务顾问，成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的交易预案和信息披露文件进行了严格内核。
根据内核小组的工作程序，项目组将包括交易预案在内的主要申请和信息披露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和上交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。项目组根据反馈意见进行补充和完善后将预案在内的主要信息提交内核小组评审，由内核领导成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。经过对交易预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券内核领导小组对本次交易的内核意见如下：国机汽车本次交易符合《重组管理办法》等法规规定的基本条件，交易预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈龙飞 吴嘉煦
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
林煊
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司年 月 日