东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所
关于广东东阳光科技控股股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）
中国•北京复兴门内大街158号
远洋大厦F408
F408,Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District
Beijing,China 100031
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安XIAN致：广东东阳光科技控股股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于广东东阳光科技控股股份有限公司向特定对象
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）
嘉源(2017)-02-138敬启者：
根据广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光科”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议书》，本所担任公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。本所已就公司本次重大资产重组于2017年2月15日出具了《关于广东东阳光科技控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（嘉源(2017)-02-014）、于 2017年 11月 24日出具了《关于广东东阳光科技控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》（嘉源(2017)-02-121）（以下统称“原法律意见书”）。
现公司本次重大资产重组的方案及相关具体事宜已经公司于 2017年 12月11日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式报送本次重大资产重组的全套文件。为使本所出具的法律意见能够反映本次重大资产重组的最新进展，本所对本次重组涉及的相关事项自 2017年 11月 24日至今（以下简称“特定期间”）发生的变更及进展情况进行了补充核查，并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所本补充法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见。本所保证本所在本补充法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本补充法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书定义一致。
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所一、本次重大资产重组相关方的主体资格
自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，东阳光科的股权结构发生如下变化：
2017年11月25日，东阳光科发布公告，公司控股股东深东实拟在公司股票复牌后6个月内，累计增持股数不超过49,377,478股（即累计增持比例不超过公司目前已发行总股份的2%），包括受让公司员工持股计划所持有的全部公司股份即16,931,828股（占公司已发行总股份的0.686%）（以下简称“本次增持计划”）。
根据公司于2017年12月12日披露的《关于控股股东增持公司股份计划实施完毕的公告》，截至2017年12月12日，本次增持计划已实施完毕，深东实已经累计增持49,377,422股公司股份，其中：通过大宗交易方式受让了公司员工持股计划所持有的16,931,828股公司股份，通过上海证券交易所集中竞价交易方式累计增持公司股份32,445,594股。
本次增持计划实施完成后，深东实直接持有公司804,686,582股股份，占公司已发行总股份32.593%；深东实及其一致行动人合计控制公司1,062,002,868股股份，占公司已发行总股份的43.016%。
除前述变化外，本次重大资产重组相关方的主体资格在特定期间未发生其他重大变化。
二、本次重大资产重组的授权和批准
（一）原法律意见书出具后新获得的授权和批准
2017年12月11日，东阳光科召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。同时，本次股东大会同意豁免宜昌东阳光药业及其一致行动人发出要约收购。在审议本次重组涉及的关联交易议案时，关联股东已回避表决。
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所（二）本次重大资产重组尚待取得的授权和批准
本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。
综上，本所认为：
1、本次重大资产重组已取得截至目前所需取得的授权和批准，该等授权和批准合法有效。
2、本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。
三、本次重大资产重组的标的资产
截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书披露的第4760564号“欧力沃”商标因第三方申请存在被撤销的风险，具体情况如下：
根据东阳光药收到的国家工商行政管理总局商标局（以下简称“国家商标总局”）通知，第三方以东阳光药连续三年不使用为由申请撤销东阳光药持有的第4760564号“欧力沃”商标在第5类在“1.人用药；2.医药制剂；3.放射性药品；
4.兽医用药”部分核定使用商品上的注册，国家商标总局已经受理该申请并要求东阳光药提交2014年9月20日至2017年9月19日期间在上述商品上的使用证据材料或者证明存在不使用的正当理由，期满不提供使用证据材料或或者提供的证据材料无效且没有正当理由的，国家商标总局将撤销前述商标类别在部分核定使用商品上的注册。
根据标的公司书面确认，标的公司在2014年9月20日至2017年9月19日期间未使用前述商标类别，该商标不属于标的公司生产经营所需的主要商标，该商标类别被申请撤销也不会对标的公司经营构成实质性不利影响。
除前述变化外，标的资产在特定期间未发生其他重大变化。
四、信息披露
本所对东阳光科于特定期间就本次重大资产重组进行的信息披露情况进行了补充核查，具体情况如下：
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所（一）2017年11月24日，东阳光科召开了第九届董事会第三十五次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，同意召开公司2017年第四次临时股东大会，并按相关规定对本次重大资产重组事项进行了公告，发出关于召开2017年第四次临时股东大会的通知。
（二）2017年11月25日，东阳光科发布公告，公司控股股东深东实拟在公司股票复牌后6个月内，累计增持股数不超过49,377,478股（即累计增持比例不超过公司目前已发行总股份的2%），包括受让公司员工持股计划所持有的全部公司股份即16,931,828股（占公司已发行总股份的0.686%）。公司后续按照规定分别于2017年11月28日、2017年12月1日和2017年12月12日发布了增持进展公告。
（三）2017年12月5日，东阳光科公告了2017年第四次临时股东大会会议资料。
（四）2017年12月11日，东阳光科召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并按照相关法律法规的规定进行公告。
综上，本所认为：
截至本补充法律意见书出具日，东阳光科已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
特致此书！
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所（此页无正文）
北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭斌
经办律师：苏敦渊
刘兴
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