湘财证券股份有限公司
关于广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票之
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2014]1198号”文批准，广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“风华高科”）非公开发行136,363,636股股票（以下简称“本次发行”），已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“我公司”）作为本次发行的保荐机构，认为发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，特此推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：广东风华高新科技股份有限公司
英文名称： GUANGDONG FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY（HOLDING）CO., LTD.
注册号码：440000000007458
注册地址：广东省肇庆市风华路 18号风华电子工业城
办公地址：广东省肇庆市风华路 18号风华电子工业城
法定代表人：李泽中
所属行业：电子元器件制造业
发行前注册资本：670,966,312元人民币
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：风华高科
股票代码：000636
董事会秘书：陈绪运
电话：0758-2844724
传真：0758-2865223
经营范围：研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备，高新技术转让、咨询服务。
经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸字[1999]381号文经营）；经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）；房地产开发、经营。
（二）发行人简要财务信息
发行人2011年度财务报告经中审国际会计师事务所有限公司审计，2012年度、2013年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目（合并报表）|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|391,625.75|386,891.17|327,886.66|330,953.37|
|负债总额|125,493.58|155,597.16|108,065.74|101,067.95|
|归属母公司股东权益|261,123.02|226,355.24|214,633.16|225,493.35|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目（合并报表）|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|160,198.91|223,070.15|208,456.80|208,189.37|
|营业利润|5,014.56|5,826.12|5,945.21|16,576.37|

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|利润总额|6,085.35|10,802.00|8,066.27|19,069.02|
|净利润|5,218.41|8,883.96|7,027.82|16,506.32|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目（合并报表）|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,479.13|9,822.66|11,699.43|25,249.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,918.43|-18,651.54|-7,388.59|-16,719.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,255.63|-4,720.08|-2,582.56|-14,464.62|
|现金及现金等价物净增加额|-5,689.96|-13,567.34|1,715.66|-6,060.52|

4、主要财务指标
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|项目||2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|流动比率（倍）||1.40|1.32|1.42|1.50|
|速动比率（倍）||1.04|1.08|1.04|1.04|
|资产负债率（合并）||32.04%|40.22%|32.96%|30.54%|
|资产负债率（母公司）||29.31%|37.62%|29.40%|28.79%|
|应收账款周转率（次）||3.89|6.58|6.66|6.37|
|存货周转率（次）||3.78|5.54|4.96|4.62|
|总资产周转率（次）||0.41|0.62|0.63|0.61|
|每股经营活动现金流量（元）||0.05|0.15|0.17|0.38|
|每股净现金流量（元）||-0.08|-0.20|0.03|-0.09|
|每股净资产（元）||3.89|3.37|3.20|3.36|
|加权平均净资产收益率（%）|扣除非经常性损益前|2.14|4.03|3.17|7.09|
||扣除非经常性损益后|1.26|0.95|0.40|3.84|
|基本每股收益（元）|扣除非经常性损益前|0.08|0.13|0.11|0.25|
||扣除非经常性损益后|0.05|0.03|0.01|0.13|
|稀释每股收益（元）|扣除非经常性损益前|0.08|0.13|0.11|0.25|
||扣除非经常性损益后|0.05|0.03|0.01|0.13|

二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行证券的类型、证券面值和发行数量
本次发行证券的类型为人民币普通股（A股），每股面值 1元，发行数量为136,363,636股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）本次发行的发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第七届董事会 2014年第三次会议决议公告日（2014年 4月 24日）；发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 5.67元/股。2013年度及 2014年发行人不存在因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等需要调节发行最低价格及股份数量上限的情况。
本次发行价格为 8.80元/股，相当于本次发行确定的发行底价 5.67元/股的155.20%，相当于本次发行首日（2014年11月28日）前20个交易日均价 8.377元/股的105.05%。
（三）募集资金金额及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 1,199,999,996.80元，扣除各项发行费用人民币20,782,551.69元后，实际募集资金净额人民币 1,179,217,445.11元。
（四）本次发行的发行对象及其认购数量
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为 8.80元/股。经广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，同意广晟公司以不超过5亿元现金参与认购发行人本次非公开发行股票。广晟公司不参与本次非公开发行股票定价的竞价过程，承诺接受其他特定认购对象申购竞价结果并与其他特定认购对象以相同价格认购。经发行人和保荐机构（主承销商）协商，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为8.80元/股，发行数量为 136,363,636股，募集资金总额为 1,199,999,996.80元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|序号|获配投资者名称|发行价格（元）|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|广东省广晟资产经营有限公司|8.80|56,818,181|499,999,992.80|36|
|2|华宝信托有限责任公司|8.80|15,909,090|139,999,992.00|12|
|3|张宇|8.80|9,090,909|79,999,999.20|12|
|4|兴证证券资产管理有限公司|8.80|26,704,545|234,999,996.00|12|
|5|天弘基金管理有限公司|8.80|17,954,545|157,999,996.00|12|

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|序号|获配投资者名称|发行价格（元）|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|6|财通基金管理有限公司|8.80|9,886,366|87,000,020.80|12|
|合计|||136,363,636|1,199,999,996.80||

三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行股票已经取得中国证监会许可[2014]1198号文核准，并已完成发行。符合《证券法》第五十条：“（一）股票经国务院证券监督管理机构核准以公开发行”。
2、本次发行前，发行人总股本为670,966,312股；本次发行股票完成后，发行人总股本为 807,329,948股，发行后股本总额不少于人民币 5,000万元，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
3、本次发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的比例符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告已经会计师事务所审计并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。
湘财证券认为：发行人申请本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。湘财证券愿意推荐风华高科本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构负责本次非公开发行的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益，也未在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为本次发行的保荐机构，本保荐机构已在《广东风华高新科技股份有限公司与湘财证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露
等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）主要持续督导事项
持续督导阶段，湘财证券将督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
7、中国证监会规定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
1、保荐机构有权要求发行人对本次发行的募集资金实行专户存储，并可随时查询募集资金专用账户资料以及本次发行募集资金投资项目的实施情况等资料；保荐机构一次或一年内累计从募集资金专用账户中支取的金额达到一定额度以上的，应当知会保荐代表人；
2、保荐机构有权督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，在发现有疑义时，及时向发行人
指出；
3、保荐机构有权监督、调查发行人大股东或实际控制人关于避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等有关法律、法规和承诺事项的执行情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见；
4、保荐机构在执行保荐工作期间，对发行人有关事项产生疑义时，可对发行人及其相关人员提出质疑，并有权要求其做出说明和提供有关佐证材料；
5、保荐机构有权督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
6、保荐机构有权督促发行人履行其向投资者和证券监管部门承诺的事项；
7、保荐机构有权按照中国证监会、深圳证券交易所有关信息披露的规定，对发行人违法、违规的事项发表公开声明，就发行人募集资金使用、为他人提供担保、委托理财等重大事项发表独立意见；
8、保荐机构有权列席发行人股东大会、董事会、监事会及其他重要会议；
9、保荐机构有权依照法律法规和中国证监会的规定，就发行人的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷，直接向发行人股东大会、董事会提出专业建议.
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
1、保荐机构有权组织协调中介机构及其签名人员参与本次发行和上市的相关工作，并对中介机构出具的专业意见进行审慎核查；
2、如保荐机构对发行人所聘请的为本次发行提供专业服务的其他中介机构以及签名人员出具的专业意见存有怀疑，保荐机构有权要求其他中介机构以及签名人员做出解释或者出具依据，发行人有义务配合保荐机构，组织其他中介机构及其签名人员对保荐机构的要求进行审慎的复核判断，并向保荐机构及时发表书面意见；
3、如保荐机构所作的判断与其他中介机构的专业意见存在重大差异，保荐机构可对有关事项进行调查、复核，并有权提议发行人另行聘请中介机构提供核查专业服务，该专业服务的费用由发行人承担。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构： 湘财证券股份有限公司
法定代表人： 林俊波
保荐代表人： 马清锐、刘达宗
项目协办人： 田尚清
项目组成员： 朱同和、姚召五、刘俊
办公地址： 北京市西城区太平桥丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座9层
联系电话： 010-56510777
传真： 010-56510790
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
本保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。湘财证券愿意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
田尚清
保荐代表人：
马清锐 刘达宗
法定代表人：
林俊波
湘财证券股份有限公司
2014年12月23日