证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2014-016
TCL集团股份有限公司
关于注销股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期
及预留股票期权第一个行权期对应股票期权的公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注销股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期对应股票期权的议案》，根据公司于2012年1月9日召开的公司 2012年第一次临时股东大会审议通过的《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“公司股权激励计划”），公司首次授予的股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期的行权条件为公司 2012年营业收入较 2010年的增长率不低于24%，公司 2012年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较 2010年同口径数据的增长率均不低于24%，公司 2012年加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于6%。根据大华会计师事务所为公司出具的 2012年度审计报告，公司 2012年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为2.18%，未达到设定的不低于6%的目标。因此，公司首次授予的股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期不满足行权条件，其对应的股票期权不得行权，该部分股票期权由公司注销，共计注销股票期权数量为55,387,800份。
一、公司股权激励计划情况简述
根据中国证监会反馈意见，2011年12月6日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，独立董事对调整后的股权激励计划发表了独立意见，公司第四届监事会第五次会议对调整后的激励对象进行了核查。
公司股权激励计划获得中国证监会备案通过后，2012年1月9日，公司2012
年第一次临时股东大会审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《TCL集团股份有限公司股票期权计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。
2012年1月13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》，确定以2012年1月13日为股票期权激励计划的授权日，向154位激励对象首次授予155,025,600份股票期权，股票期权的行权价格为2元。公司于2012年1月18日完成了首次股票期权激励计划的期权授予登记，期权简称：TCLJLC1，期权代码：037021。
2013年1月4日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单及期权分配情况》，公司第四届监事会第十二次会议对本次预留股票期权激励对象进行了核查。
2013年 1月 8日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以2013年1月8日为预留股票期权的授权日，向36位激励对象授予17,221,600份股票期权，股票期权的行权价格为2.24元。公司于2013年1月25日完成了预留股票期权授予登记工作，期权简称：TCLJLC2，期权代码：037028。
数量调整为 150,182,800份。公司因实施了 2011年度分红派息方案，首次授予的股票期权行权价格调整为 1.95元。首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的 144名激励对象在第一个行权期可行权共 60,073,120份股票期权。
2013年4月23日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司因实施了2012年度分红派息方案，首次授予的股票期权行权价格调整为1.912元，预留期权的行权价格调整为2.202元。
首次授予的股票期权历次变动情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变动日期|行权数量（万份）|注销期权数量（万份）|激 励对 象减 少人数|变动后期权数量(万份)|变动后行权价格（元）|变 动后 激励 对象 人数|变动原因简要说明|
|2012 年1 月 13日|—|—|—|15,502.56|2|154|首次授予|
|2013 年2 月 26日|—|484.28|10|15,018.28|1.95|144|10 名激励对象离职；公司2011年度分红后调整行权价格；|
|2013 年4 月 23日|—|—|—|15,018.28|1.912|144|公司实施了2012年度分红，调整行权价格|
|2014 年1 月 12日|5887.008|—|—|9131.272|1.912|144|第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的 144 名激励对象在第一个行权期 可 行 权 共60,073,120 份股票期权。自 2013 年 5月2日起至2014年1 月 12 日，激励对象采用自主行权的方 式 ， 行 权 共58,870,080 份股票期权。|
|2014 年1 月 16|—|120.304|—|9010.968|1.912|144|公司第一个行权期满，激励对象放弃行|

|||
|-|-|
|日|权1,203,040份，公司对该部分期权办理了注销。|

预留授予的股票期权历次变动情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变动日期|行 权数量|注 销期 权数量|激励对象减少人数|变动后期权 数 量(万份)|变动后行权 价 格（元）|变动后激励对象人数|变动原因简要说明|
|2013 年 1月8日|—|—|—|1722.16|2.24|36|预留期权授予|
|2013 年 4月23日|—|—|—|1722.16|2.202|36|公司实施了 2012年度分红，调整行权价格|

二、本次股票期权注销的情况说明
公司 2012年业绩未达到首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期的行权条件。
公司首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）的行权条件为：公司 2012年营业收入较 2010年的增长率不低于24%，公司 2012年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较 2010年同口径数据的增长率均不低于24%，公司 2012年加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于6%。
公司实际完成情况为：公司 2012年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为2.18%，未达到设定的不低于6%的目标。按照公司股权激励计划，公司将注销首次授予的 144名激励对象第二个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的45,054,840份股票期权，以及注销预留授予的36名激励对象第一个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的 10,332,960份股票期权,共计注销股票期权数量为55,387,800份。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次股票期权注销后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责。
四、监事会对本次股票期权注销的核实意见
公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期对应股票期权的议案》，公司监事会对本次注销股票期权的原因、数量和激励对象名单进行核查后认为：根据公司股权激励计划，公司2012年业绩未达到首次股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件，同意注销首次授予的144名激励对象第二个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的45,054,840份股票期权，以及注销预留授予的36名激励对象第一个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的
10,332,960份股票期权。
五、独立董事对本次股票期权注销的独立意见
独立董事对《关于注销股权激励计划首次股票期权第二个行权期及预留股票第一个行权期对应股票期权的议案》发表独立意见如下：公司本次股票期权注销事宜，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的有关规定，同意注销首次授予的 144名激励对象第二个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的 45,054,840份股票期权，以及注销预留授予的 36名激励对象第一个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的10,332,960份股票期权。
六、律师事务所关于本次股票期权注销的法律意见：
北京市嘉源律师事务所认为：TCL集团本次注销股票期权的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定；本次注销股票期权已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会