大连智云自动化装备股份有限公司
2018年度
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
索引 页码
鉴证报告
关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告 1-10
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone+86(010)6554 2288 :
9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing, 传真: +86(010)6554 7190 Certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2019SZA30065大连智云自动化装备股份有限公司全体股东：
我们对后附的大连智云自动化装备股份有限公司(以下简称“智云股份”)关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
智云股份管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告
是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，智云股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了智云股份 2018年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供智云股份 2018年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二〇一九年四月十一日
2018年1月1日至2018年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
大连智云自动化装备股份有限公司
关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]891号）核准，大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2010年 7月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股发行价为19.38元，应募集资金总额为人民币29,070.00万元，扣除各项发行费用的募集资金净额为 25,859.915万元，以上募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2010年7月21日出具的会验字[2010]6104号《验资报告》验证。
根据财政部 2010年 12月 28日财会[2010]25号文的规定，公司将 2010年度发行证券过程中发生的路演推介费等费用582.24万元，从发行费用调整记入2010年度期间损益，同时募集资金净额增加582.24万元，即募集资金净额合计为26,442.155万元。
公司首次公开发行股票募集资金净额 26,442.155万元，除募集资金投资项目使用资金12,000万元外，其余部分14,442.155万元为募集资金中用于其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
2、募集资金使用及结余情况
截至2018年 12月31日，以前年度已使用募集资金 29,078.70万元，扣除累计已使用募集资金后，以前年度公司募集资金专户余额合计为45.91万元，其中募集资金专户利息收入收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,682.46万元。2018年实际使用募集资金及利息共计45.97万元，其中因募集资金账户核销转为流动资金金额为13.12万元，2018年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为918.13元。
截至 2018年 12月 31日，公司累计已使用募集资金（含超募资金）及利息共计 29,124.67万元，募集资金专户余额为人民币 313.86元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
2018年1月1日至2018年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司向师利全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2555号）核准，公司向 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，每股发行价格为27.70元，募集配套资金金额合计 40,165.00万元。根据有关规定扣除与发行有关的费用、中介机构费用 1,735.88万元后，实际募集资金净额为38,429.12万元。该募集资金已于2015年12月到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3944号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结余情况
截至2018年 12月31日，以前年度已使用募集资金 38,429.12万元，扣除累计已使用募集资金后，以前年度公司募集资金专户余额合计为56.15万元，其中募集资金专户利息收入收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 56.15万元。2018年实际使用募集资金及利息共计56.26万元，其中因募集资金账户核销转为流动资金金额为56.26万元，2018年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,084.85元。
截至2018年 12月31日，公司累计已使用募集资金及利息共计 38,485.38万元，募集资金专户余额为人民币0元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（三）2016年创业板非公开发行股票募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]561号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向南通金玖锐信投资管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、青岛国信资本投资有限公司3名特定投资者非公开发行人民币普通股 19,599,834股，发行价格为每股人民币 24.49元，募集资金总额为479,999,934.66元，2017年8月3日，保荐机构将上述募集资金扣除保荐及承销费后的余额划入公司指定账户。扣除与发行有关的费用11,813,691.51元，实际募集资金净额为 468,186,243.15元，其中计入股本 19,599,834元，计入资本公积448,586,409.15元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年8月4日出具了《验资报告》（会验字[2017]4716号）。
2、募集资金使用及结余情况
截至2018年 12月31日，以前年度已使用募集资金 19,135.95万元，扣除累计已使用募集资金后，以前年度公司募集资金专户余额合计为27,730.71万元，其中募集资专金户利息收入收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 48.04万元。2018年实际使
2018年1月1日至2018年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
用募集资金及利息共计12.09万元，其中因募集资金账户核销转为流动资金金额为12.09万元，使用募集资金暂时补充流动资金15,000万元，2018年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为519.88万元。
截至2018年 12月31日，公司累计已使用募集资金及利息共计 19,148.04万元，使用募集资金暂时补充流动资金 15,000万元，募集资金专户余额为人民币 13,238.50万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金的存放和管理
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2010年 8月，公司分别与平安证券有限责任公司及大连银行沙河口支行、中国民生银行大连人民广场支行签署《募集资金三方监管协议》，并在大连银行沙河口支行（账号为：800501209020019）和在中国民生银行大连人民广场支行（账号为：751014170001869）开设募集资金专用账户。
2015年11月，公司分别与东北证券有限责任公司、国海证券有限责任公司及平安银行大连分行营业部签署《募集资金三方监管协议》，并在平安银行大连分行营业部（账号为：11014873718006）开设募集资金专用账户。
2017年 8月，公司分别与天风证券股份有限公司及招商银行股份有限公司大连万达广场支行（账号为：411904160010402）、平安银行股份有限公司大连分行（账号为：15000089795179）、中国农业银行股份有限公司大连经济技术开发区分行（账号为：34167001040071729）签订了《募集资金三方监管协议》，设立了募集资金专用账户。
2018年12月，公司以及公司子公司鑫三力与中信银行股份有限公司深圳分行（账号为：8110301013100368129）及天风证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储之四方监管协议》，开设募集资金专用账户。
鉴于部分募集资金投资项目已实施完毕或募集资金专用账户资金已全部使用完毕，公司已办理了相应募集资金专用账户的注销手续。截至2018年8月17日，已注销募集资金专用账户为：大连银行沙河口支行专用账户（账号800501209020019）、平安银行大连分行营业部专用账户（账号11014873718006）、中国农业银行股份有限公司大连经济技术开发区分行专用账户（账号34167001040071729）。
2018年1月1日至2018年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
截至2018年12月31日，公司各募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元银行名称 银行帐号 余额
中国民生银行大连人民广场支行 751014170001869 0.03招商银行股份有限公司大连万达广场支行 411904160010402 203.37平安银行股份有限公司大连分行 15000089795179 -中信银行股份有限公司深圳沙井支行 8110301013100368129 13,035.13合计 13,238.53注1：截至本报告出具日，中国民生银行大连人民广场支行募集资金专户（账号为：751014170001869）中募集资金已全部使用完毕，公司已办理了募集资金专用账户的注销手续。
注2：鉴于募投项目变更，原募投项目“3C智能制造装备产能建设项目”、“南方智能制造研发中心建设项目”对应募集资金专户不再使用。截至本报告出具日，公司已将招商银行股份有限公司大连万达广场支行募集资金专户（账号为：411904160010402）及平安银行股份有限公司大连分行募集资金专户（账号为：15000089795179）余额全部转入变更后的募集资金专户，并办理了相应的募集资金专户注销手续。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
1、截至2018年12月31日，公司募集资金的实际使用情况详见本报告附件1。
2、2018年 6月 25日，公司召开第四届董事会第十四次临时会议和第四届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过人民币 15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专用账户。该部分资金为公司非公开发行募集资金投资项目的暂时闲置资金，若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专用账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年 9月 14日，公司召开 2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。原募投项目名称：“3C智能制造装备产能建设项目”、“南
2018年1月1日至2018年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
方智能制造研发中心建设项目”，实施主体：“智云股份、东莞智云”，实施地点：“大连市普兰店海湾工业区、松山湖D1号路北侧，D8号路东侧”；新募投项目名称：“3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”，实施主体：“鑫三力”，实施地点：“深圳市坪山区坑梓街道锦绣北路以东”，项目投资规模、实施周期将进行相应变更调整，项目投资方向、投资内容、实施方式等方面无实质性变化。
公司已投入到原募集项目“南方智能制造研发中心建设项目”的 1,327.33万元募集资金，将由东莞智云以自有资金进行置换，上述置换完成后，前述两个原募集资金余额合计29,514.71万元（包括截至2018年8月17日累计利息收入及理财收益514.71万元）（具体金额以资金转出日为准）将全部用于变更后的募投项目“3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述置换金额出具了《关于大连智云自动化装备股份有限公司全资子公司以自有资金置换募集资金的专项审核报告》[XYZH/2018SZA300245]。
公司变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况真实、准确、完整、及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附件1：《2018年度募集资金的实际使用情况》
附件2：《变更募集资金投资项目情况表》
大连智云自动化装备股份有限公司董事会二O一九年四月十一日
2018年1月1日至2018年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
附件1：2018年度募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行及2016年度创业板非公开募集资金的实际使用情况对照表
编制单位：大连智云自动化装备股份有限公司
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||73,260.78|||报告期投入募集资金总额||32.85|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||29,514.71|||已累计投入募集资金总额||46,930.17|||
|累计变更用途的募集资金总额|||33,014.71||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||45.06%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.大连智云技术中心及配套建设项目|是|8,700.00|3,103.91|0|3,103.91|100.00|2017年8月15日|不适用|不适用|否|
|2.大连智云自动化生产建设项目|否|3,300.00|3,300.00|0|3,300.00|100.00|2012年7月31日|-645.81|否|否|
|3.剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金|是|0|6,946.27|0|6,946.27|100.00|-|不适用|不适用|否|
|4.3C智能制造装备产能建设项目|是|16,000.00|0|0|0|0|-|不适用|不适用|否|
|5.南方智能制造研发中心建设项目|是|13,000.00|0|0|0|0|-|不适用|不适用|否|
|6.补充流动资金|否|17,818.62|17,818.62|0|17,818.62|100.00|-|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|58,818.62|31,168.80|0|31,168.80|-|-|-645.81|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|1.补充永久性流动资金|否|5,640.16|5,640.16|0|5,640.16|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|2.对外共同投资设立公司|否|1,484.34|1,484.34|0|1,484.34|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|3.实施大连智云自动化工业|否|3,350.00|3,350.00|32.85|3,352.58|100.08|不适用|不适用|不适用|否|

2018年1月1日至2018年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|园公共基础设施及配套建设项目|||||||||||
|4.收购吉阳科技股权并增资|否|5,284.29|5,284.29|0|5,284.29|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|超募资金投向小计|-|15,758.79|15,758.79|32.85|15,761.37|-|-|-|-|-|
|合计|-|74,577.41|46,927.59|32.85|46,930.17|-|-|-645.81|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|（1）经公司第三届董事会第十次会议及公司2015年第二次临时股东大会审议通过，承诺募投项目之“技术中心建设项目”的实施方式由自建变更为租赁，相关工作已展开；该募投项目已达到预定可使用状态，并正常开展工作，经公司第四届董事会第五次会议及 2017 年第三次临时股东大会审议通过，该募投项目已结项。此外，由于“技术中心建设项目”经济效益通过强化技术研发、拓展市场领域、推进产品销售、消化新增产能间接体现，故无法核算已实现的经济效益。（2）承诺募投项目之“自动化生产建设项目”已投入使用，根据内部的业务、产品分工安排，厂房设备主要交由子公司新能源公司、捷云公司使用，但由于公司新能源业务尚处市场培育及开拓阶段，传统业务市场需求空间有限且同行业企业间竞争加剧，项目收益未及预期。（3）超募资金项目之“大连智云自动化工业园公共基础设施及配套建设项目”已实施完毕，工程质保金于2018年已支付完毕。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|报告期内，项目可行性未发生重大变化。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|（1）2011年1月5日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《使用部分超募资金临时补充流动资金》的议案，同意公司使用超募资金2000万元用于临时补充流动资金。监事会、独立董事及平安证券发表了相关意见。2011年7月4日，公司将上述资金全部归还至公司开立的募集资金专户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。（2）2011年7月11日，公司第二届董事会第三次临时会议审议通过《以部分超募资金永久性补充流动资金》的议案，同意使用的2800万元超募资金永久补充流动资金，主要用于原材料采购、市场开拓、产品研发等经营性支出。监事会、独立董事及平安证券发表了相关意见。（3）2011年10月24日，公司第二届董事会第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金及土地对外投资共同设立公司》的议案，同意以大连普兰店经济开发区土地（地号2801156－1，面积23178㎡，工业用地）出资650万元及超募资金600万元与中国汽车工业工程公司及其他4名自然人股东，共同设立大连戈尔清洁化工程技术有限公司。监事会、独立董事及平安证券有限公司发表相关意见。（4）2012年11月27日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金实施大连智云自动化工业园公共基础设施及配套建设项目》的议案，同意使用超募资金 3350 万元实施大连智云自动化工业园公共基础设施及配套建设项目。主要为综合楼工程、厂区附属用房工程、室外综合管网工程、供水工程、供电工程、通信网络监控工程、道路工程。监事会、独立董事及平安证券有限公司发表相关意见。（5）2013年10月28日，公司二届董事会第二十四次审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金》的议案，同意使用超募资金1000万元暂时补充流动资金。监事会、独立董事及平安证券发表了相关意见。2014年4月22日，公司将上述资金全部归还至募集资金专户。（6）2013年12月25日，公司二届董事会第二十六次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金增资控股子公司大连捷云自动化有限公司的议案》，董事会同意本次公司使用超募资金 8,843,444.69 元人民币向控股子公司大连捷云自动化有限公司（以下简称“捷云公司”）增资，捷云公司股东郑彤、王玉杰、王海、魏长春、袁执杰依照各自在捷云公司所持股权比例进行同比例增资。本次增资完成后，捷云公司注册资本由 1,595,947.42 元人民币增加至1,200万元人民币，公司仍将持有捷云公司85%的股权。该超募资金使用事项已实施完毕。（7）2014年10月23日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于将部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,800万元永久补充业务发展所需的流动资金。该超募资金使用事项已实施完毕。（8）2015年2月4日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及其部分利息收购深圳市吉阳自动化科技有限公司的议案》、||||||||||

2018年1月1日至2018年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
|||
|-|-|
||《关于使用剩余超募资金利息永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金40,078,105.31元及部分超募资金利息12,764,794.69元，共计52,842,900.00元收购吉阳科技23.7430%股权并对吉阳科技进行增资，从而使公司对吉阳科技持股比例达到53.5948%，成为其控股股东。同时，公司计划将剩余的超募资金利息永久性补充公司流动资金。该超募资金使用事项已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，并已实施完毕。相关公告均已刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|（1）公司于2013年2月6日召开的第二届董事会第十四次会议，将“技术中心建设项目”实施地点由西岗区东北路与鞍山路交汇处变更为大连生态科技城。目前，公司已将该项目的实施方式由自建变更为租赁。该募投项目已达到预定可使用状态，并正常开展工作，经公司于2017年8月28日召开的第四届董事会第五次会议及2017年9月13日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过，该募投项目已结项。（2）2018年9月14日，公司召开2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，原项目名称：“3C智能制造装备产能建设项目”、“南方智能制造研发中心建设项目”，实施主体：“智云股份、东莞智云”，实施地点：“大连市普兰店海湾工业区、松山湖D1号路北侧，D8号路东侧”；新项目名称：“3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”，实施主体：“鑫三力”，实施地点：“深圳市坪山区坑梓街道锦绣北路以东”。拟使用募集资金29,514.71万元，公司已投入到原募集项目“南方智能制造研发中心建设项目”的1327.33万元募集资金，将由东莞智云以自有资金进行置换，上述置换完成后，前述两个原募集资金余额合计29，514.71万元将全部用于变更后的募投项目“3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”。相关公告均已刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|公司于2015年6月5日召开的第三届董事会第十次会议，并于2015年7月1日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目变更实施方式、调整投资总额，并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将公司募集资金投资项目之“技术中心建设项目”的实施方式由自建变更为租赁，相应投资总额由8700万元调整为5200万元（含实际已投入募集资金624.52万元）。该募投项目已达到预定可使用状态，并正常开展工作，经公司于2017年8月28日召开的第四届董事会第五次会议及于2017年9月13日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过，该募投项目已结项。相关公告均已刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|（1）2010年8月26日公司第一届董事会第十一次会议决议通过，使用募集资金19,123,720.00元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金（均为对募投项目之“技术中心建设项目”的投入）。（2）2017年8月28日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。在2016年非公开发行股份募集资金到位之前，公司根据募投项目进度的实际情况，“南方智能制造研发中心建设项目”以自筹资金预先投入13,273,345.00元；公司使用募集资金置换上述预先投入的自筹资金。（3）公司于2018年8月28日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，东莞智云拟使用自有资金13,273,345.00元募集资金，置换后募集资金将投入到变更后的新募投项目“3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”使用。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该置换金额出具了《关于大连智云自动化装备股份有限公司全资子公司以自有资金置换募集资金的专项审核报告》[XYZH/2018SZA300245]。相关公告均已刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|（1）2011年1月5日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金2,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。该笔资金已于2011年7月4日归还至募集资金账户。（2）2013年10月28日，公司第二届董事会第二十四次审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金》的议案，同意使用超募资金1000万元暂时补充流动资金。监事会、独立董事及平安证券发表了相关意见。2014年4月22日，公司将上述资金全部归还至募集资金专户。|

2018年1月1日至2018年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
|||
|-|-|
||（3）2018年6月25日，公司召开第四届董事会第十四次临时会议和第四届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分资金为公司非公开发行募集资金投资项目的暂时闲置资金，若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户。相关公告均已刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|（1）公司于2015年6月5日召开第三届董事会第十次会议及于2015年7月1日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目变更实施方式、调整投资总额，并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将公司募集资金投资项目之“技术中心建设项目”的实施方式由自建变更为租赁，相应投资总额由8700万元调整为5200万元（含实际已投入募集资金624.52万元）。并将本项目剩余募集资金4,746.27万元（其中募集资金专户利息1,246.27万元，含预计利息，受审批日与实施日利息结算影响，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务发展，提高公司行业竞争力。（2）公司于2017年8月28日召开第四届董事会第五次会议及于2017年9月13日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司首次公开发行募集资金投资项目之“技术中心建设项目”已达到预定可使用状态，并正常开展工作，公司董事会将募投项目“技术中心建设项目”结项，拟将节余募集资金2,209.19万元（含扣除手续费后累计净利息收入101.65万元，具体结转金额以资金转出当日银行结息余额为准），并将节余募集资金永久补充流动资金。相关公告均已刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|2018年度，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。|

（二）非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实际使用情况
公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，于2015年12月16日在代扣代缴个人所得税后支付给师利全、胡争光、李小根及张丕森4名交易对方第一期现金对价款23,275.00万元（已于2016年1月13日代扣代缴个人所得税合计5,775.00万元）；先后支付财务顾问费600万元、审计费124万元、评估费60万元、律师费80万元等本次股票发行费用合计885.88万元；于2016年5月16日在代扣代缴个人所得税后支付给师利全、胡争光及李小根3名交易对方第二期现金对价款4,335万元（已于2016年6月7日代扣代缴个人所得税合计3,135万元）；于2017年8月10日在代扣代缴个人所得税后支付给师利全、胡争光及李小根3名交易对方第三期部分现金对价款1,909.12万元。
截至2018年12月31日，该募集资金专户余额为人民币0元，并于2018年8月14日销户。
2018年1月1日至2018年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
附件2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目|3C 智能制造装备产能建设项目；南方智能制造研发中心建设项目|29,514.71|0|0|0|-|不适用|不适用|否|
|合计|-|29,514.71|0|0|-|-|不适用|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|为合理布局和加快公司主营业务发展，进一步提高募集资金的使用效率，根据未来发展战略以及 3C 智能装备制造行业近年的实际发展状况，并从企业经营实际出发，公司现拟将2016年度创业板非公开发行股票募投项目中“3C智能制造装备产能建设项目”与“南方智能制造研发中心建设项目”变更为“3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”，上述原募投项目的实施主体由“智云股份、东莞智云投资发展有限公司”变更为全资子公司“深圳市鑫三力自动化设备有限公司”，实施地点由“大连市普兰店海湾工业区、松山湖D1号路北侧，D8号路东侧”变更为“深圳市坪山区坑梓街道锦绣北路以东”，项目投资规模、实施周期将进行相应变更调整，项目投资方向、投资内容、实施方式等方面无实质性变化。公司于2018年8月28日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，及于2018年9月14日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司进行上述部分募集资金用途的变更，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-078）于 2018 年 8 月 29 日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。|||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用|||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||