上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案股票代码：600647 股票简称：同达创业
上海同达创业投资股份有限公司
Shanghai Tongda Venture Capital Co., Ltd.
（注册地址：上海市浦东新区金新路 58号银桥大厦 24楼）
非公开发行 A股股票预案
二〇一四年十月
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本发行预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本发行预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本发行预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案特别事项提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经2014年10月9日公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需相关主管部门、股东大会批准并经商务部批准以及中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记及上市申请事宜。
二、本次非公开发行对象为信达投资、海南建信、香港金益、智度德诚、浙江方通、东方汇智管理的东方汇智 1号/2号/3号、财通基金管理的财通-玉泉101号/102号。其中，香港金益以其所持有视博数字价值8亿元的股权认购，其余发行对象以现金认购本次非公开发行的其余股份。
三、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份董事会（即公司第七届董事会第十六次会议）决议公告之日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为 11.572元/股，90%则为 10.415元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派发现金股利0.73元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为 11.499元/股，90%则为 10.349元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为10.35元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应调整。
四、本次非公开发行股票数量为309,178,740股。信达投资、海南建信、香港金益、智度德诚、浙江方通、东方汇智、财通基金已与上市公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。其中，信达投资出资41,000万元认购39,613,526股，海南建信出资23,000万元认购22,222,222股，智度德诚、浙江方通各出资32,000万元认购30,917,874股，香港金益以其持有的视博数字价值80,000万元的股权认购 77,294,685股，东方汇智管理的东方汇智 1号/2号/3号合计出资 80,000万元认购 77,294,685股，财通基金管理的财通-玉泉 101号/102号合计出资32,000万元认购30,917,874股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。
五、本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
六、本次非公开发行完成后，信达投资、海南建信、香港金益、智度德诚、浙江方通、东方汇智管理的东方汇智1号/2号/3号、财通基金管理的财通-玉泉101号/102号认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
七、公司本次非公开发行募集资金总额预计为3,200,000,000元，募集资金扣除发行费用后将用于收购视博数字100%的股权。本公司已于 2014年 10月 9日签署了收购标的公司100%股权的《股权收购协议》，目标股权的收购对价暂定为 32亿元，最终以目标资产评估报告载明的评估值为基础协商确定。收购完成后，标的公司成为本公司的全资子公司。
截至本预案公告日，视博数字的审计工作已完成，评估工作正在进行中，待评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，视博数字资产评估结果、经审核的盈利预测数据等将在发行预案补充公告中予以披露。
八、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十、为进一步落实中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司第七届董事会第十六次会议对《公司章程》中有关利润分配的条款进行补充和完善，并制订了《上海同达创业投资股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第七节公司利润分配情况”。
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案目录
释义 .............................................................................................................................. 7第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................................................... 9一、发行人基本情况 ............................................................................................. 9二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................... 9三、本次非公开发行方案概要 ........................................................................... 11四、本次非公开发行是否构成关联交易 ........................................................... 13五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................... 14六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........................................................................................................... 14第二节发行对象基本情况 ........................................................................................ 15一、信达投资基本情况 ....................................................................................... 15二、海南建信基本情况 ....................................................................................... 19三、香港金益基本情况 ....................................................................................... 21四、东方汇智及东方汇智1号/2号/3号基本情况 .......................................... 23五、智度德诚基本情况 ....................................................................................... 25六、浙江方通基本情况 ....................................................................................... 27七、财通基金及财通-玉泉101号/102号基本情况 ......................................... 29第三节附条件生效股份认购协议摘要 .................................................................... 32一、发行人与信达投资、海南建信、浙江方通签订的认购协议 ................... 32二、发行人与香港金益签订的认购协议 ........................................................... 34三、发行人与智度德诚签订的认购协议 ........................................................... 37四、发行人与东方汇智、财通基金签订的认购协议 ....................................... 40第四节标的公司视博数字的基本情况 .................................................................. 44一、基本情况 ....................................................................................................... 44二、历史沿革 ....................................................................................................... 44三、目前的股权控制关系 ................................................................................... 47四、视博数字子公司——永新视博情况 ........................................................... 47五、主营业务发展情况及最近两年一期财务数据 ........................................... 48
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案六、主要资产权属状况及对外担保情况、主要负债情况 ............................... 50七、本次收购的交易价格及定价依据 ............................................................... 51第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 59一、本次非公开发行募集资金的使用计划 ....................................................... 59二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ....................................... 59第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 72一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ........................................................................... 72二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ....................... 73三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................... 73四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................... 73五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ................................................... 73六、本次非公开发行相关风险说明 ................................................................... 74第七节公司利润分配情况 ...................................................................................... 79一、公司利润分配政策的制定及执行情况 ....................................................... 79二、公司近三年股利分配情况 ........................................................................... 83
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案释义
在本非公开发行预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 上海同达创业投资股份有限公司
公司英文名称： SHANGHAI TONGDA VENTURE CAPITAL CO.,LTD.
股票简称： 同达创业
股票代码： 600647
营业执照注册号： 310000000007204
税务登记证号码： 国、地税沪字310115132202317号
注册资本： 13,914.3550万元
注册地址： 上海市浦东新区金新路58号银桥大厦24楼
法定代表人： 周立武
董事会秘书： 薛玉宝
通讯地址： 上海浦东商城路660号乐凯大厦21楼
联系电话： 021-68871928；021-61638809
经营范围： 高新技术产业投资，实业投资及资产管理，农业开
发经营与国内贸易（除专项规定）。【企业经营涉及
行政许可的，凭许可证件经营】
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、上市公司现有主营业务增长空间受限
公司现有业务收入主要来自于同达贸易的快速消费品销售及广州德裕“信达·阳光海岸”项目的销售。2008年，ST天桥实施重大资产重组。为避免现有及潜在同业竞争，信达资产和信达投资就相关事项出具了承诺函（相关内容详见
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案“第二节发行对象基本情况/一、信达投资基本情况/（六）同业竞争与关联交易情况”）。截至本预案公告日，信达投资严格履行上述承诺，因而在房地产行业公司无其他项目储备且“信达·阳光海岸”项目尾盘数量不多。同时，由于快速消费品贸易行业的市场竞争激烈，上市公司难以通过现有主营业务实现盈利水平的大幅增长。
受上述因素影响，同达创业2013年度、2014年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为3,361.63万元、-1,853.11万元，盈利能力较弱且发展空间有限。
2、视博数字资产质量良好，具备较强的盈利能力
视博数字现有业务范围涵盖数字电视条件接收系统、屏屏通广播系统、用户管理系统、电子节目指南系统、充值卡管理系统、广播电视视频点播系统，是目前国内规模最大、最具品牌影响力的广播数字电视内容安全保护产品及技术服务提供商，核心业务为数字电视条件接收系统、屏屏通广播系统及相关产品，销售范围覆盖全国大部分省份，境外销售范围已覆盖世界上20多个国家和地区。
根据经审计的财务报表，2013年度，视博数字实现营业收入4.99亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1.72亿元；2014年1-6月，视博数字实现营业收入2.06亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1.37亿元，其资产质量良好且具备较强的盈利能力。
3、深化改革，发展混合所有制
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确指出：“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展”。
本次非公开发行后，上市公司将持有视博数字100%股权，进入广播数字电视内容安全保护领域，优化了上市公司股权结构和业务结构，有利于大幅提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，实现国有资本的保值增值，是进一步发展混合所有制的有益尝试。
（二）本次非公开发行的目的
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案受业务格局单一、宏观经济调控等因素影响，公司目前的主业经营状况难以在短期内快速转变。公司在继续做好现有业务的同时，也在积极寻求业务转型，实现多元化的发展战略。
通过本次非公开发行，公司将持有视博数字100%的股权。根据经审计的财务报表，视博数字 2013年度归属于母公司所有者的净利润为 1.72亿元，2014年 1-6月归属于母公司所有者的净利润为 1.37亿元，具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次收购完成后，将从根本上改变公司的资产质量，公司的盈利能力将得到提升，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。
同时，通过本次非公开发行，视博数字成为上市公司的全资子公司，将可以借助上市公司平台，拓宽发展渠道，进一步推动自身业务发展、提升在行业中的综合竞争力和行业地位。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次向特定对象非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象
根据相关法律法规，本次发行对象为不超过十名的特定投资者，包括信达投资、海南建信、香港金益、智度德诚、浙江方通、东方汇智 1号/2号/3号、财通-玉泉101号/102号等特定对象。
除香港金益以其持有的价值8亿元的视博数字股权认购本次发行的股份外，其他发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（四）发行价格与定价方式
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日（即 2014年 10月 10日）。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为11.572元/股，90%则为10.415元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派发现金股利0.73元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为11.499元/股，90%则为10.349元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为10.35元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+ N)
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为 309,178,740股。其中，信达投资出资 41,000万元认购 39,613,526股，海南建信出资 23,000万元认购 22,222,222股，智度德诚、浙江方通各出资32,000万元认购30,917,874股，香港金益以其持有的视博数字价值80,000万元的股权认购77,294,685股，东方汇智管理的东方汇智1号/2号/3号合计出资 80,000万元认购 77,294,685股，财通基金管理的财通-玉泉101号/102号合计出资32,000万元认购30,917,874股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量以及各个认购对象认购的股票数量将
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案作相应调整。
（六）锁定期安排
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（八）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）预计为320,000万元，扣除发行费用后的募集资金全部用于收购视博数字100%股权1。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行确定的发行对象中，信达投资为公司控股股东，海南建信为信达投资子公司。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
本公司第七届董事会第十六次会议已审议通过上述关联交易行为，在相关议案表决中，关联董事均回避表决，且独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联1收购视博数字100%股权项目分两部分完成，一是公司向香港金益非公开发行77,294,685股股份作为对价购买其持有的价值8亿元的视博数字股权；二是公司拟向其他认购对象发行
股份募集约24亿元现金收购视博数字的其余股权。
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案交易事项，并发表了独立意见。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，信达投资直接持有同达创业 56,606,455股股份，占同达创业总股本的40.68%；海南建信持有同达创业 479,576股股份，占同达创业总股本的0.34%。信达投资和海南建信合计持有同达创业 57,086,031股股份，占同达创业总股本的41.02%。信达投资为同达创业的控股股东，财政部为公司的实际控制人。
本次发行后，信达投资将直接持有公司 96,219,981股股份，海南建信将直接持有公司 22,701,798股股份。信达投资和海南建信合计将持有同达创业118,921,779股股份，占同达创业总股本的26.53%。信达投资仍为公司的控股股东，财政部仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需经过有关主管部门、公司股东大会的批准并经商务部批准及中国证监会的核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记及上市申请事宜。
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节发行对象基本情况
一、信达投资基本情况
（一）信达投资概况
公司名称： 信达投资有限公司
成立时间： 2000年8月1日
注册资本： 200,000万元
注册地址： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人： 李德燃
经营范围： 对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、
资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
截至 2014年 6月 30日，信达投资还持有信达地产（600657.SH）54.75%的股份，持有深华新（000010.SZ）8.46%的股份。
（二）信达投资的股权结构和控制关系
信达投资为信达资产之全资子公司，实际控制人为财政部，其控制关系如下图所示：
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案财政部
67.84%
中国信达资产管理股份有限公司
100%
100%
信达投资有限公司
深圳建信投资发展有限公司
94.20% 5.80%
40.68%
海南建信投资管理股份有限公司
0.34%
上海同达创业投资股份有限公司
（三）信达投资的主营业务情况
信达投资作为信达资产的专业投资平台，以对外投资；商业地产管理等业务为主的综合性投资公司。信达投资除控股公司外，还同时控股信达地产（600657.SH）。截止2014年6月底，信达投资总资产482.05亿元，净资产140.82亿元。
（四）信达投资及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
信达投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年一期主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|2014 年 6月 30 日|
|4,820,531.9|
|3,412,375.7|
|1,408,156.2|
|975,659.7|

2、合并利润表
单位：万元
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|-|
|2014 年 1-6 月|
|279,374.7|
|87,419.0|
|97,977.0|
|72,130.3|
|56,071.9|

注：信达投资2013年度和2014年1-6月财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
（六）同业竞争与关联交易情况
截至本预案公告日，除持有同达创业外，信达投资还持有信达地产（600657.SH，原名“ST天桥”）54.75%的股份。
2008年，ST天桥实施重大资产重组。为避免现有及潜在同业竞争，信达资产出具《关于重组ST天桥涉及同业竞争事项的承诺函》中承诺：
“为了保护贵公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，避免在本次股权转让及资产重组完成后，与贵公司可能产生的同业竞争，从而可能侵犯贵公司及其他广大中小投资者的合法权益，在作为贵公司实际控制人期间，本公司特向贵公司就有关同业竞争事项作出如下承诺：
（1）本公司保证不利用实际控制人的地位损害贵公司及贵公司其他股东的利益。
（2）浙江省建设房地产开发有限公司及其控股子公司在现有项目开发完毕后，将不再开发新的房地产项目。并拟对浙江省建设房地产开发有限公司予以更名并办理相应的工商变更手续，取消营业执照范围中的房地产业务。
（3）除上述内容之外，本公司及控股子公司（不包括信达投资）不存在未
纳入 ST天桥重组范围的其他房地产业务，今后也不再发展其他房地产业务，不
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案会与ST天桥产生直接的同业竞争。”
同时，信达投资出具《关于与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司避免同业竞争的承诺函》中承诺如下：
“一、关于ST天桥与上海同达创业投资股份有限公司（下称同达股份）之间可能存在的同业竞争问题，本公司承诺：将本着有利于 ST天桥发展的原则，继续支持 ST天桥发展房地产业务，在与 ST天桥可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。
二、本公司保证：本公司将不从事与 ST天桥相同或相似的业务，并采取合法及有效的措施，促使同达股份、ST天桥外的其他本公司控股子公司不从事与 ST天桥相同或相似的业务。
三、对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司保证不利用其控股股东地位损害ST天桥及ST天桥中小股东的利益。
四、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
五、本承诺函自本公司盖章之日起生效。”
截至本次发行前，信达资产、信达投资严格履行上述承诺。本次发行后，信达资产、信达投资及其控制的下属企业与公司之间亦不会产生新的同业竞争的情形。
本次发行前，信达投资及其控制的下属企业与公司存在关联交易，交易内容主要为与日常经营相关的采购、销售以及提供劳务等。该类关联交易的金额及占比很小，对公司经营不构成重大影响。公司关联交易均按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他内部制度相关规定，签订书面合同并履行相应的审批程序，不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形。
信达投资认购公司本次发行的股票构成关联交易。本次发行完成后，信达投资及其控制的下属企业与公司之间的关联交易不会发生本质变化。
（七）本次发行预案披露前 24个月内信达投资及其所控制的下属企业与上市公司之间的重大交易情况
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次发行预案披露前 24个月内，信达投资及其控制的下属企业与公司不存在重大交易情况。
二、海南建信基本情况
（一）海南建信概况
公司名称： 海南建信投资管理股份有限公司
成立时间： 1993年4月10日
注册资本： 11,250万元
注册地址： 海口市文华路8号建信大厦19层
法定代表人： 周立武
经营范围： 股权投资与管理，产权收购兼并与经营，高科技产
业投资，实业投资，投资信息咨询，计算机软件开
发及经营，项目策划咨询，旅游项目开发。（一般
经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或
者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
（二）海南建信的股权结构和控制关系
海南建信的股权结构和控制关系情况参见本节“一、信达投资基本情况/（二）信达投资的股东和实际控制人”。
（三）海南建信的主营业务情况
海南建信立足海南经济特色，从经营性项目开发处置、房地产资产管理、以基金为平台的创新型项目开展以及资本市场业务拓展四方面，在不良资产处置、房地产金融、另类资产投资与管理等多元方向拓展业务。截止2014年6月底，海南建信总资产22.27亿元，归属于母公司的所有者权益4.63亿元。
（四）海南建信及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案裁情况
海南建信及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年一期主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014 年 6月 30 日|
|222,651.54|
|165,222.07|
|46,318.02|

2、合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2014 年 1-6 月|
|2,048.18|
|2,111.59|
|2,267.79|
|1,545.01|

注：2013年度数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计，2014年1-6月财务数据未经审计。
（六）同业竞争与关联交易情况
本次发行前，海南建信及其控制的下属企业与公司不存在同业竞争。本次发行后，海南建信及其控制的下属企业与公司之间亦不会产生新的同业竞争。
本次发行前，海南建信及其控制的下属企业与公司存在关联交易。该类关联交易的金额及占比很小，对公司经营不构成重大影响。公司关联交易均按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他内部制度相关规定，签订书面合同并履行相应的审批程序，不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情
形。
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案海南建信认购公司本次发行的股票构成关联交易。本次发行完成后，海南建信及其控制的下属企业与公司之间的关联交易不会发生本质变化。
（七）本次发行预案披露前 24个月内海南建信及其所控制的下属企业与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内海南建信及其控制的下属企业与上市公司之间不存在重大交易情况。
三、香港金益基本情况
（一）香港金益概况
中文名称： 金益科技有限公司
英文名称： Golden Benefit Technology Limited
注册号： 1131207
注册地： 中华人民共和国香港特别行政区
办公地点： 香港湾仔骆克道 53-55号恒泽商业大厦 15楼 1501室（Room 1501(112), 15/F, SPA Centre, 53-55 Lockhart Road, Wanchai, HongKong）
执行董事： 卢增祥
法定股本： 10,000元港币
股份数： 10,000股普通股
成立日期： 2007年5月10日
（二）香港金益的股权结构和控制关系
香港金益为中华数字科技之全资子公司，为中华数字控股之全资二级子公司。中华数字控股系纽约证券交易所上市公司，证券代码STV。香港金益持有视博数字100%股权。
截至本预案公告日，香港金益的股权控制关系如下：
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案中华数字电视控股有限公司
100%
中华数字电视科技有限公司
100%
金益科技有限公司
100%
北京视博数字电视科技有限公司
（三）香港金益的主营业务情况
香港金益除持有视博数字100%股权外，无实际经营业务。
（四）香港金益及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
香港金益及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年一期主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014 年 6月 30 日|
|110,876.69|
|27,878.96|
|82,997.73|

2、合并利润表
单位：万元
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||
|-|
|2014 年 1-6 月|
|20,564.51|
|11,554.53|
|13,227.42|
|12,205.72|

注：上述数据未经审计。
（六）同业竞争与关联交易情况
本次发行前，香港金益及其控制的下属企业与公司不存在同业竞争与关联交易。本次发行后，香港金益及其控制的下属企业与公司之间亦不会产生新的同业竞争及关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内香港金益及其所控制的下属企业与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内香港金益及其所控制的下属企业与上市公司之间不存在重大交易情况。
四、东方汇智及东方汇智 1号/2号/3号基本情况
（一）东方汇智概况
名称： 东方汇智资产管理有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
公司法定代表人： 崔伟
出资金额： 7,500万元
成立日期： 2013年9月9日
营业期限： 永续经营
营业执照注册号： 440301107920248
组织机构代码证： 07803044-5
税务登记证： 深税登字440300078030445号
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案经营范围： 投资咨询；财务顾问；企业管理咨询；营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（二）东方汇智的股权结构和控制关系
截至本预案公告日，东方汇智的股权结构图如下：
东方基金管理有限责任公司
50%
深圳市锦瑞丰华资产管理有限公司 北京布谷时代投资管理中心（有限合伙）25% 25%
东方汇智资产管理有限公司
（三）东方汇智 1号/2号/3号概况
东方汇智1号/2号/3号计划资金用于投资同达创业本次非公开发行的股票，由东方汇智按照协议约定依法设立，拟合计认购本次非公开发行股份77,294,685股，合计认购金额80,000万元，如下：
||
|-|
|认购股数（股）|
|38,647,343|
|19,323,671|
|19,323,671|
|77,294,685|

东方汇智1号/2号/3号是非分级资产管理计划产品。
（四）发行对象最近一年简要的财务数据
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案上述资产管理计划尚未设立，无相关财务数据。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
上述资产管理计划不涉及此项。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，上述资产管理计划与公司不存在同业竞争与关联交易。本次发行后，上述资产管理计划与公司之间亦不会产生新的同业竞争及关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内上述资产管理计划与上市公司之间的重大交易情况
上述资产管理计划尚未设立，本次发行预案披露前 24个月内上述资产管理计划与公司之间不存在重大交易情况。
五、智度德诚基本情况
（一）智度德诚概况
名称： 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
注册地址： 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区三幢二单元4-1号
执行事务合伙人： 西藏智度投资有限公司
出资金额： 37,000万元
成立日期： 2014年7月21日
营业期限： 2019年7月20日
营业执照注册号： 540091200012027
组织机构代码证： 39768777-8
税务登记证： 540108397687778
经营范围： 创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）智度德诚的产权控制关系
截至本预案公告日，智度德诚的产权结构图如下：
（三）智度德诚的主营业务情况
智度德诚成立于2014年7月，主要从事股权投资业务。
（四）智度德诚及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
智度德诚及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年一期主要财务数据
智度德诚成立于2014年7月，暂无相关财务数据。
（六）同业竞争与关联交易情况
本次发行前，智度德诚及其控制的下属企业与公司不存在同业竞争与关联交易。本次发行后，智度德诚及其控制的下属企业与公司之间亦不会产生新的同业
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案竞争及关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内智度德诚及其所控制的下属企业与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，智度德诚及其控制的下属企业与公司不存在重大交易情况。
六、浙江方通基本情况
（一）浙江方通概况
公司名称： 浙江方通投资管理有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 杭州市江干区万银大厦2703室
法定代表人： 陶灵萍
注册资本： 500万元
成立时间： 2011年12月27日
营业期限： 2011年12月27日至2031年12月26日
营业执照注册号： 330100000163476
组织机构代码证： 58653991-8
经营范围： 实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制
和许可经营的项目）
（二）浙江方通的股权结构和控制关系
截至本预案公告日，浙江方通的股权控制关系如下图所示：
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案陶灵萍 陶灵刚
40%
60%
浙江灵康控股有限公司
51%
49%
浙江方通投资管理有限公司
（三）浙江方通的主营业务情况
浙江方通的主营业务为实业投资、投资管理和投资咨询。最近一年一期未有营业收入。
（四）浙江方通及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
浙江方通及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年一期主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014 年 6月 30 日|
|500.64|
|-|
|500.64|

2、合并利润表
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年度
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||
|-|
|-|
|-0.35|
|-0.35|
|-0.35|

注：上述数据未经审计。
（六）同业竞争与关联交易情况
本次发行前，浙江方通及其控制的下属企业与公司不存在同业竞争与关联交易。本次发行后，浙江方通及其控制的下属企业与公司之间亦不会产生新的同业竞争及关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内浙江方通及其所控制的下属企业与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内浙江方通及其所控制的下属企业与上市公司之间不存在重大交易情况。
七、财通基金及财通-玉泉 101号/102号基本情况
（一）财通基金概况
名称： 财通基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司(国内合资)
注册地址： 上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人： 阮琪
注册资本： 20,000万元
成立日期： 2011年6月21日
营业期限： 2011年6月21日至不约定期限
营业执照注册号： 310000000105579
组织机构代码证： 57743381-2
税务登记证： 310109577433812
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业
务
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）财通基金的股权结构和控制关系
截至本预案公告日，财通基金的股权控制关系如下图所示：
杭州市实业投资 财通证券 浙江升华拜克
集团有限公司 股份有限公司 生物股份有限公司
30% 40% 30%
财通基金管理有限公司
（三）财通-玉泉 101号/102号概况
财通-玉泉 101号/102号计划资金用于投资同达创业本次非公开发行的股票，由财通基金按照协议约定依法设立，拟合计认购本次非公开发行股份 30,917,874股，合计认购金额为 32,000万元。其中，财通 101号拟认购 15,458,937股，认购金额为 16,000万元；财通 102号拟认购 15,458,937股，认购金额为16,000万元。
财通-玉泉101号/102号是非分级资产管理计划产品。
（四）发行对象最近一年简要的财务数据
上述资产管理计划尚未设立，无相关财务数据。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
上述资产管理计划不涉及此项。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
财通-玉泉101号/102号投资于公司本次非公开发行的股票。本次发行前后，公司与财通-玉泉101号/102号不存在同业竞争及关联交易的情形。本次发行后，财通-玉泉101号/102号与公司之间亦不会产生新的同业竞争及关联交易。
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案（七）本次发行预案披露前 24个月内上述资产管理计划与上市公司之间的重大交易情况
上述资产管理计划尚未设立，本次发行预案披露前 24个月内上述资产管理计划与公司之间不存在重大交易情况。
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节附条件生效股份认购协议摘要
一、发行人与信达投资、海南建信、浙江方通签订的认购协议
（一）合同主体和签订时间
甲方：公司
乙方：信达投资/海南建信/浙江方通
合同签订时间：2014年10月9日
（二）合同摘要
1、股份认购
甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行A股股票时，乙方根据本协议约定认购本次所发行的部分股票。
本次所发行股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1元。
2、股份认购数量、认购价格及认购款支付
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第十六次会议决议公告日（即2014年10月10日）。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为 11.572元/股，90%则为10.415元/股。鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方实施每10股派发现金股利0.73元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日甲方股票除息后的交易均价为11.499元/股，90%则为10.349元/股，甲方董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为10.35元/股。
甲乙双方同意，信达投资以现金方式认购甲方本次非公开发行 A股股票
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案39,613,526股，认购价款为41,000万元；海南建信以现金方式认购甲方本次非公开发行A股股票22,222,222股，认购价款为23,000万元；浙江万通以现金方式认购甲方本次非公开发行A股股票30,917,874股，认购价款为32,000万元。
甲乙双方同意，本协议生效后，在中国证监会有关甲方本次非公开发行A股股票核准文件有效期（6个月）内，由甲方与其保荐机构协商确定股票认购款的具体缴款日期。乙方应根据甲方向其发出的《缴款通知书》，在通知书规定的时限内将认购款足额汇至甲方指定账户。
甲乙双方同意，甲方本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
3、除权除息处理
甲乙双方同意，如果甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等情况，则应对本协议项下的认购价格、发行总量、乙方认购数量进行除权除息处理，调整后的认购数量计算结果按舍去末尾小数点后的数值取整。
4、限售期
甲乙双方同意，乙方在本协议项下所认购的甲方股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5、生效条件及生效时间
（1）甲乙双方同意，本协议在下述条件全部满足之日生效：
①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
②信达投资、海南建信认购甲方本次非公开发行 A股股票已根据其章程、管理制度取得合法有效的授权，浙江方通认购甲方本次非公开发行 A股股票已根据其章程、管理制度取得内部合法有效的批准；
③甲方本次非公开发行获有权主管部门批准；
④甲方本次非公开发行获中国证监会核准；
⑤若乙方认购甲方本次非公开发行A股股票导致乙方触发要约收购义务，则
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案应获得中国证监会豁免乙方要约收购义务的核准；
⑥本协议经甲乙双方依法签署并盖章。
（2）甲乙双方同意并确认，除本协议约定的条款和条件外，双方就乙方认购甲方本次非公开发行A股股票事宜不附带任何其他保留条款和/或前置条件。
6、违约责任
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
若乙方未按照认购协议约定履行认购义务，则甲方不再退还乙方缴纳的保证金(其中，信达投资缴纳的保证金为 640万元，海南建信缴纳的保证金为 360万元，浙江方通缴纳的保证金为 500万元），若乙方按照认购协议约定履行了认购义务，甲方在认购股款缴付完毕之日起5个工作日内退还乙方已缴纳的上述保证金。
7、本协议权利义务转让限制
本协议签署后，乙方不得以任何方式将其在本协议项下的权利义务转让给第三方。
如本协议生效后，乙方违约不履行本协议（甲方本次非公开发行 A股股票未取得中国证监会核准除外），本协议将终止，乙方应依本协议违约责任条款向甲方承担违约责任。
8、协议效力
本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日成立，自第五条全部条件满足之日起生效。本次认购在 2015年 12月 31日仍未完成，除非双方协商一致同意延期，否则本协议将自动终止，除非该等终止系因某一方/双方违反本协议项下的义务导致，否则双方互不承担违约责任。
二、发行人与香港金益签订的认购协议
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案（一）合同主体和签订时间
甲方：公司
乙方：香港金益
合同签订时间：2014年10月9日
（二）合同摘要
1、股份认购
甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行A股股票时，乙方根据本协议约定认购本次所发行的部分股票。
本次所发行股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1元。
2、股份认购数量、认购价格及认购款支付
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第十六次会议决议公告日（即2014年10月10日）。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为 11.572元/股，90%则为10.415元/股。鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方实施每10股派发现金股利0.73元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日甲方股票除息后的交易均价为 11.499元/股，90%则为10.349元/股，甲方董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为 10.35元/股。
甲乙双方同意，乙方以价值8亿元的视博数字股权认购甲方本次非公开发行A股股票77,294,685股。
甲乙双方同意，本协议生效后，在中国证监会有关甲方本次非公开发行A股股票核准文件有效期（6个月）内，依据《北京视博数字电视科技有限公司之股权收购协议》办理视博数字股权变更相关手续。
甲乙双方同意，甲方本次非公开发行 A股股票前的滚存未分配利润，由本
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案次非公开发行完成后的新老股东共享。
3、除权除息处理
甲乙双方同意，如果甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等情况，则应对本协议项下的认购价格、发行总量、乙方认购数量进行除权除息处理，调整后的认购数量计算结果按舍去末尾小数点后的数值取整。
4、限售期
甲乙双方同意，乙方在本协议项下所认购的甲方股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5、生效条件及生效时间
（1）甲乙双方同意，本协议在下述条件全部满足之日生效：
①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
②乙方认购甲方本次非公开发行A股股票已根据乙方章程、管理制度取得内部合法有效的批准；
③甲方本次非公开发行获有权主管部门批准；
④中国商务部批准本次乙方对同达创业的投资；
⑤甲方本次非公开发行获中国证监会核准；
⑥若乙方认购甲方本次非公开发行A股股票导致乙方触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免乙方要约收购义务的核准；
⑦本协议经甲乙双方依法签署并盖章。
（2）甲乙双方同意并确认，除本协议约定的条款和条件外，双方就乙方认购甲方本次非公开发行A股股票事宜不附带任何其他保留条款和/或前置条件。
6、违约责任
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案任，双方另有约定的除外。
7、本协议权利义务转让限制
本协议签署后，乙方不得以任何方式将其在本协议项下的权利义务转让给第三方。
如本协议生效后，乙方违约不履行本协议（甲方本次非公开发行 A股股票未取得中国证监会核准除外），本协议将终止，乙方应依本协议违约责任条款向甲方承担违约责任。
8、协议效力
本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日成立，自第五条全部条件满足之日起生效。本次认购在 2015年 12月 31日仍未完成，除非双方协商一致同意延期，否则本协议将自动终止，除非该等终止系因某一方/双方违反本协议项下的义务导致，否则双方互不承担违约责任。
三、发行人与智度德诚签订的认购协议
（一）合同主体和签订时间
甲方：公司
乙方：智度德诚
合同签订时间：2014年10月9日
（二）合同摘要
1、股份认购
甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行 A股股票时，乙方根据本协议约定认购本次所发行的部分股票。
本次所发行股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1元。
2、股份认购数量、认购价格及认购款支付
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第十六次会议决议
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案公告日（即2014年10月10日）。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为 11.572元/股，90%则为10.415元/股。鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方实施每10股派发现金股利0.73元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日甲方股票除息后的交易均价为 11.499元/股，90%则为10.349元/股，甲方董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为 10.35元/股。
甲乙双方同意，乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行 A股股票30,917,874股，认购价款总计32,000万元。
甲乙双方同意，本协议生效后，在中国证监会有关甲方本次非公开发行 A股股票核准文件有效期（6个月）内，由甲方与其保荐机构协商确定股票认购款的具体缴款日期。乙方应根据甲方向其发出的《缴款通知书》，在通知书规定的时限内将认购款足额汇至甲方指定账户。
甲乙双方同意，甲方本次非公开发行 A股股票前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
3、除权除息处理
甲乙双方同意，如果甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等情况，则应对本协议项下的认购价格、发行总量、乙方认购数量进行除权除息处理，调整后的认购数量计算结果按舍去末尾小数点后的数值取整。
4、限售期
甲乙双方同意，乙方在本协议项下所认购的甲方股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5、生效条件及生效时间
（1）甲乙双方同意，本协议在下述条件全部满足之日生效：
①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案②乙方认购甲方本次非公开发行A股股票已根据乙方合伙协议、管理制度取得内部合法有效的批准；
③甲方本次非公开发行获有权主管部门批准；
④甲方本次非公开发行获中国证监会核准；
⑤若乙方认购甲方本次非公开发行A股股票导致乙方触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免乙方要约收购义务的核准；
⑥本协议经甲乙双方依法签署并盖章。
（2）甲乙双方同意并确认，除本协议约定的条款和条件外，双方就乙方认购甲方本次非公开发行A股股票事宜不附带任何其他保留条款和/或前置条件。
6、违约责任
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
若乙方未按照认购协议约定履行认购义务，则甲方不再退还乙方缴纳的保证金500万元；若乙方按照认购协议约定履行了认购义务，甲方在认购股款缴付完毕之日起5个工作日内退还乙方已缴纳的上述保证金。
7、本协议权利义务转让限制
本协议签署后，乙方不得以任何方式将其在本协议项下的权利义务转让给第三方。
如本协议签署后，乙方无能力或因其他原因无法履行本协议（甲方本次非公开发行 A股股票未取得中国证监会核准除外），本协议将终止，乙方应依本协议违约责任条款向甲方承担违约责任。
8、协议效力
本协议自甲方法定代表人或其授权代表人、乙方执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公章之日成立，自第五条全部条件满足之日起生效。本次认购在
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案 2015年 12月 31日仍未完成，除非双方协商一致同意延期，否则本协议将自动终止，除非该等终止系因某一方/双方违反本协议项下的义务导致，否则双方互不承担违约责任。
四、发行人与东方汇智、财通基金签订的认购协议
（一）合同主体和签订时间
甲方：公司
乙方：东方汇智/财通基金
合同签订时间：2014年10月9日
（二）合同摘要
1、股份认购
甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行 A股股票时，乙方所管理的资产管理计划根据本协议约定认购本次所发行的部分股票。
本次所发行股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1元。
2、股份认购数量、认购价格及认购款支付
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第十六次会议决议公告日（即2014年10月10日）。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为 11.572元/股，90%则为10.415元/股。鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方实施每10股派发现金股利0.73元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日甲方股票除息后的交易均价为 11.499元/股，90%则为10.349元/股，甲方董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为 10.35元/股。
甲乙双方同意，东方汇智管理的东方汇智 1号/2号/3号以现金方式合计认购甲方本次非公开发行 A股股票 77,294,685股，认购价款总计 80,000万元；
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案其中，东方汇智 1号认购甲方本次非公开发行 A股股票 38,647,343股，认购价款为 400,000,004元；东方汇智 2号认购甲方本次非公开发行 A股股票 19,323,671股，认购价款为 199,999,998元；东方汇智 3号认购甲方本次非公开发行 A股股票 19,323,671股，认购价款为 199,999,998元。财通基金管理的财通-玉泉 101号/102号以现金方式合计认购甲方本次非公开发行 A股股票 30,917,874股，认购价款总计 32,000万元；其中，财通-玉泉 101号认购甲方本次非公开发行 A股股票 15,458,937股，认购价款为 160,000,000元；财通-玉泉 102号认购甲方本次非公开发行 A股股票 15,458,937股，认购价款为160,000,000元。
甲乙双方同意，本协议生效后，乙方应及时成立资产管理计划，在中国证监会有关甲方本次非公开发行A股股票核准文件有效期（6个月）内，由甲方与其保荐机构协商确定股票认购款的具体缴款日期。乙方应根据甲方向其发出的《缴款通知书》，在通知书规定的时限内将认购款足额汇至甲方指定账户。
甲乙双方同意，甲方本次非公开发行 A股股票前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
3、除权除息处理
甲乙双方同意，如果甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等情况，则应对本协议项下的认购价格、发行总量、乙方认购数量进行除权除息处理，调整后的认购数量计算结果按舍去末尾小数点后的数值取整。
4、限售期
甲乙双方同意，乙方在本协议项下所认购的甲方股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5、生效条件及生效时间
（1）甲乙双方同意，本协议在下述条件全部满足之日生效：
①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
②乙方认购甲方本次非公开发行A股股票已根据乙方章程、管理制度取得内
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案部合法有效的批准；
③甲方本次非公开发行获有权主管部门批准；
④甲方本次非公开发行获中国证监会核准；
⑤若乙方认购甲方本次非公开发行A股股票导致乙方触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免乙方要约收购义务的核准；
⑥本协议经甲乙双方依法签署并盖章。
（2）甲乙双方同意并确认，除本协议约定的条款和条件外，双方就乙方认购甲方本次非公开发行A股股票事宜不附带任何其他保留条款和/或前置条件。
6、违约责任
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
若乙方未按照认购协议约定履行认购义务，则甲方不再退还乙方缴纳的保证金(其中，东方汇智管理的东方汇智1号/2号/3号资产管理计划缴纳的保证金为1250万元，财通基金管理的财通-玉泉101号/102号缴纳的保证金为500万元)；
若乙方按照认购协议约定履行了认购义务，甲方在认购股款缴付完毕之日起5个工作日内退还乙方已缴纳的上述保证金。
7、本协议权利义务转让限制
本协议签署后，乙方不得以任何方式将其在本协议项下的权利义务转让给第三方。
如本协议签署后，乙方无能力或因其他原因无法履行本协议（甲方本次非公开发行 A股股票未取得中国证监会核准除外），本协议将终止，乙方应依本协议违约责任条款向甲方承担违约责任。
8、协议效力
本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日成立，自
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五条全部条件满足之日起生效。本次认购在 2015年 12月 31日仍未完成，除非双方协商一致同意延期，否则本协议将自动终止，除非该等终止系因某一方/双方违反本协议项下的义务导致，否则双方互不承担违约责任。
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节 标的公司视博数字的基本情况
一、基本情况
公司名称： 北京视博数字电视科技有限公司
通讯地址： 北京市海淀区上地东路5-2号京蒙高科大厦B座4层406室
注册资本： 500万美元
营业执照注册号： 110000410198767
税务登记证号码： 京税证字110108762152377号
组织机构代码证号： 76215237-7
法定代表人： 朱建华
公司类型： 有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期： 2004年5月31日
营业期限： 2004年5月31日至2024年5月30日
邮政编码： 100085
联系电话： 010-62975009
经营范围： 研究、开发数字电视技术、软件及硬件产品；系统集成；提供技术服务、技术咨询；计算机技术培训；投资咨询；销售自行开发的产品。
二、历史沿革
1、2004年5月，标的公司设立
视博数字前身为北京广博数字电视科技有限公司。经中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心《关于外资企业“北京广博数字电视科技有限公司”可行性研究报告、章程的批复》（海园外经[2004]364号）批准，并取得北京市人民
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2004]17123号），中华数字科技作为投资者，出资设立广博数字，企业类型为外商独资企业，注册资本250万美元，投资总额500万美元。
中华数字科技已全额缴纳注册资本。中睿会计师事务所有限公司于 2004年 6月 28日对广博数字注册资本的缴纳情况进行了审验，并出具睿外验字[2004]第06281号《验资报告》。
广博数字设立时股东出资及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|250.00|
|250.00|

2、2006年6月，标的公司第一次增资
经广博数字董事会决议通过，并经中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京广博数字电视科技有限公司”增资的批复》（海园发[2005]1645号）批准，广博数字注册资本由250万美元增加至450万美元，投资总额不变。
增资金额200万美元全部由中华数字电视科技有限公司缴纳。
中睿会计师事务所有限公司对广博数字新增注册资本的缴纳情况进行了审验，并于2006年6月16日出具睿外验字[2006]第06161号《验资报告》。
此次增资完成后，广博数字的股东出资及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|450.00|
|450.00|

3、2007年4月，标的公司变更名称
广博数字于 2007年 2月 7日召开第三届董事会第一次会议，审议通过将公司名称变更为“北京视博数字电视科技有限公司”的议案，并同意修改公司章程中相应条款。视博数字于2007年4月3日完成工商变更登记。
4、2007年12月，变更投资者
2007年12月17日，中华数字科技与香港金益签订《股权转让协议》，约定
中华数字科技将所持视博数字100%股权转让予香港金益。
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案此次股权转让事项经视博数字2007年12月3日第三届董事会第四次会议审议通过，并经中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京视博数字电视科技有限公司”变更股权的批复》（海园发[2007]1051号）批准。
此次变更完成后，视博数字的股东出资及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|450.00|
|450.00|

5、2008年7月，标的公司第二次增资
经视博数字第三届董事会第六次会议决议通过，并经北京市商务局《关于外资企业北京视博数字电视科技有限公司增加注册资本的批复》（京商资字[2008]860号）批准，视博数字注册资本由450万美元增加至9,500万美元，投资总额由500万美元增加至9,500万美元。
北京方诚会计师事务所对上述增资事项进行了验资，并于2008年7月14日出具方会验[2008]494号《验资报告》。
此次增资完成后，视博数字的股东出资及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|9,500.00|
|9,500.00|

6、2011年12月，标的公司减资
经视博数字第三届董事会第八次会议决议通过，并经北京市海淀区商务委员会《关于北京视博数字电视科技有限公司减资的批复》（海商审字[2011]1037号）批准，视博数字注册资本由 9,500万美元减少至 500万美元，投资总额由9,500万美元减少至500万美元。
中睿会计师事务所于2011年12月6日出具《验资报告》（睿外验字[2011]019号），对视博数字减资情况进行了审验。
此次减资完成后，视博数字的股东出资及股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万美元） 占注册资本比例
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||
|-|
|500.00|
|500.00|

三、目前的股权控制关系
截至本预案公告日，视博数字的股权控制关系如下图所示：
中华数字电视控股有限公司
100%
中华数字电视科技有限公司
100%
金益科技有限公司
100%
北京视博数字电视科技有限公司
四、视博数字子公司——永新视博情况
（一）基本情况
名称； 北京永新视博数字电视技术有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 北京市海淀区上地东路5-2号京蒙高科大厦B座402室
法定代表人： 朱建华
注册资本： 15,000万元
成立日期： 2004年 5月31日
注册号： 110000006996126
税务登记证号：京税证字110108762962441号
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案经营范围： 经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产；
销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品。技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成；投资咨询；经济信息咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口
（二）股权结构
截至本预案公告日，永新视博的股权结构如下：
北京视博数字电视科技有限公司
100%
北京永新视博数字电视技术有限公司
（三）主营业务发展情况
2014年 6月前，永新视博为视博数字在 VIE架构下的境内业务运营实体；
2014年 6月，视博数字完成了 VIE架构的拆除，永新视博成为视博数字的全资子公司。永新视博与视博数字共同从事数字电视条件接收系统业务，视博数字主要负责条件接收系统有关产品的研发，永新视博负责条件接收系统有关产品的原材料采购、生产及销售。
五、主营业务发展情况及最近两年一期财务数据
（一）主营业务发展情况
视博数字是一家为广播数字电视内容的安全保护提供综合技术解决方案的公司。视博数字的主要产品为数字电视条件接收系统、屏屏通广播系统、用户管理系统软件、电子节目指南系统软件、充值卡管理系统软件及广播电视视频点播系统。其中，广播数字电视条件接收系统为视博数字的核心业务，条件接收智能卡的销售是视博数字的主要收入及利润来源。
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案视博数字目前是中国最大的数字媒体技术服务供应商，为运营商提供基于有线、卫星、地面、IPTV、移动网络平台的专业全面解决方案，其控股股东中华数字控股是美国纽约证券交易所主板上市公司（股票代码STV）。
视博数字是中国数字电视多项标准制定的起草者和核心参与者，持有多项专利和软件著作权，是首批国家级重点软件企业。该公司旗下核心产品数字电视加密系统（CA系统）是中国最领先的数字电视加密系统，国内市场占有率超过50%，多年保持第一。该公司坚持科技主导，着力研究孵化储备项目及产品，形成了种类齐全梯次明显的产品系列。
随着我国有线电视模拟转数字平移改造进程的不断推进，我国数字电视条件接收系统市场于 2003年起步，并从 2006年开始骤增，于 2011年达到高峰，数字电视条件接收系统的市场已臻成熟。2011年后，随着有线数字电视网络单向向双向改造、标清向高清转换等数字电视网络升级改造的建设逐渐兴起，条件接收系统的市场容量继续保持市场高峰期的状态。
从2011年开始，视博数字开始进军海外市场，先后进入海外20多个国家及地区。
（二）最近两年一期的主要会计数据
视博数字最近两年一期经审计的合并财务报表主要数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014 年6 月 30 日|2013 年12 月 31 日|
|69,704.42|85,158.99|
|37,386.19|16,298.53|
|32,318.23|68,860.46|
|32,318.23|68,272.12|

2、合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014 年 1-6 月|2013 年度|
|20,564.51|49,943.82|
|11,720.85|11,297.09|

上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|13,393.74|15,754.76|
|13,319.34|16,115.97|
|13,737.76|17,248.66|

六、主要资产权属状况及对外担保情况、主要负债情况
（一）主要资产情况
根据视博数字经审计的财务报表，截至2014年6月30日，视博数字总资产为69,704.42万元，大部分为流动资产。其中，货币资金 12,820.87万元，占总资产的18.39%；应收账款 25,964.75万元，占总资产的37.25%；其他应收款17,774.97万元，占总资产的25.50%。视博数字最近一期的资产情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|12,820.87|
|2,252.87|
|25,964.75|
|93.29|
|17,774.97|
|3,816.69|
|1,979.03|
|64,702.47|
|1,538.72|
|318.72|
|150.52|
|45.26|
|2,696.67|
|252.06|
|5,001.95|
|69,704.42|

（二）对外担保情况
截至2014年6月30日，视博数字及子公司永新视博不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
根据视博数字经审计的财务报表，截至2014年6月30日，视博数字总负债
为37,386.19万元，大部为流动负债。其中，应付股利14,425.28万元，占总负
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案债的38.58%；其他应付款7,466.42万元，占总负债的19.97%；其他非流动负债4,006.33万元，占总负债的10.72%。视博数字最近一期的负债情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|344.35|
|1,093.66|
|2,111.83|
|1,577.44|
|2,569.29|
|14,425.28|
|7,466.42|
|3,558.10|
|33,146.37|
|233.49|
|4,006.33|
|4,239.82|
|37,386.19|

视博数字的流动负债主要为应付账款、预收账款、应付股利和其他应付款等。
非流动负债主要为递延确认政府补贴而形成的负债。
七、本次收购的交易价格及定价依据
公司本次拟购买目标股权的转让价格以目标股权的评估结果为依据并经交易各方协商确定。针对本次收购，公司已聘请评估机构对视博数字进行评估。截至本预案公告之日，上述评估工作正在进行中。
有关本次收购的资产评估完成后，公司将再次召开董事会和股东大会，届时将补充披露有关资产评估结果。
（一）目标股权的资产预估值及预估方法
本次对于视博数字的股东全部权益采用收益法、资产基础法进行了预估，本次预估采用收益法定价，视博数字股权的预估值约为32亿元。
（二）本次预估假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、目标对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、目标对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
4、目标对象在未来预测期内的业务规模、业务团队，主营业务、产品的类型以及销售策略和成本控制等，仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
5、考虑未来企业正常主营业务、产品结构及相关成本等状况的变化所带来的损益。
6、在未来的预测期内，目标对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
7、鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，预估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
8、本次预估不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）收益法预估技术思路
根据本次预估尽职调查情况以及目标对象资产构成和主营业务特点，本次预估的基本思路是以目标对象的公司报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测目标对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到目标对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出目标对象的股东全部权益价值。
本次预估的具体思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出目标对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到目标对象的权益资本（股东全部权益）价值。
1、预估模型
（1）基本模型
本次预估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：目标对象的所有者权益价值；
D：目标对象付息债务价值；
B：目标对象的企业价值；
BPIC
（2）
P：目标对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：目标对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：目标对象的预测收益期；
I：目标对象基准日的长期股权投资价值；
C：目标对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
(2)收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为目标对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据目标对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
(3)折现率
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e（6）
式中：
Wd：目标对象的长期债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：目标对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：目标对象的特性风险调整系数；
βe：目标对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、收益期的确定
在执行预估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从预估基准日至 2019年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2019年以后趋于稳定。
3、关于业务收入预测情况的说明
主营业务收入=产品价格×产品销售量
其中产品价格根据企业历史产品的价格水平和变动趋势确定。
产品销售量根据《中国数字机顶盒及相关产品行业研究报告（2014年）》
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案中对有线机顶盒、地面机顶盒、其他机顶盒（包括卫星数字机顶盒、IPTV数字机顶盒和OTT数字机顶盒）的预测总量和标的公司的市场份额确定。同时考虑未来新产品“屏屏通”在目前的市场份额下的收益情况。
4、关于成本费用预测情况说明
企业的产品在生产过程中，其软件开发占较大比例，该部分费用在企业的研发费用中列支，企业的其他生产成本主要为硬件采购成本，根据历史的企业硬件采购情况以及生产耗用情况确定未来的硬件成本。
销售费用和管理费用是根据企业历史费用明细，分类预测未来的期间费用。
税金预测：企业营业税金及附加、所得税参照按照企业实际预测。
（四）预估其他说明事项
关于控股权折溢价的调整：本次选取的案例基本以评估结果作为交易结果，从公开渠道获取的评估报告中未对控股权折溢价作出陈述，且评估报告的价值类型均为市场价值，由此推定可比案例不涉及控股权折溢价和关联交易的调整，因此本次评估未考虑控股权折溢价因素。
（五）标的资产预估值增值的主要原因
在预估基准日 2014年 6月 30日，视博数字股东全部权益预估价值约为 32亿元，较其净资产账面值3.1亿元增值约28.9亿元。
评估增值的原因主要为：
1、数字机顶盒市场发展迅速
中国数字机顶盒市场规模主要由有线、地面、卫星、IP四类通道使用的数字机顶盒产品构成，由于国内以往是有线数字电视为主体的发展方向，所以在有线数字电视正处于高速发展之中，中国数字机顶盒市场规模发展主要依靠有线数字通道拉动。
按照 2015年关闭模拟信号的规划，2014年到 2018年，中国数字机顶盒市场规模将有大幅增长。但是考虑到其他已关闭模拟信号的国家在数字化进程中遭遇到的多种阻碍，不同程度向后推移规划时间的情况，我国也很可能遇到同样的
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案问题，因此未来的实际年增长量可能略少于预测值。未来中国数字机顶盒市场将依托卫星、IPTV通道作为发展主体，中国数字机顶盒市场将在有线、地面、卫星、IP等多通道发展中得到快速的发展。
由此可见，未来机顶盒市场发展前景广阔，需要动态的评估处于行业中的企业价值。
2、视博数字的账面资产不能全面反映其真实价值
视博数字是中国最大的数字媒体技术服务供应商，为运营商提供基于有线、卫星、地面、IPTV、移动网络平台的专业全面解决方案，是美国纽约证券交易所主板上市公司。
视博数字是中国数字电视多项标准制定的起草者和核心参与者，公司目前持有项专利，61项软件著作权，是首批国家级重点软件企业。公司旗下核心产品数字电视加密系统（CA系统）是中国最领先的数字电视加密系统，国内市场占有率超过50%，多年保持第一。公司坚持科技主导，着力研究孵化储备项目及产品，形成了种类齐全梯次明显的产品系列。
视博数字所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。另一方面，账面价值无法反应视博数字整体获利能力的大小，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，视博数字的账面价值无法准确反映其真实价值。
3、行业经验、团队优势和优秀产品为企业价值带来溢价
视博数字设立以来通过在数字机顶盒行业不断的钻研，不仅建设了优秀的研发团队，取得了丰硕的成果，其管理层还积累了宝贵的团队管理经验。另外，视博数字在行业的标准制定上以及行业发展方向上都起到了较为深远的作用，这些积累同样是视博数字不可复制的竞争优势。视博数字已上市的产品具备较高市场
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案认可度，其渠道能力拓展能力和产品话语权同样是企业的竞争优势。
综上所述，由于视博数字存在由产品优势、管理经验、团队优势等综合因素形成的各种无法在账面体现的价值，预估里已有考虑，从而导致预估结果增值较高。
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）预计为 3,200,000,000元，扣除发行费用后的募集资金全部用于收购视博数字100%股权2。
截至本预案公告日，视博数字的审计工作已经完成，评估工作正在进行中，待评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，视博数字资产评估结果、经审核的盈利预测数据等将在发行预案补充公告中予以披露。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）视博数字的基本情况
视博数字的基本情况详见本非公开发行预案“第四节标的公司视博数字的基本情况”。
（二）本次收购的交易价格及定价依据
公司本次拟购买目标股权的转让价格将以评估结果为依据并经交易各方协商确定。针对本次收购，公司已经聘请评估机构对视博数字进行评估，详见本非公开发行预案“第四节标的公司视博数字的基本情况”。截至本预案公告日，上述评估工作正在进行中。
（三）《股权收购协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2收购视博数字
100%股权项目分两部分完成，一是公司向香港金益非公开发行 77,294,685股股份作为对价购买其持有的价值8亿元的视博数字股权；二是公司拟向其他认购对象发行股份募集约24亿元现金收购视博数字的其余股权。
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案甲方（收购方）：同达创业
乙方（转让方）：香港金益
丙方：信达投资
丁方：中华数字控股
戊方：中华数字科技
签署时间：2014年10月9日
2、目标资产：视博数字100%股权
3、目标资产收购对价及支付
（1）各方同意，目标资产的收购对价暂定为32亿元，最终以目标资产评估报告载明的评估值为基础协商确定。
鉴于截止《股权收购协议》签署之日目标资产评估报告尚未编制完成，各方同意待目标资产评估报告编制完成后，以签署补充协议的方式最终确定目标资产的收购对价。
（2）鉴于收购对价以视博数字评估值为基础协商确定，香港金益对视博数字在业绩承诺期的预测净利润做出相关承诺，业绩承诺期内各年度的预测净利润数由各方另行签署补充协议确定。如视博数字在业绩承诺期内的实际净利润低于预测净利润，香港金益将依据《利润补偿协议》向同达创业进行补偿；若实际净利润高于或等于预测净利润，则香港金益无需向同达创业进行补偿。
（3）视博数字截止评估基准日的滚存未分配利润由同达创业享有。
（4）各方同意，收购对价由股份对价和现金对价共同构成。
（5）各方同意，现金对价约为24亿元人民币，同达创业在向香港金益进行境外支付时，折成美元或港币进行支付。
（6）现金对价按照如下顺序支付：
①同达创业在符合向香港金益进行境外支付所需遵守的税务、外汇管制等限制性条件的情况下，自本次非公开发行股份募集资金划转至同达创业募集资金专用账户之日起的十五个工作日内，同达创业向香港金益支付45%的现金对价；
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案②在视博数字将同达创业登记为其股东的工商变更登记之日起的五日内，同达创业申报代扣代缴因香港金益转让视博数字100%股权而发生的企业所得税等税款（具体由税务主管机关依法核定）；
③剩余现金对价，在符合向香港金益进行境外支付所需遵守的税务、外汇管制等限制性条件的情况下，在同达创业代扣代缴因香港金益转让视博数字100%股权而发生的企业所得税等税款完毕之日起的十五个工作日内付清。
（7）股份对价
①本次非公开发行价格的确定
本次非公开发行股票的定价基准日为同达创业第七届董事会第十六次会议决议公告日（即2014年10月10日）。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为 11.572元/股，90%则为 10.415元/股。鉴于同达创业股票停牌起始日至定价基准日期间，同达创业实施每10股派发现金股利0.73元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日同达创业股票除息后的交易均价为 11.499元/股，90%则为 10.349元/股，同达创业董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为10.35元/股。
②香港金益以价值8亿元的视博数字股权认购同达创业77,294,685股股份，认购后持有同达创业17.24%的股份。
③若在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行价格及香港金益认购的股份数量将进行相应调整。
4、本次收购的实施与完成
（1）目标资产交割
香港金益应于目标资产交割日向同达创业交付对视博数字经营有关的文件和资料。
（2）收购完成
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案以下手续全部办理完毕为本次收购完成：
①视博数字主管商务部门的审批
申报提交时间：各方同意在同达创业本次非公开发行股份取得中国证监会核准文件之日起的十个工作日内，向视博数字的主管商务部门报送本次收购申报文件。
②本次收购的工商变更登记
申请提交时间：香港金益自收到《股权收购协议》第 3.6条第（1）项（即本部分“3、目标资产收购对价及支付/（5）现金对价按照如下顺序支付/①”）约定的现金对价且取得视博数字主管商务部门的审批之日起十个工作日内，向视博数字的主管工商登记机关申请办理针对本次收购的股东变更登记。
如因外汇管制等限制性原因导致同达创业不符合向香港金益进行境外支付的条件，即使香港金益未在《股权收购协议》第3.6条第（1）项(即本部分“3、目标资产收购对价及支付/（5）现金对价按照如下顺序支付/①”)约定的期限内收到该项下的现金对价，香港金益及视博数字仍需向视博数字的主管工商登记机关申请办理针对本次收购的股东变更登记。
③各方根据视博数字的组织文件和中国法律的规定制作、准备和签署视博数字股东变更工商登记申请文件，各方应尽最大努力尽快完成相关手续。
④在本次非公开发行股份结束后，同达创业须及时在股份登记机构办理完毕本次非公开发行股东名册登记。
⑤《股权收购协议》第3.6条(即本部分“3、目标资产收购对价及支付/（5）现金对价按照如下顺序支付)规定的现金对价支付完毕。
（3）同达创业在目标资产交割日取得视博数字100%的股权，自该日起享有视博数字股东权利、承担视博数字股东义务。
5、收购完成后的公司管理
（1）各方同意，本次收购完成后，共同努力促进同达创业进一步完善市场化管理机制，以促进本次收购的数字电视业务稳定经营和持续发展。
（2）因视博数字与同达创业原有业务分属不同行业，同达创业同意，在业
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案绩承诺期内，视博数字现任董事会、管理层不变。
6、收购完成后视博数字债权债务处理和员工安置
（1）本次同达创业收购视博数字股权，收购前及收购后不对视博数字债权债务进行重组，视博数字在目标资产交割日前的债权债务在交割后仍然由其享有和承担。
（2）本次同达创业收购视博数字股权，不对视博数字职工进行调整，视博数字在目标资产交割日前聘任的员工在交割后仍然由其继续聘任。
7、过渡期
（1）在过渡期内，如视博数字合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）为正，则在本次收购完成后，由同达创业享有；如为负，则由香港金益负责补足至视博数字评估基准日净资产数额。
（2）各方同意，目标资产交割后，由同达创业、香港金益双方共同认可的具有证券期货业务资格的审计机构对视博数字进行审计，确定过渡期目标资产的损益。
（3）香港金益承诺，在过渡期内将对视博数字及其合并报表范围内的子公司尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运视博数字及其合并报表范围内的子公司，包括但不限于：
①过渡期内，除非《股权收购协议》另有明确规定或取得同达创业的书面同意，香港金益应保证视博数字及其合并报表范围内的子公司(i)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营，(ii)尽合理商业努力维护日常经营所需的所有资产保持良好状态、维护不动产资产及与日常经营相关的与客户、员工和其他人的所有关系；
②香港金益应确保同达创业或同达创业委派的人员能够及时了解视博数字及其合并报表范围内的子公司的所有重要生产经营活动，并向同达创业或同达创业委派的人员充分提供同达创业合理要求的与视博数字及其合并报表范围内的子公司经营相关的所有信息；
③在受限于上述两款规定的前提下，香港金益保证视博数字及其合并报表范
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案围内的子公司不得在正常经营范围以外(i)对外投资、收购或者处置其重要财产；(ii)财产、债务状况发生重大不利变化；(iii)放弃或转让任何重大权利（包括债权、担保权益）；(iv)新签署正常业务外的重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同（实施视博数字及其合并报表范围内的子公司在本《股权收购协议》签署日前已经决定的日常经营业务合同除外）；(v)对外提供任何贷款或担保；(vi)承担负债或其他责任或放弃有关的权利；(vii)增加或减少注册资本；(viii)向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益(本《股权收购协议》签署前已宣告分配红利的情况除外)；(ix)其他可能对同达创业依据本《股权收购协议》所受让的视博数字及其合并报表范围内的子公司权益造成重大不利影响的事项；
④视博数字及其合并报表范围内的子公司如在过渡期内发生任何可能影响本次收购的重大不利事项，香港金益应及时通知同达创业，并及时采取适当措施避免同达创业因此而遭受任何损失。
8、担保
中华数字控股对香港金益在本《股权收购协议》项下的义务提供不可撤销连带责任保证担保。
9、税费承担
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。
10、生效
（1）《股权收购协议》经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
①同达创业本次非公开发行经同达创业董事会批准；
②同达创业本次非公开发行经同达创业股东大会批准；
③本次收购及相关交易经中华数字控股董事会和股东大会批准；
④信达投资履行完毕同达创业本次非公开发行的审批程序；
⑤中国商务部批准本次香港金益对同达创业的投资；
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案⑥中国证监会核准同达创业本次非公开发行，并签发核准批文；
⑦视博数字主管商务部门批准本次收购。
上述条件一经实现，本《股权收购协议》即生效。
（2）若出现《股权收购协议》第 14.1条（即本部分“10、生效”）项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在维护各方公平利益（包括实现本次收购之目的）的前提下，在继续共同推进同达创业提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对同达创业本次非公开发行方案和/或本《股权收购协议》进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标在符合各方利益和适用法律要求的条件下最终获得实现。
11、违约责任
（1）本《股权收购协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不适当履行本《股权收购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在本《股权收购协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（2）如因任何一方不履行或不适当履行本《股权收购协议》项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法实现，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
（3）如因信达投资和/或同达创业违反本《股权收购协议》第五条（即本部分“5、收购完成后的公司管理”）的约定，导致香港金益遭受损失的，违约方应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
（4）同达创业未能按照本协议约定向香港金益支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮10%计算违约金支付给香港金益；如逾期超过 90日，则同达创业以上述基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮100%计算违约金支付给香港金益。
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案（5）香港金益未能按照《股权收购协议》第 4.2.1条和 4.2.2条（即本部分“4、本次收购的实施与完成/（2）收购完成/①视博数字主管商务部门审批的申报、②本次收购工商变更登记的申报”）约定的期限进行有关申报的，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮10%计算违约金支付给同达创业；如逾期超过 90日，则香港金益以上述基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮100%计算违约金支付给同达创业。
（6）香港金益未能按照《利润补偿协议》向同达创业支付补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮10%计算违约金支付给同达创业；如逾期超过 90日，则香港金益以上述基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮100%计算违约金支付给同达创业。
（7）违约方应依本《股权收购协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。
（8）香港金益及其股东在本《股权收购协议》项下的违约责任或担保责任以香港金益收到的收购对价为限。同达创业如因香港金益违约而遭受损失，则在收到赔偿的范围内不应将对应损失金额作为适用香港金益的利润承诺之目的计入利润/亏损，以避免出现双重补偿的情况。
（四）《利润补偿协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：同达创业
乙方：香港金益
丙方：中华数字控股
签署时间：2014年10月9日
2、盈利预测指标
（1）鉴于在各方签署的《股权收购协议》中约定的目标资产的收购对价最
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案终以目标资产《评估报告》载明的评估值为基础协商确定，为此各方一致确认，《利润补偿协议》项下盈利预测指标按照下述公式确定：
①盈利预测指标总和＝业绩承诺期内视博数字各年度预测净利润总和
②年度盈利预测指标＝业绩承诺期内视博数字相应年度的预测净利润，该等预测数值记载于《评估报告》中。
前述公式中的“业绩承诺期内视博数字各年度预测净利润”由各方另行签署的补充协议约定。
（2）各方同意，待根据《股权收购协议》确定的原则签署确定收购对价的具体数值的补充协议后，再另行签署《利润补偿协议》之补充协议，确定具体盈利预测指标总和。
3、盈利预测补偿的确定
（1）各方一致确认，香港金益对视博数字业绩承诺期内的预测净利润做出承诺。
（2）同达创业应当在业绩承诺期内每一会计年度审计时对视博数字当年的实际净利润与当年预测净利润的差异进行审查，并聘请同达创业、香港金益双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，该专项审核意见应与年度审计报告出具的时间保持一致。年度净利润差额=年度预测净利润-年度实际净利润，年度净利润差额以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
（3）若视博数字在《利润补偿协议》第3.1条（即本部分“3、盈利预测补偿的确定/（1)”）约定的业绩承诺期内实际净利润低于预测净利润，香港金益将依据本《利润补偿协议》第 4条（即本部分“业绩承诺补偿的方式及实施”）向同达创业进行补偿；若实际净利润高于或等于预测净利润，则香港金益无需向同达创业进行补偿。
4、业绩承诺补偿的方式及实施
（1）补偿主体
《利润补偿协议》项下的补偿主体为香港金益，如香港金益不能及时进行业
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案绩补偿，则中华数字控股作为担保方承担补偿责任。
（2）补偿方式
在每次触发《利润补偿协议》约定的业绩承诺补偿义务时，香港金益需按《利润补偿协议》规定选择以股份或现金方式向同达创业进行补偿。
（3）年度净利润差额的补偿
①各方一致同意，若视博数字在《利润补偿协议》第3.1条（即本部分“3、盈利预测补偿的确定/（1)”）约定的业绩承诺期内截至任一会计年度期末的累积实际净利润低于业绩承诺期内截至该会计年度期末的累积预测净利润之和的年度为“应补偿年度”。在每一应补偿年度，香港金益须向同达创业进行补偿。
②香港金益应在业绩承诺期内每一应补偿年度的同达创业年度审计报告出具后5个工作日内，将其选择的补偿方式书面通知同达创业；如香港金益未在上述期限内将其选择的补偿方式书面通知同达创业，则视为其选择按股份补偿方式进行补偿。
③香港金益应补偿金额的确定
A.当期应补偿金额=（截至当期期末视博数字累计承诺净利润数－截至当期期末视博数字累计实现扣除非经常性损益的净利润数）÷承诺期内各年的视博数字承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－承诺期内已补偿金额。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份和现金不冲回。
B.现金补偿金额按上述计算公式计算。如香港金益选择以股份补偿或未能按约定履行现金补偿义务，则须以股份方式补偿，当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次非公开发行价格。
C.同达创业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，以股份方式补偿的，补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
D.若同达创业在承诺年度内实施现金分配，香港金益对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给同达创业，计算公式为：返还金额=每
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案股已分配现金股利(税前)×当期应补偿股份数量。
④补偿的实施
A.如由香港金益以现金方式补偿同达创业，香港金益须在应补偿年度的年度审计报告出具后 30日内将补偿金额一次性汇入同达创业指定的银行账户中。同达创业须在年度审计报告出具后十五个工作日内将接收现金补偿的银行账户信息通知香港金益。因同达创业未依该约定履行接收账户通知义务，香港金益不承担未及时划付现金补偿款的违约责任。
B.如由香港金益以股份方式补偿同达创业的，由同达创业董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。香港金益补偿的股份由同达创业以1元总价回购。若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，同达创业于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知香港金益，香港金益应在收到通知的5个工作日内（通知方式与《股权收购协议》一致）向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至同达创业董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
C.若因同达创业股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份回购注销方案无法实施的，同达创业将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知香港金益，其应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给同达创业上述股东大会股权登记日登记在册的除香港金益之外的其他股东，除香港金益之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除香港金益持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
（4）期末减值额的补偿
①在业绩承诺期届满后三个月内，同达创业应聘请同达创业、香港金益双方确认的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》，若目标资产期末减值额>已补偿股份总数×股份对价的发行价格+已补偿现金总额，则香港金益需另行补偿。另行补偿的补偿额为：减值测试补偿额=期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润未达到预测净利润已支付的补偿额。
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案②香港金益应在同达创业业绩承诺期届满当年年度审计报告出具后 30日内将其选择的补偿方式通知同达创业；如香港金益未在上述期限内将其选择的补偿方式通知同达创业，则视为其选择按股份补偿方式进行补偿。香港金益应按照《利润补偿协议》规定（即本部分”4、盈利预测补偿的方式及实施/（3）年度净利润差额的补偿/③香港金益应补偿金额的确定、④补偿的实施”）补偿。
（5）如在业绩承诺期届满前，香港金益取得的股份对价不足以弥补年度净利润差额或应补偿的期末减值额，则香港金益只能选择以现金补偿，香港金益不得将通过本次收购以外的其他方式取得的同达创业股份用于补偿。
（6）无论香港金益选择现金补偿方式还是股份补偿方式，其在业绩承诺期内的补偿上限为其在《股权收购协议》项下取得的股份对价及现金对价总和。
5、担保
中华数字控股作为香港金益的最终股东，保证依《利润补偿协议》约定，对香港金益承诺的业绩补偿提供不可撤销连带责任保证担保，在香港金益持有的同达创业股份补偿完毕，且未依《利润补偿协议》进行现金补偿情形下，由中华数字控股承担现金补偿义务。
6、违约责任
（1）香港金益未能按照《利润补偿协议》向同达创业支付补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮10%计算违约金支付给同达创业。如逾期超过 90日，则香港金益以上述基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮100%计算违约金支付给同达创业。但是，非因香港金益的原因导致支付补偿迟延的，不视为香港金益违约。
（2）如香港金益或中华数字控股未根据《利润补偿协议》的约定及时、足额向同达创业进行补偿及支付违约金，同达创业有权要求香港金益或中华数字控股任何一方履行义务，并可向香港金益或中华数字控股任何一方主张违约赔偿责任。
7、成立与生效
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案（1）《利润补偿协议》自签署之日起成立。
（2）《利润补偿协议》于《股权收购协议》生效之日生效。
（五）收购视博数字100%股权的必要性与发展前景
1、涉足数字电视技术领域，实现多元化发展战略
公司目前的主营业务为食品贸易和房地产业务。本次非公开发行完成后，公司将持有视博数字100%股权。视博数字是数字电视技术提供商，从事数字电视相关技术和软件的开发，核心业务为数字电视条件接收系统、屏屏通广播系统及相关产品。通过本次收购，公司将进入发展前景良好、盈利能力较强的广播数字电视行业，未来将逐步实现公司多元化发展的战略目标。
由于快速消费品贸易行业的市场竞争激烈，而在房地产行业公司无其他项目储备且“信达·阳光海岸”项目尾盘数量不多，因此，公司现有主营业务的增长潜力有限。在本次发行完成后，视博数字成为公司主营业务收入的重要来源，成为数字电视领域的重要技术提供商。
2、收购优质资产，增强上市公司盈利能力
目前公司较为单一的业务格局使得经营业绩及效益在短期内难以实现快速增长，公司在继续做好现有业务的同时，也在积极寻找具有较强盈利能力的新兴产业，实现多元化的发展战略。视博数字主要从事数字电视相关技术和软件的开发，核心业务为数字电视条件接收系统、屏屏通广播系统及相关产品，销售范围已覆盖全国大部分省、直辖市及自治区，境外销售范围已覆盖世界上 20多个国家和地区，具备较强的竞争实力和盈利能力。
通过本次非公开发行，公司将持有视博数字100%的股权。视博数字2013年度归属于母公司所有者的净利润为1.72亿元，2014年1-6月归属于母公司所有者的净利润为 1.37亿元，具备较强的盈利能力。本次收购的标的资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，本次收购完成后，公司的盈利能力将得到提升，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次发行募投项目实施后，视博数字将成为公司的全资子公司，公司将在食品贸易和房地产业务之外增加一个全新的业务，并以视博数字为平台，进入数字电视领域，成为领域内的重要技术提供商。本次发行后将实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的资产质量，大幅提高上市公司的盈利能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例等将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例等有关条款进行相应调整。
（三）对股东结构的影响
本次发行后，公司的注册资本、股本总额将相应增加，因此公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
本次非公开发行股票数量为309,178,735股。本次发行后，信达投资仍为公司控股股东，财政部仍为公司实际控制人，本次非公开发行将不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，若本公司拟调整公司高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序与信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次发行前，公司的主营业务为食品贸易和房地产业务，由于快速消费品贸易行业的市场竞争激烈，而在房地产行业公司无其他项目储备且“信达·阳光海岸”项目尾盘数量不多，因此，公司现有主营业务的增长潜力有限。在本次发行完成后，视博数字成为公司主营业务收入的重要来源，公司也将实现业务转型，进入数字电视领域并成为其中的重要技术提供商。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。
（二）对公司盈利能力及现金流量的影响
本次发行完成后，视博数字的业务将为公司带来新的利润增长点，可提高公司的可持续发展能力，公司盈利水平也将得到显著提高。收购交易完成后，上市公司的盈利能力将显著提高，竞争优势及整体实力将得以增强，符合公司及全体股东的共同利益。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，也不涉及新的同业竞争，关联交易不会发生本质变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东间不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次非公开发行完成后，公司资产规模得到提升，资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，有利于公司的可持续发展。
六、本次非公开发行相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本发行预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）审批风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（二）目标股权估值风险
截至2014年6月30日，视博数字母公司净资产账面价值为3.1亿元，由于视博数字为轻资产公司，预计评估增值较大。由于与本次收购相关的评估工作尚未完成，公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和视博数字经营未发生重大变化前提下对标的股权进行预评估，预计收购目标股权的评估增值较大，敬请投资者关注收购标的股权的估值风险。
（三）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，公司收购视博数字100%股权为非同一控制下的企业合并，收购成本高于标的公司可辨认净资产公允价值的差额将作为商誉，且所形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试，减值部分计入当期损益。由于视博数字为轻资产公司，预计评估增值较大，本次发行完成后公司合并资产负债表中需确认大额商誉。如果视博数字未来经营状况未达到预期的盈利目标，则公司存在较大的商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（四）整合风险
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司目前的主营业务为食品贸易和房地产业务；视博数字属于广播数字电视行业，核心业务为数字电视条件接收系统、屏屏通广播系统及相关产品。本次发行完成后，公司将持有视博数字100%股权，但由于公司现有业务与视博数字分属不同行业，公司与视博数字实现协同效应尚须时日。因此，本次发行存在收购后的整合风险。
（五）利润承诺以及利润补偿违约的风险
根据公司与香港金益签署的《利润补偿协议》，香港金益将承诺视博数字2014年、2015年和2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。鉴于视博数字所处行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，视博数字存在实际盈利未能达到约定业绩承诺的风险。虽然公司将与香港金益就视博数字的利润承诺事项签署利润补偿协议，但仍然存在利润补偿承诺实施违约的风险。
（六）目标股权所涉行业及政策风险
1、产业政策变化的风险
政府的产业政策支持是我国广播数字电视快速发展的最重要推手之一。在我国数字电视产业发展的道路上，我国政府高度重视有线电视数字化整体转换工作，将其列入《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》和国务院工作要点并加以推动。自2003年广电总局提出《我国有线电视向数字化过渡时间表》、《关于建立有线数字电视技术新体系的实施意见》、我国正式启动有线电视模拟转数字的平移化改造进程以来，政府各部门出台了大量支持性政策。
虽然目前我国对广播数字电视行业实施鼓励的政策，但是现有政策在未来是否可延续存在不确定性，同时政府的支持鼓励力度是否会发生变化也存在不确定性。因此，视博数字面临产业政策变化的风险。
2、我国有线电视数字化进程放缓的风险
我国从2003年启动了模拟电视数字化转换的进程。自 2006年以来，我国有线数字电视产业发展迅速，有线数字电视条件接收系统及 CA智能卡市场呈现繁荣的景象。我国计划于 2015年完成有线电视的数字化转换，但实际转换进度受
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案众多因素影响可能缓于计划进度。若我国有线电视的数字化转换进程在未来放缓，则会对数字电视 CA智能卡的市场需求造成影响，给视博数字未来的盈利水平带来不确定性。
3、终端数字电视用户支付能力下降的风险
视博数字的主要收入来自广播电视网络运营商向公司采购的数字电视条件接收系统头端软件和 CA智能卡，视博数字的收入一定程度上取决于广播电视网络运营商向其覆盖范围内的数字电视观众销售授权数字电视节目的能力。
由于我国幅员辽阔，不同地域的收入水平存在较大差异。我国东中部地区的广播电视数字化程度明显高于西部及偏远地区。随着广播电视数字化进程的不断深入，条件接收智能卡的市场将逐步延伸至平均收入较低的地区，则视博数字面临着终端用户对数字电视产品支付能力下降的风险，进一步会对视博数字的收入和利润水平造成不利影响。
4、产业链缺陷制约CA智能卡市场的风险
在模拟电视时代，我国的电视观众存在长期收看免费电视节目的用户习惯，或者以非常低的价格购买模拟电视付费节目的用户习惯，而数字电视有关授权节目的费用则明显高于模拟电视。
然而，中国数字电视产业链的不完善、节目内容匮乏、商业化运营模式的不成熟等产业链不利因素，制约着条件接收系统和 CA智能卡市场的发展。如果电视台及广播电视网络运营商无法开发足够有吸引力的数字电视节目和有关增值服务，以使模拟电视观众愿意支付远高于模拟电视下的费用以用于购买数字电视产品及授权节目，则视博数字客户的数字电视节目订户数量将难以获得预期的增长，视博数字的收入和利润增长也将低于预期。
5、广播电视网络运营商经营政策变化带来的竞争风险
广播数字电视网络运营商须采购与条件接收系统头端配套的 CA智能卡。若数字电视网络运营商的经营策略发生变化、在条件接收系统供应商的选择上发生改变，原使用视博数字条件接收系统的广播电视网络运营商选择了视博数字竞争对手的产品，则会对视博数字的经营和收入产生不利影响。
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案6、省网整合过程带来的客户流失风险
2012年以来，我国部分城市已经统一由省级网络运营商搭建数字电视前端系统，各地市通过省级前端开展数字电视业务，即数字电视的省网整合过程。
省网整合后，地市级的广播电视网络运营商将以省网为主，使用统一的条件接收系统供应商。若省级广播电视网络运营商选用的是视博数字竞争对手的产品，则原使用视博数字条件接收系统的地市级广播电视网络运营商存在停止使用视博数字产品并转向视博数字竞争对手的可能性。此情形将造成视博数字的客户流失，对视博数字的盈利水平产生负面影响。
7、市场容量趋于饱和的风险
我国数字电视发展迅速，随着有线电视模拟转数字进程的不断推进，条件接收系统市场日臻成熟，这也意味着有线电视模拟转数字的平移化改造带来的条件接收系统存量市场的容量在不断缩小。近年来，我国数字电视网络双向化改造、标清向高清转换等数字电视的升级改造，再次刺激了数字电视条件接收系统的市场需求。然而，广播电视网络化的革新进程存在较大不确定性，若未来不能有效拉动条件接收系统的需求，则视博数字将面临条件接收系统市场容量趋于饱和的风险。
（七）经营管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将大幅增加。公司虽然已建立了较为完善的管理体系，但随着公司规模的扩大，公司现有企业管理模式和经营理念可能无法及时与公司的快速发展相适应，使得公司在人员管理、资源调配等方面都面临着挑战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。尽管公司已针对经营规模增长和下属子公司增加可能产生的管理风险建立了严格的内部控制和决策机制，但若公司无法持续保持与提高管理水平与管理效率，将可能对公司整体的经营效率产生一定影响。
（八）即期回报摊薄的风险
公司2013年归属于母公司所有者的净利润为3,361.63万元，基本每股收益和稀释每股收益均为 0.24元/股，加权平均净资产收益率为16.39%。公司 2014
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案年1-6月归属于母公司所有者的净利润-1,853.11万元，虽然本次收购的标的公司 2014年预测有较好的经营业绩，但由于公司业务经营、盈利前景和标的公司经营业绩的影响因素较多，具有一定不确定性，本次发行存在摊薄即期回报的风险，提请投资者注意投资风险，理性投资。
（九）股市风险
本次非公开发行的股票将在上交所上市。公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素等系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案第七节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策的制定及执行情况
为进一步落实中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司第七届董事会第十六次会议对《公司章程》中有关利润分配的条款进行补充和完善，并制订了《上海同达创业投资股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。具体内容如下：
（一）基本原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。
2、利润分配期间间隔
公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
3、现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资（包括但不限于股权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%或资产总额的5%。
（四）发放股票股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（六）分红的监督约束机制
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案策程序进行监督。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露。
（七）信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（八）股东回报规划的调整及决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案决权的2/3以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
公司调整现金分红政策的具体条件：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（九）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告
书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（十）未来三年股东回报规划的具体内容
根据《上海同达创业投资股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，公司未来三年（2014 -2016年）股东回报规划的具体内容如下：
1、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、未来三年内，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金状况提议公司进行中期现金分配。
二、公司近三年股利分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013 年度|2012 年度|
|33,616,317.71|22,032,938.77|
|65,782,605.18|73,325,878.75|
|10,157,479.15|6,957,177.50|
|30.22%|31.58%|

上海同达创业投资股份有限公司 非公开发行A股股票预案（此页无正文，专用于《上海同达创业投资股份有限公司非公开发行A股股票预案》之签章页）
上海同达创业投资股份有限公司董事会 2014年10月 9日