华融证券股份有限公司
关于珠海艾派克科技股份有限公司全资子公司
收购关联方股权暨关联交易的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“独立财务顾问”）作为珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“艾派克”或“公司”）2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对下列关联交易的背景、价格、关联交易协议等进行了核查，具体核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）本次交易的背景情况
2015年 5月 6日，艾派克召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等有关的议案。艾派克向珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）发行股份购买资产，交易标的资产为：1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国6家公司100%的股权。艾派克同时向特定投资者非公开发行股票募集不超过 75,000.00万元配套资金，在支付该次交易相关费用后用于：1）核高基 CPU在信息技术领域的创新应用之 SoC项目；2）剩余部分用于补充流动资金。
2015年 6月 11日，艾派克召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》等相关的议案。
本次交易之前，标的资产与 Ninestar Technology Company,Ltd、Nihon Ninestar Company Limited等关联方发生较大金额的关联交易。为保证上市公司
业务的独立性，减少关联交易，赛纳科技承诺将在自承诺函出具之日起 12个月内停止上述关联交易，相关交易将转移至标的资产的美国子公司进行。为完整保留商业渠道、维护客户关系，艾派克拟以现金方式收购上述两家公司。
（二）关联交易基本情况
1、收购Ninestar Technology Company, Ltd100%股权
艾派克全资子公司Seine Tech (USA) Co., Ltd与珠海纳思达电子科技有限公司（以下简称“纳思达电子”）签订《股权转让协议》，Seine Tech (USA) Co., Ltd拟以自有现金 185万美元收购纳思达电子持有的 Ninestar Technology Company, Ltd100%股权（以下简称“本次交易之一”）。
本次交易之一完成后，公司通过 Seine Tech (USA) Co., Ltd持有 Ninestar Technology Company, Ltd100%股权，Ninestar Technology Company, Ltd将成为公司全资子公司,纳入公司合并报表范围。
2、收购Nihon Ninestar Company Limited100%股权
艾派克全资子公司 Ninestar Image Tech Limited分别与 Ninestar Image CompanyLimited、自然人股东塚田博签订《股权转让协议》，Ninestar Image Tech Limited均拟以自有现金1港元分别收购 Ninestar Image Company Limited持有的 Nihon Ninestar Company Limited99.9%股权和自然人股东塚田博持有的 Nihon Ninestar Company Limited0.1%股权（以下简称“本次交易之二”）。
本次交易之二完成后，公司通过 Ninestar Image Tech Limited持有 Nihon Ninestar Company Limited100%股权，Nihon Ninestar Company Limited将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
（三）交易各方的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易之一的交易对方纳思达电子为公司实际控制人汪东颖先生、曾阳云先生、李东飞先生共同控制的其他企业，公司董事严伟先生为所收购的标的公司 Ninestar Technology Company, Ltd董事，公司董事汪栋杰先生与汪东颖先生为兄弟关系，故本次交易之一构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易之二的交易对方 Ninestar Image Company Limited为公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）常务副总裁吴俊中先生50%控制的企业，并在该公司担任董事；同时公司董事严伟先生为所收购的标的公司 Nihon Ninestar Company Limited董事；公司董事汪栋颖先生为公司实际控制人之一；董事汪栋杰先生与汪东颖先生为兄弟关系，故本次交易之二构成关联交易。
（四）董事会审议情况
1、本次交易之一的审议情况
公司第四届董事会第三十次会议于 2016年 4月 19日以现场与通讯相结合方式召开，应参与表决董事 9人，实际参与表决董事 6人。公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。其他非关联董事审议并一致通过了《关于全资子公司收购 Ninestar Technology Company, Ltd100%股权暨关联交易的议案》。
2、本次交易之二的审议情况
公司第四届董事会第三十次会议于 2016年 4月 19日以现场与通讯相结合的方式召开，应参与表决董事 9人，实际参与表决董事 6人。公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。其他非关联董事审议并一致通过了《关于全资子公司收购 Nihon Ninestar Company Limited100%股权暨关联交易的议案》。
（五）交易生效所须履行的审批程序
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及交易对方基本情况
（一）本次交易之一交易对方情况
关联方名称：珠海纳思达电子科技有限公司
注册地址：珠海市前山明珠北路63号09栋一楼A15
注册资本：人民币2,500万元
主营业务：电子产品的研发。
成立日期：2000年6月8日
实际控制人：汪东颖、曾阳云、李东飞
(二）本次交易之二交易对方情况
关联方名称：Ninestar Image Company Limited
注册地：香港
法定股本：10,000股
主营业务：打印耗材销售
成立日期：2001年8月1日
实际控制人：吴俊中
三、关联交易标的基本情况
（一）本次交易之一交易标的基本情况
1、基本情况
关联交易标的名称：Ninestar Technology Company, Ltd
注册地：美国新泽西州
法定股本：5,000股，每股面值1美元
成立日期：2001年6月7日
主营业务：打印耗材销售
该标的股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
股东及持股情况：
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|股东名称|持股比例|
|珠海纳思达电子科技有限公司|100%|

2、财务情况
单位：美元
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|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年1-12月|
|资产总额|9,415,213|9,996,252|
|净资产|1,851,659|2,125,799|
|营业收入|5,268,495|18,990,043|
|归属于母公司所有者净利润|-274,140|267,633|

（二）本次交易之二交易标的基本情况
1、基本情况
关联交易标的名称：Nihon Ninestar Company Limited
公司类型：有限责任公司
住所：日本埼玉市大宫区樱木町4丁目252番地
注册资本：980万日元
成立日期：2011年9月29日
主营业务：打印耗材销售
该标的公司目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
股东及持股情况：
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|股东名称|持股比例|
|Ninestar Image Company Limited|99.9%|
|塚田 博|0.1%|
|合计|100.0%|

2、财务状况
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年1-12月|
|资产总额|20,185,709.00|26,990,733.00|
|净资产|-284,096.00|-1,094,935.00|
|营业收入|7,753,944.00|36,628,902.00|
|归属于母公司所有者净利润|896,045.00|3,842,153.00|

以上财务数据未经审计。
四、关联交易主要内容及定价政策
本次交易价格根据标的资产 2016年 3月 31日账面净资产为基础进行确定，其中 Nihon Ninestar Company Limited账面净资产为负，经交易双方同意定价为名义价格1元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）本次交易之一协议的主要内容
1、交易双方：卖方：珠海纳思达电子科技有限公司；买方： Seine Tech (USA) Co., Ltd
2、股权转让价格与付款方式
（1）卖方同意将所持有的Ninestar Technology Company, Ltd100%的股权（“标的股权”）转让给买方。
（2）买卖双方同意标的股权的转让价格为185万美元。
（3）买方应在交割完成日将股权转让价款支付至卖方指定的银行账户。
（4）本次交易价格以标的资产 2016年 3月 31日账面净资产为依据，经双方协商价格为 185万美元。鉴于标的资产尚未进行审计，双方约定于 2016年 9月 30日之前完成标的资产的审计工作，如经审计的标的资产账面净资产高于本次交易价格，则本次交易价格不作调整，如经审计的标的资产账面净资产低于本次交易价格，则交易对方按照两者差额对上市公司予以现金补足。
（二）本次交易之二协议的主要内容
1、交易各方：卖方： Ninestar Image CompanyLimited、塚田博，买方： Ninestar Image Tech Limited。
2、股权转让价格与付款方式
（1）各卖方同意将所持有的 Nihon Ninestar Company Limited股权转让给买方。
（2）买卖各方同意标的股权的转让价格为港币1元。
（3）买方应在交割完成日将股权转让价款支付至卖方指定的银行账户。
（4）本次交易价格以标的资产 2016年 3月 31日账面净资产为依据，因标的资产净资产为负，经双方协商名义价格 1元。鉴于标的资产尚未进行审计，双方约定于 2016年 9月 30日之前完成标的资产的审计工作，如经审计的标的资产账面净资产高于本次交易价格，则本次交易价格不作调整。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；收购资产的资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，Ninestar Technology Company, Ltd和 Nihon Ninestar Company Limited成为公司全资子公司。
七、本次关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于公司进一步整合公司资源，增强公司内部协调能力，提高公司整体治理水平。
本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不涉及 Ninestar Technology Company, Ltd和Nihon Ninestar Company Limited相关专业人员、管理团队变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
八、2016年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初截至本公告披露日，公司与纳思达电子累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币1,199万元（含本次交易）。
2016年年初截至本公告披露日，公司与 Ninestar Image Company Limited累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0.8344元（含本次交易）。
九、所收购资产是否存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形
经核查，所收购的 Ninestar Technology Company, Ltd和 Nihon Ninestar Company Limited股权不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见
本次交易有利于公司资源整合，有利于增强公司对子公司的控制力，可持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，交易协议中约定的定价方式及交易方式遵循公允定价原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第三十次会议审议。
（二）独立董事关于相关事项的独立意见
1、公司第四届董事会第三十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
2、本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
4、本次关联交易事项定价依据Ninestar Technology Company, Ltd和Nihon Ninestar Company Limited截至 2016年 3月 31日的账面净资产值并经各方协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
5、本次关联交易事项符合更好地整合公司资产的需要，是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东利益。
十一、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，关联董事予以回避表决；独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独
立意见；本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《珠海艾派克科技股份有限公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定。
本次关联交易以标的资产最近一期的账面净资产为定价依据，同时交易双方约定在签订本次股权转让协议后将聘请审计机构进行审计，对于经审计的交易标的账面净资产结果对上市公司不利影响约定了补偿机制，从而不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司全资子公司收购关联方股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
闫强 沈志春
华融证券股份有限公司2016年5月10日