证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2015—065
大连友谊（集团）股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知于2015年11月12日以书面形式发出。
2、董事会会议于2015年11月18日以现场表决方式在公司会议室召开。
3、应出席会议董事6名，实际到会6名。
4、会议由董事长田益群先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。
5、会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经公司自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集
配套资金方案的议案》
公司拟向武汉信用投资集团股份有限公司（以下简称“武信投资集团”）、武汉信用风险管理有限公司（以下简称“武信管理公司”）发行股份购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时向不超过10名其他特定投资者发行
股份募集配套资金，募集资金总额不超过300,000万元，且不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%（以下合称“本次重组”）。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
1.本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
2.本次股份发行的方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
3.本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象
（1）本次发行股份购买资产的发行对象：武信投资集团、武信管理公司。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（2）本次募集配套资金的发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者，大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）不参与本次募集配套资金。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
4.发行价格与定价依据
（1）本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的
首次董事会（第七届董事会第十七次会议）决议公告日，即2015年11月20日。
发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币9.56元/股。根据2014年年度股东大会审议通过《公司2014年利润分配预案报告》，公司向权益登记日2015年7月16日下午收市后在登记结算公司登记在册的全体股东派发现金红利，考虑前述利润分配除权除息因素后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.51元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（2）本次募集配套资金的发行价格与定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会
议决议公告日，即2015年11月20日。
本次发行股份募集配套资金拟采取询价发行方式，发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币11.07元/股。根据2014年年度股东大会审议通过《公司2014年度利润分配预案报告》，公司向权益登记日2015年7月16日下午深交所收市后在登记结算公司登记在册的全体股东派发现金红利，考虑前述利润分配除权除息因素后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为11.02元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
5.标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产为武汉信用担保（集团）股份有限公司（以下简称“武信担保集团”）100%股份、武汉创业担保有限责任公司（以下简称“武汉创业担保公司”）90%股权、武汉中小企业信用担保有限公司（以下简称“武汉中小担保公司”）100%股权、武汉信用发展投资管理有限公司（以下简称“武汉信发投”）100%股权、武汉信用小额贷款股份有限公司（以下简称“武汉小贷公司”）18%股份、武汉资信管理有限公司（以下简称“武汉资信公司”）100%股权、武汉信用评级有限公司（以下简称“武信评级公司”）90%股权、汉信互联网金融服务（武汉）股份有限公司（以下简称“汉信互联网金融”）70%股份，其中，拟向武信投资集团购买武信担保集团90%股份、武汉中小担保公司100%股权、武汉信发投100%股权、武汉资信公司100%股权、武信评级公司90%
股权、汉信互联网金融70%股份；拟向武信管理公司购买武信担保集团10%股份、武汉创业担保公司90%股权、武汉小贷公司18%股份。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
6.标的资产的定价依据及交易价格
标的资产最终的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构以2015年9月30日为评估基准日出具的资产评估报告所载明的、经有权国有资产管理部门核准/备案的评估结果为依据，由各方在本次重组的第二次董事会会议召开前或同时签署补充协议进一步明确。
截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。截至评估基准日 2015年9月30日，标的资产的预估值约为人民币627,435.70万元。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
7.发行数量
（1）本次发行股份购买资产的股份数量
公司本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和
标的资产的最终交易价格（以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定备案后的评估值为基础确定）计算，计算公式为发行股份数量＝标的资产交易价格/股份发行价格。。
以2015年9月30日为评估基准日，标的资产的预估值约为人民币627,435.70万元，按照人民币9.51元/股的发行价格计算，预计本次发行股份购买资产的股份数量为65,976.41万股，其中，预计向武信投资集团发行 58,801.67万股，向武信管理公司发行7,174.74万股。
鉴于标的资产的评估工作尚未完成，因此本次发行股份购买资产发行股份的数量将根据标的资产的最终交易价格进行调整。
本次发行股份购买资产最终发行股份的数量以中国证监会核准确定的股份
数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产发行价格将作相应调整，则本次发行股份购买资产发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（2）本次募集配套资金发行股份的数量
本次募集配套资金的金额不超过人民币300,000万元。按照公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即11.02元/股测算，本次发行股份募集配套资金拟发行股份的数量不超过27,223.23万股。在该范围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整，则本次募集配套资金发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
8.评估基准日至资产交割日期间损益的归属
对于标的资产在过渡期的盈利，由公司享有；对于标的资产在过渡期的亏损，由武信投资集团、武信管理公司按照其各自经本次发行股份购买资产获得的公司股份数量占公司本次发行股份购买资产发行股份总数的比例，以现金方式于过渡期损益报告出具后10个工作日内支付给公司。
于资产交割日后，由公司聘请有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产过渡期的损益进行审计，并出具过渡期损益报告。标的资产在过渡期的利润或亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。各标的公司在过渡期的损益应当予以加总计算。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
9.限售期
（1）本次发行股份购买资产的股份限售期
武信投资集团、武信管理公司所认购的公司本次发行的股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及其利润补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的公司股份。
本次重组完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于股份发行价的，股份的锁定期自动延长6个月。若上述期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，武信投资集团、武信管理公司不转让所持公司的股份。
上述限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（2）本次募集配套资金发行股份的限售期
公司向其他特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执
行：自该部分股份发行完成之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
10.本次募集配套资金的资金用途
①200,000万元用于增加本次交易标的之一武信担保集团的注册资本；
②100,000万元用于支付交易费用及补充公司流动资金。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
11.利润补偿
武信投资集团、武信管理公司承诺本次拟购买资产 2016年度、2017年度和 2018年度实现的累积净利润数不低于评估报告中列明的、用于确定其评估价值的累积预测利润数。
若标的资产在上述补偿期内实现的累积净利润数低于承诺的预测利润数，则武信投资集团、武信管理公司将作为补.偿主体，由公司以人民币1.00元的总价格回购上述发行对象所持公司相应股份，完成补偿主体的补偿责任。
具体利润补偿措施由公司和发行对象签订《利润补偿协议》进行约定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
12.上市地点
本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股份拟在深交所主板上市。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
13.本次重组前公司滚存利润安排
本次重组完成后，公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
14.决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为公司股东大会
审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司将在本次发行股份购买资产相关审计、评估等工作完成后，进一步完善本次重组的方案，并另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组方案的相关事项。
（三）审议通过《关于审议〈大连友谊（集团）股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》
公司根据《重组管理办法》等相关规定编制了《大连友谊（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本议案详细内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《大连友谊（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于公司本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司根据中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定对本次重组进行了审慎分析，认为：
1.本次重组标的公司的主营业务为担保、授信、征信、互联网金融等中小微企业融资服务业务，不存在国家产业政策所禁止的情况，不存在违反环境保护及/或行业准入、建设施工、用地规划、土地管理相关法律法规规定的情况。
本次重组尚需取得公司董事会、股东大会、相关交易对方国资主管部门、行业监管部门及中国证监会等监管部门批准。前述批准均为本次重组的前提条件。
公司已在《大连友谊（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对上述审批事项进行详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。
2.本次重组的标的资产为武信担保集团100%股份、武汉创业担保公司90%股权、武汉中小担保公司100%股权、武汉信发投100%股权、武汉小贷公司18%股份、武汉资信公司100%股权、武信评级公司90%股权、汉信互联网金融70%股份。各标的公司均为依法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次董事会决议公告前，交易对方合法拥有标的资产，标的资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。
3.本次重组完成后，标的公司将成为公司的子公司。本次重组不影响公司资产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
本次重组前，公司与控股股东友谊集团因历史原因和经营业绩两方面因素存在少量同业竞争，友谊集团已采取各种内部调控措施规避与公司存在实质性同业竞争。此外，公司与友谊集团以及公司参股公司存在房屋租赁、资金拆借方面的关联交易。
本次重组完成后，公司主营业务将增加担保、授信、征信、互联网金融四大板块的中小微融资服务业务，而且公司控股股东变更为武信投资集团，武汉金融控股（集团）有限公司（以下简称“武汉金控”）将成为公司实际控制人。武汉金控下属其他企业存在从事委托贷款业务、房地产开发业务的情形，与公司现有业务及拟注入资产的委托贷款业务存在一定的同业竞争，相关方已经承诺不再新增房地产及委托贷款业务，现存业务完成后，不再开展此类业务，或者将相关公司予以转让，不再由武汉金控持有股权；同时标的公司与武信投资集团和武信管理公司存在一定的关联交易，但相关关联交易的定价公允，不存在损害公司利益的情形。为避免同业竞争和规范当前存在的关联交易，武信投资集团、武信管理公司、武汉金控已出具了避免同业竞争和规范关联交易行为的相关承诺；此外，武汉高润、长江金控、君怡实业、深圳源贝、首丰投资、合旭投资也已向公司出具了规范关联交易行为的相关承诺。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于公司减少关联交易和避免同业竞争。
4.本次重组完成后，公司主营业务扩展至担保、授信、征信、互联网金融等中小微企业融资服务业务，将转变为“百货零售业/酒店业/房地产业+金融”
的总体业务结构，公司的综合竞争力和持续盈利能力将得到大幅提升。本次重组
完成后，公司的净资产规模和总资产规模将得到大幅提升，资产质量将得到明显改善；同时，公司的资产负债率将有所下降，公司财务状况整体获得改善，有利于增强公司抗风险能力。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为武信投资集团、武信管理公司。本次发行股份购买资产前，武信投资集团、武信管理公司与公司不存在关联关系，未向公司推荐董事。本次发行股份购买资产完成后，武信投资集团将成为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与武汉信用投资集团股份有限公司、武汉信用
风险管理有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
董事会同意公司与武信投资集团、武信管理公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与武汉信用投资集团股份有限公司、武汉信用
风险管理有限公司签署附生效条件的〈利润补偿协议〉的议案》
董事会同意公司与武信投资集团、武信管理公司签署附生效条件的《利润补偿协议》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《〈关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明〉的议案》
公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案详细内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《大连友谊（集团）股份有限公司董事会关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于提请股东大会同意收购人武汉信用投资集团股份有
限公司及武汉信用风险管理有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
董事会同意提请股东大会同意收购人武信投资集团及武信管理公司免于以
要约方式增持公司股份。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重组相
关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重组的相关工作，根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权的公司经营层全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据公司实际情况及监管部门的要求，制订和实施本次重组的具体方案，并根据中国证监会的核准情况及市场情况确定本次重组实施的时机；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行有关本次重组的一切合同、协议等书面文件；
3.负责聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次重组的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次重组的整套申报材料及相关协议等文件；
4.若证券监管部门对于公司重大资产重组的政策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次重组的方案进行相应调整；
5.根据本次重组的实际发行股份情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜；
6.在本次重组完成后，办理本次发行股票在深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司的锁定、上市等具体事宜；
7.办理与本次重组相关的其它事宜；
8.本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至相关授权事项全部完成。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于暂缓召开公司股东大会审议本次重组的议案》
鉴于本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司决定暂缓召开相关股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会审议上述议案及本次重组相关的其他议案。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会2015年11月18日