大连天宝绿色食品股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2014年度的工作中，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定和要求，勤勉尽责，充分行使独立董事职权，出席、列席了公司本年度召开的董事会和股东大会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2014年度履行独立董事的职责情况向各位股东及股东代表报告如下：
一、出席会议情况
2014年，本人忠实履行独立董事职责，出席了公司本年度应该参加的全部董事会和股东大会。由于公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人在认真审议了公司董事会各项议案及公司其它事项后，均投了赞成票，没有提出异议。
2014年度本人出席、列席会议的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事会召开次数|||10|股东大会召开次数|3|
|现场出席次数|委托出席次数|缺席次数|连续未亲自出席会议次数|现场列席次数||
|10|0|0|0|3||

二、发表独立意见情况
（一） 2014年 3月 27日基于独立判断立场，对相关事项发表独立意见如下：
1、关于 2013年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》的要求，作为大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司“2013年度与关联方的资金往来及对外担保”情况向公司管理层进行了必要的核查和问询，现发表独立意见如下：
1）公司在 2013年严格执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2）本报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；
3）公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司与关联方的资金往来均为正常经营性资金往来，亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
2、关于公司对《2013年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司 2013年度内部控制评价报告发表如下：
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范。公司董事会《2013年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于利润分配预案的独立意见
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截止2013年12月31日，大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）实现年度净利润为133,431,950.67元，提取盈余公积金后，加上年初未分配利润480,454,061.68元，实际可供股东分配利润共计为 600,614,654.46元。
考虑到公司目前生产经营及在建工程项目的资金需求情况，为壮大公司规模，增强综合竞争实力和抗风险能力，公司 2013年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润，结转下年。
鉴于公司在报告期内正在实施新增物流库（冷库）项目和新增冰淇淋加工项目的建设，同时公司近三年累计现金分红 81,327,260.00元，超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，作为公司的独立董事，我们认为本次董事会制定的分配预案符合公司的客观实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，且有利于公司的生产经营和快速健康发展，不存在故意损害投资者利益的情况。
4、关于对公司《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见
同意公司《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，我们认为：公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
5、关于对公司 2013年度董事、监事、高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，发表独立意见如下：公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致，符合公司的发展现状以及有关法律、法规及公司章程的规定。
（二）2014年8月21日基于独立判断立场，对关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况发表独立意见如下：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会[2005]120号）的规定，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定赋予独立董事的职责，作为大连天宝绿色食品股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着实事求是的态度，对公司 2014年上半年的对外担保、与关联方资金往来情况进行了认真负责的核查，相关说明及独立意见如下：
经认真核查，我们认为：公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格
控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
报告期内，公司无对外担保、违规对外担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（三）2014年 10月 10日基于独立判断立场，关于非公开发行股票涉及关联交易发表的事前认可意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规定，我们作为大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，已预先对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了充分的审查，对拟召开的第五届董事会第七次会议相关议案进行了认真审议，并发表如下事前认可意见：
1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
2、公司实际控制人黄作庆先生参与认购本次非公开发行 A股股票，构成关联交易；深圳秋石资产管理有限公司与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》，其拟筹建和管理的股权投资基金在本次非公开发行后将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其认购本次非公开发行 A股股票构成关联交易。本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格为发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则。
3、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关
联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，我们认为，公司本次非公开发行涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将关于本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司第五届董事会第七次会议审议。
（四）2014年 10月 10日基于独立判断立场，对相关事项发表独立意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规定，我们作为大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，对公司相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，对公司第五届董事会第七次会议审议通过的相关议案发表独立意见如下：
1、关于公司本次非公开发行股票的独立意见
1）公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第七次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2）本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
综上，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同意将非公开发行股票相关议案提交公司 2014年第一次临时股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
2、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
1）公司实际控制人黄作庆先生参与认购本次非公开发行A股股票，构成关联交易；深圳秋石资产管理有限公司与公司签署了附条件生效的《股份认购合
同》，其拟筹建和管理的股权投资基金在本次非公开发行后将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其认购本次非公开发行 A股股票构成关联交易。本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格为发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则。
2）公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事已回避表决。关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3、关于对公司《前次募集资金使用情况的报告》的独立意见
同意公司《前次募集资金使用情况的报告》，我们认为：公司已披露的募资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在违规情形。
4、关于修改公司章程的独立意见
公司本次董事会审议的《关于修订<公司章程>有关条款的议案》，符合中国证监会等法律法规的规定，有利于保护中小股东及全体股东的利益。
我们同意将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
5、关于制定《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》的独立意见
公司本次董事会审议的《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，进一步细化了有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利，符合中国证监会对于上市公司相关政策的最新要求。
（五）2014年 10月 15日基于独立判断立场，关于对全资子公司增资并收购美国 IQUIQUE部分股权事项发表的独立意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《独
立董事工作制度》及《公司章程》等相关规定，我们作为大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，对公司相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，对公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于对全资子公司美国麒麟国际有限公司进行增资并收购美国IQUIQUE水产部分股权的议案》发表独立意见如下：
1、公司董事会会议的召集、召开和对本次交易的表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次对全资子公司增资并收购美国IQUIQUE部分股权事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次对外投资主要是为保证公司部分原材料的采购及降低财务费用，同时也是为公司在国际市场上发掘更多潜在客户开拓有效渠道，进一步扩大公司在美国的业务。通过本次合作，公司可以学习并借鉴 IQUIQUE的加工技术，提高公司水产品加工技术的发展，从而促进公司水产品业务的增长，提高公司的盈利能力，符合公司的发展战略。
3、根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，本次增资涉及金额在董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次投资事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
综上，我们同意公司董事会本次对全资子公司增资并收购美国IQUIQUE部分股权事项。
（六）2014年 11月 21日基于独立判断立场，关于非公开发行股票涉及关联交易发表的事前认可意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规定，我们作为大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，已预先对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了充分的审查，对拟召开的第五届董事会第十次会议相关议案进行了认真审议，并发表如下事前认可意见：
1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
2、深圳秋石资产管理有限公司与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》，其拟筹建和管理的股权投资基金在本次非公开发行后将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其认购本次非公开发行 A股股票构成关联交易。本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格为 7.29元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。
3、关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，我们认为，公司本次非公开发行涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将关于本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司第五届董事会第十次会议审议。
（七）2014年 11月 21日基于独立判断立场，对相关事项发表独立意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事工作制度》及《大连天宝绿色食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，对公司相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，对公司第五届董事会第十次会议审议通过的相关议案发表独立意见如下：
1、关于公司本次非公开发行股票的独立意见
1）公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第十次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2）本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
综上，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同意将非公开发行股票相关议案提交公司 2014年第二次临时股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
2、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
1）深圳秋石资产管理有限公司与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》，其拟筹建和管理的股权投资基金在本次非公开发行后将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其认购本次非公开发行 A股股票构成关联交易，审议此次关联交易事项的相关议案已经我们事前审查并出具了事前认可意见。本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格为 7.29元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。
2）关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3、关于对公司《前次募集资金使用情况的报告》的独立意见
同意公司《前次募集资金使用情况的报告》，我们认为：公司已披露的募资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在违规情形。
4、关于公司续聘 2014年度会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规
定，全体独立董事对公司继续聘用瑞华会计师事务（特殊普通合伙）为 2014年度审计机构事宜发表独立意见如下：瑞华会计师事务（特殊普通合伙）在 2013年为公司提供审计服务的过程中，能够严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，该事务所出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意公司续聘瑞华会计师事务（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
三、现场办公和保护股东合法权益方面所做的工作情况
1.除参加董事会会议外，本人 2014年先后 11次对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，持续关注公司的规范运作和日常经营。对于公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，亲身听取相关人员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；
2.作为公司董事会战略委员会的委员，关心公司所处行业的整体态势，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，提高了重大投资的决策效率和决策质量；
3.作为公司董事会提名委员会的主任委员，严格履行相关职责，根据公司发展的需要，确定董事、经理人员的选择标准广，泛搜寻合格的董事和经理人员的人选，对其任职资格进行审查并提出建议；
4.作为薪酬委员会的委员，认真学习相关的法律法规，研究公司的高级管理人员绩效考评体系，了解公司管理层的工作范围、职责和重要性，审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考核；
5.本人对公司的关联方资金占用、对外担保、日常关联交易等重大事项进行了有效监督和核查，并重点关注公司的信息披露工作，确保信息披露工作的真实、准确、及时、完整。
此外，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的材料进行认真的审核，详细了解相关议案的背景材料和决策依据，在充分了解情况的基础上在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护公司和广大社会公众股东的合法权益。
四、履行独立董事职务所做的其他工作情况
1.无提议召开董事会的情况；
2.报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构等
在新的一年里，本人将严格履行独立董事职责，勤勉尽职，充分发挥自身法律方面的专业知识和经验，加强同公司管理层之间的交流，为公司董事会的科学决策提供积极的建议，切实维护公司和全体股东、特别中小股东的合法权益，促进公司健康、快速地发展。
大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事刘晓光
二○一五年二月十三日