北京德恒律师事务所
关于
大连天神娱乐股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
电话:010-52682888传真:0 10-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于大连天神娱乐股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒01G20180553号致：大连天神娱乐股份有限公司
根据大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）对北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派律师出席了公司召开的2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。
为出具本法律意见之目的，公司向本所及律师提供了与本次股东大会召开事宜有关的文件、资料。公司承诺其所提供的文件、资料及所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》(以下简称“《网络投票细则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《大连天神娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了充分的审查和验证并出席了公司本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见本所同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会将审议公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第十九次会议提交股东大会审议的议案，公司已分别于2019年2月28日、2019年3月 19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》刊登了《第四届董事会第十八次会议决议公告》、《第四届董事会第十九次会议决议公告》，并于2019年3月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》刊登了《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”），决定采取现场表决与网络投票相结合的方式召开本次股东大会；并决定于 2019年 4月 3日（星期三）下午 15:00在北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座5层会议室召开现场会议。网络投票时间为2019年4月2日—2019年4月3日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年 4月 3日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年 4月 2日15:00——2019年4月3日15:00期间的任意时间。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
经本所律师核查，公司已将本次股东大会的召开日期、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等事项予以公告且公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期超过了 15日，现场会议实际召开的地点与公告一致。
现场会议已于 2019年 4月 3日（星期三）下午 15:00在北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座5层会议室召开，由公司董事会召集，董事尹春芬女士主持本次股东大会。
网络投票已于2019年4月 3日下午15:00截止。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，保护了股东的权利。
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
经查验，参加现场和网络投票的股东（含股东代理人）共 13人，代表公司股份218,139,372股，占公司总股本23.4019%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共 6人，代表公司股份 218,036,072股，占公司总股本的23.3908%；通过网络投票的股东（含股东代理人）共 7人，代表公司股份 103,300股，占公司总股本的0.0111％。
根据深圳证券交易所信息中心回传结果，参加本次股东大会网络投票的股东共7人，均为中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，以下均同），代表公司股份 103,300股，占公司总股本的0.0111％。
综合出席现场投票和网络投票的中小投资者数量，参加本次股东大会的中小投资者共计10人，代表公司股份12,714,887股，占公司总股份的1.3640%。
公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师现场见证，本次股东大会就《第四届董事会第十八次会议决议公告》及《第四届董事会第十九次会议决议公告》中所列明的事项进行了审议，并进行了投票表决。表决时股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。
根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：
1.《关于计提资产减值准备及确认预计负债的议案》
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见同意的股份数合计为 218,134,272股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.9977％；反对的股份数合计为 5,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0023％；弃权的股份数合计为0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0000％；
中小投资者中，同意的股东代表股份数合计为 12,709,787股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.9599％；反对的股东代表股份数合计为 5,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0401％；弃权的股东代表股份数合计为 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000％。
本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。
2.《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》
（1）选举于杨女士为公司第四届董事会独立董事
根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》(2017年修订)的规定，经于杨女士授权，公司已将于杨女士的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区报送给深圳证券交易所，深圳证券交易所通过其官方网站(http://www.szse.cn)进行了公示。公示期间，对独立董事候选人于杨女士的任职资格和独立性没有提出异议的情况。公司已将独立董事候选人于杨女士备案材料报送深交所，深圳证券交易所对于杨女士的任职资格和独立性进行了审核，没有提出异议。
同意的股份数合计为 218,126,174股，占出席会议有效表决权总数的
99.9939%；
中小投资者中，同意的股东代表股份数合计为 12,701,689股，占出席会议有效表决权总数的5.8227%。
（2）选举周世勇先生为公司第四届董事会独立董事
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》(2017年修订)的规定，经周世勇先生授权，公司已将周世勇先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区报送给深圳证券交易所，深圳证券交易所通过其官方网站(http://www.szse.cn)进行了公示。公示期间，对独立董事候选人周世勇先生的任职资格和独立性没有提出异议的情况。公司已将独立董事候选人周世勇先生备案材料报送深交所，深圳证券交易所对周世勇先生的任职资格和独立性进行了审核，没有提出异议。
同意的股份数合计为 218,126,174股，占出席会议有效表决权总数的
99.9939%；
中小投资者中，同意的股东代表股份数合计为 12,701,689股，占出席会议有效表决权总数的5.8227%。
本议案为普通决议事项，采用累积投票制，应选人数2人，每人均已获得出席本次股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。
经查验，本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与《第四届董事会第十八次会议决议公告》、《第四届董事会第十九次会议决议公告》中所列明的事项一致，本次股东大会不存在对原有议案进行修改和提出新议案的情况，不存在对《第四届董事会第十八次会议决议公告》、《第四届董事会第十九次会议决议公告》未列明的事项进行表决的情形。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，会议审议通过的上述决议均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，会议决议合法有效。
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见本法律意见一式两份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于大连天神娱乐股份有限公司2019
年第一次临时股东大会的法律意见》的签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
王琤
经办律师：
陈洋洋