江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
_______________________________________________关于江苏大港股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户事宜的
法律意见书
苏同律证字2016第[81]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之标的资产过户事宜的
法律意见书
苏同律证字2016第[81]号致：江苏大港股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）（以下简称“《重组办法》”）、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 108号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所接受江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”）的委托，担任大港股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，并已分别于 2015年 12月 14日、2015年 12月 21日和 2016年 3月 25日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》和《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》。现本所依据有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组涉及的标的资产过户事宜出具本法律意见书。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书第一部分引言
一、律师声明事项
1、本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》及中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，以及本所律师对该等法律的理解发表法律意见。
2、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的、与本次重组实施情况有关的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
如于本法律意见书出具后本所律师获悉上述文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
4、本所律师在核查验证过程中对与法律业务相关的法律事项履行了法律专业人士的特别注意义务；对其他事项履行了普通人的一般注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织等公共机构直接取得的文件，按照前述原则履行必要注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书文件，经核查验证后作为出具法律意见的依据；对于从公共机构抄录、复印的材料，经本所律师鉴证后作为出具法律意见的依据；无法获得公共机构、中介机构确认的材料，本所律师对其他可以证明相关事实的间接证据进行核查验证后作为出具法律意见的依据；发行人提供并经本所律师通过核查其他事实材料进行印证后的材料、说明、确认、承诺文件也作为本所律师出具法律意见的依据。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次重组的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。
6、本法律意见书仅供本次重组之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用于其他任何目的。
二、法律意见书中简称的意义
1、公司、发行人、大港股份：指江苏大港股份有限公司；
2、本次交易、本次重组：指本次大港股份发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金；
3、艾科半导体：指江苏艾科半导体有限公司，标的公司；
4、标的资产：指艾科半导体的全部股权；
5、镇江银河：指镇江银河创业投资有限公司；
6、镇江红土：指镇江红土创业投资有限公司；
7、深创投：指深圳市创新投资集团有限公司；
8、南京优势：指南京优势股权投资基金（有限合伙）；
9、艾柯赛尔：指镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）；
10、吴江富坤：指吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）；
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书11、深圳红土：指深圳市红土信息创业投资有限公司；
12、昆山红土：指昆山红土高新创业投资有限公司；
13、淮海红土：指徐州淮海红土创业投资有限公司；
14、交易对方：指本次重组前艾科半导体的全部 11名股东，即王刚、镇
江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳
红土、昆山红土和淮海红土；
15、交易相关方：指与本次交易相关的各方，即标的公司、交易对方、发
行人、发行人董事、监事及高级管理人员和发行人控股股东江苏瀚瑞投资控股
有限公司；
16、《附生效条件的股权收购协议》：指《江苏大港股份有限公司与王刚、镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创
新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投
资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红
土高新创业投资有限公司关于江苏艾科半导体有限公司100%股权之附生效条
件的股权收购协议》；
17、《业绩补偿及业绩奖励协议》：指《江苏大港股份有限公司与王刚、
镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）关于收购江苏艾科半导体有限公司
100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》；
18、江苏省国资委：指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会；
19、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
20、深交所：指深圳证券交易所；
21、登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书22、银信评估：指江苏银信资产评估房地产估价有限公司；
23、《重组报告书》：指《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
24、《审计报告》：指信永中和出具的《江苏艾科半导体有限公司2013年
度、2014年度、2015年1-9月审计报告》（XYZH/2015NJA10061）；
25、《评估报告》：指银信评估出具的《江苏大港股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产所涉及江苏艾科半导体有限公司股东全部权益价值评
估报告》（苏银信评报字[2015]第151号）；
26、元、万元：指人民币元、人民币万元。
第二部分正文
一、本次交易方案概述
根据《重组报告书》、《附生效条件的股权收购协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》、大港股份第六届董事会第五次会议决议、第六届董事会第六次会议决议、 2016年第二次临时股东大会决议等文件，本次重组包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则发行人将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（一）发行股份及支付现金购买资产
发行人以发行股份及支付现金的方式，向艾科半导体的11名股东，即王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书红土、昆山红土和淮海红土，购买其合计持有的艾科半导体100%的股权。
1、拟购买资产的交易价格
本次交易的价格以银信评估对艾科半导体的评估价值为依据，经本次交易各方协商确定。银信评估采用了资产基础法和收益法分别对艾科半导体进行了评估，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，以 2015年 9月 30日为评估基准日，艾科半导体100%股权评估值为 108,016.32万元。交易各方在公平、自愿的原则下，确定标的资产的价格为108,000.00万元，并根据标的公司未来业绩情况按照《业绩补偿及业绩奖励协议》的相关约定进行补偿和奖励。
2、本次发行股份的价格和数量
发行人以向交易对方发行股份及支付现金的形式作为购买资产的交易对价。
本次发行股份及支付现金购买资产部分的定价基准日为发行人审议本次交易事宜的第六届董事会第五次会议决议的公告日；该股份发行价格为10.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日大港股份股票的交易均价的90%。
本次发行股份及支付现金购买资产部分的发行股份数量为94,098,513股。
在定价基准日至股份发行期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将对发行价格及发行数量按照相关规则进行相应调整。
具体支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|交易对价（万元）|现金支付对价（万元）|股票支付对价（万元）|取得公司股份数（股）|
|1|王刚|55,966.28|-|55,966.28|52,013,273|
|2|镇江银河|14,340.24|-|14,340.24|13,327,361|
|3|高雅萍|13,500.00|6,750.00|6,750.00|6,273,234|
|4|镇江红土|5,817.51|-|5,817.51|5,406,606|
|5|深创投|5,665.65|-|5,665.65|5,265,477|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|交易对价（万元）|现金支付对价（万元）|股票支付对价（万元）|取得公司股份数（股）|
|6|南京优势|3,125.06|-|3,125.06|2,904,334|
|7|艾柯赛尔|2,806.65|-|2,806.65|2,608,414|
|8|吴江富坤|2,630.79|-|2,630.79|2,444,971|
|9|深圳红土|2,276.52|-|2,276.52|2,115,727|
|10|昆山红土|935.64|-|935.64|869,558|
|11|淮海红土|935.64|-|935.64|869,558|
|合计||108,000.00|6,750.00|101,250.00|94,098,513|

3、本次发行股份的锁定期
（1）发行人向王刚发行的股票分两期解锁：
第一期：自股份发行上市之日起十二个月届满且其已履行 2016年度业绩补偿承诺之日可转让其届时持有的大港股份股票总额的25%；第二期：自股份发行上市之日起三十六个月届满且其已履行全部业绩和减值补偿承诺之日可转让剩余的全部大港股份股票。
（2）艾柯赛尔所认购的大港股份股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。该等股份锁定期届满之时，若因艾科半导体未能达到《业绩补偿及业绩奖励协议》下的承诺而导致其向发行人履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
（3）高雅萍所认购的大港股份股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。
（4）王刚、高雅萍和艾柯赛尔以外的其他交易对方以其截止到取得本次交易股票对价之日持续拥有权益不足 12个月的标的资产所认购的大港股份股票自
股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（5）王刚、高雅萍和艾柯赛尔以外的其他交易对方以其截止到取得本次交易股票对价之日持续拥有权益超过 12个月的标的资产所认购的大港股份股票自股份发行上市之日起十二个月届满方可转让。
（二）发行股份募集配套资金
发行人拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过106,750万元，不超过标的资产交易价格的100%。
1、发行股份的价格及数量
发行人向其他特定投资者募集配套资金的定价基准日为审议本次重组的第六届董事会第五次会议决议的公告日；本次募集配套资金的股份采取询价发行，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日大港股份股票交易均价的90%，即不低于 9.79元/股；最终发行价格在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由发行人董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
本次交易中，发行人拟询价发行股份募集配套资金总额不超过106,750万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过109,039,836股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格和发行数量将按照相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
发行人向其他不超过 10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行上市之日起12个月内不得转让。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书二、本次重组的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重组已取得了所需的全部批准与授权：
（一）本次重组的批准和授权
1、发行人的决策
2015年9月22日，发行人在巨潮资讯网站上发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，筹划以发行股份及募集配套资金的方式购买艾科半导体51%以上的股权。
2015年 12月 14日，发行人与交易对方签署了《附生效条件的股权收购协议》和《业绩补偿及业绩奖励协议》。
2015年 12月 14日，发行人召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于＜江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》、《关于签订〈江苏艾科半导体有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议〉的议案》、《关于签订〈收购江苏艾科半导体有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议〉的议案》、《江苏大港股份有限公司关于房地产业务的自查报告的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等议案。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 2015年 12月 21日，发行人召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案〉的议案》等，对本次交易方案进行了修订调整。
2016年 1月 28日，发行人召开了 2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了与本次交易相关的上述议案。
2、艾科半导体的决策
2015年 11月 12日，艾科半导体召开股东会并作出决议，全体股东同意将所持艾科半导体的合计100%的股权转让给发行人，并同意放弃对拟转让股权的优先购买权。
3、交易对方的决策
经本所律师核查交易对方的决策文件，本次交易的交易对方共计 11名，其中自然人2名，法人、合伙等企业共计9名，其中9名企业交易对手均已履行了必要的内部决策程序，同意大港股份收购其持有的艾科半导体全部股权相关事宜。
4、国资主管部门的审批
2016年 1月 8日，江苏省国资委出具了《江苏省国资委关于同意江苏大港股份资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]3号），同意发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
2016年2月3日，江苏省国资委出具了《接受非国有资产评估项目备案表》（苏国资评备[2016]6号），接受银信评估出具的《评估报告》的备案。
5、中国证监会的核准
2016年 4月 13日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开了 2016年第 27次并购重组委工作会议，无条件通过大港股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书2016年4月28日，中国证监会出具了《中国证券监督管理委员会关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]946号），核准了大港股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已获得了必要的批准和授权，取得的该等批准和授权合法有效；本次交易可以依法实施。
三、本次交易的标的资产过户情况
（一）拟购买资产的交付及过户情况
2016年 5月 5日，镇江新区市场监督管理局核发了《镇江新区市场监督管理局公司准予变更登记通知书》（（11910123）公司变更[2016]第05050002号），准予艾科半导体进行企业类型、股东变更及章程备案，艾科半导体股东变更为大港股份。
2016年 5月 5日，艾科半导体取得了镇江新区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91321191573797491J）。标的资产过户事宜完成。
本所律师经核查后认为，本次交易拟购买资产的过户手续已办理完毕，大港股份已合法有效地取得了艾科半导体100%股权。
（二）标的资产自定价基准日至交割日期间损益归属
在评估基准日至交割日期间，艾科半导体合并报表范围内实现的收益由发行人享有；产生的亏损由各交易对方按其在本次交易完成前持有艾科半导体的股权比例承担，并以现金方式向发行人补偿。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书四、本次交易后续事项
（一）新增股份（即大港股份为支付标的资产对价需向交易对方发行的94,098,513股股票，下同）登记手续
鉴于标的资产过户的工商变更登记已经完成，发行人尚需向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续，同时，还需向工商管理机关办理发行人注册资本、公司章程修改等工商变更登记或备案事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述事宜正在办理过程中，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（二）募集配套资金
中国证监会已核准发行人非公开发行不超过 109,039,836股股份募集配套资金，发行人有权在核准文件有效期内募集配套资金。募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）交易相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，交易相关方签署了多项协议，出具了多项承诺。对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
1、本次交易已获得了必要的批准和授权，取得的该等批准和授权合法有效，本次交易已可以依法实施。
2、本次交易购买资产的过户手续已办理完毕，大港股份已合法有效地取得
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书了艾科半导体100%股权。
3、发行人尚需向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续，同时，还需向工商管理机关办理发行人注册资本、公司章程修改等工商变更登记或备案事宜。截至本法律意见书出具日，前述事宜正在办理过程中，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
4、本次重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户事宜
的法律意见书》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
王凡 许成宝
杨亮
2016年5月6日
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