股票简称：圣农发展 证券代码：002299 股票上市地点：深圳证券交易所福建圣农发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一七年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
傅光明 傅芬芳 李文迹
傅细明 陈榕 Julian JuulWolhardt
陈守德 吴宝成 林兢
福建圣农发展股份有限公司2017年11月2日
特别提示
1、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 15.71元/股（经除权除息调整），该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、本次新增股份数量合计为128,580,517股，为本次发行股份购买资产的交易对价。
3、本次发行的新增股份已于2017年10月27日在中国结算深圳分公司办理股份登记手续。本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。限售期自新增股份上市之日起开始计算。
4、圣农实业、新圣合承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，圣农实业、新圣合在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；前述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致圣农实业、新圣合须向本公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至圣农实业、新圣合在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，圣农实业、新圣合基于本次交易所获得的本公司股份由于本公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的本公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
5、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，但若嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在取得本次交易中上市公司所发行的股份时，对所持有的用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算）的，则嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本次交易所获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和基于本次交易所获得的本公司股份由于本公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的本公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
6、根据本次交易前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司公众股东所持股份的比例合计将不低于上市公司总股本的10%，公司发行完成后的股权分布仍然具备《上市规则》规定的上市条件。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
目录
特别提示 ........................................................................................................................................................4目录 ................................................................................................................................................................6释义 ................................................................................................................................................................7第一节本次交易概述 ..................................................................................................................................10一、上市公司基本情况.......................................................................................................................10二、本次交易方案概述.......................................................................................................................10三、本次发行股份的具体情况 ...........................................................................................................12第二节本次发行前后公司相关情况 ..........................................................................................................16一、本次发行前后前10名股东变动情况 .........................................................................................16二、本次非公开发行股票对本公司的影响 .......................................................................................17第三节本次交易的实施情况 ......................................................................................................................20一、本次发行履行的相关决策和审批程序 .......................................................................................20二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况 ...............................................................................20三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................................................21四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...................................21五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...........................................................................21六、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................................................21七、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................................................22八、独立财务顾问结论意见 ...............................................................................................................22九、法律顾问结论意见.......................................................................................................................23第四节本次交易新增股份上市情况 ..........................................................................................................24一、新增股份的上市批准情况 ...........................................................................................................24二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...........................................................................24三、新增股份上市时间.......................................................................................................................24四、新增股份的限售安排 ...................................................................................................................24第五节持续督导 ..........................................................................................................................................25一、督导期间 ......................................................................................................................................25二、持续督导方式 ..............................................................................................................................25三、持续督导内容 ..............................................................................................................................25第六节中介机构及有关经办人 ..................................................................................................................26一、独立财务顾问 ..............................................................................................................................26二、法律顾问 ......................................................................................................................................26三、审计机构 ......................................................................................................................................26四、评估机构 ......................................................................................................................................27第七节备查文件 ..........................................................................................................................................28一、备查文件目录 ..............................................................................................................................28二、备查文件地点 ..............................................................................................................................28
释义
在本报告书中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|本报告书|指|《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》|
|本次交易、本次发行股份购买资产、本次发行、本次重组|指|圣农发展发行股份购买交易对方持有的圣农食品 100%股权的交易|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|定价基准日|指|上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日|
|圣农发展、上市公司、本公司|指|福建圣农发展股份有限公司|
|圣农实业|指|福建省圣农实业有限公司|
|沈阳中和|指|沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合伙）|
|福建德润|指|福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|苏州天利|指|苏州天利投资有限公司|
|宁波圣峰|指|宁波保税区圣峰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新圣合|指|光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）|
|上海映雪|指|上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）|
|嘉兴金台|指|嘉兴金台太和投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|圣农实业、沈阳中和、福建德润、苏州天利、宁波圣峰、|

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|||新圣合、上海映雪、嘉兴金台的合称|
|业绩补偿义务人|指|圣农实业、新圣合的合称|
|圣农食品、标的公司|指|福建圣农食品有限公司|
|标的资产|指|圣农食品 100%的股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与交易对方、标的公司签署的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺与补偿协议》|指|上市公司与业绩补偿义务人签署的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》|
|《发行股份购买资产协议的补充协议》|指|上市公司与交易对方、标的公司签署的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》|
|《业绩承诺与补偿协议的补充协议》|指|上市公司与业绩补偿义务人签署的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议的补充协议》|
|评估基准日|指|2016 年12月31日|
|本次发行完成日|指|上市公司因购买标的资产而向交易对方发行的股份登记至交易对方在中国结算深圳分公司开立的股票账户之日|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|至理、至理律师、律师|指|福建至理律师事务所|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|评估报告|指|中联评估出具的《福建圣农发展股份有限公司收购福建|

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|||圣农食品有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第761号）|
|致同、审计机构|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《公司章程》|指|《福建圣农发展股份有限公司章程》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元|指|中国法定货币人民币元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概述
一、上市公司基本情况
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|公司名称（中文）：|福建圣农发展股份有限公司|
|公司名称（英文）：|Fujian Sunner Development Co.，Ltd.|
|股票简称及代码：|圣农发展（002299）|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|注册资本（元）：|1,110,900,000|
|法定代表人：|傅光明|
|设立日期：|1999年12 月21日|
|注册地址：|福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼|
|办公地址：|福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼|
|统一社会信用代码：|91350000705282941N|
|邮政编码：|354100|
|联系电话：|0599-7951242|
|传真号码：|0599-7951250|
|互联网网址：|http://www.sunnercn.com|
|电子信箱：|sncjh@sunnercn.com|
|经营范围：|畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；茶果种植；混配合饲料生产；家禽屠宰、禽畜产品加工、鲜冻畜禽产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买圣农实业等8名交易对方合计持
有的圣农食品100%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，截至本次交易的评估基准日，圣农食品100%的股权评估值为 202,030.39万元。根据上述评估值并经协商，交易各方同意标的资产的交易价格为 202,000.00万元。上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价，股份发行价格为每股 16.21元，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。据此计算，上市公司将就本次交易向圣农实业等8名交易对方共计发行124,614,432股A股股份。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有圣农食品股权比例|交易对价（元）|发行股份（股）|
|1|圣农实业|82.26%|1,661,652,000.00|102,507,834|
|2|新圣合|8.66%|174,932,000.00|10,791,610|
|3|嘉兴金台|2.84%|57,368,000.00|3,539,049|
|4|福建德润|1.70%|34,340,000.00|2,118,445|
|5|宁波圣峰|1.70%|34,340,000.00|2,118,445|
|6|苏州天利|1.59%|32,118,000.00|1,981,369|
|7|上海映雪|0.68%|13,736,000.00|847,378|
|8|沈阳中和|0.57%|11,514,000.00|710,302|
|合计|||2,020,000,000.00|124,614,432|

上市公司于2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，上市公司拟以 2016年 12月 31日总股本 1,110,900,000股为基数，向全体股东每 10股分派现金股利 5元（含税）。上市公司于 2017年 5月 19日发布了《2016年年度权益分派实施公告》，上市公司实施 2016年年度权益分派方案的股权登记日为2017年5月24日，除权除息日为2017年5月25日。截至本报告书出具日，上市公司已完成实施 2016年年度权益分派方案，本次发行的股份发行价格调整为15.71元人民币/股。计算如下：
P=P-D=16.21-0.5=15.71元。其中：P为调整前股份发行价格，D为计划每股派送 1 0 0
现金股利，P为调整后的发行价。
1
发行价格调整后，上市公司将就本次交易向圣农实业等 8名交易对方共计发行 128,580,517股A股股份。具体变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有圣农食品股权比例|交易对价（元）|发行股份（股）|
|1|圣农实业|82.26%|1,661,652,000.00|105,770,337|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有圣农食品股权比例|交易对价（元）|发行股份（股）|
|2|新圣合|8.66%|174,932,000.00|11,135,073|
|3|嘉兴金台|2.84%|57,368,000.00|3,651,686|
|4|福建德润|1.70%|34,340,000.00|2,185,868|
|5|宁波圣峰|1.70%|34,340,000.00|2,185,868|
|6|苏州天利|1.59%|32,118,000.00|2,044,430|
|7|上海映雪|0.68%|13,736,000.00|874,347|
|8|沈阳中和|0.57%|11,514,000.00|732,908|
|合计|||2,020,000,000.00|128,580,517|

本次交易前，上市公司未持有圣农食品股权；本次交易完成后，上市公司将持有圣农食品100%股权。
三、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的发行对象为圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和，发行方式为向特定对象非公开发行。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议的决议公告日。
本次发行的股份发行价格采用定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价（即18.01元人民币/股）作为市场参考价，确定为16.21元人民币/股，不低于前述市场参考价的90%。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前二
十个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司于2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016
年度利润分配预案的议案》，上市公司拟以 2016年 12月 31日总股本 1,110,900,000股为基数，向全体股东每 10股分派现金股利 5元（含税）。上市公司于 2017年 5月 19日发布了《2016年年度权益分派实施公告》，上市公司实施 2016年年度权益分派方案的股权登记日为2017年5月24日，除权除息日为2017年5月25日。截至本报告书出具日，上市公司已完成实施 2016年年度权益分派方案，本次发行的股份发行价格调整为15.71元人民币/股。
（四）发行股份数量
截至本报告书出具日，上市公司已完成实施 2016年年度权益分派方案，本次发行的股份发行价格从16.21元人民币/股调整为15.71元人民币/股，本次发行的股份发行数量从124,614,432股调整为128,580,517股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1股的余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入上市公司的资本公积），其中，上市公司拟向交易对方发行的股份数量如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|圣农实业|105,770,337|
|2|新圣合|11,135,073|
|3|嘉兴金台|3,651,686|
|4|福建德润|2,185,868|
|5|宁波圣峰|2,185,868|
|6|苏州天利|2,044,430|
|7|上海映雪|874,347|
|8|沈阳中和|732,908|
||合计|128,580,517|

（五）滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（六）股份锁定期
1、圣农实业、新圣合因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36
个月不得转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，圣农实业、新圣合在
本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；前述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致圣农实业、新圣合须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至圣农实业、新圣合在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，圣农实业、新圣合基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
2、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，但若嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在取得本次交易中上市公司所发行的股份时，对所持有的用于认购上市公司股份的圣农食品股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在工商行政管理机关登记为圣农食品股东之日起计算）的，则嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本次交易所获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
3、如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（七）本次发行股份的上市地点
本次发行完成后，本次发行的股份将在深交所中小企业板上市交易。
（八）决议有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12个
月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
截至 2017年 9月 30日，圣农实业持有上市公司41.48%的股份，为上市公司控股股东；傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计持有上市公司45.41%的股份，为上市公司实际控制人。截至2017年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|福建省圣农实业有限公司|460,849,257|41.48%|
|2|KKR Poultry Investment S.àr.l.|200,000,000|18.00%|
|3|傅长玉|32,813,520|2.95%|
|4|香港中央结算有限公司|25,743,338|2.32%|
|5|苏晓明|17,989,524|1.62%|
|6|全国社保基金四一三组合|12,000,086|1.08%|
|7|中泰证券股份有限公司|11,118,689|1.00%|
|8|傅芬芳|10,798,940|0.97%|
|9|富邦人寿保险股份有限公司-自有资金|9,321,634|0.84%|
|10|苏明丽|8,165,807|0.74%|
||合计|801,409,401|72.13%|

（二）本次发行后公司前 10名股东情况
截至2017年10月26日（本次重组发行股票的股份登记日），新增股份登记到账后本公司前十大股东及持股比例情况如下：
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|序号|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|1|福建省圣农实业有限公司|566,619,594|45.71%|
|2|KKR Poultry Investment S.àr.l.|200,000,000|16.14%|
|3|傅长玉|32,813,520|2.65%|
|4|香港中央结算有限公司|26,794,863|2.16%|
|5|苏晓明|18,327,508|1.48%|

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|序号|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|6|全国社保基金四一三组合|12,000,086|0.97%|
|7|光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）|11,135,073|0.90%|
|8|中泰证券股份有限公司|11,118,689|0.90%|
|9|傅芬芳|10,798,940|0.87%|
|10|苏明丽|8,620,407|0.70%|

二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前，上市公司股份总数为 1,110,900,000股，本次交易新增发行股份 128,580,517股，本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份种类|本次发行前(截至2017年9月30日)||本次发行|本次发行后(截至新增股份登记日)||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|210,034,800|18.91%|128,580,517|834,977,829(注)|67.37%(注)|
|无限售条件股份|900,865,200|81.09%|-|404,502,688|32.63%|
|股份总额|1,110,900,000|100.00%|128,580,517|1,239,480,517|100.00%|

〔注：上述有限售条件股份中，除增加本次发行新增的圣农发展股份 128,580,517股外，还包括根据圣农发展的控股股东圣农实业、实际控制人傅长玉女士、傅芬芳女士作出的股份锁定承诺而限售的该等主体在本次发行前持有的无限售条件的圣农发展股份504,461,717股。〕
（二）对上市公司持续经营能力的影响
本次交易后，位于产业链上下游的圣农发展与圣农食品可以开展更全面、广泛的业务协作，以更好地提升上市公司的整体价值、实现全体股东利益的最大化。
（三）对上市公司资产负债结构的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产规模随着标的资产注入而增加。根据备考审阅报告，截至 2017年 6月 30日，本次交易完成后，上市公司总资产规模增长14.61%；
本次交易前后，流动资产占总资产比例分别为23.00%和24.90%。截至2016年12月31
日，本次交易完成后，上市公司总资产规模增长12.70%；本次交易前后，流动资产占
总资产比例分别为20.56%和22.31%。上市公司流动资产和非流动资产占比相对稳定，
上市公司的资产结构未发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司的总负债规模将随着标的资产注入而增加。根据备考审阅报告，截至2017年6月30日，本次交易完成后，上市公司总负债规模增长17.31%；
本次交易前后，流动负债占总负债比例分别为93.44%和91.11%。截至2016年12月31日，本次交易完成后，上市公司总负债规模增长17.19%；本次交易前后，流动负债占总负债比例分别为92.47%和92.92%。上市公司流动负债和非流动负债占比相对稳定，上市公司的负债结构未发生重大变化。
（四）对上市公司偿债能力的影响
本次交易完成后，上市公司截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日的资产负债率有小幅上升，流动比率及速动比率基本维持稳定，上市公司偿债能力未发生重大变化。截至本报告书出具日，上市公司及标的公司经营状况良好，保持了较好的现金流水平。在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致公司大额预计负债的情形。综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
（五）对上市公司主要财务指标的影响
本次发行前，上市公司股份总数为1,110,900,000股，本次交易新增发行股份128,580,517股本，本次发行后上市公司总股本为1,239,480,517股。根据上市公司2016年度审计报告显示，归属于母公司股东的净利润为678,728,018.44元，故调整前上市公司每股收益为0.6110元/股，调整后上市公司每股收益为0.5476元/股，其中调整后上市公司每股收益=上市公司2016年度审计报告中归属于母公司股东的净利润/本次发行后总股本。
根据致同出具的圣农发展2017年1-6月备考合并财务报表审阅报告、上市公司2016年审计报告以及上市公司 2017年 1-6月未经审计财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月实现数|2017年6月30日/2017年1-6月备考数|增幅|2016年12月31日/2016年度实现数|2016年12月31日/2016年度备考数|增幅|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月实现数|2017年6月30日/2017年1-6月备考数|增幅|2016年12月31日/2016年度实现数|2016年12月31日/2016年度备考数|增幅|
|总资产额|1,182,982.74|1,355,793.14|14.6%|1,141,214.97|1,286,184.99|12.70%|
|资产净额|568,534.98|634,983.85|11.7%|626,204.96|682,641.20|9.01%|
|归属于母公司所有者权益|537,035.15|603,484.03|12.4%|590,792.59|647,228.83|9.55%|
|营业收入|432,716.12|487,518.26|12.7%|834,042.05|916,273.10|9.86%|
|利润总额|-2,232.06|11,206.59|-|68,318.49|80,836.13|18.32%|
|净利润|-2,220.99|7,791.69|-|68,250.60|77,569.75|13.65%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,787.56|11,800.24|560.1%|67,872.80|77,191.96|13.73%|
|基本每股收益（元/股）|0.0161|0.0955|493.2%|0.6110|0.6248|2.26%|
|加权平均净资产收益率|0.31%|1.81%|483.9%|12.19%|13.03%|6.89%|

注：备考合并财务报表审阅报告未考虑于2017年通过的2016年年度权益分派方案对本次交易股份发行价格和发行数量产生的影响。
假设本次交易已于2016年1月1日完成，上市公司2017年1-6月模拟基本每股收益由0.0161元/股上升至0.0955元/股，每股收益指标显著增厚。2016年模拟基本每股收益由0.6110元/股上升至 0.6248元/股，每股收益指标略有增厚。
（六）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，圣农发展存在向圣农食品销售鸡肉产品的关联交易。随着圣农食品的江西圣农第二车间、熟食品加工六厂在 2017年陆续投产，同时圣农食品合作客户不断增多，客户订单需求持续增长，圣农食品的产能及产量将进一步提升，所需鸡肉原材料预计将持续增加，与上市公司之间的关联交易规模也将继续扩大。
本次交易完成后，圣农食品将成为上市公司的全资子公司，大幅减少上市公司关联交易，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。
（七）本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
根据本次交易前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司公众股
东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的10%，不会导致上市公司不符合深交所股
票上市条件的情况。
第三节本次交易的实施情况
一、本次发行履行的相关决策和审批程序
1、截至本报告书出具日，各交易对方的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案；
2、2017年4月11日，圣农食品召开股东会会议，审议通过了本次交易相关议案；
3、2017年 4月 12日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
4、2017年 5月 22日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案；
5、2017年 6月 8日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易，并同意圣农实业及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
6、本次交易已经通过商务部对本次交易的经营者集中审查；
7、中国证监会对本次交易的核准。
二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况
（一）标的资产过户情况
2017年 10月 23日，根据光泽县工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91350723753111514J的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，圣农食品100%的股权已经过户至圣农发展名下，圣农发展现持有圣农食品100%的股权。
（二）验资情况
2017年 10月 23日，致同出具了《验资报告》（致同验字（2017）第 350ZA0056号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2017年 10月 23日止，圣农发展已经取得圣农食品100%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。本次交易的标的资产过户完成后，圣农发展注册资本由人民币1,110,900,000.00元变更为人民币1,239,480,517.00元。
（三）新增股份登记
2017年 10月 27日，圣农发展就本次股份发行在中国结算深圳分公司提交了相关登记材料，中国结算深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，上市公司向圣农实业等8名交易对方共计发行128,580,517股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（四）新增股份的发行及上市情况
本次交易新发行的 128,580,517股股份已经深交所批准于 2017年 11月 6日在深交所上市。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至截至本报告书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
截至本报告书出具日，上市公司已与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》、
《发行股份购买资产协议的补充协议》、《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议的补充协议》。截至本报告书出具日，本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易各方正在履行相关已签署协议的约定，且未出现违反该等协议约定的情形，并将持续按照该等协议的要求履行相关义务。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至本报告书出具日，交易相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）办理工商登记或备案手续
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、经营范围、公司章程等事宜的变更登记/备案手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
八、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问中金公司认为：
本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易涉及的拟购买资产的过户手续、证券发行登记等事宜已办理完毕。
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定；相关承诺方不存在违反承诺的行为；
本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，圣农发展具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐圣农发展本次非公开发行股票并在深交所上市。
九、法律顾问结论意见
法律顾问至理律师认为：
“圣农发展本次重组方案符合《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；圣农发展本次重组已经获得必要的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的，与本次重组有关的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件；截至本法律意见书出具日，本次重组的实施情况符合本次重组各方签署的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；圣农发展已结合本次重组的进展情况就本次重组履行了其应履行的信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；圣农发展尚需根据本次重组方案、《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》等文件办理本次重组的新增股份上市、变更登记、信息披露等事宜，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。”
第四节本次交易新增股份上市情况
一、新增股份的上市批准情况
经向深交所申请，公司本次新增股份已经深交所批准上市。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：圣农发展
（二）新增股份的证券代码：002299
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为 2017年 11月 6日。根据深交所相关业务的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。限售期自新增股份上市之日起开始计算。
四、新增股份的限售安排
关于新增股份的限售安排详见“第一节本次交易概述”之“三、本次发行股份的具体情况”之“（六）股份锁定期”。
第五节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，本公司与中金公司签署协议明确了中金公司的督导责任与义务。
一、督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中金公司对公司的持续督导期间为本次重组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截止至2018年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中金公司以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中金公司结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对发行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（四）公司治理结构与运行情况；
（五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（六）中国证监会和深交所要求的其他事项。
第六节中介机构及有关经办人
一、独立财务顾问
机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：毕明建
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051166
经办人员：王黎明、孙莹、傅鹏凯、黄达鑫、邓瑗瑗、赵佳琦、赵雯博、周浩运二、法律顾问
机构名称：福建至理律师事务所
单位负责人：刘建生
办公地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦A座25层
电话：0591-88068018
传真：0591-88068008
经办律师：蔡钟山、蒋浩、陈禄生
三、审计机构
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：徐华
办公地址：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
电话：010-85665588
传真：010-85665120
经办人员：李仕谦、杨海固
四、评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
法定代表人：胡智
电话：010-88000066、010-88000000
传真：010-88000006
经办人员：陈小伟、郝俊虎
第七节备查文件
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准福建圣农发展股份有限公司向福建省圣农实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1843号）；
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2017）第 350ZA0056号）；
3、独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于福建圣农圣农发展发行股份及购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、法律顾问出具的《福建至理律师事务所关于福建圣农圣农发展发行股份及购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
5、中国结算深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
6、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查文件地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
地址：福建省光泽县十里铺圣农总部公司证券部
电话： 0599-7951242
传真： 0599-7951242
联系人：廖俊杰
（本页无正文，为《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
福建圣农发展股份有限公司2017年11月2日