华泰联合证券有限责任公司
关于京蓝科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对京蓝科技对外投资暨关联交易事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）根据京蓝科技实际情况及融资需求，公司以每股2.35元的价格购买京蓝控股有限公司（以下简称“京蓝控股”）持有的包头农村商业银行股份有限公司（以下简称“包头农商行”、“目标公司”）32,026,704.34股股份，占包头农商行总股本的2.92%，交易总对价为75,262,755.20元。现公司拟与京蓝控股共同签署《关于包头农村商业银行股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“协议”）。
（二）本次交易对方京蓝控股为公司实际控制人郭绍增先生实际控制的公司，且公司董事长杨仁贵先生为京蓝控股的董事长。北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）持有京蓝控股99.9%股权，其普通合伙人为杨树成长投资（北京）有限公司，万汇投资控股有限公司持有杨树成长投资（北京）有限公司30%股权，公司董事阎涛先生持有万汇投资控股有限公司99%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，京蓝控股为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，杨仁贵先生与阎涛先生为本次交易的关联董事，需回避表决。
（三）公司第九届董事会第二十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《对外投资暨关联交易议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次对外投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关部门的批准。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：京蓝控股有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：911101080805058685
成立时间：2013年10月24日
住所：北京市海淀区华清嘉园甲5号楼一层商业3
法定代表人：王悦
注册资本：100,000万元人民币
股东：北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）持股99.9%、杨树成长投资（北京）有限公司持股0.1%。
实际控制人：郭绍增先生
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；技术开发；销售自行开发后的产品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、机械设备。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”，企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）财务状况
京蓝控股2018年度经审计的营业收入为0元，净利润为-124,751,999.01元；截至2019年9月30日，京蓝控股未经审计的资产总额为1,255,058,389.70元，净资产为1,009,825,128.19元。
（三）关联关系及其他说明
京蓝控股为公司实际控制人郭绍增先生实际控制的公司，且公司董事长杨仁贵先生为京蓝控股的董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，京蓝控股为公司的关联法人。经在中国执行信息公开网站查询，京蓝控股不是失信被执行人。
三、投资标的及后续合作具体情况
（一）基本信息
公司名称：包头农村商业银行股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91150200114591021E
成立时间：2014-05-19
住所：内蒙古自治区包头市青山区阳光路13号
法定代表人：陈云翔
注册资本：1,097,885,255.68元人民币
经营范围：许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；
金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡（借记卡）业务；
提供保管箱服务；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。一般经营项目：无。
（二）财务状况
单位：人民币元
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|项目|2019 年 9月 30日|2018 年 12月 31日|
|资产总额|23,682,316,300.36|31,182,366,408.17|
|负债总额|21,370,903,304.32|28,896,268,503.92|
|预计负债|0.00|0.00|
|净资产|2,311,412,996.04|2,286,097,904.25|
|项目|2019 年 1-9月|2018 年度|
|营业收入|726,326,906.93 元|944,681,980.40|

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|营业利润|-120,766,111.54|-260,020,168.38|
|投资收益|160,469,196.95|262,680,824.12|
|净利润|34,564,815.64|708,638.28|

注：包头农商行2018年财务数据已经呼和浩特市中和会计师事务所（普通合伙）审计，2019年1-9月财务数据未经审计。
截至2019年10月30日，包头农商行不存在作为原告或被告的重大未决诉讼事项（重大未决诉讼事项指诉讼金额在1,000万元以上的事项），包头农商行存在正常业务中发生的若干法律诉讼事项，包头农商行认为该法律诉讼事项不会对其财务状况产生重大影响。
包头农商行营业利润为负，主要系银保监会要求2018年6月起所有银行需将逾期90天以上的贷款需记入不良资产，导致包头农商行计提大额贷款减值损失所致。
包头农商行2018年度、2019年1-9月营业利润为负、净利润为正，主要原因系投资收益较高所致。包头农商行2018年度、2019年1-9月投资收益中，债券利息收入分别为206,121,257.13元、156,033,659.52元，是投资收益的主要构成因素。包头农商行债券利息收入包括持有债券票息收入及买卖债券价差收入。
（三）前十大股东情况
截至本公告披露日，包头农商行注册资本为1,097,885,255.68股，其前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|持股金额/元|持股比例|
|1|北京银信长远科技股份有限公司|108,434,032.74|9.88%|
|2|拉卡拉支付股份有限公司|108,434,032.74|9.88%|
|3|东旭科技发展有限公司|108,434,032.74|9.88%|
|4|新尚恒越（北京）科技有限公司|96,385,806.88|8.78%|
|5|北京菩盛源科技发展有限公司|66,812,888.86|6.09%|
|6|天津麒泽实业发展有限公司|54,764,663.00|4.99%|
|7|北京中科创宏科技发展有限公司|53,669,369.74|4.89%|
|8|内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司|32,983,196.57|3.00%|
|9|京蓝控股有限公司|32,026,704.34|2.92%|
|10|包头市世家房地产开发有限责任公司|28,389,334.78|2.59%|
|合计||690,334,062.39|62.88%|

（四）其他情况说明
经在中国执行信息公开网站查询，包头农商行不是失信被执行人；公司本次购买的
京蓝控股所持包头农商行的2.92%股权目前处于质押状态，质权人为杨树静好（厦门）投资有限公司；该股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；亦不存在查封、冻结情况。
四、定价政策及依据
A股上市农商行截至2019年10月31日的市净率平均值为1.16。以该数据为参考，结合公司对包头农商行经营状况的了解及其未来发展前景的判断，经与京蓝控股充分沟通与协商，本次交易定价以包头农商行2019年9月30日的每股净资产2.11元、市净率1.12倍为基础，将本次交易每股价格定为2.35元/股，交易总对价为75,262,755.20元。
A股上市农商行截至2019年10月31日的市净率与本次交易市净率对比情况如下表所示：
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|序号|股票代码|股票简称|市净率（倍）|
|1|002958.SZ|青农商行|1.45|
|2|603323.SH|苏农银行|0.83|
|3|002839.SZ|张家港行|1.03|
|4|601128.SH|常熟银行|1.45|
|5|601860.SH|紫金银行|1.74|
|6|600908.SH|无锡银行|0.89|
|7|002807.SZ|江阴银行|0.84|
|8|601077.SH|渝农商行|1.06|
|平均值|||1.16|
|包头农商行|||1.12|

本次交易对应的市盈率低于A股上市农商行平均市盈率。
根据公司2019年9月30日披露的财务数据测算，本次交易完成后公司的流动比率将从1.19倍下降至1.18倍，流动比率不会有较大幅度的变动，不会对公司资金的流动性产生重大影响。
公司董事会认为：本次交易作价客观、合理、公允，不存在损害上市公司和广大股东利益的情形。
五、上市公司拟与京蓝控股签署协议的主要内容
（一）签订双方
甲方：京蓝控股；乙方：京蓝科技
（二）股份转让的标的
经双方协商同意，甲方按照本协议之规定将其持有的包头农商行32,026,704.34股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方。
（三）转让价款及权益归属
甲乙双方一致同意，本次股份转让的总价为人民币75,262,755.20元。股权转让后，该股权对应的目标公司所有收益（包含2019年度及以前年度）归乙方所有。
（四）交割及支付方式
甲乙双方应配合包头农商行尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续，工商变更登记完成之日为交割日。
自交割日之日起15个工作日内，乙方应一次性向甲方支付全部股份转让款。甲方收到该等全部股份转让款后，应当向乙方出具款项已经支付完毕的相关证明。
（五）声明、保证和承诺
甲乙双方作出下列声明、保证和承诺，同时保证在本协议生效时下列声明、保证和承诺仍然有效，并确认双方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
1、双方均具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对双方构成具有法律约束力的文件；
2、双方在本协议中享有的权利和承担的义务是合法、有效的，其义务的履行不会与双方方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律；
3、甲方合法持有本协议项下转让的股份，甲方将在交割前将其持有的包头农商行32,026,704.34股股份办理完毕解质押程序。除上述情况外，甲方不存在重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等其他影响甲方持有包头农商行32,026,704.34股权属的情况；
4、乙方受让甲方所持有的股权后，即按公司章程规定享有相应的股东权利和义务，并保证按章程规定履行股东的权利和义务。
（六）协议解除与终止
如果出现了下列情况之一，则一方有权在通知对方后单方解除本协议：
1、如果出现不可抗力，导致本次股份转让事实上不可能进行；
2、如果其中一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
3、声明、保证和承诺不真实，但一方已向另一方声明的除外。
六、关联交易的目的、影响及风险
（一）目的及影响
公司全资子公司京蓝沐禾节水装备有限公司以生态环境领域的节水灌溉业务为主营业务，其项目大多分布在以内蒙古为主的西北地区。生态节水运营服务业务是公司营业收入来源的主要板块之一，该板块的发展对公司经营成果有较大影响。本次京蓝科技参股的包头农商行资金实力雄厚、信誉度较高且经营状况良好，公司本次对其投资可充分利用其金融资源，并与其建立长期密切的合作关系，尤其在金融等业务方面的合作，促进公司业务的发展。
本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变更。根据公司2019年9月30日披露的财务数据测算，本次交易完成后公司的流动比率将从1.19倍下降至1.18倍，流动比率不会有较大幅度的变动，不会对公司资金的流动性产生重大影响。
（二）存在的风险
1、银行业的经营业绩主要受到国家金融货币政策的变化及国内经济下行的影响，其经营业绩波动可能对公司投资收益产生影响。由于包头农商行为非上市股份有限公司，公司持有其股份具有流动性风险。公司将密切关注其经营管理状况，及时控制风险，确保投资安全。
2、公司尚未与交易对方签署股权转让协议，本次交易的股权尚需办理解除质押手续，且尚需经过包头农商行内部决策部门的审批，待上述事项完成后方可办理股权转让手续。转让手续完成后，尚需向中国银行保险监督管理委员会进行备案，因此后续实施尚存在一定的不确定性。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、其他需说明的事项
不包含公司本次参与对外投资暨关联交易事项，2019年年初至本公告披露日，公司
及下属公司累计与京蓝控股发生的关联交易总额为0元；与和其同受郭绍增先生实际控制的融通资本（固安）投资管理有限公司发生的关联交易总额为2,135.11万元（该项关联交易未达到披露标准）。
八、保荐机构的核查意见
经核查，华泰联合认为：
京蓝科技本次对外投资暨关联交易的事项已经董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决，公司履行的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
本次交易的股权尚需办理解除质押手续，且尚需经过包头农商行内部决策部门的审批，待上述事项完成后方可办理股权转让手续。转让手续完成后，尚需向中国银行保险监督管理委员会进行备案，因此后续实施尚存在一定的不确定性。
包头农商行盈利能力受其投资收益影响较大。银行业的经营业绩受到国家金融货币政策的变化及国内经济下行的影响，其经营业绩波动可能进一步对公司投资收益产生影响。此外，由于包头农商行为非上市股份有限公司，公司持有其股份具有流动性风险。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
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