证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2018-051
北京航天长峰股份有限公司关于
对控股子公司增资扩股暨关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京航天长峰股份有限公司（以下简称航天长峰或公司）拟以部分经营性资产作价对与关联方共同设立的控股子公司浙江航天长峰科技发展有限公司（以下简称浙江长峰）增资，并同时征集社会化投资资金 3000万元同步对浙江长峰实施增资扩股，交易完成后航天长峰仍为浙江长峰控股股东。
截至本次关联交易前，航天长峰与关联方北京计算机技术及应用研究所（706所）过去 12个月内发生的关联交易金额为 3980万元。
基于公司安保产业市场布局与产业拓展的整体发展战略，以及对公司内外部资源优化重组的经营需要，航天长峰拟以部分资产作价出资，并同时公开征集社会化投资资金对公司所属控股子公司浙江长峰同步进行增资扩股。
一、交易概述
安保产业是航天长峰的支柱性产业，公司控股的北京航
天长峰科技工业集团有限公司（以下简称长峰科技）和浙江长峰为公司安保产业的主要承担者。近年航天长峰陆续通过内部资源整合和外部资产并购，力推安保产业做大做强，公司根据安保产业整体市场布局和业务拓展的战略规划，拟在国内构建南、北两大安保产业运营平台，根据区域竞争市场特点重新规划及定位长峰科技和浙江长峰的业务模式、市场路径和资源配置。航天长峰拟对子公司长峰科技的部分经营性资产进行打包并无偿转让至航天长峰，并以该资产包评估值 3870万元作价对浙江长峰增资，同时公司拟通过北京产权交易所以公开挂牌方式征集社会化投资资金 3000万元同步对浙江长峰实施增资扩股，交易完成后，预计浙江长峰注册资本将从 3,600万元增加至 9,248.74万元，航天长峰持有浙江长峰的股权比例由69.44%变更至61.44%，仍为浙江长峰控股股东。
鉴于浙江长峰股东之一北京计算机技术及应用研究所（以下简称 706所）的实际控制人为中国航天科工集团有限公司，与航天长峰受同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上述交易构成关联交易。截至本次关联交易前，航天长峰与 706所在过去 12个月内发生的关联交易金额为 3980万元，该部分关联交易额度已纳入且未超出公司 2018年度预计日常性关联交易额度范围，且经公司十届二十三次董事会及 2017年度股东大会审议通过，关
联董事及关联股东均回避了表决。本次拟新增关联交易 3870万元，交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方介绍
北京计算机技术及应用研究所（706所）始建于1957年，是我国最早从事计算机研究的大型骨干专业研究所之一，是以计算机软硬件研制及产品开发应用为主，集研究、设计、试验、生产和服务于一体的国防领域计算机与控制技术核心研究所。产品涉及嵌入式计算机软硬件、信息安全、网络存储、软件工程与评测、惯性测量、射频识别、芯片设计、数控等专业领域，是总装备部军用计算机及软件技术专业组成员单位，是总装备部军用计算机研制生产定点单位。拥有国防科技工业软件测试与评价实验室、中国航天软件评测中心、国家保密科技评测中心（中国航天科工集团有限公司）分中心。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
浙江航天长峰科技发展有限公司全部股东权益价值增资扩股事项
2、标的资产权属状况说明
浙江航天长峰科技发展有限公司所属资产及股东权益不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、标的公司情况简介
浙江长峰是航天长峰于 2013年在浙江地区投资设立的以“平安城市”、“智慧安居”为主要业务发展方向的国有高科技信息技术企业，注册资本 3600万元。公司作为浙江省政府“智慧城市”首批试点建设单位，承担了绍兴“智慧安居”试点工程的设计及建设任务，浙江长峰利用“智慧安居”在江浙地区逐步建立的品牌优势、入选省级重点企业研究院的契机以及与当地政府共同投资的背景，结合航天长峰安保产业发展方向和重点建设领域前期规划，以项目为牵引，重点围绕“智慧安居”、“智慧安监”、“智慧教育”等领域，立足浙江、辐射长三角、珠三角并面向全国积极开拓市场，谋求规模化和产业化发展。
浙江长峰股东组成及股权比例
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||||出资金额|出资形式|||||
||股东名称|||||出资比例||股权性质|
||||（万元）||||||
|北京航天长峰股份有限公司||2500||货币|69.44%||国有||
|北京计算机技术及应用研究所||500||货币|13.89%||国有||
|绍兴袍江工业区投资开发有限公司||500||货币|13.89%||国有||
|蒋知刚||37||货币|1.02%||自然人||

邵华冬 37 自然人
货币 1.02%
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|毛卫琪|10|货币|0.28%|自然人|
|董石峰|5|货币|0.14%|自然人|
|马尧钦|5|货币|0.14%|自然人|
|徐海峰|2|货币|0.06%|自然人|
|饶芸|2|货币|0.06%|自然人|
|李雪芹|2|货币|0.06%|自然人|
|合计|3600|货币|100%||

浙江长峰主要财务指标
单位：万元
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||年度||营业收入||利润总额||资产总额||负债总额||所有者权益|
|2015年||2284.32||107.04||5449.99||1738.28||3711.71||
|2016年||3254.29||38.12||5809.51||2097.59||3711.91||
|2017年||10159.61||512.93||6171.33||1976.46||4194.87||

注：上表数据经过瑞华会计师事务所审计，审计机构具有证券从业资格。
（二）关联交易定价
本次关联交易标的资产浙江航天长峰科技发展有限公司全部股东权益价值以具有证券从业资格的上海申威资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估值为定价依据。经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，浙江长峰股东
全部权益价值评估值为 4378.32万元。评估增值 183.45万
元，增值率4.37%。
四、本次交易的主要内容
在本次交易中，航天长峰通过无偿转让方式将长峰科技部分经营性资产打包转移至母公司，并以上海申威资产评估有限公司对该部分资产的评估值 3870万元作价对浙江长峰进行增资，同时公司拟通过北京产权交易所公开挂牌方式征集社会投资资金 3000万元同步对浙江长峰实施增资，上述无偿资产转让及增资交易拟同步进行，交易完成后，航天长峰持有浙江长峰的股权比例为61.44%，仍为浙江长峰的控股股东。增资前后股权比例变动如下：
浙江长峰增资前后股权结构对比
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|股东|增资前||增资后||
||注册资本(万元)|股权比例|注册资本(万元)|股权比例|
|航天长峰|2500|69.44%|5682.04|61.44%|
|706所|500|13.89%|500|5.41%|
|袍江工业区|500|13.89%|500|5.41%|
|蒋知刚|37|1.02%|37|0.40%|
|邵华冬|37|1.02%|37|0.40%|
|毛卫琪|10|0.28%|10|0.11%|
|董石峰|5|0.14%|5|0.05%|
|马尧钦|5|0.14%|5|0.05%|
|徐海峰|2|0.06%|2|0.02%|
|饶芸|2|0.06%|2|0.02%|
|李雪芹|2|0.06%|2|0.02%|
|外部投资人|0|0|2466.7|26.67%|
|合计|3600|100.00%|9248.74|100.00%|

五、本次交易对公司的影响
本次交易将把浙江长峰作为公司安保产业在长三角地
区的重要支点，利用安保产业地域集群优势快速占领区域市
场，扩大产业规模，充分发挥公司对业务的理解以及对复杂
大型系统工程的集成能力优势，构建安保、安防及安全产业生态链，进一步提升航天长峰安保产业竞争优势，加快安保产业转型升级，有利于提升公司全体股东的利益。
上述关联交易的定价采用公允定价原则，没有侵害上市公司以及中小股东的利益。
为提升工作效率，董事会授权公司经营管理层在上述增资方案框架及内容不发生重大变动的前提下对增资方案进行适当性调整，并具体负责增资事项的相关实施工作。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于 2018年 11月 23日召开了第十届董事会第二十九次会议，会议以 3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避审议通过了《北京航天长峰股份有限公司拟对控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，六位关联董事史燕中、尚珊萍、肖海潮、马效泉、张亚林、袁晓光回避表决。
2、独立董事意见
本次增资扩股暨关联交易事项，事前经与公司独立董事充分沟通，独立董事在认真审阅和核查公司本次拟对控股子公司增资扩股暨关联交易的有关文件资料后，基于客观、独立判断的立场，发表事前认可意见及独立董事意见，认为：本次增资扩股暨关联交易符合公司的发展战略和规划，交易价格以评估结论作为定价依据，没有发现损害中小股东利益
的情形。审议程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。本次关联交易的定价采用公允定价原则，遵循了公开、公平、公正的原则，没有侵害上市公司以及中小股东的利益。
本次增资扩股暨关联交易事项无需有关部门批准。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董事会