股票简称：岱勒新材 股票代码：300700
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
（长沙高新开发区环联路 108号）
创业板公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
二〇一八年六月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经董事会对长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“岱勒新材”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备创业板公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额为不超过人民币21,000.00万元（含21,000.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起5年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一交易日公司 A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P＝P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P＝（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P＝（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P＝P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 1 0
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均
价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行可转债给予公司原A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。
具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事
会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利；
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过21,000万元（含21,000万元），扣除发行费用后拟投资于年产60亿米金刚石线产业化项目。
若本次发行实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董
事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
本次发行可转债发行方案经公司于2018年3月23日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年的财务报表
公司2015年至2017年度财务报告业经审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2017-12-31|2016-12-31|
|354,792,111.92|6,910,055.43|
|135,178,643.57|28,928,076.89|
|118,697,691.59|104,648,065.31|
|23,917,882.24|2,858,237.89|
|3,073,062.88|1,826,706.58|
|48,609,995.80|53,140,168.55|
|-|-|
|684,269,388.00|198,311,310.65|
|3,035,881.11|1,756,730.17|
|217,572,207.56|187,889,650.51|

|||
|-|-|
|39,428,931.78|9,416,136.40|
|1,855,179.90|96,307.74|
|41,280,575.61|16,157,571.23|
|1,504,232.69|74,764.25|
|2,277,133.15|1,829,000.99|
|2,190,276.87|2,589,513.16|
|309,144,418.67|219,809,674.45|
|993,413,806.67|418,120,985.10|

（续）
单位：元
|||
|-|-|
|2017-12-31|2016-12-31|
|261,700,000.00|40,500,000.00|
|-|2,117,672.14|
|67,916,126.81|61,769,929.05|
|6,584,484.38|67,768.72|
|13,784,170.00|3,856,260.00|
|10,347,194.36|2,779,966.01|
|625,040.17|149,294.44|
|-|-|
|973,935.08|117,286.45|
|16,000,000.00|10,000,000.00|
|377,930,950.80|121,358,176.81|
|69,800,000.00|60,000,000.00|
|11,000,000.00|-|
|-|-|
|1,387,500.00|1,462,500.00|

|||
|-|-|
|-|-|
|82,187,500.00|61,462,500.00|
|460,118,450.80|182,820,676.81|
|82,400,000.00|61,800,000.00|
|239,276,295.91|73,228,520.63|
|21,406,792.82|10,360,527.95|
|190,212,267.14|89,911,259.71|
|533,295,355.87|235,300,308.29|
|-|-|
|533,295,355.87|235,300,308.29|
|993,413,806.67|418,120,985.10|

（2）母公司资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2017-12-31|2016-12-31|
|354,542,716.69|6,858,834.35|
|135,178,643.57|28,928,076.89|
|118,697,691.59|104,648,065.31|
|23,917,882.24|2,858,237.89|
|3,073,062.88|1,826,706.58|
|48,806,794.29|52,657,178.13|
|-|-|
|684,216,791.26|197,777,099.15|
|6,644,330.05|5,646,482.56|
|217,303,752.67|187,561,890.18|
|39,428,931.78|9,416,136.40|

|||
|-|-|
|1,855,179.90|96,307.74|
|41,280,575.61|16,157,571.23|
|1,504,232.69|74,764.25|
|2,277,133.15|1,829,000.99|
|2,190,276.87|2,589,513.16|
|312,484,412.72|223,371,666.51|
|996,701,203.98|421,148,765.66|

（续）
单位：元
|||
|-|-|
|2017-12-31|2016-12-31|
|261,700,000.00|40,500,000.00|
|-|2,117,672.14|
|69,991,765.53|62,456,947.43|
|6,584,484.38|67,768.72|
|13,784,170.00|3,856,260.00|
|10,379,544.97|3,056,696.57|
|625,040.17|149,294.44|
|-|-|
|973,935.08|117,286.45|
|16,000,000.00|10,000,000.00|
|380,038,940.13|122,321,925.75|
|69,800,000.00|60,000,000.00|
|11,000,000.00|-|
|-|-|
|1,387,500.00|1,462,500.00|
|-|-|

|||
|-|-|
|82,187,500.00|61,462,500.00|
|462,226,440.13|183,784,425.75|
|82,400,000.00|61,800,000.00|
|239,242,835.65|73,195,060.37|
|21,406,792.82|10,360,527.95|
|191,425,135.38|92,008,751.59|
|534,474,763.85|237,364,339.91|
|996,701,203.98|421,148,765.66|

2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|435,454,577.92|185,441,341.42|
|435,454,577.92|185,441,341.42|
|311,309,680.52|142,053,695.21|
|224,008,632.00|100,949,589.70|
|5,811,970.93|1,882,816.71|
|23,695,906.70|10,581,695.63|
|40,144,296.95|23,092,358.36|
|14,067,620.22|3,916,289.55|
|3,581,253.72|1,630,945.26|
|-|-|
|997,847.49|650,327.57|
|997,847.49|650,327.57|
|-99,095.23|20,491.25|

|||
|-|-|
|1,881,227.00|-|
|126,924,876.66|44,037,973.78|
|2,348,885.14|2,038,109.73|
|68,131.48|781,160.99|
|129,205,630.32|45,294,922.52|
|17,858,358.02|5,995,046.96|
|111,347,272.30|39,299,875.56|
|111,347,272.30|39,299,875.56|
|-|-|
|-|-|
|111,347,272.30|39,299,875.56|
|1.66|0.64|
|1.66|0.64|
|-|-|
|111,347,272.30|39,299,875.56|
|111,347,272.30|39,299,875.56|
|-|-|

（2）母公司利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|435,454,577.92|185,441,341.42|
|435,454,577.92|185,441,341.42|

|||
|-|-|
|312,194,304.16|141,666,956.43|
|225,044,399.55|100,948,191.84|
|5,811,970.93|1,882,816.71|
|23,695,906.70|10,581,695.63|
|39,992,919.10|22,708,337.79|
|14,067,854.16|3,914,969.20|
|3,581,253.72|1,630,945.26|
|997,847.49|650,327.57|
|997,847.49|650,327.57|
|-99,095.23|20,491.25|
|1,881,227.00|-|
|126,040,253.02|44,445,203.81|
|2,348,885.14|2,017,618.48|
|68,131.48|781,160.99|
|128,321,006.68|45,681,661.30|
|17,858,358.02|5,995,046.96|
|110,462,648.66|39,686,614.34|
|110,462,648.66|39,686,614.34|
|-|-|
|110,462,648.66|39,686,614.34|

3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|

|||
|-|-|
|220,578,222.98|118,557,468.80|
|5,096,878.95|2,120,319.06|
|225,675,101.93|120,677,787.86|
|71,455,179.00|41,478,558.94|
|50,977,163.57|38,891,446.71|
|51,459,928.82|18,493,336.88|
|37,007,877.94|9,876,816.95|
|210,900,149.33|108,740,159.48|
|14,774,952.60|11,937,628.38|
|-|-|
|-|-|
|604,000.00|100,543.68|
|-|1,500,000.00|
|604,000.00|1,600,543.68|
|84,328,362.67|48,777,972.86|
|-|-|
|-|2,000,000.00|
|84,328,362.67|50,777,972.86|
|-83,724,362.67|-49,177,429.18|
|186,647,775.28|-|
|-|-|
|307,700,000.00|175,000,000.00|
|-|5,255,000.00|

|||
|-|-|
|494,347,775.28|180,255,000.00|
|59,700,000.00|135,870,000.00|
|12,648,002.98|8,827,056.37|
|4,640,377.38|-|
|76,988,380.36|144,697,056.37|
|417,359,394.92|35,557,943.63|
|-527,928.36|666,673.89|
|347,882,056.49|-1,015,183.28|
|6,910,055.43|7,925,238.71|
|354,792,111.92|6,910,055.43|

（2）母公司现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|220,333,843.03|118,557,468.80|
|5,095,214.01|2,120,159.91|
|225,429,057.04|120,677,628.71|
|71,500,811.67|41,807,845.56|
|50,886,866.16|38,668,542.67|
|51,459,928.82|18,493,336.88|
|37,004,671.94|9,767,722.85|
|210,852,278.59|108,737,447.96|
|14,576,778.45|11,940,180.75|
|-|-|
|-|-|

|||
|-|-|
|604,000.00|100,543.68|
|-|1,500,000.00|
|604,000.00|1,600,543.68|
|84,328,362.67|48,777,972.86|
|-|-|
|-|2,000,000.00|
|84,328,362.67|50,777,972.86|
|-83,724,362.67|-49,177,429.18|
|186,647,775.28|-|
|-|-|
|307,700,000.00|175,000,000.00|
|-|5,255,000.00|
|494,347,775.28|180,255,000.00|
|59,700,000.00|135,870,000.00|
|12,648,002.98|8,827,056.37|
|4,640,377.38|-|
|76,988,380.36|144,697,056.37|
|417,359,394.92|35,557,943.63|
|-527,928.36|666,673.89|
|347,683,882.34|-1,012,630.91|
|6,858,834.35|7,871,465.26|
|354,542,716.69|6,858,834.35|

4、合并报表范围及变化情况
2015年至2017年，公司合并报表范围未发生变化。
2018年1月9日，公司设立全资子公司株洲岱勒新材料有限责任公司（以下简称“株洲岱勒”），注册资本1亿元。
（二）最近三年的主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|加权平均净资产收益率||
|||基本|
|归属于发行人普通股股东的净利润|32.98%|1.66|
|扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润|31.92%|1.61|
|归属于发行人普通股股东的净利润|18.22%|0.64|
|扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润|17.44%|0.61|
|归属于发行人普通股股东的净利润|16.90%|0.49|
|扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润|14.92%|0.44|

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于发行人普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润；NP为归属于发行人普通股股东的净利润；
E0为归属于发行人普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等
新增的、归属于发行人普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于发行人普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于发行人普通股股东的净资产增减变动；
Mk发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P0为归属于发行人普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P1为归属于发行人普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。发行人在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于发行人普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
2、其他主要财务指标
|||
|-|-|
|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|1.81|1.63|
|1.68|1.17|
|46.32%|43.72%|

|||
|-|-|
|46.38%|43.64%|
|10.11|5.97|
|3.61|1.93|
|4.06|1.80|

计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率（合并）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%
资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%
利息保障倍数＝（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（三）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|35,479.21|35.71%|691.01|1.65%|1,318.02|
|13,517.86|13.61%|2,892.81|6.92%|2,028.37|
|11,869.77|11.95%|10,464.81|25.03%|6,921.05|
|2,391.79|2.41%|285.82|0.68%|262.33|
|307.31|0.31%|182.67|0.44%|176.94|
|4,861.00|4.89%|5,314.02|12.71%|5,054.55|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|68,426.94|68.88%|19,831.13|47.43%|15,761.27|
|303.59|0.31%|175.67|0.42%|97.21|
|21,757.22|21.90%|18,788.97|44.94%|4,645.11|
|3,942.89|3.97%|941.61|2.25%|7,752.21|
|185.52|0.19%|9.63|0.02%|9.70|
|4,128.06|4.16%|1,615.76|3.86%|1,649.74|
|150.42|0.15%|7.48|0.02%|3.57|
|227.71|0.23%|182.90|0.44%|195.03|
|219.03|0.22%|258.95|0.62%|1,568.63|
|30,914.44|31.12%|21,980.97|52.57%|15,921.21|
|99,341.38|100.00%|41,812.10|100.00%|31,682.48|

报告期各期末，公司资产总额分别为 31,682.48万元、41,812.10万元和 99,341.38万元，资产规模持续上升，资产总额年均复合增长率达46.36%，报告
期内公司业务规模的持续扩张和首次公开发行股票的完成促使公司资产总额持续快速增长。
报告期各期末，公司资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产和在建工程构成，报告期各期末上述资产合计占总资产的比例分别为87.49%、93.50%和92.03%。报告期期末，公司货币资金占资产总额比重较大，主要原因是公司因业务扩张和固定资产投资需要借入的流动资金和固定资产投资款期末尚未全部投入使用所致；报告期各期末，随着公司销售规模的扩大，应收票据和应收账款逐年上升，公司最近一期通过应收票据结算货款的比重增幅较大使得报告期末应收票据占总资产的比例上升幅度较大；报告期内，固定资产投资不断增加使得报告期各期末固定资产账面价值持续上升，2016年公司“年产 12亿米金刚石线项目”投入资金较多使得 2016年末固定资产占资产总额的比例
大幅度上升。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|26,170.00|56.88%|4,050.00|22.15%|4,637.00|
|-|-|211.77|1.16%|-|
|6,791.61|14.76%|6,176.99|33.79%|4,009.66|
|658.45|1.43%|6.78|0.04%|22.25|
|1,378.42|3.00%|385.63|2.11%|324.00|
|1,034.72|2.25%|278.00|1.52%|346.65|
|62.50|0.14%|14.93|0.08%|4.85|
|97.39|0.21%|11.73|0.06%|238.02|
|1,600.00|3.48%|1,000.00|5.47%|-|
|37,793.10|82.14%|12,135.82|66.38%|9,582.44|
|6,980.00|15.17%|6,000.00|32.82%|2,500.00|
|1,100.00|2.39%|-|-|-|
|138.75|0.30%|146.25|0.80%|-|
|8,218.75|17.86%|6,146.25|33.62%|2,500.00|
|46,011.85|100.00%|18,282.07|100.00%|12,082.44|

报告期各期末，公司负债总额分别为 12,082.44万元、18,282.07万元和 46,011.85万元，负债规模整体上呈上升趋势，与公司业务规模增长的情况相符。
公司负债主要由短期借款、应付账款和长期借款构成。公司负债总额不断上升，主要是因为：报告期内下游行业景气度持续上升，对金刚石线的需求大幅增长，业务规模扩张所需的营运资金和扩大产能所需的资金缺口较大，为满足资金需求公司加大了融资力度使得短期借款和长期借款余额不断增加；报告期内公司产销
规模上升幅度大，原材料采购额增加使得期末应付账款余额持续增长。
3、现金流量分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|1,477.50|1,193.76|
|-8,372.44|-4,917.74|
|41,735.94|3,555.79|
|34,788.21|-101.52|

报告期内，公司经营活动产生现金流量净额分别为 2,085.78万元、1,193.76万元和1,477.50万元，经营活动产生现金流量净额均为正，报告期内公司经营活动产生现金流量净额整体上有所下降，主要是因为公司销售货款通过应收票据结算比重逐年上升所致。
2017年，公司筹资活动产生现金流量净额和现金及现金等价物净增加额大幅增加，主要是因为公司2017年首次公开发行股票募集资金 18,664.78万元和取得借款30,770.00万元所致。
4、偿债能力分析
报告期内，公司各项主要偿债能力指标列示如下：
|||
|-|-|
|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|1.81|1.63|
|1.68|1.17|
|46.32%|43.72%|
|46.38%|43.64%|

报告期内，公司流动比率和速动比率呈上升趋势，公司短期偿债能力较强；
公司资产负债率呈逐年上升趋势，主要是因为公司业务规模的扩张对营运资金需求和固定资产投资资金需求增加，公司适当增加了银行借款。公司资产负债结构较为稳健，偿债能力较强，财务风险较低。
5、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标列示如下：
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|3.61|1.93|
|4.06|1.80|

报告期内，公司经营性资产的周转能力处于良好状态。报告期内公司应收账款周转率和存货周转率呈上升趋势。2017年金刚石线所在行业景气度大幅上升，金刚石线市场需求旺盛，公司营收规模增幅较大，应收账款和存货管控较好，应收账款周转率和存货周转率上升幅度显著。
6、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要项目如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|43,545.46|18,544.13|
|43,545.46|18,544.13|
|31,130.97|14,205.37|
|22,400.86|10,094.96|
|12,692.49|4,403.80|
|12,920.56|4,529.49|
|11,134.73|3,929.99|
|11,134.73|3,929.99|

报告期内，公司主要产品为硅切割用金刚石线和蓝宝石切割用金刚石线，公司上述产品实现的营业收入分别为13,207.90万元、18,544.13万元和43,545.46万元，年均复合增长率达48.83%；公司净利润分别为3,056.10万元、3,929.99万元和11,134.73万元，年均复合增长率达53.88%。
报告期内，全球光伏市场保持了持续增长和向好的态势，金刚石线切割在晶
硅片切割市场渗透率的持续提升带动了上游金刚石线的旺盛需求，同时，金刚石
线在蓝宝石等应用领域的不断拓展促使公司经营规模和营业收入快速增长。其中，报告期内随着单晶硅加工环节已普遍采用金刚石线切割技术和多晶硅加工环节开始使用金刚石线切割技术代替砂浆钢线切割技术，公司硅切割用金刚石线销售收入增长可观，硅切割用金刚石线销售收入占营业收入的比例不断提升，带动公司营收规模大幅度增长；报告期内公司蓝宝石切割用金刚石线销量稳步增长提升了公司在蓝宝石切割用金刚石线细分市场的市场地位和竞争力。
由于 2017年光伏市场太阳能多晶硅加工环节逐步使用金刚石线切割方式切割以及金刚石线在蓝宝石应用领域的市场空间扩大，公司2017年营业收入较2016年增加25,001.32万元，增长幅度达134.82%。报告期内，公司盈利能力持续增强，经营业绩持续增长，呈现了较好的成长性。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 21,000.00万元（含 21,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|年产60亿米金刚石线产业化项目|44,130.00|

本次募集资金投资项目“年产 60亿米金刚石线产业化项目”的实施主体为公司全资子公司株洲岱勒新材料有限责任公司，在募集资金到位后，公司将使用募集资金对株洲岱勒新材料有限责任公司增资。
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按
照相关法规规定的程序予以置换。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。现行《公司章程》中利润分配政策具体情况如下：
“一、公司充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。
二、公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：
（一）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（二）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
（三）优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
（五）当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
三、公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑釆取现金方式分配利润。
（三）利润分配的具体条件：
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
2、公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当釆取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
根据本章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。
3、在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
4、公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。
5、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下，研究论证利润分配预案。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
6、利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
（2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、利润分配政策的调整程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对
利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
8、利润分配政策的实施
（1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
③董事会会议的审议和表决情况；
④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告
披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。”
（二）最近两年公司利润分配情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙岱勒新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1245号）核准及经深圳证券交易所《关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]575号）同意，公司发行人民币普通股股票并于 2017年 9月 12日起上在深圳证券交易所创业板上市交易。
最近两年公司利润分配具体情况如下：
单位：元
||
|-|
|2017年度|
|111,347,272.30|
|24,720,000.00|
|22.20%|

为保持公司的可持续发展，公司上市前历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，以及用于首发上市募投项目的前期投入，主要用于厂房、设备等固定资产投入和补充流动资金等，因此公司 2016年度未进行现金分红。
公司 2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为 111,347,272.30元，根据公司2018年2月28日公告的《2017年度利润分配预案》，以截止 2017年 12月 31日的公司总股本 82,400,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 3元（含税），合计派发现金股利为人民币 24,720,000元（含税），占归属于上市公司普通股股东净利润的比例为22.20%，符合公司上市后章程中现金分红的规定。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司临时股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
特此公告。
长沙岱勒新材料科技股份有限公司董事会2018年6月13日