证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2017-002
浙江龙生汽车部件股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江龙生汽车部件股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：龙生股份
股票代码：002625
收购人：西藏达孜映邦实业发展有限责任公司
收购人住所：达孜县工业园区
收购人通讯地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道9号软件大厦
收购人：深圳光启空间技术有限公司
收购人住所：深圳市龙岗区坂田街道吉华路新天下华赛工业厂区2号厂房101、（二楼）201
收购人通讯地址：深圳市龙岗区坂田街道吉华路新天下华赛工业厂区2号厂房101、（二楼）201
签署日期：二〇一七年二月
龙生股份收购报告书收购声明
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|一、本报告书系收购人达孜映邦依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《“ 证|
|券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开|
|发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》（以下|
|简称“《准则16号》”）及相关的法律、法规编写。|
|收购人光启空间技术已以书面形式约定由达孜映邦作为指定代表以共同名义|
|负责统一编制和报送收购报告书，并依照《收购管理办法》和《准则 16号》的规|
|定披露相关信息，并同意达孜映邦在信息披露文件上签字盖章。|
|二、根据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16号》的规定，本报告书|
|已全面披露了光启空间技术和达孜映邦在浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简|
|称“龙生股份”、“上市公司”）拥有权益的股份；截至本报告书出具之日，除本报告|
|书披露的持股信息外，光启空间技术和达孜映邦没有通过任何其他方式在龙生股份|
|拥有权益。|
|三、达孜映邦签署本报告书已获得必要的授权与批准，其履行亦不违反收购人|
|《公司章程》或其他内部规则中的任何条款，或与之相冲突。|

四、若收购人成功认购龙生股份本次非公开发行的 A股股票，将持有超过龙生股份发行后总股本30%的股权。鉴于达孜映邦和光启空间技术已作出书面承诺：自本次发行股份上市之日起36个月内不转让或委托他人管理本公司持有的上市公司股份，根据中国证监会于 2014年 10月 23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》，在上市公司股东大会审议通过收购人免于发出要约的议案后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
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|五、收购人取得本次上市公司发行的新股已经中国证监会《关于核准浙江龙生|
|汽车部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2587文）核准。|
|六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其所聘请的具|
|有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书|
|中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。|

龙生股份收购报告书
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|七、收购人控股股东在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内|
|容，相关专业机构已书面同意上述援引。|
|八、收购人控股股东承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，|
|并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|

龙生股份收购报告书目录
释义 ..................................................................................................................... 6第一节收购人介绍 ............................................................................................. 7一、收购人基本情况介绍 ................................................................................. 7二、收购人股权结构及控制关系 ...................................................................... 8三、收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况 ............................................................................................................ 12四、收购人及其实际控制人近三年主营业务及财务状况简要说明 .................. 19五、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况 ........................................... 20六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................................... 20七、收购人及控股股东、实际控制人控制或持有其他境内外上市公司5%以上发行在外股份的情况 ...................................................................................... 21第二节收购决定及收购目的 ............................................................................. 22一、收购目的 ................................................................................................. 22二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ................ 22三、本次收购所履行的相关程序及时间 .......................................................... 22第三节收购方式 ............................................................................................... 24一、收购人在上市公司中拥有权益的数量及比例 ........................................... 24二、本次收购方案 .......................................................................................... 24三、收购人拥有上市公司股份的权利限制 ...................................................... 27第四节收购资金来源 ........................................................................................ 29第五节后续计划 ............................................................................................... 30一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ........................................................................................................ 30二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划 .... 30三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ............................. 30四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ........... 31五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ................................. 31
龙生股份收购报告书六、调整上市公司分红政策的计划 ................................................................. 31七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 ............................. 31第六节本次收购对上市公司的影响 .................................................................. 32一、本次收购对上市公司独立性的影响 .......................................................... 32二、本次收购对同业竞争的影响 .................................................................... 32三、本次收购对关联交易的影响 .................................................................... 32第七节与上市公司之间的重大交易 .................................................................. 34一、与上市公司及其子公司之间的交易 .......................................................... 34二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ................................. 34三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...................... 34四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排 ................................. 34第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................... 35第九节收购人的财务资料 ................................................................................. 36一、达孜映邦最近三年的财务报表 ................................................................. 36二、光启空间技术最近三年的财务报表 .......................................................... 38第十节其他重大事项 ........................................................................................ 44第十一节备查文件 ........................................................................................... 45收购人声明 ........................................................................................................ 46收购人声明 ........................................................................................................ 47
龙生股份收购报告书释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|收购人|指|西藏达孜映邦实业发展有限公司、深圳光启空间技术有限公司|
|龙生股份、上市公司、发行方|指|浙江龙生汽车部件股份有限公司|
|本次收购、本次交易|指|西藏达孜映邦实业发展有限公司和深圳光启空间技术有限公司分别认购龙生股份非公开发行股份 539,971,949 股和42,075,736 股，并合计占非公开发行完成后龙生股份全部已发行股本的45.92%的交易|
|本次非公开发行、本次发行|指|龙生股份以非公开发行方式，向包括达孜映邦、光启空间技术等九名特定投资者合计募集资金不超过 689,400.00 万元（含689,400.00万元）的行为。|
|光启合众、收购人控股股东|指|深圳光启合众科技有限公司|
|达孜映邦|指|西藏达孜映邦实业发展有限公司|
|光启空间技术|指|深圳光启空间技术有限公司|
|收购报告书、本报告书|指|《浙江龙生汽车部件股份有限公司收购报告书》|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《股份认购协议》|指|收购人与龙生股份签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

注：本报告中任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
龙生股份收购报告书第一节收购人介绍
一、收购人基本情况介绍
（一）达孜映邦基本信息
企业名称：西藏达孜映邦实业发展有限责任公司
统一社会信用代码：915401263213730353
住所：达孜县工业园区
注册资本：100万元
经营范围：电子产品的技术开发和销售；投资；经济信息咨询（不含限制项目）。
【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】
法定代表人：刘若鹏
成立时间：2015年3月31日
经营期限：2015年3月31日至2035年3月30日
企业类型：有限责任公司
股东名称：深圳光启合众科技有限公司
税务登记证：藏国税字540126321373035
通讯地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道9号软件大厦
通讯方式：0755-86135700
（二）光启空间技术基本信息
企业名称：深圳光启空间技术有限公司
统一社会信用代码：91440300310584830T
住所：深圳市龙岗区坂田街道吉华路新天下华赛工业厂区2号厂房101、（二
龙生股份收购报告书楼）201
注册资本（出资额）：5,000万美元
经营范围：提供金属制品、电子元器件、计算机软硬件的技术研发及技术咨询服务；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；气球、飞艇及其他无动力航空器的研发、设计、自有技术成果转让。气球、飞艇及其他无动力航空器的生产经营、加工、维护
法定代表人：刘若鹏
成立时间：2014年7月17日
经营期限：2014年7月17日至2034年7月17日
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
股东名称：AlienTech Limited
税务登记证：深税登字440300310584830
通讯地址：深圳市龙岗区坂田街道吉华路新天下华赛工业厂区 2号厂房101、（二楼）201
通讯方式：0755-86135700
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人控股股东、实际控制人介绍
1、达孜映邦控股股东介绍
达孜映邦系光启合众的全资子公司。光启合众的基本情况如下：
企业名称：深圳光启合众科技有限公司
统一社会信用代码：91440300587937280P
住所：深圳市南山区南海大道西桂庙路北阳光华艺大厦 1栋15D-02F
注册资本：149.5497万
龙生股份收购报告书经营范围：电子产品的技术开发和销售；经济信息咨询（不含限制项目）
法定代表人：刘若鹏
成立日期：2011年12月13日
经营期限：至2021年 12月13日
企业类型：有限责任公司
股权结构：刘若鹏持股35.09%、张洋洋持股17.54%、赵治亚持股15.79%、季春霖持股15.79%、栾琳持股15.79%
税务登记证号：深税登字 440300587937280
通讯地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道9号软件大厦
通讯方式：0755-86135720-8000
2、光启空间技术的控股股东介绍
企业名称：外星人技術有限公司（AlienTechLimited）
住所：FLAT/RM 906 9/F WINGS BUILDING 110-116QUEEN’S ROAD CENTRAL HK
董事：刘若鹏
业务性质：Trading
设立时间：2009年2月17日
登记证号码：50289832-000-02-14-2
公司编号：1307112
3、收购人的实际控制人介绍
达孜映邦和光启空间技术的实际控制人均为刘若鹏博士。
刘若鹏博士的基本情况如下：
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|姓名|刘若鹏|||
|性别|男|国籍|中国|

龙生股份收购报告书
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|身份证号码|4403011983********|其他国家或地区居留权|无|
|通讯地址|深圳市南山区高新区中区高新中一道9号软件大厦|住所|广东省深圳市罗湖区鹏兴路****|

刘若鹏博士系美国杜克大学电子与计算机工程学博士，深圳光启高等理工研究院创始人、院长，国家高技术研究发展计划（863计划）新材料领域主题专家组专家。刘若鹏博士在推动超材料创新技术的产业化方面，开创性的开发了Meta-RF电磁调制、智能光子等一系列革命性的创新技术，所从事的业务领域和研究范围涵盖了航空航天、无线互联、智能结构、智慧园区等。
（二）收购人股权结构及控制关系图
1、达孜映邦股权结构及控制关系
栾琳 张洋洋 刘若鹏 赵治亚 季春霖 17.54%
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|15.7|9%|

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|17.5|4%|

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|35.0|9%|

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|15.|79%|

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|15.|79%|

光启合众
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|10|0%|

达孜映邦
2、光启空间技术股权结构及控制关系
光启空间技术为光启科学有限公司（香港联交所上市公司，股票代码00439，以下简称“光启科学”）的全资附属公司，刘若鹏博士通过 New Horizon Wireless TechnologyLimited间接持有光启科学51.77%的股份。
具体股权控制图关系如下：
龙生股份收购报告书刘若鹏博士
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|间接控制51|.77%的股权|

光启科学有限公司
（00439.HK）
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|10|0%|

AlienTech Limited
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|10|0%|

光启空间技术
注：根据光启科学有限公司（00439.HK）公告，刘若鹏博士通过 New Horizon Wireless TechnologyLimited（BVI）间接持有其51.77%股权，为其实际控制人。
龙生股份收购报告书三、收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书出具之日，刘若鹏博士所控制的企业或单位情况如下：
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|序号|公司/单位名称|注册资本/股本情况|成立时间|经营范围|
|1|深圳光启高等理工研究院|1,000万元（开办资金）|自2013年7月1日起至2021年1月16日（登记证书有效期限）|新兴尖端交叉科技研发；国际前沿领域的科研与应用研究；知识产权积累和转化；为科研成果产业化发展提供技术支持；提供相关科技咨询和技术合作。|
|2|深圳光启合众科技有限公司|149.5497万元|2011年12月13日|电子产品的技术开发和销售；经济信息咨询（不含限制项目）|
|3|深圳大鹏光启科技有限公司|1,200万元|2009年12月15日|电子材料、声学材料、新能源、微电子、通信、统计工程、计算机工程、生物工程、生物医学工程和海洋工程的研究、开发及技术咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|4|深圳光启创新技术有限公司|5,000万元|2011年9月23日|电子产品、光子产品的研制开发、技术咨询及销售；网络交换机、无线通讯设备、电子元器件的研发、销售和技术服务；建筑智能化工程及安全技术防范系统的研制设计、施工、上门维修与咨询；计算机系统集成；光子网系统、物联网、智能化相关产品的研制开发及技术服务开发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目须取得许可后方可经营）。|
|5|深圳大鹏光启联众科技合伙企业（有限合伙）|100万元|2011年12月21日|投资管理、股权投资、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|6|深圳光启尖端技术有限责任公司|5000万元|2011年11月21日|航空工业产品、设备的技术开发、技术咨询及销售；新型材料的技术开发，电子产品的技术开发、技术咨询及销售，国内贸易。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。航空工业产品、设备的研制开发、技术咨询及销售；航海工业产品、设备的研制开发、技术咨询及销售；新型材料的研制开发、技术咨询及销售；卫星通信系统、电子产品的研制开发、技术服务及销售；国内贸易。|

龙生股份收购报告书
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|序号|公司/单位名称|注册资本/股本情况|成立时间|经营范围|
|7|深圳光启智能光子技术有限公司|1,000万元|2012-9-27|电子产品、光子产品的研制开发、技术咨询及销售；计算机软件的开发、系统集成、技术咨询、技术维护；软件销售；建筑智能化工程及安全技术防范系统的研制设计、施工、上门维修与技术咨询；计算机系统集成；光子网系统、物联网、智能化相关产品的研制开发及技术服务研发。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|8|深圳光启智慧科技有限公司|2,000万元|2013年6月24日|电子产品、光子产品的研制开发、技术咨询及销售;网络交换机、无线通讯设备、电子元器件的研发、销售及技术服务；建筑智能化工程及安全技术防范系统的研制设计、施工、上门维修与技术咨询；计算机系统集成；光子网系统、物联网、智能化相关产品的研制开发及技术服务研发。|
|9|深圳光启空间技术有限公司|5,000万美元|2014.7.17|提供金属制品、电子元器件、计算机软硬件的技术研发及技术咨询服务；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；气球、飞艇及其他无动力航空器的研发、设计、自有技术成果转让。气球、飞艇及其他无动力航空器的生产经营、加工、维护。|
|10|深圳光子支付有限公司|1,000万元|2014年10月27日|光子支付系统的技术开发、技术咨询、技术维护与销售；经营电子商务；计算机信息系统、电子政务系统、软件、信息安全技术开发与技术咨询；信息技术咨询。|
|11|光启科学有限公司|73.17亿股普通股；26.83亿股优先股|1992.1|未来技术业务创新产品研发制造以及其他创新技术服务解决方案业务（未来技术业务）；|
|12|深圳光启软科学研究院|5万元（开办资金）|2010年1月9日|从事国际前沿的新材料、新能源、微电子、通信、统计学、计算机科学、生物工程、生物医学工程和海洋工程的科研与应用研究；为科研成果产业化发展提供技术支持；提供新材料、新能源、微电子、通信、统计学、计算机科学、生物工程、生物医学工程和海洋工程的技术咨询。|
|13|深圳智峰科技有限公司|50万元|2011-6-17|新型电磁材料的技术开发；电子技术、光电技术的技术开发和技术咨询（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）|
|14|深圳光启资本管理合伙企业（有限合伙）|出资金额500万元|2011年11月11日|投资管理；股权投资；投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询投资管理；股权投资；投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

龙生股份收购报告书
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|序号|公司/单位名称|注册资本/股本情况|成立时间|经营范围|
|15|深圳安博创新科技有限公司|10万元|2012年5月16日|电子产品的技术开发、技术咨询及销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）|
|16|深圳光启岗达创新科技有限公司|100万元|2011-12-30|电子产品的技术开发、技术咨询、测试及购销，超材料的生产（凭环保批文经营），经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|17|深圳光启融汇创新技术有限公司|5,000万元|2012年11月8日|电子产品的技术开发、技术咨询及销售、工程施工电子产品的技术开发、技术咨询及销售、工程施工；超材料、新材料的技术开发、技术咨询。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|18|深圳大鹏光启投资咨询有限责任公司|5万元|2013年2月22日|投资咨询，投资管理，股权投资，经济信息咨询，企业管理咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|19|深圳光启创智科技有限公司|1,000万元|2013年12月23日|从事电子产品的技术开发、技术咨询及销售；网络交换机、无线通讯设备、电子元器件的研发、销售和技术服务；建筑智能化工程及安全技术防范系统的设计、施工、上门维修与咨询；计算机系统集成；光子网、物联网、智能化相关产品的研发。 从事电子产品的技术开发、技术咨询及销售；网络交换机、无线通讯设备、电子元器件的研发、销售和技术服务；建筑智能化工程及安全技术防范系统的设计、施工、上门维修与咨询；计算机系统集成；光子网、物联网、智能化相关产品的研发。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|20|深圳光启岗创科技有限公司|10万元|2014年2月8日|航空工业产品、设备的技术开发、技术咨询及销售、新型材料的技术开发，电子产品的技术开发、技术咨询及销售，国内贸易。|
|21|更名为深圳超级数据链技术有限公司|100万元|2014年3月4日|通信专业技术开发、技术服务、技术咨询；通讯系统集成；通讯器材、通讯设备、电子产品开发及销售。|
|22|深圳光启前沿科技合伙企业(有限合伙)|出资金额500万元|2014年4月14日|投资管理；股权投资；投资咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|23|深圳光启创新投|10万元|2014-6-5|股权投资；投资管理；投资咨询 （以上均不含证|

龙生股份收购报告书
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|序号|公司/单位名称|注册资本/股本情况|成立时间|经营范围|
||资有限公司|||券、期货、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。|
|24|深圳光启梦想科技有限公司|7,000万美元|2014.11.28|浮空器产品的技术服务和销售；新材料、大数据的技术研发与服务；金属制品、电子元器件、计算机软硬件的技术研发、技术咨询及技术进出口；数据挖掘、数据分析、数据服务（以上不含限制项目）；实业项目投资咨询；金属制品、电子元器件、计算机软硬件的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）|
|25|深圳光启载人空间技术有限公司|4,000万元|2014年12月10日|临近空间飞行器的技术开发、技术咨询。|
|26|深圳未来旅程科技有限责任公司|5000万元|2015年1月28日|电子产品的技术开发和销售；股权投资；投资管理；经济信息咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|27|西藏达孜友路实业发展有限责任公司|100万元|2015年3月11日|电子产品的技术开发和销售；经济信息咨询（不含限制项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）|
|28|深圳智飞登科技有限公司|5000万元|2015年3月30日|电子产品的技术开发、技术咨询及销售；电子工程的施工；新材料、超材料的技术开发、技术咨询。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|29|西藏达孜映邦实业发展有限责任公司|100万元|2015年3月31日|电子产品的技术开发和销售；投资；经济信息咨询（不含限制项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）|
|30|西藏达孜惠兆实业发展有限公司|100万元|2015年3月31日|电子产品的技术开发和销售；投资；经济信息咨询（不含限制项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）|
|31|西藏达孜史登实业发展有限公司|100万元|2015年3月31日|电子产品的技术开发和销售；投资；经济信息咨询（不含限制项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）|
|32|深圳光子支付运营科技有限公司|10万元|2015年4月28日|光子支付系统的技术开发、技术咨询、技术维护与销售；经营电子商务；计算机信息系统、电子政务系统、软件、信息安全技术开发与技术咨询；信息技术咨询。|
|33|深圳光启空间探索技术有限公司|30万元|2014年2月8日|航空工业的产品、设备的技术开发、技术咨询及销售，新型材料的技术开发，电子产品的技术开发、技术咨询及销售，国内贸易|

龙生股份收购报告书
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|序号|公司/单位名称|注册资本/股本情况|成立时间|经营范围|
|34|东莞空间科技城实业有限公司|7000万美元|2014.12.16|研发、生产和销售航空设备零配件、新型材料、通讯设备、智能化相关产品、电子产品、网络交换机、电子元器件；从事电子产品的批发及进出口；从事航空工业产品、新型材料、通讯设备、智能化相关产品、电子产品、网络交换机、电子元器件、计算机系统的开发、维护并提供相关的技术咨询服务（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的按有关规定办理）。|
|35|东莞前沿技术研究院|1000万元|2014年10月27日|国际前沿领域的科研与应用研究；为科研成果产业化发展提供技术支持；提供相关科技咨询和技术合作等。|
|36|深圳光启飞行包科技有限公司|2000万元|2016.7.21|民用飞机结构与机构产品、通用飞机结构与机构产品的研发、销售和技术服务；航空电子设备、自动控制设备、飞行模拟与训练设备的研发、销售和技术服务；浮空器的研发、销售和技术服务；电子元器件、计算机软硬件产品的研发及技术咨询服务；无人驾驶航空器的研发和技术服务咨询；新材料的技术研发与服务；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；数据挖掘、数据分析、数据服务（以上不含限制项目）。|
|37|深圳光启未来方舟科技有限公司|200万加拿大元|2016.8.16|浮空器的研发、销售与技术服务；浮空器机载设备的研发、销售与技术服务；电子设备、自动化控制设备、飞行模拟与训练设备的研发、销售和技术服务；电子元器件、计算机软硬件产品的研发及技术咨询服务；新材料的技术研发与技术咨询；节能环保技术研发、转让与技术服务；经营货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；数据挖掘、数据分析、数据服务（以上不含限制项目，各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|38|深圳光启生物识别技术有限公司|500万元|2016.11.3|生物识别电子产品、指纹卡产品、智能卡及相关配件、计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、销售；新材料、计算机信息系统的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；数据库管理、大数据分析（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|39|深圳光启友路科技有限公司|500万|2016-3-9|智能结构产品、电子产品的技术研发和销售；新材料、大数据、智能网络的技术研发与服务；投|

龙生股份收购报告书
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司/单位名称|注册资本/股本情况|成立时间|经营范围|
|||||资管理；经济信息咨询 。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|40|深圳光启智云软件开发有限公司|500万|2016-4-25|计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。|
|41|深圳光启文创科技有限公司|500万|2016-6-6|智能结构产品、电子产品的技术研发和销售；新材料、大数据、智能网络的技术研发与服务；经济信息咨询 。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|42|建信光启(深圳）股权投资基金管理有限公司|1000万|2016-8-11|受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|43|洛阳尖端装备技术有限公司|10万元|2016-2-3|航空航海工业产品、设备的研发、技术咨询、技术服务及销售；水面及水下舰艇装备、设备的研发、技术咨询、技术服务及销售；航空航天飞行器的研发、技术咨询、技术服务及销售；新型材料和电子产品的研发、技术咨询及销售；科研和生产所需及所生产的技术、原辅材料、设备、仪器仪表、零备件的进出口业务。|
|44|海口未来飞行科技有限公司|10万元|2016-1-8|空天飞行器产品的研发、设计、加工生产、维护、自有技术成果转让、技术服务和销售；新材料、大数据的技术研发和服务；金属制品、电子元器件、计算机硬件的技术研发、批发、进出口、相关配套业务及技术咨询服务；数据挖掘、数据分析服务。|
|45|WirelessConnectionInnovationTechnologyLimited (BVI)|100股普通股|2014.4.3|-|
|46|New HorizonWirelessTechnology (BVI)|1股普通股|2014.4.3|-|
|47|Alientech|-|2014.2|-|

龙生股份收购报告书
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司/单位名称|注册资本/股本情况|成立时间|经营范围|
||Limited||||
|48|JUMBO PLANETHOLDINGSLIMITED|1股普通股|2015.4.10|-|
|49|SKY ASIAHOLDINGSLIMITED|1股普通股|2015.4.10|-|
|50|ASEANTelecommunications Limited|1股普通股|2011.03.09|-|
|51|KuangChiScienceHoldings Limited|-|2014.06|-|
|52|Novel SpaceService Limited|-|2014.12|-|
|53|NEW ABLEINVESTMENTSLIMITED|-|2007.05|-|
|54|INSTANT UPLIMITED|-|2008.05|-|
|55|ADVANCESUMMITLIMITED|-|2010.06|-|
|56|New Spring (SW)Printing &PackagingLimited|-|2010.11|-|
|57|New SpringOffset Printing(Shenzhen) Ltd|1,700万港元|2011.8|-|
|58|KINGDOMWEALTHYLIMITED|-|2002.11|-|
|59|Sky Will Printing& Packaging(Holdings)Limited|-|2010.11|-|
|60|Sky Will Printing& PackagingLimited|-|2004.3|-|
|61|Get BillionInvestment|-|2011.7|-|

龙生股份收购报告书
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司/单位名称|注册资本/股本情况|成立时间|经营范围|
||Limited||||
|62|FANDA PACIFICLIMITED|-|2003.9|-|
|63|Photon FutureLimited|1股普通股|2015.9.11|-|
|64|Global HorizonTechnologyLimited|1股普通股|2015.11.18|-|
|65|Smart GestureLimited|50000股普通股|2016.2.23|-|
|66|RobotTechnologyLimited|50000股普通股|2016.2.23|-|
|67|Future DreamersLimited|3股普通股|2016.10.17|-|
|68|GlobalInnovationLimited|3股普通股|2016.10.25|-|

四、收购人及其实际控制人近三年主营业务及财务状况简要说明
（一）达孜映邦及其控股股东光启合众的主要业务和最近三年财务状况
1、达孜映邦的主要业务
达孜映邦系光启合众为参与本次非公开发行设立的有限责任公司，目前尚无实际业务。
2、达孜映邦近三年的主要财务指标
达孜映邦成立于2015年，其最近两年的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|主营业务收入（元）|-|-|
|营业利润（元）|-|-51,196.00|
|净利润（元）|-|-51,196.00|
|项目（期末数）|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产（元）|100.00|-|
|净资产（元）|-51,196.00|-51,196.00|

3、收购人控股股东的主要业务
龙生股份收购报告书收购人控股股东光启合众为控股型公司，主要从事对外投资与超材料及其上下游相关的产业。
4、收购人控股股东近三年的主要财务指标
光启合众最近三年主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|主营业务收入（元）|-|97,087.38|48,543.69|
|营业利润（元）|-17,401,679.59|-98,751,686.80|-923.50|
|净利润（元）|38,121,120.41|-98,751,686.80|-923.50|
|项目（期末数）|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产（元）|2,328,079,159.43|2,328,079,159.43|7,921,397.27|
|净资产（元）|-91,277,576.65|-97,272,858.83|1,478,827.97|
|资产负债率（%）|103.92%|104.18%|81.33%|

（二）光启空间技术的主要业务和最近三年财务状况
1、收购人的主要业务
光启空间技术主要从事新型空间服务运营业务。
2、收购人近三年的主要财务指标
光启空间技术成立于2014年，其最近三年的主要财务数据如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|主营业务收入（元）|134,910,846.16|138,812,235.01|7,357,611.75|
|营业利润（元）|40,538,596.50|14,483,936.73|-52,984,811.76|
|净利润（元）|40,044,166.13|14,483,936.73|-52,984,811.76|
|项目（期末数）|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产（元）|484,079,446.83|394,260,960.50|108,365,451.85|
|净资产（元）|387,493,034.85|322,439,120.30|56,675,770.29|
|资产负债率（%）|19.95%|18.22%|47.70%|

五、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
最近五年，收购人达孜映邦和光启空间技术未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
收购人达孜映邦的董事、监事及高级管理人员如下表所示：
龙生股份收购报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区的居留权|
|刘若鹏|执行董事兼总经理|中国|中国|无|
|张洋洋|监事|中国|中国|无|

收购人光启空间技术的董事、监事及高级管理人员如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区的居留权|
|刘若鹏|董事长|中国|中国|无|
|黄薇子|董事|中国|中国|无|
|张洋洋|董事|中国|中国|无|
|栾琳|监事|中国|中国|无|

上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人及控股股东、实际控制人控制或持有其他境内外上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|股票上市交易所|股票代码|收购人控股股东及实际控制人持股情况|
|光启科学有限公司|香港联合交易所|00439|收购人实际控制人通过 New Horizon WirelessTechnology Limited (BVI)间接持有光启科学有限公司55.17%的股份。|
|Martin AircraftCompany Limited|澳大利亚证券交易所|MJP|光启科学有限公司持有 Martin Aircraft CompanyLimited 22.68%的股份。|

截至本报告书出具之日，收购人及控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股权的情况。
龙生股份收购报告书第二节收购决定及收购目的
一、收购目的
达孜映邦与同为刘若鹏博士控制的光启空间技术共同参与龙生股份本次非公开发行，本次发行完成后，达孜映邦将成为上市公司的控股股东。
本次收购的主要目的是充分发挥刘若鹏博士及其下属企业或单位在超材料智能结构及装备领域雄厚的技术积累和研发基础，助力龙生股份高起点进军超材料智能结构及装备这一尖端科技新兴产业，实现上市公司的转型升级。未来龙生股份将依托上市公司平台，利用自身尖端技术优势和雄厚科研力量打造公司在超材料智能结构及装备领域的核心竞争力和盈利能力，增强公司的持续发展能力。
二、未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书出具之日，收购人及其控股股东暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的具体计划（同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外），但不排除因业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司的股份之情形，亦不排除收购完成后，收购人将深入推进上市公司进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司主营业务进行调整的可能。
三、本次收购所履行的相关程序及时间
（一）光启合众和光启空间技术履行的相关法律程序
光启合众于 2015年 3月 25日召开了股东会，审议通过了与本次收购相关的事项。
达孜映邦完成设立工商登记后，其唯一股东光启合众于 2015年 4月 16日做出股东决定，通过与本次收购相关的事项。
光启空间技术的唯一股东AlienTechLimited于2015年3月25日作出股东决定，通过与本次收购相关的事项。
龙生股份收购报告书（二）龙生股份履行的相关法律程序
2015年 3月 25日，龙生股份第二届董事会第十七次会议审议通过了本次非公开发行有关议案。
2015年 3月 31日，龙生股份第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
2015年4月16日，龙生股份召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行有关议案。
2016年4月15日，龙生股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
2016年5月16日，龙生股份召开了 2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》。
2016年 10月 14日，龙生股份召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
本次发行申请于2015年4月28日上报中国证监会，并于2015年4月30日获得受理，经中国证监会发行审核委员会 2016年 4月 15日召开的审核工作会议审核通过，并于 2016年 11月 9日获得中国证监会《关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2587文），核准公司非公开发行不超过1,009,817,666股新股。
龙生股份收购报告书第三节收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的数量及比例
本次收购前，收购人及其控股股东不持有龙生股份的任何股份。
本次收购完成后，收购人达孜映邦和光启空间技术将合计持有龙生股份45.92%股份。本次收购成后，龙生股份控股股东发生变化，达孜映邦将成为龙生股份控股股东。
本次收购完成后，龙生股份的股权结构如下图所示：
赵治亚 张洋洋 刘若鹏 季春霖 栾琳 刘若鹏
51.77%
15.79% 17.54% 35.09% 15.79% 15.79%
光启科学有限公司
100%
光启合众
Alien Tech Limited
100% lim 1e 0i 0te%d Limited
其他股东 达孜映邦
光启空间技术
54.08% 42.60%
3.32%
龙生股份
二、本次收购方案
（一）本次收购方案概述
龙生股份本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过 689,400.00万元（含689,400.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：超材料智能结构及装备产业化项目和超材料智能结构及装备研发中心建设项目。达孜映邦和光启空间技术拟参与龙生股份非公开发行股份募集资金认购，本次非公开发行完
龙生股份收购报告书成后，达孜映邦和光启空间技术将合计持有公司45.92%的股权，其中达孜映邦将直接持有公司42.60%的股份，成为公司控股股东，刘若鹏博士将成为公司的实际控制人。
（二）本次收购所涉及交易合同的有关情况
1、合同主体和签订时间
2015年3月31日，达孜映邦的控股股东光启合众与龙生股份签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》；2015年4月27日，达孜映邦、光启合众与龙生股份签署了《非公开发行股份认购协议之补充协议》。2015年3月25日，光启空间技术与龙生股份签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》；2015年3月31日，光启空间技术与龙生股份签署了《非公开发行股份认购协议之补充协议》。
2、合同主要条款
（1）认购方式与支付方式
认购方式：现金认购
支付方式：在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，主承销商根据中国证监会最终核准的就本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《认购及缴款通知书》，认购方应按主承销商向其发送的《认购及缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期（以下简称“缴款日”）前一次性将认购价款现金划入为主承销商指定的账户。缴款日由公司、主承销商、认购对象协商一致确定，但应符合法律法规及中国证监会的相关规定。认购方需根据中国证监会届时要求的期限将认购价款缴存于认购方账户。
（2）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年4月1日），非公开发行股票价格为7.15元/股（以下简称“每股发行价格”），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（本次非公开发行定价基准日前20个交易日均价=定价基准日前20个交易日交易总额（/定价基准日前 4个交易日交易总量+定价基准日前第 5个至第 20个交易日交易总量×
龙生股份收购报告书1.7000522）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（3）锁定期
认购方本次认购的标的股份的锁定期为36个月，自本次非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份。
（4）先决条件
本次交易的成交以下列条件得到全部满足作为先决条件：
1）龙生股份董事会、股东大会对本次非公开发行及本次非公开发行所涉及的要约收购豁免的批准。
2）中国证监会对本次非公开发行的核准。
3）未存在任何对公司产生重大不利影响的事件、变化或情况。
4）就为实现成交需要由龙生股份履行的义务而言，收购人及收购人控股股东在认购协议“陈述和保证”条款下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至股份登记日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在股权登记日再次做出）。
5）就为实现成交需要由收购人及收购人控股股东履行的义务而言，龙生股份在本协议“陈述和保证”条款下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至股份登记日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如
龙生股份收购报告书同在股权登记日再次做出）。
（5）生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在如下条件全部满足之日起生效：
1）龙生股份董事会及股东大会批准本协议及本次非公开发行。
2）龙生股份非关联股东已在龙生股份股东大会上批准豁免达孜映邦及光启空间技术就本次非公开发行在《上市公司收购管理办法》规定项下以要约方式收购龙生股份之股份的义务。
3）本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
（6）违约责任条款
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使另一方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向另一方进行足额赔偿。
（7）与光启合众的其他约定
由于签订认购协议时，认购方达孜映邦尚未设立，除前述主要条款外，在公司与光启合众签署的《股份认购协议》中，还对下列事项进行了约定：
1）光启合众应确保认购方尽快设立完成。若认购方未能在本协议生效前完成设立登记，并导致本次非公开发行无法获得中国证监会的核准，光启合众应就此给发行方造成的损失承担赔偿责任。
2）光启合众应确保认购方充分、完全地履行本协议的约定。认购方设立完成后，根据发行方的要求，光启合众应确保认购方签署相关补充协议或确认函并承担本协议下光启合众及认购方应承担的全部责任和义务。
3）若认购方因任何原因未按照本协议的约定及时足额的支付本次认购价款，光启合众应向发行方承担连带付款责任。
三、收购人拥有上市公司股份的权利限制
龙生股份收购报告书本次收购前，收购人及控股股东未持有龙生股份的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
本次收购完成后，收购人达孜映邦和光启空间技术将合计持有龙生股份45.92%股份。达孜映邦和光启空间技术已作出书面承诺：自本次发行股份上市之日起36个月内不转让或委托他人管理本公司间接持有的上市公司股份。
龙生股份收购报告书第四节收购资金来源
根据本次交易方案，收购人达孜映邦、光启空间技术参与认购龙生股份本次非公开发行，认购资金合计 415,000.00万元。达孜映邦、光启空间技术的认购资金全部来源于自有资金或合法借款，不存在直接或间接来源于龙生股份及其关联方的情形。
龙生股份收购报告书第五节后续计划
一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
本次发行后，上市公司将通过募投项目的实施在原有业务架构的基础上新增超材料智能结构及装备业务，由一家专业汽车座椅功能件制造商转型升级为以超材料智能结构及装备为核心业务的尖端科技创新型公司，实现从传统制造业向战略新兴产业的转型升级。本次业务转型一方面有利于上市公司打破现有业务的增长瓶颈、提升持续盈利能力、增强研发实力，另一方面将通过布局具有战略意义的新兴产业，建立先发优势，为上市公司实现跨越式发展奠定良好的基础。
未来12个月内，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整优化，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划
截至本报告书出具之日，收购人尚无具体明确的未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划，但收购人不排除未来12个月内上市公司或其子公司与他人合资或合作的可能，或者上市公司拟购买/出售资产的重大资产重组可能。若上市公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书出具之日，收购人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，但由于本次发行后公司的核心业务将新增超材料智能结构及装备业务，届时将根据实际业务转型及经营需要，按照相关规定履行必要的决策程序和信
龙生股份收购报告书息披露义务后对于高管人员进行相应调整。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告书出具之日，收购人尚无拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书出具之日，收购人尚无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、调整上市公司分红政策的计划
截至本报告书出具之日，收购人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。上市公司将按照公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，采取更好的保障并提升公司股东利益。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书出具之日，收购人尚无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的具体计划，但收购人不排除在本次交易完成后根据上市公司经营发展需要对上市公司的业务和组织结构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行重组或调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
龙生股份收购报告书第六节本次收购对上市公司的影响
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
二、本次收购对同业竞争的影响
龙生股份主要从事汽车座椅功能件的研发生产业务，本次收购完成后将新增超材料智能结构及装备研制业务。
本次收购完成后，刘若鹏博士控制的光启空间技术及达孜映邦将合计持有上市公司45.92%的股份，刘若鹏博士将成为上市公司的实际控制人。除上市公司外，刘若鹏博士控制的其他企业或单位主要从事超材料学科基础研究以及超材料在尖端军品、智能光子、超级Wifi、临近空间等领域的产业化经营业务。
为保证上市公司具有实施募投项目的能力，刘若鹏博士控制的相关下属企业或单位将通过独家无偿许可的方式将超材料智能结构及装备相关专利、专有技术注入新栋梁科技，相关研发及经营团队与机构等也将全部进入新栋梁科技，以充分保障本次发行募投项目顺利实施。本次发行完成后，刘若鹏博士控制的其他企业或单位将不再从事与超材料智能结构及装备相关的经营活动。
因此，本次收购完成后，刘若鹏博士控制的其他企业或单位所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
三、本次收购对关联交易的影响
本次收购完成后，上市公司控股股东将变更为达孜映邦，主营业务将扩展至超材料智能结构及装备产品的研发、生产和销售。上市公司新实际控制人刘若鹏博士
龙生股份收购报告书控制的关联企业将以独家授权的方式允许公司无偿使用其超材料智能结构及装备相关专利及专有技术，不会对上市公司构成不利影响。同时，本次非公开发行募投项目实施主体新栋梁科技将向刘若鹏博士的关联企业租赁土地及地上建筑物实施募投项目，以上交易均构成关联交易，公司将依照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性。
公司未来在超材料智能结构及装备产业化的过程中，可能与刘若鹏博士控制的关联企业或单位在共同研发、技术合作、成果共享等方面开展相应合作，若产生该等关联交易，公司将严格依照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性。
龙生股份收购报告书第七节与上市公司之间的重大交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前24个月内没有与上市公司及其子公司发生过合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前24个月内没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前24个月内没有对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前24个月内没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
龙生股份收购报告书第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果及相关人员出具的自查报告，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）在上市公司本次交易股票停牌前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
龙生股份收购报告书第九节收购人的财务资料
一、达孜映邦最近三年的财务报表
达孜映邦成立于2015年，其最近两年的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|-|-|
|货币资金|100.00|-|
|交易性金融资产|-|-|
|应收票据|-|-|
|应收账款|-|-|
|预付款项|-|-|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|-|-|
|存货|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|-|-|
|流动资产合计|100.00|-|
|非流动资产：|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|-|-|
|在建工程|-|-|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|-|-|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|-|-|
|递延所得税资产|-|-|

龙生股份收购报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|-|-|
|资产总计|100.00|-|
|流动负债：|-|-|
|短期借款|-|-|
|交易性金融负债|-|-|
|应付票据|-|-|
|应付账款|-|-|
|预收帐款|-|-|
|应付职工薪酬|-|-|
|应交税费|-|-|
|应付利息|-|-|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|51,296.00|51,196.00|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|51,296.00|51,196.00|
|非流动负债：|-|-|
|长期借款|-|-|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|51,296.00|51,196.00|
|所有者权益：|-|-|
|实收资本（或股本）|-|-|
|资本公积|-|-|
|减:库存股|-|-|
|盈余公积|-|-|
|未分配利润|-51,196.00|-51,196.00|
|所有者权益合计|-51,196.00|-51,196.00|
|负债和所有者权益总计|100.00||

（二）利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|-|-|

龙生股份收购报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|其中：营业收入|-|-|
|二、营业总成本|-|-|
|其中：营业成本|-|-|
|营业税金及附加|-|-|
|销售费用|-|-|
|管理费用|-|51,196.00|
|财务费用|-|-|
|资产减值损失|-|-|
|加：投资收益（损失以“—”号填列）|-|-|
|三、营业利润（亏损以“—”号填列）|-|-51,196.00|
|加：营业外收入|-|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|
|减：营业外支出|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|
|四、利润总额（亏损以“—”号填列）|-|-51,196.00|
|减：所得税费用|-||
|五、净利润（亏损以“—”号填列）|-|-51,196.00|
|归属于母公司所有者的净利润|-|-|
|少数股东权益|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|-|-|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-|-|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|
|八、每股收益|-|-|
|（一）基本每股收益（元/股）|-|-|
|（二）稀释每股收益（元/股）|-|-|

（三）现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|100.00|-|
|经营活动现金流入小计|100.00|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-|-|
|支付的各项税费|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|-|-|
|经营活动现金流出小计|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|100.00|-|

龙生股份收购报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|取得投资收益收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响：|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额：|-|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额：|-|-|

二、光启空间技术最近三年的财务报表
光启空间技术最近三年的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|76,037,902.22|137,630,428.54|63,790,141.96|
|交易性金融资产|6,000,000.00|-|-|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|-|-|-|

龙生股份收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|预付款项|11,784,926.49|13,699,111.81|6,754,332.00|
|应收利息|9,764.38|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|301,969,749.12|145,543,132.46|193,140.78|
|存货|-|26,577,224.12||
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|395,802,342.21|323,449,896.93|70,737,614.74|
|非流动资产：|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|47,000,000.00|42,000,000.00|20,000,000.00|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|10,374,292.69|10,961,889.16|1,090,444.44|
|在建工程|4,000,000.00|4,000,000.00|16,537,392.67|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|45,923.40|52,102.92|-|
|开发支出|26,856,888.53|13,797,071.49|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|88,277,104.62|70,811,063.57|37,627,837.11|
|资产总计|484,079,446.83|394,260,960.50|108,365,451.85|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|-|
|交易性金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|1,025,259.81|||
|预收帐款|-|-|44,718,650.55|
|应付职工薪酬|10,062,360.29|3,742,776.56|5,778,623.37|
|应交税费|33,744,847.78|14,956,076.18|91,638.95|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|51,753,944.10|53,122,987.46|1,100,768.69|
|一年内到期的非流动|-|-|-|

龙生股份收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|负债||||
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|96,586,411.98|71,821,840.20|51,689,681.56|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|96,586,411.98|71,821,840.20|51,689,681.56|
|所有者权益：||||
|实收资本（或股本）|306,807,100.00|306,807,100.00|104,344,000.00|
|资本公积|79,142,643.75|54,132,895.33|5,316,582.05|
|减:库存股|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|1,543,291.10|-38,500,875.03|-52,984,811.76|
|所有者权益合计|387,493,034.85|322,439,120.30|56,675,770.29|
|负债和所有者权益总计|484,079,446.83|394,260,960.50|108,365,451.85|

（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|134,910,846.16|138,812,235.01|7,357,611.75|
|减：营业成本|67,743,753.89|43,393,788.92||
|营业税金及附加|2,090,919.40|1,585,543.79|42,951.98|
|销售费用|10,342,637.38|10,488,803.72|113,059.60|
|管理费用|16,042,143.02|77,746,011.11|60,525,441.34|
|财务费用|-1,791,971.14|-8,705,553.37|-339,029.41|
|资产减值损失|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|55,232.89|180,295.89|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|40,538,596.50|14,483,936.73|-52,984,811.76|
|加：营业外收入|20,000.00|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|

龙生股份收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|40,558,596.50|14,483,936.73|-52,984,811.76|
|减：所得税费用|514,430.37|-|-|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|40,044,166.13|14,483,936.73|-52,984,811.76|
|五、每股收益：|-|-|-|
|（一）基本每股收益|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|-|

（三）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|12,289,200.00|52,792,137.70|
|收到的税费返还|-|-||
|收到的其他与经营活动有关的现金|23,755,155.60|15,705,835.07|1,111,433.01|
|经营活动现金流入小计|23,755,155.60|27,995,035.07|53,903,570.71|
|购买商品、接受劳务支付的现金|20,708,961.67|58,441,911.22|6,754,332.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|25,809,121.86|42,837,577.32|-2,246,703.93|
|支付的各项税费|1,300,320.32|147,333.74|758,827.38|
|支付的其他与经营活动有关的现金|28,004,987.81|36,269,526.24|51,863,638.33|
|经营活动现金流出小计|75,823,391.66|137,696,348.52|57,130,093.38|
|经营活动产生的现金流量净额|-52,068,236.06|-109,701,313.45|-3,226,523.07|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|6,000,000.00|18,000,000.00|-|
|取得投资收益所收到的现金|55,232.89|180,295.89|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|

龙生股份收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|6,055,232.89|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|199,115.22|5,152,776.43|17,657,392.67|
|投资所支付的现金|17,000,000.00|40,000,000.00|20,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-||
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|-||
|投资活动现金流出小计|17,199,115.22|45,152,776.43|37,657,392.67|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,143,882.33|-26,972,480.54|-37,657,392.67|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资所收到的现金|-|203,080,500.00|104,344,000.00|
|取得借款所收到的现金|-|-|-|
|收到的其他与筹资活动有关的资金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|203,080,500.00|104,344,000.00|
|偿还债务所支付的现金|-|-||
|分配股利、利润或利息所支付的现金|-|-|-|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|203,080,500.00|104,344,000.00|
|四、汇率变动对现金的影响|1,619,592.07|7,433,580.57|330,057.70|
|五、现金及现金等价物净增加额|-61,592,526.32|73,840,286.58|63,790,141.96|
|加：现金及现金等价物期初余额|137,630,428.54|63,790,141.96|-|
|六：现金及现金等价物期末余额|76,037,902.22|137,630,428.54|63,790,141.96|

龙生股份收购报告书第十节其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
龙生股份收购报告书第十一节备查文件
一、达孜映邦、光启空间技术的营业执照复印件；
二、达孜映邦、光启空间技术的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
三、达孜映邦、光启空间技术关于本次交易的股东决定；
四、附条件生效的《非公开发行股份认购协议》、《非公开发行股份认购协议之补充协议》；
五、收购人、中介机构及相关人员买卖上市公司股票的说明；
六、达孜映邦、光启空间技术及其实际控制人出具的关于股份锁定期等承诺函；
七、达孜映邦、光启空间技术不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
八、达孜映邦、光启空间技术的财务报表及审计报告；
九、法律意见书
上述文件备置于浙江龙生汽车部件股份有限公司董事会秘书办公室。
龙生股份收购报告书收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
收购人：西藏达孜映邦实业发展有限责任公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
龙生股份收购报告书收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
收购人：深圳光启空间技术有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
龙生股份收购报告书（本页无正文，为《浙江龙生汽车部件股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）收购人：西藏达孜映邦实业发展有限责任公司（盖章）法定代表人（或授权代表）
年 月 日