证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2018-067
云南沃森生物技术股份有限公司
关于放弃玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）拟转让的嘉和生物药业有限公司股权优先购买权并签署《股权回购协议之解除协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“沃森生物”）接到子公司嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”或“目标公司”）的股东玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“玉溪润泰”）发来的《股权转让通知函》，玉溪润泰拟将其所持有的嘉和生物注册资本人民币 22,966,364.00元对应的股权转让给HH CT HoldingsLimited（以下简称“HHCT”），本次股权转让按照嘉和生物整体估值人民币34.7亿元（假设嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）和平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）增资嘉和生物已完成（详见公司于 2018年 6月 21日在巨潮资讯网披露的 2018-047号公告）但本协议下的拟议股权转让未完成）进行，股权转让价款为等值于人民币163,157,894.36元的美元。公司放弃玉溪润泰本次拟转让的嘉和生物股权的优先购买权。
2015年12月9日，公司与玉溪润泰签订了关于嘉和生物的附生效条件的《股权回购协议》，约定公司在一定条件下回购玉溪润泰持有的嘉和生物的股权（详见公司于2015年12月9日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的第 2015-171号公告）。本次公司放弃玉溪润泰拟转让的嘉和生物股权的优先购买权，公司将与玉溪润泰签订《股权回购协议之解除协议》，解除双方签署的上述《股权回购协议》。
因公司董事长李云春先生为玉溪润泰的股东的投资人之一，玉溪润泰为公司的关联方，公司本次放弃玉溪润泰拟转让的嘉和生物股权的优先购买权并与玉溪润泰签署《股权回购协议之解除协议》属于关联交易。
2、董事会审议情况
2018年7月26日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于放弃玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）拟转让的嘉和生物药业有限公司股权优先购买权并签署《股权回购协议之解除协议》暨关联交易的议案》，关联董事李云春先生对本议案回避表决，本议案得到了非关联董事一致表决通过。
3、独立董事事前认可和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对公司本次放弃玉溪润泰拟转让的嘉和生物股权的优先购买权并与玉溪润泰签署《股权回购协议之解除协议》的事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。在董事会审议本关联交易议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了同意的独立意见。
4、本次交易的批准
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次放弃玉溪润泰拟转让的嘉和生物股权的优先购买权并与玉溪润泰签署《股权回购协议之解除协议》尚需提交公司股东大会审议，关联股东李云春先生将在股东大会上对本事项回避表决。
公司本次放弃玉溪润泰拟转让的嘉和生物股权的优先购买权并与玉溪润泰签署《股权回购协议之解除协议》不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易各方基本情况
1、出让方情况
名称：玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：9153040039705310X2
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西藏金晟硕兴资产管理有限公司
合伙期限自：2014年06月05日
合伙期限至：2019年06月04日
主要经营场所：云南省玉溪市高新区龙潭路18号
经营范围：项目投资及对所投资项目进行管理；投资咨询服务；商务咨询服务；
企业管理咨询服务。
与公司的关联关系：因公司董事长李云春先生为玉溪润泰的股东的投资人之一，玉溪润泰为公司的关联方。
2、受让方基本情况
名称：HH CT Holdings Limited
HHCT是一家于2016年10月24日于中国香港特别行政区注册成立的私人有限责任公司，注册地址为Unit 1001, 10/F., Infinitus Plaza, 199 Des Voeux Road Central, HongKong，主要从事投资控股业务，其唯一董事和授权代表为Li YungKong。HHCT的授权股本为1股，全部由HH BIO Investment Fund,L.P.间接持有。HH BIO Investment Fund,L.P.为一家于开曼群岛注册的有限合伙企业，其普通合伙人为HH BIO Holdings GP,Ltd.。HH BIO Holdings GP,Ltd.为一家于开曼群岛注册的有限责任公司，其唯一股东和董事为Li YungKong。
HHCT股权控制关系图如下：
与公司的关联关系：HHCT与公司不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
名称：嘉和生物药业有限公司
统一社会信用代码：913100006693667767
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1690弄3号1-4层
法定代表人：李云春
注册资本：43,636.0917万元人民币
成立日期：2007年12月4日
经营范围：单克隆抗体及生物制品的研究、开发，以及与单克隆抗体和生物制品相关的仪器、设备和试剂的研究、开发，转让自有技术，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。
财务状况：
截至 2017年 12月 31日，嘉和生物的资产总额为 61,018.76万元，净资产为 46,114.30万元；2017年实现营业总收入3,603.25万元，净利润-5,427.10万元。（以上数据经审计）
截至 2018年 3月 31日，嘉和生物的资产总额为 66,100.55万元，净资产为 44,934.15万元；2018年1-3月实现营业总收入0万元，净利润-1,180.15万元。（以上数据未经审计）
与公司的关系：嘉和生物为公司的参股公司（相关股权转让和工商变更手续正在办理中）。
本次股权转让完成后，玉溪润泰将不再是嘉和生物的股东，HH CT将持有玉溪润泰本次转让的嘉和生物的股权。
经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，同意观由兴沃和泰格盈科以嘉和生物投前整体估值人民币 31亿元为基础向嘉和生物增资人民币 3.7亿元，同时同意在该增资完成后，公司向浙江康恩贝制药股份有限公司转让公司持有的嘉和生物8.6455%的股权。（详见公司于2018年6月21日在巨潮资讯网披露的相关公告）经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司向 HH CT转让所持有的嘉和生物注册资本人民币 184,631,342.06元对应的股权，同时，HHCT向嘉和
生物增资 290,000,000元，双方签署关于嘉和生物药业有限公司的《股权转让及增资协议》，同时，同意福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）转让其所持有的嘉和生物注册资本人民币 16,414,504.85元对应的股权，公司放弃华兴康平本次转让的嘉和生物股权的优先购买权。（详见公司于 2018年 6月 27日在巨潮资讯网披露的相关公告）
在观由兴沃和泰格盈科向嘉和生物增资人民币 37,000万元完成、公司向康恩贝和 HH CT转让嘉和生物股权完成，HH CT向嘉和生物增资290,000,000元以及 HH CT购买福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）和玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）所持有的嘉和生物的股权完成后，嘉和生物的股东及股权结构如下：
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|类别|股东|认缴出资额（万元）|股权比例|
|中方|云南沃森生物技术股份有限公司|7,190.5181|13.5859%|
||浙江康恩贝制药股份有限公司|13,409.3771|25.3359%|
||福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）|634.9755|1.1997%|
||嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）|4,785.8939|9.0426%|
||平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|422.2848|0.7979%|
|外方|HH CT Holdings Limited|等值于人民币26,483.3071万元的美元|50.0380%|
|合计||52,926.3565|100%|

四、《股权回购协议之解除协议》的主要内容
甲方：玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方：云南沃森生物技术股份有限公司
甲方、乙方以下合称“双方”。
鉴于：
2015年12月9日，沃森生物与玉溪润泰就沃森生物回购玉溪润泰持有的嘉和生物股权事宜（以下简称“目标公司股权回购事项”）签订了《股权回购协议》。
2018年 7月，基于玉溪润泰拟将其持有的全部目标公司股权（以下简称“标的股权”）转让予 HH CT HoldingsLimited（以下简称“受让方”）。双方认为前
述股权转让完成后，已无必要继续履行《股权回购协议》。
现双方经友好协商达成一致，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，
对《股权回购协议》签署《股权回购协议之解除协议》（以下简称“本协议”），以资共同信守：
1、在玉溪润泰已将标的股权转让给受让方，办理完成工商变更登记手续，且收到受让方支付的全部股权转让价款后，视为玉溪润泰已完成标的股权的转让。双方同意，在玉溪润泰已完成标的股权的转让的情况下，双方于2015年12月9日签订的《股权回购协议》对双方均不再有法律约束力，双方不再按照《股权回购协议》的约定实施目标公司股权回购事项的相关方案。
2、自玉溪润泰已完成标的股权的转让之日起，双方无需承担《股权回购协议》项下需由双方承担的义务和责任；双方无需就终止事项承担任何违约责任。但若在玉溪润泰已完成标的股权转让之后，该股权转让行为被仲裁机构或法院依法撤销，使得玉溪润泰向受让方退还全部股权转让价款的，《股权回购协议》不发生解除效力，双方应继续受《股权回购协议》约束。
3、双方确认就《股权回购协议》的解除系双方真实意思表示，双方就上述事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
4、双方同意如因本协议相关事项发生争议，双方应协商解决，经协商无法达成一致意见的，协商不能解决争议的，双方同意将争议提交中国经济贸易仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则于昆明市仲裁。仲裁裁决为终局的，对协议双方均有约束力。仲裁并不影响协议双方对本协议非争议条款的继续执行。
5、本协议自双方签字盖章并经双方内部审议程序审议通过后生效。
五、本次放弃优先购买权对公司的影响
公司本次放弃玉溪润泰拟转让的嘉和生物股权的优先购买权并与玉溪润泰签署《股权回购协议之解除协议》是综合考虑了公司整体经营发展规划和嘉和生物经营现状而做出的谨慎决策，符合公司的长远发展需要。本次放弃优先购买权不会影响公司对嘉和生物的持股比例，不会对公司的生产经营产生重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至本公告披露日，公司与玉溪润泰未发生过交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
（1）公司本次放弃玉溪润泰拟转让的嘉和生物股权优先购买权并签署《股权回购协议之解除协议》符合相关法律法规及中国证监会的有关监管规定。拟签署的相关协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，在获得公司董事会和股东大会审议通过后即可实施。
（2）因公司董事长李云春先生为玉溪润泰的股东的投资人之一，玉溪润泰为公司的关联方，本次放弃玉溪润泰拟转让的嘉和生物股权的优先购买权并与玉溪润泰签署《股权回购协议之解除协议》属于关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决。
（3）本次关联交易事项已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（4）公司本次放弃玉溪润泰拟转让的嘉和生物股权优先购买权并签署《股权回购协议之解除协议》是综合考虑了公司整体经营发展规划和嘉和生物经营现状而做出的谨慎决策，符合公司的长远发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将本次《关于放弃玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）拟转让的嘉和生物药业有限公司股权优先购买权并签署<股权回购协议之解除协议>暨关联交易的的议案》提交公司董事会审议。
2、独立意见
经审核，独立董事认为：公司本次放弃玉溪润泰拟转让的嘉和生物股权的优先购买权并与玉溪润泰签署《股权回购协议之解除协议》的关联交易事项经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，董事会在审议本次关联交易的相关事项时，关联董事对相关议案回避表决。董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次放弃玉溪润泰拟转让的嘉和生物股权的优先购买权并与玉溪润泰签署《股权回购协议之解除协议》是综合考虑了公司整体经营发展规划和嘉和生物经营现状而做出的谨慎决策，本次放弃优先购买权不会影响公司对嘉和生物的持股比例，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司放弃玉溪润泰拟转让的嘉和生物股权的优先购买权并与玉溪润泰签署《股权回购协议之解除协议》，并同意将本议案
提交公司股东大会审议。
八、风险提示
公司本次放弃玉溪润泰拟转让的嘉和生物股权的优先购买权并与玉溪润泰签署《股权回购协议之解除协议》尚需经公司股东大会审议，玉溪润泰本次股权转让亦需嘉和生物其他股东放弃优先购买权，其股权转让的结果和完成时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
5、玉溪润泰出具的《股权转让通知函》；
6、股权回购协议之解除协议。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇一八年七月二十六日