北京国枫律师事务所
关于广东银禧科技股份有限公司
注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2014] AN145-5号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|银禧科技、公司|指|广东银禧科技股份有限公司|
|《股权激励计划》/本次激励计划|指|经股东大会审议通过并实施的《广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》|
|本次股权激励|指|银禧科技实施本次激励计划的行为|
|本次注销|指|银禧科技本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项|
|《公司章程》|指|《广东银禧科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》|
|《备忘录9号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》|
|股东大会|指|银禧科技股东大会|
|董事会|指|银禧科技董事会|
|监事会|指|银禧科技监事会|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于广东银禧科技股份有限公司
注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2014] AN145-5号
致：广东银禧科技股份有限公司
根据本所与银禧科技签订的《律师服务协议书》，本所律师作为银禧科技本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次注销出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会相关文件的规定发表法律意见；
2．本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次注销的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为本次注销所必备的法定文件随其他材料一起提交公告，并依法对本法律意见书承担责任；
4．本所律师同意银禧科技自行引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
5．银禧科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
6．本所仅对本次注销有关的法律事项发表意见，不对本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见；
7．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
8．本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对银禧科技提供的有关本次注销的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次注销已经履行的程序
1．2016年3月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于注销股权激励计划部分股票期权的议案》及《关于注销和回购注销股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期股票期权和限制性股票的议案》，鉴于激励对象司家保、李文杰、丁锋、刘志平、曹存林、黄玉锋、欧阳曜宇、夏星、李石明、段登科、吴卫丹因个人原因辞职，以上人员已不符合激励条件，根据《股权激励计划》的相关规定，公司拟对上述人员已获授但尚未行权的股票期权予以注销；同时，根据公司2015年度财务决算报告结果，股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期未达到行权/解锁条件，公司按照《股权激励计划》相关规定注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票。
2．2016年3月29日，公司召开第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于注销股权激励计划部分股票期权的议案》及《关于注销和回购注销股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期股票期权和限制性股票的议案》，认为本次注销的程序符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、及《股权激励计划》等相关规定，合法有效。
3．2016年3月29日，公司独立董事发表独立意见，认为公司上述激励对象因个人原因辞职，已不符合激励条件，根据《股权激励计划》的相关规定以及注销股票期权的相关规定，公司独立董事一致同意对此部分股票期权实施注销；本次激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期未达到行权/解锁条件，公司根据《股权激励计划》注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合相关法律法规的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，公司独立董事一致同意本次注销。
本所律师认为，银禧科技本次注销已经履行的程序符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录8号》、《备忘录9号》及《股权激励计划》的相关规定。
二、本次注销的数量及价格
（一）注销股票期权的数量
根据公司第三届董事会第十九次会议决议及第三届监事会第十五次会议决议，本次因激励对象个人原因辞职而注销的股票期权数量共计69万份，其中首次授予的股票期权47万份，预留授予的股票期权22万份；本次因首次授予权益第一个行权/解锁期未达到行权/解锁条件而注销的股票期权数量为434.10万份。
（二）回购注销限制性股票的数量及价格
根据《股权激励计划》，“如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外”。调整方法如下：
“（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0﹣V
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
……”
同时，《股权激励计划》规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”
2015年4月2日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于2014年度利润分配方案的议案》，同意以公司现有总股本201,620,000股为基数，向全体股东每10股派0.45元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
根据公司第三届董事会第十九次会议决议及第三届监事会第十五次会议决议，本次因首次授予权益第一个行权/解锁期未达到行权/解锁条件而回购注销激励对象已获授予30%的限制性股票共计97.20万股，回购价格为3.375元/股[计算公式为P＝P0÷（1＋n）]。
本所律师认为，本次注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量及价格符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
三、回购注销部分限制性股票而减少注册资本
2016年3月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于修改公司章程的预案》，由于公司本次激励计划首次授予权益第一个解锁
期未达到解锁条件，公司需对首次授予权益第一个解锁期97.20万股限制性股票实施回购注销，故银禧科技对《公司章程》进行修改，注册资本由 40,324万元变更为40,226.80万元。
本所律师认为，银禧科技本次因回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需按照《公司法》、《公司章程》的规定通知债权人并办理减资的工商变更登记和股份注销登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：银禧科技本次注销符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录8号》、《备忘录9号》以及《股权激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，除本次注销尚需按照《公司法》、《公司章程》的规定通知债权人并办理减资的工商变更登记和股份注销登记手续外，银禧科技已经履行本次注销于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周涛
潘波
2016年3月29日