证券代码： 000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2015-070焦作万方铝业股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年 11月 23日，本公司收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对焦作万方铝业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第497号），公司现已按照相关要求向深圳证券交易所公司管理部作出了回复，现在将回复内容公告如下：问题一、万吉能源 2015年上半年亏损 47.61万元，且截至 2015年 9月，万吉能源尚未收到2015年的任何勘探服务费。请你公司董事会详细说明万吉能源实际业绩与承诺业绩差异巨大的主要原因，签署股权转让协议前是否已作充分的尽职调查并考虑相关风险，公司董事、监事、高级管理人员是否已尽勤勉义务。
答复：
(一)关于拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司(以下简称万吉能源)业绩情况
万吉能源公司的主营业务为能源勘探开发与能源勘探开发技术支持，其核心资产和业务系为蒙古国和摩洛哥王国油气区块提供勘探服务并享有合同权益，并在西藏吉奥高投资控股有限公司(以下简称西藏吉奥高)的安排下，与上述油气区块所在国企业签订了《勘探服务合同》。西藏吉奥高承诺万吉能源在 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年度，实现的净利润和经营活动产生的现金净额分别都不低于人民币 3000万元、35000万元、50000万元及82000万元。但截至2015年9月，万吉能源尚未收到2015年的任何勘探服务费，且2015年上半年亏损47.61万元。西藏吉奥高认为，受国际油价大幅下跌影响，市场预期普遍悲观，万吉能源作为一家以境外油气勘探业务为主要收入来源的企业，其生产经营深受国际原油市场波动的影响，且因其业务所
在国--蒙古国的政党交替、石油法律变更等因素，导致原告所承诺的目标公司的年度
净利润额和年度净现金额确定无法实现。
公司不否认西藏吉奥高所说的国际油气市场低迷导致油气勘探业务萎缩的客观因素，但西藏吉奥高主观努力不够也是重要原因之一，西藏吉奥高事实上没有为万吉能源公司境外勘探业务做任何实质性的安排，并且在公司一再催促之下，仍无任何实质性行动，导致万吉能源公司 2015年度业务停滞，迄今无任何收入。
(二)关于尽职调查和风险防控
公司充分意识到本项目存在一定的风险，本着全面防控风险原则处理资产收购事宜。首先，公司按照有关规定全面充分履行了重大资产收购的审批手续；其次，公司聘请有较高业务水平和良好市场口碑的中介机构以审慎原则进行尽职调查和现场走访、对相关技术和资源进行了评估，委托国内权威专家对相关技术的可行性和有效性进行评议；第三，从交易方案设计上，充分考虑到对方完不成承诺业绩的风险，要求西藏吉奥高以其出售万吉能源股权全部价款购买本公司股票并进行锁定，以其所持本公司股票对其业绩承诺进行担保。
(三)关于董监高尽责情况
公司董监高在收购万吉能源股权过程中及收购后，按照《公司章程》相关规定，履行了勤勉尽责义务。公司董监高谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，不存在违反相关法律、法规、公司章程规定情形；收购万吉能源股权事项的商业行为符合国家法律、法规及国家各项经济政策的要求；在收购万吉能源股权过程中，董监高严格遵守公平信息披露原则，公平对待所有股东，进行了相应的信息披露和风险提示；在股权收购过程中，全体董监高人员做到了主动了解工作进展情况，积极建言献策，使股权收购工作顺利进行；股权收购工作完成后，公司董监高还积极与西藏吉奥高进行沟通，督促、协调西藏吉奥高对万吉能源业务的开展。
问题二、你公司拟请求法院判令吉奥高全额返还公司依据股权转让协议支付的转让价款和相应利息损失。请详细说明你公司作出上述反诉请求的决策过程及依据，未选择继续履行股权转让协议的主要考虑因素，是否损害公司及其他股东的利益。请结
合吉奥高所持公司股份价值、冻结银行存款不足等情形，分析说明你公司本次反诉请
求的可执行性及你公司拟采取的保障措施。
答复：
(一)反诉请求决策情况及未选择履行协议考虑因素
公司接到法院的传票和应诉通知书后，及时召开了由法律顾问参加的管理层会议，对西藏吉奥高提起的诉讼可能产生的影响及公司应该采取的措施进行了充分的讨论，征求了董事意见，向董事长进行了汇报。就诉讼方案选择上，对要求继续履行合同还是反诉要求返还价款和赔偿损失进行研究，公司认为，西藏吉奥高起诉要求解除合同的基本理由是 2015年业绩不能实现已是确定的事实，合同目的难于实现。本公司有权抗辩要求继续履行合同，即在西藏吉奥高未能实现业绩承诺时，以1元价款回购西藏吉奥高所持本公司全部股份。但由于此前税务机关已经冻结西藏吉奥高所持股份中的 92,614,260股，随时存在被拍卖的风险，而且不能排除西藏吉奥高其他权利人对剩余股份继续采取冻结措施的可能，在此情况下，公司以 1元价款回购西藏吉奥高所持本公司全部股份的合同权利难以保障，要求继续履行合同则可能面临较大的诉讼风险。本公司认为，当务之急应当保全本公司有权收回的股份，以防止损失的实际发生，而公司作为被告申请保全措施，根据民事诉讼法的规定，必须以反诉为前提。
所以在本案中公司提起了返还本公司支付的股权价款和相应利息的反诉请求并申请诉讼保全，系公司在紧急情况下采取的紧急法律措施。按照公司的决策程序，上述法律措施尚需取得公司股东大会的批准和授权。公司将按照公司法和公司章程的规定，履行相应的决策程序。
截至目前，万吉能源在 2015年尚未实现任何收入，西藏吉奥高 2015年度 35000万元的业绩承诺不能实现，已经是确定的事实，这已构成实质性违约。合同目的难于实现，继续履行的基础已不存在，公司选择反诉要求西藏吉奥高返还股权转让价款并赔偿利息损失，是符合实际的。公司在提起反诉的同时申请诉讼保全，是基于维护公司和股东利益为出发点，没有损害公司和其他股东的利益。公司依法对西藏吉奥高采取反诉措施后，拉萨市国家税务局柳梧新区税务分局已于 2015年 11月 18日解除了其冻结的西藏吉奥高股份，并由焦作市中级人民法院轮候冻结，西藏吉奥高所持本公
司股份已由焦作市中级人民法院全部冻结保全。
(二)反诉请求可行性及保障措施
公司的反诉请求若最终得到法院判决支持，在西藏吉奥高无力返还价款和赔偿利息损失的情况下，公司将及时申请强制执行，请求拍卖保全冻结的股份，以所得价款受偿。民事诉讼法规定，申请执行的期限为二年。在法律规定的执行申请期间，公司将在股票价格足额覆盖判决金额的区间内，择机申请执行。在此过程中，公司将积极寻求西藏吉奥高的其他财产并及时请求法院进行冻结、查封、拍卖，以便在股票拍卖价款不足清偿的情况下，确保公司能够足额受偿。
问题三、请你公司说明本次反诉请求尚需履行的内部审议程序，关联人士需回避表决的情形（如适用），并尽快履行审议程序，同时就本次诉讼可能产生的风险作出特别提示。
答复：公司此次反诉请求尚需履行董事会和股东大会审议批准程序。股东大会审议时，关联股东西藏吉奥高将回避表决。公司正在履行批准程序。
本次诉讼可能存在如下风险：1、公司本次反诉请求尚需要公司董事会和股东大会批准。如果不能批准，公司将根据案件事实，本着公司和股东利益最大化原则，及时调整和变更诉讼请求。调整和变更诉讼请求的风险尚无法判断。2、本次诉讼结果有赖于法院最终的判决，公司目前尚无法判断。3、公司的反诉请求如最终得到法院判决支持，在西藏吉奥高无力返还价款和赔偿利息损失的情况下，公司以拍卖西藏吉奥高所持股票受偿，可能存在拍卖价款不足清偿的风险。
公司董事会提请投资者关注上述风险。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
二Ｏ一五年十一月二十五日