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国浩律师(广州)事务所
关于广东东方锆业科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见
广东东方锆业科技股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“东方锆业”或“公司”)的委托，指派陈桂华、覃彦律师(以下简称“本所律师”)出席东方锆业 2017年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由东方锆业董事会根据 2017年 1月 5日召开的第六届董事会第三次会议决议召集。东方锆业董事会已于 2017年 1月 7日在巨潮资讯网等相关网站刊登了《广东东方锆业科技股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《证券法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和东方锆业章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2017年1月23日下午14:00在广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园公司会议室召开，会议由董事长吴锦鹏先生主持。
本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 1月 23日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年1月22日15:00至2017年1月23日15:00。
东方锆业部分董事和监事出席了本次股东大会，部分高级管理人员和董事会秘书列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和东方锆业章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)东方锆业董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计2人，均为2017年1月17日深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的东方锆业股东，该等股东持有及代表的股份总数为164,710,818股，占东方锆业总股本的26.5258%。
出席本次股东大会现场会议的还有东方锆业的部分董事、监事。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计 15人，代表股份数 7,693,307股，占东方锆业总股本的1.2390%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和东方锆业章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和东方锆业章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
东方锆业通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的表决结果：
同意 172,313,925股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9477%；反对90,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0523%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 7,603,107股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8276%；反对 90,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1724%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》的表决结果：
2.1股票种类和面值；
同意7,603,107股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.4100%；
反对 164,801,018股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.5900%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。议案未获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 7,603,107股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8276%；反对 90,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1724%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.2发行方式和发行时间；
同意7,603,107股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.4100%；
反对 164,801,018股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.5900%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。议案未获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 7,603,107股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8276%；反对 90,200股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的1.1724%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.3发行对象和发行数量；
同意7,603,107股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.4100%；
反对 164,801,018股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.5900%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。议案未获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 7,603,107股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8276%；反对 90,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1724%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.4定价基准日；
同意7,603,107股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.4100%；
反对 164,801,018股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.5900%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。议案未获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 7,603,107股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8276%；反对 90,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1724%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.5发行价格；
同意7,603,107股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.4100%；
反对 164,801,018股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.5900%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。议案未获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 7,603,107股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8276%；反对 90,200股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的1.1724%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.6募集资金数额及用途；
同意7,603,107股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.4100%；
反对 164,801,018股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.5900%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。议案未获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意7,603,107股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8276%；反对 90,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1724%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.7认购方式；
同意7,603,107股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.4100%；
反对 164,801,018股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.5900%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。议案未获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 7,603,107股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8276%；反对 90,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1724%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.8股票上市地；
同意7,603,107股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.4100%；
反对 164,801,018股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.5900%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。议案未获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 7,603,107股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8276%；反对 90,200股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的1.1724%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.9限售期安排；
同意7,603,107股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.4100%；
反对 164,801,018股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.5900%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。议案未获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 7,603,107股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8276%；反对 90,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1724%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.10未分配利润的安排；
同意7,603,107股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.4100%；
反对 164,801,018股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.5900%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。议案未获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 7,603,107股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8276%；反对 90,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1724%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.11本次发行决议的有效期；
同意7,603,107股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.4100%；
反对 164,801,018股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.5900%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。议案未获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 7,603,107股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8276%；反对 90,200股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的1.1724%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
3、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》的表决结果：
同意7,603,107股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.4100%；
反对 164,801,018股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.5900%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。议案未获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 7,603,107股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8276%；反对 90,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1724%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
4、《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的表决结果：
同意7,603,107股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.4100%；
反对 164,801,018股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.5900%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。议案未获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 7,603,107股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8276%；反对 90,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1724%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》的表决结果：
同意 172,313,925股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9477%；反对90,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0523%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 7,603,107股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8276%；反对 90,200股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的1.1724%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
6、《关于<广东东方锆业科技股份有限公司 2017年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)>及摘要的议案》的表决结果：
同意 172,313,925股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9477%；反对90,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0523%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 7,603,107股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8276%；反对 90,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1724%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
7、《关于<广东东方锆业科技股份有限公司 2017年度员工持股计划(非公开发行方式认购)管理办法>的议案》的表决结果：
同意 172,313,925股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9477%；反对90,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0523%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 7,603,107股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8276%；反对 90,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1724%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
8、《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》的表决结果：
同意 172,313,925股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9477%；反对90,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0523%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 7,603,107股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8276%；反对 90,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1724%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的0.0000%。
9、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》的表决结果：
同意 172,313,925股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9477%；反对90,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0523%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 7,603,107股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8276%；反对 90,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1724%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
10、《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》的表决结果：
同意 172,313,925股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9477%；反对90,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0523%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 7,603,107股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8276%；反对 90,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1724%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
11、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》的表决结果：
同意 172,313,925股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9477%；反对90,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0523%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 7,603,107股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8276%；反对 90,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1724%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的
议案》的表决结果：
同意 172,313,925股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9477%；反对90,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0523%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 7,603,107股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8276%；反对 90,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1724%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》的表决结果：
同意7,603,107股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.4100%；
反对 164,801,018股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.5900%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。议案未获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意7,603,107股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8276%；反对 90,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1724%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
14、《关于对公司控股子公司铭瑞锆业有限公司的银行贷款提供担保的议案》的表决结果：
同意 172,313,925股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9477%；反对90,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0523%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 7,603,107股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8276%；反对 90,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1724%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和东方锆业章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和东方锆业章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
(本页无正文，是本所《关于广东东方锆业科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑陈桂华
负责人： 签字律师： ﹑程秉 覃彦
二〇一七年一月二十三日