杭州宋城旅游发展股份有限公司证券代码：300144 证券简称：宋城股份 公告编号： 2014-029杭州宋城旅游发展股份有限公司
关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
(本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。)
杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 4月 10日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计40,000股。具体情况如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于2013年01月21日，召开了第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十六次会议，审议并通过了《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》，并向中国证监会上报了申请备案材料。公司独立董事对此《股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于 2013年03月22日召开公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议并通过了《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要修订稿》，修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。公司独立董事对此《限制性股票激励计划》发表了独立意见。
3、2013年 04月 10日，公司召开 2013年第一次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
杭州宋城旅游发展股份有限公司三十次会议，审议并通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象人员资格进行了审核。独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
5、公司于 2013年 05月 22日在巨潮资讯网披露了《限制性股票授予完成的公告》。本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2013年05月02日，数量为 381.6万股，授予对象共 144人，授予价格为每股 6.13元。本次授予完成后，公司股份总数变更为55,821.6万股，注册资本变更为人民币 55,821.6万元。
6、2013年11月14日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将已离职的原激励对象 7人的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限制性股票共计 401,000股，将由公司按照 6.13元/股的价格回购注销。公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币 2,458,130元。本次回购完成后，公司股份总数变更为55,781.5万股，注册资本变更为人民币55,781.5万元。
7、2014年4月10日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将已离职的原激励对象 3人的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限制性股票共计40,000股，将由公司按照6.13元/股的价格回购注销。公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币245,200元。本次回购完成后，公司股份总数变更为55,777.5万股，注册资本变更为人民币55,777.5万元。
二、回购原因
截至 2014年 4月 10日，《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》激励对象中有 3人，因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，依据《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第十二章股权激励计划的变更和终止”以及第“第十三章限制性股票的回
杭州宋城旅游发展股份有限公司购注销”的相关规定，公司拟将该3名激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限制性股票共计40,000股，将由公司按照6.13元/股的价格回购注销。
公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币245,200元。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由55,781.5万股变更为55,777.5万股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次增|||||
||||本次变动前||||||本次变动后|||
||股份类型||||||减变动|||||
||||数量（股）||比例||（+、-）||数量（股）||比例|
|一、有限售条件流通股||362,378,423||64.97%||-40,000||362,338,423||64.96%||
|高管锁定股||5,625||0.00%||||5,625||0.00%||
|首发前个人类限售股||63,690,000||11.42%||||63,690,000||11.42%||
|首发前机构类限售股||295,267,798||52.93%||||295,267,798||52.94%||
|股权激励限售股||3,415,000||0.61%||-40,000||3,375,000||0.61%||
|二、无限售条件流通股||195,436,577||35.03%||||195,436,577||35.04%||
|三、总股本||557,815,000||100.00%||-40,000||557,775,000||100.00%||

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以优秀业绩回报广大股东。
五、独立董事意见
截至 2014年 4月 10日，《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》激励对象中有 3人，因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续。上述人员因离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《杭州宋城旅游发展股份有
限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且符合相关法律法规
的规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，我们一
杭州宋城旅游发展股份有限公司致同意公司以6.13元/股的回购价格，对该3名激励对象所持共计40,000股限制性股票按照《限制性股票激励计划》中回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：原激励对象 3人已经离职，已不符合激励条件；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销原激励对象3人已获授但尚未解锁的全部股份。
七、法律意见书
公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格的确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具之日，已履行本次股票回购注销应当履行的程序。
就本次股票回购注销后公司注册资本的减少以及相应修改章程事项，公司董事会已经履行了相应法定程序，待2014年第二次临时股东大会批准后实施。
八、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所法律意见书
特此公告。
杭州宋城旅游发展股份有限公司董事会
二○一四年四月十一日