证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2017-021广州杰赛科技股份有限公司
关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”、“公司”或“本公司”）已分别于2016年9月28日、2016年11月25日召开了第四届董事会第三十三次会议、2016年度第一次临时股东大会，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，决定公司拟通过：（1）向中华通信系统有限责任公司（以下简称“中华通信”）发行股份购买其所持有北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）57.7436%股权；（2）向中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简称“中国电科五十四所”）发行股份购买其所持河北远东通信系统工程有限公司（以下简称“远东通信”）的100%股权；（3）向中华通信发行股份购买其所持北京华通天畅工程建设监理有限公司（以下简称“华通天畅”）的100%股权；（4）向中国电科五十四所、石家庄发展投资有限责任公司（以下简称“石家庄发展投资”）和中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）发行股份购买其合计所持中电科卫星导航运营服务有限公司（以下简称“电科导航”）的100%股权；（5）向桂林大为通信技术有限公司（以下简称“桂林大为”）发行股份购买其所持中电科东盟卫星导航运营服务有限公司（以下简称“东盟导航”）的70%股权；（6）向中国电子科技集团公司第五十研究所（以下简称“中国电科五十所”）、宁波海运股份有限公司（以下简称“宁波海运”）、华资资产管理有限公司（以下简称“华资资产”）、深圳市安诚信投资有限公司（以下简称“深圳安诚信”）、郑州祥和集团有限公司（以下简称“郑州祥和”）、上海技经投资服务中心（以下简称“上海技经”）和自然人股东居林弟发行股份购买其合计所持上海协同科技股份有限公司（以下简称“上海协同”）的98.3777%股权，并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次发
行”）。
一、本次交易的进展
公司于2016年11月向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次重大资产重组申请文件，并分别于2016年12月6日、2016年12月 27日收到中国证监会签发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163568号）和《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）。
2017年2月3日，鉴于部分问题涉及的内容和数据尚需进一步核实、补充，且公司与标的公司需要进行 2016年度审计工作，以及标的公司的补充评估工作尚在进行之中，预计无法在收到《反馈意见通知书》之日起 30个工作日内向中国证监会提交书面回复意见。公司向中国证监会提交了《关于对杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见延期提交回复的申请》。
2017年3月27日，公司召开了第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产并募集配套资金事项审查的议案》，因本次交易细节方案涉及个别调整，公司需与所涉及的相关交易对方进行协商，为此，公司决定向中国证监会申请中止本次交易的审查。同日，公司向中国证监会递交了《关于中止审查广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的申请》。
2017年4月11日，公司收到了《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（163568号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十四条的有关规定，中国证监会决定同意公司中止审查申请。
二、本次发行股份购买资产方案调整的具体内容
根据公司 2016年度第一次临时股东大会的授权，公司董事会有权对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，并有权修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、承诺和其他文件,办理有关申报事宜。
由于本次重组的标的公司之一上海协同的外部经营环境有所变化，导致其未来经营业绩情况可能存在较大不确定性，为了确保收购事项的成功实施、保护上市公司和广大投资者的利益，经审慎研究，公司第四届董事会第四十次会议根据本次重组实际情况对本次重组方案作出调整（具体请见公司同日登载于《中国证
券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州杰赛科技股份有限公司第四届董事会第四十次会议决议公告》（公告编号：2017-020）），不再通过本次发行股份收购中国电科五十所、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经和自然人股东居林弟合计所持上海协同的98.3777%股权，并对发行股份数量等方案内容进行相应调整。
调整后的本次发行股份购买资产方案概况为公司拟通过：（1）向中华通信发行股份购买其所持有中网华通57.7436%股权；（2）向中国电科五十四所发行股份购买其所持远东通信的100%股权；（3）向中华通信发行股份购买其所持华通天畅的100%股权；（4）向中国电科五十四所、石家庄发展投资和电科投资发行股份购买其合计所持电科导航的100%股权；（5）向桂林大为发行股份购买其所持东盟导航的70%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），并同时募集配套资金。具体内容如下：
1、调整本次发行股份购买资产的发行对象
调整前的本次发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中华通信、中国电科五十四所、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为、中国电科五十所、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经和自然人股东居林弟。
调整后的本次发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中华通信、中国电科五十四所、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为。
2、调整本次发行股份购买资产的调价机制
调整前的调价机制：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
2）杰赛科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价区间
杰赛科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价可触发条件
1）可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日（公司于2015年8月31日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 7,293.46点）跌幅超过10%；或
2）可调价期间内，WIND行业指数中信息技术服务指数（882249.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘点数（即5,785.59点）跌幅超过10%；或
3）可调价期间内，中证军工指数（399967.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘点数（即13,148.53点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价可触发条件”中1）或2）或3）项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，杰赛科技有权在调价基准日出现后 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
调整后的调价机制：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
2）杰赛科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价区间
杰赛科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价可触发条件
1）可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日（公司于2015年8月31日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 7,293.46点）跌幅超过10%；或
2）可调价期间内，WIND行业指数中信息技术服务指数（882249.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘点数（即5,785.59点）跌幅超过10%；或
3）可调价期间内，中证军工指数（399967.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘点数（即13,148.53点）跌幅超过10%；
在满足以上1）、2）、3）项中任一条件时，且同时满足以下条件：
可调价期间内，上市公司在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的股票收盘价相比于杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘价（即29.65元）跌幅超过10%。
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，当“调价可触发条件”成就时，杰赛科技董事会有权在触发条件成就之日起的 7个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
若杰赛科技董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将作相应调整。
发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
3、调整标的资产及其交易价格
调整前的标的资产及其交易价格
本次发行股份拟购买的标的资产具体为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||标的资产|
|1||中华通信||所持中网华通的57.7436%股权||
|2||中华通信||所持华通天畅的100%股权||
|3||中国电科五十四所||所持远东通信的100%股权||
|4||中国电科五十四所||所持中电科导航的58.997%股权||
|5||石家庄发展投资||所持中电科导航的25.284%股权||
|6||电科投资||所持中电科导航的15.719%股权||
|7||桂林大为||所持东盟导航的70%股权||
|8||中国电科五十所||所持上海协同的50.42451%股权||
|9||宁波海运||所持上海协同的28.5971%股权||
|10||华资资产||所持上海协同的5.1475%股权||
|11||深圳安诚信||所持上海协同的4.3166%股权||
|12||郑州祥和||所持上海协同的3.5971%股权||
|13||上海技经||所持上海协同的2.6978%股权||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||标的资产|
|14||自然人股东居林弟||所持上海协同的3.5971%股权||

截至目前，相关审计、评估工作已经完成，但尚待取得国有资产监督管理部门的评估备案或核准手续。本次购买资产的交易价格均以适格的资产评估机构出具的资产评估报告中所载评估值为基础确定并以经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为准。以 2015年 12月 31日为评估基准日，本次发行的标的资产评估值合计为190,689.82万元，具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||标的资产||评估值（万元）|
|1||中华通信||所持中网华通的57.7436%股权||14,296.33||
|2||中华通信||所持华通天畅的100%股权||20,873.09||
|3||中国电科五十四所||所持远东通信的100%股权||123,146.07||
|4||中国电科五十四所||所持中电科导航的58.997%股权||4,164.24||
|5||石家庄发展投资||所持中电科导航的25.284%股权||1,784.65||
|6||电科投资||所持中电科导航的15.719%股权||1,109.51||
|7||桂林大为||所持东盟导航的70%股权||4,648.10||
|8||中国电科五十所||所持上海协同的50.42451%股权||10,593.51||
|9||宁波海运||所持上海协同的28.5971%股权||6,007.87||
|10||华资资产||所持上海协同的5.1475%股权||1,081.42||
|11||深圳安诚信||所持上海协同的4.3166%股权||906.86||
|12||郑州祥和||所持上海协同的3.5971%股权||755.70||
|13||上海技经||所持上海协同的2.6978%股权||566.77||
|14||自然人股东居林弟||所持上海协同的3.5971%股权||755.70||
|发行对象合计||||——||190,689.82||

调整后的标的资产及其交易价格
本次发行股份拟购买的标的资产具体为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||标的资产|
|1||中华通信||所持中网华通的57.7436%股权||
|2||中华通信||所持华通天畅的100%股权||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||标的资产|
|3||中国电科五十四所||所持远东通信的100%股权||
|4||中国电科五十四所||所持中电科导航的58.997%股权||
|5||石家庄发展投资||所持中电科导航的25.284%股权||
|6||电科投资||所持中电科导航的15.719%股权||
|7||桂林大为||所持东盟导航的70%股权||

截至目前，以 2015年 12月 31日为截止日或评估基准日的相关审计、评估工作已经完成，并已取得国有资产监督管理部门的评估备案或核准手续。鉴于本次重组的相关评估报告已过 2016年 12月 31日的有效期，评估机构将对调整后的标的资产范围进行以 2016年 12月 31日为基准日的补充评估工作，但本次发行股份购买资产的交易价格继续以适格的资产评估机构出具的以 2015年 12月 31日为评估基准日的资产评估报告中所载评估值为基础确定并以经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为准。
以 2015年 12月 31日为评估基准日，本次发行的标的资产评估值合计为170,021.99万元，具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||标的资产||评估值（万元）|
|1||中华通信||所持中网华通的57.7436%股权||14,296.33||
|2||中华通信||所持华通天畅的100%股权||20,873.09||
|3||中国电科五十四所||所持远东通信的100%股权||123,146.07||
|4||中国电科五十四所||所持电科导航的58.997%股权||4,164.24||
|5||石家庄发展投资||所持电科导航的25.284%股权||1,784.65||
|6||电科投资||所持电科导航的15.719%股权||1,109.51||
|7||桂林大为||所持东盟导航的70%股权||4,648.10||
|发行对象合计||||——||170,021.99||

4、调整发行数量
调整前的发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前 20个交
易日公司股票交易均价的90%。按照上述计算方法，本次杰赛科技将向相关交易
对方发行股份总量为63,058,795股，具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||标的资产|发行股份（股）|
|1||中华通信||所持中网华通的57.7436%股权||4,727,623|
|2||中华通信||所持华通天畅的100%股权||6,902,476|
|3||中国电科五十四所||所持远东通信的100%股权||40,722,906|
|4||中国电科五十四所||所持电科导航的58.997%股权||1,377,064|
|5||石家庄发展投资||所持电科导航的25.284%股权||590,160|
|6||电科投资||所持电科导航的15.719%股权||366,901|
|7||桂林大为||所持东盟导航的70%股权||1,537,069|
|8||中国电科五十所||所持上海协同的50.42451%股权||3,503,144|
|9||宁波海运||所持上海协同的28.5971%股权||1,986,727|
|10||华资资产||所持上海协同的5.1475%股权||357,612|
|11||深圳安诚信||所持上海协同的4.3166%股权||299,887|
|12||郑州祥和||所持上海协同的3.5971%股权||249,901|
|13||上海技经||所持上海协同的2.6978%股权||187,424|
|14||自然人股东居林弟||所持上海协同的3.5971%股权||249,901|
|发行对象合计||||——||63,058,795|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，杰赛科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
调整后的发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。按照上述计算方法，本次杰赛科技将向相关交易对方发行股份总量为56,224,199股，具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||标的资产|发行股份（股）|
|1||中华通信||所持中网华通的57.7436%股权||4,727,623|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||标的资产||发行股份（股）|
|2||中华通信||所持华通天畅的100%股权||6,902,476||
|3||中国电科五十四所||所持远东通信的100%股权||40,722,906||
|4||中国电科五十四所||所持中电科导航的58.997%股权||1,377,064||
|5||石家庄发展投资||所持中电科导航的25.284%股权||590,160||
|6||电科投资||所持中电科导航的15.719%股权||366,901||
|7||桂林大为||所持东盟导航的70%股权||1,537,069||
|发行对象合计||||——||56,224,199||

在本次发行的定价基准日至发行日期间，杰赛科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
5、调整评估基准日至资产交割日期间损益的归属
调整前的评估基准日至资产交割日期间损益的归属
对于中网华通、远东通信和上海协同，标的资产在评估基准日至资产交割日期间（以下简称“损益期间”）所产生的收益由杰赛科技享有，所产生的亏损由交易对方各自以股份方式向杰赛科技补偿，即亏损部分由杰赛科技以总价 1元回购相应价值的杰赛科技股票并注销（回购的股票数量根据本次发行价格计算，若在损益归属期间杰赛科技股票发生除权除息等事项，则发行价格相应调整）。损益期间的损益经双方认可的具有资格的会计师审计确定。
对华通天畅、电科导航和东盟导航，标的资产在损益期间所产生的损益，由交易对方按照其于交割日前在标的公司中的持股比例享有或承担。交易对方应就亏损部分以股份方式向杰赛科技补足，即亏损部分由杰赛科技以总价 1元回购相应价值的杰赛科技股票并注销（回购的股票数量根据本次发行价格计算，若在损益归属期间杰赛科技股票发生除权除息等事项，则发行价格相应调整），杰赛科技应就收益部分以现金方式向交易对方补偿。损益期间的损益经双方认可的具有资格的会计师审计确定。
在损益期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，则发行对象应在
交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向公司进行补偿。
调整后的评估基准日至资产交割日期间损益的归属
对于中网华通、远东通信，标的资产在评估基准日至资产交割日期间（以下简称“损益期间”）所产生的收益由杰赛科技享有，所产生的亏损由交易对方各自以股份方式向杰赛科技补偿，即亏损部分由杰赛科技以总价 1元回购相应价值的杰赛科技股票并注销（回购的股票数量根据本次发行价格计算，若在损益归属期间杰赛科技股票发生除权除息等事项，则发行价格相应调整）。损益期间的损益经双方认可的具有资格的会计师审计确定。
对华通天畅、电科导航和东盟导航，标的资产在损益期间所产生的损益，由交易对方按照其于交割日前在标的公司中的持股比例享有或承担。交易对方应就亏损部分以股份方式向杰赛科技补足，即亏损部分由杰赛科技以总价 1元回购相应价值的杰赛科技股票并注销（回购的股票数量根据本次发行价格计算，若在损益归属期间杰赛科技股票发生除权除息等事项，则发行价格相应调整），杰赛科技应就收益部分以现金方式向交易对方补偿。损益期间的损益经双方认可的具有资格的会计师审计确定。
在损益期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，则发行对象应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向公司进行补偿。
6、调整本次发行所涉新增股票的限售期
调整前的本次发行所涉新增股票的限售期
本次发行股份购买资产完成后，发行对象中华通信、中国电科五十四所、电科投资、桂林大为、中国电科五十所通过本次发行获得的公司新增股票，自新增股票上市之日起至 36个月届满之日不得转让。同时，涉及盈利预测补偿义务的发行对象中华通信（涉及所持中网华通57.7436%股权）、中国电科五十四所（涉及所持远东通信100%股权及所持电科导航的58.997%股权）、电科投资（涉及所持电科导航的15.719%股权）、中国电科五十所（涉及所持上海协同的50.42451%股权），自新增股票上市之日起至 36个月届满之日及盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
发行对象石家庄发展投资、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经和自然人股东居林弟通过本次发行获得的公司新增股票，自新增股票上市之日起至 12个月届满之日不得转让。
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
发行对象中的中华通信、中国电科五十四所、电科投资、桂林大为、中国电科五十所承诺：本次发行股份购买资产完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
各发行对象均承诺，如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股票。
在限售期届满后，各发行对象所持限售股票将按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
调整后的本次发行所涉新增股票的限售期
本次发行股份购买资产完成后，发行对象中华通信、中国电科五十四所、电科投资、桂林大为通过本次发行获得的公司新增股票，自新增股票上市之日起至 36个月届满之日不得转让。同时，涉及盈利预测补偿义务的发行对象中华通信（涉及所持中网华通57.7436%股权及所持华通天畅100%股权）、中国电科五十四所（涉及所持远东通信100%股权及所持电科导航的58.997%股权）、电科投资（涉及所持电科导航的15.719%股权），自新增股票上市之日起至36个月届满之日及盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
发行对象石家庄发展投资通过本次发行获得的公司新增股票，自新增股票上市之日起至12个月届满之日不得转让。
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
发行对象中的中华通信、中国电科五十四所、电科投资、桂林大为承诺：本次发行股份购买资产完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
各发行对象均承诺，如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股票。
在限售期届满后，各发行对象所持限售股票将按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
7、业绩补偿安排
调整前的业绩补偿安排
本次重大资产重组对中网华通57.7436%股权、远东通信100%股权及上海协同98.3777%股权采用了收益现值法的评估结论。同时，本次重大资产重组对电科导航采用了资产基础法的评估结论，但在评估过程中对电科导航投资转入的专利技术、专利申请（已受理尚未授权的专利技术）和软件著作权等技术性无形资产（以下简称“技术性无形资产组”）采用收益现值法进行评估。在上述标的资产相关交易对方中，中国电科五十四所、中华通信、中国电科五十所、电科投资系杰赛科技实际控制人中国电科所控制的单位或企业，均为杰赛科技的关联方。
根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》以及于 2016年1月15日公布并施行的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，对于采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产（涉及中网华通、远东通信、上海协同），以及在对标的资产交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期方法的标的资产（涉及电科导航），根据在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，杰赛科技与中国电科五十四所、中华通信、中国电科五十所和电科投资签订了《业绩补偿协议》，主要内容如下：
（1）标的资产远东通信100%股权
中国电科五十四所作为业绩承诺人承诺，远东通信 2016年度、2017年度和 2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,260.03万元、8,866.24万元和10,663.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。
若经合格审计机构的审核确认，远东通信在 2016年度、2017年度和 2018年度任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺净利润数，中国电科五十四所应首先以本次交易取得的杰赛科技股份进行补偿，若应补偿的股份数超过中国电科五十四所届时持有的杰赛科技股份数，则中国电科五十四所须就差额部分以现金方式向杰赛科技补偿。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（2）标的资产中网华通57.7436%股权
中华通信作为业绩承诺人承诺，中网华通 2016年度、2017年度和 2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,469.23万元、2,680.78万元和2,879.24万元。若经合格审计机构的审核确认，中网华通在 2016年度、2017年度和 2018年度任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺净利润数，中华通信应首先以本次交易取得的杰赛科技股份进行补偿，若应补偿的股份数超过中华通信届时持有的杰赛科技股份数，则中华通信须就差额部分以现金方式向杰赛科技补偿。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（3）标的资产上海协同50.4245%股权
中国电科五十所作为业绩承诺人承诺，上海协同2016年度、2017年度和2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,385.45万元、1,830.11万元和2,363.49万元。若经合格审计机构的审核确认，上海协同在 2016年度、2017年度和 2018年度任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺净利润数，中国电科五十所应首先以本次交易取得的杰赛科技股份进行补偿，若应补偿的股份数超过中国电科五十所届时持有的杰赛科技股份数，则中国电科五十所须就差额部分以现金方式向杰赛科技补偿。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（4）标的资产电科导航采用收益现值法评估的技术性无形资产组
中国电科五十四所、电科投资作为业绩承诺人承诺，电科导航 2016年度、 2017年度和 2018年度经审计的营业收入分别不低于 3,984.00万元、6,051.00万元和9,990.00万元。若经合格审计机构的审核确认，电科导航在2016年度、2017年度和2018年度任一会计年度的实际营业收入数未能达到上述承诺营业收入数，中国电科五十四所、电科投资应按照其各自所持电科导航的股权比例以本次交易取得的杰赛科技股份进行补偿。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
调整后的业绩补偿安排
本次重大资产重组对中网华通57.7436%股权、远东通信100%股权采用了收益现值法的评估结论。同时，本次重大资产重组对电科导航采用了资产基础法的
评估结论，但在评估过程中对电科导航投资转入的专利技术、专利申请（已受理尚未授权的专利技术）和软件著作权等技术性无形资产（以下简称“技术性无形资产组”）采用收益现值法进行评估；本次重大资产重组对华通天畅采用了资产基础法的评估结论，但在评估过程中对华通天畅位于北京市丰台区南四环西路188号二区的10号楼（以下简称“10号楼资产”）采用市场比较法进行评估。在上述标的资产相关交易对方中，中国电科五十四所、中华通信、电科投资系杰赛科技实际控制人中国电科所控制的单位或企业，均为杰赛科技的关联方。
根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、于 2015年 9月 18日公布并施行的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及于2016年1月15日公布并施行的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等规定，对于采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产（涉及中网华通、远东通信），以及在对标的资产交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期方法的标的资产（涉及电科导航），以及在对标的资产交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，对于采用了市场比较法的标的资产（涉及华通天畅），根据在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况以及 10号楼资产未来可能的减值情况，杰赛科技就远东通信100%股权、中网华通57.7436%股权以及电科导航采用收益现值法评估的技术性无形资产组分别与中国电科五十四所、中华通信和电科投资签订了《业绩补偿协议》，并就华通天畅10号楼资产未来可能的减值情况与中华通信签署了《补偿协议》，主要内容如下：（1）标的资产远东通信100%股权
中国电科五十四所作为业绩承诺人承诺，远东通信 2016年度、2017年度和 2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,260.03万元、8,866.24万元和10,663.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。
若经合格审计机构的审核确认，远东通信在 2016年度、2017年度和 2018年度任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺净利润数，中国电科五十四所应首先以本次交易取得的杰赛科技股份进行补偿，若应补偿的股份数超过中国电科五十四所届时持有的杰赛科技股份数，则中国电科五十四所须就差额部分以现金方式向杰赛科技补偿。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（2）标的资产中网华通57.7436%股权
中华通信作为业绩承诺人承诺，中网华通 2016年度、2017年度和 2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,469.23万元、2,680.78万元和2,879.24万元。若经合格审计机构的审核确认，中网华通在 2016年度、2017年度和 2018年度任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺净利润数，中华通信应首先以本次交易取得的杰赛科技股份进行补偿，若应补偿的股份数超过中华通信届时持有的杰赛科技股份数，则中华通信须就差额部分以现金方式向杰赛科技补偿。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（3）标的资产电科导航采用收益现值法评估的技术性无形资产组
中国电科五十四所、电科投资作为业绩承诺人承诺，电科导航 2016年度、 2017年度和 2018年度经审计的营业收入分别不低于 3,984.00万元、6,051.00万元和9,990.00万元。若经合格审计机构的审核确认，电科导航在2016年度、2017年度和2018年度任一会计年度的实际营业收入数未能达到上述承诺营业收入数，中国电科五十四所、电科投资应按照其各自所持电科导航的股权比例以本次交易取得的杰赛科技股份进行补偿。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（4）标的资产华通天畅采用市场比较法的10号楼资产
中华通信作为补偿方承诺，若华通天畅2017年度、2018年度、2019年度经审计的某一期期末《减值测试报告》显示采用市场法进行评估的 10号楼资产评估值低于其在本次交易中的评估值（185,773,390元），则补偿方应就10号楼资产的期末减值额首先以本次交易中取得的杰赛科技股份进行补偿，不足部分以现金方式向杰赛科技补偿。如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间顺延。
三、调整后的本次发行股份购买资产方案
经过上述调整，公司本次发行股份购买资产方案的内容如下：
公司拟通过：（1）向中华通信发行股份购买其所持有中网华通57.7436%股权；（2）向中国电科五十四所发行股份购买其所持远东通信的100%股权；（3）向中华通信发行股份购买其所持华通天畅的100%股权；（4）向中国电科五十四所、石家庄发展投资和电科投资发行股份购买其合计所持电科导航的100%股
权；（5）向桂林大为发行股份购买其所持东盟导航的70%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），并同时募集配套资金。具体如下：
（一）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
（二）本次股份发行的方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）本次发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中华通信、中国电科五十四所、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为。
（四）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为杰赛科技审议本次发行的第四届第二十八次董事会会议决议公告日。
（五）定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价分别为 33.63元、 34.29元和 35.60元。
根据董事会协商结果，杰赛科技确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
（六）发行价格
本次发行价格为杰赛科技审议本次发行的董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 30.27元/股。
根据杰赛科技实施的 2015年度利润分配方案，杰赛科技以总股本
515,760,000股为基数，每股派发现金股利人民币 0.03元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的发行价格根据除息结果相应调整为 30.24元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，杰赛科技如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（七）发行价格调整方案
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
（2）杰赛科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价区间
杰赛科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价可触发条件
（1）可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日（公司于2015年8月31日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 7,293.46点）跌幅超过10%；或
（2）可调价期间内，WIND行业指数中信息技术服务指数（882249.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘点数（即5,785.59点）跌幅超过10%；或
（3）可调价期间内，中证军工指数（399967.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘点数（即13,148.53点）跌幅超过10%；
在满足以上（1）、（2）、（3）项中任一条件时，且同时满足以下条件：可调价期间内，上市公司在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的股票收盘价相比于杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘价（即29.65元）跌幅超过10%。
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，当“调价可触发条件”成就时，杰赛科技董事会有权在触发条件成就之日起的 7个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
若杰赛科技董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将作相应调整。
发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
（八）标的资产及其交易价格
本次发行股份拟购买的标的资产具体为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||标的资产|
|1||中华通信||所持中网华通的57.7436%股权||
|2||中华通信||所持华通天畅的100%股权||
|3||中国电科五十四所||所持远东通信的100%股权||
|4||中国电科五十四所||所持中电科导航的58.997%股权||
|5||石家庄发展投资||所持中电科导航的25.284%股权||
|6||电科投资||所持中电科导航的15.719%股权||
|7||桂林大为||所持东盟导航的70%股权||

截至目前，以 2015年 12月 31日为截止日或评估基准日的相关审计、评估工作已经完成，并已取得国有资产监督管理部门的评估备案或核准手续。鉴于本次重组的相关评估报告已过 2016年 12月 31日的有效期，评估机构将对调整后的标的资产范围进行以 2016年 12月 31日为基准日的补充评估工作，但本次发行股份购买资产的交易价格继续以适格的资产评估机构出具的以 2015年 12月 31日为评估基准日的资产评估报告中所载评估值为基础确定并以经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为准。
以 2015年 12月 31日为评估基准日，本次发行的标的资产评估值合计为170,021.99万元，具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||标的资产||评估值（万元）|
|1||中华通信||所持中网华通的57.7436%股权||14,296.33||
|2||中华通信||所持华通天畅的100%股权||20,873.09||
|3||中国电科五十四所||所持远东通信的100%股权||123,146.07||
|4||中国电科五十四所||所持电科导航的58.997%股权||4,164.24||
|5||石家庄发展投资||所持电科导航的25.284%股权||1,784.65||
|6||电科投资||所持电科导航的15.719%股权||1,109.51||
|7||桂林大为||所持东盟导航的70%股权||4,648.10||
|发行对象合计||||——||170,021.99||

（九）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。按照上述计算方法，本次杰赛科技将向相关交易对方发行股份总量为56,224,199股，具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||标的资产||发行股份（股）|
|1||中华通信||所持中网华通的57.7436%股权||4,727,623||
|2||中华通信||所持华通天畅的100%股权||6,902,476||
|3||中国电科五十四所||所持远东通信的100%股权||40,722,906||
|4||中国电科五十四所||所持中电科导航的58.997%股权||1,377,064||
|5||石家庄发展投资||所持中电科导航的25.284%股权||590,160||
|6||电科投资||所持中电科导航的15.719%股权||366,901||
|7||桂林大为||所持东盟导航的70%股权||1,537,069||
|发行对象合计||||——||56,224,199||

在本次发行的定价基准日至发行日期间，杰赛科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（十）评估基准日至资产交割日期间损益的归属
对于中网华通、远东通信，标的资产在评估基准日至资产交割日期间（以下简称“损益期间”）所产生的收益由杰赛科技享有，所产生的亏损由交易对方各自以股份方式向杰赛科技补偿，即亏损部分由杰赛科技以总价 1元回购相应价值的杰赛科技股票并注销（回购的股票数量根据本次发行价格计算，若在损益归属期间杰赛科技股票发生除权除息等事项，则发行价格相应调整）。损益期间的损益经双方认可的具有资格的会计师审计确定。
对华通天畅、电科导航和东盟导航，标的资产在损益期间所产生的损益，由交易对方按照其于交割日前在标的公司中的持股比例享有或承担。交易对方应就亏损部分以股份方式向杰赛科技补足，即亏损部分由杰赛科技以总价 1元回购相应价值的杰赛科技股票并注销（回购的股票数量根据本次发行价格计算，
若在损益归属期间杰赛科技股票发生除权除息等事项，则发行价格相应调整），
杰赛科技应就收益部分以现金方式向交易对方补偿。损益期间的损益经双方认
可的具有资格的会计师审计确定。
在损益期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，则发行对象应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向公司进行补偿。
（十一）标的资产的过户和违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各发行对象签署的《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议》，各发行对象于协议生效后 30日内或另行约定的其他日期办理完毕标的资产的过户手续。
任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
（十二）本次发行所涉新增股票的限售期
本次发行股份购买资产完成后，发行对象中华通信、中国电科五十四所、电科投资、桂林大为通过本次发行获得的公司新增股票，自新增股票上市之日起至 36个月届满之日不得转让。同时，涉及盈利预测补偿义务的发行对象中华通信（涉及所持中网华通57.7436%股权及所持华通天畅100%股权）、中国电科五十四所（涉及所持远东通信100%股权及所持电科导航的58.997%股权）、电科投资（涉及所持电科导航的15.719%股权），自新增股票上市之日起至 36个月届满之日及盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
发行对象石家庄发展投资通过本次发行获得的公司新增股票，自新增股票上市之日起至12个月届满之日不得转让。
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
发行对象中的中华通信、中国电科五十四所、电科投资、桂林大为承诺：本次发行股份购买资产完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
各发行对象均承诺，如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股票。
在限售期届满后，各发行对象所持限售股票将按中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定执行。
（十三）业绩补偿安排
本次重大资产重组对中网华通57.7436%股权、远东通信100%股权采用了收益现值法的评估结论。同时，本次重大资产重组对电科导航采用了资产基础法的评估结论，但在评估过程中对电科导航投资转入的专利技术、专利申请（已受理尚未授权的专利技术）和软件著作权等技术性无形资产（以下简称“技术性无形资产组”）采用收益现值法进行评估；本次重大资产重组对华通天畅采用了资产基础法的评估结论，但在评估过程中对华通天畅位于北京市丰台区南四环西路188号二区的10号楼资产（以下简称“10号楼资产”）采用市场比较法进行评估。
在上述标的资产相关交易对方中，中国电科五十四所、中华通信、电科投资系杰赛科技实际控制人中国电科所控制的单位或企业，均为杰赛科技的关联方。
根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、于 2015年 9月 18日公布并施行的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及于2016年1月15日公布并施行的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等规定，对于采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产（涉及中网华通、远东通信），以及在对标的资产交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期方法的标的资产（涉及电科导航），以及在对标的资产交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，对于采用了市场比较法的标的资产（涉及华通天畅），根据在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况以及 10号楼资产未来可能的减值情况，杰赛科技就远东通信100%股权、中网华通57.7436%股权以及电科导航采用收益现值法评估的技术性无形资产组分别与中国电科五十四所、中华通信和电科投资签订了《业绩补偿协议》，并就华通天畅10号楼资产未来可能的减值情况与中华通信签署了《补偿协议》，主要内容如下：（1）标的资产远东通信100%股权
中国电科五十四所作为业绩承诺人承诺，远东通信 2016年度、2017年度和 2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,260.03万元、8,866.24万元和10,663.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。
若经合格审计机构的审核确认，远东通信在 2016年度、2017年度和 2018年度
任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺净利润数，中国电科五十四所应首先以本次交易取得的杰赛科技股份进行补偿，若应补偿的股份数超过中国电科五十四所届时持有的杰赛科技股份数，则中国电科五十四所须就差额部分以现金方式向杰赛科技补偿。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（2）标的资产中网华通57.7436%股权
中华通信作为业绩承诺人承诺，中网华通 2016年度、2017年度和 2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,469.23万元、2,680.78万元和2,879.24万元。若经合格审计机构的审核确认，中网华通在 2016年度、2017年度和 2018年度任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺净利润数，中华通信应首先以本次交易取得的杰赛科技股份进行补偿，若应补偿的股份数超过中华通信届时持有的杰赛科技股份数，则中华通信须就差额部分以现金方式向杰赛科技补偿。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（3）标的资产电科导航采用收益现值法评估的技术性无形资产组
中国电科五十四所、电科投资作为业绩承诺人承诺，电科导航 2016年度、 2017年度和 2018年度经审计的营业收入分别不低于 3,984.00万元、6,051.00万元和9,990.00万元。若经合格审计机构的审核确认，电科导航在2016年度、2017年度和2018年度任一会计年度的实际营业收入数未能达到上述承诺营业收入数，中国电科五十四所、电科投资应按照其各自所持电科导航的股权比例以本次交易取得的杰赛科技股份进行补偿。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（4）标的资产华通天畅采用市场比较法的10号楼资产
中华通信作为补偿方承诺，若华通天畅2017年度、2018年度、2019年度经审计的某一期期末《减值测试报告》显示采用市场法进行评估的 10号楼资产评估值低于其在本次交易中的评估值（185,773,390元），则补偿方应就10号楼资产的期末减值额首先以本次交易中取得的杰赛科技股份进行补偿，不足部分以现金方式向杰赛科技补偿。如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间顺延。
（十四）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十五）发行前滚存未分配利润安排
本次交易完成后，杰赛科技新老股东按其在本次交易完成后所持杰赛科技股份比例共享本次交易完成前杰赛科技的滚存未分配利润或损益。
（十六）与标的资产相关的人员安排
2015年 12月 17日，远东通信与中华通信签署了《国有产权无偿划转协议书》，双方约定将远东通信下属系统集成事业部、新兴事业部、天线产品事业部等相关资产、人员、业务、合同及相关债权债务等业务资产划转至中华通信。
2015年 12月 31日，中国电科出具《关于集团公司第五十四研究所等单位下属相关资产产权调整的批复》（电科资函[2015]293号），批准了远东通信与中华通信上述无偿划转。对于远东通信因以上划转发生的人员转移安排，中国电科五十四所与远东通信已召开职工代表大会并通过了因上述无偿划转所涉划转人员的安置工作方案。其他标的公司因未涉及资产、业务及人员划转而不存在人员安置处理。
对于在中国电科下属各研究所享有事业编制并安排至标的公司工作的事业编制人员，由于目前事业编制人员安置问题尚存在着政策不明确、补偿及福利标准不一等问题，在满足人员独立性要求的基础上，本次交易后，该等人员将继续按照目前的用工方式处理，即：该等人员在中国电科下属各研究所保留事业编制，其社保和住房公积金暂不转移，由标的公司委托该等研究所依照原渠道、原标准继续缴纳，涉及的费用由标的公司承担。该等人员将继续与标的公司签署劳动合同并在标的公司专职工作，由标的公司支付薪酬。待事业编制人员安置政策明确后，将依法办理该等人员的社保及住房公积金的转移手续。对于其他非事业编制的人员，根据标的公司与其所签订的聘用协议或劳动合同，本次交易后，该等人员将继续在标的公司工作，该等人员的劳动关系、社保及住房公积金将继续保留在标的公司。
（十七）债权债务处理
标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（十八）决议有效期
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
本次对公司发行股份购买资产暨关联交易方案的调整不构成本次交易的重大调整，具体请见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的公告》（公告编号：2017-023）。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司董事会
2017年4月29日