巨轮股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）
二○一四年十一月
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字
吴潮忠 郑栩栩 林瑞波 李丽璇
杨传楷 陈志勇 张宪民 杨敏兰
黄家耀
巨轮股份有限公司2014年11月17日
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：9,216.5898万股
2、发行价格：10.85元/股
3、募集资金总额：人民币999,999,993.30元
4、募集资金净额：人民币元979,985,393.30元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份 9,216.5898万股为有限售条件的流通股，上市日为 2014年11月21日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增股份 9,216.5898万股中公司实际控制人吴潮忠认购的股份自本次发行新增股份上市首日起三十六个月内不得上市交易或转让，其余五名发行对象金鹰基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司和泰达宏利基金管理有限公司认购的股份自新增股份上市首日起十二个月内不得上市交易或转让。
根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票价格在2014年11月21日（即上市日）不除权，股票交易设置涨跌幅限制。本次非公开发行股票的限售期从2014年11月21日（即新增股份上市首日）起算。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书目 录
释义 ........................................................................................................................... 5第一节本次发行基本情况 ....................................................................................... 6一、本次发行履行的相关程序............................................................................ 6二、本次发行的基本情况.................................................................................... 7三、本次发行的发行对象概况............................................................................ 9四、本次发行的相关机构情况.......................................................................... 12第二节本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 15一、本次发行前后股东情况.............................................................................. 15二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 16三、本次发行对公司的影响.............................................................................. 17第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 20一、财务会计信息.............................................................................................. 20二、管理层讨论和分析...................................................................................... 21第四节本次募集资金运用 ..................................................................................... 31一、本次募集资金运用概况.............................................................................. 31二、募集资金投资项目具体情况...................................................................... 32第五节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................................................................................................................................. 43一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...................... 43二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............. 43第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................................................... 44一、保荐协议主要内容...................................................................................... 44二、上市推荐意见.............................................................................................. 44第七节新增股份的数量及上市时间 ....................................................................... 45第八节有关中介机构声明 ....................................................................................... 46一、保荐机构（主承销商）声明...................................................................... 46二、公司律师声明.............................................................................................. 47三、公司律师声明.............................................................................................. 48
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书四、会计师事务所声明...................................................................................... 49五、会计师事务所声明...................................................................................... 50第九节备查文件 ....................................................................................................... 51
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书释 义
除非文义另有所指，以下简称在本发行情况报告中具有如下含义：
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|-|-|-|
|巨轮股份、公司、发行人|指|巨轮股份有限公司，证券代码：002031|
|保荐人、保荐机构、齐鲁证券|指|齐鲁证券有限公司|
|发行人律师、广东君厚|指|广东君厚律师事务所|
|见证律师、大成|指|北京大成（广州）律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）原名称为信永中和会计师事务所有限责任公司，发行人2011年度、2012年度、2013年度审计机构，本次发行验资机构之一|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行验资机构之一|
|本次发行|指|发行人巨轮股份本次非公开发行 9,216.5898 万股普通股股票的行为|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《承销管理办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|

巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第一节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
巨轮股份本次非公开发行股票方案经 2013年 12月 10日第四届董事会第二十八次会议、2014年 3月 26日第五届董事会第二次会议，2013年 12月 26日2013年第四次临时股东大会和2014年4月18日2013年度股东大会决议审议通过。
（二）本次发行监管部门审核过程
2014年1月30日，中国证监会正式受理本次非公开发行股票的申请。2014年9月12日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行A股股票的申请获无条件通过。2014年 10月 16日，中国证监会出具《关于核准巨轮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1078号文）。
（三）募集资金及验资情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金认购，六个发行对象已将认购资金全额汇入主承销商齐鲁证券为本次发行开立的专用账户。
华普天健会计师事务所（特殊有限合伙）于2014年11月4日出具了《验资报告》（会验字[2014]3164号）），经审验，截止2014年11月3日的认购资金总额人民币999,999,993.30元。
截至2014年11月4日，齐鲁证券已将上述认购股款扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2014年11月5日，信永中和会计师事务所（特殊有限合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2014GZA2015），经审验，截至2014年11月4日止，公司已收到股东认缴股款人民币979,985,393.30元（已扣除发行费、中介机构费等人民币2,001.46万元），其中：股本92,165,898元，资本公积887,819,495.30元。
公司将根据《发行管理办法》、《实施细则》以及公司《募集资金管理办法》
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（四）股权登记托管情况
2014年11月13日，公司本次发行的9,216.5898万股新股于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A股）共计9,216.5898万股，全部采取向包括公司实际控制人吴潮忠先生在内的共计六名的特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日（2013年12月11日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.56元/股，公司于2014年6月17日向登记在册股东派发现金股利，根据本次非公开发行股数及股价调整原则，本次非公开发行股份数量调整为不超过15,361万股，本次非公开发行价格调整为不低于6.51元/股。
本次非公开发行股票的发行价格最终确定为10.85元/股，相当于本次发行确定的发行底价6.51元/股的166.67%，相当于本次发行询价截止日（2014年10月27日）前20个交易日股票均价10.55元/股的102.84%。
（四）本次发行对象的申购报价及获配情况
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书在《巨轮股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定的有效报价时间内，齐鲁证券共收到13份有效《巨轮股份有限公司2014年度非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。结合公司募集资金需求量，根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，公司和齐鲁证券确定本次发行的发行价格为10.85元/股。
在确定发行价格后，公司和齐鲁证券根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况，对有效认购对象进行配售。各发行对象的申购报价及获得配售的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价机构名称|发行对象类别|锁定期（月）|申购价格（元/股）||申购数量（股）|申购金额（元）|获配数量（股）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||||
|1|金鹰基金管理有限公司|公募基金|12|11.39|35,996,488.00||409,999,998.32|37,788,018|
|2|申万菱信基金管理有限公司|公募基金|12|11.37|9,674,582.00||109,999,997.34|10,138,248|
|3|宝盈基金管理有限公司|公募基金|12|11.35|8,820,000.00||100,107,000.00|9,226,451|
|||||10.75|18,662,280.00||200,619,510.00||
|4|鹏华资产管理（深圳）有限公司|资管|12|11.35|8,898,679.00||101,000,006.65|9,308,756|
|||||11.33|8,914,387.00||101,000,004.71||
|||||11.31|8,930,151.00||101,000,007.81||
|5|泰达宏利基金管理有限公司|公募基金|12|10.85|9,216,590.00||100,000,001.50|9,105,347|
|6|财通基金管理有限公司|公募基金|12|10.17|20,334,316.00||206,799,993.72||
|||||10.07|22,323,733.00||224,799,991.31||
|||||9.51|40,147,213.00||381,799,995.63||
|7|申万菱信（上海）资产管理有限公司|资管|12|10.03|13,000,000.00||130,390,000.00||
|8|东海基金管理有限责任公司|公募基金|12|9.50|11,578,947.00||110,000,000.00||
|9|东海证券股份有限公司|证券公司|12|8.53|11,723,329.43||100,000,000.00||
|10|民生通惠资产管理有限公司|资管|12|8.41|11,900,000.00||100,079,000.00||
|11|南方基金管理有限公司|公募基金|12|7.71|13,000,000.00||100,230,000.00||
|12|海通证券股份有限公司|证券公司|12|7.51|13,320,000.00||100,033,200.00||

巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书兴业全球基金
13 公募基金 12 7.11 14,070,000.00 100,037,700.00
管理有限公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|黄吉芬|自然人|12|6.99|14,310,000.00|100,026,900.00||
|||||6.89|14,513,800.00|100,000,082.00||
|||||6.51|15,361,000.00|100,000,110.00||
|15|吴潮忠|实际控制人|36|不参与询价|||16,599,078|
|小计||||申购数量（股）|324,695,495.43|获配数量（股）|92,165,898|

最终确定的发行对象为六名，共计配售9,216.5898万股。
（五）募集资金和发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为999,999,993.30元，扣除发行费用2,001.46万元后，公司实际募集资金净额为979,985,393.30元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《发行管理办法》、《实施细则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（六）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股票发行对象为6名，不超过10名，符合《实施细则》的要求。按照价格优先、数量优先等原则确认发行对象，公司董事会最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|特定投资者名称|获配价格(元/股)|获配数量（股）|认购金额（元）|
|1|吴潮忠|10.85|16,599,078|180,099,996.30|
|2|金鹰基金管理有限公司|10.85|37,788,018|409,999,995.30|
|3|申万菱信基金管理有限公司|10.85|10,138,248|109,999,990.80|

巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书宝盈基金管理有限
9,226,451 100,106,993.35 4 公司 10.85
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|-|-|-|-|-|
|5|鹏华资产管理（深圳）有限公司|10.85|9,308,756|101,000,002.60|
|6|泰达宏利基金管理有限公司|10.85|9,105,347|98,793,014.95|
|合计|||92,165,898|999,999,993.30|

（二）各发行对象的基本情况
1、吴潮忠
身份证号：44052519520320XXXX
住所：广东省揭阳市榕城区新兴进贤门市场北座9号
2、金鹰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住 所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
法定代表人：刘东
注册资本：25,000万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、申万菱信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住 所：上海市中山南路100号11层
法定代表人：姜国芳
注册资本：15,000万人民币
经营范围：基金管理业务、发起设立积极以及经中国证监会批准的其他业务
（包括销售其本身发起设立的基金）
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书4、宝盈基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住 所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
法定代表人：李建生
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》的规定办理）。
5、鹏华资产管理（深圳）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：邓召明
注册资本：3,000万元人民币
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
6、泰达宏利基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住 所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：弓劲梅
注册资本：1,800万人民币
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行的六名发行对象除公司实际控制人、董事长吴潮忠外，其他发行对
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书象与公司均不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排
本次发行对象中吴潮忠及其控制的揭阳市外轮模具研究开发有限公司在最近一年中为公司借款提供过担保，除吴潮忠外，本次发行的五名发行对象及其关联方与公司在最近一年内除本次股票发行认购交易外，无其他重大交易情况。
（五）本次发行股份的上市与流通安排
2014年11月13日，公司本次发行的9,216.5898万股新增股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。
根据《发行管理办法》的要求，在发行完毕后，公司董事长、实际控制人吴潮忠所认购的股份自2014年11月21日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自2014年11月21日日起12个月内不得转让，限售期结束后，经公司申请，本次发行的股票可以上市流通。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：
名 称：齐鲁证券有限公司
法定代表人：李玮
注册地址：山东省济南市市中区经七路86号
北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28号太平洋保险大厦办公地址：
5层
电 话： 010-59013811
传 真： 010-59013800
保荐代表人：王初、高启洪
项目协办人：朱艳华
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书项目组成员：张伟、李振东、汪寅彦
（二）发行人律师
名 称：广东君厚律师事务所
法定代表人：刘涛
住 所：广州市天河路101号兴业银行大厦14楼
电 话：020－85608818
传 真：020－38988393
经办律师：陈默、陆丽梅
（三）见证律师
名 称：北京大成（广州）律师事务所
法定代表人：郭锦凯
广东省广州市天河区体育西路 103号维多利广场 A座住 所：
45/51楼
电 话： 020-85277000
传 真： 020-85277002
经办律师：卢旺盛、彭媛
（四）审计、验资机构
名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：张克
住 所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
电 话： 010-65542288
传 真： 010-65547190
经办注册会计师：俞俊雄、吴瑞玲
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（五）验资机构
名 称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：肖厚发
住 所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦 920-926
电 话： 010-66001391
传 真： 010-66001392
经办注册会计师：范学军、高丽
（六）登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
电 话：0755－25838000
传 真：0755－25988122
（七）证券交易所
名 称：深圳证券交易所
办公地址：广东省深圳市深南东路5045号
电 话：0755－82083333
传 真：0755－82083164
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2014年10月31日，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|股本性质|
|揭阳市外轮模具研究开发有限公司|境内法人|84,952,293|18.01|A股流通股|
|洪惠平|境内自然人|56,847,375|12.05|限售流通A股,A股流通股|
|郑明略|境内自然人|50,847,375|10.78|A股流通股|
|揭阳市飞越科技发展有限公司|境内法人|28,423,688|6.02|A股流通股|
|中融国际信托有限公司－海通私募稳赢3号证券投资集合资金信托计划|境内法人|3,274,097|0.69|A股流通股|
|新时代信托股份有限公司－金瑞6号证券投资集合资金信托计划|境内法人|2,936,160|0.62|A股流通股|
|庄小温|境内自然人|2,467,501|0.52|A股流通股|
|光大证券－光大银行－光大阳光基中宝（阳光2号二期）集合资产管理计划|境内法人|2,122,799|0.45|A股流通股|
|中融国际信托有限公司－中融增强78号|境内法人|2,021,300|0.43|A股流通股|
|王锴|境内自然人|2,000,000|0.42|A股流通股|
|合 计|-|235,892,588|49.99|-|

（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行新股完成股份登记后，公司前 10名股东及其持股数量和比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|股本性质|

巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|股本性质|
|揭阳市外轮模具研究开发有限公司|境内法人|84,952,293|15.06|A股流通股|
|洪惠平|境内自然人|56,847,375|10.08|限售流通A股,A股流通股|
|郑明略|境内自然人|50,847,375|9.02|A股流通股|
|揭阳市飞越科技发展有限公司|境内法人|28,423,688|5.04|A股流通股|
|金鹰基金-民生银行-金鹰定增30号资产管理计划|基金、理财产品等|18,894,009|3.35|限售流通A股|
|金鹰基金-民生银行-金鹰弘琛定增1号资产管理计划|基金、理财产品等|18,894,009|3.35|限售流通A股|
|吴潮忠|境内自然人|16,599,078|2.94|限售流通A股|
|申万菱信基金-光大银行-陕西省国际信托-恒创精选1号定向投资集合资金信托计划|基金、理财产品等|10,138,248|1.80|限售流通A股|
|鹏华资管-浦发银行-鹏华资产浦发银行新价值定增3期专项资产管理计划|基金、理财产品等|9,308,756|1.65|限售流通A股|
|宝盈基金-浦发银行-宝盈定增18号特定多客户资产管理计划|基金、理财产品等|9,226,451|1.64|限售流通A股|
|合 计|-|304,131,282|53.93|-|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
截止 2014年 10月 31日，持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员持股情况如下：
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|-|-|-|
|姓 名|现任职务|持股数量（股）|
|杨传楷|董事、设备采购总监|472,500|
|徐光菊|橡胶机械事业部总经理|472,500|
|张世钦|数控机床事业部总经理|472,500|
|张锦芳|橡胶机械事业部总工程师|432,562|
|曾旭钊|轮胎模具事业部总工程师|369,750|
|吴映雄|行政人力总监|354,375|
|李丽璇|董事|354,375|
|林瑞波|董事、财务总监|354,375|
|陈庆湘|轮胎模具事业部总经理|354,375|
|陈志勇|董事、投资总监|157,500|

巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书本次发行后，公司董事、监事以及高级管理人员持有公司股份的情况如下：
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|-|-|-|
|姓 名|现任职务|持股数量（股）|
|吴潮忠|董事长|16,599,078|
|杨传楷|董事、设备采购总监|472,500|
|徐光菊|橡胶机械事业部总经理|472,500|
|张世钦|数控机床事业部总经理|472,500|
|张锦芳|橡胶机械事业部总工程师|432,562|
|曾旭钊|轮胎模具事业部总工程师|369,750|
|吴映雄|行政人力总监|354,375|
|李丽璇|董事|354,375|
|林瑞波|董事、财务总监|354,375|
|陈庆湘|轮胎模具事业部总经理|354,375|
|陈志勇|董事、投资总监|157,500|

本次发行后，除吴潮忠外，公司其他董事、监事以及高级管理人员持有公司股份的情况未发生变化。吴潮忠在本次发行前未直接持有公司股权，本次发行后其直接持有公司股权数量为16,599,078股。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行股份数为 9,216.5898万股，发行完成后公司股本规模从47,178.1710万股增加到56,394.7608万股，吴潮忠直接及通过揭阳市外轮模具研究开发有限公司间接持有公司的股权合计仍为18.01%，吴潮忠仍为公司实际控制人。
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前||本次发行|本次发行后||
||股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|33,636,000|7.13|92,165,898|125,801,898|22.31|
|二、无限售条件股份|438,145,710|92.87|0|438,145,710|77.69|
|三、股份总数|471,781,710|100.00|92,165,898.00|563,947,608|100.00%|

注：本次发行前的股份数量、持股比例为截止到2014年10月31日持股情况。
（二）对资产结构的影响
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力进一步增强。
（三）对业务结构的影响
本次发行募集资金主要投向为工业机器人及智能自动化生产线成套装备产业化技术改造项目、高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目、高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目和高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目，上述项目均为公司主营业务以及公司未来重点发展的领域。本次募集资金投资项目投产后，募集资金投资项目产生的收入将导致经营活动现金流入显著增加，公司的盈利水平将大幅增强，从而能为股东创造更好的回报。
（四）对公司治理的影响
公司本次发行完成后，将增加 9,216.5898万股限售流通股，公司实际控制人吴潮忠按18.01%的比例认购本次非公开发行的股票，因此吴潮忠直接、间接持有公司股份比例仍为18.01%，本次非公开发行不会导致公司控股权的变化，随着新股东的引入，有利于公司治理结构的优化。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争和关联交易。
（七）对每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份9,216.5898万股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下：
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-12月/2013年12月31日||2014年1-9月/2014年9月30日||
||本次发行前|本次发行后|本次发行前|本次发行后|
|每股收益（元）|0.3735|0.3125|0.2566|0.2147|
|每股净资产（元）|3.75|4.88|3.96|5.05|

注：本次发行新股9,216.5898万股，发行前公司2013年度每股收益0.3735元/股（经审计）、2014年1-9月每股收益0.2566元；发行后摊薄计算的公司2013年度每股收益为0.3125元/股、2014年1-9月每股收益0.2147元。
发行后2013年末及2014年9月30日每股净资产分别按照2013年12月31日以及2014年9月30日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2011年 12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日的资产负债表，2011年度、2012年度和2013年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，分别出具了审计文号为“XYZH/2011GZA2037”、“XYZH/2012GZA2032”、“XYZH/2013GZA2034”的标准无保留意见的审计报告。
以下所引用的 2011年、2012年和 2013年有关财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表及附注或据其计算而得。2014年 1-6月有关财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总计|3,235,073,172.33|2,816,379,927.68|2,695,712,462.79|2,399,912,482.67|
|负债合计|1,395,418,739.78|1,044,595,451.45|1,320,176,348.73|1,190,879,443.02|
|股东权益合计|1,839,654,432.55|1,771,784,476.23|1,375,536,114.06|1,209,033,039.65|
|归属于母公司股东权益合计|1,832,806,125.69|1,769,958,537.66|1,373,770,123.73|1,207,587,701.16|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|479,442,650.52|901,167,343.13|776,526,461.34|722,942,002.21|
|营业利润|87,971,169.58|187,047,130.81|113,395,491.04|144,112,839.74|
|利润总额|93,032,477.90|195,459,763.00|124,923,000.34|159,779,021.28|
|净利润|82,204,270.22|167,724,082.83|111,884,168.76|142,242,401.86|
|归属于母公司股东的净利润|82,623,528.77|167,664,134.59|111,563,516.92|141,946,000.24|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|67,193,512.35|131,734,531.19|188,284,374.41|117,353,772.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-31,826,881.31|-86,512,021.22|-108,249,087.62|-153,183,081.05|

巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|151,033,818.25|-192,416,658.64|-74,110,282.89|494,633,726.40|
|现金及现金等价物净增加额|187,167,870.18|-148,379,848.73|4,481,597.70|457,826,704.18|

4、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率（倍）||1.52|1.60|1.56|1.47|
|速动比率（倍）||1.07|1.15|1.29|1.22|
|资产负债率（合并报表口径，%）||43.13|37.09|48.97|49.62|
|应收账款周转率（次/年）||1.20|2.53|2.88|4.19|
|存货周转率（次/年）||0.61|1.62|2.06|2.58|
|每股净资产（元/股）||3.88|3.75|3.31|3.03|
|项 目||2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|每股经营活动现金流量（元/股）||0.14|0.28|0.45|0.29|
|扣除非经常性损益前每股收益（元/股）|基本|0.18|0.37|0.27|0.36|
||稀释|0.18|0.37|0.27|0.35|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）||4.56|10.45|8.51|12.83|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|基本|0.16|0.35|0.24|0.32|
||稀释|0.16|0.35|0.24|0.32|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||4.28|9.91|7.68|11.69|

二、管理层讨论和分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|197,386.05|61.01%|156,939.56|55.72%|153,498.16|56.94%|128,069.76|
|126,121.27|38.99%|124,698.44|44.28%|116,073.09|43.06%|111,921.48|
|323,507.32|100.00%|281,637.99|100.00%|269,571.25|100.00%|239,991.25|

报告期内，公司资产规模呈增长趋势，2014年6月末较2011年末增长
83,516.07万元，增长幅度为34.80%，公司资产规模增长较为稳健。
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书从资产结构上来看，公司资产结构较为稳定，但流动资产占比一直相对较高，报告期各期末流动资产占总资产比分别为53.36%、56.94%、55.72%、61.01%，公司流动资产占比较高的主要原因为：①报告期内，公司计划用于扩产及对外投资的金额较大，为应对扩产及对外投资的资金需求，公司通过自身经营、发行可转债、银行借款等途径储备了一定量的资金；②报告期内，公司生产、销售规模逐步扩大，且公司产品结构根据市场需求及产品产能情况也发生一定变动，其中液压式硫化机产品的销售快速增长，因此公司根据生产、销售需要储备的货币资金、存货均相应增加；③随着公司业务规模的增加，期末应收账款有所增加。
2、负债结构分析
报告期各期末，公司负债的主要构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|130,204.25|93.31%|98,217.72|94.02%|98,455.20|74.58%|87,292.32|
|9,337.62|6.69%|6,241.83|5.98%|33,562.44|25.42%|31,795.63|
|139,541.87|100.00%|104,459.55|100.00%|132,017.63|100.00%|119,087.94|

报告期内，公司负债以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债占比分别为73.30%、74.58%、94.02%、93.31%。2011年末、2012年末，公司非流动负债占比较高，主要由于公司于2011年发行可转债所致，公司于 2011年所发行的可转债在2013年6月底以前均已转股或赎回。
3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|1.52|1.60|1.56|
|1.07|1.15|1.29|
|43.13%|37.09%|48.97%|
|2014年1-6月|2013年|2012年|
|17,546.12|34,079.05|28,570.26|
|3.99|4.89|2.73|

巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率均保持在合理的范围内，短期偿债能力较强。
报告期内，公司流动比率、速动比率保持相对稳定，且处于较为合理水平，主要原因为：公司于 2011年通过发行可转债有效地改善了公司负债结构，公司投资性支出更多的可以使用非流动负债，而生产经营所取得的资金、短期银行借款所取得的资金较多地用于经营活动，更多的形成流动资产；同时公司可转债所募集的资金在各期末均存在一定的结余，上述原因使公司经营性流动资产增长幅度大于流动负债增长幅度，使公司流动比率和速动比率在 2011年末有所提高，而之后保持稳定。
报告期内，公司资产负债率均低于50%，而 2013年末，公司资产负债率仅为37.09%，一方面由于公司于 2011年所发行的可转债于 2013年 6月已全部转股或赎回，另一方面公司根据经营、投资状况适当的减少了资金储备，偿还了部分银行借款。2014年公司通过借款方式储备了一部分资金用于投资建设，因此公司2014年资产负债率有所上升。
公司 2012年利息保障倍数相对较低，但仍达到2.73，其他年度公司的利息保障倍数均保持在较高水平，公司利息保障倍数处于合理的水平，公司具备较强的清偿当期债务的能力。公司 2012年利息保障倍数的下滑主要由于公司利息支出增加所致，随着公司于 2013年偿还了部分债务及可转债的转股与赎回，公司利息支出有所下滑，2013年及 2014年 1-6月的利息保障倍数分别达到了4.89、3.99。
报告期内公司利息支出情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年|2012年|
|3,107.18|5,020.20|7,216.10|

综上所述，公司各项偿债能力指标良好。同时作为上市公司，公司也可以根据需要在资本市场上选择合适的金融工具筹集经营所需的各项资金，具备较强的偿债能力和抗风险能力。
4、营运能力分析
报告期内，公司资产周转指标如下：
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年|2012年|
|1.20|2.53|2.88|
|0.61|1.62|2.06|

1、应收账款周转率分析
报告期内，公司各期的应收账款周转率分别为4.19、2.88、2.53、1.20，公司2012年、2013年、2014年1-6月应收账款周转率较2011年下滑较大，主要因为自2012年开始，公司对行业地位靠前、信誉良好且长期合作的客户适当的延长了信用期，导致应收账款账面余额增长较快。
2、存货周转率分析
报告期内，公司各期的存货周转率分别为2.58、2.06、1.62、0.61，公司存货周转率呈下降趋势，主要由于液压式硫化机产品销售比重的增加及公司根据订单储备了大量的原材料。公司产品中子午线轮胎模具生产周期为1-3个月（其中工程车胎及巨型胎模具约为3-5个月），液压式硫化机生产周期为4-6个月，报告期内随着液压式硫化机产品销售比重的增长，公司产品平均生产周期加长，导致存货周转率呈下降态势。公司现有存货周转率与公司产品结构基本匹配。
（二）盈利能力分析
1、主营业收入分析
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度||2012年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|24,725.45|53.12%|46,839.02|53.66%|41,072.70|57.10%|45,041.16|
|21,458.91|46.10%|40,090.88|45.93%|30,459.64|42.35%|25,747.71|
|160.38|0.34%|311.32|0.36%|395.94|0.55%|231.00|
|||||-|0.00%|331.28|
|201.60|0.43%|45.00|0.05%|-|-|-|
|46,546.34|100.00%|87,286.22|100.00%|71,928.29|100.00%|71,351.16|

巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书公司产品主要为轮胎模具及液压式硫化机，这两类产品营业收入占公司主营业务收入的比例超过99%，其中液压式硫化机占比呈一定的上升趋势，2011年占比仅为36.09%，到2014年上半年增长为46.10%。
（1）轮胎模具
公司自成立以来一直从事轮胎模具业务，其中子午线活络模具为轮胎模具的主要产品，其收入占轮胎模具收入的比例超过95%，是公司多年经营的核心业务。
报告期内轮胎模具收入占营业收入的比有所下滑，但除 2012年以外，其营业收入依然处于增长趋势。公司2012年轮胎模具营业收入较2011年下滑3,968.46万元，下滑比率为8.81%，主要原因为：A、公司轮胎模具为轮胎生产所必需的定型模具，其需求直接受轮胎产量所决定，受国家宏观经济及市场因素影响，2012年轮胎产量增长有所放缓，导致轮胎模具行业竞争日趋激烈，轮胎模具市场价格出现下滑，2012年公司子午线活络模具销售平均价格较 2011年下降了2.60%；
B、2012年，受宏观经济影响，用于乘用车轮胎的半钢模具需求相对平稳，而用于商用车轮胎的全钢模具需求下滑较多，导致公司轮胎模具整体销量出现一定的减少。
（2）液压式硫化机
报告期内，公司液压式硫化机营业收入增长较快，其 2013年营业收入达40,090.88万元，较2011年增长14,343.17万元，年均增长率达27.85%，2014年1-6月较2013年同期收入增加5,888.32万元，增长率达37.82%，其主要原因为：硫化机是轮胎制造行业生产过程中的关键技术设备，与机械式硫化机相比，液压硫化机具有生产效率高、能耗低、重复精度高、维护费用低等优势，适合于子午线轮胎，尤其是高等级子午线胎的硫化。随着轮胎行业子午线轮胎产量的增长，液压式硫化机市场需求相应增长。公司作为目前国内能生产液压式轮胎硫化机的为数不多的几家企业之一，市场需求呈现供不应求的状态。公司于2007年及2011年通过发行可转换公司债募集资金用于投资建设液压式硫化机及高精度液压式轮胎硫化机扩产项目，随着液压硫化机产能逐年释放及市场旺盛的需求，公司液压式硫化机销售收入快速增长。
公司于2011年通过发行可转债募集资金用于“大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目”和“高精度液压式轮胎硫化机扩产项目”，上述项目已于2013年7
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书月末进入投产使用状态，上述项目达产后将进一步的巩固公司产品市场份额，增加公司收入。
2、主营业务毛利及毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度||2012年度|||
|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|
|8,424.35|34.07%|16,916.78|36.12%|16,598.35|40.41%|19,815.80|
|7,126.81|33.21%|13,991.22|34.90%|9,701.17|31.85%|8,160.07|
|32.09|20.01%|25.12|8.07%|124.85|31.53%|150.67|
|-|-|-|-|-|-|17.91|
|70.08|34.76%|4.97|11.05%|-|-|-|
|15,653.33|33.63%|30,938.09|35.44%|26,424.38|36.74%|28,144.47|

报告期内，公司各期的主营业务综合毛利率分别为39.45%、36.74%、35.44%、33.63%，其中液压式硫化机毛利率较为稳定，2011年、2012年保持在31%左右，2013年出现一定幅度的上涨。报告期内，公司轮胎模具毛利率出现一定下滑，其中 2012年轮胎模具毛利率较 2011年下滑 3.58个百分点，2013年轮胎模具毛利率较2012年下降4.29个百分点，2014年1-6月轮胎模具毛利率较2013年下降2.05个百分点。
公司2011年轮胎模具毛利率较高，主要原因为：2011年，受宏观经济景气度影响及车辆保有量持续增加影响，轮胎需求旺盛，使得轮胎模具需求旺盛，2011年价格出现了上升，而2011年公司主要原材料价格相对平稳，高附加值的半钢子午线轮胎产品的需求及价格的提高，导致公司 2011年轮胎模具毛利率增长较多。
公司 2012年轮胎模具毛利率较 2011年下滑 3.58个百分点，主要是因为：①受宏观经济影响，行业发展趋向平稳，产品平均销售价格略有降低；②本年度可转债募集资金投资项目产能尚未完全释放，但相应的折旧费用已经发生，同时，随着物价指数上升，劳动力成本也有了一定幅度提高，产品成本有所上
升。
公司 2013年轮胎模具毛利率较 2012年下滑 4.29个百分点，主要是因为：
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书①2013年，由于市场竞争更加激烈，大批量订单都是通过招投标进行，造成整体价格下降；②受宏观经济影响，毛利率相对较高的工程车胎及巨型轮胎模具在 2013年没有大额订单，产能无法实现，对模具产品综合毛利率产生一定影响；③随着公司可转债募投项目实施，固定资产折旧费用增长，公司人工成本有所增加，同时，募投项目产能尚未能全面释放，故产品单位成本有所上升；
④公司外销模具的毛利率高于内销，2013年外销比例有所降低，轮胎模具综合毛利率有所下降。
公司 2013年液压式硫化机毛利率较以前年度出现一定的上升，主要由于液压式硫化机市场需求旺盛，公司产品供不应求，同时公司通过长期与国内轮胎企业的合作，在掌握了轮胎硫化参数（压力、温度）、控制原理、液压制作难点基础上，吸收了国内外各种硫化机优点，不断提高公司液压式硫化机的性能及附加值，使得液压式硫化机产品价格有所上升。
公司 2014年 1-6月的轮胎模具及液压式硫化机毛利率均有小幅下滑，主要由于公司人工成本出现一定幅度的上涨，使得公司单位产品成本有所增加，而产品销售价格相对稳定。
报告期内主要产品价格变化趋势如下：
单位：万元/台（套）
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|13.88|13.03|13.88|
|141.14|132.11|120.39|

上表中，公司 2014年上半年液压式硫化机的平均价格有所上升，主要由于公司 2014年上半年销售的 65寸的硫化机数量有所增加所致，65寸的液压式硫化机价格相对较高，使得 2014年上半年液压式硫化机平均价格有所上涨，2014年上半年各尺寸的液压式硫化机价格基本保持稳定。
3、期间费用
报告期内，公司期间费用构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度||2012年度|||
|金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|
|1,093.38|2.28%|1,391.84|1.54%|1,306.91|1.68%|1,411.61|

巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3,803.70|7.93%|7,705.18|8.55%|7,534.35|9.70%|6,402.45|
|2,640.92|5.51%|4,394.25|4.88%|6,790.41|8.74%|6,067.85|
|7,538.00|15.72%|13,491.27|14.97%|15,631.68|20.13%|13,881.91|
|47,944.27|-|90,116.73|-|77,652.65|-|72,294.20|

报告期内，各期的期间费用率分别为19.20%、20.13%、14.97%、15.72%，期间费用总额占营业收入的比重基本保持在20%以下，不会对公司的经营业绩产生重大影响。2011年、2012年，公司三费占比相对较高，主要由于公司财务费用增加所致。
报告期内，公司期间费用构成情况如下：
公司销售费用主要由运输费、差旅费、办公费构成，公司销售费用占营业收入比例基本稳定。公司2014年上半年销售费用占比有所增加，主要由于2014年上半年公司销售产品中规格较大、运费标准较高的产品销售较以前年度有所增加，使得销售费用中运输费有所增加。
公司管理费用主要是研究开发费用、工资及福利费、固定资产折旧及无形资产摊销费用，其中研究开发费用占比较高。2012年管理费用较 2011年增加了 1,131.90万元，主要是由于 2012年摊销股权激励费用 584.72万元，同时公司因实施收购而在2012年支付的审计、律师、咨询等中介机构服务费共计291.48万元。2013年，公司加大了研发投入，使得公司 2013年管理费用较 2012年有所增加。
公司财务费用主要是利息支出、汇兑损益，报告期内公司财务费用较高，一方面由于受国家宏观调控政策影响，企业融资成本增加；另一方面，公司因生产经营及投资发展需要，通过发行可转换债券及向银行借款的方式融资，使得公司债务规模上涨较快，计提利息费用支出增加。2013年，随着公司可转债转股或赎回的全部完成，公司财务费用明显下降。
（三）现金流量分析
1、经营活动产生的现金流量
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|

巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
||||
|-|-|-|
|33,744.52|70,108.99|54,389.88|
|27,025.17|56,935.54|35,561.45|
|6,719.35|13,173.45|18,828.44|

报告期内公司的营业收入、营业成本、净利润与经营活动产生的现金流量对比如下：
报告期内，公司营业收入和营业成本的增长与经营性现金的流入和流出趋势基本一致，公司主营业务获取现金的能力较强，盈利质量较高，销售现金回收情况良好，公司报告期内经营性现金净流入达50,456.62万元。
报告期内，公司2012年经营活动现金流量净额较其他年度高，其中公司2012年经营性现金流量净额较2011年度增加7,093.06万元，较2013年高出 5,654.99万元。主要原因如下：
公司2012年经营性现金流入净额较2011年度增加7,093.06万元的主要原因为：①2012年，公司采用银行承兑汇票作为结算方式逐步增多，2012年末应付票据余额较 2011年末增加 2,668.70万元，因此公司经营性现金支出相对减少，筹资性现金支出相对增加；②2012年，部分供应商因无法及时供货，而将其 2011年预收的公司货款及时退还公司，2012年公司收到的供应商退还的订金达2,070.69万元；③公司2012年收到的政府补助金额要高于2011年。
公司2013年、2014年1-6月，经营性现金流量净额较2012年有所减少，主要由于公司2013年、2014年订单较为饱和，公司根据生产计划储备了较多的原
材料，使得公司为此支付了较多的资金，其中公司2013年末存货较2012年末增
加17,277.11万元，2014年6月末存货较2013年末增加14,075.86万元。
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书2、投资活动产生的现金流量
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|84.80|349.85|280.82|
|3,267.49|9,001.05|11,105.73|
|-3,182.69|-8,651.20|-10,824.91|

报告期内，公司各期的投资活动产生的现金流量净额分别为-15,318.31万元、-10,824.91万元、-8,651.20万元、-3,182.69万元，公司投资活动资金支出较多，主要由于公司为扩大生产、经营规模，加大了在厂房购建、机器设备等方面的支出，公司报告期各期的购建固定资产、无形资产等长期资产现金支出分别为12,203.84万元、10,237.10万元和9,001.05万元、1,289.60万元。
3、筹资活动产生的现金流量
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|79,454.31|75,230.54|98,856.49|
|64,350.93|94,472.21|106,267.52|
|15,103.38|-19,241.67|-7,411.03|

报告期内，公司各期的筹资活动现金流量净额分别为 49,463.37万元、-7,411.03万元、-19,241.67万元、15,103.38万元。
公司2011年筹资活动产生的现金流量净额较大，主要由于公司于2011年通过可转债融得资金净额达 33,823.17万元。公司 2012年、2013年筹资活动产生的现金流量金额均为负，且 2013年达到-19,241.67万元，主要由于公司于 2011年通过发行可转债募集的资金使得公司获得了相对充足的资金，公司 2012年、2013年适当减少债务融资规模，偿还了部分借款，公司2012年、2013年取得借款收到的现金与偿还债务支付的现金净额分别为-4,750.00万元、-8,952.37万元。
2014年 1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额达 15,103.38万元，主要由于公司本次非公开发行拟投资项目所需资金较多，公司通过银行借款储备了一部分资金。
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金情况
公司本次发行股票共计 9,216.5898万股，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2014GZA2015）予以审验，截至 2014年 11月 4日止，公司本次非公开发行共计募集资金总额为 999,999,993.30元，扣除发行费用人民币20,014,600.00元后，募集资金净额为 979,985,393.30元。
（二）募集资金投向
本次募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募投项目名称|固定资产投资||||流动资金|总投资|
||建设投资|设备投资|其他费用|小计|||
|工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目|5,000|14,300|700|20,000|5,000|25,000|
|高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目|8,000|19,000|500|27,500|7,500|35,000|
|高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目|7,500|17,300|700|25,500|4,500|30,000|
|高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目|5,000|2,696|304|8,000|-|8,000|
||25,500|53,296|2,204|81,000|17,000|98,000|

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，用于上述项目的前期投入和建设，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目具体情况
1、工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目
（1）项目概况
项目资金主要用于建设科技中心、信息中心、实验楼、中试车间、机房和多个技术工作站、测试室及各类配套设施，购置工业工程实验系统、三座标测量机、金属元素分析仪、专用加工中心、专用数控机床等先进检测、试验和加工装备。
本项目完成后的目标产品主要包括：①非标准化轮胎行业智能自动化生产线成套装备（不包含轮胎生产设备）50套/年；②标准化机械加工行业智能自动化生产线成套装备（不包含机床加工设备）30套/年。
（2）项目的市场前景
①市场供求情况分析
A、市场需求分析
2013年，我国工业机器人销量达到了 36,560台，较2012年同比增长60%，已经超过日本成为全球第一机器人大国。尽管如此，我国机器人保有量仅为 13万台左右，占世界工业机器人保有量的5%左右，在保有量上依然小于日本、美国、德国、韩国，其中日本机器人保有量已超过 30万台，远高于我国机器人保有量。1
从工业机器人密度来看，我国机器人数量使用密度远低于发达国家，在每万人机器人拥有量这个指标来看，我国仅有 23台/万人，不到日本的十分之一，与世界平均水平的55台也有较大差距。2
根据国家统计局数据显示，2013年我国制造业工人数量在5,000万人左右，按全球制造业工业机器人密度55计算，工业机器人需求量超过27万台，未来几 1资料来源：根据中国行业研究网、《2013年我国制造业工人数量在5000万人左右》整理
2资料来源：同上
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书年我国新增工业机器人数量将超过14万台，我国工业机器人市场空间广阔。
B、市场供给分析
现阶段，国内机器人企业处于发展的起步阶段，规模相对较小，国外机器人制造企业占据中国近90%的市场份额，其中发那科、安川、KUKA、ABB四家公司合计占据约65%的市场份额。3
根据IFR（国际机器人联合会）统计，我国机器人应用最多的为焊接机器人，其次为搬运机器人与装配机器人，我国 2009年至2012年我国机器人分产品年销量情况如下：
焊接机器人使用范围较广，被广泛应用在汽车整车及零部件行业且多为大批量采购，该领域是国外企业在国内销售的重点，我国机器人生产企业多选择搬运机器人、装配机器人作为市场切入点。
C、针对轮胎行业及机械加工行业的应用分析
轮胎行业及机械加工行业均为劳动密集型行业，配备智能化生产设备可以大幅降低人工需求量。在该领域，工业机器人及智能化生产线首先被国外大型轮胎生产企业、机械加工企业应用到生产及搬运中。以轮胎行业为例，轮胎制作过程中成型－硫化－检测－入库等工序应用工业机器人及智能化生产线可全部实现自动化；轮胎运输过程中，可以实现运输过程无人化。
近年来，我国政府对轮胎行业的自动化提出了较高要求，根据工信部制定的《轮胎行业准入条件（讨论稿）》，新建、改扩建轮胎项目应选用轮胎自动化成型及半部件大卷化技术、自动物流和生产信息化管理技术。以杭州中策、双钱轮胎、风神轮胎等为代表的国内大型轮胎企业已开始投资建设自动化生产线。杭州中策
3资料来源：中国机床商务网、《工业机器人核心零部件主要依赖进口》整理（2014年4月10日）
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书所建设的智能化成型硫化检测系统已实现了物料自动输送、胎胚自动抓取、全自动成品胎检验、轮胎智能仓库。经测算，使用自动化生产线后，土地利用率较以前提高15%-25%，人工成本减低20%-30%，产品成型效率提升20%-30%，整体系统生产效率提升15%-20%，在生产过程中有效减少了人工干预，提高产品均一性和合格率。双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司于 2012年投资建设了自动化物流系统，建成了胶料自动分配及成型工区悬挂链输送系统、胎胚自动扫描及称重系统。上述系统建成后，完成硫化的轮胎通过自动分拣和搬运实现自动化出入库作业。以自动化立体仓库为例，经测算，其单位面积存储能力为其他仓库模式的5-10倍，物流效率为其他存储模式的3-5倍。4
我国应用于轮胎行业的工业机器人大多从国外进口，其价格高于国产机器人，国内轮胎企业由于成本原因未能大量配备机器人。轮胎企业对自动化生产线的迫切需求，为国产机器人及自动化生产线产品提供了巨大市场空间。软控股份、巨轮股份等公司顺应市场需求，率先研发、生产适用于轮胎行业的工业机器人并取得一定成效5。
从全球机器人市场来看，橡胶及塑料制品行业 2013年机器人安装量 11,400台，与 2012年基本持平。尽管橡胶与塑料制品行业自动化程度非常高，但是工业机器人的装机量很多年来一直维持较低的数目，始终没有突破 2006年 15,000台的最高峰，相信随着工业机器人的进一步普及，橡胶行业的机器人数量会大幅上升。6
在机械加工行业，以富士康为代表的人员密集型加工企业首先开始运用工业机器人设备，这些工业机器人多用于简单和重复的任务，能够使需要20-30人的组装线，缩减至5人，大大减少用工量。7
②市场竞争力分析
与国内外机器人生产企业相比，公司在客户资源、对行业的认知和熟悉度、售后服务、产品价格等方面具有一定优势。
4资料来源：中国行业研究网、《轮胎工业高端智能制造应用潜力探测》(2013年10月25日)
5资料来源：同上
6招商证券：《2014年机器人专题报告之一:：工业机器人革命》
7资料来源：根据对富士康报道整理所得
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书A、技术优势
RV减速器为工业机器人的核心部件，国内工业机器人 RV减速器市场长期被国外企业垄断，包括帝人、住友、SEJINIGB、SPINEA、Harmonica等。现阶段，公司已在RV减速器的国产化和产业化研究方面取得突破，打破了国外制造技术的垄断。
B、客户资源优势
多年以来，公司作为轮胎生产企业的供应商，积累了一批长期合作且在行业内具有一定影响力的客户。公司可以利用良好的客户关系，开展市场推广、技术交流和考察工作，根据客户需求开发产品，收集客户反馈意见，及时发现和改进产品存在的问题。
C、行业熟悉度优势
机器人及智能化生产线行业与一般机械设备制作企业不同，需要针对下游应用行业具体情况进行组线，其中机器人整机仅占总成本的 1/3左右，软件开发、系统集成等约占成本的2/3。不同行业工艺流程差异较大，进入此行业需要丰富的下游行业经验。公司在轮胎行业积累的丰富经验，为后续的市场开拓打下了良好的基础。
D、产品配套使用的优势
在轮胎行业，公司开发的机器人及智能化生产线能与公司所产的轮胎模具、液压式硫化机配套使用；在机械加工行业，参股公司 OPS生产的数控机床能与公司现有机器人产品配套组成生产线。公司能够将原有产品与机器人及智能化生产线相配套，从而为客户提供更加优越的整体解决方案。
E、价格优势
公司产品售价低于进口产品价格，具有较高的性价比，价格竞争优势显著。
F、售后服务优势
公司可以利用原有的售后服务体系，在客户在使用过程中需要更换、维修零配件时做出有效回应，并派出技术人员在最短时间内到达厂家，处理技术问题。
国外企业因地域、语言沟通、成本等原因，服务能力较公司有一定差距。
③公司产品应用及销售情况分析
公司所开发的机器人及智能化生产线首先运用到了公司现有生产线中，公司
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书已安装了二十多套机器人单元及二条自动化生产线，这些设备主要用于轮胎模具关键零部件的加工，现阶段已实现了24小时全自动作业，产品运行良好。
2014年 1月，公司与广州市科挺数控机床有限公司签订《全面战略合作的框架协议》，双方约定未来三年内，双方将根据机械加工行业第三方客户群体的实际需要和生产流程，合作提供智能化、自动化生产线成套设备，实施方案由公司设计，双方共同实施并提供工程所需的组线器材、设备、零配件和系统（包括双方自产和采购的）。具体方案名称、内容、包括各项技术指标、工程造价将在双方与第三方签订合同时予以具体规定；另外公司与广州市科挺数控机床有限公司已签订了一笔《设备购销合同》，公司向其销售 2条电极生产线及 2台工业机器人，合同总额 5,300,000元（含17%增值税）。2014年 1月，公司与中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）签订《战略合作框架协议》，双方约定，未来三年公司将根据中策橡胶的实际需要和工艺流程，为其建设不少于 20条的轮胎智能化、自动化成套装备生产线，覆盖炼胶、成型、硫化、搬运、仓储、装车等工序。实施方案由公司设计并负责安装、施工、调试，并提供工程所需的组线器材、设备、零配件和系统。
目前，公司已成功将所生产的机器人应用于公司现有生产线并实现小批量对外销售，2013年，公司实现销售收入 45万元，2014年上半年，实现销售收入201.60万元。
（3）项目的经济效益分析
项目投产后第一年达到设计生产能力80%，第二年可达设计生产能力。项目正常年销售收入22,800万元（含17%增值税）。项目正常年税前利润总额为 6,520万元，税后利润为4,890万元（按25%所得税税率计算）。
2、高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目
（1）项目概况
项目资金主要用于建设钢结构厂房、辅助车间、仓库、宿舍、堆料场等设施，购置制造液压式轮胎硫化机的系列设备，包括工艺设备、检测设备、装运设备如落地镗铣床、数控龙门镗铣床、卧式加工中心、数控线切割机床、三座标检测仪等先进设备。
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书项目建成达产后，将在原有液压式硫化机产能基础上形成新增年产300台高精度液压式轮胎硫化机的生产能力。
（2）项目的市场前景
①市场供求分析
我国轮胎生产企业大批量使用液压式硫化机时间较短，液压式硫化机占比远低于世界主要轮胎制造企业平均60%以上的水平。近年来，随着我国汽车行业对轮胎质量要求的提高及子午线轮胎市场需求的增加，国内轮胎生产企业加大了对液压式硫化机的采购，预计到 2015年我国液压式硫化机普及率将达到60%，到2020年达到75%以上8。液压式硫化机需求旺盛，据测算，2013年我国液压式硫化机的总需求为1,230台左右，预计到2015年液压式硫化机需求量1,600台左右，2020年需求量将达到2,000台以上9。
现阶段，我国液压式硫化机生产企业较少，能够大批量生产液压式硫化机的企业包括公司在内不超过12家，液压式硫化机总体产能仅为1,000台左右10。我国液压式硫化机的产能无法完全满足市场需求。
②市场竞争力分析
公司主要竞争优势包括：
A、产品性能优异
公司通过长期与国内轮胎企业合作，在掌握了轮胎硫化参数（压力、温度）、控制原理、液压制作难点的基础上，吸收国内外各种硫化机的优点，采取自主研制的方式，生产出的硫化机产品具备结构紧凑、受力均匀、重复定位精度高、稳定性好等优点，设备使用率达到99%以上，运用公司液压式硫化机生产的轮胎产品优质品率在95%以上，公司产品性能已达到国际水平。
B、性价比优势
公司生产的液压式硫化机整机综合性能优越，而售价较同类型进口产品要低20%-30%，具备较高的性价比，竞争优势明显。
C、客户资源丰富
8资料来源：郑枫：《中国液压式硫化机市场需求分析》，《中国机械（2014年02期）》
9同上
10同上
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书经过多年发展，公司与包括米其林、普利司通、固特异等全球前十大轮胎企业在内的国际轮胎巨头和贵州轮胎、风神股份、杭州中策、双钱股份等国内大型轮胎企业都建立了长期稳定的业务合作关系，在业内树立了良好的口碑。同时，由于轮胎模具和硫化机都是轮胎硫化工艺的重要装备，两者具有较强的技术协同和市场协同效应，公司具有其他企业不可比拟的客户资源网络和销售渠道，为公司扩产后产品的市场开拓提供了客户基础、节省了时间和资源。
D、个性化产品和售后服务优势
国外同类型产品在技术上较为成熟，但其设计主要针对国外轮胎企业的工艺状况，而国内外轮胎企业在硫化工艺上存在较大差异，所以国外硫化机产品的设计个性化不足、适应性较差。公司通过与国内轮胎企业的长期业务合作及交流，可根据不同用户的要求量身定做、合理选型，从而满足不同客户在轮胎制造工艺等方面的个性化需求。
公司售后服务良好，可为客户进行现场技术培训，从机械装备、电控程序、液压原理、操作使用及设备保养等方面提供全方位的专业化服务。产品在使用过程中若需更换、维修零配件等，公司能在 24小时内做出有效响应，并派出技术人员在最短的时间内到达现场解决问题，确保客户正常生产。而国外企业因地域、语言沟通及成本等诸多因素的限制，尚无法达到上述服务水平。
③公司现有液压式硫化机产能及销售情况分析
报告期内，公司液压式硫化机产能及销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产能(台/套)|产量(台/套)|产能利用率(%)|销量(台/套)|
|160|179|111.88|152|
|200|303|151.50|303|
|200|253|127|253|
|200|202|101|212|

2011年至2013年，公司液压式硫化机产能利用率及产销率均处于较高的水平，均高于100%。公司液压式轮胎硫化机产品在行业内已树立良好的声誉，产品供不应求，目前，公司硫化机订单已排产至 2015年。本次募投项目达产后，
将缓解公司产品供不应求的状态。
2014年上半年，公司硫化机产品产销率仅为84.92%，主要因公司客户年中
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书提货节奏原因，使得公司待发货的完工产品及在途产品有所增加。截至 2014年6月30日，正在履行的金额超过300万元的液压式硫化机订单情况如下：
||
|-|
|数量（套）|
|84|
|80|
|78|
|53|
|64|
|47|
|32|
|5|
|2|
|445|

注：金额为合同金额，含增值税。
（3）项目的经济效益分析
项目投产后第一年达到设计生产能力80%，第二年可达设计生产能力。正常年销售收入37,500万元（含17%增值税）。项目达产后年利润总额为9,142万元，税后利润为6,857万元（按25%所得税税率计算）。
3、高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目
（1）项目概况
项目资金主要用于扩建钢结构厂房及各种配套设施，购置高精度镗铣加工中心、五轴数控机床、铝熔炼炉等先进加工和检测装备，对原有的铝合金子午线轮胎活络模具生产线进行技术改造并扩大产能，提高产品的技术档次和生产效率，扩大产品市场占有率。
项目建成达产后，将形成年产1,600套高精密铝合金子午线轮胎模具的生产能力。
（2）项目的市场前景
①高精密铝合金子午线轮胎模具产品市场供求分析
随着人们对乘用车轮胎品质要求的逐步提升，轮胎企业对精度高、重量轻、
适应性强、花纹品种易于变化和更新的铝合金轮胎模具的需求将日趋增加，铝合
金轮胎模具在整个子午线轮胎模具行业中的占比逐渐增加。根据橡胶工业协会数
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书据统计，一套子午线轮胎模具在其使用寿命期内约可生产1.3-2万条子午线轮胎，如果不考虑模具出口因素，预计至 2015年，我国子午线轮胎模具国内市场需求量将达到 3.8万套左右，其中铝材质模具达到 1.6万套左右，钢材质模具 2.2万套左右；至 2020年，我国子午线轮胎模具国内市场需求量将达到 5万套左右，其中铝材质模具达到2.3万套左右，钢材质模具2.7万套左右11。
上述需求测算未考虑出口因素，近年来，随着我国轮胎模具生产企业技术水平的提高，越来越多的企业产品实现出口。如果考虑轮胎模具出口因素，本项目市场需求将会进一步加大。
②主要竞争对手及市场竞争力分析
目前，国内能批量生产高精密铝合金子午线轮胎模具的企业较少，仅有公司、豪迈科技、天阳模具等少数几家企业，具体情况详见本尽职调查报告“第二章发行人业务与技术调查”之“（八）行业竞争格局”之“1、轮胎模具行业”。
公司竞争优势如下：
A、客户资源优势
公司自设立以来一直从事轮胎模具的研发、生产、销售，公司与米其林、普利司通、固特异等全球前十大轮胎企业在内的国际轮胎巨头和贵州轮胎、风神股份、杭州中策、双钱股份等国内大型轮胎企业都建立了长期稳定的业务合作关系。
这些客户拥有较高的行业地位，与公司建立了长期合作关系，公司具有客户资源优势。
B、技术优势
公司是目前国内少数同时具备直接雕刻和精密铸造铝合金两种工艺技术的公司，技术研发实力处于同行业领先水平，技术优势突出。
C、质量优势
公司通过了ISO9001：2000国际质量管理体系认证，拥有各种高精尖加工检测设备 900多台套。公司采用美国UGⅡ等 CAD/CAE/CAM系统和美国 SGI计算机工作站进行设计、模拟、制图，采用法国NUM1060和德国SIEMENS等CNC系统和各种数控机床进行加工，采用瑞士威力铭、意大利 FIDIA等五轴五联动加工中心进行基模与商标字体的雕刻，采用美国 CORDAX RS-150 DCC大型三11资料来源：蔡丽双：《中国轮胎行业新一轮投资兴起带动轮胎模具需求持续增长》，《中国轮胎
（2014年第一期）》
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书座标检测仪进行成品检测，产品质量长期稳定可靠。
D、品牌优势
公司是广东省高新技术企业，被中国橡胶工业协会评为“科技进步先进企业”注册商标“吉阳”子午线轮胎模具分别获得了“广东省著名商标”和“广东省名牌产品”称号。
③公司现有铝合金轮胎模具产能及销售情况分析
报告期内，公司铝合金子午线轮胎模具产能及销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产能（套）|产量（套）|销量（套）|产销率|
|445|528|551|104.36%|
|690|853|862|101.06%|
|690|759|782|103.03%|
|690|754|730|96.82%|

公司铝合金子午线轮胎模具一直处于供不应求的状况，除 2011年外，产能利用率、产销率均达到100%。目前，公司铝合金子午线轮胎模具已排产到 2014年第四季度。
截至2014年6月30日，正在履行的金额超过200万元的铝合金子午线轮胎模具订单情况如下：
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|-|
|数量（套）|
|122|
|42|
|20|
|34|
|27|
|26|
|22|
|23|
|13|
|329|

注：金额为合同金额，含增值税。
近年来，汽车轮胎市场变化较快，用于生产高等级乘用车轮胎的高精密铝合金子午线轮胎模具市场需求快速增长，但公司模具产能结构未能同步调整。公司
轮胎模具产能 3,190套/年，其中铝合金轮胎模具产能为 890套/年，占比仅为
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书27.90%，公司轮胎模具产能结构与轮胎市场需求不符。本次募投项目将建设年产 1,600套高精密铝合金子午线轮胎模具，通过实施募投项目公司可以调整产品结构，适应市场需求。
（3）项目的经济效益分析
项目投产后第一年达到设计生产能力80%，第二年可达设计生产能力。正常年销售收入 20,800万元（含17%增值税）。项目正常年税前利润总额为 6,859万元，税后利润为5,144万元（按25%所得税税率计算）。
4、高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目
（1）项目概况
本项目总投资 8,000万元，全部用于固定资产投资（其中厂房投资 5,000万元，设备投资 3,000万元）。项目将建设科技中心、信息中心、实验楼、中试车间、机房和多个技术工作站、测试室及各类配套设施约 18,000平方米，购置工业工程实验系统、三座标测量机、金属元素分析仪、专用加工中心、专用数控机床等先进检测、试验和加工装备。
（2）投资必要性
公司自创立以来，一直把技术创新作为核心竞争力，公司拥有轮胎模具行业唯一一家国家级技术中心和唯一一家国家地方联合工程研究中心。近年来公司独立研发的项目有 16项通过省级专家技术鉴定，均被评价为国内领先和国际先进水平，其中8项填补了国内空白。公司多个项目被列入国家级“火炬”计划项目、国家重点技术创新项目、国家“双高一优”重点技术改造项目。公司多项产品被列入“国家重点新产品计划”。但随着公司业务的快速发展，公司产品逐渐向着更加高端化、精密化、智能化的方向发展，公司现有设备、场地尚无法与世界先进水平相比，公司在创新能力、核心技术和核心关键部件开发、可靠性等方面与世界先进水平仍存在一定的差距。
实施本项目将有利于公司掌握核心技术和实现科技成果的转化，促使技术创造价值最大化，满足公司发展对技术的需求，巩固公司在现有行业的地位，为公司未来向高端装备制造业的发展奠定基础。
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第五节保荐机构和发行人律师关于本次发
行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐人及主承销商齐鲁证券有限公司认为：巨轮股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合巨轮股份有限公司第四届董事会第二十八次会议、第五届董事会第二次会议，以及公司2013年第四次临时股东大会和2013年度股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
二、发行人见证律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人见证律师大成律师事务所认为：发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行对象的选择公平、公正并且符合规定；本次发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
2014年1月28日，巨轮股份与齐鲁证券签署了《关于巨轮股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》，聘请齐鲁证券担任巨轮股份本次非公开发行股票工作的保荐机构，负责推荐公司非公开股票发行工作，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。齐鲁证券指定王初、高启洪两名保荐代表人，具体负责巨轮股份本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票的保荐期间指尽职推荐期间和持续督导期间，尽职推荐期间包括本协议签署之日起至巨轮股份本次非公开发行股票发行当日（中国证监会日后对上市公司非公开发行证券保荐期间出台相关规定的，则按规定执行）；
持续督导期间包括甲方本次非公开发行股票发行后当年剩余时间及其后一个完整会计年度（中国证监会日后对上市公司非公开发行证券保荐期间出台相关规定的，则按规定执行）。
二、上市推荐意见
本保荐机构认为，巨轮股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。齐鲁证券愿意保荐发行人非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第七节新增股份的数量及上市时间
本次发行新增9,216.5898万股股份已于2014年11月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年11月21日。
根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2014年11月21日不除权，股票交易设置涨跌幅限制。
本次发行中，公司董事长、实际控制人吴潮忠所认购股份的锁定期限为自2014年11月21日起三十六个月。其他发行对象所认购股份的锁定期限为自2014年11月21日起十二个月。
本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第八节有关中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：______________
朱艳华
保荐代表人：______________ ______________
王 初 高启洪
法定代表人：______________
李玮
齐鲁证券有限公司2014年11月17日
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书二、公司律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内
容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：______________ ______________
陈默 陆丽梅
律师事务所负责人：_____________
刘涛
广东君厚律师事务所2014年11月17日
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书三、公司律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内
容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
卢旺盛 彭媛
律师事务所负责人：
郭锦凯
2014年11月17日
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书四、会计师事务所声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本
机构专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：______________ ______________
俞俊雄 吴瑞玲
法定代表人：_____________
张克
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2014年11月17日
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书五、会计师事务所声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本
机构专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
范学军 高丽
会计事务所负责人：
肖厚发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年11月17日
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第九节备查文件
一、齐鲁证券有限公司为本次发行出具的发行保荐书和尽职调查报告；
二、广东君厚律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告；
三、中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件。
四、查阅地点：
1、巨轮股份有限公司
地址：广东省揭东经济开发区5号路中段
电话：0663-3269366
传真：0663-3269266
2、齐鲁证券有限公司
地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦5层
电话：010-59013811
传真：010-59013800
巨轮股份有限公司
2014年11月20日