福安药业（集团）股份有限公司
简式权益变动报告
上市公司名：福安药业（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：福安药业
股票代码：300194
信息义务披露人：GRACEPEAK PTE LTD.
住所：65 Chulia Street#38-02/03 OCBC Centre Singapore 049513
股份变动性质：增加
简式权益变动书签署日：二零一五年十二月
信息义务披露人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》（简称“《准则 15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则 15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在福安药业（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福安药业中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本次取得福安药业发行的新股尚需经股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
目录
信息义务披露人声明 ............................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5一、信息披露义务人的基本情况 ................................................................................... 5二、信息披露义务人主要股东基本情况 ....................................................................... 5三、信息披露义务人持有在境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况 ....................................................................................................................................... 5第二节权益变动目的和计划 ............................................................................................... 6一、本次权益变动的目的 ............................................................................................... 6二、本次权益变动后信息披露义务人未来12个月的持股计划 ................................. 6第三节权益变动的方式 ....................................................................................................... 7一、信息披露义务人本次权益变动情况 ....................................................................... 7二、本次权益变动方式 ................................................................................................... 7三、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ........................................... 7四、本次交易已履行及尚未履行的批准程序 ............................................................. 10五、所持股份权益受限情况 ......................................................................................... 11六、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ................................................................................................................................. 11第四节前六个月内买卖上市公司股份情况 ..................................................................... 12第五节其他重大事项 ......................................................................................................... 13第六节备查文件 ................................................................................................................. 14第七节信息披露义务人声明 ............................................................................................. 15
释义
在本报告书中，除非文意另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|本报告书、权益变动报告书|指|简式权益变动报告书|
|公司/本公司/上市公司/福安药业|指|福安药业（集团）股份有限公司|
|福安有限|指|重庆福安药业有限公司|
|只楚药业/标的公司|指|烟台只楚药业有限公司|
|只楚居委会|指|烟台市芝罘区只楚居民委员会|
|只楚集团|指|山东只楚集团有限公司|
|电缆厂|指|烟台市电缆厂|
|GP|指|GRACEPEAK PTE LTD.|
|楚林投资|指|烟台楚林投资中心（有限合伙）|
|楚锋投资|指|烟台市楚锋投资中心（有限合伙）|
|芝楚投资|指|烟台芝楚投资中心（有限合伙）|
|楚安投资|指|烟台楚安投资中心（有限合伙）|
|QP|指|QIRON PHARMACEUTICALS PTE. LTD.|
|中祥国际|指|Zhong Xiang International Limited|
|格林时代|指|GREEN TIMES CO.,LIMITED，曾用名GREENPHARMA CO.,LIMITED|
|申万宏源|指|申万宏源证券有限公司|
|领航200 号|指|申万宏源领航 200 号集合资产管理计划|
|德诺和太|指|深圳市德诺和太一号投资中心（有限合伙）|
|慧金投资|指|杭州中证大道慧金投资股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|信息披露义务人|指|GP|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|只楚集团等6名交易对方合计持有的只楚药业100%股权|
|收购价款/交易对价||福安药业收购标的资产的价款|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金/本次交易|指|本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向只楚集团等6 名交易对方购买其所持有的只楚药业100%股权并募集配套资金 74,000万元|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|福安药业与只楚集团等6名交易对方于2015年12月18日签署的《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|福安药业与只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资等四名交易对方于2015年12月18日签|

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|||署的《关于福安药业（集团）股份有限公司以发行股份并支付现金方式购买资产的业绩承诺补偿协议》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|审计/评估基准日|指|2015年9月30日|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
企业名称 GRACEPEAK PTE LTD.
成立日期 2000年7月4日
注册地址 65 Chulia Street#38-02/03 OCBC Centre Singapore 049513
法定代表人 CHANG XIAOLI
注册资本 1,667（新元）
股权结构 中祥国际持有GP100%股权
注册号 200005824E
二、信息披露义务人主要股东基本情况
1、GP主要股东基本情况：
名称：ZHONGXIANG INTERNATIONAL LIMITED
住所：DEPT 111,196HIGH ROAD,WOOD GREEN,LONDON N22 8HH
法定代表人：JUN XIN
注册资本：10,000英镑
营业执照注册号：5262328
成立日期：2004年10月18日
截至本报告书出具日，中祥国际的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（英镑） 出资比例
三、信息披露义务人持有在境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人均不存在直接或间接持有其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况。
第二节 权益变动目的和计划
一、本次权益变动的目的
鉴于福安药业拟以发行股份及支付现金的方式，向只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资及楚安投资购买其合计持有的只楚药业100%股份，并同时向何志、申万宏源、德诺和太及慧金投资等五名认购对象非公开发行股份募集配套资金。
根据本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，信息披露义务人因本次交易前持有标的公司25.58%的股权，本次交易完成后，将获得福安药业股份 26,188,959股，占本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金后福安药业总股本（配套募集资金按 50,511,943股为上限测算）的6.58%。
信息披露义务人本次认购股份未违反《收购办法》等相关法律法规、规章和业务规则的规定，信息披露义务人本次增持股份不会对福安药业原有的实际控制权产生影响。
二、本次权益变动后信息披露义务人未来 12个月的持股计划
本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排进一步增持上市公司股份的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动的方式
一、信息披露义务人本次权益变动情况
本次权益变动之前，福安药业总股本为 281,999,473股，信息披露义务人未持有福安药业股份。
本次权益变动完成后，信息义务披露人将持有福安药业 26,188,959股股份，福安药业总股本将增加至 398,058,362股（配套募集资金按 50,511,943股为上限测算），届时信息义务披露人将占本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金后福安药业总股本的6.58%。信息披露义务人本次获得福安药业股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。
二、本次权益变动方式
根据福安药业与包括信息义务披露人在内的六名只楚药业股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，福安药业通过非公开发行 65,546,946股股份及支付现金 53,973.72万元的方式购买只楚药业全体股东合计持有的只楚药业的100%股权，其中向信息义务披露人非公开发行 26,188,959股。
本次权益变动后，GP将持有福安药业 26,188,959股股份，占福安药业总股本（配套募集资金按 50,511,943股为上限测算）的6.58%。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
福安药业与只楚集团等六名交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的只楚药业100%股权。
《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
锋投资、楚安投资等6名交易对方在重庆签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格和定价依据
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2015）第 1278号”《资产评估报告》，以 2015年 9月 30日为基准日进行评估，标的公司100%股权评估值为 150,314.24万元，交易各方参考上述评估报告的评估结果协商确定拟购买资产的交易价格为150,000万元。
（三）支付方式
本次交易的具体支付方式如下：
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|交易对方|持有标的公司股权比例|对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付对价比例|现金支付金额（万元）|现金支付比例|
|只楚集团|10.73%|16,091.62|16,091.62|100.00%|-|0.00%|
|电缆厂|23.00%|34,499.53|14,499.53|42.03%|20,000.00|57.97%|
|GP|25.58%|38,366.82|38,366.82|100.00%|-|0.00%|
|楚林投资|20.80%|31,204.68|15,602.34|50.00%|15,602.34|50.00%|
|楚锋投资|12.74%|19,109.94|11,465.97|60.00%|7,643.98|40.00%|
|楚安投资|7.15%|10,727.41|-|0.00%|10,727.41|100.00%|
|合计|100.00%|150,000.00|96,026.28|64.02%|53,973.72|35.98%|

注：以14.65元/股发行价格计算。
1、股份支付方式
福安药业拟以向交易对方发行股份方式支付股份对价 96,026.28万元，占交易价格的64.02%。
（1）发行种类和面值：福安药业本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
（2）发行对象：本次发行股份购买资产的发行对象为乙方（不含楚安投资）
（3）发行价格：本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为甲方第三届董事会第二次会议决议公告。根据《上市公司重大资产重组管理办理》（证监会公告第 109号）规定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日 20个交易日甲方股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%=董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日甲方股票交易总量×90%=16.27元/股×90%=14.65元/股，经交易双方协商确定为 14.65元/股。最终发行价格尚需甲方股东大会批准，并经证监会核准。
定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
（4）发行数量：本次发行股份购买资产的股份数量=标的资产交易价格×甲方以发行股份方式向乙方（不含楚安投资）购买只楚药业股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。向乙方（不含楚安投资）发行股份数量参见本协议第二条“2.1”款中股份支付数量。
定价基准日至发行日期间，如发行价格调整的则发行数量相应调整；如果乙方（不含楚安投资）认购的福安药业股份数不为整数的，则对不足 1股的剩余对价以现金或相关方认可的其他方式支付。
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（5）新增股份限售期/锁定期：乙方（不含楚安投资）自本次交易所获得的甲方股份，将根据中国证监会的相关规定和《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的业绩承诺补偿协议》的要求具体约定股份限售期或锁定期，并由乙方（不含楚安投资）向甲方出具书面的承诺函。
2、现金支付方式
本次交易中，甲方拟采取分期支付的方式向电缆厂、楚林投资、楚锋投资、楚安投资支付现金对价，其分别所获现金对价金额参见第二条“2.1”条款中现
金支付金额，具体支付方式如下：
（1）在本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，甲方向电缆厂、楚林投资、楚锋投资支付现金对价的50%，向楚安投资支付现金对价的100%；
（2）只楚药业100%股权交割的工商变更登记完成之日起十五个工作日内，甲方向电缆厂、楚林投资、楚锋投资支付现金对价的50%。
（四）资产交割
经双方确认应于中国证监会的批准文件要求的时间内完成以下事项：
1、为顺利完成资产交割工作，乙方应于本次交易通过中国证监会审核之日起45日内，完成只楚药业100%股权交割的工商变更登记手续，甲方予以配合；
2、乙方将标的资产交付至甲方，甲方成为标的资产的合法所有者。自交付日起，甲方享有标的资产的相应权利，承担相应的义务；
3、甲方向乙方（不含楚安投资）发行股份，且新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方（不含楚安投资）名下；
4、甲方办理完成本次交易涉及的股份登记、验资、甲方工商变更登记等手续。
（五）过渡期安排
经各方确认：自基准日起至交付日止的期间为过渡期。在过渡期内，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经甲方同意，乙方保证标的资产：不进行利润分配、借款、对外投资、资产处置、资产抵押（质押）等行为；不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
（六）期间损益
2、标标的资产在过渡期间所产生的亏损由乙方（楚安投资除外）以现金全额补偿给甲方。
本次交易标的资产交付完成后，由甲乙双方共同认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对只楚药业进行专项审计，确定基准日至标的资产交付日期间只楚药业的损益。
如只楚药业存在亏损，则乙方（楚安投资除外）应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方予以补偿，乙方（楚安投资除外）按交付日前各自所持只楚药业股权比例计算相应的补偿金额。
（七）滚存利润安排
甲方本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
四、本次交易已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行完成的程序
本次交易已履行完成的程序如下：
2015年 12月 18日，福安药业第三届董事会第二次会议通过《关于<福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需福安药业股东大会的审批及取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施。交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、所持股份权益受限情况
GP承诺自本次发行结束之日起十二个月内，不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。
六、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。
截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖福安药业股份的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；
（三）附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。
第七节 信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：GRACEPEAK PTE LTD.
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|福安药业（集团）股份有限公司|上市公司所在地|重庆市长寿区化南一路1号|
|股票简称|福安药业|股票代码|300194|
|信息义务披露人名称|GRACEPEAK PTELTD.|信息披露义务人住所|65 Chulia Street#38-02/03 OCBCCentre Singapore049513|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：-持股数量：0持股比例：0|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股（A股）持股数量：26,188,959股持股比例：6.58%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司|是 □ 否 √|||

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|股票||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □ 不适用 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □ 不适用 √（如是，请具体说明）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √（本次权益变动尚需取得福安药业股东大会的审议及中国证监会的核准）|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：GRACEPEAK PTE LTD.