证券代码：600685 证券简称：中船防务 公告编号：2019-055
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于 2019年第一次临时股东大会取消议案及
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会的类型和届次：
2019年第一次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2019年10月23日
3.股东大会股权登记日：
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600685|中船防务|2019/9/20|

二、取消议案并增加临时提案的具体内容和原因
（一）取消议案的情况说明
1、取消的议案名称
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|序号|议案名称|
|1|关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案|
|2|关于《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|3|关于本次重大资产出售资产定价的依据及公平合理性说明的议案|
|4|关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案|
|5|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案|
|6|关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的议案|
|7|关于放弃行使优先购买权暨关联交易的议案|

2、取消议案的原因
公司第九届董事会第十六次会议审议的与重大资产出售相关的部分议案，原计划提交公司 2019年第一次临时股东大会审议；因内容发生调整，相关议案已经重新提交第九届董事会第十九次会议进行审议。因此，董事会决定取消 2019年第一次临时股东大会原计划审议的上述议案。
（二）增加临时提案的情况说明
1、提案人：中国船舶工业集团有限公司
2、提案程序说明
公司已于2019年8月14日发布股东大会召开通知，直接及间接持有本公司59.97%股份的股东中国船舶工业集团有限公司，在2019年9月11日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3、临时提案的具体内容
（1）《关于子公司广船国际增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的议案》；
（2）《关于子公司黄埔文冲增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的议案》；
（3）《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》；
（4）《关于<中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
（5）《关于签署<中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议>的议案》；
（6）《关于本次重大资产出售标的资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
（7）《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
（8）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（9）《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件有效性的议案》；
（10）《关于放弃行使优先购买权暨关联交易的议案》。
上述临时提案的具体情况，请见公司于2019年9月16日在上海证券交易所发布的《中船防务第九届董事会第十九次会议决议公告》。
上述临时提案均为非累积投票议案；上述临时提案（1）、（2）、（10)为普通决议案，其余为特别决议案。
三、除了上述增加临时提案、议案顺序及《授权委托书》（附后）进行相应调整外，于 2019年 8月 14日发布的原股东大会通知及 2019年 9月 12日发布的股东大会延期公告事项不变。
四、取消议案并增加临时提案后股东大会的有关情况。
1.现场股东大会召开日期、时间和地点
召开日期时间：2019年10月23日10点00分
召开地点：广州市海珠区革新路 137号船舶大厦 15楼公司会议室
2.网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019年10月23日
至2019年10月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3.股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
4.股东大会议案和投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|投票股东类型|
|||A 股股东|H 股股东|
|非累积投票议案||||
|1|关于子公司广船国际增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的议案|√|√|
|2|关于子公司黄埔文冲增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的议案|√|√|
|3|关于调整公司重大资产重组方案暨本次方案调整构成重大调整的议案|√|√|
|4|关于本次重大资产出售构成关联交易的议案|√|√|
|5|关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案|√|√|
|6|关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案|√|√|
|7|关于《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案|√|√|
|8|关于签署《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议》的议案|√|√|
|9|关于签署《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议》的议案|√|√|
|10|关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|√|√|
|11|关于本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的|√|√|

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|||重组上市的议案|||
|12||关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案|√|√|
|13||关于本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案|√|√|
|14||关于本次重大资产出售标的资产定价的依据及公平合理性说明的议案|√|√|
|15||关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案|√|√|
|16||关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案|√|√|
|17||关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件有效性的议案|√|√|
|18||关于放弃行使优先购买权暨关联交易的议案|√|√|
|19||关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案|√|√|
|累积投票议案|||||
|20.00|关于选举本公司监事的议案||应选监事（1）人||
|20.01|关于选举金学坚先生为本公司监事的议案||√|√|

5、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案3、4、6、8、10、11、12、13、19已获得本公司于 2019年8月7日（星期三）召开的本公司第九届董事会第十六次会议审议通过；议案1、2、5、7、9、14、15、16、17、18已获得本公司于 2019年 9月 16日（星期一）召开的本公司第九届董事会第十九次会议审议通过；议案 20已获得本公司于 2019年 7月 19日（星期五）召开的本公司第九届监事会第十四次会议审议通过，会议决议公告及有关文件已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）及本公司网站
（http://comec.cssc.net.cn）。
6、特别决议议案：议案3至议案17及议案 19
7、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案20
8、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案19
9、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2019年 9月16日
附件1：
授权委托书
中船海洋与防务装备股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月23日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于子公司广船国际增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的议案||||
|2|关于子公司黄埔文冲增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的议案||||
|3|关于调整公司重大资产重组方案暨本次方案调整构成重大调整的议案||||
|4|关于本次重大资产出售构成关联交易的议案||||
|5|关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案||||
|6|关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案||||
|7|关于《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案||||
|8|关于签署《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议》的议案||||
|9|关于签署《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议》的议案||||
|10|关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案||||
|11|关于本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案||||

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|12|关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案|
|13|关于本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案|
|14|关于本次重大资产出售标的资产定价的依据及公平合理性说明的议案|
|15|关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案|
|16|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案|
|17|关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件有效性的议案|
|18|关于放弃行使优先购买权暨关联交易的议案|
|19|关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案|

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|-|-|-|
|序号|累积投票议案名称|投票数|
|20.00|关于选举本公司监事的议案||
|20.01|关于选举金学坚先生为本公司监事的议案||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：以上议案1至议案19涉及关联交易，本公司控股股东中国船舶工业集团有限公司及其一致行动人将会在此次临时股东大会上就议案 1至议案19回避表决；议案3至议案17及议案19为特别决议案，需经出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
附件 2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事11名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1100股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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|-|-|-|
|累积投票议案|||
|4.00|关于选举董事的议案|投票数|
|4.01|例：陈××||
|4.02|例：赵××||
|4.03|例：蒋××||
|……|……||
|4.06|例：宋××||
|5.00|关于选举独立董事的议案|投票数|
|5.01|例：张××||
|5.02|例：王××||
|5.03|例：杨××||
|6.00|关于选举监事的议案|投票数|
|6.01|例：李××||
|6.02|例：陈××||
|6.03|例：黄××||

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他
（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案 5.00
“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|投票票数||||
|||方式一|方式二|方式三|方式…|
|4.00|关于选举董事的议案|-|-|-|-|
|4.01|例：陈××|500|100|100||
|4.02|例：赵××|0|100|50||
|4.03|例：蒋××|0|100|200||
|……|……|…|…|…||
|4.06|例：宋××|0|100|50||