证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2014-006万方城镇投资发展股份有限公司
关于为北京伟业通润经贸有限公司提供担保暨关联交易的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”或“上市公司”）拟为北京伟业通润经贸有限公司（以下简称“伟业通润”）与北京国瑞奥龙建筑工程有限公司（以下简称“国瑞奥龙”）8900万元的债务重组提供连带责任担保，并通过本次担保获得 8900万元的借款，用于补充上市公司的流动资金。鉴于万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）持有伟业通润58.8%的股权，与上市公司系同一控制下的关联方，因此，本次对外担保涉及关联交易。
公司第七届董事会第六次会议已经审议通过了《关于为北京伟业通润经贸有限公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事回避了此议案的表决。根据[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《股票上市规则》等规定的要求，上述交易尚需提交 2014年第一次临时股东大会审议。交易具体情况如下：
1、2013年 5月 2日国瑞奥龙与伟业通润签订了《借款合同》，伟业通润向国瑞奥龙借款 8900万元，2014年 3月 20日，国瑞奥龙与伟业通润向中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“中国信达”）出具了《确认函》，共同确认上述 8900万元债权已到期，并同意中国信达对 8900万元债权进行原价收购。为此，国瑞奥龙、中国信达、伟业通润于 2014年3月签署了《债权收购协议》、《债务重组合同》，债务重组宽限期为24个自然月。
2、国瑞奥龙股东情况如下：
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|股东名称||出资数额（万元）||出资占比|
|时洁|750||75%||
|董玉停|250||25%||

上市公司与国瑞奥龙不存在关联关系。
3、万方发展为本次债务重组提供连带担保责任。
4、伟业通润的股东万方集团、金文胜、王林以其各自持有的伟业通润的股权合计100%为本次债务重组提供股权质押担保；万方集团及张晖先生为本次债务重组提供连带担保责任。
5、本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，同时涉及关联交易，尚需提交股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
6、国瑞奥龙收到该笔债权款项后，依据其与上市公司于 2014年 3月 28日签订的《借款协议》，将 8900万元拆借给上市公司，年利率7%，借款期限 3年。为保证公司能够顺利收到借款，根据《债权收购协议》，该笔款项将由中国信达直接划入万方发展的银行账户。
二、被担保方基本情况
（一）公司名称：北京伟业通润经贸有限公司
（二）成立日期：1998年12月25日
（三）注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号东域大厦 A座3102号
（四）经营范围：销售商用车及九坐以上乘用车、建筑材料、五金交电、机械设备、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备、汽车配件、陶瓷制品、塑料制品、橡胶制品、日用百货、化工产品（不含危险及易制毒化学品）；租赁机械设备（不含起重设备及塔吊）（五）法定代表人：王日新
（六）注册资本：2900万元
（七）营业执照号：110105008283934
（八）与本公司关联关系：
张晖
53.86%
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||万方投资控股集团有限公司|
|21.2%||

北京伟业通润经贸有限公司
公司实际控制人张晖先生持有万方集团53.86%的股权，并通过万方集团持有伟业通
润58.8%的股权，因此伟业通润系与公司同一控制下的关联公司。
（九）伟业通润最近一年及一期财务状况（未经审计）
单位：元
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|项目||2013年12月31日||2014年2月28日|
|资产总额|311,991,938.54||289,160,694.05||
|负债总额|144,320,925.08||117,478,724.25||
|净资产|167,671,013.46||171,681,969.8||
|营业收入|42,328,403.9||26,767,038.2||
|利润总额|4,413,630.01||4,010,956.34||
|净利润|3,310,222.51||4,010,956.34||

截至2014年 2月28日，伟业通润的资产负债率为 46.36%。
三、债务重组保证合同的主要内容
担保方式：连带责任保证
担保期限：债权的保证期间分期计算，各期债务的保证期间分别自《债务重组合同》项下各期债务到期之日起算，并均至《债务重组合同》项下重组宽限期终止日后两年止。
担保金额：1、《债务重组合同》约定的主债务（包括但不限于重组债务、宽限补偿金）及因被担保人违反《债务重组合同》而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金）及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
2、《债权收购协议》项下被担保人各自或共同应当向债权人承担的全部义务及责任（包括但不限于收购价款的退回义务、收购价款的调减义务）及因违反《债权收购协议》而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金）及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
四、董事会及独立董事意见
公司董事会在对被担保人伟业通润的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等进行了全面评估的基础上，再结合公司与国瑞奥龙的《借款合同》，认为上述担保事项
的风险是可控的，被担保人具备良好的偿还债务能力。伟业通润需要履行的债务重组宽
限期为24个自然月，上市公司与国瑞奥龙的借款期限为 36个自然月，控制了上市公司的担保风险。
本公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并发表独立意见如下：
1、本次关联担保符合证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，审批程序合法有效。
2、提供担保的同时，公司也将得到 8900万元的流动资金借款，此项关联担保是公开、公平、公正的，没有损害其它股东的利益。
3、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。
综上所述，我们同意公司《关于为北京伟业通润经贸有限公司提供对外担保暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
单位：万元
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|||||被担保方与||||担保||||担保到期时|
|序号||被担保方名称||||12月31日对外||||担保期限|||
|||||上市公司关系||||方式||||间|
|||||||担保金额|||||||
||中辽国际北方公司||原控股股东的子公司||60.00||连带责任保证||||1999-04-20||
|1|||||||||||||
||中辽国际北方公司||原控股股东的子公司||2.50||连带责任保证||||1999-07-20||
|2|||||||||||||
||中辽国际北方公司||原控股股东的子公司||5.00||连带责任保证||||1998-02||
|3|||||||||||||
||绥芬河市千航木业有限公司||非关联关系||500||连带责任保证||正在履行||2014-7-9||
|4|||||||||||||
||同江市渤海经贸有限公司||非关联关系||500||连带责任保证||正在履行||2014-7-9||
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||合计||||1067.5||||||||

截至目前，公司对外担保数额为：1067.5万元（其中对控股子公司的担保数额为 0元），其中对中辽国际北方公司的担保 67.5万元属于历史遗留问题，该部分款项公司控股股东已承诺代为支付。公司实际担保数额为 1000万元，占2012年度经审计净资产的4.64%（不含本次担保额），公司不存在逾期担保事项。
六、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议
2、北京国瑞奥龙建筑工程有限公司、北京伟业通润经贸有限公司、中国信达资产
管理股份有限公司北京市分公司三方签署的《债权收购协议》
3、北京伟业通润经贸有限公司、中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司签署的《债务重组合同》
4、公司与北京国瑞奥龙建筑工程有限公司签署的《借款合同》
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会2014年4月4日