证券简称：通策医疗 证券代码：600763 上市地：上海证券交易所
通策医疗投资股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（修订稿）
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|交易|标的资产|姓名/名称|
|发行股份购买资产的交易对方|海骏科技95.67%股权|爱铂控股、存济基金、万剑钢、海骏投资、一牙投资、张奥星、孙章康、朗恩投资、胡爱、温磊、蒋锡才、三仁润豪、俞红英、李恋宁、潘湘娥、黎静、杨益春、徐航|
||嬴湖创造 90%财产份额|陈联等 38位有限合伙人|
||嬴湖共享 90%财产份额|赵敏等 39位有限合伙人|
|募集配套资金的交易对方||待定|

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
目录
目录 ..................................................................................................................... 2释义 ..................................................................................................................... 4声明 ..................................................................................................................... 9一、公司声明 ...................................................................................................... 9二、交易对方声明 ............................................................................................... 9三、相关证券服务机构声明 ............................................................................... 10重大事项提示 ..................................................................................................... 11一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 11二、发行股份基本情况 .......................................................................................... 12三、本次交易标的资产的预估值 .......................................................................... 15四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .................. 15五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ...................................................... 16六、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ...................................................... 16七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 16八、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................... 17九、本次重组相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 18十、上市公司股票的停复牌安排 .......................................................................... 21十一、可能补充披露的信息提示 .......................................................................... 22十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 22重大风险提示 ..................................................................................................... 23一、本次重组审批风险 .......................................................................................... 23二、标的资产估值较高的风险 .............................................................................. 23三、盈利预测不能实现的风险 .............................................................................. 24四、实际控制人控制公司风险 .............................................................................. 25五、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 .............................................. 25六、信息系统安全及运行风险 .............................................................................. 25
七、整合风险 .......................................................................................................... 26八、调整重组方案的风险 ...................................................................................... 27九、本次交易可能被暂停、中止、取消的风险 .................................................. 27十、股价波动风险 .................................................................................................. 28十一、公司业务发展进度无法达到预期的风险 .................................................. 28
释义
一、普通释义，在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/通策医疗|指|通策医疗投资股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600763|
|标的公司|指|海骏科技、嬴湖创造、嬴湖共享|
|海骏科技|指|杭州海骏科技有限公司|
|嬴湖创造|指|杭州嬴湖创造投资合伙企业（有限合伙）|
|嬴湖共享|指|杭州嬴湖共享投资合伙企业（有限合伙）|
|交易标的/标的资产|指|海骏科技95.67%股权、嬴湖创造90%财产份额和嬴湖共享90%财产份额|
|交易对方|指|海骏科技股东爱铂控股、存济基金、万剑钢、海骏投资、一牙投资、张奥星、孙章康、胡爱、温磊、蒋锡才、俞红英、李恋宁、潘湘娥、黎静、杨益春、徐航、朗恩投资、三仁润豪；陈联等38位嬴湖创造有限合伙人；赵敏等39位嬴湖共享有限合伙人|
|标的股份|指|上市公司向交易对方非公开发行的用于购买标的资产的A股股票|
|陈联等38位有限合伙人|指|陈联、陈维珍、黄浴华、王毅、肖遂、张华、孙华、王仁飞、俞嘉成、赵轩毅、臧焕华、吕阳、吕忆敏、金文舒、陆婷、于元松、毛昼琦、胡苏萍、潘骏雅、陶芳、汪春燕、叶丽莉、张丽、陈怡红、苟建华、张龙、张瑜、朱保民、赵敏、胡美莹、于勐军、王晖、徐莉莉、荆畅、潘晓华、寿叶飞、孙雯、金然等38名持有嬴湖创造90%财产份额的自然人|
|赵敏等39位有限合伙人|指|赵敏、王伟、李小凤、徐忠民、刘涵清、张晓露、宋韦、程华谊、金晓华、龚正伟、胡其勇、黎曙光、万剑钢、黄统、黄震、李靖敏、骆英、王彬、王维倩、祝莹颖、何丹青、黄婷、李彬、刘敏、刘秀艳、童慧、王辉、王准、徐海芳、许焱、陈莉莉、范丰燕、李婉、刘文剑、彭灿星、彭国富、任勇武、盛旗红、吴武娟等39名持有嬴湖共享90%财产份额的自然人|
|爱铂控股|指|杭州爱铂控股有限公司原名“杭州和睦院房地产开发有限公司”，2004年11月22日更名为“杭州通策旅游投资有限公司”，2013年7月18日更名为“杭州爱铂控股有限公司”|
|存济基金|指|浙江存济医疗教育基金会|
|海骏投资|指|杭州海骏投资管理合伙企业（有限合伙）|
|一牙投资|指|杭州一牙投资管理合伙企业（有限合伙）|
|朗恩投资|指|杭州朗恩投资合伙企业（有限合伙）|

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|三仁润豪|指|海宁三仁润豪股份投资合伙企业（有限合伙）|
|利润补偿义务人|指|爱铂控股、万剑钢、海骏投资、一牙投资、陈联等38位有限合伙人以及赵敏等39位有限合伙人|
|万剑钢等9位自然人|指|万剑钢、陈丹鹏、刘朝栋、邱岳亮、楼建强、吴琼、郑德晶、张增伦、陈飞舟等9名持有海骏投资100%财产份额的自然人|
|虞益川等50位自然人|指|虞益川、万剑钢、焦艳锋、周瑜、徐勇、沈杭城、朱彤、张宾、曹晶、刘彦峰、黄威、李峰、欧凤芳、黄帆、覃涛、李燕丰、张智燕、王飞、刘羽、刘勇、刘文君、张娣、刘露、陈照跃、唐怀宽、李君平、史海波、马兵、安晓、陈玲玲、李青、陆永华、王肃静、郑海斌、王洪洲、王燕燕、刘爱荣、郑挺、王晓峰、杨放、竺园美、张迪、陈旭东、孙志刚、顾红柳、王常俭、魏海林、朱敏华、赵斐斐、王洋等50名持有一牙投资100%财产份额的自然人|
|赵玲玲等8位自然人|指|赵玲玲、陈雷、王晓红、谢恬、李华、吕建国、郎国跃、胡海等8位持有通策集团21.95%股权的自然人|
|张奥星等11位自然人|指|海骏科技股东张奥星、孙章康、胡爱、温磊、蒋锡才、、俞红英、李恋宁、潘湘娥、黎静、杨益春、徐航等11位合计持有海骏科技13.40%股权的自然人|
|海骏科技利润补偿义务人|指|海骏科技股东爱铂控股、万剑钢、海骏投资、一牙投资|
|嬴湖创造利润补偿义务人|指|陈联等38位嬴湖创造有限合伙人|
|嬴湖共享利润补偿义务人|指|赵敏等39位嬴湖共享有限合伙人|
|通策房投|指|浙江通策房地产投资集团股份有限公司|
|三叶儿童口腔|指|上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司|
|宝群实业|指|杭州宝群实业集团有限公司|
|存济医院|指|上海存济医院投资管理有限公司|
|通盛医疗|指|杭州通盛医疗投资管理有限公司|
|舟山口腔等11家医院|指|舟山口腔、沧州口腔、杭口湖州、杭口嵊新、诸暨口腔、海宁口腔、上虞口腔、南京口腔、萧山口腔、越城口腔、北仑口腔等11家医院|
|爱铂信息|指|杭州爱铂网络信息科技有限公司|
|海智投资|指|浙江海智投资管理有限公司|
|闽信房产|指|杭州闽信房地产开发有限公司|
|存济网络|指|江苏存济网络医院有限公司|
|通策会|指|杭州通策会综合服务有限公司|
|宝群有限|指|寶群有限公司(ABLE GROUP LIMITED)|
|华登投资|指|華登投資有限公司(SINO ASCENT INVESTMENSTLIMITED)|

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|晋辉国际|指|晉輝國際有限公司(RISE GLORY INTERNATIONALLIMITED)|
|智贵国际|指|智貴國際有限公司(SMART NOBLEINTERNATIONAL LIMITED)|
|存济医学院、国科大医学院|指|中国科学院大学存济医学院|
|本次交易、本次发行|指|通策医疗购买海骏科技95.67%股权、嬴湖创造90%财产份额、嬴湖共享90%财产份额并发行股份募集配套资金|
|《发行股份购买资产协议》|指|《通策医疗投资股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|预案/本预案/《重组预案》|指|《通策医疗投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|草案|指|《通策医疗投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年12月31日|
|定价基准日|指|通策医疗第七届董事会第十二次会议决议公告之日|
|最近两年及一期、报告期|指|2013年度、2014年度、2015年1-10月|
|平安证券、独立财务顾问、保荐机构、主承销商|指|平安证券有限责任公司|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|天健会计师、会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《评估报告》|指|具有证券从业资格的资产评估机构以2015年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的评估报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号，2014年11月23日起施行）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告〔2012〕33号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕27号）》|
|《信息披露及停复牌指引》|指|关于发布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌|

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|||业务指引》的通知（上证发〔2015〕5号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|元/万元/亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业释义，在预案中，会出现部分专业术语，该部分专业术语具有如下含义：
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|ARIS|指|Assisted Reproduction System，即辅助生殖系统|
|CRM|指|Custom Relation Management，即会员预付卡服务|
|CT扫描|指|是电子计算机 X 线断层扫描技术的简称，一种功能齐全的、可以构建完整的人体内部三维计算机模型的病情探测仪器|
|CBCT|指|Cone beam CT，即锥形束CT，是锥形束投照计算机重组断层影像设备，其原理是 X 线发生器以较低的射线量围绕投照体做环形DR（数字式投照）。|
|3D打印、3D技术|指|即快速成型技术的一种，它是一种以数字模型文件为基础，运用粉末状金属或塑料等可粘合材料，通过逐层打印的方式来构造物体的技术|
|Hbase|指|Hadoop Database，是一种分布式的、面向列的开源数据库|
|HBD|指|HiBeauty Doctor,即隐秀医生系统|
|HDFS|指|Hadoop Distributed File System，即分布式文件系统|
|MapReduce|指|一种编程模型，用于大规模数据集（大于1TB）的并行运算|
|O2O|指|Online To Offline，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台|
|OpenStack|指|一个开源的云计算管理平台项目，由几个主要的组件组合起来完成具体工作|
|互联网+|指|就是“互联网+各个传统行业”，但这并不是简单的两者相加，而是利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态|
|网络医院|指|以互联网为载体，开展在线医疗健康咨询和信息服务的专业健康网站|
|分布式存储系统|指|一种将数据分散存储在多台独立的设备上的存储系统|
|分布式文件系统|指|一种文件系统管理的物理存储资源不一定直接连接在本地节点上，而是通过计算机网络与节点相连的文件系统|
|医疗云|指|在云计算、物联网、3G 通信以及多媒体等新技术基础上，结合医疗技术，旨在提高医疗水平和效率、降低医疗开支，实现医疗资源共享，扩大医疗范围，以满足广大人民群众日益提升的健康需求的一项全新的医疗服务|
|云技术|指|一种透过网络将庞大的计算处理程序自动分拆成无数个较小的子程序，再交由多部服务器所组成的庞大系统经搜寻、计算分析之后将处理结果回传给用户的技术|
|云平台|指|云计算平台，允许开发者们或是将写好的程序放在“云”里运行，或是使用“云”里提供的服务，或二者皆是|

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|错颌畸形|指|在儿童生长发育过程中造成的如牙齿排列不齐、上下牙弓牙合关系的异常、颌骨大小形态位置的异常、面部畸形等|
|龋病|指|即蛀牙、虫牙，主要是由于牙面被口腔内细菌分解产物侵蚀所致，表现为颜色发黑、牙上有洞，伴或不伴有疼痛|
|矫治器|指|一种治疗错颌畸形的装置，或称正畸矫治器。它可产生作用力，或由咀嚼肌口周肌功能作用力藉矫治器使畸形的颌骨、错位牙齿及牙周支持组织发生变化，以利于牙颌面正常生长发育|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上证所
（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：通策医疗投资股份有限公司。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的资产的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准，本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
中国证监会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方海骏科技股东爱铂控股、存济基金、万剑钢、海骏投资、一牙投资、张奥星、孙章康、胡爱、温磊、蒋锡才、俞红英、李恋宁、潘湘娥、黎静、杨益春、徐航、朗恩投资、三仁润豪，陈联等 38位嬴湖创造有限合伙人，赵敏等 39位嬴湖共享有限合伙人已出具承诺函：将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务人员保证通策医疗投资股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
通策医疗拟以发行股份的方式购买爱铂控股、存济基金、万剑钢、海骏投资、一牙投资、张奥星、孙章康、胡爱、温磊、蒋锡才、俞红英、李恋宁、潘湘娥、黎静、杨益春、徐航、朗恩投资、三仁润豪合计持有的海骏科技95.67%股权，购买陈联等38位有限合伙人合计持有的嬴湖创造90%财产份额，赵敏等39位有限合伙人合计持有的嬴湖共享90%财产份额，同时进行配套融资。通过本次交易，上市公司最终持有海骏科技100%股权。本次交易构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买海骏科技95.67%股权、嬴湖创造90%财产份额以及嬴湖共享90%财产份额。截至2015年10月31日，并结合期后的增资85,000.00万元，海骏标的公司海骏科技股东全部权益的预估值约为
506,083.00万元，对应海骏科技95.67%股权的预估值约为484,168.69万元；嬴湖创造股东全部权益的预估值约为11,637.00万元，对应嬴湖创造90%股权的预估值约为10,473.30万元，嬴湖共享股东全部权益的预估值约为11,637.00万元，对应嬴湖共享90%股权的预估值约为10,473.30万元。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准。
（二）发行股份募集配套资金
通策医疗拟向不超过 10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过55,000万元，不超过本次交易总额的100%。
本次交易募集的配套资金55,000万元将投向以下项目：
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||||||项目总投资||拟投入募集资金|
||序号||项目|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||医院信息管理系统及医疗数据云服务平台||50,000||50,000||
|2||中介机构费用与补充流动资金||5,000||5,000||
|合计：||||55,000||55,000||

二、发行股份基本情况
（一）定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
（1）定价原则
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方友好协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为确定发行价格的基础。
（2）发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即60.73元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（3）价格调整安排
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月22日）的收盘点数（即4,657.60点）跌幅超过10%；
B、中证全指医疗保健设备与服务指数（H30178）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月22日）的收盘点数（即22,615.39点）跌幅超过10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
2、募集配套资金股票定价原则及发行价格
（1）定价原则和发行价格
本次募集配套资金采取询价的方式发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，即不低于81.94元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）价格调整安排
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（二）发行数量
本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
根据本次交易预估值测算，本次向交易对方发行股份购买资产的股票数量预计为83,173,931股。
若在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件，以及公司发生派发红利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随之进行调整。本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份的数量已经公司第七届第十二次董事会审议通过，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
2、发行股份募集配套资金发行的股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过55,000万元，本次发行股份募集配套资金的股票数量不超过6,712,228股。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）锁定期安排
1、爱铂控股、存济基金、万剑钢、海骏投资、一牙投资、陈联等38位有限合伙人以及赵敏等39位有限合伙人承诺：
爱铂控股、存济基金、万剑钢、海骏投资、一牙投资、陈联等38位有限合伙人以及赵敏等39位有限合伙人以其通过本次发行购买资产而获得的标的股份，在该等股份发行完成之日起36个月届满之日或其利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不转让。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其因本次发行股份购买资产而获得的股份而持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
2、张奥星、孙章康、朗恩投资、胡爱、温磊、蒋锡才、三仁润豪、俞红英、李恋宁、潘湘娥、黎静、杨益春、徐航承诺：
张奥星、孙章康、朗恩投资、胡爱、温磊、蒋锡才、三仁润豪、俞红英、李恋宁、潘湘娥、黎静、杨益春、徐航如在取得标的股份时持续持有海骏科技股份的时间不足12个月的，则其通过本次发行股份购买资产而获得的标的股份自上市
公司发行股份结束之日起锁定36个月；如在取得甲方本次发行的标的股份时，其持续持有海骏科技股份的时间超过12个月，则其通过本次发行股份购买资产而获得的标的股份自上市公司发行股份结束之日起锁定12个月。
3、配套融资部分的股份锁定
本次交易中采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易发行的股份若因通策医疗送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
三、本次交易标的资产的预估值
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至 2015年10月31日，并结合期后的增资 85,000.00万元，经初步估算，标的公司海骏科技股东全部权益的预估值约为 506,083.00万元，对应海骏科技95.67%股权的预估值约为484,168.69万元；嬴湖创造股东全部权益的预估值约为11,637.00万元，对应嬴湖创造90%财产份额的预估值约为 10,473.30万元，嬴湖共享股东全部权益的预估值约为 11,637.00万元，对应嬴湖共享90%财产份额的预估值约为10,473.30万元。
相关资产经审计的财务数据以及评估结果将在重大资产重组报告书中予以
披露。
四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市本次交易前后，上市公司实际控制人均为吕建明先生，不导致上市公司实际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据标的资产预估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以
上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次交易涉及向爱铂控股、存济基金、海骏投资、一牙投资发行股份购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，宝群实业持有上市公司5,411.60万股股份，占上市公司总股本的33.75%，为上市公司控股股东，吕建明先生控制上市公司33.75%的表决权，为上市公司实际控制人。
本次交易后，吕建明先生控制上市公司43.26%的表决权，仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变化。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，公司主要从事提供医疗服务、管理服务等。本次交易完成后，公司将开展基于工业4.0制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务、基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台业务、基于O2O的三叶儿童口腔连锁管理业务。进一步提高公司的核心竞争力，增强公司持续盈利水平，培育新的利润增长点，为公司和股东争取更多的投资回报。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司的控股股东均为宝群实业，交易前后公司实际控制人均为吕建明先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，根据预估值，上市公司总股本将从16,032.00万股增至不超过25,020.62万股，社会公众股东持有的股份数占比不低于25%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已获得的授权与审批
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过；
2、交易对方爱铂控股股东会已通过本次重组的相关议案，交易对方海骏投资、一牙投资、郎恩投资及三仁润豪合伙人会议已通过本次重组的相关方案；
3、交易标的海骏科技的股东会以及嬴湖创造、嬴湖共享合伙人会议已通过本次重组的相关议案；
4、上市公司已与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易方案尚需履行的程序及获得的批准，包括但不限于：
1、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、通策医疗股东大会批准豁免本次交易对方爱铂控股以要约方式收购通策医疗股份；
4、本次交易尚需获得中国证监会的核准；
5、其他可能的批准程序。
本公司在取得全部批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述同
意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
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||承诺主体||承诺事项||承诺内容|
|通策医疗、爱铂控股、存济基金、海骏投资、一牙投资、吕建明、万剑钢、陈联等38位有限合伙人、赵敏等39位有限合伙人、张奥星、孙章康、朗恩投资、胡爱、温磊、蒋锡才、三仁润豪、俞红英、李恋宁、潘湘娥、黎静、杨益春、徐航||关于本次重大资产重组信息披露与申请文件真实性、准确性和完整性之承诺函||（一）本承诺方已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；（二）保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|通策医疗的全体董事、监事、高级管理人员||关于本次重大资产重组信息披露真实、准确和完整的承诺函||（一）保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。（二）如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在通策医疗投资股份有限公司拥有权益的股份（如有）。（三）本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（四）本人在本次交易信息公开前不存在泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券，或者利用内幕信息买卖相关证券行为。||
|爱铂控股、存济基金、海骏投资、一牙投资、吕建明、万剑钢、陈联等38||关于股份锁定的承诺函||（一）本承诺方本次认购的通策医疗股份，自该等股份发行上市之日起36个月内或其在《发行股份购买资产协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不转让。若本次交易完成后6个月内通策医疗股票连续20个交易||

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|位有限合伙人以及赵敏等39位有限合伙人||日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺方持有的股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。（二）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。（三）若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。|
|张奥星、孙章康、朗恩投资、胡爱、温磊、蒋锡才、三仁润豪、俞红英、李恋宁、潘湘娥、黎静、杨益春、徐航|关于股份锁定的承诺|（一）如果本承诺方取得上市公司本次发行的股份时，本承诺方持续持有海骏科技股份的时间不足12个月，那么本承诺方自愿承诺自上市公司发行股份结束之日起锁定36个月；如果本承诺方取得上市公司本次发行的股份时，本承诺方持续持有海骏科技股份的时间超过12个月，那么本承诺方自愿承诺自上市公司发行股份结束之日起锁定12个月。（二）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。（三）若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。|
|爱铂控股、存济基金、海骏投资、一牙投资、吕建明、万剑钢、陈联等38位有限合伙人、赵敏等39位有限合伙人、张奥星、孙章康、朗恩投资、胡爱、温磊、蒋锡才、三仁润豪、俞红英、李恋宁、潘湘娥、黎静、杨益春、徐航|关于对标的资产无权利瑕疵的承诺函|（一）本承诺方直接或间接持有海骏科技股权均系本承诺方真实出资形成，或合法取得的股权，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本承诺方持有海骏科技股权的情形。海骏科技为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。（二）本承诺方对海骏科技合法拥有完整的所有权，依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权；标的资产的股权没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或权属转移不存在法律障碍。|
|爱铂控股、吕建明|关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|（一）在本次重组完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与通策医疗及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与通策医疗及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。|

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|||（二）在本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺方保证并将促使本承诺方所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。（三）在本次重组完成后，本承诺方将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺方及相关企业的产品或业务与通策医疗及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本承诺方将采取以下措施解决：1、在本承诺方为通策医疗关联人期间，凡本承诺方及本承诺方所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与通策医疗及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业会将该等商业机会让予通策医疗或其下属全资、控股子公司；2、如本承诺方及相关企业与通策医疗及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑通策医疗及其下属全资、控股子公司的利益；3、通策医疗认为必要时，本承诺方及相关企业将进行减持直至全部转让本承诺方或相关企业持有的有关资产和业务，或由通策医疗通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；（四）如本承诺方及本承诺方所控制的其他企业违反本承诺函，本承诺方将赔偿通策医疗及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本承诺方及本承诺方所控制的其他企业从事与通策医疗及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归通策医疗所有。|
|爱铂控股、海骏投资、一牙投资、吕建明、万剑钢、陈联等38位有限合伙人、赵敏等39位有限合伙人|关于减少并规范关联交易之承诺函|（一）本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将尽量避免和减少与通策医疗及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本承诺方及本承诺方实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。（二）本承诺方将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及通策医疗公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照通策医疗关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。（三）本承诺方保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地位及影响谋求通策医疗及其控制企业在业务合作等方面给予本承诺方、海骏科技及本承诺方控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将通策医疗及其控制企业的利益以各|

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|||种方式输送给本承诺方、海骏科技及本承诺方控制的其他企业，不会通过影响通策医疗的经营决策来损害通策医疗及其他股东的合法权益。（四）如本承诺方违反上述承诺与通策医疗进行交易而对通策医疗或其股东造成损失的，本承诺方将无条件赔偿通策医疗或其股东因此受到的相应损失。|
|爱铂控股、存济基金、海骏投资、一牙投资、吕建明、万剑钢、陈联等38位有限合伙人、赵敏等39位有限合伙人、张奥星、孙章康、朗恩投资、胡爱、温磊、蒋锡才、三仁润豪、俞红英、李恋宁、潘湘娥、黎静、杨益春、徐航|关于其他应当承诺的事项|（一）本承诺方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（二）本承诺方保证所持标的资产股权或本承诺方签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺方转让所持标的资产股权的限制性条款。标的资产章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺方转让所持标的资产股权的限制性条款。（三）除非事先得到通策医疗的书面同意，本承诺方保证采取必要措施对本承诺方向通策医疗转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。（四）本承诺方保证在本次交易信息公开前不存在泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券，或者利用内幕信息买卖相关证券行为。|

十、上市公司股票的停复牌安排
本公司股票自 2015年 5月 23日起因重大事项停牌。2015年 11月 26日，本公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次重组相关议案。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自 2015年 11月 26日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。
十一、可能补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估值数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在本次重组正式方案（《重组报告书（草案）》）中予以披露。本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请平安证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，平安证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
重大风险提示
公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露预案的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除预案其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次重组审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告或评估报告、上市公司在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。由于本次交易能否取得董事会、股东大会及中国证监会的核准，以及取得相关通过或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易存在无法通过审批的风险。
二、标的资产估值较高的风险
本次交易中，将聘请具有证券从业资格的中联评估对海骏科技使用收益法进行评估，并以最终出具的评估报告中的评估值为定价依据。
截至2015年10月31日，并结合期后的增资85,000.00万元，标的公司海骏科技股东全部权益的预估值约为506,083.00万元，预估增值率为427.19%，具体情况如下：
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||||净资产||预估值||预估增值额|||
||净资产基准||||||||预估增值率|
||||(亿元)||（亿元）||（亿元）|||
|以假设2015年10月31日海骏科技完成8.5亿元增资后归属于母公司所有者权益（未经审计）为基数||9.60||50.61||41.01||427.19%||

对嬴湖创造和嬴湖共享持有海骏科技的股权使用收益法进行评估，对嬴湖创
造和嬴湖共享持有舟山口腔等11家医院的股权使用资产基础法进行评估，以最终出具的评估报告中的评估值为定价依据。经初步估算，嬴湖创造全部权益预估值为1.16亿元，较嬴湖创造未经审计的净资产账面值增值1.07亿元，增值率1,080.13%；经初步估算，嬴湖共享全部权益预估值为1.16亿元，较嬴湖共享未经审计的净资产账面值增值1.06亿元，增值率1,063.58%。
由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。初步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。
三、盈利预测不能实现的风险
根据爱铂控股、万剑钢、海骏投资、一牙投资、陈联等38位有限合伙人以及赵敏等39位有限合伙人与上市公司签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》中业绩承诺及利润补偿条款规定，利润补偿义务人承诺海骏科技2016年至2020年（以下简称“业绩承诺期”）各年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）以《评估报告》确定的当年度预测净利润金额为准；业绩承诺期内各年度，海骏科技在各年度截至当期期末累计经审计的实际扣除非经常性损益后的归属母公司净利润（以下简称“实际净利润”）低于截至当期期末累计承诺净利润的，则利润补偿义务人应当以其通过本次发行股份购买资产获得的标的股份进行股份补偿。同时，宝群实业还将对利润补偿义务人承担应补偿的股份后未能覆盖本次交易作价的部分承担补偿责任。根据预估值情况，利润补偿义务人承诺海骏科技在业绩承诺期内承诺扣非净利润总数约为10.82亿元，2016年至2020年承诺扣非净利润预计分别约为-596万元、7,751万元、18,781万元、34,449万元、47,783万元，具体业绩承诺以《评估报告》确定的各年度预测净利润金额为准。
该盈利预测基于一定的假设，假设海骏科技的业务都能顺利开展，制定的各
项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行。尽管本次交易利润补偿义务人和宝群实业已经承诺在海骏科技业绩不能完成时承担完全的补偿责任，但若宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化从而导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，可能对盈利预测的实现造成重大影响。提示投资者注意标的公司盈利预测不能实现的风险。
四、实际控制人控制公司风险
截至本预案出具日，宝群实业直接持有通策医疗33.75%股份，为上市公司控股股东，吕建明先生直接持有宝群实业控股股东通策集团78.05%的股权。本次交易完成后，爱铂控股和宝群实业的直接持股比例将达到43.26%，吕建明先生仍处于控股地位。尽管近年来公司通过修订《公司章程》规定了控股股东的诚信义务，建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，使公司的法人治理得到了进一步规范。但仍不能排除实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。
五、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，相关数据在重组报告书（草案）中予以披露，因此本预案披露的相关数据存在调整的风险。
六、信息系统安全及运行风险
本次交易标的海骏科技，其业务主要是借助互联网工具完成，提供的线上信
息交互服务基于自身医疗云系统的有效运行，目前标的公司业务已实现高度信息化。尽管标的公司已采用多种措施以保障信息系统及信息资源的安全，由于标的公司的互联网平台对外部客户开放，标的公司仍存在计算机软硬件发生故障、信息系统遭到外界恶意攻击及信息资源外泄等信息系统安全及运行风险。
七、整合风险
（一）业务整合风险
本次交易完成前，上市公司的主营业务为医疗服务投资及口腔医疗服务，本次交易完成后，海骏科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在原主营业务基础上增加基于工业4.0制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务、基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台业务、基于O2O的三叶儿童口腔连锁管理业务。
尽管上市公司自身已有先进、规范、成熟的管理制度与体系，对新业务的整合运营及未来发展亦有较为明确的思路，但上述新业务如何通过上市公司平台进行快速发展，如何与上市公司现有业务板块进行有效整合并形成协同效应仍存在一定不确定性。若本次整合未能发挥本次交易的预期效益，将会对上市公司的整体管理运作、经营业绩产生一定影响，本次重组存在一定的业务整合风险。
（二）业务规模迅速扩张所带来的管理风险
本次资产重组业务完成后，对上市公司在市场营销、技术研发、财务管理、人力资源、内部控制等方面的管理提出了更高的要求。
随着未来公司业务规模的进一步扩大，上市公司的资产规模、业务规模和人员规模也将进一步扩大，公司管理的复杂度将进一步增加，经营决策和风险控制的难度增加，特别是公司经营场所分布在多地，进一步加大了公司业务运营的管控难度。如果上市公司的管理模式、人才储备等未能跟上业务规模的增长，将给公司的发展带来不利影响。为应对这一挑战，上市公司管理层一直把管理工作放在重要地位，不断提升业务流程及供应链管理能力，加强管理的信息化水平，从
而为业务的快速增长提供可靠的保障。
八、调整重组方案的风险
截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露。
截止本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的与本次标的的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。
九、本次交易可能被暂停、中止、取消的风险
本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；根据附生效条件《发行股份购买资产协议》，海骏科技应按照既定的业务发展规划进行，如草案公告前，因重大事项导致海骏科技出现业务发展规划无法实现的情形，存在上市公司中止或取消本次重大资产重组的可能；过渡期内，海骏科技、交易对方、嬴湖创造、嬴湖共享等存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险而导致发行股份购买资产预期无法获得中国证监会审核批准的，存在公司暂停、中止或取消本次重大资产重组的可能。此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
十、股价波动风险
股票价格不仅受公司业务开展及盈利情况的影响，同时也受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响，在长期趋向于公司未来价值的现值。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生影响，且本次交易需要有关部门审批，审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
十一、公司业务发展进度无法达到预期的风险
虽然海骏科技目前收入规模较少，但各项业务正在按照计划有序开展，如果按照计划能够达到业绩承诺的要求，但是海骏科技目前各项收入规模较少。基于工业4.0制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务技术的隐秀业务，销售120套，确认收入635,897.43元，所占市场份额较小，而竞争对手市场份额较高，公司已经制订了详细的业务计划，但是能否按照预期获取足够的客户，支撑隐秀业务市场份额快速上升存在不确定性；基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台健康生殖服务业务目前暂未直接进入市场，公司制订了详细的业务计划，公司与国内生殖中心、省县市级医院的签约合作计划能否顺利推进，健康生殖服务能否吸引到患者存在不确定性；基于O2O模式的儿童口腔健康管理连锁业务--三叶儿童口腔，目前拥有儿童诊所二家，实际确认营业收入200.35万元（未经审计），当前的会员数量与未来计划获取的会员仍有差距，能否持续获得稳定的会员存在不确定性。海骏科技的上述业务，可能会引发竞争对手的关注、仿效，推出类似产品或服务，甚至引发市场恶性竞争，这些将对公司造成不利影响。随着业务量
的增大，资金需求也将增加，公司能否招聘到适合的人才、获取充分的资金发展业务存在不确定性；技术更新加快，医疗信息行业竞争加剧，公司能否持续创新、在竞争中胜出存在不确定性；计划签约的医生专家、合作医疗机构等众多，对合作方要求较高，未来能否建立正常合作关系存在不确定性。海骏科技的业绩能否正常开展，有赖于公司的人员、技术、场地、客户及资金等情况，提示投资者注意标的公司业务开展无法达到预期的风险。