关于浙江新澳纺织股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年9月18日下发的《浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书162127号，以下简称“反馈意见”）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”或“保荐机构”）作为浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”、“申请人”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同申请人、申请人律师、申请人会计师就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下。
（如无特别说明，本《反馈意见的回复》中的简称与《保荐人尽职调查报告》中的简称具有相同含义。）
一、重点问题
问题1
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|-|
|申请人本次拟募集资金不超过8.9亿元，用于30,000锭紧密纺高档生态纺织，|
|年产15,000吨生态毛染整搬迁建设，欧洲技术、开发和销售中心等项目。请申请|
|人披露：（1）本次募投项目的投资主体、投资方式、投资进度、预计完工时间|
|等，是否存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形；（2）|
|本次募投项目的具体构成，分析是否存在非资本性支出，合理确定融资规模，|
|说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定；（3）本次|
|募投项目与原有业务的关系，效益预测是否谨慎，是否存在信息披露不充分、|
|不准确的情形，请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募投项|
|目投资构成是否合理，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项|
|的规定。|

回复：
（一）本次募投项目的投资主体、投资方式、投资进度、预计完工时间等，是否存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形
1、根据发行人于 2016年 6月 24日召开的第三届董事会第二十一次会议决议、于2016年7月14日召开的2016年第二次临时股东大会决议、于2016年8月1日召开的第三届董事会第二十二次会议决议，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于实施“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”、“年产 15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”和“欧洲技术、开发和销售中心项目”。
上述募投项目的投资主体、投资方式、投资进度、预计完工时间如下：
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|募集资金项目名称|投资主体|公司类型|投资方式|
|30,000锭紧密纺高档生态纺织项目|新澳股份|发行人母公司|直接投入|
|年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目|厚源纺织|发行人控股子公司|发行人单方面增资|
|欧洲技术、开发和销售中心项目|拟设立新澳（欧洲）|发行人全资子公司|增资|

（1）“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”建设期为两年，截至第三届董事会第二十一次会议决议，本项目已投资5,356.33万元，具体进度如下：
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|实施阶段|建设期（自然月）||||||||||||||||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|21|22|23|24|
|前期立项工作|||||||||||||||||||||||||
|完成初步设计|||||||||||||||||||||||||
|厂房新建|||||||||||||||||||||||||
|设备订购|||||||||||||||||||||||||
|设备安装调试|||||||||||||||||||||||||
|项目试产|||||||||||||||||||||||||
|项目正式投产|||||||||||||||||||||||||

（2）“年产 15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”建设期为三年，截至第三届董事会第二十一次会议决议，本项目已投资9,076.91万元，具体进度如下：
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|实施阶段|建设期（自然月）||||||||||||||||||
||1|3|5|7|9|11|13|15|17|19|21|23|25|27|29|31|33|35|
|项目前期工作|||||||||||||||||||
|施工设计|||||||||||||||||||
|设备材料采购|||||||||||||||||||
|设备安装|||||||||||||||||||
|员工培训试车|||||||||||||||||||
|试生产|||||||||||||||||||

（3）“欧洲技术、开发和销售中心项目”建设期为两年，截至目前，该项目尚未开始实施，具体进度如下：
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|实施阶段|建设期（自然月）||||||||||||||||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|21|22|23|24|
|设计|||||||||||||||||||||||||
|装修工程|||||||||||||||||||||||||
|设备采购|||||||||||||||||||||||||
|考察、谈判|||||||||||||||||||||||||
|设备运输|||||||||||||||||||||||||
|设备安装|||||||||||||||||||||||||
|设备调试|||||||||||||||||||||||||
|试运转|||||||||||||||||||||||||

2、本次非公开发行募投项目拟投入的金额具体情况如下：
单位：万元
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|募投项目名称|投资总额|项目已投资金额[注1]|项目尚需投资金额 [注2]|本次募集资金使用金额|
|30,000锭紧密纺高档生态纺织项目|65,390.00|5,356.33|60,033.67|53,000.00|
|年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目|47,093.00|9,076.91|38,016.09|30,000.00|
|欧洲技术、开发和销售中心项目|7,604.24|—|7,604.24|6,106.88|
|合计|120,087.24|14,433.24|105,654.00|89,106.88|

注1：项目已投资金额为截至第三届董事会第二十一次会议决议公告日项目实际已发生的投资金额；
注2：项目尚需投资金额=投资总额—项目已投资金额。
由上表可见，本次非公开发行募投项目的募集资金使用金额均低于项目尚需投资金额。因此，本次募投项目不存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形。
（二）本次募投项目的具体构成，分析是否存在非资本性支出，合理确定融资规模，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定
1、30,000锭紧密纺高档生态纺织项目
根据“桐发改备案[2015]15号”《桐乡市企业投资项目备案通知书》，本项目总投资为65,390万元，其中固定资产投资为63,030万元，铺底流动资金为 2,360万元，本次拟募集资金使用金额为53,000万元。该募投项目投资情况具体如下：
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|工程和费用名称|投资金额（万元）|||||
||建筑工程|设备|安装工程|其他费用|合计|
|第一部分工程费用||||||
|1、3#-8#车间|13,103.80||||13,103.80|
|2、集体宿舍|896.25||||896.25|
|3、辅助车间|153.60||||153.60|
|4、总图|355.35|35.00|45.00||435.35|
|5、工艺设备||33,130.20|168.24|8,705.00|42,003.44|
|6、给排水||120.80|45.76||166.56|
|7、电气、照明||200.00|67.00||267.00|
|8、空调等||100.00|25.00||125.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|第二部分其他费用||||||
|1、建设管理费||||55.00|55.00|
|2、勘察设计监理费||||180.00|180.00|
|3、建安工程一切险||||34.00|34.00|
|4、土地征用费||||4,480.00|4,480.00|
|第一、二部分费用合计|14,509.00|33,586.00|351.00|13,454.00|61,900.00|
|不可预见费||||1,130.00|1,130.00|
|总计|14,509.00|33,586.00|351.00|14,584.00|63,030.00|
|铺底流动资金|||||2,360.00|
|总投资|||||65,390.00|

本项目建设投资主要涉及建筑工程、生产设备、土地征用费等，其中：
（1）项目引进设备的价格为CIF价，引进设备的国内附属费用按规定计取。
国产配套设备价格按最新市场价计取；
（2）本项目新征用土地128.1亩；
（3）建筑工程根据相关指标资料和参照当地实际情况按概算指标进行估算；
（4）公用工程设备及材料均以现行市场价及信息价估算；
（5）工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、职工技术培训费、联合试运转费等，参照中国纺织工业总会及浙江省有关规定编制。
综上，“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”投资规模和投资构成系根据项目实际需要经分项测算而得，投资规模和投资构成合理。该项目工程费用（包括建筑工程、设备、安装工程及其他费用）合计 57,151.00万元，目前均有明确的用途规划，属于资本性支出部分；其他费用主要为建设管理费、勘察设计监理费、建安工程一切险和土地征用费，合计 4,749.00万元，也属于资本性支出的部分。
不可预见费和铺底流动资金合计约为3,490.00万元，不属于资本性支出，具体比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|资本性支出||非资本性支出||
||金额|占比|金额|占比|

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|-|-|-|-|-|
|项目|资本性支出||非资本性支出||
||金额|占比|金额|占比|
|工程费用：|||||
|——建筑工程|14,509.00|22.19%|-|-|
|——设备|33,586.00|51.36%|-|-|
|——安装工程|351.00|0.54%|-|-|
|——其他费用|8,705.00|13.31%|-|-|
|其他费用|4,749.00|7.26%|-|-|
|不可预见费|-|-|1,130.00|1.73%|
|铺底流动资金|-|-|2,360.00|3.61%|
|合计|61,900.00|94.66%|3,490.00|5.34%|

该募投项目资本性支出部分与募集资金拟投入金额比较如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|30,000锭紧密纺高档生态纺织项目|
|项目资本性支出金额①|61,900.00|
|项目已投资金额[注]②|5,356.33|
|①－②|56,543.67|
|本次募集资金使用金额|53,000.00|

注：项目已投资金额为截至第三届董事会第二十一次会议决议公告日项目实际已发生的投资金额
由上表可见，本项目资本性支出金额扣除该项目本次非公开发行股票董事会决议日之前的已投入资金后为 56,543.67万元，大于本项目募集资金使用金额 53,000.00万元，因此，本项目募集资金使用金额不存在非资本性支出；且募集资金金额未超过项目实际需求，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项“募集资金数额不超过项目需要量”的规定。
2、年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目
根据“浙经信备案[2015]5号”《浙江省企业投资项目备案通知书》，本项目总投资为47,093万元，其中固定资产投资为45,100万元，铺底流动资金为 1,993
万元，本次拟募集资金使用金额为30,000万元。该募投项目投资情况具体如下：
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|工程和费用名称|投资金额（万元）|||||
||建筑工程|设备|安装工程|其他费用|合计|
|第一部分工程费用||||||
|1、土建|5,736.17||||5,736.17|
|2、总图|126.83|35.00|45.00||206.83|
|3、工艺设备||27,105.80|260.92|398.94|27,765.66|
|4、给排水||120.20|46.08||166.28|
|5、电气、照明||200.00|67.00||267.00|
|6、空调等||100.00|25.00||125.00|
|第二部分其他费用||||||
|1、建设管理费||||55.26|55.26|
|2、勘察设计监理费||||190.00|190.00|
|3、建安工程一切险||||34.00|34.00|
|4、土地征用费||||5,532.80|5,532.80|
|第一、二部分费用合计|5,863.00|27,561.00|444.00|6,211.00|40,079.00|
|不可预见费||||1,021.00|1,021.00|
|总计|5,863.00|27,561.00|444.00|7,232.00|41,100.00|
|光伏（第三方投资）|||||4,000.00|
|铺底流动资金|||||1,993.00|
|总投资|||||47,093.00|

本项目建设投资主要涉及建筑工程、生产设备、土地征用费及公用工程等，其中：
（1）项目引进设备的价格为CIF价，引进设备的国内附属费用按规定计取，国产设备价格以现行市场价及信息价估算；
（2）本项目新征用土地145.6亩；
（3）建筑工程根据相关指标资料和参照当地实际情况按概算指标进行估算；
（4）公用工程设备及材料均以现行市场价及信息价估算；
（5）其它费用参照浙江省及行业有关规定编制。
综上，“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”投资规模和投资构成系根据项目实际需要经分项测算而得，投资规模和投资构成合理。该项目工程费用（包括建筑工程、设备、安装工程及其他费用）合计 34,266.94万元，目前均有明确的用途规划，属于资本性支出部分；其他费用主要为建设管理费、勘察设计监理费、建安工程一切险和土地征用费，合计5,812.06万元，也属于资本性支出的部分。不可预见费和铺底流动资金合计约为3,014.00万元，不属于资本性支出。光伏（第三方投资）投资为4,000万元，为第三方投资，故未用本次非公开发行股票募集资金投入。具体比例如下：
单位：万元
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|项目|资本性支出||非资本性支出||第三方投资||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|工程费用：|||||||
|——建筑工程|5,863.00|12.45%|-|-|-|-|
|——设备|27,561.00|58.52%|-|-|-|-|
|——安装工程|444.00|0.94%|-|-|-|-|
|——其他费用|398.94|0.85%|-|-|-|-|
|其他费用|5,812.06|12.34%|-|-|-|-|
|不可预见费|-|-|1,021.00|2.17%|-|-|
|光伏（第三方投资）|-|-|-|-|4,000.00|8.49%|
|铺底流动资金|-|-|1,993.00|4.23%|-|-|
|合计|40,079.00|85.11%|3,014.00|6.40%|4,000.00|8.49%|

该募投项目资本性支出部分与募集资金拟投入金额比较如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目|
|项目资本性支出金额①|40,079.00|
|项目已投资金额[注]②|9,076.91|
|①－②|31,002.09|
|本次募集资金使用金额|30,000.00|

注：项目已投资金额为截至第三届董事会第二十一次会议决议公告日项目实际已发生的投资金额
由上表可见，本项目资本性支出金额扣除该项目本次非公开发行股票董事会
决议日之前的已投入资金后为 31,002.09万元，大于本项目募集资金使用金额 30,000.00万元，因此，本项目募集资金使用金额不存在非资本性支出；且募集资金金额未超过项目实际需求，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项“募集资金数额不超过项目需要量”的规定。
3、欧洲技术、开发和销售中心项目
根据浙江省发展和改革委员会出具的备案号为“00001607204300742395”的《境外投资项目备案通知书》，本项目总投资为 1,151.514万美元，折合人民币 7,604.24万元，其中工程费用为 2,385.50万元，毛纱库存资金为 3,523.20万元，预备费为 198.18万元，研发材料、人员等其他费用为 1,497.36万元。该募投项目投资情况具体如下：
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|工程和费用名称|投资金额（万元）|||||
||建筑工程|设备|安装工程|其他费用|合计|
|第一部分工程费用||||||
|1、装修费用|36.70||||36.70|
|2、研发设备||984.29|||984.29|
|3、给排水||10.28|3.67||13.95|
|4、电气、照明||14.68|3.67||18.35|
|5、空调、通风||25.69|22.02||47.71|
|6、办公室和仓库购买|1,284.50||||1,284.50|
|7、预备费||||198.18|198.18|
|第二部分其他费用||||||
|1、研发材料费||||16.15|16.15|
|2、人员费用||||1,423.96|1,423.96|
|3、生产职工培训费||||13.21|13.21|
|4、办公及生活家具购置费||||29.36|29.36|
|5、生产准备费||||14.68|14.68|
|第一、二部分费用合计|1,321.20|1,034.94|29.36|1,695.54|4,081.04|
|毛纱库存资金||||3,523.20|3,523.20|

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|-|-|
|总投资|7,604.24|

本项目建设投资主要涉及工程费用、其他费用和毛纱库存资金等，欧元兑人民币汇率按1:7.34计算，其中：
（1）设备投资984.29万元（134.10万欧元）；
（2）在意大利购置办公场所和仓库5,000㎡；
（3）项目新增在行业内熟悉欧洲市场和运营的国内外相关人才18人，与工程建设同步进行；
（4）毛纱库存分别用于研发和销售，本项目毛纱库存资金为 3,523.20万元（计480万欧元），用于200吨毛纱线的购买。
综上，“欧洲技术、开发和销售中心项目”投资规模和投资构成系根据项目实际需要经分项测算而得，投资规模和投资构成合理。该项目工程费用（包括建筑工程、设备、及安装工程）合计2,385.50万元，目前均有明确的用途规划，属于资本性支出部分；预备费为 198.18万元，不属于资本性支出；其他费用主要为研发材料费、人员费用、生产职工培训费、办公及生活家居购置费、生产准备费等，合计1,497.36万元，不属于资本性支出；毛纱库存资金3,523.20万元，不属于资本性支出。具体比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|资本性支出||非资本性支出||
||金额|占比|金额|占比|
|工程费用：|||||
|——建筑工程|1,321.20|17.37%|-|-|
|——设备|1,034.94|13.61%|-|-|
|——安装工程|29.36|0.39%|-|-|
|——预备费|-|-|198.18|2.61%|
|其他费用|-|-|1,497.36|19.69%|
|毛纱库存资金|-|-|3,523.20|46.33%|
|合计|2,385.50|31.37%|5,218.74|68.63%|

由上可见，“欧洲技术、开发和销售中心项目”资金总需求为7,604.24万元，
募集资金拟投入金额为6,106.88万元，募集资金金额未超过项目实际需求，符合
《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项“募集资金数额不超过项目需要量”的规定。
但本项目资本性支出金额为2,385.50万元，本项目拟投入募集资金 6,106.88万元，因此在拟投入募集资金中存在3,721.38万元的非资本性支出。现将公司未来三年内的流动资金需求量测算如下：
根据最近三年公司营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，本次补充流动资金的测算过程如下：
（1）测算假设
①2016年-2018年收入增长假设
2013年-2015年，公司营业收入及较上年同期增减变动情况如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入（万元）|162,088.04|153,237.72|142,859.49|
|收入较上年同期变动比例|5.78%|7.26%|—|

由上表可见，公司2013年-2015年平均营业收入增长率为6.52%，因此，我们假设公司未来三年营业收入的年复合增长率为6.52%。
经测算2018年公司营业收入为195,904.52万元。
（注：以上测算不构成上市公司业绩预测或承诺）
②2016年-2018年经营性资产和负债占营业收入比例的假设
我们假设公司未来三年相应经营性资产和经营性负债科目占当年营业收入占比为2013年-2015年的各年占比的平均数。2013年-2015年，公司相应经营性资产和经营性负债科目占当年营业收入占比情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年||三年平均占营业收入的比例|
||金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例||
|应收账款|8,654.91|5.34%|8,540.93|5.57%|6,340.80|4.44%|5.12%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|2,069.48|1.28%|1,007.05|0.66%|261.00|0.18%|0.71%|
|预付款项|285.95|0.18%|153.57|0.10%|255.86|0.18%|0.15%|
|存货|42,847.19|26.43%|47,251.52|30.84%|41,157.01|28.81%|28.69%|
|经营性资产小计|53,857.53|33.23%|56,953.07|37.17%|48,014.67|33.61%|34.67%|
|应付账款|19,714.80|12.16%|19,765.69|12.90%|18,147.85|12.70%|12.59%|
|应付票据|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|0.00%|
|预收款项|1,690.36|1.04%|1,166.95|0.76%|1,922.92|1.35%|1.05%|
|经营性负债小计|21,405.16|13.21%|20,932.64|13.66%|20,070.77|14.05%|13.64%|
|经营性资产和负债差额|32,452.37|20.02%|36,020.43|23.51%|27,943.90|19.56%|21.03%|

（2）未来三年新增营运资金的预测
根据上述收入和经营性资产与负债占营业收入比例的假设，我们选取 2013年-2015年经营性资产和经营性负债科目占同期营业收入的各年占比的平均数，按未来三年营业收入复合增长率6.52%测算，2018年相应经营性资产和经营性负债科目预测金额及营运资金需求的测算结果如下：
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|项目|2015年度/2015年末|2018年度/2018年末|
|营业收入|162,088.04|195,904.52|
|应收账款|8,654.91|10,024.94|
|应收票据|2,069.48|1,382.20|
|预付款项|285.95|297.60|
|存货|42,847.19|56,211.13|
|经营性资产小计|53,857.53|67,915.87|
|应付账款|19,714.80|24,661.13|
|应付票据|-|-|
|预收款项|1,690.36|2,057.27|
|经营性负债小计|21,405.16|26,718.39|
|经营性资产和负债差额|32,452.37|41,197.48|
|新增营运资金规模|—|8,745.11 [注]|

注：新增营运资金规模=2018年经营性资产和负债差额-2015年经营性资产和负债差额。
根据上述测算，至 2018年度，申请人未来三年需新增营运资金规模为 8,745.11万元，即公司 2018年度营运资金规模 41,197.48万元减去 2015年度营运资金规模32,452.37万元的差。
综上所述，根据上述测算，公司未来三年内主营业务将面临的营运资金缺口为8,745.11万元，本项目中3,523.20万元非资本性支出并未超过公司资金需求量，符合公司的实际经营情况，也未超过本次非公开发行股票募集资金总额 89,106.88万元的30%，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。
（三）本次募投项目与原有业务的关系，效益预测是否谨慎，是否存在信息披露不充分、不准确的情形，请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募投项目投资构成是否合理，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定
1、本次募投项目与原有业务的关系
公司自设立以来一直专注于毛精纺纱线的研发、生产和销售，主要产品为毛精纺纱线以及中间产品羊毛毛条，主要应用于下游纺织服装领域。截至报告期末，公司已具有年产各类毛条7,000吨、改性处理10,000吨、精纺纺纱7,800吨、染整8,000吨的生产能力，集洗毛、制条、改性处理、纺纱、染整、质量检测于一体，形成了完整的技术体系及纺纱产业链。公司凭借在毛纺纺纱领域的专业化、精细化、集约化经营，形成了独特的竞争优势，多年进入毛纺行业竞争力十强。
未来随着人们对高品质衣着的不断追求，毛精纺纱行业将不断进行结构调整和产业升级，向差异化、功能化、高附加值化发展，并对生态环保性的要求不断提高。公司为获得新的发展机遇，同时增强客户粘性，拟实施“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”、“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”及“欧洲技术、开发和销售中心项目”。
（1）“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”将形成3,300吨紧密纺高档生态
精纺纱，其技术特点如下：①紧密纺成纱质量高：紧密纺成纱非常紧密，纱线外观光洁，毛羽少，纱线强力较高，在编织过程中更加耐磨。紧密纺纱比普通环锭纺纱的毛羽要减少50%以上，单纱强力要提高5%-10%，达到高档针织物所需要的高品质原纱的要求。②紧密纺生产效率更高：因单纱强力提高，生产过程中可适当减少纱线捻度，提高纱线产量。③紧密纺使织物品质提高：紧密纱毛羽少，纤维平行排列好，具有较好的染色性，印花图案更加清晰；由于可降低纱线捻度，织物手感柔软，悬垂性好，穿着更为舒适。④紧密纺有利于节能减排，提高生产效益：紧密纺采用自动化生产线，可节约用工50%以上和节能30%左右。该项目采用欧盟生态标准进行生产，产品符合生态要求，对周围环境友好，突破生态壁垒，为增加出口份额提供条件。
公司通过实施该项目可进一步提高纺纱装备自动化水平，提升产品档次，扩大高档毛精纺纱产品的生产能力，增强公司在全球中高端品牌市场的竞争能力，为增加欧洲乃至全球的市场份额提供先决条件。
（2）“年产 15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”作为纺织后整理的关键配套步骤，可进一步提高公司染色装备水平，提高染色产量，改变目前染色生产能力不能满足客户需求的局面；另外，此项目也可在节能减排方面取得实效，大大降低了水、能源和染料助剂的消耗，大幅降低了人力成本，为公司带来更多的经济与社会效益。
（3）“欧洲技术、开发和销售中心项目”通过在意大利比耶拉（Biella）地区建立研发中心和营销中心两大中心，分别从流行色研发、流行产品开发、新技术研发和营销网络构件等方面着手，能够有效缓解公司当前欧洲高端市场研发和营销能力不足的问题，帮助公司开拓欧洲高端客户市场为公司持续发展提供技术支撑和市场保障，为将来发展奠定良好的基础。
综上，“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”从毛精纺纱产品的差异化、功能化、高附加值化着手，生产出满足行业未来需求的产品，“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”弥补了目前染色生产能力不足的缺陷，满足了行业对生态环保性不断提高的要求，而“欧洲技术、开发和销售中心项目”为公司的可持续发展提供技术支撑和市场保障。本次非公开发行拟实施的募投项目相辅相成，符
合行业发展趋势，能够提升公司中长期竞争力。
2、本次募投项目的效益预测
（1）30,000锭紧密纺高档生态纺织项目
根据该项目可行性研究报告，本项目完成后，公司将新增年产 3,300吨高档生态纱的生产能力，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|原料|产量（吨/年）|技术要点|
|1|紧密纺中高支精梳纯羊毛生态纱|100%纯羊毛|1,800|紧密纺|
|2|精梳紧密纺纯羊毛圆机生态纱|100%纯羊毛|1,200|紧密纺|
|3|精梳紧密纺羊绒/极细羊毛高档生态混纺纱|羊绒、羊毛|300|紧密纺|
|合计||—|3,300|—|

而本项目产品主要原材料为纯毛羊毛条、天然羊绒条等，具体所需各种原辅材料如下：
|||
|-|-|
|原辅材料|数量|
|纯毛羊毛条|3,565吨/年|
|天然羊绒条|102吨/年|
|包装材料|40吨/年|

项目达产后，预计年新增销售收入 78,600万元，主营业务成本58,186.50万元，项目毛利率为25.97%，现将募投项目项目达产后毛利率与公司毛精纺纱产品毛利率比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|30,000锭紧密纺高档生态纺织项目|毛精纺纱||||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|毛利率|25.97%|26.27%|24.45%|24.44%|22.13%|

由上表可见，30,000锭紧密纺高档生态纺织项目毛利率与报告期内公司毛精纺纱产品毛利率一致。
（2）年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目
根据该项目可行性研究报告，本项目完成后，公司将新增年产 15,000吨染
整的生产能力，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产量（吨/年）|备注|
|1|（羊绒、羊毛）毛条染色|5,000|其中经销2,000吨|
|2|（羊绒、羊毛）绞纱染色、后整理|5,000|其中经销1,000吨|
|3|针织物（布）染色（染色1,000吨）后整理|1,000||
|4|（羊毛、丝）筒子纱染色后整理|2,000|其中经销1,000吨|
|5|散毛染色|2,000||
|合计||15,000||

注：经销系由公司自购胚纱染整加工后对外销售业务。
本项目染色业务所消耗的染料、助剂数量如下：
|||
|-|-|
|原辅材料|数量|
|染料|300吨/年|
|助剂|1,580吨/年|

由上可见，本募投项目新增产能中有 2,000吨毛条、1,000吨绞纱和 1,000吨筒子纱的经销产量，而厚源纺织目前主营业务系毛条、毛纱的染整加工，并未开展经销业务。为了使毛利率比较分析更加准确，在与厚源纺织报告期内毛利率对比时，我们剔除募投项目中经销毛条、毛纱产生的销售收入及对应毛条、毛纱的原材料成本，可得：募投项目染色业务的主营业务收入为 16,500.00万元，对应的主营业务成本为10,869.50，毛利率为34.12%。
现将该募投项目染色业务的毛利率与公司染整加工毛利率比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目|改性处理及染整加工||||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|毛利率|34.12%|37.27%|36.52%|39.01%|31.81%|

由上表可见，年产 15,000吨生态毛染整搬迁建设项目染色业务毛利率与公司报告期内染整加工毛利率基本一致。
（3）欧洲技术、开发和销售中心项目
本项目不直接产生经济效益。
3、本次募投项目投资构成是否合理，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定
详见本反馈问题之“（二）本次募投项目的具体构成，分析是否存在非资本性支出，合理确定融资规模，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定”。
综上所述，经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行拟实施募投项目与公司原有业务相辅相成，且是原有业务的延伸和发展，符合公司自身发展目标和行业发展趋势，能够提升公司中长期的综合竞争力；发行人本次募投项目效益预测合理且谨慎，不存在信息披露不充分、不准确的情形；发行人本次非公开发行拟实施的募投项目的投资规模和投资构成合理，募集资金未超过项目实际需求，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项“募集资金数额不超过项目需要量”的规定。
问题2
请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项境内外业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人本次募集资金拟投资项目
根据新澳股份第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》，本次非公开发行股票募集资金不超过89,106.88万元（含发行费用），本次募集资金扣除发行费用后将用于实施（1）“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”、（2）增资厚源纺织并通过厚源纺织实施“年产 15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”和（3）增资新澳香港并通过新澳香港拟设立新澳（欧洲）实施“欧洲技术、开发和销售中心项目”。
发行人本次非公开发行募集资金项目的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目总投资金额|项目已投资金额[注]|本次募集资金使用金额|
|30,000锭紧密纺高档生态纺织项目|65,390.00|5,356.33|53,000.00|
|年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目|47,093.00|9,076.91|30,000.00|
|欧洲技术、开发和销售中心项目|7,604.24|—|6,106.88|
|合计|120,087.24|14,433.24|89,106.88|

注：项目已投资金额为截至公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日项目实际已发生的投资金额。
（二）发行人本次募集资金拟投资项目已取得的境内外业务资质、政府审批及土地权属等
发行人本次募集资金拟投资项目已取得的境内外业务资质、政府审批及土地权属等情况如下：
1、30,000锭紧密纺高档生态纺织项目
（1）投资备案
2015年6月26日，桐乡市发展和改革局以桐发改备案[2015]15号《桐乡市企业投资项目备案通知书（基本建设）》，准予新澳股份该项目的备案，有效期为一年。
（2）建设用地批准
该项目已通过招拍挂方式取得建设用地，并于 2014年 12月 16日取得建设用地的国有土地使用证，土地证号为桐国用（2014）字第15204号，座落于桐乡市崇福镇新益村，用途为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积 85,314.87平方米，终止日期为2064年1月5日。
2016年2月25日，新澳股份取得桐乡市住房和城乡规划建设局核发的地字第3304832016TY025号《中华人民共和国建设用地规划许可证》，用地项目为厂房，用地性质为工业，用地面积85,314.87平方米。
（3）节能评估
2015年6月15日，嘉兴市经济和信息化委员会以嘉经信函[2015]37号《关于浙江新澳纺织股份有限公司 30,000锭紧密纺高档生态纺织项目节能评估审查意见的批复》，对“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”的节能评估作了确认。
（4）环境影响评价
2015年 7月 24日，桐乡市环境保护局出具编号为桐环建[2015]185号《关于<浙江新澳纺织股份有限公司30,000锭紧密纺高档生态纺织项目环境影响报告
表>的审查意见》，同意该项目环境影响报告表提出的各项污染防治措施与意见。
（5）规划许可
2015年 7月 2日，新澳股份取得桐乡市住房和城乡规划建设局核发的建字第3304832015TJ102号《中华人民共和国建设工程规划许可证》，建设项目为3#车间、集体宿舍一、二，总建筑面积 39,724.3平方米。
（6）施工许可
2015年 7月 2日，新澳股份取得桐乡市住房和城乡规划建设局核发的编号为 33048320150702301的《中华人民共和国建设工程施工许可证》，建设项目为
3#车间、集体宿舍一、二（桩基、土建、安装），总建筑面积 39,724.3平方米。
2、年产 15,000吨生态毛染整搬迁建设项目
（1）投资备案
2015年6月26日，浙江省经济和信息化委员会以浙经信备案[2015]5号《浙江省企业投资项目备案通知书（技术改造）》，准予厚源纺织整体搬迁技改项目的备案，有效期为一年。
（2）建设用地批准
厚源纺织该项目已通过招拍挂方式取得建设用地，并分别于 2014年 3月 5日、2015年7月10日取得建设用地的国有土地使用证，土地使用权证号分别为桐国用（2014）第02569号和桐国用（2015）第07139号，用途为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积合计 97,033.73平方米，终止日期分别为2064年2月18日和2065年7月2日。
2016年2月25日，厚源纺织取得桐乡市住房和城乡规划建设局核发的地字第3304832016TY022号《中华人民共和国建设用地规划许可证》，用地项目为厂房，用地性质为工业，用地面积48,648.07平方米。
2016年 5月 4日，厚源纺织取得桐乡市住房和城乡规划建设局核发的地字第3304832016TY048号《中华人民共和国建设用地规划许可证》，用地项目为厂房，用地性质为工业，用地面积48,349.66平方米。
（3）节能评估
2014年7月7日，浙江省经济和信息化委员会以浙经信资源[2014]305号《关于浙江厚源纺织股份有限公司年产 15000吨生态毛整染搬迁建设项目节能评估报告的审查意见》，对“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”的节能评估作了确认。
（4）环境影响评价
2015年 7月 24日，桐乡市环境保护局出具编号为嘉（桐）环建[2015]142号《关于<浙江厚源纺织股份有限公司年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目环
境影响报告书>的审查意见》，同意该项目环境影响报告表提出的各项污染防治措施与意见。
（5）规划许可
2015年 8月 4日，厚源纺织取得桐乡市住房和城乡规划建设局核发的建字第 3304832015TJ117号《中华人民共和国建设工程规划许可证》，建设项目为车间1-1、1-2、2、综合用房及调节池、消防水池及泵房，总建筑面积72,184.42平方米。
2015年 12月 17日，厚源纺织取得桐乡市住房和城乡规划建设局核发的建字第 3304832015TJ204号《中华人民共和国建设工程规划许可证》，建设项目为无阀滤池、中间水池、终沉池、生化组合池，构筑物面积3,658.64平方米。
2016年4月29日，厚源纺织取得桐乡市住房和城乡规划建设局核发的建字第 3304832016TJ067号《中华人民共和国建设工程规划许可证》，建设项目为车间3-1、3-2、宿舍、门卫，总建筑面积 41,208.42平方米。
（6）施工许可
2015年 8月 5日，厚源纺织份取得桐乡市住房和城乡规划建设局核发的编号为330483201508050501的《中华人民共和国建设工程施工许可证》，建设项目为车间1-1、1-2、2、综合用房及调节池、消防水池及泵房（桩基、土建、安装），总建筑面积72,184.42平方米。
2016年3月16日，厚源纺织份取得桐乡市住房和城乡规划建设局核发的编号为330483201603160101的《中华人民共和国建设工程施工许可证》，建设项目为无阀滤池、中间水池、终沉池、生化组合池，建设规模3,658.64平方米。
2016年6月15日，厚源纺织份取得桐乡市住房和城乡规划建设局核发的编号为330483201606150201的《中华人民共和国建设工程施工许可证》，建设项目为车间3-1、3-2、宿舍、门卫，总建筑面积41,208.42平方米。
3、欧洲技术、开发和销售中心项目
（1）境外投资许可
新澳股份已取得浙江省商务厅颁发的境外投资证第 N330020600500号《企业境外投资证书》，新澳股份被批准通过新澳香港在意大利设立全资子公司新澳（欧洲），投资总额7,604.24万元，新澳（欧洲）从事产品设计开发、产品营销、纺织原料和产品检测、产品进出口、技术进出口业务。
新澳香港取得香港特别行政区公司注册处 2016年 6月 24日核发的编号为2394767的《公司注册证明书》。
（2）境外投资备案
2016年7月20日，浙江省发展和改革委员会下达《境外投资项目备案通知书》（备案号：00001607204300742395），同意新澳股份通过新澳香港在意大利设立新澳（欧洲）从事技术、开发和销售中心项目建设的备案，有效期两年。
新澳（欧洲）为技术、开发和销售中心，新澳（欧洲）拟在意大利购置现成的办公场所和仓库，市场可供选择较多，不涉及在投资国的其他业务资质许可事项。
根据BonelliErede（一家意大利律师事务所）提供的备忘录，新澳香港拟在意大利比耶拉(Biella)地区设立全资的有限责任公司的流程如下：
①股东的法定代表人（或授权代表）必须在注册公司公证时到场，签署公司契约和公司章程；
②提交公司注册的公司契约应包括以下内容：股东信息；注册公司形式；公司注册地址；公司名称、公司资本金；公司设立目的；经营期限；指派董事的数量、详细信息、税号；法定审计师的详细信息（如有）。
公证员将公证后的公司契约、公司章程交由相关公司注册官备案；
公司契约应指派第一任董事（第一任法定会计师，如有）并由董事、法定会计师在指派后的三十日内出具同意接受指派的声明。
③意大利有限责任公司的最低注册资本为 1万欧元，在注册公司的公证前，应有不少于注册资本25%的资金打入拟设立公司的临时账户，由公证员负责查验该笔资金是否已支付，该笔资金必须在临时账户里直至公司注册成立；另外，新
公司的注册费、税费、印花税、公证费及其他相关费用也需要支付至公证机构的账户。
④根据意大利税务机关要求，外国公司在意大利设立公司必须拥有意大利税号，并且在注册公司公证前向当地税务部门申请增值税号码，公司提派的董事也需要税号。
在注册需要提供的资料齐备的前提下，在意大利成立一家公司，自首笔资金存入银行之日起约十个工作日。
在意大利设立公司的费用包括：①首笔资金，电汇费用、银行费用；②律师费和公证费。
除此之外，新澳香港在意大利设立有限责任公司不需要其他的政府批准、许可。
综上，经保荐机构和申请人律师核查后认为，发行人本次募集资金拟投资项目均已履行了现阶段所必需的各项政府批准、许可或备案程序，合法、合规；发行人通过新澳香港拟设立新澳欧洲不存在法律或政策障碍。
问题3
||
|-|
|请申请人说明各募集资金使用项目的实施主体，如由非全资子公司实施的，|
|募集资金投入实施主体的方式、其他股东是否同比例出资，上述安排是否足以|
|保障上市公司的利益，是否损害上市公司中小股东的利益。请保荐机构及申请|
|人律师核查并发表意见。|

（一）发行人本次募集资金拟投资项目的实施主体
根据新澳股份第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》及保荐机构和申请人律师核查，发行人本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的实施主体及资金投入方式如下：
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|-|-|-|-|
|募集资金项目名称|实施主体|公司类型|资金投入方式|
|30,000锭紧密纺高档生态纺织项目|新澳股份|发行人母公司|直接投入|
|年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目|厚源纺织|发行人控股子公司|发行人单方面增资|
|欧洲技术、开发和销售中心项目|拟设立新澳（欧洲）|发行人全资子公司|增资|

（二）募集资金投入实施主体的方式、其他股东是否同比例出资，上述安排是否足以保障上市公司的利益，是否损害上市公司中小股东的利益
1、资金投入方式
发行人本次非公开发行股票募集资金拟投资项目中的“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”由母公司实施，“欧洲技术、开发和销售中心项目”通过向全资子公司新澳香港增资的方式实施，不涉及其他股东利益；“年产 15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”由发行人向厚源纺织定向增资的方式实施。
经保荐机构及申请人律师核查，2016年10月8日，发行人与浙江永和胶粘制品股份有限公司签署《股份转让协议》，发行人以厚源纺织2016年8月31日经审计后的每股净资产为依据协商作价 1,550.72万元受让浙江永和胶粘制品股
份有限公司持有厚源纺织10.0876%的股份，发行人已于2016年10月10日支付
了全部股份转让款。截至本反馈意见回复出具日，发行人持有厚源纺织84.0003%
的股份，其余 43位自然人股东合计持有厚源纺织15.9997%的股份。2016年 10月8日，厚源纺织召开了临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意：（1）新澳股份使用非公开发行股份募集资金对公司增资3亿元，其他股东均书面放弃对本次增资新增股份的认购权；（2）新澳股份对厚源纺织的增资价格按照公司 2016年 8月 31日经审计后的每股净资产价格（即 3.62元/股）执行，按本次募集资金投资项目金额3亿元募足计算，厚源纺织新增加股本8,288万元，资本公积 21,712万元，新澳股份持有厚源纺织的股权比例将达到94.58%；（3）公司本次增资扩股实施的前提条件为新澳股份非公开发行股份获得中国证监会审核通过且募集资金到位；（4）授权公司董事会在本次公司增资扩股完成后，按增资结果修改本公司章程的相关条款。
2、厚源纺织其他股东不同比例提供资金，不会损害上市公司利益。
（1）厚源纺织作为发行人的重要子公司之一，其产品在公司未来经营规划中占有较为重要的地位。发行人向厚源纺织增资来实施“年产 15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”有利于降低控股子公司的财务成本，推进项目的尽快投入生产，尽早实现经济效益，从而提高发行人的整体盈利水平。
（2）厚源纺织其他股东为43位自然人股东，根据发行人的说明，该等自然人股东多为厚源纺织的核心员工，若同比例参与增资将面临较大的资金压力。发行人对厚源纺织定向增资完成后，发行人对厚源纺织的持股比例将大幅提高。
（3）厚源纺织已履行临时股东大会审议程序，同意以公司 2016年 8月 31日经审计后的每股净资产为依据作为发行人的增资价格，充分考虑了厚源纺织的资产价值，兼顾了上市公司和非全资子公司少数股东的利益。
综上，保荐机构及申请人律师核查后认为，发行人本次非公开发行股票募集资金拟投资项目中“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”和“欧洲技术、开发和销售中心项目”均由发行人和全资子公司具体实施，不存在损害上市公司中小股东的利益的情形；“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”将通过对控股子公司厚源纺织定向增资方式实施，厚源纺织已按照公司章程和《公司法》的规定履行了相关内部决策程序，增资价格按照厚源纺织审计后的每股净资产确定，增资价格公允；增资完成后，发行人对厚源纺织的持股比例将大幅提高，保障了上市
公司的利益，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
问题4
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|-|
|请申请人说明“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”的建设背景，原生产|
|线搬迁的原因。请保荐机构核查。|

回复：
浙江厚源纺织股份有限公司成立于 2000年 5月，住所位于浙江省桐乡市濮院镇新生华生路 1号，主营业务为毛纱、毛条的染色加工，目前拥有染整 8,000吨的生产能力。
1、染色生产能力已不能满足公司日益壮大的发展势头
随着公司规模不断扩大、产量不断增加、及IPO募投项目2,280吨高档生态纱产能的形成，预计在未来两年内公司的纱线产量会有更大的增长，但是与之配套的染色生产能力还没有发展，受到加工能力的限制，每年旺季都来不及加工。
另外，纺织行业国际市场的竞争加剧，下游高端客户对毛精纺纱产品染色质量和生态环保要求不断提高。为了配合公司业务的向外拓展，提高公司的国际竞争力，配合公司新的发展需要，厚源纺织迫切需要提升染色设备的自动化程度，引进先进的纺纱和染色设备，节省劳动用工，提高生产效率，提高高档产品的出口份额，以满足高端品牌客户的要求。目前，厚源纺织染色生产能力已不能满足公司日益壮大的发展势头。
2、原有厂区扩建受限，厂区搬迁势在必行
扩大染色产能已迫在眉睫，但由于场地的限制，厚源纺织已无法再在原有厂区内扩建新的生产线；同时，原厂区周围是桐乡市规划的生态规划区，也无法在厂区附近新建车间，从而使厚源纺织扩产受到了严重的制约。
因此，厚源纺织急需另选场地新增染色生产能力来平衡前后道生产，使公司业务得到更大的发展。为此，公司已在崇福工业区购置土地，将厚源纺织从濮院新生态农业保护区搬迁至崇福工业区，淘汰原有陈旧、落后的染色设备，引进国外低浴比染色设备，主营毛纱、毛条、散毛、坯布等产品的染色后整理加工和贸
易。
3、染色厂区搬迁及技改符合产业政策、行业趋势及当地发展
面对当前资源环境约束日益突出的新形势，印染企业转型升级的任务日趋紧迫，从中央到地方政府都十分重视印染产业的结构调整，对印染产业提出了明确的准入条件和发展要求，出台了《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品目录》（工产业[2010]第 122号）、《印染行业准入条件（2010年修订版）》（工消费[2010]第 93号）、《浙江省淘汰和禁止发展的落后生产能力目录（2010年本）》（浙淘汰办[2010]2号）和《浙江省印染产业环境准入指导意见》（浙环发[2009]19号）等系列文件，对印染产业提出了明确的准入条件和发展要求，要求升级印染工艺与设备，淘汰落后生产能力，加快小印染企业退出，提升产业发展水平，提高产业竞争能力，促进印染产业可持续发展。
桐乡市濮院镇是全国最大的羊毛衫集散地，羊毛衫企业和染色加工企业众多。
但是这些染色企业的装备自动化水平普遍不高，单位产品的能耗大、排污量高，资源浪费严重，存在拼市场、拼价格等恶性竞争，不利于当地经济的良性发展。
目前，桐乡市已制订了印染产业转型升级规划，对现有的印染产业进行整合，使全市印染企业的数量控制在 50家左右，使桐乡的印染企业数量减少，产品结构更加优化，空间布局趋向合理。该项目符合产业发展布局总体规划和桐乡印染产业转型升级要求，可以利用桐乡印染产业整合的有利契机，适当调剂土地、环保指标、能源等要素，为项目实施提供有利条件。同时桐乡迫切需要高品质、高质量的染色企业为后道毛衫的更快发展提供根本保障。而新上的染色项目除了满足厚源纺织本身产业配套外，还可为本地的毛衫企业提供染色加工，使桐乡的毛衫行业具有较大的产业优势。
从行业趋势看，羊毛衫行业的品种由原来的横机为主正在逐渐向针织圆机方向发展，用圆机生产的羊毛产品正得到越来越多的欢迎。圆机毛布的染色后整理在国内还处在开发阶段，与国外比，还有很大差距。本项目中圆机毛布染色后整理正是适应了这种产品发展的趋势。
4、染色设备更新换代促进节能减排，提升公司经济与社会效益
本项目将淘汰公司原有陈旧、高能耗的染色设备，选用国际先进的低浴比纱线染色机、针织染色机和毛针织后整理等先进的印染设备，不仅能形成年产生态毛精纺产品染色 15,000吨的生产能力，也在节能减排方面取得了实效，为公司带来更多的经济与社会效益：
（1）该项目毛纱绞纱染色浴比由目前的 1:25降低到柜缸的1:15、筒子纱染色的1:8、针织毛布染色的1:8，毛条染色由目前的 1:15降低到1:5。大幅度降低了各类纱线染色浴比，用水量大大降低，从而降低了能源和染料助剂的消耗；
（2）该项目采用自动化生产线，节约用工60%以上，大幅降低人力成本，以最少的人员做到最大的产出；
（3）该项目不仅配备完善的中水处理系统，使中水回用率达到50%以上，降低污水和COD排放，也采用保温染缸、低温染色工艺和热能回收措施，进一步减少能耗，做到节能减排。
（4）该项目采用欧盟生态标准进行生产，产品符合生态要求，对周围环境友好，突破生态壁垒，为增加出口份额提供条件。
综上所述，经核查，保荐机构认为：“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”的建设背景和原生产线搬迁既是为了配合公司业务拓展、规模扩大的需求，也是为了迎合产业政策、行业趋势及当地发展规划，同步提升公司效益和社会效益。
二、一般问题
问题1
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|-|
|请申请人公开披露最近5年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施|
|的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，|
|并就整改效果发表核查意见。|

回复：
公司自2014年12月上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及证券监管部门和交易所的有关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理及控制制度，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟非公开发行股票，公司董事会于2016年6月25日刊登了《关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》，公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
保荐机构经查阅上海证券交易所的相关监管措施、查询证监会和上海证券交易所网站、网页搜索新澳股份监管处罚信息后认为：截至本反馈意见回复出具日，发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
问题2
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|-|
|请申请人按照《关于首次及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项|
|的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。|
|即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺内容应明确且具有可操作性。请保荐|
|机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。|

回复：
一、发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行的审议程序和信息披露情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析并制定了填补即期回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了相关承诺。
2016年6月24日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》，并于 2016年 6月 25日进行了公告。2016年7月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。并于2016年7月15日进行了公告。
公司于2016年8月1日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》，并于2016年8月2日进行了公告。
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、本次非公开发行于2016年11月30日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司2015年实现归属于母公司所有者净利润13,210.36万元，2016年半年度实现归属于母公司所有者净利润9,808.90万元，较去年同期同比增长19.30%。
假设公司2016年实现归属于母公司所有者净利润与2015年持平，或增长速率保持半年度同比增速，即2016年归属于母公司所有者的净利润为 15,759.96万元。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
3、公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为 106,592.58万元。
公司 2016年 12月31日归属于母公司所有者权益为 2016年期初数+本次募集资金假设数+2016年净利润假设数-本期分配现金股利。
前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
4、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即8,049.40万股。
5、本次非公开发行股份的价格假设为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行底价11.07元/股。
6、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限 89,106.88万元（含发行费用）。
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下。
1、假设公司2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年度的数据持平
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|-|-|-|
|项目|2015年/2015.12.31|2016年/2016.12.31|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|13,210.36|13,210.36|
|基本每股收益（元/股）|0.41|0.40|
|稀释每股收益（元/股）|0.41|0.40|
|每股净资产（元/股）|6.57|5.02|
|加权平均净资产收益率（%）|13.10|11.31|

注：稀释每股收益计算未考虑2015年限制性股票激励计划的稀释影响。
2、假设公司2016年度归属于母公司股东的净利润保持半年度增长速度
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|-|-|-|
|项目|2015年/2015.12.31|2016年/2016.12.31|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|13,210.36|15,759.96|
|基本每股收益（元/股）|0.41|0.48|
|稀释每股收益（元/股）|0.41|0.48|
|每股净资产（元/股）|6.57|5.08|
|加权平均净资产收益率（%）|13.10|13.34|

注：稀释每股收益计算未考虑2015年限制性股票激励计划的稀释影响。
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司 2016年度加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益在假设 2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年度的数据持平的情况下会存在一定程度的下降。
三、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
四、本次融资的必要性和合理性
公司通过实施“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”，提高纺纱装备自动化水平，提升产品档次，扩大高档毛精纺纱产品的生产能力，增强公司在全球中高端品牌市场的竞争能力，扩大市场占有份额；公司通过实施“年产 15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”，进一步完善纱线品质，满足更多高端品牌客户需求，响应政府对印染行业整治提升的规划，实现企业经济效益、生态效益、社会效益的多重提升；公司通过实施“欧洲技术、开发和销售中心项目”，为公司持续发展提供技术支撑和市场保障，为将来发展奠定良好的基础。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构，本次募集资金的用途合理可行，符合本公司及全体股东的利益。
本次发行完成项目投产后，公司主营业务收入与净利润均将大幅提升，使公司财务状况得到优化与改善。公司总资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司立足于毛纺行业，主营业务为毛精纺纱线的研发、生产和销售，主要产品为毛精纺纱线以及中间产品羊毛毛条。本次非公开发行股票募集资金用于实施 “30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”、增资厚源纺织并通过厚源纺织实施“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”和增资新澳香港并通过新澳香港实施“欧洲技术、开发和销售中心项目”。本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，同时可达到优化资源配置、巩固行业地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员及技术储备方面，自设立以来，公司一直从事毛精纺纱线的研发、生产
和销售，已形成集制条、改性处理、精纺、染整于一体，形成完整的纺纱产业链。
公司凭借在毛纺纺纱领域的专业化、精细化、集约化经营，形成了独特的竞争优势。本次募投项目与公司现有主业密切相关，募投项目的实施可充分利用现有的人员及技术。
在市场储备方面，公司本次实施的募投项目均是围绕毛精纺纱线产业开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年深耕毛纺行业，在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。
六、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率；加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
自设立以来，公司一直从事毛精纺纱线的研发、生产和销售，已形成集制条、改性处理、精纺、染整于一体，形成完整的纺纱产业链。2013年至 2016年 1-6月，公司实现营业收入分别为 142,859.49万元、153,237.72万元、162,088.04万元和 97,370.38万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 9,676.47万元、11,362.34万元、13,210.36万元和9,808.90万元，主营业务呈现良好的发展态势。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
1、汇率波动风险
报告期内，公司的外销收入占全部销售收入比例较高，同时公司的主要原材料羊毛主要从澳大利亚进口取得。公司出口产品和进口原材料的主要结算货币为美元，进口设备主要结算货币为欧元，因此人民币对美元、欧元的汇率波动对公司的财务状况和经营业绩产生一定影响。
本次募集资金投资项目“欧洲技术、开发和销售中心项目”的投资金额以欧
元计价。2015年以来人民币汇率持续变动，未来汇率仍将不断变动，汇率变动会对欧元兑换为人民币后的投资金额产生影响，即人民币升值按汇率折算后的投资总金额将减少，反之，将增加。未来随着人民币、欧元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次投资及公司未来运营带来汇兑风险。
2、管理风险
随着公司资产规模的扩大、生产能力的提高，公司的业务规模、人员规模等将随之扩大。尽管公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研发、采购、生产、销售体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，但随着公司业务规模的发展，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
针对上述风险，公司拟在原材料进口和产品出口等过程中，密切关注外汇市场的变化趋势；进一步完善公司治理、完善内部管理的组织及架构，完善人才内部培养及外部引入机制，满足公司的发展需要。
（三）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金专项存储及使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐
机构对募集资金使用的检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。
2、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次募集资金扣除发行费用后将用于实施“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”、增资厚源纺织并通过厚源纺织实施“年产 15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”和增资新澳香港并通过新澳香港实施“欧洲技术、开发和销售中心项目”。
通过30,000锭紧密纺高档生态纺织项目的实施，公司每年可生产3,300吨主要以羊绒、羊毛等天然纤维为原料的高品质精纺针织纱，进一步满足国内外高档品牌的需求，增加产品在国内外市场的竞争能力，提高公司高档产品的出口份额。
同时，公司通过提升设备的自动化程度，不仅节约劳动用工、提高生产效率，还提高了公司毛纺产品质量和档次，实现产业升级。
通过年产 15,000吨生态毛染整搬迁建设项目的实施，公司不仅可形成生态毛染整 15,000吨/年的生产能力，进一步满足了当地毛纺和毛衫行业的染色加工服务需求，更实现了印染产业的转型升级，大大降低了能源、染料助剂的消耗和污水、COD的排放，实现了节能减排。
通过欧洲技术、开发和销售中心项目的实施，公司可全面落实以自主创新为主，引进消化吸收再创新为补充，以技术攻关、技术创新、产品开发、市场推广为主要目标，依托科研机构，着眼于国际领先产品和世界纱线流行趋势，加快新产品开发步伐，加大新技术的引进、消化、吸收、创新和新工艺的推广应用，开发适合市场需求的新产品，使公司在后续新产品研发和新市场拓展中有强有力的技术支撑与良好的发展平台。
故本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司的现有行业地位，进一步提升公司产品技术含量，并增强公司的市场竞争力和盈利能力，同时优化资本结构，增强公司抗风险能力，提升企业行业地位，有利于公司经济效益持续增长。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定，第三届董事会第二十一次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制
七、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若 2016年非公开发行股票完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照证监会公告[2015]31号文等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东新澳实业、实际控制人沈建华承诺如下：
1、承诺将不会越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益；
3、承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
八、核查意见
保荐机构查阅了发行人公开披露的相关定期报告和公告，查阅了相关主体的承诺，分析了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响后认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务；发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项内容明确且具有可操作性，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
（本页无正文，为《关于浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
全体董事签名：
沈建华 周效田 朱根明
华新忠 沈娟芬 李新学
冯震远 屠建伦 张焕祥
浙江新澳纺织股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴云建 汪怡
内核负责人：
曾信
保荐业务负责人：
胡华勇
国信证券股份有限公司年 月 日