跨境通宝电子商务股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了截至2015年12月31日的前次募集资金使用情况报告，现将募集资金的使用情况报告如下：
一、前次募集资金的基本情况
（一）首发募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1677号文件核准，本公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 1,667万股，每股发行价人民币 25.80元，共募集资金总额为人民币 430,086,000.00元，扣除发行费用 28,426,369.08元后，实际募集资金净额为人民币401,659,630.92元。
截至2011年12月5日止，首次公开发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经中喜会计师事务所有限责任公司出具的“中喜验字[2011]第 01059号”验资报告验证。
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定制定了《公开募集资金管理和使用制度》，对募集资金实行专户存储管理。公司连同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截止2015年12月31日，首发募集资金专用账户的余额为0元，募集资金专户已经注销。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可(2014)1041号文的核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)10,489,509股，每股发行价格为人民币14.30元，共募集资金150,000,000.00元，扣除承销费6,000,000.00元，实际募集资
金净额为人民币144,000,000.00元。
截止 2014年 10月 28日止，发行股份购买资产并募集配套资金已全部到达本公司并入账，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 10月 29日出具的中喜验字[2014]第0218号《验资报告》验证。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定制定了《公开募集资金管理和使用制度》，对募集资金实行专户存储管理。公司分别同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》，环球易购分别同公司、保荐机构、募集专户银行签订《募集资金四方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截止2015年12月31日，本公司设立2个募集资金专户，各募集资金专户余额如下：
单位：人民币元
开户银行 银行帐号 存放方式 募集资金余额晋城银行股份有限公司太原分行 160101201021514348 活期存款 1,755,028.23晋城银行股份有限公司太原分行 160101202010509149 通知存款 3,990,000.00交通银行深圳海德支行 443899991010003044050 活期存款 16,335,607.42合计 22,080,635.65二、前次募集资金的实际使用情况
（一）首发募集资金的实际使用情况说明
单位：人民币万元募集资金总额 40,165.96 已累计使用募集资金总额 41,096.17
各年度使用募集资金总额：
2012年： 20,980.35
变更用途的募集资金总额 21,627.13
2013年： 11,593.17
变更用途的募集资金总额比例 53.84%
2014年： 7,323.28
2015年： 1,199.37
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使实际投资金 用状态日募集前承 募集后承 募集后承
序承诺投实际投 实际投资募集前承诺 实际投资 额与募集后期（或截止诺投资金 诺投资金 诺投资金
号资项目资项目 金额 投资金额 金额 承诺投资金 日项目完额 额 额
额的差额 工程度）营销网营销网
1络建设络建设 27,550.07 27,550.07 15,651.14 27,550.07 27,550.07 15,651.14 11,898.93
项目 项目
信息化信息化
2系统建系统建 1,926.57 1,926.57 1,242.91 1,926.57 1,926.57 1,242.91 683.66
设项目设项目
永久补永久补
3充流动充流动 0.00 0.00 13,512.80 0.00 0.00 13,512.80 -13,512.80
资金 资金
承诺投承诺投
资项目资项目 29,476.64 29,476.64 30,406.85 29,476.64 29,476.64 30,406.85 -930.21
小计 小计
归还银归还银
4 3,300.00 3,300.00 3,300.00 3,300.00 0.00
行贷款行贷款
永久补
补充流
5充流动 4,000.00 4,721.47 4,000.00 4,721.47 -721.47
动资金
资金
营销网营销网
6络建设络建设 3,389.32 2,667.85 3,389.32 2,667.85 721.47
项目 项目
超募资超募资
金投项金投项 10,689.32 10,689.32 10,689.32 10,689.32 0.00
小计 小计
合计 29,476.64 40,165.96 41,096.17 29,476.64 40,165.96 41,096.17 -930.21
注：此处“已累计使用募集资金总额”包含募集资金账户的利息收入与手续费的净额930.21万元
2、首发募集资金投资项目的实际投资总额与承诺之差异说明
继续实施营销网络建设项目已不符合行业发展趋势及公司的战略规划。公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司决定终止该项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。
单位：人民币万元承诺投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 差异金额 差异原因
不再继续实施营销网络建设，用于补营销网络建设项目 30,939.39 18,318.99 12,620.40
充流动资金
信息化系统建设项目 1,926.57 1,242.91 683.66 实际支出节省
将不再实施营销网络建设和信息化永久补充流动资金 4,000.00 18,234.27 -14,234.27
建设的结余全部补充流动资金
合计 36,865.96 37,796.17 -930.21
注：上述“募集后承诺投资金额”和“实际投资金额”包含相关项目募投资金投入金额和超募资金投入金额。
3、首发募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况
1）公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将原“营销网络建设项目中购买16家商铺开设直营店项目”变更为“在三线城市购买商铺建设战略加盟店及设立广州、南昌全资子公司开设直营店项目”；将原“营销网络建设项目中由贵阳控股子公司开设直营店项目”变更为“设立武汉控股子公司开设直营店项目”。
2）公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议和2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的议案》，原募集资金投资项目之营销网络建设项目中拟通过控股子公司郑州百瑞裤业有限公司建设郑州市场直营店项目，变更为武汉控股子公司（合作方由岳晓军变更为樊景岩）、南昌全资子公司、广州全资子公司，项目实施方式不变。
3）公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》，将营销网络建设项目及信息化系统建设项目建设期均延长至2015年12月31日。
4）公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体及地点的公告》，将原募集资金投资项目之营销网络建设项目中拟通过全资子公司长沙诚勤服装有限公司实施地点由长沙地区变更为武汉地区，项目实施方式不变。
地点的议案》，将原募集资金投资项目之营销网络建设项目中拟通过全资子公司江西百圆裤业商贸有限公司实施地点由南昌地区变更为太原地区，项目由太原子公司负责实施。
4、首发募集资金投资项目对外转让或者置换情况说明
无。
5、首发募集资金投资项目用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金7,000.00万元暂时补充流动资金。此7,000.00万元于 2013年 12月 9日补充流动资金，并于 2014年 11月 20日全部归还至公司募集资金专户。
6、首发募集资金投资项目永久补充流动资金情况
公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
首发尚未使用的募集资金余额全部补充流动资金，截至2015年12月31日募集资金专用账户余额为0元，募集资金专用账户已经注消。
7、首发募集资金投资项目先期投入及置换情况
无。
8、首发募集资金投资项目超募资金的金额、用途及使用进展情况
公司 2011年超募资金 106,893,230.92元，2011年 12月 26日经第一届董事会第十一次会议审议通过后，使用 33,000,000.00元用于偿还银行贷款，使用超募资金40,000,000.00元用于永久性补充流动资金。截止2011年12月31日，公司共决议使用超募资金73,000,000.00元，2012年2月 27日经第一届董事会第十二次会议审议通过，使用33,893,230.92元在地级市购置商铺11家，目前在地级市已经购置7个商铺已投资26,678,515.59元。
公司募集资金净额为401,659,630.92元，截止2015年12月31日，公司累计使用募集资金人民币为410,961,733.01元，差额为募集资金账户的利息收入与手续费的净额。首次公开发行股票募集资金专户余额为0.00元，无尚未使用的募集资金余额。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金的实际使用情况
1、发行股份购买资产并募集配套资金的使用情况
发行股份购买资产并募集配套资金募集资金净额144,000,000.00元，截止2015年12月31日已累计使用募集资金122,145,672.03元，募集资金尚未使用余额为21,854,327.97元。募集资金账户实际余额为22,080,635.65元，差异226,307.68元系募资资金账户的利息收入与手续费净额。详见下表：
单位：人民币万元募集资金总额 14,400.00 已累计使用募集资金总额 12,214.57各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额 0
2014年： 7,174.11
变更用途的募集资金总额比例 0%
2015年： 5,040.46
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使实际投资金用状态日募集前承募集后承 募集前承
序承诺投 实际投 实际投资 募集后承诺实际投资额与募集后期（或截诺投资金诺投资金 诺投资金
号资项目 资项目 金额 投资金额 金额 承诺投资金止日项目额 额 额
额的差额 完工程度）发行股 发行股
份购买 份购买
1资产并 资产并 14,400.00 14,400.00 12,214.57 14,400.00 14,400.00 12,214.57 2,185.43募集配 募集配
套资金 套资金
承诺投 承诺投
资项目 资项目 14,400.00 14,400.00 12,214.57 14,400.00 14,400.00 12,214.57 2,185.43小计 小计
2、发行股份购买资产并募集配套资金的实际投资金额与承诺之差异说明
该项目尚未完成建设，尚在实施过程中。
3、发行股份购买资产并募集配套资金变更情况说明
无。
4、发行股份购买资产并募集配套资金先期投入及置换说明
集资金项目的自筹资金议案》，同意公司以募集资金11,631,097.66元置换预先投入募集资金项目的自筹资金11,631,097.66元，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月17日出具了中喜专审字[2014]第0457号《关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
3、发行股份购买资产并募集配套资金投资项目对外转让或者置换情况说明无。
4、发行股份购买资产并募集配套资金项目用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
5、发行股份购买资产并募集配套资金投资项目永久补充流动资金情况
无。
6、尚未使用的募集资金情况
截至2015年12月31日，尚未使用完毕的发行股份购买资产并募集配套资金及所产生的专户存款利息收入合计22,080,635.65元。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）首发募集资金投资项目实现效益情况
（1）首发募集资金投资项目实现效益情况对照表
首发募集资金投资项目实现效益情况对照如下：
单位：人民币万元截止日
项目承诺效
实际投资项目 投资项 最近三年实际效益 截止日累是否达益
目累计 计实现效到预计 (2013-2015
产能利 益 效益年)
项目名称 用率 2013年 2014年 2015年
营销网络
1 不适用 12,052.34 -265.59 -496.70 -576.71 -1,339.00 否建设
信息化建
2 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用设
（2）首发募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
首发募集资金投资项目中“营销网络建设项目”因宏观经济形势发生变化及
行业自身原因未能实现承诺收益，具体情况如下：
受宏观经济影响，服装行业萎靡不振，业绩普遍出现下滑；消费终端购买力持续低迷,劳动力及店铺租金等主要经营成本却不断上涨，门店盈利能力减弱；
互联网的快速发展，使消费者购物习惯发生了巨大变化，对实体门店产生较大冲击。
综上，“营销网络建设项目”中已实施的直营门店投资回报难达预期，目前公司已终止以上项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况
（1）发行股份购买资产并募集配套资金投资项目效益情况对照表
发行股份购买资产并募集配套资金投资项目效益情况如下：
单位：人民币万元
截止日
截止日
是否达到预项目承诺效
实际投资项目 最近三年实际效益 累计实
投资项
计效益益
现效益
目累计
(2014-2017
产能利 2013 2014年
项目名称 年) 2015年
用率 年 11-12月
发行股份
购买资产
并募集配 不适
1 不适用 是
套资金环 45,200.00 用 2,418.43 16,718.46 19,136.89
球易购实
施项目
合计
45,200.00 2,418.43 16,718.46 19,136.89
备注：项目承诺效益计算是2014年-2017年，环球易购于2014年11月纳入本公司合并报表范围，实现效益从2014年11月开始计算。
（2）发行股份购买资产并募集配套资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
本次发行股份购买资产并募集配套资金投资项目的业绩承诺期为 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度。徐佳东、李鹏臻承诺环球易购 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币6,500万元、9,100万元、12,600万元、17,000万元。环球易购的业绩于 2014年 11月纳入跨境通合并范围，披露口径为2014年11-12月、2015年的业绩完成情况。
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的
《审计报告》（广会审字[2016] G16003220011号），环球易购 2015年度实现的归属于母公司股东的净利润为 167,184,623.52元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为166,159,275.18元。环球易购已完成2015年度的归属于母公司股东的净利润的业绩承诺目标。
四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
公司定期报告中，2014年、2015年首发募集资金投资项目实现的投资收益是按照合并口径计算的，2013年是按照单体报表口径计算的。为了具有可比性，公司前次募集资金实际使用情况中披露的首发募集资金投资项目2013年实现效益为也调整为按照合并口径计算。调整后首发募集资金投资项目2013年实现效益为-265.59万元，公司定期报告中披露的首发募集资金投资项目2013年实现效益为-1472.47万元。
除上述事项外，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
五、结论
公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存储情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2016年4月20日批准报出。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日