证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号:2017-L086
凯瑞德控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所《问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“凯瑞德”）于 2017年 8月 1日收到深圳证券交易所《关于对凯瑞德控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 401号）（以下简称“《问询函》”），公司董事会对《问询函》提出的问题进行了逐项落实，并就有关问题请相关中介机构出具专项核查意见，现将回复内容公告如下：
如非特别说明，文中简称与《凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书》释义部分具有相同含义。因四舍五入原因，本回复报告中所列数据可能与单项数据的运算结果在尾数上略有差异。
1、本次一致行动人协议有效期至 2018年 7月 24日，在协议有效期内，你公司董事长张培峰及其一致行动人合计持有公司12.32%的股份，而你公司原实际控制人吴联模通过浙江第五季实业有限公司间接持有公司11.61%的股份，双方持股比例接近。请披露你公司董事长张培峰及其一致行动人拟采取稳定公司控制权的具体措施，以及未来 12个月内是否继续增持你公司股份，如是，请披露具体增持计划；并请补充披露本次协议到期后对你公司控制权的影响及具体应对措施。
回复：
（1）张培峰及其一致行动人拟采取稳定公司控制权的具体措施
《一致行动协议》签署后，上述各方成为一致行动人，合计持有公司普通股股份 21,685,383股，占公司总股本的12.32%，公司原实际控制人吴联模通过浙江第五季实业有限公司间接持有公司11.61%的股份。除此之外，公司股权结构较分散，其他股东单独持股比例与张培峰及其一致行动人合计持股比例差距较大，张培峰及其一致行动人依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响。同时，《一致行动协议》约定“各方在协议期限内应完全履行协议义务，任何一方均不得对协议提出变更和解除”，以保证协议有效期内公司控制权的稳定性。
为进一步稳定公司控制权，张培峰及其一致行动人（拟）采取的具体措施如下：
①原实际控制人出具承诺，不谋求上市公司控制权
为避免控制权不稳定给公司经营管理带来的潜在风险，进一步稳定公司控制权，经各方友好协商，公司原控股股东浙江第五季实业有限公司、原实际控制人吴联模于2017年7月28日出具声明：
“一、不谋求上市公司实际控制人地位
1、本公司/本人认可并尊重张培峰及其一致行动人的实际控制人地位，自本声明签署之日起 36个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权。2、本公司/本人（包括本公司/本人控制的企业及其他一致行动人）保证不通过包括但不限于增持股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外），以确保张培峰及其一致行动人对上市公司的实际控制权。3、本公司/本人与张培峰及其一致行动人之间不存在关联关系或一致行动关系。
二、若违反以上任意一项或多项声明，本公司/本人将承担相应的法律责任。”
②张培峰拟继续增持以进一步稳定和巩固公司控制权
在维持公司实际控制人为张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳不变的前提下，张培峰拟在未来 12个月内继续增持比例不低于公司已发行股份总数10%的股份，以进一步稳定和巩固公司控制权。
综上，公司董事会认为：上述措施能够有效保证《一致行动协议》有效期内公司控制权的稳定性。
（2）张培峰及其一致行动人未来 12个月内的增持计划
根据张培峰及其一致行动人出具的《详式权益变动报告书》，张培峰及其一致行动人表示本次权益变动后，不排除未来 12个月内进一步增持凯瑞德股份的可能性。收到《问询函》后，经公司董事会与张培峰沟通，为进一步稳定上市公司控制权，张培峰拟在未来 12个月内以自有或自筹资金继续增持公司股份，累计增持比例不低于公司已发行股份总数的10%。
按照相关法律、法规和规范性文件的要求，张培峰及其一致行动人未来 12个月内的增持行为达到信息披露义务或应履行相关程序的，将依法严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（3）本次协议到期后对公司控制权的影响及具体应对措施
①对公司控制权的影响
本次协议到期后，根据张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳五名股东共同签署的《一致行动协议》，“经各方协商一致，可在前述一致行动协议期限届满之后重新签署类似协议或者直接以补充协议的方式延长该协议期限”，以保持公司实际控制人不发生变动。
同时，根据张培峰出具的增持计划，为进一步稳定和巩固张培峰及其一致行动人在上市公司的实际控制人地位，张培峰将在未来 12个月内继续增持比例不少于公司已发行总股本10%的股份。增持完成后，张培峰及其一致行动人的持股比例将超过22.32%，张培峰个人持股比例将超过15.19%。即使届时各方未就延长《一致
行动协议》期限达成一致，张培峰个人依其可实际支配的公司股份表决权亦足以对公司股东大会的决议产生重大影响。综上，公司董事会认为：《一致行动协议》到期不会对公司持续经营产生重大不利影响。
②具体应对措施
公司董事会将密切关注公司股东，尤其是张培峰及其一致行动人的持股变化情况，积极保持与张培峰及其一致行动人的沟通，并严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，保障全体股东特别是中小股东的利益。
2、请你公司全面披露张培峰及其一致行动人的资金来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。
回复：
根据张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳提供的最近六个月内买卖公司股票的记录，截至《一致行动协议》签署日，张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳持有公司股票的成本分别为 2.50亿元、1.97亿元、0.99亿元、0.54亿元和 0.48亿元，该等金额未考虑交易成本和相关税费，并已扣除最近六个月内卖出公司股票收回的资金。
根据各方出具的书面说明，张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳购买公司股票的资金来源情况如下：
（1）张培峰用于在二级市场买入公司股票的资金2.50亿元，主要来自于其所投资企业经营所得、其他投资所得以及家庭财富积累。
（2）任飞目前持有的公司股票系通过其在山西证券股份有限公司开立的信用证券账户购买，其用于在二级市场买入公司股票的资金合计1.97亿元，其中：
自有资金部分约 0.99亿元，主要来自于家庭财富积累、其所投资企业经营所
得以及其他投资所得；
通过融资融券业务融入资金约 0.99亿元，目前年化利率（未包括手续费等，续期可能调整）7.50%，合约期限自实际使用资金之日起 6个月，合约可以展期，每次展期期限不超过 6个月；在维持担保比例不低于130%的情况下，无须额外提供担保物。
（3）王腾目前持有的公司股票系通过其在山西证券股份有限公司开立的信用证券账户购买，其用于在二级市场买入公司股票的资金合计0.99亿元，其中：
自有资金部分约 0.45亿元，主要来自于家庭财富积累、其所投资企业经营所得以及其他投资所得；
通过融资融券业务融入资金约 0.45亿元，目前年化利率（未包括手续费等，续期可能调整）7.50%，合约期限自实际使用资金之日起 6个月，合约可以展期，每次展期期限不超过 6个月；在维持担保比例不低于130%的情况下，无须额外提供担保物。
（4）黄进益用于在二级市场买入公司股票的资金0.54亿元，主要来自于其家族投资企业经营积累。
（5）郭文芳目前持有的公司股票系通过其在恒泰证券股份有限公司开立的信用证券账户购买，其用于在二级市场买入公司股票的资金合计0.48亿元，其中：自有资金部分约0.29亿元，主要来自于家庭财富积累和投资所得；
通过融资融券业务融入资金约 0.19亿元，目前年化利率（未包括手续费等，续期可能调整）8.50%，合约期限自实际使用资金之日起 6个月，合约可以展期，每次展期期限不超过 6个月；在维持担保比例不低于130%的情况下，无须额外提供担保物。
述股东在签署本次协议前是否已知悉张培峰增持公司股份计划或拟取得公司控制权事项。
回复：
（1）任飞、王腾、黄进益、郭文芳增持公司股份的原因
经公司董事会与任飞、王腾、黄进益、郭文芳确认，任飞、王腾、黄进益、郭文芳等四名股东在二级市场增持公司股票系其认可公司未来的发展前景，认为公司具有投资价值，在二级市场主动增持公司股票。
（2）上述股东与公司董事长张培峰之间是否存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系
根据任飞、王腾、黄进益、郭文芳出具的书面说明，其与张培峰之间不存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系，除签署《一致行动协议》之外，不存在其他利益安排。
（3）上述股东在签署本次协议前是否已知悉张培峰增持公司股份计划或拟取得公司控制权事项
根据任飞、王腾、黄进益、郭文芳出具的书面说明，其在协商签署《一致行动协议》前，并不知悉张培峰增持公司股份计划或拟取得公司控制权事项。
4、请明确说明你公司董事长张培峰与公司现任其他董事、监事、高级管理人员之间是否存在构成一致行动关系的具体情形，以及本次协议签署后，对你公司董事、监事、高级管理人员的调整计划，签署协议的相关股东任飞、王腾、黄进益、郭文芳是否会担任公司董事、监事、高级管理人员等职务；并请你公司独立董事、财务顾问、律师对本次签署一致行动人协议的行为是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定发表明确意见并说明具体理由。
回复：
（1）公司董事长张培峰与公司现任其他董事、监事、高级管理人员之间是否存在构成一致行动关系的具体情形
根据张培峰及公司现任其他董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，张培峰与公司现任其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未签署过一致行动协议，亦未达成其他默契或安排，不存在构成一致行动关系的情形。
（2）本次协议签署后，对你公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳出具的书面文件并经公司董事会确认，目前，张培峰及其一致行动人无改变上市公司现任董事、监事及高级管理人员的计划；本次权益变动完成后，如果上市公司选举董事、监事或聘任高级管理人员，张培峰及其一致行动人将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事、监事的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（3）签署协议的相关股东任飞、王腾、黄进益、郭文芳是否会担任公司董事、监事、高级管理人员等职务
根据任飞、王腾、黄进益、郭文芳出具的书面说明，任飞、王腾、黄进益、郭文芳不会参与公司的日常经营管理活动，不会担任公司的董事、监事、高级管理人员等职务。
（4）公司独立董事、财务顾问、律师对本次签署一致行动人协议的行为是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定发表明确意见并说明具体理由
①公司的说明
为降低公司控制权发生变更的风险，保持公司经营管理和未来发展战略的稳定性，张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳五名股东签署了《一致行动协议》，成为一致行动人，合计持有上市公司12.32%的股份，成为公司共同实际控制人。
《一致行动协议》的签署有利于提升张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳在公司股东大会的影响力，巩固和增强公司治理结构的稳定性，进一步提高公司的经营决策效率，确保公司战略方向得到有效执行，使得公司持续、稳定、健康发展。
签署《一致行动协议》的五名股东中，除持股5.19%的张培峰担任上市公司董
事长外，其余合计持股7.13%的四名股东均未在公司任职，未来亦不会担任上市公司董事、监事、高级管理人员等职务。任飞、王腾、黄进益、郭文芳与张培峰之间不存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系，除签署《一致行动协议》之外，不存在其他利益安排；张培峰与公司现任其他董事、监事、高级管理人员之间不存在构成一致行动关系的情形。
根据张培峰先生的说明，在维持公司实际控制人为张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳不变的前提下，张培峰拟在未来 12个月内继续增持比例不低于公司已发行股份总数10%的股份，以进一步稳定和巩固公司控制权。增持后，张培峰个人持股将不低于15.19%，超过公司原控股股东浙江第五季实业有限公司；且根据公司原控股股东浙江第五季实业有限公司、原实际控制人吴联模于2017年7月 28日出具的声明，其自签署声明之日起 36个月内不谋求上市公司控制权。为充分维护广大股东尤其是中小投资者利益，公司将按照《上市公司收购管理办法》第五十一条规定，履行相应程序。
②独立董事意见
我们将督促公司按照《上市公司收购管理办法》第五十一条规定，尽快履行相应程序。
③财务顾问意见（长江证券承销保荐有限公司）
鉴于公司董事长张培峰先生拟进一步增持上市公司股票，公司应按照《上市公司收购管理办法》第五十一条规定，履行相应程序。
④公司律师意见（浙江浙经律师事务所）
鉴于公司董事长张培峰先生拟进一步增持上市公司股票，公司应按照《上市公司收购管理办法》第五十一条规定，履行相应程序。
5、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
除上述说明情况外，就贵所问询事项，公司目前没有应披露而未披露或者认为需要说明的其他事项。
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会2017年9月21日