西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司
关于山东新华医疗器械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
限售股上市流通的核查意见
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|独立财务顾问名称：|西南证券股份有限公司|上市公司A股简称：|新华医疗|
|项目主办人：|江亮君、孙菊|上市公司A股代码：|600587|

本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司/上市公司/发行人/新华医疗”）2013年 12月实施完成了上海远跃制药机械股份有限公司（以下简称“远跃药机”）90%股权权并同时向合众人寿保险股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司发行股份、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司发行股份、薛云发行股份募集配套资金 10,450.00万元的资产重组。
一、新华医疗资产重组相关情况
2013年12月3日，新华医疗收到中国证券监督管理委员会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向王波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1521号），核准公司向王波发行2,544,418股股份、向张崇元发行892,428股股份、向颜志红发行854,114股股份、向王贺发行754,165股股份、向张维岳发行 754,165股股份、向刘雪松发行 180,841股股份、向赵宜军发行 70,797股股份、向王龙虎发行 52,556股股份、向吴永江发行 26,653股股份、向栾连军发行 25,820股股份、向陈勇发行 20,073股股份、向牛亚军发行 138,262股股份、向聂凯发行 446,438股股份、向邵成国发行 361,465股股份、向陈肖俊发行124,103股股份、向丁顺权发行82,457股股份、向方志发行69,131股股份、
向柯贤佳发行 69,131股股份、向天津市晨亨投资管理合伙企业（有限合伙）发
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行 528,896股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 2,961,280股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次发行的新增股份已于 2013年 12月 10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份，其中，3,198,296股股份的上市流通时间为 2014年12月10日，2,398,500股股份的上市流通时间为2015年12月10日，2,399,117股股份的上市流通时间为2016年12月10日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。性质均为有限售条件流通股。
2013年12月5日，上海上会对公司发行股份购买资产的新增股本7,995,913元进行了审验，并出具了上会师报字（2013）第 2494号《验资报告》。
2013年 12月 10日，新华医疗在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次向王波等 18名自然人、晨亨投资发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2013年 12月 10日出具了《证券变更登记证明》。新华医疗已办理完毕本次新增股份7,995,913股的登记手续。同日，新华医疗本次新增股份 7,995,913股获准在上海证券交易所上市。
本次非公开发行股份募集配套资金，公司向合众人寿保险股份有限公司发行股票 300,000股，向中国人寿资产管理有限公司发行股份 300,000股，向光大金控（上海）投资中心（有限合伙）发行股份300,000股，向太平洋资产管理有限责任公司发行股份300,000股，向薛云发行股份1,000,000股，合计发行 2,200,000股股票，均为有限售条件的流通股。经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2013）第2546号《验资报告》验证，截至2013年12月23日，本次发行募集资金总额为 104,500,000元，扣除承销及财务顾问费 7,900,000.00元及其他发行费用 2,550,000.00元后，募集资金净额为 94,050,000.00元。公司已于 2013年 12月 25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次投资者认购股份的锁定期限为 12个月，锁定期自 2013年 12月25日开始计算，本次认购股票上市流通时间为2014年12月25日。
至此，公司本次重大资产重组已实施完成。
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二、本次发行股份募集配套资金限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2014年 6月 27日，新华医疗 2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，公司以 2013年末总股本 198,773,814股为基数，每 10股派现金 1.2元（含税）；同时，以资本公积转增股本方式相全体股东每 10股转增 10股，合计转增 198,773,814股。本次资本公积转增股本实施完成后，公司的总股本从 198,773,814股增加至397,547,628股，合众人寿保险股份有限公司持有的股份总数由 300,000股增加至 600,000股，中国人寿资产管理有限公司持有的股份总数由 300,000股增加至 600,000股，光大金控（上海）投资中心（有限合伙）持有的股份总数由 300,000股增加至 600,000股，太平洋资产管理有限责任公司持有的股份总数由 300,000股增加至 600,000股，薛云持有的股份总数由 1,000,000股增加至2,000,000股，合计持有公司有限售股份4,400,000股，其上市流通时间为2014年12月25日。
2014年11月21日，公司向隋涌等10名自然人、德广诚投资和中冠投资合计发行股份 5,593,797股，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，发行后公司总股本为 403,141,425股。
三、本次解除限售股的股东在发行股份购买资产时做出的承诺及履行情况
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|承诺人|承诺事项|主要内容|承诺履行情况|
|合众人寿保险股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、薛云|股份锁定的承诺|承诺人承诺自股份发行结束之日起 12个月内不转让|严格履行承诺|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺人无违反上述承诺的情况。
四、本次发行股份购买资产限售股上市流通安排
1、本次限售股份上市流通数量为4,400,000股，占总股本1.09%；
2、本次限售股份上市流通日期2014年12月25日。
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|序号|股东名称|持有有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（单位：股）|剩余限售股数量|
|1|合众人寿保险股份有限公司|600,000|0.149%|600,000|0|
|2|中国人寿资产管理有限公司|600,000|0.149%|600,000|0|
|3|光大金控（上海）投资中心（有限合伙）|600,000|0.149%|600,000|0|
|4|太平洋资产管理有限责任公司|600,000|0.149%|600,000|0|
|5|薛云|2,000,000|0.496%|2,000,000|0|
|合计||4,400,000|1.091%|4,400,000|0|

4、经核查，截至本核查意见出具日，本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用公司资金的情况，公司也未发生对其违规担保的情况。
5、股本变动结构表：
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|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、国有法人持有股份|16,214,566|-600,000|15,614,566|
||2、其他境内法人持有股份|11,911,464|-1,800,000|10,111,464|
||3、境内自然人持股|20,512,531|-2,000,000|18,512,531|
||有限售条件的流通股份合计|48,638,561|-4,400,000|44,238,561|
|无限售条件的流通股份|A股|354,502,864|4,400,000|358,902,864|
||无限售条件的流通股份合计|354,502,864|4,400,000|358,902,864|
|股份总额||403,141,425|0|403,141,425|

五、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，合众人寿保险股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、薛云均履行了公司本次发行股份募集配套资金中的限售承诺，本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见》的签字盖章页）
项目主办人：
江亮君 孙菊
西南证券股份有限公司2014年12月 日