中银国际证券有限责任公司
关于
上海万业企业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二零一五年十一月
中银国际证券有限责任公司关于上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明
1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
2、本财务顾问依据的有关资料由上海浦东科技投资有限公司提供。上海浦东科技投资有限公司已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读上海浦东科技投资有限公司出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
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目录
释义................................................................3特别说明及风险提示..................................................5声明与承诺..........................................................6一、主要假设........................................................9二、关于预案是否符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》的要求.................................................9三、交易对方是否根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于预案中..........................10四、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易
合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构
成实质性影响........................................................10五、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中..............................12六、本次交易是否构成借壳上市，如构成，上市公司购买的资产对应的经营实
体是否为股份有限公司或者有限责任公司，且是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件..................................... 13七、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条，《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求..... 13八、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍. 26九、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性
因素和风险事项..................................................... 27十、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
................................................................... 27
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十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查...........................27十二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明.....................29十三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见...........................29
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释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：
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绪言
2015年11月【16】日，浦东科投与三林万业签署《股权转让协议》，浦东科投以协议方式受让三林万业持有的万业企业227,000,000股股份，本次股份转让价格确定为9元/股，标的股份转让价款总额为204,300万元。本次交易完成后，浦东科投持有万业企业的股权比例从交易前的0%增长为28.16%。根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求，浦东科投构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，中银国际证券有限责任公司接受信息披露义务人委托，担任本次交易的收购方财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
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一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书》主要包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动情况及权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人通过协议收购的方式持有万业企业227,000,000股股份（占公司总股本的28.16%），其目的系借助上市公司平台整合优质资产增强上市公司盈利能力及提高上市公司价值。
本财务顾问在尽职调查中对浦东科投此次权益变动的目的进行了了解，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，对浦东科投本次权益变动目的的描述，本财务顾问认为是可信的。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划的核查
经对浦东科投管理层进行访谈，本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来十二月内进一步增持万业企业股份的可能。截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内处置其已拥有的万业企业权益的计划。
（三）对本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间的核查
经核查，本次权益变动已经浦东科投2015年11月13日董事会审议通过，并由浦东科投和三林万业于2015年11月【16】日签订了《股权转让协议》。本次权益变动已经履行了相关程序。
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三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
公司名称：上海浦东科技投资有限公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号15幢107室
法定代表人：朱旭东
注册资本：300,000万元
实收资本：300,000万元
成立日期：1999年6月3日
经营范围：创业投资、实业投资、投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），资产管理
营业期限：1999年6月3日至不约定期限
公司类型：有限责任企业
股东名称：上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）（40%）、上海上实资产经营有限公司（35%）、上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（25%）营业执照注册号码：310115000514600
法人组织机构代码：63142430-1
税务登记证号码：国地税沪字310115631424301
通讯地址：上海市浦东新区春晓路439号13号楼
联系电话：021-50276328
经核查，本财务顾问认为，浦东科投为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备受让万业企业股份的主体资格。
（二）是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查
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经核查，信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
即信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，信息义务披露人的管理层长期从事实业产权投资和企业管理工作，拥有丰富的企业管理经验，已熟悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和上市公司规范运作、信息披露等相关规章制度，了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，根据信息披露义务人提供的资料，本财务顾问认为，信息披露义务人最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
四、对信息披露义务人进行证券市场化规范运作辅导的情况本财务顾问自签署《财务顾问协议》后，通过面对面座谈、安排自学等方式对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导，重点介绍了作为上市公司主要股东应承担的义务，包括避免同业竞争、避免不公平的关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务“五分开”等重要内容。在此基础上，本财务顾问就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对信息披露义务人进行了必要的辅导，并对信息披露义务人按照规定的内容及格式制作的申报文件进行了指导，督促其按照有关规定和程序依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对信息披露义务人产权及控制关系的核查
经核查，信息披露义务人的股东为上海宏天元创业投资合伙企业（有限合
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伙）、上海上实资产经营有限公司和上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，其分别持有浦东科投40%、35%和25%股权，持股比例较为接近，上述股东中没有任何一个股东能够单独对浦东科投形成控制关系。信息披露义务人已在权益变动报告书中充分披露了其股权及控制关系和关联企业。
经核查，截至本核查意见签署之日，浦东科投未在中国境内上市公司拥有权益；浦东科投在境外持有Lightpath TechnologiesInc.（NASDAQ：LPTH）14.9%的股份，为Lightpath TechnologiesInc.第二大股东。
六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动由浦东科投以协议收购方式受让三林万业持有的万业企业227,000,000股股份。本次信息披露义务人所受让的股份均为流通A股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。本次交易完成后，浦东科投持有万业企业股权比例从交易前的0%增长为28.16%。本次受让过程中浦东科投不存在接受其他第三方委托等情形。本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。
七、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
经核查，并经浦东科投出具说明，浦东科投受让三林万业持有万业企业227,000,000股股份，合计金额204,300万元。本次浦东科投受让三林万业持有万业企业股份所用资金全部来源于自有资金及自筹资金。本财务顾问认为，浦东科投受让股份所需的资金来源合法。
八、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，浦东科投本次受让股份全部以现金支付，不涉及以证券支付收购价款。
九、对信息披露义务人是否已对收购过渡期间保持万业企业稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
根据浦东科投和三林万业于2015年11月【16】日签订的《股权转让协议》：
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1、双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自三林万业转移至浦东科投（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于乙方享有）；
2、协议签署后，三林万业应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其控股地位实施任何侵害上市公司利益或浦东科投潜在股东权益的行为。
经核查，信息披露义务人已对收购过渡期间保持万业企业稳定经营做出安排以并符合规定。
十、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，万业企业目前的主营业务为房地产开发与销售。本次权益变动完成后，浦东科投将成为万业企业第一大股东，未来信息披露义务人将借助上市公司平台整合优质资产增强上市公司盈利能力及提高上市公司价值。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变万业企业主营业务或对万业企业主营业务进行重大调整的计划。若未来信息披露义务人根据发展需要，需改变万业企业主营业务或对万业企业主营业务进行重大调整时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，对现有的董事会及监事会成员进行改选，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员侯选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。信息披露义务人目前尚未确定拟向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员的人选。
经核查，上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次交易的条款。本次交易完成后，由于上市公司股权结构等将发生变化，信息披露义务人将以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一
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步保持并完善上市公司治理结构。
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据交易后上市公司主营业务和经营的实际情况，按照国家法规和公司管理制度的规定，适时的调整员工的聘用计划。
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据交易后上市公司主营业务和经营的实际情况，按照证监会及上交所的相关规定，适时的调整上市公司的分红政策（如需）。
经核查，本次交易完成后，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次权益变动完成后公司的实际情况，适时对上市公司的组织结构进行相应的调整。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已经制定因本次交易对上市公司制定相关具体的后续计划。
十一、与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查（一）对同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，浦东科投及其下属控股子公司与万业企业及其下属控股子公司之间不存在同业竞争。
（二）对关联交易的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，浦东科投及其下属控股子公司与万业企业及其下属控股子公司之间不存在关联交易。
十二、对保持上市公司经营独立性的核查
经核查，并经浦东科投出具说明，本财务顾问认为，本次交易完成后，万业企业仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、销售等方面仍将继续保持独立。
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十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，信息披露义务人与公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核
查
经核查，截至本核查意见签署之日前 24个月内，上市公司与信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员未发生以下重大交易：
1、与万业企业及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于万业企业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与万业企业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
3、对拟更换的万业企业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
信息披露义务人除拟参与万业企业 2015年重大资产重组（该重大资产重组事项已于 2015年 11月 16日终止）外，不存在对万业企业产生重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对前六个月内买卖上市公司交易股份情况的核查
经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果以及相关方的自查报告经核查，信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在上市公司因本次权益变动的停牌日 2015年6月12日前六个月内没有买卖万业企业上市交易股份的情况。
十五、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，信息披露义务人本报告已按有关规定在详式权益变动报告书中对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
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十六、关于是否能够按照收购办法第五十条提供文件的核查意见
截至本核查意见签署之日，浦东科投提供了法人企业营业执照、实际控制人最近3年诚信记录等相关文件。经核查，并根据浦东科投出具的说明，浦东科投能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
十七、对万业企业原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对万业企业的负债、未解除万业企业为其负债提供的担保或者损害万业企业利益的其他情形的核查
根据万业企业2014年年度报告、2015年半年度报告、众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2015）第1548号《上海万业企业股份有限公司2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》等文件，本财务顾问认为：万业企业原控股股东三林万业及其关联方不存在对万业企业的非经营性未清偿负债，不存在未解除的万业企业为其负债提供的担保，也不存在损害万业企业利益的其他情形。
十八、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告
书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
中银国际证券有限责任公司关于上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
王喆 杨晓骋
中银国际证券有限责任公司法定代表人或授权代表（签字）：
宁敏
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