本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
航天长峰朝阳电源有限公司股东拟股权转让涉及的
航天长峰朝阳电源有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
中同华评报字（2019）第020426号
共壹册第壹册
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
日期：2019年 6月 6日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
目录
声明 ................................................................................................................................... 1资产评估报告摘要 ........................................................................................................... 2资产评估报告正文 ........................................................................................................... 3一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ............... 3二、评估目的 ............................................................................................................... 9三、评估对象和评估范围 ........................................................................................... 9四、价值类型及其定义 ............................................................................................. 12五、评估基准日 ......................................................................................................... 13六、评估依据 ............................................................................................................. 13七、评估方法 ............................................................................................................. 16八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 19九、评估假设 ............................................................................................................. 20十、评估结论 ............................................................................................................. 21十一、特别事项说明 ................................................................................................. 22十二、资产评估报告使用限制说明 ......................................................................... 24十三、资产评估报告日 ............................................................................................. 24资产评估报告附件 ......................................................................................................... 24
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声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
六、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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航天长峰朝阳电源有限公司股东拟股权转让涉及的航天长峰朝阳电源有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告摘要
中同华评报字（2019）第020426号
中国航天科工防御技术研究院、北京航天长峰股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对航天长峰朝阳电源有限公司股东拟股权转让涉及的航天长峰朝阳电源有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：为航天长峰朝阳电源有限公司股东拟股权转让行为涉及的航天长峰朝阳电源有限公司股东全部权益价值提供价值参考依据。
评估对象：航天长峰朝阳电源有限公司的股东全部权益。
评估范围：航天长峰朝阳电源有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、无形资产、其他非流动资产和流动负债。
评估基准日：2019年2月28日。
价值类型：市场价值。
评估方法：收益法、市场法。
评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论如下：在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为96,105.79万元，增值率108.34%。
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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航天长峰朝阳电源有限公司股东拟股权转让涉及的
航天长峰朝阳电源有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告正文
中同华评报字（2019）第020426号
中国航天科工防御技术研究院、北京航天长峰股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对航天长峰朝阳电源有限公司股东拟转让航天长峰朝阳电源有限公司股权行为涉及的航天长峰朝阳电源有限公司股东全部权益在2019年2月28日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次评估的委托人为中国航天科工防御技术研究院、北京航天长峰股份有限公司，被评估单位为航天长峰朝阳电源有限公司。资产评估委托合同约定的资产评估报告使用人为委托人、朝阳市电源有限公司和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
（一）委托人概况
1.委托人一：中国航天科工防御技术研究院
（1）注册登记情况
单位名称：中国航天科工防御技术研究院（以下简称：“航天二院”或委托人一）事业单位法人证书号：110000003313
法定住所：中国北京
举办单位：中国航天科工集团公司
经费来源：财政补助、事业、经营收入
成立日期：1957年11月16日
（2）委托人一简介
航天二院，是军民结合、技工贸一体化的高科技经济实体。下设10个具有国内一流水平的专业技术研究所、5个企业单位、7个服务保障单位、1个民用产业集团公司，
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现有在岗职工18201人，拥有“两弹一星”元勋黄纬禄院士在内的两院院士6人和一大批国家突出贡献的专家。该院曾完成了多种飞行器和大型系统工程的总体设计及控制、制导、探测跟踪、地面设备、测量设备的研制生产任务，累计取得国际、国家、部委科技成果2400多项，其中多项荣获国家科技进步最高奖项。
2.委托人二：北京航天长峰股份有限公司
（1）注册登记情况
企业名称：北京航天长峰股份有限公司（以下简称：“航天长峰”或委托人二）统一社会信用代码：9111000010110284XC
注册资本：35203.1272万人民币
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定住所：北京市海淀区永定路51号航天数控大楼
法定代表人：史燕中
成立日期：1992年12月24日
经营范围：生产、销售医疗器械ⅡⅢ类(以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；零售汽车(不含小轿车)，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高频仪器设备，病房护理设备及器具，医用电子仪器设备。法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。(经营范围以工商局核定为准)
（2）委托人二简介
航天长峰发展定位于安保科技、医疗器械、电子信息三大业务板块，其业务领域涉及平安城市、大型活动安保、应急反恐、国土边防、公安警务信息化、安全生产、医疗器械、医疗信息化、手术室工程、特种计算机、红外光电产品等多个业务领域。
公司依据多年来项目运作，积累了大量项目实施建设经验，并将研发产品应用于项目建设，形成了以项目拉动研发技术提升，以技术提升带动项目落地的良性循环；拥有了较完备的安保科技、医疗器械、军品科研生产等相关资质，为后续进一步市场开拓打下了良好的基础。航天长峰不断加大三大主业的研发投入，核心技术及产品研发能力逐步增强。现已初步形成了一系列安保研发产品及解决方案，包括“政务信息交换共享平台”、“视频整合共享平台一体机研发”、“基于海量视频的事件轨迹快速检索平台”、“PGIS平台”等产品的深入研发和应用。完成了警用物联网智能跟踪与
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模式识别关键技术研究；同时，针对当前创新需求，正在研制“基于大数据及云计算技术的政法情报研判系统”、“边防一体化无人值守哨所平台研发”、“基于移动网络、大数据、云计算的远程诊疗系统”、“公安警务大数据平台”等产品和系统，并逐步投入项目试用。
（二）被评估单位概况
1.注册登记情况
企业名称：航天长峰朝阳电源有限公司（简称：“航天朝阳电源”或被评估单位）统一社会信用代码：912113026645976478
企业类型：其他有限责任公司
法定住所：辽宁省朝阳市双塔区龙泉大街北段333A号
经营场所：辽宁省朝阳市双塔区龙泉大街北段333A号
法定代表人：何建平
注册资本：11,760.00万元人民币
成立日期：2007年09月20日
营业期限：2007年09月20日至2027年09月30日
经营范围：集成一体化电源、模块电源、数字集成电路、模拟集成电路、混合集成电路和模块集成电路设计、制造、销售及其技术服务；贸易及技术进出口自营和代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2.企业历史沿革
（1）2007年9月20日，公司成立
航天朝阳电源系长峰科技工业集团公司与朝阳市电源有限公司共同出资设立，长峰科技工业集团公司以货币出资人民币 6,000.00万元，持股比例为51.02%；朝阳市电源有限公司以货币及实物出资合计人民币5,760.00万元，持股比例48.98%。
航天朝阳电源于 2007年 9月 20日经辽宁省朝阳市工商行政管理局批准登记注册成立，注册资本为人民币11,760.00万元,由全体股东分二期缴纳。首次出资额为人民币10,225.00万元：其中长峰科技工业集团公司以货币出资6,000.00万元，占注册资本的51.02%；朝阳市电源有限公司以货币出资4,225.00万元，占注册资本的35.93%。
2007年 9月 19日,朝阳方正会计师事务所有限责任公司对上述出资情况进行了审验并出具了朝方正验字【2007】125号验资报告。
第二期出资额为人民币1,535.00万元，由朝阳市电源有限公司以实物（设备和车
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辆）形式出资。朝阳市电源有限公司于2007年10月15日投入机器设备和车辆评估价值为1,535.00万元（中资资产评估有限公司对朝阳市电源有限公司出资的机器设备和车辆进行了评估并出具了中资评报字【2007】第 052号评估报告）。2007年 12月 20日，朝阳方正会计师事务所有限责任公司对上述出资情况进行了审验，并出具了朝方正验字【2007】185号验资报告。
两次出资后，航天朝阳电源的股权结构如下：
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|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|长峰科技工业集团公司|货币出资|6,000.00|51.02|
|朝阳市电源有限公司|货币出资|4,225.00|48.98|
||实物出资（设备、车辆）|1,535.00||
|合 计||11,760.00|100.00|

（2）2010年12月7日，公司首次股权转让
2010年 6月 25日，航天朝阳电源召开股东会，同意长峰科技将其持有的航天朝阳电源全部股权无偿转让至航天二院。
2010年 7月 12日，长峰科技工业集团公司与航天二院签订《关于长峰科技工业集团公司部分资产无偿划转协议》，协议约定长峰科技工业集团公司将所持的航天朝阳电源51.02%的股权无偿划转给航天二院。
2010年 7月 23日，中国航天科工集团文件《关于长峰科技工业集团公司资产无偿划转有关问题的批复》（天工资[2010]557号），对上述无偿划转情况进行了批复。
本次划转完成后，航天朝阳电源股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|航天二院|6,000.00|51.02|
|朝阳市电源有限公司|5,760.00|48.98|
|合 计|11,760.00|100.00|

截止评估基准日，公司股权未再发生变化。
3.公司分支机构情况
截至评估基准日，航天朝阳电源拥有航天长峰朝阳电源有限公司南京分公司、航天长峰朝阳电源有限公司西安分公司2家分支机构，具体情况如下：
（1）航天长峰朝阳电源有限公司南京分公司
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|企业名称|航天长峰朝阳电源有限公司南京分公司|
|统一社会信用代码|320111000119209|
|负责人|吴亚娟|

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|-|-|
|企业类型|有限责任公司分公司|
|住所|南京市浦口区大桥北路1号华侨广场2003室|
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：在隶属企业经营范围内从事：集成一体化电源、模块电源销售。|
|成立日期|2011年5月16日|
|营业期限|2011年5月16日至无固定期限|
|登记机关|南京市江北新区管理委员会市场监督管理局|

（2）航天长峰朝阳电源有限公司西安分公司
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|企业名称|航天长峰朝阳电源有限公司西安分公司|
|统一社会信用代码|91610103587434587X|
|负责人|赵建红|
|企业类型|其他有限责任公司分公司|
|住所|西安市碑林区南二环西段21号第1幢11905室|
|经营范围|许可经营项目：。 一般经营项目：集成一体化电源、模块电源技术服务。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)。|
|成立日期|2012年1月5日|
|营业期限|2012年1月5日至无固定期限|
|登记机关|西安市工商行政管理局碑林分局|

4.主营业务简介
航天朝阳电源目前拥有 150余项发明专利及实用新型专利，公司以“CASIC中国航天科工集团”为品牌，生产30多个系列、上万种电源产品。
航天朝阳电源主要生产集成一体化电源及二次直流电源模块,公司生产 DC/DC模块、DC/DC电源、AC/DC电源、AC/AC电源、AC&DC/DC电源、 DC/AC电源等数十个系列的集成一体化电源及 150余项专利电源产品。输出电压范围为0.5V-10000V，输出功率覆盖1.5W-50Kw。
在巩固原有技术储备的基础上，近年来航天朝阳电源主要新研项目有：
（1）高压输入 700W DC/DC电源模块，采用零电压开关技术，效率高电磁兼容性好；
（2）大功率数字开关电源，采用单片机数字式控制；
（3）一体化智能电源，实现了RS232和CAN总线控制电源；
（4）一体化车载综合电源，实现电源产品由AC/DC、AC/AC、DC/DC、DC/AC的零秒转换；
（5）HVSR高压输入电源，具备交直流兼容输入功能、输入电压范围宽，整机体
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积小、重量轻、效率高等。
公司两年内的新研方向：
（1）风电电源市场，其中航天朝阳电源研制的高压智能充电电源已为重庆华仪厂批量装机在 80米高的风电机组上。目前正研制“风电变桨控制电源”，为风电机组提供更安全的保障；
（2）铁路信号配套电源；
（3）机载、弹载领域高端DC/DC电源模块；
（4）石油钻井钻头前端高温DC/DC电源模块；
（5）高效PFC+LLC半桥谐振式集成电源模块，单块功率1100W,可并串联。
5.销售模式简介
航天朝阳电源采用以销定产的业务模式，通过公司销售部门及代理商获取订单后，经产品设计、安排采购、组织生产，按照销售合同要求交付产品并确认收入。航天朝阳电源通过公司销售部门及代理商开展销售，销售人员与潜在客户接洽并谈判，谈判完成后由航天朝阳电源与客户直接签订销售合同。
6.近年企业的财务状况和经营业绩
历史年度及评估基准日企业的资产、负债状况和经营业绩如下表：
财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
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|项目|2019年2月28日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|63,325.87|65,138.28|56,389.39|
|负债合计|17,196.88|17,780.41|12,808.35|
|净资产|46,128.99|47,357.87|43,581.04|
|项目|2019年1-2月|2018年度|2017年度|
|营业收入|3,204.33|24,644.95|22,406.74|
|利润总额|604.19|5,845.57|5,266.81|
|净利润|525.61|5,061.76|4,532.07|

以上2017年、2018年以及评估基准日财务、经营数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华专审字[2019]01350041号无保留意见审计报告。
7.公司赋税情况
截至评估基准日，航天朝阳电源的主要适用税种、税率如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率（%）|
|增值税|应税收入按适用税率计算销项税额，扣除允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税；|16|
|企业所得税|应纳税所得额|15|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7|
|教育费附加|应纳流转税额|3|
|地方教育附加|应纳流转税额|2|

辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局于2017年8月8日向航天朝阳电源颁发了编号为GR201721000203号的《高新技术企业证书》，航天朝阳电源被认定为高新技术企业，减按15%的所得税税率征收企业所得税。高新技术企业证书有效期自2017年8月8日起三年。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、国家税务总局公告2019年第39号），航天朝阳电源2019年4月1日起适用新增值税率13%，适用的主要进项税率为13%、9%、6%。
（三）委托人与被评估单位之间的关系
委托人一（航天二院）为被评估单位股东，持有被评估单位51.02%股权；委托人二（航天长峰）拟收购被评估单位（航天朝阳电源）100%股权。
（四）资产评估委托合同约定的资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人、朝阳市电源有限公司（被评估单位股东，持有被评估单位48.98%的股权）和与经济行为相关的企业、上级国有资产监管部门、政府审批部门及行业协会以及国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告
而成为评估报告使用人。
二、评估目的
根据《中国航天科工防御技术研究院院长办公室会议纪要》、《北京航天长峰股份有限公司会议纪要》（2019年3月19日），航天朝阳电源股东拟转让持有的航天朝阳电源股权，本次评估目的是为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是航天朝阳电源的股东全部权益价值。
评估对象涉及的资产范围是航天朝阳电源的全部资产及负债，具体资产类型和审
计后账面价值见下表：
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金额单位：人民币元
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|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|396,834,164.14|
|货币资金|111,780,529.16|
|应收票据|79,849,816.44|
|应收账款|126,153,462.05|
|预付款项|1,680,737.80|
|其他应收款|124,351.85|
|存货|74,783,875.38|
|其它流动资产|2,461,391.46|
|二、非流动资产合计|236,424,525.31|
|固定资产|172,555,996.19|
|其中：建筑物类|164,260,787.51|
|设 备 类|8,295,208.68|
|无形资产|46,997,828.62|
|其中：土地使用权|46,273,543.46|
|其他无形资产|724,285.16|
|长期待摊费用|8,145,109.72|
|递延所得税资产|8,225,590.78|
|其他非流动资产|500,000.00|
|三、资产总计|633,258,689.45|
|四、流动负债合计|171,968,819.12|
|应付票据|33,340,187.64|
|应付账款|52,191,820.19|
|预收款项|12,045,896.00|
|应付职工薪酬|2,018,925.42|
|应交税费|4,871,155.08|
|其它应付款|26,277,971.59|
|其他流动负债|41,222,863.20|
|六、负债合计|171,968,819.12|
|七、净资产(所有者权益)|461,289,870.33|

（一）委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且经瑞华会计师事务所审计并出具了瑞华专审字[2019] 01350041号无保留意见审计报告。
（二）评估范围内主要实物资产情况
企业申报的纳入评估范围的实物资产包括：存货、房屋建筑物、构筑物、机器设
备、车辆、电子设备。主要资产的类型及特点如下：
1、存货
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存货：包括原材料、产成品、在产品、在用低值易耗品，存放于厂区内的仓库中，企业每月月末进行一次盘点，平时进行一些小规模的抽查，库存状况良好。
2、房屋建筑物
纳入本次评估范围的房屋建筑物共计 2项，包括生产厂房和研发中心楼，于 2015年 10月建成，框架结构，总建筑面积为 49,358.71㎡，为航天朝阳电源外购取得，购买合同编号为：HTCY20171220-01/CHAOYANG。原证载权利人为朝阳市电源有限公司，评估基准日尚未办理完成不动产权过户登记。截至本报告出具日，航天朝阳电源已经办理过户登记并取得《不动产权证书》【辽（2019）朝阳市不动产权第001633号】。
具体特征为现浇钢筋砼独立基础，基础混凝土强度等级为C30，持力层为强风化岩一层，现浇钢筋砼基础梁，现浇钢筋砼矩形柱、现浇钢筋砼矩形梁、现浇钢筋砼板。
外墙及房间内墙采用 MU5空心砌块填筑，内墙采用 MU3.5空心砌块填充。待估对象屋面形式平屋面为上人屋面，顶部尖塔为坡屋面，屋面防水等级为二级，屋面保温材料采用挤塑板，窗户采用单框双玻塑钢窗，门为玻璃门。外墙一般为砂浆抹面、刷涂料、贴面砖；内墙、顶棚面抹灰刷白、涂料及面砖；地面面层为地砖。至评估基准日，现场勘测发现房屋基础基本稳定，无严重基础不均匀沉陷，主要结构件梁、柱、板、墙体节点基本牢固，内外墙装饰未见风化、脱落等现象，屋面防水良好，总体使用情况较好。
3、构筑物
纳入本次评估范围的构筑物共10项，主要为道路、水井、围墙、消防水池、石方工程、停车场、连廊等，现场勘查施工质量较好，未发现基础不均匀沉陷及开裂风化等现象，总体使用情况较好。
4、设备类资产
（1）机器设备共计268项，主要设备包括调压器、带式喂料器、空调、电热鼓风干燥箱等，目前均正常使用。
（2）车辆共计 20项，其中 9项在厂区内部使用，包括三轮车、洒水车等，其余11项为公务用车，包括越野车、轿车等。停放在航天朝阳电源厂区内部。目前车辆均正常使用。
（3）电子设备共计470项，包括各类电脑、测试仪和打印机等办公用设备，目前使用状况良好。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
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航天朝阳电源申报的无形资产为两项土地使用权和其他无形资产。其中，土地使用权为两宗土地，位于朝阳市双塔区他拉皋镇，为航天朝阳电源外购取得，购买合同编号为：HTCY20171220-01/CHAOYANG，评估基准日尚未办理产权过户登记，原证载土地使用权人为朝阳市电源有限公司。截至本报告出具日，已经办理过户登记并取得《不动产权证书》【辽（2019）朝阳市不动产权第001633号】。评估基准日土地使用权具体情况如下：
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|权证|用途|土地等级|使用权类型|证载终止日期|取得日期|准用年限|开发程度|面积|他项|原始|
|编号||||||||(m2)|权利|入账价值|
|辽(2017)朝阳市不动产权第0000193号|工业|城区工业Ⅳ级|出让|2060.12|2017.10|50年|五通一平|5,348.00|无|1,595,550.41|
|辽(2017)朝阳市不动产权第201701283号|工业||出让|2060.12|2017.10|50年|五通一平|151,306.77|无|45,141,655.96|

其他无形资产包括12项外购的管理软件和199项专利。其中申报的199项专利包括 11项发明专利和 188项实用新型专利，根据资产评估师核实，截至本报告出具日，申报的199项专利共173项法律状态为专利权维持。
（四）企业申报的表外资产的情况
航天朝阳电源确认本次评估无需要申报的表外资产。
（五）引用其他机构出具的报告情况
本次评估不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型及其定义
考虑本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，评估结果应反映评估对象的市场价值，根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在
可预见的未来不会发生重大改变。
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五、评估基准日
本项目评估基准日是2019年2月28日；
评估基准日是由委托人根据经济行为的计划安排及最接近经济行为实现的时间等因素确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1.《中国航天科工防御技术研究院院长办公室会议纪要》；
2.《北京航天长峰股份有限公司会议纪要》（2019年3月19日）。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正)；
3.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
4.《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；
5.《中华人民共和国物权法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
6.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)及其实施条例；
7.《中华人民共和国城市房地产管理法》(根据 2009年 8月 27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改部分法律的决定》第二次修正)；
8.《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)及其实施条例；
9.《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号,1991)；
10.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378号，国务院令第 588号修改)；
11.《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年版、国务院令第691号）；
12.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第
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65号）；
13.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86号，2017，财政部令第 97号--财政部关于修改《会计师事务所执业许可和监督管理办法》等 2部部门规章的决定2019年1月2日）；
14.《关于调整增值税税率的通知》（财政部、国家税务总局财税【2018】32号）；
15.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、国家税务总局公告 2019年第39号）；
16.《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部第 32号令，2016年 6月24日)；
17.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号)；
18.《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）；
19.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第12号令，2005)；
20.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
21.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权〔2009〕941号)；
22.《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知》(国资发产权〔2013〕64号)；
23.《关于建立中央企业资产评估项目公示制度有关事项的通知》（国资发产权〔2016〕41号）；
24.《关于加强中央企业评估机构备选库管理有关事项的通知》（国资发产权〔2016〕42号）；
25.《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、财政部、证监会第36号令2018年5月16日)；
26.《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（证监会令第 127号）；
27.《关于严格重组上市监管工作的通知》（证监发【2016】47号）；
28.其他与资产评估相关的法律、法规等。
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（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
8.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
9.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
10.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
11.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
15.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
16.《城镇土地估价规程》(GB／T18508-2014)；
17.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
（四）权属依据
1.国有资产产权登记表；
2.国有土地使用证；
3.机动车辆行驶证；
4.专利证（发明专利证书、实用新型专利证书、外观设计专利证书）；
5.有关产权转让合同；
6.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1.被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告；
2.被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
3.评估基准日银行存贷款基准利率；
4.市场询价资料；
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5.国家宏观、行业统计分析资料；
6.被评估单位提供的盈利预测及相关资料；
7.可比上市公司的相关资料；
8.WIND数据库；
9.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（六）其他依据
1.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；
2.航天二院、航天长峰与中同华签订的《资产评估委托合同》；
3.被评估单位相关人员访谈记录；
4.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估方法选择理由如下：
选用市场法评估的理由：航天朝阳电源主营业务为直流模块、稳压电源、恒流电源、脉冲电源、滤波器等各种电源和电源相关产品等，在资本市场和产权交易市场能找到足够的与评估对象相同或相似的上市公司，故本次评估选用了市场法评估。
选取收益法评估的理由：航天朝阳电源未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。
未选取资产基础法评估的理由：资产基础法评估时仅能反映企业资产的自身价值，而无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如资质、客户资源、人力资源等无形资产的价值，故本次评估未选用资产基础法。
（二）评估方法简介
1.收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估选用企业自由现金流折现模型。
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基本公式为：
E= B− D
式中：E为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D为负息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。
B= P+C
i
式中：P为经营性资产价值，ΣC为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余 i
资产）的价值。
n
R P
P=
 i
+
n
(1+
r)i
(1+
r)n
i=1
式中：Ri：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。
各参数确定如下：
i.自由现金流Ri的确定
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
ii.折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC= R +R (1−T)
e
D+E
d
D+E
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
iii.权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
式中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超 e f
额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
iv.终值Pn的确定
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
本次评估采用永续年金的方式预测，假定企业的经营在预测期后每年的经营情况趋于稳定。
v.非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi的价值
非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的相关资产与负债。
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对非经营性资产负债，本次评估采用成本法进行评估。
2.市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，在切实可行的情况下，评估结论应当考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。控制权以及交易数量可能影响交易案例比较法中的可比企业交易价格。在切实可行的情况下，应当考虑评估对象与交易案例在控制权和流动性方面的差异及其对评估对象价值的影响。
本次评估选用上市公司比较法，价值比率为NOIAT、EBIT、EBITDA。
上市公司比较法的基本步骤具体如下：
首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值；
选择对比公司的一个或几个盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率参数，如PB，PS，EBIT，EBITDA等作为“分析参数”，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples）；
对上述比率乘数进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异；
将调整后的比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中，从而得到委估对象的市场价值。
（三）评估结论确定的方法
由于本次评估目的是为航天长峰朝阳电源有限公司股东拟转让航天长峰朝阳电源有限公司股权提供价值参考依据。评估师经过对航天朝阳电源财务状况的调查及经营业绩分析，考虑到被评估企业未来年度收益和风险情况可以预计，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营
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管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估企业股东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估企业参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。经上述分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映航天朝阳电源的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为航天朝阳电源股东全部权益价值的最终评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
(一)评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，订立资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编制资产评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、访谈、核对、监盘、函证等方式对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三)评定估算和编制初步评估报告阶段
项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明。
审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估汇总分析，编制初步评估报告。
(四)评估报告内审和提交资产评估报告阶段
本公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核，形成评估结论；与委托人或者委托人许可的相关当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告。
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九、评估假设
（一）一般假设
1.交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3.企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
(二)特殊假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3．本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
4．本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
5．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6．被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8．评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9．辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局于2017年8月8日向航天朝阳电源颁发了编号为GR201721000203号的《高新技术企业证书》，航天朝阳电源被认定为高新技术企业，减按15%的所得税税率征收企业所得税。
高新技术企业证书有效期自2017年8月8日起三年。本次评估假设航天朝阳电源能持续的获得高新技术企业认证，收益法评估未来年度所得税率按15%测算；
10．本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
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十、评估结论
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对航天朝阳电源股东全部权益价值进行评估。航天朝阳电源截至评估基准日 2019年 2月 28日经审计后资产账面价值为63,325.87万元，负债为17,196.88万元，净资产为46,128.99万元。
（一）市场法评估结果
采用市场法确定的公司股东全部权益价值为97,300.00万元，比审计后账面净资产增值51,171.01万元，增值率为110.93%。
（二）收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为96,105.79万元，增值率108.34%。
（三）评估结论的选取
市场法的评估值为97,300.00万元；收益法的评估值96,105.79万元，两种方法的评估结果差异1,194.21万元，差异率1.24%。
基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：航天朝阳电源的股东全部权益价值评估结果为96,105.79万元。
航天朝阳电源主营业务为电源产品的设计、生产和销售，主要产品包括集成一体化电源和模块电源。电源行业是对国内工业发展起着重要作用的基础行业，将持续受到国家政策的鼓励和支持。同时，近年中国国防科技工业及现代新型武器装备建设的增长、航空航天产业发展、铁路电气化、高铁网络建设、城市轨道交通建设的快速增长以及新兴产业的发展，导致对相应设备需求增加，均对电源市场的需求增加产生有利影响。航天朝阳电源以“量体裁衣”做电源为营销特点，采用订单式生产模式，多年来积累了一定的客户资源和在手订单，并形成了稳定的营销体系、管理团队。
考虑到被评估企业未来年度收益和风险情况可以预计，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估企业股东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估企业参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
评估师经过对航天朝阳电源财务状况的调查及经营业绩分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映航天朝阳电源的所有者权益价值，因此选定以收益法评估
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结果作为航天朝阳电源的股东全部权益价值的最终评估结论。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项，提请报告使用人予以关注：
(一)重大期后事项
纳入本次评估范围的房屋建筑物、国有土地使用权均为航天朝阳电源外购取得，工业厂房及土地使用权买卖合同号为：HTCY20171220-01/CHAOYANG，签订时间为 2017年 12月 20日，原房屋所有权权证编号分别为：朝房权证所字第 R1508800号和朝房权证所字第R1508801号，原土地使用权权证编号分别为：辽(2017)朝阳市不动产权第 0000193号和辽(2017)朝阳市不动产权第 201701283号，原证载权利人均为朝阳市电源有限公司。截至本报告出具日，航天朝阳电源已经办理过户登记并取得《不动产权证书》【辽（2019）朝阳市不动产权第001633号】。
(二)未决事项、法律纠纷等不确定因素
未发现航天朝阳电源存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。
(三)其他需要说明的事项
1.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2.本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
3.本评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
4.本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及我们在Wind资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达
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任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
5.本次评估中所涉及的航天朝阳电源的未来盈利预测是综合建立在航天朝阳电源管理层制定的盈利预测基础上的，我们对上述盈利预测进行了必要的审核。航天朝阳电源对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、合法性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。
6.本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
7.根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、国家税务总局公告2019年第39号），本次收益法评估中，航天朝阳电源2019年4月1日起按新增值税率13%预测增值税销项税。
8.辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局于2017年8月8日向航天朝阳电源颁发了编号为GR201721000203号的《高新技术企业证书》，航天朝阳电源被认定为高新技术企业，减按15%的所得税税率征收企业所得税。
高新技术企业证书有效期自2017年8月8日起三年。本次评估假设航天朝阳电源能持续的获得高新技术企业认证，收益法评估未来年度所得税率按15%测算。
9.根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。航天朝阳电源适用此政策，本次评估结合航天朝阳电源历史年度研发费用加计扣除比例在预测期所得税测算时考虑了研发费用加计扣除。
10.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应
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给予充分考虑，进行相应调整。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告有如下使用限制：
（一）使用范围：本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（六）本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章，并经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用；
（七）本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日期为2019年6月6日。
（以下无正文）
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