广东信达律师事务所 股东大会法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755)88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于深圳日海通讯技术股份有限公司二○一六年第二次临时股东大会法律意见书
信达会字[2016]第 121号致：深圳日海通讯技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《深圳日海通讯技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派肖剑律师、侯秀如律师（以下简称“信达律师”）出席贵公司二○一六年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对贵公司本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于深圳日海通讯技术股份有限公司二○一六年第二次临时股东大会法律意见书》（以下简称“本《股东大会法律意见书》”）。
为出具本《股东大会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循勤勉
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书尽责和诚实信用原则，现场参与贵公司本次股东大会、审阅相关文件和资料并得到贵公司的如下保证：向信达律师提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
根据《规则》第五条的规定，在本《股东大会法律意见书》中信达律师仅对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，而不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意本《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
鉴此，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
贵公司董事会于2016年8月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《深圳日海通讯技术股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。
上述《股东大会通知》按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象等相关事项。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书方式作出，符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
2、根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
3、贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开：现场会议于2016年8月29日14：30在深圳市龙华新区观澜观盛四路日海工业园研发楼公司会议室如期召开；贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台（以下简称“网络投票系统”），网络投票起止时间分别为2016年8月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00和2016年8月28日下午15：00至2016年8月29日下午15：00期间的任意时间。会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，本次股东大会由贵公司董事长王文生先生主持。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
1、出席会议的股东的总体情况
出席本次股东大会的股东及股东代表共19名，代表有表决权的股份80,573,785股，占公司有表决权股份总数的25.8249%。
2、出席会议股东的具体情况
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托的代理人共2名，代表有表决权的
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书股份数为76,303,075股，占贵公司有表决权股份总数的24.4561%。
（2）参加本次股东大会网络投票的股东
在网络投票有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共17名，代表有表决权的股份4,270,710股，占贵公司有表决权股份总数的1.3688%。
（3）中小投资者的出席情况
出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共17名，代表有表决权的股份4,270,710股，占公司有表决权股份总数的1.3688%。
根据信达律师对出席现场会议及进行网络投票的股东与截至2016年8月19日深圳证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构出具的股东名册进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议及进行网络投票的股东的姓名或名称、身份证号码或营业执照号码、股东证券账户号码与股东名册的记载一致；出席现场会议的股东代理人持有合法、有效的授权委托书及相关身份证明。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员以及信达律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和结果
经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，以记名投
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书票的方式进行了投票表决。
（一）本次股东大会审议议案
根据《股东大会通知》，本次股东大会审议通过了如下议案：
1、以累积投票方式，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，独立董事与非独立董事分别采用累积投票方式表决选举。
1.1选举非独立董事
1.1.1选举刘平先生为公司第四届董事会董事
表决结果：同意票 80,204,997股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5423%。
其中中小股东投票情况：同意票3,901,922股，占出席会议中小股东所持股份数的91.3647%。
1.1.2选举季翔先生为公司第四届董事会董事
表决结果：同意票 80,187,176股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5202%。
其中中小股东投票情况：同意票3,884,101股，占出席会议中小股东所持股份数的90.9474%。
1.2选举独立董事
1.2.1选举曾庆生先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意票 79,192,396股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.2856%。
其中中小股东投票情况：同意票2,889,321股，占出席会议中小股东所持股份数的67.6543%。
1.2.2选举耿利航先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意票 80,192,396股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5267%。
其中中小股东投票情况：同意票3,889,321股，占出席会议中小股东所持股份数的91.0697%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书1.2.3选举项立刚先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意票 79,190,275股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.2829%。
其中中小股东投票情况：同意票2,887,200股，占出席会议中小股东所持股份数的67.6047%。
2、以累积投票方式，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
2.1选举孟祥云女士为公司第四届监事会股东代表监事
表决结果：同意票 80,187,175股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5202%。
其中中小股东投票情况：同意票3,884,100股，占出席会议中小股东所持股份数的90.9474%。
2.2选举王欣欣先生为公司第四届监事会股东代表监事
表决结果：同意票 80,189,296股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5228%。
其中中小股东投票情况：同意票3,886,221股，占出席会议中小股东所持股份数的90.9971%。
3、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》。
表决结果：同意票 80,489,385股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8953%。反对票 8,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0102%。
弃权票76,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0946%。
其中中小股东投票情况：同意票4,186,310股，占出席会议中小股东所持股份的98.0237％；反对票8,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1920％；弃权票76,200股（其中，因未投票默认弃权76,200股），占出席会议中小股东所持股份的1.7842％。
4、审议通过《关于调整监事津贴的议案》。
表决结果：同意票 80,452,885股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8500%。反对票 8,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0102%。
弃权票112,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1399%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书5、审议通过《关于转让全资子公司日海设备股权暨关联交易的议案》。
表决结果：同意票4,189,510股，占出席本次股东大会无关联有表决权股份总数的98.0987%。反对票26,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6135%。
弃权票55,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.2878%。本议案交易对手方的实际控制人系股东陈一丹（持有公司无限售流通股15,600,000股）的配偶王文生的弟弟，本议案构成关联交易。
出席会议的股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（持有公司限售股 61,425,000股）、上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）（持有公司限售股14,878,075股）与交易对方的关联方新余海若投资管理有限公司的《股份转让协议》尚未履行完毕，珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）和上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）对本议案回避表决。。
其中中小股东投票情况：同意票4,189,510股，占出席会议中小股东所持股份的98.0987％；反对票 26,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.6135％；弃权票 55,000股（其中，因未投票默认弃权 55,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.2878％。
（二）表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
经信达律师核查，出席贵公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决；选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况统计数据；本次股东大会投票表决结束后，贵公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果，并按《公司章程》规定的程序进行了清点、计票和监票，当场公布表决情况。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（三）表决结果
经信达律师核查，列入本次股东大会的议案已经股东投票表决；根据有效表决结果，本次股东大会的议案均获有效通过。
信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳日海通讯技术股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议》合法、有效。
本《股东大会法律意见书》正本二份，无副本。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（本页为《股东大会法律意见书》（信达会字[2016]第121号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
张炯 肖剑
侯秀如
年 月 日