佛山市国星光电股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日上午召开公司第四届董事会第二十四次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关会议资料及全体独立董事充分全面的讨论与分析，我们就第四届董事会第二十四次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于 2018年度公司关联交易、对外担保及关联方占用公司资金情况的独立意见
在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，对截至 2018年 12月 31日的公司关联交易、对外担保情况及控股股东、其他关联方占用公司资金的情况进行了认真的核查，现就此发表独立意见如下：
（一）2018年度关联交易情况
1、报告期内，公司与佛山电器照明股份有限公司、广东风华高新科技股份有限公司、广东省中科宏微半导体设备有限公司、河源和晖科技有限公司发生的日常关联交易金额分别为11,324.52万元、139.01元、35.00万元、0.12万元，经核查属于公司第四届董事会第十三次会议审议通过的 2018年度日常关联交易预计范围内金额。
2、报告期内，经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过，公司调整与广东省广晟财务有限公司（以下称“广晟财务公司”）2017年7月签订的《金融服务协议》部分内容，协议调整主要内容为：在协议有效期内，公司在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币2.5亿元；广晟财务公司为公司提供的年综合授信额度不超过人民币3亿元。
2018年1月至12月期间，公司存放于广晟财务公司的存款最高余额为人民币 20,519.43万元，2018年 12月 31日的存款余额（含利息收入）为人民币 20,519.43万元，经核查均未超过调整后的《金融服务协议》的额度约定。
除以上关联交易外，公司在2018年1月1日—2018年12月31日未发生除
上述关联交易事项以外的其他关联交易。
（二）2018年度对外担保情况
经认真核查，我们认为：佛山市国星光电股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2018年度没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2018年 12月 31日违规对外担保等情况。现就有关对外担保情况说明如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保对象名||担保额度||担保期|||是否履|
||审议程序||审议日期||担保类型|担保期||
|称||（万元）||限|||行完毕|
|浙江亚威朗|2017年第|||||2017年9月25||
||||2017年10||连带责任|||
|科技有限公|二次临时|4,300||2年||日-2019年9月|否|
||||月9日||保证|||
|司|股东大会|||||24日||
|佛山市国星|第四届董|||||2018年6月12||
||||2017年8||连带责任|||
|半导体技术|事会第七|30,000||3年||日-2022年5月|否|
||||月16日||保证|||
|有限公司|次会议|||||27日||

根据有关法律法规、规章制度规定，公司已对上述对外担保事项履行了审议决策程序并进行了相关信息披露，报告期内，公司在审批额度内开展相关担保业务，公司及所属子公司未发生除上述担保事项以外的其他担保行为。
（三）2018年度关联方占用公司资金情况
报告期内，公司未发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
二、关于公司 2018日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的专项说明
鉴于公司 2018与关联方的日常关联交易实际总金额低于预计20%以上，现对相关情况说明如下：
经核查，公司 2018年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的
原因均属于正常的经营行为，遵循市场交易原则，对公司日常经营及业绩不会产
生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、关于公司 2019年度日常关联交易预计的独立意见
公司与关联方日常关联交易是基于公司日常生产经营需要而产生，是公司向客户开展的正常商业交易行为，可以实现优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化。公司拟发生的日常关联交易是按照“独立主体、公平合理”的原则进行的，不存在损害其他股东利益情形。
公司董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，关联交易表决程序合法有效，相关审议决策程序符合《公司章程》等法律法规规定。
我们同意公司 2019年度日常关联交易预计的相关事项并同意将该项议案提交至公司2018年年度股东大会审议。
四、关于制定公司 2019年年度预算方案的议案的独立意见
公司制定的 2019年年度预算方案结合公司的实际生产经营情况，符合相关企业会计准则规定，有利于实现成本管控，提高精细化管理水平，提升公司战略管理能力。不存在损害中小股东利益的情况，制定的公司 2019年年度预算方案内容及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司2019年年度预算方案，并同意将该项议案提交公司2018年度股东大会审议。
五、关于公司 2018年度利润分配预案的独立意见
公司《2018年度利润分配预案》符合《公司法》和《公司章程》中利润分配的相关规定，与中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见相吻合，与公司及行业未来发展的情况相匹配，让公司全体股东分享公司和行业成长的成果，2018年度利润分配预案不会影响到公司的可持续发展。我们同意该项议案并同意将该项议案提交公司 2018年年度股东大会进行审议。
六、关于公司 2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
经认真审阅公司《2018年度内部控制自我评价报告》，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，结合对公司的调研情况，发表独立意见如下：
公司对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内
部控制制度的情形。
综上所述，我们认为公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情况，同意将该项议案提交公司2018年年度股东大会进行审议。
七、关于制定公司 2019年度董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
2019年度公司董事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定。薪酬方案符合有关法律、法规，符合公司实际情况及长远利益。本方案已经董事会薪酬与考核委员会讨论，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在损害公司中小股东利益的情形，我们同意该项议案并同意将《关于制定公司2019年度董事薪酬方案的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。
八、关于续聘会计师事务所的独立意见
1、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2018年度审计机构的过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，更好地安排公司 2019年度审计工作，我们同意继续聘任北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019年度的审计机构，并同意将该项议案提交公司2018年年度股东大会进行审议。
2、公司董事会审计委员会对本次续聘会计师事务所的议案进行了审议并形成审核意见。
3、公司董事会在审议《关于续聘会计师事务所的议案》时，已取得我们的事前认可。
九、关于继续实施票据池业务的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司实施票据池业务可以将公司的应收票据和应付票据统筹管理，优化财务结构，减少资金占用，提高票据收益及资金利用率。同时公司对相关票据池业务进行了风险评估，建立了风险处置预案，能够有效防范和控制资金风险，维护公司资金安全。
因此，我们同意公司及子公司累计票据池业务实施额度不超过人民币 34亿元，上述额度可滚动使用，并同意将《关于继续实施票据池业务的议案》提交公
司2018年年度股东大会审议。
十、关于使用自有资金投资理财的独立意见
经听取公司相关部门对投资理财的可行性分析并结合公司目前财务情况：公司目前财务状况稳健，在保证正常生产经营所需资金前提下，使用自有闲置资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。因此，同意公司及子公司使用不超过60,000万元自有资金进行委托理财，在前述额度内，资金可以滚动使用。
独立董事：杨雷付国章蒋自安梁华权