||
|-|
|渤海金控投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目之香港航空租赁有限公司评估报告中企华评报字(2016)第 1199-2 号（共一册，第一册）|

北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年七月十五日
目 录
注册资产评估师声明 ..................................................................................... 1评估报告摘要 .................................................................................................. 2评估报告正文 .................................................................................................. 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4二、评估目的 ...................................................................................................... 18三、评估对象和评估范围 ................................................................................ 19四、价值类型及其定义 ..................................................................................... 20五、评估基准日 .................................................................................................. 20六、评估依据 ...................................................................................................... 20七、评估方法 ...................................................................................................... 21八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 24九、评估假设 ...................................................................................................... 27十、评估结论 ...................................................................................................... 28十一、特别事项说明 ........................................................................................ 29十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................... 30十三、评估报告日 ............................................................................................. 31评估报告附件 ................................................................................................ 32
北京中企华资产评估有限责任公司 I
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 1
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受渤海金控投资股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对香港航空租赁有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：渤海金控投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产，为此需对香港航空租赁有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
评估对象：香港航空租赁有限公司的股东全部权益
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、可供出售金融资产、长期应收款、固定资产、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产、流动负债和非流动负债。
评估基准日：2016年 3月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、市场法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
香港航空租赁有限公司评估基准日(合并口径)总资产账面价值为人民币 2,352,362.70万元；总负债账面价值为人民币 1,735,720.80万元；
所有者权益账面价值为人民币 616,641.90万元，其中归属母公司所有者权益账面价值为人民币 422,331.30万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 426,090.90万元，增值额为 3,759.60万元，增值率0.89%。
北京中企华资产评估有限责任公司 2
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2016年3月31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 3
渤海金控投资股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产项目
之香港航空租赁有限公司
评估报告正文
渤海金控投资股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对香港航空租赁有限公司股东全部权益在 2016年 3月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为渤海金控投资股份有限公司，被评估单位为香港航空租赁有限公司。
(一)委托方简介
企业名称：渤海金控投资股份有限公司(以下简称：“渤海金控”)
法定住所：中国新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路 93号
注册资本：人民币 6,184,521,282元
法定代表人：汤亮
成立日期：1993年 8月 30日
企业性质：股份有限公司（上市）
经营范围：市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品的
北京中企华资产评估有限责任公司 4
批发、零售，租赁业务的咨询服务，股权投资、投资咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构及变更情况如下：
1994年，经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1994]48号文件批准，渤海金控增资扩股 863.70万股，总股本增至 3,750万股。
1996年经中国证监会证监发审字[1996]95号和证监发审字[1996]96号文件批准，渤海金控向社会公开发行 A股 1,250万股。本次发行完成后，渤海金控总股本为 5,000万股。1996年 7月 16日，公司股票在深交所挂牌交易，股票代码为000415。
1997年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1997]013号文件批准，渤海金控以总股本 5,000万股为基数，向全体股东每 10股送股 8股，送股完成后，总股本增加至 9,000万股。
1999年，经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1999]04号文件批准，渤海金控以总股本 9,000万股为基数，向全体股东每 10股派送红股 2股并转增 1股，转增及送股完成后，总股本增加至 11,700万股。
1999年 6月，经中国证监会证监公司字[1999]28号文批准，公司向全体股东配售 1,088万股，配售后总股本增加至 12,788万股。
1999年 8月，经 1999年第一次临时股东大会审议通过，渤海金控向全体股东每 10股派送红股 1.829840股并转增 6.404442股，转增及送股完成后，总股本增加至 233,179,996股。
2006年 5月，渤海金控召开 2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以总股本 233,179,996股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积每 10股转增 2.88股，同时非流通股股东将获得的转增股数 39,520,063股以对价形式支付给流通股股东，使流通股股东实际获得每 10股转增 6.998494股。该股改方案实施后，渤海金控总股本增加至 300,335,834股，其中无限售条件的流通股为 162,983,943股，有限售条件的流通股为 137,351,891股。
北京中企华资产评估有限责任公司 5
2011年 5月，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]697号），核准渤海金控重大资产置换及向海航资本发行 438,401,073股股份、向燕山基金发行 119,065,736股股份、向天信投资发行 41,595,017股股份、向天保投资发行 34,662,514股股份、向远景投资发行23,108,342股股份、向通合投资发行11,554,171股股份、向天诚投资发行 7,625,753股股份购买相关资产。该次重大资产重组完成后，渤海金控总股本增加至 976,348,440股，其中，海航资本及其一致行动人持有 606,687,579股股份，持股比例为62.14%。
2012年 4月，渤海金控 2011年年度股东大会审议并通过了《公司 2011年度利润分配及公积金转增股本的议案》，以总股本 976,348,440股为基数，向全体股东每 10股转增 3股。该次转增完成后，公司总股本增加至 1,269,252,972股。
2013年 12月，中国证监会下发《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634号），渤海金控向海航资本定向发行 216,450,216股股份募集现金，向 3名投资者发行 288,600,288股股份募集配套资金。该次重大资产重组及配套募集资金完成后，公司的总股本增加至 1,774,303,476股，其中，海航资本持有公司 786,371,611股股份，占渤海金控总股本的44.32%，仍为渤海金控控股股东。
2015年 5月，公司 2014年年度股东大会审议并通过了《公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本 1,774,303,476股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。该次转增完成后，渤海金控总股本增加至 3,548,606,952股。
2015年 12月，中国证监会下发《关于核准渤海租赁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3033号），渤海金控向海航资本等 8名投资者定向发行 2,635,914,330股股份募集现金。该次非公开发行完成后，渤海金控的总股本增加至 6,184,521,282股，其中，
北京中企华资产评估有限责任公司 6
海航资本持有公司 2,111,358,138股股份，占渤海金控总股本的34.14%，仍为渤海金控控股股东。
截至 2016年 3月 31日，公司前十大股东的持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|期末持股总数（股）|持股比例（%）|
|海航资本|2,137,133,675|34.56|
|深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）|527,182,866|8.52|
|天津燕山股权投资基金有限公司|309,570,914|5.01|
|西藏瑞华投资发展有限公司|263,591,433|4.26|
|广州市城投投资有限公司|263,591,433|4.26|
|天津通万投资合伙企业（有限合伙）|263,591,433|4.26|
|上海贝御投资管理有限公司|263,591,433|4.26|
|中加基金－邮储银行－中国邮政储蓄银行股份有限公司|263,591,433|4.26|
|中信建投基金－中信证券－中信建投定增11号资产管理计划|263,591,433|4.26|
|天弘基金－工商银行－天弘定增14号资产管理计划|144,170,576|2.33|

(二)被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：香港航空租赁有限公司(简称”香港航空租赁”或”HKAC”)英文名称：Hong Kong Aviation Capital Limited
注册地址：香港中环皇后大道中 99号中环中心 65层 6511-13室
企业类型：私人股份有限公司
主要经营范围：飞机租赁及与飞机租赁相关的投资及咨询业务。
2.公司概况
(1)公司设立
2005年 12月 31日，HKAC经海南省商务厅琼商务合[2005]394号文《关于同意海航集团有限公司在香港投资办企业的批复》批准，由海航集团出资设立,注册资本及投资总额均为 100万港元，海航集团持有 HKAC100%股权。
2006年 1月 18日，海航集团取得境外投资批准证书（[2006]商合境外投资证字第 000067号），经商务部批准同意海航集团在香港投资设立HKAC。
北京中企华资产评估有限责任公司 7
2006年 4月 22日，HKAC前身 HNA Group (Hong Kong) Co., Limited经香港公司注册处登记成立，取得公司注册证书和商业登记证书，已发行普通股股数为 100万股。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|已发行股数|每股面值|持股比例|股份种类|
|1|海航集团|1,000,000|1港元|100%|普通股|
|合计||1,000,000|1港元|100%|普通股|

 (2)2009年第一次增资扩股
2009年 9月 25日，HKAC向海航集团以每股 1港元发行普通股
7,002万股,每股面值 1港元。发行后 HKAC的已发行普通股股数为
7,102万股。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|已发行股数|每股面值|持股比例|股份种类|
|1|海航集团|71,020,000|1港元|100%|普通股|
|合计||71,020,000|1港元|100%|普通股|

(3)2009年第二次增资扩股
2009年 12月 31日，HKAC向海航集团以每股 1港元发行普通股 116,325万股，每股面值 1港元。发行后 HKAC的已发行普通股股数为 123,427万股。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|已发行股数|每股面值|持股比例|股份种类|
|1|海航集团|1,234,270,000|1港元|100%|普通股|
|合计||1,234,270,000|1港元|100%|普通股|

(4)2010年增资扩股
2010年 1月 18日，HKAC向海航集团以每股 1港元发行普通股
78万股，每股面值 1港元，同时向海航集团以每股 100美元发行优先股 23.90万股，每股面值 1美元。发行后 HKAC的已发行普通股股数
为 123,505万股，已发行优先股股数为 23.90万股。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|已发行股数|每股面值|持股比例|股份种类|
|1|海航集团|1,235,050,000|1港元|100%|普通股|
|合计||1,235,050,000|1港元|100%|普通股|
|1|海航集团|239,000|1美元|100%|优先股|
|合计||239,000|1美元|100%|优先股|

(5)2011年增资扩股
北京中企华资产评估有限责任公司 8
2011年 4月 20日与 2011年 4月 29日，HKAC向海航集团以每股 1.5港元分别发行普通股 9,479.60万股与 29,520.40万股，每股面值 1
港元。发行后 HKAC的已发行普通股股数为 162,505.00万股，已发行优先股股数为 23.90万股。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|已发行股数|每股面值|持股比例|股份种类|
|1|海航集团|1,625,050,000|1港元|100%|普通股|
|合计||1,625,050,000|1港元|100%|普通股|
|1|海航集团|239,000|1美元|100%|优先股|
|合计||239,000|1美元|100%|优先股|

(6)2012年股权转让
根据中国证监会 2012年 6月 12日下发的《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]797号），公司全资子公司天津渤海以支付现金 164,725.40万元并承担海航集团和海航国际总部对 HKAC负债 78,274.60万元为对价购买海航集团持有的
HKAC100%股权。2012年 7月 5日，HKAC100%股权的过户手续办理
完成，HKAC的股东由海航集团变更为天津渤海。
此次转让以后，HKAC股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|已发行股数|每股面值|持股比例|股份种类|
|1|天津渤海|1,625,050,000|1港元|100%|普通股|
|合计||1,625,050,000|1港元|100%|普通股|
|1|天津渤海|239,000|1美元|100%|优先股|
|合计||239,000|1美元|100%|优先股|

 (7)2012年 9月增资扩股
2012年 9月 14日，HKAC以每股 1.84港元向海航集团发行普通股 737,577,445股。发行后 HKAC的已发行普通股股数为 2,362,627,445股，已发行优先股股数为 23.90万股。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|已发行股数|每股面值|持股比例|股份种类|
|1|天津渤海|1,625,050,000|1港元|68.78%|普通股|
|2|海航集团|737,577,445|1港元|31.22%|普通股|
|合计||2,362,627,445|1港元|100%|普通股|
|1|天津渤海|239,000|1美元|100%|优先股|
|合计||239,000|1美元|100%|优先股|

北京中企华资产评估有限责任公司 9
截至评估基准日，上述股东结构及持股情况未发生变化。
3.公司业务
香港航空租赁目前主要业务为飞机租赁，公司的承租人中包含一些全球最大的跨国航空公司。截止评估基准日公司飞机的主要承租人及承租飞机数量见下表。
|||||
|-|-|-|-|
|航空公司|飞机数量|航空公司|飞机数量|
|Indigo|12|Garuda|2|
|Azul|6|Asiana|2|
|SriLankan|5|Jetstar|2|
|Wizz|5|Vueling|2|
|JetstarJapan|4|Tianjin|2|
|Flybe|3|VivaAerobus|1|
|Volaris|3|Emirates|1|
|Jazeera|3|Hainan|1|
|HK Express|3|PhilippineAirlines|1|
|Hawaiian|3|Oother（HK）|1|
|Lion|2|||

截止评估基准日，公司自有和管理的飞机共 75架，其中拥有所有权的飞机 64架，管理的飞机 11架。其中仅一架 MSN为 396的空客 A330-243已与香港航空签署关于该飞机的租赁意向书，但飞机处于维修改造过程中，其余飞机均已出租。
4.HKAC子公司情况
截至评估基准日，HKAC合并报表范围内共有 89家子公司，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/发行股份|注册地址|持股情况|主营业务/主要用途|
|1|Allaviation Funding (Ireland)Limited|1欧元普通股|爱尔兰|Capita Trustee Service Limited持有100%普通股（HKAC实际控制）|飞机融资|
|2|Allco AAF Finance No.1(Ireland) Limited|1欧元普通股|爱尔兰|HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股|融资渠道|

北京中企华资产评估有限责任公司 10
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/发行股份|注册地址|持股情况|主营业务/主要用途|
|3|Allco Leasing (IGO No.1)Limited|1欧元普通股|爱尔兰|Allco AAF Finance No.1 (Ireland)Limited持有100%普通股|飞机出租人|
|4|Allco Leasing (IGO No.2)Limited|1欧元普通股|爱尔兰|Allco AAF Finance No.1 (Ireland)Limited持有100%普通股|飞机出租人|
|5|Allaviation Leasing (IGO No. 3)Limited|1欧元普通股|爱尔兰|Allaviation Funding (Ireland) Limited持有100%普通股（HKAC实际控制）|飞机出租人|
|6|Allaviation Leasing (IGO No. 4)Limited|1欧元普通股|爱尔兰|Allaviation Funding (Ireland) Limited持有100%普通股（HKAC实际控制）|飞机出租人|
|7|Allaviation Leasing (IG O No.5) Limited|1欧元普通股|爱尔兰|Allaviation Funding (Ireland) Limited持有100%普通股（HKAC实际控制）|飞机出租人|
|8|Allco Aviation Leasing (Jersey)Limited|4英镑普通股|泽西岛|HKAC持有100%普通股|投资控股|
|9|Allco EC-KLT Financing PtyLimited|2澳元普通股|澳大利亚|HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股|飞机融资|
|10|Allco EC-KMI Financing PtyLimited|2澳元普通股|澳大利亚|HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股|飞机融资|
|11|Allco Financing MSN 55062Pty Limited|2澳元普通股|澳大利亚|HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股|飞机融资|
|12|Allco Financing MSN 55063Pty Limited|2澳元普通股|澳大利亚|HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股|飞机融资|
|13|Allco G-FBEI Financing PtyLimited|2澳元普通股|澳大利亚|HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股|飞机融资|
|14|Allco G-FBEJ Financing PtyLimited|2澳元普通股|澳大利亚|HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股|飞机融资|
|15|Allco G-FBEK Financing PtyLimited|2澳元普通股|澳大利亚|HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股|飞机融资|
|16|Allco Leasing MSN 55062 PtyLimited|2澳元普通股|澳大利亚|HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股|飞机出租人|
|17|Allco Leasing MSN 55063 PtyLimited|2澳元普通股|澳大利亚|HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股|飞机出租人|
|18|Allco MSN 396 Financing Pty|2澳元普通股|澳大利亚|HNA Irish Nominee Limited持有|飞机融资|

北京中企华资产评估有限责任公司 11
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/发行股份|注册地址|持股情况|主营业务/主要用途|
||Limited|||100%普通股||
|19|Allco MSN 452 Financing PtyLimited|2澳元普通股|澳大利亚|HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股|飞机融资|
|20|Allco VQH Financing PtyLimited|2澳元普通股|澳大利亚|HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股|飞机融资|
|21|Allco VQJ Financing PtyLimited|2澳元普通股|澳大利亚|HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股|飞机融资|
|22|Avolon Aerospace(Ireland)AOE18 Limited (formerly Chuzuren39202 Limited)|1欧元普通股；3,311,872美元普通股|爱尔兰|HKAC持有100%普通股|飞机出租人|
|23|Avolon Aerospace(Ireland)AOE 19 Limited(formerly Chuzuren39203Limited)|1欧元普通股；3,335,890美元普通股|爱尔兰|HKAC持有100%普通股|飞机出租人|
|24|Chuzuren 39205 Limited|1欧元普通股；3,540,975美元普通股|爱尔兰|HKAC持有100%普通股|飞机出租人|
|25|Feiji Finance (Ireland) Limited|1欧元普通股|爱尔兰|HKAC持有100%普通股|融资渠道|
|26|Feiji Finance (Luxembourg)S.à.r.l.|20,001美元普通股|卢森堡|HKAC持有100%普通股|融资渠道|
|27|HKAC (Luxembourg) S.à.r.l.|70,000美元普通股|卢森堡|HKAC持有100%普通股|融资渠道|
|28|HKAC Asset ManagementServices (AAFL) Pty Limited|2澳元普通股|澳大利亚|HKAC Management Australia PtyLimited持有100%普通股|管理服务|
|29|HKAC Asset ManagementServices (AML) Pty Limited|5澳元普通股|澳大利亚|HKAC Management Australia PtyLimited持有100%普通股|管理服务|
|30|HKAC Development CompanyLimited|15,000,000美元普通股|开曼群岛|HKAC持有51%普通股，天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业(有限合伙) 持有49%普通股|投资控股|
|31|HKAC Funding (Ireland)Limited|1美元|爱尔兰|Hong Kong Aviation Capital Limited持有100%普通股|投资控股|
|32|HKAC Holdings (Ireland)Limited|500,000,000美元普通股|爱尔兰|HKAC持有100%普通股|投资控股|
|33|HKAC Holdings Australia PtyLtd|29,029,703澳元普通股|澳大利亚|HKAC持有100%普通股|投资控股|

北京中企华资产评估有限责任公司 12
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/发行股份|注册地址|持股情况|主营业务/主要用途|
|34|HKAC Leasing (Hong Kong)Limited|1港元普通股|香港|HKAC持有100%普通股|飞机出租人|
|35|HKAC Leasing (IGO No. 6)Limited|1欧元普通股|爱尔兰|HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股|飞机出租人|
|36|HKAC Leasing (IGO No. 7)Limited|1,658,122欧元普通股|爱尔兰|HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股|飞机出租人|
|37|HKAC Leasing (IGO No. 8)Limited|1欧元普通；2,185,115美元普通股|爱尔兰|HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股|飞机出租人|
|38|HKAC Leasing (IGO No. 9)Limited|1欧元普通股；2,194,061美元普通股|爱尔兰|HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股|飞机出租人|
|39|HKAC Leasing (Ireland)Limited|1欧元普通股；17,235,000美元普通股|爱尔兰|HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股|飞机出租人|
|40|HKAC Leasing (Wizz No. 1)Limited|1欧元普通股|爱尔兰|HKAC持有100%普通股|飞机出租人|
|41|HKAC Leasing 1654 (Ireland)Limited|2美元|爱尔兰|HKAC Holdings (Ireland) Limited持有100%普通股|飞机出租人|
|42|HKAC Leasing 1671 (Ireland)Limited|2美元|爱尔兰|HKAC Holdings (Ireland) Limited持有100%普通股|飞机出租人|
|43|HKAC Leasing 1689 (Ireland)Limited|2美元|爱尔兰|HKAC Funding (Ireland) Limited持有100%普通股|飞机出租人|
|44|HKAC Leasing 39815 (France)SAS|1欧元普通股|法国|HKAC Leasing 39815 (Ireland)Limited持有100%普通股|飞机出租人|
|45|HKAC Leasing 39815 (Ireland)Limited|2美元普通股|爱尔兰|HKAC Funding (Ireland) Limited持有100%普通股|飞机出租人|
|46|HKAC Leasing 39818 (France)SAS|1欧元普通股|法国|HKAC Leasing 39818 (Ireland)Limited持有100%普通股|飞机出租人|
|47|HKAC Leasing 39818 (Ireland)Limited|2美元普通股|爱尔兰|HKAC Funding (Ireland) Limited持有100%普通股|飞机出租人|
|48|HKAC Leasing 5139 (Ireland)Limited|2美元普通股|爱尔兰|HKAC Funding (Ireland) Limited持有100%普通股|飞机出租人|
|49|HKAC Leasing5281 Limited|250美元普通股|开曼群岛|HKAC持有100%普通股|飞机出租人|
|50|HKAC Leasing 5492 Limited|250美元普通股|开曼群岛|HKAC持有100%普通股|飞机出租人|
|51|HKAC Leasing 5885 (Hong|1港币普通股|香港|HKAC持有100%普通股|飞机出租人|

北京中企华资产评估有限责任公司 13
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/发行股份|注册地址|持股情况|主营业务/主要用途|
||Kong) Limited|||||
|52|HKAC Leasing 5885 (Ireland)Limited|1欧元普通股；1,320,275美元普通股|爱尔兰|HKAC持有100%普通股|飞机出租人|
|53|HKAC Leasing 6291 (Ireland)Limited|2美元普通股|爱尔兰|HKAC Funding (Ireland) Limited持有100%普通股|飞机出租人|
|54|HKAC Leasing 6381 (HongKong) Limited|1港元普通股|香港|HKAC持有100%普通股|飞机出租人|
|55|HKAC Leasing 6381 (Ireland)Limited|2美元普通股|爱尔兰|HKAC持有100%普通股|飞机出租人|
|56|HKAC Leasing 6602 (Ireland)Limited|2美元普通股|爱尔兰|HKAC Funding (Ireland) Limited持有100%普通股|飞机出租人|
|57|HKAC Leasing 6778 (Ireland)Limited|2,065,001美元|爱尔兰|HKAC Holdings (Ireland) Limited持有100%普通股|飞机出租人|
|58|HKAC Leasing 6860 (Ireland)Limited|1美元|爱尔兰|HKAC holdings (Ireland) Limited持有100%普通股|飞机出租人|
|59|HKAC Leasing 6860(Luxembourg) S.a.r.l.|20,000 美元普通股|卢森堡|HKAC持有100%普通股|融资渠道|
|60|HKAC Leasing A330 2015(Ireland) Limited|1,756,018美元普通股|爱尔兰|HKAC持有100%普通股|飞机出租人|
|61|HKAC Leasing E195 No. 1Limited|1欧元普通股;2,881,720美元普通股|爱尔兰|HKAC持有100%普通股|飞机出租人|
|62|HKAC Leasing E195 No. 2Limited|1,246,000美元普通股|爱尔兰|HKAC持有100%普通股|飞机出租人|
|63|HKAC Leasing E195 No. 3Limited|1,249,501美元普通股|爱尔兰|HKAC持有100%普通股|飞机出租人|
|64|HKAC Leasing E195 No. 4Limited|1,790,000美元普通股|爱尔兰|HKAC持有100%普通股|飞机出租人|
|65|HKAC Leasing E195 No. 5Limited|1,790,000美元普通股|爱尔兰|HKAC持有100%普通股|飞机出租人|
|66|HKAC Leasing JZR (Ireland)Limited|2美元|爱尔兰|Hong Kong Aviation Capital Limited持有100%普通股|飞机出租人|
|67|HKAC Leasing Limited|2,322,353欧元普通股；5,020,000美元普通股|爱尔兰|HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股|飞机出租人|

北京中企华资产评估有限责任公司 14
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/发行股份|注册地址|持股情况|主营业务/主要用途|
|68|HKAC Leasing MSN 1583(Ireland) Limited|3,463,225美元普通股|爱尔兰|HKAC持有100%普通股|飞机出租人|
|69|HKAC Leasing MSN 6610(Ireland) Limited|2,065,000美元普通股|爱尔兰|HKAC持有100%普通股|飞机出租人|
|70|HKAC Leasing No. 1 Limited|696,797美元普通股|爱尔兰|HKAC持有100%普通股|飞机出租人|
|71|HKAC Leasing No. 2 Limited|1,333,166美元普通股|爱尔兰|HKAC持有100%普通股|飞机出租人|
|72|HKAC Management AustraliaPty Limited|1澳元普通股|澳大利亚|HKAC Holdings Australia Pty Ltd持有100%普通股|管理服务|
|73|HKAC Rentals (UK) CompanyLimited|1美元普通股|英国|HKAC持有100%普通股|飞机出租人|
|74|HNA Group (Hong Kong) Co.,Limited|1,000,000港币普通股|香港|HKAC持有90%普通股|管理服务|
|75|HNA Irish Nominee Limited|2欧元普通股、1美元普通股|爱尔兰|HKAC (Luxembourg) S.à.r.l.持有100%普通股|投资控股|
|76|Hong Kong Aviation Capital(Europe) Limited|100欧元普通股|爱尔兰|HKAC持有100%普通股|管理服务|
|77|Hong Kong Aviation Capital(UK) Limited|100英镑普通股|英国|HKAC持有100%普通股|管理服务|
|78|Hong Kong Aviation Capital(US) LLC|1美元普通股|美国|HKAC持有100%普通股|管理服务|
|79|Q Aircraft Leasing 2475Limited|21,185,357美元普通股|爱尔兰|HNA Irish Nominee Limited持有86.85%普通股；Feiji Finance(Luxembourg) S.à.r.l.持有13.15%普通股|飞机出租人|
|80|RIL Aviation EC-KLT Limited|2美元普通股|开曼群岛|HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股|飞机残值所有人|
|81|RIL Aviation EC-KMI Limited|2美元普通股|开曼群岛|HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股|飞机残值所有人|
|82|RIL Aviation G-FBEI Limited|2美元普通股|开曼群岛|HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股|飞机残值所有人|
|83|RIL Aviation G-FBEJ Limited|2美元普通股|开曼群岛|HKAC持有100%普通股|飞机残值所有人|
|84|RIL Aviation G-FBEK Limited|250美元普通股|开曼群岛|INTERTRUST SPV (CAYMAN)LIMITED持有100%普通股（HKAC|飞机残值所有人|

北京中企华资产评估有限责任公司 15
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/发行股份|注册地址|持股情况|主营业务/主要用途|
|||||实际控制）||
|85|RIL Aviation MSN 396 Limited|2美元普通股|开曼群岛|HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股|飞机残值所有人|
|86|RIL Aviation MSN 452 Limited|2美元普通股|开曼群岛|HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股|飞机残值所有人|
|87|RIL Aviation VQH Pty Limited|2澳元普通股|澳大利亚|HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股|飞机残值所有人|
|88|RIL Aviation VQJ Pty Limited|2澳元普通股|澳大利亚|HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股|飞机残值所有人|
|89|Feiji Finance(Cayman)Limited|1美元普通股|开曼群岛|HKAC持有100%普通股|融资渠道|

5.评估基准日及前二年的财务和经营状况
被评估单位评估基准日及前二年（合并口径）资产负债表如下：基准日及前二年资产负债表
金额单位:人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年3月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|110,287.10|320,634.60|235,462.40|
|应收账款|2,538.50|2,020.60|2,779.00|
|预付款项|326.50|267.90|287.60|
|其他应收款|3,635.30|36,917.10|36,814.90|
|可供出售金融资产|2,184.90|-|-|
|划分为持有待售的资产|-|74,081.60|-|
|一年内到期的非流动资产|-|150.00|16,174.30|
|其他流动资产|24,257.50|4,264.90|9,025.30|
|流动资产合计|143,229.80|438,336.70|300,543.50|
|非流动资产：|-|-|-|
|可供出售金融资产|11,149.70|8,396.40|8,608.20|
|长期应收款|1,487.30|1,829.60|155,392.70|
|固定资产|1,172,542.40|1,768,855.90|1,769,447.80|
|无形资产|3,670.60|1,732.40|1,548.70|
|递延所得税资产|459.80|703.80|486.70|
|其他非流动资产|68,518.50|118,905.10|116,335.10|

北京中企华资产评估有限责任公司 16
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年3月31日|
|非流动资产合计|1,257,828.30|1,900,423.20|2,051,819.20|
|资产总计|1,401,058.10|2,338,759.90|2,352,362.70|
|流动负债：||||
|短期借款|-|20,130.20|15,040.80|
|预收账款|5,154.90|8,484.20|8,236.90|
|应付职工薪酬|2,739.20|5,492.70|1,965.00|
|应交税费|115.30|417.00|450.20|
|其他应付款|4,680.20|5,482.40|51,756.90|
|其他流动负债|5,366.80|14,035.40|13,948.40|
|一年内到期的非流动负债|152,471.70|106,955.30|108,502.70|
|划分为持有待售的负债|-|5,635.60|-|
|流动负债合计|170,528.10|166,632.80|199,900.90|
|非流动负债：|-|-|-|
|长期借款|743,920.50|1,406,024.40|1,361,599.20|
|长期应付款|41,763.40|55,400.20|55,123.70|
|递延收益|6,459.40|11,270.10|7,048.50|
|递延所得税负债|3,664.80|5,232.60|7,177.10|
|其他非流动负债|73,914.70|90,579.30|104,871.40|
|非流动负债合计|869,722.80|1,568,506.60|1,535,819.90|
|负债合计|1,040,250.90|1,735,139.40|1,735,720.80|
|所有者权益：|-|-|-|
|实收资本|201,795.90|201,795.90|201,795.90|
|资本公积|116,624.50|116,624.50|116,624.50|
|其他综合收益/(损失)|-9,581.50|17,084.30|7,335.30|
|未分配利润|49,270.90|77,143.10|96,575.60|
|归属于母公司所有者权益合计|358,109.80|412,647.80|422,331.30|
|少数股东权益|2,697.40|190,972.70|194,310.60|
|所有者权益合计|360,807.20|603,620.50|616,641.90|
|负债和所有者权益总计|1,401,058.10|2,338,759.90|2,352,362.70|

被评估单位评估基准日当期及前二年（合并口径）利润表如下：
基准日当期及前二年利润表
金额单位:人民币万元
北京中企华资产评估有限责任公司 17
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-3月|
|一、营业收入|130,750.50|173,850.40|121,570.90|
|减：营业成本|48,227.30|72,225.20|77,457.10|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|18,430.20|20,055.90|4,184.50|
|财务费用|37,528.10|44,822.40|14,446.30|
|资产减值损失|6,313.60|9,198.40|357.80|
|加：公允价值变动收益|||105.8|
|投资收益|2,171.40|663.06|3.66|
|二、营业利润|22,422.70|28,211.60|25,023.10|
|加：营业外收入|4,178.70|8,838.40|0.90|
|减：营业外支出|547.70|-15.60|2.40|
|三、利润总额|26,053.70|37,065.60|25,021.60|
|减：所得税费用|1,199.30|4,346.50|2,251.20|
|四、净利润|24,854.40|32,719.10|22,770.40|
|归属于母公司所有者的净利润|24,745.40|27,872.20|19,432.50|
|少数股东损益|109.00|4,846.90|3,337.90|

被评估单位评估基准日、2014年度、2015年度的会计报表均经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
6.委托方与被评估单位之间的关系
被评估单位香港航空租赁有限公司为委托方渤海金控投资股份有限公司的控股子公司。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
渤海金控投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目，为此需对香港航空租赁有限公司的股东全部权益价值进行评估，
为上述经济行为提供价值参考依据。
北京中企华资产评估有限责任公司 18
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是香港航空租赁有限公司的股东全部权益。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、可供出售金融资产、长期应收款、固定资产、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产，总资产账面值为 2,352,362.70万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面值为 1,735,720.80万元；净资产账面值 616,641.90万元，其中归属母公司所有者权益账面价值为人民币 422,331.30万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面值已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
主要资产概况：
1.主要资产权属状况
纳入评估范围内的 64架飞机均有国籍登记证、适航证、电台执照三证齐全。
2.主要资产经济状况
纳入评估范围的 64架飞机均用于出租。
3.主要资产物理状况
纳入评估范围的 64架飞机除 1架在维修改造外，其他飞机均达到适航状态。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的账面记录的无形资产包括管理权、外购软件；账面未记录的无形资产为注册商标，共 18项。其中：管理权系 HKAC为第
三方拥有的飞机租赁提供相关管理服务而收取的管理费。
(四)企业申报的表外资产的类型、数量、法律权属状况等
企业申报的表外资产为注册商标，共 18项。
北京中企华资产评估有限责任公司 19
(五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
无。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2016年 3月 31日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.2016年 2月 19日渤海租赁股份有限公司董事会出具的《渤海租赁股份有限公司关于重大资产重组的停牌公告》(编号2016-036)。
(二)法律法规依据
1.香港《公司条例》；
2.香港《税务条例》；
3.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号)；
北京中企华资产评估有限责任公司 20
7.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
8.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
9.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
10.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
11.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
12.《资产评估职业道德准则－独立性》(中评协[2012]248号)；
13.《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244号)。
(四)权属依据
1.飞机 Bill OfSale、国籍登记证、适航证、电台证；
2.主要设备购置合同；
3.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
2.企业提供的主要资产购置合同、飞机租赁协议、借款合同等；
3.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
5.企业提供的未来年度新增飞机购置规划；
6.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
7.Wind资讯金融终端数据库；
8.彭博(Bloomberg)资讯；
9.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
10.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.安永华明(2016)专字第61090459_A08号《审计报告》；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
北京中企华资产评估有限责任公司 21
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、市场法。选择理由如下：
收益法：被评估单位能够合理量化未来期利润，管理层能够提供未来盈利预测，具备收益法评估条件。
市场法：在国际资本市场上可找到类似行业可比上市公司，具备市场法操作条件。
(一)收益法
飞机租赁公司的资产、负债结构不同于实业或服务类公司，其租金收入和利息支出是公司利润的主要组成部分，无法撇开利息收入和支出来评估经营。用企业折现现金流法对企业进行估值，关注的是公司的经营资产或投入资本，在一定范围内并不关注是如何为这些资产而融资的，而融资决策是飞机租赁公司获取回报的关键。
因此在对飞机租赁公司进行估值时，采用了权益现金流法。
(1)计算公式
n 权益现金流量
股东权益价值＝ t
(1权益资本成本)t
t1
北京中企华资产评估有限责任公司 22
(2)估算权益现金流
权益现金流是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式为：
权益现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动+付息债务增加(-减少)
=税后净利润-权益增加额
(3)折现率
折现率要与现金流量匹配。按照收益额与折现率协调配比的原则，折现率采用权益资本成本(Ke)。
估算权益资本成本的常用方法是资本资产定价模型。公式为：
Ke=rf+[E(rm)-rf]×β
式中：rf－无风险收益率
E(rm)－整个市场证券组合的预期收益率
E(rm)-rf－市场风险溢价
β－权益系统风险系数
(二)市场法
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例
的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价
值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易
案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一
或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价
值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估
对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行
业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数
据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分
析的基础上，得出评估对象价值的方法。
北京中企华资产评估有限责任公司 23
航空租赁业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，并购案例法较难操作。
本次评估采用上市公司比较法，并选择市净率作为价值比率：
市净率是衡量企业价值的一个很重要的指标，企业的市净率反映企业的市场价值与其账面值的背离情况，代表着企业净资产的溢价或折价程度。租赁企业具有较强的金融属性，市盈率以及一些与收入相关的指标随着行业周期波动较大，而市净率无论行业景气与否，一般不会波动很大，选取市净率（P/B）作为价值比率具有比较强的操作性，在实际操作中具有较大参考价值。
以各可比企业的市净率为基础，通过对可比企业财务比率指标的分析，将被评估单位相应的财务指标与可比企业逐一进行比较调整，得出以各可比企业的市净率为基础调整后的市净率，经综合分析后确定被评估单位的市净率，然后乘以被评估单位评估基准日审计后的账面净资产，得出被评估单位股东全部权益在评估基准日的市场价值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2016年 2月 26日至 2016年 7月 15日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2016年 2月 26日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
北京中企华资产评估有限责任公司 24
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了《资产评估企业培训材料》，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的《资产评估操作方案》，我公司对项目团队成员以《资产评估操作方案》为主讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于 2016年 3月 2日至 2016年 6月 23日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，针对评估对象主要资产飞机的特点，除 1架飞机在评估基准日尚处于维修改
北京中企华资产评估有限责任公司 25
造，其余均处于租赁状态，评估人员根据企业提供的数据对各飞机的状态进行了确认，对飞机适航状态调查报告、租赁合同、国籍登记证、适航证等飞机资料及运行状态情况进行了核实工作。考虑上述租赁飞机实际运营流转状况，对租赁飞机进行现场勘察存在限制，故本次评估未能进行飞机资产的现场勘查。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的飞机等资产的国籍登记证、购置合同、租赁合同资料进行查验。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)收集、整理资本市场上可比公司的相关资料；
(8)了解、分析可比企业经营规模、产品结构和盈利模式；
(9)收集、分析可比企业股票交易、证券机构分析及评价资料等；
(10)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、产权持有者等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取
北京中企华资产评估有限责任公司 26
的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司《资产评估业务流程管理办法》规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核，公司内部审核包括部门经理二级审核、公司内核委三级审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影
北京中企华资产评估有限责任公司 27
响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估
报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4.假设无论购买与否，飞机制造商都能够在航材、技术等方面给以支持，以维持飞机的持续使用；
5.假设基准日至年底即将处置的 4架飞机价格能按照被评估企业与第三方谈判的意向价格出售；
6.按照公司的发展战略，未来年度继续扩大业务规模，被评估单位将会按投资计划购买飞机资产并投入租赁服务，并能筹到足够的资金来满足投入资本的需求。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
香港航空租赁有限公司评估基准日(合并口径)总资产账面价值为人民币 2,352,362.70万元；总负债账面价值为人民币 1,735,720.80万元；
所有者权益账面价值为人民币 616,641.90万元，其中归属母公司所有者权益账面价值为人民币 422,331.30万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 426,090.90万元，增值额为 3,759.60万元，增值率0.89%。
(二)市场法评估结果
市场法评估后的股东全部权益价值为人民币 426,891.48万元，增值额为 4,560.18万元，增值率为1.08%。
北京中企华资产评估有限责任公司 28
(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 426,090.90万元，市场法评估后的股东全部权益价值为 426,891.48万元，两者相差 800.58万元，差异率为0.19%。
市场法是通过与国际资本市场上市公司进行对比分析的基础上，得出评估对象价值的一种方法，本次评估所选取的可比公司虽然均属于飞机租赁行业，但在公司规模、风险、增长率等方面仍然存在一定的差异性，这些差异可能会对评估结果造成偏差。
未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于求证企业的内在价值。因此，此次选择收益法评估结果作为最终的评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：香港航空租赁有限公司的股东全部权益价值评估结果为 426,090.90万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)安永明华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2016)专字第61090459_A08号《审计报告》；报告日期：2016年 7月 15日。
(二)评估基准日，企业飞机均处于租赁或改造状态，评估人员根据企业提供的数据对各飞机的状态进行了确认，对租赁合同、国籍登记证、适航证进行了抽查。考虑上述租赁飞机实际运营流转状况，对租赁飞机进行逐类逐项现场勘察存在限制，本项目依据被评估单位对租赁飞机管理程序，评估人员对在租赁飞机的技术状况进行了必要认定，未能进行逐一的现场勘查；
(三)评估基准日，货币资金中受限资金 1,979,681千元人民币。
北京中企华资产评估有限责任公司 29
(四)评估基准日，企业用于抵押借款的飞机的账面价值为 16,604,124千元人民币。
(五)渤海金控非公开发行股票的发行申请已于 2015年 12月 2日经中国证监会发行审核委员会审核通过。截止报告出具日，已由天津渤海增资 3,403,022,512股。
(六)2016年 6月 30日，渤海金控投资股份有限公司召开 2016年第七次临时董事会审议通过了《关于公司全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited及控股子公司 Hong Kong Aviation CapitalLimited（简称HKAC）向 GE Capital Aviation serviceslimited、GE Capital Aviation Services LLC及其相关方购买飞机租赁资产的议案》，渤海金控投资股份有限公司拟通过 HKAC及其下属全资SPV、Avolon及其下属全资SPV（统称“买方”）以支付现金方式向 GECAS及相关卖方（统称“卖方”）收购 45架附带租约的飞机租赁资产（不含负债），交易价格为 197,494.0468万美元。该交易已经公司 2016年第七次临时董事会审议通过。本次评估未将上述事项纳入未来盈利预测中考虑。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
北京中企华资产评估有限责任公司 30
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2016年 7月 15日。
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：要勇军 注册资产评估师：包迎春北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年七月十五日
北京中企华资产评估有限责任公司 31
评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和被评估单位的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件；