国金证券股份有限公司
关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】1305号”文核准，深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“澄天伟业”、“发行人”或“公司”）不超过1,700万股社会公众股公开发行工作于2017年7月27日刊登招股说明书。
发行人本次公开发行股票总量为1,700万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人的基本情况
公司名称：深圳市澄天伟业科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Chengtian Weiye Technology Co., Ltd.
注册资本：5,100万元（本次发行前）；6,800万元（本次发行后）
法定代表人：冯学裕
住所：深圳市南山区商业文化中心区天利中央商务广场（二期）C-2604
经营范围：卡片的生产（由分支机构生产，具体范围凭环保批复经营）；塑胶证卡、IC卡、读卡器及电子产品零件的技术开发、销售、安装及维修（维修为上门维修）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）主营业务
公司是专业生产智能卡和提供金融 IC卡卡基制造服务的高新技术企业。公司自成立以来，专注于智能卡的研发、生产与销售，产品包括电信卡、金融 IC卡、ID卡等，同时为合作伙伴提供金融 IC卡卡基制造服务。
（三）设立情况
发行人是由澄天有限依法整体变更设立的股份公司。
澄天有限成立于 2006年 8月 1日，注册资本为人民币 108万元，由股东冯学裕以现金出资设立。2006年4月25日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字(2006)第 076号《验资报告》，验证截至 2006年 4月 25日，冯学裕以货币资金足额缴付了其认缴的出资。2006年 8月 1日，澄天有限取得了深圳市工商行政管理局核发的注册号为 4403011236847的营业执照，法定代表人为冯学裕。
2012年11月2日，经股东会决议，全体股东作为发起人，澄天有限以截至2012年8月31日经大华会计师事务所有限公司审计的账面净资产106,204,713.88元，按2.0824:1的比例折合为股本5,100万元，折股后剩余净资产全部计入资本公积，整体变更为股份公司，上述股本变更经大华会计师事务所出具的大华验字[2012]339号《验资报告》验证。2012年12月26日，澄天有限在深圳市市场监督管理局办理了相关变更登记手续，取得了编号为 440301103219335的企业法人营业执照。发行人设立时的发起人及其持股数量、持股比例如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|澄天盛业|2,805.00|55.00%|
|2|景在军|605.60|11.87%|
|3|创盈投资|306.00|6.00%|
|4|澄天伟业投资|269.27|5.28%|
|5|冯澄天|245.62|4.82%|
|6|冯学裕|238.77|4.68%|
|7|国龙实业|204.00|4.00%|
|8|汇朝宇投资|153.00|3.00%|

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|-|-|-|-|
|9|徐士强|146.18|2.87%|
|10|冯士珍|63.28|1.24%|
|11|冯学平|63.28|1.24%|
|合计||5,100.00|100.00%|

（四）财务状况
公司最近三年的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（大华审字[2017]001865号）。报告期内公司的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总额|35,522.31|29,089.98|35,031.15|
|负债总额|8,709.39|6,913.96|15,618.76|
|归属于母公司股东权益合计|26,812.92|22,176.02|19,412.39|
|少数股东权益|-|-|-|
|股东权益合计|26,812.92|22,176.02|19,412.39|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|26,410.92|24,980.42|26,014.09|
|营业利润|4,910.70|2,980.12|3,232.80|
|利润总额|5,177.81|3,491.24|3,311.49|
|归属于母公司股东的净利润|4,257.77|2,753.18|2,594.39|
|少数股东损益|-|-|-|
|净利润|4,257.77|2,753.18|2,594.39|
|扣除非经常性损益后净利润|4,335.34|2,361.25|2,525.06|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|6,534.68|4,476.73|4,267.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,297.15|-469.66|-5,232.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,384.64|-4,980.09|1,243.84|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|2,622.17|-973.01|278.93|

4、主要财务指标
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|财务指标|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动比率（倍）|1.71|1.58|1.06|
|速动比率（倍）|1.53|1.32|0.91|
|资产负债率（母公司）（%）|32.85%|23.28%|30.51%|
|资产负债率（合并口径）（%）|24.52%|23.77%|44.59%|
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例|0.07%|0.01%|0.02%|
|财务指标|2016年|2015年|2014年|
|应收账款周转率（次/年）|4.27|3.30|3.38|
|存货周转率（次/年）|10.59|9.47|10.21|
|息税折旧摊销前利润（万元）|7,117.18|5,299.11|4,975.23|
|利息保障倍数（倍）|73.70|33.53|13.78|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|1.28|0.88|0.84|
|每股净现金流量（元）|0.51|-0.19|0.05|
|基本每股收益（元）|0.83|0.54|0.51|
|稀释每股收益（元）|0.83|0.54|0.51|
|净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低的加权平均）|17.52%|11.36%|13.94%|

二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：公开发行新股 1,700万股，不安排公司股东公开发售股份。
发行后流通股占发行后总股本比例为25.00%。
4、每股发行价格：14.39元/股
5、发行市盈率：22.98倍（每股收益按照 2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后的总股本计算）
6、发行市净率：2.03倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
7、发行前和发行后每股净资产：
（1）发行前每股净资产：5.26元（公司2016年12月31日经审计的所有者权益除以发行前总股本）
（2）发行后每股净资产：7.09元（公司2016年12月31日经审计的所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本）
8、发行方式及认购情况：采用网上向社会公众投资者按市值申购定价发行的方式。本次网上发行的股票数量为 1,700万股，为本次发行数量的100%，中签率为0.0135698671%，有效申购倍数为 7,369.26891倍。本次发行通过网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 1,700万股，为本次发行数量的100%，网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为 25,189股，主承销商包销比例为0.15%。
9、发行对象：已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
10、承销方式：采用余额包销的方式承销。
11、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为 24,463万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 21,369.42万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 8月 4日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“大华验字[2017]000560”《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、股东关于股份锁定的承诺
公司控股股东澄天盛业承诺：（1）自澄天伟业股票上市之日起三十六个月内，
不转让或委托他人管理本方在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由澄天伟业回购该部分股份；（2）如果澄天伟业上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本方持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；
公司实际控制人、董事长兼总经理冯学裕承诺：（1）自澄天伟业股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由澄天伟业回购该部分股份；（2）如果澄天伟业上市后6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任澄天伟业董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份。
公司股东、董事兼副总经理景在军承诺：（1）自澄天伟业股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由澄天伟业回购该部分股份；（2）如果澄天伟业上市6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任澄天伟业董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份。
公司股东澄天伟业投资、冯澄天承诺：自澄天伟业股票上市之日起三十六个
月内，不转让或委托他人管理本方/本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由澄天伟业回购该部分股份。
公司股东国龙实业承诺：自澄天伟业股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本方在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由澄天伟业回购该部分股份。
公司股东徐士强、冯学平、冯士珍承诺：自澄天伟业股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由澄天伟业回购该部分股份。
间接持有公司股份的监事曾云彬、监事吴庆丽、监事兰友梅承诺：（1）自澄天伟业股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已间接持有的公司股份，也不由澄天伟业回购该部分股份；（2）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任澄天伟业董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年将向公司申报间接持有的公司股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人间接所持有的公司股份。
间接持有公司股份的财务负责人蒋伟红承诺：（1）自澄天伟业股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已间接持有的公司股份，也不由澄天伟业回购该部分股份；（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；如果澄天伟业上市 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任澄天伟业董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年将向公司申报间接持有的公司股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人间接所持有的公司股份。
间接持有公司股份的董事会秘书兼副总经理宋嘉斌承诺：（1）自澄天伟业股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已间接持有的公司股份，也不由澄天伟业回购该部分股份；（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；如果澄天伟业上市6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任澄天伟业董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年将向公司申报间接持有的公司股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人间接所持有的公司股份；
自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人间接所持有的公司股份。
间接持有公司股份的采购部经理岑平承诺：自澄天伟业股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已间接持有的公司股份，也不由澄天伟业回购该部分股份。
2、本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺
澄天盛业承诺：（1）本方计划长期持有公司股票，如若本方拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通过澄天伟业在减持前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务；（2）本方所持公司股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
冯学裕、景在军承诺：（1）本人计划长期持有公司股票，如若本人拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通过澄天伟业在减持前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务；（2）本人所持公司股份在前述锁定期满两年内减持的，本人每
年减持公司股份数量不超过上一年末公司股份总数的10%，减持价格应不低于澄天伟业首次公开发行价格；自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。
澄天伟业投资承诺：（1）本方计划长期持有公司股票，如若本方拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通过澄天伟业在减持前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务；（2）本方可在前述锁定期届满之日起两年内减持所持有的澄天伟业的全部股份
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后澄天伟业股本总额为 6,800万股，不少于人民币 3,000万元；
（三）公开发行的股份数量占澄天伟业发行后总股份的25.00%；
（四）本次发行后公司股东人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书和履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|

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|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|（1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；（3）关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|（1）指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议；（2）指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不定期对发行人进行主动信息跟踪和现场调查。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|（1）发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠正常的持续督导工作；（2）会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
保荐代表人：林海峰、王添进
联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826021
传真：021-68826800
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国金证券认为：深圳市澄天伟业科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国金证券同意担任深圳市澄天伟业科技股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！