北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
补充法律意见书（三）
目录
释义 ................................................................ 2一、发行人本次发行上市的主体资格 ...................................... 5二、本次发行上市的实质条件 ............................................ 6三、发行人的子公司 ................................................... 10四、发行人的业务 ..................................................... 11五、关联交易及同业竞争 ............................................... 11六、发行人的主要财产 ................................................. 12七、发行人的重大债权债务 ............................................. 18八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 21九、发行人的税务和财政补贴 ........................................... 25十、结论意见 ......................................................... 27
释义
在本补充法律意见书中，除非特别说明或文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
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|公司、发行人、埃斯顿股份、股份公司|指|南京埃斯顿自动化股份有限公司|
|实际控制人|指|发行人的实际控制人吴波|
|派雷斯特|指|南京派雷斯特科技有限公司，发行人的控股股东|
|埃斯顿投资|指|南京埃斯顿投资有限公司，发行人的主要股东之一|
|子公司|指|南京埃斯顿自动化股份有限公司直接或间接持有其股权或权益的子公司的统称|
|埃斯顿国际|指|埃斯顿国际有限公司，发行人的子公司，注册于香港|
|埃尔法电液|指|南京埃尔法电液技术有限公司，发行人的子公司|
|埃斯顿自动控制|指|南京埃斯顿自动控制技术有限公司，发行人的子公司|
|埃斯顿机器人|指|南京埃斯顿机器人工程有限公司，发行人的子公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日修订，2006年1月1日起施行）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27 日修订，2006年1月1日起施行）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第32号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|江宁开发区管委会|指|南京江宁经济技术开发区管理委员会|
|南京市工商局|指|南京市工商行政管理局|
|招股说明书|指|发行人就本次发行上市而编制的《南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》|
|本所、本所律师|指|北京市中伦律师事务所、本次发行上市经办律师|
|中汇、申报会计师|指|中汇会计师事务所有限公司，本次发行的审计机构|

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|第 0688 号《审计报告》|指|中汇出具的中汇会审（2013）0688号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|中汇出具的中汇会鉴（2013）0689号《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|《纳税情况鉴证报告》|指|中汇出具的中汇会鉴（2013）0692号《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》|
|《公司章程》|指|现行有效的《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》，即于2011年6月27日召开的发行人创立大会暨2011年第一次临时股东大会审议通过并在南京市工商局登记备案的《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》|
|《法律意见书》|指|本所为发行人本次发行上市于2012年1月11日出具的《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》|
|《律师工作报告》|指|本所为发行人本次发行上市于2012年1月11日出具的《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告》|
|《补充法律意见书》|指|本所为发行人本次发行上市于2012年6月4日出具的《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书》|
|《补充法律意见书（二）》|指|本所为发行人本次发行上市于2012年8月9日出具的《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）》|
|本补充法律意见书||本所为发行人本次发行上市出具的《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）》|
|报告期、近三年|指|2010年度、2011年度、2012年度|
|本次发行或本次发行上市|指|发行人申请首次公开发行3,000万股人民币普通股（A 股）及在深圳证券交易所中小企业板上市的行为|
|元|指|如无特别指明，指中国法定货币人民币元|

北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
补充法律意见书（三）
致：南京埃斯顿自动化股份有限公司
本所受南京埃斯顿自动化股份有限公司的委托，作为发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问。本所已于2012年1月11日就发行人申请本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的法律意见书》和《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告》。根据中国证监会2012年4月9日作出的第120025号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，本所已于2012年6月4日出具了《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书》。本所律师已对发行人自 2012年 1月 1日至 2012年 6月 30日期间是否存在影响其本次发行上市申请的情况进行了合理核查，并于2012年8月9日出具了《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）》。
现申报会计师中汇对发行人财务会计报表加审至2012年12月31日，并出具了第0688号的《审计报告》，故本所律师对发行人自2012年7月1日至2012年12月
31日期间是否存在影响其本次发行上市申请的情况进行了合理核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》和《补充法律意见书（二）》中的有关释义和声明事项适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查。
本所根据《证券法》、《首发管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：本所律师根据《公司法》的有关规定，并对照《首发管理办法》对发行人本次发行上市的主体资格进行了审查，并查阅了发行人工商登记资料、《企业法人营业执照》、中汇出具的中汇会验[2011]2072号《验资报告》、工商等政府主管部门的证明文件等资料。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
核查过程：本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《首发管理办法》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查，并查阅了《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、相关政府部门的合法合规证明、招股说明书、股东大会决议、董事会决议、发行人公司制度等资料。
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1．根据中汇出具的第0688号《审计报告》，发行人2010年度、2011年度、2012年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为49,205,296.01元、62,373,492.49元、36,392,923.81元；发行人2010年度、2011年度、2012年度的营业收入分别为369,599,072.77元、482,442,567.62元、398,065,635.55元。经核查，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2．根据中汇出具的第0688号《审计报告》、发行人的书面承诺以及本所律师核查，发行人提交的近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1．规范运行
（1）根据中汇出具的《内部控制鉴证报告》，中汇认为，发行人于2012年12月31日按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
根据发行人提供的公司相关管理制度并经本所律师核查，发行人已经建立了相应的内部控制制度，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
2．财务与会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
根据中汇出具的第0688号《审计报告》，发行人2010年度、2011年度、2012年度的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别为49,205,296.01元、62,373,492.49元、36,392,923.81元；发行人2010年度、2011年度、2012年度的营业收入分别为369,599,072.77元、482,442,567.62元、398,065,635.55元，发行人2012年12月31日的资产负债率为36.60%（合并口径）。
（2）发行人出具了《南京埃斯顿自动化股份有限公司内部控制自我评价报告》；
中汇出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，认为发行人于2012年12月31日按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本所律师认为，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2012年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据发行人说明、中汇出具的第0688号《审计报告》及经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且中汇已向发行人出具了无保留意见的第0688号《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（4）根据中汇出具的第0688号《审计报告》及本所律师核查，发行人会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
（5）如本补充法律意见书“五、关联交易和同业竞争”所述，根据中汇出具的第0688号《审计报告》及经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据中汇出具的第0688号《审计报告》及经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据
根据中汇出具的第0688号《审计报告》，发行人2010年度、2011年度、2012年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为49,205,296.01元、62,373,492.49元、36,392,923.81元，均为正数。发行人最近三个会计年度即2010年度、2011年度、2012年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计为147,971,712.31元，超过3,000万元；
2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元
根据中汇出具的第0688号《审计报告》，发行人2010年度、2011年度、2012年度经营活动产生的现金流量净额分别为19,745,658.56元、54,446,273.00元、30,863,596.75元，最近三个会计年度即2010年度、2011年度、2012年度经营活动产生的现金流量净额累计为105,055,528.31元，超过5,000万元；发行人2010年度、2011年度、2012年度营业收入分别为369,599,072.77元、482,442,567.62元、398,065,635.55元，最近三个会计年度即2010年度、2011年度、2012年度营业收入累计为1,250,107,275.94元，超过3亿元；
3）发行前股本总额不少于3,000万元
发行人目前的股本总额为9,000万元，不少于3,000万元；
4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%
根据中汇出具的第0688号《审计报告》，发行人最近一期末（2012年12月31日）合并报表显示的无形资产（扣除土地使用权后）为2,852,802.51元，净资产为227,387,078.22元，无形资产占净资产的比例不高于20%；
5）最近一期末不存在未弥补亏损
根据中汇出具的第0688号《审计报告》，发行人最近一期末（2012年12月31日）未分配利润为96,591,914.37元，不存在未弥补亏损。
（6）根据发行人经税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、税收优惠及其依据、发行人及各下属子公司主管税务部门分别出具的纳税管理证明，以及中汇出具的《纳税情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人在报告期内依法纳税，无拖欠税款行为，没有因税务违法被处罚的情况。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
（7）如本补充法律意见书“六、发行人的重大债权债务”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
（8）根据中汇出具的第0688号《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
1）发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，虽然发生上述有关变化，发行人本次发行上市仍符合《证券法》、《公司法》及《首发管理办法》等的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
三、发行人的子公司
本所律师对发行人各子公司的《企业法人营业执照》、工商登记资料进行了进一步审查，自2012年7月1日以来至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司工商登记事项变动情况如下：
（一）埃尔法电液变更公司住所
2012年11月5日，埃尔法电液董事会通过决议，同意将公司住所由“南京市江宁经济技术开发区西门子路88号胜泰工业园”变更到“江宁开发区秣陵街道燕湖路178号（开发区）”。
2012年11月16日，江宁开发区管委会出具“备案编号（2012）229号”《南京市外商投资企业非实质性变更备案申报审核表》，同意埃尔法电液公司住所变更到“江宁开发区秣陵街道燕湖路178号（开发区）”。
2012年11月19日，埃尔法电液领取了南京市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年12月6日，就上述股权转让事宜，埃尔法电液经南京市江宁区工商局办理了工商变更登记，并换领了《企业法人营业执照》。
（二）埃斯顿机器人增加注册资本至2,000万元
2012年9月20日，埃斯顿机器人股东会通过决议，同意将埃斯顿机器人注册资本由400万元增加至2,000万元，其中埃斯顿股份以货币方式增资1,440万元，南京合瑞自动化技术咨询有限公司以货币方式增资160万元。
2012年9月27日，南京中和会计师事务所出具“中和会验字（2012）J462号”《验资报告》，审验证明，截至2012年9月26日，埃斯顿机器人已收到各股东方缴纳的新增注册资本1,600万元，埃斯顿机器人累计实收资本2,000万元。
2012年10月17日，就上述增资事宜，埃斯顿机器人经南京市江宁区工商局办理了工商变更登记，并换领了《企业法人营业执照》。
除上述发行人的子公司工商登记事项变动外，自2012年7月1日以来，发行人的子公司的注册资本、法定代表人、住所、经营范围、股东及股权结构等基本情况未发生其他变更。
四、发行人的业务
核查过程：本所律师查阅了中汇出具的第 0688号《审计报告》、查验了发行人的《企业法人营业执照》，并现场考察了发行人生产经营场所。
根据中汇出具的第 0688号《审计报告》，发行人 2010年度、2011年度、2012年度营业收入分别为369,599,072.77元、482,442,567.62元、398,065,635.55元。其中， 2010年度、2011年度、2012年度主营业务收入分别为：369,345,930.18元、482,034,663.61元、397,682,815.27元。主营业务收入所占比例分别为99.93%、99.92%和99.90%。经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
核查过程：本所律师审阅了中汇出具的第 0688号《审计报告》，并审阅了发行人的董事会决议、股东大会决议等相关文件资料。
（一）关联方及关联交易
经核查，本所律师确认，自2012年7月1日以来，发行人关联方的范围并未发生变化，除发行人向其相关董事、监事及高级管理人员正常发放薪酬之外，发行人及其子公司与发行人的股东、发行人的实际控制人吴波及其控制的其他企业以及发行人的其他关联方之间存在资金拆借，具体情况如下表所示：
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||关联方|2012年度拆借金额|
|拆入|派雷斯特|7,500,000.00|
||埃斯顿投资|900,000.00|
|拆出|埃斯顿投资|50,000.00|

经本所律师核查，发行人及其子公司向派雷斯特借款750万元已经发行人2012年8月21日召开的第一届董事会第九次会议审议通过。截至本补充法律意见书出具之日，上述关联方资金拆借行为已经全部得到清理。
（二）同业竞争
经核查，本所律师确认，发行人的股东、发行人的实际控制人吴波控制的其他企业并不从事与发行人及其子公司相同或类似的任何业务，上述关联方企业与发行人及其子公司之间亦不存在上下游业务关系，该等企业与发行人及其子公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
六、发行人的主要财产
核查过程：本所律师对发行人的土地使用权证、房屋所有证、专利证、商标注册证、著作权证的原件进行了核查。本所律师就发行人新增的专利权属申请状况登录国家知识产权局专利检索网站（http://www.sipo.gov.cn/sipo2008/zljs/）进行了检索，
并就新增固定资产查阅了发行人新增大额固定资产明细表等资产文件。
（一）发行人所拥有的土地使用权
经核查，自2012年7月1日以来至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新增或减少土地使用权的情形。
（二）发行人所拥有的房产
经核查，自本2012年7月1日以来至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新增或减少房屋所有权的情形。
（三）发行人新增的商标、专利等无形资产
1．商标
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新增商标权的情形。
2．专利
经发行人确认，并经本所律师核查，自本所律师于2012年8月9日出具《补充法律意见书（二）》时，发行人及其子公司拥有 22项专利。截至本补充法律意见书出具之日，上述22项专利未发生变化，另外有29项新增的专利，基本情况如下：
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|序号|专利名称|证书号|专利号||专|专利权人|授权公告日期|
||||||利|||
||||||类|||
||||||别|||
|1|一种基于双CPU的离合器控制方法与控制系统|第1008447号|ZL 2009 10032042.2|发明||埃斯顿股份、埃斯顿自动控制|2012.7.18|
|2|锻压机床滑块位置、压力测量及安全控制的方法及控制器|第1122991号|ZL 2010 10100415.8|发明||埃斯顿股份|2013.1.16|
|3|基于惯量辨识的交流伺服系统速度环控制参数自整定方法|第1096776号|ZL 2010 10551460.5|发明||埃斯顿自动控制、东南大学|2012.12.5|
|4|高速冲床液压系统|第2333373号|ZL 2011 20488627.8|实用新||埃斯顿股份、埃尔法电液|2012.8.1|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||型|||
|5|电液伺服折弯机液压系统|第2329793号|ZL 2011 20495896.7|实用新型|埃斯顿股份、埃尔法电液|2012.8.1|
|6|折弯机液压系统|第2329248号|ZL 2011 20495897.1|实用新型|埃斯顿股份、埃尔法电液|2012.8.1|
|7|新型伺服泵控折弯机液压控制系统|第2330668号|ZL 2011 20495891.4|实用新型|埃斯顿股份、埃尔法电液|2012.8.1|
|8|一种同步电机转子结构|第2428988号|ZL 2012 20082449.3|实用新型|埃斯顿股份、埃斯顿自动控制|2012.9.26|
|9|一种永磁同步直线电机绕组|第2423995号|ZL 2012 20021275.x|实用新型|埃斯顿股份、埃斯顿自动控制|2012.9.26|
|10|一种伺服电机转子轭部|第2428533号|ZL 2012 20037819.1|实用新型|埃斯顿股份、埃斯顿自动控制|2012.9.26|
|11|钣金机壳自锁装置|第2428093号|ZL 2012 20037799.8|实用新型|埃斯顿股份、埃斯顿自动控制|2012.9.26|
|12|一种内置式永磁同步直线电机次级结构|第2422814号|ZL 2012 20059694.2|实用新型|埃斯顿股份、埃斯顿自动控制|2012.9.26|
|13|一种适用于锻压类机床的安全控制模块|第2429892号|ZL 2012 20045195.8|实用新型|埃斯顿股份、埃尔法电液|2012.9.26|
|14|一种卷板机控制系统|第2419313号|ZL 2012 20021408.3|实用新型|埃斯顿股份、埃尔法电液|2012.9.26|
|15|一种 1/0 通讯接口模块|第2423762号|ZL 2011 20485010.0|实用新型|埃斯顿股份、埃尔法电液|2012.9.26|
|16|永磁式直线同步电机中的分体式永磁体固定装置|第2445048号|ZL 2012 20093310.9|实用新型|埃斯顿股份、埃斯顿自动控制|2012.10.3|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|17|一种伺服驱动器机箱用卡扣弹片|第2467428号|ZL 2012 20093352.2|实用新型|埃斯顿股份、埃斯顿自动控制|2012.10.17|
|18|一种用于粉末压机的控制系统|第2473107号|ZL 2011 20548850.7|实用新型|埃斯顿股份、埃尔法电液|2012.10.24|
|19|直插式碰锁机构|第2632884号|ZL 2012 20323274.0|实用新型|埃斯顿股份、埃斯顿自动控制|2013.1.9|
|20|一种四工位旋转式分度机构|第2622112号|ZL 2012 20302111.4|实用新型|埃斯顿股份、埃尔法电液|2013.1.2|
|21|插装式充液阀|第2369672号|ZL 2011 20489607.2|实用新型|埃斯顿股份、埃尔法电液|2012.8.22|
|22|一种机器人示教器|第2426827号|ZL 2012 20084850.0|实用新型|埃斯顿股份、埃斯顿机器人|2012.9.26|
|23|永磁电机转子|第2428829号|ZL 2012 20093351.8|实用新型|埃斯顿股份、埃斯顿自动控制|2012.9.26|
|24|一种伺服电机低速运行时的测速装置|第2741922号|ZL 2012 20093353.7|实用新型|埃斯顿股份、埃斯顿自动控制|2013.3.6|
|25|一种底脚式安装轴向风冷电机的底脚|第2736500号|ZL 2012 20492055.5|实用新型|埃斯顿股份、埃斯顿自动控制|2013.3.6|
|26|一种带惯量盘的伺服电机转子装置|第2727807号|ZL 2012 20491679.5|实用新型|埃斯顿股份、埃斯顿自动控制|2013.2.27|
|27|悬吊柜|第2158153号|ZL 2012 30014119.6|外观设计|埃斯顿股份、埃斯顿自动控制|2012.10.31|
|28|工业机器人|第2053757号|ZL 2012 30014117.7|外观设计|埃斯顿股份、埃斯顿机器人|2012.8.22|
|29|便拆卸式风扇结|第2765827|ZL 2012 2|实|埃斯顿股|2013.3.13|

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|构|号|0450302.5|用新型|份、埃斯顿自动控制|

3．著作权
经发行人确认，并经本所律师核查，自本所律师于2012年8月9日出具《补充法律意见书（二）》时，发行人及其子公司拥有 24项软件著作权。截至本补充法律意见书出具之日，上述24项软件著作权中有1项软件著作权的权利人名称发生了变更，另外有9项新增的软件著作权，基本情况如下：
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|序号|著作权名称|证书号|登记号|著作权人|首次发表日期|备注|
|1|埃斯顿开卷线控制软件 V2.0|软著登字第119244号|2008SR32065|埃斯顿股份、埃斯顿自动控制|2008年8月1日|著作权人名称变更，原著作权人为“埃斯顿有限、埃斯顿自动控制”|
|2|埃斯顿小功率交流伺服系统控制软件V2.0|软著登字第0453278号|2012SR085242|埃斯顿自动控制|2011.12.28|新增|
|3|埃尔法数控转塔冲床控制软件V1.0|软著登字第0453275号|2012SR085239|埃尔法电液、埃斯顿股份|2012.4.11|新增|
|4|埃斯顿交流伺服驱动器软件V3.0|软著登字第0453568号|2012SR085532|埃斯顿自动控制|2011.11.22|新增|
|5|埃斯顿大功率交流伺服系统控制软件V1.0|软著登字第0453558号|2012SR085522|埃斯顿自动控制、埃斯顿股份|2011.11.16|新增|
|6|埃斯顿机械压力机数控系统软件[简称：PAC600]V1.0|软著登字第0463235号|2012SR095199|埃斯顿股份、埃尔法电液|2012.5.25|新增|
|7|埃斯顿Delta机器人运动控制软件V1.0|软著登字第0487810号|2012SR119774|埃斯顿机器人、埃斯顿股份|2012.9.3|新增|
|8|埃斯顿SCARA机器人运动控制软件V1.0|软著登字第0487802号|2012SR119766|埃斯顿机器人、埃斯顿股份|2012.7.20|新增|
|9|埃斯顿码垛机器人运动控制软件V1.0|软著登字第0487807号|2012SR119771|埃斯顿机器人、埃斯顿股份|2012.9.20|新增|
|10|埃斯顿折弯机电液伺服混合驱动泵控系统控制软件V1.0|软著登字第0525673号|2013SR019911|埃斯顿股份、埃尔法电液|2012.12.14|新增|

（四）发行人主要生产经营设备
本所律师就发行人及其子公司提供的截至2012年12月31日拥有的固定资产中的关键生产经营设备（原值金额10万元以上）进行了核查，发行人及其子公司就其正在使用的主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权。
（五）发行人资产抵押和质押情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增资产抵押、质押情况如下：
1、2012年8月29日，埃斯顿自动控制与工商银行南京江宁支行签订《房地产抵押合同》，将编号为“江宁房权证东山字第JN00175081号”、“江宁房权证东山字第JN00175086号”的房产及编号为“宁江国用（2007）第15347号”的土地作为抵押物为发行人自 2012年 8月 29日至 2014年 8月 26日期间与债权人发生的债务提供最高额为2,000万元的抵押担保。
2、2012年 10月 16日，埃尔法电液与浦东银行南京分行签订《最高额抵押合同》，将编号为“宁房权证江初字第 JN00233853号”、“宁房权证江初字第 JN00233979号”、“宁房权证江初字第 JN00233857号”房产及编号为“宁江国用（2011）第 26116号”土地作为抵押物对埃尔法电液自 2012年 10月 16日至 2013年8月7日期间与债权人发生的债务提供最高额2,000万元的最高额抵押。
（六）财产的产权情况
如前所述，经本所律师核查，发行人拥有的土地使用权、房产以及商标、专利、著作权等无形资产和主要生产经营设备为发行人及其子公司合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人的对外投资
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新增对外投资的情形，
发行人下属子公司仍为埃斯顿自动控制、埃尔法电液、埃斯顿机器人、埃斯顿国际四家。
经本所律师核查，除《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书已披露设定抵押的事项，公司拥有的主要资产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议，公司对其主要资产所有权或使用权的行使不会受到任何第三者权利的限制。
七、发行人的重大债权债务
核查过程：本所律师审查了发行人向本所提供的发行人及其子公司截至本补充法律意见书出具之日签署且正在履行的重大合同，并查阅了《审计报告》等资料。
（一）重大合同
截至本补充法律意见书出具日，公司正在履行的借款融资合同、担保合同或者标的额在500万元以上（含500万元）的重要合同如下：
1．借款融资合同
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|序号|借款方|合同编号|金额（万元）|年利率|合同期限|贷款人|
|1|埃斯顿股份|07203LK20120294|1,900|6%|2012.7.27-2013.7.24|宁波银行南京江宁支行|
|2|埃斯顿股份|2012年江宁字145号|1,000|提款日基准利率上浮5%|2012.9.6-2013.9.3|工行银行南京江宁支行|
|3|埃尔法电液|93132012280127|500|6%|2012.8.7-2013.8.7|浦发银行南京分行|
|4|埃尔法电液|93132012280133|500|6%|2012.8.16-2013.8.16|浦发银行南京分行|
|5|埃尔法电液|93132012280161|500|6%|2012.10.19-2013.10.19|浦发银行南京分行|
|6|埃尔法电液|93132012280196|500|6%|2012.11.30-2013.10.15|浦发银行南京分行|
|7|埃尔法电液|BC201201200000854|2,000|-|2012.10.16-2013.8.7|浦发银行南京分行|
|8|埃斯顿|201201031310812|3,700|-|2012.7.10-|光大银行|

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|-|-|-|
|股份|2013.7.9|南京分行|

注：上表第7、8项系最高额融资协议（授信协议），属于没有利率的框架性合同。每次借款时，另行签署借款申请单。其中，第5、6项借款融资合同均属于第7项最高额融资协议项下的附属协议。
2．抵押合同
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|序号|抵押权人|抵押人|抵押内容|
|1|浦发银行南京分行|埃尔法电液|埃尔法电液将编号为“宁房权证江初字第JN00233853号”、“宁房权证江初字第JN00233979号”、“宁房权证江初字第JN00233857号”房产及编号为“宁江国用（2011）第26116号”土地作为抵押物为埃尔法电液自2012年10月16日至2013年8月7日期间与债权人发生的债务提供最高额2,000万元的最高额抵押。|
|2|工商银行南京江宁支行|埃斯顿自动控制|埃斯顿自动控制将编号为“江宁房权证东山字第JN00175081号”、“江宁房权证东山字第JN00175086号”的房产及编号为“宁江国用（2007）第15347号”的土地作为抵押物为发行人提供最高额为2,000万元的抵押担保。|
|3|宁波银行南京江宁支行|本公司|本公司将编号为“宁房权证江变字第JN00219693号”、“房权证江变字第JN00219694号”、“房权证江变字第JN00219695号”三处房产及编号为“宁江国用(2011)第23161号”土地使用权作为抵押物，为编号为“07203LK20120294”借款合同提供抵押担保。|

3．保证合同
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|序号|债权人|保证人|保证内容|
|1|浦发银行南京分行|发行人|发行人为埃尔法电液在2012年8月15日至2013年8月15日的期间内与债权人签署的一系列合同提供最高额保证，承担连带保证责任，被担保的主债权余额以1,500万元为限。|
|2|浦发银行南京分行|发行人|发行人为埃尔法电液与债权人签订的93132012280127号《流动资金借款合同》（借款金额1,500万元），提供连带责任保证担保|
|3|光大银行|埃斯顿自动控制|埃斯顿自动控制为发行人与债权人签订的201201031310812《综合授信协议》提供最高额保证，承担连带保证责任，被担保的主债权余额以3700万元为限。|

4．采购合同
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|序号|供货商|合同标的物|金额|合同签订时间|
|1|Delem公司|数控装置|646,461.22欧元|2013.2.1|

5．其他重要商务合同
（1）2012年6月8日，埃尔法电液（发包人）与南京伟赫建筑安装工程有限公司（承包人）签署《建设工程施工合同》，约定埃尔法电液将“南京埃尔法电液技术有限公司厂区4号厂房、传达室、道路、室外管网”发包给南京伟赫建筑安装工程有限公司，工程内容为4号厂房、传达室框架结构、地上一、二层等，合同价款为1,121.73万元。
（2）2011年1月16日，埃斯顿自动控制（发包人）与江苏省盐阜建设集团有限公司（承包人）签署《合同》，约定埃斯顿自动控制将“南京埃斯顿自动化控制技术有限公司研发楼、传达室、消防水泵房工程”发包给江苏省盐阜建设集团有限公司，工程内容为土建、水电安装、钢结构、消防、幕墙、暖通、智能化、二次装饰，合同价款为2,820万元（暂估价），最后工程总价以竣工结算审计为准，其中，主体工程（土建、水电安装、传达室工程）的工程款为1,126万元。
（二）经核查，本所律师认为，发行人正在履行或将要履行或已履行完毕但仍对发行人具有重大影响的合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。
（三）经核查，上述重大合同皆以发行人名义对外签署，上述重大合同的履行不存在法律障碍。
（四）经《审计报告》确认并经本所律师核查，发行人与其关联方之间除已披露的关联交易外不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。
（五）金额较大的其他应收、应付款
1．根据《审计报告》，截止2012年12月31日，发行人其他应收款的期末余额
为945,844.21元，金额较大（前五名）的其他应收款如下表：
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|单位名称|与本公司关系|期末余额（元）|占其他应收款总额的比例（%）|
|南京达隆电子有限公司|非关联方|168,000.00|17.76|
|南京雅致广告有限公司|非关联方|113,180.00|11.97|
|卞广振|非关联方|40,000.00|4.23|
|庄媛媛|非关联方|22,923.60|2.42|
|南京江宁经济技术开发区管理委员会综合管理办公室|非关联方|20,000.00|2.11|
|合 计||364,103.6|38.49|

2．根据《审计报告》，截止2012年12月31日，发行人其他应付款的期末余额为1,621,550.43元（押金保证金592,200元，其他1,029,350.43元）。期末无其他应付持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位或关联方款项情况。
经核查，本所律师认为上述金额较大的应收、应付款是发行人在正常生产经营中产生的，其形成合法有效，不会对本次发行及上市产生重大影响。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：本所律师审阅了发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等规则，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议、会议记录等资料。
（一）股东大会
经核查，发行人自2012年7月1日以来至本补充法律意见书出具之日召开了两次股东大会，具体情况如下：
1.2012年11月28日，发行人召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了四
项议案，分别为：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A股）并上市的议案》；
（2）《关于公司首次公开发行A股募集资金项目及其可行性的议案》；
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》；
（4）《关于公司首次公开发行A股前的滚存利润分配的议案》。
2.2013年3月20日，发行人召开了2012年年度股东大会，审议通过了五项议案，分别为：
（1）《关于审议<公司董事会2012年度工作报告>的议案》；
（2）《关于审议<公司监事会2012年度工作报告>的议案》；
（3）《关于审议<2012年度财务决算和2013年度财务预算报告>的议案》；
（4）《关于公司2012年度利润分配预案的议案》；
（5）《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》。
（二）董事会
经核查，发行人自2012年7月1日以来至本补充法律意见书出具之日召开了三次董事会，具体情况如下：
1.2012年8月21日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了三项议案，分别为：
（1）《关于公司向中国工商银行股份有限公司南京江宁支行申请人民币2,600万元最高融资额度的议案》；
（2）《关于公司向宁波银行股份有限公司南京江宁支行申请人民币2,490万元
授信额度的议案》；
（3）《关于公司及公司子公司向南京派雷斯特科技有限公司借用流动资金的议案》。
2.2012年11月12日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了五项议案，分别为：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A股）并上市的议案》；
（2）《关于公司首次公开发行A股募集资金项目及其可行性的议案》；
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》；
（4）《关于公司首次公开发行A股前的滚存利润分配的议案》；
（5）《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
3.2013年2月28日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了六项议案，分别为：
（1）《关于审议<公司董事会2012年度工作报告>的议案》；
（2）《关于审议<2012年度财务决算和2013年度财务预算报告>的议案》；
（3）《关于公司2012年度利润分配预案的议案》；
（4）《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》；
（5）《关于审议公司三年<审计报告>的议案》；
（6）《关于提请召开公司2012年年度股东大会的议案》。
（三）监事会
经核查，发行人自2012年7月1日以来至本补充法律意见书出具之日召开了一次监事会议，即2013年2月28日，发行人召开了第一届监事会第三次会议，审议通过了《2012年度监事会工作报告》。
（四）董事会专门委员会会议召开情况
经核查，发行人自本所律师于2012年8月9日出具《补充法律意见书（二）》以来至本补充法律意见书出具之日，董事会专门委员会会议召开情况如下：
1.2012年11月12日，董事会审计委员会召开了2012年第四次会议，并审议通过以下议案：（1）《关于审议<2012年第三季度公司财务报告>的议案》；（2）《关于<公司审计部2012年第三季度工作报告>的议案》。
2.2013年2月28日，董事会审计委员会召开了2013年第一次会议，并审议通过以下议案：（1）《关于审议公司三年<审计报告>的议案》（三年指：2010年、2011年、2012年）；（2）《关于续聘会计审计机构的议案》；（3）《关于审议<2012年度财务决算和2013年度财务预算报告>的议案》；（4）《关于<公司审计部2012年第四季度工作报告>的议案》。
3.2012年11月12日，董事会提名委员会召开了2012年第二次会议，并审议通过《关于审议<关于公司及子公司2013年度管理层分工及人事任命计划>的议案》。
4.2013年2月28日，董事会薪酬与考核委员会召开了2013年第一次会议，并审议通过《关于审议<2012年公司董事、高级管理人员薪酬执行情况>的议案》。
5.2013年2月28日，董事会战略委员会召开了2013年第一次会议，并审议通过以下议案：（1）《关于审议2013年度公司经营目标的议案》；（2）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A股）并上市的议案》；（3）《关于公司首次公开发行A股募集资金项目及其可行性的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署符合法律、法规、相关规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的要求，合法、合规、真实、有效；董事会专门委员会会议的召开、决议内容及签署符合相关专门委员会工作细则的要求，合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务和财政补贴
本所律师审阅了中汇出具的第 0688号《审计报告》、发行人提供的相关财政补贴、政府确认文件原件。兹就 2012年 7月 1日至 2012年 12月 31日期间发行人享受新的税收优惠政策和财政补贴的情况确认如下：
（一）发行人的税收优惠
经本所律师核查，并经审阅中汇出具的第 0688号《审计报告》，发行人及其子公司自2012年7月1日至2012年12月31日期间新增的税收优惠政策如下：
1．高新技术企业所得税优惠政策
（1）根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于公示江苏省 2012年第二批复审通过高新技术企业名单的通知》(苏高企协〔2012〕15号)，埃斯顿自动控制于2012年7月16日通过高新技术企业复审，并于2012年8月6日取得了由江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合颁发的高新技术企业证书，埃斯顿自动控制2012年度至2014年度减按15%的税率征收企业所得税。
（2）根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于公示江苏省 2012年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》(苏高企协〔2012〕20号)，埃尔法电液于 2012年 10月 25日被拟认定为江苏省 2012年度第二批高新技术企业，截至本补充法律意见书出具之日，埃尔法电液尚未取得高新技术企业证书，2012年度暂按15%的税率预缴企业所得税。
2．增值税优惠
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税〔2000〕25号)、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4号)以及南京市江宁区国家税务局核发的“江国税流优惠认字[2012]第 11号”、“江国税流优惠认字[2011]第增 79-1号”以及“江国税流优惠认字[2012]第 24号”《税收优惠资格认定结果通知书》，自 2012年 7月 1日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司对下表所列的新增软件产品按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策：
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|序号|产品名称|证书文件号|有效期起|有效期止|
|1|埃斯顿冲压上下料机械手控制系统软件V1.0|软著登字第0384536号|2012年3月1日|2017年3月31日|
|2|埃尔法回转头冲床电液伺服系统控制软件V1.0|软著登字第0384534号|2012年3月1日|2017年3月31日|
|3|埃斯顿双轴交流伺服驱动器软件V1.0|2012SR025606|2012年4月1日|—|
|4|埃斯顿/机器人运动控制软件V1.0|苏DGY-2012-A0354|2012年7月1日|2017年7月31日|

（二）发行人的财政补贴
根据《审计报告》并经核查，发行人 2010年度、2011年度、2012年度收到的财政补贴分别为778,940元、1,062,773.44元、7,295,210.83元。
经核查，发行人自 2012年 7月 1日至 2012年 12月 31日期间取得的政府补贴金额及审批依据如下：
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|序号|内 容|金 额|批准机关|文件依据|
|1|专项经费补助|1,171,815.16|中华人民共和国科学技术部|《关于下达2011年度国家高技术研究发展计划第一批课题经费预算的通知》（国科发财〔2011〕129号）|
|2|专项经费补助|2,258,536.62|工业和信息化部|《关于高档数控机床与基础制造装备科技重大专项2012年度立项课题的批复》（工信部装（2012）123号）|

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|3|上市补助款|500,000.00|南京市金融发展办公室、南京市发展和改革委员会、南京市财政局|《关于下达企业资本市场融资中介费用补贴和融资奖励资金计划的通知》（宁金融办发（2012）30号、宁发改财金字（2012）717号、宁财企（2012）546号）|
|4|补助资金|500,000.00|南京市经济和信息化委员会、南京市财政局|关于下达2012年南京市新兴产业引导专项资金第三批支持项目及资金计划的通知》宁经信投资（2012）401号、宁财企（2012）869号|
|5|补助资金|100,000.00|南京市科学技术局|《关于下达南京市微米纳米工程技术研究中心等50家市级工程技术研究中心建设项目通知》宁科（2009）195号|
|6|补助资金|44,250.00|财务部 商务部|《中小企业国际市场开拓资金管理办法》（财企（2010）87号）|
|7|补助资金|32,000.00|南京市财政局|《关于下达2012年外面稳定增长新增奖补资金的通知》（宁财预（2012）458号）|
|8|补助资金|27,650.00|南京市科学技术委员会、南京市财政局|关于下达南京市2012年第二批科技公共平台专项计划及科技经费指标的通知》（宁科 （2012）232号、宁财教（2012）897号）|
|小 计||4,634,251.78|||

本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠及财政补贴政策已获得了税务主管机关或其它相关主管机关的批准、确认，或具有相应的法规、政策依据。
十、结论意见
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：虽然发行人发生上
述变化，发行人本次股票公开发行及上市的申请仍符合《证券法》、《公司法》和《首发管理办法》规定的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。
本补充法律意见书正本肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。