股票简称：国泰君安 股票代码：601211
债券简称：16国君G5 债券代码：136711
国泰君安证券股份有限公司
2016年公司债券（第三期）
2016年度受托管理事务报告
债券受托管理人:光大证券股份有限公司
二〇一七年四月
重要提示
光大证券股份有限公司（简称“光大证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人2017年2月对外公布的《国泰君安证券股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及国泰君安证券股份有限公司出具的相关说明文件等。光大证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经光大证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，光大证券不承担任何责任。
一、 发行人概况
（一）公司名称：国泰君安证券股份有限公司
（二）公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
（三）公司法定代表人：杨德红
（四）公司信息披露联系人：喻健、梁静
（五）联系电话：021-38676798
（六）联系传真：021-38670798
（七）登载本受托管理事务报告的中国证监会指定网站：
www.sse.com.cn
（八）发行人聘请的境内会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
二、 本期债券情况
债券名称：国泰君安证券股份有限公司 2016年公司债券（第三期）
1、债券简称：16国君G5
2、债券代码：136711
3、债券期限：5年期，附第 3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
4、债券利率：2.94%
5、债券发行规模：30亿元
6、债券还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本付息
7、债券发行首日：2016年9月20日
8、债券上市交易首日：2016年10月19日
9、债券上市地点：上海证券交易所
三、 发行人的经营与财务状况
（一）公司经营状况
2016年，上证综指下跌12.31%，中债总净价（总值）指数下跌2.40%；沪深两市股票基金交易额 138.91万亿元，较上年下降48.72%；全年证券市场筹资66,578.67亿元，同比上升62.06%；2016年末两融余额9,392.49亿元，较上年末下降20.01%。
在复杂环境下，发行人审时度势，艰苦努力，取得较好经营成果，经营业绩稳居行业前三位。在战略布局方面，在“国泰君安共识”指引下，公司制定完成了《2016-2018年发展战略规划纲要》，为下一步集团化、国际化发展规划了蓝图。
发行人可转换债券申请获得中国证监会主板发行审核委员会审核通过，H股发行工作顺利推进。在业务开拓方面，发行人抓住市场机遇，充分发挥综合优势，积极推动各项业务的规范发展，各主要业务指标继续排名行业前列，综合金融服务效益逐渐显现。在管理转型方面，发行人完善了全面风险管理组织架构和制度体系，合规风控管理体系建设取得新进展；加强了金融科技的推广应用，有效支持了各项业务创新和管理升级；启动集中营运项目，解决了分支机构集中营运模式、系统技术架构和推广实施策略等系列问题；推进人才、薪酬制度改革；完善资产负债管理体系，积极拓展融资渠道，调整负债结构，降低负债综合成本，提高流动性运作效益。各项管理工作卓有成效，极大地促进了公司全面持续健康发展。
迄今发行人已连续九年获得行业 A类 AA级评级，在穆迪和标准普尔评级复评中，保持了Baa1和BBB评级。
截至2016年12月末，发行人总资产为4,117.49亿元，较2015年末减少9.37%；
归属上市公司股东的权益为999.64亿元，较2015年末增长4.87%。2016年，发行人实现营业收入257.65亿元、实现归属上市公司股东的净利润 98.41亿元，同比分别减少31.47%和37.32%；加权平均净资产收益率为10.64%。2016年，发行人实现营业收入 169.82亿元、净利润 73.98亿元，同比分别减少43.07%和46.05%。
（二）公司主要财务数据（金额单位：人民币万元）
（按照中国企业会计准则编制）
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|项目|2016年|2015年|增减比例（％）|
|资产总计|41,174,904.17|45,434,238.72|-9.37|
|负债合计|30,099,731.99|35,270,566.59|-14.66|
|所有者权益合计|11,075,172.18|10,163,672.13|8.97|
|营业收入|2,576,465.17|3,759,663.04|-31.47|
|净利润|1,135,296.37|1,669,480.88|-32.00|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,881,589.92|2,815,944.22|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|-179,289.24|-2,285,152.94|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,044,127.13|5,194,678.37|-0.01|

 2016年末，公司资产总额为4,117.49亿元，较上年末减少9.37%，主要系货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少较多所致；负债总额为 3,009.97亿元，较上年末减少14.66%，主要系卖出回购金融资产款、代理买卖证券款减少较多所致；所有者权益总额为1,107.52亿元，较上年末增加8.97%，主要系留存收益增加所致。
2016年度公司营业收入为 257.65亿元，较 2015年度下降31.47%，实现净利润113.53亿，较2015年减少53.42亿，降幅为32.00%。主要是由于经纪业务手续费净收入及交易投资业务收益的减少所致。
2016年度公司经营活动产生的现金流量净额为负，为-5,881,589.92万元，主
要由于代理买卖证券支付的现金净额的增加所致。2016年度公司筹资活动产生
的现金流量净额较2015年度下降79.90%，主要是由于吸收投资收到的现金和取得借款收到的现金减少所致。
（三）公司主要财务指标
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|项目|2016年|2015年|
|流动比率|2.37|1.98|
|速动比率|2.37|1.98|
|资产负债率|61.66%|66.72%|
|EBITDA（元）|21,882,018,785|31,856,149,853|
|EBITDA全部债务比|0.12|0.17|
|利息保障倍数|3.20|3.34|
|贷款偿还率|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|

四、 发行人募集资金使用情况
（一）募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证件许可证［2016年］1531号批准，向合格投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券，其中首期发行自中国证监会核准发行之日起 12个月内完成，其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
国泰君安证券股份有限公司 2016年公司债券（第三期）已于 2016年 9月 21日发行完毕，本期债券为 5年期，附第 3年末发行人赎回选择权、调整票面利润选择权和投资者回售选择权，发行总额为 30亿元，利率为2.94%。本期公司债券募集资金净额已于2016年9月21日汇入发行人指定的账户。
（二）本期公司债券募集资金实际使用情况
本期公开发行公司债券的核准用途为用于补充公司营运资金，满足公司业务
运营需要；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。
本期债券募集资金30亿元已全部用于兑付国泰君安证券股份有限公司2016年第四期短期融资券，调整了公司的负债结构，与募集说明书中约定一致。
截至本报告出具之日，募集资金专户余额为0。
（三）募集资金专用帐户运作情况
发行人募集资金专用账户按照募集资金监管协议和募集说明书的要求正常运作。
五、 发行人偿债保障金提取和管理执行情况以及本期债券的本息偿付情况。
发行人偿债保障金提取和管理执行情况：无。
发行人已发行本期债券尚无兑付兑息情况，亦没有迹象表明发行人未来按期偿付存在风险。
六、 发行人及其他相关当事人对募集说明书其他约定义务的执行情况。
发行人聘请了上海新世纪资信评估投资有限公司对 “16国君G5”的资信情况进行评级。根据上海新世纪 2016年 9月 1日出具的《国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券（第三期）信用评级报告》（新世纪债评（2016）010760，发行人主体信用等级为AAA级，本次债券的信用等级为AAA，评级展望未为稳定。该等级反映了本次债券到期不能偿还的风险极低。
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次公司债存续期（本次债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
上海新世纪将在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
根据募集说明书的要求，国泰君安证券股份有限公司已于 2017年2月对外公布了《国泰君安证券股份有限公司2016年年度报告》，上海上世纪将根据 2016年年度报告，于年度报告披露日起2个月内出具正式的定期跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注。
七、 债券持有人会议召开的情况
2016年度，发行人未召开债券持有人会议。
八、 与本期债券增信相关的主体或者实体(包括但不限于保证人和担保物)发生的重大变化情况
本期公司债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券履行担保责任。
九、 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
（一）重大担保
2016年度，发行人未新增担保事项。
截至2016年12月31日，发行人担保总额为人民币 3,818,283,621.88元，占公司净资产的比例为3.82%，具体情况如下：
2014年5月，国泰君安子公司国泰君安金融控股（BVI）在境外发行了5亿美元的信用增强债券，由中国银行悉尼分行就该等债券的偿付提供备用信用证担保，发行人就上述备用信用证的开立于 2014年5月19日向中国银行悉尼分行出具反担保函，反担保金额为发行的首期境外债本金、本息及其他相关费用，保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为前述债务清偿期届满之日起6个月。按照2016年12月31日即期汇率计算，担保金额合计为人民币 3,818,283,621.88
元。
除上述情况外，截至2016年12月31日，发行人不存在其他对外担保情况。
（二）重要承诺
1、2014年6月，在取得相关许可证后，发行人在静安区49号地块的自用办公楼项目开工建设。项目建设周期预计为3年，项目总预算为16.2亿元，其中建造成本约为7.5亿元，土地成本人民币8.7亿元。上述预算业经第四届董事会第五次决议审议批准。于2016年8月，经第五届董事会会议审议批准，该项目投资预算调整为18.8亿元。截至2016年12月31日，国翔置业累计支付金额为人民币11.4亿元。
2、发行人于2013年10月16日与外滩滨江签署协议。根据协议，发行人同意购买将由外滩滨江在上海黄浦区某地块上开发的六幢楼中的一幢，前提是外滩滨江能够在竞拍中取得该地块的使用权。外滩滨江已于2013年12月取得该地块土地使用权。转让价格包括土地成本、建造成本、相应分摊费等。该项目不超过约人民币11.8亿元，业经第四届董事会第十次临时议会审议批准，2016年12月31日，发行人累计支付金额为5.7亿元。
（三）或有事项
2016年度，发行人因未决诉讼而形成的或有负债为人民币 155,744千元。
（四）重大诉讼、仲裁事项
2016年度，发行人无重大诉讼、仲裁事项。
十、 其他事项
2016年度，公司通过发行公司债券、证券公司次级债券、短期融资券、收益凭证等方式，累计新增借款余额超过上年末净资产人民币 1,016.37亿元的20%，属于《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条规定之重大事项。
公司已对上述借款相关信息进行了披露，光大证券已就上述事项于2016年12月7日出具《光大证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券（第二期）和国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券（第三期）2016年度第一次临时受托管理事务报告》。
除上述事项外，报告期内不存在对公司经营情况和偿债能力产生重大不利影响的未披露事项。
光大证券作为本期公司债券的受托管理人，后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及《债
券受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。