北京国枫律师事务所
关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]A0421号
致：贵州圣济堂医药产业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下称“圣济堂”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席圣济堂 2018年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由2018年6月26日召开的圣济堂第七届董事会第十六次会议决定召集。2018年6月28日，圣济堂董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《贵州圣济堂医药产业股份有限公司第七届十六次董事会会议决议公告》和《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会以现场表决、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2018年7月13日（星期五）下午14：00在贵阳市观山湖区阳关大道 28号赤天化大厦 22楼会议室召开。圣济堂通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经查验，圣济堂董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及圣济堂章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及圣济堂章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次股东大会由圣济堂第七届董事会第十六次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为圣济堂董事会。
经查验，本次股东大会通过现场和网络投票的股东及股东代理人共计11人，代表股份 763,770,746股，占圣济堂股本总额的43.9879%。出席本次股东大会现场会议的人员还有圣济堂董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及圣济堂章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为圣济堂已公告的会议通知及会议材料所列出的议案。出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会逐项表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意股份763,634,646股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9821%；反对 136,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0179%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）本次发行股票的种类和面值
表决情况：同意股份763,634,646股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9821%；反对 136,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0179%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
（2）发行方式和发行时间
表决情况：同意股份763,634,646股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9821%；反对 136,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0179%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
（3）发行对象
表决情况：同意股份763,634,646股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9821%；反对 136,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0179%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
（4）认购方式
表决情况：同意股份763,634,646股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9821%；反对 136,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0179%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
（5）发行数量
表决情况：同意股份763,634,646股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9821%；反对 136,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0179%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
（6）发行价格及定价原则
表决情况：同意股份763,612,446股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的99.9792%；反对 158,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0208%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
（7）本次非公开发行股票的锁定期安排
表决情况：同意股份763,612,446股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9792%；反对 158,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0208%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
（8）募集资金金额及用途
表决情况：同意股份763,634,646股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9821%；反对 136,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0179%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
（9）上市地点
表决情况：同意股份763,634,646股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9821%；反对 136,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0179%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
（10）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
表决情况：同意股份763,634,646股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9821%；反对 136,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0179%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
（11）本次非公开发行决议有效期限
表决情况：同意股份763,624,846股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9808%；反对 145,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0192%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决情况：同意股份763,634,646股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9821%；反对 136,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0179%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
4、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
表决情况：同意股份763,634,646股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9821%；反对 136,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0179%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
5、审议通过《关于公司本次非公开发行股票前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决情况：同意股份763,624,846股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9808%；反对 136,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0178%；弃权9,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0014%。
6、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
表决情况：同意股份763,624,846股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9808%；反对 136,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0178%；弃权9,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0014%。
7、审议通过《关于公司相关主体关于非公开发行股票填补回报措施切实履
行的承诺的议案》
表决情况：同意股份763,634,646股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9821%；反对 136,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0179%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
表决情况：同意股份763,634,646股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9821%；反对 136,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0179%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
9、审议通过《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》表决情况：同意股份763,634,646股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9821%；反对 136,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0179%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
10、审议通过《关于公司董事长、副董事长薪酬调整的议案》
表决情况：同意股份763,602,646股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9779%；反对 136,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0178%；弃权32,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0043%。
11、审议通过《关于选举许良军先生为公司非独立董事的议案》，选举许良军先生为公司非独立董事
表决结果：同意763,571,747股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9739%，许良军先生获得当选。
12、审议通过《关于选举雷晋先生为公司监事的议案》，选举雷晋先生为公司监事
表决结果：同意763,571,747股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9739%，雷晋先生获得当选。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及圣济堂章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及圣济堂章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及圣济堂章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郑超
崔白
2018年7月13日