关联交易公告
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2015-086
浙大网新科技股份有限公司
转让控股子公司北京晓通网络科技有限公司
部分股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
公司拟与北京宏峰富源投资有限公司（以下简称“宏峰富源”）签订《股权转让协议》，将全资子公司北京晓通网络科技有限公司81%的股权（以下简称“标的股权”）转让给宏峰富源，标的股权转让作价为人民币 17240万元。
本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
一、 交易概述
1、交易的基本情况
北京晓通网络科技有限公司（以下简称“北京晓通”）是公司的全资子公司，一直专注于以思科产品为主的网络产品销售及相关增值服务，是思科在中国大陆第一家总代理和思科最重要的战略合作伙伴。近年来受国家信息安全政策的影响，国有企事业单位对IT设备商的选择发生了结构性的变化，从采购外国品牌转到国产品牌。受此影响，北京晓通2014年发生了大幅亏损。
考虑到北京晓通业务存在不确定风险，现公司拟对北京晓通网络科技有限公司进行剥离。公司拟与北京宏峰富源投资有限公司（以下简称“宏峰富源”）签订《股权转让协议》，将全资子公司北京晓通网络科技有限公司81%的股权（以
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下简称“标的股权”）转让给宏峰富源，标的股权转让作价为人民币17240万元。
2、本次交易构成关联交易
由于宏峰富源为北京晓通经营团队持股公司，公司副董事长陈锐先生为宏峰富源的股东及董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3，上述交易构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组
标的股权最近一个会计年度的资产总额、营业收入以及资产净额均不超过本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应金额的50%，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、尚需履行的程序
本次关联交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，根据上市规则10.2.5，本次交易需提交公司股东大会审议。
5、董事会审议情况
公司于2015年11月30日召开的第八届董事会第七次（临时）会议以10票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了本次交易。关联董事陈锐先生回避表决。
二、 交易对方基本情况
1、公司名称：北京宏峰富源投资有限公司
2、注册资本：4000万元
3、成立日期：2001年9月25日
4、注册地：北京市昌平区科技园区超前路9号B座2047室
5、法人代表：单齐云
6、经营范围：项目投资、销售计算机软硬件及外围设备等。
宏峰富源是由北京晓通管理团队组建的公司，公司副董事长陈锐先生为宏峰富源的股东及董事，是公司的关联方。截止2014年12月31日，宏峰富源的总资产3760.73万元、净资产3750.86万元，2014年实现营业收入2.83万元，实现净利润-167.94万元(以上数据未经审计)。本次交易的收购资金来源宏峰富源以其所持有的股权类资产抵押贷款等方式自筹解决。
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三、交易标的基本情况
1、公司名称：北京晓通网络科技有限公司
2、注册资金：人民币20000万元整
3、注册地：北京市海淀区中关村南大街甲18号军艺大厦A座5层
4、法人代表：陈锐
5、经营范围：计算机网络设备、通信设备销售。
6、经营状况：北京晓通是一家以思科产品为主网络产品设备分销企业，公司持有其100%股权。至2014年12月31日，北京晓通的总资产为128053.4万元，归属于母公司所有者权益为25962.45万元，实现营业收入207986.35万元，2014年度实现归属于母公司所有者的净利润-8392.67万元，归属于母公司所有者的扣非后净利润-8465.68万元。截止至2015年9月30日，北京晓通的总资产为
142401.66万元，归属于母公司所有者权益为21284.24万元，2015年1-9月实现营业收入156326.29万元，实现归属于母公司所有者的净利润-4678.21万元，归属于母公司所有者的扣非后净利润-4707.90万元（以上数据经审计）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为北京晓通出具了标准无保留意见的专项审计报告（天健审〔2015〕7187号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证。
7、标的公司占用上市公司资金及担保情况
截止到2015年9月30日，我公司为北京晓通担保余额为9269万元，该公司资金占用8980.49万元，上述资金占用将在本次股权转让交割之前还清。
8、交易标的评估情况
天源资产评估有限公司针对本次交易出具了天源评报字[2015]第0382号资
产评估报告。本次交易采用资产基础法对北京晓通公司的股东全部权益进行了评估，北京晓通在评估基准日2015年9月30日合并报表口径归属于母公司所有者权益账面价值为21284.24万元，单体报表所有者权益账面价值为26210.39万
元,主要差异是因为根据会计核算原则，单体报表未确认以成本法核算的子公司的投资亏损。最终评估值为21280.38万元，主要是对北京晓通单体进行评估时确认了以成本法核算的子公司的投资亏损。
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四、交易的主要内容和定价政策
1、交易合同的主要条款：
根据股权转让协议，公司向宏峰富源转让81%的北京晓通的股权，作价17240万元人民币。股权转让价款分三期支付：在交割条件成就的 10个工作日内，由宏峰富源向公司支付股权转让款 8793万元。2016年 12月 31日前支付 4224万元，2017年12月31日前支付4223万元。
2、其他约定
本次股权转让后，宏峰富源持有北京晓通81%的股权，公司持有北京晓通19%的股权。根据公司第七届董事会第三十八次会议和 2014年度股东大会决议，公司在2015年度为北京晓通提供总额不超过13500万元的担保额度。截止至 2015年9月30日，公司为北京晓通提供的担保余额为9269万元，公司同意在交易完成后一年内，在现有用途和范围内继续为北京晓通提供总额度不超过13500万元担保，宏峰富源股东及其代表股东就担保项下的或有债务提供相应反担保。
3、定价政策
本次股权转让的作价以天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2015]第 0382号资产评估报告为参考依据。采用资产基础法对北京晓通公司的股东全部权益进行了评估，评估基准日为 2015年 9月 30日，最终评估值为 21280.38万元。经双方协商本次转让北京晓通81%股权的交易作价确定为17240万元。
五、该交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权转让符合公司剥离传统IT业务向互联网+X的业务战略全面升级的需求。本次股权转让后，北京晓通不再纳入公司合并报表范围，2016年网络产品分销业务收入预计将减少 20亿元，但公司的业务结构得到全面优化，主营业务毛利率将显著提升。低毛利的分销业务剥离与整合是公司的既定业务战略，此举将有效释放传统 IT分销业务的经营不确定风险及其对公司的资源占用，为推动公司在新一轮产业升级中构建新兴业态模式，打造公司新的核心业务板块提供强大资源支持。
六、该关联交易应当履行的审议程序
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1、独立董事意见
公司独立董事张国煊、费忠新、詹国华、申元庆对此项关联交易事项，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
公司本次交易有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合全体股东的现实及长远利益。
天源资产评估有限公司就本次股权转让标的进行评估，并出具了天源评报字[2015]第 0382号资产评估报告作为股权转让定价参考依据。公司同时聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对北京晓通进行专项审计，并出具了标准无保留意见的专项审计报告（天健审〔2015〕7187号）。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
本次关联交易事项表决程序合法，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；表决时与关联方有关董事回避了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
该关联交易已事先获得公司独立董事的事先认可。
2、董事会审计委员会审核意见
根据《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》的相关规定，公司董事会审计委员会经认真审阅公司提交第八届董事会第七次（临时）会议审议的《关于转让控股子公司北京晓通网络科技有限公司81%股权的议案》，发表意见如下：天源资产评估有限公司就本次股权转让标的进行评估，并出具了天源评报字[2015]第 0382号资产评估报告作为股权转让定价参考依据。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对北京晓通进行专项审计，并出具了标准无保留意见的专项审计报告（天健审〔2015〕7187号）。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
七、备查文件
1、第八届董事会第七次（临时）会议决议
2、第八届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于关联交易的事前认可意见
关联交易公告
4、独立董事关于关联交易事项的独立意见
5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
6、审计报告
7、评估报告
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二 0一五年十一月三十日