证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2016-037盈方微电子股份有限公司
第九届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第三十六次会议通知于2016年5月27日以邮件、短信等方式发出，会议原定于 2016年 6月 1日召开，因个别董事建议公司制作相关制度的修订前后对照表，经征得全体与会董事认可后，公司将该次董事会推迟至 2016年 6月 3日召开，全体董事均参会表决。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。
一、会议审议情况
本次会议采用通讯表决的方式，审议通过了如下决议：
（一）《关于聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年盈利预测实现情况进行专项审计的议案》
根据中国证券监督管理委员会湖北监管局的函件要求，公司拟聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年盈利预测实现情况进行专项审计。
独立董事于会议召开前对本议案出具了事前认可意见，并发表了同意本议案的独立意见；
此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
具体内容详见公司《关于聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年盈利预测实现情况进行专项审计的公告》。
（二）《关于修订〈公司章程〉的议案》
为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司的组织和行为，公司依据《公司法》、《上市公司章程指引（2014）》，并结合实际情况，对《公司章程》进行一次系统性修改、理顺，具体详见公司《关于修订<公司章程>的公告》，修订
后的《公司章程》全文请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。
（三）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
为进一步规范公司董事、董事会及内设机构的工作行为，现对《股东大会议事规则》进行修订，修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。
（四）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，明确股东大会的议事程序，保护股东及公司的合法权益，现对《股东大会议事规则》进行修订，修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。
（五）《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
为进一步规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，现对《关联交易管理制度》进行修订，修订后的《关联交易管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。
（六）《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
为进一步加强公司对外担保的管理，控制公司经营风险，保护投资者合法权益，现对《对外担保管理制度》进行修订，修订后的《对外担保管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。
（七）《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司更加规范运作，现对《独立董事工作制度》进行修订，修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。
（八）《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》
为进一步提高公司发展战略规划的合理性与投资决策的科学性，，现对《董
事会战略委员会实施细则》进行修订，修订后的《董事会战略委员会实施细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。
（九）《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》
为强化董事会决策功能，进一步加强董事会对经理层的有效监督，现对《董事会审计委员会实施细则》进行修订，修订后的《董事会审计委员会实施细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。
（十）《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》
为进一步规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成,，促进公司规范运作，现对《董事会提名委员会实施细则》进行修订，修订后的《董事会提名委员会实施细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。
（十一）《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》
为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,现对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订，修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。
（十二）《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
为进一步促进公司规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，现对《董事会秘书工作细则》进行修订，修订后的《董事会秘书工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。
（十三）《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
为进一步促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，现对《总经理工作细则》进行修订，修订后的《总经理工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。
（十四）《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
为进一步规范公司的信息披露工作，促进公司更加规范运作，现对《信息披露管理制度》进行修订，修订后的《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。
（十五）《关于修订〈投资者关系管理工作制度〉的议案》
为进一步加强公司与投资者之间的信息沟通，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，现对《投资者关系管理工作制度》进行修订，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。
（十六）《关于修订〈独立董事年报工作规程〉的议案》
为进一步发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，充分明确公司独立董事在年报工作中的职责，现对《独立董事年报工作规程》进行修订，修订后的《独立董事年报工作规程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。
（十七）《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》
为进一步规范公司重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，现对《重大信息内部报告制度》进行修订，修订后的《重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。
（十八）《关于修订〈董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动
管理制度〉的议案》
为进一步加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，现对《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》进行修订，修订后的《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。
（十九）《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
为了进一步规范公司内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，，现对《内
幕信息知情人登记管理制度》进行修订，修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。
（二十）《关于修订〈防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度〉
的议案》
为了进一步加强和规范公司的资金管理，现对《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》进行修订，修改后的《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。
（二十一）《关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案》
公司将于2016年6月20日（星期一）下午14:30，在上海市浦东新区科苑 866号上海中兴和泰酒店会议室召开公司 2016年第三次临时股东大会，会议具体事项详见《公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
上述第一、二、三、四、五、六、七项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、个别董事对于相关议案的弃权理由及公司董事会的看法
关于议案二，董事陈炎表先生、史浩樑先生认为：《公司章程》中关于副董事长职位的设置是在本届董事会任期中通过修改章程增加的，在本届董事会尚未届满前又提议删除，这种安排并不严肃。此外，此次修订《公司章程》及各项相关制度，修订内容繁多，董事会应当事先充分征求意见，并以现场方式召开。所以我们弃权表决。
公司董事会认为：在本次董事会会议通知发出后，上述两位弃权董事就召开方式提出异议，随后公司及时与其他董事进行沟通，其他董事均表示通讯表决的召开方式能够充分保障其表达意见，相关弃权董事并未取得全体董事关于变更会议召开方式的认可，故公司本次董事会仍最终以通讯表决方式召开。
关于议案三至议案二十，董事陈炎表先生、史浩樑先生认为：此次修订《公司章程》及各项相关制度，修订内容繁多，董事会应当事先充分征求意见，并以现场方式召开，所以我们弃权表决。
公司董事会认为：在本次董事会会议通知发出后，上述两位弃权董事就召开方式提出异议，随后公司及时与其他董事进行沟通，其他董事均表示通讯表决的召开方式能够充分保障其表达意见，相关弃权董事并未取得全体董事关于变更会议召开方式的认可，故公司本次董事会仍最终以通讯表决方式召开。
三、备查文件
1、第九届董事会第三十六次会议决议
特此公告。
盈方微电子股份有限公司
董事会