深圳市金新农科技股份有限公司
Shenzhen Jinxinnong Technology Co., Ltd.
（住所：深圳市光明新区光明街道光电北路 18号金新农大厦）
2017年度公开发行可转换公司债券项目
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层）
二〇一七年十一月
深圳市金新农科技股份有限公司
2017年度公开发行可转换公司债券项目
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》
之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会出具的《关于请做好相关项目发审会议准备工作的函》（简称“告知函”）收悉。东兴证券股份有限公司作为保荐机构和主承销商，与发行人、发行人律师、发行人会计师对告知函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
一、报告期内各期，发行人畜牧养殖业务毛利率分别为-7.47%、-18.89%、2.82%、40.63%。请发行人：（1）说明新收购企业福建一春、武汉天种生猪养殖的产品构成、养殖规模、存栏量、出栏量及销售量等情况；（2）结合收购前养殖板块业务亏损或微利的原因等,说明发行人是否具备大规模生猪养殖所需的人才、技术、客户、能力等相关条件;（3）说明发行人未以福建一春或武汉天种作为生猪养殖募投项目实施主体的原因及合理性；（4）说明本次生猪养殖募投项目的计划养殖规模、销售范围及销售渠道，结合生猪市场发展趋势,说明项目预测效益的合理性、可行性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
1、说明新收购企业福建一春、武汉天种生猪养殖的产品构成、养殖规模、存栏量、出栏量及销售量等情况
2014年以来，公司生猪出栏量逐年增长，2014-2016年，公司生猪养殖业务规模相对较小，生猪出栏量很小。随着2016年下半年发行人陆续收购福建一春、武汉天种控股权并分别于 2016年 8月和 2016年 12月纳入合并报表，发行人生猪出栏量有较大提升，2017年上半年，发行人累计出栏生猪20万头左右，其中种猪 5.7万头、商品猪 6.6万头、仔猪 7.8万头。截止到 2017年 6月 30日，福建一春和武汉天种的产品构成、存栏量及出栏量情况如下：
单位：头项目 期末存栏量 本期出栏量/销售量
种猪： - -
武汉天种 23,468 50,272
福建一春 6,380 6,854
始兴优百特 241 -
小计 30,089 57,126
仔猪： - -
武汉天种 30,743 51,967
福建一春 6,905 25,641
始兴优百特 115 -
小计 37,763 77,608
商品猪： - -
武汉天种 26,410 43,671
福建一春 4,006 21,920
始兴优百特 339 249
小计 30,755 65,840
合计 98,607 200,574
2、结合收购前养殖板块业务亏损或微利的原因等,说明发行人是否具备大规模生猪养殖所需的人才、技术、客户、能力等相关条件
（1）发行人收购前养殖板块业务亏损或微利的原因
2014年，发行人畜牧养殖板块业务亏损，主要系发行人养殖规模较小，缺乏规模效应，致使成本较高，且同期生猪及猪肉价格持续低迷的影响所致。
2015年，发行人畜牧养殖板块业务亏损，主要系发行人由于业务规划的调整转让子公司上海加农控股权，以及陆续清理和处置始兴优百特和哈尔滨成农的生物资产，进行猪场的扩建和改造等因素所致。
2016年，发行人陆续收购福建一春、武汉天种等养殖企业，并分别于 2016年8月和2016年12月末纳入合并报表范围。福建一春、武汉天种系国内知名种猪养殖企业，且种猪销售的毛利率远高于商品猪养殖的毛利率。受发行人养猪规模提升及销售金额大幅增长以及销售结构调整所致，发行人 2016及2017年盈利情况不断好转。
（2）说明发行人是否具备大规模生猪养殖所需的人才、技术、客户、能力等相关条件
发行人作为饲料行业的上市公司，不仅具有饲料生产的成本优势，同时具备为生猪提供安全健康的饲料的保障。发行人自上市期初即存在小规模的畜牧养殖业务，近年来持续深化生猪养殖产业链布局，先后收购武汉天种、福建一春等国家级核心种猪场的控股权，快速集聚了生猪养殖行业的专业人才，同时积累了较丰富的技术储备，为本项目的顺利实施提供强有力保障。
虽然武汉天种、福建一春是以种猪繁育业务为主，但种猪繁育业务与生猪养殖业务一方面有较大的相似性，同时又比生猪养殖业务需要更高的技术难度。种猪的生产环节包括选配--妊娠--分娩及哺乳--保育--育成--选种；商品猪的生产
环节主要包括妊娠--分娩及哺乳--保育--育成。因种猪是以育种、扩繁为目的生产和销售，而商品猪养殖以提供猪肉为目的生产和销售，所以种猪生产过程中需要较高的繁育、养殖技术，以培养和挑选优质的种猪资源，提高养殖能力。因此，发行人具备实施募投项目的技术实力。
本次募投项目中包括种猪繁育和商品猪养殖，种猪繁育主要用于项目内部供给，良好的种猪繁育能力，可有效保障募投项目所需仔猪的供应能力及育成率，同时该项目充分利用东北的气候优势和地理优势，采用先进设备，配套全程自动化和良好的养殖环境控制，提供了养殖效率，同时充分保障商品猪养殖的生物安全和质量安全。发行人本次募投项目实施人员主要为武汉天种和福建一春的技术团队，其具备丰富的养殖经验和深厚的技术实力，为本次募投项目的实施提供良好的人才和技术保障。
生猪行业一直是我国畜牧业的支柱产业，行业前景好，具有较大的市场容量巨大。《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》将黑龙江省划分为生猪养殖“潜力增长区”。该区域的发展环境好，增长潜力大，一批产业化龙头企业在区域内建立了生产和加工基地。该区域生猪生产发展在满足本区域需求的同时，可重点满足京、津等大中城市供应，成为我国猪肉产量增加的主要区域。因此，本募投项目产能消化具有非常广阔的市场基础。
3、说明发行人未以福建一春或武汉天种作为生猪养殖募投项目实施主体的原因及合理性
发行人通过设立铁力金新农而未以福建一春或武汉天种作为生猪养殖募投项目实施主体主要有以下几个方面的原因：
（1）本次募投项目建设地具有天然的地域优势
当前，我国生猪产业面临着改布局、调结构的发展大势。近几年，随着南方工业化、城市化步伐加快，在国家政策的引导下，“南猪北养”的趋势明显加快。
黑龙省平原地势，地域广阔、土壤肥沃、气候冷凉、环境优良，发展畜牧产业具有得天独厚的资源条件和区位优势，是生猪生产优势区。
优越的地理位置、气候条件有利于动物疫病防控，整体防疫成本和难度低于
全国平均水平。本项目地点位于黑龙江省铁力市，项目地为东北平原地带，土地面积大、人口密度小，工业较少，水质优良，生态环境良好，达到生猪养殖的防疫要求。
同时黑龙江省地处世界公认的黄金玉米种植带，发行人募投项目可就近采购原产地玉米，配套建设饲料厂项目，具备良好的成本优势。
（2）通过新设全资子公司更便于本次募投项目的实施和管理
截至本次可转债预案公告日，福建一春系发行人通过东进投资合伙间接持股60%的公司，武汉天种是发行人控股80%的企业。本次募投项目的实施主体铁力市金新农生态农牧有限公司为发行人 2016年设立的全资子公司，该子公司目前的人员以及管理架构等方面都是为了实施本次募投项目而设置的，而相比之下，福建一春和武汉天种作为发行人通过股权收购的方式取得的子公司，在公司日常业务运作、资金管理以及管理架构上相对于新设立的全资子公司要更为复杂。为了更高效的推动募投项目的实施且更方便的管理未来募集资金运用，发行人采取了新设子公司的方式。同时，在人员方面，为了本次募投项目的实施有良好的人才和技术保障，本次募投项目实施人员主要为武汉天种和福建一春的技术团队，亦具备了丰富的养殖经验和深厚的技术实力。
（3）本次募投项目所在地的项目建设符合国家及该地区产业政策
《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》（以下简称《规划》）将黑龙江省划分为生猪养殖“潜力增长区”。该区域的发展环境好，增长潜力大，一批产业化龙头企业在区域内建立了生产和加工基地。该区域生猪生产发展在满足本区域需求的同时，可满足京、津、冀等大中城市供应，成为我国猪肉产量增加的主要区域。可以充分利用该区域在环境承载、饲料资源、地方品种资源等方面的优势，转变生产方式，高起点、高标准，扩大生产规模，实现增产增效。
设高起点、高标准的现代化、规模化、生态化的生猪养殖项目，项目建设符合国家及当地政府产业规划。
目前，已有养殖行业上市公司陆续在东北地区进行产业布局，如牧原股份、大北农、正邦科技等。发行人为了响应国家号召，顺应发展趋势及当地政府招商引资的需要，选择黑龙江铁力作为募投项目实施地点，同时在当地设立铁力金新农作为本次募投项目的实施主体。
4、说明本次生猪养殖募投项目的计划养殖规模、销售范围及销售渠道，结合生猪市场发展趋势,说明项目预测效益的合理性、可行性
（1）本次生猪养殖募投项目的计划养殖规模、销售范围及销售渠道
农业部 2017年《关于加快东北粮食主产区现代畜牧业发展的指导意见》（2017[12]号）指出，到2020年，东北地区要实现肉类占全国总产量的15%以上的生产目标。2015年全年肉类总产量 8625万吨，其中，猪肉产量 5487万吨。
铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目建成投产后，可实现年出栏 41万头商品猪的目标，通过将商品猪对外销售至屠宰企业、大型食品企业等下游实现盈利。东北地区系全国猪肉消费量的大省，东北三省保持了一亿多人的常住人口总量，按每人消费半头猪计算，东北三省年均生猪总需求量将超过五千万头，目前当地大规模养殖企业较少，市场较为分散，发行人抢占市场先机，利用自身规模化优势、成本优势、品牌效应等，可实现大规模销售。同时，在该区域生猪生产发展在满足当地需求的同时，可用于满足京、津、冀等大中城市供应，成为我国猪肉产量增加的主要区域。
（2）结合我国生猪市场发展趋势，说明项目预测效益的合理性、可行性
1）生猪市场发展趋势
我国既是养猪大国，也是猪肉的消费大国。我国生猪的存栏量巨大，全球约 1/2的猪在我国饲养。截止到 2016年末，全国生猪出栏量为 68,502万头，已经连续5年稳定在70,000万头左右，具体数据如下：
数据来源：猪e网与此同时，我国年出栏商品猪规模在200万头以上的生猪养殖企业目前只有温氏股份、牧原股份、雏鹰农牧、正邦科技等少数行业知名企业，行业市场集中度非常低，截止2016年末，行业内主要竞争对手生猪出栏量/销售量情况如下：单位：万头
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|2016年度出栏/销售量|2015年度出栏/销售量|2014年度出栏/销售量|
|温氏股份|1,712.73|1,535.06|1,218.27|
|牧原股份|311.40|191.90|-|
|雏鹰农牧|202.22|139.24|121.20|
|正邦科技|226.45|157.94|145.95|

数据来源：WIND养猪未来发展的大趋势是规模化。对比国内外养猪规模化进程，预计 2020年生猪养殖规模化（年出栏 500头以上）比例达80%，与 90年代美、日规模化水平相当。2011-2013年，年出栏 50头以下的生猪养殖户数的年均复合减速为6.7%。散户退出带来的巨大市场空间将由规模化养殖者弥补。
作为饲料生产企业，发行人于近年才逐渐开始养殖板块的布局，生猪出栏量与行业竞争对手目前差距仍然较大，市场占有率很低。但随着对武汉天种、福建
一春等国内优秀养殖企业的收购，加上发行人在上游饲料行业的优势以及作为上
市公司的资金实力，发行人已经具备成为规模化养殖企业的基本条件，养殖散户的逐渐退出形成的巨大市场空间将由发行人这样的规模化养殖者弥补，产能消化不存在较大问题。
2）项目预测效益的合理性、可行性
①生猪出栏价格
本次募集资金主要投资项目“铁力金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目”按计划正常投产后主要收入来源为生猪销售，结合过去几年生猪出栏价格的走势，猪肉价格中位数约为 15元/公斤，按照每头商品猪出栏重量在 110-115公斤左右计算，生猪出栏价格约为1700元/头。
数据来源：猪e网②项目其他主要效益测算指标
项目计算期：财务评价的计算期包括建设期和生产运营期，根据本项目的具体情况，项目计算期确定为11年，包括1年工程建设期。
财务基准收益率：本项目财务基准收益率依据国家发改委与建设部联合下发的《建设项目经济评价方法与参数》，以农业养殖业的基准收益率作为本项目的财务基准收益率，取值8%。
营业收入估算：本项目工程 2018年投产后生产负荷取值40%，第二年生产负荷取值80%，第三年工程设施达产运行。项目投产后，销售数量同生产负荷一致。营业收入按照项目销售产品量计算，单价参考历史市场销售状况进行估算，生猪售价 1700元/头。达产年产量为 41万头，预计每年可实现销售收入为69,700.00万元。
营业税金及附加和增值税估算：根据国家税法及相关规定，该项目建成投产后，免征增值税、营业税金和附加、企业所得税。
项目总成本费用估算：本项目总成本费用按照满足生产所需的原辅材料费、燃料及动力费、工资及福利费等内容进行估算。项目达产年的总成本费用为55,334.94万元。
项目经营成本费用估算：项目经营成本即为总成本费用扣除折旧费、摊销费、财务费用后的成本。项目达产年经营成本为51,644.90万元。
项目利润估算：本项目按照营业收入减去总成本费用，项目达产后每年利润为14,365.05万元
③项目财务效益测算
本项目实施后主要收入将来自于生猪销售，作为铁力金新农年出栏100万头生猪养殖产业链项目一期项目，本项目预计实现年出栏生猪 41万头，总投资为79,354.29万元，项目达产后，预计每年可实现销售收入为 69,700.00万元，项目投资财务内部收益率17.13%，投资回收期为7年（不含建设期）。
具体效益情况如下表所示：
序号 名称 单位 指标
1 项目总投资 万元 79,354.29
2 新增销售收入(达产年) 万元 69,700.00
3 新增总成本费用(达产年) 万元 55,334.94
4 利润总额(达产年) 万元 14,365.06
5 项目投资财务净现值(i=8%) 万元 45,549.17
6 项目投资财务内部收益率(所得税后) % 17.13
综上所述，本次募投项目效益测算过程合理可行，相关指标选定谨慎，符合发行人项目所在地及市场实际情况。
5、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已具备了大规模生猪养殖人才、技术、客户基础以及能力，未以福建一春和武汉天种作为募投项目实施主体，而通过在募投项目建设地新设全资子公司的方式实施募投项目符合产业发展政策与公司实际情况，生猪养殖募投项目符合行业发展趋势，项目效益预测合理、可行。
二、报告期内,发行人饲料业务的毛利率从14.07%逐年降低至10.66%,饲料产品各期的产能利用率分别为47%、36.93%、50.26%、51.56%。本次募投项目“铁力金新农猪饲料项目”将新增24万吨猪饲料产能。请发行人说明：（1）饲料产品产能利用率较低的原因及与同行业的比较；（2）本次募投项目“铁力金新农猪饲料项目”的必要性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
1、饲料产品产能利用率较低的原因及与同行业的比较；
近年来，饲料行业竞争逐渐激烈，行业整体毛利率较低，同时受制于物流成本的影响，饲料产品有明显的销售半径限制，因此饲料行业普遍存在产能利用率偏低的情况。饲料行业产能利用率情况如下：
同行业公司饲料生产产能利用率情况
公司名称 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
大北农 - 38% 42.07% 49.52%海大集团 - - 54.39% 51.30%45.35%
新希望 - 45.32% 50.49%（1-9月）
通威股份 - 34.98% 35.99% 37.78%金新农 49.76% 50.26% 36.93% 47.00%数据来源：公开信息整理注：2017年1-6月产能利用率已年化，公司饲料产能按双班设计，此外由于饲料品种和型号较多，不同产品配方的复杂程度高于特定品种标准配方，加上生产不同的品种和型号
需要停机换料，理论上的设计产能与实际的生产能力存在一定差异。
发行人现有 14个饲料生产基地，双班设计产能 147万吨，报告期各期的产能利用率分别为47%、36.93%、50.26%、49.76%，产能利用率基本在50%左右，符合饲料行业普遍情况。
2、本次募投项目“铁力金新农猪饲料项目”的必要性。
（1）满足未来铁力金新农生猪养殖项目对饲料的内在需求
铁力金新农已规划未来几年建设出栏100万头生猪养殖产业链项目（其中：第一期 41万头），全部投资项目达产后，年出栏可达 100万头商品猪规模。按照万头猪场年消耗量3,000吨测算，铁力金新农实现年出栏100万头商品猪的目标后，年饲料需求量约为 30万吨，公司本次的募投项目“铁力金新农年产 24万吨猪饲料项目”建成后将能够在一定程度上满足公司未来养殖项目的饲料需求问题。
（2）配套饲料厂项目优化资源配置，提升整体经济效益
本项目作为铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖项目的配套项目，通过打通生猪上游产业链，能够充分发挥金新农饲料板块的专业优势，有利于从源头上控制饲料的品质，保证饲料的无抗性和高品质，从而在源头上保证出栏生猪产品的安全性，也有利于实现产品的溯源管理。同时，依托生猪养殖进行就近选址、就近生产饲料，避免从外地运输饲料引发不必要的交叉感染。
黑龙江省地处世界公认的黑土带、黄金玉米种植带，地域广阔、土壤肥沃，具有良好的原材料采购优势，可降低原材料采购成本。此外，由于饲料行业较为激烈，整体毛利率较低，受制于物流成本的影响，饲料产品销售受到销售半径的限制，饲料产品的销售具有明显的区域性特点，因此通过在募投项目所在地配套建设饲料生产基地，可以大幅降低饲料生产的运输成本和包装费用等，在保证品质的前提下，以尽可能做到生猪饲料成本的最小化，弥补和增强在铁力地区生猪养殖饲料的配套自供能力，从而大大提升整个产业链项目的经济效益。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人饲料产品产能利用率较低，符合饲料行业产
品的生产、销售特点以及行业普遍情况，同时本次募投项目之“铁力金新农年产24万吨猪饲料项目”的建设符合公司实际需求，具有相应的必要性和可行性。
三、发行人称,2015年收购盈华讯方的主要目的是探索实施“互联网+”战略,利用盈华讯方已有的技术资源积累等,搭建生猪养殖服务平台、围绕养殖户的互联网金融服务平台以及面向重点消费者的电子商务平台。请发行人：（1）说明上述平台及系统建设的进展情况,“互联网+”战略实际的实施情况,以及对主业实际的协同作用:（2）互联网金融服务平台是否涉及类金融业务,是否合法合规。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
1、说明上述平台及系统建设的进展情况,“互联网+”战略实际的实施情况,以及对主业实际的协同作用
（1）生猪养殖服务平台：随着 2014-2016年上市公司通过并购陆续完成在养殖板块的初步布局，2015年上市公司投资新设了深圳市有极信息科技有限公司（以下简称“有极信息”），由上市公司信息中心协调组织有极信息和盈华讯方共同探讨生猪养殖服务平台的建设思路以及开展后续的技术研发。截至目前，已经开发了智能称重产品和猪场管理软件，并已投入公司猪场使用中，其中，智能称重技术已在申请专利。未来随着该产品和软件的进一步升级，将会对外进行销售，为公司贡献收益；综合性的生猪养殖服务平台的搭建需要依靠公司在生猪养殖行业的布局和上下游资源的积累，发行人2016年收购武汉天种和福建一春，完成在养殖板块的初步布局，未来几年，发行人将依靠现有的养殖人才、技术实力，布局大规模生猪养殖，发行人将根据公司养殖板块的布局进度，稳步推进生猪养殖服务平台的建设。
（2）围绕养殖户的互联网金融服务平台：在经历过 2013-2014行业周期性寒冬之后，上市公司曾希望通过拿到互联网类金融牌照探索给予下游养殖客户应对市场风险更多的支持，同时也为了探索利用互联网技术对客户回款寻求最新方法，但在收购盈华讯方后实际并未实际实施。一是战略思路的调整，上市公司每三年对企业战略进行一次复盘，同时会根据市场变化进行调整。经过两年的战略梳理，2017年公司战略进一步明确：公司以猪为源，充分发挥目前在饲料、养
殖方面的主营业务优势，打通育种、饲料、猪肉加工、终端销售的生猪养殖完整产业链，通过发展现代生物科技，结合互联网技术，为消费者提供高效、健康、安全的品牌肉制品；二是上市公司对于互联网金融经过多方探索论证，对互联网类金融的认知发生改变，同时鉴于支付在饲料行业应用上并不适用，而在养殖和食品端的应用可能会更广，但依赖于上市公司完成养殖端和食品端的布局；三是并购重组完成后，互联网支付监管政策和市场环境的变化，相关部门收缩了关于互联网类金融牌照的资格申请，买卖相关金融牌照亦进入一个非理性期间，上市公司短期内亦不会购买互联网类金融牌照。
（3）面向重点消费者的电子商务平台:金新农从2014年开始摸索猪肉产业链相关的食品板块布局，2014至今一直在寻找良好的合作标的，2016年通过收购养殖公司完成对养殖板块的初步布局，2017年注册成立食品公司和食品产业并购基金。食品公司致力于猪肉食品的产供销，食品产业并购基金致力于通过猪肉产品优质标的并购。金新农和盈华讯方对于未来食品端协同发展思路如下：1）盈华讯方可利用其自己技术开发能力，为发行人搭建食品销售的互联网平台，同时其现有的流量可为互联网销售平台导入更多的资源；2）为保障食品安全而设置的食品溯源系统。
2、互联网金融服务平台是否涉及类金融业务，是否合法合规
基于市场环境的变化和战略的调整，发行人放弃了购买互联网类金融相关牌照，因此一直尚未涉入类金融业务，短期内，发行人亦不会开展互联网类金融业务。
发行人子公司福建中农融信融资租赁有限公司 2016年 4月成立，经营范围为融资租赁业务（不含金融租赁）兼营与主营业务相关的商业保理业务，但一直没申请相关准入牌照，亦未开展相关业务，现在已经在履行注销程序，并已于2017年11月15日收到受理回执。
截止目前，上市公司及盈华讯方经营范围中均不涉及“互联网金融”，亦未从事互联网类金融业务。
经核查，保荐机构认为，发行人收购盈华讯方后，生猪养殖服务平台搭建进入初期，现已形成智能称重产品和猪场管理软件两个产品；同时基于市场环境变化和公司战略调整，发行人放弃了购买互联网类金融相关牌照，并未开展围绕养殖户的互联网金融服务平台的开发工作，亦未从事互联网类金融业务；因发行人开始着手终端食品的布局，面向重点消费者的电子商务平台尚处于规划阶段。目前，上市公司及盈华讯方经营范围中均不涉及“互联网金融”，亦未从事互联网类金融业务。
四、请发行人说明 2016年对盈华讯方的减值准备测试时，与收购评估时所采用的折现率不同的原因,测算方法是否严谨、结果是否准确。请保荐机构、会计师发表核查意见。
【回复】
1、2016年对盈华讯方的减值准备测试时，与收购评估时所采用的折现率不同的原因
商誉减值测试评估中，收益法评估中所使用的折现率为11.96%（换算税后），而前次收购评估中，收益法评估中所采用的折现率为12.39%（税后），两者差异率为0.43%。
商誉减值测试评估和前次收购两次评估中，均选用收益法，在确定折现率时，根据企业加权平均资金成本（WACC）确定：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd）
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
两次评估中计算折现率所采用的主要参数对比情况如下：
参数 收购评估 商誉减值测试评估 差异
Rf无风险报酬率 4.28% 3.01% 1.27%
市场风险溢价率 8.21% 6.90% 1.31%
Rc公司特有风险溢价 2.50% 2.50% 0.00%
βL带财务杠杆的贝塔值 0.6829 0.9348 -0.2519
Rd债务资本成本 5.60% 4.35% 1.25%
权益资本比例 100% 100% 0.00%
折现率 12.39% 11.96% 0.43%
由上表可见，商誉减值评估与前次收购评估在折现率上的差异主要为无风险报酬率、市场风险溢价率、贝塔值。根据折现率的测算公式Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc；商誉减值评估和收购评估各项指标对折现率影响如下：
公式项目 收购评估 商誉减值测试评估 差异
Rf无风险报酬率 4.28% 3.01% 1.27%β×（Rm－Rf） 5.61% 6.45% -0.84% Rc 2.50% 2.50% 0.00%折现率 12.39% 11.96% 0.43%由上表可见，收购评估及商誉减值测试评估测算的折现率不一致主要系 Rf无风险报酬率选取的不同导致。商誉减值评估中，无风险报酬率一般采用国际上企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率，经查中国债券信息网最新 10年期的国债的平均到期实际收益率为3.01%，故无风险报酬率为3.01%；而前次收购评估中，无风险报酬率选取证券交易所上市交易的长期国债到期收益率平均值（截止评估基准日2014年12月31日10年及以上期固定利率国债）为4.28%，导致两次评估中的无风险报酬率选取的标准不同。
此外，β×（Rm－Rf）的测算也影响折现率，导致商誉减值测试该项指标为6.45%，高于收购评估时的5.61%。其中市场风险溢价率系评估机构每一年对于市场风险的测算，根据国众联对于市场风险的计算，商誉减值测试时市场风险溢
价率为6.90%，低于收购评估时点；同时因市场环境发生了变化，致使贝塔值较收购评估时点增加。
另外，假定不考虑市场环境的变化，即使依然选择收购时点折现率12.39%，保持其他数据不变，经测算，盈华讯方可回收价值为 74,424.83万元，仍较2014年 12月 31日收购评估基准日时点的评估价值 65,614.53万元高出约 8,810.30万元，同时仍高于盈华讯方 2016年 12月 31日可辨认净资产公允价值持续计量下含分摊商誉的账面价值74,027.95万元。
2、保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及立信会计师认为，发行人 2016年对盈华讯方的减值准备测试时，与收购评估时所采用的折现率不同主要受无风险报酬率、市场风险溢价率、贝塔值选取不一致导致，2016年对盈华讯方的减值准备测试采用的折现率测算方法严谨、结果准确。
五、请发行人说明盈华讯方连续两年未达承诺业绩的原因及合理性，发行人收购管理该公司的决策程序及内部控制措施的有效性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
1、盈华讯方连续两年业绩未达预期的原因及合理性
盈华讯方承诺 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）不低于4,100万元，而盈华讯方实际实现的扣非后净利润为3,482.97万元，未完成业绩承诺，主要原因包括：
（1）2015年公司收购盈华讯方期间，盈华讯方核心管理层为并购重组投入了大量的精力，未能全身心投入业务运营中，致使没有完成既定的承诺业绩；
（2）自2015年3月份起，三大电信运营商针对计费能力服务管理更加严格，行业业绩普遍出现下滑。虽然盈华讯方依然保持了50%以上的增长态势，但还是未能实现预期目标。
未能实现的主要原因系盈华讯方主要服务的客户是数字文化和数字娱乐的互联网公司，虽然数字娱乐和数字文化行业的整体收入增速较快，2015-2016年的年度增长率为18%左右，但是随着微信和支付宝支付的发展，分流了各个支付渠道的份额占比，受此影响，盈华讯方主营业务电信运营商小额计费业务的份额占比也有所下降。
2016年开始，盈华讯方代理了微信和支付宝的支付业务，为已有的下游客户提供一揽子支付解决方案，同时盈华讯方继续扩大上游电信运营商渠道客户，深入挖掘下游互联网客户的产出，增加微信和支付宝等多种支付渠道，从而保证了业务稳健发展。2016年，盈华讯方依托原有资源和客户，增加了几类新业务，包括：数字商品采供销平台上的话费、流量销售增幅较大，开展大数据营销，为客户提供技术支撑及软件开发服务等。市场蛋糕继续扩大，但电信运营商计费的占比小幅下降，盈华讯方增加新的支付渠道，并积极扩大业务品类，但部分业务当时处于孵化期，致使其未能达到业绩承诺的预期。
2017年以来，盈华讯方继续保持传统运营商计费业务稳定发展，同时进一步加强布局微信和支付宝业务渠道，强势推出数字商城产供销平台，并借助现有渠道优势大力发展第三方支付业务及精准营销业务，拓展互联网周边服务等业务。2017年，通过品牌定位和梳理，公司进一步明确了未来五年的业务定位，即“数字文化产业的优质内容和创新服务提供商”，也就是在数字文化产业沿着“优质内容”和“创新服务”两条业务线，通过内生外延并举、产业链上下游整合、管理创新三大举措，扩展产品线，丰富业务形态，最终实现协同发展，实现利润快速增长。
2017年1-9月，盈华讯方已实现归属于母公司扣除非经常性损益的净利润为4,160.50万元（未经审计）。2017年度，发行人与盈华讯方的业绩对赌金额为归属于母公司扣除非经常性损益的净利润为 6,000.00万元，截至 2017年 9月 30日，盈华讯方已实现70%左右，鉴于盈华讯方的收入存在季节性，第三、四季度为高点，2017年度，盈华讯方实现业绩对赌的可能性较大。
综上所述，盈华讯方2015及2016年度未达承诺业绩的原因是合理的，且不会对盈华讯方2017年度及以后年度业绩产生重大不利影响。
2、发行人收购管理该公司的决策程序及内部控制措施的有效性。
（1）发行人收购盈华讯方的决策程序
2015年 5月 8日，公司召开第三届董事会第十次临时会议及第三届监事会第八次临时会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案。公司独立董事分别于2015年5月4日及2015年5月8日对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，同意公司实施本次交易。
2015年5月25日，公司召开第三届董事会第十一次临时会议及第三届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。独立董事分别于 2015年 5月 17日及 2015年 5月 25日对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，同意本次交易相关事项及整体安排。
2015年 6月 12日，公司召开 2015年第二次临时股东大会审议并通过了本次交易的相关议案。
2015年9月13日，公司召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中募集资金总额上限和非公开发行数量进行了调整；审议通过了《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案。
2015年 11月 18日，公司收到中国证监会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2605号）。
（2）内部控制措施的有效性
①公司严格按照有关法律法规和上市公司规范运作要求及公司《对外投资管理制度》的相关规定，经过前期投资小组充分尽调和论证，然后报告给总经理、董事长审核并签署意见以及战略委员会研究论证，通过后，再依次递交董事会、股东大会审核。
②公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求及公司《控股子公司管理制度》的相关规定，行使对控股子公司盈华讯方的重大事项管理，盈华讯方日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，满足上市规则的规定和公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。同时公司向盈华讯方派出董事、高级管理人员，公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事及高管人选提出调整要求。公司向控股子公司盈华讯方委派财务负责人，在其任职期间，接受公司财务中心的业务指导和公司审计部的监察。
3、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人与盈华讯方签署的《业绩对赌协议》、盈华讯方审计报告和财务报告，并访谈发行人及盈华讯方高级管理人员，了解盈华讯方业绩对赌未能实现的原因，同时通过公开渠道查询盈华讯方所处行业发展情况以及同行业公司发展状况，经核查，保荐机构认为，盈华讯方连续两年未达承诺业绩的原因是合理的。
同时，保荐机构查阅了相关法律法规和上市公司规范运作要求及公司相关制度，核查了发行人收购盈华讯方的决策程序和公开披露的文件，同时访谈了发行人管理层关于内部控制措施实施情况，并查阅了报告期内发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》，经核查，保荐机构认为，发行人收购管理盈华讯方的决策程序及内部控制控制措施是有效的。
六、发行人称,收购完成后,盈华讯方未曾使用配套募集资金补充流动资金，亦未曾向发行人借用资金。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法,并发表核查意见。
【回复】
发行人 2015年度发行股份购买资产同时配套融资 33,993.00万元，其中
18,368.00万元用于购买标的资产的现金对价支付，15,625.00万元扣除发行费用 1,500万元后剩余 14,125.00万元用于上市公司补充流动资金。截至 2016年 1月31日，发行人配套募集资金包括补充流动资金已全部使用完毕。
经核查，2015年、2016年及2017年1-9月，盈华讯方未曾使用上述补流的配套募集资金，亦未曾向发行人借用资金。
综上，发行人不存在将配套募集补流资金借予盈华讯方使用的情形，盈华讯方亦不存在占用上市公司资金以达到节约财务费用提高经营业绩的情形。
1、保荐机构核查过程、方法及核查意见
保荐机构核查了发行人及盈华讯方的财务报表以及 2015年、2016年和2017年1-9月银行存款、应收账款、应付账款、其他应付款及其他应收款等科目明细账及银行对账单，并访谈发行人财务总监，盈华讯方未曾向公司借用资金。此外，通过核查，发行人 2016年 1月 22日从盈华讯方借入资金 6000万元，于 2016年 8月 8日归还资金 1000万元，于 2016年 12月 23日归还资金 5000万元。公司 2017年 1月 3日从盈华讯方借入 7000万元，于 2017年 6月 30日归还资金7000万元。2016年及2017年1-9月盈华讯方由于借款给公司产生的利息收入，均作为非经常性损益。
经核查，保荐机构认为：收购完成后，发行人不存在将配套募集补流资金借予盈华讯方使用的情形，盈华讯方亦不存在占用上市公司资金以达到节约财务费用提高经营业绩的情形。
2、会计师核查过程、方法及核查意见
立信会计师核查了发行人及盈华讯方的财务报表以及 2015年及 2016年和2017年1-9月银行存款、应收账款、应付账款、其他应付款及其他应收款等科目明细账及银行对账单，盈华讯方未曾向公司借用资金。通过核查，发行人 2016年1月22日从盈华讯方借入资金6000万元，于2016年8月8日归还资金1000万元，于 2016年 12月 23日归还资金 5000万元。公司 2017年 1月 3日从盈华讯方借入7000万，于2017年6月30日归还资金7000万元。2016年及2017年1-9月盈华讯方由于借款给公司产生的利息收入，均作为非经常性损益。
经核查，立信会计师认为：收购完成后，发行人不存在将配套募集补流资金借予盈华讯方使用的情形，盈华讯方亦不存在占用上市公司资金以达到节约财务费用提高经营业绩的情形。
七、请发行人:（1）进一步说明设立投资公司的必要性,所有投的项目明细,所投项目与发行人主营业务的相关性，与发行人主营业务发挥协同效应的实际情况；
（2)说明计入可供出售金融资产的对外投资围绕发行人所处行业战略布局的必要性与可行性，能否真正起到以及如何实现增强发行人盈利能力与核心竞争力、打造产业链合作平台的作用。（3）说明福建中农融信融资租赁有限公司、九派金新农基金和深圳市前海成农投资发展有限公司清算和注销的最新进展。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
（一）进一步说明设立投资公司的必要性,所有投的项目明细,所投项目与发行人主营业务的相关性，与发行人主营业务发挥协同效应的实际情况
1、发行人设立投资公司的必要性
发行人通过设立深圳市前海成农投资发展有限公司（以下简称“前海成农”）及深圳市新金农投资有限公司（以下简称“新金农”）做为公司投资平台，进行同行业产业投资并购，深化公司业务及产业链布局，具有以下必要性：
（1）适应公司长期业务发展规划和提升盈利能力的需要
发行人上市之初，主要从事猪饲料的研发、生产与销售。近年来，公司着眼于市场及行业变化趋势，积极推动转型发展，定位于为规模化养猪企业和家庭农场提供综合解决方案，推动通过自身力量和外部专业机构完成通过行业收购快速完成向产业链的横向和纵向延伸，积极布局和拓展生猪养殖等产业链上下游业
务。
为实现发展战略，公司充分发挥在饲料方面的主营业务优势，通过设立投资子公司参与设立并购基金进行产业投资、并购或直接参股行业的优质企业，从饲料销售延伸至下游畜牧养殖，以猪为源，形成了贯穿猪饲料业务上下游的较为完整的产业链。
不断深化的产业链投资战略布局使公司饲料、养殖及拟未来发展的食品深加工业务相互促进、协同发展，优化上市公司业务结构、提高盈利能力和增强公司综合抗风险能力，形成可持续发展能力的战略布局。
（2）借力专业投资机构，利用产业资金服务实体经济的需要
为提高和巩固上市公司在行业的龙头地位，发行人通过设立投资公司作为产业并购的平台，与其他专业投资机构合作，借助专业机构的资源优势及其专业的投资能力，建立和完善项目遴选、推荐和价值评价机制，充分调动各方积极性，市场化合作，收购或参股符合公司发展战略需要的优质企业，优化双方各自在上下游产业链布局和产业整合；有利于引入同行业优质企业共同投资，实现规模效应和协同效应；有利于加快推动公司发展战略的顺利实施，提升各方市场综合竞争力，加速实现企业外延式扩张，实现稳定发展。
同时，实体经济发展需要大量的资金支持和产业链的整合，通过设立产业并购基金，一方面能有效缓解公司在一定时期实现产业扩张的资金压力；另一方面通过产业基金作为中间平台，可让公司对于标的企业作进一步价值判断、合规规范以及实体产业层面整合的推进。
2、发行人投资公司所投的项目明细，所投项目与发行人主营业务的相关性，与发行人主营业务发挥协同效应的实际情况
截至本回复意见出具之日，发行人投资公司所投项目的具体情况如下表所示：
单位；万元注册 实收
公司名称 成立时间 持股比例 业务性质
资本 资本
武汉天种畜牧责任有 金新农直接持股
2005-8-18 8,958 8,958 畜牧养殖
限公司 99.75%
福建一春农业发展有 东进投资合伙持
1997-6-12 15,000 13,800 畜牧养殖
限公司 股60%
赣州市东进农牧有限 东进投资合伙持
2011-9-20 12,700 12,700 畜牧养殖
公司 股21.26%
发行人投资公司所投项目与发行人主营业务的相关性，与发行人主营业务发挥协同效应的情况如下：
（1）武汉天种畜牧责任有限公司
2014年8月，上市公司设立前海成农；2014年10月，上市公司及前海成农、陈俊海先生、新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）及深圳市九派资本管理有限公司共同发起设立为金新农的产业整合服务的并购基金九派金新农基金。
自2014年11月起，九派金新农基金与湖北天种投资管理股份有限公司及其他股权转让方先后签署了《关于武汉天种畜牧股份有限公司的股份转让协议》及相关补充协议，九派金新农基金通过收购股权成为武汉天种的控股股东。2016年，上市公司开始逐步收购九派金新农及湖北天种等股东持有武汉天种的股权，截至2017年8月，上市公司完成对九派金新农持有武汉天种全部股权的收购。
武汉天种是一家从事种猪繁育、生态农业种植等方面经营的农业科技型企
业，公司主营业务为生产和销售“天种牌”杜洛克、大约克、长白三个品种的瘦肉型种猪，为公司饲料销售的下游客户，是全国优秀的种猪养殖企业。投资武汉天种股权有利于双方进一步加强双方合作，促进产业协同，推动公司养猪业务的发展，符合公司战略规划。
（2）福建一春农业发展有限公司及赣州市东进农牧有限公司
2015年7月，上市公司成立新金农，作为公司产业并购整合的平台。2016年6月，公司及惠州东进农牧股份有限公司共同发起设立金新农东进产业投资基金（有限合伙）（以下简称“东进投资合伙”）。
截至本回复意见出具之日，东进投资合伙完成了对福建一春农业发展有限公司（以下简称“福建一春”）的收购及对赣州市东进农牧有限公司（以下简称“赣州东进”）的参股。福建一春是一家专注于生猪繁育和产业升级的畜牧企业，被国家农业部认定为国家生猪核心育种场，科技示范基地，生猪标准化示范场。赣州东进主营业务为生猪饲养及销售。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人投资公司所投的项目均属于生猪养殖行业，围绕公司主营业务相关产业进行投资，通过参股或收购符合公司发展战略需要的下游企业，以产业整合与并购重组等方式，推动公司积极稳健地实现外延式扩张。
发行人依托所投资企业武汉天种、福建一春等种猪本土繁育优势，不断深化产业链，提高养殖效率，发挥协同效应，为金新农的“高效、健康、安全”品牌肉战略目标提供强而有力的保障。
（二）说明计入可供出售金融资产的对外投资围绕发行人所处行业战略布局的必要性与可行性，能否真正起到以及如何实现增强发行人盈利能力与核心竞争力、打造产业链合作平台的作用
截至2017年6月30日，公司可供出售金融资产金额为13,761.05万元。主要如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位|账面余额|在被投资单位持股比例|
|清远佳和农牧有限公司|800. 00|20.00%|
|佳和农牧股份有限公司|2,497.65|4.99%|
|津市佳和生态农业有限公司|1,750.00|17.50%|
|芜湖九派金新农产业股权投资基金（有限合伙）|863.67|3.72%|
|赣州市东进农牧有限公司|5,850.00|14.87%|
|惠州东进农牧股份有限公司|1,999.73|4.00%|
|合 计|13,761.05|--|

1、前述可供出售金融资产围绕发行人所处行业战略布局的必要性与可行性（1）必要性分析
本公司自成立以来一直专注于猪饲料的研发、生产和销售，同时有小规模畜牧养殖业务，主营业务相对单一，公司已成长为猪饲料行业的龙头企业。
为面对竞争加剧的市场环境，公司紧扣五年战略规划，按照“巩固饲料板块、加快养殖布局、精耕远景项目”的经营思路，进一步寻找新的利润增长点，增强核心竞争力，做大做强金新农产业链合作平台。
加快养殖板块的布局，一方面公司参股优质的养殖企业，通过饲料营养、上下游产业拓展、行业交流等方面开展紧密的战略合作，有助于打通企业饲料到养
殖的供应链，在各自优势基础上实现互补及协同发展，进一步提高养殖效率，降
低成本，提高综合竞争力；另一方面公司通过参与设立产业并购基金，可借力互
利合作，通过并购、投资等方式推动各自在上下游产业链布局和产业整合，提升各方市场综合竞争力，实现企业外延式扩张。
（2）可行性分析
规模化养猪依然是我国养猪业的一大关键性难题，相比较上世纪70年代便已经形成规模化的美国猪企，中国至今仍是散户养殖为主。
中国最大的猪企温氏股份2016年占全国生猪出栏数仅有2.5%，而美国前十二大猪企的出栏数超过40%。对于整体养猪行业而言，繁育能力差、生产成本高、养殖环境未明显改观是我国猪企所面临的主要困扰。国内平均一头母猪一年提供的成活猪仔数为17只，而美国为25只，丹麦则达到30只，猪仔成活率低下间接导致猪肉价格高居不下，也使得国内猪企在与国外企业的竞争中处于劣势。
而在生产成本方面，作为最大开销的饲料，占到养殖成本的达六至七成。而且在美国，大多数猪企都已实现从育种、饲料、机械化饲养、屠宰、配送完整的纵向产业链整合，这也是国内猪企所望尘莫及的。
对于散养户和小规模猪企来说，首先在饲料方面没有与经销商的议价权，更没有能力自建或与饲料公司共建饲料厂，用料成本自然高居不下；另一方面，优秀的种猪、产房保育员和现代化猪舍、设备等，也都是其所缺乏的，更何况还要配套环保设施。可见养猪的生态化、专业化和规模化已是大势所趋，随着机器设备、生产及养殖技术、投入资金等要求的不断提高，养猪业已经成为技术和资金密集型行业。
2、对上市公司盈利能力与核心竞争力、打造产业链合作平台的作用
（1）对上市公司盈利能力的提升
参股佳和农牧、清远佳和、津市佳和
2013年12月16日，经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司以
800.00万元受让清远佳和农牧有限公司20%的股权。
2014年6月，经公司第二届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，公司以自有资金2,166.51万元对佳和农牧股份有限公司进行增资，取得佳和农牧
2014年6月27日，经公司第三届董事会第一次（临时）会议审议，与佳和农牧、自然人刘贤芝先生合资设立津市佳和生态农业有限公司，公司以货币出资
1,750.00万元，占17.50%的股权。
佳和农牧是一家专业的以生猪产业化经营为主业、以生猪育种为核心的综合性现代农牧企业。佳和农牧已于2017年6月正式挂牌新三板，股票代码871537。
津市佳和、清远佳和系佳和农牧控股子公司。
截至2016年12月31日，佳和农牧总资产99,392.84万元，净资产69,638.55万元。
2016年度佳和农牧实现营业收入99,552.76万元，净利润27,103.99万元。佳和农牧业务发展迅速，业绩表现优异，公司分别取得清远佳和、佳和农牧2016年度现金分红600.00万元和249.50万元，投资回报良好。同时公司与佳和农牧及其部分分子公司开展了饲料业务合作、行业交流等多方位合作，相互促进。
芜湖九派金新农产业股权投资基金（有限合伙）
2014年9月18日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过《关于与九派资本合作设立并购基金暨关联交易的议案》，同意公司及公司全资子公司使用自有资金合计1,000万元与公司董事及高管陈俊海先生、新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）及其管理机构深圳市九派资本管理有限公司共同发起设立为金新农的产业整合服务的并购基金芜湖九派金新农产业投资基金（有限合伙）（以下简称“九派金新农基金”），通过并购、投资等方式实现外延式扩张，推动金新农跨越式发展。2014年10月10日，上述合伙企业取得《营业执照》，完成了工商注册登记手续。公司2015年出资1,000.00万元，持有股权比例3.33%，2016年度，公司增加出资187.00万元，持股比例增加至3.72%。
九派金新农基金设立的初衷主要系参与对武汉天种的收购，截至2017年8月，公司陆续完成对武汉天种股权的收购，实现了金新农初步完成养殖板块的布局。
公司完成对武汉天种的股权收购后，九派金新农基金亦完成清算程序。
惠州东进农牧和赣州东进农牧
惠州东进农牧是一家专注于生猪饲养产业及致力于中国农业的发展和产业升级，并在全国中小企业股份转让系统（“新三板”）挂牌上市（831253），成立
于1998年6月25日，注册资本6,600.00万人民币元，恒兴控股有限公司系东进农牧控股股东，持有东进农牧66%的股权。赣州东进农牧系惠州东进农牧控股子公司。
基于业务发展需要及战略合作共识，2015年12月，公司与东进农牧签署了《战略合作框架协议》。2016年4月6日，经第二次临时股东大会审议通过，公司以19,997,290.51元，通过做市商交易的方式，购买惠州东进农牧股份有限公司264万股，持股比例为4%。
2016年8月16日，经第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司控制的东进投资合伙向赣州市东进农牧有限公司增资5,100.00万元，增资后持股比例为20%。公司持有东进投资合伙69.9567%的股权，因此，间接持有赣州东进农牧的股权为13.99%。2017年上半年，惠州东进农牧支付股权款750.00万元至东进投资合伙，东进投资合伙增资750.00万元给赣州东进农牧，至此，东进投资合伙持有赣州东进农牧21.26%的股权，公司间接持有赣州东进农牧的股权比例为14.87%。
2016年度，惠州东进农牧实现营业收入80,059.91万元，净利润9,102.71万元。
截至2016年12月31日，惠州东进农牧总资产52,998.91万元，净资产37,152.09万元。
近年来，惠州东进农牧发展迅速，公司收到惠州东进农牧2016年度现金分红34.32万元和2015年度及2016年半年度现金分红108.24万元，公司投资回报良好。同时公司通过东进投资合伙先后实现了收购福建一春60%的股权，有效促进了公司在养殖板块的延伸，公司与惠州东进农牧开展了饲料业务合作、行业交流等多方位合作，相互促进。
截至2017年6月30日，公司可供出售金融资产金额为13,761.05万元，占总资产的比例为3.84%，占比较小，且均使用自有资金投资，同时履行了相应的审批程序和信息披露义务。从投资时间来看，公司上述可供出售金融资产均发生在本次公开发行可转换债券事项启动之前，同时均围绕公司所处行业的产业链布局，与公司主营业务相关，有利于增强公司的盈利能力和核心竞争力及打造产业链合作平台。
（2）助力打造产业链合作平台发挥核心竞争力
基于战略规划和推动行业共同发展的愿景，公司整合行业资源，以规模养殖企业为主体，联合合作高校和行业知名育种、兽医等专家，发起建立推动规模养殖猪场发展的沟通平台，已经连续组织了五届金知猪领袖俱乐部活动。为更好地架设行业沟通的桥梁，助力产业的升级发展，2016年，公司发起设立了深圳市金知猪农牧有限公司（以下简称“金知猪”），金知猪业务范围涵盖规模猪场主要生产物资的联合采购、猪场协同防疫、疾控研究与技术服务、养猪技术人才培训、商业考察与交流，并将逐步选择性的推出生猪交易、原料及饲料贸易以及开展联盟企业所必需的个性化服务与业务。目前金知猪已经出栏规模超过300万头。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人可供出售金融资产围绕发行人所处行业战略布局具有必要性与可行性，可以起到增强公司的盈利能力和核心竞争力及打造产业链合作平台的作用。
（三）福建中农融信融资租赁有限公司、九派金新农基金和深圳市前海成农投资发展有限公司清算和注销的最新进展
1、相关公司最新进展：
截至本回复意见出具之日，福建中农融信融资租赁有限公司、九派金新农基金和深圳市前海成农投资发展有限公司清算和注销情况如下：
福建中农融信融资租赁有限公司：2017年 11月 15日取得福州经济技术开发区市场监督管理局下发的“（开）登记内备字[2017]第 8914号清算备案通知书，已完成清算备案，目前正在进行税务注销程序。
九派金新农基金：已于2017年9月27日收到芜湖市鸠江区市场监督管理局（芜）登记企销字【2017】第 1137号《准予注销登记通知书》，目前九派金新农基金正在处理注销后的一些收尾工作。
深圳市前海成农投资发展有限公司：鉴于深圳市前海成农投资发展有限公司九派金新农基金的投资方之一和执行事务合伙人之一，待九派金新农基金收尾工作完成后，其将正式进入清算程序。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人投资公司所投项目与公司主营业务密切相关，具有合理性及必要性，符合公司业务发展规划和经营战略。
八、发行人报告期应收账款、预收账款、其他应收款余额逐年增长，其中预收账款、其他应收款、存货增长较快，但主营业务收入增长较慢。请发行人说明出现前述情况的原因。请保荐机构、会计师发表核查意见。
【回复】
1、报告期发行人应收账款、预收账款、其他应收款、存货及主营业务收入变动情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||2017年|||
|||2017年|||2016年||||2017年||||
|||||||||||1-6月|2016年|2015年|
|||1-6月|2016年度||1-6月|2015年度|2014年度||1-6月||||
|项目||||||||||较2016|较2015|较2014|
|||/2017年6|/2016年末||/2016年6|/2015年末|/2014年末||较2016||||
|||||||||||年1-6|年末|年末|
|||月末|||月末||||年末||||
|||||||||||月|||
|应收账款||36,504.86|21,499.58||32,843.91|17,403.96|13,421.51||69.79%|11.15%|23.53%|29.67%|
|预收账款||4,084.81|2,536.93||4,659.81|1,857.03|1,611.93||61.01%|-12.34%|36.61%|15.21%|
|主营业务||||||||-- 27.06%|||||
|||148,647.98|275,442.38||116,989.47|249,578.35|198,032.02||||10.30%|26.01%|
|收入|||||||||||||
|存货||27,367.92|41,887.42||16,277.31|15,055.75|14,792.54||-34.66%|68.14%|178.22%|1.78%|
|其他应收|||||||||||||
|||3,927.01|6,414.00||2,243.11|828.21|958.66||-38.77%|75.07%|674.44%|-13.61%|
|款|||||||||||||
|应收账款|24.56%|||28.07%|||||||||
|占主营业|||||||||||||
||||7.81%|||6.97%|6.78%||--|-3.52%|0.83%|0.20%|
|务收入比|||||||||||||
|率|||||||||||||

注：2017年1-6月、2016年1-6月数据未经审计；2016年财务数据由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2014年、2015年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2015年主营业务收入较2014年增长26.01%，应收账款、预收账款分别增长29.67%、15.21%，存货及其他应收款变动幅度较小。发行人于2015年末完成对
盈华讯方的收购，合并日为 2015年 12月 31日，发行人根据企业会计准则的规
定，发行人合并2015年12月31日盈华讯方的资产负债表，未合并盈华讯方2015
年利润表，故导致应收账款及预收账款增长幅度较大，若剔除该因素影响，应收账款、预收账款增长分别为6.07%、8.34%，远低于主营业务收入的增加幅度。
2016年主营业务收入较2015年度增长10.30%，但同期应收账款、预收账款、存货分别增长23.53%、36.61%、178.22%，其他应收款增长674.44%。发行人于 2016年完成对福建一春、武汉天种的收购，其中福建一春的合并日为 2016年 8月 1日，武汉天种合并日为 2016年 12月 31日，受上述合并事项的影响，导致应收账款、预收账款、存货、其他应收款增幅较大。若剔除该因素影响，主营业务收入、应收账款、预收账款、存货增长分别为7.55%、19.19%、25.12%、89.48%，其应收账款、预收账款、存货增长仍高于主营业务收入的增长，主要原因如下：（1）应收账款的增长主要系盈华讯方 2016年末较 2015年末应收账款增加3,213.28万元所致，受行业交易习惯的影响，计费能力服务的上游下游结算条件同步调整所致。在增加应收款项的同时，应付款项同步增加。
（2）预收账款的增长主要收到客户预付货款增加所致。
（3）存货增加的主要原因系饲料业务年底备货因素的影响。每年公司在农历年前需储备饲料原料，由于2017年农历春节是 2017年1月28日，较 2016年春节 2016年2月19日提前22天，2016年度饲料原料备货提前，集中在 2016年报告期末，导致 2016年末原料库存较 2015年年末增加 9,317万元，从而导致存货增长。
（4）2016年末其他应收款较2015年末增长674.44%，主要系公司收购福建一春合并日之前应收余贞祺及南平市延顺置业有限公司往来款 4,776.27万元未收回以及公司由于采购原料及购置土地年末缴纳保证金增加所致。
2017年1-6月主营业务收入为148,647.98万元，较2016年同期增长27.06%；
应收账款同比增长11.15%，收入增长幅度远远大于应收账款增长幅度。存货同比增长68.14%，主要系合并范围增加了养殖业务福建一春和武汉天种，而养殖业务中存货周转率较低，存货规模相对较大所致。
2014年、2015年、2016年 1-6月、2016年以及 2017年 1-6月应收账款占主营业务收入的比例分别为6.78%、6.97%、28.07%、7.81%、24.56%，2014年末、2015年末、2016年末应收账款占主营业务收入比例较为稳定，基本维持在7%左右。考虑对比口径，2017年1-6月应收账款占主营业务收入比例较2016年 1-6月应收账款占主营业务收入比例下降3.52%，主要系发行人从事的养殖业务销售收入比例上升，而养殖业务基本为现款或者预收款交易所致。
综上所述，发行人报告期内应收账款、其他应收款、预收账款、存货余额逐年增长，与主营业务收入增长幅度出现了不一致的情形，主要受公司饲料业务规模增加，发行人并购增加其业务范围并扩大了养殖、动保和计费能力服务以及各业务季节性因素等的综合影响所致。
2、核查意见
经核查，保荐机构及立信会计师认为：发行人报告期内应收账款、其他应收款、预收账款逐年增长，其中预收账款、其他应收款、存货增长较快，但主营业务收入增长较慢主要原因系公司合并、业务季节性因素等的综合影响所致。
九、发行人自2016年度起流动比率、速动比率、应收账款周转率、存货周转率、扣除非经常性损益前每股收益、扣除非经常性损益前净资产收益率等财务指标明显下降。请发行人说明前述指标下降的原因及对公司盈利能力和财务状况的影响。请保荐机构、会计师发表核查意见。
【回复】
1、报告期流动比率、速动比率、应收账款周转率、存货周转率、扣除非经常性损益前每股收益、扣除非经常性损益前净资产收益率情况及原因
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月|2016年度/2016|2015年度/2015年|2014年度/2014|
|指标|||||
||/2017年6月末|年末|末|年末|
||0.99|1.04|1.67|3.28|
||0.78|0.68|1.46|2.38|
||5.14|14.2|16.25|21.09|
||3.44|8.24|14.43|10.63|
||3.79%|9.96%|12.31%|7.51%|
||0.17|0.42|0.33|0.2|

注：2017年 1-6月数据未经审计；2016年财务数据由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2014年、2015年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
由上表可知，发行人流动比率、速动比率自 2016年下降的主要系由于发行人业务发展及并购的影响，导致公司短期借款等流动负债的增加大于流动资产增加所致。此外受养殖规模扩大的影响，养猪企业的存货规模以及固定资产规模普遍较大，相应地，流动比率和速动比率也会较饲料业务小。随着公司养殖规模的扩大，流动比率和速动比率都会出现下降的趋势。
应收账款周转率自2016年下降主要系由于饲料、动保业务客户群体的改变，直销比例增加，公司对直销客户授信政策为 30天~60天，计费能力服务业务的上下游结算政策调整也造成应收账款周转率出现下降趋势。
存货周转率自 2016年下降主要系合并范围增加了养殖业务，随着养殖业务规模扩大其存货规模也扩大，养殖业务存货周转率较低从而拉低了公司整体存货周转率，同行业上市公司养殖业务的存货周转率偏低（以肉猪为主，可比公司如牧原股份/雏鹰农牧一般在 2次左右），此外饲料和动保业务的季节性备货也会造成存货周转率在某一时点出现较大下降。
扣除非经常性损益前每股收益、扣除非经常性损益前净资产收益率自 2016年下降主要系一方面随着公司并购业务的增加以及利润的积累导致 2015年股本及归属母公司净资产规模呈现较大幅度的增长；另一方面 2017年 1-6月随着猪肉价格下降，导致公司养殖板块利润下降以及对新大牧业的投资收益也随着其盈利能力下降而降低，此外公司加大了研发、管理体系的投入以及财务费用的增加等综合因素导致公司利润减少所致。
2、前述指标下降对公司盈利能力和财务状况的影响
公司前述指标的下降，对公司盈利能力和财务状况产生一定影响。2017年1-6月，公司营业收入为148,944.25万元较去年同期上升27.18%，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 6,223.17万元，较去年同期下降
19.76%，每股收益和加权净资产收益率也都相应出现下降；财务费用为 2,620.77
万元，较上年同期增加307.11%，资产负债率呈上升的趋势。
虽然 2017年 1-6月公司利润较去年同期出现一定幅度的下降，且财务费用上升，但2017年1-6月，公司利息保障倍数为4.75，公司具备良好的偿债能力。
3、核查意见
保荐机构及会计师认为：发行人自2016年度起流动比率、速动比率、应收账款周转率、存货周转率、扣除非经常性损益前每股收益、扣除非经常性损益前净资产收益率等财务指标明显下降，主要受发行人并购增加养殖业务以及季节性因素和公司整体业务发展及规划等综合影响，前述指标的下降对公司盈利能力和财务状况产生了一定影响，但发行人依然具备良好的偿债能力。
十、发行人固定资产、在建工程余额增长较快。请发行人说明增长较快的原因，在建工程是否及时结转至固定资产，折旧、减值准备计提是否充分。请保荐机构、会计师发表核查意见。
【回复】
1、报告期内公司固定资产、在建工程情况及变动原因
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|2017.6.30|
|固定资产原值|30,741.89|40,536.74|100,557.22|102,017.33|
|累计折旧|7,231.21|10,615.12|23,350.07|27,052.86|
|减值准备|-|62.00|104.13|104.13|
|固定资产净值|23,510.68|29,859.62|77,103.02|74,860.34|
|在建工程|4,775.74|9,596.76|9,988.16|16,486.01|

注：2017年 1-6月数据未经审计；2016年财务数据由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2014年、2015年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
由上表可知，发行人固定资产原值 2016年末较 2015年末增加 60,020.48万元，增长148.06%，主要系一方面 2016年发行人合并福建一春以及武汉天种导致合并报表体现的新增固定资产为44,523.02万元，另一方面发行人总部办公及研发中心、沈阳成农厂房及生产线2016年验收合格转固定资产合计12,769.96万元所致。
在建工程 2015年末较 2014年末增加 4,821.02万元，增长100.95%主要系
发行人总部办公及研发中心、沈阳成农厂房及生产线持续投建所致。
在建工程2017年6月末较2016年末增加6,497.85万元，增长65.06%主要系发行人总部办公及研发中心装修投入以及始兴优百特厂房、安徽金新农厂房及生产线、南平金新农出栏百万头生态养殖项目建设项目持续投入所致。
2、公司在建工程是否及时结转至固定资产，折旧、减值准备计提是否充分发行人根据企业会计准则规定以及公司固定资产折旧的会计估计，在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。公司并于每报告期末，根据企业会计准则的规定，对固定资产及在建工程是否存在减值迹象进行判断，若存在减值迹象，按照相应的准则规定计提减值准备。
3、核查意见
经核查，保荐机构及立信会计师认为：发行人报告期内固定资产及在建工程的增加主要受发行人收购、建设项目持续投入所致，发行人 2016年末在建工程及时结转固定资产，其折旧及减值准备计提充分。
十一、发行人 2014年至 2017年 1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为-963.05万元、28562.58万元、-4866.8万元、10426.54万元。请发行人说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因。请保荐机构、会计师发表核查意见。
【回复】
1、公司2014年至2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额及波动原因单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|净利润|6,259.47|10,751.37|17,426.48|13,485.67|
|资产减值准备|525.25|500.65|489.37|1,299.11|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产|||||
||1,882.88|2,353.34|3,287.81|4,967.02|
|性生物资产折旧|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产摊销|166.15|153.00|800.76|1,012.55|
|长期待摊费用摊销|250.70|362.77|285.13|581.51|
|处置固定资产、无形资产和其他长期|||||
||141.83|89.51|124.37|-90.89|
|资产的损失(收益以“-”号填列)|||||
|固定资产报废损失（收益以“-”号填|||||
||-|-|-|-1.19|
|列）|||||
|公允价值变动损失（收益以“-”号填|||||
||-|-54.64|-71.84|-1.00|
|列）|||||
|财务费用（收益以“-”号填列）|-99.88|1,505.04|2,608.90|4,447.62|
|投资损失（收益以“-”号填列）|-85.76|-2,022.46|-11,390.57|-4,334.36|
|递延所得税资产减少（增加以“-”号|||||
||387.42|-350.21|-834.27|-1,224.71|
|填列）|||||
|递延所得税负债增加（减少以“-”号|||||
||0.00|3.22|-109.51|0.15|
|填列）|||||
|存货的减少（增加以“-”号填列）|2,544.95|1,395.41|-13,582.95|14,972.75|
|经营性应收项目的减少（增加以“-”|||||
||-9,697.58|4,036.48|-4,133.55|-26,347.02|
|号填列）|||||
|经营性应付项目的增加（减少以“-”|||||
||-3,238.49|9,839.10|-61.02|2,244.54|
|号填列）|||||
|其 他|-|-|294.09|-585.20|
|经营活动产生的现金流量净额|-963.05|28,562.58|-4,866.80|10,426.54|

由上表可知，经营活动产生的现金流量净额的变动与经营活动产生的净利
润、存货、经营性应收项目的减少及经营性应付项目的增加密切相关。
2015年度经营活动产生的现金流量净额较2014年大幅增加主要系一方面当期经营活动产生的净利润大幅增长；另一方面 2015年度营业收入大幅增长，由于回款及时，应收账款的增长幅度远远小于营业收入增长幅度；再一方面，随着收入的增加，2015年度由于采购合同付款政策调整导致购买商品、接受劳务支付现金的增加幅度少于销售商品、提供劳务收到现金的增加幅度，从而综合导致2015年度经营活动产生的现金流量净额较2014年增幅较大。
2016年公司经营活动产生的现金流量净额为-4,866.8万元，与上年同期经营活动产生的现金流量净额28,562.58万元相比下降117%，主要系一方面当期经营活动产生的净利润较小，基本为投资收益产生的利润；另一方面由于季节性备货原因导致货款支付较多；再一方面由于自 2016年公司饲料、动保业务客户群体
的改变，直销比例增加，公司对直销客户授信政策为 30天~60天，以及计费能
力服务业务的上下游结算政策调整也造成应收账款余额增加，从而综合导致
2016年经营活动产生的现金流量净额为负且较2015年变动较大。
2017年经营活动现金流量净额较2016年上升主要是养殖业务经营资金回流集中顺畅，公司加强存货流通管控，降低积压存货占用资金所致。
2、核查意见
经核查，保荐机构及立信会计师认为：发行人2014年至2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额变动主要受经营活动产生的净利润、经营性应收项目、存货的变化导致经营性应收项目及经营性应付项目变动所致。
十二、2014年2月，陈俊海等7人解除2010年1月签署的一致行动协议。目前，发行人第一大股东成农投资持有发行人39.99%的股份，而成农投资中仅陈俊海持有38.39%的出资，其他合伙人持有份额均不超过10%。发行人认定无实际控制人。请发行人进一步说明未认定陈俊海为发行人实际控制人的理由，无实际控制人的状态是否影响公司治理的有效性，是否影响发行人的持续盈利能力。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
【回复】
1、未认定陈俊海为发行人实际控制人的理由
截至本意见回复之日，发行人第一大股东成农投资持有上市公司39.99%的股份不足以对上市公司形成绝对有效的控制，发行人其他任一股东持股比例均不足10%，公司股权结构相对分散；陈俊海直接持有上市公司4%的股份，并通过成农投资间接持有上市公司15.74%的股份，其仅作为成农投资有限合伙人而不能实际控制成农投资；因此上市公司无实际控制人。
具体核查过程及原因分析如下：
（1）第一大股东持股比例低于40%且与其他股东之间无一致行动安排
截至2017年9月30日，第一大股东成农投资持有公司152,161,667股股份，占公司股本总额的39.99%，陈俊海作为上市公司董事长并直接持有上市公司4%的股份，均未达到对上市公司控股状态。
发行人其他股东持股比例均低于10%且较为分散。经核查，发行人股东之间不存在一致行动协议或表决权授予的安排，任一股东所持股份比例均不足以对上市公司形成绝对有效的控制。
（2）第一大股东成农投资无实际控制人
根据成农投资合伙协议及其各合伙人出资情况，各合伙人的出资比例相对分散，除有限合伙人陈俊海持股比例为38.3916%外，普通合伙人王坚能及其他有限合伙人持有的出资份额均不超过10%，任一合伙人在出资比例上均不能单独实际控制成农投资。
根据成农投资合伙协议第十七条第二款之规定，合伙人会议为成农投资的最高权力机构、决定成农投资的重大事项，所做的决议约束全体合伙人及执行合伙人；又经核查，成农投资各合伙人之间不存在一致行动协议或表决权授予的安排，成农投资的任何合伙人均无法决定其重大事务。
据此，发行人第一大股东成农投资无实际控制人。
（3）第一大股东成农投资的重大事务决策机制
成农投资的最高权力机构、决策机构为合伙人会议。虽然陈俊海先生为合伙企业出资最高的合伙人，其仅作为成农投资的有限合伙人，主要精力仍在于上市公司，全力推动公司持续、稳定、健康发展。王坚能先生作为成农投资普通合伙人、执行事务合伙人，按照合伙人会议做出的决策执行合伙企业事务，并在授权范围内进行自主决策。根据合伙协议，成农投资的重大事务由全体合伙人所持出资额的三分之二以上通过方为有效，而陈俊海、王坚能或其他任一合伙人依据各自所持出资份额，均不能决定成农投资的重大事务，或对成农投资的合伙人会议之决议的作出形成决定性影响。
（4）陈俊海与公司各股东不存在一致行动关系或表决权授予等安排
根据陈俊海、王坚能、杨华林、关明阳、郭立新、王军、刘超等七人签订的《<一致行动协议>之解除协议》：各方均同意不再续签《一致行动协议》，并于2014年2月18日起，解除各方于2010年1月28日签署的《一致行动协议》，《一致行动协议》项下的一致行动关系及各项权利义务自《<一致行动协议>之解除协议》
上述各方均签字后立即终止。
根据发行人出具的声明，上市公司各股东之间均不存在一致行动协议或表决权授予的安排；截至本反馈意见回复出具之日，上市公司第一大股东成农投资不存在实际控制人。
根据成农投资及其合伙人分别出具的声明，成农投资各合伙人之间不存在一致行动协议或表决权授予的安排。截至本反馈意见回复之日，不存在单一股东或多个股东之间因一致行动协议或表决权授予的安排，而对上市公司股东大会、董事会决议的形成、对上市公司董事和高级管理人员的提名及任免产生决定性影响的情形。
综上，上市公司单个直接持股股东及间接持股股东持有权益的比例均未超过公司股本总额的20%，且第一大股东成农投资各合伙人之间不存在一致行动协议或表决权授予的安排，亦未通过协议、公司章程或者其他任何安排与其他股东产生一致行动的情形；因此，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定金新农董事会半数以上成员选任，无法通过实际支配的股份单独决定公司重大事项。上市公司无实际控制人。
2、无实际控制人的状态是否影响公司治理的有效性，是否影响发行人的持续盈利能力
股份公司自2008年设立以来，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成权责分明、相互制衡、相互协调、相辅相成的公司治理架构；除《公司章程》外，还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》并不断完善，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职责权限、工作程序，确保决策、执行和监督相互分离。
自2011年2月18日上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的规定，健全和完善治理结构，规范公司运作，加强信息披露管理和投资者关系管理，有效控制经营风险，实现经营业绩的稳健快速增长和持续的盈利能力，使得公司股东和债权人的权益得到切实的保护。同时，公司积极组织董事、监事、高级管理人员参加深圳证券交易所、中国
证券监督管理委员会深圳监管局及保荐机构组织的各项培训，提高规范运作和规范管理意识，强化杜绝违规行为的认识，更好地履行规划公司治理、保护投资者利益的工作职责。
自2011年2月18日上市以来，公司董事、监事、高级管理人员保持了相对稳定性，人员的变动根据战略发展和经营需要，严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规范进行；上市以来，公司坚持发展饲料主业，同时为面对竞争加剧的市场环境，公司紧扣五年战略规划，按照“巩固饲料板块、加快养殖布局、精耕远景项目”的经营思路，进一步寻找新的利润增长点，增强核心竞争力，做大做强金新农产业链，生产经营状况稳定，营业收入、净利润、股东收益等财务指标保持稳定向上增长。
发行人自2014年2月18日起至今不存在实际控制人，但始终将社会责任意识贯穿于企业的发展战略和经营管理的各个环节，在实践中不断深化，严格遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督；在致力于实现企业可持续发展、努力创造股东价值、保护股东权益的同时，对经济社会的和谐发展、自然环境和资源的平衡利用，员工、客户、供应商等利益相关者也承担相应的责任，促进了公司与社会的全面、协调发展。
综上，不断健全和完善治理结构，保证了上市公司规范治理的有效性；虽然公司无实际控制人，未有对上市公司持续盈利能力产生影响。
保荐机构及律师核查意见：
经核查，保荐机构及发行人律师认为：从发行人现有股权结构以及控股股东成农投资各合伙人出资比例、成农投资合伙事务执行、成农投资经营决策机制等重大事项的约定或规则来看，任何单一合伙人均无法对成农投资实施有效的控制亦无法通过成农投资对金新农股东大会、董事会决议的形成及对金新农董事和高级管理人员的提名及任免产生决定性影响，因此，截至本意见回复出具之日，金新农无实际控制人。发行人不断健全和完善治理结构，保证了上市公司规范治理的有效性；虽然公司无实际控制人，未有对上市公司持续盈利能力产生影响。
（本页无正文，为深圳市金新农科技股份有限公司关于《深圳市金新农科技股份有限公司 2017年度公开发行可转换公司债券项目<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签字盖章页）
深圳市金新农科技股份有限公司二零一七年十一月十七日
（本页无正文，为东兴证券股份有限公司关于《深圳市金新农科技股份有限公司 2017年度公开发行可转换公司债券项目<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
邓艳 覃新林
东兴证券股份有限公司二零一七年十一月十七日
发行人保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读《深圳市金新农科技股份有限公司 2017年度公开发行可转换公司债券项目<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、总经理：
魏庆华
东兴证券股份有限公司二零一七年十一月十七日