福建远大联盟律师事务所
关于厦门信达股份有限公司控股股东增持股份的
法律意见书
（2016）福建远大法意字第C06号致：厦门信达股份有限公司
福建远大联盟律师事务所（以下简称“本律师所”）接受厦门信达股份有限公司（以下简称“信达股份公司”）控股股东厦门国贸控股有限公司（下称“国贸控股”或“增持人”）的委托，指派刘娟、张永荣律师就国贸控股通过深圳证券交易所交易系统增持信达股份公司股份（以下简称“本次股份增持”）事宜，出具本法律意见书。
第一部分本律师所声明事项
为出具本法律意见书，本律师所及经办律师谨作如下声明：
1、在出具本法律意见书之前，本律师所经办律师查阅了出具本法律意见书所需要的相关文件或资料，并就有关事项向国贸控股的工作人员作了必要的询问和核查。在前述过程中，国贸控股向本律师所承诺，其提供给本律师所的文件或资料的副本与正本、复印件与原件具备一致性、可靠性；所有文件上面的印章及签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之情形。
的全部材料和相关事实进行合理查验后，针对本次股份增持事宜发表法律意见并出具本法律意见书。
3、本律师所系依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及现行有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见；在出具本法律意见书之前，本律师所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次股份增持事宜的合法合规性进行了充分的核查，本律师所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本律师所仅就本次股份增持所涉相关法律问题发表意见，并不会对会计、审计、信用评级、资产评估等专业事项发表评论。本法律意见书若引用到有关中介机构对前述专业事项的描述，并不意味着本律师所对该等描述的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本律师所同意将本法律意见书作为本次股份增持事宜所必备的法定文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法承担相应的法律责任。
第二部分正文
基于上述，本律师所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对国贸控股提供的全部材料和相关事实进行合理查验后，现发表法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1、本次股份增持的主体为国贸控股，其现持有的《营业执照》由原厦门市工商行政管理局于 2014年 12月 17日核发，注册号为350200100002043。
该《营业执照》记载的基本情况如下：
名称： 厦门国贸控股有限公司
类型： 法人商事主体【有限责任公司（国有独资）】
住所： 厦门市思明区湖滨南路 388号国贸大厦 38层A、B、C、 D单元
法定代表人： 何福龙
注册资本： 壹拾陆亿贰仟伍佰万元整
成立日期： 1995年 8月 31日
营业期限： 自 1995年 8月 31日至 2045年 8月 30日
2、国贸控股现持有的《组织机构代码证》由厦门市质量技术监督局核发，机构代码为26014749-8，有效期自 2015年 7月 23日起至 2019年 7月 22日止。
3、根据国贸控股的书面承诺，并经本律师所合理查验，国贸控股自成立起至今有效存续，不存在需要解散、终止或者被吊销企业法人营业执照等影响其持续经营的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形。
据上所述，本律师所认为，增持人国贸控股系依法设立且至今合法存续的国有独资公司，其不存在需要解散、终止或者被吊销企业法人营业执照等影响其持续经营的情形，亦不存在依法不得收购上市公司股份的情形，依法具备实施本次股份增持的主体资格。
二、增持人本次股份增持的情况
1、本次股份增持前增持人的持股情况
根据国贸控股提供的资料显示，并经本律师所合理查验，本次股份增持前，信达股份公司已发行总股份数为 310,884,043股，增持人国贸控股为信达股份公司的控股股东，其与一致行动人厦门信息-信达总公司（以下简称“信息信达总公司”）合计持有信达股份公司的股份数为 93,272,904股，占信达股份公司总股份数的30%。
2、本次股份增持计划
根据信达股份公司于 2015年 7月 10日发布的编号为 2015-53的《厦门信达股份有限公司关于维护公司股价稳定方案的公告》以及于 2015年 7月
17日发布的编号为 2015-56的《厦门信达股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》披露：
⑴国贸控股于 2015年 7月 16日通过深圳证券交易所交易系统以买入方式增持信达股份公司的股份130,000股；
⑵基于对信达股份公司发展前景的信心，并看好国内资本市场长期投资的价值，国贸控股拟自 2015年 7月 14日起 6个月内（以下简称“增持期间”）通过深圳证券交易所交易系统累计增持比例不超过信达股份公司已发行总股份数的2%的股份；
⑶国贸控股承诺，在增持期间以及增持完成后 6个月内不减持其所持有的信达股份公司的股份。
3、本次股份增持的实施情况
⑴根据国贸控股提供的资料显示，并经本律师所合理查验，在增持期间，国贸控股仅于 2015年 7月 16日通过深圳证券交易所交易系统增持了信达股份公司的股份130,000股，占信达股份公司已发行总股份数的0.0418%。
⑵根据国贸控股提供的资料显示，并经本律师所合理查验，在增持期间，国贸控股及其一致行动人信息信达总公司不存在减持信达股份公司股份的情形。
据上所述，本律师所认为，截至本法律意见书出具之日，本次股份增持期间已经届满，国贸控股在本次股份增持期间实施的增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》、《规范运行指引》等法律、法规、部门规则及规范性文件的相关规定。
三、本次股份增持的信息披露
2、 2015年 7月 16日，国贸控股通过深圳证券交易所交易系统增持了信达股份公司的股份 130,000股，并于当日将增持情况告知信达股份公司。次日，信达股份公司在巨潮资讯网上发布了编号为 2015-56的《厦门信达股份有限公司关于控股股东增持公司的公告》，披露了国贸控股的前述增持情况以及自2015年7月14日起未来6个月内的增持计划。
3、如上所述，本次股份增持期限已届满，根据《收购管理办法》第六十三条第三款以及《规范运行指引》第 4.4.4条的规定，国贸控股应委托信达股份公司将本次股份增持的实施结果予以公告。
据上所述，本律师所认为，截至本法律意见书出具之日，信达股份公司已就本次股份增持事宜履行了现阶段所需的信息披露义务，根据相关法律法规的规定，信达股份公司尚需根据国贸控股的委托将本次股份增持的实施结果予以公告。
四、增持人可免除提出豁免要约收购申请的义务
1、根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”
2、如上所述，本次股份增持前，国贸控股及其一致行动人信息信达总公司合计持有信达股份公司的股份数为 93,272,904股，占后者已发行总股份数的30%；国贸控股在本次股份增持期间累计增持信达股份公司的股份数为130,000股，占信达股份公司已发行总股份数的0.0418%。
据上所述，本律师所认为，本次股份增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的情形，国贸控股依法可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户
登记。
五、结论意见
综上所述，本律师所认为：增持人国贸控股为依法设立且至今合法存续的国有独资公司，依法具备实施本次股份增持的主体资格；本次股份增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》、《规范运作指引》等法律、法规、部门规则及规范性文件的相关规定；本次股份增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的情形，国贸控股依法可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记；信达股份公司已就本次股份增持事宜履行了现阶段所需的信息披露义务，根据相关法律法规的规定，信达股份公司尚需根据国贸控股的委托将本次股份增持的实施结果予以公告。
本法律意见书壹式叁份。
（以下无正文）
[本页无正文，为（2016）福建远大法意字第 C06号《福建远大联盟律师事务所关于厦门信达股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书]
法律意见书出具人：
福建远大联盟律师事务所（公章）
负责人（印章）：
经办律师：刘娟（签名）
张永荣（签名）
法律意见书出具日期：2016年1月18日