证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2017—022
国脉科技股份有限公司
关于公司 2017年度日常关联交易预计的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议审议批准《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，现将有关事项公告如下：一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司第六届董事会第二次会议批准《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》，预计2016年度公司与普天国脉网络科技有限公司及其全资公司（以下简称“普天国脉”）关联交易不超过2,500万元，与慧翰微电子股份有限公司及其全资公司（以下简称“慧翰股份”）的日常关联交易不超过500万元人民币，合计2016年度日常关联交易预计不超过3,000万元人民币。2016年度，公司及控股子公司在上述额度内累计发生关联交易125.68万。
根据 2016年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务需要，预计 2017年公司及所属全资子公司、控股子公司对 2017年度与普天国脉、福建国脉集团有限公司（以下简称“国脉集团”）、慧翰股份发生的日常性关联交易进行了合理预计，预计 2017年度公司与普天国脉关联交易不超过 600万元，与国脉集团的日常关联交易不超过100万元人民币，与慧翰股份的日常关联交易不超过 300万元，合计 2017年度日常关联交易预计不超过 1,000万元人民币。授权公司董事长在不超过预计关联交易金额的情况下，根据业务实际需要决定与上述交易主体的交易类别和交易方向。
董事会审议上述议案时，关联董事冯静女士回避了本次表决，其表决权亦未
计入有效表决票数。本次日常关联交易预计，无需提交股东大会审议。
独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。董事会决议及相关独立意见参见 2017年 4月 26日《证券时报》和公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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||||||||||合同签订金||截至披露|||
||||||关联交易内|||||||||
||关联交易类别||关联人||||关联交易定价原则||额或预计金||日已发生||上年发生金额|
||||||容|||||||||
||||||||||额||金额|||
|向关联人采购设备、商品||普天国脉||采购集成设备||参照市场价格确定；没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。||600||0||85.19||
|||国脉集团||采购商品||||100||1.08||20.54||
|||小计||||||700||||105.73||
|向关联人销售产品、商品||慧翰股份||销售设备||参照市场价格确定；没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。||300||0||0||
|||小计||||||300||||||

上述业务合同以外币计价的，按业务发生当日人民币汇率中间价折合人民币估算。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况(单位：万元)
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||||||||||||||实际发生额|||
||关联交易||||||实际发||||实际发生额占|||||
||||关联人||关联交易内容||||预计金额||||与预计金额||披露日期及索引|
||类别||||||生金额||||同类业务比例|||||
||||||||||||||差异|||
||||||||||||（％）|||||
|向关联人采购商品||普天国脉||采购商品||85.19||2000||0.08||-95.7%||详见2016年4月23日公司指定信息披露网站||
|||小计||||85.19||2100||||||||
|向关联人销 售 产品、商品||普天国脉||销售商品||9.27||500||0||-98.1%||详见2016年4月23日公司指定信息披露网站||
|||小计||||9.27||500||||||||
|向关联人提供劳务||普天国脉||提供劳务||31.22||31.22||0.17||0||详见2016年12月29日公司指定信息披露网站||
|||小计||||31.22||||||||||

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|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|公司与普天国脉的关联交易预计与实际发生情况存在较大差异的原因主要是受广东移动集采项目缩减及验收推迟影响，公司2012年签订且由普天国脉实施的广东移动集采项目实际发生减少所致。|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|不适用|

二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方情况
1、普天国脉网络科技有限公司成立于2000年9月14日，注册资本：1亿元人民币，法定代表人：徐千，法定住所：福州市马尾区江滨东大道116号。主要经营网络技术研发；计算机软件开发；信息系统集成服务；计算机与信息技术咨询服务，通信设备、计算机设备的销售；机械设备租赁；对外贸易等。
公司持有普天国脉33%股权。
截至2016年12月31日，普天国脉合并报表总资产42,107.1万元，净资产
27,164.63万元；2016年度合并报表营业收入26,215.21万元，净利润35.04万元，以上数据经审计。
截至2017年3月31日，普天国脉合并报表总资产38,221.31万元，净资产
26,916.43万元；2017年一季度合并报表营业收入1,559.55万元，净利润-239.48万元。以上数据未经审计。
2、福建国脉集团有限公司成立于2001年8月13日，注册资本2亿元人民币，法定代表人陈国鹰先生，法定住所福州市马尾区快安大道创新楼。主要经营对金融业、通信业、文化业、酒店业、农业、环保业、体育业、房地产业、生物医药业、矿产业、教育业、医疗卫生业的投资等。
截止2016年12月31日，国脉集团合并报表总资产84,725.86万元，净资产
29,927.66万元。2016年度合并报表营业收入59,034.77万元，净利润2,067.23
万元。
截止2017年3月31日，国脉集团合并报表总资产79915.54万元，净资产
30,451.32万元。截止2017年3月合并报表营业收入15,054.64万元，净利润523.65万元。
3、慧翰微电子股份有限公司成立于2008年7月11日，注册资本：5,000万元
人民币，法定代表人：施林，法定住所：福州市马尾区快安延伸区14#地6G房。
主要经营微电子器件的开发与生产；微电子产品的开发、设计与销售；微电子技术服务；电子技术领域内的软件开发与生产、技术服务等。
福建国脉集团有限公司（以下简称“国脉集团”）持有慧翰股份47.25%股权，为慧翰股份控股股东。
截至2016年12月31日，慧翰股份合并报表总资产17,955.71万元，净资产9,447.29万元；2016年度合并报表营业收入23,250.91万元，净利润1,648.31万元，以上数据经审计。
截至2017年3月31日，慧翰股份合并报表总资产16,184.93万元，净资产9,853.64万元；2017年一季度合并报表营业收入5,846.30万元，净利润406.35万元，以上数据未经审计。
（二）履约能力分析
普天国脉、国脉集团、慧翰股份财务状况正常，在与公司的交易过程中，能够严格遵守合同约定，履约能力较强。
（三）关联关系说明
1、公司持有普天国脉33%股权，公司副总经理程伟熙先生、公司董事冯静女士现担任普天国脉董事。根据《深圳证券交易所上市规则》的10.1.3第（三）项的规定，普天国脉为公司的关联法人。
2、国脉集团、慧翰股份是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所上市规则》的10.1.3第（三）项的规定，国脉集团、慧翰股份为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
随着公司业务的开展的需要，为保证公司日常业务的顺利开展，公司根据实际情况，预计2017年度日常关联交易合计发生不超过1,000万元。
本次关联交易是本着有偿、公平、自愿原则,参照市场价格确定；没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
（二）关联交易协议签署情况
公司将根据实际情况与关联方签署合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方所发生的日常关联交易为正常的商业往来，对公司而言交易公允、合法，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，日常关联交易在同类业务占比较小，没有构成对公司独立运行的影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次日常关联交易预计进行了事前认可，同意将该事项提交第六届董事会第十一次会议审议，并发表独立意见如下：
公司董事会在对日常关联交易预计审议前经过了我们的认可，我们同意将上述关联交易预计提交董事会审议。本次日常关联交易预计事项为保证公司业务正常进行所需的交易，交易符合相关法律、法规的要求，定价公允合理，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》等的规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
同意《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。
六、保荐机构核查的意见
公司保荐机构兴业证券股份有限公司对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：
公司2017年日常关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，关联董事冯静女士回避表决本议案。本次关联交易事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。公司预计2017年度日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
本保荐机构对国脉科技2017年度日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第十一次会议决议。
（二）公司独立董事对关联交易的事前认可书面文件和独立意见。
（三）兴业证券股份有限公司关于国脉科技股份有限公司预计2017年度日常关联交易的核查意见。
国脉科技股份有限公司董事会 2017年4月25日