国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司
2015年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：国金证券股份有限公司|被保荐公司简称：三湘股份有限公司|
|保荐代表人姓名：刘伟石|联系电话：010-63220111|
|保荐代表人姓名：韦建|联系电话：010-63220111|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|保荐机构及时审阅了公司公开信息披露文件，包括 2015 年一季度报告、2015 年半年报、2015 年三季度报告、2015 年年报；“三会”公告文件及其他临时公告文件|
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|保荐机构督导公司建立健全并完善了相关规章制度|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|公司有效执行了相关规章制度|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|12次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|

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|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|1次|
|（2）报告事项的主要内容|对发行人进行 2015 年度持续督导培训|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|不存在|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2015年12月25日|
|（3）培训的主要内容|讲解有关股东减持的内容，重点包括《主板上市公司减持行为规范制度的总结》课件以及《深圳证券交易所主板上市公司规范指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规范指引|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3.“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．汇添富基金管理股份有限公司、兴业全球基金管理有限公司、招商证券股份有限公司 、中欧基金管理有限公司承诺：：自本次发行新增股份上市之日起，所认购的本次非公开发行的股票在12个月内不转让和上市交易；申请将在本次非公开发行过程中认购的股份进行锁定处理，锁定期自三湘股份非公开发行股票上市之日起满12个月。|是|不适用|
|2．三湘股份有限公司承诺：1、本次非公开发行股票过程中所披露的各项文件之内容的真实性：（1）公司在本次非公开发行股票过程中所披露的各项文件之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对该等内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。（2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定公司在本次非公开发行股票过程中所披露的相关文件之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司承诺将按如下方式依法回购公司本次非公开发行的全部股票：① 若上述情形发生于公司本次非公开发行股票已完成发行但未上市交易之阶段内，则公司将其基于本次非公开发行股票所获之募集资金，于上述情形发生之日起 5 个工|是|不适用|

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|作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给投资者；② 若上述情形发生于公司本次非公开发行股票已完成上市交易之后，本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。则公司将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照发行价格或上述情形发生之日的二级市场收盘价格（以孰高者为准）通过深圳证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。（3）若公司在本次非公开发行股票过程中所披露的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：① 证券监督管理部门或其他有权部门认定公司在本次非公开发行股票过程中所披露的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司因此承担责任的，公司在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。② 公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔|

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|偿。2、有关建立健全各项有关保障中小投资者权利制度的承诺：公司承诺将根据《意见》以及相关政府部门出台的后续政策及时、有效地建立健全各项有关保障中小投资者权利的制度，完善中小投资者投票等机制、建立中小投资者单独计票机制并完善投资者纠纷解决机制，从而保障中小投资者依法行使各项权利。上述承诺内容系公司真实意思表示，真实、有效，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。|||
|3．黄辉、上海三湘投资控股有限公司承诺：1、本次非公开发行股票过程中所提供的各项文件之内容的真实性承诺：（1）三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的各项文件之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且三湘控股及实际控制人对该等内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。（2）若三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则三湘控股及实际控制人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：① 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘控股及实际控制人在|是|不适用|

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|本次非公开发行股票过程中所提供的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且三湘控股及实际控制人因此承担责任的，三湘控股及实际控制人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。② 三湘控股及实际控制人将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。2、对公司经营合法合规性的承诺：（1）作为公司的控股股东/实际控制人，三湘控股及实际控制人将促使公司遵照相关法律、法规或规范性文件之规定要求从事经营活动；（2）若公司出现违法经营之情形致使投资者在证券交易中遭受损失，且三湘控股及实际控制人需对公司所实施之违法行为负有责任的，则三湘控股及实际控制人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：① 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘控股及实际控制人对公司所实施之违法行为负有责任，三湘控股及实际控制人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。|

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|② 三湘控股及实际控制人将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。（3）作为公司的控股股东/实际控制人，三湘控股及实际控制人将促使公司根据《意见》以及相关政府部门出台的后续政策及时、有效地建立健全各项有关保障中小投资者权利的制度，完善中小投资者投票等机制、建立中小投资者单独计票机制并完善投资者纠纷解决机制，从而保障中小投资者依法行使各项权利。|||
|4．芮永祥、上海中鹰投资管理有限公司承诺：中鹰投资承诺中鹰置业自评估基准日至2016年12月31日（以下简称“业绩承诺期”）实际实现净利润不低于65,953.84万元（以下简称“承诺净利润”）。中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润小于等于承诺净利润的部分，由三湘股份享有 99%的利润分配权，中鹰投资享有 1%的利润分配权；中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润超出承诺净利润的部分，三湘股份享有1%的利润分配权，中鹰投资享有 99%的利润分配权。|是|不适用|

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|如业绩承诺期内中鹰置业不能实现上述承诺净利润，中鹰投资应在其此后中鹰置业应得的利润中优先作出弥补，并承担该应当弥补净利润金额年 20%的罚息。如中鹰置业自评估基准日至2018年12月31日仍未能实现承诺净利润，则中鹰投资同意在中鹰置业2018年年度审计报告出具之日起10个工作日内，以现金方式一次性向中鹰置业补偿利润承诺差额，并支付相应罚息。不主动撤销与三湘控股签订的股份远期转让协议,在远期受让的三湘股份 6,000 万股股份过户至其证券帐户之日起至中鹰置业完成承诺净利润前，除因触发业绩补偿义务并为履行业绩补偿责任之目的外，不减持所持三湘股份股票，芮永祥同意对中鹰投资利润承诺的补偿义务承担连带责任。|||
|5．上海三湘投资控股有限公司承诺：若无法按照三湘控股与中鹰投资签署的《关于三湘股份有限公司的股份远期转让协议》之约定办理股份过户登记手续或其他任何原因导致该协议无法履行，三湘控股以3.51 亿元为限，为中鹰投资的业绩承诺义务承担连带保证责任。|是|不适用|
|6．上海三湘投资控股有限公司承诺：自收取中鹰投资向其支付的本次股份远期转让保证金 3.51 亿元之日起至远期转让股份过户至中鹰投资证券帐户之日止，免息向三湘股份提供借款3.51亿元。|是|不适用|

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|7．上海中鹰投资管理有限公司承诺：中鹰投资就中鹰置业截止 2013年6月30日的担保事项做出承诺，对于该等担保事宜，如因被担保方违约等行为给中鹰置业造成损失的，中鹰投资承诺承担该等损失（包括但不限于损失的本金、利息、滞纳金等），并于中鹰置业实际损失发生之日起20个工作日内以现金方式向中鹰置业足额补偿。|是|不适用|
|8．上海中鹰投资管理有限公司承诺：中鹰投资及其控制的子公司不从事或参与包括房地产开发在内的任何与三湘股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，不投资或控制与三湘股份及其控股子公司有同业竞争的法人或组织。|是|不适用|
|9．芮永祥承诺：股权收购完成后除在三湘股份任职外，不从事或参与包括房地产开发在内的任何与三湘股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，不投资或控制与三湘股份及其控股子公司有同业竞争的法人或组织。其投资或任职的上海美鹰房地产开发有限公司、上海名鹰房地产发展有限公司及上海中鹰房地产发展有限公司不进行新的房地产开发业务。|是|不适用|
|10．上海德芮贸易有限公司、上海舒陆实业有限公司承诺：德芮贸易及舒陆实业承诺于借款还清后，及时解除中鹰置业对其的担保，并积极配合中鹰置业办理相关资产的解押手续；承诺不与中鹰置业发生新|是|不适用|

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|的担保事项。|||
|11．上海中鹰物业管理有限公司承诺：自中鹰置业 99%股权正式过户至三湘股份之日起，中鹰物业代为中鹰置业收取的车位管理费等相关费用每季度末向中鹰置业结算并于结算当日一次性支付给中鹰置业。|是|不适用|
|12．陈劲松、黄建、黄卫枝、李晓红、厉农帆、上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司、王庆华、徐玉、许文智承诺：通过此前定向发行所获得的股份自恢复上市之日起36个月内不上市交易或转让。|是|不适用|
|13．西藏利阳科技有限公司承诺：此前重大资产重组过程中上市公司因此前重组产生的企业所得税纳税义务，由利阳科技全额承担。|是|不适用|
|14．上海三湘投资控股有限公司、西藏利阳科技有限公司承诺：（一）关于未取得债务同意函的债务承担：上市公司在此前重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权利负担均由利阳科技承担及处理。此前重大资产重组完成后，若上市公司因此前重大资产重组完成前未能取得债权人同意从上市公司完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索，上市公司在合理时间内及时通知利阳科技，由利阳科技负责处理或清偿；如上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技应在接到上市公司书面通知之日起二十日内负责向|是|不适用|

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|债权人清偿或向上市公司作出全额补偿。如果利阳科技未能在上述期限内对上市公司作出全额补偿，则三湘控股将依据上市公司的请求代利阳科技对上市公司先行作出补偿。（二）偿债保证金事项：对于未取得债权人同意转移的本公司对沈阳一冷的担保事项，由三湘控股代利阳科技向本公司汇入 13,373,236.26元，作为上述债务之“偿债保证金”。如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担，或以该偿债保证金予以清偿。|||
|15．陈劲松、黄辉、黄建、黄卫枝、李晓红、厉农帆、上海三湘投资控股有限公司、王庆华、徐玉、许文智承诺：（一）避免同业竞争的承诺：1、承诺人将来不从事与重组后的上市公司相竞争的业务。承诺人将对其控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与重组后上市公司相同或相似的业务。2、在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按有关规定进行回避，不参与表决。3、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业|是|不适用|

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|竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。（二）关于减少和避免关联交易的承诺：1、此前重组完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、此前重组完成后，承诺人与上市公司之间将尽量避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。|

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|（三）维护上市公司独立性的承诺：保持上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3.其他需要报告的重大事项|不适用|

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司 2015年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
刘伟石 韦建
国金证券股份有限公司2016年4月28日