海润律师事务所———法律意见书
北京市海润律师事务所
关于安泰科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之资产过户的
法律意见书
中国·北京 海淀区高梁桥斜街 59号院 1号楼 15层
电话：010-82653566；传真：010-88381869
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|公司、上市公司、安泰科技|指|安泰科技股份有限公司|
|本所、本所律师|指|北京市海润律师事务所、北京市海润律师事务所经办本次交易法律事务的经办律师|
|《法律服务协议》|指|本所与安泰科技就本次交易签订的《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的法律服务协议》|
|中国钢研|指|中国钢研科技集团有限公司|
|安泰创投|指|安泰创业投资（深圳）有限公司|
|天龙钨钼、标的公司|指|北京天龙钨钼科技股份有限公司，2016年1月25日更名为“安泰天龙钨钼科技有限公司”|
|天龙有限|指|北京天龙钨钼科技有限公司，原名“北京市天龙钨钼工贸有限责任公司”|
|银汉兴业|指|北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）|
|普凯天吉|指|天津普凯天吉股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|普凯天祥|指|天津普凯天祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|扬帆恒利|指|北京扬帆恒利创业投资中心（有限合伙）|
|长江养老|指|长江养老保险股份有限公司|
|平安大华|指|平安大华基金管理有限公司|
|股权投资计划|指|安泰科技股份有限公司管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）|
|安泰振兴专户|指|长江盛世华章养老保障委托管理产品安泰振兴股权投资计划专项投资账户，该专项投资账户由安泰科技股权投资计划全额认购|
|华腾资管计划|指|平安大华华腾科技资产管理计划（由平安大华设立和管理）|
|交易对方|指|刁其合、苏国平、银汉兴业、普凯天吉、普凯天祥、扬帆恒利、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉|
|交易标的、标的资产|指|交易对方合计持有的天龙钨钼100%的股权|
|本次交易、本次重组|指|本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向交易对方购买其所持有的天龙钨钼合计100%股权，并募集配套资金|
|收购价款|指|安泰科技收购标的资产的价款|
|重组报告|指|《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|安泰科技、安泰创投与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|

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|《利润承诺与补偿协议》|指|安泰科技与标的公司全体自然人股东刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉签署的《利润承诺与补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|安泰科技与中国钢研、长江养老、平安大华分别签署的《股份认购协议》|
|《资产评估报告》|指|中京民信出具的京信评报字(2015)第016号《安泰科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京天龙钨钼科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|中天运|指|中天运会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易标的资产的审计机构|
|中京民信|指|中京民信（北京）资产评估有限公司，系本次交易标的资产的评估机构|
|交割日|指|交易对方向安泰科技交付标的资产的日期，即标的资产办理完毕过户至安泰科技及安泰创投名下的工商变更登记手续之日|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|审计基准日|指|2015年6月30日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

海润律师事务所———法律意见书
北京市海润律师事务所
关于安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的
法律意见书
致：安泰科技股份有限公司
根据安泰科技与本所签订的《法律服务协议》，本所接受安泰科技的委托，担任安泰科技本次交易的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定以及本所与安泰科技签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易项下标的资产过户的有关事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对安泰科技本次交易行为进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、安泰科技、天龙钨钼已向本所出具书面保证，保证所提供的有关文件和
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资料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
4、本法律意见书仅就安泰科技本次交易所涉及到的中国大陆法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本所律师同意将本法律意见书作为安泰科技本次交易所必备的法定文件随同其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供安泰科技本次交易之目的使用，不得用作其他任何用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易标的资产过户的实施情况提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现发表如下法律意见：
一、本次交易的方案
根据安泰科技第六届董事会第八次会议决议、第六届董事会第十一次会议决议和2015年第二次临时股东大会决议、《重组报告》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺与补偿协议》、《股份认购协议》等文件，本次交易方案的相关情况如下：
（一）本次交易的整体方案
安泰科技拟通过发行股份方式，同时由其全资子公司安泰创投支付现金方式，共同向天龙钨钼股东购买其持有的天龙钨钼100%股权，并募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易参考中京民信以2014年12月31日为基准日出具并经中国钢研备案的《资产评估报告》确定的标的资产的评估值。根据《资产评估报告》，标的资产的评估值为105,127.59万元。经各方协商，本次交易标的资产的交易价格为103,588万元。其中现金对价1,000万元由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股东苏国平支付，其余102,588万元由安泰科技以非公开发行股份方式向天龙钨钼全体股东支付。本次交易完成后，安泰科技直接持有天龙钨钼99.03%股权，通过其全资子公司安泰创投持有天龙钨钼0.97%股权。
2、发行股份募集配套资金
安泰科技拟向中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,196万元，未超过本次购买资产交易价格的100%。其中中国钢研拟认购募集配套资金不超过 10,196万元、安泰振兴专户拟认购募集配套资金不超过 16,000万元、华腾资管计划拟认购募集配套资金不超过 8,000万元。募集配套资金中 1,000万元用于支付本次交易的现金对价款，17,000万元用于标的资产天龙钨钼在建项目，其余16,196万元扣除发行费用后用于补充上市公司流动资金。
（二）本次交易的股份发行情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刁其合等12
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名交易对方。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为安泰科技第六届董事会第八次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
据此计算，本次交易的定价基准日前20个交易日的股票交易均价为9.07元/股，定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为8.163元/股。经交易各方协商，安泰科技向刁其合等12名交易对方发行股票的发行价格为8.17元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为9.07元/股，定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为8.163元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格为8.17元/股。
在上述董事会决议公告日至股份发行日期间，若发行价格发生变化，则发行
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价格和发行数量经各方协商一致后作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如安泰科技发生派息、送股、分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和数量作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
根据本次标的资产的作价，安泰科技向刁其合等12名交易对方非公开发行股数合计为125,566,707股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|获得股份对价||获得现金对价（万元）|
|||获得的股票数量（股）|获得股份对应的金额（万元）||
|1|刁其合|49,253,114|40,239.7945||
|2|苏国平|31,448,705|25,693.5917|1,000.00|
|3|丁琳|4,876,370|3,983.9945||
|4|苏国军|4,876,370|3,983.9945||
|5|杨义兵|1,951,309|1,594.2193||
|6|蔡立辉|1,463,165|1,195.4055||
|7|高爱生|1,463,165|1,195.4055||
|8|方庆玉|975,020|796.5917||
|9|银汉兴业|12,190,926|9,959.9862||
|10|普凯天吉|6,375,036|5,208.4046||
|11|普凯天祥|5,817,157|4,752.6174||
|12|扬帆恒利|4,876,370|3,983.9945||
|合计||125,566,707|102,588.00|1,000.00|

注：以上发行股份数量乘以发行价格较股份认购金额102,588万元少3.81元，该部分刁其合等12名交易对方同意放弃。
（2）发行股份募集配套资金
安泰科技拟向中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划发行股份募集配套资
金不超过34,196.00万元。其中中国钢研拟认购募集配套资金不超过10,196万元、
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安泰振兴专户拟认购募集配套资金不超过16,000万元、华腾资管计划拟认购募集配套资金不超过8,000万元。按照本次发行股份募集配套资金的发行价格8.17元/股计算，将向中国钢研发行不超过12,479,804股、向安泰振兴专户发行不超过19,583,843股、向华腾资管计划发行不超过9,791,921股。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
刁其合、苏国平因本次交易获得的安泰科技股票，自该等股票上市之日起三十六个月内不得转让。其他自然人股东因本次交易获得的安泰科技股票，自该等股票上市之日起至《利润承诺与补偿协议》约定的补偿义务全部履行完毕之日不得转让。
本次交易完成后，如刁其合等8名自然人股东担任安泰科技董事、监事或高级管理人员，则其在上述锁定期满后，每年度减持股份数额不得超过其年初持股数量的25%，同时，应满足相关法律、法规、规范性文件规定的其他股份转让限制。
有限合伙股东因本次交易获得的安泰科技股票，自该等股票上市之日起十二个月内不得转让。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中募集配套资金向认购方发行的股份自本次非公开发行的股票上
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市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，中国钢研由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份以本次认购股份为基数的比例部分亦应遵守前述规定；安泰振兴专户及华腾资管计划由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份亦应遵守前述规定。
（3）本次发行股份锁定期符合相关法律法规规定
本次交易发行股份的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（三）配套募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 34,196万元，未超过本次购买资产交易价格的100%。其中 1,000万元用于支付本次交易的现金对价款，17,000万元用于标的资产天龙钨钼在建项目天龙钨钼年产5,000吨钨钼精深加工高端产品项目（一期），其余16,196万元扣除发行费用后用于补充上市公司流动资金。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）标的公司的批准和授权
2015年4月9日，天龙钨钼召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于安泰科技股份有限公司及其下属子公司安泰创业投资（深圳）有限公司以发行股份及支付现金方式购买公司100%股权的议案》。
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（二）上市公司的批准和授权
1、2015年 4月 16日，安泰科技召开第六届董事会第八次会议，审议并通过了本次交易的相关议案。安泰科技独立董事就本次交易分别发表了事前认可意见和独立意见。
2、2015年 4月 16日，安泰科技召开第六届监事会第七次会议，审议同意本次交易相关事项。
3、2015年 8月 26日，安泰科技召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了调整本次交易方案的相关议案。安泰科技独立董事就本次交易方案的调整分别发表了事前认可意见和独立意见。
4、2015年 8月 26日，安泰科技召开第六届监事会第九次会议，审议同意调整本次交易方案的相关事项。
5、2015年9月16日，安泰科技召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了本次交易的相关议案。
（三）国务院国资委关于非公开发行股票的批准
2015年 6月 16日，国务院国资委下发国资产权［2015］454号《关于安泰科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，原则同意本次交易涉及的非公开发行股票相关内容。
（四）中国证监会的核准
2015年12月24日，中国证监会核发《关于核准安泰科技股份有限公司向刁其合等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3070号），核准安泰科技向刁其合发行49,253,114股股份、向苏国平发行31,448,705股股份、向丁琳发行4,876,370股股份、向苏国军发行 4,876,370股股份、向杨义兵
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发行 1,951,309股股份、向蔡立辉发行 1,463,165股股份、向高爱生发行1,463,165股股份、向方庆玉发行975,020股股份、向北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）发行 12,190,926股股份、向天津普凯天吉股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行6,375,036股股份、向天津普凯天祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行5,817,157股股份、向北京扬帆恒利创业投资中心（有限合伙）发行 4,876,370股股份购买相关资产。核准安泰科技非公开发行不超过41,855,568股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经核查，本所律师认为，本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，并已经中国证监会核准，《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。
三、标的资产过户情况
经核查，天龙钨钼就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2016年1月25日，经北京市工商行政管理局核准，天龙钨钼由股份有限公司变更为有限责任公司。天龙钨钼的企业名称变更为“安泰天龙钨钼科技有限公司”。2016年1月29日，天龙钨钼在北京市工商行政管理局办理了股东变更工商登记，刁其合等 12名交易对方持有的天龙钨钼的股份已变更登记至安泰科技和安泰创投名下。2016年 2月 4日，天龙钨钼领取了北京市工商行政管理局换发的营业执照。本次变更完成后，安泰科技持有天龙钨钼99.03%的股权，安泰创投持有天龙钨钼0.97%的股权。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产过户的工商登记手续已经办理完成，本次交易的资产转让方依法完成了将标的资产向上市公司交付的法律义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得了必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的生效条件均
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已满足，标的资产已经完成过户手续。安泰科技本次交易涉及的非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续；安泰科技尚需通过全资子公司安泰创投向交易对方支付现金对价；有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；安泰科技尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金；涉及安泰科技注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记手续。
（以下无正文）
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（此页无正文，为北京市海润律师事务所关于安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书之签字盖章页）
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负责人（签字）： 经办律师（签字）：
袁学良：________________ 张慧颖：________________
姚方方：_______________
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