上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，公司独立董事本着勤勉尽责的原则，认真履行了职责，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现就独立董事 2017年度的履职情况总结如下：
一、独立董事的基本情况。
报告期内，公司原独立董事颜学海先生由于个人原因，于 2017年 2月辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会战略决策委员会委员职务。经公司第七届董事会提名委员会 2017年第一次会议、第七届董事会 2017年第一次临时会议以及 2016年年度股东大会审议通过，乔文骏先生增补成为公司第七届董事会独立董事。至报告期末，公司在任独立董事为钱世政先生、唐子来先生、吕巍先生以及乔文骏先生。
钱世政：复旦大学管理学院会计学系教授，现任本公司独立董事、审计委员会主任委员。
唐子来：同济大学教授、博士生导师，现任本公司独立董事、提名委员会主任委员。
吕巍：上海交通大学安泰管理学院教授、经济学博士，现任本公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员。
乔文骏：北京市中伦（上海）律师事务所合伙人及执行主任，现任本公司独立董事。
兼职情况：
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|姓名|兼职单位名称|任职/职务|
|钱世政|复旦大学管理学院会计学系|教授|
||亚士创能科技(上海)股份有限公司|独立董事|
||春秋航空股份有限公司|独立董事|
||红星美凯龙家居集团股份有限公司|独立董事|
||上海来伊份股份有限公司|独立董事|
|唐子来|同济大学|教授、博士生导师|
|吕巍|上海交通大学安泰管理学院|教授|
||佛山电器照明股份有限公司|独立董事|
||山东沃华医药科技股份有限公司|独立董事|
||罗莱生活科技股份有限公司|独立董事|
|乔文骏|北京市中伦（上海）律师事务所|合伙人、执行主任|
||上海浦东发展银行股份有限公司|独立董事|

我们未发现影响上述独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况。
（一）参加会议情况。
报告期内，公司共召开9次定期及临时董事会议，在任独立董事均出席了（含委托出席）会议。在召开董事会会议之前，我们事先获得了会议通知以及会议材料，并通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为董事会决策做好准备工作。
我们认真审议了各项议题，积极参与讨论并提出各自领域的专业建议，充分发挥了专业独立的作用，对各项决议没有异议。
公司第七届董事会下设战略与决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及审计委员会，并制定有相应的实施细则。2017年，公司共召开 4次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议以及 1次战略与决策委员会会议，共计8次董事会专门委员会会议，在任董事会各专门委员会委员
均出席了（含委托出席）相应会议。
报告期内，公司共召开了 2次股东大会，包含 2016年年度股东大会及 1次
临时股东大会，各位参会独立董事积极听取现场股东提出的意见和建议，以更好地履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。
（二）公司配合独立董事工作的情况。
报告期内，我们利用参加公司现场会议和公司年度报告审计期间，认真听取管理层对公司经营以及相关事项的汇报，全面了解公司在营及在建项目，与公司内部董事、董事会秘书、财务总监以及其他相关工作人员进行深入交流，及时获得并掌握公司的日常经营情况。在我们的履职过程中，公司也给予了我们积极有效的沟通与配合，在召开董事会及其他相关会议前，能够事先进行必要的沟通，如实回复我们的问询，认真准备并及时传送会议材料，为我们履职提供了尽可能的便利和支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况。
2017年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并对相关事项发表了独立意见或认可意见书，具体情况如下：
（一）关联交易情况。
在第七届董事会第十三次会议上，我们对于“2017年度公司融资总额（包含长期融资）、接受控股股东贷款及存量资金管理的议案”发表了《独立董事关于同意“2017年度融资总额（包含长期融资）、接受控股股东贷款及存量资金管理的议案”提交董事会审议的认可意见书》以及《独立董事关于 2017年度接受控股股东贷款的独立意见》；对于“2017年度日常关联交易的议案”发表了《独立董事关于同意“2017年度日常关联交易的议案”提交董事会审议的认可意见书》以及《独立董事关于2017年度日常关联交易的独立意见》。
（二）对外担保及资金占用情况。
在第七届董事会第十三次会议上，我们发表了《独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》。我们认为，公司能够严格执行中国证监会“证监发［2003］56号”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及其他法律法规的规定，规范担保行为，避免担保风险，维护投资者利益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况。
在第七届董事会第十三次会议上，我们对于“2017年度董监事及高级管理人员薪酬预算总额的议案”发表了《独立董事关于2017年度高级管理人员薪酬预算总额的独立意见》以及《独立董事关于公司 2017年度取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额的独立意见》。
在第七届董事会 2017年第一次临时会议上，我们对于“关于增补公司独立董事候选人的议案”发表了《关于同意增补公司独立董事候选人的独立董事意见书》。
在第七届董事会2017年第二次临时会议上，我们对于“关于 2016年超额奖励分配比例的议案”发表了《独立董事关于 2016年超额奖励分配比例的独立意见》。
在第七届董事会第十五次会议上，我们对于“关于 2017年实行与公司业绩指标挂钩的超额奖励的议案”发表了《关于同意 2017年实行与公司业绩指标挂钩的超额奖励的独立董事意见书》。我们认为，公司2017年实行与公司业绩指标挂钩的超额奖励将进一步调动核心团队及公司本部员工积极性，强化目标责任意识，使其利益与公司长远发展更紧密结合，努力促进公司经营业绩持续稳步增长，为股东创造更大的价值。
（四）业绩预告及业绩快报情况。
报告期内，公司披露了《2016年度业绩快报》的专项公告，业绩情况说明及时、准确、完整，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况。
在第七届董事会第十三次会议上，我们对于“聘请 2017年度财务报表审计单位的议案”发表了《独立董事关于同意“聘请 2017年度财务报表审计单位的议案”提交董事会审议的认可意见书》；对于“聘请2017年度内部控制审计单位的议案”发表了《独立董事关于同意“聘请 2017年度内部控制审计单位的议案”提交董事会审议的认可意见书》。
（六）现金分红及其他投资者回报情况。
报告期内，经公司董事会及股东大会审议通过，公司实施了 2016年度利润
分配方案：按公司 2016年度净利润的10%分别提取法定盈余公积和任意盈余公积后，以2016年末总股本3,361,831,200股为基数，按每10股向全体股东分配现金红利3.94元（含税），共计分配现金红利1,324,561,492.80元（含税）。
我们认为，公司董事会拟定的利润分配方案符合《公司法》、公司《章程》以及公司《2014-2016年度股东回报规划》等有关规定，是基于对公司 2016年度实际经营业务情况做出的客观判断，在注重回报投资者的前提下，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
在第七届董事会 2017年第一次临时会议上，我们发表了《独立董事关于 2017-2019年度股东回报规划的独立意见》。我们认为公司未来三年的股东回报规划稳定、持续，能够实现对公司股东的合理投资回报，有利于保护股东利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司发展。
（七）信息披露的执行情况。
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作以及媒体报道。我们严格按照监管部门规定，要求公司提供第一手公告信息，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况。
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司严格执行内部控制及评价工作，实现了公司内部控制目标。作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。
（九）其他事项。
在公司第七届董事会 2017年第四次临时会议上，我们发表了《独立董事关于公司转让上海佳寿房地产开发有限公司51%股权的独立意见》。
除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外，我们还审阅了 2016年度报告、2017年第一季度报告、2017年度中期报告以及 2017年度第三季度报告，并签署了各个定期报告的确认意见书。
四、总体评价和建议。
2017年，我们忠实履行了独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用；在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，维护公司的整体利益和股东的合法权益。我们认为公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2018年，我们将继续认真履职，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内控规范实施，为进一步提高公司治理水平，提升综合实力，切实维护公司及全体股东的合法权益发挥我们应有的作用。
二〇一八年三月