东海证券股份有限公司关于华仪电气股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”）作为华仪电气股份有限公司（以下简称“华仪电气”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，对华仪电气使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、2011年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监〔2010〕1870号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票77,235,772股，发行价为每股人民币12.30元，共计募集资金95,000.00万元，坐扣承销和保荐费用3,800.00万元后的募集资金为91,200.00万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年1月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用409.36万元后，公司本次募集资金净额为90,790.64万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕22号）。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
2、2015年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2343号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东海证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票233,019,853股，发行价为每股人民币9.57元，共计募集资金223,000.00万元，坐扣承销和保荐费用7,055.00万元后的募集资金为215,945.00万元，已由主承销商东海证券股份有限公司于2015年12月24日汇入
本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用430.30万元后，公司本次募集资金净额为215,514.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕535号）。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
1、2011年非公开发行股票
公司本次非公开发行募集资金拟投资于5个项目，具体情况如下：
单位：万元
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|序||拟投入募集资|截至2017年12月31日|
||项目名称|||
|号||金额|实际投入金额|
|1|3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目|30,800.00|31,382.58|
|2|上海华仪风电技术研究院项目|19,280.00|10,099.34|
|3|风电一体化服务项目|12,200.00|12,402.32|
|4|充气类高压开关设备生产线技术改造项目|11,130.00|10,397.57|
|5|智能配电设备研发及产业化建设项目|18,030.00|9,263.42|
|合计||91,440.00|73,545.23|

本次募集资金投资项目《智能配电设备研发及产业化建设项目》已经达到项目建设目标，为最大限度提升募集资金使用效率，经公司于2016年4月15日召开的2015年年度股东大会审议通过，同意将《智能配电设备研发及产业化建设项目》终止后的剩余募集资金人民币9,389.12万元（含利息收入）全部用于永久性补充流动资金。
本次募集资金投资项目《3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目》及《充气类高压开关设备生产线技术改造项目》已建设完工，尚未支付的尾款或质保金支付时间周期较长，为最大程度地发挥募集资金使用效益，提升公司经营业绩，提高对股东的回报，经公司于2016年4月15日召开的2015年年度股东大会审议通过，同意将上述两个募集资金账户的结余资金1,989.95万元（包括利息收入）永久补充流动资金。
本次募集资金投资项目《风电一体化服务项目》项目募集资金已于2015年12月31
日前全部使用完毕。
截至2017年12月31日，本次非公开发行募集资金账户余额为7,864.44万元(包括累
计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。
2、2015年非公开发行股票
公司本次非公开发行募集资金拟投资于以下项目，具体如下：
单位：万元
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|序号|项目名称||拟投入募集资||截至2017年12月31日|
||||金额||实际投入金额|
|1|风电场建设项目|90,000.00||48,377.57||
|1.1|黑龙江省鸡西平岗风电场|29,703.00||29,838.85||
|1.2|黑龙江省鸡西恒山风电场|30,808.00||18,538.72||
|1.3|宁夏平罗五堆子风电场（49.5MW）项目|29,489.00||||
|2|平鲁红石峁风电场 150MW 工程EPC 项目|20,000.00||20,085.41||
|3|补充流动资金及偿还银行贷款|113,000.00||106,303.69||
|合计||223,000.00||174,766.67||

截至2017年12月31日，2015年非公开发行股票募集资金账户余额为25,780.74万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
2017年3月24日，经公司第六届董事会第23次会议及第六届监事会第21次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司在不影响募集资金募投项目的情况下，公司使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在决议有效期内，可循环滚动使用。截至2017年12月31日，前次募集资金进行现金管理的本金及收益已全部归还至募集资金账户。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金募投项目的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）投资额度及期限
公司拟使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期
限不超过12个月，在决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期
后归还至募集资金专户。
（三）投资产品品种
为控制风险，投资产品仅限于安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品，包括保本型结构性存款以及投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品、国债及国债逆回购等产品。
公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的投资产品。
（四）决议有效期
自股东大会审议通过之日至2018年年度股东大会召开之日止。
（五）实施方式
同意授权公司董事长在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部具体执行，包括但不限于：选择合格专业的金融机构、明确投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等，具体投资活动由财务部负责组织实施。
公司购买的投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
四、投资风险分析及风险控制措施
公司仅购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品，包括保本型结构性存款以及投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品、国债产品等，风险可控。公司严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品，在投资产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。
五、对公司的影响
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目的建设进度和保证募集资金安全的前提下进行，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司
和全体股东的利益。
六、相关审核及批准程序
1、2018年4月8日，公司第七届董事会第10次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过4亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品。在上述额度内，资金可以在12月内滚动使用。
2、2018年4月8日，公司第七届监事会第7次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目的建设进度和保证募集资金安全的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《华仪电气股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用最高额度不超过 4亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。
3、公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表意见如下：公司在确保不影响募集资金投资项目的建设进度和保证募集资金安全的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《华仪电气股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用最高额度不超过4亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品。
在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。
七、保荐机构的核查结论
保荐机构东海证券股份有限公司对本次使用闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品和货币基金的事项进行核查后认为：
1、华仪电气本次使用闲置募集资金购买全性高、满足保本要求且流动性好的投资产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意独立意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定。
2、在符合相关法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买全性高、满足保本要求且流动性好的投资产品，有利于提高资金使用效率，增加投资效益，同时不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
综上，东海证券对华仪电气本次使用闲置募集资金进行现金管理无异议。