证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2016-78债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司关于签订 AND1品牌授权合约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
履约的重大风险及不确定性：公司一直从事贵人鸟品牌的研发、生产和销售，AND1是公司首次运营的国际品牌，公司尚缺少运营国际品牌经验，公司能否在国内成功运营该品牌尚具有一定不确定性
对上市公司当年业绩的影响：因产品的设计、生产需要周期，预计本项目本年内不会对公司的业绩产生影响
一、框架协议签订的基本情况
（一）协议签署基本情况
为推动公司以贵人鸟品牌为基础，以运动项目为核心，以国际专业运动品牌为标的，积极拓展成为多品牌、多市场、多渠道的体育用品公司目标的实现，公司与公司全资子公司厦门市恩万体育产业有限公司（以下简称“恩万体育”）拟与The Basketball Marketing Company,Inc.以及Sequential Brands Group, Inc.（上述两家公司以下简称“AND1公司”）签署《AND1授权协议》，AND1公司将其现有以及将来拥有的有关 AND1品牌的商标及标示授权公司独家、不可转让、限制转授的权利，授权公司在中国大陆、台湾、香港以及澳门地区制造、分销、推广商标授权产品。
（二）交易对方的基本情况
1、The Basketball Marketing Company, Inc.
公司名称：The Basketball Marketing Company,Inc.，
注册地址：Delaware州
法定代表人：Yehuda Shmidman
公司地址：601 West 26th Street, 9th Floor New York, NY 10001
主营业务：商标授权及品牌管理
2、Sequential Brands Group, Inc.
公司名称： Sequential Brands Group, Inc.
注册地址：Delaware州
法定代表人：Yehuda Shmidman
公司地址：601 West 26th Street, 9th Floor New York, NY 10001
主营业务：商标授权及品牌管理
The Basketball Marketing Company,Inc.为Sequential Brands Group, Inc.的全资子公司，Sequential Brands Group,Inc.为美国纳斯达克交易所公开上市企业，2015年度 Sequential Brands Group,Inc.实现收入 8,826万美元,综合收益净额241万美元。公司与上述各方不存在任何关联关系。
（三）签订协议已履行的审议决策程序
公司于2016年10月10日以通讯方式召开了第二届董事会第二十五次会议，会议应收到表决票9张，实际收到表决票9张，经全体董事审议和表决，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订AND1品牌授权合约的议案》。
二、合作品牌基本情况
产品类别：包括但不限于男、女、童装的鞋、服装、配件，如包及体育器材（包括球、哑铃、护肘、护膝、牙套、球网、健身设备、球拍、可穿戴健康腕带等）。
目标客户群：篮球爱好者
品牌合作方式：授权商标运营
经营模式：AND1公司将其在中国大陆、香港、台湾和澳门地区的商标授权公司使用，公司负责产品的研发、设计、生产以及销售，同时公司按照净销售额向其支付授权金
授权地区：中国大陆、香港、台湾、澳门
合作期限：自协议签署之日起生效，至2047年6月30日止
投融资计划：公司自有资金运营
AND1品牌基本情况：AND1是国际知名篮球品牌，由 3名爱好篮球的大学生
于1993年在美国芝加哥创立。三位创始人决心为“真正在打篮球的人The Player”创造 AND1品牌,产品包括篮球鞋、篮球服、热身服、T恤及其他配件等。AND1源自篮球术语，指进攻得分，但因对方犯规而加罚一球。面对不公平逆境，AND1球手仍能傲然得分，令全场折服激赏，乃是 AND1品牌精神的淋漓体验。张扬的街头篮球基因、个性化的设计、及咄咄逼人的品牌语言，是 AND1独有的品牌形象及文化。AND1畅销全球70多个国家，在美国、加拿大、澳大利亚、南美洲及欧洲多国尤受欢迎。根据 2016年 2月 13日 ESPN的评选报道，AND1的 TAI CHI太极篮球鞋，当选NBA全明星史上最佳5双篮球鞋款之一。
三、框架合作协议的主要内容
1、授权方：The Basketball Marketing Company, Inc.
Sequential Brands Group, Inc.
2、被授权方：贵人鸟股份有限公司
厦门市恩万体育产业有限公司
3、授权商标:授权商标包括所有“授权方”现已拥有，以及将来在授权期内任何时间，有关AND1品牌的商标及标识。
4、期限：本协议自签署之日起生效，至 2047年 6月 30日止，除非本协议期间被更新或提前终止。
5、地区：指中国大陆、台湾、香港、澳门
6、授权金：“被授权方”须向授权方按净销售额支付授权金,合同生效日至 2047年 6月 30日，被授权方向授权方支付的最低保证授权金为 2,603.72万美元，其中第一阶段即合同生效日至2022年6月30日被授权方向授权方支付的最低保证授权金为 220万美元，第二阶段即 2022年 7月 1日至 2027年 6月 30日被授权方向授权方支付的最低保证授权金为410.89万美元，第三阶段即2027年7月1日至2032年6月30日被授权方向授权方支付的最低保证授权金为391.15万美元，第四阶段即 2032年 7月 1日至 2037年 6月 30日被授权方向授权方支付的最低保证授权金为 477.61万美元，第五阶段即 2037年 7月 1日至 2042年6月30日被授权方向授权方支付的最低保证授权金为498.08万美元，第六阶段即 2042年 7月 1日至 2047年 6月 30日被授权方向授权方支付的最低保证授权金为605.99万美元。
7、产品:包括但不限于男、女、童装的鞋、服装、配件，如包及体育器材（包
括球、哑铃、护肘、护膝、牙套、球网、健身设备、球拍、可穿戴健康腕带等）。
8、授权：授权方授予被授权方一独家、不可转让、不可转授、可再授权的权利，从而：(i)在地区内通过所有的分销渠道（包括但不限于经审批的网页），制造、分销及销售授权产品给客户；以及(ii)在地区内以“AND1China”为名运作业务。
9、协议终止:在第二阶段届满时，被授权方可选择终止本协议，但须提前9个月以上通知授权方（即授权方须于2026年10月1日前收悉）（“终止权利”）。
如果被授权方在第二阶段之后行使其终止权利，惟被授权方需向授权方支付到期未缴的最低保证授权金，及/或该阶段和清货期的未缴授权金。如果被授权方选择在2026年10月1日之后行使其终止权利，被授权方应：(i)提前9个月向授权方发出通知，并(ii)在截止该日的任何累计和欠付授权金之上，立即向授权方支付该阶段全额的最低保证授权金。
10、争议解决：任何因本协议引起的或与之相关的纠纷、争议或索偿，包括协议的存在、效力、解释、履行、违反或终止，或任何有关协议前或因本协议引起的或与之相关的非协议权利或责任争议，均应提交由香港国际仲裁中心管理的仲裁，并按照提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》（“规则”）解决。
四、对上市公司的影响
（一）对公司经营的影响
篮球是“三大球”之一，同时也是我国群众运动基础较好的运动项目，随着我们职业篮球的发展，篮球装备市场也发展迅速。AND1作为国际知名的专业的篮球装备生产销售商，拥有丰富的专业篮球运动装备的设计研发经验，是一个专业的篮球运动员与极度爱好者的专属品牌，公司通过引进 AND1品牌可以快速的切入到专业篮球装备市场。
公司与 AND1公司签署品牌授权合约是公司在引进国际专业细分品牌中重要的一步，通过与公司有战略合作关系的虎扑体育以及公司投资的康湃思可以实现AND1品牌在目标消费市场的有效传播，通过杰之行和名鞋库可以将 AND1专业的篮球装备快速的切入线上线下市场，公司引进并运营 AND1品牌有利于实现体育产业投资和体育产品运营的协同效应。
（二）对公司业绩的影响
因产品的设计、生产需要周期，预计本项目本年内不会对公司的业绩产生影响，从明年开始，AND1产品会初步上线并产生收入。
五、重大风险提示
（一）业务风险。虽然 AND1的业务与目前贵人鸟的业务类似，公司也有在国内成功运营运动品牌的经验，同时中国资深篮球迷对 AND1也有一定的品牌认知度，但 AND1对公司来说是个全新的品牌，公司也缺少运营国际品牌的经验，公司能否成功运营还存在不确定性。
（二）汇率风险。本次交易是按照美元计量，且交易持续时间较长，公司可能因为汇率变动而遭受损失。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会2016年10月11日