天地科技股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议资料
二○一四年十月九日
2014年第一次临时股东大会会议资料 会议议程
会议议程
现场会议时间：2014年 10月 9日（星期四）上午9：30开始
网络投票时间：2014年 10月 9日（星期四）交易时间
现场会议地点：天地大厦 600会议室
一、介绍参加现场会议的股东代表及参会人员
二、审议议案
⒈关于审议公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案；
⒉关于审议公司向中国煤炭科工集团非公开发行股份购买资产暨关联交易
具体方案的议案；
⒊关于审议公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金具体方案的议案；
⒋关于审议《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
⒌关于审议公司与中国煤炭科工集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的议案；
⒍关于审议公司与中国煤炭科工集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案；
⒎关于审议公司发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案；
⒏关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案；
⒐关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计
报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案；
⒑关于提请公司股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配
2014年第一次临时股东大会会议资料 会议纪律及有关规定
套资金暨关联交易相关事宜的议案；
⒒关于审议《天地科技未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》的议案。
三、回答股东提问
四、宣读现场会议表决办法
五、现场会议表决
2014年第一次临时股东大会会议资料 会议纪律及有关规定
会议纪律及有关规定
为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司2014年第一次临时股东大会会议期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关要求，制定如下规定：
一、公司设立大会秘书处，负责本次股东大会的议程安排和会务工作。
二、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次网络投票采用上海证券交易所的交易系统，网络投票时间为10月9日上海证券交易所的交易时间。
三、股权登记日在册的本公司股东均有权通过参加现场会议或股东大会网络投票方式行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
鉴于本公司股票涉及融资融券业务，根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、上海证券交易所《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》等规定，投资者参与融资融券业务所涉及本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。由于投资者本人参与融资融券业务所涉及本公司股票并不直接登记在股东名册上，本公司无法判断该等投资者的股东身份。投资者参与融资融券业务所涉及的股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。因此，本公司建议融资融券投资者向开户的证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。
四、股东仅对股东大会多项议案中的某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合相关规定的投票申报的议案，按照弃权计算。
2014年第一次临时股东大会会议资料 会议纪律及有关规定
五、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
六、出席现场会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时，也必须认真履行法定职责，维护大会秩序和安全，维护公司和全体股东的利益。
七、会议审议议案一、议案七、议案八、议案九、议案十以及议案十一须经出席会议的股东所持表决权的 1/2以上通过。议案二、议案三、议案四、议案五和议案六涉及关联交易事项，关联股东中国煤炭科工集团回避表决，由非关联股东进行表决，同时这五项议案为特别决议事项，需出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。
八、出席现场会议的股东发言时，应当说明其股东身份和所持有的股份数额，大会主持人回答或安排相关人员回答。会议议案以外的问题，请在会后与公司管理层进行交流。
九、主持人宣布现场会议投票表决结果，待下午交易时间结束后，与网络投票结果合并，表决情况及表决结果将于2014年10月10日在《中国证券报》和上海证券交易所网站公告。
十、现场会议期间，请出席会议的各位代表将通讯工具置于无声状态，请勿录音、拍照和录像。
2014年第一次临时股东大会会议资料 议案一
议案一
关于审议公司符合上市公司发行股份购买资产
并募集配套资金条件的议案
各位股东：
本公司拟向控股股东中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买其所持中煤科工集团北京华宇工程有限公司100%股权、中煤科工集团西安研究院有限公司100%股权以及中煤科工集团重庆研究院有限公司100%股权，并向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经 2014年 8月 27日召开的公司五届董事会第二次会议审议，公司董事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件中，有关上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
现提交公司股东大会，请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会二○一四年十月九日
2014年第一次临时股东大会会议资料 议案二
议案二
关于审议公司向中国煤炭科工集团非公开发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案
各位股东：
本公司向中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤炭科工集团”）非公开发行股份购买资产暨关联交易具体方案已经 2014年 9月22日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过。具体情况如下：一、标的资产交易价格
双方经协商，拟采用标的资产净资产评估值 587,310.84万元作为本次交易作价依据，标的资产的交易价格合计拟为 587,310.84万元。
二、发行股份的面值和种类
本次购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
三、发行方式
向本公司控股股东中国煤炭科工集团非公开发行。
四、发行对象及认购方式
向中国煤炭科工集团非公开发行股份。中国煤炭科工集团以其拥有的北京华宇100%股权、西安研究院公司100%股权以及重庆研究院公司100%股权认购本次发行的股份。
2014年第一次临时股东大会会议资料 议案二
五、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，即 2014年 8月 28日。
本次发行股份购买资产的发行价格为 8.71元，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。
鉴于本公司已于2014年8月18实施完成了2013年度利润分配方案，即以2013年12月31日公司总股本121,392万股为基数，每10股派1.00元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.61元/股。
在定价基准日至本次股票发行日期间，若本公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将进行相应调整。
六、发行数量
本公司拟向中国煤炭科工集团购买资产所发行的股份数量为682,126,411股。最终发行数量以中国证监会核准的股份数量为准。
在定价基准日至本次股票发行日期间，若本公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行的发行数量将进行相应调整。
七、锁定期
自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2014年第一次临时股东大会会议资料 议案二
八、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
九、过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的资产产生的收益由公司享有；标的资产发生的亏损由中国煤炭科工集团承担，亏损金额以现金方式向公司全额补足。
十、上市地点
上海证券交易所上市。
十一、决议有效期
与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
本议案项下的各子议案需逐项表决。
现提交公司股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东中国煤炭科工集团回避表决。
本议案需本次股东大会批准并经中国证监会批准后方可实施。
天地科技股份有限公司董事会二○一四年十月九日
2014年第一次临时股东大会会议资料 议案三
议案三
关于审议公司向特定对象非公开发行份募集配套资金
具体方案的议案
各位股东：
本公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金的具体方案已经 2014年 9月 22日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过。
一、发行股份的面值和种类
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
二、发行方式
向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
三、发行对象及认购方式
发行对象为不超过10名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。配套融资的发行对象以现金认购本次发行的股份。
四、定价基准日及发行价格
定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司
2014年第一次临时股东大会会议资料 议案三
股票交易均价，即8.71元/股。
鉴于本公司于2014年8月18实施完成了2013年度利润分配方案，即以2013年12月31日公司总股本121,392万股为基数，每10股派1.00元（含税），本次发行股份募集配套资金发行底价相应调整为8.61元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至本次股票发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将进行相应调整。
五、发行数量
募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%。
交易总额=发行股份购买资产交易金额+本次拟募集配套资金。
根据标的资产交易价格 587,310.84万元计算，本次拟募集配套资金上限为 195,770.28万元。按照发行底价 8.61元/股计算，募集配套资金发行股份数量不超过 227,375,470股。募集配套资金的最终发行股份数量将由实际募集配套资金规模以及发行价格确定。
在定价基准日至本次股票发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行数量将进行相应调整。
六、锁定期
自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证
2014年第一次临时股东大会会议资料 议案三
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
七、配套募集资金用途
补充公司流动资金。
八、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
公司本次配套融资发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
九、上市地点
上海证券交易所上市。
十、决议有效期
与本次配套融资有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
本议案项下的各子议案需逐项表决。
现提交公司股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东中国煤炭科工集团回避表决。
本议案尚须本次股东大会审议批准及中国证监会核准后方可实
施。
天地科技股份有限公司董事会二○一四年十月九日
2014年第一次临时股东大会会议资料 议案四
议案四
关于审议《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会以及上海证券交易所有关上市公司重大资产重组的规定，本公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜编制了《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要》（以下简称“重组报告书及其摘要”），并经2014年9月22日召开的本公司第五届董事会第三次会议审议通过。重组报告书（草案）及其摘要详见2014年9月23日《中国证券报》和上海证券交易所网站。
本议案涉及关联交易，关联股东中国煤炭科工集团回避表决。
现提交公司股东大会，请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会二○一四年十月九日
2014年第一次临时股东大会会议资料 议案五
议案五
关于公司与中国煤炭科工集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东：
为明确公司和中国煤炭科工集团在本次发行股份购买资产中的权力和义务，公司与中国煤炭科工集团签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
上述协议已经2014年8月27日召开的公司第五届董事会第二次会
议审议通过。有关协议内容见本次重组报告书（草案），重组报告书（草案）全文详见上海证券交易所网站。
现提交公司股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东中国煤炭科工集团回避表决。
天地科技股份有限公司董事会二○一四年十月九日
2014年第一次临时股东大会会议资料 议案七
议案六
关于公司与中国煤炭科工集团签署
附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案
各位股东：
根据经国务院国资委审核通过的标的资产的评估报告，本公司与中国煤炭科工集团就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
上述补充协议已经2014年9月22日召开的公司第五届董事会第三
次会议审议通过。有关协议内容见本次重组报告书（草案），重组报告
书（草案）全文详见上海证券交易所网站。
现提交公司股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东中国煤炭科工集团回避表决。
天地科技股份有限公司董事会二○一四年十月九日
2014年第一次临时股东大会会议资料 议案七
议案七
关于审议公司发行股份购买资产符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的说明的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，本公司董事会应就本次交易是否符合相关规定做出审慎判断。
本公司董事会认为：
1、标的公司的相关项目已办理了与目前阶段相匹配的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等审批手续，并取得了相应的许可或批准文件。
2、本次交易的标的资产为中国煤炭科工集团持有的北京华宇100%股权、重庆研究院公司100%股权、西安研究院公司100%股权。中国煤炭科工集团已经合法拥有上述标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。中国煤炭科工集团不存在对其出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高本公司资产的完整性，有利于本公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。
4、本次重组有利于本公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有
2014年第一次临时股东大会会议资料 议案七
利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易，同时，为避免同业竞争，维护公司及中小股东合法权益，中国煤炭科工集团出具了相关承诺。
本议案相关内容已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会二○一四年十月九日
2014年第一次临时股东大会会议资料 议案八议案八
关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的相关性以及
评估定价的公允性的意见的议案
各位股东：
本公司聘请中联资产评估集团有限公司为本次重大资产重组的资产评估机构，该评估机构对标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告，资产评估报告经国务院国资委审核。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条的规定，公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性及评估定价的公允性做出审慎判断。
本公司董事会认为：
1、本公司聘请中联资产评估集团有限公司为本次重大资产重组的资产评估机构，该机构具有证券、期货相关业务资格。该评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
2014年第一次临时股东大会会议资料 议案八3、本次评估目的是为公司本次购买标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易标的资产作价是以评估机构出具的评估报告的评估结果(并经过相关国有资产管理部门核准)为依据，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案相关内容已经公司2014年9月22日召开的公司第五届董事
会第三次会议审议通过。
现提交公司股东大会，请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会二○一四年十月九日
2014年第一次临时股东大会会议资料 议案十议案九
关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案
各位股东：
2014年9月22日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过了
与本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告，包括本公司2014年1月1日至6月30日止期间及2013年度备考财务报表及专项审计报告、本公司2014年7月1日至12月31日止期间及
2015年度备考合并盈利预测报告及审核报告、以及北京华宇、西安研究院公司、重庆研究院公司三家标的企业的评估报告。有关报告详见上海证券交易所网站。
现提交公司股东大会，请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会二○一四年十月九日
2014年第一次临时股东大会会议资料 议案十议案十
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次重大资产重组的顺利进行，经 2014年 9月 22日召开的公司第五届董事会第三次会议审议，拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件允许的范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法及与本次交易有关的其他事项。
2、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体相关事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整等。
3、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，根据监管部门的意见和本次交易的实际情况，制作、修改、补充、签
2014年第一次临时股东大会会议资料 议案十署、呈报、执行与本次交易有关的协议及文件。
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议和文件。
5、应监管部门的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量），批准、签署有关审计报告、盈利预测报告等发行申报文件的相应修改。
6、在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
7、在本次发行完成后，根据发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件。
8、办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事宜。
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成日。
现提交公司股东大会，请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会二○一四年十月九日
2014年第一次临时股东大会会议资料 议案十一议案十一
关于审议《天地科技未来三年（2014年-2016年）
股东回报规划》的议案
各位股东：
2014年9月22日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过了《天地科技未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。该回报规划全文详见上海证券交易所网站。
根据《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的有关规定，该回报规划需提交公司股东大会审议批准。
现提交公司股东大会，请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会
二○一四年十月九日