股票简称：华平股份 股票代码：300074
华平信息技术股份有限公司
关于
非公开发行股票申请文件反馈意见的
回复报告
保荐机构、主承销商
二〇一六年一月
华平信息技术股份有限公司（以下简称“华平股份”、“本公司”、“上市公司”或“公司”）收到中国证监会于2015年12月9日下发的中国证券监督管理委员会[152965]号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，并将于披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
本回复中所称各项简称或专有名词之定义如无特别说明，皆与非公开发行预案之“释义”部分所列含义一致。
一、重点问题
问题 1
关于前次募集资金的相关情况：
（1）申请人 2014年和 2015年 1-6月实现的营业利润分别为 1584万元和 -3331万元，但前次募集资金投资项目实现的效益为 4214万元和 930万元。请说明公司前次募投项目与上市前业务的关系，前次募投效益与实现营业利润之间的勾稽关系，原有业务经营情况大幅下滑的原因。
（2）请会计师结合首发招股书及超募资金使用时的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明承诺效益的披露是否真实准确，实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
（3）请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
回复：
一、公司前次募投项目是对上市前业务的替代升级
前次募投项目主要包括全媒体统一协同通讯系统和全高清监控指挥系统两个项目。其中，全媒体统一协同通讯系统项目是在公司上市前原有的视频会议系统基础上，从技术上进行软硬件系统重构和全高清、全融合应用模式的重新设计和开发实现，从功能上按照现代企业协同办公、统一协同通讯的要求进行丰富、完善的新产品。该项目使公司上市前的标清视频会议系统改造后形成全高清、全业务和全融合的统一协同通讯系统。全高清视频监控指挥系统项目是在公司上市前原有视频监控指挥系统产品基础上，使产品达到高清标准，并完善智能监控和应急指挥功能而进行的整体性升级。该项目进一步完善了公司上市前的视频监控指挥平台，在高清化、网络化平台的基础上提高了公司在视频监控系统方面对前端设备的自主开发能力和对传统监控设备的兼容能力。
募投项目产品与上市前原有产品相比，在质量和性能上是质的飞跃，但在市场销售上是替代关系。新产品销售的增长必然导致在上市前产品销售的下降。因
此，这两个项目与上市前的业务的关系是产品由标准清晰度升级到高清晰度，此外，前次募投项目研发与技术支持中心建设项目主要是购建研发设备和开发软件、招聘研究人员，完成公司上市后三年的产品和技术创新计划，以及夯实公司在行业中的技术优势地位。
二、前次募投效益与实现营业利润之间存在勾稽关系
（一）前次募投项目效益的计算过程
公司在计算募集资金效益时，按照募集资金投资项目形成产品的销售收入减相关产品的销售成本，扣除应分摊至募集资金投资项目相关营业税金及附加、销售费用、管理费用、资产减值损失得出募集资金项目产生的营业利润，在扣除所得税费用后即为募集资金项目当期产生的净利润。由于公司没有进行债权融资，财务费用主要为募集资金产生的利息收入，这部分利润与募集资金投资项目没有直接关联，故在计算募集资金效益时未考虑财务费用的影响。
（二）前次募投效益与实现营业利润之间的勾稽关系
公司2014年和2015年1-6月实现的合并营业利润分别为1584万元和-3331万元，合并营业利润包含了其他子公司的经营情况，公司的募集资金项目在华平股份母公司实施，故在计算募集资金使用效益时是根据华平股份母公司的相关数据计算得出。具体而言，公司前次募投效益与实现营业利润之间的勾稽关系如下：上市前公司产品包括标清视频会议产品、视频监控指挥系统产品以及外购设备和辅助材料等，新投入业务包括智慧城市、一体化手术室终端、在线教育、智慧家庭、智能钢琴、TR1/TR2嵌入式视频终端设备、i7视频会议软件系统、4G高清单兵/4G高清无线视讯终端、DAP100音频产品。
2013年、2014年和2015年1-6月前次募投效益与实现营业利润勾稽关系如下：
1、2013年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|前次募投效益|||上市前产品的效益|新投入业务的收益|合计|
||全媒体统一协同通讯系统项目|全高清视频监控指挥系统项目|小计||||
|营业收入|4,502.49|2,057.56|6,560.05|18,830.02|132.79|25,522.86|
|营业利润|2,768.99|1,145.63|3,914.62|8,317.24|-4,383.14|7,848.70|
|净利润|2,610.10|1,073.02|3,683.12|10,920.98|-4,364.79|10,239.31|

2、2014年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|前次募投效益|||上市前产品的效益|新投入业务的收益|合计|
||全媒体统一协同通讯系统项目|全高清视频监控指挥系统项目|小计||||
|营业收入|5,625.39|4,255.39|9,880.78|9,812.17|2,395.00|22,087.95|
|营业利润|2,562.33|1,789.04|4,351.37|3,242.71|-6,010.41|1,583.68|
|净利润|2,484.32|1,730.03|4,214.35|4,372.33|-5,734.66|2,852.02|

3、2015年1-6月
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|前次募投效益|||上市前产品的效益|新投入业务的收益|合计|
||全媒体统一协同通讯系统项目|全高清视频监控指挥系统项目|小计||||
|营业收入|1,604.11|1,321.91|2,926.02|2,876.00|3,670.92|9,472.94|
|营业利润|578.65|352.14|930.79|-733.52|-3,528.23|-3,330.95|
|净利润|578.65|352.14|930.79|-232.58|-2,888.81|-2,190.60|

三、原有业务经营情况大幅下滑的原因
前次募集资金投资项目全媒体统一协同通讯系统和全高清监控指挥系统是公司上市前原有产品的完善或升级，且公司上市后根据市场情况和业务发展需求不断进行新业务和新产品的研发和市场开拓，公司上市前原有业务在募集资金投资项目实施后呈现下滑趋势有一定的必然性，其具体原因如下：
第一，公司2013年后受整体行业、市场变化以及公司经营业务重心的调整，公司整体经营业绩呈现出下滑趋势，这对公司上市前原有业务的影响较明显；
第二，公司上市后募投新产品和原有产品在质量和性能上是质的飞跃，新产品更切合市场的需求，新旧产品在公司销售力度上和市场实际需求上必然呈现一定的替代关系；
第三，公司上市后，公司不断进行新业务和新产品的研发和市场开拓，特别
是 2014年以后公司业务覆盖远程视频会议和网络视频监控产品以及平安城市、
智能交通、数字医疗、数字教育等智慧化解决方案，新业务对公司业绩的贡献将会逐步显现，但新业务投入前期会拉低公司的整体业绩水平。
总体而言，公司原有业务经营情况的下滑是市场需求和公司业务调整后的必然结果，公司通过实施募投新产品和其他新的业务增长点将是公司未来可持续发展的有利保障，公司原有业务经营情况的下滑对公司未来发展不会构成不利影响。
（2）请会计师结合首发招股书及超募资金使用时的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明承诺效益的披露是否真实准确，实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
回复：
一、首发招股书中关于募集资金使用效益的披露情况
根据华平股份首发招股说明书，公司募集资金投资项目为全媒体统一协同通讯系统项目、全高清视频监控指挥系统、研发与技术支持中心，上述三个募集资金投资项目效益分析情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|全媒体统一协同通讯系统|全高清视频监控指挥系统|研发与技术支持中心|
|年均净利润（不含建设期）/万元|1,980.20|1,722.20|不适用|
|内部收益率|33.56%|40.24%|不适用|
|财务净现值（ic=12%）/万元|4,101.50|3,854.82|不适用|
|投资回收期/年|3.83|3.71|不适用|
|投资利润率（正常生产第 1 年）|27.57%|31.25%|不适用|
|盈亏平衡点（正常生产年第 1 年）|46.68%|38.23%|不适用|

上述三个募集资金投资项目建设期均为1年，原定计划于2011年4月20日全部投资完毕。根据公司于2011年1月28日召开的公司第一届董事会第十四次会议、于2011年2月 21日召开的 2010年年度股东大会，公司将投资计划延长到 2013年 6月，故正常生产后的第一个完整年度为2014年度。
二、募集资金使用效益的计算
公司在计算募集资金效益时，按照募集资金投资项目形成产品的销售收入减相关产品的销售成本，扣除应分摊至募集资金投资项目相关营业税金及附加、销售费用、管理费用、资产减值损失（由于公司没有进行债权融资，财务费用主要为募集资金产生的利息收入，这部分利润与募集资金投资项目没有直接关联故在计算募集资金效益时未考虑财务费用的影响）得出募集资金项目产生的营业利润，在扣除所得税费用后即为募集资金项目当期产生的净利润。
公司全媒体统一协同通讯系统项目2014年度及2015年1-6月份募集资金投资项目效益计算过程具体列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|全媒体统一协同通讯系统项目|2014年|2015年1-6月份|
|营业收入|5,625.39|1,604.11|
|减：营业成本|864.93|289.41|
|营业税金及附加|52.96|1.64|
|销售费用|1,328.22|427.74|
|管理费用|637.65|299.23|
|资产减值损失|179.30|7.42|
|营业利润|2,562.32|578.65|
|减：所得税费用|78.00|注|
|净利润|2,484.32|578.65|

公司全高清视频监控指挥系统项目2014年度及2015年1-6月份募集资金投资项目效益计算过程具体列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|全高清视频监控指挥系统|2014年|2015年1-6月份|
|营业收入|4,255.39|1,321.91|
|减：营业成本|803.54|363.22|
|营业税金及附加|40.06|1.35|
|销售费用|1,004.75|352.49|
|管理费用|482.36|246.59|
|资产减值损失|135.63|6.12|
|营业利润|1,789.05|352.14|
|减：所得税费用|59.01|注|
|净利润|1,730.04|352.14|

注：2015年1-6月份公司亏损故所得税费用为 0
公司在 2014年度全媒体统一协同通讯系统、全高清视频监控指挥系统分别产生2,484.32万元、1,730.04万元效益，高于招股说明书公布的指标；研发与技术支持中心项目为属于基础性投入，不直接产生效益，无法单独核算效益。故公司募集资金投资项目在2014年达到承诺效益。
公司在 2015年度 1-6月份全媒体统一协同通讯系统、全高清视频监控指挥系统分别产生578.65万元、352.14万元效益，由于1-6月因尚未达到完整会计年度，故其“实现效益是否达到预计效益”为不适用。
三、超募资金投向及效益情况
1、超募资金投向：华平信息技术（南昌）有限公司
公司于2011年4月15日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了关于超募资金使用计划的议案，使用超募资金1亿元设立华平信息技术（南昌）有限公司作为公司新增加的研发中心进行电子白板、电子地图、智能视频等方面的研究和开发。该项目实施能有效提升公司研发实力，属于基础性投入，不直接产生效益，故公司在可行性研究报告中没有披露项目效益。
2、超募资金投向：华平信息技术股份有限公司总部基地
公司于2013年7月12日第二届董事会第二十次会议决议审议通过了《关于计划使用24,000万元超募资金购买总部基地用房的议案》，使用超募资金 24,000万元购买总部基地用房（包括购房款、购房税费及装修费等，具体金额以房屋买卖协议的实际发生税费为准）。该项目属于基础性投入，不直接产生效益，故公司在可行性研究报告中没有披露项目效益。
3、超募资金投向：增资参股上海华师京城网络科技股份有限公司
公司于 2014年 10月 24日第三届董事会第三次会议审议通过了《关于超募资金投资项目结项并将节余超募资金用于增资参股上海华师京城网络科技股份有限公司》的议案，计划将南昌结项的超募资金 7,405.3万元（含利息收入）中的 7000万元（不足部分以自有资金支付）用于增资参股上海华师京城网络科技股份有限公司（以下简称“华师京城网络”），增资后公司占目标公司30%的股份。
根据公司编制的《关于增资参股上海华师京城网络科技股份有限公司的可行性研究报告》，公司计划向华师京城公司增资 15000万元持股比例为30%，华师京城网络 2015年、2016年、2017年承诺的税前净利润（税前净利润是指公司经审
计的净利润加上公司所实际缴纳的所得税且扣除非经常性损益）分别不低于 7500万元人民币、10000万元人民币、13500万元人民币，故2015年承诺业绩为 7500万元人民币。由于该项目投入至今尚未达到完整会计年度，故其“实现效益是否达到预计效益”不适用。
根据公司于 2015年 12月 21日第三届董事会第十五次（临时）会议，公司审议通过了《关于签订<上海华师京城网络科技股份有限公司股份转让协议>的议案》，公司对华师京城网络的投资额由 1.5亿元人民币降低为 1亿元人民币，公司持有华师京城网络30%的股份不变，同时将持有的华师京城网络的30%股权作价为1.15亿元人民币，转让给上海浩振投资管理有限公司。
会计师核查意见
通过核查华平股份招股说明书中关于募集资金效益及公司募集资金项目效益的计算、公司对于超募资金使用的相关董事会决议、股东会决议及可行性研究报告，会计师认为公司前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
（3）请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
回复：
一、前次募集资金使用情况
发行人于 2010年 4月成功在深圳证券交易所以每股 72.00元的价格向社会公开发行股票，向社会公开发行股票共计募集人民币柒亿贰仟万元整（CNY720,000,000.00），扣除承销商中介费等相关上市费用人民币 66,568,000.00元后，实际募得资金为人民币653,432,000.00元。截至2015年6月30日，发行人前次募集资金已经使用完毕，前次募集资金使用情况及募集专户余额情况如下：
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|-|-|-|
|募集资金总额及募集资金专户余额情况|||
|序号|项目|金额（万元）|
|1|募集资金到位|65,343.20|
|2|募集资金专户的利息净收入（扣除银行手续费）|6,671.76|
|3|已累计使用募集资金总额|72,014.96|
|4|2015年6月30日募集专户余额|0|
|募集资金投资项目截至2015年6月30日实际投资金额情况|||
|序号|项目|金额（万元）|
|1|全媒体统一协同通讯系统|2,146.88|
|2|全高清视频监控指挥系统|1,366.14|
|3|研发与技术支持中心|6,462.13|
|4|华平信息技术（南昌）有限公司|3,490.70|
|5|华平信息技术股份有限公司总部基地|24,000.00|
|6|增资参股上海华师京城网络科技股份有限公司|7,000.00|
|7|补充流动资金|27,549.11|
||合计|72,014.96|

二、前次募集资金使用进度和效果与披露情况
根据发行人披露的定期报告，前次募集资金使用进度情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|定期报告披露本期内项目投入金额||||||
||||||2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年上半年|
|1|全媒体统一协同通讯系统|5,825.62|2,146.88|2,146.88|686.39|317.59|441.33|701.55|—|—|
|2|全高清视频监控指挥系统|3,614.90|1,366.14|1,366.14|304.91|197.95|382.17|481.15|—|—|
|3|研发与技术支持中心|3,586.60|6,462.13|6,462.13|321.95|502.91|629.79|5,007.48|—|—|
|4|华平信息技术（南昌）有限公司|不适用|10,000.00|3,490.70||518.12|1,142.42|1,441|389.17|—|
|5|华平信息技术股份有限公司总部基地|不适用|24,000.00|24,000.00|||—|8,866.36|15,133.64|—|
|6|增资参股上海华师京城网络科技股份有限公司|不适用|7,000.00|7,000.00|||—|—|—|7,000.00|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|补充流动资金|不适用|27,549.11|27,549.11|-|5,000.00|2,000.00|9,593.75|10,899.25|56.08|
|合计||13,027.12|78,524.26|72,014.96|1,313.25|6,536.57|4,595.71|26,091.29|26,422.06|7,056.08|

根据发行人披露的定期报告，前次募集资金使用效果情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|最近三年一期实际效益（万元）||||
|||2015年1-6月份|2014年|2013年|2012年|
|1|全媒体统一协同通讯系统|578.65|2,484.32|2,610.10|3,720.93|
|2|全高清视频监控指挥系统|352.14|1,730.03|1,073.02|635.02|
|3|研发与技术支持中心|-|-|-|-|
|4|华平信息技术（南昌）有限公司|-|-|-|-|
|5|华平信息技术股份有限公司总部基地|-|-|-|-|
|6|增资参股上海华师京城网络科技股份有限公司|-|-|-|-|
|7|补充流动资金|-|-|-|-|
|||930.79|4,214.35|3,683.12|4,355.95|

保荐机构核查意见：
根据发行人披露的定期报告、《截至 2015年 6月 30日止前次募集资金使用情况报告》、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《截至 2015年 6月 30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（众会字(2015)第4387号）和2011-2015年出具的《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，前次募集资金使用进度和效果与披露情况一致。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
问题 2
根据申请材料，此次募投项目为“基层医疗与家庭医生服务平台建设项目”。
申请人现主营业务为视音频通讯产品和图像智能化集成应用的研发与服务，仅于 2014年起成立控股子公司或投资参股公司进入互联网医疗领域。请申请人补充披露：
（1）上述控股子公司和参股子公司报告期的主要财务数据、主营业务的具体内容和模式。
（2）此次募投项目完成后，是否会与参股公司形成同业竞争。
（3）此次募投项目与现有业务的联系、切入点，是否具有协同效应，此次募投项目的盈利模式和营运模式。
（4）针对跨行业经营，请说明对拟从事相关业务进行的技术能力和人员储备情况，并对比同行业可比公司的情况说明公司的竞争优势。
回复：
一、上述控股子公司和参股子公司报告期的主要财务数据、主营业务的具体内容和模式
公司以智慧医疗作为战略发展方向。2014年至今，公司投资设立了智慧医疗子公司包括：华平祥晟（上海）医疗科技有限公司（以下简称“祥晟医疗”）、忘忧网络科技（上海）有限公司（以下简称“忘忧网络”）、北京康瑞德医疗器械有限公司（以下简称“北京康瑞德”）、易保互联医疗信息科技（北京）有限公司（以下简称“易保互联”）和郑州新益华医学科技有限公司（以下简称“郑州新益华”）。
公司对智慧医疗子公司股权持股情况如下：
说明：公司原持有忘忧网络80%股权，为了降低公司投资风险，同时使“优医汇”有进一步发展的机会，公司已将忘忧网络的60%股权转让给忘忧网络的管理层，并已于 2015年12月16日完成了工商变更登记。截至本回复报告出具日，公司持有忘忧网络20%的股权。
（一）祥晟医疗
祥晟医疗成立于 2014年 5月 13日，注册资本为人民币 1000万元，目前公司持股比例为80%，主要业务是为医院用户提供数字化手术室解决方案。数字化手术室解决方案以公司核心视音频技术为基础，医护工作人员在无菌区内通过一个触摸显示屏或在消毒区操作平台，轻易地控制手术室内的所有设备，并与医院内的信息网络连成一体，从而相互共享影像和数据，并且可与外界进行交互式交流，实现手术示教、远程医疗等应用。
祥晟医疗的业务模式为：直接或者与经销商合作间接与医院用户签订业务合同，通过数字化手术室解决方案的销售实现业务收入。
祥晟医疗最近一年一期的主要财务数据：
单位：元
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|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|
|资产总额|5,301,052.41|7,135,480.10|
|负债总额|866,246.94|34,930.61|
|所有者权益合计|4,434,805.47|7,100,549.49|
|项目|2015年1-11月|2014年度|
|营业收入|376,702.41|34,128.21|
|营业利润|-2,665,744.02|-899,450.51|
|利润总额|-2,665,744.02|-899,450.51|
|净利润|-2,665,744.02|-899,450.51|

注：上表2015年1-11月的财务数据未经审计。
（二）忘忧网络
忘忧网络成立于 2014年 6月 16日，注册资本为人民币 1000万元，主要产品为优医汇APP平台，优医汇APP是一个医生和患者沟通的线上平台，目标医生用户为有志于未来独立创业的医生。通过优医汇平台帮助这些医生进行患者管理，加强医生与患者的服务与互动，为医生培养“粉丝”，待医生有一定的客户群及其他条件成熟后支持其创业，与医生共同投资设立诊所。目前已经有上海、北京、杭州、广州等多个地区的共计上千名三甲医院副主任、主任级医生上线使用。
从行业发展来看，医患沟通问诊领域投资需要较大，盈利不确定性较强。行业巨头如挂号网、春雨医生、丁香园等均已进行了上亿美元的融资。“优医汇”目前还处于项目早期阶段，短期内不可能实现盈利，投资风险较高。为了降低公司投资风险，又使“优医汇”有进一步发展的机会，公司已将忘忧网络的60%股权转让给忘忧网络的管理层，允许其自行对外融资。目前，公司持有忘忧网络20%的股权，忘忧网络及其管理层同意未来对公司在基层医疗及智慧医疗方面的布局和发展进行全面支持和配合。
忘忧网络最近一年一期的主要财务数据：
单位：元
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|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|
|资产总额|2,747,467.73|6,405,552.51|
|负债总额|174,341.53|9,910.65|
|所有者权益合计|2,573,126.20|6,395,641.86|
|项目|2015年1-11月|2014年度|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-3,822,515.66|-1,604,358.14|
|利润总额|-3,822,515.66|-1,604,358.14|
|净利润|-3,822,515.66|-1,604,358.14|

注：上表2015年1-11月的财务数据未经审计。
（三）北京康瑞德
北京康瑞德成立于 2003年 9月 5日，注册资本为美元 83.33万元，目前，公司持股比例为40%，主要业务是为医院用户提供管理医院高风险科室安全的临床信息管理系统，包括“手术麻醉管理信息系统（SAIMS）”与“重症监护管理信息系统(IMIS)”及其他与医疗相关的医疗信息化的软件服务。
北京康瑞德的业务模式为：直接或者与经销商合作间接与医院用户签订业务合同，通过“手术麻醉管理信息系统（SAIMS）”与“重症监护管理信息系统(IMIS)”及其他与医疗相关的医疗信息化的软件服务销售实现业务收入。
北京康瑞德最近一年一期的主要财务数据：
单位：元
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|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|
|资产总额|35,020,020.97|33,060,272.39|
|负债总额|3,659,413.98|3,562,334.10|
|所有者权益合计|31,360,606.99|29,497,938.29|
|项目|2015年1-11月|2014年度|
|营业收入|14,809,845.47|13,337,849.17|
|营业利润|699,652.87|5,434,774.30|
|利润总额|1,950,295.72|6,255,263.67|
|净利润|1,918,890.34|5,316,974.12|

注：上表2015年1-11月的财务数据未经审计。
（四）易保互联
易保互联成立于2014年11月28日，注册资本为人民币1100万元，目前公司持股比例为9.091%。易保互联在人力资源社会保障部的支持之下已经在国内率先开发成功了医保123手机APP，其主要功能是医保账户查询、便民服务、医保结算单解读、医保关怀、大众评医以及移动经办等。截至目前，易保互联已与
25个城市建立了合作关系，包括杭州、广州、成都、南宁等，并覆盖了上述城
市中的相应人群。产品已在10多个城市开始实施，其中5个城市已上线（嘉兴、广州、开封、杭州、南通）。黑龙江省全省实施包括了社保支付、社保挂号以及社保购药三个主要内容。
易保互联的主要业务模式为：以基本医疗保险作为切入点、以医保数据作为基础、以移动互联网作为手段搭建医疗保障的资源整合平台并通过这个资源整合平台向广大参保人员提供个性化的知识、产品和服务从而获取商业利润。截止目前尚未有收入。
易保互联最近一年一期主要财务数据：
单位：元
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|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|
|资产总额|28,296,979.49|1,607,625.72|
|负债总额|16,898,661.68|651,447.33|
|所有者权益合计|11,398,317.81|956,178.39|
|项目|2015年1-11月|2014年度|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-2,616,288.22|-843,821.61|
|利润总额|-2,616,387.49|-843,821.61|
|净利润|-2,616,387.49|-843,821.61|

注：上表2015年1-11月的财务数据未经审计。
（五）郑州新益华
郑州新益华成立于 2007年 8月 22日，注册资本为人民币 1500万元，目前公司持股比例为26.11%。公司是郑州新益华第一大股东，郑州新益华同意在河南市场的医疗数据及智慧医疗方面支持公司的全部布局。
郑州新益华公司主要从事医疗软件研究开发、销售与技术服务业务，并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案，主要服务于医院、卫生院、社区卫生服务
中心（站）、门诊部、疗养院、妇幼保健院、专科疾病防治机构、医学科研机构、
各级医疗卫生行政管理机构等医疗卫生机构的信息化市场。产品分为五大类：新农合产品、基层医疗管理系统（医院，卫生院，村卫生所）、居民健康卡、县级业务管理平台---数字化卫生局、个人健康管理移动医疗部分。
目前，郑州新益华公司已向超过 1000万人发放健康卡，并继续向 1.2亿人发放健康卡，该健康卡实现了多网合一，一卡多用：综合了农合报销、健康档案、金融支付功能。其医疗信息化平台已被10万村医使用，覆盖了国内4个省份。
郑州新益华的主要经营模式为：第一，软件销售，包括新农合软件费、卫生院软件费、村医软件费等；第二，提供服务费收入，包括新农合、卫生院、村医、健康档案、一卡通服务费等。
郑州新益华最近一年一期的主要财务数据：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|
|资产总额|52,799,408.73|53,734,018.30|
|负债总额|24,200,558.97|23,744,060.26|
|所有者权益合计|28,598,849.76|29,989,958.04|
|项目|2015年1-11月|2014年度|
|营业收入|23,150,795.48|40,961,687.48|
|营业利润|-1,285,158.13|-11,036,180.23|
|利润总额|221,937.17|-3,640,039.55|
|净利润|221,937.17|-3,075,590.29|

注：上表2015年1-11月的财务数据未经审计。
二、此次募投项目完成后，是否会与参股公司形成同业竞争
本次公司募集资金投资项目——基层医疗与家庭医生服务平台建设项目主要分为农村基层医疗与家庭医生服务业务和城市基层医疗与家庭医生服务业务。
农村基层医疗与家庭医生服务业务方面：公司拟将部分募集资金投资于多功能医疗检测终端采集系统为具有相关资质的第三方提供远程会诊、远程培训提供
平台技术支持及运营维护服务中心的建设上，通过向业务拓展区域内的村医发放
便携式医疗检测设备、搭建医疗云平台系统和开发移动端手机应用的方式，打造
“村医问诊和健康管理+留守老人及儿童接受医疗服务+外出打工亲属移动端应
用监控健康状况”的闭环商业模式。未来，在医疗数据稳定积累的基础上，公司将择机开拓医疗大数据分析业务，为政府、药企及保险公司提供增值服务。
城市基层医疗与家庭医生服务业务：公司拟将部分募集资金投资于合作诊所的医疗信息系统及相关设施，公司为诊所提供医疗数据导入、临床决策的平台服务及技术支持、软件维护、连锁诊所品牌推广、患者资源导入、会诊专家资源导入、系统升级及设备检测维修服务获得收入分成。
公司参股子公司忘忧网络目前的主要业务为“优医汇”医患沟通平台，与上述募投项目的建设内容不同，与募投项目不会构成同业竞争。未来“优医汇”平台上的医生有一定的客户群及其他条件成熟后，公司可与忘忧网络合作参与诊所的投资设立及医疗信息系统的建设等，这也是公司投资忘忧网络的战略意义。虽然目前因忘忧网络进一步对外融资的需要，公司已降低在忘忧网络的持股比例，但忘忧网络及其管理层同意未来对公司在基层医疗及智慧医疗方面的布局和发展进行全面支持和配合。
公司参股子公司易保互联目前的主要业务为“医保123”、“社保123”医保、社保数据平台，业务对象和覆盖人群主要是参加医保和社保的城市居民。
郑州新益华目前的主要业务是新农合、基层医疗管理系统、居民健康卡等医疗卫生信息化业务，业务对象主要是医院、卫生院、社区卫生服务中心（站）等医疗卫生机构，业务覆盖人群主要是农村人口。
虽然公司本次募投项目基层医疗与家庭医生服务平台在业务覆盖人群上与这三家参股子公司有重叠，但业务内容和业务模式均不同，不构成实质的同业竞争。同时，通过参股这三家子公司，使公司在基层医疗与家庭医生服务平台建设在用户基本医疗数据和资源上形成一定优势，这也是公司投资参股这三让给他分别后家子公司的重要原因。
公司参股子公司北京康瑞德目前的主要业务是为医院用户提供管理医院高风险科室安全的临床信息管理系统，其“手术麻醉管理信息系统（SAIMS）”和“重症监护管理信息系统(IMIS)”，可与祥晟医疗的数字化手术室产品相互补充，实现手术过程中手术视频、医生音频、麻醉、影像、设备信息等各种信息的集中管理，成为手术室中的信息中心，形成从麻醉、监护、手术过程、手术安全、监控
信息，到手术室外的再教育等一套完整的数字化手术室解决方案。其业务模式和业务对象与公司本次募投项目都不同，与募投项目也不会构成实质的同业竞争。
三、此次募投项目与现有业务的联系、切入点，是否具有协同效应，此次募投项目的盈利模式和营运模式。
（一）本次募投项目与现有业务的联系、切入点以及协同效应
此次募投项目的主要内容为打造一个基于互联网及临床决策支持系统的医疗云平台，以大量的患者资源与专家资源及最新的诊疗技术为基础，以临床决策支持系统（CDSS）为核心，通过公司自身或具有相关资质的第三方为基层医生提供包括远程培训、专家远程会诊、病患信息服务、医生专家查询、患者远程问诊、远程数据采集等服务支持，使得医生能够通过该平台更好地为患者进行医疗问诊服务，对城市和农村基层医疗服务体系进行深度改造。
公司现有的业务主要为多媒体通信系统的研发与销售、智慧城市、在线课堂、数字化手术室、优医汇医患平台等，公司将以音视频通信技术为核心的基层医生的远程培训、专家远程会诊、患者的远程问诊平台作为切入点，依托本公司大规模组网建设与运维服务能力，将本次募投项目所涉及业务作为公司未来智慧城市业务发展的一个重要板块和方向，不断加深公司对医疗行业客户的深度理解。
本次募投项目与现有业务两者之间的协同效应如下：
1、共享音视频通讯技术
基层医疗体系在中国未获得大规模发展的最大的障碍是基层医生的诊所水平不够，服务不规范，导致患者不愿意在基层机构看病。为解决这个问题，为基层医生提供远程培训服务可以提高基层医生的诊所水平，为患者提供远程会诊和远程问诊服务，可以提升患者对基层医生的信心。构建这种远程平台，音视频的编解码、远程传输、大规模组网等技术是平台的的核心，公司目前业务所拥有的这些技术为医疗的远程平台提供强大的技术支撑，尤其是公司的大规模组网技术已在国内率先实现超过 10万人同时参加会议的大规模视频会议平台，为实时、稳定和安全的远程培训服务提供强有力的技术保障。
2、大规模组网建设与运维技术
本次募投项目将建设一个具有5-6万之间服务端点的大型服务网络体系。其
具有网络环境遍及城乡，服务人群众多，大容量与高并发特点明显。而公司目前具有相当成熟的大规模组网建设与运维技术积累，尤其是公司的大规模组网技术已在国内率先实现超过 10万人同时参加会议的大规模视频会议平台，为实时、稳定和安全的远程培训服务提供强有力的技术保障。
3、共享智慧城市服务
智慧城市业务目前已成为公司的重要收入来源，预计其收入占比达到50%以上，本次募投项目成功实施后也可以促进公司的智慧城市业务的发展，并将医疗的解决方案与交通、监控、教育等解决方案共同打包向政府部门提供服务。
4、共享优质医生资源
公司目前已经通过优医汇平台积累了 1000余名北京、上海、广州等地的三甲医院的医生，目前这些医生正在为优医汇平台上的患者提供医疗服务并收取服务费。该等医生可以为本次募投项目中的基层诊所提供远程会诊服务。
5、共享手术室示教服务
公司的控股子公司祥晟医疗目前已经向相关医院的手术室提供了数字化手术室设备，该设备可以将手术室内的内窥镜图像、术野图像、现场手术医生的讲解等实时传至远端，供基层医生、实习医生等进行观摩教学。该项服务可以提高基层医生在复杂手术中的服务水平。
6、共享患者资源
公司投资的易保互联已经与广州、杭州、开封等地的政府部门签订了医保服务协议，其将与政府部门合作共同为患者提供医疗、药品和保险方面的服务。根据公司与易保互联的合作约定，本次募投项目中的基层医生在服务于患者时也可以使用易保互联开发的医患平台，从而使基层医生更容易获得患者资源和诊疗数据，更好的为患者服务。
（二）此次募投项目的业务模式与营运模式
1、农村基层医疗与家庭医生服务
（1）业务模式
一体化 基于互联网及临床 移动端
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|检测数据|

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|检测结果|

备 疗类软件综合平台 APP
用户检测
农村用户
基础数据库
结果查询
华平股份将结合自身在软件开发技术方面的优势，搭建基于互联网及临床决策支撑系统的医疗类软件综合平台，同时建设作为底层技术支撑的基础数据库，为医疗平台提供大数据支持。在该医疗平台研发完成后，公司将逐步向4万个村医免费提供该设备及系统软件，通过在各村的检测设备，依托后台的数据库及医疗综合平台为包括留守老人儿童以及生活在原居住地的农村用户提供包括医疗检测、健康咨询与关怀、疾病筛查、慢病管理等医疗服务，更好地为远程协诊与临床决策提供有力支持。同时，家人使用在移动端的手机APP能够随时了解和关注村医的拜访情况和老人与儿童的健康状况。
根据客户的实际需要，分别为基本医疗服务和增值医疗服务。
基本医疗服务包括为定期探访、村民建立健康档案、老年人及儿童体检、慢性病检测、慢性病及常见病知识推送、病患诊疗及康复提醒等基本公共卫生服务项目，并收取基础服务费用。
增值服务项目是针对地区用户的实际需求不同，为用户提供更为个性化、更为复杂的医疗服务，包括 5岁以下儿童及 65岁以上老年人定期监测、重度高血压患者监测、重度糖尿病患者监测等增值服务内容，并在基础服务费用的基础上收取增值服务费用。
此外，村医手中的多功能医疗检测终端采集系统还可通过连接布设在各村卫
生所（室）的远程终端，应实际患者要求，在本地诊室内发起在线诊疗申请，远
端专家在医院诊室指导村医对病人进行身体检查等医疗服务并开具相应的治疗单据，节省农村患者远途就诊的费用和时间，提升基层医疗服务机构应对复杂病情的初诊能力。
（2）盈利模式
该项目的主要及潜在盈利方式为服务付费模式。针对农村居民不断提升的个人健康医疗服务需求，为农村居民提供较低成本的便捷医疗与健康服务，并收取相关的服务费用。
服务费将根据用户的实际需求情况进行收取。分为基础服务费和增值服务费两种收费模式。用户可通过在移动终端APP中选取所购买基础服务和增值服务类型，并进行付费，然后由本村村医通过华平股份所提供的前端节点和后台应用平台为用户提供相关的服务。在完成相关服务后，由华平股份和村医之间对收入进行分成。
同时，该项目在设计时针对政府农村医疗相关的管理进行了充分考虑，例如远程培训、突发性传染病预警等功能。项目落地后存在一定的政府付费可能性，政府部门也正在考虑医疗检测耗材费纳入新农合报销体系，公司与供应商之间也可以就耗材费用进行结算分成。但由于以上盈利模式具有政策不确定性，在本次募投中并未把其作为项目盈利模式进行考虑，但未来在项目实际实施中存在产生相关收入的可能性。
2、城市基层医疗与家庭医生服务
（1）业务模式
华平股份经过十多年的发展，在软件开发和系统运营维护服务方面具有丰富经验和技术优势，但在诊所的日常经营与管理方面欠缺经验。因此，在城市基层医疗领域，公司将锁定150家优质的专科诊所客户和2家大型手术中心客户，结合自身优势，为诊所和手术中心客户提供包括数据中心、服务器、信息采集终端、安全检测、视频监控等 IT设备，同时公司通过自身或第三方合作伙伴为其搭建医疗信息系统平台并提供软件二次开发和系统运营维护服务，为客户更好地服务病患提供保障，公司不参与诊所或手术中心的日常运营管理。
在面对大型手术中心客户时，公司还将结合自身在数字化手术室产品的优势，为客户提供整体解决方案。
此外，华平股份作为上市公司，将为诊所提供包括医疗品牌推广、统一形象、患者和优秀医生资源导入等增值服务，进一步扩大诊所和手术中心客户的影响力，提高营业收入。
（2）盈利模式
该项目的主要及潜在盈利方式包括：
第一，华平股份将与150家优质诊所和2家手术中心进行合作，与诊所和手术中心客户签订技术服务及合作协议，免费提供上述 IT设备供客户使用，通过与客户进行收入分成的方式有偿提供软件二次开发和技术服务；
第二，华平股份通过为客户提供增值服务包括但不限于手术中心提供数字化手术室整体解决方案、为客户提供包括导入患者、统一形象、品牌推广等服务，获得增值服务收入；
第三，将来通过进行医疗大数据分析，为药厂及保险公司提供商业分析增值服务获得收入。
四、针对跨行业经营，请说明对拟从事相关业务进行的技术能力和人员储备情况，并对比同行业可比公司的情况说明公司的竞争优势。
（一）公司从事相关业务进行的技术能力
本次募投项目主要涉及到多功能医疗检测终端采集系统及为具有相关资质的第三方提供远程会诊及问诊医疗的云平台及手机 APP等系统的研发，其涉及到的技术包括硬件研发、软件开发、音视频处理、大规模组网、医疗智能、数据分析等，公司已在以下几方面积累了相关技术能力：
1、硬件研发与制造
本公司在硬件设计、研发方面已经积累了近 10年的经验，目前已经自主设计了MCU、MTK等服务器，CS1500、CS2800等系列终端，TR1、TR2等安卓终端，单兵系列、ORC100、ORC200等手术室控制平台及其他各种附件、配件。本募投项目中涉及到监测终端采集的研发需要将各类检测设备，包括心率、血压、尿检、血液等检测模块的数据采集接口集成设计，同时也需要将显示屏、摄像机、麦克风、音箱等集成到检测设备中。多类模块与设备的集成需要一定的经验和技术，
公司经过多年的积累已经具备了这些硬件设计与制造的能力。
2、医生之间及医患之间沟通的视音频处理
基层医生培训系统是本项目重点应用模块之一，该应用将实现基层医生、特别是农村全科医生在线培训的需求，基层医生培训工作是卫计委提升基层医疗服务能力而长期贯彻的一项任务，也是基层医务水平提升的难点之一。依托视音频技术实现业务培训工作已经成为其他行业领域视音频的重点应用领域。随着我国基层网络覆盖能力的提升，该技术在基层医务人员培训中应用的环境已经成熟。
公司是开发并实现世界最大规模视频会议系统应用案例的企业，国内最早发布 1080高清视频会议产品的视频会议厂商，国内最早推出达到国际专业音频处理技术的国内企业，国内最早将视频会议技术应用到监控领域并实现视频监控指挥一体化的企业，拥有中国人寿、中国农发行、武警总队等行业大客户。
目前公司已成功开发出 ORC200数字化手术室控制平台，其对医疗图像的无损传输能力达到业界领先水平。
公司在音视频处理领域的技术积累，将为该本次募投的顺利实施提供有力支持。
3、远程会诊、培训等的大规模组网技术
本项目属于线上线下相结合的建设项目。根据实际调研，建设省一级的服务支撑网络需要构建具有几万节点左右规模的庞大网络，而实现市一级的应用其网络节点规模也属于千级以上的庞大网络。特别是项目规划中的远程会诊和问诊系统、远程培训应用模块具有大数据、高并发等技术特点，其网络的构建难度更为突出。
建设和维系如此庞大规模的服务支撑网络是该项目建设的难点之一。
公司自主研发的树状结构的大规模组网技术应用在中国人寿全国网络视频会议项目中，突破了传统视频会议技术的限制，创建了 3700个会场、超过 10万人同时参加会议的世界级大规模视频会议平台，出色的完成了中国人寿大容量、复杂网络下的业务应用。
上述技术将为公司为具有相关资质的第三方客户提供高质量的远程会诊与
远程培训提供平台服务和技术支持奠定良好基础。
4、医疗云平台的开发技术
优医汇公司经过一年多的开发，已经成功实现医生和患者互动平台上线，同时近3万名患者与上千名医生通过该手机APP平台进行预约、分诊、咨询、计费等服务。该技术积累将为本募投项目开发诊所APP提供了支撑。
5、医疗行业经验借鉴
虽然本公司为募投项目中的远程会诊、远程问诊、远程医疗培训等核心模块积累了较多的经验，但是在医疗图像处理、医生患者沟通平台方面的技术积累也仅一年左右的时间，为弥补这些短板，公司一方面将加大这方面人才的招聘，同时将借鉴以下参股公司的技术经验：
（1）新益华在基层医疗信息化领域具有丰富的经验积累
本公司目前为郑州新益华医学科技有限公司的相对大股东，持有该公司26.11%的股权。河南新益华新农合系统解决方案的市场占有率全国排名首位，河南省居民健康卡项目总集成商。同时，2012年，新益华承担了“十二五”国家科技支撑计划“农村医疗卫生服务平台与应用示范”项目。2013年承担了“基于物联网技术的农村老年健康服务平台研发与产业化”项目。2014年参与组建了“河南省数字医疗工程研究中心”。
新益华在农村基层医疗的核心技术如下：
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|-|-|-|
|序号|核心技术|用途|
|1|即时结报构架模式|原有系统只能实现县内医疗机构的费用报销，该架构属国内第一个实现全省各类医疗机构的即时结报，保证快速实施|
|2|大病保险构架模式|国内第一个以省为统筹单位的大病保险构架模式，所有医疗机构实时报销，付费方为中国人寿和平安|
|3|高并发集群技术|全省部署，解决大量用户同时进行费用结报的问题|
|4|大数据分析技术|新农合综合分析和监管系统|
|5|动态组件引擎|新农合统一政策设置|
|6|报表引擎|用于决策的统计分析平台|
|7|动态任务调度|数据抽取，智能审核系统|

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|序号|核心技术|用途|
|8|智能审核引擎|智能审核系统|
|9|集成平台|多系统集成，统一管理|
|10|消息管理|消息实时提醒|
|11|离线分布式部署|多点离线部署，自动升级|
|12|异步服务订阅|基于服务的数据同步|

公司将充分借助新益华在新农合领域的上述产品和技术优势，结合具体应用场景，公司借鉴新益华公司在技术与市场上的经验与优势，对多功能医疗检测终端采集系统的核心软件、村医工作平台等进行研发。
（2）易保互联具有全面的基础数据积累
2015年6月，公司与易保互联医疗就有关医保123手机APP签订了战略合作的框架协议。易保互联在人力资源社会保障部的支持之下已经在国内率先开发成功了医保123手机APP，其主要功能是医保账户查询、便民服务、医保结算单解读、医保关怀、大众评医以及移动经办等。截至目前，易保互联已与 25个城市建立了合作关系，包括杭州、广州、成都、南宁等，并覆盖了上述城市中的相应人群。产品已在 10多个城市开始实施，其中 5个城市已上线（嘉兴、广州、开封、杭州、南通）。黑龙江省全省实施包括了社保支付、社保挂号以及社保购药三个主要内容。通过本次战略合作，华平股份将实现健康大数据分析，并将分析结果供相关政府、医疗机构、医务人员以及患者使用以降低医保费用、促进人民健康。
公司将与易保互联及相关政府部门共同合作，对医保数据进行分析，形成临床决策经验及健康风险分析结果，并提供给广大患者进行健康管理。华平股份将通过医保123以及优医汇两个产品、通过医患沟通平台的建立为患者提供安全、合理、优质和高效的医生服务。
（二）公司从事相关业务的人才储备情况
本次募投项目主要涉及到多功能医疗检测终端采集系统及为具有相关资质
的第三方提供远程会诊及问诊医疗的云平台及手机APP等系统的研发，其涉及到
的技术包括硬件研发、软件开发、音视频处理、大规模组网、医疗智能、数据分
析等，实施募投项目所需要的人才及储备情况如下：
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|序号|募投项目所需开发能力|目前储备人才数量|
|1|医疗产品规划|1|
|2|硬件结构设计（ID/EE/MD）|7|
|3|硬件板卡Layout PCB设计|3|
|4|系统底层软件开发|6|
|5|FPGA图像处理|5|
|6|ANDROID及IOS应用开发|9|
|7|C++应用开发|12|
|8|网络通讯及媒体传输|4|
|9|音视频编解码开发|3|
|10|WEB及数据库开发|3|
|11|临床决策与医疗数据分析|优医汇平台上的合作专家约100个|

本次募投项目需要医疗经验相关的人才，为此公司目前储备了以下规划、开发和销售等方面的医疗人才：
1、祥晟医疗核心团队成员介绍
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|姓名|职务|过往履历|
|易**|产品总监|2003年至2012年，9年的阿尔卡特公司产品开发管理工作。工作职责是以客户及市场的需求为导向，定义和开发相应的光纤到户产品及功能以及优化产品的路标。工作期间，使阿尔卡特成为上海电信、上海移动最大设备供应商。2014 年加入祥晟医疗后将光纤技术应用到华平祥晟医疗开发的ORC200产品上，使该产品可以无损传输医疗图像，使手术室的远程教学与诊断水平得到质的提升。|
|陈**|硬件技术负责人|复旦大学工程硕士，擅长硬件电子系统的设计及开发，熟悉FPGA、嵌入式芯片、X86等硬件平台的设计研发，有丰富的视讯硬件产品开发经验。在祥晟医疗负责管理硬件研发技术团队，完成 ORC200（嵌入式数字化智能控制系统）综合智能管理平台、网络编解码器等硬件产品设计开发。产品广泛应用于一体化医疗手术室及视频会议系统等行业应用。|

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|王**|软件技术负责人|毕业于南昌航空大学科技学院，自2014年4月起开发数字化手术室软件产品，其对医疗体系的产品软件结构设计与开发管理有一定的经验，目前其已经组织开发团队开发了基于手机安卓平台的手术室的医疗教学用APP。|
|薛**|销售总监|毕业于山东大学，现负责祥晟医疗销售团队管理工作。曾任美国通用电气（GE）医疗集团区域直销经理，西门子医疗事业部大客户销售经理等，具有5年以上的外资医疗公司工作经历。在医疗行业从事13年的销售及销售团队的管理，积累了丰富的管理经验及直销经验；熟悉体外诊断设备(生化/检验/免疫)、放射类产品（CT/MR/DSA/DR）、核医学产品(ECT/PET-CT)、肿瘤放疗设备。近两年转型开拓数字化（一体化）手术室领域（数字化手术室中央控制系统/层流洁净工程/ICU/手术麻醉）。|

2、忘忧网络核心团队成员介绍
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|姓名|职务|过往履历|
|袁**|总经理|上海交大医学博士，具备十多年的医疗行业经验。曾任浙江医科大学附属第二医院骨科医师，于2007年从浙二医院辞职创建运动医学诊所，在上海开设诊所3家，4年后加入施乐辉中国任关节镜市场总监至2014年。同年加入华平股份，现任忘忧网络科技（上海）有限公司总经理。在华平创立优医汇品牌，专注于打造中国医生自己的医生集团。|
|杨**|销售总监|毕业于上海中医药大学，具备12年的医院销售工作经验，曾任拜耳医药保健有限公司高级医药代表，赛诺菲安万特制药有限公司高级医药代表，大昌洋行（上海）有限公司上海区销售总监，具备丰富医疗行业推广经验。目前他带领的团队开发第三方医院35家，开发医生团队400家，具备极强的业务扩展能力。|
|罗**|产品总监|毕业于桂林理工大学，具有丰富的互联网推广经验。曾任上海雷锐精密仪器有限公司嵌入式软件工程师，系统应用工程师；上海富媒数字出版技术有限公司摩根书院、南方人物周刊等期刊订阅类、最佳饮食拍档、卡路里计算器等项目的开发主管；上海居冠软件有限公司凤凰周刊、麦米阅读、发行专家等项目的开发主管；上海渐石网络科技有限公司天气项目的开发主管，开发上线的APP下载量达到千万级别以上。现任忘忧网络产品总监，规划优医汇软件的发展方向，规划优医汇软件为未来医生执业公共平台，医生经营工具，医疗保险销售平台以及诊所管理平台，为未来华平医疗发展提供客户保障。|
|钱**|技术总监|曾任1号店研发总监；上海趣点信息技术有限公司，高级程序员；上海智群唯天信息科技有限公司，架构师；北京点玩伟业|

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|软件技术有限公司，技术总监。擅长搭建大规模的组织架构，有千万级线上并发架构搭建经验，建设云端HIS系统，并保证与软件客户端配合，保证所有医生患者能在合理权限情况下，共享医疗资料，为医患双方提供便捷服务。|

公司将借助自身核心人员在医疗领域的过往项目管理及实施经验，同时继续招聘拥有医疗背景及医疗信息化项目实施经验的人员，为本次募投项目的实施及未来运营打下坚实基础，提高本次募投项目的实施效率和未来项目效益，因此，公司本次募投项目具有较强的相关人才储备和实施能力。
（三）与同行业可比公司的对比情况
由于医疗服务行业尤其是医院的服务效率较低，挂号时间长、取药时间长、缴费时间长和问诊时间短的“三长一短”问题普遍存在。因此，众多移动医疗公司围绕提高问诊质量和运营效率开展业务，解决医疗服务行业中存在的痛点。根据《2013-2014年移动医疗应用现状及发展趋势研究报告》显示，2014年中国移动医疗市场规模将达到 30.1亿元，比 2013年增长26.8%。根据市场调查机构 Research2guidance发布的《2012-2013年中国移动医疗市场年度报告》，2017年中国移动医疗市场规模将达到 125.3亿元。根据清科研究中心统计，从 2010年至 2014年 3月份，移动医疗行业共发生投资事件 58起，涉及企业 33家，披露金额超过 1亿美元。根据 2015年 1月份中国医药物资协会医药电商分会发布的《2014中国医药互联网发展报告》显示，我国现阶段移动医疗 APP已达 2000多款。
目前，上市公司主要在医疗诊断、医保控费和健康管理三个方面参与互联网医疗业务，具体情况如下：
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|涉及互联网医疗业务的类型|涉及的上市公司|
|医疗诊断|宜华健康、乐普医疗、鱼跃医疗、朗玛信息、和佳股份、翰宇药业|
|医保控费|卫宁软件、万达信息、海虹控股|
|健康管理|汤臣倍健、九安医疗、宝莱特、奋达科技、三诺生物、东软集团|
|农村基层医疗|运盛医疗、华平股份|

涉及移动医疗业务的公司与华平股份的比较
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|公司名称|主要目标市场|核心竞争优势|
|春雨医生|城市|6500万用户、20万注册医生和7000万条健康数据，活跃用户和APP下载量在行业同类中排名第一|
|丁香园|城市|汇聚超过350万医学、药学和生命科学的专业工作者，每月新增会员3万名，大部分集中在全国大中型城市、省会城市的三甲医院，超过70%的会员拥有硕士或博士学位|
|百度医生+健康+dulife|城市|拥有业内最大的搜索引擎数据库，打造“数据+平台+管理”的互联网医疗生态|
|阿里健康|城市|以支付平台为基础，向产业链上游逐步延伸，打造医疗全产业链平台|
|宜华健康|城市|通过收购的方式由地产业向网络医院业务转型|
|乐普医疗|城市|专注心血管领域的药品、软件和硬件设备|
|鱼跃医疗|城市+农村|以康复和供氧设备为基础向移动慢病管理业务延伸|
|朗玛信息|城市|主营业务为游戏，开始涉足互联网医疗业务|
|翰宇药业|城市|以医疗机械和化学药品为基础向慢病管理业务延伸|
|和佳股份|城市+农村|以血透硬件设备和远程医疗为基础开展移动医疗业务|
|卫宁软件|城市|以传统医疗信息化业务为基础，开展医保控费业务，在华东市场占有具有优势|
|万达信息|城市|以传统医疗信息化业务为基础，开展移动医疗业务|
|海虹控股|城市|最早涉足医保控费业务，已在全国20个省/直辖市的百余地市开展业务|
|汤臣倍健|城市|以营养品业务为基础开展包括妇幼健康管理在内的|
|九安医疗|城市|以血压计、体重秤等硬件设备为基础，涉足健康管理业务|
|宝莱特|城市|在血透领域具有绝对竞争力，涉及智能硬件产品、血透液及血透耗材全产业链|

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|公司名称|主要目标市场|核心竞争优势|
|奋达科技|城市|智能穿戴设备的设计制造|
|三诺生物|城市|血糖检测的智能硬件设备|
|运盛医疗|城市+农村|以旗下融达信息为基础，转型涉足互联网医疗业务|

华平股份相对于上述公司而言，差异化优势主要体现在以下方面：
1、城市加农村
目前大部分同行业公司未重视农村医疗市场，认为农村人口距离互联网应用较远，村医对移动医疗更为陌生。本公司通过本募投项目的实施，以农村家族在城市的打工族作为入口，充分满足异地亲人关心健康的刚需，以此构建医疗服务包。同时，农村人口去城市就医的需求同样可以通过本次募投所涉及的连锁诊所服务得到满足，解决城市人口看病难的同时，将农村患者引流到城市诊所。
2、远程医疗技术提升基层医疗能力
目前，同行业公司大都从三甲医院、高端医生等环节切入，较少有公司投入资源提升基层医生的能力。本公司利用现有的在线音视频互动技术进行远程培训，真正培养基层医生的治疗能力，增加患者对基层医疗的信心，从而从根源上解决中国所面临的分级诊疗难以推广的局面。
3、远程问诊技术优势
目前，国内现存远程问诊平台尚不成熟，表现为患者患小病，比如感冒也需要到医院就诊，同时平台上的医生不熟悉患者，也无法充分了解患者病情。本次募投项目的云平台技术一方面利用公司领先的音视频技术构建医患的面对面交流平台，另一方面募投项目所构建的家族医生平台使患者面对熟悉的医生进行咨询可以更为高效和可靠地提供服务。
4、大数据优势。公司与北京易保互联的合作使本公司可以借助易保互联与政府部门建立的平台分析用户数据并在用户授权的情况下提供给医生，这种优势
目前领先于业务大部分移动医疗公司。
5、线下与线上结合、硬件与软件结合。单纯以移动 APP为载体并提供同质化服务的公司较长时间内难以实现盈利，将获得的医疗资源变现是行业发展中存在的首要问题；公司主要采用“智能硬件+APP”、“诊所+APP”的模式，存在盈利空间；
公司本次建设项目主要聚焦农村和城市基层医疗，避开主流厂商的激烈竞争，通过深入调查城市、农村不同市场的实际需求与困难，充分考虑到政府主管部门、基层医疗机构与基层应用群体的实际需求，依托华平股份在多媒体视讯、大规模组网、智能分析处理、软件平台研发技术以及在医疗领域积累，实现涵盖基层医务人员培训、询证医疗支撑、常见病、慢性病管理、基层群众健康管理等符合产业链各阶层应用需求的软件平台。同时采取“智能硬件+APP”和“诊所+APP”的方式作为业务模式，实现线上、线下相结合的业务架构，为未来业务的有效开展创造了良好空间。
保荐机构核查意见：
经核查公司做出投资决策的“三会文件”、互联网医疗相关的控股子公司及参股公司的章程及财务报表等资料、本次募投项目的可行性研究报告、公司近三年的定期报告等文件，保荐机构认为，公司已补充披露了控股子公司和参股子公司报告期内的主要财务数据、主营业务情况。本次募投项目完成后，不会与参股公司形成同业竞争。基于公司的战略布局及现有技术积累、人才储备、差异化优势，募投项目与现有业务具有一定的协同效应，有利于本次募投项目的实施。
问题 3
请申请人补充披露本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明本次补流金额是否与现有资金、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
一、本次补充流动资金数额的测算依据和测算过程
根据发行人发展规划以及相关测算，2015年至2017年发行人流动资金缺口为15,468.07万元，具体测算依据如下：
参考中国银监会关于流动资金测算相关办法，日常流动资金测算公式如下：流动资金缺口=未来年流动资金需求总量-基期流动资金需求总量；
流动资金需求总量=流动资产-流动负债，其中：流动资产=应收票据+应收账款+预付款项+存货；流动负债=应付票据+应付账款+预收款项。
具体测算过程说明如下：
发行人日常流动资金需求的测算主要通过推算预测营业收入，再根据销售百分比法推算应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收款项等得出。
（一）测算假设
发行人报告期内各年度营业收入及增长率情况如下：
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|科目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入（万元）|22,087.95|25,522.86|19,944.03|
|同比增长率|-13.46%|27.97%|57.78%|
|同比增长率的算术平均值|||24.10%|
|同比增长率的中位数|||27.97%|

根据发行人过往年份收入的增长率及参考近年来行业整体的增长情况，本测算选取20%作为发行人2015年-2017年的年均增长速率，预计发行人2015年、 2016年和 2017年的营业收入将分别达 26,505.54万元、31,806.65万元和38,167.98万元。
同时，假设发行人未来三年各经营性应收及经营性应付项目金额及其占营业收入的比重与2014年度保持一致并保持不变。
（二）测算结果
在上述假设基础上对发行人未来三年流动资金需求的测算如下：
单位：万元
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|项目|2014年度/2014年末|2015-2017年预计占营业收入的比例|2015年度/2015年末（E）|2016年度/2016年末（E）|2017年度/2017年末（E）|
|营业收入|22,087.95||26,505.54|31,806.65|38,167.98|
|应收票据|28.56|0.13%|34.27|41.13|49.35|
|应收账款|12,445.94|56.35%|14,935.13|17,922.15|21,506.58|
|预付款项|2,759.38|12.49%|3,311.26|3,973.51|4,768.21|
|存货|8,137.38|36.84%|9,764.86|11,717.83|14,061.39|
|经营性流动资产合计|23,371.26||28,045.51|33,654.61|40,385.54|
|应付票据|—|0.00%|—|—|—|
|应付账款|1,353.75|6.13%|1,624.50|1,949.40|2,339.28|
|预收款项|770.16|3.49%|924.19|1,109.03|1,330.84|
|经营性流动负债合计|2,123.91|9.62%|2,548.69|3,058.43|3,670.12|
|流动资金需求总量|21,247.35||25,496.82|30,596.18|36,715.42|

根据上述测算，2014年度至2017年度，发行人未来三年需新增补充的流动资金规模为发行人2017年度流动资金需求总量36,715.42万元减去2014年度流
动资金需求总量21,247.35万元的差，即15,468.07万元。
综合以上需求及测算，考虑发行人现有资金及前期项目滚存、银行贷款等途
径可以补充一部分流动资金，本次非公开发行补充流动资金 11,000.00万元具有合理性。
二、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（一）发行人与可比同行业上市公司货币资金的比较分析
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|证券代码|证券简称|2014年/2014年12月31日|||2015年1-9月/2015年9月30日|||
|||营业收入（万元）|货币资金（万元）|货币资金占营业收入比例|营业收入（万元）|货币资金（万元）|货币资金占营业收入比例|
|300074.SZ|华平股份|22,087.95|29,165.47|132.04%|17,945.14|9,808.3|54.66%|
|300209.SZ|天泽信息|17,276.45|58,582.30|339.09%|20,044.38|42,663.41|212.84%|
|300264.SZ|佳创视讯|14,992.79|39,611.80|264.21%|9,553.56|23,938.82|250.57%|
|300288.SZ|朗玛信息|12,134.10|34,346.96|283.06%|23,214.69|35,558.27|153.17%|
|300299.SZ|富春通信|22,287.23|13,796.68|61.90%|24,565.13|8,308.07|33.82%|
|300302.SZ|同有科技|24,653.29|30,248.97|122.70%|19,047.51|27,905.47|146.50%|
|300366.SZ|创意信息|27,882.72|14,462.47|51.87%|19,565.98|5,092.62|26.03%|
|300380.SZ|安硕信息|22,003.46|28,273.67|128.50%|18,035.48|19,918.92|110.44%|
|300399.SZ|京天利|13,849.11|25,588.30|184.76%|12,296.35|20,135.63|163.75%|
|300419.SZ|浩丰科技|28,402.91|8,718.24|30.69%|23,772.25|30,248.83|127.24%|
|600476.SH|湘邮科技|16,138.65|7,216.83|44.72%|13,518.67|2,660.35|19.68%|
|上述同行业可比公司均值||20,155.33|26,364.70|149.41%|18,323.56|20,567.15|118.06%|

由上表可知，发行人2014年度和2015年度货币资金期末余额占营业收入的比例均低于同行业可比上市公司的平均水平，虽然 2014年末公司货币资金余额略高于同行业可比上市公司的平均水平，但公司 2015年 9月末货币资金余额下
降明显且低于同行业可比上市公司的平均水平。从公司货币资金余额的变化趋势
判断，发行人需要通过股权融资适当补充货币资金。
（二）发行人与同行业可比上市公司资产负债率的比较分析
2012年末、2013年末、2014年末、2015年9月末，发行人合并口径资产负债率虽然总体不高但呈逐年上升趋势，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年9月30日|
|资产负债率（合并）|4.90%|4.62%|4.61%|12.11%|

以2015年9月30日发行人资产负债情况为计算基数，假设本次募投项目补充流动资金（不超过 11,000万元）在全部通过股权融资或全部通过债务融资两种不同方式下，对发行人资产负债率的影响情况对比如下表所示：
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|-|-|
|项目|资产负债率（合并）|
|2015年9月30日|12.11%|
|债务融资11,000万元后|19.79%|
|股权融资11,000万元后|11.05%|

上述资产负债率与同行业可比上市公司比较情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2012年12月31日（%）|2013年12月31日（%）|2014 年 12月31日（%）|2015年9月30日（%）|
|300074.SZ|华平股份|4.90|4.62|4.61|12.11|
|300209.SZ|天泽信息|11.56|6.15|5.21|8.05|
|300264.SZ|佳创视讯|5.68|3.94|4.99|5.46|
|300288.SZ|朗玛信息|1.10|2.79|22.27|18.75|
|300299.SZ|富春通信|11.50|12.02|23.68|16.41|
|300302.SZ|同有科技|13.12|11.51|15.16|11.60|
|300366.SZ|创意信息|37.52|34.25|31.47|25.15|
|300380.SZ|安硕信息|14.43|15.16|13.35|12.36|
|300399.SZ|京天利|9.84|9.52|2.71|1.83|
|300419.SZ|浩丰科技|41.89|35.34|30.28|18.24|
|600476.SH|湘邮科技|35.13|36.65|38.07|36.71|
|上述同行业可比公司均值||16.97|15.63|17.44|15.15|

公司2015年9月末合并口径的资产负债率为12.11%，低于可比同行业上市
公司的平均水平。发行人资产负债率虽然不高，但若发行人全部采取债务融资方
式筹集补充流动资金所需资金，则合并口径资产负债率将达到19.79%，远超过同行业可比上市公司的平均水平，将大幅增加发行人的财务风险，并制约筹措后续发展规划所需资金的能力。
（三）发行人银行授信额度使用情况
2015年1月16日，招商银行股份有限公司上海五角场支行与华平股份签署了《招商银行股份有限公司上海分行授信协议》，合同的主要内容是提供授信额度。授信额度为循环额度人民币 1亿元，授信期间为 12个月，自 2015年 1月 16日至 2016年 1月 15日。截至 2015年 9月 30日，华平股份的短期借款余额为2,456.89万元。
发行人目前不适宜利用债权融资进行补充流动资金，主要基于以下考虑：（1）截止2015年9月30日，发行人尚未使用的银行授信额度约为0.63亿元，而发行人2015～2017年新增营业收入所需补充的流动资金需求量为1.55亿元，资金缺口远远超过未使用的银行授信额度，况且发行人目前的银行授信期限较短且可用于债务融资的抵押物或质押资产有限，公司难以通过银行贷款方式有效的满足本次补流所需资金；（2）发行人目前承接的智慧城市项目属于由公司先垫付自有资金进行建设的 BT项目，目前收款未完成的项目及在建项目总金额在 5亿元左右，随着智慧城市业务规模的继续扩大，公司需要更多的流动资金以满足其业务发展的需求；（3）目前公司尚处于发展阶段，急需长期稳定资金夯实公司经营规模，增强公司抗风险能力，但若使用上述银行授信额度将导致公司资产负债率上升，增加了公司财务风险，一旦公司盈利水平和经营活动现金流出现较大不利变化，将直接对公司的可持续经营能力造成重大影响；（4）发行人通过股权融资补充流动资金可以节约财务费用，提升整体盈利水平并增厚公司的每股收益。
综上，结合公司和同行业可比上市公司资产负债率、银行授信额度使用情况的比较分析，公司本次用股权融资补充流动资金具有必要性且经济性，本次补流金额与现有资金、业务规模相匹配。
三、募集资金用途信息披露的合规性
公司本次项目募集资金用途的信息披露严格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号》等相
关规定进行，信息披露合法合规。
四、本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定如下：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
公司于 2010年 4月成功在深圳证券交易所以每股 72.00元的价格向社会公开发行股票，共计发行人民币普通股1,000万股。该次向社会公开发行股票共计募集人民币柒亿贰仟万元整（CNY720,000,000.00），扣除承销商中介费等相关上市费用人民币 66,568,000.00元后，实际募得资金为人民币 653,432,000.00元。
截至2015年6月30日，前次募集资金已经使用完毕，不存在募集资金结余情况，使用进度和效果与披露情况基本一致。
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
卫生部在2012年发布的《健康中国2020战略研究报告》明确指出，未来将推出涉及金额高达4,000亿元的七大医疗体系重大专项，全民电子健康系统工程预算611亿元，具体包括落实大型综合医院信息化系统的标准化建设、建立全民电子健康档案和打造区域性医疗信息化平台三项工作。
2014年8月，人社部《关于进一步加强基本医疗保险医疗服务监管的意见》（人社部发[2014]54号）要求完善医疗保险信息库，促进医疗服务信息及时准确传递；建立健全医疗保险信息库特别是药品库、门诊大病疾病库、医务人员数据库等，做好信息标准化工作，建立医疗保险监控系统，规范医疗服务信息监控标准，进一步完善各统筹地区医疗保险管理信息系统建设，扩展建设医疗保险医疗服务监控子系统。
2015年5月，国务院发布的《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》对医疗信息化发展提出了明确目标。纲要指出要积极应用移动互联网+、物联网、云计算、可穿戴设备等新技术，推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服务，推动健康大数据的应用。纲要要求到 2020年，实现全员人口信息、电子健康档案和电子病历三大数据库基本覆盖全国人口，实现公共卫生、医疗服务、
医疗保障等多业务应用系统的互联互通和业务协同。
本次募投项目所在行业的发展获得了国家在政策上的大力支持，具有良好的发展空间，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次募集资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施后，公司控股股东、实际控制人不会与公司产生同业竞争，公司的生产经营具有独立性。
综上所述，公司本次补充流动资金的金额与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
问题 4
申请人主要从事视音频通讯产品和图像智能化集成应用业务，2014年起拓展至互联网医疗。
请申请人说明是否具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质（详细说明业务资质的名称、审核机构及有效期）。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
本次募集资金投资项目为基层医疗与家庭医生服务平台建设项目及补充营运资金项目，其中基层医疗与家庭医生服务平台建设项目主要内容为研发多功能医疗检测终端采集系统、智能云医疗支撑平台及基于移动互联网端的手机应用，建立提供专业医疗服务和优质服务体验的基层诊所服务体系，打造线上与线下相结合的诊疗O2O模式；在具有相关资质的第三方为基层医生提供包括远程培训、专家远程会诊、病患信息服务、医生专家查询、患者远程问诊、远程数据采集等服务过程中，发行人提供 IT系统、软硬件设备等相关技术支持；其中多功能医疗检测终端采集系统主要是通过安装在便携式设备上的信息采集软件，通过数据接口与各医疗器械（检测设备）独立的数据库建立数据通信，将相关医疗器械检测数据归集至该系统。除基于云平台进行大数据分析外，该系统不对医疗器械检测数据进行任何处理和分析，不提供《医疗器械分类目录》所列医疗器械软件所具备的功能。若发生门诊就诊、治疗、药品销售、医疗器械生产、经营，及其他需要行政许可的，均另行由第三方有法定资质的医疗机构、生产厂商依法提供相关服务和产品。
在该诊疗O2O模式中，包括发行人在内的相关参与方涉及的主要资质：
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|序号|项目|行政许可|法律依据|审批机构|备注|
|1|门诊、治疗等服务|医疗机构执业许可证|1、《医疗机构管理条例》2、《医疗机构管理条例实施细则》|卫生计生行政部门|由具有法定资质的合作医疗机构依法提供相关服务|

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|序号|项目|行政许可|法律依据|审批机构|备注|
|2|药品销售|药品经营许可证|1、《中华人民共和国药品管理法》(2001 年 2月28日)2、《中华人民共和国药品管理法实施条例》(2002年8月4日)3、《药品经营许可证管理办法》(2004年2月4日)4、《药品经营质量管理规范》|食品药品监督管理部门|由具有法定资质的合作医疗机构依法提供相关产品|
|3|医疗器械销售|医疗器械经营许可证|1、《医疗器械监督管理条例》2、《医疗器械经营企业许可证管理办法》3、《医疗器械分类目录》|食品药品监督管理部门|由具有医疗器械经营许可证的合作方医疗器械经销商依法提供相关产品|
|4|IT系统架设|计算机信息系统集成企业资质证书(证书编号：Z2310020140943)||中国电子信息行业联合会|发行人已有|
|5|APP 互联网运营|《增值电信业务经营许可证》《互联网医疗保健信息服务审核同意书》|1、《互联网信息服务管理办法》；2、《互联网医疗卫生信息服务管理办法》|信息通信管理部门卫生计生行政部门|在提供相关业务前由发行人完成行政许可|

上述涉及 APP互联网运营等相关资质将随着公司募投项目中软件平台的开
发、上线使用的进度适时予以申请。为此，发行人进一步提示风险如下：
公司本次募投项目主要为多功能医疗检测终端采集系统、智能云医疗支撑平台及基于移动互联网端的手机应用的开发建设，并在提供相应医疗服务的过程中运营手机APP。若互联网及移动互联网的相关监管及政策发生变化，或由于其他原因导致公司不能在既定的计划内如期申请有关 APP互联网运营等相关资质，将影响公司募投项目实施的计划，进而给公司募投项目的效益实现造成不利影响。
中介机构核查意见：
发行人律师认为，多功能医疗检测终端采集系统不对医疗器械检测数据进行任何处理和分析，不提供《医疗器械分类目录》所列医疗器械软件所具备的功能，故不属于《医疗器械分类目录》的医疗器械软件，不需要生产、经营相关之行政许可；发行人 APP互联网对终端客户提供信息查询、咨询服务，属于《互联网医疗卫生信息服务管理办法》第三条规定的信息服务范畴，应当在提供前述服务前取得《互联网医疗保健信息服务审核同意书》。且由于终端客户获得查询、咨询服务是基于其线下支付了相应对价，故属于经营性服务，根据《互联网信息服务管理办法》等法律法规规定，应当获得《增值电信业务经营许可证》；若募投项目后续涉及医疗器械生产、经营等需要获得行政许可的，则在经营相关业务前应当向相关行政主管部门申请行政许可。
经核查，保荐机构认为，募投项目实质仍为基于大数据、云技术的信息采集、数据分析及数据分享，仍属于技术服务和信息服务范畴，应当在提供前述服务前取得《互联网医疗保健信息服务审核同意书》、《增值电信业务经营许可证》，但该等许可属于相关领域的一般许可，公司在募投项目建设实施后取得该等许可不存在实质性障碍；同时，公司已就该等许可审批进行了补充风险披露，有利于保护中小投资者的利益。
问题 5
根据预案，本次募投项目“基层医疗与家庭医生服务平台建设项目”的建设内容包含“基于农村基层医疗的便携式医疗检测设备及配套系统”和“基于城市基层医疗的专科或全科诊所建设”。
请申请人：（1）说明公司是否具备从事互联网医疗业务的技术与人才储备、市场拓展能力及管理能力；（2）结合本次募投项目的具体营运模式及盈利模式，补充披露该项目是否存在需持续大额资金投入、短期内无法盈利的风险。请保荐机构对此进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司基本具备从事互联网医疗业务的技术与人才储备、市场拓展能力及管理能力
公司在传统业务领域长期的技术基础以及在医疗领域的长期积累是该项目顺利实施的保障。公司将充分利用其传统业务中音视频处理、大规模组网、大数据智能分析处理等核心技术，并结合公司前期在医疗领域的经验与数据积累，确保顺利实施本次募投项目。
（一）技术与人才储备能力
详见上述“针对跨行业经营，请说明对拟从事相关业务进行的技术能力和人员储备情况，并对比同行业可比公司的情况说明公司的竞争优势。”的回复内容（二）管理和市场拓展能力
1、管理能力
首先，公司具备大型项目的实施和管理经验。公司自成立以来，已经积累了12年的项目流程管理和实施经验，建立了成熟的项目管理制度。
其次，公司拥有医疗行业管理经验的人才。公司数字化手术室业务的负责人袁本祥为上海交通大学医学院骨科博士，曾创建运动医学诊所,4年后加入施乐辉中国任关节镜市场总监至2014年，在医疗行业具有丰富的市场及管理经验。
2、市场拓展能力
公司的多家子公司已摸索出相对完善的市场拓展方案，并取得了比较成功的医疗业务推广经验，这为公司实施本次募投项目提供了有利保障。
优医汇APP于2014年9月上线，并于2015年初进行改版后重新上线，优医汇一方面通过渠道广告位、手机厂商预装、新媒体营销等方式增加APP下载量，另一方面通过举办战略发布会、媒体沙龙，以及参与医学创业类、医学学术类主题会议等方式扩大在医生间的影响，积累医生资源，并通过地推、平面媒体宣传，以及医生名片等方式增加患者资源。经过一年的时间，优医汇就已积累了上千名三甲医院的副主任级及以上医生资源以及近3万名患者用户资源，并且用户活跃度远远超过同行，平台诊疗费和挂号费收入规模超过绝大多数同类产品。“优医汇”平台的实施经验可在公司基层医疗移动APP上进行平移复制，为公司拓展基层医疗和家庭医生市场积累了经验。
祥晟医疗在产品推出后即开始获得市场订单，目前已经中标云南省中医院和辽宁锦州的数字化手术室项目，目前正在跟进的医疗项目超过3000万元。
此外，公司投资的郑州新益华公司的业务已经覆盖近 15万村医、北京易保互联公司覆盖近1亿患者，他们作为华平股份的参股公司和合作伙伴也会为本次募投项目的实施进行市场推广。
综上，公司在拟投资项目上已基本具备相应的管理实施和市场拓展能力。
二、结合本次募投项目的具体营运模式及盈利模式，补充披露该项目是否存在需持续大额资金投入、短期内无法盈利的风险。
（一）本次募投项目存在需持续大额资金投入、短期内无法盈利的风险
本次募投项目的具体营运模式及盈利模式详见上述“此次募投项目与现有业务的联系、切入点，是否具有协同效应，此次募投项目的盈利模式和营运模式。”的回复内容。
本次募投项目投入期内存在需大额资金投入、短期内无法盈利的风险，具体如下：
本次募投项目的投资总额为 126,637.34万元，全部由本次非公开发行股票募集资金投入，具体构成情况如下：
|||
|-|-|
|项目|投资金额（万元）|
|医疗、IT等设备资产投入|76,601.50|
|无形资产投入|429.50|
|研发投入|15,550.16|
|其他费用|14,056.19|
|铺底流动资金|20,000.00|
|合计|126,637.34|

整个项目建设期为3年，项目所需设备分批购买、安装和调试，软件系统的开发与应用滚动进行。本次募投项目投入期为3年，累计投入为126,637.34万元，但是投入期产生的收入和利润相对较低，因此投入期内存在需大额资金投入、短期内无法大幅盈利的风险。对于本次募集资金存在需持续大额资金投入、短期内无法盈利的风险补充披露如下：
1、募集资金实施风险
本次发行募集的资金将用于基层医疗与家庭医生服务平台建设项目及补充营运资金，项目投资决策是基于当前的产业政策、国内市场环境及公司的发展战略等背景所作出的，具备良好的市场前景，但在实际建设、经营过程中，受相关背景因素变化的影响，基层医疗与家庭医生服务平台建设项目在实施过程中有可能在行业政策、人才、管理、技术、审批等方面出现一些目前尚未知晓的不确定性甚至不能解决的问题，若募投项目后续涉及医疗器械的生产、销售和互联网医疗保健信息服务及 APP互联网运营，能否获得相关行政主管部门的行政许可具有不确定性。此外，基层医疗包括农村基层医疗与城市基层医疗实施互联网医疗业务的条件及相关市场需求与预期也可能存在差异，使得该等项目的实施存在一定风险。
2、关于本次非公开发行股票募投项目预期效益不能实现的风险
本次非公开发行募集资金不超过 137,637.34万元，将用于基层医疗与家庭医生服务平台建设项目及补充营运资金。虽然发行人对本次非公开发行股票募投
项目的可行性已进行充分论证，但该等预期收益的实现将依赖于项目实施进度、
市场条件、管理条件、资金投入以及开发成本、人员成本、市场拓展成本等多种
因素，且行业及市场对互联网医疗商业模式的理解也存在差异，该等情况都可能影响发行人拟投项目的预期收益实现情况，因而可能存在难以达到预计收入和效益水平的风险。
3、固定资产和研发支出大量增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目新增医疗、IT等设备资产投入 76,601.50万元和研发投入15,550.16万元。除补充营运资金外，募集资金投资项目建设期为3年，项目实施后发行人每年折旧费、摊销费等费用成本、费用增加较快。若募集资金投资项目未能如期产生效益以弥补新增成本、费用，将在一定程度上影响净利润、净资产收益率，使发行人盈利能力面临下降的风险。
（二）应对短期投入高、无法大幅盈利风险的措施
本次募投项目采用线上和线下 O2O方式，线上以大数据、健康管理、健康社区和医疗资源整合的方式吸引患者，将该部分患者引流到线下的诊所。利用健康检测设备+APP的方式、诊所+APP方式对线下的患者提供服务。募投项目实施后，可以对村医诊所和城市诊所提供以下增值服务：
1、统一品牌和形象设计，提升诊所的美誉度；
2、提供诊疗设备的硬件支持及临床决策的软件支持，提升诊所诊疗的有效性，增加检测检验等服务项目扩大收益范围；
3、提供远程专家的疑难杂症和应急症状的咨询，提高诊断效率；
4、农村与城市的患者转诊，患者的引入与就诊人数的增加提高诊所的经济效益；
5、远程问诊增加诊疗的服务手段，提升患者满意度；
6、统一耗材采购平台，降低目前小诊所的采购成本。
募投项目的核心是以提供医疗增值服务为基础发挥募投项目的硬件平台和软件平台的作用并在医疗服务中获得分成收入，这区别于目前其他互联网公司以培养患者用户习惯为基础而投入大量资金补贴医生和患者但收费模式不确定的
烧钱模式。所以本次募投项目中涉及到的互联网 APP仅为工具，提升医疗服务是本质。
虽然如此，募投项目仍可能存在盈利不达预期或短期内无法盈利的风险，一旦其他竞争者进入诊所服务平台领域，推出更好的服务且免于或降低与诊所分成，可能会造成用户流失并打破募投项目的收入模式。一旦出现这种情况，公司将通过引入保险支付体系、丰富医疗服务手段（比如跨境诊疗服务项目、跨地区转诊服务、健康预警服务、慢性病保健康复支持等）保持竞争优势。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，公司具备从事互联网医疗业务的技术与人才储备及相关市场拓展和管理能力。本次发行募集的资金将用于基层医疗与家庭医生服务平台建设项目及补充公司营运资金，公司虽然在项目三年建设期投入较大，但项目本身具备良好的市场前景。项目投资决策是基于当前的产业政策、国内市场环境及公司的发展战略等背景所作出的，但在实际建设、经营过程中，受相关背景因素变化的影响，项目存在不能按照预期投入，短期内难以实现预期收益的风险。
问题 6
根据申请人公告：公司与优势资本于 2015年 3月签署《战略合作协议》，协议内容包括双方联合成立并购基金，首期暂定规模10亿；该协议无需提交董事会和股东大会审议。
请申请人说明：（1）本次募集资金是否会变相用于上述并购基金的运营，本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定；（2）上述协议的签署所履行的公司内部决策程序是否符合公司章程的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募集资金不用于并购基金
（一）公司尚未就并购基金交易模式、基金出资份额等与优势资本达成实质性协议
公司与优势资本旗下的上海华合投资咨询有限公司（以下简称“上海华合”）于 2015年 3月 19日签署了《战略合作协议》，协议约定优势资本及其关联方将通过大宗交易接手公司控股股东减持的不超过人民币2.5亿元的股权，以战略投资者身份进入公司，以及在互联网医疗方面进行战略合作，并同意共同成立并购基金，暂定规模10亿，上海华合负责设计并购基金的交易模式，包括投资标准、投资策略、投资周期、退出方式等。截至本报告出具之日，公司并未就并购基金交易模式、基金出资份额等达成实质性协议。
（二）公司承诺本次募集资金不用于上述并购基金的运营，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定
公司于 2009年 7月 22日由 2009年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，该制度对募集资金的存储及使用管理、募集资金项目的管理与监督、募集资金投资项目的变更作出了明确的规定。
同时，公司作出承诺，承诺本次非公开发行募集资金将投资于《2015年非公开发行A股股票预案》规定之基层医疗与家庭医生服务平台建设项目和补充营运资金项目；承诺本次非公开发行募集资金将严格按照《华平信息技术股份有限公
司募集资金管理制度》之规定对本次非公开发行募集资金进行存储、管理、监督、变更；承诺本次非公开发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；承诺本次非公开发行募集资金将不会用于公司与上海华合投资咨询有限公司签署的《战略合作协议》项下的并购基金。
因此，公司对募集资金的存储、使用、监督和变更有严格的制度规定，已经从制度上限制了募集资金变相用于并购基金，同时公司通过承诺限制了本次非公开发行募集资金用于并购基金。本次非公开发行募集资金主要用于基层医疗与家庭医生服务平台建设项目及补充营运资金项目，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资情形，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司之情形，所以本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（三）项的规定。
中介机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人对募集资金的存储、使用、监督和变更有严格的制度规定，已经从制度上限制了募集资金变相用于并购基金，同时发行人通过承诺限制了本次非公开发行募集资金用于并购基金。本次非公开发行募集资金主要用于基层医疗与家庭医生服务平台建设项目及补充营运资金项目，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资情形，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司之情形，所以本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（三）项的规定。
经核查，发行人律师认为，发行人对募集资金的存储、使用、监督和变更有严格的制度规定，已经从制度上限制了募集资金变相用于并购基金，同时发行人通过承诺限制了本次非公开发行募集资金用于并购基金。本次非公开发行募集资金主要用于基层医疗与家庭医生服务平台建设项目及补充营运资金项目，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资情形，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司之情形，所以本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一
条（三）项的规定。
二、与优势资本签署《战略合作协议》的决策程序符合公司章程规定
根据公司《公司章程》（2014年7月29日修订）第一百一十条规定，“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权审议批准以下事项：（一）除第四十一条规定以外的其他对外担保事项；（二）公司发生的交易（按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的定义）达到下列标准之一的：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。”
但由于公司与上海华合签署的《战略合作协议》仅为意向性协议，双方尚未就基金出资份额等具体条款达成一致意见，《战略合作协议》对公司出资义务未作明确约定。故根据公司章程规定，尚无须经董事会或股东大会批准，公司签署《战略合作协议》符合公司章程规定的内部决策程序。到目前为止，双方仍旧未双方出资问题、基金成立的组织构架、决策体系等进行进一步磋商。一旦该并购基金进入实质性执行阶段，公司按照《公司章程》将召开董事会或股东大会进行审议并公告。
中介机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人与上海华合签署的《战略合作协议》仅为意向性协议，双方尚未就基金出资份额等具体条款达成一致意见，《战略合作协议》对发行人出资义务未作明确约定。故根据发行人公司章程规定，尚无须经董事会
或股东大会批准，发行人签署《战略合作协议》符合公司章程规定的内部决策程序。
经核查，发行人律师认为，发行人与上海华合签署的《战略合作协议》仅为意向性协议，双方尚未就基金出资份额等具体条款达成一致意见，《战略合作协议》对发行人出资义务未作明确约定。故根据发行人公司章程规定，尚无须经董事会或股东大会批准，发行人签署《战略合作协议》符合公司章程规定的内部决策程序。
问题 7
申请人 2012年、2013年、2014年、2015年 1-6月实现的净利润分别为 8,164.49万元、10,239.31万元、2,852.02万元、-2,190.60万元。2014年业绩下滑幅度较大，2015年上半年亏损。
请申请人说明 2014年以来业绩大幅下滑的原因，并就业绩下滑或亏损的风险进行补充披露。请保荐机构、申请人律师核查发行人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项的规定并发表明确意见。
回复：
一、2014年业绩下滑的主要原因
发行人2014年净利润同比下滑较多的主要原因系公司营业收入下滑且毛利率有所下降以及期间费用上升较快所致，其具体原因如下：
第一，2014年发行人收入规模减少，尤其是发行人主要业务行业解决方案业务减少较多。
报告期内，发行人收入规模和收入结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|视频会议系统|6,882.63|31.16%|7,001.63|27.43%|9,095.10|45.60%|
|视频监控系统|2,210.04|10.01%|1,045.41|4.10%|432.33|2.17%|
|行业解决方案|10,771.56|48.77%|17,198.81|67.39%|9,914.71|49.71%|
|智慧城市|1,602.94|7.26%|—|—|—|—|
|售后服务及其他|620.79|2.81%|277.01|1.09%|501.88|2.52%|
|合计|22,087.95|100.00%|25,522.86|100.00%|19,944.03|100.00%|

第二，2014年公司收入结构发生了一定变化，新增业务智慧城市业务毛利率相对较低以及视频监控系统毛利率同比有所下降，拉低了公司2014年的总体毛利率和毛利水平
报告期内，发行人主营业务收入分产品类型的毛利率及收入占比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度||2013年度||2012年度||
||收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|
|视频会议系统|31.16%|67.06%|27.43%|64.59%|45.60%|83.61%|
|视频监控系统|10.01%|61.73%|4.10%|85.73%|2.17%|80.18%|
|行业解决方案|48.77%|80.37%|67.39%|80.86%|49.71%|75.27%|
|智慧城市|7.26%|64.93%|—|—|—|—|
|售后服务及其他|2.81%|100.00%|1.09%|91.34%|2.52%|100.00%|
|合计|100.00%|73.79%|100.00%|76.80%|100.00%|79.80%|

第三，2014年期间费用同比有所增加
2014年发行人期间费用同比增加3,720.40万元，增长率为36.54%，其具体原因：首先，公司经营规模不断扩大，机构扩大和员工人数增加导致管理费用同比增加较多，2014年公司新设智慧北京等6家子公司，员工人数从2013年末的849人增加至1042人，年度支付员工薪酬从6,660.31万元增加至9,468.01万元；其次，公司业务转型和市场竞争加剧的需要，公司不断加强市场开拓力度，使得销售费用同比有所增长；最后，2014年公司前次募集资金基本使用完毕以及经营活动产生的现金流量金额有所下降等因素导致公司银行存款减少较多，最终导致公司年度利息收入同比减少较多。
综合上述各因素的共同影响，导致发行人2014年业绩大幅下降较为明显。
二、2015年上半年净利润为负的主要原因
发行人2015年上半年净利润表主要科目与2014年上半年同比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年1-6月|同比增长率|
|营业收入|9,472.94|13,253.57|-28.53%|
|营业成本|4,067.67|2,778.30|46.41%|
|营业税金及附加|40.39|130.86|-69.13%|
|销售费用|3,270.41|2,641.68|23.80%|
|管理费用|5,671.64|3,996.94|41.90%|
|财务费用|-318.86|-606.32|-47.41%|
|资产减值损失|57.91|67.77|-14.55%|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|-3,330.95|4,233.28|-178.68%|
|加：营业外收入|620.72|1,168.49|-46.88%|
|减：营业外支出|12.50|12.89|-3.00%|
|利润总额|-2,722.74|5,388.88|-150.53%|
|净利润|-2,190.60|4,991.04|-143.89%|

发行人2015年上半年分产品收入及毛利率与2014年上半年同比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-6月|||2014年1-6月|||
||收入（万元）|收入占比|毛利率|收入（万元）|收入占比|毛利率|
|视频会议系统|3,721.37|39.28%|55.98%|3,281.49|24.76%|75.52%|
|视频监控系统|961.39|10.15%|46.36%|1,901.19|14.34%|68.27%|
|行业解决方案|1,466.00|15.48%|75.70%|7,624.06|57.52%|82.86%|
|智慧城市|3,110.63|32.84%|49.93%|114.95|0.87%|43.80%|
|售后服务及其他|213.54|2.25%|100.00%|331.89|2.50%|100.00%|
|合计|9,472.94|100.00%|57.06%|13,253.58|100.00%|79.04%|

发行人2015年1-6月净利润同比下滑较多且为负数的主要原因系公司营业收入下滑且毛利率有所下降以及期间费用上升较快所致，其具体原因如下：①2015年上半年发行人收入规模减少，尤其是发行人主要业务行业解决方案业务减少较多，由2014年上半年的7,624.06万元下降至1,466.00万元。②2015年上半年公司收入结构发生了一定变化，新增业务智慧城市业务收入上升较快但其毛利率相对较低，此外视频会议系统和视频监控系统的毛利率也有所下降，拉低了公司2015年上半年的总体毛利率和毛利水平。③2015年上半年期间费用同比有所增加，主要系发行人2014年新设智慧北京等6家子公司在2014年下半年正式开展业务，与2014年上半年比较，2015年上半年公司机构扩大、员工人数增加以及加大新业务的推广力度等共同导致管理费用和销售费用上涨较快。
综合上述各因素的共同影响，在发行人机构和人员扩大时营业收入并未实现同步增长，从而导致发行人2015年上半年经营业绩大幅下降较为明显。
三、业绩下滑或亏损的风险
近年来中国经济运行总体平稳，但经济环境错综复杂，既有增长动力、也有下行压力。发行人目前的主要客户需求来自于医疗、教育、政府、军队、武警、消防、银行、保险、电信、能源、制造业等各个行业的用户。如果国家宏观经济持续放缓甚至下行，可能影响到该等行业的用户在建设及更新多媒体通信系统等固定资产投资方面的需求，这样发行人将面临有效市场需求下降的风险；另一方面，2014年发行人全面落实行业化发展目标，业务布局前期一般支出较大且未来收益存在着不确定性。因此，发行人未来存在经营业绩下滑的风险。
中介机构核查意见：
经核查，保荐机构认为发行人最近二年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《暂行办法》第九条第一款第（一）项项规定。
经核查，发行人律师认为发行人最近二年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《暂行办法》第九条第一款第（一）项项规定。
问题 8
申请人原实际控制人刘晓丹、熊模昌、王昭阳、刘晓露、刘焱签订的《一致行动协议》于 2015年 4月 26日到期（刘焱系刘晓丹、刘晓露之母，申请人法定代表人、董事长）。刘晓丹、刘晓露于 2015年 5月 22日重新签订《一致行动协议》，申请人实际控制人变更为刘晓丹、刘晓露两人，合计持股占发行人总股本比例19.63%。
请申请人：（1）结合刘焱的持股比例、对股东大会和董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员提名与任免所起的作用等因素，说明未将刘焱认定为实际控制人的原因及合理性，申请人对实际控制人的披露是否真实、准确、完整；（2）说明刘焱、刘晓丹、刘晓露、熊模昌、王昭阳各自或共同所控制的企业的主营业务及主要产品或服务，以及与申请人是否存在同业竞争；（3）测算并补充披露本次发行后实际控制人的最低持股比例，说明本次发行是否会导致公司控制权发生变化或形成潜在风险，是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条第二款规定的情形。请保荐机构和申请人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、刘焱未被认定为实际控制人的原因及合理性
刘晓丹、熊模昌、王昭阳、刘晓露、刘焱签订的《一致行动协议》于2015年4月26日到期。刘晓丹、刘晓露于2015年5月22日重新签订了《一致行动协议》，发行人实际控制人变更为刘晓丹、刘晓露两人。截至2015年9月30日，刘晓丹、刘晓露两人合计持股发行人总股本比例为19.86%。
截至本回复报告出具日，刘焱女士持有发行人股份7,365,600股，占发行人总股本的1.4%；刘晓丹持有发行人股份76,348,800股，占发行人总股本的14.46%；
刘晓露持有发行人股份28,524,760股，占发行人总股本的5.40%。刘晓丹、刘晓露合计直接持有公司股份104,873,560股，占公司总股本的19.86%。
刘焱未被认定为实际控制人的原因及合理性分析如下：
根据《公司法》第二百一十七条规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》第17.1条规定，本规则下列用语具有如含义：（六）实际控制人指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
刘焱女士现仅持有发行人1.4%的股份，其单独无法对发行人股东大会、董事会决议施加重大影响；公司现在治理结构、规范运作方面较上市前和上市初期都更为完善、规范，公司主要股东已经能更为理智、成熟地面对资本市场；公司现实际支配发行人行为的是刘晓露，且刘焱女士考虑其现已74岁，本人也已无意实际支配公司行为，无意对股东大会和董事会决议施加重大影响，亦不存在规避同业竞争等其他情形，故而其此次并未与刘晓露、刘晓丹共同签署《一致行动协议》并实现实际支配公司行为之目的，刘焱女士现对公司董事和高级管理人员提名与任免已不能产生重大影响。同时刘晓露、刘晓丹2015年5月通过签署《一致行动协议》合计直接持有公司股份103,668,960股，占公司总股本的19.63%；截至2015年9月30日，刘晓丹、刘晓露两人合计持股发行人总股本比例为19.86%。依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，从而实现实际支配公司行为。
中介机构核查意见：
综上，保荐机构认为，发行人实际控制人为刘晓露、刘晓丹，而刘焱因其持股比例、其对股东大会和董事会决议的影响、对董事和高级管理人员提名与任免的影响，以及自身意愿，未认定其为实际控制人，亦不存在规避同业竞争等情形，发行人对实际控制人的披露真实、准确、完整。
发行人律师认为，发行人实际控制人为刘晓露、刘晓丹，而刘焱因其持股比例、其对股东大会和董事会决议的影响、对董事和高级管理人员提名与任免的影响，以及自身意愿，未认定其为实际控制人。发行人对实际控制人的披露真实、准确、完整。
二、刘焱、刘晓丹、刘晓露、熊模昌、王昭阳各自或共同所控制企业以及同业竞争情况
（一）刘焱、刘晓丹、刘晓露、熊模昌、王昭阳各自或共同所控制企业的基
本情况
截至本回复报告出具日，刘焱没有其控制的企业，刘晓丹、刘晓露、熊模昌、王昭阳各自或共同所控制的企业情况如下：
1、易弹信息科技（上海）有限公司（以下简称“易弹信息”）的基本信息
公司名称：易弹信息科技（上海）有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市杨浦区国定路323号1102-98室
法定代表人：刘晓露
注册资本：人民币2857.1429万元整
成立日期：2014年7月23日
营业期限：2014年7月23日至2034年7月22日
经营范围：信息科技、教育软件科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；文化艺术交流活动策划；企业管理咨询；企业形象设计；软件开发销售；乐器及配件、文教用品销售；电子商务（不得从事金融业务）；
从事货物及技术的进出口业务。
截至本回复报告出具日，该公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例||
||1||刘晓露||1428.5715||50.00%|
||2||华平股份||800.0000||28.00%|
||3||震界投资||200.0000||7.00%|
||4||王昭阳||142.8571||5.00%|
||5||刘晓丹||142.8571||5.00%|
||6||张宏||71.4286||2.50%|
||7||孙龙腾||71.4286||2.50%|
||合计||||2857.1429||100%|

2、华平智慧科技（北京）有限公司（以下简称“北京华平智慧”）的基本信息
公司名称：华平智慧科技（北京）有限公司：
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区花园路2号牡丹科技大厦一层B101-B102
法定代表人：熊模昌
注册资本：2000万元人民币
成立日期：2014年03月27日
经营期限：2014年03月27日至2034年03月26日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用品。
截至本回复报告出具日，该公司的股权结构：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例||
||1||熊模昌||1600||80%|
||2||震界投资||400||20%|
||合计||||2000||100%|

二、易弹信息、北京华平智慧与公司不存在同业竞争
公司以视音频通讯产品和图像智能化集成应用的研发设计为核心，提供企业级的远程视频会议、网络视频监控产品，以及城市级的平安城市、智能交通、数字医疗、数字教育等智慧化解决方案。其中数字教育主要为传统在线课堂，针对中小学生的远程视频互动课堂，而易弹信息是一个钢琴生产、销售与教学平台，故两者业务不存在同业竞争；北京华平智慧主要从事智能家居技术开发和服务，公司转让北京华平智慧全部股权后已不再经营此类业务，故两者业务也不存在同
业竞争。综上，公司与刘晓丹、刘晓露、熊模昌、王昭阳所控制的企业不存在同
业竞争情形。
中介机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，截至本回复报告出具日，刘焱不存在控制的企业；
刘晓丹、刘晓露、熊模昌、王昭阳存在对外投资的企业，但与发行人不存在同业竞争的情形。
经核查，发行人律师认为，发行人的教育业务为针对中小学生远程视频互动课堂，而易弹信息是一个钢琴生产、销售与教学平台，故两者业务不具有竞争性；
北京华平智慧主要从事智能家居技术开发和服务，发行人转让北京华平智慧全部股权后已不再经营此类业务，故两者业务不具有竞争性。所以发行人与刘焱、刘晓丹、刘晓露、熊模昌、王昭阳各自或共同所控制的企业不存在同业竞争情形。
三、本次发行后实际控制人的最低持股比例
截至本回复报告出具之日，公司股东刘晓丹、刘晓露为实际控制人，合计直接持有公司股份104,873,560股，占公司总股本的19.86%。根据《华平信息技术股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》规定，公司本次非公开发行单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过5,000万股。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过5,000万股，超过部分的认购为无效认购。所有对象合计认购数量上限为12,000万股。
公司截至本回复报告出具之日总股本为52,800万股。
若所有对象认购数量按照上限12,000万股认购，则认购后总股本为64,800万股，实际控制人占总股本的16.184%，熊模昌占总股本的10.314%，本次非公开发行单个认购对象持股上限为7.716%。
中介机构核查意见：
综上，保荐机构认为，根据《华平信息技术股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》，假设所有对象按照上限认购，则本次发行完成后刘晓丹及刘晓露持股比例为16.184%，仍为实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行不存在《暂行办法》第十六条第二款所述的情形。
发行人律师认为，若所有对象认购数量按照上限12,000万股认购，则认购后总股本为64,800万股，实际控制人占总股本的16.184%，熊模昌占总股本的10.314%，本次非公开发行单个认购对象持股上限为7.716%。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行不存在《暂行办法》第十六条第二款所述的情形。
问题 9
请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取行政监管措施的情况，以及相应整改措施。请保荐机构就相应事项和整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）2011年7月22日，中国证券监督管理委员会上海监管局对公司下发了《监管关注函》（沪证监公司字【2011】260号）
1、监管内容
2011年7月22日，中国证券监督管理委员会上海监管局对公司下发了《监管关注函》（沪证监公司字【2011】260号），主要内容如下：
“根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字【2007】29号）和中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告【2010】12号）的规定，我局于2011年6月21日起对你公司进行了现场检查。经检查，你公司存在以下问题：
（1）规范运作方面
1）《监事会议事规则》有待规范
公司《监事会议事规则》第20条规定‘监事会决议应当经全体监事过半数通过’，与《公司法》第120条、《公司章程》第145条规定‘监事会决议应当经半数以上监事通过’不符。
2）会议记录不规范
公司上市以来，董事会、监事会会议记录均以纪要形式记录，未能完整记录相关参会人员发言要点和主要意见，与相关议事规则不符。此外，公司总经理办公会议没有形成会议记录。
3）内幕信息知情人登记制度未严格执行
2010年5月27日，公司董事会审议通过了内幕信息知情人登记制度。除对2010半年报、2010年报进行了内幕知情人登记外，公司对季度报告、重大合同等相关内幕信息知情人均未进行登记。
（2）募集资金使用方面
1）使用募集资金支付与募投项目不相关的款项。公司使用募集资金购买用友软件系统，其中部分用友软件功能与募投项目无关，与募投项目无关的软件费用为13.83万元。
2）公司募集资金使用中，部分资金支付存在未经审批程序的情况。如公司《财务管理制度》第8条规定，资金支付须经财务负责人审核，但公司2011年4月26日支付10万元未经财务负责人签字。
你公司应针对上述问题以及公司自查、公众评议反映的问题，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）、中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告【2010】12号）的要求，增强规范运作意识，采取有效措施，进一步提高公司治理水平。”
2.整改情况
针对中国证券监督管理委员会上海监管局对公司提出的问题，公司予以高度重视，认真查找公司治理存在的问题，针对相关问题逐条进行了检查和讨论，并制定了相应落实措施，进行认真整改，具体措施如下：
1）针对公司《监事会议事规则》有待规范的问题，公司2011年7月21日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的议案，并已至上海市工商行政管理局备案。原《公司章程》第一百四十五条“监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。”现修改为：第一百四十五条“监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
2）针对公司会议记录不规范的问题，公司未来将认真做好董事会、监事会的会议记录工作，要求与会人员针对会议议案充分发表意见，并做好相关会议记录，确保会议更趋规范、有效。公司将按照三会记录的标准完善公司总经理办公
会议记录,在每月工作总结与计划的基础上，再针对每次总经理办公会议形成会议记录。
3）针对内幕信息知情人登记制度未严格执行的问题，公司将要求相关人员加强对《内幕信息知情人登记制度》的学习及理解，重新认真梳理内幕信息知情人登记工作，并在今后的信息披露工作中严格按照《内幕信息知情人登记制度》的要求及时、完整的做好内幕信息知情人的登记工作。在公司内部员工签订保密协议的前提下，当公司实施重大事项时，将及时与非公司员工的内幕信息知情人签订保密协议或书面提醒；对外报送信息的，对报送对象进行登记备案，并增加书面提醒信息接触人员对公司信息负有保密义务，从源头上遏制内幕交易。
4）使用募集资金支付与募投项目不相关的款项的问题，公司将严格履行募集资金支付的流程，保证募集资金的安全使用，公司于2011年8月19日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《募集资金管理与使用细则》，作为公司募集资金管理制度的配套文件。该细则中对子公司使用募集资金的规范、募集资金使用的审批流程及权限等作了进一步细化。公司将严格按照公司《募集资金管理制度》及《募集资金管理与使用细则》的规定管理和使用募集资金，完善审批程序；
公司内部审计部门对募集资金的使用情况每季度进行检查，出具专项报告，包括但不限于募集资金的使用内容和使用依据，并向董事会审计委员会报告；保荐机构招商证券每季度对募集资金管理和使用情况进行现场检查，出具现场检查报告。
5）针对公司募集资金使用中，部分资金支付存在未经审批程序的情况，
公司将组织相关业务部门负责人、财务人员及华平信息技术（南昌）有限公司的财务人员进行《财务管理制度》的培训，并进一步学习《募集资金管理与使用细则》，完善募集资金使用的审批流程，并按审批权限规范募集资金的使用；
目前公司各种款项的支付严格按照《财务管理制度》执行，今后公司将继续加强各种款项支付的管理，内审部加强对付款审批执行情况的审计。
公司上述整改措施已经完成，于2011年8月19日第二届董事会第八次会议审议通过了关于上述问题的整改措施报告并于同日公告了《关于中国证监会上海监管局对公司现场检查的整改报告》。
（二）2014年4月29日,深圳证券交易所对公司出具了《关于对华平信息技
术股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2014】第15号）
1、监管内容
2014年4月29日,深圳证券交易所出具《关于对华平信息技术股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2014】第15号），主要内容为：“公司实际控制人熊模昌、王昭阳、刘晓丹自2013年5月21日第一笔减持华平股份公司股票起至2013年11月6日，累计减持股份达到华平股份总股本的5.183%。你等三人在减持达到5%时，没有及时向中国证监会和本所提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前也没有停止卖出华平股份公司股票，于2014年4月23日继续减持30,000股，占华平股份总股本的0.009%。减持超出5％部分的股份数量累计占公司已发行股份比例为0.192%。你等三人的上述行为违反了《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三条、《创业板股票上市规则》1.4条的相关规定。我部对此表示关注。请你等三人充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
2、整改情况
针对深圳证券交易所提出的上述问题，公司分别于2013年5月16日及2014年4月23日披露了《简式权益变动报告书》，同时向深圳证券交易所进行了回复。公司重视上述问题，再次认真学习了《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，对相关规定进行从严把握，避免以后再次发生同类性质的问题。
（三）2015年5月6日，中国证券监督管理委员会上海监管局对公司下发了《关于对华平信息技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2015]35号）
1、监管内容
2015年5月6日，中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）下发的行政监管措施决定书《关于对华平信息技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2015]35号，以下简称《行政监管措施决定书》）。
《行政监管措施决定书》具体内容如下：
“经查，我局发现你公司存在以下问题：
（1）2013年年度报告销售收入金额披露不准确
2013年，你公司未严格执行《企业会计准则第14号-收入》中有关收入确认的规定以及公司公告的收入确认政策，部分销售在未取得原始验收单据的情况下确认收入，造成2013年提前确认销售收入406万元并影响2013年年度报告相应披露金额。你公司披露的2013年年度报告未能真实、准确、完整反映公司财务状况和经营成果。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第40号）第二条的规定。
（2）未向审计机构提供真实、准确、完整的资料
你公司向2013年年度报告审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供的部分验收单据不真实。该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现要求你公司高度重视上述问题，对不符合上述规定的行为及时予以整改。你公司董事、监事及高级管理人员应认真学习证券法律法规，提高规范运作水平，切实做好信息披露工作。”
2、整改情况
针对上述问题，公司十分重视并做出了相应的整改措施：
（1）关于“2013年年度报告销售收入金额披露不准确”问题，整改措施如下：
1）进一步明确收入确认判断标准，制订收入确认判断规则。
经过与会计师的沟通，收入确认的外部证据不局限于客户出具的验收单或验收报告，仍然可以从实质重于形式的角度可以综合采用以下外部证据进行综合判断：发货纪录及快递公司的收货纪录、开箱报告、买方人员签收的收货单、买方人员在公司的安装单上的签署、正式的验收单、收款进度、销售合同中规定的默认情况。
公司将按上述情况综合判断，从而结束目前简单以验收单判断的情况，减轻业务部门获取验收单的压力。
2）向各关联部门宣讲与收入确认的相关知识。
基于上述综合判断的标准需要各个部门的认知和配合，公司将向各部门进行宣讲以让他们理解公司进行收入确认时外部凭证的重要性及获取外部凭证的方
法方式。
3）开发专门软件对合同管理实行全过程管理与审批。
依据上述流程的规范，公司通过软件方式对全过程进行管理，从而方便管理层实时监控合同执行过程，并实时掌握公司的业务动态及收入确认过程。
（2）关于“未向审计机构提供真实、准确、完整的资料”问题，整改措施如下：
1）进行全过程管理，确保收入确认的真实性。
公司将对合同执行的全部过程进行管理，从合同的起草、订立、风险管控、发货管理、收货管理、客户验收、货款管理等进行全部管理，以确保信息收集、发送、保存等的准确性和真实性，减少内部及外部风险的发生。
2）设立专门岗位负责收入确认凭证的归集与核查。
公司将设立专门的岗位从事收入确认凭证的收集，该岗位从营销部门中独立，形成互相监管的内控体系，从而保证收入确认信息在内部传递过程中的客观和独立。
公司2015年5月12日召开了第三届董事会第八次会议审议通过了《关于上海证监局现场检查发现问题的整改报告》并于2015年5月13日公告。
（四）2015年9月29日,深圳证券交易所对公司出具了《关于对华平信息技术股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2015】第45号）
1、监管内容
2014年4月29日,深圳证券交易所出具《关于对华平信息技术股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2015】第45号），主要内容为：“华平信息技术股份有限公司（以下简称“华平股份”或“你公司”）于2015年6月12日发布《关于公司持股5%以上股东股份减持计划的公告》，称你与公司实际控制人刘晓丹拟于6月15日至8月14日期间合计减持不超过2000万股公司股份，减持方式为大宗交易。我部关注到，6月29日，你公司发布《关于公司股东减持股份资金用于医疗投资项目的关联交易的公告》，称你于6月23日减持200万股，减持金额为3,733万元，减持比例为0.38%，减持方式为竞价交易。你未按照6月12日公告披露的大宗交易方式减持股票。
你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.1条、4.1.4条的规定。请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。” 2.整改情况
针对深圳证券交易所提出的上述问题，公司及股东熊模昌先生对上述问题高度重视、认真反省，并及时进行了整改，具体如下：
（1）组织公司董事、监事、高级管理人员和相关股东认真学习相关法律法规，强化规范意识，提高认识程度。
（2）进一步落实相关制度，加强对董事、监事、高级管理人员和相关股东持有公司股票及买卖公司股票行为的申报、披露与监督。
（3）相关股东熊模昌先生辞去公司董事、副总经理职务。
公司在做出上述整改措施之后，认真汲取教训，努力提高董事、监事、高级管理人员及相关股东的规范意识，避免今后再发生类似问题。
保荐机构核查意见：
保荐机构针对上述情况查阅了发行人最近五年来收到的监管函及相关回复及发行人历年来的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议记录文件等。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况；
2、针对中国证券监督管理委员会上海监管局和深圳证券交易所出具的监管关注决定，保荐机构取得了相关监管文件及公司的相关回复，查阅了公司历年来的相关信息披露文件。公司针对最近五年被中国证券监督管理委员会上海监管局和深圳证券交易所采取的监管措施已经进行了相应的整改，整改效果良好。公司通过认真落实涉及公司内控制度建设、信息披露等方面的整改措施，不断完善公司治理，增强内控制度的建设，提高上市公司规范运作水平。
二、一般问题
请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
以下就发行当年与上年同期财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。现假设：
（1）本次非公开发行方案于2016年3月实施完毕。该完成时间仅为测算假设，不代表公司对此的任何判断和实际情况；
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（3）本次发行前总股本为 2015年股票期权全部行权后的股本，即 52,800万股；
（4）本次发行股份的发行期首日为2015年12月31日，则发行期首日前一个交易日股票均价为 15.06元/股，发行期首日二十个交易日股票均价的90%为15.02元/股，从测算谨慎性角度考虑，选择15.02元/股作为发行价格；
（5）本次非公开发行股票募集资金总额预计为 137,637.34万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（6）假设公司2016年、2015年实现归属于上市公司股东的净利润均与2014年持平，为 3,100.88万元，无其他综合收益。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度/|2015年度/|2016年度/|
||2014年12月|2015年12月|2016年12月|
|项目||||
||31日|31日|31日|
||本次发行前|本次发行前|本次发行后|
|期初归属于上市公司股东的净资||||
||100,295.12|101,475.87|104,576.67|
|产（万元）||||
|本期归属于上市公司股东的净利||||
||3,100.80|3,100.80|3,100.80|
|润（万元）||||
|当次发行募集资金（万元）|-|-|137,637.34|
|当次发行完成月份|-|-|3月|
|本期累计发行募集资金（万元）|-|-|137,637.34|
|期末归属于上市公司股东的净资||||
||101,475.87|104,576.67|245,314.81|
|产（万元）||||
|期初总股本（万股）|22,000.00|33,000.00|52,800.00|
|本期转增股本（万股）|11,000.00|19,800.00||
|当次发行新增股本（万股）|-|-|9,163.60|
|当次发行（预计）完成月份|-|-|3月|
|本期累计新增股本（万股）|11,000.00|19,800.00|9,163.60|
|期末总股本（万股）|33,000.00|52,800.00|61,963.60|
|基本每股收益（加权，元/股）|0.0940|0.0587|0.0520|
|稀释每股收益（加权，元/股）|0.0940|0.0587|0.0520|
|每股净资产（元/股）|3.075|1.981|3.959|
|加权平均净资产收益率（%）|3.04%|3.01%|2.90%|

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响及摊薄即期收益的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次
发行可能摊薄即期股东收益的风险。
二、请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
发行人已公开披露了为保证此次募集资金有效使用、有效防范摊薄即期收益风险、提高未来回报能力所采取的措施，具体如下：
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
（一）加快募投项目投资进度，早日实现预期效益
本次募集资金投资项目基层医疗与家庭医生服务平台建设项目符合国家产业政策和行业发展趋势，有广阔的市场前景。项目的实施有助于公司发展智慧医疗业务，为公司将来继续深入拓展互联网医疗业务奠定坚实基础，同时该项目实施后将从多方面为公司带来效益，创造公司新的利润增长点。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次非公开发行募集资金到位后，公司将在保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用的前提下，加快推进募投项目实施，在设备采购、技术研发、人员配备等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。
（三）推进公司战略业务，全面提升公司综合竞争力
公司将紧紧抓住信息化、网络化和行业化的时代发展，通过创新的“互联网+”视讯技术，推进智慧医疗这一战略业务发展。
在数字化手术室领域，公司目前推出了第二代数字化手术室终端ORC200，可为医院提供完整的数字化手术室建设解决方案，该方案已在一些三甲医院试用。未来，公司将进一步拓展数字化手术室市场，发展销售渠道，并力争形成医疗业务的主要收入来源。
在互联网移动医疗领域，公司成功推出优医汇APP并正式运营，目前该平台已经有几万名患者注册用户且付费用户比例超过70%。未来，公司将持续在北京、上海和广州等核心地区拓展医生和患者的使用数量。
此外，公司投资了易保互联医疗信息科技北京有限公司和郑州新益华医学科技有限公司，易保互联已与25个城市建立了合作关系，包括杭州、广州、成都、南宁等，并覆盖了上述城市中的相应人群。产品已在 10多个城市开始实施，其中 5个城市已上线（嘉兴、广州、开封、杭州、南通），郑州新益华公司目前通过新农合业务覆盖人群超过 8000万人。公司计划依托医保数据平台和新农合数据平台拓展基层医疗业务和家庭医生平台服务，同时公司计划进入健康保险领域，研究进行互联网健康保险业务、健康保险经纪的可行性，并择机选择合作伙伴共同开展相关业务。
（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司于2014年对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《华平信息技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，建立了健全有效的股东回报机制。
公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华平信息技术股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》之盖章页）
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