福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003验 资 报 告
闽华兴所(2016)验字H-009号福建漳州发展股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了贵公司截至2016年12月22日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本及股本均为人民币 884,146,545.00元。根据 2015年 9月 30日福建漳州发展股份有限公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》和公司董事会依据股东大会授权分别于 2016年 1月 4日公司第七届董事会 2016年第一次临时会议、 2016年 5月 11日公司第七届董事会 2016年第六次临时会议及 2016年 6月 27日公司第七届董事会第七次临时会议审议，对本次非公开发行 A股股票的发行对象、发行数量及募集资金总额等所进行的调整以及中国证券监督管理委员会 2016年 11月 9日证监许可[2016]2586号《关于核准福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票的批复》，贵公司本次非公开发行人民币普通股(A股)107,334,526股（每股面值人民币 1.00元），变更后注册资本及股本均从人民币 884,146,545.00元增加到人民币 991,481,071.00元。
经我们审验，截至2016年12月22日止，贵公司本次非公开发行人民币普通股(A股)107,334,526股，发行价格为5.59元/股，募集资金总额为人民币600,000,000.00元，扣除各项发行费用金额10,768,663.55元（发行费用价税金额合计11,337,097.58元扣减可抵扣增值税进项税额568,434.03元）后，实际募集资金净额为 589,231,336.45元，其中增加注册资本 (股本)
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003资本公积481,896,810.45元（人民币肆亿捌仟壹佰捌拾玖万陆仟捌佰壹拾元肆角伍分）。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本及股本均为人民币 884,146,545.00元。其中，截至 2014年 9月 26日止累计实收股本520,086,203.00元已经本所审验，并于2014年9月29日出具闽华兴所（2014）验字 B-007号验资报告;2015年 5月，根据公司股东大会决议，公司实施 2014年利润分配方案，以 2014年 12月 31日总股本 520,086,203股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，共计转增 364,060,342股，转增后公司总股本增加至 884,146,545元，并办理了工商变更登记手续。截至 2016年 12月 22日止，变更后的注册资本为人民币 991,481,071.00元、累计股本为人民币 991,481,071.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
福建华兴会计师事务所 中国注册会计师：蒋新红
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：黄玉润
中国福州市 二○一六年十二月二十三日
附件 1
新增注册资本实收情况明细表
截至2016年12月22日止
被审验单位名称：福建漳州发展股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股东名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况||||||||||
|||货币|实物|知识产权|土地使用权|其他|||合计|其中：股本（实收资本）||
|||||||资本公积|盈余公积|未分配利润||金额|占新增注册资本比例|
|一、有限售条件股份|107,334,526.00|107,334,526.00|||||||107,334,526.00|107,334,526.00|100.00%|
|福建漳龙集团有限公司|71,556,351.00|71,556,351.00|||||||71,556,351.00|71,556,351.00|66.67%|
|北京碧水源科技股份有限公司|35,778,175.00|35,778,175.00|||||||35,778,175.00|35,778,175.00|33.33%|
|二、无限售条件股份||||||||||||
|人民币普通股||||||||||||
|合 计|107,334,526.00|107,334,526.00|||||||107,334,526.00|107,334,526.00|100.00%|

附件 2
注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表
截至2016年12月22日止
被审验单位名称：福建漳州发展股份有限公司 货币单位：人民币元 元
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|股东名称|注册资本||||实收资本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|出资比例|金额|出资比例|金额|占注册资本总额比例||金额|占注册资本总额比例|
|一、有限售条件股份|64,791,250.00|7.33%|172,125,776.00|17.36%|64,791,250.00|7.33%|107,334,526.00|172,125,776.00|17.36%|
|福建漳龙集团有限公司|64,791,250.00|7.33%|136,347,601.00|13.75%|64,791,250.00|7.33%|71,556,351.00|136,347,601.00|13.75%|
|北京碧水源科技股份有限公司|||35,778,175.00|3.61%|||35,778,175.00|35,778,175.00|3.61%|
|二、无限售条件股份|819,355,295.00|92.67%|819,355,295.00|82.64%|819,355,295.00|92.67%||819,355,295.00|82.64%|
|人民币普通股|819,355,295.00|92.67%|819,355,295.00|82.64%|819,355,295.00|92.67%||819,355,295.00|82.64%|
|合 计|884,146,545.00|100.00%|991,481,071.00|100.00%|884,146,545.00|100.00%|107,334,526.00|991,481,071.00|100.00%|

附件 3
验资事项说明
一、基本情况
福建漳州发展股份有限公司是 1994年 11月 23日经福建省人民政府以闽政体股[1994]01号文批准，由福建省漳州建筑瓷厂、漳州市自来水公司联合漳州市建筑瓷厂工会、漳州市建筑劳务纸箱厂、漳州建业公司、漳州陶瓷经营公司共同发起，于1997年6月 13日发行人民币普通股 3,500万股（其中职工股 350万股），总股本为 100,025,800股。1997年 6月 26日社会公众股 3,150万股上市交易，同年 12月，350万公司职工股上市。
1998年7月，公司实施1997年度利润分配及资本公积金转增股本按每10股送红股1股，并以资本公积金向全体股东每10股转增1股，实施送红股及资本公积金转增股本后总股本增至120,030,960股。
1999年6月，公司实施1998年度利润分配及资本公积金转增股本按每10股送红股5股，并以资本公积金向全体股东每10股转增2股，实施送红股及资本公积金转增股本后股本增至204,052,631股。
经中国证监会证监发字[2001]30号文核准，本公司于2001年3月实施2000年度配股方案。配股以公司 1999年 12月 31日总股本 204,052,631股为基数，每 10股配售 3股，配售价格每股 12元人民币，配股实际配售 21,420,000股。配股完成后公司总股本变更为225,472,631股。
2001年9月份，公司完成了资产重组，由建材制造行业转向基础设施建设与经营行业。
2002年 7月，公司实施 2001年度利润分配及资本公积金转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增股本后公司股本增至 360,756,209股。
2006年 7月份，公司实施股权分置改革，根据股改方案，公司非流通股股东执行 51,979,199股对价安排，即股改方案实施股份变更登记日（2006年 7月 13日）登记在册的流通股股东持有每10股流通股获得3.5股对价股份。同时，公司结合股权分置改革，由公司定向回购漳州市财政局所持有的26,427,955股国家股，漳浦鑫源现代农业发展有
限公司、漳州建业公司、漳州市建筑劳务纸箱厂分别持有的 13,119,191股、3,685,056
股、1,221,389股法人股，并于9月27日依法予以注销，公司总股本因此由 360,756,209股减至316,302,618股。
2013年6月，公司实施2012年度权益分派方案,以公司总股本316,302,618股为基数，向全体股东每10股派0.20元现金，同时，以资本公积向全体股东每10股转增3股。
本次资本公积金转增股本后，公司总股本增至411,193,403股。
2014年9月经中国证券监督管理委员会2014年9月2日证监许可[2014]909号《关于核准福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币 A股 108,892,800股（每股面值人民币 1.00元），变更后注册资本及股本均从人民币411,193,403.00元增加到人民币520,086,203.00元。
2015年 5月，公司根据股东大会决议实施 2014年利润分配方案，以 2014年 12月 31日总股本 520,086,203股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，共计转增364,060,342股，转增后公司总股本增加至884,146,545股。
2016年5月公司已换发“三证合一”新版营业执照，公司营业执照上统一社会信用代码为91350000158160688P。
二、新增资本的出资规定
公司变更前注册资本为 884,146,545元，根据贵公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2586号）核准，本次拟向福建漳龙实业有限公司、北京碧水源科技股份有限公司等两名特定对象发行不超过107,334,526股(含107,334,526股)人民币普通股(A股)，拟募集资金总额不超过 60,000万元。本次非公开发行股票由德邦证券股份有限公司承销，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，募集资金总额扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。
三、审验结果
贵公司和保荐机构确定本次非公开发行人民币普通股（A股）107,334,526股，发行价格为 5.59元/股，其中:控股股东福建漳龙实业有限公司出资 400,000,000.00元认购 71,556,351股；北京碧水源科技股份有限公司出资 200,000,000.00元认购 35,778,175股；上述募集资金经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月22日
出具上会师字[2016]5508号验资报告，确认截至2016年12月22日15：00时止，德邦
证券股份有限公司在宁波银行股份有限公司上海虹口支行开立的账号为 70170122000001742认购资金指定专户已收到漳州发展非公开发行普通股(A股)认购投资者缴纳的认购款计600,000,000.00元。
经我们审验,截至2016年12月22日止,德邦证券股份有限公司已将本次募集资金总额600,000,000.00元扣除未支付保荐、承销费9,200,000.00元后，余额590,800,000.00元分别缴存于贵公司开设的如下3个相关银行账户：
1、2016年 12月 22日缴存贵公司在兴业银行股份有限公司漳州芗城支行营业部开设的账号为161040100100224887银行账户，缴存金额300,000,000.00元；
2、2016年 12月 22日缴存贵公司在中国建设银行股份有限公司漳州分行营业部开设的账号为35050166243309666666银行账户，缴存金额162,800,000.00元；
3、2016年 12月 22日缴存贵公司在泉州银行股份有限公司漳州龙文支行开设的账号为0000012596048012银行账户，缴存金额128,000,000.00元。
公司本次非公开发行股票,扣除已分离可抵扣增值税进项税额后各项发行费用合计金额为10,768,663.55元。其中，各项发行费用价税合计金额为11,337,097.58元,包括保荐费、承销费 9,900,000.00元(德邦证券股份有限公司从募集资金总额中直接扣除9,200,000.00元,公司银行账户支付700,000.00元)、律师费545,000.00元、会计师费 250,000.00元、信息披露费 240,000.00元、股份登记费 107,334.53元、印花税 294,763.05元；可抵扣的增值税进项税额 568,434.03元。本次非公开发行股票募集资金总额 600,000,000.00元,扣除已分离可抵扣增值税进项税额后各项发行费用合计金额 10,768,663.55元,募集资金净额为 589,231,336.45元。其中，增加注册资本（股本） 107,334,526.00元，增加资本公积 481,896,810.45元。增资后贵公司股份总额为991,481,071元，其中：有限售条件股份172,125,776.00元，占贵公司股份总额的17.36%；
无限售条件股份为819,355,295.00元，占贵公司股份总额的82.64%。
四、其他事项说明
1、贵公司已进行了与本次增资相关的会计账务处理。
2、贵公司本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司的证券登记手续尚在办理之中。
3、福建漳龙实业有限公司、北京碧水源科技股份有限公司通过本次非公开发行认购
的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。