湖南大康国际农业食品股份有限公司
关联交易管理制度
（2018年修订）
第一章总则
第一条为了规范湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方之间的关联交易，维护公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条公司的关联交易是指公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其关联交易应遵循本制度之规定。
第三条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：(一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
(二)公司进行关联交易应当签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；
(三)公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营、损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
(四)关联董事和关联股东回避表决；
(五)必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
(六)对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
第二章关联人与关联交易的范围
第四条公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其子公司外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织，包括持有对公司具有重要影响的子公司10%以上股份的法人或者其他组织等。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事及高级管理人员；
(三)本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五或第六条规定情形之一的；
(二)过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条公司的关联交易，是指公司或其子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或租出资产；
(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)购买原材料、动力、燃料；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或接受劳务；
(十四)委托或受托销售；
(十五)关联双方共同投资；
(十六)其它通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
第九条本制度所称关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易的决策权限
第十条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元（人民币，下同）以上的关联交易，应当提交董事会审议后及时披露，关联董事回避表决。公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十一条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议后及时披
露，关联董事回避表决。
第十二条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议，关联股东回避表决。
与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十三条关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十条、第十一条和第十二条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第十条、第十一条和第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十条、第十一条和第十二条规定标准的，分别适用该条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第第十条、十一条和第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条公司与关联人首次进行本制度第八条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果在执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第十六条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。
第十七条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行相关义务。
第十八条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第四章关联交易的披露
第十九条公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关
内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格、政府定价差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十条公司披露关联交易时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（六）独立董事意见；
（七）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十一条公司关联交易的临时公告应严格按照中国证监会和深圳证券交易所的要求进行披露。
第二十二条公司以现金流量折现法等估值方法对拟购买资产进行评估并
作为定价依据的，应当披露运用两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第五章风险防范和责任追究
第二十三条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
第二十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第六章附则
第二十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条本制度自股东大会审议通过后生效，修订亦同。