深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关规则以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，作为深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司关联方资金占用情况和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）规定和要求，作为公司的独立董事，对公司2015年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真核查，现就相关情况发表如下独立意见：
1、关于关联方资金占用情况
截止2015年12月31日，未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；
2、关于对外担保情况
（1）经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司为中金建设集团有限公司向平安银行股份有限公司成都分行最高额人民币1.20亿元贷款（贷款期限为一年）提供一般责任保证担保，于2014年4月15日签署了担保合同。
（2）经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司为控股子公司深圳市广田方特幕墙科技有限公司向中国银行股份有限公司深圳龙华支行申请人
民币5,000万元授信额度按持股比例进行同比例连带责任保证担保，于2014年6
月5日签署了担保合同。
（3）经公司第三届董事会第六次会议审议通过,公司为全资子公司深圳广田高科新材料有限公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请的人民币3,000万元授信额度提供连带责任保证担保，于2014年10月30日签署了担保合同。
（4）经公司第三届董事会第七次会议、2015年第一次临时股东大会审议通
过。公司为控股子公司南京广田柏森实业有限责任公司按持股比例（60%）提供保证担保，以便其向南京银行股份有限公司乐山路支行申请流动资金贷款玖仟万元。于2015年1月22日签署了担保合同。
（5）经公司第三届董事会第十一次会议、2014年度股东大会审议通过，同意：①公司为广田方特向北京银行股份有限公司深圳宝安支行申请的人民币
4,000万元授信额度按持股比例进行同比例保证担保（担保金额为人民币2,040
万元，已于2015年05月11日签署了担保合同）；②公司为广田方特向中国银行股份有限公司深圳龙华支行申请的人民币8,000万元授信额度按持股比例进行同比例保证担保（担保金额为人民币2,040万元，已于2015年08月03日签署了担保合同）。
（6）经公司第三届董事会第十二次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，同意公司为控股子公司南京广田柏森实业有限责任公司向银行申请的人民币1.5亿元授信额度提供连带责任保证担保，截止2015年12月30日签署担保合同人民币15,000万元。
（7）经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意公司为全资子公司深圳广田高科新材料有限公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请的
人民币2,000万元授信额度提供连带责任保证担保（担保金额为人民币2,000万
元，已于2015年09月01日签署了担保合同）。
（7）经公司第三届董事会第十七次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，同意公司与广田方特少数股东深圳市方众投资发展有限公司就广田方特向交通银行股份有限公司深圳分行申请的人民币壹亿元综合授信额度按持股比例
进行同比例保证担保，截止报告期末尚未签署担保合同。
（8）经公司第三届董事会第二十次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，同意公司与广田方特少数股东深圳市方众投资发展有限公司就广田方特向华夏银行股份有限公司深圳大中华支行申请的人民币伍仟万元综合授信额度按
持股比例进行同比例保证担保（担保金额为人民币2,550万元，已于2015年11月06日签署了担保合同）。
截止2015年12月31日，公司已审批的担保额度合计为53,720万元，其中对外担保额为12,000万元，对控股子公司的担保额度为36,720万元，对全资子公司的
担保额为5,000万元。实际担保余额合计41,180万元，占2015年12月31日公司净资产的7.13%。公司为中金建设集团有限公司向平安银行股份有限公司成都分行最高额人民币1.2亿元贷款提供的一般责任保证担保，贷款到期尚未归还。
公司已建立了《对外担保管理办法》，并在《公司章程》中明确了对外担保审批权限及流程。上述担保事项均履行了必要的审议程序。
二、关于公司2015年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
2015年度，公司能严格按照公司薪酬制度确定公司董事、高级管理人员薪酬，公司制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况。
三、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出的2015年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定及公司当前的实际情况，同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司2015年度股东大会审议。
四、关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，2015年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
五、关于公司2015年度内部控制评价报告的独立意见
公司已经按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》等国家的有关法律、法规要求，建立了规范的公司治理结构和比较完善的内部控制制度，公司运作规范。公司2015年度内部控制评估报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制情况。
六、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的独立意见
2015年度，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中恪尽职守，坚持独立审计原则，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此，同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构。
七、关于本次回购注销部分限制性股票事项的独立意见
1、因公司2015年度业绩指标未达到限制性股票激励计划规定的第二期解锁条件，以及公司激励对象朱旭因离职已不符合激励条件，公司回购注销上述激励对象获授的限制性股票中未达到第二期解锁条件的限制性股票和已不符合激励
条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》等有关法律、法规和规范性文件及《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
2、公司董事会在审议本次回购注销部分限制性股票事项时，作为该计划受益人的关联董事范志全先生、汪洋先生、李卫社先生、叶远东先生为限制性股票激励计划的激励对象，已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录 2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避了表决，议案由非关联董事审议表决。
因此，我们同意公司回购注销未达到第二期解锁条件和已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共4,942,000股，回购价格为7.38元/
股。
八、关于补选杨伟强先生为公司董事的独立意见
鉴于公司董事曾嵘女士已辞去公司董事职务。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会建议，拟补选杨伟强先生为公司第三届董事会董事。
经查阅杨伟强先生简历，认为：杨伟强先生符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司董事任职资格的规定，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，杨伟强先生具备担任公司董事的资格。
公司董事会提议及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意补选杨伟强先生为公司第三届董事会董事，并同意提交公司股东大会选举。
（以下空白）
[本页无正文，为深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见签署页]
独立董事：
王红兵 王全胜 高刚
二O一六年四月二十一日