招商证券股份有限公司
关于
云南创新新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年三月
声明及承诺
招商证券股份有限公司接受云南创新新材料股份有限公司（以下简称“创新股份”、“上市公司”）的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告
等专业意见。本独立财务顾问针对本次交易所出具的专业意见均系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、交易所有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送监管机构并上网公告。
本独立财务顾问特别提请创新股份的全体股东和广大投资者认真阅读创新股份董事会发布的《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告；特别提请创新股份的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问出具的专业意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对创新股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问的专业意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
目录 .................................................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................................................. 7重大事项提示................................................................................................................................. 12一、本次交易方案 .................................................................................错误！未定义书签。
二、本次交易构成重大资产重组 .........................................................错误！未定义书签。
三、本次交易构成关联交易 .................................................................错误！未定义书签。
四、本次交易不构成借壳上市 .............................................................错误！未定义书签。
五、本次交易的资产估值情况 .............................................................错误！未定义书签。
六、本次交易的支付方式、定价和募集配套资金安排 .....................错误！未定义书签。
七、本次交易发行股份的锁定安排 .....................................................错误！未定义书签。
八、本次交易的业绩承诺及补偿安排 .................................................错误！未定义书签。
九、本次交易对上市公司的主要影响 .................................................错误！未定义书签。
十、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 .........错误！未定义书签。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................错误！未定义书签。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................错误！未定义书签。
十三、其他重大事项 .............................................................................错误！未定义书签。
重大风险提示................................................................................................................................. 30一、与本次交易相关的风险 .................................................................错误！未定义书签。
二、本次交易完成后的风险 .................................................................错误！未定义书签。
第一节本次交易概述 ................................................................................................................... 37一、本次交易的背景 .............................................................................错误！未定义书签。
二、本次交易的目的 .............................................................................错误！未定义书签。
三、本次发行股份购买资产的具体方案 .............................................错误！未定义书签。
四、配套募集资金的具体方案 .............................................................错误！未定义书签。
五、业绩承诺及补偿安排 .....................................................................错误！未定义书签。
六、本次交易构成重大资产重组 .........................................................错误！未定义书签。
七、本次交易构成关联交易 .................................................................错误！未定义书签。
八、本次交易不构成借壳上市 .............................................................错误！未定义书签。
九、本次交易的决策过程 .....................................................................错误！未定义书签。
第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 63一、公司基本情况 .................................................................................错误！未定义书签。
二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................错误！未定义书签。
三、控股股东及实际控制人 .................................................................错误！未定义书签。
四、上市公司最近三年控股权变动情况 .............................................错误！未定义书签。
五、上市公司主营业务情况 .................................................................错误！未定义书签。
六、上市公司三年主要财务指标 .........................................................错误！未定义书签。
七、最近三年重大资产重组情况 .........................................................错误！未定义书签。
八、上市公司违法违规及受到处罚情况 .............................................错误！未定义书签。
第三节本次交易对方基本情况 ................................................................................................... 78一、本次交易对方总体情况 .................................................................错误！未定义书签。
二、本次交易对方详细情况 .................................................................错误！未定义书签。
三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系和情况说明，以及向上市公司推荐的
董事、监事、高级管理人员情况 .........................................................错误！未定义书签。
四、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .................................................................................错误！未定义书签。
五、是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况说明 .................................................................................错误！未定义书签。
六、发行股份购买资产方中私募基金及备案情况的说明 .................错误！未定义书签。
七、发行股份购买资产方股东或出资人穿透情况的说明 .................错误！未定义书签。
八、上海恩捷股东相关专业经历说明 .................................................错误！未定义书签。
第四节交易标的基本情况 ......................................................................................................... 122一、上海恩捷基本情况 .........................................................................错误！未定义书签。
二、上海恩捷历史沿革 .........................................................................错误！未定义书签。
三、上海恩捷最近三年股权转让、增资及资产评估情况 .................错误！未定义书签。
四、上海恩捷股权结构 .........................................................................错误！未定义书签。
五、上海恩捷下属公司情况 .................................................................错误！未定义书签。
六、上海恩捷最近两年的主要财务数据 .............................................错误！未定义书签。
七、上海恩捷的主要资产、负债状况及对外担保情况 .....................错误！未定义书签。
八、上海恩捷主营业务发展情况 .........................................................错误！未定义书签。
九、上海恩捷所获业务资质 .................................................................错误！未定义书签。
十、上海恩捷涉及的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 .........错误！未定义书签。
十一、上海恩捷建设项目存在的立项、环评及环境竣工验收情况 .错误！未定义书签。
十二、上海恩捷的出资及合法存续情况 .............................................错误！未定义书签。
十三、上海恩捷报告期内主要会计准则政策及相关会计处理 .........错误！未定义书签。
十四、上海恩捷其它情况说明 .............................................................错误！未定义书签。
十五、上海恩捷在建项目情况 .............................................................错误！未定义书签。
第五节标的资产的评估情况 ..................................................................................................... 236一、交易标的估值情况 ....................................................................................................... 236二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................................... 280三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 295第六节发行股份购买资产情况 ................................................................................................. 297一、本次交易方案概述 .........................................................................错误！未定义书签。
二、本次发行股份具体情况 .................................................................错误！未定义书签。
三、本次发行前后上市公司的主要财务数据比较 .............................错误！未定义书签。
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化 .............................错误！未定义书签。
第七节募集配套资金 ................................................................................................................. 301一、募集配套资金的金额 .....................................................................错误！未定义书签。
二、募集配套资金的股份发行情况 .....................................................错误！未定义书签。
三、募集配套资金应用及实施方式 .....................................................错误！未定义书签。
四、募集配套资金的必要性及合理性分析 .........................................错误！未定义书签。
五、本次募集配套资金的合规性分析 .................................................错误！未定义书签。
六、上市公司募集资金管理制度 .........................................................错误！未定义书签。
七、关于本次募集配套资金其它相关事项的说明 .............................错误！未定义书签。
第八节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 333一、合同主体、签订时间 .....................................................................错误！未定义书签。
二、《发行股份购买资产协议》的主要内容 .....................................错误！未定义书签。
三、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容错误！未定义书签。
第九节独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 345一、基本假设 ....................................................................................................................... 345二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ........................................... 345三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 348四、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 349五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............... 350六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................................... 350七、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................................... 351八、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................................... 355九、本次交易完成后上市公司治理机制分析 ................................................................... 361十、本次交易是否存在不能及时获得对价的风险 ........................................................... 361十一、本次交易构成关联交易 ........................................................................................... 363十二、本次交易业绩补偿安排的可行性和合理性 ........................................................... 364十三、本次交易填补每股收益具体措施的可行性和合理性 ........................................... 364十四、本次配套融资的必要性与合理性分析 ................................................................... 367十五、关于交易对方私募投资基金备案情况的核查 ....................................................... 367十六、独立财务顾问对是否符合《重组管理办法》的规定发表的结论性意见 ........... 367第十节独立财务顾问内核意见及结论意见 ............................................................................. 368一、招商证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 368二、结论性意见 ................................................................................................................... 369第十一节备查文件 ..................................................................................................................... 371一、备查文件目录 ............................................................................................................... 371二、备查地点 ....................................................................................................................... 371
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|一、一般术语|||
|本报告书|指|招商证券关于创新股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿|
|上市公司、创新股份、本公司、公司|指|云南创新新材料股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002812|
|上海恩捷、标的公司|指|上海恩捷新材料科技股份有限公司|
|珠海恩捷|指|珠海恩捷新材料科技有限公司|
|东莞分公司|指|上海恩捷新材料科技股份有限公司东莞分公司|
|标的资产、拟购买资产、交易标的|指|上海恩捷新材料科技股份有限公司93.33%股权|
|发行股份购买资产交易对方、发股对象、交易对方、出售方|指|Paul Xiaoming Lee、李晓华、Sherry Lee、王毓华、Yan Ma、珠海恒捷、先进制造基金、华辰投资、黄蜀华、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、黄雨辰、何宝华、张韬、高翔、郑梅、刘卫、杜军、曹犇|
|本次交易、发行股份购买资产、本次重组、本次重大资产重组|指|本公司向交易对方发行股份购买标的公司 93.33%股权并募集配套资金暨关联交易的行为|
|本次配套融资|指|上市公司拟向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过8亿元|
|审计基准日、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即2016年12月31日|
|定价基准日|指|创新股份关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|股权交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|业绩承诺方、补偿义务人|指|上海恩捷股东，包括Paul Xiaoming Lee、李晓华、Sherry Lee、王毓华、Yan Ma、珠海恒捷、先进制造基金、华辰投资、黄蜀华、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、黄雨辰、何宝华、张韬、高翔、郑梅、刘卫、杜军、曹犇|
|盈利补偿期|指|若本次交易在2017年12月31日之前完成，则盈利预测补偿期为2017年、2018年、2019年；若迟于2017年12月31日完成本次交易，则盈利预测补偿期为2018年、2019年、2020年|
|《发行股份购买资产协议》|指|创新股份与上海恩捷全体股东签署的《关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产协议》|

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|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|创新股份与上海恩捷全体股东签署的《关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|创新股份与上海恩捷全体股东签署的《关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|创新股份与上海恩捷全体股东于2017年5月23日签署的《关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议II》|指|创新股份与上海恩捷全体股东于2018年2月13日签署的《关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》|
|李晓明|指|Paul Xiaoming Lee|
|马燕|指|Yan Ma|
|惠雁阳|指|Yanyang Hui|
|李晓明家族|指|Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma、惠雁阳，其中Paul Xiaoming Lee与Yan Ma及Sherry Lee为一个家庭，李晓华与惠雁阳为一个家庭|
|创新工贸|指|玉溪创新科技工贸有限公司|
|环球技协|指|玉溪环球彩印纸盒有限公司职工技术协会|
|创新彩印|指|云南玉溪创新彩印有限公司|
|昆莎斯|指|昆明昆莎斯塑料色母有限公司，系创新股份之参股公司|
|上海国和|指|上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|合益投资|指|玉溪合益投资有限公司|
|合力投资|指|玉溪合力投资有限公司|
|红塔塑胶|指|云南红塔塑胶有限公司|
|成都红塔|指|红塔塑胶（成都）有限公司|
|德新纸业|指|云南德新纸业有限公司|
|珠海恒捷|指|珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）|
|先进制造基金|指|先进制造产业投资基金（有限合伙）|
|华辰投资|指|昆明华辰投资有限公司|
|UBS AG|指|瑞士联合银行集团|
|CATL|指|宁德时代新能源科技股份有限公司|
|LG Chem|指|LG Chem, Ltd|
|Celgard|指|Celgard 是总部设于美国北卡罗来纳州夏洛特生产锂离子电池中央部分所用的聚乙烯和聚丙烯微孔膜|

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|||（隔膜——有效阻止电子移动而能让离子运动的膜）的公司|
|日本旭化成|指|旭化成株式会社|
|三星SDI|指|三星SDI是三星集团在电子领域的附属企业|
|B3|指|原日本信息技术综合研究所（IIT)，是专业从事二次电池行业的国际调研机构|
|三井化学|指|三井化学（中国）管理有限公司|
|KPIC|指|KPIC CORPORATION|
|GGII|指|高工产业研究院|
|纽米科技|指|重庆云天化纽米科技股份有限公司|
|沧州明珠|指|沧州明珠塑料股份有限公司|
|苏州捷力|指|苏州捷力新能源材料有限公司|
|国轩高科|指|国轩高科股份有限公司|
|天津力神|指|天津力神电池股份有限公司|
|比亚迪|指|深圳市比亚迪锂电池有限公司|
|中航锂电|指|中航锂电（洛阳）有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《反垄断法》|指|《中华人民共和国反垄断法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组(2014年修订)》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|最近两年|指|2015年度、2016年度|
|过渡期|指|自评估基准日到股权交割日的期间|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|美元|指|美国的法定流通货币|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司、中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|

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|国资委|||指|国务院国有资产监督管理委员会||
|独立财务顾问、招商证券|||指|招商证券股份有限公司||
|国浩律师、国浩律所、法律顾问|||指|国浩律师（上海）事务所||
|大华会计师事务所、大华审计、审计机构|||指|大华会计师事务所(特殊普通合伙）||
|中企华、中企华评估、评估机构|||指|北京中企华资产评估有限责任公司||
|二、专业术语||||||
||||指|是一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。电池一般采用含有锂元素的材料作为电极，是现代高性能电池的代表||
||锂离子电池/锂电池|||||
||||指|在锂电池的结构中，隔膜是关键的内层组件之一，主要作用是使电池的正、负极分隔开来，防止两极接触而短路，达到阻隔电流传导，防止电池过热的功能||
||锂离子电池隔膜、锂电池隔膜|、||||
||电池隔离膜|||||
||||指|是一种电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是硫酸溶液的蓄电池||
||铅酸电池|||||
||||指|沉浸于锂电池电解液中的隔膜，表面广泛分布着纳米级的微孔，以供锂离子自由在正极与负极之间移动||
||纳米微孔隔膜、基膜|||||
||涂布膜||指|基膜表面经过涂覆工艺处理后的隔膜类型||
||||指|锂电池隔膜的一种生产工艺，又称熔融拉伸法，包括单向拉伸和双向拉伸工艺，是指将聚烯烃树脂熔融、挤压、吹膜制成结晶性聚合物薄膜，经过结晶化处理、退火后，获得高结晶度的结构，并在高温下进一步拉伸，将结晶界面进行剥离，形成多孔结构的制备工艺||
||干法工艺|||||
||||指|锂电池隔膜的一种生产工艺，又称相分离法或热致相分离法，是将高沸点小分子作为造孔剂添加到聚烯烃中，加热熔融成均匀体系，由螺杆挤出铸片，经同步或分步双向拉伸后用有机溶剂萃取出造孔剂，再经拉幅热定型等后处理得到微孔膜材料的制备工艺||
||湿法工艺|||||
||PP||指|聚丙烯，是由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂||
||PE||指|聚乙烯，是由乙烯聚合而制得的一种热塑性树脂||
||||指|计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子（Consumer electronic）的统称||
||3C|||||
||||指||高分子聚丙烯熔体制成的厚膜在专用拉伸机内，以|
||BOPP薄膜||||一定温度和速度拉伸并经过适当处理或加工（如电|
||||||晕、涂覆等）制成的薄膜|
||PMMA||指||聚甲基丙烯酸甲酯，以丙烯酸及其酯类聚合所得到|

||||
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|||的聚合物统称丙烯酸类树酯|
||指|指偏氟乙烯均聚物或者偏氟乙烯与其他少量含氟乙|
|PVDF|||
|||烯基单体的共聚物|
|APQP|指|产品质量先期策划|

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本公司拟通过发行股份的方式购买Paul XiaomingLee，李晓华，王毓华，华辰投资，SherryLee，先进制造基金，珠海恒捷，YanMa，黄蜀华，张韬，高翔，何宝华，黄雨辰，胡甲东，王驰宙，蒋新民，张方，张梵，郑梅，刘卫，杜军，曹犇合计持有的上海恩捷93.33%股权。
本公司拟向不超过10名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过27,290,000股。（取两者融资金额的孰低值），配套资金将用于珠海恩捷隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线建设和支付本次交易的交易费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易构成重大资产重组
标的公司经审计的主要财务数据、交易金额与上市公司经审计财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||||
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||||上市公司||标的公司||||标的公司|||
||||||||占上市公司||||占上市公司|
||项目||||2016年|||||||
||||2016年年报||||相同指标的||交易作价||相同指标的|
||||||审计报告|||||||
||||||||比例||||比例|
|营业收入||114,616.98||49,899.21||43.54%||517,972.11||不适用||
|资产总额||188,993.43||159,853.59||84.58%||517,972.11||274.07%||
|净资产总额||157,253.98||136,648.40||86.90%||517,972.11||329.39%||

注：上市公司2016年的财务数据及标的公司2016年的财务数据已经大华会计师事务所审
计。
本次交易标的公司的交易金额占上市公司最近一年经审计的合并财务会计
报告资产总额、净资产总额的比例达到50%以上，且本次交易拟购买的标的公司基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，李晓明家族直接及间接控制上海恩捷61.20%的股权，为上海恩捷的实际控制人；同时，李晓明家族直接及间接控制创新股份47.26%的股权，为创新股份的实际控制人。根据《股票上市规则》规定，上市公司与上市公司控股股东之间的交易为关联交易，故此本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案；
召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为李晓明家族，本次重大资产重组不构成借壳上市。
五、本次交易的资产估值情况
（一）评估和作价情况
中企华对上海恩捷100%股权采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中企华出具的中企华评报字（2017）第 3233号《评估报告》，截至评估基准日 2016年 12月 31日，上海恩捷股东权益的账面价值（合并口径）为 136,648.40万元，上海恩捷100%股权评估值为550,095.24万元，评估增值率302.56%。
评估基准日后，即2017年3月16日Tan Kim Chwee认缴的标的公司 378.62万股注册资本的出资款（实际支付 5,457,994美元，按当天的基准买入价 1美元=6.8860元人民币计算，为3,758.37万元）及AlexCheng认缴的标的公司 121.68万股注册资本的出资款（实际支付 1,769,970美元，按当天的基准买入价 1美元
=6.8860元人民币计算，为 1,218.80万元）缴付到位，合计 4,977.18万元。评估师在本次评估时未考虑上述出资对企业价值的影响。
综上，考虑到该部分现金出资对标的资产的影响，经各方协商，上海恩捷93.33%股权作价为517,972万元。
（二）加期评估情况
为保护上市公司及全体股东的利益，中企华以2017年12月31日为基准日，出具资产评估报告对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。中企华分别采用收益法及资产基础法进行评估，评估结果选取收益法的结果作为评估结论，收益法的评估值如下：
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|资产名称|账面净资产（万元）|评估值（万元）|评估增值（万元）|评估增值率（%）|
|上海恩捷 100%股权|182,448.66|595,099.44|412,650.77|226.17%|

本次重组的标的资产的作价仍以2016年12月31日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2016年12月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
六、本次交易的支付方式、定价和募集配套资金安排
（一）本次交易的支付方式及定价
本次交易的支付方式为上市公司发行股份支付对价517,972.11万元。
本次发行股票价格按照市场参考价确定，市场参考价的选择依据为创新股份第三届董事会第二次会议决议公告日（即定价基准日）前20个交易日的股票交易均价的90%，即51.56元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
0
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P（调整 1
值保留小数点后两位，并向上取整，则：（1）派息：P=P−D；（2）送股或转增 1 0
股本：P=P/（1+N）；（3）增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）；（4）假 1 0 1 0
设前述三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）。
0 0
2017年4月20日，上市公司召开股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2017年6月9日，该次限制性股票授予登记完成，上市公司总股本由133,880,000股增至136,450,000股。
2017年4月20日，上市公司召开股东大会，审议通过了2016年年度权益分派方案，以公司总股本136,450,000股为基数，向全体股东每10股派7.358739元人民币现金（含税）。2017年6月19日，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为50.83元/股。
（二）募集配套资金
以发行股份购买资产的实施为前提条件，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过27,290,000股。（取两者融资金额的孰低值）。
本次配套募集资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，确定发行底价为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
本次配套募集资金将用于以下用途：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||配套资金用途||金额（万元|）||实施主体||资金投入方式|
||号||||||||||
|1||珠海恩捷隔膜 1 期年产量达 41,666.67 万平方米的5条湿法生产线||76,500.00|||珠海恩捷||增资或借款||
|2||支付中介机构费用||3,500.00|||上市公司||-||
|合计||||80,000.00|||||||

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在募集配套资金失败或募
集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募
投项目的资金需求。
七、本次交易发行股份的锁定安排
（一）发行股份购买资产锁定期安排
详见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容/二、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容/（三）发行股份购买资产的锁定期安排”。
（二）配套募集资金锁定期安排
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
八、本次交易的业绩承诺及补偿安排
根据各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若本次购买资产于2017年内完成，补偿期限为2017年、2018年及2019年，2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元。若本次交易于2018年内完成，补偿期限为2018年、2019年及2020年，2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于5.55亿元、7.63亿元和8.52亿元。
上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对上海恩捷当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的上海恩捷备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润（与《评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益且应剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响。
若上海恩捷在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润承诺数，补偿义务人将依据《盈利预测补偿协议》的约定补偿该等差额；若实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则补偿义务人无需进行补
偿。具体补偿办法见本报告书“第八节本次交易主要合同的主要内容/三、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议II》的主要内容”。
九、本次交易对上市公司的主要影响
（一）对资产财务状况和盈利能力的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日|||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||
||||审计数||备考审阅数||审计数||备考审阅数|
|资产总计||203,798.81||502,764.23||188,993.43||348,847.03||
|负债总计||38,296.09||154,910.39||31,739.45||54,944.64||
|归属于上市公司股东的所有者权益||165,502.72||335,691.01||157,253.98||284,787.94||
|||2017年12月31日||||2016年||||
||项目|||||||||
||||审计数||备考审阅数||审计数||备考审阅数|
|营业收入||122,027.00||211,437.51||114,616.98||164,516.19||
|营业利润||18,037.16||63,614.93||17,794.39||40,870.41||
|利润总额||18,073.28||63,393.09||19,287.64||42,609.98||
|归属于上市公司股东的净利润||15,592.35||52,307.86||16,539.19||35,170.85||

根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况得到明显改善，盈利能力显著提高。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，上市公司的股权结构如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||交易前|||交易后||
|||股东|||||||
|||||持股数量（股）|||持股比例||
|1|Paul Xiaoming Lee||19,558,000||14.33%|39,847,212||16.72%|
|2|合益投资||36,929,000||27.06%|36,929,000||15.49%|
|3|李晓华||-||0.00%|20,098,895||8.43%|

4 Sherry Lee 7,998,500 5.86% 13,672,600 5.74%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|王毓华|-|0.00%|12,740,826|5.35%|
|6|上海国和|12,048,000|8.83%|12,048,000|5.05%|
|7|合力投资|4,998,000|3.66%|4,998,000|2.10%|
|8|珠海恒捷|-|0.00%|4,468,782|1.87%|
|9|张勇|4,000,000|2.93%|4,000,000|1.68%|
|10|丁泳|4,000,000|2.93%|4,000,000|1.68%|
|11|Yan Ma|-|0.00%|3,546,352|1.49%|
|12|上海绿新包装材料|3,400,000|2.49%|3,400,000|1.43%|
|13|吴耀荣|2,000,000|1.47%|2,000,000|0.84%|
|14|田友珊|1,802,000|1.32%|1,802,000|0.76%|
|15|其他股东|39,716,500|29.11%|74,801,157|31.38%|
|合计||136,450,000|100.00%|238,352,824|100.00%|

本次交易完成后，李晓明家族之Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、YanMa及王毓华控制的合益投资、李晓华控制的珠海恒捷等合计控制上市公司131,303,667股股份，占本次交易完成后公司总股本的55.09%的股权，李晓明家族仍为公司的实际控制人。
十、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
1、2017年5月2日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了本次交易的相关议案。同日，公司与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2、2017年 5月 25日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了本次交易的相关议案，公司与交易各方签署了《发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》。
3、2017年6月12日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，通过本次交易相关决议且批准并豁免李晓明家族及其关联方免于以要约方式增持创新
股份的股份。
4、2018年 2月 13日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了本次交易
的相关议案，公司与交易各方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议II》。
（二）交易对方已履行的决策程序
本次交易对方中机构股东华辰投资、先进制造基金、珠海恒捷等分别已依据其公司章程或合伙协议履行必要的内部决策程序，批准本次交易方案及相关议案。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
1、中国证监会核准本次交易；
2、中国商务部门同意本次交易。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||具体内容|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员||提交信息真实、准确、完整的承诺||1、本次重组的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|上市公司||合法合规情况的承诺||1、本公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；3、本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。||

||||
|-|-|-|
||关于本次交易事先取得商务部门同意的承诺|如果创新股份获得中国证监会对于上市公司本次交易的核准文件，则创新股份承诺实施本次交易的前置条件为获得中国商务部门对于本次交易的同意。|
|上市公司董事、高级管理人员|摊薄即期回报填补措施的承诺|为保证本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员，作出如下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|
|交易对方|提交信息真实、准确、完整的承诺|交易对方及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
||合法合规的承诺|1、高翔曾任上海绿新包装材料股份有限公司（上海顺灏新材料科技股份有限公司曾用名称）财务总监，由于上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”）未依法披露和关联自然人关联交易，违反了《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》关于信息披露的相关规定,2016年7月27日，上海证监局依法对顺灏股份及相关当事人包括高翔作出警告并处罚款（高翔被处以3万元罚款）的行政处罚；2017年1月5日,深圳证券交易所作出《关于对上海顺灏新材料科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对顺灏股份及相关当事人包括高翔给予通报批评的处分。除此之外，其他交易对方最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、交易对方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|

||||
|-|-|-|
|||3、交易对方在最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的潜在的针对本人的重大违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。|
||股票锁定期的承诺|详见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容/二、《发行股份购买资产协议》的主要内容/（四）发行股份购买资产的锁定期安排。|
||资产权属完整性的承诺|1、交易对方依法持有的上海恩捷股权。交易对方已依法履行对上海恩捷的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海恩捷合法续存的情况。2、交易对方持有的上海恩捷股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，交易对方所持上海恩捷股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。|
||不存在内幕交易的承诺|本人/本企业及主要管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|合益投资、李晓明家族|规范关联交易的承诺|本次重组完成后，承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《云南创新新材料股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，承诺人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。|
||避免同业竞争的承诺|1、承诺人目前没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与上市公司或上海恩捷现有业务相同或类似的业务，也没有在与上市公司或上海恩捷存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与上市公司或上海恩捷存在同业竞争的情形。2、承诺人保证，本次交易完成后将不会以自营方式、直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与上市公司、上海恩捷主营业务相同或相似的业务；不在同上市公司或上海恩捷存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司或上海恩捷以外的名义为上市公司或上海恩捷现有客户提供技|

||||
|-|-|-|
|||术服务；避免产生任何同业竞争情形。3、如因承诺人违反上述承诺而给上市公司或上海恩捷造成损失的，取得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司或上海恩捷所受到的一切损失。|
||保证上市公司独立性的承诺|本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与承诺人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组完成后，承诺人承诺不会利用上市公司控股股东或实际控制人的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
|Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、Yan Ma|关于上海恩捷立项、环评及环境验收的承诺|截至本承诺函签署之日，上海恩捷的“9000万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线二、三期”项目尚未取得环评验收文件，“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”尚未取得发改委备案文件、环评批复及环评验收文件。“9000万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线二、三期”项目已结束现场验收，预计于2017年6月30日前取得环评验收文件；关于“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”，上海恩捷已提交发改委备案申请文件，目前已结束环评公示，预计于2017年6月30日前取得发改委备案文件、环评批复文件，并预计于2017年8月31日前取得环评验收文件；若上述项目未于2017年12月31日前取得发改委备案文件、环评批复及环评验收文件，或者相关主管部门因项目立项或环保违章情形对上海恩捷作出行政处罚，本人承诺将在实际损失金额确定后30日内对上海恩捷因此遭受的一切经济损失进行现金补偿，以确保不会对上海恩捷的生产经营和财务状况产生实质影响。承诺人之间承担连带责任。|
||关于募集配套资金项目在业绩承诺期内亏损的承诺|若珠海恩捷的该5条湿法生产线在业绩承诺期内产生亏损，承诺人将在损失金额确定后30日内对相关亏损向上海恩捷进行现金补偿。|
||关于自有房屋未办理房产证的承诺|二期厂房（B厂房）、三期厂房（C厂房）暂未取得房屋权属证书不会对上海恩捷的后续生产经营造成影响，承诺人将确保上海恩捷在上述房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该房产，不会对上海恩捷正常生产经营产生重大不利影响；若上海恩捷因房屋建筑物未取得权属证书而受到任何损失，包括但不限于因房屋建筑物未取得权属证书而导致的罚款、停产及建筑物被强制拆除而导致的损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，承诺人将在实际损失金额确定后30日内对上海恩捷因此遭受的一切经济损失进行现金补偿,以确保不会对上海恩捷的生产经营和财务状况产生实质影响。承诺人之间承担连带责任。|
||关于东莞分|因东莞市发改局只接受东莞当地注册的有独立法人资质的|

|||
|-|-|
|公司涂布生产线未办理立项的承诺|公司作为申请单位，故截至本承诺函出具之日，上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线尚未办理立项手续。上海恩捷东莞分公司所租赁的海永科技园厂房的租赁期间截至2019年3月31日，同时，珠海恩捷正在建设拥有自有产权的生产厂房，包括涂布车间等，待建成完工后，上海恩捷东莞分公司计划将所有机器设备搬迁至珠海恩捷的涂布车间。珠海恩捷的涂布车间将尽快实现投入使用，进而减少上海恩捷东莞分公司厂房搬迁对生产经营的影响，上海恩捷东莞分公司预计于2017年10月31日完成搬迁。本人承诺，如上海恩捷及其下属分公司在正常生产运营中，因上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线厂房未立项问题而遭受罚款及因行政处罚造成的生产停滞损失（因上海恩捷东莞分公司正常搬迁所造成的搬迁费用与损失除外），本承诺人将在上述损失金额确定后30日内对上海恩捷或其下属公司进行现金补偿,以确保不会对上海恩捷及其下属公司的生产经营和财务状况产生实质影响。承诺人之间承担连带责任。|
|关于东莞分公司租赁房屋未办理房产证的承诺|上海恩捷东莞分公司向东莞市海永物业管理有限公司租赁的东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋、6栋地块的土地所有权人为东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体，系东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体委托东莞市海永物业管理有限公司经营管理。截至本承诺函签订之日，东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体尚未取得海永科技园5栋、6栋的房产权证。上海恩捷东莞分公司租赁以上瑕疵房产的租赁期间截至2019年3月31日，承诺人将确保上海恩捷东莞分公司在该房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该房产；若因上海恩捷东莞分公司租赁房产的产权瑕疵导致其在合同到期前被迫搬迁生产场地，承诺人将在所有损失确认后30日内以连带责任方式以现金全额补偿（因正常搬迁所造成的搬迁费用与损失除外）。同时，珠海恩捷正在建设拥有自有产权的生产厂房，待建成后，上海恩捷东莞分公司的所有机器设备将搬迁至珠海恩捷的生产厂房，预计于2017年10月31日前完成搬迁。本人承诺，如上海恩捷及其下属公司在正常运行中，因该等房产瑕疵而遭受任何损失（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等，因正常搬迁所造成的搬迁费用与损失除外），本承诺人将在实际损失金额确定后30日内对上海恩捷及其下属公司因此遭受的上述经济损失进行现金补偿，以确保不会对上海恩捷及其下属公司的生产经营和财务状况产生实质影响。承诺人之间承担连带责任。|
|关于珠海恩捷租赁房屋未办理房产证的承诺|珠海恩捷向珠海新源热力有限公司租赁的珠海高栏港经济区高栏港大道2073号新源大厦6楼部分未履行租赁备案手续且珠海新源热力有限公司的相关房屋产权证正在办理中。珠海恩捷租赁以上瑕疵房产的租赁期间截至2017年6月|

||||
|-|-|-|
|||30日，目前仅用于办公。承诺人将确保珠海恩捷在该房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该房产；若因珠海恩捷租赁房产的产权瑕疵导致其在合同到期前搬迁或无法继续租赁，珠海恩捷可以在短时间内找到合适的替代性场所，不会对正常经营产生重大不利影响，承诺人将协助落实新的租赁房源，并在实际损失金额确定后30日内以连带责任方式用现金全额补偿所有搬迁费用和损失。同时，珠海恩捷正在建设拥有自有产权的厂房及办公楼，待建成后，珠海恩捷将搬迁至自有房屋。本人承诺，若上海恩捷及其下属公司在正常运行中，因该等房产瑕疵而遭受任何损失，本人将在实际损失金额确定后30日内对上海恩捷及其下属公司以现金足额补偿。承诺人之间承担连带责任。|
||关于历史上存在行政处罚的承诺|报告期内上海恩捷曾存在消防、水务等方面的行政处罚。截至本承诺函出具之日，上海恩捷及其子公司不存在未执行或整改完毕的行政处罚。关于2015年11月，上海市浦东新区安全生产监督管理局对上海恩捷三个二氯甲烷储罐的责令限期整改事宜，上海恩捷已完成整改，但尚未完成整改后的安全验收。若上海恩捷及其下属公司所在地相关主管部门在任何时候对上海恩捷及其下属公司历史上的消防、水务或上述三个二氯甲烷储罐等问题作出行政处罚，本承诺人承诺将在实际处罚或损失金额确定后30日内对上海恩捷或其下属公司因此遭受的一切经济损失进行现金补偿，以确保不会对上海恩捷及其下属公司的生产经营和财务状况产生实质影响。承诺人之间承担连带责任。|
||关于不存在其他关联交易的承诺|承诺人承诺，除重组报告书、法律意见书及审计报告中已经公开披露的关联交易外，上海恩捷不存在其他关联方及关联交易事项。|
||关于本次交易事先取得商务部门同意的承诺|如果创新股份获得中国证监会对于上市公司本次交易的核准文件，则创新股份实际控制人承诺创新股份实施本次交易的前置条件为获得中国商务部门对于本次交易的同意。|
|及珠海恒捷全体合伙人|关于股份锁定期的承诺函|在上市公司股份登记至珠海恒捷名下之日起36个月内，本人承诺不会要求珠海恒捷持有的上市公司股份上市交易或对外转让，且本人承诺不转让珠海恒捷财产份额，直至珠海恒捷在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让。|
|李晓华|关于上海恩捷出资资金来源的承诺|本人虽持有美国永久居留权证件，但未改变国籍，本人仍为中国国籍；本人对上海恩捷的各项出资均来自本人境内收入，不涉及以外汇或境外资产出资的情形。|
|珠海恒捷|关于企业不属于私募投资基金或私募基金管理|本企业为上海恩捷的员工持股平台，本企业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此本企业不属于《私募投资基金监|

||||
|-|-|-|
||人的承诺|督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。|
|华辰投资|关于公司不属于私募投资基金或私募基金管理人的承诺|本公司不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此本公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。|

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||
||项目|||||
||||交易前||备考数|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||15,592.35||52,307.86||
|基本每股收益（元/股）||1.15||2.21||
||||2016年|||
||项目|||||
||||交易前||备考数|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||16,539.19||35,170.85||
|基本每股收益（元/股）||1.52||1.67||

本次交易前，上市公司 2016年度、2017年度基本每股收益为 1.52元/股及1.15元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司2016年度、 2017年度每股收益为 1.67元/股及 2.21元/股。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到增强。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2018年度实际取得的经营成果低于预期的可能。
2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体如下：
（1）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（2）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（3）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（4）本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股
东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
3、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员，作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
十三、其他重大事项
（一）标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组的标的公司不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
（二）本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的关系说明
本次发行股份购买资产的交易对方中的Paul XiaomingLee、李晓华、SherryLee、王毓华、YanMa系公司实际控制人李晓明家族成员，珠海恒捷为李晓华控
制的企业，除此之外，其他交易对方与上市公司及其实际控制人之间不存在关联关系。
（三）独立财务顾问拥有保荐资格
本公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券由中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需中国证监会的核准及中国商务部门的同意。本次交易能否通过批准或同意，以及通过批准或核准的时间存在不确定性。因此，重组方案最终成功实施存在审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消，进而面临可能取消的风险。
2、若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行，进而面临可能取消的风险。
（三）标的资产估值风险
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3233号《评估报告》，截至 2016年 12月 31日，上海恩捷全部股东权益的评估值为 550,095.24万元，增值率为302.56%。
本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实
际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）业绩补偿的风险
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，若本次购买资产于2017年内完成，补偿期限为2017年、2018年及2019年，2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元。若本次交易于2018年内完成，补偿期限为2018年、2019年及2020年，2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于5.55亿元、7.63亿元和8.52亿元。
在业绩承诺期内任一年度，如标的资产截至当期期末实际净利润小于按照《盈利预测补偿协议》约定计算的截至当期期末承诺净利润，则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议II》的相关规定对上市公司进行补偿。若补偿义务人未出售股份不足以补偿时，且没有能力筹措资金购买股份并予以补偿或没有能力筹措资金进行现金补偿时，将面临业绩补偿的风险。
（五）募集配套资金失败或不足的风险
本公司拟向不超过 10名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过27,290,000股。（取两者融资金额的孰低值）。因受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金可能会存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的资金需求。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
二、本次交易完成后的风险
（一）业务整合风险
1、管理体系整合风险
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意管理体系整合风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低管理体系整合风险。
2、技术失密和核心人员流失的风险
标的公司的核心研究团队在制膜行业有多年的研究经验，并拥有多项专利技术。同时，锂离子电池隔膜企业的发展需要领先的技术工艺、丰富的管理经验和对行业发展的准确把握，因此标的公司视稳定、高素质的科研、管理和销售人才队伍为标的公司保持创新能力、业务稳步增长的重要保障。虽然标的公司不断完善人才的培养、激励、升迁和约束机制，且标的公司核心人员多持有标的公司股权，但仍无法排除核心人员离开标的公司的可能。如出现标的公司核心技术失密或核心人员离职的情况，将对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）行业风险
1、行业波动风险
上海恩捷主营业务属于锂离子电池隔膜行业，是锂离子电池产业链上的子行业，属于新兴行业。近年来，随着传统能源出现资源短缺危机、政府对传统能源汽车带来的环境污染问题的日益重视，及锂离子电池技术的进步，锂离子隔膜行业得到了快速发展。
锂离子电池隔膜行业作为锂离子电池产业链条中重要的一环，受整个产业发展影响较大，若宏观经济发展出现滞涨甚至下滑，或者标的公司所在行业或其下游行业如新能源汽车、储能电站及数码类电子产品等景气程度出现重大不利变化，将影响客户对标的公司产品的需求，导致标的公司的产品销售额出现下降，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
2、产业政策风险
近年来，国家为了大力支持新能源汽车产业的发展，相继出台了一系列的产业扶持政策、税收优惠政策。同时，由于新能源行业规模的不断扩大，行业内部的规模效应越来越显著，加上行业技术的不断进步，新能源汽车的单位生产成本不断降低。但相比传统的汽油汽车，新能源汽车的生产成本仍然较高，不具有成本优势，在未来的一段时间内在一定程度上仍要依赖国家的扶持政策。随着新能源汽车行业的不断发展，国家有可能逐步退出相关的行业扶持政策。如果新能源汽车行业不能通过技术进步、规模效应等方法提高竞争力，行业扶持政策的调整将对整个新能源汽车产业链的发展造成不利影响，从而也给上游锂离子电池隔膜行业带来不利影响。
3、市场竞争风险
随着国家的大力扶持，新能源汽车行业进入了高速增长期，从而带动上游锂离子电池隔膜行业的高速发展。然而，锂离子电池隔膜行业较高的毛利率水平吸引越来越多的国内企业进入本行业，供给的增加导致产品价格的下降。标的公司成立以来专注于湿法锂离子电池隔膜的研发、生产和销售，虽然在多年的经营过程中积累了多项业内领先的工艺技术，并在研发能力、产品质量、精益管理、业务渠道等方面逐步形成了一定的优势，但鉴于当前国内锂离子电池隔膜行业高速发展、竞争日益激烈的趋势，如果标的公司不能准确把握行业发展的规律，持续技术创新、改善经营管理以提升产品质量、降低生产成本，则标的公司将面临被市场日益激烈竞争所淘汰的风险。
（三）业务经营风险
1、客户集中度较高的风险
2015年度、2016年度、2017年度，标的公司对前五大客户的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为71.58%、86.29%、82.22%，客户集中度较高。虽然客户集中度提高有利于标的公司实现生产规模效益，降低成本，但若客户集中度继续提高，会造成标的公司对于单一客户的依赖，不利于标的公司独立自主的经营模式。
2、主要原材料价格波动的风险
标的公司生产所需的主要原材料为聚乙烯（PE），2015年度、2016年度、2017年度的采购金额分别为1,744.56万元、4,722.73万元和8,338.09万元，占采购总额的比例分别为22.32%、22.35%和34.73%。标的公司的主要原材料价格存在一定程度的波动，由于原油是聚乙烯的上游原料，原油价格的不稳定性导致聚乙烯价格的波动，2015年度、2016年度、2017年度聚乙烯（PE）单价分别为30,602.29元/吨、23,825.40元/吨和21,646.97元/吨。若未来聚乙烯价格上升，则将导致标的公司产品成本上涨，从而对标的公司产品利润及销售带来不利影响。
3、技术进步和产品替代风险
锂离子电池主要运用于手机、电脑、新能源汽车及储能电站等行业，镍镉电池、镍氢电池、燃料电池及铅酸电池作为锂离子电池的替代产品同样可以应用到以上行业。虽然现在的电子产品和纯动力汽车电池的主流选择是锂离子电池，但如果镍镉电池、镍氢电池、燃料电池、铅酸电池等因生产技术改进而提高使用性能、降低生产成本，或者出现了性能更优秀的电池，上述行业对于锂离子电池的需求将受到影响，而处于产业链中的锂离子电池隔膜也会受到不利影响。
此外，锂离子电池隔膜是锂电池四大关键组件中技术壁垒最高的组件，目前市场上的生产工艺主要是干法单向拉伸技术、干法双向拉伸技术和湿法拉伸技术。三者相比，干法单向拉伸隔膜横向强度较差，但因几乎没有热收缩现象而具有较高的安全性。干法双向拉伸工艺只能生产单层隔膜，但隔膜的微孔尺寸和分布更均匀。湿法拉伸隔膜孔隙率和透气性更高，可以生产更轻薄的隔膜，但投资成本较高。标的公司采用的是湿法拉伸工艺，如果未来干法单向拉伸技术、干法双向拉伸技术得到显著改进，则标的公司生产的湿法膜产品在市场上的需求将受到不利影响。
（四）其他风险
1、环保风险
标的公司主要从事锂离子电池隔膜的生产与销售，其产品生产过程涉及简单化学反应，并随之产生废水、废气、废渣等污染性排放物，若处理不当，对周边环境造成一定的不利影响。标的公司成立以来对生产设备、生产工艺和环保设施
进行了持续改造和更新，建立了一整套环境保护和治理制度，并有专门部门和人员负责环保工作，以确保环保设施配套建设符合国家及行业要求。
目前标的公司生产过程中产生的废水、废气、废渣等均按照国家相关规定进行处理后排放，达到了国家规定的环保标准。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家及地方政府未来可能颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使标的公司支付更高的环保费用，对标的公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
2、汇率波动的风险
2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日，标的公司应收账款及货币资金中美元项目折算人民币分别是1,726.73万元、1,118.06万元和152.83万元。随着标的公司业务规模的扩大，以及标的公司逐渐加大对国际市场的开拓力度，出口销售额可能不断增大。因此，人民币汇率的波动可能会对标的公司的经营业绩造成影响。
3、税收优惠风险
上海恩捷于2015年8月取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年。如果上海恩捷高新技术企业资格到期后未通过重新认证，则无法继续享受税收优惠，从而将对上海恩捷盈利水平及本次估值造成一定影响。
4、在建项目实施风险
根据评估测算，标的公司目前在建项目包括8条锂离子隔膜生产线（上海恩捷第6条生产线，珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目中的7条生产线）、中试车间及锅炉房新建项目，预计总投资18.85亿元，截至2017年底，已投入15.98亿元，尚需投入3.39亿元，其中8条锂离子隔膜生产线的产能已纳入未来的盈利预测。标的公司已采取了必要措施对未来的投资计划（包括资金）做了合理安排，但是若标的公司不能及时筹措资金，按期完工并投入运营，将会对后续生产经营及未来的盈利预测产生不利影响，公司提请广大投资者注意投资风险。
5、已建设项目未办理立项的风险
发展和改革局只受理由东莞市当地注册的有独立法人资质的公司作为建设
项目立项申请单位的立项申请，上海恩捷东莞分公司并非独立的法人主体，而上海恩捷并非注册于东莞，因此，上恩捷东莞分公司和上海恩捷都不符合上述要求，无法办理立项手续。截至本报告书签署日，上海恩捷东莞分公司大部分设备已搬迁到珠海恩捷，因标的公司潜在客户对在建设净化车间要求提高，导致了上海恩捷东莞分公司搬迁工作延迟。为最大限度的确保标的公司不因前述行为带来包括行政处罚在内的任何不利影响，上海恩捷实际控制人Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、YanMa已出具承诺对损失进行补偿。
鉴于上述项目已经处于在生产的状态，若标的公司在规范期间受到罚款、停产等行政处罚，将会对标的公司的生产经营产生不利影响，公司提请广大投资者注意该风险。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）我国锂离子电池市场前景广阔
国内锂离子电池市场的发展与全球市场基本同步，都处于行业的高速增长期。国家统计局数据显示，全国锂离子电池产量从 2008年的 10.33亿只增加至 2016年的 78.42亿只，年均复合增长率为28.84%。受消费电子产品增速趋缓以及电动汽车迅猛发展影响，我国锂离子电池行业发展呈现出“一快一慢”新常态。2016年，我国纯电动汽车产量达到41.7万辆，同比增长63.76%，带动我国动力电池产量达到30.8GWh，同比增长82%。随着手机产品增速下滑，便携式电脑和数码相机产量出现下降，2015年我国消费型锂离子电池市场需求约为23.7GWh，同比增长10.5%，消费型锂离子电池需求占比下降至51.12%，同比下降27.3个百分点，动力型锂离子电池占比快速提高22个百分点至42.95%，随着储能电站建设步伐加快，锂离子电池在移动通信基站储能电池领域逐步推广，2015年储能型锂离子电池的应用占比达到5.93%。
综上，我国锂电池行业在技术创新和需求推动的相互促进下，取得了快速发展，预计行业在技术性能的提高和应用领域的拓展方面仍需大力的投入和长期的发展，未来发展前景广阔。
（二）国家产业政策支持
锂离子电池行业既属于节能环保产业，又属于新能源汽车产业范畴，皆为国家产业政策重点发展方向。锂电池隔膜行业作为锂电池产业的核心行业，其行业技术水平和生产能力的发展状况对于整个行业的发展影响明显。目前，我国锂电池隔膜生产企业自主研发能力弱，技术更新慢，原材料对国外企业存在严重的依赖性。为了推进行业的快速发展，国家工信部接连出台的《新材料产业“十二五”规划》和《电子信息制造业“十二五”规划》等规划均将锂电池隔膜作为重点支持发展的新兴产业给予支持。
《新材料产业“十二五”发展规划》专门对新能源汽车行业对锂电池材料进行了需求预测，明确指出“2015年，新能源汽车累计产销量将超过50万辆，需要能量型动力电池模块150亿瓦时/年、功率型30亿瓦时/年、电池隔膜1亿平方米/年、六氟磷酸锂电解质盐1000吨/年、正极材料1万吨/年、碳基负极材料 4000吨/年。”
《电子信息制造业“十二五”子规划—子规划1：电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》将电池材料专列，并明确提出“重点实现以下材料的产业化技术突破：锂电池隔膜，特别是动力型及储能型锂离子电池隔膜材料”，将动力型及储能型锂电池隔膜材料作为重点发展，十二五期间，国产隔膜行业将获得国家宏观政策层面的大力支持。
《新材料产业标准化工作三年行动计划》包括了制定发布电池隔膜、光学功能薄膜、特种分离膜及组件、环境友好型涂料以及功能性化学品等一批重点产品标准，完成测定方法、通用技术条件、应用规范等配套标准制修订，并且加大行业支持力度。
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
公司自登陆资本市场以来，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。借助资本市场，在巩固原有各项业务发展的同时，以外延式并购进行相关行业产业链的深化与延伸，保持公司市场竞争优势与行业地位的可持续性，实现经营业绩长期稳步提升和公司的跨越式成长。
二、本次交易的目的
（一）以原业务为依托，寻求新的业务增长点
上市公司目前业务为传统制造业，盈利稳定，现金流较好，但未来增长空间有限。
本次拟购买的标的资产所属行业为新兴制造业，在相关政策支持下，行业进入高速发展期。随着下游市场需求的不断增长，以及涂覆湿法隔膜技术的不断突破和进一步成熟，国内湿法隔膜需求前景广阔。上海恩捷凭借技术积累及产业规
模的扩大，成功进入中高端电池厂商供应链，市场份额在不断扩大，目前订单需求增长迅速，具有很好的发展前景。
为维护全体股东利益，公司拟以原有主业为依托，寻求新的业务增长点，本次交易完成后，公司将实现包装印刷业务和锂电池隔离膜业务双轮驱动发展。
（二）提升上市公司盈利水平，增强抗风险能力
上海恩捷拥有完整的研发、生产、销售体系，主营产品有较强的市场竞争力，且具有较强的盈利能力。
根据上市公司2017年度经审计的财务数据及《备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2018]000784号），本次交易完成后，上市公司2016年末的总资产为348,847.03万元、净资产为293,902.39万元，分别较交易前增长84.58%、86.90%；
2017年末总资产为502,764.23万元，净资产为347,853.83万元，分别较交易前增长146.70%、110.18%；2016年归属于上市公司股东的净利润为35,170.85万元，较交易前增长112.65%；2017年归属于上市公司股东的净利润为52,307.86万元，较交易前增长235.47%。因此，本次交易完成后，公司的总资产、净资产和净利润将得到明显提升。
同时，根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3233号《评估报告》和《盈利预测补偿协议》及其补充协议，标的公司2018-2020年的承诺净利润将分别不低于5.55亿元、7.63亿元和8.52亿元，若前述利润顺利实现，将进一步增强上市公司的盈利能力。
综上，本次交易有利于提升上市公司盈利水平，增强抗风险能力。
（三）借助资本平台，将公司打造成为世界领先的锂离子电池隔离膜供应
商
经过多年发展，上海恩捷已与知名电池厂商如CATL、LGChem、比亚迪、国轩高科等建立了稳定的合作关系并形成批量供货，同时成为三星SDI在中国唯一认证供应商，销售收入延续了良好的发展势头，目前产能不能满足客户需求。
为满足客户生产需要，标的公司在珠海拟建设年产10亿平方米12条锂离子电池隔离膜生产线（含募投项目的5条生产线），即珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地
一期项目。项目建设完成后，标的公司年产能将达到 13.2亿平方米，将成为世界第一大锂离子电池隔离膜供应商。
本次交易完成后，上海恩捷将借助上市公司的融资平台，进一步加大研发和产能投入，不断提升公司的市场竞争力，将公司打造成为世界领先的锂离子电池隔离膜供应商。
三、本次发行股份购买资产的具体方案
（一）交易对方、标的资产、对价支付方式
创新股份拟通过向上海恩捷股东（不包括Tan KimChwee、AlexCheng）发行股份的方式购买上海恩捷93.33%的股权。
（二）标的资产的交易价格及定价依据
中企华对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3233号《评估报告》，截至评估基准日，上海恩捷股东权益的账面价值（合并口径）为136,648.40万元，上海恩捷100%股权评估值为550,095.24万元，评估增值率302.56%。
评估基准日后，即2017年3月16日Tan Kim Chwee认缴的标的公司 378.62万股注册资本的出资款（实际支付 5,457,994美元，按当天的基准买入价 1美元=6.8860元人民币计算，为3,758.37万元）及AlexCheng认缴的标的公司 121.68万股注册资本的出资款（实际支付 1,769,970美元，按当天的基准买入价 1美元=6.8860元人民币计算，为 1,218.80万元）缴付到位，合计 4,977.18万元。评估师在本次评估时未考虑上述出资对企业价值的影响。
综上，考虑到该部分现金出资对标的资产的影响，经各方协商，上海恩捷93.33%股权作价为517,972.11万元。
（三）发行股份价格及对价情况
1、种类及面值
本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为上海恩捷股东（不包括 Tan KimChwee、 AlexCheng），具体见“第三节本次交易对方基本情况”。
4、发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第三届董事会第二次会议决议公告日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
本次发行股票价格按照市场参考价确定，市场参考价的选择依据为创新股份第三届董事会第二次会议决议公告日（即定价基准日）前20个交易日的股票交易均价的90%，即51.56元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P（调整 1
值保留小数点后两位，并向上取整，则：（1）派息：P=P−D；（2）送股或转增 1 0
股本：P=P/（1+N）；（3）增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）；（4）假 1 0 1 0
设前述三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）。
0 0
2017年4月20日，上市公司召开股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2017年6月9日，该次限制性股票授予登记完成，上市公司总股本由133,880,000股增至136,450,000股。
2017年4月20日，上市公司召开股东大会，审议通过了2016年年度权益分派方案，以公司总股本136,450,000股为基数，向全体股东每10股派7.358739元人民币现金（含税）。2017年6月19日，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为50.83元/股。
5、股票发行数量
本次向交易对方发行股份数量的计算方式为：本次向交易对方发行股份数量＝标的资产收购价格÷本次发行股份价格，计算结果不足一股的，由交易对方无偿赠与创新股份。交易对方按照各自持有的、拟用于认购创新股份本次发行股份的标的资产价值确定各自应认购的股份数量。创新股份拟向交易对方发行合计 101,902,824股股份，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||转让标的股||出资比|||||
||||股东名称||||||总对价（元）||股份对价（股）|
||号||||份（万股）||例|||||
|1||Paul Xiaoming Lee||7,232.3133||18.58%||1,031,300,655||20,289,212||
|2||李晓华||7,164.4727||18.41%||1,021,626,841||20,098,895||
|3||王毓华||4,541.6079||11.67%||647,616,193||12,740,826||
|4||昆明华辰投资有限公司||3,890.5571||10.00%||554,778,799||10,914,396||
|5||Sherry Lee||2,022.5955||5.20%||288,414,506||5,674,100||
|6||先进制造产业投资基金（有限合伙）||2,004.0749||5.15%||285,773,538||5,622,143||
|7||珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）||1,592.9468||4.09%||227,148,218||4,468,782||
|8||Yan Ma||1,264.1365||3.25%||180,261,107||3,546,352||
|9||黄蜀华||1,335.8909||3.43%||190,493,014||3,747,649||
|10||张韬||1,021.0015||2.62%||145,590,971||2,864,272||
|11||高翔||748.7993||1.92%||106,775,962||2,100,648||
|12||何宝华||815.7345||2.10%||116,320,669||2,288,425||
|13||黄雨辰||628.4136||1.61%||89,609,414||1,762,923||
|14||胡甲东||489.2381||1.26%||69,763,512||1,372,486||
|15||王驰宙||469.1821||1.21%||66,903,602||1,316,222||
|16||蒋新民||389.4371||1.00%||55,532,265||1,092,509||
|17||张方||216.6247||0.56%||30,889,867||607,709||
|18||张梵||216.6247||0.56%||30,889,867||607,709||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|19|郑梅|135.7373|0.35%|19,355,628|380,791|
|20|刘卫|75.0000|0.19%|10,694,718|210,401|
|21|杜军|40.0000|0.10%|5,703,849|112,214|
|22|曹犇|30.0000|0.08%|4,277,887|84,160|
|合计||36,324.3885|93.33%|5,179,721,081|101,902,824|

上述最终股份发行数量需经中国证监会核准。
6、上市地点
本次交易之新增发行股票的拟上市交易所为深圳证券交易所中小板。
（四）所发行股份的锁定期安排
详见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容/二、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容/（三）发行股份购买资产的锁定期安排”。具体锁定说明如下：
根据《重组管理办法》第四十六条“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
“（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
针对《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项，假设中国证监会及深圳交易所认定的交易对方持续拥有标的公司权益的时间是自取得标的公司权益股份的工商登记日至本次交易取得的上市公司股份登记至其名下之日的期间计算，同时假设本次交易在 2018年交割完毕，那么交易对方取得的上市公司股票的锁定情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||实际控制人及|承诺至少25%的股票要锁定36个月||
||||||锁定12个月（股）|
|序号|股东名称|股份对价（股）|其关联方锁定|||
||||36个月|||
|1|Paul Xiaoming|20,289,212|20,289,212|-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||Lee|||||
|2|李晓华|20,098,895|20,098,895|-||
|3|王毓华|12,740,826|12,740,826|-||
|4|华辰投资|10,914,396|-|2,728,599|8,185,797|
|5|Sherry Lee|5,674,100|5,674,100|-||
|6|先进制造基金|5,622,143|-|288,332|4,216,607|
|7|珠海恒捷|4,468,782|4,468,782|-||
|8|Yan Ma|3,546,352|3,546,352|-||
|9|黄蜀华|3,747,649|-|936,913|2,810,736|
|10|张韬|2,864,272|-|716,068|2,148,204|
|11|高翔|2,100,648|-|525,162|1,575,486|
|12|何宝华|2,288,425|-|572,107|1,716,318|
|13|黄雨辰|1,762,923|-|440,731|1,322,192|
|14|胡甲东|1,372,486|-|343,122|1,029,364|
|15|王驰宙|1,316,222|-|329,056|987,166|
|16|蒋新民|1,092,509|-|273,128|819,381|
|17|张方|607,709|-|151,928|455,781|
|18|张梵|607,709|-|151,928|455,781|
|19|郑梅|380,791|-|95,198|285,593|
|20|刘卫|210,401|-|52,601|157,800|
|21|杜军|112,214|-|28,054|84,160|
|22|曹犇|84,160|-|21,040|63,120|
|合计||101,902,824|66,818,167|8,771,171|26,313,486|

四、配套募集资金的具体方案
本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过27,290,000股。（取两者融资金额的孰低值）。
本次配套募集资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，确定发行底价为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
本次配套募集资金将用于以下用途：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|配套资金用途||金额（万元）||实施主体||资金投入方式|
|1|隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线|76,500.00||珠海恩捷||增资或借款||
|2|支付中介机构费用|3,500.00||上市公司||-||
|合计||80,000.00||||||

本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自新增股份
发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的资金需求。
五、业绩承诺及补偿安排
根据各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若本次购买资产于2017年内完成，补偿期限为2017年、2018年及2019年，2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元。若本次交易于2018年内完成，补偿期限为2018年、2019年及2020年，2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于5.55亿元、7.63亿元和8.52亿元。
上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对上海恩捷当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的上海恩捷备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润（与《评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益且应剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响）。
若上海恩捷在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润承诺数，补偿义务人将依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定补偿该等差额；若实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则补偿义务人无需进行补偿。具体补偿办法见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容/三、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议II》的主要内容”。
（一）业绩承诺的合理性说明
1、业绩承诺与评估预测差异及可实现性
（1）业绩承诺与收益法估值中的净利润基本一致
本次承诺业绩是依据中企华出具的中企华评报字（2017）第3233号《评估报告》中收益法预测的净利润，经交易各方协商，以亿元为单位向上取两位小数确定。
标的公司收益法下预测结果与交易对方承诺业绩的比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收益法预测净利润|37,796|55,415|76,229|85,199|
|业绩承诺净利润|37,800|55,500|76,300|85,200|

实际业绩承诺数略高于收益法估值中的预测净利润，未导致交易对方少承担相应义务，具有合理性。
（2）业绩承诺的合理性及可实现性
①2017年业绩承诺的实现情况
根据上海恩捷2017年度经审计财务数据，上海恩捷2017年度实现归属于母公司所有者净利润39,339.46万元，实现非经常性损益653.71万元，因股权激励产生股份支付费用1,385.92万元。剔除非经常性损益及股权激励影响后实现归属于母公司所有者净利润40,071.67万元，高于2017年度业绩承诺3.78亿元。
综上，2017年度业绩承诺已经实现。
②历史对赌协议业绩承诺完成情况
Paul XiaomingLee、李晓华对先进制造基金承诺的标的公司的业绩情况及实际完成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||2016年||2017年||2018年|
||项目|||||||||
|2015-2016年实际净利润||2,972.26||19,963.20||||||
|2016年7月先进制造基金入股时承诺净利润||-||20,000||24,000||28,800||

2016年标的公司实现净利润为19,963.20万元，未达到业绩承诺20,000万元，未达金额为36.80万元，主要是受2016年底出台的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》和部分产品研发投入等因素影响所致。
2016年7月，先进制造基金与上海恩捷、Paul XiaomingLee和李晓华签署了《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司之增资协议》，与Paul XiaomingLee、李晓华签署了补充《股东协议》，约定了2016-2018年上海恩捷分别完成净利润20,000万元、24,000万元和28,800万元，若三年实际实现的净利润总额低于上述净利润总和，则Paul XiaomingLee和李晓华向先进制造基金进行现金赔偿。同时根据该等协议的对赌条款的终止条款，在标的公司进入重大资产重组程序时，与相关监管规定或监管要求相冲突时，按照相关规定执行，当中止审核或未获得审核通过或核准，前述对赌条款应当再次生效。标的公司自2017年2月5日起进入重大资产重组程序，Paul XiaomingLee、李晓华与先进制造基金的对赌义务已终止，因此上海恩捷历史业绩承诺完成情况不会对本次交易产生实质性影响。
（3）行业竞争情况
从全球来看，美国、日本和韩国的少数厂商如美国Celgard、日本旭化成、东丽化学、韩国SK、日本宇部等，由于进入行业的时间较早，凭借其领先的生产技术和相应的规模化生产掌握了行业内超过半数的市场份额。
近些年来，随着国内厂商加大了对锂电池隔膜行业的投入和研发生产，以及国产化隔膜技术的不断突破和成熟、产能不断增加，国内厂商的市场份额稳步上升。在国家政策的扶持力度进一步加大的情况下，国内外厂商之间的差距正在逐步缩小，并逐渐突破行业内的技术垄断。根据 GGII的统计数据，截至2015年，我国国产锂电池隔膜的产值规模达到21.3亿元，同比增长37.4%，近5年的年复合增长率为38.36%；我国国产锂电池隔膜的销量达到 6.28亿平方米，同比增长49.5%，近5年的销量复合增长率为62.75%。因此，我国的锂电池隔膜行业正处于高速发展期。
与其他国内锂电池隔膜厂商相比，标的公司为国内最大的湿法锂离子隔膜供应商，并具有以下竞争优势，使其保持行业领先地位。
①技术领先。经过多年的研发投入和技术积累，标的公司具有强大的新产品
和前瞻性技术研发能力，产品具有优异的透气性、高孔隙率、热收缩性能、较低闭合温度和较高的熔断温度，有效改善了电池的倍率、循环性、充放电性能、高温安全性和完整性，保证了电池的安全性能。部分产品在孔隙率、拉伸强度、热收缩、闭孔温度等参数上已达到国际水平，逐步替代进口中高端产品。
②大规模稳定的生产能力。标的公司主要客户包括 LGChem、CATL、比亚迪、国轩高科和三星SDI等主要的锂电池厂商，对供应商的大规模生产能力和稳定的供货能力要求极高。下游电池厂商均加大投入扩大锂电池生产规模，如CATL预计到 2020年锂电池隔膜其自身需求约 10亿平方米/年，仅选择少量的隔膜供应商，对于隔膜厂商提出了更高要求。标的公司上海厂区已经投产6条基膜生产线，随着珠海厂区 12条生产线的建设完工及陆续投产使用，标的公司产能约为年产 13.2亿平方米，将成为世界领先锂离子隔膜供应商，具备大规模稳定的生产和供货能力。
③行业壁垒较高，有效新增产能释放较慢。锂电隔膜行业属于资金和技术密集型产业，涉及多个学科领域，具有很高的行业壁垒。主要表现在：1）技术壁垒。在设备方面：基膜生产线较为复杂，核心设备包括投料和配料设备、挤出混合设备、流延设备、拉伸设备、分切设备、涂布设备及检测设备等，隔膜生产商需要向各个设备生产厂家定制化采购。另外，设备的生产周期和调试安装周期均较长；在产品研发和工艺技术方面：锂电池行业发展日新月异，对于隔膜产品的技术性能各项指标均提出了更高的要求，需要通过不断的研发投入获得更高性能的复合隔膜，优良的配方设计需要不断研发认证，短期内难以被超越。2）资金壁垒。新建或更新基膜生产线时，投入资金较大。生产线建设完成后，需要通过不断的设备调、研发投入、产品认证等。因此，资金实力的雄厚决定了企业的起点，产品质量以及日后市场地位。3）客户壁垒。隔膜作为锂电池的关键材料，直接关系到锂电池的安全性、稳定性、生产成本等，影响锂电池等的品质。因此，下游电池厂商对隔膜供应商的选择非常慎重，执行严格的评估与准入制度，要求隔膜品质有保障且稳定供应。一般对于一款产品认证周期为3-6个月，知名电池厂商如三星 SDI认证周期更长。上海恩捷用时两年进入三星 SDI供应链，期间经历三星SDI多次调研、技术考察和产线认证。隔膜厂商一旦进入大型电池厂商供应商目录，一般不会随意变更，客户关系稳定。
本次交易完成后，随着珠海 12条生产线的建设完工及陆续投产使用，上海恩捷将成为世界领先锂离子隔膜供应商，其大规模生产能力、批量供货能力、行业地位得到进一步提升。
综上所述，评估师及标的公司结合行业发展情况、标的公司的经营情况、行业地位及未来业务发展规划对未来业绩进行了合理预测，本次的业绩承诺是依据评估机构出具的《评估报告》中收益法预测的净利润确定，具有合理性。预计未来完成业绩承诺不存在重大不确定性。
3、利润承诺指标中扣除与剔除项目的原因及合法合规性
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，上海恩捷的利润承诺指标为扣除非经常性损益后的净利润，且剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的相关成本费用及配套募集资金项目对净利润的影响。
对于利润承诺指标中扣除与剔除的原因如下：
（1）剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的管理费用的原因
①上海恩捷2017年度实施股权激励对标的公司净利润的影响
2017年3月6日，上海恩捷召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于确认股权激励方案及股权激励对象名单的议案》。2017年4月14日，上海恩捷召开2016年年度股东大会，对上述股权激励方案及股权激励对象名单进行了确认。上海恩捷的40名职工将以5.5元/股的价格间接认购上海恩捷的股本1,002.00万股，剩余珠海恒捷持有的上海恩捷590.95万股由李晓华间接持有。因此，本次确认的股份支付数量为1,002.00万股。本次股权激励方案，股东与被激励对象签订合同条款约定服务期限以及退出机制，且约定自劳动合同生效之日起5年（至2021年12月31日）内不得单方面提出辞职或以其他方式离开上海恩捷或将已有技术及新创技术为任何第三方使用，否则本人将无权享受在珠海恒捷获得的合伙人权益。该条款是对于职工未来的服务所支付的对价，因此，上海恩捷应在约定的期限内对股份支付分期摊销，摊销的期限可为2017年4月至2021年12月，共计57个月内摊销。
参照本次交易价格14.26元/股作为股份支付的公允价值，在不考虑离职率的
情况下，上海恩捷预计未来各年确认的股份支付金额并计入当期损益的金额如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||合计|
|股份支付金额（a）||1,385.92||1,847.90||1,847.90||1,847.90||1,847.90||8,777.52||
|对净利润的影响金额（b）b=a*(1-15%)||1,178.04||1,570.71||1,570.71||1,570.71||1,570.71||7,460.89||

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》的规定，非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。本次股权激励由于分期摊销，并非基于核心管理和技术员工过去提供服务而进行股份支付，而是对于员工未来服务的支付对价，具有一定的持续性，并非偶然发生事项，因此，不符合非经常性损益的定义，应计入上海恩捷的经常性损益。
②该次股权激励在业绩承诺中予以剔除的原因
本次交易，该股权激励在业绩承诺中予以剔除，主要有两个方面的原因：第一，在业绩承诺中剔除该股权激励费用不影响公司整体估值；第二，剔除后，业绩承诺更有利于保护上市公司利益。
A、是否剔除股权激励费用不影响公司整体估值
本次交易中，评估师选取收益法的评估值作为评估结果，而收益法是以标的公司未来现金流的折现得出。因此本次股份支付的会计处理，不会对现金流产生影响，因此剔除与否不会影响本次交易的评估值。剔除股权激励费用和不剔除股权激励费用的估值比较如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||业绩承诺金额|||||||
||项目||||||||估值|
||||2017年||2018年||2019年|||
|在评估预测时未考虑股份支付，而在未来实际计算净利润时剔除股权激励（a）||37,800.00||55,500.00||76,300.00||550,095.24||

||||||
|-|-|-|-|-|
|股份支付金额（b）|1,385.92|1,847.90|1,847.90||
|对净利润的影响金额（c）c=b*(1-15%)|1,178.04|1,570.71|1,570.71||
|在评估预测中考虑股份支付，而在未来实际计算净利润时不剔除股权激励（d）d=a-c|36,621.96|53,929.29|74,729.29|550,095.24|

由上表可见，股权激励费用作为经常性损益，是需要减少当年的经常性损益。
不剔除计入经常性损益的股权激励费用后，标的公司只需要承诺扣除非经常性损益后的净利润分别为36,621.96万元、53,929.29万元和74,729.29万元，在其他条件不变的情况下即可达到550,095.24万元的估值。
B、剔除股权激励费用更有利于保证上市公司利益
两种业绩承诺方式方式如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||业绩承诺金额|||||
||序号||项目|||||||
||||||2017年||2018年||2019年|
|方案一||在评估预测时未考虑股份支付，而在未来实际计算净利润时剔除股权激励||37,800.00||55,500.00||76,300.00||
|方案二||在评估预测中考虑股份支付，而在未来实际计算净利润时不剔除股权激励||36,621.96||53,929.29||74,729.29||

方案一，在评估预测是未考虑股份支付，而在未来实际计算净利润是剔除股权激励影响，2017年-2019年需要分别实现37,800.00万元、55,500.00万元和76,300.00万元。
方案二，在评估预测中考虑股份支付，而在未来实际计算净利润时不剔除股权激励，即按照扣除非经常性损益后的净利润作为业绩承诺，2017-2019年需要承诺业绩应当为36,621.96万元、53,929.29万元和74,729.29万元。
由于被激励对象离职等原因，导致股权激励所计算的管理费用存在一定的不确定性，而假设存在部分激励对象离职的情况，那么未来实际发生的股份支付金额下降。在该种情形下，由于方案一已经将股份支付金额剔除，因此业绩承诺金额不受影响；而在方案二下，标的公司由于管理费用中的股份支付金额下降，对
应的营业利润亦可同等金额下降。
所以本次交易按照剔除股权激励费用后的金额作为业绩承诺金额，有利于减
少因为激励对象变动而导致的实际业绩承诺金额下降的影响，有利于保护上市公司利益。
综上，本次交易按照剔除股权激励费用后的金额作为业绩承诺金额，有利于减少因为激励对象变动而导致的实际业绩承诺金额下降的影响，有利于保护上市公司利益，即评估师在评估预测时不考虑股份支付的影响，而是在《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定做剔除计算。
（2）剔除配套募集资金项目对净利润的影响的原因
本次交易拟募集配套资金的金额为80,000万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过27,290,000股。（取两者融资金额的孰低值），不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格（扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后）的100%。募集金额中，不超过76,500万元用于珠海恩捷隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线项目（该项目系珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目的一部分），不超过3,500万元用于支付本次交易的中介机构费用。
募投项目的实施主体珠海恩捷系上海恩捷的子公司。
募集配套资金项目发展前景较好，根据标的公司的测算，该项目建设完成后，预计年产值可达12亿元，对净利润的贡献不低于3.5亿元。若不将该项目产生的收益在业绩考核时进行扣除计算，将可能导致交易对方少担业绩补偿义务的情形。鉴于该项目单独实施，且能够单独核算，为维护上市利益，经交易各方协商，在未来承诺净利润中将该募投项目产生的收益剔除计算。
（3）承诺净利润剔除上述因素的影响的合法合规性
根据《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”同时，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》之“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？”的相关规定，前述净利润数应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
本次业绩承诺基于标的公司现金流角度及募投项目是否能够单独核算等方面进行考虑，在未来计算实际净利润数时将上述因素进行剔除计算，与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定一致，不存在避免承担或少承担补偿义务的情形，具有合理性。
（二）业绩补偿承诺的履约能力
1、无兑付问题的股份对价所占比例较高
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次业绩补偿的义务人为上海恩捷股东（不包括Tan KimChwee、AlexCheng），其中先进制造基金持有上海恩捷4.0928%的股权对应的补偿义务由Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、Sherry Lee及YanMa承担，除此之外，其他交易对方按各自持有上海恩捷的持股比例承担。
（1）Paul Xiaoming Lee等标的公司实际控制人本次交易取得上市公司股份锁定36个月（合计61.20%股份对价比例），不存在不能兑付问题
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议中关于交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定安排，Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、 YanMa及珠海恒捷合计61.20%股权的对价股份在本次交易完成后36个月内不得对外转让，直至《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让，因此该类交易对方不存在业绩补偿不能兑付的问题。
（2）先进制造基金持有上海恩捷4.0928%的股权对应的补偿义务由 Paul Xiaoming Lee等承担，可以存量股补偿，不存在不能兑付问题
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对于先进制造基金持有上海恩捷4.0928%的股权对应的补偿义务，对应股数为446.88万股，由Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、YanMa承担。因Paul XiaomingLee、李晓华、王
毓华、SherryLee、YanMa系创新股份的实际控制人李晓明家族成员，本次交易前，前述五人直接持有（不含王毓华和李晓华通过合益投资间接持有）的上市公司股数为2,755.65万元，高于本次补偿义务对应的股份总数。若本次换取的新股不能完全补偿，前述五人可以所持有的上市公司存量股予以补偿。
（3）其他交易对方承诺其各自持有上海恩捷股权的对价股份中至少有25%在本次交易完成后 36个月内不得对外转让，该部分对应补偿义务不存在不能兑付的问题
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，除上述交易对方之外的其他交易对方承诺其各自持有上海恩捷股权的对价股份中至少有25%在本次交易完成后 36个月内不得对外转让，直至《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让。
综上，本次交易中，不存在业绩补偿兑付问题的股份对价所占比例合计至少为73.96%，所占比例较高。
2、经测算业绩补偿不能兑付的可能性较小
针对该类交易对方的股份锁定安排，以下结合标的公司的经营情况分析其是否具有履行保障能力。
上海恩捷已经完成2017年业绩承诺。根据上海恩捷 2017年度经审计财务数据，上海恩捷2017年度实现归属于母公司所有者的净利润 39,339.46万元，实现非经常性损益 653.71万元，因股权激励产生股份支付费用 1,385.92万元。剔除非经常性损益及股权激励影响后实现归属于母公司所有者的净利润 40,071.67万元，高于2017年度业绩承诺3.78亿元。
假设 2017年全年实现净利润 4.01亿元，并按照较差利润预测 2018-2019年的利润，假若2018年仅完成预测利润的75%，2019年仅完成预测净利润的60%，那么各交易对方总共需补偿股份数占取得上市公司股份数量的24.84%，25%的股份锁定至补偿义务完成后解除锁定，能够覆盖可能需要补偿的部分，存在不能履约的可能性较小。
具体如下：
单位：亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||合计|
|承诺数||3.78||5.55||7.63||16.96||
|预计实际完成数||4.01||4.16||4.58||12.75||
|完成比例||106.01%||75.00%||60.00%||75.16%||
|需补偿股份数量比例||0.00%||6.84%||18.00%||24.84%||

为避免上海恩捷中小股东届时持有的股份补偿不足以补偿的问题，交易各方签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定，除Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、YanMa和珠海恒捷以外，其他补偿义务人当期应补偿股份数量大于其届时持有的股份数量时，差额部分由其他补偿义务人各方选择二级市场购买股票补偿或以现金补偿。
综上，本次交易存在业绩补偿不能兑付的可能性较小，相关履约风险较小。
业绩补偿的风险已在报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（四）业绩补偿的风险”予以提示。
（三）先进制造基金业绩补偿方式的设置原因、必要性以及合理性
先进制造基金参与上海恩捷两次增资，具体情况为：（1）2016年6月21日，上海恩捷股东大会审议通过关于先进制造基金增资的议案，由先进制造基金货币出资15,789.47万元认购1,592.96万股股份（占上海恩捷目前总股本的4.0928%）。
2016年7月5日，先进制造基金与上海恩捷、Paul XiaomingLee、李晓华签署了《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司之增资协议》，约定如上海恩捷未来通过借壳上市或重组方式实现上市，涉及到标的公司股东对上市公司的业绩承诺及补偿安排均由重组前标的公司不包含先进制造基金在内的其他股东承担。为快速推进本次交易并保护上市公司利益，上海恩捷的实际控制人Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee及YanMa自愿以连带责任方式共同承担该等股份对应的补偿义务。（2）2016年10月27日，上海恩捷股东大会审议通过《关于公司增资的议案》，其中先进制造基金出资4,074.97万元认购411.11万股股份（占上海恩捷目前总股本的1.0563%）。在相关的增资协议及补充协议中各方未约定该次增资在未
来重组时可能涉及的业绩补偿的具体承担方式，因此先进制造基金该次增资取得
的上海恩捷的股份对应的补偿义务应由其自行承担。
Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee及YanMa系创新股份的实际控制人李晓明家族成员，直接及间接持有创新股份63,637,651股股份，若未来触发业绩补偿义务且本次获得的新股不足以补偿时，上述人员将动用老股进行补偿，因此不存在业绩补偿履约能力问题。
经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，鉴于先进制造基金在对上海恩捷第一次增资时的相关协议约定，其在上海恩捷未来进行重大资产重组时不承担相关业绩对赌责任，为快速推进本次交易及维护上市公司利益，上海恩捷实际控制人 Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、YanMa自愿以连带责任方式共同承担先进制造基金持有上海恩捷4.0928%股权对应的业绩补偿义务。若发生业绩补偿情形，上海恩捷实际控制人可通过老股进行补偿，具有完成业绩补偿承诺的履约能力，不存在履约风险。
（四）承诺期补偿金额及补偿方式
1、各期应补偿的金额及对应的补偿方式
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，各方一致同意，先进制造基金在本次购买资产之前持有的部分上海恩捷的股权比例，即占比为4.0928%的股权，所对应的应向上市公司补偿的份额，由Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee及YanMa以连带责任方式共同承担；先进制造基金在本次购买资产之前所持有的剩余部分上海恩捷股权，即占比为1.0563%的股权，所对应的应向上市公司补偿的份额，由其自行承担。除上述情形之外，上海恩捷其他股东就本协议项下的盈利预测补偿责任对上市公司承担按份责任。
具体补偿的计算公式如下：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润数之和×本次购买资产的总对价－累积已补偿金额
在运用上述公式时，应遵循以下原则：
（1）截至当期期末累积承诺净利润数为标的资产在补偿期限内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为标的资产在补偿期限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值。
（2）如按上述“当期应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
假设本次交易在2017年实施完毕，标的公司2017年净利润为4.01亿元，2018年仅完成预测净利润的75%、2019年仅完成仅完成预测净利润的60%，以Paul XiaomingLee为例，各年度应补偿的金额及股份数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年|
|承诺利润（万元）||37,800.00||55,500.00||76,300.00||
|实现利润（万元）||40,071.67||41,625.00||45,780.00||
|当期补偿金额（万元）||-||35,437.51||93,210.55||
|其中：Paul Xiaoming Lee当期补偿金额（万元）||||7,055.73||18,558.55||
|当期补偿股份数（股）||-||6,971,771||18,337,704||
|其中：Paul Xiaoming Lee当期补偿股份数（股）||-||1,388,105||3,651,102||

注：上表仅列示Paul XiaomingLee自身对价部分的股份补偿数量，未考虑与其家族成员共同承担的先进制造基金的部分股份补偿数量。
上市公司应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后 10个工作日内按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议规定计算该会计年度的应补偿股份数，并且上市公司应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议上市公司以 1.00元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿股份的事宜。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于 10个工作日内发出召开股东大会通知。如果上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的 15个工作日内与上市公司共同到中登公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。自应补偿股份数确定之日至注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果上市公司股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于
股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通
知的 30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大
会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，按照其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
2、保证业绩补偿义务履行采取的保障措施
为保证业绩对赌义务的履行，上市公司结合证监会的相关规定和标的公司经营情况，经与交易对方协商，确定Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、 YanMa及珠海恒捷承诺取得的上市公司对价股份在本次交易完成后36个月内不得对外转让，直至业绩补偿义务完成后方可解锁。其他交易对方承诺其取得的上市公司对价股份中的25%的股份在本次交易完成后36个月内不得对外转让，直至业绩补偿义务完成后方可解锁。
同时，根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，除Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、YanMa和珠海恒捷以外，其他补偿义务人当期应补偿股份数量大于各方届时持有的股份数量时，差额部分由其他补偿义务人各方选择以现金或从二级市场购买的上市公司股份进行补偿。
经核查，独立财务顾问认为：根据标的公司所处行业的发展情况，以及标的公司经营情况及市场地位，预计未来不能完成业绩承诺的可能性较小。即便按照标的公司较差的经营情况进行估算，即2018年及2019年仅完成承诺净利润的75%及60%，那么交易对方相关锁定的股份也能够满足补偿要求，因此，本次交易的相关利润补偿方案及保障措施具有可行性。
（五）承诺期后保持持续经营能力的措施
1、业绩承诺期限完成后，保持标的公司持续经营能力和独立经营能力的措施
首先，标的公司为目前国内最大的湿法锂电池隔膜供应商，其技术水平及产品质量均处于国内领先水平，本次交易完成后，随着募投项目的实施，标的公司将成为世界第一大锂电池隔膜供应商，其持续经营能力不会因业绩承诺期完成而受到影响。
其次，为实施本次整合，在交易之前，标的公司对核心员工实施了股权激励，约定员工至少为标的公司服务五年，使得员工能够共同分享企业成长的价值，同
时也使公司的利益与员工的利益深度捆绑。本次交易完成后，标的公司将继续加大核心技术人才引进和培养工作，上市公司也会择机实施股权激励及员工持股计划，进一步保持标的公司核心员工的稳定，继续保持标的公司行业领先的技术水平。
最后，为尽可能的维护上市公司的利益，上市公司实际控制人李晓明家族出具了避免了同业竞争的承诺及保持上市公司独立性的承诺。同时，在《发行股份购买资产协议》及其补充协议中对标的公司核心管理层Paul XiaomingLee、李晓华等设置了竞业禁止条款，约定在本次交易完成后，上述人员至少在标的公司任职3年且离职后2年不得从事与标的公司相同或者相类似业务。
综上所述，独立财务顾问及法律顾问认为：业绩承诺期限完成后，标的公司持续经营能力不会受到重大影响，公司采取的相关措施能够保障标的公司的独立经营能力。
2、业绩承诺期限完成后，标的公司存在的主要经营风险
业绩承诺期限完成后，标的公司存在的主要经营风险主要为该行业面临的普遍风险及标的公司自身经营过程中可能面临的特有风险，包括但不限于行业风险中的行业波动风险、产业政策风险和市场竞争风险，业务经营风险中的客户集中度较高的风险、主要原材料价格波动的风险和技术进步和产品替代风险，其他类别风险中的环保风险、汇率波动的风险、税收优惠风险等。上述相关风险，公司已在本报告书“重大风险提示”之“二、本次交易完成后的风险”中进行了充分披露。
经核查，独立财务顾问认为：业绩承诺期限完成后，标的公司存在的主要经营风险主要为该行业面临的普遍风险及标的公司自身经营过程中可能面临的特有风险，相关风险已在重组报告书做了充分披露。
六、本次交易构成重大资产重组
标的公司经审计的主要财务数据、交易金额与上市公司经审计财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||上市公司||标的公司||||标的公司|||
||项目||||2016年||占上市公司相||||占上市公司相|
||||2016年年报||||||交易作价|||
||||||审计报告||同指标的比例||||同指标的比例|
|营业收入||114,616.98||49,899.21||43.54%||517,972.11||不适用||
|资产总额||188,993.43||159,853.59||84.58%||517,972.11||274.07%||
|净资产总额||157,253.98||136,648.40||86.90%||517,972.11||329.39%||

注：上市公司及标的公司2016年的财务数据已经大华会计师事务所审计。
本次交易标的公司的交易金额占上市公司最近一年经审计的合并财务会计报告资产总额、净资产总额的比例达到50%以上，且本次交易拟购买的标的公司基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，李晓明家族直接及间接控制上海恩捷61.20%，为上海恩捷的实际控制人；同时，李晓明家族直接及间接控制创新股份47.26%的股权，为创新股份的实际控制人。根据《股票上市规则》规定，上市公司与上市公司控股股东之间的交易为关联交易，故此本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案；
召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为李晓明家族，本次重大资产重组不构成借壳上市。
九、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、本次交易对方中机构股东华辰投资、先进制造基金、珠海恒捷已分别履
行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
2、2017年5月2日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了本次交易的相关议案。同日，公司与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
3、2017年 5月 25日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了本次交易的相关议案，公司与交易各方签署了《发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》。
4、2017年6月12日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，通过本次交易相关决议且批准并豁免李晓明家族及其关联方免于以要约方式增持创新股份的股份。
5、2018年 2月 13日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了本次交易的相关议案，公司与交易各方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议II》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、中国证监会核准本次交易；
2、中国商务部门同意本次交易。
十、本次交易未购买标的公司全部股权的原因及其后续安排
（一）未购买标的公司全部股权的原因
因政策原因，本次交易中创新股份未收购 Alex Cheng及 Tan Kim Chwee所持有的上海恩捷的股权。
（二）标的公司剩余股权的后续计划和安排
创新股份拟对Alex Cheng及Tan Kim Chwee所持有的上海恩捷的股权做如下约定和安排：
1、如果相关法律法规完成修订，使得资产方外资自然人股东通过上市公司发行股份收购资产的方式成为上市公司股东具有可行性。则创新股份将通过发行股份收购资产的方式，收购Alex Cheng及Tan Kim Chwee持有上海恩捷的全部
股权，使得AlexCheng及Tan Kim Chwee成为创新股份股东。
2、如果相关法律法规未完成修订，对资产方外资自然人股东通过上市公司发行股份收购资产的方式成为上市公司股东不具有可行性。则创新股份将在本次发行股份收购资产交割日完成后的一年时间到期后的合理时间内，与 Alex Cheng及Tan Kim Chwee签署正式的现金收购协议，约定创新股份将通过合法合规的途径，分批次以现金方式对Alex Cheng及Tan Kim Chwee持有上海恩捷的股权进行收购。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|云南创新新材料股份有限公司|
|注册地址|云南省玉溪市高新区抚仙路125号|
|办公地址|云南省玉溪市高新区抚仙路125号|
|法定代表人|李晓明|
|成立日期|2006年4月5日|
|营业期限|2011年5月12至长期|
|企业性质|股份有限公司（中外合资，上市）|
|统一社会信用代码|91530000727317703k|
|注册资本|13,645.00万元|
|经营范围|包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、加工、销售防伪标识、防伪材料；包装机械、包装机械零配件的设计、制造、加工、销售；生产、加工、销售新能源材料以及相应新技术、新产品开发。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立及改制情况
1、设立情况
创新股份系由玉溪创新科技工贸有限公司（以下简称“创新工贸”）依法整体变更设立的股份有限公司。2001年4月23日，经玉溪市红塔区职工技术协会出具玉红职技（2001）05号《关于成立玉溪创新科技工贸有限责任公司的批复》批准，玉溪环球彩印纸盒有限公司职工技术协会（系云南玉溪环球彩印纸盒有限公司工会下属单位，经登记取得滇玉红民社证字第 58号《社会团体法人登记证书》，以下简称“环球技协”）与徐伟等13名股东以货币出资设立玉溪创新科技工贸有限公司，注册资本为200万元。
2001年7月16日，创新工贸向云南省玉溪市工商行政管理局办理了工商注
册登记并领取了注册号为5304021002728《企业法人营业执照》。
创新工贸成立时各股东出资及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||持股比例（%）|
|1||环球技协||1,020,000.00||51.00||
|2||赵苏春||151,600.00||7.58||
|3||张明||87,300.00||4.36||
|4||李冀边||86,800.00||4.34||
|5||许铭||86,625.00||4.33||
|6||钟竑钊||84,700.00||4.24||
|7||李兵||79,225.00||3.96||
|8||徐伟||76,625.00||3.83||
|9||杨毅勇||75,612.50||3.78||
|10||张胜||74,300.00||3.71||
|11||陶荣||73,012.50||3.65||
|12||李子华||67,300.00||3.37||
|13||飞勇||36,900.00||1.85||
|合计||||2,000,000.00||100.00||

2、改制情况
2011年3月28日，云南玉溪创新彩印有限公司（2003年9月创新工贸更名为云南玉溪创新彩印有限公司，以下简称“创新彩印”）召开董事会，同意全体股东作为发起人以经审计的截至 2011年 2月 28日创新彩印的净资产228,520,143.03元为基准，折为股份公司总股本8,500万元，其余计入资本公积，整体变更设立为云南创新新材料股份有限公司，各股东持股比例保持不变。2011年 4月 8日，经云南省商务厅出具云商资（2011）50号《关于同意云南玉溪创新彩印有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，同意创新彩印有限公司整体变更为股份公司。
2011年5月12日，云南创新新材料股份有限公司在云南省工商行政管理局注册成立，领取了注册号为530400400000009《企业法人营业执照》，注册资本为8,500万元，法定代表人为李晓明。
创新股份设立时的股本结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|合益投资|48,977,000|57.62|
|2|Paul Xiaoming Lee|19,558,500|23.01|
|3|Sherry Lee|7,998,500|9.41|
|4|合力投资|4,998,000|5.88|
|5|田友珊|1,802,000|2.12|
|6|李子华|802,400|0.94|
|7|许铭|719,950|0.85|
|8|张明|143,650|0.17|
|合计||85,000,000|100.00|

3、设立至改制期间的增资扩股及股权转让情况
公司自2001年7月成立至2011年5月改制前，共发生4次增资扩股，9次股权转让。
公司历次增资一览表
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||增资前|||||||||
||||||||||||增资股||增资金||增资后注|
||序||||||注册资||转增股本|||||||
||||时间||增资途径||||||份（万||额（万||册资本|
||号||||||本（万||（万股）|||||||
||||||||||||股）||元）||（万元）|
||||||||元）|||||||||
|1||2001年12月||原全体股东现金增资||200.00||||600.00||600.00||800.00||
|2||2004年1月||未分配利润转增350,434.77元；马翔、张一制、李玉明、董忠仁、田友珊等5名股东分别以现金9,734,140.69元、987,568.17元、858,895.07元、643,366.88元和643,366.88元合计增资12,867,337.69元||800.00||350,434.77||1,321.78||1,321.78||2,121.78||
|3||2009年1月||全体股东按其持股比例缴纳163万元；未分配利润转增1837.22万元||2,121.78||1,837.22||2,000.22||2,000.22||4,122.00||
|4||2011年2月||合力投资以货币出资，增资价格为4.66元/出资额||4,122.00||||257.60||1,200.00||4,379.60||

公司历次股权转让一览表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||转让价格（元|
||时间||转让股东||受让股东||转让股份数（股）|||
||||||||||/股）|
|2003年4月||环球技协||马翔等10位自然人||4,080,000||原始出资额||
|||徐伟等10名股东||张一制||合计294,000||原始出资额||
|||李冀边||朱勤||50,000||原始出资额||
|||张胜||李玉民、廖德庆||100,000||原始出资额||
|||钟竑钊||冯平芳||50,000||原始出资额||
|||赵苏春||谢民雄等16个自然人||150,000||原始出资额||
|2004年1月||张一制等5名股东||张宁亚||合计260,000||原始出资额||
|2004年12月||马翔||文利斌||10,736,193||原始出资额||
|2005年11月||徐伟等17名股东||文利斌||合计5,300,715.64||原始出资额||
|||徐伟等4名股东||张明||合计31,309.21||原始出资额||
|2006年4月||文利斌等3名股东||纽斯顿公司||合计16,658,761.74||原始出资额||
|2006年8月||张明等5名股东||纽斯顿公司||合计352,919.12||原始出资额||
|2006年12月||李玉民、张胜||纽斯顿公司||合计1,471,719.31||原始出资额||
|2007年12月||张一制||许铭、纽斯顿公司||合计1,060,888.63||原始出资额||
|2010年12月||田友珊等4名自然人股东及纽斯顿公司||合益投资||合计25,233,400||原始出资额||
|||纽斯顿公司||Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee||合计14,200,300||原始出资额||

（二）改制至上市前的增资及股权变更情况
创新股份自2011年5月改制至2016年9月上市前，共发生2次增资扩股及1次股权转让，具体如下：
1、2011年6月，股份公司注册资本由8,500万元增至 9,700万元
2011年5月12日，经云南创新第一届第二次董事会通过决议，同意注册资本由 8,500万元增至 9,700万元，新增股本 1,200万元分别由九和天诚、张虹、丁泳、吴耀荣和张勇分别认购 100万股、100万股、400万股、200万股和 400
万股。
2011年5月20日，云南创新分别与九和天诚、张虹、丁泳、吴耀荣和张勇签署了《关于云南创新新材料股份有限公司之增资协议》。
2011年 5月 26日，经云南创新 2011年第一次临时股东大会通过决议，同意本次增资事项。
2011年5月27日，云南省商务厅出具了云商资（2011）96号《云南商务厅关于同意云南创新新材料股份有限公司增资的批复》，同意本次增资事项。
2011年5月27日，天健正信会计师事务所有限公司对云南创新本次增资股东投入资本情况的真实性和合法性进行了审验，并出具天健正信验（2011）综字第010059号《验资报告》。
2011年6月3日，云南创新换领了云南省人民政府颁发的商外资滇字（2006）0036号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年6月20日，云南创新向云南省工商行政管理局办理了工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后公司股本结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||持股比例（%）|
|1||合益投资||48,977,000||50.49||
|2||Paul Xiaoming Lee||19,558,500||20.16||
|3||Sherry Lee||7,998,500||8.25||
|4||合力投资||4,998,000||5.15||
|5||丁泳||4,000,000||4.12||
|6||张勇||4,000,000||4.12||
|7||吴耀荣||2,000,000||2.06||
|8||田友珊||1,802,000||1.86||
|9||九和天诚||1,000,000||1.03||
|10||张虹||1,000,000||1.03||
|11||李子华||802,400||0.83||
|12||许铭||719,950||0.74||
|13||张明||143,650||0.15||
|合计||||97,000,000||100.00||

2、2011年12月，股份公司注册资本由9,700万元增至10,040万元
2011年 6月 8日，云南创新一届三次董事会通过决议，同意云南创新注册资本由9,700万元增至10,040万元，新增股本340万由上海绿新以货币资金认购。
2011年 6月 28日，云南创新召开 2011年第二次临时股东大会，批准了本次增资方案。
2011年10月28日，云南创新与上海绿新签署了《增资协议》。
2011年11月27日，云南省商务厅出具了云商资（2011）202号《关于同意云南创新新材料股份有限公司增资扩股的批复》，同意本次增资事项。
2011年12月8日，云南创新换领了云南省人民政府颁发的商外资滇字（2006）0036号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年 12月 13日，大华会计师对新增股东投入资本情况的真实性和合法性进行了审验，并出具大华验字（2011）333号《验资报告》。
2011年 12月 30日，云南创新向云南省工商行政管理局办理了工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后公司股本结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||持股比例（%）|
|1||合益投资||48,977,000||48.78||
|2||Paul Xiaoming Lee||19,558,500||19.48||
|3||Sherry Lee||7,998,500||7.97||
|4||合力投资||4,998,000||4.98||
|5||丁泳||4,000,000||3.98||
|6||张勇||4,000,000||3.98||
|7||上海绿新||3,400,000||3.39||
|8||吴耀荣||2,000,000||1.99||
|9||田友珊||1,802,000||1.79||
|10||九和天诚||1,000,000||1.00||
|11||张虹||1,000,000||1.00||
|12||李子华||802,400||0.80||

|||||
|-|-|-|-|
|13|许铭|719,950|0.72|
|14|张明|143,650|0.14|
|合计||100,400,000|100.00|

3、2012年11月股权转让
2012年11月20日，上海国和与合益投资、云南创新、Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、惠雁阳、Sherry Lee共同签署《股份转让协议》。
2012年11月22日，云南省商务厅出具了云商资（2012）244号《关于同意云南创新新材料股份有限公司股份转让的批复》，同意上述股权转让事项。
2012年 11月 23日，云南创新换领了云南省人民政府颁发的商外资滇字（2006）0036号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012年 11月 27日，云南创新向云南省工商行政管理局办妥工商变更登记手续。
本次股权转让完成后各股东出资及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||持股比例（%）|
|1||合益投资||36,929,000||36.78||
|2||Paul Xiaoming Lee||19,558,500||19.48||
|3||上海国和||12,048,000||12.00||
|4||Sherry Lee||7,998,500||7.97||
|5||合力投资||4,998,000||4.98||
|6||丁泳||4,000,000||3.98||
|7||张勇||4,000,000||3.98||
|8||上海绿新||3,400,000||3.39||
|9||吴耀荣||2,000,000||1.99||
|10||田友珊||1,802,000||1.79||
|11||九和天诚||1,000,000||1.00||
|12||张虹||1,000,000||1.00||
|13||李子华||802,400||0.80||
|14||许铭||719,950||0.72||
|15||张明||143,650||0.14||
|合计||||100,400,000||100.00||

（三）首次公开发行情况
2016年 8月，经证监会《关于核准云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1886号）核准，创新股份首次公开发行人民币普通股3,348万股，每股面值1元，增加注册资本人民币33,480,000.00元，变更后的注册资本为人民币 13,388万元，实收股本为人民币 13,388万元。公司股票已于2016年9月14日在深圳证券交易所挂牌交易。首次公开发行后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|一、有限售条件流通股||10,040.00||74.99||
|合益投资||3,692.90||27.58||
|Paul Xiaoming Lee||1,955.85||14.61||
|上海国和||1,204.80||9.00||
|Sherry Lee||799.85||5.97||
|合力投资||499.8||3.73||
|丁泳||400||2.99||
|张勇||400||2.99||
|上海绿新||340||2.54||
|吴耀荣||200||1.49||
|田友珊||180.2||1.35||
|九和天诚||100||0.75||
|张虹||100||0.75||
|李子华||80.24||0.6||
|许铭||72||0.54||
|张明||14.37||0.11||
|二、无限售条件流通股||3,348.00||25.01||
|合计||13,388.00||100||

（四）IPO后股权变更情况
2017年4月20日，上市公司召开股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2017年6月9日，该次限制性股票
授予登记完成，上市公司总股本由133,880,000股增至136,450,000股。
截至2017年12月31日，上市公司前十大股东如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|合益投资||36,929,000||27.06%||
|Paul Xiaoming Lee||19,558,500||14.33%||
|上海国和||12,048,000||8.83%||
|Sherry Lee||7,998,500||5.86%||
|合力投资||4,998,000||3.66%||
|张勇||4,803,561||3.52%||
|上海顺灏新材料科技股份有限公司||2,948,500||2.16%||
|田友珊||1,813,400||1.33%||
|UBS AG||1,587,285||1.16%||
|全国社保基金四一三组合||1,485,954||1.09%||

三、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，创新股份的股权结构如下所示：
王毓华 惠雁阳 李晓华 创新股份管理层
5% 5% 19.97% 80.03%
90%
其他投资者
Paul Xiaoming Lee 合益投资 合力投资 Sherry Lee 合计
14.33% 27.06% 3.66% 5.86% 49.09%
创新股份
其中，王毓华与Paul XiaomingLee、李晓华为母子关系；Paul XiaomingLee、李晓华为兄弟关系；Paul Xiaoming Lee与Yan Ma为夫妻关系，与SherryLee为父女关系；李晓华与惠雁阳为夫妻关系（即Paul XiaomingLee与YanMa及SherryLee为一个家庭，李晓华与惠雁阳为一个家庭）。2011年12月31日，Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、YanMa、惠雁阳和Sherry Lee签订《一致行动协议书》，共同控制创新股份，为公司的实际控制人，直接及通过合益投资间接控制公司
47.26%的股权。
（一）公司控股股东介绍
合益投资为本公司控股股东，成立于2010年11月10日，营业期限2010年 11月 10日至长期，统一社会信用代码：915330400563183154B，住所为云南省玉溪市高新区秀山路14号，法定代表人为 Paul XiaomingLee，注册资本为3,000万元，经营范围：对印刷行业、塑料行业、包装行业、房地产行业的投资；化工原料及其产品（不含危险化学品）、塑料制品、纸制品、包装材料、文具用品、办公用品的批发，零售；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司实际控制人介绍
公司实际控制人为李晓明家族，其家族成员基本情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||股东姓||性||||||境外永久|||
||||||||国籍||身份证号/护照号||||住址|
||号||名||别||||||居留权|||
|1||PaulXiaomingLee||男||美国||530480***||-||Carnoustie Ct.Sugar Land, TX.77479 USA||
|2||SherryLee||女||美国||530933***||-||Renwick Street,New York, NY10013 USA||
|3||王毓华||女||中国||53010219270818****||-||云南省昆明市西山区滇池路金牛小区||
|4||李晓华||男||中国||53010219620701****||有美国永久居留权||云南省昆明市西山区滇池路金牛小区（美国住址：Turning Leaf Lane,Sugar Land, Texas,USA 77479）||
|5||Yan Ma||女||美国||488563***||-||Carnoustie Ct.Sugar Land, TX.77479 USA||
|6||惠雁阳||女||美国||488108***||-||Turning Leaf Lane,Sugar Land, Texas,USA 77479||

（三）在本次交易前，实际控制人持有公司的股份的锁定情况
公司控股股东合益投资、实际控制人李晓明家族承诺自公司的股票上市之日
起 36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份。在上述承诺的限售期届满后，在 Paul XiaomingLee、李晓华、 Yan Ma任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份数量不超过其所持有的公司股份总数的25%，在上述人员离职后6个月内，不转让所持有的公司股份。
如在锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格（如果因派息、送股、资本公积转增股本等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）不低于公司首次公开发行股票的发行价。公司上市后6个月内，如其股票连续 20个交易日的收盘价（如有除权、除息等事项，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，合益投资及李晓明家族持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行持股意向及减持意向的承诺事项，合益投资及李晓明家族将在所承诺的锁定期后延长锁定期6个月。
李晓明家族不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，仍将继续履行上述承诺。
四、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，合益投资一直为公司的控股股东，李晓明家族一直为公司实际控制人，公司控股权未发生变动。
五、上市公司主营业务情况
（一）业务介绍
创新股份专注于提供多种包装印刷产品、包装制品等综合服务，在包装印刷、塑料包装和纸制品包装等细分子行业中拥有较为丰富的包装产品线。公司的主要产品可分为两类：一、包装印刷产品，主要包括烟标和无菌包装；二、包装制品，主要包括BOPP薄膜和特种纸，BOPP薄膜产品包括有烟膜和平膜，特种纸产品包括有镭射转移防伪纸、直镀纸和涂布纸。公司的主要客户为卷烟生产企业、食品饮料生产企业、塑料包装企业、印刷企业等对包装具有高附加值要求、并对产品包装的外观、防伪功能和环保等性能有较高要求的用户。
公司近四年主营业务收入构成情况如下所示：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2017年||||2016年||||2015年||||2014年||||
|||营业收入||占比||营业收入||占比||营业收入||占比||营业收入||占比|
|烟标|15,936.86||13.25%||19,470.53||17.27%||23,872.59||21.44%||23,729.91||20.06%||
|无菌包装|22,236.71||18.49%||17,677.49||15.68%||13,790.95||12.39%||9,604.78||8.12%||
|BOPP平膜|31,690.66||26.36%||31,156.96||27.64%||27,953.94||25.11%||38,378.44||32.44%||
|BOPP烟膜|27,454.05||22.83%||22,395.42||19.86%||27,555.21||24.75%||29,617.18||25.04%||
|特种纸|14,425.49||12.00%||16,762.35||14.87%||17,110.63||15.37%||15,323.46||12.95%||
|其他|8,496.03||7.07%||5,277.16||4.68%||1,038.84||0.93%||1,634.57||1.38%||
|合计|120,239.81||100.00%||112,739.91||100.00%||111,322.16||100.00%||118,288.34||100.00%||

（二）业务发展状况
2014年至2017年间，公司延续坚持做大做强主营业务的思想及坚持稳健务实的经营作风，经过多年市场开发，积累了一批大型优质烟草企业客户，依托这些客户资源优势有效进行市场拓展；在研发转化方面，公司产品线丰富，具备一定的行业上下游关系，研究开发的上游新产品、新技术可迅速在公司内部进行试制反馈，并可在准确把握市场需求的基础上提供定向研发，提高新产品市场认可度。在成本控制方面，公司生产的上游产品可直接用于下游产品的生产，降低外购原材料成本，同时发挥技术研发的协同效应，公司上游产品和技术研发均大幅降低了下游产品的生产成本。公司有效利用其优势地理位置，开发云南省烟草资源和巨大市场，形成了市场、研发与成本控制等多方面的竞争优势。不断提高市场占有率，有效保障了业绩的稳定增长。
2017年、2016年、2015年及2014年，公司实现营业收入12.20亿元、11.46亿元、11.31亿元及 12.17亿元，同比增长6.47%、1.30%、-7.02%及7.95%；实现归属母公司股东的净利润 1.56亿元、1.65亿元、1.50亿元及 1.28亿元，同比增长-5.72%、10.22%、17.40%及2.39%。
（三）业务发展特点
公司在包装印刷、塑料包装和纸制品包装细分子行业中拥有较为丰富的产品，提供多种包装印刷产品和包装制品，可以满足客户多样化的包装需求和一站式的采购需要。
公司主要产品为烟标和无菌包装，是国内重要的烟标供应商之一。公司是云南省非专卖的卷烟材料 A级供应商。公司自主研发了辊式无菌砖包、预制型无菌砖包、A型屋顶包（主要应用于鲜奶）、B型屋顶包（主要应用于茶饮、果汁等非碳酸饮料），使公司成为国内少数同时能生产辊式无菌包、预制型无菌包和屋顶包的企业之一。公司是国家高新技术企业，承担两项国家火炬计划项目，并先后获得“2011年度中国纸包装行业五十强第28名”、“云南省包装行业龙头企业”等称号。2012年，“红创包装”被云南省工商行政管理局认定为云南省著名商标。
红塔塑胶及其子公司成都红塔主要产品为BOPP薄膜，是国内为数不多生产BOPP烟膜的企业之一，也是少数有能力生产防伪印刷烟膜的企业。2015年烟膜销量为 1.55万吨，在全国烟膜市场占有率约为20.75%。BOPP薄膜产品规模位居西南部地区BOPP薄膜市场领先地位。红塔塑胶是国家高新技术企业，先后被认定为“云南省优强工业企业”、“首届云南省包装行业优强企业”等，承担一项国家火炬计划项目，2012年，“红塑及图”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标。成都红塔于 2012年 11月 28日被认定为国家高新技术企业，2011年被认定为成都市企业技术中心。
德新纸业主要生产特种纸产品，凭借着强大的产品开发能力、优质的产品质量、良好的产品适应性，公司特种纸产品发展迅速，填补了西南地区有大量包装印刷企业却无特种纸深加工企业的空白。德新纸业是国家高新技术企业，其“彩虹镭射转移防伪卡纸”曾获得国家重点新产品和云南省重点新产品认证。
六、上市公司三年主要财务指标
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2016]007303号、大华审字[2017]002654号及大华审字[2018]002631号《审计报告》，公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|资产总额||203,798.81||188,993.43|125,852.58||110,413.57||
|负债总额||38,296.09||31,739.45|51,914.49||41,480.74||
|所有者权益||165,502.72||157,253.98|73,938.09||68,932.84||
|归属母公司所有者权益||165,502.72||157,253.98|73,938.09||68,932.84||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年|2016年||2015年||2014年|
|营业收入||122,027.00|114,616.98|113,148.90||121,696.87||
|利润总额||18,073.28|19,287.64|17,387.56||14,926.30||
|归属于母公司所有者的净利润||15,592.35|16,539.19|15,005.25||12,780.94||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2016年||2015年||2014年|
|经营活动产生的现金流量净额||17,190.03||11,103.31||18,684.22||14,943.57||
|投资活动产生的现金流量净额||-34,307.35||-7,457.63||-9,726.29||-6,899.19||
|筹资活动产生的现金流量净额||-2,488.82||45,386.10||-10,610.73||-3,368.24||
|现金及现金等价物净增加额||-19,606.13||49,031.79||-1,652.80||4,676.15||

（四）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年|2016年||2015年||2014年|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||12.13|11.75|7.36||6.87||
|每股收益（元/股）||1.15|1.52|1.49||1.27||
|毛利率||26.86%|28.83%|25.82%||22.67%||
|资产负债率||18.79%|16.79%|41.25%||37.57%||
|加权平均净资产收益率||9.74%|17.16%|19.42%||17.79%||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||1.26|0.83|1.86||1.49||

注：1、为使数据具有可比性，公司按照资本公积转增股本后的股数重新计算各比较期
间的每股收益。2、加权平均净资产收益率计算未扣除非经常性损益。
七、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
八、上市公司违法违规及受到处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司最近五年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系上海恩捷的股东（不包括Tan KimChwee、AlexCheng），包括Paul XiaomingLee、李晓华、SherryLee、王毓华、YanMa、珠海恒捷、先进制造基金、华辰投资、黄蜀华、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、黄雨辰、何宝华、张韬、高翔、郑梅、刘卫、杜军、曹犇。
截至本报告书签署日，上述各股东持有上海恩捷的出资额及股权比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||Paul Xiaoming Lee||7,232.31||18.58%||
|2||李晓华||7,164.47||18.41%||
|3||Sherry Lee||2,022.60||5.20%||
|4||王毓华||4,541.61||11.67%||
|5||Yan Ma||1,264.14||3.25%||
|6||珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）||1,592.95||4.09%||
|7||先进制造产业投资基金（有限合伙）||2,004.07||5.15%||
|8||昆明华辰投资有限公司||3,890.56||10.00%||
|9||黄蜀华||1,335.89||3.43%||
|10||胡甲东||489.24||1.26%||
|11||王驰宙||469.18||1.21%||
|12||蒋新民||389.44||1.00%||
|13||张方||216.62||0.56%||
|14||张梵||216.62||0.56%||
|15||黄雨辰||628.41||1.61%||
|16||何宝华||815.73||2.10%||
|17||张韬||1,021.00||2.62%||
|18||高翔||748.80||1.92%||
|19||郑梅||135.74||0.35%||
|20||刘卫||75.00||0.19%||
|21||杜军||40.00||0.10%||
|22||曹犇||30.00||0.08%||

||||
|-|-|-|
|合计|36,324.39|93.33%|

二、本次交易对方详细情况
（一）Paul Xiaoming Lee
1、Paul Xiaoming Lee基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|Paul Xiaoming Lee|
|性别：|男|
|国籍：|美国|
|护照号：|530480***|
|住所：|Carnoustie Ct. Sugar Land, TX. 77479 USA|
|通讯地址：|云南省玉溪市高新区抚仙路125号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2011年4月至今||云南创新新材料股份有限公司||董事长||实际控制人之一||
|1996年5月至今||昆明昆莎斯塑料色母有限公司||董事||创新股份参股子公司||
|2010年11月至今||玉溪合益投资有限公司||董事长||否||
|2010年12月至今||玉溪合力投资有限公司||董事||否||
|2000年9月至今||云南红塔塑胶有限公司||董事长、总经理||创新股份全资子公司||
|2007年10月至今||云南德新纸业有限公司||董事长、总经理||创新股份全资子公司||
|2007年4月至今||红塔塑胶（成都）有限公司||董事长||创新股份全资子公司||
|2011年12月至今||上海恩捷新材料科技股份有限公司||董事长||实际控制人之一||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有创新股份及上海恩捷股权外，Paul Xiaoming Lee未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二）李晓华
1、李晓华基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|李晓华|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|53010219620701****|
|住所：|云南省昆明市西山区滇池路金牛小区|
|通讯地址：|云南省玉溪市高新区抚仙路125号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|是（美国，住址：Turning Leaf Lane, Sugar Land, Texas, USA 77479）|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权关|
||任职期间||任职单位||职务|||
||||||||系|
|2011年4月至今||云南创新新材料股份有限公司||副董事长总经理||实际控制人之一||
|1996年5月至今||昆明昆莎斯塑料色母有限公司||董事总经理||创新股份参股子公司||
|2010年11月至今||玉溪合益投资有限公司||董事||持股5%||
|2010年12月至今||玉溪合力投资有限公司||董事长||持股19.9676%||
|2000年9月至今||云南红塔塑胶有限公司||副董事长副总经理||创新股份全资子公司||
|2007年10月至今||云南德新纸业有限公司||副董事长||创新股份全资子公司||
|2007年4月至今||红塔塑胶(成都)有限公司||副董事长总经理||创新股份全资子公司||
|2011年至今||上海恩捷新材料科技股份有限公司||副董事长||实际控制人之一||
|2016年12月至今||珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）||执行事务合伙人||持有其37.10%的份额，普通合伙人||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，李晓华直接持有公司控股股东合益投资5%的股权、合力投资19.97%的股权及珠海恒捷37.10%的股权。除此之外，李晓华未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）Sherry Lee
1、Sherry Lee基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|Sherry Lee|
|性别：|女|

|||
|-|-|
|国籍：|美国|
|护照号：|530933***|
|住所：|Renwick Street, New York, NY 10013 USA|
|通讯地址：|云南省玉溪市高新区抚仙路125号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
最近三年，SherryLee未在任何单位担任任何职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷及创新股份股权外，Sherry Lee未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四）王毓华
1、王毓华基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|王毓华|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|53010219270818****|
|住所：|云南省昆明市西山区滇池路金牛小区|
|通讯地址：|云南省玉溪市高新区抚仙路125号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
最近三年，王毓华女士未在任何单位担任任何职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，王毓华持有公司控股股东合益投资90%的股权。除此之外，王毓华未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五）Yan Ma
1、Yan Ma基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|Yan Ma|
|性别：|女|
|国籍：|美国|
|护照号：|488563***|
|住所：|Carnoustie Ct. Sugar Land, TX. 77479 USA|
|通讯地址：|云南省玉溪市高新区抚仙路125号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2011年4月至今||云南创新新材料股份有限公司||董事||实际控制人之一||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，Yan Ma未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（六）珠海恒捷企业管理事务所
1、珠海恒捷基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|珠海恒捷企业管理事务所|
|企业性质：|有限合伙企业|
|注册地址：|珠海市平沙镇平东路2233号5楼F区F6|
|主要办公地点：|珠海市平沙镇平东路2235号5楼F区F6|
|执行事务合伙人：|李晓华|
|出资额：|8,761.21万元|
|统一社会信用代码：|91440400MA4W1CTX6A|
|经营范围：|商事主体的经营范围由章程确定，经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，在依法取得许可审批后方可从事该经营活动|
|成立日期：|2016年12月01日|

2、历史沿革
（1）珠海恒捷的成立
2016年6月21日，上海恩捷召开股东大会，审议通过《关于公司职工股权
激励方案的议案》，拟对部分优秀骨干实行股权激励计划，具体职工持股方案、持股的员工名单及职工持股比例授权总经理办公会提出具体方案，董事会审议后执行。2016年11月15日，上海恩捷召开2016年第五次临时股东大会，审议通过《关于股权激励方案的议案》，拟设立员工持股平台对中高层管理人员、特殊引进人才、技术中心骨干、市场骨干及对上海恩捷做出重大贡献的符合条件的职工进行股权激励。
2016年12月1日，由李晓华、冯宝平出资成立珠海恒捷，注册资本为8,761.21万元，作为上海恩捷未来对员工进行股权激励的持股平台。2016年12月20日，珠海恒捷对上海恩捷进行现金增资取得上海恩捷1,592.95万股股份，占上海恩捷总股本的4.09%。
珠海恒捷设立时的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人类别||合伙人名称||认缴出资额（万元）||认缴比例|
|1||普通合伙人||李晓华||175.23||2.00%||
|2||有限合伙人||冯宝平||8,585.98||98.00%||
|合计||||||8,761.21||100.00%||

根据李晓华与冯宝平于2016年12月1日签署的《合伙企业份额代持协议》，并经独立财务顾问及国浩律师对李晓华与冯宝平的访谈，且取得其书面确认，李晓华实际缴付珠海恒捷 8,623.71万元出资，占全部合伙人认缴出资总额的98.43%，冯宝平实际缴付珠海恒捷137.5万元出资，占全部合伙人认缴出资总额的1.57%，李晓华委托冯宝平以冯宝平名义代李晓华持有恒捷96.43%的财产份额，双方就相关权利及义务约定如下：
A、李晓华就其实际认缴份额对恒捷的投资收益全部归属于李晓华所有，冯宝平不对代持份额享有投资收益。
B、冯宝平根据李晓华指示代表李晓华行使代持份额所相对应的各项权利，包括参加合伙人会议、行使表决权、签署合伙人会议决议文件等。
经独立财务顾问及国浩律师核查相关银行转账凭证并经李晓华及其指定的
第三人书面确认，李晓华指定第三人将其相应出资通过银行转账的方式汇入冯宝
平账户，冯宝平再将李晓华的出资通过银行转账的方式汇入珠海恒捷账户，李晓
华的出资真实。同时，根据李晓华的书面确认及独立财务顾问及国浩律师核查其工作履历，李晓华系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、现役军人及军人家属等相关法律、行政法规规定的不得持有上海恩捷股权的情形，亦不存在违反竞业禁止限制的情形，具备持有珠海恒捷股权的合法身份。
（2）股权激励方案及股权激励对象名单
2017年 3月 6日，上海恩捷召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于确认股权激励方案及股权激励对象名单的议案》。具体股权激励方案实施如下：①由李晓华（作为普通合伙人）和冯宝平（作为有限合伙人）2人成立一家合伙企业珠海恒捷。珠海恒捷注册资本为8,761.21万元。珠海恒捷成立合伙人会议负责具体股权认购及后续退出事宜。
②珠海恒捷以增资的方式购入上海恩捷的4.09%的股权（共计 15,929,468股），增资价格为上海恩捷最新一次增资价格的55.49%，即5.50元/股。
③在股权激励对象的选择范围内通过综合评价打分的办法确定本次股权激励对象名单以及其被授予的股权份额。
经综合评价打分，上海恩捷最终确定的激励对象名单及激励份额如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||持有珠海恒捷股||占珠海恒捷股||间接持有上海恩|
||||姓名||在标的公司的职位|||||||
||号||||||权（万股/权益）||权比例||捷股权比例|
|1||秦江毅||董事长助理||385.00||4.39%||0.18%||
|2||顾挺||东莞分公司总经理||385.00||4.39%||0.18%||
|3||李见||财务总监兼董秘||330.00||3.77%||0.15%||
|4||李英||体系总监||247.50||2.82%||0.12%||
|5||马伟华||生产副总经理兼工程部部长||192.50||2.20%||0.09%||
|6||吴量||海外市场总监||192.50||2.20%||0.09%||
|7||何方波||东莞分公司副总经理||330.00||3.77%||0.15%||
|8||腾晓玲||财务部长||192.50||2.20%||0.09%||
|9||周锦祺||行政部长||192.50||2.20%||0.09%||
|10||陈瑶||人力资源兼行政总监||220.00||2.51%||0.10%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|李晓晨|制膜车间主任|220.00|2.51%|0.10%|
|12|冯宝平|分切车间主任|137.50|1.57%|0.06%|
|13|石鄞|涂布车间主任|137.50|1.57%|0.06%|
|14|王伟强|技术中心副主任|137.50|1.57%|0.06%|
|15|史新宇|品管部部长|192.50|2.20%|0.09%|
|16|王静|采购部部长|137.50|1.57%|0.06%|
|17|王飞|生产主管|82.50|0.94%|0.04%|
|18|邓洪贵|技术中心骨干|110.00|1.26%|0.05%|
|19|陈永乐|技术中心骨干|110.00|1.26%|0.05%|
|20|刘德川|品管部副部长|82.50|0.94%|0.04%|
|21|周泉清|品管部副部长|82.50|0.94%|0.04%|
|22|周军|生产主管|82.50|0.94%|0.04%|
|23|黄伊辉|生产主管|82.50|0.94%|0.04%|
|24|程文波|运营部副部长|82.50|0.94%|0.04%|
|25|朱小平|工程部副部长|82.50|0.94%|0.04%|
|26|马柯然|采购经理|192.50|2.20%|0.09%|
|27|钱玮|市场部经理|11.00|0.13%|0.01%|
|28|李冠夫|市场部经理|55.00|0.63%|0.03%|
|29|丁伟|市场部主管|55.00|0.63%|0.03%|
|30|袁自斌|生产主管|165.00|1.88%|0.08%|
|31|周宏林|生产主管|82.50|0.94%|0.04%|
|32|宋艳冬|生产主管|82.50|0.94%|0.04%|
|33|郑贞淑|市场部经理|27.50|0.31%|0.01%|
|34|李大军|生产主管|55.00|0.63%|0.03%|
|35|崔志龙|生产主管|55.00|0.63%|0.03%|
|36|刘艳梅|技术中心骨干|55.00|0.63%|0.03%|
|37|熊磊|技术中心骨干|55.00|0.63%|0.03%|
|38|李洪云|生产主管|82.50|0.94%|0.04%|
|39|王守青|生产主管|55.00|0.63%|0.03%|
|40|周兵|仓库主管|55.00|0.63%|0.03%|
|合计|||5,511.00|62.90%|2.57%|

④由珠海恒捷冯宝平向激励对象转让珠海恒捷的权益/股权，其中，不低于
35%的权益/股权由被激励对象自筹资金缴纳，剩余65%的权益/股权由上海恩捷
股东李晓华出借给被激励对象，年利率按5.6%计算，不计复利。激励对象与李晓华将另行签订《借款合同》，各激励对象未支付的剩余的出借资金及利息须于2021年1月31日前返还给李晓华。激励对象获得所转让的股权/权益后，即正式成为珠海恒捷的合伙人，间接持有上海恩捷的股权。
2017年 4月 14日，上海恩捷召开 2016年年度股东大会，对上述股权激励方案及股权激励对象名单进行了确认。
（3）代持关系解除及对上海恩捷员工进行股权激励
2017年 3月 7日，根据上海恩捷的股权激励方案，冯宝平与激励对象签署《2017年度上海恩捷新材料科技股份有限公司股权认购协议》及《合伙份额转让协议》，冯宝平将其持有的珠海恒捷的 5,373.50万股/权益转让给 39名激励对象。李晓华与39名激励对象签订《借款合同》，约定股权认购价款中的35%由激励对象自筹资金缴纳；剩余65%由李晓华出借给激励对象，借款利息按年利5.60%计算，不计复利，激励对象出借资金和利息须于 2021年 1月 31日前返还给李晓华。2017年 3月，39名激励对象已将自筹出资部分的价款向李晓华支付完毕。2017年 3月 10日，李晓华与冯宝平签署的《合伙份额转让协议》，冯宝平将其持有珠海恒捷35.10%股权，即 3,074.98万股/权益，以 3,074.98万元转让给李晓华。
根据李晓华和冯宝平出具的《确认函》，2017年3月，冯宝平根据李晓华的指示，按照《上海恩捷新材料科技股份有限公司股权激励方案》向被激励对象转让 5,373.50万股/权益（占注册资本61.33%）；剩余 3,074.98万股/权益（占注册资本31.10%）系冯宝平代李晓华持有；2017年 3月，冯宝平与李晓华签订《合伙份额转让协议》，冯宝平将持有的恒捷3,074.98万股/权益转让给李晓华，实际为代持财产份额的还原，是对双方之间财产份额代持关系的解除，故不涉及实际转让价款的支付；上述财产份额代持过程中及财产份额转让后，双方之间以及任何一方与珠海恒捷或上海恩捷之间均不存在任何纠纷或潜在纠纷，任何一方未来也不会就财产份额代持事宜提出任何权利主张。
本次代持关系解除及对上海恩捷员工进行股权激励完成后，珠海恒捷的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人类别||合伙人名称||认缴出资额（万元）||认缴比例|
|1||普通合伙人||李晓华||3,250.21||37.10%||
|2||有限合伙人||秦江毅||385.00||4.39%||
|3||有限合伙人||顾挺||385.00||4.39%||
|4||有限合伙人||李见||330.00||3.77%||
|5||有限合伙人||李英||247.50||2.82%||
|6||有限合伙人||马伟华||192.50||2.20%||
|7||有限合伙人||吴量||192.50||2.20%||
|8||有限合伙人||何方波||330.00||3.77%||
|9||有限合伙人||腾晓玲||192.50||2.20%||
|10||有限合伙人||周锦祺||192.50||2.20%||
|11||有限合伙人||陈瑶||220.00||2.51%||
|12||有限合伙人||李晓晨||220.00||2.51%||
|13||有限合伙人||冯宝平||137.50||1.57%||
|14||有限合伙人||石鄞||137.50||1.57%||
|15||有限合伙人||王伟强||137.50||1.57%||
|16||有限合伙人||史新宇||192.50||2.20%||
|17||有限合伙人||王静||137.50||1.57%||
|18||有限合伙人||王飞||82.50||0.94%||
|19||有限合伙人||邓洪贵||110.00||1.26%||
|20||有限合伙人||陈永乐||110.00||1.26%||
|21||有限合伙人||刘德川||82.50||0.94%||
|22||有限合伙人||周泉清||82.50||0.94%||
|23||有限合伙人||周军||82.50||0.94%||
|24||有限合伙人||黄伊辉||82.50||0.94%||
|25||有限合伙人||程文波||82.50||0.94%||
|26||有限合伙人||朱小平||82.50||0.94%||
|27||有限合伙人||马柯然||192.50||2.20%||
|28||有限合伙人||钱玮||11.00||0.13%||
|29||有限合伙人||李冠夫||55.00||0.63%||
|30||有限合伙人||丁伟||55.00||0.63%||
|31||有限合伙人||袁自斌||165.00||1.88%||
|32||有限合伙人||周宏林||82.50||0.94%||

33 有限合伙人 宋艳冬 82.50 0.94%
||||||
|-|-|-|-|-|
|34|有限合伙人|郑贞淑|27.50|0.31%|
|35|有限合伙人|李大军|55.00|0.63%|
|36|有限合伙人|崔志龙|55.00|0.63%|
|37|有限合伙人|刘艳梅|55.00|0.63%|
|38|有限合伙人|熊磊|55.00|0.63%|
|39|有限合伙人|李洪云|82.50|0.94%|
|40|有限合伙人|王守青|55.00|0.63%|
|41|有限合伙人|周兵|55.00|0.63%|
|合计|||8,761.21|100%|

综上所述，根据冯宝平与李晓华及激励对象签署的协议、相关价款支付凭证以及独立财务顾问及国浩律师对冯宝平和李晓华的访谈，独立财务顾问及国浩律师认为，珠海恒捷历史上的合伙企业份额代持关系均真实，不存在被代持人因身份不合法而不能直接持股的情况；珠海恒捷合伙人之间的合伙企业份额代持关系已经彻底解除，且代持人及被代持人均已签署确认函对代持关系的形成及解除等事项予以书面确认，不存在潜在的法律风险，不会对本次交易构成实质性障碍。
3、产权控制关系
李晓华 冯宝平等40名上海恩捷员工
37.10% GP 62.90% LP
珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）
根据珠海恒捷的合伙协议，李晓华为珠海恒捷的普通合伙人及执行事务合伙人，对珠海恒捷具有控制力，为珠海恒捷的实际控制人。
4、珠海恒捷合伙人基本情况
（1）普通合伙人
李晓华的基本情况详见本报告书本节“二.本次交易对方详细情况/（二）李
晓华”。
（2）有限合伙人
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||身份证号||住所|
|1||秦江毅||14050219790609****||云南省昆明市五华区*******||
|2||顾挺||31023019781127****||上海市崇明县向化镇*******||
|3||李见||36252519780316****||江苏省无锡市新区*******||
|4||李英||31022819740308****||上海市金山区亭林镇*******||
|5||马伟华||53240119671210****||云南省玉溪市红塔区*******||
|6||吴量||53010219840630****||云南省昆明市西山区*******||
|7||何方波||52222219831201****||广东省深圳市罗湖区*******||
|8||腾晓玲||62010419751111****||甘肃省兰州市西固区*******||
|9||周锦祺||31022519671226****||上海市南汇区周浦镇*******||
|10||陈瑶||31010419781103****||上海市徐汇区*******||
|11||李晓晨||14062219831218****||山西省太原市小店区*******||
|12||冯宝平||53240119701216****||云南省玉溪市红塔区*******||
|13||石鄞||53240119750515****||云南省玉溪市红塔区*******||
|14||王伟强||37068219811015****||广东省深圳市龙岗区*******||
|15||史新宇||34112519891124****||安徽省定远县定城镇*******||
|16||王静||53240119750315****||云南省昆明市五华区*******||
|17||王飞||32032519771226****||江苏省邳州市运河镇*******||
|18||邓洪贵||32092319841110****||上海市徐汇区*******||
|19||陈永乐||35052619860318****||福建省德化县龙浔镇*******||
|20||刘德川||53212319881222****||四川省德昌县德州镇*******||
|21||周泉清||31022519890105****||上海市浦东新区宣桥镇*******||
|22||周军||31022519771204****||上海市南汇区宣桥镇*******||
|23||黄伊辉||41132819860904****||河南省新野县新甸铺镇*******||
|24||程文波||14062419920103****||山西省怀仁县海北头乡*******||
|25||朱小平||53212319620513****||云南省玉溪市红塔区*******||
|26||马柯然||53011119890801****||云南省昆明市盘龙区*******||
|27||钱玮||31022519831123****||上海市浦东新区*******||
|28||李冠夫||15210419870228****||内蒙古牙克石市乌尔其汉镇*******||
|29||丁伟||31022519851101****||上海市浦东新区惠南镇*******||
|30||袁自斌||53012719721229****||云南省玉溪市红塔区*******||
|31||周宏林||53240119650305****||云南省玉溪市红塔区*******||

|||||
|-|-|-|-|
|32|宋艳冬|53040219861218****|云南省玉溪市红塔区*******|
|33|郑贞淑|22240119791229****|上海市浦东新区*******|
|34|李大军|51122519820825****|重庆市奉节县安坪乡*******|
|35|崔志龙|34122219870326****|安徽省太和县三堂镇*******|
|36|刘艳梅|34222419850717****|上海市浦东新区*******|
|37|熊磊|34050519840311****|上海市浦东新区川沙镇*******|
|38|李洪云|53240119730904****|云南省玉溪市红塔区北城镇*******|
|39|王守青|41092619801017****|河南省范县陆集乡*******|
|40|周兵|32082219760306****|江苏省灌南县堆沟港镇*******|

5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，珠海恒捷无其他下属企业。
6、主营业务发展状况
自2016年12月成立以来，珠海恒捷作为员工持股平台，未开展任何实质性业务。
7、最近一年简要财务报表及主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|资产总额||8,761.21||
|负债总额||-||
|所有者权益||8,761.21||
||项目||2016年度|
|营业收入||-||
|营业成本||-||
|营业利润||-||
|净利润||-||

注：以上数据未经过审计；珠海恒捷为2016年新设企业，无2015年度财务数据。
8、最终出资人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
珠海恒捷系上海恩捷的员工持股平台，其最终出资人情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得合伙权益的时|||||
||序号||合伙人||||出资方式||资金来源|
||||||间（工商登记完成之日）|||||
|1||李晓华||2016年12月1日||货币||自有资金及自筹资金||
|2||冯宝平||2016年12月1日||货币||自有资金及自筹资金||
|3||秦江毅||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|4||顾挺||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|5||李见||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|6||何方波||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|7||李英||2017年3月28日||货币||自有资金||
|8||陈瑶||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|9||李晓晨||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|10||马伟华||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|11||吴量||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|12||腾晓玲||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|13||周锦琪||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|14||史新宇||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|15||马柯然||2017年3月28日||货币||自有资金||
|16||袁自斌||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|17||石鄞||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|18||王伟强||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|19||王静||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|20||邓洪贵||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|21||陈永乐||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|22||王飞||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|23||刘德川||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|24||周泉清||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|25||周军||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|26||黄伊辉||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|27||程文波||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|28||朱小平||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|29||周宏林||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|30||宋艳冬||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|31||李洪云||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|32||李冠夫||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得合伙权益的时|||||
||序号||合伙人||||出资方式||资金来源|
||||||间（工商登记完成之日）|||||
|33||丁伟||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|34||李大军||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|35||崔志龙||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|36||刘艳梅||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|37||熊磊||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|38||王守青||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|39||周兵||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|40||郑贞淑||2017年3月28日||货币||自有资金及自筹资金||
|41||钱玮||2017年3月28日||货币||自有资金||

上市公司本次交易股票停牌时间为2017年2月6日，复牌时间为2017年5月26日。
经核查，珠海恒捷出资人间接取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间。
（七）先进制造产业投资基金（有限合伙）
1、先进制造基金基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|先进制造产业投资基金（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|认缴出资额：|人民币200亿元|
|注册地址：|中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号2楼C区206室|
|主要办公地点：|中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号2楼C区206室|
|执行合伙企业事务的合伙人：|国投创新投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91310000342453915W|
|经营范围：|股权投资，投资管理、咨询|
|成立日期：|2015年05月11日|

2、历史沿革及出资额变动情况
（1）2015年5月企业设立
2015年5月11日，国家开发投资公司、国投创新投资管理有限公司共同出
资设立国投先进制造产业投资基金（有限合伙）。设立时合伙人认缴出资额
1,000,100万元，其中，国家开发投资公司出资人民币 1,000,000万元，为有限合伙人；国投创新投资管理有限公司出资人民币100万元，为普通合伙人。
国投先进制造产业投资基金（有限合伙）于 2015年 5月经上海市工商行政管理局批准注册登记并颁发了工商营业执照，营业执照注册号为310000000142437。
国投先进制造产业投资基金（有限合伙）设立时合伙人出资及财产份额比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人类别||合伙人名称||||认缴出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||有限合伙人||国家开发投资公司||1,000,000||99.99%||
|2||普通合伙人||国投创新投资管理有限公司||100||0.01%||
|合计||||||1,000,100||100%||

（2）2016年6月出资额及合伙人变更
根据国投先进制造产业投资基金（有限合伙）全体合伙人于 2016年 6月 8日签署的有限合伙协议，国投先进制造产业投资基金（有限合伙）的认缴出资总额增加至2,000,000万元，并引进新的有限合伙人。
本次变更后，国投先进制造产业投资基金（有限合伙）的全体合伙人及其认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资||认缴出资|
||||合伙人类型||合伙人名称|||||
||号||||||额（万元）||比例|
|1||普通合伙人||国投创新投资管理有限公司||2,000||0.10%||
|2||有限合伙人||中华人民共和国财政部||600,000||30.00%||
|3||有限合伙人||国家开发投资公司||400,000||20.00%||
|4||有限合伙人||工银瑞信投资管理有限公司||348,000||17.40%||
|5||有限合伙人||上海电气（集团）总公司||100,000||5.00%||
|6||有限合伙人||广东粤财投资控股有限公司||100,000||5.00%||
|7||有限合伙人||浙江省产业基金有限公司||100,000||5.00%||
|8||有限合伙人||江苏省政府投资基金（有限合伙）||100,000||5.00%||
|9||有限合伙人||辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心||100,000||5.00%||
|10||有限合伙人||重庆两江新区承为企业管理合伙企业（有限合伙）||50,000||2.50%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|有限合伙人|深圳市引导基金投资有限公司|50,000|2.50%|
|12|有限合伙人|云南省投资控股集团有限公司|50,000|2.50%|
|合计|||2,000,000|100%|

（3）2017年1月企业名称变更
根据国投先进制造产业投资基金（有限合伙）全体合伙人于2016年12月5日签署的有限合伙协议之补充协议，经理事会决议通过，合伙企业的名称由“国投先进制造产业投资基金（有限合伙）”变更为“先进制造产业投资基金（有限合伙）”。2017年1月17日，先进制造基金取得了更新的营业执照，营业执照的统一社会信用代码为91310000342453915W。
3、股权结构及控制关系
（1）先进制造基金的出资及控制关系结构图
截至本报告书签署日，先进制造基金的合伙人及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||类别||出资额（万元）||出资比例|
|1||国投创新投资管理有限公司||普通合伙人||2,000.00||0.10%||
|2||中华人民共和国财政部||有限合伙人||600,000.00||30.00%||
|3||国家开发投资公司||有限合伙人||400,000.00||20.00%||
|4||工银瑞信投资管理有限公司||有限合伙人||348,000.00||17.40%||
|5||上海电气(集团)总公司||有限合伙人||100,000.00||5.00%||
|6||广东粤财投资控股有限公司||有限合伙人||100,000.00||5.00%||
|7||浙江省产业基金有限公司||有限合伙人||100,000.00||5.00%||
|8||江苏省政府投资基金(有限合伙)||有限合伙人||100,000.00||5.00%||
|9||辽宁省产业(创业)投资引导基金管理中心||有限合伙人||100,000.00||5.00%||
|10||重庆两江新区承为企业管理合伙企业(有限合伙)||有限合伙人||50,000.00||2.50%||
|11||深圳市引导基金投资有限公司||有限合伙人||50,000.00||2.50%||
|12||云南省投资控股集团有限公司||有限合伙人||50,000.00||2.50%||
|合计||||||2,000,000.00||100.00%||

根据先进制造基金现有合伙协议的约定，先进制造基金由其普通合伙人国投
创新投资管理有限公司（以下简称“国投创新”）执行合伙事务；有限合伙人不执
行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，先进制造基金系由国投创新实
际控制。
（2）先进制造基金的普通合伙人情况介绍
先进制造基金的普通合伙人及执行事务合伙人为国投创新投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|国投创新投资管理有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2009年7月13日|
|注册地址|北京市西城区广安门外南滨河路1号7层|
|主要办公地点|北京市西城区广安门外南滨河路1号7层|
|法定代表人|高国华|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91110102692320477E|
|经营范围|投资管理;投资咨询。|

国投创新的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例|
|1||中国高新投资集团公司||4,000.00||40.00%||
|2||广东鸿发投资集团有限公司||2,000.00||20.00%||
|3||上海通圆投资有限公司||1,200.00||12.00%||
|4||上海新坤道吉资产管理中心（有限合伙）||1,000.00||10.00%||
|5||宏达控股集团有限公司||1,000.00||10.00%||
|6||航天投资控股有限公司||533.30||5.33%||
|7||东莞信托有限公司||266.70||2.67%||
|合计||||10,000.00||100.00%||

根据国投创新的公司章程，国投创新董事会由5名董事组成，其中，中国高新投资集团公司推荐2名董事，航天投资控股有限公司推荐 1名董事，广东鸿发投资集团有限公司推荐1名董事，上海新坤道吉资产管理中心（有限合伙）推荐1名董事。
根据国投创新的股权结构及董事会组成，独立财务顾问及国浩律师认为，国
投创新无实际控制人，理由如下：
①国投创新单一股东无法控制股东会
国投创新的第一大股东中国高新投资集团公司持有国投创新40%的股权，未达到50%。国投创新第二大、第三大、第四大及第五大股东分别持股10%以上，且合计持股达到42%。根据先进制造基金的书面确认，国投创新股东间无一致行动。因此，国投创新任一股东均无法控制股东会或对股东会决议产生决定性影响。
②国投创新单一股东无法控制董事会
根据国投创新的公司章程，其董事会一般事项须由全体董事或授权代表中的过半数通过方能生效，特殊事项须经全体董事的三分之二以上通过，并对于股东有权推荐的董事人数进行了明确规定，国投创新任何单一股东均无法控制董事会或对董事会决议产生决定性影响。
综上，独立财务顾问及国浩律师认为，先进制造基金系由国投创新实际控制，国投创新无实际控制人，因此，先进制造基金无实际控制人。
4、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，先进制造基金投资的其他项目公司如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务|
|1||苏州绿的谐波传动科技有限公司||谐波传动设备研发、设计及技术开发；传感器的研发；生产、加工、销售：精密谐波减速机、机械设备、传感器；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。||
|2||宁德时代新能源科技股份有限公司||一般经营项目：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资。||
|3||浙江万丰科技开发股份有限公司||一般经营项目：生产销售：铸造机械、铸件、模具、成套自动化设备、环保设备；科技开发：铸造机械，成套自动化设备、环保设备，有色合金铸件；货物进出口、技术进出口；机电设备安装。||
|4||明峰医疗系统股份有限公司||一般经营项目：CT、PET-CT、PET-MRI 影像系统等医疗器械的研发。计算机软件的研发；医疗设备的信息咨询。第三类6830医用 X 射线设备的生产（医疗器械生产许可证有效期至 2016年11月2日）；销售本公司生产的产品；经营上述产品零部件的进出口业务。||
|5||比亚迪股份有限公司（比亚迪，代码002594）||锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3D眼镜、GPS导航产品的研||

||||
|-|-|-|
|||发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售。|
|6|宁波菲仕电机技术有限公司|一般经营项目：伺服电机、伺服驱动系统、稀土电机、磁性材料、磁性器件、计算机控制系统的研发、制造、加工和销售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务。|
|7|天津雷沃重工集团股份有限公司|工程机械、农用机械、汽车零配件、摩托车零配件、电动自行车制造、销售、技术开发、技术转让及咨询服务；自有工程机械维修、租赁；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。|
|8|信达生物制药（苏州）有限公司|研发、生产抗体类及蛋白类药物，销售本公司自产产品并提供相关技术转让、技术咨询和技术服务。|
|9|卓郎智能机械有限公司|智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|10|广东中能加速器科技有限公司|粒子加速器、大功率激光加工装置、脉冲高压发生器、大功率微波器件、电真空器件及相关软件的设计、研发、生产、销售、维修服务；货物进出口、技术进出口。|
|11|北京诺禾致源科技股份有限公司|科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；会议服务；计算机技术培训；维修计算机、电子产品；计算机系统集成；经济信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、化工产品（不含危险化学品）、生物试剂（不含危险化学品、药品）、机械设备；技术进出口。|
|12|河南科隆新能源股份有限公司|高性能球形氢氧化亚镍制造、新型电源材料制造、新型高性能电源制造、电动自行车制造、电动工具制造、电源及材料专用设备制造、经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务。|
|13|深圳市英威腾交通技术有限公司|轨道交通及相关行业的电气传动及电气化系统、设备、部件及控制软件、系统软件的技术开发、生产、组装、销售及相关技术咨询、技术维护（法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）；经营进出口业务。|
|14|江苏亚盛医药开发有限公司|新药研发及技术咨询（不含生产，不涉及限制类、禁止类项目）。|
|15|CIMC OffshoreHoldings Limited|半潜钻井平台、半潜起重生活平台、自升式钻井平台、自升式生活平台，自升式气体压缩平台，多功能海洋服务平台（Liftboat），浮式生产储油船、起重船、铺管船、海工支持船（OSV）、远洋拖轮，中高端游艇，以及其它船舶的生产设计及建造、维修。|
|16|博瑞生物医药（苏州）股份有限公司|研发大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、苯醚类、四环素类化合物，生产非药品类大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、苯醚类、四环素类化合物，销售本公司所生产的产品，并提供有关技术咨询和技术服务。|

5、主营业务发展状况
先进制造基金主营业务为股权投资及相关管理咨询业务。
6、最近一年主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|资产总额||719,635.67||
|负债总额||10.19||
|所有者权益||719,625.48||
||项目||2016年度|
|营业收入||3,320.52||
|营业成本||10,520.82||
|营业利润||-7,200.29||
|净利润||-7,200.29||

注：以上数据未经审计，先进制造基金系 2015年末设立的公司，仅有 2016年度的财务数据。
7、先进制造基金及国投创新投资管理有限公司的备案情况
先进制造基金已于2016年6月27日取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金备案证明，备案的基金编号为SJ9119。
先进制造基金的管理人国投创新投资管理有限公司已于 2014年 4月 9日取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证明，基金管理人备案的登记编号为P1000719。
8、先进制造基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
（1）认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间本次交易对方中，珠海恒捷与先进制造基金为合伙企业，其中，珠海恒捷为上海恩捷的员工持股平台，先进制造基金为私募投资基金。先进制造基金的基金编号为SJ9119，备案时间为 2016年 6月 27日，基金管理人为国投创新投资管
理有限公司，托管人为中国工商银行股份有限公司。根据先进制造基金的工商登
记资料、合伙协议、出资情况说明，先进制造基金的认购对象、认购份额、认购
主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购份额||||认购资金来||认购资金到位|
||序号||认购对象||||成立时间|||||
||||||（万元）||||源||时间|
|1||国投创新投资管理有限公司||2,000||2009年7月13日||自有资金||2016年5月19日||
|2||中华人民共和国财政部||600,000||-||中央财政预算||2016年7月19日||
|3||国家开发投资公司||400,000||1995年4月14日||自有资金||2016年6月24日||
|4||工银瑞信投资管理有限公司||348,000||2012年11月20日||工银瑞信投资-国投制造业专项资产管理计划的委托财产||2016年7月5日||
|5||上海电气（集团）总公司||100,000||1985年1月14日||自有资金||2016年7月4日||
|6||广东粤财投资控股有限公司||100,000||2001年5月14日||自有资金||2016年7月5日||
|7||浙江省产业基金有限公司||100,000||2015年5月29日||自有资金||2016年7月5日||
|8||江苏省政府投资基金（有限合伙）||100,000||2015年9月25日||自有资金||2016年7月5日||
|9||辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心||100,000||2016年3月4日||自有资金||2016年7月6日||
|10||重庆两江新区承为企业管理合伙企业（有限合伙）||50,000||2016年5月30日||自有资金||2016年7月5日||
|11||深圳市引导基金投资有限公司||50,000||2015年8月21日||财政预算||2016年7月11日||
|12||云南省投资控股集团有限公司||50,000||1997年9月5日||自有资金||2016年7月5日||

（2）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据先进制造基金现行有效的合伙协议、合伙人之间的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序如下：
①合伙人之间的主要权利义务关系：普通合伙人对于先进制造基金的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对先进制造基金承担有限责
任。普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙
企业。按照约定的方式对项目投资收入与取得的其他投资收益进行分配。
②运作机制：普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。先进制造基金聘任普通合伙人设立的管理服务机构向合伙企业提供除投资决策以外的投资管理和行政事务服务。理事会是全体合伙人就合伙协议约定事项进行决议的机构，分为年度会议和临时会议，由普通合伙人委派的理事召集。咨询委员会为合伙企业提供政策咨询等。投资委员会对合伙企业的投资机会进行专业的独立决策。
③份额转让程序：除非先进制造基金合伙协议另有约定，有些合伙人申请转让其持有的全部或部分合伙权益的，应向普通合伙人提出书面申请，若为有效申请，普通合伙人有权并且应当在二十五个工作日内独立作出同意或不同意的决定。
经理事会同意，普通合伙人可将其持有的合伙权益转让给第三方，除此之外，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。
9、本次交易的审批情况说明
根据先进制造基金合伙协议的规定，先进制造基金投资委员会对合伙企业的投资机会进行专业的独立决策，项目投资决策需投资委员会全体成员一致同意方可通过。先进制造基金已召开投资委员会会议决议，投资委员会全体委员一致同意本次交易事项。
为此，先进制造基金出具说明：“针对本次交易，本企业已召开投资委员会会议并形成了合法有效的决议，投资委员会全体委员一致同意本次重大资产重组事项。关于本次交易，本企业已经履行了全部对外投资程序，投资程序已经满足现行所有法律、法规、相关监管机构以及本企业内部管理制度的要求。”
综上，独立财务顾问及国浩律师认为，就本次交易，先进制造基金已履行了全部对外投资程序。
（八）昆明华辰投资有限公司
1、华辰投资基本情况
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|-|-|
|公司名称：|昆明华辰投资有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|

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|-|-|
|注册资本：|3,000万|
|注册地址：|云南省昆明经开区信息产业基地13-2号地块1号楼7层729号|
|主要办公地点|昆明市北京路900号颐高数码中心A座15楼|
|法定代表人|王敬良|
|统一社会信用代码：|91530100061575668H|
|经营范围：|项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易、物资供销；经济信息咨询服务；货物进出口、技术进出口业务；计算机软硬件的研究及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2013年2月5日|

2、历史沿革及出资额变动情况
（1）华辰投资的设立
华辰投资系由王敬良、李雪海于 2013年 2月共同出资组建。组建时注册资本为人民币 1,000万元，上述出资已于 2013年经天健会计师事务所云南分所出具的天健云验[2013]5号验资报告进行验证。华辰投资于 2013年2月经云南省昆明市工商行政管理局批准注册登记并颁发了工商营业执照，营业执照社会信用代码为91530100061575668H。
华辰投资设立时股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||王敬良||900||90%||
|2||李雪海||100||10%||
|合计||||1,000||100%||

（2）华辰投资第一次增资
2013年 10月经华辰投资股东会决议对华辰投资注册资本进行增资 2,000万元，增资后注册资本为 3,000万元。其中：王敬良增加出资 1,800万元、占注册资本的90%，李雪海增加出资200万元、占注册资本的10%。上述出资已于 2013年 10月经昆明天虹会计师事务所有限公司出具的天虹变验字[2013]第 760号验资报告进行增资验证。华辰投资于2013年10月在云南省昆明市工商行政管理局完成增资变更登记。
华辰投资增资后股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||王敬良||2700||90%||
|2||李雪海||300||10%||
|合计||||3,000||100%||

3、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，华辰投资的股权控制关系如下图所示：
王敬良 李雪海
90% 10%
昆明华辰投资有限公司
华辰投资的实际控制人为王敬良先生，王敬良先生的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|王敬良|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|53010319630425****|
|最近三年主要职业与职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|昆明华昆工程造价咨询有限公司|2001年8月至今|总经理、董事长|持股95.69%|
|昆明华辰投资有限公司|2013年2月至今|董事长|持股90%|

4、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，华辰投资无其他下属企业。
5、主营业务发展状况
华辰投资经营发展战略方向定位于环境治理、变废为宝、新能源、高科技的投资及研发，除上述投资项目外，主要研发的项目如下：（1）废气治理与回收香料的研究。华辰投资有关科研专业人员，自成立前很长一段时间内，即对该课题开始探索、研究，取得很大进展。2013年 2月华辰投资成立后，即对该项目
申请专利、并获得国家发明专利，专利号：ZL2013100904393。国家实用新型专
利，专利号：ZL201320128419.6。（2）探索、寻找股权类投资，信托类投资。
6、最近一年主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||29,163.99||23.912.68||
|负债总额||26,555.07||20,881.50||
|所有者权益||2,608.92||3,031.18||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||319.81||70.10||
|营业成本||740.40||9.82||
|营业利润||-422.26||49.48||
|净利润||-422.26||38.91||

注：以上数据未经审计。
（九）黄蜀华
1、黄蜀华基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|黄蜀华|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|51010219620728****|
|住所：|四川省成都市一环路南一段24号新北村|
|通讯地址：|四川省成都市一环路南一段24号四川大学高分子研究所|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|1998年至今||四川大学||三级美术师||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，黄蜀华持有成都慧成科技有限责任公司7%股份。成都慧成科技有限责任公司注册资本 100万，主营业务为科技研发，与上海恩捷无关联关系。除此之外，黄蜀华未控制其他企业或拥有其
他企业股权。
（十）胡甲东
1、胡甲东基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|胡甲东|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|34082819700516****|
|住所：|安徽省安庆市岳西县温泉镇莲花村|
|通讯地址：|上海市长寿路888号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间|任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|1992年至今||上海菱华建筑装潢工程有限公司|投资人||持股50%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，胡甲东还持有上海菱华建筑装潢工程有限公司50%的股权。除此之外，胡甲东未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十一）王驰宙
1、王驰宙基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|王驰宙|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|31010919820322****|
|住所：|上海市虹口区欧阳路378弄|
|通讯地址：|云南省昆明市滇池路公园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间|任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2015年至今||上海汇玥贸易有限公司|法人||持股100%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，王驰宙还持有上海汇玥贸易有限公司100%股权，除此之外，王驰宙未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十二）蒋新民
1、蒋新民基本情况
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|-|-|
|姓名（曾用名）：|蒋新民|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|53011119530819****|
|住所：|云南省昆明市西山区滇池路亚龙小区|
|通讯地址：|云南省昆明市北京路丽水雅苑|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|1998年至今||昆明华泰鞋业制造有限公司||董事、总经理||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，蒋新民未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十三）张方
1、张方基本情况
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|-|-|
|姓名（曾用名）：|张方|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|31011019690826****|
|住所：|上海市闵行区虹梅南路2323弄|
|通讯地址：|上海市中江路879弄天地科技软件园2号楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2010年至2014年10月||大连隆盛食品有限公司||董事长||任职期间持有72%股权，现已转让||
|2000年至今||恒康有限公司（EVER BENEFITLIMITED）||董事||持股100%||
|2015年至今||恒康（韩国）株式会社（EVERBENEFIT CO.,Ltd）||社长、董事||持股100%||
|2016年至今||上海唯益软件开发有限公司||执行董事||持股81%||
|2015年至今||上海灜翰科技合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人||持股1%||
|2016年至今||上海锐昀信息科技有限公司||董事长||持股60%||
|1997年至今||上海恒锐智能工程股份有限公司||董事长、总经理||持股90%||

3、投资的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张方投资的核心企业和关联企业的基本情况如下：
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||序号||被投资公司名称||注册资本||主营业务||投资比例|
|1||恒康有限公司（EVER BENEFITLIMITED）||1万港币||设备进出口||100%||
|2||恒康（韩国）株式会社（EVERBENEFIT CO.,Ltd）||30万美金||卷烟贸易||100%||
|3||上海唯益软件开发有限公司||300万元||计算机软件开发，云软件服务||81%||
|4||上海灜翰科技合伙企业（有限合伙）||201万元||无实际业务||1%（执行事务合伙人）||
|5||上海锐昀信息科技有限公司||300万元||软件开发||60%||
|6||上海恒锐智能工程股份有限公司||1000万元||信息及计算机相关业务||90%||

（十四）张梵
1、张梵基本情况
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|-|-|
|姓名（曾用名）：|张梵|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|53010219781206****|
|住所：|云南省昆明市五华区钱局街88号|

|||
|-|-|
|通讯地址：|云南省昆明市盘龙区世博生态城一期半山邻里B05|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2012年至今||云南梵和文化传播有限公司||董事长法人||持股90%||
|2007年至今||深圳市红石资产管理有限公司||董事长法人||持股100%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，张梵还持有云南梵和文化传播有限公司90%股权及深圳市红石资产管理有限公司100%股权，其中云南梵和文化传播有限公司注册资本300万元，主营业务为礼品等，与上海恩捷无关联关系；深圳市红石资产管理有限公司注册资本为200万元，主营业务为金融投资，与上海恩捷无关联关系。除此之外，张梵未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十五）黄雨辰
1、黄雨辰基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|黄雨辰|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|31011019881212****|
|住所：|上海市鲁班路168弄|
|通讯地址：|上海市鲁班路168弄8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
截至本报告书签署日，最近三年黄雨辰无公司任职情况。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，黄雨辰未控制其他企业或拥
有其他企业股权。
（十六）何宝华
1、何宝华基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|何宝华|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|32082519640904****|
|住所：|南京市鼓楼区五台花园|
|通讯地址：|南京市江宁区康厚街6号揽翠山庄|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|1997年至今||南京贵宾商贸有限公司||董事长||持股45%||
|1997年至今||江苏晶瑞玻璃制品有限公司||董事长||持股60%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，何宝华还持有南京贵宾商贸有限公司45%股权及江苏晶瑞玻璃制品有限公司60%股权，其中南京贵宾商贸有限公司注册资本500万元，主营业务为酒类销售，与上海恩捷无关联关系；江苏晶瑞玻璃制品有限公司注册资本为2,000万元，主营业务为玻璃制品生产与销售，与上海恩捷无关联关系。除此之外，何宝华未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十七）张韬
1、张韬基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|张韬|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|31011019761216****|
|住所：|杭州市江干区秋涛北路|
|通讯地址：|上海市新华路2号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2012年-2016年||上海恩捷新材料科技股份有限公司||副总经理||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，张韬未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十八）高翔
1、高翔基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|高翔|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|12010519660618****|
|住所：|天津市南开区迎水道久华里|
|通讯地址：|上海市浦东新区锦绣路800弄|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2013年至2016年7月||上海顺灏新材料科技股份有限公司||财务总监||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，高翔未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十九）郑梅
1、郑梅基本情况
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|-|-|
|姓名（曾用名）：|郑梅|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|23070219660708****|

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|-|-|
|住所：|上海市杨浦区黄兴路1999弄|
|通讯地址：|上海市浦东新区梅花路50弄|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2013年至今||中植金控资本管理有限公司||高级副总裁||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，郑梅未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十）刘卫
1、刘卫基本情况
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|-|-|
|姓名（曾用名）：|刘卫|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|37088219771108****|
|住所：|山东省济宁市任城区吴泰闸路111号|
|通讯地址：|上海市虹口区华昌路68号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
截至本报告书签署日，最近三年刘卫无公司任职情况。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，刘卫未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十一）杜军
1、杜军基本情况
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|-|-|
|姓名（曾用名）：|杜军|

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|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|41010519690311****|
|住所：|郑州市金水区优胜南路1号院|
|通讯地址：|郑州市金水区经三路32号财富广场5号楼2层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产|
||任职期间||任职单位|职务|||
|||||||权关系|
|1999年至今||河南省钱币有限公司||董事长兼总经理、法人|持股60%||
|2003年至今||河南时代商务有限公司||董事长兼总经理、法人|持股35%||
|2013年至今||河南汇易商务发展有限公司||董事长、法人|持股80%||
|2003年至今||驻马店雨露农林高科技开发有限公司||执行董事、法人|持股45%||
|2015年至今||光华八九八资本管理有限公司||董事|持股5%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，杜军投资的核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本|主营业务||持股比例|
|1||河南省钱币有限公司||5,000万元人民币||金银币、装帧流通人民币、金制品、进口资质、仓储服务等|60%||
|2||河南时代商务有限公司||300万元人民币||金银币、金制品|35%||
|3||河南汇易商务发展有限公司||1,000万元人民币||会务会展服务、工艺品、金银饰品|80%||
|4||驻马店雨露农林高科技开发有限公司||100万元人民币||野生树种养殖、种植|45%||
|5||光华八九八资本管理有限公司||10,000万元||资本管理|5%||

（二十二）曹犇
1、曹犇基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|曹犇|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|21088219720630****|
|住所：|辽宁省大连市沙河口富康园8号|
|通讯地址：|北京市朝阳区将台路14号898创新空间5号楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2016年至今||光华八九八资本管理有限公司||董事||否||
|2015年至今||八九八创新空间（北京）科技有限公司||董事||持股7%||
|2013年—2015年||北京中宇博轩文化发展有限公司||董事长||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷及八九八创新空间（北京）科技有限公司股权外，曹犇未控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系和情况说明，以及向上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员情况
（一）本次重组交易对方间的关联关系
本次交易对方中，王毓华与 Paul XiaomingLee、李晓华系母子关系，Paul XiaomingLee与李晓华系兄弟关系，Paul XiaomingLee与SherryLee系父女关系， Paul Xiaoming Lee与Yan Ma系夫妻关系，李晓华系珠海恒捷普通合伙人及执行事务合伙人。除此之外，本次重组交易对方之间无其他关联关系。
（二）本次重组交易对方与上市公司的关联关系
本次交易对方之Paul XiaomingLee、SherryLee、李晓华、王毓华及 Yan Ma
系公司实际控制人李晓明家族成员，交易对方珠海恒捷系公司实际控制人成员李
晓华控制的企业，除此之外，其他交易对方与本公司、本公司实际控制人、控股
股东、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
（三）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
公司实际控制人系李晓明家族，即 Paul XiaomingLee、SherryLee、李晓华、王毓华、惠雁阳及YanMa，其中王毓华持有公司控股股东合益投资90%的股权、惠雁阳及李晓华分别持有公司控股股东合益投资5%的股权。
截至本报告书签署日，公司第三届董事中 Paul XiaomingLee、李晓华、许铭、冯洁系合益投资推荐，林海舰系 Yan Ma推荐，公司财务总监庞启智系李晓华推荐，除此之外，其他交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
四、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据高翔出具的《关于合法合规情况的确认函》，高翔曾任上海绿新包装材料股份有限公司（上海顺灏新材料科技股份有限公司曾用名称）财务总监，由于上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”）未依法披露和关联自然人关联交易，违反了《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》关于信息披露的相关规定，2016年7月27日，上海证监局依法对顺灏股份及相关当事人包括高翔作出警告并处罚款（高翔被处以 3万元罚款）的行政处罚；2017年 1月5日，深圳证券交易所作出《关于对上海顺灏新材料科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对顺灏股份及相关当事人包括高翔给予通报批评的处分。除上述情况以外，截至本报告书签署日，高翔最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据其他交易对方（不含高翔）出具的《关于合法合规情况的确认函》，截至本报告书签署日， Paul XiaomingLee、李晓华、SherryLee、王毓华、YanMa、黄蜀华、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、黄雨辰、何宝华、张韬、郑梅、刘卫、杜军、曹犇，以及珠海恒捷、先进制造基金、华辰投资及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况说明
根据交易对方出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》， Paul XiaomingLee、李晓华、SherryLee、王毓华、YanMa、黄蜀华、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、黄雨辰、何宝华、张韬、郑梅、高翔、刘卫、杜军、曹犇，以及珠海恒捷、先进制造基金、华辰投资及其主要管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
六、发行股份购买资产方中私募基金及备案情况的说明
（一）私募基金及备案情况
根据本次发行股份购买资产交易对方提供的工商登记资料、并经全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站查询，本次发行股份购买资产的交易对方为私募基金具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||是否属于||私募基金|||
||||交易对方名称||||||不属于私募基金的说明|
||号||||私募基金||备案情况|||
|1||Paul Xiaoming Lee||否||-||自然人||
|2||李晓华||否||-||自然人||
|3||Sherry Lee||否||-||自然人||
|4||王毓华||否||-||自然人||
|5||Yan Ma||否||-||自然人||
|6||珠海恒捷||否||-||系上海恩捷管理人员和核心技术人员等发起设立的有限合伙企业，作为持有上海恩捷股权的持股平台，除投资上海恩捷股权外，不从事其他业务，因此不属于私募基金||
|7||先进制造基金||是||已备案基金编号：SJ9119||-||
|8||华辰投资||否||-||华辰投资由自然人王敬良、李雪海出资设立的有限责任公司，未以非公开方式向投资者募集资金，不属于私募基金。||

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|黄蜀华|否|-|自然人|
|10|胡甲东|否|-|自然人|
|11|王驰宙|否|-|自然人|
|12|蒋新民|否|-|自然人|
|13|张方|否|-|自然人|
|14|张梵|否|-|自然人|
|15|黄雨辰|否|-|自然人|
|16|何宝华|否|-|自然人|
|17|张韬|否|-|自然人|
|18|高翔|否|-|自然人|
|19|郑梅|否|-|自然人|
|20|刘卫|否|-|自然人|
|21|杜军|否|-|自然人|
|22|曹犇|否|-|自然人|

珠海恒捷出具《承诺函》：“本企业为上海恩捷新材料科技股份有限公司的员工持股平台，本企业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。”
华辰投资出具《承诺函》：“本公司实际从事的经营范围为项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易、物资供销；经济信息咨询服务；货物进出口、技术进出口业务；计算机软硬件的研究及销售，本公司不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此本公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登
记备案程序。”
（二）是否为本次交易设立，或以持有标的资产为目的的相关情况说明
珠海恒捷、先进制造基金、华辰投资相关情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||是否为本次||是否以持有标的||是否存在其他投|||
||||交易对方||||||||存续时间|
||号||||交易设立||资产为目的||资（股权投资）|||
|1||珠海恒捷||否||是||否，系上海恩捷员工持股平台||2016年12月1日至永久||
|2||先进制造基金||否||否||是||2015年5月11日至2025年5月10日||
|3||华辰投资||否||否||否（但存在物业投资及对烟草加工过程废气治理及回收香料进行研究）||2013年2月5日至2023年2月5日||

1、珠海恒捷的相关情况说明
珠海恒捷系上海恩捷为实施股权激励而设立的持股平台公司，是以持有上海恩捷股权为目的企业，但不是专为本次交易而设立的企业。为保护上市公司利益，珠海恒捷的全体合伙人分别出具了《关于股份锁定期的承诺函》，分别承诺：“在上市公司股份登记至珠海恒捷名下之日起 36个月内，本人承诺不会要求珠海恒捷持有的上市公司股份上市交易或对外转让，且本人承诺不转让珠海恒捷财产份额，直至珠海恒捷在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让。”
2、华辰投资的相关情况说明
根据华辰投资的工商登记信息，华辰投资华辰投资设立于2013年2月5日，经营范围为：项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易、物资供销；经济信息咨询服务；货物进出口、技术进出口业务；计算机软硬件的研究及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
同时，根据华辰投资出具的《情况说明》，华辰投资的设立目的为购买资产、投资项目，截至本报告书出具日，华辰投资投资的项目如下：（1）股权投资类：除于 2015年 11月投资上海恩捷以外，暂不存在其他股权投资情形；（2）合计
8,444.16平方米的商铺投资；（3）组织研发人员对烟草加工过程废气治理及回收
香料进行研究并取得发明专利。
如上所述，华辰投资为普通投资公司，不是专为本次交易设立和以持有标的资产为目的公司。
综上所述，经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，珠海恒捷、先进制造基金、华辰投资不是专为本次交易设立的投资主体。
七、发行股份购买资产方股东或出资人穿透情况的说明
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的对象中有两家合伙企业、一家有限责任公司及 21名自然人。珠海恒捷及先进制造基金为有限合伙企业，但不涉及资管计划、理财产品。华辰投资为有限责任公司，华辰投资目前仅持有标的公司股权，但不是以持有标的公司股权为目的的公司，其有专门研发人员对废气治理及回收香料进行研究，并对外投资商铺等。
根据本次发行股份购买资产交易对方提供的工商登记资料，并经全国企业信用信息公示系统查询等，本次发行股份购买资产交易对方经穿透核查后的股东或出资人情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||穿透后股|||
||||交易对方及穿透后的股东或出|||||
||序号||||东或出资||备注|
||||资人情况|||||
||||||人数量|||
|1||Paul Xiaoming Lee||1||-||
|2||李晓华||1||-||
|3||Sherry Lee||1||-||
|4||王毓华||1||-||
|5||Yan Ma||1||-||
|6||曹犇||1||-||
|7||黄蜀华||1||-||
|8||华辰投资||2||-||
|8.1||王敬良||||-||
|8.2||李雪海||||-||
|9||先进制造基金||28||-||
|9.1||国投创新投资管理有限公司||||①东莞信托有限公司系从事信托业务的金融机构。②航天投资控股有限公司系中国航天科技集团公司授权的投资管理主体、资本运作和战略合作的平||
|9.1.1||上海通圆投资有限公司||||||
|9.1.1.1||王莉||||||
|9.1.1.2||张佳绘||||||

||||
|-|-|-|
|9.1.2|东莞信托有限公司|台。③宏达控股集团有限公司成立于2002年，经营范围包括针纺织品、服装、制造、加工、化纤丝批发、零售等。④广东鸿发投资集团有限公司成立于 1998 年，经营范围包括实业投资、项目开发与经营、水电安装、销售建筑材料、路桥涵洞施工机械设备等。⑤中国国投高新产业投资公司系国家开发投资公司全资子公司。⑥工银瑞信投资管理有限公司系工银瑞信基金管理有限公司全资子公司。⑦上海电气（集团）总公司系上海市国资委独资企业。⑧广东粤财投资控股有限公司系广东省人民政府独资企业。⑨浙江省产业基金有限公司的最终出资人是浙江省财政厅。⑩江苏省政府投资基金（有限合伙）系主要由江苏省财政厅出资的政府基金。⑪重庆两江股权投资基金管理有限公司系重庆两江新区管委会下属全资企业。⑫重庆两江新区融资担保有限公司系主要从事担保业务的公司。⑬重庆两江新区开发投资集团有限公司系由重庆两江新区管委会与国开发展基金有限公司（系国家开发银行全资子公司）共同出资组建，经营范围包括对基础设施建设、土地开发、房地产开发和产业经济进行投资、建设管理等。⑭深圳市引导基金投资有限公司系深圳市财政委员会独资企业。⑮云南省投资控股集团有限公司系云南省国资委独资企业。|
|9.1.3|航天投资控股有限公司||
|9.1.4|宏达控股集团有限公司||
|9.1.5|上海新坤道吉资产管理中心（有限合伙）||
|9.1.5.1|翟俊||
|9.1.5.2|高国华||
|9.1.5.3|北京坤道投资顾问有限公司||
|9.1.5.4|王世海||
|9.1.5.5|白国光||
|9.1.5.6|李潇||
|9.1.5.7|张捷||
|9.1.5.8|杜硕||
|9.1.5.9|李建树||
|9.1.6|广东鸿发投资集团有限公司||
|9.1.7|中国国投高新产业投资公司||
|9.2|财政部||
|9.3|国家开发投资公司||
|9.4|工银瑞信投资管理有限公司||
|9.5|上海电气（集团）总公司||
|9.6|广东粤财投资控股有限公司||
|9.7|浙江省产业基金有限公司||
|9.8|江苏省政府投资基金（有限合伙）||
|9.8.1|江苏省财政厅||
|9.8.2|江苏金财投资有限公司||
|9.9|辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心||
|9.10|重庆两江新区承为企业管理合伙企业（有限合伙）||
|9.10.1|重庆承运贰号企业管理有限公司||
|9.10.1.1|重庆承运企业管理有限公司||
|9.10.1.1.1|重庆两江股权投资基金管理有限公司||
|9.10.1.1.2|重庆两江新区融资担保有限公司||

|||||
|-|-|-|-|
|9.10.2|重庆两江新区开发投资集团有限公司|||
|9.11|深圳市引导基金投资有限公司|||
|9.12|云南省投资控股集团有限公司|||
|10|珠海恒捷|41|-|
|10.1|秦江毅||-|
|10.2|顾挺||-|
|10.3|李见||-|
|10.4|李英||-|
|10.5|马伟华||-|
|10.6|吴量||-|
|10.7|何方波||-|
|10.8|腾晓玲||-|
|10.9|周锦祺||-|
|10.10|陈瑶||-|
|10.11|李晓晨||-|
|10.12|冯宝平||-|
|10.13|石鄞||-|
|10.14|王伟强||-|
|10.15|史新宇||-|
|10.16|王静||-|
|10.17|王飞||-|
|10.18|邓洪贵||-|
|10.19|陈永乐||-|
|10.20|刘德川||-|
|10.21|周泉清||-|
|10.22|周军||-|
|10.23|黄伊辉||-|
|10.24|程文波||-|
|10.25|朱小平||-|
|10.26|马柯然||-|
|10.27|钱玮||-|
|10.28|李冠夫||-|
|10.29|丁伟||-|

|||||
|-|-|-|-|
|10.30|袁自斌||-|
|10.31|周宏林||-|
|10.32|宋艳冬||-|
|10.33|郑贞淑||-|
|10.34|李大军||-|
|10.35|崔志龙||-|
|10.36|刘艳梅||-|
|10.37|熊磊||-|
|10.38|李洪云||-|
|10.39|王守青||-|
|10.40|周兵||-|
|10.41|李晓华||-|
|11|杜军|1|-|
|12|胡甲东|1|-|
|13|王驰宙|1|-|
|14|蒋新民|1|-|
|15|张方|1|-|
|16|张梵|1|-|
|17|黄雨辰|1|-|
|18|何宝华|1|-|
|19|张韬|1|-|
|20|高翔|1|-|
|21|郑梅|1|-|
|22|刘卫|1|-|
|合计||89|-|

注：李晓华重复计算两次，按1名计算。
如上表所示，本次发行股份购买资产交易对方经穿透核查后的股东或出资人合计为89名，总人数未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。
标的公司的股东中，先进制造基金已在中国证券投资基金业协会完成备案，
接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人
数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》要求，
穿透后股东数按1人计算。珠海恒捷是标的公司员工持股平台，需进行还原，还原后穿透至自然人后的股东人数为41人。按此计算的交易对方人数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||穿透计算的投资人人数|
|1||珠海恒捷||41||
|2||先进制造基金||1||
|3||华辰投资||2||
|4||交易对方中的自然人||19||
|合计||||63||

如上表所述，标的公司股东穿透计算的人数共计为63人，总人数未超过 200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
八、上海恩捷股东相关专业经历说明
经核查，上海恩捷股东中，除 Paul XiaomingLee、李晓华、先进制造基金及珠海恒捷外，其他股东均无在产业链上下游、同行业公司的任职经历或产权关系。
其中，Paul XiaomingLee、李晓华曾于美国公司 InteplastCorporation及其子公司 World-Pak Corporation任职，目前已与该公司解除劳动关系，无相关竞业协议约束。
珠海恒捷系标的公司所设立员工持股平台，其中普通合伙人及所有有限合伙人均无在上下游、同行业公司产权关系，部分有限合伙人曾在上下游及同行业公司任职，截至本报告书出具日，有限合伙人中除陈永乐曾与宁德新能源科技有限公司签订竞业协议外（现已先签订解除协议），其他人均未与其他公司签订竞业协议。
先进制造基金系上海恩捷引入的机构投资者，根据其战略布局，其在锂离子电池隔膜行业及其上下游行业均存在股权投资。
第四节交易标的基本情况
一、上海恩捷基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海恩捷新材料科技股份有限公司|
|注册地址|上海市浦东新区南芦公路155号|
|办公地址|上海市浦东新区南芦公路155号|
|法定代表人|李晓明|
|成立日期|2010年4月27日|
|营业期限|2010年4月27日到长期|
|企业性质|股份有限公司（中外合资、未上市）|
|注册号|310000000098898|
|组织机构代码号|554287744|
|社会信用代码|91310000554287744M|
|注册资本|38,921.0834万元|
|经营范围|锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。|

二、上海恩捷历史沿革
（一）标的公司的设立
2010年4月，李晓华、王少玲、马广生、张庆麟、潘雪斌、何宝华、张方、高翔作为标的公司的发起人签订了《发起人协议》。发起人就拟设立的股份公司的名称、宗旨、经营范围、出资方式及各方的权利和义务作出了明确的约定。
2010年4月16日，标的公司召开创立大会暨第一次股东大会，全部发起人出席了创立大会，通过了《发起人关于公司筹办情况的报告》、《上海恩捷新材料科技股份有限公司章程》并选举了标的公司董事、监事。
2010年4月23日，上海锦航会计师事务所有限公司（以下简称“上海锦航
会计师事务所”）出具《验资报告》（沪锦航验字[2010]第 1237号）。根据该验
资报告，截至2010年4月15日止，标的公司（筹）已收到全体发起人首次缴纳
的注册资本（实收资本）合计4,000万元。发起人以货币出资。
上海市工商行政管理局于 2010年 4月 27日向标的公司颁发了注册号为 310000000098898的《企业法人营业执照》，注册资本为捌仟万元，标的公司性质为股份有限公司（非上市）。
标的公司设立时，各发起人首期出资为注册资本的50%。各发起人认购股数及持股比例为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||发起人||实缴金额（万元）||认购股份（万股）||持股比例||出资方式|
||号|||||||||||
|1||李晓华||2,560.00||5,120.00||64.00%||货币||
|2||王少玲||320.00||640.00||8.00%||货币||
|3||马广生||280.00||560.00||7.00%||货币||
|4||张庆麟||280.00||560.00||7.00%||货币||
|5||潘雪斌||200.00||400.00||5.00%||货币||
|6||何宝华||200.00||400.00||5.00%||货币||
|7||张方||120.00||240.00||3.00%||货币||
|8||高翔||40.00||80.00||1.00%||货币||
|合计||||4,000.00||8,000.00||100.00%||/||

（二）标的公司实收资本的第一次增加
2011年3月28日，标的公司召开股东大会并作出决议，同意标的公司注册资本变更为由发起人按其出资比例和出资份额分三期缴纳：第一期在标的公司设立时缴纳注册资本金的50%，第二期在 2011年 3月 31日前缴纳注册资本金的25%，第三期在标的公司注册成立两年内（以营业执照发放之日起计算）缴清注册资本金的另外25%；修订公司章程相应内容。
2011年3月31日，上海锦航会计师事务所出具《验资报告》（沪锦航验字[2011]第1177号）。根据该验资报告，截至2011年3月30日止，标的公司已收到全体发起人缴纳的第2期出资，即注册资本（实收资本）合计人民币2,000万元。发起人以货币出资。发起人本次出资连同第1期出资，累计实缴注册资本为人民币6,000万元，新增实收资本为人民币2,000万元。
上海市工商行政管理局于 2011年 4月 2日向标的公司颁发了注册号为
310000000098898的《企业法人营业执照》，注册资本为捌仟万元，实收资本为陆仟万元。
本次实收资本增加后，各股东认购股数及持股比例未发生变化，实缴情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||股东姓名||实缴金额（万元）||认购股份（万股）||持股比例||出资方式|
||号|||||||||||
|1||李晓华||3,840.00||5,120.00||64.00%||货币||
|2||王少玲||480.00||640.00||8.00%||货币||
|3||马广生||420.00||560.00||7.00%||货币||
|4||张庆麟||420.00||560.00||7.00%||货币||
|5||潘雪斌||300.00||400.00||5.00%||货币||
|6||何宝华||300.00||400.00||5.00%||货币||
|7||张方||180.00||240.00||3.00%||货币||
|8||高翔||60.00||80.00||1.00%||货币||
|合计||||6,000.00||8,000.00||100.00%||/||

（三）标的公司第一次股权转让
2011年5月11日，李晓华分别与张梵、王驰宙、胡甲东、蒋新民签订了《股权转让协议》，李晓华将其持有的标的公司 160万股股份（占上海恩捷股份总数的2%）以每股1元作价120万元转让给张梵；将其持有的标的公司80万股股份（占上海恩捷股份总数的1%）以每股1元作价60万元转让给王驰宙；将其持有的标的公司 160万股股份（占上海恩捷股份总数的2%）以每股 1元作价 120万元转让给胡甲东；将其持有的标的公司 240万股股份（占上海恩捷股份总数的3%）以每股1元作价180万元转让给蒋新民。《股权转让协议》亦对李晓华转让的股份中未缴足出资部分的出资义务作了约定，受让人张梵、王驰宙、胡甲东、蒋新民需分别履行缴纳40万元、20万元、40万元、60万元的出资义务。
标的公司召开股东大会就此次股权转让对公司章程作出相应修订，并完成工商变更登记，获得上海市工商行政管理局于 2011年 6月 2日颁发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，标的公司的股本结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||实缴金额（万元）||认购股份（万股）||持股比例||出资方式|
|1||李晓华||3,360.00||4,480.00||56.00%||货币||
|2||王少玲||480.00||640.00||8.00%||货币||
|3||马广生||420.00||560.00||7.00%||货币||
|4||张庆麟||420.00||560.00||7.00%||货币||
|5||潘雪斌||300.00||400.00||5.00%||货币||
|6||何宝华||300.00||400.00||5.00%||货币||
|7||张方||180.00||240.00||3.00%||货币||
|8||蒋新民||180.00||240.00||3.00%||货币||
|9||张梵||120.00||160.00||2.00%||货币||
|10||胡甲东||120.00||160.00||2.00%||货币||
|11||王驰宙||60.00||80.00||1.00%||货币||
|12||高翔||60.00||80.00||1.00%||货币||
|合计||||6,000.00||8,000.00||100.00%||/||

（四）标的公司实收资本的第二次增加
2011年6月10日，标的公司召开股东大会并作出决议，同意标的公司实收资本由6,000万元变更为7,000万元；修订公司章程相应内容。
同日，上海锦航会计师事务所出具《验资报告》（沪锦航验字[2011]第 1329号）。根据该验资报告，截至 2011年 3月 30日止，标的公司已收到全体股东缴纳的第3期出资，即本期实收资本合计人民币1,000万元。股东以货币出资。本次出资连同第1、2期出资，累计实缴注册资本为人民币 7,000万元，新增实收资本为人民币1,000万元。
上海市工商行政管理局于 2011年 6月 15日向标的公司颁发了注册号为 310000000098898的《企业法人营业执照》，注册资本为捌仟万元，实收资本为柒仟万元。
本次实收资本增加后，各股东认购股数及持股比例情况未发生变化，实缴情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认购股份|||||
||序号||股东姓名||实缴金额（万元）||||持股比例||出资方式|
||||||||（万股）|||||
|1||李晓华||3,920.00||4,480.00||56.00%||货币||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|王少玲|560.00|640.00|8.00%|货币|
|3|马广生|490.00|560.00|7.00%|货币|
|4|张庆麟|490.00|560.00|7.00%|货币|
|5|潘雪斌|350.00|400.00|5.00%|货币|
|6|何宝华|350.00|400.00|5.00%|货币|
|7|张方|210.00|240.00|3.00%|货币|
|8|蒋新民|210.00|240.00|3.00%|货币|
|9|张梵|140.00|160.00|2.00%|货币|
|10|胡甲东|140.00|160.00|2.00%|货币|
|11|王驰宙|70.00|80.00|1.00%|货币|
|12|高翔|70.00|80.00|1.00%|货币|
|合计||7,000.00|8,000.00|100.00%|/|

（五）标的公司实收资本的第三次增加
2011年6月20日，标的公司召开股东大会并作出决议，同意标的公司实收资本由7,000万元变更为8,000万元；修订公司章程相应内容。
2011年7月21日，上海锦航会计师事务所出具《验资报告》（沪锦航验字[2011]第1423号）。根据该验资报告，截至2011年7月20日止，标的公司已收到全体股东缴纳的第4期出资，即本期实收资本合计人民币1,000万元。全体股东以货币出资。本次出资连同第1、2、3期出资，累计实缴注册资本为人民币8,000万元，实收资本人民币8,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
上海市工商行政管理局于 2011年 7月 26日向标的公司颁发了注册号为 310000000098898的《企业法人营业执照》，注册资本为捌仟万元，实收资本为捌仟万元。
本次实收资本增加后，各股东认购股数及持股比例情况未发生变化，实缴情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认购股份|||||
||序号||股东姓名||实缴金额（万元）||||持股比例||出资方式|
||||||||（万股）|||||
|1||李晓华||4,480.00||4,480.00||56.00%||货币||
|2||王少玲||640.00||640.00||8.00%||货币||
|3||马广生||560.00||560.00||7.00%||货币||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|张庆麟|560.00|560.00|7.00%|货币|
|5|潘雪斌|400.00|400.00|5.00%|货币|
|6|何宝华|400.00|400.00|5.00%|货币|
|7|张方|240.00|240.00|3.00%|货币|
|8|蒋新民|240.00|240.00|3.00%|货币|
|9|张梵|160.00|160.00|2.00%|货币|
|10|胡甲东|160.00|160.00|2.00%|货币|
|11|王驰宙|80.00|80.00|1.00%|货币|
|12|高翔|80.00|80.00|1.00%|货币|
|合计||8,000.00|8,000.00|100.00%|/|

（六）标的公司第二次股权转让
2011年12月10日，王少玲分别与高翔、李晓华签署了《股权转让协议》，王少玲将其持有的标的公司 160万股股份（占上海恩捷股份总数的2%）以每股1元作价160万元转让给高翔；将其持有的标的公司480万股股份（占上海恩捷股份总数的6%）以每股 1元作价 480万元转让给李晓华。张方与李晓华签署了《股权转让协议》，将其持有的标的公司 80万股股份（占上海恩捷股份总数的1%）以每股1元作价80万元转让给李晓华。
标的公司召开股东大会就此次股权转让对公司章程进行了修订，并完成工商变更登记，获得上海市工商行政管理局于 2011年 12月 21日颁发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，标的公司的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||所持股份（万股）||持股比例||出资方式|
|1||李晓华||5,040.00||63.00%||货币||
|2||马广生||560.00||7.00%||货币||
|3||张庆麟||560.00||7.00%||货币||
|4||潘雪斌||400.00||5.00%||货币||
|5||何宝华||400.00||5.00%||货币||
|6||高翔||240.00||3.00%||货币||
|7||张方||160.00||2.00%||货币||
|8||张梵||160.00||2.00%||货币||

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|王驰宙|80.00|1.00%|货币|
|10|胡甲东|160.00|2.00%|货币|
|11|蒋新民|240.00|3.00%|货币|
|合计||8,000.00|100.00%|/|

（七）标的公司第一次增资
2012年4月24日，标的公司召开股东大会并作出决议，同意标的公司注册资本由 8,000万元增至 8,600万元，由新增股东黄蜀华出资 600万元；修改公司章程相应内容。
2012年5月3日，上海锦航会计师事务所出具《验资报告》（沪锦航验字[2012]第 1255号）。根据该验资报告，新增 600万元注册资本，由黄蜀华于 2012年 5月 2日以货币出资完毕。截至 2012年 5月 2日，标的公司变更后的累计注册资本为8,600万元，实收资本8,600万元。
上海市工商行政管理局于 2012年 5月 7日向标的公司颁发了注册号为 310000000098898的《企业法人营业执照》，注册资本为捌仟陆佰万元，实收资本为捌仟陆佰万元。
本次增资完成后，标的公司的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||所持股份（万股）||持股比例||出资方式|
|1||李晓华||5,040.00||58.61%||货币||
|2||黄蜀华||600.00||6.98%||货币||
|3||马广生||560.00||6.51%||货币||
|4||张庆麟||560.00||6.51%||货币||
|5||潘雪斌||400.00||4.65%||货币||
|6||何宝华||400.00||4.65%||货币||
|7||高翔||240.00||2.79%||货币||
|8||蒋新民||240.00||2.79%||货币||
|9||张梵||160.00||1.86%||货币||
|10||胡甲东||160.00||1.86%||货币||
|11||张方||160.00||1.86%||货币||
|12||王驰宙||80.00||0.93%||货币||
|合计||||8,600.00||100.00%||/||

（八）标的公司第二次增资
2012年5月22日，标的公司召开股东大会并作出决议，同意标的公司注册资本由 8,600万元增资至 9,780万元。原股东李晓华出资 1,180万元；原股东马广生出资140万元；原股东张庆麟出资140万元；原股东何宝华出资100万元；
原股东高翔出资380万元；原股东王驰宙出资20万元；原股东胡甲东出资40万元；原股东蒋新民出资 60万元；新股东张韬出资 300万元。以上股东共计出资2,360万元，其中1,180万元计入新增注册资本，剩余1,180万元计入资本公积。
股东大会决议通过修订后的公司章程。
2012年6月11日，上海锦航会计师事务所出具《验资报告》（沪锦航验字[2012]第 1343号）。根据该验资报告，截至 2012年 6月 8日止，标的公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,180万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本为9,780万元，实收资本9,780万元。
上海市工商行政管理局于 2012年 6月 14日向公司颁发了注册号为 310000000098898的《企业法人营业执照》，注册资本为玖仟柒佰捌拾万元，实收资本为玖仟柒佰捌拾万元。
本次增资完成后，标的公司股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||所持股份（万股）||持股比例||出资方式|
|1||李晓华||5,630.00||57.57%||货币||
|2||马广生||630.00||6.44%||货币||
|3||张庆麟||630.00||6.44%||货币||
|4||黄蜀华||600.00||6.13%||货币||
|5||何宝华||450.00||4.60%||货币||
|6||高翔||430.00||4.40%||货币||
|7||潘雪斌||400.00||4.09%||货币||
|8||蒋新民||270.00||2.76%||货币||
|9||胡甲东||180.00||1.84%||货币||
|10||张梵||160.00||1.64%||货币||
|11||张方||160.00||1.64%||货币||
|12||张韬||150.00||1.53%||货币||
|13||王驰宙||90.00||0.92%||货币||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|9,780.00|100.00%|/|

经招商证券及国浩律师核查及与高翔、郑梅访谈确认，此次增资中，存在委托持股情形。高翔以每股2元的价格出资380万元认购上海恩捷190万股股份，其中，280万元系高翔自有资金，剩余100万元来自郑梅。即就此次增资中高翔所持有的上海恩捷新增股份，高翔本人实际持有140万股股份，高翔代郑梅持有50万股股份。高翔与郑梅于2012年5月22日签订《股权代持协议》，形成委托持股关系，约定高翔代郑梅持有上海恩捷50万股股份，郑梅就其实际持有的 50万股股份享有并承担相应的股东权利与义务，高翔根据郑梅指示就代持股份行使股东表决权。
相关股权代持情况说明如下：
1、股权代持形成的原因
经访谈高翔与郑梅，高翔与郑梅之间股权代持形成的原因及背景如下：郑梅对上海恩捷的发展前景有信心，希望通过投资获得一定收益，但当时上海恩捷增资仅面向其原股东，高翔为上海恩捷原股东，郑梅与高翔系朋友关系且相互信任，故郑梅通过高翔增资，由高翔代其持有上海恩捷50万股股份。
高翔与郑梅于2012年5月22日签订《股权代持协议》，形成委托持股关系，约定高翔代郑梅持有上海恩捷50万股股份，郑梅就其实际持有的50万股股份享有并承担相应的股东权利与义务，高翔根据郑梅指示就代持股份行使股东表决权。但事实上，在高翔代郑梅持有上海恩捷 50万股股份期间，郑梅并未实际行使股东权利，亦未参加上海恩捷的经营管理。
2、股权代持的真实性
根据独立财务顾问及国浩律师对高翔与郑梅访谈，并取得其书面确认，独立财务顾问及国浩律师认为，2012年 5月上海恩捷增资时，高翔所持有的上海恩捷股份中，有50万股股份实际系其代郑梅持有，该等股权代持安排真实。
3、被代持人是否真实出资
根据独立财务顾问及国浩律师对高翔与郑梅的访谈，并经其书面确认，郑梅
将100万元出资通过银行转账的形式转给高翔，高翔将该 100万元及其自身实际
出资280万元，共计380万元打入上海恩捷账户。根据上海锦航会计师事务所于2012年6月11日出具的《验资报告》（沪锦航验字[2012]第1343号），上海恩捷已收到高翔缴纳的出资380万元。
因此，独立财务顾问及国浩律师认为，郑梅出资真实。
4、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据郑梅的书面确认及独立财务顾问及国浩律师核查郑梅的工作履历，郑梅系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、现役军人及军人家属等相关法律、行政法规规定的不得持有上海恩捷股权的情形，亦不存在违反竞业禁止限制的情形，具备持有上海恩捷股权的合法身份。
（九）标的公司第三次股权转让
2012年 9月 25日，潘雪斌与高翔签署《股权转让协议》，潘雪斌将其持有的标的公司 400万股股份（占上海恩捷股份总数的4.09%）以每股 1元作价 400万元转让给高翔。
标的公司召开股东大会就此次股权转让对公司章程进行了修订，完成工商变更登记，获得上海市工商行政管理局于 2012年 10月 19日颁发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，标的公司的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||所持股份（万股）||持股比例||出资方式|
|1||李晓华||5,630.00||57.57%||货币||
|2||高翔||830.00||8.49%||货币||
|3||马广生||630.00||6.44%||货币||
|4||张庆麟||630.00||6.44%||货币||
|5||黄蜀华||600.00||6.13%||货币||
|6||何宝华||450.00||4.60%||货币||
|7||蒋新民||270.00||2.76%||货币||
|8||胡甲东||180.00||1.84%||货币||
|9||张梵||160.00||1.64%||货币||

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|张方|160.00|1.64%|货币|
|11|张韬|150.00|1.53%|货币|
|12|王驰宙|90.00|0.92%|货币|
|合计||9,780.00|100.00%|/|

（十）标的公司第四次股权转让
2013年9月5日，李晓华与李桁签署《股权转让协议》，李晓华将其持有的标的公司685万股股份（占上海恩捷股份总数的7%）以每股1.22元作价835.70万元转让给李桁。
同日，标的公司召开股东大会就此次股权转让对公司章程相关内容进行了修订。
本次股权转让完成后，标的公司的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||所持股份（万股）||持股比例||出资方式|
|1||李晓华||4,945.00||50.57%||货币||
|2||高翔||830.00||8.49%||货币||
|3||李珩||685.00||7.00%||货币||
|4||马广生||630.00||6.44%||货币||
|5||张庆麟||630.00||6.44%||货币||
|6||黄蜀华||600.00||6.13%||货币||
|7||何宝华||450.00||4.60%||货币||
|8||蒋新民||270.00||2.76%||货币||
|9||胡甲东||180.00||1.84%||货币||
|10||张梵||160.00||1.64%||货币||
|11||张方||160.00||1.64%||货币||
|12||张韬||150.00||1.53%||货币||
|13||王驰宙||90.00||0.92%||货币||
|合计||||9,780.00||100.00%||/||

（十一）标的公司第三次增资
2013年 10月 10日，标的公司召开股东大会并作出决议，同意标的公司注
册资本由9,780万元增资至9,980万元，由新股东程凤芝出资240万元，其中200
万元计入注册资本，剩余 40万元计入资本公积。股东大会审议通过了公司章程
修正案。
2013年11月14日，上海锦航会计师事务所出具《验资报告》（沪锦航验字[2013]第0164号）。根据该验资报告，截至2013年11月12日止，标的公司已收到程凤芝缴纳的新增注册资本人民币200万元，程凤芝以货币出资，变更后标的公司的累计注册资本为9,980万元，实收资本9,980万元。
上海市工商行政管理局于 2013年 11月 26日向标的公司颁发了注册号为 310000000098898的《企业法人营业执照》，注册资本为玖仟玖佰捌拾万元，实收资本为玖仟玖佰捌拾万元。
本次增资完成后，标的公司的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||所持股份（万股）||持股比例||出资方式|
|1||李晓华||4,945.00||49.55%||货币||
|2||高翔||830.00||8.31%||货币||
|3||李珩||685.00||6.86%||货币||
|4||马广生||630.00||6.31%||货币||
|5||张庆麟||630.00||6.31%||货币||
|6||黄蜀华||600.00||6.01%||货币||
|7||何宝华||450.00||4.50%||货币||
|8||蒋新民||270.00||2.70%||货币||
|9||程凤芝||200.00||2.00%||货币||
|10||胡甲东||180.00||1.80%||货币||
|11||张梵||160.00||1.60%||货币||
|12||张方||160.00||1.60%||货币||
|13||张韬||150.00||1.50%||货币||
|14||王驰宙||90.00||0.90%||货币||
|合计||||9,980.00||100.00%||/||

经招商证券及国浩律师核查及与程凤芝、AlexCheng访谈确认，此次增资中，存在委托持股情形。Alex Cheng考虑其为美国国籍，系境外自然人，与程凤芝（系 Alex Cheng姐姐）约定由程凤芝代其出资 240万元认购上海恩捷 200万股股份（1.2元/股），即程凤芝代Alex Cheng持有上海恩捷200万股股份，双方之间未
签署书面委托持股协议。2014年3月28日，上海恩捷召开股东大会，会议审议
通过《关于公司增资扩股的议案》，同意注册资本由 10,673.03万元增至18,673.03万元，程凤芝以每股1.26元的价格出资188.89万元认购149.91万股股份，程凤芝系根据AlexCheng的指示行使表决权并代为出资，出资均来自 AlexCheng，程凤芝实际未支付任何资金，该次增资后，程凤芝替 Alex Cheng持有上海恩捷349.91万股股份。
相关股权代持情况说明如下：
1、股权代持形成的原因
经访谈程凤芝与AlexCheng，程凤芝与Alex Cheng之间股权代持形成的原因及背景如下：AlexCheng考虑其为美国国籍，系境外自然人，为简化登记手续， AlexCheng与程凤芝（系Alex Cheng姐姐）约定由程凤芝代其出资240万元认购上海恩捷200万股股份（1.2元/股）。
程凤芝与 Alex Cheng之间未签署书面委托持股协议，仅口头约定相应股东权利及义务实际由被代持人Alex Cheng行使及承担。
2、股权代持的真实性
根据独立财务顾问及国浩律师对程凤芝与 Alex Cheng访谈，并取得其书面确认，独立财务顾问及国浩律师认为，2013年10月上海恩捷增资时，程凤芝所持有的上海恩捷200万股股份实际系其代 AlexCheng持有，2014年3月上海恩捷增资后，程凤芝代AlexCheng持有上海恩捷349.91万股股份，该等股权代持安排真实。
3、被代持人是否真实出资
根据上海锦航会计师事务所于2013年11月14日出具的《验资报告》（沪锦航验字[2013]第0164号），上海恩捷已收到程凤芝缴纳的出资240万元。此外，根据上海恩捷提供的付款凭证，上海恩捷于 2014年 6月 6日收到程凤芝缴纳的出资188.89万元。根据核查上述428.89万元出资均来自AlexCheng，根据独立财务顾问及国浩律师对 Alex Cheng和程凤芝的访谈，并经其书面确认，AlexCheng分别将240万元及188.89万元出资通过银行转账的形式转给程凤芝。
因此，独立财务顾问及国浩律师认为，AlexCheng出资真实。
4、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据 Alex Cheng的书面确认及独立财务顾问及国浩律师核查其工作履历， AlexCheng系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、现役军人及军人家属等相关法律、行政法规规定的不得持有上海恩捷股权的情形，亦不存在违反竞业禁止限制的情形，具备持有上海恩捷股权的合法身份。
在代持发生时点，上海恩捷的显名股东均为境内自然人，故企业性质为内资企业，未经过上海市商务委员会的审批，存在程序瑕疵；经独立财务顾问及国浩律师核查，上海恩捷的主营业务为锂电池隔离膜的生产与销售，制造业中的锂离子电池隔膜在《外商投资产业指导目录》（包括 2007修订版、2011修订版）中“鼓励外商投资产业目录”项下，不属于“禁止外商投资产业目录”及“限制外商投资产业目录”中的行业，且 2014年 5月 8日双方进行股权转让还原代持，并经由上海市商务委员会的审批，企业性质已变更为中外合资企业，因而就该等程序瑕疵已进行了补正。
因此，不存在因被代持人 AlexCheng身份不合法而不能直接持股的情况。
（十二）标的公司第四次增资
2014年3月28日，标的公司召开股东大会，会议审议通过《关于公司资本公积金转增股本的议案》，同意标的公司以截至2013年12月31日的资本公积金不按照持股比例转增股本，对原以2元/股认购股份的股东进行转增股本。
本次股本转增后，标的公司注册资本由人民币 9,980万元增资至人民币10,673.03万元。
标的公司就此次资本公积金转增股本对公司章程相关条款进行了修订，股东大会通过了公司章程修正案。
上海市工商行政管理局于 2014年 4月 24日向标的公司颁发了注册号为310000000098898的《营业执照》，注册资本为10,673.03万元。
本次增资完成后，标的公司的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||所持股份（万股）||持股比例||出资方式|
|1||李晓华||5,291.51||49.58%||货币||
|2||高翔||941.59||8.82%||货币||
|3||李珩||685.00||6.42%||货币||
|4||马广生||671.11||6.29%||货币||
|5||张庆麟||671.11||6.29%||货币||
|6||黄蜀华||600.00||5.62%||货币||
|7||何宝华||479.37||4.49%||货币||
|8||蒋新民||287.62||2.69%||货币||
|9||程凤芝||200.00||1.87%||货币||
|10||胡甲东||191.75||1.80%||货币||
|11||张梵||160.00||1.50%||货币||
|12||张方||160.00||1.50%||货币||
|13||张韬||238.10||2.23%||货币||
|14||王驰宙||95.87||0.90%||货币||
|合计||||10,673.03||100.00%||/||

注：上述股权比例偏差因保留四位小数造成。
（十三）标的公司第五次增资
2014年3月28日，标的公司召开股东大会，会议审议通过《关于公司增资扩股的议案》，同意标的公司注册资本由 10,673.03万元增至 18,673.03万元，由八名原股东以现金出资。根据增资协议，其中李桁出资 646.93万元，马广生出资 4,048.94万元，张庆麟出资 4,048.94万元，黄蜀华出资 252.00万元，程凤芝出资188.89万元，胡甲东出资181.10万元，张韬出资455.99万元，王驰宙出资 257.20万元。新增 10,080万元中，8,000万元计入注册资本，2,080万元计入资本公积。股东大会审议通过了公司章程修正案。
上海市工商行政管理局于 2014年 5月 28日向标的公司颁发了注册号为310000000098898的《营业执照》，注册资本为18,673.03万元。
本次增资完成后，标的公司的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||所持股份（万股）||持股比例||出资方式|
|1||李晓华||5,291.51||28.34%||货币||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|马广生|3,884.56|20.80%|货币|
|3|张庆麟|3,884.56|20.80%|货币|
|4|李桁|1,198.44|6.42%|货币|
|5|高翔|941.59|5.04%|货币|
|6|黄蜀华|800.00|4.28%|货币|
|7|张韬|600.00|3.21%|货币|
|8|何宝华|479.37|2.57%|货币|
|9|程凤芝|349.91|1.87%|货币|
|10|胡甲东|335.48|1.80%|货币|
|11|王驰宙|300.00|1.61%|货币|
|12|蒋新民|287.62|1.54%|货币|
|13|张梵|160.00|0.86%|货币|
|14|张方|160.00|0.86%|货币|
|合计||18,673.03|100.00%|/|

（十四）标的公司第五次股权转让
2014年5月8日，马广生与美国自然人 Paul XiaomingLee（李晓明）及YanMa（马燕）签订《股权转让协议》，将其持有的标的公司 2,950.91万股股份（占上海恩捷股份总数的15.80%）及933.65万股股份（占上海恩捷股份总数的5.00%）以每股1.26元对价，分别作价3,718.14万元及1,176.40万元转让给Paul XiaomingLee（李晓明）及YanMa（马燕）；张庆麟与 Paul XiaomingLee（李晓明）签订《股权转让协议》，将其持有的标的公司3,884.555万股股份（占上海恩捷股份总数的20.80%）以每股1.26元作价4,894.54万元转让给Paul XiaomingLee（李晓明）；程凤芝与美国自然人AlexCheng（程跃）签订《股权转让协议》，将其持有的标的公司 349.91万股股份（占上海恩捷股份总数的1.87%）每股 1.26元作价440.89万元转让给AlexCheng（程跃）；李桁与新加坡自然人 Tan Kim Chwee签订《股权转让协议》，将其持有的标的公司 1,198.44万股股份（占上海恩捷股份总数的6.42%）以每股1.26元作价1,510.03万元转让给Tan KimChwee。
2014年 5月 6日，标的公司召开股东大会通过了股权转让后新修订的《上海恩捷新材料科技股份有限公司章程》。
2014年7月22日，标的公司取得上海市商务委员会出具的《市商务委关于
同意外资并购上海恩捷新材料科技股份有限公司的批复》（沪商外资批[2014]2674号），就本次股权转让作出同意批复。
2014年7月25日，标的公司取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为商外资沪股份字[2014]1763号）。
本次股权转让完成后，标的公司的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||所持股份（万股）||持股比例||出资方式|
|1||Paul Xiaoming Lee（李晓明）||6,835.46||36.61%||货币||
|2||李晓华||5,291.51||28.34%||货币||
|3||Tan Kim Chwee||1,198.44||6.42%||货币||
|4||高翔||941.59||5.04%||货币||
|5||Yan Ma（马燕）||933.65||5.00%||货币||
|6||黄蜀华||800.00||4.28%||货币||
|7||张韬||600.00||3.21%||货币||
|8||何宝华||479.37||2.57%||货币||
|9||Alex Cheng（程跃）||349.91||1.87%||货币||
|10||胡甲东||335.48||1.80%||货币||
|11||王驰宙||300.00||1.61%||货币||
|12||蒋新民||287.62||1.54%||货币||
|13||张方||160.00||0.86%||货币||
|14||张梵||160.00||0.86%||货币||
|合计||||18,673.03||100.00%||/||

经访谈确认，此次股权转让实则为程凤芝与 Alex Cheng之间股权代持的还原。根据上海恩捷的工商登记资料，程凤芝与 AlexCheng签订《股份转让合同》，将其持有的上海恩捷349.91万股股份以每股1.26元作价440.89万元转让给AlexCheng。但经独立财务顾问及国浩律师核查此次股权转让价款支付凭证并访谈程凤芝与AlexCheng确认，程凤芝实际以每股1.20元作价240万元向Alex Cheng转让上海恩捷200万股股份，并以每股1.26元作价188.89万元向 AlexCheng转让 149.91万股股份，合计股权转让价款为 428.89万元，此次股权转让定价的依
据为AlexCheng的原出资价格，AlexCheng已将全部股权转让价款支付完毕。
上海恩捷已完成上述股权转让的相关工商变更手续，此次股权转让完成后，程凤
芝与AlexCheng彻底解除代持关系，双方未签署解除代持的文件。
根据 Alex Cheng与程凤芝签署的《确认函》并经独立财务顾问及国浩律师对其访谈确认，双方对历史上的委托持股关系及股权转让的具体金额、数量均予以确认，对该等股权安排等事项无任何纠纷或争议；且于股权代持期间，未发生因股权代持行为导致的任何经济纠纷或争议纠纷；历史上的股权代持已随着本次股权转让进行了股权还原，相关受让股权与代持股权相当；Alex Cheng与程凤芝之间已解除了股权代持关系，双方均不存在任何通过协议、信托或其他形式委托他人持有或代他人继续持有上海恩捷股权之情形；代持人程凤芝不会就其原名义持有的上海恩捷股权提出任何异议、索赔或权利主张；双方不存在任何债权债务关系，亦不存在任何股权或资金纠纷及其他争议。同时，根据 Alex Cheng与程凤芝出具的《关于资产权属的承诺函》，承诺持有的上海恩捷股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。
基于上述，独立财务顾问及国浩律师认为，AlexCheng与程凤芝之间的上述股权代持关系已解除，不存在潜在的法律风险，不会对本次交易构成实质性障碍。
（十五）标的公司第六次股权转让与第六次、第七次增资
2015年7月10日，Paul XiaomingLee（李晓明）与SherryLee（李雪）签订《股权转让协议》，将其持有的标的公司 1,493.84万股股份（占上海恩捷股份总数的8%）以每股人民币1.26元作价1,882.24万元转让给SherryLee（李雪）。
2015年 11月 12日，标的公司召开股东大会，会议审议通过《关于公司增加注册资本的议案》，同意将标的公司注册资本由18,673.03万元增加至21,177.22万元，由新股东华辰投资现金出资10,000万，其中，2,504.19万元计入注册资本，剩余7,495.81万元计入资本公积。
同时，股东大会审议通过《关于公司资本公积金转增股本的议案》，同意标的公司以资本公积金中的人民币 7,495.81万元转增股本，全部计入公司注册资本。标的公司本次资本公积转增股本后，注册资本增加至人民币28,673.03万元。
股东大会审议通过章程修正案，就本次股权转让及两次增资对原公司章程相关内容作了修改。
2015年 12月 10日，标的公司取得上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意上海恩捷新材料科技股份有限公司股权转让、增资扩股等事项的批复》（沪商外资批[2015]4371号），就上述股权转让及两次增资事宜作出同意批复。
2015年 10月 17日，标的公司取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为商外资沪股份字[2014]1763号）。
上海市工商行政管理局于 2015年 12月 24日向标的公司颁发了统一社会信用代码为91310000554287744M的《营业执照》。
本次股权转让及两次增资完成后，标的公司股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||所持股份（万股）||持股比例||出资方式|
|1||Paul Xiaoming Lee（李晓明）||7,232.31||25.22%||货币||
|2||李晓华||7,164.47||24.99%||货币||
|3||昆明华辰投资有限公司||3,390.56||11.82%||货币||
|4||Sherry Lee（李雪）||2,022.60||7.05%||货币||
|5||Tan Kim Chwee||1,622.64||5.66%||货币||
|6||高翔||1,274.89||4.45%||货币||
|7||Yan Ma（马燕）||1,264.14||4.41%||货币||
|8||黄蜀华||1,083.15||3.78%||货币||
|9||张韬||812.36||2.83%||货币||
|10||何宝华||649.04||2.26%||货币||
|11||Alex Cheng（程跃）||473.76||1.65%||货币||
|12||胡甲东||454.24||1.58%||货币||
|13||王驰宙||406.18||1.42%||货币||
|14||蒋新民||389.44||1.36%||货币||
|15||张方||216.62||0.76%||货币||
|16||张梵||216.62||0.76%||货币||
|合计||||28,673.03||100.00%||/||

（十六）标的公司第七次股权转让
2015年12月28日，高翔与黄雨辰、郑梅分别签订《股权转让协议》，将其
持有的标的公司500万股股份（占上海恩捷股份总数的1.74%）以及108万股股
份（占上海恩捷股份总数的0.38%）以每股 1元作价 500万元、108万元分别转让给黄雨辰与郑梅。
2015年12月24日，标的公司召开股东大会，同意修改公司章程相应条款。
2016年5月19日，标的公司取得上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意上海恩捷新材料科技股份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2016]1272号），就上述股权转让事宜作出同意批复。
2016年5月24日，标的公司取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为商外资沪股份字[2014]1763号）。
本次股权转让后，标的公司股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||所持股份（万股）||持股比例||出资方式|
|1||Paul Xiaoming Lee（李晓明）||7,232.31||25.22%||货币||
|2||李晓华||7,164.47||24.99%||货币||
|3||昆明华辰投资有限公司||3,390.56||11.82%||货币||
|4||Sherry Lee（李雪）||2,022.60||7.05%||货币||
|5||Tan Kim Chwee||1,622.64||5.66%||货币||
|6||Yan Ma（马燕）||1,264.14||4.41%||货币||
|7||黄蜀华||1,083.15||3.78%||货币||
|8||张韬||812.36||2.83%||货币||
|9||高翔||666.89||2.33%||货币||
|10||何宝华||649.04||2.26%||货币||
|11||黄雨辰||500.00||1.74%||货币||
|12||Alex Cheng（程跃）||473.76||1.65%||货币||
|13||胡甲东||454.23||1.58%||货币||
|14||王驰宙||406.18||1.42%||货币||
|15||蒋新民||389.44||1.36%||货币||
|16||张方||216.63||0.76%||货币||
|17||张梵||216.63||0.76%||货币||
|18||郑梅||108.00||0.38%||货币||
|合计||||28,673.03||100.00%||/||

2015年12月28日，高翔与郑梅签订《股权转让协议》，将其持有的上海恩捷500万股股份（占上海恩捷股份总数的1.74%）以及108万股股份（占上海恩捷股份总数的0.38%）以每股1元对价，作价108万元转让给郑梅。
经访谈确认，此次股权转让实则为高翔与郑梅之间股权代持的还原。如前述，高翔、郑梅于2012年5月22日形成代持关系，郑梅支付给高翔100万元人民币，高翔代郑梅持有上海恩捷 50万股股份。经过历次转增，高翔代郑梅持有的上海恩捷股份总数为 107.46万股。为明确双方真实持股关系，高翔与郑梅决定解除股权代持安排，高翔在此次股权转让中，以每股1元的价格进行定价，股权转让价款的总额为108万元人民币，将其所持有上海恩捷108万股股份转让给郑梅。
上海恩捷已完成上述股权转让的相关工商变更手续，此次股权转让完成后，高翔与郑梅彻底解除代持关系，双方未签署解除代持的文件。
根据高翔与郑梅签署的《确认函》并经独立财务顾问及国浩律师对其访谈确认，双方对历史上的股权代持关系及上述股权转让的具体金额、数量均予以确认，对该等股权安排等事项无任何纠纷或争议；且于股权代持期间，未发生因股权代持行为导致的任何经济纠纷或争议纠纷；历史上的股权代持已随着此次股权转让进行了股权还原，相关受让股权与代持股权基本相当；高翔与郑梅的股权代持关系已经彻底解除，高翔与郑梅不存在任何通过协议、信托或其他形式委托他人持有或代他人继续持有上海恩捷股权之情形；郑梅不会就曾经高翔代其持有的上海恩捷股权提出任何异议、索赔或权利主张；高翔与郑梅之间不存在任何债权债务关系，亦不存在任何股权或资金纠纷及其他争议。同时，根据高翔、郑梅出具的《关于资产权属的承诺函》，承诺各自持有的上海恩捷股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。
基于上述，独立财务顾问及国浩律师认为，高翔与郑梅之间的上述股权代持关系已解除，不存在潜在的法律风险，不会对本次交易构成实质性障碍。
（十七）标的公司第八次增资
2016年6月21日，标的公司召开股东大会，审议通过《关于公司增资的议案》，标的公司注册资本由 28,673.03万元增至 30,265.99万元，由新股东先进制造基金货币出资15,789.47万元，其中1,592.96万元计入注册资本，剩余14,196.51
万元计入资本公积。
上海市工商行政管理局于 2016年 10月 24日向标的公司颁发了统一社会信用代码为91310000554287744M的《营业执照》。
本次增资完成后，标的公司股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||股东姓名或名称||所持股份（万股）||持股比例||出资方式|
||号|||||||||
|1||Paul Xiaoming Lee（李晓明）||7,232.31||23.90%||货币||
|2||李晓华||7,164.47||23.67%||货币||
|3||昆明华辰投资有限公司||3,390.56||11.20%||货币||
|4||Sherry Lee（李雪）||2,022.60||6.68%||货币||
|5||Tan Kim Chwee||1,622.64||5.36%||货币||
|6||先进制造产业投资基金（有限合伙）||1,592.96||5.26%||货币||
|7||Yan Ma（马燕）||1,264.14||4.18%||货币||
|8||黄蜀华||1,083.15||3.58%||货币||
|9||张韬||812.36||2.68%||货币||
|10||高翔||666.89||2.20%||货币||
|11||何宝华||649.04||2.14%||货币||
|12||黄雨辰||500.00||1.65%||货币||
|13||Alex Cheng（程跃）||473.76||1.57%||货币||
|14||胡甲东||454.24||1.50%||货币||
|15||王驰宙||406.18||1.34%||货币||
|16||蒋新民||389.44||1.29%||货币||
|17||张方||216.62||0.72%||货币||
|18||张梵||216.62||0.72%||货币||
|19||郑梅||108.00||0.36%||货币||
|合计||||30265.99||100.00%||/||

（十八）标的公司第九次、第十次增资与第八次股权转让
2016年 10月 27日，标的公司召开股东大会，审议通过《关于公司增资的议案》，公司注册资本由 30,265.99万元增至 37,328.14万元，由新股东王毓华出
资45,016.42万元；股东华辰投资出资4,956.00万元；股东Tan Kim Chwee出资
3,752.88万元；股东先进制造基金出资 4,074.97万元；股东黄蜀华出资 2,505.14
万元；股东张韬出资2,068.01万元；股东高翔出资1,697.68万元；股东何宝华出资1,652.25万元；股东黄雨辰出资1,272.84万元；股东AlexCheng（程跃）出资 1,206.05万元；股东胡甲东出资 346.92万元；股东王驰宙出资 624.46万元；股东张方出资551.46万元；股东郑梅出资274.93万元。新增出资总额为 70,000.00万元，其中7,062.15万元计入注册资本，剩余62,937.85万元计入资本公积。
2016年12月1日，标的公司召开股东大会，审议通过《关于公司增资的议案》，公司注册资本由 37,328.14万元增至 38,921.08万元，由新股东珠海恒捷货币出资8,761.18万元，每股合计5.5元。珠海恒捷系公司员工持股平台，相关股份用于针对标的公司核心高管及技术人员的股权激励。
2016年 12月 7日，高翔与曹犇、杜军、刘卫分别签订《股权转让协议》，将其持有的公司30万股股份（占上海恩捷股份总数的0.08%）、40万股股份（占上海恩捷股份总数的0.11%）、75万股股份（占上海恩捷股份总数的0.20%）以每股9.912元作价297.36万元、396.48万元、734.4万元分别转让给曹犇、杜军、刘卫。同日，张方与高翔签订《股权转让协议》，将其持有的标的公司 55.64万股股份（占上海恩捷股份总数的0.15%）以每股 9.912元作价 5,514,561.04元转让给高翔。
2016年12月1日，标的公司股东大会审议通公司章程修正案，对公司章程的内容作了相应变更。
2016年 12月 15日，标的公司取得上海市浦东新区商务委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（沪浦外资备201600378），就上述增资及股权转让事宜作了备案。
上海市工商行政管理局于 2016年 12月 20日向标的公司颁发了统一社会信用代码为91310000554287744M的《营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，标的公司的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||所持股份|||||
||||股东姓名或名称||||持股比例||出资方式|
||号||||（万股）|||||
|1||Paul Xiaoming Lee（李晓明）||7,232.31||18.58%||货币||
|2||李晓华||7,164.47||18.41%||货币||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|王毓华|4,541.61|11.67%|货币|
|4|昆明华辰投资有限公司|3,890.56|10.00%|货币|
|5|Sherry Lee（李雪）|2,022.60|5.20%|货币|
|6|Tan Kim Chwee|2,001.25|5.14%|货币|
|7|先进制造产业投资基金（有限合伙）|2,004.07|5.15%|货币|
|8|珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）|1,592.95|4.09%|货币|
|9|Yan Ma（马燕）|1,264.14|3.25%|货币|
|10|黄蜀华|1,335.89|3.43%|货币|
|11|张韬|1,021.00|2.62%|货币|
|12|高翔|748.80|1.92%|货币|
|13|何宝华|815.73|2.10%|货币|
|14|黄雨辰|628.41|1.61%|货币|
|15|Alex Cheng（程跃）|595.44|1.53%|货币|
|16|胡甲东|489.24|1.26%|货币|
|17|王驰宙|469.18|1.21%|货币|
|18|蒋新民|389.44|1.00%|货币|
|19|张方|216.62|0.56%|货币|
|20|张梵|216.62|0.56%|货币|
|21|郑梅|135.74|0.35%|货币|
|22|刘卫|75.00|0.19%|货币|
|23|杜军|40.00|0.10%|货币|
|24|曹犇|30.00|0.078%|货币|
|合计||38,921.08|100.00%|/|

经核查，除股东Tan Kim Chwee认缴的378.62万股注册资本金及股东 AlexCheng认缴的121.68万股注册资本金于2017年3月16日缴足外，其他股东均在本次评估基准日2016年12月31日前缴足。
1、AlexCheng、Tan Kim Chwee未及时缴足出资款的原因
上海恩捷股东Alex Cheng和Tan Kim Chwee未及时缴足出资款，主要系在上述两位股东为境外自然人。在2016年10月增资时，上述两位股东的相关增资
款需通过境外向境内汇入，但由于本次增资的增资款数额较大，相关大额的外汇
转入需本人到境外银行办理。由于两位股东出于公司经营及一些个人事务的原
因，未及时出境办理相关业务，故导致本次出资款未及时到位。同时，由于上海恩捷银行账户结汇的原因，导致上述两位股东增资款到账时间晚于其实际汇款时间。
2、相关股权代持情况说明
经核查及与相关人员访谈确认，此次股权转让的上海恩捷新旧股东之间曾存在委托持股关系，具体如下：
2016年 10月 27日，上海恩捷召开股东大会，审议通过《关于公司增资的议案》，注册资本由 30,265.99万元增至 37,328.14万元，引入新股东王毓华，原股东按照各自持有的上海恩捷股权比例同比例增资，若原股东放弃增资权，弃权股东的增资权由其他原股东按照各自持有公司的股权比例进行分摊。本次增资中，高翔出资 1,697.68万元，张方出资 551.46万元。经招商证券及国浩律师核查及与高翔、曹犇、杜军、刘卫、张方访谈确认，此次增资中，存在委托持股情形。此次增资中，高翔出资1,697.68万元，其中，269.44万元系高翔本人实际自有资金出资，此外，297.36万元来自曹犇，396.48万元来自杜军，734.40万元来自刘卫。高翔与曹犇、杜军、刘卫之间系委托持股关系，高翔代曹犇持有上海恩捷 30万股股份，代杜军持有上海恩捷 40万股股份，代刘卫持有上海恩捷 75万股股份。另外，此次增资中，张方出资 551.46万元，实际张方系替高翔出资，张方代高翔持有上海恩捷55.64万股股份（占上海恩捷股份总数的0.15%）。上述代持人与被代持人之间未签署任何书面委托持股协议。
（1）股权代持形成的原因
经访谈，高翔与曹犇、杜军、刘卫及张方之间股权代持形成的原因及背景如下：当时上海恩捷增资规则为以原股东的持股比例同比例增资，曹犇、杜军、刘卫系高翔朋友，均看好上海恩捷的发展前景，故与高翔协商，以高翔名义先行认购相应股权。此外，张方不打算继续追加出资，高翔本人对上海恩捷的发展具有一定信心，因其自身增资权实际让渡给曹犇、杜军、刘卫，遂与张方协商，其以张方名义认购新增出资，即先由张方代其持有上海恩捷 55.64万股股份。上述人员之间均未签署书面委托持股协议，并计划在此次增资完成后，代持人向被代持人转让相应股权还原代持。
（2）股权代持的真实性
根据独立财务顾问及国浩律师对高翔、曹犇、杜军、刘卫与张方的访谈，并取得其书面确认，独立财务顾问及国浩律师认为，上海恩捷 2016年 10月 27日增资时，高翔代曹犇持有上海恩捷30万股股份，代杜军持有上海恩捷40万股股份，代刘卫持有上海恩捷 75万股股份；张方代高翔持有上海恩捷 55.64万股股份。该等股权代持安排真实。
（3）被代持人是否真实出资
经独立财务顾问及国浩律师核查相关银行转账凭证，被代持人直接将相应出资通过银行转账的方式汇入代持人账户，代持人再将出资转入上海恩捷账户，因此，被代持人高翔、曹犇、杜军、刘卫的出资真实。
（4）是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据高翔、曹犇、杜军与刘卫的书面确认及独立财务顾问及国浩律师核查其工作履历，高翔、曹犇、杜军与刘卫系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、现役军人及军人家属等相关法律、行政法规规定的不得持有上海恩捷股权的情形，亦不存在违反竞业禁止限制的情形，具备持有上海恩捷股权的合法身份。
3、相关股权代持是否彻底解除及存在潜在的法律风险
2016年 12月 7日，高翔与曹犇、杜军、刘卫分别签订《股权转让协议》，将其持有的上海恩捷30万股股份（占上海恩捷股份总数的0.0804%）、40万股股份（占上海恩捷股份总数的0.1072%）、75万股股份（占上海恩捷股份总数的0.20%）以每股 9.912元对价，分别作价 297.36万元、396.48万元、734.40万元转让给曹犇、杜军、刘卫。同日，张方与高翔签订《股权转让协议》，将其持有的上海恩捷 55.64万股股份（占上海恩捷股份总数的0.15%）以每股 9.912元对价，作价551.46万元转让给高翔。
经访谈确认，此次股权转让实际为上述代持股份的还原，是对高翔与曹犇、杜军、刘卫及张方之间委托持股关系的解除。此次股权转让的价格即为股权代持形成之时，代持人高翔及张方的增资价格。经独立财务顾问及国浩律师核查相关
银行转账凭证及访谈高翔、曹犇、杜军、刘卫及张方确认，就上述增资及股权转让，由于存在股权代持情形，被代持人直接将相应出资通过银行转账的方式汇入代持人账户；股权转让之时，被代持人实际并未支付股权转让价款；股权转让完成后，代持人与被代持人之间的股权代持彻底解除。
根据高翔、曹犇、杜军、刘卫、张方签署的《确认函》并经独立财务顾问及国浩律师对其访谈确认，在2016年12月7日的股权转让完成后，各方之间的股权代持关系均已解除，不存在任何通过协议、信托或其他形式委托他人持有或代他人继续持有上海恩捷股权之情形；高翔不会就原名义代郑梅、曹犇、杜军、刘卫持有的上海恩捷股权提出任何异议、索赔或权利主张；张方不会就原名义代高翔持有的上海恩捷股权提出任何异议、索赔或权利主张；高翔与郑梅、曹犇、杜军、刘卫及张方之间不存在任何债权债务关系，亦不存在任何股权或资金纠纷及其他争议。同时，根据高翔、曹犇、杜军、刘卫、张方出具的《关于资产权属的承诺函》，承诺各自持有的上海恩捷股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。
基于上述，独立财务顾问及国浩律师认为，高翔与曹犇、杜军、刘卫及张方之间的上述股权代持关系已解除，不存在潜在的法律风险，不会对本次交易构成实质性障碍。
三、上海恩捷最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）最近三年资产评估情况
1、历史评估情况
上海恩捷最近三年进行过两次资产评估，具体情况如下：
（1）为上海恩捷拟增资行为提供价值参考依据，2014年 3月 18日上海东洲资产评估有限公司出具了《企业价值评估报告书》“沪东洲资评报[2014]第0115143号”。截至评估基准日2014年1月31日，上海恩捷的股东全部权益按照资产基础法的评估值为12,604.65万元，评估增值率为30.73%。
（2）为上海恩捷部分股东拟转让所持有的公司股份行为提供价值参考依据，2014年6月3日上海东洲资产评估有限公司出具了《企业价值评估报告书》“沪
东洲资评报[2014]第0421143号”。截至评估基准日2014年1月31日，上海恩捷的股东全部权益按照资产基础法的评估值为 12,604.65万元，评估增值率为30.73%。
2、本次评估与前次评估差异的合理性
（1）评估方法不同
前次评估采用资产基础法评估，而本次交易采用收益法进行评估，故两次评估结论存在差异。
（2）评估基准日不同
前次评估基准日为 2014年 1月 31日，本次评估基准日为 2016年 12月 31日。在此期间，上海恩捷2014年度、2015年度、2016年度净利润分别为-2,420.88万元、2,972.26万元、19,963.20万元，标的公司盈利水平大幅提升。
（3）两次评估基准日期间，上海恩捷资本结构发生改变
自 2014年 1月 31日至 2016年 12月 31日，上海恩捷共发生 5次增资，注册资本由9,980万元增加至38,921.08万元。
综上，本次交易的评估充分考虑了标的资产所处的经营发展阶段，更好的经营增长趋势，故本次交易评估值不同于前次评估值。
（二）最近三年股权转让及增资情况
上海恩捷最近三年股权转让及增资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||时间||增资和股权转让事项||交易价格||交易背景|
|1||2014年3月||资本公积转增股本||不适用||向原高溢价认购股份股东转增股本。||
|2||2014年3月||部分原股东增资||1.26元/股||上海恩捷存在较为迫切的资金需求，部分原股东增资。||
|3||2014年5月||马广生将其所持股份转让给Paul Xiaoming Lee、Yan Ma ；张庆麟将其所持股份转让给PaulXiaoming Lee；李桁将其所持股份转让给及Tan||1.26元/股||基于股东个人意愿，转让所持股份。||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||Kim Chwee|||
|||程凤芝将其所持股份转让给Alex Cheng|1.20元/股、1.26元/股|代持还原|
|4|2015年11月|Paul Xiaoming Lee将其所持1,493.84万股股份转让至其女儿Sherry Lee|1.26元/股|基于股东个人意愿，转让所持股份。|
|5|2015年11月|新股东昆明华辰投资有限公司入股|3.9933元/股|上海恩捷存在较为迫切的资金需求,引入新股东|
|6|2015年11月|资本公积转增股本|不适用|资本公积转增股本。|
|7|2015年12月|高翔将其所持108万股股份转让郑梅|1.00元/股|代持还原|
|||高翔将其所持500万股股份转让给黄雨辰|1.00元/股|基于股东个人意愿，转让所持股份。|
|8|2016年6月|新股东先进制造产业投资基金（有限合伙）增资入股|9.912元/股|上海恩捷存在较为迫切的资金需求,引入新股东。|
|9|2016年10月|原股东增资|9.912元/股|上海恩捷存在较为迫切的资金需求，原股东增资。|
|10|2016年12月|新股东增资|5.50元/股|上海恩捷设立员工持股平台用于股权激励。|
|11|2016年12月|高翔将所持145万股股份转让给新股东曹犇、杜军、刘卫，同时收购原股东张方持有公司55.64万股股份|9.912元/股|代持还原。|

1、2014年3月资本公积转增股本
2014年 3月 28日，标的公司召开 2014年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司资本公积金转增股本的议案》，同意标的公司以截至 2013年 12月 31日的资本公积金不按照持股比例转增股本，本次股本转增后，注册资本由人民币9,980万元增资至人民币10,673.03万元。
（1）转增的原因
由于部分股东之前以 2元/股的价格增资入股上海恩捷，2014年 3月评估机构根据资产基础法对上海恩捷的评估结果为每股评估值 1.26元。经股东友好协商，考虑部分股东过去以 2元/股的高溢价认购股份，上海恩捷决定以资本公积
向该部分以2元高溢价认购股份的股东转增股本。
（2）价款支付情况
不涉及对价支付。
（3）作价依据及其合理性
该次转增参照 2014年 3月评估作价。根据标的公司当时的经营情况，该次增资作价合理。
2、2014年3月增资
2014年 3月 28日，标的公司召开 2014年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司增资扩股的议案》，同意标的公司拟发行 8,000万股新股进行增资，新增股份由部分原股东以现金认购，每股1.26元。注册资本由人民币10,673.03万元增资至人民币18,673.03万元。
（1）增资的原因
该次增资因上海恩捷存在较为迫切的资金需求，上海恩捷原有股东看好上海恩捷的发展前景，自愿进行投资。
（2）价款支付情况
经核查，增资款已全额实缴。
（3）作价依据及其合理性
该次增资价格参考 2014年 3月评估机构对上海恩捷的评估结果，由各方友好协商确定增资价格为 1.26元/股。根据标的公司当时的经营情况，该次增资作价合理。
3、2014年5月股权转让
2014年 5月 6日，标的公司股东大会通过决议，同意马广生将其持有的标的公司15.80%股权及5%股权分别转让给 Paul Xiaoming Lee及 YanMa；张庆麟将其持有的标的公司20.80%股权转让给 Paul XiaomingLee；李桁将其持有的标的公司6.42%股权转让给新加坡自然人Tan KimChwee。
2014年 5月 6日，标的公司股东大会通过决议，同意程凤芝将其持有的标
的公司1.87%股权转让给AlexCheng。
（1）股权转让的原因
马广生是Yan Ma的父亲，是 Paul Xiaoming Lee的岳父，张庆麟是李晓华的岳母，Paul Xiaoming Lee与李晓华是兄弟。马广生与 Paul XiaomingLee、Yan Ma之间的股权转让，以及张庆麟与 Paul Xiaoming Lee之间的股权转让的是基于股东个人意愿，为家族内部股权结构调整。
程凤芝为AlexCheng的姐姐。程凤芝与AlexCheng之间的股权转让系股权代持还原。
李桁与Tan Kim Chwee之间的股权转让，Tan Kim Chwee系基于股东个人意愿。
（2）价款支付情况
经核查，相关股权转让款已支付。
（3）作价依据及其合理性
马广生与 Paul XiaomingLee、Yan Ma之间的股权转让，张庆麟与 Paul Xiaoming Lee之间的股权转让，李桁与 Tan Kim Chwee之间的股权转让的定价是依据上海东洲资产评估有限公司 2014年 3月对上海恩捷的评估结果由各方友好协商确定，为 1.26元/股。根据标的公司当时的经营情况，上述股权转让作价合理。
程凤芝与AlexCheng之间的股权转让价格是按照历史出资价格确定。
4、2015年11月股权转让
2015年11月12日，标的公司召开2015年临时股东大会，审议通过如下股权变动：Paul Xiaoming Lee将其所持有的标的公司1,493.84万股股份，占标的公司总股本的8%，转让给其女儿 SherryLee，转让价格为1.26元/股，转让总价为人民币1,882.24万元。
（1）股权转让的原因
该次股权转让的原因是家庭内部股权结构调整。
（2）价款支付情况
经核查，股权转让价款已支付。
（3）作价依据及其合理性
上述转让系亲属之间的股权转让，定价是依据 Paul Xiaoming Lee取得上海恩捷的股份的历史成本作为本次的转让价格。
5、2015年11月增资
2015年11月12日，标的公司召开2015年临时股东大会，会议审议通过《关于公司增加注册资本的议案》，同意华辰投资向标的公司进行投资，投资总额为人民币10,000万，投资价格为3.9933元/股。本次增资完成后，标的公司注册资本增加至人民币21,177.22万元，资本公积增加7,495.81万元。
（1）增资的原因
该次增资因上海恩捷存在较为迫切的资金需求，华辰投资看好上海恩捷的发展前景，作为财务投资者入股上海恩捷。
（2）价款支付情况
经核查，增资款已实缴到位。
（3）作价依据及其合理性
根据华辰投资出具的《关于增资入股上海恩捷新材料科技股份有限公司定价估值情况说明》，华辰投资于2015年6月开始与上海恩捷进行接触，协商关于增资入股相关事宜。彼时上海恩捷经营状况不佳，刚由前期的亏损状况转为盈利，经尽职调查并与上海恩捷实际控制人协商，该次增资作价是参考市场中胜利精密收购苏州捷力和浩宁达收购河南义腾案例，同时考虑到上海恩捷是湿法隔膜制造企业，大部分生产设备均系进口，技术含量较高，未来具有很好的发展潜力，因此将标的公司每股作价3.9933元，整体作价7.46亿元，对应的PB值为5.10倍。
经核查，胜利精密收购苏州捷力和浩宁达收购河南义腾对应的 PB分别为
4.77倍、3.89倍，具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||上市公司||标的公司||评估基准日||交易作价||市盈率||市净率|
|1||胜利精密||苏州捷力51%股权||2015年7月31日||61,200万元||无意义||4.77||
|2||浩宁达||河南义腾100%股权||2014年9月30日||91,000万元||68.30||3.89||

由上表可知，上海恩捷该次增资作价与可比交易公司作价比较接近。
综上所述，根据标的公司当时的经营情况及可比公司的交易作价情况，该次增资作价合理。
6、2015年11月资本公积转增股本
2015年11月12日，标的公司召开2015年临时股东大会，会议审议通过《关于公司资本公积金转增股本的议案》，同意标的公司以资本公积金中的人民币7,495.81万元转增股本，全部计入标的公司注册资本。标的公司本次资本公积转增股本后，标的公司注册资本增加至人民币28,673.03万元。
（1）转增的原因
基于后续业务发展考虑，通过资本公积转增的方式扩大总股本。
（2）价款支付情况
不涉及对价支付。
（3）作价依据及其合理性
作价依据是每股转增3.83股。按比例向全体股东转增，作价合理。
7、2015年12月股权转让
2015年12月24日，标的公司召开2015年临时股东大会，同意高翔将其所持有的标的公司500万股股份（占标的公司总股本的1.74%）以每股人民币1元/股的价格转让给黄雨辰、将其所持有的标的公司 108万股股份（占标的公司总股本的0.38%）以每股人民币1元/股的价格转让给郑梅。
（1）股权转让的原因
高翔与黄雨辰之间的股权转让是基于股东个人意愿进行转让，主要是系高翔彼时存在资金周转困难，黄雨辰看好上海恩捷的发展，故愿意收购高翔股份进行投资。
高翔与郑梅之间的股权转让系代持还原。
（2）价款支付情况
经核查，股权转让款已全额支付。
（3）作价依据及其合理性
高翔与黄雨辰之间的股权转让价格系协商作价。根据访谈结果，高翔与黄雨辰协商股权转让的时点在2015年初，而2014年标的公司仍处在亏损状态，加之高翔存在资金周转困难，其自愿将其所持股份转让给新股东黄雨辰，但具体的工商变更在2015年底完成。
高翔与郑梅之间的股权系代持还原，股权转让价格为历史出资价格。
8、2016年6月增资
2016年 6月 21日，标的公司召开 2016年第一次临时股东大会，同意新股东先进制造基金以9.912元/股的价格对标的公司进行增资扩股。增资完成后，标的公司注册资本增加至人民币30,265.99万元。
（1）增资的原因
该次增资因上海恩捷存在较为迫切的资金需求，先进制造基金看好上海恩捷的发展前景，作为财务投资者入股上海恩捷。
（2）价款支付情况
经核查，相关增资款已实缴到位。
（3）作价依据及其合理性
先进制造产业基金根据 2016年承诺净利润 2.0亿元的 15倍 PE值，将上海恩捷估值30亿元。Paul XiaomingLee、李晓华标的公司2016-2018年实现的净利润分别不低于20,000.00万元、24,000.00万元、28,000.00万元。该次增资未进行
评估，交易各方依据对赌利润进行估值，系市场化的作价方式，其作价具有合理性。
9、2016年10月增资
2016年 10月 27日，标的公司召开股东大会，审议通过《关于公司增资的议案》，标的公司注册资本由 30,265.99万元增至 37,328.14万元，由新股东王毓华出资45,016.42万元；股东华辰投资出资4,956.00万元；股东 Tan Kim Chwee出资 3,752.88万元；股东先进制造基金出资 4,074.97万元；股东黄蜀华出资2,505.14万元；股东张韬出资2,068.01万元；股东高翔出资1,697.68万元；股东何宝华出资1,652.25万元；股东黄雨辰出资1,272.84万元；股东 AlexCheng（程跃）出资 1,206.05万元；股东胡甲东出资 346.92万元；股东王驰宙出资 624.46万元；股东张方出资 551.46万元；股东郑梅出资 274.93万元。新增出资总额为70,000.00万元，其中7,062.15万元计入注册资本，剩余62,937.85万元计入资本公积。
（1）增资的原因
该次增资因上海恩捷存在较为迫切的资金需求，上海恩捷原股东看好上海恩捷的发展前景，自愿进行投资。
（2）价款支付情况
经核查，相关增资款已实缴到位。
（3）作价依据及其合理性
该次增资原本为原股东按照各自持有的上海恩捷股权比例同比例增资，若原股东放弃增资权，弃权股东的增资权由其他原股东按照各自持有上海恩捷的股权比例进行分摊。其中，Paul XiaomingLee、李晓华、Yan Ma及 Sherry Lee将其增资权让渡给李晓家族成员王毓华；除此之外，蒋新民、张梵直接放弃增资权，由其他股东按各自在增资前的出资比例认缴新增出资，弃权股东的增资权再由其他原股东按照各自持有上海恩捷的股权比例进行分摊。
该次增资系原股东同比例增资，经全体股东协商，本次增资作价参照先进制造基金2016年6月的入股作价。
10、2016年12月增资
2016年12月1日，标的公司召开股东大会，审议通过《关于公司增资的议案》，标的公司注册资本由 37,328.14万元增至 38,921.08万元，由新股东珠海恒捷货币出资8,761.18万元，每股5.5元。
（1）增资的原因
为提高员工积极性、让核心和骨干员工分享标的公司成长价值，通过持股平台的方式进行股权激励。
（2）价款支付情况
经核查，相关增资款已实缴到位。
（3）作价依据及其合理性
参照前次增资价格折价发行。
11、2016年12月股权转让
2016年 12月 1日，标的公司召开 2016年第六次临时股东大会，同意标的公司股东高翔拟将其持有的标的公司30万股股份、40万股股份、75万股股份以每股9.912元的价格分别转让给曹犇、杜军、刘卫。同时，同意公司股东张方将其持有标的公司的55.64万股股份以每股9.912元的价格转让给高翔。
（1）股权转让的原因
2016年10月，原股东进行同比例增资时，因高翔、张方资金紧张，而曹犇、杜军、刘卫看好标的公司的发展，愿意认缴高翔的部分出资份额，高翔认缴张方的部分出资份额，进行形成了曹犇、杜军、刘卫与高翔之间的股权代持关系，以及张方与高翔之间的股权代持关系。
上述股权转让系股权代持还原。
（2）价款支付情况
不涉及对价支付。
（3）作价依据及其合理性
相关各方按照历史出资价格进行转让。
综上，经核查，独立财务顾问及法律顾问认为，截至本报告书出具日，标的公司最近三年的股权转让或增资涉及的相关价款均已经支付，基于彼时的经营情况，各次交易作价合理。
12、最近三年股权增资价格与本次交易价格差异主要原因
（1）2015年 11月、2016年 6月增资价格与本次交易价格差异的原因以及合理性
2015年11月、2016年6月及本次交易估值情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资金额||||投前估值||投后估值|
||||||||交易单价|||||
||序号||项目||（万元）||||（万元）||（万元）|
||||||||（元/股）|||||
||||||①||||②||③=①+②|
|1||2015年11月华辰投资增资||10,000||3.9933||74,567.15||84,567.15||
|2||2016年6月先进制造基金增资||15,789.47||9.912||284,207.98||299,997.45||
|3||本次交易||||14.26||||555,000.00||

由上表可见，2015年 11月、2016年 6月及本次交易估值分别为 8.46亿元（投后估值）、30亿元（投后估值）和 55.50亿元，呈快速增长趋势，主要原因是随着公司业务规模的快速扩张及行业持续向好导致盈利能力快速提升。
①2015年11月标的公司整体作价8.46亿元（投后估值）的原因以及合理性由于第一条基膜生产线成本较高及生产效率低下等原因，标的公司处于持续亏损状态；随着第二条生产线于2015年3月安装调试完毕，于2015年5月基本达到盈亏平衡，并于6月份起开始实现盈利。具体盈利情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015年||||||||||
||项目||2014年|||||||||||
|||||1月份||2月份||3月份|4月份||5月份||6月份|
|营业收入||6,238.00||490.41|124.13||520.87||611.21|742.83||958.38||
|净利润||-2,421.00||-176.38|-193.59||-172.27||-79.50|-12.82||19.51||

2015年 6月，实际控制人与华辰投资进行接触并协商关增资时，标的公司
仍处于亏损状态。经双方协商，华辰投资参考标的公司已投资总额和同期可比交
易胜利精密收购苏州捷力和浩宁达收购河南义腾的作价情况，确定上海恩捷投前估值为7.46亿元（对应的PB值为5.10倍），折算每股作价3.9933元。
同期，胜利精密收购苏州捷力和浩宁达收购河南义腾的作价情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||上市公司||标的公司||评估基准日||交易作价||市盈率||市净率|
|1||胜利精密||苏州捷力51%股权||2015年7月31日||61,200万元||无意义||4.77||
|2||浩宁达||河南义腾100%股权||2014年9月30日||91,000万元||68.30||3.89||

②2016年6月标的公司整体作价30亿元（投后估值）的原因以及合理性
在产业政策驱动下，锂电池行业持续向好，并且由于标的公司3线和4线分别于2016年1月和6月安装完毕，盈利能力大幅度提升。2016年上半年，标的公司实现净利润约为8,163万元，预测全年可以实现净利润 2.0亿元。
先进制造基金为国家级产业基金，并且在投资标的公司之前已投资CATL、比亚迪等新能源行业公司，具有较为深刻的行业背景，愿意给予优秀企业较高估值。标的公司实际控制人基于上海地区的6条基膜生产线的安装及投产计划，向先进制造基金承诺上海恩捷2016年、2017年及2018年经审计净利润不低于 2.0亿元、2.4亿元及2.88亿元。
经协商，双方以2016年承诺净利润2.0亿元的15倍PE值，即30亿元作为投后估值。
③本次交易标的公司整体作价55.50亿元的原因以及合理性
本次交易标的公司作价55.50亿元，主要是预测盈利快速增长所致，标的公司全体股东承诺2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元。
预测未来业绩快速增长的主要原因有四个方面：1、受国家产业政策、新能源汽车补贴政策和更高的能量密度要求的影响，未来3-5年中高端湿法隔膜的需求呈现快速增长态势；2、下游主要客户均公布了规模较大的扩产计划，对湿法隔膜的需求快速增长，相应的希望标的公司扩大湿法隔膜配套生产能力；3、湿
法隔膜具有较高的技术壁垒、资金壁垒及时间壁垒，使得目前中高端湿法隔膜市
场有效供给不足，未来几年将继续处于供不应求状态；4、在标的公司原有 6条基膜生产线的基础上，已经启动珠海厂区的 12条锂离子隔离膜生产线（包括募投项目中的5条）投资计划，扩产完成后产能规模迅速扩张。
如果按照PE进行分析，对比如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||约定投后估值（万|||||
||序号||项目||||预测利润||市盈率|
||||||元）|||||
|1||2016年6月先进制造基金增资||300,000.00||20,000||15||
|2||本次交易||555,000.00||37,800||14.68||

本次交易的承诺期第一年净利润对应的 PE倍数为 14.68亿元，低于先进制造基金入股15倍PE。根据标的公司实际经营情况，2017年1-6月标的公司经审计净利润为2.15亿元，2017年7月份实现净利润为4,551万元（未经审计），保守估计2017年全年实现净利润4.5亿元，则对应的市盈率为12.33倍，低于先进制造基金入股15倍PE。
综上所述，由于报告期内标的公司资产规模及盈利能力迅速增加，2015年11月、2016年6月及本次交易估值的差异具有合理性。
（2）2016年10月增资价格与本次交易价格差异的原因以及合理性
①2016年10月增资时相关股东与上市公司的关联关系情况
经协商确定本次增资为原股东按照原持股比例出资，其中 Paul XiaomingLee、李晓华、Yan Ma及Sherry Lee认缴的份额由王毓华认缴，新股东王毓华为上市公司实际控制人家族成员；除王毓华外，其他增资股东与上市公司不存在关联关系。
②2016年10月增资价格与本次交易价格差异的原因以及合理性
2016年10月增资价格与本次交易价格差异的原因主要由以下两方面造成：A、2016年8月形成增资意向
随着行业地位的提升和对动力电池未来良好预期的判断，为抢占市场发展机
遇，标的公司于 2016年 8月起在全国各地选择适合扩建生产线用地，并与原股
东初步确定未来投资计划、增资价格和增资方式等事项。标的公司根据投资计划
和内部流程，初步制定增资步骤和时间表，随着标的公司于 2016年10月确定在珠海高栏港投资建设隔膜生产线和涂布生产线后，即启动原股东增资程序。
B、2016年10月增资系针对原股东同比例增资。
本次增资参照配股模式，由原股东约定按照各自持有的上海恩捷股权比例进行增资，具体增资比例计算方法协商确定如下：第一步，由原股东约定按照各自持有的上海恩捷股权比例同比例增资；第二步，若原股东全部或部分放弃增资权，弃权部分由其他愿意参与分配的股东按照增资前的持股数量占该等股东在增资前持有上海恩捷的合计股份数的比例进行分摊。
按各股东在增资前的约定，蒋新民、张梵因个人原因自愿放弃该次增资，胡甲东、王驰宙、华辰投资因自身原因自愿放弃部分增资，前述股东放弃的增资份额由其他愿意参与分配的股东按各自在增资前的持股数量占该等股东在增资前持有上海恩捷的合计股份数的比例分配，若再有放弃，继续按照前述原则进行分配。
该次增资的具体分摊情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|增资前的|增资前|应增资的|首轮增资|首轮分|是否|愿意参与|占愿意参|第二轮|第二轮|实际增资|
|名称|持股数量|的持股|股份数|的股份数|配时放|继续|分配的股|与分配的|分配的|分配时|数量|
||a|比例|C|d|弃的股|认购|东在增资|股东在增|股份数|放弃的|j=d+h-i|
|||b|||份数||前的持股|资前的合|h=g*e(|股份数||
||||||e=c-d||数量|计股份数|合计数)|i||
||||||||f|的比g||||
|李晓明家族|17,683.52|58.43%|4,126.20|4,126.20|0.00|是|17,683.52|77.89%|416.96|1.56|4,541.61|
|华辰投资|3,390.56|11.20%|791.14|500.00|291.14|否|||||500.00|
|Tan KimChwee|1,622.64|5.36%|378.62|378.62|0.00|否|||||378.62|
|先进制造基金|1,592.96|5.26%|371.69|371.69|0.00|是|1,592.96|7.02%|37.56|-1.86|411.12|
|黄蜀华|1,083.15|3.58%|252.74|252.74|0.00|否|||||252.74|
|张韬|812.36|2.68%|189.55|189.55|0.00|是|812.36|3.58%|19.15|0.07|208.64|
|高翔|666.89|2.20%|155.61|155.61|0.00|是|666.89|2.94%|15.72|0.06|171.28|
|何宝华|649.04|2.14%|151.45|151.45|0.00|是|649.04|2.86%|15.30|0.06|166.69|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|黄雨辰|500.00|1.65%|116.67|116.67|0.00|是|500.00|2.20%|11.79|0.04|128.41|
|AlexCheng|473.76|1.57%|110.55|110.55|0.00|是|473.76|2.09%|11.17|0.04|121.68|
|胡甲东|454.24|1.50%|105.99|35.00|70.99|否|||||35.00|
|王驰宙|406.18|1.34%|94.78|63.00|31.78|否|||||63.00|
|蒋新民|389.44|1.29%|90.87|0.00|90.87|否|||||-|
|张方|216.62|0.72%|50.55|50.55|0.00|是|216.62|0.95%|5.11|0.02|55.64|
|张梵|216.62|0.72%|50.55|0.00|50.55|否|||||-|
|郑梅|108.00|0.36%|25.20|25.20|0.00|是|108.00|0.48%|2.55|0.01|27.74|
|合计|30,265.99|100%|7,062.15|6526.82|535.32||22,703.16|100%|535.32|0.00|7,062.15|

注：第二轮分配时放弃的股份数为负数系该股东在下轮分配中获得的股份数，因金额较小，不再追加列表说明。
经过上述增资，除去因少数股东自愿放弃认购权的影响外，本次增资后标的股权结构未发生重大变化。本次增资系标的公司原股东针对锂电池隔膜行业整体发展需求，通过对标的公司未来发展的判断，自主自愿的增资活动，其价格参照前次增资时的估值。
C、本次增资完成后，标的公司业务规模、财务状况、融资能力和盈利能力有较大提升。
第一，业务规模将迅速扩张
受新能源产业政策的影响，湿法隔膜市场迎来快速发展，自 2015年下半年以来，标的公司的业绩呈现爆发式增长。为抢占市场发展机遇，经标的公司全体股东决议，通过原股东增资方式扩建生产线以扩大其市场份额。通过本次7亿元增资，标的公司珠海子公司建设计划得以实施，拟在珠海高栏港投资建设 12条基膜生产线（其中 5条为募投项目），预计未来全部达产后标的公司理论产能将达到 13.2亿平方米/年，远超本次增资前 6条生产线的产能 3.2亿平方米/年。相关扩产计划为标的公司维持现有核心客户并进一步开拓海外大型客户打下了坚实基础，为其扩大市场份额提供了有力支持。
第二，财务状况进一步优化
本次增资前，标的公司资产负债率为49.44%，净资产为55,485.25万元；增
资完成后，标的公司 2016年底资产负债率下降为14.52%，净资产上升为
136,648.40万元，整体财务状况有了较大改善。同时，由于财务状况的改善，标的公司获得了来自建设银行珠海分行、浙商银行杭州分行以及上海银行浦东分行等多家银行的授信，扩大了其融资渠道，为标的公司珠海项目7条生产线建设和日常的经营活动现金流提供了资金支持。
第三，盈利能力得到大幅提升
随着本次增资款的到位，标的公司顺利解决了其上海本部生产线建设的资金需求以及珠海子公司建设的前期资金需要，再结合其财务状况改善后增强的融资能力，未来公司产能将得到较大的提高。预期产能的提高为公司未来营业收入的大幅提高提供了有力保障，同时，通过产能的提高，标的公司有效控制了其生产过程中的产品损耗以及原材料的采购成本并提高了其整体生产效率。综合来看，随着标的公司整体产能的提高，其收入水平和成本控制水平将得到较大的提升，盈利能力将大幅提高。
根据评估师预测，在假设预测期内不考虑珠海子公司7条生产线的产出，模拟得到的评估值为334,007.71万元，较此次评估报告中的评估值减少 216,087.53万元。具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||评估值|
|1||本次交易||550,095.24||
|2||假设预测期内未考虑珠海7条锂电池隔膜生产线||334,007.71||
|3||差异||216,087.53||

由上表可见，2016年 10月增资与本次交易的差异，主要在于经过 2016年 10月增资后，标的公司生产能力得到快速扩张，盈利能力大幅度提升，因此本次交易价格与2016年10月增资价格存在一定差异。
D、2016年10月原股东增资未承诺业绩
本次交易标的作价 55.50亿元，是以标的公司全体股东承诺 2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元为估值基础，
并且该业绩由标的公司原有股东签署《盈利预测补偿协议》确认，并确定相应业
绩补偿措施。2016年10月增资未承诺预期业绩，亦未承担任何补偿责任，因此
与两次估值存在一定的差异。
综上，此次增资系标的公司股东参照配股模式进行同比例增资，资金主要用于珠海项目的建设。本次增资完成后，标的公司业务规模将迅速扩张、财务状况进一步优化、融资能力得到加强，其盈利能力也得到了较大的提高。另外，本次交易承诺业绩并约定相应业绩补偿措施，故本次交易价格与 2016年10月增资价格存在一定差异，且该差异具有合理性。并且本次交易价格以评估师出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定，相关作价公允，不存在损害中小股东权益的情形。
四、上海恩捷股权结构
上海恩捷的控制关系如下图所示：
李晓明家族，合计直接持股57.10%
冯宝平等40名
上海恩捷员工
37.10% 62.90%
Yan Ma王毓华 Paul Xiaoming Lee Sherry Lee李晓华
3.25% 11.67% 18.58% 5.20% 18.41%
Tan Kim Chwee 黄蜀华 Alex Cheng 胡甲东 珠海恒捷
5.14% 3.43% 1.53% 1.26% 4.09%
上海恩捷新材料科技股份有限公司
1.21% 1.00% 0.56% 0.56% 5.15% 0.19%
王驰宙蒋新民 张方 张梵 先进制造基金 刘卫
0.10% 0.078% 1.61% 2.10% 2.62% 1.92% 0.35% 10%
|||
|-|-|
|何宝华|张韬|

90%10%
王敬良 李雪海
截至本报告书签署日，李晓明家族，包括 Paul XiaomingLee、SherryLee、
李晓华、王毓华及YanMa，直接持有上海恩捷22,225.13万股股份，占股本总额
的57.10%。（即Paul Xiaoming Lee与Yan Ma及Sherry Lee为一个家庭）
珠海恒捷系标的公司所设立员工持股平台，李晓华作为该企业的普通合伙人及执行合伙事务，为实际控制人。
综上，李晓明家族控制上海恩捷23,818.07万股股份，占股本总额的61.20%，是上海恩捷的控股股东和实际控制人。
五、上海恩捷下属公司情况
截至本报告书签署日，上海恩捷拥有三家全资子公司及一家分公司（东莞分公司）。
（一）全资子公司情况
1、珠海恩捷新材料科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|珠海恩捷新材料科技有限公司|
|统一社会信用代码：|91440400MA4UWUAP64|
|成立时间：|2016年10月27日|
|住所：|广东省珠海市平沙镇平东路2233号楼中大创新谷F区F5|
|企业法人：|Paul Xiaoming Lee|
|注册资金：|600,000,000元|
|经营范围：|锂电池隔离膜、涂布膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、|
||技术转让、技术服务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及|
||技术的进出口业务。|

截至2017年12月31日，珠海恩捷除内部交易外，基本无对外业务。
2、上海恩捷信息技术有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|上海恩捷信息技术有限公司|
|统一社会信用代码：|91310115MA1H9FLP2F|
|成立时间：|2017年10月30日|
|住所：|浦东新区惠南镇南芦公路155号1幢2层202室|
|企业法人：|马伟华|
|注册资金：|1,000,000元|
|经营范围：|信息技术、锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、|
||技术转让、技术服务|

截至2017年12月31日，上海恩捷信息技术有限公司无生产经营活动。
3、上海风舟贸易有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|上海风舟贸易有限公司|
|统一社会信用代码：|91310115MA1H9FL91X|
|成立时间：|2017年10月30日|
|住所：|浦东新区惠南镇南芦公路155号1幢2层201室|
|企业法人：|冯宝平|
|注册资金：|1,000,000元|
|经营范围：|锂电池隔离膜的销售|

截至2017年12月31日，上海风舟贸易有限公司无生产经营活动。
（二）分公司的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海恩捷新材料科技股份有限公司东莞分公司|
|统一社会信用代码：|91441900MA4UQ8TBXP|
|成立时间：|2016年5月31日|
|住所：|广东省东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋1楼|
|负责人：|Alex Cheng|
|营业期限：|长期|
|经营范围：|锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

六、上海恩捷最近三年的主要财务数据
（一）最近三年的主要财务数据说明
本次交易中拟购买的资产为上海恩捷93.33%的股权。根据大华会计师事务所为上海恩捷出具的大华审字[2017]002621号《审计报告》及大华审字[2018]001847号《审计报告》，上海恩捷2015-2017年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31|
|流动资产合计||73,812.11||59,562.70||21,810.62||
|非流动资产合计||225,153.30||100,290.89||43,180.58||
|资产总计||298,965.41||159,853.59||64,991.19||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计||67,049.32||21,006.16||27,504.16||
|非流动负债合计||49,564.99||2,199.03||10,393.56||
|负债总计||116,614.31||23,205.19||37,897.72||
|归属于母公司股东的权益||182,351.11||136,648.40||27,093.47||
|少数股东权益||-||-||-||
|所有者权益总计||182,351.11||136,648.40||27,093.47||
||项目||2017年||2016年||2015年|
|营业收入||89,410.51||49,899.21||15,671.93||
|营业成本||31,260.34||19,265.50||8,880.07||
|营业利润||45,577.77||23,076.02||2,064.56||
|利润总额||45,319.81||23,322.34||2,291.26||
|净利润||39,339.46||19,963.20||2,972.26||
|归属于母公司股东的净利润||39,339.46||19,963.20||2,972.26||
|扣除非经常性损益后的净利润||38,685.75||19,648.05||2,772.01||

报告期内，除2017年新增税率调整的所得税影响 508.04万元外，上海恩捷非经常性损益主要由政府补助及投资收益构成，其计入当期的非经常性损益构成明细如下图所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|非流动性资产处置损益||-274.16||-||-||
|政府补助||417.36||243.56||253.04||
|投资收益||17.95||124.88||9.77||
|其他||10.65||2.76||-26.34||
|减：所得税影响额||26.12||56.04||36.22||
|由于税率变化调整以前期间所得税影响||508.04||-||-||
|合计||653.71||315.16||200.25||

报告期内，标的公司非经常性损益占上海恩捷净利润比例较小，对整体净利润影响较小。2017年新增税率调整的所得税影响 508.04万元，主要系标的公司于 2017年 5月依据《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过度性税收优惠的同时》申请“两免三减半”的所得税优惠政策所致。
报告期内，标的公司计入当期非经常性损益中政府补助的具体如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||与资产相|
||序|||||||||||
||||补助项目||2017年度||2016年度||2015年度||关/与收益|
||号|||||||||||
||||||||||||相关|
|1||9000 万平方米高性能锂离子电池隔离膜项目||2,618,458.17||2,350,833.31||1,804,358.98||与资产相关||
|2||锂电池隔膜生产线技术改造项目||90,065.13||-||-||与资产有关||
|3||高比能量动力锂离子电池开发与产业化技术攻关||933,655.00||-||-||与收益相关||
|4||2015年度外贸专项资金||-||70,000.00||||与收益相关||
|5||外经贸发展专项资金||481,231.95||-||-||与收益相关||
|6||专利资助||50,145.00||-||-||与收益相关||
|7||其他||-||14,770.00||726,000.00||与收益相关||
|||合计||4,173,555.25||2,435,603.31||2,530,358.98||||

上述政府补助项目具体情况见“第十节、管理层讨论与分析/（一）资产的主要构成/2、非流动资产情况/（4）递延所得税资产”。
（二）国家企业信用信息公示系统披露的数据与本次交易披露的数据差异
的原因说明
上海恩捷在国家企业信用信息公示系统披露的 2015年年报显示的净利润为 1,731.25万元，与本报告书披露的 2015年度净利润 2,972.26万元存在差异1,241.01万元。
上海恩捷在国家企业信用信息公示系统披露的 2015年年报数据为未经审计数，会计师在审计过程中对相应会计期间的报表项目进行了调整，具体审计调整明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未审金额||审计金额||调整金额|
||项目|||||||
||||A||B||C=B-A|
|一、营业收入||14,006.77||15,671.93||1,665.16||
|减：营业成本||7,651.86||8,880.07||1,228.21||
|税金及附加||||||||
|销售费用||493.16||542.85||49.69||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||未审金额||审计金额||调整金额|
|管理费用||2,498.26||2,104.97||-393.29||
|财务费用||1,401.76||1,736.00||334.24||
|资产减值损失||299.54||353.25||53.71||
|加：公允价值变动收益||||||||
|投资收益||||9.77||9.77||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||||||
|二、营业利润||1,662.19||2,064.56||402.37||
|加：营业外收入||74.07||254.50||180.43||
|其中：非流动资产处置利得||||||||
|减：营业外支出||5.01||27.80||22.79||
|其中：非流动资产处置损失||||||||
|三、利润总额||1,731.25||2,291.26||560.01||
|减：所得税费用||||-681.00||-681.00||
|四、净利润||1,731.25||2,972.26||1,241.01||

其中2015年度涉及的利润表项目重大调整事项说明如下：
1、按照上海恩捷具体的收入确认原则：内销根据货物发出送达购货方并取得对方验收单确认无误时确认收入；出口根据完成出口报关手续并取得报关单据时确认收入。在审计过程中，审计师根据客户签收的送货清单及出口报关单对跨期收入进行了调整，共计调整增加 2015年度营业收入 1,665.16万元，同时调整结转营业成本614.33万元。
2、由于上海恩捷高性能锂离子电池隔离膜项目第二条生产线2015年账面确认结转固定资产的时间点晚于实际投运生产达到预定可使用状态的时间点，补提2015年度固定资产折旧，同时调整增加营业成本310.19万元。
3、根据上海恩捷涂布车间、市场部门所归集的并非用于项目研究开发所发生的折旧费用、职工薪酬费用、材料消耗等费用对财务账面数进行重分类调整，共计调整减少 2015年度管理费用（研究与开发费）378.62万元，调整增加营业成本338.32万元，调整增加销售费用40.30万元。
4、上海恩捷向浦发银行申请专项贷款用于上海恩捷高性能锂离子电池隔离
膜项目第一条生产线建设，由于该项目第一条生产线已于 2012年11月达到预定可使用状态并结转固定资产，对于上海恩捷 2015年度账面确认的该借款费用资本化金额已不符合借款费用资本化条件，故调整增加财务费用323.11万元。
5、根据上海恩捷应收款项坏账准备计提的会计政策，在上海恩捷财务账面确认的坏账准备基础上补提 2015年度应收账款坏账准备，调整增加资产减值损失51.09万元；补提2015年度其他应收款坏账准备，调整增加资产减值损失 2.63万元。
6、上海恩捷收到9000万平方米高性能锂离子电池隔离膜项目政府补助款共计 3,100.00万元，判断为与资产相关的政府补助。根据年产 9000万平方米高性能锂离子电池隔离膜项目结转固定资产的时间点以及相应固定资产的折旧年限 13年进行分摊确认该政府补助并计入当期损益，由于财务账面一直未对该政府补助进行摊销确认损益，因而调整摊销2015年度政府补助增加营业外收入180.44万元。
7、根据上海恩捷2015年度预计将来能够获得足够的应纳税所得额用来抵扣以前年度累计亏损及可抵扣暂时性差异，故 2015年确认可抵扣亏损及各项目暂时性差异所对应的递延所得税资产，同时调整减少所得税费用681.00万元。
经核查，独立财务顾问及审计机构获取了上海恩捷国家企业信用信息公示系统披露与本次报告书披露 2015年度净利润所存在差异的充分、恰当审计证据，独立财务顾问及审计机构认为二者不存在无法解释的差异原因，亦不涉及差错更正。
七、上海恩捷的主要资产、负债状况及对外担保情况
（一）主要固定资产
上海恩捷与业务相关的主要固定资产包括房屋建筑物和机器设备等。截至2017年12月31日，标的公司主要固定资产情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产类型||原值||累计折旧||减值准备||账面价值|
|房屋建筑物||17,490.38||1,961.38||-||15,529.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|专用设备|95,978.61|11,029.10|-|84,949.51|
|运输工具|400.55|61.32|-|339.23|
|电子设备及其他|1,943.38|378.41|-|1,564.97|
|合计|115,812.92|13,430.21|-|102,382.70|

注：尾差系四舍五入造成。
1、房屋建筑物
（1）上海恩捷自有房屋情况
上海恩捷拥有的房产情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|房屋坐落|||||||权利||使用情||他项|
||||房屋坐落||房产证号||建筑面积|||||||
||号||||||||人||况||权|
|1||上海市浦东新区惠南镇南芦公路155号||沪（2017）浦字不动产权第103326号||40,079.23㎡||上海恩捷||正在使用||抵押||

上述房产产权已抵押给上海浦东发展银行上海分行，作为上海恩捷与该行签订的借款合同项下的担保物。具体抵押合同情况见本节“七、上海恩捷的主要资产、负债状况及对外担保情况/（五）负债情况”。
（2）上海恩捷租赁房屋情况
截至本报告书出具日，上海恩捷及其子公司现有的租赁房屋情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||租赁|
|||承租方||出租方||房屋坐落||租金||租赁期限|||
||号|||||||||||用途|
|1||上海恩捷东莞分公司|东莞市海永物业管理有限公司||东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋1楼5格及2楼整层||86,800.00元/月||2016.3.27-2019.3.31||办公、工业||
|2||上海恩捷东莞分公司|东莞市海永物业管理有限公司||东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园6栋1楼3格||10,000.00元/月||2016.8.1-2019.3.31||仓库||
|3||上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司||东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园B7005||2,718.00元/月||2016.10.12-2019.3.31||宿舍||
|4||上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司||东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园D7051、D7052||1,708.00元/月||2016.6.27-2019.3.31||宿舍||
|5||上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司||东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C3A032、C3A033、C3A035||2,939.00元/月||2016.7.5-2019.3.31||宿舍||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C3A018、C3A019|2,072.00元/月|2016.10.19-2019.3.31|宿舍|
|7|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园B3A011、B3A012|1,812.00元/月|2016.7.3-2019.3.31|宿舍|
|8|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C5033、C5035|2,007.00元/月|2016.7.12-2019.3.31|宿舍|
|9|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C3A020、C5032|1,838.00元/月|2016.7.16-2019.3.31|宿舍|
|10|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C3A028、C3A029|1,812.00元/月|2016.7.30-2019.3.31|宿舍|
|11|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C7032、C7033、C7035|2,939.00元/月|2016.9.1-2019.3.31|宿舍|
|12|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C7018、C7019|2,072.00元/月|2016.10.9-2019.3.31|宿舍|
|13|珠海恩捷|珠海金威纺织工业有限公司|珠海市南水镇港新路1号二号实验室|107,882元/月，其中2月免租金|2017.8.1-2018.7.31|宿舍|

①上海恩捷东莞分公司租赁房屋未办理房产证的情况说明
截至本报告书签署日，上海恩捷东莞分公司所租赁的东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋1楼5格及2楼整层、6栋1楼3格及宿舍尚未取得房屋所有权证书。
根据上海恩捷提供的《土地所有权证书》（东府集有（2012）第 1900220700101号），上海恩捷东莞分公司所租赁的上述房屋所在地的土地所有权人为东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体，土地性质为建设用地。此外，上述房屋所在地的用地规划经东莞市城乡规划局批准，东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合
作社农民集体持有《建设用地规划批准书》（批字第 2014-19-1002号），用地性
质为M1（一类工业用地）。根据《租赁合同书》，上述租赁房屋的出租方为东莞
市海永物业管理有限公司。
东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体与海永物业管理有限公司于 2017年 4月 11日出具《说明》：“上海恩捷东莞分公司向东莞市海永物业管理有限公司租赁的东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋、6栋地块的土地所有权人为东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体，土地性质为建设用地。东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋、6栋的房屋所有权人为东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体，系东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体委托东莞市海永物业管理有限公司经营管理。上海恩捷东莞分公司租赁的东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋、6栋房屋系合法建造，用地规划等证书齐备，相关房产权证书尚在办理过程中，上海恩捷东莞分公司使用该房屋，不会对其正常生产经营构成任何障碍。”
东莞市凤岗镇人民政府住房规划建设局于 2017年 4月 12日出具《证明》：“兹证明上海恩捷东莞分公司租赁的东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋、6栋房屋所在地的土地所有权人东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体已取得用地规划等证书，能够严格遵守国家和地方有关工程建设方面的法律法规，海永科技园 5栋、6栋房屋系合法建造。上海恩捷东莞分公司能按要求开展经营业务，其租赁并使用该房屋不会造成上海恩捷东莞分公司被处罚或被要求停业停产等情况的发生，不会对其正常生产经营构成任何障碍。”
东莞市凤岗镇规划房产管理所于2017年4月7日出具《证明》：“上海恩捷东莞分公司向东莞市海永物业管理有限公司租赁的东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋、6栋房屋产权清晰，符合国家和地方有关房产管理的相关法律法规及规章，不存在违反国家和地方有关房屋管理相关法律、法规或规章的行为，不存在因违反国家和地方有关房屋管理相关的法律、法规或规章而遭受处罚的情况，上海恩捷东莞分公司按现状使用该房屋，不会对其后续正常生产经营产生不利影响。”
同时，针对上述租赁房屋瑕疵，上海恩捷实际控制人 Paul XiaomingLee、李晓华、YanMa、SherryLee、王毓华作出承诺如下：“上海恩捷东莞分公司向东莞市海永物业管理有限公司租赁的东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科
技园5栋、6栋地块的土地所有权人为东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体，系东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体委托东莞市海永物业管理有限公司经营管理。截至本承诺函签订之日，东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体尚未取得海永科技园5栋、6栋的房产权证。上海恩捷东莞分公司租赁以上瑕疵房产的租赁期间截至2019年3月31日，承诺人将确保上海恩捷东莞分公司在该房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该房产；
若因上海恩捷东莞分公司租赁房产的产权瑕疵导致其在合同到期前被迫搬迁生产场地，承诺人将在所有损失确认后30日内以连带责任方式以现金全额补偿（因正常搬迁所造成的搬迁费用与损失除外）。同时，珠海恩捷正在建设拥有自有产权的生产厂房，待建成后，上海恩捷东莞分公司的所有机器设备将搬迁至珠海恩捷的生产厂房，预计于 2017年 10月 31日前完成搬迁。本人承诺，如上海恩捷及其下属公司在正常运行中，因该等房产瑕疵而遭受任何损失（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等，因正常搬迁所造成的搬迁费用与损失除外），本承诺人将在实际损失金额确定后30日内对上海恩捷及其下属公司因此遭受的上述经济损失进行现金补偿，以确保不会对上海恩捷及其下属公司的生产经营和财务状况产生实质影响。承诺人之间承担连带责任。”
根据上海恩捷的说明以及招商证券、国浩律师核查，上海恩捷东莞分公司已将其涂布膜生产线项目大部分生产线以及机器设备搬迁至珠海恩捷已经建设完毕的厂房，大部分职工也已完成安置，劳动关系以及工作住宿均已转移至珠海恩捷及其工厂和宿舍。上述存在瑕疵的用于办公、工业以及宿舍的租赁房屋，正在办理租赁协议的解除。目前上海恩捷东莞分公司仅存部分现场收尾工作尚未完成，剩余约 60名员工负责剩余生产线搬迁、税收清算等公司注销程序。搬迁进度存在部分延迟的原因为珠海恩捷在建设净化车间时，因潜在客户对车间要求提高而导致建设进度的推迟，从而导致了上海恩捷东莞分公司搬迁工作的延迟。
截至本报告书出具日，珠海恩捷已取得项目立项及环评批复文件，根据上海恩捷说明并经招商证券、国浩律师核查，待珠海恩捷完成全部的厂房、生产项目建设的相关工作以及上海恩捷东莞分公司的搬迁事宜，其尚须取得环保验收的审批意见，其项目现阶段建设符合国家相关法律法规的约定，对本次交易不构成实
质性障碍。
对于部分尚未完成搬迁的生产设备，上海恩捷东莞分公司所租赁的厂房已取得《土地所有权证书》、《建设用地规划批准书》，符合用地规划。租赁房屋所在的土地及房屋所有权人均为东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体，其授权出租方东莞市海永物业管理有限公司进行管理并认可其对外租赁的行为。根据当地房屋主管部门的证明，目前该等租赁厂房暂未取得房产权证书，但不会影响其正常生产行为。
此外，上海恩捷东莞分公司租赁的宿舍用房替代性较强，上海恩捷东莞分公司可以在短时间内为剩余的小部分因办理公司注销等收尾工作的员工找到合适的替代性用房。
上海恩捷实际控制人对上述东莞分公司租赁瑕疵以及搬迁事项已作出承诺赔偿因该等瑕疵而造成的任何损失。
综上，招商证券及国浩律师认为，上述租赁房屋未取得房产权证书不会对上海恩捷东莞分公司的持续经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍。
②未履行租赁备案手续的原因及对标的公司生产经营的影响
截至本报告书签署日，上海恩捷东莞分公司与其承租物业的出租方尚未就该等房屋租赁事宜在租赁房屋所在地房屋主管部门办理房屋租赁登记备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”截至本报告书出具日，上海恩捷东莞分公司与其承租物业的出租方尚未就该等房屋租赁事宜在租赁房屋所在地房屋主管部门办理房屋租赁登记备案手续，主要原因为：房屋租赁合同备案需由房屋租赁合同当事双方共同申请办理，且房屋出租方持有租赁房产权属证明，而上述租赁房产的出租方尚未取得房屋产权证，故上述租赁协议虽真实、有效，但房屋租赁登记主管部门对该类租赁不予办理。
根据《商品房屋租赁管理办法》规定，未办理备案的，由租赁物业当地建设
（房地产）主管部门责令改正，逾期不改正的，将被处以最高一万元的罚款。上海恩捷东莞分公司因未办理上述房屋租赁备案登记的行为可能面临责令改正或罚款的处罚，但不会因租赁协议未备案受到足以影响占有使用相关物业的处罚，在约定期限和范围内占有使用相关物业不存在法律障碍。近年通过公开渠道可查实的承租方因租赁未备案遭受罚款的案例较少，因此上海恩捷东莞分公司因租赁未备案实际遭受罚款的可能性较低。
同时，针对上海恩捷东莞分公司上述租赁房屋瑕疵，上海恩捷实际控制人 Paul XiaomingLee、李晓华、YanMa、SherryLee、王毓华作出承诺如下：“上海恩捷东莞分公司租赁以上瑕疵房产的租赁期间截至2019年3月31日，承诺人将确保上海恩捷东莞分公司在该房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该房产；若因上海恩捷东莞分公司租赁房产的产权瑕疵导致其在合同到期前被迫搬迁生产场地，承诺人将在所有损失确认后 30日内以连带责任方式以现金全额补偿（因正常搬迁所造成的搬迁费用与损失除外）。同时，珠海恩捷正在建设拥有自有产权的生产厂房，待建成后，上海恩捷东莞分公司的所有机器设备将搬迁至珠海恩捷的生产厂房，预计于2017年10月31日前完成搬迁。本人承诺，如上海恩捷及其下属公司在正常运行中，因该等房产瑕疵而遭受损失（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等，因正常搬迁所造成的搬迁费用与损失除外），本承诺人将在实际损失金额确定后30日内对上海恩捷及其下属公司因此遭受的上述经济损失进行现金补偿，以确保不会对上海恩捷及其下属公司的生产经营和财务状况产生实质影响。承诺人之间承担连带责任。”
独立财务顾问及国浩律师认为，上海恩捷东莞分公司所承租的物业未办理租赁备案登记的情况导致上述租赁行为存在部分瑕疵，但不影响其租赁协议效力及占有使用相关物业。根据《中华人民共和国合同法》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记手续并不会影响租赁合同的效力，上述房屋租赁合同内容合法有效，对双方具有法律约束力。标的公司实际控制人也已就赔偿标的公司上述法律瑕疵可能导致的损失做出相关承诺。因此，未办理租赁登记手续不会对上海恩捷东莞分公司持续经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质障
碍。
2、主要机器设备抵押情况
截至本报告书签署日，上海恩捷为满足向银行融资的要求，将评估值为 17,068.84万元的中央收卷机、挤出设备及 2次电池分切膜等机器设备抵押给上海浦东发展银行上海分行，进行抵押借款。2017年 6月，标的公司又与上海浦东发展银行上海分行签订《保理融资协议》，以相同抵押物进行抵押借款。具体抵押/担保合同见本节“七、上海恩捷的主要资产、负债状况及对外担保情况（/五）负债情况”。
（二）无形资产
1、土地使用权
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||序||||||||||类||||他项|
||||坐落||国土证号||面积||用途||||终止日期|||
||号||||||||||型||||权利|
|1||上海市浦东新区惠南镇16街坊52/14丘||沪（2017）浦字不动产权第103326号||75,647.00㎡||工业用地||出让||2061年4月29日||抵押||
|2||珠海市高栏港经济区装备制造区洁能路西南侧||粤（2017）珠海市不动产权第0021583号||179,988.06㎡||工业用地||出让||2067年1月13日||抵押||

2012年 12月 21日，标的公司以序号 1处土地等资产作为抵押物向上海浦东发展银行上海分行进行借款，借款到期后，2017年 6月，标的公司又与上海浦东发展银行上海分行签订《保理融资协议》，以相同抵押物进行抵押借款；2017年8月，标的公司以序号2处土地等资产作为抵押物，向中国建设银行珠海分红申请借款。详细贷款情况见本节“七、上海恩捷的主要资产、负债状况及对外担保情况/（五）负债情况”。
2、商标
截至本报告书签署日，上海恩捷拥有的商标如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标名称||注册号||有效期限||国际分类号|
|1|||9266708||2012.4.7-2022.4.6||第42类||
|2|||9266631||2012.4.7-2022.4.6||第17类||

|||||
|-|-|-|-|
|3|9266632|2012.7.14-2022.7.13|第9类|
|4|12440053|2014.9.21-2024.9.20|第9类|
|5|12440069|2014.9.21-2024.9.20|第9类|
|6|12440146|2014.9.21-2024.9.20|第35类|
|7|12440098|2015.3.21-2025.3.20|第42类|
|8|12440107|2015.3.21-2025.3.20|第17类|
|9|12493190|2015.3.28-2025.3.27|第9类|
|10|11964032|2014.6.14-2024.6.13|第17类|

3、专利
截至本报告书签署日，上海恩捷拥有专利如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专利||||||权利||取得|
||||||专利名称||专利号|||||
||号||类型||||||期限||方式|
|1||发明专利||电池||ZL 201010613698.6||2010.12.30- 2030.12.29||自主研发||
|2||发明专利||电池隔离膜||ZL 201010613711.8||2010.12.30- 2030.12.29||自主研发||
|3||发明专利||用于形成电池隔离膜的聚合物组合物||ZL 201010614005.5||2010.12.30- 2030.12.29||自主研发||
|4||实用新型||用于实验室检测隔膜质量的辅助装置||ZL 201320445556.2||2013.7.24-2023.7.23||自主研发||
|5||实用新型||一种膜面变形检测装置||ZL 201420623700.1||2014.10.24-2024.10.23||自主研发||
|6||实用新型||一种用于收卷锂电池隔膜的卷芯||ZL 201520619581.7||2015.8.17-2025.8.16||自主研发||
|7||实用新型||一种薄膜表面摩擦系数测试装置||ZL201620525692.6||2016.6.1-2026.5.31||自主研发||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|实用新型|一种锂离子电池涂布隔膜用微凹版辊|ZL201620147081.2|2016.2.26-2026.2.25|自主研发|
|9|实用新型|一种超近距检测隔膜表面外观的检测装置|ZL201521055514.3|2015.12.16-2025.12.15|自主研发|
|10|实用新型|一种用于收卷锂离子电池隔膜的卷芯|ZL201520943545.6|2015.11.24-2025.11.23|自主研发|
|11|实用新型|一种电池隔膜耐电压测试夹具|ZL201520943592.0|2015.11.24-2025.11.23|自主研发|
|12|实用新型|一种多层薄膜同步辐照装置|ZL201620352214.X|2016.4.25-2026.4.24|自主研发|
|13|发明专利|隔膜用浆料的制备工艺|ZL201310557304.3|2013.11.11-2033.11.10|自主研发|
|14|发明专利|一种微孔聚乙烯膜|ZL201410558876.8|2014.10.20-2034.10.19|自主研发|
|15|实用新型|提高薄膜平整性的气胀卷芯|ZL 201621326141.3|2016.12.06-2026.12.05|自主研发|
|16|实用新型|提高薄膜平整性的开槽卷芯|ZL 201621326138.1|2016.12.06-2026.12.05|自主研发|
|17|实用新型|锂离子电池隔膜形变性能测试装置|ZL 201621326137.7|2016.12.06-2026.12.05|自主研发|
|18|实用新型|一种锂电池隔离膜背衬结构|ZL 201720437142.3|2017.04.24-2027.04.23|自主研发|

4、域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|网络域名|注册日期|到期日期|所有人|
|1|Poly-energy.com|2011.3.30|2025.3.30|上海恩捷|
|2|Semcorp global.com|2017.2.8|2027.2.8|上海恩捷|

5、高新技术企业证书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||发证日||有效|
||名称||编号||发证机构|||||
||||||||期||期|
|高新技术企业证书||GR201531000420||上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局||2015年8月19日||三年||

根据上海恩捷提供的资料和说明，上海恩捷于2015年8月19日取得高新技术企业认证。
（三）特许经营情况
截至本报告书签署日，上海恩捷未拥有特许经营权。
（四）境外生产经营和资产情况
报告期内，上海恩捷未在境外进行其他生产经营，亦未在境外拥有资产。
（五）负债情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动负债：||||||
||短期借款|32,793.13||1,350.00||
||应付票据|7,223.72||2,734.49||
||应付账款|12,403.04||5,841.50||
||预收款项|279.99||189.18||
|应付职工薪酬||1,671.92||920.69||
|应交税费||6,373.72||1,674.98||
||应付利息|153.18||19.49||
||其他应付款|72.90||37.36||
||一年内到期的非流动负债|6,077.72||8,238.46||
||流动负债合计|67,049.32||21,006.16||
|非流动负债：||||||
||长期借款|42,020.00||-||
||递延收益|7,544.99||2,199.03||
|非流动负债合计||49,564.99||2,199.03||
||负债合计|116,614.31||23,205.19||

1、标的公司短期借款构成情况
截至 2017年 12月 31日，上海恩捷短期借款主要由质押兼保证、抵押兼质押、保证借款和其他借款构成构成，其相关贷款明细如下图所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||贷款银行||金额（万元）||贷款类型|
|1||上海光大银行上海南市支行||1,640.00||保证||
|2||中国银行股份有限公司浦东开发区支行||2,000.00||保证||
|3||华夏银行上海普陀支行||6,935.00||保证||
|4||中信银行上海浦东支行||5,000.00||保证||
|5||上海银行南汇支行||5,000.00||质押兼保证||
|6||上海浦东发展银行上海分行||4,720.34||抵押兼质押||
|7||其他||7,497.80||公司将附追索权的商业承兑汇票贴现取得的款||

||||
|-|-|-|
|||项|
|合计|32,793.13||

相关短期借款形成原因主要系标的公司向银行进行抵押及保证借款，相关抵押/保证借款情况如下：
（1）2012年12月21日，标的公司与上海浦东发展银行上海分行（以下简称“浦发银行”）签订《抵押合同》，协议约定标的公司以土地出让金为 2,905.00万元的土地使用权、评估价值为 17,068.84万元的机器设备、承包合同金额为 3,000.00万元的房屋建筑物作抵押（截至 2017年 12月 31日止所抵押的土地账面价值为 2,589.94万元、机器设备账面价值为 11,057.98万元、房屋建筑物账面价值为 3,867.04万元），并由标的公司股东李晓华提供最高额 17,000.00万元的连带责任保证担保，向浦发银行申请人民币借款15,000.00万元，借款期限为2012年 12月 10日至 2017年 12月 9日。截至 2017年 12月 31日止，借款余额 0.00万元。
（2）2017年 6月 30日，标的公司与中国光大银行上海南市支行（以下简称“光大银行”）签订《流动资金贷款合同》，贷款金额为 1,640.00万元，贷款期限自2017年6月30日至2018年6月29日，由标的公司股东Paul XiaomingLee、李晓华分别提供最高额 2,000.00万元的连带责任保证担保，截至 2017年 12月31日止，借款余额1,640.00万元。
（3）标的公司与中国银行浦东开发区支行签订《流动资金借款合同》，借款金额为2,000.00万元，借款期限自2017年12月14日起至2018年12月13日止，由标的公司股东Paul XiaomingLee、李晓华共同提供 5,000.00万元的连带责任保证担保。截止2017年12月31日止，借款余额为2,000.00万元。
(4）标的公司与华夏银行上海普陀支行（以下简称“华夏银行”）签订《综合授信合同》，综合授信额度为 14,000.00万元，授信净额度为 9,800.00万元，授信期间为 2017年 7月 24日起至 2018年 7月 24日止，由标的公司股东 Paul XiaomingLee、标的公司之子公司珠海恩捷分别提供最高额 9,800.00万元连带责任保证担保。授信期间内标的公司共向华夏银行申请流动资金借款共计 6,935.00
万元，其中3,000.00万元借款期限为2017年8月15日起至2018年8月15日，
935.00万元借款期限为2017年8月31日起至2018年8月31日止，3,000.00万元借款期限为2017年10月31日起至2018年10月31日止。截至2017年12月31日止，借款余额为6,935.00万元。
（5）标的公司与中信银行上海浦东支行签订《流动资金借款合同》，借款金额为4,000.00万元，借款期限自2017年10月18日起至2018年10月18日止，由标的公司股东Paul XiaomingLee、Yan Ma夫妇及李晓华、曹雁阳夫妇分别提供最高额20,000.00万元的连带责任保证担保。截至2017年12月31日止，借款余额4,000.00万元。
标的公司与中信银行上海浦东支行签订《流动资金借款合同》，借款金额为1,000.00万元，借款期限自2017年11月2日起至2018年11月2日止，由标的公司股东Paul XiaomingLee、Yan Ma夫妇及李晓华、曹雁阳夫妇分别提供最高额 20,000.00万元的连带责任保证担保，截至 2017年 12月 31日止，借款余额1,000.00万元。
（6）标的公司与上海银行南汇支行签订《流动资金循环借款合同》，循环借款额度为 5,000.00万元，循环借款额度期限自 2017年 6月 15日至 2018年 4月4日，以公司账面价值为7,446.79万元的应收账款质押提供担保，并由标的公司股东Paul Xiaoming Lee提供最高额5,000.00万元的连带责任保证担保。截至2017年12月31日止，借款余额5,000.00万元。
（7）标的公司与上海浦东发展银行上海分行分别签订《保理融资协议》，具体明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款起始日||借款到期日||借款金额（万元）||应收账款质押金额（万元）|
|2017年8月10日||2018年1月22日||199.90||222.12||
|2017年8月17日||2018年3月9日||637.72||708.58||
|2017年8月22日||2018年3月1日||589.87||655.41||
|2017年10月19日||2018年4月2日||26.96||2,065.93||
|2017年10月19日||2018年4月21日||482.55||||
|2017年10月19日||2018年5月9日||232.97||||
|2017年10月19日||2018年5月16日||557.31||||
|2017年10月19日||2018年5月17日||559.55||||
|2017年11月10日||2018年5月21日||15.67||1,497.11||
|2017年11月10日||2018年6月5日||1,331.73||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款起始日||借款到期日||借款金额（万元）||应收账款质押金额（万元）|
|2017年11月10日||2018年6月1日||86.11||95.67||
|合计||||4,720.34||5,244.82||

同时，上述借款标的公司以土地出让金2,905.00万元获取的土地使用权、评估价值为 17,068.84万元的机器设备、承包合同金额为 3,000.00万元的房屋建筑物（截至 2017年 12月 31日止所抵押的土地账面价值为 2,589.94万元、机器设备账面价值为11,057.98万元、房屋建筑物账面价值为 3,867.04万元）作为抵押，截至2017年12月31日止，上述借款余额共计4,720.34万元。
（8）标的公司其他借款为标的公司将附追索权的商业承兑汇票贴现取得的款项。
2、标的公司应付票据构成情况
截至 2017年 12月 31日，上海恩捷应付票据主要系银行承兑汇票及商业承兑汇票，其相关明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||种 类||金额（万元）|
|1||银行承兑汇票||6,394.76||
|2||商业承兑汇票||828.97||
|合计||||7,223.72||

2017年末，标的公司应付票据较去年增长4,489.24万元，同比增长164.17%，主要系 2017年标的公司营业规模扩大，同时当期有较大设备购置资金需求，导致当期应收票据余额较2016年有较大增长。
3、标的公司一年内到期的非流动负债情况
截至 2017年 12月 31日，上海恩捷一年内到期的非流动负债主要包括一年内到期的长期借款及一年内到期的递延收益，其相关明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|项目||金额（万元）|
|1||一年内到期的长期借款|5,700.00||
|2||一年内到期的递延收益|377.72||
|合计|||6,077.72||

标的公司一年内到期的长期借款系标的公司与银行的抵押/保证贷款，其签
订情况如下：
标的公司之子公司珠海恩捷与中国建设银行珠海市分行签订《固定资产贷款合同》，借款金额为 100,000.00万元，借款期限为 2017年 8月 14日至 2023年 8月 13日，具体借款期限以实际放款日期为准，以标的公司提供 100,000.00万的连带责任保证担保、标的公司股东 Paul Xiaoming Lee及李晓华分别提供最高额 100,000.00万元的连带责任保证担保以及以标的公司之子公司珠海恩捷项目土地、在建工程抵押、设备分批到位后逐一全部抵押作为补充担保（截至 2017年 12月 31日止所抵押土地的账面价值 6,128.18万元，在建工程的账面价值56,391.30万元，固定资产设备的账面价值24,066.50万元）。截至2017年12月31日止，借款余额47,720.00万元。在项目度过建设期后，标的公司需分期支付贷款本金，标的公司2017年末一年内到期的长期借款为 5,700.00万元
4、长期借款
截至2017年12月31日，长期借款余额为42,020.00万元，具体借款情况请见本节“七、上海恩捷的主要资产、负债状况及对外担保情况/（五）负债情况/3、标的公司一年内到期的非流动负债情况”。
5、标的公司递延收益情况
截至2017年12月31日，上海恩捷相关递延收益主要由政府补助构成，2017年12月末相关递延收益情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||形成原因|
|与资产相关政府补助||7,922.71||政府补助||
|与收益相关政府补助||-||政府补助||
|小计||7,922.71||||
|减：预计一年内转入利润表的递延收益||377.72||||
|合计||7,544.99||||

与资产相关的政府补助请见本节“六、上海恩捷最近三年的主要财务数据”。
（六）对外担保情况
截至本报告书签署日，上海恩捷无对外担保情况。但存在资产抵押/质押，
以及股东为标的公司进行担保的情形。
截至本报告书出具日，上海恩捷土地使用权、房屋建筑物等均系为其自身债务提供抵押或质押担保，故主债务人均为上海恩捷，上海恩捷担保情况及担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|担保金额/抵押物/质押物|协议|签署日期|
|1|上海浦东发展银行股份有限公司上海分行|以土地出让金为2,905.00万元的土地使用权、评估价值为17,068.84万元的机器设备、承包合同金额为3,000.00万元的房屋建筑物作抵押（截至2017年12月31日，所抵押的土地账面价值为2,589.94万元、机器设备账面价值为11,057.98万元、房屋建筑物账面价值为3,867.04万元）|《抵押合同》|2012.12.21|
|2|上海银行股份有限公司浦东分行|循环借款额度为5,000.00万元，循环借款额度期限自2017年6月15日至2018年4月4日，以公司账面价值为7,446.79万元的应收账款质押提供担保，并由公司股东PAUL XIAOMING LEE提供最高额5,000.00万元的连带责任保证担保。截至2017年12月31日止，借款余额5,000.00万元|《流动资金循环借款合同》|2017.6.15|
|3|上海浦东发展银行股份有限公司上海分行|以土地出让金为2,905.00万元的土地使用权、评估价值为17,068.84万元的机器设备、承包合同金额为3,000.00万元的房屋建筑物作抵押（截至2017年12月31日，所抵押的土地账面价值为2,589.94万元、机器设备账面价值为11,057.98万元、房屋建筑物账面价值为3,867.04万元），截至2017年12月31日，借款余额共计4,720.34万元。|《保理融资协议》|2012.12.21|
|4|中国建设银行股份有限公司珠海市银行|珠海恩捷与中国建设银行珠海市银行签订《固定资产贷款合同》，上海恩捷提供100,000.00万元的连带责任担保；珠海恩捷以项目土地、在建工程抵押、设备分批到位后逐一全部抵押作为补充担保（截至2017年12月31日止所抵押土地的账面价值6,128.18万元，在建工程的账面价值56,391.30万元，固定资产设备的账面价值24,066.50万元）|《固定资产贷款合同》|2017.8.14|
|5|浙商银行股份有限公司杭州分行|资产质押池融资额度为资产质押池内每一项资产的价值乘以对应的质押率得到的质押额度、资产池保金账户余额及资产池配套额度之和，即上海恩捷|《资产池抵押担保合同》|2017.5.5|

||
|-|
|提供的最高额担保额度，上海恩捷以应收合肥国轩高科动力能源有限公司款项共计3,150.80万元（账面价值3,156.92万元）作为质押物，（截至2017年12月31日，上海恩捷在该资产池业务项下开具的银行承兑汇票余额为1,642.57万元，相应的资产质押池中质押物为1,647.45万元的银行保证金）|

序号1、2、3、5的相关质押/抵押情况见本节“（五）负债情况/1、标的公司短期借款构成情况”部分的相关内容。
序号4的相关质押/抵押情况见本节“（五）负债情况/3、标的公司一年内到期的非流动负债情况”部分的相关内容。
②担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响
经核查，上述抵押均系上海恩捷自身正常的生产经营所需，并非为其他第三方债务提供担保。上海恩捷有足够的能力偿还上述担保合同下的主合同项下的全部债务。根据大华会计师事务所出具的大华审字[2018]001847号《审计报告》，截至2017年12月31日，上海恩捷流动资产为73,812.11万元，经营活动产生的现金流量净额为 3,057.63万元，流动比率为 1.10倍，资产负债率为39.01%，利息保障倍数为32.32倍，各项偿债指标良好。根据中国人民银行征信中心于 2018年2月2日出具的上海恩捷《企业信用报告》以及大华会计师事务所出具的大华审字[2018]001847号《审计报告》，上海恩捷报告期内借款合同履约情况良好，未发生无法正常履行债务的情形。上海恩捷目前经营状况良好，具有良好的盈利能力和偿债能力，预期能正常归还银行借款，发生违约风险的可能性较低，具备解除抵押的能力。
综上，经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，上述担保事项系上海恩捷与银行间的常规借贷关系所产生的抵押，截至本报告书出具日，上海恩捷生产经营正常，具备按时足额还款的能力，发生逾期无法偿还借款导致承担担保责任的可能性较小，上述担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定
性，对上市公司资产完整性和未来生产经营不存在重大不利影响。
八、上海恩捷主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务情况
上海恩捷专注于锂电池隔离膜的研发、生产及销售。标的公司采用湿法工艺路线生产制造隔离膜，其主要产品可分为两类：
1、基膜，是由聚烯烃材料制备而成的微孔薄膜，放置于锂电池的正负极之间，在允许锂离子通过的同时防止正负极接触，是锂电池中的重要部件，主要用于一般低容量型电池。根据型号不同，可分为常规型及高倍率型隔离膜，厚度可在5-30μm调整。
2、涂布膜，系基膜的改良产品，主要是通过在基膜表面涂覆一层涂层，以改良基膜热稳定性和耐有机溶剂性等特性，主要用于高容量、高安全型电池和聚合物电池。涂布膜可以大致分为单面涂布膜（水性、油性）、双面涂布膜（水性、油性）。
基膜和涂布膜在性能上的差异主要由涂布膜种类决定，其对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||种类|||性能特点|
|基膜|||与涂布膜相比，厚度较薄，透气性较好。||
|涂布膜||无机物涂布|与基膜相比，耐热性高、水分含量低，可有效提高电池安全性能。||
|||有机物涂布|与基膜相比，极片与隔膜间的粘结力强，可有效提高电池的安全性能及寿命。||
|||功能性多层涂布（陶瓷-AFL、陶瓷-PVDF）|与基膜相比，耐热性高、水分含量低，同时极片与隔膜间的粘结力强，可有效提高电池的安全性能及寿命。||
|||功能性多层涂布（陶瓷-芳纶）|与基膜相比，耐热性高、水分含量低，重量轻，可有效提高电池的安全性能。||

上海恩捷的主要客户为国内外大型的电池厂商，包括 LGChem、三星SDI、CATL、国轩高科及比亚迪等，其产品广泛运用于3C类产品以及新能源汽车等。
截至报告期，上海恩捷为三星SDI在中国唯一认证供应商。
（二）上海恩捷的主要产品基本情况
报告期内，上海恩捷主要产品及开发中产品如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|产品规格|图例|用途|

||||
|-|-|-|
|涂布膜|单面涂布膜|新能源汽车|
||双面涂布膜|新能源汽车|
|基膜|高倍率锂离子电池隔离膜|新能源汽车、电子产品|
||ND7锂离子电池隔离膜|新能源汽车、电子产品|
||ND9锂离子电池隔离膜|新能源汽车、电子产品|
||ND12锂离子电池隔离膜|新能源汽车、电子产品|

|||
|-|-|
|ND16锂离子电池隔离膜|新能源汽车、电子产品|
|ND20锂离子电池隔离膜|新能源汽车、电子产品|

（三）行业法律法规
锂离子电池隔膜作为一种重要的新能源电池材料，一直得到国家的科技政策和产业政策的支持，国家陆续出台了一系列的补贴、扶持政策。我国锂离子电池隔膜产业的主要法律法规及政策如下列示：
我国锂离子电池隔膜产业的主要法律法规及政策
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||颁布时|||||
||政策法规名称||||颁布部门||相关内容|
||||间|||||
|国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）||2006.2||国务院||重点发展“高效二次电池材料及关键技术”等先进能源技术||
|高新技术企业认定管理办法及国家重点支持的高新技术领域||2008.4||科技部、财政部、国家税务总局||将“锂离子动力电池（组）与相关产品，新型高容量、高功率电池与相关产品，电池管理系统，动力电池高性价比关键材料”列为国家重点支持的新能源及节能技术||
|汽车产业调整和振兴规划||2009.3||国务院办公厅||推动纯电动汽车、充电式混合动力汽车及其关键零部件的产业化，掌握新能源汽车的专用发动机和动力模块（电机、电池及管理系统等）的优化设计技术、规模生产工艺和成本控制技术，发展普通型混合动力汽车和新燃料汽车专用部件，并提出相应的政策措施||
|电子信息产业调整和振兴规划||2009.4||国务院办公厅||提出加快电子元器件产品升级，充分发挥整机需求的导向作用，围绕国内整机配套调整元器件产品结构，提高新型锂离子电池等产品的研发生产能力，初步形成完整配套、互相支撑的电子元器件产业体系||

|||||
|-|-|-|-|
|关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定|2010.10|国务院|确定加快培育和发展“新能源产业、新材料产业、新能源汽车产业”等战略性新兴产业，明确提出大力发展“高性能膜材料”等新型功能材料|
|国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要|2011.3|中共中央|大力发展“新能源、新材料、新能源汽车”等战略性新兴产业，重点发展“插电式混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车技术”等新能源汽车产业|
|产业结构调整指导目录（2011年）|2011.3|发改委|将“锂离子电池、氢镍电池、新型结构（卷绕式、管式等）密封铅蓄电池等动力电池”、“单层与三层复合锂离子电池隔膜”、“电池隔膜（厚度15-40μm，孔隙率40%-60%）”列入鼓励类|
|当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年）|2011.6|发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局|提出优先发展“高性能锂离子电池正极材料、隔膜材料、电解质材料制备技术，大容量锂动力电池组成技术与设备、电池管理系统设计与生产”等动力电池及储能电池先进能源领域|
|外商投资产业指导目录（2011年修订）|2011.12|发改委、商务部|将“锂离子电池”、“锂离子电池隔膜”列入鼓励类|
|工业转型升级规划（2011-2015年）|2011.12|国务院|提出大力发展“锂电池”等高性能动力电池，加快发展“高性能膜材料”等新兴功能材料，实现新材料产业化|
|新材料产业“十二五”发展规划|2012.1|工信部|将重点发展先进高分子材料等新材料领域，加快电池隔膜等的技术开发及产业化进程；预计到2015年，新能源汽车累计产销量将超过50万辆，需要能量型动力电池模块150亿瓦时/年、电池隔膜1亿平米/年；集中力量组织实施“高性能膜材料专项工程”、“先进电池材料专项工程”等重大工程，组织开发动力电池用高性能电池隔膜，积极开发新一代锂离子动力电池及材料，着力实现自主化|
|电子信息制造业“十二五”发展规划|2012.2|工信部|提出加快为新能源汽车配套的镍氢电池，动力型、储能型锂离子电池及电池管理系统、电池成组技术的研发和产业化，积极开发超薄锂离子电池等产品|
|节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）|2012.6|国务院|明确提出加强新能源汽车关键核心技术研究，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备；重点建设动力电池产业聚集区域，力争在正负极、隔膜、电解质等关键材料领域分别形成2-3家骨干生产企业；提出到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆；加大金融|

|||||
|-|-|-|-|
||||支持力度，支持符合条件的节能与新能源汽车及关键零部件企业在境内外上市、发行债务融资工具|
|“十二五”国家战略性新兴产业发展规划|2012.7|国务院|提出加快推进高性能膜材料等新型功能材料的产业化；以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，重点突破高性能动力电池等关键零部件和材料核心技术；强化财税、技术、管理、金融政策的引导和支持力度，促进新能源汽车产业快速发展；进一步完善创业板市场制度，支持符合条件的企业上市融资，将新能源、新材料、新能源汽车产业发展成为国家经济先导产业|
|关于组织开展新能源汽车产业技术创新工程的通知|2012.9|财政部、工信部、科技部|提出为加快新能源汽车产业技术创新和产业化进程，中央财政从节能减排专项资金中安排部分资金，重点支持全新设计开发的新能源汽车车型及动力电池等关键零部件，关键零部件主要指动力电池关键材料、生产工艺、制造装备的研究与开发等，同时鼓励开展产学研联合技术攻关|
|电动自行车用锂离子电池产品规格尺寸|2012.12|工信部|规定了电动自行车用外置式锂离子电池产品的型号命名、规格及外形尺寸|
|新材料产业标准化工作三年行动计划|2013.6|工信部|要求未来三年制定发布电池隔膜、光学功能薄膜、特种分离膜及组件等先进高分子材料的重点产品标准，完成测定方法、通用技术条件、应用规范等配套标准修订，完成功能隔膜等领域重点新材料标准制修订工作，明确提出由全国光学功能薄膜标准化技术委员会负责锂离子电池隔膜的透气性测定方法、熔融及热焓测定、差式热量扫描法、拉伸性能测定等耐温动力电池隔膜方法的标准|
|产业关键共性技术发展指南（2013年）|2013.9|工信部|提出大力培育发展与节能环保和资源综合利用有关的锂离子电池隔膜技术与装备，主要技术内容为产品质量稳定控制技术、涂覆工艺；与节能和新能源汽车有关的锂离子动力电池和隔膜生产关键设备技术；推进锂离子电池隔膜等锂离子电池关键材料开发与制备技术研发|
|关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知|2013.9|财政部、工信部、发改委|提出2013年至2015年继续开展新能源汽车推广应用工作，继续依托城市尤其是特大城市推广应用新能源汽车，对消费者购买新能源汽车给予补贴，制定分别针对纯电动乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘用车、纯电动客车、插电式混合动力（含增程式）客车、纯电动专用车（主要是：邮政、物流、环卫等）、燃料电池车的推广应用补助标准，并对示范城市给予综合奖励，奖|

|||||
|-|-|-|-|
||||励资金将主要用于充电设施建设等方面|
|关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知|2014.1|财政部、科技部、工信部、发改委|提出纯电动乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘用车、纯电动专用车、燃料电池汽车的补贴标准调整为：2014年在2013年标准基础上由下降10%调整为下降5%，2015年在2013年标准基础上由下降20%调整为下降10%，从2014年1月1日起开始执行；按照相关文件规定，现行补贴推广政策已明确执行到2015年12月31日；为保持政策连续性，加大支持力度，上述补贴推广政策到期后，中央财政将继续实施补贴政策|
|政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案|2014.6|国家机关事务管理局、财政部、科技部、工信部、发改委|要求2014年购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于10%；2015年不低于20%；2016年不低于30%，以后逐年提高；建成与使用规模相适应、满足新能源汽车运行需要的充电设施及服务体系|
|关于加快新能源汽车推广应用的指导意见|2014.7|国务院|从加快充电设施建设、积极引导企业创新商业模式、推动公共服务领域率先推广应用、进一步完善政策体系、坚决破除地方保护、加强技术创新和产品质量监管、进一步加强组织领导等方面提出意见|
|关于电动汽车用电价格政策有关问题的通知|2014.7|发改委|明确了对电动汽车充换电设施用电实行扶持性电价的政策|
|关于免征新能源汽车车辆购置税的公告|2014.8|财政部、国家税务总局、工信部|明确自2014年9月1日至2017年12月31日，对购置隶属于《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》且获得许可在中国境内销售的纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车、燃料电池汽车等新能源汽车免征车辆购置税|
|关于印发《京津冀公交等公共服务领域新能源汽车推广工作方案》的通知|2014.9|工信部、发改委、科技部、财政部、环保部、住建部、国家能源局|提出在推广基础好、污染物排放控制效果显著的公共服务领域大力推广新能源汽车，以公交、出租、租赁领域为重点，全面辐射市政、物流等公共服务领域|
|关于对电池涂料征收消费税的通知|2015.1|财政部、国家税务总局|明确自2015年2月起对电池、涂料征收消费税，对锂离子蓄电池等免征消费税|
|四部门关于2016－2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知|2015.4|财政部、科技部、工信部、发改委|明确了纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”的纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车2016年的补贴标准，同时，2017－2018年补助标准在2016年基础上下降20%，2019－2020年补助标准在2016年基础上下降40%|

|||||
|-|-|-|-|
|三部门关于节约能源使用新能源车船车船税优惠政策的通知|2015.5|财政部、国家税务总局、工信部|对使用新能源车船（包含纯电动商用车、插电式（含增程式）混合动力汽车、燃料电池商用车）免征车船税；纯电动乘用车和燃料电池乘用车不属于车船税征税范围，对其不征车船税|
|新建纯电动乘用车企业管理规定|2015.7|发改委、工信部|从投资、准入方面对新建纯电动乘用车企业（包括纯电动和增程式（具备外接充电功能的串联式混合动力）乘用车企业）进行规范管理|
|锂离子电池行业规范条件|2015.10|工信部|从产业布局和项目设立、生产规模和工艺技术、产品质量及性能、资源综合利用和环境保护、安全管理、卫生和社会责任、监督和管理方面对锂离子电池行业企业进行规范管理|
|锂离子电池行业规范公告管理暂行办法|2016.1|工信部|对锂离子电池行业企业规范公告的申请条件、申请材料、核准程序、监督和管理进行规定|
|关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知|2016.1|财政部、科技部、工信部、发改委、国家能源局|为加快推动新能源汽车充电基础设施建设，培育良好的新能源汽车应用环境，2016－2020年中央财政将继续安排资金对充电基础设施建设、运营给予奖补|
|国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要|2016.3|中共中央国务院|明确支持新一代信息技术、新能源汽车等领域的产业发展壮大|
|关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知|2016.12|财政部、科技部、工信部、发改委|调整完善推广应用补贴政策，落实推广应用主体责任及建立惩罚机制|
|促进汽车动力电池产业发展行动方案|2017.2|工信部、发改委、科技部、财政部|深入贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以推动供给侧结构性改革为主线，加快实施创新驱动发展战略，按照《中国制造2025》总体部署，落实新能源汽车发展战略目标，发挥企业主体作用，加大政策扶持力度，完善协同创新体系，突破关键核心技术，加快形成具有国际竞争力的动力电池产业体系|
|关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知|2018.2|财政部、联合科技部、工信部、发改委|以2月12日至6月11日为过渡期，过渡期期间上牌的新能源乘用车、新能源客车按照《财政部科技部 工业和信息化部 发展改革委关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2016〕958号）对应标准的0.7倍补贴，新能源货车和专用车按0.4倍补贴，燃料电池汽车补贴标准不变。用作运营使用的新能源汽车申请财政补贴的运营里程门槛将从3万公里降至2万公里。同时，补贴资金将在上牌后部分兑付，并在运营|

||
|-|
|企业达到2万公里里程后全部拨付。|

（四）上海恩捷主要产品的工艺流程
上海恩捷目前采用湿法微孔隔膜的生产工艺，所生产产品一致性较好，厚度较为均匀，隔膜在机械强度、闭孔温度、破膜温度等方面性能较强，能满足电池生产厂家的要求，其具体工艺流程图如下：
配料投料 混合挤出 铸片挤出 双向拉伸
收卷 厚度测量 热定型 萃取
基膜成品A品
二次分切
基膜半成品A品
基膜成品B品及
废品
涂
布
一次分切
母卷 涂布半成品A品 涂布成品A品
二
次
基膜半成品B品 分
及废品
涂布半成品B品 切 涂布成品B品及
及废品 废品
注：上述流程图中，A品属于各个环节中的合格品，B品及废品属于不合格品，每个环节均会产生B品及废品。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||流程名称||流程主要内容|
|1||配料投料||将多种PE（聚乙烯）及添加剂混合均匀后，上料至挤出设备，完成配料及上料工序；||
|2||混合挤出||粉体材料在设备中与填充剂进一步进行混合均匀，由设备上挤出，形成膜状的材料，以备后续进一步加工；||
|3||铸片冷却||对形成的膜状材料进行冷却，形成固态连续性的膜状材料，对成形的状态需进行管控以便后续的拉伸工作；||
|4||双向拉伸||对前工序形成的膜状材料，在 MD（机械方向）和 TD（垂直于机械方向）上进行进一步拉伸，使其厚度变薄；||
|5||萃取||将其中的填充剂清洗出来，形成均匀的孔隙分布结构；||
|6||热定型||将其中的残留的清洗剂烘干，防止其残留在隔离膜中，对其性能产生影响；||

||||
|-|-|-|
|7|厚度测量|使用厚度测量仪管控整个膜面的厚度状况，严格控制其厚度的均匀性和一致性；|
|8|收卷|对隔离膜进行各个物理性能方面的检测，满足标准要求后进行收卷；|
|9|分切|将隔膜纸分切为客户所需要的尺寸，包装后入库；|
|10|涂布|利用涂覆技术在基膜上增加陶瓷颗粒、PVDF、PMMA 及其混合涂层；|

上述产品中，标的公司仅对基膜半成品 A品、基膜成品 A品及涂覆成品 A品进行销售，B品降价销售、废品作为废料处理。
1、良品率情况
标的公司良品率的计算公式为：
基膜半成品良品率=基膜半成品分切收率×基膜半成品A品率；
基膜成品良品率=基膜成品分切收率×基膜成品 A品率×基膜半成品良品率；
涂布膜良品率=涂布膜分切收率×涂布膜A品率×基膜半成品良品率；
综合良品率=（半成品A品+基膜成品A品+涂布膜成品A品-用于生产基膜成品的半成品A品-用于生产涂布膜的半成品A品）/母卷。
注：
（1）基膜半成品收率=基膜半成品分切收品/母卷；
（2）基膜半成品A品率=基膜半成品A品/基膜半成品分切收品；
（3）基膜成品收率=基膜成品分切收品/形成基膜成品的基膜半成品A品；
（4）基膜成品A品率=基膜成品A品/基膜成品分切基膜收品；
（5）涂布膜收率=涂布膜分切收品/形成涂布膜的半成品A品；
（6）涂布膜A品率=涂布膜A品/涂布膜分切收品。
（7）基膜半成品分切收品是指母卷一次分切后得到的半成品，基膜成品分切收品及涂布膜分切收品是在基膜半成品的基础上再次分切和加工形成。
报告期内，上海恩捷主要产品的良品率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2017年||2016年||2015年|
|基膜半成品||89%||85%||71%||
|基膜成品||69%||60%||48%||
|涂布膜||69%||65%||52%||
|综合良品率||78%||73%||53%||

报告期内，标的公司的良品率呈逐年上升的趋势，主要系标的公司逐步完善自身生产技术水平和分切工艺，同时随着标的公司生产规模的扩大，单线持续生产同一产品的时间加长，减少了频繁换机时的损耗，带动了标的公司整体良品率的提升。
2、损耗率情况
标的公司损耗率计算公式为：
基膜半成品损耗率=1-基膜半成品分切收率；
基膜成品损耗率=1-基膜成品分切收率×基膜半成品分切收率；
涂布膜损耗率=1-涂布膜分切收率×基膜半成品分切收率；
综合损耗率=（一次分切损耗面积+二次分切损耗面积）/母卷面积。
报告期内，上海恩捷主要产品的损耗率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2017年|2016年||2015年|
|半成品||5%||7%|9%||
|成品||13%||14%|20%||
|涂布膜||14%||15%|19%||
|综合损耗率||9%||11%|16%||

报告期内，标的公司主要产品的损耗率呈逐年递减的趋势，主要系，一方面标的公司一次分切和二次分切工艺水平逐年提高，另一方面，这两年新投产的4-6号线生产的湿法隔膜幅宽较大，部分生产线的幅宽由原来的2.2米增加到3.4米，幅宽的增加提高了一次分切的收率。
报告期内，同行业可比公司中仅星源材质披露2013- 2016年1-6月分切收得率数据。星源材质分切收得率（与标的公司的良品率计算方法一致）情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月|2015年||2014年||2013年|
|总体分切收得率||64.47%||59.29%|62.50%||63.86%||
|其中：销售韩国LG Chem的分切收得率||58.40%||55.76%|52.72%||43.60%||
|销售给韩国LG Chem以外其他客户的分切收得率||71.06%||67.70%|69.50%||69.94%||

注：（1）星源材质的分切收得率的计算方法与标的公司良品率的计算方法基本一致；（2）星源材质以干法隔膜为主，上表所示公司分切收得率为干法隔膜分切收得率。
根据行业平均水平，干法隔膜良品率普遍高于湿法隔膜，如上表所示，标的公司综合良品率高于星源材质的分切收得率（即良品率），主要系标的公司优质的品控体系及先进的生产工艺所致。
综上所述，经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内，标的公司通过改良其生产和分切工艺、扩大生产线幅宽并提高生产规模，有效提高了良品率，并控制了其产品损耗率。报告期内标的公司的良品率及损耗率具有其合理性。
（五）上海恩捷的研发情况
1、技术创新及持续研发能力
标的公司高度重视技术进步和技术创新工作，研发工作主要由研发中心负责，研发中心下设5个研发小组。标的公司研发中心根据市场现有需求及自身对市场的判断，开发研究新产品和技术，通过与生产部基膜及涂布生产线合作，试验开发新产品，最后由品质部验收评估产品质量，形成“项目研发——生产实践——品质管理”的研发和价值创造体系。以客户需求为导向，以产品质量为保证，以现有产品为基础，进行改良性及前瞻性的研究开发。
标的公司每年将营业收入的一定比例投入新产品、新技术的研发和已有产品、工艺流程的更新换代。标的公司立足于自身拥有的一批行业内的资深专家和核心技术人员，始终强调技术的自主性和前瞻性，有计划地开发新技术、新产品，并持续升级现有技术，使企业在日益激烈的市场竞争中始终保持着较高的适应能力和核心竞争力。
标的公司为调动广大研发人员的积极性和创造性，提高公司技术创新、科技研发能力，促进科技成果转化，加速公司持续、快速发展，制定了一系列的规章制度，包括《研发人员的绩效考核奖励制度》、《专利管理制度》、《研发投入核算管理制度》等；同时，建立了项目立项专家评审制度，实行项目负责人制度，建立健全各类规章制度，日常工作严格按照规章进行管理。上述制度的建立和执行有效的促进了标的公司技术创新能力和持续开发能力。标的公司通过下述措施有效的保证了标的公司持续的研发创新能力：
（1）按照“精干高效、优劳优酬、职事相符、优胜劣汰”的原则配置人力资源，明确岗位职责，选拔考评使用，以岗定薪，实行同工同酬。
（2）建立了一套从项目或课题选定、运行、管理到考评奖励的体系，以项目责任人为主线，贯穿整个项目运作，根据日常工作情况和项目完成情况对项目责任人和研发人员进行考评奖励。
（3）建立了一套科学的绩效考核评价体系，在“公开、公正、反馈、沟通”的原则上，通过每月绩效考核和年度绩效考核相结合的方式，客观、公正地评价每一位员工的工作业绩，并将工资和奖金与绩效考核挂钩，对员工进行有效激励。
（4）根据企业和员工的发展需要，每年制定培训计划和提供培训机会，提高员工自身的素质。此外，还通过与外部科研机构合办研究开发机构、合作开发以及委托开发这种“产学研”三者结合的方式提高员工的专业技能，致力于培养标的公司自己的技术团队。
（5）加快信息化建设的步伐，充分利用、共享信息资源。
截至目前，标的公司已拥有包括锂电池隔离膜、膜面变形检测装置在内的专利技术 14项，拥有包括高透气性、高强度、高安全性、高一致性、高稳定性等自主研发核心锂电池隔离膜生产技术十余项，大大提高了生产效率和生产质量水平。经过多年技术研发和积累，在产品规模和质量上，取得了行业领先地位；通过不断的市场拓展与合作研发，积累了大量优质客户，在行业内获得了良好的口碑。2015年8月19日，标的公司获评为高新技术企业并享受国家政策补贴。
2、核心研发人员情况
上海恩捷是一家以锂离子电池隔膜的生产研发和销售为主营业务，以研发技术为主导的公司，由于其客户集中的特点，相关销售及市场拓展工作主要由公司董事长Paul Xiaoming Lee及副董事长李晓华配合核心技术人员进行开展，标的公司日常的经营活动主要由总经理 Alex Cheng负责。标的公司核心技术人员主要由技术部5位研发小组组长构成。以下系标的公司上述研发生产、销售及经营
核心人员情况介绍：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||姓名|学历与职称|职位|专业介绍|
|号|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|PaulXiaomingLee|University ofMassachusetts高分子化学硕士|董事长|高分子化学领域及膜行业多年从业经验|
|2|李晓华|University ofMassachusetts高分子化学硕士|副 董 事长|高分子化学领域及膜行业多年从业经验|
|3|AlexCheng|东北农业大学工程博士学位、RensselearPolytechnicInstitute,Troy,NY 博士后研究、University ofMassachusetts,Lowell, PhD 塑料工程博士学位|总经理|塑料工程学、高分子化学领域|
|4|邓洪贵|华东理工大学材料化学工程博士学位|总 经 理助理、无机 涂 布组组长|主要研究方向为新型隔膜的制备与应用、倍率型锂离子电池材料的开发与应用和锂离子电池隔膜功能型涂层开发及工艺研究，曾任职于通用电气（中国）研究开发有限公司和上海宝钢化工有限公司。|
|5|王伟强|兰州交通大学应用化学学士学位|技 术 中心 副 主任，应用小 组 组长|主要研究方向为锂离子电池，曾任深圳市比克电池有限公司研发中心材料认证主管和飞毛腿（福州）有限公司技术开发部经理。|
|6|陈永乐|国立华侨大学高分子化学与物理硕士学位；中级工程师职称|研 发 主管，有机涂 布 组组长|主要研究方向为锂离子电池正负极配方研究、锂离子电池隔离膜涂层开发、隔膜用浆料搅拌工艺研究、PVDF粉碎方法研究和锂离子电池用高粘性 PVDF 涂覆隔膜开发，曾任职宁德新能源科技有限公司研发工程师。|
|7|熊磊|南京理工大学材料科学与工程博士学位|研 发 副主任，基膜 组 组长|主要研究方向为功能高分子材料，曾任长园集团博士后项目经理和上海科特新材料股份有限公司重点项目部经理。|
|8|刘艳梅|南京工业大学化学工程博士学位；研发工程师职称|研 发 工程师，能源 回 收组组长|主要研究方向为白油及萃取剂回收处理。|

上述核心技术人员历史任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||曾任职单|任职时||是否具有|是否具有|与曾任职单|
||姓名|||职位||||
|号||位|间||同行业上|同行业上|位竞业协议|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||下游任职||下游公司||问题|
|||||||经历||产权关系|||
|1|PaulXiaomingLee|InteplastCorporation|1992-1995|技术部经理|是||否||未曾签署竞业协议||
|2|李晓华|World-PakCorporation|1993-1996|技术部经理|是||否||未曾签署竞业协议||
|3|Alex Cheng|InteplastCorporation|1993-2011|技术主管|是||否||未曾签署竞业协议||
|4|邓洪贵|上海宝钢化工有限公司|2013.7-2015.12|研究员|是||否||未曾签署竞业协议||
|5|王伟强|深圳市比克电池有限公司|2004.7-2011.4|一级工程师|是||否||未曾签署竞业协议||
|||福州飞毛腿电池有限公司|2011.4-2013.8|技术部经理|||||||
|6|陈永乐|宁德新能源科技有限公司|2012.9-2015.9|研发工程师|是||否||曾签署竞业协议，但已经解除||
|7|熊磊|上海长园维安电子线路保护有限公司|2011.7-2014.5|研发项目经理|是||否||未曾签署竞业协议||
|||上海科特新材料股份有限公司|2014.7-2015.11|重点项目部经理|||||||
|8|刘艳梅|-|-|-|否||否||未曾签署竞业协议||

综上，上述8人具有丰富的高分子化学理论基础，在锂电池隔膜行业或其上下游行业从业经历丰富，具有较强的理论基础和实践应用能力，对上海恩捷日常的研发生产、销售及经营起到核心作用，系标的公司核心技术和业务人员。截至本报告书出具日，上述人员与其他上下游企业无竞业协议限制，无产权占有关系，具有在锂电池隔离膜行业的胜任能力。
2014年初至今，标的公司的核心技术人员未发生重大变动。
3、保持核心技术人员稳定性的具体安排
标的公司高度重视技术进步和技术创新工作，每年将营业收入的一定比例投入新产品、新技术的研发和已有产品、工艺流程的更新换代。标的公司立足于自身拥有的一批行业内的资深专家和核心技术人员，始终强调技术的自主性和前瞻性，有计划地开发新技术、新产品，并持续升级现有技术，使企业在日益激烈的市场竞争中始终保持着较高的适应能力和核心竞争力。本次交易完成后，为防范管理团队和核心技术人员流失，上市公司采取的措施如下：
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的公司核心管理人员Paul XiaomingLee、李晓华需在本次交易完成后在标的公司任职 3年且在在职期间不得其他相关公司兼职，离职后两年内不得直接或间接经营与标的公司相关业务。
否则将承担违约责任或赔偿责任。
此外，在本次交易前，标的公司通过珠海恒捷持股平台对40名核心员工（包括上述核心技术人员）进行股权激励，并约定该等员工需在标的公司任职五年，否则激励对象将无权享受在珠海恒捷获得的合伙人权益。
通过上述激励及约束相结合的方式，将标的公司员工利益与上市公司利益保持一致，从而保证标的公司人员的稳定性。
（六）上海恩捷的经营模式
1、研发模式
上海恩捷研发模式为由技术总监牵头，下设基膜、涂布、应用及能源回收四个技术部门协同，通过与外部电池厂商或者院校合作，以课题或者立项的形式进行研发。上海恩捷有两种不同的研发模式——针对客户需求的定制个性化产品研究和前瞻性技术储备研究。
就客户需求的定制个性化产品而言，上海恩捷研发中心会根据客户需求，在生产线试样，制作样品，交由客户验收，客户针对样品性能进行反复测试，最终确定投产产品；如果客户需要针对已有产品进行改良，上海恩捷研发中心根据实验室相关实验，在原生产线调整制造参数，产出试样后交由客户验收，客户针对样品性能进行反复测试，最终确定投产产品。
就前瞻性技术储备研究而言，上海恩捷研发技术部首先会对市场发展趋势及
隔膜技术发展做出一个判断，然后组织课题讨论组，制定项目开发计划，由技术部具体负责人牵头，进行研发、申请专利、试产。
主要研发流程如下图所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工作流程||主要负责||工作内容|
|1||项目建议||||销售根据市场需求和预测，根据高阶管理层指示、顾客意见、配套意向等，编制《项目建议书》。||
|2||立项评审||||负责组织相关部门/必要时邀请有关专家进行立项评审,呈报管理者代表或总经理核准后，下达《项目开发任务书》。||
|3||组建APQP小组||总经理||组织成立项目组，成员包括：技术、生产、销售、采购、人事、质检、财务等职能项人员；指定APQP项目组组长；规定小组各成员职责。||
|4||制定设计开发目标||项目组长||项目组长召集有关人员根据项目的要求，结合公司实际情况初步确定项目设计开发目标。注意：设计开发目标，分产品开发目标（如功能、性能、可靠性）；过程开发目标（如成本目标、项目时间目标、质量目标）。||
|5||确定初始特殊特性||项目组||基于对顾客需求和期望的分析的产品设想，制定一份产品和过程特殊特性的初始清单,记录于《初始特殊特性清单》中。产品和过程的特殊特性可由顾客确定；也可由公司根据产品和过程经验中选择出。产品和过程特殊特性的初始清单制定，可从以下几个方面进行：（1）基于顾客需要和期望分析的产品设想；（2）可靠性目标/要求的确定；（3）从预期的制造过程中确定的过程特殊特性；（4）类似零件的FMEA。||
|6||产品设计||项目组||项目组成员进行产品设计，输出产品开发相关资料（如：图纸、配方、材料规范等）||
|7||样件检验||项目组||按要求完成产品相关的检验、试验。由项目负责人组织对试验结果进行验证和对样件进行确认；必要时将产品送国家权威部门进行检测，出具国家认可的检测报告。||
|8||确定产品及过程特殊特性||项目组||基于前期制作的《初始特殊特性清单》，结合顾客要求及小组根据产品和过程经验，确定产品及过程《特殊特性清单》。产品和过程特殊特性的清单，可从以下几个方面进行：（1）基于顾客需要和期望；（2）从预期的制造过程中确定的过程特殊特性（3）类似零件的FMEA。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工作流程||主要负责||工作内容|
|9||试生产||项目组||依据试产计划，实施试生产运行。试生产的输出应被用于：（1）过程能力研究；（2）生产件批准；（3）产品和过程的确认试验；（4）包装评价；（5）生产准备重大问题报告（包括所有对策）；（6）生产用控制计划的最终开发。||
|10||交付和服务||项目组||继续与顾客进行沟通、合作以发现问题，并将顾客反馈信息提供给项目小组，以便作不断的改进。||
|11||顾客满意||项目组||产品或服务的详细的策划活动和所显示的过程能力并不总能保证顾客满意。为了达到顾客满意，标的公司对顾客满意的绩效进行测量，并以此来纠正缺陷满足顾客要求，具体执行《顾客满意度测量管理程序》。||

2、采购模式
（1）供应商的选择
针对业内知名供应商和由客户推荐的供应商，上海恩捷采购部通过调查、资料收集及组织现场考察等方式制作了《合格供应商/材料清单》。采购清单所列物资只能在《合格供应商/材料清单》之内实施采购，每一种物资的采购都要有 2个以上供应商进行选择。上海恩捷对供应商每年进行一次全面评价，并及时更新《合格供应商/材料清单》。
（2）采购流程
对于原材料采购，经过多年的积累，上海恩捷已形成了一套规范高效的采购管理程序：①生产部考虑生产过程中的消耗定额、安全库存和备货周期等相关因素编制月度生产计划；②仓储部根据经审批的生产计划编制采购申请单；③采购部根据经审批的采购申请单编制采购计划；④采购计划经审批后，采购人员按照采购计划向纳入《合格供应商/材料清单》的供应商采购；⑤货物到达并由质检室检验合格后清点入库，根据具体供应商账期安排付款。
3、生产模式
上海恩捷的生产模式基本是“以销定产”模式，即上海恩捷根据客户的订单
安排生产计划并组织生产，从而合理控制生产成本，提高资金利用效率，降低经营风险。在上海恩捷与客户签订销售订单以后，上海恩捷内部对订单进行组织评审，并针对交付品质、规格、交付期等问题给予销售部书面回答；销售部根据出货计划对生产予以监督，保证满足客户对产品要求；制造部根据制造计划对生产计划和生产进度实施管理，保证产品如期发货，制造部每天汇总生产情况，及时监控，制造完成后，汇总所有生产报表，按照《数据分析的管理程序》要求，进行数据统计和分析，同时填写《入库单》并附装箱清单提交至仓库作入库。
生产计划管理流程图如下列示：
4、销售模式
上海恩捷采取直销的销售模式。由营销部门销售人员负责产品的销售、推广和订单获取工作。
上海恩捷产品定位于中高端隔膜市场，而生产性能稳定的高品质锂电池隔膜通常需要经过较长的试制时间、试制阶段。2013年 5月以后，随着生产技术逐渐趋于稳定，上海恩捷加大了对销售渠道尤其是终端客户的拓展，并与比亚迪、国轩高科、LGChem、CATL、天津力神、三星SDI等国内外知名锂电池生产厂商达成了合作意向并签订框架合同。上海恩捷的销售模式也由初期阶段的经销商模式转变成以终端客户为主的模式。
上海恩捷与主要客户LGChem、国轩高科、天津力神、CATL及比亚迪等交易模式为：①客户向上海恩捷下订单，约定采购产品规格、数量及交付时间；②上海恩捷按照订单安排生产、质检及交付；③客户验收入库，上海恩捷为客户开具发票，客户在开票后 60工作日内以银行承兑汇票及银行转账相结合的方式，向上海恩捷支付货款。
5、盈利模式
上海恩捷的盈利模式为依靠专业的锂电池隔膜生产技术，将相关隔膜原材料通过配料投料、混合挤出、铸片冷却、双向拉伸、萃取、热定型等一系列工艺流程，生产动力型锂电池或消费型锂电池所使用的锂电池隔膜并进行销售。同时，管理层和研发团队优化各个生产环节，提高生产线生产效率，加强原材料回收利用，最大限度地扩大销售价格和成本的差距，实现盈利。
6、结算模式
（1）与客户的结算模式
标的公司和客户签订框架协议或合作意向，客户根据框架协议或合作意向中约定条款向标的公司下达订单，根据客户所在地不同，结算模式存在差异：①内销：公司根据销售合同和销售订单，在将货物发出送达购货方并取得对方验收单确认无误时向对方收款，收款方式以承兑汇票及现金为主；②出口：在产品发运离境后，完成出口报关手续并取得报关单据时向对方收款，收款方式以现金为主。
上海恩捷一般给予客户的信用期为1-4个月，由于客户均属于大型锂电池厂商，如比亚迪、CATL及LGChem等，信誉较强，基本可以保证到期准时付款。
（2）与供应商的结算模式
上海恩捷的主要供应商为聚乙烯、白油等原材料生产厂商及生产线设备等设备制造生产商，合作较为稳定。针对原材料生产厂商，标的公司一般以预付账款形式采购相关原材料；针对生产设备制造生产商，标的公司根据采购协议，按协议进度给予生产厂商预付货款。在上海恩捷确认收货后，财务人员根据供应商开具的增值税专用发票相应确认固定资产及原材料。
（七）报告期内，上海恩捷主要产品产能、产量及销量
1、基膜
（1）基膜产能、产量
报告期内，上海恩捷基膜的产能利用率情况如下：
单位：万平方米
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||理论产能||实际产量||产能利用率|
|2015年度||4,710.00||4,110.36||87.27%||
|2016年度||14,000.00||14,222.67||101.59%||
|2017年度||28,500.00||29,237.89||102.59%||

注：上述统计理论产能系理论母卷产能，实际产量系统计生产报表中一次分切后基膜半成品面积。
上海恩捷基膜产量及产能利用率逐年递增，2017年实际产量较去年同期提升15,015.22万平方米，2016年实际产量较2015年提升10,112.31万平方米，主要原因为：第一，投入使用的生产线不断增加，新增生产线产能较原生产线有所提升，导致标的公司2016年产能较2015年有较大提升；第二，随着生产线的大幅增加，以及对设备不断的调试改进带来生产的规模效应，提升了产能利用率，提高了产能和产量。
（2）上海恩捷的基膜的产量、销量
单位：万平方米
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||销量||||||
||年度||实际产量||||||产销率|
||||||对外销售||涂布车间领用|||
|2015年度||4,110.36||2,162.93||1,521.00||89.63%||
|2016年度||14,222.67||4,565.76||6,412.68||77.19%||
|2017年度||29,237.89||13,418.12||8,839.61||76.13%||

注：上述统计的基膜产品对外销售中，包含基膜成品及基膜半成品，基膜成品由基膜半成品经二次分切后得到，存在一定损耗，由于产品结构不同，故导致报告期内产销率存在一定波动。
上海恩捷基膜产品主要用于对外销售以及进一步涂布生产的领用，由于市场对于锂离子隔膜的旺盛需求，从 2013年至今，上海恩捷基膜的产销率一直保持较高水平。同时，由于上海恩捷自身涂布膜技术的发展以及市场对于涂布膜使用率的提高，用于涂覆的基膜量逐年递增。
2、涂布膜
（1）涂布膜的产能、产量
上海恩捷2014年5月开始投产涂布产品，具体情况如下：
单位：万平方米
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||理论产能||实际产量||产能利用率|
|2015年度||2,942.00||1,353.55||46.01%||
|2016年度||11,116.00||5,879.80||52.89%||
|2017年度||23,847.00||8,046.29||33.74%||

上海恩捷涂布膜产能产量的增加，主要系两方面原因：①涂布生产线的增加，带来了产能产量的快速提高；②客户对于产品规格需求的变化，由之前小规格的涂布膜转变为大规格涂布膜，增加了订制涂布膜的幅宽，使得相同时间内涂布机产量有了较大提升。
同时，涂布膜的生产过程如下:
涂布半成品A品 涂布成品A品
二
次
分
基膜半成品A品
涂布半成品B品 切 涂布成品B品及
及废品 废品
由于涂布产品的理论产能衡量的是其涂覆的基膜半成品面积，涂布产量衡量的是涂布成品 A品面积，中间存在涂布半成品 B品、涂布半成品废品、涂布成
品 B品、涂布成品废品四项损耗，故导致报告期内上海恩捷涂布产能利用率较
低。
（2）涂布膜的销量
报告期内，上海恩捷涂布膜的产销率情况如下：
单位：万平方米
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||实际产量||销量|产销率|
|2015年度||1,353.55||1,078.50||79.68%|
|2016年度||5,879.80||5,560.60||94.57%|
|2017年度||8,046.29||7,863.25||97.73%|

标的公司涂布产品主要采取“以销定产”的生产及销售计划，报告期内，标的公司涂布产品的产销率一直保持在一个较高水平。
3、主要产品价格变动情况
报告期内，上海恩捷半成品及成品销售单价情况如下：
单位：元/平方米
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年||||2016年|||2015年|||
||产品系列|||||||||||||
|||||单价||增长率(%)||单价||增长率(%)|单价||增长率(%)|
|基膜||半成品|3.04||-21.04||3.85||2.39||3.76|-||
|||成品|4.12||-4.19||4.30||4.19||4.13|-||
|涂布膜|||5.56||-3.30||5.75||-14.07||6.69|-||

报告期内，标的公司主要产品价格较为稳定，2017年基膜半成品和2016年涂布产品价格较往年有较大波动，主要系产品结构及销售策略原因：
2017年，基膜半成品价格较2016年下降21.04%，主要系标的公司大部分基膜半成品销售给CATL，为保持与CATL的长期合作关系，在销售价格上给予其一定的优惠，上海恩捷向 CATL销售的 ND12产品（基膜半成品）较 2016年售价下降了18.98%。
2016年涂布膜单价较 2015年同比下降14.07%，主要系标的公司 2016年销售的价格较低的ND16T30和ND12T30的涂布产品占比较高，由于生产成本较低的原因，其销售均价分别为 4.18元/米和 4.60元/米，2017年，产品单价较 2016年无较大变动。
受新能源汽车产业政策的影响，国内隔膜市场迎来新一波的快速发展。由于
相对于干法隔膜，湿法隔膜存在技术、时间及资金等壁垒，短期内国内竞争对手较难批量生产出合格产品，使得国内中高端湿法隔膜市场供不应求。此外，由于技术水平的提升和成本优势，国内湿法隔膜对国外湿法隔膜的进口替代比较明显。主要是因为国外竞争对手进入隔膜市场的时间较早，产品性能较高，但因人工成本较高，以及用的多是第一代生产线，制造成本较高，导致其售价较高，因此在同等品质下，国内锂电池厂商，倾向于使用国内湿法隔膜。以上因素使得报告期内国内湿法隔膜价格变化不大。
经查询公开市场相关数据，报告期内，同行业湿法隔膜企业销售单价变动情况如下：
（1）2015年至2017年1-4月份，鸿图隔膜的销售单价变动情况如下：
单位：元/平方米
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-4月||||2016年||||2015年|||
||产品系列|||||||||||||
||||单价||增长率(%)||单价||增长率(%)||单价||增长率(%)|
|基膜||3.95||-1.74||4.02||-6.29||4.29||-||
|涂覆隔膜||6.63||-2.79||6.82||-||-||-||

数据来源：摘自《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
注：标的公司涂布隔膜销售单价低于鸿图隔膜，主要系标的公司涂布产品种类较多，不同类型产品价格差异较大，故导致平均价格与鸿图隔膜存在差异。
（2）2015至 2016年上半年，星源材质湿法隔膜产品的销售单价变动情况如下：
单位：元/平方米
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-6月|||2015年|||
||产品系列||||||||
||||单价|增长率(%)||单价||增长率(%)|
|湿法隔膜||4.47||-2.83|4.60||-||

数据来源：摘自《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书》。
与同业行湿法隔膜企业相比，报告期内，除上述的产品结构及销售策略原因外，标的公司的湿法隔膜价格变动情况与同行业企业的产品价格变动情况一致。
综上，经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内，受产业政策的影响，
国内中高端湿法隔膜出现快速发展。由于湿法隔膜存在较高的技术、资金及时间壁垒，使得报告期内国内中高端湿法隔膜存在较大的需求缺口。此外，由于技术水平的提升和成本优势，国内湿法隔膜对国外湿法隔膜的进口替代比较明显，在同等品质下，国内电池厂商倾向于选择国内湿法隔膜。以上因素导致报告期内国内湿法隔膜价格变化不大。标的公司涂布膜及基膜产品的价格变动分别系产品结构原因和销售策略原因所致，剔除上述影响，其价格变动与同行业企业基本保持一致，其价格变动具有其合理性。
（八）报告期内前五名客户情况
1、报告期内前五名客户情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期||序||||||占当期主营业||是否为当年|
||||||客户名称||销售金额（万元）|||||
||间||号||||||务收入比例||新增客户|
|2017年||1||客户1||26,131.17||29.23%||否||
|||2||客户3||23,706.52||26.51%||否||
|||3||客户2||13,431.69||15.02%||否||
|||4||客户7||5,230.84||5.85%||否||
|||5||客户4||5,010.76||5.60%||否||
|||合计||||73,510.99||82.22%||||
|2016年度||1||客户1||12,486.12||25.03%||否||
|||2||客户2||11,252.78||22.56%||否||
|||3||客户3||10,480.90||21.01%||否||
|||4||客户4||5,383.01||10.79%||否||
|||5||客户5||3,444.12||6.90%||否||
|||合计||||43,046.93||86.29%||||
|2015年度||1||客户2||4,754.32||30.08%||是||
|||2||客户3||2,987.01||18.90%||是||
|||3||客户4||1,263.48||7.99%||否||
|||4||客户5||1,173.40||7.42%||是||
|||5||客户6||1,134.29||7.18%||是||
|||合计||||11,312.50||71.58%||||

注：报告期内，向客户1、客户2、客户3、客户4、客户5的销售金额包含向其子公司销售的金额。
报告期内，上海恩捷不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情况，上
海恩捷的股东先进制造基金持有客户3、客户4的股权，除此之外，上海恩捷董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有上海恩捷5%以上股份的股东与上述客户之间不存在关联关系，且未在上述客户中占有权益。
2、客户集中度较高的原因
上海恩捷产品定位中高端市场，主要为下游知名锂电池企业提供湿法锂离子电池隔膜。根据EVTank发布的《2016年中国锂动力电池研究报告》中对中国有出货量的锂动力电池企业的统计，前十家企业合计出货量达到23.8Gwh，占全部出货量的78%，前三家企业合计出货量17.0Gwh，占全部出货量的55.8%。EVTank认为锂动力电池行业的市场集中度已经快速提升，行业整合趋势日益明显，未来中国锂动力电池市场将进一步向优势企业和龙头企业集中。
2016年中国锂动力电池企业竞争格局
数据来源：EVTank，2017.02
由上图可知，标的公司下游行业集中度较高，而标的公司主要与知名锂电池厂商合作，导致标的公司对前五大客户销售收入占当期主营业务收入的比例较高。
报告期内，随着产能迅速扩张和产品质量的快速提升，标的公司已经成为国内领先的锂电池隔膜供应商，与CATL、比亚迪、国轩高科、天津力神、LG等保持稳定合作关系，在此基础上，标的公司为提升生产效率，倾向于选择需求量较
大的客户进行集中供货，因此向上述客户销售的产品逐年提高。
综上，标的公司客户主要为行业领先企业，因此集中度较高，不会对上海恩捷持续经营能力造成重大影响。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司下游行业集中度较高，而标的公司主要与知名锂电池厂商合作，导致标的公司对前五大客户销售收入占当期主营业务收入的比例较高；报告期内，标的公司第一大客户变动系客户1自身战略调整所致。根据报告期内销售情况及未来的订单情况，标的公司的客户结构稳定，未发生重大变化，标的公司的持续经营能力不存在重大问题。
（九）报告期内前五名供应商情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序||||采购金额|||||
||期间||||供应商名称||||采购额比例||新增供应商|
||||号||||（万元）|||||
|2017年||1||供应商3||6,488.01||27.03%||否||
|||2||供应商1||4,436.71||18.48%||否||
|||3||供应商4||3,965.96||16.52%||否||
|||4||供应商2||2,870.79||11.96%||否||
|||5||供应商5||1,733.16||7.22%||否||
|||合计||||19,494.63||81.21%||||
|2016年度||1||供应商1||3,330.83||15.76%||否||
|||2||供应商2||3,124.35||14.79%||否||
|||3||供应商3||2,781.68||13.16%||是||
|||4||供应商4||2,569.05||12.16%||否||
|||5||供应商5||1,200.13||5.68%||否||
|||合计||||13,006.04||61.55%||||
|2015年度||1||供应商1||1,634.64||20.92%||否||
|||2||供应商4||1,093.45||13.99%||否||
|||3||供应商5||803.42||10.28%||否||
|||4||供应商6||683.24||8.74%||否||
|||5||供应商7||625.63||8.01%||否||
|||合计||||4,840.39||61.94%||||

上海恩捷董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有上
海恩捷5%以上股份的股东与上述供应商之间不存在关联关系，且未在上述供应
商中占有权益。
（十）原材料及能源供应情况
上海恩捷用于生产锂电池隔膜的主要原材料是聚乙烯，报告期内上海恩捷主要向KPICCORPORATION、三井化学（中国）管理有限公司、上海杭景塑胶有限公司等供应商采购。上海恩捷的生产辅料包括二氯甲烷、白油等。上海恩捷生产所需的能源包括电力和天然气，分别由国家电网上海市电力公司、上海益流天然气销售有限公司提供。
报告期内，上海恩捷主要原材料采购金额及价格变动情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2017年度||2016年度||2015年度|
|聚乙烯||单价（元/吨）|21,646.97||23,825.40||30,602.29||
|||采购量（吨）|3,851.85||1,982.23||570.08||
|||金额（元）|83,380,862.99||47,227,297.63||17,445,598.88||
|水费||单价（元/吨）|3.05||2.99||2.99||
|||采购量（吨）|306,132.21||201,260.00||85,320.00||
|||金额（元）|932,870.87||601,767.40||255,106.90||
|电费||单价（元/度）|0.77||0.78||0.81||
|||采购量（度）|56,247,371.96||32,952,222.10||13,542,800.00||
|||金额（元）|43,279,949.19||25,690,506.38||10,934,547.62||
|天然气费||单价（元/m³）|3.16||3.93||4.95||
|||采购量（m³）|14,119,675.00||8,467,126.00||3,301,648.00||
|||金额（元）|44,641,671.98||33,308,284.25||16,346,394.97||

（十一）质量控制情况
标的公司坚信质量和效率是企业生存和发展的关键，标的公司具有完备的内部控制制度和绩效考核管理制度。标的公司通过制定各部门相关审核管理办法以及部门间协同合作办法，在保证标的公司内部健康有序发展的同时，提高了标的公司研发技术、生产车间、市场销售、后勤行政等各部门间相互监督，相互促进协同效率。标的公司通过对高级管理人员及核心业务骨干实施全面的绩效考核管理方案，激励经营管理团队努力提升经营业绩，为标的公司持续快速发展奠定基
础。
此外，标的公司重视管理流程、管理系统和管理方法的创新和提升。近年来，标的公司通过了 ISO14001环境管理体系、ISO\TS16949质量管理体系及GB\T28001职业健康安全管理体系认证，涵盖了从设计开发、生产制造到技术服务等的全工作流程，保证标的公司具有良好的运营管理能力。
九、上海恩捷所获业务资质
（一）对外贸易经营者备案登记表
2014年9月17日，上海恩捷取得对外贸易经营者备案登记机构出具编号为01798330的《对外贸易经营者备案登记表》。
2016年 12月 12日，珠海恩捷取得对外贸易经营者备案登记机构出具编号为02474344的《对外贸易经营者备案登记表》。
（二）海关报关单位注册登记证书
2014年9月28日，上海恩捷取得上海海关出具的《海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为3116930585，有效期为长期。
2016年 12月 12日，珠海恩捷取得上海海关出具的《海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为4404164BKU，有效期为长期。
十、上海恩捷涉及的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁情况说明
截至本报告书签署日，上海恩捷及其子公司不存在未决诉讼及仲裁。
（二）受到的行政处罚情况说明
1、受到的行政处罚的整改情况
上海恩捷在报告期内共存在5项行政处罚，具体情况如下：
（1）2015年7月8日，上海市浦东新区公安消防支队向上海恩捷下发《行政处罚决定书》（沪浦公（消）行罚决字[2015]8186号），因上海恩捷消防设施未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》，决定对上海恩捷处以罚款 3
万元。上海恩捷于2015年7月13日缴纳了上述罚款。
（2）2015年11月11日，上海市浦东新区安全生产监督管理局下发《现场处理措施决定书》（沪浦安监管金桥出口加工区现决（2015）002号）及《责令限期整改指令书》（沪浦安监管金桥出口加工区责改（2015）0037号），因上海恩捷三个二氯甲烷储罐未经安监部门安全设施竣工验收即投入使用，无法保证安全生产，违反了《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》，决定暂停该三个二氯甲烷储罐的使用，经安监部门项目安全验收后方可重新投入使用；同时，责令上海恩捷于2015年12月31日前整改完毕。上海恩捷已及时完成了整改。
（3）2015年7月6日，上海市浦东新区城市管理行政执法局下发《行政处罚决定书》（第 2041563316号），因上海恩捷排放污水水质超标，违反《上海市排水管理条例》，决定对上海恩捷处以2万元罚款。上海恩捷已于2015年7月8日缴纳了上述罚款。
（4）2015年10月28日，上海市浦东新区城市管理行政执法局委托上海汇环环节检测有限公司出具的《污水检测报告》（汇环检字（2015）第SW1362号）显示，上海恩捷于 2015年 10月 21日所排放污水水质超标，为此，上海恩捷被处罚款2.4万元。上海恩捷已于2016年1月13日缴纳了上述罚款。
（5）2016年6月7日，上海市浦东新区城市管理行政执法局下发《行政处罚决定书》（第 2041664259号），因上海恩捷向排水设施排放的污水水质超标，违反《上海市排水管理条例》，决定对上海恩捷处以警告。
在报告期内，上海恩捷受到的上述第一项消防处罚，上海恩捷及时予以整改并缴纳了罚款；2017年 3月开始上海恩捷请相关供应商到项目现场对火灾报警联动系统存在的问题进行确认，截至本报告书签署日，其中三家供应商已进行初步报价，上海恩捷正在比价确定施工方，并计划于 2017年 4月底开始前期检维修施工，预计工期两个月。另根据上海市浦东新区公安消防支队于 2017年 3月 6日出具的《证明》，经查询《消防监督管理系统》内日常监督管理数据，该单位于 2015年 7月 8日因火灾自动报警系统存在故障，存在消防设施未保持完好有效的行为，收到我支队编号为沪浦公（消）行罚决字[2015]8186号的《行政处罚决定书》；2017年3月3日，我支队依法派员对该单位上述火灾隐患进行复查，
经检查，该单位的火灾自动报警系统运行情况良好，故复查合格；2015年1月1日至今，上海恩捷无其他重大火灾隐患和消防相关的违法行为的记录。
上海恩捷所收到的第二项安全生产方面的整改指令，并不是直接的行政处罚措施，上海恩捷三个二氯甲烷储罐未经安监部门安全设施竣工验收，上海恩捷在收到安全生产整改指令之时，暂停三个二氯甲烷储罐的使用，截至本报告书签署日，上海恩捷完成整改措施待完成验收。另根据上海市浦东新区宣桥镇安全生产监察队于2017年2月24日出具的《证明》，上海恩捷自 2015年1月至出具证明之日，在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关安全生产的法律法规，未发生重大生产安全事故，不存在因违反有关安全生产方面的法律法规而遭受重大处罚的情况。
上海恩捷因排放污水水质超标问题受到了上述第三项至第五项处罚，上海恩捷在收到处罚决定后及时缴纳了罚款，并立即采取了整改措施，加装了污水处理过滤网。根据上海南汇工业园区于2017年2月22日出具的《证明》，自2015年1月1日至证明出具之日，上海恩捷能够严格遵守国家和地方有关环保的法律、法规和规章，符合有关环保要求，不存在违反国家和地方有关环保的法律、法规和规章的行为，未发生环境污染事故，不存在因违反国家和地方有关环保的法律、法规或规章而遭受重大处罚的情况。
经独立财务顾问及国浩律师核查，上海恩捷主要排放污染物有废水、化学需氧量、氨氮、二氯甲烷、非甲烷总烃、二氧化硫、二氧化氮、烟尘。上海恩捷环保设施建立及运行的环保投入共计988万，来自上海恩捷的自有资金。在废气方面，有喷淋塔、UV光解装置、活性炭吸附装置等进行处理后排放；在废水方面，食堂含有污水经隔油预处理后与办公生活污水一起纳入市政管网；在噪声治理上，通过选取低噪声设备、消声减振、厂房隔声、距离衰减等降低；在固体废物方面，危险废物委托有资质的危废处理单位处理，一般工业固废经收集后统一出售给专门回收单位，生活垃圾委托环卫部门清运。截至本报告书签署日，上海恩捷各项环保设施运行正常。
根据上海恩捷提供的资料，上海恩捷逐步建立了规范的环境保护管理制度，严格按照相关要求开展生产，遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例。上海
恩捷建立了规范的安全生产责任体系，严格按照相关要求开展安全生产管理工作。上海恩捷定期、不定期到各部门开展现场检查工作，检查内容包括操作流程的规范性、生产经营的合法性以及公司制度的遵守执行情况等，并对各部门相关岗位的员工进行现场指导。同时根据核查过程中的问题提出整改意见，定期跟踪，协助各部门改善合规运营情况。
上海恩捷实际控制人Paul XiaomingLee、李晓华、YanMa、王毓华、Sherry Lee出具《承诺函》，承诺“报告期内上海恩捷曾存在消防、水务等方面的行政处罚。截至本承诺函出具之日，上海恩捷及其子公司不存在未执行或整改完毕的行政处罚。关于2015年11月，上海市浦东新区安全生产监督管理局对上海恩捷三个二氯甲烷储罐的责令限期整改事宜，上海恩捷已完成整改，但尚未完成整改后的安全验收。若上海恩捷及其下属公司所在地相关主管部门在任何时候对上海恩捷及其下属公司历史上的消防、水务或上述三个二氯甲烷储罐等问题作出行政处罚，本承诺人承诺将在实际处罚或损失金额确定后 30日内对上海恩捷或其下属公司因此遭受的一切经济损失进行现金补偿，以确保不会对上海恩捷及其下属公司的生产经营和财务状况产生实质影响。承诺人之间承担连带责任。”
综上，从上述处罚性质以及处罚依据判断，上海恩捷所受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为引致的行政处罚，同时考虑到在上述行政处罚事项发生后，上海恩捷积极缴纳了罚款并进行了认真整改，经相关主管部门出具的证明文件确认其未受到重大处罚，规范情况良好，上述处罚对上海恩捷的持续经营影响较小，对本次交易不构成实质性障碍。
2、交易完成后上市公司保持合规运营的相关安排
上市公司目前已建立完整的安全生产和环保等管理制度，包括安全环境管理制度，并设置安全环境事务部负责上市公司及其下属公司的安全和环保工作管理。
本次交易完成后，上海恩捷成为创新股份全资子公司，纳入创新股份管理范畴，创新股份按照上市公司的规范运作标准及内部控制准则对上海恩捷进行统一管理，加强对子公司相关人员的内部管理制度培训、员工业务培训以及法律法规的学习，提高规范运营的意识，加强日常生产经营过程中的控制与监督，加大经
营管理力度，将已建立并有效运营的内控管理制度在子公司中按需进行适用，确保创新股份及其内部有关职能部门能够及时、迅速、充分了解上海恩捷的生产等情况，对上海恩捷的内部控制体系及合法合规运营进行监督、指导、完善。
综上所述，独立财务顾问及国浩律师认为，上市公司已补充披露上海恩捷受到行政处罚后的整改情况，同时，上市公司已制定和实施一系列内控制度，从而保障其合法合规经营，不会对本次交易产生实质性法律障碍，不会对本次交易后上市公司产生重大不利影响。
（三）合法合规情况说明
根据上海恩捷的确认及独立财务顾问、国浩律师的核查，截至本报告书签署日，上海恩捷及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
根据工商、海关、社保、住房公积金、安全生产、房产等政府主管部门出具的证明及上海恩捷确认并经独立财务顾问及国浩律师核查，上海恩捷及其子公司近两年不存在工商、海关、社保、住房公积金、安全生产、房产等方面的重大违法违规行为。
十一、上海恩捷建设项目存在的立项、环评及环境竣工验收情况截至本报告书签署日，上海恩捷及其子公司已建成投产项目与在建项目的发改委备案文件、环评批复文件、环评竣工验收文件如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|主|项|||||
||||发改委备案|环评批复|环评竣工验收|备注|
|号|体|目|||||
|1|上海恩捷|9000万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线一期|（1）上海市浦东新区发展和改革委员会、上海市浦东新区商务委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》（沪金管项备[2011]006号）（2）上海市浦东新区商务委员会出具的《上海市企业投资项目备案变更意见》（沪金管项备[2011]022号）（3）上海市浦东新区商务委员会出具的《上海市企业投资项目备案变更意见》（沪金管项备[2011]031号）|（1）上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司新建9000万㎡/年高性能锂离子电池隔离膜环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保环表决字[2011]第231号）（2）上海市浦东新区环境保护和|（1）上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于新建9000万㎡/年高性能锂离子电池隔膜（调整）项目验收的审批意见》（沪浦环保许评[2013]453号）（2）上海市浦东新区环境保|因增加3台设备，项目变更重新取得发改委备案及环评批复|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|主|项|||||
||||发改委备案|环评批复|环评竣工验收|备注|
|号|体|目|||||
|||||市容卫生管理局出具的《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司新建9000万㎡/年高性能锂离子电池隔离膜（变更）环境影响登记表的审批意见》（沪浦环保环记决字[2011]第16号）（3）上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司新建9000㎡/年高性能锂离子电池隔离膜（调整）环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保环表决字[2013]第97号）|护和市容卫生管理局出具的《关于“9000万平方米/年高性能锂离子电池隔膜项目”验收的审批意见》（沪浦环保许评[2013]2477号）||
|2|上海恩捷|9000万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线二、三期|（1）上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《外商投资项目备案意见表》（沪浦发改金外备[2014]5号）（2）上海市外商投资项目备案意见表（沪浦发改金外备[2015]18号）（上海市浦东新区发展和改革委员会）（3）上海市外商投资项目备案意见表（沪浦发改金外备[2016]3号）（上海市浦东新区发展和改革委员会）||上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司新建9000万㎡/年高性能锂离子电池隔膜（调整）项目验收的审批意见》（沪浦环保许评[2017]822号）||
|3|上海恩捷|恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目|上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《上海市外商投资项目备案证明》（项目代码：31011555428774420171D4603002）|上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评[2017]797号）|上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目验收的审批意见》（沪浦环保许评[2017]1468号）|已完成验收|
|4|上海恩捷|中试车间及锅炉房新建项目|上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《上海市外商投资项目备案意见表》（沪浦发改金外备[2016]4号）|上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于中试车间及锅炉房新建项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评[2016]2297号）|未验收|尚在建设中|
|5|上海恩|东莞分公司涂|尚未取得|东莞市环境保护局出具的《关于上海恩捷新材料科|东莞市环境保护局出具的《关于上海恩|正在搬迁|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|主|项|||||
||||发改委备案|环评批复|环评竣工验收|备注|
|号|体|目|||||
||捷东莞分公司|布膜生产线项目||技股份有限公司东莞分公司建设项目环境影响报告表的批复》（东环建[2016]14121号）|捷新材料科技股份有限公司东莞分公司建设项目竣工环境保护验收意见的函》（东环建[2017]3462号）||
|6|珠海恩捷|珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目|珠海市发展和改革局出具的《备案证》（2016-440404-29-03-012257）|珠海高栏港经济区管理委员会出具的《关于珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目环境影响报告表的审批意见》（珠港环建[2017]13号）|未验收|尚在建设中|

（一）上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线立项问题
截至本报告书签署日，上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线尚未办理立项手续。国浩律师咨询东莞市发展和改革局的相关工作人员，按照《广东省发展改革委关于全面实行企业投资项目网上备案的指导意见》第五条第（四）款的企业法人主体的要求，东莞市发展和改革局只接受东莞当地注册的有独立法人资质的公司作为建设项目立项申请单位，而上海恩捷东莞分公司并非独立的法人主体，且上海恩捷的注册地不在东莞市，因此，上恩捷东莞分公司和上海恩捷都不符合上述要求，无法办理立项手续。
截至本报告书签署日，上海恩捷东莞分公司仅存部分现场收尾工作尚未完成，剩余约60名员工负责剩余生产线搬迁、税收清算等公司注销程序。
为此，上海恩捷实际控制人 Paul XiaomingLee、李晓华、YanMa、Sherry Lee及王毓华承诺：“因东莞市发改局只接受东莞当地注册的有独立法人资质的公司作为申请单位，故截至本承诺函出具之日，上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线尚未办理立项手续。上海恩捷东莞分公司所租赁的海永科技园厂房的租赁期间截至2019年3月31日，同时，珠海恩捷正在建设拥有自有产权的生产厂房，包
括涂布车间等，待建成完工后，上海恩捷东莞分公司计划将所有机器设备搬迁至
珠海恩捷的涂布车间。珠海恩捷的涂布车间将尽快实现投入使用，进而减少上海
恩捷东莞分公司厂房搬迁对生产经营的影响。本人承诺，如上海恩捷及其下属分公司在正常生产运营中，因上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线厂房未立项问题而遭受罚款及因行政处罚造成的生产停滞损失（因上海恩捷东莞分公司正常搬迁所造成的搬迁费用与损失除外），本承诺人将在上述损失金额确定后30日内对上海恩捷或其下属公司进行现金补偿，以确保不会对上海恩捷及其下属公司的生产经营和财务状况产生实质影响。承诺人之间承担连带责任。”
独立财务顾问及国浩律师认为，上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线尚未办理项目立项手续不符合《政府核准投资项目管理办法》、《企业投资项目核准和备案管理条例》、《企业投资项目核准和备案管理办法》等的相关规定，有关主管部门可依法责令其停止建设或责令停止生产、处以罚款，项目应视情况予以拆除或者补办相关手续，但考虑到上海恩捷东莞分公司已将其生产线中大部分的机器设备搬迁至珠海恩捷自有厂房，其项目生产线归珠海恩捷所有，并将由珠海恩捷实施生产，且此次搬迁，并没有造成上海恩捷东莞分公司涂布膜生产线的完全停滞，对涂布膜生产的影响较小。同时，实际控制人已作出承诺足额赔偿相关损失。
截至本报告书出具之日，珠海恩捷已取得项目立项及环评批复文件，根据上海恩捷说明并经本所律师核查，待珠海恩捷完成全部的厂房、生产项目建设的相关工作以及上海恩捷东莞分公司的搬迁事宜，其尚须取得环保验收的审批意见，其项目现阶段建设符合国家相关法律法规的约定。故招商证券及国浩律师认为，上述问题不构成本次交易的重大障碍。
1、项目基本情况
根据《审计报告》、上海恩捷说明及其提供的财务报表、资产明细表，并经独立财务顾问及国浩律师核查，上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线的实际投资金额为 2,945万元；截至 2017年 12月 31日，其账面价值为 1,962.26万元，主要资产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||固定资产种类||原值（元）||净值（元）||成新率|
|电子设备及其他||676,413.31||531,666.38||79%||
|运输工具||72,557.14||66,048.26||91%||
|专用设备||20,344,119.42||19,024,875.35||94%||

合计 21,093,089.87 19,622,589.99 93%上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线账面价值较上半年下降，主要系部分产线已搬迁至珠海恩捷。
2016年度，上海恩捷东莞分公司仓库涂布膜发货收入为2,476.38万元，上海恩捷涂布膜收入为31,958.23万元，故上海恩捷东莞分公司发货的涂布膜占上海恩捷涂布膜收入的比重为7.75%，当期涂布膜利润贡献占上海恩捷利润的比重为60.57%，因此，上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线对上海恩捷利润贡献约为4.69%。
2017年，上海恩捷东莞分公司仓库涂布膜发货收入为8,398.67万元，上海恩捷涂布膜收入为43,728.74万元，故上海恩捷东莞分公司发货的涂布膜占上海恩捷涂布膜收入的比重为19.21%，当期涂布膜利润贡献占上海恩捷利润的比重为48.05%，因此，上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线对上海恩捷利润贡献约为9.23%。
2、东莞分公司搬迁进度
（1）珠海恩捷自有厂房建设进度情况及上海恩捷东莞分公司搬迁进度
为便于管理、节约成本和提升生产效力，标的公司决定于 2017年下半年将东莞分公司搬迁至珠海恩捷，为此，上海恩捷已在 2017年上半年制定了搬迁计划。
截至本报告书出具之日，珠海恩捷已取得项目立项（珠海市发展和改革局出具的《备案证》（2016-440404-29-03-012257））及环评批复文件（珠海高栏港经济区管理委员会出具的《关于珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目环境影响报告表的审批意见》（珠港环建[2017]13号），根据上海恩捷说明并经独立财务顾问及国浩律师核查，上海恩捷东莞分公司已将其涂布膜生产线项目大部分的生产线以及机器设备搬迁至珠海恩捷已经建设完毕的厂房，待生产线全部搬迁完毕，该涂布膜生产线将归属珠海恩捷所有，由珠海恩捷负责生产线的后续生产，上海恩捷东莞分公司正在办理公司注销手续。目前上海恩捷东莞分公司仅存部分现场收尾工作尚未完成，剩余约 60名员工负责剩余生产线搬迁、税收清算等公
司注销程序。
（2）本次搬迁费用估计金额，因搬迁带来的生产停滞所造成的损失金额，损失金额的确认依据及合理性
①本次搬迁费用估计金额
根据上海恩捷的说明，本次搬迁费用合计约97万元，具体如下：
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||序号||类别||金额（万元）||备注|
|1||车辆运输费用||30.00||以3,000元/次测算||
|2||工人拆卸及搬运费用||30.00||||
|3||机器设备起重费用||10.00||||
|4||厂房打扫清洁费用||2.00||||
|5||部分员工经济补偿费用||20.00||支付给不愿随迁至珠海恩捷的员工的经济补偿||
|6||上海恩捷东莞分公司注销费用||5.00||上海恩捷东莞分公司的机器设备搬迁至珠海恩捷及员工安置后将予以注销||
|合计||||97.00||||

关于上述部分员工经济补偿费用计算，根据上海恩捷的说明，截至 2017年 5月 23日，上海恩捷东莞分公司现有员工 114人，且大多数员工在上海恩捷东莞分公司的工作年限未满一年；经调查，自愿随上海恩捷东莞分公司搬迁至珠海恩捷的员工超过80人，因此，可能将要解除劳动合同的员工数量约为34人，上述补偿费用以 40人测算。另根据《劳动法》、《劳动合同法》的相关规定，支付补偿费用的标准为：员工在上海恩捷东莞分公司的工作年限每满一年支付一个月工资；六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向员工支付半个月工资。上述补偿费用以一个月工资测算，即以上海恩捷东莞分公司员工的月平均工资5,000元测算。综上，上海恩捷东莞分公司可能需要支付的经济补偿费用总额为：40（人）*5,000（元/人）＝200,000（元）。
②因搬迁带来的生产停滞所造成的影响
截至本报告书出具日，标的公司东莞分公司目前涂布生产线的产能约为 460万平方米/月，实际月产量为160到180万平方米，产能有一定的冗余。
本次的搬迁计划为分两批搬迁：第一批先行搬迁四条涂布膜生产线，预计于
8月 31日前完成搬迁及安装，同时，剩余五条涂布膜生产线将继续生产；第二批搬迁剩余五条涂布膜生产线，预计于10月31日前完成搬迁及安装，同时，第一批已搬迁的四条涂布膜生产线在珠海恩捷车间内继续生产。另外，珠海恩捷已经预订的一条韩国涂布膜生产线将于 8月 31日前完成安装，可以满足搬迁导致的产能损失和接下来的生产旺季需求。
因此，此次搬迁并不会造成标的公司东莞分公司涂布膜生产线的完全停滞，通过分批搬迁的形式，对涂布膜生产的影响较小。
经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，由于上海恩捷东莞分公司分两批搬迁，且每批搬迁时能保证剩余有五条涂布膜生产线还能继续生产，且其产量将足以满足上海恩捷东莞分公司 2017年下半年的生产计划，因此，此次搬迁并不会造成上海恩捷东莞分公司涂布膜生产线的完全停滞，对其生产的影响较小；且上海恩捷东莞分公司原本已有搬迁计划，搬迁费用与损失也已在本次评估中予以考虑，上海恩捷将会自行承担相关搬迁费用以及因搬迁造成的损失。
3、搬迁费用对本次评估的影响
上述搬迁费用，评估师在评估预测时已在管理费用（其他费用）中进行了考虑。
经核查，为便于管理、节约成本和提升生产效力，标的公司决定于 2017年下半年将东莞分公司搬迁至珠海恩捷，为此，上海恩捷已在 2017年上半年制定了搬迁计划。
截至本报告书出具之日，珠海恩捷已取得项目立项（珠海市发展和改革局出具的《备案证》（2016-440404-29-03-012257））及环评批复文件（珠海高栏港经济区管理委员会出具的《关于珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目环境影响报告表的审批意见》（珠港环建[2017]13号），根据上海恩捷说明并经独立财务顾问及国浩律师核查，珠海恩捷已开始厂房建设的相关工作，预计于 2017年 6月 30日前完成涂布车间的主体架构，待涂布车间建设完毕将立即安排上海恩捷东莞分公司的搬迁事宜。
截至目前，标的公司东莞分公司已将其涂布膜生产线项目大部分的生产线以及机器设备搬迁至珠海恩捷已经建设完毕的厂房，相关生产线已在珠海开始生产。上海恩捷东莞分公司目前正在办理公司注销手续，部分现场收尾工作尚未完成，剩余约 60名员工负责剩余生产线搬迁、税收清算等公司注销程序，预计剩余工作将于2018年6月前全部完成。
综上所述，评估机构认为，标的公司东莞分公司搬迁对上海恩捷生产经营产生的影响较小，因此在本次评估时未进行考虑，但是搬迁产生的损失已在管理费用中予以考虑。
（二）上海恩捷“9000万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线二、三期”项目环评问题及“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”立项及环评问题
截至本报告书出具之日，9000万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线二、三期项目、恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目均已完善立项及环评竣工验收等手续，至此，上述两个项目的立项环评问题已解决。
十二、上海恩捷的出资及合法存续情况
根据上海恩捷的工商档案，上海恩捷自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，上海恩捷主体资格合法、有效。
根据Paul XiaomingLee，李晓华，SherryLee，王毓华，YanMa，黄蜀华，胡甲东，王驰宙，蒋新民，张方，张梵，黄雨辰，何宝华，张韬，高翔，郑梅，刘卫，杜军，曹犇，珠海恒捷，先进制造基金，华辰投资出具的《关于资产权属的承诺函》，本次交易对方承诺：已依法履行对上海恩捷的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海恩捷合法续存的情况。
十三、上海恩捷报告期内主要会计准则政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
标的公司销售商品收入的具体确认方法为：（1）内销：标的公司根据销售合同和销售订单，在将货物发出送达购货方并取得对方验收单确认无误时确认收入；（2）出口：在产品发运离境后，完成出口报关手续并取得报关单据时确认收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
上海恩捷与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异对标的公司利
润的影响
上海恩捷应收账款计提坏账准备与其他同行业上市公司不存在重大差异，对于0-6月账期的应收账款，上海恩捷不计提坏账准备，主要基于标的公司历史上 0-6月账期的应收款项未发生实际坏账，加之主要客户信誉较好，标的公司的应收账款的坏账政策与其实际经营情况相符。
上海恩捷采用账龄分析法计提坏账准备，根据风险组合与过往经验确定应收款项的坏账准备计提方法和计提比例。标的公司根据多年积累的应收账款管理经验，制定了充分、合理的坏账准备计提政策。
根据同行业可比上市公司披露的公开信息，将采用账龄分析法计提坏账准备
的情况列示如下：
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|-|-|-|-|
|账龄|上海恩捷|星源材质|沧州明珠|

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|-|-|-|-|
|6个月以内（含）|0%|5%|5%|
|6个月－1年|5%|5%|5%|
|1－2年|10%|10%|10%|
|2－3年|20%|20%|20%|
|3－4年|50%|50%|50%|
|4－5年|80%|80%|50%|
|5年以上|100%|100%|50%|

与同行业可比上市公司相比，6个月以内账龄的计提比例上，上海恩捷低于其他同行业上市公司；其余账龄的计提比例上，上海恩捷与同行业可比上市公司保持一致。管理层依据锂电池隔膜行业特点，结合上海恩捷历史回款情况制定的应收款项坏账计提政策符合谨慎性原则，计提比例合理可靠。
（三）财务报表的编制基础，合并报表编制方法，合并财务报表范围、变
化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
上海恩捷根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、持续经营
上海恩捷对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
3、合并范围
上海恩捷合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
4、合并范围变更及变化原因
2016年 10月 27日，标的公司设立珠海恩捷新材料科技有限公司，领取了
珠海市工商行政管理局金湾分局核发的统一社会信用代码为 91440400MA4UWUAP64的营业执照，认缴出资额 60,000.00万元，认缴出资比例100%，于2020年12月31日前缴足，自该公司成立日起纳入标的公司合并范围。截至2017年12月31日止，标的公司实缴出资60,000.00万元。珠海恩捷新材料科技有限公司期末净资产为60,115.07万元，本期净利润为115.07万元。
2017年 10月 30日，标的公司设立上海恩捷信息技术有限公司，领取了浦东新区市场监管局核发的统一社会信用代码为 91310115MA1H9FLP2F的营业执照，认缴出资额100.00万元，认缴出资比例100%，经营范围为信息技术、锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。自该公司成立日起纳入标的公司合并范围。截至 2017年 12月 31日止，标的公司实缴出资 0.00万元。上海恩捷信息技术有限公司期末净资产为 0.00万元，本期净利润为0.00万元，尚未发生任何业务。
2017年 10月 30日，标的公司设立上海风舟贸易有限公司，领取了浦东新区市场监管局核发的统一社会信用代码为 91310115MA1H9FL91X的营业执照，认缴出资额100.00万元，认缴出资比例100%，经营范围为锂电池隔离膜的销售。
自该公司成立日起纳入标的公司合并范围。截至 2017年 12月 31日止，标的公司实缴出资 0.00万元。上海风舟贸易有限公司期末净资产为 0.00万元，本期净利润为0.00万元，尚未发生任何业务。
（四）上海恩捷与上市公司存在的重大会计政策或估计差异
上海恩捷的会计政策、会计估计与上市公司基本一致，不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理
上海恩捷不涉及行业特殊的会计处理。
十四、上海恩捷其它情况说明
（一）全体股东符合转让条件说明
根据上海恩捷全体股东各自出具的承诺，并经公司适当核查，上海恩捷全体股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。故上海
恩捷100%股权转让符合上海恩捷公司章程规定的转让前置条件。
（二）之前增资协议中对赌条款的解除情况
2015年12月2日，华辰投资与 Paul XiaomingLee，李晓华，YanMa，AlexCheng，Tan KimChwee，何宝华，高翔，张方，张梵，王驰宙，胡甲东，蒋新民，黄蜀华，张韬及Sherry Lee签署了《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司股份认购及增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定了有关回购、股份转让限制、反摊薄、反稀释、上市时间对赌条款。
现为进行本次重大资产重组，上海恩捷清理终止与投资人的所有对赌协议。
经友好协商，上述各方于2017年2月20日签署了《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司股份认购及增资协议之补充协议一》（以下简称“《补充协议》”）。
解除《增资协议》中约定的上述对赌条款。截至本报告书签署日，上海恩捷相关对赌协议已全部解除。
（三）上海恩捷不存在高危险、重污染情况的说明
1、上海恩捷的行业类别、产品情况
上海恩捷主营业务为锂电池隔离膜的研发、生产及销售，其采用湿法工艺路线生产制造隔离膜，主要产品可分为两类：（1）基膜，根据型号不同，可分为常规型及高倍率型隔离膜，厚度可在5-30μm调整；（2）涂布膜，可以大致分为单面涂布膜（水性、油性）、双面涂布膜（水性、油性）。
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，上海恩捷所处的行业为“C29橡胶和塑料制品业”，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2011），属于“C2921塑料薄膜制造”，不属于重污染行业。根据《安全生产许可证条例》（国务院令第397号），国家对矿山、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实施安全生产许可制度。上海恩捷无需取得安全生产许可。上海恩捷主要产品不属于《环境保护综合目录（2015版）》所列示的高污染、高环境风险产品。
此外，根据上海恩捷的说明并经独立财务顾问及国浩律师核查，上海恩捷在生产过程中主要用到的二氯甲烷属于国家安全生产监督管理总局等十部门联合
颁发的《危险化学品目录 2015版》所列的危险化学品。根据国家安全生产监督管理总局提出的《危险化学品重大危险源辨识（GB18218）》中的计算方式，上海恩捷使用的危险化学品不构成重大危险源。根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》第二条，“本办法适用于列入危险化学品安全使用许可适用行业目录、使用危险化学品从事生产并且达到危险化学品使用量的数量标准的化工企业(危险化学品生产企业除外，以下简称企业)。”危险化学品使用量的数量标准（2013年版）未规定二氯甲烷的使用量，仅规定可甲烷、一氯甲烷、三氯甲烷最低年使用量 1800吨。二氯甲烷并未列入危险化学品使用量的数量标准中，因此，上海恩捷不属于须办理危险化学品安全生产许可证的企业。所以，上海恩捷生产经营过程中不存在高危险的情况。
2、上海恩捷环境保护情况及安全生产情况
相关行政处罚及污染治理情况详见本节“十、上海恩捷涉及的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”的相关内容。
根据上海恩捷提供的资料，最近三年相关费用成本支出情况如下：
单位：万元
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||序号||年度||安全生产方面支出||环保方面支出||消防方面支出||合计|
|1||2014年度||4.87||252.16||0.55||257.58||
|2||2015年度||28.49||330.69||6.18||365.36||
|3||2016年度||61.99||288.52||8.68||359.19||
|4||2017年度||31.14||666.62||86.53||784.29||
|总计||||126.49||1,537.99||101.94||1,766.42||

综上，经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，上海恩捷生产经营过程中不存在高危险、重污染情况，上海恩捷已建立安全生产和环境保护的内部制度，在报告期内未发生重大安全生产责任事故及环境污染事故。报告期内，上海恩捷存在相关行政处罚，积极缴纳了罚款并进行了认真整改，规范情况良好，该等行政处罚对上海恩捷的持续经营影响较小，对本次交易不构成实质性障碍。截至本报告书出具日，上海恩捷生产经营活动符合安全生产和环境保护等相关法律法规的
要求。
十五、上海恩捷在建项目情况
（一）在建项目基本情况
上海恩捷在建项目为8条锂离子隔膜生产线和中试车间及锅炉房新建项目。
其中：8条锂离子隔膜生产线预计总投资184,501.65万元，截至2017年12月31日，标的公司已投资 157,286.62万元，尚需投入 32,474.66万元；中试车间及锅炉房新建项目预计总投资4,000万元，截至2017年12月31日，已投资 2,531.46万元，尚需投入1,468.54万元。以上合计尚需投入 33,943.20万元。
1、8条锂离子隔膜生产线项目
（1）8条锂离子隔膜生产线项目的建设情况
上海的 1条线已建设完工，并于 2017年 3月开始试运营。其他的珠海 7条生产线已于 2017年 3月取得土地使用权证，目前已开始厂房建设的相关工作，建设周期约为半年，截至本报告书出具日，标的公司已支付了设备款预订款，相关设备将在 2017年下半年陆续到位。根据标的公司的建设计划，厂房及机器设备的安装逐步进行，并非全部厂房建设完工后才进行设备安装及调试。
（2）8条锂离子隔膜生产线项目的达产安排
上海的 1条生产线已于 2017年 3月在上海厂区投产，3月份的母卷产量为442.11万平方米，4月份的母卷产量为674.74万平方米，4月份的母卷产量已超出预计月均产能580万平方米。其它的珠海7条生产线计划的投产时间及达产时间如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||生产线||设备到位时间||投产时间||达产时间||目前进展情况|
|珠海生产线-七线||2017年7月||2017年12月||2018年3月||已投产||
|珠海生产线-八线||2017年8月||2017年12月||2018年3月||已投产||
|珠海生产线-九线||2017年9月||2017年12月||2018年3月||已投产||
|珠海生产线-十线||2017年10月||2018年7月||2018年10月||已支付预付款，预计2018年投产||
|珠海生产线-十一线||2017年11月||2018年7月||2019年4月||已支付预付款，预计2018年投产||
|珠海生产线-十二线||2017年12月||2019年1月||2019年9月||已支付预付款，预计2018年投产||
|珠海生产线-十三线||2018年2月||2019年1月||2020年1月||已支付预付款，预计2018年投产||

注：生产线设备到位后，安装调试周期约为3~4个月；投产时间到达产时间的过渡期为
3个月左右。
根据标的公司目前的技术水平，自生产线投产后运营1个月即可达到理想的产能水平。而且，根据目前同标准的部分生产线运营情况，实际月产能要高于580万平方米。在本次评估预测时，基于谨慎考虑，投产时间到达产时间按3个月进行测算，产能按照580万平方米进行测算。
（3）业绩产生预期
相比干法薄膜，湿法薄膜更薄，用湿法薄膜生产的锂电池能量密度更高，是国家政策鼓励的主要方向。受去年新能源补贴政策的影响，锂离子电池厂商对湿法锂离子电池隔膜需求增多，当前国内湿法锂离子电池隔膜处于供不应求状态。
上述8条生产线的建设是标的公司结合目前的市场状况作出的合理安排，预计各条生产线投产后即可产生收益。
（4）8条锂离子隔膜生产线项目的资金投入安排
8条锂离子隔膜生产线项目预计投入金额 184,501.65万元，截至 2017年 12月31日，土地支出6,232.05万元，后续无需再投入；基建支出17,655.13万元，尚需投入15,078.12万元；设备支出115,730.82万元，尚需投入15,480.35万元。
具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||截至2017||||2018年后|
|||||预计总投入||||2018年尚|||
||项目|||||年已投资金||||尚需投资金|
|||||金额||||需投资金额|||
|||||||额||||额|
|上海生产线六线||土地支出|-||-||||-||
|||基建支出|-||||||-||
|||设备支出|17,746.48||17,668.62||||||
|||小计|17,746.48||17,668.62||-||-||
|珠海生产线七至十三线||土地支出|6,044.00||6,232.05||-||-||
|||基建支出|29,500.47||17,655.13||7,539.06||7,539.06||
|||设备支出|131,211.17||115,730.82||17,396.54||-||
|||小计|166,755.64||139,618.00||24,935.60||7,539.06||
|合计|||184,502.12||157,286.62||24,935.60||7,539.06||

2、中试车间及锅炉房新建项目
中试车间及锅炉房新建项目投资概算4,000万元，目前正在建设中，预计2018年上半年完工。截至2017年12月31日，该项目已支出2,531.46万元。
中试车间及锅炉房新建项目是标的公司为了进一步研究隔膜行业的前沿术及扩大标的公司的知名度而投资建设。该项目不会产生直接收益，基于谨慎性考虑，评估人员仅预测了投资支出，未考虑该项目的未来收益。
中试车间及锅炉房新建项目的资金投入安排：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2017年|||
||项目||预计总投金额||2016年||||尚投金额|
||||||||已投金额|||
|中试车间及锅炉房新建项目||4,000||44.93||2,486.53||1,468.54||

（二）在建项目资金安排
根据在建项目的资金投入安排，2018年需投入资金24,935.60万元。
1、针对需投入资金，标的公司主要通过自有资金及银行借款予以满足。截至本报告书出具日，标的公司取得银行授信情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预计授信|||||
||借款方||||已借款金额||备注|
||||额度|||||
|建设银行珠海分行||100,000||47,720||已签订授信合同，为珠海建设项目借款授信||
|浙商银行杭州分行||20,000||-||已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资金借款综合授信||
|浦发银行上海分行||10,000||4,720||已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资金借款综合授信||
|上海银行浦东南汇支行||5,000||5,000||已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资金借款综合授信||
|光大银行浦东支行||2,000||1,640||已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资金借款综合授信||
|工商银行上海市南汇支行||3,000||-||已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资金借款综合授信||
|华夏银行上海普陀支行||14,000||6,935||已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资金借款综合授信||
|招商银行宜山支行||9,000||-||已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资金借款综合授信||
|中信银行上海分行||5,000||5,000||已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资金借款综合授信||
|中国银行浦东开发||5,000||2,000||已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资||

|||||
|-|-|-|-|
|区支行|||金借款综合授信|
|广发银行徐汇支行|8,000|-|已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资金借款综合授信|
|合计|181,000|73,015||

由上表可知，标的公司可获得的银行授信可以满足在建项目的剩余资金缺口。
本次评估，评估师按照银行借款当年均匀借入，并考虑了该银行借款相应的财务费用。
2、2018年投入资金 24,935.60万元，主要通过自有资金予以解决。根据评估测算，标的公司2018年通过生产经营产生的现金流为 3.21亿元，可以覆盖该部分资金需求。
综上，标的公司已对在建项目的资金投入做了相应安排，相关资金已基本筹集到位。
（三）在建项目对本次评估影响
经核查，评估机构认为，在建项目后续建设所需的资金主要来自标的公司股东投资款、自有经营结余和银行借款，不需要创新股份的资金支持。评估人员在财务费用中已考虑银行借款相应的利息支出。
第五节标的资产的评估情况
一、交易标的估值情况
（一）评估对象与评估范围
1、评估对象及评估范围
本次评估对象为上海恩捷股东全部权益价值。评估范围为上海恩捷经审计后的全部资产及负债。评估基准日为2016年12月31日。
2、加期评估情况
为保护上市公司及全体股东的利益，中企华以2017年12月31日为基准日，出具资产评估报告对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。中企华分别采用收益法及资产基础法进行评估，评估结果选取收益法的结果作为评估结论，收益法的评估值如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产名称|账面净资产（万元）|评估值（万元）|评估增值（万元）|评估增值率（%）|
|上海恩捷 100%股权|182,448.66|595,099.44|412,650.77|226.17%|

本次重组的标的资产的作价仍以2016年12月31日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2016年12月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
（二）评估假设
中企华评估对拟购买资产进行评估过程中，主要遵循的评估假设如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；企业的现金流在每个预测期间的中期产生，如在一个预测年度内，现金流在年中产生，而非年终产生；
（4）上海恩捷目前的《高新技术企业证书》发证日期为2015年8月，有效期为3年。企业具有持续的创新研发能力，科研团队、研发投入将保证新产品不断投入市场，根据高新技术企业的认定标准以及企业自身的研发投入情况，本次评估假设在明确的预测期和永续期，企业符合高新技术企业的认定标准，续展《高新技术企业证书》无障碍，企业能够享受高新技术企业税收优惠；
（5）假设上海恩捷的工程建设项目：9000万平方米高性能锂离子电池隔离膜扩建项目、恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目、东莞分公司涂布生产线项目，珠海恩捷的工程建设项目：珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目，均符合有关规定，均能如期获得相关批准或批复；
（6）假设上海恩捷在珠海厂区投入的七条生产线如期投入生产运营；
（7）假设上海恩捷与子公司珠海恩捷所生产的产品均由上海恩捷统一对外销售，内部销售方式按照上海恩捷制定的内部销售标准执行；
（8）假设车间B、车间 C未取得房屋产权证不会对上海恩捷的后续生产经营造成影响；
（9）假设上海恩捷产品生产过程涉及的化学反应及相关排放物均能按照国家相关规定进行处理后排放，并能达到国家规定的环保标准。
评估报告的评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：由于与上海恩捷类似的交易案例较少，市场公开资料较缺乏；同时，可比上市公司与被评估单位在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得及合理化的修正，故本次评估不选用市场法。
上海恩捷成立于2010年4月，经过近几年的运营发展，已经形成一定规模，上海恩捷的主要业务为锂电池隔离膜的研发、生产及销售，技术成熟，具备较强的设计和管理团队，已形成了一定的市场影响力及口碑。企业综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长，且收益和风险可以合理量化，故本次评估选用收益法。
资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。
（四）资产基础法评估情况
1.评估技术说明
（1）货币资金
货币资金包括库存现金、银行存款、其他货币资金，对货币资金核对无误后，以核实的账面价值确认评估价值。其中外币存款按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
货币资金评估值为239,677,466.25元，无评估增减值。
（2）应收票据
标的公司的应收票据主要为银行承兑汇票。评估人员查阅了应收票据的相关凭证，核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
应收票据评估值为66,612,613.36元，无评估增减值。
（3）应收账款
评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零，并计提相应的评估风险损失。
应收账款评估原值为200,427,082.96元，计提评估风险损失3,550,440.07元，评估净值为196,876,642.89元，无评估增减值。
（4）预付账款
预付账款为预付的材料费、服务费和设备款等。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等。根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值；对于有确凿证据表明收不到相应货物或不能形成权益的预付账款，参照应收账款评估方法评估。
预付账款评估值为8,529,832.61元，无评估增减值。
（5）其他应收款
其他应收款主要为员工备用金、押金、出口退税补贴款等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人
的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。评估人员取得的财务明细账并抽查了相关凭证，采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的其他应收账款坏账准备评估为零。具体评估方法与应收账款相同，并计提相应的评估风险损失。
其他应收款评估原值为1,491,528.70元，计提评估风险损失2,431.23元，评估净值为1,489,097.47元，无评估增减值。。
（6）存货
存货主要包括物资采购、原材料、产成品、发出商品、在用周转材料。
①物资采购：评估基准日物资采购账面金额为负数是因为财务对一笔包材重复做了账务处理，物资采购以核实无误后的账面价值作为评估值。
②原材料，主要为生产所需的各种材料及备件等。评估人员向企业财务部门及生产部门了解原材料的采购情况、特点，查阅了相关合同、凭证以及出入库单。
原材料采用实际成本核算，因原材料领用较快、在库时间较短，均为近期购入，市场价格变化不大，评估人员在评估时按照账面值作为最终评估值。
③产成品，企业的产成品主要分为：已完工可供销售的产品；尚处于生产过程中的生产成本或加工品；废品。
对于已完工可供销售的产成品评估方法如下：
正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×［（1-销售费用率-主营业税金附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）］
企业是按订单生产，正常销售的产成品评估时不扣除部分净利润。
尚处于生产过程中的生产成本或加工品目前尚无法直接销售，账面价值为实际成本，故本次评估按核实后账面值确定评估值。
废品为生产加工环节中因切割和加工产生的边角余料，本次评估按账面值确定评估值。
④发出商品，主要为评估基准日前发货未确认营业收入部分，发出商品考虑一定的成本利润率确认评估值。
⑤在用周转材料，由于在用周转材料领用较快，在库时间短，均为近期购入，市场价格变化不大，故以核实无误的账面值作为评估值。
截至评估基准日，企业存货的评估值具体情况详见下表：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面值||评估价值||增减值|增值率%|
|材料采购||-33,901.94||-33,901.94||0.00||0.00|
|原材料||14,054,545.01||14,054,545.01||0.00||0.00|
|产成品||36,389,778.43||63,990,003.18||27,600,224.75||75.85|
|发出商品||2,718,383.55||5,974,435.46||3,256,051.91||119.78|
|在用周转材料||3,859,312.91||3,859,312.91||0.00||0.00|
|存货合计||56,988,117.96||87,844,394.63||30,856,276.67||54.15|

存货的评估结果为 87,844,394.63元，评估增值 30,856,276.67元，增值率54.15%，增值原因为在产品和发出商品评估时考虑了适当的利润。
（7）其他流动资产
其他流动资产主要为增值税留抵税额。
评估人员调查了解了其他流动资产发生的原因，查阅了确认增值税留抵税额的相关会计规定，核实了评估基准日确认税增值税留抵额的相关凭证。以其他流动资产经核实后的账面值作为评估值。
其他流动资产评估值为7,059,624.25元，无增减值变动。
（8）长期股权投资
对全资长期股权投资进行整体评估，首先评估确定被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称||账面价值||评估价值||增减值|
|1||珠海恩捷新材料科技有限公司||45,500,000.00||45,498,171.25||-1,828.75||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|被投资单位名称||账面价值||评估价值||增减值|
|合计|||45,500,000.00||45,498,171.25||-1,828.75||

长期股权投资增减值原因：此次对珠海恩捷进行整体评估，评估时设备类资产减值，故而导致该项长期股权投资评估减值。
（9）房屋建（构）筑物
①评估范围
本次纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产主要建成于2012-2016年，分布于上海市浦东新区惠南镇南芦公路155号上海恩捷厂区内。房屋建筑物类资产基本概况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|建筑物名称||结构||概况|
|1||倒班宿舍A(专家楼)|钢混||建筑面积 1188.99 平方米，三层钢混结构房屋，檐高约12.84米。墙面：涂料；地面：地砖及地板；顶棚：涂料；门窗：铝合金门窗；目前处于正常使用状态。||
|2||餐厅、倒班宿舍B|钢混||建筑面积 5140.38 平方米，五层钢混结构房屋，檐高约22.37米。墙面：涂料；地面：地砖及地板；顶棚：涂料；门窗：铝合金门窗；目前处于正常使用状态。||
|3||大门及门卫A|钢混||建筑面积48.25平方米，单层钢混结构房屋，檐高约4.45米。墙面：涂料；地面：地砖；顶棚：涂料；门窗：铝合金门窗；目前处于正常使用状态。||
|4||大门及门卫B|钢混||建筑面积 27.3 平方米，单层钢混结构房屋，檐高约 4.33米。墙面：涂料；地面：地砖；顶棚：涂料；门窗：铝合金门窗；目前处于正常使用状态。||
|5||消防水泵房|钢混||建筑面积 160.09 平方米，地面一层及地下一层钢混结构房屋，檐高约 6.53 米。墙面：涂料；地面：油漆地坪；顶棚：涂料；门窗：铝合金门窗；目前处于正常使用状态。||
|6||垃圾房|钢混||建筑面积17.41平方米，单层混合结构房屋，檐高约4.05米。墙面：涂料；地面：水泥地坪；顶棚：涂料；门窗：铝合金门窗；目前处于正常使用状态。||
|7||综合楼|钢混||建筑面积3399.07平方米，地面3层钢混结构房屋，檐高约 15.2 米。墙面：涂料；地面：地砖及地板等；顶棚：涂料；门窗：铝合金门窗；目前处于正常使用状态。||
|8||制膜车间A|钢||建筑面积 10376.03 平方米，地面 1 层钢结构厂房，檐高约10.12米。墙面：涂料；地面：环氧地坪等；顶棚：涂料；门窗：铝合金门窗；目前处于正常使用状态。||
|9||制膜车间B|钢||建筑面积8538.49平方米，地面1层钢结构房厂房，檐高约9.2米。墙面：涂料；地面：环氧地坪等；顶棚：涂料；门窗：铝合金门窗；目前处于正常使用状态。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||建筑物名称||结构||概况|
|10||制膜车间C||钢||建筑面积 11142.37 平方米，地面 1 层钢结构厂房，檐高约9.2米。墙面：涂料；地面：环氧地坪等；顶棚：涂料；门窗：铝合金门窗；目前处于正常使用状态。||

构筑物共 11项，主要为围墙、绿化和道路场地等，目前均处于正常使用状态。
上表中，序号1-8项建筑物已办理房地产权证，该证为房地合一权证，沪房地浦字（2013）第232898号。序号9-10项房屋位于序号1-8项建筑物同一宗地内，已办理《建设工程规划许可证》（沪浦规建金[2014]FA31011520149102），但尚未办理房屋产权登记。
②评估方法
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
A.重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装综合造价、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
a、建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造
价。
b、前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为1年。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
B.成新率的确定
a、对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
其中：
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
现场勘察成新率，由评估人员现场勘察建筑物的实际状况，采用直接打分法，量化建筑物各部位的完好率，按权重确定其现场勘察成新率。
b、对于价值量小、结构简单的建（构）筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
C.评估结果
房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值||评估价值||增减额||增值率%||
|科目名称|||||||||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|114,984,806.35|103,539,489.16|117,878,000.00|113,587,200.00|2,893,193.65|10,047,710.84|2.52|9.70|
|构筑物|12,932,711.22|10,582,220.71|13,801,000.00|11,111,620.00|868,288.78|529,399.29|6.71|5.00|
|合计|127,917,517.57|114,121,709.87|131,679,000.00|124,698,820.00|3,761,482.43|10,577,110.13|2.94|9.27|

房屋建筑物原值评估增值 3,761,482.43元，增值率2.94%；净值评估增值10,577,110.13元，增值率9.27%。评估增值原因主要原因是：
a、评估对象建成至今建安工程造价上涨，故评估增值；
b、会计上计提折旧时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用的使用年限短，故评估增值。
（10）机器设备
①评估范围
本次纳入评估范围的固定资产为机器设备、车辆及电子设备。
纳入评估范围的设备类资产主要购置于 2012年至今，分布于公司工程、分切、涂布、制膜生产车间以及检测、仓储、行政办公室。
上海恩捷主要从事纳米级高分子聚合物膜及锂电池隔离膜的研发，生产及销售；主要设备为：湿法工艺锂电池隔离膜生产线，主要由挤出机、铸片设备、纵拉设备、横拉设备、定型设备萃取、涂布及分切等几个部分组成。
机器设备共计756项1403台套。经现场勘察，机器设备盘亏15项，待报废2项，其余均维护及使用正常，满足生产要求。设备分布于上海浦东南汇工业园区上海恩捷厂房内和东莞市凤岗镇海永科技园5栋厂房内。车辆6辆，为商务车，均正常使用。办公设备 1045项，主要为电脑、空调及办公家具等，大部分设备使用正常，其中盘亏129项。
②评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
成本法评估，部分采用二手价。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
A.设备重置全价的确定：
a、进口设备重置全价的确定：
进口设备重置全价由国外设备购置价格和国内费用构成，其中国外设备购置价格按到岸价（CIF）价计算，汇率按评估基准日的国家外汇牌价，国内费用包括进口关税，增值税，银行外贸手续费，商检费和其它费用等组成，其计算公式为：
重置全价=国外设备购置到岸价（CIF）+银行手续费+外贸手续费+商检费+进口关税+国内运杂费+前期费用+资金成本
b、国产设备重置全价的确定：
重置全价=购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用+资金成本
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税[2008]170号”及“财税[2016]36号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。
购置价的取得：对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价，或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格，以及物价指数调整等确定购置价；
对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
运杂费：运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
运杂费率参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费
率确定；
安装工程费：安装工程费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率确定；
前期费用：建设工程前期费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
资金成本：对于制造及安装时间一年以上的设备考虑资金成本，按资金均匀投入计算。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用）×合理建设期×评估基准日贷款年利率/2
B.综合成新率的确定
a、对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
b、对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
c、对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=（强制报废年限-已使用年限）/强制报废年限×100%
行驶里程成新率=（引导报废里程-已行驶里程）/引导报废里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
③评估结果
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值||评估价值||增值率%||
|科目名称|||||||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|合计|581,386,817.84|511,742,679.86|593,197,904.00|528,209,455.90|2.03|3.22|
|机器设备|575,830,785.01|508,505,460.73|588,457,400.00|524,335,158.00|2.19|3.11|
|运输设备|1,155,166.81|471,190.99|933,494.00|888,444.00|-19.19|88.55|
|电子设备|4,400,866.02|2,766,028.14|3,807,010.00|2,985,853.90|-13.49|7.95|

设备评估原值增值 11,811,086.16元，评估净值增值 16,466,776.04元，原值评估增值率2.03%；净值评估增值率3.22%。
评估原值增值原因主要如下：机器设备重置价值考虑了前期费用和资金成本；车辆考虑了牌照费等；电子设备原值主要是采用了二手市场价，市场价变化造成评估原值减值；
评估净值增值主要原因是，企业会计折旧年限小于评估所使用的经济寿命年限，车辆考虑了牌照费，故造成设备评估净值增值。
（11）在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
①对于评估基准日已完工，且已经结清工程款或已经确认应付工程款项目，按照固定资产的评估方法进行评估。
②对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
③对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水
平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
④对于纯待摊费用，经核实是未来在建项目所必需的，以核实后账面价值作
为评估值，否则评估为零。
据评估人员现场了解，在建机器设备于评估基准日在建及调试中。
本次评估分别按不同的付款金额和不同的资金占用周期，按银行同期贷款利率加计资金成本，按均匀投入。对周期较短，价值量较小的设备，资金成本不计。
即：
评估值=账面已付设备费+运杂费+资金成本
经评估，在建工程评估值为36,908,312.47元，增值率0.09%。评估增值原因为考虑了资金成本及个别不同日期的汇率变化。
（12）工程物资
工程物资账面值1,772,889.24元，为建造固定资产而采购的各种材料，主要有干燥系统设备、金属探测仪、废边收卷机，均为近期购入。
评估人员取得了相关凭证等财务资料，因工程物资均为近期采购，故按核实后的账面值确认评估值。
经评估，工程物资评估值1,772,889.24元。
（13）固定资产清理
固定资产清理账面值5,017.04元，企业办公设备的报废和出售。
评估人员取得了相关凭证等财务资料，按核实后的账面值确认评估值。
经评估，固定资产清理评估值5,017.04元。
（14）无形资产——土地使用权
本次纳入评估范围的地块位于上海市浦东新区惠南镇南芦公路155号，东近园中路，南近圆通路，西临南芦公路，北临园顺路。根据委托方提供的沪房地浦字（2013）第 232898号《上海市房地产权证》显示：权利人为上海恩捷，坐落于浦东新区区惠南镇南芦公路155号，用途为工业，使用权类型为出让，宗地号为惠南镇 16街坊 52/14丘，土地使用终止日期为 2061年 4月 29日，宗地总面积75,647.3平方米。
根据本次评估对象的类型、评估目的，结合收集到的资料和对评估对象实地勘察的情况及周边市场调查，评估人员对评估对象采用市场比较法进行评估。
市场法是根据替代原则，将估价对象所在区域内近期已经发生的交易案例中，选择若干比较案例，进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等修正，从而求得估价对象的比准价格。该方法基本公式如下：
土地市场价格=交易实例土地价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
经评估，土地使用权评估值为84,725,000.00元，评估增值58,226,745.99元，增值率为219.74%。评估增值是因为由于评估基准日时上海市房地产市场价格上涨所致。
（15）其他无形资产
其他无形资产为上海恩捷拥有专利 13项，其中发明专利 4项，实用新型专利9项；域名1项；注册商标10项。
考虑到被评估单位所处行业特点，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的技术类无形资产进行评估；考虑到企业的专利及技术、域名同时为企业产生贡献，此次用收益法对技术类无形资产进行整体评估；考虑到企业商标对主营业务的价值贡献水平，且对价值贡献能够保持一定的延续性，故采用“超额利润分成法”对企业商标进行评估。
①其他无形资产-技术类
预期收益的方法是指分析估值对象预期将来的业务收益情况来确定其价值组合的产品的生产、销售过程中无形资产组合对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当的方法估算确定无形资产组合对无形资产组合产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将无形资产组产品中每年无形资产组合对现金流的贡献折为现值。即A.预测使用无形资产组合产品未来经济年限内可实现的销售收入；B.然后确定无形资产组合产品对现金流的分成率，确定无形资产组对无形资产组合产品的现金贡献；C.采用适当折现率将现金流折成现值。
其具体计算公式如下：
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收入
Qt为第t年的技术成新率
K为收入分成率或提成率
T为所得税率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第t年
②其他无形资产-商标
超额利润分成法计算公式为：
式中：P——待估商标的评估价值；
Ri——预测第i年的超额收益；
K——商标的超额利润分成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
经评估，企业技术类无形资产评估值为 140,210,000.00元，商标评估值35,490,000.00元，其他无形资产评估值合计为 175,700,000.00元。
（16）长期待摊费用
长期待摊费用为净化工程和地坪摊销费用。
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证，同时对形成日期、原始发生额和尚存受益月数进行了核实。长期待摊费用以核实后的账面值确认评估值。
经评估，长期待摊费用评估值为805,629.60元，无评估增减值。
（17）递延所得税资产
递延所得税资产为被评估单位确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产。
具体为应收账款和其他应收账款的坏账准备和政府补助的递延收益。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产按重新计算的结果作为评估值。
递延所得税资产评估值为4,189,172.29元，无评估增减值。
（18）其他非流动资产
其他非流动资产为采购生产设备的预付款。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了其他非流动资产形成的原因，对相关合同进行了抽查，以核实后的账面价值作为评估值。
其他非流动资产评估值为279,775,349.56元，无评估增减值。
（19）流动负债
流动负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款、一年内到期的其他非流动负债。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证、合同、票据备查簿等资料，根据凭证及相关资料抽查的情况，并对大额应付账款进行了函证，确认其债务账面金额是否属实，以核实后的账面值确定评估值。其中，一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款和政府补助款，一年内到期的长期
借款以核实无误后的账面价值作为评估值；政府补助款为 9000万平方米高性能锂离子电池隔离膜项目政府补助项目，评估人员取得了政府补助款的相关文件及资金入账凭证，因该笔补助款用于补贴购置的生产设备，由于企业前期处于亏损状态，故设备购置时的进项税额可弥补所得税亏损，后期也无需缴纳所得税，为企业无需承担的负债，故按零评估。
经评估，流动负债评估值 207,660,227.50元，评估减值 2,384,615.38元，减值原因为 9000万平方米高性能锂离子电池隔离膜项目的政府补助为企业无需承担的负债，评估为零。
（20）非流动负债
非流动负债为其他非流动负债，主要为 9000万平方米高性能锂离子电池隔离膜项目而发放的政府补贴和高比能量动力锂离子电池开发与产业化技术攻关项目。
经核实，9000万平方米高性能锂离子电池隔离膜项目：该笔补助款用于补贴购置的生产设备，由于企业前期处于亏损状态，故设备购置时的进项税额可弥补所得税亏损，后期也无需缴纳所得税，该笔政府补助款为企业无需承担的负债，故按零评估。
高比能量动力锂离子电池开发与产业化技术攻关项目是企业与天津力神电池股份有限公司签订《国家重点研发计划课题任务书》（课题编号：2016YFB0100507），所属项目为高比能量动力锂离子电池开发与产业化技术攻关，天津力神电池股份有限公司为项目牵头承担单位，标的公司为课题承担单位，课题起始时间为2016年7月，结束时间为2021年6月，中央财政专项经费100.00万元，根据经费预算明细划分为与收益相关的政府补助，并按照项目实际研究经费支出分配政府补助计入当期损益。截至 2016年 12月 31日企业收到拨付的项目经费439,367.00元，相关项目研究开发费用支出尚未发生，故递延收益本期未予分配确认营业外收入。该笔款项为企业无需承担的负债，故按零评估。
其他非流动负债评估值为 0.00元，评估减值 21,990,328.57元，减值原因为其他非流动负债为政府补助款，用于设备采购及项目研发所用，为企业无需承担
的负债。
2.资产基础法评估结果
上海恩捷评估基准日总资产账面价值为 159,851.92万元，评估价值 189,037.75万元，增值额为 29,185.83万元，增值率为18.26%；总负债账面价值为23,203.51万元，评估价值为20,766.02万元，增值额为-2,437.49万元，增值率为-10.50%；净资产账面价值为 136,648.40万元，净资产评估价值为 168,271.73万元，增值额为31,623.33万元，增值率为23.14%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|一、流动资产||1|57,723.34||60,808.97||3,085.63||5.35||
|二、非流动资产||2|102,128.58||128,228.78||26,100.20||25.56||
|其中：长期股权投资||3|4,550.00||4,549.82||-0.18||0.00||
|投资性房地产||4|||||||||
|固定资产||5|62,586.44||65,290.83||2,704.39||4.32||
|在建工程||6|3,687.51||3,690.83||3.32||0.09||
|无形资产||7|2,649.83||26,042.50||23,392.67||882.80||
|其中：土地使用权||8|2,649.83||8,472.50||5,822.67||219.74||
|其他非流动资产||9|28,654.81||28,654.81||0.00||0.00||
|资产总计||10|159,851.92||189,037.75||29,185.83||18.26||
|三、流动负债||11|21,004.48||20,766.02||-238.46||-1.14||
|四、非流动负债||12|2,199.03||0.00||-2,199.03||-100.00||
|负债总计||13|23,203.51||20,766.02||-2,437.49||-10.50||
|净资产||14|136,648.40||168,271.73||31,623.33||23.14||

注：资产基础法评估结果汇总表中的其他流动资产科目中包含：其他非流动资产、递延所得税资产、长期待摊费用、固定资产清理、工程物资。
（五）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
上海恩捷目前下设一家长期股权投资单位珠海恩捷，持股比例为100%，珠海恩捷为上海恩捷在珠海的生产厂区，未来上海恩捷与子公司珠海恩捷所生产的
产品均由上海恩捷统一对外销售，本次收益法采用合并口径进行预测。
（1）收益法模型
本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产+溢余资产价值+非经营性资产价值+单独评估的长期股权投资
股东全部权益价值=企业价值-付息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P
[F(1r)iF/r(1r)n]
i n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值
F：企业未来第i年预期自由现金流量
i
F：永续期自由现金流量
n
r：折现率
i：收益期计算年
n：预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，本次评估按照惯例采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预测期预测到企业生产经营稳定年度。上海恩捷成立于 2010年，标的公司主营业务为锂电池隔离膜的研发、生产及销售，企业成立至今，经营情况趋好，无特殊情况表明其未来难以持续经营。根据企业的未来发展规划及其所处行业的特点，预测期按5年确定，预测至2021年末。
（3）收益期限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（4）净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、营业费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
（5）终值的确定
收益期为永续，终值
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年不在预测期末的规模上再扩大的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
（6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，公式：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
（7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
（8）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
（9）单独评估的长期股权投资
长期股权投资珠海恩与母公司上海恩捷本次收益法采用合并口径进行预测，于评估基准日被评估单位无相关长期股权投资。
（10）付息债务价值
付息债权按核实后的账面值确认。
2、预测期的收益预测
（1）主营业务收入的预测
①历史主营业务分析
上海恩捷成立于 2010年，主营业务收入主要为锂电池隔离膜的研发、生产和销售。
标的公司的产品主要可分为两类：一部分为基膜，一部分为涂布膜，其中基膜分为成品和半成品，均可对外销售。
自成立以来，上海恩捷近三年主营业务未发生重大变化，历史期主营业务收入情况如下表所示：
销售数量
计量单位：万平
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务内容||2014年||2015年||2016年|
|1、锂电池隔离膜-半成品||820.66||1,274.95||3,762.76||
|2、锂电池隔离膜-成品||758.86||887.98||803.00||
|3、锂电池涂布隔离膜-涂布||10.93||1,078.50||5,560.60||
|合计||1,590.45||3,241.43||10,126.36||

销售单价
单位：万元/万平
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务内容||2014年||2015年||2016年|
|1、锂电池隔离膜-半成品||33,064.89||37,589.79||38,486.89||
|2、锂电池隔离膜-成品||47,342.51||41,260.85||42,990.50||
|3、锂电池涂布隔离膜-涂布||83,440.83||66,883.41||57,472.65||

销售收入
金额单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务内容||2014年||2015年||2016年|
|1、锂电池隔离膜-半成品||27,135,038.16||47,924,996.07||144,816,901.75||
|2、锂电池隔离膜-成品||35,926,440.93||36,638,805.70||34,521,400.00||
|3、锂电池涂布隔离膜-涂布||911,937.64||72,133,742.38||319,582,252.35||
|合计||63,973,416.73||156,697,544.15||498,920,554.10||

历史期主营业务收入增长情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务内容||2014年||2015年||2016年|
|1、锂电池隔离膜-半成品||-||77%||202%||
|2、锂电池隔离膜-成品||-||2%||-6%||
|3、锂电池涂布隔离膜-涂布||-||7,810%||343%||
|收入增长率||-||145%||218%||

近两年，标的公司主营业务收入大幅增长，主要因为：第一，在相关政策支持下，行业进入高速发展期，截至2015年，我国国产锂电池隔膜的销量达到 6.28亿平米，同比增长49.5%，近 5年的复合增长率为62.75%。上游动力电池的旺盛需求带动了公司同行业产品的快速增长。
第二，随着下游市场需求的不断增长，以及涂覆湿法隔膜技术的不断突破和进一步成熟，国内湿法隔膜需求前景广阔。上海恩捷及少数国内其他厂商，凭借技术积累及产业规模的扩大，成功进入中高端电池厂商供应链，市场份额在不断扩大。报告期内，上海恩捷已经与知名电池厂商如CATL、LGChem、比亚迪、国轩高科等建立了稳定的合作关系并形成批量供货，同时成为三星SDI在中国唯一认证供应商，销售收入延续了良好的发展势头。第三，标的公司产能大幅提高。
近两年标的公司多条生产线陆续建成并投产，产能继续扩张，工艺技术的改良优化，产量和质量稳步提升，产品销量大幅提高，主营业务收入快速增长。
历史期主营业务收入结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务内容||2014年||2015年||2016年|
|1、锂电池隔离膜-半成品||42%||31%||29%||
|2、锂电池隔离膜-成品||56%||23%||7%||
|3、锂电池涂布隔离膜-涂布||1%||46%||64%||
|合计||100%||100%||100%||

2014年，标的公司在多年隔膜开发经验的基础上开始了涂布技术的市场推
广，在行业景气度提升的基础上，随着标的公司生产线的增加和稳定运行、产品品质的较大提高及大客户的开拓，标的公司涂布销售收入高速增长，涂布业务占比逐步提高，已成为标的公司重要的产品系列，是未来标的公司业务发展的趋势和方向。
②主营业务收入预测
此次主营业务收入是根据预测企业未来销售数量、销售单价来测算的，主要基于企业目前的生产、销售状况，并结合企业提供的生产及销售计划和国家相关政策及行业发展前景的基础上进行的。主要预测思路及依据如下：
A.行业发展及市场需求因素
标的公司的主营业务是锂电池隔膜的研发、生产及销售，锂离子电池行业既属于节能环保产业，又属于新能源汽车产业范畴，皆为国家产业政策重点发展方向。锂电池隔膜行业作为的锂电池产业的核心行业，其行业技术水平和生产能力的发展状况对于整个行业的发展影响明显。
近年来，国内锂离子电池市场的发展处于行业的高速增长期，截至2015年，我国国产锂电池隔膜的销量达到6.28亿平米，同比增长49.5%，近5年的复合增长率为62.75%，锂离子电池产量保持了较快增速。
目前，锂离子电池的应用领域主要集中于消费型锂电池，动力型锂电池及储能型锂电池。市场的发展趋势，一方面是倾向于更加轻薄的消费型锂电池隔膜，主要针对手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式智能设备等分布式应用架构体系；另一方面则是倾向于使用高安全膜或者多层复合膜的动力型锂离子电池隔膜及储能型锂离子电池隔膜，主要应用于新能源汽车、电动自行车、电动工具、储能电站、航空航天及医疗等领域，要求能量输出和功率特征较好，兼顾锂电池的容量和安全性能。
在锂电池的下游市场结构中，手机、笔记本电脑（含平板电脑与电子书）和电动工具的份额目前位居前三。手机和笔记本电脑需求的增长是目前拉动锂离子电池市场的主要动力。随着锂离子电池在在新能源汽车、电动自行车、储能电站、电动自行车、电动工具等领域也得到越来越多的应用，且逐步开始在航空航天、
医疗、可穿戴式智能设备等领域的研发和初步应用，在世界各国政府的大力支持下，锂离子电池行业将得到快速发展，作为锂离子电池产业链中不可或缺的一部分，锂离子电池隔膜未来发展空间广阔。锂离子电池产业下游持续的拓展，将为锂离子电池隔膜行业的长远发展奠定基础。
国产膜普遍采用自主研发技术，可根据下游客户需求提供定制产品，且国内人力成本及原材料价格相对较低，因此，国产膜凭借其成本优势正在逐渐提高市场份额，未来对国产隔离膜的需求将大幅度增长。因此，在国产隔离膜达到产品性能基本要求的前提下，锂离子电芯厂商都更愿意向国内锂离子电池隔膜厂商进行采购。
B.企业自身因素
a、技术优势
企业的技术与运营核心团队均拥有多年薄膜领域的研发和从业经验，对行业发展的现状、未来趋势以及企业的经营管理有着全面的认识和深刻的理解。研发团队中的多名业务骨干已为标的公司贡献多项专利技术并研发出多种优良产品。
核心管理人员和研究团队已成为标的公司研发和经验管理的重要力量，为标的公司的发展做出突出贡献。
目前，标的公司已自主开发研制出水性锂离子电池隔膜和油性锂离子电池隔膜两种产品体系，并已投入量产和销售。水性隔膜中的无机陶瓷隔膜是以高分子微孔膜为基材，表面涂覆一层纳米级陶瓷粒子材料，经特殊工艺处理，使陶瓷材料和基体粘接紧密，显著提高锂离子电池热稳定性、耐有机溶剂性和安全性；水性隔膜中的AFL涂布膜，以隔膜为基体，在表面涂覆 AFL材料，经特殊工艺处理后，有效增加隔膜的透气性和黏性，降低了隔膜电阻，可显著提高锂离子电池的化学稳定性，机械性能和吸液性。油性隔膜相比水性隔膜含水量更低，黏性更强，具有低电阻的特点，使用油性隔膜的电池具有高能量密度、循环寿命长、快速充放点及高安全性等特点。标的公司产品定位中高端市场，现已与三星SDI、LGChem、比亚迪、CATL和国轩高科等国内外知名电池厂商建立长期合作关系，优秀的产品质量，为标的公司进一步做大做强打下了坚实的基础。
b、生产线的扩张
标的公司核心生产设备主要进口自日本制钢所（JSW），相比于国内生产设备，具有更好的稳定性及低能耗性。标的公司研发团队经过多年的摸索及试验，针对不同产品的不同需求，上海厂区现已设计完工并投产 5条基膜生产线，相比传统锂离子电池隔膜生产线，标的公司自主设计的生产线具有产能效率更高，稳定性更强的优势。
另外，上海厂区第六条生产线也已设计完工，将于2017年3月中旬试运营， 4月份投产运营，该生产线月均产能达 560万平方米；珠海厂区将在 2017年陆续完成 7条生产线及相应涂布产线的铺设，预计 2018年初，可逐步投入生产运营，珠海厂区7条生产线月均产能达560万平方米。
生产线的扩张使标的公司的规模效应逐步显现，提升盈利能力。
c、客户资源
在保障国内市场份额的前提下，大力开拓海外优质客户。标的公司产品定位中高端市场，现已与三星SDI、LGChem、比亚迪、CATL和国轩高科等国内外知名电池厂商建立长期合作关系，标的公司为三星SDI在中国唯一认证供应商。
除与现有的客户保持良好合作关系外，标的公司积极发展潜在新客户，2017年标的公司已成功认证数个新客户，业务洽谈情况良好，将为标的公司带来更多的潜在业务。
上海恩捷湿法制膜产品质量稳定，产能大，在国内中高端隔膜市场已建立了良好的品牌形象。随着珠海生产线的建设及投入使用，预计上海恩捷将逐步加大其在国内中高端锂离子电池隔膜市场占有率。
根据以上预测思路，未来年度主营业务收入预测如下：
销售数量
单位：万平
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务内容||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|1、半成品||7,490.45||13,701.30||16,110.45||13,531.24||13,531.24||
|2、成品||1,422.16||2,601.36||3,625.21||5,138.15||5,138.15||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3、涂布|10,701.84|19,616.84|29,615.79|36,163.60|36,163.60|
|合计|19,614.45|35,919.50|49,351.45|54,833.00|54,833.00|

对于标的公司未来销售单价的预测主要基于标的公司目前的销售价格并考虑一定幅度的下降，考虑价格下降的因素主要有：未来市场竞争趋于激烈，根据上游客户的预期，未来售价会呈下降趋势；另外随着产量的增长，出于竞争策略，销售价格也会有所下降，以保证市场份额的稳定增长，具体预测如下：
销售单价
单位：万元/万平
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务内容||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|1、半成品||36,600.00||32,900.00||31,300.00||29,700.00||29,700.00||
|2、成品||40,800.00||36,700.00||34,900.00||33,200.00||33,200.00||
|3、涂布||56,300.00||53,500.00||52,400.00||51,400.00||51,400.00||

综上，对于标的公司未来销售收入预测如下：
销售收入
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务内容||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|1、锂电池隔离膜-半成品||274,150,526.43||450,772,776.24||504,257,174.40||401,877,964.80||401,877,964.80||
|2、锂电池隔离膜-成品||58,023,958.92||95,470,026.04||126,519,825.61||170,586,641.68||170,586,641.68||
|3、锂电池涂布隔离膜-涂布||602,513,625.88||1,049,500,755.24||1,551,867,176.84||1,858,809,262.76||1,858,809,262.76||
|合计||934,688,111.23||1,595,743,557.52||2,182,644,176.85||2,431,273,869.24||2,431,273,869.24||

（2）主营业务成本预测
①历史主营业务分析
上海恩捷主营业务成本主要为基膜和涂布膜产生过程中的各项成本，主要为原材料、人工费用和制造费用。
历史期主营业务成本情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务内容||2014年||2015年||2016年|
|1、锂电池隔离膜-半成品||25,781,248.57||33,157,776.50||42,712,950.22||
|2、锂电池隔离膜-成品||33,411,590.06||20,517,731.19||15,879,844.00||
|3、锂电池涂布隔离膜-涂布||720,670.14||35,125,163.68||134,062,093.94||
|合计||59,913,508.77||88,800,671.37||192,654,888.16||

毛利率情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务内容||2014年||2015年||2016年|
|综合毛利率||6%||43%||61%||

历史期毛利率迅速增长，主要原因分析如下：A.2016年较2015年，原材料整体价格呈现下降趋势；B.公司近年来新增多条生产线，生产规模逐步显现，产量的提高摊薄了人工、折旧等固定成本；C.随着技术的改造、生产经验积累、产品工艺的提高使之生产效率、产能利用率、产品 A品率、辅料利用率等技术的有所提升，逐步降低单位成本。
②主营业务成本预测
对于项目成本的预测，评估人员分析主营业务成本结构、各项成本与收入的关系进行预测。本次评估假定企业未来的产销一致，即以后年度的产量等于销量，主营业务成本等于生产成本。
标的公司的生产成本主要核算在产品的生产加工过程中所发生的各种成本，由原辅料、直接人工费、制造费用等构成。原辅料为标的公司生产产品时采购的各项材料及其他零配件等；制造费用是标的公司在生产加工过程中发生的费用；
人工费用是车间管理人员的工资薪金。
a、原辅料
原辅料根据标的公司历史年度材料成本占收入的比例，并适当考虑毛利率的变化从而确定未来年度原辅料的金额。
b、直接人工费
生产人员的人工费用依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进
行预测。评估人员参考历史期生产人员的平均工资水平，并考虑当地基本工资的
增长幅度及物价增幅水平预测生产人员工资，具体预测如下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017年||2018年||2019年|2020年|2021年|
|生产人员数量||634||914||914||914|914|
|人工费用||28,275,000.00||57,090,000.00||62,799,000.00||69,078,900.00|75,986,800.00|

c、制造费用
制造费用主要是标的公司在生产过程中发生的费用，具体内容包括：车间管理人员的工资、生产用固定资产折旧费、机物料消耗、燃料费、低值易耗品摊销、水电费等。
大部分制造费用的变动趋势与主营业务收入相一致，因此参考标的公司历年的费用水平和同行业类似公司的经验，确定各项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，并考虑一定的递增或递减幅度，预测未来的这部分制造费用；对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测；对于车间管理人员的工资，则依据标的公司提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；对于固定资产折旧费，根据企业一贯执行的会计政策和现有固定资产的情况进行预测。
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017年||2018年|2019年|2020年||2021年|
|制造费用||217,102,569.87||412,102,722.48||523,691,233.80|565,676,977.33|568,059,954.49||

基于上述方法及思路，预测期内主营业务成本具体的预测数据如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|2017年|2018年|2019年||2020年||2021年|
|主营业务成本||375,832,629.09|751,512,057.83|1,029,341,392.92|1,155,678,420.98||1,177,125,667.49||

○3营业税金及附加的预测
标的公司的营业税金及附加包括：城建税、教育附加税、地方教育税及土地使用税。
标的公司的城建税、教育附加税、地方教育税分别按流转税的1%(和7%)、
5%、3%、缴纳。其中，上海恩捷目前的办公地点在上海南汇，享受城建税为1%
的优惠政策；子公司珠海恩捷的城建税为7%。
增值税销项税按应税收入的17%，进项税按17%、13%、6%抵扣。其中：材料成本、电费按17%抵扣，天然气按照13%抵扣，水费按6%抵扣。
本次评估分别按相关计税依据计算应缴付的营业税金及附加。
主营业务税金及附加预测情况如下表所示：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|营业税金及附加||9,431,862.05||8,863,816.67||32,259,373.50||35,230,220.72||35,048,609.42||

○4其他业务利润
其他业务利润主要废料收入及废料成本。对于废料收入的预测，参考废料收入占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，预测未来这部分收入；对于废料成本的预测，参考废料成本占废料收入的比例预测。
预测期内的其他业务利润预测数据详见下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|其他业务利润||133,792.55||228,416.95||312,426.71||348,015.91||348,015.91||

○5营业费用的预测
营业费用是指销售部门在日常经营中所发生的各项费用。标的公司营业费用主要包括：销售人员工资、运输费、业务招待费、差旅费、折旧与摊销等。评估人员分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算。
对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的部分营业费用，参考历年情况，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分营业费用。
对于与主营业务收入变动不相关的项目，如：工资，按个别情况具体分析预
测。营销人员工资则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预
测。另外此次对于销售费用中的折旧与摊销，统一在管理费用中预测。
营业费用预测情况如下表所示：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年|2018年|2019年|2020年||2021年|
|营业费用||13,237,913.27||21,458,485.83|29,061,357.18|33,216,308.19|34,581,108.19||

○6管理费用的预测
管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，主要包括：管理人员工资、折旧、研发费用、办公及通讯费、差旅费、业务招待费、机物料消耗等。评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的部分管理费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分管理费用。
对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测；管理人员工资则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；折旧及摊销则根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测。评估人员将偶发性的费用给予剔除，不在未来年度对其进行预测。
管理费用预测情况如下表所示：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年|2020年||2021年|
|管理费用||71,735,079.18||113,513,839.45||148,232,127.72||164,833,202.91|168,605,146.41||

○7财务费用的预测
标的公司的财务费用主要为贷款利息、银行存款利息、汇兑损益等。
评估人员根据企业现有借款、运营所需的营运资金及资本性支出所需资金，对企业所需贷款额进行了测算，并测算了相应的利息支出等财务费用。
预测期内的财务费用预测数据详见下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年|2018年||2019年|2020年||2021年|
|财务费用||14,634,016.67||37,881,250.00|28,737,500.00||15,152,500.00|4,180,000.00||

○8所得税的预测
上海恩捷于2015年8月19日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，享受所得税率为15%的税收优惠政策；上海恩捷下属子公司暂未享受税收优惠政策。
上海恩捷及下属子公司、分公司的具体税收情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否为|||||
||公司||||所得税率||优惠期|
||||高新技术企业|||||
|上海恩捷||高新技术企业||15%||2015年至2017年||
|珠海恩捷||非高新技术企业||25%||||
|东莞分公司||非法人主体||与上海恩捷合并纳税||||

上海恩捷长期专注于湿法锂离子电池隔膜的研发工作，在经营过程中培养、引进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才，标的公司的技术与运营核心团队均拥有多年薄膜领域的研发和从业经验，对行业发展的现状、未来趋势以及企业的经营管理有着全面的认识和深刻的理解，并通过对行业机遇的把控、核心技术的积累，形成了较强的技术研发优势。研发团队中的多名业务骨干已为公司贡献多项专利技术并研发出多种优良产品。
标的公司自 2011年起进行锂电隔膜的研发工作，凭借在 BOPP薄膜生产过程中积累的丰富塑料薄膜拉伸工艺经验，通过2年多的研发探索，掌握了湿法锂电隔膜相关生产技术和工艺，实现了湿法锂电隔膜的规模化生产，并成功进入比亚迪等国内大型锂电池企业的供应链体系。在对湿法隔膜研发和生产的同时，标的公司积极推进湿法锂电隔膜的研发，目前标的公司成为国内为数不多的掌握和湿法生产工艺并实现大规模量产的锂电隔膜供应商。标的公司已自主开发研制出水性锂离子电池隔膜和油性锂离子电池隔膜两种产品体系，并已投入量产和销售。
如上分析，标的公司具有持续的创新研发能力，科研团队、研发投入将保证新产品不断投入市场。根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32号)、《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发
火[2016]195号)认定条件，综合判断，假设标的公司持续符合高新技术企业认定
条件并续展《高新技术企业证书》。
故此次预测，标的公司此轮高新技术企业证书到期后续展，即2018年至2020年企业的适用所得税率按15%预测，2021年至永续期企业的适用所得税率按15%预测。
另外，子公司珠海恩捷目前的所得税为25%，此次按所得税率25%预测。
所得税预测情况如下表所示：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|利润总额||445,733,593.69||657,247,440.31||910,446,186.71||1,025,444,475.10||1,012,081,353.64||
|所得税||67,771,647.62||103,099,032.89||148,157,005.61||173,455,460.60||178,023,592.83||

○9折旧与摊销的预测
在标的公司的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用是不影响标的公司现金流的，应该从标的公司的税后净利润中扣除，因此需要根据标的公司以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。
A.预测期内的折旧及摊销
a、存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的实物资产和无形资产为房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备、无形资产-土地使用权，评估人员以基准日标的公司的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照资产的折旧年限计提折旧及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。
b、新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据企业对未来发展所需要的资本性支出确定的。评估人员根据标的公司提供的资本性支出计划，在与相关人员沟通后，考虑未来各年标的公司对现有资产的更新替换的支出，确定新增资产的情况，并且结合企业的折旧及摊销政策进行预测。
综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
折旧及摊销预测数据详见下表：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|折旧及摊销||61,152,343.82||147,561,401.55||163,555,612.11||163,507,665.83||163,737,974.91|

B.永续期的折旧及摊销
永续期的折旧及摊销预测步骤为：
a、将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测末现值；将该现值再按经济年限折为年金；折现率的确定详见相关说明；
b、将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年限折现到下一周期更新时点，再折现到预测末现值；该现值再按经济年限折为年金；
c、将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额年金相加，最终得出用续期的折旧及摊销额。
经计算，永续年企业折旧及摊销为169,930,498.53元。
○10资本性支出
A.预测期内的资本性支出
标的公司资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置、厂区及生产线建设和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据标的公司的未来发展规划确定的。经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，结合发展规划和已取得土地使用权的情况，标的公司未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备、厂区及生产线建设等费用。
资本性支出预测数据详见下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|资本性支出||1,231,128,828.86||197,333,629.67||2,538,600.00||6,345,610.00||2,538,600.00||

B.永续期的资本性支出
永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出并年金化计算得出的。
经计算，永续年企业的资本性支出为131,721,020.32元。
○11营运资金增加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应收票据、应付账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算；对于与标的公司业务收入相关的资产和负债，如预收账款、应付账款、应付票据中的经营性款项等，依据以前年度各科目占营业收入和营业成本的比例，并适当调整后计算得出；其他应收款和其他应付款考虑固定的增长率进行预测；货币资金保留量主要是考虑企业保持每月应付的管理费用、营业费用等期间费用、相关税费以及人员工资支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
标的公司不含溢余现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账款、应收票据、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、应付票据、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
营运资金=流动资产(不含溢余现金及等价物和非经营性资产)-流动负债(不含带息负债和非经营性负债)；
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额预测如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|营运资金||383,120,000.00||648,040,000.00||871,750,000.00||970,670,000.00||970,040,000.00||
|营运资金追加额||119,090,000.00||264,920,000.00||223,710,000.00||98,920,000.00||-630,000.00||

1○2净自由现金流量的预测
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、营业费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
收益法预测表-净自由现金流量
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|利润总额||445,733,593.69||657,247,440.31||910,446,186.71||1,025,444,475.10||1,012,081,353.64||
|所得税率||15%||16.0%||16.0%||17.0%||18.0%||
|减：所得税||67,771,647.62||103,099,032.89||148,157,005.61||173,455,460.60||178,023,592.83||
|净利润||377,961,946.07||554,148,407.42||762,289,181.10||851,989,014.50||834,057,760.82||
|利息费用*(1-所得税率)||12,438,914.17||32,199,062.50||24,426,875.00||12,879,625.00||3,553,000.00||
|息税前利润||458,172,507.85||689,446,502.81||934,873,061.71||1,038,324,100.10||1,015,634,353.64||
|加：折旧及摊销||61,152,343.82||147,561,401.55||163,555,612.11||163,507,665.83||163,737,974.91||
|减：资本性支出||1,231,128,828.86||197,333,629.67||2,538,600.00||6,345,610.00||2,538,600.00||
|营运资金追加额||119,090,000.00||264,920,000.00||223,710,000.00||98,920,000.00||-630,000.00||
|加/减：其他||4,216,809.84||5,495,084.37||4,878,665.54||2,066,757.25||0.00||
|企业自由现金流量||-894,448,800.00||277,150,300.00||728,901,700.00||925,177,500.00||999,440,100.00||

3.折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，2016年12月31日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.0115%，本评估报告以3.0115%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了10家沪β
深 A股可比上市公司 2016年 12月 31日的L值(起始交易日期：2011年 12月 31日；截至交易日期：2016年 12月 31日；计算周期：250周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数)，然后根据可比上市公司的所得税β β
率、资本结构换算成 U值，取其平均值0.9779作为被评估单位的 U值，具体数据见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股票代码||公司简称||βL值||βU值|
|1||002108.SZ||沧州明珠||0.8514||0.9004||
|2||002263.SZ||大东南||0.8773||0.9178||
|3||002389.SZ||南洋科技||0.9534||0.9688||
|4||300014.SZ||亿纬锂能||1.0249||1.0167||
|5||300037.SZ||新宙邦||0.9896||0.993||
|6||300073.SZ||当升科技||1.0457||1.0306||
|7||002594.SZ||比亚迪||0.8661||0.9103||
|8||002460.SZ||赣锋锂业||1.0971||1.065||
|9||002709.SZ||天赐材料||0.9899||0.9933||
|10||002190.SZ||成飞集成||0.9876||0.9917||
|βu平均值||||||||0.9788||

以可比公司的资本结构作为被评估单位未来经营的目标资本结构，取资本结构为7.61%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评
估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
当企业所得税税率为15%时，βL为1.0421。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价MRP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研究成果，本次市场风险溢价取7.10%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况。
上海恩捷仍所处经营阶段为发展期，内部管理机制、控制机制、人员管理水平及抗市场风险能力等方面相比上市公司尚有一定差距，具有一定的风险性。
综合以上分析，确定企业特有的风险调整系数为2.5%。
（5）权益资本成本
K r MRPβ r
e f c
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
当所得税为15%时，Ke为12.91%。
（6）加权平均资本成本
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
评估基准日银行间固定利率国债收益率3.0115%，债务成本取中长期贷款利率4.75%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
当企业所得税税率为15%时，加权平均资本成本（WAAC）为12.28%。
4.经营性资产评估结果
（1）预测期评估结果
第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流按折到 2016年 12月 31日年现值，加总后得出企业的营业性资产价值。计算公式：
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n
i1
计算结果详见下表：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|营业现金流量||-894,448,800.00||277,150,300.00||728,901,700.00||925,177,500.00||999,440,100.00||
|折现期(年)||0.50||1.50||2.50||3.50||4.50||
|折现率||12.28%||12.27%||12.27%||12.27%||12.26%||
|折现系数||0.9437||0.8406||0.7487||0.6670||0.5943||
|营业现金流现值||-844,109,915.75||232,966,731.89||545,715,832.24||617,097,391.53||593,991,868.18||

各年净现金流量折现值合计为114,566.19万元。
第二步，将永续期的企业净现金流量折为现值。如上分析，永续期的企业年
净现金流量87,181.43万元，折现计算：
现值=87,181.43/12.26%/（1+12.26%）4.5=422,699.10（万元）
则企业营业性资产价值=114,566.195+422,699.10
=537,265.29（万元）
5.其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产（负债）是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参与预测的资产（负债），按成本法评估后的值确定。
经分析，非经营性资产主要为递延所得税资产、其他流动资产。其中，其他流动资产为以前年度的增值税留抵税额，此次在收益法预测中已对预测期各年度的进项税及销项税按当期发生额进行预测，故对历史期增值税留抵税额形成的权益进行加回。
经评估，非经营性资产为1,128.27万元。
（2）溢余资产的评估
标的公司的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到企业可以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
根据企业生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量为 2,936.54万元，以企业基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余资金为21,051.68万元。
6.收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=537,265.29+1,128.27+21,051.68
=559,445.24（万元）
（2）付息债务价值的确定
评估基准日，上海恩捷的付息债务为9,350.00万元，以核实后的账面值确认评估值。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，上海恩捷新材料科技股份有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=559,445.24-9,350.00
=550,095.24（万元）
（六）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为550,095.24万元，增值额为 413,446.83万元，增值率为302.56%。
（七）评估结果的选取
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
上海恩捷成立于 2010年 4月，经过几年运营发展，已经形成一定规模。上海恩捷成立以来，长期专注于湿法锂离子电池隔膜的研发工作，在经营过程中培养、引进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才，企业的技术与运营核心团队均拥有多年薄膜领域的研发和从业经验，对行业发展的现状、未来趋势以及企业的经营管理有着全面的认识和深刻的理解，并通过对行业机遇的把控、核心技术的积累，形成了较强的技术研发优势。
上海恩捷自 2011年起进行锂电隔膜的研发工作，凭借在 BOPP薄膜生产过程中积累的丰富塑料薄膜拉伸工艺经验，通过2年多的研发探索，标的公司掌握
了湿法锂电隔膜相关生产技术和工艺，实现了湿法锂电隔膜的规模化生产，并成功进入比亚迪等国内大型锂电池企业的供应链体系。在对湿法隔膜研发和生产的同时，标的公司积极推进湿法锂电隔膜的研发，目前标的公司成为国内为数不多的掌握和湿法生产工艺并实现大规模量产的锂电隔膜供应商，已自主开发研制出水性锂离子电池隔膜和油性锂离子电池隔膜两种产品体系，并已投入量产和销售。
标的公司产品定位中高端市场，现已与三星SDI、LGChem、比亚迪、CATL和国轩高科等国内外知名电池厂商建立长期合作关系，企业的产品得到广泛应用，产业链上下游的良性互动为标的公司积累了丰富的客户资源、产品应用、运营服务经验。企业综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长。
考虑到收益法能综合反映企业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验，且标的公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：上海恩捷的股东全部权益价值评估结果为550,095.24万元。
本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。
（八）特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、房地产抵押情况
评估范围内的土地使用权及房屋建筑物中，办公楼、研发楼、厂房等已取得编号为沪房地浦字（2013）第 232898号房地产权证，证载权利人为：上海恩捷新材料科技股份有限公司。制膜车间B、制膜车间C刚建造完成，尚未取得房产证，目前正在办理中。未办理房产证的建筑面积主要依据被评估单位提供的总共规划图等资料，并结合评估人员现场勘查确定。
上述已取得产证的土地使用权及房屋建筑物已设定抵押权，押抵权人为上海浦东发展银行股份有限公司上海分行，抵押期限为2012年12月10日至2017年12月9日
2、设备抵押情况
（1）2012年12月21日，上海恩捷与上海浦东发展银行上海分行签订《抵押合同》，协议约定公司以评估价值为17,068.84万元的机器设备作抵押。
（2）2016年 3月 10日，上海恩捷与中国光大银行上海南市支行签订《最高额抵押合同》，协议约定公司以评估价值为8,069.32万元的机器设备作抵押。
（3）2016年 7月 19日，上海恩捷与中国银行股份有限公司浦东开发区支行签订《最高额抵押合同》，协议约定公司以评估价值为 6,221.09万元的机器设备作抵押。
3、上海恩捷下设全资子公司珠海恩捷，认缴出资额 10,000.00万元，认缴出资比例100%。截至2016年12月31日止，上海恩捷实缴出资4,550.00万元，珠海恩捷净资产为4,550.00万元，2016年净利润为0.00万元。
4、评估基准日，长期股权投资珠海恩捷已支付土地投标保证金1,815万元，于评估基准日后（2017年 3月）取得不动产权证，证号为：粤（2017）珠海市不动产权第0021583号，宗地面积179,988.06m2，土地用途：工业。
5、2016年10月27日，上海恩捷股东大会审议通过《关于公司增资的议案》，注册资本由 30,265.99万元增至 37,328.14万元。新增出资总额 70,000.00万元，其中 7,062.15万元计入注册资本，剩余 62,937.85万元计入资本公积。截至评估基准日2016年12月31日，上海恩捷股东 Tan Kim Chwee认缴的出资额和股东 AlexCheng认缴的出资额尚未缴足外，其他股东均已缴足上述增资款项。
2017年3月16日，Tan Kim Chwee认缴的上海恩捷378.62万股注册资本的出资款（实际支付5,457,994美元，按当天的基准买入价1美元=6.8860元人民币计算，为3,758.37万元）及Alex Cheng认缴的上海恩捷121.68万股注册资本的出资款（实际支付 1,769,970美元，按当天的基准买入价 1美元=6.8860元人民币计算，为1,218.80万元）缴付到位，合计4,977.18万元。
此次评估未考虑股东期后缴足增资款对标的公司未来现金流的影响。
6、2017年3月7日，上海恩捷召开三届董事会第六次会议，审议通过《上海恩捷新材料科技股份有限公司股权激励方案》，拟对中高层管理人员、特殊引进人才、技术中心骨干、市场骨干及对上海恩捷做出重大贡献的符合条件的职工进行股权激励。
此次评估未考虑上述股权激励政策对标的公司未来收益的影响。
7、截至评估报告日，上海恩捷的“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”已结束环评公示，环评批复文件尚在办理中。
8、截至评估报告日，上海恩捷东莞分公司涂布生产线项目尚未办理建设项目立项手续。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）本次发行股份定价合理性分析
本次向Paul Xiaoming Lee等24名交易对方发行股份的价格为51.56元/股，不低于上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。本次新股定价符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
创新股份上市未满 120个交易日，本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、前60个交易日均价的90%分别为51.56元/股、68.51元。从创新股份上市以来的股价走势来看，定价基准日前 20个交易日均价更能代表公司现行价值，因此本次发行股份购买资产的价格选取不低于定价基准日前 20个交易日均价的90%，即为51.56元/股，比较合理。
（二）本次交易标的的定价依据
1、标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券、期货业务资格的评估机构中企华出具的中企华评报字（2017）第 3233号《评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。中企华分别采取了收益法和资产基础法对上海恩捷100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3233号《评估报告》，截至评估基准日 2016年 12月 31日，在持续经营前提下，上海恩捷经审计的账面净资产为136,648.40万元，采用收益法评估后的股权全部权益价值为550,095.24万元，增值额为413,446.83万元，增值率302.56%。上述资产的具体评估情况请参见本报告书本节之“一、交易标的估值情况”及中企华出具的《评估报告》。
评估基准日后，即2017年3月16日Tan Kim Chwee认缴的标的公司378.62万股注册资本的出资款（实际支付 5,457,994美元，按当天的基准买入价 1美元=6.8860元人民币计算，为3,758.37万元）及AlexCheng认缴的标的公司121.68万股注册资本的出资款（实际支付 1,769,970美元，按当天的基准买入价 1美元=6.8860元人民币计算，为 1,218.80万元）缴付到位，合计 4,977.18万元。评估师在本次评估时未考虑上述出资对企业价值的影响。
综上，考虑到该部分现金出资对标的资产的影响，经各方协商，上海恩捷93.33%股权作价为517,972.11万元。
2、交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，交易定价中是否考虑了上述协同效应
本次交易，上市公司及标的公司的产品分属不同应用领域，在研发、采购、生产、销售等方面不存在显著的协同效应，在对交易标的进行评估时，评估师未对其与上市公司的协同效应进行预测，因此，以评估值确定的交易定价并未考虑协同效应。
3、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日期间，交易标的没有影响本次交易对价的重要变化事项发生。
4、交易定价与评估结果的差异说明
标的资产的交易价格以由交易各方依据中企华出具的相关评估结果协商确定。交易定价与评估结果不存在较大差异。
5、上海恩捷 8条锂离子隔膜生产线、中试车间及锅炉房新建项目对本次评估的影响
上述 8条锂离子隔膜生产线和中试车间及锅炉房新建项目在本次收益法的盈利预测中均已考虑。其中，8条锂离子隔膜生产线已在收益法的盈利预测中考虑了后续的资本性支出及未来收益；中试车间及锅炉房新建项目是标的公司为了进一步研究隔膜行业的前沿技术及扩大公司的知名度而建设的，该项目不会直接产生收益，基于谨慎性考虑，在收益法的盈利预测中仅考虑了资本性支出，未考虑未来收益。
6、本次评估增值的合理性
（1）所在行业发展情况
关于标的公司所在行业发展情况请参见本报告书第十节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点的相关内容。
（2）标的公司核心竞争力
关于标的公司核心竞争力请参见本报告书第十节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点的相关内容。
（3）标的公司的业务发展情况
上海恩捷抓住新能源汽车行业快速发展的机会，快速扩张产能，并凭借技术优势、质量优势及产能优势，成为国内第一锂电池隔膜供应商，并形成大规模稳定供货，预计未来仍将延续着良好的发展势头。具体情况如下：
①上海恩捷的业务发展情况
A、业绩情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业务内容||2015年||2016年|
|营业收入||15,671.93||49,899.21||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业务内容||2015年||2016年|
|净利润||2,972.26||19,963.20||

报告期内，得益于下游新能源企业行业快速发展及客户对上海恩捷产品的认可，标的公司收入呈快速增长。同时，受原材料价格下跌、规模效应凸显等因素影响，毛利率大幅提升。以上因素使得标的公司2016年度业绩较2015年度大幅增加。
B、客户情况
标的公司客户情况请参见本报告书第四节交易标的基本情况/八、上海恩捷主营业务发展情况/（八）报告期内前五名客户情况。
前五大客户主要为国内外知名的锂电池厂商，例如国轩高科、LG、宁德时代、比亚迪等。
C、目前在售订单情况
截至 2017年 5月 11日，上海恩捷的订单采购数量为 10,008.94万平方米，不含税的金额为44,606.99万元。对应的不含税销售额已覆盖2017年全年预测收入的48%。
截至本报告书出具日，上海恩捷已与国轩高科、LG、宁德时代、比亚迪、三星SDI等客户签订了框架协议，协议中明确了每年预计的订货量。根据客户的预计订货量，预计 2017年下半年的采购数量为 8,415.00万平方米，预计收入金额（不含税）约为50,200.00万元，占2017年全年预测收入的54%，能很好的实现2017年度承诺的业绩利润。
综上，标的公司目前在手订单充足，业务发展继续延续了良好的发展势头。
②未来业务发展规划
标的公司拟抓住新能源行业快速发展的机会，进一步扩充产能。标的公司计划未来三年在珠海新建12条年产达10亿平方米的隔膜生产线，其中7条纳入本次盈利预测，5条作为配套资金的募投项目。上述生产线建设完成后，标的公司
的产能将达13.2亿平方米，将成为世界最大锂电池隔膜供应商。
（4）可比公司估值情况
可比公司估值情况请参见本报告书第五节标的资产的评估情况/二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（三）从相对估值角度分析上海恩捷定价合理性。
综上，本次估值是评估师依据锂电池隔膜的发展状况、标的公司经营状况及未来发展规划进行预测和测算得出的，不存在高于可比交易案例的情形，估值结果合理，因此本次的评估增值具有合理性。
（三）从相对估值角度分析上海恩捷定价合理性
1、本次标的资产作价市盈率、市净率
本次交易标的资产的相对估值水平如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||交易作价||净利润||净资产||市盈率||市净率|
|上海恩捷93.33%股权||517,972.11||19,963.20||136,648.40||27.80||4.06||

注：（1）市盈率=(本次交易作价/收购股权比例)/标的公司2016年净利润；（2）市净率=(本次交易作价/收购股权比例)/标的公司2016年12月31日净资产。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
本次交易标的公司的主营业务为锂电池隔离膜的研发、生产及销售，属于化学原料及化学制品制造业（证监会行业分类），因此，通过 WIND资讯系统查询了10家沪深A股锂电池相关行业的可比上市公司的市盈率和市净率，10家可比公司的主营业务产品类型情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称||主要产品|
|1||002108.SZ||沧州明珠||锂电池隔离膜||
|2||002263.SZ||大东南||BOPET薄膜、锂电池隔离膜||
|3||002389.SZ||南洋科技||电容器薄膜||
|4||300014.SZ||亿纬锂能||锂离子电池||
|5||300037.SZ||新宙邦||锂离子电池电解液||
|6||300073.SZ||当升科技||锂电材料||
|7||002594.SZ||比亚迪||汽车、手机部件、二次充电电池||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称||主要产品|
|8||002460.SZ||赣锋锂业||锂化合物、锂电材料||
|9||002709.SZ||天赐材料||锂离子电池材料||
|10||002190.SZ||成飞集成||锂电池、电源系统及配套产品||

除上述 10家公司之外，星源材质主营业务为干法锂电池隔膜，与标的公司主营业务相似，但星源材质系2016年12月1日上市交易，距离评估基准日时间较近，且计算的 2016年 12月 31日的β值为负数，故在权益法评估时未将其作为可比公司。为与评估时选取的可比公司保持一致，计算市盈率、市净率时也将星源材质从可比公司中予以剔除。
截至本次交易的评估基准日 2016年 12月 31日，同行业上市相对估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称||市盈率||市净率|
|1||002108.SZ||沧州明珠||26.86||4.71||
|2||002263.SZ||大东南||无意义||2.85||
|3||002389.SZ||南洋科技||115.68||4.65||
|4||300014.SZ||亿纬锂能||39.56||5.96||
|5||300037.SZ||新宙邦||34.50||4.11||
|6||300073.SZ||当升科技||79.40||5.88||
|7||002594.SZ||比亚迪||22.54||2.23||
|8||002460.SZ||赣锋锂业||42.87||8.01||
|9||002709.SZ||天赐材料||34.67||8.39||
|10||002190.SZ||成飞集成||58.30||2.49||
|中位数||||||39.56||4.68||
|平均数||||||50.49||4.93||
|上海恩捷100%股权||||||27.80||4.06||

数据来源：Wind资讯
注：可比公司的市盈率=2016年12月31日收盘市值/2016年度净利润；（2）可比公司的市净率=2016年12月31日收盘市值/2016年度净资产；（3）上海恩捷的市盈率=本次交易作价/2016年净利润，上海恩捷的市净率=本次交易作价/2016年末净资产
截至本次交易的评估基准日2016年12月31日，与上海恩捷同行业的10家
上市公司的平均市盈率、市净率分别为50.49倍和4.93倍，市盈率、市净率的中
位数为39.56倍和4.68倍，本次交易标的公司的市盈率和市净率分别为27.80倍
和 4.06倍，均低于行业平均水平。若不将星源材质剔除计算，截至本次交易的评估基准日，星源材质 2016年 12月 31日的市盈率为 64.08倍，市净率为 7.75倍，高于本次交易标的资产的估值。
3、补充披露选取的可比公司的合理性
上海恩捷所处行业为锂离子电池隔膜行业，属于新材料新能源领域重点发展的关键材料行业。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）行业目录及分类原则，锂离子电池隔膜行业属于“C26化学原料和化学制品制造业”。
“C26化学原料和化学制品制造业”行业分类较为宽泛，而化学品本身品类和子行业分类繁多，众多上市公司主营较为传统的化学原料和化学品制造业务。
锂电池隔膜属于新材料新能源行业，受益于近年来新能源汽车、新型储能领域以及数码3C产品市场的蓬勃发展，锂电池隔膜行业的景气度持续提升，相关上市公司的业绩和二级市场走势也迅速攀升，因此“C26化学原料和化学制品制造业”中部分上市公司已经不适宜作为标的公司相对估值的参考标准。
本次交易在沪深两市全市场范围内，根据上市公司的主营业务和主要产品类型，选取了锂电池及其上游材料相关业务的上市公司，选择的可比公司均部分或主要从事新能源新材料相关业务，能够取得较好的可比性，因此所选取的可比公司具有合理性。
4、市场可比交易的交易定价
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来中国 A股市场中标的资产与标的公司具有可比性的并购案例，即标的资产为锂电池隔离膜类资产的案例以作为参考，具体情况统计如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||上市公|||||||||||
||||||标的公司||评估基准日||交易作价||市盈率||市净率|
||号||司|||||||||||
|1||胜利精密||苏州捷力51%股权||2015年7月31日||61,200万元||—||4.77||
|2||胜利精密||苏州捷力33.77%股权||2016年6月30日||48,587.45万元||—||4.02||
|3||浩宁达||河南义腾100%股权||2014年9月30日||91,000万元||68.30||3.89||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||上市公|||||||||||
||||||标的公司||评估基准日||交易作价||市盈率||市净率|
||号||司|||||||||||
|4||德尔未来||河南义腾85.38%股权||2016年6月30日||204,923.08万元||32.57||5.22||
|中位数||||||||||50.43||4.40||
|上海恩捷100%股权||||||||||27.80||4.06||

注：（1）市盈率=标的公司100%股权交易价格/距离评估基准日最近一个完整年度净利润；（2）市净率=标的公司100%股权交易作价/评估基准日净资产。
上述A股市场可比并购案例的静态市盈率、市净率的中位数分别为50.43倍和 4.40倍，标的公司的静态市盈率和基准日市净率分别为 27.80倍和 4.06倍，均低于可比案例的中位数。
经核查，独立财务顾问认为，结合标的公司的所述行业及业务类型，公司选取的可比上市公司及可比交易标的具有可比性及合理性，与同行业上市公司及可比交易标的的估值相比，标的公司的估值较低，本次交易作价公允。
5、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将显著增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，具体影响见“第十节管理层讨论与分析/四、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析及五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（四）评估结果敏感性分析
公司结合上海恩捷的业务特点，分别从销售价格、销售数量、采购成本和毛利率等几个指标分析其对评估值敏感性影响如下：
（1）预测期内销售价格变动对上海恩捷估值影响的敏感性分析
假设其他指标保持不变，仅销售价格变动对本次估值的影响分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动率|-2.00%|-1.00%|-|1.00%|2.00%|
|评估值（万元）|486,048.93|517,808.13|550,095.24|582,521.02|618,582.19|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估值变动率|-11.64%|-5.87%|0.00%|5.89%|12.45%|

（2）预测期内销售数量变动对上海恩捷估值影响的敏感性分析
假设其他指标保持不变，仅销售数量变动对本次估值的影响分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动率|-2.00%|-1.00%|-|1.00%|2.00%|
|评估值（万元）|529,925.98|540,009.89|550,095.24|560,179.77|570,264.99|
|评估值变动率|-3.67%|-1.83%|0.00%|1.83%|3.67%|

（3）预测期内采购成本变动对上海恩捷估值影响的敏感性分析
假设其他指标保持不变，仅采购成本变动对本次估值的影响分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动率|-2.00%|-1.00%|-|1.00%|2.00%|
|评估值（万元）|557,378.16|553,737.20|550,095.24|546,453.58|542,812.00|
|评估值变动率|1.32%|0.66%|0|-0.66%|-1.32%|

（4）预测期内毛利率变动对上海恩捷估值影响的敏感性分析
假设其他指标保持不变，仅毛利率变动对本次估值的影响分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动率|-2.00%|-1.00%|-|1.00%|2.00%|
|评估值（万元）|512,697.53|531,396.29|550,095.24|568,793.91|587,492.73|
|评估值变动率|-6.80%|-3.40%|0|3.40%|6.80%|

综上，销售价格及毛利率的变动对评估值的影响较大，销售数量及采购成本的变动对评估值的影响较小。
（5）聚乙烯（PE）采购成本变动对本次估值的敏感性分析
本次评估参考了 2016年的原材料的结构占比预测生产所需的各项原材料。
假设其他指标保持不变，仅聚乙烯（PE）的采购成本变动对本次估值的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动率|-20.00%|-10.00%|0.00%|10.00%|20.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估值（万元）|557,933.22|554,014.14|550,095.24|546,176.08|542,256.48|
|评估值变动率|1.42%|0.71%|0|-0.71%|-1.42%|

经核查，评估机构认为，2016年聚乙烯（PE）占原材料比重为37.08%，原材料占主营业务成本比重为17.94%，聚乙烯（PE）价格的变动对本次估值影响不明显。
（五）采用高新技术企业假设的合理性及相关税率敏感性分析
1、标的公司目前符合《高新技术企业认定管理办法》认定要求的情况
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定条件，对标的公司目前是否符合高新技术企业认定条件比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||是否|
||||高新技术认证条件||分析|||
||号||||||符合|
|1||企业申请认定时须注册成立一年以上；||标的公司系2010年4月成立||是||
|2||企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；||已获得 13 项专利与隔离膜有关的专利技术，其中实用新型专利9项，发明专利4项||是||
|3||对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；||属于《国家重点支持的高新技术领域》（2016 修订）中“四、新材料/（一）金属材料/8.超导、高效能电池等其它新材料制备与应用技术”||是||
|4||企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；||上海恩捷2016 年末有 550 人员工，其中研发人员108人，占比19.63%；||是||
|5||企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；||2016 年 度 上 海 恩 捷 研 发 费 用1,950.96万元，占销售收入49,899.21万元的 3.91%；（已经大华会计事务所审计）2015 年度上海恩捷研发费用为838.36 万元，占销售收入 15,671.93万元的 5.35%；（已经大华会计事务所审计）2014 年度上海恩捷研发费用为338.12万元，占销售收入6,399.38万元的5.28%；（2014年数据未经审计）企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%；||是||
|6||近一年高新技术产品（服务）收入占企业||2016年总收入中99.99%属于高新技||是||

|||||
|-|-|-|-|
||同期总收入的比例不低于60%；|术产品范畴；||
|7|企业创新能力评价应达到相应要求；|企业拥有学术带头人为首的研发团队，研发成果已转化为实际应用且具备持续研发的能力；企业具备的研发优势、技术与产品优势、渠道与客户优势、先发与规模优势、团队优势，为企业的创新能力和持续发展奠定了基础；|是|
|8|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|根据政府主管部门的证明，标的公司前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|是|

截至本报告书出具日，标的公司符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业认定标准。
2、标的公司未来持续符合《高新技术企业认定管理办法》认定要求的情况（1）标的公司未来持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项的情况
标的公司成立于2010年4月27日，注册成立已满一年。公司认为，标的公司未来会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）标的公司未来持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项的情况
标的公司通过自主研发，获得多项发明专利、实用新型专利，并运用于标的公司的核心产品上。随着未来研发费用的持续投入，标的公司获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权应不存在实质性不利影响。据此，公司认为，标的公司未来会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）标的公司未来持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）项的情况
标的公司的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的四、新材料之（一）金属材料中的超导、高效能电池等其它新材料制备与应用技术子项，
在可预期的时间范围内，标的公司主营业务不会发生重大变更，所属技术领域也
不会发生重大变更。据此，公司认为，标的公司未来会持续符合《高新技术企业
认定管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）标的公司未来持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）项的情况
根据标的公司的职工名单及其说明，截至 2016年 12月 31日，标的公司的技术研发人员占职工总数的比例为19.63%，在未来的员工招聘中，标的公司会进一步加大对研发人员的招聘，增强标的公司研发能力。据此，公司认为标的公司未来会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）标的公司未来持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项的情况
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3233号《评估报告》，标的公司2017-2021年度预测研发费用占同期预测销售收入总额的比例如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务内容||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|研发费用||3,654.98||6,239.95||8,534.94||9,507.18||9,507.18||
|营业收入||93,482.22||159,597.25||218,295.73||243,162.26||243,162.26||
|研发费用占营业收入比||3.91%||3.91%||3.91%||3.91%||3.91%||

如上表所示，公司认为，标的公司未来预测研发费用占同期预测销售收入总额的比例会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）标的公司未来持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）项的情况
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3233号《评估报告》，标的公司 2017-2021年度预测的主营业务收入均为高新技术产品所产生的收入，因此，标的公司高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例会持续超过60%。据此，公司认为，标的公司未来会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）标的公司未来持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（七）
项的情况
根据标的公司的说明，标的公司未来会在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四个方面持续增强企业创新能力。据此，公司认为，标的公司未来会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（8）标的公司未来持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的情况
根据标的公司的说明，标的公司未来会在安全生产、产品质量、环境保护等方面不断加强管理力度，杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面的重大违法违规行为。据此，公司认为，标的公司未来会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的情况。
综上所述，标的公司未来能够持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关认定的财务及法律要求。因此，评估师在评估预测时将上海恩捷的所得税率按照15%进行预测与标的公司的实际经营情况相符，具有合理性。
3、假设上海恩捷在预测期和永续期中能享受高新技术企业税收优惠的原因（1）相关政策无重大变化或影响
目前国家宏观经济发展状况稳步上涨，经济运行总体平稳，未有明显迹象表明相关政策会有重大变化或影响。
中企华出具的评估报告中假设：“假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化”。
（2）标的公司所处行业受国家产业政策支持
锂离子电池行业既属于节能环保产业，又属于新能源汽车产业范畴，皆为国家产业政策重点发展方向。近年来，国家为了大力支持新能源汽车产业的发展，相继出台了一系列的产业扶持政策、税收优惠政策。国内锂离子电池市场的发展处于行业的高速增长期。
锂电池隔膜行业作为的锂电池产业的上游行业，其行业技术水平和生产能力的发展状况对于整个行业的发展影响明显。目前，我国锂电池隔膜生产企业自主
研发能力弱，技术更新慢，原材料对国外企业存在依赖性。为了推进行业的快速发展，国家工信部接连出台的《新材料产业十二五规划》和《电子信息产业十二五规划》等规划均将锂电池隔膜作为重点支持发展的新兴产业给予支撑。
（3）上海恩捷重视技术创新和研发投入且具有持续研发能力
标的公司高度重视技术进步和技术创新工作，每年将营业收入的一定比例投入新产品、新技术的研发和已有产品、工艺流程的更新换代。标的公司立足于自身拥有的一批行业内的资深专家和核心技术人员，始终强调技术的自主性和前瞻性，有计划地开发新技术、新产品，并持续升级现有技术，使企业在日益激烈的市场竞争中始终保持着较高的适应能力和核心竞争力。
截至本报告书出具日，标的公司已拥有包括锂电池隔离膜、膜面变形检测装置在内的专利技术 13项，拥有包括高透气性、高强度、高安全性、高一致性、高稳定性等自主研发核心锂电池隔离膜生产技术十余项，大大提高了生产效率和生产质量水平。经过多年技术研发和积累，在产品规模和质量上，取得了行业领先地位；通过不断的市场拓展与合作研发，积累了大量优质客户，在行业内获得了良好的口碑。
（4）上海恩捷研发实力雄厚
上海恩捷创始人Paul XiaomingLee、李晓华及总经理Alex Cheng领导的技术与运营核心团队均拥有多年薄膜领域的研发和从业经验，对行业发展的现状、未来趋势以及企业的经营管理有着全面的认识和深刻的理解。目前，上海恩捷研发团队中，拥有博士后 2名，博士 2名，硕士 8名，本科 39名。研发团队中， AlexCheng、邓洪贵、王伟强等多名业务骨干已为上海恩捷贡献多项专利技术并研发出多种优良产品。上述核心管理人员和研究团队已成为上海恩捷研发和经验管理的重要力量，为上海恩捷的发展做出突出贡献。
如上分析，在目前国家宏观经济发展状况稳步上涨，经济运行总体平稳的前景下，标的公司所处行业受国家产业政策的支持，且企业具有持续的创新研发能力，科研团队、研发投入将保证新产品不断投入市场。根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）认定条件，综合判断，评估机
构认为标的公司能够持续符合高新技术企业认定条件，与标的公司实际情况相符且具有合理性，故在此次评估假设中予以假设：在明确的预测期和永续期，企业符合高新技术企业的认定标准，续展《高新技术企业证书》无障碍。
4、假设税率变化对本次交易估值的影响
假设上海恩捷续展一轮高新技术企业证书，即2018年、2019年、2020年的所得税率为15%，2021年及永续期的所得税率为25%，其100%股权的评估值为512,312.23万元，将降低37,783.00万元，差异率为6.87%。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||假设预测期内及永续期丧失|
||||预测期内及永续期考虑|||
||项目||||高新技术企业税收优惠政策|
||||高新技术企业税收优惠政策|||
||||||（考虑续展一轮高新技术企业证书）|
|评估值（万元）||550,095.24||512,312.23||
|评估值变动率||0.00%||-6.87%||

经核查，独立财务顾问、独立董事及评估师认为：鉴于目前高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，上海恩捷的经营发展未发生重大不利变化，上海恩捷目前及未来能够持续满足《高新技术企业认定管理办法》规定的各项实质性条件，继续被认定为高新技术企业不存在法律障碍。因此，本次评估假定未来上海恩捷的企业所得税率为15%具有合理性，不存在重大不确定性风险。假设上海恩捷未来不再享受所得税优惠，其100%股权的评估值将降低37,783.00万元。
（六）董事会对本次交易评估事项的意见
在充分了解了本次交易之后，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构中企华具有证券业务资格。除业务关系外，中企华及其经办评估师与公司、上海恩捷及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次重组购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的定价公允。
综上所述，公司本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，独立董事发表意见如下：
（一）本次重组聘请的评估机构中企华评估具有证券业务资格。除业务关系外，中企华及其经办评估师与公司、上海恩捷及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
（五）本次重组购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的定价公允。
第六节发行股份购买资产情况
一、本次交易方案概述
创新股份拟通过向上海恩捷股东（不包括Tan KimChwee、AlexCheng）发行股份的方式购买上海恩捷93.33%的股权。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为上海恩捷股东（不包括 Tan KimChwee、AlexCheng），具体见“第三节本次交易对方基本情况”。
（四）发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日。
2、发行价格
本次发行股份购买资产的价格选取不低于定价基准日前 20个交易日均价的90%，即为51.56元/股。
基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。
2017年4月20日，上市公司召开股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2017年6月9日，本次限制性股票
授予登记完成，上市公司总股本由133,880,000股增至136,450,000股。
2017年4月20日，上市公司召开股东大会，审议通过了2016年年度权益分派方案，以公司总股本136,450,000股为基数，向全体股东每10股派7.358739元人民币现金（含税）。2017年6月19日，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为50.83元/股。
（五）发行股份数量及对价金额
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司拟发行 101,902,824股人民币普通股股票购买上海恩捷100%的股权。具体对价金额及股份发行数量如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||转让标的股||出资比|||||
||||股东名称||||||总对价（元）||股份对价（股）|
||号||||份（万股）||例|||||
|1||Paul Xiaoming Lee||7,232.3133||18.58%||1,031,300,655||20,289,212||
|2||李晓华||7,164.4727||18.41%||1,021,626,841||20,098,895||
|3||王毓华||4,541.6079||11.67%||647,616,193||12,740,826||
|4||昆明华辰投资有限公司||3,890.5571||10.00%||554,778,799||10,914,396||
|5||Sherry Lee||2,022.5955||5.20%||288,414,506||5,674,100||
|6||先进制造产业投资基金（有限合伙）||2,004.0749||5.15%||285,773,538||5,622,143||
|7||珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）||1,592.9468||4.09%||227,148,218||4,468,782||
|8||Yan Ma||1,264.1365||3.25%||180,261,107||3,546,352||
|9||黄蜀华||1,335.8909||3.43%||190,493,014||3,747,649||
|10||张韬||1,021.0015||2.62%||145,590,971||2,864,272||
|11||高翔||748.7993||1.92%||106,775,962||2,100,648||
|12||何宝华||815.7345||2.10%||116,320,669||2,288,425||
|13||黄雨辰||628.4136||1.61%||89,609,414||1,762,923||
|14||胡甲东||489.2381||1.26%||69,763,512||1,372,486||
|15||王驰宙||469.1821||1.21%||66,903,602||1,316,222||
|16||蒋新民||389.4371||1.00%||55,532,265||1,092,509||
|17||张方||216.6247||0.56%||30,889,867||607,709||
|18||张梵||216.6247||0.56%||30,889,867||607,709||
|19||郑梅||135.7373||0.35%||19,355,628||380,791||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|刘卫|75.0000|0.19%|10,694,718|210,401|
|21|杜军|40.0000|0.10%|5,703,849|112,214|
|22|曹犇|30.0000|0.08%|4,277,887|84,160|
|合计||36,324.3885|93.33%|5,179,721,081|101,902,824|

注：股份发行数量个位尾数向下取整。
综上，本次交易，上市公司将合计发行 101,902,824股人民币普通股股票，占交易后上市公司总股本的42.75%。
（六）股份锁定期安排
详见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容/二、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容/（三）发行股份购买资产的锁定期安排”。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所中小板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润处置
本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
三、本次发行前后上市公司的主要财务数据比较
本次发行前后上市公司的主要财务数据对比如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||||2016年12月31日||||
||项目|||||||||
||||审计数||备考审阅数||审计数||备考审阅数|
|资产总计||203,798.81||502,764.23||188,993.43||348,847.03||
|负债总计||38,296.09||154,910.39||31,739.45||54,944.64||
|归属于上市公司股东的所有者权益||165,502.72||335,691.01||157,253.98||284,787.94||
|||2017年12月31日||||2016年12月31日||||
||项目|||||||||
||||审计数||备考审阅数||审计数||备考审阅数|
|营业收入||122,027.00||211,437.51||114,616.98||164,516.19||

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|18,037.16|63,614.93|17,794.39|40,870.41|
|利润总额|18,073.28|63,393.09|19,287.64|42,609.98|
|归属于上市公司股东的净利润|15,592.35|52,307.86|16,539.19|35,170.85|

根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况明显改善、利润水平提高，盈利能力显著增强。
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易前后，不考虑配套募集资金，上市公司的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||交易前||||交易后||||
|||股东|||||||||
|||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|1|Paul Xiaoming Lee||19,558,000||14.33%||39,847,212||16.72%||
|2|合益投资||36,929,000||27.06%||36,929,000||15.49%||
|3|李晓华||-||0.00%||20,098,895||8.43%||
|4|Sherry Lee||7,998,500||5.86%||13,672,600||5.74%||
|5|王毓华||-||0.00%||12,740,826||5.35%||
|6|上海国和||12,048,000||8.83%||12,048,000||5.05%||
|7|合力投资||4,998,000||3.66%||4,998,000||2.10%||
|8|珠海恒捷||-||0.00%||4,468,782||1.87%||
|9|张勇||4,000,000||2.93%||4,000,000||1.68%||
|10|丁泳||4,000,000||2.93%||4,000,000||1.68%||
|11|Yan Ma||-||0.00%||3,546,352||1.49%||
|12|上海绿新包装材料||3,400,000||2.49%||3,400,000||1.43%||
|13|吴耀荣||2,000,000||1.47%||2,000,000||0.84%||
|14|田友珊||1,802,000||1.32%||1,802,000||0.76%||
|15|其他股东||39,716,500||29.11%||74,801,157||31.38%||
|合计|||136,450,000||100.00%||238,352,824||100.00%||

本次交易完成后，李晓明家族之Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、YanMa及王毓华控制的合益投资、李晓华控制的珠海恒捷等合计控制上市
公司131,303,667股股份，占本次交易完成后公司总股本的55.09%的股权，李晓明
家族仍为公司的实际控制人。
第七节募集配套资金
一、募集配套资金的金额
根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过 27,290,000股。（取两者融资金额的孰低值）。
公司本次发行股份方式购买资产的交易价格为 517,972.11万元，扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后为 402,775万元，公司本次募集配套资金的金额为 80,000万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过27,290,000股。（取两者融资金额的孰低值），不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格（扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后）的100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行价格与定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采用询价发行，定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，确定发行底价为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、
送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（二）发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
（三）发行股份数量及确定程序
1、发行数量的测算过程
本次募集配套资金总额预计为不超过 80,000.00万元，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。本次交易之前，上市公司总股本为 136,450,000股，最终发行数量不超过发行前总股本的20%，即不超过27,290,000股。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
2、发行数量的确定程序
本次募集配套资金最终发行数量的确定程序如下：
（1）上市公司取得中国证监会关于核准本次发行股份购买资产并募集配套资金的批复文件；
（2）上市公司启动配套募集资金发行工作，确定发行期首日，即向证监会报备发行方案的次日；
（3）在发行期首日启动本次募集配套资金的非公开发行股票事项的询价工作，发行价格遵照价格优先的原则由董事会根据股东大会的授权和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定发
行价格；
（4）按照“发行股份数=本次募集资金总额÷发行价”的计算公式计算得到本次发行股份数，同时需要满足发行股份数不超过发行前总股本20%（即不超过27,290,000股）的条件，二者孰低为最终发行数量。
（四）锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、募集配套资金应用及实施方式
（一）募集配套资金使用概况
2017年 5月 2日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了本次配套募集资金的相关议案，本次募集配套资金不超过 80,000万元，其中不超过 76,500万元用于珠海恩捷隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线项目（该项目系珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目的一部分），不超过 3,500万元用于支付本次交易的中介机构费用。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||自有资金/自||配套资金|||
||||项目||投资金额||||||实施主体|
||号||||||筹资金投入||投入|||
|1||隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线||90,000.00||13,500.00||76,500.00||珠海恩捷||
|2||支付中介机构费用||3,500.00||0.00||3,500.00||上市公司||
|合计||||93,500.00||13,500.00||80,000.00||||

注：中介费用为公司因本次交易聘请的独立财务顾问及证券服务机构预计支付的费用。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（二）本次募集配套资金投资项目具体分析
本次募集配套资金拟使用不超过3,500万元支付本次交易的中介机构费用，
剩余资金用于珠海恩捷隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线。
1、项目建设的可行性
（1）符合国家产业政策的发展方向
锂电池隔膜属于国家鼓励发展的电池配套材料，符合国家《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》，同时属于“国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）”中所列的前沿技术第（11）项：高效能源材料技术中的高效二次电池材料及关键技术专题。2008年度国家“863”计划将“低成本锂电池隔膜关键技术研究”列为重点产业化导向项目。同时，今年的“十三五”政策证提到实施新能源汽车推广计划，提高电动车产业化水平。2012年 7月，国务院颁布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过 500万辆。2014年 7月，国务院印发《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，提出贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展。锂电隔膜是锂电池的重要组成部分，锂电隔膜性能的优劣决定了电池的接口结构和内阻，进而影响电池的容量、循环性能、充放电电流密度等关键特性，对提高电池尤其是动力电池的综合性能有重要作用。因此，锂电隔膜行业是新能源汽车产业发展的重要一环，关系到是否能与锂电池其他组件形成合力来共同促进新能源汽车产业的健康发展。本项目的实施将提升并带动国内锂电隔膜行业的发展，顺应和符合我国支持发展新能源、新材料和新能源汽车产业政策的发展方向。
（2）具有广阔的市场发展前景
作为绿色环保无污染的二次电池，锂电池应用领域已从最初的小型数码类电子产品拓展至电动汽车、储能电站等大规模储能技术的新能源领域。近年来，随着全球数码产品（主要包括手机、平板电脑、笔记本电脑、摄影摄像设备、可穿戴式智能设备等）的不断普及应用，以及新能源汽车、电动自行车、电动工具、储能电站、电动自行车等动力类应用终端的爆发式增长，有力推动了锂电隔膜行业的快速发展。作为锂电池的关键组件，锂电池行业的高速发展带动了对锂电隔
膜的巨大市场需求。
2010年以前，由于隔膜具备较高的技术壁垒，全球锂电池隔膜的主要技术和市场都被日本、美国少数厂商垄断，国内大部分市场份额长期被日本旭化成、日本东燃化学以及美国Celgard等国外知名企业所占据，2010年上述3家知名厂商全球市场份额高达77%，但随着韩国和中国企业的不断崛起，上述3家知名厂商的全球市场份额下滑至2014年56%。经过2010年以来的技术积累，我国隔膜产业发展迅速，国产隔膜性能稳步提升并逐渐得到国内企业认可，国产化率稳步提升。随着湿法隔膜的技术突破和下游行业的需求扩张，锂电隔膜发展前景广阔。
（3）符合锂离子电池隔膜技术发展方向
干法制备的微孔隔膜厚度相对湿法较厚，多用于电动汽车、国防军工领域中锂电池，湿法制备的微孔隔膜厚度较薄，更合适于制造高能量密度的锂电池，如笔记本电脑、平板电脑、手机、数码相机、mp3、mp4等便携产品用锂电池。无论是便携产品用锂电池，还是动力式锂电池都需要提高能量密度和安全性，因此在保障安全性的基础上，轻薄化是便携式和动力式锂电池的共同发展趋势。近年来，随着陶瓷涂布技术的发展，陶瓷隔膜改变了过去湿法隔膜熔点低、安全性差的缺陷，应用范围不断扩大。同时，由于湿法隔膜采用双向拉伸技术、隔膜可以做的更薄、强度更高，使电池的容量更大，符合电池行业发展的规律。
（4）标的公司技术成熟，并已经实现规模化生产
上海恩捷自2010年成立以来一直专注于锂电池隔离膜的研发、生产及销售，上海恩捷产品研发团队充分利用在湿法生产隔膜及涂布改良方面的研究成果，以及在高分子薄膜方面多年的生产经验及技术优势，不断革新，持续改进以求生产出高性能、高质量、低成本的锂电池隔膜。上海恩捷已研制成功纳米陶瓷膜涂布技术，可以进一步增强其隔膜的某些特性，以满足客户的不同需求，例如耐更高的温度，上海恩捷研制的陶瓷隔膜可以经受住高达190摄氏度的高温。标的公司现有六条湿法锂离子电池隔膜生产线及 16条涂布膜生产线，产能突破 3亿平方米，产品厚度可以做到6µ到30µ，能够适用不同客户特别订制要求。
鉴于上述优势，上海恩捷凭已成功进入中高端电池厂商供应链，市场份额在不断扩大。报告期内，上海恩捷已经与知名电池厂商如CATL、LGChem、比亚迪、国轩高科等建立了稳定的合作关系并形成批量供货，同时成为三星SDI在中
国唯一认证供应商。
2、募投项目产能消化情况
（1）下游电池行业快速发展，带动湿法隔膜市场
①动力电池，动力电池主要应用于新能源汽车。随着国家对新能源汽车行业扶持力度的加大，新能源汽车上游动力电池行业迎来高速发展。根据三部委发布的《汽车产业中长期发展规划》（以下简称“《规划》”）中指出，预计2020年我国汽车产量将达到 3500万辆，其中新能源汽车的产销要达到 200万辆。工信部发行的《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《双积分制度》”）指出“对于中国境内的传统能源乘用车年度生产或进口量大于 5万辆的乘用车企业，设定新能源汽车积分比例要求，2018-2020年，乘用车汽车的新能源汽车积分比例要求分别为8%、10%和12%。”要求车企必须生产足够的新能源汽车，否则就需要购买其他车企的新能源积分以保证其它非新能源汽车的生产。同时，欧美各国在维持现有新能源汽车补贴和退税政策的情况下，海外新能源汽车增量也将保持在一个较高水平。综上，受上述政策影响，全球新能源汽车行业呈加速发展态势，带动了上游湿法隔膜市场的快速发展。
②消费电池，消费型锂电池在消费电子产品领域的应用主要为智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备等数码电子产品。2010年以前，随着移动通讯技术、互联网技术的发展，人均可支配收入的提高，智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备等数码电子产品呈现了快速增长趋势。2010年以来，受益于发展中国家电子产品市场的拉动，全球数码电子产品市场仍保持快速增长。
同时，随着电池产品朝着越来越轻薄、易携带和高续航的趋势发展，适合生产高能量密度比电池的湿法隔膜在消费电池领域将得到进一步的发展，未来几年，下游受消费电池的带动，湿法隔膜市场需求将持续增长。
③储能电池，储能电池主要运用于储能电站，相比电动车领域，储能电站领域对锂离子电池容量的要求较高，其应用领域更广。根据赛迪顾问统计数据，2013年我国储能锂离子电池市场容量为7.5GWH，预计到2020年将增至73.9GWH，2014-2020年的年均复合增长率为34.11%，预计储能锂离子电池占储能电池市场
容量的渗透率将由 2013年的10%增至 2020年的45%。随着国内储能电站的进一步推广及湿法隔膜在储能电池领域应用比例的的提高，下游湿法隔膜市场将得到进一步的发展。
④启停电池，目前市场中启停电池主要由锂电池构成，其伴随汽车 48V系统（轻混系统）的应用而推出，目前主要用于微混合动力汽车和弱混合动力汽车中，应对汽车频繁启停对于能量的消耗。微混合动力汽车和弱混合动力汽车的电机并没有向汽车提供持续动力，并不属于严格意义的新能源汽车，属于对于传统汽车的改良升级版本。根据 IHS预测，2025年全球装载 48V系统的车辆将超过1,100万辆，高工产研锂电研究所预测，2020年全球48V系统锂电池的市场空间将达200亿人民币。未来，随着启停电池市场的进一步扩大，其下游隔膜市场也将得到进一步的发展。
综上，受产业政策影响，湿法隔膜市场在动力电池的带动下快速增长。同时，随着消费电池、储能电池及启停电池应用的进一步拓展，以及湿法隔膜在上述电池领域渗透率的逐步提高，未来湿法隔膜市场需求将保持快速增长趋势。
（2）干法向湿法的转移
与干法隔膜产品相比，湿法隔膜在产品特性上存在显著优势：（1）具有更好的孔隙结构一致性；（2）更强的TD方向拉伸强度，湿法隔膜平均为1,500kg/cm2，高于干法隔膜的150kg/cm2；（3）更优异的抗穿刺强度，湿法隔膜平均为600gf，高于干法隔膜的250gf；（4）厚度更薄，湿法隔膜评级厚度为5μm-30μm，干法隔膜平均为12μm-30μm；（5）更好的厚度一致性。与干法隔膜相比，湿法隔膜更适合生产高性能、高能源密度比的动力电池。
同时，根据财政部、科技部、工信部和发改委出台的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确规定了只有达到规定的电池/整车重量比及电池性能水平要求，才可享受国家相关新能源汽车政策的补贴。2017年 2月，工信部、发改委、科技部及财政部出台的《促进汽车动力电池产业发展行动方案》（以下简称“《方案》”）中对锂离子动力电池的性能质量提出了更高要求。到 2020年，新型锂离子动力电池单体比能量超过 300瓦时/公斤；系统比能量力争达到 260瓦时/公斤、成本降至 1元/瓦时以下，使用环境达-30℃到55℃，可具
备 3C充电能力。到 2025年，新体系动力电池技术取得突破性进展，单体比能量达500瓦时/公斤”。下游电池厂商为满足上述政策要求，在目前技术水平下，降低隔膜厚度能最有效的提高其能量密度比。
综上，由于湿法隔膜的性能优势以及相关能量密度比补贴政策及方案的出台，使得下游锂电池厂商的需求由干法隔膜逐步转向湿法隔膜，对湿法隔膜市场的需求产生了极大的刺激作用。
（3）进口替代
目前，国内中高端隔膜市场中，进口产品仍占据了较大的比例。但随着国内隔膜厂商技术水平的逐步提高，国内隔膜产品质量已逐渐达到国际水平，标的公司部分产品性能及稳定性甚至优于部分海外竞争者。因此，凭借国内生产的成本优势及地理优势，在中高端隔膜市场中，进口替代趋势明显。未来，由国内中高端隔膜市场国产化的进程的带动，国内隔膜厂商面对的市场的需求将一步扩大。
（4）行业份额向龙头集中
隔膜行业的龙头企业通过规模化生产，有效控制其产品质量的稳定性并大幅降低生产成本，通过产品优势和价格优势牢牢把握下游客户；下游电池厂商也将选择可向其稳定大规模供货的隔膜厂商作为长期合作伙伴，以保证拥有持续的有效供给。随着行业的进一步发展，未来湿法隔膜产业规模化的现象将逐步呈现，市场需求将逐渐向行业龙头企业聚集。标的公司作为目前国内最大的湿法隔膜供应商，通过扩大其产能，将继续保持其行业龙头的地位，从而进一步扩大其市场占有率。
（5）标的公司客户未来投产规模较大，预计需求将快速增长
上海恩捷已与三星SDI、LGChem、CATL、比亚迪、国轩高科和力神等客户建立了稳定的合作关系并形成批量供货，同时已成为目前三星SDI在中国唯一认证供应商，并与天津力神、合肥国轩高科、比亚迪、三星SDI、天津捷威和华明电池（深圳）等公司签订长期合作的框架协议。上述核心客户产能情况及未来
投产计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|目前产能|产能扩张情况|

|||||
|-|-|-|-|
|1|CATL|截止 2016 年底，CATL产能约为8.5Gwh。|CATL规划2020年自身产能达到50 Gwh，去年三季度溧阳 10 Gwh 工厂动工，设备预计2017年下半年开始进场。CATL 与上汽集团合资的时代上汽另规划18-19年形成36 Gwh产能。按照上汽集团规划，新能源车在2020年销量要达到60万辆，因此时代上汽产能基本专供上汽。|
|2|LG Chem|LG工厂分布在韩国，美国和南京。总体产能约为9Gwh左右。|韩国工厂主要为韩国和欧洲车企供应电池产品。产能可供10万辆纯电动新能源；美国工厂年产能650MWh，两年内目标扩产至2-3Gwh；中国产能大约为韩国一半。LG Chem目标是2020年中国产能变扩张为现在4倍，全球产能扩张为现在2-3倍；鉴于LG Chem欧洲客户（雷诺，大众，奥迪和Volvo）的需求增加公司在欧洲也有建厂计划，公司计划在波兰建厂，年产能目标可供30万辆纯电动汽车。具体完成时间未公布。|
|3|三星SDI|目前 SDI 电池产能在5.9Gwh，其中动力电池产能约为2.5Gwh，三星SDI2016 年初预计西安厂计划产能5Gwh。|2017年三星SDI主要的资本支出和产能扩张主力发生在海外；三星匈牙利电动汽车电池工厂已完工，将于2018年年中正式投产，与宝马新车型推出时点吻合。匈牙利工厂规划年产能可满足5万辆电动汽车。|
|4|国轩高科|截 止 2016 年 年 底5.5Gwh达产。|南京二期1Gwh工厂及唐山一期1Gwh工厂目前正在建设当中，预计2017年年中完成升级改造及产线新建，届时国轩将拥有8Gwh动力电池产能。另外，国轩在2017年3月在庐江投资20亿元建立年产3Gwh动力电池项目；国轩于2017年5月设立青岛基地4Gwh高比能三元电池项目，该项目设计产能4Gwh，将于2018年3月正式投产。|
|5|比亚迪|2015 年底已形成铁锂电池产能10Gwh/年。|2015年中公布的非公开增发方案中提及在坪山新区坑梓街道新增6Gwh/年的铁锂电池产能，建设期18个月，2016年定增方案获得证监会批准。|
|6|力神|力神动力电池与数码电池兼备，为国内三元领先厂商，拥有9亿Ah产能，其中动力电池 4 亿Ah（折合1.5Gwh左右)|2015年9月位于滨海高新技术产业开发区的3亿Ah（约1.2Gwh)动力电池扩建项目开始建设招标；此外9月在河北计划建设6亿Ah动力电池产能，其中2016年完成3亿Ah（约1.2Gwh）动力电池产能建设，2018年完成剩下3亿Ah产能建设。|

标的公司客户未来投产计划较大，预计未来将产生较大的隔膜需求，为标的
公司未来产能的消化，提供了有利的保障。
（6）扩产后标的公司市场份额与市场的发展趋势一致
随着市场需求的快速增加，较多企业逐渐进入湿法隔膜行业并公布了一系列扩产计划，但是受湿法专用设备产能有限、湿法隔膜所具有的技术、资金及时间壁垒较高和投产安排较慢等因素的影响，预计未来几年，在市场快速增长的趋势下中高端湿法隔膜有效供给仍然不足，市场处于供不应求状态。
结合评估预测、募投项目预测和兴业证券研究所的市场预测数据，未来五年上海恩捷的预计市场占有率情况如下：
单位：万平米
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017E||2018E||2019E||2020E||2021E|
|市场湿法隔膜的需求量①||183,431||284,904||384,521||509,164||675,801||
|上海恩捷湿法隔膜的合计销量②||19,614||45,414||68,668||78,385||78,385||
|占当年市场湿法隔膜需求量的百分比③=②/①||10.69%||15.94%||17.86%||15.39%||11.60%||

注释：（1）市场数据来自兴业证券研究所的市场预测数据；（2）上海恩捷各产品的销售数据根据评估预测及募投项目预测数据。
如上表所示，上海恩捷珠海 12条生产线量产后，市场份额将快速提高，市场占比约为10%-18%，根据 EVTank发布的《中国锂离子电池隔膜行业白皮书（2017）》的数据，上海恩捷2016年在隔膜的市场份额为11.2%。结合湿法隔膜市场发展以及标的公司自身发展情况，上述预测的市场占有率有较强的可实现性。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为：（1）受产业政策及新能源补贴政策的影响，湿法隔膜市场需求在动力电池、消费电池、储能电池和启停电池的带动下将快速增长；（2）在产品性能及政策引导的作用下，干法隔膜市场需求逐步转移至湿法隔膜市场，进一步带动湿法隔膜市场需求的扩张；（3）随着近几年中高端隔膜市场进口替代效应的逐步呈现，未来标的公司也将进一步扩大其在国内中高端隔膜市场的市场份额；（4）未来几年，随着隔膜市场规模化进程的加速，市场需求将逐步向标的公司此类隔膜市场龙头企业聚集，进一步扩大市场对于标的公司的市场需求；（5）结合标的公司目前核心客户未来的扩产计划，在保持现有
客户的情况下，标的公司未来将迎来需求的大幅增长。同时，目前市场受限于湿
法专用设备产能有限、湿法隔膜所具有的技术、资金及时间壁垒较高和投产安排
较慢等因素的影响，仍处于有效供给不足状态，需求缺口依然较大，且预计未来短期仍将保持这个状况。根据标的公司当前及未来的市场份额数据，预计募投项目产能可以有效消化。
3、项目概况
（1）项目内容
隔膜 1期年产量达 41,666.67万平方米的 5条湿法生产线项目的建设主体为标的公司的全资子公司珠海恩捷。
本项目选址于珠海高栏港经济区装备制造区洁能路西南侧。珠海恩捷已取得募投项目实施地的不动产权证，合计面积179,988.06平方米，能满足项目的需求。
（2）项目投资概况
本次募投项目的投资概算项目情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程或费用名称||投资金额||占项目投资比例|
|1||建筑工程费用||0.00||0.00%||
|1.1||其中：生产车间||0.00||0.00%||
|1.2||综合大楼||||||
|1.3||其他||||||
|2||设备购置||84,833.33||94.21%||
|2.1||其中：进口设备||76,500.00||84.96%||
|2.2||国产设备及其他配套设备||8,333.33||9.25%||
|2.3||工器具及家具购置费||||||
|3||安装费用||||||
|4||土地使用费||2,500.00||2.78%||
|5||项目前期费用||||||
|6||基本预备费||2,708.33||3.01%||
|||总投资||90,041.66||100%||

本项目总投资为90,041.66万元，其中建设投资87,333.33万元，铺底流动资金2,708.33万元。
投资计划安排如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||募集资金投资计划||||||
|||项目名称|||||||
|||||2017.9～2017.12||2018.1～2018.2月||投资总额|
|1|隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线||5.4亿元||3.6亿元||9.0亿元||
|合计|||5.4亿元||3.6亿元||9.0亿元||

本项目总投资中不超过 76,500万元由本次交易募集配套资金提供，剩余则通过标的公司自有资金、利润再投入、银行贷款等方式解决。
（3）项目经济效益分析
募投项目达产后预计年新增销售收入和新增净利润情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||达产年新增销||达产年新增净|
||序号||项目名称||投资总额|||||
||||||||售收入||利润|
|1||隔膜1期年产量达41，666.67万平方米的5条湿法生产线||9.00亿元||11.40亿元||3.51亿元||
|合计||||9.00亿元||11.40亿元||3.51亿元||

测算依据及过程如下：
1、财务价格
财务评价是对拟建项目未来的效益和费用进行分析，采用的是预测价格。
在可研报告财务评价中计算销售收入及生产成本所采用的价格为含增值税的价格，因此财务评价报表均是按含增值税的价格设计的。
2、项目计算期
财务评价计算期包括建设期和运营期。本项目计算期为 2年，项目建设工期2年计。
3、税费
销售税金中包括增值税（税率为17%）、城市建设维护税（按增值税的7%计提）和教育费及附加税（按增值税的3%计提）。
所得税的税率按25%计算。
4、销售收入估算
参照历史销售价格，并结合市场供求因素的影响，预测未来的销售单价。
自2018年3月开始，每3个月投产一条生产线，根据市场状况，按照产能释放情况预测未来的年销售数量。
根据以上实施进度及产能计划可测算项目投产后各年销售收入如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||销售收入||||||
||项目|||||||
||||2018年||2019年||2020年|
|锂电池隔离膜-半成品||11,915.12||19,736.92||17,261.74||
|锂电池隔离膜-成品||2,523.53||4,952.06||7,327.16||
|锂电池涂布隔离膜-涂布||27,741.09||60,740.99||79,840.86||
|合计||42,179.73||85,429.97||104,429.75||

5、成本费用估算
（1）原材料、燃料及动力消耗
原材料、燃料及动力价格均以目前市场已实现的价格为基础，考虑到随着市场需求量增大、产量逐步增加、供应商的加工水平不断提高、同时新的供应商在不断增加、可以择优选择供应商等因素，对原材料成本进行了适当的调整。
（2）折旧与摊销
固定资产按直线法计算折旧费，建筑工程折旧年限为20年，残值率为10%；
设备折旧年限为 13年，残值率为10%；其他资产摊销年限为 5年，净残值率取10%，无形资产折旧年限为50年。
（3）销售费用
参考行业平均水平及标的公司历年经营数据取值。
（4）技术开发费用
本项目每年按当年销售额的5%提取技术开发费用，不断研制新产品和向系列化发展，提高竞争力。
（5）其他费用
参考行业平均水平及该公司历年经营数据取值。
6、收益预测
根据上述假设，预计募投项目未来的收益如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|
|营业收入|42,179.73|85,429.97|104,429.75|
|营业成本|19,859.70|40,291.80|47,141.80|
|营业税金及附加|224.70|1,262.50|1,513.00|
|期间费用|4,565.60|8,059.70|8,952.50|
|销售费用|567.10|1,137.30|1,426.50|
|管理费用|2,997.30|5,797.80|6,875.20|
|财务费用|1,001.20|1,124.60|650.70|
|所得税|4,382.40|8,954.00|11,705.60|
|净利润|13,147.30|26,862.00|35,116.80|

经分析，募投项目的收益测算假设充分，具有合理性。
综上，经核查，独立财务顾问认为，本次募投项目的资金需求、预期收益的测算依据充分，测算过程合理。
四、募集配套资金的必要性及合理性分析
（一）募集配套资金的必要性
1、本次交易完成后上市公司的财务状况及经营现金流量情况
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2018]002631号《审计报告》及大华核字[2018]000784号《备考财务报表的审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||||
||项目|||||
||||交易前（审计数）||交易后（备考审阅数）|
||流动资产|143,173.29||216,985.40||
||其中：货币资金|43,727.09||52,733.32||
|资产总计||203,798.81||502,764.23||
||负债合计|38,296.09||154,910.39||

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东权益|165,502.72||335,691.01||
|资产负债率|18.79%||30.81%||
|||2017年度|||
|项目|||||
|||交易前（审计数）||交易后（备考审阅数）|
|营业收入|122,027.00||211,437.51||
|归属于母公司净利润|15,592.35||52,307.86||

根据上表数据，本次交易完成后，上市公司的净资产显著增加，资产的盈利能力较交易之前大幅提升。
根据大华审字[2018]002631号《审计报告》及大华审字[2018]001847号《审计报告》，上市公司及标的公司最近一期的经营现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||
||项目|||||
||||上市公司（审计数）||上海恩捷（审计数）|
|经营活动现金流入小计||117,745.69||49,682.32||
|经营活动现金流出小计||100,555.66||-46,624.69||
|经营活动产生的现金净流量||17,190.03||3,057.63||

上海恩捷2017年度实现归属于母公司所有者净利润39,339.46万元，经营活动产生的现金净流量为3,057.63万元，相比净利润，经营活动产生的现金净流量较小。
2、上市公司货币资金未来支出计划
（1）上市公司报告期末货币资金的未来支出计划
截至2017年12月31日，上市公司母公司经审计的货币资金余额 18,448.27万元，另有银行理财产品等其他流动资产 23,746.17万元，合计 42,194.44万元。
其中，16,991.78万元为具有专项用途的募集资金。上市公司未来货币资金支出主要用于以下三个方面：第一，日常运营资金需求，随着无菌包装募投项目实施和产能提升计划的持续推进，无菌包装项目的营运资金需求日趋增加；第二，设备更新，云南地区两条BOPP薄膜生产线均已提足累计折旧，维修费用逐年上升
并且会影响BOPP薄膜生产质量，上市公司拟在适当的时间购置一条新的生产线
以提高生产效率和产品质量；第三，现金分红，上市公司 2015年和2016年分别
分红8,000万元和10,041万元，未来预计将继续保持现有现金分红政策。
（2）标的资产报告期末货币资金的未来支出计划
截至 2017年 12月 31日，上海恩捷经审计的货币余额 9,006.22万元。标的公司账面资金以及未来经营获得的资金，主要用于以下两个方面：第一，日常运营资金需求，随着生产规模的扩大，标的公司对营运资金的需求增加；第二，生产经营获得的盈余资金用于上海研发中心项目及珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目中7条生产线的建设，以及偿还该等项目的前期银行借款。
3、本次交易完成后的资产负债率情况，以及融资渠道和授信额度情况
（1）本次交易完成后的资产负债率情况
根据大华会计师事务所出具的大华核字[2018]000784号《备考财务报表的审阅报告》，上市公司 2017年末备考合并报表的资产负债率为30.81%，低于行业平均水平，主要原因为权益资金流入较大：（1）上市公司 2016年首次公开发行并上市募集资金74,776.70万元；（2）2017年5月，上市公司实施股权激励吸收投资 7,363.05万元；（3） 2016年标的公司通过三轮股权融资，筹集 94,550.65万元。上市公司的资产负债率较低使得其具备一定的债务融资能力。
（2）上市公司及标的公司的融资渠道和授信额度情况
①上市公司的融资渠道和授信额度情况
截至 2018年 2月，上市公司获得流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等综合授信57,800.00万元，已使用授信8,243.42万元，尚未使用授信 49,556.58万元。具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2017.2|||
||银行名称||公司名称||授信额度||授信使用||授信内容|
||||||||情况|||
|工商银行玉溪分行||红塔塑胶||5,000.00||943.52||综合授信||
|工商银行玉溪分行||创新股份||3,000.00||-||综合授信||
|工商银行玉溪分行||德新纸业||800.00||-||流动资金贷款授信||
|中国银行玉溪市分行||红塔塑胶||12,000.00||-||流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证综合授信||

||||||
|-|-|-|-|-|
|中国银行玉溪市分行|创新股份|3,000.00|203.80|流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证综合授信|
|民生银行玉溪市支行|红塔塑胶|4,000.00|-|流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证综合授信|
|民生银行玉溪市支行|创新股份|2,000.00|-|流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证综合授信|
|民生银行玉溪市支行|德新纸业|2,000.00|-|流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证综合授信|
|浦发银行玉溪分行|红塔塑胶|4,000.00|85.47|流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证综合授信|
|浦发银行玉溪分行|创新股份|3,000.00|600.63|流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证综合授信|
|浦发银行玉溪分行|创新股份|5,000.00|5,000.00|流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证综合授信|
|浦发银行玉溪分行|德新纸业|2,000.00|210.00|流动资金贷款、银行承兑汇票综合授信|
|交通银行成都温江支行|红塔塑胶（成都）|5,000.00|-|流动资金贷款、银行承兑汇票综合授信|
|交通银行成都温江支行|红塔塑胶（成都）|4,000.00|-|流动资金贷款授信|
|中信银行|红塔塑胶（成都）|3,000.00|1,200.00|综合授信|
|合计||57,800.00|8,243.42||

②标的公司的融资渠道和授信额度情况
截至 2018年 2月，标的公司已获得银行授信 181,000万元，其中，项目建设授信 100,000万元，已使用授信 47,720万元，尚未使用授信 52,280万元；流动资金借款授信81,000万元，已使用授信25,295万元，尚未使用授信55,705万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预计授信|||||
||借款方||||已借款金额||备注|
||||额度|||||
|建设银行珠海分行||100,000||47,720||已签订授信合同，为珠海建设项目借款授信||
|浙商银行杭州分行||20,000||-||已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资金借款综合授信||
|浦发银行上海分行||10,000||4,720||已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资金借款综合授信||
|上海银行浦东南汇支行||5,000||5,000||已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资金借款综合授信||
|光大银行浦东支行||2,000||1,640||已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资||

|||||
|-|-|-|-|
||||金借款综合授信|
|工商银行上海市南汇支行|3,000|-|已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资金借款综合授信|
|华夏银行上海普陀支行|14,000|6,935|已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资金借款综合授信|
|招商银行宜山支行|9,000|-|已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资金借款综合授信|
|中信银行上海分行|5,000|5,000|已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资金借款综合授信|
|中国银行浦东开发区支行|5,000|2,000|已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资金借款综合授信|
|广发银行徐汇支行|8,000|-|已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资金借款综合授信|
|合计|181,000|73,015||

如上面两表所述，上市公司及标的公司合计获得的银行授信 238,800.00万元，其中100,000万元为项目贷款授信，已使用47,720万元；138,800.00万元为流动资金借款授信，已使用 33,538.42万元。标的公司获得的建设银行珠海分行 10亿元项目贷款授信为同比例授信，例如标的购买 2亿元的设备，需要自付 1亿元，银行配贷1亿元。此外，标的公司获得流动资金授信中，部分银行因头寸不足，可贷金额有限。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的资产负债率较低，具备较强的融资能力。截至本报告书签署日，上市公司及标的公司的主要融资渠道均为银行借款，目前已获得的银行授信238,800.00万元，尚未使用银行授信157,541.58万元，其中尚未使用项目建设银行授信金额为52,280万元。鉴于10亿元项目贷款授信为同比例授信，为满足项目建设需要，标的公司可以通过流动资金配比项目贷款完成项目建设投入，流动资金缺口利用流动资金借款方式予以解决。鉴于标的公司处于快速发展中，营运资金及未来设备更新等支出较大，加之流动资金授信因银行头寸的问题，可以实际使用的额度有限，标的公司现有银行授信仅能够满足纳入盈利预测的项目建设的资金需要。若按前述方式扩大项目贷款金额，将会加大标的公司运营风险。
综上，本次募集配套资金是综合交易方案和公司及标的资产财务状况的整体
考虑，有利于缓解上市公司资金压力，支持标的公司业务开展，提高重组整合绩
效，具有必要性。
（二）募集配套资金的合理性
上市公司本次募集配套资金不超过 80,000万元，其中 76,500万元用于建设珠海恩捷隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线项目。
上市公司本次募集配套资金总额与《备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2018]000784号）的资产规模及活动产生的现金流量净额对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||融资金额占比|
|本次配套融资额||80,000.00||-||
|2017年末备考资产总额||502,764.23||15.91%||
|截至2017年末备考净资产||347,853.83||23.00%||
|上海恩捷及创新股份2017年经营活动产生的现金流量净额合计||103,613.28||395.11%||

上市公司本次重组的募投项目投资金额较大，但有助于企业长期可持续发展，进一步确立上海恩捷在湿法锂离子电池隔膜行业的优势地位。通过募集配套资金能够在一定程度弥补上市公司本次募投项目的资金缺口，以及满足未来业务发展需要，本次募集配套资金额与上市公司的经营规模相匹配，与上市公司的财务状况相匹配。
（三）前次募集资金使用情况
截至2017年12月31日，创新股份前次募集资金使用情况如下：
1、前次募集资金金额
经中国证监会《关于核准云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1886号文）核准，并经深交所同意，公司由主承销商招商证券于2016年9月6日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,348万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 23.41元。截至 2016年 9月 6日止，本公司共募集资金783,766,800.00元，扣除与发行有关的费用人民币35,999,800.00元，募集资金净额747,767,000.00元。
截至 2016年 9月 6日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华
会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2016]000897号”验资报告验证确
认。
截止2017年12月31日，公司对募集资金项目累计投入580,863,454.09元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 236,659,128.15元；于 2016年 10月 1日起至 2016年 12月 31日止会计期间使用募集资金人民币318,136,589.05元；本年度使用募集资金26,067,736.89元。截止 2017年 12月 31日，募集资金余额为人民币 169,917,830.05元（含募集资金专户利息收入扣除手续费支出后的净额3,014,284.14元）。
2、前次募集资金的使用情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||74,776.70|||本年度投入募集资金总额|||2,606.78||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||58,086.35||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目|否|28,414.70||1,880.94|22,512.34|79.23||||—|否|
|2、新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目|否|10,684.57||705.24|3,418.19|31.99||||—|否|
|3、研发中心建设项目|否|4,993.17||20.60|1,471.56|29.47||||—|否|
|4、归还银行贷款||20,000.00|||20,000.00|100.00|不适用|||不适用|否|
|5、补充流动资金||10,684.26|||10,684.26|100.00|不适用|||不适用|否|
|承诺投资项目小计||74,776.70||2,606.78|58,086.35|77.68||||||
|超募资金投向||||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||||
|合计||74,776.70||2,606.78|58,086.35|77.68||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|无|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的|无|||||||||||

|||
|-|-|
|情况说明||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经本公司第二届第十八次董事会审议通过《关于公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金23,665.91万元。其中：新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目先期投入资金19,793.57万元；新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目先期投入资金2,421.38万元；研发中心建设项目先期投入资金1,450.96万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集项目银行账户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

3、前次募集资金投资项目变更情况
报告期内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让的情形。
5、暂时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
暂时闲置募集资金及未使用完毕募集资金存放于募集项目银行账户。
截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||存储|||
||银行名称||账号||初时存放金额||截止日余额||||备注|
||||||||||方式|||
|中国工商银行股份有限公司工行玉溪牡丹支行||2517032219200060993||284,147,000.00||60,836,806.04||活期||||
|云南红塔银行股份有限公司明珠支行||1015021000155312||49,931,700.00||35,260,686.76||活期||||
|中国银行玉溪市分行营业部||134047350278||106,845,700.00||-||||已销户||
|上海浦东发展银行玉溪分行||47010155300000161||318,079,005.88||-||||已销户||
|中国银行玉溪市分行营业部||137248123508||||73,820,337.25||活期||||
|合 计||||759,003,405.88||169,917,830.05||||||

注：《募集资金使用情况表》中初时存放金额与募集资金净额的差异，系应付未付发行费用金额，募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息累计形成的金额。
6、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
上市公司已在定期报告及其他信息披露文件中对前次募集资金的投向、变更情况及进展情况进行了相应的披露，公司募集资金实际投资项目资金使用情况与公司定期报告书等其他披露文件中披露的有关内容相符。
五、本次募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会2015年7月颁布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、证监会
2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答》、证监会 2017年 2月 15日发布的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》及 2017年 2月 17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次发行股份购买资产交易价格为517,972.11万元，该作价中含交易对方在本次交易停牌前六个月内以现金增资。其中，2016年10月，原股东增资 70,000.00万元，7,062.15万元计入注册资本，剩余 62,937.85万元计入资本公积；2016年12月，珠海恒捷货币出资8,761.18万元，1,592.95万元计入注册资本，剩余7,078.23万元计入资本公积，以上合计出资占标的公司总股本的22.24%。
根据上述规定，本次交易中，拟购买资产的交易价格=517,972.11万元-517,972.11万元x22.24%=402,775.11万元。本次拟募集配套资金金额未超过拟购买资产交易价格。
综上，经核查，独立财务顾问和国浩律师认为，独立财务顾问和国浩律师认为，本次交易募集配套资金金额符合中国证监会的相关规定。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%，即不超过27,290,000股。
公司本次募集配套资金的金额为 80,000万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过27,290,000股（取两者融资金额的孰低值），符合上述规定。
3、定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，符合上述规定。
4、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次重组募集配套资金主要用于支付本次交易中介机构费用、标的公司在建项目建设。因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
5、发行股份购买资产部分应当按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次发行股份购买资产部分按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定进行定价，本次募集配套资金已按《证券发行管理办法》等法规按非公开发行来进行定价；上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问。招商证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
6、上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
上述内容已在本节“四、募集配套资金的必要性及合理性分析”和“六、前次募集资金使用情况”已进行了分析和披露。
7、本次募集配套资金符合《证券发行管理办法》相关规定
上市公司本次发行股份募集配套资金符合《证券发行管理办法》相关规定，不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（1）上市公司关于本次资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
（5）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，公司本次募集配套资金符合中国证监会关于并购重组配套融资的相关文件的要求。
六、上市公司募集资金管理制度
上市公司已制定并实施了《云南创新新材料股份有限公司募集资金管理制度度》，关于募集资金管理和使用的内部控制制度的主要内容有：
1、募集资金专户存储
上市公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
2、募集资金使用
公司进行募集资金项目投资时，实行分级审批制度。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过总经理授权范围的，
应报董事会审批；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。
公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
3、募集资金项目变更
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金项目。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析，确信募集资金运用项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4、募集资金管理与监督
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
七、关于本次募集配套资金其它相关事项的说明
（一）本次募集配套资金失败的补救措施及对上市公司的影响
上市公司本次募集配套资金不超过 80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过 27,290,000股。（取两者融资金额的孰低值）。其中，76,500.00万元用于隔膜 1期年产量达 41,666.67万平方米的5条湿法生产线项目，3,500.00万元用于支付本次交易中介机构费用。如果本次交易完成后，由于不可预见的风险因素导致本次交易募集配套资金失败或者实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或债务性融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
上市公司盈利状况良好，拥有持续稳定的经营性现金流。根据上市公司最近两年的发展状况，上市公司每年的净利润及经营活动产生的现金流量净额均在 1亿元以上，若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，标的公司将可以将部分自有资金用于募投项目建设，缺口部分将通过债务融资进行筹集。创新股份于 2016年 9月上市，募集资金到位后，净资产大幅增加及资产负债率大幅下降，截至 2016年末，创新股份净资产为 15.73亿元，资产负债率为16.79%，且无银行借款。若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司完全可以通过银行借款予以补足。但是通过债务融资，会极大地提升上市公司的资产负债率，
增加财务费用，加大上市公司的财务风险。
（二）本次交易收益法评估中是不包含募集资金投入带来的收益
本次重组对标的公司上海恩捷在评估时采用了资产基础法和收益法，并最终采用收益法的评估结果。本次对标的公司采用收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的公司经营的影响。本次配套融资尚需获得证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的公司的评估值。根据中企华评估出具的《评估报告》，在对上海恩捷的预测现金流中未包含募集配套资金投入产生的收益。在本次测算时，评估师未考虑盈利预测收入及募集配套资金项目投产的相互影响。
因此，募集配套资金对本次交易评估情况没有影响。
（三）募投项目对标的公司业绩承诺实现情况的影响
1、募投项目产生的损益不包含在本次重组的业绩承诺之中
由于本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，未考虑募投项目产生的损益对标的公司未来盈利预测的影响，故募投项目产生的损益不应包含在本次重组的业绩承诺之中，募集配套资金产生的利息收入等也应在计算标的公司的实际净利润时予以扣除。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，在计算实际净利润数时，应剔除配套募集资金项目对净利润的影响。
2、本次募投项目效益与重组承诺效益能够区分核算
本次募集配套资金将存放于上市公司董事会决定开立的专项账户（以下简称“专项账户”）。本次募集配套资金到位后，上市公司将根据标的公司项目建设的进度逐步分笔投入募集资金，针对上市公司暂未使用的其余应用于标的公司项目的募集资金产生的利息收入，上市公司有权根据该等未使用的募集资金的同期银行存款利率核算，该等利息收入不计入标的公司当期实现的实际净利润。
本次募集配套资金的募投项目隔膜 1期年产量达 41,666.67万平方米的 5条
湿法生产线的运营公司为珠海恩捷，珠海恩捷系标的公司上海恩捷的全资子公司，拥有独立完整的会计机构以及会计核算体系，珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目新建的生产线可单独核算每条生产线的收入和成本。每条生产线都有与之对应的业务合同，因而，其收入能够单独计量，另外，在成本核算方面，上海恩捷按照企业会计准则和既定的会计政策、会计估计，在不同设备间合理分摊相关原材料、人工、折旧摊销等成本费用。因此，新增产能的收入、成本均能够独立核算。该募投项目损益将不被计入《盈利预测补偿协议》中约定的上海恩捷业绩实现数。
3、本次募投项目效益与重组承诺效益区分核算的保障措施
为保证本次募投项目的效益可以与重组承诺效益区分核算，上市公司拟采取如下保障措施：
（1）本次重组募集配套资金的募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定，将本次发行的募集资金存放于董事会决定的专项账户，将根据项目进度逐步投入募集资金。同时，公司将严格按照计划的募集资金投向使用募集资金，并及时履行董事会和股东大会审批程序和信息披露义务。
（2）上海恩捷将进一步完善内部控制管理体系，在实施募集资金投资项目时，将针对该募投项目建设专门的车间和生产线，与上海恩捷原有产能保持相对独立，并对募投项目相关的固定资产、存货、应收应付款项等项目进行明细化管理，以确保募投项目的收入、成本、费用可以独立与上海恩捷原有产能进行核算。
（3）为对本次募集资金使用带来的效益与本次重组承诺效益进行有效区分，在业绩承诺期间的每个会计年度，公司将聘请会计师对本次重组配套募集资金的存放与使用情况进行审计。会计师将按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，通过核查收入、成本、应收、应付等专项账户的设立与会计记录，验证其核算准确、及时、完整等程序，对本次募投项目及本次重组的利润承诺及实现情况进行核查，查验本次发行的募集资金是否按照既定的用途使用，并对业绩承诺实现情况出具专项审核意见。
（四）募集配套资金募投项目项目进程
截至本报告书签署日，珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目已取得的备案及审查情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||文件名称||文件号||发文机关|
|1||珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目备案证||2016-440404-29-03-012257||广东省珠海市高栏港经济区发展和改革局||
|2||关于珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目环境影响报表的审批意见||珠港环建[2017]13号||珠海高栏港经济区管理委员会||
|3||建设用地规划许可证||地字第（高栏港）2017-004号||珠海市住房和城乡规划建设局||
|4||建设工程规划许可证||建字第（高栏港）2017-016号||珠海市住房和城乡规划建设局||
|5||建筑工程施工许可证||440409201706190101||珠海高栏港经济区管理委员会建设局||

截至本报告书签署日，募投项目尚待履行的程序为待项目完工之后进行环境竣工验收，标的公司将在项目完工之后及时启动环境竣工验收工作。
募投项目的项目实施时间计划安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||时间||工作进度|
|2017年9月前||完成项目审批立项、设备采购、设计招标、项目初步设计及审批||
|2017年10月||完成施工图设计及报建||
|2017年11月||完成工程监理和施工招标，启动施工||
|2017年11月-2018年2月||建筑工程施工||
|2018年1月||第一条生产线安装完毕并调试生产||
|2018年1月||第二条生产线安装完毕并调试生产||
|2018年1月||第三条生产线安装完毕并调试生产||
|2018年7月||第四条生产线安装完毕并调试生产||
|2018年7月||第五条生产线安装完毕并调试生产||

综上，本次募投项目的基建预计在2018年2月完工，自2018年3月开始，每3个月安装并调试投产一条。
（五）未来投产项目对本次募投项目预测收益的影响
受产业政策及新能源补贴政策的影响，未来几年，湿法隔膜将迎来快速发展，
但由于湿法隔膜存在较高的技术壁垒、时间壁垒和资金壁垒以及有效供给产能增
长较慢等因素的影响，未来几年，中高端市场仍处于有效供给不足状态，需求缺口依然较大。
截止目前，标的公司已经成为三星SDI、LGChem、CATL、比亚迪、国轩高科和力神等下游客户的合格供应商，标的公司产品质量稳定，在国内中高端隔膜市场建立了良好的品牌形象，生产、销售规模在行业内处于领先地位，具有较强的竞争力。目前，标的公司已与天津力神、合肥国轩高科、比亚迪、三星SDI、天津捷威和华明电池（深圳）等公司签订长期合作的框架协议。另外，部分客户公布了较为庞大的扩产计划，标的公司的新增产能主要是为了满足客户的扩产计划。标的公司核心客户的稳定保证了标的公司未来销售的稳定性，募投项目产能不能有效消化的可能性较低。若未来发生产能过剩，由于标的公司具有较高的盈利能力，标的公司可以通过价格策略来消化其产能。
因此，（1）在测算上海恩捷收益法预测收入时，未考虑本次募投项目投产对收益法预测收入的影响；（2）在测算本次募投项目预测收益时，未考虑上海恩捷未来投产项目对本次募投项目预测收益的影响。
此外，为避免在产能过剩时，标的公司在募投生产线及纳入盈利预测的生产线之间调节利润，标的公司实际控制人Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、Sherry Lee及Yan Ma出具《承诺函》，承诺“若珠海恩捷的该5条湿法生产线在业绩承诺期内产生亏损，承诺人将在损失金额确定后 30日内对相关亏损向上海恩捷进行现金补偿”。
综上，独立财务顾问和评估师认为，根据目前的市场状况，预计未来出现产能过剩的可能性较小，因此在本次测算时，评估师未考虑募集配套资金项目对预测收益的影响；独立财务顾问认为，在测算本次募投项目预测收益时，未考虑上海恩捷未来投产项目对本次募投项目预测收益的影响。
第八节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2017年5月2日，创新股份与 Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、华辰投资、SherryLee、Tan KimChwee、先进制造基金、珠海恒捷、YanMa、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、AlexCheng、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军和曹犇共 24名标的公司股东签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；2017年5月23日，创新股份与上述24名标的公司股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》；2018年 2月 13日，创新股份与上述 24名标的公司股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议II》。
二、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）交易价格及定价依据
1、标的资产价格即定价依据
根据中企华评估于 2017年 4月 28日出具的《评估报告》，上海恩捷100%股权截至评估基准日（即 2016年12月31日）的评估值为5,500,952,400元。由于评估基准日后，即 2017年 3月 16日 Tan Kim Chwee认缴的标的公司 378.62万股注册资本的出资款（实际支付 5,457,994美元，按当天的基准买入价 1美元=6.8860元人民币计算，为3,758.37万元）及AlexCheng认缴的标的公司 121.68万股注册资本的出资款（实际支付 1,769,970美元，按当天的基准买入价 1美元=6.8860元人民币计算，为 1,218.80万元）缴付到位，合计 4,977.18万元。评估师在本次评估时未考虑上述出资对企业价值的影响。因此，考虑到该部分现金出资对标的资产的影响，经各方协商，上海恩捷93.33%股权作价为517,972万元。
2、股份发行价格及定价依据
本次发行股票价格按照市场参考价确定，市场参考价的选择依据为创新股份
第三届董事会第二次会议决议公告日（即定价基准日）前20个交易日的股票交易均价的90%，即51.56元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P（调整 1
值保留小数点后两位，并向上取整，则：（1）派息：P=P−D；（2）送股或转增 1 0
股本：P=P/（1+N）；（3）增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）；（4）假 1 0 1 0
设前述三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）。
0 0
2017年4月20日，上市公司召开股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2017年6月9日，本次限制性股票授予登记完成，上市公司总股本由133,880,000股增至136,450,000股。
2017年4月20日，上市公司召开股东大会，审议通过了2016年年度权益分派方案，以公司总股本136,450,000股为基数，向全体股东每10股派7.358739元人民币现金（含税）。2017年6月19日，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为50.83元/股。
（二）支付方式
创新股份将通过向交易对方发行股份方式向交易对方购买其各自持有的上海恩捷的股权。
本次向交易对方发行股份数量的计算方式为：本次向交易对方发行股份数量＝标的资产收购价格÷本次发行股份价格，计算结果不足一股的，由交易对方无偿赠与创新股份。交易对方按照各自持有的、拟用于认购创新股份本次发行股份的标的资产价值确定各自应认购的股份数量。创新股份拟向交易对方发行合计 101,902,824股股份，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||转让标的股||出资比|||||
||||股东名称||||||总对价（元）||股份对价（股）|
||号||||份（万股）||例|||||
|1||Paul Xiaoming Lee||7,232.3133||18.58%||1,031,300,655||20,289,212||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|李晓华|7,164.4727|18.41%|1,021,626,841|20,098,895|
|3|王毓华|4,541.6079|11.67%|647,616,193|12,740,826|
|4|昆明华辰投资有限公司|3,890.5571|10.00%|554,778,799|10,914,396|
|5|Sherry Lee|2,022.5955|5.20%|288,414,506|5,674,100|
|6|先进制造产业投资基金（有限合伙）|2,004.0749|5.15%|285,773,538|5,622,143|
|7|珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）|1,592.9468|4.09%|227,148,218|4,468,782|
|8|Yan Ma|1,264.1365|3.25%|180,261,107|3,546,352|
|9|黄蜀华|1,335.8909|3.43%|190,493,014|3,747,649|
|10|张韬|1,021.0015|2.62%|145,590,971|2,864,272|
|11|高翔|748.7993|1.92%|106,775,962|2,100,648|
|12|何宝华|815.7345|2.10%|116,320,669|2,288,425|
|13|黄雨辰|628.4136|1.61%|89,609,414|1,762,923|
|14|胡甲东|489.2381|1.26%|69,763,512|1,372,486|
|15|王驰宙|469.1821|1.21%|66,903,602|1,316,222|
|16|蒋新民|389.4371|1.00%|55,532,265|1,092,509|
|17|张方|216.6247|0.56%|30,889,867|607,709|
|18|张梵|216.6247|0.56%|30,889,867|607,709|
|19|郑梅|135.7373|0.35%|19,355,628|380,791|
|20|刘卫|75.0000|0.19%|10,694,718|210,401|
|21|杜军|40.0000|0.10%|5,703,849|112,214|
|22|曹犇|30.0000|0.08%|4,277,887|84,160|
|合计||36,324.3885|93.33%|5,179,721,081|101,902,824|

（三）发行股份购买资产的锁定期安排
1、Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、YanMa及珠海恒捷承诺，自其持有的对价股份上市之日起满36个月且其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）已履行完毕的，其持有的对价股份可解除锁定；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、
SherryLee、YanMa及珠海恒捷持有的对价股份的锁定期自动延长至少6个月。
2、除Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、YanMa及珠海恒捷
等股东外，截至对价股份登记至上海恩捷股东名下之日，上海恩捷其他股东用于认购上市公司股份的上海恩捷股份自登记至其名下之日起持续拥有时间未满12个月的，通过本次交易获得的对价股份自股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，除上述对价股份之外，上海恩捷其他股东通过本次交易获得的剩余对价股份自股份登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让；为保证《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺义务的履行，上海恩捷其他股东承诺（除上述提及的股东及先进制造基金以外）承诺，其各自持有的对价股份中至少有25%的股份，自上市公司的相关股份登记至其名下之日起36个月内不上市交易或转让，直至其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让；先进制造基金承诺，以其持有的并应自行承担盈利预测补偿义务的占比为1.0563%的上海恩捷股权通过本次交易而获得的上市公司的股份中至少有25%的股份，自上市公司的相关股份登记至其名下之日起36个月内不上市交易或转让，直至先进制造基金在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让。
3、本次交易实施完成后，上海恩捷股东（不包括Tan KimChwee、AlexCheng）由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求重新安排锁定期。
5、在锁定期限届满后，上海恩捷股东（不包括Tan KimChwee、AlexCheng）通过本次发行股份所获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（四）交割
1、资产出售方同意，本次购买资产经中国证监会核准后，上海恩捷立即召开股东大会审议将其组织形式变更为有限责任公司的相关议案，资产出售方须在股东大会上就上述议案投赞成票。上海恩捷的组织形式变更为交割的前置条件。
2、资产出售方应自本协议生效之日起30个工作日内负责办理完成标的资产过户至创新股份的必要法律手续，创新股份应当依照法律法规的规定配合上海恩捷股东（不包括Tan KimChwee、AlexCheng）办理该等资产过户手续。
3、除非各方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由创新股份享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由创新股份享有及承担，有关或有债务及诉讼事项亦由创新股份承担。
4、经各方同意，在交割日起45日内，创新股份聘请会计师事务所对标的资产自 2016年 12月 31日起至交易交割日期间的资产负债及损益情况完成交割审计。
5、标的资产交割完成后，上海恩捷将成为创新股份的子公司；上海恩捷现有债权债务关系保持不变，本次购买资产不涉及债权债务的转移问题；上海恩捷现有职工将维持与上海恩捷之间的劳动合同关系，本次购买资产不涉及人员安置事宜。
6、在资产交割日后30个工作日内，创新股份应为交易对方在证券登记结算机构办妥股票登记手续。
7、各方同意，如遇相关税务机关、工商管理局、证券登记结算机构、证券交易所相关政府部门及办公机构原因导致新增股票登记手续未能在资产交割日后 30个工作日内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（五）期间损益安排
创新股份自评估基准日至交割日期间的损益由本次发行完成后创新股份的新老股东按照其持有的上市公司的股权比例共享。上海恩捷自评估基准日至交割日期间的损益，亏损由上海恩捷股东（不包括Tan KimChwee、AlexCheng）按照各自在本次发行股份购买资产前所持有上海恩捷的股权比例计算补偿金额，并以现金的方式在资产交割时（自上市公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起五个工作日内）向上市公司进行补偿；盈利则归上市公司享有。
（六）任期承诺、不竞争承诺及兼业禁止承诺
1、任期承诺
为保证上海恩捷持续发展和竞争优势，上海恩捷的管理团队（Paul XiaomingLee、李晓华）承诺如下：自交割日起 3年内，应当继续于上海恩捷任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，如任期届满前主动向上海恩捷提出离职（经创新股份同意的情形除外），或因失职或营私舞弊或其他损害上海恩捷利益的行为给创新股份或上海恩捷造成了严重损失而被上海恩捷依法解聘的，应当向创新股份承担违约责任，创新股份有权要求违约方将其于本次购买资产中已获得的对价作为赔偿金支付给创新股份，具体如下：
（1）自交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将本次购买资产中已获全部对价的50%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司；
（2）自交割日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，违约方应将本次购买资产中已获全部对价的40%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司；
（3）自交割日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，违约方应将本次购买资产中已获全部对价的30%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司。
2、不竞争承诺
上海恩捷的管理团队承诺，其在上海恩捷任职期间或上海恩捷离职后 2年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与创新股份及上海恩捷相同或相类似的业务，不会在同创新股份及上海恩捷存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；违反前述不竞争承诺的，应当向创新股份支付500万元的违约金，并应当将其因违反承诺所获的经营利润、工资、报酬等全部收益上缴创新股份，前述赔偿仍不能弥补创新股份因此遭受的损失的，创新股份有权要求违约方就创新股份遭受的损失承担赔偿责任。
3、兼业禁止承诺
上海恩捷的管理团队承诺，在上海恩捷任职期限内，未经创新股份同意，不得在其他公司兼职（董事、监事除外），违反兼业禁止承诺的所得归创新股份所
有。
（七）与本次交易有关的人员和债权债务安排
标的资产交割完成后，上海恩捷将成为创新股份的子公司；上海恩捷现有债权债务关系保持不变，本次购买资产不涉及债权债务的转移问题；上海恩捷现有职工将维持与上海恩捷之间的劳动合同关系，本次购买资产不涉及人员安置事宜。
（八）违约责任
各方同意，除遇到不可抗力外，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：1、一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
2、一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；
3、一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
4、违反本协议规定的其他情形。
若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1、要求违约方实际履行；
2、暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
4、违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
5、法律法规或本协议规定的其他救济方式。
（九）协议生效、变更及终止
1、本协议自各方授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议项下各资产出售方有权内部决策机构作出批准本次资产购买的决议或决定；
（2）创新股份股东大会作出批准本次购买资产的议案和李晓明家族及其关联方免于以要约方式增持上市公司股份的议案的决议；
（3）本次购买资产获得中国证监会的核准。
2、本协议生效后，各方应按照本协议的约定，享有和履行各自的权利义务。
3、若本协议因前述的条件没有满足而未能生效，本协议的任何一方均可书面通知其他各方解除本协议。解除本协议的书面通知自通知到达其他各方之日起生效。
三、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议II》的主要内容
（一）业绩承诺方及业绩承诺
业绩承诺方为上海恩捷的股东（不包括Tan KimChwee、AlexCheng）。补偿期间截止日为本次购买资产完成日后的第三个会计年度的 12月 31日，本次购买资产完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次购买资产完成日当年及之后连续两个会计年度。本次购买资产完成日是指本次购买资产取得所有必需的批准、核准，且上市公司为本次购买资产而发行的股票在深交所及中登公司深圳分公司办理完毕证券登记手续和完成标的公司股权变更登记至上市公司名下之日。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2017）第3233号《评估报告》，上海恩捷 2017年、2018年、2019年、2020年的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）预测数分别为3.78亿元、5.55亿元、7.63亿元、8.52亿元。
若本次交易于2017年内完成，补偿期限为2017年、2018年及2019年；若本次交易于2018年内完成，补偿期限为2018年、2019年及2020年。
（二）补偿责任及方式
1、业绩的计算方式
上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对上海恩捷当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的上海恩捷备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润（与《评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益且应剔除因上海恩捷 2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响。
若上海恩捷在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润承诺数，补偿义务人将依据《盈利预测补偿协议》第4条补偿该等差额；若实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则补偿义务人无需进行补偿。
2、盈利预测补偿方式
各方一致同意，若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则补偿义务人应当按照本次购买资产之前持有的上海恩捷的股权比例，以其在本次购买资产中认购的股份向上市公司补偿依据《盈利预测补偿协议》第 3.3条确定的净利润差额。其中，先进制造基金在本次购买资产之前持有的部分上海恩捷的股权比例，即占比为4.0928%的股权，所对应的应向上市公司补偿的份额，由Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、Yan Ma以连带责任方式共同承担；先进制造基金在本次购买资产之前所持有的剩余部分上海恩捷股权，即占比为1.0563%的股权，所对应的应向上市公司补偿的份额，由其自行承担。除上述情形之外，各补偿义务人就本协议项下的盈利预测补偿责任对上市公司承担按份责任。除Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、Yan Ma和珠海恒捷以外，当期应补偿股份数量大于其他补偿义务人各方届时持有的股份数量时，差额部分由其他补偿义务人各方选择以现金或从二级市场购买的上市公司股份进行补偿。
上市公司应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后 10个工作日内按照《盈利预测补偿协议》第4.3条的规定计算该会计年度的应补偿股份数，并且上市公司应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议上市公司以 1.00元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿股份的事宜。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于 10个工作日内发出召开股东大会通知。如果上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的 15个工作日内与上市公司共同到中登公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。自应补偿股份数确定之日至注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果上市公司股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的 30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，按照其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
3、应补偿的股份数量及现金金额
补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润数之和×本次购买资产的总对价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
如按上述“当期应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分由补偿义务人选择用现金或从二级市场购买的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人选择以现金补偿，补偿义务人应在差额部分确认后 10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=当期补偿金额－当期补偿股份数量×本次股份的发行价格
本协议所称“本次股份的发行价格”指上市公司在本次购买资产中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。
在运用上述公式时，应遵循以下原则：
（1）截至当期期末累积承诺净利润数为标的资产在补偿期限内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为标的资产在补偿期限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值。
（2）如按上述“当期应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
无论如何，补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次购买资产总对价，其中先进制造基金向上市公司支付的股份补偿与现金补偿不超过其所应承担的补偿份额（其持有的标的公司1.0563%的股权所对应的应向上市公司补偿的份额）。
4、期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次股份的发行价格），则补偿义务人应另行向上市公司补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷本次交易的每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷本次股份的发行价格）。
上述计算公式中的期末减值额指置入资产期末减值额。
如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了补偿义务人所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，计算公式为：
补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－股份补偿义务人届时所持股份数量）×本次股份的发行价格
无论如何，补偿义务人承担的补偿金额总额不超过本次交易中获得的股份对价总额，其中，先进制造基金向上市公司支付的现金补偿（若有）不超过其所应承担的补偿份额（其持有的标的公司1.0563%的股权所对应的应向上市公司补偿的份额）。除《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议II》有特殊约定之外，各补偿义务人就协议项下的期末减值额补偿对发行人承担按份责任。
5、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
6、如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述业绩承诺、利润补偿另有规定或要求的，各方应另行签署协议约定业绩承诺和利润补偿等相关事项。
7、补偿义务人依据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议II》补偿的股份（若有）是作为对最初取得的股份对价的调整，创新股份相应作股东权益的调整。
（三）违约责任
如业绩承诺方未根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿，上市公司有权要求业绩承诺方履行义务，并可向业绩承诺方主张违约赔偿责任。
（四）成立与生效
1、本协议经各方签章后即成立。
2、本协议于《发行股份购买资产协议》生效之日同时生效。
3、《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。
第九节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问报告就创新股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发表的意见，主要依据如下假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份购买的标的资产为上海恩捷93.33%股权。标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本次交易不构成垄断行为，不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前，创新股份股本为 136,450,000股。本次购买资产拟发行股份101,902,824股。本次交易完成后，创新股份总股本为 238,352,824股，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券、期货业务资格的评估机构中企华出具的中企华评报字（2017）第 3233号《评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次非公开发行股份事宜的第三届董事会第二次会议决议公告日。本次发行价格确定为50.83元/股（除息除权后），不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
上述标的资产及股份发行定价情况符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，并经公司适当核查，各交易对方已依法履行对上海恩捷的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海恩捷合法续存的情况。各自持有的上海恩捷股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。因此，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
标的资产交割完成后，上海恩捷将成为创新股份的子公司；上海恩捷现有债权债务关系保持不变，本次购买资产不涉及债权债务的转移问题；上海恩捷现有职工将维持与上海恩捷之间的劳动合同关系，本次购买资产不涉及人员安置事宜。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次购买的标的资产系具有较好发展前景的锂离子电池隔离膜资产。根据大华核字[2018]000784号《备考财务报表的审阅报告》及大华审字 002631号《审计报告》，本次交易完成后，上市公司的 2016年的收入为 164,516.19万元，净利润为35,170.85万元，分别较本次交易前提升43.54%、112.65%；上市公司2017年收入为 211,437.51万元，净利润为 52,307.86万元，分别较本次交易前提升73.27%、235.47%，根据中企华出具的《评估报告》，预计标的公司 2018-2020年的净利润分别不低于 5.55亿元、7.63亿元和 8.52亿元，标的资产具有持续盈利能力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
本次购买的资产为上海恩捷93.33%的股权，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易后，标的公司将继续按照有关法律规的规定保持规范的法人治理结构和独
立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
根据大华核字[2018]000784号《备考财务报表的审阅报告》及大华审字002631《审计报告》，本次交易完成后，上市公司的2016年末资产负债率较交易前降低3.04%，2016年营业收入及净利润较交易前分别提升43.54%、112.65%；
2017年度营业收入及净利润较交易前分别提升73.27%、235.47%，且根据中企华出具的《评估报告》，预计标的公司 2018-2020年的净利润分别不低于 5.55亿元、7.63和 8.52亿元，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
根据大华《备考财务报表的审阅报告》，本次交易不会新增关联交易。本次交易也不会产生同业竞争以及影响上市公司独立性的情形。针对未来可能产能发生的关联交易、同业竞争及影响上市公司独立性的情形，上市公司已经采取了必要的规范措施。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所对上市公司 2017年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次购买的标的资产为具有持续盈利能力的锂离子电池隔离膜资产。根据交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，并经公司适当核查，各交易对方已依法履行对上海恩捷的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海恩捷合法续存的情况。各自持有的上海恩捷股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。因此，本次拟购买的资产为权属清晰的经营性资产。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，资产出售方同意，本次购买资产经中国证监会核准后，即本协议生效之日起 30个工作日内负责办理完成标的资产过户至创新股份的必要法律手续，创新股份应当依照法律法规的规定配合上海恩捷股东（不包括Tan KimChwee、AlexCheng）办理该等资产过户手续。
因此，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为李晓明家族，本
次重大资产重组不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
本次重组募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条、中国证监会 2015年7月颁布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》、证监会 2017年 2月 15日发布的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》及2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，详见本独立财务顾问报告“第七节募集配套资金/五、本次募集配套资金的合规性分析”部分的内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定。
六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未消除；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次发行股份定价合理性分析
本次向Paul Xiaoming Lee等24名交易对方发行股份的价格为51.56元/股，不低于上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。本次新股定价符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
创新股份上市未满 120个交易日，本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、前60个交易日均价的90%分别为51.56元/股、68.51元。从创新股份上市以来的股价走势来看，定价基准日前 20个交易日均价更能代表公司现行价值，因此本次发行股份购买资产的价格选取不低于定价基准日前 20个交易日均价的90%，即为51.56元/股，比较合理。
（二）本次交易标的的定价依据
1、标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券、期货业务资格的评估机构中企华出具的中企华评报字（2017）第 3233号《评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。中企华分别采取了收益法和资产基础法对上海恩捷100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3233号《评估报告》，截至评估基准日 2016年 12月 31日，在持续经营前提下，上海恩捷经审计的账面净资产
为136,648.40万元，采用收益法评估后的股权全部权益价值为550,095.24万元，增值额为413,446.83万元，增值率302.56%。上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第五节标的资产的评估情况”及中企华出具的《评估报告》。
评估基准日后，即2017年3月16日Tan Kim Chwee认缴的标的公司378.62万股注册资本的出资款（实际支付 5,457,994美元，按当天的基准买入价 1美元=6.8860元人民币计算，为3,758.37万元）及AlexCheng认缴的标的公司121.68万股注册资本的出资款（实际支付 1,769,970美元，按当天的基准买入价 1美元=6.8860元人民币计算，为 1,218.80万元）缴付到位，合计 4,977.18万元。评估师在本次评估时未考虑上述出资对企业价值的影响。
综上，考虑到该部分现金出资对标的资产的影响，经各方协商，上海恩捷93.33%股权作价为517,972万元
2、交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，交易定价中是否考虑了上述协同效应
本次交易，上市公司及标的公司的产品分属不同应用领域，在研发、采购、生产、销售等方面不存在显著的协同效应，在对交易标的进行评估时，评估师未对其与上市公司的协同效应进行预测，因此，以评估值确定的交易定价并未考虑协同效应。
3、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书出具日期间，除Tan Kim Chwee及Alex Cheng认缴的出资款在期后缴付到位外，交易标的没有影响本次交易对价的重要变化事项发生。
4、交易定价与评估结果的差异说明
标的资产的交易价格以由交易各方依据中企华出具的相关评估结果，并结合评估基准日后Tan Kim Chwee及 AlexCheng认缴的出资款缴付到位情况，由交易各方协商确定。交易定价与评估结果不存在较大差异。
（三）从相对估值角度分析上海恩捷定价合理性
1、本次标的资产作价市盈率、市净率
本次交易标的资产的相对估值水平如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||交易作价||净利润||净资产|市盈率||市净率|
|上海恩捷93.33%股权||517,972.11||19,963.20||136,648.40||27.80|4.06||

注：（1）市盈率=(本次交易作价/收购股权比例)/标的公司2016年净利润；（2）市净率=(本次交易作价/收购股权比例)/标的公司2016年12月31日净资产。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
本次交易标的公司的主营业务为锂电池隔离膜的研发、生产及销售，属于化学原料及化学制品制造业（证监会行业分类），该行业内包括的上市公司经营业务与标的公司的主营业务差距较大。因此，通过 WIND资讯系统查询了10家沪深 A股锂电池相关行业的可比上市公司的市盈率和市净率。截至本次交易的评估基准日2016年12月31日，同行业上市相对估值情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称||市盈率|市净率|
|1||002108.SZ||沧州明珠||26.86||4.71|
|2||002263.SZ||大东南||无意义||2.85|
|3||002389.SZ||南洋科技||115.68||4.65|
|4||300014.SZ||亿纬锂能||39.56||5.96|
|5||300037.SZ||新宙邦||34.50||4.11|
|6||300073.SZ||当升科技||79.40||5.88|
|7||002594.SZ||比亚迪||22.54||2.23|
|8||002460.SZ||赣锋锂业||42.87||8.01|
|9||002709.SZ||天赐材料||34.67||8.39|
|10||002190.SZ||成飞集成||58.30||2.49|
|中位数||||||39.56||4.68|
|平均数||||||50.49||4.93|
|上海恩捷100%股权||||||27.80||4.06|

数据来源：Wind资讯
注：市盈率=2016年12月31日收盘市值/2016年度净利润；（2）市净率=2016年12月31
日收盘市值/2016年度净资产。
与10家可比同行业上市公司的平均估值水平相比，标的公司的市盈率、市净
率均较低。
3、市场可比交易的交易定价
选取 A股上市公司近年来收购锂电池隔离膜类资产的案例以作为参考，具体情况统计如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||上市公|||||||||||
||||||标的公司||评估基准日||交易作价||市盈率||市净率|
||号||司|||||||||||
|1||胜利精密||苏州捷力51%股权||2015年7月31日||61,200万元||—||4.77||
|2||胜利精密||苏州捷力33.77%股权||2016年6月30日||48,587.45万元||—||4.02||
|3||浩宁达||河南义腾100%股权||2014年9月30日||91,000万元||68.30||3.89||
|4||德尔未来||河南义腾85.38%股权||2016年6月30日||204,923.08万元||32.57||5.22||
|中位数||||||||||50.43||4.40||
|上海恩捷100%股权||||||||||27.80||4.06||

注：（1）市盈率=标的公司100%股权交易价格/距离评估基准日最近一个完整年度净利润；（2）市净率=标的公司100%股权交易价格/评估基准日净资产。
本次交易的市盈率、市净率均低于近年来收购锂电池隔离膜类资产的案例，结合标的公司所处的行业、竞争优势以及成长性判断，本次交易作价公允。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将显著增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，具体影响请见重组报告书“第十节管理层讨论与分析/四、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析及五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（四）对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
中企华为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，该评估机构及其经办评估师与上市公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
本次交易的评估机构在工作过程中严格遵守国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作并发表了客观的评估意见。上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性发表了认可意见。有关标的资产的评估情况详见本独立财务顾问报告“第五节标的资产的评估情况”。
3、评估定价的公允性
有关标的资产评估定价公允性情况详见本节“七、本次交易定价依据及公平合理性分析”。
综上，本独立财务顾问认为，创新股份在本次交易中选聘的评估机构具有独立性，评估机构对标的资产的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允。
八、本次交易对上市公司的影响分析
交易完成后，上市公司将持有上海恩捷93.33%股权，上海恩捷将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
（一）本次交易完成后财务状况分析
1、本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响
（1）上市公司与标的公司截至2017年12月31日的资产对比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||||||
||项目|||||||
||||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||变动率|
|流动资产：||||||||
||货币资金|43,727.09||52,733.32||20.60%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||应收票据||15,780.74|310.61%|
||应收账款|42,808.39|72,138.28|68.51%|
|预付款项||3,441.75|5,384.52|56.45%|
||应收利息|12.93|12.93|-|
||其他应收款|334.33|446.27|33.48%|
||存货|18,844.27|33,070.72|75.49%|
||其他流动资产|30,161.29|37,418.62|24.06%|
||流动资产合计|143,173.29|216,985.40|51.55%|
||非流动资产：||||
||长期股权投资|326.19|326.19|-|
||投资性房地产|1,107.05|1,107.05|-|
||固定资产|49,916.01|152,298.72|205.11%|
||在建工程|648.84|62,528.31|9536.94%|
||工程物资|-|654.60|-|
||无形资产|7,003.42|15,721.55|124.48%|
||长期待摊费用|346.39|346.39|-|
||递延所得税资产|675.12|2,365.10|250.32%|
||其他非流动资产|602.49|50,430.92|8270.42%|
|非流动资产合计||60,625.52|285,778.83|371.38%|
|资产总计||203,798.81|502,764.23|146.70%|

截至2017年末，上市公司资产总额将从交易前的 203,798.81万元增加至交易后的502,764.23万元，增幅146.70%。其中，应收票据、应收账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等科目较交易前有明显增加，公司资产规模得到较大程度的扩张，公司整体实力得到进一步增强。
（2）上市公司与标的公司截至2017年12月31日的负债对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||||||
||项目|||||||
||||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||变动率|
|流动负债：||||||||
||短期借款|-||32,793.13||-||
||应付票据|14,863.19||22,086.91||48.60%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||应付账款||24,635.28|101.40%|
||预收款项|307.97|587.96|90.91%|
|应付职工薪酬||81.33|1,753.25|2,055.78%|
|应交税费||2,669.41|9,043.13|238.77%|
||应付利息|-|153.18|-|
||应付股利|189.13|189.13|-|
||其他应付款|7,360.45|7,433.35|0.99%|
||一年内到期的非流动负债|-|6,077.72|-|
||流动负债合计|37,703.72|104,753.04|177.83%|
|非流动负债：|||||
||长期借款|-|42,020.00|-|
||递延收益|592.36|8,137.35|1,273.71%|
|非流动负债合计||592.36|50,157.35|8,367.32%|
||负债合计|38,296.09|154,910.39|304.51%|

本次交易完成后，公司负债规模将大幅增加。截至 2017年末，上市公司负债由交易前38,296.09万元增加至交易后的154,910.39万元，增幅达304.51%。
公司负债总体规模有所增加，主要为短期借款及长期借款的增加。
3、本次交易前后盈利能力指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||
||项目|||||
||||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）|
|毛利率||28.83%||38.71%||
|||14.43%||22.19%||
||净利率|||||
|||12.21%||13.16%||
||期间费用率|||||
|||1.52||1.69||
||基本每股收益|||||

注：期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入
本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（二）本次交易完成后经营成果分析
1、本次交易完成前后的营业收入和净利润分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度||||
||项目|||||
||||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）|
|营业收入||122,027.00||211,437.51||
||营业利润|18,037.16||63,614.93||
||利润总额|18,073.28||63,393.09||
||净利润|15,592.35||54,931.80||
||归属于母公司股东净利润|15,592.35||52,307.86||

本次交易完成后，公司2017年度各项盈利指标均有较大幅度的提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标将得到明显改善。本次重组显著提升了上市公司的盈利能力，增强了上市公司市场竞争力。
公司2017年度归属于母公司所有者的净利润将由交易前的15,592.35万元增加至交易后的52,307.86万元，增幅达235.47%。本次重组后，公司盈利水平将得到提高。
2、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，创新股份的主营业务为BOPP烟膜、BOPP平膜、烟标等，交易完成后，创新股份将整合具有协同效应的资源。根据上市公司《备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2018]000784号），假设本次交易于2016年1月1日完成，本次交易完成后上市公司主营业务构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||收入||占比||收入||占比|
|包装业务||111,743.77||53.31%||107,462.75||66.08%||
|隔膜业务||89,390.34||42.64%||49,892.06||30.68%||
|其他业务||8,496.03||4.05%||5,277.16||3.24%||
|合计||209,630.15||100.00%||162,631.97||100.00%||

本次交易完成后上市公司主营业务盈利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||毛利||占比||毛利||占比|
|包装业务|26,064.68||28.74%||29,071.86||45.70%||
|隔膜业务|58,149.99||64.13%||30,626.57||48.15%||
|其他业务|6,463.19||7.13%||3,911.61||6.15%||
|合计|90,677.87||100.00%||63,610.04||100.00%||

本次交易完成后，上市公司新增锂电池隔膜业务，新增业务对上市公司收入贡献在 2016年度及 2017年度分别为30.68%、42.64%，对应的毛利贡献分别为48.15%、64.13%
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次收购的标的资产主要从事锂电池隔离膜的研发、生产及销售，本次交易完成后，上市公司将新增锂电池隔膜业务。根据大华核字[2018]000784号《备考财务报表的审阅报告》，2017年度上市公司包装印刷业务和锂电池隔离膜业务收入分别占营业收入总额的53.31%和42.64%。因此，本次交易完成后，锂电池隔离膜业务将成为上市公司未来收入来源的重要组成部分。
上市公司从市场机会、资源调配和行业周期等方面分析，锂电池材料行业是上市公司现有业务的有益补充和理想拓展。通过收购上海恩捷93.33%股权，上市公司快速切入了具备广阔市场前景和较高技术壁垒的锂电池隔膜行业，缩短了重新聘请团队再稳步经营开拓的时间周期，降低了上市公司进入新业务领域的人才、管理风险。而且，通过本次交易，上市公司能更好地实现双主业发展的战略构想，即以原业务为依托，实现原业务及新业务双轮驱动发展。
（四）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司2017年度实现归属于母公司所有者净利润 15,592.35万元；根据大华核字[2018]000784号《备考财务报表的审阅报告》，假设本次交易在2016年1月1日完成，上市公司2017年度可实现归属于母公司所有者净利润 52,307.86万元。上市公司 2017年度的每股收益从 1.15元提升至 2.21元。通
过本次交易上市公司盈利水平将得以明显提升。本次交易完成后，随着标的公司
的预测业绩稳步实现，上市公司的盈利能力将进一步增强。
因此，本次交易完成后有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
受到国家产业政策支持、下游需求强劲、成本优势、性能优势等有利因素影响，本次交易完成后，上市公司新增的锂电池隔膜业务将具备较大发展空间。
（1）上市公司未来经营中的优势
上市公司和上海恩捷目前均在各自的业务领域内具有较好的市场声誉，本次交易完成后，上海恩捷可以获取上市公司便利的融资平台推进自身业务扩张，提升上市公司利润规模，实现双方经营业绩的共同成长。同时，上市公司将积极利用自身积累的管理优势、品牌优势和资金优势等优势资源，并结合和上海恩捷的行业特点和技术优势，加快实施研发、生产、销售、财务管理、质量控制等方面的融合，加强双方在技术研发平台、营销网络和管理团队等资源的共享，推动上海恩捷的业务不断稳步发展壮大，提升上市公司的盈利能力，以增厚公司整体业绩。
（2）上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，上海恩捷将成为上市公司的子公司，未来从公司经营和资源整合的角度，上市公司和上海恩捷仍需在企业文化、公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。
如果整合措施实施不当，整合过程中可能会对上市公司和上海恩捷的正常业务发展产生不利影响。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易金额为517,972万元，交易对价全部以发行股份支付，不涉及现金对价，除募投项目拟投入8亿元外，上市公司未来无资本性支出。
4、本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
本次交易为收购上海恩捷93.33%股权，不涉及职工安置方案，因此对上市公司无影响。
5、本次交易对上市公司未来持续经营能力的影响
本次交易完成后，上海恩捷将成为上市公司子公司，锂电池隔膜行业拥有强劲的增长潜力，本次交易有利于上市公司抓住锂电池隔膜行业蓬勃发展的历史机遇，促进公司业务快速发展，提升公司整体盈利能力。随着公司资产规模和盈利能力的不断提升，上市公司的抗风险能力将进一步增强，进而进一步保障上市公司的可持续发展能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
九、本次交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
十、本次交易是否存在不能及时获得对价的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交割条款如下：“1、资产出售方同意，本次购买资产经中国证监会核准后，上海恩捷立即召开股东大会审议将其组织形式变更为有限责任公司的相关议案，资产出售方须在股东大会上就上述议案投赞成票。上海恩捷的组织形式变更为交割的前置条
件。
2、资产出售方应自本协议生效之日起30个工作日内负责办理完成标的资产过户至创新股份的必要法律手续，创新股份应当依照法律法规的规定配合上海恩捷全体股东办理该等资产过户手续。
3、除非各方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由创新股份享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由创新股份享有及承担，有关或有债务及诉讼事项亦由创新股份承担。
4、经各方同意，在交割日起45日内，创新股份聘请会计师事务所对标的资产自 2016年 12月 31日起至交易交割日期间的资产负债及损益情况完成交割审计。
5、标的资产交割完成后，上海恩捷将成为创新股份的全资子公司；上海恩捷现有债权债务关系保持不变，本次购买资产不涉及债权债务的转移问题；上海恩捷现有职工将维持与上海恩捷之间的劳动合同关系，本次购买资产不涉及人员安置事宜。
6、在资产交割日后30个工作日内，创新股份应为交易对方在证券登记结算机构办妥股票登记手续。
7、各方同意，如遇相关税务机关、工商管理局、证券登记结算机构、证券交易所相关政府部门及办公机构原因导致新增股票登记手续未能在资产交割日后 30个工作日内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。”
同时，《发行股份购买资产协议》也明确规定了违约责任及补救措施如下：各方同意，除遇到不可抗力外，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：1、一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
2、一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；
3、一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
4、违反本协议规定的其他情形。
若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1、要求违约方实际履行；
2、暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
4、违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
5、法律法规或本协议规定的其他救济方式。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
十一、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，李晓明家族直接及间接控制上海恩捷61.20%，为上海恩捷的实际控制人；同时，李晓明家族直接及间接控制创新股份48.17%的股权，为创新股份的实际控制人。根据《股票上市规则》规定，上市公司与其实际控制人之间的交易为关联交易，故此本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。
本次拟购买的资产为锂离子电池隔离膜的研发、生产及销售，在相关政策支持下，行业进入高速发展期。本次交易拟以上市公司原业务为依托，寻求新的业务增长点，提升上市公司盈利水平，增强上市公司抗风险能力。同时，借助创新股份的资本平台，将标的公司打造成为世界领先的锂离子电池隔离膜供应商。本
次交易有利于提升上市公司的盈利能力，增强持续经营能力，分散公司经营风险，具有必要性。
此外，本次交易的定价合规、公允，决策程序合法合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，本次重组具有必要性，本次交易未损害上市公司及非关联股东的利益。
十二、本次交易业绩补偿安排的可行性和合理性
创新股份与上海恩捷全体股东签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易各方就上海恩捷未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。详见本独立财务顾问报告“第八节本次交易合同的主要内容/三、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议II》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为，交易双方约定的补偿安排具有合理性和可行性。
十三、本次交易填补每股收益具体措施的可行性和合理性
（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||
||项目|||||
||||交易前||备考数|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||15,592.35||52,307.86||
|基本每股收益（元/股）||1.15||2.21||
||||2016年|||
||项目|||||
||||交易前||备考数|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||16,539.19||35,170.85||
|基本每股收益（元/股）||1.52||1.67||

本次交易前，上市公司 2016年度、2017年度基本每股收益为 1.52元/股及
1.15元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司2016年度、
2017年度每股收益为 1.67元/股及 2.21元/股。通过本次交易，上市公司盈利能
力将得到增强。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2018年度实际取得的经营成果低于预期的可能。
（二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体如下：
1、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
2、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公
司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
3、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
4、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
（四）公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员，作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
经核查，本独立财务顾问认为：创新股份对于本次重组摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十四、本次配套融资的必要性与合理性分析
本次配套融资的必要性与合理性分析详见本独立财务顾问报告“第七节募集配套资金”之“四、募集配套资金的必要性及合理性分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次配套融资具有必要性及合理性。
十五、关于交易对方私募投资基金备案情况的核查
本次交易对方私募投资基金备案情况的核查详见本独立财务顾问报告“第三节本次交易对方基本情况”之“六、发行股份购买资产方中私募基金及备案情况的说明”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产中的非自然人交易对方，珠海恒捷、华辰投资均不属于私募基金，先进制造基金已经履行备案程序。
十六、独立财务顾问对是否符合《重组管理办法》的规定发表的结论性意见
本次交易的独立财务顾问招商证券认为：本次交易符合《重组管理办法》等有关规定，本次交易在取得本报告书所述必要的批准后，创新股份即可依法实施本次重组。
第十节独立财务顾问内核意见及结论意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，招商证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的重组报告书和信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
1、内核部的现场核查
招商证券投资银行总部内核部是招商证券内核小组的办事机构。在项目组正式提出内核申请前期，内核部通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
2、项目小组提出内核申请
项目组在本报告出具前向内核小组提出内核申请。在提出内核申请的同时，项目组按内核小组的要求将包括重组报告书在内的主要申请和信息披露文件及
时送达内核部。
3、内核预审阶段
内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组不仅有责任负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，还需要针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成员、项目组成员通过召开初审会，讨论初审报告中的问题。
4、出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需要对该审核报告出具回复说明。
5、内核小组审核阶段
内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨
论，从而形成内核意见。
6、内核会议意见的反馈和回复
内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，由独立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。
（二）内核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，招商证券对重组报告书的内核意见如下：云南创新新材料股份有限公司符合上市公司实施交易的基本条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意将本独立财务顾问报告作为创新股份本次交易申请材料的必备文件上报中国证监会和深圳证券交易所审核。
二、结论性意见
经核查《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时合益投资及其实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
第十一节备查文件
一、备查文件目录
（一）云南创新新材料股份有限公司关于本次交易的第三届第二次董事会决议、第三届第三次董事会决议、第三届第九次董事会决议及 2017年第二次临时股东大会决议；
（二）云南创新新材料股份有限公司独立董事关于本次交易的独立意见；
（三）大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海恩捷新材料科技股份有限公司出具的最近两年的《审计报告》（大华审字[2018]001847号）；对上海恩捷新材料科技股份有限公司出具的2015年度及2016年度的《审计报告》（大华审字[2018]002621）；
（四）大华会计师事务所（特殊普通合伙）对云南创新新材料股份有限公司出具的《备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2018]000784号）；
（五）北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字（2017）第3233号及《评估报告》（中企华评报字(2018)第3121号）；
（六）云南创新新材料股份有限公司与上海恩捷新材料科技股份有限公司全体股东签署的《发行股份买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议；
（七）招商证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》及相关专项核查意见；
（八）国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》、《专项法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》；
（九）上海恩捷新材料科技股份有限公司全体股东及珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）全体合伙人出具的关于股份锁定期的承诺。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）云南创新新材料股份有限公司
地址：云南省玉溪市高新区抚仙路125号
电话：0877－8888661
传真：0877－8888677
联系人：熊炜、禹雪
（二）招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座38-45层
电话：0755－82943666
传真：0755－82944669
联系人：张俊果、金蕊、张翰、刘栋、李玥瑶
（三）指定信息披露方式
1、指定信息披露报刊：证券时报、中国证券报、证券日报
2、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章
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法定代表人：
霍达
内核负责人：
王黎祥
部门负责人：
谢继军
财务顾问主办人：
张俊果 金蕊
项目协办人：
张翰 王正
2018年3月6日