山东新能泰山发电股份有限公司
2018年度内部控制评价报告
山东新能泰山发电股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价工作依据
公司依据《企业内部控制规范》及其配套指引、公司《内部控制手册》及配套《内部控制评价管理制度》组织开展内部控制评价工作。
（二）内部控制评价程序和方式
公司内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合公司实际经营管理情况和业务特点，通过自查、访谈、测试及查验等方式，定期对内部控制有效性进行评价，确认评价范围内的内部控制缺陷。
（三）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：本公司及各控股子公司，包括：山东新能泰山发电股份有限公司、南京宁华世纪置业有限公司、南京宁华物产有限公司、鲁能泰山曲阜电缆有限公司；纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
本次纳入评价范围的主要业务和事项为控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等五个方面，具体包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化；风险评估；资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、关联交易、诉讼与仲裁、档案管理；
内部信息传递、信息系统；内部监督等。
重点关注的高风险领域主要包括：“三重一大”事项决策、资金活动、预算管理、资产管理、内部信息传递、信息披露、关联交易、对外担保、财务报告、内部监督。
（四）重点关注的高风险领域内部控制情况
1、“三重一大”事项决策
为规范公司经营决策、防范决策风险，公司制订了《三重一大事项决策管理实施办法》等相关制度规范，发布了严格详细的“三重一大”事项决策内控流程图，建立事项决策登记台账等，明确了决策事项范围、决策管理组织机构和工作职责、决策过程流程、决策监督考核与回避，有效保证了科学决策、民主决策与集体决策。
2、资金管理
公司制订并严格执行《财务管理制度》、《预算管理办法》、《资金管理办法》等相关规范；建立了财务相关岗位工作标准，确保不相容岗位分离控制；加强现金收支及盘点监管、票据管理及盘点、付款及费用报销、税务管理、存款及印章管理与使用分离等；实施付款业务多级审核、内部审计机构不定期资金定期盘点等业务规范；有效确保了资金的使用效率、安全与管理过程的管控。
3、预算管理
为有效防范经营风险，促进公司经营目标的实现，公司制定了《预算管理办法》的相关规定，明确了预算各执行单位在全面预算中的职责权限，规范预算的编制、审批、下达、执行、调整、考核等要素。
公司严格按照预算进行控制，定期编制包含利润同期对比表、部门管理费用分析表和预算对比表等在内的附表，监督预算执行进度，分析原因并不断改进，确保预算目标的实现。
4、资产管理
公司制定并严格执行《资产管理办法》及固定资产、无形资产等具体管理规定，对于各项资产的购置与入账、折旧计提、日常使用与
维护、期末盘点、处置等方面均有明确的规定，确保各项资产的安全与完整、有效发挥各项资产的效能与效率。
5、内部信息传递
公司建立了完善的内外部沟通渠道机制，使得各管理层级、各职能部门之间的信息沟通迅速、有效。借助集团公司统一的 OA办公系统，实现了对业务和事项的自动控制；公司设置专门的信息系统管理岗位，配备专业技术人员负责信息系统的维护、访问与变更、数据输入与输出、网络安全等工作，保证信息系统的安全稳定运行。
6、信息披露
公司制定了系列相关信息披露管理制度并得到较好地执行；同时加强对公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员等可能的重大事件知情人的培训与教育；报告期内没有违反相关部门监管要求及公司相关管理制度的情况发生。公司严格按照证监会和深圳证券交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜，按规定的格式详细编制披露报告，在公司指定的报纸（《中国证券报》、《证券时报》）和网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上进行信息披露工作，披露的公司信息真实、准确、及时、完整；公司积极做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件；严格按制度的规定做好信息披露和保密工作，指导并督促下属子公司建立和完善了做好信息披露管理的有关管理制度,严格按制度的规定做好了信息披露管理及保密工作。为让投资者更便捷地了解公司情况，开设了专用投资者咨询电话。公司在接待媒体以及投资者关系活动中规范运作，确保了信息披露公平。
7、关联交易
公司制定下发了《关联交易制度》，明确了关联方及关联交易的认定、关联交易定价、关联交易审批与权限、关联交易审议程序、关联交易的信息披露等相关内容。
2018年度公司严格执行《关联交易制度》，严格规范关联交易行
为，控股子公司与集团内部关联企业之间的业务往来完全遵循了相关规定，不存在控股股东占用公司资金的情况，从而合理保证公司股东的合法权益。
8、对外担保
公司制定下发了《担保管理办法》，严格对外担保业务与控制担保风险,《担保管理办法》明确了对外担保的审批程序、股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限、以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制等相关内容。
截止到 2018年 12月 31日，公司对外担保情况如下：
（1）2017年 11月子公司南京宁华世纪置业有限公司就江山汇 C地块2、3、6、7、8、9幢开盘销售向南京市房产局申领预售许可证， 2018年 4月就江山汇 C地块1、4、5幢开盘销售向南京市房产局申领预售许可证。在办理过程中，因南京宁华世纪置业有限公司房地产开发资质为暂定二级，根据中华人民共和国住房和城乡建设部《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第十四条的规定：“暂定资质的房地产开发企业在申请商品住房预售许可时提交的预售方案，应当明确企业破产、解散等清算情况发生后的商品住房质量责任承担主体，由质量责任承担主体提供担保函”。本公司作为具备独立法人资格和相应赔偿能力的法人实体，保证在子公司宁华世纪出现歇业等清算情况时，在法定的保修期内为宁华世纪销售的江山汇悦山府项目的过程质量承担保修责任。
（2）公司 2007年第一次临时股东大会审议通过了为控股子公司山东华能莱州风力发电有限公司（以下简称“莱州风电”）提供担保的事项。鉴于公司实施重大资产出售后，莱州风电不再为公司控股子公司，成为公司的关联方，公司于 2018年 1月 29日召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于为山东华能莱州风力发电有限公司延续提供担保的议案》。该事项详见刊登在2017年10月26日、2018
年 1月 30日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
截至 2018年 12月 31日，本公司为山东华能莱州风力发电有限公司担保余额为 25,120,000.00元，根据本公司与华能泰山电力有限公司（以下简称“泰山电力”）签署的《资产出售协议》、《资产出售协议之补充协议》及《资产交割确认书》的约定，对于在交割日（2018年 2月 1日）前已发生的任何与标的资产及业务有关的诉讼、仲裁或其他任何争议、索赔、或有负债（包括但不限于保证责任），以及交割日后因标的资产转移业务、资产及人员相关的诉讼、仲裁或其他任何争议、索赔、或有负债，均由泰山电力负责解决并承担相关责任。
如因任何法律程序方面的原因使得本公司在交割日后向任何第三人承担上述本应由泰山电力承担的责任，泰山电力应补偿公司因此遭受的损失和支出的费用，泰山电力亦不得以任何理由免除该等责任。
除上述情形外，报告期内，公司不存在为控股股东及其子公司等关联方提供担保的情形。
9、财务报告
公司严格遵守企业会计准则，建立了会计核算、复核和稽核等工作制度，内外部审计机构定期对财务报告及事项进行监督与审计；公司会计核算与财务管理工作采用用友 NC系统，各项业务与资产在系统中及时进行记录并在报表中如实进行反映，确保了财务报告的真实、准确与完整。
10、内部监督
公司建立了完善的内部监督体系，公司董事会审计委员会接受董事会的领导并向董事会报告工作，负责与外部审计的沟通、监督检查内部审计机构的工作，确保董事会对经理层的有效监督。
公司设立纪检监察与审计部，负责对公司内部控制制度的有效性、财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果进行监督与审计，对审计过程中发现的各种缺陷，提出确认意见及负责监督整改落实，
同时以适当方式向董事会报告。
公司建立了完备的内部审计法规和和有效的工作机制，通过实施内部审计活动，持续完善自我约束机制，维护公司经济利益，保证公司健康稳定发展。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（五）内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
当潜在错报金额大于或等于合并财务报表资产总额的1%，则认定为重大缺陷；当潜在错报金额小于合并财务报表资产总额的1%但大于或等于合并财务报表资产总额的0.5%，则认定为重要缺陷；当潜在错报金额小于合并财务报表资产总额的0.5%时,则认定为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）财务报告重大缺陷的迹象包括:
①公司董事、监事和高级管理人员舞弊；
②公司更正已公布的财务报告；
③注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④公司审计委员会和纪检监察与审计部对内部控制的监督无效。
（2）财务报告重要缺陷的迹象包括:
①公司未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②公司未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）公司存在以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷:
①违反法律、法规较严重；
②除政策性亏损原因外，企业连年亏损，持续经营受到挑战；
③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
④并购重组失败，或新扩充下属单位经营难以为继；
⑤子公司缺乏内部控制建设，管理散乱；
⑥管理层人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重；
⑦被媒体频频曝光负面新闻；
⑧内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
（2）如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重要缺陷：
①公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失，控制活动未能防范该失误；
②财产损失虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。
（3）非财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（六）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司及各控股子公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司及各控股子公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，发现一般缺陷共 36项，经营管理层对于发现的内部控制缺陷，已制定了整改计划并积极执行整改任务。
通过验证和评价，根据内部控制评价和缺陷认定标准，公司内部控制制度设计合理、运行基本有效，有待改善事项对公司经营管理不构成实质性影响。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
山东新能泰山发电股份有限公司
二○一九年三月二十二日