北京市金杜律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的重组问询函》
之
专项核查意见
致：宁夏中银绒业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任其本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）的中国法律顾问。金杜现根据深交所《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第10号）（以下简称《“问询函》”）的要求，就本次交易的相关问题进行了专项核查，并出具本核查意见。
为出具本核查意见，金杜根据中华人民共和国（为出具本核查意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规，对本次交易涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。
本核查意见的出具已得到了本次交易有关各方的如下保证：
(一) 其已经提供了金杜为出具本核查意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
(二) 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的有
关规定发表法律意见。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件出具本核查意见。
本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的向深交所报备之目的使用，未经金杜事先同意，不得被任何人用于其他任何目的。
为表述方便，在本核查意见中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：
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|-|-|-|
|上市公司、中银绒业|指|宁夏中银绒业股份有限公司|
|中绒集团、交易对方|指|宁夏中银绒业国际集团有限公司|
|原料公司|指|宁夏中银绒业原料有限公司|
|江阴纺织品公司|指|江阴中绒纺织品有限公司|
|邓肯公司|指|Todd & Duncan Limited|
|柬埔寨公司|指|Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd.|
|亚麻纺织品公司|指|宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司|
|毛精纺制品公司|指|宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司|
|丝路基金|指|宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|宁夏纺织品公司|指|宁夏中银绒业纺织品有限公司|
|服饰公司|指|宁夏中银绒业羊绒服饰有限公司|
|公共服务公司|指|宁夏中银绒业公共服务管理有限公司|
|本次交易|指|中银绒业将标的资产转让予中绒集团的行为|
|标的资产|指|中银绒业拟向中绒集团出售的中银绒业截至评估基准日除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债的合称，具体包括：（1）中银绒业持有的原料公司100%股权、江阴纺织品公司 100%股权、邓肯公司 100%股权、柬埔寨公司91%股权、亚麻纺织品公司 100%股权、毛精纺制品公司100%股权、丝路基金5 亿元人民币劣后级出资额及相应权利义务（即“拟出售股权类资产”）；（2）中银绒业持有的除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权类资产及相关负债（特定负债除外，即“拟出售非股权类资产”）。|
|《资产出售协议》|指|中银绒业、中绒集团于2017年5月21日签署的《宁夏中银绒业股份有限公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司之资产出售协议》|
|《补充协议（一）》|指|中银绒业、中绒集团于2017年6月14日签署的《宁|

||||
|-|-|-|
|||夏中银绒业股份有限公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司之资产出售协议之补充协议一》|
|交割日|指|《资产出售协议》所约定先决条件全部得到满足后，中银绒业、中绒集团适当签署交割确认书之日|
|审计/评估基准日|指|为实施本次交易对标的资产进行审计、评估而由中银绒业、中绒集团选定的基准日，即2016年12月31日|
|金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|中国|指|中华人民共和国，为出具本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|法律法规|指|已公布并现行有效的中国法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的通称|
|元|指|人民币元|

金杜现根据有关法律法规和中国证监会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
《问询函》第 1问：重组预案显示，本次交易拟置出除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，占你公司 2016年末总资产的81.95%，且其对应的营业收入占你公司 2016年度营业收入的77.69%。请你公司补充披露以下内容：
…（2）本次交易完成后，你公司将主营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务，请你公司补充披露交易完成后你公司留存的业务是否具备核心竞争力、本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第（五）项的要求。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
一、关于留存的业务是否具备核心竞争力
根据上市公司的说明，通过本次交易，上市公司将除羊绒、羊毛、亚麻及其
混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债（特定负债除外）出售给中绒集团。本
次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作，降低经营负担。未来上市公司将充分借助产业转型的发展机遇，在原有产品的品牌、市场优势的基础上，继续开拓羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的市场，聚焦于品牌运营，最终实现四季服装品牌运营商的愿景。上市公司留存的贸易业务具备以下的核心竞争力：
1.全球销售布局。上市公司已在英国、意大利、美国、日本等地建立了较为完整的国际销售网络，与国际大型百货公司及品牌商建立了良好的合作关系。
根据中国海关出口统计数据，2016年上市公司羊绒纱线和羊绒衫两项产品的出口量排名全国第一，连续五年稳居全行业出口企业榜首；
2.品牌价值优势。上市公司将继续实现“菲洛索菲”和“思诺芙德”两大内销品牌的价值最大化，其中“菲洛索菲”是宁夏回族自治区著名商标，“思诺芙德”是北京市著名商标、“北京时装之都北京十大热销服装品牌”和“北京十大最具潜力时装品牌；
3.长期稳定的优质客户资源。上市公司在本次交易完成后将继续与全球快消服饰巨头UNIQLO、H&M（战略合作伙伴）、ZARA（一级供应商）、C&A（金牌供应商）保持良好合作关系，提供生产管理、质量管理和物流等供应链服务。
基于上述，本次交易完成后，上市公司留存业务仍具备品牌、渠道和客户等方面的核心竞争力。
二、关于本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力
根据上市公司的说明，本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作，上市公司留存业务具备品牌、渠道和客户等方面的核心竞争力，上市公司盈利状况显著改善，有利于增强上市公司持续经营能力。
根据备考财务报表（未经审计）、上市公司 2016年度审计报告（信会师报字[2017]第ZB11086号），本次交易前后上市公司的盈利状况对比如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年度||||
|利润表项目||2016年度审计报告|备考财务报表|交易后项目增加额|
|营业收入||3,312,468,804.80|2,762,916,041.88|-549,552,762.92|
|利润总额||-967,724,937.67|166,316,762.68|1,134,041,700.35|
|净利润||-1,061,437,144.31|156,045,808.18|1,217,482,952.49|

上述备考财务数据与2016年度审计报告数据的对比表明，本次交易完成后，上市公司留存的贸易业务盈利状况将有很大程度的改善，利润总额和净利润将大幅增加。基于前述，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
三、符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《“重组管理办法》”）第十一条第（五）项的要求
1.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
参见本核查意见之“《问询函》第 1问：二、本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力”。
2.本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形
根据备考财务数据（未经审计），本次交易完成后上市公司资产总额为2,848,505,262.08元，货币资金为236,706,364.56元，货币资金占资产总额的比例为8.31%；若交割日后，交易对价63,000万元全部以现金支付，则本次交易完成后货币资金总额为866,706,364.56元，货币资金占资产总额的比例为30.43%。
基于上述，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。
3.本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债（特定负债除外）出售给中绒集团。本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作，降低经营负担。未来上市公司将充分借助产业转型的发展机遇，在原有产品的品牌、市场优势的基础上，继续开拓羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的市场，聚焦于品牌运营，最终实现四季服装品牌运营商的愿景。
基于上述，本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。
综上，金杜认为，本次交易完成后，上市公司留存的业务仍具备品牌、渠道和客户等方面的核心竞争力，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在因本次交易可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
《问询函》第 3问：重组预案显示，置出资产的评估基准日为 2016年 12
月31日，交割日尚未明确（最迟不晚于2017年12月31日），期间损益均由宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）享有或承担。如在拟出售资产交割日后 1个月内，个别拟出售资产仍未完成变更登记或过户手续，交易双方将不会因此追究另一方的任何违约责任，并给予另一方 2个月的宽限期继续办理资产登记或过户手续。请你公司补充披露以下内容：…
（3）重组预案显示，对于拟出售资产中经双方一致书面确认确实无法转移的资产，由上市公司在双方一致书面确认之日起10个工作日内以等额现金向中绒集团补足，且该等资产不再转移。请你公司补充披露若出现上述情况且公司未能及时筹资支付，你公司预计将承担何种违约责任，并提示相应风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
根据《资产出售协议》，交易双方将在《资产出售协议》约定的先决条件满足后尽快协商确定本次交易的交割日，上市公司尽力在交割日前完成标的资产范围内的股权、土地、房产、机器设备等主要财产交付、过户、变更登记至中绒集团相关法律手续。中绒集团应当于交割日前向上市公司支付本次交易的全部交易对价。如未来出现拟出售资产中经双方一致书面确认确实无法转移的资产，上市公司将把已收取的交易对价中该资产对应的交易对价退还给中绒集团。
根据《资产出售协议》以及《补充协议（一）》关于违约责任及补救的约定，协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
综上，金杜认为，若出现拟出售资产无法转移且上市公司未能及时筹资支付的情形，则上市公司应根据《资产出售协议》以及《补充协议（一）》的约定承担违约责任，赔偿由此给中绒集团造成的全部损失。
《问询函》第 4问：重组预案显示，本次交易中涉及的部分负债转让尚需取得债权人同意，请你公司补充披露以下问题，请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见：
（1）请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第二十条的规定，详细列示本次交易拟出售的非股权类资产中金融负债和非金融负债的具体金额和占比、债务形成原因、到期日、已取得债权人书面同意的情况，说明截至目前与债权人协商的具体进展、未获得同意部分的债务金额和比例。
（2）请你公司补充披露是否已对上述债务做出妥善安排、交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及其应对措施。
一、详细列示本次交易拟出售的非股权类资产中金融负债和非金融负债的具体金额和占比、债务形成原因、到期日、已取得债权人书面同意的情况，说明截至目前与债权人协商的具体进展、未获得同意部分的债务金额和比例
（一）本次交易拟出售的非股权类资产中金融负债和非金融负债具体情况根据上市公司的书面说明，截至 2016年 12月 31日，本次交易拟出售的非股权类资产中负债合计为 809,864.57万元，其中，金融负债合计为 494,179.70万元，占负债总额61.02%；非金融负债合计为 315,684.87万元，占比38.98%。
1.金融负债
本次交易拟出售的非股权类资产中金融负债的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否取得|
||序||||金额||债务形|||||
||||债权人||||||到期日||债权人书|
||号||||（万元）||成原因|||||
||||||||||||面同意|
|1||华融西部开发投资股份有限公司||6,036.66||应收账款转让||2017-06-19||否||
|2||中国华融资产管理股份有限公司甘肃省分公司||18,000.00||应收账款转让||2017-05-17||是||
|3||中国华融资产管理股份有限公司甘肃省分公司银川营业部||6,992.88||应收账款转让||2017-05-19||是||
|||||3,100.00||应收账款转让||2017-05-19||是||
|4||中国农业发展银行灵武市支行||4,450.00||流动资金贷款||2017-04-13||否||
|||||10,400.00||流动资金贷款||2017-04-17||否||
|||||14,500.00||流动资金贷款||2017-10-10||否||
|||||11,000.00||流动资金贷款||2017-09-08||否||
|5||中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行||8,300.00||流动资金贷款||2017-05-02||是||
|||||8,700.00||流动资金贷款||2017-05-08||是||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否取得|
|序|||金额||债务形|||||
||债权人||||||到期日||债权人书|
|号|||（万元）||成原因|||||
||||||||||面同意|
|||8,150.00||流动资金贷款||2017-05-19||是||
|||12,400.00||流动资金贷款||2017-06-06||是||
|||21,400.00||流动资金贷款||2017-06-16||是||
|||13,000.00||流动资金贷款||2017-06-23||是||
|||2,000.00||贸易融资贷款||2017-02-22||是||
|||2,100.00||贸易融资贷款||2017-02-22||是||
|||2,000.00||贸易融资贷款||2017-02-21||是||
|||2,100.00||贸易融资贷款||2017-02-21||是||
|||1,900.00||贸易融资贷款||2017-02-21||是||
|||1,790.00||贸易融资贷款||2017-02-21||是||
|||1,000.00||贸易融资贷款||2017-02-21||是||
|||1,880.00||贸易融资贷款||2017-04-24||是||
|||1,460.00||贸易融资贷款||2017-04-15||是||
|||2,350.00||贸易融资贷款||2017-04-15||是||
|||2,330.00||贸易融资贷款||2017-04-15||是||
|||900.00||贸易融资贷款||2017-05-13||是||
|||2,500.00||贸易融资贷款||2017-05-10||是||
|||1,700.00||贸易融资贷款||2017-05-10||是||
|||2,400.00||贸易融资贷款||2017-05-13||是||
|||1,600.00||贸易融资贷款||2017-05-13||是||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否取得|
||序||||金额||债务形|||||
||||债权人||||||到期日||债权人书|
||号||||（万元）||成原因|||||
||||||||||||面同意|
|||||500.00||贸易融资贷款||2017-05-10||是||
|||||500.00||贸易融资贷款||2017-05-10||是||
|||||664.28||贸易融资贷款利息||--||是||
|6||中国工商银行股份有限公司灵武支行||1,000.0511||出口发票融资||||是||
||||||||||2017-01-13|||
|||||||流动资金贷款||||是||
||||||18,000.00||||2017-07-17|||
|||||||流动资金贷款||||是||
||||||12,950.00||||2017-03-20|||
|||||||流动资金贷款||||是||
||||||9,800.00||||2017-03-24|||
|||||||流动资金贷款||||是||
||||||5,110.00||||2017-03-31|||
|||||||流动资金贷款||||是||
||||||5,000.00||||2017-03-21|||
|||||21,776.13||项目贷款||2020-09-22||是||
|||||5,000.00||项目贷款||2020-09-22||是||
|||||26,000.00||银行承兑汇票||2017-06-26||否||
|7||中国工商银行股份有限公司/进出口银行陕西省分行||17,999.76||项目贷款||2021-09-28||是||
|8||中国农业银行股份有限公司灵武市支行||9,000.00||流动资金贷款||2017-08-14||是||
|9||中国进出口银行陕西省分行||||项目贷款||||是||
||||||7,000.00||||2018-10-21|||
|||||||项目贷款||||是||
||||||10,000.00||||2020-04-10|||
|||||||项目贷款||||是||
||||||10,000.00||||2020-04-10|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||是否取得|
||序||||金额||债务形||||
||||债权人|||||到期日||债权人书|
||号||||（万元）||成原因||||
|||||||||||面同意|
|||||||项目贷款|||是||
||||||15,000.00|||2022-06-08|||
|||||||项目贷款|||是||
||||||10,000.00|||2022-06-08|||
|||||||项目贷款|||是||
||||||10,175.00|||2021-09-28|||
|||||||项目贷款|||是||
||||||618.87|||2022-06-08|||
|||||||项目贷款|||是||
||||||7,000.00|||2017-01-13|||
|||||||项目贷款|||是||
||||||10,000.00|||2018-07-03|||
|||||||项目贷款|||是||
||||||9,000.00|||2018-09-25|||
|||||||项目贷款|||是||
||||||21,000.00|||2018-09-25|||
|||||||项目贷款|||是||
||||||6,659.52|||2018-10-21|||
|||||||项目贷款|||是||
||||||8,223.79|||2020-04-10|||
|||||||项目贷款|||是||
||||||2,115.79|||2020-04-10|||
|||||||项目贷款|||是||
||||||471.72|||2020-04-10|||
|||||||项目贷款|||是||
||||||26,320.85|||2022-06-08|||
|||||||项目贷款|||是||
||||||858.79|||2020-04-10|||
|||||||项目贷款|||是||
||||||10,477.31|||2020-04-10|||
|||||||项目贷款|||是||
||||||9,361.85|||2020-04-10|||
|10||国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行||10,156.45||项目贷款|||是||
|||||||||2019-10-16|||
|合计||||494,179.70|||||||

2.非金融负债
本次交易拟出售的非股权类资产中非金融负债的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否取得||未获得关于债|
||债权人名称/||金额||债务形|||||||
||||||||到期日||债权人书||务转移同意的|
||类别||（万元）||成原因|||||||
||||||||||面同意||原因|
|短期借款||||||||||||
|灵武市城市投资建设有限公司||622.47||借款||2016-12-30||--||已偿还||
|宁夏圣融担保有限公司||1,000.00||借款||2017-04-26||是||--||
|应付账款||||||||||||
|宁夏恒天丝路贸易有限公司||73,577.40||货款||--||是||--||
|其他||17,104.57||货款||--||否||涉及供应商数量较多，金额较小||
|预收账款||||||||||||
|预收账款||18.04||--||--||否||金额较小||
|应付职工薪酬||||||||||||
|应付职工薪酬||841.77||--||--||--||无需||
|其他应付款||||||||||||
|宁夏恒天丝路贸易有限公司||109,620.00||借款||--||是||--||
|拉萨和润咨询服务有限公司||15,126.36||收购款项||--||否||尚未回复||
|其他||2,386.27||--||--||否||尚未回复||
|1 年内到期的非流动负债||||||||||||
|灵武市羊绒产业园区管委会||5,734.31||应付债券||--||否||尚未回复||
|岛精机（香港）有限公司）||4,343.60||设备款||--||否||尚未回复||
|其他流动负债||||||||||||
|一年内摊销的递延收益||1,733.62||---||---||---||无需||
|长期应付款||||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否取得||未获得关于债|
||债权人名称/||金额||债务形|||||||
||||||||到期日||债权人书||务转移同意的|
||类别||（万元）||成原因|||||||
||||||||||面同意||原因|
|灵武市羊绒产业园区管委会||5,000.00||应付债券||--||否||尚未回复||
|岛精机（香港）有限公司）||4,732.29||设备款||--||否||尚未回复||
|递延收益||||||||||||
|递延收益||47,252.11||--||--||--||无需||
|预计负债||||||||||||
|丝路基金||25,748.85||上市公司为劣后级合伙人||--||是||--||
|其他||||||||||||
|其他||843.21||--||--||否||尚未回复||
|合计||315,684.87||||||||||

（二）截至目前与债权人协商的具体进展、未获得同意部分的债务金额和比例
根据上市公司提供的债权人同意函等资料及其书面说明，截至本核查意见出具日，上市公司已取得金融债权人同意函涉及金融债务金额合计为 421,793.04万元，占金融负债金额的比例为85.35%，尚未获得同意部分的金融债务金额合计为72,386.66万元，占金融负债金额的比例为14.65%；上市公司已取得非金融债权人同意函的和无需取得同意的非金融债务金额合计为 260,396.22万元，占非金融负债金额的比例为82.49%，尚未获得同意部分的非金融债务金额合计为55,288.65万元，占非金融负债金额的比例为17.51%。
二、补充披露是否已对上述债务做出妥善安排、交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及其应对措施
（一）已经取得债权人同意的部分债务
就上述债务，本次交易完成后，则由中绒集团予以偿还，上市公司不再负有偿还的义务。
（二）尚未取得债权人同意的部分债务
就上述债务，本次交易完成后，上市公司存在潜在的偿债风险，但是交易双方已经对该部分债务情况做出了应对安排。根据《资产出售协议》约定，拟出售非股权类资产的债务仍未取得债权人债务转移同意，则自交割日起，如上市公司因该等负债而被相关债权人主张权利或追究其责任的，上市公司应向中绒集团及时发出书面通知，中绒集团将在收到上市公司通知后 10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案。如上市公司已先行偿付的，有权向中绒集团追偿。
综上，金杜认为，上市公司已按照《26号准则》第二十条的规定，详细列示了本次交易拟出售的非股权类资产中金融负债和非金融负债的具体金额和占比、债务形成原因、到期日、已取得债权人书面同意的情况，说明了截至目前与债权人协商的具体进展、未获得同意部分的债务金额和比例。上市公司已对拟转让债务做出妥善安排，对于潜在的偿债风险采取了合理的应对措施。
《问询函》第 5问：重组预案显示，将按照“人随业务、资产走”的原则进行人员安置，上市公司有权要求中绒集团直接承接与拟出售非股权类资产相关的全部员工。请你公司补充披露以下内容：
（1）请你公司补充披露本次交易涉及的人员安置事项需履行的程序、截至目前你公司已履行的程序、若相关审议程序未能完成预计对你公司本次交易的影响。请律师核查并发表明确意见。
…（3）若该次交易的后续人员安置费用由中绒集团承担，请其按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号指引》”）出具承诺。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
一、补充披露本次交易涉及的人员安置事项需履行的程序、截至目前公司已履行的程序、若相关审议程序未能完成预计对你公司本次交易的影响
根据《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，本次交易涉及的人员安置事项需经上市公司职工代表大会、董事会及股东大会审议通过。
根据上市公司提供的资料并经金杜核查，截至本核查意见出具日，本次交易的员工安置方案已经中银绒业第六届董事会第二十九次会议及第三届职工代表大会第二次会议审议通过，截至目前尚需取得中银绒业股东大会审议通过。
综上，金杜认为，本次交易涉及的人员安置事项已经履行了现阶段所需的法律程序。
二、若该次交易的后续人员安置费用由中绒集团承担，请其按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》出具承诺
中绒集团已按照《4号指引》出具《承诺函》，具体如下：
1、本次交易中拟出售资产的交割日后，本次交易的后续人员安置费用均由中绒集团承担；
2、上市公司与拟安置员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷等，均由中绒集团负责解决；
3、上市公司因提前与拟安置员工解除、变更劳动/劳务关系或拟安置员工劳动/劳务关系转移而导致中银绒业需支付违约金、赔偿金、补偿金等的（如有），由中绒集团最终全额承担；
4、如上市公司在上述情形下而被该等员工主张支付前述安置费用，且上市公司被司法或仲裁机关确认要求支付该等安置费用，则自上市公司通知中绒集团后 10个工作日内，中绒集团将向该员工支付相关的该等安置费用，如上市公司已先行偿付的，则其有权向中绒集团追偿。
综上，金杜认为，本次交易的后续人员安置费用由中绒集团承担，中绒集团已按照《4号指引》出具相关承诺。
《问询函》第 9问：重组预案显示，此次交易标的包含大额债务（非股权类资产中包括 80.99亿元负债），若债权人未能同意债务转让事项，中绒集团需替你公司代为偿付相关债务，请公司补充披露中绒集团此次交易的资金来源，直至相关主体的自有资金（例如股权质押的资金、通过结构化产品取得资金）；
若资金来源存在结构化安排的，进一步说明中绒集团后续的还款安排、是否存在上市公司控股权不稳定的风险、中绒集团将采取何种措施化解上述风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
一、补充披露中绒集团此次交易的资金来源，直至相关主体的自有资金
根据中绒集团的书面说明，中绒集团目前正在通过多种渠道筹措资金，预计
该等资金规模不低于 60亿元，具体方式为：由银川凤凰天宇创业投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“凤凰天宇”）作为管理人募集资金设立资产置出基金，该等募集的资金以委托贷款的形式提供与中绒集团用于本次交易。截至目前，恒天金石投资管理有限公司（以下简称“恒天金石”）以及银川产业发展基金有限公司（以下简称“银川产业基金”）初步确定为资产置出基金的劣后级出资方，同时为了提高融资效率，银川市城市建设投资控股有限公司（以下简称“银川城投”）拟为中间级投资人提供担保，恒天金石、银川产业基金以及银川城投出具承诺的具体情况如下：
1、恒天金石出具了出资承诺函，具体如下：中银绒业股东大会审议通过本次资产出售事宜后，恒天金石将积极配合签署凤凰天宇所设立的资产置出基金的相关法律文件，并按照凤凰天宇所发出的出资指令的时限要求，对该资产置出基金出资不低于5亿元人民币，同时其声明该等出资系自有资金。
2、银川产业基金出具了出资意向函，具体如下：银川产业基金无条件的、不可撤销的承诺:于下列先决条件全部满足并自凤凰天宇通知之日起 5个工作日内，以不低于5亿元的资金对该资产置出基金出资，并将积极配合签署该资产置出基金设立的相关法律文件：（1）由灵武市政府安排受让银川产业基金持有的丝路基金的 5亿元有限合伙份额并办理完毕工商变更手续,且银川产业基金收到不低于5亿元的有限合伙份额出让款；（2）中银绒业股东大会审议通过本次重大资产出售事宜；（3）银川产业基金声明该等出资系自有资金。
3、银川城投出具了担保意向函，具体如下：（1）为了保证该资产置出基金的设立，银川城投承诺在该资产置出基金设立时，将根据凤凰天宇的要求分别向中间级合伙人出具包含以下内容的且不附加任何条件的不可撤销担保函件，为该资产置出基金的中间级合伙人的收益提供差额补足连带保证责任担保:即为担保该资产置出基金劣后级合伙人依据届时的合伙协议向中间级合伙人履行投资收益的差额补足义务,银川城投同意向该资产置出基金的中间级合伙人提供不可撤销的连带责任保证,同意为届时的合伙协议项下劣后级合伙人对于中间级合伙人所有款项的支付义务（即对中间级合伙人的实缴出资额本金及应获分配的投资收益进行差额补足的义务）提供连带责任保证；（2）本担保意向函系附条件的,即如果银川城投向该资产置出基金的中间级合伙人提供上述担保函件前,中银绒业重大资产出售方案发生较大变动,则本公司有权根据股价等综合因素撤销本担保意向函,同时本公司拟撤销本担保意向函前会通知凤凰天宇。
尽管已经取得恒天金石、银川产业基金以及银川城投的相关文件，但是部分文件中附加了先决条件，且其他出资方尚未最终确定，具有较大的不确定性，因此，截至目前暂无法判断相关主体的资金是否系自有资金。
二、若资金来源存在结构化安排的，进一步说明中绒集团后续的还款安排、是否存在上市公司控股权不稳定的风险、中绒集团将采取何种措施化解上述风险（一）资金来源拟进行结构化安排
如上所述，根据中绒集团的说明，目前初步确定由银川产业基金、恒天金石作为资产置出基金的劣后级出资方，同时资产置出基金拟进行结构化安排，但鉴于目前各方仍在沟通资产置出基金的相关事宜，且置出基金的章程或者合伙协议内容尚未签署，资产置出基金最终是否进行结构化安排仍存在较大不确定性。
（二）中绒集团后续的还款安排
根据中绒集团的说明，本次交易完成后，中绒集团将通过积极发展现有业务以及通过本次交易拟承接的业务以提升其盈利水平，同时与相关方积极协商债务重组安排（如延长借款期限），并严格按照最终达成的借款协议约定偿还该等款项。
（三）存在上市公司控股权不稳定的风险、中绒集团将采取何种措施化解上述风险
1. 中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风险
如前所述，鉴于目前部分出资方尚具有较大的不确定性，且中绒集团亦尚未与资产置出基金签署借款协议，中绒集团上述筹资安排尚存在较大不确定性，因此本次交易存在因中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风险。
2. 是否存在上市公司控股权不稳定的风险
根据中绒集团的说明，为了顺利募集资金，未来不排除由中绒集团采取股权质押的方式，提高融资效率，如果质押协议中约定相应的警戒线以及平仓线，且在股票价格持续下跌时中绒集团未能追加担保物或者偿还前述款项时触及平仓线，则存在控股股东所持股权被处置、上市公司控股权不稳定的风险。
此外，如标的资产中包含的债务到期或中绒集团为本次重大资产出售交易筹措的资金到期时，中绒集团持有的上市公司股票之外的其他资产变现后不足以偿还该等债务，则其持有的上市公司股票将被处置用于偿还该等债务，存在由此导致中绒集团的持股比例出现降低的可能，上市公司控股权存在不稳定的风险。
3. 中绒集团将采取何种措施化解上述风险
（1）中绒集团具有较强的经济实力和偿付能力
根据中绒集团提供的2016年度审计报告（中天恒宁审字（2017）125号），截至 2016年 12月 31日，中绒集团母公司资产总额为 346,020.28万元，负债总额为177,431.56万元，所有者权益总额为168,588.72万元。中绒集团具有较强的经济实力和偿付能力。此外，通过本次交易，中绒集团获得拟出售资产中包括的账面值为95.25亿元的资产；本次交易完成后，中绒集团的资产总额将大幅增加。
在相关债务到期时，中绒集团可通过处置上市公司股权以外的其他资产用以追加保证金或偿还负债，保障上市公司控股权的稳定。
（2）进一步拓展融资渠道，提升偿付能力
本次交易完成后，中绒集团将进一步拓展股权、债权、资产抵质押等多种融资渠道，筹措资金用于偿还到期债务，提升偿付能力，避免由于中绒集团未能及时偿还到期债务而导致上市公司控股权变化。
综上，金杜认为：中绒集团拟通过向凤凰天宇设立的资产置出基金融资的方式筹措资金，截至目前该资产置出基金的部分出资主体已明确其资金为合法自有资金，但由于其他出资方尚未确定且具有较大的不确定，因此尚未明确资金来源，亦无法判断相关主体的资金是否系自有资金；尽管资产置出基金拟进行结构化安排，鉴于其设立尚存在较大不确定性，因此资产置出基金是否进行结构化安排仍存在较大不确定性；中绒集团将严格按照最终达成的借款协议约定偿还该等款项；
本次交易存在因中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风险，上市公司亦存在控股权不稳定的风险。
《问询函》第10问：重组预案显示，交易对方中绒集团在最近五年内存在多起诉讼纠纷，请你公司补充披露上述诉讼是否涉及你公司股权、是否会对本次重组产生不利影响、是否会造成你公司控制权不稳定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
一、相关诉讼纠纷基本情况
根据中绒集团提供的相关起诉书、仲裁裁决等资料及中绒集团的书面说明，截至本核查意见出具日，中绒集团最近五年内所涉相关重大诉讼纠纷的基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||原告/申请||被告/被||||||目前进|
||||||||案由||主要诉讼/仲裁请求|||
||号||人||申请人||||||展|
|1||上海砾游投资管理有限公司||中绒集团、中绒圣达投资控股（香港）有限公司、中绒投资控股（香港）有限公司||CapitalholdLimited 与NingxiaParent Limited、Ningxia MergerSub Limited 合并事项||申请人请求终止Capitalhold Limited 与Ningxia Parent Limited、Ningxia Merger SubLimited 合并事项||已和解并终止仲裁程序||
|2||宁夏晓光股权投资合伙企业（有限合伙）||中绒集团||合同纠纷||鉴于被告单方面调低原告的出资份额，原告认为该行为不符合约定条件，原告请求法院确认被告将原告在合伙企业的出资份额由 14,500万元调整为5,800 万元的行为无效并办理相应工商登记手续||原告已撤诉||
|3||上海涌川股权投资合伙企业（有限合伙）||中绒集团、宁夏绒圣银股权投资合伙企业（有限合伙）、宁夏中银绒业集团新能源有限公司||合同纠纷||鉴于被告单方面调低原告的出资份额，原告认为该行为不符合约定条件，原告请求法院判决《投资合作协议》、《入伙协议》继续履行并确认相关原告在合伙企业中的权益份额||二审判决驳回原告诉讼请求||
|4||耿国华||||||||||
|5||耿群英||||||||||
|6||杨忠义||||||||||
|7||杨成社||||||||||
|8||中绒集团||宁夏亿利达股权投资||合同纠纷||鉴于被告未经原告同意转让亿利盛达投资控股（香港）有限公司的股||原告已撤诉||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||合伙企业（有限合伙）、上海蓥锋投资管理有限公司、张蓥锋||权，原告请求法院确认被告签订的关于亿利盛达投资控股（香港）有限公司的股权买卖合同无效||
|9|上海颢德资产管理有限公司|中绒集团、马生明|合同纠纷|鉴于被告未根据相关协议的约定办理原告宁夏丝路股权投资合伙企业（有限合伙）入伙手续，原告请求法院判决被告继续履行《合作协议》、《宁夏丝路股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》等合同并完成上海唐城奥凯易富投资中心（有限合伙）对合伙企业的认缴出资的工商登记；请求判决被告向原告支付资金损失2,000 万元|目前正在诉讼中|
|10|党增秀|中绒集团、宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）|合同纠纷|鉴于被告未根据约定将宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）的份额转让与原告，原告请求法院判令被告共同向原告返还合伙份额转让款104,528,000元及相应利息|目前正在诉讼中|
|11|深圳创维-RGB电子有限公司|中绒集团|合同纠纷|鉴于被申请人未能根据相关协议的约定将其持有的中银绒业 4,310万股非限售股份转让与申请人，请求中绒集团支付20,000万元的违约赔偿金。|已执行结案|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|深圳创维-RGB电子有限公司|中绒集团|合同纠纷|鉴于被申请人未能根据相关协议的约定回购申请人持有的宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）15%出资份额，请求被申请人向申请人支付受让出资份额款项33,000 万元以及相应的利息|已执行结案|

注：1、上述第 11项，北京仲裁委员会作出《裁决书》（（2016）京仲裁字第 1768号），裁决：（1）中绒集团向深圳创维-RGB电子有限公司支付违约赔偿金7,676,712.33元；（2）仲裁费用887,550元，由中绒集团承担710,040元，被申请人承担177,510元。根据中绒集团提供的说明，该仲裁案件目前已经执行结案。
2、上述第12项，北京仲裁委员会作出《裁决书》（（2016）京仲裁字第1699号），裁决：（1）中绒集团向深圳创维-RGB电子有限公司支付出资份额受让款33,000万元；（2）中绒集团以 33,000万元为基数，按照中国人民银行一年期同期贷款利率的计算标准，向深圳创维-RGB电子有限公司支付自2016年6月19日起至实际清偿之日止的利息；（3）中绒集团承担仲裁费用1,444,150元。根据中绒集团提供的说明，该仲裁案件目前已经执行结案。
二、相关诉讼是否涉及上市公司股权、是否会对本次重组产生不利影响、是否会造成上市公司控制权不稳定
根据中绒集团提供的相关诉讼、仲裁资料以及中绒集团的说明，截至本核查意见出具日，中绒集团最近五年内作为当事人的所涉的诉讼纠纷案件中，上表第10项以及第11项诉讼纠纷涉及上市公司股权，具体如下：
就上表第 10项，根据宁夏回族自治区高级人民法院出具的《协助执行通知书》（（2017）宁民初14号），其请中国证券登记结算有限公司深圳分公司协助执行诉讼保全裁定，冻结中绒集团持有的中银绒业12,500,000股无限售流动股。根据中银绒业公开披露信息，截至2017年3月31日，中绒集团直接持有中银绒业515,940,444股，前述被冻结的股份数占中绒集团所持中银绒业股份数的2.42%。
就上表第 11项，根据北京仲裁委员会作出的《裁决书》（（2016）京仲裁字第 1768号），鉴于中绒集团未能根据相关协议的约定将其持有的上市公司 4,310万股非限售股份转让与深圳创维-RGB电子有限公司，作出如下裁决（1）中绒集团向深圳创维-RGB电子有限公司支付违约赔偿金 7,676,712.33元；（2）仲裁
费用 887,550元，由中绒集团承担 710,040元，被申请人承担 177,510元。根据
中绒集团提供的说明，该仲裁案件目前已经执行结案。
综上，金杜认为，中绒集团最近五年内作为当事人涉及的相关诉讼纠纷涉及公司股权，但鉴于所涉及的股份比例较小且相关案件已经执行结案，不会因此对本次交易或上市公司控制权的稳定产生重大不利影响。
《问询函》第15问：重组预案显示，标的资产包括丝路基金5亿元劣后级出资额及相关权利义务，该事项尚需取得其他合伙人的同意，请你公司补充披露若上述事项无法取得其他合伙人（尤其是优先、中间级合伙人）的同意，你公司预计将采取何种措施继续推进本次重组；若能取得其他合伙人的同意，上述转让是否存在其他的法律障碍。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）第四十三条第一款，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
根据《合伙企业法》第四十五条，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
根据《宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），有限合伙人入伙后不能擅自退伙，但以下任一情形除外：1、发生《合伙企业法》所规定的当然退伙情形或被除名；2、经全体合伙人一致同意；3、北京中融鼎新投资管理有限公司（代表“中融鼎新-天平1号基金”）作为优先级有限合伙人在第三方或普通合伙人受让其持有的优先级份额时可以退伙；4、当有新的投资人认购优先级有限合伙份额时，北京中融鼎新投资管理有限公司（代表“中融鼎新-天平1号基金”）有权退出等额的合伙份额；5、相关法律、法规、政策发生变化，导致有限合伙人不得继续担任本合伙企业合伙人的。
2017年 6月 9日，丝路基金全体合伙人作出决议，同意上市公司在本次交易的相关审议程序完成后将其持有的丝路基金 5亿元劣后级出资额转让与中绒集团，且其在《合伙协议》项下的权利与义务全部转移给中绒集团，即由中绒集团受让上市公司持有的丝路基金合伙份额而作为劣后级合伙人加入丝路基金，上市公司从丝路基金退伙。
综上，金杜认为，在本次交易的相关审议程序完成后，上市公司可以依据相关法律的规定和《资产出售协议》的约定将5亿元劣后级出资额及相关权利义务转让与中绒集团，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等劣后级出资额转让不存在其他的实质性法律障碍。
本核查意见正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所<关于对宁夏中银绒业股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
韩杰
单位负责人：
王 玲
二〇一七年 月 日