海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司
2015年度募集资金使用与存放情况专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“姚记扑克”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）对姚记扑克2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告相关事项进行核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,350万股，发行价为每股人民币 21元，共计募集资金 49,350万元，扣除承销和保荐费用 4,440万元后的募集资金为44,910万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2011年7月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 760.15万元后，公司本次募集资金净额为44,149.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕313号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金14,366.86万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,543.67万元，取得的理财产品投资收益 711.55万元，2015年末用募集资金购买理财产品但尚未到期余额为 24,700.00万元；
2015年度实际使用募集资金 13,898.89万元，利用闲置募集资金购买理财产品 31,800.00万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为470.61万元，理财产品到期赎回44,200.00万元，取得理财产品投资收益 638.16万元；累计已使用募集资金28,265.75万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,014.28万元，累计取得理财产品投资收益1,349.71万元。
截至 2015年 12月 31日，募集资金余额为人民币 6,948.09万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及理财产品投资收益），期末用募集资金购买理财产品但尚未到期余额为12,300.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2011年8月29日分别与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据公司2013年第一次临时股东大会批准，将“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”中的2亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称启东姚记公司）实施。公司将募集资金投入启东姚记公司后，启东姚记公司在中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并于2013年3月21日与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据公司2014年第一次临时股东大会批准，将剩余“年产4亿副扑克牌生产基地建设项目”全部变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”），由其在启东实施，总投资额和计划新增产能不变。公司将用自有资金置换上述已投入的募集资金16,264.57万元，存入募集资金专用账户，再用于启东姚记年产4亿副扑克牌生产基地项目的建设。
为规范和保证本次募集资金的管理和使用，启东姚记与中国民生银行股份有
限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金专项账户三方监管补充协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1.截至2015年12月31日，公司有3个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|31001977580050007958|292,270.53|
|0208014210005785|1,920,456.33|
|0208014170015441|62,268,183.16|
|702768608|5,000,000.00|
||69,480,910.02|

2.截至2015年12月31日，公司购买理财产品12,300.00万元尚未到期，具体明细如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|发行人|本 金|理财产品类型|
|上海银行|20,000,000.00|保本理财|
|上海银行|20,000,000.00|保本理财|
|民生银行|18,000,000.00|保本理财|
|民生银行|15,000,000.00|保本理财|
|上海银行|30,000,000.00|保本理财|
|浦发银行|20,000,000.00|保本理财|
||123,000,000.00||

三、2015年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||44,149.85||本年度投入募集资金总额|||||
|||6,789.88||已累计投入募集资金总额|||||
|||6,789.88|||||||
|||15.38%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|8,900.00|8,900.00|740.16|7,006.16|78.72|2015年8月|1,235.55|否|
|是|20,573.12|20,573.12|658.73|1,058.74|5.15|2016年12月|||
|是|6,789.88|6,789.88|12,500.00[注]|12,500.00[注]|184.10|2016年4月|-286.18||
||36,263.00|36,263.00|13,898.89|20,564.90|||949.37||

超募资金投向
||||||
|-|-|-|-|-|
||||7,700.85||
|36,263.00|36,263.00|13,898.89|28,265,75|949.37|

1)公司年产2亿副扑克牌扩建项目本期承诺实现净利润1,911.22万元，实际实现净利润1,235.55万元，未达到承诺主要系第二条生产线尚在建设中所致。
2)经2015年第一次临时股东大会审议批准，公司将“年产 4亿副扑克牌生产基地建设项目”的部分募集未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 资金1.25亿元变更为“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”，同时原项目中年产4亿副扑克牌产能降至2亿副。预计2016年12月完工。
3)投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目2015年承诺实现效益1,010.00万元，由于市场环境变化，网络销售量大幅度下降，导致2015年实际实现效益-286.18万元。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
根据公司2011年8月27日第二届董事会第四次会议决议和2011年9月15日2011年第四次临时股东大超募资金的金额、用途及使用进展情况
会审议批准，使用超募资金7,700.85万元偿还了银行贷款，公司已于2011年9月划转资金归还借款募集资金投资项目实施地点变更情况 1)经公司2013年3月1日董事会二届十四次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地点和实施主体进行了调整，具体情况如下：年产6亿副扑克牌生产基地建设项目中的年产2亿副扑克牌生产基地建设项目调整前由公司在安亭生产厂区实施，调整后由子公司启东姚记公司在其启东生产厂区实施。上述变更已由2013年度第一次临时股东大会审议通过。
2)经公司2014年董事会三届三次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地点和实施主体进行了调整，具体情况如下：年产4亿副扑克牌生产基地建设项目调整前由公司在安亭生产厂区实施，调整后由募集资金投资项目实施方式调整情况 子公司启东姚记公司在其启东新增生产厂区实施。上述变更已由2014年度第一次临时股东大会审议通过。
3)经公司2015年董事会三届九次会议审议批准，公司对部分募集资金项目实施项目予以调整，将年产4亿副扑克牌生产基地建设项目变更为年产2亿副扑克牌生产基地建设项目，结余1.25亿元用于投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目。上述变更已由2015年度第一次临时股东大会审议通过。
4）经公司2015年12月31日第三届董事会第十八次会议审议批准，公司对部分募集资金项目实施项目予以调整，将“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”变更成“投资参股中德索罗门自行
车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限公司100%股权的项目”，结余募集资金5,710.12万元用于年产 2亿副扑克牌生产基地建设项目。上述变更已由2016年度第一次临时股东大会审议通过。
经公司董事会二届四次会议审议批准，公司于2011年9月2日以募集资金置换先期已投入募集资金投资募集资金投资项目先期投入及置换情况
项目的自筹资金共计10,794.73万元。
(1)根据公司董事会二届四次会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金3,500万元,期限为2011年8月27日至2012年2月26日，2012年2月9日已归还。(2)根据公司董事会二届七次会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元，期限为2012年2月14日至2012年8月14日，2012年7月25日已归还。(3)根据公司董事会二届十次会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 时补充流动资金4,000万元,期限为2012年7月28日至2013年1月28日，2013年1月24日已归还。
(4)根据公司董事会二届十三次会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元,期限为2013年2月4日至2013年8月4日，2013年8月1日已归还。（5）根据公司第二届董事会第二十次会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元。期限为2013年8月8日至2014年8月8日，2014年5月6日已归还。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币6,948.09万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行尚未使用的募集资金用途及去向
手续费等的净额以及理财产品投资收益）,期末用募集资金购买理财产品但尚未到期余额为12,300.00万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注]：详见本核查意见“（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况”。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
1.公司年产 2亿副扑克牌扩建项目本期承诺实现净利润 1,911.22万元，实际实现净利润1,235.55万元，未达到承诺主要系第二条生产线尚在建设中所致。
2.经 2015年第一次临时股东大会审议批准，公司将“年产 4亿副扑克牌生产基地建设项目”的部分募集资金 1.25亿元变更为“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”，同时原项目中年产 4亿副扑克牌产能降至 2亿副。预计2016年12月完工。
3.投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目 2015年承诺实现效益 1,010.00万元，由于市场环境变化，网络销售量大幅度下降，导致 2015年实际实现效益-286.18万元。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
姚记扑克不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
1.根据 2015年第一次临时股东大会审议批准，将“年产 4亿副扑克牌生产基地建设项目”的部分募集资金 1.25亿元变更为“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”，同时原项目中年产4亿副扑克牌产能降至2亿副。变更募集资金共计1.25亿元用于向中德索罗门增资和收购股权的价款支付。
具体如下：
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|-|-|-|
|项目名称|募集资金（万元）|实施主体|
|年产2亿副扑克牌扩建项目|8,900.00|启东姚记公司|
|年产4亿副扑克牌生产基地建设项目|27,363.00|启东姚记公司|
|年产2亿副扑克牌扩建项目|8,900.00|启东姚记公司|
|年产2亿副扑克牌生产基地建设项目|14,863.00|启东姚记公司|
|投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目|12,500.00|启东姚记公司|

2.根据 2016年第一次临时股东大会审议批准，公司将“投资控股中德索罗
门自行车（北京）有限责任公司项目”变更为“投资参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限公司100%股权的项目”，投资总额由12,500.00万元变更为6,789.88万元。具体如下：
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|-|-|-|
|项目名称|募集资金（万元）|实施主体|
|年产2亿副扑克牌扩建项目|8,900.00|启东姚记公司|
|年产2亿副扑克牌生产基地建设项目|14,863.00|启东姚记公司|
|投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目|12,500.00|启东姚记公司|
|年产2亿副扑克牌扩建项目|8,900.00|启东姚记公司|
|年产2亿副扑克牌生产基地建设项目|20,573.12|启东姚记公司|
|投资参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限公司100%股权的项目|6,789.88|启东姚记公司|

减少变更的募集资金 5,710.12万元将收回存入募集资金账户用于年产 2亿副扑克牌生产基地建设项目，其中 4,641.12万元已于 2016年 1月收回存入中国民生银行上海虹桥支行募集资金专户，由于剩余 1,069.00万元须由中德索罗门自行车（北京）有限责任公司其他股东仇黎明在5年内支付完毕，因此为确保募集资金的安全，公司将在上述股权转让的工商变更登记完成后的10个工作日内，用自有资金 1,069.00万元存入启东姚记公司募集资金专户，置换上述应收股权转让款。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
四、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对姚记扑克募
集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容
包括：审阅了公司出具的《上海姚记扑克股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2016〕5379号号）、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金项目的实施进度；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
五、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为，公司2015年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对公司披露的2015募集资金年度存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司 2015年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
朱桢 胡瑶
海通证券股份有限公司
2016年4月29日