国金证券股份有限公司关于
四川日机密封件股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2015]954号”文核准，四川日机密封件股份有限公司（以下简称“日机密封”、“发行人”或“公司”） 1,334万股社会公众股公开发行工作（以下简称“本次发行”）已于2015年5月25日刊登招股意向书，并于2015年6月2日公开发行。
发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
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|公司名称|四川日机密封件股份有限公司|
|英文名称|Sichuan Sunny Seal Co.,LTD.|
|注册资本|40,000,000元|
|法定代表人|黄泽沛|
|成立日期|1993年9月29日|
|注册地址|四川省成都市武侯区武科西四路八号|
|邮政编码|610045|
|电 话|028-85361968|
|传 真|028-85366222|
|互联网址|http://www.sns-china.com|
|电子信箱|chenhong@sns-china.com|
|其他信息|负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室|

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|负责人：陈虹电话号码：028-85361968 传真：028-85366222|

（二）发行人主营业务情况
公司所处行业是液压气动密封件行业中的机械密封及填料静密封子行
业。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，属于“C制造业”中的 “C34通用设备制造业”。
公司主营业务为各类机械密封的设计、研发、制造和销售，并为客户提供技术咨询、技术培训、现场安装、维修等售前、售中和售后全方位技术服
务。成立至今，公司主营业务未发生重大变化。
公司是一家提供密封整体解决方案的高新技术企业，不仅为客户提供机械密封产品，更重要的是为客户量身定做不同主机、不同运行环境下的机械密封整体解决方案。由于机械密封涉及机械制造、化工机械、化学工程、流体机械、材料工程、测控与仪表、工业自动化、机电工程等多个专业，同时石油化工、煤化工等终端客户对主机安全、长周期、环保运行的要求越来越高，近年来，越来越多的终端客户将机械密封的安装和运行维护外包。在此背景下，公司逐渐从传统的向客户提供机械密封产品转变为提供包括产品在内的机械密封整体解决方案。公司的机械密封整体解决方案是从客户主机安全、高效、环保运行的角度出发，提供包括主机运行环境分析、密封方案选取、密封产品设计、产品制造测试、现场安装指导以及运行维护等技术服务内容。公司采取“以技术研发为中心、产品制造为基础、技术服务为依托”的业务模式，将研发设计、生产制造、技术服务等各领域的资源和优势有机地组合起来，在国内机械密封中高端市场获得较大的市场份额，并不断创造出新的利润增长点，为公司提供持续发展市场空间，提升公司盈利能力。
（三）发行人主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2015]第 810005号”标准无保留意见《审计报告》，公司主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项 目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产|348,572,593.48|255,339,949.35|223,690,140.43|
|非流动资产|134,035,221.97|123,093,770.95|102,214,467.84|
|资产合计|482,607,815.45|378,433,720.30|325,904,608.27|
|流动负债|132,538,832.44|98,393,677.72|120,552,936.22|
|非流动负债|10,841,047.28|9,720,565.67|5,300,000.00|
|负债合计|143,379,879.72|108,114,243.39|125,852,936.22|
|归属于母公司所有者权益合计|339,227,935.73|270,319,476.91|200,051,672.05|
|所有者权益合计|339,227,935.73|270,319,476.91|200,051,672.05|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|356,983,852.38|332,811,274.01|309,060,512.23|
|营业利润|99,220,859.88|89,578,916.58|84,173,081.05|
|利润总额|104,408,436.29|94,287,964.69|85,438,131.77|
|净利润|88,908,458.82|80,267,804.86|72,849,073.57|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|88,908,458.82|80,267,804.86|72,849,073.57|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润|84,499,018.87|76,265,113.96|71,773,780.46|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|38,535,259.91|35,251,184.61|32,455,696.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,331,656.75|-16,412,678.13|-34,214,495.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,636,670.00|-38,845,825.01|-5,173,471.13|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|978.92|-72,213.28|-8,440.56|
|现金及现金等价物净增加额|49,841,252.08|-20,079,531.81|-6,940,709.99|

4、主要财务指标
以下财务指标除特别说明外，为合并报表口径。
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|财务指标|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|流动比率（倍）|2.63|2.60|1.86|
|速动比率（倍）|2.01|1.92|1.47|
|资产负债率（母公司）|27.84%|28.15%|36.55%|
|每股净资产（元）|8.48|6.76|5.00|

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|无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例|0.44%|0.76%|1.28%|
|应收账款周转率（次）|2.52|2.78|3.23|
|存货周转率（次）|2.09|2.60|3.15|
|息税折旧摊销前利润（万元）|11,268.97|10,221.05|9,339.78|
|利息保障倍数（倍）|77.87|52.08|40.31|
|归属于发行人股东的净利润（万元）|8,890.85|8,026.78|7,284.91|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|8,449.90|7,626.51|7,177.38|
|每股经营活动净现金流量（元）|0.96|0.88|0.81|
|每股净现金流量（元）|1.25|-0.50|-0.17|
|加权平均净资产收益率（归属于普通股股东净利润）|29.17%|34.13%|43.85%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润）|27.73%|32.43%|43.20%|
|基本每股收益（归属于普通股股东净利润，元）|2.22|2.01|1.82|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润，元）|2.11|1.91|1.79|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 4,000万股，本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，公开发行新股1,334万股，发行后总股本为 5,334万股。
（一）本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
发行股数：1,334万股，其中，网下发行数量为 133.4万股，占本次发行总量的10%；网上发行数量为1200.6万股，占本次发行总量的90%
每股发行价格：34.60元
发行后每股收益：1.58元（按发行人2014年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
发行市盈率：21.84倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行
后总股本全面摊薄计算）
发行后每股净资产：14.04元（按本次发行后净资产与股本总额之比计算，其中净资产为发行人截至2014年12月31日经审计的归属于母公司所有者的净资产加本次发行募集资金净额之和，股本总额为本次发行后总股本）
发行方式：采取网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者发行相结合的发行方式或中国证监会认可的其他方式
发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
发行新股募集资金总额和净额：募集资金总额46,156.40万元，扣除发行费用后，募集资金净额为40,991.22万元
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年6月5日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第810082号《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
1、发行人实际控制人和控股股东的承诺
（1）关于股份锁定的承诺
本公司实际控制人四川省机械研究设计院（以下简称“省机械院”）、控股股东四川川机投资有限责任公司（以下简称“川机投资”）承诺：自公司股票首次公开发行并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接/直接持有的日机密封首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其间接/直接持有的日机密封首次公开发行股票前已发行的股份。其所持有日机密封股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价；日机密封上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其间接/直接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
（2）关于持股意向和减持意向的承诺
公司控股股东川机投资承诺：川机投资作为日机密封的控股股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行日机密封首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在川机投资所持日机密封的股份锁定期届满后，川机投资减持所持有日机密封的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。川机投资减持所持有的发行人股份价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；
川机投资在日机密封首次公开发行前所持有的日机密封的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）。在锁定期届满后的 6个月内，川机投资减持所持有的日机密封的股份数量不超过其股份总数的5%；在锁定期满后的12个月内，川机投资减持所持有的日机密封的股份数量不超过其股份总数的10%；在锁定期满后的24个月内，川机投资减持所持有的日机密封的股份数量不超过其股份总数的25%。在减持所持有的日机密封的股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
2、发行人持股5%以上的股东的承诺
（1）关于股份锁定的承诺
在公司担任董事和高级管理人员的股东黄泽沛承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让本人所直接及间接持有的公司股份；公司股票在深圳证券交易所上市交易满12个月后，本人在担任日机密封董事、监事和高级管理人员期间，每年转让其股份不超过本人持有的其股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任6个
月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有公司股份数量占本人所持有其股份总数的比例不超过50%。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
深圳市柏恩投资有限责任公司(以下简称“深圳柏恩”)承诺：自公司股票首次公开发行并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）关于持股意向和减持意向的承诺
持股5%以上的股东深圳柏恩承诺：深圳柏恩作为日机密封的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行日机密封首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在深圳柏恩持日机密封的股份锁定期届满后，深圳柏恩减持所持有日机密封的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。深圳柏恩减持所持有的发行人股份价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；且减持价格不低于减持时上一会计年度末经审计的每股净资产值。深圳柏恩将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、日机密封的股票走势及公开信息、深圳柏恩的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。深圳柏恩在减持所持有的日机密封的股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
持股5%以上的股东黄泽沛承诺：本人作为日机密封的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行日机密封首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在本人所持日机密封的股份锁定期届满后，本人减持所持有日机密封的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协
议转让方式等。本人减持所持有的发行人股份价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在日机密封首次公开发行前所持有的日机密封的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、日机密封的股票走势及公开信息、本人的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。本人在减持所持有的日机密封的股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
3、发行人持股5%以下的股东的承诺
公司其他股东承诺：自公司股票首次公开发行并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
4、发行人董事、监事和高级管理人员的承诺
在公司担任董事、监事和高级管理人员的股东何方、陈虹、奉明忠、周胡兰、尹晓、夏瑜、邓杰和赵曲承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让本人所直接及间接持有的公司股份；公司股票在深圳证券交易所上市交易满12个月后，本人在担任日机密封董事、监事和高级管理人员期间，每年转让其股份不超过本人持有的其股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有公司股份数量占本人所持有其股份总数的比例不超过50%。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后公司股本总额为 5,334万元，不少于人民币3,000万元；
（三）本次公开发行的股份数额为1,334万股，占公司本次发行后股份总数的25.01%；
（四）公司本次发行后，股东人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）国金证券作为发行人的保荐机构，已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在
创业板上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事 项|工作安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度对发行人进行持续督导。|

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|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|（1）强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，协助发行人完善、执行有关制度；（2）与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|（1）督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见；（2）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|（1）督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|（1）建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、对项目进展情况进行跟踪和督促；（2）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|7、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或不定期的对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、有权查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，并视会议内容列席相关会议；2、有权开展现场调查，对相关人士进行问询；有权定期或不定期对甲方进行回访；3、有权要求发行人提供保荐工作所需资料，并对提供资料真实性、准确性、完整性负责，保证没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；4、发现发行人存在违法违规行为或存在重大风险时，有权向交易所报告，对违法违规事项发表公开声明；5、有权对有关部门关注发行人相关事宜进行核查，必要时聘请相关证券服务机构配合；6、有权到商业银行查询发行人募集资金专用账户资料|

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|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|1、发行人及其高级管理人员以及为发行人本次发行上市提供专业服务的各中介机构及其签字人员全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的便利和条件，亦按照法律及其他监管规则的相关规定，承担相应的责任；2、保荐机构对发行人聘请的与本次发行上市相关的中介机构及其签字人员所出具的专业意见存在疑义时，与该中介机构进行协商，并可要求其作出解释或者出具依据。|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：李学军、胡洪波
联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826099
传真：021-68826800
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构国金证券认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国金证券愿意推荐发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
2015年6月11日