深圳市尚荣医疗股份有限公司
（住所：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙 5路 2号尚荣科技工业园）非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦16~26层）
二零一六年六月
特别提示
1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数8,521,516股，发行价格为 23.47元/股，该等股份已于 2016年 6月 14日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理了股权登记手续，将于2016年6月21日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2019年6月21日。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016年 6月21日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3发行人全体董事声明 ................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................... 6第一节本次发行的基本情况 ................................................................................... 8一、发行人基本信息............................................................................................ 8二、本次发行履行的相关程序............................................................................ 9三、本次发行基本情况...................................................................................... 10四、本次发行对象概况...................................................................................... 12五、本次新增股份上市情况.............................................................................. 14第二节本次发行前后前十名股东情况 ................................................................. 16一、本次发行前后前十名股东情况.................................................................. 16二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 17第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 20一、主要会计数据和财务指标.......................................................................... 20二、财务状况分析.............................................................................................. 22第四节本次募集资金运用 ..................................................................................... 28一、本次非公开发行股票募集资金使用计划.................................................. 28二、募集资金的专户管理.................................................................................. 28第五节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................................................................................................................. 29（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............. 29（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.......... 29第六节中介机构声明 ............................................................................................. 31一、保荐人（主承销商）声明.......................................................................... 31二、发行人律师声明.......................................................................................... 32
三、审计机构声明.............................................................................................. 33四、验资机构声明.............................................................................................. 34第七节备查文件 ..................................................................................................... 35一、备查文件...................................................................................................... 35二、查阅地点及时间.......................................................................................... 35
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
梁桂秋 梁桂添 张杰锐
曾江虹 欧阳建国 黄宁
刘女浈 虞熙春 陈思平
深圳市尚荣医疗股份有限公司 2016年6月20日
释义
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|发行人/公司/上市公司/尚荣医疗|指|深圳市尚荣医疗股份有限公司|
|尚荣有限/有限公司|指|深圳市尚荣医疗设备有限公司|
|公司章程|指|深圳市尚荣医疗股份有限公司章程|
|股东大会|指|深圳市尚荣医疗股份有限公司股东大会|
|董事会|指|深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会|
|监事会|指|深圳市尚荣医疗股份有限公司监事会|
|布兰登|指|深圳市布兰登医疗科技开发有限公司|
|荣昶科技|指|深圳市荣昶科技有限公司|
|尚荣医院后勤|指|深圳市尚荣医院后勤物业管理有限公司|
|尚荣医用工程|指|深圳市尚荣医用工程有限公司|
|中泰华翰|指|深圳市中泰华翰建筑设计有限公司|
|广东尚荣|指|广东尚荣工程总承包有限公司|
|香港尚荣|指|香港尚荣集团有限公司|
|华荣健康医疗|指|深圳市华荣健康医疗设备有限公司|
|尚荣控股|指|深圳尚荣控股有限公司|
|尚荣医疗投资|指|深圳市尚荣医疗投资有限公司|
|普尔德医疗|指|合肥普尔德医疗用品有限公司|
|普尔德控股|指|普尔德控股有限公司|
|百士德医疗|指|庐江百士德医疗用品有限公司|
|瑞洁医疗|指|安徽瑞洁医疗技术有限公司|
|六安尚荣无纺布|指|六安尚荣无纺布制品有限公司|
|美迪普医疗|指|合肥美迪普医疗卫生用品有限公司|
|康源医疗|指|深圳市尚荣康源医疗科技有限公司|
|锦洲医械|指|张家港市锦洲医械制造有限公司|
|吉美瑞医疗|指|苏州吉美瑞医疗器械有限公司|
|普尔德无纺布|指|合肥普尔德无纺布制品有限公司|
|普尔德卫生材料|指|合肥普尔德卫生材料有限公司|
|江西尚荣|指|江西尚荣投资有限公司|
|尚云科技|指|深圳尚云科技有限公司|
|大步物业|指|合肥大步物业有限公司|

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|瑞银投资|指|深圳市瑞银尚荣投资控股有限公司|
|圣金源|指|深圳市圣金源创业投资有限公司|
|富海银涛|指|深圳市富海银涛创业投资有限公司|
|红岭创投|指|深圳市红岭创业投资企业(有限合伙)|
|德道投资|指|深圳市德道投资管理有限公司|
|龙岗创新投|指|深圳市龙岗创新投资有限公司|
|深圳创新投|指|深圳市创新投资集团有限公司|
|新星辰实业|指|深圳市新星辰实业有限公司|
|天珏装饰|指|深圳市天珏装饰有限公司|
|南昌产业园|指|尚荣医疗健康产业综合体|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本次发行|指|发行人向不超过十家特定对象非公开发行A股股票|
|A股|指|每股面值1.00元人民币之普通股|
|元|指|人民币元|
|保荐机构、主承销商|指|国信证券股份有限公司|
|立信、立信会计所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华、瑞华会计所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大华会计所、验资机构|指|大华会计师事务所(特殊普通合伙)|
|发行人律师|指|广东华商律师事务所|

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：深圳市尚荣医疗股份有限公司
英文名称：Shenzhen Glory Medical Co.,Ltd.
法定代表人：梁桂秋
注册资本：435,551,461元
注册地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙5路2号尚荣科技工业园1号厂房2楼
办公地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙5路2号尚荣科技工业园1号厂房2楼
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：尚荣医疗
股票代码：002551
公司网址：http://www.glory-medical.com.cn
电子邮箱：gen@glory-medical.com.cn
经营范围：医疗设备及医疗系统工程、医疗设施的技术开发（不含限制项目）；
净化及机电设备的安装；建筑材料、五金制品、机电产品、电子电器产品的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；医疗器械销售（具体按许可证办理）；医疗器械生产（在龙岗区另设分公司从事生产经营活动）；医疗器械、设备的租赁；进出口业务（具体按进出口资格证书经营）；建筑工程施工；建筑工程安装；建筑室内外装修装饰工程；市政公用工程的施工；地基与基础工程的施工；房屋建筑消防实施工程的施工；建筑劳务分包（取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；救护车的生产和销售；投资建设医院。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、发行人于 2015年 4月 28日召开了第四届董事会第二十三次临时会议，审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案；
2、2015年5月14日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案；
3、2016年 4月 23日和 2016年 5月 11日，发行人召开第五届董事会第八次临时会议和 2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的股东大会决议有效期延期的议案》，使该决议的有效期自前次有效期到期之日起延长 6个月，即自 2015年 5月 14日召开的 2015年第二次临时股东大会通过之日起18个月内有效。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2015年6月3日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。
2、2015年11月26日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获得无条件通过。
3、2015年12月28日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3027号），核准公司发行46,868,339股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
1、截至2016年6月1日，1名发行对象已将本次发行认购资金汇入国信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字【2016】000507号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
2、截至2016年6月1日，国信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字【2016】000507号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
3、2016年6月2日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告
（大华验字【2016】000507号）确认，截至2016年6月1日止，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币200,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 2,487,108.00元，实际募集资金净额为人民币 197,512,892.00元，其中计入股本人民币 8,521,516元，计入资本公积人民币 188,991,376.00元。各投资者全部以货币出资。
（四）股权登记情况
2016年6月14日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份的股权登记手续；2016年6月17日，本次新增股份的股权登记手续办理完毕。
三、本次发行基本情况
1、发行方式和承销方式
本次发行的股票采用定价发行的方式。在中国证监会核准本次非公开发行股票申请后，发行人将向本次发行董事会确定的发行对象发行股票。本次发行承销方式为代销。
2、发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币
1.00元/股。
3、发行对象、发行数量、认购方式、锁定期安排
根据发行人与梁桂秋、陈广明、贺正刚、刘裕、朱洁和宜华健康签署的《附条件生效的股份认购合同》，2016年5月25日发行人向上述发行对象发出了《深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》等认购文件。
截至本报告书出具之日，除陈广明、贺正刚、刘裕、朱洁和宜华健康外的认购对象向国信证券在工商银行开立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。
本次非公开发行股票最终认购数量为8,521,516股。发行对象梁桂秋已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议书。本次发行中，梁桂秋认购数量为
8,521,516股。
上述发行发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票。
发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
4、发行价格及定价依据
本次非公开发行股票定价基准日为尚荣医疗第四届董事会第二十三次临时
会议决议公告日。本次非公开发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的
90%为28.26元/股。
2015年7月16日，公司实施了2014年年度权益分派方案：以公司现有总股本363,002,900股为基数，向全体股东每10股派0.999283元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.998567股。经除权除息调整后本次非公开发行股票的发行价格应不低于23.47元/股。最终确定本次非公开发行股票的发行价格为23.47元/股。
5、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
6、本次发行募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金不超过110,000万元，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金。具体使用如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资额|募集资金拟投入额|
|1|医院手术部、ICU产品产业化项目|73,231.74|63,000.00|
|2|增加医院整体建设业务资金|65,817.72|47,000.00|

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|-|-|-|
|合计|139,049.46|110,000.00|

本次非公开发行最终认购金额为 200,000,000元，实际扣除各项发行费用 2,487,108.00元，实际募集资金净额 197,512,892.00元。公司拟使用该笔募集资金用于增加医院整体建设业务资金中的医院整体建设项目。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股票数量为8,521,516股。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议书。本次发行中，梁桂秋认购数量为8,521,516股。
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|梁桂秋|8,521,516|200,000,000|
|合计||8,521,516|200,000,000|

（二）发行对象的基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为梁桂秋，截至2016年3月31日，发行对象基本情况如下：
1、梁桂秋基本情况
（1）基本情况
姓名：梁桂秋
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4403011963********
住所：深圳市罗湖区东门北路翠竹苑****
通讯地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙五路2号尚荣科技工业园1号厂房2楼
梁桂秋五年内任职的企业和职务情况如下：
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|任职企业|职务|任职时间|
|尚荣医疗|董事长、总经理|2012年02月02日至今|
|尚荣医用工程|执行董事、总经理|2002年11月14日至今|
|尚荣医院后勤|董事长|2000年12月12日至今|
|布兰登医疗|董事长、总经理|2007年10月18日至今|
|华荣健康|董事|2012年12月12日至今|
|江西尚荣|董事长、总经理|2012年6月28日至今|
|普尔德医疗|副董事长|2013年09月05日至今|
|锦洲医械|董事长|2015年01月29日至今|
|吉美瑞医械|董事|2015年01月30日至今|
|尚荣医疗投资|执行董事、总经理|2014年08月26日至今|
|香港尚荣|董事|2014年04月01日至今|
|尚荣康源医疗|董事长|2014年10月21日至今|

（2）控制的核心企业情况、关联企业的主营业务情况
梁桂秋是尚荣医疗的控股股东，截至2016年3月31日，其股权控制关系如下：
梁桂秋
40.78%
深圳市尚荣医疗股份有限公司
截至2016年3月31日，梁桂秋主要控制的公司为尚荣医疗及尚荣医疗的全资子公司和控股子公司。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行中，梁桂秋以现金认购公司本次非公开发行的股份将构成关联交易。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说
明
1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况
截至本报告书签署日，发行对象中除梁桂秋先生为公司银行借款提供担保保证外，本次发行对象最近一年均未与公司发生任何关联交易。
2、未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次发行前，控股股东梁桂秋先生持有公司40.78%的股权。本次非公开发行股票数量为8,521,516股，其中梁桂秋先生认购8,521,516股。本次发行完成后，公司总股本将增加，控股股东梁桂秋先生持股比例为41.91%，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（六）发行对象是否履行私募股权投资基金备案
本次发行对象梁桂秋先生为自然人，不属于私募投资基金。
五、本次新增股份上市情况
（一）新增股份登记情况
公司已于2016年6月14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“尚荣医疗”，证券代码为“002551”，上市地点为“深圳证券交易所”。
（三）新增股份的上市时间
本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2019年6月21日。根据深圳证券交易所相关业务规
则规定，公司股票价格在2016年6月21日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（四）新增股份的限售安排
本次发行全部发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月。
第二节 本次发行前后前十名股东情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2016年3月31日，公司前十大股东如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|梁桂秋|177,605,239|40.78%|
|2|梁桂添|38,700,006|8.89%|
|3|中国建设银行股份有限公司-易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金|10,118,821|2.32%|
|4|梁桂忠|8,505,138|1.95%|
|5|中国工商银行股份有限公司-易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金|8,189,267|1.88%|
|6|中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金|7,899,514|1.81%|
|7|中国建设银行股份有限公司-易方达创新驱动灵活配置混合型证券投资基金|7,275,369|1.67%|
|8|中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金|6,165,666|1.42%|
|9|中央汇金资产管理有限责任公司|5,179,800|1.19%|
|10|中国农业银行股份有限公司-易方达瑞惠灵活配置混合型发起式证券投资基金|5,016,312|1.15%|
|合计||274,655,132|63.06%|

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，截至2016年6月13日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|梁桂秋|186,126,755|41.91%|
|2|梁桂添|38,700,006|8.71%|
|3|中国建设银行股份有限公司-易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金|10,441,123|2.35%|
|4|梁桂忠|8,505,138|1.92%|

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|-|-|-|-|
|5|中国工商银行股份有限公司-易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金|8,189,267|1.84%|
|6|中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金|6,359,975|1.43%|
|7|中国建设银行股份有限公司-易方达创新驱动灵活配置混合型证券投资基金|6,145,143|1.38%|
|8|平安资产-邮储银行-如意10号资产管理产品|5,508,176|1.24%|
|9|中央汇金资产管理有限责任公司|5,179,800|1.17%|
|10|中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金|4,583,835|1.03%|
|合计||279,739,218|62.98%|

注：本次发行后各股东的持股比例按其2016年6月13日的持股数量计算。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行8,521,516股，发行前后股本结构变动情况如下：
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|项目|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|一、限售流通股|166,978,298|38.34%|175,499,814|39.52%|
|二、无限售流通股|268,573,163|61.66%|268,573,163|60.48%|
|三、总股本|435,551,461|100.00%|444,072,977|100.00%|

（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构将有所改善。
（三）业务结构变动情况
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（七）主要财务财务数据
本次非公开发行完成后，公司新增股份 8,521,516股，公司股份总额由 435,551,461股增加至444,072,977股，按最新股本计算，公司最近一年又一期主要财务指标变动如下：
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|财务指标|2015年末/2015年||2016年3月末/2016年1-3月||
||本次发行前|本次发行后|本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|43,555.15|44,407.30|43,555.15|44,407.30|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|13,606.03|13,606.03|4,705.46|4,705.46|
|归属于母公司所有者净资产（万元）|145,739.09|146,591.24|149,091.53|149,943.68|
|基本每股收益（元/股）|0.31|0.31|0.11|0.11|
|每股净资产（元/股）|3.35|3.30|3.42|3.38|

（八）董监高持股变动情况
公司董事长梁桂秋先生参与本次非公开发行，除梁桂秋先生外，公司董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|发行前||本次发行变动（股）|发行后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|梁桂秋|董事长、总经理|177,605,239|40.78%|8,521,516|186,126,755|41.91%|
|梁桂添|副董事长、副总经理|38,700,006|8.89%|0|38,700,006|8.71%|
|黄宁|董事|2,697,395|0.62%|0|2,697,395|0.61%|
|张文斌|副总经理|151,986|0.03%|0|151,986|0.03%|
|林立|董事会秘书|155,981|0.04%|0|155,981|0.04%|
|游泳|财务总监|155,981|0.04%|0|155,981|0.04%|
|张杰锐|董事、副总经理|155,981|0.04%|0|155,981|0.04%|
|宋丽|副总经理|148,182|0.03%|0|148,182|0.03%|

综上，除梁桂秋外，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次非公开发行发生变化，其持股比例相应降低。
（九）股权质押情况
截至 2016年 5月 18日，梁桂秋先生共持有本公司股份 177,605,239股（其中：无限售条件流通股股数为44,410,310股，高管锁定股份数为133,203,929股），占本公司总股本的40.78%。本次质押的股份数量为 19,190,000股，占其持有公司股份的10.80%，占公司总股本的4.41%。梁桂秋先生累计质押的股份数量为36,788,853股，占其持有公司股份的20.71%，占本公司总股本的8.45%。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
注册会计师已对发行人2012年度至2015年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人 2012年度财务报告经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（瑞华所）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告中瑞岳华审字【2013】第6396号；2013年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告瑞华审字【2014】48340019号；2014年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告瑞华审字【2015】48340002号；2015年度财务报告
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告瑞华审字【2016】48310002号。
一、主要会计数据和财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016-03-31|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|314,207.90|291,485.44|235,646.56|201,916.92|
|负债合计|153,332.09|135,566.60|94,621.96|68,422.50|
|归属于母公司的股东权益合计|149,091.53|145,739.09|131,741.56|125,037.83|
|所有者权益合计|160,875.81|155,918.85|141,024.60|133,494.42|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|50,576.06|166,631.95|116,677.75|73,090.09|
|营业成本|38,082.75|121,590.60|83,650.54|50,836.91|
|营业利润|5,669.59|18,150.51|13,128.06|8,859.52|
|利润总额|5,720.16|18,601.00|13,338.39|9,576.98|
|净利润|4,740.79|15,507.47|11,100.25|7,748.48|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,140.16|21,762.50|-1,405.20|-8,457.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,098.73|-44,744.13|-11,786.80|-12,614.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,633.43|4,319.08|-380.49|-4,433.43|

（四）最近三年一期主要财务指标表
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月/2016-03-31|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|
|流动比率||1.67|1.74|1.93|2.30|
|速动比率||1.43|1.49|1.54|1.84|
|资产负债率（合并）（%）||48.80|46.51|40.15|33.89|
|资产负债率（母公司报表）（%）||40.80|41.80|35.63|26.29|
|应收账款周转率（次）||0.50|2.15|2.18|1.99|
|存货周转率（次）||1.20|3.85|2.67|2.83|
|每股净资产（元）||3.69|3.58|3.89|4.82|
|每股经营活动产生的现金流量净额（万元）||0.10|0.50|-0.04|-0.31|
|每股现金流量净额（万元）||-0.29|-0.43|-0.38|-0.93|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.11|0.31|0.23|0.17|
||稀释|0.11|0.31|0.23|0.17|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）|全面摊薄|3.16|9.34|7.49|5.90|
||加权平均|3.18|9.91|7.92|5.97|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.11|0.30|0.24|0.15|
||稀释|0.11|0.30|0.24|0.15|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|全面摊薄|3.22|9.08|7.35|5.37|
||加权平均|3.24|9.64|7.99|5.45|

二、财务状况分析
（一）资产状况分析
近三年及一期，公司的资产构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-03-31||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|29,667.50|9.44%|38,592.32|13.24%|55,808.29|23.68%|65,031.11|32.21%|
|应收票据|310.00|0.10%|254.24|0.09%|-|0.00%|-|0.00%|
|应收账款|109,241.25|34.77%|93,284.75|32.00%|61,545.91|26.12%|45,690.80|22.63%|
|预付款项|10,787.95|3.43%|8,419.46|2.89%|5,356.96|2.27%|2,667.60|1.32%|
|应收利息|59.71|0.02%|55.80|0.02%|313.77|0.13%|1,056.00|0.52%|
|其他应收款|6,720.42|2.14%|3,882.94|1.33%|2,891.95|1.23%|2,065.83|1.02%|
|存货|33,341.05|10.61%|29,908.61|10.26%|33,294.65|14.13%|29,354.07|14.54%|
|一年内到期的非流动资产|3,585.24|1.14%|3,621.79|1.24%|4,013.38|1.70%|1,831.74|0.91%|
|其他流动资产|33,879.73|10.78%|27,979.21|9.60%|3,246.53|1.38%|47.71|0.02%|
|流动资产合计|227,592.85|72.43%|205,999.13|70.67%|166,471.45|70.64%|147,744.85|73.17%|
|可供出售金融资产|2.00|0.00%|2.00|0.00%|2.00|0.00%|2.00|0.00%|
|长期应收款|11,550.39|3.68%|10,558.72|3.62%|11,580.37|4.91%|6,592.62|3.27%|
|长期股权投资|803.94|0.26%|803.94|0.28%|793.37|0.34%|773.70|0.38%|
|投资性房地产|4,038.29|1.29%|4,101.37|1.41%|4,353.67|1.85%|4,605.97|2.28%|
|固定资产|23,317.33|7.42%|23,422.34|8.04%|23,372.10|9.92%|25,673.54|12.71%|
|在建工程|15,718.73|5.00%|15,643.37|5.37%|8,604.62|3.65%|8,433.48|4.18%|
|无形资产|16,271.74|5.18%|16,302.31|5.59%|15,136.12|6.42%|6,107.73|3.02%|
|商誉|10,967.65|3.49%|10,967.65|3.76%|399.96|0.17%|399.96|0.20%|
|长期待摊费用|521.84|0.17%|574.16|0.20%|500.28|0.21%|86.78|0.04%|
|递延所得税资产|3,423.15|1.09%|3,110.45|1.07%|2,684.63|1.14%|1,496.31|0.74%|
|其他非流动资产|-|0.00%|-|0.00%|1,748.00|0.74%|-|-|
|非流动资产合计|86,615.06|27.57%|85,486.31|29.33%|69,175.11|29.36%|54,172.08|26.83%|
|资产总计|314,207.90|100.00%|291,485.44|100.00%|235,646.56|100.00%|201,916.92|100.00%|

公司的资产规模在近三年及一期呈快速上升趋势，2013年末、2014年末、
2015年末的总资产分别为201,916.92万元、235,646.56万元和291,485.44万元，主要系2014年、2015年公司业务规模不断扩大，相致使公司在相应年度的应收账款、无形资产、其他流动资产等科目均明显增加，总资产也大幅增加。
公司资产构成分为流动资产和非流动资产。
公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，三项合计占流动资产总额的比例各期均达到80%左右。2013年末、2014年末和2015年末，公司流动资产金额分别为147,744.85万元、166,471.45万元和205,999.13万元，占总资产的比例分别为73.17%、70.64%和70.67%。
2014年末因应收账款增加、存货和其他流动资产增加等导致流动资产有所增加；2015年末因应收账款增加、预付款项和其他流动资产增加导致流动资产规模增加。公司的非流动资产在 2013年末、2014年末和 2015年末分别为54,172.08万元、69,175.11万元和85,486.31万元，占总资产比例分别为26.83%、29.36%和29.33%。
2014年、2015年末应收账款增加主要是2013年公司收购广东尚荣后大力拓展融资建设工程项目，以及收购普尔德医疗后医用耗材业务销售开始快速发展所致，2014年、2015年以来，公司应收账款期末余额随着工程项目的增多、工程进度的增加以及耗材销售业务的积极开拓逐年增长。
（二）负债状况分析
近三年及一期，公司的负债构成如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016-03-31||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|20,414.21|13.31%|24,282.45|17.91%|8,200.00|8.67%|7,118.85|10.40%|
|应付票据|3,058.26|1.99%|1,786.33|1.32%|2,290.91|2.42%|-|0.00%|
|应付账款|73,704.65|48.07%|56,075.59|41.36%|43,661.48|46.14%|33,950.42|49.62%|
|预收款项|10,166.72|6.63%|10,543.41|7.78%|12,995.17|13.73%|8,788.00|12.84%|
|应付职工薪酬|1,746.36|1.14%|1,781.98|1.31%|1,568.63|1.66%|1,140.30|1.67%|
|应交税费|10,276.69|6.70%|9,914.22|7.31%|6,611.51|6.99%|4,023.34|5.88%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付利息|44.18|0.03%|69.23|0.05%|71.74|0.08%|-|0.00%|
|应付股利|32.12|0.02%|32.12|0.02%|-|0.00%|-|0.00%|
|其他应付款|16,234.48|10.59%|13,282.50|9.80%|10,641.79|11.25%|9,172.00|13.40%|
|一年内到期的非流动负债|498.81|0.33%|668.80|0.49%|347.49|0.37%|84.30|0.12%|
|流动负债合计|136,176.49|88.81%|118,436.61|87.36%|86,388.72|91.30%|64,277.21|93.94%|
|非流动负债：|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|长期借款|6,126.50|4.00%|6,104.70|4.50%|3,246.79|3.43%|552.00|0.81%|
|递延收益|8,753.73|5.71%|8,693.09|6.41%|2,565.33|2.71%|2,329.63|3.40%|
|递延所得税负债|2,275.36|1.48%|2,332.20|1.72%|2,421.11|2.56%|1,263.65|1.85%|
|非流动负债合计|17,155.60|11.19%|17,129.99|12.64%|8,233.24|8.70%|4,145.29|6.06%|
|负债合计|153,332.09|100.00%|135,566.60|100.00%|94,621.96|100.00%|68,422.50|100.00%|

近三年及一期公司负债规模大幅增加，2013年末、2014年末和 2015年末，负债合计分别为68,422.50万元、94,621.96万元和135,566.60万元。
2011年公司上市以来，公司各项业务已逐步扩展到到医院建设以及配套设施建设、设计服务、医院后勤服务、医疗设备的销售、医疗专业工程和医疗耗材的销售等全产业链业务。为使得业务规模不断扩大，公司增加短期借款、保理贷款及普尔德医疗银行借款，同时导致通过增加应付账款和预收款项，减少资金压力，导致 2014年末负债总额较 2013年末增加。2015年末负债总额增加主要系子公司业务扩大流动贷款增加和公司并购业务需要并购贷款增加所致。
从上表可知，公司负债总额构成中主要为流动负债，报告期内流动负债占负债总额的比例总体上保持在85%以上，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款等项目构成，公司负债总额随着业务规模的增长而增加。
公司非流动负债由长期借款、递延所得税负债和递延收益，2014年末和2015年末主要系增加保理贷款及普尔德医疗银行借款、并购业务贷款增加所致。
（三）偿债能力分析
近三年及一期，本公司与偿债能力有关的主要指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要偿债指标|2016-03-31|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|1|资产负债率（%）|48.80|46.51|40.15|33.89|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|流动比率|1.67|1.74|1.93|2.30|
|3|速动比率|1.43|1.49|1.54|1.84|

公司最近三年及一期末的流动比率分别是2.30、1.93、1.74和1.67，速动比率分别是1.84、1.54、1.49和1.43。报告期各期末公司流动比率和速动比率虽然有所降低，但绝对值均大于1，表明公司具有较好的短期偿债能力，公司面临的流动性风险较低，短期偿债能力仍较强。
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径和母公司口径）均低于50%，说明公司资本结构合理，长期偿债能力较强。
（四）资产周转能力分析
近三年及一期，公司资产周转情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要偿债指标|2016-03-31|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|1|存货周转率|1.20|3.85|2.67|2.83|
|2|应收账款周转率|0.50|2.15|2.18|1.99|
|3|总资产周转率|0.17|0.63|0.53|0.41|

 2015年末公司存货周转率有所提高，主要系系旗下子公司普尔德医疗产品成本提高、完工项目结转成本所致。
近三年及一期，公司应收账款周转率较为稳定。
近三年及一期，公司总资产周转率有所提高，主要是由于公司固定资产投资平稳发展，公司业务规模在不断扩大所致。
（五）盈利能力分析
1、盈利能力相关的主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|1|营业总收入|50,576.06|166,631.95|116,677.75|73,090.09|
|2|营业成本|38,082.75|121,590.60|83,650.54|50,836.91|
|3|营业利润|5,669.59|18,150.51|13,128.06|8,859.52|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|利润总额|5,720.16|18,601.00|13,338.39|9,576.98|
|5|净利润|4,740.79|15,507.47|11,100.25|7,748.48|

2、业务收入
公司各项业务已逐步扩展到到医院建设以及配套设施建设、设计服务、医院后勤服务、医疗设备的销售、医疗专业工程和医疗耗材的销售等全产业链业务。
近三年，公司营业收入的构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|医用耗材|80,396.34|48.25%|56,121.08|48.10%|13,514.65|18.49%|
|医疗专业工程|49,569.59|29.75%|15,921.92|13.65%|16,970.69|23.22%|
|医疗设备销售|16,855.01|10.12%|12,706.86|10.89%|11,356.67|15.54%|
|建造合同收入|6,425.02|3.86%|18,394.09|15.76%|13,197.05|18.06%|
|医院后勤托管服务|5,319.51|3.19%|4,572.56|3.92%|4,431.65|6.06%|
|设计服务|2,979.36|1.79%|-|-|7,722.24|10.57%|
|总包管理费|2,949.79|1.77%|5,611.15|4.81%|5,044.36|6.90%|
|营业收入|166,631.95|100.00%|116,677.75|100.00%|73,090.09|100.00%|

报告期内，公司主营业务收入持续快速增长，主要系（1）2013年公司收购普尔德医疗，2014年、2015年医用耗材销售收入持续快速增长；（2）公司医疗专业工程收入2015年增长较快，2014年受部分工程项目开工较晚等因素影响，医疗专业工程收入有所降低；（3）公司融资建设工程项目 2014年增多及工程进度增加，建造合同收入及总承包管理费收入相应增加，2015年受工期和开工等影响，收入有所下降。
（六）现金流量分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|1|经营活动产生的现金流量净额|4,140.16|21,762.50|-1,405.20|-8,457.25|
|2|投资活动产生的现金流量净额|-11,098.73|-44,744.13|-11,786.80|-12,614.00|
|3|筹资活动产生的现金流量净额|-5,633.43|4,319.08|-380.49|-4,433.43|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|现金及现金等价物净增加额|-12,494.15|-18,786.71|-13,648.79|-25,664.52|

 2011年公司上市以来，综合实力快速提升，公司各项业务得到快速拓展，公司业务从主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案，逐步扩展到医院建设以及配套设施建设、医疗专业工程、医疗设备及耗材销售和医院后勤托管服务等全产业链业务。
随着公司产业链的拓展以及业务规模的扩大，公司经营活动及投资活动的资金需求逐步增加，导致2013年、2014年公司经营活动和投资活动经营活动现金流量为负，2015年随着公司加大项目款项回收力度以及大项目合作建设单位的预付首期款，经营活动现金流量有了比较明显的改善。2015年，公司筹资活动现金流量主要系新增合并单位普尔德控股期末长期借款和短期借款并表所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金不超过110,000万元，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金。具体使用如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资额|募集资金拟投入额|
|1|医院手术部、ICU产品产业化项目|73,231.74|63,000.00|
|2|增加医院整体建设业务资金|65,817.72|47,000.00|
|合计||139,049.46|110,000.00|

二、募集资金的专户管理
按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》。公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据相关规定及时签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
公司本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下：
户名：深圳市尚荣医疗股份有限公司
开户银行：兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行
账号：337170100100255428
第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行
对象合规性的结论意见
（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品：梁桂秋系发行人的关联方，其资金来源没有直接或间接来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况。
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品：梁桂秋系发行人的关联方，其资金来源没有直接或间接来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况。
第六节 中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
袁科
保荐代表人：
吴风来 郭永青
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司2016年6月20日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
广东华商律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
高树 周玉梅
周燕
曾燕
黎志琛
2016年6月20日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
2016年6月20日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
2016年6月20日
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》和《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票的保荐工作报告》。
（二）广东华商律师事务所出具的《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见》和《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
（一）深圳市尚荣医疗股份有限公司
地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙 5路 2号尚荣科技工业园 1号厂房 2楼
电话：0755-82290988
传真：0755-89926159
（二）国信证券股份有限公司
地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电话：0755-82135059
传真：0755-82135199
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下无正文）
【本页无正文，为《深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页】
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年6月20日