海伦哲2014年第一次临时股东大会 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司：
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受公司董事会的委托，指派本律师出席公司2014年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
本次股东大会由董事会召集。2014年9月12日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，决定于2014年9月29日召开2014年第一次临时股东大会。2014年9月13日，公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了该次董事会决议和《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，并于2014年9月23日，在上述媒体上刊登了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司关于召开2014年第一次股东大会的提示性公告》。
上述会议通知及提示性公告中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议内容、出席对象、出席会议登记办法等事项外，还提供了网络投票方式，载明了参与网络投票的股东的身份确认与投票程序等内容。
海伦哲2014年第一次临时股东大会 法律意见书经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知。符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2、本次股东大会的投票方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
经查，本次股东大会已按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供网络形式的投票平台。
3、本次股东大会的召开
公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年 9月 29日上午 09:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月28日下午15:00至2014年9月29日下午 15:00的任意时间；现场会议于2014年9月29日下午 13:30在公司会议室如期召开，会议由公司董事长丁剑平先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。
经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、出席会议登记办法等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共计39名，所持有表决权股份数共计 181,936,104股，占公司股本总额的51.69%。
其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 11名，所持有表决权股份数共计181,140,704股，占公司股本总额的51.46%。根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计28名，所持有表决权股份数共计 795,400股，占公司股本总额的0.23%。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
海伦哲2014年第一次临时股东大会 法律意见书深圳证券交易所信息网络有限公司按照深圳证券交易所有关规定对本次股东大会通过网络投票的股东进行了身份认证。本律师查验了出席本次股东大会现场会议的与会人员身份证明、持股凭证和授权委托书及召集人资格，本律师认为：进行网络投票的股东及出席本次股东大会的股东和股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的方式就提交本次股东大会且在会议公告中列明的事项进行了投票表决，审议并通过了如下议案：
1、《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
2.1（一）本次交易的整体方案
2.2（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
2.2.1交易标的
2.2.2定价原则及交易价格
2.2.3对价支付方式
2.2.4支付期限
2.2.5发行对象及认购方式
2.2.6发行股票的种类和面值
2.2.7定价基准日和发行价格
2.2.8发行数量
2.2.9评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属
2.2.10锁定期
2.2.11滚存利润的安排
2.2.12拟上市的证券交易所
2.2.13决议的有效期限
海伦哲2014年第一次临时股东大会 法律意见书 2.3（三）发行股份募集配套资金方案
2.3.1发行方式
2.3.2发行股份的种类和面值
2.3.3发行对象及认购方式
2.3.4发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据及发行价格
2.3.5发行数量
2.3.6发行股份锁定期安排
2.3.7滚存利润的安排
2.3.8募集资金用途
2.3.9拟上市的证券交易所
2.3.10本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；
4、《关于<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》；
5、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；
7、《关于与巨能伟业全体股东签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
9、《关于<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
10、《关于与巨能伟业全体股东签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
11、《关于本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；
12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
海伦哲2014年第一次临时股东大会 法律意见书 13《关于修改<公司章程>及<公司股东大会议事规则>的议案》。
本次股东大会按公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。
网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》、公司《章程》的规定监票、计票，并当场公布表决结果。
本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次股东大会不存在对未经公告的临时提案进行审议表决的情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《上市公司股东大会规则》、公司《章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
海伦哲2014年第一次临时股东大会 法律意见书(此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页)
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 刘颖颖：
王长平：
2014年9月29日