北京市中伦律师事务所
关于四川迅游网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的
法律意见书
二〇一七年十二月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
法律意见书目 录
一、本次交易方案的主要内容.......................................................................... 3二、本次交易的批准与授权 ............................................................................... 7三、本次交易的实施情况 ................................................................................. 11四、信息披露 ..................................................................................................... 12五、本次交易相关后续事项 ............................................................................. 12六、结论性意见 ................................................................................................. 13
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北京市中伦律师事务所
关于四川迅游网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：四川迅游网络科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“迅游科技”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就迅游科技本次交易的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次交易实施情况相关的必要文
件，包括但不限于与本次交易相关的有关协议、《营业执照》、公司章程、有关会议决议等文件、资料。
为出具本法律意见书，本所特说明如下：
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关资产评估、会计审计、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）等主管机关审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据中国证监会、深交所及中登深圳分公司等主管机关的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
在本法律意见书中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》相同的含义。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中证监会相关规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易之实施情况出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据本次交易相关协议、《重组报告书（草案）》及迅游科技 2017年 6月 4日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、2017年 6月 23日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、2017年7月6日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过的《关于〈四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》、2017年 8月 29日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于调整公司本次募集配套资金所涉发行股份锁定期的议案》、2017年 9月 20日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过的《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》，以及2017年7月17日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易方案如下：
（一）交易方案概况
迅游科技拟采取发行股份及支付现金的方式收购允能天成、宁波优达、上海钱沛、允能天宇、珠海狮之吼、富坤投资、深圳北辰、富坤新智能、鼎祥投资、帕拉丁、鼎祥云帆、深商投资、堃铭投资、融玺投资、天誉定增贰号、云泰投资、瑞然投资、鲁锦、周江、游涛、刘鹏娟、霍小东、朱菁、魏建平、郭飞、殷晓娟、朱维、蔡丽合计持有的狮之吼科技100%股权。
同时，迅游科技拟以市场化询价的方式向不超过5名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额为 67,300万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若配套募集资金不成功，公司将自筹解决。
（二）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，参考《评估报告》确定的有关股东权益价值，并经交易各方协商，同意并确认本次拟购买资产的交易价格为
人民币 270,000万元，其中迅游科技以发行股份方式购买狮之吼科技87.963%的股权，以现金方式购买迅游科技12.037%的股权，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||支付方式|||
||持有标的公|||||
|交易对方||交易对价（元）||||
||||股份对价金额|发行股份数|现金对价金额|
||司股权比例|||||
||||（元）|量（股）|（元）|
|允能天成|12.9627%|349,999,979.35|349,999,979.35|8,849,557|—|
|宁波优达|7.9631%|214,999,969.80|214,999,969.80|5,436,156|—|
|上海钱沛|7.4816%|201,999,963.90|201,999,963.90|5,107,458|—|
|允能天宇|3.7037%|99,999,999.75|99,999,999.75|2,528,445|—|
|珠海狮之||||||
||5.2613%|142,055,100.00|129,897,861.80|3,284,396|12,157,238.20|
|吼||||||
|富坤投资|4.1967%|113,310,871.80|74,548,190.50|1,884,910|38,762,681.30|
|深圳北辰|2.7778%|74,999,970.15|74,999,970.15|1,896,333|—|
|富坤新智||||||
||1.9064%|51,472,771.90|33,864,371.10|856,242|17,608,400.80|
|能||||||
|鼎祥投资|1.5176%|40,975,175.21|26,957,912.80|681,616|14,017,262.41|
|帕拉丁|1.5127%|40,842,895.46|—|—|40,842,895.46|
|鼎祥云帆|0.6577%|17,757,894.38|11,683,070.00|295,400|6,074,824.38|
|深商投资|0.6577%|17,757,894.38|11,683,070.00|295,400|6,074,824.38|
|堃铭投资|0.5766%|15,568,168.60|10,242,421.70|258,974|5,325,746.90|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||融玺投资||0.5262%||14,207,396.88||9,347,167.90||236,338||4,860,228.98|
||天誉定增|||||||||||
||||0.5060%||13,661,983.08||8,988,330.75||227,265||4,673,652.33|
||贰号|||||||||||
||云泰投资||0.5060%||13,661,983.08||8,988,330.75||227,265||4,673,652.33|
||瑞然投资||0.2528%||6,825,564.97||4,490,586.10||113,542||2,334,978.87|
||鲁锦||28.2767%||763,470,900.00||698,132,368.15||17,651,893||65,338,531.85|
||周江||4.1686%||112,552,200.00||102,919,857.60||2,602,272||9,632,342.40|
||游涛||3.5690%||96,363,000.00||88,116,134.40||2,227,968||8,246,865.60|
||刘鹏娟||2.5651%||69,257,660.70||45,565,199.05||1,152,091||23,692,461.65|
||霍小东||2.5126%||67,840,200.00||62,034,333.20||1,568,504||5,805,866.80|
||朱菁||2.1260%||57,401,995.66||37,765,266.70||954,874||19,636,728.96|
||魏建平||1.9344%||52,228,773.77||34,361,751.90||868,818||17,867,021.87|
||郭飞||1.1181%||30,188,671.02||19,861,377.20||502,184||10,327,293.82|
||殷晓娟||0.4604%||12,430,776.63||8,178,307.20||206,784||4,252,469.43|
||朱维||0.1973%||5,327,078.20||3,504,723.25||88,615||1,822,354.95|
||蔡丽||0.1052%||2,840,374.28||1,868,697.95||47,249||971,676.33|
|合计||100%||2,699,999,212.95||2,374,999,212.95||60,050,549||325,000,000.00||

注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，股份支付的交易对方
自愿放弃，因此，交易对价实际为2,699,999,212.95元。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，迅游科技如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照证监会及深交所的相关规则对发行价格及发行数量作相应调整。本次交易完成后，迅游科技合计直接持有狮之吼科技100%的股权。
（三）募集配套资金
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司拟向不超过5名符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人非公开发行股份募集本次重组的配套资金，总募集资金金额不超过67,300万元，募集配套资金不超过本次购买资产交易价格的100%。发行价格将根据《发行管理办法》的相关规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的股票发行数量。
在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
二、本次交易的批准与授权
（一）迅游科技的批准与授权
1.董事会的批准与授权
2017年 6月 4日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于〈四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》等相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。公司独立董事发表了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之事前认可意见及独立意见，同意公司本次采用发行股份及支付
现金的方式购买狮之吼科技100%股权，本次交易标的资产的交易价格以《评估报告》确定的狮之吼科技100%的股东权益价值为参考依据并经协议各方协商确定，交易价格公允、合理。
2017年6月23日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议书之一〉的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之一〉的议案》等相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。
公司独立董事发表了关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之事前认可意见及独立意见，同意公司对交易方案进行调整。
2017年7月6日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于〈四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。公司独立董事发表了关于更新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关重组申请资料财务数据之事前认可意见及独立意见，同意公司更新本次交易相关重组申请资料的财务数据
2017年8月29日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金所涉发行股份锁定期的议案》、《关于<四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之二>的议案》等相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。公司独立董事发表了关于第二届董事会第三十四次会议相关事项之事前认可意见及独立意见。
2017年9月20日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》、《关于<四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。公司独立董事发表了关于第二届董事会第三十六次会议相关事项之事前认可意见及独立意见。
2.股东大会的批准与授权
2017年7月17日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议书之一〉的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之一〉的议案》、《关于〈四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，关联股东按照规定回避了相关关联事项的表决。
（二）狮之吼科技的批准与授权
2017年 6月 2日，狮之吼科技股东会通过决议，同意迅游科技以发行股份及支付现金相结合的方式收购狮之吼科技全体股东持有的狮之吼科技100%股权，且狮之吼科技全体股东同意放弃对本次交易涉及的股东优先购买权。
（三）交易对方的批准与授权
2017年 6月 1日，允能天成作出内部决议，同意将其持有的狮之吼科技全部股权转让给迅游科技。
2017年 6月 1日，宁波优达作出内部决议，同意将其持有的狮之吼科技全部股权转让给迅游科技。
2017年 6月 1日，上海钱沛作出内部决议，同意将其持有的狮之吼科技全部股权转让给迅游科技。
2017年 6月 1日，允能天宇作出内部决议，同意将其持有的狮之吼科技全部股权转让给迅游科技。
2017年 6月 1日，珠海狮之吼作出内部决议，同意将其持有的狮之吼科技全部股权转让给迅游科技。
2017年 6月 1日，富坤投资作出内部决议，同意将其持有的狮之吼科技全部股权转让给迅游科技。
2017年 6月 1日，深圳北辰作出内部决议，同意将其持有的狮之吼科技全部股权转让给迅游科技。
2017年 6月 1日，富坤新智能作出内部决议，同意将其持有的狮之吼科技全部股权转让给迅游科技。
2017年 6月 1日，鼎祥投资召开股东会，同意将其持有的狮之吼科技全部股权转让给迅游科技。
2017年 6月 1日，帕拉丁召开股东会，同意将其持有的狮之吼科技全部股权转让给迅游科技。
2017年 6月 1日，鼎祥云帆作出内部决议，同意将其持有的狮之吼科技全部股权转让给迅游科技。
2017年 6月 1日，深商投资作出内部决议，同意将其持有的狮之吼科技全部股权转让给迅游科技。
2017年 6月 1日，堃铭投资作出内部决议，同意将其持有的狮之吼科技全部股权转让给迅游科技。
2017年 6月 1日，融玺投资作出内部决议，同意将其持有的狮之吼科技全部股权转让给迅游科技。
2017年 6月 1日，天誉定增贰号作出内部决议，同意将其持有的狮之吼科技全部股权转让给迅游科技。
2017年 6月 1日，云泰投资召开股东大会，同意将其持有的狮之吼科技全部股权转让给迅游科技。
2017年 6月 1日，瑞然投资召开股东会，同意将其持有的狮之吼科技全部股权转让给迅游科技。
（四）中国证监会的核准
1.2017年9月14日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第54次并购重组委工作会议审核通过了本次交易。
2.2017年11月16日，中国证监会出具了《关于核准四川迅游网络科技股份有限公司向鲁锦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2017﹞2081号），核准本次交易。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为鲁锦等28方合计持有的狮之吼科技100%的股权。经核查，标的资产的过户情况如下：
2017年11月22日，狮之吼科技领取了成都市工商行政管理局于2017年11月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100099235300A），狮之吼科技的股东由鲁锦等28方变更为迅游科技。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，迅游科技已合法持有狮之吼科技100%的股权；交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，上述标的资产过户行为合法有效。
（二）迅游科技注册资本的验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 11月 23日出具《验资报告》（XYZH/2017CDA60420），经审验，截止 2017年 11月 22日，迅游科技已取得狮之吼科技100%股权，迅游科技以发行股份 60,050,549股及支付现金 325,000,000元作为交易对价。上述股份发行后，迅游科技股本增加 60,050,549元，迅游科技增加资本公积 2,314,948,663.95元，迅游科技变更后的注册资本和股本均为人民币226,611,309元。
（三）新增股份登记情况
2017年 11月 28日，中登深圳分公司发行人业务部向迅游科技核发了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000006009），中登深圳分公司发行人业务部已于 2017年 11月 28日受理迅游科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。迅游科技本次非公开发行新股数量为 60,050,549股（其中限售流通股数量为 60,050,549股），非公开发行后迅游科技的股份总数为226,611,309股。
本所律师认为：迅游科技已按照相关协议办理了发行股份购买资产涉及的验资和股份发行登记手续。
四、信息披露
根据迅游科技的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，迅游科技已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、本次交易相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
（一）迅游科技尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议的约定向交易对方支付现金对价。
（二）迅游科技尚需办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等工商
变更登记（备案）手续。
（三）中国证监会已核准迅游科技非公开发行股票募集配套资金。迅游科技有权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（四）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。
本所律师认为：在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件。
（二）本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，迅游科技已合法持有狮之吼科技100%的股权。
（三）迅游科技已按照相关协议的约定办理发行股份购买资产涉及的验资和股份发行登记手续。
（四）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
经办律师：
冯泽伟