股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2017-082中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于向联营公司中国消防出售子公司 Pteris股权并增持中国消防股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：本次交易尚需提交本公司股东大会审议，并需获得香港证监会授予清洗豁免等相关批准。交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、为了整合中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“中集集团”，与其子公司合称“本集团”）的机场设施设备业务及特种车辆业务，本集团拟向联营公司中国消防企业集团有限公司（于香港联交所主板上市，股份代号：445.HK，以下简称“中国消防”，与其子公司合称“中国消防集团”）注入本集团所持有的子公司Pteris GlobalLimited（德利国际有限公司，以下简称“Pteris”，与其子公司合称“Pteris集团”）78.15%股权（以下简称“本次交易”）。
同时，为进一步提高对Pteris和对本公司控股子公司深圳中集天达空港设备有限公司（以下简称“天达”，目前本公司通过Pteris持有天达70%股权）的持股比例，中国消防拟向Pteris的另一股东丰强有限公司（以下简称“丰强”）收购Pteris21.26%股权，并向天达的另一股东裕运控股有限公司（以下简称“裕运”）收购天达剩余30%股权。
为此，2017年12月4日，中国消防、中国消防的全资子公司万盛科技有限公司（以下简称“万盛”）与本公司的全资子公司Sharp Vision HoldingLimited（以下简称“SharpVision”）以及丰强，签订了Pteris买卖协议（以下简称“Pteris协议”），万盛以人民币2,992,459,264元和人民币814,071,452元的对价分别向SharpVision和丰强收购Pteris78.15%和21.26%股权，并由中国消防向SharpVision和丰强分别发行对应价值的代价股份和可换股债券来支付交易对价（以下简称“Pteris交易”）。同日，万盛与裕运签订了天达股权转让协议，万盛向裕运收购天达30%股权，并由中国消防向裕运发行代价股份和可换股债券来支付交易对价（以下简称“天达交易”）。
在 Pteris交易和天达交易全部完成后，本公司将间接持有中国消防超过50%的已发行股份，中国消防将成为本公司的控股子公司；同时，中国消防将间接持有Pteris99.41%股
份和天达99.59%股权，Pteris和天达成为中国消防的控股子公司，并仍是本公司的控股子公司。
2、本公司副总裁李胤辉先生、董事会秘书于玉群先生为本公司的关联自然人，李胤辉先生和于玉群先生同时担任中国消防的董事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）的相关规定，中国消防为本公司的关联法人，本次交易对本公司构成关联交易。
3、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”），本次交易构成spinoff（即《联交所上市规则》应用指引15项下的分拆）。本公司已依照《联交所上市规则》向香港联交所提交了相关申请，并获得了香港联交所的同意。同时，由于本次交易后，本公司对中国消防的持股比例将由目前30%上升到50%以上，根据香港证监会《公司收购及合并守则》（以下简称“《收购合并守则》”），本公司将向香港证监会提交有关豁免对中国消防股份（除本公司及本公司一致行动人所持有的中国消防股份以外）进行要约收购的清洗豁免（以下简称“清洗豁免”）申请。
4、本次交易的相关议案已于2017年12月4日经本公司第八届董事会2017年第十七次会议审议通过，无关联董事须就该等议案回避表决，全体董事一致同意该等议案。本公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。
5、本次交易的相关议案（包括：进行本次交易及不进行本次交易项下保证本公司股东获得中国消防配额股份（以下简称“保证配额”））尚需提交本公司股东大会审议批准。
由于并无股东在本次交易中拥有重大权益或利害关系而且本公司无控股股东，因此，全体股东均可在审议本次交易相关议案的股东大会上投票。本公司将根据相关上市规则和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，尽快发出股东大会通知。
6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、本公司与中国消防于2017年12月4日在香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布了联合公告，有关本次交易、Pteris交易和天达交易的相关内容亦可参考该联合公告。
二、关联方—中国消防的基本情况
1、中国消防的基本信息
公司名称： 中国消防企业集团有限公司
公司类型： 于开曼群岛注册成立的有限责任公司（自2002年9月起在香港联交所创业板上市，2008年 10月转至香港联交所主板上市，股份代码：445.HK）
执照注册号： CT-114939
成立日期： 2002年1月3日
注册地址： Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands
董事会主席：李胤辉
注册资本： 已发行及缴足资本港币40,785,714.3元
主营业务： 主要从事生产及销售消防车及消防设备。
2、中国消防的股权结构
截至本公告日，本公司通过全资子公司 CIMC Top GearB.V（以下简称“TopGear”）持有中国消防已发行股份的30%，为中国消防第一大股东，中国消防为本公司的联营公司。
江雄（中国消防董事之一）持有中国消防已发行股份的约24.07%，为中国消防的第二大股东。
3、中国消防最近三年的主营业务经营概况
2014年，中国消防调整业务结构，集中力量发展消防车和消防设备生产和销售等更具潜力的业务，剥离了消防系统施工安装及维护保养等无盈利贡献的业务，以提升盈利能力。
2014年，中国消防营业收入为人民币4.49亿元，净亏损为人民币5.02亿元。2015年，随着内部重组完成，中国消防的消防车销量和毛利率有显著提升，当年实现营业收入人民币 5.65亿元（同比增长约25.8%），实现净利润为人民币 3,044万元（同比扭亏为盈）。2016年，受中国工业和信息化部以及公安部共同放宽内地合资格消防车生产商的数目限制、国内消防车生产行业竞争加剧的影响，中国消防获得新订单的难度和压力增加，致使全年销售收入同比下降约16.6%为人民币4.71亿元，净利润下降至人民币1,729万元。
4、中国消防的主要财务数据
中国消防集团截至2016年12月31日止及2017年6月30日止根据香港财务报告准则编制的主要财务数据如下：
单位：人民币千元
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||2016年12月31日（经审计）|2017年6月30日（未经审计）|
|总资产|1,310,659|1,344,378|
|归属于母公司所有者的净资产|1,052,999|1,093,211|
||2016年度（经审计）|2017年1月1日—2017年6月30日（未经审计）|
|营业收入|471,252|249,455|
|除税前利润|24,872|13,417|
|归属于母公司所有者的净利润|17,286|7,806|

注：中国消防截至2017年9月30日的合并财务报告正在审计中。本公司将根据上市规则的相关要求，尽快披露其
审计报告。
5、关联关系说明：
本公司副总裁李胤辉先生、董事会秘书于玉群先生为本公司的关联自然人，李胤辉先生和于玉群先生同时担任中国消防的董事，因此，根据《深交所上市规则》的相关规定，中国消防为本公司的关联法人。本次交易对本公司构成关联交易。
三、Pteris协议的其他签约方
1、Sharp Vision Holding Limited–作为卖方一
公司类型： 于香港注册成立的有限责任公司
成立日期： 2008年1月30日
注册地址： 3101-2 Infinitus Plaza, 199 Des Voeux Road Central, Hong Kong
法定代表人：于玉群
注册资本： 港币1元
主营业务： 投资控股
股权结构： 截至本公告日，本公司通过全资子公司中国国际海运集装箱（香港）有限公司持有Sharp Vision100%股权，SharpVision为本公司的间接全资子公司。
2、丰强有限公司–作为卖方二
公司类型： 于英属处女群岛注册成立的有限责任公司
成立日期： 2017年7月19日
注册地址： OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
法定代表人：郑祖华
注册资本： 美元5万元
主营业务： 投资控股
股权结构： 截至本公告日，深圳市特哥盟科技有限公司（以下简称“特哥盟”）间接持有丰强100%股权。特哥盟由Pteris集团的部分管理层和技术人员持有，其中同时担任中国消防董事的郑祖华先生及栾有钧先生分别持有特哥盟约7.2%及4.5%的股权。
3、万盛科技有限公司–作为买方
公司类型： 于英属处女群岛注册成立的有限责任公司
成立日期： 2000年10月12日
注册地址： Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II Road Town Tortola VG1110 Virgin Islands, British
公司董事： 郑祖华
注册资本： 已发行缴足资本美元4,984,359元
主营业务： 投资控股
股权结构： 截至本公告日，万盛为中国消防直接持有的全资子公司。
本次交易的签约各方均非失信责任主体人、亦非重大税收违法案件当事人。
四、关联交易标的 - Pteris的基本情况
1、Pteris的基本信息
公司类型： 于新加坡注册成立的有限责任公司
执照注册号： 197900230M
成立日期： 1979年1月25日
注册地址： 28 QualityRoad，Singapore 618828
董事会主席：郑祖华
注册资本： 已发行及缴足资本新加坡币25,437.2万元
股权结构： 截至本公告日，本公司（通过SharpVision）间接持有Pteris78.15%股权，丰强持有 Pteris21.26%股权，其他公众小股东持有 Pteris0.59%股权。Pteris为本公司的非全资子公司。
2、Pteris的主营业务情况概述
Pteris集团目前是全球最大的乘客登机桥供货商之一，并且是全球领先的机场设施设备（包括机场物流系统（行李处理及物料处理）及地勤支持设备）综合方案供货商，以及国内领先的物流系统自动化供应商。截至本公告日，Pteris集团的主要资产和业务包括：（1）天达70%股权，天达为 Pteris集团乘客登机桥业务（含桥周边业务）的主要经营子公司；
及（2）行李及物料处理业务及地勤支持设备业务。Pteris集团的地勤支持设备业务包括设计及制造机场摆渡车、餐车及机场平台车。
本公司（通过TopGear）目前所持有的 Pteris78.15%股份是分别于2012年8月、2014年8月和2016年9月通过股份认购、向 Pteris注入天达70%股权并获得代价股、以及全面要约的方式获得，该等股份的历史成本总计约合人民币 955,010,361元，相关内容可参见本公司于2012年8月29日、2014年8月21日、2016年9月8日在巨潮网(www.cninfo.com.cn)发布的相关公告（公告编号：【CIMC】2012-037、【CIMC】2014-034及【CIMC】2016-056）3、Pteris的主要合并财务数据
Pteris集团截至 2016年 12月 31日止财政年度根据新加坡财务报告准则编制的经审计的主要合并财务数据如下：
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||2016年度（注2）（单位：人民币千元）|
|营业收入|1,522,790|
|除税前利润|131,574|

净利润 111,790
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|归属于母公司所有者的净利润|71,517|
|经营活动产生的现金流量净额|229,411|
||于2016年12月31日|
|资产总额|2,815,008|
|负债总额|1,507,902|
|净资产|1,307,105|
|归属于母公司所有者的净资产|1,077,661|
|应收账款总额|940,385|

注1：Pteris记账货币单位为新加坡元，上表中财务数据已按照以下汇率（注2）折算为人民币列示。Pteris截至2017年9月30日止九个月的合并财务报告正在审计中。本公司将根据上市规则的相关要求，尽快披露其审计报告。
注2：按中国人民银行2016年12月30日颁布的汇率1新加坡元兑人民币4.7995元计算。
五、关联交易的定价政策和依据
根据Pteris协议，万盛收购Pteris99.41%股权的总对价为人民币3,806,530,716元（其中，向Sharp Vision收购Pteris78.15%股权的对价为人民币2,992,459,264元）。该等对价是由交易各方参考（其中包括）下列因素经公平磋商后厘定：
1、Pteris集团的过往业绩及业务前景：如本公告四、2段所述，Pteris集团为全球最大的登机桥供货商之一，亦为全球领先的机场设施设备综合方案（包括机场物流系统（行李处理及物料处理）及地勤支持设备）供货商，以及国内领先的物流系统自动化供应商。鉴于民航交通行业快速增长，预期中国及海外将设立大量新民航机场，加上物料处理系统业务前景可观，预期市场对 Pteris集团产品及服务的需求可望于未来几年大幅上升。
2、Pteris集团的财务状况：Pteris集团2016年营业收入为人民币15.228亿元，与2014年人民币11.162亿元相比，三年复合增长率为14.8%；其2016年净利润为人民币1.118亿元，与2014年人民币6,190万元相比，三年复合增长率为32.1%。
3、中国消防集团及Pteris集团在Pteris交易完成后预期可实现的协同效应：鉴于Pteris集团的业务和目标客户与中国消防相似，中国消防将通过与 Pteris分享技术知识、供货商群、研究及开发资源、营销渠道以及销售网络，实现潜在协同效应，从而协助中国消防扩大市场覆盖面及降低营运成本。此外，长远而言，借着 Pteris集团与中国及全球众多机场营运商之间的密切关系，中国消防将可扩大其于中国以及合适海外市场的业务营运。另外，完成 Pteris交易后，中国消防集团的成员公司（作为本公司的子公司）将可运用本集团的中央融资管理平台，取得融资成本较低的集团内部融资。
4、于国内及境外证券交易所上市的多家可资比较上市公司的财务数据（如：净利润和账面值）：厘定本次交易代价时，各方将Pteris的财务数据（如：净利润和账面值）及财务比率与其他可资比较公司（包括于国内或海外证券交易所上市的大型登机桥供货商、物流
综合供货商、机场地勤支持设备供货商、自动仓库及物料处理系统供货商以及机场维护服
务供货商）进行了比较。
5、有关从事与Pteris集团业务类似的公司收购的过往交易的盈利倍数，包括市盈率：各方参考了2012年至2017年间于国际市场上涉及收购从事供应物料处理自动系统、供应链技术系统及包装及行李处理系统的公司的过往交易的盈利倍数，包括市盈率及企业价值相对于EBITDA（未计利息、税项、折旧及摊销前的利润）的比率等。
万盛拟向SharpVision收购Pteris78.15%股权的对价人民币2,992,459,264元，高于该等 Pteris股权的对应账面净资产值（以 2016年 12月 31日计，Pteris归属于母公司所有者的净资产为人民币 1,077,661,000元，Pteris78.15%股权的对应账面净资产为人民币 842,192,072元）。
六、Pteris协议的主要内容
1、交易事项
万盛（作为买方）有条件同意收购，SharpVision及丰强（作为卖方）分别有条件同意出售 301,153,690股和 81,910,701股 Pteris股份（分别占 Pteris已发行股本的约78.15%及21.26%），中国消防作为万盛的全资控股股东，向 Sharp Vision及丰强分别发行代价股份和可换股债券以支付交易对价。
2、交易对价
万盛收购 Pteris99.41%股权的总对价金额为人民币 3,806,530,716元，其中，向 Sharp Vision收购Pteris78.15%股权的对价为人民币2,992,459,264元，向丰强收购 Pteris21.26%股权的对价为人民币 814,071,452元。定价依据详见本公告“五、关联交易的定价政策和依据”。
3、对价支付方式
交易对价将以中国消防向 Sharp Vision和丰强分别发行对应等价金额的代价股份和可换股债券的方式支付。
中国消防将向 Sharp Vision及丰强（或其各自之代名人）发行代价股份的数目及可换股债券的本金金额将因天达交易（相关内容参见本公告“七、涉及本次交易的其他安排 -天达交易”）的完成与否情况而有所不同，具体如下：
（1）若在Pteris交易完成日或之前，天达交易尚未完成，则：
（a）向Sharp Vision发行的代价股份和可换股债券（总价值人民币2,992,459,264元）：（i）在Pteris交易完成日，中国消防按每股0.366港元向 SharpVision（或其代名人）发行 4,664,472,279股代价股份及本金金额人民币 1,024,307,336元的可换股债券；及
（ii）若在最后期限日（2018年 3月 31日，或协议各方以书面形式协议之较迟日期，以下简称“最后期限日”）或之前，天达交易的条件尚未达成（或豁免），则中国消防须于最后期限日后10个工作日内按每股0.366港元向SharpVision再发行1,661,956,291股代价股份。在该等情况下，中国消防即向 SharpVision（或其代名人）配发及发行合共 6,326,428,570股代价股份及本金金额人民币1,024,307,336元的可换股债券；或
若在最后期限日或之前，天达交易的条件已经达成（或豁免），则中国消防须于最后期限日后 10个工作日内向 Sharp Vision再发行本金金额人民币 517,034,602元的可换股债券。在该等情况下，中国消防即向 SharpVision（或其代名人）配发及发行合共 4,664,472,279股代价股份及本金金额人民币 1,541,341,938元的可换股债券。
（b）向丰强发行的代价股份和可换股债券（总价值人民币814,071,452元）：（i）在Pteris交易完成日，中国消防按每股0.366港元向丰强（或其代名人）发行956,000,000股代价股份及本金金额人民币 256,904,950元的可换股债券；
（ii）若在最后期限日或之前，天达交易的条件尚未达成（或豁免），则中国消防须于最后期限日后10个工作日内按每股0.366港元向丰强再发行187,679,470股代价股份及本金金额人民币 201,367,819元的可换股债券。在该情况下，中国消防即向丰强（或其代名人）配发及发行合共 1,143,679,470股代价股份及本金金额人民币458,272,769元的可换股债券；或
若在最后期限日或之前，天达交易的条件已经达成（或豁免），则中国消防须于最后期限日后10个工作日内按每股0.366港元向丰强再发行834,956,291股代价股份。在该情况下，中国消防即向丰强（或其代名人）配发及发行合共1,790,956,291股代价股份及本金金额人民币 256,904,950元的可换股债券。
（2）若在Pteris交易完成日或之前，天达交易已经完成，则中国消防将在 Pteris交易完成日，（a）向 SharpVision（或其代名人）按每股 0.366港元的发行价发行 4,664,472,279股代价股份及本金金额人民币1,541,341,938元的可换股债券；（b）向丰强（或其代名人）按每股 0.366港元的发行价发行 1,790,956,291股代价股份及本金金额人民币 256,904,950元的可换股债券。
天达交易的完成，可在Pteris交易的完成前、后或同时落实。倘若在 Pteris交易完成时或之前，天达交易尚未完成，则 Pteris交易的上述第二期代价支付将于延后结付日期（即为上文所述最后期限日后的 10个营业日内）全数结付。该等代价支付机制是旨在确保在所有情形下中国消防能够满足《联交所上市规则》第8.08(1)(a)条的最低公众流通量规定。
4、代价股
代价股份将由中国消防以缴足股份形式向 Sharp Vision及丰强发行，并将在所有方面与于 Pteris交易完成日已发行的中国消防的普通股股份具有同等地位，但记录日期为 Pteris
交易完成日之前的中国消防的任何分派或其他行动除外。中国消防将向香港联交所申请批准代价股份的上市及买卖。
5、代价股份的发行价和可换股债券的换股价的厘定依据
代价股份的发行价和可换股债券的换股价均为每股 0.366港元，该等价格是由中国消防、Sharp Vision及丰强在参考了中国消防股份在香港联交所的过往市场价格，经公平磋商后厘定。该等价格相较于：（1）中国消防股份于2017年12月1日（即本公告日前的最后交易日）在香港联交所所报收市价0.46港元折让约20.4%；（2）中国消防股份于本公告日前的最后5个交易日在香港联交所所报平均收市价0.45港元折让约18.7%；（3）中国消防股份于本公告日前的最后 10个交易日在香港联交所所报平均收市价 0.44港元折让约16.8%；（4）中国消防股份于本公告日前的最后30个交易日在香港联交所所报平均收市价 0.43港元折让约14.9%；及（5）中国消防股份于本公告日前的最后 60个交易日在香港联交所所报平均收市价0.44港元折让约16.8%。
6、可换股债券的基本条款
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|发行人：|中国消防|
|本金金额：|（1）人民币1,482,580,105元（若在最后期限日前天达交易未完成）；或（2）人民币1,798,246,888元（若在最后期限日前天达交易已完成）。|
|到期日：|发行日期起第30 个周年日|
|利息：|可换股债券自发行日（包括该日）起以年利率0.1%计息，自发行日起每十二个月支付一次。可换股债券的转换权获行使后，或有关可换股债券根据该等可换股债券的条款及条件赎回后，有关的每一份债券将不带利息。|
|地位：|可换股债券构成中国消防直接、非从属性、无条件及无抵押责任，且于所有时间彼此之间具有同等地位，并无任何偏好或优次之分。|
|可转让性：|全部可换股债券均可转让，惟若拟向中国消防的关连人士转让任何可换股债券，该等转让须事先获中国消防书面同意并遵守《联交所上市规则》的规定。|
|转换期：|受若干条件所限下，各债券持有人有权于发行日期至到期日期间任何时间，将其所持有的全部或部分可换股债券转换（若为部分转换，将予转换的可换股债券本金金额应最少为人民币10,000,000元或债券的全部尚未行使本金金额）为入账列作缴足股本的中国消防股份。|
|换股价：|初步换股价为每股中国消防股份0.366港元，可于中国消防股份出现合并、拆细或重新分类时予以调整。于转换可换股债券时将发行的中国消防股份数目，将根据将予转换的可换股债券的人民币本金金额港元等值（按协定汇率1港元兑人民币0.85元换算）除以于转换日期有效的转换价予以厘定。|
|关于转换价额的限制：|若（i）紧接转换后，中国消防股份的公众流通量将低于《联交所上市规则》或香港联交所规定的最低公众流通量，或（ii）（除非经中国消防|

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||书面同意）将触发《收购合并守则》规则26.1下的强制性要约的责任，则不得进行相关转换。|
|于 到 期 时 赎回：|除非已按可换股债券条款及条件转换、购回或注销，中国消防将于到期日以人民币本金金额的港元等值（按协定汇率1港元兑人民币0.85元换算）赎回各份债券。|
|上市：|将不会向香港联交所或任何其他证券交易所申请批准可换股债券上市。|

7、先决条件
完成Pteris交易须待下列条件达成或获豁免（视情况而定）后，方可实施：
（1）中国消防独立股东在中国消防的股东大会上，根据香港证监会《收购合并守则》及《联交所上市规则》的规定通过所有必要决议案，以批准（其中包括）Pteris交易、就 Pteris交易发行代价股份及可换股债券、建议增加中国消防法定股本及清洗豁免；
（2）本公司独立股东（或本公司少数股东（视情况而定））于本公司的股东大会上，根据《深交所上市规则》及《联交所上市规则》的规定通过所有决议案，以批准（其中包括）本次交易（包括批准不进行保证配额）；
（3）本公司（或其全资子公司）获香港证监会授予清洗豁免；
（4）本公司提交的与本次交易的相关申请获得香港联交所的批准；
（5）香港联交所批准全部代价股份以及因 Pteris交易项下的可换股债券获悉数转换而将予发行的中国消防的转换股份上市及买卖，且并无撤回该批准；
（6） SharpVision及丰强于Pteris协议项下作出的声明及保证于Pteris协议日至Pteris交易完成日的期间内，在所有重大方面保持真实、准确且并无误导；
（7）并无发生任何事件而令 Pteris集团整体的资产、业务、营运或财务状况，或Sharp Vision或丰强履行或遵循其各自于Pteris协议项下的重大义务、承诺或契诺之能力已经受到、受到或可能受到重大不利影响；及
（8）并无适用的法律、规则、法规、任何法院的法令或任何监管机构（例如香港联交所）的决定会（或合理预期会）禁止、限制完成 Pteris协议项下拟进行的交易或就该等交易施加条件或限制。
万盛可于最后期限日的中午12点整（香港时间）或之前酌情豁免任何上述条件（条件(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(7)及(8)除外）。
8、终止
协议各方可通过书面协议终止 Pteris协议，或倘若Pteris交易的先决条件未能于最后期限日的中午12点整或之前达成或获豁免（视情况而定），则Pteris协议即告终止。
七、涉及本次交易的其他安排 -天达交易
如前所述，2017年 12月 4日，万盛与裕运签署天达股权转让协议，万盛以人民币
610,553,589元向裕运收购天达30%股权，由中国消防按每股 0.366港元向裕运配发 1,014,679,470股代价股份和本金金额人民币 294,886,806元可换股债券来支付对价。可换股债券的主要条款（除本金金额以外）与Pteris交易的可换股债券相同。天达交易尚待（其中包括）Pteris交易的先决条件达成（或获豁免）后方能作实，且尚需提交中国消防的股东大会审议批准。
天达于 1992年 7月 18日在深圳注册成立，注册资本 1,350万美元，主营从事乘客登机桥及地勤支援设备的设计和制造。截至本公告日，Pteris持有天达70%股权，裕运持有天达30%股权。天达为本公司的非全资子公司。截至 2016年 12月 31日，天达的总资产为人民币19.98亿元，归属于母公司所有者的净资产为人民币 7.16亿元，2016年营业收入为人民币11.46亿元，归属于母公司所有者的净利润为人民币1.29亿元。
裕运为在萨摩亚注册成立的有限责任公司，主营业务为投资控股。裕运的全资股东为上海蕴融投资中心，其普通合伙人的唯一股东为刘小林。除持有天达30%股权和中国消防3.2%股权外，裕运及其股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系，也不存在其他可能或已造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
考虑到天达交易有利于本集团通过中国消防对机场设施设备业务及特种车辆业务的进一步整合，且交易完成后，天达仍为本集团的控股子公司，因此，Pteris同意放弃对天达30%股权的优先购买权。
八、本次交易的目的和对本集团的影响
1、交易完成后，本公司将对中国消防实现控股，并通过中国消防继续对Pteris和天达进行控股，具体持股比例将随天达交易的完成与否情况而不同。假设概无中国消防的可换股债券获转换，（1）若仅完成 Pteris交易，本公司对中国消防的股权将从30.00%增加至约65.40%，而本公司对 Pteris的间接持股比例将从78.15%减少至约65.01%；及（2）若 Pteris交易和天达交易均完成，本公司对中国消防的股权将从30.00%增加至约51.00%，而本公司对 Pteris的间接股权将从78.15%减少至约50.70%。经简化的股权结构示意图如下：（1）于本公告日：
（2）假设在Pteris交易完成（而天达交易未能完成）后：
（3）假设在Pteris交易和天达交易均完成后：
注：虚线表示间接持股。
2、本次交易的目的和意义
本公司认为，本次交易属公平合理，符合本公司及股东的整体利益，原因如下：（1）在 Pteris交易完成后（无论天达交易是否完成），中国消防将成为本公司的控股子公司，中国消防的财务业绩将合并至本公司的账目，从而令本公司得以从中国消防未来增长及发展中优化其回报及收益。此外，Pteris将仍然为本公司的控股子公司，本公司将继
续对Pteris进行并表，本公司将继续从Pteris的未来增长及发展中获益；
（2）本次交易是本集团对机场设施设备业务及特种车辆业务等附属业务分部进行内部重组、整固及强化的重要步骤。自 2015年本公司成为中国消防的控股股东及最大股东以来，本公司已提名若干高管担任中国消防的董事并获得委任，且本公司计划继续发展中国消防作为上述附属业务分部的中央管理平台。本集团及中国消防集团均将通过营运、管理、股权架构、销售网络、营销渠道、研发、财务资源实现更多的协同效益，提高本集团和中国消防集团的整体市场地位及竞争力；
（3）本次交易完成后，将使得本集团及中国消防集团通过与Pteris集团共享技术、知识（如：Pteris集团在标准化设计及模块化生产方面的丰富经验可帮助中国消防集团提升其产品质量）、供货商群、研发资源及营销渠道、销售及经销网络而实现潜在协同效应，扩大产品组合，并通过充分利用本集团及中国消防集团的可用资源而受益；
（4）凭借Pteris集团与全球众多机场营运商的密切关系、Pteris集团庞大的服务网络以及产品部件的存储，中国消防集团将有机会扩大其在中国及新地区的客户基础，而中国消防集团的先进消防车辆在中国及新地区的营销及销售亦将获得强力的支持，这将使中国消防集团以至本集团整体受益；
（5）尽管中国消防集团过往无需本集团成员公司（包括 Pteris集团）的信贷支持便可筹集资金，且能够通过内部产生的营运资金及外部借贷应付营运所需，但在 Pteris交易完成后，中国消防集团可进一步根据《联交所上市规则》和相关规定获得集团内的融资，以及凭借本集团的强劲市场声誉、信誉及财务实力获得各大商业银行的融资，降低融资成本，使中国消防集团及本集团整体受益；及
（6）在 Pteris交易完成后，中国消防集团将可通过本集团中央采购平台的规模化集中采购的议价优势，降低整体采购成本，使中国消防集团和本集团整体受益。
3、本次交易对本集团的财务影响
如上文所述，在 Pteris交易完成后（无论天达交易是否完成），（1）本集团将获得中国消防的控制权，中国消防将成为本集团的控股子公司，中国消防的财务业绩将根据中国企业会计准则合并至本集团的合并财务报表；（2）Pteris将依然是本公司的间接控股子公司，本集团通过中国消防对 Pteris继续进行控股，Pteris的财务业绩将继续根据中国企业会计准则合并至本集团的合并财务报表，本集团对 Pteris的会计核算方法保持不变。
由于本次交易为股份交换，且在 Pteris交易完成后，Pteris将仍然是本公司的间接控股子公司，因此，不会有任何出售 Pteris的损益反映在本集团的利润表中。本公司预期认购中国消防的对价将超过中国消防可识别净资产于 Pteris交易完成日的公允价值，因此，将不会有任何有关认购中国消防的收益在本集团的利润表中进行确认。在 Pteris交易前，中国消防为本集团的联营公司，本集团对其使用权益法核算；而在 Pteris交易完成日起，中国消防将成为本集团的控股子公司，本集团将按照中国企业会计准则的要求自购买日开始
合并中国消防；因此，本集团会重新计量原先持有的中国消防股权的价值，本集团于中国消防的股权投资在 Pteris交易完成日的公允值与账面值的差额将确认为损益。基于目前的初步测算，本次交易预计不会对本集团的财务状况及经营成果构成重大不利影响，具体以本公司审计师的审计结果为准。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告日，除 Pteris协议项下拟进行的本次交易外，本公司与中国消防及其控股子公司未发生其他关联交易。
十、董事会意见
1、董事会审议情况：
本公司第八届董事会于2017年12月4日召开2017年度第十七次会议，审议通过了《关于将所持德利国际有限公司78.15%股权注入中国消防企业集团有限公司的决议》。无董事须对相关议案回避表决。公司现有董事八人，参加表决董事八人，同意票八票。公司监事列席会议。
2、独立董事事前认可意见：
本次交易已获得本公司独立董事的事前审核及认可。独立董事认为：（1）本次关联交易遵循了一般商业条款，定价方式符合市场规则，属公平合理，符合公司及全体股东整体利益；（2）本次关联交易事项的决策及审议程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定；符合公平、公开、公正的原则；未发现有损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况；（3）同意有关方案，同意提交第八届董事会2017年度第十七次会议审议。
十一、上市规则和相关监管准则的适用规定
1、根据《深交所上市规则》，本次交易构成关联交易。相关议案需提交本公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、根据《联交所上市规则》，本次交易构成Spinoff（即《联交所上市规则》应用指引 15项下的分拆），本公司已依照《联交所上市规则》向香港联交所提交了相关申请，并获得了香港联交所的同意。本公司须就本次交易项下，中国消防配发给 SharpVision（或其代名人）的中国消防股份向本公司股东提供 assuredentitlement（保证配额），而本公司少数股东可在本公司股东大会上通过决议案以批准不进行保证配额。考虑到以下原因，本公司董事会已决议提请股东大会批准不进行保证配额：（1）根据本公司中国法律顾问的意见，除非获相关主管机构批准或已完成所需手续，否则大部分本公司A股股东可能无法直接持有中国消防股份；（2）若进行保证配额，则中国消防配发给 SharpVision（或其代名人）的中国消防股份将按本公司股东持有本公司股数的比例进行分派，考虑到本公司股东人数众多，进行保证配额将很可能会向本公司股东提供中国消防股份的碎股且其可销售性较
低，因此，向本公司股东分派中国消防股份可能并无重大意义；（3）Pteris交易完成后，中国消防将成为本公司的控股子公司，本公司将受益于中国消防的未来增长和发展，本公司维持对中国消防的控股权益将符合本公司及其股东的整体利益；及（4）本次交易并不涉及中国消防新股份或中国消防任何其他证券的任何公开发售或其他发售。
3、由于本次交易完成后，本公司对中国消防的持股比例将由目前30%上升到50%以上，为避免对中国消防股份（除本公司及本公司一致行动人所持有的中国消防股份以外）进行要约收购，本公司将根据《收购合并守则》向香港证监会提交清洗豁免申请。清洗豁免（若获授予）将需要（其中包括）经中国消防的独立股东在中国消防的股东特别大会上以投票表决方式批准。若未能于最后期限日的中午12点整或之前获授清洗豁免，Pteris协议将告失效且本次交易将不会实行。
4、本公司将召开临时股东大会，以提请股东审议并酌情批准（1）本次交易，及（2）不进行保证配额。由于并无股东在本次交易中拥有重大权益或利害关系且本公司并无任何控股股东，因此，全体股东（包括 A股股东和 H股股东）可于临时股东大会上就本次交易及不进行保证配额的决议案进行投票。本公司将根据上市规则和《公司章程》的相关规定，尽快发布临时股东大会通知。
十二、风险提示
本次交易尚需提交本公司股东大会审议，并需获得香港证监会授予清洗豁免等相关批准。交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
十三、备查文件
1、本公司第八届董事会2017年第十七次会议决议。
2、本公司第八届董事会独立董事的相关独立意见。
3、Pteris协议。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会二〇一七年十二月四日