北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）授予事项的
法律意见书
二〇一九年一月
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法律意见书目录
一、公司实行激励计划的条件.................................... - 4 -二、本次限制性股票授予的批准和授权............................ - 5 -三、本次限制性股票授予的条件.................................. - 7 -四、本次授予的具体情况........................................ - 8 -五、结论意见.................................................. - 8 -
法律意见书深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋8-10层邮政编码：518026
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：广州鹏辉能源科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）委托，就公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
法律意见书资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明:
1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等非法律专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）（以下简称
法律意见书“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行限制性股票授予的主体资格
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
公司现持有广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440101726811355L的《营业执照》。经中国证监会证监许可〔2015〕533号文《关于核准广州鹏辉能源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司2015年首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,100万股（每股面值1元）。
经深圳证券交易所《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]163号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“鹏辉能源”，股票代码“300438”。
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鹏辉能源不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月23日出具的广会审字[2018]G17037400011号《审计报告》、于 2018年 11月 26日出具的广会专字[2018]G18031790020号《内部控制鉴证报告》，以及公司2015年、2016年、2017年年度报告，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
法律意见书 4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的本次限制性股票授予的主体资格。
二、本次限制性股票授予的批准和授权
（一）2019年1月10日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”（草案）及其摘要的议案》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等与本次限制性股票授予相关的议案。
公司独立董事就本次限制性股票激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。
公司独立董事接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2019年第一次临时股东大会中审议的本次限制性股票授予相关议案向公司全体股东征集投票权。
（二）2019年1月10日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”（草案）及其摘要的议案》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”实施考核管理办法的议案》、《关于核实<广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”对象名单>的议案》。
监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
监事会认为：列入本激励计划的《激励对象名单》的人员具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个
法律意见书月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2019年1月11日至2019年1月21日，公司对授予激励对象的姓名及职务在公司网站进行了公示。根据公司说明，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2019年1月22日，公司监事会发表了《关于公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2019年 1月 28日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”（草案）及其摘要的议案》、《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案。
（五）2019年1月29日，第三届董事会第十六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次限制性股票授予的首次授予条件已经成就，同意以 2019年 1月 29日为授予日，向符合条件的 70名激励对象授予 104.64万股限制性股票。公司独立董事就本次授予相关事宜发表了明确的独立意见。
（六）同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会认为本次限制性股票授予的首次授予条件已经成就，同意以 2019年 1月 29日为授予日，向符合条件的 70名激励对象授予104.64万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划相关议案尚
法律意见书待公司股东大会审议通过。
三、本次限制性股票授予的条件
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票的条件具体如下：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；
法律意见书（8）授予前一年度的绩效考核结果为 C或D。
经本所律师核查，截至本次激励计划授予日，鹏辉能源及本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象未发生上述不得授予限制性股票的情形。
综上所述，本所律师认为，鹏辉能源本次激励计划向激励对象授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
四、本次授予的具体情况
根据公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为2019年1月29日。
经本所律师核查，本次授予的授予日是公司股东大会审议通过本次限制性股票授予后60日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
根据公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次向符合条件的 70名激励对象授予 106.64万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》等有关法律法规的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票授予的获授条件已经满足，已履
法律意见书行必要的批准和授权程序，内容符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次限制性股票授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》等有关法律法规的有关规定；公司尚需就本次限制性股票授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘方誉
经办律师：
苏悦羚
年 月 日