证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2016-008
债券代码：112233 债券简称：14漳发债
福建漳州发展股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集的资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发展。以下就本次发行前后每股收益、净资产收益率等财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1.本次发行预计于 2016年 3月末实施完毕。发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
2.本次发行募集资金总额为经公司董事会和股东大会审议通过的非公开发行股票预案的募集资金总额上限，即 85,000万元，且不考虑发行费用的影响；
3.本次发行的股份数量以募集资金总额 85,000万元、发行价 5.59元/股为基准计算，发行股份数量为 152,057,245股。不考虑其他调整事项，本次发行完成后，公司总股本将由 884,146,545股增至 1,036,203,790股，增加17.20%；
4.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
5.假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；
7.因 2015年 1-9月亏损，暂不考虑公司在 2016年是否实施 2015年度的现金分红及股本转增等事宜；
8.在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、本期现金分红、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响分析基于上述假设的前提下，发行前，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标预测如下表所示：
2015年度（E）
项目
（发行前）
基本每股收益（扣除非经常性损益前）（元） -0.08基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元） -0.09稀释每股收益（扣除非经常性损益前）（元） -0.08稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元） -0.09加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前） -4.69%加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） -5.59%公司 2013年度、2014年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前）分别为 11,222.75万元和 7,045.35万元，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）分别为 5,969.94和 1,268.47万元；2015年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润假设值分别为-6,698.16万元、-7,979.43万元；最近三年，公司归属于母公司股东的净利润变化很大。假定公司 2016年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前、后）分别取 2013年度和 2014年度的均值、2015年的等值，发行后，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标如下表所示：
项目 2016年度（E1）
（发行后） （发行后）
基本每股收益（扣除非经常性损益前）（元） 0.09 -0.07基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元） 0.04 -0.08稀释每股收益（扣除非经常性损益前）（元） 0.09 -0.07稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元） 0.04 -0.08加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前） 4.39% -3.35%加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 1.74% -3.99%注1：2016年度E1对应的公司2016年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前、后）取2013年度和2014年度的均值，即扣除非经常性损益前、后分别为9.134.05万元、3,619.21万元；
注2：2016年度E2对应的公司2016年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前、后）取 2015年度的等值，即扣除非经常性损益前、后分别为-6,698.16万元、-7,979.43万元。
（三）关于测算的说明
1.公司对本次测算的上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
2.本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股
收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票的必要性
1.国家战略支持海西经济区发展
根据国务院发布的《国务院关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》（国发【2009】24号），国家对福建省海西地区的战略定位为“两岸人民交流合作先行先试区域、服务周边地区发展新的对外开放综合通道、东部沿海地区先进制造业的重要基地以及我国重要的自然和文化旅游中心”；国家对福建省海西地区提出“加快现代化基础设施建设，强化发展保障”的发展要求，强调“加强城乡公共设施建设；进一步健全城市道路桥梁、供水、供气、防洪、污水和垃圾处理等市政基础设施功能，提高人口承载能力；加强水源与供水工程建设，适时开工建设一批具有防洪、灌溉、供水等功能的综合水利枢纽；合理规划和建设跨区域、跨流域水资源配置工程，确保城乡供水安全”。
为更好地落实该意见精神，福建省委省政府印发了《福建省贯彻落实<国务院关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见>的实施意见》，对海西经济区的发展战略进行了具体部署。
漳州市作为海西经济区的核心区域，该意见的出台为漳州市发展带来了千载难逢的历史机遇，注入了前所未有的强大动力。
漳州市现有东区污水处理厂位于漳州碧湖生态园的湖心岛上。漳州碧湖生态园位于龙文区西南侧，紧邻芗城区；北与新城中心区及市规划行政中心相邻，南临九龙江西溪，是漳州市重要的生态绿心。东区污水处理厂搬迁至东墩污水处理厂重新建设不仅是城市污水治理的需要，更是九龙江西溪流域环境治理的需要。为满足城市污水处理率要求，保护九龙江西溪水环境质量，东区污水处理厂搬迁至漳州市东墩污水处理厂重新建设已刻不容缓。
3.漳州市区供水趋于紧张
目前，向漳州市区供水的自来水厂主要为公司子公司水务集团下属的 3个自来水厂，分别为漳州市第一自来水厂、漳州市第二自来水厂和金峰自来水厂，供水规模合计约 21.5万m³/d，均已基本满负荷供水。
近年来，随着漳州城市建设的发展和人口的增多，漳州市区及周边开发区的用水量日趋提高。因此，扩大漳州市区的供水规模势在必行。
4.南靖县、平和县污水处理设施亟待完善
污水处理工程作为城市基础设施项目，以服务社会为主要目的，同时随着我国城镇化建设和地区经济转型工作进一步深化，为适应国家经济可持续发展的需要，而成为生产部门必不可少的生产条件。随着漳州市南靖县、平和县的发展，污水量将呈明显上升的态势，现有的污水处理系统已无法持续满足地区环境保护、正常生产经营的需要，漳州市南靖县、平和县的污水处理设施亟待改善。
5.公司亟需增强资本助力发展
漳州发展目前已形成汽车销售板块、水务板块和房地产板块等业务为主的多元化发展格局。近年来，公司过多依赖债务融资渠道解决业务持续扩张中产生的资金需求，截至 2015年 9月 30日，公司负债总额为 203,143.90万元，资产负债率（母公司）为46.39%，资产负债率（合并）为56.43%，处于较高水平。
随着国家关于海西经济区发展战略的深入实施，“厦漳泉”城市群经济一体化进程的加快，公司业务发展面临新的机遇，资本实力的增强将有助于公司及时把握投资机遇，抓住发展契机。
（二）本次非公开发行股票的合理性
1.顺应国家政策导向，抓住行业发展契机
本次非公开发行募集资金投资项目均位于“厦漳泉”城市群以及海峡西岸地区的核心区域福建省漳州市。根据国务院发布的《国务院关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》（国发【2009】 24号），支持海西地区发展的战略已成为中央决策和国家战略。
依托国家发展战略，海峡西岸地区，尤其是“厦漳泉”城市群的快速发展必将带动漳州市的经济发展和人口增长，对漳州市的市政设施建设提出了更高的要求，并将产生强烈的公共事业业务需求。公司作为漳州市区自来水的主要提供方，将借此机会提升公司水务板块的盈利能力和发展前景。
综上所述，本次非公开发行的目的在于顺应国家政策导向，增强上市公司辐射“厦漳泉”城市群、拓展海西地区的竞争优势；抓住城
市基础设施建设的发展契机，提高可持续盈利能力。
2.完善漳州供排水设施，切实改善当地民生
本次非公开发行募集资金投资项目包括漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT项目、南靖县靖城南区污水处理厂 BOT项目、平和县第二污水处理厂 BOT项目、金峰水厂改扩建项目。根据国务院发布的《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发【2013】36号），国务院提出“加大城市管网建设和改造力度”，强调“市政地下管网建设改造；加强城市供水、污水、雨水、燃气、供热、通信等各类地下管网的建设、改造和检查”；提出“加快污水和垃圾处理设施建设”，强调“城市污水处理设施建设”。
本次非公开发行募集资金投资项目金峰水厂改扩建项目实施后，将显著提高漳州市区的原水和供水规模，提高供水效率和供水水质，保障供水安全，缓解漳州市区人民迫在眉睫的用水需求。
本次非公开发行募集资金投资项目漳州市东墩污水处理厂（一期） BOT项目、南靖县靖城南区污水处理厂 BOT项目、平和县第二污水处理厂 BOT项目实施后，将显著改善漳州市区、南靖县、平和县的污水处理状况，保护当地水资源，改善当地居民生活用水和工农业用水的水质，从而改善城市及周边地区的生态环境。
3.增强资本实力，提升持续盈利能力
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将显著增长，资本实力将得到提升；流动比率和速动比率将提高，资产负债率将降低，偿债能力将增强，财务风险将降低，资本结构将得到优化。
随着本次募集资金投资项目的陆续投产以及产能的逐渐释放，公司将巩固并增强现有优势业务，营业收入和利润将得以提升，盈利结构将进一步优化，持续盈利能力将得到增强。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
目前，公司已形成涵盖汽车销售、水务和房地产开发等多个板块的业务体系。
本次非公开发行募集资金部分将用于投资漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT项目、南靖县靖城南区污水处理厂 BOT项目、平和县第二污水处理厂 BOT项目和金峰水厂改扩建项目，上述项目的实施不但有利于巩固公司在漳州城区供水和污水处理的绝对优势地位，而且有利于发挥公司在水务施工方面的业务优势，提高公司水务板块的盈利能力和可持续发展能力；同时，还能够显著提高漳州市区的原水和供水规模，提高供水效率和供水水质，保障供水安全，缓解漳州市区人民迫在眉睫的用水需求，改善漳州市区、南靖县、平和县的污水处理状况，保护当地水资源，改善当地居民生活用水和工农业用水的水质，从而改善城市及周边地区的生态环境。这与公司既定的发展战略和未来发展目标高度统一，且有利于优化公司的业务结构，增强主营业务的盈利能力。
本次非公开发行募集资金部分拟用于补充流动资金，该项目顺利实施后将有效满足公司汽车销售和水务等业务的快速发展对于流动
资金的需求；并将有效改善公司的流动性指标，提高公司的偿债能力；
降低财务费用，改善公司的盈利状况；缓解营运资金压力，增强发展后劲。
综上，本次募集资金投资项目符合公司未来发展目标和战略规划，有利于优化公司的业务结构，进一步提升公司未来的盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1.人员储备
为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分基础工作人员将从外部招聘。募投项目所需的管理人员，少部分将直接从公司同类岗位调用，大部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证新项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、运行一线员工，也将从公司各对应部门提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
2.技术储备
公司本次募投项目为污水处理 BOT项目和自来水供应改扩建项目，公司已有多个同类型项目在运行，已形成了成熟的经营模式，技术储备可以应对本次募投项目的需要。
3.市场储备
公司本次募投项目包括三个污水处理 BOT项目及金峰水厂改扩建项目，其中，对于污水处理 BOT项目，《特许经营协议》中已约定
了污水处理服务费单价以及保底水量，项目经营期间，由政府相关部门按照协议约定向公司支付污水处理服务费，因此项目收入有基本保障；对于金峰水厂改扩建项目，目前向漳州市区供水的自来水厂主要为公司子公司水务集团下属的 3个自来水厂，分别为漳州市第一自来水厂、漳州市第二自来水厂和金峰自来水厂，供水规模合计约 21.5万m³/d，均已基本满负荷供水。近年来，随着漳州城市建设的发展和人口的增多，漳州市区及周边开发区的用水量日趋提高，扩大漳州市区的供水规模势在必行，在此背景下扩建金峰水厂，市场有较好的保障。
五、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司目前的主营业务为汽车销售，自来水生产与供应、污水处理及水务工程施工及房地产开发等。2015年 1-9月，在公司各业务板块中，汽车销售业务销售收入增加，但由于本期汽车市场总体增速不如预期，汽车生产企业产能加大，导致各店库存增加，费用和销售压力增加，车辆销售的利润水平下降；污水处理及水务工程施工业务发展稳定增长，随着厦漳泉一体化进程的加快和海西建设的深入推进，在漳州确立以“工业立市”，建设“田园都市、生态之城”的大背景下，未来将有较大发展空间；房地产业务下滑较大，主要是因为房地产项目存在一定的建设周期，本期公司房地产开发板块在建工程增加，
实现收入尚需一定的时间。
根据公司经营情况，管理层已经制定了相应的应对措施。在汽贸业务方面，公司将发挥集团运作优势，通过运营模式调整，控制费用，开源节流，加强售后服务业务开拓等措施，降低成本提高收益；在水务和房地产业务方面，公司将继续加快水务各新增项目及房地产开发在建项目的工程进度，争取早日实现经济效益。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
1.加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。2014年 1月 24日，公司第六届董事会 2014年第一次临时会议审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；2014年 3月 27日，该议案经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过；公司的募集资金管理办法再次进行了完善。
根据《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金将存放于
董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构至少每半年对募集资金专户存储情况进行一次现场检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2.加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展战略。本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有利于在巩固公司水务业务区域优势地位的同时，产生良好的经济效益和社会效益；有利于缓解公司资金压力，并增强公司的偿债能力，同时降低利息费用，提升盈利水平。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日投产并实现预期收益，以更好的回报股东。
3.深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制
公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。在此基础上，借助公司在漳州城区供水的绝对优势地位以及在水务施工方面的业务优势，发挥公司水务业务毛利率较高的特点，以发展水务业务作为未来几年公司的发展重点，大力提高公司的盈利能力和可持续发展能力。
同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥
企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
4.严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订。该等修订已经公司2014年 1月 24日召开的第六届董事会 2014年第一次临时会议和 2014年 3月 27日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过。
同时，为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策相关条款，增加股利分配决策透明度的可操作性，便于股东对本公司经营和利润分配进行监督，本公司制定了《未来三年股东分红规划（2014年-2016年）》，该规划亦经公司 2014年 1月 24日召开的第六届董事会 2014年第一次临时会议和 2014年 3月 27日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年股东分红规划（2014年-2016年）》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增
加对股东的回报。
关于上述措施，特别提醒投资者，本公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）若违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承
担补偿责任。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会二○一六年一月九日