上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
（住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 981号）
公开发行 2019年公司债券（第二期）
募集说明书
（面向合格投资者）
牵头主承销商/债券受托管理人/独家簿记管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
联席主承销商
（住所：上海市浦东新区世纪大道 1600号 32楼）
签署日期： 年月日
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
声 明
本募集说明书及摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺，本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人、牵头主承销商和联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
重大事项提示
一、发行人长期主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。本次债券上市前，发行人截至 2018年末的所有者权益合计（合并报表口径）为 227.90亿元。本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为30.43亿元（2016年度、2017年度、2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、房地产行业与宏观经济运行情况密切相关，与国民经济发展周期呈正相关关系，固定资产投资规模、房地产行业发展、城市化进展等均受到经济周期的影响。因此，国民经济发展周期、宏观经济的发展速度都将对公司的经营发展形成一定的影响。为促进国民经济的平稳运行，各级政府出台多项积极的财政政策、适度宽松的货币政策和投资鼓励政策，这有利于促进经济继续健康发展，并带动居民收入水平不断提高。但如果未来国家政策出现重大转变，财政与货币政策大幅收紧，将直接影响社会收入水平、收入预期、基建需求和支付能力，从而影响公司业务的发展。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。
五、本次债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
六、本次债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，该级别反映公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；但在本期债券存续期内，若因发行人所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及发行人自身风险因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
七、根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本期评级的信用等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
九、2016-2018年度，公司资产负债率分别为74.59%、75.11%和70.82%1。
发行人财务较为稳健，资产负债率低于房地产行业平均水平。随着公司房地产开发业务规模的逐步扩张，项目开发支出将相应增加，公司的债务规模及资产负债 12016年、2017年和2018年审计报告（安永华明（2016）审字第60842066_B01号、安永华明（2017）审字第60842066_B01号和普华永道中天审字（2019）第10088号
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
率可能进一步上升。如果公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司可能面临偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响，从而增加发行人的偿债风险。
十、2016年度、2017年度以及2018年度发行人经营活动产生的现金流入分别为118.36亿元、119.33亿元和170.04亿元，经营活动净现金流量分别为-12.55亿元、-53.58亿元和 43.17亿元。受项目开发进度、销售回款以及运营周期等因素的影响，发行人经营活动现金流波动较大。发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。
发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，且随着在建项目的完工并投入销售与运营，公司的持续盈利能力及偿债能力将得到增强。但如果未来宏观经济环境发生较大不利变化、发行人销售资金不能及时回笼、商业地产项目运营回报不及预期、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能对公司经营活动产生的现金流造成不利影响，从而影响本次债券本息的按期兑付。
十一、发行人作为陆家嘴金融贸易区内重大项目市场化运作的投资、建设和管理主体，其投资项目存在项目密集性强、需要资金量大、投资回收周期较长的特点。报告期内各期末，发行人总体融资金额（包括短期借款、长期借款、一年内到期非流动负债和应付债券）分别为288.43亿元、286.03亿元和277.67亿元；
财务费用分别为5.60亿元、12.81亿元和9.88亿元。近年来由于公司业务规模的不断扩大，相应的借款也不断增加，预计发行人在未来几年内，有息债务仍将保持较高的水平。投资建设项目的大幅增加，有益于公司规模的扩大，但如果财务费用增长过快，有可能对公司利润产生一定影响，到期的本息可能增加公司刚性债务支出的压力，从而对公司的经营产生一定的影响。
十二、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司于2016年8月26日召开了第七届董事会第四次临时会议，审议通过了上市公司现金收购上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司(以下简称“前滩集团”)合计持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发公司”或“陆金发”）88.20%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）事项的相关议案，并于 2016年 9月 14日召开了 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。关于本次重大资产重组购买报告书（草案）等相关公告已于2016年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
披露。2016年12月7日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局准予陆金发的企业类型、出资情况变更和章程备案登记申请，并于同日向陆金发核发了新的《营业执照》。截至2016年底，陆金发88.20%股权已过户至发行人，并完成相关工商登记变更手续。2017年 12月，发行人收购陆金发剩余11.80%的股权，截至本募集说明书签署日，陆金发100.00%股权已过户至发行人。
根据本次重大资产重组购买报告书（草案）及《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》，上市公司用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其中自有资金主要为货币资金及变现能力较强的金融资产。本次交易的交易金额为94.89亿元，上市公司在本次收购中使用自有资金的比例约为40%，即约37.96亿元，银行借款主要通过并购贷款方式取得。
本次重大资产重组采用了分期付款的付款安排，为完成本次交易，一方面发行人动用了较大规模的自有资金，同时并购贷款的安排导致发行人增加较大规模的有息负债，因此发行人可能因本次交易面临一定的财务风险。除此之外，还存在重大资产重组摊薄即期回报的风险、标的公司资产有关业绩承诺无法实现或出现减值情况的风险、发行人与标的公司的业务整合风险、标的资产预估值风险，提醒投资人关注。
十三、截至 2018年末，合并财务报表口径下，发行人抵质押资产账面金额135.36亿元，占2018年末总资产比例17.33%，占2018年末净资产比例为59.39%。
受限制资产主要系为银行借款设定的担保与抵押资产，主要包括公司及下属子公司的股权、开发项目的土地使用权、在建工程、已经完工建筑物等，受限制资产使公司的后续融资以及资产的正常使用方面存在一定的风险。
十四、公司流动比率分别为0.79、0.98和1.05，公司速动比率分别为0.57、0.40和0.43。过去三年公司流动比率和速动比率呈波动趋势，短期偿债能力较弱。随着项目销售增长，预收客户的销售款项不断增加。同时，发行人建设项目资金需求不断增加，公司增加对外筹资力度，导致负债规模不断扩大，一定程度上增加了短期财务风险。
十五、发行人所处的上海市浦东新区，面临改革开放 40年后的新一轮改革发展，以及“后世博”、“迪士尼”等项目的相继落户，发行人已明确将积极参与其中后世博前滩项目的开发建设，这也为公司的发展提供了更好的机遇。发行人未
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
来拟建项目较多，后续资金主要来自发行人自有资金和银行借款或其他债务融资模式。随着发行人业务规模的不断扩大，未来几年的投资支出金额较大，对公司将造成一定的资本支出压力和风险。
十六、公司于2016年12月02日以及2016年12月19日分别召开了第七届董事会2016年第六次临时会议2以及2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》3相关议案。根据《重大资产购买实施情况报告书》，本次交易发行人下属全资公司上海佳湾资产管理有限公司（以下简称“佳湾公司”）及以发行人全资子公司上海佳二实业投资有限公司（以下简称“佳二公司”）作为劣后的华宝信托-安心投资20号集合资金信托计划（以下简称“安心信托计划”，上述两个竞拍主体简称“竞拍联合体”）在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸房地产开发有限公司（以下简称“苏州绿岸”）95%股权项目，交易总金额为 85.25亿元，其中苏州绿岸95%股权成交价格为 68.40亿元，佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务16.85亿元，并获得相应债权。
本次交易完成后，江苏苏钢集团有限公司（以下简称“苏钢集团”）持有苏州绿岸5%的股权，华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）代安心信托计划持有苏州绿岸72.4375%的股权，佳湾公司持有苏州绿岸22.5625%的股权。本次交易的对手方为苏钢集团。截至目前，竞拍联合体已按照《产权交易合同》的约定向江苏苏钢集团有限公司支付了全部交易对价，并完成了标的资产的过户。2017年5月2日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局准予苏州绿岸的股东情况变更备案登记申请，并于同日向苏州绿岸核发了新的《营业执照》。
发行人用于本次交易的资金为发行人下属全资公司佳湾公司自有资金和发行人全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划资金。其中，佳湾公司出资20.25亿元，安心信托计划出资65.01亿元，佳二公司认购安心信托计划20.25亿元的劣后级份额，中国农业银行股份有限公司(以下简称“农业银行”)认购安心信托计划44.76亿元的优先级份额。
2《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届董事会第六次临时会议决议公告》（临2016-
085）
3上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议公告》（2016-096）
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
本次交易的收购方式为现金收购，发行人可能因本次交易面临一定的财务风险，主要体现在本次现金收购导致发行人资产负债率的提高。并且，房地产项目开发周期较长，标的公司后续的开发仍需发行人提供资金支持。除此之外，还存在重大资产重组摊薄即期回报的风险、本次交易未进行业绩承诺的风险、标的资产预估值风险，提醒投资人关注。
十七、由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，本次债券名称由“上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行 2016年公司债券”变更为“上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券”。本次公司债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：公司与国泰君安证券股份有限公司签订的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与交通银行股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司之上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行 2016年公司债券资金账户监管协议》、《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司、爱建证券有限责任公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行 2016年公司债券之承销协议》等。其中，根据上交所《公司债券上市规则》（2018年修订），公司与受托管理人重新签订了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行 2019年公司债券之债券持有人会议规则》、《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券之债券受托管理协议》。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
目 录
声明 .......................................................................................................................2重大事项提示 ...........................................................................................................4目录 ..................................................................................................................... 10释义 ..................................................................................................................... 12一、常用名词释义 .......................................................................................... 12二、专用技术词语释义 .................................................................................. 14第一节发行概况 .................................................................................................... 16一、本次发行人的基本情况 ........................................................................... 16二、本次债券的核准情况及核准规模 ........................................................... 16三、本期债券发行的基本情况及发行条款 .................................................... 17四、本期债券发行及上市安排 ....................................................................... 20五、本期债券发行的有关机构 ....................................................................... 20六、认购人承诺 .............................................................................................. 23七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ 24第二节风险因素 .................................................................................................... 25一、本期债券的投资风险............................................................................... 25二、发行人的相关风险 .................................................................................. 26第三节发行人及本期债券的资信状况 ................................................................. 42一、本期债券的信用评级情况 ....................................................................... 42二、信用评级报告的主要事项 ....................................................................... 42三、发行人主要资信情况............................................................................... 44第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 47一、增信措施 .................................................................................................. 47二、偿债计划 .................................................................................................. 47三、偿债资金来源及应急保障方案 ............................................................... 48四、偿债保障措施 .......................................................................................... 50五、发行人违约责任及解决措施 ................................................................... 51第五节发行人基本情况 ........................................................................................ 54一、概况 ......................................................................................................... 54二、设立及历史沿革情况............................................................................... 54三、股权结构、控股股东和实际控制人情况 ................................................ 58四、对其他企业的重要权益投资情况 ........................................................... 59五、现任董事、监事和高级管理人员的情况 ................................................ 68六、发行人主要业务情况............................................................................... 80七、发行人治理结构和组织结构情况 ......................................................... 105八、相关机构、人员违法违规情况 ............................................................. 113九、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况 .................................. 114十、发行人独立性情况 ................................................................................ 115十一、关联交易情况 .................................................................................... 116
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
十二、发行人资金占用情况 ......................................................................... 124十三、发行人内部管理制度建立及运行情况 .............................................. 124十四、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排 ....................... 125第六节财务会计信息 ........................................................................................ 128一、最近三年财务报表的审计情况 ............................................................. 128二、发行人报告期内财务会计资料 ............................................................. 128三、发行人报表合并范围变化情况 ............................................................. 139四、发行人最近三年的财务指标 ................................................................. 141五、管理层讨论与分析 ................................................................................ 142（一）资产负债结构分析 .................................................................................... 143（二）盈利能力分析 ............................................................................................ 160（三）现金流量分析 ............................................................................................ 166（四）偿债能力分析 ............................................................................................ 168（五）营运能力分析 ............................................................................................ 170六、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 .............................. 171第七节募集资金运用 .......................................................................................... 172一、募集资金用途及使用计划 ..................................................................... 172二、募集资金规模的合理性 ......................................................................... 172三、募集资金专项账户管理安排 ................................................................. 174四、存续期信息披露安排............................................................................. 174五、前期公司债券募集资金使用情况 ......................................................... 174第八节债券持有人会议 ...................................................................................... 176一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................. 176二、债券持有人会议规则的主要内容 ......................................................... 176三、债券持有人会议的决议效力 ................................................................. 182第九节债券受托管理人 ...................................................................................... 185一、债券受托管理人 .................................................................................... 185二、债券受托管理协议主要内容 ................................................................. 185第十节其他重要事项 .......................................................................................... 198一、发行人对外担保情况............................................................................. 198二、发行人资产情况 .................................................................................... 198三、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ..................................................... 199四、承诺事项 ................................................................................................ 203五、发行人重大资产重组事项 ..................................................................... 203六、发行人及其董事、监事、高级管理人员处罚及整改事项 ................... 218七、其他事项 ................................................................................................ 218第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................... 223第十二节备查文件 .............................................................................................. 240一、备查文件目录 ........................................................................................ 240二、查阅时间 ................................................................................................ 240三、查阅地点 ................................................................................................ 240
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用名词释义
||||
|-|-|-|
|发行人/公司/本公司/陆家嘴股份|指|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|
|本次债券|指|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）|
|本次发行|指|本次债券的公开发行（面向合格投资者）|
|债券持有人/投资者|指|通过认购、受让、接受赠与、承继等合法途径取得并持有本次债券的主体|
|我国/中国|指|中华人民共和国|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|浦东新区国资委|指|上海市浦东新区国有资产监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|人民银行|指|中国人民银行|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算机构/债券登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|牵头主承销商/债券受托管理人/独家簿记管理人/国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|联席主承销商、爱建证券|指|爱建证券有限责任公司|
|主承销商|指|国泰君安与爱建证券的合称|
|承销团|指|主承销商为本次债券发行组织的，由牵头主承销商、联席主承销商组成的承销团|
|安永|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|普华永道||普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师/锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|资信评级机构/上海新世纪|指|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|募集说明书|指|发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》|
|募集说明书摘要|指|发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|发行公告|指|发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制作，并在发行前刊登的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第二期）发行公告（面向合格投资者）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|新企业会计准则|指|财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体准则，及此后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定|
|《债券受托管理协议》|指|发行人与债券受托管理人签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行 2016 年公司债券之债券受托管理协议》及其变更和补充|
|《债券持有人会议规则》|指|为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行 2019 年公司债券持有人会议规则》及其变更和补充|
|公司章程|指|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程|
|监事会|指|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事会|
|最近三年|指|2016年、2017年及2018年|
|报告期|指|2016年、2017年及2018年|
|元/万元/亿元|指|如无特别说明，指人民币元/万元/亿元|
|交易日|指|上交所的营业日|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）|
|年利息|指|计息年度的利息|
|陆家嘴集团|指|上海陆家嘴（集团）有限公司|
|上国投|指|上海国际信托有限公司|
|陆津房产|指|天津陆津房地产开发有限公司|
|东怡酒店|指|上海陆家嘴东怡酒店管理有限公司|
|明城酒店|指|上海明城酒店管理有限公司|
|陆津物业|指|天津陆津物业服务有限公司|
|联合公司|指|上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司|
|资产管理公司|指|上海陆家嘴资产管理有限公司|
|浦江置业|指|上海陆家嘴浦江置业有限公司|
|产业公司|指|上海浦东陆家嘴软件产业发展有限公司|
|陆家嘴展览|指|上海陆家嘴展览发展有限公司|
|城建开发|指|上海陆家嘴城建开发有限责任公司|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|陆家嘴物业|指|上海陆家嘴物业管理有限公司|
|陆家嘴信托|指|陆家嘴国际信托有限公司|
|陆家嘴国泰人寿保险|指|陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司|
|陆家嘴商务广场|指|上海陆家嘴商务广场有限公司|
|申万置业|指|上海申万置业有限公司|
|九六广场|指|上海九六广场商业经营管理有限公司|
|前滩实业|指|上海前滩实业发展有限公司|
|前滩公司|指|上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司|
|陆金发|指|上海陆家嘴金融发展有限公司|
|苏州绿岸|指|苏州绿岸房地产开发有限公司|
|佳寿公司|指|上海佳寿房地产开发有限公司|
|前绣实业|指|上海前绣实业有限公司|
|佳湾公司|指|上海佳湾资产管理有限公司|
|佳二公司|指|上海佳二实业投资有限公司|
|佳仁公司|指|上海佳仁资产管理有限公司|
|华宝信托|指|华宝信托有限责任公司|
|GOP|指|“Gross Operating Profit”，即营业毛利|
|CBD|指|“Central Business District”，即中央商务区|
|CRIC|指|中国房产信息集团|
|小陆家嘴地区|指|东起即墨路、浦东南路，西至黄浦江边，南起东昌路，北至黄浦江边范围内的公共区域|

二、专用技术词语释义
||||
|-|-|-|
|总建筑面积|指|在建设用地范围内单栋或多栋建筑物地面以上及地面以下各层建筑面积之总和|
|总占地面积|指|建筑物所占有或使用的土地水平投影面积|
|土地招拍挂制度|指|我国土地使用权的三种出让方式，即招标、拍卖和挂牌方式|
|生地|指|已完成土地使用权批准手续，尚未进行或仅部分进行基础设施配套开发和土地平整，但未形成建设用地条件的土地|
|熟地|指|已完成土地开发等基础设施建设，形成建设用地条件，并可以直接用于建设的土地|
|土地批租|指|是国家土地使用权有偿使用的一种形式。即将若干年内的土地使用权一次出让给土地使用单位。土地批租的费用，即土地使用权出让金，亦称土地价款，由用地单位一次交付|
|证券投资咨询|指|证券公司取得监管部门颁发的相关资格的机构及其咨询人员为证券投资者或客户提供证券投资的相关信息、分析、预测或建议，并直接或间接收取服务费用的活动|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|融资融券|指|投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券（融资交易）或借入证券并卖出（融券交易）的行为|
|财务顾问|指|根据客户需要，证券公司为客户的投融资、资本运作、资产及债务重组、财务管理、发展战略等活动提供的咨询、分析、方案设计等服务|
|GDP|指|国内生产总值（GDP=Gross Domestic Product）是指一个国家（国界范围内）所有常驻单位在一定时期内生产的所有最终产品和劳务的市场价值|
|原保险保费|指|原保险是保险人与投保人之间直接签订保险合同而建立保险关系的一种保险。原保险保费收入主要是而由保险公司直接从投保人处获得的保费收入|
|GOP|指|“Gross Operating Profit”，即营业毛利，用于衡量酒店经营绩效的指标。其在利润表中反映为酒店收入减去成本、人工费、营运部门的直接费用、后台部门的间接费用后的余额。GOP=酒店营业总收入—酒店营业总支出|

本债券募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略
有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
第一节发行概况
一、本次发行人的基本情况
企业名称：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
法定代表人：李晋昭
注册资本：人民币336,183.12万元
设立日期：1994年12月31日
统一社会信用代码：91310000132214887Y
住 所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号
办公地址：上海市浦东新区东育路227弄6号前滩世贸中心（二期）D栋21楼
邮政编码：200126
联系电话：021-33848788
联系传真：021-33848818
所属行业：房地产业
经营范围：房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政基础设施的开发建设；纺织品、鞋帽服装、日用百货、日用化学产品，机电设备、五金制品、数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、黄金珠宝首饰、包装服务、工艺美术品、皮革制品、鲜花、钟表、箱包、眼镜（隐形眼镜除外），汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、家用电器用品、计算机（除计算机信息系统安全专用产品）、影像器材、通讯器材、一类医疗器材、食品（不含生猪产品）、酒类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；音响设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次债券的核准情况及核准规模
（一）发行人拟发行总规模不超过 50亿元公司债券事项于 2016年 3月 20日经上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司七届董事会第九次会议审议通过，于 2016年 5月 27日经上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2015年度股东大会审议通过。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
（二）本次债券于2017年5月19日经中国证监会“证监许可【2017】743号”文核准公开发行，核准规模为不超过 50亿元。公司将根据市场情况等因素与主承销商协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。
三、本期债券发行的基本情况及发行条款
债券名称：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）。
发行主体：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司。
发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币50亿元，采用分期发行方式，本期债券为第四期发行，本期发行不超过7亿元（含7亿元）。
票面金额和发行价格：本期债券票面金额为人民币100元，按面值发行。
债券期限：债券期限为3+2年，附第三年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资人回售选择权。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及确定方式：本次债券为固定利率。本次债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部债券。所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。
发行人调整票面利率选择权：发行人在本期债券品第3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
3年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。
若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告日起5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
起息日：本期债券的起息日为2019年5月13日。
利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2020年至2024年每年的 5月 13日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的付息日为2020年至2022年每年的5月13日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2020年至 2022年每年的 5月 13日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
兑付日：本期债券的兑付日为2024年5月13日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息），若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的兑付日为2022年5月13日，若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为2022年5月13日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
存续期的第3年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。
支付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积。
本金兑付金额：本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。
债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。
担保情况：本期债券为无担保债券。
信用等级及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
主承销商：国泰君安证券股份有限公司、爱建证券有限责任公司。
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行方式详见发行公告。
发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东配售。
募集资金用途：本期债券的募集资金拟全部用于偿还公司银行借款。
独家簿记管理人：本期债券的独家簿记管理人为国泰君安证券股份有限公司。
承销方式：本期债券由牵头主承销商国泰君安与联席主承销商爱建证券负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。
拟上市地：上海证券交易所。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
上市安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台的上市条件。
质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者认购本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
1、上市地点：上海证券交易所
2、发行公告刊登日期：2019年5月8日
3、簿记建档日：2019年5月9日
4、发行首日：2019年5月10日
5、网下发行期限：2019年5月10日至2019年5月13日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
五、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
法定代表人：李晋昭
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号
联系人：金冶
电话：021-33841640
传真：021-33848818
信息披露事务负责人：胡习
职位：财务总监
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
电话：021-33848788
（二）牵头主承销商、独家簿记管理人
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
项目负责人：陈心昊、崔雪晨
电话：021-38032082
传真：021-38670699
（三）联席主承销商
名称：爱建证券有限责任公司
法定代表人：祝健
住所：上海市浦东新区世纪大道1600号32楼
项目组负责人：徐明文
电话：021-32229888
传真：021-68728956
（四）发行人律师
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12楼
经办律师：傅春明
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办律师：徐鑫
电话：021-20511000
传真：021-20511999
（五）会计师事务所
名称：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人：毛鞍宁
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
签字注册会计师：潘健慧、汤哲辉
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
电话：010-58153000
传真：010-85188298
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：李丹
办公地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼签字注册会计师：陈玲、荆晟昀
电话：021-23238888
传真：021-23238800
（六）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
评级人员：刘云
电话：021-63501349-890
传真：021-63610539
评级人员：胡颖
电话：021-63501349-912
传真：021-63610539
（七）债券受托管理人
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系人：陈心昊、崔雪晨
电话：021-38032082
传真：021-38670699
（八）募集资金专项账户开户银行
名称：交通银行股份有限公司上海市分行
法定代表人：徐斌
住所：上海市中山南路99号
联系人：沈琦
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
电话：13564219386
传真：021-58883259
（九）本次债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
总经理：黄红元
住所：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十）本次债券登记、托管、结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：高斌
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号
电话：021-38874800
传真：021-68870311
六、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本次债券视作同意国泰君安作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
报告期内，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系：
截至 2019年 3月 31日，国泰君安融券专户持有陆家嘴股份 79,000股，占陆家嘴股份总股本0.0023%；国泰君安自营账户持有陆家嘴股份股票数量35股，占陆家嘴股份总股本0.000001%。国泰君安证券控股子公司上海证券自营账户和融券账户、约定购回账户均无持有情况。
截至2019年3月31日，爱建证券资产管理计划账户持有陆家嘴股份股票数量 3,731,913股，占陆家嘴股份总股本的0.1110%；其他账户均未持有陆家嘴股票。
发行人全资子公司上海陆家嘴金融发展有限公司持有本次债券联席主承销商爱建证券51.14%股权，爱建证券为上海陆家嘴金融发展有限公司控股子公司，发行人与爱建证券存在关联关系。
截至本募集说明书签署日，发行人董事黎作强同时兼任爱建证券董事长，发行人财务总监胡习同时兼任爱建证券董事。
除上述事项，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
第二节风险因素
投资者在评价和购买本期发行的公司债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券票面利率在每一个计息年度内固定不变且在发行时确定，而本期债券的期限可能跨越多个利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通，且具体的上市进程在时间上存在不确定性。此外，本期债券上市后的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，投资者可能会面临无法及时交易的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，如发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，导致发行人不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需要的资金，可能会对本期债券的按期偿付造成一定的影响。
（四）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按时偿付债务本息。近三年不存在银行贷款延期偿付的状况，在与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为，严格执行经济合同，履行相关的合同义务。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和房地产行业的特点，在本期债券
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
存续期内，如果市场环境发生不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行经济合同，从而导致发行人资信状况变差，进而影响本期债券本息的偿付。
（五）本期债券特有风险
在本期债券发行时，发行人已根据现时情况拟定了相关偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的宏观经济、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（六）信用评级变化的风险
本期债券评级机构上海新世纪评定发行人的主体长期信用等级为AAA，评定本期债券的信用等级为AAA。虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险4
1、盈利能力波动风险
发行人作为上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区的开发建设主体，整体盈利水平较高。2016-2018年度，公司实现营业收入分别为 128.07亿元、93.25亿元和126.39亿元；净利润分别为32.69亿元、36.75亿元和41.05亿元；与之相对应的净利润率分别为25.53%、39.42%和32.48%。报告期内，公司盈利情况整体较为稳定。但如果未来公司在经营过程中由于投资、决策或者管理等失误导致所持有的资产收益出现波动，则发行人将面临盈利能力波动的风险。
2、有息债务增长风险
发行人作为陆家嘴金融贸易区内重大项目市场化运作的投资、建设和管理主体，其投资项目存在项目密集性强、资金需求大、投资回收周期较长的特点。
42016年和2017年审计报告（安永华明（2016）审字第60842066_B01号、安永华明（2017）审字
第60842066_B01号和普华永道中天审字（2019）第10088号
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
报告期内各期末，发行人总体融资金额（包括短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债和应付债券）分别为288.43亿元、286.03亿元和277.67亿元；
财务费用分别为5.60亿元、12.81亿元和9.88亿元。近年来由于公司业务规模的不断扩大，相应的借款也不断增加，预计发行人在未来几年内，有息债务仍将保持较高的水平。投资建设项目的大幅增加，有益于公司规模的扩大，但如果财务费用增长过快，有可能对公司利润产生一定影响，到期的本息可能增加公司刚性债务支出的压力，从而对公司的经营产生一定的影响。
3、期间费用增长风险
2016-2018年度，发行人期间费用总额分别为9.76亿元、17.71亿元和15.32亿元。在此期间，随着竣工项目较多，公司规模扩大，营运资金增加较快，故发行人各类借款较上年末增长较大，发行人财务费用也随着逐年递增。发行人期间费用的增长是公司业务规模不断扩大的合理现象，但是如果公司费用总额增长较快，可能会压缩公司的利润空间，进而对公司盈利能力产生一定的影响，但是相比较营业收入，期间费用仍保持较低的比例。
4、经营活动产生的现金流量阶段性波动的风险
2016-2018年度，公司经营性活动现金净流量分别为-12.55亿元、-53.58亿元及43.17亿元，受项目开发进度、销售回款以及运营周期等因素的影响，发行人经营活动现金流波动较大。发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，且随着在建项目的完工并投入销售与运营，公司的持续盈利能力及偿债能力将得到增强。但如果未来宏观经济环境发生较大不利变化、发行人销售资金不能及时回笼、商业地产项目运营回报不及预期、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能对公司经营活动产生的现金流造成不利影响，从而影响本次债券本息的按期兑付。
5、未来资本支出较大风险
发行人所处的上海市浦东新区，面临改革开放 40年后的新一轮改革发展，以及“后世博”、“迪士尼”等项目的相继落户，发行人已明确将积极参与其中后世博前滩项目的开发建设，这也为公司的发展提供了更好的机遇。发行人未来续建和拟建项目较多，资金投入较大，后续资金主要来自发行人自有资金和银行借款
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
或其他债务融资模式。随着发行人业务规模的不断扩大，未来几年的投资支出金额较大，对公司将造成一定的资本支出压力和风险。
6、未分配利润占比较高风险
报告期内各期末，发行人所有者权益中未分配利润余额分别为 74.19亿元、86.33亿元和99.67亿元，占各期末所有者权益的比重分别为36.57%、42.73%和43.73%，未分配利润占所有者权益的比重较高，若未来公司出现大规模持续股利分配情形，将对发行人所有者权益结构稳定性造成不利影响。
7、资产负债率持续增加的风险
报告期内各期末，公司资产负债率分别为74.59%、75.11%和70.82%，资产负债率处于较高水平。随着公司房地产开发业务规模的逐步扩张，项目开发支出将相应增加，公司的债务规模及资产负债率可能进一步上升。如果公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司可能面临偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响。
8、存货跌价风险
公司存货的变现能力直接影响公司资产的流动性及偿债能力，未来若发行人的在售项目销售出现不利状况将导致存货周转不畅，进而对公司的偿债能力带来一定不利影响。截至 2018年末，公司房地产项目盈利情况较为良好，但未来若房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，公司将面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
9、可供出售金融资产公允价值变动风险
报告期内各期末，发行人可供出售金融资产分别为96.22亿元、38.07亿元和48.10亿元，占总资产的比例分别为12.05%、4.69%和6.16%。发行人可供出售金融资产主要为可供出售的权益工具和债务工具。由于我国宏观经济和资本市场走势的不确定性，发行人目前持有的可供出售金融资产存在公允价值波动风险。
10、投资性房地产跌价风险
报告期内各期末，发行人投资性房地产分别为 246.93亿元、247.69亿元和241.97亿元，占总资产的比例分别为30.93%、30.51%和30.98%。尽管发行人投资性房地产是用成本法，按照取得时的成本进行初始计量，并未采用公允价值计量的方法对投资性房地产进行计量；但是，公司在每个会计年度期末，按照会计准则要求，也会对存在减值迹象的投资性房地产，估计其可收回金额，可收回金
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。如果未来因市场变动等原因，公司的投资性房地产的可回收金额持续降低，发行人目前持有的投资性房地产将存在跌价风险。
11、长期股权投资跌价风险
报告期内各期末，发行人长期股权投资金额分别为 60.18亿元、66.02亿和77.64亿元，占总资产的比例分别为7.54%、8.13%和9.94%。发行人合并口径长期股权投资主要由对陆家嘴地区投资项目公司的股权、发行人自身获取的股权投资项目以及少量上市公司股权构成。目前上述被投资企业整体经营良好，但是如果未来上述企业经营不善，或者是公司对其的控制变弱，则可能存在上述股权投资对象的价值跌价风险。
12、通过现金支付的方式收购陆金发股权重大资产重组事项的风险
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司于 2016年 8月 26日召开了第七届董事会第四次临时会议，审议通过了上市公司现金收购上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司(以下简称“前滩集团”)合计持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发公司”或“陆金发”）88.20%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）事项的相关议案，并于 2016年 9月 14日召开了 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。关于本次重大资产重组购买报告书（草案）等相关公告已于2016年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。2016年12月7日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局准予陆金发的企业类型、出资情况变更和章程备案登记申请，并于同日向陆金发核发了新的《营业执照》。截至2016年底，陆金发88.20%股权已过户至发行人，并完成相关工商登记变更手续。2017年 12月，发行人收购陆金发剩余11.80%的股权，截至本募集说明书签署日，陆金发100.00%股权已过户至发行人。
根据本次重大资产重组购买报告书（草案）及《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》，上市公司用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其中自有资金主要为货币资金及变现能力较强的金融资产。本次交易的交易金额为94.89亿元，上市公司在本次收购中使用自有资金的比例约为40%，即约37.96亿元，银行借款主要通过并购贷款方式取得。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
本次重大资产重组采用了分期付款的付款安排，为完成本次交易，一方面发行人动用了较大规模的自有资金，同时并购贷款的安排导致发行人增加较大规模的有息负债，因此发行人可能因本次交易面临一定的财务风险。除此之外，还存在重大资产重组摊薄即期回报的风险、标的公司资产有关业绩承诺无法实现或出现减值情况的风险、发行人与标的公司的业务整合风险、标的资产预估值风险，提醒投资人关注。
13、通过现金支付的方式购买苏州绿岸股权重大资产重组事项的风险
公司于 2016年 12月 02日以及 2016年 12月 19日分别召开了第七届董事会2016年第六次临时会议以及2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》相关议案。根据《重大资产购买实施情况报告
书，本次交易发行人下属全资公司上海佳湾资产管理有限公司（以下简称“佳湾公司”）及以发行人全资子公司上海佳二资产管理有限公司（以下简称“佳二公司”）作为劣后的华宝信托-安心投资 20号集合资金信托计划（以下简称“安心信托计划”，上述两个竞拍主体简称“竞拍联合体”）在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸房地产开发有限公司（以下简称“苏州绿岸”）95%股权项目，交易总金额为 85.25亿元，其中苏州绿岸95%股权成交价格为 68.40亿元，佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务16.85亿元，并获得相应债权。本次交易完成后，江苏苏钢集团有限公司（以下简称“苏钢集团”）持有苏州绿岸5%的股权，华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）代安心信托计划持有苏州绿岸72.4375%的股权，佳湾公司持有苏州绿岸22.5625%的股权。本次交易的对手方为苏钢集团。截至目前，竞拍联合体已按照《产权交易合同》的约定向江苏苏钢集团有限公司支付了全部交易对价，并完成了标的资产的过户。2017年5月2日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局准予苏州绿岸的股东情况变更备案登记申请，并于同日向苏州绿岸核发了新的《营业执照》。
发行人用于本次交易的资金为发行人下属全资公司佳湾公司自有资金和发行人全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划资金。其中，佳湾公司出资20.25亿元，安心信托计划出资65.01亿元，佳二公司认购安心信托计划20.25亿元的劣后级份额，中国农业银行股份有限公司(以下简称“农业银行”)认购安心信托计划44.76亿元的优先级份额。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
本次交易的收购方式为现金收购，发行人可能因本次交易面临一定的财务风险，主要体现在本次现金收购导致发行人资产负债率的提高。并且，房地产项目开发周期较长，标的公司后续的开发仍需发行人提供资金支持。除此之外，还存在重大资产重组摊薄即期回报的风险、本次交易未进行业绩承诺的风险、标的资产预估值风险，提醒投资人关注。
（二）经营风险
1、经济周期性和阶段性风险
公司主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响较大。受此影响，城镇房地产开发投资规模亦保持较高的增长速度，为公司业务的发展创造了良好的外部条件。然而，现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，社会对房地产价格下行预期增加，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的整体业绩和盈利能力产生不利影响。另外浦东新区的发展建设在一定程度上支持并制约着公司的发展；基于浦东新区的开发具有明显的阶段性特点，公司未来的发展也将可能相应受到阶段性的影响。
2、房地产价格波动风险
房地产开发是公司核心业务，也是公司的主要利润来源。目前，国内宏观经济仍有较强的不确定性，经济周期波动与信贷政策的变化直接影响市场对房地产价格的预期，影响居民对房产的购置意向，从而导致房地产市场价格进入上下波动的“新常态”。尽管现阶段房屋购置政策及房地产业信贷政策呈现出宽松回调的态势，但作为宏观经济调控的重点，房地产价格未来仍可能产生较大波动，进而从销售、回款等方面影响房地产开发业务的收益，对公司业绩造成不利影响。
3、房地产项目开发业务经营风险
房地产行业具有开发周期长、投入资金大、综合性强等特点，对于项目开发的控制、销售等方面均具有较高的要求。同时，房地产开发和经营涉及相关行业范围广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公司对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管公司具
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
备较强的项目运作能力以及较为丰富的项目运作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目标难以如期实现的风险。
4、房地产开发项目收益不确定的风险
房地产项目的收益水平受到销售价格、土地成本、建安成本、融资成本、税收政策等多方面因素影响，特别是房地产领域的宏观调控措施将直接影响商品房销售价格和供需结构，进而对公司房地产项目收益产生影响。同时，随着房地产市场日趋成熟、行业集中度的提升和竞争强度的加剧，行业平均收益水平呈平稳下降走势。近年来，公司房地产开发项目数量和面积持续稳步增长，在上述因素的综合作用下，公司或将面临房地产项目收益不确定的风险。
5、业务区域集中度高的风险
公司盈利水平对上海地区的经济发展依赖程度较高。报告期内，公司主营业务主要位于上海地区。上海地区的未来发展规划和经济运行情况对公司持续盈利能力具有较大影响。近年来，上海GDP总量以及人均GDP排名始终位居全国前列，城市规划和建设速度稳步推进，为公司提供了较为充分的发展空间。但是公司较高的业务区域集中度也对自身的持续发展带来了一定的不确定性，面临着区域经济放缓影响业务开展的潜在风险。近年来，虽然公司逐步加大了对上海地区以外区域的布局与投资，但国内房地产市场已显现出一定程度的区域分割和人为的市场准入壁垒，地方保护主义等非经济因素影响持续存在，这些因素增加了公司跨区域业务的开拓难度，公司如不能适应各地市场的开拓风格，则可能对自身未来市场空间的拓展造成一定限制。
6、品牌声誉风险
发行人所处行业受到公众与监管机构的广泛关注，楼盘产品的工程质量容易量化，企业品牌声誉及口碑是工程投标与房屋销售环节的重要影响因素。多年来，发行人依靠严密的标准化质量控制体系，完成了大量楼盘开发工程，并通过积极的营销策略，在房地产领域打造了“陆家嘴地产”的品质品牌。但由于建筑施工与房地产开发业务工序复杂，且公司同时开发的项目数量较多，若公司未来对建筑施工规范和质量贯彻落实不到位，使建筑工程或楼盘产品存在质量瑕疵，或因安
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
全生产制度落实不到位频繁发生重大事故，则将对发行人的品牌声誉造成一定影响，进而影响发行人的业务开展。
7、市场竞争风险
近年来，国内多家大型房地产企业快速发展，市场集中度逐渐提高；同时众多国际知名、实力雄厚的房地产开发企业进入中国，使得公司面临着越来越大的行业竞争风险。近年来，各家房地产企业在土地购买环节的竞争越来越激烈，加之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情况已经对当地房价造成了一定压力，这就要求公司及时根据市场环境的变化调整经营策略，并比竞争对手更敏锐而有效地对市场需求变化做出反应。如果公司不能够很好的应对国内企业的竞争，将使得公司的经营业绩受到影响，从而使公司面临市场竞争的风险。
8、原材料价格波动风险
公司以商业地产开发及租赁为主导产业，2016-2018年度，公司房产销售和租赁的成本合计分别为36.00亿元、26.60亿元和37.69亿元；分别占营业成本的53.24%、56.82%和64.80%。由于陆家嘴地区商业地产开发及租赁所需要的钢材、水泥等原材料成本在工程建设总成本中占较大比重，若市场原材料价格出现大幅波动，可能对公司经营成本和现金流等产生一定影响。
9、租约到期续租风险
2016-2018年度，发行人房地产租赁板块营业收入分别为 25.37亿元、30.76亿元和 32.22亿元，分别占发行人营业总收入的19.81%、32.99%和25.49%。房地产租赁板块营业收入均呈上升趋势，为发行人主要收入来源之一。但若发行人房地产租赁板块下属物业租约出现集中租约到期不续租情况，则可能会在一定时间内对发行人的收入及现金流产生一定的影响。
10、高端物业销售风险
发行人下属高端物业均处于繁华商业地区，销售预期良好。但公司的高端物业由于销售价格偏高可能会产生投资者持续观望态势，加之为保持国民经济健康有序发展，政府持续利用产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控，若未来房地产业的政策发生变化，则可能会对公司的高端物业销售产生一定的影响。
11、突发事件引发的经营风险
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
发行人作为浦东新区陆家嘴金融贸易区重大建设项目的主要建设承担者之一，在生产运营中对安全性及稳定性方面的要求极高，若发行人在生产经营过程中遭遇如火灾等事故灾难、生产安全事件、社会安全事件以及管理层无法履行职责等突发事件，也将对公司业务的正常经营带来不利影响。一旦公司无法及时应对以上突发事件，公司正常生产经营将受到影响，同时也会对公司声誉带来负面影响。
12、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人公司治理结构完善，已按《公司法》等相关法律法规以及公司章程的规定设立了董事会、监事会等组织机构，内部管理制度较为完善。发行人董事会成员、监事会成员、总经理、副总经理及其他高级管理人员的任职合法合规、符合公司章程的规定。然而，一旦发行人董事会成员、监事会成员、总经理、副总经理及其他高级管理人员因身体健康或其他个人原因，无法履行职责，公司的正常运营将受到影响，将面临因公司治理结构突然变化而带来的风险。
13、业务拓展的风险
发行人在向上海前滩地区及天津的高端商务核心区段发展的过程中，将面临政策、资本运作、项目管理等各方面的不确定性，因此发行人面临跨区域业务拓展的风险。
（三）管理风险
1、安全施工风险
根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发[2004]2号）要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施，建设部也曾专门发文要求全国建设系统认真贯彻和落实。“11.15特别重大火灾事故”后，上海市人民政府印发的《关于进一步规范本市建筑市场加强建设工程质量安全管理的若干意见》（沪府发[2011]1号）也对建筑市场的安全施工做了进一步规范。安全生产对于商业地产开发及租赁行业来说至关重要，公司目前也制定了相关的安全生产措施，但是不排除将来在施工过程中生产事故的可能性，届时生产事故将可能影响公司的正常生产经营，造成一定的负面社会影响。
2、管理跨度较大风险
截至2018年末，纳入陆家嘴股份合并报表的子公司共49家，其中全资子公司33家，控股子公司16家。目前公司已经针对子公司较多的情况，制定了相关
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
的控制措施，并付诸实行，但是鉴于下属子公司较多，公司未来在管理上可能存在一定难度，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对控股子公司控制不力引发的风险。
3、人才储备风险
租赁和商务服务业属于知识密集型行业，公司要保持在行业中的领先地位，尤其是迈向国际化，必须拥有一支高素质、专业化的人才队伍。随着公司业务的迅猛发展，公司对人才的需求日益增大。公司不可避免的在营销、技术等方面存在人才短缺。此外，公司在市场地位的不断提高也使公司内部人才成为同行业厂家争夺的焦点。因此公司如果不能吸引和留住高素质的人才，将在一定程度上制约公司的未来发展，存在一定的人才储备风险。
4、房地产跨区域经营风险
公司目前业务主要集中于上海地区，通过多年的品牌影响力以及不断优化资源配置，公司逐步将业务向全国范围扩展。在此过程中，公司需要了解并满足不同地区的市场需求，并充分利用现有资源并合理地分配给各个地区。尽管公司已经建立了一套严格、高效的内部控制体系，但经营区域的扩大使资金调配、工程质量、安全生产、合同履约的复杂性不断提高，加大了管理控制难度，如果公司不能根据实际情况调整好不同地区的经营战略，或内部控制力度削弱，则可能面临跨区域经营管理风险，从而对公司整体运营状况产生不良影响。
（四）政策风险
1、宏观政策风险
公司作为浦东新区陆家嘴金融贸易区重大建设项目的主要建设承担者，同时公司的营收模式也从单一的一级土地开发业务全面转变成长期资产管理收入和短期资产出售收入并重的模式，但是国家宏观经济政策和产业政策的调整，将直接影响浦东新区政府对重大项目的投入，可能对公司的经营利润和未来的发展将产生一定影响。
2、房地产政策风险
2016年9月末以来，北京、天津、苏州、成都、郑州、无锡、济南、合肥、武汉、深圳、广州、佛山、南宁、南京、厦门、珠海、东莞、惠州、福州等超过 22个城市陆续发布新的楼市调控政策，重新启动限购限贷，提高市场监管等执行层面的要求和规范。各地根据自身楼市特点出台了差别化、精细化的调控政策，
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
主要从限购资格、首付比例、房价备案管理、增加新住宅用地供应等方面收紧要求。
2016年 12月中央经济工作会议重点强调“促进房地产市场平稳健康发展”，首次提出“长效机制”：要坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”的定位，综合运用金融、土地、财税、投资、立法等手段，加快研究建立符合国情、适应市场规律的基础性制度和长效机制，既抑制房地产泡沫，又防止出现大起大落。要在宏观上管住货币，微观信贷政策要支持合理自住购房，严格限制信贷流向投资投机性购房。要落实人地挂钩政策，根据人口流动情况分配建设用地指标。要落实地方政府主体责任，房价上涨压力大的城市要合理增加土地供应，提高住宅用地比例，盘活城市闲置和低效用地。特大城市要加快疏解部分城市功能，带动周边中小城市发展。要加快住房租赁市场立法，加快机构化、规模化租赁企业发展。加强住房市场监管和整顿，规范开发、销售、中介等行为。2017年的两会也再次强调了“稳”字当头、因城施策去库存的基调。2017年 3月，40余个城市或地区，出台或升级了限购限贷政策，一线城市北京和广州再次升级政策执行力度，二套房界定标准提升，二线城市中部分 16年未出台政策的包括长沙、石家庄、青岛等城市，由于近期房价涨幅过大，也出台了政策。政策端对价格的管控趋严。
2017年7月24日，中共中央政治局召开会议确定要稳定房地产市场，坚持政策连续性和稳定性，加快建立长效机制。在此政策背景下短期内商品房销售面积和金额增速很大可能仍将呈现放缓趋势。长效机制的建立方面，2017年7月，住建部会同发改委、公安部、财政部、国土资源部、工商总局、央行、税务总局等八部委联合印发了《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》，要求在人口净流入的大中城市，加快发展住房租赁市场。目前，住房城乡建设部已会同有关部门选取了广州、深圳、南京、杭州、厦门、武汉等 12个城市作为首批开展住房租赁试点的单位。作为发展住房租赁市场试点单位的广州，也印发了《广州市加快发展住房租赁市场工作方案》，积极构建购租并举的住房制度，方案中提出了“租购同权”的概念，赋予符合条件的承租人子女享有就近入学等公共服务权益。这对于学区房的非理性上涨起到有效遏制效果。北京也拟推出共有产权住房，在产权比例、购房资格及退出机制等多个方面，均有详细规定，并明确共有产权住房可落户入学。另外，增加土地供应、推动房地产税立法、推进棚改和保障房建设等工作也在逐步展开。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
2017年 10月 18日，中国共产党第十九次全国代表大会开幕，针对房地产市场平稳健康发展，提出“房子是用来住的，不是用来炒的”的定位，坚持加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度。12月8日，中共中央政治局会议分析研究2018年经济工作，提出加快住房制度改革和长效机制建设，是2018年要着力抓好的一项重点工作。会议提出要发展住房租赁市场特别是长期租赁，保护租赁利益相关方合法权益，支持专业化、机构化住房租赁企业发展。
总体看，在严格调控的政策背景下，短期内房地产行业呈降温态势。龙头企业逐渐建立起更大的市场优势，同时具有特色和区域竞争优势的中型房地产企业也会获得一定的生存空间。未来一段时间宏观调控将逐步回归市场化，长效机制逐步取代短期调控手段。中国城镇化进程的发展使房地产市场仍存增长空间，但中长期需求仍面临结构性调整。
3、土地政策及政府土地规划变化的风险
发行人主营业务与土地政策变化密切相关，土地是房地产开发必不可少的资源。房地产开发企业必须通过出让（包括招标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权，涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。
近年来，国家出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范土地市场。若土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，将对房地产开发企业的生产经营产生重要影响。
2006年 5月，国务院加大了对闲置土地的处置力度，对超出合同约定动工开发日期满一年未动工开发的，依法从高征收土地闲置费，并责令限期开工、竣工。满两年未动工开发的，无偿收回土地使用权，对虽按照合同约定日期动工建设，但开发建设面积不足 1/3或已投资额不足1/4，且未经批准中止开发建设连续满一年的，按闲置土地处置。2008年 1月，国务院重申并强调了土地闲置满两年的无偿收回，土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费，并提出对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，同时要求金融机构对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足 1/3或投资不足 1/4的企业，应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信。
为了克服各地盲目扩大城市建设规模，控制建设用地总量增长过快，2006年8月，国务院提高了新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准。自2007年1月1日
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高1倍。此外，对已经批准但闲置的建设用地严格征收土地使用费。2010年3月10日，国土资源部出台了 19条土地调控新政，即《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》，该通知明确规定开发商竞买保证金不得低于土地出让最低价的20%、1个月内必须缴纳出让价款的50%、囤地开发商将被“冻结”等 19条内容。
为了优化土地资源配置，建立公开透明的土地使用制度，国家有关部门逐步推行经营性土地使用权招标、拍卖、挂牌出让制度。自2004年8月31日起，国土资源部要求不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权。
2006年 5月，进一步强调房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。此后，还对通过招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确的界定。2011年 5月，国土资源部出台《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》以完善招拍挂的工地政策并加强土地出让政策在房地产市场调控中的积极作用。
发行人目前自行开发经营的土地均为政策指引下受让获得，成本较低。随着土地政策的变化，土地储备制度的形成，发行人已不能再依靠上述形式获得低成本的土地，现自营开发的土地同样受到土地政策新变化和政府土地规划变化的影响，如果出现不利于发行人持有土地的政策及政府规划，将会对其经营能力造成影响，存在土地政策及土地规划变更风险。
预计我国未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随着我国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，土地的供给可能越来越紧张。土地是房地产开发企业生存和发展的基础。若不能及时获得项目开发所需的土地，公司的可持续稳定发展将受到一定程度的不利影响。
4、金融政策变化的风险
房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强的关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要，对房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。
2007年9月27日，中国人民银行、银监会联合下发的《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发[2007]359号）规定，对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房的，贷款首付款比例不得低于40%。2008年 8月
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
28日，中国人民银行、银监会联合下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，就充分利用和发挥金融在促进节约集约用地方面的积极作用提出了具体的要求。
该通知强调，禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置 2年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。该通知指出，要加强金融支持，切实促进节约集约用地；优先支持节约集约用地项目建设；优先支持节地房地产开发项目。
2010年9月29日，中国人民银行和银监会联合发布了《关于完善差别化住房贷款政策有关问题的通知》，禁止商业银行对新开发项目和有违法违规记录开发商的重建提供贷款。违法违规内容包括土地闲置、改变土地用途、施工拖延和拒绝出售物业。
2010年 11月，财政部和中国人民银行联合发布了《关于规范住房公积金个人住房贷款政策有关问题的通知》，规定：第一套小于 90平方米住房的首付应不少于20%，大于或等于90平方米的住房首付应不少于30%；第二套住房首付比例为至少50%，贷款利率为基准利率的110%；第二套住房贷款仅提供给家庭成员人均住房数量低于平均水平的自用普通住房购买者；不提供第三套住房的住房公积金贷款。并且，银监会不断重申将严格执行差别化房贷政策。
2012年11月，国土资源部、财政部、中国人民银行和银监会联合发布了《关于加强土地储备与融资管理的通知》，规范土地储备融资行为，严格土地储备资金管理，切实防范金融风险。
2014年9月30日，中国人民银行和银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》。该通知称，积极支持居民家庭合理的住房贷款需求，对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的 0.7倍，具体由银行业金融机构根据风险情况自主确定。对拥有 1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
2015年3月，中国人民银行、住房城乡建设部和银监会联合发布《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于40%，具体首付款比例和利率水平由银行业金融机构根据借款人的信用状况和还款能力等合理确定。缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20%；对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为30%。
虽然公司通过多年的经营发展，一方面与各大银行建立了长期合作关系，拥有稳定的信贷资金来源，另一方面又保持了资本市场的有效融资平台，但是金融政策的变化和实施效果，将可能对公司的日常经营产生一定程度的不利影响。
5、税收政策变化的风险
地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司经营产生重大影响。从需求层面看，除少数年份外，税收政策的变化大多以抑制需求为主，对购房需求产生了实质影响，例如：2005年二手房交易增加营业税，2009年营业税免征时限由两年变为五年，2010年二次购房契税减免取消5，2011年上海及重庆出台房产税试点，2012年住房交易个人所得税从严征收，以及2013年二手房交易的个人所得税由交易总额的1%调整为按差额20%征收。
2015年3月，财政部和国家税务总局联合下发《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，规定个人将购买不足2年的住房对外销售的，全额征收营业税；
个人将购买2年以上（含2年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的普通住房对外销售的，免征营业税。而从供给层面看，历次土地增值税预征税率变化，以及2009年开始从严清缴土地增值税等对房地产行业供给都具有较大的影响。
52010年9月29日，经国务院批准，财政部、国家税务总局、住房和城乡建设部联合发布《关于调整房地产交易环节契税个人所得税优惠政策的通知》（财税[2010]94号）。根据通知，从2010年10月1日起，“对个人购买普通住房，且该住房属于家庭（成员范围包括购房人，配偶以及未成年子女）唯一住房，减半征收契税。对个人购买90平方米及以下普通住房，且属于家庭唯一住房，减按1%征收契税。个人购买的普通住房，凡不符合上述规定的，不得享受上述优惠政策”。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
根据上海市地方税务局 2002年下发之沪地税地[2002]83号税务通知，按主管税务部门的要求，发行人及子公司土地批租项目自2006年10月1日开始按销售收入预征1%的土地增值税，并自2010年9月起，按照2%的预征率预缴土地增值税。国家税务总局于2006年12月28日发布了国税发[2006]187号《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，规定各省税务机关可依据本通知的规定并结合当地实际情况制定具体清算管理办法。发行人及子公司已经按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》以及《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》的相关规定对房产开发项目计提了土地增值税清算准备金；
并按照最佳估计数对土地批租项目计提了土地增值税清算准备金。但鉴于发行人及子公司土地批租项目开发周期较长，预计未来可能发生的收入和成本具有较大的不确定性，最终的税务结果可能与发行人及子公司计提的土地增值税清算准备金不一致。
如果未来相关部门进一步提高相关税收的税费标准，将可能直接影响公司的经营业绩，同时影响房地产市场需求，继而对公司的经营业绩造成影响。因此公司面临着税收政策变化的风险。
6、严格执行节能环保政策变化的风险
公司所有发展项目均需要严格执行国家有关建筑节能标准。目前，我国对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律法规，公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出；同时，由于环保审批环节增加、审批周期加长，公司部分项目的开发进度可能受到不利影响。
7、金融监管政策变化的风险
发行人子公司经营的证券、信托、基金等各项金融业务，经营范围跨越多项金融业务领域，部分监管政策可能发生调整，从而对某些金融业务的开展带来一定不确定性。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
第三节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
本次公开发行公司债券聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人进行主体信用评级、债项信用评级以及后续的跟踪评级。
2019年4月22日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）债项评级报告》（新世纪债评（2019）010433），给予发行人主体信用等级AAA评级，给予本期债券债项信用等级AAA评级，评级展望稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）评级信用结论及标识所代表的涵义
经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，该等级反映了发行人和本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、主要优势/机遇
（1）主业定位明确，股东支持力度大。
陆家嘴股份是负责陆家嘴金融贸易区商业地产项目开发的国有控股企业，主要承担区域开发任务，定位较明确，能够得到股东的有力支持。
（2）核心业务盈利能力强。
陆家嘴股份在陆家嘴金融贸易区内持有大规模的办公物业和商业物业，区位较好，出租率稳定，公司主业盈利能力强。
（3）物业质量较好。
陆家嘴股份拥有大量区位较好的商业物业，能提供稳定的租赁和物业管理现金收入。并且公司持有性物业均以成本入账，估值优势明显，能作为较好的融资抵押资产。
（4）融资渠道畅通。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
陆家嘴股份不仅能获得股东在资金方面的支持，同时能获得银行、债券市
场和股票市场等多个渠道的融资，能有效保障项目资金平衡。
2、主要风险/关注
（1）行业政策变化风险。
陆家嘴股份的经营状况易受房地产行业政策环境的影响，尤其是房产销售项目的去化情况易受外部政策环境变化的影响。
（2）资产流动性较弱，面临一定的债务偿付压力。
陆家嘴股份的资产以地产开发及自营物业项目为主，流动性较弱。公司刚性债务规模较大，面临一定的债务偿付压力。
（3）投资收益波动风险。
陆家嘴股份近年来金融产品的投资规模快速扩大，投资收益易受市场波动影响。
（4）金融市场风险。
2016年以来，陆家嘴股份通过收购陆金发向金融领域拓展，在推动收入及利润增加的同时，也面临了一定的金融市场波动风险。
（5）业务拓展风险。
陆家嘴股份在向天津高端商务核心区段发展的过程中，将面临一定的跨区域发展市场风险。
3、未来展望
通过对陆家嘴股份及其发行的本次债券主要信用风险要素的分析，本评级
机构给予公司主体信用等级AAA，评级展望为稳定；认为本次债券还本付息安全性极强，并给予本次债券信用等级AAA。
（三）跟踪评级安排
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债券的存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对陆家嘴股份进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一个会计年度结束之日起6个月内。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至上交所网站公告，且上交所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、发行人主要资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2018年12月末，发行人共获得主要合作银行的授信额度约537.68亿元，未使用的额度为336.40亿元。
截至2018年12月末发行人银行授信及其使用情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|银行|授信额度|已用额度|未使用额度|
|交通银行|650,000.00|350,662.65|299,337.35|
|工商银行|970,000.00|371,606.00|598,394.00|
|中国银行|200,000.00|90,000.00|110,000.00|
|招商银行|-|-|-|
|民生银行|300,000.00|20,000.00|280,000.00|
|浦发银行|674,300.00|334,300.00|340,000.00|
|农业银行|1,032,477.00|732,083.00|300,394.00|
|汇丰银行|-|-|-|
|建设银行|630,000.00|-|630,000.00|
|中信银行|-|-|-|
|光大银行|-|-|-|
|上海银行|420,000.00|30,000.00|390,000.00|
|国家开发银行|-|-|-|
|农商银行|-|-|-|
|进出口银行|500,000.00|84,132.98|415,867.02|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|合计|5,376,777.00|2,012,784.63|3,363,992.37|

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况
公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至2019年3月31日，发行人及其下属公司发行的存续期内的债券、债务融资工具资信评级情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券代码|债券名称|类型|起息日|到期日|发行规模（亿元）|主体评级|债项评级|本息兑付情况|
|101451021.IB|14陆金开MTN001|中期票据|2014-05-22|2019-05-22|10|AAA|AAA|未到期|
|101451039.IB|14陆金开MTN002|中期票据|2014-09-04|2024-09-04|40|AAA|AAA|未到期|
|143538.SH|18陆债01|公司债|2018-03-26|2023-03-26|5|AAA|AAA|未到期|
|143890.SH|18陆债02|公司债|2018-10-26|2023-10-26|10|AAA|AAA|未到期|
|155201.SH|19陆债01|公司债|2019-03-04|2024-03-04|28|AAA|AAA|未到期|

除此以外，截至 2019年 3月 31日，公司及其控股子公司没有其他的存续的、发行在外的债券和债务融资工具。公司在我国境内因发行债券、债务融资工具而进行的主体评级与债项评级结果与本次评级结果没有差异。报告期内，发行人不存在延期支付债券本息的情况。
（四）最近三年发行的公司债券及其偿还情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券代码|债券名称|类型|起息日|到期日|发行规模（亿元）|主体评级|债项评级|本息兑付情况|
|143538.SH|18陆债01|公司债|2018-03-26|2023-03-26|5|AAA|AAA|未到期|
|143890.SH|18陆债02|公司债|2018-10-26|2023-10-26|10|AAA|AAA|未到期|
|155201.SH|19陆债01|公司债|2019-03-04|2024-03-04|28|AAA|AAA|未到期|

公司于 2018年 3月 26日发行了 2018年第一期公司债券（简称“18陆债01”），已于2019年3月26日支付利息，尚未还本。
公司于 2018年 10月 26日发行了 2018年第二期公司债券（简称“18陆债02”），截至本募集说明书签署日，尚未还本付息。
公司于2019年3月4日发行了2019年第一期公司债券（简称“19陆债01”），
截至本募集说明书签署日，尚未还本付息。
（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
本期发行的公司债券规模计划不超过人民币7亿元（含7亿元）。以7亿元的发行规模计算发行，发行人的累计公司债券余额为50亿元，占公司截至2018年末的合并资产负债表中所有者权益（含少数股东权益）227.90亿元的比例为21.94%。
（六）发行人近三年合并报表口径下主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动比率|1.05|0.98|0.79|
|速动比率|0.43|0.40|0.57|
|资产负债率（合并报表）（%）|70.82|75.11|74.59|
|资产负债率（母公司报表）（%）|76.60|77.16|77.27|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业毛利率（%）|53.97|49.80|47.20|
|营业净利率（%）|32.48|39.42|25.53|
|应收账款周转率|30.70|47.75|182.56|
|存货周转率|0.27|0.31|0.70|

上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（5）营业净利率=净利润/营业收入；
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（7）存货周转率=营业成本/存货平均余额。
如无特别说明，本部分中出现的指标均依据上述口径计算。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信措施
本期债券无增信措施。
二、偿债计划
（一）本期债券在计息期限内，每年付息一次。
本期债券计息期限自 2019年 5月 13日至 2024年 5月 13日，2024年 5月 13日一次性兑付本金（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的兑付日为2022年5月13日，若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为2022年5月13日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（二）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。
本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）偿债专项账户
发行人已在交通银行股份有限公司上海市分行开立本期债券偿债账户，进行专户管理。在本期债券存续期间内，公司将按照资金账户管理协议的约定将偿债资金归集至偿债账户，用于本期债券的本息偿付。
1、资金来源
偿债账户的资金来源于发行人日常经营产生的现金，并由发行人在本期债券存续期间存入该账户。
2、提取时间、频率及金额
发行人应按债券还本付息的有关要求，在本期债券当期付息日和/或本金兑付日之前的第三个交易日将还本付息的资金及时划付至资金账户，以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
若债券当期付息日和/或本金兑付日之前的第三个交易日，资金账户资金少于债券当期还本付息金额时，债券受托管理人应敦促发行人立刻划拨足额资金。
3、管理方式及信息披露
发行人需按照本募集说明书中明确的用途使用债券募集资金，根据法律、法规、规则及本募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金，并依据《债券受托管理协议》向债券受托管理人履行信息披露义务。
4、监督安排
根据资金账户管理协议的相关授权，债券受托管理人可要求交通银行股份有限公司上海市分行提供与发行人债券偿债账户有关的所有材料，并根据《债券受托管理协议》的相关约定行使监督职责。
（四）根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
三、偿债资金来源及应急保障方案
（一）偿债资金来源
本次公司债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的利润及稳定的经营性净现金流。2016-2018年度发行人营业收入分别为128.07亿元、93.25亿元和 126.39亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 26.49亿元、31.30亿元和33.50亿元；近三年利息保障倍数分别为5.82、4.52、4.34。发行人较为稳定的盈利能力是本期债券偿付的基本保障。
2016-2018年度，公司经营活动产生的现金流入分别为 118.36亿元、119.33亿元及 170.04亿元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为 84.05亿元、 50.72亿元和 124.35亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为-12.55亿元、- 53.58亿元及 43.17亿元。虽然受到项目投资周期、销售回款与收入结转进度之间的差异等因素的影响，导致公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，但公司不断增强的经营活动现金回收能力将为本期债券的偿付提供较为有力的保障。
随着公司在建项目的陆续竣工并投入销售与运营，公司整体盈利能力将得到进一步增强、经营活动产生的现金流量将得到进一步改善。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
因此，公司较为稳定的盈利能力、经营活动产生的现金流量能够为本期债券的偿付提供较为充分的保障。
（二）偿债应急保障方案
1、发行人融资能力强
发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2018年12月末，发行人共获得主要合作银行的授信额度约537.68亿元，未使用的额度为336.40亿元。
发行人在各家银行授信品种多，授信渠道广，现有融资在满足其经营需求的基础上，还有较大空余，具备较强的融资能力。
2、发行人资产可变现能力强
公司长期保持较为稳健的财务政策，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2018年末，公司流动资产账面价值为358.62亿元，计入流动资产的存货为 211.08亿元，不含存货的流动资产余额为 147.54亿元，其中货币资金为 36.75亿元、应收账款为 5.38亿元、其他应收款为 7.78亿元、交易性金融资产32.56亿元。在现金流量不足且无法及时获得外部融资的情况下，发行人可通过及时变现部分流动资产作为偿债资金的补充来源。
截至2018年末，发行人流动资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目/年份|2018年末||
||金额|占比|
|货币资金|367,483.23|10.25%|
|结算备付金|71,884.28|2.00%|
|融出资金|65,679.19|1.83%|
|买入返售金融资产|139,616.00|3.89%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|325,578.95|9.08%|
|应收票据及应收账款|53,780.89|1.50%|
|预付款项|-|-|
|其他应收款|77,787.33|2.17%|
|存货|2,110,829.86|58.56%|
|一年内到期的非流动资产|20,000.00|0.56%|
|其他流动资产|353,564.34|9.86%|
|流动资产合计|3,586,204.07|100.00%|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券拟引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
（四）严格履行信息披露义务
发行人将依据相关法律法规，并遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
（五）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求，制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
五、发行人违约责任及解决措施
（一）违约事件
本次债券项下的违约事件如下：
1、在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
2、发行人未能偿付本次债券的到期本息；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
4、发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述第 1至 3项违约情形除外）且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约情形在发行人接到通知后30日（含）内仍未得到纠正或消除的；
5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始前述情况相关的诉讼程序。
（二）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、本募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、债券受托管理人有充足依据预计违约事件可能发生，应行使以下职权：（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当依法协调债券持有人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的10个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当依法协调债券持有人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（4）根据债券持有人会议的决定，依法协调债券持有人对发行人提起诉讼/仲裁；
（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、加速清偿及措施。
（1）如果《债券受托管理协议》项下发行人的违约事件发生，债券受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施，债券受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；所有迟付的利息；所有到期应付的本金；适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。
②相关的违约事件已得到救济或被豁免；
③债券持有人会议同意的其他措施。
（3）如果发生发行人违约事件，债券受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
5、若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，为本次债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为产生的任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因债券受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
若因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致发行人提出任何诉讼、权利要求、政府调查或产生损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
债券受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
（三）争议解决机制
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可向发行人所在地提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
第五节发行人基本情况
一、概况
企业名称：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
法定代表人：李晋昭
注册资本：人民币336,183.12万元
设立日期：1994年12月31日
统一社会信用代码：91310000132214887Y
住 所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号
办公地址：上海市浦东新区东育路227弄6号前滩世贸中心（二期）D栋21楼
邮政编码：200126
联系电话：021-33848788
联系传真：021-33848818
所属行业：房地产业
经营范围：房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政基础设施的开发建设；纺织品、鞋帽服装、日用百货、日用化学产品，机电设备、五金制品、数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、黄金珠宝首饰、包装服务、工艺美术品、皮革制品、鲜花、钟表、箱包、眼镜（隐形眼镜除外），汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、家用电器用品、计算机（除计算机信息系统安全专用产品）、影像器材、通讯器材、一类医疗器材、食品（不含生猪产品）、酒类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；音响设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、设立及历史沿革情况
（一）公司成立及上市
1992年4月27日，上海市建设委员会作出《关于同意组建上海市原水供应等七家股份有限公司的通知》（沪建经[92]第366号），同意组建上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司。1992年5月19日，上海市建设委员会作出的《关
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
于上海市陆家嘴金融贸易区开发公司改制为上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司的批复》（沪建经（92）第430号），批准上海市陆家嘴金融贸易区开发公司改制为上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司。1992年 8月 30日，发行人获得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为150152500。1992年11月12日，上海市人民政府浦东开发办公室作出《关于保留上海市陆家嘴金融贸易区开发公司建制的批复》（沪府浦办[92]字第145号），认定发行人为国营上海市陆家嘴金融贸易区开发有限公司以其第一期开发土地1.51平方公里，折资入股组建的股份制公司。
1993年6月28日，公司A股股票在上海证券交易所上市交易，A股股票简称“陆家嘴”，A股证券代码为“600663”。
1994年 12月 9日，上海市外国投资工作委员会作出《关于“上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司”转为中外股份有限公司及其公司章程的批复》（沪外贸委批字（94）第 1448号），批准公司转为中外股份有限公司，公司名称变更为“上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司”。1994年12月7日，上海市工商行政管理局核发《外国企业、外商投资企业名称登记核准通知书》，同意公司名称定为“上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司”。
（二）发行人历次股本情况
1、股本设立
1992年4月27日，上海市建设委员会作出《关于同意组建上海市原水供应等七家股份有限公司的通知》（沪建经[92]第366号），同意组建上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司。
发行人设立时的总股本为人民币（以下同）71,500万元，其中，国家股67,000万元，占93.70%；法人股3,000万元，占4.20%，个人股1,500万元，占2.10%。
2、配股
1992年 5月 29日，中国人民银行上海市分行以（92）沪人金股字第 34号批准公司总计发行股票71,500万股。
3、配股
1993年12月9日，经上海市证券管理办公室《关于同意上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司一九九三年配股方案的批复》（沪证办（1993）185号）同意，上市公司计划以 71,500万股的原有总股本为基数以10：4比例向全体老
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
股东配股，共配股28,600万股，配股价格为3.50元/股，配股完成后上市公司的股本总额增至100,100万股。后上市公司国有股及法人股均放弃认配，社会公众老股东实际认配1,800万股。本次配股完成后上市公司股份总额变更为73,300万股，股权结构为上海市陆家嘴金融贸易区开发公司持有国家股 64,000万股、法人股3,000万股、个人股6,300万股。
4、股本总额减资
1994年 10月 26日，经上海市国有资产管理办公室《关于同意上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司国家股减资的批复》（沪国资基（1994）第029号）以及上海市证券管理办公室《关于同意上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股本总额减资的批复》（沪证办（1994）078号）的同意，上市公司向控股股东上海市陆家嘴金融贸易区开发公司按 2元/股的价格定向回购国家股 20,000万股并注销，回购款共 40,000万元全数上交上海市财政局。本次减资完成后，上市公司总股本变更为53,300万元。
5、公开发行 B股
1994年11月7日，经上海市证券管理办公室《关于同意上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行人民币特种股票（B股）20000万股的批复》（沪证办（1994）125号）以及上海市外国投资工作委员会《关于上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行人民币特种股票的审定意见》（沪外资委批字（94）第 1252号）批准，上市公司面向境外法人和自然人以及上海市证券主管部门批准的其它对象以每股人民币5.695元（折合0.668美元）的价格发行20,000万元面值的人民币特种股票（B股）。本次发行完成后，上市公司A股总共53,300万股，占股份总额的72.70%，其中国家股 44,000万股、法人股 3,000万股、社会公众股6,300万股；B股20,000万股，占股份总额的27.30%。
6、转为中外股份有限公司
1994年 12月 9日，上海市外国投资工作委员会作出《关于“上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司”转为中外股份有限公司及其公司章程的批复》（沪外贸委批字（94）第 1448号），批准公司转为中外股份有限公司，公司名称变更为“上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司”。公司注册资本73,300万元，其中人民币股票（A股）53,300万元，占注册资本72.70%；人民币特种股票（B股）20,000万元，占注册资本27.30%。1994年12月7日，上海市工商行政管理局核
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
发《外国企业、外商投资企业名称登记核准通知书》，同意公司名称定为“上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司”。
7、资本公积金转增股本及配股
1997年1月29日，上海市外国投资工作委员会作出《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字[97]第124号）同意，公司经配股和送股后，注册资本由73,300万元增加至133,406万元，其中，国家股 80,080万元，占60%，法人股 5,460万元，占4.1%，社会公众股 11,466万元，占8.6%，境外投资股（B股）36,400万元，占27.3%。
8、资本公积金转增股本
1999年 12月 21日，上海市外国投资工作委员会作出《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字[99]第1428号），同意资本公积金转增股本后，公司股本总额由 133,406万股增至 186,768.4万股，其中国家股为112,112万股，占60.03%；社会法人股为7,644万股，占4.09%；社会公众股为16,052.4万股，占8.59%；境内上市外资股为50,960万股，占27.29%。
9、转股
2005年12月8日，发行人召开股东会并作出决议，决定实施股权分置改革。
2005年 12月 23日，商务部作出《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2005]3204号），同意公司非流通股股东上海陆家嘴（集团）公司将5,338.36万股转让给社会公众流通股股东，上海国际信托投资有限公司将279.98万股转让给社会公众流通股股东。股权分置改革完成后，公司总股本为1,867,684,000股，其中国有股授权上海陆家嘴（集团）有限公司经营 106,773.64万股，占57.17%；社会法人股中，上海国际信托投资有限公司持5,600.16万股，占3%；上海陆家嘴（集团）有限公司持882万股，占0.47%，申银万国证券股份有限公司持882万股，占0.47%；社会公众股为21,670.74万股，占11.60%；境内上市外资股（B股）为50,960万股，占27.28%。
10、送股
2016年5月27日，发行人召开2015年度股东大会并决议通过了《公司2015年度利润分配方案的议案》，同意公司以2015年末总股本1,867,684,000股为基数，按每10股向全体股东分配现金红利5.08元（含税）并送红股8股，共计分
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
配现金红利948,783,472元，送红股1,494,147,200股。2016年6月7日，发行人发布《2015年度利润分配实施公告》，根据该公告，发行人2015年度利润分配实施完成后，发行人股本总额将变更为 3,361,831,200股，其中包含 A股 2,444,551,200股，B股 917,280,000股；相应的，发行人注册资本及实收资本将变更为3,361,831,200元。
（三）最近三年控股股东、实际控制人变化情况
截至 2018年末，上海陆家嘴（集团）有限公司和中国证券金融股份有限公司分别持股约56.42%和2.99%，是公司最大的两个股东，公司控股股东为陆家嘴集团。
浦东新区国资委为浦东新区政府直属的特设机构。浦东新区政府授权浦东新区国资委依照国家、上海市有关法律、法规和规章及浦东新区政府有关规定，代表浦东新区政府履行国有资产出资人职责和义务，负责监管浦东新区所属国有资产。浦东新区国资委全资控股陆家嘴集团，因此浦东新区国资委是公司最终实际控制方，报告期内未发生变化。
三、股权结构、控股股东和实际控制人情况
截至2018年12月末，公司注册资本为人民币336,183.12万元，上海陆家嘴（集团）有限公司和中国证券金融股份有限公司分别持股约56.42%和2.99%，是公司最大的两个股东。由于浦东新区国资委全资控股陆家嘴集团，因此浦东新区国资委是公司最终实际控制方。
公司股权结构图
上海市浦东新区国有资
产监督管理委员会
100%
上海陆家嘴（集团） 中国证券金融股 上海国际集团资
其他
有限公司 份有限公司 产管理有限公司
56.42% 2.99% 2.95% 37.64%
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
截至 2018年 12月 31日，发行人控股股东陆家嘴集团持有发行人股票为
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
1,896,671,385股，且该等股票上未设立任何质押。
四、对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人全资及控股子公司情况
截至 2018年 12月末，纳入陆家嘴股份合并报表的子公司共 49家，其中全资子公司33家，控股子公司16家，基本情况如下表所示：
发行人下属全资及控股子公司基本情况
单位：%、万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|享有表决权|注册资本|成立时间|
|1|上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司|55.00|55.00|9,800.00（美元）|28/10/91|
|2|上海陆家嘴房产开发有限公司|73.00|100.00|3,000.00|7/11/94|
|3|上海陆家嘴城建开发有限责任公司|70.00|70.00|1,000.00|6/6/95|
|4|上海九六广场商业经营管理有限公司|77.50|100.00|200.00|24/10/07|
|5|天津陆津房地产开发有限公司|100.00|100.00|240,000.00|29/4/08|
|6|上海陆家嘴资产管理有限公司|100.00|100.00|200.00|12/5/08|
|7|上海东恒商务咨询有限公司|100.00|100.00|100.00|16/9/09|
|8|天津陆津物业服务有限公司|100.00|100.00|120.00|31/8/10|
|9|上海陆家嘴浦江置业有限公司|100.00|100.00|28,650.00|05/11/10|
|10|上海佳二实业投资有限公司|100.00|100.00|20,000.00|23/9/11|
|11|上海宝山陆家嘴物业管理有限公司|100.00|100.00|50.00|29/8/11|
|12|上海陆家嘴商业经营管理有限公司|100.00|100.00|1,000.00|21/3/12|
|13|上海佳掣实业发展有限公司（原上海佳裕资产管理有限公司）|100.00|100.00|100.00|21/3/12|
|14|上海佳仁资产管理有限公司|100.00|100.00|100.00|21/3/12|
|15|东顺（香港）投资有限公司|100.00|100.00|1,000.00（美元）|2/2/12|
|16|上海联浦资产管理有限公司|55.00|100.00|100.00|23/7/13|
|17|上海佳三资产管理有限公司|100.00|100.00|100.00|25/10/13|
|18|上海佳卫资产管理有限公司|100.00|100.00|500.00|25/10/13|
|19|上海琻锦颐养院有限公司|100.00|100.00|100.00|11/2/14|
|20|上海佳纪资产管理有限公司|100.00|100.00|100.00|11/2/14|
|21|上海佳项资产管理有限公司|100.00|100.00|100.00|11/2/14|
|22|上海智依投资有限公司|100.00|100.00|100.00|15/10/14|
|23|上海智俩投资有限公司|100.00|100.00|10,000.00|4/6/15|
|24|上海纯景实业发展有限公司|100.00|100.00|10,000.00|3/6/15|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|享有表决权|注册资本|成立时间|
|25|上海佳湾资产管理有限公司|100.00|100.00|10,000.00|10/6/15|
|26|上海商骋商业经营管理有限公司|100.00|100.00|200.00|25/12/14|
|27|天津陆津商业管理有限公司|100.00|100.00|200.00|6/1/15|
|28|天津陆家嘴酒店管理有限公司|100.00|100.00|100.00|24/2/16|
|29|上海佳精置业有限公司|100.00|100.00|500.00|3/5/16|
|30|天津陆家嘴置业有限公司|100.00|100.00|3,000.00|5/7/16|
|31|上海陆川建设发展有限公司|65.00|65.00|100,000.00|6/9/16|
|32|上海陆投资产管理有限公司|71.61|71.61|10,000.00|2/11/15|
|33|上海明城酒店管理有限公司|55.00|100.00|240.00|25/4/05|
|34|上海陆家嘴商务广场有限公司|77.50|100.00|51,806.10|5/6/95|
|35|上海浦东陆家嘴置业发展有限公司|51.00|51.00|1,500.00|12/1/94|
|36|上海陆家嘴金地停车场建设管理有限公司|55.00|55.00|181.82|13/7/09|
|37|上海浦东陆家嘴软件产业发展有限公司|90.00|90.00|1,000.00|31/12/01|
|38|上海陆家嘴东怡酒店管理有限公司|100.00|100.00|35,000.00|22/10/08|
|39|上海陆家嘴展览发展有限公司|100.00|100.00|115,000.00|29/5/07|
|40|上海陆家嘴物业管理有限公司|100.00|100.00|500.00|18/5/92|
|41|上海前滩实业发展有限公司|60.00|60.00|400,000.00|24/7/12|
|42|上海陆家嘴贝思特物业管理有限公司|100.00|100.00|689.4651|16/10/95|
|43|上海陆家嘴金融发展有限公司|100.00|100.00|800,000.00|28/11/04|
|44|爱建证券有限责任公司|51.14|51.14|110,000.00|5/9/02|
|45|陆家嘴国际信托有限公司|71.61|71.61|400,000.00|18/11/03|
|46|LJF PAYMENT COMPANY LIMITED|100.00|100.00|349,999,001（港元）|28/10/15|
|47|陆家嘴金融（香港）有限公司|100.00|100.00|349,999,001（港元）|8/9/15|
|48|上海申万置业有限公司|100.00|100.00|1,000.00|12/8/13|
|49|苏州绿岸房地产开发有限公司|95.00|95.00|5,000.00|11/11/14|

注：1、公司下属全资公司佳湾公司以及公司全资子公司佳二公司作为劣后的华宝信托-安心投资20号集合资金信托计划在上海联合产权交易所联合竞得的苏州绿岸95%股权项目于 2017年完成交割。交易标的总金额 852,527.66万元，其中股权成交价格为684,027.66万元，债权成交价格168,500.00万元。
2、对于公司下属子公司爱建证券和陆家嘴信托作为管理人或投资顾问的资产管理计划和信托计划，公司在综合考虑对其拥有的投资决策权及可变回报的敞口等因素后，认定对个别资产管理计划和信托计划拥有控制权，并将其纳入合并范围。
发行人主要子公司情况如下：
1、上海陆家嘴商务广场有限公司
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
陆家嘴商务广场是上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和联合公司共同通过股权转让的方式受让的单位，注册资本51,806.10万元。
陆家嘴商务广场经营范围为房地产综合开发、经营、物业管理、出租出售内外销商品房、房地产中介咨询，建设、经营公用停车场设施。现主要经营陆家嘴商务广场租赁与物业管理业务和投资大厦物业管理业务。
截至 2016年 12月 31日，陆家嘴商务广场经审计总资产为 80,852.68万元，总负债为10,404.09万元。2016年度，陆家嘴商务广场实现营业收入23,255.23万元，实现净利润10,686.49万元。
截至 2017年 12月 31日，陆家嘴商务广场经审计总资产为 83,644.41万元，总负债为10,585.64万元。2017年度，陆家嘴商务广场实现营业收入24,114.01万元，实现净利润11,610.18万元。
截至 2018年 12月 31日，陆家嘴商务广场经审计总资产为 85,279.64万元，总负债为10,351.21万元。2018年度，陆家嘴商务广场实现营业收入23,002.09万元，实现净利润10,869.66万元。
2、上海陆家嘴展览发展有限公司
陆家嘴展览是一家以会展服务，实业投资，建筑工程为经营范围的单位，注册资本115,000.00万元。
截至 2016年 12月 31日，陆家嘴展览经审计总资产为 136,235.01万元，总负债为 8.40万元。2016年度，陆家嘴展览实现营业收入 0.00万元，净利润13,043.84万元。
截至 2017年 12月 31日，陆家嘴展览经审计总资产为 139,128.55万元，总负债为 19.07万元。2017年度，陆家嘴展览实现营业收入 0.00万元，净利润14,622.92万元。
截至 2018年 12月 31日，陆家嘴展览经审计总资产为 143,405.81万元，总负债24.94万元。2018年度，陆家嘴展览实现营业收入0.00万元，净利润17,432.02万元。
3、天津陆津房地产开发有限公司
陆津房产是陆家嘴股份所属房地产开发主要经营单位，注册资本240,000万元。陆津房产近两年来主要承担了天津市红桥区小伙巷项目的开发建设经营任务。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
截至 2016年 12月 31日，陆津房产经审计总资产 790,568.13万元，总负债 495,869.32万元。2016年度，陆津房产实现营业收入 268,718.16万元，净利润50,417.05万元。
截至 2017年 12月 31日，陆津房产经审计总资产 751,074.33万元，总负债 436,767.13万元。2017年度，陆津房产实现营业收入 133,762.75万元，净利润19,608.38万元。
截至 2018年 12月 31日，陆津房产经审计总资产 687,811.79万元，总负债 330,428.46万元。2018年度，陆津房产实现营业收入 236,970.67万元，净利润43,076.14万元。
4、上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司
联合公司是陆家嘴股份控股的土地开发及商业地产开发经营的主要成员企业，注册资本9,800万美元。
联合公司近两年来主要承担商铺物业（九六广场等）和办公物业（钻石大厦、基金大厦、投资大厦等）的租赁业务。
截至 2016年 12月 31日，联合公司经审计总资产为 735,904.48万元，总负债为 267,820.13万元，2016年度，联合公司实现营业收入 254,729.84万元，净利润79,570.25万元。
截至 2017年 12月 31日，联合公司经审计总资产为 696,180.70万元，总负债为 168,561.74万元，2017年度，联合公司实现营业收入 124,285.78万元，净利润77,466.93万元。
截至 2018年 12月 31日，联合公司经审计总资产为 736,269.22万元，总负债为 161,975.11万元，2018年度，联合公司实现营业收入 116,951.97万元，净利润64,739.64万元。
5、上海前滩实业发展有限公司
前滩实业是陆家嘴股份控股子公司，初始注册资本 100万元，2013年 5月增资至555,686万元。2015年6月减资至400,000万元。
前滩实业主要开发项目为“前滩中心”25-2、34地块，主要产品为办公楼、商业、酒店等。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
截至 2016年 12月 31日，前滩实业经审计总资产为 541,255.06万元，总负债为140,410.61万元。2016年度仍无营业性收入，2016年度实现净利润为356.23万元，利润来源为理财投资收益。
截至 2017年 12月 31日，前滩实业经审计总资产为 639,446.31万元，总负债为238,805.24万元。2017年度仍无营业性收入，2017年度实现净利润为-203.38万元。
截至 2018年 12月 31日，前滩实业经审计总资产为 1,019,983.23万元，总负债为581,806.80万元。2018年度仍无营业性收入，净利润37,668.73万元。
6、上海陆家嘴金融发展有限公司
上海陆家嘴金融发展有限公司是陆家嘴股份 2016年通过现金支付方式收购的控股子公司，通过收购陆金发公司，陆家嘴股份一举获得证券、信托、保险三张金融牌照，初步构建起“地产+金融”双轮驱动发展格局雏形。上海陆家嘴金融发展有限公司注册资本800,000.00万元，经营范围为金融产业、工业、商业、城市基础设施等项目的投资、管理，投资咨询，企业收购、兼并。
截至 2016年 12月 31日，上海陆家嘴金融发展有限公司经审计总资产为1,096,412.86万元，总负债为289,853.30万元，2016年度，上海陆家嘴金融发展有限公司实现营业收入8,328.95万元，净利润5,825.65万元。
截至 2017年 12月 31日，上海陆家嘴金融发展有限公司经审计总资产为1,013,991.51万元，总负债为150,982.53万元，2017年度，上海陆家嘴金融发展有限公司实现营业收入74,200.94万元，净利润71,544.59万元。
截至 2018年 12月 31日，上海陆家嘴金融发展有限公司经审计总资产为1,038,471.86万元，总负债为131,752.04万元，2018年度，上海陆家嘴金融发展有限公司实现营业收入55,308.21万元，净利润36,060.48万元。
7、爱建证券有限责任公司
爱建证券有限责任公司是公司 2016年通过现金支付方式收购的控股子公司，通过收购陆金发公司，公司一举获得证券、信托、保险三张金融牌照，初步构建起“地产+金融”双轮驱动发展格局雏形。爱建证券有限责任公司注册资本110,000.00万元，经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
金代销；融资融券；代销金融产品业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2016年12月31日，爱建证券有限责任公司经审计总资产为920,739.51万元，总负债为782,188.04万元，2016年度，爱建证券有限责任公司实现营业收入42,417.98万元，净利润4,182.82万元。
截至2017年12月31日，爱建证券有限责任公司经审计总资产为866,887.58万元，总负债为725,643.75万元，2017年度，爱建证券有限责任公司实现营业收入39,817.44万元，净利润2,761.54万元。
截至2018年12月31日，爱建证券有限责任公司经审计总资产为443,156.69万元，总负债为311,959.59万元，2018年度，爱建证券有限责任公司实现营业收入25,027.83万元，净利润-9,987.36万元。
8、陆家嘴国际信托有限公司
陆家嘴国际信托有限公司是公司 2016年通过现金支付方式收购的控股子公司，通过收购陆金发公司，公司一举获得证券、信托、保险三张金融牌照，初步构建起“地产+金融”双轮驱动发展格局雏形。陆家嘴国际信托有限公司注册资本400,000.00万元，经营范围为资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法津法规规定或中国银监会批准的其他业务（银监会批复，有效期以许可证为准）。
截至 2016年 12月 31日，陆家嘴国际信托有限公司经审计总资产为703,847.55万元，总负债为280,537.86万元，2016年度，陆家嘴国际信托有限公司实现营业收入131,977.28万元，净利润56,957.00万元。
截至 2017年 12月 31日，陆家嘴国际信托有限公司经审计总资产为810,915.49万元，总负债为426,669.39万元，2017年度，陆家嘴国际信托有限公司实现营业收入118,468.75万元，净利润49,609.07万元。
截至 2018年 12月 31日，陆家嘴国际信托有限公司未经审计总资产为906,185.32万元，总负债为418,392.85万元，2018年度，陆家嘴国际信托有限公司实现营业收入113,488.27万元，净利润44,097.12万元。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
（二）发行人合营、联营及参股公司情况
截至 2018年末，陆家嘴股份下属合营及联营公司 17家，参股公司 11家，基本情况如下表所示：
发行人下属合营、联营、参股公司基本情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|初始投资成本|年初余额|期末余额|持股比例|表决权比例|成立时间|
|合营及联营公司：|||||||
|上海富都世界发展有限公司|22,557.03|29,010.36|24,655.68|50.00|50.00|18/7/92|
|上海新国际博览中心有限公司|103,154.83|94,251.15|97,184.08|50.00|50.00|1/2/00|
|陆家嘴东急不动产物业经营管理(上海)有限公司|150.00|291.91|299.63|60.00|60.00|3/4/08|
|上海前绣实业有限公司|77,488.85|-|134,090.49|30.00|50.00|27/11/15|
|陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司|85,000.00|174,840.74|175,169.13|50.00|50.00|29/12/04|
|上海浦东嘉里城房地产有限公司|27,344.68|34,928.35|35,578.29|20.00|20.00|18/5/06|
|上海中心大厦建设发展有限公司|307,898.24|283,494.44|269,799.95|45.00|45.00|5/12/07|
|上海陆家嘴邵万生资产管理有限公司|30.00|30.85|30.89|45.00|50.00|12/9/08|
|上海普陀陆家嘴物业管理有限公司|49.00|119.99|269.22|49.00|49.00|12/4/11|
|上海绿岛阳光置业有限公司|450.00|1,786.21|1,786.21|15.30|30.00|5/2/05|
|上海陆家嘴动拆迁有限责任公司|150.00|155.93|157.67|48.39|48.39|20/2/04|
|上海陆家嘴新辰投资股份有限公司|24,000.00|24,000.00|24,000.00|20.00|20.00|20/6/14|
|上海中心大厦世邦魏理仕物业管理有限公司|150.00|218.56|292.79|30.00|30.00|15/11/14|
|上海陆家嘴投资发展有限公司|1,250.37|14,801.66|10,703.10|30.00|30.00|31/12/96|
|上海陆家嘴公宇资产管理有限公司|203.87|565.69|628.44|30.00|30.00|24/3/09|
|上海陆家嘴野村资产管理有限公司|900.00|892.94|897.43|30.00|30.00|29/5/14|
|上海自贸区股权投资基金管理有限公司|200.00|792.20|817.18|14.29|14.29|28/2/15|
|参股公司：|||||||
|通联支付网络服务股份有限公司|5,256.00|5,256.00|5,256.00|0.82|0.82|16/10/08|
|国泰君安投资管理股份有限公司|525.23|479.12|479.12|0.22|0.22|31/12/01|
|上海新高桥开发有限公司|10,456.52|10,456.52|10,456.52|9.59|17.43|17/1/02|
|上海陆家嘴商业建设有限公司|350.00|350.00|350.00|25.55|35.00|30/6/03|
|上海人寿保险股份有限公司|12,000.00|12,000.00|12,000.00|2.00|2.00|16/2/15|
|中国信托登记有限公司|6,000.00|6,000.00|6,000.00|2.00|2.00|19/12/16|
|上海浦东新区亚联财小额贷款有限公司|3,000.00|2,846.85|2,846.85|15.00|15.00|12/12/12|
|证通股份有限公司|2,500.00|2,315.05|2,315.05|0.99|0.99|8/1/15|
|上海国和现代服务业股权投资管理有限|1,200.00|1,200.00|1,200.00|12.00|12.00|28/12/09|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|初始投资成本|年初余额|期末余额|持股比例|表决权比例|成立时间|
|公司|||||||
|亚联财信息咨询(上海)有限公司|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|8/2/14|
|上海东城商都实业公司|150.00|0.00|0.00|16.50|30.00|1/12/92|
|中银消费金融有限公司|13,157.30|13,157.30|62,523.18|12.57|12.57|10/6/10|

注1：发行人持有陆家嘴东急不动产物业经营管理(上海)有限公司60%的表决权，根据陆家嘴东急不动产物业经营管理(上海)有限公司的章程，股东会表决事项须全体股东一致通过，因此发行人将陆家嘴东急不动产物业经营管理(上海)有限公司作为合营企业核算。
注2：发行人持有上海自贸区股权投资基金管理有限公司14.29%的表决权，根据公司章程，董事会成员共7席，发行人之子公司陆金发占一席，能够对其财务及经营决策产生重大影响，因此发行人将上海自贸区股权投资基金管理有限公司作为联营企业核算。
发行人主要合营及联营公司情况如下：
1、上海中心大厦建设发展有限公司
上海中心大厦建设发展有限公司是以“上海中心大厦”项目开发建设、经营，物业管理，会展服务，商务咨询（除经纪），实业投资，国内贸易（除专控）为经营范围的单位，注册资本860,000万元。上海中心大厦建设发展有限公司近两年来主要承担“上海中心大厦”项目开发建设任务。
截至 2016年 12月 31日，上海中心大厦建设发展有限公司经审计总资产为1,640,756.07万元，总负债为810,070.31万元。2016年度，上海中心大厦建设发展有限公司实现营业收入39,128.42万元，净利润-45,913.60万元。
截至 2017年 12月 31日，上海中心大厦建设发展有限公司未经审计总资产为1,650,667.64万元，总负债为846,070.46万元。2017年度，上海中心大厦建设发展有限公司实现营业收入99,685.91万元，净利润-26,088.59万元。
截至 2018年 12月 31日，上海中心大厦建设发展有限公司未经审计总资产为1,604,040.01万元，总负债为832,218.51万元。2018年度，上海中心大厦建设发展有限公司实现营业收入86,394.22万元，净利润-23,072.19万元。
2、上海新国际博览中心有限公司
上海新国际博览中心有限公司以建设和经营上海新国际博览中心为主要业务，注册资本 12,150万美元。上海新国际博览中心有限公司近两年来主要利用公司展览场馆主办、合作和承办境内外来展及推广展览所需活动；提供本展览中心举办展览相关的广告设计和制作，利用自有媒体发布广告；出租展览场馆、会
议室、办公室及为进场参展商提供展览设备租赁服务等。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
截至 2016年 12月 31日，上海新国际博览中心有限公司经审计总资产为288,916.91万元，总负债为106,108.99万元。2016年度，上海新国际博览中心有限公司实现营业收入94,056.64万元，净利润28,000.13万元。
截至 2017年 12月 31日，上海新国际博览中心有限公司未经审计总资产为 271,372.42万元，总负债为 82,870.11万元。2017年全年，上海新国际博览中心有限公司实现营业收入95,553.14万元，净利润31,093.39万元。
截至 2018年 12月 31日，上海新国际博览中心有限公司未经审计总资产为 265,883.39万元，总负债为 71,515.22万元。2018年度，上海新国际博览中心有限公司实现营业收入104,108.40万元，净利润36,813.90万元。
3、陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司
陆家嘴国泰人寿保险是以从事人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险业务；保险兼业代理业务为经营范围的单位，注册资本300,000万元人民币。
截至 2016年 12月 31日，陆家嘴国泰人寿保险经审计总资产为 391,744.08万元，总负债为306,064.08万元。2016年度，陆家嘴国泰人寿保险实现营业收入112,504.62万元，净利润712.79万元。
截至2017年12月31日，陆家嘴国泰人寿保险未经审计总资产为664,386.41万元，总负债为446,494.03万元。2017年全年，陆家嘴国泰人寿保险实现营业收入184,965.40万元，净利润-4,290.57万元。
截至2018年12月31日，陆家嘴国泰人寿保险未经审计总资产为800,475.74万元，总负债为581,926.58万元。2018年度，陆家嘴国泰人寿保险实现营业收入267,788.59万元，净利润992.31万元。
4、上海浦东嘉里城房地产有限公司
上海浦东嘉里城房地产注册资本 17,136.14万美元，开发、建设并经营综合楼物业，包括酒店、公寓式酒店建设、管理，办公楼、会议设施、商务中心、商场及有关商业配套设施的建设、经营、租售和管理、洗衣及干洗服务、停车场（库）经营管理；以下经营范围限分支机构经营：酒店、公寓式酒店经营、租售，客房、音乐茶座、音乐餐饮、美容美发、餐饮、附属商场（含酒、工艺品、鲜花、保健品的销售）、健身设施（游泳池、乒乓球、桌球、网球场、篮球场、桑拿按摩）、儿童游乐设施（不含电子游戏、游艺机）。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
截至 2016年 12月 31日，上海浦东嘉里城房地产经审计总资产 294,499.21万元，总负债 109,018.71万元，2016年度营业收入 97,022.10万元，净利润31,553.84万元。
截至2017年12月31日，上海浦东嘉里城房地产未经审计总资产297,113.61万元，总负债122,471.88万元，2017年营业收入101,683.11万元，净利润37,917.09万元。
截至2018年12月31日，上海浦东嘉里城房地产未经审计总资产283,869.34万元，总负债 105,977.87万元，2018年度营业收入 105,434.48万元，净利润41,166.83万元。
五、现任董事、监事和高级管理人员的情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至2018年12月末，公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
公司董事、监事及高级管理人员基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|任期起始日期|任期届满日期|持有发行人股权|
||||||（股数）|
|董事：||||||
|李晋昭|董事长|男|2014/4/22|2021/6/25|36,000|
|徐而进|副董事长|男|2014/4/22|2021/6/25|18,000|
|蔡嵘|董事|男|2018/6/26|2021/6/25|-|
|黎作强|董事|男|2016/9/14|2021/6/25|-|
|邓伟利|董事|男|2016/9/14|2021/6/25|-|
|吕巍|独立董事|男|2015/4/22|2021/4/21|-|
|钱世政|独立董事|男|2014/4/22|2020/4/21|-|
|唐子来|独立董事|男|2014/4/22|2020/4/21|-|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|乔文骏|独立董事|男|2017/5/9|2021/6/25|-|
|监事：||||||
|马学杰|监事会主席|男|2018/6/26|2021/6/25|-|
|马诗经|监事|男|2014/4/22|2021/6/25|-|
|倪智勇|职工监事,监事会秘书|男|2018/6/26|2021/6/25|20,800|
|张征|职工监事|男|2018/6/26|2021/6/25|11,300|
|高级管理人员：||||||
|李晋昭|代总经理|男|2018/6/26|2021/6/25|36,000|
|丁晓奋|副总经理|男|2015/7/29|2021/6/25|40,000|
|周伟民|副总经理|男|2014/4/22|2021/6/25|63,380|
|周翔|副总经理|男|2014/4/22|2021/6/25|64,660|
|贾伟|副总经理|男|2018/6/26|2021/6/25|43,000|
|王辉|董事会秘书|女|2014/4/22|2021/6/25|43,800|
|胡习|财务总监|男|2018/6/26|2021/6/25|7,000|

（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历
1、董事会成员简历
（1）李晋昭，男，1962年 1月出生，中共党员，工商管理硕士，工程师， 1984年参加工作。历任：上海中华仪表厂技术科长，上海长春电器仪表厂副厂长，上海银飞电器总厂副厂长，上海外高桥保税区新发展有限公司项目部副总经理、营销总部总经理、公司总经理助理、公司副总经理、上海外高桥保税区股份有限公司副总经理，上海外高桥保税区新发展有限公司党委书记、总经理，上海
陆家嘴（集团）有限公司党委副书记、总经理，上海陆家嘴金融贸易区开发股份
有限公司总经理；现任上海陆家嘴（集团）有限公司党委书记、董事长，上海陆
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事长、代总经理。
（2）徐而进，男，1968年4月出生，中共党员，经济学硕士，工程师，1991年7月参加工作。历任：上海市机电工业管理局基建处，上海市外高桥保税区新发展有限公司计财部副总经理，上海外高桥（集团）有限公司投资管理部总经理，上海陆家嘴（集团）有限公司总经理助理，上海陆家嘴（集团）有限公司副总经理，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司总经理；现任上海陆家嘴（集团）有限公司党委副书记、总经理，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司党委书记、副董事长。
（3）蔡嵘，男，1973年3月出生，汉族，中共党员，公共管理硕士，1993年 7月参加工作。历任：上海建材学院监察审计室职工，同济大学审计处职工，上海市浦东新区财税局预算处科员，上海市浦东新区财政局预算处科员、副主任科员、主任科员、农业税征收管理所副主任，上海市浦东新区国有资产管理委员会企业资产管理处副处长，上海市浦东新区国有企业资产监督管理委员会综合规划处副处长，上海市浦东新区企业工作党委委员、国有资产监督管理委员会主任助理，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会主任助理、党委委员、副主任，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会党委副书记、副主任；现任上海陆家嘴（集团）有限公司党委副书记、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事。
（4）黎作强，男，1966年6月出生，汉族，中共党员，硕士研究生，1987年7月参加工作。历任：咸宁地区建设银行人事部、办公室，湖北省建设银行宣传处、建设报社编辑、记者，国泰证券湖北分公司办公室副主任、武汉分公司办公室副主任、监事会办公室副经理，国泰君安证券资产管理总部客户经理、董事、客户主管，国泰君安证券上海水城路营业部副总经理（主持工作）、总经理国泰君安证券上海分公司副总经理（主持工作）、总经理、党委书记、国泰君安证券总裁办公室主任；现任上海陆家嘴（集团）有限公司党委委员、副总经理，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事。
（5）邓伟利，男，1964年9月出生，汉族，中共党员，经济学博士，副教授。历任：复旦大学管理学院财务学系党总支副书记，复旦大学管理学院讲师、副教授、人事处副处长兼人才引进办公室主任，中国华源集团上海天诚创业投资有限公司副总经理，上海国鑫投资发展有限公司副总经理、总经理，上海国有资产经营有限公司党委委员、党委副书记、副总经理，上海国际集团有限公司资本
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
运营部总经理；现任上海国际集团资产管理有限公司党委书记、董事长，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事。
（6）吕巍，男，1964年12月出生，经济学博士。历任：复旦大学企业管理系助教、讲师、MBA项目副主任、副教授、MBA项目主任，复旦大学市场营销系教授、管理学院院长助理；现任上海交通大学安泰管理学院教授、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事。
（7）钱世政，男，1952年8月出生，博士学位。历任：复旦大学管理学院会计学系副教授、系副主任，上海实业集团公司财务总监、首席会计师、副总裁，海通证券股份公司副董事长；现任复旦大学管理学院会计学系教授、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事。
（8）唐子来，男，1957年6月出生，博士学位，长期从事城市规划设计领域的教学、科研和实践工作。历任：新加坡裕廊工业园区管理局任规划师、同济大学城市规划系主任、第十二届全国政协委员、全国高等学校城乡规划学科专业指导委员会主任委员；现任同济大学城市规划系教授、博士生导师，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事。
（9）乔文骏，男，1970年7月出生，华东政法大学法学学士。历任：上海市轻工业局包装装潢公司任职法律顾问，上海市人民政府侨务办公室法律顾问，上海市对外经济律师事务所任律师，上海市浦栋律师事务所合伙人，北京市中伦（上海）律师事务所主任，中兴通讯股份有限公司独立董事，上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事，南方建材股份有限公司独立董事；现任中伦律师事务所合伙人及执行主任，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事；
兼职上海市人民政府法律顾问，华东政法大学律师学院轮值院长。
2、监事会成员简历
（1）马学杰，男，1960年 7月出生，中共党员，研究生学历，文学博士， 1980年 6月参加工作。历任：浦东新区工作党委宣传统战部新闻处主任科员，副处长，处长，浦东新区区委宣传部新闻处处长，副部长兼新闻处处长，区文化广播电视管理局副局长兼新闻处处长，区政协常委，文史和学习委员会副主任，区委对外宣传办公室，区政府新闻办公室常务副主任，浦东新区商务委员会副主任、党组成员；现任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事会主席。
（2）马诗经，男，1966年出生，中共党员，经济学硕士，1988年7月参加
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
工作。历任：江西财经学院教师，上海市人民政府研究室综合处干部、副主任科员、主任科员，上海市人民政府研究室经济处副处长，浦东新区区委办公室研究室负责人、主任，浦东新区区政府办公室副主任、研究室主任，浦东新区发展和改革委员会副主任、党组成员；现任上海陆家嘴（集团）有限公司党委委员、副总经理，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事。
（3）倪智勇，男，1969年8月出生，硕士，高级会计师。历任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司财务部副经理，上海陆家嘴(集团)有限公司审计与风险控制部总经理，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司财务部总经理；现任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司审计室总经理、职工监事、监事会秘书。
（4）张征，男，1970年12月出生，本科，造价工程师。历任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司工程部，市政分公司，土地部，配套部总经理助理，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司项目二部副总经理；现任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司造价管理中心副总经理、职工监事。
3、高管成员简历
（1）李晋昭，详见董事会成员简历。
（2）丁晓奋，男，1964年2月出生，中共党员，硕士研究生，经济师，1986年9月参加工作。历任：上海第十棉纺织厂后纺车间工段长、技术员，上海陆家嘴金融贸易区开发公司规划工程部副科长，上海御桥发展有限公司前期开发部副经理，上海陆家嘴城建责任有限公司动迁科、配套科科长，上海由由房地产开发有限公司董事、副总经理，上海东方城市花园有限公司副总经理，上海由由（集团）股份有限公司投资发展部副部长，上海外高桥保税区开发股份有限公司房地产事业部副总经理、前期开发部总经理，上海外高桥保税区开发股份有限公司总经理助理，兼任上海外高桥常熟房地产开发有限公司董事长，上海外高桥保税区开发股份有限公司副总经理；现任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司副总经理。
（3）周伟民，男，1963年7月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师（教授级），1989年5月参加工作。历任：同济大学建筑设计研究院设计一所工程师，上海陆家嘴金融贸易区开发公司规划开发部科长，上海御桥发展有限公司规划工程部经理，上海陆家嘴房产公司规划开发部经理，上海陆家嘴（集团）有
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
限公司办公室科长、规划开发部经理，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公共建筑事业部总经理、商业建筑事业部总经理，上海中心大厦建设发展有限公司副总经理；现任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司副总经理。
（4）周翔，男，1964年8月出生，中共党员，大学学历，高级工程师，1984年8月参加工作。历任：上海建工集团第五建筑工程公司项目经理，上海陆家嘴(集团）有限公司金杨动迁分公司项目经理，上海陆家嘴(集团）有限公司外派上海信息大厦项目现场负责人，上海陆家嘴(集团）有限公司总师室工程师，上海陆家嘴（集团）有限公司下属东城开发公司工程部经理，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司市政配套部副总经理，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司商业建筑事业部总经理，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司总经理助理兼商业建筑事业部总经理，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司总经理助理兼天津陆津房地产开发有限公司常务副总经理、总经理；现任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司副总经理。
（5）贾伟，男，1968年9月出生，汉族，无党派人士，大学学历，1991年7月参加工作。历任：上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司办公室（董事会办公室）员工、副科长，上海市陆家嘴金融贸易区开发公司政策研究室主任助理（正科级），上海复旦科技园股份有限公司副总经理，上海陆家嘴软件产业发展有限公司总经理（兼任上海陆家嘴商务广场有限公司（上海浦项房地产有限公司）总经理），上海富都世界发展有限公司常务副总经理，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司商业产品发展中心总经理，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司总经理助理；现任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司副总经理。
（6）王辉，女，1971年 12月出生，汉族，中共党员，大专学历，1992年7月参加工作。历任：上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司办公室员工、副科长、科长，上海陆家嘴（集团）有限公司发展研究室副主任，上海陆家嘴（集团）有限公司办公室副主任，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司办公室副主任（主持工作）；现任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司办公室主任、董事会秘书（副总经理级）。
（7）胡习，男，1967年 11月出生，大学学历，会计师，1990年 8月参加工作。历任：东海水产研究所职员，南京日捆储运实业有限公司上海分公司职员，和记黄埔地产（上海）管理有限公司员工，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
公司财务副总监，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司财务总监，上海陆家嘴（集团）有限公司审计总监、审计与风险控制部总经理（兼任上海陆家嘴金融发展有限公司财务总监）；现任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司财务总监。
发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在不得担任董事、监事和高级管理人员的情况，不存在法律、法规规定的市场禁入的情况。发行人的董事、监事和高级管理人员的任职，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。
（三）兼职情况
截至2018年12月末，公司董事、监事、高级管理人员在其他企业兼职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|任职企业|任职企业与公司关系|担任职务|
|李晋昭|董事长|上海陆家嘴（集团）有限公司|母公司|党委书记、董事长|
|||上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司|母公司的控股子公司|董事长|
|||上海陆家嘴联合房地产有限公司|-|监事长|
|||上海陆家嘴金融发展有限公司|控股子公司|监事会主席|
|||上海中心大厦建设发展有限公司|联营公司|副董事长|
|||东顺（香港）投资有限公司|控股子公司|董事|
|||上海浦东新区香格里拉酒店有限公司|-|董事|
|||上海浦东新区金色阳光养老服务中心|-|监事长|
|||上海富都世界发展有限公司|合营企业|董事长|
|||上海前绣实业有限公司|合营企业|监事|
|||信德前滩（上海）文化置业有限公司|-|董事长|
|徐而进|党委书记、副董事长|上海陆家嘴（集团）有限公司|母公司|总经理、党委副书记|
|||上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司|控股子公司|董事长|
|||上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司|母公司的控股子公司|董事长、总经理|
|||上海陆家嘴临港城市投资有限公司|母公司的控股子公司|董事长|
|||上海陆家嘴临港实业有限公司|母公司的控股子公司|执行董事|
|||上海陆家嘴至茂投资有限公司|母公司的控股子公司|董事长|
|||湖南长沙会展中心投资有限责任公司|-|董事|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|任职企业|任职企业与公司关系|担任职务|
|||上海陆家嘴新辰投资股份有限公司|联营公司|董事长|
|||上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司|母公司的控股子公司|执行董事|
|||上海陆家嘴新辰临贰投资有限公司|母公司的控股子公司|执行董事|
|||上海陆家嘴新辰临叁投资有限公司|母公司的控股子公司|执行董事|
|||上海陆家嘴新辰临肆投资有限公司|母公司的控股子公司|执行董事|
|||上海耀雪置业有限公司|母公司的控股子公司|董事长|
|||东达（香港）投资有限公司|母公司的控股子公司|董事|
|||Dowser Investment Limited|-|董事|
|||上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司|母公司的控股子公司|董事长、总经理|
|||上海陆家嘴荣成房地产开发有限公司|母公司的控股子公司|董事长、总经理|
|||上海轨道交通七号线发展有限公司|母公司的参股子公司|董事|
|||上海申迪（集团）有限公司|母公司的参股子公司|董事|
|||上海明城酒店管理有限公司|控股子公司|董事长|
|||上海浦东新区金色阳光养老服务中心|-|理事长|
|||上海陆家嘴房产开发有限公司|控股子公司|董事长|
|||上海陆家嘴金融发展有限公司|控股子公司|董事|
|||上海陆家嘴物业管理有限公司|控股子公司|董事长|
|||上海陆家嘴商业经营管理有限公司|控股子公司|董事长|
|||上海九六广场商业经营管理有限公司|控股子公司|董事长|
|||天津陆津房地产开发有限公司|控股子公司|董事长|
|||上海陆家嘴商务广场有限公司|控股子公司|董事长|
|||上海浦东陆家嘴软件产业发展有限公司|控股子公司|董事长|
|||上海陆家嘴资产管理有限公司|控股子公司|董事长|
|||上海陆家嘴展览发展有限公司|控股子公司|董事长|
|||上海新国际博览中心有限公司|合营公司|董事长|
|||上海富都世界发展有限公司|合营公司|常务董事|
|||陆家嘴东急不动产物业经营管理（上海）有限公司|合营公司|董事长|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|任职企业|任职企业与公司关系|担任职务|
|||上海陆家嘴东怡酒店管理有限公司|控股子公司|董事长|
|||上海前滩实业发展有限公司|控股子公司|董事长|
|||上海前绣实业有限公司|合营公司|董事长|
|||上海中心大厦建设发展有限公司|联营公司|董事|
|||上海浦东陆家嘴置业发展有限公司|控股子公司|董事长|
|||上海陆家嘴浦江置业有限公司|控股子公司|董事长|
|||上海佳二实业投资有限公司|控股子公司|执行董事|
|||上海佳仁资产管理有限公司|控股子公司|执行董事|
|||上海佳卫资产管理有限公司|控股子公司|执行董事|
|||上海琻锦颐养院有限公司|控股子公司|执行董事|
|||上海佳项资产管理有限公司|控股子公司|执行董事|
|||上海佳纪资产管理有限公司|控股子公司|执行董事|
|||上海佳裕资产管理有限公司|控股子公司|执行董事|
|||上海佳湾资产管理有限公司|控股子公司|执行董事|
|||苏州绿岸房地产开发有限公司|控股子公司|董事长|
|||上海申万置业有限公司|控股子公司|执行董事|
|||上海佳三资产管理有限公司|控股子公司|执行董事|
|||上海智依投资有限公司|控股子公司|执行董事|
|||东顺（香港）投资有限公司|控股子公司|执行董事|
|||上海东恒商务咨询有限公司|控股子公司|执行董事|
|||天津陆家嘴置业有限公司|控股子公司|董事长|
|||上海陆家嘴金地停车场建设管理有限公司|控股子公司|董事长|
|||上海浦东嘉里城房地产有限公司|联营公司|董事|
|蔡嵘|董事|上海陆家嘴（集团）有限公司|母公司|党委副书记|
|||上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司|控股子公司|董事|
|||上海陆家嘴金融发展有限公司|控股子公司|董事|
|||陆家嘴国际信托有限公司|控股子公司|监事长|
|||上海陆家嘴商业经营管理有限公司|控股子公司|监事长|
|||上海陆家嘴新辰投资股份有限公司|联营公司|董事|
|||上海陆家嘴临港城市投资有限公司|母公司的控股子公司|董事|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|任职企业|任职企业与公司关系|担任职务|
|||上海申迪（集团）有限公司|母公司的参股子公司|董事|
|||上海新国际博览中心有限公司|合营公司|董事|
|||上海耀雪置业有限公司|母公司的控股子公司|董事|
|黎作强|董事|上海陆家嘴（集团）有限公司|母公司|党委委员、副总经理|
|||上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司|控股子公司|董事|
|||上海陆家嘴金融发展有限公司|控股子公司|党委书记、董事长|
|||陆家嘴国际信托有限公司|控股子公司|党委书记、董事长|
|||爱建证券有限责任公司|控股子公司|董事长|
|||陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司|合营公司|董事长|
|||上海新国际博览中心有限公司|合营公司|董事|
|||上海陆家嘴新辰投资股份有限公司|联营公司|董事|
|邓伟利|董事|上海国际集团资产管理有限公司|-|党委书记、董事长|
|||上海农村商业银行股份有限公司|-|董事|
|||上海金桥出口加工区开发股份有限公司|-|董事|
|||上海桥合置业有限公司|-|董事长|
|||上海人寿保险股份有限公司|-|监事|
|||金浦产业投资基金管理有限公司|-|董事长|
|||上海国和现代服务业股权投资管理有限公司|投资参股公司|董事长|
|||上海国方母基金股权投资管理有限公司|-|董事长|
|吕巍|独立董事|上海交通大学安泰经济与管理学院|-|教授|
|||佛山电器照明股份有限公司|-|独立董事|
|||山东沃华医药科技股份有限公司|-|独立董事|
|||罗莱生活科技股份有限公司|-|独立董事|
|钱世政|独立董事|复旦大学管理学院|-|教授|
|||亚士创能科技(上海)股份有限公司|-|独立董事|
|||春秋航空股份有限公司|-|独立董事|
|||红星美凯龙家居集团股份有限公司|-|独立董事|
|||上海来伊份股份有限公司|-|独立董事|
|唐子来|独立董事|同济大学|-|教授|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|任职企业|任职企业与公司关系|担任职务|
|乔文骏|独立董事|中伦律师事务所|-|合伙人、执行主任|
|||上海浦东发展银行股份有限公司|-|独立董事|
|马诗经|监事|上海陆家嘴（集团）有限公司|母公司|党委委员、副总经理|
|||上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司|控股子公司|董事|
|||上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司|母公司的控股子公司|副董事长|
|||上海前滩国际商务区运营管理有限公司|母公司的控股子公司|董事长|
|||上海仁耀置业有限公司|母公司的控股子公司|董事长|
|||上海仁陆置业有限公司|母公司的控股子公司|董事长|
|||上海悦耀置业发展有限公司|-|董事长|
|||上海前滩新能源发展有限公司|-|副董事长|
|||上海地产三林滨江生态建设有限公司|-|董事|
|||上海阳悦投资有限公司|-|董事长|
|||信德前滩（上海）文化置业有限公司|-|董事|
|||上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司|母公司的控股子公司|监事长|
|||上海陆家嘴城市建设管理有限公司|母公司的控股子公司|董事长|
|||上海陆家嘴临港城市投资有限公司|母公司的控股子公司|监事长|
|||上海陆家嘴临港实业有限公司|母公司的控股子公司|监事|
|||上海陆家嘴新辰投资股份有限公司|联营公司|董事|
|||上海耀雪置业有限公司|母公司的控股子公司|监事长|
|||东达（香港）投资有限公司|母公司的控股子公司|董事|
|||上海前滩实业发展有限公司|控股子公司|董事|
|丁晓奋|副总经理|上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司|控股子公司|副总经理|
|||天津陆津房地产开发有限公司|控股子公司|董事、总经理|
|||天津陆家嘴酒店管理有限公司|控股子公司|董事长|
|||苏州绿岸房地产开发有限公司|控股子公司|董事、总经理|
|||天津陆家嘴置业有限公司|控股子公司|董事、总经理|
|周伟民|副总经理|上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司|控股子公司|副总经理|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|任职企业|任职企业与公司关系|担任职务|
|||上海陆家嘴商业经营管理有限公司|控股子公司|董事|
|||上海九六广场商业经营管理有限公司|控股子公司|董事|
|||天津陆津房地产开发有限公司|控股子公司|董事|
|||上海陆家嘴资产管理有限公司|控股子公司|董事|
|||上海陆家嘴展览发展有限公司|控股子公司|董事|
|||上海前滩实业发展有限公司|控股子公司|董事|
|||上海中心大厦建设发展有限公司|联营公司|监事|
|||苏州绿岸房地产开发有限公司|控股子公司|董事|
|||上海纯景实业发展有限公司|控股子公司|执行董事|
|||上海新高桥开发有限公司|投资参股公司|董事|
|||天津陆家嘴置业有限公司|控股子公司|董事|
|周翔|副总经理|上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司|控股子公司|副总经理|
|||天津陆津房地产开发有限公司|控股子公司|董事|
|||上海陆家嘴资产管理有限公司|控股子公司|董事|
|||上海陆家嘴展览发展有限公司|控股子公司|董事|
|||上海前滩实业发展有限公司|控股子公司|董事|
|||上海前绣实业有限公司|合营公司|董事|
|||苏州绿岸房地产开发有限公司|控股子公司|董事|
|||上海智叁投资有限公司|控股子公司|执行董事|
|||天津陆家嘴置业有限公司|控股子公司|董事|
|贾伟|副总经理|上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司|控股子公司|副总经理|
|||上海陆家嘴商业经营管理有限公司|控股子公司|董事长、总经理|
|||上海九六广场商业经营管理有限公司|控股子公司|董事长|
|||上海商骋商业经营管理有限公司|控股子公司|执行董事|
|||天津陆津商业管理有限公司|控股子公司|执行董事|
|||天津陆津房地产开发有限公司|控股子公司|董事|
|||上海前绣实业有限公司|合营公司|董事|
|||上海浦东新区金色阳光养老服务中心|-|理事|
|||天津陆家嘴置业有限公司|控股子公司|董事|
|王辉|董事会秘书（副总|上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司|控股子公司|董事会秘书（副总经理级）|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|任职企业|任职企业与公司关系|担任职务|
||经理级）、党委委员、纪委书记|上海陆家嘴物业管理有限公司|控股子公司|监事长|
|||上海陆家嘴商务广场有限公司|控股子公司|董事|
|||上海富都世界发展有限公司|合营公司|董事|
|胡习|财务总监|上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司|控股子公司|财务总监|
|||上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司|母公司的控股子公司|监事|
|||上海陆家嘴金融发展有限公司|控股子公司|副总经理|
|||爱建证券有限责任公司|控股子公司|董事|
|||陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司|合营公司|董事|
|||上海陆家嘴人才公寓资产管理有限公司|母公司的控股子公司|监事|
|||上海陆家嘴人才公寓资产管理有限公司|母公司的控股子公司|监事|
|||上海陆家嘴至茂投资有限公司|母公司的控股子公司|监事|
|||上海陆家嘴东益实业有限公司|母公司的控股子公司|监事|
|||上海陆家嘴乐园房产开发有限公司|母公司的控股子公司|监事|
|||上海钻石交易所有限公司|母公司的参股子公司|董事|
|||上海黄浦江行人隧道联合发展有限公司|母公司的参股子公司|监事|

六、发行人主要业务情况
（一）发行人经营范围
房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政基础设施的开发建设；纺织品、鞋帽服装、日用百货、日用化学产品，机电设备、五金制品、数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、黄金珠宝首饰、包装服务、工艺美术品、皮革制品、鲜花、钟表、箱包、眼镜（隐形眼镜除外），汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、家用电器用品、计算机（除计算机信息系统安全专用产品）、影像器材、通讯器材、一类医疗器材、食品（不含生猪产品）、酒类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；音响设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
（二）发行人主营业务总体情况
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司是上海市陆家嘴金融贸易区重点工程和重大项目市场化运作的投资、建设和管理主体，以及浦东新区国有资产的重要经营管理单位。公司自成立以来，先后承担了陆家嘴金融区大量成片土地及商业地产项目的开发，近年来随着自身持有物业规模的扩大，公司逐步形成了以商业地产开发、租赁为主的经营发展模式。公司作为陆家嘴地区主要的商业地产开发公司，在陆家嘴金融区的商业开发过程中起着重要的作用。截至2017年末，公司在营物业总建筑面积超过264万平方米，2017年全年实现营业收入93.25亿元；2018年末，公司在营物业总建筑面积超过 260万平方米，2018年实现营业收入126.39亿元。
目前陆家嘴股份在巩固和加强商业地产领域的行业地位同时，还在继续稳步推进长期租赁业务，适时增加商业楼宇的销售供应量，并积极探索多元化投资。
同时浦东二次创业的不断深入，国际旅游度假区以及后世博板块等多个区域的开发纷纷进入了实质启动阶段，公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司及关联企业又承担了世博前滩地块的开发重任。陆家嘴股份后续也将依托以上优势条件，加强与控股股东的联动，凭借开发经营商业地产的成熟经验，积极争取参与前滩地区的投资开发。
2018年，公司初步完成“地产+金融”双轮驱动的战略构建，“以房地产为核心，以金融和商业零售为两翼，以陆家嘴、天津、苏州为三城”的“一核两翼三城”发展格局正在逐步形成。房地产的租赁和销售从产品来分，主要是住宅类房地产的销售以及商业房地产的租赁及转让。公司加大中短期产品的运营，通过项目公司获取房产开发项目（含商业及办公等类房地产），项目开发成功后再转资产或股权，将成为公司经常性的业务。同时，公司高度关注金融板块的发展，以陆家嘴信托、爱建证券、陆家嘴国泰人寿三个持牌金融机构为抓手，抓紧产融结合战略研究及投资项目的投后管理。在金融板块稳健发展、风险严控的前提下，积极开展地产与金融协同、共振的研究与探索。
2016-2018年度，公司实现营业收入分别为、128.07亿元、93.25亿元和126.39亿元，实现的净利润分别为32.69亿元、36.75亿元和41.05亿元。
发行人主营业务收入结构
单位：万元
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2018年度||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|主营业务收入|1,245,590|98.55%|895,381|96.02%|1,103,861|86.19%|
|房地产销售|610,655|48.32%|299,255|32.09%|561,612|43.85%|
|其中：办公销售|383,764|30.36%|15,295|1.64%|185,756|14.50%|
|住宅销售|226,891|17.95%|283,960|30.45%|375,856|29.35%|
|动迁保障房|-|0.00%|-|0.00%|808|0.06%|
|房地产租赁|322,195|25.49%|307,574|32.99%|253,735|19.81%|
|酒店业|15,833|1.25%|12,699|1.36%|12,482|0.97%|
|物业管理|132,987|10.52%|106,406|11.41%|89,773|7.01%|
|金融业收入|162,976|12.89%|167,128|17.92%|182,006|14.21%|
|其他收入|944|0.07%|2,319|0.25%|3,447|0.27%|
|其他业务收入|18,287|1.45%|37,079|3.98%|176,854|13.81%|
|营业总收入|1,263,877|100.00%|932,459|100.00%|1,280,715|100.00%|

（三）各业务板块经营情况
公司从事的主要业务是房地产的租赁和销售。从公司产品分类来看，主要是住宅类房地产的销售以及商业房地产的租赁及转让，其中商业地产和商品房部分用于销售，部分用于出租。公司战略经营方针是长期持有核心区域的物业，短期出售或者转让零星物业。
从地理分散度来看，由于公司建立之初的定位是作为陆家嘴地区开发建设的主要开发企业，因此相关项目主要集中在陆家嘴地区。近年来随着公司经营战略调整实施，公司在陆家嘴以外的上海地区及天津地区相继开展商业地产和商品房项目的投资建设，并逐渐增加上述地区的土地储备，整体项目地理分布过于集中的情况得到改善，但从收入与现金流构成来看，集中度仍然主要集中在浦东陆家嘴及上海地区。
截至2018年12月末，公司房地产开发主要竣工项目情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目位置|总占地面积（平方米）|总建筑面积（平方米）|开发主体|
|1|天津河滨花苑C区|天津市红桥区|31,311|109,256|天津陆津房地产开发有限公司|
|2|陆家嘴金融服务广场|上海市浦东新区峨山路91弄98号|7,550|89,325|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|
|3|软件园12号楼|上海市浦东新区峨山路91弄98号|3,771|11,595|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|
|4|陆家嘴公馆|上海市浦东新区张杨路1550弄|17,540|48,025|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|陆家嘴世纪金融广场|上海市浦东新区锦康路、杨高南路|46,500|435,603|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|
|6|上海纽约大学大厦|上海市浦东新区竹园商贸区|11,661|57,663|上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司|
|7|陆家嘴紅醍半岛|上海市闵行区浦江镇|118,488|161,736|上海陆家嘴浦江置业有限公司|
|8|金桥德勤产业园区（已转让）|上海市浦东新区峨山路101号|20,167|56,750|上海德勤投资发展有限公司|
|9|东方纯一大厦（已转让）|上海市浦东新区峨山路505号|8,214|47,918|上海纯一实业发展有限公司|
|10|东方汇（原“世纪大都会”）|上海市浦东新区张杨路900号等|37,898|194,589|上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司|
|11|金色阳光|上海市浦东新区龙阳路|8,134|17,942|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|
|12|天津河庭花苑一期|天津市红桥区|74,960|244,796|天津陆津房地产开发有限公司|
|13|天津陆家嘴金融广场|天津市红桥区|51,008|467,042|天津陆津房地产开发有限公司|
|14|天津陆家嘴万怡酒店|天津市红桥区|9,166|31,237|天津陆津房地产开发有限公司|
|15|天津河庭花苑二期|天津市红桥区|32,144|104,964|天津陆津房地产开发有限公司|
|16|软件园13号楼|上海市浦东新区东方路1271号|6,588|28,107|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|
|17|浦东金融广场|上海市浦东新区浦东南路899号|48,530|472,176|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|
|18|世纪大道SB1-1项目|上海市浦东新区小陆家嘴|10,667|65,623|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|
|19|陆家嘴金控广场|上海市浦东新区竹园商贸区|23,116|90,440|上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司|
|20|苏州绿岸15号地块建设项目一期|苏州高新区苏通路北、苏钢路东|18,044|49,153|苏州绿岸房地产开发有限公司|
|21|古北御庭酒店改建项目|上海市浦东新区花木|6,461|19,635|上海佳项资产管理有限公司|

注1：发行人子公司上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司与上海浦东路桥建设股份有限公司于 2015年 9月 22日签订协议，以转让项目公司上海德勤投资发展有限公司股权的形式转让其所持有的金桥德勤园区项目。
注2：发行人子公司上海佳二实业投资有限公司与上海自贸区股权投资基金管理有限公司于2015年11月23日签订股权转让协议，出售其所持有上海纯一实业发展有限公司的60%股权。故自2015年12月1日起，发行人不再将上海纯一实业发展有限公司纳入合并范围。
注3：发行人与浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司、支付宝通过与公司签署《合作协议》等文件，预定浦东金融广场2号办公楼事宜，发行人于2019年1月10日与支付宝
公司签署了《预售合同》，将该办公楼转让给支付宝公司，暂定总价22.62亿元。于支付宝
公司完成款项支付后进行交付。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
截至2018年12月末，公司房地产开发主要在建项目如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目位置|总占地面积（平方米）|总建筑面积（平方米）|开发主体|开工时间/竣工时间|
|1|前滩中心34号地块|上海市浦东新区前滩国际商务区中心|16,689|143,780|上海前滩实业发展有限公司|2015.04/2019.06|
|2|前滩中心25-02办公|上海市浦东新区前滩国际商务区中心|10,217|195,441|上海前滩实业发展有限公司|2015.03/2019.12|
|3|天津红桥国际社区-海上花苑|天津市红桥区|67,657|248,616|天津陆津房地产开发有限公司|2013.11/2020.08|
|4|前滩中心25-02酒店|上海市浦东新区前滩国际商务区中心|10,990|90,994|上海前滩实业发展有限公司|2017.05/2020.12|
|5|花木04-15地块|上海市浦东新区花木04-15地块|6,243|15,152|上海佳卫资产管理有限公司|2017.01/2019.06|
|6|苏州绿岸15号地块建设项目二期|苏州高新区苏通路北、苏钢路东|12,856|37,645|苏州绿岸房地产开发有限公司|2017.10/2019.12|
|7|苏州绿岸14号地块建设项目|高新区运河东、苏通路北|49,141|103,197|苏州绿岸房地产开发有限公司|2018.09/2020.12|
|8|苏州绿岸9号地块建设项目|桑苑路东北|16142.3|36326.57|苏州绿岸房地产开发有限公司|2018.12/2020.12|
|9|陆家嘴滨江中心|上海市黄浦江沿岸E16-2地块|23,796|113,979|上海申万置业有限公司|2016.10/2019.06|

截至2018年12月末，公司房地产开发主要拟建项目如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目位置|总占地面积（平方米）|总建筑面积（平方米）|开发主体|竣工时间|项目规证情况|
|1|苏州绿岸1号地块建设项目|高新区运河东、苏通路北|24,349.80|36,524.70|苏州绿岸房地产开发有限公司|暂无计划|土地证|
|2|苏州绿岸2号地块建设项目|高新区运河东、苏通路北|35,095.30|52,642.95|苏州绿岸房地产开发有限公司|2020.8|立项批复、土地证|
|3|苏州绿岸3号地块建设项目|高新区运河东、苏通路北|10,238.90|16,382.24|苏州绿岸房地产开发有限公司|暂无计划|土地证|
|4|苏州绿岸4号地块建设项目|高新区运河东、苏通路北|66,951.00|87,036.30|苏州绿岸房地产开发有限公司|2022.12|土地证|
|5|苏州绿岸5号地块建设项目|高新区运河东、苏通路北|50,615.70|55,677.27|苏州绿岸房地产开发有限公司|暂无计划|土地证|
|6|苏州绿岸6号地块建设项目|高新区运河东、苏通路北|30,754.80|33,830.28|苏州绿岸房地产开|暂无计划|土地证|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目位置|总占地面积（平方米）|总建筑面积（平方米）|开发主体|竣工时间|项目规证情况|
||||||发有限公司|||
|7|苏州绿岸7号地块建设项目|高新区运河东、苏通路北|54,877.80|65,853.36|苏州绿岸房地产开发有限公司|暂无计划|土地证|
|8|苏州绿岸8号地块建设项目|高新区运河东、苏通路北|46,671.00|56,005.20|苏州绿岸房地产开发有限公司|2021.12|立项批复、土地证|
|9|苏州绿岸10号地块建设项目|高新区运河东、苏通路北|49,260.30|103,446.63|苏州绿岸房地产开发有限公司|暂无计划|土地证|
|10|苏州绿岸11号地块建设项目|高新区运河东、苏通路北|71,894.20|150,977.82|苏州绿岸房地产开发有限公司|暂无计划|土地证|
|11|苏州绿岸12号地块建设项目|高新区运河东、苏通路北|107,213.4|225,148.14|苏州绿岸房地产开发有限公司|2022.9|土地证|
|12|苏州绿岸13号地块建设项目|高新区运河东、苏通路北|6,167.10|3,700.26|苏州绿岸房地产开发有限公司|暂无计划|土地证|
|13|苏州绿岸16号地块建设项目|高新区运河东、苏通路北|6,017.70|3,610.62|苏州绿岸房地产开发有限公司|2021|土地证|
|14|苏州绿岸17号地块建设项目|高新区运河东、苏通路北|3,224.90|967.47|苏州绿岸房地产开发有限公司|暂无计划|土地证|
|15|竹园2-16-1地块|浦东新区潍坊新村街道，东至世纪大道，南至由由燕乔大厦与竹园2-16-2地块项目，西至规划竹林路，北至浦电路|8,404.34|59,537.72|上海金融贸易区联合发展有限公司|2022|土地证|

1、房地产租赁板块
公司目前房地产租赁板块下可细分为以下四个子板块：
（1）办公物业
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
办公物业是陆家嘴股份的核心资产，其优越的地理位置以及卓越的建筑品质是这部分资产稳定增值的关键。公司下属的办公物业包括专为金融机构、跨国公司及企业总部量身定造的甲级写字楼，以及提供给软件研发类的企业、交通便捷、环境舒适、配套齐全的高品质研发楼。
目前公司持有长期在营甲级写字楼主要位于陆家嘴核心地段以及天津红桥区，总建筑面积156万平方米。具备先进的设计理念、卓越的建筑品质和完善的物业管理，专为金融机构、跨国公司及企业总部量身定造。总体而言，公司的在营写字楼都保持了较高的出租率和租金水平，新完工的写字楼在竣工 1-2年后，出租率也基本能迅速上升到90%以上。
目前在营甲级办公楼物业的主要客户包括星展银行、花旗银行、普华永道、保时捷中国总部、万家基金、中金所、钻交所、平安金融、资生堂中国、上保交、中债登、苹果、上海华瑞银行、拜耳（中国）、wework、欧特克、上海聚力传媒、医科达、美银宝等知名企业。
主要在营写字楼情况
单位：万平方米、元每平方米每天、%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|地理位置|地上建筑面积|总建筑面积|竣工日期|2016年度||2017年度||2018年度||
||||||平均租金|年末出租率|平均租金|年末出租率|平均租金|年末出租率|
|渣打银行大厦（已转让）|小陆家嘴|3.85|4.81|2007|9.12|96.98|9.02|89.26|-|-|
|星展银行大厦|小陆家嘴|4.69|6.81|2009|12.14|88.90|11.79|100.00|11.67|96.98|
|陆家嘴金融信息楼|小陆家嘴|0.50|0.91|2010|21.27|100.00|21.27|100.00|21.27|100.00|
|钻石大厦|竹园商贸区|4.00|4.84|2009|5.73|98.95|8.34|98.05|6.5|95.12|
|陆家嘴商务广场|竹园商贸区|6.75|9.85|2000|7.20|97.66|8.20|95.17|8.30|97.50|
|陆家嘴基金大厦|竹园商贸区|3.26|4.23|2011|7.43|100.00|7.63|96.63|8.4|98.52|
|陆家嘴投资大厦|竹园商贸区|3.38|4.35|2011|7.64|100.00|7.82|100.00|7.73|95.20|
|陆家嘴世纪金融广场2号楼|竹园商贸区|32.40|43.56|2014|6.73|100.00|7.13|98.96|7.81|80.23|
|陆家嘴世纪金融广场5号楼|竹园商贸区||||6.39|100.00|7.22|100.00|7.42|93.37|
|陆家嘴世纪金融广场7号楼|竹园商贸区||||2.94|100.00|3.63|100.00|4.33|100.00|
|陆家嘴世纪金融广场3号楼|竹园商贸区||||7.25|100.00|7.25|100.00|8.01|84.94|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|陆家嘴世纪金融广场6号楼|竹园商贸区||||6.19|100.00|6.25|100.00|7.08|91.51|
|陆家嘴世纪金融广场1号楼|竹园商贸区||||7.74|92.00|7.76|100.00|8.34|85.65|
|天津陆家嘴金融广场办公部分|天津市红桥区大丰路|18.95|26.86|2017|-|-|2.21|40.00|2.20|48.80|
|上海纽约大学大厦|竹园商贸区|4.87|5.77|2014|5.95|100.00|5.95|100.00|5.95|100.00|
|东方汇1号楼|竹园商贸区|12.51|19.46|2015|9.26|88.31|9.39|97.63|9.3|98.00|
|东方汇2号楼|竹园商贸区||||9.40|53.36|9.23|93.49|9.49|93.01|
|东方汇3号楼|竹园商贸区||||9.00|100.00|9.00|100.00|9.00|100.00|
|东方汇4号楼|竹园商贸区||||8.83|78.23|8.96|100.00|9.07|100.00|
|陆家嘴金融广场|小陆家嘴|4.78|13.68|2017|||||10.34|66.55|
|陆家嘴金控广场|竹园商贸区|6.18|9.04|2018|||||10.58|67.8|
|陆家嘴富汇大厦A栋|世纪大道北侧浦东南路东侧|4.33|6.56|2017|-|-|-|-|-|-|
|陆家嘴富汇大厦B栋|||||-|-|-|-|10.00|100.00|
|陆家嘴富汇大厦C栋|||||-|-|9.60|100.00|9.60|100.00|

在营研发楼和非甲级写字楼总建筑面积超过 32万平方米，高品质研发楼包括园区型的上海市级软件产业基地——上海陆家嘴软件园区以及陆家嘴金融航运大楼。这部分研发楼交通便捷、环境舒适、配套齐全，主要提供给研发类的企业。
陆家嘴软件园规划占地面积43公顷，于2007年被上海市批准成为市级软件产业基地，目前已成为上海市和浦东新区服务外包、软件出口、金融信息服务和现代服务业领域举足轻重的产业基地之一。金融信息服务、信息技术服务外包和现代服务业是陆家嘴软件园产业的重要特色，代表企业包括欧特克中国研发中心、上海大智慧、Ebay、华东电脑、新致软件、软通动力、百胜软件、华泛信息、现代商友等国内外知名服务外包、软件研发、软件出口企业及一批从事现代服务业的企业，其中不乏上海市服务外包重点企业和国家重点软件企业。
近 10年来，陆家嘴股份对软件园保持了高强度的投资力度，不仅在原有的都市型工业基地上通过“腾笼换鸟”、“筑巢引凤”等方式实现了研发物业面积的大
幅度增长，还对园区的基础设施包括园区道路、排水、绿化、交通设施、配套设
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
施等进行了改造和提升，引进餐饮、便利店等配套服务，羽毛球馆、乒乓球馆、篮球场等体育休闲设施一应俱全，园区还提供规模不等的会议中心、多功能厅、培训基地等各种商务设施。完善、齐全的园区配套服务设施，为陆家嘴软件园的招商产生了积极的影响。
主要在营研发楼情况
单位：万平方米、元每平方米每天、%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|地理位置|地上建筑面积|总建筑面积|竣工日期|2016年||2017年||2018年度||
||||||平均租金|年末出租率|平均租金|季末出租率|平均租金|年末出租率|
|软件园1号楼|竹园商贸区|1.43|1.43|1994|4.35|100.00|4.36|100.00|4.38|100.00|
|软件园2号楼|竹园商贸区|2.38|2.38|2011|4.73|98.95|4.85|100.00|5.26|94.65|
|软件园4号楼|竹园商贸区|0.81|1.02|1996|4.47|100.00|4.47|100.00|4.82|100.00|
|软件园5号楼|竹园商贸区|0.14|0.14|1996|4.00|100.00|4.00|100.00|4.52|100.00|
|软件园7号楼|竹园商贸区|1.22|1.78|2007|6.60|100.00|6.60|100.00|7.80|85.16|
|软件园8号楼|竹园商贸区|2.95|3.27|2007|5.22|98.06|5.48|100.00|5.45|97.75|
|软件园9号楼|竹园商贸区|4.08|4.79|2008|4.92|86.46|5.45|93.71|5.40|93.70|
|软件园10号楼|竹园商贸区|2.43|2.81|2009|5.40|100.00|5.80|100.00|5.88|87.37|
|陆家嘴金融服务广场主楼|竹园商贸区|7.06|8.93|2012|6.70|100.00|6.86|82.43|6.86|86.32|
|陆家嘴金融服务广场裙楼|竹园商贸区|||2012|11.22|100.00|11.22|100.00|11.22|100.00|
|陆家嘴金融服务广场二期|竹园商贸区|2.47|2.81|2017|-|-|7.41|97.60|7.41|93.72|
|软件园12号楼|竹园商贸区|1.09|1.16|2012|5.51|100.00|5.66|100.00|5.89|100.00|
|E栋|竹园商贸区|0.32|0.98|2010|6.16|100.00|7.75|100.00|7.14|100.00|
|陆家嘴981大楼|竹园商贸区|1.21|1.21|2010|4.41|100.00|5.20|91.36|4.88|70.68|

与此同时，公司还在继续积极开发新的写字楼、研发楼及综合体项目，截至2018年末，公司在建写字楼、研发楼及综合体项目如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|在建楼宇|地上建筑面积|总建筑面积|总投资金额|预计竣工日期|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|前滩中心25-02办公|169,475.00|195,441.00|348,092.51|2019年|
|陆家嘴滨江中心|93,038.00|113,979.00|287,606.18|2019年|
|合计|259,901.00|328,217.00|635,698.69||

||||||
|-|-|-|-|-|
|在建楼宇|已完成投资（截止2018年12月末）|2019年完成投资|2020年完成投资|2021年完成投资|
|前滩中心25-02办公|231,086.06|79,553.15|16,897.58|10,977.72|
|陆家嘴滨江中心|282,360.94|5,245.24|-|-|
|合计|513,447.00|84,798.39|16,897.58|10,977.72|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|在建楼宇|2022年完成投资|2023年完成投资|2024年完成投资|2025年完成投资|2026年完成投资|
|前滩中心25-02办公|3,831.20|3,831.20|-|-|1,915.60|
|陆家嘴滨江中心|-|-|-|-|-|
|合计|3,831.20|3,831.20|0.00|0.00|1,915.60|

（2）商业物业
商业物业主要包括陆家嘴96广场、陆家嘴1885、天津虹桥新天地、陆家嘴金融城配套商业设施以及位于上海、天津的两个L+Mall。截止2018年末，商业物业总建筑面积超过 44万平方米，其中：截至 2018年末，在营的陆家嘴 96广场出租率为96.96%，陆家嘴 1885出租率达100%。同时，位于上海及天津的两个L+Mall于 2018年开业，其定位和设计各有特色，均位于所属商圈的核心地段。
公司开发的商业物业主要是为陆家嘴金融贸易区及其周边地区进行配套服务的功能性产品，其经营理念为长期持有并经营。其定位和设计各有特色，目前经营总体较为稳定。公司在建的多个城市综合体中也均有体量较大的商业项目，均位于所属商圈的核心地段。
96广场是陆家嘴商圈唯一一个集购物、餐饮、童玩、健身、休闲娱乐等业态为一体的开放式商业休闲广场，不仅服务于周边商务区的企业和从业人员，更为社区的居民提供一流的购物休闲场所，进一步丰富“新上海商业城”商圈的业态，与之形成功能互补，开业以来已举办了多场品牌发布会、主题营销活动、春季系
列音乐会等活动，吸引了广大消费者及众多业内外人士的关注，为构建浦东中心
商业区的繁荣景观做出了巨大贡献。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
陆家嘴 1885文化中心是以精品餐饮为主要业态的时尚休闲广场，并以历史人文主题、海派建筑文化及新老建筑共同构建出了丰富的商业空间，同时该项目很好地结合了文化传播、交流和文化休闲娱乐的功能，精心打造出了浦东时尚新地标。在未来经营中，除了继续以精品特色餐饮为主要业态以外，还将结合高档休闲会所、艺术沙龙、专业艺廊以及部分品牌专卖店、概念店，以成为兼具文化体验功能的时尚休闲广场，进而填补目前世纪大道及周边地区商圈发展中的空白点。
天津虹桥新天地项目占地面积约 1.5万平米，总建筑面积（地上建筑面积）6,000平米，总投资1.5亿元人民币。由15幢现代欧式风格的小洋楼组成，配以亲水平台沿南运河南岸一字排开，总长730米，是天津红桥区别具风格的沿河亲水休闲街。项目于2010年3月开工，2012年8月正式开街，投入使用。
位于上海及天津的两个L+Mall于2018年开业。
主要在营商业物业情况
单位：平方米、元/平方米/每天、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|地上建筑面积|总建筑面积|竣工日期|2016年||2017年末||2018年末||
|||||平均租金|年末出租率|平均租金|年末出租率|平均租金|季末出租率|
|陆家嘴 96 广场|29,002|66,195|2008年|9.26|99.90|9.26|92.80|10.34|96.96|
|陆家嘴1885|7,177|14,268|2008年|7.89|100.00|7.89|92.13|8.63|100.00|
|陆家嘴金融城配套商业设施|10,139|10,139|2012年|14.08|90.53|14.08|93.08|18.75|88.93|
|天津惠灵顿小街|4,191|4,191|2016年|2.03|90.00|2.03|100.00|1.88|92.30|
|天津虹桥新天地|6,065|6,065|2011年|2.36|58.00|2.36|92.00|2.92|75.78|
|上 海L+MALL|120,249|187,526|2017年|-|-|-|-|10.00|93.7|
|天 津L+MALL|100,394|151,652|2017年|-|-|-|-|2.50|91.16|

与此同时，公司还在继续积极开发新的商业物业，截至 2018年末，在建的项目如下表所示：
主要在建商业物业情况
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
单位：平方米、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|在建楼宇|地上建筑面积|总建筑面积|总投资金额|预计竣工日期|
|花木04-15地块|6,243.00|15,152.00|48,062.34|2019年|
|苏州绿岸9号地块建设项目|24,025.86|36,326.57|62,272.00|2021年|
|合计|30,268.86|51,478.57|110,334.34||

||||||
|-|-|-|-|-|
|在建楼宇|已完成投资（截至2018年12月末）|2019年完成投资|2020年完成投资|2021年完成投资|
|花木04-15地块|44,296.72|3,765.62|-|-|
|苏州绿岸9号地块建设项目|9,340.80|34,249.60|18,681.60||
|合计|53,637.52|38,015.22|18,681.60|-|

（3）会展物业
会展物业是现代服务业的重要组成部分，是对实体经济、旅游产业、贸易产业具有重要推动作用的一种城市服务。陆家嘴拥有的上海新国际博览中心，具备国际一流标准的场馆，是全球最繁忙的大型展览中心之一，也是上海城市地标之一。
公司通过全资子公司——上海陆家嘴展览有限公司与德国展览公司合资成立的上海新国际博览中心有限公司投资建设了上海新国际博览中心。上海新国际博览中心共拥有17个室内展厅，室内展览面积达20万平方米，室外展览面积达10万平方米。
2018年，尽管市场竞争日趋激烈，中美贸易争端加剧，全球经济动荡，上海新国际博览中心坚持引进品牌化、专业化、国际化展会资源的经营战略不动摇，展览业务继续保持着稳定增长的态势，全年共承接了 131场不同规模的展览会，行业分布主要包括食品饮料和酒店用品、电子信息、机械设备、家具家居、建材卫浴、农林化工等，以轻工行业为主。2018年上海新国际博览中心主营业务各项经营指标相较于 2017年均有不同程度的增长，全年共实现合同销售面积 691.58万平方米，较 2017年同比增长5.90%；实现销售收入 10.41亿元，较 2017年同比增长8.94%；场馆总利用率达70.19%，较 2017年同比增长5.60%，接近历史
高位。经过十多年的发展，上海新国际博览中心的展馆销售面积、出租率、市场
占有率、客户满意度、营业额和利润率等经营指标均处于行业领先地位。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
公司目前无在建会展项目。
主要在营会展物业情况
单位：万平方米、元/平方米/天、万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|新国际博览中心|地上建筑面积|总建筑面积|场地利用率|单位租金收入|租金收入|
|2016年|38.68|38.68|64.85|16.68|64,869|
|2017年|38.68|38.68|64.59%|16.85|65,115|
|2018年|38.68|38.68|70.19%|16.79|70,601|

（4）住宅物业
陆家嘴的住宅物业分为长期持有在营型和短期出售型。
为提高陆家嘴金融城的软环境，致力于在浦东的核心区域创造一个最适合国际家庭居住的生活氛围，公司自 2004年起着力打造高标准的国际社区——东和公寓。东和公寓，共有 400余套住宅，总建筑面积约 9万平方米。截止 2018年末，出租率为95%，平均租金达25,583元/套/月。
天津惠灵顿国际学校是陆家嘴股份公司经过近一年的努力，最终成功引入的国际顶级教育品牌，这也是英国惠灵顿公学首次进驻中国。天津惠灵顿国际学校用地面积3.5万平米、建筑面积2.5万平米，总投资3.16亿元人民币，是为在津居住和工作的外籍人员子女特别打造、具有国际一流教育水准的学校。它的设立，极大地提升了红桥区国际社区的文化品质，对于改善天津的投资和人文环境也起到了积极的推动作用。天津惠灵顿国际学校于2009年9月开工，2011年8月建成并迎来首批学生，2013年8月已开始招收住读生。
主要在营住宅物业情况
单位：平方米、元/平方米/套、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|住宅物业|地上建筑面积|总建筑面积|竣工日期|2016年||2017年||2018年||
|||||平均租金|年末出租率|平均租金|年末出租率|平均租金|年末出租率|
|东和公寓|82,083|92,408|2009年|4.70|99.51|4.61|93.20|4.88|95.15|
|天津河滨花苑公寓 6 号楼|1,132|9,421|2011年|-|-|-|-|-|-|
|天津河滨花苑公寓 7 号楼|1,700|10,240|2011年|2.22|100.00|2.22|100.00|-|-|
|天津河滨花苑公寓 8 号楼|1,075|12,338|2011年|-|-|2.48|100.00|-|-|
|天津惠灵顿国际学校|19,500|25,000|2011年|1.23|100.00|1.12|100.00|1.43|100.00|
|天津海上花苑16号楼|1,869|5,343|2013年|2.94|100.00|2.61|100.00|3.70|100.00|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
2、房产销售
陆家嘴的房产销售主要为出售型住宅、办公物业及保障房。2016年度，公司各类房产销售收入56.16亿元，主要来自于陆家嘴红醍半岛、天津河庭花苑及其他存量房的销售。各类住宅物业累计合同销售面积近 10万平方米，合同金额达 34.60亿元，在售项目的整体去化率约为100%。2017年，公司实现各类房产销售收入29.93亿元，其中：陆家嘴红醍半岛及天津河庭花苑（一期）结转收入27.53亿元。2018年，公司实现各类房产销售收入61.07亿元，主要来自于办公物业和天津河庭花苑东标段的销售。
（1）商品房
公司出售型的商品房住宅物业主要有陆家嘴红醍半岛、天津河滨花苑、海上花苑等，自2016年至2018年末，公司主要在售商品房住宅情况如下表所示：
2016-2018年主要在售商品房住宅物业情况
单位：平方米、万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|||2017年|||2018年|||
||套数|面积|结转金额|套数|面积|结转金额|套数|面积|结转金额|
|吉云公寓||||32|2,382|8,693||||
|乳山三村|||||||2|79|527|
|陆家嘴公馆|21|6,036|30,227|||||||
|陆家嘴红醍半岛|113|23,241|80,019|165|38,724|144,546||||
|天津河庭花苑（一期）|1,063|122,567|253,783|518|59,662|130,721||||
|天津河庭花苑（二期）|||||||604|69,600|222,616|
|天津河滨花苑|13|3,032|7,103||||5|957|3,748|
|天津海上花苑|12|2,755|6,242|||||||

公司目前主要在建商品房住宅项目均位于上海和天津的核心地段，均为中高端住宅，具体如下表所示：
主要在建商品房住宅物业情况
单位：平方米、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|总投金额|已完成投资（截至2018年12月末）|2019年完成投资|2020年完成投资|
|前滩中心34#地块|217,931.18|202,611.56|15,319.62||
|天津海上花苑|228,777.10|172,900.64|39,179.00|9,000.00|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|苏州绿岸15号地块建设项目二期|24,915.60|11,212.02|13,703.58||
|苏州绿岸14号地块建设项目|144,845.30|17,767.02|83,624.69|43,453.59|
|合计|616,469.18|404,491.24|151,826.89|52,453.59|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2021年完成投资|2022年完成投资|2023年完成投资|2024年完成投资|2025年完成投资|
|前滩中心34#地块|-|-|-|-|--|
|天津海上花苑|3,495.32|4,202.14|-|-|-|
|合计|3,495.32|4,202.14||||

（2）动迁房
目前，主要有锦绣华城、金杨新村等，主要为动拆迁世纪大道和陆家嘴中心区域、塘东地块等未开发土地配套的动迁房源和闵行区浦江镇 201-A1地块动迁配套商品住宅项目，销售对象多为地铁12号线沿线动迁居民。2016-2018年分别实现动迁房销售收入0.08亿元、0亿元和0亿元。近年新开工动工项目很少，业务规模随之缩减。
（3）办公物业
2015年度，公司办公物业销售实现收入 5.40亿元，占总营业收入的比例为9.58%，主要来自于金桥德勤园区项目的转让。2016年度，办公物业销售实现销售收入18.58亿元，来自于东方汇现金收款。2017年度，办公物业销售实现销售收入1.53亿元，来自于公司转让下南路商铺和各零星商铺确认的收入。2018年，公司办公物业销售收入 38.38亿元，主要来自于陆家嘴金融广场（SN1）结转收入。
3、酒店业
酒店是城市综合体中重要的配套设施之一，公司希望通过经营酒店，整体提升城市综合体的配套服务功能。公司本着“满意的员工创造出宾客满意的服务”管理理念，以及“竭尽所能，满足宾客合理需求”的服务理念，打造四星级的商务酒店，为商务旅游等客人提供优质的服务。2018年度营业收入为1.58亿元。
公司现拥有四家商务型酒店——东怡大酒店、明城大酒店、天津陆家嘴万怡酒店和陆家嘴明城酒店。明城大酒店配备 399间房间，2018年度平均入住率为
58.48%；东怡大酒店配备209间房间，2018年度平均入住率77.99%；天津陆家
嘴万怡酒店于2017年10月开业，配备258间房间，2018年平均入住率为68.45%；
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
陆家嘴明城酒店于 2018年 8月开业，配备 221间房间，自开业日起至年底出租率34.78%。
主要在营酒店物业情况
单位：平方米、元/套/晚、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|酒店物业|地上建筑面积|总建筑面积|竣工日期|2016年||2017年||2018年||
|||||平均房费|平均入住率|平均房费|平均入住率|平均房费|平均入住率|
|东怡大酒店|18,406|29,185|2009|632|78|633|79.01|626|77.99|
|明城大酒店|44,252|48,831|1996|535|73|539|69.43|535|58.48|
|陆家嘴明城酒店|17,884|19,635|2018|||||608|34.78|
|天津陆家嘴万怡酒店|46,462|71,524|2017|||472|27.58|476|68.45|

主要在建酒店物业情况
单位：平方米、万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||地上建筑面积|总建筑面积|总投金额|预计竣工时间|项目性质|规证情况||
||前滩中心25-|62,183|90,994|202,614.77|2020.12|酒店||土地证、建设用地规划许可证、建设工|
||02酒店|||||||程规划许可证、施工许可证|
|合计||62,183|90,994|202,614.77|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|截至2018年12月末已完成投资|2019年完成投资|2020年完成投资|2021年完成投资|2022年完成投资|
|前滩中心25-02酒店|87,617.52|11,497.01|40,399.00|50,337.00|12,764.24|
|合计|87,617.52|11,497.01|40,399.00|50,337.00|12,764.24|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
高一线物业管理质量。通过加强投诉（含报修）处理的响应反馈速度、提升设施设备质量自主检测能力、加强现场巡检等措施，不断提高在营产品物业管理水平，提高客户满意度，维护物业品质。公司的物业服务和管理，获得了行业主管部门的肯定，钻石大厦荣获“全国五星级现场”称号（最高级），渣打银行大厦和九六广场分别荣获上海市五星级现场和四星级现场的称号。同时，公司还开通了96916服务热线，覆盖公司属下所有在营物业，确保客户咨询和客户投诉得到准确及时的响应。2016年度，公司实现8.98亿元物业管理收入，比2015年度增长0.34亿元，同比增幅约3.99%。2017年度，公司实现10.64亿元物业管理收入，比2016年度增长 1.66亿元，同比增幅约18.53%。2018年，公司实现 13.30亿元物业管理收入。
5、金融业
2016年，公司通过现金支付方式收购了上海陆家嘴金融发展有限公司88.20%股权，一举获得证券、信托、保险三张金融牌照。作为同一控制下的企业合并，金融业务为公司2016年经营业绩作出了较大贡献。2016年度，公司金融业务实现收入 18.20亿元，占公司营业收入总额的14.21%。2017年金融业务实现收入16.71亿元，占公司营业收入总额的17.92%。2018年金融业务实现收入16.30亿元，占公司营业收入总额的12.89%。
（四）行业竞争格局和发展趋势
1、办公物业。
在和平、发展与合作的大背景下，全球经济进入深度结构调整期，复杂性和不稳定性进一步凸显，国际贸易规则主导权之争成为新的角力点。国内经济下行压力加大，金融环境和房地产市场均出现明显调整态势。上海写字楼市场下行趋势明显，租方市场正式到来：
（1）步入持续供应高峰期，空置率预计将超2008年金融危机期间的最高值。
自2017年起，上海办公楼市场步入持续的供应高峰期。2018年全年，全市甲级写字楼新增供应量达到 164万平方米，优质写字楼存量已达 1400万平方米，市场空置率显著上升。未来五年，仍将有超过770万平方米优质办公楼项目建成入市，其中2019年将新增约270万平方米办公面积（核心区及成熟次中心区约150万平方米），市场租金下滑趋势明显。与巨量的市场供应相比，2018年全市录得甲级办公楼净吸纳量仅 83.1万平方米，市场平均空置率超过15%。根据第三方
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
机构预测，未来五年市场平均空置率将进一步不断攀升，超过 2008年金融危机时期的最高值。
（2）市场租金自2017年起步入下行通道，议价空间显著增加。随着持续大供应以及宏观经济调整的到来，供需关系变化已成定局。自 2017年起，上海优质写字楼市场租金进入下行通道，租金报价变化不大，但议价空间显著增加。
（3）市场需求增长不足，超级租户数量增加。经济下行压力增加使得企业的租赁需求较往年明显紧缩，市场净吸纳量远低于供应量，楼宇去化速度减慢。
大量的市场供应使得租户拥有更多升级及搬迁机会，带动企业整合及扩租需求，1万平方米以上的超级租户数量在过去一年明显增多。另一方面，超级租户的整合及搬迁趋势也给存量楼宇带来了更大的空置压力。
（4）整体市场竞争加剧，完全竞争市场到来。随着新增办公有效需求的减弱，各区域、各发展商相互之间的价格竞争显著增加，而客户的租赁选择也大幅增加。如何留住已有租户，并加速空置面积和新增面积的去化，成为每个经营办公开发的发展商的重要课题。
目前，公司主要在营物业总建筑面积超过259万平方米，其中长期在营甲级写字楼总建筑面积约156万平方米，且大多位于陆家嘴区域世纪大道、软件园等主要商务区。面对日趋激烈的市场竞争以及不断增大的办公楼宇总量，发行人将根据市场竞争环境以及不同项目特征，及时调整租赁策略。具体措施如下：
（1）充分利用多区域联合开发的优势，强调梯度资源共享，各板块统筹营销，为租户提供公司楼宇内的流通通道，满足租户的发展需求。
（2）严格执行营销租赁工作制度，加强客户服务，千方百计提高续租率，积极应对年内的到期面积。
（3）针对超级租户的个性化需求，在产品设计前期多做考虑，并在存量项目中挖掘潜力，以吸引更多明星客户。
（4）聚焦品质管理，持续改进存量楼宇品质，为客户提供更优质的办公环境。
（5）聚焦服务提升，充分认识到未来办公楼宇市场竞争不仅仅集中在区位、建筑硬件领域，也将是服务的竞争，努力实现服务体系高效化，服务标准规范化，服务方式智能化，以在未来的市场竞争中脱颖而出。
2、居住物业。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
（1）商品住宅
上海区域
2018年，上海商品住宅供应量约 831.6万平方米，同比上涨119%，其中公寓市场供应量763.7万平方米，同比上涨120%；别墅市场供应量68.3万平方米，同比上涨106%。从上海商品住宅成交情况来看，交易量与2017年基本持平，成交热度下降明显，价格假性上涨。2018年，全年商品住宅成交面积为646.1万平方米，供应大幅放量之下，成交量仅仅同比小幅上涨6.6%；成交金额为3448.79亿元，同比上涨20%，成交均价53377元/平方米，2018年中高端项目密集入市，供应结构影响之下成交均价同比上涨13%。2018年，上海区域市场去化速度为月均去化 53.8万平方米，相比 2017年月均去化 50.5万平方米，出现小幅上涨，但仍处于低位。2018年下半年市场加大推量，但月均成交量呈现持续下滑趋势，下半年成交乏力，市场全面冷却。
2018年的楼市仍旧为调控大年，各级政府继续遏制房价上涨，市场迅速降温。同时，贯彻落实国家“因城施策”的管理要求，楼盘长期维稳趋势预计将成常态化。2018年下半年起，全国政策出现松动，12月多城限售放开，防止市场快速下行。上海区域市场实质性探底，调控已实现目标，下半年限价、限签、限发预证三限出现松动，但限购限贷政策并未放松。2018年，上海房地产开发投资金额为 4,033.18亿元，比去年同期增长4.6%，其中住宅投资 2,225.92亿元，同比增长3.4%，占全部房地产开发投资的55.2%，增长量及增速相较去年同期皆呈回升趋势。
天津区域
进入 2018年，天津房地产进入史上最强的四限政策，即限房价、限地价、限购买、限贷款，对天津整体房地产市场影响较大。
2018年，天津住宅市场需求端及价格逐级稳定。2018年，天津商品住宅供应面积 1,293.35万平方米，同比下降8%，成交面积 1,275.34万平方米，同比下降7%，成交均价14,858元/㎡，同比下降5%。2018年，天津市主力成交总价在 500万以下，500万以上成交占仅为2%，高总价房源去化难度极大。截至 2018年12月底，天津市商品住宅存量为1,945万平方米，同比2017年增加38%，去化周期约为20个月，市内六区存量220万平方米，去化周期达31个月，远郊库存体量巨大，为408万平方米，去化周期达49个月，整体去化周期拉长。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
苏州区域
2018年全年，苏州（暂不含吴江区）合计成交新建商品房约5.8万套，其中，商品住宅房源共成交 3.91万套，环比减少11.29%，成交面积 509.08万平方米，环比减少6.99%；成交总金额 1,153.92亿元，环比增长3.73%。截至 2018年 12月31日，苏州整体库存434万平方米，去化周期约9.7个月。浒通板块截至2018年12月31日，库存61.09万平方米，去化周期需35.9个月，目前八大在售竞品项目，月均去化在20-40套，实际成交价格比预期价格有大幅调整，但伴随着版块内高地价项目逐渐入市，高端市场竞争逐步形成。2019年，注定不会是平淡的一年。一向强调长效健康稳定发展的苏州楼市，预计还是紧跟政策大方向，限价老盘越来越少，新盘将渐渐占据区域的销售主力。
（2）租赁住宅
2017年7月18日，住房和城乡建设部等多部门联合发布《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》，鼓励相关国有企业、房地产开发企业、经纪机构等设立子公司拓展住房租赁业务，以改变当前国内市场中私人业主作为出租方主体的现状。首批 12个政策试点城市包括有广州、深圳、佛山、肇庆、南京、杭州、厦门、武汉、成都、合肥、郑州和沈阳。尽管未被纳入首批 12个政策试点城市，北京和上海在稍早前已双双推出了五年计划，将显著增加租赁住房供应数量。具体来看，北京计划在未来2017-2021年新增租赁住房50万套。与此同时，上海计划未来五年内新增租赁住房70万套。
2019年，政府将在一线城市中，继续执行限购限贷、土地供求维持低位等调控政策，维持市场平稳发展。市场趋势将成交回落，价格趋稳，新开工、投资中低速增长。长效机制建设迎关键期，市场中长期运行环境逐步确立，短期调控不放松稳预期。未来楼市政策仍会延续“房子是用来住的，不是用来炒的”这一明确的主线，坚持调控目标不动摇、力度不放松，保持调控政策的连续性稳定性，把稳定房地产市场、化解泡沫风险作为重中之重，引导好市场预期。根据政策及市场发展的趋势，2019年公司将积极做好各项准备工作，重点措施如下：
（1）把握市场变化脉搏，积极应对。
在当前情况下，要深刻理解政策环境，准确把握市场变化，围绕上海、天津、苏州三地认真研究市场需求，紧跟市场脉搏，在定价、营销策略、促销手段、销售渠道、推盘节奏等多方面向市场领先企业和项目学习借鉴，想尽一切办法达成
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
目标。
（2）建立规范，优化标准。
在产品设计建设环节，在围绕计划有序推进项目开发的同时，不断总结过往产品经验教训，同时学习借鉴市场热销和先进的产品，以市场和客户为导向，多部门联合共同形成与市场需求匹配的产品标准。在销售流程方面，进一步优化完善销售标准化流程，努力做到营销精准、高效、可靠。
（3）强化品牌效应。
上海、天津、苏州多城市联动，多项目联动，销售住宅、持有居住类产品联动，并与商业和办公联动，形成聚合效应，强化陆家嘴地产品牌形象，塑造公司品牌较高的知名度和美誉度。
3、商业物业。
2018年度，商业项目竞争依旧激烈，但公司商业项目的发展有了新的突破，在商业项目的经营中，关注到近年商业项目市场动向主要趋势如下：
（1）实体商业面临低迷市场环境，挑战与机遇并存。
实体商业当前面临的压力愈发增大，一是受电商的冲击较为猛烈，线上商业抢占了较多的零售市场；二是实体商业之间竞争较为激烈，同质化也较为严重，发展空间受到挤压；三是在国内外经济形势的影响下，实体商业的消费较为低迷。
这些都给实体商业的发展带来了巨大的挑战，但同时伴随着电子商务的高速发展以及线上实体商业的逐步调整，电商热潮也在慢慢冷却，商业消费愈发趋向线上线下互相结合，整体商业行业有了转型的契机，这给未来的商业发展带来了无限的可能。
（2）创新与体验已然成为商业项目发展的核心。
近年来，从新开商业项目来看，首进品牌、概念店、旗舰店依旧是较大的热点，但零售业已纷纷转向线上线下融合的商业模式，影响消费者选择消费场所的原因不再主要是目的性消费，电商的发展减少了人们去线下零售购买的频次，体验性和互动性较强的生活方式类业态逐渐成为消费者“走出家门”的理由，因此体验和娱乐成为了线下商业的核心。越来越多的商业项目都致力于创造独特的消费者体验，打造新的生活方式体验场，在业态组合及品牌优化上不断创新，以更好地与消费者进行情感沟通和关系营销。
（3）文创业态及主题 IP活动成为商业项目的卖点。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
在当下“运营化”时代，能够使自身商业品牌在众多商业项目中脱颖而出，并吸引到更多的消费者驻足，除了增强品牌知名度、引进品牌首店，利用艺术文创业态及主题 IP活动等方式成为近年来最快速获客的手段，例如像艺术时尚、网红元素、动漫卡通、特色展览等等类型的主题活动，在吸引特定消费群体的同时，带给消费者更多的是参与感和互动性，使之起到话题和传播效应，最终为购物中心带来更多的客流，促进消费。
（4）商业项目运营与科技应用密不可分。
科技的进步引导着消费的不断晋级，智能化的建设、大数据的应用以及黑科技的入驻，这可以让商业经营为消费者带来便捷化人性化的温暖服务，做好智慧 MALL的建设，在带给消费者未来感体验的同时，让商业空间真正意义上与消费者进行线下的互动和交流，提升实体商业的便利性与体验感。经过几年的磨合发展，科技在商业项目开发运营中的应用主要体现在商业管理系统的应用、数据采集及分析的应用、前端智能系统的应用、全渠道营销的建设等方面，都为提高商业项目管理效率、制度运营推广策略、定位精准营销及改变顾客体验发挥了促进作用。
（5）商业项目的经营思路在不断转变
总的来看，实体商业的发展经历了几个阶段的转变，起初以店为中心，店的地理位置好生意就会好，后来是以品牌和商品为中心，追求的是供应链，品牌优、品类全、商品好、价格低，消费者就会来消费。但随着移动互联网的发展，信息越来越透明化，电商的出现给行业带来了重大的转变，如今商业项目的经营思路已逐步转变为以顾客为中心，研究顾客的需求和顾客心理，去洞察消费者的消费倾向，去满足和引导目标顾客的心理诉求。所以，运营服务的好坏影响着商业项目的口碑，市场推广的成功与否涉及到商业项目的客流与热度，物业管理能力的优劣牵制着商业项目的品质。运营是基础，而管理是核心，缺少良好专业的管理团队对于商业项目而言就好比是有肉无心的空壳，在优胜劣汰的市场上根本不堪一击。为此，开发商愈加重视商业项目的全面精细化管理能力，专业化的管理成为了项目成败的关键。
（6）社区商业的需求节奏深受住宅市场的影响
随着国内房地产业的发展，住宅地产成熟之后随之而来的就是配套需求逐步的提升，出现了“最后一公里”需求概念。这种满足社区居民购物、服务、休闲、
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
娱乐等综合性需求的社区集中型商业正逐步增多，更有具备创意组合元素的社区生活集市开始出现。未来发展将出现带有各种特色元素的、服务小众的精品商业项目，紧密围绕商品、服务、场所三个关键领域，做出更为全面丰富的功能组合和品牌组合的升级与优化，慢慢从“大而全”走向“小而精”。
4、金融行业。
就金融板块而言，2018年金融行业以围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革为三大首要任务，脱虚向实回归本源，高度重视资金链安全，保持现金流充裕，确保金融行业稳健发展。年内，各地政府加强企业投融资及负债情况监控，多措并举降低资产负债率。同时，金融企业全面加强委托贷款、内保外贷、融资租赁等高风险业务管控，严禁融资性贸易和“空转”贸易，研究建立企业内部金融业务风险监控报告体系，开展风险自查专项活动，不断提高风险防控能力，以防范化解重大风险为实现高质量发展的前提和基础，共同推动金融持续健康发展。
针对上述行业发展趋势，2019年，围绕“地产+金融”的双轮驱动战略，加强产融结合，构建全新的“商业地产+商业零售+金融投资”发展格局，实现地产与金融业务互补共赢，主要包括：
（1）强化企业统筹管理，服务企业发展及核心竞争力提升。
2018年，公司控股股东陆家嘴集团启动了以房地产板块统筹为核心的改革。
根据统筹总体部署，公司积极优化组织架构，提高配置效率。一方面继续深耕重点区域，增强核心业务竞争力，在着力打造上海国际金融中心核心承载区的同时，努力在更广范围内参与浦东新兴区域新一轮发展。另一方面要聚焦统筹管控，夯实内功，推进财务共享中心的建设，提高资金集中运营管理能力，加强账户集中度，为公司发展提供强劲动力。随着上海、天津L+MALL的入市，加强商业板块业务管控和风险管控，提升运营效益。进一步推进营销统筹协同，实现ERP系统的建立与落地，充分利用各区域产品的梯度优势，实现整体利益最大化，激发核心业务统筹优势。此外，公司作为陆家嘴集团商业地产开发建设及运营的实施平台，将承担集团委托项目的建设及运营管理等，公司将进一步发挥专业开发管理作用，更好地提升公司商业地产核心竞争力。
（2）提高综合运营能力，构筑多元商业地产运维管理平台。
办公招商要积极应对国内外经济下行形势及同质压力，根据市场情况灵活调
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
整运营策略，以租赁收入为目标，以客户维护为核心，以企业落地率和经济贡献度为重点，聚焦在营核心资产，提升服务关系价值。
住宅销售要力争完成前滩东方逸品项目交房，全力推进明城花苑销售，加推天津海上花苑二期销售工作。重点完成14号地块住宅项目、15号地块一期和二期商品房首开入市销售。
商业发展要围绕上海、天津两个L+MALL综合型大型商场运营，以更好地丰富、优化业态，更好地促进商场稳步运营及客流、营业额、效益三提升；要持续优化完善商业物业运营管理，并及时总结大型商业的开办经验，形成可复制的商业项目运营标准；要按照打造精致型社会邻里中心商业的定位，加速陆悦坊前期定位规划及招商准备，确保年内开业，并持续加强96广场、1885广场等在营成熟物业招商，提高品质管理。
物业服务要立足本源，持续提升以客户为中心的需求预判与精准服务能力。
全面做好在营物业品质管理、安全管理，继续开展满意度调查，加强与租户互动，提升服务效率，多领域开展延伸服务。
（3）树立高质量发展理念，全力推进项目开发建设。
立足“集团商业地产项目开发建设和运营管理平台”的定位，公司受托承接集团在前滩、御桥、临港等新兴区域项目的开发建设及招商运营。未来，公司上下要充分发挥房地产板块统筹优势，主动作为、合力攻坚,高效、优质推进项目建设。精心组织、科学管理，按照任务项目化、项目目标化、目标节点化、节点责任化的要求，科学安排工期，对项目建设实行全方位、全过程管理，做到环节可控、流程在控、过程能控。要将安全教育贯穿于生产的全过程中，确保安全生产工作真正落到实处。同时，发行人将持续不断提高产品设计把控能力，进一步规范和完善、优化产品设计标准，开发最富感召力的陆家嘴产品，铸造精品工程，以一流标准打响“陆家嘴制造”品牌。
（4）着力培育金融板块发展，同步提升业务能力与风控水平。
以“以产促融”为重点，梳理主业金融需求，在战略、组织、机制、业态等多维度有效整合，全面加强业务、客户等资源共享，构建系统化协同体系，实现以地产为平台，以金融为依托，各项业务联动发展，提升公司整体资本运营能力，实现持牌金融机构之间的协同增效。
围绕“化解金融风险、提升资产价值、服务经济发展”的使命，持续加强金融
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
板块投资管理、信息安全、风险管控、审计稽核能力建设；高度关注并防范重大风险，构建下属机构全覆盖管控体系。
（五）发行人竞争优势
公司作为陆家嘴金融贸易区的城市开发商，不仅在浦东陆家嘴金融贸易区核心区域内持有大量高端经营性物业，也已经把发展的触角延伸到了上海前滩国际商务区、天津以及苏州，为公司的长期稳健经营打下了坚实的基础，陆家嘴地产的知名度和美誉度也已经为社会熟知和认可。同时，通过多年来的区域开发，公司积累了丰富的城市开发经验，成功转型为商业地产投资、开发、运营商。公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
1、持续增长的经营性物业。
公司持有的主要在营物业面积从 2005年转型之初约 15万平方米，到 2018年末增至约259万平方米，在建面积达到156万平方米。现公司持有的运营物业大多位于上海 CBD的核心区域以及天津红桥区，区位极佳，交通便捷，将为公司商业地产主业良性、稳健发展提供有力支撑。
2、稳定成熟的专业营销团队。
经过多年的市场磨练，公司已经形成了一支稳定成熟的专业营销团队，积累了良好的自有客户资源，有效控制了营销成本。公司按产品类型，即办公、商业、住宅和酒店，分别组建专业化营销管理团队。营销团队之间既有分工，又有合作，为公司产品经营提供有效保障。同时，公司建立从“楼宇招租”到“战略招商”的新机制，优化激励措施，提供注册、税收双落地企业扩租、续租优先权，进一步增强重点客户扎根浦东的信心和积极性，营造良好的招商政策环境。
3、持续发展的历史机遇。
在城镇化的大背景下，公司作为控股股东陆家嘴集团的重要商业房地产平台，仍处在一个大有作为的发展时代。公司在控股股东的支持下，已经成功进军前滩国际商务区，前滩中心作为该地区标志性建筑，建设已经全面启动。同时，公司也积极参与上海临港区域的开发，参股项目建设已全面启动。公司一定会紧紧抓住自贸区扩容的大好机遇，加大招商力度，提升品牌影响力。
4、国资企业改革的时代潮流。
一方面，公司于2017年完成了陆金发100%股权的收购，一举获得证券、信托和保险（寿险）三家持牌金融机构，初步构建起“商业地产+商业零售+金融服
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
务”发展格局。另一方面，随着控股股东陆家嘴集团业务统筹的推进，公司正成为集团商业地产开发建设及运营的实施平台，有助于公司专业能力的持续提升。
5、严谨规范的企业管理。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所的其他相关要求，以建立现代企业制度为目标，不断完善公司治理结构，规范公司日常运作，防范公司经营风险，加强公司信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司通过董事会决策、管理层执行和监事会监督三位一体的管理模式，确保公司运行的独立性、规范性和有效性，切实维护广大投资者和公司的利益。
七、发行人治理结构和组织结构情况
（一）发行人治理结构
公司经营决策体系由股东大会、董事会、监事会和经理及其他高级管理人员组成。股东大会是公司最高权力机构；董事会是股东大会的常设执行机构，由9人组成，对股东大会负责；监事会主要负有监督职责，由5人组成；公司设总经理 1名，实行董事会授权委托下的总经理负责制，负责公司日常经营管理工作。
公司治理结构如下：
1、股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及年度融资总额；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准相关的担保事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议批准股权激励计划；审议批准董事会职权以外的投资事项；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
董事会为股东会的常设执行机构，董事会成员9名，任职期限为3年，对股东会负责，董事会主要行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；
执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案和年度融资总额方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；除公司章程另有规定外，审议决定与关联自然人之间发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易（提供担保除外）；除公司章程另有规定外，审议决定与关联法人之间发生的交易金额在300万元人民币以上，并且达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外）；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；确定公司法定代表人，由董事长或总经理担任；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；
负责公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；决定在年度融资预算内的长期融资事项；股东大会以单项决议授权董事会行使的投资决策权；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、监事会
监事会为常设的监督执行机构，监事会成员共5名，任期3年，监事会主要行使以下职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
4、经营管理层
经营管理层由总经理和其他高级管理人员组成，对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩；决定在经股东大会或董事会批准的投资总额范围内按投资比例提供股东贷款事项；决定在年度融资预算内的短期融资事项；公司章程或董事会授予的其他职权。
（二）发行人内部机构设置
发行人组织结构图
公司根据自身管理和工作需要，设置了相关职能部门，各部门之间权责明确，部门设置和职责分工基本满足了公司日常管理的需要。
1、办公室
主要负责公司文秘工作，包括文件收办、流转、处理、跟踪协调；综合类报告和会议纪要的文字起草、审核、跟踪；负责公司重大会议、活动（年度会议、股东大会、董事会以及项目开竣工庆典、重大项目签约等）的组织、协调和统筹安排；负责公司日程的安排、协调工作；负责公司印、信管理和审核使用；负责公司行政总务后勤工作，包括办公楼、办公用固定资产实物、车辆、礼品、医务
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
室、员工体检、差旅机票火车票及住宿、商务中心以及员工就餐管理等；负责公司档案管理，包括文书档案、财务档案和工程档案；开展投资企业档案业务指导、监管和培训；做好档案日常应用服务和管理工作等；负责公司信息化管理，包括企业管理软件的开发、应用和日常维护、更新调整；公司信息化安全；企业邮箱管理；信息化设备管理、更新；员工信息化培训等；负责公司各类协会的日常联络；负责公司综合资质的申报、年检和日常管理。
2、人力资源部
根据公司发展战略及目标，制定人力资源规划和计划；制定各项人力资源管理的规章制度；开展工作分析，建立并完善组织机构设置以及岗位说明书；根据部门用人需求，负责员工及中层干部招聘录用、调配任免；提出投资企业派出人员的建议，经公司批准后组织实施；制定员工薪酬福利方案，负责做好薪酬管理工作；建立员工绩效考评体系和职位晋升管理办法，绩效管理工作；制定员工培训与开发计划，负责培训管理，关注员工发展，做好人才考察与培养工作；负责外事管理和出国政审等工作；负责日常劳动人事管理，建立并动态完善人事信息库；负责指导全资及控股投资企业的人力资源管理工作。
3、党办
根据党委要求，负责年度党建工作计划、工作总结等文件的起草；负责党委会议的组织、安排及党委会议记录、整理、存档；负责上级部门文件的送阅及整理；根据要求，起草上报材料，下发相关文件；并负责管理党委印章；负责党委开展的各项党建活动的策划、组织及落实；做好基层党组织建设及党务公开相关工作；负责党风廉政建设相关工作的组织与落实，接待来信来访，配合做好廉政案件调查及处理；协助人力资源部做好干部提拔、员工晋升等相关考察工作。
4、审计室
制定公司内部审计制度，编制年度审计计划和审计预算；对公司各项经营管理活动及财务活动的真实性、合规性、规范性进行监督、检查和评估；审计公司全资及控股企业业务运行、财务收支状况，对审计对象的经营管理、制度完善及执行、风险控制等进行分析评估，提出预警或整改建议，并做好后续审计；负责对公司全资及控股企业及负责人进行任期经济责任审计；配合做好公司或政府有关部门以及外部审计单位对公司的审计工作；根据上市公司内部控制规范要求以及公司内控工作领导小组的指示，作为公司内控工作小组成员，牵头对公司工作
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
制度、业务流程进行审核评估，对不符合公司运营管理要求的工作制度及业务流程提出新建、修订建议，并督促相关职能部门或单位进行落实完善；根据公司批准的工作制度及业务流程，负责对各部门执行情况进行监督和评估，并提出相关整改意见；负责公司及下属全资控股企业审计单位招标以及审计委托工作；根据公司要求，对公司及投资企业经济运行、廉政建设中发生的问题开展专项调查。
5、计划部
负责组织公司的年度总体营运预安排的编制、在公司各部门年度计划预算的基础上负责年度工作计划和半年度工作计划（调整）的编制工作；根据公司年度目标和实际营运情况编制月度计划执行情况的专题报告，负责组织召开公司月度计划例会并根据要求形成会议纪要，以加强指导和推进公司各项经营活动的有序展开；负责编制公司工程建设项目的控制性计划，定期开展针对公司开发建设项目的现场检查，对公司各工程建设项目的计划目标与实施情况进行跟踪、评价，针对计划执行过程中的出现问题及时进行协调并提出相关建议报公司领导决策；
根据公司要求以及各项经营活动的需要，提出相关专题分析报告与建议，为公司的经营决策提供依据；负责编制公司年度计划目标项下的考核节点、负责对各项目的考核节点的季度完成情况统计汇总并报公司领导审批；负责公司年度建设项目安全奖励工作执行情况的统计和编报；根据公司《工程项目服务合格供应商管理办法》负责维护、更新、发布公司工程项目服务合格供应商的名录及相关管理工作；负责组织公司工程建设项目开、竣工前后的场地、物业管理交接手续。
6、投资部
负责编制公司年度投改制计划与预算；寻找发现投资机会，负责意向投资项目的市场调研、分析和投资可行性研究等前期工作，提出具体投资方案，提交公司决策层；负责组织实施新增股权投资项目的具体操作，包括商务洽谈、合同签署、产权交割等投资全过程；负责新增投资企业的设立工作，并配合人力资源部门完成企业董事会组建；负责投资企业的日常管理。对控股型投资企业日常经营活动进行监控分析，参股企业运营状况进行跟踪分析，协调股东会、董事会相关事务。对投资企业重大问题、董事会会议预案等进行分析研究，提出建议方案供管理层决策，投资企业年度利润的清缴；负责对投资企业股权价值进行评估研究，适时提出处置方案建议，并在公司决策后实施操作。
7、财务部
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
负责公司的资金管理，包括流动资金的贷款、银行管理、账户管理、出纳管理及相应的风险与成本管理；负责公司的预算管理。在各部门年度预算的基础上平衡编制公司年度预算。年度预算的月度、季度执行情况的分析和评估；负责公司各项经营活动的财务分析、成本分析、税务分析、效益分析及相应的优化建议。
定期编报管理报表，编写上述各项分析专项报告，为公司的经营决策提供依据；
负责公司各类会计账务的管理。按照国家会计制度的要求及证监会、国资委的各项规定编制各类会计报表。配合审计机构开展审计工作。并按公司财务与业务管理的分工做好各类业务系统的数据处理工作；负责公司税务管理：各类税金的计算、申报、清算及税务手续的办理；子公司财务总监管理：根据公司规定承担指定子公司的财务总监，进行财务监督管理；统计管理：公司系统经济活动统计包括月度、季度、年度统计、固定资产投资统计、等专项统计，做好与统计相关的分析工作，与统计部门协调等；财务制度管理：根据公司管理的要求起草修订与财务管理相关的内部制度；资产管理：配合职能部门进行资产的核查、盘点。
8、法务部
对公司的重大经营决策、重大项目提出书面法律意见；参加重大项目的谈判和文件起草工作；按照《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司合同管理办法》起草、审核、报批合同，对合同履行进行跟踪管理及进行合同归档工作；对损害企业合法权益、损害出资人合法权益和违反法律法规的行为，向公司领导提出意见和建议；办理公证、律师见证等有关法律事务，做好知识产权保护工作；负责或者配合有关部门进行法制宣传教育；对下属子公司经营中的法律问题提供咨询；
受公司法定代表人的委托，参加相关的诉讼、仲裁、行政复议和听证等活动；负责选聘律师事务所，并对其工作进行监督与评价；编制法律事务及证券事务预算；
负责每日监控公司股票价格波动以及成交量等主要数据，负责接听中小投资者的问询并解答，记录形成每日报，报公司各董事及高级管理人员；负责撰写行业分析报告，从不同方面分析比较公司在资本市场中的地位；协助处理公司股东大会、董事会、各专业委员会会议的筹备和召开；根据上市公司信息披露制度，组织相关定期报告以及临时公告的编制工作，并办理公司信息披露事务；协助董事会秘书与证监局、上海证券交易所、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；协助董事会秘书做好投资者关系管理工作，接待机构投资者调研；按照上市公司要求协助逐步建立公司治理各项制度及体系；公司董事、监事、高级管理人员监管信息
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
管理及监管事务的办理；协助董秘做好与公司股东相关联系事宜；协助董秘完成其他证券事务相关事宜；办理公司领导交办的其他法律或证券事务。
9、项目一部、项目二部、项目三部、项目四部、项目五部、项目六部、项目七部、项目八部、项目九部、项目十部、项目十一部
负责各类建筑产品的建设阶段的管理，从规划许可证开始切入，负责建设项目的合同备案、安监、质监的报监、施工许可证办理等前期手续；负责建设项目的总承包招投标工作。对合同构架、分包界面、乙供材料品牌和合同商务、技术条款等招标文件的编制及审核。负责投标文件的分析和询标，报招投标委员会评审，负责公开评标的专家评审；负责建设项目的指定分包招标工作，对投标文件进行分析和询标，报招投标委员会评审；协调和推进建设项目的安全、进度、质量等管理，对项目的安全生产、施工进度、工程质量全面负责；负责建设项目的投资控制，根据董事会批准的目标造价，切实做好分部分项工程的造价控制，使项目造价控制在目标造价内；负责建设项目的资料编制工作，按照新区档案馆和陆家嘴档案室的要求，及时做好资料的整理和归档；负责项目的竣工验收，移交物业；负责项目的结算工作。
10、产品研发与技术管理中心
负责各类建筑产品的前期规划，早期确定机电设备选型，早期进行项目造价控制，强化产品源头的价值管理和技术控制，协助完成产品定位；负责各非住宅类建筑产品的设计管理，按照公司计划要求完成项目阶段性设计，并及时将设计成果——施工图（包括政府部门的相关批准文件）移交至各事业部；负责各非住宅类建筑产品的专项深化设计（包括幕墙、公共部位精装修、智能化系统、照明、景观等）的方案、体系和标准，经公司规划设计工作小组批准后移交事业部继续后续工作；负责在工程建设期间对事业部提出的重大变更图纸进行技术审核；协助营销中心进行土地招、拍、挂和并购项目的技术评估及前期概念设计的研究工作。
11、办公产品营销中心
负责公司办公产品包括各类写字楼极其商业配套物业和停车库（场）（以下简称“办公产品”）的租售计划及年度租赁和销售收支预算编制工作；负责办公产品的前期策划定位、营销方案制定；负责办公产品运营制度建立和实施，包括但不限于租金定价制度、中介管理制度、商务接洽制度、客服制度、营销人员廉洁
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
自律管理制度，以及涉及物业管理方面的规章制度；负责客户甄选，商务洽谈，租售合同谈判和相关合约签订；负责租售合同的履行、租金收缴、续约及合同解除等相关工作的执行；负责办公产品的租售后客户服务和诉求解决，包括但不限于帮助客户完成工商注册、落实优惠政策；负责协助配合公司相关部门在办公物业产品投资决策、规划设计、建设改造过程中的相关工作；负责向营销团队下达与办公产品营销活动相关的各类重大原则性指导意见或批复，包括产品营销目标及计划、租售合同主要商务条款、年度租金或经营收入考核指标、年度租售合同标准文本、物业管理公司选择及确定、租售对象甄选原则、招商管理费用及招商激励制度等；负责编制、审核物业招投标方案、物业管理成本支出预决算。
12、酒店产品发展中心
负责公司酒店类产品的统筹管理。包括但不限于负责对公司自营性酒店进
行人员和经营直接管理、制定和完成各类年度预算；负责对酒店类产品的前期
规划和定位进行可行性分析；参与酒店类产品设计阶段的讨论，对设计方案进
行评估并提出优化建议；参与对委托管理项目经营委托方的前期挑选，并对签
约经营方进行后期项目经营的监督管理；负责酒店类产品在经营过程中的安全
生产和食品安全的检查与监督；负责公司酒店品牌的维护和发展；负责制定公
司酒店类产品的品牌设计标准和运营手册；完成公司布置的其他相关工作。
13、居住产品发展中心
负责公司居住类产品投资开发的市场研究与分析；负责居住类产品前期策划、产品定位以及可行性研究报告的编制；参与居住类产品的设计阶段的讨论，对设计方案进行评估并提出优化建议；负责居住类产品营销方案的制定、营销团队的选择与项目运营管理的委托；负责项目营销团队的日常管理与监督，帮助协调运营管理过程的各类重大问题；负责居住类项目的营销数据库的建立与更新维护，定期编制上报销售报表及租金收缴报表；负责居住类产品在营运管理过程中的安全生产工作的督促与监管。
14、房地资源管理部
负责公司土地、房屋资源管理（包括权证办理及管理、测量定界管理、空置房管理、土地管理、公房出售管理等）；负责公司动拆迁管理；负责公司动迁房源管理及动迁地块房源收购。
15、材料设备中心
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
负责公司材料、设备等物品的采购；在保证标的物质量的前提下，追求商品最优的性价比；负责对采购申请汇总、审核、报批；负责采购合同的谈判、签订；
负责对标的物、供应商信息进行收集、整理、更新、分类并建立相应的采购信息管理系统；负责对公司的采购管理办法、采购管理实施细则修订、执行、监督；
负责完成公司交办的其他采购任务。
16、造价管理中心
公司造价中心是公司建设项目工程造价控制管理部门。负责编制项目建议书及上报政府主管部门审批；负责项目投资监理和招投标代理单位选聘工作；负责公司建设项目投资估算、扩初设计概算、施工图预算审核、调整工作；负责公司建设工程、指定分包工程招投标工作；负责项目工程造价动态监控工作；负责工程合同价款调整工作；负责工程竣工决算审核工作；负责委托公司指定的造价咨询公司进行配套工程造价审核工作；负责编制建设项目竣工结算费用明细表，建立工程造价数据库工作。
17、物业管理一部、二部
负责编制、审核物业产品中长期维修计划及费用；负责公司帐外资产的登记和管理；负责监管各产品物业管理质量；负责对相关物业管理公司日常营销活动提供指导和帮助，并实施总体监督和控制。
八、相关机构、人员违法违规情况
（一）发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况
经核查，并经发行人确认，除以下行政处罚外，发行人不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在重大违反法规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或刑事等情况。
发行人控股子公司陆金发的控股子公司爱建证券在浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”）重组广西康华农业股份有限公司重大资产重组项目中，由于步森股份公告的《重大资产重组报告书（草案）》中的主要财务数据存在虚假记载（以下简称“步森股份案件”），爱建证券作为步森股份重大资产重组的独立财务顾问，于 2016年 1月 8日收到中国证监会调查通知书（桂证调查字 2016002-2号）。该调查通知书指出，因爱建证券涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会对爱建证券进行立案调查。2017年 1月 9
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
日，中国证监会对爱建证券作出《中国证监会行政处罚决定书》（〔2017〕3号），责令爱建证券改正违法行为，并处以30万元罚款。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况
最近三年，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员是否存在《公司法》第一百四十六条规定的情况
发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，符合担任公司董事、监事、高级管理人员的条件。
九、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况
（一）关于是否涉及闲置土地
经发行人确认，并经发行人律师及主承销商查询国土资源部门网站，报告期内，发行人及其下属房地产子公司列入核查范围的房地产开发项目，不存在违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号，以下简称“3号文”）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修正）及《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53号）规定的闲置土地情形，发行人及其下属房地产公司报告期内不存在闲置土地行为，不存在因闲置土地被行政处罚或正在接受调查的情况。
（二）关于是否涉及炒地行为
经发行人确认，并经发行人律师及主承销商核查有关部门网站公开披露的非法转让土地行政处罚信息，报告期内，发行人及其下属房地产子公司报告期内不存在其他房地产开发建设投资未达到25%以上（不含土地价款）而转让土地及出让合同约定的房地产开发项目的情形，发行人及其下属房地产子公司不存在炒地行为。不存在因炒地行为被行政处罚或正在接受调查的情况。
（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为
经发行人确认，并经发行人律师及主承销商核查，发行人及其下属房地产子公司报告期内列入核查范围的商品住房项目不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
规行为，不存在因该等行为而受到行政处罚的情形，符合房地产宏观调控的部门规章及规范性文件的规定。
（四）结论意见
发行人及其下属房地产子公司报告期内的房地产开发项目不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，发行人及其下属房地产子公司不存在因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
十、发行人独立性情况
发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，在业务、人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。
1、业务经营的独立性
发行人为国有控股的上市公司，在股东大会及董事会授权范围内，进行资
产的经营和管理，自主经营、独立核算、自负盈亏，可以完全自主做出业务经
营、战略规划和投资等决策。
2、资产的独立性
发行人拥有独立于出资人的资产，能够保持资产的完整性；公司的资金、
资产和其他资源由自身独立控制并支配。目前其实际控制人上海市浦东新区国
资委未占用、支配公司的资产。公司的资产均有明确的资产权属，并拥有相应
的处置权。
3、机构的独立性
发行人设立了健全的组织机构体系，规范的现代企业制度，经营和管理完全独立于出资人，发行人的办公机构和办公场所与出资人完全分开，不存在合署办公等情形，出资人的内设机构与发行人的相应部门之间不存在上下级关系。公司作为国有企业，根据其特性设立了董事会、监事会等机构，并就董事会、监事会的权利与义务、人员组成、权责权限及议事规则，管理层的职责权限等作出了明确的规定。
4、人员的独立性
发行人的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，监事会主席由全
体监事过半数选举产生，董事长在发行人领取薪酬；监事会对全体股东负责，
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
向股东大会汇报工作。发行人其他高级管理人员的劳动、人事及工资管理独立
于出资人。
5、财务的独立性
发行人与控股股东之间在业务、资产、财务、机构及人员方面保持了法人
独立性，拥有独立管理体系，对所属资产具有独立的控制支配权，并形成了完
整的财务核算体系。
十一、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
1、母公司基本情况
发行人的控股股东为上海陆家嘴（集团）有限公司。
2、子公司及下属企业
发行人子公司及下属企业情况请详见本募集说明书“第五节，四、（一）发行人控股子公司概况”。
3、合营企业和联营企业
发行人合营企业和联营企业情况请详见本募集说明书“第五节，四、（二）发行人合营与联营企业概况”。
4、其他关联方
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|上海陆家嘴市政绿化管理有限公司|受同一母公司控制|
|上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司|受同一母公司控制|
|上海陆家嘴城建停车场管理有限公司|受同一母公司控制|
|上海前滩国际商务区投资(集团)有限公司|受同一母公司控制|
|上海前滩国际商务区园区管理有限公司|受同一母公司控制|
|上海企耀投资有限公司|受同一母公司控制|
|上海仁耀置业有限公司|受同一母公司控制|
|上海仁陆置业有限公司|受同一母公司控制|
|上海阳熠投资管理有限公司|受同一母公司控制|
|上海陆家嘴双乐物业管理有限公司|受同一母公司控制|
|上海陆家嘴东安实业有限公司|受同一母公司控制|
|上海陆家嘴人才公寓建设开发有限公司|受同一母公司控制|
|上海陆家嘴乐园房产开发有限公司|受同一母公司控制|
|上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司|受同一母公司控制|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||
|-|-|
|上海陆川房地产开发有限公司|受同一母公司控制|
|上海富都物业管理有限公司|合营企业之子公司|

（二）关联交易情况
1、关联交易原则及定价政策
发行人关联交易参照市场价格以及协议相结合的方式定价，关联交易定价公允。公司的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得损害股东的合法权益。发行人在审议关联交易事项时，确保做到：符合国家法律法规及有关规定；
详细了解交易标的的真实状况；充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可行性；根据充分的定价依据确定交易价格；发行人与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。发行人发生因关联方占用或转移发行人资金、资产或其他资源而给发行人造成损失或可能造成损失的，应及时采取保护性措施避免或减少损失。
其中，关联交易的定价主要遵循市场价格，并参考独立第三方的评估确定交易价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
2、关联交易明细
（1）向关联方提供劳务
2016-2018年，公司向关联方提供劳务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|上海陆家嘴(集团)有限公司|3,238.00|13,800.46|2,528.00|
|上海前滩国际商务区投资(集团)有限公司|2,534.72|1,472.25|25.47|
|上海陆家嘴乐园房产开发有限公司|39.73|118.12|-|
|上海陆家嘴人才公寓建设开发有限公司|10.48|20.35|19.99|
|上海仁耀置业有限公司|18.74|21.28|-|
|上海仁陆置业有限公司|6.59|-|-|
|上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司|67.67|44.39|194.50|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|上海陆家嘴新辰投资股份有限公司|248.48|324.18|49.22|
|上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司|102.35|49.10|11.55|
|上海陆家嘴公宇资产管理有限公司|-|-|110.00|
|上海陆家嘴投资发展有限公司|-|-|90.00|
|上海前滩国际商务区园区管理有限公司|-|36.70|25.20|
|上海新国际博览中心有限公司|9,175.53|8,803.41|-|
|上海阳熠投资管理有限公司|42.45|449.06|-|
|上海企耀投资有限公司|240.60|23.58|-|
|上海前绣实业有限公司|1.15|-|-|
|上海陆川房地产开发有限公司|-|9.07|-|

（2）自关联方接受劳务
2016-2018年度，公司自关联方接受劳务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司|6,066.86|1,609.64|1,299.52|
|上海陆家嘴城建停车管理有限公司|176.50|130.62|6.72|
|上海陆家嘴东安实业有限公司|171.93|235.31|170.44|
|上海陆家嘴双乐物业管理有限公司|18.69|18.38|2.30|
|上海前滩国际商务区园区管理有限公司|-|97.61|28.94|
|上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司|5.43|-|-|
|上海陆家嘴(集团)有限公司|-|-|-|
|上海富都物业管理有限公司|155.24|-|-|
|上海新国际博览中心有限公司|1,018.15|1,112.03|-|

（3）向关联方收取租金
2016-2018年度，公司向关联方收取租金情况如下：
单位：万元
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|上海陆家嘴城建停车管理有限公司|73.14|-|-|
|上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司|-|13.75|14.64|
|上海陆家嘴(集团)有限公司|4,886.60|4,908.83|4,996.66|
|陆家嘴财富管理(上海)有限公司|-|-|-|
|上海前滩国际商务区投资(集团)有限公司|-|-|-|
|爱建证券有限责任公司|-|-|-|
|上海富都物业管理有限公司|7.37|-|-|

（4）支付关联方租金
2016-2018年度，公司向关联方支付租金情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|上海陆家嘴(集团)有限公司|1,433.47|996.03|1,943.80|
|上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司|144.98|138.14|145.13|
|上海前滩国际商务区投资(集团)有限公司|1,809.50|66..23|64.70|
|上海陆家嘴双乐物业管理有限公司|-|-|11.57|

（5）支付关联方借款利息
2016-2018年度，公司向关联方支付借款利息情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|上海陆家嘴(集团)有限公司|15,885.03|14,420.21|3,352.33|
|上海富都世界发展有限公司|693.54|699.69|425.83|
|陆家嘴东急不动产物业经营管理（上海）有限公司|9.02|-|739.76|

（6）向关联方收取借款利息
2016-2018年度，公司向关联方收取借款利息情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|上海陆家嘴新辰投资股份有限公司|479.78|479.78|494.08|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司|547.12|548.32|565.36|
|上海前绣实业有限公司|1,072.58|-|-|

（7）向关联方支付减资款
2016-2018年度，公司向关联方支付减资款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|上海前滩国际商务区投资(集团)有限公司|-|-|-|

（8）向关联方收回投资款
2016-2018年度，公司不存在向关联方收回投资款情况。
（9）向关联方支付股利
2016-2018年度，公司向关联方支付股利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|上海陆家嘴(集团)有限公司|88,384.89|74,728.85|53,422.96|

（10）向关联方借款
2016-2018年度，公司向关联方借款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|上海陆家嘴(集团)有限公司|245,000.00|335,000.00|426,907.81|
|上海富都世界发展有限公司|20,000.00|20,000.00|-|
|上海前滩国际商务区投资(集团)有限公司|-|-|20,000.00|

（11）向关联方提供借款
2016-2018年度，公司向关联方提供借款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|上海前绣实业有限公司|28,787.36|-|-|

（12）向关联方收回借款
2016-2018年度，公司向关联方收回借款情况如下：
单位：万元
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|上海前绣实业有限公司|42,974.72|-|-|

（13）向关联方偿还借款
2016-2018年度，公司向关联方借款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|上海陆家嘴(集团)有限公司|444,060.00|110,940.00|156,907.81|
|上海富都世界发展有限公司|20,000.00|20,000.00|8,400.00|
|上海前滩国际商务区投资(集团)有限公司|-|-|28,000.00|

（14）向关联方销售信托计划
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|上海陆家嘴(集团)有限公司|-|-|-|
|上海陆家嘴金融发展有限公司|-|-|30,000.00|

（15）向关联方转让金融资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|上海陆家嘴(集团)有限公司|-|-|314,406.22|

（16）向关联方支付股权转让款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|上海陆家嘴(集团)有限公司|-|-|697,240.60|
|上海前滩国际商务区投资(集团)有限公司|-|-|251,634.90|

（17）其他
主要为发行人及子公司因其他事项自上海陆家嘴(集团)有限公司收取款项。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|2016年度|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|上海陆家嘴(集团)有限公司|-|188.32|166.28|

（18）关键管理人员薪酬
发行人关键管理人员包括董事、监事(不包括职工监事)、总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等，关键管理人员的薪酬（包括采用货币、实物形式和其他形式）。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|关键管理人员薪酬|1,114.11|1,118.03|1,179.60|

（三）关联方应收、应付款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|预付账款||||
|公司名称|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司|23.02|23.02|16.93|
|上海前滩国际商务区投资(集团)有限公司|88.14|2.55|-|
|小计|111.16|25.57|16.93|
|其他应收款||||
|公司名称|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|上海陆家嘴动拆迁有限责任公司|30.22|30.22|30.22|
|上海陆家嘴(集团)有限公司|2,150.56|5.00|5.00|
|上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司|8.98|8.98|8.98|
|上海前滩国际商务区投资(集团)有限公司|-|9.37|26.93|
|上海前滩国际商务区园区管理有限公司|-|-|3.33|
|上海纯一实业发展有限公司|-|-||
|上海易兑外币兑换有限公司|-|-|-|
|上海富都世界发展有限公司|-|-|-|
|上海富都物业管理有限公司|-|-|-|
|上海绿岛阳光置业有限公司|2,690.97|2,690.97|-|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|上海陆家嘴新辰投资股份有限公司|15.33|15.33-|-|
|陆家嘴新辰临壹投资有限公司|17.48|||
|小计|5,471.82|2,744.54|74.46|
|应收利息（2018年合并至其他应收款）||||
|公司名称|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司|-|17.48|17.48|
|上海陆家嘴新辰投资股份有限公司|-|15.33|15.33|
|小计|-|32.81|32.81|
|其他流动资产、非流动资产——委托贷款||||
|公司名称|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|上海陆家嘴新辰投资股份有限公司|9,600.00|9,600.00|9,600.00|
|上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司|10,400.00|10,400.00|10,400.00|
|上海前绣实业有限公司|28,787.36|||
|小计|48,787.36|20,000.00|20,000.00|
|应付账款||||
|公司名称|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|上海陆家嘴城建停车管理有限公司|-|23.46|23.46|
|上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司|11.56|10.70|3.69|
|上海新国际博览中心有限公司|280.00|330.26|-|
|上海前滩国际商务园区管理有限公司|||0.32|
|小计|291.56|364.42|27.47|
|预收账款||||
|公司名称|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|上海陆家嘴(集团)有限公司|1,349.20|1,349.20|1,349.20|
|小计|1,349.20|1,349.20|1,349.20|
|短期借款||||
|公司名称|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|上海陆家嘴(集团)有限公司|295,000.00|494,060.00|270,000.00|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|小计|295,000.00|494,060.00|270,000.00|
|其他应付款||||
|公司名称|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|上海陆家嘴(集团)有限公司|378.93|585.28|301.24|
|小计|378.93|585.28|301.24|

十二、发行人资金占用情况
（一）发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况
最近三年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况。
（二）发行人最近三年内是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况
最近三年，发行人不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
十三、发行人内部管理制度建立及运行情况
公司重大事项决策主要来自于公司股东决定和董事会决议，各个独立的中
心、部门负责执行并各自负责部门事务、维护公司日常经营活动。
公司遵循《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等文件的规定，建立
了人事管理制度、财务管理制度、对外担保制度、融资管理制度、工程管理制
度、子公司管理制度、内部审计制度、信息披露制度等内部控制制度：
1、人事管理制度
为改善员工的工作表现，提高员工的满意程度和未来的成就感，促进公司
整体工作业绩的提升，发行人制定了人事管理制度，对公司员工的管理与招
聘、激励与考核等事项进行了明确的规定。
2、财务管理制度
为加强财务管理，规范财务工作，促进公司经营业务的发展，提高公司经
济效益，发行人制定了财务管理制度。公司的财务管理制度确认了公司的财务
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
管理体制，对财务人员管理、会计核算、资金管理等方面进行了全方面的规
定。
3、对外担保制度
为规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东
的合法权益，发行人制定了对外担保制度。公司对外担保由公司统一管理，公
司做出的对外担保行为，须按程序由公司董事会讨论通过后报控股股东批准后
方可执行。对外担保制度明确了对外担保的决策机制、部门分工、相互监督的
机制，形成了较为完善的对外担保控制体系。
4、融资管理制度
为规范公司的融资行为、加强融资管理和财务监控，发行人制定了融资管
理制度。融资管理制度明确了财务部是融资活动的具体实施部门。公司财务部
根据公司战略和业务发展需要，提出具体的融资方案，并报股东会批准。公司
财务部负责融资风险的评价，并且以加权平均资本成本最小的融资组合评价公
司的资金成本，以确认合理的资本结构。
5、工程管理制度
为规范工程招标管理、严格过程控制、加强合同管理和安全监督，公司制
定了工程管理制度。工程管理制度明确了工程管理的具体内容，规定了在项目
开展的项目建议、可行性研究和项目决策阶段的操作流程。工程管理制度还确
认了公司招投标的具体流程。
6、子公司管理制度
对下属公司的管理方面，公司根据内部控制指引建立了一系列的管理规定，加强对子公司的生产经营活动的监督、控制和指导，并通过向子公司委派董事、监事及高级管理人员，定期获取子公司的财务报表和经营情况。子公司所有的对外贷款、对外投资、对外担保、重大资产处置等重大事项须事先经公司批准。
十四、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排
（一）信息披露制度安排
1、存续期内定期信息披露
在本期债券存续期内，发行人将按以下要求持续披露信息：
（1）每年4月30日以前，披露上一年度年度报告；
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
（2）每年8月31日以前，披露本年度中期报告。
2、存续期内重大事项的信息披露
发行人在本期债券存续期间，向市场公开披露可能影响本期债券投资者实现其债权的重大事项，包括：
（1）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（4）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（8）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（9）发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
（10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（11）发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（12）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（13）保证人（如有）、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（14）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（15）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。
3、本金兑付和付息事项
发行人将根据上海证券交易所要求在其网站公布本金兑付和付息事项。如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露做出调整。
4、信息披露事务负责人
负责人：胡习
职位：财务总监
电话：021-33848788
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
（二）投资者关系管理制度安排
公司未针对本次债券制订《投资者关系管理制度》，但除了上述根据《债券管理受托协议》约定的信息披露责任外，公司还签署了《债券持有人会议规则》，该规则对债券持有人的权利义务、债券持有人大会权限、议事流程等进行了明确，建立了公司与债券持有人之间的联系。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
第六节 财务会计信息
本募集说明书所载 2016年度、2017年度以及 2018年度的财务报表均按照企业会计准则的规定编制。
财务报告与财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司于 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日的财务状况以及2016年度、2017年度和2018年度的经营成果和现金流量。
投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅2016-2018年经审计的财务报告。
一、最近三年财务报表的审计情况
公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 41项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及普华永道中天会计事务（特殊普通合伙）所系依据中国注册会计师独立审计准则对已经对发行人2016年、2017年和2018年财务报表进行了审计，分别出具了安永华明安永华明（2017）审字第60842066_B01号、安永华明（2018）审字第60842066_B01号和普华永道中天审字（2019）第10088号标准无保留意见审计报告。
如无特别说明，本募集说明书引用的财务数据分别引自公司经审计的 2016年至2018年度经审计的财务报告。
二、发行人报告期内财务会计资料
发行人 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日的合并资产负债表，以及 2016年度、2017年度和 2018年度的合并利润表、合并现金流量表如下：
（一）公司最近三年的合并财务报表
1、最近三年合并资产负债表
单位：元
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|3,674,832,346.78|3,525,192,231.31|5,144,506,896.82|
|结算备付金|718,842,756.91|569,112,137.93|957,854,764.72|
|融出资金|656,791,868.65|957,612,865.89|924,168,791.76|
|买入返售金融资产|1,396,160,017.16|3,312,758,690.65|1,047,599,538.79|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|3,255,789,462.39|3,009,513,317.66|5,273,668,946.70|
|应收票据及应收账款|537,808,941.89|285,478,687.45|105,111,213.33|
|预付款项|-|-|-|
|应收利息|-|66,987,546.96|64,486,328.25|
|应收股利|-|23,652,980.61|51,094,606.97|
|其他应收款|777,873,344.41|605,830,431.46|1,020,066,462.19|
|存货|21,108,298,646.57|21,490,795,780.28|9,172,690,819.16|
|一年内到期的非流动资产|200,000,000.00|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|
|其他流动资产|3,535,643,352.43|2,585,072,007.15|8,703,981,010.78|
|流动资产合计|35,862,040,737.19|36,432,006,677.35|32,465,229,379.47|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|4,809,648,101.30|3,807,152,445.99|9,622,378,099.88|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|20,785,807.43|
|长期股权投资|7,763,601,739.81|6,601,809,840.38|6,018,197,959.19|
|投资性房地产|24,197,204,695.96|24,768,977,923.98|24,692,946,190.84|
|固定资产|1,837,032,730.70|1,314,394,103.99|709,583,155.35|
|在建工程|140,472.98|558,241,339.03|485,204,750.32|
|无形资产|34,034,690.12|33,519,374.81|25,026,690.24|
|开发支出|1,124,469.84|-|-|
|商誉|870,922,005.04|870,922,005.04|870,922,005.04|
|长期待摊费用|160,075,332.34|120,574,506.20|158,424,183.28|
|递延所得税资产|1,629,802,581.87|1,615,802,205.99|1,805,863,995.95|
|其他非流动资产|947,019,615.93|5,056,720,083.14|2,951,192,703.49|
|非流动资产合计|42,250,606,435.89|44,748,113,828.55|47,360,525,541.01|
|资产总计|78,112,647,173.08|81,180,120,505.90|79,825,754,920.48|
|流动负债：||||
|短期借款|9,314,630,000.00|11,275,600,000.00|9,675,000,000.00|
|拆入资金|50,000,000.00|200,000,000.00|-|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|卖出回购金融资产|272,700,000.00|3,833,065,077.50|1,826,904,899.50|
|代理买卖证券款|1,704,955,517.40|2,094,159,676.54|2,941,105,101.26|
|应付票据及应付账款|2,514,728,794.97|2,921,260,191.78|2,617,825,138.39|
|预收款项|6,040,655,078.16|2,685,353,961.99|5,172,642,751.20|
|应付职工薪酬|619,655,828.94|577,232,112.14|481,909,705.81|
|应交税费|2,183,799,366.40|2,084,133,535.73|2,339,974,414.94|
|应付利息|-|164,833,185.31|180,771,727.42|
|应付股利|-|35,499,469.38|41,487,668.97|
|其他应付款|7,845,440,787.10|10,281,346,491.63|11,124,184,371.47|
|一年内到期的非流动负债|2,205,329,800.00|647,000,000.00|2,134,000,000.00|
|其他流动负债|1,445,126,878.30|357,646,446.17|2,624,027,251.58|
|流动负债合计|34,197,022,051.27|37,157,130,148.17|41,159,833,030.54|
|非流动负债：||||
|长期借款|10,746,748,855.66|11,580,291,309.57|12,033,973,831.58|
|应付债券|5,500,000,000.00|5,100,000,000.00|5,000,000,000.00|
|长期应付款|265,725,889.74|280,904,406.74|120,978,272.20|
|专项应付款|-|54,000.00|54,000.00|
|预计负债|1,382,377.25|-|-|
|递延收益|11,619,559.96|11,844,317.14|-|
|长期应付职工薪酬|69,216,628.35|69,102,163.19|87,530,647.61|
|递延所得税负债|173,467,985.61|143,790,486.14|68,965,999.27|
|其他非流动负债|4,357,170,215.00|6,632,705,168.48|1,067,812,095.93|
|非流动负债合计|21,125,331,511.57|23,818,691,851.26|18,379,314,846.59|
|负债合计|55,322,353,562.84|60,975,821,999.43|59,539,147,877.13|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|实收资本(或股本)|3,361,831,200.00|3,361,831,200.00|3,361,831,200.00|
|资本公积|39,494,043.95|38,898,158.63|38,898,158.63|
|减：库存股|-|-|-|
|其它综合收益|687,846,892.03|694,952,982.61|1,551,850,249.12|
|盈余公积金|1,753,941,186.75|1,409,377,148.13|1,145,158,613.56|
|一般风险准备|285,003,048.13|181,058,717.38|141,184,462.11|
|未分配利润|9,966,815,334.78|8,633,023,145.80|7,418,702,978.41|
|外币报表折算差额|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|16,094,931,705.64|14,319,141,352.55|13,657,625,661.83|
|少数股东权益|6,695,361,904.60|5,885,157,153.92|6,628,981,381.52|
|所有者权益（或股东权益）合计|22,790,293,610.24|20,204,298,506.47|20,286,607,043.35|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益（或股东权益）合计|78,112,647,173.08|81,180,120,505.90|79,825,754,920.48|

2、最近三年合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|12,638,769,561.52|9,324,593,808.41|12,807,148,075.97|
|二、营业成本|5,817,038,683.34|4,680,617,358.61|6,762,756,627.54|
|营业税金及附加|1,226,835,766.75|602,356,403.52|1,083,082,239.88|
|销售费用|181,068,647.07|131,058,955.66|158,465,658.44|
|管理费用|362,777,672.65|359,628,136.41|257,023,056.84|
|财务费用|988,078,070.31|1,280,782,640.69|560,248,590.83|
|资产减值损失|215,066,707.90|143,983,785.90|271,403,007.61|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-31,342.07|31,342.07|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|1,555,630,134.05|2,632,525,639.47|475,036,668.24|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|179,670,260.75|196,863,145.77|44,991,162.22|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|1,267,651.86|19,931,041.24|15,222,178.29|
|其他收益|29,913,776.62|80,984,478.60|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|5,434,684,233.96|4,859,639,029.00|4,204,427,741.36|
|加：营业外收入|60,682,675.77|73,749,818.13|89,321,069.53|
|其中：非流动资产处置利得||-|-|
|减：营业外支出|35,962,416.78|12,129,440.74|4,457,747.00|
|其中：非流动资产处置净损失||-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|5,459,404,492.95|4,921,259,406.39|4,289,291,063.89|
|减：所得税费用|1,354,321,477.22|1,245,799,482.66|1,020,150,572.07|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|4,105,083,015.73|3,675,459,923.73|3,269,140,491.82|
|归属于母公司所有者的净利润|3,350,247,652.73|3,129,917,746.27|2,648,735,992.74|
|少数股东损益|754,835,363.00|545,542,177.46|620,404,499.08|
|六、其他综合收益的税后净额|-7,686,909.24|-881,155,592.12|900,082,625.7|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|-7,106,090.58|-913,195,287.42|910,659,446.43|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1．重新计量设定受益计划变动额||||
|2．权益法下不能转损益的其他综合收益||||
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|-7,106,090.58|-913,195,287.42|910,659,446.43|
|1.权益法下可转损益的其他综合收益|-1,836,492.42|-14,693,745.19|-15,442,762.71|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-15,433,295.05|198,054,685.97|-169,128,857.69|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||||
|5.外币财务报表折算差额|10,163,696.89|-1,325,161.37||
|6.其他||-1,095,231,066.83|1,095,231,066.83|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-580,818.66|32,039,695.30|-10,576,820.73|
|七、综合收益总额|4,097,396,106.49|2,794,304,331.61|4,169,223,117.52|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|3,343,141,562.15|2,216,722,458.85|3,559,395,439.17|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|754,254,544.34|577,581,872.76|609,827,678.35|

3、最近三年合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|12,435,346,913.08|5,071,815,873.43|8,405,053,674.81|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|2,256,237,758.24|-|
|代理买卖证券款收到的现金净额||-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|1,451,725,519.46|1,702,554,438.22|1,847,082,174.04|
|拆入资金净增加额|-|200,000,000.00|-|
|回购业务资金净增加额|-|2,006,160,178.00|624,304,899.50|
|买入返售金融资产净减少额|2,505,529,283.29|||
|融出资金净减少额|301,122,119.36|-|-|
|衍生金融工具投资收益|2,632,597.14|2,679,951.56|2,070,618.88|
|收到其他与经营活动有关的现金|307,745,091.92|694,003,689.73|957,878,713.70|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|17,004,101,524.25|11,933,451,889.18|11,836,390,080.93|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,354,397,545.23|10,242,166,203.39|6,897,635,368.07|
|交易性金融资产净增加额|-|-|-|
|买入返售金融资产净增加额|443,355.84|1,921,446,521.99|399,172,288.79|
|支付利息、手续费及佣金的现金|127,794,116.80|157,857,115.88|157,946,560.67|
|拆入资金净减少额|150,000,000.00|-|-|
|融出资金净增加额|-|33,477,551.68|-|
|代理买卖证券款净减少额|389,204,159.14|846,945,424.72|571,988,995.84|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,115,474,732.20|1,064,572,441.60|1,035,741,976.14|
|支付的各项税费|2,982,735,405.63|2,072,839,772.54|2,135,765,702.12|
|回购业务资金净减少额|3,560,365,077.50|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,006,307,986.48|952,311,255.72|1,892,734,974.31|
|经营活动现金流出小计|12,686,722,378.82|17,291,616,287.52|13,090,985,865.94|
|经营活动产生的现金流量净额|4,317,379,145.43|-5,358,164,398.34|-1,254,595,785.01|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|8,432,140,915.43|18,580,195,343.67|19,770,985,499.63|
|取得投资收益收到的现金|953,779,383.42|773,150,801.05|699,397,156.45|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,654,262.66|162,649,838.15|1,148,396,976.91|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|1,300,117,639.55|1,291,298,298.49|1,256,436,157.39|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|1,348,391,265.81|
|投资活动现金流入小计|10,687,692,201.06|20,807,294,281.36|24,223,607,056.19|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,441,994,349.71|1,610,940,226.07|1,760,826,487.88|
|投资支付的现金|7,260,786,476.47|12,425,697,032.09|20,486,074,138.08|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|9,480,504,369.97|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|1,345,599,349.46|-|
|投资活动现金流出小计|9,702,780,826.18|15,382,236,607.62|31,727,404,995.93|
|投资活动产生的现金流量净额|984,911,374.88|5,425,057,673.74|-7,503,797,939.74|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|283,940,000.00|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|283,940,000.00|-|-|
|取得借款收到的现金|14,349,284,905.17|17,727,253,497.71|26,433,163,935.57|
|发行债券收到的现金|1,500,000,000.00|100,000,000.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|16,133,224,905.17|17,827,253,497.71|26,433,163,935.57|
|偿还债务支付的现金|17,883,945,559.88|12,552,608,142.86|18,301,893,693.26|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,541,968,915.37|5,661,532,314.53|2,108,728,262.40|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|214,139,793.66|415,243,446.13|85,996,222.03|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|1,313,959,808.17|-|
|减资支付的现金|31,850,000.00|-|-|
|筹资活动现金流出小计|21,457,764,475.25|19,528,100,265.56|20,410,621,955.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,324,539,570.08|-1,700,846,767.85|6,022,541,979.91|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|6,503,960.22|-7,930,975.84|1,444,686.85|
|五、现金及现金等价物净增加额|-15,745,089.55|-1,641,884,468.29|-2,734,407,057.99|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,459,422,193.25|6,101,306,661.54|8,835,713,719.53|
|六、期末现金及现金等价物余额|4,443,677,103.70|4,459,422,193.25|6,101,306,661.54|

（二）最近三年母公司财务报表
1、最近三年母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|936,330,920.47|632,740,169.35|1,265,464,685.68|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|58,162.76|-|
|应收票据及应收账款|204,860,647.08|123,321,543.78|7,450,359.73|
|应收利息|-|4,154,481.06|13,293,096.96|
|应收股利|-|23,107,676.29|-|
|其他应收款|8,785,658,876.57|6,983,837,365.28|3,105,028,981.04|
|存货|3,353,243,640.94|4,745,707,208.69|4,429,140,462.80|
|一年内到期的非流动资产|200,000,000.00|-|-|
|其他流动资产|116,469,337.58|268,063,990.24|261,835,154.33|
|流动资产合计|13,598,248,015.91|12,780,990,597.45|9,082,212,740.54|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|401,895,655.70|1,577,770,914.00|5,761,791,115.28|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|19,790,738,323.41|20,347,785,967.91|19,270,714,258.68|
|投资性房地产|11,681,444,667.71|11,098,138,503.92|10,630,040,048.47|
|固定资产|858,591.82|888,094.84|1,883,309.25|
|在建工程|-|-|-|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|292,346.77|393,106.69|712,513.24|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|30,426,158.37|32,233,279.04|69,045,045.70|
|递延所得税资产|838,302,941.86|919,097,705.41|1,120,704,021.75|
|其他非流动资产|769,748,311.66|1,199,264,698.14|669,007,129.18|
|非流动资产合计|33,513,706,997.30|35,175,572,269.95|37,523,897,441.55|
|资产总计|47,111,955,013.21|47,956,562,867.40|46,606,110,182.09|
|流动负债：||||
|短期借款|7,004,418,716.22|8,739,982,925.44|7,779,726,993.97|
|应付票据及应付账款|784,440,262.94|946,280,717.91|822,529,609.53|
|预收款项|274,357,042.28|191,675,738.08|192,754,889.59|
|应付职工薪酬|26,052,363.07|20,996,804.17|15,951,115.72|
|应交税费|956,674,261.57|1,378,913,353.68|1,419,365,411.27|
|应付利息|-|126,757,836.62|145,582,805.93|
|应付股利|-|17,164,856.96|24,653,056.56|
|其他应付款|11,538,466,882.42|11,859,571,376.89|10,295,470,866.38|
|一年内到期的非流动负债|1,655,329,800.00|647,000,000.00|2,134,000,000.00|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|22,391,057,777.45|23,928,343,609.75|22,830,034,748.95|
|非流动负债：||||
|长期应付职工薪酬|45,187,709.66|42,417,709.66|44,866,281.88|
|长期借款|7,921,628,855.66|7,790,582,770.76|8,031,376,180.76|
|应付债券|5,500,000,000.00|5,000,000,000.00|5,000,000,000.00|
|长期应付款|229,713,552.98|243,132,069.98|104,409,299.94|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|13,696,530,118.30|13,076,132,550.40|13,180,651,762.58|
|负债合计|36,087,587,895.75|37,004,476,160.15|36,010,686,511.53|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|3,361,831,200.00|3,361,831,200.00|3,361,831,200.00|
|资本公积|22,746,097.86|22,746,097.86|20,143,777.00|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|132,420,960.20|216,347,403.91|1,400,358,992.62|
|盈余公积|2,487,817,862.70|2,143,253,824.08|1,570,727,064.62|
|未分配利润|5,019,550,996.70|5,207,908,181.40|4,242,362,636.32|
|外币报表折算差额|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|11,024,367,117.46|10,952,086,707.25|10,595,423,670.56|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益（或股东权益）合计|11,024,367,117.46|10,952,086,707.25|10,595,423,670.56|
|负债和所有者权益（或股东权益）合计|47,111,955,013.21|47,956,562,867.40|46,606,110,182.09|

2、最近三年母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|5,962,695,211.64|2,182,882,377.18|2,114,754,816.96|
|二、营业成本|2,522,998,549.67|607,362,630.17|311,513,161.01|
|营业税金及附加|564,960,796.82|149,614,441.18|241,676,506.67|
|销售费用|126,267,278.86|75,631,541.63|85,117,553.48|
|管理费用|93,128,604.44|87,674,450.69|87,527,570.32|
|财务费用|1,108,121,639.89|988,992,099.48|635,116,559.27|
|资产减值损失|2,006,616.95|-7,333,685.40|8,876,117.88|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-31,342.07|31,342.07|-|
|其他收益|310,983.93|-|-|
|资产处置收益|332,079.68|5,114,210.90|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|550,976,053.05|3,255,761,556.99|1,116,623,840.55|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|3,453,997.70|38,177,676.28|-96,182,230.49|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|2,096,799,499.60|3,541,848,009.39|1,861,551,188.88|
|加：营业外收入|50,139,545.11|20,835,575.68|18,450,750.37|
|减：营业外支出|382,306.92|382,733.14|3,089,629.62|
|其中：非流动资产处置净损失||-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|2,146,556,737.79|3,562,300,851.93|1,876,912,309.63|
|减：所得税费用|423,736,544.67|699,667,054.59|267,286,865.60|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,722,820,193.12|2,862,633,797.34|1,609,625,444.03|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|1,722,820,193.12|2,862,633,797.34|1,609,625,444.03|
|少数股东损益||-|-|
|六、其他综合收益税后净额|-83,926,443.71|-1,184,011,588.71|1,020,927,177.49|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-83,926,443.71|-1,184,011,588.71|1,020,927,177.49|
|可供出售金融资产公允价值变动损益|-83,926,443.71|-58,515,150.94|-104,569,260.28|
|一揽子交易分步处置子公司尚未丧失控制权||-1,125,496,437.77|1,125,496,437.77|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||-|-|
|七、综合收益总额|1,638,893,749.41|1,678,622,208.63|2,630,552,621.52|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,638,893,749.41|1,678,622,208.63|2,630,552,621.52|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

3、最近三年母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,573,670,122.94|2,055,188,916.26|2,032,046,986.18|
|收到的税费返还|||-|
|收到其他与经营活动有关的现金|84,449,893.37|72,648,474.81|1,749,185,704.16|
|经营活动现金流入小计|3,658,120,016.31|2,127,837,391.07|3,781,232,690.34|
|购买商品、接受劳务支付的现金|60,127,578.69|401,015,339.17|933,239,022.16|
|支付给职工以及为职工支付的现金|48,124,646.93|40,012,886.16|42,371,029.81|
|支付的各项税费|1,392,234,720.95|747,643,449.00|514,784,284.26|
|支付其他与经营活动有关的现金|154,424,142.84|2,458,008,276.31|3,937,337,622.25|
|经营活动现金流出小计|1,654,911,089.41|3,646,679,950.64|5,427,731,958.48|
|经营活动产生的现金流量净额|2,003,208,926.90|-1,518,842,559.57|-1,646,499,268.14|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|2,857,295,411.83|4,363,404,099.90|4,943,707,259.47|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|749,081,643.70|1,002,324,365.83|1,244,830,274.74|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|344,578.00|107,934,599.80|20,399,250.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|1,360,191,215.32|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|3,606,721,633.53|6,833,854,280.85|6,208,936,784.21|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,802,837,699.62|708,407,550.63|140,236,317.56|
|投资支付的现金|710,860,773.70|2,101,656,453.64|10,373,647,535.36|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|3,709,295.77|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|2,513,698,473.32|2,813,773,300.04|10,513,883,852.92|
|投资活动产生的现金流量净额|1,093,023,160.21|4,020,080,980.81|-4,304,947,068.71|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|9,788,509,675.68|8,631,463,241.47|18,445,034,575.37|
|发行债券收到的现金|1,500,000,000.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|11,288,509,675.68|8,631,463,241.47|18,445,034,575.37|
|偿还债务支付的现金|11,384,698,000.00|9,399,000,720.00|10,494,000,720.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,696,504,654.08|2,366,315,924.34|1,671,512,438.15|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|14,081,202,654.08|11,765,316,644.34|12,165,513,158.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,792,692,978.40|-3,133,853,402.87|6,279,521,417.22|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|51,642.41|-109,534.70|246,416.10|
|五、现金及现金等价物净增加额|303,590,751.12|-632,724,516.33|328,321,496.47|
|加：期初现金及现金等价物余额|632,740,169.35|1,265,464,685.68|937,143,189.21|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|936,330,920.47|632,740,169.35|1,265,464,685.68|

三、发行人报表合并范围变化情况
（一）2016年合并报表范围重大变化情况
1、合并范围增加
2016年度新纳入合并范围的子公司在2015年度基础上增加8家，明细如
下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例（%）|
|1|上海陆家嘴贝思特物业管理有限公司|689.4651|100.00|
|2|上海陆家嘴金融发展有限公司|800,000.00|88.20|
|3|上海东丹置业有限公司|500.00|100.00|
|4|上海佳精置业有限公司|500.00|100.00|
|5|上海智叁投资有限公司|500.00|100.00|
|6|天津陆家嘴酒店管理有限公司|100.00|100.00|
|7|天津陆家嘴置业有限公司|3,000.00|100.00|
|8|上海陆川建设发展有限公司|10,000.00|65.00|

2、合并范围减少
2016年度不再纳入合并范围的子公司：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|不再纳入合并范围的原因|
|1|上海佳质资产管理有限公司|股权转让|

（二）2017年合并报表范围重大变化情况
1、合并范围增加
2017年度新纳入合并范围的子公司在2016年度基础上增加3家，明细如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例（%）|
|1|上海申万置业有限公司|1,000.00|100.00|
|2|苏州绿岸房地产开发有限公司|5,000.00|95.00|
|3|上海陆投资产管理有限公司|10,000.00|71.61|

2、合并范围减少
2017年度不再纳入合并范围的子公司：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|不再纳入合并范围的原因|
|1|上海佳寿房地产开发有限公司|股权转让|
|2|上海东丹置业有限公司|已完成清算|

（三）2018年合并报表范围重大变化情况
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
1、合并范围减少
2018年不再纳入合并范围的子公司：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|不再纳入合并范围的原因|
|1|上海前绣实业发展有限公司|股权转让|
|2|智叁投资有限公司|公司注销|

截至 2018年 12月末，纳入陆家嘴股份合并报表的子公司共 49家，其中全资子公司33家，控股子公司16家，基本情况如下表所示：
发行人下属全资及控股子公司基本情况
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|享有表决权|注册资本|成立时间|
|1|上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司|55.00|55.00|9,800.00（美元）|28/10/91|
|2|上海陆家嘴房产开发有限公司|73.00|100.00|3,000.00|7/11/94|
|3|上海陆家嘴城建开发有限责任公司|70.00|70.00|1,000.00|6/6/95|
|4|上海九六广场商业经营管理有限公司|77.50|100.00|200.00|24/10/07|
|5|天津陆津房地产开发有限公司|100.00|100.00|240,000.00|29/4/08|
|6|上海陆家嘴资产管理有限公司|100.00|100.00|200.00|12/5/08|
|7|上海东恒商务咨询有限公司|100.00|100.00|100.00|16/9/09|
|8|天津陆津物业服务有限公司|100.00|100.00|120.00|31/8/10|
|9|上海陆家嘴浦江置业有限公司|100.00|100.00|28,650.00|05/11/10|
|10|上海佳二实业投资有限公司|100.00|100.00|20,000.00|23/9/11|
|11|上海宝山陆家嘴物业管理有限公司|100.00|100.00|50.00|29/8/11|
|12|上海陆家嘴商业经营管理有限公司|100.00|100.00|1,000.00|21/3/12|
|13|上海佳掣实业发展有限公司(原“上海佳裕资产管理有限公司”)|100.00|100.00|100.00|21/3/12|
|14|上海佳仁资产管理有限公司|100.00|100.00|100.00|21/3/12|
|15|东顺（香港）投资有限公司|100.00|100.00|1,000.00（美元）|2/2/12|
|16|上海联浦资产管理有限公司|55.00|100.00|100.00|23/7/13|
|17|上海佳三资产管理有限公司|100.00|100.00|100.00|25/10/13|
|18|上海佳卫资产管理有限公司|100.00|100.00|500.00|25/10/13|
|19|上海琻锦颐养院有限公司|100.00|100.00|100.00|11/2/14|
|20|上海佳纪资产管理有限公司|100.00|100.00|100.00|11/2/14|
|21|上海佳项资产管理有限公司|100.00|100.00|100.00|11/2/14|
|22|上海智依投资有限公司|100.00|100.00|100.00|15/10/14|
|23|上海智俩投资有限公司|100.00|100.00|10,000.00|4/6/15|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|享有表决权|注册资本|成立时间|
|24|上海纯景实业发展有限公司|100.00|100.00|10,000.00|3/6/15|
|25|上海佳湾资产管理有限公司|100.00|100.00|10,000.00|10/6/15|
|26|上海商骋商业经营管理有限公司|100.00|100.00|200.00|25/12/14|
|27|天津陆津商业管理有限公司|100.00|100.00|200.00|6/1/15|
|28|天津陆家嘴酒店管理有限公司|100.00|100.00|100.00|24/2/16|
|29|上海佳精置业有限公司|100.00|100.00|500.00|3/5/16|
|30|天津陆家嘴置业有限公司|100.00|100.00|3,000.00|5/7/16|
|31|上海陆川建设发展有限公司|65.00|65.00|100,000.00|6/9/16|
|32|上海陆投资产管理有限公司|71.61|71.61|10,000.00|2/11/15|
|33|上海明城酒店管理有限公司|55.00|100.00|240.00|25/4/05|
|34|上海陆家嘴商务广场有限公司|77.50|100.00|51,806.10|5/6/95|
|35|上海浦东陆家嘴置业发展有限公司|51.00|51.00|1,500.00|12/1/94|
|36|上海陆家嘴金地停车场建设管理有限公司|55.00|55.00|181.82|13/7/09|
|37|上海浦东陆家嘴软件产业发展有限公司|90.00|90.00|1,000.00|31/12/01|
|38|上海陆家嘴东怡酒店管理有限公司|100.00|100.00|35,000.00|22/10/08|
|39|上海陆家嘴展览发展有限公司|100.00|100.00|115,000.00|29/5/07|
|40|上海陆家嘴物业管理有限公司|100.00|100.00|500.00|18/5/92|
|41|上海前滩实业发展有限公司|60.00|60.00|400,000.00|24/7/12|
|42|上海陆家嘴贝思特物业管理有限公司|100.00|100.00|689.4651|16/10/95|
|43|上海陆家嘴金融发展有限公司|100.00|100.00|800,000.00|28/11/04|
|44|爱建证券有限责任公司|51.14|51.14|110,000.00|5/9/02|
|45|陆家嘴国际信托有限公司|71.61|71.61|400,000.00|18/11/03|
|46|LJF PAYMENT COMPANY LIMITED|100.00|100.00|349,999,001（港元）|28/10/15|
|47|陆家嘴金融（香港）有限公司|100.00|100.00|349,999,001（港元）|8/9/15|
|48|上海申万置业有限公司|100.00|100.00|1,000.00|12/8/13|
|49|苏州绿岸房地产开发有限公司|95.00|95.00|5,000.00|11/11/14|

注：1、公司下属全资公司佳湾公司以及公司全资子公司佳二公司作为劣后的华宝信托-安心投资20号集合资金信托计划在上海联合产权交易所联合竞得的苏州绿岸95%股权项目于 2017年完成交割。交易标的总金额 852,527.66万元，其中股权成交价格为684,027.66万元，债权成交价格168,500.00万元。
2、对于公司下属子公司爱建证券和陆家嘴信托作为管理人或投资顾问的资产管理计划和信托计划，公司在综合考虑对其拥有的投资决策权及可变回报的敞口等因素后，认定对个别资产管理计划和信托计划拥有控制权，并将其纳入合并范围。
四、发行人最近三年的财务指标
最近三年，发行人主要财务指标如下：
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|主营业务毛利率（%）|53.68|48.65|52.25|
|净利润率（%）|32.48|39.42|25.53|
|总资产收益率（%）|5.15|4.57|4.94|
|净资产收益率（%）|19.10|18.15|17.90|
|流动比率|1.05|0.98|0.79|
|速动比率|0.43|0.40|0.57|
|资产负债率（合并）（%）|70.82|75.11|74.59|
|资产负债率（母公司）（%）|76.60|77.16|77.27|
|利息保障倍数|4.34|4.52|5.82|
|存货周转率（次）|0.27|0.31|0.70|
|应收账款周转率（次）|30.70|47.75|182.56|
|总资产周转率（次）|0.16|0.12|0.19|
|净资产周转率（次）|0.59|0.46|0.70|

注：1、上表中指标的计算，除资产负债率（母公司）以母公司财务报表为基础外，其他均以发行人合并财务报表的数据为基础。
2、财务指标计算公式如下：
（1）主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）÷主营业务收入
（2）净利润率=净利润÷营业总收入
（3）总资产收益率=净利润÷平均资产总额
（4）净资产收益率=净利润÷平均所有者权益总额
（5）流动比率=流动资产÷流动负债
（6）速动比率=速动资产÷流动负债，其中速动资产=流动资产-存货
（7）资产负债率=总负债÷总资产
（8）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销）÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（9）存货周转率=营业成本÷存货平均余额
（10）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
（11）总资产周转率=营业总收入÷平均资产总额
（12）净资产周转率=营业总收入÷平均所有者权益总额
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合最近三年的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、
偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
分析。
（一）资产负债结构分析
1、资产结构分析
报告期内各期末公司资产的总体构成情况：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目/年份|2018年末||2017年末||2016年末|||
||金额|占比|金额|占比|金额||占比|
|流动资产|3,586,204.07|45.91|3,643,200.67|44.88||3,246,522.94|40.67|
|非流动资产|4,225,060.64|54.09|4,474,811.38|55.12|4,736,052.55||59.33|
|资产总计|7,811,264.72|100.00|8,118,012.05|100.00|7,982,575.49||100.00|

近三年，公司资产规模逐年增加。报告期内各期末，公司的流动资产分别为324.65亿元、364.32亿元和358.62亿元，占总资产比例分别为40.67%、44.88%和45.91%；非流动资产分别为473.61亿元、447.48亿元和422.51亿元，占总资产比例分别为59.33%、55.12%和54.09%；总资产分别为798.26亿元、811.80亿元和 781.13亿元。2016年后公司总资产规模保持稳定，其中非流动资产占总资产的比例较高，主要由投资性房地产、长期股权投资和可供出售金融资产等组成。
2016年度公司总资产大幅增加，主要是重大资产重组完成后公司流动资产大幅增加。
报告期内各期末公司资产构成情况
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目/年份|2018年末|||2017年末|||2016年末|||
||金额||占比|金额||占比|金额||占比|
|货币资金||367,483.23|4.70%||352,519.22|4.34%||514,450.69|6.44%|
|结算备付金||71,884.28|0.92%||56,911.21|0.70%||95,785.48|1.20%|
|融出资金||65,679.19|0.84%||95,761.29|1.18%||92,416.88|1.16%|
|买入返售金融资产|139,616.00||1.79%|331,275.87||4.08%|104,759.95||1.31%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|325,578.95||4.17%|300,951.33||3.71%|527,366.89||6.61%|
|应收票据及应收账款|53,780.89||0.69%|28,547.87||0.35%|10,511.12||0.13%|
|预付款项||-|-||-|-||-|-|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目/年份|2018年末|||2017年末|||2016年末|||
||金额||占比|金额||占比|金额||占比|
|应收利息|-||-|6,698.75||0.08%|6,448.63||0.08%|
|应收股利||-|-||2,365.30|0.03%||5,109.46|0.06%|
|其他应收款||77,787.33|1.00%||60,583.04|0.75%||102,006.65|1.28%|
|存货||2,110,829.86|27.02%||2,149,079.58|26.47%||917,269.08|11.49%|
|一年内到期的非流动资产|20,000.00||0.26%|-||-|-||-|
|其他流动资产||353,564.34|4.53%||258,507.20|3.18%||870,398.10|10.90%|
|流动资产合计||3,586,204.07|45.91%||3,643,200.67|44.88%||3,246,522.94|40.67%|
|可供出售金融资产|480,964.81||6.16%|380,715.24||4.69%|962,237.81||12.05%|
|持有至到期投资|-||-|-||-|-||-|
|长期应收款||-|-||-|-||2,078.58|0.03%|
|长期股权投资||776,360.17|9.94%||660,180.98|8.13%||601,819.80|7.54%|
|投资性房地产||2,419,720.47|30.98%||2,476,897.79|30.51%||2,469,294.62|30.93%|
|固定资产||183,703.27|2.35%||131,439.41|1.62%||70,958.32|0.89%|
|在建工程||14.05|0.00%||55,824.13|0.69%||48,520.48|0.61%|
|工程物资||-|-||-|-||-|-|
|固定资产清理||-|-||-|-||-|-|
|生产性生物资产|-||-|-||-|-||-|
|油气资产||-|-||-|-||-|-|
|无形资产|3,403.47||0.04%|3,351.94||0.04%|2,502.67||0.03%|
|开发支出|112.45||0.00%|-||-|-||-|
|商誉|87,092.20||1.11%|87,092.20||1.07%|87,092.20||1.09%|
|长期待摊费用|16,007.53||0.20%|12,057.45||0.15%|15,842.42||0.20%|
|递延所得税资产|162,980.26||2.09%|161,580.22||1.99%|180,586.40||2.26%|
|其他非流动资产|94,701.96||1.21%|505,672.01||6.23%|295,119.27||3.70%|
|非流动资产合计|4,225,060.64||54.09%|4,474,811.38||55.12%|4,736,052.55||59.33%|
|资产总计|7,811,264.72||100.00%|8,118,012.05||100.00%|7,982,575.49||100.00%|

报告期内，公司流动资产的主要构成包括货币资金和存货，截至 2018年末上述科目在总资产中的占比分别为4.70%和27.02%；公司的非流动资产主要包括可供出售金融资产、长期股权投资和投资性房地产，截至 2018年末上述科目占总资产的比例分别为6.16%、9.94%和30.98%。2016年末公司流动资产大幅增
加，主要是因为重大资产重组后公司货币资金大幅增加，同时增加买入返售金融
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
资产 10.48亿元和以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 52.74亿元。
2017年末和2018年末流动资产和非流动资产占比基本保持稳定。
发行人资产主要科目的具体情况如下：
（1）货币资金
最近三年货币资金情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|库存现金|13.20|0.00%|22.87|0.01%|25.18|0.00%|
|银行存款|367,178.13|99.92%|350,763.52|99.50%|513,624.41|99.84%|
|其他货币资金|291.90|0.08%|1,732.84|0.49%|801.10|0.16%|
|合计|367,483.23|100.00%|352,519.22|100.00%|514,450.69|100.00%|

注：发行人银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。短期定期存款的存款期分为7天至3个月不等，依发行人及其子公司的现金需求而定，并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。
报告期内各期末，公司货币资金余额分别为51.45亿元、35.25亿元和36.75亿元，占总资产的比例分别为6.44%、4.34%和4.70%。货币资金包括库存现金、银行存款及其他货币资金，主要以银行存款为主，占99%以上。发行人所处的房地产行业，属于资金密集型行业，需要大量资金支持运营，发行人需要保证充足的资金用于土地的收购和房产的建设，以维持及提高自身在行业中的竞争力及增加市场份额。
2017年末公司货币资金较上年减少 16.19亿元，减幅31.48%，公司货币资金的减少主要系收购了苏州绿岸、申万置业，同时收购了陆金发少数股东持有的股份。2018年末公司货币资金较上年末增加1.50亿元，增幅4.24%。
总体趋势上看，公司始终保持与经营规模及资产规模相匹配的货币资金，以保障正常经营活动的有序开展，同时充裕的货币资金为公司寻找商机及快速拓展提供了可靠的资金支持。
（2）应收账款
报告期内各期末，发行人的应收账款账面价值分别为 1.05亿元、2.85亿元及 5.38亿元，占总资产的比重分别为0.13%、0.35%和0.69%，占比较小。公司
应收账款主要为应收房产销售款和物业管理费。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
2017年公司应收账款较2016年增加1.80亿元，增幅171.60%，主要系近塘东、世纪大都会等新项目租赁合同增加，按权责发生制确认收入产生的影响。
2018年末应收账款明细（前五名）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|债务人名称|年末余额|账龄|性质|
|A|10,085.53|2-3年|应收房款|
|B|6,090.13|1年以内|逾期未偿还股票质押式回购转应收款项|
|C|3,241.08|2-3年|应收债权|
|D|2,791.40|1年以内|逾期未偿还股票质押式回购转应收款项|
|E|2,236.87|1年以内|逾期未偿还股票质押式回购转应收款项|
|合计|24,445.01|||

根据发行人会计政策，其在会计期末分析各项应收款项的可收回性，并预计可能产生的坏账损失。对预计可能发生的坏账损失，计提坏账准备。坏账准备应当单独核算，在资产负债表中应收款项按照减去已计提的坏账准备后的净额反映。
截至 2018年末，发行人采按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内|42,247.13|308.48|0.73%|
|1年以上|186.67|131.93|75.41%|
|合计|42,433.80|440.41|29.34%|

（3）其他应收款
报告期内各期末，公司的其他应收款余额分别为10.20亿元、6.06亿元和7.78亿元，占总资产比例分别为1.28%、0.75%和1.00%。
2017年末公司其他应收款较 2016年末减少 4.14亿元，降幅40.61%，主要原因是收回应收联合产权交易所购苏州绿岸保证金 9.45亿，同时公司子公司陆家嘴信托垫支保障基金4.26亿元；2018年末公司其他收款较上年末增加1.72亿元，增幅28.40%，主要系2018年其他应收款科目余额包含了应收利息和应收股
利，同时公司向中国信托业保障基金支付的代垫款增加。公司的其他应收款均为
经营性其他收款项，不存在大额资金拆借情况。除 2018年该科目余额中包含的
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
应收利息，公司其他应收款科目主要由信托业保障基金、往来款、押金及保证金形成，其中大多公司资产质量较好，能够收回，公司近年来也加大了对其他应收款的回收力度。
最近两年其他应收款按性质分类情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|分类|2018年末账面余额|2017年末账面余额|
|信托业保障基金|60,872.84|42,602.50|
|往来款|4,581.18|6,551.68|
|押金及保证金|2,022.87|2,608.05|
|代收代付|4,228.18|1,260.89|
|其他|8,644.69|11,820.93|
|应收利息|3,164.63|-|
|应收股利|-|-|
|合计|83,514.39|64,844.05|

截至2018年末，发行人其他应收款分类情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年末余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|4,088.64|4.90%|4,088.64|100.00%|0.00|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|79,328.07|94.98%|1,540.73|1.94%|77,787.34|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|97.69|0.12%|97.69|100.00%|0|
|合计|83,514.39|100.00%|5,727.06|6.86%|77,787.34|

截至 2018年末，发行人按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款主要为一年内的其他应收款，具体情况如图所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内|77,078.25|143.12|0.19%|
|1至2年|1,024.86|172.66|16.85%|
|2至3年|836.97|836.97|100.00%|
|3年以上|387.99|387.99|100.00%|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|合计|79,328.07|1,540.73|1.94%|

 2018年末其他应收款前五名明细
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|债务人名称|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例|性质|
|中国信托业保障基金有限责任公司|60,872.84|一年以内|72.89|信托业保障基金|
|上海绿岛阳光置业有限公司|2,690.97|3年以上|3.22|其他|
|上海陆家嘴(集团)有限公司|2,150.56|一年以内|2.58|往来款|
|檀源木业有限公司|1,397.67|1年以内|1.67|代垫款|
|上海前滩国际商务区投资(集团)有限公司|558.27|1年以内|0.67|往来款|
|合计|67,670.32|-|81.03||

（4）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
报告期内，公司以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产分别为52.74亿元、30.10亿元和32.56亿元。
报告期内，公司以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产主要系子公司上海陆家嘴金融发展有限公司及其下属持牌机构日常经营活动中进行的金融投资，主要由“债务工具投资”和“权益工具投资”构成。因此，发行人于 2016年收购陆金发后才有该部分资产。
2017年公司以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产较2016年减少 22.64亿元，降幅42.93%，主要系 2017年度公司子公司爱建证券处置稳盈一号资管计划份额23.48亿元。
（5）存货
报告期内各期末，公司的存货余额分别为91.73亿元、214.91亿元和211.08亿元，占总资产的比例分别为11.49%、26.47%和27.02%，是流动资产的最主要的构成部分。存货包括开发成本、开发产品和库存商品等。存货按照成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，采用个别计价法确定其实际成本。
由于公司主要从事陆家嘴金融贸易区的开发建设，施工建设周期较长，同时
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
公司下属的房地产企业也存在生产开发周期较长的特点，使得公司的存货占资产总额比例一直较高。
2016年末存货较上年减少 8.75亿元，降幅8.71%，是由于公司开发的持续投入和房产销售综合作用的结果，2016年公司开发增加存货约13亿，天津河庭西项目、世纪大都会项目销售结转减少约21亿。2017年末存货较上年增加123.18亿元，增幅134.29%，主要为收购申万置业100%的股权及苏州绿岸95%的股权，上述两项交易增加存货129.21亿元。
存货占发行人总资产的比例较大，是由公司所处房地产行业决定的。对房地产行业而言，房屋建设周期较长、投资规模较大，因而存货占总资产的份额通常较高。
发行人截至2018年末存货明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末||||
||账面余额|占比|跌价准备|账面价值|
|开发成本|1,941,658.17|91.96%|377.00|1,941,281.17|
|开发产品|169,633.57|8.03%|255.96|169,377.61|
|库存商品|171.09|0.01%||171.09|
|合计|2,111,462.82|100.00%|632.96|2,110,829.86|

（6）可供出售金融资产
报告期内各期末，公司可供出售金融资产余额分别为 96.22亿元、38.07亿元和48.10亿元，占总资产的比例分别为12.05%、4.69%和6.16%。
2016年末可供出售金融资产较上年增加 13.38亿元，增幅16.15%，主要是子公司上海陆家嘴金融发展有限公司及其下属持牌机构扩大投资力度所致。2017年末可供出售金融资产较上年下降58.15亿元，降幅60.43%，主要为理财产品投资额减少所致。2018年末可供出售金融资产较上年末增加 10.02亿元，增幅26.33%，主要系发行人可供出售债务工具增加。
截至 2018年末公司可供出售金融资产明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|减值准备|账面价值|
|以公允价值计量||||
|—可供出售债券|163,850.00|-|163,850.00|
|—可供出售权益工具|316,797.57|40,601.30|276,196.27|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|以成本计量||||
|—可供出售权益工具|41,452.75|534.21|40,918.54|
|合计|522,100.32|41,135.51|480,964.81|

（7）长期股权投资
报告期内各期末，公司长期股权投资余额分别为60.18亿元、66.02亿和77.64亿元，占总资产的比例分别为7.54%、8.13%和9.94%，整体保持稳定。公司作为浦东新区重要的国有资产经营及管理主体，对浦东新区及上海市范围内的大量企业拥有股权投资，这些长期股权投资将会给公司带来一定的投资收益。
2016年公司长期股权投资较上年增加8.58亿元，增幅16.63%，主要系重大资产重组后发行人长期股权投资账面余额增加所致。公司 2017年末长期股权投资较上年增加 5.84亿元，增幅9.70%，主要系国泰人寿增资所致。2018年长期股权投资较上年增加11.62亿元，增幅17.60%，主要系对全资子公司前绣实业处置50%股权后变为合营企业，采用权益法核算，该项交易导致公司长股投账面余额增加13.45亿元。
2018年末发行人重要长期股权投资单位
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|初始投资成本|期初余额|期末余额|持股比例|表决权比例|成立时间|
|合营企业：|||||||
|陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司|85,000.00|174,840.74|175,169.13|50.00|50.00|29/12/04|
|上海新国际博览中心有限公司|103,154.83|94,251.15|97,184.08|50.00|50.00|1/2/00|
|上海富都世界发展有限公司|22,557.03|29,010.36|24,655.68|50.00|50.00|18/7/92|
|陆家嘴东急不动产物业经营管理(上海)有限公司|150.00|291.91|299.63|60.00|60.00|3/4/08|
|上海前绣实业有限公司|77,488.85|0.00|134,090.49|30.00|50.00|27/11/15|
|联营企业：|||||||
|上海浦东嘉里城房地产有限公司|27,344.68|34,928.35|35,578.29|20.00|20.00|18/5/06|
|上海中心大厦建设发展有限公司|307,898.24|283,494.44|269,799.95|45.00|45.00|5/12/07|
|上海陆家嘴邵万生资产管理有限公司|30.00|30.85|30.89|45.00|50.00|12/9/08|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海普陀陆家嘴物业管理有限公司|49.00|119.99|269.22|49.00|49.00|12/4/11|
|上海绿岛阳光置业有限公司|450.00|1,786.21|1,786.21|15.30|30.00|5/2/05|
|上海陆家嘴动拆迁有限责任公司|150.00|155.93|157.67|48.39|48.39|20/2/04|
|上海陆家嘴新辰投资股份有限公司|24,000.00|24,000.00|24,000.00|20.00|20.00|20/6/14|
|上海中心大厦世邦魏理仕物业管理有限公司|150.00|218.56|292.79|30.00|30.00|15/11/14|
|上海陆家嘴投资发展有限公司|1,250.37|14,801.66|10,703.10|30.00|30.00|31/12/96|
|上海陆家嘴公宇资产管理有限公司|203.87|565.69|628.44|30.00|30.00|24/3/09|
|上海陆家嘴野村资产管理有限公司|900.00|892.94|897.43|30.00|30.00|29/5/14|
|上海自贸区股权投资基金管理有限公司|200.00|792.20|817.18|14.29|20.00|28/2/15|
|合计|241,409.78|660,180.98|776,360.17|-|-|-|

（8）投资性房地产
报告期内各期末，公司投资性房地产余额分别为 246.93亿元、247.69亿元和241.97亿元，占总资产的比例分别为30.93%、30.51%和30.98%。公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。报告期内，公司投资性房地产变化比较平稳。
公司对投资性房地产均采用成本计量模式，投资性房地产的折旧采用年限平均法计提。对于投资性房地产中的房屋和建筑物按使用寿命 40年、残值率2%、年折旧率2.45%，对于土地使用权按可使用年限确定年摊销率。
截至2018年末，公司投资性房地产净值如下表所示：
2018年末采用成本计量模式的投资性房地产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||房屋及建筑物|土地使用权|在建投资性房地产|合计|
|原价|||||
|2017年12月31日|2,250,534.84|9,720.59|451,261.15|2,711,516.58|
|本年增加|-|-|-|-|
|购置|110,691.03|-|52,904.62|163,595.65|
|在建转入|127,509.73|-|-127,509.73|-|
|其他转入|2,173.37|-|-|2,173.37|
|本年减少|-|-|-|-|
|处置及报废|-1,284.56|-|-|-1,284.56|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
处置子公司转出 - - -160,913.58 -160,913.58
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他转出|-1,432.81|-|-|-1,432.81|
|2018年12月31日|2,488,191.60|9,720.59|215,742.46|2,713,654.65|
||-|-|-|-|
|累计折旧和摊销|-|-|-|-|
|2017年12月31日|-229,296.37|-5,322.41|-|-234,618.79|
|本年增加|-|-|-|-|
|计提|-59,367.31|-640.49|-|-60,007.79|
|本年减少|-|-|-|-|
|处置及报废|210.39|-|-|210.39|
|其他转出|482.02|-|-|482.02|
|2018年12月31日|-287,971.28|-5,962.90|-|-293,934.18|
|账面价值|||||
|2018年12月31日|2,200,220.32|3,757.69|215,742.46|2,419,720.47|
|2017年12月31日|2,021,238.47|4,398.18|451,261.15|2,476,897.79|

截至2018年末，公司未办妥产权证书的投资性房地产如下表：
2018年末未办妥产权证书的投资性房地产明细
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|项目状态|
|陆家嘴金融广场（原“SN1地块项目”）|414,422.44|尚在办理中|
|前滩中心25-02地块办公楼|215,742.46|未完工|
|金控大厦（原“2-16-2地块办公楼”）|125,685.06|尚在办理中|
|富汇广场（SB1-1地块工程）|54,124.43|尚在办理中|
|天津惠灵顿国际学校|22,891.22|尚在办理中|
|软件园13号楼|35,797.31|尚在办理中|
|东方汇(原“世纪大都会”)|214,212.07|尚在办理中|

2、负债结构分析
报告期内各期末公司负债结构
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目/年份|2018年末||2017年末||2016年末|||
||金额|占比|金额|占比|金额||占比|
|流动负债|3,419,702.21|61.81|3,715,713.01|60.94||4,115,983.30|69.13|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||1,837,931.48||
|负债合计|5,532,235.36|100.00|6,097,582.20|100.00|5,953,914.79||100.00|

报告期内各期末，公司总负债分别为 595.39亿元、609.76亿元和 553.22亿元。公司债务结构以流动负债为主，公司流动负债占负债总额的比例分别为69.13%、60.94%和61.81%，呈下降趋势；公司非流动负债占负债总额30.87%、39.06%和38.19%，呈上升趋势。公司流动负债主要由短期借款和其他应付款构成；非流动负债主要由长期借款、应付债券和其他非流动负债构成。
报告期内各期末公司负债构成情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目/年份|2018年末||2017年末||2016年末|||
||金额|占比|金额|占比|金额||占比|
|短期借款|931,463.00|16.84%|1,127,560.00|18.49%|967,500.00||16.25%|
|拆入资金|5,000.00|0.09%|20,000.00|0.33%|-||-|
|卖出回购金融资产|27,270.00|0.49%|383,306.51|6.29%|182,690.49||3.07%|
|代理买卖证券款|170,495.56|3.08%|209,415.97|3.43%|294,110.51||4.94%|
|应付票据及应付账款|251,472.88|4.55%|292,126.02|4.79%|261,782.51||4.40%|
|预收款项|604,065.51|10.92%|268,535.40|4.40%|517,264.28||8.69%|
|应付职工薪酬|61,965.58|1.12%|57,723.21|0.95%|48,190.97||0.81%|
|应交税费|218,379.94|3.95%|208,413.35|3.42%|233,997.44||3.93%|
|应付利息|-|-|16,483.32|0.27%|18,077.17||0.30%|
|应付股利|-|-|3,549.95|0.06%|4,148.77||0.07%|
|其他应付款|784,544.08|14.18%|1,028,134.65|16.86%||1,112,418.44|18.68%|
|一年内到期的非流动负债|220,532.98|3.99%|64,700.00|1.06%|213,400.00||3.58%|
|其他流动负债|144,512.69||35,764.64|0.59%||262,402.73|4.41%|
|流动负债合计|3,419,702.21|61.81%|3,715,713.01|60.94%|4,115,983.30||69.13%|
|长期借款|1,074,674.89|19.43%|1,158,029.13|18.99%|1,203,397.38||20.21%|
|应付债券|550,000.00|9.94%|510,000.00|8.36%|500,000.00||8.40%|
|长期应付款|26,572.59|0.48%|28,090.44|0.46%|12,097.83||0.20%|
|预计负债|138.24|0.00%||||||
|长期应付职工薪酬|6,921.66|0.13%|6,910.22|0.11%|8,753.06||0.15%|
|专项应付款|-|-|5.40|0.00%|5.4||0.00%|
|递延收益|1,161.96|0.02%|1,184.43|0.02%|-||-|
|递延所得税负债|17,346.80|0.31%|14,379.05|0.24%|6,896.60||0.12%|
|其他非流动负债|435,717.02|7.88%|663,270.52|10.88%|106,781.21||1.79%|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目/年份|2018年末||2017年末||2016年末|||
||金额|占比|金额|占比|金额||占比|
|非流动负债合计|2,112,533.15|38.19%|2,381,869.19|39.06%||1,837,931.48|30.87%|
|负债合计|5,532,235.36|100.00%|6,097,582.20|100.00%|5,953,914.79||100.00%|

从流动负债的结构上看，公司流动负债总额主要为短期借款、预收账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债。报告期内各期末，公司流动负债总额分别为 411.60亿元、371.57亿元和 341.97亿元，占总负债的比例分别为69.13%、60.94%和61.81%。公司非流动负债主要由长期借款和应付债券负债构成。报告
期内各期末，公司非流动负债总额分别为 183.79亿元、238.19亿元和 211.25亿元，占总负债的比例分别为30.87%、39.06%和38.19%。
负债主要科目的具体情况如下：
（1）短期借款
报告期内各期末，公司短期借款余额分别为96.75亿元、112.76亿元和93.15亿元，分别占总负债的16.25%、18.49%和16.84%，主要由于发行人各项工程建设对于资金需求扩大，公司增加对外筹资力度所致。
2016年末公司短期借款 96.75亿元，较 2015年末增加 51.36亿元，增幅113.15%，主要系公司 2016年度从银行增加流动贷款及从控股股东方接受委贷；
2017年末短期借款较2016年增加16.01亿元，增幅16.54%；2018年末公司短期借款较2017年末减少19.61亿元，减幅17.39%。
截至2018年末公司短期借款明细
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|关联方借款|295,000.00|494,060.00|
|同业借款|140,000.00|110,000.00|
|收益凭证|16,463.00|20,000.00|
|信用借款|480,000.00|503,500.00|
|合计|931,463.00|1,127,560.00|

截至 2018年，公司银行短期信用借款平均年利率为4.35%-4.5675%；2017年末，公司银行短期信用借款平均年利率为3.92%-4.35%。
2018年关联方借款为向母公司上海陆家嘴（集团）有限公司借入的一年内到
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
期带息借款人民币29.50亿元，年利率为4.35%-4.5675%；2017年末，关联方借款为向母公司上海陆家嘴（集团）有限公司借入的一年内到期带息借款人民币49.41亿元，平均年利率为3.92%-4.35%。
2018年末同业借款为向中国信托保障基金有限责任公司的借款，年利率为6.80%-7.5%，收益凭证为子公司爱建证券发行收益凭证。
（2）预收账款
报告期内各期末，公司的预收款项余额分别为51.73亿元、26.85亿元和60.41亿元，占总负债比重分别为8.69%、4.40%和10.92%。预收账款主要为预收客户的销售款项及土地使用权转让费。2016年末预收账款较上年末增加 5.02亿元，增幅10.76%，主要原因为公司及下属子公司预收售房款增加。2017年末预收账款较 2016年末降低 24.87亿元，下降48.09%，主要是公司销售项目天津河庭花苑、涵云雅庭结转房产销售收入所致。2018年末预收账款较上年末增加33.55亿元，增幅124.95%，主要系公司子公司天津陆津和前滩实业预售房所致。
2016年末-2018年末预收账款账龄情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|596,988.33|98.83%|58,497.75|21.78%|396,688.74|76.69%|
|1年以上|7,077.18|1.17%|210,037.65|78.22%|120,575.54|23.31%|
|合计|604,065.51|100.00%|268,535.40|100.00%|517,264.28|100.00%|

截至2018年末，发行人主要预售项目预收款项情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目类型|2018年末|
|海上花苑东|住宅|144,653.75|
|东方逸品|住宅|414,980.68|
|合计||559,634.43|

（3）应付账款
报告期内各期末，公司应付账款余额分别为26.18亿元、29.21亿元和25.15亿元，占总负债的比例分别为4.40%、4.79%和4.55%。应付账款主要为应付建筑
商及设备采购商的工程款。2016年末应付账款较上年增加6.63亿元，增幅33.93%，
主是公司根据工程完成进度预提应付工程款增加所致。2017年末应付账款较上
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
年增加3.03亿元，增幅11.59%。2018年末应付账款减少4.01亿元，降幅13.92%。
截至2018年末，账龄超过1年的应付账款合计5.46亿元。
2018年末应付账款账龄情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年末||2017年末||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|196,898.58|78.30%|224,805.67|76.96%|
|1年以上|54,574.30|21.70%|67,320.35|23.04%|
|合计|251,472.88|100.00%|292,126.02|100.00%|

 2018年末应付账款明细（前五名）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债权人名称|与发行人关系|期末余额|账龄|占应付账款总额比例|
|A|无关联关系|33,026.30|<1年|13.13%|
|B|无关联关系|15,582.50|<1年|6.20%|
|C|无关联关系|13,612.13|<1年|5.41%|
|D|无关联关系|5,632.35|1-2年|2.24%|
|E|无关联关系|2,566.93|1-2年|1.02%|
|合计||70,420.22||28.00%|

（4）其他应付款
报告期内各期末，公司其他应付款余额分别为 111.24亿元、102.81亿元和78.45亿元，分别占总负债的18.68%、16.86%和14.18%。公司其他应付款主要是公司在经营中正常收取的往来款以及尚待支付的专项资金等，2018年该科目合并了应付利息和应付股利。
2016年末其他应付款较上年增加 1.48亿元，增幅1.35%，主要原因是子公司陆金发增加往来应付款。2016年末账龄超过 1年的其他应付款主要为与土地开发业务相关的预提支出及相关税费共计人民币36.47亿元和暂收售房款共计人民币43.87亿元，该等暂收款项系根据与客户签署的相关框架协议而收到的购房意向金，上述项目尚未完工交付。
2017年末其他应付款较上年下降 8.43亿元，降幅7.58%，主要由土地开发业务相关的预提支出及相关税费 36.47亿元和暂收浦东金融广场(原“SN1地块项
目”)的款项 45.80亿元构成，该暂收款项系根据与客户签署的相关框架协议而收
到的购房意向金，上述项目尚未达交付条件。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
2018年末，其他应收款（包含应付利息和应付股利）较2017年下降了24.36亿元，降幅23.69%。2018年末账龄超过 1年的其他应付款主要为与土地开发业务相关的预提支出及相关税费共计 36.47亿元和暂收售房款共计 20.16亿元，该等暂收款项系根据与客户签署的相关框架协议而收到的购房意向金，上述项目尚未完工交付。
截至 2018年末其他应付款明细（前五名）
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|前五大|所欠金额|占比|账龄|款项性质或内容|
|A|364,667.48|46.48|>1年|与土地开发业务相关的预提支出及相关税费|
|B|201,605.64|25.70|>1年|SN1购买意向金|
|C|16,000.00|2.04|>1年|投标保证金|
|D|1,619.09|0.21|1年以内|租赁押金|
|E|1,504.96|0.19|1年以内|租赁押金|
|合计|585,397.17|74.62%|||

（5）一年内到期的非流动负债
报告期内各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为21.34亿元、6.47亿元和22.05亿元，分别占总负债的3.58%、1.06%和3.99%。一年内到期的非流动负债的变动是由于公司融资结构安排的变化。2016年末一年内到期非流动负债较上年减少 10.69亿元，减幅33.37%，主要原因是本期内归还短期融资券。
2017年末一年内到期非流动负债较上年末减少 14.87亿元，减幅69.68%，主要系公司贷款结构变化所致。2018年末一年内到期非流动负债较上年末增加15.58亿元，增幅240.85%，主要系公司贷款结构变化所致，公司总的银行借款规模保持稳定。
（6）应交税费
报告期内各期末，公司应交税费余额分别为23.40亿元、20.84亿元和21.84亿元，在总负债中占比分别为3.93%、3.42%和3.95%。2017年末应交税费较上年减少 2.56亿元，降幅10.93%，主要原因是年末计提税金支付，公司应交企业所得税减少2.54亿元。2018年末应交税费较上年增加1.00亿元，增幅4.78%。
最近三年末，公司应交税费的构成情况如下：
公司最近三年应交税费构成
单位：万元
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|城建税|317.85|294.38|395.71|
|房产税|8,989.03|8,044.56|8,669.97|
|个人所得税|841.57|1,372.86|1,818.52|
|河道管理费|9.35|10.33|26|
|教育费附加|206.89|214.36|294.79|
|其他|1,081.39|786.36|76.4|
|企业所得税|71,557.62|73,139.65|98,581.37|
|土地使用税|437.82|473.39|250.24|
|土地增值税|128,104.90|120,693.48|115,446.54|
|营业税|-|-|-|
|增值税|6,209.53|2,545.81|7,002.37|
|印花税|623.99|838.16|1,435.55|
|合计|218,379.94|208,413.35|233,997.44|

（7）应付利息
报告期内各期末，发行人应付利息分别为1.81亿元、1.65亿元和1.80亿元，分别占总负债的比例为0.30%、0.27%和0.33%。报告期内前三年，应付利息基本保持稳定，2018年末应付利息较2017年末增加0.15亿元，增幅9.28%，主要系发行人发行债券所致，2018年该科目合并计入了其他应付款。
（8）长期借款
报告期内各期末，公司长期借款余额分别为 120.34亿元、115.80亿元和107.47亿元，占总负债的比例分别为20.21%、18.99%和19.43%。公司目前主要的资金投向浦东新区未来重点发展的中心商务区，未来还需公司持续的资金投入，使得公司加大对外筹资力度，长期借款较高。
长期借款的增加是由于公司根据资金状况调整融资结构和规模。质押借款所用资产主要为发行人所持子公司股权，抵押借款用于抵押的资产主要为房产及土地使用权。2017年末长期借款下降 4.54亿元，降幅3.77%，是由于公司偿还部分到期项目贷款。2018年末长期借款减少8.34亿元，降幅7.20%。
近三年公司长期借款分类情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|质押借款|733,025.30|739,225.30|810,370.48|
|抵押借款|168,212.00|239,170.85|-|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|保证借款|65,000.00|135,500.00|246,526.90|
|信用借款|108,437.59|44,132.98|146,500.00|
|合计|1,074,674.89|1,158,029.13|1,203,397.38|

（9）应付债券
报告期内各期末，公司应付债券余额分别为 50亿元、51亿元和 55亿元，占总负债的比重分别为8.40%、8.36%和9.94%。
2014年 9月 4日，公司发行 2014年度第二期中期票据(简称：14陆金开MTN002，代码：101451039)，实际发行金额为人民币 40亿元，期限 10年，每张面值为人民币100元，发行票面利率为6.0%。
2018年 3月 26日，公司发行 2018年第一期公司债券（简称：18陆债01，代码：143538），发行金额5亿元，发行期限3+2年，票面利率5.08%。
2018年10月26日，公司发行2018年第二期公司债券（简称：18陆债02，代码：143890.）发行金额10亿元，发行期限3+2年，票面利率4.15%。
2018年末公司应付债券明细
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券名称|期限|发行日期|面值（元）|余额（亿元）|
|14陆金开MTN002|10年|2014年9月4日|100|40|
|“18陆债01”公司债券|3+2年|2018年3月26日|100|5|
|“18陆债02”公司债券|3+2年|2018年10月26日|100|10|
|合计||||55|

（10）其他非流动负债
报告期内各期末，公司其他非流动负债分别为10.68亿元、66.33亿元和43.57亿元，占总负债的比例分别为1.79%、10.88%和7.88%。
2017年末较 2016年末增加 55.65亿元，增幅521.15%，主要是由于公司为收购苏州绿岸而部分参与了华宝信托的信托计划，从而增加债务44.76亿元，以及公司子公司陆家嘴信托待支付的底层项目的收益增加而导致其他非流动负债增加。
2018年末较2017年末减少22.76亿元，降幅52.24%，主要系公司偿还部分
优先级计划及信托受益人款项。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
最近一年公司其他非流动负债明细
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付信托受益人款项|88,140.00|215,693.50|
|应付资产管理计划优先级份额|347,577.02|447,577.02|
|其他长期负债|-|-|
|合计|435,717.02|663,270.52|

（二）盈利能力分析
最近三年公司主要损益情况
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业总收入|126.39|93.25|128.07|
|营业成本|58.17|46.81|67.63|
|销售费用|1.81|1.31|1.58|
|管理费用|3.63|3.60|2.57|
|财务费用|9.88|12.81|5.6|
|营业利润|54.35|48.60|42.04|
|利润总额|54.59|49.21|42.89|
|净利润|41.05|36.75|32.69|

2016-2018年度，公司实现营业收入、128.07亿元、93.25亿元和 126.39亿元。公司营业利润分别为42.04亿元、48.60亿元和54.35亿元，发行人近年来保持了稳定的利润增长，商业地产投资、开发、运营及自营的商业办公规模不断扩大，金融板块也稳步发展，发行人盈利能力不断增强，未来预期盈利也较为可观。
1、主营业务收入分析
发行人主营业务收入结构
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2018年度||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|主营业务收入|1,245,590|98.55%|895,381|96.02%|1,103,861|86.19%|
|房地产销售|610,655|48.32%|299,255|32.09%|561,612|43.85%|
|其中：办公销售|383,764|30.36%|15,295|1.64%|185,756|14.50%|
|住宅销售|226,891|17.95%|283,960|30.45%|375,856|29.35%|
|动迁保障房|-|0.00%|-|0.00%|808|0.06%|
|房地产租赁|322,195|25.49%|307,574|32.99%|253,735|19.81%|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|酒店业|15,833|1.25%|12,699|1.36%|12,482|0.97%|
|物业管理|132,987|10.52%|106,406|11.41%|89,773|7.01%|
|金融业收入|162,976|12.89%|167,128|17.92%|182,006|14.21%|
|其他收入|944|0.07%|2,319|0.25%|3,447|0.27%|
|其他业务收入|18,287|1.45%|37,079|3.98%|176,854|13.81%|
|营业总收入|1,263,877|100.00%|932,459|100.00%|1,280,715|100.00%|

近几年来，发行人业务逐渐从单一的一级土地开发发展为以长期资产管理收入和短期资产出售收入并重的模式，具体从板块收入来看，陆家嘴股份的营业收入主要来源于房产销售、房地产租赁、物业管理及酒店业。公司的主营业务收入以房地产租赁、房产销售和物业管理为主。2016年公司通过现金支付方式收购了上海陆家嘴金融发展有限公司88.20%股权，公司增加了金融业收入板块。
发行人2016-2018年度主营业务收入分别为110.39亿元、89.54亿元和124.56亿元，分别占营业总收入的86.19%、96.02%和98.55%。公司主营业务收入结构相对稳定，房产租赁收入与房产销售收入占比较高。
2017年公司主营业务收入89.54亿元，较上年减少了20.85亿元，减幅18.89%，主要系 2016年度销售东方汇项目导致收入增加，而 2017年没有该类事项发生；
2018年实现主营业务收入 124.56亿元，其中房地产销售收入 61.07亿元，为公司2018年度经营业绩作出较大贡献，主要系公司结转了办公楼SN1泰康项目收入。
2016-2018年度发行人其他业务收入分别为 17.69亿元、3.71亿元和 1.83亿元，占营业总收入的比例为13.81%、3.98%和1.45%。2016年其他业务收入来源主要是发行人全资子公司上海佳二实业投资有限公司以转让项目公司上海佳质资产管理有限公司股权的形式转让其所持有的 Z4-2地块商业取得收入 16.16亿元、零星车位转让收入、物业及水电费收入等。2017年其他业务收入来源主要是代建代售及管理费收入。2018年末其他业务收入 1.83亿元，来源主要是子公司陆家嘴信托表外产品的超额收益。
2、主营业务成本分析
发行人主营业务成本结构
单位：万元
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2018年度||2017年度||2016年度||
||支出|占比|支出|占比|支出|占比|
|主营业务成本|576,975|99.19%|459,793|98.23%|527,075|77.94%|
|房地产销售|308,009|52.95%|204,136|43.61%|317,620|46.97%|
|其中：办公销售|210,488|36.18%|2,303|0.49%|95,664|14.15%|
|住宅销售|97,521|16.76%|201,833|43.12%|221,956|32.82%|
|动迁保障房|-|0.00%|-|0.00%|121|0.02%|
|房地产租赁|68,911|11.85%|61,820|13.21%|42,414|6.27%|
|酒店业|9,300|1.60%|5,681|1.21%|4,272|0.63%|
|物业管理|116,346|20.00%|92,753|19.82%|85,051|12.58%|
|金融业成本|74,005|12.72%|91,851|19.62%|77,522|11.46%|
|其他成本|404|0.07%|3,552|0.76%|76|0.01%|
|其他业务成本|4,729|0.81%|8,268|1.77%|149,201|22.06%|
|营业成本|581,704|100.00%|468,062|100.00%|676,276|100.00%|

发行人 2016-2018年度主营业务成本分别为 52.71亿元、45.98亿元和 57.70亿元，与主营业务收入规模稳步上升保持一致。发行人报告期实现的营业收入结构变化与成本结构变化也保持一致。从各板块来看，房产销售、房地产租赁和物业管理在营业成本中占比较大，加总占比在77%至99%之间。2016年公司通过现金支付方式收购了上海陆家嘴金融发展有限公司88.20%股权，公司增加了金融业成本板块。
2017年度，公司主营业务成本 45.98亿元，较期初减少 6.73亿元，降幅12.77%。其中，房地产销售板块成本20.41亿元，较上年同期下降35.73%，主要系2016年度公司销售东方汇等办公项目导致收入增加，而2017年度公司没有该类事项发生，相应的成本也随之减少；房地产租赁板块成本6.18亿元，较上年同期增加45.75%，主要系陆家嘴中心和富汇广场项目竣工，导致房地产摊销额增加；酒店业板块成本 0.57亿元，较上年同期增加33.01%，主要系天津陆家嘴万怡酒店项目开业，故酒店业成本增加。
2018年，公司结转了办公楼 SN1泰康项目收入，导致收入增加，其成本也相应增加。
发行人2016-2018年度其他业务成本分别为14.92亿元、0.83亿元和0.47亿元，占营业总成本的比例为22.06%、1.77%和0.81%。2016年其他业务成本14.92
亿元，较2015年增加14.23亿元，主要是Z4-2地块土地及建设成本零星车位转
让收入、物业及水电费支出等。2017年其他业务成本 0.83亿元主要是零星其他
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
业务成本。2018年末其他业务成本0.47亿元主要是零星其他业务成本。
3、营业毛利与毛利率分析
发行人营业毛利与毛利率构成情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2018年度|||2017年度|||2016年度|||
||毛利|占比|毛利率|毛利|占比|毛利率|毛利|占比|毛利率|
|主营业务毛利|668,615|98.01%|53.68%|435,587|93.80%|48.65%|576,786|95.43%|52.25%|
|房地产销售|302,646|44.36%|49.56%|95,119|20.48%|31.79%|243,992|40.37%|43.44%|
|其中：办公销售|173,276|25.40%|45.15%|12,993|2.80%|84.94%|90,092|14.91%|48.50%|
|住宅销售|129,370|18.96%|57.02%|82,126|17.68%|28.92%|153,900|25.46%|40.95%|
|动迁保障房|-|0.00%|-|-|0.00%|-|687|0.11%|85.02%|
|房地产租赁|253,284|37.13%|78.61%|245,754|52.92%|79.90%|211,321|34.96%|83.28%|
|酒店业|6,533|0.96%|41.26%|7,017|1.51%|55.26%|8,210|1.36%|65.775|
|物业管理|16,641|2.44%|12.51%|13,653|2.94%|12.83%|4,722|0.78%|5.26%|
|金融业收入|88,971|13.04%|54.59%|75,277|16.21%|43.65%|104,484|17.29%|57.41%|
|其他收入|540|0.08%|57.20%|-1,233|-0.27%|-53.17%|3,371|0.56%|97.80%|
|其他业务毛利|13,558|1.99%|74.14%|28,810|6.20%|77.70%|27,653|4.57%|15.64%|
|营业总毛利|682,173|100.00%|53.97%|464,398|100.00%|49.80%|604,439|100.00%|47.20%|

虽然近年来上海房地产市场有所波动，但商业地产和商品房价格总体上处于上升趋势，且公司在历史上开发相关项目的过程中积蓄了大量获取成本较低的土地储备，因此公司商业地产项目的毛利率相对较高。发行人2016-2018年度主营业务毛利分别为 57.68亿元、43.56亿元和 66.86亿元，2016-2018年度公司主营业务毛利率水平分别为52.25%、48.65%和53.68%，同期公司房地产销售毛利率分别为43.44%、31.79%和49.56%，房地产租赁毛利率为83.28%、79.90%和78.70%，在行业内处于较好水平，报告期内各版块毛利率保持基本稳定。自 2016年公司收购了上海陆家嘴金融发展有限公司88.20%股权后，公司增加了金融业收入板块，近三年，金融板块业务毛利率分别为57.41%、43.65%和54.59%。
4、期间费用分析
发行人期间费用构成及其占营业收入的比例
单位：万元、%
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目/年份|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|18,106.86|1.43|13,105.90|1.41|15,846.57|1.24|
|管理费用|36,277.77|2.87|35,962.81|3.86|25,702.31|2.01|
|财务费用|98,807.81|7.82|128,078.26|13.74|56,024.86|4.37|
|费用合计|153,192.44|12.12|177,146.97|19.00|97,573.73|7.62|

2016-2018年度，发行人三费总额分别占各营业收入的7.62%、19.00%和12.12%。从三费构成来看，发行人销售费用分别 1.58亿元、1.31亿元和 1.81亿元，分别占各年营业收入的1.24%、1.41%和1.43%；同期管理费用分别为 2.57亿元、3.60亿元和 3.63亿元，分别占各年营业收入的2.01%、3.86%和2.87%；
财务费用分别为5.60亿元、12.81亿元和9.88亿元，占营业收入比例分别为4.37%、13.74%和7.82%。
公司销售费用报告期内都比较平稳。
公司管理费用逐年增长的主要原因是近年来公司主营业务方向转向长期持有经营性资产，经营规模扩大，所以经营费用增长。2017年管理费用3.60亿元，较上年同期增加40.07%，主要系公司子公司天津陆家嘴酒店管理有限公司 2017年年底投入运营、公司上海L+mall商场和天津L+mall于 2018年开业，导致人员数量增加从而增加工资及社保等费用，以及公司立项前前期费用较上年增加人民币1,400万元。2018年，管理费用3.63亿元，较2017年增加0.94%。
2016-2018年度发行人财务费用分别为 5.60亿元、12.81亿元和 9.88亿元。
2017年度财务费用较2016年度增加7.21亿元，增幅128.61%，主要系公司2017年度收购了苏州绿岸和申万绿地滨江两个项目，并收购了陆金发11.8%的股权，导致公司从2017年下半年开始，贷款规模增加，从而银行利息支出增加。
5、投资收益分析
最近三年公司投资收益主要构成情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|处置可供出售金融资产等取得的投资收益|||386.74|0.15|425.76|0.90|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成本法核算的长期股权投资|||||||
|权益法核算的长期股权投资收益|17,967.03|11.55|19,686.31|7.48|4,499.12|9.47|
|可供出售金融资产等在持有期间取得的收益|479.62|0.31|876.77|0.33|2,925.27|6.16|
|理财产品投资收益|3,845.95|2.47|9,703.05|3.69|23,828.46|50.16|
|持有至到期投资在持有期间取得的收益|||-|-|-|-|
|委托贷款利息收入|2,099.48|1.35|1,026.90|0.39|1,038.34|2.19|
|处置长期股权投资产生的投资收益|131,128.34|84.32|231,539.06|87.95|14,979.29|31.53|
|处置交易性金融资产取得的投资收益|||-|-|-|-|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|42.59|0.03|33.74|0.01|||
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得|||-|-|||
|其他|||-|-|-192.58|-0.41|
|合计|155,563.01|100.00|263,252.56|100.00|47,503.67|100.00|

2016-2018年度，公司投资收益分别为4.75亿、26.33亿元和15.56亿元。
2016年度，公司投资收益 4.75亿元，主要构成分别为权益法核算的长期股权投资收益0.45亿元、理财产品投资收益2.38亿元、委托贷款利息收入1,038.34万元和处置长期股权投资产生的投资收益 1.50亿元。权益法核算的长期股权投资收益为对联营企业和合营企业的投资收益，主要为上海新国际博览中心有限公司 1.30亿，上海浦东嘉里城房地产有限公司 0.60亿，上海富都世界发展有限公司 0.50亿及上海中心大厦建设发展有限公司亏损 2.01亿；委托贷款利息收入主要为本公司收到的对上海陆家嘴新辰投资股份有限公司和上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司的委托贷款利息收入。处置长期股权投资产生的投资收益主要为处置上海纯一实业发展有限公司的收益。
2017年，公司投资收益 26.33亿元，较 2016年增加 21.58亿元。投资收益的主要构成分别是权益法核算的长期股权投资收益 1.97亿元、处置长期股权投资产生的投资收益23.15亿元、可供出售金融资产取得的投资收益0.09亿元、理财产品投资收益 0.97亿元、委托贷款利息收入 0.10亿元、处置交易性金融资产取得的投资收益的投资收益33.74万元和处置可供出售金融资产产生的投资收益386.74万元。其中，处置长期股权投资产生的收益23.15亿元主要是处置佳寿公
司股权产生的：于 2016年 8月，公司向上海人寿保险股份有限公司转让所持上
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
海佳寿房地产开发有限公司(原名“上海陆家嘴开发大厦有限公司”)49%之股权，自此公司对上海佳寿房地产开发有限公司持股比例由100%下降至51%，但未丧失控制权；于2017年12月，公司向上海人寿保险股份有限公司转让上海佳寿房地产开发有限公司剩余51%之股权，截至 2017年 12月 22日，已收取全部股权转让交易款并完成工商变更、备案登记工作，故自处置完成日 2017年 12月 22日起，上海佳寿房地产开发有限公司不再纳入公司合并范围。公司分次出让上海佳寿房地产开发有限公司100%之股权构成一揽子交易。第一次股权处置日，由于公司尚未丧失对上海佳寿房地产开发有限公司的控制权，故将处置收益人民币 10.95亿元确认为其他综合收益。第二次处置，公司丧失对佳寿公司的控制权，在确认当期处置收益的同时将第一次处置收益结转入当期损益，两项合计共确认投资收益人民币23.15亿元。委托贷款利息收入主要为本公司收到的对上海陆家嘴新辰投资股份有限公司和上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司的委托贷款利息收入。
2018年，主要系处置子公司前绣实业50%的股权，处置价款加上剩余股权公允价值的和与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额13.11亿元计入处置长期股权投资产生的投资收益。
6、其他业务收入分析
2016-2018年度发行人其他业务收入分别为 17.69亿元、3.71亿元和 1.83亿元，占营业总收入的比例为、13.81%、3.98%和1.45%。其他业务成本 14.92亿元、0.83亿元和0.47亿元，占营业总成本的比例为22.06%、1.77%和0.81%。其中，2016年其他业务收入来源主要是发行人全资子公司上海佳二实业投资有限公司以转让项目公司上海佳质资产管理有限公司股权的形式转让其所持有的Z4- 2地块商业取得收入 16.16亿元、零星车位转让收入、物业及水电费收入等。此外，2016年其他业务成本主要是 Z4-2地块土地及建设成本零星车位转让收入、物业及水电费支出等。2017年其他业务收入来源主要是代建代售及管理费收入。
2018年末其他业务收入 1.83亿元，主要是子公司陆家嘴信托表外产品的超额收益。
（三）现金流量分析
近三年发行人现金流量构成
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目/年份|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动现金流入小计|1,700,410.15|1,193,345.19|1,183,639.01|
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,243,534.69|507,181.59|840,505.37|
|经营活动现金流出小计|1,268,672.24|1,729,161.63|1,309,098.59|
|购买商品、接受劳务支付的现金|335,439.75|1,024,216.62|689,763.54|
|经营活动产生的现金流量净额|431,737.91|-535,816.44|-125,459.58|
|投资活动产生的现金流量净额|98,491.14|542,505.77|-750,379.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|-532,453.96|-170,084.68|602,254.20|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|650.40|-793.10|144.47|
|现金及现金等价物净增加额|-1,574.51|-164,188.45|-273,440.71|

1、经营活动现金流分析
2016-2018年度，公司经营活动产生的现金流入分别为 118.36亿元、119.33亿元及 170.04亿元，经营活动产生的现金流出分别为 130.91亿元、172.92亿元及126.87亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-12.55亿元、-53.58亿元及43.17亿元。
2017年经营活动现金流量净额相较上年减少41.04亿元，降幅327.08%，主要为公司收购了苏州绿岸和申万绿地滨江两个项目，共支出约125亿元。2018年度经营活动现金流量净额较上年同期增加主要系公司收到SN1泰康项目款13.86亿元以及子公司天津陆津房地产开发有限公司、上海前滩实业发展有限公司及苏州绿岸房地产开发有限公司收取售房款约41亿元。
2、投资活动现金流分析
2016-2018年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-75.04亿元、54.25亿元及 9.85亿元。公司的投资活动主要是对联营、合营及参股公司等的股权转让及收购。2016-2018年度，投资活动现金流入分别为 242.24亿元、208.07和106.88亿元，主要是收回投资收到的现金，取得投资收益收到的现金、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金以及处置子公司及其他营业单位收到的现金。2016-2018年度，投资活动现金流出分别为、317.27亿元、153.82亿元和97.03亿元，主要是投资支付的现金以及取得子公司及其他经营单位支付的现金。2016年投资活动现金净流量较上年同期减少，主要由于本期支付陆金发、申万项目收购款及子公司陆金发加大投资性支出所致。2017年投资活动现金流量
净额较上年增加 129.29亿元，增幅172.30%，主要系较 2016年投资活动现金流
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
出减少，主要系发行人以往发行人支付的以往金融产品回赎款13.45亿元所导致。
2018年投资活动现金流量净额较上年减少 44.40亿，降幅81.85%，主要系理财产品赎回金额减少。
3、筹资活动现金流分析
2016-2018年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 60.23亿元、-17.01亿元和-53.25亿元。公司的筹资来源主要为借款融资。2016-2018年度，筹资活动现金流入分别为 264.33亿元、178.28亿元及 161.33亿元，主要是取得借款收到的现金；筹资活动现金流出分别为 204.11亿元、195.28亿元和 214.58亿元，主要为偿还债务支付的现金以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2016年筹资活动产生的现金净流量较上年增加，主要是由于本年较上年筹资规模扩大所致。2017年筹资活动产生的现金净流量较上年同期下降128.24%，主要为本期发生并购苏州绿岸项目增加非流动负债44.76亿及归还贷款规模增加及股利、利息支付增加共同影响造成。2018年度，公司筹资活动产生的流量净额较上年减少213.05%，主要系2018年收购陆金发少数股权所支付的13.14亿元所导致。
综上所述，发行人主营业绩突出，经营活动获取现金能力较强，对外投资活动支出与其新上项目相匹配，筹资能力较强，整体现金流结构合理。
（四）偿债能力分析
发行人主要偿债能力指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标/年份|2018年|2017年|2016年|
|流动比率|1.05|0.98|0.79|
|速动比率|0.43|0.40|0.57|
|资产负债率（%）|70.82|75.11|74.59|
|利息保障倍数|4.34|4.52|5.82|

报告期内，公司采取积极的经营策略，充分利用财务杠杆拓展业务，适当加大了长期债务的融资比例，不断优化并匹配长期债务的融资周期与房地产开发项目的建设周期。
2016-2018年末，公司流动比率分别为0.79、0.98和1.05，公司速动比率分别为0.57、0.40和0.43。2016年末，公司流动比率为0.79，但公司负债中预收账
款及预提土地开发支出等收益性负债比较大，公司实际流动性优于账面数据所示。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
过去三年公司流动比率和速动比率呈波动趋势，主要是由于公司的资产结构变动所致。公司目前流动资产占比高，流动资产和速动资产的周转速度合理，资金可以充分发挥有效的使用效益，进而提升企业的长期生产经营效果。从长期偿债指标来看，2016-2018年度，公司资产负债率分别为74.59%、75.11%和70.82%。
负债水平有不断提高的趋势，因为发行人建设项目需通过融资获取资金和并购借款导致负债规模不断扩大。由于房地产行业属于资金密集型行业，前期土地储备及工程施工等占用现金规模较大，因此房地产公司普遍存在财务杠杆水平较高的现象。公司资产负债率与同行业公司平均资产负债率相比，其债务负担仍处于合理范围内。
2016年末公司有息负债总额 288.43亿元，其中，短期借款 96.75亿元，一年内到期非流动负债21.34亿元，长期借款120.34亿元，应付债券50亿元。2016年末，公司有息债务增加主要系长期借款较上年增加所致。2017年末公司有息负债总额286.03亿元，其中，短期借款112.76亿元，一年内到期非流动负债6.47亿元，长期借款115.80亿元，应付债券51亿元，公司有息债务减少主要系公司归还 20亿短期融资券。截至 2018年末公司有息债务总额 277.67亿元，其中短期借款 93.15亿元，一年内到期非流动负债 22.05亿元，长期借款 107.47亿元，应付债券55亿元。
发行人有息债务期限结构
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末|||2017年末|||2016年末|||
||金额||占全部有息债务比例|金额||占全部有息债务比例|金额||占全部有息债务比例|
|短期借款|931,463.00||33.55%|1,127,560.00||39.42%|967,500.00||33.54%|
|一年内到期的非流动负债|220,532.98||7.94%|64,700.00||2.26%|213,400.00||7.40%|
|长期借款||1,074,674.89|38.70%||1,158,029.13|40.49%||1,203,397.38|41.72%|
|应付债券||550,000.00|19.81%||510,000.00|17.83%||500,000.00|17.34%|
|合计|2,776,670.87||100.00%|2,860,289.13||100.00%|2,884,297.38||100.00%|

发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，
具有较强的间接融资能力。截至2018年12月末，发行人共获得主要合作银行的
授信额度约537.68亿元，未使用的额度为336.40亿元。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
截至2018年12月末发行人银行授信及其使用情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|银行|授信额度|已用额度|未使用额度|
|交通银行|650,000.00|350,662.65|299,337.35|
|工商银行|970,000.00|371,606.00|598,394.00|
|中国银行|200,000.00|90,000.00|110,000.00|
|招商银行|-|-|-|
|民生银行|300,000.00|20,000.00|280,000.00|
|浦发银行|674,300.00|334,300.00|340,000.00|
|农业银行|1,032,477.00|732,083.00|300,394.00|
|汇丰银行|-|-|-|
|建设银行|630,000.00|-|630,000.00|
|中信银行|-|-|-|
|光大银行|-|-|-|
|上海银行|420,000.00|30,000.00|390,000.00|
|国家开发银行|-|-|-|
|农商银行|-|-|-|
|进出口银行|500,000.00|84,132.98|415,867.02|
|合计|5,376,777.00|2,012,784.63|3,363,992.37|

截至 2018年末，公司全部未还人民币贷款均正常，无贷款逾期、欠息等情况。公司始终按期偿还有关债务，与银行等金融机构建立了长期合作关系，具备良好的资信水平，各大金融机构均授予公司较高的信用额度。报告期内各期公司经营活动产生的现金流入持续增长，良好的经营业绩充分保障公司的偿债能力。
（五）营运能力分析
发行人主要营运能力指标
单位：次/年
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年|2016年|
|存货周转率|0.27|0.31|0.70|
|应收账款周转率|30.70|47.75|182.56|
|总资产周转率|0.16|0.12|0.19|
|净资产周转率|0.59|0.46|0.70|

2016-2018年度，公司应收账款周转率分别为182.56、47.75和30.70。由于公司房地产开发项目通常采用预售模式，因此应收账款余额相对较小，周转率较高。
2016-2018年度，公司存货周转率分别为0.70、0.31和0.27。由于房地产项
目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成本，通常需 2-3
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
年时间，因此房地产公司存货周转率普遍偏低。最近三年，由于公司结算的营业成本大幅增长，同时受地价影响，部分年份新获取项目有所减少，存货周转率呈现波动态势。
六、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年末；
2、假设本期债券的募集资金净额为 7亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额7亿元计入2018年末的资产负债表，本次募集资金的用途为偿还银行借款；
4、假设本期债券于2018年末完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产合计|3,586,204.07|3,586,204.07|-|
|非流动资产合计|4,225,060.64|4,225,060.64|-|
|资产总计|7,811,264.72|7,811,264.72|-|
|流动负债合计|3,419,702.21|3,349,702.21|-70,000.00|
|非流动负债合计|2,112,533.15|2,182,533.15|70,000.00|
|负债总计|5,532,235.36|5,532,235.36|-|
|资产负债率|70.82%|70.82%|-|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
第七节募集资金运用
一、募集资金用途及使用计划
发行人本次发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币 7亿元（含 7亿元）。本次发行募集资金，拟全部用于偿还公司银行借款，保障公司正常经营的顺利进行。募集资金的使用能够优化公司债务结构，满足公司中长期资金需求。
通过上述安排，可以在一定程度上改善公司财务状况，优化公司债务结构。
公司将本着优化债务结构、促进业务发展的原则，拟使用本次债券募集资金偿还公司银行借款。本次债券募集资金暂定偿还以下银行借款：
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行|金额（万元）|期限|起息日|到期日|
|交通银行|10,000.00|1年|2018/9/11|2019/9/5|
|交通银行|30,000.00|1年|2018/11/23|2019/11/22|
|工商银行|30,000.00|1年|2018/7/5|2019/7/1|

如实际募集资金到位时上述借款已到期的，发行人将根据实际情况进行调整。
二、募集资金规模的合理性
发行人本次拟发行不超过人民币7亿元（含 7亿元）公司债券。本次发行募集资金，拟全部用于偿还银行借款。
（一）本次债券发行前后发行人负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年末；
2、假设本期债券的募集资金净额为 7亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额7亿元计入2018年末的资产负债表，本次募集资金的用途为偿还银行借款；
4、假设本期债券于2018年末完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产合计|3,586,204.07|3,586,204.07|-|
|非流动资产合计|4,225,060.64|4,225,060.64|-|
|资产总计|7,811,264.72|7,811,264.72|-|
|流动负债合计|3,419,702.21|3,349,702.21|-70,000.00|
|非流动负债合计|2,112,533.15|2,182,533.15|70,000.00|
|负债总计|5,532,235.36|5,532,235.36|-|
|资产负债率|70.82%|70.82%|-|

（二）募集资金运用对发行人财务状况的影响
1、有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平
根据本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，假设本次债券发行完成且募集资金部分偿还金融机构借款，公司合并财务报表的资产负债率水平不变。流动负债占负债总额的比例将由发行前的61.81%下降为60.55%，非流动负债占负债总额的比例将由发行前的38.19%上升为39.45%，由于长期债务融资比例有所提高，降低了短期偿债压力，发行人债务稳定程度将得到提升，债务结构将得到一定的改善。
2、有利于提高公司的短期偿债能力
根据本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，假设本次债券发行完成且募集资金部分偿还金融机构借款，公司合并财务报表的流动比率将由 1.05上升至1.07，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力得到增强。
3、获得较低成本的中长期资金，完善公司融资体系，拓展融资渠道
利用多种渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措，也是公司实现可持续发展的重要前提和保障。作为直接融资工具，债券直接面向投资者发行，其融资成本相对较低。近年来，我国债券市场发展迅速，公司将以发行本次债券为契机，募集较低成本中长期资金，进一步优化债务结构，拓展直接债务融资渠道。同时，固定利率债券作为一种资本市场直接融资品种，可以锁定较长时期内的利率水平，有助于公司规避未来利率上升导致的融资成本提升的风险。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
三、募集资金专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
专项账户相关信息如下：
账户名称：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
开户银行：交通银行陆家嘴支行
银行账户：310066771018800017434
四、存续期信息披露安排
发行人将依据相关法律法规，并遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照有关规定进行募集资金使用信息披露，使本次公司债券募集资金使用的情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险，充分、有效的维护债券持有人的利益。具体如下：
1、发行人在每年4月30日以前，披露上一年度年度报告，在其中详细披露本年度募集资金使用情况；在每年 8月 31日以前，披露本年度中期报告，在其中详细披露本半年度募集资金使用情况。
2、发行人每个季度末向债券受托管理人提供本季度债券募集资金用途的说明和相关证据及凭证，配合本次债券受托管理人对募集资金流向进行核查，包括但不限于协议、银行流水单、凭证等文件，相关材料作为存续期管理底稿在债券受托管理人处留档备查。
3、受托管理人在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告，并在其中明确披露本次债券募集资金使用情况及专项账户运作情况。
五、前期公司债券募集资金使用情况
发行人于2018年3月26日发行了上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2018年公司债券(第一期)，债券简称“18陆债01”，债券代码为“143538”，最终发行规模为人民币5亿元，最终票面利率为5.08%，根据上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行 2018年公司债券(第一期)募集说明约定，募集资金5亿元全部偿还公司有息负债，截至本募集说明书签署日，发行人募集资金已全部用于偿还银行借款并使用完毕，募集资金使用情况与上海陆家嘴金融贸易
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
区开发股份有限公司公开发行 2018年公司债券（第一期）募集说明书约定的用途一致。
发行人于 2018年 10月 26日发行了上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期），债券简称为“18陆债02”，债券代码为“143890”，最终发行规模为人民币10亿元，最终票面利率为4.15%，根据募集书说明书约定，募集资金 10亿元全部偿还公司银行借款。截至本募集说明书签署日，发行人募集资金已全部用于偿还银行借款并使用完毕，募集资金使用情况与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行 2018年公司债券（第二期）募集说明书约定的用途一致。
发行人于 2019年 3月 4日发行了上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第一期），债券简称为“19陆债01”，债券代码为“155201”，最终发行规模为人民币28亿元，最终票面利率为3.95%，根据募集书说明书约定，募集资金 28亿元全部偿还公司银行借款。截至本募集说明书签署日，募集资金使用情况与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书约定的用途一致。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
第八节债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2019年公司债券持有人会议规则》。
凡认购本次债券的投资者均视作同意发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的权限
《债券持有人会议规则》第六条规定，债券持有人会议的权限为：
1、当发行人提出变更《募集说明书》约定时，对是否同意发行人提出的变更内容作出决议；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合《债券持有人会议规则》规定的提案人或发行人提出的解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对行使本期未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方案作出决议；
4、对变更债券受托管理人作出决议；
5、当发生对本期未偿还债券之债券持有人的权益有重大影响的事项时，对行使本期未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方案作出决议；
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
6、法律、行政法规、规范性文件、《募集说明书》和《债券受托管理协议》规定应当由债券持有人会议做出决议的其他事项。
（二）债券持有人会议召开的情形
除《债券持有人会议规则》另有规定外，根据《债券持有人会议规则》第七条规定，当出现下列任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；除本规则另有规定外，会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日。
1、拟变更债券《募集说明书》的重要约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或《债券受托管理协议》的主要内容；
4、发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施；
5、发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
6、发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施；
7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要决定或授权采取相应措施；
8、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
9、发行人、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
10、《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
11、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
（三）债券持有人会议的召集
《债券持有人会议规则》第八条至第九条对债券持有人会议的召集规定如下：第八条发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起 15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
第九条提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及债券持有人会议规则的相关规定或者约定，有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项。
受托管理人拟召集持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以提出议案，受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据本会议规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
（四）债券持有人会议的通知
《债券持有人会议规则》第十条至第十二条对债券持有人会议的通知规定如下：
第十条受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称召集人）应当至少于持有人会议召开日前 10个交易日发布召开持有人会议的公告，召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。债券持有人会议规则另有约定的，从其约定。
公告内容包括但不限于下列事项：
（一）债券发行情况；
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
（二）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（三）会议时间和地点；
（四）会议召开形式。可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（五）会议拟审议议案；
（六）会议议事程序，包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（七）债权登记日。应当为持有人会议召开日前1个交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；
（八）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出示授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。
第十一条债券持有人会议的债权登记日为持有人会议召开日前 1个交易日；
有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准。
第十二条召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地所在城市。
会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师（见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任）对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合适用法律及本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、有效表决权和决议是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见；
（5）适用法律和监管部门要求出具法律意见的事项。
法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（五）债券持有人会议的出席
《债券持有人会议规则》第十三条至第十八条对债券持有人会议的出席规定如下：
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
第十三条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十四条单独和/或合并持有10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开日期前5个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应不晚于会议召开日期前2个交易日发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
第十五条债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
应单独和/或合并持有10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问做出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股份的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
第十六条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
第十七条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名；
2、代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
3、是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、授权委托书签发日期和有效期限；
5、委托人签字或盖章。
第十八条授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交债券受托管理人。
（六）债券持有人会议的召开
《债券持有人会议规则》第十九条至第二十四条对债券持有人会议的出席规定如下：
第十九条债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十条债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人并主持。
如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主持人并主持会议。
经会议主持人同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并根据债券持有人的要求就相关事项进行说明。
第二十一条会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、授权委托书、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十二条债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
第二十三条债券持有人会议须经单独和/或合并持有二分之一以上有表决权的本期债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
若在原定会议开始时间后 30分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持有的有表决权的债券张数未达到有表决权的本期债券张数的二分之一以上，会议召集人应在5个交易日内将再次召开日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经单独和/或合并持有二分之一以上有表决权的本期债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
第二十四条会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
三、债券持有人会议的决议效力
《债券持有人会议规则》第二十五条至第三十五条对债券持有人会议的决议效力规定如下：
第二十五条向会议提交的每一议案应由与会的有表决权的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。
第二十六条债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意、反对或弃权。
第二十七条债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
第二十八条公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
第二十九条债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主持
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的持有本次债券表决权总数5%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
第三十一条除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有约定外，债券持有人会议形成的决议应获得代表本次公司债券过半数表决权的债券持有人或其代理人同意，方为有效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务、宣布债券加速清偿、变更《债券持有人会议规则》的决议，须经代表本次公司债券三分之二表决权的债券持有人或代理人同意才能生效。
第三十二条债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
第三十三条债券持有人会议召集人应当最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（二）会议有效性；
（三）各项议案的议题和表决结果。
第三十四条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
1、召开会议的日期、具体时间、地点；
2、会议主持人姓名、会议议程；
3、出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决权总数占所有本次债券表决权总数的比例；
4、各发言人对每个审议事项的发言要点；
5、每一表决事项的表决结果；
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
6、债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
7、债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十五条债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起五年。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
第九节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会、相关自律组织业务规则的规定，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
债券持有人认购本次债券视作同意国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。
一、债券受托管理人
根据发行人与债券受托管理人签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行 2019年公司债券之债券受托管理协议》，国泰君安证券股份有限公司受聘担任本次债券的债券受托管理人。
国泰君安证券股份有限公司由原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任公司通过新设合并、增资扩股，于 1999年 8月 18日组建成立，目前注册资本 87.14亿元，注册地为上海，法定代表人为杨德红。本期债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系人：陈心昊、崔雪晨
电话：021-38677925、021-38032082
传真：021-38670699
二、债券受托管理协议主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任债券受托管理人作为本次债券的债券受托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
2、在本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）、《募集说明书》、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。
3、在本次债券存续期内，债券受托管理人应依照《债券受托管理协议》的约定，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除外）。
4、债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券，均视为其同意国泰君安作为本次债券的受托管理人，且视为其同意协议的所有约定。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（4）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（8）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
（9）发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
（10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（11）发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（12）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（13）保证人（如有）、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（14）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（15）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。经债券受托管理人要求，发行人应提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、债券受托管理人有充分证据证明发行人不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取的财产保全措施，并依法承担相关费用。
确有证据足以证明发行人不能偿还债务时，发行人应当按照债券持有人会议的要求追加担保，并暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，限制对外担保等其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取的财产保全措施，并依法承担相关费用。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应依据本协议的相关规定召开债券持有人会议，并根据会议形成的决定采取补救措施行动。
9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
10、债券受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.17条的规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和履行受托管理人职责产生的额外费用。。
13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证监会、交易所认可的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
6、出现《债券受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人有充足证据证明发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法协调债券持有人向法定机关申请财产保全措施。
财产保全的相关费用由发行人承担。如发行人拒绝承担，相关费用由全体债券持有人垫付，同时发行人应承担相应的违约责任。如法定机关要求提供担保的，受托管理人应根据约定以下述方案提供担保办理相关手续：
（1）依法协调债券持有人以债券持有人持有的本次债券提供担保；或
（2）如法定机关不认可债券持有人以本次债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。
10、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、如发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并在法律允许的范围内，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权债券受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由债券受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其债券受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。双方一致同意，债券受托管理人担任本次债券的债券受托管理人的报酬在后续协议中另行约定。
18、受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
19、本次公司债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，受托管理人有权通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方进行谈判，要求发行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。
20、除本协议另有约定外，本次债券存续期间，受托管理人为维护债券持有人合法权益，履行本协议项下责任时发生的必要支出由发行人承担。
21、发行人未能履行还本付息义务或受托管理人有充分证据证明发行人不能偿还债务时，受托管理人或债券持有人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”）由发行人承担，如发行人拒绝承担，诉讼费用由债券持有人按照以下规定垫付：
（1）受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人汇入的，因受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用。
（2）受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任。
（3）尽管受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人确认，受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用的核查情况；
（4）发行人偿债意愿和能力分析；
（5）发行人增信措施的有效性分析；
（6）债券的本息偿付情况
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施等。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第 3.4条第（一）项至第（十五）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、下列事项构成《债券受托管理协议》所述之利益冲突：
（1）发行人和债券受托管理人存在股权关系，或发行人和债券受托管理人存在交叉持股的情形；
（2）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2条中所述的违约责任的情形下，债券受托管理人正在为发行人提供相关金融服务，且该金融服务的提供将影响或极大可能地影响债券受托管理人为债券持有人利益行事的立场；
（3）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2条中所述的违约责任的情形下，债券受托管理人系本次债券的持有人；
（4）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2条中所述的违约责任的情形下，债券受托管理人已经成为发行人的债权人，且发行人对该项债务违约存在较大可能性，上述债权不包括6.1条第三项中约定的因持有本次债券份额而产生债权；
（5）法律、行政法规、部门规章或其他相关政策文件规定的其他利益冲突；
（6）上述条款未列明但在实际情况中可能影响债券受托管理人为债券持有人最大利益行事之公正性的利益冲突情形。
2、针对上述可能产生的利益冲突，债券受托管理人应当按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以下统称“隔离手段”），防范发生与《债券受托管理协议》项下债券受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。债券受托管理人应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突，避免对债券持有人的合法权益产生不利影响。在本次债券存续期间，债券受托管理人应当继续通过采取隔离手段防范发生《债券受托管理协议》规定的上述利益冲突情形，并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
3、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、发行人和债券受托管理人违反利益冲突防范机制应当承担的义务及责任如下：
（1）债券受托管理人应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将冲突情况通知发行人，若债券受托管理人因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜及时通知发行人，导致发行人受到损失，债券受托管理人应对此损失承担相应的法律责任；
（2）在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成债券受托管理人变更的事宜；
（3）债券受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机构报告上述情况。
（六）债券受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更债券受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合债券受托管理人资格的其他情形。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更债券受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自新任债券受托管理人与发行人签订新的《债券受托管理协议》生效之日起，新任债券受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任债券受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任债券受托管理人办理完毕工作移交手续。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任债券受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确；
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
（九）违约责任
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下发行人的违约事件：（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期本息；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述第（1）至（3）项违约情形除外）且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约情形在发行人接到通知后30日（含）内仍未得到纠正或消除的；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始前述情况相关的诉讼程序。
3、债券受托管理人有充分证据证明违约事件可能发生，应行使以下职权：（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当依法协调债券持有人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
4、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的10个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当依法协调债券持有人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
（4）根据债券持有人会议的决定，依法协调债券持有人对发行人提起诉讼/仲裁；
（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
5、加速清偿及措施。
（1）如果《债券受托管理协议》项下发行人的违约事件发生，债券受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施，债券受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：债券受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；所有迟付的利息；所有到期应付的本金。
②相关的违约事件已得到救济或被豁免；
③债券持有人会议同意的其他措施。
（3）如果发生发行人违约事件，债券受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
6、由于发行人的违约事件，债券受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，为本次债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为产生的任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因债券受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效；
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
若因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致发行人提出任何诉讼、权利要求、政府调查或产生损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
如因任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行本协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规，不视为发行人的违约事件，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，受托管理人有权向全体债券持有人报告。
（十）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可向发行人所在地提起诉讼。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
（十一）生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本次债券发行之日起生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、如出现发行人履行完毕与本次债券有关的全部支付义务、变更债券受托管理人或本次债券发行未能完成等情形的，《债券受托管理协议》终止。
4、如本次债券分期发行，则各期债券受托管理事项约定以本协议约定为准。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
第十节其他重要事项
一、发行人对外担保情况
截至 2018年末，发行人及其合并报表范围内的子公司没有向发行人及其合并报表范围内子公司以外的实体提供对外担保的情况。
二、发行人资产情况
发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2018年12月末，发行人共获得主要合作银行的授信额度约537.68亿元，未使用的额度为336.40亿元。
截至2018年12月末发行人银行授信及其使用情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|银行|授信额度|已用额度|未使用额度|
|交通银行|650,000.00|350,662.65|299,337.35|
|工商银行|970,000.00|371,606.00|598,394.00|
|中国银行|200,000.00|90,000.00|110,000.00|
|招商银行|-|-|-|
|民生银行|300,000.00|20,000.00|280,000.00|
|浦发银行|674,300.00|334,300.00|340,000.00|
|农业银行|1,032,477.00|732,083.00|300,394.00|
|汇丰银行|-|-|-|
|建设银行|630,000.00|-|630,000.00|
|中信银行|-|-|-|
|光大银行|-|-|-|
|上海银行|420,000.00|30,000.00|390,000.00|
|国家开发银行|-|-|-|
|农商银行|-|-|-|
|进出口银行|500,000.00|84,132.98|415,867.02|
|合计|5,376,777.00|2,012,784.63|3,363,992.37|

截至2018年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司受限资产如下：2018年12月末公司抵押资产情况
单位：亿元
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|贷款金额|截至2018年12月31日贷款余额|借款期限|抵押物|截至2018年12月31日抵押物账面价值|
|1|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|工商银行|20.00|17.00|五年期|陆家嘴环路1318号星展银行大厦房产|6.00|
|2|上海前滩实业发展有限公司|工商银行、农业银行|27.00|4.32|六年期|三林镇107街坊1/26丘土地使用权|21.57|
|合计|||47.00|21.32|||27.57|

2018年12月末质押资产情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|贷款金额|截至2018年12月31日贷款余额|借款期限|质押物|截至2018年12月31日抵押物账面价值|
|1|1上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|交通银行、农业银行|64.82|64.36|六年期|股份公司对陆金发100%股权|92.03|
|2|1上海纯景实业发展有限公司|浦发银行|17.43|17.43|六年期|纯景公司对申万置业100%股权|15.75|
|合计|||82.25|81.79|||107.78|

三、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至募集说明书签署日，公司及其合并报表范围内子公司存在如下重大未决诉讼或仲裁情况：
1.爱建证券涉富贵鸟系列仲裁
爱建证券系发行人合并报表范围内子公司，近日，爱建证券收到仲裁申请书，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|申请人|被申请人|仲裁类型|仲裁基本情况|涉及金额|知悉时间|当前进展|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|仲裁|上海合晟资产管理股份有限公司|富贵鸟股份有限公司（第一被申请人）；爱建证券有限责任公司（第二被申请人）|争议仲裁案|诉求第一被申请人支付“16富贵01”公司债券本金、利息违约金、律师费、仲裁费。第二被申请人承担连带责任并支付仲裁费。|本金 1,000万元、利息130 万元及违约金、律师费、仲裁费|2018.6.28|审理中|
|2|仲裁|金元顺安基金管理有限公司||||本金 9,100万元，利息1,183 万元及违约金、律师费、仲裁费|2018.6.28|审理中|
|3|仲裁|海富通基金管理有限公司||||本金500万元、利息65万元及违约金、律师费、仲裁费|2018.7.4|审理中|
|4|仲裁|中信建投基金管理有限公司||||本金 4,000万元、利息520 万元及违约金、律师费、仲裁费|2018.7.4|审理中|
|5|仲裁|长安基金管理有限公司||||本 金10,400 万元、利息1,350 万元及违约金、律师费、仲裁费|2018.8.2|审理中|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|仲裁|天弘基金管理有限公司|本金 2,000万元、利息123.59 万元及违约金、律师费、仲裁费|2018.10.29|审理中|
|7|仲裁|东吴证券股份有限公司|本 金12,000 万元，利息741.53 万元及违约金、律师费、仲裁费|2018.11.03|审理中|

以上仲裁事项的受理机构均为上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）。仲裁事由如下：
第一被申请人富贵鸟股份有限公司（以下简称“富贵鸟”）于2016年8月12日发行2016年非公开发行公司债券（第一期）（债券简称：16富贵01，债券代码：118797.SZ），发行规模人民币13亿元，票面利率6.50%。第二被申请人爱建证券为该债券主承销商和受托管理人。各申请人为该债券投资人。鉴于富贵鸟就“16富贵01”存在违约情形，各申请人要求富贵鸟赔偿相应损失并要求爱建证券承担连带赔偿责任。
2.爱建证券诉新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）债券交易纠纷案
2018年10月，爱建证券由于债券交易纠纷，以新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）为被告，于 2018年 10月 12日向上海金融法院提起诉讼。
前次公告中相关诉讼、仲裁的基本情况如下表：
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|原告|被告|诉讼基本情况|案号|涉及金额|受理时间|
|1|诉讼|爱建证券有限责任公司|新光控股集团有限公司|要求新光集团兑付“15新光 01”、“15新光02”和“11 新光债”的本金、利息、逾期违约金及因诉讼发生的费用|（2018）沪74民初952号|共计人民币22,034.09 万元|2018.10.15|

2、相关诉讼、仲裁进展的基本情况
2018年 11-12月，由于诉讼标的发生变化，爱建证券就“15新光01”、“15新光02”违约事宜，以新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）为被告，分别于 2018年 11月 9日、2018年 12月 3日向上海金融法院提起变更诉讼请求，后由上海金融法院移送至浙江省金华市中级人民法院审理。2018年 12月 3日，爱建证券另就“11新光债”违约事宜向浙江省金华市中级人民法院提起诉讼。
截至本公告出具日，本次诉讼进展情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|原告|被告|诉讼基本情况|案号|涉及金额|受理时间|当前进展|
|1|诉讼|爱建证券有限责任公司|新光控股集团有限公司|要求新光集团兑付“15新光 01”、“15新光02”的本金、利息、损失及因诉讼发生的费用|（2019）浙07民初85号（原案号：（2018）沪74民初952号）|共计人民币24,220.07 万元|2019.01.15|移至浙江省金华市中级人民法院审理，审理中|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|原告|被告|诉讼基本情况|案号|涉及金额|受理时间|当前进展|
|2|诉讼|爱建证券有限责任公司|新光控股集团有限公司|要求新光集团兑付“11新光债”的本金、利息、损失及因诉讼发生的费用|（2018）浙07民初408号|共计人民币9,466.37万元|2018.12.18|审理中|

上述诉讼目前在审理过程中，浙江省金华市中级人民法院已经根据爱建证券的申请对新光集团的相应财产进行保全或补充保全。
目前公司各项业务经营正常，上述未决诉讼、仲裁事项对公司日常经营、偿债能力等无重大影响。
四、承诺事项
截至募集说明书签署之日，发行人无重大承诺事项。
五、发行人重大资产重组事项
一、通过现金支付的方式收购陆金发股权
报告期内，公司完成了通过现金支付的方式收购陆金发股权重大资产重组事项。上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司于2016年8月26日召开了第七届董事会第四次临时会议，审议通过了上市公司现金收购上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司(以下简称“前滩集团”)合计持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发公司”或“陆金发”）88.20%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）事项的相关议案，并于 2016年 9月 14日召开了 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。关于本次重大资产重组购买报告书（草案）等相关公告已于2016年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2016年12月7日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局准予陆金发的
企业类型、出资情况变更和章程备案登记申请，并于同日向陆金发核发了新的《营
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
业执照》。2017年 12月，发行人购买剩余11.80%股权，陆金发为其全资子公司。截至本募集说明书签署日，陆金发100.00%股权已过户至发行人，并完成相关工商登记变更手续。
（一）交易方案
根据《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重大资产购买暨关联交易报告书”）及《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》，发行人通过现金方式收购上海陆家嘴金融发展有限公司88.20%股权，以使陆金发在本次交易完成后成为上市公司的控股子公司。上市公司用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其中自有资金主要为货币资金及变现能力较强的金融资产，银行借款主要拟通过并购贷款方式取得，自有资金和银行借款的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。根据发行人与陆家嘴集团、前滩集团于2016年8月26日签署的《重述之购买资产协议》约定的标的资产交易价格根据财瑞评估出具并经浦东新区国资委授权部门核准的《评估报告》确认的评估值确定。本次交易的交易金额为94.89亿元，上市公司在本次收购中使用自有资金的比例约为40%，即约 37.96亿元。
鉴于本次交易涉及上市公司向其控股股东陆家嘴集团及关联方前滩集团支付现金购买资产，根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，陆家嘴集团仍为发行人控股股东，浦东新区国资委仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
标的资产经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的公司（陆金发）||||
||2015年度经审计数|2015年度经审计的财务数据|占上市公司相同指标的比例|陆金发88.20%股权交易作价|占上市公司相同指标的比例|
|资产总额|5,244,890.28|2,312,461.79|44.09%|948,875.50|18.09%|
|营业收入|563,135.79|196,019.99|34.81%|-||
|资产净额|1,299,726.24|854,705.93|65.76%|948,875.50|73.01%|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
本次交易购买的资产净额（资产净额与交易额孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）收购目标企业概况
本次并购标的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）是由陆家嘴集团控股的推动陆家嘴集团金融产业发展的主要平台，自组建以来，陆金发通过控股爱建证券、陆家嘴信托及共同控制陆家嘴国泰人寿三家持牌机构，初步形成了“证券+信托+保险”的基本业务架构，同时，陆金发通过参股股权投资基金等方式广泛参与金融创新试点项目，为进一步发展成为金融控股企业奠定了良好的基础。本次交易后，标的公司成为发行人控股子公司，发行人主营业务形成“地产+金融”双轮驱动的战略发展格局，为发行人开拓主营业务打开了新的发展空间。
截至 2016年 3月末，陆金发总资产 250.48亿元，总负债 149.88亿元。2015年度陆金发营业收入19.60亿元，净利润5.31亿元，其中归属于母公司的净利润为3.02亿元。
1、陆金发的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|上海陆家嘴金融发展有限公司|
|统一社会信用代码：|91310000769433286W|
|住所：|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号2506室|
|法定代表人：|黎作强|
|注册资本：|800,000.00万元|
|公司类型：|有限责任公司（国内合资）|
|成立日期：|2004年11月28日|
|经营范围：|金融产业、工业、商业、城市基础设施等项目的投资、管理，投资咨询，企业收购、兼并。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、截至该重大资产购买暨关联交易报告书出具日，陆金发的股权及控制结构如下：
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|陆家嘴集团|518,500.00|64.81|
|2|前滩集团|187,100.00|23.39|
|3|土控集团|94,400.00|11.80|
|总计||800,000.00|100.00|

3、主要财务数据
截至该重大资产购买暨关联交易报告书出具日，陆金发最近两年一期经审计的合并口径主要财务指标及非经常性损益情况如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|2,504,782.15|2,312,461.79|1,165,275.31|
|负债总计|1,498,754.25|1,288,471.71|529,570.91|
|所有者权益|1,006,027.91|1,023,990.08|635,704.40|
|归属于母公司所有者权益|836,498.67|854,705.93|476,795.57|

截至2016年3月31日，陆金发的资产负债率为59.84%。
利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|27,502.08|196,019.99|124,861.46|
|利润总额|1,842.78|70,016.24|53,359.42|
|净利润|858.88|53,138.98|38,763.65|
|归属于母公司所有者净利润|669.75|30,159.59|24,974.23|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|668.15|29,043.39|24,041.44|

2015年度营业收入较 2014年度上升56.99%，主要原因系陆金发下属持牌
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
金融机构业务发展。
4、主要资产权属情况
截至2016年3月31日，陆金发母公司口径经审计的主要资产结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||
||金额（万元）|占比（%）|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|132,158.94|11.54|
|可供出售金融资产|470,120.23|41.05|
|长期股权投资|517,278.65|45.17|
|小计|1,119,557.82|97.76|
|资产总计|1,145,190.35|100.00|

陆金发系持股型公司。截至2016年3月31日，陆金发母公司主要资产为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产和长期股权投资，三者合计占母公司口径总资产的97.76%。以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产系陆金发购买的信托理财产品“陆家嘴信托-传化大地集合资金信托计划”。可供出售金融资产主要为陆金发在基金中的合伙人份额以及对其他下属公司的股权投资，长期股权投资主要包括陆金发对陆家嘴信托、爱建证券、陆家嘴国泰人寿等子公司、共同控制企业及联营企业的股权投资。
截至该重大资产购买暨关联交易报告出具日，除陆家嘴信托、爱建证券、陆家嘴国泰人寿外，陆金发其他控股、参股公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|上海人寿保险股份有限公司|600,000.00|2.00|保险|
|2|陆家嘴财富管理（上海）有限公司|2,000.00|35.00|投资管理、资产管理|
|3|上海陆家嘴公宇资产管理有限公司|1,000.00|30.00|资产管理、股权投资管理|
|4|中银消费金融有限公司|88,900.00|12.57|消费金融|
|5|亚联财信息咨询（上海）有限公司|100.00|15.00|金融信息技术外包、商务信息咨询|
|6|上海浦东新区亚联财小额贷款有限公司|20,000.00|15.00|发放贷款及相关咨询|
|7|上海自贸区股权投资基金管理有限公司|1,000.00|20.00|投资管理|
|8|上海陆家嘴投资发展有限公司|10,000.00|30.00|资产经营、资产管理|
|9|上海陆家嘴野村资产管理有限公司|3,000.00|30.00|资产管理、投资管理|
|10|上海国和现代服务业股权投资管理有限公司|8,000.00|15.00|投资管理、投资|
|11|上海陆家嘴金融（香港）有限公司|34,999万港元|100.00|股权投资|
|12|证通股份有限公司|251,875.00|0.99|金融信息服务|
|13|上海陆金盈嘉投资有限公司|10,000.00|100.00|投资管理、投资|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
注：上述公司除上海陆家嘴金融（香港）有限公司、上海陆金盈嘉投资有限公司外，均非陆金发控股子公司
截至该重大资产购买暨关联交易报告出具日，陆金发投资的合伙企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙企业名称|陆金发身份|总认缴出资额（万元）|陆金发份额（%）|主营业务|
|1|上海黑石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|186,619.7183|20.00%|股权投资|
|2|上海国滨股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|110,550|21.71%|股权投资|
|3|上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|253,575|19.88%|股权投资|
|4|上海德太一期股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|24,623.9703|5.08%|股权投资|
|5|上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|41,600|60.10%|股权投资|
|6|上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|531,500|80.00%|股权投资|

注：上海陆家嘴股权投资基金（有限合伙）及上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人系陆金发参股公司上海陆家嘴投资发展有限公司。
5、主要负债情况
截至2016年3月31日，陆金发母公司口径经审计的主要负债结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||
||金额（万元）|占比（%）|
|短期借款|111,907.81|31.80|
|长期借款|234,150.00|66.54|
|小计|346,057.81|98.34|
|负债合计|351,897.89|100.00|

陆金发的主要负债包括短期借款和长期借款，二者合计占母公司口径总负债的98.34%，主要系银行借款和陆家嘴集团提供的借款。
本次交易标的资产系陆金发88.20%股权，不涉及标的公司债权债务转移事宜，陆金发的债权债务仍由其享有或承担。
（三）本次交易对发行人的影响
1、本次交易对发行人主营业务的影响
本次交易前，发行人所处的行业是房地产，从事的主要业务是房地产的租赁和销售。从产品来分，主要是住宅类房地产的销售以及商业类房地产的租赁及转
让，尤其发行人今后将加大中短期产品的运营，通过项目公司获取房产开发项目
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
（含商业及办公等类房地产），项目开发成功后再转资产或股权，将成为发行人经常性的业务。发行人现有业务战略经营方针是长期持有核心区域的物业，短期出售或者转让零星物业，以达到发行人股东利润最大化的目标。
标的公司陆金发是由陆家嘴集团控股的推动陆家嘴集团金融产业发展的主要平台。自组建以来，陆金发通过控股爱建证券、陆家嘴信托及共同控制陆家嘴国泰人寿三家持牌机构，初步形成了“证券+信托+保险”的基本业务架构，同时，陆金发通过参股股权投资基金等方式广泛参与金融创新试点项目，为进一步发展成为金融控股企业奠定了良好的基础。
本次交易后，标的公司成为发行人控股子公司，发行人主营业务形成“地产+金融”双轮驱动的战略发展格局，为发行人开拓主营业务打开了新的发展空间。
2、本次交易对发行人财务状况和盈利能力的影响
本次交易前后，发行人最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
||2016年3月31日||2015年12月31日||
|总资产（万元）|5,340,833.79|7,845,051.27|5,244,890.28|7,556,852.18|
|总负债（万元）|3,687,162.94|6,134,228.02|3,620,909.01|5,857,756.33|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|1,325,594.62|1,114,510.95|1,299,726.24|1,104,701.37|
|资产负债率（%）|69.04|78.19|69.04|77.52|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|7.10|5.97|6.96|5.91|
|财务指标|2016年1-3月||2015年年度||
|营业收入（万元）|110,666.98|137,434.97|563,135.79|756,522.99|
|净利润（万元）|38,544.55|39,403.43|212,190.49|265,329.47|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|34,663.13|35,253.85|190,002.35|216,603.11|
|基本每股收益（元/股）|0.1856|0.1888|1.0173|1.1597|
|稀释每股收益（元/股）|0.1856|0.1888|1.0173|1.1597|

（四）主要风险因素
1、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
根据安永审计出具的《审阅报告》，最近一年一期，上市公司于本次交易完
成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
||2016年1-3月||2015年12月31日||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|34,663.13|35,253.85|190,002.35|216,603.11|
|基本每股收益（元/股）|0.1856|0.1888|1.0173|1.1597|
|稀释每股收益（元/股）|0.1856|0.1888|1.0173|1.1597|

本次交易完成后，2016年 1-3月和 2015年度上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司盈利能力提升。但标的公司所处的金融行业受到经济周期与市场波动的影响，如果金融市场发生剧烈波动，将对标的公司的盈利能力造成重大的不利影响，同时，考虑本次重组并购贷款对公司财务费用的影响，上市公司未来每股收益在短期内也可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
2、本次交易存在融资风险并可能导致发行人面临一定的财务风险
本次交易的收购方式为现金收购，根据评估值，上市公司用于本次收购的现金为 94.89亿元。为支付本次交易现金对价，上市公司使用约40%的自有资金，其余通过银行借款的方式取得。
即使采用了分期付款的付款安排，为完成本次交易，上市公司动用了较大规模的自有资金，同时并购贷款的安排也导致上市公司增加较大规模的有息负债，因此上市公司可能因本次交易面临一定的财务风险。
3、本次交易存在标的公司资产有关业绩承诺无法实现或出现减值情况的风险
根据《重组办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，发行人应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与发行人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
为保护发行人中小股东利益，发行人与陆家嘴集团、前滩集团签订了《业绩
补偿协议》，约定在本次重组审计、评估结果确定后就标的公司有关经营业绩作
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
出承诺，若标的公司有关经营业绩低于承诺数或出现减值情况，陆家嘴集团、前滩集团将相应承担补偿责任。
虽然发行人与陆家嘴集团、前滩集团已签订了《业绩补偿协议》，但鉴于标的公司所从事的金融及投资相关业务的固有风险，仍不排除标的公司实际经营业绩未能达到《业绩补偿协议》中约定的有关业绩承诺或出现减值情况。因此，本次交易存在标的公司有关业绩承诺无法实现的风险，特提醒投资者注意相关风险。
4、本次交易存在发行人与标的公司的业务整合风险
发行人的主营业务为房地产相关业务，标的公司的主营业务为金融投资相关业务，尽管房地产业务与金融业务存在一定的联系和协同效应，但毕竟分属不同行业，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。由于发行人与标的公司分属不同行业，双方未来业务整合到位尚需一定时间，因此本次交易存在发行人无法在短期内完成与标的公司的业务整合或业务整合效果不佳的风险。
5、标的资产估值风险
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来市场价值发生减损，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。
二、通过现金支付的方式购买苏州绿岸股权方案
报告期内，公司完成了通过现金支付的方式购买苏州绿岸股权重大资产重组事项。公司于2016年12月02日以及2016年12月19日分别召开了第七届董事会2016年第六次临时会议以及2016年第三次临时股东大会，审议通过了公司下属全资公司上海佳湾资产管理有限公司（以下简称“佳湾公司”）及以公司全资子公司上海佳二实业投资有限公司作为劣后的华宝信托-安心投资20号集合资金信托计划（以下简称“安心信托计划”，上述两个竞拍主体简称“竞拍联合体”）在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸房地产开发有限公司95%股权项目的重大资产重组的相关议案（具体内容详见公司 2016年 12月 17日于上海证券交易所网站披露的《重大资产购买报告书草案（修订稿）》及其摘要）。
（一）交易方案
根据《陆家嘴重大资产购买报告书草案（修订稿）》（以下简称“重大资产购买报告书”）及《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》，本次交易发行人
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
下属全资公司上海佳湾资产管理有限公司（以下简称“佳湾公司”）及以发行人全资子公司上海佳二资产管理有限公司（以下简称“佳二公司”）作为劣后的安心信托计划在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸房地产开发有限公司（以下简称“苏州绿岸”）95%股权项目，交易总金额为 85.25亿元，其中苏州绿岸95%股权成交价格为68.40亿元，佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向江苏苏钢集团有限公司（以下简称“苏钢集团”）偿还债务16.85亿元，并获得相应债权。本次交易完成后，苏钢集团持有苏州绿岸5%的股权，华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）代安心信托计划持有苏州绿岸72.4375%的股权，佳湾公司持有苏州绿岸22.5625%的股权。本次交易的对手方为苏钢集团。截至目前，竞拍联合体已按照《产权交易合同》的约定向江苏苏钢集团有限公司支付了全部交易对价，并完成了标的资产的过户。2017年 5月 2日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局准予苏州绿岸的股东情况变更备案登记申请，并于同日向苏州绿岸核发了新的《营业执照》。
本次交易示意图如下：
发行人用于本次交易的资金为发行人下属全资公司佳湾公司自有资金和发行人全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划资金。其中，佳湾公司出资20.25亿元，安心信托计划出资65.01亿元，佳二公司认购安心信托计划20.25亿元的劣后级份额，中国农业银行股份有限公司(以下简称“农业银行”)认购安心信
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
托计划44.76亿元的优先级份额。相关资金的使用不影响发行人正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
本次交易中交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在任何《上市规则》第十章所规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，陆家嘴集团仍为发行人控股股东，浦东新区国资委仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
标的资产经审计的主要财务数据与发行人同期经审计的财务数据比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|发行人|标的公司（苏州绿岸）||||
||2015年度经审计数|2015年度经审计的财务数据|占发行人相同指标的比例|交易对价合计|占发行人相同指标的比例|
|资产总额|5,244,890.28|172,413.35|3.29%|852,527.66|16.25%|
|营业收入|563,135.79|-|-|||
|资产净额[注1]|1,299,726.24|4,724.42|0.36%|852,527.66[注2]|65.59%|

注:1、本次重大资产重组导致发行人对苏州绿岸有实际控制力,因此资产总额以苏州绿岸的
资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以苏州绿岸的营业收入为准,资产净额以苏州绿岸的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
2、苏州绿岸95%股权成交价格为684,027.66万元,佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.00万元,并获得相应债权,交易总金额为852,527.66万元。
本次交易，陆家嘴通过佳湾公司直接出资与佳二公司认购安心信托计划劣后份额的实际出资总额为 404,950.64万元,基于本次交易的特殊交易结构,以交易总金额852,527.66万元作为交易作价的计算依据。
本次交易购买的资产净额(资产净额与交易额孰高的金额)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）收购目标企业概况
本次并购标的“苏州绿岸房地产开发有限公司”（以下简称“苏州绿岸”）系苏钢集团下属从事房地产开发业务的子公司，成立以来一直负责其名下土地的拆迁
平整等工作。本次交易完成后，苏州绿岸成为发行人的下属企业，发行人未来可
对苏州绿岸现有项目地块进行房地产开发。截至 2016年 6月末，苏州绿岸总资
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
产17.25亿元，总负债16.79亿元。2015年度苏州绿岸净利润-0.28亿元，系公司目前仅开展了“3号地块”、“15号地块”和“17号地块”的前期工作，尚未产生营业收入。
1、苏州绿岸的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|苏州绿岸房地产开发有限公司|
|统一社会信用代码：|913205053212186093|
|主要办公地点：|苏州高新区浒墅关镇浒关北路201号|
|法定代表人：|刘家善|
|注册资本：|5,000万元|
|公司类型：|有限责任公司(法人独资)|
|成立日期：|2004年11月11日|
|经营范围：|房地产开发;企业管理;投资与资产管理;物业管理;经济信息咨询;矿产品、建材、非危险化工产品、焦炭、机电设备及配件、废钢、百货销售;自有房屋及机械设备的租赁;非运输类仓储;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。|

2、截至该重大资产购买报告书出具日，苏州绿岸的股权及控制结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|苏钢集团|5,000.00|100.00|
|总计||5,000.00|100.00|

3、主要财务数据
根据安永审计出具的《苏州绿岸审计报告》，截至该重大资产购买报告书出
具日，苏州绿岸最近两年一期经审计的合并口径主要财务指标及非经常性损益情
况如下：
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|172,525.45|172,413.35|172,100.43|
|负债总计|167,944.84|167,688.93|172,100.43|
|所有者权益|4,580.61|4,724.42|-|

截至2016年6月31日，苏州绿岸的资产负债率为97.34%。
利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|亏损总额|143.81|275.58|-|
|净亏损|143.81|275.58|-|

4、主要资产权属情况
截至2016年6月30日，苏州绿岸经审计的主要资产结构如下表所示:
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年6月30日|
|资产：||
|流动资产：||
|货币资金|6.90|
|存货|172,515.09|
|流动资产合计|172,521.99|
|非流动资产：||
|固定资产|3.46|
|非流动资产合计|3.46|
|资产合计|172,525.45|

5、主要负债情况
截至2016年6月30日，苏州绿岸经审计的主要负债结构如下表所示:
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年6月30日|
|流动负债：||
|应付账款|0.16|
|应交税费|65.71|
|其他应付款|167,878.97|
|流动负债合计|167,944.84|
|负债合计|167,944.84|

苏州绿岸的主要负债系其他应付款，占公司总负债的99.96%，主要系苏州
绿岸应付关联方苏钢集团的土地出让款。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
截至目前，佳湾公司与华宝信托（代表安心信托计划）已根据交易各方的约定代苏州绿岸向苏钢集团偿还苏州绿岸欠苏钢集团的1,685,000,000元债务。
（三）标的资产的评估情况
本次交易的评估机构为东洲评估。本次交易的评估基准日为2016年6月30日，评估对象为苏州绿岸的股东全部权益。根据东洲评估出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法确定评估结论。本次标的公司资产评估增值情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|对象|账面值|评估值|增减值|增值率（%）|评估方法|
||A|B|C=B-A|D=C/A||
|苏州绿岸股东全部权益|4,580.61|723,172.57|718,591.96|15,687.69|资产基础法|
|苏州绿岸95%股权|4,351.58|687,013.94|682,662.36|15,687.69|-|

（四）本次交易对发行人的影响
1、本次交易对发行人主营业务的影响
发行人核心业务为商业地产开发与运营，目前公司商业地产开发项目主要集中于上海、天津等地。随着我国国民经济的发展和城镇化进程的加快，商业地产得到了快速发展，开发企业专业化、产业化水平不断提高,跨区域扩张已成为大型开发企业普遍的实力增长方式。通过本次交易，发行人商业地产业务将进入苏州市场,有利于发行人核心业务的跨区域扩张。
标的公司持有的项目地块规模较大,规划有住宅、商业、金融、教育等多种业态，本次交易将有利于发行人进一步增加土地储备，拓展上市公司发展空间，符合上市公司“走出去”战略，进一步提升陆家嘴商业地产品牌影响力。
2、本次交易对发行人财务状况和盈利能力的影响
本次交易前后，发行人最近一年一期的主要经营业绩指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2016年1-6月||2015年年度||
|营业收入（万元）|400,980.94|400,980.94|563,135.79|563,135.79|
|净利润（万元）|114,943.40|114,799.59|212,190.49|211,914.91|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|85,072.57|84,935.95|190,002.35|189,740.55|
|基本每股收益（元/股）|0.2531|0.2526|0.5652|0.5644|
|稀释每股收益（元/股）|0.2531|0.2526|0.5652|0.5644|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）|6.3639|6.3552|15.6646|15.6447|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）|6.2141|6.2054|14.9151|14.8951|

注:2016年1-6月财务数据为经审阅调整后数据，与上市公司公告的2016年半年报数据有差异;于 2016年 6月,上市公司派发股票股利 1,494,147,200股，派发后的发行在外普通股股数为3,361,831,200股。因此,以调整后的股数为基础计算最近一年一期的每股收益。
（五）主要风险因素
1、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
根据《审阅报告》，本次交易完成后，发行人归属于母公司所有者的净利润和每股收益略有下降，标的公司经营业绩尚未体现，对发行人盈利水平的影响有限。截至该报告书签署日，标的公司仅开展了“3号地块”、“15号地块”和“17号地块”的前期工作，未形成开发完成的房地产项目，未来待标的公司房地产项目开发完成，预计将为上市公司带来持续的收益。由于房地产开发项目周期较长，经营业绩难以在短期内体现，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
2、本次交易可能导致发行人面临一定的财务风险
本次交易的收购方式为现金收购，发行人可能因本次交易面临一定的财务风险，主要体现在以下方面：
由于本次交易为现金收购且标的公司自身资本实力较弱，根据安永审计出具的《审阅报告》，发行人截至2016年6月30日的资产负债率将由交易前的70.17%上升至交易后的73.79%。并且，房地产项目开发周期较长，标的公司后续的开发仍需发行人提供资金支持。
3、标的资产的评估风险
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来市场价值发生减损，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。
4、本次交易未进行业绩承诺的风险
本次交易苏州绿岸95%股权交易作价系由上海联合产权交易所通过网络竞
价(多次报价)确定，交易对方无需做出业绩承诺。交易对方未做出业绩承诺的情
形符合《重组办法》的相关规定。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予相应补偿，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。
六、发行人及其董事、监事、高级管理人员处罚及整改事项
截至募集说明书签署之日，发行人及其董事、监事和高级管理人员无受有权机关稽查、行政处罚、通报批评事项，不存在被采取司法强制措施的情况。
七、其他事项
（一）发行人出售子公司上海纯一实业发展有限公司60%股权的情况
于2015年10月，发行人的全资子公司上海佳二实业投资有限公司（以下简称“佳二公司”）在上海联合产权交易所挂牌出让佳二公司持有的全资子公司上海纯一实业发展有限公司（以下简称“纯一公司”）60%的股权以及账面值为人民币 1.85亿元的债权，挂牌价总计为人民币 6.63亿元。于 2015年 11月，经上海联合产权交易所确认，以上海自贸区股权投资基金管理有限公司（以下简称“自贸区基金管理公司”）为基金管理人的上海自贸区基金-地产1号基金（以下简称“自贸区地产 1号基金”）以挂牌价人民币 6.63亿元摘取了上述股权(人民币 4.78亿元)及债权(人民币 1.85亿元)，与佳二公司签订产权交易合同（合同编号：G315SH1008110）。纯一公司相应于 2015年 11月底修订公司章程，并于 2015年12月初完成工商登记变更。陆家嘴股份相应于2015年度确认处置子公司的投资收益金额人民币4.32亿元。
本次交易的交易对手自贸区地产1号基金系契约型基金，基金份额持有人包括 A类份额持有人（平安财富﹒汇安 538号单一资金信托）及 B类份额持有人（上海富都世界发展有限公司、上海自贸试验区一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)及上海会元贰投资中心(有限合伙)）。陆家嘴股份与自贸区地产1号基金不存在关联关系。
本次交易的出让价格系陆家嘴股份在上海联合产权交易所的挂牌价，该价格的制定是以标的物于 2015年 3月 31日按照资产基础法评估的评估值（人民币3.27亿元，详见《沪财瑞评报（2015）1096号》）为基础，综合上海市房地产价格在2015年下半年的变动情况所制定。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
鉴于上海市房地产价格在2015年下半年的变动，陆家嘴股份在编制2015年度财务报表时，又聘请了北京戴德梁行资产评估有限公司对纯一公司的 2015年年末价值进行评估，并得出评估值为人民币7.79亿元。由此，陆家嘴股份推算出纯一公司60%股权的价值约为人民币 4.67亿元(与挂牌成交价人民币 4.78亿元较为接近)，40%股权的价值约为人民币3.12亿元。
相应地，在陆家嘴股份的合并财务报表层面，陆家嘴股份按照《企业会计准则第 33号--合并财务报表》的规定，根据纯一公司60%股权的处置对价以及剩余纯一公司40%股权的公允价值等数据计算得出处置子公司的投资收益为人民币4.32亿元，计入投资收益科目。
（二）发行人子公司上海陆家嘴金融发展有限公司与陆家嘴国际信托有限公司权益纠纷的情况
2015年 12月 16日，陆金发作为委托人与陆家嘴国际信托作为受托人签署了包括《陆家嘴信托有限公司-传化大地集合资金信托计划信托合同》（以下简称“《传化大地信托合同》”）在内的一系列信托文件，约定陆金发认购1,321,589,449.92份B类信托单位（以下简称“B类信托单位”），认购资金为人民币 1,321,589,449.92元。B类信托单位的预期年化收益率为8%。2016年 4月 15日，陆金发致函陆家嘴信托，称因萧山项目处于早期开发，具有投资周期长、前几年投资收益有不确定因素存在的风险，决定将 B类信托单位提前赎回。2016年6月24日，陆家嘴信托发出付款指令向陆金发划付了人民币1,321,589,449.92元，资金用途为“传化大地赎回”。同时，陆金发收到陆家嘴信托出具的《回函》及相关说明文件，说明《传化大地信托合同》C类信托单位委托人上海财兢投资管理合伙企业（有限合伙）同意陆金发提前退出，且B类信托单位由上海戟亭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海戟亭”）代表安邦中投投资有限公司申购B类信托单位。
2016年7月25日，陆金发致函陆家嘴信托，表示在2016年4月15日发函表达提前赎回意向后，各方就赎回价格和程序进行了商讨，但无法达成一致，且陆家嘴信托无法安排新的投资人与陆金发协商 B类信托单位的承接受让事宜。
对于陆家嘴信托单方面于 2016年 6月 24日退回 B类信托单位认购价款人民币 1,321,589,449.92元以及于 2016年 7月 22日划付人民币 24,009,899.54元作为信托收益的行为，陆金发称：陆家嘴信托违反《传化大地信托合同》相关规定，侵
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
害了陆金发的合法权益。陆金发要求陆家嘴信托暂停 B类信托单位赎回事宜的协商和谈判，暂缓推进对外转让 B类信托单位及以变更信托计划的方式实现退出。陆金发认为，在未经合法程序修改传化大地信托计划、增加B类信托单位的前提下，陆家嘴信托允许上海戟亭购买 B类信托单位的行为不对信托计划全体受益人产生法律效力。
2016年 9月 1日及 2016年 11月 1日，陆金发致函陆家嘴信托，表示陆金发签署的《信托合同》合法有效，陆家嘴信托仍应继续履行，并尽快提供收款账户信息，以便陆金发将陆家嘴信托擅自退回的认购款和信托收益退回。上海戟亭签署的信托文件不具备合法履行的基础，存在重大法律瑕疵。陆金发认为上海戟亭不享有B类信托单位的任何权利义务。
因相关各方未依据《传化大地信托合同》就信托单位的提前赎回机制和信托收益达成一致，此次陆金发B类信托单位的提前赎回存在法律上的瑕疵。陆金发所持有的 B类信托单位是否被有效赎回存在法律上的争议。陆家嘴集团已出具承诺，若因本争议给本公司造成损失的，陆家嘴集团将及时赔偿由此所遭受的损失。
（三）上海陆家嘴投资发展有限公司管理层违规问题
上海陆家嘴投资发展有限公司是陆家嘴金融发展有限公司的重要联营企业，陆金发对其持股30%，并采用权益法对其核算。由于管理层违规问题，上海陆家嘴投资发展有限公司2017年6月以前（含2017年6月）的财务资料被检查院查封，导致该公司基本停止经营生产活动。上海陆家嘴投资发展有限公司管理层的违规属于个人问题，不会对上海陆家嘴投资发展有限公司产生重大或有负债。
（四）发行人处置子公司上海佳寿房地产开发有限公司股权的情况
于 2016年 8月，发行人向上海人寿保险股份有限公司转让所持上海佳寿房地产开发有限公司(原名“上海陆家嘴开发大厦有限公司”)49%之股权，自此发行人对佳寿公司持股比例由100%下降至51%，但未丧失控制权。
根据发行人与上海人寿保险股份有限公司于 2016年 6月签订的《股权转让框架协议》的约定，上海人寿保险股份有限公司享有对佳寿公司剩余51%股权的收购选择权。于2016年12月，上海人寿保险股份有限公司正式发出《关于提前收购上海陆家嘴开发大厦有限公司剩余股权的商请函》。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
发行人于 2017年 10月 12日及 2017年 10月 30日分别召开第七届董事会2017年第四次临时会议以及2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于转让上海佳寿房地产开发有限公司51%股权的议案》，同意公司将持有的佳寿公司51%股权以不低于浦东新区资产评估工作管理中心核准的评估价值人民币133,345.163587万元通过上海联合产权交易所公开挂牌转让。经上海联合产权交易所确认，上海人寿保险股份有限公司为受让方。
2017年12月15日，发行人与上海人寿签订了《产权交易合同》，转让价格为人民币136,019.121532万元。发行人向上海人寿保险股份有限公司转让上海佳寿房地产开发有限公司剩余51%之股权。截至2017年 12月 22日，已收取全部股权转让交易款并完成工商变更、备案登记工作。故自处置完成日2017年12月22日起，佳寿公司不再纳入发行人合并范围。
发行人分次出让佳寿公司100%之股权构成一揽子交易。第一次股权处置日，由于发行人尚未丧失对上海佳寿房地产开发有限公司的控制权，故将处置收益人民币10.95亿元确认为其他综合收益。第二次处置，发行人丧失对佳寿公司的控制权，在确认当期处置收益的同时将第一次处置收益结转入当期损益，两项合计共确认投资收益人民币23.15亿元。
（五）发行人处置子公司上海前绣实业有限公司50%股权的情况
公司于 2018年 1月 10日召开第七届董事会 2018年第一次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司拟公开挂牌转让上海前绣实业有限公司50%股权的议案》，挂牌价格为人民币13.49亿元。经上海联合产权交易所确认，譽都發展有限公司Citi-Fame DevelopmentLimited为上述股权的受让方。2018年 2月 26日，前滩实业与譽都發展签订了《产权交易合同》，转让价格为人民币13.49亿元。截至目前，前滩实业已收到本次股权转让全部交易价款人民币13.49亿元，并办理完成工商变更、备案登记工作。本次股权交易完成后，前绣实业成为公司控股子公司前滩实业的合营企业，前滩实业与譽都發展各持有其50%股权，前绣实业不再纳入公司合并报表范围。
（六）2017年度权益分派实施情况
2018年7月12日，发行人公告了《2017年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本3,361,831,200股为基数，每股派发现金红利0.466元（含
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
税），共计派发现金红利 1,566,613,339.20元，截至本募集说明书签署日，现金红利已派发完毕。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
第十一节发行人、中介机构及相关人员声明
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
公司法定代表人（签字）：
李晋昭
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司年 月 日
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事、高管人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事（签字）：
李晋昭 徐而进
蔡嵘 黎作强
邓伟利 吕巍
钱世政 唐子来
乔文骏
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司年 月 日
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事、高管人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事（签字）：
马学杰 马诗经
倪智勇
张征
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司年 月 日
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事、高管人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体非董事高管（签字）：
丁晓奋 周伟民
周翔 贾伟
王辉 胡习
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司年 月 日
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
牵头主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
法定代表人签字（授权代表人）： _朱健
项目负责人签字：
陈心昊
项目负责人签字：
崔雪晨
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但
是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织
募集说明书约定的相应还本付息安排。
公司法定代表人或授权代表（签字）：
项目负责人（签字）：
爱建证券有限责任公司年 月 日
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要
与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签字）：
签字律师（签字）：
上海市锦天城律师事务所年 月 日
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
签字注册会计师（签字）：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
签字注册会计师（签字）：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明
书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对
发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及
其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级机构负责人（签字）：
签字资信评级人员（签字）：
上海新世纪资信评估投资服务有限公司年 月 日
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
债券受托管理人声明
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
法定代表人签字（授权代表人）：
朱健
项目负责人签字：
陈心昊
项目负责人签字：
崔雪晨
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
第十二节备查文件
一、备查文件目录
除募集说明书披露资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、发行人最近三年的财务报告和审计报告；
2、主承销商出具的核查意见；
3、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书；
4、上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。
三、查阅地点
自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅部分相关文件。