证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2019-005安徽省天然气开发股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》（2018年修订）和中国证监会新修订的《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司的实际情况，安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日召开公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<安徽省天然气开发股份有限公司章程>的议案》，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
《公司章程》修订条款
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||修订前||修订后|
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总经济师。||第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总经济师及公司董事会认定并聘任的其他高级管理人员。||
|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一） 减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；（三） 将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股||第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；||

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|份的；（五） 公司在股价低于每股净资产时（亏损除外）。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、法规及中国证监会认可的其他方式。|
|第二十六条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露|

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||义务。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第七十一条 （六）计票人、监票人姓名；|第七十一条 （六）公司聘请的律师及计票人、监票人姓名；|
|第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制„„公司监事总数的二分之一。|第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制„„公司监事总数的二分之一。|
|第一百三十五条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；|第一百三十五条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定收购本公司的股票的相关事项；|

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|（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监、总工程师、总经济师及公司董事会认定并聘任的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百五十七条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司可以设副总经理2-5名，财务总监、总工程师、总经济师、董事会秘书各 1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师和董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百五十七条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司可以设副总经理 2-5名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总经济师及公司董事会认定并聘任的其他高级管理人员为公司高级管理人员。|
|第一百六十条 总经理每届任期 3年，总经|第一百六十条 总经理每届任期 3年，总经|

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|理连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：„„（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济师；„„总经理列席董事会会议。|理连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：„„（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济师及公司董事会认定的其他高级管理人员；„„总经理列席董事会会议。|

本次修订《公司章程》的议案还需经过股东大会审议。
修订后《公司章程》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会2019年4月 18日