上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2016年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予所涉相关事项调整的法律意见书
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上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
所涉相关事项调整的法律意见书
致：卫宁健康科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2016年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）首次授予所涉激励对象及授予权益数量调整事项（以下简称“本次调整事项”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规、规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《卫宁健康科技集团股份有限公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016年股权激励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整事项出具如下法律意见。
一、本次调整事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次调整事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次调整事项已经获得如下批准与授权：
（一）本次股权激励计划的批准与授权
1、2016年 12月 9日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《关于<股票激励计划（草案）>的议案》”）、《关于<公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》（以下简称“《关于<股票激励计划实施考核办法>的议案》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对《关于<股票激励计划（草案）>的议案》发表了独立意见。
2、2016年12月9日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》等议案，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。
3、2016年12月26日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
《关于公司向激励对象首次授予2016年股票期权与限制性股票的议案》，同意授予47名激励对象98.60万份股票期权，授予610名激励对象1,551.40万股限制性股票，并确定本次股权激励计划的授予日为2016年12月30日。独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见。
5、2016年12月30日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予2016年股票期权与限制性股票的议案》，并对股权激励对象进行核查，认为本次首次授予股票期权的47名激励对象和限制性股票的610名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的获授条件。
（二）本次调整事项的批准与授权
1、2017年2月4日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量的议案》。
独立董事对本次调整事项发表独立意见，一致同意董事会对本次股权激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量进行调整。
2、2017年2月4日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授
予权益数量的议案》。监事会认为公司对本次股权激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规的规定及《2016
年股权激励计划（草案）》中关于相关事项调整的规定，调整后的44名股票期权激励对象及589名限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，同意本次对首次授予所涉激励对象及授予权益数量的调整。
根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，公司本次调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《2016年股权激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次调整事项
本所律师查阅了放弃声明、离职证明等文件。根据本所律师的核查，原股票期权激励对象唐瑶等3人因个人原因主动放弃公司拟向其授予的股票期权共计3.60万份；原限制性股票激励对象张凯强1人，因个人原因离职，已不具备激励对象资格，取消向其授予的限制性股票0.3万股，姚伟民等20人未按规定日期缴纳认购款，根据《2016年股权激励计划（草案）》及相关规定，应视为主动放弃公司拟向其授予的限制性股票合计22.90万股。
基于上述情况，公司于2017年2月4日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量的议案》，根据股东大会的授权和《2016年股权激励计划（草案）》规定的方法，对首次授予所涉激励对象及授予权益数量进行相应调整，具体为：
首次授予股票期权的激励对象由47名调整为44名，首次授予股票期权数量由 98.60万份调整为 95万份；首次授予限制性股票的激励对象由 610名调整为589名，首次授予限制性股票数量由1,551.40万股调整为1,528.20万股。
本所认为，公司董事会对本次股权激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量的调整及其内容、方法和结果，符合《管理办法》、《公司章程》以及《2016年股权激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，本次调整事项已经取得了必要的批准和授权；公司董事会对本次股权激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量的调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《2016年股权激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有
限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉相关事项调整的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 倪晓梅
童楠 王晶
二〇一七年二月四日