证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2017-15
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于对部分下属医药商业公司进行增资及整合的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
标的名称：部分下属医药商业公司
一、对外投资概述
1、总体概况
为应对国家“两票制”，拓展下属医药商业单位业务发展和增大经营规模，提升核心竞争力，有利于参与医院药品采购招投标业务，公司拟对部分下属医药商业公司股权进行整合，总体情况如下：
单位：万元
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|序号|被增资企业|原注册资本|股东|拟增资金额|增资后注册资本|
|1|重庆桐君阁股份有限公司|27,463.0983|重庆太极实业（集团）股份有限公司|2,511.5327|30,000|
||||太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|25.369||
||||重庆桐君阁股份有限公司|18,803.293||

重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 989.647
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|-|-|-|-|-|-|
|3|四川天诚药业股份有限公司|2,600|重庆太极实业（集团）股份有限公司|3,000|10,000|
||||成都西部医药经营有限公司|4,400||
|4|太极集团四川德阳荣升药业有限公司|216.48|重庆桐君阁股份有限公司|826.1336|2,000|
||||成都西部医药经营有限公司|940.3619||
||||自然人股东|17.0245||
|5|太极集团四川省德阳大中药业有限公司|130|重庆桐君阁股份有限公司|781.2169|2,000|
||||成都西部医药经营有限公司|1,046.7426||
||||自然人股东|42.0405||

2、董事会审议情况
公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于对部分下属医药商业公司进行增资及整合的议案》。根据《公司章程》规定，本次增资事宜需提交股东大会批准。
3、本次增资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、增资标的基本情况
1、重庆桐君阁股份有限公司
公司性质：股份有限公司(非上市、国有控股)
法定代表人：钟浩
经营范围：主要从事化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片等批发；医疗器械销售等业务。
与本公司关系：为公司直接控股子公司
截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为 361,473.43万元，净资产为 41,145.44万元，主营业务收入为 483,042.82万元，净利润为 -1,288.76万元。
2、成都西部医药经营有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：郭宏
经营范围：主要从事批发第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂，销售医疗器械三类及二类等业务。
与本公司关系：为公司间接控股子公司
截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为 96,703.20万元，净资产为 25,920.79万元，主营业务收入为 123,475.23万元，净利润为 445.66万元。
3、四川天诚药业股份有限公司
公司性质：股份有限公司(非上市)
法定代表人：何雄
经营范围：主要从事麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、医疗器械、医疗保健品、化学试剂等销售业务。
与本公司关系：为公司间接控股子公司
截止 2016年 12月 31日，该公司总资产为 29,750.68万元，净资产为 6,983.14万元，主营业务收入为 45,234.68万元，净利润为 253.48万元。
4、太极集团四川德阳荣升药业有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：刘茂
经营范围：主要从事麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂批发零售；医疗器械批发、零售等业务。
与本公司关系：为公司间接控股子公司
截止 2016年 12月 31日，该公司总资产为 6,500.94万元，净资产为1,545.08万元，主营业务收入为34,325.30万元，净利润为175.51万元。
5、太极集团四川省德阳大中药业有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：黄增辉
经营范围：主要从事麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学药原料、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、医疗器械批发等业务。
与本公司关系：为公司间接控股子公司
截止 2016年 12月 31日，该公司总资产为 5,600.90万元，净资产为 553.04万元，主营业务收入为 11,876.26万元，净利润为 9.09万元。
三、具体增资及整合方案
1、增资及整合方案
（1）重庆桐君阁股份有限公司增资方案
重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）增资前注册资本为 27,463.0983万元，其中公司持有 27,188.4673万元，占注册资本
的99%；公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司持有 274.631万元，占注册资本的1%。
公司向桐君阁增资 2,511.5327万元，公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司向桐君阁增资 25.369万元。增资完成后，桐君阁注册资本由27,463.0983万元增加到30,000万元，其股权结构变为：公司出资 29,700万元，占注册资本的99%；太极集团重庆涪陵制药厂有限公司出资 300万元，占注册资本的1%。
（2）成都西部医药经营有限公司增资方案
成都西部医药经营有限公司（以下简称：成都西部）增资前注册资本为 5,207.06万元，其中桐君阁持有 4,946.707万元，占注册资本的95%；公司间接控股子公司重庆桐君阁连锁大药房有限责任公司（以下简称：桐君阁连锁）持有 260.353万元，占注册资本的5%。
桐君阁及桐君阁连锁分别向成都西部增资：其中桐君阁向成都西部增资 18,803.293万元，桐君阁连锁向成都西部增资 989.647万元。
增资完成后，成都西部注册资本由 5,207.06万元增加到 25,000万元，其股权结构变为：桐君阁出资 23,750万元，占注册资本的95%；桐君阁连锁出资 1,250万元，占注册资本的5%。
（3）四川天诚药业股份有限公司增资及整合方案
四川天诚药业股份有限公司（以下简称：天诚药业）转让增资前注册资本为 2,600万元，其中桐君阁持有 1,535万元，占注册资本的59.04%；公司持有 1,000万元，占注册资本的38.46%；自然人股东持有 65万元，占注册资本的2.5%。
桐君阁将其持有的天诚药业59.04%的股权（即 1535万元）转让给其控股子公司成都西部。
转让后，公司及成都西部分别向天诚药业增资：其中公司向天诚药业增资 3,000万元，成都西部向天诚药业增资 4,400万元。
增资完成后，天诚药业注册资本由2,600万元增加到10,000万元，其股权结构变为：公司出资 4,000万元，占注册资本的40%；成都西部出资 5,935万元，占注册资本的59.35%；自然人股东出资 65万元，占注册资本的0.65%。
（4）太极集团四川德阳荣升药业有限公司增资及整合方案
太极集团四川德阳荣升药业有限公司（以下简称：德阳荣升）转让增资前注册资本为 216.48万元，其中公司间接控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司持有 114.1392万元，占注册资本的52.73%；
桐君阁持有 98.7195万元，占注册资本的45.60%；自然人股东持有 3.6213万元，占注册资本的1.67%。
太极集团重庆桐君阁药厂有限公司将其持有的德阳荣升52.73%的股权（即 114.1392万元）转让给成都西部。
转让后，成都西部和桐君阁等分别对德阳荣升进行增资，其中成都西部向德阳荣升增资 940.3619万元，桐君阁向德阳荣升增资 826.1336万元，自然人股东向德阳荣升增资 17.0245万元。
增资完成后，德阳荣升注册资本由216.48万元增加到2,000万元，其股权结构变为：成都西部出资 1,054.5011万元，占注册资本的52.73%；桐君阁出资 924.8531万元，占注册资本的46.24%；自然人股东出资 20.6458万元，占注册资本的1.03%。
（5）太极集团四川省德阳大中药业有限公司增资及整合方案
太极集团四川省德阳大中药业有限公司（以下简称：德阳大中）转让增资前注册资本为 130万元，其中公司间接控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司持有 71.5万元，占注册资本的55%；桐君阁持有 54.3092万元，占注册资本的 41.78%；自然人股东持有 4.1908万元，占注册资本的3.22%。
太极集团重庆桐君阁药厂有限公司将其持有的德阳大中55%的股权（即 71.5万元）转让给成都西部。
转让后，成都西部及桐君阁等分别对德阳大中进行增资，其中成都西部向德阳大中增资 1,046.7426万元，桐君阁向德阳大中增资 781.2169万元，自然人股东向德阳大中增资 42.0405万元。
增资完成后，德阳大中注册资本由 130万元增加到 2,000万元，其股权结构变为：成都西部出资 1,118.2426万元，占注册资本的55.91%；桐君阁出资 835.5261万元，占注册资本的41.78%；自然人股东出资 46.2313万元，占注册资本的2.31%。
2、增资方式
公司及子公司对上述医药商业公司增资，以现金方式出资，资金来源为自有资金。
四、增资及整合对公司影响
本次增资及整合有利于应对国家“两票制”，满足拓展下属医药商业单位业务发展和增大经营规模的需要，提升核心竞争力，利于参与医院药品采购招投标业务，符合公司生产经营发展要求。本次增资及整合对公司合并财务报表不构成影响。
五、备查文件目录
公司第八届董事会第十六次会议决议
特此公告。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2017年 4月 29日