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深圳市银之杰科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见
深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现的方式购买赵芳、王利军、文渝等三人合计持有的北京慧博科技有限公司（以下简称“慧博科技”）100%股权，同时公司拟向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，我们审阅了《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及有关文件，现就本次交易的相关事项发表如下事前认可意见：
1、公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买赵芳、王利军、文渝等三人合计持有的北京慧博科技有限公司100%股权同时募集配套资金，本次交易构成重大资产重组。本次交易方案切实可行，拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，本次交易具备可操作性。
2、本次交易将有利于进一步提高公司资产质量，增强公司的持续盈利能力，提升公司的综合竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司均不存在关联关系，本次交易完成后，任一交易对方单独也未持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司本次交易不构成关联交易。
任公司（以下简称“中企华”）对标的资产进行评估，中企华及其经办评估师与本公司、标的公司及交易对方均不存在关联关系，除参与本次交易的评估外，不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，本次评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
5、评估机构对本次交易的标的公司股权进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定；定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
综上，我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。
独立董事：
郑学定 郭斐 何剑
二〇一八年五月三十一日
关于控股股东、实际控制人部分股权质押的公告证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2017-049福建纳川管材科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人部分股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东、实际控制人陈志江先生函告，获悉陈志江先生所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否为第一||||||||||本次质押|||
||股东||||质押||质押开始|||||||||
||||大股东及一||||||质押到期日||质权人||占其所持||用途|
||名称||||股数||日期|||||||||
||||致行动人||||||||||股份比例|||
|陈志江||是||9,330,000股||2017年4月21日||质押期限至办理解除质押手续为止||华泰证券股份有限公司||3.48%||个人融资||
|陈志江||是||7,780,000股||2017年4月21日||质押期限至办理解除质押手续为止||华泰证券股份有限公司||2.91%||个人融资||
|陈志江||是||6,140,000股||2017年4月21日||质押期限至办理解除质押手续为止||华泰证券股份有限公司||2.29%||个人融资||
|陈志江||是||6,030,000股||2017年4月21日||质押期限至办理解除质押手续为止||华泰证券股份有限公司||2.25%||个人融资||

2、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，陈志江先生共持有公司股份 267,756,274股，占公司总股本的25.96%，累计质押股份 177,740,000股，占其持有公司股份总数的66.38%，占公司总股本的17.23%。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
福建纳川管材科技股份有限公司董 事 会
二〇一七年四月二十四日
福建纳川管材科技股份有限公司
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2017-037
贝因美婴童食品股份有限公司
关于重大事项进展及延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前期停牌及信息披露情况
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划出售资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：贝因美，证券代码：002570）已于 2017年 7月 12日（星期三）开市起停牌，详见公司于 2017年 7月 12日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-032）。
鉴于有关事项还需进一步论证和协商，尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息披露公平性，避免股票价格异常波动，根据深圳证券交易所相关规定，公司股票（证券简称：贝因美，证券代码：002570）自 2017年 7月 19日开市起继续停牌，详见公司于2017年7月19日披露的《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-034）。
二、重大事项最新进展
截止本公告日，公司已与控股股东贝因美集团有限公司就资产出售事项进行进一步的谈判和沟通，并已组织相关中介机构进行资产审计和评估工作，公司拟出售的资产确认为持有的贝因美（安达）奶业有限公司100%股权及相关资产，达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。
三、延期复牌的原因
鉴于贝因美（安达）奶业有限公司及其下属全资子公司黑龙江贝因美现代牧业有限公司出售事项涉及政府审批，最终审批能否通过存在不确定性，为避免公司股价出现异常波动，保证公平信息披露，维护中小股东利益，特申请公司股票继续停牌。
四、申请继续停牌及后续工作计划
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据
深圳证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司已向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票自2017年7月26日起继续停牌。
停牌期间，公司将促请大股东贝因美集团有限公司及中介机构各方加快谈判、协商及相关文件的编制等工作，加快政府审批进程，并严格按照相关法律、法规的要求履行信息披露义务。
五、风险提示
鉴于上述相关事项尚存在重大不确定性，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，公司所有信息均以公司在上述媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
贝因美婴童食品股份有限公司董事会
二○一七年七月二十五日
顺利办信息服务股份有限公司
高级管理人员薪酬管理制度
（2018年6月修订）
第一章总则
第一条为规范顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）高级管
理人员（以下简称“公司高管”）薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机
制，结合公司实际，制定本薪酬管理制度。
第二条本管理制度适用范围为：公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘
书。
第三条管理职责
1、公司薪酬与考核委员会负责制定公司高管薪酬计划或方案（制度），并
对公司高管进行年度绩效考评；
2、公司董事会审批公司高管薪酬计划或方案（制度）；
3、董事长负责公司高管薪酬调整方案的审批；
4、财务管理中心负责公司高管薪酬的制表及发放。
第四条高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
1、合法性原则：严格遵循国家、地方政府的法律、法规和相关规章制度。
2、三均衡原则：
（1）外部均衡：将外部劳动力市场的薪酬水平作为确定公司薪酬标准的重
要参考依据，使公司的薪酬水平与市场相比具有一定的竞争力。
（2）内部均衡：根据每个岗位对公司价值贡献的大小确定相应的薪酬水
平。
（3）个体均衡：以个人的工作内容、工作能力、工作绩效等因素为基础确
定同一岗位上不同员工的薪酬水平。
3、战略导向原则：薪酬的确定以公司的发展战略为基础，通过合理的分配
机制来吸引人才、留住人才、激励人才，提高公司的核心竞争力。
4、业绩导向原则：公司在薪酬分配上反对平均主义，绩效考核结果与管理
人员的收入水平直接挂钩。
第五条公司高管薪酬实行年薪制。
第六条公司高管年薪的构成
高管年薪=固定年薪+浮动年薪+司龄工资
第七条标准年薪的确定
标准年薪是根据公司高管职位等级确定的，职位等级越高，相对价值越
大，相应的固定薪酬等级越高。
第八条薪酬发放方式
1、固定年薪按月平均发放。
2、浮动年薪
浮动年薪与公司经营挂钩。
第九条司龄工资
高级管理人员司龄工资标准按照《顺利办信息服务股份有限公司薪酬管理制度》中的相关规定执行。
第十条公司高管的住房公积金及各项社会保险费，应由个人承担的部分由
公司代扣代缴；应由公司承担的部分，由公司支付。
第十一条公司高管的年薪为税前收入，应依法缴纳个人所得税。
第三章薪酬调整
第十二条整体调整
整体调整指公司根据国家政策和通货膨胀水平等宏观因素的变化、行业及地区竞争状况、企业发展战略变化以及公司整体效益情况而进行的调整。
第十三条个别调整
个别调整是指公司根据高管的任职能力、承担风险及工作强度的变化对公司高管的职位等级和档级进行的调整。
第四章附则
第十四条本制度经公司董事会批准，董事长签发后执行。
第十五条本制度下发之日起，公司原相关制度废止。
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编:2015-049武汉南国置业股份有限公司
重大事项进展暨继续停牌的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）因重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：南国置业，股票代码：002305）自2015年7月7日上午开市起停牌。公司于2015年7月7日发布了《重大事项暨停牌公告》（详见在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的相关公告）。
截止本公告披露日，公司正在与一家房地产金融公司的相关股东进行协商入股及合作等有关事宜，以整合公司线上线下资源，打造全方位满足业主、商户、银行相关合作机构的金融云平台。该事项尚存在重大不确定性，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，为避免引起公司股价波动，维护广大投资者利益，保证公平信息披露，经公司申请，公司股票继续停牌，待公司披露相关事项后复牌。
停牌期间，本公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务发布相关事项进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司董事会
二〇一五年七月九日
证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2016-089冠昊生物科技股份有限公司
关于最近五年不存在被监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟实施非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
经自查，最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会广东监管局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会2016年 10月24日
证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2016-042山东新北洋信息技术股份有限公司
关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月29日召开第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金 76,683,714.51元。具体情况如下：
一、公司预先投入募投项目的自筹资金情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东新北洋信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2016】第 37100013号），截至 2016年 6月 8日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 76,683,714.51元，具体情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|截至2016年6月8日止以自筹资金预先投入金额|
|1|高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目|350,000,000.00|61,109,214.02|
|2|营销及服务网络建设项目|134,000,000.00|12,985,831.99|
|3|企业信息化平台建设项目|76,000,000.00|2,588,668.50|
|4|补充流动资金|300,000,000.00||
|合计|——|860,000,000.00|76,683,714.51|

二、具体置换方案
在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则，公司拟使用部分募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金，置换资金总额为76,683,714.51元。
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规
定，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，需经公司董事会审议通
过、会计师事务所出具审核报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
三、公司独立董事意见
公司独立董事就上述募集资金置换事宜发表了如下意见：
1、公司使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
2、募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、公司预先投入募投项目的自筹资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具瑞华核字【2016】第37100013号《关于山东新北洋信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
4、我们同意公司使用募集资金76,683,714.51元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
四、公司监事会意见
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则，同意公司使用募集资金 76,683,714.51元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
五、保荐机构意见
1、新北洋本次使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入自筹资金事项已经履行了必要的审批程序，经新北洋第五届董事会第十二（临时）次会议和第五届监事会第九次（临时）会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见。
2、新北洋本次使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。
4、新北洋本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，新北洋本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上所述，保荐机构同意新北洋使用募集资金 76,683,714.51元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、备查文件
1、《第五届董事会第十二次（临时）会议决议》
2、《第五届监事会第九次（临时）会议决议》
3、《独立董事关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的独立意见》4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东新北洋信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2016】第 37100013号）
5、《中国银河证券股份有限公司关于山东新北洋信息技术股份有限公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的核查意见》
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会2016年6月30日
富安娜FUANNA 深圳市富安娜家居用品股份有限公司公告(2015)证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2015-112深圳市富安娜家居用品股份有限公司
关于公司监事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年12月9日收到公司监事张梅女士提交的书面辞职报告。张梅女士因个人原因，请求辞去公司监事职务。张梅女士辞去公司监事职务后，将在公司财务部继续任职。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，上述监事的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职报告将于股东大会选举产生新任监事就任之日起生效。在此之前，原监事仍应依照法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，履行监事职务。
截止公告披露日，张梅女士本人持有本公司股票31,346股。张梅女士将严格按照相关法律、法规及相关承诺管理所持公司股份，离职后六个月内不转让其所持有的该等股份，在离职后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之五十。
公司及监事会谨向张梅女士在担任公司监事职务期间的辛勤工作和勤勉尽责表示衷心的感谢！
特此公告
深圳市富安娜家居用品股份有限公司监事会二〇一五年十二月十日
股票代码：300647 股票简称：超频三 公告编号：2018-124深圳市超频三科技股份有限公司
关于聘任公司高级管理人员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月22日召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。因公司经营发展需要，经公司总经理推荐，董事会提名委员会审核，公司董事会决定聘任毛松先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
公司独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
毛松先生具有良好的个人品质和职业道德，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。本次聘任高级管理人员的提名方式、表决程序及表决结果符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
毛松先生简历详见附件。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会2018年10月23日
附件：
毛松先生简历
毛松，男，1978年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士、研究生学历。曾任职于中国石油化工股份有限公司深圳分公司高级经理、中国航油集团新源石化有限公司（中国航油（新加坡）股份有限公司代表）副总经理。2018年 2月起任超频三（国际）技术有限公司法定代表人；2018年 7月起任个旧圣比和实业有限公司董事；2018年7月起任中投光电实业(深圳)有限公司董事长。2017年9月至2017年12月任公司监事，现任公司董事长特助。
截至本公告日，毛松先生未持有本公司股票，毛松先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形，不是失信被执行人。
证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2018-049深圳市宇顺电子股份有限公司
关于拟出售公司房产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的背景
为盘活存量资产，促进主营业务发展，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟将位于深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1栋 A座1201、1202、1301、1302号的房产按市场价出售，最终处置价格以成交价为准。
因本次交易受让方尚未确定，目前无法判断是否构成关联交易，公司将根据情况及时披露进展，如构成关联交易则履行相应的审议程序。本次拟出售房产事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的审批程序
2018年6月25日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟出售公司房产的议案》，同意公司将位于深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座1201、1202、1301、1302号的房产（以下简称“拟出售房产”）按市场价出售，最终处置价格以成交价为准。
同时，为保证交易的顺利进行，提高效率，董事会授权公司管理层全权代表公司根据市场行情择机办理出售事宜并签署相关协议及文件、办理过户手续等并及时向董事会报告。本次交易事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
二、交易标的基本情况
拟出售房产基本情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房号|面积（平方米）|拟售价（人民币万元）|账面价值（人民币万元）||
||||原值|净值|
|1栋A座1201|838|4,357.60|2,899.02|2,580.41|
|1栋A座1202|852.04|4,430.61|2,964.01|2,638.26|
|1栋A座1301|766.18|3,984.14|2,674.26|2,380.35|
|1栋A座1302|779.01|4,050.85|2,762.13|2,458.56|

注：上述为截至2018年5月31日的数据。
公司于2015年11月12日和中国银行股份有限公司深圳南头支行签署了《抵押合同》（编号：2015圳中银南抵字第201400131号），以上述房产为抵押物，向中国银行股份有限公司深圳南头支行借款。截至2018年5月31日，借款余额为5,537万元。
除上述抵押之外，本次拟出售房产不存在质押、查封、冻结，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在妨碍权属转移的其他事项。本次拟出售标的资产的交易事项不涉及债权债务转移。
三、交易协议的主要内容
本次交易事项尚无明确受让方，故相关交易协议及协议的出售价格、支付方式及交易时间等尚未确定，后期涉及本次交易相关协议签订及资产转让交付等事项，公司将及时履行信息披露义务。
四、涉及出售资产的其他安排
1、本次出售资产不涉及人员安置及土地租赁情况。
2、因本次交易受让方尚未确定，目前无法判断是否构成关联交易，公司将根据情况及时披露进展，如构成关联交易则履行相应的审议程序。本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次拟出售房产的主要目的在于盘活存量资产，促进主营业务发展。本次出售房产所得款项可用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足企业营运资金需求，降低财务费用，有利于公司聚焦资源发展主营业务，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。综上，本次出售房产有助于提高公司的资源利
用效率，有利于公司长期发展。
六、本次交易可能存在的风险
如交易对方因自身支付能力或其他因素导致未能按照协议中约定时间支付对价，则可能导致公司出现出售价款无法按时回收或产生坏账的风险。公司将优先选择支付能力强、诚信度高的买家，并通过协议方式约定支付方式和时间点及违约责任等，保障公司和全体股东的权益。
2、出售后公司可能面临违约风险
2015年8月25日，公司与承租方签署了《深圳市房屋租赁合同》及补充协议（以下简称“租赁协议”），将位于深圳市南山区软件产业园第一栋A座1201、1202出租给承租方，租赁期限为2015年9月10日至2025年9月9日。公司如提前与承租方解除租赁协议，则可能面临返还承租方保证金、补偿承租方装修等费用的风险。公司将提前和承租方积极沟通，协商处理将损失和风险降到最低。
如未能协商达成一致，公司也将采取其它措施妥善处理，实现公司利益最大化。
七、独立董事意见
公司本次拟出售房产符合公司的实际经营情况，有利于公司长远持续发展，将为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响，符合公司全体股东和公司利益。
本次交易的决策程序符合有关法律、法规、公司《章程》及有关制度的规定。因此同意本次出售事宜。
八、其他说明
截至本公告披露日，上述房产具体的出售价格、交易时间及购买方等尚未确定，公司董事会授权管理层全权代表公司根据市场行情择机办理出售事宜并签署相关协议及文件、办理过户手续等并及时向董事会报告。公司将根据相关事项后续进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事关于拟出售公司房产的独立意见。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十六日
证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：临2017-59创新医疗管理股份有限公司关于公司全资子公司
诸暨市千足珍珠养殖有限公司经营业务受到影响的进展公告（二）本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年5月7日接到公司全资子公司诸暨市千足珍珠养殖有限公司（以下简称“千足养殖”）关于湖北省洪湖市养殖基地于近日遭受强行拆除的通知，目前已造成直接经济损失不超过1,000万元（未经审计），具体情况如下：
一、基本情况说明
1、公司于 2017年 3月 17日接到公司全资子公司千足养殖关于湖北省监利县养殖基地遭受当地政府及渔政、荆州市洪湖湿地自然保护区管理局等单位进行破坏性拆除的通知，目前已造成直接经济损失 350余万元（未经审计）。具体内容详见2017年3月20日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司全资子公司诸暨市千足珍珠养殖有限公司经营业务受到影响的提示性公告》（公告编号：临2017-20）。
3、2017年5月7日，公司接到公司全资子公司千足养殖关于湖北省洪湖市养殖基地于近日遭到当地政府有关部门的强制拆除，造成部分养殖水面及基地设施被毁坏、损失珍珠蚌约 70余万只。上述资产均未能投保，根据公司全资子公司千足养殖财务部及养殖基地人员初步估算，此次受灾养殖基地造成的经济损失不超过 1000万元（未经审计）。公司已组织相关人员奔赴受损基地，了解情况、指导恢复基地正常经营，并尽快完成清点工作。公司将在确定具体损失情况后及时披露进展情况。
二、对公司生产经营的影响
2017年 5月 7日，公司接到湖北省洪湖市养殖基地被强拆通知后，已派专人向当地政府有关部门进行沟通协商、稳定基地员工情绪、积极开展受损基地的修复工作以及珍珠蚌的疾病防御工作。
此次事件前，公司已同意将在适当时间退出洪湖市的珍珠养殖业务，以确保将搬迁、清理养殖资产而给珍珠业务带来的损失降到最低。具体内容详见 2016年 9月 19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于珍珠养殖业务有关情况说明的公告》（公告编号：临2016-63）。公司全资子公司千足养殖也停止了对上述基地的后续投入并在积极落实搬迁等工作，目前公司已将湖北省养殖基地珍珠蚌分批、分期向包括（但不限于）湖南常德等其它基地进行搬迁。具体内容详见2017年 4月 25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司 2017年第一季度报全文》（公告编号：临2017-51）。
公司将会与相关部门进一步磋商并及时公告协商结果，同时委托律师参与后续工作，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
创新医疗管理股份有限公司
董事会
成都市新筑路桥机械股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
一、关于募集资金2013年度存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为成都市新筑路桥机械股份有限公司独立董事，现就董事会关于公司募集资金 2013年度存放与使用情况发表如下意见：
经过核查了解，2013年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为成都市新筑路桥机械股份有限公司独立董事，现就董事会关于公司2013年度内部控制自我评价报告发表如下意见：报告期内，公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制体系基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。我们认为，公司 2013年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。
三、关于公司续聘2014年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为成都市新筑路桥机械股份有限公司独立董事，现就公司续聘2014年度审计机构发表如下意见：
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，审计团队业务能力强，对审计质量要求很高，为公司出具的各项专业报告客观、公正。同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
四、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，作为成都市新筑路桥机械股份有限公司独立董事，对公司2013年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：
经核查，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
五、关于2013年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法
律法规的规定，作为成都市新筑路桥机械股份有限公司的独立董事，我们就公司2013年度董事、高级管理人员薪酬情况发表如下独立意
见：
报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
六、关于对2014年度日常关联交易预计的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定，我们就有关 2014年度日常关联交易事项发表独立意见如下：
第五届董事会第七次会议审议的《关于 2014年预计发生关联交易的议案》，关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效，定价遵循了公允、合理原则。上述关联交易没有损害中小投资者利益，我们对该项关联交易无异议。
七、对公司2013年利润分配预案的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司审议通过的关于公司2013年度利润分配预案发表独立意见如下：
我们认同公司2013年度提取法定盈余公积金、不进行现金分红，以及以2013年12月31日总股本280,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股的利润分配预案，公司2013年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。同意将该预案提交公司2013
年度股东大会审议。
八、关于修订分红政策的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第五届董事会第七次会议审议的利润分配政策发表如下独立意见：
经核查《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<未来三年
分红回报计划（2013-2015年）>的议案》，我们认为：公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，在《公司章程》中进一步完善了利润分配政策尤其是现金分红政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，公司的利润分配政策不存在损害中小投资者合法权益的情形。
因此，我们同意董事会审议的《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<未来三年分红回报计划（2013-2015年）>的议案》，同意将上述议案提请公司2013年度股东大会审议。
（此页无正文，为独立董事关于相关事项的独立意见之签字页）
独立董事签字：
周本宽 李双海 李永强
二O一四年四月八日
证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号： 2014-008
四川富临运业集团股份有限公司
关于第三届监事会第四次会议决议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开情况
四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2014年2月22日以书面方式送达给全体监事，会议于2014年2月27日
13:30在公司四楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王大平先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。全体与会监事以现场投票表决方式逐项表决并形成以下决议：
二、会议审议情况
经逐项审议并投票表决，审议通过以下议案：
（一）审议通过《2013年年度报告及其摘要》
同意《2013年年度报告及其摘要》。
监事会认为，公司董事会编制和审核的《2013年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《2013年度监事会工作报告》
同意《2013年度监事会工作报告》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《2013年度财务决算报告》
同意《2013年度财务决算报告》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《2014年度财务预算方案》
同意《2014年度财务预算方案》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《2013年度利润分配预案》
同意《2013年度利润分配预案》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》
同意《2013年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合相关法律、法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行。公司董事会编制的《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告》
同意《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》。
经审核，监事会认为公司董事会编制的《关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内对募集资金存放与使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《关于预计 2014年度日常关联交易的议案》
同意公司预计的2014年度日常关联交易事项。
监事会认为，2014年度拟发生的日常关联交易是正常生产经营需要，其定价依据是按照物价部门核定的价格、参照行业公认的标准或市场价格履行，交易条件和交易价格公允，符合一般市场交易原则。决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案（一）至议案（五）、议案（七）至议案（九）尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
三、备查文件
公司第三届监事会第四次会议决议
特此公告。
四川富临运业集团股份有限公司监事会二〇一四年二月二十七日
证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2019-006启明星辰信息技术集团股份有限公司
关于回购公司股份的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年10月15日召开第三届董事会第四十五次（临时）会议审议通过了《关于回购公司股份以激励员工预案的议案》，于2018年10月31日召开第三届董事会第四十七次（临时）会议审议通过了《关于修订<关于回购公司股份以激励员工的预案>的议案》，并相应经2018年10月31日召开的2018年第四次临时股东大会及2018年11月19日召开的2018年第五次临时股东大会以特别决议审议通过。公司于2018年11月21日披露了《回购报告书》。公司于2018年11月22日披露了《关于首次回购公司股份的公告》。具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，上市公司在回购期间应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购进展情况公告如下：
截至2019年1月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量2,178,784股，占公司总股本的0.24%，最高成交价为19.60元/股，最低成交价为19.27元/股，成交总金额为42,331,106.76元（不含交易费用）。
公司回购股份实施过程符合公司关于回购股份的既定方案以及《实施细则》关于敏感期、回购股份数量、集中竞价交易的委托时段及价格的要求，符合《实施细则》第十七条、十八条、十九条的规定。具体如下：
之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；中国证监会规定的其他情形。
2、自2018年11月21日（首次回购）至2019年1月31日期间，公司每五个交易日最大回购股份数量为2,178,784股（2018年11月21日），未达到公司首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量39,881,400股的25%（即
9,970,350股）。
3、公司未在以下交易时间进行回购股份的委托：开盘集合竞价；收盘前半小时内；股票价格无涨跌幅限制。公司回购股份的价格未达到公司股票当日交易涨幅限制的价格。
公司后续回购情况将根据相关规定进行并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会2019年2月12日
关于江苏南大光电材料股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金
情况的专项说明
关于江苏南大光电材料股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
众环专字(2018)140003号江苏南大光电材料股份有限公司全体股东：
我们审计了江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称南大光电公司）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注，并于 2018年 3月 27日出具了众环审字（2018）140008号《审计报告》。
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的要求，南大光电公司编制了后附的截至2017年12月31日止南大光电公司控股股东及其他关联方2017年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
如实编制《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》并确保其真实、合法及完整是南大光电公司管理当局的责任。我们对《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》所载资料与南大光电公司2017年度已审的财务报表及相关资料的内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致之处。除了对南大光电公司实施于2017年度财务报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对资金占用情况表所载资料执行额外的审计或其他程序。
为了更好地理解南大光电公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况，资金占用情况表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅供南大光电公司向中国证监会江苏监管局及深圳交易所披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任何其他目的。
附件一江苏南大光电材料股份有限公司控股股东及其他关联方 2017年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 武汉 二〇一八年三月二十七日
附件一：
江苏南大光电材料股份有限公司控股股东及其他关联方
2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非经营性资金占用|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2017年期初占用资金余额|2017年度占用累计发生金额（不含利息）|2017年度占用资金的利息(如有)|2017年度偿还累计发生金额|2017年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|现大股东及其附属企业||||||||||非经营性占用|
|||||||||||非经营性占用|
|小计|-|-|-||||||-|-|
|前大股东及其附属企业||||||||||非经营性占用|
|||||||||||非经营性占用|
|小计|-|-|-||||||-|-|
|总计|-|-|-||||||-|-|
|其它关联资金往来|资金往来方名称|往来方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2017年期初往来资金余额|2017年度往来累计发生金额（不含利息）|2017年度往来资金的利息(如有)|2017年度偿还累计发生金额|2017年期末往来资金余额|往来形成原因|往来性质|
|大股东及其附属企业||||||||||经营性往来|
|||||||||||经营性往来|
|上市公司的子公司及其附属企业||||||||||非经营性往来|
|||||||||||非经营性往来|
|关联自然人||||||||||非经营性往来|
|||||||||||非经营性往来|
|其他关联方及其附属企业||||||||||非经营性往来|
|||||||||||非经营性往来|
|总计|-|-|-||||||-|-|

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人
湖南华凯文化创意股份有限公司独立董事
关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见
湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买福鼎市芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）、罗晔、福鼎市超速度股权投资合伙企业（有限合伙）、福鼎市易创辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）、宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙）、李旭、黄立山、深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“易佰网络”）90%股权；同时拟向符合条件的特定对象发行股份、可转换公司债券募集配套资金。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在公司第二届董事会第十八次会议召开前认真审议了公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并一致同意将该等议案提交董事会会议审议，并发表独立意见如下：
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事应履行回避表决程序。
（以下无正文，下页为签字页）
（此页无正文，为《湖南华凯文化创意股份有限公司独立董事关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》签字页）
岳意定 高春鸣 陈谦
2019年6月14日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2019-088上海姚记扑克股份有限公司
关于调整公司2019年股票期权激励计划
相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月 25日以通讯表决的方式召开第四届董事会第三十一次会议，会议审议并通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》，现将相关内容公告如下。
一、 公司 2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年7月5日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2019年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2019年7月5日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。
3、2019年7月5日至 2019年7月 16日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年7月 18日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2019年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于 2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年 7月 25日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司 2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
二、 调整事项说明
经公司2018年年度股东大会审议通过，公司2018年年度利润分配方案以可分配的总股本397,726,187股为基数，向全体股东每10股派 1.000108元人民币现金（含税），本次权益分派已于2019年 7月 10日实施完毕。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以 0.099890元/股计算。详情请参见 2019年 7月 4日公司在巨潮资讯网上披露的《2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-070）。
根据公司2019年股票期权激励计划的相关规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对 2019年股票期权激励计划授予股票期权的行权价格进行了调整，公司本次激励计划授予股票期权的行权价格由每股10.93元调整为每股10.83元。
三、 本次调整对公司的影响
公司本次对股票期权的行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、 独立董事意见
经核查，公司董事会对 2019年股票期权激励计划授予的股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司 2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们一致同意公司对本次激励计划股票期权行权价格的调整。
五、 监事会意见
经审核，监事会认为：本次对股票期权行权价格的调整符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、 律师出具的法律意见
上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日,本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准;本次股权激励计划股票期权行权价格的调整、本次授予的授予日、激励对象及数量均符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定;本次授予的条件已满足,公司向授予的激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
七、 备查文件
1、第四届董事会第三十一次次会议决议；
2、第四届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、上海市通力律师事务所关于上海姚记扑克股份有限公司2019年股票期权激励计划授予相关事项之法律意见书；
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会2019年7月25日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-108
浙江万里扬股份有限公司
关于与吉孚动力技术（中国）有限公司合资成立
吉孚汽车技术（浙江）有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
2016年 12月 12日，浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”或“万里扬”）与吉孚动力技术（中国）有限公司（以下简称“吉孚动力”）签订了《成立合资公司吉孚汽车技术（浙江）有限公司股东协议》，公司与吉孚动力共同出资人民币 2000万元在浙江省金华市成立合资公司“吉孚汽车技术（浙江）有限公司”（暂定名，以工商部门核定为准，以下简称“合资公司”），其中，公司出资人民币1100万元，持有55%股权；吉孚动力出资人民币900万元，持有45%股权。合资公司主要从事各类汽车MT、AT、CVT、DCT、PHEV变速箱以及新能源车动力总成范围内的工程开发及技术服务。
公司于2016年12月12日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于与吉孚动力技术（中国）有限公司合资成立吉孚汽车技术（浙江）有限公司的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次对外投资金额在公司董事会权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、合作方概况
公司名称：吉孚动力技术（中国）有限公司
住所：江苏省苏州工业园区岸芷街11号
法定代表人：阚雷
注册资本：686万元欧元
成立日期：2006年8月24日
公司类型：有限责任公司(外国法人独资)
经营范围：从事汽车传动系统和自动变速箱的研究开发、试验以及其他相关服务；从事相关试验开发的软件、仪器、设备、相关备件的进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务。
股东：ATESTEO GmbH持有100%股权
吉孚动力技术（中国）有限公司是ATESTEO的全资子公司，在变速箱方面的独立开发及工程服务处于世界领先地位。ATESTEO在德国、中国建立了先进的检试验基地，并在北美、日本设立了办事处，业务范围覆盖全球，目前运行的变速箱及动力总成测试台架近 100台，具有 20多年的测试及开发经验，业务覆盖变速箱概念设计、CAE分析、功能整合、软件及标定开发、快速样机制作、测试及项目管理和产品计划以及交钥匙工程。
公司与吉孚动力技术（中国）有限公司、ATESTEO GmbH均不存在关联关系。
三、合资公司的基本情况
1、公司名称：吉孚汽车技术（浙江）有限公司（暂定名，以工商部门核定为准）
2、注册资本：人民币2000万元
3、公司类型：有限责任公司
4、经营范围：汽车MT、AT、CVT、DCT、PHEV变速箱以及新能源车动力总成范围内的工程开发及技术服务。（以工商部门核定为准）
5、股东：公司出资人民币1100万元，持有55%股权
吉孚动力出资人民币900万元，持有45%股权
四、合资协议的主要内容
车车用MT、AT、CVT、DCT、PHEV变速箱以及新能源车动力总成；（2）为万里扬及中国和国际市场其他客户提供传动系统工程技术服务。
2、合资公司成立以后，（1）除非客户有特殊要求和万里扬自有业务能力外，万里扬优先委托合资公司开展合资公司经营范围内的相关产品技术开发和服务，不得与任何第三方开展合资公司经营范围内的业务合作（除非合资公司不具备相关能力）。（2）除非客户有特殊要求，吉孚动力及其关联公司不能直接或间接从事合资公司经营范围内的主营业务；也不能以任何方式直接或间接参与其他企业的与合资公司经营范围内主营业务相同或相类似的业务。
3、吉孚动力应为合资公司优先从吉孚动力甄选具备胜任能力的项目管理人员和工程技术人员与合资公司签订劳动合同，负责合资公司工程开发及未来万里扬的产品制造的项目管理协调。
4、合资公司设立董事会，由 5名董事组成，其中，万里扬委派 3名董事，吉孚动力委派2名董事，董事长由万里扬委派的董事担任。合资公司不设监事会，设2名监事，由合资双方各委派1名。合资公司总经理由吉孚动力提名，财务负责人由万里扬提名。
5、由合资公司所开发的工程和技术的专利或其他知识产权属于合资公司所有。
6、万里扬有权从合资公司按项目成本价取得相关技术许可和相关的知识产权。
7、合资公司经营期限为营业执照签发之日起20年。
五、成立合资公司对本公司的影响
合资公司主要从事各类汽车MT、AT、CVT、DCT、PHEV变速箱以及新能源车动力总成范围内的工程开发及技术服务，合作方吉孚动力是ATESTEO的全资子公司，其在汽车传动系统和变速箱的研究开发、试验等方面拥有较强的实力。通过成立合资公司的共同技术开发服务平台，将实现双方的深层次战略合作，公司将按成本价取得包括AT、CVT、DCT和PHEV在内的国际先进变速器技术，有助于快速提升公司现有变速器技术研发能力，并为公司持续发展提供强有力的技术支持，特别是国际标准化能力和控制技术等方面的能力。同时，通过成立合资公司，
可以快速引进国际先进的技术人才和检测设备，大力提升公司的研发实力和检测试验能力。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议
2、《成立合资公司吉孚汽车技术（浙江）有限公司股东协议》
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
董事会