上海大众公用事业（集团）股份有限公司
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 518号）
2018年公开发行公司债券（第二期）
募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商/债券受托管理人/簿记管理人
海通证券股份有限公司
（住所：上海市广东路 689号）
签署日期：2018年 月
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、《账户及资金监管协议》及债券募集说明书中对其他有关本公司、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处或按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书主承销商声明
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书受托管理人声明
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及
受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司
债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会
议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包
括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民
事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合
法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他
未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成
损失的，将承担相应的法律责任。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为843,106.24万元（截至2018年3月31日合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为49,430.41万元（2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），足以支付本期债券一年的利息。截至2018年3月末，公司母公司资产负债率51.71%，合并口径资产负债率为58.66%。公司在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、本期债券面向合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
三、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用级别为AAA，本期债券的信用等级为AAA。上述级别分别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因公司自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
四、发行人的有息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、其他流动负债和应付债券，2015年至 2017年末及 2018年 3月末发行人有息债务余额分别为 352,688.38万元、422,029.53万元、753,834.72万元和663,323.62万元，2016年末和2017年末较上年增幅分别为19.66%和78.62%。
发行人近三年及一期的流动比率和速动比率分别为0.71、0.86、0.79及0.89和
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书0.65、0.80、0.75及0.84，均小于1，主要是因为公司与燃气集团建立长期战略关系有较长的账期，导致应付账款金额较高的缘故。公司流动比率和速动
比率较低，可能影响公司偿债水平，到期的本息可能增加公司刚性债务支出
的压力，公司可能面临一定的短期偿债压力。
五、公司关联方之间存在较大量的资金往来，2017年末公司从主要关联方采购商品、接受劳务 265,752.81万元，占营业成本67.63%。如后期公司占用关联方资金持续增加，将有可能对公司财务指标造成一定影响。尽管公司按照上海证券交易所《关联交易实施指引》等法律法规，制定了专门的内控制度和定价原则，防范关联交易可能带来的风险，但如果关联交易协议或定价原则不能严格执行或不能按照公允的价格执行或政府调价不及时，可能会损害公司利益或使公司承担一定的社会责任。
六、发行人近三年及一期的投资收益分别为65,676.60万元、68,745.93万元、83,575.50万元和10,299.96万元。发行人投资收益主要来自于大众交通（集团）股份有限公司、深圳市创新投资集团有限公司等合营联营企业，投资收益对发行人利润影响较大。如果宏观经济和资本市场不景气，将影响公司投资
收益的增长，从而对公司盈利能力造成不利影响。
七、近三年及一期末，发行人应付账款分别为111,145.50万元、128,952.88万元、126,360.91万元和139,644.75万元，占总负债比重分别为14.51%、14.16%、10.20%和11.67%。发行人应付账款规模较大，且较为集中，可能增加公司在短时间内债务支出的压力，影响公司偿债水平，公司可能面临一定的的短期偿债压力。
八、上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）（以下简称“首期债券”）已于2018年3月13日成功发行，发行规模5亿元，品种一票面利率5.58%，品种二未发行，募集资金已足额按时到账。
截至 2018年 7月 12日，发行人已使用募集资金 4.42亿元偿还公司债务，具体使用情况请见本募集说明书第七节“一、本期债券募集资金规模”。首期债券募集资金用途符合《上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》的约定。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书九、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本期债券期限较长，市场利率的波动将会给投资者投资收益水平带来一定程度的不确定性。
十、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《账户及资金监管协议》对本期债券各项权利和义务的约定。
十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十二、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后2个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证券评估有限公司并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书评估有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
十三、本期债券名称及相关表述由封卷时“上海大众公用事业（集团）股份有限公司2017年公开发行公司债券”，更改为“上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）”。本期申报、封卷、发行及备查文件中涉及上述调整的，调整后的相关文件及表述均具备相同法律效力。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书目录
释义 ........................................................................................................................... 10第一节发行概况 ..................................................................................................... 15一、本期债券发行的基本情况 ............................................................................................. 15二、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 18三、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 19四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 21第二节风险因素 ..................................................................................................... 22一、与本期债券相关的投资风险 ......................................................................................... 22二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 23第三节发行人及本期债券的资信状况 ................................................................. 32一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ......................................................... 32二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 32三、公司的资信状况 ............................................................................................................. 33第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 37一、偿债计划 ......................................................................................................................... 37二、偿债保障措施 ................................................................................................................. 38三、违约责任 ......................................................................................................................... 40第五节发行人基本情况 ......................................................................................... 42一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 42二、发行人历史沿革 ............................................................................................................. 42三、本期发行前发行人的股东情况 ..................................................................................... 47四、发行人的组织结构及权益投资情况 ............................................................................. 48五、关联方关系及交易 ......................................................................................................... 79六、发行人的控股股东、实际控制人情况 ......................................................................... 86七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 88八、发行人的主要业务 ......................................................................................................... 94第六节财务会计信息 ........................................................................................... 143一、会计报表编制基准及注册会计师意见 ....................................................................... 143二、发行人近三年及一期财务报表 ................................................................................... 143三、公司关于合并财务报表编制情况及范围主要变化的说明 ....................................... 155四、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 159
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书五、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 160六、公司有息债务情况 ....................................................................................................... 204七、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................................................... 211八、或有事项 ....................................................................................................................... 212九、发行人资产抵押、质押和其他限制用途安排 ........................................................... 216十、发行人海外投资情况 ................................................................................................... 216十一、其他需要说明的事项 ............................................................................................... 220第七节本期募集资金运用 ................................................................................... 230一、本期债券募集资金规模 ............................................................................................... 230二、本期债券募集资金运用计划 ....................................................................................... 230三、募集资金的现金管理 ................................................................................................... 232四、本期债券募集资金专项账户管理安排 ....................................................................... 232五、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ............................................................... 232六、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ....................................................................... 233第八节债券持有人会议 ....................................................................................... 234一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 234二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................................... 234第九节债券受托管理人 ....................................................................................... 245一、债券受托管理人的聘任 ............................................................................................... 245二、债券受托管理协议的主要内容 ................................................................................... 245第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 254第十一节备查文件 ............................................................................................... 279
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书释义
在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：
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|大众公用/公司/发行人|指|上海大众公用事业（集团）股份有限公司。|
|公司债券|指|依照发行程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。|
|本次债券/本次公司债券|指|本次发行规模为不超过人民币 16.9 亿元的上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2017 年公开发行公司债券。|
|本期债券|指|发行规模不超过人民币 11.9 亿元的上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第二期）。|
|募集说明书|指|公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》。|
|募集说明书摘要|指|公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》。|
|发行公告|指|公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）发行公告（面向合格投资者）》。|
|上交所|指|上海证券交易所。|
|登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|主承销商/海通证券|指|海通证券股份有限公司。|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|债券持有人|指|通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的合格投资者。|
|《债券受托管理协议》|指|本次债券受托管理协议。|
|《债券持有人会议规则》|指|本次债券持有人会议规则。|
|《账户及资金监管协议》|指|本次债券账户及资金监管协议。|
|T日|指|本期债券的付息日和/或兑付日。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|公司章程|指|《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程（2017年修订）》。|
|近三年|指|2015、2016、2017年度。|
|最近三年及一期、报告期|指|2015、2016、2017年度，以及2018年1-3月。|
|近三年及一期末|指|2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末。|
|交易日|指|上海证券交易所的营业日。|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定节假日和/或休息日）。|
|基点|指|每一基点0.01%。|
|元|指|人民币元。|

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|中诚信|指|中诚信证券评估有限公司。|
|金茂凯德|指|上海金茂凯德律师事务所。|
|立信/立信会计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）。|
|大众企管|指|上海大众企业管理有限公司。|
|职工持股会|指|上海大众企业管理有限公司职工持股会。|
|燃气集团|指|上海燃气（集团）有限公司。|
|大众燃气|指|上海大众燃气有限公司。|
|大众交通|指|大众交通（集团）股份有限公司。|
|深创投|指|深圳市创新投资集团有限公司。|
|市南燃气|指|上海市南燃气发展有限公司。|
|大众燃气投资|指|上海大众燃气投资发展有限公司。|
|南通燃气|指|南通大众燃气有限公司。|
|江苏大众|指|江苏大众水务集团有限公司。|
|沛县源泉|指|沛县源泉水务运营有限公司。|
|邳州源泉|指|邳州源泉水务运营有限公司。|
|徐州源泉|指|徐州源泉污水处理有限公司。|
|徐州大众水务|指|徐州大众水务运营有限公司。|
|西湖污水|指|连云港西湖污水处理有限公司。|

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|大众市政|指|上海大众市政发展有限公司。|
|翔殷路隧道|指|上海翔殷路隧道建设发展有限公司。|
|萧山污水|指|杭州萧山钱塘污水处理有限公司。|
|嘉定污水|指|上海大众嘉定污水处理有限公司。|
|大众环境|指|上海大众环境产业有限公司。|
|大众香港|指|大众（香港）国际有限公司。|
|大众资本|指|上海大众集团资本股权投资有限公司。|
|闵行小贷|指|上海闵行大众小额贷款股份有限公司。|
|大众资管|指|上海大众资产管理有限公司。|
|大众融资租赁|指|上海大众融资租赁有限公司。|
|BT|指|BUILD-TRANSFER的简称，即“建设-移交”。一般来说，是政府同投资人签订合同，由投资人筹资和建设基础设施项目，待基础设施项目完工后，该项目设施的有关权利按协议向政府移交。|
|BOT|指|BUILD-OPERATE-TRANSFER的简称，即“建设-经营-移交”。一般来说，是政府同投资人签订合同，由投资人筹资和建设基础设施项目。投资人在协议期内拥有、运营和维护这项设施，并通过收取使用费或服务费用，回收投资并取得合理的利润。协议期满后，这项设施的所有权移交给政府。|
|CNG|指|Compressed Natural Gas的简称，即“压缩天然气”，是低压力天然气通过增压设备加压到 25MPa 的高压天然气，并以气态储存在容器中。|
|A2O|指|Anaerobic-Anoxic-Oxic 的简称，即“厌氧-缺氧-好氧法”，是一种常用的二级污水处理工艺，可用于二级污水处理或三级污水处理，以及中水回用，具有良好|

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|||的脱氮除磷效果。|
|燃气产销差率|指|燃气供应企业提供给城市输气系统的燃气总量与所有用户的用气总量中收费部分的差值称为产销差气量，燃气产销差率=（产销差气量/供气量）%。|

本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书第一节 发行概况
一、本期债券发行的基本情况
（一）本期发行的核准情况
2017年5月25日，上海大众公用事业（集团）股份有限公司召开第十届董事会第一次会议，并作出决议，审议通过了《关于发行境内外债务融资工具的预案》、《关于召集2017年度第一次临时股东大会的议案》，同意公司申请公开发行不超过人民币18亿元的公司债券。
2017年 7月 14日，上海大众公用事业（集团）股份有限公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议并批准了本次债券发行的方案，同意公司公开发行不超过人民币 18亿元的公司债券，并授权发行人董事长全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜。
经中国证监会于2017年10月30日签发的“证监许可[2017]1928号”文核准，公司获准公开发行不超过16.90亿元的上海大众公用事业（集团）股份有限公司公司债券。首期债券于2018年3月13日发行，其中品种一为5年期固定利率债券，在债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售权，规模为人民币5亿元，票面利率为5.58%；品种二为5年期固定利率债券，品种二未发行。本期债券为第二期发行。
（二）本期债券基本条款
1、债券名称：上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）。
2、发行规模及发行安排：本期债券发行规模不超过人民币11.9亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期债券分设两个品种，其中品种一为 5年期固定利率债券，在债券存续期第 3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售权；
品种二为5年期固定利率债券。本期债券引入双品种互拨选择权，互拨比例不受
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书限制。各品种的最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人及主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权后最终确定，但各品种的最终发行规模总额合计不超过11.9亿元。
5、双品种互拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使双品种间互拨选择权，即减少其中一个品种发行规模，同时对另外品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。
6、发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定是否在存续期的第 3个计息年度末调整本期债券第 4个和第 5个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续期的第3个计息年度付息日前的第35个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期的第3个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第4个和第5个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。
7、投资者回售选择权：对于本期债券品种一，发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，则本期债券第3个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、回售登记期：对于本期债券品种一，投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
9、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
10、担保方式：本期债券为无担保债券。
11、募集资金专项账户：发行人应在本期债券发行首日前5个交易日于监管银行处开立唯一的募集资金专项户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金专项账户中的资金包括本期债券募集款项及
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书其存入该专项账户期间产生的利息。
12、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。
13、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
14、发行方式：本期债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行。
15、发行对象与配售规则：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。本期债券配售规则详见发行公告。
16、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。
17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。
18、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
19、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面年利率；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
20、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2018年7月18日，起息日
为2018年7月18日。
21、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
22、付息日：本期债券各品种付息日为2019年至2023年每年的7月18日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；对于本期债券品种一，若投资人行使回售选择权，则回售部分债券
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书的付息日为2019年至2021年每年的7月18日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
23、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记机构的相关
规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得
所持本期债券的本金及最后一期利息。
24、兑付日：本期债券各品种兑付日均为2023年7月18日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；
对于本期债券品种一，若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年7月18日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
25、募集资金用途：本期发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务及补充流动资金。
26、拟上市地：上海证券交易所。
27、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
28、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2018年7月16日。
发行首日：2018年7月18日。
预计发行期限：2018年7月18日至2018年7月20日。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书网下认购期：2018年7月18日至2018年7月20日。
（二）本期债券上市或转让安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
法定代表人：杨国平
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路518号
联系地址： 上海市中山西路1515号大众大厦8楼
联系人： 曹菁
联系电话： 021-64288888-5611
传真： 021-64288727
网址： http://www.dzug.cn
（二）主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司
住所： 上海市广东路689号
联系地址： 北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层
项目负责人：陆晓静
项目成员 刘磊、孙玥、王伊冰
联系电话： 010-88027267
传真： 010-88027190
（三）承销团成员：中泰证券股份有限公司
住所： 济南市市中区经七路86号
联系地址： 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦五层
联系人： 熊双
联系电话： 010-59013826
传真： 010-59013900
（四）律师事务所：上海金茂凯德律师事务所
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书法定代表人：李昌道
联系地址： 上海市淮海中路300号香港新世界大厦13楼
经办律师： 李志强、崔源
联系电话： 021-63872000-1053
传真： 021-63343618
（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
经营场所： 上海市黄浦区南京东路61号四楼
经办会计师：潘莉华、饶海兵、倪晓君
联系电话： 021-23280000
传真： 021-63392558
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
住所： 青浦区新业路599号1幢968室
联系地址： 上海市西藏南路760号安基大厦8楼
联系人： 张卡、李白涵
联系电话： 021-5109090
传真： 021-5109030
（七）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所
总经理： 黄红元
联系地址： 上海市浦东南路528号
联系电话： 021-68808888
传真：
021-68804868
邮政编码： 200120
（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：聂燕
联系地址： 上海市浦东新区陆家嘴路166号中国保险大厦3楼
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书联系电话： 021-68873878
传真：
021-68870064
邮政编码： 200120
（九）本期债券监管人：上海浦东发展银行徐汇支行
法定代表人：薛礼克
联系地址： 上海市徐汇区建国西路589号
联系电话： 021-64285639
联系人： 陈爱平
传真：
021-64280636
邮政编码： 200031
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
在本期债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的相对收益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后将申请在上交所上市。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
本公司目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流水平，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券的最终发行规模、期限、品种等条款将在债券发行前根据市场情况由主承销商和公司协商确定，可能涉及部分含权条款，可能对投资者带来一定的再投资风险。同时，公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书公司目前资信状况良好，能够按约定偿付贷款本息，不存在银行贷款延期偿付的状况。公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果本公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可能导致本期债券投资者面临本公司的资信风险。
（六）评级风险
本次公司债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定发行人主体信用等级为AAA，评定本次公司债券的信用等级为AAA。本期债券的存续期内，中诚信证券评估有限公司每年将对公司主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。在存续期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致公司经营状况不稳定，资信评级机构可能调低公司的资信等级，本期债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、市场融资成本变动风险
发行人的银行借款以短期借款为主。2015-2017年末及2018年3月末，发行人的短期借款分别为 127,590.41万元、150,314.59万元、245,859.31万元和 239,230.00万元。自 2010年开始，人民银行通过多种方式调节市场融资利率和银行融资规模，对发行人的融资成本有一定的影响，若人民银行调整基准
利率，可能会使发行人的融资成本和盈利水平产生一定的波动。
2、营业收入较为集中的风险
发行人营业板块主要由城市燃气和环境市政板块组成，其中燃气销售为公司营业收入的主要来源，近三年及一期，公司燃气销售收入占营业收入比
例分别为85.07%、84.70%、84.79%和93.79%。若未来因政策等原因导致燃气销售板块收入下降，将对未来公司利润产生不利的影响。
3、有息债务增长较快，短期偿债能力较低风险
发行人的有息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、其
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书他流动负债和应付债券。2015-2017年末及2018年3月末发行人有息债务余额分别为352,688.38万元、422,029.53万元、753,834.72万元和663,323.62万元， 2016年末和 2017年末较上年增幅分别为19.66%和78.62%。发行人近三年及一期的流动比率和速动比率分别为0.71、0.86、0.79及 0.89和0.65、0.80、0.75、及0.84，均小于1，主要是因为公司与燃气集团建立长期战略关系有较长的账期，导致应付账款金额较高的缘故。公司流动比率和速动比率较低，
可能影响公司偿债水平，到期的本息可能增加公司刚性债务支出的压力，公
司可能面临一定的短期偿债压力。
4、经营性净现金流波动风险
发行人 2015-2017年度及 2018年 1-3月经营活动产生的现金流量净额分别为 30,707.19万元、59,470.81万元、50,704.07万元和 15,656.05万元。2017年度较2016年度减少了8,766.74万元，降幅为14.74%，主要由于支付各项税费及支付给职工的现金流出的增加；2016年度较2015年度增长了28,763.62万元，增幅93.67%，主要由于燃气销售业务结算款的增加等。未来燃气款结算和融资租赁业务发展乃至宏观经济政策变化都会影响发行人经营活动现金流量
的波动，从而产生一定的风险。
5、关联方交易的风险
公司关联方之间存在较大量的资金往来，2017年末公司从主要关联方采购商品、接受劳务 265,752.81万元，占营业成本67.63%。如后期公司占用关联方资金持续增加，将有可能对公司财务指标造成一定影响。尽管公司按照
上海证券交易所《关联交易实施指引》等法律法规，制定了专门的内控制度和定价原则，防范关联交易可能带来的风险，但如果关联交易协议或定价原则不能严格执行或不能按照公允的价格执行或政府调价不及时，可能会损害公司利益或使公司承担一定的社会责任。
6、金融资产价格波动风险
在流动资产方面，发行人近三年及一期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为 10,633.35万元、7,410.29万元、2,117.83万元和 146,439.27万元。2017年末较上年末减少71.42%，主要是由于金融投资产品
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书减少所致。2016年末较上年末减少30.31%，主要是由于投资的上市投资组合价格减少。股票市场的波动使得发行人持有的金融资产的价格存在紧密的联
动关系，将影响发行人金融资产的变现规模和变现能力，可能给发行人带来
一定的财务风险。
在非流动资产方面，发行人近三年末可供出售金融资产及最近一期以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产分别为 83,372.93万元、 79,198.88万元、89,324.37万元和 9,995.59万元。可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产公允价值变动受到股票市场
的波动影响，若未来市场价格波动导致公允价值下降，将导致发行人其他综合收益的税后净额及综合收益总额的下降，可能给发行人带来一定的财务风险。
7、投资收益占比较高及波动风险
发行人近三年及一期的投资收益分别为65,676.60万元、68,745.93万元、83,575.50万元和10,299.96万元。发行人投资收益主要来自于大众交通（集团）股份有限公司、深圳市创新投资集团有限公司等合营联营企业，投资收益对
发行人利润影响较大。如果宏观经济和资本市场不景气，将影响公司投资收
益的增长，从而对公司盈利能力造成不利影响。
8、控股股东股权变动风险
截至 2018年 3月末，公司控股股东上海大众企业管理有限公司合计持有本公司533,322,859股股份，占已发行股份总数的约18.06%。其中，上海大众企业管理有限公司持有本公司的A股份为495,143,859股（其中476,500,000股已质押），持有本公司的 H股份为 38,179,000股。若控股股东由于经营管理原因不能按期归还贷款，可能导致该部分股权被冻结，对本公司带来负面影响。
9、未分配利润较大风险
近三年及一期末，发行人未分配利润分别为95,914.06万元、132,447.05万元、158,337.37万元和 173,702.67万元，占所有者权益比重分别为14.03%、16.05%、18.94%和20.60%，占比均较高。发行人的未分配利润金额较大，在所有者权益中占比较高，若未来发行人大量分配利润，将减少公司的净资产，增加公司的资产负债率，发行人存在未分配利润较大风险。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书10、受限资产较大风险
截至 2018年 3月末，发行人受限资产共计 140,144.16万元人民币，占总资产的6.87%，其中主要为贷款质押受限。若因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。
11、应付账款规模较大且集中的风险
近三年及一期末，发行人应付账款分别为 111,145.50万元、128,952.88万元、126,360.91万元和139,644.75万元，占总负债比重分别为14.51%、14.16%、10.20%和11.67%。发行人应付账款规模较大，且较为集中，可能增加公司在短时间内债务支出的压力，影响公司偿债水平，公司可能面临一定的的短期偿债压力。
（二）经营风险
1、金融信贷风险
公司的自营金融服务（包括小额贷款和融资租赁）面对的是个人和企业客户，倘若个人和企业客户主观或客观上不能履行其合同义务或责任，可能给
公司的经营业绩、财务状况及盈利能力带来不利的影响。
2、海外投资和汇率波动风险
海外投资风险是指一定时期内，在海外投资环境中，客观存在的，但事先难以确定的可能导致对外投资损失，从而导致对外投资失败的风险，包括
政治风险，文化风险，市场风险等。受国内外经济、政治形势和货币供求关
系的影响，未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异，将
对发行人的经营业绩产生一定影响。截至 2018年 3月末，发行人在海外共注册了 10家公司，在未来日益错综复杂的国际环境中，发行人可能会因为海外种种风险和汇率波动因素影响对外投资收益，造成资产的损失。
3、BT/BOT项目回购风险以及运营期提前终止的风险
环境市政板块是公司发展迅速的产业板块，主要以 BT/BOT形式投资于污水处理、市政项目建设等领域。BT项目有萧山污水处理项目、回购期限为
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 25年。由于 BT项目具有投资金额大、投资时间长的特点，因此回购主体的偿付能力十分重要，BT项目回购主体的政府信誉和财政实力的下降可能给公司带来回购风险。BOT项目有翔殷路隧道和徐州四个污水处理厂，运营期限为 25至 30年不等，上述运营期限有赖于政府的授权。由于 BOT项目具有投资金额大、运营周期长的特点，而运营过程中可能出现各种因素进而导致政
府提前终止运营授权的风险。
4、市场竞争风险
公司四大业务板块之一城市交通行业中的出租车业务，在上海地区的出租车市场上占有较大的市场份额，但随着上海轨道交通的不断发展，将对公
司出租车运营产生一定的分流影响，从而可能对发行人的交通运输业务形成
一定冲击。
5、金融创投业务投资风险
公司秉承“公用事业和金融创投齐头并进”的发展战略，积极推进金融创投板块业务。由于创投业务自身具有的高风险特质，公司在金融创投板块的
投资可能存在一定的投资风险。
6、业务地域集中度较高
公司主业城市燃气板块业务主要集中在上海地区，2018年 1-3月上海地区营业收入占比达83.61%。因此公司业务易受上海地区经济发展形势、规划和地方政府财政收支等方面的影响，存在业务地域集中度较高的风险。
7、原材料价格波动风险
发行人属于公用事业类企业，在城市燃气、环境市政等板块对原材料消耗较大，原材料成本是公司业务成本的重要组成部分。发行人所需原材料主要包括气源、药剂、电力等，该等原材料的供应量和供应价格受到国内外市场的行情和政府相关部门定价政策等方面的影响，如市场出现波动或政策发生改变，将会导致发行人成本上升。又或发行人未在合同中与供应商锁定原材料价格，原材料价格在合同签订后上涨，将可能使发行人承担部分原材料价格上涨带来的毛利下降的风险。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书8、安全生产风险
公司从事的燃气销售和燃气管道施工，易受到部分不确定因素影响。近年来，随着燃气管道运营和施工安全标准的不断提高，公司面临一定的安全
供应的压力。
9、环境保护相关风险
发行人主营业务之一为污水处理业务，该业务在环境保护方面受到国家相关法律法规及政策等的严格规定，若发行人发生环境相关事故，可能会受
到相关处罚，存在一定风险。
10、突发事件引发的经营风险
突发事件具有偶发性和严重性，往往对公司的规范治理和正常的生产经营和决策带来不利影响，突发事件的本质在于事件本身无法预知且发生后实
质影响短期内难以量化所带来的投资操作上的不确定性，会对公司短期运营
和业绩构成影响，在市场尚未充分消化事件风险时股价会出现短期巨大波动。
事件风险也不只有负面的事件，还包括可能刺激股价短期上涨的正面事件，
如国家颁布有利于公司所在行业发展的政策，但由于其不可预知性，同样也
会成为操作上的风险。
11、合同履约风险
公司业务涉及多种合同，如原材料采购、建设移交、专营权等，只有这些合同按时履行，公司业务才能顺利开展。与此同时，业务开展过程中存在很多不确定因素，例如原材料价格变动、原材料短缺、政策变更等，这些因素会对相关合同能否如约履行带来了不确定性，如果公司对此不能及时控制或者控制不当，也将会造成履约风险。
12、政府性款项回款不及时的风险
发行人环境市政板块业务主要为污水处理及市政隧道运营业务，该类型业务均需与当地人民政府相关机构签署BT、BOT合同，规定合同双方权利义务、投资金额、费用支付、资金回报等明细内容。由于环境市政板块业务方面收入均依赖政府性款项，如政府无法按合同进行回款，将会导致发行人营业收入、
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书投资收益等下降，对发行人的经营产生一定影响。
（三）管理风险
1、公司内部管理风险
随着公司城市燃气、城市交通、环境市政、金融创投四大板块主营业务快速发展，公司规模的逐年扩大，形成一个跨地域、跨行业经营的综合性企
业。截至2018年3月末，公司合并报表范围内公司共40家，经营地址遍布上海、江苏、浙江、海南、香港和越南。这对于发行人运营、财务控制、人力资源等方面的管理能力提出了较高要求，若发行人的管理模式和相关制度无法
适应不断扩大的经营规模，将影响到公司的健康发展，可能导致管理整合风
险。发行人已经针对未来发展制定了多项内控制度，规避日常经营中可能产
生的管理风险。
2、股权分散的风险
发行人的控股股东为上海大众企业管理有限公司，截至 2018年 3月末，香港中央结算（代理人）有限公司对发行人的持股比例为18.07%，公司前十大股东对发行人的持股比例合计为43.50%，考虑到发行人股东中无一持股比例超过50.00%，发行人股权相对分散，如果今后股东之间出现对发行人的日常经营发展等重大问题存在较大分歧，或者发行人股权被收购，导致控股股东
变化，将可能对发行人产生一定的影响，存在潜在的风险。
3、BT/BOT项目间接管理风险
公司通过组建项目公司投资建设市政基础设施 BT/BOT项目，如翔殷路隧道工程、污水处理项目等，工程建设和运营由项目公司行使投资、建设和
运营的管理职责，项目公司是否规范运作将对项目进度和质量产生影响，因
而公司通过项目公司对 BT/BOT项目进行间接管理而可能存在运作管理风险。
4、人力资源风险
发行人目前已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批较高素质的业务骨干和核心人员，并不断吸引优秀人才，但随着发行人在快速发展
过程中，经营规模持续扩大、业务范围继续拓宽、产业链不断延伸，对人力资
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书源及其管理能力提出了更高的要求，可能给发行人的长远发展带来一定影响。
5、跨行业风险
发行人的经营业务主要由城市燃气、环境市政、城市交通和金融创投构成，以上各个业态之间存在较大差异，对发行人整体管控、专业技术能力提
出了更高要求。若发行人整体管理水平或专业技术能力不能适应跨行业发展
的要求或者各个行业的系统性风险都可能对公司的整体运营和经营业绩造成
不利影响。
6、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利
运作，若董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
7、控股股东及实际控制人变更的风险
截至 2018年 3月末，公司控股股东上海大众企业管理有限公司持有本公司的A股股份为495,143,859股，持股比例达到16.77%。若控股股东由于经营管理不善、不能按期归还贷款，将导致该部分股权出现被冻结、强制执行等情况，则大众企管对公司的持股比例将大幅度减少，公司控股股东及实际控制人可能因此而发生变更，从而对公司治理、持续经营造成影响。
（四）政策风险
1、定价政策风险
城市燃气、城市交通和环境市政均属于公用事业，具有经济效益性和社会公益性的双重特征，这些业务的发展程度和盈利水平都将面临一定的政策
风险。政府对于燃气价格、污水处理价格和城市出租车运价的定价模式和定
价机制，都可能影响公司的盈利水平。
2、政府补贴政策调整风险
发行人受到上海、南通等业务经营地区财政政策的支持，得到了一定程度的补贴扶持，计入发行人的营业外收入中。但如果政府支持力度下降或者
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书取消支持，将会影响发行人盈利能力和发展能力，存在政府补贴政策调整风
险。
3、税收政策变化风险
目前，国家大力推动环境保护与治理，对环保产业及其相关企业在税收方面予以税收政策倾斜。财政部、国家税务总局颁布“关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知”（财税[2015]78号），自 2015年7月 1日起，污水处理行业享受增值税即征即退政策，子公司江苏大众水务集团有限公司及下属企业、上海大众嘉定污水处理有限公司享受增值税即征即退政
策，退税比例70%。徐州大众水务运营有限公司从事徐州市三八河项目的污
水处理，符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（2）、（3）款所述减免企业所得税的条件，免征 2011年至 2013年企业所得税，减半征收2014年至2016年企业所得税。但随着子公司经营年限增加不再享受所得税减免，以及环保行业发展，人民环保意识提升，整体环境逐步改善，上述税收
政策可能逐步减弱或取消。公司的利润空间可能受到一定的挤压。
4、金融创投政策风险
近年来国内创投行业发展迅速，政府也给予了大量支持。根据《国务院
关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》要求，要落实相关给予民营
资本投资金融服务业的优惠政策。同时，各类金融机构要在防范风险的基础
上，创新和灵活运用多种金融工具，加大对民间投资的融资支持，加强对民
间投资的金融服务。然而随着创投行业不断的发展成熟，优惠政策可能会减
弱或者暂停，给公司金融创投板块收益造成不确定的风险。
5、环保政策变化风险
公司从事的污水处理业务涉及遵守包括《环境保护法》、《中国环境影响
评价法》及《水污染防治法》等各项法律法规规定。近年来国家持续加大环
保政策的执行力度，制定了城市污染物排放标准。国家加大治理环境的力
度，对于发行人的环保管理也提出了更为严格的要求。若将来因国家环保政
策变化的原因，导致发行人相关行业技术标准调整，将会对发行人的生产经
营带来一定压力。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本公司及本期债券进行评级。根据《上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证券评估有限公司评定发行人的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。
中诚信证券评估有限公司将公司主体长期信用等级划分成9级，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。AAA级表示受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低
（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险
中诚信肯定了公司燃气业务发展稳定、品牌优势明显、金融创投业务盈利能力强、外延并购积极开展等有利因素对公司经营发展的积极作用；同时，中诚信也关注到公司面临一定政策风险和盈利依赖投资收益等因素对公司信用水平的影响。
1、正面
（1）燃气业务发展稳定，并购拓展积极。公司管道天然气业务覆盖上海、南通、太仓，是上海浦西南部唯一管道燃气供应商，是南通市占主导地位的天然气供应商，并通过持有苏创燃气覆盖太仓市90%以上的天然气管道，此外，2018年，公司通过间接持有江阴天力股权，已将燃气业务扩展至江阴地区；通过收购大众物流股权，进一步完善燃气业务产业链。
（2）品牌优势明显。“大众”是上海市著名商标，在公用事业行业中具有较强的品牌优势，并且拥有广泛的客户认可度。大众的几大核心品牌“大众出租”、
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书“大众燃气”、“大众租赁”、“大众物流”等无论是市场份额，还是经营业绩，均处在市场的领先地位。
（3）金融创投业务盈利能力强，成为新的盈利增长点。公司拥有“深创投”、“华璨投资”、“杭信投资”、“兴烨创业”四个创投平台，同时投资融资租赁等金融类企业股权，公司旗下金融创投平台运营良好，盈利能力较强，为公司带来了可观的投资收益。
（4）资金充足，外延并购积极开展。2017年，公司顺利完成大众越南公司在胡志明市的注册、潜在主业项目对接等一系列筹建工作。未来，公司将借助“A+H”上市平台，围绕“一带一路”战略，对海外的公用事业类资产进行外延并购。
2、关注
（1）面临一定政策风险。公司处于燃气产业链中下游，面临天然气采购价格上涨风险；同时，面向居民的燃气销售价格仍由政府统一制定，公司自身对终端燃气售价没有控制权。
（2）盈利依赖投资收益。公司目前主营业务为公用事业，创投业务发展迅猛，投资收益为公司盈利贡献较大，考虑到创投行业的利润具有一定的不稳定性，可能对公司未来盈利水平产生一定影响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、公司的资信状况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况
公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴
关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2018年 3月末，公司合并口径在银行的授信总额度约为人民币 834,484.15万元，其中已使用授信额度约 373,250.85万元，尚余授信额度约461,233.30万元。总体来说，公司具有很强的融资能力。
表 3-3-1截至2018年3月末银行授信情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|银行名称|授信额度|已用额度|未使用额度|
|北京银行|30,000.00|-|30,000.00|
|工商银行|126,221.19|67,641.19|58,580.00|
|光大银行|20,000.00|-|20,000.00|
|广发银行|30,000.00|-|30,000.00|
|汇丰银行|27,000.00|20,416.79|6,583.21|
|建设银行|40,000.00|29,700.00|10,300.00|
|交通银行|41,900.00|1,900.00|40,000.00|
|民生银行|70,000.00|29,030.00|40,970.00|
|南京银行|50,000.00|-|50,000.00|
|农业银行|80,000.00|39,379.00|40,621.00|
|浦发银行|57,516.90|51,516.90|6,000.00|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|银行名称|授信额度|已用额度|未使用额度|
|上海银行|50,000.00|22,790.00|27,210.00|
|邮储银行|80,000.00|35,273.91|44,726.09|
|招商银行|40,000.00|36,500.00|3,500.00|
|中国银行|61,846.06|39,103.06|22,743.00|
|中信银行|30,000.00|-|30,000.00|
|合计|834,484.15|373,250.85|461,233.30|

（二）近三年与主要客户业务往来履约情况
公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。
（三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
近三年及一期，公司及其下属子公司发行的债券和其他债务融资工具情况
如下：
表 3-3-2近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具发行及兑付情况
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|名称|债务类型|主体评级（当前）|发行额度（亿元）|当前余额（亿元）|期限（年）|起息日|兑付日|票面利率（当期）|
|18公用01|一般公司债|AAA|5.00|5.00|5|2018-03-13|2023-03-13|5.58|
|17上海大众CP001|短融|AAA|5.00|5.00|1|2017-08-16|2018-08-16|4.63%|
|17上海大众MTN001|中期票据|AAA|6.00|6.00|3|2017-08-11|2020-08-11|4.88%|
|17上海大众MTN002|中期票据|AAA|5.00|5.00|3|2017-08-18|2020-08-18|4.85%|
|17上海大众SCP002|超短融|AAA|5.00|5.00|0.74|2017-11-24|2018-08-21|5.39%|

大众公用最近三年因在境内发行其他债券和债务融资工具而进行的初始资信评级的主体级别均为AA+；中诚信证券评估有限公司于 2018年 5月 29日出具的《上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》（信评委函字[2018]跟踪222号）上调“18公用01”债券主体评级至AAA，与本期债券主体评级一致。
中诚信国际信用评级有限责任公司于 2018年 6月 29日出具的信用等级通知书（信评委函字[2018]跟踪 0448号）对本公司“17上海大众MTN001”、“17
上海大众MTN002”和“17上海大众CP001”进行了跟踪信用评级。将公司的主
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书体评级由AA+上调为AAA，评级展望为稳定。将“17上海大众MTN001”和“17上海大众MTN002”的信用等级由AA+上调为AAA；维持“17上海大众 CP001”的信用等级为A-1。
（四）本期发行后的累计人民币公司债券余额及占比
本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计人民币公司债券余额不超过16.9亿元，占本公司2018年3月末合并报表中所有者权益的比例为20.22%，未超过40%。
（五）公司最近三年及一期有关财务指标
表 3-3-3公司近三年及一期有关财务指标
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|财务指标|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率|0.89|0.79|0.86|0.71|
|速动比率|0.84|0.75|0.80|0.65|
|资产负债率|58.66%|59.70%|52.46%|52.84%|
|EBITDA利息保障倍数|3.02|4.76|6.74|5.97|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100%|100%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100%|100%|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
本期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
1、本期债券各品种付息日为2019年至2023年每年的7月18日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；对于本期债券品种一，若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的7月18日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券各品种兑付日均为2023年7月18日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；对于本期债券品种一，若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2021年 7月 18日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（三）偿债资金来源
1、持续增长的营业收入及经营性现金流入偿债保障
发行人2015-2017年度及2018年1-3月，营业总收入分别达到457,136.22万元、453,468.04万元、470,013.54万元和 155,874.84万元。发行人 2015-2017年度及 2018年 1-3月，经营性现金流入分别达到 515,207.53万元、530,341.61万元、529,912.86万元和171,294.48万元。较为持续稳定的现金流可为本期债券的本息偿还提供充足的资金保证。
2、银行授信有力支持业务发展，增强发行人自身偿债能力
发行人资信状况良好，与各大商业银行建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力，授信品种涉及流动资金贷款等多种形式。截至 2018年3月末，发行人在各家银行的授信额度共计为834,484.15万元，剩余授信额度为461,233.30万元。发行人的合作银行较多，剩余授信额度充足，有利于支持发行人业务发展，增强发行人自身偿债能力。未来，发行人将继续巩固并扩大与银行的良好合作关系，维持在银行的授信额度。
（四）偿债应急保障方案
银行授信额度可为偿付债券本息提供充足的资金来源。公司在国内银行间具有良好的信用记录，长期与银行保持着良好的合作关系，从未发生过任何形式的违约行为。截至2018年3月末，发行人在各家银行的授信额度共计为834,484.15万元，尚余授信额度约461,233.30万元。因此，即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
二、偿债保障措施
为维护本次债券持有人的合法权益，公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施：
（一）制定债券持有人会议规则
公司已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（二）聘请债券受托管理人
公司已按照《管理办法》的规定，聘请海通证券担任本次债券的债券受托管理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由海通证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本次债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（三）设立募集资金专户
为了保证按时偿还本次债券到期本金和利息，公司将在本次债券发行前在资金监管银行处开设募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。公司在本次债券的付息日或兑付日前7个交易日（T-7日）之前，按照《募集说明书》中确定的利息/本息金额向募集资金专项账户中划入偿债资金，资金监管银行将检查募集资金专项账户内的资金，并于当日将募集资金专项账户内的资金情况书面通知公司。
（四）严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；债券信用评级发生变化；公司主要资产被查封、扣押、冻结；
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书公司发生未能清偿到期债务的违约情况；公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；公司放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；公司偿债保障措施发生重大变化；公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；公司拟变更募集说明书的约定；
公司不能按期支付本息；公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；公司提出债务重组方案的；本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
三、违约责任
（一）本期债券违约的情形
1、公司未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息及/或本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本期债券的利息及/或本金；
2、公司明确表示或债券持有人有充足的理由相信公司无法履行到期债务；
3、公司被宣告解散、破产或被撤销，且本期债券项下之权利义务无人承继；
4、在本期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（二）针对公司违约的违约责任及其承担方式
公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次公司债券利息及兑付本次公司债券本金，若公司不能按时支付本次公司债券利息或本次公司债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次公司债券票面利率上浮50%。
当公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
投资者与发行人对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，依据中国法律按照诉讼或司法程序向受托管理人住所所在地有管辖权的法院提起并由该法院受理和进行裁决。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称 ：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
注册资本 ：295,243.4675万人民币
统一社会信用代码 ： 91310000132208778G
住所 ：中国（上海）自由贸易试验区商城路 518号
法定代表人 ：杨国平
设立日期 ：1992年01月01日
信息事务负责人 ：曹菁
联系电话 ： 021-64288888-5611
传真 ： 021-64288727
邮编 ： 200235
所属行业 ：电力、热力、燃气及水生产和供应业
实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构。【依法须经经营范围 ：
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】公司主要从事公用事业及金融创投业务，其中公用事业业务包括城市燃气、污水处理、城市交通及基础设施投主营业务 ：
资建设运营板块；金融创投业务包括金融服务和创投业务。
二、发行人历史沿革
（一）公司设立情况及重大变更事项
发行人系根据 1991年 9月 4日上海市人民政府办公厅出具的沪府办[1991]105号文组建的股份有限公司，组建时名称为上海浦东大众出租汽车股份有限公司，成立日期为1992年1月1日，股本总数为140万股，每股10元。其中，发起人上海大众出租汽车公司认购 50万股，发起人上海市煤气公司、交通银行上海浦东分行及上海申华电工联合公司各认购 10万股，其余为社会个人股
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 48万股及内部职工股 12万股。1993年 3月 4日，发行人在上海证券交易所上市，股票简称“浦东大众”，股票代码“600635”，所属行业为公用事业类。同日，发行人股本由每股10元拆细为每股1元，股本总数为1,400万股。
（二）发行人设立后的历史沿革
1993年3月15日，上海市证券管理办公室出具《关于对浦东大众出租汽车股份有限公司增资配股请示的批复》（沪证办[1993]008号），同意发行人向老股东定向配售 1,400万股，即每 1股配 1股。经配股后，股本总数扩大到 2,700万股，其中交通银行上海浦东分行未参与此次配股，未参与配股总额为 100万股。
1994年3月18日，上海市证券管理办公室出具《关于对上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九四年增资配股请示的批复》（沪证办[1994]022号），同意发行人向全体股东送 1,890万股，即每 10股送 7股，在此基础上，再向全体股东配售1,377万股，即每10股配售3股，配股价为每股5.2元。经前述送、配股后，股本总数扩大到5,967万股。
1995年5月18日，上海市证券管理办公室出具《关于同意上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九五年增资配股方案的批复》（沪证办[1995]035号）和1995年6月14日中国证券监督管理委员会颁发的《关于上海浦东大众出租汽车股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监发审字[1995]21号），同意发行人1994年度股东大会审议通过的增资配股方案，即按上年末总股本数 5,967万股的30%向全体股东配股，共配售 1,790.10万股，配股价每股暂定 4.8元。1995年 9月1日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九四年度分配方案和股本总额的通知》（沪证办[1995]104号），同意发行人向全体股东按每10股派送1股红股，共送股596.70万股。经前述送、配股后，发行人股本总数扩大到8,353.80万股。
1997年1月30日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九六年中期分配方案的通知》（沪证司[1997]004号），同意发行人经合法程序通过的1996年中期分配方案，即向全体股东每10股送红股 2.5股，共送红股 2,088.45万股，经本次送股，以及九六年实际配股 2,506.14万股，发行人股本总数增至12,948.39万股。
1997年5月22日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海浦东大众出
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书租汽车股份有限公司一九九六年度利润和资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司[1997]037号），同意发行人经合法程序通过的 1996年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案，即向全体股东每10股送红股1.188股，共送红股1,538.27万股，同时以资本公积金按 10:8.812的比例转增股本，共转增股本 11,410.12万股，经本次利润和资本公积金转增股本方案完成后，发行人股本总数增至25,896.78万股。
1998年5月12日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九七年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司[1998]013号），同意发行人经合法程序通过的1996年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案，即以发行人 1997年末总股本 25,896.78万股为基数，按 10:3.15的比例向全体股东派送红股，共送 8,157.4857万股；以 10:1.85的比例用资本公积金转增股本，共转增 4,790.90万股，经本次送股和转增股本方案后，发行人股本总数增至38,845.17万股。
1998年5月14日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于同意上海浦东大众出租汽车股份有限公司 1998年增资配股方案的意见》（沪证司[1998]014号），以及1998年8月4日，中国证券监督管理委员会出具《关于上海浦东大众出租汽车股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]102号），同意发行人向全体股东配售 71,727,840股普通股。本次配股完成后，发行人股本总数为46,017.95万股。
1999年6月18日，发行人更名为上海大众科技创业（集团）股份有限公司，股票简称“大众科创”，股票代码不变。1999年12月15日，中国证券监督管理委员出具《关于上海大众科技创业（集团）股份有限公司申请定向发行股票吸收合并无锡大众出租汽车股份有限公司的批复》（证监公司字[1999]143号），同意发行人向无锡大众出租汽车股份有限公司的全体股东定向发行 1,600万股普通股，折股比例为1.25:1。定向增发完成后，发行人股本总数为47,617.95万股。
2002年 10月 10日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海大众科技创业（集团）股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2002]113号），核准发行人配售7,000万股普通股。本次配股完成后，发行人股本总数为 54,618.17万股。
2003年5月19日，发行人更名为上海大众公用事业（集团）股份有限公司，
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书股票简称“大众公用”，股票代码不变。
2005年10月15日，上海市人民政府出具《关于核准上海大众公用事业（集团）股份有限公司2004年度资本公积金转增股本的通知》（沪府发改核[2005]第022号），同意发行人经合法程序通过的 2004年度资本公积金转增股本方案，即以发行人 2004年末总股本 546,181,666股为基数，每 10股转增 3股。本次转增股本后，发行人股本总数增至710,036,166股。
2006年4月3日，发行人2006年第一次临时股东大会审议通过了《上海大众公用事业（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，以 2005年末总股本 710,036,166股为基数向全体股东以每 10股转增 3股的比例用资本公积转增股本，共转增股本 213,010,850股。其中，全体非流通股股东获增 84,584,418股全部支付给流通股股东作为对价，由此获得非流通股股份的上市流通权。以转增后、执行对价安排前流通股股东持有的股份总数 55,651.45万股为基数计算，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.52股对价股份。对价股份上市日为 2006年 4月 17日。经上述股权分置改革后，发行人的股本总数由710,036,166股增至923,047,016股。
2007年6月5日，发行人2006年度股东大会审议通过了《2006年度公司利润分配预案》，以 2006年年末总股本 923,047,016股计算，按10：1.5的比例派送红股、另按10：2的比例用资本公积金转增股本。发行人本次利润分配完成后，发行人股本总数为1,246,113,472股。
2008年 4月 28日，发行人 2007年度股东审议并通过了《2007年度公司利润分配预案》，以 2007年年末总股本 1,246,113,472股为基数，按10：1的比例派送红股、另按10：1的比例用资本公积金转增股本。发行人本次利润分配完成后，发行人股本总数为1,495,336,166股。
2010年 6月 17日，发行人 2009年度股东大会通过《2009年度公司利润分配预案》，以 2009年末总股本 149,533.62万股为基数，每 10股分配红股 1股，共计分配 14,953.36万股。发行人本次利润分配完成后，发行人股本总数为1,644,869,783股。
2015年 5月 12日，发行人 2014年度股东大会通过《2014年度公司利润分配预案》，以 2014年末总股本 1,644,869,783股为基数，每 10股派送红股 5股
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（含税）并分配现金红利0.35元（含税），共计分配88,000.53万股。发行人本次利润分配完成后，发行人股本总数为 2,467,304,675股。
2015年 7月 28日，发行人 2015年第一次临时股东大会通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》、《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》及《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》，同意发行人发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市并根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定转为境外募集股份有限公司。2016年 1月 12日，发行人收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准上海大众公用事业（集团）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]3150号），中国证监会核准发行人发行不超过 500,717,713股境外上市外资股，每股面值为人民币 1元，全部为普通股。发行人本次 H股发行上市及其国有股东履行减持义务后并在行使超额配售权之后的股份情况为：境内上市内资股（A股）持股数2,418,791,675股，持股比例81.93%；境外上市外资股（H股）持股数 533,643,000股，持股比例18.07%。截至募集说明书出具日，发行人注册资本已完成工商变更登记，为295,243.467500万人民币。
表 5-2-1发行人成立以来股本总数变化情况
单位：万股
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|-|-|
|时点|注册资本|
|1992年|140|
|1993年第一次|1,400|
|1993年第二次|2,700|
|1994年|5,967|
|1995年|8,353.80|
|1997年第一次|12,948.39|
|1997年第二次|25,896.78|
|1998年第一次|38,845.17|
|1998年第二次|46,017.95|
|1999年|47,617.95|
|2002年|54,618.17|
|2005年|71,003.62|
|2006年|92,304.70|
|2007年|124,611.34|
|2008年|149,533.61|
|2010年|164,486.97|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|
|2015年|246,730.47|
|2017年|295,243.47|

（三）报告期内控股股东重大资产重组情况
报告期内控股股东无重大资产重组情况。
（四）报告期内发行人重大资产重组情况
报告期内发行人无重大资产重组情况。
三、本期发行前发行人的股东情况
发行人控股股东为上海大众企业管理有限公司，实际控制人为上海大众企业管理有限公司职工持股会。截至 2018年 3月末，公司与控股股东之间的股权关系及控制关系如下图所示：
图 5-3-1公司与控股股东之间的股权关系及控制关系图
上海大众企业管理有限公司职工持股会
90%
上海大众企业管理有限公司
18.06%
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
截至 2018年 3月末，公司注册资本为 295,243.47万元，前十大股东情况如下表所示，其中比例是根据注册资本拟变动后计算所得。
表 5-3-2发行人2018年3月末前十大股东情况
单位：股
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|股东名称（全称）|期末持股数量|比例（%）|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
|||||股份状态|数量||
|香港中央结算（代理人）有限公司|533,390,000|18.07|-|无|-|境外法人|
|上海大众企业管理有限公司|495,143,859|16.77|-|质押|476,500,000|境内非国有法人|
|上海燃气（集团）有限公司|153,832,735|5.21|-|无|-|国有法人|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|林庄喜|25,408,400|0.86|-|无|-|境内自然人|
|林泽华|20,817,978|0.71|-|无|-|境内自然人|
|林贤专|13,189,105|0.45|-|无|-|境内自然人|
|中央汇金资产管理有限责任公司|11,370,700|0.39|-|无|-|国有法人|
|徐新|10,208,412|0.35|-|无|-|境内自然人|
|蔡志双|10,188,898|0.35|-|无|-|境内自然人|
|中国农业银行股份有限公司－中证500 交易型开放式指数证券投资基金|10,153,926|0.34|-|无|-|境内非国有法人|
|合计|1,283,704,013|43.50|-|-|476,500,000|-|

注1：香港中央结算（代理人）有限公司为香港交易及结算所有限公司（香港联交所）主要附属公司，经营香港的中央结算及交收系统，其所持有的发行人股份为其代理的在香港中央结算（代理人）有限公司交易平台上交易的H股股东所持有的，该等股份的权益仍归属H股股东持有，由该等H股股东自行行使表决权。
注2：上海大众企业管理有限公司通过沪港通持有公司38,179,000股H股，该股份数登记在香港中央结算（代理人）有限公司名下。截止2018年3月31日，上海大众企业管理有限公司持有本公司533,322,859股股份（其中：495,143,859股A股股份、38,179,000股H股股份），占公司已发行股份总数的约18.06%。
四、发行人的组织结构及权益投资情况
（一）公司的治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的治理机制，建立健全了适合公司自身发展要求并且行之有效的制度体系。股东大会、董事会的决策权和监事会的监督权得到有效实施，确保了经营班子高效开展经营管理工作，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
1、公司组织结构图
根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的内部治理结构，且近三年以来运行状况良好。截至目前，公司实行在股东大会授权下的董事会垂直管理形式，总经理对董事会负责，管理机构实行事业部制。集团公司设立了行政部、信息部、人力资源部、投资发展部、法务部、计划财务部、审计稽核部和董事会秘书办公室8个职能部门。
图 5-4-1公司组织结构图
（截止至本募集说明书签署日）
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书2、公司基本治理结构
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》、《上市公司章程指引》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规的要求，开展公司治理工作。公司的权力机构、决策机构、监督机构、经营层按照《公司章程》等的规定，责权明晰，运作规范。
（1）股东与股东大会
公司严格按照法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市规则》、《公司章程》、《股东会议事规则》等相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权力。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情况之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3时；
1)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 2)持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
3)董事会认为必要时；
4)监事会提议召开时；
5)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
（2）董事与董事会
公司依法设董事会，董事会是股东大会的常设机构，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营管理决策机构，对股东大会负责。董事会由 13名董事组成，设董事长 1人，独立董事 5人，可设副董事长 1人。董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。每届董事会中除独立董事和职工代表董事以外的其他董事变更比例不得超过董事会中其他董事成员总数的五分之一。董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会会议可分为定期会议和临时会议，会议的形式可以是现场会议和通讯表决方式的会议。董事会每年至少召开 4次定期会议（大约每季一次），由董事长召集，于会议召开前14日书面通知全体董事和监事。
有下列情况之一时，董事长应当自接到提议后 10日内，召集董事会临时会议：
1)董事长认为必要时；
2)三分之一以上董事联合提议时；
3)监事会提议时；
4)经理提议时；
5)二分之一以上独立董事提议时；
6)代表1/10以上表决权的股东提议时。
在有关证券事务管理部门临时提出董事会需做出某项决议时，董事长可召集董事会临时会议。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（3）经理和其他高级管理人员
公司设经理 1名、副经理若干名，由董事会聘任或解聘。副经理、董事会秘书、财务总监为公司其他高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的经理和其他高级管理人员。
经理对董事会负责，每届任期三年，经理连聘可以连任。经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
（4）监事与监事会
公司设监事会，监事会向全体股东负责，对公司财务会计的合法合规性以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事的任期每届为3年，监事任职期满，连选可连任。监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度规定履行职责，对公司依法运作进行监督，对公司财务情况进行监督，对公司董事和高级管理人员履行职责进行监督，切实维护公司及全体股东的合法权益。
监事会由监事会主席召集，监事会主席主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持，监事会主席未指定人选时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不低于1/3。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。
监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
3、公司合法合规经营情况
最近三年及一期，公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。
公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程》的规定。
4、公司的独立性
发行人依照《中华人民共和国外资企业法》、《公司法》及其实施细则，以及
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书中国的其他有关法律法规，引入职业经理人管理团队，不断完善公司治理结构，强化内部管理，规范公司经营运作。除本募集说明书已说明的情况外，公司在资产、人员、机构、财务和业务经营方面完全独立于控股股东，具有独立完整的资产、业务及自主经营能力，各自独立核算、独立承担责任和风险。
（1）业务独立情况
公司拥有独立的业务，建有完整的生产经营体系，自主经营，自负盈亏。公司的业务洽谈、合同签订及合同履行等各项业务活动，均由公司自行完成，公司业务完全独立。
（2）资产独立情况
公司及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清晰，与控股股东之间的产权关系明确，不存在资产被控股股东无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其他任何限制。
（3）人员独立情况
发行人拥有独立的劳动、人事和工资管理体系，能够独立进行人员的招聘、选拔及聘用，与控股股东保持独立。发行人的董事、监事和高级管理人员均严格按照《中华人民共和国公司法》、公司章程等法律、法规和制度产生。
（4）财务独立情况
公司设有独立的财务部门，有独立的会计人员，建立了独立的财务核算体系、独立的财务、会计管理制度。公司独立在银行开户，有独立的银行账号。公司独立纳税，有独立的纳税登记号。公司独立对外签订贷款合同，独立进行财务决策。
控股股东没有干预公司的财务、会计活动。
（5）机构独立情况
公司拥有独立、完整的机构设置。公司董事会和监事会依照相关法律、法规和公司章程规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预公司经营活动的情况。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（二）股东大会、董事会、管理层和监事会的职权
1、股东大会职权
根据《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事、由股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准章程第六十七条1规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
1《章程》第六十七条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）
公司的对外担保总额，达到或超过最近一期审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产
负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（16）审议代表公司有表决权的股份5%以上（含5%）的股东的提案；
（17）审议法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地监管机构、证券交易所的监管要求或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会职权
根据《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程》的规定，董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、董事会证券事务授权代表；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制定公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（6）、（7）、（12）项和法律、行政法规及本章程另有规定的必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
3、经理和其他高级管理人员职权
根据《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程》的规定，经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制订公司的基本规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）经理有权决定不超过公司净资产20%（含20%）的单项对外投资项目，有权决定单项金额在人民币壹亿元（含壹亿元）的银行借款。但须按照公司制定的决策程序进行，且不包括根据法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定需要经股东大会审议决定的对外投资项目；
（10）公司章程或董事会授予的其他职权。
根据《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程》的规定，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：
（1）保证公司有完整的组织文件和记录；
（2）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（3）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（4）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（5）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作，保证公司信息披露额定及时、准确、合法、真实和完整；
（6）负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（7）为公司重大决策提供咨询或建议；
（8）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕信息披露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；
（9）提醒董事勤勉尽责，促使董事会依法行使职权，确保公司正常运行；
（10）公司章程和股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
4、监事会职权
根据《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程》的规定，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、经理、其他高级管理人员执行公司职务行为时违反法律、行政法规或本章程的行为进行监督；
（4）当董事、经理、其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（5）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（6）提议召开临时股东大会；
（7）向股东大会提出议案；
（8）依照《公司法》相关规定，代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（10）公司章程规定的其他职权。
（三）发行人主要职能部门
1、行政部
行政部在集团内部承担重要的参谋职能、沟通职能、管理职能、服务职能，是集团文秘管理、机要管理、档案管理、安全生产管理、资产管理、公共关系、党务管理、工会管理、行政保障等业务的主管部门，归口管理集团各部门、下属投资子公司行政、党群综合事务协调运行工作。
行政部的主要职责为：负责股东大会、董事会、监事会及集团其他各类会议的准备、组织和安排工作；编制集团年度、半年度经营工作报告、工作进度安排及经理例会会议纪要，参与搜集整理并编写集团宣传简介、大事记等；负责完善集团现代企业制度建设，牵头并协调相关业务部门制订、汇总、优化管理制度和业务流程，并进行周期性的补充、修订；对集团形成的重大决策、各类文件的贯彻落实情况和领导直接交办的任务，负责进行督促检查、催促办理、及时反馈；负责建立集团安全生产长效机制，推进全员、全过程、全方位安全管理，持续加强安全生产标准化、安全管理机构及队伍建设；负责做好集团名下物业资产管理，包括日常的维修养护、租金收取、横向协调等有关工作；负责做好集团办公资产的日常管理；负责建立与维护集团与公众媒介、行业协会、政府部门等机构的公共关系，妥善处理各种对外事务；做好集团行政、党群文书收发、保存、调阅、催办和归档等工作；负责集团公文的起草、审核、印刷、收发、查阅和归档等工作；负责集团档案资料管理，包括档案的搜集、整理、分类、造册、归档和保管工作，保证集团档案资料的完整和安全；负责集团印
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书章的使用和保管工作，严格执行用印登记制度；负责集团及下属相关公司营业执照、企业法人代码证的年检工作；负责集团员工外事出访后勤管理工作；负责集团通讯员队伍的日常维护工作，及时、准确、全面地搜集和报道信息，包括信息的审核、传递、处理和反馈工作；负责做好集团行政保障工作，包括集团车辆维护、保养、用车；日常来信、来访、来电及一般事务接待工作；负责协调集团各部门、下属投资子公司之间行政综合管理事务，使之形成合力；负责集团党办日常工作，贯彻落实上级党组织和集团党总支要求、指示、决定精神，抓好集团党员政治理论建设，思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团、纪检等工作，做好党员发展、党员教育、党员管理及“三会一课”支部考核等方面具体工作，不断强化创先争优、党务公开、积极向上的企业文化建设，充分发挥集团党建工作的政治引领、助推、凝聚、服务作用；负责集团工会日常工作，贯彻落实上级工会和集团工会要求、指示、决定精神，抓好工会活动阵地队伍建设，组织开展丰富多样的文体活动，做好集团工会制度拟定、会议组织、宣传报道、先进集体和个人评比表彰、员工保障等方面具体工作，充分发挥工会维权、建设、参与、教育职能和职工主力军作用；完成上级交办和其他部门需要协助的工作。
2、信息部
信息部全面负责集团及其子公司的信息化建设工作，开展集团信息化战略规划编制、信息化基础设施及平台建设、信息安全体系管理、信息化资产管理等业务工作，归口管理集团各部门、下属子公司信息化建设综合协调运行工作。
信息部的主要职责为：结合集团发展战略和业务目标，负责编制集团的信息化战略规划，协助实现集团经营管理战略意图；负责编制集团年度信息化预算，建立并完善集团信息化相关技术标准、管理制度和业务流程；负责建设集团信息化基础设施，各类信息化平台（如ERP、OA、EHR、BI、ECC等），并做好优化升级、日常运维等工作；负责集团信息化项目建设、建立信息化项目管理体系，并负责信息化项目的立项、实施、交付、评估等工作；负责集团信息安全体系的建立与内外部安全审计，制定信息安全制度、安全策略、配套技术方案并加以实施；负责集团信息化资产管理，编制软硬件采购计划，组织信息化系统设备、软件招投标及采购工作，建立和完善集团信息化类合格供应商库；负责组织调研集
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书团各部门及下属子公司信息化需求，以“统一规划、分层执行”的方式落实集团信息化建设战略规划及指导集团下属子公司的信息化建设，实现集团范围内信息化建设整体战略协同；负责集团信息化队伍建设，制定年度信息化培训计划，并组织开展各类信息化培训；负责集团内、外网维护管理，做好集团信息员队伍的日常管理工作，及时、准确、全面地搜集和发布各类信息；完成上级交办和其他部门需要协助的工作。
3、人力资源部
人力资源部围绕公司的发展战略、目标和任务，全面统筹规划企业的人力资源战略，开展人力资源制度建设、绩效管理、薪酬管理、招聘、培训、人才管理以及员工关系等各方面的工作，确保集团公司人力资源各项工作正常开展及集团公司人力资源的合理配置，最大限度地开发人力资源，从而促进集团公司经营目标的实现和可持续发展。
人力资源部的主要职责为：根据集团公司的发展战略、经营计划和人力资源管理现状拟定人力资源战略规划和年度工作计划，并组织实施；组织制定并持续优化、完善集团公司各项人力资源管理规章制度和工作流程，并推动、监督、保障各项人力资源管理制度和流程的实施；制定和完善集团公司组织架构及其职能体系，开展岗位管理工作和员工职业生涯规划，建设集团公司人才梯队；负责集团公司重要人士推荐、委派、聘任的组织管理工作；根据人力资源规划和计划，组织开展人员招聘、甄录和调配工作，确保集团公司各部门及外派子公司人员的合理配置和人才储备；制定和完善集团公司员工绩效考核体系与制度，组织各级管理人员开展年度绩效考评、绩效反馈和评优工作，并做好年中绩效指标调整工作；根据集团公司战略目标和不同发展阶段，设计和制定具有激励性的薪酬体系和福利方案并组织实施；建立和完善集团公司员工培训培养体系，开发各类培训课程，并组织安排员工参加，指导和监督培训组织实施情况；负责集团公司人力资源信息系统的数据维护和管理工作，提供各类人力资源统计数据与分析；负责集团公司外派管理人员的绩效考核、薪酬福利、职业发展以及日常管理工作；参与制定集团下属子公司经营绩效考核责任书，负责人工成本核定及经营团队年薪标准的确定；根据年度绩效考核结果制定奖罚方案并兑现；负责集团公司员工企业年金方案的制定并组织实施；负责企业年金相关合同等变更及日常管理工作；
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书负责集团公司及全资、控股子公司人工成本预决算管理工作；负责集团公司员工薪酬发放、福利管理、招退工、社保等日常管理工作；负责集团公司员工考勤、日志、奖惩等人事管理工作；负责集团公司员工劳动合同管理工作，协同集团劳动争议调解委员会处理劳动争议问题；负责集团公司人事档案的管理，做好人事档案的接收、登记、整理、保管及转移工作；负责集团公司员工中级及以上职称评定的组织推荐工作；指导全资、控股子公司的人力资源管理工作；完成上级交办和其他部门需要协助的工作。
4、投资发展部
投资发展部依据国家宏观经济政策和所处行业发展趋势，围绕公司的整体战略目标，制订企业发展规划、设计企业运作架构、优化企业管理制度；拓展投资空间、论证投资项目、实施投资决策；建立、健全对下属子公司的管理控制体系，并进行有效的日常管理；优选渠道择机完成项目的退出；完善作为集团公司的辅助决策和管理系统的功能。
投资发展部的主要职责为：根据公司的整体发展战略，制订企业发展的短期、中期、长期规划，并顺应企业所处行业的变化趋势和经营管理运行中的实际情况，进行相应的滚动修订；收集、汇总、分析企业所涉及投资领域的产业背景、政策导向、行业动态、竞争者状况等信息，形成报告，供公司决策层参考；按照公司投资领域的定位方向，积极跟踪、寻找、筛选潜在的投资项目；
负责对意向投资项目进行项目论证、可行性分析，并形成投资意见或分析报告，供公司决策层讨论；参与公司已进入实质性启动阶段项目的对外谈判，并负责完成投资、并购、重组等投资类性质的工作；负责对现有资产、项目的处置和退出进行分析论证，并形成意见供管理层决策；负责指导、帮助下属子公司的企业设立、企业改制、股权转让、歇业破产等工作；负责制订集团下属子公司年度经营绩效考核责任书，并进行日常经营管理的跟踪、监督、控制；负责对参股公司的定期经济活动分析；完成上级交办和其他部门需要协助的工作。
5、计划财务部
计划财务部的基本任务为维护集团公司范围内日常的会计核算秩序，确保会计资料合法、真实、准确、及时、完整。强化财务管理，提高资金等各项资
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书产的使用效率和效益，促使股东财富最大化。努力降低在投资、经营、制度控制等方面存在的风险，最大限度地使集团公司资产保值、增值。
计划财务部的主要职责为：依据国家颁布的《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规以及集团公司的系列财务管理制度和管理规定，核算集团公司的资产；依据上述相关法律、法规，实施会计监督；编制信贷计划，拟定资金筹措和使用方案，有效地使用资金；编制集团公司的预算、财务收支计划、成本和费用计划、财务专题报告、会计决算报表等；负责指导集团所属子公司年度预决算工作，参与子公司的各项考核工作；参与审查集团公司范围内各类经济合同、经济协议；配合和协调好与中介机构对集团公司及所属子公司的中期与年度报告的审计工作；负责对集团公司及所属子公司的所有资产，包括不良资产的管理和清理工作，并组织实施对集团公司及所属子公司所有资产定期盘点工作，对处异常状态的资产进行及时跟踪，积极处置；提高集团公司及所属子公司资产管理水平，提高资产经营质量，防微杜渐，确保资产安全；协调和处理好各大银行的关系，为集团公司及所属子公司争取贷款授信和利率的优惠政策，以及项目上的并购贷等相关信贷事宜；协调和处理好各银行和各中介机构以及部门间的关系，做好集团公司的短融、超短融及中票票据等相关的融资事宜；协调与处理好与政府相关职能部门的关系，为集团公司及所属子公司争取税收等最优惠的政策；及时为集团公司决策层提供决策所需要的各种财务数据和分析资料；
负责集团公司的财务会计信息化管理工作，制定相关规章制度，保证会计信息真实、准确和完整；根据集团公司《关于集团外派管理人员集中统一管理的规定》有关条款规定，参与对派往子公司的财务主管及财务总监的工作进行指导、管理和考核；完成上级交办和其他部门需要协助的工作。
6、审计稽核部
审计稽核部是执行审计稽核监督的职能部门，依照国家法律、法规和政策，以及集团公司有关规章制度进行审计稽核监督，独立行使审计稽核职权，不受其他单位、团体和个人的影响。审计稽核部所作的并报董事会审计委员会和集团公司总经理室批准的审计稽核结论和决定，被审计单位和有关人员必须执行。
审计结论涉及其他单位的，其他单位应当协助执行。
审计稽核部的主要职责为：根据集团公司发布的内部审计工作的管理制度
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书开展审计稽核工作；对下属各子公司及参股公司的资金、财产的完整安全及其财务收支、生产经营、基本建设、技术改造等各项经济活动的效果进行审计稽核监督；对下属各子公司及参股公司的会计报表和决算的真实性、正确性、合规性、合法性进行审计稽核，特别是当企业出现经营异常迹象或财务报表会计科目出现重大异常波动时；对其内部控制制度的健全、有效及执行情况进行评价，为改善经营管理提供依据；根据内部控制监管要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织集团公司职能部门、内控评价范围内子公司围绕集团公司内部控制制度和评价办法的规范要求进行内部控制自我评价，并对评价底稿进行复核、提出整改意见、评估整改结果；协调内部控制审计及其他相关事宜等；监督集团公司下属各子公司及参股公司对国家审计法规和有关经济法规的贯彻执行，确保集团公司范围内生产经营管理活动处于严格有效的控制之下；负责对下属各子公司及参股公司经理等主要外派管理人员任期届满或离任的审计；对群众举报和有严重违反财经法纪行为的按程序进行专案审计，并配合纪委、监察部门查处违反财经法纪大案要案审计和稽核；对集团公司对外投资和重大建设投资的决策、进展和经济效益的情况进行审计稽核监督；负责起草集团公司内部审计稽核工作的各项规章制度和标准；向董事会审计委员会和集团公司总经理室报告审计稽核工作和重大专案审计情况；按时完成董事会审计委员会和集团公司总经理室交办的各项审计稽核事项；对审计稽核工作的质量负责，并对审计报告、审计决定的完整性、真实性、正确性负责；对审计稽核档案的完整性、合规性负责；对审计人员不遵守审计法规的行为和未按时完成董事会审计委员会及集团公司总经理室交办的审计稽核任务负责；有权参加被审计单位的有关会议；有权对审计稽核中发现的问题进行调查，并索取证实材料，被审计单位和有关人员必须积极配合，不得设置障碍；有权对严重违反财经法纪、严重失职，造成重大经济损失的人员，向董事会审计委员会及集团公司总经理室提出追究责任的建议；对拖延、阻挠、破坏审计稽核工作的被审计单位，经董事会审计委员会和集团公司总经理室批准后，可以采取封存有关账册、资产等临时措施，并提出追究有关人员责任的建议，涉及非控股单位的，可向其董事会发出公函并建议参照执行；有权提出制止、纠正和处理违反财经法纪事项的意见，以及改进管理，提高经济效益的建议；经董事会审计委员会和集团公司总经理室批准，有权下达要求被审计单位改正错误、改进工作的审计决定，有权对重
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书大的违反财经法纪的单位和个人下达审计通报。
7、法务部
法务部的基本任务为构建和完善集团公司运营法律支持体系和法律风险防控体系，为集团公司发展提供相对全面的法律保障和法律支持；处理集团公司对外业务中涉及到的法律问题，为业务对象提供法律支持；代表集团公司参与涉诉事务的协商、调解、与委托律师共同参与诉讼及仲裁活动，最大限度地维护集团公司利益。法务部的主要职责为：为集团公司战略规划提供法律意见，保证集团公司业务模式符合国家政策及法律规定，提供法律上的可行性、合法性分析和法律风险分析；制定和落实集团公司基本法务管理制度，参与起草、审核集团公司重要的规章制度；在集团公司上市、债券发行等融资项目中负责法律事务，包括中介委任协议的审定、修改，配合法律尽职调查、参与募资文件的撰写、审阅，以及其他涉及法律方面的工作；负责集团公司拟投项目的境内法律尽职调查，并出具境内法律意见和风险提示，重大项目中负责协调境内外律师进行境外法律尽职调查并出具律师专项意见；协助集团公司拟投项目方案与法律相关的安排设计、法律文本谈判，制作、修订相应的投资协议、章程、重大合同等文件；参与招投标等项目，依据招投标策略出具法律相关文件、法律意见，处理相关法律事务；协助审议、修订已投项目的特许经营协议等相关文件；提供投资后续服务和跟踪指导意见；审查集团公司、子公司对外签订日常合同的法律条款，提供修改意见、进行风险提示，并管理集团公司及子公司台账、督促合同备案并审核备案的合同的完整性；依据业务情况，在收集业务部门合同履行反馈的基础上制定、整理标准格式合同；协助集团公司职能部门办理企业开业注册、合并、分立、兼并、解散、清算、注销等工商事务及公证、抵押等法律事务并审查相关法律文件；搜集、整理与集团公司投资、生产经营相关的法律、法规、政策性文件；负责邀请与集团公司经营范围相关的法律专家并组织相关业务部门对法律、法规、规章、规范性文件的学习、培训，解答行业法律咨询；收集优秀外聘律师资料，考察外聘律师的工作业绩并及时提出工作调整建议，按照外聘律师团队工作专长和业绩进行分类管理，逐步建立法律中介机构的信息库，并保持联络和维护；诉讼管理：根据实际情况需要，在发生法律诉讼（仲裁）时，经授权处理法律纠纷，委托中介机构代理进行诉讼（仲裁），诉讼（仲裁）过程中的内外联络
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书和协调；非诉讼管理：根据实际情况需要，委托中介机构参与项目，重要环节的跟踪管理，审查中介机构的法律意见；完成上级交办和其他部门需要协助的工作。
8、董事会秘书办公室
董事会秘书办公室是董事会的日常办事机构，属董事会秘书直接领导。根
据国家对股份制公司法人治理的相关法规以及中国证券监督管理委员会、香港
证券及期货事务监察委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司等部
门的相关法规规定，负责公司在股东、股市、证券方面的服务及管理，维护公
司在资本市场上的良好形象。
董事会秘书办公室的主要职责为：按照监管机构信息披露业务规则、信息
披露管理办法和重大信息的内部报告制度，依法履行信息披露义务，并根据有
关规定组织编制、披露公司的定期报告和临时报告；负责与公司信息披露有关
的保密工作，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披
露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向上海和香港证券交
易所报告；按照法定程序筹备股东大会和董事会及其专门委员会会议、监事会
会议，准备和提交有关会议文件和资料；参加股东大会和董事会及其专门委员
会以及监事会会议，制作会议记录并签字；保管股东大会、董事会及其专门委
员会、监事会会议文件和会议记录等；负责与中国和香港证监会、上海证监
局、上交所、联交所、中央登记结算公司、上市公司协会等相关机构保持沟通
和联络，负责联系股东、券商、律师事务所、会计师事务所、媒体等日常事
务；负责公司再融资等证券事务工作；负责保管公司股东名册、董监事名册、
大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料等，督促公司董
事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定，严格规
范其操作本公司股票的行为；协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来
访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；组织公司董事、监事和
高级管理人员进行中国和香港相关法律、行政法规等的培训，协助其了解信息
披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程；协助公
司完善公司治理及内部控制，确保上市公司规范运作；负责公司证券事务相关
文档资料的管理及其文秘工作；完成上级交办和其他部门需要协助的工作。
（四）发行人内部控制体系建设
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书为了保护公司资产的安全、完整，公司通过企业的各级管理层，协调经济行为，控制经济活动，利用企业内部分工而产生的相互制约、相互联系的关系，形成一系列具有控制职能的办法和程序，并使之成为一个严密的、较为完整的内部控制体系。
1、财务管理制度
发行人为了规避资金使用风险，提高资金使用效益为核心目标，制定了《财务总监工作细则》、《财务工作者管理规定》、《财务报销审批的规定》、《存货的管理规定》、《货币资金管理规定》、《往来帐的管理规定》、《固定资产管理规定》、《无形资产、开办费及长期待摊费用的管理规定》、《会计报表编制与披露管理规定》、《会计档案管理规定》等财务管理制度细则。明确了财务总监、财务工作者的职责与权限，并对一些重要科目的计量和财务报销、往来帐等相关流程制定了详细的规则。
2、关联交易管理制度
为规范公司的关联交易决策事宜，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，维护公司和全体股东的利益，公司依据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》（以下简称《上交所上市规则》）、上海证券交易所《关联交易实施指引》等法律法规和公司章程的相关规定，结合公司实际情况，制定了《关联交易管理制度》。
决策机制：公司董事会审计委员会负责履行公司关联交易控制和日常管理的职责；公司的独立董事每年均须审核持续关联交易，并在年度报告及账目中确认，公司的审计师每年均须致函公司董事会，确认有关持续关联交易；公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；公司与关联人进行关联交易的，应当以临时报告形式披露。
定价原则：公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
决策程序：公司在审议符合《上交所上市规则》的关联交易事项应遵循以下
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书规定：（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应经董事会批准，并在签订协议后的两个工作日内按《上交所上市规则》要求进行公告。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款;（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应经董事会批准，并在签订协议后的两个工作日内按《上交所上市规则》要求进行公告;（3）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。第二十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估;（4）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为股东或者股东的关联人提供担保须经股东大会审议通过。
3、重大投资决策管理制度
公司为提高集团公司投资决策的科学性、民主性，减少投资风险，根据有关法律、法规和规范性文件的精神以及《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程》相关规定，制定了《重大投资决策管理办法》，就集团公司本部和所属控股子公司重大投资决策进行分类管理。该办法确定了公司重大投资决策的原则，确定了办法的适用范围、重大投资的定义和标准，并对公司本部及子公司的重大投资决策的程序进行了详细规定。公司还制定有《对外投资决策、实施管理办法》，规定了对外投资先期可行性报告的内容和制作流程、项目评审会议的组成和职责，明确了对外投资的决策机构为股东大会、董事会和经理办公会议，并规定了投资发展部、计划财务部等相关职能部门在实施阶段的职责。
4、融资管理制度
为了强化集团公司资金的规范使用，提高集团公司融资决策的科学性、民主性，减少融资风险，公司结合《公司章程》及相关法律法规和规范性文件，就集团公司本部和所属控股子公司融资决策的实施做出了相关规定，制定了《融资管理办法》。该制度适用于集团本部及下属子公司，公司融资的原则为：符合有
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书关法律法规，符合公司章程规定；发挥集团整体优势，广开融资渠道，满足经营和发展资金需求，与集团战略和项目发展相匹配；科学选择融资方式和融资渠道，挖掘内部资金潜力，控制融资成本；优化融资结构，防范融资风险，保障资金链条安全和信用安全。公司董事会或股东会根据公司章程规定行使重大融资决策权，计划财务部为融资主要责任部门，集团的资金筹措由集团计划财务部统一负责。公司财务部根据经营和发展战略的资金需要确定融资战略目标和规划，结合年度经营计划和预算安排，拟定筹资方案，明确筹资用途、规模、机构和方式等内容，对筹资成本和潜在风险做出充分评估；公司融资行为采取集中管理，集团所属各分公司、控股公司的银行贷款、银行授信额度和担保等业务需经集团统一审批，各分公司、控股公司每月根据资金计划上报融资计划，经集团计划财务部审核并报总经理审批后实施；计划财务部对债务融资相关档案资料进行管理，将每个项目每笔借款的电子或纸质资料分门别类的加以归档；计划财务部应定期对融资风险进行评价，应根据公司的经营状况、现金流量等因素合理安排融资的偿还期限和资金来源，融资资金到期偿还的期限应尽量分散。
5、全面预算管理制度
发行人制订了《全面预算管理办法》，明确了实事求是、可预见性强、具有可操作性的基本要求。发行人确定了总经理负责制、集团公司批准原则、年度全面预算的编制应坚持一贯性原则和逐级考核原则，并对公司全面预算涉及部门、经营定位、具体经营发展计划、财务预算计划等进行了规定。
6、工程建设项目的管理规定
为加强对集团公司范围内工程建设项目的管理，严格控制工程投资额，以避免工程项目的资金出现不必要的损失，公司在《内部控制制度》中对工程建设项目进行了管理。该制度规定了集团公司范围内所有工程建设项目的立项、招标、合同和工程审计的相关程序及负责部门。
7、对外担保管理制度
为加强对担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险，公司根据《内部会计控制规范——基本规范》、《上海证券交易所内部控制指引》和《公司章程》及其他相关法律法规，公司制定了《对外担保管理规定》。集团公司对
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书被担保人的范围进行了限定，规定集团公司内设机构和分支机构不得对外提供担保，集团公司的控股子公司和全资子公司原则上不得对外提供担保，若确有必要，应当逐级审核报集团公司，经集团公司按有关规定审议批准后方可实施。
集团公司对外提供担保，必须经过集团公司董事会或股东大会依照法律和集团公司章程规定的程序审议批准，未经有效批准，董事、经理及其他高级管理人员不得擅自代表集团公司签订担保合同。相关制度明确了日常对外担保事项的职能部门，明确的职责分工与对外担保审批程序，并规定了担保风险控制手段。
8、下属子公司资产、人员、财务的内部控制制度
公司为切实保障集团公司在子公司的投资利益，促进子公司经营管理的规范运作，加强对子公司的管理控制，特制定了《全资及控股子公司管理规定》、《下属子公司经营绩效考评管理办法》等制度。以上制度对公司下属子公司在绩效考评、制度建设、组织体系、管理控制、综合管理及子公司重大事项信息报告事项做出了明确规定。
9、参股公司管理规定
为了保障集团收益，集团公司对参股公司制定了相应的管理制度。参股公司系指由集团公司及控股子公司对外投资的公司股权比例未达到绝对控股、相对控股及没有重大影响的公司。该规定在参股公司定义、股权登记管理、股权变更、日常跟踪管理等方面进行了说明，并规定了各事项所涉及的负责部门及相关流程。
10、内部控制制度
为加强集团公司内部控制，公司根据《公司章程》及其他相关法律法规，制定了《内部控制制度》。该制度包括了对审计工作的管理规定，明确了执行审计监督的职能部门、相关部门的主要任务和职权、审计工作程序、审计工作人员要求及罚则，并规定了聘请社会审计工作的相关要求；该制度对工程建设项目进行管理，对从立项、招标、合同到工程审计的各个环节进行了管理。
11、重大决策管理办法
为提高集团公司决策的科学性、民主性，防范风险，根据有关法律、法规和规范性文件的精神以及《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程》，就
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书集团公司本部、所属控股子公司的经营管理中，各项重大决策的实施做出了规定。该办法规定了重大决策管理的原则、定义、制定了重大决策的程序。
12、信息披露制度
为了规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，发行人制定了信息披露事务管理制度。制度规定了公司信息披露的内容及披露标准，信息披露事务管理（包括信息披露责任人与职责、子公司的信息披露事务管理和报告、信息披露程序、信息披露文件的存档与管理），信息披露责任的追究及处罚，保密措施，财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度等。
13、突发事件应急制度
公司明确了突发事件定义，规定了应对突发事件应遵循的原则，制订了应急预案体系。突发事件一经确立，公司应成立突发事件应急领导小组。该管理制度有利于提高公司保障公共安全和处置突发事件的能力，最大程度地预防和减少突发事件及其造成的损害，保障生产经营建设的有效运行，切实有效地维护投资者利益，避免和降低由于突发事件给投资者带来的损失。
14、安全管理制度
涉及安全生产的子公司制定了明确的安全管理制度，制定有包含《安全生产管理规定》、《安全生产工作报告制度》、《安全生产事故应急管理》、《消防安全管理制度》等一系列安全生产相关的管理办法。该管理制度明确了各部门职能，切实有效地防范安全生产风险。
15、资金运营内控制度
在资金运营内控制度方面：公司制定了《财务管理制度》，确定了公司实行统一领导、分级管理的内部财会管理体制，设立独立的计划财务部实行独立核算，明确了公司各部门职能、资金平衡滚动预测要求及资金付款计划支付要求。
在资金管理模式方面：公司确立了以董事会为资金管理决策机构、以计划财务部为日常工作常设机构、以全资子公司和控股子公司为资金管理责任机构
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书的分层管理及操作体系，以保障相关制度的顺利实施。公司为加强资金管理、明确职责权限、降低资金成本、控制资金运作风险、提高资金使用效率，公司分业务板块实行资金管理，对所有资金账户实时监控。
短期资金调度应急预案：为防范资金流动性风险，应对资金短缺的突发事件，保证短期资金调度工作的顺利开展，公司制定短期资金调度应急预案，成立短期资金应急调度领导小组，负责短期资金应急调度工作的领导和组织、协调工作。应急调度领导小组由公司总经理任组长，为短期资金应急调度的第一责任人；公司财务总监任副组长，组员包括财务经理、各子公司负责人。如遇资金调拨支付困难，公司可采用向成员单位调拨资金等方式紧急调配资金。另外公司自成立以来资信情况良好，与各商业银行建立了长期的战略合作伙伴关系，为公司可能发生的短期资金应急需求提供有力支持。
（五）公司重要权益投资情况
1、公司的合并报表范围子公司情况
截至2018年3月末，公司共有40个控股子公司，其中一级子公司13家，二级子公司27家。
表 5-4-2发行人2018年3月末子公司情况
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|业务性质|层级|持股比例||取得方式|
||||||直接|间接||
|1|上海大众燃气有限公司|上海|燃气供应|一级|50||购买|
|2|上海市南燃气发展有限公司|上海|工程施工|二级||100|购买|
|3|上海煤气物资供销公司|上海|商业|二级||100|购买|
|4|上海大众燃气投资发展有限公司|上海|燃气投资|一级|100||设立|
|5|南通大众燃气有限公司|江苏|燃气生产供应|二级||50|设立|
|6|南通大众燃气设备有限公司|江苏|商业|二级||80|设立|
|7|南通大众燃气安装工程有限公司|江苏|工程施工|二级||100|购买|
|8|如东大众燃气有限公司|江苏|燃气供应|二级||70|设立|
|9|南通开发区大众燃气有限公司|江苏|燃气供应|二级||100|设立|
|10|江苏大众水务集团有限公司|江苏|污水处理|二级||80|购买|
|11|沛县源泉水务运营有限公司|江苏|污水处理|二级||100|购买|
|12|徐州大众水务运营有限公司|江苏|污水处理|二级||100|设立|
|13|连云港西湖污水处理有限公司|江苏|污水处理|二级||100|购买|
|14|上海大众市政发展有限公司|上海|公用设施|一级|100||设立|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|上海翔殷路隧道建设发展有限公司|上海|公用设施|一级|87.16|12.84|设立|
|16|杭州萧山钱塘污水处理有限公司|萧山|公用设施|二级||90|设立|
|17|上海大众嘉定污水处理有限公司|上海|污水处理|二级|10|90|设立|
|18|上海大众环境产业有限公司|上海|公用设施|一级|88.97|11.03|购买|
|19|海南大众海洋产业有限公司|海南|食品加工|一级|100||设立|
|20|大众（香港）国际有限公司|香港|投资|一级|95.24|4.76|设立|
|21|上海卫铭生化股份有限公司|上海|食品加工|二级||87.67|购买|
|22|上海大众集团资本股权投资有限公司|上海|投资管理|一级|99|1|设立|
|23|Fretum Construction &Engineering Enterprise Limited|香港|投资|二级||100|设立|
|24|Galaxy Building & DevelopmentCorporation Limited|香港|投资|二级||100|设立|
|25|Ace Best Investing ManagementCorporation Limited|香港|投资|二级||100|设立|
|26|琼海春盛旅游发展有限公司|海南|旅游会务服务等|一级|100||设立|
|27|上海大众资产管理有限公司|上海|资产管理|一级|100||设立|
|28|上海大众融资租赁有限公司|上海|融资租赁|一级|55|25|设立|
|29|Interstellar Capital Investment Co.,Limited|香港|投资|二级||100|设立|
|30|上海大众交通商务有限公司|上海|商务信息咨询|一级|100||购买|
|31|上海众贡信息服务有限公司|上海|商务信息咨询|一级|100||设立|
|32|海南春茂生态农业发展有限公司|海南|农业|二级||70|设立|
|33|Allpay (International) FinanceService Corporation Limited2|香港|金融服务|二级||100|设立|
|34|邳州源泉水务运营有限公司|江苏|污水处理|二级||100|购买|
|35|徐州源泉污水处理有限公司|江苏|污水处理|二级||100|购买|
|36|徐州市贾汪大众水务运营有限公司|江苏|污水处理|二级||100|设立|
|37|Platinum Capital InvestmentCorporation Limited|香港|投资|二级||100|设立|
|38|Dazhong (VietNam) InternationalCompany Limited|越南|投资|二级||100|设立|
|39|Century Charm Limited|开曼|投资|二级||100|设立|
|40|Ultra Partner Limited|开曼|投资|二级||100|设立|

（1）持股比例低于或等于50%，但纳入合并范围的子公司情况
截至 2018年 3月末，发行人持股比例低于或等于50%，但纳入合并范围的子公司为上海大众燃气有限公司（股份占比50%）和南通大众燃气有限公司（股份占比50%）。
其中，上海大众燃气有限公司纳入合并报表的主要原因是大众公用前身上海
2即众银（国际）金融服务有限公司。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书大众科技创业（集团）股份有限公司（“甲方”）与上海燃气（集团）有限公司前身上海市政资产经营发展有限公司（“乙方”）签署的《合资合同》中约定“甲方对公司的财务报表进行合并”、“董事会设董事长一名，由甲方推荐”、“董事长是公司的法定代表人”上海燃气（集团）有限公司成立后依法承继上述约定，因此大众公用对大众燃气具有实际控制权,对大众燃气的财务报表进行合并。
南通大众燃气有限公司纳入合并报表的原因是南通燃气董事会 6名成员中，大众公用下属子公司大众燃气投资公司有 3名董事席位，南通市燃气总公司有 3名董事席位，但根据《合资合同》中约定，由乙方（上海大众燃气投资发展有限公司）提名一名董事担任董事长，目前南通燃气的董事长、法定代表人由大众公用副总经理、大众燃气投资公司董事庄建浩先生担任，且根据《董事会议事规则》规定：“当董事会赞成与反对相等时，董事长有最后决定权”、“董事长在董事会闭会期间，主持董事会的日常工作，领导并协调董事会各专门委员会的工作，主要包括：对公司的日常经营管理活动有特别处理权和否决权”。因此大众公用对南通燃气拥有实际控制权，对南通燃气的财务报表进行合并。
（2）持股比例高于50%，但未纳入合并范围的子公司情况
截至 2018年 3月末，发行人不存在持股比例高于50%，但未纳入合并范围的子公司情况。
2、公司主要子公司情况介绍
（1）上海大众燃气有限公司
上海大众燃气有限公司于 2001年 1月 3日设立，注册资本 8亿元人民币，法定代表人杨国平，统一社会信用代码为913100007031365453。大众公用持股50%。主营业务包括煤气、天然气、燃气表灶、燃气设备用具、燃气厨房设备、燃气输配、燃气工程规划、设计施工，市政公用建设工程施工，管道建设工程专业施工。
上海大众燃气有限公司是一家集燃气销售、输配和服务为一体的区域性城市燃气运营企业，上海大众公用事业（集团）股份有限公司与上海燃气（集团）有限公司各占比50%。大众燃气下辖营业所、输配部、供气部、抢修中心、天然气转换分公司等分支机构，服务着浦西苏州河以南区域183万余燃气用户，拥有近
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 6,582余公里地下管网，大众燃气公司还分别投资上海松江、奉贤两区的 2家燃气公司，通过管理输出实现联动发展，提升企业效益。近年来随着申城建设日新月异，上海市南地区的燃气市场也得到了长足的发展，至 2015年 4月底，大众燃气区域内已实现全天然气化。
截至 2017年 12月 31日，大众燃气总资产 447,085.13万元，负债总额317,568.06万元，所有者权益129,517.07万元。2017年度实现营业收入364,198.35万元，实现净利润9,426.70万元。
截至2018年3月末，大众燃气总资产467,062.51万元，负债总额 335,761.06万元，所有者权益 131,301.45万元。2018年 1-3月实现营业收入 124,529.05万元，实现净利润1,579.00万元。
（2）上海大众燃气投资发展有限公司
上海大众燃气投资发展有限公司于 2003年 8月 14日设立，注册资本 1.071亿元人民币，法定代表人杨国平，社会统一信用代码913101157531911474。大众公用持股100%。主营业务包括资产管理，企业管理，国内商业，资产重组，资产托管及相关业务咨询，经济贸易信息咨询，从事城市燃气、交通、水务、环保等经营性公用事业投资，实业投资。
截至 2017年 12月 31日，大众燃气投资总资产 14,281.31万元，负债总额1,696.45万元，所有者权益12,584.86万元。2017年度实现营业收入38.39万元，实现投资收益为1,750.00万元，实现净利润1,336.13万元。
截至2018年3月末，大众燃气投资总资产14,314.86万元，负债总额1,795.26万元，所有者权益 12,519.60万元。2018年 1-3月实现营业收入 0万元，实现净利润-65.26万元。
（3）上海大众市政发展有限公司
上海大众市政发展有限公司于2003年9月15日设立，注册资本1.2亿元人民币，法定代表人杨继才，工商登记号码为310115001574708。大众公用持股100%。
公司主营业务为投资各类城市道路、高速公路、隧道、桥梁、机场跑道等市政基础项目及其相关辅助设施，投资咨询及管理，商务咨询，企业形象策划，房地产咨询（除经纪），财务咨询。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书上海大众市政发展有限公司是上海大众公用事业（集团）股份有限公司为投资基础设施而组建的投资平台，其主要业务领域为隧道、城市公路、公共设施的投资建设、运营管理。重大项目有上海翔殷路越江隧道、江苏常州常焦路、泡桐路、五一路和戚墅堰火车站北广场改扩建工程、上海金山体育场建设等。
截至2017年12月31日，大众市政总资产16,372.40万元，总负债11.21万元，所有者权益16,361.19万元，2017年度实现投资收益为 1,733.40万元，净利润为1,719.97万元。
截至 2018年 3月末，大众市政总资产 16,368.95万元，总负债 6.86万元，所有者权益16,362.09万元，2018年1-3月实现投资收益为0.35万元，实现净利润为0.45万元。
（4）上海翔殷路隧道建设发展有限公司
上海翔殷路隧道建设发展有限公司于 2003年9月24日设立，注册资本 2.85亿元人民币，法定代表人杨继才，工商登记号码为310115001576084。大众公用持股100%。公司主营业务为隧道、隧道运营的相关产业开发。
翔殷路隧道是上海城市交通路网和越江设施的重要组成部分，东连五洲大道、长江桥隧，西接中环线，是贯穿东西并跨越黄浦江的快速道路，2005年12月31日建成通车。上海翔殷路隧道建设发展有限公司负责翔殷路隧道的投资建设，并拥有25年的专营权。
截至2017年12月31日，翔殷路隧道总资产67,742.32万元，总负债36,081.07万元，所有者权益31,661.25万元。2017年度实现营业收入 2,149.13万元，投资收益3,527.73万元，净利润1,275.88万元。
截至 2018年 3月末，翔殷路隧道总资产 68,802.98万元，总负债 36,600.95万元，所有者权益32,202.03万元。2018年1-3月实现营业收入401.36万元，投资收益834.81万元，净利润540.77万元。
（5）上海大众环境产业有限公司
上海大众环境产业有限公司于 2003年 7月 14日设立，注册资本 2.52亿元人民币，法定代表人杨继才，工商登记号码为310225000344215。大众公用持股
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书100%。公司主营业务为投资运营城市自来水供应及污水处理工程，投资固废处理工程基础设施，资产经营，建筑装潢。
上海大众环境产业有限公司是上海大众公用事业（集团）股份有限公司在环境产业领域的投资平台，先后投资了杭州萧山钱塘污水处理有限公司、上海大众嘉定污水处理有限公司、江苏大众水务集团有限公司等污水处理企业。公司面向环境产业领域，以水务投资、建设和运营为核心，积极拓展污泥和固废处理业务。
截至2017年12月31日，大众环境总资产50,430.86万元，总负债 2,062.31万元，所有者权益48,368.55万元。2017年度实现营业收入291.05万元，投资收益为8,660.00万元，净利润8,151.57万元。
截至 2018年 3月末，大众环境总资产 50,425.31万元，总负债 1,906.20万元，所有者权益 48,519.11万元。2018年 1-3月实现营业收入 79.86万元，投资收益为135.15万元，净利润150.56万元。
（6）大众（香港）国际有限公司
大众（香港）国际有限公司注册于 2008年11月10日，英文名称为 Dazhong (Hong Kong) International CorporationLimited，为上海大众公用事业（集团）股份有限公司在香港设立的全资子公司。注册地为香港，公司编号为1286143。商业登记证39988817-000-11-15-8。公司经营范围为：出租汽车客运服务、货物运输等相关业务。
公司的成立经过了中华人民共和国商务部、上海市商务委、国家外汇管理局上海市分局的审批，大众香港注册资本200万美元，总投资额980万美元。2012年，经中华人民共和国商务部、上海市发改委、上海市商务委、国家外汇管理局上海市分局再次审核通过，大众香港注册资本增加至1,000万美元，对外投资总额增加至 5,000万美元（相关批文：商境外投资证第3100201200140、沪发改外资（2012）028号、沪商外经（2012）421号）。2015年上海大众资产管理有限公司以增资的形式投资境外企业大众（香港）国际有限公司。增资总额3,000万美元，其中50万元计入注册资本，2,950万元计入资本公积。增资后，大众香港注册资本 1,050万美元。其中，上海大众公用事业（集团）股份有限公司持有95.24%，上海大众资产管理有限公司持有4.76%。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书截至2017年12月31日，大众香港总资产32,285.75万美元，总负债18,544.61万美元，所有者权益 13,741.15万美元。2017年度实现投资收益 739.48万美元，净利润161.75万美元。
截至 2018年 3月末，大众香港总资产 29,725.86万美元，总负债 16,011.61万美元，所有者权益 13,714.25万美元。2018年 1-3月实现投资收益 36.74万美元，净利润329.65万美元。
（7）上海大众集团资本股权投资有限公司
上海大众集团资本股权投资有限公司于2010年4月22日设立，注册资本 5亿元人民币，法定代表人杨国平，统一社会信用代码为913100005542689573。大众公用持股100%。公司主营业务为股权投资，股权投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理。上海大众集团资本股权投资有限公司主要负责创投项目及投后管理工作。
截至2017年12月31日，大众资本总资产59,803.67万元，总负债 2,198.78万元，所有者权益57,604.89万元，2017年度实现投资收益 7,334.12万元，净利润4,273.30万元。
截至 2018年 3月末，大众资本总资产 57,912.34万元，总负债 1,152.34万元，所有者权益 56,760.01万元，2018年 1-3月实现投资收益 0万元，净利润-27.53万元。
（8）上海大众资产管理有限公司
上海大众资产管理有限公司于 2014年 8月 8日设立，注册资本 5亿元人民币，法定代表人杨国平，统一社会信用代码为91310000312271985R。大众公用持股100%。公司主营业务为资产管理；投资管理；股权投资管理；投资咨询；
国际贸易。
截至 2017年 12月 31日，大众资管总资产 55,381.43万元，总负债 313.33万元，所有者权益 55,068.10万元，2017年度实现投资收益 37.93万元，净利润28.53万元。
截至 2018年 3月末，大众资管总资产 54,144.21万元，总负债 5.14万元，
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书所有者权益54,139.07万元，2018年1-3月实现投资收益0万元，净利润-4.51万元。
（9）上海大众融资租赁有限公司
上海大众融资租赁有限公司于2014年9月19日设立，注册资本5亿元人民币，法定代表人杨国平，统一社会信用代码为91310000310524950H。大众公用持股65%，是大众公用在中国（上海）自由贸易试验区设立的首批公司之一。公司主营业务为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。
截至 2017年 12月 31日，大众融资租赁总资产 190,187.69万元，总负债 136,424.99万元，所有者权益 53,762.70万元。2017年度实现营业收入 8,660.25万元，投资收益701.86万元，净利润3,024.68万元。
截至2018年3月末，大众融资租赁总资产214,721.79万元，总负债161,029.51万元，所有者权益 53,692.28万元。2018年 1-3月实现营业收入 3,173.03万元，净利润1,117.71万元。
（10）南通大众燃气有限公司
南通大众燃气有限公司系由南通市燃气总公司与上海大众燃气投资发展有限公司于 2003年 12月 11日合资成立的有限责任公司，注册资金 2.8亿元人民币，公司主营：副产品的生产和销售，管道燃气及相关设备的安装、维修、生产、销售，燃气器具的生产、销售和维修；汽车货物运输（自货自运），金属材料、机电设备的销售。公司是南通市天然气利用项目业主单位，是集城市燃气输配、销售、设计、施工、监理、客户服务于一体的专业性城市公用企业。
截至2017年12月31日，南通燃气总资产147,964.07万元，总负债107,735.49万元，所有者权益 40,228.59万元，2017年度实现营业收入 75,907.88万元，净利润4,863.95万元。
截至 2018年 3月末，南通燃气总资产 146,264.38万元，总负债 105,302.93万元，所有者权益 40,961.45万元，2018年 1-3月实现营业收入 24,072.79万元，净利润732.86万元。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（11）杭州萧山钱塘污水处理有限公司
杭州萧山钱塘污水处理有限公司于 2004年 2月 11日由上海大众环境产业有限公司和杭州萧山污水处理有限公司共同投资设立，注册资本为人民币 19,005万元。公司经营范围为：萧山区东部地区范围内的工业污水和生活污水处理投资、建设以及相关的服务。公司总规划处理能力为 100万立方米/日，一次规划分期实施，一期工程为30万立方米/日。该工程获得杭州市“西湖杯”、浙江省市政工程金奖和“钱江杯”。
截至2017年12月31日，萧山污水总资产20,959.66万元，总负债 2,975.82万元，所有者权益17,983.84万元，2017年度实现投资收益 1,598.22万元，净利润-272.36万元，净利润为负的主要原因为根据特许经营权协议，该项目投资收益计入母公司体现。
截至 2018年 3月末，萧山污水总资产 20,879.21万元，总负债 2,894.19万元，所有者权益17,985.02万元，2018年1-3月实现投资收益0万元，净利润 1.18万元。
（12）上海大众嘉定污水处理有限公司
上海大众嘉定污水处理有限公司成立于2006年3月17日，注册资本2亿元人民币，法定代表人杨继才，统一社会信用代码为913101147862929729。公司经营范围：接纳并处理生活污水和工业废水，环境领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，投资咨询管理，商务咨询，财物咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海大众嘉定污水处理有限公司是服务于上海嘉定区中心城区及部分乡镇的城市污水处理环保企业，总规划污水处理能力为25万立方米/日，已建成运行的一、二、三期污水处理能力为 17.5万立方米/日。一、二期提标改造后和三期同步执行国家一级A+排放标准，四期实施时间待定。公司依托成熟的运营管理经验和先进的工艺技术，已成为嘉定区环保减排龙头企业，2008年被国家建设部评为“全国优秀运营单位”。
截至2017年12月31日，嘉定污水总资产90,678.77万元，总负债 64,641.38万元，所有者权益 26,037.39万元，2017年度实现营业收入 11,512.92万元，投
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书资收益255.78万元，净利润4,043.36万元。
截至 2018年 3月末，嘉定污水总资产 90,325.74万元，总负债 63,639.78万元，所有者权益 26,685.96万元，2018年 1-3月实现营业收入 2,057.25万元，净利润648.57万元。
五、关联方关系及交易
（一）关联方关系
1、公司母公司情况
公司母公司为上海大众企业管理有限公司，成立于1995年3月10日，法定代表人为赵思渊，主要经营业务为出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资、技术咨询，代理、服务和人才培训，商品汽车的转运，汽车配件零售，客运出租汽车，汽车维修。
表 5-5-1发行人母公司基本情况
单位：万元
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|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本企业的持股比例(%)|母公司对本企业的表决权比例(%)|
|上海大众企业管理有限公司3|上海西部工业园区|出租汽车及相关企业的经营管理、企业管理等|15,900|18.06|18.06|

注：截止 2017年 12月 31日，上海大众企业管理有限公司持有本公司的股份为总数为533,322,859股，其中：A股股数为495,143,859股，H股股数为38,179,000股。其中440,500,000股A股已质押冻结，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。
2、公司子公司情况
截至 2017年 12月 31日，公司共有 39个控股子公司，其中直接控股公司14家。业务范涉及城市交通、城市燃气、环境市政、金融创投等四大产业。经营地址遍布上海、江苏、浙江、海南和香港。
表 5-5-2发行人2017年末子公司情况
3注：截至2018年3月末，上海大众企业管理有限公司持有本公司的A股股份为495,143,859股，
并通过沪港通持有公司38,179,000股H股（登记在香港中央结算（代理人）有限公司名下），其中
476,500,000A股股份已质押，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手
续。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书单位：%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|业务性质|层级|持股比例||取得方式|
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|1|上海大众燃气有限公司|上海|燃气供应|一级|50||购买|
|2|上海市南燃气发展有限公司|上海|工程施工|二级||100|购买|
|3|上海煤气物资供销公司|上海|商业|二级||100|购买|
|4|上海大众燃气投资发展有限公司|上海|燃气投资|一级|100||设立|
|5|南通大众燃气有限公司|江苏|燃气生产供应|二级||50|设立|
|6|南通大众燃气设备有限公司|江苏|商业|二级||80|设立|
|7|南通大众燃气安装工程有限公司|江苏|工程施工|二级||100|购买|
|8|如东大众燃气有限公司|江苏|燃气供应|二级||70|设立|
|9|南通开发区大众燃气有限公司|江苏|燃气供应|二级||100|设立|
|10|江苏大众水务集团有限公司|江苏|污水处理|二级||80|购买|
|11|沛县源泉水务运营有限公司|江苏|污水处理|二级||100|购买|
|12|徐州大众水务运营有限公司|江苏|污水处理|二级||100|设立|
|13|连云港西湖污水处理有限公司|江苏|污水处理|二级||100|购买|
|14|上海大众市政发展有限公司|上海|公用设施|一级|100||设立|
|15|上海翔殷路隧道建设发展有限公司|上海|公用设施|一级|87.16|12.84|设立|
|16|杭州萧山钱塘污水处理有限公司|萧山|公用设施|二级||90|设立|
|17|上海大众嘉定污水处理有限公司|上海|污水处理|二级|10|90|设立|
|18|上海大众环境产业有限公司|上海|公用设施|一级|88.97|11.03|购买|
|19|海南大众海洋产业有限公司|海南|食品加工|一级|100||设立|
|20|大众（香港）国际有限公司|香港|投资|一级|95.24|4.76|设立|
|21|上海卫铭生化股份有限公司|上海|食品加工|二级||87.67|购买|
|22|上海大众集团资本股权投资有限公司|上海|投资管理|一级|99|1|设立|
|23|上海闵行大众小额贷款股份有限公司|上海|小额贷款|一级|50||设立|
|24|Fretum Construction &Engineering Enterprise Limited|香港|投资|二级||100|设立|
|25|Galaxy Building & DevelopmentCorporation Limited|香港|投资|二级||100|设立|
|26|Ace Best Investing ManagementCorporation Limited|香港|投资|二级||100|设立|
|27|琼海春盛旅游发展有限公司|海南|旅游会务服务等|一级|100||设立|
|28|上海大众资产管理有限公司|上海|资产管理|一级|100||设立|
|29|上海大众融资租赁有限公司|上海|融资租赁|一级|55|25|设立|
|30|Interstellar Capital Investment Co.,Limited|香港|投资|二级||100|设立|
|31|上海大众交通商务有限公司|上海|商务信息咨询|一级|100||购买|
|32|上海众贡信息服务有限公司|上海|商务信息咨询|一级|100||设立|
|33|海南春茂生态农业发展有限公司|海南|农业|二级||70|设立|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|34|Allpay (International) FinanceService Corporation Limited4|香港|金融服务|二级|100|设立|
|35|邳州源泉水务运营有限公司|江苏|污水处理|二级|100|购买|
|36|徐州源泉污水处理有限公司|江苏|污水处理|二级|100|购买|
|37|徐州市贾汪大众水务运营有限公司|江苏|污水处理|二级|100|设立|
|38|Platinum Capital InvestmentCorporation Limited|香港|投资|二级|100|设立|
|39|Dazhong (VietNam) InternationalCompany Limited|越南|投资|二级|100|设立|

3、合营及联营公司情况
表 5-5-3截至2017年12月31日重要的合营企业或联营企业情况
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合营企业或联营企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||对合营企业或联营企业投资的会计处理方法|
|||||直接|间接||
|大众交通（集团）股份有限公司|上海市|上海市|公共设施服务|19.95|6.76|权益法|
|苏创燃气股份有限公司|江苏省太仓市|开曼群岛|燃气供应||19.75|权益法|
|深圳市创新投资集团有限公司|深圳市|深圳市|创业投资机构|13.93||权益法|

注1：公司持有苏创燃气股份有限公司19.75%股权，向该公司委派一名董事，对其能施加重大影响，因此对该公司采用权益法核算。
注2：公司持有深圳市创新投资集团有限公司13.93%股权，向该公司委派两名董事，对其能施加重大影响，因此对该公司采用权益法核算。
4、其他关联方
截至2017年12月31日，公司共有3家其他关联方，具体情况如下表所示：表 5-5-4截至2017年12月 31日其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|上海大众大厦有限责任公司|大众交通（集团）股份有限公司控股子公司|
|上海燃气（集团）有限公司|本公司第二大股东、子公司上海大众燃气有限公司另一股东|
|上海燃气市北销售有限公司|上海燃气（集团）有限公司的子公司|

（二）关联方交易
4即众银（国际）金融服务有限公司。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书公司按照《公司法》中有关关联交易的相关要求定义关联人和关联交易，
审议批准关联交易事项。按照《企业会计准则》等有关规定，并结合公司的经
营特点、管理要求和相关管理制度，对关联方交易行为进行计量和评估，确保
关联交易公平和公正以及关联交易信息披露的准确性。在关联交易定价方面按
照市场化定价原则和市场经营规则，交易双方协商确定关联交易价格。
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
表 5-5-5截至2017年12月31日公司采购商品、接受劳务的关联交易情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|上海燃气（集团）有限公司|采购天然气|265,752.81|267,465.80|

2017年度公司子公司上海大众燃气有限公司从上海燃气（集团）有限公司采购天然气购气量为 109,866.03万立方米，共应支付燃气采购款 265,752.81万元（含税），2017年度已支付天然气购气款共计265,000.00万元，截至2017年12月31日尚余74,599.65万元未支付。
表 5-5-6截至2017年12月31日出售商品/提供劳务的关联交易情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司|提供劳务|30.15|34.55|
|上海电科智能系统股份有限公司|提供劳务|90.05|-|

2、关联租赁情况
表 5-5-7截至2017年12月 31日公司关联租赁情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|上海大众大厦有限责任公司|办公场地|467.05|443.69|
|上海燃气（集团）有限公司|办公楼及部分输配设备|472.38|472.38|

3、关联担保情况
表 5-5-8截至2017年12月 31日公司关联方担保情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|上海大众融资租赁有限公司|3,,200|2016/11/4|2017/5/4|是|
|上海大众融资租赁有限公司|6,000.00|2015/7/2|2018/6/29|否|
|上海大众融资租赁有限公司|664.00|2015/11/3|2018/11/3|否|
|上海大众融资租赁有限公司|1,664.00|2015/12/25|2018/12/24|否|
|上海大众融资租赁有限公司|2,081.00|2016/2/1|2019/1/28|否|
|上海大众融资租赁有限公司|4,290.00|2016/9/30|2019/9/29|否|
|上海大众融资租赁有限公司|864.00|2016/9/30|2020/11/29|否|
|上海大众融资租赁有限公司|1,344.00|2016/9/30|2021/5/29|否|
|上海大众融资租赁有限公司|2,663.00|2016/12/23|2019/12/20|否|
|上海大众融资租赁有限公司|1,663.00|2016/12/23|2019/12/20|否|
|上海大众融资租赁有限公司|1,864.00|2016/12/16|2019/12/13|否|
|上海大众融资租赁有限公司|863.00|2016/12/23|2018/12/21|否|
|上海大众融资租赁有限公司|1,710.00|2016/10/25|2019/6/5|否|
|上海大众融资租赁有限公司|6,600.00|2016/10/27|2019/10/25|否|
|上海大众融资租赁有限公司|2,100.00|2017/3/29|2020/3/27|否|
|上海大众融资租赁有限公司|10,888.31|2017/6/15|2020/3/13|否|
|上海大众融资租赁有限公司|3,855.00|2017/6/29|2020/6/29|否|
|上海大众融资租赁有限公司|12,112.16|2017/7/28|2020/4/28|否|
|上海大众融资租赁有限公司|18,300.00|2017/9/27|2020/9/26|否|
|上海大众融资租赁有限公司|4,143.00|2017/10/31|2020/9/30|否|
|上海大众融资租赁有限公司|18,215.22|2017/11/17|2020/11/16|否|
|上海大众融资租赁有限公司|4,400.00|2017/12/5|2020/12/5|否|
|上海闵行大众小额贷款股份有限公司|500|2016/8/3|2017/5/2|是|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|9,922.38|2017/11/30|2023/6/20|否|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|1,298.25|2016/12/20|2022/10/28|否|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|2,875.36|2015/4/24|2022/10/28|否|
|江苏大众水务集团有限公司|1,900.00|2017/7/12|2019/2/6|否|
|江苏大众水务集团有限公司|100.00|2016/9/26|2018/9/20|否|
|徐州源泉污水处理有限公司|140.00|2016/3/3|2019/12/20|否|
|徐州市贾汪大众水务运营有限公司|749.92|2017/10/19|2020/12/20|否|
|邳州源泉水务运营有限公司|956.14|2016/5/24|2020/6/20|否|
|大众（香港）国际有限公司|34,511.58|2016/6/6|2017/6/5|是|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书4、关键管理人员薪酬
表 5-5-9截至2017年12月31日关键管理人员薪酬情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员报酬|1,593.00|1,870.00|

5、其他关联交易
（1）2017年 3月 30日，公司与大众交通（集团）股份有限公司在上海签署《上海市产权交易合同》，受让大众交通（集团）股份有限公司所持有的上海大众融资租赁有限公司15%股权，受让价格为人民币7,500万元。上述股权转让事项已于2017年6月27日在上海市工商行政管理局进行备案。
（2）截至 2017年 12月 31日，子公司上海大众燃气有限公司代上海燃气（集团）有限公司管理的应收账款余额为 1,202.77万元。截至 2017年 12月 31日尚余3.22万元代上海燃气（集团）有限公司催讨到的燃气款未支付。
6、关联应收应付款项
（1）应收项目
表 5-5-10截至2017年12月31日公司关联方应收项目情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||期初余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|预付账款|上海大众大厦有限责任公司|14.02||14.47||
|应收股利|上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司|87.63||87.63||
|应收股利|上海杭信投资管理有限公司|814.51||||
|其他应收款|上海燃气市北销售有限公司|||637.19|6.37|
|其他应收款|上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司|31.96|0.32|34.55|0.35|
|其他应收款|徐州源泉污水处理有限公司|||1,207.38|12.07|
|其他应收款|邳州源泉水务运营有限公司|||14.29|0.14|
|其他应收款|上海世合实业有限公司|32,221.81|322.22|||

（2）应付项目
表 5-5-11截至2017年12月 31日关联方应付项目情况
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|应付账款|上海燃气（集团）有限公司|74,599.65|73,846.83|
|其他应付款|上海燃气（集团）有限公司|2,009.12|2,009.12|
|其他应付款|邳州源泉水务运营有限公司|-|549.07|
|长期应付款|上海燃气（集团）有限公司|3,731.05|3,731.05|

7、关联方承诺事项
（1）2017年11月17日，公司子公司上海大众燃气有限公司召开2017年第二次股东会，会议经股东双方共同研究决定，因大众燃气日常经营和对外投资的需求，由股东双方按原有持股比例向大众燃气增资人民币2亿元，其中：本公司增资人民币1亿元，上海燃气（集团）有限公司增资人民币1亿元。增资款分两次认缴，公司已于2017年11月完成第一次认缴5,000.00万元人民币，第二次认缴拟于2018年内完成。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书六、发行人的控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东情况
上海大众企业管理有限公司合计持有公司18.06%的股权，该公司成立于1995年3月10日，注册资本1.59亿元，法定代表人为赵思渊，经营范围为出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室内装潢，经营出租车汽车业务，销售汽车配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人自2005-2017年度年报披露大众企管为发行人的控股股东符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、规章和规范性文件的规定；同时上海大众企业管理有限公司未将发行人纳入大众公用合并报表范围系会计师所作出的合理会计处理，符合《企业会计制度》的相关规定。
截至 2017年 12月 31日，大众企管母公司的资产总额为 202,756.98万元，负债总额为 133,495.77万元，所有者权益合计为 69,261.21万元；大众企业管理母公司 2017年度全年实现营业收入 2,818.09万元，利润总额 4,959.29万元，净利润4,959.29万元。
截至 2018年 3月末，大众企管母公司的资产总额为 207,212.09万元，负债总额为 137,627.13万元，所有者权益合计为 69,584.95万元；大众企业管理母公司2018年1-3月实现营业收入702.38万元，利润总额323.74万元，净利润323.74万元。
截至 2018年 3月末，上海大众企业管理有限公司持有发行人 A股股份 495,143,859股，H股股份 38,179,000股，其中 476,500,000股 A股股份（合计 121,800万元）已质押。
表 5-6-1大众企管持有发行人股份质押情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|质押单位|质押金额|质押用途|
|民生银行|37,200|融资需求|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|上海银行|21,000|融资需求|
|华夏银行|9,000|融资需求|
|招商银行|13,600|融资需求|
|平安信托|31,000|融资需求|
|浦发银行|10,000|融资需求|

上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。
截至2018年3月，大众企管其他重要投资情况如下：
表 5-6-2大众企管重要其他投资情况
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营业务|
|1|上海大众万祥汽车修理有限公司|2,955|100|一类机动车维修、汽车配件、日用百货、五金零售|
|2|上海怡阳园林绿化有限公司|6,000|100|园林绿化工程，景观设计，花卉、树木、盆景批发零售|
|3|上海大众交通汽车销售有限公司|1,700|100|汽车销售，汽车零件，劳务服务，汽车装潢，机电产品|
|4|上海大众交通汽车修理有限公司|1,000|100|汽车修理，汽车零部件加工，销售汽车配件，商务咨询|
|5|上海大众交通汽车服务有限公司|1,000|100|汽车国内贸易，汽车维护，汽车配件，车辆设备租赁，提供劳务|
|6|上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司|3,000|100|别克品牌汽车销售，二类机动车维修，销售商用车及九座以上乘用车，二手车经销等|
|7|大众交通上海庙行汽车销售服务有限公司|1,200|100|二类机动车维修、汽车配件批兼零，商用车销售，机动车保险代理|
|8|上海大众汽车俱乐部有限公司|500|100|汽车零部件测试、汽车整车测试、技术服务、机动车驾驶服务，电气仪表修理，汽车专业牵引，汽车租赁等|
|9|上海大众交通市西汽车销售服务有限公司|700|100|机动车维修，汽车销售、汽车配件销售、商务咨询，从事货物及技术的进出口业务|
|10|上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司|1,000|100|机动车维修，汽车配件销售，汽车零部件加工，销售|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||商用车及九座以上乘用车，旧车交易，上海大众品牌汽车销售，商务咨询|
|11|上海大众交通市中汽车销售服务有限公司|800|100|汽车修理，汽车配件销售，商务信息咨询，保险兼业代理业务|
|12|上海大众交通商贸有限公司|300|100|从事货物及技术的进出口业务、电子商务，从事网络科技领域内的技术开发，技术咨询、技术服务，技术转让，食品流通等|
|13|上海大众运行物流股份有限公司|2,400|20|物流|
|14|上海鹏龙大众星徽汽车销售服务有限公司|3,000|49|销售汽车、汽车配件、汽车用品，机动车维修，展览展示服务，汽车租赁，保险兼业代理。|

（二）公司实际控制人
公司实际控制人为上海大众企业管理有限公司职工持股会，职工持股会持有大众企管90%的股权，认缴出资额14,310.00万元。1997年3月24日，上海市建设委员会核发《关于同意上海大众企业管理有限公司增资扩股并成立职工持股会的复函》（沪建经（97）第0259号），批准成立上海大众企业管理有限公司职工持股会，成员包括（1）企业管理公司雇员，（2）大众公用雇员，（3）大众交通集团雇员。职工持股会会员个人不直接享有大众企业管理有限公司的股权。
截至本募集说明书签署之日，发行人的股权结构及实际控制人未发生重大不利变化。
七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）公司董事、监事及高级管理人员情况
公司遵照《中华人民共和国外资企业法》、《公司法》等有关法律法规，
建立了规范的法人治理结构，公司建立了股东、董事会、监事会等组织机构，
并制定了完善的相关公司治理文件，严格规定了法人治理结构每个层级的权
限、义务和运作流程。
截至募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书表 5-7-1公司现任董事、监事及高级管理人员情况表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|是否在公司关联方获取报酬|是否有境外居住权|持有公司股份情况（股）|
|杨国平|董事局主席|男|61|2017/5/25|2020/5/25|是|否|2,097,861|
|梁嘉玮|执行董事、总裁|男|44|2017/5/25|2020/5/25|否|否|222,300|
|俞敏|执行董事、党总支书记|女|57|2017/5/25|2020/5/25|否|否|712,621|
|庄建浩|执行董事、副总裁|男|56|2017/5/25|2020/5/25|否|否|115,000|
|杨卫标|执行董事、副总裁|男|48|2017/5/25|2020/5/25|否|否|54,000|
|陈永坚|非执行董事|男|67|2017/5/25|2020/5/25|否|中国香港|-|
|李松华|非执行董事|男|57|2017/5/25|2020/5/25|否|否|-|
|张叶生|非执行董事|男|52|2017/5/25|2020/5/25|否|中国香港|-|
|王开国|独立非执行董事|男|59|2017/5/25|2020/5/25|否|否|-|
|姚祖辉|独立非执行董事|男|52|2017/5/25|2020/5/25|否|中国香港|-|
|邹小磊|独立非执行董事|男|57|2017/5/25|2020/5/25|否|中国香港|-|
|王鸿祥|独立非执行董事|男|62|2017/5/25|2020/5/25|否|否|-|
|刘正东|独立非执行董事|男|48|2017/5/25|2020/5/25|否|否|-|
|杨继才|监事会主席|男|59|2017/5/25|2020/5/25|否|否|500,306|
|赵思渊|监事|女|47|2017/5/25|2020/5/25|是|否|-|
|赵飞|职工监事、法务部总经理|女|39|2017/5/25|2020/5/25|否|否|50,000|
|金波|副总裁、董事会秘书|男|46|2017/5/25|2020/5/25|否|否|-|
|赵瑞钧|财务副总监（主持工作）|男|54|2017/5/25|2020/5/25|否|否|-|

（二）董事、监事及高级管理人员简历
1、杨国平先生，现任本公司董事局主席，并兼任大众交通（集团）股份有限公司董事长兼总经理、上海交大昂立股份有限公司董事长、上海大众燃气有限公司董事长、深圳市创新投资集团有限公司副董事长、中国上市公司协会第一届理事会常务理事、中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长、上海上市公司协会第二届理事会副会长、上海小额贷款公司协会第三届会长。
2、梁嘉玮先生，现任本公司执行董事、总裁，并兼任大众交通（集团）股份有限公司董事、上海交大昂立股份有限公司董事、深圳市创新投资集团有限公
司董事、上海大众融资租赁有限公司副董事长、上海大众集团资本股权投资有限
公司副董事长、上海电科智能系统股份有限公司副董事长、上海市租赁行业协会
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书副会长、上海市股份公司联合会第六届理事会副理事长。
3、俞敏女士，现任本公司执行董事、党总支书记、工会主席、行政总监，并兼任海南大众海洋产业有限公司董事、上海大众集团资本股权投资有限公司监事、上海大众资产管理有限公司监事。
4、庄建浩先生，现任本公司执行董事、副总裁，并兼任上海大众燃气有限公司董事、副总经理、总工程师、南通大众燃气有限公司董事长、苏创燃气股份有限公司非执行董事。
5、杨卫标先生，现任本公司执行董事、副总裁，并兼任公司环境事业部总经理、上海大众嘉定污水处理有限公司总经理、上海闵行大众小额贷款股份有限公司董事、江苏大众水务集团有限公司董事。
6、陈永坚先生，现任本公司非执行董事，并兼任香港中华煤气有限公司常务董事、港华燃气有限公司主席兼执行董事、深圳市燃气集团股份有限公司副董事长，中华煤气其於本港及海外主要附属公司之董事、香港管理专业协会荣誉主席、中国城市燃气协会副理事长、香港特别行政区政府司法人员薪俸及服务条件常务委员会委员、香港教育学院（现称香港教育大学）荣誉院士、英国认许工程师，英国能源学会荣誉资深会员、香港工程师学会、英国机械工程师学会、英国燃气专业学会之资深会员及国际管线专业学会荣誉院士。
7、李松华先生，现任本公司非执行董事，并兼任上海申能集团公司工会副主席、上海燃气（集团）有限公司党委副书记、工会主席，上海大众燃气有限公司副董事长、上海林内有限公司董事长。
8、张叶生先生，现任本公司非执行董事，新奥集团股份有限公司CEO,新奥能源控股有限公司董事局副主席。
9、王开国先生，现任本公司独立非执行董事，并兼任上海中平国瑀资产管理有限公司董事长、上海金融业联合会副理事长、上海股权投资协会会长。曾任海通证券董事长、党委书记、国家国有资产管理局科研所副所长、中国证券业协会副会长。
10、姚祖辉先生，现任本公司独立非执行董事，并兼任沪港联合控股有限公
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书司董事会主席、开达集团有限公司独立非执行董事、中华人民共和国第十三届全国人民代表大会香港代表、沪港经济发展协会会长、上海香港联会创会荣誉会长、上海海外联谊会副会长、上海市工商业联合会副主席、香港浸浍大学校董会副主席、复旦大学校董。
11、邹小磊先生，现任本公司独立非执行董事，并兼任鼎佩投资集团有限
公司合伙人，丰盛控股有限公司独立董事、环球医疗金融与技术咨询服务有限
公司独立董事、兴科蓉医药控股有限公司独立董事，富通科技发展控股有限公
司独立非执行董事、中国光大绿色环保有限公司独立非执行董事,香港特许秘书公会理事会投資管理小組成員及香港会计师公会辖下内地发展策略咨询委员会
主席。
12、王鸿祥先生，现任本公司独立非执行董事，并兼任上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事、金安国纪科技股份有限公司独立董事、爱普香料集团股份有限公司独立董事、上海北特科技股份有限公司独立董事。曾任上海财经大学会计系副教授、申能（集团）有限公司副总会计师。
13、刘正东先生，现任本公司独立非执行董事，并兼任上海市君悦律师事务所高级合伙人、主任。华菱星马汽车（集团）股份有限公司独立董事、安徽华信国际控股股份有限公司独立董事、上海交大昂立股份有限公司独立董事。中华全国律师协会理事、上海市总商会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员等。
14、杨继才先生，现任本公司监事长，并兼任上海大众嘉定污水处理有限公司董事长、江苏大众水务集团有限公司董事长、上海大众环境产业有限公司董事长、杭州萧山钱塘污水处理有限公司总经理。
15、赵思渊女士，现任本公司监事，并兼任上海大众企业管理有限公司董事长、大众交通（集团）股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。
16、赵飞女士，现任本公司监事，并兼任法务部总经理,曾任公司法务部经理、董事会秘书。
17、金波先生，现任本公司董事会秘书、副总裁，兼任上海翔殷路隧道建设发展有限公司执行董事、总经理、上海大众市政发展有限公司执行董事、总经理、
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书上海宜琛投资管理有限公司监事、深圳市中新赛克科技股份有限公司监事。曾任上海隧道工程股份有限公司董事会秘书、董事、上海大众公用事业（集团）股份公司投资总监、上海大众集团资本股权投资有限公司董事及总经理、上海电科智能系统股份有限公司董事、副总经理及董事会秘书、浙江大众股权投资管理有限公司执行董事及总经理、上海汇映资产管理有限公司总经理、广汇汽车服务股份公司董事会秘书、总裁助理。
18、赵瑞钧先生，现任本公司财务副总监（主持工作），曾任上海大众燃气有限公司财务总监。
截至本募集说明书签署之日，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生重大不利变化。
（三）公司董事、监事、高级管理人员外部兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员兼职情况如下
表。
表5-7-2公司董事、监事及高级管理人员兼职情况
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|姓名|公司职务|兼职单位|兼任职务|
|杨国平|董事局主席|大众交通（集团）股份有限公司|董事长兼总经理|
|||上海交大昂立股份有限公司|董事长|
|||上海大众燃气有限公司|董事长|
|||深圳市创新投资集团有限公司|副董事长|
|||上海交运集团股份有限公司|董事|
|||光大证券股份有限公司|董事|
|||南京公用发展股份有限公司|董事|
|||上海加冷松芝汽车空调股份有限公司|董事|
|||海富通基金管理有限公司|独立董事|
|||上海申通地铁股份有限公司|独立董事|
|||光明房地产集团股份有限公司|独立董事|
|梁嘉玮|执行董事、总裁|大众交通（集团）股份有限公司|董事|
|||上海交大昂立股份有限公司|董事|
|||深圳市创新投资集团有限公司|副董事长|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|||上海大众融资租赁有限公司|副董事长|
|||上海大众集团资本股权投资有限公司|副董事长|
|||上海电科智能系统股份有限公司|副董事长|
|俞敏|执行董事、党总支书记|海南大众海洋产业有限公司|董事|
|||上海大众集团资本股权投资有限公司|监事|
|||上海大众资产管理有限公司|监事|
|庄建浩|执行董事、副总裁|上海大众燃气有限公司|董事、副总经理、总工程师|
|||南通大众燃气有限公司|董事长|
|||苏创燃气股份有限公司|非执行董事|
|杨卫标|执行董事、副总裁|上海大众嘉定污水处理有限公司|总经理|
|||上海闵行大众小额贷款股份有限公司|董事|
|||江苏大众水务集团有限公司|董事|
|陈永坚|非执行董事|香港中华煤气有限公司|常务董事|
|||深圳市燃气集团股份有限公司|副董事长|
|||港华燃气有限公司|主席兼执行董事|
|李松华|非执行董事|上海林内有限公司|董事长|
|||上海申能集团公司|工会副主席|
|||上海燃气（集团）有限公司|党委副书记、工会主席|
|||上海大众燃气有限公司|副董事长|
|张叶生|非执行董事|新奥集团股份有限公司|CEO|
|||新奥能源控股有限公司|董事局副主席|
|王开国|独立非执行董事|上海中平国瑀资产管理有限公司|董事长|
|姚祖辉|独立非执行董事|沪港联合控股有限公司|董事会主席|
|||开达集团有限公司|独立非执行董事|
|邹小磊|独立非执行董事|鼎佩投资集团有限公司|合伙人|
|||丰盛控股有限公司|独立董事|
|||环球医疗金融与技术咨询服务有限公司|独立董事|
|||兴科蓉医药控股有限公司|独立董事|
|||富通科技发展控股有限公司|独立非执行董事|
|||中国光大绿色环保有限公司|独立非执行董事|
|王鸿祥|独立非执行董事|上海豫园旅游商城股份有限公司|独立董事|
|||金安国纪科技股份有限公司|独立董事|
|||爱普香料集团股份有限公司|独立董事|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|||上海北特科技股份有限公司|独立董事|
|刘正东|独立非执行董事|上海市君悦律师事务所|高级合伙人、主任|
|||国药控股股份有限公司|独立非执行董事|
|||上海交大昂立股份有限公司|独立董事|
|||华菱星马汽车（集团）股份有限公司|独立董事|
|||安徽华信国际控股股份有限公司|独立董事|
|杨继才|监事会主席|江苏大众水务集团有限公司|董事长|
|||上海大众环境产业有限公司|董事长|
|||上海大众嘉定污水处理有限公司|董事长|
|||杭州萧山钱塘污水处理有限公司|总经理|
|赵思渊|监事|大众交通（集团）股份有限公司|董事、副总经理、董事会秘书|
|金波|副总裁、董事会秘书|上海翔殷路隧道建设发展有限公司|执行董事、总经理|
|||上海大众市政发展有限公司|执行董事、总经理|
|||上海宜琛投资管理有限公司|监事|
|||深圳市中新赛克科技股份有限公司|监事|

八、发行人的主要业务
（一）发行人的经营范围
公司主要的经营范围为：实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）公司所从事的主要业务、经营模式及主要的业绩驱动因素
公司主要从事公用事业、金融创投业务，两块业务双轮驱动，构成了公司最主要的利润来源。其中公用事业包括（1）城市燃气、（2）污水处理、（3）城市交通、（4）基础设施投资运营，金融创投包括1）金融服务、2）创投业务。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。
1、公用事业
（1）城市燃气
公司天然气业务范围包括燃气销售和管道施工，经营模式为向上游供应商购
买气源后，通过自身管网体系，销售给终端客户，并提供相关输配服务，业务区
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书域主要集中在上海市西南地区和江苏南通市。公司目前是上海浦西南部、江苏省南通市区唯一的管道燃气供应商，分别在当地拥有并维护超过 6,500公里、2,600公里的地下管道。2016年公司参股苏创燃气股份有限公司（股票代码1430.HK），进军江苏省太仓市的燃气供应业务。
主要业绩驱动因素：城市燃气业务受燃气价格调整以及用户数量和使用天然气数量影响，随着城镇化推进、天然气清洁能源持续推广以及民用端煤改气，天然气用量将进一步提升，这也给天然气产业链带来较大的投资机遇。
（2）污水处理
公司污水处理项目主要业务范围为处理生活及工业污水。公司的污水处理业务为区域特许经营，与地方政府方签订了《特许经营协议》，由政府方在特许经营期内，向公司采购污水处理服务。公司负责处理政府规定区域的城市污水，处理完毕后达标排放至指定地点。目前公司在上海、江苏徐州、连云港拥有6家高运营效率污水处理厂，污水处理均采用国内成熟污水处理工艺，能够满足现行尾水达标排放的要求。另外，公司在浙江省杭州市萧山以BT方式投资了一家污水处理公司，回购期内由当地政府支付回购款。
主要业绩驱动因素：随着城镇化推进，城市人口的不断导入，环保监管政策趋严及环境保护标准不断提高的形势下，各个污水处理厂不断响应政府要求进行提标改造，同时积极扩容，使得现有业务规模逐步扩大，价格会有一定的上调空间。
（3）城市交通
公司的交通服务业务主要包括出租车业务和汽车租赁业务。主要由下属公司大众交通（集团）股份有限公司（股票代码600611.SH）运营。大众交通拥有出租车、租赁车、物流车、旅游车等各类车辆约1.6万辆，提供出租车和汽车租赁、服务、物流、旅游等综合交通配套服务。
大众交通出租车业务上海地区以承包模式为主，在上海以外的地区以租赁车和挂靠车为主。同时，为应对互联网模式对传统出租车行业的影响，大众交通依托大众品牌的优势推出了“大众出行”平台，提供正规的网络约租车服务。大众交
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书通的汽车租赁业务主要包括长包和零租两种业务，运营模式为公司购买车辆和牌照，统一对外提供汽车租赁服务。
主要业绩驱动因素：城市交通业务深耕企业租车业务，以及积极探索传统出租汽车行业“+互联网”模式，并在全国出租汽车企业中首家获得了开展约租车网络平台服务的合法正规资质，并以此提升城市交通综合服务能力。
（4）基础设施投资运营
公司运作的基础设施投资项目目前主要是以 BOT方式投资、建设和运营的上海翔殷路隧道。该项目由公司提供运营养护保障服务，由上海市政府给予公司持续性专营补贴来获得投资资金返还和回报。
主要业绩驱动因素：通过不断提升项目运营管理水平来进一步提升收益，并积极寻求新的基础设施投资项目。
2、金融创投
（1）金融服务
报告期内，公司全资或控股拥有多家不同种类金融服务公司，主要业务包括融资租赁、小额贷款、预付费卡业务以及证券和银行业服务。融资租赁是传统银行信贷和股权融资外的重要补充，是实体经济中的中小企业和金融产业之间的有效链接；小额贷款服务则为中小微企业客户提供小额贷款用以支持企业经营发展；
公司“大众 e通卡”的预付费卡业务涵盖了居民生活中最常见的超市百货、餐饮、娱乐休闲、汽车服务、费用缴纳和网上购物等消费场合，为居民的日常支付行为提供了便利。
主要业绩驱动因素：强化对行业的发展趋势的洞察力和前瞻性，从“国家政策、龙头企业、上下游分析、风险预警、银行信贷指引”等方面保持密切跟踪，不断提升金融服务水平，寻找优质客户，提升盈利空间。
（2）创投业务
公司的创投业务主要分为参股创投企业和直接投资两大类。公司参股的创投平台主要有4家，分别为深圳市创新投资集团有限公司、上海华璨股权投资基金
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书合伙企业（有限合伙）、上海杭信投资管理有限公司、上海兴烨创业投资有限公司。在“大众创业、万众创新”的时代背景下，大众公用积极开展创投业务，近年来公司的金融创投业务为公司带来了丰厚的投资收益，已经成为公司重要的利润来源。
主要业绩驱动因素：创投业务通过加强和督促平台型企业和基金的投管退能力来提升收益，同时提升自身投资队伍的能力以及优化各项制度来提升直投业务的盈利能力。
（三）公司主营业务收入情况
1、主营业务板块
表 5-8-1发行人营业收入分板块构成情况
单位：万元、%
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|行业名称|2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|城市燃气板块|146,841.02|95.98|431,127.14|93.68|411,456.67|92.60|423,997.25|93.79|
|其中：燃气销售|143,498.66|93.79|390,191.32|84.79|376,378.03|84.70|384,577.37|85.07|
|施工业|3,342.36|2.18|40,935.82|8.89|35,078.64|7.89|39,419.88|8.72|
|环境市政板块|4,239.06|2.77|18,987.77|4.13|16,012.10|3.60|12,506.78|2.77|
|其中：污水处理业|3,868.76|2.53|17,516.59|3.81|14,534.01|3.27|11,225.09|2.48|
|市政隧道运营|370.30|0.24|1,471.18|0.32|1,478.09|0.33|1,281.69|0.28|
|其他|1,912.74|1.25|10,095.91|2.19|16,878.19|3.80|15,579.52|3.44|
|合计|152,992.82|100.00|460,210.82|100.00|444,346.96|100.00|452,083.55|100.00|

公司营业收入包括城市燃气和环境市政两大板块，其中城市燃气板块为公司营业收入的主要来源，主要分为公司燃气销售收入和施工业收入。2015年至2017年度及2018年1-3月，城市燃气板块收入分别为423,997.25万元、411,456.67万元、431,127.14万元和146,841.02万元，占营业收入比中分别为93.79%、92.60%、93.68%和95.98%。
2018年1-3月，公司营业收入为 152,992.82万元，从其构成情况来看，城市燃气板块收入为 146,841.02万元，占比95.98%；环境市政板块收入为 4,239.06
万元，占比2.77%；其他板块收入为 1,912.74万元，占比1.25%。2018年1-3月
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书公司营业收入较上年同期基本持平。
2017年度，公司营业收入为 460,210.82万元，从其构成情况来看，城市燃气板块收入为431,127.14万元，占比93.68%；环境市政板块收入为18,987.77万元，占比4.13%；其他板块收入为 10,095.91万元，占比2.19%。2017年度公司营业收入较2016年度基本持平。
2016年度，公司营业收入为 444,346.96万元，从其构成情况来看，城市燃气板块收入为411,456.67万元，占比92.60%；环境市政板块收入为16,012.10万元，占比3.60%；其他板块收入为 16,878.19万元，占比3.80%。2016年度公司营业收入较2015年度基本持平。
表 5-8-2发行人营业成本分板块构成情况
单位：万元、%
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|行业名称|2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度||
||营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|
|城市燃气板块|133,717.96|97.51|375,265.34|95.50|361,315.44|94.57|370,992.82|95.36|
|其中：燃气销售|130,659.28|95.28|342,700.13|87.21|333,715.99|87.35|337,148.06|86.66|
|施工业|3,058.69|2.23|32,565.21|8.29|27,599.45|7.22|33,844.76|8.70|
|环境市政板块|2,037.04|1.49|10,208.85|2.60|9,437.56|2.47|7,091.50|1.82|
|其中：污水处理业|1,728.50|1.26|8,968.31|2.28|8,220.11|2.15|5,964.95|1.53|
|市政隧道运营|308.54|0.23|1,240.54|0.32|1,217.45|0.32|1,126.55|0.29|
|其他|1,372.71|1.00|7,493.06|1.91|11,290.10|2.96|10,944.39|2.81|
|合计|137,127.71|100.00|392,967.25|100.00|382,043.10|100.00|389,028.71|100.00|

从营业成本情况来看，公司 2015至 2017年度及 2018年 1-3月营业成本分别为 389,028.71万元、382,043.10万元、392,967.25万元和 137,127.71万元。其中城市燃气板块营业成本分别为 370,992.82万元、361,315.44万元、375,265.34万元和133,717.96万元，分别占比为95.36%、94.57%、95.50%和97.51%，基本维持在95%左右，而环境市政和其他板块在营业成本中占比较少。
表 5-8-3发行人营业毛利润及毛利率板块比较
单位：万元、%
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|行业名称|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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||毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|
|城市燃气板块|13,123.06|8.94|55,861.80|12.96|50,141.23|12.19|53,004.43|12.50|
|其中：燃气销售|12,839.39|8.95|47,491.19|12.17|42,662.04|11.33|47,429.31|12.33|
|施工业|283.67|8.49|8,370.61|20.45|7,479.19|21.32|5,575.12|14.14|
|环境市政板块|2,202.02|51.95|8,778.92|46.23|6,574.54|41.06|5,415.28|43.30|
|其中：污水处理业|2,140.26|55.32|8,548.28|48.80|6,313.90|43.44|5,260.14|46.86|
|市政隧道运营|61.76|16.68|230.64|15.68|260.64|17.63|155.14|12.10|
|其他|540.03|28.23|2,602.85|25.78|5,588.09|33.11|4,635.13|29.75|
|合计|15,865.11|10.37|67,243.57|14.61|62,303.86|14.02|63,054.84|13.95|

从近三年及一期趋势来看，公司城市燃气板块贡献了公司较大部分的营业毛利润。2015至2017年度及 2018年1-3月，公司营业毛利润分别为63,054.84万元、62,303.86万元、67,243.57万元和15,865.11万元，其中城市燃气板块毛利润分别为 53,004.43万元、50,141.23万元、55,861.80万元和 13,123.06万元，分别占同期业务毛利润总额的84.06%、80.48%、83.07%和82.72%，为公司利润贡献最主要的板块。而环境市政及其他板块在公司营业利润中占比较小。2015至2017年度及2018年1-3月，公司毛利率分别为13.95%、14.02%、14.61%和10.37%。
从各业务板块盈利能力来看，城市燃气板块实现毛利率分别为12.50%、12.19%、12.96%和8.94%，是公司最主要的利润来源，毛利率自 2015年以来呈波动势态；环境市政板块实现毛利率分别为43.30%、41.06%、46.23%和51.95%，近三年及一期基本维持在40%以上水平，其他板块实现毛利率分别为29.75%、33.11%、25.78%和28.23%。由于该板块实现毛利润在整体公司毛利润中占比不高，因此对公司整体毛利率影响较小。
表 5-8-4公司2017年度前五大销售客户
单位：万元
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|客户|与公司关系|金额|占营业收入比|所属公司|销售商品|
|上海卡博特化工有限公司|非关联方|10,051.36|2.18%|大众燃气|销售燃气|
|嘉定区水务局|非关联方|8,392.09|1.82%|嘉定污水|污水处理运营收入|
|南通醋酸纤维有限公司|非关联方|7,730.61|1.68%|南通燃气|销售燃气|
|上海重型机器厂有限公司|非关联方|7,137.56|1.55%|大众燃气|销售燃气|
|上海华电闵行能源有限公司|非关联方|3,524.44|0.77%|大众燃气|销售燃气|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|总计|36,836.06|8.00%|
|营业收入|460,210.83|100.00%|

表 5-8-5公司2017年度前五大采购客户
单位：万元
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|客户|与公司关系|金额|占营业成本比|所属公司|采购产品|
|上海燃气（集团）有限公司|关联方|265,752.81|67.63%|大众燃气|采购燃气|
|中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司|非关联方|32,263.70|8.21%|南通燃气|采购燃气|
|上海煤气第一管线工程有限公司|非关联方|12,447.70|3.17%|大众燃气|采购管网、工程材料|
|上海煤气第二管线工程有限公司|非关联方|9,872.51|2.51%|大众燃气|采购管网、工程材料|
|中国石油西气东输管道分公司|非关联方|7,754.73|1.97%|南通燃气|采购燃气|
|前五大采购合计||328,091.45|83.49%|||
|营业成本||392,967.25|100.00%|||

2、其他业务板块
公司除了城市燃气、环境市政等主营业务之外，近年来小额贷款及融资租赁业务上亦有所发展。公司主要小额贷款业务是通过上海闵行大众小额贷款股份有限公司进行运营，融资租赁业务是通过上海大众融资租赁有限公司进行运营。
上海闵行大众小额贷款股份有限公司成立于 2013年 11月 14日，注册资本2亿元人民币，经营范围为发放贷款及相关的咨询活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司主要为闵行区内中小企业进行经济服务，截至 2018年 3月末，公司已转让其持有上海闵行大众小额贷款股份有限公司的所有股权。2015度至 2017年度，公司小额贷款行业实现收入分别为 2,899.56万元、2,286.87万元及 2,069.83万元，占公司营业总收入的0.63%、0.50%及0.45%。
截至 2017年 12月 31日末，闵行小贷总资产为 21,113.79万元，净资产20,630.78万元，2017年度实现营业收入2,069.83万元，净利润188.61万元。截至 2018年 1月末，闵行小贷总资产为 21,123.10万元，净资产 20,727.84万元，
2018年1月实现营业收入132.35万元，净利润97.06万元。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书截至2018年1月末，闵行小贷累计发放贷款126笔，共计83,680万元，其中企业贷款 89笔，共计 67,660万元；个人贷款 37笔，共计 16,020万元；累计收回贷款107笔，共计69,498万元。
公司对上海闵行大众小额贷款股份有限公司进行出让，截至 2018年 3月末移出合并报表范围，具体请见第六节、十一、（一）上海大众公用事业（集团）股份有限公司出让子公司上海闵行大众小额贷款股份有限公司的股权。
上海大众融资租赁有限公司成立于 2014年9月19日，注册地点在中国（上海）自由贸易试验区，注册资本5亿元人民币。该公司的主营业务为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。公司持有其80%的股权。
2017年及 2018年1-3月，公司融资租赁行业实现利息收入分别为7,732.88万元和2,749.67万元，占公司营业总收入的1.65%和1.76%。
大众融资租赁于 2015年开始正式经营。截至 2017年末，大众融资租赁总资产为 190,187.69万元，净资产 53,762.70万元，2017年度实现营业收入 8,660.25万元，净利润 3,024.68万元。截至 2018年 3月末，大众融资租赁总资产为 214,721.79万元，净资产 53,692.28万元，2018年 1-3月实现营业收入3,173.03万元，净利润1,117.71万元。
截至 2018年 3月末，大众融资租赁累计租赁项目 49笔，合同金额303,792.30万元，其中直租业务6笔，合同金额40,640.30万元；回租业务43笔，合同金额263,156.00万元。
表 5-8-6发行人近三年及一期小额贷款及融资租赁业务的经营情况表
单位：万元、%
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|行业名称|2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|小额贷款|132.35|4.59|2,069.83|21.11|2,286.87|25.07|2,899.56|57.39|
|其中：利息收入|132.35|4.59|2,069.83|21.11|2,258.11|24.76|2,733.48|54.10|
|手续费及佣金收入|-|-|-|-|28.76|0.32|166.08|3.29|
|融资租赁收入|2,749.67|95.41|7,732.88|78.89|6,834.20|74.93|2,153.11|42.61|
|合计|2,882.02|100.00|9,802.71|100.00|9,121.07|100.00|5,052.67|100.00|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书注：上表闵行小贷业务数据 2018年合并 1个月数据。公司对上海闵行大众小额贷款股份有限公司进行出让，截至 2018年 3月末移出合并报表范围，具体请见第六节、十一、（一）上海大众公用事业（集团）股份有限公司出让子公司上海闵行大众小额贷款股份有限公司的股权。
闵行小贷采用以风险为基础的分类方法，即把贷款分为正常、关注、可疑、次级、损失五类，资产风险分类判断标准及贷款损失准备计提比例如下：
表 5-8-7资产风险分类判断标准及贷款损失准备计提比例表
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|-|-|-|
|风险类别|认定标准|计提比例(%)|
|正常|首贷户预分类时一般归入正常类；借款人经营正常并按时还本付息，或逾期3个月（不含）之内或欠息10个工作日（不含）之内，担保状态正常，在没有足够理由怀疑贷款本息不能足额偿还情况下，可认定为正常类。|1|
|关注|若贷款出现逾期 3 个月（含）以上 6 个月（不含）以下，或欠息10个工作日以上，预计贷款无损失的，认定为关注类。|2|
|次级|若贷款出现逾期 3 个月（含）以上 6 个月（不含）以下，或欠息1个月（不含）以上，预计担保清偿后损失小于等于25%的，认定为次级类。|25|
|可疑|若贷款出现逾期6个月（含）以上，或欠息2个月（不含）以上，预计担保清偿后损失大于 25%，小于等于50%的，认定为可疑类。|50|
|损失|借款人因依法解散、关闭、撤销、宣告破产终止法人资格，依法追诉担保后，预计损失大于 50%的，应认定为损失类。|100|

近三年及一期，公司发放的贷款和垫款按风险披露如下：
表 5-8-8发行人近三年及一期小额贷款的风险披露表
单位：万元、%
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|账龄|2018年1月||2017年度||2016年度|2015年度|
||账面余额|贷款|账面余额|贷款|账面余额|账面余额|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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||金额|比例|损失准备|金额|比例|损失准备|金额|比例|贷款损失准备|金额|比例|贷款损失准备|
|正常|8,260.00|58.24|82.60|10,160.00|63.17|101.60|15,410.00|66.19|154.10|15,750.00|75.65|157.50|
|关注|-|-|-|-|-|-|6,870.00|29.51|137.40|4,070.00|19.55|81.40|
|次级|2,922.00|20.60|730.50|2,923.00|18.17|730.75|-|-|-|-|-|-|
|可疑|3,000.00|21.15|1,500.00|3,000.00|18.65|1,500.00|1,000.00|4.30|500.00|1,000.00|4.80|500.00|
|损失|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|14,182.00|100.00|2,313.10|16,083.00|100.00|2,332.35|23,280.00|100.00|791.50|20,820.00|100.00|738.90|

公司对上海闵行大众小额贷款股份有限公司进行出让，截至 2018年 3月末移出合并报表范围，具体请见第六节、十一、（一）上海大众公用事业（集团）股份有限公司出让子公司上海闵行大众小额贷款股份有限公司的股权。
（四）公司各版块业务经营情况
1、城市燃气板块
公司营业收入主要来源于城市燃气板块。公司城市燃气板块的主要经营主体包括下属子公司上海大众燃气有限公司和大众燃气投资旗下的南通大众燃气有限公司，业务区域主要集中在上海市南地区和江苏南通市，作为所供应地区唯一的管道燃气供应商，公司城市燃气业务具有排他性。
大众燃气主要业务包括煤气、天然气、燃气表灶、燃气设备用具、燃气厨房设备、燃气输配、燃气工程规划、设计施工，市政公用建设工程施工，管道建设工程专业施工。南通燃气主要业务包括管道燃气生产、输配和供应；CNG的供应（另设分支机构）；液化石油气供应；汽车货物运输（自货自运）；燃气管道及相关设备的安装、维修、生产、销售，燃气器具的生产、销售和维修；金属材料、机电设备的销售；燃气工程设计；燃气业务信息咨询。大众燃气和南通燃气获得了上海市住房和城乡建设管理委员会和南通市城乡建设局颁发的燃气经营许可证，许可证有效期分别为2024年4月20日和2020年7月28日。
表 5-8-9城市燃气板块近三年及一期营业收入构成情况
单位：万元
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|管道燃气|143,498.66|390,191.32|376,378.03|384,577.37|
|燃气管道施工|3,342.36|40,935.82|35,078.64|39,419.88|
|合计|146,841.02|431,127.14|411,456.67|423,997.25|

近三年及一期，公司城市燃气板块营业收入分别为 423,997.25万元、 411,456.67万元、431,127.14万元和 146,841.02万元，占营业收入比重分别为93.79%、92.60%、93.68%和95.98%，主要为公司下属子公司大众燃气及南通燃气的管道燃气销售（包括天然气及少量人工煤气）和燃气管道施工收入，构成了公司营业收入的主要部分。2018年1-3月该板块收入较上年同期基本持平；2017年度该板块收入较上年度基本持平；2016年度该板块收入较上年度基本持平。
截至 2018年 3月末，公司在上海地区拥有 6,581.94余公里地下管网，燃气用户 183万余户，市场占有率近40%，管理着分布于黄浦、静安、徐汇、长宁、闵行、普陀等区的天然气用户；在南通地区，南通大众燃气共拥有 2,600余公里的燃气地下管网和 2座储配站，燃气用户达 41万户，燃气销售规模占南通市燃气销售市场比例超过99%。
表 5-8-10城市燃气板块近三年及一期营业收入分地区构成情况
单位：万元
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|地区|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|上海市南地区|122,769.29|355,219.26|345,511.57|358,749.58|
|江苏南通地区|24,071.73|75,907.88|65,945.10|65,247.67|
|合计|146,841.02|431,127.14|411,456.67|423,997.25|

近三年及一期，上海地区燃气业务收入分别为 358,749.58万元、345,511.57万元、355,219.26万元和122,769.29万元，占比分别为84.61%、83.97%、82.39%和83.61%；南通地区燃气业务收入分别为 65,247.67万元、65,945.10万元、75,907.88万元和24,071.73万元，占比分别为15.39%、16.03%、17.61%和16.39%。
燃气板块的收入一直保持较稳定的趋势。
（1）天然气业务情况
近三年及一期，公司的天然气业务收入分别为 383,143.37万元、376,378.03
万元、390,191.32万元和143,498.66万元，整体呈上升的趋势，这主要由于天然
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书气已逐步覆盖上海市南及南通地区。天然气业务的主要收入来源于稳定的天然气和极少量液化气销售收入，以及对新接或增加燃气管网建设设备配套服务费用等，其成本主要为外购气源、外购动力、工资福利、资产折旧、管理费用和制造费用等。
①天然气供销情况
近年来，国家陆续出台了《能源行业加强大气污染防治工作方案》、《天然气基础设施建设与运营管理办法》、《关于建立保障天然气稳定供应长效机制若干意见的通知》、《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》等多个纲领性文件，鼓励加强天然气供气设施建设，加快天然气勘探开发，提高天然气储备能力，扩大天然气进口规模，提升天然气市场需求，特别是促进天然气交通运输、天然气发电、锅炉煤（油）改气等应用领域的发展，进一步保障和鼓励天然气市场有序健康地发展。2015年以来，我国天然气价格改革明显提速，国家发改委先后两次下调非居民用气门站价格，推进了天然气价格的市场化改革，降低用气成本，促进消费增长，有利于天然气的推广利用，进而促进环境保护和能源结构调整，使我国天然气行业的发展环境发生显著变化，将对天然气的长远发展有较大推动作用。
2015年，大众燃气经过十余年的努力，终于全面实现了上海市市南地区管道燃气的全天然气化，南通燃气自 2012年末已实现南通地区管道燃气的全天然气化。天然气销售量显著增长，企业的经营效益整体呈现企稳向上的发展态势。
近三年及一期，大众燃气天然气采购数量分别为102,249万立方米、106,009万立方米、109,866万立方米和 42,256万立方米，销售量分别为 90,970万立方米、94,366万立方米、97,928万立方米和 36,268万立方米；而南通燃气天然气采购数量分别为16,850万立方米、18,250万立方米、20,132万立方米和6,572万立方米，销售量分别为 15,820万立方米、17,550万立方米、19,376万立方米和 6,211万立方米，均处于持续增长过程中，主要原因为管道天然气已逐步取代管道煤气，居民及非居民终端用户均有所增加导致管道燃气销量增加。
在原材料采购方面，大众燃气为保证城市燃气供应，向上海燃气（集团）有限公司进行天然气采购。燃气集团需确保天然气持续供应，并每月向大众燃气提供结算单，注明每月用气量，双方核定数据后，大众燃气暂按上一年度实际用气结构及对应分类价格、按账期进行采购款支付。第二年年初，双方共同核定上年
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书实际用气结构及对应分类价格，对上年采购金额进行清算，对少付部分进行补足，多付部分将于第二年采购款中进行扣除。大众燃气交易定价按照国家有关规定和政府主管部门指导的原则确定。
为保证城市燃气供应，南通燃气每年暂按上一年度实际用气结构及对应分类价格与中国石油天然气集团公司签订天然气采购协议。中石油需确保天然气持续供应，每月向南通燃气提供结算单，注明每月用气量，双方核定数据后，南通燃气暂按上一年度实际用气结构及对应分类价格、按账期进行采购款支付。第二年年初，双方共同核定上年实际用气结构及对应分类价格，对上年采购金额进行清算，对少付部分进行补足，多付部分将于第二年采购款中进行扣除。南通燃气交易定价按照国家发改委有关规定执行。
表 5-8-11近三年及一期大众燃气天然气供销数量及价格
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|项 目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|采购数量（万立方米）|42,256|109,866|106,009|102,249|
|平均采购价格（元/立方米）|2.15~2.50||||
|销售数量（万立方米）|36,267|97,930|94,366|90,970|
|平均销售价格（元/立方米）|3.19~3.40||||

产销差的主要原因：1、上下游结算计量的偏差；2、管网泄漏；3、进户燃气压力波动；4、非法用气现象；5、抄表；6、其他损耗。
表 5-8-12近三年及一期南通大众燃气天然气供销数量及价格
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|项 目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|采购数量（万立方米）|6,572|20,132|18,250|16,850|
|平均采购价格（元/立方米）|1.90~2.20||||
|销售数量（万立方米）|6,211|19,376|17,550|15,820|
|平均销售价格（元/立方米）|2.70~2.90||||

产销差的主要原因：1、上下游结算计量的偏差；2、管网泄漏；3、进户燃气压力波动；4、非法用气现象；5、抄表；6、其他损耗。
②天然气定价情况与结算模式
根据沪价管（2017）第24号文的要求，大众燃气业务现执行如下收费标准：
表 5-8-13上海地区燃气业务收费标准
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|业务名称|年用量（立方米）|收费标准（元）|收费依据|
|一户一表管道天然气|0-310（含）|3.00|市价格主管部门|
||310-520（含）|3.30||
||520以上|4.20||
|非居民用户（学校、福利机构、养老院等）||3.05||
|城市燃气公司供应的工业用户|500万以上|3.06|沪价管（2017）24号|
||120-500万|3.56||
||120万以下|3.86||
|城市燃气公司供应的营事团用户|500万以上|3.06||
||120-500万|3.56||
||120万以下|3.86||

大众燃气根据上海市发改委制定的燃气销售价格与用户进行结算。结算方式为“先用气后付款”，抄表人员定期上门抄表或使用远程无线抄表方式抄录用户的燃气表指数，计算用户使用的燃气量，三日后寄送账单，逾期交费将缴纳滞纳金。
根据通价行[2015]181号及通价产[2017]196号，南通市燃气业务现执行如下收费标准：
表 5-8-14南通地区燃气业务收费标准
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|业务名称|年用量（立方米）|收费标准（元）|收费依据|
|居民用户|0-300|2.4|通价行[2015]181 号文件另规定,家庭户籍4人以上的，每户增加1人，每年各档阶梯气量基数分别增加75立方米|
||300-600|2.8||
||600以上|3.6||
|学校、幼儿园、养老福利、社区公共设施|-|2.4|通价行[2015]181号|
|车用天然气|-|3.9|通价产[2015]203号|
|燃煤锅炉改造用天然气|-|3.1|通价产[2015]202号|
|非居用户|-|3.36||

南通燃气根据南通市物价局制定的燃气销售价格与用户进行结算。结算方式为“先用气后付款”，由抄表人员定期上门抄表、有线脉冲抄表或远程无线抄表方式抄录用户的燃气表指数，计算用户使用的燃气量，十五日内寄送账单，逾期交费将缴纳滞纳金。
（2）管道煤气业务情况
2014年至 2015年，管道煤气业务的收入分别为 17,800万元和 1,434万元，
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书处于持续减少状态，主要原因是，随着天然气的普及，管道煤气出现逐渐减少的状况。上海市市南地区和南通地区分别于 2015年及2012年实现全天然气化，故2016年以来公司管道煤气业务无收入。
①管道煤气供销情况
近年来随着大气污染的不断加重，政府和公众对于环境污染问题也愈发关注和重视，相关政策不断加强。以天然气为主的清洁能源对传统煤炭燃料进行替代，是解决目前空气污染问题的有效方式之一。城市管道煤气用量逐步减少，2015年，大众燃气经过十余年的努力，终于全面实现了上海市市南地区管道燃气的全天然气化，而南通燃气自2012年末已实现南通地区管道燃气的全天然气化。
在原材料采购方面，大众燃气为保证城市燃气供应，向上海燃气（集团）有限公司进行煤气采购。燃气集团需确保煤气持续供应，每月向大众燃气提供结算单，注明每月用气量，双方核定数据后，大众燃气暂按上一年度实际用气结构及对应分类价格、按账期进行采购款支付。第二年年初，双方共同核定上年实际用气结构及对应分类价格，对上年采购金额进行清算，对少付部分进行补足，多付部分将于第二年采购款中进行扣除。大众燃气交易定价按照国家有关规定和政府主管部门指导的原则确定。
表 5-8-152014-2015年大众燃气管道煤气采购数量及价格
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|项 目|2015年度|2014年度|
|采购数量（万立方米）|741|9,424|
|平均采购价格（元/立方米）|1.20~1.31||
|销售数量（万立方米）|684|9,930|
|平均销售价格（元/立方米）|1.60~1.70||

产销差的主要原因：1、上下游结算计量的偏差；2、管网泄漏；3、进户燃气压力波动；4、非法用气现象；5、抄表；6、其他损耗，以上几方面产生导致。
②管道煤气定价情况与结算模式
表 5-8-16管道煤气业务收费标准
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|业务名称|收费标准|收费依据|
|居民用户|1.30元/立方米|沪发改价管（2014）第13号|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|公益性|1.30元/立方米||
|工营事团|2.34元/立方米|沪发改价管（2014）第19号|
|改造后煤锅炉|2.14元/立方米||

大众燃气根据上海市发改委制定的燃气销售价格与用户进行结算。结算方式为“先用气后付款”，抄表人员定期上门抄录用户的煤气表指数，计算用户使用的煤气量，三日后寄送账单，逾期交费将缴纳滞纳金。
（3）燃气管道施工
发行人城市燃气板块还有部分有燃气设施费、燃气配套费和工程排管收入，以及燃气灶具等其他收入。主要来自于一些新设小区开始建设前，为达到“七通一平”（给水、排水、通电、通路、通讯、通暖气、通天然气或煤气、以及场地平整的条件）的要求，二级开发商将与燃气公司联系，以达到通气要求，燃气公司需要向小区收取的费用。近三年及一期，公司燃气管道施工业务实现收入39,419.88万元、35,078.64万元、40,935.82万元和3,342.36万元。
（4）安全生产情况
公司从事的燃气销售和燃气管道施工，易受到部分不确定因素影响。近年来，随着燃气管道运营和施工安全标准的不断提高，公司面临相当的安全供应的压力。
发行人在实际工作中牢固树立“安全第一、预防为主；控制风险、综合治理”的理念，通过每年从董事长到一线员工都签订安全生产目标管理责任书的方式，将安全责任落实到人；以细化到各流程的安全生产管理制度和安全操作规程的方式，明确日常业务操作中的安全生产要求；制定了燃气事故报告程序及范围和安全生产事故综合预案，以预防突发情况的发生。
大众燃气始终把安全工作放在首位，通过全面提升本质安全水平，完善了安全管理制度及责任制考核体系，建立了安全生产长效管理机制。大众燃气切实防范整改各类安全隐患，完成市区重点隐患管网改造任务，启动燃气压力管道检测与评估，全面清理燃气占压管，实现服务区域零占压，完成所有用户两年一度的
入户安全检查，大众燃气还顺利实现“危化二级达标”并完成复评，安全生产连续
实现“六无一控制”，近几年均未发生职工安全生产死亡事故。近三年及一期，大
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书众燃气未发生有责安全生产事故。
2、环境市政板块
近三年及一期，发行人环境市政板块营业收入分别为 12,506.78万元、16,012.10万元18,987.77万元和4,239.06万元，在营业收入中占比分别为2.77%、3.60%、4.13%和2.77%，毛利率分别为43.30%、41.06%、46.23%和51.95%。其中污水处理收入分别为11,225.09万元、14,534.01万元、17,516.59万元和3,868.76万元。
表 5-8-17环境市政板块近三年及一期营业收入构成情况
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|污水处理业|3,868.76|17,516.59|14,534.01|11,225.09|
|市政隧道运营|370.30|1,471.18|1,478.09|1,281.69|
|合计|4,239.06|18,987.77|16,012.10|12,506.78|

发行人环境市政板块中约90%的收入来源为污水处理收入、投资收益（回报款），其成本主要人工、药剂、电费、污泥处理费等；污水处理收入减去各类成本费用后所得，上缴各项税金（流转税、企业所得税等）后即为企业的利润；污水处理费的结算方式为与政府水务部门按月结算，超过污水厂实际规模的部分年底一次性结算。
发行人环境市政板块中约10%的收入来自于市政隧道运营，主要是翔殷路隧道项目的运营收入。
（1）污水处理业务
近三年及一期，发行人污水处理业务的收入分别为11,225.09万元、14,534.01万元、17,516.59万元和 3,868.76万元，占发行人环境市政板块收入的比重分别为89.75%、90.77%、92.25%和91.26%。
①污水处理模式及污水处理工艺
A.BOT污水项目操作流程
a.项目确定：通过公开信息网站获得项目信息，综合分析项目特点，上报领
导层确定投资项目；
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书b.投标：按招标文件要求，编写投标文件；
c.中标：中标后组建项目公司，按BOT（Build－Operate－Transfer）模式，即建设、运营、移交模式实施整个项目。
B.污水处理工艺
发行人主要采用污水处理工艺如下：
表 5-8-18发行人污水处理工艺设计图
（上图为嘉定污水倒置式A2O工艺流程图）
（上图为江苏大众工艺流程图）
②经营主体介绍
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人污水处理项目的运作模式主要通过两家子公司，上海大众环境产业有限公司（简称“大众环境）和江苏大众水务集团有限公司（简称“江苏大众”）对污水处理厂进行设计、投资，并设立项目公司负责运营污水处理厂。
表 5-8-19发行人近三年及一期污水处理业务收入表
单位：万元
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|子公司|项目公司|污水处理厂名称|2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|大众环境|上海大众嘉定污水处理有限公司|嘉定污水处理厂|2,057.25|11,512.92|9,246.10|5,037.85|
|江苏大众|徐州大众水务运营有限公司|三八河污水处理厂|538.46|2,240.61|2,282.98|2,405.43|
||沛县源泉水务运营有限公司|沛县污水处理厂|369.23|1,497.44|1,501.54|1,623.67|
||邳州源泉水务运营有限公司5|邳州污水处理厂|373.36|754.83|434.45|811.84|
||连云港西湖污水处理有限公司|东海污水处理厂|164.62|667.61|669.44|723.89|
||徐州源泉污水处理有限公司|贾汪污水处理厂|178.46|397.62|399.50|622.41|
||徐州市贾汪大众水务运营有限公司||187.38|445.56|-|-|

截至 2018年 3月末，发行人下属拥有的污水处理厂，分别由下属子公司嘉定污水、江苏大众及其下属子公司负责运营管理，业务区域主要集中于上海嘉定、江苏徐州、连云港等地区，主要业务范围为处理城市生活污水。污水处理厂污染物排放符合国家排放标准，且无重大事项发生。
表 5-8-20发行人2018年3月末主要污水处理厂情况表
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|名称|服务面积（平方公里）|服务人口（万人）|总处理能力（万立方米/日）|实际处理量（万立方米/日）|污染物排放标准值|污水处理类型|
|嘉定污水处理厂（第一、二期）|37|24|13|8-9|一级A+标准|城市污水|
|嘉定污水处理厂（第三期）|153|60|7.5|7.5|一级A+标准|城市污水|
|三八河污水处理厂|30|40|7|7|一级A标准|城市污水|
|沛县污水处理厂|40|30|5|5|一级A标|城市污|

52016年7月14日，公司控股子公司江苏大众水务集团有限公司与其全资子公司邳州源泉水务运营
有限公司、徐州源泉污水处理有限公司的管理层签署《股权转让协议》，江苏大众将其所持有的邳
州源泉、徐州源泉51%股权及其附属股东权益转让给邳州源泉、徐州源泉的管理层。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|名称|服务面积（平方公里）|服务人口（万人）|总处理能力（万立方米/日）|实际处理量（万立方米/日）|污染物排放标准值|污水处理类型|
||||||准|水|
|东海污水处理厂|25|20|2|2|一级A标准|城市污水|
|贾汪污水处理厂|123|15|5|4.1|一级A标准|城市污水|
|邳州污水处理厂|40|30|4|3.88|一级A标准|城市污水|

注：根据城镇污水处理厂排入地表水域环境功能和保护目标，以及污水处理厂的处理工艺，将基本控制项目的常规污染物标准值分为一级标准、二级标准、三级标准。一级标准分为A标准和B标准。部分一类污染物和选择控制项目不分级。一级标准的A标准是城镇污水处理厂出水作为回用水的基本要求。当污水处理厂出水引入稀释能力较小的河湖作为城镇景观用水和一般回用水等用途时，执行一级标准的A标准。
城镇污水处理厂出水排入地表水三类功能水域（划定的饮用水水源保护区和游泳区除外）、海水二类功能水域和湖、库等封闭或半封闭水域时，执行一级标准的B标准。城镇污水处理厂出水排入地表水四、五类功能水域或海水三、四类功能海域，执行二级标准。非重点控制流域和非水源保护区的建制镇的污水处理厂，根据当地经济条件和水污染控制要求，采用一级强化处理工艺时，执行三级标准。但必须预留二级处理设施的位置，分期达到二级标准。
A.上海大众环境产业有限公司
上海大众环境产业有限公司投资设立上海大众嘉定污水处理有限公司（简称“嘉定污水”），持有其90%的股份。上海嘉定污水处理项目总规划日处理能力为17.5万立方米，截至2018年3月末拥有三期污水处理厂项目，服务面积达到 190平方公里，服务人口达到84万人，污染物排放标准值均为一级A+标准，经处理后的清水排入新练祁河。截至 2018年 3月末，嘉定污水处理厂最高污水处理量达到 20.5万立方米/日。嘉定污水处理厂主要负责嘉定新城、嘉定城区、马陆、南翔等地区的城市污水处理，占嘉定地区污水处理比率38.5%，预计未来随着负责地区居民人口的增长，污水处理量将进一步增加，并最终达到其设计负荷。近三年及一期，嘉定污水收入总额分别为 5,037.85万元、9,246.10万元、11,512.92万元和 2,057.25万元。嘉定污水三期项目位于嘉罗公路 1720号东侧，即嘉罗公路以南、新练祁河以北、立新路以西地块，该项目总投资2.7亿元，由上海大众
嘉定污水处理有限公司负责建造。该项目占地面积 6.17公顷，目前已在项目竣
工验收阶段。根据嘉定区污水处理整体规划，嘉定污水处理四期工程规划7.5万
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书立方米/日，预计四期工程实施时间及总投资规模待定。
B.江苏大众水务集团有限公司
截至 2018年 3月末，江苏大众旗下有五家污水处理厂，分别为三八河污水处理厂、沛县污水处理厂、东海污水处理厂、贾汪一期与二期污水处理厂及邳州污水处理厂。
三八河污水处理厂由江苏大众旗下徐州大众水务运营有限公司作为经营主体运营。截至2018年3月末，三八河污水处理厂服务面积约30平方公里、服务人口约 40万人，覆盖津浦铁路以东的徐州东部城区，工程总规模为日处理城市污水 7万立方米，经处理后的清水排入南水北调配套工程的截污导流排海通道，污染物排放标准值为一级A标准。截至2018年3月末，三八河污水处理厂已实现满负荷运行，最高污水日处理量达到7万立方米。根据规划，三八河污水处理厂需要扩建达到总规模为日处理城市污水 12万立方米,目前已处于开工阶段。
沛县污水处理厂由沛县源泉水务运营有限公司作为运营主体进行运营。截至 2018年 3月末，沛县污水处理厂服务面积 40平方公里，服务人口约 30万人，服务范围为沿河上游汇水区及整个沛县城区，工程总规模为日处理城市污水5万立方米，经处理后的清水排入徐州尾水导流工程管网，污染物排放标准值一级A标准。截至 2018年 3月末，沛县污水处理厂已实现满负荷运行，最高污水处理量达到5万立方米。
东海污水处理厂由连云港西湖污水处理有限公司作为运营主体进行运营。截至2018年3月末，东海污水处理厂服务面积25平方公里，服务人口约20万人，服务范围为徐海路以北、奔牛大道以西、迎宾大道以南、主城区 2/3面积，工程总规模为日处理城市污水2万立方米，经处理后的清水排入卫星河，污染物排放标准值一级 A标准。截至 2018年 3月末，东海污水处理厂已实现满负荷运行。
邳州污水处理厂由邳州源泉水务运营有限公司作为运营主体进行运营。截至 2018年 3月末，邳州污水处理厂服务面积 40平方公里，服务人口约 30万人，服务范围为邳州市东南部老城区，工程总规模为日处理城市污水4万立方米，经处理后的清水排入徐州尾水导流工程管网，污染物排放标准值一级 A标准，已
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书实现满负荷运行。
贾汪污水处理厂由徐州源泉污水处理有限公司作为运营主体进行运营。截至2018年3月末，贾汪污水处理服务面积 123平方公里，服务人口约15万人，服务范围为贾汪老城区、工业园区、贾汪镇和青山泉镇，工程总规模为日处理城市污水5万立方米，经处理后的水直接排入不牢河，回用于工农业生产或作为城市生活杂用水，污染物排放标准值一级A标准。
③原材料采购模式
嘉定污水处理业务中涉及的主要原材料为药剂与电力，发行人采购管理体系主要由总经理办公室、工艺运营部、财务部等部门构成。
根据不同的采购对象，公司采购采用集中采购方式：
a.由总经理办公室牵头，会同技术运营部门，采购人员，财务部对三家以上的供应商进行打分，选出性价比最高的企业签订供应或服务合同。
b.每年制定预算，确定药剂基本用量，作为控制目标。
c.技术运行部按照库存消耗情况，填报药剂采购计划，报公司总经理批准。
d.到货后按照入库、领用等手续进行。
江苏大众污水处理业务中涉及的主要原材料为药剂与电力，发行人采购管理体系主要是技术部。
电力方面，公司与当地电力公司签订协议，每月月初先通过银行转账方式向电力公司预付电费，月底电力公司寄送发票，根据实际情况结算，余额转结到下月，如预付电费不够，电力公司会及时通知公司补缴；在药剂方面，公司先公开招标寻找供应商，再公开评选，确定价格低的供应商进行采购，每月结算一次，按约定价格电汇给供应商。
表5-8-21嘉定污水主要原材料采购情况
单位：万元，%
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|项目|2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|絮凝剂|198|38.94|343|24|228|21.29|324|31.06|
|电力|310.38|61.06|1058|76|843|78.71|719|68.94|
|合计|508.38|100|1401|100|1,071|100|1,043|100|

2017年度，嘉定污水原材料采购成本较2016年度增长30.81%，主要原因为处理水量增加。2016年度，嘉定污水原材料采购成本较2015年度增长2.68%，主要是由于处理水量增加。
表 5-8-22江苏大众主要原材料采购情况
单位：万元，%
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|项目|2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电力|287.|77.24|900|79.93|818|83.55|871|91.68|
|聚丙烯酰胺等|85|22.76|226|20.07|161|16.45|79|8.32|
|合计|372|100.00|1,126|100.00|979|100.00|950|100.00|

2017年度，江苏大众原材料采购成本较2016年度增加15.02%，主要原因为提高污水处理质量，药剂成本增加。2016年度，江苏大众原材料采购成本较 2015年度增长3.05%，主要原因为提高污水处理质量，药剂成本增加，及药费单价较上年有所增加。
表 5-8-23嘉定污水原材料采购商情况
单位：万元、%
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|年度|供应商名称|采购金额|占总采购比|
|2018年1-3月|国家电网上海市电力公司嘉定供电公司|310|61.06|
||上海雅努斯环保设备有限公司|198|38.94|
||合计|508|100.00|
|2017年|国家电网上海市电力公司嘉定供电公司|1058|75.51|
||上海雅努斯环保设备有限公司|343|24.48|
||合计|1401|100.00|
|2016年|国家电网上海市电力公司嘉定供电公司|843|78.71|
||上海雅努斯环保设备有限公司|228|21.29|
||合计|1,071|100.00|
|2015年|国家电网上海市电力公司嘉定供电公司|719|68.96|
||上海雅努斯环保设备有限公司|324|31.06|

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|-|-|-|
|合计|1,043|100.00|

表 5-8-24江苏大众前五大原材料采购商情况
单位：万元、%
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|年度|序号|供应商名称|采购金额|占总采购比|
|2018年1-3月|1|江苏省电力公司徐州供电公司|139|37.27|
||2|江苏省电力公司沛县供电公司|55|14.82|
||3|江苏省电力公司东海县供电公司|34|9.21|
||4|江苏省邳州供电公司|59|15.95|
||5|巴斯夫华工产品科技有限公司|10|2.59|
||合计||297|79.84|
|2017年|1|江苏省电力公司徐州供电公司|419|37.23|
||2|江苏省电力公司沛县供电公司|273|24.21|
||3|江苏省电力公司东海县供电公司|107|11.31|
||4|江苏省邳州供电公司|101|10.69|
||5|巴斯夫华工产品科技有限公司|46|4.85|
||合计||946|88.29|
|2016年|1|江苏省电力公司徐州供电公司|365|37.28|
||2|江苏省电力公司沛县供电公司|280|28.60|
||3|江苏省电力公司东海县供电公司|110|11.24|
||4|江苏省电力公司邳州市供电公司|63|6.44|
||5|马鞍山巴斯夫化工产品科技有限公司|50|5.11|
||合计||868|88.66|
|2015年|1|江苏省电力公司徐州供电公司|390|41.05|
||2|江苏省电力公司沛县供电公司|260|27.37|
||3|江苏省电力公司邳州市供电公司|114|12.00|
||4|江苏省电力公司东海县供电公司|107|11.26|
||5|马鞍山巴斯夫化工产品科技有限公司|73|7.68|
||合计||944|99.37|

④污水处理收费情况
嘉定污水所有污水处理运营主体均与嘉定区水务局（经嘉定区人民政府授权）签订污水处理合同，按合同中规定区域负责处理城市污水，处理完毕、达标排放至指定地点。合同中规定基本水量和超额水量，政府定期按照基本水量支付污水
处理费，超额水量累计另行一次性结算费用。
江苏大众所有污水处理运营主体均与当地人民政府签订 BOT合同，按合同
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书中规定区域负责处理城市污水，处理完毕、达标排放至指定地点。合同中规定基本水量和超额水量，政府定期按照基本水量支付污水处理费，超额水量累计另行一次性结算费用。近三年及一期，当地人民政府均按合同规定支付污水处理费。
表 5-8-25发行人污水处理厂现行收费情况表
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|名称|基本水量（万立方米）|污水处理价格（元/立方米）6|
|嘉定污水处理厂|14|1.69|
|三八河污水处理厂|7|0.96~1.20|
|沛县污水处理厂|5||
|东海污水处理厂|2||
|贾汪一期污水处理厂|2||
|贾汪二期污水处理厂|2.1||
|邳州污水处理厂|3.8||

（2）市政隧道运营
近三年及一期，发行人市政隧道运营业务的收入分别为 11,281.69万元、1,478.09万元、1,471.18万元和370.30万元，占发行人环境市政板块收入的比重分别为10.25%、9.23%、7.75%和8.74%。近三年及一期，公司计入营业收入的市政隧道运营项目仅上海市翔殷路隧道 BOT工程。翔殷路隧道是上海城市交通基础设施建设中重要的组成部分，东连五洲大道，西接翔殷路、中环线并与沪嘉高速公路相接；作为中环线跨越浦江的快速道路，其交通功能是其他道路设施无可替代的。翔殷路隧道为全封闭、双向四车道的城市快速路，每条车道宽3.75米，通行净高4.5米，设计车速每小时80公里。整个隧道南线总长 2,606米，北线总长2,597米。公司投资建设翔殷路隧道，并获得25年的专营权，隧道自2005年 12月 31日正式通车后，由于其独特的地理位置，车流量与日俱增，2015年2,768.69万辆次，2016年2,596.85万辆次，2017年2,624.39万辆次，2018年1-3月626.39万辆次。近三年及一期，当地人民政府均按合同规定支付专营权补贴款。
①公司BOT项目投资运作主体
公司下属上海翔殷路隧道建设发展有限公司为公司市政隧道运营板块项目
6超额水量污水处理价格如协议有约定按协议约定价格收费，如协议无约定按基本水量污水处理价
格计算。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书的运作主体。
②会计核算方法
上海市翔殷路隧道BOT工程项目已于2006年进入运营期，运营收入来自于上海财政收入。上海市交通委每年支付运营收入8,740万元（分五次支付，分别为每年 4月 20日、7月 20日、10月 20日支付 2,185.25万元；每年 12月 20日1,456.83万元；次年的1月20日支付728.42万元），其中计入营业收入1,131万元，计入投资收益 3,885万元，计入冲减长期应收款本金 3,324万元，计入大修理基金400万元。
（3）环境市政板块投资收益
公司环境市政板块的BOT/BT项目中，除去上述污水处理厂项目和翔殷路隧道项目中部分计入营业收入外，其余项目收益均计入投资收益。2015-2017年度及2018年1-3月，公司环境市政板块的投资收益分别为8,130.01万元、7,350.93万元、6,766.11万元和1,216.72万元，占投资收益比例分别为12.38%、10.69%、8.10%和11.81%。公司环境市政板块投资收益呈逐年下降趋势，主要原因为收回投资本金，相对投资收益减少。近三年及一期，当地人民政府均按合同规定支付回报款。
表 5-8-26发行人近三年及一期环境市政板块投资收益明细表
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|翔殷路隧道项目（BOT）|834.78|3,527.30|3,705.99|3,941.73|
|萧山污水处理项目（BT）|381.94|3,165.98|3,279.33|3,600.46|
|常州五一路项目（BT）|-|34.97|233.64|375.64|
|常州泡桐路项目（BT）|-|34.10|106.91|171.88|
|常州北广场项目（BT）|-|3.76|25.06|40.30|
|合计|1,216.72|6,766.11|7,350.93|8,130.01|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书公司环境市政板块投资收益涉及两大经营主体：上海大众市政发展有限公司和上海大众环境产业有限公司。
①上海大众市政发展有限公司
上海大众市政发展有限公司是上海大众公用事业（集团）股份有限公司为投资市政基础设施而组建的平台,其主要业务领域为隧道、高速公路、桥梁的投资、运营，重大项目有常州五一路项目（BT项目）、常州泡桐路项目（BT项目）和常州北广场项目（BT项目）。
常州五一路位于常州市戚墅堰区，道路为南北向，南起戚大街，北至环卫路。
道路改建后全长570米，4车道。项目工程由上海大众市政发展有限公司投资建设，投资总额为1.42亿元人民币，并于 2010年4月完成，回购期为7年。目前已回购期满。
常州泡桐路位于常州市戚墅堰区，道路为南北向，南起戚大街，北至泡桐路交叉口，长约 357.57米。另一条西起五一路，东至泡桐路，长约 390.26米。道路改建后全长748米，4车道。项目工程由上海大众市政发展有限公司投资建设，投资总额为0.65亿元人民币，并于2010年4月完成，回购期为7年。目前已回购期满。
常州北广场位于常州市戚墅堰区，主要用于沪宁城轨戚墅堰站。项目工程由上海大众市政发展有限公司投资建设，投资总额为 0.15亿元人民币，并于 2010年4月完成，回购期为7年。目前已回购期满。
②上海大众环境产业有限公司
上海大众环境产业有限公司投资成立杭州萧山钱塘污水处理有限公司，持有其90%的股权。2004年，杭州萧山钱塘污水处理有限公司与萧山区政府签署协议，投资 6.335亿元建设萧山东片大型污水处理厂。工程 2005年 5月开始全面施工，2006年 9月建成通水，2007年底通过浙江省环保局环保验收。萧山东片大型污水处理厂占地 468亩，服务范围为萧山东部 11个乡镇和 2个工业园区。
总规划处理能力为100万立方米/日，分期实施，一期为30万立方米/日。
会计核算方法：
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书A.根据《企业会计准则解释第2号》中“企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，合同规定基础设施建成后的一定期间内，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定处理；
B.BOT业务所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产；
C.根据上述，每年收到的专营补贴款为收回长期应收款本金、利息、收益及运营收入等科目核算。
3、其他板块
发行人营业收入中其他板块收入主要包括食品加工、旅游会务服务、燃气设备、预付卡手续收入等。近三年及一期，发行人其他板块收入分别为 15,534.52万元、16,878.19万元、10,095.91万元和 1,912.74万元，占营业收入比重分别为3.44%、3.80%、2.19%和1.25%。近三年及一期，发行人其他板块营业成本分别为10,944.39万元、11,290.10万元、7,493.06万元和1,372.70万元，营业利润分别为4,635.13万元、5,588.09万元、2,602.85万元和540.04万元。
（五）所处行业现状和发展分析
1、城市燃气行业
（1）燃气行业现状
城市燃气经过 100多年的发展，特别是近20年的大发展，已形成较大规模，并仍然保持着快速发展的势头。
从三大最主要城市燃气气源—天然气、人工煤气及液化石油气的供应情况来看，尽管近年来增速有所下滑，但仍保持了快速增长的势头。其中供应增长最快的当属天然气；液化石油气和人工煤气则由于油价总体走高和其他管道燃气的替代效应，分别从 2007年和 2009年开始出现下降。2015年度，天然气供应总量 1,041亿立方米，同比增长7.99%；人工煤气供应总量 47亿立方米，同比下降16.07%；液化石油气供应总量1,039万吨，同比下降4.06%。
同时，城市天然气的用气人口数逐年递增，截至 2015年末，城市天然气用气人口数达2.86亿人，较2014年的用气人口数增长10%；城市人工煤气用气人
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书口数达1,321万人，较2014年的用气人口减少24.82%；液化石油气人口数达 1.4亿人，较2014年的用气人口数减少2.86%。
城市天然气管道长度逐年递增，截至 2015年末，城市天然气管道长度 49.8万公里，较2014年增加6.3万公里；城市人工煤气管道长度2.1万公里，较 2014年减少 0.8万公里；城市液化石油气管道长度 0.9万公里，较 2014年末减少 0.2万公里。
图5-8-27截至2015年城市全年人工煤气供气总量（万立方米）
图5-8-28截至2015年城市全年液化石油气供气总量（吨）
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书图5-8-29截至2015年城市全年天然气供气总量（万立方米）
图5-8-30截至2015年城市全年供气总人数（万人）
图5-8-31截至2015年城市管道总长度（公里）
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书在 2003年以前，城市燃气行业作为公用事业，由国有资本一统天下，管理体制僵化，人员冗余等问题导致行业整体盈利能力偏弱，众多燃气企业长期亏损经营，严重依赖政府补贴。但随着 2003年以来城市燃气体制改革的推进，得益于整体经济和行业的快速发展，特别是西气东输工程建成后天然气作为城市燃气气源得到了大量使用，行业整体盈利能力有了质的提升。
（2）行业供需前景与国家政策
目前天然气的应用在国内仍处于相对初始的阶段。以能源的使用分布来看，国内的能源使用主要依靠煤气和石油，天然气的使用只占总体能源使用的约4%。
而发达国家如美国和日本，天然气使用比例约占总体能源使用约27%和17%。因此，随着中国能源结构的调整，天然气作为一种优质、高效、清洁的低碳能源,在一次能源消费中的比重将逐步增大。
图 5-8-32各国天然气占一次能源消费比重（%）
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书目前来看，由于天然气资源相对稀缺，总体供给偏紧，产量增长低于消费量增长，缺口主要依靠进口量增长来弥补。随着西气东输、川气东送、陕京线和沿海主干道等大动脉的建成，以及 LNG接收项目投产，多气源供应来满足消费需要增长。
图 5-8-33截至2016年底天然气供需月度对比（亿立方米）
从天然气定价来看，2013年11月《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，完善主要由市场决定价格的机制。凡是能由市场形成价格的都交给市场，政府不进行不当干预。推进水、石油、天然气、电力、交通、电信等领域价格改革，放开竞争性环节价格。
2015年以来，我国天然气价格改革明显提速。2015年10月15日，《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》发布，意见要求加快推进能源价格
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书市场化。按照“管住中间、放开两头”总体思路，推进电力、天然气等能源价格改革。国家发展改革委发出通知，决定自 2015年 11月 20日起，将非居民用气最高门站价格每千立方米降低700元，并将非居民用气由最高门站价格管理改为基准门站价格管理。降低后的最高门站价格水平作为基准门站价格，供需双方可以基准门站价格为基础，在上浮20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格。
方案实施时门站价格暂不上浮，自 2016年 11月 20日起允许上浮。这意味着进一步放松价格管制，增加价格弹性，降低用气成本，推进了天然气价格的市场化改革，留给供需双方更多自主协商价格的空间。随着竞争性领域和环节价格基本放开，到 2020年，市场决定价格机制基本完善，科学、规范、透明的价格监管机制和反垄断执法体系基本建立，价格调控机制基本健全。
当前，我国大气污染严重，人们对生存环境的质量日益关注。天然气作为一种优质、高效的清洁能源，逐渐成为中国改善环境污染、实现能源结构优化调整最有效的能源之一。大幅提高天然气在一次能源消费中的比重成为国家的既定方针，天然气在中国能源产业发展中占有越来越重要的地位。
近年来，国家陆续出台了《能源行业加强大气污染防治工作方案》、《天然气基础设施建设与运营管理办法》、《关于建立保障天然气稳定供应长效机制若干意见的通知》、《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》等多个纲领性文件，鼓励加强天然气供气设施建设，加快天然气勘探开发，提高天然气储备能力，扩大天然气进口规模，提升天然气市场需求，特别是促进天然气交通运输、天然气发电、锅炉煤（油）改气等应用领域的发展，进一步保障和鼓励天然气市场有序健康地发展。2015年以来，我国天然气价格改革明显提速，国家发改委先后两次下调非居民用气门站价格，推进了天然气价格的市场化改革，降低用气成本，促进消费增长，有利于天然气的推广利用，进而促进环境保护和能源结构调整，使我国天然气行业的发展环境发生显著变化，将对天然气的长远发展有较大推动作用。
（3）上海市的燃气发展情况
“十二五”期间，如东-海门-崇明岛天然气输送管道、上海天然气主干管网二期和崇明岛天然气管道等重大工程相继建成通气，累计建成高压天然气管道超过750公里，燃气安全供应水平得到进一步提高。石洞口燃气生产和能源储备项目、
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书浦航中转油库二期扩建项目投入使用，油气应急储备能力进一步增强。
根据上海燃气业务的“十三五规划”的主要目标，2020年，煤炭占一次能源消费比重下降到33%左右。天然气消费量增加到100亿立方米左右，占一次能源消费比重达到12%，并力争进一步提高。到 2020年，电煤、天然气、成品油等主要能源品种的储备能力达到10-15天的水平。
2、环境市政行业
环保产业是目前国家政策重点倾向的新兴战略性支柱产业之一。2013年颁布的《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》明确以设施建设和运行保障为主线，加快形成“厂网并举、泥水并重、再生利用”的建设格局。
近年来，随着城市镇化和工业化进程的加快，环境污染日益严重，已经成为制约我国经济社会可持续发展的突出问题。政府对环境保护和环保产业的发展日益重视。十三五规划首次将加强生态文明建设列入十大目标，明确了十三五期间环保产业发展方向，表明政府实现美丽中国的决心。“十三五”期间,我国环保市场的总投资额有望达到17万亿元。这将为环保产业注入了强大的发展动力。
“十三五”是环保行业的黄金发展时期，我国对环保行业的投资力度不断加大。
根据2016年11月24日发布的《“十三五”生态环境保护规划》，投入的重点领域是大气、水、土壤的污染防治。在环境投资方面，大气污染防治领域投资1.75万亿元，水污染防治4.6万亿元。预计短期内三大领域的投资需求将达到6万亿元。
其中，针对水污染治理，环保“十三五”规划将新增在河湖、近岸海域等重点区域以及重点行业，对总氮、总磷实行污染物总量控制。在大气方面，针对重点区域和行业，把工业烟粉尘、VOCs纳入到总量控制中。因此，作为国家重点培育发展的七大战略性新兴产业之一，我国环保产业在未来 15-20年将保持高速发展，预计年产值复合增长率有望达到15%-20%，中国将成为世界最大的环保产业市场之一。
自 2000年以来，上海市污水排放总量呈逐年上涨趋势，其中主要为生活废水的排放。2015年上海废水排放总量为 22.41亿吨，其中生活废水排放量为 17.68亿吨，占比78.89%。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书图 5-8-34截至2015年底上海废水排放量（亿吨）
经过近几年的发展，我国城镇污水处理率已从 2003年23.90%上升至 2010年72.90%，根据“十二五”规划，到2015年我国36个重点城市污水处理率达100%，地级市85%，县级市70%。上海市 2011年城镇污水处理率已达到100%。城市污水处理属于公用事业，主要由政府主导建设，金额较大，很多采用政府与社会资本合作、政府购买服务等多种形式，共同参与城镇排水与污水处理设施投资、建设和运营。未来的发展主要取决于国家设定的污水处理标准的提高带来的设备升级改造需求以及由于城镇化带来的产能增加。
2015年1月1日起实施的新《环境保护法》，极大提高违法排污的成本，使我国环境执法力度得到显著加强；2015年 4月 2日，国务院印发《水污染防治行动计划》（简称为“水十条”），要求：到 2020年，七大重点流域水质优良（达到或优于Ⅲ类）比例总体达到70%以上，地级及以上城市集中式饮用水水源水质达到或优于Ⅲ类比例总体高于93%。到 2030年，全国七大重点流域水质优良比例总体达到75%以上，城市建成区黑臭水体总体得到消除，城市集中式饮用水水源水质达到或优于Ⅲ类比例总体为95%左右。“水十条”通过加大治污投资力度，大幅提升污水处理企业治理技术水平及设备改造，增加环保产业产值，使环保产业成为新的经济增长点。随着市场化的改革，污水处理费用将存在较大的调整空间，污水处理行业市场前景广阔。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 2015年9月11日，财政部和环境保护部发布了《水污染防治专项资金管理办法》（以下简称《办法》），《办法》是对“水十条”政策的细化，用以规范和加强水污染防治专项资金管理，并且明确了重点流域水污染防治等八项重点支持范围，同时提出了对采用 PPP模式的项目予以倾斜支持等政策。同时提出要发挥市场机制，加快水价改革。主要提出了理顺价格税费，修订城镇污水处理费、排污费、水资源费征收管理办法，合理提高征收标准，做到应收尽收。加快水价改革，县级及以上城市应于 2015年底前全面实行居民阶梯水价制度，具备条件的建制镇也要积极推进。2020年底前，全面实行非居民用水超定额、超计划累进加价制度。城镇污水处理收费标准不应低于污水处理和污泥处理处置成本。一系列政策的出台，进一步加快了污水处理行业市场化进程，为污水处理行业未来发展打开了巨大的市场空间。
随着政府部门对环境保护重视程度的不断提升，未来在用水、节水、治水方面的建设和监控会大大加强，水污染治理板块将迎来发展机遇。
3、金融创投行业
（1）行业基本情况
我国的创业投资起步于20世纪80年代，在市场经济的大潮中，中国的创业投资事业已经有了较大的发展。一方面，受益于 IPO重启、新三板扩容以及新“国九条”明确构建多层次资本市场、鼓励大力发展私募行业政策的支持；另一方面，生物医疗、移动互联网等新兴产业的高成长，极大促进了私募股权投资。
2015年中外创业投资机构新募集基金 297支，新增可投资于中国大陆的资本量为 1,996.36亿人民币，单只基金平均募集规模达 3.61亿人民币，2015年基金募资规模较小，新三板等专项基金增多；投资方面，全年共发生 3,445起投资案例，同比上升79.7%，其中 3,113起披露金额的交易共计涉及 1,293.34亿元人民币，同比上升24.6%，平均投资规模达 4,154.64万元人民币，2015年投资具有明显的季度性，第四季度明显降温。
图 5-8-352005~2015年中国创业投资机构基金募集情况比较
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书数据来源：中商情报网
图 5-8-362005-2015年中国创业投资市场投资情况比较
数据来源：中商情报网
退出方面，2015年中国中外创投共发生 1,813笔退出交易，是 2014年全年
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书的 4.09倍。从退出方式上来看，2015年共发生 929笔新三板挂牌退出，占比51.2%，为当期的主要退出方式；并购退出紧随其后，实现280笔退出，占比15.4%；
排名第三的是 IPO退出方式，共涉及 257笔退出，占比14.2%。2015年退出案例数再创历史新高，退出方式也更加多样化；另外随着新三板流动性的改善，大量中小企业选择挂牌，创投机构也积极推动已投企业挂牌，并参与新三板方面的投资，新三板挂牌退出占据退出市场“半壁江山”。
图 5-8-372005-2015年中国创业投资市场退出笔数
单位：笔数据来源：中商情报网
图 5-8-382015年中国创业投资市场 PE退出方式分布
单位：笔
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书数据来源：中商情报网
2015年创投市场从基金币种来看，在募集数量方面，人民币基金仍占据绝对优势，共新募集完成552支基金，约占全部新募集基金支数的92.5%；外币基金仅募集完成45支，占比仅为7.5%。从募集金额来看，2015年创投市场共募集完成的资金达 1,996.95亿元人民币，其中，人民币基金达 1,396.42亿元人民币，占比为69.9%；外币基金募集金额共 599.95亿元人民币，占比为30.1%。整体来看，2015年中国创业投资市场募基金募资数目翻倍，平均募资规模下降，投资再创新高，但季节性十分明显，创投市场趋于理性。
我国于 80年代引入融资租赁业务，融资租赁是集融资与融物、贸易与技术更新于一体的新型金融产业。由于其融资与融物相结合的特点，因而在办理融资时对企业资信和担保的要求不高，所以非常适合中小企业融资。当前国内经济处于转型期，我国融资租赁业在推动产业创新升级、拓宽中小微企业融资渠道、带动新兴产业发展和促进经济结构调整等方面发挥着重要作用，成为新常态下推动经济转型升级的有效手段，在经济发展中的战略地位逐步显现。为进一步加快融资租赁业发展，更好地发挥融资租赁服务实体经济发展、促进经济稳定增长和转型升级的作用，国家和地方出台了一系列支持融资租赁发展的政策。国务院在 2015年 9月分别印发的《关于加快融资租赁业发展的指导意见》与《关于促进
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书金融租赁行业健康发展的指导意见》，两部《指导意见》首次从国家层面对金融租赁行业的发展进行全面的设计和部署，提出“加快租赁行业发展，发挥其对促进国民经济转型升级的重要作用。”从行业作用、重点业务方向、公司建设、配套政策、行业自律等多个方面，进一步明确了融资租赁业的发展路径，并提出到 2020年融资租赁业市场规模和竞争力水平位居世界前列。指导意见表明了国家支持行业发展的态度和决心，使融资租赁业在国家经济发展战略中的重要性得到了有效提升，融资租赁行业将迎来高速发展的黄金时期。
《上海自贸区总体方案》中明确指出要鼓励企业充分利用境内外两种资源、两个市场，实现跨境融资自由化。融资租赁公司在试验区内设立的单机、单船子公司不设最低注册资本限制。允许融资租赁公司兼营与主营业务有关的商业保理业务。
自贸区的设立和新的陆上及海上贸易线路的开辟，无疑将带动航空、船舶、铁路和医疗、环保、电子信息等新兴产业的发展，融资租赁所特有的“产融结合”模式将极大地满足上述产业发展所引致的资金需求。与此同时，利率市场化、金融创新、税收优惠也为融资租赁提供了更为宽松的外部环境。
（2）行业相关政策
自 2005年以来，中国创投行业发展迅速，一系列制度建设为中国创业投资发展形成有效支撑。2005年11月，国家发改委等十部委共同颁布了《创业投资企业管理暂行办法》，首次就创业投资公司的组建设立和投资运行进行了明确规定，同时允许政府设立创业投资引导基金，用以引导创业投资公司的投资行为，对创业投资公司发展形成示范效应。
2006年2月，国务院颁布《实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2007年）>的若干配套政策》，将“加快发展创业风险投资事业”和“建立支持自主创新的多层次资本市场”纳入到国家科技发展战略，为创投事业提供了政策保障。
同年，中国证监会出台相关文件，允许中关村科技园区试点试行非上市公司股份代办转让系统，拓宽了创投资本的交易和退出渠道。
2009年 9月，孕育十年的创业板市场在深交所正式推出，为创业企业发展
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书和创投资本增值退出开辟了新路径，对激励中国创业投资公司和创业企业发展具有重大意义。
2005年至2010年中国创投行业呈现三大特点：第一，创业投资公司数量及其管理资本总额规模不断扩大。据统计，从2005年到2011年，中国创业投资公司的数量由 319家上升至 882家，所管理的投资资本总额由 631.6亿元扩大至3198亿元。第二，创业投资资本的来源趋于多元化。这一时期，创业投资资本来源由政府和国有独资公司所垄断的格局被打破，一些非国有企业、银行、外资以及个人资本逐步进入创业投资行业。第三，科技园区创业投资发展资金与创业投资资本相结合。受《创业投资企业管理暂行办法》第22条的影响，北京、上海、苏州、天津等地纷纷设立创业投资引导基金，以引导民间创业投资资本有效运作，从而大大提高了创业投资资本的使用效率。
2011年开始，受国内经济增长放缓及资本市场低迷的拖累，创投行业再次陷入深度调整阶段。为了规范创投行业的发展，国家发改委分别于 2011年 1月和 11月，出台了《关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》和《关于促进股权投资企业规范发展的通知》。这些文件的颁布，对规范创业投资公司的市场行为，发挥了很大的作用。
《国家新兴产业创投计划年度报告（2014）》中统计数据显示，截至2014年底，新兴产业创投计划共支持设立了近200只新兴产业创业投资基金，总规模超过500亿元，直接和间接带动地方政府、社会资本及其他机构投资、银行贷款约1000亿元。在新一代信息技术、生物、节能环保、新材料、新能源、高技术服务业等战略性新兴产业和高技术产业领域累计投资创新型企业800余家，实现社会就业超过20万人。
（六）公司的行业地位及竞争优势
上海大众公用事业（集团）股份有限公司成立于 1992年 1月 1日,原名是上海浦东大众出租汽车股份有限公司，是全国出租汽车行业中第一家股份制公司。
公司股票于 1993年 3月 4日在上海证券交易所正式挂牌上市（股票代码“600635”），2003年 5月，公司更名为“上海大众公用事业（集团）股份有限公司”。2016年 12月 5日，公司 H股股票在香港联交所主板上市交易（英文简称
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书“DZUG”，股票代码“1635”）。经过二十余年的发展，公司从一个与上海浦东开发开放共同起步，在业内率先上市的交通运输企业，发展成为公用事业与金融创投齐头并进的投资控股型企业。
公司上市以来，树立了良好的企业形象，公司是道琼斯中国指数、上交所“沪深300指数”、上证 180指数、上证180相对成长指数、上证180相对价值指数、上证公司治理指数等众多指数的成分股。近年来，公司多次荣获“上市公司回报百强金牛奖”；“中国最佳效益企业（综合类）第二名”；“最具社会责任上市企业 10强”；“上海百强企业”。并被选举为中国上市公司协会第二届理事会常务理事单位；公司荣膺上海上市公司协会第二届理事会副会长单位；上海市股份公司联合会第六届理事会副理事长单位。
1、发行人行业地位
（1）城市燃气行业
城市燃气板块是公司大力发展的核心产业，控股企业上海大众燃气有限公司是一家集燃气输配、销售和服务于一体的大型城市燃气运营企业,约占上海燃气销售市场近36.70%的市场份额。截至2018年3月末，大众燃气拥有183万余燃气用户，拥有 6,582余公里的地下管网，2017年全年天然气销售量为 97,930万立方米，2018年1-3月销售量为36,267万立方米。
公司在江苏南通地区的燃气业务主要通过其子公司上海大众燃气投资发展有限公司开展。燃气投资旗下的南通燃气有限公司是南通市唯一一家城市燃气企业，具备较强的区域垄断优势。2013年南通燃气即已实现了由“西气东输”的天然气完全替代了人工煤气制气业务，并实现对南通市区的全覆盖。截至 2018年 3月末，南通燃气共拥有2,600余公里的燃气地下管网和2座储配站。南通大众燃气在南通市拥有 41万户燃气用户，2017年全年天然气销售量为 19,376万立方米，2018年第一季度销售量为6,211万立方米。总体来看，公司城市燃气业务在上海市南地区以及江苏南通地区的区域垄断优势较强，近年来随着城市化发展带来的新增用户以及 2015年管道煤气向天然气转换工程的完成，公司城市燃气业务的收入规模有望保持稳定增长。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（2）环境市政行业
由于公众的环保意识增强及对环境问题的关注增多，近年来中国污水处理业务的重要性及需求日益提升。公司管理层一直相信，污水处理是综合公用事业业务的自然延伸，并符合公司服务公众利益同时创造利润的理念。
公司于 2003年进军污水处理业务，上海大众环境产业有限公司和杭州萧山污水处理有限公司共同投资成立杭州萧山钱塘污水处理有限公司，大众环境持有90%的股权。杭州萧山钱塘污水处理有限公司与萧山区政府订立25年BT合同。
萧山污水专门处理高浓度的工业废水，其需要复杂的工序及设施。萧山污水已获得多个奖项，包括于 2008年获得浙江省市政工程金奖。公司于 2005年，通过公开招标收购位于上海嘉定区的污水处理厂，成立上海大众嘉定污水处理有限公司，随后建造嘉定污水二期，从而将污水处理能力增加至100,000立方米/日。目前，嘉定污水完成三期建设，于2016年中期正式运营，处理能力增加至 175,000立方米/日。2015年，嘉定污水处理约50%的嘉定区污水。嘉定污水于2008年被中国城镇供水排水协会评为全国城镇污水处理厂优秀运营单位。2010年，公司收购江苏大众大部分股权，其通过 BOT安排于徐州地区运营五座污水处理厂，而徐州地区是政府南水北调工程的枢纽。公司在徐州地区的污水处理厂已荣获多个奖项，包括于2009年获得江苏省优秀城市污水处理厂。2015年4月，国务院推出“水污染防治行动计划”，为中国的水污染防治及污水处理订下十条总体原则及多个详细计划。政府随后按照计划作出的投资及行动将大幅刺激污水处理行业，创造大量需求及机会。公司将努力抓住政策机遇并凭借 10多年的经营经验使污水处理业务得到稳步发展。
（3）金融创投行业
近年来，公司抓住资本市场蓬勃发展的历史机遇，大力拓展金融创投板块，已投资融资租赁、小额贷款公司、银行、证券公司等金融类企业股权。2015年大众融资租赁公司从筹建阶段转为正式运营阶段，在做好“完善业务指引、细化业务流程、开发业务系统”等基础工作的同时，聚焦细分市场，努力拓展业务，在“光伏电站、冷链物流”等市场领域取得了行业领先地位。截至 2018年3月末，大众融资租赁累计租赁项目49笔，其中直租业务6笔，回租业务43笔。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书同时，公司拥有四个参股创投平台，包括“深创投”、“杭信投资”、“兴烨创投”、“华璨基金”，近年来为公司带来了丰厚的投资收益，已成为公司重要的利润来源。
2、发行人竞争优势
（1）“大众”品牌优势
“大众”是上海市著名商标，在公用事业行业中具有较强的无形资产优势，拥有广泛的客户全体和品牌认同度。“大众”品牌于1994年获得核准使用，从1999年起，“大众”商标已连续六届被评为上海市著名商标。大众的几大核心品牌——“大众出租”、“大众燃气”、“大众租赁”、“大众物流”等无论是市场份额，还是经营业绩，均处在市场的领先地位。“大众”品牌正成为公用行业中的领先品牌，已成为企业核心竞争力的突出部分，为使大众成为百年企业打下了坚实的基础。
为维护大众品牌在市场上的影响力，公司通过不断提升服务质量，持续巩固公司的品牌影响力和市场竞争力，历年来，公司在出租汽车服务领域中已取得了令人瞩目的成绩，包括 2001年荣获上海市质量金奖；2003年获得全国质量奖；
2004年荣获亚太质量奖。在2009年顾客满意度指数的测评中，公司均居行业前三位，并于 2009年成为全国出租汽车行业首家获得全国“工人先锋号”荣誉的企业。2010年，公司获得“全国实施卓越绩效模式先进企业”、“服务世博先进集体”。
公司连续多年获得上海市“名牌”、“上海市文明单位”、“上海市用户满意企业”等荣誉称号，并保持了行业内服务违纪率最低的良好服务水平。2011年，公司的机动车登记服务站以优异成绩获得 2010年度上海市机动车登记服务站考核第一名。
公司拥有一支国宾专业车队，具备为国际大型会务、赛事提供交通保障服务的能力。2010年公司为上海世博会提供了 100辆世博专用接待车；2011年，公司为包括第 14届国际泳联世界锦标赛、上海 ATP网球大师赛、以及 F1大奖赛的奔驰车队和迈凯伦车队提供接待用车服务。此外，公司还是上海市政府的“市府指定用车单位”。2012年，公司承接了市政府春节双拥慰问活动用车，得到了上海市政府相关领导的赞赏及认可。
2012年，在第五个“世界自闭症日”之际，5,000辆大众出租车加入“蓝丝带行
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书动”，以实际行动加入到关爱自闭症患者的行动中来，进一步提升了大众品牌在社会上的公益形象。
（2）地理位置优势
2017年上海的国内生产总值达约人民币 30,133亿元，比上年增长9.71%，在中国城市中排行第一。公司作为拥有悠久历史及著名品牌的上海主要公用事业服务供货商，为上海经济过去三十年的指数式增长作出了贡献，也因此而获益。
公司于1991年建立了出租车经营业务。2001年，公司开始在上海将管道燃气供应从煤气转换为天然气。自 2003年起，公司进一步将公用事业业务扩大至污水处理及公共基础设施行业。这些项目是由上海政府实施的公众利益及经济改革计划的一部分，为当地居民带来了显著的社会效益，也提升了公司的品牌形象。公司在上海公用事业经营上的成功为业务的进一步发展打下了基础。丰富的经营经验，使公司将业务迅速拓展至华东其他地区。公用事业服务业产生的稳定现金流为公司的战略性及金融投资提供了必要的资金来源，也是公司有效扩大业务范围及增加收入来源以提升公司价值的手段。公司相信可以凭借领先的地位及市场声誉在上海未来的经济增长中继续获益。
上海正在将其重心转移至经济及社会改革，且预期经济将维持高效及稳定增长。上海政府计划将上海建成五个中心，分别为国际经济、金融、贸易、航运、科技创新中心。此外，上海市政府于2015年已颁布《上海市城市更新实施办法》，要求区级政府进一步实施改善上海的公共服务设施及城市基础设施的措施。公司悠久的经营历史、强大的本地影响力、知名的品牌以及深入的技术知识均为我们的竞争优势。凭借这些优势，相信能够利用上海未来的发展机遇，并进一步巩固公司领先的市场地位。此外，国务院已实施政策加快混合所有制改革，其中包括，通过简化审批程序及创造有利金融环境，鼓励私人资本于市区燃气供应行业投资。
2001年，公司通过收购上海大众燃气50%股权，进军管道燃气供应业务，正是由于上海政府通过引入私有制推动企业结构改革结构及现代化管理。公司将利用大众燃气的经验，捕捉上海混合所有制改革的未来机会。
（3）公用事业行业防御性及垄断性优势
公用事业行业与居民日常生活密不可分，一般受经济周期的影响不大，在经
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书济调整期中，资本市场通常将公用事业行业视为防御性较强的行业。
公司从事的燃气业务、城市交通业务、污水治理及市政建设业务，由于或者涉及管网铺设，或者涉及国计民生和城市运营维持，均属于具有垄断性质和不可替代性。
在燃气业务方面，为避免重复投资、提高资源利用效率、实现成本最低化和安全保障最大化，国内城市目前通常做法是实行管道燃气特许经营，即由当地政府建设行政主管部门以一定方式选择符合条件的管道燃气经营企业，与其约定特许经营区域、范围，企业约定进行管网建设运营，规范经营。管道燃气须依托管网经营的特点决定了城市管道燃气运营商在其运营地域内具有垄断性。燃气工程及材料业务作为城市管道燃气行业的配套产业，具有明显的地域性特征，拥有管道燃气经营特许权的燃气运营商在其特许经营区域内，该业务板块较为强势。企业品牌、服务质量是构成燃气工程及材料企业核心竞争力的关键因素。
（4）政府支持优势
公用事业项目通常由地方政府资助，以期解决某个区域问题或作为城市发展规划的一部分。了解有关项目的目标及愿景是设计可行的投标方案的第一步，对项目的整体成功起着关键作用。公司与上海市相关政府单位保持公开及定期的沟通，以了解现有项目的日常经营及区域与城市的整体城市规划。通过沟通使公司可从政府的角度加深对公用事业业务的了解。此外，公司的 BT及 BOT客户通常为地方政府，与相关政府的长期合作关系使公司能够了解政府城市规划布局，并有助于更好地了解新项目的前景及战略规划。此外，预算规划对投标方案至关重要，而为了能够控制预算，后续成本控制必不可少。公司在多个不同类型公用事业项目中的经验有助公司在投标过程中制订合理的预算规划，有效节省项目的建造及经营成本。
（5）公用事业行业管理经验优势
公司从事公用事业行业 20多年，积累了丰富的经营和管理经验，拥有一批经验丰富的公司管理者和经营人才，是公司各项经营管理和业务拓展的强大保证。
公司不断地利用公用事业行业中出现的新设备、新技术，提高劳动生产率和服务
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书的质量，具有良好的运营机制。
（6）规范、完善的公司治理
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理，规范公司运作。构建了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的管理机制并有效运行，形成了具有本公司特色的规范、高效的公司治理。
（7）及时、高效的电子化管理
为更好地服务于大众，提升公司管理水平，为出租车驾驶员提供便利，公司积极推进GPRS/GPS调度系统的使用，在2009年末，公司在上海的所有运营车辆实现GPRS/GPS调度系统100%覆盖，实现电子化管理，有效提高了出租车的运营效率，与同业相比有一定的竞争优势。
2010年上海世博会期间，公司在众多竞争者中脱颖而出，获得了世博会唯一的出租车统一调度平台和世博统一客户服务平台，是世博交通服务保障的主力军，对上海地区五家出租车公司实施统一调度，圆满完成了4,000辆世博专属出租车的调度工作，日均成功调度差次 10,000次以上，值班车业务超过 1,500次，为中外宾客提供了温馨、周到的个性化服务。
2011年6月，公司开通了大众出行网，提升了公司电子化管理系统，通过推出VIP会员服务、定点叫车器等电子化服务手段，推动公司电商平台向多功能综合平台转型，进一步提高公司的服务质量和市场竞争力。
2012年 1月，大众调度中心推出企业用户电调 VIP服务，进一步改善企业客户的用户体验和服务水平。2013年 1月，大众调度中心升级为“上海 TAXI联合调度平台”，部分中小型出租车公司也加入公司电调网络。调度的推广有效提高了车辆调度效率，也为节能减排作出了一定贡献。
2016年，大众交通构建“大众出行平台”，引领产业升级；统筹资源供给，增强转型动能；优化管理要素，激发转型效益；拓展品牌格局，提升公司价值；完善内控管理，提升整体盈利能力。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（七）经营方针及战略
1、公司发展战略
2018年，公司秉承“公用事业和金融创投齐头并进”的企业发展战略，要
确保同时满足两地监管的高要求和公司治理水平的高要求。公司致力于加快提
升公用事业主业经营空间，着重延伸完善燃气主业的产业链，稳步拓展公司海
外业务布局，不断优化对外投资平台，持续加强公司资金集约化管理及有效利
用水平，加大公司人力资源的招聘和培养力度，强化各子公司、各职能部门员
工考核力度，持续加大公司在信息化建设方面的投入，不断提升公司在资本市
场上的竞争力和影响力。
2、公司经营计划
（1）围绕主营业务发展，在完善产业布局上现突破
公司一直坚持主业优先发展原则，围绕燃气、环境两大主营业务强本固
基，提质增效是公司主业实现稳健发展的迫切需要。公用事业主业的增长要从
内涵式增长向外延式扩张转变，并不断围绕主营业务进行上下游和国内外延
伸，形成资源控制、市场营销及产业服务相互支撑的产业布局。
（2）优化对外投资方式，在投资平台建设上调思路
公司在股权投资、基金投资及其管理等方面积累了丰富的经验，已形成了
自身对外投资的特色。随着国家对企业会计政策的较大调整，公司需要不断调
整、优化对外投资方式，通过产业资本与金融资本融合互动，促进集团企业资
源的整体优化配置。
（3）加强资金集约管理，在资金有效利用上促增长
资金是企业生存发展的血液，要保证公司长期可持续发展，提高经济效
益，必须加强资金管理，确保现金流为正。建立资金池管理模式是投资控股型
公司强化资金管理的有效手段，有利于公司掌握子公司资金的分布状况，提高
资金使用效率，可有效支撑公司的经营决策和财务战略。
（4）灵活运用各种融资工具，力求企业资金降成本
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书2018年，公司要灵活应用债务融资工具，长短结合择机发行公司债或超短
券，以满足公司短期周转、债务偿还等方面的需要。要扩大银行贷款授信额
度，适度提高财务杠杆比例。要提升企业信用评级，争取更好的优惠利率。要
积极与银行、券商、保险公司对接，利用各类创新品种实现公司资金成本的最
优化。
（5）完善公司内部管理，在提升管控水平上见成效
公司将充分发挥信息技术辅助管理作用，建立及优化内部控制流程与信息
系统的有机结合，不断提升公司信息化集中管控水平，推动实现公司从提升管
理效率到加强集中管控效能的转变。2018年，要进一步发挥信息化在公司运
作、集约化发展、精细化管理等方面的重要作用，有力支撑公司经营管理的提
升发展。
（6）构建公司人才储备体系，围绕需求觅英才
公司正迈入发展的新阶段，随着业务的逐步拓展和管控要求的不断提升，2018年，公司将根据人力资源三年发展规划，继续做好人才招募储备工作，继续加强内外部联系合作，确保燃气业务经营人员、境外项目外派人员、投资项目人员等公司紧缺人才的招募储备，同时要建立、完善公司内部人才培养机制，为实现战略目标提供坚实的人才保障。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书第六节 财务会计信息
本节的财务数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果及现金流量。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2015年度、2016年度和 2017年度经审计的财务报告以及 2018年 1-3月年度未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本公司提请投资者注意，本节的数据、分析与讨论应结合公司经审计的财务报告，以及本募集说明书揭示的其他信息一并阅读。
以下分析所涉及的财务数据及口径若无特别说明，均依据公司最近三年经审计的财务报告与审计报告，以及最近一期未经审计的财务报告，按合并报表口径披露。
一、会计报表编制基准及注册会计师意见
公司 2015年度、2016年度和 2017年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2016]第110556号、信会师报字[2017]第 ZA11572号和信会师报字[2018]第ZA11118号标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了公司2015年12月31日、2016年12月 31日及 2017年 12月 31日的合并及公司财务状况，2015年度、2016年度及2017年度的合并及公司经营成果，以及合并及公司现金流量等有关信息。
二、发行人近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
公司于2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日的合并资产负债表，以及 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
表 6-2-1合并资产负债表
单位：万元
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|科目|2018年3月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|流动资产|||||
|货币资金|337,351.94|513,198.10|341,773.29|155,305.17|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|146,439.27|2,117.83|7,410.29|10,633.35|
|应收票据|-|-|415.00|1,708.08|
|应收账款|41,287.46|30,664.92|30,016.00|31,239.28|
|预付款项|2,558.06|2,036.77|963.50|937.11|
|应收利息|1.45|2.32|2.65|46.92|
|应收股利|87.63|902.14|87.63|1,744.20|
|其他应收款|36,844.18|33,204.44|5,702.79|12,523.87|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|
|存货|33,016.81|31,458.99|31,724.28|27,861.50|
|一年内到期的非流动资产|77,092.09|65,692.98|44,216.30|50,620.99|
|其他流动资产|13,081.45|22,636.44|16,966.11|11,141.15|
|流动资产合计|687,760.34|701,914.93|479,277.84|303,761.62|
|非流动资产|||||
|发放贷款和垫款|-|13,750.65|22,488.50|20,081.10|
|以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产|9,995.59|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|89,324.37|79,198.88|83,372.93|
|摊余成本计量的金融资产|48,484.72|-|-|-|
|长期应收款|160,935.56|146,013.71|169,695.22|153,795.98|
|长期股权投资|557,857.62|555,771.66|474,065.29|413,837.56|
|投资性房地产|6,220.13|6,275.04|6,494.84|6,714.74|
|固定资产|382,221.25|413,511.91|404,943.89|373,766.91|
|在建工程|117,354.29|78,334.32|53,626.05|64,780.23|
|无形资产|64,962.40|65,597.05|43,091.65|26,437.67|
|商誉|131.17|131.17|131.17|-|
|长期待摊费用|310.81|350.07|476.12|489.80|
|递延所得税资产|3,267.29|3,240.62|2,049.50|1,961.75|

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|其他非流动资产|19.81|186.61|-|300.00|
|非流动资产合计|1,351,760.64|1,372,487.19|1,256,261.11|1,145,538.66|
|资产总计|2,039,520.98|2,074,402.12|1,735,538.95|1,449,300.28|
|流动负债|||||
|短期借款|239,230.00|245,859.31|150,314.59|127,590.41|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|139,644.75|126,360.91|128,952.88|111,145.50|
|预收款项|113,598.97|107,193.02|94,016.14|80,752.94|
|应付职工薪酬|6,023.53|7,570.54|8,382.66|5,920.39|
|应交税费|1,022.71|2,561.46|-673.46|563.94|
|应付利息|5,070.12|2,679.67|256.29|197.90|
|应付股利|91.13|91.13|91.13|91.13|
|其他应付款|78,413.28|56,024.79|81,269.11|54,812.63|
|一年内到期的非流动负债|91,670.54|240,662.83|65,243.08|45,376.24|
|其他流动负债|101,087.60|101,098.55|30,305.21|-|
|流动负债合计|775,852.63|890,102.23|558,157.63|426,451.08|
|非流动负债|||||
|长期借款|98,976.19|82,788.20|37,815.48|43,871.03|
|应付债券|159,074.93|109,279.88|159,505.23|159,046.50|
|长期应付款|20,300.38|19,534.82|16,799.53|9,409.53|
|长期应付职工薪酬|3,361.25|3,473.80|3,908.70|3,981.90|
|专项应付款|4,657.41|4,732.43|-|-|
|预计负债|3,429.78|3,256.04|1,929.51|1,948.58|
|递延收益|119,695.95|121,810.82|122,441.59|109,030.54|
|递延所得税负债|11,066.22|3,479.18|9,922.51|12,026.00|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|420,562.10|348,355.19|352,322.55|339,314.08|
|负债合计|1,196,414.73|1,238,457.41|910,480.18|765,765.16|
|所有者权益|||||
|股本|295,243.47|295,243.47|290,270.47|246,730.47|
|资本公积|108,946.47|109,857.24|103,118.65|16,923.97|
|其他综合收益|101,711.48|110,584.33|139,841.50|175,038.51|
|盈余公积|50,064.76|50,017.33|46,223.75|42,796.17|
|一般风险准备|13.89|34.53|19.70|19.68|
|未分配利润|173,702.67|158,337.37|132,447.05|95,914.06|

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|归属于母公司所有者权益合计|729,682.73|724,074.27|711,921.12|577,422.85|
|少数股东权益|113,423.51|111,870.44|113,137.66|106,112.28|
|所有者权益合计|843,106.24|835,944.71|825,058.77|683,535.12|
|负债和所有者权益合计|2,039,520.98|2,074,402.12|1,735,538.95|1,449,300.28|

2、合并利润表
表 6-2-2合并利润表
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|一、营业总收入|155,874.84|470,013.54|453,468.04|457,136.22|
|其中：营业收入|152,992.82|460,210.82|444,346.96|452,083.55|
|利息收入|2,882.02|9,802.71|9,092.32|4,886.59|
|已赚保费|-|-|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|28.76|166.08|
|二、营业总成本|162,865.24|493,334.90|455,868.47|456,807.49|
|其中：营业成本|137,127.71|392,967.25|382,043.10|389,028.71|
|税金及附加|898.78|4,144.33|3,201.45|2,157.38|
|销售费用|3,225.52|18,655.53|16,774.75|14,317.17|
|管理费用|8,560.84|38,373.34|38,442.52|29,638.45|
|财务费用|12,726.53|35,409.15|15,470.90|15,685.69|
|资产减值损失|325.87|3,785.30|-64.24|5,980.08|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|1,942.31|1,798.45|-162.11|-2,178.39|
|投资收益（损失以“－”号填列）|10,299.96|83,575.50|68,745.93|65,676.60|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|8,417.21|41,804.51|50,161.26|26,332.59|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|100.82|92.70|21.29|-|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|其他收益|87.59|713.18|-|-|
|三、营业利润|5,440.28|62,858.47|66,204.67|63,826.95|

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|加：营业外收入|8.21|1,240.04|3,615.70|2,235.56|
|其中：非流动资产处置利得|1.60|-|5.65|53.44|
|减：营业外支出|20.04|1,364.03|1,769.13|9,013.32|
|其中：非流动资产处置损失|19.98|1,275.34|1,362.76|960.16|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|5,428.46|62,734.48|68,051.24|57,049.19|
|减：所得税费用|1,499.71|7,184.13|4,670.03|3,743.21|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|3,928.75|55,550.35|63,381.21|53,305.98|
|归属于母公司所有者的净利润|2,781.93|47,413.34|54,764.43|46,113.46|
|少数股东损益|1,146.82|8,137.01|8,616.79|7,192.52|
|六、其他综合收益的税后净额|-8,920.92|-29,488.35|-33,728.40|99,787.23|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-9,023.61|-29,257.16|-35,197.01|100,027.33|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|47.08|188.30|27.85|-240.10|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|47.08|188.30|27.85|-240.10|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-9,070.69|-29,445.46|-35,224.86|100,267.43|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-7,405.38|-10,831.48|-27,300.92|95,223.98|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-1,686.26|-18,459.66|-7,851.16|4,361.81|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|20.95|-154.32|-72.79|681.63|

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|6.其他|-|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|102.69|-231.19|1,468.61|-240.10|
|七、综合收益总额|-4,992.18|26,062.00|29,652.81|153,093.20|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-6,241.69|18,156.18|19,567.41|146,140.79|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,249.51|7,905.82|10,085.40|6,952.42|

3、合并现金流量表
表 6-2-3合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|169,150.42|513,163.59|508,999.23|499,862.24|
|收取利息、手续费及佣金的现金|-|10,199.66|8,568.46|5,057.59|
|收到的税费返还|-|87.91|457.30|208.69|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,144.06|6,461.69|12,316.62|10,079.01|
|经营活动现金流入小计|171,294.48|529,912.86|530,341.61|515,207.53|
|购买商品、接受劳务支付的现金|120,326.32|383,668.38|382,909.95|403,636.56|
|客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|14,800.61|58,351.19|52,207.08|44,764.60|
|支付的各项税费|9,238.29|20,502.11|19,139.45|13,955.05|
|支付其他与经营活动有关的现金|11,273.20|16,687.10|16,614.32|22,144.13|
|经营活动现金流出小计|155,638.43|479,208.79|470,870.80|484,500.34|
|经营活动产生的现金流量净额|15,656.05|50,704.07|59,470.81|30,707.19|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|28,154.98|196,608.44|121,573.84|124,344.22|
|取得投资收益收到的现金|2,387.57|36,782.50|55,632.50|32,846.73|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|105.68|97.20|193.90|60.40|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|10,044.66|1,783.08|697.51|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|2,045.83|22,281.05|34,543.47|19,623.28|
|投资活动现金流入小计|42,738.73|257,552.27|212,641.21|176,874.64|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|19,611.01|92,303.33|54,535.01|57,041.47|
|投资支付的现金|118,356.86|308,877,88|220,271.07|195,159.40|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|2,506.36|-4,117.81|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|6,484.72|2,429.23|3,935.60|10,080.00|
|投资活动现金流出小计|144,452.59|406,116.79|274,623.87|262,280.86|
|投资活动产生的现金流量净额|-101,713.86|-148,564.52|-61,982.66|-85,406.23|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|20,988.63|140,141.55|8,750.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|5,000.00|954.44|8,750.00|
|取得借款收到的现金|139,464.25|330,853.71|362,461.66|347,509.00|
|发行债券收到的现金|50,000.00|260,000.00|30,000.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|20,507.41|15,800.00|15,526.32|-|
|筹资活动现金流入小计|209,971.66|627,643.35|548,129.53|356,259.00|
|偿还债务支付的现金|269,810.89|259,184.77|323,943.98|267,242.54|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|4,352.69|46,050.01|35,034.30|25,014.03|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|5,375.05|2,911.85|1,835.29|
|支付其他与筹资活动有关的现金|294.34|47,827.62|17,540.09|7,786.50|
|筹资活动现金流出小计|274,457.92|353,062.40|376,518.37|300,043.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|-64,486.26|274,579.95|171,611.16|56,215.93|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-5,291.01|-11,308.50|1,808.51|440.67|
|五、现金及现金等价物净增加额|-155,835.08|165,410.99|170,907.82|1,957.57|
|加：期初现金及现金等价物余额|491,294.28|325,873.29|154,965.47|153,007.90|
|六、期末现金及现金等价物余额|335,449.21|491,284.28|325,873.29|154,965.47|

（二）最近三年一期母公司财务报表
本公司于 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及2018年3月31日的母公司资产负债表，以及2015年度、2016年度、2017年度
及2018年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书表 6-2-4母公司资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|科目|2018年3月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|流动资产|||||
|货币资金|236,399.44|361,271.29|211,201.91|37,261.67|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|12,621.35|233.70|3.64|4.21|
|预付款项|-|-|115.84|777.96|
|应收利息|-|-|-|46.92|
|应收股利|87.63|902.14|87.63|200.00|
|其他应收款|215,535.62|130,080.55|60,312.94|74,003.88|
|存货|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|1,587.66|6,033.50|
|其他流动资产|8000.00|410.23|105.70|-|
|流动资产合计|472,644.04|492,897.91|273,415.32|118,328.13|
|非流动资产|||||
|可供出售金融资产|-|6,922.73|32,669.37|38,228.44|
|摊余成本计量的金融资产|40,000.00|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|4,762.99|
|长期股权投资|779,536.94|782,414.58|666,056.47|624,871.92|
|投资性房地产|4,067.04|4,100.79|4,235.97|4,371.24|
|固定资产|199.47|163.67|54.88|57.12|
|在建工程|7,571.98|5,288.81|1,995.74|-|
|无形资产|216.79|226.41|21.30|28.62|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|831,592.22|799,116.99|705,033.73|672,320.33|
|资产总计|1,304,236.26|1,292,014.91|978,449.04|790,648.46|
|流动负债|||||
|短期借款|209,230.00|195,930.00|79,930.00|66,890.00|
|预收款项|67.50|-|5.96|-|
|应付职工薪酬|423.73|1,059.05|2,310.05|2,249.77|
|应交税费|-571.05|277.13|96.03|205.37|

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|-|-|-|-|-|
|应付利息|4,739.75|2,305.85|91.54|74.76|
|应付股利|91.13|91.13|91.13|91.13|
|其他应付款|200,099.15|82,769.04|70,263.79|37,491.49|
|一年内到期的非流动负债|-|159,967.47|-|-|
|其他流动负债|100,997.84|100,997.84|30,244.02|-|
|流动负债合计|515,078.04|543,397.50|183,032.52|107,002.53|
|非流动负债|||||
|应付债券|159,074.93|109,279.88|159,505.23|159,046.50|
|递延所得税负债|238.99|119.84|5,462.70|8,210.85|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|159,313.92|109,399.72|164,967.93|167,257.35|
|负债合计|674,391.97|652,797.22|348,000.46|274,259.88|
|所有者权益|||||
|股本|295,243.47|295,243.47|290,270.47|246,730.47|
|资本公积|115,281.37|116,194.71|108,992.96|21,060.08|
|其他综合收益|96,299.97|101,215.21|124,842.05|161,726.95|
|盈余公积|50,064.76|50,017.33|46,223.75|42,796.17|
|未分配利润|72,954.73|76,546.97|60,119.36|44,074.93|
|所有者权益合计|629,844.29|639,217.69|630,448.59|516,388.58|
|负债和所有者权益合计|1,304,236.26|1,292,014.91|978,449.04|790,648.46|

2、母公司利润表
表 6-2-5母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|一、营业收入|63.18|695.08|293.93|236.99|
|减：营业成本||562.74|-|-|
|税金及附加|0.49|238.31|61.97|42.23|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|1,027.02|7,941.24|9,115.16|5,159.58|
|财务费用|11,033.17|30,140.96|11,853.05|13,064.43|
|资产减值损失|20.00|362.54|-93.02|92.77|

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|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-4.76|15.33|-0.42|0.38|
|投资收益（损失以“－”号填列）|8,122.33|76,471.18|55,008.90|53,250.40|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|6,902.35|34,313.58|46,008.40|24,398.67|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-3,899.92|37,935.79|34,365.24|35,128.77|
|加：营业外收入|-|-|0.04|8.42|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|89.44|2.11|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-3,899.92|37,935.79|34,275.85|35,135.09|
|减：所得税费用|0.59|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-3,900.51|37,935.79|34,275.85|35,135.09|
|五、其他综合收益的税后净额|-4,915.24|-23,626.84|-36,884.90|86,498.43|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-4,915.24|-23,626.84|-36,884.90|86,498.43|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-4,915.24|-7,588.54|-28,640.88|88,166.69|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-16,038.29|-8,244.02|-1,668.26|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|-|-|-|
|6.其他|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|-8,815.75|14,308.96|-2,609.05|121,633.51|

3、母公司现金流量表
表 6-2-6母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|136.42|731.68|331.37|189.17|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|154.63|1,175.81|338.29|568.90|
|经营活动现金流入小计|291.04|1,907.49|669.66|758.07|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|419.83|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|990.31|6,496.68|6,456.54|3,712.40|
|支付的各项税费|184.73|69.31|327.42|166.74|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,158.47|2,546.61|2,179.20|2,246.83|
|经营活动现金流出小计|2,333.51|9,532.44|8,963.15|6,125.97|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,042.46|-7,624.95|-8,293.49|-5,367.90|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|40,557.80|81,751.19|17,582.98|56,295.86|
|取得投资收益收到的现金|1,300.00|37,860.95|31,317.83|21,865.96|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|0.70|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|10,250.00|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|3,218.44|12,759.85|4,260.23|
|投资活动现金流入小计|52,107.80|122,830.59|61,661.37|82,422.04|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,561.50|3,950.80|1,536.14|40.40|
|投资支付的现金|66,848.06|235,619.92|48,956.33|49,968.78|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|9,811.41|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|80.00|10,080.00|
|投资活动现金流出小计|69,409.56|239570.72|60,383.88|60,089.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,301.77|-116,740.13|1,277.48|22,332.87|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|15,988.63|139,187.10|-|
|取得借款收到的现金|127,500.00|232,566.89|110,780.11|98,624.08|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|15,800.00|15,526.32|-|
|发行债券收到的现金|-|260,000.00|30,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|127,500.00|524,355.52|295,493.53|98,624.08|
|偿还债务支付的现金|224,200.00|170,041.12|86,890.00|87,400.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,260.66|35,107.42|27,093.13|18,827.23|
|支付其他与筹资活动有关的现金|275.00|18,558.13|17,392.06|-|
|筹资活动现金流出小计|226,735.66|223,706.68|131,375.19|106,227.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|-99,235.66|300,648.85|164,118.34|-7,603.15|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-6,291.96|-10,414.38|1,037.91|-65.61|
|五、现金及现金等价物净增加额|-124,871.85|165,869.38|158,140.24|9,296.21|
|加：期初现金及现金等价物余额|361,271.29|195,401.91|37,261.67|27,965.46|
|六、期末现金及现金等价物余额|236,399.44|361,271.29|195,401.91|37,261.67|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书三、公司关于合并财务报表编制情况及范围主要变化的说明
（一）发行人近年财务报告适用的会计制度
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（二）重要会计政策变更
1、执行《增值税会计处理规定》
财政部于 2016年 12月 3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于 2016年 5月 1日起发生的相关交易。公司执行该规定的主要影响如下：
表 6-3-2执行会计政策变更对发行人财务报表的主要影响
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|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|备注（受重要影响的报表项目名称和金额）|
|（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。|税金及附加|
|（2）将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。|调增税金及附加本年金额4,191,743.59元，调减管理费用本年金额4,191,743.59元。|
|（3）将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。比较数据不予调整。|调增其他流动负债期末余额 635,481.79元，调减应交税费期末余额635,481.79元。|
|（4）将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。|调增其他流动资产期末余额 9,661,133.82元，调增应交税费期末余额 9,661,133.82元。|

2、执行《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第 37号-金融工具列报》
财政部于 2017年3月31日修订了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 23号-金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号-套期会计》（财会[2017]9号），于2017年5月2日修订了《企业会计准则第37号-金融工具列报》（财会[2017]14号）。
（1）按照“业务模式”和“合同现金流量特征”将所持有的金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”三类；
（2）金融资产减值由“已发生损失法”改为“预期信用损失法”，并扩大了计提范围；
（3）指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”的非交易性权益工具投资，一经指定不得撤销，且后续计量计入其他综合收益的部分在金融资产终止确认时不能转入当期损益，而是计入留存收益；
（4）套期会计方面扩大了符合条件的套期工具和被套期项目的范围，引入了通过调整套期工具和被套期项目的数量实现套期关系的“再平衡”机制；
（5）金融工具披露要求相应调整。
上述金融工具相关新准则公司将于 2018年 1月 1日起执行。根据新旧准则转换的衔接规定，企业无需重述前期可比数，但应当对期初留存收益或其他综合收益进行追溯调整。因此，公司将于2018年初变更会计政策，自 2018年1季度报告时按新准则要求进行会计报表披露，不重述前期可比数，就新旧准则转换影响调整2018年年初留存收益和其他综合收益。
3、执行《企业会计准则第14号-收入》
财政部于 2017年 7月 5日修订了《企业会计准则第 14号-收入》（财会[2017]22号），主要变更如下：
（1）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；
（3）识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；
（4）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；
（5）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
该新准则公司将于2018年1月1日起执行。根据新旧准则转换的衔接规定，企业应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生影响。
4、执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
财政部于 2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
5、执行《企业会计准则第16号——政府补助》
财政部于 2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自 2017年 6月 12日起施行，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
6、执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
财政部于 2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。公司执行上述三项规定的主要影响如下：
表 6-3-3执行第4、5、6条会计政策变更对发行人财务报表的主要影响
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|会计政策变更的内容和原因|备注（受重要影响的报表项目名称和金额）|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|（1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。|列 示 持 续 经 营 净 利 润 本 年 金 额555,503,481.50元；列示持续经营净利润上年金额633,812,148.75元；列示终止经营净利润本年和上年金额均为0元。|
|（2）部分与资产相关的政府补助，冲减了相关资产账面价值。比较数据不调整。|对公司无影响。|
|（3）部分与收益相关的政府补助，冲减了相关成本费用。比较数据不调整。|冲减了税金及附加金额为1,695,436.48元。|
|（4）与公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。比较数据不调整。|计入其他收益金额为7,131,755.08元。|
|（5）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。|营业外收入本年减少 926,967.44 元，上年减少 212,943.46 元，重分类至资产处置收益。|

（三）发行人近年合并财务报表范围变动情况
2018年 1-3月，发行人增加 2家合并单位，Century CharmLimited、Ultra PartnerLimited；减少1家合并单位，上海闵行大众小额贷款股份有限公司。
2017年度，发行人增加 5家合并单位，邳州源泉水务运营有限公司、徐州源泉污水处理有限公司、徐州市贾汪大众水务运营有限公司、Platinum Capital Investment Corporation Limited及 Dazhong (VietNam) International CompanyLimited。
2016年度，发行人增加 4家合并单位，其中海南春茂生态农业发展有限公司、上海众贡信息服务有限公司及 Allpay (International) Finance Service Corporation Limited为2016年度新设成立的公司，上海大众交通商务有限公司为受让股权取得；减少3家合并单位，分别为邳州源泉水务运营有限公司（股权转让）、徐州源泉污水处理有限公司（股权转让）和长沙大众暮云水业有限公司（该公司于2016年歇业清算，但清算前的期间利润及现金流量仍纳入合并范围）。
2015年度，发行人增加 1家合并单位 Interstellar Capital Investment Co.,Limited，该公司为2015年度新设成立的公司；减少1家上海大众海洋产业有限公司，该家公司已于 2015年歇业清算，但清算前该公司的期间利润及现金流量仍纳入合并范围。
表 6-3-4发行人近三年及一期合并报表范围变动情况
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|时间|变化范围|增加或减少|备注|
|2015年度|Interstellar Capital Investment Co., Limited|增加|新设立|
||上海大众海洋产业有限公司|减少|歇业清算|
|2016年度|海南春茂生态农业发展有限公司|增加|新设立|
||上海众贡信息服务有限公司|||
||Allpay (International) Finance ServiceCorporation Limited|||
||上海大众交通商务有限公司||受让股权|
||邳州源泉水务运营有限公司|减少|股权转让|
||徐州源泉污水处理有限公司|||
||长沙大众暮云水业有限公司||歇业清算|
|2017年度|邳州源泉水务运营有限公司|增加|受让股权|
||徐州源泉污水处理有限公司|||
||徐州市贾汪大众水务运营有限公司|||
||Platinum Capital Investment CorporationLimited||新设立|
||Dazhong (VietNam) International CompanyLimited|||
|2018年1-3月|Century Charm Limited|增加|新设立|
||Ultra Partner Limited|||
||上海闵行大众小额贷款股份有限公司|减少|股权转让|

四、最近三年及一期主要财务指标
表 6-4-1公司最近三年及一期主要财务指标
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|项目||2018年1-3月/|2017年/2017年末|2016年/2016年末|2015年/2015年末|
|||2018年3月末||||
|||（未年化）||||
|流动比率|0.89||0.79|0.86|0.71|
|速动比率|0.84||0.75|0.80|0.65|
|资产负债率（%）|58.66||59.70|52.46|52.84|
|营业毛利率（%）|10.37||14.61|14.02|13.95|
|加权平均净资产收益率（%）|0.38||6.56|9.47|9.03|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|0.01||2.95|9.14|5.16|
|EBITDA（万元）|22,070.24||126,063.49|121,675.41|107,403.38|
|EBITDA利息保障倍数|3.02||4.76|6.74|5.97|
|贷款偿还率（%）|100.00||100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）|100.00||100.00|100.00|100.00|
|营业净利率（%）|2.57||12.07|14.26|11.79|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书注：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股权益的计算及披露》（2010年修订）计算
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
营业净利率=净利润/营业收入
五、管理层讨论与分析
公司董事会成员和管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，从合并财务报表口径对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、资产周转能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。
（一）合并范围内分析
1、资产结构分析
表 6-5-1公司最近三年及一期资产构成
单位：万元
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|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|687,760.34|33.72%|701,914.93|33.84%|479,277.84|27.62%|303,761.62|20.96%|
|非流动资产|1,351,760.64|66.28%|1,372,487.19|66.16%|1,256,261.11|72.38%|1,145,538.66|79.04%|
|资产总额|2,039,520.98|100.00%|2,074,402.12|100.00%|1,735,538.95|100.00%|1,449,300.28|100.00%|

（1）资产总体情况
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018
年 3月 31日，公司资产总额分别为 1,449,300.28万元、1,735,538.95万元、
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书2,074,402.12万元及2,039,520.98万元。2015年至2017年，公司资产规模复合增长率为19.64%。报告期内公司资产规模始终处于上升趋势，公司规模逐年增加。
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年3月31日，公司的流动资产分别为303,761.62万元、479,277.84万元、701,914.93万元及687,760.34万元。2016年较2015年上升175,516.22万元，增幅57.78%，主要为货币资金增长所致；2017年较2016年上升222,637.09万元，增幅46.45%，主要为货币资金增长所致。截至 2018年 3月 31日，发行人的流动资产为687,760.34万元，较年初减少14,154.59万元，降幅2.02%，主要为货币资金减少所致。
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 3月 31日，公司非流动资产分别为 1,145,538.66万元、1,256,261.11万元、1,372,487.19万元及1,351,760.64万元。其中，2016年较2015年增长 110,722.45万元，增幅9.67%，主要为长期应收款、长期股权投资、固定资产和无形资产四个科目的增长；2017年较 2016年增长 116,226.08万元，增幅9.25%，主要为长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产四个科目的增长。截至 2018年 3月 31日，发行人的非流动资产为 1,351,760.64万元，占总资产比重66.28%，较年初减少 20,726.55万元，降幅1.51%。
表 6-5-2公司最近三年及一期资产构成明细
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|占比|2017年末|占比|2016年末|占比|2015年末|占比|
|流动资产|||||||||
|货币资金|337,351.94|16.54%|513,198.10|24.74%|341,773.29|19.69%|155,305.17|10.72%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|146,439.27|7.18%|2,117.83|0.10%|7,410.29|0.43%|10,633.35|0.73%|
|应收票据|-|-|-|-|415.00|0.02%|1,708.08|0.12%|
|应收账款|41,287.46|2.02%|30,664.92|1.48%|30,016.00|1.73%|31,239.28|2.16%|
|预付款项|2,558.06|0.13%|2,036.77|0.10%|963.50|0.06%|937.11|0.06%|
|应收利息|1.45|0.00%|2.32|0.00%|2.65|0.00%|46.92|0.00%|
|应收股利|87.63|0.00%|902.14|0.04%|87.63|0.01%|1,744.20|0.12%|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|36,844.18|1.81%|33,204.44|1.60%|5,702.79|0.33%|12,523.87|0.86%|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|33,016.81|1.62%|31,458.99|1.52%|31,724.28|1.83%|27,861.50|1.92%|
|一年内到期的非流动资产|77,092.09|3.78%|65,692.98|3.17%|44,216.30|2.55%|50,620.99|3.49%|
|其他流动资产|13,081.45|0.64%|22,636.44|1.09%|16,966.11|0.98%|11,141.15|0.77%|
|流动资产合计|687,760.34|33.72%|701,914.93|33.84%|479,277.84|27.62%|303,761.62|20.96%|
|非流动资产|||||||||
|发放贷款和垫款|-|-|13,750.65|0.66%|22,488.50|1.30%|20,081.10|1.39%|
|以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产|9,995.59|0.49%|-|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|89,324.37|4.31%|79,198.88|4.56%|83,372.93|5.75%|
|摊余成本计量的金融资产|48,484.72|2.38%|-|-|-|-|-|-|
|长期应收款|160,935.56|7.89%|146,013.71|7.04%|169,695.22|9.78%|153,795.98|10.61%|
|长期股权投资|557,857.62|27.35%|555,771.66|26.79%|474,065.29|27.32%|413,837.56|28.55%|
|投资性房地产|6,220.13|0.30%|6,275.04|0.30%|6,494.84|0.37%|6,714.74|0.46%|
|固定资产|382,221.25|18.74%|413,511.91|19.93%|404,943.89|23.33%|373,766.91|25.79%|
|在建工程|117,354.29|5.75%|78,334.32|3.78%|53,626.05|3.09%|64,780.23|4.47%|
|无形资产|64,962.40|3.19%|65,597.05|3.16%|43,091.65|2.48%|26,437.67|1.82%|
|商誉|131.17|0.01%|131.17|0.01%|131.17|0.01%|-|-|
|长期待摊费用|310.81|0.02%|350.07|0.02%|476.12|0.03%|489.80|0.03%|
|递延所得税资产|3,267.29|0.16%|3,240.62|0.16%|2,049.50|0.12%|1,961.75|0.14%|
|其他非流动资产|19.81|0.00%|186.61|0.01%|-|-|300.00|0.02%|
|非流动资产合计|1,351,760.64|66.28%|1,372,487.19|66.16%|1,256,261.11|72.38%|1,145,538.66|79.04%|
|资产总计|2,039,520.98|100.00%|2,074,402.12|100.00%|1,735,538.95|100.00%|1,449,300.28|100.00%|

（2）流动资产结构及变动分析
公司的流动资产主要由货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产及其他流动资产等组成。
①货币资金
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018
年 3月 31日，公司的货币资金余额分别为 155,305.17万元、341,773.29万元、
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书513,198.10万元和337,351.94万元，占总资产比重分别为10.72%、19.69%、24.74%和16.54%。2016年末相比2015年末增加186,468.12万元，增幅120.07%，主要为公司发行 H股所致；2017年末相比 2016年末增加 171,424.81万元，增幅50.16%，主要为银行存款及其他货币资金增加；2018年 3月末，发行人货币资金较年初减少175,846.16万元，降幅34.26%，主要原因为兑付了已到期的16亿11沪大众公司债。
表 6-5-3发行人近三年货币资金构成情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|库存现金|32.31|28.53|20.24|
|银行存款|368,232.11|289,627.18|149,009.19|
|其他货币资金|144,933.67|52,117.59|6,275.74|
|合计|513,198.10|341,773.29|155,305.17|
|其中：存放在境外的款项总额|121,712.40|164,078.93|5,442.38|

②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 3月 31日，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为10,633.35万元、7,410.29万元、2,117.83万元和146,439.27万元，占总资产比重分别为0.73%、0.43%、0.10%和7.18%。2016年末较 2015年末减少 3,223.06万元，降幅30.31%，主要原因为公司投资的上市投资组合公允价值减少；2017年末较2016年末减少5,292.46万元，减幅71.42%，主要原因为金融投资产品减少；2018年 3月末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额较年初增加144,321.44万元，增幅6814.59%，主要原因为2018年1月1日起根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》新准则的规定对金融资产进行了重新分类，将原计入“可供出售金融资产”成本法核算的权益工具和部分“可供出售金融资产”公允价值核算的债务工具，指定为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，且权益工具2018年1月1日的市值根据上海众华
资产评估有限公司出具的评估结果（沪众评报字[2018]第 0113号、0113-1号）
予以确认；将原计入“其他流动资产”的部分理财产品分类至“以公允价值计量及
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书其变动计入当期损益的金融资产”，同时，根据新准则规定，上期比较数据未予调整。
表 6-5-4发行人近三年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产构成单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|交易性金融资产|2,117.83|7,410.29|10,633.35|
|其中：债务工具投资|173.83|156.22|146.24|
|权益工具投资|1,944.00|7,254.06|10,487.11|
|合计|2,117.83|7,410.29|10,633.35|

③应收账款
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年3月31日，公司应收账款余额分别为31,239.28万元、30,016.00万元、30,664.92万元和41,287.46万元，占总资产比例分别为2.16%、1.73%、1.48%和2.02%。
2016年末公司应收账款与上年末相比减少1,223.28万元，降幅3.92%。其中账龄一年以内的应收账款余额为28,839.47万元，占应收账款的96.08%；应收账款前五名单位合计账面价值9,208.26万元，占应收账款总额30.68%。
2017年末公司应收账款与上年末相比增加 648.92万元，增幅为2.16%。其中账龄一年以内的应收账款余额为 29,458.56万元，占应收账款的96.07%；应收账款前五名单位合计账面价值7,947.32万元，占应收账款总额25.92%。
2018年3月末公司应收账款余额较年初增加10,622.54万元，增幅34.64%，主要原因系应收燃气款的增加。
表6-5-5发行人2017年末按账龄法分析的应收账款明细表
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|期末数|||期初数|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内（含1年）|29,756.12|297.56|1.00|29,130.77|291.31|1.00|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1至2年|691.54|34.58|5.00|692.88|34.64|5.00|
|2至3年|341.47|34.15|10.00|296.19|29.62|10.00|
|3至4年|214.57|64.37|30.00|233.59|70.08|30.00|
|4至5年|183.74|91.87|50.00|176.42|88.21|50.00|
|5年以上|1,574.90|1,574.90|100.00|1,472.29|1,472.29|100.00|
|合计|32,762.35|2,097.43|-|32,002.15|1,986.15|-|

表6-5-6发行人2017年末应收账款期末余额前五名情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|期末余额|||形成原因|
|||应收账款|占应收账款合计数的比例(%)|坏账准备||
|嘉定区水务局|非关联方|4,677.41|14.28|46.77|应收未收水处理款|
|上海卡博特化工有限公司|非关联方|1,036.87|3.16|10.37|燃气销售款|
|上海华电闵行能源有限公司|非关联方|958.80|2.93|9.59|燃气销售款|
|上海市交通委员会|非关联方|728.42|2.22|7.28|隧道运营收入|
|上海虹桥商务区能源投资发展有限公司|非关联方|626.10|1.91|6.26|燃气销售款|
|合计||8,027.59|24.50|80.28||

表6-5-7发行人2018年3月末应收账款期末余额前五名情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|期末余额|||
|||应收账款|占应收账款合计数的比例（%）|坏账准备|
|上海嘉定区水务局|非关联方|4,804.38|11.64|48.04|
|上海卡博特化工有限公司|非关联方|1,060.26|2.57|10.60|
|上海华电闵行能源有限公司|非关联方|962.25|2.33|9.62|
|南通醋酸纤维有限公司|非关联方|914.63|2.22|9.15|
|上海公路投资建设发展有限公司|非关联方|512.77|1.24|5.13|
|合计||8,254.29|20.00|82.54|

④预付款项
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018
年 3月 31日，发行人预付款项余额分别为 937.11万元、963.50万元、2,036.77
万元和2,558.06万元，占总资产比重分别为0.06%、0.06%、0.10%和0.13%。2016
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书年末较 2015年末增长 26.39万元，增幅2.82%，与上年度基本持平；2017年末较 2016年末增长 1,073.27万元，增幅111.39%，主要原因为燃气工程预付款的增加；2018年3月末较年初增长521.29万元，增幅25.59%，主要是由于项目预付款的增加。
表6-5-8发行人2017年末按账龄法分析的预付款项明细表
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|期末余额||期初余额||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|2,036.04|99.97|950.68|98.67|
|1至2年|0.10|-|12.19|1.26|
|2至3年|-|-|-|-|
|3年以上|0.64|0.03|0.64|0.07|
|合计|2,036.77|100.00|963.50|100.00|

表6-5-9发行人2017年末预付款项期末余额前五名情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额||
||预付款项|占预付款期末余额合计数的比例(%)|
|中国石油天然气股份有限公司天然气销售东部分公司|717.34|35.22|
|南通中石油昆仑压缩天然气有限公司|286.96|14.09|
|山西绿源石化运输有限公司|264.32|12.98|
|云顶科技（江苏）有限公司|150.81|7.40|
|汇丰银行（中国）有限公司上海分行|117.46|5.77|
|合计|1536.89|75.46|

表6-5-10发行人2018年3月末预付款项期末余额前五名情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额||
||预付款项|占预付款期末余额合计数的比例（%）|
|中国石油天然气股份有限公司天然|511.55|20.00|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|气销售东部分公司|||
|广汇国际天然气贸易有限公司|373.37|14.60|
|上海嘉定区水务局|357.44|13.97|
|上海天然气管网有限公司|289.94|11.33|
|国网上海市电力公司|116.90|4.57|
|合计|1,649.20|64.47|

⑤其他应收款
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 3月 31日，发行人其他应收款余额分别为 12,523.87万元、5,702.79万元、33,204.44万元和36,844.18万元，占总资产比重分别为0.86%、0.33%、1.60%和1.81%。
2016年末公司其他应收款较2015年末减少6,821.08万元，降幅54.46%，主要原因为项目投标保证金收回等，其中账龄一年以内的其他应收款为5,463.95万元，占比95.81%。
2017年末公司其他应收款较2016年末增加27,501.65万元，增幅482.25%，主要为应收上海世合实业有限公司的暂借款增加所致。其中账龄一年以内的其他应收款为32,868.52万元，占比98.99%。2018年3月末公司其他应收款余额较年初增加3,639.74万元，增幅10.96%，主要为项目借款的增加所致。
表6-5-11发行人2018年3月末其他应收款期末余额前五名情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|上海世和实业有限公司|项目借款|34,221.81|一年以内|92.88|342.22|
|大众 e 通卡商户保证金|押金、保证金|677.67|一年以内|1.84|6.78|
|南通市城镇房地产开发公司|借款及往来款|464.16|一年以内|1.26|4.64|
|南亚塑胶工业（南通）有限公司|借款及往来款|158.00|一年以内|0.43|1.58|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海基业欣投资有限公司|股权转让款|161.77|一年以上|0.44|8.09|
|合计||35,683.41||96.85|363.31|

表6-5-12发行人2017年末按账龄法分析的其他应收款明细表
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|期末数|||期初数|||
||其他应收账款|坏账准备|计提比例|其他应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内（含1年）|33,200.53|332.01|1.00|5,519.14|55.19|1.00|
|1至2年|189.81|9.49|5.00|138.28|6.91|5.00|
|2至3年|99.00|9,90|10.00|13.83|1.38|10.00|
|3至4年|9.23|2.77|30.00|122.85|36.86|30.00|
|4至5年|120.06|60.03|50.00|18.07|9.03|50.00|
|5年以上|439.27|439.27|100.00|523.37|523.37|100.00|
|合计|34,057.91|853.47||6,335.54|632.75||

表6-5-13发行人2017年末其他应收款期末余额前五名情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|上海世合实业有限公司|项目借款|32,221.81|一年以内|94.61|322.22|
|大众 e 通卡商户保证金|押金、保证金|527.67|一年以内|1.55|5.28|
|上海基业欣投资有限公司|股权转让款|166.27|一年以上|0.49|8.31|
|上海石油天然气交易中心有限公司|押金、保证金|150.00|一年以内|0.44|1.50|
|南通市建筑工程管理处|押金、保证金|59.24|一年以上|0.17|54.02|
|合计||33,124.99||97.26|391.33|

⑥存货
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018
年 3月 31日，公司存货余额分别为 27,861.50万元、31,724.28万元、31,458.99
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书万元和33,016.81万元，占总资产比重分别为1.92%、1.83%、1.52%和1.62%。
公司存货主要构成为原材料、在产品、库存商品、周转材料、工程施工和材料采购等。其中，2016年末相比2015年末增长3,862.78万元，增幅13.86%，主要为大众燃气、南通燃气未完成的工程施工及商品原材料的增加。2017年末相比 2016年末减少 265.29万元，降幅0.84%，与上年基本持平。2018年 3月末，发行人存货余额较年初增长1,557.82万元，增幅4.95%，与上年基本持平。
表6-5-14发行人近三年存货构成情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年末|||2016年末|||2015年末|||
|账面余额|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,098.21|93.63|1,004.57|1,233.42|37.29|1,196.13|1,040.47|37.29|1,003.18|
|在产品|0.08|0.08|-|0.08|0.08|-|0.08|0.08|-|
|库存商品|1,414.75|28.68|1,386.07|1,293.62|28.68|1,264.94|1,215.32|28.68|1,186.64|
|周转材料|25.26|21.63|3.63|79.44|21.63|57.81|39.43|21.63|17.80|
|工程施工|28,785.43|-|28,785.43|28,933.39|-|28,933.39|25,627.23|-|25,627.23|
|材料采购|106.42|-|106.42|66.60|-|66.60|26.65|-|26.65|
|发出商品|42.52|-|42.52|-|-|-|-|-|-|
|其他|130.35|-|130.35|205.41|-|205.41|-|-|-|
|合计|31,603.01|144.02|31,458.99|31,811.96|87.68|31,724.28|27,949.18|87.68|27,861.50|

⑦一年内到期的非流动资产
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年3月31日，公司一年内到期的非流动资产余额分别为50,620.99万元、44,216.30万元、65,692.98万元和 77,092.09万元，占总资产比重分别为3.49%、2.55%、3.17%和3.78%。
2015年末主要为一年内到期的长期应收款44,587.49万元及一年内到期的其他长期资产6,033.50万元。2016年末较2015年末一年内到期的非流动资产减少 6,404.69万元，降幅12.65%，主要为融资租赁业务减少所致。2017年末较 2016
年末增加21,476.68万元，增幅48.57%，主要为一年内到期的应收融资租赁款增
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书加所致。2018年3月末较年初增加11,399.11万元，增幅17.35%，原因为一年内到期的应收融资租赁款增加。
表6-5-15发行人近三年末一年内到期的非流动资产构成情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|一年内到期的长期应收款及融资租赁款|65,692.98|44,216.30|44,587.49|
|其中：融资租赁款|62,023.12|37,568.54|41,278.48|
|翔殷路隧道项目（BOT）|3,669.87|3,484.70|3,309.01|
|萧山污水项目（BT）|-|1,575.40|-|
|常州项目（BT）|-|1,587.66|-|
|一年内到期的其他长期资产|-|-|6,033.50|
|合计|65,692.98|44,216.30|50,620.99|

⑧其他流动资产
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 3月 31日，公司其他流动资产余额分别为 11,141.15万元、16,966.11万元、22,636.44万元和13,081.45万元，占总资产比重分别为0.77%、0.98%、1.09%和0.64%。2016年末较2015年末增长5,824.96万元，增幅52.28%，主要原因为银行理财产品增加所致；2017年末较2016年末增长5,670.33万元，增幅33.42%，主要原因为待抵扣增值税进项税增加所致。2018年 3月末较年初减少 9,554.99万元，降幅42.21%，主要原因为 2018年 1月 1日起根据《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》新准则的规定，原计入“其他流动资产”的理财产品重新分类至“以公允价值计量及其变动计入当期损益的金融资产”或是“以摊余成本计量的金融资产”，同时根据新准则规定，上期比较数据未予调整。
表6-5-16发行人近三年其他流动资产构成情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|银行理财产品|17,500.00|16,000.00|8,500.00|
|待抵扣增值税进项税|5,136.44|966.11|2,641.15|
|合计|22,636.44|16,966.11|11,141.15|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（3）非流动资产结构及变动分析
公司的非流动资产主要包括可供出售金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资产等。
①可供出售金融资产
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 12月 31日，公司可供出售金融资产余额分别为83,372.93万元、79,198.88万元和89,324.37万元，占总资产比例分别为5.75%、4.56%和4.31%。近三年可供出售权益工具占科目比重分别为97.97%、97.71%及98.69%，主要为股票及非上市公司股权。2016年末公司可供出售金融资产较 2015年末减少 4,174.05万元，降幅5.01%，主要原因是可供出售权益工具受市场价值波动影响；2017年末公司可供出售金融资产较 2016年末增加 10,125.49万元，增幅12.78%，主要原因是新增投资产品，以及市场公允价值变动。2018年3月末无可供出售金融资产科目，主要原因是 2018年1月1日起根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》新准则的规定对金融资产进行了重新分类，将原计入“可供出售金融资产”成本法核算的权益工具和部分“可供出售金融资产”公允价值核算的债务工具，指定为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，将部分原计入“可供出售金融资产”公允价值核算的债务工具分类为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，同时，根据新准则规定，上期比较数据未予调整。
表6-5-17发行人2015-2017年末可供出售金融资产构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年末|||2016年末|||2015年末|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售债务工具|1,174.32|-|1,174.32|1,810.40|-|1,810.40|1,691.12|-|1,691.12|
|可供出售权益工具|93,910.00|5,759.94|88,150.06|82,911.58|5,523.10|77,388.48|87,204.90|5,523.10|81,681.81|
|其中：按公允价值计量的|12,169.78|-|12,169.78|46,021.27|-|46,021.27|50,551.26|-|50,551.26|
|按成本计量的|81,740.21|5,759.94|75,980.27|36,890.31|5,523.10|31,367.21|36,653.64|5,523.10|31,130.54|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|95,084.31|5,759.94|89,324.37|84,721.98|5,523.10|79,198.88|88,896.02|5,523.10|83,372.93|

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
截至 2018年 3月 31日，公司以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产余额为9,995.59万元。2018年1月1日前此科目不适用于审计报告，原因为 2018年 1月 1日起根据《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》新准则的规定对金融资产进行了重新分类，将部分原计入“可供出售金融资产”公允价值核算的债务工具分类为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，同时，根据新准则规定，上期比较数据未予调整。
③长期应收款
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 3月 31日，公司长期应收款余额分别为 153,795.98万元、169,695.22万元、146,013.71万元和160,935.56万元，占总资产比重分别为10.61%、9.78%、7.04%和7.89%。2016年末较 2015年末增长 15,899.24万元，增幅10.34%，主要为长期应收融资租赁款增加所致。公司 2017年末长期应收款较 2016年末减少 23,681.51万元，减幅13.96%，主要为转至一年内到期的应收融资租赁款的增加所致。2018年3月较年初增加14,921.85万元，增幅10.22%，主要原因为长期应收融资租赁款增加。
表6-5-18发行人近三年长期应收款构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|融资租赁款|72,902.20|61,524.65|34,014.36|
|BOT、BT项目||||
|其中：翔殷路隧道项目（BOT）|58,167.03|61,836.90|65,321.59|
|萧山污水处理项目（BT）|14,944.48|46,333.68|49,697.04|
|常州五一路项目（BT）|-|-|3,043.73|
|常州泡桐路项目（BT）|-|-|1,392.74|
|常州北广场项目（BT）|-|-|326.52|
|BOT、BT项目小计|73,111.51|108,170.58|119,781.62|
|合计|146,013.71|169,695.22|153,795.98|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书表6-5-19发行人2018年3月末单项金额较大的应收融资租赁款情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|应收租赁款账面余额|其中：一年内到期的长期应收款|占应收租赁款账面余额比例(%)|
|河南华英农业发展股份有限公司|非关联方|11,969.28|3,657.36|6.45|
|江西合力泰科技有限公司|非关联方|23,454.84|9,323.63|12.63|
|顺风光电投资（中国）有限公司|非关联方|14,246.54|14,246.54|7.67|
|淮安市清江浦城市资产经营有限公司|非关联方|20,092.62|5,738.10|10.82|
|万国数据科技发展（昆山）有限公司|非关联方|20,184.89|6,999.55|10.86|
|合计||89,948.17|39,965.18|48.45|

表6-5-20发行人2017年末单项金额较大的应收融资租赁款情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|应收租赁款账面余额|其中：一年内到期的长期应收款|占应收租赁款账面余额比例(%)|
|江西省合力泰科技有限公司|非关联方|22,345.27|8,797.19|14.95|
|万国数据科技发展（昆山）有限公司|非关联方|22,148.67|7,593.83|14.81|
|上海国富光启云计算科技有限公司|非关联方|14,047.98|3,511.99|9.40|
|深圳市联懋塑胶有限公司|非关联方|9,404.63|3,669.87|6.29|
|锦湖轮胎（天津）有限公司|非关联方|6,364.86|3,637.06|4.26|
|合计||74,311.41|27,209.94|49.70|

③长期股权投资
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年3月31日，公司长期股权投资余额分别为413,837.56万元、474,065.29万元、555,771.66万元和557,857.62万元，占总资产比重分别为28.55%、27.32%、26.79%和27.35%。
2016年末较2015年末增长60,227.73万元，增幅14.55%，主要为大众交通和深圳创投的投资收益和其他综合收益调整所致。2017年末较 2016年末增加 81,706.37万元，增幅17.24%，主要原因为新增了被投资公司，及大众交通和深
创投的投资收益和其他综合收益调整。2018年 3月末，较年初增长 2,085.96万
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书元，增幅0.38%，与年初基本持平。
表6-5-21发行人近三年长期股权投资情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|被投资单位|2017年末|2016年末|2015年末|
|一、合营企业||||
|邳州源泉水务运营有限公司|-|1,746.71|-|
|徐州源泉污水处理有限公司|-|1,259.27|-|
|小计|-|3,005.98|-|
|二、联营企业||||
|大众交通（集团）股份有限公司|263,211.42|252,592.36|213,222.57|
|深圳市创新投资集团有限公司|170,966.63|157,922.49|169,089.55|
|上海电科智能系统股份有限公司|12,186.70|11,875.77|11,174.45|
|上海杭信投资管理有限公司|766.41|5,463.26|9,146.97|
|上海兴烨创业投资有限公司|1,694.31|3,797.75|7,971.71|
|上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司|2,088.51|2,150.44|3,232.31|
|苏创燃气股份有限公司|40,423.29|37,257.24|-|
|上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）|49,461.46|-|-|
|上海世合实业有限公司|14,972.94|-|-|
|小计|555,771.66|471,059.31|413,837.56|
|合计|555,771.66|474,065.29|413,837.56|

④固定资产
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年3月31日，公司固定资产账面余额分别为373,766.91万元、404,943.89万元、413,511.91万元和382,221.25万元，占总资产比重分别为25.79%、23.33%、19.93%和18.74%。
2016年末较 2015年末增长 31,176.98万元，增幅8.34%；2017年末公司固定资产较2016年末增加 8,568.02万元，增幅为2.12%。2018年3月末公司固定资产账面余额较年初减少 31,290.66万元，减幅为7.57%。公司固定资产主要是
专用设备，近三年占固定资产比重分别为95.29%、96.54%和96.59%，绝对数和
占比都逐年上升。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书表6-5-22发行人近三年固定资产分类情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年末|2016年末|2015年末|
|房屋及建筑物|账面原值|15,621.92|15,392.28|19,789.81|
||累计折旧|6,289.20|5,898.72|6,549.15|
||减值准备|706.30|706.30|706.30|
||账面价值|8,626.42|8,787.26|12,534.36|
|专用设备|账面原值|696,479.17|657,109.18|600,633.05|
||累计折旧|290,103.58|259,180.61|237,333.01|
||减值准备|6,976.44|6,988.15|7,131.06|
||账面价值|399,399.16|390,940.43|356,168.98|
|运输工具|账面原值|6,365.11|6,090.29|5,931.33|
||累计折旧|2,763.86|2,505.89|2,572.80|
||减值准备|-|-|-|
||账面价值|3,601.25|3,584.40|3,358.53|
|通用设备|账面原值|4,925.90|5,080.99|5,082.81|
||累计折旧|3,028.95|3,437.33|3,365.91|
||减值准备|12.56|12.56|12.56|
||账面价值|1,884.39|1,631.10|1,704.35|
|固定资产装修|账面原值|313.59|313.59|313.59|
||累计折旧|312.89|312.89|312.89|
||减值准备|-|-|-|
||账面价值|0.70|0.70|0.70|
|合计|账面原值|723,705.68|683,986.33|631,750.59|
||累计折旧|302,498.48|271,335.43|250,133.76|
||减值准备|7,695.29|7,707.00|7,849.91|
||账面价值|413,511.91|404,943.89|373,766.91|

⑤在建工程
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年3月31日，公司在建工程余额分别为64,780.23万元、53,626.05万元、78,334.32万元和 117,354.29万元，占总资产比重分别为4.47%、3.09%、3.78%和5.75%。
2016年末相比 2015年末减少 11,154.18万元，降幅17.22%，主要原因为排
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书管工程管网更新改造、抢维修工程支出转入营业成本，污水处理工程提标改造工程支出转入无形资产。公司 2017年末在建工程相比 2016年末增加 24,708.27万元，增幅为46.08%，主要原因为污水处理工程项目投入的增加。2018年 3月末公司在建工程余额较年初增长 39,019.97万元，增幅49.81%，主要为管网工程、污水处理提标改造工程等的工程投入增加所致。
表6-5-23发行人近三年及一期在建工程分类情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|排管工程|65,181.01|20,438.13|35,007.82|46,088.53|
|设备更新|54.00|30.11|29.51|74.05|
|煤气表|617.99|484.24|56.92|403.89|
|污水处理工程|34,513.24|32,738.40|9,809.48|16,652.20|
|办公软件|325.81|-|-|-|
|房屋及建筑物|16,662.24|24,643.43|8,722.32|1,561.56|
|合计|117,354.29|78,334.32|53,626.05|64,780.23|

截至 2018年 3月末，发行人在建工程余额为 117,354.29万元，主要为排管工程、设备更新、煤气表、污水处理工程、房屋及建筑物，主要内容如下：
表6-5-24截至2018年3月末发行人主要在建工程情况
单位：亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资|资本金|截至2018年3月末已投资额|工程进度|资金来源|未来三年投资计划|||
||||||||2018|2019|2020|
|1|南通燃气管网项目|2.90|2.90|2.05|70%|自筹|0.50|0.50|0.50|
|2|南通燃气总部调度中心|1.74|1.69|1.36|80%|部分贷款部分自筹|0.34|0.10|-|
|3|大众燃气排管工程|3.47|3.47|1.93|55.61%|自筹|1.54|||
|4|大众嘉定1-3期提标改造工程|4.22|1.26|3.15|100%|部分贷款部分自筹|0.20|0.40|-|
|合计||12.33|9.32|8.49|-||2.58|1.00|0.50|

表6-5-25截至2018年3月末发行人主要在建工程批文情况
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|相关批文|
|1|南通燃气总部调度中心|《港闸区发改委关于南通大众燃气有限公司服务调度中心项目的备案通知》（通港闸发改市北[2014]6 号）；《关于南通大众燃气有限公司服务调度中心项目环境影响登记表的审批意见》（港闸环许［2014］83号）；《土地使用权证》（苏通国用（2014）第02080029 号 ）；《 建 设 用 地 规 划 许 可 证 》（ 地 字 第320600201420021 号）；《建设工程规划许可证》（建字第320600201520075 号）；《建筑工程施工许可证》（编号：320611201509290101）|
|2|大众嘉定1-3期提标改造工程|《关于上海大众嘉定污水处理有限公司提标改造工程核准的批复》（嘉发改核（2016）20号）；《关于上海大众嘉定污水处理有限公司提标改造工程环境影响报告表的审批意见》（沪114环保许管（2016）833号）；《关于上海大众嘉定污水处理有限公司提标改造工程初步设计的批复》（嘉基建初审（2017）12号）；《建筑工程施工许可证》（1602JD0255D01）|

发行人上述在建工程情况如下：
A.南通燃气管网项目
管网项目包括：高压管线位于南通市开发区瑞兴路附近；中压管网的建设主要有两种：（1）随新建市政道路的建设同步实施燃气中压管；（2）大用户保供和用户发展需要建设的中压管；小区中低压调压站及内外管。总投资 2.9亿元，截至2018年3月末已投资2.05亿元，工程进度70%。
南通燃气管网项目分为中高压管网项目和中低压管网项目：
（1）中高压管网项目
为南通燃气自筹项目，主要为主干道管网建设。南通燃气就中高压管网项目取得了江苏省发改委下发的工程项目核准通知，并办理了所需批准文件后进行施工。
（2）中低压管网项目
属于开发商、市政项目等的配套工程项目。该类项目由开发商、市政部门等
负责进行立项等相关工作并获取相关批文，南通燃气凭批准文件进行施工。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书B.南通燃气总部调度中心
南通燃气总部调度中心项目位于南通市工农北路西永怡路北，总投资1.74亿元，由一级总承包资质的南通八建公司负责建造。该项目占地面积 11,263平方米，建筑面积 26,500平方米，截至 2018年 3月末已投资 1.36亿元，工程进度80%。
C.大众燃气排管工程
大众燃气排管工程范围包括黄浦、静安、徐汇、长宁、闵行、普陀、松江和奉贤区8个区，预计总投资4.62亿元，截至2017年9月末累计已投资3.9亿元，全部为自筹资金，工程进度84.42%。
大众燃气管网项目分为非居民用户管网工程和居民用户管网工程：
a.非居民用户管网工程
主要为大众燃气自筹的道路与管线工程，该类工程无需立项，在大众燃气与施工单位（上海煤气第一管线工程有限公司或上海煤气第二管线工程有限公司）签订合同后，由施工单位取得相关批准文件后进行管网工程施工。
b.居民用户管网工程
属于开发商项目的配套工程项目。该类项目由开发商负责进行立项等相关工作并获取相关批文。大众燃气在获得开发商提供的施工许可文件后委托施工单位进行管网工程施工。
D.大众嘉定1-3期提标改造工程
该项目主要对一、二、三期既有污水处理构筑物进行加盖除臭改造，并新建13个建（构）筑单体，总建筑面积11,859.08平方米。该项目预计总投资4.22亿元。
⑥无形资产
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年3月31日，公司无形资产余额分别为26,437.67万元、43,091.65万元、65,597.05万元和 64,962.40万元，占总资产比重分别为1.82%、2.48%、3.16%和3.19%。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书2016年末相比2015年末增长16,653.98万元，增幅62.99%，主要原因为嘉定三期特许经营权的增加。2017年末相比2016年末增长22,505.40万元，增幅52.23%，主要原因为子公司江苏大众的提标改造工程完工、子公司嘉定污水的污泥干化工程完成转入无形资产。2018年3月末公司无形资产余额与年初基本持平。
表6-5-26发行人近三年无形资产分类情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年末|2016年末|2015年末|
|土地使用权|账面原值|9,009.04|8,634.44|9,740.74|
||累计摊销|1,900.70|1,692.36|1,657.27|
||减值准备|-|-|-|
||账面价值|7,108.34|6,942.08|8,083.47|
|管网GIS应用系统|账面原值|244.94|244.94|244.94|
||累计摊销|244.94|244.94|244.94|
||减值准备|-|-|-|
||账面价值|-|-|-|
|燃气SCADA系统|账面原值|173.48|173.48|173.48|
||累计摊销|171.53|171.53|166.84|
||减值准备|-|-|-|
||账面价值|1.96|1.96|6.65|
|非专利技术|账面原值|564.64|564.64|564.64|
||累计摊销|201.23|201.23|201.23|
||减值准备|363.41|363.41|363.41|
||账面价值|-|-|-|
|电脑软件|账面原值|1,279.89|640.60|633.28|
||累计摊销|322.09|151.84|79.92|
||减值准备|-|-|-|
||账面价值|957.80|488.76|553.36|
|特许经营权|账面原值|69,427.77|43,330.55|24,739.84|
||累计摊销|11,898.81|7,671.69|6,945.65|
||减值准备|-|-|-|
||账面价值|57,528.96|35,658.86|17,794.19|
|合计|账面原值|80,699.76|53,588.65|36,096.92|
||累计摊销|14,739.30|10,133.59|9,295.85|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|减值准备|363.41|363.41|363.41|
|账面价值|65,597.05|43,091.65|26,437.67|

2、负债结构分析
表6-5-27公司最近三年及一期负债构成
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月末||2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|775,852.63|64.85%|890,102.23|71.87%|558,157.63|61.30%|426,451.08|55.69%|
|非流动负债|420,562.10|35.15%|348,355.19|28.13%|352,322.55|38.70%|339,314.08|44.31%|
|负债总额|1,196,414.73|100.00%|1,238,457.41|100%|910,480.18|100.00%|765,765.16|100.00%|

（1）负债总体情况
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年3月31日，公司的流动负债分别为426,451.08万元、558,157.63万元、890,102.23万元和 775,852.63万元；非流动负债分别为 339,314.08万元、352,322.55万元、348,355.19万元和420,562.10万元；负债总额分别为765,765.16万元、910,480.18万元、1,238,457.41万元及1,196,414.73万元。
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年3月31日，公司的资产负债率为52.84%、52.46%、59.70%及58.66%。
表 6-5-28发行人近三年及一期负债构成明细
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月末|占比|2017年末|占比|2016年末|占比|2015年末|占比|
|流动负债|||||||||
|短期借款|239,230.00|20.00%|245,859.31|19.85%|150,314.59|16.51%|127,590.41|16.66%|
|应付票据|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|139,644.75|11.67%|126,360.91|10.20%|128,952.88|14.16%|111,145.50|14.51%|
|预收款项|113,598.97|9.49%|107,193.02|8.66%|94,016.14|10.33%|80,752.94|10.55%|
|应付职工薪酬|6,023.53|0.50%|7,570.54|0.61%|8,382.66|0.92%|5,920.39|0.77%|
|应交税费|1,022.71|0.09%|2,561.46|0.21%|-673.46|-0.07%|563.94|0.07%|
|应付利息|5,070.12|0.42%|2,679.67|0.22%|256.29|0.03%|197.9|0.03%|
|应付股利|91.13|0.01%|91.13|0.01%|91.13|0.01%|91.13|0.01%|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|78,413.28|6.55%|56,024.79|4.52%|81,269.11|8.93%|54,812.63|7.16%|
|一年内到期的非流动负债|91,670.54|7.66%|240,662.83|19.43%|65,243.08|7.17%|45,376.24|5.93%|
|其他流动负债|101,087.60|8.45%|101,098.55|8.16%|30,305.21|3.33%|-|-|
|流动负债合计|775,852.63|64.85%|890,102.23|71.87%|558,157.63|61.30%|426,451.08|55.69%|
|非流动负债|||||||||
|长期借款|98,976.19|8.27%|82,788.20|6.68%|37,815.48|4.15%|43,871.03|5.73%|
|应付债券|159,074.93|13.30%|109,279.88|8.82%|159,505.23|17.52%|159,046.50|20.77%|
|长期应付款|20,300.38|1.70%|19,534.82|1.58%|16,799.53|1.85%|9,409.53|1.23%|
|长期应付职工薪酬|3,361.25|0.28%|3,473.80|0.28%|3,908.70|0.43%|3,981.90|0.52%|
|专项应付款|4,657.41|0.39%|4,732.43|0.38%|-|-|-|-|
|预计负债|3,429.78|0.29%|3,256.04|0.26%|1,929.51|0.21%|1,948.58|0.25%|
|递延收益|119,695.95|10.00%|121,810.82|9.84%|122,441.59|13.45%|109,030.54|14.24%|
|递延所得税负债|11,066.22|0.92%|3,479.18|0.28%|9,922.51|1.09%|12,026.00|1.57%|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|420,562.10|35.15%|348,355.19|28.13%|352,322.55|38.70%|339,314.08|44.31%|
|负债合计|1,196,414.73|100.00%|1,238,457.41|100.00%|910,480.18|100.00%|765,765.16|100.00%|

（2）流动负债结构及变动分析
发行人流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债等。
①短期借款
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年3月31日，公司短期借款分别为 127,590.41万元、150,314.59万元、245,859.31万元和 239,230.00万元，占负债总额比重分别为16.66%、16.51%、19.85%和20.00%。
2016年末较2015年末增加22,724.18万元，增幅17.81%，主要为银行短期融资的增加。公司 2017年末短期借款较 2016年末增加 95,544.72万元，增幅63.56%，主要为短期流动借款增加。2018年 3月末较年初减少 6,629.31万元，降幅2.70%，较年初基本持平。
表 6-5-29发行人近三年短期借款分类情况
单位：万元
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|质押借款|19,929.31|36,684.59|3,171.02|
|抵押借款|-|-|-|
|保证借款|-|3,700.00|27,215.00|
|信用借款|225,930.00|109,930.00|97,204.40|
|合计|245,859.31|150,314.59|127,590.41|

②应付账款
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年3月31日，公司应付账款分别为 111,145.50万元、128,952.88万元、126,360.91万元和 139,644.75万元，占负债总额比重分别为14.51%、14.16%、10.20%和11.67%。2016年末公司应付账款较2015年末增加17,807.38万元，增幅16.02%，主要系应付未付燃气结算款。其中账龄一年以内的应付账款占比98.89%。2017年末公司应付账款较 2016年末减少 2,591.97万元，降幅为2.01%，主要原因是应付未付燃气结算款。其中账龄一年以内的应付账款占比95.83%。2018年 3月末公司应付账款较年初增加13,283.84万元，增幅10.51%，主要原因是应付未付燃气结算款的增加。
表 6-5-30发行人2018年3月末应付账款前五名情况
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位/项目名称|与发行人关系|金额|账龄|占比|款项性质|
|上海燃气（集团）有限公司|关联方|114,716.99|一年以内|82.15|燃气欠款|
|上海煤气第一管线工程有限公司|非关联方|2,786.30|一年以内|2.00|工程款|
|上海市政设计院|非关联方|8,174.06|一年以内|5.85|工程款|
|中铁上海工程局集团有限公司|非关联方|1,925.78|一年以上|1.38|工程款|
|江苏建坤建设工程有限公司|非关联方|1,345.87|一年以上|0.96|工程款|
|合计||128,949.00||92.34||

表 6-5-31发行人2017年末应付账款前五名情况
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位/项目名称|与发行人关系|金额|账龄|占比|款项性质|
|上海燃气（集团）有限公司|关联方|72,332.07|一年以内|57.24|燃气欠款|
|上海市政工程设计研究总院有限公|非关联方|8,157.18|一年以内|6.46|工程款|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|司||||||
|工房项目预拨交款项|非关联方|5,674.07|一年以内|4.49|工程款|
|上海煤气第一管线工程有限公司|非关联方|4,297.30|一年以内|3.40|工程款|
|上海煤气第二管线工程有限公司|非关联方|4,260.02|一年以内|3.37|工程款|
|合计||94,720.64||74.96||

表6-5-32发行人近三年按账龄法分析的应付账款明细表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|账龄|2017年末|2016年末|2015年末|
|1年以内（含1年）|121,091.78|127,515.14|110,178.28|
|1至2年（含2年）|4,202.58|743.27|97.14|
|2至3年（含3年）|390.02|24.41|202.15|
|3年以上|676.53|670.06|667.92|
|合计|126,360.91|128,952.88|111,145.50|

③预收款项
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年3月31日，公司预收款项分别为 80,752.94万元、94,016.14万元、107,193.02万元和113,598.97万元，占负债总额比重分别为10.55%、10.33%、8.66%和9.49%。
2016年末公司预收款项相比2015年末增加13,263.20万元，增幅16.42%，主要原因为燃气管网工程预收款的增加。2017年末公司预收款项相比2016年末增加13,176.88万元，增幅14.02%，主要原因为燃气安装建设预收款的增加。2018年3月末公司预收账款较年初增加6,405.95万元，增幅5.98%，与年初基本持平。
表6-5-33发行人近三年按账龄法分析的预收账款明细表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|账龄|2017年末|2016年末|2015年末|
|1年以内（含1年）|34,223.46|22,659.50|15,975.24|
|1至2年（含2年）|26,034.13|20,809.53|24,890.00|
|2至3年（含3年）|15,129.84|25,975.38|15,198.79|
|3年以上|31,805.59|24,571.73|24,688.92|
|合计|107,193.02|94,016.14|80,752.94|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书表 6-5-34发行人2018年3月末预收账款金额前五名情况
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|
|单位/项目名称|与发行人关系|金额|账龄|占比|款项性质|
|燃气管网工程预收款|非关联方|95,925.47|一 年 及一年以上|84.44|工程未完工及办理结算|
|燃气安装建设费预收款|非关联方|9,960.00|一 年 及一年以上|8.77|建安费预收款|
|燃气销售预收款|非关联方|6,262.96|一 年 及一年以上|5.51|销售预收款|
|上海离心机研究所|非关联方|79.90|一 年 以上|0.07|设备款|
|侯建克|非关联方|67.50|一 年 以内|0.06|预收房租|
|合计||112,295.83||98.85||

表 6-5-35发行人2017年末预收账款金额前五名情况
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位/项目名称|与发行人关系|金额|账龄|占例|款项性质|
|燃气管网工程预收款|非关联方|85,611.94|一年及一年以上|79.87|工程未完工及办理结算|
|燃气安装建设费预收款|非关联方|9,781.49|一年及一年以上|9.13|建安费预收款|
|燃气销售预收款|非关联方|8,083.50|一年及一年以上|7.54|销售预收款|
|中国移动通信公司|非关联方|146.72|一年及一年以上|0.14|预收管线租赁费|
|上海市电信有限公司|非关联方|142.61|一年及一年以上|0.13|预收管线租赁费|
|合计||103,766.26||96.80||

④其他应付款
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年3月31日，公司其他应付款账面金额分别为54,812.63万元、81,269.11万元、
56,024.79万元和78,413.28万元，占负债总额比重分别为7.16%、8.93%、4.52%
和6.55%。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书2016年末公司其他应付款与2015年末相比增加26,456.48万元，增幅48.27%，主要是增加 H股发行费用及社保减持应付未付款。2017年末公司其他应付款与2016年末相比减少25,244.32万元，降幅31.06%，主要是社保减持支付完成及暂收建安费及工程款减少。
2018年3月末公司其他应付款较年初增加22,388.49万元，增幅39.96%，主要为子公司大众香港往来款项的增加所致。
表 6-5-36发行人近三年其他应付款分类情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|应付工程款|17,561.68|17,643.35|15,948.20|
|应付全国社会保障基金理事会国有股减持款项7|-|14,019.83|-|
|暂收燃气安装建设费|-|9,102.23|9,364.61|
|应付H股发行费|3,040.31|6,652.96|-|
|暂收远传表工程款|-|567.22|1,442.44|
|暂收安装工程款|-|5,612.16|6,817.63|
|借款及往来款|2,195.00|2,782.57|2,361.95|
|预提费用|4,521.38|1,879.74|4,689.70|
|押金、保证金|2,885.02|2,620.68|5,669.63|
|应付代垫、暂收款|5,599.77|5,274.16|4,430.79|
|融资租赁业务待缴销项税|3,910.57|892.58|1,397.93|
|卡类备付金|7,331.28|7,266.85|-|
|应付股权转让款|2,000.00|-|-|
|翔殷路隧道大修理基金|4,465.59|4,075.10|-|
|其他|2,514.19|2,879.68|2,689.76|
|合计|56,024.79|81,269.11|54,812.63|

注：2015年度，翔殷路隧道大修理基金金额3,677.41万元计入了预提费用。
表 6-5-37发行人2018年3月末其他应付款金额前五名情况
单位：万元、%
7应付全国社会保障基金理事会国有股减持款项已于2017年2月9日全额支付。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|与发行人关系|金额|账龄|占例|款项性质|
|大众香港暂收款|非关联方|28,441.19|一年以内|36.27|暂收款|
|应付工程款|非关联方|17,826.55|一年及以上|22.73|应付工程款|
|大众e通卡备付金|非关联方|6,671.42|一年及以上|8.51|备付金|
|翔殷路隧道大修理基金|非关联方|4,530.52|一年及以上|5.78|大修理基金|
|融资租赁业务待缴销项税|非关联方|3,914.78|一年及以上|4.99|应收代垫、暂收款|
|合计||61,384.46||78.28||

表 6-5-38发行人2017年末其他应付款金额前五名情况
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|与发行人关系|金额|账龄|占例|款项性质|
|应付工程款|非关联方|17,561.68|一年及一年以上|31.35|应付工程款|
|大众e通卡备付金|非关联方|7,331.28|一年及一年以内|13.09|备付金|
|翔殷路隧道大修理基金|非关联方|4,465.59|一年及一年以上|7.97|大修理基金|
|融资租赁业务待缴销项税|非关联方|3,910.57|一年及一年以上|6.98|应收代垫、暂收款|
|应付H股发行费|非关联方|3,040.31|一年及一年以内|5.43|预提费用|
|合计||36,309.43||64.81||

⑤一年内到期的非流动负债
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 3月 31日，公司一年内到期的非流动负债分别为 45,376.24万元、65,243.08万元、240,662.83万元和91,670.54万元，占负债总额比重分别为5.93%、7.17%、19.43%和7.66%。其中主要为一年内到期的长期借款、一次性入网费及一年内到期的应付债券，2015年至 2017年二者占比分别占合计数的93.63%、99.96%和98.14%。公司 2016年末一年内到期的非流动负债相比 2015年末增加 19,866.84万元，增幅43.78%，主要为一年内到期的长期借款增加。公司 2017年末相比2016年末一年内到期的非流动负债增加 175,419.75万元，增幅为268.87%，主要
为 1年内到期的公司债转入。2018年 3月末公司一年内到期的非流动负债为较
年初减少 148,992.29万元，降幅61.91%，主要是 16亿 11沪大众公司债于 2018
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书年1月到期归还本金。
表 6-5-39发行人近三年一年内到期的非流动负债分类情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|一年内到期的长期借款|54,942.02|44,152.56|22,180.44|
|其中：质押借款|16,263.76|17,045.00|10,400.00|
|保证借款|38,350.36|26,880.56|11,105.44|
|信用借款|327.90|227.00|675.00|
|与资产相关的政府补助|538.35|27.21|27.21|
|其中：设备投入补贴|9.46|14.19|14.19|
|在线监测补贴|7.60|7.60|7.60|
|开发区站土建补偿|4.97|5.42|5.42|
|污泥干化工程补贴款|516.32|-|-|
|一年内到期的应付融资租赁保证金|3,945.73|-|2,861.00|
|一次性入网费|21,269.26|21,063.31|20,307.59|
|一年内到期的应付债券|159,967.47|-|-|
|一年内到期的长期应付款|-|-|-|
|合计|240,662.83|65,243.08|45,376.24|

（3）非流动负债结构及变动分析
公司的非流动负债主要包括长期借款、应付债券、长期应付款和递延收益等组成。
①长期借款
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 3月 31日，公司长期借款分别为 43,871.03万元、37,815.48万元、82,788.20万元和98,976.19万元，占负债总额比重分别为5.73%、4.15%、6.68%和8.27%。
2016年末相比2015年末减少6,055.55万元，降幅13.80%，主要原因为翔殷路隧道等项目借款的逐步归还。2017年末相比 2016年末增加 44,972.72万元，增幅118.93%，主要原因为子公司融资租赁为发展业务增加了长期借款及子公司
江苏大众、嘉定污水为污水处理提标改造等工程增加了长期借款。2018年 3月
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书末较年初增长16,187.99万元，增幅19.55%。主要为子公司上海大众融资租赁有限公司为发展业务，增加了长期借款所致。
表 6-5-40发行人近三年长期借款分类情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借款类别|2017年末|2016年末|2015年末|
|质押借款|33,780.77|1,455.00|18,500.00|
|保证借款|48,630.86|35,177.80|24,855.03|
|信用借款|376.57|1,182.67|516.00|
|合计|82,788.20|37,815.48|43,871.03|

②应付债券
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年3月31日，公司应付债券账面余额分别为159,046.50万元、159,505.23万元、 109,279.88万元和 159,074.93万元，占负债总额比重分别为20.77%、17.52%、8.82%及13.30%。截至 2018年 3月 31日，公司有 3笔应付债券，17上海大众MTN001（6亿）、17上海大众MTN002（5亿）及18公用01（5亿）。
③长期应付款
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年3月31日，公司长期应付款分别为 9,409.53万元、16,799.53万元、19,534.82万元和 20,300.38万元，占负债总额比重分别1.23%、1.85%、1.58%和1.70%。
2016年末相比2015年末增长7,390.00万元，增幅78.54%，主要原因为融资租赁保证金增加所致。2017年末相比2016年末增长2,735.29万元，增幅16.28%，主要原因为融资租赁保证金增加。2018年 3月末较年初增长 765.56万元，增幅3.92%，与年初基本持平。
表 6-5-41发行人近三年长期应付款情况
单位：万元、%
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|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|上海燃气（集团）有限公司|3,731.05|3,731.05|3,731.05|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|融资租赁保证金|15,803.77|13,068.48|5,678.48|
|合计|19,534.82|16,799.53|9,409.53|

④递延收益
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年3月31日，公司递延收益分别为 109,030.54万元、122,441.59万元、121,810.82和119,695.95万元，占负债总额比重分别为14.24%、13.45%、9.84%和10.00%，主要为政府补助和一次性入网费。
根据财政部财会[2003]16号《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》，将公司按照国家有关部门规定的收费标准收取的入网费计入“递延收益”科目，并按合理的期限平均摊销，分期确认为收入：（1）上海地区：根据上海市物价局沪价公（2002）025号文批准，向申请新装管道煤气、天然气的居民用户收取燃气设施费，收费标准为每户730.00元（注：根据上海市物价局沪价管（2014） 7号文，自 2014年 5月 1日起燃气企业不再向申请新装的居民用户收取燃气设施费）；根据上海市物价局沪价经（1998）第 115号文批准，向房产开发商收取新建住宅街坊内燃气管道排管费，收费标准为按每平方米建筑面积 24.50元；根据沪燃集（2005）第62号文“关于下发《住宅建设配套包干基地燃气项目收费办法》”向配套费用包干的建设开发单位收取红线外配套排管建设费用，收费标准为按每平方米建筑面积12.40元收取燃气排管贴费，最高收取额不超过每平方米建筑面积 18.30元；（2）南通地区：根据南通市物价局通价费（93）第 232号、通价产（2003）324号文批准，向申请安装管道燃气用户收取煤气建设费，每户3,400.00元；根据南通市如东县物价局东价（2012）59号文件批准，向申请安装管道燃气设施的普通住宅用户收取管道燃气设施工程安装费，每户 2,800元。公司自收取的当月起分10年摊销。
2016年末相比 2015年末增加 13,411.05万元，增幅12.30%，主要为一次性入网费和污泥干化工程递延收益的增长。2016年度上海大众嘉定污水处理有限公司收到上海市嘉定区国库收入中心给予的引导资金支持共 9,595.00万元用于扶持新建污泥干化工程。
2017年末公司递延收益相比 2016年末减少 630.77万元，2018年 3月末公
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书司递延收益相比年初减少2,114.87万元，近两年及一期递延收益基本持平。
表 6-5-42发行人近三年递延收益分类情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|一次性入网费|111,763.52|111,683.82|107,840.56|
|政府补助|10,047.30|10,757.76|1,189.98|
|其中：南通燃气总部控制中心专项补贴|1,138.00|1,138.00|1,138.00|
|设备投入补贴|-|9.46|23.65|
|在线监测补贴|2.73|10.33|17.93|
|开发区站土建补偿|-|4.97|10.40|
|污泥干化工程|8,906.57|9,595.00|-|
|合计|121,810.82|122,441.59|109,030.54|

3、现金流量分析
表 6-5-43公司近三年及一期现金流量主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动现金流入小计|171,294.48|529,912.86|530,341.61|515,207.53|
|经营活动现金流出小计|155,638.43|479,208.79|470,870.80|484,500.34|
|经营活动产生的现金流量净额|15,656.05|50,704.07|59,470.81|30,707.19|
|投资活动现金流入小计|42,738.73|257,552.27|212,641.21|176,874.64|
|投资活动现金流出小计|144,452.59|406,116.79|274,623.87|262,280.86|
|投资活动产生的现金流量净额|-101,713.86|-148,564.52|-61,982.66|-85,406.23|
|筹资活动现金流入小计|209,971.66|627,643.35|548,129.53|356,259.00|
|筹资活动现金流出小计|274,457.92|353,062.40|376,518.37|300,043.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|-64,486.26|274,579.95|171,611.16|56,215.93|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-5,291.01|-11,308.50|1,808.51|440.67|
|现金及现金等价物净增加额|-155,835.08|165,410.99|170,907.82|1,957.57|
|加：期初现金及现金等价物余额|491,294.28|325,873.29|154,965.47|153,007.90|
|期末现金及现金等价物余额|335,449.21|491,284.28|325,873.29|154,965.47|

报告期内，大众公用合并范围内现金及现金等价物净增加额分别为 1,957.57
万元、170,907.82万元、165,410.99万元和-155,835.08万元。近三年呈上升趋势。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 2016年度现金及现金等价物净大幅增加，主要系公司发行 H股从而筹资活动产生的现金流量净额大幅增加所致。
（1）经营活动产生的现金流量
公司近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为 30,707.19万元、 59,470.81万元、50,704.07万元和 15,656.05万元，均为正值，呈现波动态势。
2016年度较2015年度增加28,763.62万元，增幅为93.67%，主要系燃气业务及多用途预付费卡的现金流入增加所致。2017年度较2016年度减少8,766.74万元，减幅为14.74%，主要由于支付各项税费及支付给职工的现金流出的增加。
报告期内，公司经营活动现金流入分别为515,207.53万元、530,341.61万元、529,912.86万元及171,294.48万元，近三年呈稳定态势。
报告期内，公司经营活动现金流出分别为484,500.34万元、470,870.80万元、479,208.79万元及155,638.43万元，近三年呈稳定态势。
（2）投资活动产生的现金流量
公司近三年及一期投资活动产生的现金流量净额分别为-85,406.23万元、- 61,982.66万元、-148,564.52万元和-101,713.86万元。2016年度相比 2015年度增加23,423.57万元，增幅为27.43%，主要系投标保证金收回、投资收益的增加所致。2017年度相比2016年度减少86,581.86万元，降幅为139.69%，主要系收回投资收到的现金增加少于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及投资支付的现金增加。
报告期内，公司投资活动现金流入分别为176,874.64万元、212,641.21万元、 257,552.27万元及 42,738.73万元，呈上升态势。2017年度，投资活动现金流入同比增加21.12%，主要系收回投资收到的现金增加。
报告期内，公司投资活动现金流出分别为262,280.86万元、274,623.87万元、406,116.79万元及144,452.59万元。2017年度，公司投资活动现金流出为同比增长47.88%，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及投资支付的现金增加。
（3）筹资活动产生的现金流
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书公司近三年及一期筹资活动产生的现金流量净额分别为 56,215.93万元、 171,611.16万元、274,579.95万元和-64,486.26万元。2016年度，同比增加115,395.23万元，增幅为205.27%，主要系发行H股所致。2017年度，同比增加102,968.79万元，增幅为60.00%，主要系发行债券所致。
报告期内，公司筹资活动现金流入分别为356,259.00万元、548,129.53万元、627,643.35万元及209,971.66万元，呈上升态势。2016年度，筹资活动现金流入同比增加53.86%，主要系发行H股从而吸收投资收到的现金增加所致。2017年度，筹资活动现金流入同比增加14.51%，主要系发行债券收到的现金增加。
报告期内，公司筹资活动现金流出分别为300,043.07万元、376,518.37万元、353,062.40万元及274,457.92万元。2017年度，公司筹资活动现金流出同比减少6.23%，基本保持稳定。
4、盈利能力分析
表 6-5-44公司近三年及一期损益情况
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|155,874.84|470,013.54|453,468.04|457,136.22|
|其中：营业收入|152,992.82|460,210.82|444,346.96|452,083.55|
|二、营业总成本|162,865.24|493,334.90|455,868.47|456,807.49|
|其中：营业成本|137,127.71|392,967.25|382,043.10|389,028.71|
|税金及附加|898.78|4,144.33|3,201.45|2,157.38|
|销售费用|3,225.52|18,655.53|16,774.75|14,317.17|
|管理费用|8,560.84|38,373.34|38,442.52|29,638.45|
|财务费用|12,726.53|35,409.15|15,470.90|15,685.69|
|资产减值损失|325.87|3,785.30|-64.24|5,980.08|
|投资收益|10,299.96|83,575.50|68,745.93|65,676.60|
|三、营业利润|5,440.28|62,858.47|66,204.67|63,826.95|
|加：营业外收入|8.21|1,240.04|3,615.70|2,235.56|
|减：营业外支出|20.04|1,364.03|1,769.13|9,013.32|
|四、利润总额|5,428.46|62,734.48|68,051.24|57,049.19|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|减：所得税费用|1,499.71|7,184.13|4,670.03|3,743.21|
|五、净利润|3,928.75|55,550.35|63,381.21|53,305.98|
|六、其他综合收益的税后净额|-8,920.92|-29,488.35|-33,728.40|99,787.23|
|七、综合收益总额|-4,992.18|26,062.00|29,652.81|153,093.20|

（1）营业收入和营业成本
表 6-5-45发行人营业收入分板块构成情况
单位：万元、%
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|行业名称|2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|城市燃气板块|146,841.02|95.98|431,127.14|93.68|411,456.67|92.60|423,997.25|93.79|
|其中：燃气销售|143,498.66|93.79|390,191.32|84.79|376,378.03|84.70|384,577.37|85.07|
|施工业|3,342.36|2.18|40,935.82|8.89|35,078.64|7.89|39,419.88|8.72|
|环境市政板块|4,239.06|2.77|18,987.77|4.13|16,012.10|3.60|12,506.78|2.77|
|其中：污水处理业|3,868.76|2.53|17,516.59|3.81|14,534.01|3.27|11,225.09|2.48|
|市政隧道运营|370.30|0.24|1,471.18|0.32|1,478.09|0.33|1,281.69|0.28|
|其他|1,912.74|1.25|10,095.91|2.19|16,878.19|3.80|15,579.52|3.44|
|合计|152,992.82|100.00|460,210.82|100.00|444,346.96|100.00|452,083.55|100.00|

公司营业收入包括城市燃气和环境市政两大板块，其中城市燃气板块为公司营业收入的主要来源，主要分为公司燃气销售收入和施工业收入。2015年至2017年度及2018年1-3月，城市燃气板块收入分别为423,997.25万元、411,456.67万元、431,127.14万元和146,841.02万元，占营业收入比中分别为93.79%、92.60%、93.68%和95.98%。
2018年1-3月，公司营业收入为 152,992.82万元，从其构成情况来看，城市燃气板块收入为 146,841.02万元，占比95.98%；环境市政板块收入为 4,239.06万元，占比2.77%；其他板块收入为 1,912.74万元，占比1.25%。2018年1-3月公司营业收入较上年同期基本持平。
2017年度，公司营业收入为 460,210.82万元，从其构成情况来看，城市燃气板块收入为431,127.14万元，占比93.68%；环境市政板块收入为18,987.77万元，占比4.13%；其他板块收入为 10,095.91万元，占比2.19%。2017年度公司
营业收入较2016年度基本持平。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 2016年度，公司营业收入为 444,346.96万元，从其构成情况来看，城市燃气板块收入为411,456.67万元，占比92.60%；环境市政板块收入为16,012.10万元，占比3.60%；其他板块收入为 16,878.19万元，占比3.80%。2016年度公司营业收入较2015年度基本持平。
表 6-5-46发行人营业成本分板块构成情况
单位：万元、%
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|行业名称|2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度||
||营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|
|城市燃气板块|133,717.96|97.51|375,265.34|95.50|361,315.44|94.57|370,992.82|95.36|
|其中：燃气销售|130,659.28|95.28|342,700.13|87.21|333,715.99|87.35|337,148.06|86.66|
|施工业|3,058.69|2.23|32,565.21|8.29|27,599.45|7.22|33,844.76|8.70|
|环境市政板块|2,037.04|1.49|10,208.85|2.60|9,437.56|2.47|7,091.50|1.82|
|其中：污水处理业|1,728.50|1.26|8,968.31|2.28|8,220.11|2.15|5,964.95|1.53|
|市政隧道运营|308.54|0.23|1,240.54|0.32|1,217.45|0.32|1,126.55|0.29|
|其他|1,372.71|1.00|7,493.06|1.91|11,290.10|2.96|10,944.39|2.81|
|合计|137,127.71|100.00|392,967.25|100.00|382,043.10|100.00|389,028.71|100.00|

从营业成本情况来看，公司 2015至 2017年度及 2018年 1-3月营业成本分别为 389,028.71万元、382,043.10万元、392,967.25万元和 137,127.71万元。其中城市燃气板块营业成本分别为 370,992.82万元、361,315.44万元、375,265.34万元和133,717.96万元，分别占比为95.36%、94.57%、95.50%和97.51%，基本维持在95%左右，而环境市政和其他板块在营业成本中占比较少。
（2）营业毛利润和毛利率
表 6-5-47发行人营业毛利润及毛利率板块比较
单位：万元、%
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|行业名称|2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度||
||毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|
|城市燃气板块|13,123.06|8.94|55,861.80|12.96|50,141.23|12.19|53,004.43|12.50|
|其中：燃气销售|12,839.39|8.95|47,491.19|12.17|42,662.04|11.33|47,429.31|12.33|
|施工业|283.67|8.49|8,370.61|20.45|7,479.19|21.32|5,575.12|14.14|
|环境市政板块|2,202.02|51.95|8,778.92|46.23|6,574.54|41.06|5,415.28|43.30|
|其中：污水处理业|2,140.26|55.32|8,548.28|48.80|6,313.90|43.44|5,260.14|46.86|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|市政隧道运营|61.76|16.68|230.64|15.68|260.64|17.63|155.14|12.10|
|其他|540.04|28.23|2,602.85|25.78|5,588.09|33.11|4,635.13|29.75|
|合计|15,865.11|10.37|67,243.57|14.61|62,303.86|14.02|63,054.84|13.95|

从近三年及一期趋势来看，公司城市燃气板块贡献了公司较大部分的营业毛利润。2015至2017年度及 2018年1-3月，公司营业毛利润分别为 63,054.84万元、62,303.86万元、67,243.57万元和15,865.11万元，其中城市燃气板块毛利润分别为 53,004.43万元、50,141.23万元、55,861.80万元和 13,123.06万元，分别占同期业务毛利润总额的84.06%、80.48%、83.07%和82.72%，为公司利润贡献最主要的板块。而环境市政及其他板块在公司营业利润中占比较小。2015至2017年度及2018年1-3月，公司毛利率分别为13.95%、14.02%、14.61%和10.37%。
从各业务板块盈利能力来看，城市燃气板块实现毛利率分别为12.50%、12.19%、12.96%和8.94%，是公司最主要的利润来源，毛利率自 2015年度以来呈波动势态；环境市政板块实现毛利率分别为43.30%、41.06%、46.23%和51.95%，近三年及一期基本维持在40%以上水平，其他板块实现毛利率分别为29.75%、33.11%、25.78%和28.23%。由于该板块实现毛利润在整体公司毛利润中占比不高，因此对公司整体毛利率影响较小。
（3）期间费用
公司近三年及一期的期间费用合计分别为 59,641.31万元、70,688.17万元、 92,438.02万元和 24,512.89万元，占营业收入的比重分别为13.19%、15.91%、20.09%和16.02%。
表 6-5-48公司近三年及一期期间费用构成情况
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售费用|3,225.52|18,655.53|16,774.75|14,317.17|
|管理费用|8,560.84|38,373.34|38,442.52|29,638.45|
|财务费用|12,726.53|35,409.15|15,470.90|15,685.69|
|期间费用合计|24,512.89|92,438.02|70,688.17|59,641.31|
|期间费用率|16.02%|20.09%|15.91%|13.19%|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书注：期间费用率=期间费用合计/营业收入
公司近三年及一期销售费用分别为14,317.17万元、16,774.75万元、18,655.53万元和3,225.52万元，占营业收入比例分别为3.17%、3.78%、4.05%和2.11%。
2016年度较2015年度增长2,457.58万元，增幅17.17%。2017年度较2016年度增长1,880.78万元，增幅11.21%。
公司近三年及一期管理费用分别为29,638.45万元、38,442.52万元、38,373.34万元和8,560.84万元，占营业收入比例分别为6.56%、8.65%、8.34%和5.60%。
2016年度较 2015年度增加 8,804.07万元，增幅29.70%，主要系 H股上市相关的费用的增长所致。2017年度较 2016年度减少 69.18万元，减幅0.18%，与上年基本持平。
公司近三年及一期财务费用分别为15,685.69万元、15,470.90万元、35,409.15万元和12,726.53万元，占营业收入比例分别为3.47%、3.48%、7.69%和8.32%，呈上升趋势。2016年度较2015年度减少214.79万元，降幅1.37%。2017年度较2016年度增加19,938.25万元，增幅128.88%，主要系H股募集资金的期末汇率折算损失1.1亿人民币所致，以及因增加借款、中期票据、短期（超短期）融资券而导致的利息支出增加所致。
（4）投资收益
公司近三年及一期投资收益分别为65,676.60万元、68,745.93万元、83,575.50万元和10,299.96万元。2016年度较2015年度增长3,069.33万元，增幅4.67%。
2017年度较2016年度增长14,829.57万元，增幅21.57%。
表 6-5-49公司近三年投资收益构成情况
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|41,804.51|50,161.26|26,332.59|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|-452.87|21,372.08|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|3,246.90|11,999.34|8,066.41|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|-4,200.20|-12,483.53|-7,907.67|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|可供出售金融资产等取得的投资收益|9,319.10|9,361.74|4,435.29|
|处置可供出售金融资产等取得的投资收益|26,639.08|2,397.18|3,716.44|
|BT、BOT项目投资收益|6,766.11|7,350.93|-|
|资金占用费|-|411.86|-|
|其他投资收益|-|-|9,661.46|
|投资收益合计|83,575.50|68,745.93|65,676.60|

公司投资收益主要分为环境市政板块、城市交通板块、金融创投板块和其他板块。
表 6-5-50公司主要投资收益构成情况表
单位：万元、%
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|板块|2018年1-3月||2017年||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|持有产生的投资收益|||||||||
|环境市政板块|1,216.72|11.81|6,766.11|8.10|7,350.93|10.69|8,130.01|12.38|
|城市交通板块|4,170.93|40.49|22,841.41|27.33|12,947.53|18.83|12,229.98|18.62|
|金融创投板块|3,934.48|38.20|21,871.22|26.17|45,052.35|65.53|14,102.60|21.47|
|其他|540.59|5.25|9,657.88|11.56|14,967.20|21.77|14,033.15|21.37|
|小计|9,862.72|95.75|61,136.62|73.15|80,318.01|116.83|48,495.74|73.84|
|处置产生的投资收益|||||||||
||437.24|4.25|22,438.89|26.85|-11,572.08|-16.83|17,180.86|26.16|
|合计|10,299.96|100.00|83,575.51|100.00|68,745.93|100.00|65,676.60|100.00|

1）金融创投板块
近三年及一期，公司金融创投板块投资收益分别为 14,102.60万元、45,052.35万元、21,871.22万元和3,934.48万元，占投资收益比重分别为21.47%、65.53%、26.17%和38.20%。截至2018年3月末，公司参股和控股投资平台主要是四家，其中深圳市创新投资集团有限公司（简称“深创投”）、上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“华璨投资”）、上海杭信投资管理有限公司（简称“杭信投资”）、上海兴烨创业投资有限公司（简称“兴烨创业”）为公司参股的投资平台，持股比例分别为13.93%、60.24%、16.13%和20.00%。上海大众集团资本股权投资有限公司（简称“大众资本”）为公司全资创投平台。
表 6-5-51公司近三年及一期金融创投板块投资收益明细情况
单位：万元
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|投资平台类|3,801.76|19,571.28|43,613.03|13,616.39|
|其中：深创投|4,002.58|16,296.99|18,186.19|12,737.34|
|杭信投资|-|78.94|9,031.26|1.92|
|兴烨创业|-28.08|106.78|8,695.48|759.71|
|大众资本|-|3,627.11|7,700.10|117.42|
|华璨基金|-172.74|-538.54|-|-|
|其他类|132.72|2,299.94|1,439.32|486.21|
|合计|3,934.48|21,871.22|45,052.35|14,102.60|

2）城市交通板块
公司的交通服务业务主要包括出租车业务和汽车租赁业务。主要由参股公司大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通”）运营。截至2018年3月31日，大众交通为上交所上市公司（股票代码：600611），公司为大众交通的第一大股东，直接持有其19.95%的股权，间接持有其6.76%的股权。近三年及一期，公司城市交通板块投资收益分别为 12,229.98万元、12,947.53万元、22,841.41万元和 4,170.93万元，占投资收益的比例分别为18.62%、18.83%、27.33%和40.49%，呈上升趋势。城市交通板块投资收益逐年递增，主要系大众交通业绩逐年增长所致。
大众交通（集团）股份有限公司的前身是经市政府批准成立的原大众出租汽车公司，1988年12月，为整顿和规范上海出租汽车市场、改善投资环境，在时任上海市市长朱镕基的关心及有关部门的支持下，大众出租汽车公司成立并运营。
1992年大众出租汽车公司改制为中外合资股份有限公司，公司A股和B股股票于92年在上海证券交易所正式挂牌上市，A股代码“600611”，B股代码“900903”，96年首批入围“上证30指数”样板股，公司性质为股份制上市公司，公司注册地址为中山西路1515号12楼，注册资金为23.64亿元，法定代表人杨国平。
3）环境市政板块
公司环境市政板块的BOT/BT项目中，除去上述污水处理厂项目和翔殷路隧道项目中部分计入营业收入外，其余项目收益均计入投资收益。2015-2017年度及2018年1-3月，公司环境市政板块的投资收益分别为8,130.01万元、7,350.93
万元、6,766.11万元和1,216.72万元，占投资收益比例分别为12.38%、10.69%、
8.10%和11.81%。公司环境市政板块投资收益呈逐年下降趋势，主要系公司收回
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书投资本金，相对投资收益减少所致。近三年及一期，当地人民政府均按合同规定支付回报款。
表 6-5-52公司近三年及一期环境市政板块投资收益明细情况
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|翔殷路隧道项目（BOT）|834.78|3,527.31|3,705.99|3,941.73|
|萧山污水处理项目（BT）|381.94|3,165.98|3,279.33|3,600.46|
|常州五一路项目（BT）|-|34.97|233.64|375.64|
|常州泡桐路项目（BT）|-|34.10|106.91|171.88|
|常州北广场项目（BT）|-|3.75|25.06|40.30|
|合计|1,216.72|6,766.11|7,350.93|8,130.01|

（5）营业利润
公司近三年及一期营业利润分别为63,826.95万元、66,204.67万元、62,858.47万元和 5,440.28万元，呈稳定态势，表明公司盈利能力波动较小。2016年度较2015年度增加2,356.43万元，增幅3.69%。2017年度较2016年度减少 3,346.20万元，减幅为5.05%，与上年基本持平。
（6）营业外收入
公司近三年及一期营业外收入分别为 2,235.56万元、3,615.70万元、1,240.04万元和8.21万元，近三年保持波动趋势。2016年度较2015年度增加1,380.14万元，增幅61.74%，主要系子公司上海大众燃气有限公司本期确认金沙江路储备站拆迁补偿收入和杨高路物质仓库动迁补偿收入，共计2,208.97万元所致。2017年度较 2016年度减少 2,375.66万元，减幅65.70%，主要系根据 2017年度修订的企业会计准则第 16号文件要求，对于日常活动相关的政府补助的入账方式进行了调整所致。
表 6-5-53公司近三年及一期营业外收入构成情况
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置利得合计|1.60|-|5.65|53.44|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|其中：固定资产处置利得|1.60|-|5.65|53.44|
|政府补助|0.20|546.85|1,305.96|1,269.98|
|动迁补偿收入|-|-|2,208.97|-|
|违约金、罚款收入|5.05|25.89|23.81|57.31|
|其他|1.36|667.31|71.31|854.83|
|合计|8.21|1,240.04|3,615.70|2,235.56|

 2018年 1-3月，公司营业外收入为 8.21万元，主要系政府补贴收入减少所致。公司近三年及一期政府补助分别为 1,269.98万元、1,305.96万元、546.85万元和0.20万元，主要由增值税即征即返退税、专项补助和各类扶持资金组成。
表 6-5-54公司近三年及一期计入营业外收入的政府补助构成情况
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|各类扶持资金|0.20|222.85|396.74|577.16|
|增值税即征即返退税|-|-|453.88|223.93|
|新增税费补贴|-|324.00|-|-|
|专项补助|-|-|428.14|441.67|
|开发区站土建补偿|-|-|5.42|5.42|
|设备投入补贴|-|-|14.19|14.19|
|在线监测补贴|-|-|7.60|7.60|
|合计|0.20|546.85|1,305.96|1,269.98|

（7）营业外支出
公司近三年及一期营业外支出分别为9,013.32万元和1,769.13万元、1,364.03万元和20.04万元。2016年度较2015年度减少7,244.19万元，降幅80.37%，主要系公司赔偿支出减少所致。2017年度较2016年度减少405.10万元，降幅22.90%，主要系非流动资产处置损失的减少所致。
表 6-5-55公司近三年及一期营业外支出构成情况
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损失合计|19.98|1,275.34|1,362.76|960.16|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|其中：固定资产处置损失|19.98|1,275.34|1,362.76|960.16|
|对外捐款|-|1.38|89.61|-|
|罚款滞纳金支出|0.94|41.82|125.88|38.44|
|赔偿支出|-|37.36|24.39|8,013.21|
|其他|-0.88|8.13|166.49|1.50|
|合计|20.04|1,364.03|1,769.13|9,013.32|

（8）其他综合收益的税后净额
公司近三年及一期其他综合收益的税后净额分别为 99,787.23万元、- 33,728.40万元、-29,488.35万元和-8,920.92万元。2016年度较 2015年度减少 133,515.63万元，主要原因为联营投资的公开上市公司的公允价值总额减少。
2017年度较2016年度增加4,240.05万元，主要原因为以后将重分类进损益的其他综合收益的变动所致。
表 6-5-56公司近三年及一期其他综合收益的税后净额构成情况
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-9,023.61|-29,257.16|-35,197.01|100,027.33|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|47.08|188.3|27.85|-240.10|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-9,070.69|-29,445.46|-35,224.86|100,267.43|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|102.69|-231.19|1,468.61|-240.10|
|合计|-8,920.92|-29,488.35|-33,728.40|99,787.23|

（9）综合收益总额
公司近三年及一期综合收益总额分别为 153,093.20万元、29,652.81万元、26,062.00万元及-4,992.18万元。2016年度较2015年度减少123,440.39万元，减幅80.63%，主要原因为联营投资的公开上市公司的公允价值总额减少。2017年
度较2016年度减少3,590.81万元，减幅12.11%，与上年基本持平。
表 6-5-57公司近三年及一期综合收益总额构成情况
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-6,241.69|18,156.18|19,567.41|146,140.79|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,249.51|7,905.82|10,085.40|6,952.42|
|合计|-4,992.18|26,062.00|29,652.81|153,093.20|

5、主要财务指标分析
（1）营运能力分析
表 6-5-58公司近三年及一期营运能力指标
单位：次
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率|17.01|15.17|14.51|15.15|
|存货周转率|17.01|14.57|12.82|12.47|
|总资产周转率|0.30|0.24|0.28|0.34|

注：2018年1-3月的指标均已年化处理。
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
总资产周转率=营业收入/[（期初总资产余额+期末总资产余额）/2]
公司近三年及一期应收账款周转率和存货周转率基本呈平稳状态，近一期的应收账款周转率与存货周转率分别分别为 17.01和17.01。公司应收账款周转率和存货周转率较平稳，表明公司营运效率良好。公司近三年及一期总资产周转率呈波动态势，2017年度略有下降，为0.24。总体来说三项营运能力指标提示公司营运能力良好。
（2）盈利能力分析
表 6-5-59公司近三年及一期盈利能力指标
单位：%
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|项目|2018年1-3月（未年化）|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业毛利率|10.37|14.61|14.02|13.95|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|营业净利率|2.57|12.07|14.26|11.79|
|平均总资产回报率|0.61|4.67|5.41|5.58|
|加权平均净资产收益率|0.38|6.56|9.47|9.03|

注：营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
营业净利率=净利润/营业收入
平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初总资产余额+期末总资产余额）/2]加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股权益的计算及披露》（2010年修订）计算
公司近三年及一期营业毛利率分别为13.95%、14.02%、14.61%和10.37%， 2016年度和 2017年度较上年度分别增加 0.07个百分点和 0.59个百分点，公司综合盈利能力有所提升。此外财政专项补贴组成的营业外收入较稳定，整体经营效益较好。
公司近三年及一期营业净利率分别为11.79%、14.26%、12.07%和2.57%， 2016年度和 2017年度较上年度分别增加 2.47个百分点和减少 2.19个百分点，呈波动趋势。从资产获利能力来看，作为一家大型公用事业及金融创投企业，公司资产规模较大，长期股权投资及固定资产等科目涉及的资金量较大，故公司总资产报酬率处于一般水平，近三年公司平均总资产回报率分别为5.58%、5.41%及4.67%。公司加权平均净资产收益率处于较高水平，近三年归属于母公司的净资产收益率分别为9.03%、9.47%和6.56%。
（3）偿债能力分析
表 6-5-60公司近三年及一期主要偿债能力指标
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|资产负债率|58.66%|59.70%|52.46%|52.84%|
|流动比率|0.89|0.79|0.86|0.71|
|速动比率|0.84|0.75|0.80|0.65|
|EBITDA（万元）|22,070.24|126,063.49|121,675.41|107,403.38|
|EBITDA利息保障倍数|3.02|4.76|6.74|5.97|

注：资产负债率=负债合计/资产合计
流动比率=流动资产/流动负债
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
公司近三年及一期资产负债率分别为52.84%、52.46%、59.70%和58.66%，公司资产负债结构较为稳定。公司近三年及一期流动比率为0.71、0.86、0.79和0.89，速动比率为0.65、0.80、0.75和0.84，呈波动趋势。公司流动比率和速动比率均未超过1，表示公司短期偿债能力尚待提高，主要系公司与燃气集团建立长期战略关系有较长的账期，导致应付账款金额较高所致。近三年来，公司流动比率和速动比率不断提升，表明公司短期偿债能力有不断增强的趋势。
公司近三年及一期 EBITDA分别为 107,403.38万元、121,675.41万元、 126,063.49万元及 22,070.24万元，EBITDA利息保障倍数分别为5.97、6.74、 4.76及3.02，均呈波动趋势，表明公司利息保障能力及盈利能力均在不断增强。
六、公司有息债务情况
（一）有息债务期限结构
截至 2018年 3月末，发行人有息债务余额为 663,323.62万元，主要包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、其他流动负债以及应付债券，公司的负债与经营状况匹配。
表 6-6-1公司近三年及一期有息债务结构
单位：万元
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|科目|2018年3月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|短期借款|239,230.00|245,859.31|150,314.59|127,590.41|
|一年内到期的长期借款|65,044.67|54,942.02|44,152.56|22,180.44|
|长期借款|98,976.18|82,788.20|37,815.48|43,871.03|
|其他流动负债-CP、SCP|100,997.84|100,997.84|30,241.67|-|
|应付债券|159,074.93|109,279.88|159,505.23|159,046.50|
|一年内到期的其他非流动负债-公司债|-|159,967.47|-|-|
|合计|663,323.62|753,834.72|422,029.53|352,688.38|

截至 2018年 3月末，公司的有息债务合计 663,323.62万元，占负债总额的
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书55.44%。
（二）有息债务余额的担保结构
表 6-6-2发行人2018年3月末有息债务余额担保情况
单位：万元
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|科目||短期借款|一年内到期的长期借款|长期借款|应付债券|其他流动负债|合计|
|质押借款|金额|-|29,847.62|52,227.23|-|-|82,074.85|
||占比|-|4.50%|7.87%|-|-|12.37%|
|抵押借款|金额|-|-|-|-|-|-|
||占比|-|-|-|-|-|-|
|保证借款|金额|-|34,988.95|46,372.38|-|-|81,361.33|
||占比|-|5.27%|6.99%|-|-|12.27%|
|信用借款|金额|239,230.00|208.10|376.57|159,074.93|100,997.84|499,887.44|
||占比|36.07%|0.03%|0.06%|23.98%|15.23%|75.36%|
|合计|金额|239,230.00|65,044.67|98,976.18|159,074.93|100,997.84|663,323.62|
||占比|36.07%|9.81%|14.92%|23.98%|15.23%|100.00%|

截至 2018年 3月末，发行人有息债务总余额 663,323.62万元，其中主要为信用借款，共计499,887.44万元，占比75.36%；质押借款82,074.85万元，占比12.37%；保证借款81,361.33万元，占比12.27%。
（三）发行人有息债务余额情况
截至 2018年 3月末，发行人短期借款 239,230.00万元，占负债总额比例为36.07%；一年内到期的长期借款 65,044.67万元，占比9.81%；长期借款 98,976.18万元，占比14.92%；应付债券 159,074.93万元，占比23.98%；其他流动负债 100,997.84万元，占比15.23%。发行人有息债务均为银行借款、债务融资工具、债券等，不存在信托等其他债务融资。
表 6-6-3截至2018年3月末发行人合并范围内主要银行借款明细
单位：万元
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|借款单位|贷款银行|币种|本金|利率|起息日|到期日|担保方式|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|招商银行|人民币|8,500.00|2017/10/31|2018/10/31|基准利率|信用|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|招商银行|人民币|13,000.00|2018/3/7|2019/3/7|基准利率|信用|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|招商银行|人民币|15,000.00|2018/3/26|2019/3/26|基准利率|信用|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|工商银行|人民币|10,000.00|2017/5/11|2018/5/11|基准利率下浮5%|信用|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|工商银行|人民币|15,000.00|2017/6/9|2018/6/7|基准利率|信用|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|中国银行|人民币|15,000.00|2017/6/8|2018/6/8|基准利率|信用|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|中国银行|人民币|15,000.00|2017/11/8|2018/11/8|基准利率|信用|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|建设银行|人民币|10,000.00|2017/5/4|2018/5/3|基准利率|信用|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|建设银行|人民币|5,000.00|2017/6/2|2018/6/1|基准利率|信用|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|建设银行|人民币|4,200.00|2017/7/3|2018/7/2|基准利率|信用|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|建设银行|人民币|4,000.00|2017/11/1|2018/10/31|基准利率|信用|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|建设银行|人民币|6,500.00|2017/11/1|2018/10/31|基准利率|信用|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|浦发银行|人民币|20,000.00|2017/12/14|2018/12/13|基准利率|信用|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|借款单位|贷款银行|币种|本金|利率|起息日|到期日|担保方式|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|浦发银行|人民币|4,500.00|2017/12/26|2018/12/25|基准利率|信用|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|浦发银行|人民币|14,500.00|2018/2/27|2019/2/26|基准利率|信用|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|民生银行|人民币|9,830.00|2017/6/1|2018/6/1|基准利率|信用|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|民生银行|人民币|4,200.00|2017/6/1|2018/6/1|基准利率|信用|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|民生银行|人民币|15,000.00|2018/3/20|2019/3/20|基准利率|信用|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|农业银行|人民币|20,000.00|2018/2/8|2019/2/1|基准利率|信用|
|上海翔殷路隧道建设发展有限公司|工商银行|人民币|1,455.00|2014/1/26|2018/6/20|基准利率下浮10%|质押|
|上海翔殷路隧道建设发展有限公司|工商银行|人民币|2,800.00|2017/6/21|2019/6/16|基准利率下浮10%|质押|
|上海翔殷路隧道建设发展有限公司|工商银行|人民币|5,100.00|2017/12/20|2019/6/16|基准利率下浮10%|质押|
|上海翔殷路隧道建设发展有限公司|工商银行|人民币|3,445.00|2017/12/20|2019/6/16|基准利率下浮10%|质押|
|上海大众融资租赁有限公司|工商银行|人民币|792.00|2016/9/29|2020/12/5|基准利率下浮15%|担保、质押|
|上海大众融资租赁有限公司|工商银行|人民币|1,425.00|2016/10/25|2019/6/5|基准利率下浮15%|担保、质押|
|上海大众融资租赁有限公司|工商银行|人民币|1,248.00|2016/9/29|2021/6/5|基准利率下浮15%|担保、质押|
|上海大众融资租赁有限公司|工商银行|人民币|3,705.00|2016/9/29|2019/9/25|基准利率下浮15%|担保|
|上海大众融资租赁有限公司|工商银行|人民币|5,750.00|2016/10/26|2019/10/25|基准利率下浮15%|担保|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款单位|贷款银行|币种|本金|利率|起息日|到期日|担保方式|
|上海大众融资租赁有限公司|工商银行|人民币|10,000.00|2018/2/6|2021/2/5|基准利率上浮5%|担保、质押|
|上海大众融资租赁有限公司|工商银行|人民币|3,500.00|2018/3/15|2021/8/5|基准利率|担保、质押|
|上海大众融资租赁有限公司|农业银行|人民币|4,000.00|2015/7/2|2018/6/29|基准利率下浮15%|担保|
|上海大众融资租赁有限公司|农业银行|人民币|497.00|2015/11/3|2018/11/2|基准利率下浮15%|担保|
|上海大众融资租赁有限公司|农业银行|人民币|1,247.00|2015/12/25|2018/12/24|基准利率下浮15%|担保|
|上海大众融资租赁有限公司|农业银行|人民币|1,664.00|2016/2/1|2019/1/31|基准利率下浮15%|担保|
|上海大众融资租赁有限公司|农业银行|人民币|1,462.00|2016/12/23|2019/12/20|基准利率下浮15%|担保|
|上海大众融资租赁有限公司|农业银行|人民币|1,630.00|2016/12/16|2019/12/13|基准利率下浮15%|担保|
|上海大众融资租赁有限公司|农业银行|人民币|2,342.00|2016/12/23|2019/12/20|基准利率下浮15%|担保|
|上海大众融资租赁有限公司|农业银行|人民币|662.00|2016/12/23|2018/12/21|基准利率下浮15%|担保|
|上海大众融资租赁有限公司|农业银行|人民币|1,875.00|2017/3/30|2022/3/30|基准利率下浮13%|担保|
|上海大众融资租赁有限公司|农业银行|人民币|4,000.00|2018/2/8|2021/2/5|基准利率上浮2%|担保|
|上海大众融资租赁有限公司|中国银行|人民币|3,480.00|2017/6/29|2020/7/1|基准利率|担保、质押|
|上海大众融资租赁有限公司|中国银行|人民币|3,777.00|2017/10/31|2020/9/30|基准利率|担保、质押|
|上海大众融资租赁有限公司|汇丰银行|人民币|9,528.48|2017/6/16|2020/6/16|基准利率下浮12%|担保、质押|
|上海大众融资租赁有限公司|汇丰银行|人民币|10,888.31|2017/7/28|2020/7/28|基准利率下浮12%|担保、质押|
|上海大众融资租赁有限公司|邮储银行|人民币|16,600.00|2017/9/27|2020/9/26|基准利率上浮5%|担保|
|上海大众融资租赁有限公司|邮储银行|人民币|16,655.22|2017/11/17|2020/11/16|基准利率上浮4%|担保|
|上海大众融资租赁有限公司|邮储银行|人民币|2,018.69|2018/2/6|2020/11/17|基准利率上浮5%|担保|
|上海大众融资租赁有限公司|上海银行|人民币|4,034.00|2017/12/23|2020/12/22|基准利率上浮4%|担保、质押|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款单位|贷款银行|币种|本金|利率|起息日|到期日|担保方式|
|上海大众融资租赁有限公司|上海银行|人民币|18,756.00|2018/1/26|2021/1/25|基准利率上浮4%|担保、质押|
|江苏大众水务集团有限公司|交通银行|人民币|1,900.00|2017/7/12|2019/2/9|基准利率上浮10%|担保|
|徐州市贾汪大众水务运营有限公司|中国银行|人民币|549.92|2017/10/19|2020/12/20|基准利率|担保、质押|
|徐州市贾汪大众水务运营有限公司|中国银行|人民币|200.00|2017/12/1|2018/12/31|基准利率|担保、质押|
|徐州源泉污水处理有限公司|中国银行|人民币|50.00|2016/3/11|2019/12/20|基准利率|担保、质押|
|徐州源泉污水处理有限公司|中国银行|人民币|90.00|2016/3/3|2018/12/31|基准利率|担保、质押|
|邳州源泉水务运营有限公司|中国银行|人民币|656.14|2016/5/24|2020/6/20|基准利率|担保、质押|
|邳州源泉水务运营有限公司|中国银行|人民币|300.00|2016/5/24|2018/12/1|基准利率|担保、质押|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|10.20|2016/9/14|2018/6/20|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|65.00|2016/9/14|2018/12/20|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|65.00|2016/9/14|2019/3/20|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|65.00|2016/9/14|2019/6/20|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|56.25|2016/9/14|2019/9/13|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|40.00|2016/9/27|2018/3/20|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|40.00|2016/9/27|2018/6/20|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|40.00|2016/9/27|2018/12/20|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|40.00|2016/9/27|2019/3/20|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|40.00|2016/9/27|2019/6/20|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|34.23|2016/9/27|2019/9/13|基准利率|信用|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款单位|贷款银行|币种|本金|利率|起息日|到期日|担保方式|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|2.20|2016/11/2|2018/3/20|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|2.20|2016/11/2|2018/6/20|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|8.50|2016/11/2|2018/12/20|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|8.50|2016/11/2|2019/3/20|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|8.50|2016/11/2|2019/6/20|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|8.70|2016/11/2|2019/9/13|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|50.40|2017/3/31|2019/9/13|基准利率|信用|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|1,485.18|2017-11-30|2023/6/20|基准利率|担保|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|3,782.45|2017-11-30|2023/6/20|基准利率|担保|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|4,654.76|2017/12/14|2023/6/20|基准利率|担保|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|浦发银行|人民币|2,009.83|2018/1/19|2023/6/20|基准利率|担保|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|工商银行|人民币|172.32|2015/5/26|2018/4/28|基准利率下浮5%|担保|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|工商银行|人民币|80.78|2015/6/19|2018/4/28|基准利率下浮5%|担保|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|工商银行|人民币|284.60|2015/7/6|2018/4/28|基准利率下浮5%|担保|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|工商银行|人民币|256.40|2015/8/13|2018/7/28|基准利率下浮5%|担保|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|工商银行|人民币|99.17|2015/9/17|2018/7/28|基准利率下浮5%|担保|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|工商银行|人民币|94.92|2015/9/17|2018/7/28|基准利率下浮5%|担保|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|工商银行|人民币|219.86|2015/10/16|2018/7/28|基准利率下浮5%|担保|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|工商银行|人民币|456.67|2016/1/26|2018/10/28|基准利率下浮5%|担保|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|工商银行|人民币|200.00|2016/1/28|2018/10/28|基准利率下浮5%|担保|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款单位|贷款银行|币种|本金|利率|起息日|到期日|担保方式|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|工商银行|人民币|83.00|2016/3/18|2018/10/28|基准利率下浮5%|担保|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|工商银行|人民币|90.22|2016/6/20|2018/10/28|基准利率下浮5%|担保|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|工商银行|人民币|85.00|2016/9/20|2018/10/28|基准利率下浮5%|担保|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|工商银行|人民币|80.00|2016/12/20|2022/10/28|基准利率下浮5%|担保|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|工商银行|人民币|1,218.25|2017/1/12|2022/10/28|基准利率下浮5%|担保|
|合计|||373,250.85|||||

（四）债务融资工具及其他债券发行情况
截至募集说明书出具日，发行人各类存续债券余额为26亿元。
表 6-6-4截至募集说明书出具日存续债券情况明细
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|债务类型|主体评级（当前）|发行额度（亿元）|当前余额（亿元）|期限（年）|起息日|兑付日|票面利率（当期）|
|18公用01|一般公司债|AAA|5.00|5.00|5|2018-03-13|2023-03-13|5.58%|
|17上海大众MTN001|中期票据|AAA|6.00|6.00|3|2017-08-11|2020-08-11|4.88%|
|17上海大众CP001|短融|AAA|5.00|5.00|1|2017-08-16|2018-08-16|4.63%|
|17上海大众MTN002|中期票据|AAA|5.00|5.00|3|2017-08-18|2020-08-18|4.85%|
|17上海大众SCP002|超短融|AAA|5.00|5.00|0.74|2017-11-24|2018-8-21|5.39%|

七、本次债券发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行规模不超过 11.9亿元，发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年3月末；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本次债券募集
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书资金净额为11.9亿元；
3、假设本次债券募集资金净额 11.9亿元全部计入 2018年 3月末的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金拟用全部11.9亿元偿还公司债务；
5、假设本次债券发行在2018年3月末完成。
基于上述假设，本次发行对公司合并报表财务结构的影响如下表：
表 6-7-1本期债券发行对合并资产负债表的影响
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月末||本期债券发行后（模拟）||变化量（比率）|
|流动资产合计||687,760.34||694,260.34||0.95%||
|非流动资产合计||1,351,760.64||1,351,760.64||-||
|资产总计||2,039,520.98||2,046,020.98||0.32%||
|流动负债合计||775,852.63||775,852.63||-||
|非流动负债合计||420,562.10||427,062.10||1.55%||
|负债合计||1,196,414.73||1,202,914.73||0.54%||
|所有者权益合计||843,106.24||843,106.24||-||
|负债和所有者权益合计||2,039,520.98||2,046,020.98||0.32%||
|流动比率||0.87||0.89||2.85%||
|速动比率||0.84||0.85||1.46%||
|资产负债率||58.66%||58.79%||0.23%||

八、或有事项
（一）发行人对内、外担保事项
1、对外担保
截至2018年3月末，发行人无对外担保。
2、对内担保
截至2018年3月末，发行人对内担保余额共150,636.17万元。
表 6-8-2发行人2018年 3月末对内担保情况
单位：万元
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|上海大众融资租赁有限公司|792.00|2016/9/29|2020/12/5|
|上海大众融资租赁有限公司|1,425.00|2016/10/25|2019/6/5|
|上海大众融资租赁有限公司|1,248.00|2016/9/29|2021/6/5|
|上海大众融资租赁有限公司|3,705.00|2016/9/29|2019/9/25|
|上海大众融资租赁有限公司|5,750.00|2016/10/26|2019/10/25|
|上海大众融资租赁有限公司|10,000.00|2018/2/6|2021/2/5|
|上海大众融资租赁有限公司|3,500.00|2018/3/15|2021/8/5|
|上海大众融资租赁有限公司|4,000.00|2015/7/2|2018/6/29|
|上海大众融资租赁有限公司|497.00|2015/11/3|2018/11/2|
|上海大众融资租赁有限公司|1,247.00|2015/12/25|2018/12/24|
|上海大众融资租赁有限公司|1,664.00|2016/2/1|2019/1/31|
|上海大众融资租赁有限公司|1,462.00|2016/12/23|2019/12/20|
|上海大众融资租赁有限公司|1,630.00|2016/12/16|2019/12/13|
|上海大众融资租赁有限公司|2,342.00|2016/12/23|2019/12/20|
|上海大众融资租赁有限公司|662.00|2016/12/23|2018/12/21|
|上海大众融资租赁有限公司|1,875.00|2017/3/30|2022/3/30|
|上海大众融资租赁有限公司|4,000.00|2018/2/8|2021/2/5|
|上海大众融资租赁有限公司|3,480.00|2017/6/29|2020/7/1|
|上海大众融资租赁有限公司|3,777.00|2017/10/31|2020/9/30|
|上海大众融资租赁有限公司|9,528.48|2017/6/16|2020/6/16|
|上海大众融资租赁有限公司|10,888.31|2017/7/28|2020/7/28|
|上海大众融资租赁有限公司|16,600.00|2017/9/27|2020/9/26|
|上海大众融资租赁有限公司|16,655.22|2017/11/17|2020/11/16|
|上海大众融资租赁有限公司|2,018.69|2018/2/6|2020/11/17|
|上海大众融资租赁有限公司|4,034.00|2017/12/23|2020/12/22|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|上海大众融资租赁有限公司|18,756.00|2018/1/26|2021/1/25|
|江苏大众水务集团有限公司|1,900.00|2017/7/12|2019/2/9|
|徐州市贾汪大众水务运营有限公司|549.92|2017/10/19|2020/12/20|
|徐州市贾汪大众水务运营有限公司|200.00|2017/12/1|2018/12/31|
|徐州源泉污水处理有限公司|50.00|2016/3/11|2019/12/20|
|徐州源泉污水处理有限公司|90.00|2016/3/3|2018/12/31|
|邳州源泉水务运营有限公司|656.14|2016/5/24|2020/6/20|
|邳州源泉水务运营有限公司|300.00|2016/5/24|2018/12/1|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|1,485.18|2017-11-30|2023/6/20|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|3,782.45|2017-11-30|2023/6/20|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|4,654.76|2017/12/14|2023/6/20|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|2,009.83|2018/1/19|2023/6/20|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|172.32|2015/5/26|2018/4/28|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|80.78|2015/6/19|2018/4/28|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|284.60|2015/7/6|2018/4/28|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|256.40|2015/8/13|2018/7/28|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|99.17|2015/9/17|2018/7/28|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|94.92|2015/9/17|2018/7/28|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|219.86|2015/10/16|2018/7/28|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|456.67|2016/1/26|2018/10/28|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|200.00|2016/1/28|2018/10/28|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|83.00|2016/3/18|2018/10/28|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|90.22|2016/6/20|2018/10/28|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|85.00|2016/9/20|2018/10/28|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|80.00|2016/12/20|2022/10/28|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|1,218.25|2017/1/12|2022/10/28|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（二）发行人未决诉讼及仲裁事项
截至 2018年 3月末，发行人及其合并报表范围内的子公司涉及重大诉讼、仲裁事项情况如下：
截至 2018年 1月末，发行人子公司上海闵行大众小额贷款股份有限公司尚未了结的作为原告的诉讼案件共7起，标的金额为5,923万元。
子公司上海大众融资租赁有限公司因未及时偿还融资租赁款向浙江众海网络科技有限公司、中国太平洋保险股份有限公司金华中心支公司提起诉讼，截至2018年3月31日，法院已受理但尚未判决。
截至 2018年 3月末，发行人及其合并范围内的子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）重大承诺事项
1、资产负债表日存在的重要承诺事项
（1）子公司上海大众集团资本股权投资有限公司于 2010年 4月 29日，与上海东方传媒集团有限公司签订《合伙企业出资认缴权转让协议》，受让上海东方传媒集团有限公司华人文化产业股权投资（上海）中心（有限合伙）25,000万元的出资认缴权及相应的权利和义务。截至2018年3月31日，子公司上海大众集团资本股权投资有限公司已实际出资 11,201.43万元。
（2）子公司大众（香港）国际有限公司因投资公用事业项目的需求，于 2017年 12月 22日在越南设立全资孙公司 Dazhong (VietNam) International CompanyLimited，注册资本为500万美元，大众（香港）国际有限公司已于 2018年3月全额出资。
其中，与关联方相关的未确认承诺事项详见第五节“五、（七）关联方承诺事项”部分相应内容。
2、质押事项
（1）子公司上海翔殷路隧道建设发展有限公司以翔殷路隧道专营权向中国工商银行杨浦支行作为质押取得长期借款 29,300.00万元，截止 2018年 3月 31
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书日该项借款余额为 12,800.00万元，其中一年内到期的长期借款为 1,455.00万元。
（2）子公司上海大众交通商务有限公司以100.00万元人民币的银行定期存单为质押，作为商银通业务保证金。
（3）子公司上海大众融资租赁有限公司以其部分长期应收款为质押，向银行取得长期借款 58,573.00万元。截止 2018年 3月 31日，取得的长期贷款余额为 50,463.79万元，其中 21,558.62万元已重分类至一年内到的非流动负债列示。
（4）孙公司徐州源泉污水处理有限公司以其收费权益质押，向银行取得长期借款 320.00万元。截至 2018年 3月 31日，该项借款余额为 140.00万元，其中90.00万元已重分类至一年内到期的非流动负债列示。
九、发行人资产抵押、质押和其他限制用途安排
表 6-9-1发行人2018年 3月末受限资产情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|期末账面价值|受限原因|
|1|货币资金|1,618.07|备付金交存|
|2|货币资金|170.43|履约保证金|
|3|货币资金|100.00|保证金质押|
|4|货币资金|14.23|风险准备金|
|5|长期应收款|93,786.67|贷款质押|
|6|一年内到期的非流动资产|23,783.29|贷款质押|
|7|长期应收款|13,487.81|应收债权保理|
|8|一年内到期的非流动资产|6,941.43|应收债权保理|
|9|应收账款|242.23|贷款质押|
|合计||140,144.16||

十、发行人海外投资情况
表 6-10-1发行人2018年3月末海外子公司情况
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|企业性质|注册地|持股公司|注册资本|投资额|主营业务|控股比例|成立方式|
|大众（香港）国际有限公司|全资|香港|大众公用|USD1,050万元|USD1,050万元|出租车、货运及投资|100%|设立|
||一级||||||||
|Fretum Construction &Engineering EnterpriseLimited|全资|香港|大众香港|USD300万元|USD300万元|投资|100%|设立|
||二级||||||||
|Galaxy Building &Development CorporationLimited|全资|香港|大众香港|USD300万元|USD300万元|投资|100%|设立|
||二级||||||||
|AceBest InvestingManagement CorporationLimited|全资|香港|大众香港|USD500万元|USD500万元|投资|100%|设立|
||二级||||||||
|Interstellar CapitalInvestment Co., Limited|全资|香港|大众资管|USD1,000万元|USD1,000万元|投资|100%|设立|
||二级||||||||
|Allpay(International)FinanceServiceCorporationLimited|全资|香港|大众香港|HKD5,000万元|HKD5,000万元|金融服务|60%|设立|
||二级||||||||
|Platinum CaptialInvestment CorporationLimited|全资|开曼|大众香港|USD1元|USD1元|投资|100%|设立|
||二级||||||||
|Dazhong (VietNam)International CompanyLimited|全资|越南|大众香港|USD500万元|USD500万元|投资|100%|设立|
||二级||||||||
|Ultra Partner Limited|全资|开曼|大众香港|USD100元|USD100元|投资|100%|受让|
||二级||||||||
|Century Charm Limited|全资|开曼|大众香港|USD100元|USD100元|投资|100%|受让|
||二级||||||||

1、大众（香港）国际有限公司
大众（香港）国际有限公司注册于 2008年 11月 10日，英文名称为 Dazhong (Hong Kong) International CorporationLimited，为上海大众公用事业（集团）股份有限公司在香港设立的全资一级子公司。注册地为香港，公司编号为1286143。商业登记证39988817-000-11-15-8。公司经营范围为：出租汽车客运服务、货物运输等相关业务。
公司的成立经过了中华人民共和国商务部、上海市商务委、国家外汇管理
局上海市分局的审批，大众香港注册资本 200万美元，总投资额 980万美元。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 2012年，经中华人民共和国商务部、上海市发改委、上海市商务委、国家外汇管理局上海市分局再次审核通过，大众香港注册资本增加至 1000万美元，对外投资总额增加至 5000万美元（相关批文：商境外投资证第3100201200140、沪发改外资（2012）028号、沪商外经（2012）421号）。2015年上海大众资产管理有限公司以增资的形式投资境外企业大众（香港）国际有限公司。增资总额 3000万美元，其中 50万元计入注册资本，2950万元计入资本公积。增资后，大众香港注册资本 1050万美元。其中，上海大众公用事业（集团）股份有限公司持有95.24%，上海大众资产管理有限公司持有4.76%。
截至 2017年 12月 31日，大众香港总资产 32,285.75万美元，总负债 18,544.61万美元，所有者权益 13,741.15万美元。2017年度实现投资收益739.48万美元，净利润161.75万美元。
2、Ace Best Investing Management Corporation Limited
Ace Best Investing Management Corporation Limited注册于 2012年 9月 17日，注册资本 500万美元，为大众香港在香港设立的全资二级子公司。注册地为香港，公司编号为1801021。商业登记证60368220-000-09-15-1。公司主营业务为投资。
截至2017年12月31日资产总额499.58万美元、负债总额0美元，营业收入0美元，净资产 499.58万美元，净利润-0.12万美元。
3、Fretum Construction And Engineering Enterprise Limited
Fretum Construction And Engineering Enterprise Limited注册于 2012年 9月 17日，注册资本 300万美元，为大众香港在香港设立的全资二级子公司。注册地为香港，公司编号为1801026。商业登记证60368270-000-09-15-9。公司主营业务为投资。
截至 2017年 12月 31日资产总额 9,521.62万美元、负债总额 1,748.10万美元，投资收益 212.13万美元，净资产7,773.53万美元，净利润198.97万美元。
4、Galaxy Building And Development Corporation Limited
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 Galaxy Building And Development Corporation Limited注册于2012年9月17日，注册资本 300万美元，为大众香港在香港设立的全资二级子公司。注册地为香港，公司编号为1801024。商业登记证60368254-000-09-15-3。公司主营业务为投资。
截至 2017年 12月 31日资产总额 365.21万美元、负债总额 1.29万美元，营业收入0美元，净资产363.92万美元，净利润1.86万美元。
5、Interstellar Capital Investment Co., Limited
Interstellar Capital Investment Co., Limited注册于2014年12月19日，注册资本 1000万美元，为大众资管在香港设立的全资二级子公司。注册地为香港，公司编号为2183458。商业登记证64214249-000-12-15-6。公司主营业务为投资。
截至2017年12月31日资产总额5,910.22万美元、负债总额1.28万美元，营业收入0美元、净资产5,908.94万美元、净利润-0.90万美元。
6、Allpay (International) Finance Service Corporation Limited
Allpay(International) Finance Service Corporation Limited注册于2016年04月08日，为上海大众公用事业（集团）股份有限公司在香港设立的控股二级公司。
注册地为香港，公司编号为2357191，商业登记证65962483-000-04-16-7。公司经营范围为金融服务。
截至2017年12月31日资产总额660.33万美元、负债总额0美元，营业收入0美元，净资产 660.33万美元，净利润-14.52万美元。
7、Platinum Captial Investment Corporation Limited
Platinum Captial Investment Corporation Limited注册于2017年7月31日，为上海大众公用事业（集团）股份有限公司在开曼设立的控股二级公司。注册地为开曼。公司经营范围为投资。
截至 2018年 3月 31日资产总额 0美元、负债总额 0.32万美元，营业收入0美元，净资产-0.32万美元，净利润0美元。
8、Dazhong (VietNam) International Company Limited
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 Dazhong (VietNam) International Company Limited注册于 2017年 12月 22日，为上海大众公用事业（集团）股份有限公司在越南设立的控股二级公司。注册地为越南。公司经营范围为投资。
截至 2018年 3月 31日资产总额 499.22万美元、负债总额 0美元，营业收入0美元，净资产 499.22万美元，净利润-0.78万美元。
9、Ultra Partner Limited
Ultra Partner Limited注册于 2018年 2月 28日，为上海大众公用事业（集团）股份有限公司在开曼受让的控股二级公司。注册地为开曼。公司经营范围为投资。
截至2018年3月31日资产总额0美元、负债总额0万美元，营业收入0美元，净资产0万美元，净利润0美元。
10、Century Charm Limited
Century Charm Limited注册于2018年3月9日，为上海大众公用事业（集团）股份有限公司在开曼受让的控股二级公司。注册地为开曼。公司经营范围为投资。
截至2018年3月31日资产总额0美元、负债总额0万美元，营业收入0美元，净资产0万美元，净利润0美元。
十一、其他需要说明的事项
(一)上海大众公用事业（集团）股份有限公司出让子公司上海闵行大众小额贷款股份有限公司的股权
1、交易概述
（1）2017年 12月 8日，本公司与大众交通（集团）股份有限公司在上海签署《上海市产权交易合同》，本公司向大众交通出让所持有的上海闵行大众小额贷款股份有限公司 10,000万股股权，占其总股本的50%。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的基准日为 2017年 10月 31日的《上海闵行大众小额贷款股份有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》，出让价格
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书为人民币10,250万元（大写壹亿零贰佰伍拾万元整）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（2）公司已于 2017年 11月 27日经董事长、总经理办公会议审议通过了《上海大众公用事业（集团）股份有限公司关于出让上海闵行大众小额贷款股份有限公司股权的议案》。本次交易无需提交董事会或股东大会。
（3）本次出让股权尚需经上海市金融服务办公室、上海联合产权交易所审核并到主管工商管理部门办理工商登记手续。
2、交易对方情况介绍
（1）名称：大众交通（集团）股份有限公司
企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
注册地：上海市徐汇区中山西路1515号12楼
主要办公地点：上海市中山西路1515号22楼
法定代表人：杨国平
注册资本：人民币236,412.2864万元
主营业务：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）等。
主要股东：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
（2）大众交通最近三年的业务以城市综合交通服务等产业为主体,以房地产业、金融及股权投资产业为两翼的集团化发展格局。
（3）交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（4）截止2016年12月31日，大众交通总资产1,593,802.23万元、净资产926,924.15万元、主营业务收入306,007.08万元、归属于母公司净利润 55,885.16万元（以上均为经审计数据）。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书3、涉及出让股权的其他安排
大众交通同意闵行小贷继续履行与职工签订的现有劳动合同；同意本次股
权转让涉及的闵行小贷债权债务转让后由闵行小贷继续承继。
4、出让股权的目的和对公司的影响
（1）本次股权转让是基于公司经营发展战略及业务整合所作出，本次交易有利于优化公司战略布局，有助于资本向公司主业集中，增强公司的核心竞争
力，符合公司整体发展战略规划；
（2）本次出让股权为评估价转让，交易经专业评估机构评估，定价符合公平、公开、公正的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（3）本次股权转让所得款项将用于补充公司日常经营所需的流动资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
（4）本次出让子公司闵行小贷50%股权，会导致公司合并报表范围变更。
公司不存在为子公司闵行小贷提供担保、委托其理财，以及闵行小贷占用上市
公司资金等方面的情况。
具体详细内容见2017年12月9日的《上海大众公用事业（集团）股份有
限公司出让子公司股权的公告》。
(二)上海大众公用事业（集团）股份有限公司受让上海大众运行物流股份有限公司的股权
1、关联交易概述
（1）2018年 3月 29日，本公司与上海大众企业管理有限公司、上海怡阳园林绿化有限公司在上海签署《上海市产权交易合同》，本公司分别受让大众企管、怡阳园林所持有的上海大众运行物流股份有限公司61.67%、18.33%股权，根据上海众华资产评估有限公司出具的基准日为 2017年 12月 31日的《企业价值评估报告书》，受让价格分别为7400万元（大写人民币柒仟肆佰万元）、2200万元（大写人民币贰仟贰佰万元），合计 9600万元（大写人民币玖仟陆佰万元）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（2）鉴于上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，大众企管持有怡阳园林100％股权；本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。
（3）至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000万元，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（4）本次受让股权尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商管理部门办理工商登记手续。
2、关联方介绍
（1）关联方关系介绍
上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，大众企管持有怡阳园林100％股权；本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。
（2）关联人基本情况
关联人一：上海大众企业管理有限公司
①名称：上海大众企业管理有限公司
登记注册类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层S区182室
主要办公地点：上海市中山西路1515号大众大厦1507室
法定代表人：赵思渊
注册资本：159,000,000元人民币
主营业务：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资管理、投资咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室内装潢，经营出租汽车业务，销售汽车配件。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书主要股东：职工持股会
②大众企管最近三年的业务以出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资管理为主。
③关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
④最近一年主要财务指标：
（单位：人民币万元）
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|总资产|190,109.00|
|资产净额|66,289.00|
|项目|2016年1-12月|
|营业收入|2,826.00|
|净利润|4,764.00|

关联人二：上海怡阳园林绿化有限公司
①名称：上海怡阳园林绿化有限公司
登记注册类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层T区138室
主要办公地点：上海市中山西路1515号大众大厦1507室
法定代表人：罗如琨
注册资本：60,000,000元人民币
主营业务：园林绿化工程，景观设计，花卉、树木、盆景批发零售。
主要股东：上海大众企业管理有限公司
②怡阳园林最近三年的业务以投资管理为主。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书③关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
④最近一年主要财务指标：
（单位：人民币万元）
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|总资产|13,757.00|
|资产净额|7,757.00|
|项目|2016年1-12月|
|营业收入|0|
|净利润|-286.00|

3、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
①本次受让大众运行的股权，是为了进一步完善公司在城市燃气业务的产业链，针对天然气、人工煤气的运输需要危险品资质和运输车辆和团队，是为了公司进一步发展LNG、LPG、CNG等燃气的各项业务的战略性步骤。
②本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。
③本次股权受让完成后，公司将持有大众运行80%的股份，大众运行将纳入本公司合并报表范围内，并对公司财务状况和经营成果产生积极的影响。
具体详细内容见2018年3月30日的《上海大众公用事业（集团）股份有限公司受让股权暨关联交易公告》。
(三)上海大众公用事业（集团）股份有限公司受让上海儒驭能源投资有限公司及上海慧冉投资有限公司的股权
1、对外投资概述
（1）2018年5月18日本公司与林克文、林磊渊签署《股权转让协议》（以
下简称“协议”），公司以人民币 1,077,960,971.51元受让林克文、林磊渊持有
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书上海儒驭能源投资有限公司（“上海儒驭”）100%股权（其中受让林克文持有上海儒驭89%的股权，林磊渊持有持有上海儒驭11%的股权）；公司以人民币527,144,474.29元受让林克文持有上海慧冉投资有限公司49%股权。
江阴天力燃气有限公司是江苏省江阴市以城市管道燃气经营为主业的公司，鉴于1）上海儒驭直接持有江阴天力25%的股权（对应江阴天力注册资本中的2,987.50万元）；2）上海慧冉直接持有江阴天力22.5%的股权（对应江阴天力注册资本中的 2,688.75万元）；3）林磊渊作为江阴升宏达的普通合伙人持有江阴升宏达1%的合伙份额，上海慧冉作为江阴升宏达的有限合伙人持有江阴升宏达49%的合伙份额，江阴升宏达直接持有江阴天力5%的股权（对应江阴天力注册资本中的597.5万元）；本公司通过受让上海儒驭、上海慧冉的股权，即直接或间接合计持有江阴天力37.2255%的股权。本次交易有利于公司加大在燃气产业方面的投资比重,并对公司燃气业务整体盈利能力的提升带来积极影响。
（2）公司于 2018年 5月 18日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于受让股权暨对外投资的议案》。
（3）本次受让股权尚需经主管工商管理部门办理工商登记手续。
2、交易各方当事人
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（1）交易对方
①林克文
姓名：林克文
性别：男
国籍：中国
住所：江苏省江阴市县湾街二十二弄X号
最近三年的职业和职务：上海儒驭能源投资有限公司、上海慧冉投资有限
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书公司、上海升力投资有限公司董事长。
②林磊渊
姓名：林磊渊
性别：男
国籍：中国
住所：上海市徐汇区虹桥路塘子泾 234弄X号X室
最近三年的职业和职务：上海儒驭能源投资有限公司、上海慧冉投资有限公司、上海升力投资有限公司总经理。
（2）交易对方合计持有上海儒驭能源投资有限公司100%股权，上海慧冉投资有限公司100%股权。林磊渊作为江阴升宏达的普通合伙人持有江阴升宏达1%的合伙份额，上海慧冉作为江阴升宏达的有限合伙人持有江阴升宏达49%的合伙份额，。上海儒驭直接持有江阴天力25%的股权，上海慧冉直接持有江阴天力22.5%的股权，江阴升宏达直接持有江阴天力5%的股权。
（3）交易对方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
3、对外投资对上市公司的影响
（1）本公司通过受让上海儒驭100%、上海慧冉49%的股权，即直接或间接合计持有江阴天力37.2255%的股权。本次交易有利于公司加大在燃气产业方面的投资比重,并对公司燃气业务整体盈利能力的提升带来积极影响。
①江阴天力概况
名称：江阴天力燃气有限公司
主要股东：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（元）|占注册资本比例（%）|
|利安达（香港）国际有限公司|29,875,000.00|25.00%|
|上海儒驭能源投资有限公司|29,875,000.00|25.00%|
|上海慧冉投资有限公司|26,887,500.00|22.50%|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|
|江苏利安达集团有限公司|26,887,500.00|22.50%|
|江阴升宏达股权投资企业（有限合伙）|5,975,000.00|5.00%|

注册地址：江阴市滨江西路535号
法定代表人：张伟志
注册资本：11,950万元人民币
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
主营业务：加工供应管道天然气、瓶装压缩天然气、瓶装液化天然气等。
②2016年度、2017年度江阴天力的主要财务指标
币种：人民币单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（经审计）|2017年12月31日（未经审计）|
|资产总额|1,521,442,212.28|1,707,860,196.26|
|负债总额|760,205,122.82|835,903,893.09|
|净资产|761,237,089.46|871,956,303.17|
|项目|2016年1-12月（经审计）|2017年1-12月（未经审计）|
|营业收入|1,910,419,698.60|2,343,904,525.99|
|净利润|311,265,829.63|337,953,156.02|

③江阴天力2017年度及财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（安永华明(2018)审字第 61141990-B01号）。
（2）本次受让股权为协议受让，定价符合市场公允价值机制和公平、公开、公正的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
具体详细内容见2018年5月19日的《上海大众公用事业（集团）股份有限公司关于受让股权暨对外投资的公告》及2018年5月22日的《上海大众公用事业（集团）股份有限公司关于受让股权暨对外投资的补充公告》。
（四）中诚信证券评估有限公司对上海大众公用事业（集团）股份有限公司发行
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书的“18公用01”进行评级上调
根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》（公司债券适
用）、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规
则》的有关规定，公司委托信用评级机构中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信评级”）对本公司2018年公开发行的公司债券（第一期）（“18公用01”）进行了跟踪信用评级。
公司前次主体信用评级结果为AA+；“18公用01”债券前次评级结果为
AA+；评级机构为中诚信证券评估有限公司，评级时间为2018年3月5日。
中诚信评级在对公司经营状况、行业、其他情况等进行综合分析与评估的
基础上，于2018年5月29日出具了《上海大众公用事业（集团）股份有限公
司2018年公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》（以下简称“本次评级报告”）。本次跟踪评级上调公司的主体长期信用等级至 AAA，评级
展望为“稳定”，同时上调“18公用01”的债券信用等级至AAA。本次评级
调整后，“18公用01”仍可作为债券质押式回购交易的质押券。
本次评级报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）中诚信国际信用评级有限责任公司对上海大众公用事业（集团）股份有限公司发行的“17上海大众MTN001”和“17上海大众MTN002”进行评级上调，维持“17上海大众CP001”评级
公司委托信用评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司对本公司“17上海大众MTN001”、“17上海大众MTN002”和“17上海大众CP001”进行了跟踪信用评级（信评委函字[2018]跟踪0448号）。
将公司的主体评级由AA+上调为AAA，评级展望为稳定。
将“17上海大众MTN001”和“17上海大众MTN002”的信用等级由
AA+上调为AAA；维持“17上海大众CP001”的信用等级为A-1。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书第七节 本期募集资金运用
一、本期债券募集资金规模
经发行人股东大会及董事会审议通过，并经中国证监会于 2017年 10月 30日签发的“证监许可[2017]1928号”文核准，本次债券发行总额不超过16.90亿元，采取分期发行。本期债券募集资金规模不超过11.9亿元。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集资金5.00亿元，已使用4.42亿元偿还的公司债务如下：
表7-1-118公用01募集资金偿还公司债务明细：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款公司|金融机构|借款金额|用款日期|用款金额|借款起始日|合同到期日|备注|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行|1.00|2018/4/23|1.00|2017/5/11|2018/5/11|流动资金借款|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|中国银行股份有限公司上海市浦东分行|1.50|2018/4/27|1.50|2017/6/8|2018/6/8|流动资金借款|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|中国民生银行股份有限公司上海分行|1.50|2018/5/15|1.50|2018/3/20|2018/9/20|流动资金借款|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|中国建设银行股份有限公司上海卢湾支行|0.42|2018/6/7|0.42|2017/7/3|2018/7/3|流动资金借款|
|合计||4.42||4.42||||

二、本期债券募集资金运用计划
（一）募集资金运用计划
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将11.25亿元偿还公司债务，剩
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书余部分补充流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金的具体金额。
1、偿还公司债务
表7-2-1公司计划偿还的公司债务主要包括：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款名称|借款性质|到期日|借款余额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|17上海大众CP001|短期融资券|2018/8/16|50,000.00|50,000.00|
|2|17上海大众SCP002|超短期融资券|2018/8/21|50,000.00|50,000.00|
|3|招商银行|流动资金借款|2018/10/31|8,500.00|8,500.00|
|4|建设银行|流动资金借款|2018/10/31|4,000.00|4,000.00|
||合计|||112,500.00|112,500.00|

本期债券募集资金11.25亿元拟用于偿还公司债务。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实
际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调
整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可
能调整偿还有息负债的具体金额。
在公司债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司
财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金
最长不超过12个月）。
2、补充流动资金
本期债券剩余募集资金拟用于补充公司日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、本期债券募集资金专项账户管理安排
本期债券发行人于上海浦东发展银行徐汇支行处开设专项资金账户，用于存放本期债券的募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。公司将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。当公司不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。同时，海通证券作为本期债券的受托管理人，将积极监督公司依照《募集说明书》中披露的资金运用计划使用募集资金。
五、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）对公司债务结构的影响
以2018年3月31日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，合并口径下资产负债率水平将从发行前的58.66%提高到58.79%；
非流动负债占总负债的比例将从本期债券发行前的35.15%提高到35.70%。本期债券发行后，公司资产负债率略微上升，但公司债务结构将得到大幅优化。
（二）对财务成本的影响
公司目前主要通过银行贷款与银行间票据产品来融资，随着国家宏观经济
调控、信贷政策的调整，未来公司持续通过上述融资手段融资存在一定困难，
长期来看，现阶段较低的财务成本较难维系。
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，同时考虑到评级机构给予公司和本期债券的信用评级较高，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平较大幅度低于境内同期限人民币贷款利率。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书综上，本期债券的发行有利于节约公司财务成本，提高公司整体盈利水
平。
六、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺本期债券募集资金仅用于募集说明书中披露的用途，不转借他人；
不用于房地产业务；不以任何形式用于创业投资、小额贷款、担保等相关业务；不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书第八节 债券持有人会议
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为合法持有本次债券的法人和自然人，包括但不限于以认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的债券持有人。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受该规则之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）总则
1、为规范上海大众公用事业（集团）股份有限公司2017年公开发行公司债券之债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，制订本债券持有人会议规则（以下简称“《债券持有人会议规则》”）。
2、《债券持有人会议规则》项下公司债券系指上海大众公用事业（集团）股份有限公司（简称“发行人”）经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准发行的上海大众公用事业（集团）股份有限公司2017年公开发行公司债券（简称“本次债券”）；本次债券的受托管理人为海通证券股份有限公司（以下简称“受托管理人”）；债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者。
3、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为合法持有本次债
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书券的法人和自然人，包括但不限于以认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的债券持有人。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
4、债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
5、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有参与会议、未参与会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。
6、《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《上海大众公用事业（集团）股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书》（简称“《募集说明书》”）的规定行使权利，维护自身利益。但债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本次债券《募集说明书》的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券票面利率；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；
3、对发行人重大债务重组案作出决议；
4、发行人、担保人（如有担保人）、出质股权/股票的所在公司（如有出质股权/股票）发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对本次债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，本次债券持有人权利的行使；
5、抵/质押资产发生灭失，或抵/质押资产被查封、扣押、冻结或者被再抵/质押，或对抵/质押资产价值发生重大不利影响的其他情形（如有抵/质押资产）；
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书6、变更本次债券的担保人（如有担保人）或者担保方式；
7、变更本次债券的受托管理人；
8、对决定是否同意发行人与受托管理人修改《受托管理协议》或达成相关补充协议或签订新的协议以替代原协议作出决议；
9、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
10、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
11、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易场所及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、在每期债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（8）发行人提出债务重组方案；
（9）发行人、单独或者合计持有每期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书2、债券持有人会议由受托管理人负责召集。在每期债券存续期间内，当出现《债券持有人会议规则》第八条规定的债券持有人会议权限范围内的任何事项时，发行人应当立即或不迟于发行人知悉相关事件之日起2个交易日内，在相关媒体上刊登公告并书面通知受托管理人，受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
受托管理人未按时发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个交易日内，受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的1名债券持有人为召集人。发行人根据第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个交易日公告，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人应至少在会议召开前15个交易日在相关媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表每期债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。债券持有人会议的通
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书知应包括以下内容：（1）债券发行情况；（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；（3）会议时间和地点；（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；（9）委托事项：债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
6、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、债券持有人会议审议事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第八条的规定决定。
单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、担保人、受托管理人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第10个交易日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5个交易日内在相关媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》第十六条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人可以亲自参与债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为参与并在授权范围内行使表决权。受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。《债券持有人会议规则》第三十一条规定的无权表决的债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，其代表的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。
4、债券持有人本人参与会议的，应按照召集人公告的会议通知进行参会登记，并提交本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人参与会议的，应提交本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人参与会议的，代理人应提交本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人参与债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限，是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（5）个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。
6、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议以现场会议形式召开，也可以采取其他有利于债券持有人参加会议的方式召开。债券持有人会议需经代表债券未偿本金三分之二以上（包含三分之二）的债券持有人（或债券持有人代理人）参与方为有效。拟参与持有人会议的债券持有人，需按照召集人公告的会议通知进行参会登记，未登记的持有人视为不参与会议。
2、债券持有人会议需由律师见证，见证律师应对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书，并向债券持有人披露法律意见书。
3、债券持有人会议应由受托管理人代表担任会议主席并主持。如受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
4、会议主席负责制作参与会议人员的名册。名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。现场出席会议的持有人或其代理人，应在会议名册上签字确认。
5、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
6、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，会议主席应当决定修改及改变会议地点，则延期会议上不得对在原先正常召集的
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书会议上未批准的事项做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每1张债券（面值为人民币100元）拥有1票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的每期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式。
4、除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记在册每期债券持有人均有权参与或委派代表参与持有人会议，并行使表决权。
下列机构可参加债券持有人会议，并在会议上可以发表意见，但没有表决权；
下列机构为债券持有人的，其代表的每期债券张数不计入有表决权每期债券张数总数：
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（1）发行人或债券持有人为发行人关联方；
（2）债券持有人为担保人或其关联方（如有担保人）；
（3）债券持有人为出质股权/股票的所在公司或其关联方（如有出质股权/股票）；
（4）债券持有人为抵/质押资产拥有者或其关联方（如有抵/质押资产）；
（5）债券持有人持有的每期债券属于如下情形之一：（a）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括每期债券截至本金兑付日的根据每期债券条款应支付的全部利息和本金；（b）不具备有效请求权的债券。
5、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责债券持有人会议计票和监票。
现场会议的监票人由会议主持人从参与会议的债券持有人中推举，监票人代表当场公布表决结果；非现场会议监票人由召集人委派。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
6、现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
7、现场召开债券持有人会议的，会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
8、债券持有人会议作出的决议，须经超过持有每期债券未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务或本次债券担保人对本次债券的保证义务的决议以及变更《债券持有人会议规则》的决议，须经债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权三分之二以上（包括三分之二）通过才能生效。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书9、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关主管部门批准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。
10、债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
11、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于相关媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的每期债券的张数及占有表决权的每期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
12、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每1表决事项的表决结果；
（6）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
13、债券持有人会议记录会议召集人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的名册、代理人的代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件一并由受托管理人保管，保管期限至每期债券存续期限届满2年之日止。法律、行政法规和中国证监会行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
14、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向中国证监会及每期债券上市交易场所报告。
（七）附则
1、受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、《债券持有人会议规则》项下的公告方式为：在发行人履行信息披露义务的媒体上进行公告，并在中国证监会指定的至少一种报刊上刊登披露的信息或信息摘要。
4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协商解决的，可向受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、当《债券持有人会议规则》与国家法律、法规和规范性文件的有关规定存在任何不一致、冲突或抵触时，受托管理人应根据《债券持有人会议规则》的规定，召开债券持有人会议，对《债券持有人会议规则》进行修改、修订或补充。
除此之外，《债券持有人会议规则》不得变更。
6、《债券持有人会议规则》所称“以上”、“以内”、“之内”或“内”均含本数。
7、《债券持有人会议规则》由发行人及受托管理人共同制订，自双方加盖公章之日起成立，并在首期债券发行截止日生效。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书第九节 债券受托管理人
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者均视为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且接受《债券受托管理协议》相关约定之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人的聘任
根据公司与海通证券签署的《上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2017年公开发行公司债券受托管理协议》，海通证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。除作为本次债券发行的主承销商之外，海通证券与公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人：海通证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层
邮编：100029
电话：010-88027267
传真：010-88027190
联系人：尹一婷、刘磊
二、债券受托管理协议的主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任海通证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受海通证券的监督。
2、在本次债券存续期内，海通证券应当勤勉尽责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等中国法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定，《募集说明书》、本协议和《债券持有人会议规则》的约定以及债券持有人会议的授权，行使权利和履行义务。
3、在本次债券存续期限内，海通证券将作为债券受托管理人代表债券持有人，依照本协议的约定以及债券持有人会议的授权，处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。发行人应当在募集资金到位后一个月内与海通证券以及存放募集资金的银行订立监管协议。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个交易日内书面通知海通证券，并根据海通证券要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）发行人拟变更募集说明书的约定；
（十四）发行人不能按期支付本息；
（十五）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（十六）发行人提出债务重组方案的；
（十七）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（十八）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知海通证券同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息
安全向海通证券作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对
措施。
5、发行人应当协助海通证券在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务或担保资产发生重大不利变化时，发行人应当按照海通证券要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合海通
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书证券办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。预计不能偿还债务时，发行人将至少采取以下偿债保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
发行人应承担因追加担保或采取财产保全而发生的一切费用（包括受托管理人因此而产生的任何费用）。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应依据本协议的相关规定召开债券持有人会议，并根据会议形成的决定采取补救措施或者依法申请法定机关采取财产保全措施等行动。
9、发行人应对海通证券履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与海通证券能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合海通证券及新任受托管理人完成海通证券工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向海通证券履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据本协议第 4.16条的规定向海通证券支付本次债券受托管理报酬和海通证券履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）海通证券的职责、权利和义务
1、海通证券应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、海通证券应当持续关注发行人的资信状况及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（一）就本协议第3.4条约定的情形，列席发行人内部有权机构的决策会议；
（二）应每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（三）调取发行人银行征信记录；
（四）对发行人进行现场检查；
（五）约见发行人进行谈话。
3、海通证券应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，海通证券应当每个计息年度一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
海通证券应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
4、海通证券应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过其债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、海通证券应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，海通证券应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书7、海通证券应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、海通证券应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。海通证券应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
9、海通证券预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，具体财产保全措施及费用承担方式由双方另行协商。
发行人应承担因追加担保或采取财产保全而发生的一切费用（包括海通证券因此而产生的任何费用）。
10、本次债券存续期内，海通证券应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人不能偿还债务时，海通证券应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
12、海通证券对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
13、海通证券应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
14、除上述各项外，海通证券还应当履行以下职责：
（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书15、在本次债券存续期内，海通证券不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
海通证券在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
16、海通证券有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。
（一）费用的承担
（1）海通证券依据本协议履行债券受托管理职责而发生的各项费用（包括信息披露费用）由发行人承担。
（2）海通证券在根据债券持有人会议的授权行使权利过程中所付出的成本（包括但不限于资产处置、法律诉讼等费用），从处置资产所得中提前支付。
（3）与债券持有人会议相关的合理费用（但债券持有人和／或代理人、受托管理人应自行承担出席债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用）由发行人承担。
（二）报酬。
本次债券不收取受托管理报酬。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、海通证券应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（一）海通证券履行职责情况；
（二）发行人的经营与财务状况；
（三）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（四）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（五）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（六）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（七）债券持有人会议召开的情况；
（八）发生本协议第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（九）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现海通证券与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，海通证券在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（一）海通证券未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（二）海通证券停业、解散、破产或依法被撤销；
（三）海通证券提出书面辞职；
（四）海通证券不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘海通证券的，自债券持有人会议批准并且发行人与新受托管理人签署相关协议之日起，新任受托管理人继承海通证券在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。
新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书3、海通证券应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、海通证券在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除海通证券在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）法律适用和争议解决
1、本协议适用于中国法律并依其解释。
2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，依据中国法律按照诉讼或司法程序向受托管理人住所所在地有管辖权的法院提起并由该法院受理和进行裁决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
（以下无正文，下接声明及签字盖章）
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规
定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签名：_____________
杨国平
上海大众公用事业（集团）股份有限公司年月日
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：_____________
杨国平
上海大众公用事业（集团）股份有限公司年月日
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：_____________
梁嘉玮
上海大众公用事业（集团）股份有限公司年月日
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：_____________
俞敏
上海大众公用事业（集团）股份有限公司年月日
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：_____________
庄建浩
上海大众公用事业（集团）股份有限公司年月日
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：_____________
杨卫标
上海大众公用事业（集团）股份有限公司年月日
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：_____________
陈永坚
上海大众公用事业（集团）股份有限公司年月日
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：_____________
李松华
上海大众公用事业（集团）股份有限公司年月日
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：_____________
张叶生
上海大众公用事业（集团）股份有限公司年月日
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：_____________
王开国
上海大众公用事业（集团）股份有限公司年月日
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：_____________
姚祖辉
上海大众公用事业（集团）股份有限公司年月日
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：_____________
邹小磊
上海大众公用事业（集团）股份有限公司年月日
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：_____________
王鸿祥
上海大众公用事业（集团）股份有限公司年月日
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：_____________
刘正东
上海大众公用事业（集团）股份有限公司年月日
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：_____________
杨继才
上海大众公用事业（集团）股份有限公司年月日
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：_____________
赵思渊
上海大众公用事业（集团）股份有限公司年月日
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：_____________
赵飞
上海大众公用事业（集团）股份有限公司年月日
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体高级管理人员签名：_____________
金波
上海大众公用事业（集团）股份有限公司年月日
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体高级管理人员签名：_____________
赵瑞钧
上海大众公用事业（集团）股份有限公司年月日
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但
是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织
募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签名： _____________ _____________
吴斌 陆晓静
法定代表人签名：_____________
周杰
主承销商：海通证券股份有限公司年月日
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书及其摘要与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中及其摘
要引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办律师签名：_____________ _______________ _______________
律师事务所负责人签名：______________
金茂凯德律师事务所年月日
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书及其摘要与本
所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中及
其摘要引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办注册会计师签名：______________ ________________
会计师事务所负责人签名：_______________
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书资信评级机构申明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员签名：_____________ ______________
评级机构负责人签名：______________
中诚信证券评估有限公司年 月 日
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人签名： _____________ _____________
吴斌 陆晓静
法定代表人签名：_____________
周杰
主承销商：海通证券股份有限公司年 月 日
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书第十一节 备查文件
一、备查文件目录
（一）发行人最近三年及一期的财务报告；
（二）海通证券股份有限公司出具的核查意见；
（三）金茂凯德律师事务所出具的法律意见书；
（四）中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；
（五）《债券持有人会议规则》；
（六）《债券受托管理协议》；
（七）《账户及资金监管协议》；
（八）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话
查阅时间：上午9：00—11：30下午：13：00—16：30
查阅地点：自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或发行人（http://www.dzug.cn）查阅部分相关文件。
（一）发行人：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
联系地址：上海市中山西路1515号大众大厦8楼
联系人：曹菁
电话：021-64288888-5611
传真：021-64288727
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书互联网网址：http://www.dzug.cn
（二）主承销商：
海通证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层
联系人：尹一婷
电话：010-88027267
传真：010-88027190
互联网网址：www.htsec.com