证券代码：002312 证券简称：三泰电子 公告编号：2015-002成都三泰电子实业股份有限公司
关于公司第三届董事会第三十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议经征得全体董事同意，会议通知于 2015年 1月 8日发出，并以电子邮件方式通知全体董事、监事及高管。会议于 2015年 1月 9日以通讯表决方式召开，会议应到董事9名，实到9名，会议由公司董事长补建先生主持。会议召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》
同意公司筹划重大资产重组事项。
公司将聘请中介机构对涉及本次重大资产重组的相关资产进行审计、评估，待确定具体方案后，公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制重大资产重组预案或报告书，再次召开董事会会议审议并公告。
公司股票停牌期间，公司将于每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过《关于子公司对外投资的议案》
同意公司全资或控股子公司根据速递易业务发展需要，在石家庄、贵阳、福州、广州、南京共计5个重要城市投资设立子公司，从事以“速递易”业务为载体的“24小时自助便民服务网格及平台项目”的实施与运营。
具体投资主体及子公司投资进度将根据公司战略部署并结合业务发展情况确定。
本次投资具体情况参见2015年1月10日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上第2015-003号《关于子公司对外投资的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》
同意公司根据业务发展的需要，在现经营范围基础上增加呼叫中心业务。
本次变更前公司经营范围为：
许可经营项目：生产、销售商用密码产品；安全技术防范。一般经营项目：计算机软件业、技术服务业；电子、电气、机电产品的开发、生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程的设计、施工；国内劳务派遣；进出口业；
职业技能培训；档案管理服务；商品批发与零售；银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案影像处理外包服务；物流、仓储信息系统设计及技术服务；金融外包服务。
本次变更后公司经营范围为：
许可经营项目：生产、销售商用密码产品；安全技术防范；呼叫中心业务。
一般经营项目：计算机软件业、技术服务业；电子、电气、机电产品的开发、生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程的设计、施工；国内劳务派遣；进出口业；职业技能培训；档案管理服务；商品批发与零售；银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案影像处理外包服务；物流、仓储信息系统设计及技术服务；金融外包服务。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议，股东大会会议通知另行发出。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于修订公司章程的议案》
同意公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定，结合公司增加经营范围及配股后公司股本变化的实际情况修订《公司章程》。
《公司章程》修订内容对照表见附件。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议，股东大会会议通知另行发出。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
成都三泰电子实业股份有限公司董事会二O一五年一月九日
附件：《公司章程》修订内容对照表
《公司章程》修订内容对照表
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||章节||修订前原文内容||修订后内容|
|第六条||公司注册资本为人民币369,856,590元。||公司注册资本为人民币442,071,620元。||
|第十三条||经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：生产、销售商用密码产品、安全技术防范。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：计算机软件业、技术服务业；电子、电气、机电产品的开发、生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程的设计、施工；国内劳务派遣；进出口业；职业技能培训；档案管理服务；商品批发与零售。银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；票据及档案影像化处理外包服务；物流、仓储信息系统设计及技术服务；金融外包服务。||经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：生产、销售商用密码产品；安全技术防范；呼叫中心业务。一般经营项目：计算机软件业、技术服务业；电子、电气、机电产品的开发、生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程的设计、施工；国内劳务派遣；进出口业；职业技能培训；档案管理服务；商品批发与零售；银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案影像处理外包服务；物流、仓储信息系统设计及技术服务；金融外包服务。||
|第十九条||公司股份总数为369,856,650股，全部为普通股。每股面值人民币一元。||公司股份总数为442,071,620 股，全部为普通股。每股面值人民币一元。||
|第七十八条第二款||股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大||股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应||

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||会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。|当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第一百五十五条|公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配既重视对投资者的合理投资回报，又兼顾公司的可持续发展。公司当年度实现盈利，根据本章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红的利润分配方式。综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配|公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配既重视对投资者的合理投资回报，又兼顾公司的可持续发展。公司当年度实现盈利，根据本章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配。公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案。独立董事应当对此发表独立意见。（二）公司现金分红的具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支|

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|股利，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。若公司最近连续2个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的50%。在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配。除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。|出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。若公司最近连续2个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的50%。在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。特殊情况指重大投资计划或重大现金支出发生等。|

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|重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，提出股票股利分配预案。（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策|

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|||时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。（五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。|
|第一百五十六条第三款|公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。|如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意|

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|见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。|