广东君信律师事务所
关于佛山佛塑科技集团股份有限公司
终止发行股份购买资产并募集配套资金相关交易事项
的专项核查意见
致：佛山佛塑科技集团股份有限公司
广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”）的委托，担任佛塑科技通过发行股份购买广州华工百川科技股份有限公司（现已更名为“广州华工百川科技有限公司”，以下简称“华工百川”、“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并指派戴毅、邓洁律师（以下简称“本律师”）作为经办律师，参与本次交易相关工作。
鉴于佛塑科技拟终止本次交易，本律师按照相关规定审慎核查了佛塑科技终止本次交易的有关事项，并出具本《专项核查意见》。
一、本次交易的主要过程
经本律师核查，本次交易的主要过程如下：
（一）2014年 8月 2日，佛塑科技发布了《重大事项停牌公告》，佛塑科技股票自2014年8月4日起开始停牌。
（二）2014年8月6日，佛塑科技发布了《关于重大资产重组停牌公告》。
（三）2014年8月13日、8月20日、8月27日、9月10日、9月17日、9月24日、10月8日、10月15日、10月22日、10月29日佛塑科技分别发布了《关于重大资产重组进展的公告》，并于 2014年 9月 2日发布了《关于筹划
重组停牌期满申请继续停牌公告》。
（四）2014年 10月 27日，佛塑科技第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《<佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金有关审计报告的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金有关资产评估报告的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金有关盈利预测审核报告的议案》、《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件的<股份补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》等与本次交易有关的议案。
（五）2014年 10月 27日，佛塑科技与标的公司及其原股东广州华南理工大学科技园有限公司、上海联创创业投资有限公司、马铁军、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、张海、广州诚信创业投资有限公司、广州浩淼自控系统工程有限公司、中山惠洋电器制造有限公司、广州懋森信息科技有限公司和深圳市达晨创业投资有限公司（以下合称“原股东”）共同签署了《发行股份购买资产协议》、《股份补偿协议》等与本次交易有关的协议。
（六）2014年11月3日，佛塑科技股票复牌恢复交易。
（七）2014年 11月 21日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于佛塑科技发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复》（粤国资函[2014]980号），原则同意本次交易。
（八）2014年11月24日，佛塑科技2014年第四次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
（九）2014年12月8日，佛塑科技收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
（十）2015年1月13日，中华人民共和国财政部作出《财政部关于批复同意广州华南理工大学科技园有限公司与上市公司佛山佛塑科技集团股份有限公
司资产重组的函》（财资函[2015]4号），同意本次交易。
（十一）2015年 1月 20日，中华人民共和国教育部财务司下发了《批转<财政部关于批复同意广州华南理工大学科技园有限公司与上市公司佛山佛塑科技集团股份有限公司资产重组的函>的通知》（教财司[2015]47号）。
（十二）2015年1月28日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第9次并购重组委工作会议有条件审核通过本次交易。
（十三）2015年 3月 2日，广州华南理工大学科技园有限公司、马铁军、张海、广州懋森信息科技有限公司、广州浩淼自控系统工程有限公司出具了《关于对营运资金差异赔偿的承诺函》，承诺：1.将督促华工百川尽快采取有效的应收账款回款措施，解决营运资金差异问题，恢复华工百川正常的营运资金结构。
2.华工百川2014年7-12月经审计后营运资金变化情况实际数与评估报告预测数差额将在2015年12月31日之前消除；3.华工百川营运资金变化情况不会导致华工百川的股权估值（指按收益法评估的华工百川100%股权的价值）低于本次交易价格（即71,498万元）。
（十四）2015年4月13日，中国证监会作出《关于核准佛山佛塑科技集团股份有限公司向广州华南理工大学科技园有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]607号），核准本次交易。
（十五）2015年5月13日，广州市工商行政管理局作出《准予变更登记（备案）通知书》，标的公司股东变更为佛塑科技。
（十六）2015年5月16日，佛塑科技发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项之标的资产过户完成的公告》，公告了本次交易标的资产的过户情况。
（十七）2015年 6月 16日、2015年 7月 16日、2015年 8月 15日、2015年 9月 15日、2015年 10月 15日、2015年 11月 16日、2015年 12月 17日，佛塑科技分别发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金实施进展公告》。
（十八）2016年1月11日，佛塑科技第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司拟终止发行股份购买广州华工百川科技股份有限公司100%股权并募集配套资金事项的议案》。
二、终止本次交易的原因及程序
（一）终止本次交易的原因
根据佛塑科技向本所出具的《专项说明》，其拟终止本次交易的原因如下：1、本次交易对价是根据评估机构基于评估基准日对华工百川100%股权评估价值71,498万元确定的，而评估机构对华工百川100%股权评估的预测条件之一为华工百川预计 2014年 7-12月营运资金周转率提升，营运资金净增加额为 -28,541.21万元（即华工百川应于 2014年 7-12月加快库存销售、加大应收账款回笼，减少营运资金占用 28,541.21万元）。根据华工百川提供的 2014年度经审计的财务报表数据显示，华工百川的营运资金未能达到评估机构的预测数，营运资金净增加额仅为-3,016.04万元，缺口为25,525.20万元。
2、2015年2月，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易时提出审核意见：“标的公司2014年7-12月实际营运资金与预测数据的差异对估值的影响以及应收账款回收的保障措施，请标的公司实际控制人对此作出相应补偿承诺并予以披露”，在此前提下，本次交易事项获得中国证监会并购重组委员会 2015年第 9次会议有条件审核通过。为此，广州华南理工大学科技园有限公司、马铁军、张海、广州懋森信息科技有限公司、广州浩淼自控系统工程有限公司出具了《关于对营运资金差异赔偿的承诺函》，承诺：“1.将督促华工百川尽快采取有效的应收账款回款措施，解决营运资金差异问题，恢复华工百川正常的营运资金结构。2.华工百川2014年7-12月经审计后营运资金变化情况实际数与评估报告预测数差额将在2015年12月31日之前消除；3.华工百川营运资金变化情况不会导致华工百川的股权估值（指按收益法评估的华工百川100%股权的价值）低于本次交易价格（即71,498万元）”。
3、截止到 2015年 11月 30日，华工百川的营运资金缺口对比 2014年的25,525.20万元不仅没有减少，反而增加了24,754.23万元，营运资金缺口达到50,279.43万元。
4、本次交易是经中国证监会并购重组委员会2015年第9次会议有条件审核通过，由于华工百川原股东无法实现上述消除营运资金差异的承诺，中国证监会并购重组委员会审核通过本次交易的前提条件最终没有成就、没有达成，因此，本次交易的交易基础已不存在，本次交易已无法继续履行。
为了保护佛塑科技及佛塑科技股东的利益，并综合考虑收购成本及收购风险因素，佛塑科技拟终止本次交易。
（二）终止本次交易的程序
1、经核查，佛塑科技已就终止本次交易履行如下程序：
（1）佛塑科技第八届董事会第四十三次会议已于 2016年 1月 11日审议通过了《关于公司拟终止发行股份购买广州华工百川科技股份有限公司100%股权并募集配套资金事项的议案》，并同意将该议案提交佛塑科技二○一六年第一次临时股东大会审议。
（2）佛塑科技独立董事已对佛塑科技终止本次交易事项发表了独立意见。
2、经核查，佛塑科技终止本次交易尚需经其股东大会审议通过，并在与标的公司及其原股东终止本次交易后，依法办理标的公司股权回转等有关手续。
（三）经核查，佛塑科技与标的公司及其股东所签《发行股份购买资产协议》已就变更、解除相关协议的情形作出明确约定，具体内容如下：
1、《发行股份购买资产协议》第十三条“违约责任”第（二）款明确约定：“因协议一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任，包括但不限于守约方为履行本协议所支付的聘请中介机构费用、差旅费以及其他为履行本协议而发生的各项费用。”。
2、《发行股份购买资产协议》第十七条“合同的变更与解除”明确约定：“（一）发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但协议各方必须就
此签订书面的变更或解除协议：
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法克服和避免的外因，致使本协议无法履行；
2、协议一方当事人丧失实际履约能力；
3、因情况发生变化，经过协议各方协商同意变更或解除本协议。
（二）由于协议一方违约，守约方依法或根据本协议约定提出解除本协议的，本协议自守约方书面解除协议通知送达协议其他方之日起终止。
（三）协议一方根据本协议约定解除本协议的，不影响守约方向违约方要求
赔偿的权利。”。
三、核查意见
综上，本所律师核查后认为：
（一）根据佛塑科技提出的拟终止本次交易的原因以及《发行股份购买资产协议》的有关约定，佛塑科技有权依法终止本次交易。
（二）佛塑科技终止本次交易尚需经其股东大会审议通过，并在与标的公司及其原股东终止本次交易后，依法办理标的公司股权回转等有关手续。
本《专项核查意见》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《专项核查意见》正本叁份。
广东君信律师事务所 经办律师：戴毅
负责人：谈凌
中国 广州 邓洁