莲花健康产业集团股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件的二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年11月7日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（16170号）所附的《河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行股票申请文件的二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“莲花健康”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”），北京市海润律师事务所（以下简称“律师”），中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题进行了认真核查、讨论及落实。具体回复情况如下（为方便阅读，如无特别说明，本回复说明中使用的简称与《尽职调查报告》具有相同含义）：
一、重点问题
问题一、申请人本次非公开发行股票拟募集资金 15.7亿元，投资于“生物和发酵高科技园区技改项目”、“年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程”、“第四代调味品和高端健康食品工程”三个募投项目，并以5.38亿元偿还银行借款。
请申请人补充说明：（1）本次募投项目的可行性研究时间较早，说明相关市场环境是否已发生变化，技术是否已更新换代，继续投资是否仍具有合理性，是否以本次募投项目名义实际投资于金融、类金融业务等其他非主业投资。（2）募投项目的实施主体，是否存在非全资子公司投资的情形。（3）本次募投项目的详细投资构成，其他费用的具体明细。（4）募集资金用于非资本性支出以及偿还借款实际上为补充流动资金，请补充其测算过程。（5）募投项目的经营模式及盈利模式，是否与公司之前业务存有较大差异，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险（6）结合在手订单或意向性合同说明新增产能的消化措施，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。（7）本次非公开发行对于公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力的具体影响。（8）拟偿还的银行借款多数已逾期十年以上，结合逾期时及以后年度申请人的财务状况？说明逾期时间较长的原因及合理性，拟偿还银行借款的真实性。（9）是否以债务重组方式偿还银行借款，偿还金额是否低于借款金额，是否过量融资。请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金量是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
回复说明：
一、本次募投项目的可行性研究时间较早，说明相关市场环境是否已发生变化，技术是否已更新换代，继续投资是否仍具有合理性，是否以本次募投项目名义实际投资于金融、类金融业务等其他非主业投资。
【申请人说明】
（一）本次募投项目的可行性研究时间较早，说明相关市场环境是否已发生变化，技术是否已更新换代，继续投资是否仍具有合理性。
本次募投项目的可行性研究报告于 2015年 9月编制完成，因本次募投项目所属行业均为调味品、食品、复合肥等发展较为成熟的传统行业，近两年来，相关产品市场规模稳定，未发生重大变化；技术成熟，未发生更新换代，继续投资仍具有合理性。
本次募投项目包括三个建设项目：“生物和发酵高科技园区技改项目”“年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程”“第四代调味品和高端健康食品工程”。
1、生物和发酵高科技园区技改项目
建设主要内容：项目优化改建现有味精三区的制糖、粗制、发酵、提取、精制等工序的关键设备。配套技改动力中心（20MW热电联供工程），满足味精生产用气用电；新建日处理4400m³废水处理工程、年产 4万吨酒精工程；改建年产10万吨小麦淀粉工程，满足味精生产所需原料。
（1）味精市场环境与生产技术
改革开放后，国内味精生产企业一度发展增加到200多家，产能最高峰达到 256万吨/年。2000年之后，迫于成本和市场价格竞争的挤出效应，味精生产厂家逐渐减少至约 100家。自 2007年 5月起，味精行业环保政策逐年趋严，进一步加速了味精行业的整合。至2010年，国内味精生产企业已锐减至不足20家，市场明显向具有较为完善产业链的大型优势企业聚集，行业集中度得以明显提高，行业前十家产能占全国味精产能的80%以上。至 2014年底，国内味精行业经过几轮行业整合，5万吨以下的味精生产企业已全部被淘汰出局，形成高度集中的产业格局。根据中国发酵生物产业协会统计，全国味精产量为 2014年 220万吨，2015年230万吨，2016年270万吨。2017年上半年126万吨，行业格局基本稳定。
公司味精生产技术的核心技术是发酵技术和提取技术。发酵技术的核心是菌种的选择，目前采用的发酵菌种是温度敏感型发酵菌种，利用培养基的温度变化控制谷氨酸菌体的代谢模式，使产酸水平更高，节省能源，提高设备利用率，降低生产成本。提取工艺是浓缩连续等电加转晶技术：在高温环境中流加浓缩后的高浓度发酵液连续结晶，并二次转变结晶晶型，实现高效低耗的目的，这种工艺减少了污染物产生，提高了生产效率，稳定了产品质量。2013年全国味精行业
逐步开始应用这些技术，目前仍采用这些技术，近年来没有重大技术变更。
（2）年产10万吨小麦淀粉技改工程
本技改工程为原有的小麦淀粉生产线的技改更新，其所生产的小麦淀粉均作为生产味精原料，不单独对外销售。该技术为：将小麦专用粉，经高方平筛进行筛选和磁选后通过计量螺旋机进入和面机，通过流量控制加水和面。面团在均质机中切碎并加水稀释，面浆进入三相卧螺离心机分离出三部分：重相 A淀粉，轻相为戊聚糖，中相为B淀粉加谷朊粉中相的B淀粉+谷朊粉。经过熟化的B淀粉、谷朊粉通过曲筛区分开来，B淀粉可和A淀粉用于味精生产；C淀粉和其他副产物综合利用生产酒精。筛分后湿谷朊粉在一级洗涤筒筛中加清水洗涤，洗涤后进入下一级洗涤，去除湿谷朊中淀粉、纤维等物质后烘干。近年来小麦淀粉生产技术未发生重大技术变更。
（3）废水处理工程
废水处理工程是生物和发酵高科技园区配套工程。味精生产过程中，主要产生小麦淀粉废水、制糖废水、发酵废水、粗制蒸发水、精制废水等。公司采用厌氧生物处理和好氧生物处理。淀粉废水、制糖废水、部分发酵废水通过厌氧生物处理，在产酸菌与产甲烷菌的作用下，使主要污染物COD去除85%以上。粗制蒸发水、精制废水、部分发酵废水与厌氧出水，进入好氧调节池，均衡水质水量后，进入好氧反应池，经过好氧微生物的作用，达到去除污染物COD、氨氮的效果，实现达标排放。公司废水处理技术是针对味精生产过程中产生的特定废水的处理方式，在味精生产工艺不变的情况下，废水处理的工艺也不会发生变化，该工艺在味精生产行业已经普遍应用。
（4）酒精工程
酒精工程是小麦淀粉生产的配套工程，主要以消化小麦淀粉中的B+C淀粉
为主，再添加一部分木薯粉或玉米淀粉，调浆调成15—17婆美的浓度，加入淀
粉酶。经过喷射器100摄氏度喷射液化，再经过螺旋降温至60度，调整酸碱度
为4.4，加糖化酶糖化两个小时。经过降温后泵入发酵罐，加入酵母菌后开始发
酵。经过厌氧发酵50小时后，检测酒精含量合格后，泵入蒸馏塔蒸馏，第一步进行粗蒸馏，粗蒸馏后得到酒精初品和酒糟产品。初品酒精进入第二步精蒸馏，
收集到酒精储罐得到酒精成品。副产品酒糟经过离心脱水烘干，成为副产品成
品，废水进入环保车间治理，该项目工艺技术稳定可靠，近年来未发生重大变
化。2014年、2015年、2016年全国发酵酒精产量分别为984.28万千升、1,016.74
万千升、952.10万千升，近年来市场规模较为稳定。
2、年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程
公司自 1998年以来深入研究利用味精尾液生产有机无机复混肥技术，该技术主要为：利用味精生产中的发酵尾液，通过浓缩蒸发，使固形物含量提高到45%以上，再通过喷浆造粒工艺，生产成固体肥料。根据肥料中营养成分的不同，可以在生产过程中添加营养物质。该项技术自 2003年以来未发生变化，目前在行业内普遍应用。
根据农业部、环境保护部等八部委联合发布的《全国农业可持续发展规划（2015-2030年）》要求，鼓励使用有机肥、生物肥料和绿肥种植，到2020年全国测土配方施肥技术推广覆盖率达到90%以上，肥效利用率提高到40%，努力实现化肥施用量零增长。根据中国化工信息中心统计，全国复合肥销售量 2014年 2,115.8万吨（折纯），2015年 2,175.69万吨，2016年 2,218.6万吨。近年来市场规模较为稳定。
3、第四代调味品和高端健康食品工程
“第四代”调味品和高端健康食品工程建设项目，包括有污水处理中心一处，建成年产五万吨“第四代”调味品生产线、四千吨健康食用油生产线、八千吨休闲食品生产线、六千吨复合调味酱生产线、一万吨即食食品生产线，并建成以产品研发和技术攻关为核心的健康食品研究院。
（1）第四代调味品项目
第四代调味品是在原有鸡精调味品基础上进行工艺升级，通过添加植物提取素及骨素改善产品性状，其化学成分上是将核甘酸与谷氨酸钠复合，能够满足消费者饮食结构多元化的需要。公司已经进行生产和销售。该产品生产技术为：主要原料粉碎后与淀粉、糖、味精及各种相关辅料混合配制，经过干燥、筛分、磁选等工序形成复合调味品，根据需要加工成粉体、颗粒状或块状产品。该产品近
年来未发生技术重大变更。公司鸡精类调味品产品2015年销量17,013吨，2016年销量17,778吨，2017年1-10月份销量19,664吨，预计全年销量25，000吨左右，保持持续增长态势。
（2）四千吨健康食用油生产线
公司 2016年开始通过贴牌方式生产、销售健康芝麻油，主要销售区域在河南、河北、山东、安徽、湖北等地。2014年、2015年、2016年全国植物食用油累计产量分别为6,534.13万吨、6,734.20万吨、6,907.50万吨，市场环境稳定。
本项目通过高新技术综合利用芝麻资源，改变了传统的手工作坊式生产方式，通过低温磨制工艺方法，提高了芝麻加工技术水平，提高了产品质量，工艺先进可靠，目前在行业内广泛应用，近年来未发生重大技术变更。
（3）八千吨休闲食品生产线
该休闲食品生产线可用于生产饼干系列、面包糠、手撕香菇等。参考休闲食品行业代表性公司洽洽食品的年销售量，恰恰食品2014、2015、2016年休闲食品销售量分别为 167,219.39吨、175,689.54吨、172,843.78吨，销售规模稳定，近年来市场环境未发生重大变化。相关生产工艺成熟，近年来未发生重大变化。
（4）六千吨复合调味酱生产线
该生产线主要可生产莲藕酱、香菇酱、花生酱、香椿酱等，原材料主要为莲藕、香菇、花生、香椿，辅助材料为味精、食盐、食醋等。近年来该产品市场环境未发生不利变化，该产品生产技术成熟，近年来生产技术未发生重大变化。
（5）一万吨即食食品生产线
本项目以公司自产面粉中的谷朊粉为主要原料，采用专有提取技术，生产面筋、烤麸、素鱼肚、素牛肚、素鸡、素鱼、素牛肉等即食食品产品。近年来特色素食、素食连锁机构、素食快餐等业态的餐饮企业发展迅猛，素食产品已在餐饮行业逐步得到普及，该产品市场环境无不利变化，该产品生产工艺成熟，近年来未发生重大变化。
综上，本次募投项目的可行性研究报告于2015年9月编制完成，因本次募
投项目所属行业均为调味品、食品、复合肥等发展较为成熟的传统行业，近两
年来，相关产品市场规模稳定，未发生重大变化；技术成熟，未发生更新换代，继续投资仍具有合理性。
（二）是否以本次募投项目名义实际投资于金融、类金融业务等其他非主业投资
1、公司用于上述三个募投项目的募集资金均有清晰、明确的用途。募集资金均用于资本性支出，不存在以募投项目名义实际投资于金融、类金融业务等其他非主业投资的情况。
2、募集资金用于偿还借款
截至2017年6月30日，公司资产负债率已达102.12%，远高于同行业上市公司的平均水平，且有息负债主要为逾期多年、利率较高的银行借款，公司每年有息债务产生的利息费用较高。本次偿还银行借款的核心目的是为了解决公司历史遗留问题，改善公司运营环境，为公司的后续业务发展，打通包括债权融资和股权融资等资本运作的融资渠道。公司本次用于偿还借款（含银行贷款）的金额与实际需求相符。
3、报告期内，公司不存在从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务的情形，也不存在对经营前述业务的企业进行股权投资或以其他方式从事实施其他类金融投资业务的情形。截至本反馈回复出具日，公司不存在经营前述业务或投资开展前述业务企业股权的计划。
4、公司已作出承诺：“2014年至本承诺函出具日，公司及下属子公司不存在从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务的情形，也不存在对经营前述业务的企业进行股权投资或以其他方式从事实施其他类金融投资业务的情形。截至本承诺函出具日，公司不存在经营前述业务或投资开展前述业务企业股权的计划。公司承诺不会将本次非公开募集资金用于投资于金融、类金融业务等其他非主业投资。”
综上，公司本次用于募投项目的金额与实际需求相符，该资金用途清晰、明确，公司已承诺不会用于投资于金融、类金融业务等其他非主业投资。
二、募投项目的实施主体，是否存在非全资子公司投资的情形。
【申请人说明】
本次募投项目的实施主体如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目总投资|拟投入募集资金|
|48,258|38,889.00|
|33,152|28,505.72|
|43,640|36,092.60|
|53,800|53,800.00|
|178,850|157,287.32|

综上，本次募投项目不存在非全资子公司投资的情形。
三、本次募投项目的详细投资构成，其他费用的具体明细。
【申请人说明】
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 157,287.32万元，募集资金拟
用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资（万元）|
|生物和发酵高科技园区技改项目|48,258|
|年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程|33,152|
|第四代调味品和高端健康食品工程|43,640|
|偿还借款|53,800|
||178,850|

（一）生物和发酵高科技园区技改项目
该项目计划投资48,258万元，其中固定资产投资为42,000万元，流动资金
6,258万元。固定资产投资中工程建设、购置设备、安装费用、其他费用合计
38,889万元由本次募集资金解决。本项目技改内容主要包括：年产10万吨味精
生产线、技改 20MW热电联供工程、年产 4万吨酒精工程、年产 10万吨小麦
淀粉工程等。根据《生物和发酵高科技园区技改项目可行性研究报告》，项目的
具体投资构成情况如下：
固定资产投资估算表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|建筑工程|设备购置|设备安装|其它费用|
|工程费用|9,331|23,604|3,797|-|
|味精生产线改造|2,928|14,057|1,690|-|
|制糖车间|-|650|39|-|
|发酵车间|1607|4,801|288|-|
|粗制车间|-|3,570|214|-|
|精制车间|1,312|3,466|208|-|
|空压站|9|-|-|-|
|搬迁安装费|-|-|941|-|
|自动化控制|-|1,570|-|-|
|小麦淀粉工程|1,083|2,570|154|-|
|设备系统|-|2,570|154|-|
|建筑工程|1,083|-|-|-|
|环保工程|1,476|1,367|137|-|
|厌氧设备|-|436|44|-|
|好氧设备|-|277|28|-|
|浓缩系统设备|-|654|65|-|
|建筑工程费用|1476|-|-|-|
|空压机房|13|-|-|-|
|脱硫房|8|-|-|-|
|调节池|80|-|-|-|
|沉渣池|4|-|-|-|
|反应池|720|-|-|-|
|调节池|60|-|-|-|
|应急池|50|-|-|-|
|脱泥房|63|-|-|-|
|风机房|63|-|-|-|
|循环水池|45|-|-|-|
|循环水池|320|-|-|-|
|清水池|50|-|-|-|
|酒精工程|379|1,708|85|-|
|设备系统|-|1,708|85|-|
|建筑工程|379|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|热电工程|3,035|3,902|1,731|-|
|厂区工程|430|-|-|-|
|工程建设其他费用||||2,157|
|建设单位管理费|-|-|-|327|
|前期工作咨询费|-|-|-|59|
|工程勘察费|-|-|-|93|
|工程设计费|-|-|-|974|
|工程监理服务费|-|-|-|347|
|招标代理服务费|-|-|-|44|
|环境影响咨询费|-|-|-|24|
|工程造价咨询服务费|-|-|-|72|
|劳动安全卫生评审费|-|-|-|73|
|办公家具购置费|-|-|-|144|
|预备费|-|-|-|3,111|
|固定资产投资合计|9,331|23,604|3,797|5,268|

由上表所示，该项目其他费用明细如下：
||
|-|
|其他费用明细|
|建设单位管理费|
|前期工作咨询费|
|工程勘察费|
|工程设计费|
|工程监理服务费|
|招标代理服务费|
|环境影响咨询费|
|工程造价咨询服务费|
|劳动安全卫生评审费|
|办公家具购置费|
|合计|

（二）年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程
本项目为年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程计划投资33,152万元，其中固定资产投资为29,952万元，流动资金3,200万元，主要包括项目建设的工程费用、设备费、其它费用、基本预备费等。固定资产投资中工程建设、购置设
备、安装费用、其他费用中有明确用途部分合计 28,505.72万元由本次募集资金
解决。根据《年产 30万吨植物营养和土壤修复产品工程可行性研究报告》，项
目的具体投资构成情况如下：
固定资产投资估算表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|
|工程费用|13,439.56|12,075.03|1,992.09|-|
|土建部分|7,276.50|11,703.48|1,932.99|-|
|浓缩车间|230.00|880.70|145.31|-|
|造粒车间|2,070.00|5,078.78|839.91|-|
|尾气治理车间|1,120.00|4,800.26|792.04|-|
|车间|230.00|-|-|-|
|水循环池|330.00|-|-|-|
|水循环池加盖|560.00|-|-|-|
|研究院|45.00|389.00|64.19|-|
|辅助车间|1,642.50|270.00|44.55|-|
|仓库|1,575.00|238.88|39.42|-|
|质检室|67.50|31.12|5.13|-|
|水处理车间|2,169.00|284.75|46.98|-|
|反应池|1,300.00|-|-|-|
|反应池加盖|599.00|-|-|-|
|调节池|150.00|-|-|-|
|厌氧池|120.00|-|-|-|
|外部配套工程|995.00|40.05|-|-|
|道路硬化|105.00|-|-|-|
|室外公用工程|760.00|40.05|-|-|
|排水沟|100.00|-|-|-|
|绿化|30.00|-|-|-|
|科研基地|5,168.06|331.50|59.10|-|
|蔬菜种植基地|2,444.64|60.00|12.00|-|
|基本农田整治|2.64|-|-|-|
|露天蔬菜种植基地|352.00|22.00|4.40|-|
|智能温室大棚蔬菜基地|2,090.00|38.00|7.60|-|
|果树种植基地|1,188.00|162.00|32.40|-|
|露天果树种植基地|243.00|27.00|5.40|-|
|智能温室大棚果树基地|945.00|135.00|27.00|-|
|办公区|600.00|30.00|2.40|-|
|仓储区|165.00|30.00|2.40|-|
|配套基础设施|770.42|49.50|9.90|-|
|道路|220.00|-|-|-|
|水井|97.50|4.50|0.90|-|
|河道改建|324.00|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|配电房|12.00|45.00|9.00|-|
|绿化|116.92|-|-|-|
|其他费用|-|-|-|1,019.04|
|土地购置费|-|-|-|-|
|建设单位管理费|-|-|-|253.05|
|设计费|-|-|-|480.45|
|监理费|-|-|-|224.64|
|招标费|-|-|-|3.60|
|设备调试费|-|-|-|37.29|
|工程建设其他前期费用|-|-|-|20.00|
|基本预备费|-|-|-|1,426.28|
|固定资产投资合计|13,439.56|12,075.03|1,992.09|2,445.32|

由上表所示，该项目其他费用明细如下：
||
|-|
|其他费用明细|
|土地购置费|
|建设单位管理费|
|设计费|
|监理费|
|招标费|
|设备调试费|
|工程建设其他前期费用|
|合计|

（三）第四代调味品和高端健康食品工程
第四代调味品和高端健康食品工程建设项目计划投资 43,640万元，其中固定资产投资为37,955万元，流动资金5,685万元，主要包括五万吨第四代调味品生产线、四千吨健康食用油生产线、八千吨休闲食品生产线、六千吨复合调味酱生产线、一万吨即食食品生产线等五大核心子项目，并建成以产品研发和技术创新为核心的健康食品研究院。固定资产投资中拟用于工程建设、购置设备、安装费用、其他费用中有明确用途部分合计 36,092.60万元，由本次募集资金解决。
根据发行人《第四代调味品和高端健康食品工程建设项目可行性研究报告》，项目的具体投资构成情况如下：
固定资产投资估算表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|
|工程费用|15,439.95|14,175.20|1,378.17|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|配电房、修理车间、配件库|162.00|-|-|-|
|“第四代”调味品仓库|828.00|-|-|-|
|六千吨复合调味酱仓库|414.00|-|-|-|
|即食食品仓库|414.00|-|-|-|
|休闲食品仓库|414.00|-|-|-|
|健康食用油仓库|414.00|-|-|-|
|“第四代”调味品车间|1,840.00|4,866.12|481.26|-|
|六千吨复合调味酱车间|1,380.00|832.92|82.38|-|
|即食食品车间|1,380.00|3,886.97|384.43|-|
|休闲食品车间|1,380.00|1,588.11|157.07|-|
|健康食用油车间|920.00|2,760.68|273.03|-|
|食品研究院|900.00|-|-|-|
|质检中心|720.00|-|-|-|
|职工餐厅及活动中心|648.00|-|-|-|
|办公楼|324.00|-|-|-|
|职工生活配套用房|720.00|-|-|-|
|外部配套工程|2,581.95|240.40|-|-|
|道路停车场|146.70|-|-|-|
|室外公用工程|2,404.00|240.40|-|-|
|绿化|31.25|-|-|-|
|其他费用|-|-|-|5,154.28|
|土地购置费|-|-|-|-|
|建设单位管理费|-|-|-|280.95|
|工程勘察费|-|-|-|247.95|
|工程设计费|-|-|-|1,084.77|
|工程监理费|-|-|-|673.40|
|地基处理及措施费|-|-|-|1,928.70|
|场地准备及临时设施费|-|-|-|185.96|
|办公及生活设施购置费|-|-|-|216.00|
|工器具及生产用具购置费|-|-|-|155.93|
|招标费|-|-|-|42.12|
|设备调试费|-|-|-|283.50|
|前期研发费用||||-|
|工程建设其他前期费用|-|-|-|55.00|
|预备费|-|-|-|1,807.40|
|固定资产投资合计|15,439.95|14,175.20|1,378.17|6,961.68|

由上表所示，该项目其他费用明细如下：
||
|-|
|其他费用明细|
|土地购置费|
|建设单位管理费|
|工程勘察费|
|工程设计费|
|工程监理费|
|地基处理及措施费|
|场地准备及临时设施费|
|办公及生活设施购置费|
|工器具及生产用具购置费|
|招标费|
|设备调试费|
|前期研发费用|
|工程建设其他前期费用|
|合计|

四、募集资金用于非资本性支出以及偿还借款实际上为补充流动资金，请补充其测算过程。
【申请人说明】
（一）本次募集资金用于偿还逾期借款的必要性
报告期内，公司营运资本情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|65,856.35|64,445.04|72,603.55|
|209,434.43|202,071.24|219,870.63|
|-143,578.08|-137,626.20|-147,267.08|
|-1,908.34|5,479.74|4,682.95|
|141,669.75|143,105.95|151,950.03|
|-143,578.09|-137,626.20|-147,267.08|

注：根据公式营运资本=流动资产－流动负债=长期资本－长期资产，其中长期资
本=非流动负债+股东权益，长期资产=非流动资产。
营运资本是可供企业经营周转使用的净流动资产即企业的流动资产超过流
动负债的部分，是长期资本用于流动资产的部分，是流动负债的“缓冲垫”。但公司报告期营运资本持续为负，且金额巨大，表明公司长期资本大幅低于长期资产，长期资产已由流动负债提供资金来源，财务状况不稳定。截至2017年6月30日，公司营运资本为-14.36亿元，公司营运资本严重不足，极大的影响了公司正常的生产经营活动。公司本次以不超过 5.38亿元募集资金偿还逾期借款，填补长期资产由流动负债提供资金的缺口，可以大幅增强公司财务结构的稳定性，降低财务风险，具有必要性和合理性。
（二）测算的资产负债率假设
目前通常采用销售百分比法对补充流动资金的金额进行测算，该方法假设经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入存在稳定的百分比关系。根据销售增长与资产、负债增长之间的关系，预测未来营运资本需求。但是该方法未考虑金融负债对于公司经营的影响，未考虑公司目前的资产负债结构是否合理。当公司资产负债率过高，存在大量逾期未偿还债务时，将对公司的信用情况造成严重影响，使公司在生产经营过程中难以通过正常的融资渠道进行融资。因此，在使用销售百分比法预测公司未来营运资金需求时，应首先保证公司的资产负债结构处于正常状态。
截至 2017年 6月末，发行人合并报表资产负债率已高达102.12%，公司长期以来的高负债率和债务逾期状况，使得公司进行间接融资极为困难。2016年末及2017年6月末，发行人与同行业上市公司资产负债率比较情况如下：
|||
|-|-|
|公司代码|2017.6.30|
|600873|46.65%|
|00546.HK|42.84%|
|-|42.62%|
|600186|102.12%|

由上表可以看出，发行人在本次非公开发行完成前，2016年末及 2017年 6月末的资产负债率分别为98.56%和102.12%，远高于同行业上市公司的平均水平。大部分短期借款已逾期多年，且已进入诉讼程序，不但给发行人带来了沉重的财务负担，且已成为严重制约公司间接融资的瓶颈，公司自有资金十分紧张，
极大影响了公司正常的生产经营活动。因此，公司假设未来三年资产负债率逐步
降低至60%，以便保证公司正常生产经营需要。在此基础上，使用销售百分比法对公司未来营运资金需求进行测算。
（三）本次募集资金未用于建设项目中的非资本性支出
经公司第六届董事会第四十次会议和第七届董事会第二次会议审议通过，发行人对此次非公开发行的募集资金及投资项目进行调整，生物和发酵高科技园区技改项目、年产 30万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工程中的全部流动资金、预备费、其他费用中的其他前期费用，均由公司自有资金实施。因此，本次募集资金投资均为资本性支出，不包含流动资金（含铺底流动资金）等非资本性支出。
（四）未来三年需要补充的流动资金测算过程：
1、资产负债率假设
2017年6月末，公司合并报表资产负债率已高达102.12%，公司长期以来的高负债率和债务逾期状况，使得公司进行间接融资极为困难。公司大部分短期借款已逾期多年，且已进入诉讼程序，不但给发行人带来了沉重的财务负担，且已成为严重制约公司间接融资的瓶颈，公司自有资金十分紧张，极大影响了公司正常的生产经营活动。因此，公司假设未来三年资产负债率逐步降低至60%，以便保证公司正常生产经营需要。
2、未来营业收入增长预测
公司2008年至2016年营业收入及增长情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2015年|2014年|2013年|2012年|2011年|2010年|2009年|
|176,677.2|177,627.5|200,493.8|215,661.8|254,282.6|276,237.1|269,788.1|247,862.6|
|-0.53|% -11.41|% -7.03|% -15.19|% -7.95|% 2.39|% 8.85|% 20.85|
|-1.85|% -2.03|% -0.38|% 1.01|% 5.52|% 10.43|% 14.69|% 20.85|

注：增长率=（当年营业收入-上年营业收入）/上年营业收入
复合增长率=（当年营业收入/2008年基期营业收入）^（1/年数）-1
2009年以后公司产品销售收入增长率呈下降趋势，2009年较 2008年增长
20.85%，2010年较 2009年增长8.85%，2011年较 2010年增长2.39%，报告期
2014年、2015年和 2016年，公司营业收入分别为 200,493.88万元、177,627.54万元和176,677.27万元，呈逐年下降趋势，分别下降7.03%、11.41%和0.53%。
主要原因系根据工业和信息化部、发展改革委、环境保护部等相关部门淘汰落后味精产能的要求，公司从2010年开始逐步淘汰落后味精产能，味精产能由30万吨逐步降低至14万吨，尤其是2013年淘汰落后产能达到8万吨。同时，由于公司设备陈旧落后，厂区与市民居住区域交融，根据项城市发展规划的要求，从2013年开始公司味精生产线进行拆迁改造，部分生产线逐步停产拆迁。
为降低外部因素对营业收入的影响，公司测算了 2008年-2012年期间营业
收入的复合增长率为5.52%。未来随着公司味精生产线的拆迁改造逐步完成，公司在巩固调味品业务的基础上，扩展业务领域，逐步增加综合智慧农业、健
康食品等相关业务，实现多元化经营，利用公司的品牌优势，销售渠道优势，
促进公司业绩上升。因此，综合考虑公司历史发展情况以及未来发展趋势，假
设公司未来三年营业收入增长率每年增长5.50%。
3、流动资金测算过程：
公司对未来三年营业收入的假设分析并非盈利预测。营业收入的最终实现
情况受宏观经济政策、行业状况变化等多种因素的影响，可能与假设情况存在
差异。
公司流动资金缺口测算的主要计算公式及假设如下：
（1）各期流动资金占用额=各期营业收入×（存货销售百分比＋应收账款销售百分比＋预付账款销售百分比+应收票据销售百分比－应付票据销售百分比－应付账款销售百分比－预收账款销售百分比）
（2）各科目销售百分比=（各科目期末余额/当期营业收入）×100%
（3）新增营运资金需求规模=预测期流动资金占用额－基期流动资金占用额（4）假设未来三年经营性应收、经营性应付和存货占营业收入的比例与2016年的比例保持一致。
（5）截至 2016年末，公司合并报表资产负债率已高达98.56%，大部分短期借款已逾期多年，且已进入诉讼程序，不但给发行人带来了沉重的财务负担，
且已成为严重制约公司间接融资的瓶颈，公司自有资金十分紧张，极大影响了公司正常的生产经营活动。因此，公司假设未来三年资产负债率逐步降低至60%，以便保证公司正常生产经营需要。
（6）假设未来三年流动资产和流动负债占营业收入的比例与2016年的比例保持一致，非流动资产和非流动负债的金额与2016年的金额保持一致。
（7）考虑本次非公开发行的募投项目对于公司资产、负债的影响。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年实际数||预测数|||
|金额|比例|2017年|2018年|2019年|
|176,677.27|100.00%|186,394.52|196,646.22|207,461.76|
|728.33|0.41%|768.39|810.65|855.24|
|19,426.69|11.00%|20,495.16|21,622.40|22,811.63|
|15,889.78|8.99%|16,763.72|17,685.73|18,658.44|
|13,344.39|7.55%|14,078.33|14,852.64|15,669.53|
|49,389.19|27.95%|52,105.60|54,971.41|57,994.83|
|26,923.05|15.24%|28,403.82|29,966.03|31,614.16|
|13,376.78|7.57%|14,112.50|14,888.69|15,707.57|
|40,299.83|22.81%|42,516.32|44,854.72|47,321.73|
|9,089.36|5.14%|9,589.28|10,116.69|10,673.11|
|64,445.04|36.48%|67,989.52|71,728.94|75,674.03|
|143,105.95|81.00%|143,105.95|143,105.95|143,105.95|
|207,550.99|117.47%|211,095.47|214,834.89|218,779.98|
|202,071.24|114.37%|213,185.16|224,910.35|237,280.42|
|2,496.88|1.41%|2,496.88|2,496.88|2,496.88|
|204,568.12|115.79%|215,682.04|227,407.23|239,777.30|
|||||178,850.00|
|||||21,562.68|
|||||397,629.98|
|||||261,339.98|
|98.56%|-|-|-|60.00%|
|-|-|-|-|-|

根据上述测算，截至 2019年末公司经营活动需占用的流动资金规模为10,673.11万元，未来三年合计需增加的经营性流动资金1,583.74万元。报告期，
由于公司资金十分紧张，且无法通过间接融资渠道筹措资金，因此经营性应收款
项及存货均维持在较低水平，以便缓解公司资金压力，导致未来经营性流动资金测算金额较低。
同时，为保证公司正常生产经营需要，降低资产负债率，公司所需偿还负债资金 56,904.98万元。综上所述，未来三年公司合计需增加的流动资金金额为 58,488.72万元。公司本次以不超过 5.38亿元募集资金偿还逾期借款，低于公司新增流动资金需要58,488.72万元。
综上所述，本次募集资金未用于非资本性支出。用于偿还借款的原因为，相关借款金额大，逾期时间长，实际已经固化为公司长期运营资产的一部分，通过偿还借款，可有效缓解公司历史遗留的债务问题，降低超高的资产负债率，从而恢复发行人通过银行等正常融资渠道进行融资的能力。因此本次募集资金偿还借款规模是合理的。
五、募投项目的经营模式及盈利模式，是否与公司之前业务存有较大差异，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险
【申请人说明】
（一）公司原有业务情况
公司原有业务是以味精生产为核心，并以此为基础逐渐形成了以对小麦为原材料进行深加工的完整的一体化循环经济产业链。公司自成立以来，一直致力于食用调味品的研发、生产与销售，已形成以味精、鸡精为主导，以调味品系列、复合肥系列、植物蛋白系列和小麦面粉系列产品组合的绿色产品结构。
公司的销售网络遍布全国各地，在地级以上城市均有销售公司，在县一级大部分都有销售网店，涉及的产品主要有味精、鸡精和其他调味料、面粉、挂面及其他面制品、大米、调味酱、食用油、淀粉、糖类物质等。销售渠道覆盖全国主要区域。
（二）原有业务与本次募投项目的关系
公司本次“生物和发酵高科技园区技改项目”系在原有厂区基础上，对原味精产业链各环节生产线进行必要的改造、新建、拆除等相关优化升级，主要包括10
万吨味精技术改造项目和20MW热电联供技改工程，并新建日处理4,400m³生产废水处理工程、改建年产10万吨小麦淀粉技改工程、新建年产4万吨酒精工程等。
其中，10万吨味精技术改造项目将建成达到国际先进水平的新型高效味精生产线，原有的年产14万吨味精生产线将逐步拆除淘汰；20MW热电联供技改工程将建立清洁高效的味精生产配套热电联供设施；日处理4,400m³生产废水处理工程是配套处理10万吨味精生产过程所产生的废水而建立的废水治理并综合利用的环保设施；年产10万吨小麦淀粉技改工程是配套味精所需原料的小麦产品精深加工设施；新建年产4万吨酒精工程是配套10万吨小麦淀粉加工工程产生的副产物综合利用的技术升级设施。该募投项目的经营模式及盈利模式与公司之前的味精业务不存在差异，公司具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施无重大不确定性风险。
公司本次“年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程”，系上述“生物和发酵高科技园区技改项目”循环经济产业链上的一个必要的配套建设工程，主要是在原有味精生产线配套的废弃物综合利用（复合肥生产线）基础上，通过改扩建的方式，形成年产30万吨植物营养和土壤修复产品规模。本项目建成投产后，既解决了味精废水处理的环保问题，又有利于增加公司效益，提高公司产品市场占有率，进一步增强公司在新型复合肥市场中的竞争力。项目建成的“年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程”生产线将替代现有18万吨的复合肥生产线。该募投项目的经营模式及盈利模式与公司之前的复合肥业务不存在差异，公司具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施无重大不确定性风险。
公司本次“第四代调味品和高端健康食品工程建设项目”，系公司多年前针对公司产品单一、主营业务盈利能力弱的现状而提出的新产品开发战略，并逐步开展了与健康食品相关的技术和产品的研发攻关。公司充分利用本次资本市场融资，积极进行多元化战略布局，进一步丰富公司产品结构，积极将公司已取得的与健康食品等相关的技术与产品成果进行必要的产业化，计划推出营养化、多样化、新型化休闲食品、新一代复合调味品等产品，以不断满足市场新的需求，进一步拓展公司新的利润增长点。本项目建成投产后，可形成年产五万吨第四代复合调味品、年产四千吨健康食用油、年产八千吨休闲食品、年产六千吨复合调味
酱、年产一万吨即食食品等。第四代复合调味品和复合调味酱与公司原有的调味品业务不存在较大差异，可以共用销售渠道。公司目前已经开展了食用油业务，公司从2016年3月份开始陆续招聘产品经理、品牌经理和相关管理销售人员，进行市场调研，并与2016年10月开始通过代工方式进行生产。公司于2016年9月开始通过代工方式进行手撕香菇等休闲、即食食品的生产，通过超市、学校园附近商店；休闲小食品批发市场、小零食专营店等渠道销售，目前已在89个城市进行试销。上述项目的经营模式及盈利模式与公司目前业务不存在较大差异，部分销售渠道可以通用，公司具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施无重大不确定性风险。
综上，本次募投项目的经营模式及盈利模式与公司之前业务基本一致，不存在较大差异。公司具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施不存在重大不确定性风险
六、结合在手订单或意向性合同说明新增产能的消化措施，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。
【申请人说明】
（一）各募投项目对公司产能的影响及新增产能的消化措施
1、生物和发酵高科技园区技改项目
公司本次“生物和发酵高科技园区技改项目”系在原有厂区基础上，对原味精产业链各环节生产线进行必要的改造、新建、拆除等相关优化升级，主要包括 10万吨味精技术改造项目和 20MW热电联供技改工程，并新建日处理4,400m³生产废水处理工程、改建年产 10万吨小麦淀粉技改工程、新建年产 4万吨酒精工程等。其中，10万吨味精技术改造项目将建成达到国际先进水平的新型高效味精生产线，原有的年产 14万吨味精生产线将逐步拆除淘汰，该改造项目不会导致公司在味精方面的产能增加。20MW热电联供技改工程将建立清洁高效的味精生产配套热电联供设施；日处理4,400m³生产废水处理工程是配套处理10万吨味精生产过程所产生的废水而建立的废水治理并综合利用的环保设施；年产 10万吨小麦淀粉技改工程是配套味精所需原料的小麦产品精深加工设施，其所生产的小麦淀粉均作为生产味精原料，不单独对外销售。新建年产4万吨酒精工程是
配套10万吨小麦淀粉加工工程产生的副产物综合利用的技术升级设施。
该募投项目不会导致公司在味精方面的产能增加。莲花味精为公司的主要产品之一，是家庭装味精的全国性品牌。公司2014年、2015年、2016年味精销量分别为17.31万吨、14.71万吨、15.93万吨，可以消化该募投项目的产能。对于新建年产4万吨酒精工程，该项目产生的酒精为小麦淀粉加工产生的副产物，具备成本优势，可进一步加工成消毒用品，用于医疗卫生行业，市场空间大。该募投项目的产能可以得到消化。
2、年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程
公司本次“年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程”，系上述“生物和发酵高科技园区技改项目”循环经济产业链上的一个必要的配套建设工程，主要是在原有味精生产线配套的废弃物综合利用（复合肥生产线）基础上，通过改扩建的方式，形成年产 30万吨植物营养和土壤修复产品规模。本项目建成投产后，既解决了味精废水处理的环保问题，又有利于增加公司效益，提高公司产品市场占有率，进一步增强公司在新型复合肥市场中的竞争力。项目建成的“年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程”生产线将替代18万吨的复合肥生产线。
本次募投项目“年产 30万吨植物营养和土壤修复产品工程”与“生物和发酵高科技园区技改项目”构成完整的味精循环经济产业链，复合肥生产的主要原材料为公司味精产品生产过程中产生的废液。另外，中国复合肥市场总量较大，需求稳定，根据中国化工信息中心统计，全国复合肥销售量2014年2,115.8万吨（折纯），2015年2,175.69万吨，2016年2,218.6万吨。近年来市场规模较为稳定。公司2007年、2008年、2009年、2010年复合肥销量分别为20.91万吨、19.97万吨、27.94万吨、19.88万吨。2011年后，随公司自产味精产量下降，高浓度废水同步下降，复合肥产量同步下降。公司复合肥产品已形成完善的销售网络，目前公司有复合肥销售人员 40余人，销售渠道以区域代理为主，逐步向新型农业合作社、种植基地拓展。公司具备消化该募投项目新增产能的能力。
3、第四代调味品和高端健康食品工程建设项目
公司本次“第四代调味品和高端健康食品工程建设项目”，系公司多年前针对公司产品单一、主营业务盈利能力弱的现状而提出的新产品开发战略，并逐步开
展了与健康食品相关的技术和产品的研发攻关。公司充分利用本次资本市场融资，积极进行多元化战略布局，进一步丰富公司产品结构，积极将公司已取得的与健康食品等相关的技术与产品成果进行必要的产业化，计划推出营养化、多样化、新型化休闲食品、新一代复合调味品等产品，以不断满足市场新的需求，进一步拓展公司新的利润增长点。本项目建成投产后，可形成年产五万吨第四代复合调味品、年产四千吨健康食用油、年产八千吨休闲食品、年产六千吨复合调味酱、年产一万吨即食食品等。
本项目生产的第四代调味品是在原有鸡精调味品基础上进行工艺升级，通过添加植物提取素及骨素改善产品性状，其化学成分上是将核甘酸与谷氨酸钠复合，能够满足消费者饮食结构多元化的需要。复合调味酱料包括莲藕酱、香菇酱、花生酱、香椿酱等，原材料主要为莲藕、香菇、花生、香椿，辅助材料为味精、食盐、食醋等。公司于2006年开始开展以鸡精为主的复合调味品业务：2014年公司复合调味品销量18,278吨，订单2,297份，客户452个，内销城市297个；
2015年公司复合调味品销量 17,714吨，订单 2,919份，客户 617个，内销城市394个；2016年公司复合调味品年销量16,761吨，订单3,914份，客户799个，内销城市 470个。2017年公司复合调味品预计销量 25,000吨左右。公司具有完善的销售渠道，有能力消化该新增产能。
本项目生产的健康食用油为芝麻油。公司自 2016年立项芝麻油后，经过前期调研成立了芝麻产品团队，招聘了产品总监，市场策划、市场运行、市场服务，包装设计的人员。目前采用代工方式进行生产。目前已在卖场，超市等流通渠道进行试销，该产品与公司原有的调味品业务可以共用销售渠道，公司目前有销售网点2000余个，遍布全国省、自治区、直辖市。有能力消化该新增产能。
本项目生产的休闲食品主要为饼干系列、面包糠、手撕香菇等，即食食品主要为以面粉及谷朊粉为原料，以氨基酸、调味品等为配料，经过醒发、糯化、熟化、脱水、杀菌等工序，采用专有提取技术生产而成的素肉类、烤麸类等产品。
该产品的销售渠道主要为超市、小食品批发市场、小零食专营店等，与公司现有调味品销售渠道重合度较高，可以共用渠道和销售队伍。公司休闲食品、即食食品业务已经于2016年9月开始贴牌生产，目前主要产品已在89个城市开展试销。
该募投项目建成后，公司将贴牌生产改为自产，公司有能力消化该募投项目带来
的新增产能。
（二）募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性
1、生物和发酵高科技园区技改项目预计效益及其测算依据
（1）项目整体效益预测
公司本次非公开发行股票募投项目全部建成达产后，可年产 10万吨味精和 4万吨酒精，将年新增营业收入 127,350万元，每年可实现净利润 9,406万元，税后内部收益率为20.57%，税后投资回收期约为6.74年（含建设期）。
（2）项目投资
本项目建设投资总额为42,000万元，其中：建筑工程9,331万元，设备购置23,604万元，安装工程3,797万元，工程其他费用5,268万元，具体如下表：
固定资产投资构成表
||
|-|
|费用名称|
|建筑工程|
|设备购置费|
|设备安装费|
|其他费用|
|预备费|

（3）成本费用估算
依据项目设计，本项目建设期2年，经营期第1年达产80%，第2年全部达产，具体成本费用估算如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|第1年|第2年|第3年|
|原辅材料|-|-|57,562|
|外购燃料和动力|-|-|10,188|
|工资及福利|-|-|3,375|
|折旧及摊销|-|-|2,951|
|制造费用|-|-|6,113|
|管理费用|-|-|5,094|
|财务费用|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|销售费用|-|-|7132|
|总成本费用|-|-|92,415|
|经营成本|-|-|89,464|

（4）销售收入测算依据
本项目预计项目产品的销售价格分别如下：
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||第1年|第2年||第3年|||||||||||||||||||
|||||||销量|||单价||/||收入|||销量|||单价|||收入||
|||||||（万|||（元||||（万|||（万|||（元/|||（万||
|||||||吨）|||吨）||||元）|||吨）|||吨）|||元）||
||小包|-|-||6.4|||13,650||||87,360|||8|||13,650|||109,200|109,20||
||装||||||||||||||||||||||0|
||中包|-|-||0.8|||9,800||||7,840|||1|||9,800||||||
||装|||||||||||||||||||||||
||大包|-|||0.8|||8,000||||6,400|||1|||8,000||||||
||装|||||||||||||||||||||||
|酒精||-||-|||3.2|||5,500|||17,600||||4|5||,500||22,000||
|||-|-||-|||-||||119,200|119,20||-|||-|||149,000|149,00||
|||||||||||||||0|||||||||0|
|||-|-||-|||-||||101,880|101,88||-|||-|||127,350|127,35||
|||||||||||||||0|||||||||0|

（5）利润计算
根据公司目前相关税率进行核算，其中增值税率为17%，城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的7%和5%计算，企业所得税按照25%计取，盈余公积金按照税后利润的10%提取。项目投资后，前几年的利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|第1年|第2年|第3年|
|销售收入|-|-|101,880|
|销售税金及附加|-|-|696|
|总成本费用|-|-|92,415|
|利润总额|-|-|8,769|
|所得税|-|-|2,192|
|税后利润|-|-|6,577|

（6）现金流计算
项目投资后，前几年财务计划现金流量如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|第1年|第2年|第3年|
|经营活动净现金流量|-|-|9,528|
|现金流入|-|-|119,200|
|现金流出|-|-|109,672|
|投资活动净现金流量|-21,000|-21,000|-5,171|
|现金流入|-|-|-|
|现金流出|21,000|21,000|5,171|

（7）财务评价指标
本项目全投资内部收益率达20.57%（税后），投资回收期 6.74年（税后）。
本项目主要财务数据和相关指标如下表：
|||
|-|-|
|项目|单位|
|主要数据||
|销售收入（不含税）|万元|
|增值税|万元|
|销售税金及附加|万元|
|新增固定资产投资|万元|
|流动资金|万元|
|利润总额|万元|
|净利润|万元|
|经济评价指标||
|总投资收益率|%|
|项目资本金净利润率|%|
|投资回收期（所得税前）|年|
|投资回收期（所得税后）|年|
|财务内部收益率（所得税前）|%|
|财务内部收益率（所得税后）|%|
|财务净现值（所得税前）|万元|
|财务净现值（所得税后）|万元|

尽管公司原有业务长期亏损，但由于本次募投项目建成投产后（生物和发酵高科技园区技改项目与年产 30万吨植物营养和土壤修复产品工程构成完整的味精循环经济产业链），可消除公司目前存在的原有产业装备落后、生产效率低下和生产成本高企的历史问题。基于上述估算基础，本项目预计效益测算是谨慎的。
2、年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程预计效益及其测算依据
（1）项目整体效益预测
公司本次非公开发行股票募投项目全部建成达产后，可年产 30万吨植物营养和土壤修复产品、2000吨蔬菜和600吨水果，将年新增营业收入31,680万元，每年可实现净利润5,084万元，税后内部收益率为17.27%，税后投资回收期约为6.98年（含建设期）。
（2）项目投资
本项目建设投资总额为33,152.00万元，其中：建筑工程13,439.56万元，设备购置 12,075.03万元，安装工程 1,992.09万元，工程其他费用 5,645.32万元，具体如下表：
固定资产投资构成表
||
|-|
|费用名称|
|建筑工程|
|设备购置费|
|设备安装费|
|其他费用|

小计 33,152.00
（3）成本费用估算
依据项目设计，本项目建设期2年，经营期第1年达产80%，第2年全部达产，达产后项目总成本为24,478万元，具体成本费用估算如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|第1年|第2年|第3年||
||外购原材料费|-|-|2,777|3,471|
||外购燃料及动力费|-|-|3,889|4,861|
||工资及福利费|-|-|960|960|
||修理费|-|-|1,198|1,198|
||其它费用|-|-|9,800|12,017|
||经营成本|-|-|18,623|22,507|
||折旧费|-|-|1,834|1,834|
||利息支出|-|-|110|137|
|9|总成本费用|-|-|20,567|24,478|

（4）销售收入测算依据
项目正常年销售收入 31,680万元，经营期内年均销售收入 31,193万元。本项目预计项目产品的销售价格分别如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|单位|数量|售价（元）|
|植物营养和土壤修复产品|万吨|30|1,000|
|农产蔬菜|吨|2,000|6,000|
|农产水果|吨|600|8,000|
||-|-|-|

（5）利润计算
根据公司目前相关税率进行核算，其中增值税率为17%，城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的7%和3%计算，企业所得税按照25%计取，盈余公积金按照税后利润的10%提取。项目投资后，前几年的利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|第1年|第2年|第3年|
|销售收入|-|-|25,344|
|销售税金及附加|-|-|339|
|总成本费用|-|-|20,567|
|利润总额|-|-|4,438|
|所得税|-|-|1,110|
|税后利润|-|-|3,329|

注：本表中相关数据如有差异，系经四舍五入取整产生。
（6）现金流计算
项目投资后，前几年财务计划现金流量如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|第1年|第2年|第3年|
|经营活动净现金流量|-|-|5,272|
|现金流入|-|-|29,652|
|现金流出|-|-|24,381|
|投资活动净现金流量|-14,976|-14,976|-2,560|
|现金流入|-|-|-|
|现金流出|14,976|14,976|2,560|

注：本表中相关数据如有差异，系经四舍五入取整产生。
（7）财务评价指标
本项目全投资内部收益率达17.27%（税后），投资回收期 6.98年（税后）。
本项目主要财务数据和相关指标如下表：
|||
|-|-|
|项目|单位|
|主要数据||
|项目总投资|万元|
|年平均营业收入|万元|
|年平均营业税金及附加|万元|
|年平均总成本费用|万元|
|年平均利润总额|万元|
|年平均净利润|万元|
|财务评价指标||
|总投资收益率|%|
|项目资本金净利润率|%|
|项目投资财务内部收益率(所得税前)|%|
|项目投资财务净现值(所得税前)|万元|
|项目投资回收期（所得税前）|年|
|项目投资财务内部收益率(所得税后)|%|
|项目投资财务净现值(所得税后)|万元|
|项目投资回收期（所得税后）|年|

尽管公司原有业务长期亏损，但由于本次募投项目生物和发酵高科技园区技改项目与年产 30万吨植物营养和土壤修复产品工程构成完整的味精循环经济产业链，建成投产后可完全消除公司目前存在的原有产业装备落后、生产效率低下和生产成本高企的历史问题。同时通过对比，同行业上市公司毛利率与本项目预计效益基本持平。基于上述估算基础，本项目预计效益测算是谨慎的。
3、第四代调味品和高端健康食品工程建设项目预计效益及其测算依据
（1）项目整体效益预测
公司本次非公开发行股票募投项目全部建成达产后，可形成年产五万吨第四代复合调味品、年产四千吨健康食用油、年产八千吨休闲食品、年产六千吨复合调味酱、年产一万吨即食食品，项目正常年销售收入 93,650万元，年平均税后利润10,889万元，税后内部收益率为24.14%，税后投资回收期约为5.98年（含
建设期）。
（2）项目投资
本项目总投资 43,640万元，其中建设投资 37,955万元，流动资金 5,685万元。其中：建筑工程15,439.95万元，设备购置14,175.2万元，安装工程1,378.17万元，工程其他费用6961.68万元，具体如下表：
固定资产投资构成表
||
|-|
|费用名称|
|建筑工程|
|设备购置费|
|设备安装费|
|其他费用|

小计 37,955
（3）成本费用估算
根据项目性质，本项目建设期 2年，经营期第 1年达产60%，第二年达产80%，第三年达产100%。，达成后本项目年均成本费用 75,926万元，具体成本费用估算如下表：
“第四代”调味品原材料成本一览表
|||||
|-|-|-|-|
|原料名称|单位|吨消耗|年用量|
|鸡骨架|吨|0.210|10,485|
|味精|吨|0.459|22,933|
|食盐|吨|0.054|2,711|
|淀粉|吨|0.091|4,561|
|白砂糖|吨|0.087|4,345|
|复合料|吨|0.021|1,047|
|麦芽糊精|吨|0.020|1,014|
|辅料|吨|0.060|3,000|
|-|-|-|-|

健康食用油原材料成本表
||||
|-|-|-|
|名称|单位|数量|
|黑芝麻|吨|1,000|
|白芝麻|吨|4,000|
|花生|吨|3,000|
|-|-|-|

复合调味酱原材料成本一览表
|||||
|-|-|-|-|
|原料名称|单位|吨消耗|年用量|
|莲藕|吨|0.92|5,520|
|大豆油|吨|0.33|1,980|
|花生油|吨|0.08|480|
|豆瓣酱（原酱）|吨|0.17|1,020|
|泡小米辣|吨|0.1|600|
|红泡椒|吨|0.03|180|
|食用盐|吨|0.16|960|
|味精|吨|0.02|120|
|白砂糖|吨|0.04|240|
|灯笼椒酱|吨|0.02|120|
|酱油|吨|0.008|48|
|米醋|吨|0.01|60|
|泡姜|吨|0.04|240|
|红葱头|吨|0.011|66|
|辣椒碎（子弹头）|吨|0.00017|1.02|
|柠檬酸粉|吨|0.01|60|
|食用香精|吨|0.92|5,520|
|-|-|-|-|

即食食品原材料成本表
||||
|-|-|-|
|名称|单位|数量|
|专用面粉|吨|12,000|
|糖|吨|1,000|
|油|吨|2,000|
|其他辅料|吨|1,500|
|-|-|-|

休闲食品原材料成本表
||||
|-|-|-|
|名称|单位|数量|
|标准面粉|吨|6,640|
|糖|吨|1,600|
|油|吨|2,000|
|-|-|-|

另外按总产量以500元/吨计取包装用品等辅助材料费用。
（4）销售收入测算依据
项目正常年销售收入 93,650万元，经营期内年均销售收入 89,328万元。本项目预计项目产品的销售价格分别如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|单位|数量|
|“第四代”调味品|万吨|5|
|健康食用油产品|万吨|0.4|
|复合调味酱|万吨|0.6|
|即食食品|万吨|1|
|休闲食品|万吨|0.8|
|-|-|-|

（5）利润计算
根据公司目前相关税率进行核算，其中增值税率为17%，城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的7%和3%计算，企业所得税按照25%计取，盈余公积金按照税后利润的10%提取。项目投资后，前几年的利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第1年|第2年|第3年|第4年|
|营业收入|-|-|56,190.00|74,920.00|
|税金及附加|-|-|358.17|477.56|
|总成本费用|-|-|53,441.21|66,438.30|
|利润总额|-|-|2,390.60|8,004.10|
|应纳税所得额|-|-|2,390.62|8,004.15|
|所得税|-|-|597.66|1,200.62|
|净利润（税后利润）|-|-|1,792.97|6,803.53|

（6）现金流计算
项目投资后，前几年财务计划现金流量如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第1年|第2年|第3年|第4年|
|现金流入|-|-|56,190.0|74,920.0|
|营业收入|-|-|56,190.0|74,920.0|
|现金流出|18,977.5|18,977.5|52,516.4|65,511.4|
|项目资本金|18,977.5|18,977.5|1,137.0|284.3|
|借款利息支付|-|-|-|160.3|
|经营成本|-|-|50,423.6|63,388.6|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|358.2|477.6|
|所得税|-|-|597.7|1,200.6|
|净现金流量|-18,977.5|-18,977.5|3,673.6|9,408.6|

（7）财务评价指标
本项目全投资内部收益率达24.14%（税后），投资回收期 5.98年（税后）。
本项目主要财务数据和相关指标如下表：
|||
|-|-|
|项目|单位|
|主要数据||
|项目总投资|万元|
|年平均营业收入|万元|
|年平均营业税金及附加|万元|
|年平均总成本费用|万元|
|年平均利润总额|万元|
|年平均净利润|万元|
|财务评价指标||
|总投资收益率|%|
|项目资本金净利润率|%|
|项目投资财务内部收益率(所得税前)|%|
|项目投资财务净现值(所得税前)|万元|
|项目投资回收期（所得税前）|年|
|项目投资财务内部收益率(所得税后)|%|
|项目投资财务净现值(所得税后)|万元|
|项目投资回收期（所得税后）|年|

基于上述估算基础，本项目预计效益测算是谨慎的。
七、本次非公开发行对于公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力的具体影响。
【申请人说明】
（一）生产设备陈旧落后是导致公司主营业务持续亏损的重要原因，本次
非公开发行的募投项目有利于提高公司资产质量，改善财务状况、增强持续盈
利能力
截至目前，公司使用的设备大部分仍为20多年前建成投产，设备超期服役，
工艺落后，自动化水平低，导致公司生产效率低下，产品成本较高。同时，生
产工艺和工序之间配置不尽合理，制糖和精制工段产能较高，而发酵产能较低，由于中间细、两端粗的生产工序布局，严重影响产量的提高，制约着公司生产
规模的提升。
由于资金紧张，公司一直无经济实力对陈旧设备进行必要的大规模更新改
造，除了部分已依法淘汰的生产线外，其余多是带病运营，且部分环节处于半
停产状态，使公司难以取得规模效应，使得公司在面对味精行业激烈的低价竞
争中处于被动局面，也难以发挥公司多年研发取得的先进的科研成果优势。
公司本次“生物和发酵高科技园区技改项目”系在原有厂区基础上，对原味精产业链各环节生产线进行必要的改造、新建、拆除等相关优化升级，10万吨
味精技术改造项目将建成达到国际先进水平的新型高效味精生产线，原有的年
产14万吨味精生产线将逐步拆除淘汰；20MW热电联供技改工程将建立清洁高
效的味精生产配套热电联供设施。
公司本次“年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程”，系上述“生物和发酵
高科技园区技改项目”循环经济产业链上的一个必要的配套建设工程，主要是在
原有味精生产线配套的废弃物综合利用（复合肥生产线）基础上，通过改扩建
的方式，形成年产30万吨植物营养和土壤修复产品规模。本项目建成后，复合
肥生产线的工艺、设备、能耗、自动化水平，均达到国内先进水平。
公司本次“第四代调味品和高端健康食品工程建设项目”，系公司多年来针
对公司产品单一、主营业务盈利能力弱的现状而提出的新产品开发战略，并逐
步开展了与健康食品相关的技术和产品的研发攻关，积极将公司已取得的与健
康食品等相关的技术与产品成果进行必要的产业化。本项目建成投产后，可形
成年产五万吨第四代复合调味品、年产四千吨健康食用油、年产八千吨休闲食
品、年产六千吨复合调味酱、年产一万吨即食食品等。该项目是公司的多元化
战略举措，进一步丰富和拓展公司产品结构，扩大公司绿色健康食品市场的份
额，增加新的利润增长点，符合公司的发展战略。
上述三个募投项目有利于提高公司资产质量，增强持续盈利能力。生物和
发酵高科技园区技改项目、年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程项目和第
四代调味品和高端健康食品工程项目均需要2年建设期，正常投入使用后，年增
加营业利润31,928万元，见下表：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资（万元）|
|生物和发酵高科技园区技改项目|48,258|
|年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程|33,152|
|第四代调味品和高端健康食品工程|43,640|
||125,050|

（二）公司负担的历史债务较多，导致财务费用成本较高的同时也严重制约公司的融资和投资经营行为，本次非公开发行有利于解决公司历史遗留的债权债务问题，改善财务状况、增强持续盈利能力。
多年来，公司资产负债率一直较高，导致发行人每年承担的有息负债利息负担沉重。2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司利息支出分别为6,125.61万元、5,888.18万元、4,959.78万元和2,590.48万元，直接影响到公司的盈利水平。高额的财务成本，进一步加剧了公司资金紧张，制约了公司进行产业技术升级、市场开拓及新项目建设的推进。
另外，由于公司经营困难，资金链始终处于紧张状态，历史遗留的多数债务至今无力偿还，不仅使得公司难以通过正常的融资渠道进行融资，严重影响了公司的正常生产经营，而且也严重制约了公司实施有利于公司发展的战略规划及其相应的项目投资计划。公司以本次非公开发行部分募集资金用于偿还借款，在缓解公司财务压力的同时，根本目的是为了解决历史遗留的债权债务问题，了结相关债务诉讼，有利于提高公司资信等级，增强融资能力，使公司业务步入良性循环的轨道。
本次非公开发行通过募集资金53,800万元偿还借款，发行完成后公司财务费用将有所降低，按照公司目前逾期借款平均利率计算，偿还53,800万元后，公司财务费用将降低3,849.80万元。本次非公开发行有利于解决公司历史遗留的债权债务问题，改善财务状况、增强持续盈利能力。
八、拟偿还的银行借款多数已逾期十年以上，结合逾期时及以后年度申请人的财务状况？说明逾期时间较长的原因及合理性，拟偿还银行借款的真实性。
【申请人说明】
（一）截至2017年6月底公司的银行贷款明细
截至2017年6月30日，公司（包含合并报表的其他会计主体）银行贷款明细如下表所示：
||||
|-|-|-|
|借款本金（万元）|借款起始日|借款到期日|
|2,000.00|2005.9.23|2006.9.1|
|2,000.00|2006.11.23|2007.11.22|
|2,000.00|2006.8.22|2007.8.21|
|2,000.00|2005.9.23|2006.9.1|
|1,650.00|2005.6.3|2006.6.2|
|816.71|2005.9.23|2006.9.1|
|2,000.00|2006.08.23|2007.08.22|
|2,000.00|2006.08.24|2007.08.23|
|1,800.00|2005.12.08|2006.12.07|
|1,770.00|2005.12.09|2006.12.08|
|1,500.00|2006.02.17|2007.02.16|
|2,000.00|2006.11.23|2007.11.22|
|276.00|2003.12.15|2004.10.15|
|425.00|1998.11.25|2003.12.31|
|425.00|1998.11.25|2004.12.31|
|358.10|1998.11.25|2005.12.31|
|162.00|1998.11.25|2005.12.31|
|200.00|2001.8.15|2002.2.15|
|300.00|2001.12.31|2002.12.31|
|150.00|2001.12.31|2002.12.31|
|870.00|2001.12.31|2002.12.31|
|50.00|2001.12.31|2002.12.31|
|50.00|2001.12.31|2002.12.31|
|100.00|2001.12.31|2002.12.31|
|2,580.00|2001.12.31|2002.12.31|
|500.00|2001.6.11|2001.12.11|
|200.00|2001.8.22|2002.8.22|
|515.30|2002.9.20|2003.9.20|
|3550|2016.11|2017.11|
|1,000|2015.12.24|2017.12.24|

||||
|-|-|-|
|33,248.11|-|-|

截至2017年6月30日，除恒丰银行济宁分行3550万元借款和项城市农村信用合作联社1,000万元借款外，公司其他银行借款均已逾期多年。
（二）银行贷款逾期时间较长的原因、合理性和真实性
1、公司存在大量逾期银行贷款的原因及合理性
公司上市后在1999年至2004年之间，由于以下原因，公司集中投入了大量资金，导致公司资金压力极大，最终于2004年资金链发生断裂。
（1）过度扩张。公司1998年上市以后，生产规模大幅度提高，产品产量大幅增加，为了扩充销售市场，实现产品销售，公司投入大量资金进行市场建设，采取加大市场铺货、加大促销力度、延长收款期限等措施，这些措施虽然提高了产品销量，但造成了应收帐款大量增加，其中2000年至2002年应收帐款增加
33,031.80万元，为短期提高产品销量，公司对于客户筛选不够谨慎，信用政策过于宽松，导致应收帐款收回困难。
（2）兼并收购。莲花股份于1998年兼并汤阴淀粉厂（后更名莲花生物工程有限公司），投入资金2,850万元。莲花股份兼并汤阴淀粉厂以后，汤阴淀粉厂历史包袱重，生产经营困难，为了维护职工稳定，维持生产经营，莲花股份又陆续投入生产资金6,600多万元。该收购完成后，该淀粉厂未能实现盈利，于2003年停止生产，于2015年进入破产程序。公司生产经营需要消耗大量的电力和热力，为了降低成本，实现热电联供，公司于1998年和1999年两次收购佳能热电公司股权，累计投资12,340万元。导致公司短时间内集中支出大量资金，资金链极为紧张。
（3）环保投入。公司产品味精生产经过发酵等多个工序，产出的工业废水对环境污染较大。为了保护当地环境，公司自上市以来，一直致力于环保治理，采取了好氧工程、厌氧工程、喷枪造粒等治理措施，投入大量人力、财力等资源，从1999年至2004年，累计投入环保治理资金1.5亿多元。集中的环保投入使公司具备了较为完善的环保能力，但同时也加大了公司的资金压力，严重影响公司短
期内的生产经营效益。
（4）工艺改造。2001年，为了降低产品成本，实现公司整体效益提升，根据当时原材料市场价格和谷朊粉国际市场价格情况，进行原材料替代的工艺改
造，用小麦生产味精替代用玉米生产味精。但由于工程建设期较长，原材料市场价格上涨和谷朊粉国际市场价格下降变动较大，工艺适应时间长，生产成本高，造成公司生产经营亏损严重，尤其是2003年经营亏损1.45亿元。再加上原材料的替代，造成与玉米供应商长期业务合作中断，原应付帐款占用资金需要立即偿付，小麦采购又要预付资金，造成资金链严重紧张。
公司在1999年至2004年间，由于过度扩张、兼并收购、环保投入、工艺改造等原因，集中占用了公司大量资金，导致公司于2004年资金链发生断裂，银行贷款无法偿还。
公司拟偿还的银行借款除周口人民城市信用社逾期借款500万元外，其他借款银行均已就逾期借款启动诉讼程序要求公司履行偿还义务，经法院审理判决，公司均需承担偿还借款，支付利息和罚息的责任。公司长期以来虽致力于与债权人进行和解谈判，但由于公司一直以来资金极为紧张，始终无力偿还借款，未能及时履行法院的判决，严重影响公司信用等级，使公司银行借款渠道受阻。而公司长期以来面临设备超期服役，工艺落后，自动化水平低等严重问题，其装备水平均已大大落后于目前行业装备的技术水平，导致公司生产效率低下、能耗较高、设备运行不稳定。由于资金紧张且无法通过银行等间接渠道进行融资，公司一直无经济实力对此进行必要的大规模更新改造，除了部分已依法淘汰的生产线外，其余多是带病运营，严重制约了公司的正常运营发展，导致公司一直以来经营举步维艰，更加无能力偿还逾期多年的银行借款。
2、拟偿还银行借款的真实性
上述银行贷款在取得时均与银行签订了借款合同，由于银行贷款逾期时间较长，公司拟偿还的银行借款除周口人民城市信用社逾期借款500万元外，其他借款银行均已就逾期借款启动诉讼程序要求公司履行偿还义务，经法院审理判决，公司均需承担偿还借款，支付利息和罚息的责任。（详见“问题一、九是否以债务重组方式偿还银行借款，偿还金额是否低于借款金额，是否过量融资”表格）综上，公司拟偿还的银行借款逾期时间较长系由于环保投入、兼并收购、过
度扩张、工艺改造等历史原因导致资金链断裂造成，公司始终在努力与各债权人进行沟通、谈判，争取在协商一致的基础上，清偿历史逾期借款。公司在取得银行借款时均签订了相应的借款合同，拟偿还的银行借款除周口人民城市信用社逾期借款500万元外，均有生效的判决/裁决，公司均需承担偿还借款，支付利息和罚息的责任。公司拟偿还的银行借款真实存在。
九、是否以债务重组方式偿还银行借款，偿还金额是否低于借款金额，是否过量融资。
【申请人说明】
（一）公司拟用募集资金偿还的借款明细
截至2017年6月30日，公司拟偿还的银行借款除周口人民城市信用社逾期借款500万元外，其他借款银行均已就逾期借款启动诉讼程序要求公司履行偿还义务，经法院审理判决，公司均需承担偿还借款，支付利息和罚息的责任。
公司拟用募集资金偿还的母公司及全资子公司的借款如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|借款方|借款本金（万元）|判决书编号|判决公司应付本息情况|
|1、向银行的短期借款||||
|浦发银行郑州城东路支行注|2,000.00|①河南省高级人民法院出具（2008）豫法民二初字第2号《民事判决书》②河南省郑州市中级人民法院以（2008）郑民四初字第293号《民事判决书》③河南省高级人民法院出具（2008）豫法民二初字第7号《民事判决书》|判决应付本金25,500.00万元已付3,463.29万元,尚欠本金22,036.71万元判决应付利息2,305.59万元依照判决公司应付合计24,342.30万元|
||2,000.00|||
||2,000.00|||
||2,000.00|||
||1,650.00|||
||816.71|||
||2,000.00|||
||2,000.00|||
||1,800.00|||
||1,770.00|||
||1,500.00|||
||2,000.00|||
||500.00|||
|周口市城市信用社|276.00|河南省周口市中级人民法院出具（2008）周民初字第54号《民事判决书》|判决应付本金276.00万元判决应付利息183.45万元依照判决公司应付合计|

|||||
|-|-|-|-|
||||459.45万元|
|中国工商银行汤阴县支行|425.00|河南省周口市中级人民法院出具（2011）周民初字第26号《民事判决书》|判决应付本金1,368.79万元判决应付利息2,704.96万元依照判决公司应付合计4,073.76万元|
|中国工商银行汤阴县支行|425.00|||
|中国工商银行汤阴县支行|358.10|||
|中国工商银行安阳分行|162.00|||
|中国工商银行项城市支行注|3,100.00|①河南省项城市人民法院以（2006）项民初字第04012号《民事判决书》②河南省项城市人民法院以（2006）项民初字第04013号《民事判决书》③河南省项城市人民法院以（2006）项民初字第04015号《民事判决书》④河南省项城市人民法院以（2006）项民初字第04014号《民事判决书》|判决应付本金26,723.02万元判决应付利息2,864.91万元依照判决公司应付合计29,587.94万元|
||6,870.32|||
||7,350.00|||
||2,500.00|||
||6,900.00|||
|河南省项城市孙店信用社|200.00|河南省周口市中级人民法院出具（2016）豫16民初118号《民事判决书》|判决应付本金4,300万元判决应付利息3,765.71万元依照判决公司应付合计8,065.71 万元|
|河南省项城市郑郭信用社|300.00|||
|河南省项城市南顿信用社|150.00|||
|项城市城郊农村信用社水寨分社|870.00|||
|河南省项城市官会信用社|50.00|||
|河南省项城市付集信用社|50.00|||
|河南省项城市王明口信用社|100.00|||
|项城市城市信用社|2,580.00|||
|周口人民城市信用社|500.00|未起诉|—|
|中国农业银行项城市支行|200.00|河南省项城市人民法院以（2015）项民初字第00001号《民事判决书》|判决应付本金725.23万元判决应付利息684.63万元依照判决公司应付合计1,409.86万元|
||515.30|||
|向银行借款本金合计|55,918.43|||
|2、向其他企业的借款||||
|周口漯阜铁路局|500.00|河南省项城市人民法院以（2015）项民初字第02262号《民事判决书》|判决应付本金500万元判决应付利息35.34万元依照判决公司应付合计535.34万元|
|中国节能投资公司|240.00|北京仲裁委员会出具（2008）京仲裁字第1085号《裁决书》|判决应付本金240.00万元|

|||||
|-|-|-|-|
||||判决应付违约金80.15万元依照判决公司应付合计320.15万元|
|安徽安粮国际发展股份有限公司|600.00|未起诉|—|
|农开公司|12,000.00|未起诉|—|
|向其他企业借款本金合计|13,340.00|||
|总计|69,258.43||依照判决公司应付合计68,794.51万元拟偿还借款未起诉部分金额合计13,100.00万元应付金额合计81,894.51万元|

注：1、2016年 10月，浦发银行郑州分行向莲花健康出具《债权转让通知》，浦发银行郑
州分行已将依法享有的对公司及全资子公司面粉公司和担保人的债权及担保权利依法转让给信
达资产河南分公司。后续公司收到达资产河南分公司《债权转让通知》，信达资产河南分公司已
将依法享有的对公司和担保人的债权及担保权利依法转让给福建平潭万丰长富。
注：2、2017年 6月，莲花健康子公司河南莲花面粉有限公司与万丰长富签订债务重组协
议，双方就债务偿还达成一致意见，公司以250万元资金偿还万丰长富一笔本金为500万元的
债务，双方该笔债权债务已终结。本次募集资金到位后，公司将以募集资金置换上述已偿还金
额。
注：3、2016年10月，莲花健康经与中国工商银行项城市支行协商，双方就债务重组达成
一致意见，公司偿还资金17,813.55万元，中国工商银行项城市支行将剩余本息作销账处理，双
方债权债务已终结。本次募集资金到位后，公司将以募集资金置换上述已偿还金额。
注：4、2016年 4月，莲花健康与安徽安粮国际发展股份有限公司协商，双方就债务偿还
达成一致意见，公司偿还资金600万元，双方债权债务已终结。本次募集资金到位后，公司将
以募集资金置换目述已偿还金额。
（二）公司是否以债务重组方式偿还银行借款，偿还金额是否低于借款金额，是否过量融资
如上表所示，发行人的上述借款均已逾期多年，且大部分已进入诉讼程序。
生效判决（裁决）中判决（裁决）企业承担还款义务的金额合计68,794.51万元，拟使用募集资金偿还借款未起诉部分金额合计13,100.00万元。公司应付金额合计81,894.51万元。
公司将努力与各债权人达成债务和解，在协商一致的基础上，清偿历史逾期借款。公司目前与债权人完成的债务重组情况如下：
2016年10月，公司通过债务重组的方式清偿中国工商银行项城市支行债务，
该债务判决偿还本息合计295,879,381.94元，公司偿还资金17,813.55万元。
2017年6月，莲花健康子公司河南莲花面粉有限公司通过债务重组方式清偿万丰长富一笔本金为500万元、本息合计为8,999,766.19元的债务，公司偿还资金250万元。
公司通过债务重组的方式偿还中国工商银行项城市支行债务（该债务判决偿还本息合计29,587.94万元，公司偿还资金17,813.55万元，通过债务重组减免
11,774.39万元）；公司通过债务重组的方式偿还万丰长富一笔本金为500万元的债务（该债务本息合计900万元，公司偿还资金250万元，通过债务重组减免650万元）。扣除该两笔债务重组减免的偿还金额后，公司拟通过本次募集资金偿还的债务本息总额为69,470.12万元，其中56,370.12万元有生效的法律判决/仲裁裁决。通过债务重组的方式偿还借款，偿还金额可能低于借款账面金额，公司亦将努力与各债权人争取达成债务和解，在协商一致的基础上，清偿历史逾期借款。
但由于上述债务能否通过债务重组偿还具有不确定性，拟偿还债务本息金额
69,470.12万元，远大于拟用于偿还借款的募集资金规模，且其中56,370.12万元已有生效的判决/裁决。故本次拟用于偿还借款的募集资金未构成过量融资。本次募集资金到位后，公司将努力与各债权人达成债务和解，在协商一致的基础上，清偿历史逾期借款。本次募集资金不足偿还的部分，公司将用自有资金逐步进行偿还。
十、请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金量是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
【保荐机构核查意见】
保荐机构对上述事项进行了逐项核查，查阅了与本次非公开发行相关的公告、决议、定期报告等文件；获取了与募投项目相关的立项文件、可行性研究报告、环评、备案等文件；通过公开渠道查询了市场信息、行业数据、相关行业研究报告等资料；研究分析了同行业，研究分析了同行业可比项目的投资情况近期国家相关产业政策的变化情况等。对公司高管及相关业务人员进行了访谈、取得了相关说明、承诺；核查了公司的工商信息、资信状况；查阅了与募投项目相关的借款合同、判决、裁定。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金量与公司现有资产、业务规模相匹配，
募集资金用途信息披露充分合规，风险揭示充分。本次发行不会损害上市公司及中小股东利益。
问题二、申请人盈利能力较差，近三年一期的营业利润均为负值。请申请人补充说明：（1）报告期内主营业务长期亏损的原因，影响因素是否已消除，是否可能影响持续经营。（2）长期亏损的情形是否对本次募投项目实施造成不利影响，主营业务持续亏损的情况下如何保证募投项目效益实现，募投项目效益测算是否谨慎合理。请保荐机构发表核查意见。
回复说明：
一、报告期内主营业务长期亏损的原因，影响因素是否已消除，是否可能影响持续经营。
【申请人说明】
（一）报告期内主营业务长期亏损的原因
1、公司现有生产线装备均已落后于目前行业装备技术水平，造成生产成本较高，无法满足目前的行业竞争需要
（1）生产设施严重老化，导致生产成本较高，无法在激烈的行业竞争中取得竞争优势。
截至目前，公司使用的设备90%以上为20多年前建成投产。设备超期服役，工艺落后，自动化水平低，导致企业在生产经营中一直存在着难以克服的生产效率低下、能耗高、运行不稳定、产品成本较高、安全风险较高等问题。由于资金紧张，公司一直无经济实力对此进行必要的大规模更新改造。生产线除了部分已依法淘汰外，其余多是带病运营，部分生产环节处于半停产状态，使公司难以取得规模效应，在面对味精行业激烈的竞争中处于被动局面，也难以发挥公司多年研发取得的技术优势。
（2）生产工艺及布局不尽合理，严重制约公司产能规模的提升
公司早期建成投产的相关生产线，生产工艺和工序之间配置不尽合理，制糖和精制工段产能较高，而发酵产能较低，由于中间细、两端粗的生产工序布局，严重影响产量的提高，制约着公司生产规模的提升。
2、公司富余人员较多，导致承载的人工成本负担高
公司现有员工六千多人，实际所需工作人员远少于现有员工，富余人员较多，负担较重。公司在人员优化过程中，始终本着慎重、稳妥、积极、负责的态度，虽然公司已通过多年努力，从最初一万多人逐步裁减至现在的六千多人，但由于公司系当地国有企业转制而来，承载了较多的社会稳定功能因素，且绝大多数员工工作年限均在十年以上，如采取大规模经济性裁员，社会影响较大，且公司无力承担大规模的经济性裁员成本。因此，富余人员已成为公司沉重的负担。庞大的员工基数，使得在岗员工收入偏低且收入难以提高，管理成本较高，对企业发展非常不利。
3、公司负担的历史债务较多，导致财务费用成本较高
多年来，公司资产负债率一直较高，导致公司每年承担的有息负债利息负担沉重。2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，公司利息成本分别为 6,125.61万元、5,888.18万元、4,959.78万元和 2,590.48万元，直接影响到公司的盈利水平。高额的财务成本，进一步加剧了公司资金紧张，制约了公司进行产业技术升级、市场开拓及新项目建设的推进。
4、历史遗留债权债务问题，严重制约公司的融资和投资经营行为
由于公司经营困难，资金链始终处于紧张状态，历史遗留的多数债务至今无力偿还，不仅使得公司难以通过正常的融资渠道进行融资，严重影响了公司的正常生产经营，而且也严重制约了公司实施有利于公司发展的战略规划及其相应的项目投资计划。
（二）针对长期亏损的改进措施
||
|-|
|针对公司上述情况，尤其是控股股东睿康投资收购公司之后，公司调整发展|
|思路，采取了一系列改进措施，经营状况得以明显好转，具体如下：|
|1、积极转变发展思路，及时调整发展战略|
|公司结合味精行业的发展现状，作出在坚持巩固并发展现有味精产业的基础|
|上，进一步转变发展思路，充分利用现有掌握的相关产业技术和品牌等资源，积|

||
|-|
|极拓展与调味品、食品等相关的产业链，构建新型的大健康食品生产体系，增加|
|公司新的利润增长点。|
|2、积极实施战略规划，增强公司实力|
|为了早日实现公司既有的业务发展目标，公司积极利用本次非公开发行的契|
|机，充分利用资本市场，以资本化运作思路，巩固并进一步发展公司在味精行业|
|已取得的品牌和技术等优势资源，积极拓展与健康食品相关的新产品新市场。本|
|次非公开发行将显著增强公司资本实力，改善公司财务状况，为公司未来发展提|
|供重要保障。|
|3、优化、改善管理体制，提高用人效率|
|公司针对此前的一些体制僵化、效率低下等问题，进行了大刀阔斧的改革，|
|对中高层管理人员进行竞争选聘上岗、引进外部人才等措施，激活公司的发展机|
|制，进一步提高公司的运营管理能力。同时，公司已逐步开展对富余人员分流和|
|安置的处理工作，拟在经营状况有所改善后逐步实施，保证公司正常经营的情况|
|下，兼顾社会稳定。|
|4、控股股东提供支持资源，以化解公司历史遗留债务问题|
|为支持公司经营发展，2016年4月1日，莲花健康与睿康投资签订《借款|
|意向书》，合同约定，睿康投资拟于未来12个月内根据实际情况向公司累计提供|
|不高于人民币6亿元的借款。上述《借款意向书》到期后，2017年3月31日，|
|莲花健康与睿康投资再次签订《借款意向书》，合同约定，睿康投资拟于未来12|
|个月内根据实际情况向公司累计提供不高于人民币6亿元的借款，借款期限从|
|2017年4月1日起至2018年3月31日止。借款利率参照中国人民银行公布的|
|同期贷款基准利率执行，无须公司为本次借款提供任何担保。截至2017年9月|
|30日，公司尚未偿还睿康投资金额为25,913.55万元。|
|5、及时调整生产与营销策略，有效提升公司的盈利能力|

2016年，公司针对味精市场实际需求状况，采取改革措施，及时调整生产
与营销策略，积极调整产品结构，外购半成品加工而成的味精数量增加，单位生
产成本较高的自产味精数量减少，导致公司2016年味精毛利率和毛利有所提高。
由于报告期内味精收入是公司的主要收入来源，因此，公司 2016年的毛利率有所上升。
报告期内，公司产品毛利率与同行业上市公司的对比分析，具体如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|26.81%|25.34%|20.26%|
|22.56%|20.39%|16.1%|
|10.04%|9.96%|4.69%|

综上所述，针对长期亏损的原因，公司采取了一系列改进措施，经营状况有所好转，同时控股股东睿康投资为公司提供资金支持，帮助公司解决历史遗留债务及诉讼问题，公司经营的不利因素得到控制，公司仍具备持续经营的能力。同时，根据行业特点和自身经营情况公司已在本次非公开发行预案充分披露了对持续经营能力产生不利影响的相关风险因素。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了发行人报告期内的审计报告与管理报表，查阅了与发行人主营业务相关的政策性文件、行业数据，对发行人主要生产经营场所进行了实地考察，对发行人的高级管理人员及具体业务实施人员进行了访谈。
报告期内发行人主营业务面临较多不利因素，包括生产设施老化、人员负担重、历史债务较多和融资渠道受限等。发行人积极应对困难，针对味精市场实际需求状况，采取改革措施，及时调整生产与营销策略，积极调整产品结构，经营状况有所好转。发行人的盈利能力较弱，通过内部积累偿还债务难度较高。发行人资产负债率过高，历史遗留的多数银行债务至今无力偿还，使得发行人难以通过正常的银行贷款等间接融资渠道进行融资。发行人持续经营能力存在风险。目前发行人正在积极与相关债权人协商债务重组事宜，同时发行人控股股东睿康投资与发行人签订借款意向书，同意借款不超过人民币 60,000万元用于解决逾期借款事宜。另外，若本次非公开募投项目成功实施，将改善发行人资产负债结构，增强发行人资本实力和后续融资能力。募投项目建成投产后将改善发行人经营状况，使发行人生产经营步入良性发展的轨道。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内主营业务长期亏损的原因包括生产
设施老化、人员负担重、历史债务较多和融资渠道受限等，发行人持续经营能力
存在一定风险。发行人通过采取调整发展战略、优化管理体制、控股股东提供资金支持、及时调整生产与营销策略等措施，经营的不利因素得到控制，发行人仍具备持续经营的能力。
二、长期亏损的情形是否对本次募投项目实施造成不利影响，主营业务持续亏损的情况下如何保证募投项目效益实现，募投项目效益测算是否谨慎合理。
请保荐机构发表核查意见。
【申请人说明】
（一）长期亏损的情形是否对本次募投项目实施造成不利影响，主营业务持续亏损的情况下如何保证募投项目效益实现
公司长期亏损主要由以下原因导致：1、公司现有生产线装备均已落后于目前行业装备技术水平，造成生产成本较高，无法满足目前的行业竞争需要；2、公司富余人员较多，导致承载的人工成本负担高；3、公司负担的历史债务较多，导致财务费用成本较高；4、历史遗留债权债务问题，严重制约公司的融资和投资经营行为。近年来，公司正积极采取一系列措施逐步消除影响公司长期亏损的因素，包括：对生产线进行统一规划，引入先进设备；解决富余人员问题；逐步解决历史债务问题（本次非公开发行募集资金到位后，将很大程度上解决公司历史遗留债务问题）等。（公司为解决亏损问题采取的措施详见本题“一、报告期内主营业务长期亏损的原因，影响因素是否已消除，是否可能影响持续经营”）。
公司的“莲花”品牌为全国性知名味精品牌，被国家工商行政管理总局和河南省工商行政管理局认定为“驰名商标”和“河南省著名商标”。公司作为国内在产味精生产商历史最悠久的企业，主要定位于餐饮业与家庭消费终端市场。多年来，公司销售渠道覆盖全国，味精销量始终长期占据国内味精终端零售市场的主导地位。公司在品牌和销售渠道方面具有优势，但其现有的生产线落后及历史遗留债务等问题始终制约公司的日常生产经营，导致公司主营业务长期亏损。
为了保证募投项目效益实现，公司正积极采取一系列措施逐步消除影响企业长期亏损的因素。另外，本次非公开发行的募投项目均按照行业先进标准进行建设，若本次非公开募投项目完成建设，公司将可用先进的生产线替代原有的落后生产线，使公司的生产能力达到行业较为先进水平，显著降低生产成本，提升毛
利率，使公司的盈利能力得到较大改善。同时，募投项目的实施也会解决部分历史遗留的债务问题，使公司的资产负债结构得到改善，降低财务费用，增强盈利能力，增强公司资本实力和后续融资能力，使公司生产经营步入良性发展的轨道。
综上，公司长期亏损是由于生产线落后、历史债务较多等历史原因导致的。
公司本次募投项目的实施将建成先进的生产线，并可解决部分历史遗留债务问题，因此公司长期亏损的情形不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响，募投项目效益预计可以实现。
（二）募投项目效益测算是否谨慎合理
1、募投项目涉及产品市场环境无重大变化
公司本次募投项目所属行业均为调味品、食品、复合肥等发展较为成熟的传统行业，近年来，相关产品市场规模稳定，未发生重大变化。（详请参见问题一“一、（一）本次募投项目的可行性研究时间较早，说明相关市场环境是否已发生变化，技术是否已更新换代，继续投资是否仍具有合理性。”）
2、募投项目的经营模式及盈利模式与公司现有业务不存在较大差异
公司本次募投项目的经营模式及盈利模式与公司之前业务基本一致，不存
在较大差异。公司具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相
应储备，有能力谨慎合理的对市场情况进行判断和预测。（详请参见问题一“五、募投项目的经营模式及盈利模式，是否与公司之前业务存有较大差异，公司是
否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项
目实施是否面临重大不确定性风险”）
3、募投项目效益测算的具体情况
募投项目效益测算的具体情况，参见问题一“六、（二）募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性”
综上所述，本次募投项目效益测算谨慎合理。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了发行人报告期内的审计报告与管理报表，核查了与募投项目
相关的可行性研究报告、市场信息、行业数据，查阅了与发行人主营业务相关的政策性文件、行业数据，对发行人主要生产经营场所进行了实地考察，对发行人的高级管理人员、技术人员、业务人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人长期亏损是由于生产线装备落后、历史债务较多等历史原因导致的，发行人本次募投项目的实施将采用先进的生产设备，并可解决部分历史遗留债务问题，因此发行人长期亏损的情形不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响，募投项目效益预计可以如期实现。募投项目涉及产品市场环境无重大变化，募投项目的经营模式及盈利模式与发行人现有业务不存在重大差异，募投项目效益测算谨慎合理。
问题三、申请人最近一期末所有者权益为负值，已逾期未偿还的短期借款总额为2.87亿元，应付利息为2.53亿元，其他应付款7.66亿元，应付职工薪酬3.46亿元，且存在金额较大的较长账龄的预收款项及应付款项。多数债权人已向人民法院提起诉讼，且均已判决公司承担相应的偿还本息义务。请申请人补充说明：（1）未来的债务偿付计划，是否存在破产风险。（2）是否存在拖欠职工工资的情形，是否未及时缴纳社保公积金，是否损害社会公共利益。（3）结合公司经营情况及未来发展计划，说明公司是否具备持续经营能力。（4）预计负债确认情况，与诉讼相关的潜在支出是否已按企业会计准则要求充分确认预计负债（。5）应付利息的确认及计量依据，是否完整准确。请保荐机构发表核查意见。
回复说明：
一、未来的债务偿付计划，是否存在破产风险。
【申请人说明】
公司未来债务偿付计划：
截至 2017年 6月 30日，公司负债合计 211,925.36万元，其中流动负债209,434.43万元。短期借款、应付利息、其它应付款及账龄较长的应付账款金额较大，且短期借款和应付利息多数已逾期。应付职工薪酬金额较高，主要为应付职工社保。公司债务负担沉重。
为了解决历史遗留债务问题和支持本公司经营发展，2016年 4月 1日，莲
花健康与睿康投资签订《借款意向书》，合同约定睿康投资拟于未来12个月内根据实际情况向公司累计提供不高于人民币6亿元的借款。上述《借款意向书》到期后，2017年 3月 31日，莲花健康与睿康投资再次签订《借款意向书》，合同约定，睿康投资拟于未来 12个月内根据实际情况向公司累计提供不高于人民币 6亿元的借款，借款期限从 2017年 4月 1日起至 2018年 3月 31日止。借款利率参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行，无须公司为本次借款提供任何担保。截至 2017年 9月 30日，睿康投资累积已向公司借出合计 25,913.55万元。
公司是由原国有企业改制成立的，承接了庞大的职工人员包袱，职工社保政策实施后，企业肩负繁重的职工社保缴纳责任，由于公司流动资金较为紧张，欠缴了部分职工社保。针对这一问题，企业和政府高度重视，并拿出了切实可行解决方案。根据《项城市人民政府关于河南莲花味精股份有限公司市中心区企业搬迁有关事项的批复》（项政文【2011】73号），除入驻至产业集聚区的企业外，公司市中心区现有厂区及公司总部要全部搬迁至市产业集聚区，企业原有的999亩工业用地由政府收回土地使用权，处置后的政府收益部分，在解决好企业职工问题及其他有关问题的前提下，除上缴国家部分外，全部用于支持企业建设和技术改造。根据该等土地的市场价格估计，拍卖资金足以付清所欠社保。
根据项城市人民政府下发项政土【2016】6号文件《项城市人民政府关于收回河南莲花健康产业股份有限公司三宗国有建设用地使用权的决定》，政府决定收回公司拥有的三宗国有土地使用权，共收回193.1亩土地。收回后的国有建设用地使用权归国家所有，由市政府依照法定程序进行处置，处置后将给予公司不低于上述三宗土地使用权评估价值的补偿。截至目前，首批搬迁土地97.27亩已取得挂牌交易成交确认书，并根据《项城市人民政府关于对莲花健康申请拨付三宗土地征收补偿款及土地出让金政府净收益报告的批复》（项政文[2017]81号）和《项城市人民政府关于对莲花健康申请拨付二宗土地附属物补偿款报告的批复》（项政文[2017]82号），取得项城市人民政府对公司拨付的三宗土地征收补偿款和土地附属物补偿款8,396.57万元和土地出让金政府净收益1,193.43万元，以及二宗土地附属物补偿款4,050.90万元。公司于2017年12月将上述款项中的9,590.00万元支付给社保局用于偿还欠缴的社保。
同时，项城市企业养老保险中心、莲花健康产业集团股份有限公司、浙江睿康投资有限公司，三方签署了延期缴纳社会保险费协议，约定项城市企业养老保险中心同意莲花健康延期缴纳养老保险，为确保延缴期满后足额补缴养老保险，睿康投资为莲花健康提供担保，缓缴的养老保险费在协议期内不计征滞纳金，公司正常办理退休、养老保险关系转移等养老保险业务，参保职工依法享受各项养老保险待遇。公司拟根据《项城市人民政府关于河南莲花味精股份有限公司市中心区企业搬迁有关事项的批复》（项政文【2011】73号），以未来政府征收土地补偿款缴纳欠缴的养老保险。
此外，公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过157,287.32万元人民币，其中，53,800.00万元用于偿还借款。
综上，公司针对主要债务已存在偿付计划或合理安排，控股股东持续向公司提供资金支持。不存在破产风险。
【保荐机构核查意见】
保荐机构访谈了发行人高管和河南项城人力资源和社会保障局，取得无重大违法违规的证明。保荐机构核查了发行人未来的债务偿付计划涉及的莲花健康与睿康投资签订借款意向书、《项城市人民政府关于河南莲花味精股份有限公司市中心区企业搬迁有关事项的批复》、《项城市人民政府关于收回河南莲花健康产业股份有限公司三宗国有建设用地使用权的决定》、项城市企业养老保险中心、莲花健康产业集团股份有限公司和浙江睿康投资有限公司三方签署的延期缴纳社会保险费协议等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人有明确的债务偿付计划，且控股股东为发行人提供了债务偿还的资金支持，发行人短期内不存在破产风险。
二、是否存在拖欠职工工资的情形，是否未及时缴纳社保公积金，是否损害社会公共利益。
【申请人说明】
截至2017年6月30日，应付职工薪酬中应付工资为2,479.66万元。按照莲花健康相关薪酬制度规定，生产单位职工当月薪酬于次月上旬核算，次月中下旬发放；季度或年度绩效工资根据下季度首月或次年度首月考核结果核算并发放，
财务部门核算工资时当月计提下月发放，期末应付工资为短期应付职工薪酬，不存在拖欠职工工资的情形。
报告期内，公司未及时缴纳养老、失业、工伤、医疗和生育保险。截至2017年6月30日，应付职工薪酬中应付社保30,153.86万元，主要由历史遗留问题导致。
公司是由原国有企业改制成立的，承接了庞大的职工人员包袱，职工社保政策实施后，企业肩负繁重的职工社保缴纳责任，由于公司流动资金较为紧张，欠缴了部分职工社保。针对这一问题，企业和政府高度重视，并拿出了切实可行解决方案。根据《项城市人民政府关于河南莲花味精股份有限公司市中心区企业搬迁有关事项的批复》（项政文【2011】73号），除入驻至产业集聚区的企业外，公司市中心区现有厂区及公司总部要全部搬迁至市产业集聚区，企业原有的999亩工业用地由政府收回土地使用权，处置后的政府收益部分，在解决好企业职工问题及其他有关问题的前提下，除上缴国家部分外，全部用于支持企业建设和技术改造。根据该等土地的市场价格估计，拍卖资金足以付清所欠社保。
根据项城市人民政府下发项政土【2016】6号文件《项城市人民政府关于收回河南莲花健康产业股份有限公司三宗国有建设用地使用权的决定》，政府决定收回公司拥有的三宗国有土地使用权，共收回193.1亩土地。收回后的国有建设用地使用权归国家所有，由市政府依照法定程序进行处置，处置后将给予公司不低于上述三宗土地使用权评估价值的补偿。截至目前，首批搬迁土地97.27亩已取得挂牌交易成交确认书，并根据《项城市人民政府关于对莲花健康申请拨付三宗土地征收补偿款及土地出让金政府净收益报告的批复》（项政文[2017]81号）和《项城市人民政府关于对莲花健康申请拨付二宗土地附属物补偿款报告的批复》（项政文[2017]82号），取得项城市人民政府对公司拨付的三宗土地征收补偿款和土地附属物补偿款8,396.57万元和土地出让金政府净收益1,193.43万元，以及二宗土地附属物补偿款4,050.90万元。公司于2017年12月将上述款项中的9,590.00万元支付给社保局用于偿还欠缴的社保。
同时，项城市企业养老保险中心、莲花健康产业集团股份有限公司、浙江睿康投资有限公司，三方签署了延期缴纳社会保险费协议，约定项城市企业养老保
险中心同意莲花健康延期缴纳养老保险，为确保延缴期满后足额补缴养老保险，睿康投资为莲花健康提供担保，缓缴的养老保险费在协议期内不计征滞纳金，公司正常办理退休、养老保险关系转移等养老保险业务，参保职工依法享受各项养老保险待遇。公司拟根据《项城市人民政府关于河南莲花味精股份有限公司市中心区企业搬迁有关事项的批复》（项政文【2011】73号），以未来政府征收土地补偿款缴纳欠缴的养老保险。河南省项城市人力资源与社会保障局出具了公司不存在重大违法违规的证明。
报告期内，公司未缴纳公积金。公司职工代表大会和工会委员会通过了员工自愿放弃缴纳住房公积金的相关决议；并且，河南项城公积金管理中心出具了公司不存在重大违法违规的证明。
此外，夏建统作为公司的实际控制人承诺如下：“对于莲花健康及其子公司未足额缴纳的社会保险或住房公积金，如果有权部门要求补缴该等社会保险、住房公积金，或莲花健康及其子公司因未缴纳该等社会保险、住房公积金而承担罚款或损失，本人承诺将督促公司未来依法履行法定义务，并补偿莲花健康及其子公司就此承担的全部支出、罚款、滞纳金、赔偿及费用，保证莲花健康及其子公司不因此受到任何损失。”
综上所述，公司应付职工薪酬是根据薪酬制度计提的短期应付职工薪酬，不存在拖欠职工工资的情形。公司由于历史上改制过程中的遗留问题，存在未及时缴纳社保的情形，但河南项城人力资源和社会保障局出具了公司不存在重大违法违规的证明，且已与项城市企业养老保险中心达成协议，未来拟通过土地拍卖资金偿还相应社保款。报告期内，公司未缴纳公积金，但周口市住房公积金管理中心出具了该事项不构成重大违法违规的证明。此外，发行人职工代表大会和工会委员会通过了员工自愿放弃缴纳住房公积金的相关决议，且夏建统作为发行人的实际控制人已经承诺承担因社保公积金可能产生的任何罚款或损失赔偿责任，保证公司不会因此受到任何损失。综上，公司未损害社会公众利益。
【保荐机构核查意见】
保荐机构访谈了发行人高管，走访了河南项城人力资源和社会保障局。保荐机构检查了莲花健康与睿康投资签订的借款意向书、《项城市人民政府关于河南
莲花味精股份有限公司市中心区企业搬迁有关事项的批复》、《项城市人民政府关于收回河南莲花健康产业股份有限公司三宗国有建设用地使用权的决定》、项城市企业养老保险中心、莲花健康产业集团股份有限公司和浙江睿康投资有限公司三方签署的延期缴纳社会保险费协议、工会委员会和职工代表大会的决议，并且取得了周口市住房公积金管理中心、项城市人力资源和社会保障局出具的发行人报告期内无重大违法违规的证明、夏建统关于社保公积金的承诺等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人应付职工薪酬是根据薪酬制度计提的短期应付职工薪酬，不存在拖欠职工工资的情形。发行人由于历史遗留问题，报告期内，公司未及时缴纳社会保险及住房公积金。周口市住房公积金管理中心、项城市人力资源和社会保障局出具了发行人报告期内无重大违法违规的证明，且发行人已与项城市企业养老保险中心达成协议。发行人未来拟通过土地拍卖资金偿还相应社保款。此外，发行人职工代表大会通过了员工自愿放弃缴纳住房公积金的相关决议，且夏建统作为发行的实际控制人已经承诺承担因社保公积金可能产生的任何罚款或损失赔偿责任，保证发行人及其子公司不会因此受到任何损失。综上，发行人未损害社会公众利益。
三、结合公司经营情况及未来发展计划，说明公司是否具备持续经营能力。
【申请人说明】
（一）公司目前的经营情况
1、公司目前经营状况较为艰难，主营业务持续亏损
公司目前经营状况较为艰难，主营业务持续亏损主要原因包括生产设备陈旧落后；公司富余人员较多，人工成本负担较重；公司负担的历史债务较多，导致财务费用成本较高；历史遗留债务问题，严重制约公司的融资和投资经营行为等。
（详见问题二“一、报告期内主营业务长期亏损的原因，影响因素是否已消除，是否可能影响持续经营。”）
2、公司针对长期亏损的现状，已采取了一系列改进措施
针对上述情况，尤其是睿康投资成为公司控股股东之后，公司调整发展思路，采取了一系列改进措施，经营状况得以明显好转，具体包括：积极转变发展思路，
及时调整发展战略；积极实施战略规划，增强公司实力，加快新品开发，推进产品升级；优化、改善管理体制，提高用人效率；控股股东提供支持资源，以化解公司历史遗留债务问题；及时调整生产与营销策略，有效提升公司的盈利能力等。
（详见问题二“一、报告期内主营业务长期亏损的原因，影响因素是否已消除，是否可能影响持续经营。”）
（二）公司未来发展计划
公司未来发展计划分为三个步骤：
1、解决历史遗留问题，实现企业脱困
公司的历史遗留问题是企业发展的桎梏。公司实现健康有序的发展，必须先解决人员冗余和债务负担问题。解决该问题需要大量资金，土地拍卖所获得的收益可以提供必要的资金保障。处理人员冗余问题的工作重点在于对部分员工的一次性买断安置，从而达到裁减冗员、降低人力成本的目的。解决债务问题的工作重点在于尽快还清贷款，从而降低公司整体财务成本，并有条件恢复银行贷款等正常的融资渠道。
2、优化管理体制，奠定发展基础
通过组织变革，建立起科学高效的组织体系，对各项主营业务的生产、采购、销售、市场、人力资源、财务、研发实施集约化管理，从而有效降低管理成本；
根据市场和改革的需要，明确公司各级职能机构的工作职责，完善各职能机构间的工作机制，健全制度流程体系，实现工作效率的提高和管理的制度化、流程化、标准化、精细化；尽快推进企业信息化建设，实现企业管理手段的现代化，使企业的经营状况能够得到真实、全面、及时、准确的反映，为管理层提供科学、有效的决策依据。通过以上几项措施，全面提高公司的管理水平，为未来的发展壮大、再创辉煌奠定坚实的基础。
3、着重市场营销和技术创新，促进高速发展
首先，公司要树立以市场营销为核心的现代化企业经营理念，逐步实现公司经营体系从以产品生产为中心向以市场营销为中心的转变。公司的核心资源要围绕市场营销去配置，核心能力要围绕市场营销去培养，完善市场营销中组织、品牌、渠道管理，引进专业人才，挖掘品牌价值，拓展渠道网络。另一方面，公司
要以培养发现市场需求的能力为基础，通过技术和产品创新研发，增强满足甚至创造市场需求的能力，最终建立“市场研究、产品研发、生产制造、宣传销售”的良性循环。
（三）公司持续经营能力
截至2017年6月30日公司累计未分配利润为-136,719.26万元；流动资产低于流动负债 143,578.09万元，以前年度短期借款已逾期。报告期内公司的盈利能力较弱，通过内部积累偿还债务难度较高。公司资产负债率过高，历史遗留的多数银行债务至今无力偿还，使得公司难以通过正常的银行贷款等间接融资渠道进行融资。公司持续经营能力存在风险，相关风险已在本次非公开发行股票预案中“第六节本次发行相关的风险说明十一、持续经营风险”中披露。但同时，公司已采取一系列增强持续经营能力的措施，目前公司正在积极与相关债权人协商债务重组事宜，同时公司控股股东睿康投资与公司签订借款意向书，同意借款不超过人民币 60,000万元用于解决逾期借款事宜。同时，若本次非公开募投项目成功实施，公司将把握时机尽快改造现有的工艺和装备，优化人员结构，提高生产效率，降低生产成本，同时进一步拓展并完善绿色健康产业链，丰富产品结构，构建多元化发展的智慧农业产业战略；通过偿还借款，缓解目前融资受限的资金压力，进一步优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。募投项目建成投产后将改善公司经营状况，增强公司盈利能力，使公司生产经营步入良性发展的轨道。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了发行人报告期内的审计报告与管理报表、发行人主营业务相关的政策性文件、行业数据以及募投项目的可研报告等，对发行人主要生产经营场所进行了实地考察，与发行人的高级管理人员及具体业务实施人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内经营状况较为艰难，主营业务持续亏损，系生产设施老化、人员负担重、历史债务较多和融资渠道受限等所致，发行人持续经营能力存在一定风险。发行人通过采取调整发展战略、优化管理体制、控股股东提供资金支持、及时调整生产与营销策略等措施，以控制经营的不利因素。同时，若本次非公开募投项目成功实施，将改善发行人资产负债结构，增强
发行人资本实力和后续融资能力。募投项目建成投产后将改善发行人经营状况，使发行人生产经营步入良性发展的轨道。因此，发行人仍具备持续经营的能力。
四、预计负债确认情况，与诉讼相关的潜在支出是否已按企业会计准则要求充分确认预计负债。
【申请人说明】
截至2017年6月30日，公司涉及未决诉讼22起，涉案金额8,355.63万元，账面负债9,210.30万元，其中应付款项9,153.98万元，预计负债56.32万元。公司其他诉讼为判决已经生效、尚未执行完毕的诉讼，此部分诉讼涉案金额 35,252.36万元，对应账面负债 44,833.05万元，其中应付款项 42,502.73万元，预计负债2,330.32万元。公司账面负债与涉案金额有差异的原因主要为多数判决时间较早，公司持续计算利息。公司的诉讼主要为债权人对公司已有债务的追讨诉讼，大部分涉案金额已计入应付款项。具体情况如下：
截至2017年6月30日，公司涉及的未决诉讼及预计负债计提情况及其合理性如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原告|涉案金额|账面负债金额|其中：预计负债金额|其中：应付款项金额|诉讼进展|
|北京凤凰开元广告有限公司|1,160,000.00||||截至6月30日，案件已移交公安机关。|
|山东得呈科技有限公司|255,200.00|255,200.00|255,200.00||截至6月30日，正在审理，尚未判决|
|山东得呈科技有限公司|308,000.00|308,000.00|308,000.00||截至6月30日，正在审理，尚未判决|
|任孝伦|167,570.00||||截至6月30日二审正在审理，尚未判决。截至本反馈回复日，二审已经判决，莲花健康无需承担责任。|
|项城市农村信用合作联社|80,657,100.00|91,539,800.00||91,530,800.00|截至6月30日，二审正在审理，尚未判决。|
|任敦明|154,693.00||||截至6月30日正在审理，尚未判决。截至本反馈回复日，对方已经撤诉。|
|湖北双环科技有限公司|322,390.26||||截至6月30日，正在审理，尚未判决|
|储腊梅|13,429.18||||截至6月30日正在审理，尚未判决。截至本反馈回复日，对方已经撤诉。|
|郭强|20,211.72||||截至6月30日正在审理，尚未判决。截至本反馈回复日，对方已经撤诉。|
|罗匀胜|54,592.95||||截至6月30日正在审理，尚|

||||
|-|-|-|
|||未判决。截至本反馈回复日，对方已经撤诉。|
|张万群|10,581.94|截至6月30日正在审理，尚未判决。截至本反馈回复日，对方已经撤诉。|
|陈治青|19,831.10|截至6月30日正在审理，尚未判决。截至本反馈回复日，对方已经撤诉。|
|马立卿|44,489.31|截至6月30日正在审理，尚未判决。截至本反馈回复日，对方已经撤诉。|
|刘安平|172,130.83|截至6月30日正在审理，尚未判决。截至本反馈回复日，对方已经撤诉。|
|李彦文|8,868.72|截至6月30日正在审理，尚未判决。截至本反馈回复日，对方已经撤诉。|
|杨彩霞|16,835.28|截至6月30日正在审理，尚未判决。截至本反馈回复日，对方已经撤诉。|
|陈建洲|6,066.20|截至6月30日正在审理，尚未判决。截至本反馈回复日，对方已经撤诉。|
|王向华|43,650.19|截至6月30日正在审理，尚未判决。截至本反馈回复日，对方已经撤诉。|
|陈春洪|10,800.34|截至6月30日正在审理，尚未判决。截至本反馈回复日，对方已经撤诉。|
|刘飞|17,519.52|截至6月30日正在审理，尚未判决。截至本反馈回复日，对方已经撤诉。|
|任为清|37,937.74|截至6月30日正在审理，尚未判决。截至本反馈回复日，|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||对方已经撤诉。|
|周少雄|54,412.73||||截至6月30日正在审理，尚未判决。截至本反馈回复日，对方已经撤诉。|
|合计|83,556,311.01|92,103,000.00|563,200.00|91,539,800.00||

截至2017年6月30日，公司涉及的已经判决但未执行完毕的诉讼的负债计提情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原告|涉案金额（元）|账面负债金额|其中：预计负债金额|其中：应付款项金额|诉讼(仲裁)进展（截至6月30日）|
|中央粮库平顶山直属库|1,302,066.08|1,423,665.44|791,387.36|632,278.08|法院判决本公司偿付货款及利息，正在执行。|
|农行安阳龙安区支行|1,548,939.58|1,548,939.58|1,548,939.58||法院判决本公司偿还贷款本金及利息，正在执行。|
|河南神马氯碱化工股份公司|2,651,650.04|2,688,468.04|2,342,068.78|346,399.26|双方从正在执行法院调解协议。|
|阿城市永源粮库|4,927,388.42|1,727,063.99|1,727,063.99||双方重新达成执行和解，正在履行。|
|周口市城市信用社股份有限公司|2,793,880.00|2,793,880.00|33,880.00|2,760,000.00|法院判决本公司偿还贷款本金及利息，正在执行。|
|上海浦东发展银行|243,422,970.63|362,183,712.62||362,183,712.62|法院判决本合同偿还贷款本金及利息，双方正在商谈执行和解。|
|河南东方粮食贸易公司|18,350,822.21|18,350,822.21|11,398,049.41|6,952,772.80|法院判决本公司偿付货款及利息，正在执行。|
|平煤集团开封东大化工|576,215.83|576,305.83|576,305.83||法院判决本公司偿付货款，截至本反馈回复日，已执行完毕，2017年11月调整帐务，预计负债核销。|
|周口市华杰商贸有限公司|109,897.00|128,092.13|18,195.13|109,897.00|法院判决本公司偿付货款及滞纳金，正在执行。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北京国浩律师事务所|314,847.00|314,847.00|314,847.00||法院判决本公司偿付欠款，正在执行。|
|河南项城国家粮食储备库|8,753,967.02|8,859,090.02|2,883,281.54|5,975,808.48|恢复执行，正在商谈和解。|
|中国长城资产管理公司郑州办事处|40,737,564.52|22,403,732.70|252,302.00|22,151,430.70|法院判决本公司承担偿付责任，正在商谈执行和解。|
|漯阜铁路有限责任公司|5,353,437.50|5,261,800.00||5,261,800.00|法院判决本公司承担偿付责任，正在商谈执行和解。|
|袁宝灵、时辰玉等45人|2,883,846.00|3,546,268.95||3,546,268.95|法院判决本公司承担偿付责任，正在执行。|
|中国农业银行项城支行|14,098,639.94|13,999,339.94||13,999,339.94|法院已判决，正在执行。|
|孙力源|172,877.00|172,877.00|172,877.00||法院已判决，正在执行。|
|项城市永丰向阳农资经营部|1,681,062.30|1,681,062.30|573,461.46|1,107,600.84|双方达成和解，2017年3月已执行完毕。但因为账务处理不及时，导致仍然记有负债.|
|项城市兴旺塑料编织厂|132,300.00|82,300.00|82,300.00||双方达成和解，2017年1月已执行完毕。但因为账务处理不及时，仍然记有负债。|
|河南蓝天环保设备技术有限公司|118,000.00|68,000.00|68,000.00||双方达成和解，2017年1月已执行完毕。但因为账务处理不及时，导致仍然记有负债。|
|李子元|35,264.00|35,264.00|35,264.00||2017年1月已执行完毕。但因为账务处理不及时，导致仍然记有负债.|
|连云港豫苏进出口有限公司|2,861,403.00|435,000.00|435,000.00||法院一审驳回豫苏进出口公司诉讼请求，二审维持原判。豫苏进出口公司再审申请也被驳回。|
|刘云艳|50,000.00|50,000.00|50,000.00||莲花健康上诉被驳回，正在执行中.|
|合计|323,808,655.19|445,879,864.80|23,303,223.08|422,576,641.72||

注1：表中所有信息均截止到2017年6月30日。
注2：表中所示“涉案金额”，未决诉讼为原告起诉要求赔偿的金额，包括本金与利息；已决诉讼为法院判决或调解金额、和解协议金额，包括本金和利息。
综上，公司与诉讼相关的潜在支出均已按企业会计准则要求充分确认预计负债。
【保荐机构核查意见】
保荐机构访谈了公司高级管理人员，取得并查阅了法院判决与裁定、和解协议、莲花健康的付款凭证，参考以往与债权人达成的和解情况以及咨询相关律师的意见。
经核查，保荐机构认为：公司与诉讼相关的潜在支出已经按照企业会计准则充分确认预计负债。
五、应付利息的确认及计量依据，是否完整准确。
【申请人说明】
截至2017年6月30日，公司的应付利息为25,270.17万元，具体情况为：单位：元
||||
|-|-|-|
|单位|累计应付利息|借款主体|
|中国工商银行股份公司安阳支行|2,597,798.30|莲花健康|
|中国工商银行股份公司汤阴支行|5,956,191.74|莲花健康|
|上海浦东发展银行郑州分行|141,044,516.13|莲花健康|
|周口城市信用社营业部|2,864,237.69|莲花健康|
|河南农业综合开发公司|29,049,413.33|莲花健康|
|恒丰银行股份有限公司济宁分行|65,200.00|莲花健康|
|浙江睿康投资有限公司|12,427,527.40|莲花健康|
|项城市信用社|48,539,799.78|佳能热电|
|项城市农行|5,454,296.74|佳能热电|
|周口人民城市信用社|4,702,684.93|佳能热电|
|合计|252,701,666.04||

根据未偿还的借款合同及欠息日期测算应付利息情况为：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|起息日|计息日|合同/票面利率|计息基数|欠息年数|累计欠息金额|
||||A|B|C|D=A*B*C|
|中国工商银行汤阴支行|1998/11/25|2017/6/30|8.81%|3,581,040.00|18.61|5,871,366.44|
|上海浦东发展银行|2005/9/23|2017/6/30|5.58%|20,000,000.00|11.78|13,141,282.19|
|上海浦东发展银行|2006/2/17|2017/6/30|5.55%|15,000,000.00|11.37|9,467,691.78|
|上海浦东发展银行|2006/11/23|2017/6/30|6.12%|20,000,000.00|10.61|12,984,460.27|
|上海浦东发展银行|2005/9/23|2011/12/19|5.58%|12,800,000.00|6.24|4,457,640.33|
|上海浦东发展银行|2011/12/19|2017/6/30|5.58%|8,167,076.00|5.53|2,522,082.57|
|上海浦东发展银行|2005/9/23|2017/6/30|5.58%|20,000,000.00|11.78|13,141,282.19|
|上海浦东发展银行|2005/12/9|2017/6/30|5.58%|17,700,000.00|11.56|11,421,679.07|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海浦东发展银行|2005/12/8|2017/6/30|5.58%|18,000,000.00|11.57|11,618,018.63|
|上海浦东发展银行|2005/9/23|2010/12/7|5.58%|10,000,000.00|5.21|2,906,186.30|
|上海浦东发展银行|2005/6/3|2010/12/7|5.58%|36,500,000.00|5.52|11,232,540.00|
|上海浦东发展银行|2010/12/7|2011/12/19|5.58%|19,314,994.62|1.03|1,113,210.45|
|上海浦东发展银行|2011/12/19|2017/6/30|5.58%|16,500,000.00|5.53|5,095,380.82|
|上海浦东发展银行|2006/8/23|2017/6/30|6.12%|20,000,000.00|10.86|13,292,975.34|
|上海浦东发展银行|2006/11/23|2017/6/30|6.12%|20,000,000.00|10.61|12,984,460.27|
|上海浦东发展银行|2006/8/24|2017/6/30|6.12%|20,000,000.00|10.86|13,289,621.92|
|上海浦东发展银行|2006/8/22|2017/6/30|6.12%|20,000,000.00|10.86|13,296,328.77|
|中国工商银行安阳支行|1998/11/25|2017/6/30|8.01%|1,620,000.00|18.61|2,414,639.74|
|周口市城市信用社|2003/12/25|2017/6/30|6.55%|2,760,000.00|13.52|2,444,739.95|
|恒丰银行济宁分行|2016/10/28|2017/6/30|9.00%|9,100,000.00|0.67|549,739.73|
|恒丰银行济宁分行|2016/11/9|2017/6/30|9.00%|6,000,000.00|0.64|344,712.33|
|恒丰银行济宁分行|2016/11/24|2017/6/30|9.00%|5,000,000.00|0.60|268,767.12|
|恒丰银行济宁分行|2016/11/1|2017/6/30|9.00%|12,600,000.00|0.66|748,750.68|
|恒丰银行济宁分行|2016/12/26|2017/6/30|9.00%|2,800,000.00|0.51|128,416.44|
|河南省农业综合开发公司|2012/6/18|2017/6/30|8.52%|35,000,000.00|5.04|15,016,208.22|
|河南省农业综合开发公司|2012/6/26|2017/6/30|8.52%|27,000,000.00|5.01|11,533,512.33|
|河南省农业综合开发公司|2012/7/20|2017/6/30|8.52%|5,000,000.00|4.95|2,107,824.66|
|河南省农业综合开发公司|2012/12/12|2017/6/30|8.52%|30,000,000.00|4.55|11,631,550.68|
|河南省农业综合开发公司|2013/5/29|2017/6/30|8.52%|13,000,000.00|4.09|4,530,539.18|
|河南省农业综合开发公司|2013/10/14|2017/6/30|8.52%|10,000,000.00|3.71|3,162,904.11|
|浙江睿康投资有限公司|2016/3/1|2017/6/30|4.45%|41,000,000.00|1.33|2,429,334.25|
|浙江睿康投资有限公司|2016/5/1|2017/6/30|4.45%|178,135,498.00|1.16|9,230,103.03|
|浙江睿康投资有限公司|2017/1/1|2017/6/30|4.45%|10,000,000.00|0.49|219,452.05|
|浙江睿康投资有限公司|2017/3/20|2017/6/30|4.45%|30,000,000.00|0.28|373,068.49|
|河南省项城市孙店信用社|2001/8/15|2017/6/30|8.78%|2,000,000.00|15.88|2,789,393.97|
|河南省项城市郑郭信用社|2001/12/31|2017/6/30|8.28%|3,000,000.00|15.51|3,851,901.37|
|河南省项城|2001/12/31|2017/6/30|8.28%|1,500,000.00|15.51|1,925,950.68|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|市南顿信用社|||||||
|项城市城郊农村信用社水寨分社|2001/12/31|2017/6/30|8.28%|8,700,000.00|15.51|11,170,513.97|
|河南省项城市官会信用社|2001/12/31|2017/6/30|8.28%|500,000.00|15.51|641,983.56|
|河南省项城市付集信用社|2001/12/31|2017/6/30|8.28%|500,000.00|15.51|641,983.56|
|河南省项城市王明口信用社|2001/12/31|2017/6/30|8.28%|1,000,000.00|15.51|1,283,967.12|
|项城市城市信用社|2001/12/31|2017/6/30|8.28%|25,800,000.00|15.51|33,126,351.78|
|项城市农行|2001/8/22|2017/6/30|7.02%|2,000,000.00|15.87|2,227,551.78|
|项城市农行|2001/9/20|2017/6/30|6.90%|5,153,000.00|15.79|5,612,929.96|
|周口人民城市信用社|2001/6/11|2017/6/30|7.20%|5,000,000.00|16.06|5,782,684.93|
|合计|||||||

注：
1.浦发银行借款于2010年12月7日偿还本金27,185,005.38元（对应第10、11、12项），于2011年12月19日偿还本金7,447,918.62元（对应第5、6、12、13项）。
2.对2-17浦发银行，累计支付借款利息约1,100万元（已在测算欠息合计数中扣除）。
3.对 20-24项恒丰银行济宁分行，累计支付借款利息约 1,988,850元（已在测算欠息合计数中扣除）。
4.对25-30项河南省农业综合开发公司，累计支付借款利息约17,482,347.09元（已在测算欠息合计数中扣除）。
5.对 35-42项项城市信用社，累计支付借款利息约 5,930,234.50元（已在测算欠息合计数中扣除）。
6.对43-44项项城市农行，累计支付借款利息约2,386,185元（已在测算欠息合计数中扣除）。
7.对 45项周口人民城市信用社，累计支付借款利息约 108万元（已在测算欠息合计数中扣除）。
公司根据借款合同规定利率、本金和期限等进行上述合理性测试，未发现重大差异。测算欠息合计数 2.54亿和应付利息账面金额 2.53亿的差额主要是农开公司根据2016年对账催收记录，调减应付利息166万作为重组收益所致。
综上，公司根据借款合同规定利率计算并确认应付利息，确认金额完整准确。
【保荐机构核查意见】
保荐机构检查了发行人提供的应付利息明细、未偿还的借款合同和企业信用报告等，根据未偿还的借款合同及欠息日期对应付利息进行合理性测试。
经核查，保荐机构认为应付利息的确认和计量完整准确。
问题四、公司于2017年9月以6,600万元转让莲花糖业43%股权，以 2.44亿元转让佳能热电100%的股权，受让方均为中新云投。请申请人补充说明：（1）出售相关股权的意图，评估情况及定价依据，结合上述两公司经营情况说明交易定价的公允性合理性，收购方是否与申请人及其实际控制人存在关联关系或业务往来，是否存在潜在利益安排。（2）上述股权出售对公司财务状况和后续经营的影响，获得现金对价的后续安排，是否影响本次募投融资额需求；公司后续是否有其他重大资产处置计划，是否影响本次融资金额。（3）本次募投项目包括 20MW热电联供技改工程，与佳能热电业务相似，请申请人结合上述情况说明出售佳能热电的原因及合理性，本次募投项目实施热电联供技改工程的必要性合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复说明：
【申请人说明】
为优化公司业务布局、调整产业结构，公司于 2017年 9月拟转让佳能热电100%、莲花糖业43%的股权，受让方为中新云投。标的股权过户后，佳能热电员工不断到相关部门上访，要求取消交易并要求将佳能热电转回至原股东名下。
中新云投对佳能热电不能实施正常的管理，经协调，公司实际控制人、董事长夏建统控制的喀什睿康和中新云投达成代持协议，并于2017年11月将标的股权过户至喀什睿康。因董事长当时认为该事项为喀什睿康与中新云投之间的股份代持安排，与上市公司无关，故并未将该事项告知公司董事会秘书或其他董事。收到上海证券交易所问询函后，莲花健康向中新云投进行了问询，得知了上述代持安排。董事会认为之前将该交易以非关联交易程序审议的做法不够谨慎，本着谨慎性原则和对公司长远持续发展负责的精神，为切实维护好公司和全体股东利益，公司与中新云投协商，取消本次交易。
一、出售相关股权的意图，评估情况及定价依据，结合上述两公司经营情况说明交易定价的公允性合理性，收购方是否与申请人及其实际控制人存在关联关系或业务往来，是否存在潜在利益安排。
【申请人说明】
（一）出售莲花糖业、佳能热电股权的意图
莲花健康出售股权基于以下商业目标：根据公司发展战略，需要由原来的传统味精生产逐步向现代化的大健康产业过渡，为优化公司业务布局、调整产业结构，减少缺乏竞争力的资产对公司整体利润的影响，公司于 2017年 9月拟转让佳能热电100%、莲花糖业43%的股权，受让方为中新云投。本次股权转让有利于改善公司资产结构，转让所获得的资金将用于解决公司历史遗留问题，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展策略。
（二）交易对方的基本情况
1、中新云投基本情况
公司名称：霍尔果斯中新云投创业投资有限公司
统一社会信用代码：91654004MA77MPMN29
住所：新疆伊犁州霍尔果斯亚欧北路23号亚欧新天地1号楼一单元901室法定代表人：李荣
注册资本：10000万元
成立时间：2017年9月21日
主要股东：李荣（51%），关向华（49%）
公司类型：有限责任公司
经营范围：创业投资
2、中新云投的股权控制关系
主要股东：李荣（51%），关向华（49%）
3、中新云投及其控股股东与上市公司及其控股股东的关系
中新云投及其股东与公司及控股股东、实际控制人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）标的基本情况
1、佳能热电的基本情况
名称 河南省项城佳能热电有限责任公司
成立日期 1999年03年17日
注册地址 项城市西大街94号
法定代表人 曹波
注册资本 12,000万元
注册号/统一社会信用代码 914116817112572916
企业类型 有限责任公司
热力、电力供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动）
佳能热电公司设备陈旧、流动资金紧张、无力技术更新改造、运营成本高，近 10年来一直处于亏损状态，截至今年上半年已经资不抵债；随着国家环保政策越来越严，现有设备已经不能达标运营。
最近一年及一期的财务数据如下表所示：
||
|-|
|2017年6月30日|
|15,088.41|
|-9,381.21|
|2017年1-6月|
|3,341.40|
|-2,295.19|

注：以上为经审计后数据。
2、莲花糖业的基本情况
名称 河南莲花糖业有限公司
成立日期 1996年3月28日
注册地址 项城市二环路中段
法定代表人 牛文中
注册资本 17,280.6万元
注册号/统一社会信用代码 91410000614407876M
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
葡萄糖、葡萄糖浆、麦芽糖浆、淀粉糖及衍生物相关副产品经营范围 生产、销售；预包装食品批发兼零售；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。
莲花糖业主营葡萄糖、葡萄糖浆、麦芽糖浆、淀粉糖及衍生物相关副产品生产、销售，设备陈旧、流动资金紧张，无力技术更新改造，运营成本高，多年来
一直处于停产、半停产的状态。
最近一年及一期的财务数据如下表所示：
||
|-|
|2017年6月30日|
|16,999.51|
|12,840.27|
|2017年1-6月|
|2,137.20|
|-4,422.29|

注：以上为经审计后数据。
（四）标的资产定价公允性与合理性
1、标的评估情况
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《河南省项城佳能热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告》【中瑞评报字[2017]第 000587号】，评估机构采用资产基础法对佳能热电的全部股东权益进行了评估，截至评估基准日2017年6月30日，委估的资产账面价值15,088.41万元，评估值17,053.71万元，评估增值1,965.30万元，增值率13.03%；负债账面价值24,469.62万元，评估值24,469.62万元，评估增值0万元，增值率为0；净资产账面价值-9,381.21万元，评估值为-7,415.90万元，评估增值1,965.30万元，增值率20.95%。
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《河南莲花糖业有限公司股权转让项目资产评估报告》【中瑞评报字[2017]第 000588号】，评估机构采用资产基础法对莲花糖业的全部股东权益进行了评估，截至评估基准日 2017年 06月 30日，被评估单位资产账面价值 16,999.51万元，评估值 17,546.87万元，评估增值547.36万元，增值率3.22%；负债账面价值4,159.24万元，评估值4,159.24万元，评估增值 0万元，增值率为0；净资产账面价值 12,840.27万元，评估值为13,387.63万元，评估增值547.36万元，增值率4.26%。
2、标的资产的出售作价情况
佳能热电、莲花糖业审计值、评估值、交易作价情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|经审计净资产|评估值|按股权比例计算的股权价值|交易标的作价|
|-9,381.21|-7,415.90|-7,415.90|24,400.00|
|12,840.27|13,387.63|5,756.68|6,600.00|

现将交易标的作价合理性解释如下：
（1）佳能热电100%股权作价情况
佳能热电拥有的主要无形资产为项土国用（2006）第298号土地。根据项城市发布的《项城市城市总体规划（2013-2030）》，此块土地位于项城市城镇中心区域，未来规划为居住用地，地段优越，周边学校、商业设施、公交站等基础市政配套齐全，稀缺性明显，升值潜力大。
根据项政土[2013]16号《项城市人民政府关于收回河南莲花股份有限公司五宗国有建设用地使用权的决定》精神，经市政府研究决定，收回公司位于西大街北，德银饭店西，项城热电厂南范围内 3588平方米（折合 5.382亩）的国有建设用地使用权（地号为6-105-1）。佳能热电所属“中项宾馆”用地于 2013年 3月被项城市人民政府收回，2014年12月，根据项城市国土资源局与佳能热电所属“中项宾馆”达成的协议，该宗地土地补偿款为1162.804万元（每亩约合216万）。
佳能热电所拥有的项土国用（2006）第298号地，面积为184,169.33平方米（折合276.25亩）也位于西大街北，德银饭店西，与“中项宾馆”相邻，“中项宾馆”土地补偿款价格对本次交易价格具有一定的参考性。
佳能热电所拥有的项土国用（2006）第298号地，面积为184,169.33平方米。
目前，佳能热电的评估值为-7,415.90万元。由于评估时该片土地性质为工业用地，评估师是以此为依据进行评估，未考虑未来土地用途变更的因素。若考虑未来土地性质变更，政府将回收该土地。参考位置相近、规划用途相同的佳能热电所属“中项宾馆”用地成交情况，佳能热电所拥有的土地价值可能远高于评估价值。土地持有人未来可能会通过土地搬迁拍卖补偿来回收成本和获取收益。中新云投出于对佳能热电所处区域内土地和房地产市场现状及该土地开发前景的认同，经与莲花健康友好协商，进行本次交易。
（2）莲花糖业43%股权作价情况
参考审计与评估结果，交易双方协商莲花糖业43%股权的转让价格为6,600万元，较评估值增加843.3万元。本次交易定价为交易双方基于评估值经友好协商确定，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，本次标的资产定价具有公允性和合理性。
（五）本次交易的过程和安排
1、莲花健康聘任万丰长富担任出售子公司股权的财务顾问
万丰长富受让了莲花健康原债权人中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司享有的对莲花健康的债权及相关债权担保。万丰长富作为公司债权人，一直与公司沟通债务偿还事宜，因公司目前资金紧张，短期内无法偿还该笔债务，万丰长富帮助公司寻找资产受让方，提高公司还款能力。2017年9月22日，公司与万丰长富签订了《财务顾问协议》，万丰长富为公司提供专业化服务，寻找意向购买公司子公司股权的受让方，并积极协调促成股权转让交易。
根据《财务顾问协议》，万丰长富为公司寻找的子公司股权的受让方为中新云投。公司委托万丰长富对中新云投交易履约能力进行了必要的调查，万丰长富并为中新云投受让佳能热电股权付款事宜提供连带责任保证。
2、莲花健康与中新云投签署股权转让协议
2017年9月29日，莲花健康、中新云投、万丰长富签署关于佳能热电的《股权转让协议》，协议约定，莲花健康向中新云投转让其所持有的佳能热电100%的股权，转让价格 2.44亿元，同时，万丰长富同意解除对莲花健康子公司佳能热电95%股权的质押，并为中新云投付款事宜提供连带责任担保。同日，莲花健康与中新云投签署关于莲花糖业的《股权转让协议》，协议约定莲花健康向中新云投转让其持有的莲花糖业43%的股权，转让价格0.66亿元。
2017年9月29日，公司第七届董事会第十三次会议审议了该次股权转让事项并于9月30日披露了公告。
2017年11月2日，佳能热电工商变更完成，中新云投成为佳能热电、莲花糖业的股东。
3、员工上访，公司实际控制人控制的喀什睿康与中新云投签署代持协议
公司披露与中新云投之间的交易后，员工数次到市及以上部门进行上访，反应股权转让影响职工待遇等问题。佳能热电员工出于对莲花健康的信任感，要求取消交易并要求将佳能热电转回至原股东名下。中新云投对佳能热电不能实施正常的管理，经协调，由公司实际控制人控制的喀什睿康和中新云投达成代持协议，因此，2017年11月11日，中新云投与喀什睿康签订了股权代持协议（《合作协议》）。根据合作协议，喀什睿康代持股份期间，因代持股权产生的相关费用及税
费，由中新云投承担；同时，被代持公司无法支付的员工工资、保险、公积金、差旅等费用（以下简称“基本需求费用”），需要由股东垫付的，由中新云投承担；
喀什睿康同意向中新云投支付相应的补偿，补偿金额的计算标准为按照同期银行存款利率，从中新云投支付基本需求费用开始至代持结束之日止。代持结束后 10个工作日内由喀什睿康支付至中新云投账户；就本次委托代持，喀什睿康不收取任何费用。
根据公司实际控制人夏建统先生出具的说明，佳能热电、莲花糖业股权转让事项公告后，佳能热电员工不断到相关部门上访，要求取消交易并要求将佳能热电转回至原股东名下。为回应员工诉求，经协调，其控制的企业喀什睿康愿意暂时代中新云投持有佳能热电100%股权及莲花糖业43%股权。作为喀什睿康的法定代表人，其对上述事项是知情的，经协调，同意喀什睿康的代持行为。
根据董事长之外其他董事和全体监事出具的说明，其他董事在第七届董事会第十三次会议召开前及会议召开过程中，其并未获知中新云投关于将佳能热电及莲花糖业股权转让给喀什睿康的事项，并不知晓该交易后续安排。
4、中新云投付款与标的股权过户
双方签署股权转让协议后，莲花健康一直与中新云投进行付款提前的谈判和沟通。2017年 11月 17日，佳能热电与莲花糖业的股权过户至喀什睿康名下，喀什睿康愿意出面与中新云投配合做职工工作，因此中新云投同意让步，调整付款期限。
2017年 11月 22日经各方友好协商，中新云投与莲花健康签订《股权转让补充协议》，转让价款及支付方式第 2款调整为：转让价款分两年支付，乙方于 2017年 12月 31日前向甲方支付转让价款的40%，即 9,760万元，乙方于 2018年 12月 31日前向甲方支付转让价款的40%，即 9,760万元。详见公司于 2017年 11月 23日披露的《公司关于转让河南省项城佳能热电有限责任公司100%股权进展的公告（公告编号：2017-65）。
5、取消本次交易
2017年 11月 23日，莲花健康收到上海证券交易所《关于对莲花健康产业集团股份有限公司出售子公司股权事项的问询函》（上证公函【2017】2355号），
2017年 11月 28日，收到上海证券交易所《关于对莲花健康产业集团股份有限公司出售子公司股权事项的二次问询函》（上证公函【2017】2373号），公司分别于 11月 27日、12月 7日进行了回复，详情见《莲花健康产业集团股份有限公司对上海证券交易所<关于对公司出售子公司股权事项的问询函>回复的公告》（公告编号：2017-067号）《莲花健康产业集团股份有限公司对上海证券交易所<关于对公司出售子公司股权事项的二次问询函>回复的公告》（公告编号：2017-071号）。
在进行回复的过程中，经公司向中新云投进行询问，董事长以外的其他董事知晓了喀什睿康与中新云投之间的股份代持安排，认为之前将该交易以非关联交易程序审议的做法不够谨慎，本着谨慎性原则和对公司长远持续发展负责的精神，建议公司与中新云投协商取消前述股权转让事项。
公司于2017年12月7日召开了第七届董事会第十五次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟取消转让河南省项城佳能热电有限责任公司100%股权的议案》和《关于拟取消转让河南莲花糖业有限公司43%股权的议案》。河南陆达律师事务所出具了《关于莲花健康产业集团股份有限公司 2017年第六次临时股东大会审议通过的佳能热电和莲花糖业股权转让决议应予撤销的法律意见书》（陆达法意字【2017】第101号）。
2017年 12月 22日，莲花健康、喀什睿康、中新云投三方共同签署了《关于河南省项城佳能热电有限责任公司、河南莲花糖业有限公司之股权转让协议之终止协议》，协议约定，自此终止协议生效之日起，莲花健康、中新云投之间关于佳能热电的《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》、关于莲花糖业的《股权转让协议》，喀什睿康、中新云投之间关于佳能热电和莲花糖业的《合作协议》及《股权转让协议》（以上协议合称“股权转让协议及合作协议”）即告解除，各方中任何一方于股权转让协议及合作协议项下的权利义务均终止履行。终止协议生效后，喀什睿康应及时将佳能热电100%股权及莲花糖业43%股权转让给莲花健康，莲花健康应按照中新云投指令办理退款事宜。
2017年12月29日，喀什睿康已将所持有的100%佳能热电的股权与43%莲花糖业的股权转让给莲花健康，并完成工商登记。
至此，双方交易取消。
【保荐机构核查意见】
保荐机构取得并查阅了本次交易相关的协议、审计报告与评估报告、公司审议程序与公告文件；取得并查阅了中新云投、万丰长富的营业执照、公司章程与合伙协议；通过全国企业信用信息公示系统等渠道对中新云投的主要人员、股东与莲花健康及其控股股东、实际控制人的关联关系情况进行了调查；访谈了中新云投、万丰长富的股东、经办人员；向中新云投、万丰长富公司股东和主要人员发出关联方调查函进行了调查；取得并查阅了万丰长富、中新云投、莲花健康和公司控股股东及实际控制人关于本次交易情况的说明文件；取得并查阅了项城市人民政府收回“中项宾馆”土地使用权的相关文件；取得并查阅了项城市人民政府信访局《关于督办莲花健康产业股份有限公司职工信访事项的函》；对佳能热电执行董事曹波进行了访谈；取得并查阅了关于取消本次交易的董事会决议、监事会意见、独立董事意见；取得并查阅了本次交易相关会计凭证；取得并查阅了标的股权划转的工商登记文件。
经核查，保荐机构认为：莲花健康出售佳能热电、莲花糖业的原因为优化公司业务布局、调整产业结构，减少缺乏竞争力的资产对公司整体利润的影响，有利于改善公司资产结构，符合公司整体利益和发展策略，出售意图合理。本次转让定价参考审计与评估结果，同时考虑到佳能热电所有的土地潜在增值情况，此次交易作价具有合理性。除本次交易外，收购方与发行人及其实际控制人不存在关联关系或业务往来，本次交易已经撤销，不存在潜在利益安排。
二、上述股权出售对公司财务状况和后续经营的影响，获得现金对价的后续安排，是否影响本次募投融资额需求；公司后续是否有其他重大资产处置计划，是否影响本次融资金额。
【申请人说明】
2017年 12月 22日，莲花健康、喀什睿康、中新云投三方共同签署了《关于河南省项城佳能热电有限责任公司、河南莲花糖业有限公司之股权转让协议之终止协议》，协议约定，自此终止协议生效之日起，莲花健康、中新云投之间关于佳能热电的股权转让协议及合作协议即告解除，各方中任何一方于股权转让协
议及合作协议项下的权利义务均终止履行。终止协议生效后，喀什睿康应及时将佳能热电100%股权及莲花糖业43%股权转让给莲花健康，莲花健康应按照中新云投指令办理退款事宜。
2017年12月29日，喀什睿康已将所持有的100%佳能热电的股权与43%莲花糖业的股权转让给莲花健康，并完成工商登记。
综上，本次交易已经取消，因此，不会影响公司财务状况和后续经营，不影响本次募投融资额需求。
由于佳能热电与莲花糖业经营状况不佳，对公司发展不利，因此公司在程序合规的前提下，后续不排除通过其他方式剥离处置上述资产的可能性。截至目前，公司未有明确计划，不会影响本次募投融资金额。
【保荐机构核查意见】
保荐机构取得并查阅了本次交易的有关的协议；取得并查阅了关于本次交易的董事会决议、监事会意见、独立董事意见；取得并查阅了本次交易相关会计凭证；取得并查阅了标的股权划转的工商登记文件。
经核查，保荐机构认为，本次交易已经取消，公司未有明确的重大资产处置计划，本次交易事项对公司财务状况和后续经营没有影响，不会影响募投融资需求。
三、本次募投项目包括 20MW热电联供技改工程，与佳能热电业务相似，请申请人结合上述情况说明出售佳能热电的原因及合理性，本次募投项目实施热电联供技改工程的必要性合理性。
【申请人说明】
本次募投项目中的20MW热电联供技改工程为味精生产配套热电联供设施。
公司在味精生产、肥料生产、调味品生产中都需要蒸汽，多年来生产所需蒸汽由子公司佳能热电提供。
由于佳能热电公司运行时间较长，锅炉设备及供热管道老化、输送距离较远，热效率低，已经不能满足莲花健康公司的需求。因此为了满足生产需求、缩短供热管道的建设、提高热效率、降低热电公司运行对项城市城区的环境影响，本次
募投项目“生物和发酵高科技园区技改项目”包含配套建设热电联供工程。
该热电联供技改工程属于搬迁技改项目，拟在项城市天安大道北侧莲花健康所有的土地上建设2台2×75t/h循环流化床锅炉+1×12000KW背压机组，并采用“电袋复合除尘+湿法脱硫除尘”、“石灰石－石膏湿法烟气脱硫”及“选择性非催化还原（SNCR）+选择性催化还原（SCR）工艺”对锅炉烟气进行处理。该工程建设完成后，佳能热电公司现有锅炉及配套设备将关停拆除。
该募投项目原定由申请人子公司佳能热电实施，但由于佳能热电公司设备陈旧、流动资金紧张、无力技术更新改造、运营成本高，近10年来一直处于亏损状态，截至今年上半年已经资不抵债；随着国家环保政策越来越严，现有设备已经不能达标运营。公司于2017年9月29日，与中新云投、万丰长富签署关于佳能热电的《股权转让协议》，转让其所持有的佳能热电100%的股权。该转让主要基于以下商业目的：根据公司发展战略，需要由原来的传统味精生产逐步向现代化的大健康产业过渡，为优化公司业务布局、调整产业结构，减少缺乏竞争力的资产对公司整体利润的影响。本次股权转让有利于改善公司资产结构，转让所获得的资金将用于解决公司历史遗留问题，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展策略。该交易过程较为复杂，目前该交易已经终止，佳能热电100%股权已经转回给公司，该交易的详细过程见本题“一、（五）本次交易的过程和安排”。
因本次交易已经取消，对于本次募投项目中的20MW热电联供技改工程，公司仍拟由佳能热电实施该募投项目，实施地点、实施计划等其他与该募投项目实施有关的安排保持不变。
综上，公司出售佳能热电系根据佳能热电的经营状况及公司发展战略做出的减少缺乏竞争力的资产对公司整体利润的影响，改善公司资产结构的举措，具有合理性。本次募投项目热电联供技改工程为公司味精、复合肥、调味品生产的必要配套设施，为搬迁技改项目，该工程建设完成后，将替代佳能热电公司现有锅炉及配套设备。因本次交易已经取消，现该项目仍拟由佳能热电实施，该项目的实施具有必要性及合理性。
【保荐机构核查情况】
保荐机构取得并查阅了本次交易的有关的协议；取得并查阅了关于本次交易的董事会决议、监事会意见、独立董事意见；取得并查阅了本次交易相关会计凭证；取得并查阅了标的股权划转的工商登记文件；查阅了与该募投项目相关的可行性研究报告；对佳能热电的生产经营场所进行了实地走访。
经核查，保荐机构认为：发行人出售佳能热电系根据佳能热电的经营状况及公司发展战略做出的减少缺乏竞争力的资产对公司整体利润的影响，改善公司资产结构的举措，具有合理性。本次募投项目热电联供技改工程为公司味精、复合肥、调味品生产的必要配套设施，因本次交易已经取消，现该项目仍拟由佳能热电实施，该项目的实施具有必要性及合理性。
问题五、报告期内公司应收及预付款项金额较大，账龄较长。且申请人于 2015年 5月 1日对应收款项坏账准备计提比例做出调整，并于当年一次性确认坏账损失56,546.05万元，对报告期损益影响较大。请申请人补充说明：（1）结合 2015年一次性计提大额应收款项坏账准备的详细情况，说明 2014年及之前年度是否严格按照会计准则和公司会计政策对应收款项进行会计处理，按账龄计提坏账准备之外，是否严格按照个别认定法进行减值测试。（2）2014年年报披露时间与2015年5月1日之间是否短时间内发生了会计估计重大变更，选择 2015年 5月 1日进行会计估计变更的原因及合理性，是否属于通过会计估计变更操纵利润。（3）结合未全部计提减值的应收款项账龄、余额及回收情况，说明三年以内应收款项计提标准是否偏低，应收款项是否存在减值风险。（4）2016年资产损失金额较高，说明其具体内容，金额较高的原因及合理性。（5）对于账期较长的应收款项是否已实施充分的追偿措施，是否存在关联方侵占公司资源的情形，是否损害中小投资者的合法权益。（6）结合预付账款的明细、性质、付款对象的实际情况等，说明预付账款账龄较长的原因，是否存在直接或潜在纠纷，是否应纳入应收款项计提坏账准备。请保荐机构发表核查意见。请会计师说明针对应收款项会计估计调整的会计处理是否符合企业会计准则的要求。
回复说明：
一、结合 2015年一次性计提应收账款的详细情况，说明 2014年及之前年度是否严格按照会计准则和公司会计政策对应收账款进行会计处理，按账龄计提坏账之外，是否严格按照个别认定法进行减值测试。
【申请人说明】
（一）公司2015年应收账款计提坏账准备的详细情况
1、2015年会计估计变更情况
根据公司2015年4月27日第六届董事会第十七次决议，公司应收款项账龄划分及坏账准备计提比例做出调整，具体调整如下：
（1）调整前
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依单项金额500万元（含）以上的应收款项为单项金额重大的应收据或金额标准 款项。
对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明单项金额重大并单项计其发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的金额，提坏账准备的计提方法确认减值损失，计提坏账准备。未发生减值的，按账龄组合计提坏账准备。
②按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
对于单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后账龄组合 未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合。
将纳入合并范围内的母子公司之间应收款项单独作为内部往来组合
一个应收款项组合。
按组合计提坏账准备的计提方法
按账龄分析法（可以单独进行减值测试）计算确定减值账龄组合
损失，计提坏账准备。
内部往来组合 内部往来组合不计提坏账准备。
③账龄分析法：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5|
|7|
|10|
|35|

除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征计提坏账准备的说明
组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以上坏账准备计提的比例。
④单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
有客观证据证明某项应收款项的可收回情况的，单项计单项计提坏账准备的理由
提坏账准备。
单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值，根坏账准备的计提方法 据其未来现金流量现值低于其账面价值的金额，确认减值损失，计提坏账准备。
⑤对于其他应收款项的坏账准备计提方法：
对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款等按个别认定法进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值
低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
应收款项在确认减值损失后，如有客观证据表明其价值已恢复，且客观上与
确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失转回，且转回后账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该项应收款项在转回日的摊余成本。
（2）调整后
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依单项金额500万元（含）以上的应收款项为单项金额重大的应收据或金额标准 款项。
对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明单项金额重大并单项计其发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的金额，提坏账准备的计提方法确认减值损失，计提坏账准备。未发生减值的，按账龄组合计提坏账准备。
②按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
对于单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后账龄组合 未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合。
将纳入合并范围内的母子公司之间应收款项单独作为内部往来组合
一个应收款项组合。
按组合计提坏账准备的计提方法
按账龄分析法（可以单独进行减值测试）计算确定减值账龄组合
损失，计提坏账准备。
内部往来组合 内部往来组合不计提坏账准备。
③账龄分析法：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5|
|7|
|10|
|50|
|80|
|100|

除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征计提坏账准备的说明
组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以上坏账准备计提的比例。
④单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
有客观证据证明某项应收款项的可收回情况的，单项计单项计提坏账准备的理由
提坏账准备。
单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值，根
坏账准备的计提方法 据其未来现金流量现值低于其账面价值的金额，确认减
值损失，计提坏账准备。
⑤对于其他应收款项的坏账准备计提方法：
对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款等按个别认定法进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
2、公司2015年按账龄分析法计提坏账准备的应收账款的详细情况如下表：单位：万元
期末金额
账龄结构
||||
|-|-|-|
|金额|比例|坏账准备|
|13,789.97|16.13%|689.50|
|4,468.64|5.22%|312.80|
|3,416.53|4.00%|341.65|
|2,881.84|3.37%|1,440.92|
|3,998.18|4.68%|3,198.54|
|56,949.21|66.60%|56,949.21|
|85,504.37|100.00%|62,932.63|

（二）2014年及之前年度应收账款计提坏账准备的详细情况
1、公司2013年及2014年应收账款及坏账准备计提情况如下表：
单位：万元
2014年12月31日
类别
||||
|-|-|-|
|金额|比例|坏账准备|
|1,643.99|1.89|1,643.99|
|80,492.90|92.34|20,650.56|
|80,492.90|92.34|20,650.56|
|-|-|-|
|5,030.38|5.77|5,030.38|
|87,167.26|100.00|27,324.92|

2、公司根据应收账款风险分类判断标准，按照个别认定法进行减值测试情况：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，是指公司单项金额在500万元（含）以上的应收账款；
2014年末，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账金额|计提比例|
|1,067.59|1,067.59|100%|
|576.40|576.40|100%|
|1,643.99|1,643.99|-|

（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款，是指账龄3年以上的，已无业务往来的、无法联系的和多次催收无果的应收款项；公司对此类应收款项全额计提坏帐准备。
2014年末，单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账金额|计提比例|
|5,030.38|5,030.38|100%|
|5,030.38|5,030.38|-|

综上所述，公司 2014年及之前年度已严格按照会计准则和公司会计政策对应收账款进行会计处理，除按账龄计提坏账准备外，已按照个别认定法进行减值测试。
【保荐机构核查意见】
保荐机构取得了应收账款明细表和账龄表，访谈了企业高管和会计师，查阅了 2015年 4月 27日第六届董事会第十七次会议决议文件，检查了 2015年会计估计变更情况、2015年按账龄分析法计提坏账准备的应收账款的具体情况、2014年及之前年度应收账款计提坏账准备的详细情况等。
经核查，保荐机构认为：2014年及之前年度已按照会计准则和发行人会计政策对应收账款进行会计处理，按账龄计提坏账之外，严格按照个别认定法进行减值测试。
二、2014年年报披露时间与2015年5月 1日之间的间隔，哪些因素变化导致该项会计估计重大变更，是否存在以会计估计变更代替前期差错调整，或通过会计估计变更操纵利润的情形
【申请人说明】
2015年 1月 12日，公司 2015年第一次临时股东大会选举公司实际控制人
夏建统先生为公司董事，同时公司第六届董事会第十五次会议，选举夏建统先生为公司第六届董事会董事长。此后，公司决策和管理层对公司经营管理和财务管理中可能存在的问题进行梳理，对公司未来发展战略进行规划，并对应收款项进行清理。公司组织财务、审计、法务等部门组成清欠团队，加大对应收账款的清收力度。但是由于公司客户主要集中在终端市场，数量多、分布广，时间久，清欠难度大。
2015年 4月 27日公司第六届董事会第十七次会议对《公司 2014年度董事会工作报告》及《公司 2014年年度报告及年度报告摘要》等事项进行审议，结合公司目前应收款项清理工作的进展，及公司新的管理层对公司战略规划的调整，拟从单一的味精等调味品生产向大健康产业过渡，同时，考虑到 2014年年度审计报告中会计师将应收账款坏账准备账龄组合的计提比例偏低作为强调事项段予以说明，本着更加谨慎、更加有效防范风险的原则，会议同时审议通过了应收账款坏账准备账龄组合计提比例进行变更的议案，决定自 2015年 5月 1日起变更该项会计估计。
根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》（财会[2006]3号），企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订，属于会计估计变更，适用未来适用法。
综上所述，公司董事会认为获取的信息和公司战略发展的变化，公司应收账款坏账账龄组合计提比例的会计估计基础已发生变化，对3年以上应收款项账龄组合计提比例进行了细化，细化后 3-4年、4-5年、5年以上应收款项坏账准备计提比例由35%分别变更为50%、80%、100%，变更后的会计估计更加谨慎合理。根据企业会计准则的规定，会计估计变更适用于未来适用法，不会对变更前的会计报表造成影响，因此不存在以会计估计变更代替前期差错调整，或通过会计估计变更操纵利润的情形。
莲花健康与同行业坏账准备计提标准对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|莲花健康变更前|莲花健康变更后|晨光生物|梅花生物|
|5%|5%|0.5%|5%|

|||||
|-|-|-|-|
|7%|7%|5%|10%|
|10%|10%|10%|30%|
|35%|50%|50%|50%|
|35%|80%|50%|80%|
|35%|100%|100%|100%|

通过上表可以看出，公司变更应收账款坏账准备计提比例后，与同行业上市公司水平相对一致。公司变更后的应收账款坏账准备计提比例更加谨慎，更加符合公司的实际情况。
综上所述，公司此次对应收款项坏账准备计提比例进行会计估计变更是合理的，不存在通过会计估计变更操纵利润的情况。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了 2015年第一次临时股东大会文件、第六届董事会第十五次会议文件、第六届董事会第十七次会议对《公司 2014年度董事会工作报告》及《公司2014年年度报告及年度报告摘要》等事项的审议文件、2014年年度审计报告中会计师将应收款项坏账准备计提比例偏低的强调事项段，访谈了发行人高管和发行人会计师，了解了 2014年发行人实际控制人变更、战略调整及应收款项清理等情况，对比和分析了莲花健康与同行业坏账准备计提标准。
经核查，保荐机构认为：2014年发行人实际控制人变更，开展应收款项清理工作并调整了发行人的战略规划，董事会认为通过获取的信息和发行人战略发展的变化，发行人应收款项坏账计提比例的会计估计基础已发生变化，本着更加谨慎、更加有效防范风险的原则，变更了应收款项坏账准备计提比例，发行人变更后的应收款项坏账准备计提比例与同行业上市公司水平相对一致，更加谨慎，更加符合发行人的实际情况。因此，发行人不存在以会计估计变更代替前期差错调整或通过会计估计变更操纵利润的情形。
三、结合未全部计提减值的应收款项账龄、余额及回收情况，说明三年以内应收款项计提标准是否偏低，应收款项是否存在减值风险。
【申请人说明】
企业按照账龄分析组合计提应收款项坏账准备的政策如下：
账龄在 1年以内，计提坏账准备比例为5%；1-2年，计提比例为7%；2-3
年，计提比例为10%；3-4年，计提比例为50%；4-5年，计提比例为80%；5
年以上，计提比例为100%。
2017年6月30日，应收账款的余额及计提金额如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|金额|比例%|坏账准备|
|144,135,866.02|16.99|7,206,793.30|
|31,217,526.38|3.68|2,185,226.84|
|21,020,657.70|2.48|2,102,065.77|
|31,291,681.43|3.69|15,645,840.72|
|27,337,489.08|3.22|21,869,991.26|
|593,466,569.29|69.95|593,466,569.29|
|848,469,789.90|100|642,476,487.18|

如上表，应收账款主要账龄分布在5年以上，主要是历史形成欠款，5年以上账龄占比约为70%，已经全额计提了坏账准备，不存在减值风险。3-4年和4-5年之间为公司 2015年度新调整的计提比例，和大部分上市公司对风险的把控相吻合。0-3年应收账款占比为23%，比例不大。该部分应收账款占年销售金额为12%，平均周转期为 40日左右，回收风险不高。账龄 3年以内应收账款大部分为长期保持业务合作的老客户，该部分客户信用较好，和公司建立了长久的业务合作关系，销售部门定期走访，信用部门及时反馈客户信息和情况变化，从内控各环节进行把关。
2017年6月30日，其他应收款的余额及计提金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|金额|比例%|坏账准备|
|3,885.19|9.28|194.26|
|1,661.90|3.97|116.33|
|1,743.11|4.17|174.31|
|281.05|0.67|140.53|
|387.27|0.93|309.82|
|33,888.64|80.98|33,888.64|
|41,847.16|100|34,823.88|

如上表，其他应收款主要账龄分布在5年以上，占比为81%，已经全额计提了坏账准备，不存在减值风险。3-4年和4-5年之间为公司2015年度新调整的计提比例，和大部分上市公司对风险的把控相吻合。0-3年其他应收款占比为17%，比例不大，风险可控。帐龄3年以内的其他应收款主要包括备用金借款和关联方
河南莲花天安食业有限公司往来欠款等，针对河南莲花天安食业有限公司往来欠
款，公司正在与其积极协商，希望其合理盘活土地等资产，寻求有效解决措施。
公司坏账计提比例和同行业比较如下：
||||
|-|-|-|
|莲花健康|晨光生物|梅花生物|
|5%|0.5%|5%|
|7%|5%|10%|
|10%|10%|30%|
|50%|50%|50%|
|80%|50%|80%|
|100%|100%|100%|

如上表所示，对于1年以内坏账计提比例，公司和梅花生物一致，比晨光生物、南宁糖业更为谨慎；对于1-2年坏账计提比例，公司介于南宁糖业、晨光生物和梅花生物之间，相差不大；对于2-3年坏账计提比例，公司和晨光生物、南宁糖业一致，比梅花生物低，从上表结构分析该部分比例较低，不会给公司造成较大影响；对于3年以上坏账计提比例，公司和梅花生物、南宁糖业一致，比晨光生物更谨慎。
综上，公司在3年内计提坏账准备的比例在行业内处于合理区间，应收款项计提标准合理，不存在计提比例偏低的情况。发生坏账减值的风险与发行人坏账计提的会计政策和会计估计相匹配。
【保荐机构核查意见】
保荐机构取得了应收账款明细表和账龄表，分析了各账龄区间应收款项的占比、坏账计提比例和回收情况，对比和分析了莲花健康与同行业上市公司坏账准备计提标准。
经核查，保荐机构认为：结合未全部计提减值的应收款项账龄、余额及回收情况，发行人在3年内计提坏账准备的比例在行业内处于合理区间，应收账款计提标准合理，不存在计提比例偏低的情况，发生坏账减值的风险与发行人坏账计提的会计政策和会计估计相匹配。
四、2016年资产损失金额较高，说明其具体内容，金额较高的原因及合理性。
【申请人说明】
2016年度资产减值损失的金额较高，合计为6,964.40万元，具体包括：（一）
坏账损失 3,948.92万元，包括根据帐龄组合计提的应收账款坏账损失 1,264.50万元，以及根据帐龄组合和单项金额重大单独计提的其他应收款坏账损失 2,684.42万元；（二）固定资产减值损失 2,777.34万元，系政府收回的三宗国有土地使用权之上的房屋建筑物和机器设备减值所致；（三）存货跌价损失 238.14万元，系年末减值测试时针对部分原材料和库存商品账面原值低于可变现净值部分计提了存货跌价准备。
具体情况如下：
（一）2016年，坏账损失 3,948.92万元，包括应收账款坏账损失 1,264.50万元和其他应收款坏账损失2,684.42万元，内容如下：
1、应收账款坏账损失计提了 1,264.50万元，系根据账龄组合计提的应收账款坏账准备增加所致。具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016.12.31|||||||
|金额|比例%|坏账准备|计提比例%|金额|比例%|坏账准备|
|129,107,464.91|15.44|6,455,373.25|5|137,899,683.62|16.13|6,894,984.18|
|32,334,319.35|3.87|2,263,402.35|7|44,686,377.78|5.22|3,128,046.44|
|22,700,657.70|2.71|2,270,065.77|10|34,165,325.42|4|3,416,532.54|
|31,291,681.43|3.74|15,645,840.72|50|28,818,388.89|3.37|14,409,194.45|
|27,337,489.08|3.27|21,869,991.26|80|39,981,769.81|4.68|31,985,415.85|
|593,466,569.29|70.97|593,466,569.29|100|569,492,118.75|66.6|569,492,118.75|
|836,238,181.76|100|641,971,242.64||855,043,664.27|100|629,326,292.21|

根据以上内容，2016年度计提坏账损失为 2016年末应收账款坏账准备64,197.12万元与2015年末应收账款坏账准备62,932.62万元的差额，即1,264.50万元。
2、其他应收款坏账损失计提了 2,684.42万元，其中，根据单项金额重大并单独计提的坏账准备增加了1,521.04万元，为针对莲花生物工程有限公司和河南莲花金水饲料有限公司计提的坏账准备。根据账龄组合计提的坏账准备增加了1,163.38万元。具体情况如下：
单位：元
2016年期末余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|

|||||
|-|-|-|-|
||（%）||（%）|
|64,152,726.15|13.24|64,152,726.15|100|
|420,473,471.76|86.76|348,238,780.25|82.82|
|420,473,471.76|86.76|348,238,780.25|82.82|
|484,626,197.91|100|412,391,506.40|85.09|

（续）
2016年期初余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|48,942,330.89|10.69|48,942,330.89|100.00|
|408,701,170.87|89.31|345,175,369.89|84.46|
|408,701,170.87|89.31|345,175,369.89|84.46|
|457,643,501.76|100.00|394,117,700.78|86.12|

（1）期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
单位：元
其他应收款 2016年期末余额
||||
|-|-|-|
|其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|
|8,617,071.71|8,617,071.71|100.00|
|6,593,323.55|6,593,323.55|100.00|
|48,942,330.89|48,942,330.89|100.00|
|64,152,726.15|64,152,726.15||

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年期末余额|||||||
|金额|比例%|坏账准备|计提比例%|金额|比例%|坏账准备|
|44,133,549.11|10.50|2,206,677.46|5.00|36,836,079.76|9.01|1,841,803.98|
|14,489,266.18|3.45|1,014,248.63|7.00|9,287,824.34|2.27|650,147.70|
|16,281,144.53|3.87|1,628,114.45|10.00|14,324,461.11|3.50|1,432,446.11|
|2,810,471.98|0.67|1,405,236.00|50.00|12,162,339.64|2.98|6,081,169.82|
|3,872,681.25|0.92|3,098,145.00|80.00|4,603,318.71|1.13|3,682,654.97|
|338,886,358.71|80.60|338,886,358.71|100.00|331,487,147.31|81.11|331,487,147.31|
|420,473,471.76|100.00|348,238,780.25||408,701,170.87|100.00|345,175,369.89|

（3）坏账准备
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年期初余额|本期增加|本期减少||
|||转回|转销|
|394,117,700.78|26,844,227.90||8,570,422.28|

（4）2016年末，实际核销的其他应收款为857.04万元，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序|
|货款|2,202,600.00|诉讼达成和解|审核批准|
|货款|3,491,369.00|诉讼达成和解|审核批准|
|货款|2,876,453.28|诉讼达成和解|审核批准|
||8,570,422.28|||

（二）固定资产减值损失2,777.34万元，具体情况如下：
||
|-|
|1、根据项城市人民政府2016年下发项政土【2016】6 号文件《项城市人民|
|政府关于收回河南莲花健康产业股份有限公司三宗国有建设用地使用权的决|
|定》，决定收回公司拥有的三宗国有土地使用权。收回后的国有建设用地使用权|
|归国家所有，由市政府依照法定程序进行处置。详见公司于 2016 年 7 月 1 日披|
|露的《公司关于政府收回三宗国有土地使用权的公告》（公告编号：2016-061）。|
|收回土地后，地上房屋建筑物已经无法按照企业的正常用途进行使用，本公司根|
|据谨慎性原则，按照地上房屋建筑物的账面净值和预计未来可回收金额现值的差|
|额计提固定资产减值准备，合计金额2,360.46万元。该处理符合会计准则的相关|
|规定。|
|2、根据公司2013年7月16日披露的《关于市中心区企业搬迁建设的公告》|
|（公告编号：2013-021），公司计划在确保生产经营正常的前提下，两到三年时|
|间完成“市中心区企业搬迁”，按照国内一流的工艺设计，建成装备精良、技术先|
|进、设施完备的现代化生产线，充分运用先进的生产设施对现有产品进行升级，|
|充分利用上市公司的现有存量资产，优化组合，提高工艺技术，降低管理成本、|
|人工成本及投资成本，增强上市公司的盈利能力。2016 年公司进行资产盘查和|
|减值测试中，根据搬迁的具体落实情况，搬迁地上尚有部分房屋建筑物和机器设|
|备无法进行整体搬运且无法正常使用，经全面减值测试，存在未来处置过程中减|

||
|-|
|值的风险。公司根据谨慎性原则对该项固定资产进行了减值测试并计提固定资产|
|减值416.88万元。该处理符合会计准则的相关规定。|

截至 2017年 10月 30日已经处置完毕，上述计提的减值准备已形成了实际损失，根据 2017年 10月 30日公司第七届董事会第十四次会议决议，已对该固定资产减值准备予以核销。
（三）存货跌价损失 238.14万元，主要系年末减值测试过程中针对部分原材料和库存商品账面价值低于可变现净值部分计提了存货跌价准备，其中针对原材料计提存货跌价损失60.24万元，针对库存商品计提存货跌价损失177.90万元。
综上，2016年度资产减值损失的会计处理符合会计准则的规定，具有合理性。
【保荐机构核查意见】
保荐机构检查了 2016年资产减值损失明细，访谈了发行人高管和发行人会计师，复核了应收款项坏账计提的过程和存货的减值测试过程，检查了固定资产的减值依据，查阅了《项城市人民政府关于河南莲花味精股份有限公司市中心区企业搬迁有关事项的批复》《项城市人民政府关于收回河南莲花健康产业股份有限公司三宗国有建设用地使用权的决定》《关于市中心区企业搬迁建设的公告》和第七届董事会第十四次会议决议文件，检查了各项资产减值损失的计提是否符合会计准则。
经核查，保荐机构认为：2016年度资产减值损失为 6,964.40万元，具体包括：1）坏账损失 3,948.92万元，包括根据帐龄组合计提的应账账款坏账损失1,264.50万元，以及根据帐龄组合和单项金额重大单独计提的其他应收款坏账损失 2,684.42万元；2）固定资产减值损失 2,777.34万元，系政府决定收回公司拥有的三宗国有土地使用权以及搬迁所致；3）存货跌价损失238.14万元，系年末减值测试时针对部分原材料和库存商品账面原值低于可变现净值部分计提了存货跌价准备。2016年度资产减值损失的会计处理符合会计准则的规定，是合理的。
五、对于账期较长的应收款项是否已实施充分的追偿措施，是否存在关联方侵占公司资源的情形，是否损害中小投资者的合法权益。
【申请人说明】
公司 2015年成立应收款项清欠小组对一年以上的应收款项进行清欠和追偿，根据清欠方案，基本原则如下：
（一）在清欠工作领导小组统一领导下，由财务部、审计部、法务部及相关职能业务部门组成具体工作小组负责实施。总体的清欠工作由公司总经理主持，财务总监协助和监督进展,副总经理负责相关清欠的全面协调工作。领导小组副组长每周向组长当面或书面汇报一次工作进展情况，每半月汇总形成半月进展报告。
（二）先澄清后清欠。公司财务部在有关职能部门的配合下,全面完成摸清债权底数及债权类型的工作任务,并在此基础上锁定债权，以账面应收账款、其他应收款、预付账款等会计账目为基础进行梳理，结合债权类型构成不同属性的实际，确定清欠的对象和手段，制订追讨具体方案和计划。
（三）对于核实的债权，按照职能对口和事责对应原则进行追讨，可通过诉讼等法律手段对不良债权进行清理，确保公司资金回收落实到位。
（四）坚持公开透明。坚持程序公开、洽谈签约公开，在一定范围内公示各项债权清欠情况，公司纪委和审计部进行全过程监督。
报告期内，不存在控股股东及其控制的公司占用公司资源的情况，账龄较长的应收款项主要是公司和联营公司天安食业和莲花糖业之间的往来。具体情况如下：
1、截至2016年末，账龄在1年以上的大额应收账款主要如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1年以下|1～2年|2～3年|3～4年|4～5年|5年以上|
|3.61|1.46|293.36|1,393.26|-|-|
|376.48|17.83|50.80|47.29|145.31|1,709.79|

上表所列账龄较长的大额应收账款系公司与天安食业和莲花糖业之间发生
的经常性关联交易，销售产品为味精和淀粉等。由于报告期内天安食业和莲花糖业常年亏损，处于停产、半停产的状态，资金周转困难，因此与公司的上述产品销售交易回款困难，形成了较长账龄的应收账款。
公司对天安食业和莲花糖业的销售价格采用公司的统一对外销售价格。该等交易基于公司发展和正常业务开展，由持续经营活动产生，具有合理性。
同时，该等关联交易每年都会通过董事会及股东大会决议并及时对外公告。
公司与天安食业和莲花糖业的交易按照公司关联交易制度执行，定价公允，不存在利益输送情况。因此，公司的关联方不存在侵占公司资源的情形，未损害中小投资者合法权益。
2、截至2016年末，账龄在1年以上的大额其他应收款主要如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|1～2年|2～3年|3～4年|4～5年|5年以上|
|7.00|490.08|-|-|-|
|17.83|50.80|-|-|1,902.39|

截至2016年12月31日，莲花糖业一年以上其他应收款中莲花糖业往来款余额为1,971.02万元，主要由于莲花糖业具备一定的市场销售渠道，可以提高莲花产品的销量，考虑到莲花糖业资金周转困难，公司向莲花糖业提供资金为其日常资金周转需要。截至2016年12月31日，天安食业一年以上其他应收款中莲花健康往来款余额为497.08万元，主要由于天安食业经营亏损，目前已不再生产，仅开展贸易业务。但天安食业属于老企业，为了维护社会稳定，并且公司拟增发募投的新项目需要占用天安食业的土地，因此对于天安食业的困难给予支持，资金上暂借给对方来保证天安食业支付职工工资及社会保险金，造成其他应收款资金占用。
由于天安食业和莲花糖业拥有土地和厂房，公司正在与天安食业和莲花糖业积极协商，希望其合理盘活资产，寻求有效解决措施。同时，公司在积极与债权人进行债务和解谈判，拟以对天安食业和莲花糖业的债权来抵偿债务。公司预计对天安食业和莲花糖业的应收账款和其他应收款可以收回。
综上，公司其他应收款中存在关联方借款，对于上述款项公司具备追偿措施，
预计可以收回，不存在损害中小投资者的合法权益的情形。
【保荐机构核查意见】
保荐机构访谈了发行人高管和相关财务人员，查阅了清欠小组追讨方案、计划、进展情况汇报及相关公示文件，检查了通过诉讼追讨应收款项的情况，实地走访了莲花糖业和天安食业的经营场所，检查了审计报告、账期较长应收款项明细表和账龄表、相关合同、关联交易制度及执行情况、关联交易审批程序和公告等。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人对于账期较长的应收款项已实施追偿措施。报告期内，发行人与天安食业和莲花糖业的经常性关联交易具有合理商业背景，该等交易定价公允、按照公司关联交易制度执行并及时履行披露义务。
此外，发行人向莲花糖业提供资金以满足其日常资金周转所需，形成金额较大账龄较长的应收款项。但天安食业和莲花糖业拥有土地和厂房以供盘活资产，发行人也可考虑以其对天安食业和莲花糖业的债权来抵偿发行人债务，故发行人对天安食业和莲花糖业的应收款项收回风险可控，不存在损害中小投资者的合法权益的情形。
六、结合预付账款的明细、性质、付款对象的实际情况等，说明预付账款账龄较长的原因，是否存在直接或潜在纠纷，是否应纳入应收款项计提坏账准备。
【申请人说明】
2017年6月30日，预付账款如下：
单位：元
||
|-|
|金额|
|91,742,810.99|
|6,932,787.23|
|24,723,943.44|
|47,333,268.49|
|170,732,810.15|

（一）根据公司目前的采购环境和采购政策，大部分原材料采购为预付货款后发货或者预付款和发货同时进行，一年以内的预付账款9,174万元主要是预付的原材料和在途的物资款。前五名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占预付账款总额比|款项内容|

|||||
|-|-|-|-|
|||例（%）||
|梅花生物科技集团股份有限公司|1,085.40|6.36|预付材料款|
|阜丰营销有限公司|1,024.62|6.00|预付材料款|
|焦作市广志贸易有限公司|733.09|4.29|预付材料款|
|西华县凯馨面粉厂|379.77|2.22|预付材料款|
|宁夏可可美生物工程有限公司|375.19|2.20|预付材料款|
||3,598.07|21.07||

（二）超过1年的预付账款为7,899万元，占比为46%，金额较大，主要构成及形成原因如下：
1、项城市千佛阁办事处财税所征地补偿专户的预付账款 1,700万元，是子公司物流公司预付的土地款，账龄为2-3年，由于拆迁未完成，土地证暂未办理，因此在预付账款挂账，等土地证办理完毕转入无形资产。此款项个别认定，未发现减值迹象。
2、河南莲花天安食业有限公司的预付账款5,503万元，大部分为3-5年，天安食业生产的产品主要是味精产品，为了味精销售市场统一管理，避免竞争，天安食业生产的味精产品由莲花健康统一对外销售。为了确保天安食业产品供应，公司预付部分货款，长期业务往来，形成较大预付账款。由于天安食业经营亏损，目前已停产，没有固定的盈利现金流。且公司拟增发募投的新项目需要占用天安食业的土地，因此本公司对于天安食业的困难给予支持，未采取法律措施追偿。
由于天安食业拥有大量土地和厂房，公司正在与天安食业积极协商，寻求有效解决措施。公司拟以下方式解决：一是天安食业拥有公司需要的土地，天安食业以土地使用权来抵债；二是莲花健康在积极与债权人协商，拟以对天安食业的债权来偿还债务。
预付账款账龄较长主要是由于天安食业停产，未与公司结算所致，不存在直接或潜在纠纷。
公司在年底对5年以上的预付账款重分类到其他应收款中，按照公司统一的账龄计提比例全额计提坏账准备。
【保荐机构核查意见】
保荐机构检查了2017年6月30日的预付账款明细和账龄表，分析了超过1
年的预付账款的主要构成、性质、付款对象和账龄较长原因等，重点检查了超过
1年大额预付账款的合同、付款凭证、验收单、入库单等凭证，实地走访了天安食业的经营场所，检查了天安食业的土地证、房产证和相关财务账，通过公开信息搜索、高管访谈等方式查看是否存在纠纷，检查了预付账款转入应收款项计提坏账准备的政策及其明细。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人预付账款账龄较长主要是天安食业停产导致未与发行人及时结算所致，不存直接或潜在纠纷，发行人在年底将5年以上的预付账款重分类到其他应收款中，按照发行人统一的账龄计提比例全额计提坏账准备。
七、请会计师说明针对应收款项会计估计调整的会计处理是否符合企业会计准则的要求。
【会计师说明】
2014年底莲花健康实际控制人发生变更，2015年莲花健康组织财务、审计、法务等部门重新组成清欠团队，加大对应收账款的清收力度。在实际执行过程中发现，由于公司客户主要集中在终端市场，数量多、分布广，时间久，清欠难度较大，随着时间推移，收回的可能性逐年减小。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》（财会[2006]3号），企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订，属于会计估计变更，适用未来适用法。
莲花健康根据取得的新信息调整了应收款项坏账准备计提比例，调整后的计提比例更趋同于同行业其他公司。
莲花健康于2015年4月27日，召开第六届董事会第十七次会议和公司第六届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司会计估计变更的议案》。
发行人会计师认为：莲花健康在取得坏账准备计提比例估计的新信息的情况下，针对应收款项进行的会计估计调整的会计处理符合企业会计准则的相关要求。
问题六、申请人2017年1月更换年报审计师。请申请人说明更换年报审计师的原因，双方是否存在分歧？是否影响会计信息披露质量。请会计师说明接受审计业务委托前，是否已与前任审计师沟通及相关结果，是否对期初数据进行有效审计，是否按审计准则等规定执行相关程序，是否已采取切实措施保证承担本次发行申请的全部责任与义务。请保荐机构发表核查意见。
回复说明：
【申请人说明】
上市公司更换年报审计师过程如下：
一、公司原聘任的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）承担了对本公司自 1998年至 2015年度的会计报表审计工作。在担任公司审计机构期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，同本公司建立了良好的合作关系。同时，为了保证审计人员的独立性，亚太适当地在不同年度进行不同审计团队和会计师的更换。
二、2016年 12月初，上市公司就 2016年度审计计划和安排同亚太沟通：由于 2015年度审计过程中，由于时间紧任务重，公司被迫延迟了披露年报的时间，因此希望会计师提前进场预审，以满足公司年报的披露要求。但是 2016年度是亚太业务迅速发展的一年，当年承接了很多新的项目，人员比较紧张，安排不出合适的人员进行预审。亚太同时希望企业进行两手准备，接洽其他审计机构，以备亚太由于人手短缺问题无法及时入场，影响企业的正常披露要求。
三、企业在不断协调亚太进行人员派驻的同时，也在向多家具有证券资格的审计机构发出了要约，表达了更换审计机构的意向。亚太也积极向企业推荐审计机构，以免造成企业无法按时披露的后果。由于审计机构承接程序比较复杂，还需要立项、尽调、风险评价等环节大量的工作，是否承接具有不确定性，因此企业积极和亚太进行沟通，希望亚太能够从其他项目抽调人员进场。亚太内部也积极进行人员安排，但是上市公司审计要求人员专业胜任能力较高，亚太在短时间内无法安排合适的人员。
四、2017年 1月份，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）经过对本公司近一个月尽职调查和风险评估，表达了可以承接本公司审计业务的回复。同
时，在本公司的多次催促下，亚太经过慎重考虑，无法在有限的时间内安排适当的人员进行审计，因此给本公司出具了正式函件，遗憾地表示无法在人员紧张的情况下抽调人员，希望和本公司终止合作关系。公司董事会在第一时间进行了讨论，通过了变更审计机构的决议。
在更换审计机构的过程中，企业和亚太友好沟通、协商，不存在分歧和争议。
公司新聘的审计机构具有相应的职业道德和专业胜任能力，出色地完成了公司的审计工作。前后任审计机构友好沟通，三方关系融洽，不存在影响会计信息披露质量的事项。
【会计师说明】
我所在与莲花健康沟通后，向前任注册会计师亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）发出书面的沟通函，主要函证内容包括：是否发现该公司管理层存在诚信方面的问题；与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；
与该公司监事会、审计委员会或其他类似治理机构沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及内部控制的重大缺陷；认为导致该公司变更会计师事务所的原因等。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）书面回复中没有影响业务承接的重大问题。
我们对期初数据的审计程序主要包括：对2016年财务报表的期初数据进行了复核，特别是应收账款、预付账款等往来科目的账龄、坏账准备的计提等进行了重点复核；重点关注了2015年涉及的会计估计变更，并对2015年会计估计变更对2016年的影响进行了评估；检查了莲花健康公司2015年账套的结转过程及生成数据的连续性。经过审计我们认为：2016年的期初数据不存在重大错报风险；相关的会计政策在2016年得到一贯运用。
我们与前任主持会计师进行了沟通，对期初数据进行了有效审计，并按审计准则等规定执行相关程序。本所已采取切实措施保证承担本次发行申请过程中本所出具的所有文件的全部责任与义务。
【保荐机构核查意见】
保荐机构检查了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的《与前任注册会计师的沟通函》及其书面回复，
访谈了发行人高管、经办人员和会计师等。
经核查，保荐机构认为发行人 2017年 1月更换年报审计师系亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）由于人手短缺无法及时入场所致，更换前后会计师不存在分歧，亦不影响会计信息披露质量。在中兴财光华接受审计业务委托前，已与前任审计师进行沟通，对期初数据进行有效审计，按照审计准则等执行相关程序。已采取切实措施保证承担本次发行申请过程中本所出具的所有文件的全部责任与义务。
问题七：请申请人补充说明报告期内相关担保诉讼的具体产生过程及进展情况，包括但不限于决策程序及信息披露情况等。请保荐机构和申请人律师对照《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5号》的规定逐条发表明确核查意见，并就前述事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表核查意见。
回复说明：
【申请人说明】
一、相关担保诉讼的具体产生过程及进展情况
宿州市海波副食品有限公司（以下简称“海波副食”）是河南莲花食贸有限公司（以下简称“莲花食贸”）在安徽宿州地区的代理商，自 2004年起经营莲花味精等调味品。2014年 4月，海波副食实际控制人在与莲花食贸洽谈委托加工事宜时告知莲花食贸，徽商银行股份有限公司宿州埇桥支行（以下简称“徽商埇桥支行”）可以给予海波副食 2,000万元额度的授信，其中 500万元由海波副食自己使用，另外1,500万元额度可让与莲花食贸使用。2014年6月，海波副食实际控制人陪同徽商埇桥支行工作人员一同至莲花食贸所在地河南项城，要求莲花食贸提供各种融资审查所需材料，并表示若不能办理上述事宜，将退还融资审查材料。由于公司资金一直极为紧张，而银行贷款难度很大，融资需求较为迫切，同时莲花食贸经办人员认为该融资方案对莲花食贸和海波副食均有利，且对方一再表示如不能办理将退还审查材料，不存在风险，因此按照徽商埇桥支行工作人员
的要求提供了融资审查材料。
事后，莲花食贸向母公司莲花健康汇报了徽商埇桥支行2,000万元授信方案，莲花健康相关领导获知该事项后极为重视，认为上述方案海波食品无法为莲花食贸提供反担保，存在极大风险隐患，同时，相关人员未能及时上报融资方案，严重违反公司规定。要求经办人员立刻追回上述材料，停止办理相关业务。莲花食贸经办人员随即告知海波副食、邵正兰和徽商埇桥支行工作人员不再办理此项融资业务，并要求海波副食、邵正兰和徽商埇桥支行返还审核材料，莲花食贸经办人员多次告知对方此要求，但海波副食、邵正兰和徽商埇桥支行工作人员一直未予回应。
2015年4月，莲花食贸收到安徽省宿州市中级人民法院于2015年4月8日出具的（2015）宿中民二保字第 00011号《民事裁定书》，徽商埇桥支行经向法院申请，该支行与莲花食贸、赵伟强之间的金融借款合同纠纷，冻结莲花食贸在建设银行6个账户合计550万元的存款。公司此时才获知该笔涉嫌诈骗形成的诉讼事项。
2015年4月22日，徽商埇桥支行就海波副食拖欠借款本金450万元向安徽省宿州市中级人民法院提起诉讼，请求海波副食偿还借款本金、至付清之日止的利息及律师代理费10.50万元，莲花食贸、蒋波、邵正兰、李书敏、赵伟强对上述债务承担连带清偿责任。
2015年4月28日，莲花食贸以徽商埇桥支行工作人员及海波副食的相关人员合同诈骗为由向项城市公安局报案，项城市公安局于2015年5月14日受理了该合同诈骗一案，经周口市公安局批准，项城市公安局于2015年7月13日决定对徽商埇桥支行工作人员及海波副食的相关人员涉嫌合同诈骗案立案侦查。根据公安机关的后续侦查，海波副食在徽商支行贷款资金到位后5天内分三笔由徽商支行划扣海波副食合计 408.46万元，海波副食因宿州市亿阳商贸有限公司（该公司已被吊销营业执照，但尚未注销）向徽商银行贷款408万元无力归还而承担的连带保证责任得以清偿。但根据海波副食与徽商支行签订的《流动资金借款合同》第2条约定，本次借款用途名义为购经销商品。截至本回复意见出具日，项城市公安局按照相关法律程序正在侦办中。
2015年11月3日，安徽省宿州市中级人民法院出具了（2015）宿中民二初
字第00070号《民事判决书》，认为公安机关对于河南莲花公司（特指莲花食贸）的报案仅处于立案阶段，且仅以徽行埇桥支行工作人员余志刚等个人涉嫌诈骗予以立案，无法证明存在徽行埇桥支行及宿州海波公司恶意串通的行为。判决海波副食偿还徽商埇桥支行借款本金450万元及利息，莲花食贸、蒋波、邵正兰、李书敏、赵伟强对上述债务承担连带清偿责任。
2015年 11月 11日，莲花食贸因不服上述判决向安徽省高级人民法院提起上诉，认为徽商埇桥支行提供的加盖莲花食贸公章的《最高额保证合同》，系徽商银行与海波副食恶意串通，使用欺诈手段从莲花食贸骗取的空白合同，以达到其单方贷款成功，并借以清偿徽商银行贷款的真实目的，该担保行为不是莲花食贸的真实意思表示，主合同依法应属无效，一审法院认定事实错误，该案应移交公安机关侦办。
2016年 12月 27日，海波副食与徽商埇桥支行就该笔 450万元的借款达成和解协议，并按约定归还了该笔借款。徽商埇桥支行以主债务人海波食品主动履行并清偿债务为由，向安徽省高级人民法院申请撤回起诉，莲花食贸及赵伟强亦向安徽省高级人民法院申请撤回上诉，2016年12月28日，安徽省高级人民法院出具了《民事裁定书》：“撤销安徽省宿州市中级人民法院（2015）宿中民二初字第00070号民事判决，准许原审原告徽商埇桥支行撤回起诉，准许上诉人莲花食贸及赵伟强撤回上诉。”
综上所述，截至 2016年 12月 28日，莲花食贸对海波副食与徽商埇桥支行之间的450万元借款本金及利息的连带清偿责任已经解除。
二、公司的内部控制情况及针对本次担保诉讼的整改措施
1、公司内部控制制度建设情况
为健全和完善公司治理和内部控制，公司董事会已严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的规定，建立了较为完整系统的内部控制制度，并在执行当中得到了有效落实。公司主要内控制度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理议事规则》、《公司投资者关系管理制度》、《内部控制手册》等，整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节。
针对担保事项，公司专门制定业务管理流程，主要业务流程如下：
（1）担保申请与审批流程
（2）担保监督流程
莲花健康定期对内控制度及运行情况进行自我评价，并出具了内部控制评价报告，根据近三年公司的内控自我评价报告，公司认定内部控制运行有效。
2、针对本次担保诉讼的整改措施
公司具有较为完备的内部控制制度，但本次担保诉讼暴露出个别员工思想意识不到位，对内控制度执行不严格的问题。针对本次担保诉讼暴露出的问题，公司采取了一系列整改措施，进一步加强公司的内控制度，包括：
（1）对造成此次因用章引发的诉讼事件的的两名责任人，原用章管理人员、原业务人员给予开除的处分，并在全公司通报，要求全体员工引以为戒。
（2）整顿下属各公司执行各项规章制度的规范流程，组织公司所有用印岗位相关业务人员培训，规范印章专管人员用印流程和分类，加强印章管理人员的责任意识、风险意识，提高其风控履职能力。
（3）针对莲花食贸用章频率较高等现状，在原有专人管理用章的情况下，增设“双控”管理制度。即：在严格按照规定、流程审批的前提下，由公司监察部派专人增设用章复核岗位，做到定期复核，确立追责制度，避免用章专管人员因意识疏忽而造成用章风险。
（4）公司从2016年5月开始使用移动办公管理系统作为公司的办公自动化系统，全体员工日常管理业务及工作尽量利用移动办公管理系统的审批功能，执行无纸化的工作流程。包括通用审批、出差派遣、费用报销、用车申请、用印申请（紧急事项使用，一般使用《用印签批单》），通过移动办公软件的使用，保证紧急事项也能按照规定流程审批，加强风险控制。
【保荐机构核查意见】
保荐机构对该海波副食诉讼事项进行了深入调查，获取并查阅了《民事判决书》、《民事裁定书》、《和解协议》，归还借款的银行回执、海波副食出具的说明等相关资料。
经核查，保荐机构认为：该诉讼事项是在授信洽谈阶段形成的涉嫌合同诈骗事项，且海波副食主动履行并清偿了全部债务，莲花食贸不需承担任何担保责任，徽商埇桥支行已撤回起诉，不属于《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》
（证监会公告〔2009〕16号）规定的违规担保“尚未解除”的情形。前述事项符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
现根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（证监会公告〔2009〕16号）的规定，《上市公司证券发行管理办法》所规定的“违规对外提供担保”的情形逐条分析如下：
一、未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序
经核查，莲花食贸经办人员在银行授信洽谈阶段按照徽商埇桥支行工作人员的要求提供各种融资审查所需材料，后经母公司莲花健康要求终止该事项，并告知海波副食、邵正兰和徽商埇桥支行工作人员不再办理此项融资业务。
因该事项是在授信洽谈阶段形成的涉嫌合同诈骗事项，直至2015年4月莲花食贸收到安徽省宿州市中级人民法院《民事裁定书》时，才获知该笔担保涉嫌诈骗，上市公司随即向项城市公安机关报案，因此，莲花食贸并未履行公司董事会和股东大会表决程序。
二、董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决
经核查，莲花食贸该事项未履行公司董事会和股东大会表决程序，因此，不存在关联董事或股东回避表决的情形。
三、董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或者公司章程规定的限额
经核查，因莲花食贸该诉讼事项系在授信洽谈阶段形成的涉嫌合同诈骗事项，因此不涉及担保数额超过中国证监会或者公司章程规定限额的情形。
四、董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内容在指定媒体及时披露信息
经核查，因莲花食贸该诉讼事项系在授信洽谈阶段形成的涉嫌合同诈骗事项，因此不涉及董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内容在指定媒体及时披露信息的情形。
五、独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见
经核查，因莲花食贸该诉讼事项系在授信洽谈阶段形成的涉嫌合同诈骗事项，因此不涉及独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见的情形。
六、其他违反相关法律规定的对外担保行为。
经核查，因莲花食贸该诉讼事项系在授信洽谈阶段形成的涉嫌合同诈骗事项，不属于其他违反相关法律规定的对外担保行为。
综上，该诉讼事项系在授信洽谈阶段形成的涉嫌合同诈骗事项，且海波副食主动履行并清偿了全部债务，莲花食贸不需承担任何担保责任，徽商埇桥支行已撤回起诉。上市公司及其附属公司风险隐患已消除，上市公司及其股东的利益不存在重大不确定性。
经核查，保荐机构认为：前述事项不属于《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（证监会公告〔2009〕16号）规定的违规担保“尚未解除”的情形，不属于《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形。
【申请人律师核查意见】
本所律师对该海波副食诉讼事项进行了深入调查，获取并查阅了《民事判决书》、《民事裁定书》、《和解协议》，归还借款的银行回执、海波副食出具的说明等资料。
经核查，本所律师认为该诉讼事项是在授信洽谈阶段形成的涉嫌合同诈骗事项，且海波副食主动履行并清偿了全部债务，莲花食贸不需承担任何担保责任，徽商埇桥支行已撤回起诉，不属于《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（证监会公告〔2009〕16号）规定的违规担保“尚未解除”的情形。前述事项符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
现根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚
未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（证监会公告〔2009〕16号）的规定，《上市公司证券发行管理办法》所规定的“违规对外提供担保”的情形逐条分析如下：
一、未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序
经核查，莲花食贸经办人员在银行授信洽谈阶段按照徽商埇桥支行工作人员的要求提供各种融资审查所需材料，后经母公司莲花健康要求终止该事项，并告知海波副食、邵正兰和徽商埇桥支行工作人员不再办理此项融资业务。
因该事项是在授信洽谈阶段形成的涉嫌合同诈骗事项，直至 2015年 4月莲花食贸收到安徽省宿州市中级人民法院《民事裁定书》时，才获知该笔担保涉嫌诈骗，上市公司随即向项城市公安机关报案，莲花食贸并未履行公司董事会和股东大会表决程序。
二、董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决
经核查，莲花食贸该事项未履行公司董事会和股东大会表决程序，因此，不存在关联董事或股东回避表决的情形。
三、董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或者公司章程规定的限额
经核查，因莲花食贸该诉讼事项是在授信洽谈阶段形成的涉嫌合同诈骗事项，因此不涉及担保数额超过中国证监会或者公司章程规定限额的情形。
四、董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内容在指定媒体及时披露信息
经核查，因莲花食贸该诉讼事项是在授信洽谈阶段形成的涉嫌合同诈骗事项，因此不涉及董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内容在指定媒体及时披露信息的情形。
五、独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见
经核查，因莲花食贸该诉讼事项是在授信洽谈阶段形成的涉嫌合同诈骗事
项，因此不涉及独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见的情形。
六、其他违反相关法律规定的对外担保行为。
经核查，因莲花食贸该诉讼事项是在授信洽谈阶段形成的涉嫌合同诈骗事项，不属于其他违反相关法律规定的对外担保行为。
综上，该诉讼事项是在授信洽谈阶段形成的涉嫌合同诈骗事项，且海波副食主动履行并清偿了全部债务，莲花食贸不需承担任何担保责任，徽商埇桥支行已撤回起诉。上市公司及其附属公司风险隐患已消除，上市公司及其股东的利益不存在安全的重大不确定性。
经核查，本所律师认为：前述事项不属于《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（证监会公告〔2009〕16号）规定的违规担保“尚未解除”的情形，不属于《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形。
问题八：申请人控股股东将其所持有的全部莲花健康 11,491.76万股股份进行了质押，请申请人补充披露前述质押所对应的债务情况，请保荐机构和申请人律师就前述高比例质押是否可能导致申请人控制权变更发表核查意见。
回复说明：
【申请人说明】
一、睿康投资所持有的公司股票质押情况及对应债务情况
2016年6月22日，睿康投资与长江证券股份有限公司签订股票质押式回购交易协议书（合同编号：2016-765号，2016-768号），将其所持有的全部莲花健康11,491.76万股股份进行质押。2017年6月22日，睿康投资将原质押给长江证券股份有限公司的本公司无限售流通股11,491.76万股股份已全部解除质押登记。
2017年 6月 24日，委托人安徽国厚金融资产管理有限公司（以下简称“国厚金融”）、受托人中信银行股份有限公司合肥分行与借款人浙江睿康投资有限公司签订了编号为（2017）信和银委贷字第 1773264D0244的《委托贷款合同》，贷款金额为叁亿元整，贷款期限自2017年6月26日至2017年7月26日，贷款
用于流动资金周转。睿康投资与质权人安徽国厚金融资产管理有限公司签订了合同编号为 GHZC-GPZY-100的《权利质押合同》，出质人同意以其持有的莲花健康10.82%的股权（对应1.15亿流通股股票）出质给安徽国厚金融资产管理有限公司。
2017年 7月，委托人安徽国厚金融资产管理有限公司、受托人中信银行股份有限公司合肥分行与借款人浙江睿康投资有限公司签订了编号为（2017）信和银委贷字第1773264D0244-展号的《委托贷款展期合同》，根据原合同，受托人向借款人发放的委托贷款本金为人民币叁亿元整，应于2017年7月26日到期归还。截止至2017年7月25日，上述委托贷款的余额为人民币叁亿元整，现各方同意并约定展期一个月，即到期日延长至2017年8月25日。
2017年 7月 23日，睿康投资与国厚金融签署《提前还款合同》，提前还款 5000万元。2017年 7月 24日，睿康投资和国厚金融将上述质押贷款予以展期12个月，展期后，股票质押数量未变，仍为115,000,000股。
2017年8月11日，安徽国厚金融资产管理有限公司出具《关于对浙江睿康投资有限公司贷款展期有关问题进行说明的函》，经国厚金融同意，并委托中信银行股份有限公司合肥分行为睿康投资办理委托贷款展期手续，展期期限为2017年7月27日至2018年7月25日。
二、睿康投资增持公司股票情况
2017年5月11日，莲花健康产业集团股份有限公司发布了《莲花健康产业集团股份有限公司关于股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2017-030）：浙江睿康投资有限公司拟增持不少于 1000万股股份，不超过公司已发行总股本的2%。本次增持股份计划的实施期限不超过6个月，本次增持以睿康投资自有资金进行。
2017年 11月 13日，莲花健康产业集团股份有限公司发布了《莲花健康产业集团股份有限公司关于股东增持公司股份完成的公告》（公告编号：2017-030）：本次增持计划实施前，睿康投资持有本公司股份 114,917,600股，占本公司总股本10.82%。本次增持后，睿康投资持有本公司股份125,122,472股，占本公司总股本11.78%。
截至本反馈意见回复之日，睿康投资持有发行人 125,122,472股股份，其中处于质押状态的股份累计115,000,000股，占其所持有公司股份总数的91.91%，占公司总股本的10.82%。
三、睿康投资的基本情况
根据杭州市高新区（滨江）工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330108097048966F），浙江睿康投资有限公司住所为杭州市滨江区六和路368号一幢（北）四楼A4130室，法定代表人为夏建统，注册资本为50,000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为一般经营项目：实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、企业管理咨询、经济信息咨询；技术开发：计算机软硬件；技术及货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。经营期限为2014年4月14日至2034年4月13日止。经核查，睿康投资依法存续，其股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|40,000|
|10,000|
|50,000|

杭州慧谷投资有限公司的基本情况如下：
企业名称 杭州慧谷投资有限公司
注册地址 杭州市滨江区六和路368号一幢（北）一层A1104室
法定代表人 夏建统
注册资本 10,000万元
成立日期 2015年8月18日
实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、经营范围
经济信息咨询（除商品中介）；技术开发：计算机软硬件。
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|夏建统|9,900|
|金启航|100|
|合计|10,000|

此外，根据睿康投资2016年度经审计的财务报表和2017年半年度未经审计的财务报表，睿康投资主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年6月30日/2017年1-6月 2016年度/末
||
|-|
|（未经审计母公司数据）|
|252,057.10|
|210,029.25|
|42,027.85|
|-|
|-1,838.85|
|-1,838.85|

四、控股股东及实际控制人的还款能力
根据中国人民银行征信中心 2017年 9月出具的关于睿康投资的《企业信用报告》，2017年12月出具的公司实际控制人夏建统先生的《个人信用报告》，睿康投资、夏建统先生信用状况良好，不存在违约和不良类信贷记录。
为防止因股份质押影响公司控制权，睿康投资出具了书面承诺，保证：“1、睿康投资将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；2、截至本承诺函出具之日，睿康投资以所持公司股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形；3、睿康投资将严格按照资金融出方的约定，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致睿康投资所持公司股份被质押人行使质押权；4、如有需要，睿康投资将积极与资金融出方协商，通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现睿康投资所持有公司股份被处置，避免公司实际控制人发生变更”。
为防止因股份质押影响公司控制权，夏建统先生出具了书面承诺，保证：“1、睿康投资将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；2、截至本承诺函出具之日，睿康投资以所持公司股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形；3、睿康投资将严格按照资金融出方的约定，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致睿康投资所持公司股份被质押人行使质押权；4、如有需要，本人将积极与资金融出方协商，通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现睿康投资所持有公司股份被处置，避免公司实际控制人发生变更”。
夏建统先生除持有发行人股份外，还持有下表中如下公司的股权。夏建统先
生资金筹措能力良好，除通过其他投资的公司分红获得资金外，其还可通过资产
处置变现、银行贷款等方式获得资金，以偿还股份质押融资的本金和利息。
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|喀什睿康股权投资有限公司|7,500万（人民币）|75%|
|艾斯弧（杭州）建筑规划设计咨询有限公司|1,000万（美元）|100%（通过FULLY SIGHTLIMITED）|
|浙江艾斯弧建筑景观设计有限公司|500万（人民币）|100%（通过艾斯弧（杭州）建筑规划设计咨询有限公司）|
|西藏睿康投资有限公司|7,500万（人民币）|75%|
|上海艾斯弧城市规划设计有限公司|100万（人民币）|100%（通过艾斯弧（杭州）建筑规划设计咨询有限公司）|
|RECON TRADE(HONG KONG)LIMITED（睿恳贸易（香港）有限公司）|10万（美元）|100%（通过杭州睿康体育文化有限公司）|
|杭州慧谷投资有限公司|10,000万（人民币）|99%|
|WIT GRANDLIMITED(BVI)（颖广有限公司）|5万（美元）|100%|
|NORRISTOWNHOLDINGSLIMITED|5万（美元）|95%|

||||
|-|-|-|
|ACHIEVE DESIGNLIMITED|5万（美元）|100%|
|CHINA DESIGNINC|5万（美元）|100%（通过NORRISTOWNHOLDINGSLIMITED）|
|Pearl Union GroupLimited|5万（美元）|100%（通过CHINADESIGN INC）|
|FULLY SIGHTLIMITED|1万（港币）|100%（通过PearlUnion GroupLimited）|
|X WHO INC|2,000万（美元）|100%|
|杭州睿康体育文化有限公司|20,000万（人民币）|99.80%（通过睿康控股）|
|联合睿康集团有限公司（香港）|1万（港币）|100%（通过睿康投资）|
|睿康控股集团有限公司|100,000万（人民币）|80%|
|睿康智慧（北京）科技有限公司|1,000万（人民币）|100%（通过睿康控股集团有限公司）|
|三易景观设计（上海）有限公司|300万（人民币）|100%（通过艾斯弧（杭州）建筑规划设计咨询有限公司）|

||||
|-|-|-|
|杭州睿康物联投资有限公司|20,000万（人民币）|100%（通过睿康控股集团有限公司）|
|睿康金控投资有限公司|20,000万（人民币）|100%（通过睿康控股集团有限公司）|
|睿康股份（原远程电缆更名，股票代码：002692）|71,814.60万（人民币）|22.18%（通过杭州睿康体育文化有限公司）|
|浙江睿农投资有限公司|50,000万（人民币）|100%（通过睿康控股集团有限公司）|
|宜兴远途体育文化发展有限公司|100,000万（人民币）|99.80%（通过杭州睿康体育文化有限公司）|
|上海睿亚环能物联科技有限公司|100,000万人民币|100%（通过杭州睿康物联投资有限公司）|

【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了《委托贷款合同》、《委托贷款展期合同》、《提前还款合同》
以及安徽国厚金融资产管理有限公司出具《关于对浙江睿康投资有限公司贷款展期有关问题进行说明的函》，并查阅了控股股东睿康投资和实际控制人夏建统的信用报告，实际控制人夏建统控制的其他企业的工商登记资料等相关文件。
经核查，保荐机构认为：睿康投资将其所持有的公司股份进行质押系出于正常融资需求。截至本反馈意见出具之日，发行人的控股股东仍为浙江睿康投资有限公司，其持有上市公司11.78%的股份，夏建统控制浙江睿康投资有限公司持有上市公司的股份，仍为上市公司实际控制人。睿康投资信用状况良好，未出现到期未偿还或逾期偿还的情形。夏建统先生除拥有莲花健康股权外，还拥有睿康股份等资产，偿债能力较强，且其已出具书面承诺确保发行人控制权不会因股份质押而发生变更，睿康投资高比例质押发行人股份导致发行人控制权变更的可能性较小，不会对发行人本次发行造成实质性障碍。
【申请人律师核查意见】
本所律师核查了《委托贷款合同》、《委托贷款展期合同》、《提前还款合同》以及安徽国厚金融资产管理有限公司出具《关于对浙江睿康投资有限公司贷款展期有关问题进行说明的函》，并核查了控股股东睿康投资和实际控制人夏建统的信用报告，实际控制人夏建统控制的其他企业的工商登记资料等。
综上所述，本所律师认为：睿康投资将其所持有的公司股份进行质押系出于正常融资需求。截至本反馈意见出具之日，发行人的控股股东仍为浙江睿康投资有限公司，其持有上市公司11.78%的股份，夏建统控制浙江睿康投资有限公司持有上市公司的股份，仍为上市公司实际控制人。睿康投资信用状况良好，未出现到期未偿还或逾期偿还的情形。夏建统先生除拥有莲花健康股权外，还拥有睿康股份等资产，偿债能力较强，且其已出具书面承诺确保发行人控制权不会因股份质押而发生变更，睿康投资高比例质押发行人股份导致发行人控制权变更的可能性较小，不会对发行人本次发行造成实质性障碍。
二、一般问题
问题一、公司报告期的少数股东权益为负数，最近一期末为-1.2亿元。请申请人补充说明相关子公司经营的基本情况，为负值的原因及合理性，是否存在子公司与其他持股方的关联交易，定价是否公允合理，是否存在侵害上市公司利益的情形。请保荐机构发表核查意见。
回复说明：
一、申请人补充说明相关子公司经营的基本情况，为负值的原因及合理性。
【申请人说明】
2017年6月30日，公司下属子公司情况如下表：
||||
|-|-|-|
|名称|类型|持股比例|
|佳能热电|全资|100%|
|面粉公司|全资|100%|
|物流公司|控股|49%|
|莲花食贸|控股|53.33%|
|前海莲花|全资|100%|
|莲花农业|控股|80%|
|智慧肥业|控股|80%|
|莲花优品|控股|80%|
|莲花健康集团（香港）|全资|100%|
|LOTUS HEALTHINDUSTRY SDN.BHD.|全资|莲花健康集团持股67％，前海莲花持股33％|

公司的非全资子公司包括物流公司、莲花食贸、莲花农业、智慧肥业和莲花优品，具体情况如下：
（一）物流公司是于 2014年 7月经项城市工商行政管理局核准登记的有限公司，注册资金1,000万元，其中莲花健康出资490万元，占注册资本的49%，河南民仁实业有限公司出资480万元，占注册资本的48%，上海昌聚实业有限公司出资30万元，占注册资本的3%。公司自成立以来，以国际物流代理、仓储代理、货运代理为主营业务，由于物流建设征地正在进行中，主营业务尚未开展。
2017年6月30日，公司资产总额1,825.61万元，负债总额912.00万元，净资产
913.61万元。
（二）莲花食贸是于 2006年 2月经河南省项城市工商行政管理局批准登记
注册的有限责任公司，注册资本300万元，其中莲花健康出资160万元，占注册资本的53.33%；辛力出资140万元，占注册资本的46.67%。经营范围为：味精、鸡精、酱油、醋、调味料、谷氨酸钠、高钙哧素、谷氨酸、葡萄糖、方糖、面粉、麦胚营养粉、谷朊粉、淀粉、粉条、素食系列产品的生产销售及相关产品的进出口业务；饲料、肥料销售。莲花食贸自成立以来的主营业务是销售莲花健康及子公司生产的产品，莲花健康与莲花食贸结算价格为市场销售价格扣除正常销售费用。莲花食贸运营10多年来，由于市场建设投入较大，截至2017年6月30日，累计亏损-2.74亿元。莲花健康根据企业会计准则和持股比例，合并莲花食贸会计报表并累计确认少数股东损益-1.21亿元。由于莲花食贸注册资本较小，受累计经营亏损影响，莲花食贸所有者权益为-2.70亿。
（三）莲花农业是于 2016年 6月经项城市工商行政管理局核准登记的有限公司，注册资金1,000万元，其中莲花健康认缴800万元，占注册资本的80%，自然人司小坡认缴200万元，占注册资本的20%。公司自成立以来，以农业开发和农产品生产为主营业务，由于前期投入较大和生产周期较长，累计亏损 35.50万元。2017年 6月 30日，公司资产总额 172.93万元，负债总额 208.43万元，净资产-35.50万元。
（四）智慧肥业是于 2016年 6月经项城市工商行政管理局核准登记的有限公司，注册资金1,000万元，其中莲花健康认缴800万元，占注册资本的80%，自然人张洪飞认缴200万元，占注册资本的20%。该公司自成立以来，无实际出资和业务发生。
（五）莲花优品是于 2016年 5月经郑州市工商行政管理局核准登记的有限公司，注册资金1,000万元，其中莲花健康认缴800万元，占注册资本的80%，自然人王玉东认缴200万元，占注册资本的20%。公司自成立以来，以进口产品的销售为主营业务，由于前期进口产品和市场开发投入较大，累计亏损40.67万元。2017年 6月 30日，公司资产总额 108.85万元，负债总额 149.52万元，净资产-40.67万元。
【保荐机构核查意见】
保荐机构访谈了发行人高管和相关财务人员，检查了发行人及其子公司的工
商档案和财务报告，了解了发行人非全资子公司（物流公司、莲花食贸、莲花农业、智慧肥业和莲花优品）经营的基本情况及部分非全资子公司亏损的原因。
经核查，保荐机构认为：发行人少数股东权益为负的原因为非全资子公司莲花食贸持续亏损所致，具有合理性。
二、是否存在子公司与其他持股方的关联交易，定价是否公允合理，是否存在侵害上市公司利益的情形。
【申请人说明】
公司子公司的其他持股方包括：
莲花食贸自然人股东辛力；
莲花农业自然人股东司小坡；
智慧肥业自然人股东张洪飞；
莲花优品自然人股东王玉东；
物流公司法人股东河南民仁实业有限公司、上海昌聚实业有限公司，河南民仁实业有限公司的股东为自然人克松华、蒋亚坤，上海昌聚实业有限公司股东为自然人孔凡名、刘铁军、高友志。
其中，根据商品味精市场价格，莲花食贸与上海昌聚于 2016年签订产品销售合同。2016年3月莲花食贸销售给上海昌聚大包装商品味精1,500吨，销售金额 10,800,000元，平均售价 7,200元/吨，当月莲花食贸销售大包装商品味精3,384.25吨，平均销售价格7,320元/吨，价差的主要原因是由于包装目次和提货方式不同。
除上述交易外，子公司不存在与其它持股方的交易。
综上，存在子公司与其他持股方的交易，交易价格公允。不存在侵害上市公司利益的情形。
【保荐机构核查意见】
保荐机构检查了发行人及其子公司的工商档案和审计报告，排查了其他持股方与子公司的交易情况。经核查，根据商品味精市场价格，莲花食贸与上海昌聚
实业有限公司于 2016年签订产品销售合同。保荐机构检查了公司提供的报告期内上海昌聚实业有限公司与莲花食贸发生的合同、银行流水、验收单等凭证，对比了上述交易价格和同时期莲花健康与其它第三方的交易价格。
经核查，保荐机构认为：发行人子公司报告期内存在与非全资子公司其他股东交易的情况，除上述交易外，子公司不存在与其它持股方的交易。相关交易定价公允合理，不存在侵害上市公司利益的情形。
问题二、申请人存货、长期股权投资、在建工程、递延所得税资产等科目余额较大，请申请人补充说明：（1）结合存货的库龄、保存状态、实际使用价值等情况，说明报告期内存货是否已发生减值，是否存在存货跌价准备计提不充分的情况。（2）结合长期股权投资所涉企业的经营情况，说明相关资产是否发生减值，是否已足额计提减值准备。（3）在建工程是否存在在建期限较长、停滞、缓建等异常情况，是否发生减值。（4）递延所得税资产的明细，未来是否可产生足额的应纳所得税，其确认是否符合企业会计准则的规定。请申请人会计师说明针对2016年末上述会计科目确认和计量的真实准确性采取的主要核查程序，请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复说明：
一、结合存货的库龄、保存状态、实际使用价值等情况，说明报告期内存货是否已发生减值，是否存在存货跌价准备计提不充分的情况。
【申请人说明】
2014年、2015年和 2016年，存货发生减值分别为 175.73万元、104.24万元和 238.14万元，计提存货跌价准备的存货主要是库存商品，各期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。
报告期内，存货发生减值，存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|
|12,149.37|13,582.53|14,219.37|
|238.14|238.14|104.24|
|11,911.23|13,344.39|14,115.13|

报告期各期末，存货账面价值明细如下表所示：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,624.18|22.03|2,820.02|21.13|4,679.65|33.15|4,953.85|
|3,021.44|25.37|2,575.98|19.30|3,475.21|24.62|3,422.28|
|5,907.69|49.60|7,304.48|54.74|5,573.23|39.48|5,532.24|
|320.44|2.69|609.80|4.57|387.04|2.74|815.23|
|37.47|0.31|34.12|0.26|-|-|-|
|11,911.23|100.00|13,344.39|100.00|14,115.13|100.00|14,723.60|

公司库存商品占比较高，公司产品生产采用以销定产模式，根据市场客户订单组织生产，生产出的产成品入库后，按照储存情况分类并按订单存放，每笔订单完成后及时组织发货。公司的存货库龄为2年以内，大部分存货周转较快，保存状态良好。因此不存在库龄过长导致计提大额存货跌价准备的情况。
2016年末，存货如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面余额||跌价准备|||
|库龄1年以内|库龄1-2年|库龄1年以内|库龄1-2年|库龄1年以内|
|2,585.94|294.32|60.24|-|2,525.69|
|2,575.98|-|-|-|2,575.98|
|7,174.06|308.32|177.90|-|6,996.16|
|352.69|257.11|-|-|352.69|
|34.12|-|-|-|34.12|
|12,722.77|859.76|238.14|-|12,484.63|
|13,582.53||238.14|||

其中，原材料主要包括原料面粉1,140万元，原煤444万元，生产用机物料857万元，其他为生产用的原料和辅料。原材料基本都是近期购置，周转速度快，平均周转期不超过2个月，其中散味精和面粉平均库龄不超过半个月。存货的取得采取实际成本法计价，发出采取加权平均法计价，存货账面价格和市场价格无重大差异；在保存过程中，原材料有专人保管和固定的储存仓库，储存条件良好，工作人员定期改善储存环境，无重大存货毁损现象。年末减值测试过程中，对原材料面粉账面原值低于可变现净值部分计提了存货跌价准备，金额为60.24万元。
在产品为生产过程环节的自制半成品，平均周转周期为 10天，生产车间条
件良好，无减值现象。
库存商品主要是味精产品6,864万元，面粉580万元，味精产品和面粉库龄
基本为1个月以内。储存条件良好，专人保管，周转速度快，无重大减值行为。
针对个别商品味精、面粉等，公司根据账面价值和可变现净值的差额计提了存货跌价准备177.90万元。
包装物主要是味精及面粉的包装材料，平均库龄不超过1个月。由于包装物周转速度快，储存条件良好，在年底测试中未发现减值现象。
消耗性生物资产主要是种植的小麦、土豆等农作物。在年底测试中无重大天气影响，生长状态良好，未发现减值现象。
综上，公司每年均按会计准则进行存货减值测试，2014年、2015年和2016年，存货发生减值分别为 175.73万元、104.24万元和 238.14万元，计提存货跌价准备的存货主要是库存商品。不存在存货跌价准备计提不充分的情况。
二、结合长期股权投资所涉企业的经营情况，说明相关资产是否发生减值，是否已足额计提减值准备。
【申请人说明】
公司长期股权投资所涉企业包括天安食业和莲花糖业，常年亏损，多年来一直处于停产、半停产的状态。截至2017年6月30日，公司对天安食业长期股权投资全额计提了减值准备；莲花糖业的长期股权投资账面价值7,236.56万元，考虑到莲花糖业可能债务重组或政府拆迁盘活土地房产，因此对莲花糖业长期股权投资未计提减值准备，该会计处理符合会计准则的规定。
报告期内，发行人的长期股权投资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|核算方法|初始投资成本|持股比例|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|
|权益法|12,595.03|49%|-|-|904.79|
|权益法|8,018.00|43%|7,236.56|7,287.30|7,777.72|
||20,613.03||7,236.56|7,287.30|8,682.51|

（一）天安食业主营味精及相关副产品、饲料、肥料的生产、销售；进出口业务。目前由于公司连续经营亏损，已不再生产经营。
公司对该公司长期股权投资计提减值准备情况：2017年6月30日，公司对天安食业长期股权投资帐面余额 1,243.81万元，其中初始投资成本 12,595.03万
元，损益调整-11,860.26万元，股权投资差额509.03万元。因天安食业生产经营
亏损严重，股东权益为负数，出现资不抵债，公司对天安食业长期股权投资全额计提减值准备，公司对天安食业长期股权投资的账面价值为0，已足额计提减值准备。
（二）莲花糖业主营葡萄糖、葡萄糖浆、麦芽糖浆、淀粉糖及衍生物相关副产品生产、销售；预包装食品批发兼零售。目前由于常年经营亏损，多年来一直处于停产、半停产的状态，仅开展贸易业务。
公司未对莲花糖业计提减值准备，符合会计准则规定。主要基于以下判断：莲花糖业虽然常年亏损，但莲花糖业职工不足一百人，负担不重，且莲花糖业拥有厂房和土地，如果政府拆迁，可获得比账面净值高的溢价。此外，公司与多家债权人进行债务重组的谈判，对方均表示可以以糖业公司的股权抵债，抵债金额不低于公司持有莲花糖业账面净资产的份额。因此，可变现净值不低于账面价值，不需要计提相应的减值准备。
综上，公司长期股权投资已足额计提减值准备，符合会计准则的规定。
三、在建工程是否存在在建期限较长、停滞、缓建等异常情况，是否发生减值。
【申请人说明】
2016年末，在建工程期末为6,943.04万元，主要包括：
单位：元
期末余额
项目
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|5,648,112.32|-|
|63,515,186.89|-|
|172,335.06|-|
|94,748.92|-|
|69,430,383.19|-|

企业在报告期根据企业会计准则和公司的内控要求，会对资产负债表日的在建工程进行减值测试。测试小组包括公司工程技术人员、财务人员、资产管理人员等。测试中重点关注了以下几个方面：
（一）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程。
（二）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的
经济利益具有很大的不确定性。
（三）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
2.5万吨复合调味品生产线于2013年开始筹建，建设期间因资金问题暂时停工，2015年为了保证该工程项目顺利进行，拟通过定向增发股票募集资金的方式来解决后续资金问题。作为本次定增的募投项目之一，如果能顺利完成募集资金，该工程将在此基础上继续建设，前期的基础投入和设备仍可使用，待资金募集到位后可继续建造。如果定增无法完成，本公司下一步将通过其他融资渠道继续完成后续建设。该工程在性能和技术上没有落后，根据项目可研报告，投产后未来收益可观，减值测试中未发现减值迹象，因此未计提相应的减值准备。
味精生产设备升级改造项目于 2013年开始筹建，建设期间由于资金问题暂时停工，2015年为了保证该工程项目顺利进行，拟通过定向增发股票募集资金的方式来解决后续资金问题。作为本次定增的募投项目之一，如果能顺利完成募集资金，该工程将在此基础上继续建设，前期的基础投入和设备仍可使用，待资金募集到位后可继续建造。如果定增无法完成，本公司下一步将通过其他融资渠道继续完成后续建设。该工程在性能和技术上没有落后，根据项目可研报告，投产后未来收益可观，减值测试中未发现减值迹象，因此未计提相应的减值准备。
包装车间吨包安装项目于 2016年开始筹建，属于公司的小型技改项目，目前已完工并投入使用，运行良好，减值测试中未发现减值迹象。
面包糠通水通电项目于 2016年开始筹建，属于公司小型投资项目，目前已投入使用，运行良好，减值测试中未发现减值迹象。
四、递延所得税资产的明细，未来是否可产生足额的应纳所得税，其确认是否符合企业会计准则的规定。
【申请人说明】
2016年末，递延所得税资产主要明细如下：
单位：元
期末余额
项目
||
|-|
|递延所得税资产|
|242,155,560.24|
|122,931,719.14|
|365,087,279.37|

2016年末，资产减值准备明细如下：
单位：元
项目 累计金额
应收账款坏账准备 514,191,804.37其他应收款坏账准备 382,427,930.23长期股权投资减值准备 12,438,050.05固定资产减值准备 34,437,187.08预计负债 23,891,355.72存货跌价准备 1,235,913.50合计 968,622,240.952016年末，可抵扣亏损明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|纳税调整后所得|当年可弥补的亏损额|
|56,714,881.62|-|
|-176,469,711.11|-176,469,711.11|
|-106,991,768.29|-106,991,768.29|
|-208,265,397.15|-208,265,397.15|
|209,681,428.77|-|

合计 491,726,876.55根据财政部颁发的《企业会计准则第18号-所得税》及应用指南、财政部会计司编写的《企业会计准则讲解》等，本公司对递延所得税资产的确认和计量依据如下：递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。
在判断企业于可抵扣暂时性差异转回的未来期间是否能够产生足够的应纳税所得额时，充分考虑了以下两个方面的影响：一是通过正常的生产经营活动能够实现的应纳税所得额，如企业通过销售商品、提供劳务等所实现的收入，扣除有关的成本费用等支出后的金额。该部分情况的预测是以经企业管理层批准的最近财务预算或预测数据以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。二是以前期间产生的应纳税暂时性差异在未来期间转回时将增加的应纳税所得额。
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏
损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得
额为限，确认相应的递延所得税资产。确认与资产减值准备相关的递延所得税资
产依据是未来能够取得足够的应纳税所得额。确认与可抵扣亏损相关递延所得税资产的依据是未来5年能够取得足够的应纳税所得额，根据企业所得税法第十八条的规定，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，结转年限最长不得超过五年。
公司确认与可抵扣亏损相关递延所得税资产的依据是未来 5年能够取得足够的应纳税所得额，主要体现在以下方面：
（一）公司实际控制人发生了变更，变更了企业的发展战略和经营思路。详细如下：
2014年 12月 16日，睿康投资成为公司大股东，2014年 12月 18日夏建统成为公司实际控制人。
1、睿康投资成为莲花健康大股东后，改组了董事会，调整了部分管理岗位，更多具有专业知识和技能的职业经理人进入了管理层。并对内部管理机制进行了梳理，对公司治理及公司资源进行优化整合，使得公司经营成果有了重大提升。
2、公司战略和经营方向转变，公司原以味精和鸡精为主的调味品生产销售，变更为基于“解决人类健康、土地健康、动植物健康”的使命，构建以打造“健康产品源、食品安全和营养检测管理体系、土地植物营养、综合智慧农业、创新金融、现代C2B、健康服务解决方案”的“七朵莲花”为核心的智慧农业产业链条和大健康产业生态系统，全面提升公司的产品力、渠道力、品牌力、服务力等核心竞争力，致力于成为提供综合性大健康产品和服务的行业领先企业。
3、销售目标转型：公司从生产销售莲花味精转型为以品牌、销售平台体系、研发技术等多方位的品牌经营，建立本地化的面向终端的销售体系。全面梳理并开展国内销售省级区域经理的竞岗竞聘工作，外招本地成熟人才参与竞聘，对省级区域经理按照任务指标体系（原渠道、原产品、新渠道、新产品）把目标配套进行层层分解。
4、人事改革，进行了人员优化精简、末位淘汰考核机制。同时加强培训：一是人事部门设立专门的人事培训机构（企业介绍、业务概况、板块工作流程、岗位能力培养等），并制订培训计划；二是针对性地制定各岗位人员的培养计划。
5、加强对外合作，目前公司正与多个国际知名食品公司洽谈合作意向，拟
成立联营企业，引入技术、产品，放入公司的体系销售，也会输出公司的人才和团队去管理和生产。
（二）同时，董事会决定2016年非公开发行股票拟募集资金总额不超过15.7亿元人民币，发行募集资金拟用于生物和发酵高科技园区技改项目、年产 30万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工程及偿还借款等，为公司持续、健康发展，做大做强提供有力保障。
（三）管理中挖掘利润
公司整合采购资源，成立采购中心，大宗物资由原来各个事业线分散采购变为统一由采购中心采购，增强了议价能力，有效降低了材料采购成本。同时对产销管理体系进行整合，味精、鸡精等产品的生产由味业团队完成，销售公司专心做市场，各显其长，使得生产技术指标有较大提升，产品成本得到较好控制，销售市场细分，销售组织目标责任的落实，销售考核指标的变化，使得产品销售结构发生较大变化。加强同债权人进行债务和谈，对于减免债务取得了很大进展。
同时加强新产品的研发和上市，延伸调味品和健康食品的种类，未来5年产品结构将有较大变化。
综上所述，公司在实际控制人变更后通过转换企业的发展战略和经营思路、从管理中挖掘利润将改善公司现有经营状况，在本次非公开发行完成后，将极大提高公司的盈利水平。根据公司的财务预测2017年至2021年可产生应纳税所得额大于确认递延所得税资产所依据的可抵扣暂时性差异，即未来五年有足够的应纳税所得额。公司根据 2016年末情况对未来的经营情况预测，确认与此相关的递延所得税资产，符合企业会计准则的要求。
【会计师说明及核查意见】
一、存货
主要核查程序包括：对生产过程进行了询问和检查，对采购与付款、生产与仓储以及销售出库等流程相关内部控制进行了测试，公司内控控制制度设计合理、运行有效，能够保证完整记录存货的出入库，并合理反映到公司财务会计信息中。
获得了存货明细表，并分类别和品种进行了对比和分析；分类别进行了计价
测试；对存货实施了盘点，并在存货盘点过程中，对存货库龄和状况进行了询问和检查；对存货期末可变现净值进行了检查和测算，对莲花健康计提了存货跌价准备依据和方法进行检查和核对。
二、长期股权投资
主要核查程序包括：获得长期投资企业的相关资料包括工商登记资料等；对联营企业2016年的生产经营情况进行了了解，获得其2016年的审计报告；对审计报告中资产状况进行了分析；对莲花健康长期股权投资期末余额与联营企业的净资产进行了核对；对联营企业的当期利润和莲花健康的投资收益进行了测算和核对；对莲花健康未计提减值准备的理由和原因进行了询问和检查。
三、在建工程
主要核查程序包括：获得了在建工程明细表、立项文件、预算报告、可行性研究报告、施工合同等资料；询问了在建工程的决策过程；对在建工程的状况进行了现场盘点和检查。对莲花健康未计提在建工程减值的原因进行了检查。
四、递延所得税资产
主要核查程序包括：获得了莲花健康递延所得税资产明细表，资产减值准备明细表，可抵扣亏损明细表，未弥补亏损明细表等；检查和测算了公司递延所得税资产的计算方法和计算过程；检查和复核了莲花健康的未来盈利预测。
通过核查，我们认为2016年末莲花健康在存货、长期股权投资、在建工程、递延所得税资产的确认和计量是真实准确的。
【保荐机构核查意见】
保荐机构访谈了公司高管和相关财务人员，核查了相关审计报告、会计凭证、存货明细表、递延所得税资产明细表，资产减值准备明细表，可抵扣亏损明细表，未弥补亏损明细表、在建工程立项文件、可行性研究报告和施工合同等，复核了相关减值测试。
经核查，保荐机构认为：公司 2016年末存货、长期股权投资、在建工程、递延所得税资产会计科目的确认和计量真实准确，符合会计准则的规定。
问题三、报告期内，申请人子公司莲花食贸曾向海波副食提供担保，并因海波副食拖欠借款，债权人徽商支行于2015年4月提起诉讼，一审判决莲花食贸公司承担连带赔偿责任。另外，2015年 6月申请人委托农开公司向银行借款12,000.00万元，贷款期限12个月，并以公司土地使用权作为担保。请申请人补充说明：（1）对海波副食的担保是否属于违规担保，是否已解除。（2）农开公司贷款是否明确用途，款项是否已偿还，借予申请人是否违反银行的相关规定，是否合法合规。请保荐机构发表核查意见，并核查申请人是否存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
回复说明：
一、对海波副食的担保是否属于违规担保，是否已解除。
【申请人说明】
（一）涉及担保的诉讼产生的具体过程及目前进展情况
宿州市海波副食品有限公司（以下简称“海波副食”）是莲花食贸在宿州地区的代理商，自2004年起经营莲花味精等调味品。2014年4月，海波副食的股东及其实际控制人邵正兰在与莲花食贸洽谈委托加工事宜时，告知莲花食贸，徽商银行股份有限公司宿州埇桥支行（以下简称“徽商支行”）可以给予海波副食2,000万元额度的授信，其中500万元由海波副食自己使用，另外1,500万元额度可让与莲花食贸使用，但需莲花食贸为海波副食该次500万元贷款提供担保，该2,000万元授信构成一个整体方案。2014年 6月，邵正兰陪同徽商银行工作人员（该支行副行长）等相关工作人员一同至莲花食贸所在地河南项城，要求莲花食贸提供各种融资所需材料，再次承诺上述事项，并表示若无法为海波副食和莲花食贸同时给予授信，届时将退还上述材料。后徽商支行工作人员再次以短信方式承诺上述事项。由于公司资金一直极为紧张，融资需求迫切，同时莲花食贸经办人员认为该融资方案将海波副食和莲花食贸捆绑一起，对莲花食贸和海波副食均有利，且对方一再表示如不能同时办成，可退回材料，不存在风险，因此按照徽商银行工作人员的要求提供了融资的资料，并在未仔细核对的情况下，在空白担保合同上加盖印章。
事后，莲花食贸经办人员向莲花食贸总经理汇报该事项并上报母公司，公司
相关领导获知该事项后极为重视，认为上述行为严重违反公司规定，且海波食品无法为莲花食贸提供反担保，存在极大风险隐患，要求经办人员立刻追回上述材料。莲花食贸经办人员告知海波副食、邵正兰和徽商银行工作人员不再办理此项融资业务，并要求海波副食、邵正兰和徽商银行返还融资材料及空白合同，莲花食贸经办人员多次告知对方此要求，但海波副食、邵正兰和徽商银行工作人员一直未予回应。
2015年4月22日，徽商支行就海波副食品拖欠借款本金450万元向安徽省宿州市中级人民法院提起诉讼，请求海波副食品偿还借款本金、至付清之日止的利息及律师代理费10.50万元，莲花食贸、蒋波、邵正兰、李书敏、赵伟强对上述债务承担连带清偿责任。
2015年 11月 3日，安徽省宿州市中级人民法院出具“（2015）宿中民二初字第00070号”《民事判决书》，判决海波副食偿还徽商埇桥支行借款本金450万元及利息，莲花食贸、蒋波、邵正兰、李书敏、赵伟强对上述债务承担连带清偿责任。
2015年11月11日，莲花食贸因不服判决向安徽省高级人民法院提起上诉，认为担保合同系使用欺诈手段从莲花食贸骗取，依法应属无效，该担保行为不是莲花食贸的真实意思表示。一审法院认定事实错误，该案应移交公安机关侦办。
2016年 12月 27日，海波副食与徽商埇桥支行就该笔 450万元的借款达成和解协议。安徽省高级人民法院于 2016年 12月 28日出具了“（2016）皖民终590号”《民事裁定书》，由于审理过程中，徽商埇桥支行以海波副食主动履行并清偿债务为由，申请撤回起诉，莲花食贸、赵伟强申请撤回上诉，裁定撤销安徽省宿州市中级人民法院出具“（2015）宿中民二初字第00070号”《民事判决书》；
准许原告徽商埇桥支行撤回起诉；准许上诉人莲花食贸、赵伟强撤回上诉。
（二）是否属于违规担保“尚未解除”的情形
该诉讼事项是在授信洽谈阶段形成的涉嫌合同诈骗事项，且海波副食主动履行并清偿了全部债务，莲花食贸不需承担任何担保责任，徽商埇桥支行已撤回起诉。所以该事项不属于违规担保尚未解除的情形。
二、农开公司贷款是否明确用途，款项是否已偿还，借予申请人是否违反银行的相关规定，是否合法合规。
【申请人说明】
（一）公司与农开公司签署委托贷款协议
2012年6月15日，莲花健康与农开公司签署《贷款委托合同》，合同约定，由莲花健康委托农开公司以农开公司的名义向银行申请贷款 12,000万元，贷款期限12个月。具体每笔借款到期时间如下：
||
|-|
|借款金额|
|借款1000万元|
|借款1300万元|
|借款3000万元|
|借款500万元|
|借款2700万元|
|借款3500万元|

2014年6月5日，莲花健康与农开公司签署《贷款委托合同补充协议》。合同约定，双方同意莲花健康以公司持有的编号为项土国用2013第42号的土地使用权、子公司佳能热电编号为项土国用 2006第 298号的土地使用权和天安食业编号为项土国用2006第297号的土地使用权提供抵押担保。
（二）农开公司与银行签署借款协议
2012年6月11日，农开公司（融资方）与中国民生银行股份有限公司——非凡资产管理系列理财产品（委托人）、中国民生银行股份有限公司郑州分行（受托人）签署《委托债权投资协议》，协议约定委托人将 1亿元划入融资方农开公司在受托人处开立的银行账户，期限为1年，用于融资方经营周转，非经委托人同意，不得挪作他用。
2012年7月4日，农开公司与中国民生银行股份有限公司郑州分行签署《流动资金贷款借款合同》，合同约定，农开公司向民生银行郑州分行借款 1亿元，期限为1年，借款用途为经营周转，非经银行同意，不得改变借款用途。在此过程中，公司未就该借款对外提供任何担保。
农开公司取得上述2笔借款后，将其中1.2亿元人民币借给莲花健康。农开
公司存在未按协议约定使用资金的行为，但农开公司与中国民生银行股份有限公
司郑州分行未因上述借款产生法律纠纷。农开公司上述《委托债权投资协议》及《流动资金贷款借款合同》均已履行完毕，且已按协议的约定于 2013年归还了借款本金及利息。因此，上述事项不会对莲花健康产生不利影响。
【保荐机构核查意见】
保荐机构对该海波副食诉讼事项进行了深入调查，获取了《民事判决书》、《民事裁定书》、《和解协议》，归还借款的银行回执、海波副食出具的说明等资料。
经核查，保荐机构认为：该诉讼事项是在授信洽谈阶段形成的涉嫌合同诈骗事项，且海波副食主动履行并清偿了全部债务，莲花食贸不需承担任何担保责任，徽商埇桥支行已撤回起诉，该事项不属于违规担保尚未解除的情形。
保荐机构对农开公司委托贷款事项进行了核查，获取了申请人与农开公司签署的委托贷款合同及补充协议，农开公司与民生银行郑州分行签署的《委托债权投资协议》、《流动资金贷款借款合同》以及相关还款凭证。
经核查，保荐机构认为：农开公司未严格按照合同约定使用该笔贷款，但是该笔款项已经按期偿还，上述合同已经履行完毕，亦未引发法律纠纷，未来不会对申请人造成不利影响。
经核查，保荐机构认为：申请人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
问题四、请申请人补充说明：（1）公司业务是否属于淘汰落后产能的行业，公司经营是否符合相关淘汰落后产能的政策，相关产业政策对公司经营的影响。
（2）募投项目是否属于淘汰落后产能的行业，相关政策是否对募投项目实施造成不利影响。请保荐机构发表核查意见。
回复说明：
一、公司业务是否属于淘汰落后产能的行业，公司经营是否符合相关淘汰落后产能的政策，相关产业政策对公司经营的影响。
【申请人说明】
目前公司主要产品有味精、鸡精、面粉、有机无机复混肥。公司上述业务不属于淘汰落后产能的行业，相关的产业政策对公司经营无不利影响。
（一）味精
国家发改委《产业结构调整指导目录（2013年修正）》提出“5万吨/年及以下且采用等电离交工艺的生产方式”工为限制类，淘汰“限万吨/年以下味精生产装置”。国家环境保护部《环境保护综合目录》中提出“等电离交工艺生产的味精”为“高环境风险产品”，采用“浓缩等电提取工艺”为环境友好生产工艺。
目前公司味精产能14万吨，均采用“浓缩等电提取工艺”，符合国家产业政策的要求，不属于淘汰落后产能行业。相关产业限制政策针对产能在5万吨以下、生产工艺落后的企业，对公司没有不利影响。
（二）鸡精
鸡精生产是以味精、食用盐、淀粉、糖等物质复配而成，属于调味品行业。
该业务符合国家产业政策，不属于淘汰落后产能行业。
（三）面粉
2014年12月1日，农业部办公厅发布的《关于进一步推动贯彻落实农产品加工业扶持政策的通知》提出：支持粮食主产区发展粮食加工业和推进以农产品精深加工为重点的新兴产业技术研发。
面粉是小麦加工产品，该业务符合国家产业政策，不属于淘汰落后产能行业。
（四）复合肥
国家发改委《产业结构调整指导目录（2013年修正）》提出“有机废弃物无害化处理及有机肥料产业化技术开发与应用”为鼓励类。国务院《循环经济发展战略及近期行动计划》(国发[2013]5号)，提出“推进食品加工副产物和废弃物资源化利用。发酵、酿酒行业重点推进利用酒糟、废液等进行无害化处理，将其作为生产饲料、有机肥料、生物质能等原料利用。”
公司生产的复合肥以味精发酵过程中产生的高浓度有机废液为原料，是国家鼓励发展的行业。
二、募投项目是否属于淘汰落后产能的行业，相关政策是否对募投项目实施造成不利影响。
【申请人说明】
（一）生物和发酵高科技园区技改项目
国家发改委《产业结构调整指导目录（2013年修正）》提出“修万吨/年及以下且采用等电离交工艺的生产方式”且为限制类，淘汰“限万吨/年以下味精生产装置”。国家环境保护部《环境保护综合目录》中提出“等电离交工艺生产的味精”为“高环境风险产品”，采用“浓缩等电提取工艺”为环境友好生产工艺。
本次募投项目中“生物和发酵高科技园区技改项目”采用“浓缩等电提取工艺”，不属于淘汰落后产能的行业。
（二）年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程
国家发改委《产业结构调整指导目录（2013年修正）》提出“有机废弃物无害化处理及有机肥料产业化技术开发与应用”为鼓励类。国务院《循环经济发展战略及近期行动计划》(国发[2013]5号)，提出“推进食品加工副产物和废弃物资源化利用。发酵、酿酒行业重点推进利用酒糟、废液等进行无害化处理，将其作为生产饲料、有机肥料、生物质能等原料利用。”
本次募投项目中“年产 30万吨植物营养和土壤修复产品工程”生产的新型复合肥以味精发酵过程中产生的高浓度有机废液为原料，是国家鼓励发展的行业，不属于淘汰落后产能的行业。
（三）第四代调味品和高端健康食品工程
本次募投项目中“第四代”调味品和高端健康食品工程建设项目建设项目，符合国家发改委《产业结构调整指导目录（2013年修正）》鼓励类“十九、轻工”中的“营养健康型大米、小麦粉（食品专用米、发芽糙米、留胚米、食品专用粉、全麦粉及营养强化产品等）及制品的开发生产；传统主食工业化生产；
杂粮加工专用设备开发与生产”；“芝麻、葵花籽等小品种油料加工生产线”。
该项目符合国家产业政策，不属于淘汰落后产能的行业。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了与公司业务相关的政策、法规；获取了与募投项目相关的立项文件、可行性研究报告、环评、备案等文件；查阅了公司与业务相关的公告、定期报告；通过公开渠道查询了市场信息、行业信息等资料。
经核查，保荐机构认为：公司业务不属于淘汰落后产能的行业，公司经营符合相关淘汰落后产能的政策，相关产业政策对公司经营无重大不利的影响。募投项目不属于淘汰落后产能的行业，相关政策对募投项目实施不会造成不利影响。
问题五、请保荐机构就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复说明：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
（一）2014年中国证监会行政处罚
1.基本情况
2014年5月21日，中国证监会对公司出具[2014]51号行政处罚决定书，针对公司存在的 2006年、2007年、2008年、2009年信息披露违法事实，给予公司和相关当事人如下行政处罚：
（1）对莲花味精给予警告，并处以50万元的罚款；
（2）对郑献锋、高君、李先进给予警告，并处以30万元的罚款；
（3）对谢清喜、牧峻涛给予警告，并处以10万元的罚款；
（4）对申宏伟、杨立、韩秋月、高政、史克龙、薛冲、潘守前、刘成忠、于杰、郑德洲、付勇、武明、吴玉民、牛文中给予警告，并处以5万元的罚款。
2.整改情况
对于公司上述被处罚的行为，公司采取了以下整改措施：
（1）及时缴纳罚款；
（2）上述人员均已辞去相关职务；
（3）为加强内部控制制度建设，2015年1月，公司出台了《内部控制手册》加强内控管理公司，提升内控水平；
（4）2016年 6月 14日，公司披露了《河南莲花味精股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书的公告》（公告编码：2014—（公告）；
后续分别在《公司2014年半年度报告》及《公司2014年年度报告》中做了披露。
（5）公司切实加强了内部控制制度建设，严格按照交易所和监管部门的规范要求进行操作，并保持与有关监管部门的沟通和交流，确保及时、规范、准确、透明地反馈，全面提升公司治理水平。
（二）2015年上海证券交易所纪律处分
1.基本情况
2015年 12月 18日，上海证券交易所对公司出具[2015]58号纪律处分决定书，对于公司未按规定办理重大资产重组转为非公开发行股票的停复牌事项、公司关于重大资产重组进程的信息披露和风险揭示不充分、公司非公开发行股票事项信息披露前后不一致、公司变更名称及金融业务和转型规划等事项的信息披露和风险揭示不充分等违规事实，给予公司和时任董事长夏建统、董事会秘书时祖健通报批评的纪律处分。
2.整改情况
公司采取了以下整改措施：
（1）对于公司上述被处分的行为，公司组织人员对相关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》等规则进行了认真的学习，并以此为戒；
（2）为加强公司信息披露工作，2016年 10月，公司印发《重大信息内部报告制度》给公司各部门；
（3）严格按照规范运作，认真履行信息披露义务，保证公司公平、及时、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
（三）2017年上海证券交易所纪律处分
1.基本情况
2017年9月20日，上海证券交易所对公司出具[2017]48号纪律处分决定书，对于公司预告 2016年度业绩业绩为归属于上市公司股东的净利润 2,000万元左右，但实际实现归属于上市公司股东的净利润为6,524.74万元，超出预告业绩的226%，同时公司迟至4月26日才披露业绩预告更正公告，更正公告披露不及时等违规事实，给予公司和时任公司董事长夏建统、董事兼总经理袁启发、财务总监邢战军、董事会秘书时祖健、独立董事兼审计委员会召集人刘建中予以通报批评的纪律处分。
2.整改情况
公司采取了以下整改措施：
（1）公司收到处分决定后，立即在公司内部对此事件进行了通报；
（2）财务部、证券部管理人员进行了系统培训和学习，提高其业务能力和专业素质，规范会计核算基础工作；全面梳理信息披露尤其是财务信息披露的内控措施，就发现问题及时整改，完善相关制度和执行，增强信息披露的严肃性和谨慎性，切实维护好投资者利益；
（4）公司董事会督促管理层及财务部门加强与注册会计师的沟通，提高业绩预告的科学性和准确性，避免此类事件再次发生。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
最近五年，公司被河南证监局出具年报监管函1次，出具警示函1次；被上海证券交易所出具出具监管工作函5次。公司已按照相关要求进行答复并作出相应整改，具体情况如下：
（一）关于河南证监局2012年年报监管函
2012年9月，河南证监局对公司出具豫证监函【2012】147号《关于对河南莲花味精股份有限公司的年报监管函》，对于公司治理方面、信息披露方面、会计处理方面提出监管意见，公司对此高度重视，结合《会计法》、《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度，提出相应的整改
措施，并于 2012年 10月 11日将整改情况向河南证监局进行了书面汇报。其内容核整改措施如表中所示：
||
|-|
|内容/问题|
|公司总经理至监管函出具日仍担任控股股东河南省农业综合开发公司办公室主任职务，不符合《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字【1999】22号）有关要求。|
|公司独立董事韩复龄先生为中央财经大学财经学科教授职称，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发【2001】102号）“至少包括一名会计专业人士”的要求。|
|公司董事会秘书空缺，公司2011年10月23日召开董事会会议，指定副总经理代行董事会秘书职责。空缺时间已超过三个月，公司仍未聘任新的董事会秘书。|
|2011年，公司与河南莲花生态农业公司发生关联交易8357万元，未履行关联交易的审议程序，未及时履行信息披露义务(仅在到期报告中进行披露)。|
|2011年年报未披露风险因素。|
|年报项城农信社2000万长期借款将于2012年到期，报表应列示为“一年内到期的非流动负债”，仍作为“长期借款”列示，不符合会计准则要求。|
|合并现金流量附表中“固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧”中仅包括本期计提的固定资产折旧，未反应投资性房地产计提的折旧。|
|年报第34页“关联债权债务往来”披露的数据如与河南莲花生态农业有限公司等公司的关联债权债务往来情况数据披露有误，与“2011年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表”多处数据披露不一致。|
|公司三年以上应收账款及其它应|

||
|-|
|收款计提比例由原20%提高到35%，但由于3年以上应收账款占全部应收账款的66%，3年以上其他应收款占其他应收款的74%，且金额在逐年增加，公司对坏账准备的计提仍不充分。个别认定法计提坏账准备执行的不到位。|
|预付账款1年以上的金额为8436万元，占预付账款的40%以上，公司按个别认定法未计提相关的坏账准备，但由于公司预付账款清欠难度较大，坏账准备计提不够谨慎|

（二）关于河南证监局2014年度出具的警示函
2014年 7月，公司收到河南监管局出具的行政监管措施决定书〔2014〕2号《关于对河南莲花味精股份有限公司出具警示函的决定》，对于公司董事会报告中主要客户名称不准确、2013年列支销售费用-返利 207.24万元系 2012年销售收入产生及 2013年末预付工程款余额 845.92万元，应在资产负责“其他非流动资产”列示等事项提出监管意见。
公司董事会对本次检查发现的问题高度重视，结合公司的实际情况，针对公司董事会报告中主要客户名称不准确，财务报告信息披露不准确等问题进行认真的核查和分析，并于 2014年 8月 7日披露了《河南莲花味精股份有限公司关于中国证券监督管理委员会河南监管局警示函的整改报告》（公告编号：2014—022），逐项制定整改措施并予以落实。其内容核整改措施如表中所示：内容/问题 整改情况
2013年年报中披露的第三大客户
德宏州中汇仓储物流进出口有限 公司进行了落实，并对客户信息进行了变更。
责任公司名称不准确
2013年年报中披露的第一大客户
河南莲花生态环保产业有限公司
公司已进行了落实，并对客户信息进行了变更。
名称不准确，实际为河南莲花生态
农业有限公司。
公司2013年列支销售费用-返利
2013年元月份，双方对2012年度销售数量及回款情况207.24万元系2012年销售收入产
进行核对确认，计算出客户应享受的销售返利金额，并生的返利，不符合《企业会计准则
根据实际发生时间确认为销售费用。
—基本准则》第十九条的规定
2013年末预付工程款余额845.92通过咨询专家和查询相关制度，经核实，按照《企业会
万元，应在资产负责“其他非流动资计准则第30号—财务报表列报》第十三条、第十四条
产”列示，公司在“预付帐款”列示不的规定要求，公司在2014年中期财务会计报告中，对
符合《企业会计准则第30号—财 预付工程款余额845.92万元进行了重分类调整。
务报表列报》第十三条、第十四条
的规定。
（三）上海证券交易所监管工作函
1、公司筹划重大资产重组/非公开发行相关的监管工作函
2015年 9月 2日，上海证券交易所对公司出具《关于河南莲花味精股份有限公司重大资产重组事项的监管工作函》（上证公函【2015】1641号），对于公司未能严格按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》规定的要求，及时与交易对方签订重组框架协议，未及时召开董事会审议继续停牌议案的事项提出监管意见。
2015年 9月 7日，上海证券交易所对公司出具《关于河南莲花味精股份有限公司重大资产重组事项的监管工作函》（上证公函【2015】1648号），对于公司停牌三个月未能与交易对方签订重组框架协议，不符合《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》关于公司股票延期复牌的要求等事项提出监管意见。
2015年9月11日，上海证券交易所对公司出具《关于河南莲花味精股份有限公司重大资产重组事项的监管工作函》（上证公函【2015】1664号），对于公司未在规定期限内披露重大资产重组预案，拟终止筹划重大资产重组，并改为筹划非公开发行，停牌时间超过10个交易日等事项提出监管意见。2015年9月16日，公司对上述事项做出了解释说明并向上海证券交易所进行了书面回复。
2015年9月28日，上海证券交易所对公司出具《关于河南莲花味精股份有限公司筹划非公开发行股份停复牌事项的监管工作函》（上证公函【2015】1737号），对于公司未按相关规定办理继续停牌事宜提出监管意见。2015年 9月 29日，公司对上述事项做出了解释说明并向上海证券交易所进行了书面回复。
整改情况：公司相关人员认真反思，针对公司在本次重大资产重组及非公开发行股票的停复牌事项办理和信息披露方面存在的问题，公司及相关责任人进行了深刻的反思和检讨：
（1）加强对公司及控股股东的董事会成员、监事会成员和高级管理人员等相关法律法规的培训学习，进一步提高对信息披露等相关法律法规的学习和认
识，确保今后不再发生类似情况。
（2）吸取本此事件教训，筹划各类事项要更谨小慎微，更全面考虑困难，更完整地表达各种信息，做到重大风险的及时准确地披露。
2、独立董事任职资格的监管工作函
2016年 12月 13日，上海证券交易所对公司出具《关于陈宁独立董事任职资格事项的监管工作函》（上证公函【2016】2410号），对于陈宁自 2016年 8月起担任公司独立董事，未取得独立董事任职资格等事项提出监管意见。
整改情况：公司已及时告知并督促陈宁独立董事参加上海证券交易所 2017年2月举办的第四十八期上市公司独立董事资格培训，并在陈宁取得独立董事任职资格后，及时对独立董事备案资料进行了更新。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了发行人最近五年的临时和定期公告文件，搜索了中国证监局、河南证监局与交易所关于监管措施、上市公司诚信档案的信息披露，了解了最近五年内发行人受到行政处罚或被采取监管措施的情况，以及发行人对于上海证券交易所及河南证监局的问询函、关注函的回复，对公司高管及相关人员进行了访谈，取得了《内部控制手册》《重大信息内部报告制度》等文件。并结合发行人近年来的业务发展变化情况，对发行人相应的整改情况和整改效果进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人存在上述被处罚和采取监管措施的情况，针对上述处罚和监管要求，公司已就所涉事项进行了认真、及时的回复；对需要进行整改的事项，发行人严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会等监管部门的有关规定及要求采取了切实可行的整改措施，明确了相关责任人，整改事项已按期完成。发行人治理层、管理层高度重视，完善了内部控制制度，提高了发行人规范运作水平。
||
|-|
|（本页无正文，为《莲花健康产业集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件的二次反馈意见的回复》之签字盖章页）|
|莲花健康产业集团股份有限公司|
|年 月 日|