北京市中伦律师事务所
关于江苏丰东热技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）北京市中伦律师事务所
关于江苏丰东热技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：江苏丰东热技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“丰东股份”）的委托，担任丰东股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问，于2016年5月6日出具了《关于江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），于 2016年 5月 23日出具了《关于江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充意见书（一）”）。
2016年5月25日，丰东股份收到了深圳证券交易所下发的“中小板问询函〔2016〕第260号”《关于对江苏丰东热技术股份有限公司的问询函》（以下简称“《问询函》”），针对该《问询函》中的相关事项，本所在审慎核查后出具《关于江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充意见书”）予以说明。
本补充意见书是前述法律意见书、补充意见书（一）不可分割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书、补充意见书（一）为准；
本补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书、补充意见书（一）有差异的，
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）或者前述法律意见书、补充意见书（一）未披露或未发表意见的，以本补充意见书为准。本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有说明外，与前述法律意见书、补充意见书（一）所列声明事项一致，在此不再赘述。除另有说明外，本补充意见书中所使用的简称与前述法律意见书、补充意见书（一）所使用的简称一致。
本所的补充法律意见如下：
一、本次交易对手方之一徐正军目前持有方欣科技54%的股权，请进一步核实徐正军最近5年是否涉及诉讼事项，以及在本次交易中作出的相关承诺是否真实、准确，并请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
（一）徐正军最近5年涉及的诉讼事项
根据徐正军提供的相关资料，并经本所律师登陆“广东法院网”（http://www.gdcourts.gov.cn/gdgy/s）进行查询、徐正军确认，徐正军自 2011年1月1日起至本补充意见书出具之日涉及的诉讼事项如下：
1.（2015）穗中法民二初字第62号案件
2015年 5月，广州多益以方欣科技、徐正军和广州方多为被告向广州市中级人民法院提起诉讼（案号：（2015）穗中法民二初字第 62号），要求方欣科技继续履行其与广州多益、徐正军、徐波签署的《收购协议书》及其《补充协议（一）》、《补充协议（二）》，并支付因延迟履行上述协议约定事项及其他违反上述协议约定的行为所应支付的违约金，同时，要求徐正军对方欣科技前述金钱债务承担连带清偿责任。
经广州市中级人民法院主持调解，2015年9月1日，广州多益与方欣科技、徐正军、广州方多签署了《调解协议》，各方同意继续履行《收购协议书》及其《补充协议（一）》、《补充协议（二）》，并就上述协议中约定的相关事项的办理等内容进行了明确。
2015年 12月 7日，广州市中级人民法院出具了“（2015）穗中法民二初字第 62-3号”《民事裁定书》，因原告广州多益与被告方欣科技、徐正军、广州方
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）多已就合同纠纷一案达成和解，原告广州多益已撤回起诉。
2.（2016）粤0106刑初44号案件
根据广州市天河区人民检察院于2016年1月7日出具的“穗天检刑诉〔2016〕 77号”《起诉书》，徐正军作为方欣科技法定代表人因 2005年至 2006年期间的部分行为涉嫌单位行贿罪，被广州市天河区人民检察院提起公诉。
2016年4月14日，广州市天河区人民法院出具了“（2016）粤0106刑初44号”《刑事裁定书》，公诉机关以证据发生变化为由，已撤回起诉。
2016年 5月 5日，广州市天河区人民检察院出具了《说明函》，证实 2016年 4月 27日，广州市天河区人民检察院检察委员会已通过了关于对徐正军不予起诉的决定。
2016年5月27日，广州市天河区人民检察院出具了“穗天检局撤〔2016〕2号”《撤销案件决定书》，广州市天河区人民检察院决定撤销此案。
3.关于徐正军近5年的其他涉诉情况
根据徐正军出具的《关于涉诉事项的确认与承诺函》并经本所律师核查，除上述涉诉情况之外，自 2011年 1月 1日至本补充意见书出具之日，徐正军不存在其他任何形式（包括但不限于刑事诉讼、民事诉讼、仲裁等）、任何阶段（包括但不限于正在审理、已判决、已撤诉、已和解等）的涉诉情况；徐正军已经真实、准确、完整的履行了关于涉诉情况的信息披露义务，不存在任何虚假陈述、故意隐瞒或重大遗漏情况。
（二）徐正军在本次交易中作出的相关承诺的真实与准确
经本所律师核查，徐正军在本次交易中共签署了《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于江苏丰东热技术股份有限公司重大资产重组若干事项的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》、《关于与其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系的承诺函》、《关于依法履行信息披露和报告义务的承诺函》、《关于房屋租赁情况的承诺函》、《关于维持方欣科技相关资质的承诺函》、《关于
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）社保、公积金缴纳情况的确认及承诺》。
根据徐正军在 2016年 5月 6日签署的《关于江苏丰东热技术股份有限公司重大资产重组若干事项的承诺函》中承诺：“本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”。
经本所律师核查，徐正军在签署上述承诺函时，广州多益诉方欣科技、徐正军、广州方多合同纠纷一案已由广州多益撤回起诉，方欣科技已按照《调解协议》的约定履行了相关义务，除额外承担了264,386.25元的诉讼费用以外，未支付其他违约金，在整个诉讼过程中，徐正军并未支付任何款项或被要求承担任何赔偿义务，该案件不属于与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼；另外，在徐正军在签署上述承诺函时，其涉嫌单位行贿罪一案亦已由广州市天河区人民检察院撤回起诉且广州市天河区人民检察院检察委员会通过了关于对徐正军不起诉的决定。
因此，徐正军在本次交易中所作出的承诺内容与事实情况相符，是真实、准确的。
综上，经核查，本所律师认为：徐正军最近5年涉及的诉讼事项均已了结；
徐正军在本次交易中作出的相关承诺真实、准确。
二、方欣科技通过全资子公司广州金财互联税务顾问有限公司（以下简称“广州金财”）间接持有广东浪潮100%的股权，广州金财分别于2012年8月、 2015年 12月受让谢兵持有的广东浪潮67%和30%的股权。请进一步核实广东浪潮原股东谢兵是否涉及与本次交易标的相关的股权纠纷且尚未解决，如涉及相关股权纠纷，请说明形成原因、目前进展以及对本次交易可能的影响，并请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
（一）谢兵所持广东浪潮67%和30%股权的转让
经本所律师核查广东浪潮自设立以来的全套工商登记资料及相关价款支付凭证等，2012年8月、2015年12月广州金财受让谢兵所持广东浪潮67%和30%
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）股权的相关情况如下：
1.谢兵转让广东浪潮67%的股权
2012年8月23日，广东浪潮召开股东会并作出决议，同意谢兵将其所持广东浪潮的485万元出资（占注册资本的97%）中的335万元出资（占注册资本的67%）以850万元的价格转让给广州金财。
同日，谢兵与广州金财签署了《股权转让协议》，同意谢兵将其所持广东浪潮的485万元出资（占注册资本的97%）中的335万元出资（占注册资本的67%）以850万元的价格转让给广州金财，广州金财自2012年8月23日起成为广东浪潮股东。作为广东浪潮的另一股东，徐锦宏已在上述《股权转让协议》中签字，同意上述股权转让。
2012年8月23日，谢兵、徐锦宏、广州金财共同签署了变更后的公司章程。
经本所律师查询《上海浦东发展银行进账单（回单）》，2012年8月24日，广州金财已向谢兵支付了本次股权转让价款850万元。
根据广州市工商局番禺分局于2012年8月28日出具的《公司变更（备案）记录》，广东浪潮已办理了相关股东变更的工商变更登记手续。
2.谢兵转让广东浪潮30%的股权
2015年 12月 20日，广东浪潮召开股东会并作出决议，同意谢兵将其所持广东浪潮的150万元出资（占注册资本的30%）以3,000万元的价格全部转让给广州金财。
2015年12月20日，广州金财签署了变更后的公司章程。
2015年 12月 28日，谢兵与广州金财签署了《股权转让协议》，同意谢兵将其所持广东浪潮的150万元出资（占注册资本的30%）全部转让给广州金财，转让对价为3,000万元。作为广东浪潮的另一股东，徐锦宏已在上述《股权转让协议》中签字，同意上述股权转让。
经本所律师查询《上海浦东发展银行（浦发广州开发区支行）借记通知》，2015年12月31日，谢兵收到了广州金财向其支付的本次股权转让价款3,000万
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）元。
根据广州市工商局番禺分局于2015年12月31日出具的《准予变更登记（接收变动申报）通知书》（穂工商（番）内变字[2015]第 26201512280496号），广东浪潮已办理了相关股东变更的工商变更登记手续。
（二）谢兵不涉及与本次交易标的相关的股权纠纷
本所律师核查了2012年8月、2015年12月广州金财受让谢兵所持广东浪潮67%和30%股权相关的股权转让协议、股东会决议、公司章程、价款支付凭
证等文件，经核查，上述股权转让所涉及的相关文件均已由相关各方签署且已按照相关规定按时办理了工商变更登记手续，股权过户的相关手续已办理完毕。
经本所律师对谢兵进行的访谈及谢兵、广州金财分别出具的《确认函》，2012年8月、2015年12月广州金财与谢兵之间就广东浪潮股权的两次转让，均基于谢兵与广州金财的真实意思表示，且广东浪潮已严格按照《公司法》等相关法律、法规的要求召开了股东会并作出有效决议，各方已真实、自愿的签署了相关股东会决议、股权转让协议及公司章程等文件，广东浪潮已在工商主管机关履行了相应的变更登记手续；谢兵与广州金财之间不存在任何股权权属的争议或纠纷，与广州金财不存在与股权转让相关的尚未了结的债权债务；在上述股权转让时点，谢兵真实、完整的持有广东浪潮的股权，并有权将其所持广东浪潮的股权转让给广州金财，该股权转让行为并不存在任何效力瑕疵或权属争议。
经本所律师登陆“广东法院网”（http://www.gdcourts.gov.cn/gdgy/s）进行查询，未发现谢兵存在涉及广东浪潮的股权纠纷的涉诉信息。
综上，经本所律师核查并根据谢兵的确认及承诺，本所律师认为：广州金
财于2012年8月、2015年 12月受让谢兵持有的广东浪潮67%和30%的股权系各方真实的意思表示，且已办理完毕相关工商变更登记手续，不存在任何股权
权属争议或纠纷。
三、本所律师认为其他需要说明的事项
1.（2016）粤0112民初1449号案件
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）本补充意见书前述的（2015）穗中法民二初字第62号诉讼事项发生后，方欣科技即委托北京市中银（深圳）律师事务所（以下简称“中银律所”）代理该案。在（2015）穗中法民二初字第62号案件由诉讼各方达成和解并由原告广州多益撤回起诉后，中银律所与方欣科技之间就上述案件代理的律师服务费的支付产生争议，中银律所并就该诉讼代理合同纠纷事项向广州市黄埔区人民法院提交了《民事起诉状》，要求方欣科技支付律师服务费人民币 1,419,744.50元及利息。
中银律所与方欣科技之间的诉讼代理合同纠纷一案的案号为（2016）粤0112民初1449号。
2016年5月29日，中银律所与方欣科技签署了《和解协议》，方欣科技同意向中银律所一次性支付律师服务费及其利息共计20万元。
2016年5月30日，广州市黄埔区人民法院出具了“（2016）粤0112民初1449号”《民事裁定书》，准许原告中银律所撤回起诉。
经核查，本所律师认为：中银律所与方欣科技已就诉讼代理合同纠纷一案
达成和解，原告中银律所已撤回起诉且广州市黄埔区人民法院已作出准许撤诉
的裁定，该诉讼案件已了结。
2.《业绩补偿协议书》之补充协议
为进一步明确方欣科技承诺净利润的计算方式及考核标准，避免本次重组的配套募集资金用于标的公司项目投资及补充流动资金对方欣科技业绩考核及业
绩补偿可能造成的影响，2016年6月2日，丰东股份与交易对方签署了《<业绩补偿协议>之补充协议》。根据《业绩补偿协议》及其补充协议，交易各方约定：“业绩承诺期内，标的公司于2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同），分别不低于12,000万元、16,800万元、23,500万元（以下简称“承诺净利润”）。经各方共同协商，确认上述承诺净利润应为扣除上市公司配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的净利润。
配套募集资金所带来的效益对标的公司净利润的影响数额=募集配套资金用于标的公司募投项目的金额×同期银行贷款利率×（1-标的公司所得税税率）×
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）标的公司对募集资金实际使用天数÷365。
以上公式运用中，应遵循：
1、根据《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，上市公司本次交易所募集的配套资金中115,000万元用于标的公司募投项目或补充标的公司流动资金；
2、同期银行贷款利率，根据标的公司实际经营的当年度同期三年期银行贷款利率确定；
3、标的公司所得税税率按标的公司实际经营的当年企业所得税税率计算；
4、标的公司对募集资金实际使用天数为标的公司对募集资金在业绩承诺期内的每个年度的实际使用天数，业绩承诺期内每年度分别计算。完成配套募集资金当年的实际使用天数自募集资金实际用于标的公司募投项目之日起算，其后承诺期内每年使用天数按365天计算；
5、标的公司节省的利息支出的影响数额不影响本次交易标的估值和本次交易的定价。”
经核查，本所律师认为：上述《<业绩补偿协议>之补充协议》是交易各方当事人真实的意思表示，不存在损害国家、集体、第三人利益及社会公共利益
的情形，没有以合法形式掩盖非法目的，不违反法律、行政法规及规范性文件
的强制性规定，不存在法律规定的无效情形，该协议将从其约定的生效条件全
部得到满足之日起生效。
3.广东省通信管理局的行政处罚
2016年5月9日，广东省通信管理局出具“粤通管罚决字〔2016〕第6号”《行政处罚决定书》，因方欣科技在2015年7月16日和2015年9月28日作出股东变更的决定，但未在决定作出之日起30日内向广东省通信管理局提出申请，违反了《电信业务经营许可管理办法》第四条第二款的规定，广东省通讯管理局对方欣科技给以警告并罚款五千元。截至本补充意见书出具日，方欣科技已按时缴纳了上述罚款。方欣科技编号为“粤B2-20110046”的《增值电信业务许可证》的有效期至2016年1月17日，根据公司提供的资料，该许可证经广东省通讯管
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）理局审查，已准予变更和续期。
经核查，本所律师认为：方欣科技的上述行政处罚金额较小，不构成重大
行政处罚，且未影响《增值电信业务许可证》的变更和续期，对公司的增值电
信业务经营及本次重组均不构成实质障碍。
（以下无正文）
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签署页）北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵
（盖章）
经办律师：李娜
程劲松
刘德磊
2016年6月2日