证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2019-047
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
关于部分募投项目调整并延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年 9
月29日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议并通过了《关于部分募投项目调整并延期的议案》，鉴于市场环境和消费需求的变化，根据公司战略布局需要，对募集资金投资项目（简称“募投项目”）部分建设内容进行调整并延期。该事项尚需提交股东大会审议通过。具体情况如下：
一、募集资金投资项目调整并延期的情况概述
根据中国证券监督管理委员会于 2016年 9月 12日签发的证监许可[2016] 2094号文《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于 2016年 11月向社会公众发行人民币普通股 32,000,000股，每股发行价格为人民币 16.60元，募集资金总额为 531,200,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 484,429,500元(以下称“募集资金”)。上述资金于 2016年 11月 14日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第 1428号验资报告。公司对募集资金进行了专户储存管理。
截至 2019年 6月 30日，公司首次公开发行股票募集资金投入使用情况如下：
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|项目名称|原计划投入募集资金（元）|
|空港经济区生产基地建设项目|286,640,400.00|
|营销网络建设项目|37,574,900.00|
|偿还银行贷款和补充营运资金|160,214,200.00|
||484,429,500.00|

二、募投项目调整并延期的具体情况和原因
（一）原项目计划投资、实际投资情况和调整并延期的具体内容
鉴于市场环境和消费需求的变化，考虑到公司战略布局需要以及实际实施情况，计划缩减空港经济区生产基地建设项目部分麻花生产线建设规模，增加营销网络建设项目的投入，同时延长项目的预定达到可使用状态时间。具体情况如下：
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|实施主体|原计划建设内容|原计划投入募集资金及占比|调整后建设内容情况|调整后投入募集资金及占比|目前进展|
|桂发祥十八街麻花食品(天津)有限公司|麻花生产车间建设，新建8条生产线、异地技改 8条生产线|286,640,400 元（占比59.17%）|麻花生产线调整为新建6 条、异地技改 4条，其他建设内容不变|267,962,013 元（占比 55.31%，缩减投资额18,678,387 元）|完成麻花车间土建和部分装修,麻花生产线新增3条、异地技改2条；糕点车间未进行实质性建设；研发及品控中心土建基本完工|
||糕点生产车间建设，新建8条生产线、异地技改 7条生产线||建设内容不变|||
||研发及品控中心建设、购置设备等|||||
||相关配套设施|||||
|本公司|直营店建设：全国开设19家直营店|37,574,900 元（占比 7.76%）|直营店建设：京津冀区域开设 31家直营店|56,253,287 元（占比 11.61%，追加投资额18,678,387 元）|新开设/投入16家直营店，销售分公司尚未进行实质性建设|
||销售分公司建设：全国开设7家销售分公司||直营店改造：改造 10家老旧店铺|||
|||160,214,200 元（占比33.07%）|-|160,214,200 元（占比 33.07%）|已完成|
|||484,429,500|-|484,429,500|100.00%|

（二）调整并延期的具体原因
1.空港经济区生产基地建设项目调整部分建设内容及预定达到可使用状态时间的原因
（1）调整原因
①在项目建设期间，因生产需求，加之老厂区所在区域规划调整、无需整体搬迁至新生产基地，同时随着国内生产设备水平提高可部分替代进口设备、无需整条定制，公司已使用自有资金对老厂区的部分生产线进行了改造，节省了生产线异地改造的费用，部分缓解了原生产线超负荷运转的情况；募投项目建设完成后，公司两个生产基地实现的产能可达到原募投项目设计的产能目标。
②为丰富产品类别，巩固麻花行业龙头地位，公司以自有资金完成了对天津市王记麻花有限公司的收购，该公司主营清真麻花，在麻花细分市场具有一定市场份额，能够弥补公司清真麻花业务的空白，扩充消费群体。未来通过投资、收购等多种形式，公司将逐步整合不同类型、不同市场定位的麻花产品，扩大目标消费群体，提升市场份额。
③随着近几年消费趋势的变化，休闲类麻花需求增强。为进一步深挖市场需求，公司在募投项目中进行产品结构调整、加大休闲产品的投入：一方面自主研发购置了全自动夹馅麻花生产线，在节约人工、提高产品质量稳定性和食品安全管控水平的同时，提升了自动化水平和单条生产线产能；另一方面，购置2条迷你麻花生产线，用于生产颇受消费者青睐的迷你系列，有效扩充了休闲小规格麻花的产能。相较项目规划时，麻花产品更趋多样化，计划配置的生产线将更为丰富，相应使用募集资金的金额也将有所调整。
因此，基于以自有资金对老厂区改造和收购其他品牌麻花、以及麻花产品结构调整的实际情况，在保证满足麻花产品整体产能需求的前提下，拟调整原项目中“麻花生产车间”的麻花设备建设内容，由原“新建8条、异地技改8条麻花生产线”调整为“新建6条、异地技改4条麻花生产线”，其余建设内容不变，从而确保募集资金的有效使用。
（2）延长预定达到可使用状态时间的原因
①为满足产能需求，公司在项目建设期间就以老厂区糕点车间为依托，以自有资金购置部分新设备、改造老设备，大量增加人员投入，糕点产能、销量已有
显著提升，产能不足状况得到初步缓解，本着节约、高效的原则推迟了糕点车间的建设。
②在项目实施和推进的过程中，公司相继推出休闲类麻花、新式糕点等，调整优化产品结构。匹配新品进行的生产线调整、市场推广、销售体系的搭建等需要一定时间，从而确保研发转化效果，平衡产能释放和营销网络铺设的节奏，实现更优项目效益，公司计划延长项目预定达到可使用状态时间。
综上，为保证募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，结合本次募投项目调整，计划将空港经济区生产基地建设项目延期至 2021年底。
2.营销网络建设项目调整部分建设内容及预定达到可使用状态时间的原因
公司募投项目在前期经过充分的可行性论证，但因规划时间较早，市场情况和居民消费习惯发生了较大变化，因此公司采取“线上线下”结合发展的模式，以建立完善营销网络：
（1）公司直营渠道在品牌影响力、市场掌控力、抵御经销渠道波动不利影响方面的优势更加凸显，继续加大直营店的铺设，是公司深化“生产+品牌+渠道”一体化优势的必然选择；同时面对“京津冀一体化”集聚效应和“1亿常住人口、 3亿流动人口”的市场需求，为积极把握发展良机，公司将依托品牌在京津冀区域的影响力，以直营形式优先抢占布局优势区域，进一步夯实公司核心竞争力。
（2）公司数十家直营店建设于2011年以前，设备及配套设施较陈旧，已逐步脱离了消费者对消费场景、购物体验、智能支付等方面的多元化需求，亟需改造升级。公司计划投入募集资金分批对老旧店铺进行全方位的改造升级，助推营销网络体系提质增效。
（3）对于全国市场的拓展，公司已使用自有资金近五千万元投资参股电商代运营公司，以线上销售先行先试，为全国市场的全面拓展提供了有力参考；下一步，公司将结合正在进行的休闲新品开发情况，本着节约高效的原则，以集中管理为手段，以经销商为抓手，利用各地经销商成熟的市场资源，借力新零售的联动效应，搭建全国销售体系。因此公司计划不再投入募集资金建设外埠分公司，而将更多资金投入直营渠道，以更好的满足公司业务的实际需要，同时提高募集资金的使用效率。
综上，调整后的营销网络建设项目增加了直营店开设数量和老旧店铺改造内容，考虑到直营店增设涉及选址、装修、人员招聘培训的筹备过程，老旧店铺改
造要在不影响直营店整体销售的情况下进行，计划将营销网络建设项目的预定达到可使用状态时间延期至2021年底。
三、调整后募投项目效益情况
依上述调整，本项目建成后，空港生产基地10条麻花生产线，设计产能为年产麻花 5,512吨，与公司老厂区经改造后的8条麻花生产线设计产能合计将实现年产麻花 10,712吨，总体产能较原募投项目计划的10,400吨略有提升。项目达产后（项目建成后的第三年），预计公司两个生产厂区合计实现的效益指标与原募投项目基本一致。
营销网络建设项目包括新店开设和老旧店铺改造，都将对公司业绩产生拉动作用，但其本身产生的经济效益无法独立核算。项目不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响，建成后将巩固公司直营渠道优势，辅助空港生产基地建设项目扩产效益的实现，进一步提高公司持续盈利能力和核心竞争力。
四、部分募投项目调整并延期对公司的影响及风险提示
本次募投项目调整符合公司战略布局和发展目标，将有效扩充产能，优化产品结构，完善营销网络布局，促进市场份额的进一步提升，有利于公司抓住京津冀一体化的关键战略机遇期，实现更好更快发展。
公司在订立本次募投项目调整方案之前已结合公司发展战略目标、现阶段实际经营发展需求对相关项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目实施过程中，也存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现项目延期、产品价格下跌、直营店销售情况不及预期等问题，从而影响到募投项目的实际经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。
五、独立董事、监事会、保荐机构的意见
1.独立董事的独立意见
公司独立董事认为，本次公司募投项目调整并延期事项，是公司结合市场形势变化、募投项目实际实施情况与公司战略规划作出的审慎决定，能够更加合理配置资源、有利于提高募集资金使用效率；该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》《公司募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。
因此我们同意公司对部分募投项目的调整和延期，并同意将该事项提交股东大会审议。
2.监事会意见
公司本次募投项目调整并延期，是基于市场环境变化、募投项目实际建设情况而作出的合理调整，符合公司主营业务发展的需求。该事项审议程序符合相关法律法规以及《公司募集资金管理办法》的规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对部分募投项目的调整和延期。
3.保荐机构意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：本次桂发祥部分募投项目调整并延期事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的程序。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益等情形。综上，保荐机构对桂发祥本次部分募投项目调整并延期事项无异议。
六、备查文件
1.公司第三届董事会第八次会议决议；
2.公司第三届监事会第八次会议决议；
3.独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4.保荐机构关于公司部分募投项目调整并延期的核查意见。
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会
二〇一九年九月三十日