独立财务顾问东方花旗关于广东广州日报传媒股份
有限公司资产重组申请文件反馈意见的核查意见
中国证券监督管理委员会：
作为广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产独立财务顾问，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）就贵会对粤传媒申请文件提出的一次反馈意见进行了核查、并协调和组织了上市公司及各中介机构的反馈意见回复工作，并出具本补充财务顾问报告。
除非文义另有所指，本补充财务顾问意见中所使用的词语含义与《东方花旗证券有限公司关于粤传媒现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告》一致。
一、请申请人就黄若梅的身份是否系公务员作出说明，如系公务员，请就其投资标的资产并参与本次重组的行为是否符合《公务员法》相关规定作出说明。请独立财务顾问和律师进行核查并发布明确意见。
回复：
（一）我国《公务员法》第二条规定：“本法所称公务员，是指依法履行公职、纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的工作人员”；第一百零六条同时规定：“法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员，经批准参照本法进行管理”。《公务员法》第五十三条规定，公务员不得“从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务”。
（二）黄若梅在 2011年向香榭丽传媒投资形成了标的资产。经本独立财务顾问核查，确定黄若梅投资标的资产期间不是公务员。理由如下：
1、根据石狮市教育局以及石狮市教师进修学校 2014年 1月 13日分别出具的《关于黄若梅同志工作情况的说明》，2010年 8月至 2012年 8月，黄若梅在石狮市教师进修学校担任幼教高级教师，不是公务员。
2、根据石狮市教师进修学校提供的《福建省教研人员及进修院校教师工作考核登记表（2010学年度）》，黄若梅的单位是“石狮市教师进修学校”，教师职
务是“幼教高级教师”，“2010年由石狮二幼（注：指石狮市第二实验幼儿园）调入”，其工作期间的考核情况也均有资料存档。从存档材料内容来看，黄若梅在石狮市教师进修学校工作，担任幼教高级教师，从事的是教学教研工作。
3、根据本独立财务顾问 2014年 1月 12日对黄若梅的访谈，黄若梅 2010年8月至2012年8月期间在石狮市教师进修学校担任幼教高级教师。
4、黄若梅此前提供的关于其任职情况的材料说明其于 2010年 8月至 2012年8月期间在石狮市教育局担任教研员的说法不够严谨。经确认，具体情况如下：（1）根据本独立财务顾问 2014年 1月 12日对黄若梅的访谈，黄若梅解释之前称自己是在石狮市教育局担任教研员工作，由于石狮市教育局和石狮市教师进修学校均在石狮市教育局所在的大院上班，进修学校没有悬挂明显的标牌，外面人不好找，所以平时都习惯称自己是石狮市教育局工作的。
（2）2014年 1月 13日，石狮市教育局以及石狮市教师进修学校分别所作《关于黄若梅同志工作情况的说明》中，也就黄若梅是石狮市教育局教研员的说法进行了更正和澄清。
（3）经 2014年 1月 13日本独立财务顾问现场核查，石狮市教育局位于石狮市嘉禄路568号，石狮市教师进修学校与石狮市教育局同在“石狮教育中心”办公，与黄若梅所说情况一致。
5、根据已年检的石狮市教师进修学校的组织机构代码证，石狮市教师进修学校属于事业法人。
6、经本独立财务顾问核查，黄若梅在石狮市教师进修学校工作期间不是公务员身份，依据如下：
（1）根据石狮市教育局以及石狮市教师进修学校 2014年 1月 13日分别所作《关于黄若梅同志工作情况的说明》，均证明黄若梅不是公务员。
（2）根据访谈确认黄若梅不是公务员身份。
综上，2010年8月至2012年8月，黄若梅在石狮市教师进修学校担任幼教高级教师，不是公务员。
（三）黄若梅参加本次重组期间在泉州市丰泽区教育科学研究室担任教师，不是公务员。
1、根据本独立财务顾问 2014年 1月 12日对黄若梅的访谈，黄若梅称其自2012年8月至今在泉州市丰泽区教育科学研究室担任教师。
2、丰泽区教育科学研究室与黄若梅于 2012年12月20日签订的《事业单位聘用合同》显示，丰泽区教育科学研究室聘用黄若梅从事“教师岗位”工作，期限从2012年12月至2014年11月。
3、2014年 1月 7日黄若梅出具的《声明与承诺》，说明上述黄若梅在丰泽区教育科学研究室担任教师的情况。泉州市丰泽区教育局对此情况进行盖章证明。
4、黄若梅在之前提供的履历中曾称其目前是丰泽区教育局科员，经确认其实际为丰泽区教育科学研究室的教师。在2014年1月12日对黄若梅的访谈中，黄若梅对产生差异的原因做了解释，称由于丰泽区教育科学研究室也是和丰泽区教育局在一起办公，所以就习惯说她是丰泽区教育局的科员，但该说法并不严谨准确，实际应为丰泽区教育科学研究室的教师。经本独立财务顾问现场核查，丰泽区教育科学研究室确实和丰泽区教育局同在丰泽区政府大楼同一层一起办公，与黄若梅所说情况一致。
5、丰泽区教育科学研究室是事业单位，黄若梅是事业编制。
（1）丰泽区教育局 2014年 1月 13日提供了《中共泉州市丰泽区委机构编制委员会关于同意设立泉州市丰泽区教育科学研究室的批复》（泉丰委编［2005］22号）。根据该文件第一条，丰泽区教育科学研究室是隶属于丰泽区教育局管理的股级事业机构。根据该文件第二条，丰泽区教育科学研究室核定事业编制 3名，均为专业人员编制，经费由区财政核拨。
（2）丰泽区教育科学研究室与黄若梅 2012年12月20日签订的是《事业单位聘用合同》，说明丰泽区教育科学研究室是事业单位。
（3）丰泽区教育科学研究室提供的《泉州市丰泽区事业单位岗位设置管理登记手册》中“专业技术岗位聘用核准登记表”中显示，2013年1月18日黄若
梅被聘“专技八级”，说明黄若梅的工作岗位是事业单位岗位，黄若梅是事业编制。
6、丰泽区教育科学研究室不是具有公共事务管理职能、按照公务员法进行管理的事业单位。依据：
（1）丰泽区教育科学研究室与黄若梅签订《事业单位聘用合同》所依据的法律规定表明，丰泽区教育科学研究室不是按照公务员法管理的事业单位。
丰泽区教育科学研究室与黄若梅所签《事业单位聘用合同》第一条称，该合同是根据《国务院办公厅转发人事部关于在事业单位试行人员聘用制度意见的通知》（以下称“国办发［2002］35号文”）以及《泉州市事业单位岗位设置管理实施意见（试行）》（以下称“泉委办〔2008〕73号文”）规定而签订的。“泉委办〔2008〕73号文”称是根据中共福建省委办公厅、省人民政府办公厅《关于印发〈福建省事业单位岗位设置管理实施意见（试行）〉的通知》（以下称“闽委办［2008］7号文”）的规定而制定该实施意见的。而“闽委办［2008］7号文”又称，该实施意见是根据国家人事部颁发的《事业单位岗位设置管理试行办法》（以下称“国人部发〔2006〕70号文”）及《（事业单位岗位设置管理试行办法）实施意见》（以下称“国人部发［2006］87号文”）的精神制定的。
“国人部发〔2006〕70号文”第二条明确，“该办法适用于为了社会公益目的，由国家机关举办或其他组织利用国有资产举办的事业单位。经批准参照公务员法进行管理的事业单位除外”。“国人部发［2006］87号文”第一条第 1项称“为了社会公益目的，由国家机关举办或者其他组织利用国有资产举办的事业单位，包括经费来源主要由财政拨款、部分由财政支持以及经费自理的事业单位，都要按照《试行办法》和本实施意见实施岗位设置管理”。第一条第 4项称“经批准参照《中华人民共和国公务员法》进行管理的事业单位、社会团体，各类企业所属的事业单位和事业单位所属独立核算的企业，以及由事业单位已经转制为企业的单位，不适用《试行办法》和本实施意见”。“闽委办〔2008〕7号文”第一条第（一）项称“为了社会公益目的，由我省各级国家机关举办或者其他组织利用国有资产举办的事业单位，包括经费来源主要由财政拨款、部分由财政支持以及经费自理的事业单位，列入本实施意见的管理范围”。第一条第（二）项称
“经批准参照《中华人民共和国公务员法》进行管理的事业单位、社会团体，各类企业所属的事业单位和事业单位所属独立核算的企业，或由事业单位已经转制为企业的单位，不列入本实施意见的管理范围”。“泉委办〔2008〕73号文”第一条第（一）项和第（二）项规定与“闽委办〔2008〕7号文”一致。根据前述丰泽区教育科学研究室与黄若梅签订《事业单位聘用合同》所依据的法律规定，丰泽区教育科学研究室不是按照公务员法进行管理的事业单位，否则就不会与黄若梅按照这些法律规定签订聘用合同。
（2）下列相关证据表明，丰泽区教育科学研究室与黄若梅签订《事业单位聘用合同》后，双方确实是按照聘用合同所依据的上述法律规定执行的。
根据上述“国人部发［2006］87号文”第一条第2项规定，“事业单位管理人员（职员）、专业技术人员和工勤技能人员，都要纳入岗位设置管理”。“闽委办〔2008〕7号文”和“泉委办〔2008〕73号文”第一条第（三）项均规定，“事业单位在册的正式工作人员，包括管理人员（职员）、专业技术人员和工勤技能人员，以及各类学会、协会、基金会等社会团体使用事业编制的工作人员，都要纳入岗位设置管理”。
根据丰泽区教育科学研究室提供的《泉州市丰泽区事业单位岗位设置管理登记手册》中“专业技术岗位聘用核准登记表”显示内容，2013年1月18日黄若梅被聘“专技八级”，说明丰泽区教育科学研究室确实是按照双方所签“事业单位聘用合同”及其所依据的法律规定，对黄若梅进行岗位设置的。
（3）《中共泉州市丰泽区委机构编制委员会关于同意设立泉州市丰泽区教育科学研究室的批复》（泉丰委编［2005］22号）表明，丰泽区教育科学研究室不具有公共事务管理的职能。
根据上述文件第二条，丰泽区教育科学研究室的主要职责是：1、围绕全区教育工作目标和重大问题，开展调查研究，为领导决策提供参考；2、根据全区教育发展需要，定期征集、审定区级教育科研课题，督促检查课题实施，组织结题和课题的评审、奖励及推广，协助做好国家、省、市级课题的征集和管理工作；
3、深入基层传授辅导教育科学理论和科研基本知识、基本技能，抓好科研辅导工作，组织科研骨干培训，指导、帮助学校和教师提高科研素质；4、做好教改
科研信息的交流工作，向基层提供教改科研的信息，参与编辑《丰泽教育》，组织经验交流会；5、协助开展教育督导、教学工作检查和质量评估等工作。
综上，本独立财务顾问核查确认，黄若梅于 2012年 8月至今即参加本次重组期间，是在泉州市丰泽区教育科学研究室担任教师；丰泽区教育科学研究室不具有公共事务管理职能，且不是按照公务员法管理的事业单位；黄若梅属于该事业单位聘用的专业技术人员，不具有公务员身份。
（四）在本次交易中，黄若梅将其所持有的香榭丽传媒全部股票以全部收取现金对价的方式转让给粤传媒。如果本次交易成功，黄若梅与香榭丽传媒之间的投资关系将彻底解除。
综上，黄若梅不具有公务员身份，也非经批准参照《公务员法》进行管理的事业单位工作人员，其投资标的资产并参与本次重组的行为不违反《公务员法》的相关规定。
独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：黄若梅不具有公务员身份，也非经批准参照《公务员法》进行管理的事业单位工作人员，其投资标的资产并参与本次重组的行为不违反《公务员法》的相关规定。
二、本次交易对方天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称天津瑞懋）于 2012年 11月被吊销执照，请补充说明天津瑞懋 2013年9月是否有权决策作为交易一方参加广东广州日报传媒股份有限公司本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）经本独立财务顾问核查确认，天津瑞懋于 2012年 11月 19日被工商行政管理机关处以吊销营业执照的行政处罚。为此，天津瑞懋全体合伙人于 2013年 9月 20日通过《合伙人决议》，决定注销合伙企业并指定清算人，并于 2013年 10月 23日在天津市滨海新区工商行政管理局完成清算人备案登记，11月 2日天津瑞懋在《天津日报》刊登了《注销公告》。天津瑞懋全体合伙人所指定的
清算人张博晓参加了香榭丽传媒于 2013年 10月 17日召开的有关本次重组的股东大会，并于2013年10月25日代表天津瑞懋签署了本次重组相关的协议。
（二）虽然天津瑞懋已经于2012年11月19日被吊销营业执照，但其未能在《中华人民共和国合伙企业法》所规定的时间内指定清算人开展清算、解散工作，直到2013年9月20日才指定了清算人进行清算。天津瑞懋未及时解散、清算的法律责任应当由其自身以及对天津瑞懋负有清算义务的清算义务人承担，与香榭丽无涉。天津瑞懋被吊销营业执照且未及时清算，均不影响天津瑞懋作为香榭丽股东所享有的实体权利；天津瑞懋被吊销的是其经营资格，根据《合伙企业法》第八十八条第三款“清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动”的规定，其主体资格依然存续，在清算完毕并注销合伙企业之前，在与清算有关的活动中，天津瑞懋依然有权作为交易一方参与交易；在本次重组中，天津瑞懋将其所持有的香榭丽股票进行处置变现，该行为不属于“与清算无关的经营活动”而是属于清算工作的一部分。因此，本独立财务顾问认为，天津瑞懋虽然已经于2012年11月19日被吊销营业执照，但在其于2013年9月进入清算阶段以后，依然有权作为交易的一方参与本次交易并将所持香榭丽股票作为清算财产处置变现，但由于天津瑞懋已经进入清算阶段，有关本次交易的决策由天津瑞懋全体合伙人所指定的清算人做出。
（三）《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称为“《合伙企业法》”）第八十六条规定，“合伙企业解散，应当由清算人进行清算”。因此，合伙企业根据《合伙企业法》第八十五条的规定需要解散的，应当根据《合伙企业法》第八十六条的规定指定清算人，随即由清算人接管合伙企业的管理和控制权（包括决策权）；天津瑞懋在被吊销营业执照、全体合伙人决定清算并指定清算人以后，应当由天津瑞懋全体合伙人所指定的清算人接管天津瑞懋的决策权，故天津瑞懋参与本次重组应当由其清算人进行决策。本独立财务顾问认为，虽然天津瑞懋在2013年9月20日即指定清算人但直到 2013年10月23日才完成清算人备案工作，不符合《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》关于清算人备案期限的规定，鉴于清算人备案不属于行政许可事项，未按期进行清算人备案不影响天津瑞懋指定清算人的效力。
（四）《合伙企业法》第八十七条规定，“清算人在清算期间执行下列事务：（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（三）清缴所欠税款；（四）清理债权、债务；（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动”。上述事务并不存在先后顺序之分，清算人一旦被指定，则有权开展清算范围内的全部工作，清算事务开展并无先后之分（除非法律明确规定有先后顺序，比如《合伙企业法》第八十七条第一款第（五）项所规定的“处理合伙企业清偿债务后的剩余财产”），事实上也无法进行先后划分，比如参加诉讼，如果清算人指定后即发生针对合伙企业的诉讼，清算人则必需立即代表合伙企业参加诉
讼，而不能等到其他清算事务处理完再参加诉讼。天津瑞懋的清算人决策天津瑞懋参与此次重组是属于《合伙企业法》第八十七条第一款第（一）项所规定的“清理合伙企业财产”以及第（二）项所规定的“处理与清算有关的合伙企业未了结事务”的行为；首先，天津瑞懋参与此次重组是将其所持有的香榭丽股权进行清理并处置变现即清理天津瑞懋的财产的行为，这是很多企业清算过程中普遍存在的行为；其次，资产变现也属于与清算有关的合伙企业未了结事务的一个方面，毕竟在很多情况下将资产变现才能结束清算工作。此外，天津瑞懋的清算人决策参与本次重组从而将天津瑞懋的资产变现的行为不属于《合伙企业法》第八十七条第一款第（五）项所规定的“处理合伙企业清偿债务后的剩余财产”的行为，无需等到天津瑞懋的债务清偿以后。《合伙企业法》第八十七条第一款第（五）项所规定的“处理合伙企业清偿债务后的剩余财产”并非是指只有清偿合伙企业债务后才能将剩余财产变现（处理），而是指偿债后向合伙人按照合伙协议的约定分配合伙企业的剩余财产。在实践中，如果不将企业的非货币资产变现，很多情况下清缴欠税、清偿债务都存在困难，难以要求清算人直到在清偿债务后才将非货币资产变现。因此，本独立财务顾问认为，天津瑞懋的清算人决策参与本次重组符合《合伙企业法》的规定，合法有效。
（五）天津瑞懋的清算人在清算人备案以及发布清算公告之前即有权开始处理清算事务。天津瑞懋全体合伙人于2013年9月20日指定孙慧、张博晓和沙海红为清算人，并于2013年10月23日在天津市滨海新区工商行政管理局完成清算人备案登记，2013年11月2日在《天津日报》刊登《注销公告》敦请债权人
申报债权。而天津瑞懋全体合伙人所指定的清算人张博晓参加了香榭丽于 2013年10月17日召开的有关本次重组的股东大会，并于10月25日代表天津瑞懋签署了本次重组相关的协议。对此，根据《合伙企业法》第八十六条“合伙企业解散，应当由清算人进行清算”的规定，清算人得到全体合伙人的指定后即有权全面接管合伙企业开展清算工作，清算人备案完成与否并不影响这一实体权利的成立，开展具体清算工作与公告债权人也无法定的先后顺序要求。因此，本独立财务顾问认为，天津瑞懋全体合伙人所指定的清算人张博晓代表天津瑞懋参加本次重组并不违反《合伙企业法》等相关法律法规的规定。
综上，虽然天津瑞懋于2012年11月被吊销营业执照，由其全体合伙人所指定的清算人决策并以天津瑞懋作为交易一方于2013年10月参加本次交易并不违反《合伙企业法》等法律法规的规定。
独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：虽然天津瑞懋于 2012年 11月被吊销营业执照，由其全体合伙人所指定的清算人决策并以天津瑞懋作为交易一方于 2013年 10月参加本次交易并不违反《合伙企业法》等法律法规的规定。
三、请申请人就天津瑞懋目前是否已经进入解散、清算程序、是否指定清算人等方面的详细情况进行说明；请申请人结合《合伙企业法》的具体规定，详细说明天津瑞懋是否具有参与本次重组的主体资格。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）根据天津瑞懋所提供的资料并经本独立财务顾问核查，天津瑞懋于2013年9月20日召开全体合伙人会议并通过《合伙人决议》，决定注销合伙企业并确定清算人，成员分别是孙慧、张博晓与沙海红。其后，天津瑞懋于 2013年10月23日在天津市滨海新区工商行政管理局完成清算人备案登记，并于2013年 11月 2日在《天津日报》刊登了《注销公告》。《合伙企业法》第八十六条规定，“合伙企业解散，应当由清算人进行清算”，“清算人由全体合伙人担任；经
全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，„„，担任清算人”，第八十七条“清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告”。鉴于天津瑞懋已经指定清算人并已完成清算人备案，并且已经发出清算公告，天津瑞懋目前已进入解散、清算程序，且已指定清算人。
（二）虽然天津瑞懋未能在《合伙企业法》所规定的时间内指定清算人开展清算、解散工作，但这并不影响天津瑞懋作为香榭丽股东所享有的实体权利。同时，天津瑞懋还承诺：其已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，且合法拥有标的资产的完整权益，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。因此，天津瑞懋拥有参与本次重组、转让标的资产的权利。
（三）《合伙企业法》第八十八条第三款规定，“清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动”。天津瑞懋虽然已经被吊销营业执照并已进入清算程序，其丧失的是参与与清算无关的经营活动的经营资格，对于与清算活动有关的一般民事活动，其仍然具有参与的主体资格。而对于绝大多数的企业清算活动而言，都会涉及将其非货币资产变现的过程，否则清算将很难结束，因此将非货币资产变现实际上是一种非常普遍的清算行为。此次天津瑞懋的清算也不例外，涉及将其所持有的香榭丽股票变现的问题。天津瑞懋参加本次重组、将其所持有的全部香榭丽股票以收取现金对价的方式转让给粤传媒，是将其非货币资产变现的清算行为，并非“与清算无关的经营活动”。因此，天津瑞懋具有参与本次重组的主体资格。
（四）《合伙企业法》第八十七条规定，“清算人在清算期间执行下列事务：（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（三）清缴所欠税款；（四）清理债权、债务；（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动”。天津瑞懋的清算人得以指定以后，即有权全面接管合伙企业开展清算工作，清算人备案完成与否并不影响这一实体权利的成立，除《合伙企业法》第八十七条第一款第（五）项所规定的“处理合伙企业清偿债务后的剩余财产”之外，其他具体清算工作的开展并无法定的先后顺序要求。因此，天津瑞懋全体合伙人所
指定的清算人张博晓代表天津瑞懋参加本次重组并不违反《合伙企业法》等相关法律法规的规定。
（五）在本次重组中，天津瑞懋将以全部收取现金对价的方式向本公司转让其所持有的全部香榭丽传媒股权，本次重组如果得以成功，天津瑞懋与香榭丽传媒之间原有的投资关系将彻底解除，从而对本公司也不会产生其他影响。
综上，天津瑞懋目前已进入解散、清算程序，且已指定清算人；依据《合伙企业法》，天津瑞懋具有参加本次重组的主体资格。
独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：天津瑞懋目前已进入解散、清算程序，且已指定清算人；天津瑞懋具有参加本次重组的主体资格。
四、请申请人就全资子公司广州日报新媒体有限公司参与本次交易的原因及必要性进行说明，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
《公司法》第七十九条规定：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
最初的交易方案中未包含将香榭丽传媒变更为有限责任公司的计划，为满足公司法关于股份有限公司二人以上股东的要求，同时考虑到广州日报新媒体公司作为粤传媒新媒体业务运营平台的战略定位，本次交易方案中由粤传媒及全资子公司广州日报新媒体一起收购香榭丽传媒100%的股权。
最终，交易方案调整为：本次交易获得中国证监会批准之日起 30个工作日内，香榭丽传媒应先将其组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，之后再完成后续的交割事项。
综上所述，新媒体公司参与本次交易最初是为了符合《公司法》的相关要求，确保本次交易的顺利实施而设计，后虽调整本次重组方案，但考虑到新媒体公司的业务定位，故继续保留了原设计方案。
独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，新媒体公司参与本次交易最初是为了符合《公司法》的相关要求，确保本次交易的顺利实施而设计，后虽调整本次重组方案，但考虑到新媒体公司的业务定位，继续保留了原交易方案。
五、申请材料显示，标的资产报告期内应收账款余额增幅较快，请申请人补充披露标的资产的应收账款政策、增幅较快的原因和期后回款情况，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司的应收账款政策
标的公司每月均严格按照广告发布合同的发布进度确认收入，同时确认应收账款，账龄的划分均以应收账款的入账日期为依据。
对确实无法收回的应收款项，其确认标准如下：
A．因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；
B．因债务人逾期未能履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
对上述对确实无法收回的应收款项，根据管理权限，经董事会批准作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
坏账准备的计提方法如下：
A．对于单项金额重大并单项计提减值准备的应收款项，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额重大是指：单项应收款项余额占应收款项总额10％以上。
B．对于单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收账款，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；
C．对于不属于前述A、B两类的应收款项及经单独测试后未减值的应收款
项，按信用风险特征组合划分为以下三类组合：
a、保证金组合
保证金组合一般为公司购进商品、接受劳务、租赁资产等预存供应商处的保证金，不存在回收风险。所以该组合计提坏账准备比例为零。
b、关联方组合
关联方组合指在其他应收款挂账的应收关联方的往来款项，由于上述款项属于非经常性往来，且关联方之间不存在回收风险。所以该组合计提坏账准备比例为零。
c、账龄分析法组合
除上述a、b两类确定不存在回收风险的组合外，其余应收款项一般以账龄作为信用风险特征划分组合（包括在应收账款挂账的应收关联方款项），按照各级账龄的应收款项在资产负债表日的余额和相应的比例计算确定减值损失，计提坏账准备，具体计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|计提比例（%）||
||应收账款|其他应收款|
|1年以内（含1年）|1%|1%|
|1-2年（含2年）|5%|5%|
|2-3年（含3年）|30%|30%|
|3-4年（含4年）|80%|80%|
|4-5年（含5年）|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|

（二）标的公司应收账款增幅较快的原因
香榭丽传媒应收账款余额2011年、2012年及2013年12月31日分别为11,776.07万元、20,438.00万元、27,639.19万元，占总资产比例分别为37.52%、48.16%和57.29%，占比逐年提高。应收账款增幅较快的原因主要为：
1、标的公司应收账款确认政策
标的公司每月均严格按照广告发布合同的发布进度确认收入，同时确认应收账款，上述账龄的划分均是按应收账款的入账日期作为依据。这种核算方式严格
执行了权责发生制核算原则，但与广告发布合同所约定的收款期还有较长的时间
差异，部分常年发布的大额合同的收款期会长于一年。
2、新增屏体导致收入快速增长
报告期末，应收账款保持了快递增长，主要是公司自 2011年下半年，自有屏幕和独家经营屏幕的屏体数量由原来的 13处增加到23处，增加了诸如北京蓝岛大厦、北京嘉茂、广东好世界、重庆雨田大厦墙体屏体，这些屏体的增加致使报告期内收入增长迅速，从而导致应收账款快速增长。
3、户外LED广告行业客户付款特点
从户外 LED广告行业情况来，客户主要委托广告代理公司发布广告，广告代理公司支付给 LED广告播出方的广告费用，一方面受委托方付款进度的影响，同时也会占用广告款后再支付给下游客户，广告业务回款普遍存在较长的周期。
标的公司作为户外 LED广告播出方，处于行业下游，从近三年公司的客户来看，其中4A类客户和国内广告代理公司占本公司收入的比重基本保持在60%以上，这类客户主要靠收取广告委托方的费用后再支付给本公司，而直客类客户受制于产品销售回款的影响等因素，也会要求公司延长账期，造成回款进度较慢。
（三）应收账款期后回款情况
2013年下半年，公司回款金额合计 13,890.03万元，占2013年6月30日应收账款余额比重为53.57%，其中，2013年6月30日账龄为三年以上的应收账款已收回100%。2014年1-2月公司回款约1,900万元。
重组报告书“第四章交易标的基本情况七、香榭丽传媒的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况（一）主要资产状况1、应收账款”对标的资产的应收账款政策、应收账款增幅较大原因及期后回款情况进行了补充披露。
独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：应收账款增幅较快由标的公司应收账款确认政策、新增屏体导致收入快速增长、户外 LED广告行业客户付款特点及 LED户外广告行业回款集中在下半年等原因导致，期后回款情况良好。
六、申请材料显示，标的资产涉及要求合同对方履行付款义务的未决诉讼。
请申请人结合应收账款方情况、未决诉讼情况和同行业上市公司应收账款坏账
准备计提方法、补充披露标的资产坏账准备计提的充分性，以及应收账款是否存在无法回收风险，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司应收账款方情况
经过多年的发展，标的公司已与多家国际、国内知名公司建立了良好的、长期的战略合作关系，应收账款方主要包括重庆翰宗广告传媒有限公司、上海汉戈广告有限公司、上海集思堂广告有限公司、凯伦广告传媒（北京）有限公司、凯帝珂广告（上海）有限公司、盛世长城国际广告有限公司等知名广告代理公司，且其所代理客户均为国内外知名品牌，以及苏宁云商集团股份有限公司、北京现代汽车有限公司、江苏苏酒实业股份有限公司、东风汽车有限公司东风日产乘用车公司等知名企业。这些应收账款方信誉良好，业务发展稳健，和标的公司保持良好的长期合作关系，不会产生重大坏账。
（二）未决诉讼情况
经核查，截至目前，香榭丽涉及的未决诉讼有4起，分别为作为被告的与广州帝飞广告有限公司的广告合同纠纷案件，作为原告的与山东兴润建设有限公司的承揽合同纠纷案件、与上海润东文化传播有限公司的承揽合同纠纷案件、与南德威投资有限公司的承揽合同纠纷案件。其中，涉及应收款项的未决诉讼有作为原告的与上海润东文化传播有限公司的承揽合同纠纷案件、与南德威投资有限公司的承揽合同纠纷案件，涉诉金额分别为25.5024万元与45万元，合计 70.5024万元，占2013年6月30日应收账款余额的比重为0.27%。
其中，与上海润东文化传播有限公司的承揽合同纠纷案件，已于 2013年 8月 19日由上海市黄浦区人民法院作出判决，判决润东立即给付香榭丽广告发布费人民币255,024元，并偿付香榭丽违约金，自2012年11月6日起至实际给付之日止以人民币255,024元为基数并按银行同期贷款利率的四倍计算。判令润东应于判决生效之日起10日内履行完毕付款义务，如未按判决履行给付金钱义务，润东应当加倍支付迟延履行期间的债务利息至实际支付日止。法院诉讼费由润东承担。现判决已产生法律效力。截至目前，润东尚未按判决书主文规定执行，香榭丽已向法院申请执行。预计款项收回不存在风险。
与南德威投资有限公司（以下简称“南德威”）的承揽合同纠纷案件，已于
2014年 1月 3日由上海市闸北区人民法院作出判决，判决南德威于判决生效之日起十日内支付香榭丽广告费 45万元，自本判决生效之日起十日内支付香榭丽违约金（以45万元为基数，自2013年1月1日起至清偿日止，按日1‰计算）。
南德威已于 2014年 1月 27日前全额付清所欠广告发布费 45万元，但尚未支付违约金等，香榭丽已向法院申请执行。
因此，上述两笔应收账款不存在无法回收风险。由于所占应收账款余额比重较小，即便产生全额坏账也不会对财务状况产生影响。
（三）同行业上市公司应收账款坏账准备计提方法
经核查，电广传媒、省广股份、蓝色光标、中视传媒、浙报传媒、博瑞传播等6家同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例分别如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|计提比例|||||||
||电广传媒|省广股份|蓝色光标|中视传媒|浙报传媒|博瑞传播|香榭丽|
|1年以内|1%-5%|0.5%|0%-2%|0%|5%|5%|1%|
|1-2年|10%|10%|30%|5%|10%|10%|5%|
|2-3年|20%|20%|100%|10%|20%|30%|30%|
|3-4年|50%|100%|100%|30%|50%|50%|80%|
|4-5年|80%|100%|100%|50%|80%|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

与上述同行业上市公司相比，标的资产应收账款坏账准备计提方法处于适中水平，没有明显高于或低于同行业坏账准备计提范围。
重组报告书“第四章交易标的基本情况七、香榭丽传媒的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况（一）主要资产状况1、应收账款”对标的资产坏账准备计提的充分性以及应收账款是否存在无法回收风险，进行了补充披露。
独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：结合标的公司应收账款方情况、未决诉讼情况和同行业上市公司应收账款坏账准备计提方法，标的公司坏账准备计提
较为审慎，应收账款无法回收风险较小。
七、请申请人补充披露标的资产截至目前的盈利预测完成情况。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
根据审计报告，2013年度香榭丽利润实际完成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实际完成情况（a）|盈利预测数（b）|完成比例（a/b）|
|营业收入|26,978.70|28,024.43|96.27%|
|利润总额|6,617.80|6,280.88|105.36%|
|净利润（扣除非经常性损益前后孰低）|4,685.43|4,553.26|102.90%|

2013年 1-12月标的资产实现营业收入 26,978.70万元，利润总额 6,617.80万元，净利润4,685.43万元，分别占当年盈利预测的96.27%、105.36%和102.90%，实际完成情况与盈利预测情况基本相符。
2013年度经审计后的主营业务收入 26,978.70万元，与预测的主营业务收入28,024.42万元差额为1,045.72万元，主要差异原因如下：
1、2013年下半年预测的400万元的大牌广告收入，因当时已与客户基本确定签约，但因最终大牌广告位的批复问题最终未能签约，造成该单业务流失，收入减少400万元，而对应的成本也未发生，对净利润的影响不明显。从公司历史情况来看，自 2010年至 2012年大牌业务年均收入均为 600余万元，2013年上半年大牌收入为 210.21万元，此单的丢失属个别偶然现象，未来如有合适广告位公司将继续开展大牌广告业务；
2、香榭丽与上海第一财经传媒有限公司签约的媒体置换协议，原金额为198.96万元，后因执行过程中双方同意中止，仅确认收入和费用的金额49.74万元，收入费用等额减少合同额150余万元，改变动不影响公司利润；
3、白酒类、健康保健客户一直是公司的业务收入的主要来源之一，2013年下半年以来受宏观因素的影响，出现收入增长未达预测目标的现象。公司已注意
到产业结构变化过程中对广告业务的影响，未来将通过调研宏观经济形势、敏感
捕捉最新的市场动态，努力实现了在互联网、汽车、金融保险方面的业务开拓，
实现行业转型过程的服务转型。
重组报告书“第十章财务会计信息三、标的公司盈利预测（三）标的公司盈利预测表”已补充披露相关内容。
独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为： 2013年 1-12月标的资产实现营业收入 26,978.70万元，利润总额 6,617.80万元，净利润 4,685.43万元，分别占当年盈利预测的96.27%、105.36%和102.90%，实际完成情况与盈利预测情况基本相符。
八、请申请人就标的资产预测期内营业收入和毛利率变动对估值的影响进行敏感性分析并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）营业收入与毛利率对标的资产估值的敏感性分析：
1、预测期内标的资产估值对收入的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2013年6月30日|||
|评估价值|45,098.96|||
|收入变动幅度|收益法评估估值|增减值变动金额|增减值率|
|10%|57,439.89|12,340.92|27.36%|
|5%|51,269.42|6,170.46|13.68%|
|0%|45,098.96|0.00|0.00%|
|-5%|38,928.46|-6,170.50|-13.68%|
|-10%|32,758.00|-12,340.96|-27.36%|

结论：在其他因素不变的情况下，营业收入每增加5%，估值提高13.68%，或营业收入每下降5%，估值下降13.68%。
2、预测期内标的资产估值对毛利率的敏感性分析如下：
标的资产2010年、2011年、2012年和2013年（含预测7-12月预测数）的
毛利率最高为57.70%，最低为48.27%，平均毛利率为49.69%。在原评估报告预
测的毛利率基础上，参考以前年度毛利率水平进行了敏感性分析，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2013年6月30日|||
|评估价值|45,098.96|||
|变动幅度|收益法评估估值|增减值变动金额|增减值率|
|保持历史平均毛利润率水平(49.69%)|45,626.62|527.66|1.17%|
|保持历史最低毛利率水平(48.27%)|42,543.17|-2,555.79|-5.67%|
|保持历史最高毛利率水平(57.70%)|63,931.73|18,832.76|41.76%|
|原毛利率上浮10%|56,148.29|11,049.32|24.50%|
|原毛利率上浮5%|50,623.62|5,524.66|12.25%|
|原毛利率下降5%|39,574.30|-5,524.66|-12.25%|
|原毛利率下降10%|34,049.64|-11,049.32|-24.50%|

结论：在其他因素不变的情况下，毛利率每增加5%，估值提高12.25%，或毛利率每下降5%，估值下降12.25%。
（二）风险提示：
重组报告书“重大事项提示十五、主要风险因素（一）与本次交易相关的风险2、标的资产估值风险”和“第十三章风险因素一、与本次交易相关的风险（二）标的资产估值风险”补充披露以下内容：
“虽然评估机构在评估过程中严格按照企业价值评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的周期波动、国家法规及行业监管政策的变化、户外 LED大屏广告行业的竞争环境变化等情况，导致标的公司营业收入或毛利率大幅下降，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
根据敏感性测试，在其他因素不变的情况下，营业收入每增加5%，估值提高13.68%，或毛利率每下降5%，估值减少13.68%。在其他因素不变的情况下，毛利率每增加5%，估值提高12.25%，或毛利率每下降5%，估值减少12.25%。
因此，本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈
利能力进而影响标的资产估值的风险。”
独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：香榭丽的营业收入和毛利率对估值的影响比较敏感，如果预测期内营业收入和毛利率产生波动，会对香榭丽的整体估值产生一定影响。上市公司已经就标的资产营业收入和毛利率变化对估值的影响进行了敏感性分析并进行了风险提示。
九、请申请人补充披露标的资产涉及的未决诉讼的会计处理方法及原因。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
截至目前，香榭丽涉及的未决诉讼有 4起，分别为作为被告的与广州帝飞广告有限公司的广告合同纠纷案件，作为原告的与山东兴润建设有限公司的承揽合同纠纷案件、与上海润东文化传播有限公司的承揽合同纠纷案件、与南德威投资有限公司的承揽合同纠纷案件。
针对标的资产涉及的四起未决诉讼，香榭丽做如下相关处理：
1、香榭丽与广州帝飞广告有限公司的广告合同纠纷案件。截至 2013年 12月 31日，香榭丽已根据广东省广州市越秀区人民法院于 2013年 9月 27日的判决，将相关滞纳金 34,500元计入当期损益并确认其他应付款。若本案二审判决结果不变，则香榭丽将向帝飞支付该款项。截至目前，本案已进入二审程序。
2、香榭丽与山东兴润建设有限公司的承揽合同纠纷案件。诉讼期间，法院向北京市消防局调查了火灾事故的处理情况，确认了火灾原因，目前诉讼程序已经终结，正在等待法院判决。其中，香榭丽请求法院判令兴润返还香榭丽所预付的工程款141,600元；判令兴润赔偿香榭丽因其管理不善造成火灾事故后的经济损失593,326元；本案诉讼费用由兴润负担。由于相关潜在资产的结果存在不确定性，基于谨慎性原则的考虑，香榭丽未将该事项作为或有资产进行会计确认与披露。另一方面，兴润提起反诉要求香榭丽支付其实际损失 11,865元。由于该反诉涉及金额较小且相关经济利益流出可能性很小，香榭丽未将该事项作为或有负债进行会计确认与披露。
3、香榭丽与上海润东文化传播有限公司（以下简称“润东”）的承揽合同纠
纷案件。2013年8月19日，该案件由上海市黄浦区人民法院作出判决，判决润东立即给付香榭丽广告发布费人民币 255,024元，并偿付香榭丽违约金，自 2012年 11月 6日起至实际给付之日止以人民币 255,024元为基数并按银行同期贷款利率的四倍计算。判令润东应于判决生效之日起 10日内履行完毕付款义务，如未按判决履行给付金钱义务，润东应当加倍支付迟延履行期间的债务利息至实际支付日止。法院诉讼费由润东承担。现判决已产生法律效力。截至目前，润东尚未按判决书主文规定执行，香榭丽已向法院申请执行。该笔应收账款不存在无法回收风险，且所占应收账款余额比重较小，即便产生全额坏账也不会对香榭丽财务状况产生重大影响。
4、香榭丽与南德威投资有限公司（以下简称“南德威”）的承揽合同纠纷案件。2014年 1月 3日，该案件由上海市闸北区人民法院作出判决，判决南德威于判决生效之日起十日内支付香榭丽广告费 45万元，自本判决生效之日起十日内支付香榭丽违约金（以45万元为基数，自2013年1月1日起至清偿日止，按日1‟计算）。南德威已于2014年1月29日前全额付清所欠广告发布费45万元，但尚未支付违约金等，香榭丽已向法院申请强制执行。
重组报告书“第四章交易标的基本情况十一、香榭丽传媒涉及的未决诉讼情况”已补充披露相关内容。
独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产涉及未决诉讼的事项已根据会计准则进行适当会计处理。
（此页无正文，为《独立财务顾问东方花旗关于广东广州日报传媒股份有限公司资产重组申请文件反馈意见的核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表人）：
马骥
项目主办人：
郑剑辉 蔡军强
项目协办人：
刘京卫
东方花旗证券有限公司2014年2月28日