天康生物证券代码：002100 证券简称：天康生物
公告编号：2018-012债券代码：128030 债券简称：天康转债
天康生物股份有限公司
2018年第 2次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第 2次临时董事会会议通知于 2018年 3月 2日以书面专人送达和电子邮件等方式发出，并于 2018年 3月 6日（星期二）上午10：30分以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到会董事9人，实到会董事9人。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨焰先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：
（一）审议并通过《2018年度关于向商业银行申请借款授信总额的议案》；
为保证公司2018年度正常经营资金需求，根据公司 2018年度生产经营计划及饲料、制药业务、植物蛋白业务、养殖业务的发展需要，有效降低公司经营过程中由于原材料价格波动所带来的经营风险，提高饲料产销量，增加制药业务的全国市场占有率，扩大养殖业务规模，充分发挥植物蛋白业务的产能，为饲料企业提供优质蛋白原料，2018年度公司将申请总额不超过 260,000万元（包括借新还旧）的银行贷款。
同意该项议案的票数为9票；反对0票；弃权0票；
本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（二）审议并通过《关于利用闲置资金进行短期银行理财业务的议案》；（详见刊登于 2018年 3月 7日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网
天康生物 www.cninfo.com.cn上的《天康生物股份有限公司关于利用闲置资金进行短期银行理财业务的公告》<公告编号：2018-013>）
为提高资金使用效率，降低财务费用，合理利用闲置资金，公司使用不超过人民币 20,000万元（含本数）的自有闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资，且在额度内进行滚动使用，理财对象为保本浮动收益类产品。在上述额度内办理具体理财业务时，授权董事长在额度范围内签署相关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起一年内有效。财务部门针对资金存放与使用风险，须逐笔建立台账管理，完整记录对资金运用的经济活动会计台帐，做好资金使用的账务核算工作。
独立董事意见：在确保公司日常经营和资金安全的前提下，公司使用不超过人民币 20,000万元（含本数）的自有闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资，有利于提高公司资金使用效率，降低财务费用，合理利用闲置资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求。不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司使用不超过 20,000万元（含本数）自有闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资业务。
同意该项议案的票数为9票；反对0票；弃权0票；
本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（三）审议并通过《关于申请核销2017年度资产损失的议案》；
2017年度公司发生的资产损失主要是制药事业部、制药一分公司的存货损失，具体为产成品中的部分过期效的疫苗，总额为 1,590,264.57元。依据公司《合格品的处理制度》和《产品的有效期管理制度》规定，进行销毁处理。
上述存货报损事项经北京释胜税务师事务所有限责任公司新疆分公司进行了鉴证，按照《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》等税收法律、行政法规等要求，出具了《关于天康生物股份有限公司企业资产损失所得税税前扣除鉴证报告》（释胜新[2018]JZ001号、释胜新[2018]JZ002号），经审核认为我公司符合税法规定的企业资产损失所得税税前扣除的金额为 1,590,264.57元，可以在实际发生年度作为资产损失所得税税前扣除事项进行申
天康生物报。
同意该项议案的票数为9票；反对0票；弃权0票；
（四）审议并通过公司《关于修改<公司章程>部分内容的议案》；（议案内容附后）
同意该项议案的票数为9票；反对票 0票；弃权票0票；
本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（五）审议并通过公司《关于向参股公司提供委托贷款暨关联交易的的议案》；（详见刊登于 2018年 3月 7日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《天康生物股份有限公司关于向参股公司提供委托贷款暨关联交易的公告》<公告编号：2018-014>）
关联董事回避表决：本公司董事任忠光先生兼任吉林冠界董事，根据深交所《股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易,关联董事任忠光先生在审议本项议案时履行回避表决程序。
独立董事事前认可意见：公司为参股公司吉林冠界提供委托贷款不超过 6,000万元人民币，不影响公司的正常经营，且借款人信誉良好，本次交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。公司董事任忠光先生兼任吉林冠界董事，根据深交所《股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易。综上，我们认为，本次担保暨关联交易事项，未损害公司及中小股东的利益。我们同意将该事项提交公司 2018年第 2次临时董事会审议，关联董事应履行回避表决程序，此项议案属于董事会审批权限范围内，无需经股东大会审批。
独立董事意见：公司在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金通过委托银行贷款给吉林冠界生物技术有限公司，可提高资金使用效率，也有利于支持参股公司吉林冠界生物技术有限公司的经营发展。公司本次提供委托贷款的决策程序合法、合规，事前已得到我们的认可，此次委托贷款的额度有限，贷款利率合理，不会对公司经营产生重大影响，且风险在可控范围之内，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性
天康生物文件规定。因此，我们同意公司向参股公司吉林冠界生物技术有限公司提供不超过 6,000万元人民币的委托贷款。
保荐人意见：1、针对此次对外委托贷款暨关联交易，公司已按照有关规定履行了决策程序，已由公司独立董事事前认可，并经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定；2、本次公司为参股公司提供财务资助是为解决参股公司的资金需求，风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次为参股公司提供委托贷款暨关联交易的事项无异议。
同意该项议案的票数为8票；反对0票；弃权0票；
（六）审议并通过公司《关于聘任公司高级管理人员的议案》；（详见刊登于 2018年 3月 7日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《天康生物股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的公告》<公告编号：2018-015>）
经公司总经理成辉先生提名，聘任黄海滨先生、潘毅平先生、许衡先生为公司副总经理，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。黄海滨先生、潘毅平先生、许衡先生简历附后。
独立董事意见：经审阅公司董事会聘任高级管理人员的个人履历并了解相关情况，未发现其有《公司法》第 147条规定的不能担任公司高级管理人员的情形，未有被中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未曾受过中国证监会及深圳交易所的任何处罚和惩戒，亦未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。经在最高人民法院网查询，上述人员均不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件和公司制度的有关规定。公司董事会本次聘任高级管理人员，已事先充分了解相关人员的资格、条件、工作经历以及专业素养等情况，相关人员的聘任程序完全符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形。综上，我们同意聘任黄海滨先生、潘毅平先生、许衡先生为公司副总经理。任职期限自本次董事会审议
天康生物通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
同意该项议案的票数为9票；反对0票；弃权0票；
（九）审议并通过公司定于 2018年 3月 22日（星期四）召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案；（详见刊登于 2018年 3月 7日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《天康生物股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》<公告编号：2018-016>）
同意该项议案的票数为9票；反对0票；弃权0票；
二、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的 2018年第 2次临时董事会会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
天康生物股份有限公司董事会二○一八年三月七日
天康生物附件一：
章程修正案
公司于2018年1月4日收到中证中小投资者服务中心的《股东建议函》（投服中心行权函【2017】1206号），对《公司章程》中部分内容提出修改建议。公司接到来函后，对该中心的建议进行了认真的研究，现对《公司章程》相关内容进行如下修改：
一、原《公司章程》“第八十六条董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”
修订为:
“第八十六条董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司制定《累积投票制实施细则》，详细规定董事或监事选举的程序的办法，《累积投票制实施细则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准”。
二、原《公司章程》“第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举或更换由非职工代表担任的董事、监事，并决定有关董事、监事的报酬事项；
天康生物（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司的合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
当公司面临恶意收购时，除收购方以外的其他单独或合计持有公司百分之
二十以上股份的股东有权以书面形式要求董事会采取法律、行政法规未予禁止
的反收购措施。董事会接到该书面文件或决议后应立即采取和实施反收购措施。
董事会应在采取和实施反收购措施后，立即按公司章程规定的公告方式向股东
作出公开说明。
当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为，使该收购方或
其一致行动人单独或合并持有公司股份达到百分之五时，该收购方及其一致行
动人拟继续增持公司股东或增加对公司控制的，应当在二日内以书面形式向公
司董事会报告并详细披露其持有公司股份、继续增持公司股份或增加控制的相
关计划和安排，否则，该收购方及其一致行动人均不得向公司股东大会提出更
换或增加董事、监事人选。”
天康生物修订为：
“第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举或更换由非职工代表担任的董事、监事，并决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司的合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
天康生物附件二：
黄海滨先生简历：
黄海滨先生，中国国籍，汉族，1968年12月出生，中共党员，研究生学历，畜牧师，曾任农六师畜牧处科员、天康技术发展公司营销部主任、石河子北泉饲料厂副厂长、天康技术发展公司生产部经理、石河子分公司总经理，现任天康生物股份有限公司饲料事业部（西北区）总经理。
黄海滨先生为新疆天邦投资有限公司法定代表人，除此之外与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，黄海滨先生本人未持有本公司股份，未受过中国证监会极其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。经查询最高人民法院网站，黄海滨先生不属于“失信被执行人”。
潘毅平先生简历：
潘毅平先生，中国国籍，汉族，1973年1月出生，中共党员，研究生学历，政工师，曾任新疆天康技术发展公司办公室主任、新疆天康智讯管理咨询有限公司总经理、新疆天康食品有限公司副总经理、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司总经理助理兼市场总监、吉林曙光生物技术有限责任公司总经理，现任天康生物股份有限公司制药事业部总经理。
潘毅平先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会极其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。经查询最高人民法院网站，潘毅平先生不属于“失信被执行人”。
许衡先生简历：
许衡先生，中国国籍，汉族，1974年 6月出生，中共党员，研究生学历，
天康生物曾任新疆天康技术发展公司营销部业务代表、新疆天康技术发展公司营销部西北片区经理，新疆天康畜牧生物技术股份有限公司石河子分公司总经理助理兼营销部经理，阿克苏天康畜牧有限公司总经理助理兼营销部经理、阿克苏天康畜牧有限责任公司总经理、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司饲料业务北疆片区兼石河子分公司总经理、乌鲁木齐分公司总经理兼伊犁天康畜牧科技有限公司、库尔勒天康饲料科技有限责任公司总经理，现任天康生物股份有限公司食品养殖事业部总经理。
许衡先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会极其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。经查询最高人民法院网站，许衡先生不属于“失信被执行人”。