北京市金杜律师事务所
关于拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
实施情况的法律意见书
致：拓维信息系统股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）受拓维信息系统股份有限公司（以下简称“上市公司”或“拓维信息”）委托，作为专项法律顾问，就拓维信息采取发行股份及支付现金方式，购买山东长征教育科技股份有限公司100%股份、深圳市海云天科技股份有限公司100%股份、珠海市龙星信息技术有限公司49%股权、陕西诚长信息咨询有限公司40%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，本所现就本次交易项下发行股份及支付现金购买资产实施情况的有关事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易实施情况的有关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关交易各方的如下保证：
1.其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供拓维信息为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|拓维信息/上市公司|指|拓维信息系统股份有限公司|
|长征教育|指|山东长征教育科技股份有限公司|
|长征教育有限|指|山东长征教育科技有限公司，系由山东长征教育科技股份有限公司于 2015年11月变更组织形式后的有限责任公司|
|海云天|指|深圳市海云天科技股份有限公司|
|海云天有限|指|深圳市海云天科技有限公司，系由深圳市海云天科技股份有限公司于 2015年11月变更组织形式后的有限责任公司|
|珠海龙星|指|珠海市龙星信息技术有限公司|
|陕西诚长|指|陕西诚长信息咨询有限公司|
|海通开元|指|海通开元投资有限公司，系长征教育的股东|
|上海地平线|指|上海地平线投资有限公司，系长征教育的股东|
|万盛咏富（有限合伙）|指|上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙），系长征教育的股东|
|星杉创富（有限合|指|上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙），系长征教育|

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|伙）||的股东|
|星杉紫薇（有限合伙）|指|上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙），系长征教育的股东|
|海云天控股|指|深圳市海云天投资控股有限公司，设立时名称为深圳市海云天投资发展有限公司，后于 2007年3 月更名为深圳市海云天投资控股有限公司，系海云天的第一大股东|
|华茂股份|指|安徽华茂纺织股份有限公司，系海云天之股东|
|盛桥创源|指|深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙），系海云天的股东|
|明石信远|指|北京明石信远创业投资中心（有限合伙），系海云天的股东|
|东方富海|指|天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙），系海云天的股东|
|南海成长|指|深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙），系海云天的股东|
|鼎润天成|指|深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙），系海云天的股东|
|普天成润|指|深圳市普天成润投资有限公司，系海云天的股东|
|智桥信息|指|珠海智桥信息技术有限公司，系珠海龙星的股东|
|智桥文化|指|珠海市智桥文化传播有限公司，系珠海龙星的股东|
|华洲通信|指|西安华洲通信有限责任公司，系陕西诚长的股东|
|转让方/特定对象|指|长征教育十四名股东常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙），海云天十四名股东海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂股份、明石信远、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红，珠海龙星三名股东智桥信息、智桥文化、钟美珠以及陕西诚长一名股东华洲通信的合称|
|标的资产|指|上市公司拟购买的、转让方合法拥有的资产，即转让方持有的长征教育 100%股份、海云天 100%股份、珠海龙星 49%股权以及陕西诚长 40%股权的合称|
|本次交易|指|拓维信息以发行股份及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金的交易行为|

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|本次购买资产|指|本次交易项下，拓维信息采取发行股份及支付现金方式，购买长征教育十四名股东常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）合计持有的长征教育 100%股份；海云天十四名股东海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂股份、明石信远、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红合计持有的海云天 100%股份；珠海龙星三名股东智桥信息、智桥文化、钟美珠合计持有的珠海龙星 49%股权以及陕西诚长股东华洲通信持有的陕西诚长 40%股权|
|本次非公开发行|指|拓维信息为购买标的资产而向转让方非公开发行股票的行为|
|《购买资产协议》|指|拓维信息与长征教育十四名股东于2015年4月17日签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、拓维信息与海云天十四名股东于2015年4月17日签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、拓维信息与珠海龙星三名股东于2015年4月17日签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及拓维信息与陕西诚长一名股东于 2015年4月17日签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|工商局|指|工商行政管理局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令，2014年11月23日起施行）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|元|指|人民币元|

现本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次购买资产方案的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买长征教育100%股份
拓维信息通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向长征教育的股东常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙），购买其合计持有的长征教育100%股份。
根据《购买资产协议》，本次购买资产项下，长征教育100%股份的交易总对价为72,380.00万元，其中以拓维信息新增股份支付的交易金额为54,285.00万元，占标的资产总对价的75%，由拓维信息按 16.40元/股向转让方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为 18,095.00万元，占标的资产总对价的25%，由拓维信息向常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）一次性支付完成。前述转让方相应可获支付的对价金额、对价股份及对价现金具体如下：
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||||总对价金额||现金对价金额||股份对价|||
||交易对方|||||||||
||||（元）||（元）||金额（元）||股份数（股）|
|常征||411,343,083||102,835,771||308,507,312||18,811,422||
|海通开元||55,676,907||-||55,676,907||3,394,934||
|常泽乾||72,589,956||18,147,489||54,442,467||3,319,663||
|蒲云清||45,848,124||31,672,744||14,175,380||864,352||
|罗鸣||28,061,156||7,015,289||21,045,867||1,283,285||
|上海地平线||24,217,637||6,054,409||18,163,228||1,107,514||
|万盛咏富（有限合伙）||22,270,791||5,567,698||16,703,093||1,018,482||
|魏素红||14,030,578||-||14,030,578||855,523||
|星杉创富（有限合伙）||11,135,369||-||11,135,369||678,985||

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|星杉紫薇（有限合伙）|15,531,644|3,882,911|11,648,733|710,288|
|王昆仑|11,135,369|2,783,842|8,351,527|509,239|
|孙婷婷|5,436,086|1,359,021|4,077,064|248,601|
|潘俊章|5,436,086|1,359,021|4,077,064|248,601|
|朱洪波|1,087,215|271,804|815,411|49,720|
|合计|723,800,000|180,950,000|542,850,000|33,100,609|

根据《购买资产协议》、《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件，本次交易实施前，拓维信息如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据深交所的相关规定进行相应调整。经拓维信息于 2015年 5月 15召开的2014年度股东大会审议通过，拓维信息于2015年5月26日实施了2014年度权益分派方案：以拓维信息现有总股本 442,710,765股为基数，向全体股东每10股派0.50元现金（含税）。据此，本次购买资产项下对价股份的发行价格经除权除息处理后调整为16.35元/股，发行股数相应调整为87,521,930股，拓维信息向转让方发行的对价股份数量如下所示：
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||转让方||股份数（股）|
|常征||18,868,949||
|海通开元||3,405,316||
|常泽乾||3,329,815||
|蒲云清||866,996||
|罗鸣||1,287,209||
|上海地平线||1,110,901||
|万盛咏富（有限合伙）||1,021,596||
|魏素红||858,140||
|星杉创富（有限合伙）||681,062||
|星杉紫薇（有限合伙）||712,460||
|王昆仑||510,796||
|孙婷婷||249,361||

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|潘俊章|249,361|
|朱洪波|49,872|
|合计|33,201,834|

（二）发行股份及支付现金购买海云天100%股份
拓维信息通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向海云天的股东海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂股份、明石信远、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红，购买其合计持有的海云天100%股份。
根据《购买资产协议》，本次购买资产项下，海云天100%股份的交易总对价为 106,000.00万元，其中以拓维信息新增股份支付的交易金额为 853,856,963.60元，占标的资产总对价的80.55%，由拓维信息按 16.40元/股向转让方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为206,143,036.40元，占标的资产总对价的19.45%，由拓维信息向海云天控股、普天成润、南海成长、东方富海、明石信远分二期支付完成。前述转让方相应可获支付的对价金额、对价股份及对价现金具体如下：
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||||总对价金额||现金对价金额||股份对价|||
||交易对方|||||||||
||||（元）||（元）||金额（元）||股份数（股）|
|海云天控股||648,220,212.80||156,220,196.40||492,000,016.40||30,000,001||
|南海成长||53,488,347.89||21,395,335.49||32,093,012.40||1,956,891||
|刘彦||96,195,659.60||-||96,195,659.60||5,865,589||
|陈佩萱||49,767,735.20||-||49,767,735.20||3,034,618||
|鼎润天成||42,133,125.20||-||42,133,125.20||2,569,093||
|东方富海||33,430,199.05||16,715,105.85||16,715,093.20||1,019,213||
|普天成润||57,000,789.66||7,800,773.26||49,200,016.40||3,000,001||
|华茂股份||26,744,168.80||-||26,744,168.80||1,630,742||
|明石信远||20,058,123.40||4,011,625.40||16,046,498.00||978,445||
|黄炜||10,533,277.20||-||10,533,277.20||642,273||
|盛桥创源||10,523,010.80||-||10,523,010.80||641,647||

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|沙锦森|6,569,659.60|-|6,569,659.60|400,589|
|陈国红|4,709,358.40|-|4,709,358.40|287,156|
|王耀平|626,332.40|-|626,332.40|38,191|
|合计|1,060,000,000.00|206,143,036.40|8 53,856,963.60|52,064,449|

根据上述“一、（一）发行股份及支付现金购买长征教育100%股份”中所述本次交易实施前发生拓维信息除权除息事项时发行价格和发行股数的调整安排，以及拓维信息实施的 2014年度权益分派内容，拓维信息购买海云天100%股份所发行股数经拓维信息除权除息后相应调整如下：
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||转让方||股份数（股）|
|海云天控股||30,091,744||
|南海成长||1,962,875||
|刘彦||5,883,527||
|陈佩萱||3,043,898||
|鼎润天成||2,576,950||
|东方富海||1,022,330||
|普天成润||3,009,175||
|华茂股份||1,635,729||
|明石信远||981,437||
|黄炜||644,237||
|盛桥创源||643,609||
|沙锦森||401,814||
|陈国红||288,034||
|王耀平||38,308||
|合计||52,223,667||

（三）发行股份及支付现金购买珠海龙星49%股权
拓维信息通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向珠海
龙星的股东智桥信息、智桥文化、钟美珠，购买其合计持有的珠海龙星49%股权。
根据《购买资产协议》，本次购买资产项下，珠海龙星49%股权的交易总对价为5,676.16万元，其中以拓维信息新增股份支付的交易金额为2,270.46万元，占标的资产总对价的40%，由拓维信息按 16.40元/股向转让方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为 3,405.70万元，占标的资产总对价的60%，由拓维信息向智桥信息及钟美珠分两期支付完成，向智桥文化一次性支付完成。前述转让方相应可获支付的对价金额、对价股份及对价现金具体如下：
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||||总对价金额||现金对价金额||股份对价|||
||交易对方|||||||||
||||（元）||（元）||金额（元）||股份数（股）|
|智桥文化||21,781,317.97||13,068,790.78||8,712,527.19||531,252||
|智桥信息||24,111,968.90||14,467,181.34||9,644,787.56||588,097||
|钟美珠||10,868,313.12||6,520,987.87||4,347,325.25||265,080||
|合计||56,761,600.00||34,056,960.00||22,704,640.00||1,384,429||

根据上述“一、（一）发行股份及支付现金购买长征教育100%股份”中所述本次交易实施前发生拓维信息除权除息事项时发行价格和发行股数的调整安排，以及拓维信息实施的 2014年度权益分派内容，拓维信息购买珠海龙星49%股权所发行股数经拓维信息除权除息后相应调整如下：
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||转让方||股份数（股）|
|智桥文化||532,876||
|智桥信息||589,895||
|钟美珠||265,891||
|合计||1,388,662||

（四）发行股份及支付现金购买陕西诚长40%股权
拓维信息通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向陕西诚长的股东华洲通信购买其持有的陕西诚长40%股权。
根据《购买资产协议》，本次购买资产项下，陕西诚长40%股权的交易总对
价为2,893.00万元，其中以拓维信息新增股份支付的交易金额为1,157.20万元，
占标的资产总对价的40%，由拓维信息按 16.40元/股向转让方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为 1,735.80万元，占标的资产总对价的60%，由拓维信息向转让方分两期支付完成。前述转让方相应可获支付的对价金额、对价股份及对价现金具体如下：
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||||总对价金额||现金对价金额||股份对价|||
||交易对方|||||||||
||||（元）||（元）||金额（元）||股份数（股）|
|华洲通信||2,8930,000||17,358,000||11,572,000||705,609||
|合计||2,8930,000||17,358,000||11,572,000||705,609||

根据上述“一、（一）发行股份及支付现金购买长征教育100%股份”中所述本次交易实施前发生拓维信息除权除息事项时发行价格和发行股数的调整安排，以及拓维信息实施的 2014年度权益分派内容，拓维信息购买陕西诚长40%股权所发行股数经拓维信息除权除息后相应调整如下：
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||转让方||股份数（股）|
|华洲通信||707,767||
|合计||707,767||

经核查，本所经办律师认为，本次购买资产方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规。
二、本次购买资产已经取得的批准与授权
（一）拓维信息的批准和授权
1. 2015年 4月 17日，上市公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2. 2015年 5月 5日，拓维信息召开 2014年度股东大会，审议通过了《关于<拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
3.2015年8月10日、2015年8月26日，根据股东大会授权，拓维信息分别召开了第五届董事会第三十一次会议、第三十二次会议，审议通过了《关于公司与陕西诚长信息咨询有限公司、珠海市龙星信息技术有限公司股东等相关主体签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与深圳市海云天科技股份有限公司股东等相关主体签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与陕西诚长信息咨询有限公司、珠海市龙星信息技术有限公司股东等相关主体签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）中国证监会的批准
2015年11月3日，中国证监会出具《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484号），核准拓维信息向海云天控股发行30,091,744股股份，向南海成长发行1,962,875股股份，向刘彦发行5,883,527股股份，向陈佩萱发行3,043,898股股份，向鼎润天成发行2,576,950股股份，向东方富海发行1,022,330股股份，向普天成润发行3,009,175股股份，向华茂股份发行1,635,729股股份，向明石信远发行 981,437股股份，向黄炜发行 644,237股股份，向盛桥创源发行643,609股股份，向沙锦森发行401,814股股份，向陈国红发行288,034股股份，向王耀平发行 38,308股股份，向常征发行 18,868,949股股份，向海通开元发行 3,405,316股股份，向常泽乾发行 3,329,815股股份，向蒲云清发行 866,996股股份，向罗鸣发行1,287,209股股份，向上海地平线发行1,110,901股股份，向万盛咏富（有限合伙）发行 1,021,596股股份，向魏素红发行 858,140股股份，向星杉创富（有限合伙）发行681,062股股份，向星杉紫薇（有限合伙）发行 712,460股股份，向王昆仑发行 510,796股股份，向孙婷婷发行 249,361股股份，向潘俊章发行 249,361股股份，向朱洪波发行 49,872股股份，向智桥文化发行 532,876股股份，向智桥信息发行 589,895股股份，向钟美珠发行 265,891股股份，向华洲通信发行707,767股股份购买相关资产。
经核查，本所经办律师认为，本次购买资产已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次购买资产可以实施。
三、本次购买资产的实施情况
（一）标的资产股权过户情况
1.长征教育
2015年11月3日，经淄博市工商局核准，长征教育由股份有限公司变更为有限责任公司；2015年 11月 26日，经淄博市工商局核准，长征教育有限就本次购买资产项下的标的资产—长征教育100%股份过户事宜完成了工商变更登记，取得淄博市工商局换发的《营业执照》，载明信息如下：
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|统一社会信用代码|91370300727548608K|
|名称|山东长征教育科技有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|山东省淄博市高新区长征路 6号|
|法定代表人|常征|
|成立日期|2001年 3月19日|

本次工商变更登记后，拓维信息作为长征教育有限唯一的股东，依法持有长征教育有限100%的股权。
2.海云天
2015年 11月 13日，经深圳市市场监督管理局核准，海云天由股份有限公司变更为有限责任公司；2015年 11月 25日，经深圳市市场监督管理局核准，海云天有限就本次购买资产项下的标的资产—海云天100%股份过户事宜完成了工商变更登记，取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》，载明信息如下：
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|统一社会信用代码|91440300279433371X|
|名称|深圳市海云天科技有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|深圳市南山区高新区科技中二路软件园 5号楼3层|
|法定代表人|游忠惠|
|成立日期|1997年 8月23日|

本次工商变更登记后，拓维信息作为唯一的股东，依法持有海云天有限100%的股权。
3.珠海龙星
2015年 11月 27日，经广东省珠海市工商局核准，珠海龙星就本次购买资产项下的标的资产—珠海龙星49%股权过户事宜完成了工商变更登记，取得广东省珠海市工商局换发的《营业执照》，载明信息如下：
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|统一社会信用代码|91440400752062247U|
|名称|珠海市龙星信息技术有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|珠海市九州大道东 1255号三楼东面|
|法定代表人|张忠革|
|成立日期|2003年 6月26日|

本次工商变更登记后，拓维信息作为珠海龙星的股东，依法直接持有珠海龙星49%股权，并通过北京九龙晖间接持有珠海龙星51%股权。
4.陕西诚长
2015年 11月 19日，经陕西省工商局核准，陕西诚长就本次购买资产项下的标的资产—陕西诚长40%股权过户事宜完成了工商变更登记，取得陕西省工商局换发的《营业执照》，载明信息如下：
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|统一社会信用代码|9160000684778154N|
|名称|陕西诚长信息咨询有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|西安市高新区科技二路 68号汉韵阁D座201室|
|法定代表人|张忠革|
|成立日期|2009年 3月6日|

本次工商变更登记后，拓维信息作为陕西诚长的股东，依法直接持有陕西诚长40%股权，并通过珠海龙星间接持有陕西诚长60%股权。
基于上述，本所经办律师认为，本次购买资产项下标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，本次购买资产的转让方依法完成了将标的资产交付给上市公司的法律义务。
（二）上市公司发行新股的实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 12月 18日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于当日受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第110ZC0609号《拓维信息系统股份有限公司验资报告》，截至2015年11月27日，拓维信息已收到常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）、海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂股份、明石信远、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、智桥信息、智桥文化、钟美珠、华洲通信缴纳的认缴股款合计 1,430,983,555.50元，其中，股本 87,521,930.00元，资本公积 1,343,461,625.50元，拓维信息变更后的注册资本为530,791,595.00元。
基于上述，本所经办律师认为，标的资产已完成股权过户手续，相关权益已归属上市公司所有；拓维信息已完成本次向常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）、海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂股份、明石信远、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、智桥信息、智桥文化、钟美珠、华洲通信非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记到帐后正式列入上市公司股东名册。拓维信息本次购买资产实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
四、关于本次购买资产事宜的信息披露
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，拓维信息已就本次购买资产事宜履行了相关信息披露义务，符合法律法规及《上市规则》的要求。
五、本次购买资产的后续事项
经本所经办律师核查，
（一）拓维信息尚需按照深交所的规定办理本次非公开发行股份的上市事宜。
（二）拓维信息尚需就本次非公开发行股份涉及注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续。
本所经办律师认为，拓维信息办理本次新增股份的上市及新增注册资本的工商变更登记备案等后续事宜，不存在实质性法律障碍。
六、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，拓维信息本次购买资产已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次购买资产项下标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，拓维信息已合法持有长征教育100%股份、海云天100%股份、珠海龙星49%股权、陕西诚长40%股权；本次新增发行的上市公司股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券预登记手续。本次购买资产已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效。本次购买资产相关后续事项均合法、合规，不存在实施的实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
姜翼凤
周蕊
单位负责人：
王玲
二〇一五年 月 日