证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2017-086宁波双林汽车部件股份有限公司
关于股权激励计划首次授予股票期权第三期及
预留股票期权第二期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．本次可行权的股票期权数量为281.8万份，占公司总股本比例为0.71%；
其中，首次授予股票期权第三期可行权数量为256.8万份，预留股票期权第二期可行权数量为25万份。
2．公司拟采用集中行权模式，由公司统一向有关机构申请代为办理行权事宜，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）2014年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要（以下简称“《草案修订稿》”或《股权激励计划》”）之首次授予的股票期权第三期及预留股票期权第二期的行权条件已满足，经2017年8月30日召开的公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，同意公司首次授予股票期权的 51名激励对象在第三个行权期可行权共计 256.8万份期权，同意公司已获授股票期权的8名预留授予激励对象在第二个行权期可行权共计25万份股票期权，具体情况如下：
一、公司股票期权激励计划简述
1、2013年11月19日，公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
委员会（以下简称“证监会”），并根据证监会的反馈意见对《股票期权激励计划（草案）》的部分内容进行了修订，证监会对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
3、2014年 1月 14日，公司分别召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
4、2014年2月12日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。
5、2014年 2月 28日，公司分别召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予期权的授权日为 2014年 2月 28日，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
6、2014年5月7日，公司分别召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，将本次股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象由61人调整为59人；实际授予的股票期权数量由845万份减少至817万份，实际授予的股票期权数量占公司总股本的2.91%，其中首次授予的股票期权数量由770万份调整为
742万份，预留的股票期权数量保持不变，仍为75万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
7、2014年7月18日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，我们同意董事会将《股票期权激励计划》行权价格由7.25元调整为7.13元。
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，经过本次调整后，公司本次股票期权激励计划的期权总数由817万份调整为766万份，其中：首次授予未行权的股票期权数量由742万份调整为691万份，首次授予股票期权的激励对象由59人调整为55人。审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定预留股票期权的授予日为 2015年 2月 3日，行权价格为 13.95元，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会核实并同意本次调整和授予事项。
9、2015年5月30日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>行权价格进行调整的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，我们同意董事会将《股票期权激励计划》的行权价格进行调整，首期股票期权行权价格由7.13元调整为7.00元，预留部分股票期权行权价格由13.95元调整为13.82元。
10、2016年3月15日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，经过本次调整后，公司股票期权激励计划所涉未行权股票期权总数调整为499.4万份，其中：首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为449.4万份，激励对象由55人调整为51人。预留股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为50万份，激励对象由10人调整为8人。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2016年5月24日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>行权价格进行调整的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，我们同意董事会将《股票期权激励计划》的行权价格进行调整，首期股票期权行权价格由7.00元调整为6.90元，预留部分股票期权行权价格由13.82元调整为13.72元。
为6.88元，预留部分股票期权行权价格由13.72元调整为13.70元。
二、董事会关于满足股权激励计划设定的首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件的说明
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||股权激励计划规定的行权条件||是否满足行权条件的说明|
|1、双林股份未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||
|3、公司业绩考核条件：以 2012 年度为基准年，2016 年的净利润增长率不低于75%；以 2012 年度为基准年，2016 年的营业收入增长率不低于75%。||2016年度公司归属于上市公司普通股股东的净利 润 为 326,753,130.69 元 ， 2012 年 度 为109,866,472.02元，2016年较2012年公司增长率为197.41%，高于《股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的75%的增长率。2016年度营业收入为3,303,729,514.15元，2012年度营业收入为1,074,140,849.57元，2016年较2012年公司营业收入增长率为207.57%，高于《股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的75%的增长率。||
|4、等待期考核条件：股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个||股票期权授予日前三个会计年度（2013 年至2015年） 归属于上市公司股东的平均净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均 净 利 润 分 别 为 159,648,591.40 元 和||

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|会计年度的平均水平且不得为负。|158,114,934.30元。授予股票期权等待期2016年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为326,753,130.69元和318,559,194.62元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|
|5、个人考核指标：根据《公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核达到70分以上标准，才具备股票期权本年度的行权资格。|首次授予的61名股票期权激励对象中有10人因离职等原因不能行使第三期股票期权，其余51名激励对象2016年绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。预留授予的10名股票期权激励对象中有2人因离职等原因不能行使第二期股票期权，其余8名激励对象2016年绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

三、可行权股票期权的股票来源、起止日期、激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
1、股票期权行权价格来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权激励对象及股票数量具体如下：
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||||激励对象||激励对象||授予股票期权||本期可行权数|
||人员结构|||||||||
||||姓名||工作职务||数量（股）||量（股）|
|首次授予（董监高）||王 冶||董事||250,000||100,000||
|||陈有甫||副总经理||250,000||100,000||
|||钱雪明||副总经理||250,000||100,000||
|||叶 醒||董事会秘书||250,000||100,000||
|首次授予（其他47名核心技术、业务和管理人员）||||||5,420,000||2,168,000||
|预留股票期权8人||||||500,000||250,000||
||总计59人||||||6,920,000||2,818,000|

3、首次授予股票期权第三个行权期的行权价格为 6.88元/股；预留股票期权第二个行权期的行权价格为 13.70元/股。
4、本次股票期权行权期限：公司拟采用集中行权模式，由公司统一向有关
机构申请代为办理行权事宜，首次授予股票期权第三个行权期从2017年2月28
日至 2018年 2月 27日止。预留股票期权第二个行权期从 2017年 2月 3日起至2018年2月2日止。
5、可行权日：可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：
（1）、定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）、中国证监会及交易所规定的其他期间。
上述“对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、参与股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6个月内无买卖公司股票情况。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励计划行权结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、薪酬与考核委员会的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司《股票期权激励计划》之首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期授予股票期权的激励对象进行审核后，认为公司本次股权激励计划的 59名激励对象行权资格合法、有效，满足《股权激励计划》所设定的行权条件，同意公司已获授股票期权的 51名首次授予激励对象在第三个行权期行权共计256.8万份股票期权，同意公司已获授股票期权的8名预留授予激励对象在第二个行权期行权共计25万份股票期权。
六、其他专项意见
1、独立董事发表的独立意见
（1）、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律法规及公司《股票期权激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；
（2）、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满足《股权激励计划》规定的行权条件，其作为公司《股权激励计划》授予的股票期权的激励对象主体资格合法、有效；
（3）、公司《股权激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（4）、公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形。
2、监事会出具的核查意见
监事会对公司《股票期权激励计划》之首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期授予股票期权的激励对象进行审核后，认为公司本次股权激励计划的 59名激励对象行权资格合法、有效，满足《股权激励计划》所设定的行权条件，同意公司已获授股票期权的 51名首次授予激励对象在第三个行权期行权共计256.8万份股票期权，同意公司已获授股票期权的8名预留授予激励对象在第二个行权期行权共计25万份股票期权。
3、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所核查后认为，公司本次股票期权激励计划已授权股票期权符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效；本次可行权的激励对象主体资格、可行权的股票数量符合《管理办
法》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；《股权激励计划（草案修订稿）》规定的本次行权的行权条件均已满足。
七、行权专户资金的管理和使用计划
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
八、未达到行权条件的股票期权处理方法
如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。
九、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由397,951,246股增至 400,769,246股，以本次全部行权后的股本计算公司 2016年基本每股收益为0.8180元，下降0.0053元，未对公司产生较大的影响。
十、备查文件
1、宁波双林汽车部件股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议；
2、宁波双林汽车部件股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议；
3、宁波双林汽车部件股份有限公司独立董事《关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；
4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
特此公告！
宁波双林汽车部件股份有限公司董事会