北京市中伦（深圳）律师事务所
关于西藏海思科药业集团股份有限公司
二〇一五年年度股东大会的
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于西藏海思科药业集团股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书
致：西藏海思科药业集团股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏海思科药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集和召开程序
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为召开本次股东大会，公司董事会于2016年3月16日在公司章程规定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式（现场会议与网络投票相结合）、召开时间（包括现场会议时间、网络投票时间）和现场会议的召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
2016年4月5日，公司董事会召开第二届董事第三十八次会议审议通过了《关于变更公司地址及修订<公司章程>的议案》等议案，同日，直接持有本公司36.99%股份的股东王俊民提请公司将上述议案作为临时议案增加到 2015年度股东大会审议。公司董事会于2016年4月7日在公司章程规定的信息披露媒体上公告了增加上述临时提案的通知。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2016年4月15日13：00在公司会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月15日9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为2016年4月14日15:00至2016年4月15日15:00期间的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《股东大会规则》和公司章程的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1.本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
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（1）根据本次股东大会现场会议的会议登记册，出席现场会议的股东（代理人）共4人，代表股份794,158,077股，占公司有表决权股份总数的73.51%。
（2）在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的股东共0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。
（3）出席现场会议和参加网络投票的股东（股东代理人）共4人，代表股份794,158,077股，占公司有表决权股份总数的73.51%。
经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2.参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计5人，拥有及代表的股份为264,477股，占公司股份总数的0.02%。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
3.出席、列席现场会议的其他人员包括：（1）公司董事；（2）公司监事；（3）公司董事会秘书；（4）公司其他高级管理人员；（5）本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按公司章程规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异
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议。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体情况如下：
1.《西藏海思科药业集团股份有限公司2015年度财务报告》
表决结果：794,158,077股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 264,477股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%，反对 0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
2.《西藏海思科药业集团股份有限公司2015年度报告》及其摘要
表决结果：794,158,077股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 264,477股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%，反对 0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
3.《关于续聘公司财务审计机构的议案》
表决结果：794,158,077股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 264,477股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%，反对 0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
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4.《西藏海思科药业集团股份有限公司2015年度利润分配方案》
表决结果：794,158,077股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 264,477股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%，反对 0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
5.《西藏海思科药业集团股份有限公司2015年度监事会工作报告》
表决结果：794,158,077股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 264,477股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%，反对 0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
6.《关于变更公司地址及修订<公司章程>的议案》
表决结果：794,158,077股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 264,477股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%，反对 0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
7.《关于本年度使用自有资金购买非保本型理财产品的议案》
表决结果：794,151,877股同意，6,200股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.99%。
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其中，中小投资者表决情况为：同意 258,277股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.66%，反对6,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.34%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
8.《关于本年度使用自有资金购买保本型理财产品的议案》
表决结果：794,158,077股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 264,477股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%，反对 0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定，表决结果合法有效。
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