证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2016-062格林美股份有限公司
关于转让部分下属公司股权暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为了利用互联网回收模式优势，促进武汉市绿色文明回收经营有限责任公司和武汉鑫汇报废汽车回收有限公司快速由亏损走向盈利，格林美股份有限公司（以下简称“公司”）拟将武汉市绿色文明回收经营有限责任公司60%股权和武汉鑫汇报废汽车回收有限公司31%股权转让给回收哥（武汉）互联网有限公司。
回收哥（武汉）互联网有限公司为公司的联营公司，本次交易方为公司的关联方，本次股权转让构成关联交易。
2016年5月27日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于转让部分下属公司股权暨关联交易的议案》，根据《公司章程》及《关联交易管理办法》等有关规定，本次交易不需要提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：回收哥（武汉）互联网有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：9,390.385万元
法定代表人：许铭
注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77号金融港后台服务中心一期A3栋14层
公司经营范围：互联网技术开发与服务；电子商务平台的运营管理；生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；废旧金属制品、废旧生活用品的回收与
批发（含生产性废旧金属回收）；对互联网项目、环保产业与高技术产业、新兴产业的投资；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；废弃电器、电子产品的处理；报废机动车回收；对再生资源循环利用项目的投资；金属材料、家用电器、电子产品、纺织服装及日用品、体育用品、办公用品、五金、家具及室内装修材料的销售。
2、股权结构
格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司占25%；湖北省楚丰环境服务有限公司占21%；仙桃市合创科技企业（有限合伙）占38.707%；仙桃市绿创科技企业（有限合伙）占5.414%；仙桃市同创科技企业（有限合伙）占4.145%；
熊艳君占3.734%；江苏广和慧云科技股份有限公司占2%。
3、关联关系
公司子公司格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司持有回收哥（武汉）互联网有限公司25%的股权，因此，回收哥（武汉）互联网有限公司为公司的联营公司，为公司的关联方。本次股权转让构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
1、标的公司基本情况：
（1）武汉市绿色文明回收经营有限责任公司
公司名称：武汉市绿色文明回收经营有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：1000万元
法定代表人：何仁华
注册地址：江岸区汉黄路7号17栋
公司经营范围：再生物资回收与批发（含生产性废旧金属回收）；普通货运（经营期限与有效许可证核定的期限一致）。
（2）武汉鑫汇报废汽车回收有限公司
公司名称：武汉鑫汇报废汽车回收有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：600万元
法定代表人：周继锋
注册地址：桥口区常码头411号
公司经营范围：报废汽车回收、拆解、报废汽车回用件销售；废旧金属加工、回收、综合利用及销售；金属材料加工与销售；橡塑制品的加工和销售。
2、标的公司的股权情况
股权转让前，标的公司股权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|股东方|出资额（万元）|比例（%）|
|1|武汉鑫汇报废汽车回收有限公司|600|格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司|186|31|
||||湖北省再生资源有限公司|174|29|
||||武汉市物资再生利用有限公司|150|25|
||||湖北三利物资再生利用有限公司|90|15|
|2|武汉市绿色文明回收经营有限责任公司|1000|格林美（武汉）循环技术发展有限公司|600|60|
||||武汉供销集团有限公司|400|40|

股权转让后，标的公司股权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|股东方|出资额（万元）|比例（%）|
|1|武汉鑫汇报废汽车回收有限公司|600|回收哥（武汉）互联网有限公司|186|31|
||||湖北省再生资源有限公司|174|29|
||||武汉市物资再生利用有限公司|150|25|
||||湖北三利物资再生利用有限公司|90|15|
|2|武汉市绿色文明回收经营有限责任公司|1000|回收哥（武汉）互联网有限公司|600|60|
||||武汉供销集团有限公司|400|40|

3、标的公司的主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产（截至 2015年 12 月 31 日）|净资产（截至 2015年 12 月 31日）|营业收入（2015 年）|净利润（2015 年）|
|武汉鑫汇报废汽车回收有限公司|1,362.57|900.44|2,708.83|675.46|
|武汉市绿色文明回收经营有限责任公司|899.00|841.95|725.34|-10.26|

四、关联交易的主要内容及定价依据
1、根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（同致信德评报字(2016)第 139号），评估基准日 2016年 4月 30日武汉市绿色文明回收经营有限责任公司股东全部权益评估值为 1,160.79万元。根据评估价格，本次转让武汉市绿色文明回收经营有限责任公司60%股权给回收哥（武汉）互联网有限公司，转让价格690万元。
2、根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（同致信德评报字(2016)第 142号），评估基准日 2016年 4月 30日武汉鑫汇报废汽车回收有限公司股东全部权益评估值为 3,343.08万元。根据评估价格，本次转让武汉鑫汇报废汽车回收有限公司31%股权给回收哥（武汉）互联网有限公司，转让价格1034万元。
五、本次关联交易目的及对公司的影响
1、本次股权转让完成后，可以有效利用回收哥互联网回收优势，促进武汉市绿色文明回收经营有限责任公司和武汉鑫汇报废汽车回收有限公司快速由亏损走向盈利，提升公司的盈利能力。
2、本次股权转让完成后，武汉市绿色文明回收经营有限责任公司和武汉鑫汇报废汽车回收有限公司不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为该下属公司提供担保的情形，同时该下属公司也不存在占用上市公司资金的情况。
3、本次股权转让暨关联交易根据评估价格作价，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年3月30日，回收哥（武汉）互联网有限公司增资完成，由公司的全资公司变为公司的参股公司，成为公司的关联方。自回收哥（武汉）互联网有限公司成为公司关联方至披露日，公司与回收哥与（武汉）互联网有限公司未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，公司独立董事对公司第四届董事会第六次会议审议的《关于转让部分下属公司股权暨关联交易的议案》进行认真审核并
予以事先认可，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：
1、公司本次将武汉市绿色文明回收经营有限责任公司60%股权和武汉鑫汇报废汽车回收有限公司31%股权转让给回收哥（武汉）互联网有限公司，根据评估价格作价，交易价格公允，将进一步优化现有产业布局，积极拓展回收业务模式，实现渠道、资源、技术与资本的大联合。
2、公司向关联方出售资产符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司向关联方出售资产涉及关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，关联交易的审议程序合规。作为公司的独立董事，我们同意本次股权转让及关联交易事项。
八、中介机构意见结论
公司保荐机构兴业证券股份有限公司对本次关联交易进行了核查，并发表了核查意见如下：
本次股权转让暨关联交易事项已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见；本次股权转让暨关联交易参照评估价格作价，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，关联交易的审议程序合规。
特此公告
格林美股份有限公司董事会二Ο一六年五月三十日备查文件：
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、监事会决议；
4、股权转让协议；
5、武汉市绿色文明回收经营有限责任公司评估报告；