上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于华讯方舟股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于华讯方舟股份有限公司
2017年年度股东大会之法律意见书
致：华讯方舟股份有限公司
华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2018年 5月 18日（星期五）召开。上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城”）受公司委托，指派何煦律师、余苏律师（以下简称“锦天城律师”）出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《华讯方舟股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，锦天城律师就本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见书，锦天城律师查阅了按规定需要查阅的文件以及锦天城认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了锦天城为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给锦天城的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，锦天城对有关事实进行了查证和确认。
本法律意见书仅供公司连同本次股东大会决议公告予以公告之目的使用，非经锦天城书面同意，不得用于其他任何目的。
锦天城律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 1 关于本次股东大会的召集和召开程序
1.1 本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会的召集程序如下：
（1）2018年4月25日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的通知》的议案，同意召集本次股东大会。
（2）2018年4月27日，公司在指定信息披露媒体刊登了关于召开本次股东大会的通知公告。上述会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议召集人、召开方式、出席会议对象、提交会议审议的事项、现场及网络投票程序、会议登记办法、会议联系人及联系方式等事项。
（3）2018年5月6日，公司收到华讯方舟科技有限公司（截至2018年5月8日，其持有公司股份225,695,802股，占公司总股本的29.46%，系公司
控股股东，以下简称“华讯科技”）书面提交的《关于向华讯方舟股份有限公司2017年度股东大会增加临时提案的函》，华讯科技提议增加《关于修订<公司章程>部分条款的议案》至公司 2017年年度股东大会审议。
（4）2018年5月8日，公司在指定信息披露媒体刊登了《华讯方舟股份有限公司关于增加2017年度股东大会临时提案暨召开 2017年度股东大会补充通知的公告》。
锦天城认为，本次股东大会的召集及通知符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
1.2 本次股东大会的召开
经查验，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开：
（1）本次股东大会现场会议于2018年5月18日在深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区37栋华讯方舟股份有限公司5楼会议室召开，由于公司董
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书事长吴光胜在外出差无法出席，经公司半数以上董事推举本次股东大会由董事张沈卫主持。
（2）本次股东大会网络投票的时间为2018年5月17日至2018年5月18日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月18日9:30至11:30和13:00至15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年5月17日15∶00至2018年5月18日15∶00的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
锦天城认为，本次股东大会的召开时间、地点、会议内容与公司公告载明的相关内容一致，符合我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2 关于出席本次股东大会人员的资格
2.1 出席本次股东大会的股东
出席现场会议和参加网络投票（包括通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票和互联网投票系统进行网络投票，下同）的股东（或股东代理人，下同）共18人，代表公司有表决权的股份 353,619,829股，占公司股份总数的比例为46.1525%。其中：
（1）出席现场会议的股东共 4人，代表公司有表决权的股份 340,588,319股，占公司股份总数的比例为44.4517%；
（2）根据公司提供的深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行网络投票情况的相关数据，本次股东大会参加网络投票的股东共14人，代表公司有表决权的股份13,031,510股，占公司股份总数的比例为1.7008%。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书经查验，出席本次股东大会现场会议的全部股东及其代理人，均为 2018年5月14日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，代理人均持有书面授权委托书。出席本次股东大会现场会议的股东均具备出席本次股东大会的股东资格。
参加网络投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
2.2 出席、列席本次股东大会的其他人员
公司部分董事、监事及高管现场出席了本次股东大会。锦天城律师出席并见证了本次股东大会。
锦天城认为，出席、列席本次股东大会的股东及其他人员均具有相应资格，符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
3 本次股东大会的议案
3.1 根据公司公告的《关于召开2017年年度股东大会的通知》及《华讯方舟股份有限公司关于增加2017年度股东大会临时提案暨召开2017年度股东大会补充通知的公告》，本次股东大会审议的议案为：
（1）《2017年度董事会工作报告》；
（2）《2017年度监事会工作报告》；
（3）《2017年年度报告全文及摘要》；
（4）《2017年度利润分配预案》；
（5）《2017年度财务决算报告》；
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书（6）《关于公司续聘财务及内控审计机构的议案》；
（7）《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信的议案》；
（8）《关于公司对控股子公司提供担保的议案》；
（9）《关于独立董事薪酬的议案》；
（10）《关于非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》；
（11）《关于监事薪酬的议案》；
（12）《关于华讯方舟股份有限公司重大资产重组置入资产2017年末减值测试报告的审核报告》；
（13）《未来三年股东分红回报规划的议案》；
（14）《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
经锦天城律师查验，除公司控股股东华讯科技于2018年5月6日提交《关于向华讯方舟股份有限公司2017年度股东大会增加临时提案的函》，提议增加《关于修订<公司章程>部分条款的议案》一项临时提案外，本次股东大会未发生其他对通知的议案进行增加或修改的情形，本次股东大会审议议案与《华讯方舟股份有限公司关于增加 2017年度股东大会临时提案暨召开2017年度股东大会补充通知的公告》中所列明的审议事项相一致。
3.2 就华讯科技提交新增临时提案事宜，经核查，锦天城律师认为：
（1）华讯科技持有公司225,695,802股股份，占公司总股本的29.46%，具备
《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》等相关规定的提案资格；
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书（2）该等新增临时提案的提交时间为2018年5月6日，是在本次股东大会召开10日前提出，该次新增临时提案的提交程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》等相关规定；
（3）本次新增临时提案为《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，该等提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的规定。
4 关于本次股东大会的表决程序和表决结果
4.1 本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了现场表决。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。投票结果具体如下：
（1）以普通决议审议通过《2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意351,901,140股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5140%；反对 1,718,689股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4860%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为：同意 11,722,321股，占该等股东所持有效表决权股份总数的87.2131%；反对1,718,689股，占该等股东所持有效表决权股份总数的12.7869%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
（2）以普通决议审议通过《2017年度监事会工作报告》
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书表决结果：同意351,901,140股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5140%；反对1,718,689股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的0.4860%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的0.0000%。
其中，出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为：同意 11,722,321股，占该等股东所持有效表决权股份总数的87.2131%；反对1,718,689股，占该等股东所持有效表决权股份总数的12.7869%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
（3）以普通决议审议通过《2017年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意351,901,140股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5140%；反对 1,718,689股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4860%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为：同意 11,722,321股，占该等股东所持有效表决权股份总数的87.2131%；反对1,718,689股，占该等股东所持有效表决权股份总数的12.7869%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
（4）以普通决议审议通过《2017年度利润分配预案》
表决结果：同意351,901,140股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5140%；反对 1,718,689股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4860%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为：同意 11,722,321股，占该等股东所持有效表决权股份总数的87.2131%；反对
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书1,718,689股，占该等股东所持有效表决权股份总数的12.7869%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
（5）以普通决议审议通过《2017年度财务决算报告》
表决结果：同意351,901,140股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5140%；反对 1,718,689股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4860%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为：同意 11,722,321股，占该等股东所持有效表决权股份总数的87.2131%；反对1,718,689股，占该等股东所持有效表决权股份总数的12.7869%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
（6）以普通决议审议通过《关于公司续聘财务及内控审计机构的议案》
表决结果：同意351,901,140股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5140%；反对 1,718,689股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4860%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为：同意 11,722,321股，占该等股东所持有效表决权股份总数的87.2131%；反对1,718,689股，占该等股东所持有效表决权股份总数的12.7869%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
（7）以普通决议审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信的议案》
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书表决结果：同意351,901,140股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5140%；反对 1,718,689股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4860%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为：同意 11,722,321股，占该等股东所持有效表决权股份总数的87.2131%；反对1,718,689股，占该等股东所持有效表决权股份总数的12.7869%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
（8）以特别决议审议通过《关于公司对控股子公司提供担保的议案》
表决结果：同意352,740,440股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7513%；反对 879,389股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2487%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为：同意 12,561,621股，占该等股东所持有效表决权股份总数的93.4574%；反对879,389股，占该等股东所持有效表决权股份总数的6.5426%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
（9）以普通决议审议通过《关于独立董事薪酬的议案》
表决结果：同意352,252,640股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6134%；反对 1,367,189股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3866%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为：同意 12,073,821股，占该等股东所持有效表决权股份总数的89.8282%；反对
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书1,367,189股，占该等股东所持有效表决权股份总数的10.1718%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
（10）以普通决议审议通过《关于非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意351,973,740股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5345%；反对 1,646,089股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4655%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为：同意 11,794,921股，占该等股东所持有效表决权股份总数的87.7532%；反对1,646,089股，占该等股东所持有效表决权股份总数的12.2468%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
（11）以普通决议审议通过《关于监事薪酬的议案》
表决结果：同意351,973,740股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5345%；反对 1,646,089股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4655%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为：同意 11,794,921股，占该等股东所持有效表决权股份总数的87.7532%；反对1,646,089股，占该等股东所持有效表决权股份总数的12.2468%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
（12）以普通决议审议通过《关于华讯方舟股份有限公司重大资产重组置入资产2017年末减值测试报告的审核报告》
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书表决结果：同意126,277,938股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.7132%；反对 1,646,089股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.2868%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为：同意 11,794,921股，占该等股东所持有效表决权股份总数的87.7532%；反对1,646,089股，占该等股东所持有效表决权股份总数的12.2468%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
回避情况：关联股东华讯科技对该议案回避表决。
（13）以普通决议审议通过《未来三年股东分红回报规划的议案》
表决结果：同意352,813,040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7718%；反对 806,789股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2282%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为：同意 12,634,221股，占该等股东所持有效表决权股份总数的93.9976%；反对806,789股，占该等股东所持有效表决权股份总数的6.0024%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
（14）以特别决议审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决结果：同意352,813,040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7718%；反对 806,789股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2282%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为：同意 12,634,221股，占该等股东所持有效表决权股份总数的93.9976%；反对
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书806,789股，占该等股东所持有效表决权股份总数的6.0024%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
4.2 本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次股东大会议案获得有效表决权通过；本次股东大会的决议与表决结果一致。
锦天城律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
5 结论意见
5.1 综上所述，锦天城认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项的表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
锦天城律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华讯方舟股份有限公司2017年年度股东大会之法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人：____________________ 见证律师：__________________
杨建刚 何煦
见证律师：__________________
余苏
二○一八年五月十八日