浙江万好万家实业股份有限公司
（600576）
2015年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一五年四月
浙江万好万家实业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会
浙江万好万家实业股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司2015年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会签到处申报。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认
真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。
五、大会发言安排为20分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时
间不得超过 3分钟，发言次序按所持股份多少排列，临时要求发言的股东安排
在登记发言的股东之后。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，
填毕由大会工作人员统一收票。
七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外
的提问、发言或其他议案的提议和审议。
九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与
公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
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二〇一五年四月二十九日
浙江万好万家实业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会
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2015年第二次临时股东大会表决及选举办法
一、本次股东大会将进行表决的事项
1、审议《关于公司仍符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、审议《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
3、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议案》
4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5、审议《关于公司与相关方重新签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产>、<盈利预测补偿协议>及<股份认购协议>的议案》
6、审议调整后的《关于<浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》
7、审议《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告的议案》
8、审议《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
二、现场会议监票规定
会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。
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三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共1张。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、统计和表决办法
全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
计票人统计好表决票数后，监票人宣读本次股东大会所审议事项的现场表决结果。
浙江万好万家实业股份有限公司二○一五年四月二十九日
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2015年第二次临时股东大会会议议程
时间：2015年4月29日（星期三）下午14：30
地点：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司会议室
主持：董事长孔德永先生
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||议程||内容||负责人员安排|
|1||董事长宣布公司 2015 年第二次临时股东大会会议开始并致欢迎辞||董事长 孔德永先生||
|2||介绍会议表决及选举办法||董事会秘书 詹纯伟先生||
|3||股东推选计票人、监票人||董事长 孔德永先生||
|4||宣读待审议文件：||||
||| 审议《关于公司仍符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||董事会秘书||
||| 审议《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》||董事会秘书||
||| 审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议案》||董事会秘书||
||| 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||董事会秘书||
||| 审议《关于公司与相关方重新签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产>、<盈利预测补偿协议>及<股份认购协议>的议案》||董事会秘书||
||| 审议调整后的《关于<浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》||董事会秘书||
||| 审议《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告的议案》||董事会秘书||
||| 审议《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》||董事会秘书||
|5||股东提问||股东||
|6||股东对议案进行现场投票表决||股东||
|7||统计现场表决结果||计票、监票人||
|8||监票人宣布现场投票结果||监票人||
|9||等待汇总网络投票结果||||
|10||律师宣读法律意见书||律师||
|11||董事长宣读决议草案，董事签字确认||董事长 孔德永先生||
|12||宣布会议结束||董事长 孔德永先生||

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二〇一五年四月二十九日
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议案一：
《关于公司仍符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
各位股东及股东代表：
公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，因公司在继续推进本次重大资产重组过程中与相关方协商后决定对方案进行调整，谨慎起见，公司董事会对公司是否符合重大资产重组的各项条件进行了重新审核。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司仍符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案已经公司五届二十九次董事会讨论通过，现提交股东大会，请予审议。
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议案二：
《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
本次重大资产重组原方案包括公司控股股东万好万家集团有限公司（以下简称“万好万家集团”）将转让其持有的公司股份4500万股给浙江省发展资产经营有限公司（以下简称“浙江发展”）。原方案实施后浙江发展及其关联方合计将成为公司的第一大股东，共同控制公司。因此，如按原方案实施，公司重大资产重组系与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
鉴于本次重大资产重组原方案未获2015年2月5日中国证监会并购重组委第12次会议审核通过，公司与各方协商后调整了本次重大资产重组的方案。根据调整后的方案，浙江发展不再受让万好万家集团持有的4500万股股份，本次重大资产重组的交易各方与公司不再存在关联关系，本次重大资产重组已不构成关联交易。
本议案已经公司五届二十九次董事会讨论通过，现提交股东大会，请予审议。
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议案三：
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议案》
各位股东及股东代表：
经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司本次重大资产重组的原方案为：
1、拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向四川省联尔投资有限责任公司（下称“四川联尔”）、北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）（下称“天厚地德”）及北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）（下称“翔运通达”）购买其所持有的厦门翔通动漫有限公司（下称“翔通动漫”）100%的股权；向拉萨兆讯投资管理有限公司、深圳市富海银涛创业投资有限公司及周泽亮购买其所持有的兆讯传媒广告股份有限公司100%的股份；向山南丰永投资管理有限公司、杭州浙文投资有限公司、山南青辰投资管理有限公司、山南景行投资管理有限公司、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）及张静、张宏震、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘天池等42方购买其所持有的东阳青雨影视文化股份有限公司100%的股份。
2、交易现金对价中的约人民币1,007,999,992.72元拟通过募集本次重大资产重组配套资金的方式筹集，其余现金对价部分由公司自筹资金支付。募集配套资金占本次交易总金额的比例不超过25%。募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象共7名投资者，分别为杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）、浙报传媒控股集团有限公司、华数传媒网络有限公司、杭州赛领旗聚投资管理合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰资本管理有限公司、苏素玉和沁朴投资。
3、同时浙江发展从万好万家集团处受让股份4500万股，该等股份转让以本
次重大资产重组通过证监会审核为前提条件。
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按原方案交易完成后，浙江发展及其关联方杭州越骏和浙文投资合计控制万好万家19.19%的股份，浙江省国资委为浙江发展、杭州越骏及浙文投资的实际控制人。本次交易完成后，万好万家的实际控制人将变更为浙江省国资委。
由于原方案实际控制人发生了变更，且三家标的资产业务存在一定的差异，交易完成后的整合及管控存在较大的不确定性，经与原交易各方商议并经董事会研究讨论，决定对本次交易方案进行调整。调整后的方案为公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向四川联尔、天厚地德及翔运通达购买其所持有的翔通动漫100%的股权。交易现金对价中的人民币 302,242,650.36元拟通过募集本次重大资产重组配套资金的方式筹集。募集配套资金占本次交易总金额的比例不超过25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提。另浙江发展不再受让万好万家集团持有的 4500万股股份。
调整后方案实施后公司实际控制人不发生变更，调整后方案的具体内容如下：
1、本次发行股份的发行方式及发行对象的调整
本次因购买资产发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行，调整后的发行对象为四川联尔、天厚地德、翔运通达。
本次重大资产重组募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象调整为杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“杭州旗吉”）1名投资者。公司控股股东、实际控制人控制的关联人未参与本次配套融资。
2、本次交易购入资产的交易价格及支付方式
公司已经以2014年4月30日为基准日聘请具有证券从业资质的评估机构对翔通动漫（下称“交易标的”）进行评估，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以交易标的股东全部权益在基准日的评估值为基础协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第3519号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全部权益项目评估报告》，翔通动漫股东全部权益在评估基准日的评估值为120,903.97万元。本次调整后方案仍以该评估值为基础协商确定交易价格。
参考评估值，经公司与交易对方商定，交易标的100%股权（下称“购入资产”）的交易价格不变，仍为120,900.00万元。
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本次交易购入资产的支付方式为发行股份及支付现金两种，其中各交易对方以股份方式及现金方式支付的比例分别如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份支付比例（％）|
|四川联尔|75|
|天厚地德|74.35|
|翔运通达|80|

3、发行的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
4、发行价格
（1）因购买资产发行股份的发行价格
因本次重大资产重组方案已发生重大调整，本次因购买资产发行股份的股份发行定价基准日调整为审议本次调整后方案的万好万家第五届董事会第二十九次会议决议公告日，股份发行价格为定价基准日前六十个交易日万好万家股票交易均价的90%，即人民币17.12元／股。
（2）募集配套资金的发行价格
本次重大资产重组募集配套资金采用锁价发行方式，因本次重大资产重组方案已发生重大调整，本次募集配套资金发行股份的定价基准日调整为审议本次调整后方案的万好万家第五届董事会第二十九次会议决议公告日，股份发行价格为定价基准日前二十个交易日万好万家股票交易均价的90%，即17.22元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的上述发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
5、发行数量
（1）因购买资产发行股份的发行股份数量
按照前述交易标的的交易价格、发行价格及公司与各交易对方确定的支付方式测算，本次购买资产合计需向交易对方发行股份52,964,798股并支付现金302,242,658.24元。各交易对方以资产认购万好万家发行股份的具体股份数量及获得的现金对价如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|持股比例|认购上市公司股份数（股）|

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|四川联尔|47.94%|25,391,118|
|天厚地德|46.06%|24,183,961|
|翔运通达|6.00%|3,389,719|
||100.00%|52,964,798|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额为人民币302,242,650.36元，募集配套资金的发行价格为人民币17.22元／股。据此测算，本次发行股份拟募集配套资金的发行股份数量为17,551,838股。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，上述发行股份的数量也将随之进行调整。
6、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
7、锁定期安排
（1）因购买资产发行股份的锁定期
交易对方四川联尔、天厚地德、翔运通达通过本次重大资产重组获得的股份自新增股份登记之日起三十六个月内不转让。此外，翔通动漫股东四川联尔、天厚地德及翔运通达特别承诺：如逾期未能如约全部收回应收账款，其在本次非公开发行中认购的万好万家股份中的相应股票在三十六个月锁定期届满后，将继续锁定至补偿义务履行完毕之日止，以作为翔通动漫按约收回应收账款的担保。
（2）因募集配套资金发行股份的锁定期
杭州旗吉通过认购本次募集配套资金获得的股份自新增股份登记之日起三十六个月内不转让；
（3）本次发行结束后，在上述股份锁定期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。
若上述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及各方将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、损益归属
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截至评估基准日止，交易标的的累积未分配利润由交易标的原股东享有，评估基准日次日起交易标的产生的利润均归属公司所有。自评估基准日次日至购入资产过户至公司名下之日期间，交易标的所产生的收益或其他原因而增加的净资产由公司享有，所发生的亏损由交易对方以现金补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的审计机构审计后的结果确定。
9、权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准(以正式书面批复为准)之日起30日内，各方协助将购入资产过户至公司名下，交易对方应协助办理购入资产之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
10、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
11、募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付购买交易标的的现金对价。
12、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行(包括发行股份购买资产的股份发行和募集配套资金的股份发行，下同)完成日。
本议案已经公司五届二十九次董事会讨论通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
本次交易经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
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议案四:
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
各位股东及股东代表：
对照调整后的本次重大资产重组方案，对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：1、交易标的涉及并已取得的资质及许可情况已在《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露。
本次重大资产重组的购入资产为股权，主要涉及向中国证监会履行报批手续，本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入及用地报批事项，本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和程序已在《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、各交易对方对交易标的100%的股权享有完整的所有权，该等股权均不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况，也不存在可能导致该等股权被禁止转让的未决诉讼、仲裁及其他情形。该等股权上均没有设置质押、留置等任何担保权益以及查封、冻结等任何权利限制。交易完成后交易标的将成为公司的全资子公司。
3、本次重大资产重组拟购入资产完整，与经营相关的主要资产的产权（包括商标权、专利权、著作权等无形资产）均属于交易标的。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组完成后，交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。
综上，我们认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若
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干问题的规定》第四条的规定。
本议案已经公司五届二十九次董事会讨论通过，现提交股东大会，请予审议。
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议案五:
《关于公司与相关方重新签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产>、<盈利预测补偿协议>及<股份认购协议>的议案》各位股东及股东代表：
根据调整后的重大资产重组方案，公司与四川联尔、天厚地德及翔运通达就购买翔通动漫100%股权签署调整后的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附生效条件的《盈利预测补偿协议》。公司与杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的《股份认购协议》，以上各协议的主要内容详见《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》“第六节 本次交易相关协议的主要内容”。
本议案已经公司五届二十九次董事会讨论通过，现提交股东大会，请予审议。
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议案六:
调整后的《关于<浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》
各位股东及股东代表：
公司根据调整后的方案、针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项编制的《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。摘要内容详见2015年4月14日《上海证券报》及上海证券交易所网站，报告书（草案）内容详见2015年4月14日上海证券交易所网站。
本议案已经公司五届二十九次董事会讨论通过，现提交股东大会，请予审议。
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议案七:
《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告的议案》
各位股东及股东代表：
为实施本次重大资产重组，公司聘请具有证券期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对相关标的进行了审计并出具了相关报告，具体如下：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司备考合并财务报表出具的中汇会审[2015]1050号《审计报告》及针对公司 2015年度备考合并盈利预测表及备考合并盈利预测说明出具的中汇会鉴［2015］1051号《备考合并盈利预测审核报告》。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对翔通动漫2013年度、2014年度财务报表进行审计并出具的标准无保留意见的中汇会审[2015]1048号《审计报告》及针对翔通动漫2015年度盈利预测表及其说明出具的中汇会鉴［1049］号《审核报告》。
本议案已经公司五届二十九次董事会讨论通过，相关审计报告、审核报告分别已于 2015年 4月 14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。现提交公司2015年第二次临时股东大会审议，请予批准。
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议案八:
《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会继续授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的法律法规及规范性文件对本次交易方案及实施本次交易的具体方案进行相应调整；
5、批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测报告等一切与本次交易有关的文件；鉴于预期在原评估报告有效期内本次重大资产重组难以完成，以2014年12月31日为基准日对翔通动漫进行的新一次评估在本次股东大会临时提案截止日前尚不能完成，故授权董事会审议批准新的评估报告。如翔通动漫全体股东权益的新评估值等于或高于原评估值的，则本方案仍以原评估值为定价基础，本次交易价格不变；如新评估值低于原评估值的，则本次交易方案须进一步调整并重新提交股东大会审议；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
8、办理依据法律法规及规范性文件及公司章程必须由股东大会审议事项外
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的与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
以上议案，请各位股东审议。