上海晨光文具股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
作为上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，认真审议董事会各项提案，及时了解公司经营信息，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将 2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会于2017年6月11日任期届满，李志强和卫哲不再担任公司独立董事。2017年第一次临时股东大会通过了《关于董事会换届的议案》，选举章靖忠、陈靖丰、程博为公司第四届董事会独立董事。作为公司独立董事，我们具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，履历情况如下：
章靖忠：1963年 3月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士（EMBA），高级律师。1984年 8月至 1988年 9月任职于浙江省委政法委员会研究室，1988年 10月至今任浙江天册律师事务所主任。目前担任浙江精功科技股份有限公司、浙江海亮股份有限公司、贵州茅台酒股份有限公司、百合花集团股份有限公司独立董事。2015年 6月至今任浙江省律师协会名誉会长，2016年 4月至今任中华全国律师协会副会长。
陈靖丰：1968年 6月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士（EMBA），曾任上海大众公用事业（集团）股份有限公司副总、总经理。现任中赟资本董事长。
程博：1975年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，会计学教授，高级会计师，中国会计学会高级会员，浙江省新世纪 151人才工程第三层次人才。2008年进入高校工作，现任浙江农林大学经济管理系主任，会计学科负责人。长期从事审计与内部控制、公司治理与财务管理等方面的科研和教
学工作，主持国家社科基金、教育部人文社科基金等项目 20余项，先后在各种权威会计学刊物发表学术论文90余篇，出版学术专著1部。
卫哲：1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海外国语大学本科学历，并修毕伦敦商学院企业融资课程。历任上海万国证券公司资产管理总部副总经理、永道国际会计公司（现合并为普华永道）企业融资部经理、东方证券有限公司投资银行部总经理，2000-2006年期间担任翠丰集团亚洲区首席代表，翠丰集团附属百安居中国公司首席财务官及首席执行官，2006年担任阿里巴巴网络有限公司首席执行官及阿里巴巴集团执行副总裁，现任嘉御（中国）投资基金I期董事长和创始合伙人。
李志强：1967年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，一级律师。上海金茂凯德律师事务所创始合伙人，国际律师协会理事，环太平洋律师协会法律执业委员会原副主席，第十届全国青联委员，上海杰出青年协会理事，具有上海市市管国有企业外部董事、外派监事专业资格，上海国际仲裁中心仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司股东会召开了2次会议，董事会召开了8次现场会议，3次通讯表决会议。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|卫哲|3|0|3|0|0|0|
|李志强|3|2|1|0|0|0|
|程博|8|5|3|0|0|2|
|章靖忠|5|1|4|0|0|0|
|陈靖丰|5|2|3|0|0|0|

（二）履职情况
作为独立董事，本着勤勉尽职的态度，在会议召开前主动了解并获取做出决策前所需要相关资料，问询相关事项。会上，认真审议每项议案，积极参加讨论并提出合理建议，确保 2017年公司召开的董事会、股东大会符合相关程序，合
法有效。我们以谨慎的态度行使表决权，对 2017年董事会审议的相关议案均投
了赞成票，未对各项议案提出异议。我们持续关注公司的日常经营状况、公共传
媒有关公司的各类报道以及政策变化对公司的影响，并适时向公司管理层询问，均得到了公司管理层及时的答复。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给与了大力的支持，我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，具体情况如下：（一）关联交易情况
我们对公司第三届董事会第十六次会议审议的《关于 2016年日常关联交易执行情况和预计 2017年日常关联交易的议案》发表独立董事意见，认为公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易定价公允，不存在损害公司各方股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查后我们认为：2017年公司不存在为其他公司担保的情况，也不存在控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。
（三）募集资金使用情况
我们对公司第三届董事会第十六次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案》发表独立董事意见，认为在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财，不影响公司日常资金周转，不影响公司募集资金投资项目建设。购买理财产品仅限于保本型理财产品，能够充分控制风险。通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、我们对公司第三届董事会第十六次会议审议的《关于公司高级管理人员2017年薪酬标准的议案》发表独立意见，认为公司制定的高级管理人员 2017年
薪酬标准符合公司现阶段发展状况及经营目标，符合公司所处行业最新薪酬发展趋势，符合责权利一致的原则，能够体现公司经营目标和业绩与公司董事、高级管理人员收入挂钩的激励约束机制。
2、我们对公司第三届董事会第十七次会议审议的《关于新聘一名高级管理人员的议案》发表独立意见，认为候选人具备担任公司高级管理人员的资格，本次聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意聘任全强先生为公司财务总监，并确认其薪酬标准。
3、我们对公司第四届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表独立意见，认为候选人具备担任公司高级管理人员的资格，本次聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意聘任陈湖雄先生为公司总裁，聘任陈雪玲女士、孙璐女士、戴青女士、吴联银先生为公司副总裁，聘任全强先生为董事会秘书兼财务总监，聘任姚鹤忠先生为公司总工程师。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
公司 2016年年度股东大会审议通过了继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案，公司不存在更换会计师事务所的情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司长期以来严格按照相关规定实施积极的现金分红政策，保护了中小投资者合法权益。公司第三届董事会第十六次会议及 2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，以总股本 92,000万股为基数，向全体股东按每 10股派现金红利 2.5元（含税），分配的利润总额为 23,000万元。我们认为该利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，与公司业绩相匹配，兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，具备合理性和可行性。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的规定做好信息披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（九）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求。
公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，并在实际执行过程中运作情况良好，能够保证公司经营活动的有序开展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年，公司董事会专门委员会共召开 12次会议，其中审计委员会 5次，提名委员会2次，战略委员会3次，薪酬与考核委员会2次。我们作为专业委员会的主要成员，严格按照规章制度对历次会议的审议事项进行审阅，根据公司实际情况，以认真负责，勤勉诚信的态度忠实履行各项职责。
四、总体评价和建议
2017年，我们按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，审慎、客观地行使表决权并发表独立意见，促进了公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
2018年，我们将严格遵守上市证券公司的监管要求，继续坚持独立、客观、审慎的判断原则参与公司治理，利用专业知识和经验为董事会的科学决策提供建设性的意见和建议，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续健康稳定发展。
特此报告。
上海晨光文具股份有限公司独立董事：章靖忠陈靖丰程博2018年3月23日