证券代码：000818 上市地：深圳证券交易所 证券简称：方大化工
方大锦化化工科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）（摘要）
交易对方及配套融资方 名称
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|长沙韶光半导体有限公司股东方|
|威科电子模块（深圳）有限公司股东方|
|成都创新达微波电子有限公司股东方|

林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、福建自配套融资认购方 贸试验区福州片区大福兴投资中心（有限合伙）、成都维斯派得企业管理中心（有限合伙）
独立财务顾问
二零一六年八月
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确和完整。
本次交易尚需中国证监会的核准。中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的对方，张亚、上海漱石、上海典博、新创韶光、刘国庆、北京恒燊泰、周文梅、周开斌、毛艳就本次交易提供信息事项作出以下不可撤销的承诺及保证：
1、本人/本公司/本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人/本公司/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人/本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人/本公司/本企业将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介机构或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担赔偿责任；
5、本人/本公司/本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在方大化工拥有权益的股份（如有）。
配套融资认购方声明
作为本次重组配套融资的认购方，林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、大福兴投资、维斯派得就本次重组提供信息事项作出以下不可撤销的承诺及保证：1、本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人/本企业将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介机构或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任；
5、本人/本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在方大化工拥有权益的股份。
中介机构承诺
东兴证券股份有限公司承诺：如方大化工本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京国枫律师事务所承诺：如方大化工本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如方大化工本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京中企华资产评估有限责任公司承诺：如方大化工本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ....................................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................................... 2配套融资认购方声明 ................................................................................................................... 3中介机构承诺 ............................................................................................................................... 4目录 ............................................................................................................................................. 6释义 ............................................................................................................................................. 7重大事项提示 ............................................................................................................................... 9一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 9二、本次交易标的资产评估情况 ........................................................................................ 10三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 11四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 12五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 12六、发行股份简要情况 ....................................................................................................... 14七、业绩承诺补偿及奖励安排 ............................................................................................ 16八、本次交易对上市公司影响 ............................................................................................ 28九、本次交易已经履行及尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................ 30十、本次交易相关方作出的承诺 ........................................................................................ 30十一、独立财务顾问保荐人资格 ........................................................................................ 53十二、本报告书就部分信息进行了脱密处理 .................................................................... 53重大风险提示 ............................................................................................................................. 55一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................ 55二、标的资产经营的风险 .................................................................................................... 57三、本次交易完成后，与上市公司有关的风险 ................................................................ 60四、其他风险 ....................................................................................................................... 61第一章本次交易概述 ............................................................................................................... 62第一节本次交易的具体方案 .............................................................................................. 62第二节本次交易的背景和目的 .......................................................................................... 88第三节本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 91第四节本次交易构成重大资产重组 .................................................................................. 91第五节本次交易不构成重组上市 ...................................................................................... 92第六节本次交易已经履行及尚未履行的决策程序及报批程序 ...................................... 98第七节本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况 ................... 99
释义
一般名词
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专业名词
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特别说明：报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾
数上略有差异。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买长沙韶光、威科电子、成都创新达三家公司的100%股权，其中长沙韶光100%股权的交易价格为 84,500.00万元、威科电子100%股权的交易价格为 47,250.00万元、成都创新达100%股权的交易价格为 67,500.00万元，合计交易作价为 199,250.00万元。上市公司同时发行股份募集配套资金不超过 115,699.80万元，配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用、长沙韶光功率SiP器件先进封装测试线建设项目、长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目、威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产线新建项目以及成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为条件，如果发行股份及支付现金购买资产事项未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关有权部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则募集配套资金事项不实施，如果募集配套资金事项未获得所需批准或其他原因而未能成功实施，上市公司则通过其他途径筹集资金支付本次重组的现金对价以及相关费用。
（一）购买长沙韶光100%股权
本次交易本公司以发行股份及支付现金的方式购买张亚、上海漱石、上海典博、新创韶光持有的长沙韶光100%股权。经协商，长沙韶光100%股权的交易价格为 84,500.00万元，其中采用现金方式支付人民币 510,211,000.00元，其余交易对价将以非公开发行股份的方式进行支付，具体方案如下：
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|股东|出资比例|交易对价（元）||
||||现金（元）|
|张亚|44.10%|372,645,000.00|372,645,000.00|
|上海漱石|30.00%|253,500,000.00|76,050,000.00|
|上海典博|21.00%|177,450,000.00|53,235,000.00|
|新创韶光|4.90%|41,405,000.00|8,281,000.00|
|合计|100.00%|845,000,000.00|510,211,000.00|

（二）购买威科电子100%股权
本次交易本公司以发行股份及支付现金的方式购买刘国庆、周文梅、北京恒燊泰、上海典博持有的威科电子100%股权。经协商，威科电子100%股权的交易价格为47,250.00万元，其中采用现金方式支付人民币 23,625,000.00元，其余交易对价将以非公开发行股份的方式进行支付，具体方案如下：
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|股东|出资比例|交易对价（元）||
||||现金（元）|
|刘国庆|55.00%|259,875,000.00|0.00|
|北京恒燊泰|20.00%|94,500,000.00|0.00|
|上海典博|20.00%|94,500,000.00|0.00|
|周文梅|5.00%|23,625,000.00|23,625,000.00|
|合计|100.00%|472,500,000.00|23,625,000.00|

（三）购买成都创新达100%股权
本次交易本公司以发行股份的方式购买周开斌、毛艳持有的成都创新达100%股权。经协商，成都创新达100%股权的交易价格为67,500.00万元，将以非公开发行股份的方式进行支付，具体方案如下：
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|股东|出资比例|交易对价（元）||
||||现金（元）|
|周开斌|98.33%|663,727,500.00|0.00|
|毛艳|1.67%|11,272,500.00|0.00|
|合计|100.00%|675,000,000.00|0.00|

（四）募集配套资金
上市公司拟向林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、大福兴投资、维斯派得非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 115,699.80万元，用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用、长沙韶光功率SiP器件先进封装测试线建设项目、长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目、威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产线新建项目以及成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目。
二、本次交易标的资产评估情况
根据中企华评估对标的资产的评估，以 2016年 5月 31日为评估基准日，
长沙韶光100%股权的评估值为 84,682.81万元、威科电子100%股权的评估值为47,357.42万元、成都创新达100%股权的评估值为67,567.78万元。参考前述评估值并经交易各方协商确定长沙韶光100%股权、威科电子100%股权、成都创新达100%股权的交易价格分别为 84,500.00万元、47,250.00万元、 67,500.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
根据方大化工经审计的 2015年度财务数据、标的公司经审计的 2015年度和 2016年1-5月财务数据以及本次交易价格，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|资产总额与成交金额孰高|营业收入|
|84,500.00|11,673.49|
|47,250.00|4,079.98|
|67,500.00|8,420.45|
|199,250.00|24,173.92|
|257,633.97|258,237.13|
|77.34%|9.36%|

注：根据《重组办法》规定，方大化工资产净额指标为2015年末归属于母公司所有者权益；
标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准。
本次交易中，上市公司拟收购长沙韶光100%股权、威科电子100%股权和成都创新达100%股权，交易作价合计为 199,250.00万元，占上市公司 2015年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为77.34%，占上市公司 2015年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为94.62%，且本次交易价格超过 5,000万元人民币。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方和配套融资认购方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方中，上海漱石、上海典博均受郑宇控制，构成一致行动关系。周开斌和毛艳是夫妻关系，且本次配套融资认购方中维斯派得系周开斌担任普通合伙人的合伙企业，因此周开斌、毛艳、维斯派得构成一致行动关系。
本次交易完成后，上海典博、上海漱石合计持有上市公司5.92%的股份，周开斌、毛艳、维斯派得合计持有上市公司10.80%的股份，配套融资认购方林崇顺持有上市公司5.91%的股份，认购方李毓华持有上市公司5.46%的股份。根据《上市规则》，上述主体为上市公司潜在关联方。故本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
根据《重组办法》第十三条规定，借壳上市系指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
1、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易完成前后上市公司的股本结构情况如下表所示：
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|股东|交易前|交易后|

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||||(包含配套融资)|||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|数量（股）|
|新余昊月|198,300,000|29.16%|198,300,000|17.77%|198,300,000|
|上海典博|||36,452,500|3.27%|36,452,500|
|上海漱石|||29,575,000|2.65%|29,575,000|
|郑宇控制合计|||66,027,500|5.92%|66,027,500|
|周开斌|||110,621,250|9.91%|110,621,250|
|毛艳|||1,878,750|0.17%|1,878,750|
|维斯派得|||8,000,000|0.72%||
|周开斌控制合计|||120,500,000|10.80%|120,500,000|
|新创韶光|||5,520,666|0.49%|5,520,666|
|刘国庆|||43,312,500|3.88%|43,312,500|
|北京恒燊泰|||15,750,000|1.41%|15,750,000|
|林崇顺|||65,969,000|5.91%||
|李毓华|||60,895,000|5.46%||
|李金良|||23,343,000|2.09%||
|大福兴投资|||17,887,000|1.60%||
|高珊|||8,239,000|0.74%||
|马靖|||8,500,000|0.76%|0|
|其他|481,700,000|70.84%|481,700,000|43.17%|481,700,000|
|合计|680,000,000|100.00%|1,115,943,666|100.00%|923,110,666|

根据上表，本次重组前，新余昊月直接持有方大化工 19,830万股A股股票，占方大化工总股本的29.16%，为方大化工控股股东，卫洪江先生为方大化工实际控制人。本次重组完成后，若考虑配套融资，新余昊月持有方大化工的股权比例下降至17.77%；若不考虑配套融资，新余昊月持有方大化工的股权比例下降至21.48%。本次交易对方中，除周开斌、毛艳和维斯派得构成一致行动关系，上海典博和上海漱石构成一致行动关系外，交易各方之间不存在其他一致行动关系。
截至本回复出具日，上海漱石、上海典博、郑宇、刘国庆、周开斌、毛艳、维斯派得出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺不主动或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工第一大股东或控股股东地
位。本次重组完成之后，上市公司的的第一大股东仍为新余昊月，卫洪江仍为
方大化工的实际控制人。故本次重组未导致方大化工控制权变更。
2、本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形
公司本次拟购买的标的公司之股东与公司控股股东新余昊月、实际控制人卫洪江之间并不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形。
综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、发行股份简要情况
（一）发行股份购买资产情况
1、发行价格及发行数量
本次交易中，上市公司发行股份购买资产定价的市场参考价为董事会决议公告前20个交易日的股票交易均价，上市公司股票已经于2016年2月5日停牌，董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为6.34元/股，交易均价的90%为 5.71元/股，经本次交易各方协商，本次发行股份购买资产的定价为 6.00元/股，不低于市场参考价的90%。
根据本次交易标的的定价、交易对价支付方式以及发行股份的定价情况，本次发行股份购买资产的具体情况如下：
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||股份支付对价金额（元）|
|上海漱石|177,450,000.00|
|上海典博|124,215,000.00|
|新创韶光|33,124,000.00|
|刘国庆|259,875,000.00|
|北京恒燊泰|94,500,000.00|
|上海典博|94,500,000.00|
|周开斌|663,727,500.00|
|毛艳|11,272,500.00|

注：以上股份发行数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份发行的数量
2、锁定期安排
（1）长沙韶光股东方
上海漱石、上海典博在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。届时如仍在上海漱石、上海典博的业绩补偿承诺期间的，则前述锁定期自动延长至业绩补偿承诺到期履行之日。
新创韶光在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）威科电子股东方
刘国庆在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。届时如仍在刘国庆的业绩补偿承诺期间的，则前述锁定期自动延长至业绩补偿承诺到期履行之日。
北京恒燊泰、上海典博在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）成都创新达股东方
周开斌、毛艳在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。届时如仍在周开斌、毛艳的业绩补偿承诺期间的，则前述锁定期自动延长至业绩补偿承诺到期履行之日。
（二）配套融资发行股份情况
本次交易拟募集配套资金不超过115,699.80万元，具体情况如下：
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|项目|
|支付重组现金对价|
|中介机构费用|
|长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目|
|长沙韶光功率SiP器件先进封装测试线建设项目|
|威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产线新建项目|
|成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目|

合计 1,156,998,000.00公司本次向林崇顺等 7名投资者非公开发行股份募集配套资金的股份发行的定价基准日为方大化工第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于
定价基准日前 20个交易日交易均价的90%，定价基准日前 20个交易日方大化
工股票交易均价的90%为5.71元/股，经上市公司同配套融资认购方协商，本次
向配套融资认购方发行股份的价格最终确定为6.00元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
根据公司与林崇顺等7名投资者签署的《股份认购协议》，募集配套资金的股份认购情况如下：
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|认购数量（股）|
|65,969,000|
|60,895,000|
|23,343,000|
|17,887,000|
|8,239,000|
|8,500,000|
|8,000,000|
|192,833,000|

七、业绩承诺补偿及奖励安排
（一）长沙韶光业绩承诺补偿及奖励安排
根据上市公司与长沙韶光股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及上市公司与上海典博、上海漱石签订的《业绩承诺补偿及奖励协议》，交易各方对业绩承诺补偿的安排如下：
1、业绩承诺
2016至 2018年度为长沙韶光业绩承诺期，上海漱石、上海典博承诺长沙韶光2016年、2017年及2018年度实现的净利润（业绩承诺补偿安排中涉及的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于6,500.00万元、9,500.00万元以及13,800.00万元（含）。
2、实际净利润与资产减值的确定
本次交易完成后，在2016年、2017年、2018年每一会计年度结束后，由
上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报
告审计机构）对长沙韶光当年度实际净利润进行审计并出具专项报告（与上市公
司的年度审计报告同时出具），以确认长沙韶光业绩承诺期内每一年度对应的实际净利润数额。长沙韶光财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性和上市公司会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。
在业绩承诺期最后一年（即 2018年）长沙韶光专项审计报告出具后 30日内，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报告审计机构）出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。
3、业绩补偿
（1）在业绩承诺期内每一会计年末，若长沙韶光截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，但超过了截至当期期末累积承诺净利润数额的90%（含），则上海漱石、上海典博应当以现金的形式对上市公司进行补偿，上海漱石、上海典博应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数-累积已补偿金额。
（2）在业绩承诺期内每一会计年末，若长沙韶光截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，且低于截至当期期末累积承诺净利润数额的90%（不含），则上海漱石、上海典博应当以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，上海漱石、上海典博应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次长沙韶光100.00%股权交易价格-累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
（3）如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量应相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（4）若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，上海漱石、上海典博应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×当年应补偿股份数量。
（5）上海漱石和上海典博按照各自所持长沙韶光股权之相互占比（上海漱石或上海典博各自所持出资额÷上海漱石和上海典博所持合计出资额），分别承担上述业绩承诺补偿义务。
（6）上市公司应在业绩承诺期内每一年度长沙韶光专项审计报告出具之日起30日内确定上海漱石、上海典博应补偿的股份和/或现金数额，并启动履行业绩补偿的法律程序。
（7）在每年计算应补偿股份时，当期补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。
4、资产减值补偿
（1）在业绩承诺期届满时，上市公司应当按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定对标的股权进行减值测试。如截至业绩承诺期末（即2018年12月31日），期末标的股权减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金金额的，则上海漱石、上海典博应向上市公司进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的股权减值额÷本次发行价格 -业绩承诺期内上海漱石、上海典博已补偿股份总数 -上海漱石、上海典博已补偿现金数÷本次发行价格。
上海漱石和上海典博各自承担的补偿金额按《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定原则执行。
（2）上市公司应于标的股权减值测试报告出具后30日内，确定上海漱石、上海典博是否需要进行补偿及应当补偿的股份数额，并启动履行股份补偿的法律程序。上海漱石、上海典博应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。前述减值额为长沙韶光100.00%股权作价减去业绩承诺期末长沙韶光100.00%股权的评估值并扣除补偿期限内长沙韶光股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）上海漱石和上海典博按照各自所持长沙韶光股权之相互占比（上海漱石或上海典博各自所持出资额÷上海漱石和上海典博所持合计出资额），分别承担本款约定的补偿义务。
5、股份补偿方式
上海漱石、上海典博按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》计算的应补偿股份数额均在应补偿时由上市公司以1元价格回购后注销。
6、若上海漱石、上海典博持有的上市公司股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿的股份总数大于届时上海漱石、上海典博实际持有的上市公司股份数），则应补偿的股份数为上海漱石、上海典博因出售标的股权所取得的全部上市公司股份数，累积应补偿的股份总数差额部分（即不足补偿股份数）由上海漱石、上海典博以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：应补偿现金数=不足补偿股份数×本次发行价格（不足补偿股份数=累积应补偿的股份总数 -届时上海漱石、上海典博实际持有的上市公司股份数）。
（2）如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿现金数=不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次发行价格。
（3）对于上海漱石、上海典博应补偿的现金，上市公司无需召开股东大会审议；上海漱石、上海典博应在接到上市公司通知后30个日内履行相应的现金补偿义务。
7、如果上海漱石、上海典博违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于上海漱石、上海典博对上市公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定的补偿义务的，则在上述任何情况下上海漱石、上海典博应就股份不足补偿的部分按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》的约定以现金方式进行足额补偿。
8、补偿上限
在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超过上海漱石、上海典博转让所持长沙韶光全部股权所获得的全部交易对价之总额。
9、超额业绩奖励
为进一步提高上海漱石、上海典博实现业绩承诺的积极性，在本次重组的基础上为上市公司创造更高的投资回报，《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》各方经协商一致同意，如长沙韶光在业绩承诺期内累积实际实现的净利润总额（指3年合计）超过了承诺净利润总额（指3年合计）的100%（不含）且上海漱石、上海典博无需/或已经按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定承担资产减值补偿的，则长沙韶光以现金方式对上海漱石、上海典博进行超额业绩奖励（但奖励总额不得超过本次交易的最终交易对价总额的20%）：应当奖励金额=（实际实现的净利润总额 -承诺净利润总额）×50%。
上述超额业绩奖励将在按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定确定后，上海漱石和上海典博按照各自所持长沙韶光股权之相互占比（上海漱石或上海典博各自所持出资额÷上海漱石和上海典博所持合计出资额），分别获得相应业绩奖励。
上述超额业绩奖励的支付应当以不影响长沙韶光的正常生产经营资金安排为前提条件。
（二）威科电子业绩承诺补偿及奖励安排
根据上市公司与威科电子股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及上市公司与刘国庆签订的《业绩承诺补偿及奖励协议》，交易各方对业绩承诺补偿的安排如下：
1、业绩承诺
2016至 2018年度为威科电子业绩承诺期，刘国庆承诺威科电子 2016年、 2017年及 2018年度累积实现的净利润（业绩承诺补偿安排中涉及的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）总额不低于 3,500.00万元、5,000.00万元及7,000.00万元（含）。
2、实际净利润与资产减值的确定
双方同意，本次交易完成后，应在2016年、2017年、2018年每一会计年度结束后，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报告审计机构）对威科电子当年度实际净利润进行审计并出具专项报告（与上市公司的年度审计报告同时出具），以确认威科电子业绩承诺期内每一年度对应的实际净利润数额。威科电子财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性和上市公司会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。
在业绩承诺期最后一年（即 2018年）威科电子专项审计报告出具后 30日内，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报告审计机构）出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。
3、业绩补偿
（1）在业绩承诺期内每一会计年末，若威科电子截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，但超过了截至当期期末累积承诺净利润数额的90%（含），则刘国庆应当以现金的形式对上市公司进行补偿，刘国庆应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数 -截至当期期末累积实现净利润数 -累积已补偿金额。
（2）在业绩承诺期内每一会计年末，若威科电子截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，且低于截至当期期末累积承诺净利润数额的90%（不含），则刘国庆应当以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，刘国庆应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数 -截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次威科电子100.00%股权交易价格 -累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
（3）如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量应相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（4）若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，刘国庆应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×当年应补偿股份数量。
（5）上市公司应在业绩承诺期内每一年度威科电子专项审计报告出具之日起30日内确定刘国庆应补偿的股份和/或现金数额，并启动履行业绩补偿的法律程序。
（6）在每年计算应补偿股份时，当期补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。
4、资产减值补偿
（1）在业绩承诺期届满时，上市公司应当按照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》。约定对标的股权进行减值测试。如截至业绩承诺期末（即 2018年12月31日），期末标的股权减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金金额的，则刘国庆应向上市公司进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的股权减值额÷本次发行价格 -业绩承诺期内刘国庆已补偿股份总数 -刘国庆已补偿现金数÷本次发行价格。
（2）上市公司应于标的股权减值测试报告出具后 30日内，确定刘国庆是否需要进行补偿及应当补偿的股份数额，并启动履行股份补偿的法律程序。刘国庆应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。前述减值额为威科电子100.00%股权作价减去业绩承诺期末威科电子100.00%股权的评估值并扣除补偿期限内威科电子股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、股份补偿方式
刘国庆按照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》。计算的应补偿股份数额均在应补偿时由上市公司以1元价格回购后注销。
6、若刘国庆持有的上市公司股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿的股份总数大于届时刘国庆实际持有的上市公司股份数），则应补偿的股份数为刘国庆持有的全部上市公司股份数，累积应补偿的股份总数差额部分（即不足补偿股份数）由刘国庆以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：应补偿现金数=不足补偿股份数×本次发行价格（不足补偿股份数=累积应补偿的股份总数 -届时刘国庆实际持有的上市公司股份数）。
（2）如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿现金数=不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次发行价格。
（3）对于刘国庆应补偿的现金，上市公司无需召开股东大会审议；刘国庆应在接到上市公司通知后30个日内履行相应的现金补偿义务。
7、如果刘国庆违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于刘国庆对上市公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》。约定的补偿义务的，则在上述任何情况下刘国庆应就股份不足补偿的部分按照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》。的约定以现金方式进行足额补偿。
8、补偿上限
在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超过刘国庆转让所持威科电子全部股权所获得的全部交易对价之总额。
7、超额业绩奖励
为进一步提高刘国庆实现业绩承诺的积极性，在本次重组的基础上为上市公司创造更高的投资回报，《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》。各方经协商一致同意，如威科电子在业绩承诺期内累积实际实现的净利润总额（指3年合计）超过了承诺净利润总额（指 3年合计）的100%（不含）且刘国庆无需/或已经按照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》。约定承担资产减值补偿的，则威科电
子以现金方式对刘国庆进行超额业绩奖励（但奖励总额不得超过本次交易的最终交易对价总额的20%）：应当奖励金额=（实际实现的净利润总额 -承诺净利润总额）×50%。
上述超额业绩奖励的支付应当以不影响威科电子的正常生产经营资金安排为前提条件。
（三）成都创新达业绩承诺补偿及奖励安排
根据上市公司与成都创新达股东签订的《发行股份购买资产协议》以及上市公司与周开斌、毛艳、维斯派得签订的《业绩承诺补偿及奖励协议》，交易各方对业绩承诺补偿及奖励的安排如下：
1、业绩承诺
2016至 2018年度为成都创新达业绩承诺期，周开斌、毛艳、维斯派得承诺成都创新达2016年、2017年及2018年度实现的净利润（业绩承诺补偿及奖励安排中涉及的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于5,000.00万元、6,000.00万元以及7,200.00万元（含）。
2、实际净利润与资产减值的确定
本次交易完成后，应在 2016年、2017年、2018年每一会计年度结束后，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报告审计机构）对成都创新达当年度实际净利润进行审计并出具专项报告（与上市公司的年度审计报告同时出具），以确认成都创新达业绩承诺期内每一年度对应的实际净利润数额。成都创新达财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性和上市公司会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。
在业绩承诺期最后一年（即 2018年）成都创新达专项审计报告出具后 30日内，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报告审计机构）出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。
3、业绩补偿
（1）在业绩承诺期内每一会计年末，若成都创新达截至当期期末累积实现
净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，但超过了截至当期期末累积承诺净利润数额的90%（含），则周开斌、毛艳和维斯派得应当以现金的形式对上市公司进行补偿，周开斌、毛艳和维斯派得应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数 -截至当期期末累积实现净利润数 -累积已补偿金额。
（2）在业绩承诺期内每一会计年末，若成都创新达截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，且低于截至当期期末累积承诺净利润数额的90%（不含），则周开斌、毛艳和维斯派得应当以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，周开斌、毛艳和维斯派得应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数 -截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次成都创新达100.00%股权交易价格 -累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
（3）如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量应相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（4）若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，周开斌、毛艳和维斯派得应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×当年应补偿股份数量。
（5）周开斌、毛艳和维斯派得各自应承担的业绩补偿比例为：（周开斌、毛艳因本次重组获得的交易对价总额或维斯派得支付的认购款总额÷周开斌、毛艳因本次重组获得的交易对价总额和维斯派得支付的认购款总额之和）。
周开斌、毛艳和维斯派得按照上述公式计算的比例分别承担业绩承诺补偿义务。
（6）上市公司应在业绩承诺期内每一年度成都创新达专项审计报告出具之日起30日内确定周开斌、毛艳和维斯派得应补偿的股份和/或现金数额，并启动履行业绩补偿的法律程序。
（7）在每年计算应补偿股份时，当期补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。
4、资产减值补偿
（1）在业绩承诺期届满时，上市公司应当按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》约定对标的股权进行减值测试。如截至业绩承诺期末（即2018年12月31日），期末标的股权减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金金额的，则周开斌、毛艳、维斯派得应向上市公司进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的股权减值额÷本次发行价格 -业绩承诺期内周开斌、毛艳和维斯派得累积已补偿股份总数–业绩承诺期内周开斌、毛艳和维斯派得累积已补偿现金总额÷本次发行价格。
（2）上市公司应于标的股权减值测试报告出具后 30日内，确定周开斌、毛艳是否需要进行补偿及应当补偿的股份数额，并启动履行股份补偿的法律程序。
周开斌、毛艳应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。前述减值额为成都创新达100.00%股权作价减去业绩承诺期末成都创新达100.00%股权的评估值并扣除补偿期限内成都创新达股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、股份补偿方式
周开斌、毛艳和维斯派得按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》计算的应补偿股份数额均在应补偿时由上市公司以1元价格回购后注销。
6、周开斌、毛艳和维斯派得持有的上市公司股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿的股份总数大于届时周开斌、毛艳和维斯派得实际持有的上市公司股份数），则应补偿的股份数为周开斌、毛艳和维斯派得持有的全部上市公司股份数，累积应补偿的股份总数差额部分（即不足补偿股份数）由周开斌、毛艳和维
斯派得以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：应补偿现金数=不足补偿股份数×本次发行价格（不足补偿股份数=累积应补偿的股份总数 -届时周开斌、毛艳和维斯派得实际持有的上市公司股份数）。
（2）如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿现金数=不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次发行价格。
（3）对于周开斌、毛艳和维斯派得应补偿的现金，上市公司无需召开股东大会审议；周开斌、毛艳和维斯派得应在接到上市公司通知后30个日内履行相应的现金补偿义务。
7、如果周开斌、毛艳和维斯派得违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于周开斌、毛艳和维斯派得对上市公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》约定的补偿义务的，则在上述任何情况下周开斌、毛艳和维斯派得应就股份不足补偿的部分按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》的约定以现金方式进行足额补偿。
8、补偿上限
在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超过周开斌、毛艳转让所持成都创新达全部股权所获得的全部交易对价以及维斯派得认购本次重组募集配套资金所获得的股份总额。
9、超额业绩奖励
为进一步提高周开斌、毛艳和维斯派得实现业绩承诺的积极性，在本次重组的基础上为上市公司创造更高的投资回报，《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》各方经协商一致同意，如成都创新达在业绩承诺期内累积实际实现的净利润总额（指3年合计）超过了承诺净利润总额（指3年合计）的100%（不含）且周开斌、毛艳和维斯派得无需/或已经按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》约定承担资产减值补偿的，则成都创新达以现金方式对周开斌、毛艳和维斯
派得进行超额业绩奖励（但奖励总额不得超过本次交易的最终交易对价总额的20%）：应当奖励金额=（实际实现的净利润总额 -承诺净利润总额）×50%。
上述超额业绩奖励将在按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》约定确定后，按照比例分配给周开斌、毛艳、维斯派得。周开斌、毛艳和维斯派得各自应获得的奖励比例为：（周开斌、毛艳因本次重组获得的交易对价总额或维斯派得支付的认购款总额÷周开斌、毛艳因本次重组获得的交易对价总额和维斯派得支付的认购款总额之和）。
上述超额业绩奖励的支付应当以不影响成都创新达的正常生产经营资金安排为前提条件。
八、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
方大化工目前主要从事氯碱、聚氯乙烯、环氧丙烷及聚醚等产品的生产。通过本次交易，上市公司将实现向军工电子产业领域的拓展，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展背景下带来的发展机遇。本次交易后上市公司将构建新的业务增长点，增强持续盈利能力，提升股东回报水平。
通过本次收购，方大化工将切入具有广阔市场空间的军工电子领域，在我国国防工业信息化高速发展的背景下，公司业绩有望实现快速增长。本次收购的标的公司中，长沙韶光是我国军用集成电路系列产品的重要供应商，具备较强的军军用集成电路研发设计以及封装测试能力；威科电子系业内技术工艺领先的厚膜集成电路生产商，其高端产品多芯片组件可广泛应用于机载雷达、舰载雷达、卫星通讯、电子对抗、雷达及末端制导、灵巧武器等高端领域；成都创新达专注于军用微波器件、组件及系统的研发与生产，其微波产品在航空、航海、航天、通讯、遥感、遥测、各类雷达、电子对抗等高科技领域得到广泛应用。
本次收购完成后，上市公司将建立起涵盖军用集成电路设计及封装测试、厚膜集成电路及微波系列产品的业务体系，未来拟在整合三家标的公司的基础上，实现在技术研发、产品供应、市场拓展等方面的合作共享，以有效缩短研发及供
货周期，提升产品性能和稳定性，进一步增强市场竞争能力。
（二）本次交易对上市公司财务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有长沙韶光、威科电子及成都创新达100%股权，长沙韶光、威科电子及成都创新达成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围。三家公司均具有良好的盈利能力，所处业务领域市场前景广阔，长沙韶光承诺 2016年、2017年及 2018年净利润分别不低于 6,500.00万元、9,500.00万元以及 13,800.00万元（含），威科电子承诺 2016年、2017年及 2018年净利润分别不低于 3,500.00万元、5,000.00万元及 7,000.00万元（含），成都创新达承诺2016年、2017年及2018年净利润分别不低于5,000.00万元、6,000.00万元以及7,200.00万元（含）。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|交易前|||
||数量（股）|比例|数量（股）|
|新余昊月|198,300,000|29.16%|198,300,000|
|上海典博|||36,452,500|
|上海漱石|||29,575,000|
|郑宇控制合计|||66,027,500|
|周开斌|||110,621,250|
|毛艳|||1,878,750|
|维斯派得|||8,000,000|
|周开斌控制合计|||120,500,000|
|新创韶光|||5,520,666|
|刘国庆|||43,312,500|
|北京恒燊泰|||15,750,000|
|林崇顺|||65,969,000|
|李毓华|||60,895,000|
|李金良|||23,343,000|
|大福兴投资|||17,887,000|
|高珊|||8,239,000|
|马靖|||8,500,000|
|其他|481,700,000|70.84%|481,700,000|
|合计|680,000,000|100.00%|1,115,943,666|

九、本次交易已经履行及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、交易对方已经履行的决策程序
（1）新创韶光已经召开股东会，审议通过了向上市公司转让所持有长沙韶光股权的事项；
（2）上海典博已经召开股东会，审议通过了向上市公司转让所持长沙韶光、威科电子股权的事项；
（3）上海漱石已经召开合伙人会议，审议通过了向上市公司转让其所持长沙韶光股权的事项；
（4）北京恒燊泰已经召开股东会，审议通过了向上市公司转让所持威科电子股权的事项。
2、上市公司已经履行的决策程序
2016年8月3日，本次交易方案经方大化工第七届董事会第二次会议审议通过。
3、本次交易已经履行的外部审批程序
（1）国防科工局原则同意方大化工购买长沙韶光100%股权。
（2）国防科工局批准本次交易中长沙韶光特殊财务信息豁免披露有关事项。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、方大化工召开股东大会批准本次交易。
2、中国证监会核准。
3、其他可能涉及的批准或核准。
十、本次交易相关方作出的承诺
本次重组中，交易各方出具的承诺函如下：
（一）交易对方张亚出具的承诺如下：
||
|-|
|事项|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺|
|关于拟转让资产权属清晰、完整的承诺|
|不存在关联关系的承诺|
|无违法违规及诚信情况的承诺|

3、本人最近36个月内未因涉及上市公司重大资产重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查。
（二）交易对方上海典博出具的承诺如下：
||
|-|
|事项|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺|
|关于拟转让资产权属清晰、完整的承诺|
|不存在关联关系的承诺|
|无违法违规及诚信情况的承诺|

||
|-|
|关于规范关联交易的承诺|
|关于股份锁定的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于股份不质押的承诺|
|关于长沙韶光资质展期事项的承诺|
|关于长沙韶光购买房产办理权属证明事项的承诺|
|不谋求上市公司控|

制权的承诺 有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，不主动或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工第一大股东或控股股东地位
（三）交易对方上海漱石出具的承诺如下：
||
|-|
|事项|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺|
|关于拟转让资产权属清晰、完整的承诺|
|不存在关联关系的承诺|
|无违法违规及诚信情况的承诺|

||
|-|
|关于规范关联交易的承诺|
|关于股份锁定的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于股份不质押的承诺|
|关于长沙韶光资质展期事项的承诺|
|关于长沙韶光购买房产办理权属证明事项的承诺|

11 不谋求上市公司控本人/本企业/本公司在作为方大化工股东（以中国证券登记结算制权的承诺 有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，不主动或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工第一大股东或控股股东地位
（四）交易对方新创韶光出具的承诺如下：
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|-|
|事项|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺|
|关于拟转让资产权属清晰、完整的承诺|
|不存在关联关系的承诺|
|无违法违规及诚信情况的承诺|

||
|-|
|关于股份锁定的承诺|

（五）交易对方刘国庆出具的承诺如下：
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|-|
|事项|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺|
|关于拟转让资产权属清晰、完整的承诺|
|不存在关联关系的承诺|
|无违法违规及诚信|

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|情况的承诺|
|关于规范关联交易的承诺|
|关于股份锁定的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|

11 不谋求上市公司控本人在作为方大化工股东（以中国证券登记结算有限责任公司深制权的承诺 圳分公司登记为准）期间，不主动或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工第一大股东或控股股东地位
（六）交易对方北京恒燊泰出具的承诺如下：
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|-|
|事项|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺|
|关于拟转让资产权属清晰、完整的承诺|
|不存在关联关系的承诺|
|无违法违规及诚信情况的承诺|

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|-|
|关于股份锁定的承诺|

（七）交易对方周文梅出具的承诺如下：
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|事项|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺|
|关于拟转让资产权属清晰、完整的承诺|

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|-|
|不存在关联关系的承诺|
|无违法违规及诚信情况的承诺|

（八）交易对方周开斌出具的承诺如下：
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|事项|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺|
|关于拟转让资产权属清晰、完整的承诺|

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|-|
|不存在关联关系的承诺|
|无违法违规及诚信情况的承诺|
|关于规范关联交易的承诺|
|关于股份锁定的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|

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|-|
|关于成都创新达所持房产办理权属证明的承诺|
|不谋求上市公司控制权的承诺|

（九）交易对方毛艳出具的承诺如下：
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|事项|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺|
|关于拟转让资产权属清晰、完整的承诺|

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|-|
|不存在关联关系的承诺|
|无违法违规及诚信情况的承诺|
|关于规范关联交易的承诺|
|关于股份锁定的承诺|

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|-|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于成都创新达所持房产办理权属证明的承诺|
|不谋求上市公司控制权的承诺|

（十）配套融资认购方维斯派得出具的承诺如下：
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|-|
|事项|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺|
|不存在关联关系的承诺|
|无违法违规及诚信|

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|-|
|情况的承诺|
|关于股份锁定的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于规范关联交易的承诺|

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|资金来源的说明与承诺|
|不谋求上市公司控制权的承诺|

（十一）配套融资认购方大福兴投资出具的承诺如下：
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|事项|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺|
|不存在关联关系的承诺|
|无违法违规及诚信情况的承诺|
|关于股份锁定的承|

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|诺|
|资金来源的说明与承诺|

（十二）配套融资认购方林崇顺、李毓华
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|事项|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺|
|不存在关联关系的承诺|
|无违法违规及诚信情况的承诺|

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|-|
|关于股份锁定的承诺|
|关于资金来源的说明与承诺|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于规范关联交易的承诺函|

（十三）配套融资认购方李金良、高珊及马靖出具的承诺如下：
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|事项|
|关于所提供信息真|

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|-|
|实性、准确性和完整性的声明承诺|
|不存在关联关系的承诺|
|无违法违规及诚信情况的承诺|
|关于股份锁定的承诺|
|关于资金来源的说明与承诺|

（十四）控股股东新余昊月出具的承诺如下：
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|事项|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺|
|不存在关联关系的承诺|
|无违法违规及诚信情况的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于规范关联交易的承诺|

的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
（十五）实际控制人卫洪江出具的承诺如下：
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|事项|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺|
|不存在关联关系的承诺|
|无违法违规及诚信情况的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于规范关联交易|

的承诺 关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和方大化工公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
（十六）交易对方上海漱石、上海典博实际控制人郑宇出具的承诺如下：
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|事项|
|不谋求上市公司控制权的承诺|

十一、独立财务顾问保荐人资格
上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、本报告书就部分信息进行了脱密处理
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》【科工财审[2008]702号】的相关规定，对投资者作出投资决策有重大影响的交易或事项，涉及国家秘密的，军工企业应当对相关财务信息进行脱密处理后披露。
根据国防科工局印发的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作
军工事项审查工作管理暂行办法》的规定“取得武器装备科研生产单位保密资
格，但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上
市后资本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查”。
长沙韶光取得了武器装备科研生产许可证，国防科工局批准本次交易中长
沙韶光特殊财务信息豁免披露有关事项。成都创新达取得了保密资质，但未取
得武器装备科研生产许可证。根据四川省国防科学技术办公室《关于授予四川
九州电器集团有限责任公司等217家单位涉密军工业务国家秘密定密权的通知》【川工办发[2014]136号】，经国家保密局同意，国家国防科工局授予成都创新
达“涉密军工业务国家秘密定密权”。因此，本次重组信息披露过程中，对长沙
韶光、成都创新达部分部分涉密信息采取了脱密处理或豁免披露，具体如下：
长沙韶光报告期内向前五大客户的销售情况、向前五大供应商的采购情况
采用了代称或汇总的方式披露；成都创新达报告期内向前五大客户的销售、向
前五大供应商的采购情况采用了代称或汇总的方式披露；长沙韶光报告期内应
收款项前五大单位中，涉及军品的单位名称采用了代称的方式进行披露；成都
创新达报告期内应收款项前五大单位中，涉及军品的单位名称采用了代称的方
式进行披露；长沙韶光、成都创新达报告期产能、产量、销量数据未进行披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，上市公司制定了严格的内幕信息保密措施，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。针对以上可能致使公司本次交易被暂停、中止或取消的情形，公司提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次重大资产重组报告书已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过。上市公司本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于公司股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
（三）本次交易的实施风险
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个环节。交易各方在本次重组交易方案制定时与本公司就本次募集资金的方案和用途进行过充分沟通并经过交易各方内部决策，各方均有保障本次重组各环节顺利实施的意愿和动力。同时，本公司后续将按照有权审批机关的要求履行审批、备案或其他核准程序，以提高本次重组的成功可能性。
尽管如此，如本次发行股份及支付现金购买资产事项因未获得所需批准（包
括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），或交易对方违约，或因任何原因导致配套资金的实际募集金额未达预期且本公司无法筹集足够资金用于支付本次重组的现金对价，则本次交易将不能顺利完成。因此，本次交易存在实施风险，特此提请广大投资者注意。
（四）本次交易标的的估值风险
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力、且预计未来的业绩增速较高而得出的结果。由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，尤其是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等因素，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提醒投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（五）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风
险
本次收购的标的公司涉及军品生产业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），本次重组披露的文件中对标的公司的涉密信息采用了代称或汇总披露等方式进行了处理，上述对涉密信息的处理可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
（六）业绩补偿实施的违约风险
公司与业绩承诺方就标的公司实际盈利数不足业绩承诺数的情况签订了明
确可行的补偿条款。在标的公司2016年、2017年、2018年专项审核报告出具后，若标的公司在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，业绩承诺方应对公司进行补偿。尽管公司已与业绩承诺方签订了明确的业绩补偿条款，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩承诺方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）配套融资认购方大福兴投资尚未办理私募投资基金备案手续的风险
本次配套融资认购方中，大福兴投资尚未办理私募基金备案手续，预计办理不存在实质性障碍。根据证监会的相关规定，在配套融资认购方完成私募投资基金备案前，不能参与本次配套融资。因此，如果大福兴投资没有办理完毕私募投资基金备案手续，可能导致本次配套融资金额不足。提请投资者注意相关风险。
（八）募集配套资金失败或未达预期的风险
本次重组募集配套资金能否顺利完成存在不确定性。若本次募集配套资金
失败或未达预期，方大化工将采用自有资金和债务融资相结合的方式来进行补
救。筹集的资金将优先用于支付本次重组的现金对价和相关费用，部分项目的
实施进度可能会受到一定影响，并对军工业务发展速度带来一定影响。此外，
若本次交易未能足额募集配套资金，方大化工将主要采取债务融资方式来满足
资金缺口，可能会导致资产负债率进一步提高，使公司面临的财务风险也将有
所增加，并可能影响后续债务融资空间和融资成本。特别提请广大投资者注意
此风险。
（九）本次重组业绩承诺补偿设置上限且未全部覆盖本次交易对价的风险
提示
本次重组中，上市公司与部分交易对方签署了业绩承诺补偿协议，就标的公司未来未实现承诺业绩的情况下的补偿条款进行了约定，并设置了补偿上限，上限为业绩承诺补偿义务方通过本次交易获得的交易对价。其中长沙韶光的业绩补偿义务方为上海漱石、上海典博，威科电子的业绩补偿义务方为刘国庆，成都创新达的业绩补偿义务方为周开斌、毛艳、维斯派得。
由于上海漱石、上海典博仅合计持有长沙韶光51%的股权，刘国庆仅持有威科电子55%的股权，因此长沙韶光的业绩承诺补偿覆盖了全部交易对价的51%，威科电子的业绩承诺补偿覆盖了全部交易对价的55%，提请广大投资者注意业绩承诺补偿未覆盖全部交易对价的风险。
二、标的资产经营的风险
（一）产品研发的风险
为持续满足军方需求，交易标的密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果交易标的不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在交易标的产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对交易标的的未来发展造成不利影响。
此外，军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果交易标的新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。
（二）国家秘密泄露的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前长沙韶光、成都创新达已取得军工三级保密资格单位证书，威科电子经广东省军工保密资格认证委员会批准威科电子为三级军工保密资格单位。标的公司在生产经营中均将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致国家秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对交易标的的业务发展造成不利影响。
（三）威科电子所租赁房屋尚未取得房产证的风险
报告期内，威科电子从新时代控股处租赁面积为2,736.50m2的房屋作为经营性用房，租赁终止期限为2020年1月1日。截至报告签署日，新时代控股尚未取得其所持有的房屋权属证明文件。若相关权利人就该等租赁房产主张权利致使威科电子丧失租赁权，则可能影响威科电子继续租赁该房产。
根据新时代控股出具的说明，因为历史遗留问题，新时代控股在取得前述土地使用权及厂房所有权后未能取得相应的产权证书，但并不影响新时代控股对该
资产拥有的完整所有权，新时代控股有权依法将其出租给威科电子用于正常生产经营活动；在与威科电子的有效租赁期间内，威科电子可以合法使用上述土地厂房。
综合以上，上述租赁房屋瑕疵情况不会对本次交易标的资产的价值产生实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。但仍敬请投资者注意相关风险。
（四）2016年威科电子新增关联交易的风险提示
张亚为威科电子持股5%股东周文梅的配偶，中鼎芯科为张亚控股的深圳市正和兴电子有限公司持有10.57%股权的公司。2016年 1-5月，威科电子对中鼎芯科的销售构成关联交易，虽然该笔交易为偶发性交易，且定价公允，相关收
入确认符合会计准则，但由于其交易金额较大且占比较高，仍对威科电子 2016年 1-5月的经营业绩造成一定影响，请投资者注意由此带来的风险。
（五）标的公司客户或供应商集中度较高的风险提示
受我国军工行业的特点的影响，长沙韶光和成都创新达报告期内向前五大
客户（同一控制下合并计算）销售额合计占比较高。主要原因系我国军工行业
的研发、生产任务主要集中在大型军工集团，军工集团旗下单位众多，在统计
标的公司前五大客户过程中进行了同一控制下合并计算处理，所以导致前五大
占比较高。此外，2014年、2015年，长沙韶光主要原材料主要采购自 H公司，导致供应商集中度较高。特别提请广大投资者注意此风险。
（六）标的公司关联交易占比较高的风险
长沙韶光、威科电子的在报告期内存在较大金额的关联交易，2014年、2015年以及 2016年 1-5月长沙韶光向张亚直接或间接控制、或具有重大影响的单位采购占同类交易金额的比例分别为89.94%、89.93%以及46.70%，关联采购占比较高，2014年、2015年以及 2016年 1-5月，长沙韶光向张亚直接或间接控制
或具有重大影响的单位的关联销售占比分别为29.46%、16.90%以及28.73%。威科电子 2016年 1-5月新增了同北京中鼎芯之间的关联交易，向其销售额占同期销售额的比例为39.26%。特别提请广大投资者注意此风险。
（七）标的公司经营资质办理及展期的相关风险
长沙韶光《武器装备质量体系认证证书》已经到期，目前正在办理展期；
根据相应客户的说明，威科电子现有涉及军工产品订单无需专门的军工生产企
业资质。重组完成后，由于不能排除标的公司无法通过军工资质的定期复核，
或者对标的公司有进一步的资质要求，因而可能影响标的公司的经营活动，进
而影响上市公司的经营业绩。特别提请广大投资者注意此风险。
三、本次交易完成后，与上市公司有关的风险
（一）本次交易完成后的整合风险
本次重组完成后，上市公司将在发展现有化工主业的基础上，新增军工业务后，上市公司需要对新增的子公司进行监督与管理，对上市公司的统筹管理能力提出了新的考验。
此外，上市公司通过收购三家标的公司，初步打造了军工电子业务平台，未来将进一步整合三家标的公司，在研发、采购及销售渠道等方面进行有机融合。
但是标的公司在管理、经营、企业文化上均具有一定的差别，上市公司能否顺利实现军工电子业务板块的整合、达到预期效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
（二）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将会确认较大数额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。
（三）新增军工电子业务的运营的风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将在氯碱、聚氯乙烯、环氧丙烷及聚醚等产品的生产的基础上，增加军用集成电路、微波相关产品、厚膜混合集成电路
生产业务。本次交易将使上市公司进入军工电子行业，由于化工与军工电子分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
四、其他风险
（一）股市风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响股票价格。因公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章本次交易概述
第一节本次交易的具体方案
一、交易方案概况
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买长沙韶光、威科电子、成都创新达三家公司的100%股权，标的资产的交易以中企华评估出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，其中长沙韶光100%股权的交易价格为 84,500.00万元、威科电子100%股权的交易价格为 47,250.00万元、成都创新达100%股权的交易价格为 67,500.00万元，合计交易作价为 199,250.00万元。上市公司同时发行股份募集配套资金不超过 115,699.80万元，配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用、长沙韶光功率 SiP器件先进封装测试线建设项目、长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目、威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产线新建项目以及成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为条件，如果发行股份及支付现金购买资产事项未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关有权部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则募集配套资金事项不实施，如果募集配套资金事项未获得所需批准或其他原因而未能成功实施，上市公司则通过其他途径筹集资金支付本次重组的现金对价以及相关费用。
（一）购买长沙韶光100%股权
本次交易本公司以发行股份及支付现金的方式购买张亚、上海漱石、上海典博、新创韶光持有的长沙韶光100%股权。经协商，长沙韶光100%股权的交易价格为 84,500.00万元，其中采用现金方式支付人民币 510,211,000.00元，其余交易对价将以非公开发行股份的方式进行支付，具体方案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资比例|交易对价（元）||
||||现金（元）|
|张亚|44.10%|372,645,000.00|372,645,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|上海漱石|30.00%|253,500,000.00|76,050,000.00|
|上海典博|21.00%|177,450,000.00|53,235,000.00|
|新创韶光|4.90%|41,405,000.00|8,281,000.00|
|合计|100.00%|845,000,000.00|510,211,000.00|

（二）购买威科电子100%股权
本次交易本公司以发行股份及支付现金的方式购买刘国庆、周文梅、北京恒燊泰、上海典博持有的威科电子100%股权。经协商，威科电子100%股权的交易价格为47,250.00万元，其中采用现金方式支付人民币 23,625,000.00元，其余交易对价将以非公开发行股份的方式进行支付，具体方案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资比例|交易对价（元）||
||||现金（元）|
|刘国庆|55.00%|259,875,000.00|0.00|
|北京恒燊泰|20.00%|94,500,000.00|0.00|
|上海典博|20.00%|94,500,000.00|0.00|
|周文梅|5.00%|23,625,000.00|23,625,000.00|
|合计|100.00%|472,500,000.00|23,625,000.00|

（三）购买成都创新达100%股权
本次交易本公司以发行股份的方式购买周开斌、毛艳持有的成都创新达100%股权。经协商，成都创新达100%股权的交易价格为67,500.00万元，将以非公开发行股份的方式进行支付，具体方案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资比例|交易对价（元）||
||||现金（元）|
|周开斌|98.33%|663,727,500.00|0.00|
|毛艳|1.67%|11,272,500.00|0.00|
|合计|100.00%|675,000,000.00|0.00|

（四）募集配套资金
上市公司拟向林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、大福兴投资、维斯派得非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 115,699.80万元，用于支付本次交易的现金对价、长沙韶光功率SiP器件先进封装测试线建设项目、长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目、威科电子厚膜混合集成电路组
件（TF-HIC）生产线新建项目、成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组
件、系统生产线改造项目以及支付中介机构费用。
二、本次交易的定价原则和交易价格
1、交易主体
（1）资产出让方
上市公司发行股份及支付现金购买长沙韶光100%股权的资产出让方为张亚、上海漱石、上海典博、新创韶光；上市公司发行股份及支付现金购买威科电子100%股权的资产出让方为刘国庆、周文梅、北京恒燊泰、上海典博；上市公司发行股份及支付现金购买成都创新达100%股权的资产出让方为周开斌、毛艳；
上市公司配套融资认购方为林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、大福兴投资、维斯派得等7名投资者。
（2）资产受让方及股份发行方
标的资产的受让方及股份发行方为上市公司。
2、交易标的
本次重组交易标的为长沙韶光、威科电子、成都创新达三家公司的100%股权。
3、定价原则
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产长沙韶光、威科电子、成都创新达三家公司的100%股权的最终价格以资产评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为依据，由交易各方确定协商后确定，交易价格须经本公司股东大会审议通过。
参考中企华评估以 2016年 5月 31日为评估基准日对三家标的公司进行评估所得的结论，本次交易长沙韶光100%股权、威科电子100%股权、成都创新达100%股权的交易价格分别为 84,500.00万元、47,250.00万元、67,500.00万元。
三、本次交易中的股票发行情况
（一）发行股份购买资产的发行情况
1、发行价格的确定
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，公司已于2016年2月5日13点起连续停牌。
经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
||
|-|
|交易均价|
|6.34|
|8.38|
|8.42|

注：定价基准日前 20/60/120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总量
经交易各方的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定本次发行价格为6.00元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。
2、市场参考价的选择原因
本次发行股份购买资产选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行
股份购买资产以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
选择以前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
（3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，公司将严格按照法律法规的要求提交股东大会审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
3、发行数量的确定
根据标的资产的交易价格以及交易各方确认的对价支付方式，依据本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格，公司用于购买资产发行股份的数量为243,110,666股，具体发行情况如下表所示：
|||
|-|-|
||股份支付对价金额（元）|
|上海漱石|177,450,000.00|
|上海典博|124,215,000.00|
|新创韶光|33,124,000.00|
|刘国庆|259,875,000.00|
|北京恒燊泰|94,500,000.00|
|上海典博|94,500,000.00|
|周开斌|663,727,500.00|
|毛艳|11,272,500.00|

注：以上股份发行数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份发行的数量
具体发行数量将根据发行股份购买资产的交易价格确定，并需获得股东大会审议批准，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（二）募集配套资金发行股份情况
1、发行价格的确定
根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》的规定，公司非公开发行股票募集配套资金的股票价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的
首次董事会决议公告日，即上市公司第七届董事会第二次会议的决议公告日。本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%，经协商，确定发行股份价格为6.00元/股。
上述发行股份购买资产及募集配套资金的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行数量的确定
根据本公司与林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、大福兴投资、维斯派得签署的《股份认购协议》，本公司拟以锁价发行的方式向上述配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 115,699.80万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。按照配套融资金额 115,699.80万元以及发行价6.00元/股计算，本次向募集配套资金发行股份的数量为192,833,000股，具体提认购情况如下表所示：
||
|-|
|认购数量（股）|
|65,969,000|
|60,895,000|
|23,343,000|
|17,887,000|
|8,239,000|
|8,500,000|
|8,000,000|
|192,833,000|

本次配套融资最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
四、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产的发行对象从本次交易取得股票的限售期
1、长沙韶光股东方
上海漱石、上海典博在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。届时如仍在上海漱石、上海典博的业绩补偿承诺期间的，则前述锁定期自动延长至业绩补偿承诺到期履行之日。
新创韶光在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
2、威科电子股东方
刘国庆在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。届时如仍在刘国庆的业绩补偿承诺期间的，则前述锁定期自动延长至业绩补偿承诺到期履行之日。
北京恒燊泰、上海典博在本次转让威科电子股权过程中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、成都创新达股东方
周开斌、毛艳在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。届时如仍在周开斌、毛艳的业绩补偿承诺期间的，则前述锁定期自动延长至业绩补偿承诺到期履行之日。
（二）认购配套融资发行股份的对象从本次交易取得股票的限售期
林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、大福兴投资、维斯派得认购的本次配套融资发行的全部股票自上市之日起36个月内不得转让。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次重组发行股份的发行对象均同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。
五、业绩承诺补偿及奖励
（一）长沙韶光业绩承诺补偿及奖励安排
根据上市公司与长沙韶光股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及上市公司与上海典博、上海漱石签订的《业绩承诺补偿及奖励协议》，交易各方对业绩承诺补偿的安排如下：
1、业绩承诺
2016至 2018年度为长沙韶光业绩承诺期，上海漱石、上海典博承诺长沙韶光2016年、2017年及2018年度实现的净利润（业绩承诺补偿安排中涉及的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于6,500.00万元、9,500.00万元以及13,800.00万元（含）。
2、实际净利润与资产减值的确定
本次交易完成后，在2016年、2017年、2018年每一会计年度结束后，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报告审计机构）对长沙韶光当年度实际净利润进行审计并出具专项报告（与上市公司的年度审计报告同时出具），以确认长沙韶光业绩承诺期内每一年度对应的实际净利润数额。长沙韶光财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性和上市公司会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。
在业绩承诺期最后一年（即 2018年）长沙韶光专项审计报告出具后 30日内，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报告审计机构）出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。
3、业绩补偿
（1）在业绩承诺期内每一会计年末，若长沙韶光截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，但超过了截至当期期末累积承诺净利润数额的90%（含），则上海漱石、上海典博应当以现金的形式对上市公司进行补偿，上海漱石、上海典博应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净
利润数-累积已补偿金额。
（2）在业绩承诺期内每一会计年末，若长沙韶光截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，且低于截至当期期末累积承诺净利润数额的90%（不含），则上海漱石、上海典博应当以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，上海漱石、上海典博应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次长沙韶光100.00%股权交易价格-累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
（3）如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量应相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（4）若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，上海漱石、上海典博应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×当年应补偿股份数量。
（5）上海漱石和上海典博按照各自所持长沙韶光股权之相互占比（上海漱石或上海典博各自所持出资额÷上海漱石和上海典博所持合计出资额），分别承担上述业绩承诺补偿义务。
（6）上市公司应在业绩承诺期内每一年度长沙韶光专项审计报告出具之日起30日内确定上海漱石、上海典博应补偿的股份和/或现金数额，并启动履行业绩补偿的法律程序。
（7）在每年计算应补偿股份时，当期补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。
4、资产减值补偿
（1）在业绩承诺期届满时，上市公司应当按照《长沙韶光业绩承诺补偿及
奖励协议》约定对标的股权进行减值测试。如截至业绩承诺期末（即2018年12月31日），期末标的股权减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金金额的，则上海漱石、上海典博应向上市公司进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的股权减值额÷本次发行价格 -业绩承诺期内上海漱石、上海典博已补偿股份总数 -上海漱石、上海典博已补偿现金数÷本次发行价格。
上海漱石和上海典博各自承担的补偿金额按《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定原则执行。
（2）上市公司应于标的股权减值测试报告出具后30日内，确定上海漱石、上海典博是否需要进行补偿及应当补偿的股份数额，并启动履行股份补偿的法律程序。上海漱石、上海典博应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。前述减值额为长沙韶光100.00%股权作价减去业绩承诺期末长沙韶光100.00%股权的评估值并扣除补偿期限内长沙韶光股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）上海漱石和上海典博按照各自所持长沙韶光股权之相互占比（上海漱石或上海典博各自所持出资额÷上海漱石和上海典博所持合计出资额），分别承担本款约定的补偿义务。
5、股份补偿方式
上海漱石、上海典博按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》计算的应补偿股份数额均在应补偿时由上市公司以1元价格回购后注销。
6、若上海漱石、上海典博持有的上市公司股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿的股份总数大于届时上海漱石、上海典博实际持有的上市公司股份数），则应补偿的股份数为上海漱石、上海典博因出售标的股权所取得的全部上市公司股份数，累积应补偿的股份总数差额部分（即不足补偿股份数）由上海漱石、上海典博以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：应补偿现金数=不足补偿股份数×本次发行价格（不足补偿股份数=累积应补偿的股份总数 -届时上海漱石、上海
典博实际持有的上市公司股份数）。
（2）如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿现金数=不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次发行价格。
（3）对于上海漱石、上海典博应补偿的现金，上市公司无需召开股东大会审议；上海漱石、上海典博应在接到上市公司通知后30个日内履行相应的现金补偿义务。
7、如果上海漱石、上海典博违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于上海漱石、上海典博对上市公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定的补偿义务的，则在上述任何情况下上海漱石、上海典博应就股份不足补偿的部分按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》的约定以现金方式进行足额补偿。
8、补偿上限
在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超过上海漱石、上海典博转让所持长沙韶光全部股权所获得的全部交易对价之总额。
9、超额业绩奖励
为进一步提高上海漱石、上海典博实现业绩承诺的积极性，在本次重组的基础上为上市公司创造更高的投资回报，《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》各方经协商一致同意，如长沙韶光在业绩承诺期内累积实际实现的净利润总额（指3年合计）超过了承诺净利润总额（指3年合计）的100%（不含）且上海漱石、上海典博无需/或已经按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定承担资产减值补偿的，则长沙韶光以现金方式对上海漱石、上海典博进行超额业绩奖励（但奖励总额不得超过本次交易的最终交易对价总额的20%）：应当奖励金额=（实际实现的净利润总额 -承诺净利润总额）×50%。
上述超额业绩奖励将在按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定确定后，上海漱石和上海典博按照各自所持长沙韶光股权之相互占比（上海漱石或上
海典博各自所持出资额÷上海漱石和上海典博所持合计出资额），分别获得相应业绩奖励。
上述超额业绩奖励的支付应当以不影响长沙韶光的正常生产经营资金安排为前提条件。
（二）威科电子业绩承诺补偿及奖励安排
根据上市公司与威科电子股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及上市公司与刘国庆签订的《业绩承诺补偿及奖励协议》，交易各方对业绩承诺补偿的安排如下：
1、业绩承诺
2016至 2018年度为威科电子业绩承诺期，刘国庆承诺威科电子 2016年、 2017年及 2018年度累积实现的净利润（业绩承诺补偿安排中涉及的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）总额不低于 3,500.00万元、5,000.00万元及7,000.00万元（含）。
2、实际净利润与资产减值的确定
双方同意，本次交易完成后，应在2016年、2017年、2018年每一会计年度结束后，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报告审计机构）对威科电子当年度实际净利润进行审计并出具专项报告（与上市公司的年度审计报告同时出具），以确认威科电子业绩承诺期内每一年度对应的实际净利润数额。威科电子财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性和上市公司会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。
在业绩承诺期最后一年（即 2018年）威科电子专项审计报告出具后 30日内，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报告审计机构）出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。
3、业绩补偿
（1）在业绩承诺期内每一会计年末，若威科电子截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，但超过了截至当期期末累积承
诺净利润数额的90%（含），则刘国庆应当以现金的形式对上市公司进行补偿，刘国庆应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数 -截至当期期末累积实现净利润数 -累积已补偿金额。
（2）在业绩承诺期内每一会计年末，若威科电子截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，且低于截至当期期末累积承诺净利润数额的90%（不含），则刘国庆应当以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，刘国庆应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数 -截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次威科电子100.00%股权交易价格 -累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
（3）如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量应相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（4）若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，刘国庆应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×当年应补偿股份数量。
（5）上市公司应在业绩承诺期内每一年度威科电子专项审计报告出具之日起30日内确定刘国庆应补偿的股份和/或现金数额，并启动履行业绩补偿的法律程序。
（6）在每年计算应补偿股份时，当期补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。
4、资产减值补偿
（1）在业绩承诺期届满时，上市公司应当按照《威科电子业绩承诺补偿及
奖励协议》。约定对标的股权进行减值测试。如截至业绩承诺期末（即 2018年12月31日），期末标的股权减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金金额的，则刘国庆应向上市公司进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的股权减值额÷本次发行价格 -业绩承诺期内刘国庆已补偿股份总数 -刘国庆已补偿现金数÷本次发行价格。
（2）上市公司应于标的股权减值测试报告出具后 30日内，确定刘国庆是否需要进行补偿及应当补偿的股份数额，并启动履行股份补偿的法律程序。刘国庆应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。前述减值额为威科电子100.00%股权作价减去业绩承诺期末威科电子100.00%股权的评估值并扣除补偿期限内威科电子股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、股份补偿方式
刘国庆按照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》。计算的应补偿股份数额均在应补偿时由上市公司以1元价格回购后注销。
6、若刘国庆持有的上市公司股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿的股份总数大于届时刘国庆实际持有的上市公司股份数），则应补偿的股份数为刘国庆持有的全部上市公司股份数，累积应补偿的股份总数差额部分（即不足补偿股份数）由刘国庆以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：应补偿现金数=不足补偿股份数×本次发行价格（不足补偿股份数=累积应补偿的股份总数 -届时刘国庆实际持有的上市公司股份数）。
（2）如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿现金数=不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次发行价格。
（3）对于刘国庆应补偿的现金，上市公司无需召开股东大会审议；刘国庆应在接到上市公司通知后30个日内履行相应的现金补偿义务。
7、如果刘国庆违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于刘国庆对上市公
司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》。约定的补偿义务的，则在上述任何情况下刘国庆应就股份不足补偿的部分按照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》。的约定以现金方式进行足额补偿。
8、补偿上限
在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超过刘国庆转让所持威科电子全部股权所获得的全部交易对价之总额。
7、超额业绩奖励
为进一步提高刘国庆实现业绩承诺的积极性，在本次重组的基础上为上市公司创造更高的投资回报，各方经协商一致同意，如威科电子在业绩承诺期内累积实际实现的净利润总额（指 3年合计）超过了承诺净利润总额（指 3年合计）的100%（不含）且刘国庆无需/或已经按照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》约定承担资产减值补偿的，则威科电子以现金方式对刘国庆进行超额业绩奖励（但奖励总额不得超过本次交易的最终交易对价总额的20%）：应当奖励金额=（实际实现的净利润总额 -承诺净利润总额）×50%。
上述超额业绩奖励的支付应当以不影响威科电子的正常生产经营资金安排为前提条件。
（三）成都创新达业绩承诺补偿及奖励安排
根据上市公司与成都创新达股东签订的《发行股份购买资产协议》以及上市公司与周开斌、毛艳、维斯派得签订的《业绩承诺补偿及奖励协议》，交易各方对业绩承诺补偿及奖励的安排如下：
1、业绩承诺
2016至 2018年度为成都创新达业绩承诺期，周开斌、毛艳、维斯派得承诺成都创新达2016年、2017年及2018年度实现的净利润（业绩承诺补偿及奖励安排中涉及的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）
分别不低于5,000.00万元、6,000.00万元以及7,200.00万元（含）。
2、实际净利润与资产减值的确定
本次交易完成后，应在 2016年、2017年、2018年每一会计年度结束后，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报告审计机构）对成都创新达当年度实际净利润进行审计并出具专项报告（与上市公司的年度审计报告同时出具），以确认成都创新达业绩承诺期内每一年度对应的实际净利润数额。成都创新达财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性和上市公司会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。
在业绩承诺期最后一年（即 2018年）成都创新达专项审计报告出具后 30日内，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报告审计机构）出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。
3、业绩补偿
（1）在业绩承诺期内每一会计年末，若成都创新达截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，但超过了截至当期期末累积承诺净利润数额的90%（含），则周开斌、毛艳和维斯派得应当以现金的形式对上市公司进行补偿，周开斌、毛艳和维斯派得应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数 -截至当期期末累积实现净利润数 -累积已补偿金额。
（2）在业绩承诺期内每一会计年末，若成都创新达截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，且低于截至当期期末累积承诺净利润数额的90%（不含），则周开斌、毛艳和维斯派得应当以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，周开斌、毛艳和维斯派得应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数 -截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次成都创新达100.00%股权交易价格 -累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
（3）如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量应相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（4）若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，周开斌、毛艳和维斯派得应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×当年应补偿股份数量。
（5）周开斌、毛艳和维斯派得各自应承担的业绩补偿比例为：（周开斌、毛艳因本次重组获得的交易对价总额或维斯派得支付的认购款总额÷周开斌、毛艳因本次重组获得的交易对价总额和维斯派得支付的认购款总额之和）。
周开斌、毛艳和维斯派得按照上述公式计算的比例分别承担业绩承诺补偿义务。
（6）上市公司应在业绩承诺期内每一年度成都创新达专项审计报告出具之日起30日内确定周开斌、毛艳和维斯派得应补偿的股份和/或现金数额，并启动履行业绩补偿的法律程序。
（7）在每年计算应补偿股份时，当期补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。
4、资产减值补偿
（1）在业绩承诺期届满时，上市公司应当按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》约定对标的股权进行减值测试。如截至业绩承诺期末（即2018年12月31日），期末标的股权减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金金额的，则周开斌、毛艳应向上市公司进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的股权减值额÷本次发行价格 -业绩承诺期内周开斌、毛艳和维斯派得累积已补偿股份总数–业绩承诺期内周开斌、毛艳和维斯派得累积已补偿现金总额÷本次发行价格。
（2）上市公司应于标的股权减值测试报告出具后 30日内，确定周开斌、毛艳是否需要进行补偿及应当补偿的股份数额，并启动履行股份补偿的法律程序。
周开斌、毛艳应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。前述减值额为成都创新达100.00%股权作价减去业绩承诺期末成都创新达100.00%股权的评估值并扣除补偿期限内成都创新达股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、股份补偿方式
周开斌、毛艳和维斯派得按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》计算的应补偿股份数额均在应补偿时由上市公司以1元价格回购后注销。
6、周开斌、毛艳和维斯派得持有的上市公司股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿的股份总数大于届时周开斌、毛艳和维斯派得实际持有的上市公司股份数），则应补偿的股份数为周开斌、毛艳和维斯派得持有的全部上市公司股份数，累积应补偿的股份总数差额部分（即不足补偿股份数）由周开斌、毛艳和维斯派得以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：应补偿现金数=不足补偿股份数×本次发行价格（不足补偿股份数=累积应补偿的股份总数 -届时周开斌、毛艳和维斯派得实际持有的上市公司股份数）。
（2）如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿现金数=不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次发行价格。
（3）对于周开斌、毛艳和维斯派得应补偿的现金，上市公司无需召开股东大会审议；周开斌、毛艳和维斯派得应在接到上市公司通知后30个日内履行相应的现金补偿义务。
7、如果周开斌、毛艳和维斯派得违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于周开斌、毛艳和维斯派得对上市公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》约定的补偿义务的，则在上述任何情况下周开斌、毛艳和维斯派得应就股份不足补偿的部分按照《成都创新
达业绩承诺补偿及奖励协议》的约定以现金方式进行足额补偿。
8、补偿上限
在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超过周开斌、毛艳转让所持成都创新达全部股权所获得的全部交易对价以及维斯派得认购本次重组募集配套资金所获得的股份总额。
9、超额业绩奖励
为进一步提高周开斌、毛艳和维斯派得实现业绩承诺的积极性，在本次重组的基础上为上市公司创造更高的投资回报，《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》各方经协商一致同意，如成都创新达在业绩承诺期内累积实际实现的净利润总额（指3年合计）超过了承诺净利润总额（指3年合计）的100%（不含）且周开斌、毛艳和维斯派得无需/或已经按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》约定承担资产减值补偿的，则成都创新达以现金方式对周开斌、毛艳和维斯派得进行超额业绩奖励（但奖励总额不得超过本次交易的最终交易对价总额的20%）：应当奖励金额=（实际实现的净利润总额 -承诺净利润总额）×50%。
上述超额业绩奖励将在按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》约定确定后，按照比例分配给周开斌、毛艳、维斯派得。周开斌、毛艳和维斯派得各自应获得的奖励比例为：（周开斌、毛艳因本次重组获得的交易对价总额或维斯派得支付的认购款总额÷周开斌、毛艳因本次重组获得的交易对价总额和维斯派得支付的认购款总额之和）。
上述超额业绩奖励的支付应当以不影响成都创新达的正常生产经营资金安排为前提条件。
（四）本次重组业绩补偿方案的说明
1、业绩承诺额大于预测的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润金额
收益法评估过程中预测的三个标的资产 2016年至 2018年扣除非经常性损
益后归属于母公司股东净利润金额以及计算过程如下：
（1）长沙韶光
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-5月|2016年6-12月|2016年|2017年|
|7,520.26|13,053.73|20,573.98|30,375.99|
|4,684.33|6,599.73|11,284.06|16,527.93|
|35.91|-|35.91|-|
|122.20|161.36|283.56|396.42|
|442.96|1,008.31|1,451.27|2,543.52|
|-3.80|0.84|-2.95|1.96|
|201.10|-|201.10|-|
|-|-|-|-|
|15.81|-|15.81|-|
|2,053.36|5,283.49|7,336.84|10,906.16|
|2.43|-|2.43|-|
|6.98|-|6.98|-|
|2,048.80|5,283.49|7,332.29|10,906.16|
|297.11|743.95|1,041.06|1,498.55|
|1,751.69|4,539.54|6,291.23|9,407.61|
|1,740.43|4,539.54|6,279.97|9,407.61|
|||6,500.00|9,500.00|

由上表可以看出，长沙韶光 2016年、2017年、2018年承诺净利润均高于收益法评估下预测的长沙韶光扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（2）威科电子
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-5月|2016年6-12月|2016年|2017年|
|2,777.30|8,843.06|11,620.37|15,656.05|
|1,847.18|4,231.13|6,078.31|7,751.32|
|15.19|65.32|80.50|183.30|
|26.66|81.41|108.07|166.69|
|346.81|928.43|1,275.25|1,844.02|
|5.13|77.26|82.39|103.55|
|48.45|-|48.45|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|487.88|3,459.52|3,947.40|5,607.16|
|21.69|-|21.69|-|
|0.74|-|0.74|-|
|508.84|3,459.52|3,968.35|5,607.16|

|||||
|-|-|-|-|
|63.83|488.50|552.33|777.47|
|445.01|2,971.02|3,416.02|4,829.69|
|424.06|2,971.02|3,395.07|4,829.69|
|||3,500.00|5,000.00|

由上表可以看出，威科电子 2016年、2017年、2018年承诺净利润均高于收益法评估下预测的长沙韶光扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（3）成都创新达
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-5月|2016年6-12月|2016年|2017年|
|4,280.75|7,309.89|11,590.64|14,127.19|
|1,551.66|2,741.26|4,292.92|5,355.31|
|64.11|119.96|184.06|186.97|
|5.00|11.33|16.33|115.54|
|416.37|765.41|1,181.78|1,540.63|
|-0.93|0.16|-0.76|0.32|
|114.27|-|114.27|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|2,130.28|3,671.76|5,802.04|6,928.42|
|1.57|-|1.57|-|
|-|-|-|-|
|2,131.85|3,671.76|5,803.60|6,928.42|
|299.89|510.13|810.01|957.17|
|1,831.96|3,161.63|4,993.59|5,971.25|
|1,830.39|3,161.63|4,992.02|5,971.25|
|||5,000.00|6,000.00|

由上表可以看出，成都创新达 2016年、2017年、2018年承诺净利润均高于收益法评估下预测的长沙韶光扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、上海漱石、上海典博以持有长沙韶光51%的股份，刘国庆以持有威科电子55.00%的股份分别承担对应标的100%的补偿义务业绩补偿的合理性、是否具备足够履约能力的说明以及拟采取的保障措施
（1）本次重组业绩补偿方案
根据上市公司分别与上海典博、上海漱石、刘国庆、周开斌、毛艳和维斯派得签署的《业绩承诺补偿及奖励协议》，本次重组中标的公司业绩承诺补偿的方案如下：
①在业绩承诺期内每一会计年末，若标的公司截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，但超过了截至当期期末累积承诺净利润数额的90%（含），则业绩承诺方应当以现金的形式对上市公司进行补偿；
②在业绩承诺期内每一会计年末，若标的公司截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，且低于截至当期期末累积承诺净利润数额的90%（不含），则业绩承诺方应当以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿；
③若业绩承诺方持有的上市公司股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿的股份总数大于届时业绩承诺方实际持有的上市公司股份数），则应补偿的股份数为业绩承诺方因出售标的股权所取得的全部上市公司股份数，累积应补偿的股份总数差额部分（即不足补偿股份数）由业绩承诺方以现金进行补偿；
④在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超过业绩承诺方转让所持目标公司全部股权所获得的全部交易对价之总额。
上述业绩承诺补偿总额包括了相应业绩承诺方因本次交易而取得的上市公司全部股票及现金对价，其安排上并不存在矛盾。
（2）仅部分交易对方承担业绩承诺补偿的合理性
长沙韶光仅上海漱石、上海典博承担业绩补偿，威科电子仅刘国庆承诺业绩补偿，上海漱石、上海典博合计仅持有长沙韶光51%的股份，刘国庆仅持有威科电子55.00%的股份，但上述交易对手方均需承担对应标的100%的补偿义务。
①本次业绩补偿的相关安排符合相关法律法规的规定
根据《重大资产重组办法》第三十五条的规定：
“第三十五条采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据上述规定，本次重组系上市公司向控股股东、实际控制人的关联人之外的特定对象购买资产，且并未导致方大化工控制权的变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿等相关具体安排。
②业绩补偿安排系交易各方协商确定，具有商业合理性
本次重组设置的业绩补偿安排一方面是市场化原则下商业谈判的结果，另一方面也保障了上市公司利益。因本次交易对方中，有标的公司的财务投资者或者计划通过本次交易全现金退出的股东，交易完成后，其均不参与标的公司的生产经营，对标的公司的业绩无直接影响力，故其不愿意对标的公司的业绩承诺承担补偿义务，基于促成本次交易的考虑，经协商，由上海漱石、上海典博以其持有的长沙韶光51%股权承担对应标的100%的补偿义务，由刘国庆以其持有的威科电子55%的股权承担对应标的100%的补偿义务。
（3）履约能力的说明及保障措施
本次重组上市公司与标的公司业绩承诺补偿义务方就补偿上限进行了约定，补偿上限为补偿义务方转让标的公司所获得的全部对价之和（成都创新达上限为周开斌、毛艳转让成都创新达股权所获得的全部对价和维斯派得本次认购股
份之和），故长沙韶光的业绩承诺补偿的覆盖率为51%。威科电子的业绩承诺补偿义务方为刘国庆，故威科电子的业绩承诺补偿的覆盖率为55%。成都创新达的业绩承诺补偿义务方为周开斌、毛艳、维斯派得，业绩承诺补偿覆盖率超过了100%。
为充分保障业绩承诺补偿义务方的补偿履约能力，本次交易中，对补偿义务方获得的上市公司股份设置了严格的锁定期：
补偿义务方通过方大化工本次重组获得的方大化工之股份自发行结束之日起 36个月内不转让，在补偿期间届满，经具有证券从业资格的注册会计师对标的公司实际净利润及减值情况予以审核，并确认补偿义务方无需对方大化工补偿，或已完成了对方大化工的补偿后，补偿义务方本次通过转让标的公司股权所获取的方大化工的股份方可上市交易或转让。
通过设置严格的股份锁定期，可以增强业绩承诺补偿义务方的履约能力。
此外，鉴于本次重组，上海漱石、上海典博转让长沙韶光股权获得了部分现金对价，为加强上海漱石、上海典博承担长沙韶光业绩补偿义务的履约能力，上海漱石、上海典博出具了《关于所持股份不质押的承诺》，具体内容如下：
“本公司/本企业作为方大锦化化工科技股份有限公司本次拟发行股份及支付现金购买长沙韶光半导体有限公司（以下简称“长沙韶光”）、威科电子模块（深圳）有限公司和成都创新达微波电子有限公司各100%股权并募集配套资金中的交易对方，现无条件、不可撤销地作出如下承诺：
本公司/本企业在本次重组中因出售所持长沙韶光半导体有限公司股权而取得的方大化工股票，在本公司/本企业因承诺长沙韶光业绩而签署的《业绩承诺补偿及奖励协议》全部履行完毕前，本公司/本企业将不以前述股票进行任何的质押融资行为。”
3、在业绩承诺期内，若标的资产每一年度实现的净利润数低于业绩承诺额的90%时，其承诺义务人才补偿交易对价安排的合理性说明
根据本次重组的业绩补偿安排，一旦标的未达到承诺的业绩，均需由补偿义务方向上市公司进行补偿，在未来标的公司实际实现业绩达到承诺业绩的90%
但未达到100%时，补偿义务方以现金的方式进行补偿，未达到90%时，补偿义务人需要向上市公司进行股份补偿。
本次重组中，业绩承诺补偿义务方承诺的三家标的公司的净利润要高于收益法评估过程中预测的扣除非经常性损益后的净利润，鉴于业绩承诺补偿义务方作出的业绩承诺已经高出了预测值，上市公司与业绩承诺补偿义务方经谈判，最终确定了上述补偿方案。
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|
|预测的扣除非经营性损益后的净利润|6,279.97|9,407.61|
|承诺净利润|6,500.00|9,500.00|
|预测的扣除非经营性损益后的净利润|3,395.07|4,829.69|
|承诺净利润|3,500.00|5,000.00|
|预测的扣除非经营性损益后的净利润|4,992.02|5,971.25|
|承诺净利润|5,000.00|6,000.00|

综合以上，一旦标的未达到承诺的业绩，均需由补偿义务方向上市公司进行补偿，充分保障了上市公司的利益，补偿义务方作出的业绩承诺已经高出了预测值，在业绩承诺已经实现了90%的情况下以现金的方式进行补偿系交易双方协商确定，具有合理性。
4、业绩补偿上限设置的合理性、计算预计的业绩补偿覆盖率以及相应的重大风险提示
参考中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上述汇编第八项问答如下：
“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？
答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。
业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
本次业绩承诺补偿义务人并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人，但交易双方在谈判的过程中参考了中国证监会的相关规定，即补偿义务人以其获得的股份和现金进行业绩补偿，即其补偿上限为其通过本次交易获得股份对价和现金对价。综合以上，补偿上限的设置既考虑了维护上市公司利益，又考虑了补偿义务方的诉求，具有合理性。
长沙韶光的业绩承诺补偿义务方为上海漱石、上海典博，其本次交易将合计持有的长沙韶光51%股权全部转让给上市公司，并以获得的转让对价为上限对上市公司进行业绩承诺补偿，故长沙韶光的业绩承诺补偿的覆盖率为51%。
威科电子的业绩承诺补偿义务方为刘国庆，其本次交易将合计持有的威科电子55%股权全部转让给上市公司，并以获得的转让对价为上限对上市公司进行业绩承诺补偿，故威科电子的业绩承诺补偿的覆盖率为55%。
成都创新达的业绩承诺补偿义务方为周开斌、毛艳、维斯派得，周开斌、毛艳通过本次交易将持有的成都创新达100%股权全部转让给上市公司，维斯派得通过本次重组获得了上市公司 800万股股份，周开斌、毛艳通过本次交易获得的全部股份和维斯派得获得的股份为成都创新达业绩承诺补偿的上限，覆盖率超过了100%。
5、补偿设置是否存在矛盾之处的说明
本次重组方案中，补偿义务方承担的补偿上限为其本次交易中转让标的公司股权所获得全部交易对价，既包括股份对价，又包括现金对价，其中上海漱石、上海典博的业绩承诺补偿上限为转让长沙韶光股权获得全部股份对价、现金对价，刘国庆的业绩补偿上限为其转让威科电子股权获得的全部股份对价，周开斌、毛艳、维斯派得的业务补偿上限为其转让成都创新达股权所获得的股份对价或认购本次配套融资所获得的股份之和。
此外，尽管本次重组对业绩补偿义务方所持上市公司的股份进行了锁定期安排，但仍不排除由于客观原因（例如司法强制执行）导致补偿义务人持有上市公司股份发生转移的情况，从而导致业绩补偿义务人所持股份不足以补偿的情况，所以设置了股份不足补偿部分以现金补偿的条款。
6、若本次交易未能在 2016年实施完毕，是否存在延长标的资产业绩承诺
期及补偿期的后续安排的说明
上市公司本次重组同时收购三家标的公司，涉及的交易对方较多，尤其是业绩承诺补偿的安排涉及的谈判工作较为繁重，上市公司在 2016年初启动了本次重组的谈判，直至 2016年 8月份才完成谈判，目前暂未作出延长标的资产业绩承诺期及补偿期的后续安排。
六、募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金不超过115,699.80万元，具体用于支付本次交易的现金对价、长沙韶光功率SiP器件先进封装测试线建设项目、长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目、威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产线新建项目、成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目以及支付中介机构费用。具体情况如下：
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|-|
|项目|
|支付重组现金对价|
|中介机构费用|
|长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目|
|长沙韶光功率SiP器件先进封装测试线建设项目|
|威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产线新建项目|
|成都创新达新型微波、毫米波组件系统生产建设项目|

合计 1,156,998,000.00为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，标的公司将以自筹资金先行用于上述项目（不包括支付本次交易的现金对价）投资，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
七、过渡期间损益的安排
根据上市公司同长沙韶光、威科电子两家公司股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及上市公司同成都创新达股东签署的《发行股份购买资产协议》，如三家公司在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由各标的公司现股东以无限连带责任方式以现金承担补偿义务。
第二节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司主营业务的发展保持平稳
方大化工主营业务为化工产品生产，主要产品包括烧碱、聚氯乙烯、环氧丙烷，聚醚、三氯乙烯、丙二醇、氧化苯等。方大化工具有 70余年的生产历史，是我国大型化工生产基地之一。
近两年，方大化工主营业务保持了稳定的发展，取得了良好的经营业绩，但由于化工行业的发展与宏观经济总体发展高度相关，较容易受到下游行业经济周期、行业内投资建设周期等因素的影响。随着国内经济增速的放缓，上市公司所处行业进入了平稳的发展阶段。为增强公司盈利能力，提升股东回报水平，方大化工需要新的业务增长点。
（二）我国军工电子行业进入高速发展阶段，市场空间广阔
军工行业既是国家军事力量的重要基础，也是国民经济的有机组成部分，随着近年来国防预算的快速增长以及国家政策的大力支持，我国军事工业迎来良好的发展机遇。在军事工业的发展中，国防信息化建设是现代军事工业的重要组成部分，也是我国现阶段国防建设重点发展领域。国防信息化建设既包括现有武器装备的信息化，即在武器装备上配套安装信息化设备，也包括信息化设备的建设，如雷达、电子对抗等设备。伴随着我国新阶段国防建设的持续推进，我国军工电子行业将进入高速发展阶段，市场空间极为广阔。
本次收购的长沙韶光、威科电子、成都创新达均是军工电子行业具有技术、生产等方面优势的企业，上市公司收购三家公司并协同整合，可以把握我国军工电子行业快速发展带来的市场机遇，同时，借助上市公司平台的资金、管理等方面优势，有利于三家公司进一步增强综合竞争实力，提升经营业绩。
（三）国务院印发《经济和国防建设融合发展意见》，军民融合持续获得国家政策支持
2016年7月，中共中央、国务院、中央军委印发了《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》，该意见着眼国家安全和发展战略全局，明确了新形势下军民融合发展的总体思路、重点任务、政策措施，是统筹推进经济建设和国防建
设的纲领性文件。
该意见的出台，也标志着我国军民融合发展的政策进入深入发展阶段。由于电子技术的通用性，使得电子领域成为军民融合发展的重点领域，在民参军方面，具有优势技术、良好工艺的民营企业将直接受益于我国军民融合政策的发展，伴随着该政策的持续深入，优质的民营也有望参与到更加核心的军品研制环节，实现在产业链上关键环节的进口替代。
二、本次交易的目的
（一）把握军工行业发展带来的机遇，布局国防信息化千亿市场
上市公司拟通过本次收购，将三家在军工电子行业内具有先进工艺、优秀团队及丰富军品管理经验的标的公司进行优势资源整合，使上市公司具备军用集成电路封装业务的批量供应能力、厚膜集成电路及多芯片组件的生产能力以及微波器件、组件及系统级产品制造能力。在我国国防科技产业的持续发展、国防科技信息化建设提速的背景下，布局军工电子行业千亿级市场，从而把握军工行业发展带来的机遇。
（三）支持国家“信息安全”战略以及军工电子核心器件国产化
半导体集成电路行业是电子信息行业的基础行业，随着国家对“信息安全”整体战略需求的深入，“信息安全”的关注点逐步向国产集成电路领域演进，作为电子信息行业的基础，集成电路的国产化被重点关注。而军事工业相较于其他产业，更是“信息安全”战略推行的重点领域，军用集成电路的国产化是保障我国国防信息安全的基础核心。
我国大力推进军工电子行业核心器件供应的自主可控，打破国外禁运、封锁、断档对我国军工电子产业发展的限制，积极推进我国军用电子元器件的国产化进程。军用集成电路是我国军工电子行业自主发展的基础，为推进国防建设，保障国家安全，维护国家利益，军用集成电路的国产化势在必行。
通过本次重组，上市公司将打造军用集成电路设计及封测、厚膜集成电路和微波系列产品的业务平台，所涉业务均是军工电子国产化趋势下的核心领域，有利于我国“信息安全”战略和军工电子核心器件国产化的发展。
（三）提升上市公司盈利水平，增强上市公司盈利能力
通过本次交易，长沙韶光、威科电子和成都创新达将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。随着标的公司军用集成电路（组件）相关业务逐步发展及完善，标的公司预计未来实现的净利润将比以前年份有大幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提升。三家标的公司2016年度、2017年度和2018年度合计实现的净利润分别不低于15,000.00万元、20,500.00万元及28,000.00万元，未来将大幅提高上市公司的盈利能力，增加了新的盈利增长点，进而保护中小投资者的利益。
第三节本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方和配套融资认购方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方中，上海漱石、上海典博均受郑宇控制，构成一致行动关系。周开斌和毛艳是夫妻关系，且本次配套融资认购方中维斯派得系周开斌担任普通合伙人的合伙企业，因此周开斌、毛艳、维斯派得构成一致行动关系。
本次交易完成后，上海典博、上海漱石合计持有上市公司5.92%的股份，周开斌、毛艳、维斯派得合计持有上市公司10.80%的股份，配套融资认购方林崇顺持有上市公司5.91%的股份，认购方李毓华持有上市公司5.46%的股份。根据《上市规则》，上述主体为上市公司潜在关联方。故本次交易构成关联交易。
第四节本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
根据方大化工经审计的 2015年度财务数据、标的公司经审计的 2015年度和 2016年1-5月财务数据以及本次交易价格，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额与成交金额孰高|营业收入|
|84,500.00|11,673.49|
|47,250.00|4,079.98|
|67,500.00|8,420.45|
|199,250.00|24,173.92|
|257,633.97|258,237.13|
|77.34%|9.36%|

注：根据《重组办法》规定，方大化工资产净额指标为2015年末归属于母公司所有者权益；
标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准。
本次交易中，上市公司拟收购长沙韶光100%股权、威科电子100%股权和成都创新达100%股权，交易作价合计为 199,250.00万元，占上市公司 2015年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为77.34%，占上市公司 2015年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为94.62%，且本次交易价格超过 5,000万元人民币。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
第五节本次交易不构成重组上市
一、《重组办法（征求意见）》与原《重组办法》相比的变化情况
2016年 6月 17日，中国证监会发布的《重组办法（征求意见）》与原《重
组办法》对照比较的具体修改情况如下：
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|涉及的修改条款|原《重组办法》对应条款内容|
|第十三条|自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。|

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|第十四条第一款第一项|（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司|

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||丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。|
|第四十四条第一款|上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。|
|第四十六条|特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月。|
|第五十三条|未依照本办法的规定履行相关义务或者程序，擅自实施重大资产重组的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。上市公司重大资产重组因定价显失公允、不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者合法权益的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，|

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|处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。|

二、按新旧规则合规性的具体差异情况
《重组办法（征求意见）》主要涉及与重组上市相关的条款修改，原《重组办法》的其他条款并未作修改。根据《重组办法》和《重组办法（征求意见）》的规定，本次交易均不构成重组上市。具体说明如下：
（一）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形
根据《重组办法》第十三条规定，重组上市系指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
1、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易完成前后上市公司的股本结构情况如下表所示：
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|股东|交易前||交易后(包含配套融资)|||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|数量（股）|
|新余昊月|198,300,000|29.16%|198,300,000|17.77%|198,300,000|
|上海典博|||36,452,500|3.27%|36,452,500|
|上海漱石|||29,575,000|2.65%|29,575,000|
|郑宇控制合计|||66,027,500|5.92%|66,027,500|
|周开斌|||110,621,250|9.91%|110,621,250|
|毛艳|||1,878,750|0.17%|1,878,750|
|维斯派得|||8,000,000|0.72%||
|周开斌控制合计|||120,500,000|10.80%|120,500,000|
|新创韶光|||5,520,666|0.49%|5,520,666|
|刘国庆|||43,312,500|3.88%|43,312,500|
|北京恒燊泰|||15,750,000|1.41%|15,750,000|
|林崇顺|||65,969,000|5.91%||
|李毓华|||60,895,000|5.46%||
|李金良|||23,343,000|2.09%||

15 大福兴投资 17,887,000 1.60%
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|高珊|||8,239,000|0.74%||
|马靖|||8,500,000|0.76%||
|其他|481,700,000|70.84%|481,700,000|43.17%|481,700,000|
|合计|680,000,000|100.00%|1,115,943,666|100.00%|923,110,666|

根据上表，本次重组前，新余昊月直接持有方大化工 19,830万股A股股票，占方大化工总股本的29.16%，为方大化工控股股东，卫洪江先生为方大化工实际控制人。本次重组完成后，若考虑配套融资，新余昊月持有方大化工的股权比例下降至17.77%；若不考虑配套融资，新余昊月持有方大化工的股权比例下降至21.48%。本次交易对方中，除周开斌、毛艳和维斯派得构成一致行动关系、上海典博和上海漱石构成一致行动关系外，交易各方之间不存在其他一致行动关系。
截至报告出具日，上海漱石、上海典博、郑宇、刘国庆、周开斌、毛艳、维斯派得出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺不主动或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工第一大股东或控股股东地位。本次重组完成之后，上市公司的的第一大股东仍为新余昊月，卫洪江仍为方大化工的实际控制人。故本次重组未导致方大化工控制权变更。
2、本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形
本次公司拟购买的标的公司与公司控股股东新余昊月、实际控制人卫洪江之间并不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形。
综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
（二）本次交易不构成《重组办法（征求意见）》第十三条规定的重组上市情形
《重组办法（征求意见）》第十三条有关重组上市的规定参见本节“一、《重组办法（征求意见）》与原《重组办法》相比的变化情况”。
1、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易未导致公司控制权发生变化，具体分析参见本节“二、按新旧规则合规性的具体差异情况”之“（一）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形”之“1、本次交易未导致公司控制权发生变化”。
2、本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形
本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形，具体分析参见本节“二、按新旧规则合规性的具体差异情况”之“（一）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形”之“2、本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形”。
综上，本次交易不构成《重组办法（征求意见）》第十三条规定的重组上市情形。
第六节本次交易已经履行及尚未履行的决策程序及报批程序
一、本次交易已经履行的决策程序
（一）交易对方已经履行的决策程序
1、新创韶光已经召开股东会，审议通过了向上市公司转让所持有长沙韶光股权的事项；
2、上海典博已经召开股东会，审议通过了向上市公司转让所持长沙韶光、威科电子股权的事项；
3、上海漱石已经召开合伙人会议，审议通过了向上市公司转让其所持长沙韶光股权的事项；
4、北京恒燊泰已经召开股东会，审议通过了向上市公司转让所持威科电子股权的事项。
（二）上市公司已经履行的决策程序
1、2016年8月3日，本次交易方案经方大化工第七届董事会第二次会议
审议通过。
（三）本次交易已经履行的外部审批程序
1、国防科工局原则同意方大化工购买长沙韶光100%股权。
2、国防科工局批准本次交易中长沙韶光特殊财务信息豁免披露有关事项。
二、本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、方大化工召开股东大会批准本次交易。
2、中国证监会核准。
3、其他可能涉及的批准或核准。
第七节本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况
根据本次交易方案及拟购买资产评估评估值计算，本次交易完成后，上市公司总股本不超过1,115,943,666股，社会公众持有的股份不低于总股本的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（摘要）》）之盖章页方大锦化化工科技股份有限公司 2016年8月22日