国浩律师（杭州）事务所
关于
江苏通达动力科技股份有限公司
控股股东增持公司股份
之
法律意见书
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二零一九年一月
国浩律师（杭州）事务所 天津鑫达增持法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
江苏通达动力科技股份有限公司
控股股东增持公司股份
之
法律意见书
致：天津鑫达瑞明企业管理咨询中心(有限合伙)
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受天津鑫达瑞明企业管理咨询中心(有限合伙)（以下简称“天津鑫达”或“增持人”）的委托，就天津鑫达增持江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“通达动力”）股份的行为（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜，出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
第一部分律师声明
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所发表法律意见书所依据的是本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规和规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了增持人和通达动力提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了增持人和通达动力向本所律师做出的如下保证：其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，
国浩律师（杭州）事务所 天津鑫达增持法律意见书相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、通达动力或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
（四）本所仅就本次增持股份有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
（五）本所未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供增持人本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持股份必备的法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
国浩律师（杭州）事务所 天津鑫达增持法律意见书第二部分正文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
增持人成立于 2016年 12月 21日，其目前持有统一社会信用代码为91120105MA05M7M199的《营业执照》，基本情况如下：
企业名称：天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：魏强
注册资金：人民币5亿元
主要经营场所：天津市河北区宁园街万柳树大街56号（纺织机械有限责任公司院内C1-303号房屋）
营业期限：2016年12月21日至2046年12月20日
经营范围：企业管理咨询、会议服务、商务信息咨询、财务信息咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）增持人不存在禁止增持上市公司股份的情形
根据天津鑫达出具的书面声明及本所律师核查，增持人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人天津鑫达为合法、有效存续的有限合伙企业，具备法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格,不存在《收购办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
国浩律师（杭州）事务所 天津鑫达增持法律意见书二、增持人本次增持股份的情况
（一）本次增持股份前增持人持有通达动力股份的情况
根据通达动力出具的说明及本所律师的核查，本次增持前，天津鑫达直接持有通达动力股份49,530,000股，占通达动力总股本的30.00%。
（二）本次增持股份计划
经本所律师核查，2018年1月5日，通达动力发布了《关于控股股东增持公司股票及未来增持计划的公告》。根据该公告，天津鑫达基于对通达动力未来发展前景的信心以及对通达动力价值的认可，同时为巩固控制权，以达到和通达动力共同成长的目的，天津鑫达拟于2018年1月5日起在未来的12个月内按照中国证监会和深圳交易所的相关规定继续增持公司股份，如通过深圳证券交易所交易系统继续增持公司股份，则累计增持比例不超过公司已发行总股本的2%；如通过其他方式增持公司股份，将严格按照《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定履行相应的程序及信息披露义务。
（三）本次增持股份的情况
经本所律师核查，2019年1月4日，增持人通过深交所交易系统以竞价交易的方式增持通达动力449,000股股份，占通达动力总股本的0.27%。本次增持情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增持方式|增持时间|增持均价（元/股）|增持数量（股）|增持股份占总股本比例|总金额（元）|
|集中竞价|2019年1月4日|11.13|449000|0.27%|4997775.97|

（四）本次增持完成后增持人的持股情况
根据增持人出具的说明并经本所律师查验，自本次增持股份计划实施之日起至本法律意见书出具之日止，天津鑫达持有通达动力股份 49,979,000股，占通达动力总股本的30.27%；在本次增持期间及法定期限内，天津鑫达未减持其所持有的通达动力股份。
综上所述，增持人本次增持系通过深交所证券交易系统增持，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购办法》等法律法规和规范性文件的规定。
三、本次增持股份的信息披露
经本所律师查验，通达动力于 2018年 1月 5日发布了《关于控股股东增持公司股票及未来增持计划的公告》。根据该公告，天津鑫达基于对通达动力未来发展前景的信心以及对通达动力价值的认可，同时为巩固控制权，以达到和通达
动力共同成长的目的，天津鑫达拟于2018年1月5日起在未来的12个月内按照
中国证监会和深圳交易所的相关规定继续增持公司股份，如通过深圳证券交易所
国浩律师（杭州）事务所 天津鑫达增持法律意见书交易系统继续增持公司股份，则累计增持比例不超过公司已发行总股本的2%；
如通过其他方式增持公司股份，将严格按照《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定履行相应的程序及信息披露义务。
通达动力于 2018年 7月 5日发布《关于公司控股股东增持公司股份计划的进展公告》，根据该公告，截至2018年7月5日，天津鑫达尚未实施增持计划，同时天津鑫达表示，将在本次增持计划期限内履行承诺，适时完成本次增持计划。
通达动力拟于2019年1月7日发布《关于控股股东增持公司股票的公告》，就增持计划情况、增持计划的实施情况、本次增持前后持股变动情况等事项进行披露。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，通达动力已就本次增持股份履行了相应的信息披露义务。
四、本次增持股份属于《收购办法》规定的免于提出豁免申请的情形
根据《收购办法》第六十三条第（二）款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月增持不超过该公司已发行的2%的股份”。
本次增持股份前，增持人持有通达动力股份 49,530,000股，占通达动力总股本的30.00%，且本次增持股份占通达动力总股本的0.27%，未超过通达动力总股本的2%。本次增持股份满足《收购办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件，本次增持股份可依法免于以要约方式增持，并可免于提出豁免发出要约申请。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持股份的主体资格；本次增持股份符合《证券法》《收购办法》等法律法规、规范性文件的规定，并满足《收购办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件，可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请；本次增持股份已经履行了相应的信息披露义务。
——本法律意见书结束——
国浩律师（杭州）事务所 天津鑫达增持法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于江苏通达动力科技股份有限公司控股股东增持公司股份之法律意见书》的签字页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一九年一月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：施学渊__________负责人：沈田丰__________ 汤洁__________