国都证券股份有限公司
关于珠海汇金科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
二〇一六年十月
国都证券股份有限公司
关于珠海汇金科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“汇金科技”或“发行人”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了发行申请文件。国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“本保荐机构”）作为汇金科技本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，周昕和花宇作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具本发行保荐书。保荐机构国都证券、保荐代表人周昕和花宇承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为周昕、花宇，其保荐业务执业情况如下：
周昕：投资银行总部董事总经理，保荐代表人。曾任职于海通证券股份有限公司投资银行总部。主要参与项目包括：负责西安海星科技股份有限公司 IPO项目、西安解放集团股份有限公司配股项目、鞍山信托股份有限公司配股项目、烟台双塔食品股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、福建雪人股份有限公司首次公开发行股票并上市项目；参与了西藏天路股份有限公司非公开发行股票项目、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目等；负责广东远光软件股份有限公司、浙江申达机器制造股份有限公司股份制改造；负责成都新筑路桥机械股份有限公司、双塔食品股份有限公司上市辅导工作；负责包括内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司在内的数家公司股权分置改革工作。
花宇：投资银行总部董事总经理，保荐代表人。曾任职于北京国际信托投资公司证券总部。主要参与项目包括：作为项目负责人主持西藏天路股份有限公司非公开发行股票工作、山东沃华医药科技股份有限公司非公开发行股票工作、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目工作；作为保荐代表人负责完成青岛碱业股份有限公司非公开发行股票工作、烟台双塔食品股份有限公司首次公开发行股票并上市项目工作、福建雪人股份有限公司首次公开发行股票并上市项目工作、福建雪人股份有限公司 2014年非公开发行股票项目工作；作为主要项目成员参与北京双鹭药业股份有限公司、中铁现代物流科技股份有限公司、新疆永昌复合材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目；参与成都新筑路桥机械股份有限公司、双塔食品股份有限公司上市
辅导工作；作为项目负责人主持并完成西藏天路股份有限公司股权分置改革项目，作为主要成员参与并完成北京城建投资发展股份有限公司股权分置改革项目。
（二）项目协办人
本次汇金科技首次公开发行股票项目的协办人为张林，其保荐业务执业情况如下：
张林：经济学硕士，曾参与完成北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目和福建雪人股份有限公司 2014年非公开发行股票项目；负责和参与深圳力合光电传感股份有限公司股份制改造项目和雪人股份（002639）重大资产重组项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：邵青、王磊、李帅霖。
二、发行人基本情况简介
中文名称：珠海汇金科技股份有限公司
英文名称：SGSG Science& Technology Co., Ltd. Zhuhai
法定代表人：陈喆
注册资本：4,200万元
成立日期：2005年1月26日
股份公司设立日期：2012年6月4日
注册地址：珠海市软件园路1号会展中心3#第三层
邮政编码：519085
电话及传真：0756-3236673、0756-3236667
公司网址：http://www.sgsg.cc
电子邮箱：investor@sgsg.cc
经营范围：电子计算机软硬件、电子产品、安全防范技术产品、通信设备的设计、研发、生产、批发、零售及其他商业批发零售（不含许可经营项目）；
卡封锁、卡封片、卡封箱、卡封包及其识别系统的设计、研发、生产、批发、零售。
本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
国都证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、内核申请材料提交
（1）内核申请
2014年2月13日，项目组向国都证券投资银行项目内核小组办公室提交了汇金科技IPO内核申请材料，内核小组办公室对申请材料进行了审查。
（2）项目组修改并报送内核材料
2014年 2月 17日至 2月 21日，项目组根据内核小组办公室人员的意见，对申请文件进行了修改、补充和完善。2014年2月21日，项目组将修改后的申报材料提交内核小组办公室，内核小组办公室经审核确认内核材料符合国都证券内核小组会议评审条件，于当日将内核材料以邮件形式送达各内核委员。
（3）内核委员审核材料
2014年 2月 21日至内核会议召开前，内核委员对送达的内核材料进行审核。
2、现场核查
内核人员于2014年2月18日赴汇金科技所在地进行了现场核查。内核人员的现场核查工作包括但不限于以下方面：
（1）在发行人相关人员的陪同下，参观了汇金科技位于珠海市软件园路 1号A3三层的经营场所，并观看了主营业务产品演示，听取了企业管理层关于银行实物流转内控风险管理整体解决方案开发、服务流程，行业发展历史沿革、现状及趋势，主要应用技术和主要产品生产工艺流程，发行人核心技术及核心竞争力体现，服务质量控制措施等情况的介绍；
（2）与发行人高管进行了会谈，了解发行人主营业务相关产品的开发思路、行业发展趋势、市场竞争情况以及企业发展战略等；
（3）对发行人的主要销售人员和主要采购人员进行访谈，了解发行人主要产品销售模式、核心销售客户以及主要原材料采购等情况；
（4）查阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；
（5）积极与项目组沟通、讨论，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
3、内核会议安排
经内核小组办公室请示内核小组正、副组长，确定于2014年2月26日在国都证券 10层会议室举行汇金科技首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会
议。
4、内核小组会议审核
2014年2月26日，国都证券召开2014年度第1次内核会议，包括朱鹏举、刘中、李文、乔漪虹、张咏梅、崔利国、郑建彪在内的 7名内核委员出席了本次会议，审核汇金科技IPO项目的申报材料。
5、内核审核意见
2014年2月27日，内核小组办公室在汇总各内核委员意见的基础上出具了对汇金科技首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件的审核意见，并送达了项目组。项目组针对内核意见中提出的问题及时给予了回复。
（二）内核意见说明
2014年 2月 26日，国都证券召开 2014年第 1次内核工作会议对汇金科技首次公开发行股票并在创业板上市项目申报材料进行了审核，以投票表决的方式通过了汇金科技首次公开发行股票并在创业板上市项目的申请文件，形成决议如下：
国都证券内核小组已经核查了我公司作为保荐机构的珠海汇金科技股份有限公司首次公开股票并在创业板上市项目的申请文件，并对申请文件进行了严格的质量控制和检查，认为发行申请文件基本达到有关法律法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意向中国证券监督管理委员会申报。
第二节 保荐机构承诺
国都证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，国都证券做出如下承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
九、中国证监会规定的其他事项。
第三节 本次证券发行的推荐意见
国都证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，国都证券做出如下承诺：
一、推荐结论
国都证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面尽职调查，在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的内部决策程序：
发行人第一届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用可行性的议案》、《关于制订首次公开发行股票并上市后适用<珠海汇金科技股份有限公司章程（草案）>的议案》以及《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》等首次公开发行股票并在创业板上市相关议案。
发行人于第一届董事会第十次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用可行性的议案》、《关于制订
<公司股票上市后股票价格稳定预案>的议案》、《关于公司进行公开承诺并接受相应约束措施的议案》等议案。
发行人第一届董事会第十一次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司未来长期回报规划的议案》、《关于修订公司上市后适用的章程（草案）的议案》以及《关于修订公司上市后适用的股东大会议事规则的议案》等议案。
发行人第二届董事会第三次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改发行方案及延长公司发行上市相关议案有效期的议案》、《关于公司首次公开发行股票是否摊薄即期回报分析意见的议案》、《关于填补即期回报的措施及相关主体承诺的议案》等议案。
发行人第二届董事会全体董事于2016年2月1日审议通过同意2015年度股东大会增加临时提案《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》；2015年度股东大会审议通过上述议案。
本保荐机构及保荐代表人核查了历次股东大会的决议及有关会议文件，认为上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，股东大会决议的内容合法、有效。
根据《证券法》第十三条、《首发办法》第八条的规定，发行人本次发行尚须向中国证监会申报，经中国证监会核准。
根据《证券法》第四十八条的规定，发行人经中国证监会核准后申请上市交易尚须深圳证券交易所审核同意。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《证券法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，认为：（一）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（二）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）
为发行人本次发行上市出具的瑞华审字[2016]40040074号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和保荐机构核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（三）保荐机构核查了发行人的经营证照、纳税申报表、完税凭证和正在履行的重大合同等原始资料和税务、工商、环保等有关政府部门出具的证明，并根据《审计报告》和发行人承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
（四）发行人本次发行上市前股本总额为 4,200万元，不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
（五）根据发行人 2015年度股东大会决议，发行人拟向社会公众发行新股数量不少于本次发行上市后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《首发办法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查情况，认为：
（一）发行人具备申请首次公开发行股票应该符合的下列条件：
1、根据发行人的工商登记文件，发行人于2012年6月4日整体变更为股份有限公司，其前身珠海汇金科技有限公司（以下简称“汇金有限”）于 2005年1月26日成立，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
2、根据发行人会计师出具的《审计报告》，发行人最近 2个会计年度（即 2014年度、2015年度）净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据累计为12,130.01万元，超过人民币 1,000万元。
3、根据发行人会计师出具的《审计报告》，发行人截至 2016年 6月 30日净资产为25,951.03万元，超过人民币2,000万元，且不存在未弥补亏损。
4、发行人发行前的股本为 4,200万元，本次发行后股本总额不少于人民币 3,000万元。
（二）经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查，本保荐机构认为发行人的注册资本已足额缴纳；发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（三）经过对发行人实际从事的业务进行的核查，发行人的主营业务是基于银行现金、票据、印章等实物流转内控风险管理整体解决方案系统产品的研发、生产和销售，根据发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，发行人所处行业不属于限制类或禁止类，符合国家产业政策。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2011），发行人归属于软件和信息技术服务业中的信息系统集成服务，分类代码为I6520；
根据证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》，发行人属于软件和信息技术服务业，分类代码为I65。
中国银行监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）针对商业银行经营管理过程中的操作风险和内部控制制定了一系列管理办法和指引，如《商业银行操作风险管理指引》（银监发[2007]42号）、《商业银行内部控制指引》（银监会令 2007年第 6号）等，要求和指导商业银行完善实物流转内部风险管理。为促进银行实物流转内控风险管理行业的发展，国家各级部门相继颁布了一系列相关的鼓励和支持政策，如《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号），要求继续实施软件增值税优惠政策；进一步落实和完善相关营业税优惠政策；《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》将“物联网（传感网）、智能网等新业务网设备制造与建设”、“金融监管技术开发与应用”列为“鼓励类”产业目录予以支持等。
根据工商、税务、环保等有关政府部门出具的证明文件、《公司章程》并经保荐机构核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（四）经过对发行人历次董事会和股东大会决议、工商登记资料等文件核
查，本保荐机构认为发行人最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（五）经过对发行人工商登记资料、重要法律合同等文件的核查，并结合对相关人员的问询，本保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（六）发行人的独立性
1、经过对发行人各项资产产权权属资料的核查并结合现场实地考察，本保荐机构认为发行人的资产完整。发行人系由汇金有限整体变更设立，各项资产权利由发行人依法承继。发行人成立后依法办理了相关资产的变更登记，相关手续已办理完毕。发行人目前没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，发行人对其所有资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况。
2、经过对发行人“三会”资料、内部组织结构设置、产品开发体系和项目实施及服务体系等文件的审阅并结合现场实地考察，本保荐机构认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
3、经过对发行人“三会”资料的核查，并结合对发行人高级管理人员的访谈，本保荐机构认为发行人的人员独立。截至本发行保荐书出具之日，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、经过对发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度；
发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
5、经过对发行人机构设置情况的核查，并结合对相关高级管理人员的访谈，本保荐机构认为发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机
构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同、合署办公等情形。
6、经过对发行人及控股股东、实际控制人业务开展情况、财务资料的核查，并结合发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺，本保荐机构认为发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易。
基于以上情况，本保荐机构认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
（七）经过对发行人有关会议资料的核查，本保荐机构认为发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会战略、提名、审计、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人董事会、股东大会已经审议通过了《珠海汇金科技股份有限公司累积投票制度》，建立健全了股东投票计票制度；通过了《珠海汇金科技股份有限公司投资者关系管理办法》，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
（八）经过对发行人相关管理制度及财务资料的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2016]40040074号）。
（九）根据发行人承诺并经本保荐机构核查，发行人通过公司治理的完善，内部组织架构的健全，内控制度的修订，已初步建立了科学、合理、适合发行
人的内部控制体系；发行人会计师出具瑞华核字[2016]40040027号《内部控制鉴证报告》，认为：“汇金科技于2016年6月30日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制”。
（十）经过对发行人的董事、监事和高级管理人员有关情况的核查和对相关人士的访谈，并结合相关人士出具的承诺，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（十一）根据公安、工商等有关政府部门出具的证明文件和发行人及控股股东、实际控制人出具的确认和承诺函，并经核查，本保荐机构认为：
1、发行人及控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
2、发行人及控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（十二）根据发行人股东大会决议审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金运用可行性的议案》及募集资金拟投资项目的可行性研究报告，发行人的募集资金拟投资于银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目、银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目、研发中心建设项目、银行印章管理解决方案建设项目以及物流内控管理解决方案建设项目。经保荐机构核查，上述募投项目集中围绕发行人主营业务进行，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业
政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
五、关于私募基金备案情况的说明
发行人股东苏州衡赢真盛创业投资中心（有限合伙）（以下简称“衡赢真盛”）系私募投资基金。截至本保荐书签署之日，衡赢真盛的合伙人及出资结构为：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴金额|认缴比例|实缴出资|
|上海衡盈屹盛资产管理有限公司|100.00|0.33%|100.00|
|苏州真盛投资管理中心（有限合伙）|200.00|0.66%|200.00|
|江苏旷达创业投资有限公司|3,000.00|9.90%|3,000.00|
|上海益都实业投资有限公司|5,000.00|16.50%|5,000.00|
|张泽贵|3,000.00|9.90%|2,100.00|
|江阴中基矿业投资有限公司|2,000.00|6.60%|1,400.00|
|吴江东运创业投资有限公司|2,000.00|6.60%|1,400.00|
|王媛|5,000.00|16.50%|3,500.00|
|宁波梅山保税港区君泽金通投资合伙企业（有限合伙）|5,000.00|16.50%|5,000.00|
|张云红|3,000.00|9.90%|3,000.00|
|深圳和邦正知行资产管理有限公司|2,000.00|6.60%|2,000.00|
||30,300.00|100.00%|26,700.00|

2014年4月23日，根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规，衡赢真盛管理人上海衡盈屹盛资产管理有限公司完成登记备案程序并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1001371）；
衡赢真盛也已完成登记备案程序并取得《私募投资基金证明》。
除衡赢真盛之外，发行人不存在根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序的私募投资基金或私募投资基金管理人。
六、发行人主要风险提示
（一）对银行业存在依赖的风险
发行人主营业务是基于银行现金、票据、印章等实物流转内控风险管理整
体解决方案的应用产品研发、生产和销售，主要客户为国有商业银行和股份制
商业银行等，其市场需求直接受下游银行业变化影响。银行业的经营受到国内外宏观经济形势、货币金融政策、监管机关监管要求、产业发展模式和人们的金融消费习惯等多种因素的影响。
报告期内，发行人主营业务收入中银行业收入占比分别为97.35%、96.62%、78.04%和68.72%，银行业客户的稳定和增长对发行人经营的稳定性、成长性十分重要。若未来上述因素的变化导致银行业经营状况不景气致使其信息化、集约化建设速度放缓，或银行业客户的投资和采购方式、风险控制模式、经营情况等发生重大变化，将会对发行人的经营状况和业务发展产生较大影响，因而影响发行人的持续盈利能力。
（二）新产品开发的风险
自成立以来，发行人一直专注于银行实物流转内控风险管理整体解决方案设计及相关应用产品的开发，创新推出了银行现金流转内控解决方案、银行自助设备现金管理解决方案和银行上门服务解决方案及应用系统等，并为国内主要商业银行客户所接受、使用。发行人在银行实物流转内控风险管理领域的进一步发展很大程度上取决于能否持续创新推出符合市场需求的新产品。
随着银行业持续推进信息化、集约化建设，其在实物流转内控风险管理领域对相关产品功能需求和技术参数提升等方面的要求不断提高；且不同银行系统由于管理制度、操作习惯等差异对于产品的具体需求往往存在一定差异，这在一定程度上增加了新产品开发难度。
同时，银行实物流转内控风险管理整体解决方案及相关应用产品涉及多学科、多领域的技术应用。如果发行人未来不能准确地把握行业技术的发展趋势或前瞻性地预测客户需求，在产品开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将可能使发行人丧失技术和市场地位。
（三）新产品市场开拓风险
银行实物流转内控风险管理整体解决方案及相关应用产品直接关系到银行业客户的资产安全和系统的可靠性，银行业客户采购时对相关产品和服务的质量、性能要求很高，特别是对于新产品的应用推广，一般需要经过严格的考
核：如总/分行系统的入围评审，对产品功能、性能、标准等进行的复核性测试，以及使用前进行的试用性安全测试等。因此，发行人创新产品在市场开拓过程中面临着推广和测试周期较长的风险。
此外，银行对实物流转内控风险管理新技术和新产品的采用意味着对本行具体业务流程、制度和操作方式的改进。因此，在正式进入采购环节之前，一般银行客户会重新梳理、制定业务流程相关管理办法以及进行员工培训，新产品上线的准备周期也较长。
同时，各银行客户在采购管理体制方面也存在一定差异，导致上述推广测试周期和上线准备周期的可预测性难度较高。因此，发行人新产品面临市场开拓推广过程较长、未来产生收益预期不确定性较高的风险。
（四）期间费用上涨导致经营业绩下滑的风险
报告期内，公司销售费用分别为 2,455.14万元、3,242.16万元、3,801.77万元和 1,912.84万元，管理费用分别为 1,816.77万元、2,257.24万元、2,768.84万元和 1,463.00万元，期间费用分别为 4,255.27万元、5,492.83万元、6,551.25万元和3,361.02万元。2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司销售费用较上年同期分别增长32.06%、17.26%和33.43%，管理费用增长率分别为24.24%、22.66%和48.66%，期间费用增长率分别为29.08%、19.27%和39.58%。
报告期内，公司期间费用上涨较快。期间费用的投入增强了公司研发、营销、管理和服务方面的整体实力，促进了公司销售收入的增长和盈利能力的增强。未来几年，公司将会继续维持在研发、管理和营销等环节的投入。如果短期内公司大规模投入未能产生预期效益，或者费用预算未能得到有效控制，将会产生因费用增长过快而导致公司经营业绩下滑的风险。
（五）市场竞争加剧导致毛利率下降的风险
银行实物流转内控风险管理领域作为一个发展较快的新兴市场，随着新竞争者的进入，发行人将逐渐面临国内外较强竞争对手的竞争。目前，发行人主要竞争对手包括国内外从事银行业务管理解决方案开发的一体化服务供应商、安防产品生产商、金融机具生产商等。
报告期内，公司综合毛利率分别为74.48%、77.98%、74.24%和75.17%，维持在较高水平。随着竞争对手的逐步加入和竞争激烈程度的增加，公司产品面临的市场竞争压力将逐步加大。未来，如果公司不能及时推出新产品和对原有产品进行升级换代以提高市场的进入门槛、不能扩大和维持现有的市场份额和市场影响力，公司将面临因市场竞争加剧导致毛利率下降的风险。
（六）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款分别为3,752.05万元、2,836.68万元、3,092.88万元和 5,813.68万元，占期末流动资产的比例分别为25.49%、12.75%、11.02%和22.80%。2013-2015年，公司应收账款周转率分别为3.30、4.01和5.21。
随着发行人经营规模的扩大，尤其是银行自助设备现金管理系统销售的增加，由结算周期和质保金因素产生的应收账款绝对金额将逐步增加，如发行人已安装产品出现严重质量问题、采取的收款措施不力或客户信用发生变化，发行人应收账款发生坏账的风险将加大。
（七）存货跌价的风险
截至报告期末，公司存货净额为 5,714.09万元，占流动资产的比例为22.41%，存货主要包括发出商品、原材料和库存商品。由于公司银行自助设备现金管理系统销售涉及安装、试运行等阶段，订单执行存在跨期，因此期末会形成一定规模的发出商品；并且随着公司销售收入逐年增加，为满足生产和销售而储备的原材料和库存商品也将同步增加，这会导致公司存货维持在较高水平。
虽然发行人在报告期末已经根据谨慎性原则充分计提了存货跌价准备，但不能排除因为市场的变化导致存货发生跌价损失，从而影响发行人经营业绩的情形。
（八）阶段性客户集中度较高的风险
在农业银行近年来持续推进以“集中作业、集中监控、集中授权”为重点的现代运营体系建设以及自助设备增长较快的前提下，公司将农业银行作为银行自助设备现金管理系统的销售重点。报告期内，公司对农业银行销售合计金额
占当期销售总额的比例分别为64.09%、54.68%、40.48%和35.80%。随着公司银行自助设备现金管理系统等产品和服务在交通银行、建设银行陆续上线，以及在其他商业银行的推广和新增对 ATM厂商的销售，这一阶段性现象会逐步改变。其中，交通银行、建设银行2014年度、2015年度和2016年1-6月合计实现销售收入分别为3,097.39万元、4,038.46万元和2,092.85万元，占当期营业收入比例分别为21.91%、23.72%和18.05%；ATM厂商2015年度、2016年1-6月实现销售收入 3,137.34万元、1,971.69万元，占当期营业收入比例为18.43%、17.01%。
但是在现阶段，如果农业银行暂缓、暂停实施正在进行中的自助设备集中加配钞管理系统推广上线工作，将会对公司2016年的经营业绩产生不利影响。
（九）净资产收益率和每股收益下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为49.75%、36.54%、30.81%和20.48%，扣除非经常性损益后的每股收益分别为1.14元/股、1.37元/股、1.51元/股和 1.21元/股。本次发行完成后，公司净资产和股本规模将有较大幅度增长，而募集资金从投入到产生效益需要一定的建设周期和达产周期。因此，本次发行完成后，公司预计发行当年净利润增长幅度可能小于净资产或股本增长幅度，公司将面临短期内净资产收益率和每股收益下降的风险。
（十）人才流失和技术泄密的风险
报告期内，发行人主要产品均属于创新产品，从需求挖掘、方案设计至具体技术手段均系发行人通过对银行实物流转相关业务流程、风险点的深刻理解和长期技术积累得以实现。
发行人的成长和保持市场竞争优势，在较大程度上依赖于发行人培养的核心技术人员和积累的核心技术。当前，发行人多项产品和技术均处于研发阶段，新客户的开拓在一定程度上也要依赖研发人员进行定制化开发，核心技术人员稳定及核心技术保密对发行人的发展尤为重要。如果在日趋激烈的技术和人才竞争中，发行人出现核心技术人员流失或技术泄密等情形，会在一定程度
上影响发行人的技术创新能力。
（十一）规模扩张引发的经营管理风险
报告期内，发行人业务规模和资产规模不断扩张，营业收入逐年提升。本次发行后，发行人资产规模进一步扩张，将在资源整合、技术研发、项目管理等方面对发行人提出更高的要求。如果管理层管理意识和管理水平不能适应发行人规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着发行人规模的扩大而及时调整、完善，将影响发行人的经营效率和发展潜力，削弱市场竞争力。发行人存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。
（十二）募集资金投资项目实施风险
银行实物流转内控风险管理整体解决方案及相关应用产品开发具有前期投入多、开发推广周期长的特点，在项目实施过程中，面临着技术开发的不确定性、技术替代、政策环境变化、市场环境变化、与客户的合作关系变化等诸多因素，任何一项因素向不利于发行人的方向变化，都有可能导致项目投资效益不能如期实现，进而导致发行人的盈利能力下降。
尽管本次募集资金投资项目主要集中于发行人多年来持续专注的银行实物流转内控风险管理领域，符合行业发展趋势，具有广泛而现实的银行客户基础，市场潜力较大。但是，发行人在开拓新市场、推销新产品的过程中依然会面临一定的不确定性。如果上述新产品未来的市场需求低于预期，或新产品的市场推广进展与发行人预测产生偏差，将会导致募集资金投资项目投产后不能达到预期效益的风险。
此外，本次募集资金投资项目预计项目达产年新增固定资产折旧、无形资产摊销和研发支出合计为 2,084.19万元。如果本次募集资金投资项目无法实现预期收益，发行人则存在因折旧、摊销和研发支出大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
（十三）税收优惠政策变动的风险
公司作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，报告期内减按15%的税率缴纳企业所得税。此外，公司作为软件企业，报告期内产品销售享受
软件产品按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
报告期内，公司享受的税收优惠主要为企业所得税优惠、增值税返还，其对公司经营业绩的影响如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|667.70|784.62|689.22|
|1,039.93|1,781.81|1,551.38|
|1,707.63|2,566.43|2,240.60|
|6,205.66|8,235.26|7,126.01|
|27.52%|31.16%|31.44%|

如果国家税收优惠政策发生变化，或者是公司的国家高新技术企业资格等未通过国家主管部门认定，将会对公司经营成果产生不利影响。
（十四）主要生产经营场地租赁的风险
发行人是轻资产运营的科技型企业，业务开展对固定资产的依赖程度较低；同时，发行人正处于成长期，固定资产投资规模较小。截至本发行保荐书签署之日，发行人及部分分支机构的生产经营场所均通过租赁方式取得。虽然发行人主要生产经营场地租赁合同中包含了到期后同等条件下优先续租的条款，但若出现租赁到期无法续租、出租方单方提前终止协议或租金大幅上涨等情况，将可能对发行人的生产经营产生不利影响。同时，发行人部分分支机构及服务站点存在使用住宅作为办公场所的情形，存在遭到相关权利人反对或收回房屋而无法使用、受到相关房屋管理部门处罚的风险。
（十五）大股东控制的风险
本次发行前，实际控制人及控股股东陈喆直接持有发行人51.07%的股份，并通过珠海瑞信投资管理有限公司持有发行人4.64%的股份。发行人存在实际控制人利用其持股比例优势，通过在股东大会投票表决等方式对发行人的重大经营决策实施不当控制的风险。
（十六）其他风险
股票价格不仅取决于发行人盈利状况和市场对发行人未来发展前景的预测，还受到国内外政治经济环境、财政金融政策、产业政策、投资者心理预期等诸多不确定因素的影响。发行人提醒广大投资者，必须考虑到发行人未来股价波动以及投资发行人股票可能涉及的各种风险。
七、发行人发展前景评价
（一）发行人所从事行业具有良好发展前景
发行人主营业务是基于银行现金、票据、印章等实物流转内控风险管理整体解决方案的相关应用产品研发、生产和销售。银行实物流转内控风险管理整体解决方案及相关系统产品主要应用于商业银行营业网点、自助设备服务终端等运营相关业务，其市场容量与营业网点、ATM终端数量存在直接关系。
过去几年，国内商业银行经历了相对快速的发展阶段。在国民经济持续增长的驱动下，国内商业银行未来还将保持持续发展态势，特别是ATM终端的扩张。截至 2015年末，国内商业银行营业网点和联网 ATM终端数量分别达到22.40万个1、86.67万台2。
根据国内商业银行营业网点和 ATM终端截至 2015年末的数量，结合发行人银行实物流转内控风险管理整体解决方案各应用系统相关组件预测售价以及系统组件与自助设备终端的数量配比关系，银行实物流转内控风险管理行业截至2015年末市场容量存量规模保守预测为60-80亿元。
同时，预计国内商业银行ATM终端和营业网点呈继续增长态势，这将给银行实物流转内控风险管理行业带来新的增量市场。根据发行人保守预测，银行实物流转内控风险管理行业 2016-2020年每年新增的市场容量超过 10亿元。具体情况如下：
1数据来源为中国银行业协会
2数据来源为中国人民银行
元
亿
：
位
单
随着银行管理信息化、集约化的持续推进和社区银行等新业务的不断开展，一方面现有解决方案及系统产品将进一步拓展应用范围，例如银行自助设备现金管理系统拓展应用至专有电子设备、银行卡的自助设备上柜门和加钞间等；另一方面银行需要更多创新的实物流转内控风险管理解决方案，例如银行印章管理解决方案及应用系统等。
此外，银行实物流转内控风险管理相关产品和技术可以拓展应用至物流等非银行业务领域。随着物流行业的持续高速发展和其加强内部操作风险管理的需要，将会对实物流转内控风险管理应用系统带来巨大的市场需求。在上述市场需求和行业参与者积极开发、推广之下，行业市场容量将会随着新产品的出现和应用领域的拓展进一步增加。
（二）发行人的竞争优势
1、前瞻开发贴合银行业务流程的实物流转内控风险管理解决方案，引导客户需求和行业主要产品发展方向
在银行持续推进信息化、集约化管理过程中，银行逐步出现了将实物流转内控风险管理纳入系统管理提高风险管理效益的需求。发行人凭借自身对银行运营板块涉及实物流转相关管理制度、业务流程的深刻认识，以及对主要风险点的认知、理解，先后开发出银行现金流转内控系统、银行自助设备现金管理系统以及银行上门服务系统等，在帮助银行对相关业务流程进行优化完善的基
础上，以具体的技术手段实现了对相关内控操作风险的有效控制。
发行人上述产品均为国内首创，并逐步拓展了银行实物流转内控风险管理市场，凭借着产品、服务的前瞻性、适用性引导着银行实物流转内控风险管理主要产品的发展方向。
2、市场先入及品牌优势
经过多年的市场开拓，包括国有和股份制商业银行在内的国内多数商业银行、邮政储蓄系统、信用社等金融机构均不同程度地购买和使用了发行人的实物流转内控风险管理相关应用系统，并建立了从总行、省级分行到支行、乃至营业部的全国范围的客户网络。
发行人在与银行紧密合作的基础上，已经实现了自主开发的银行实物流转内控风险管理相关系统产品与银行信息系统的有效对接，“卡封”、“卡钔”品牌拥有较高的品牌形象和市场知名度。银行在相关的系统维护、系统升级、人员培训等服务内容方面对发行人具有一定的黏性。
对于新进入者，需要面对银行系统性更换实物流转内控风险管理的软硬件成本、时间成本以及技术实施风险等障碍。此外，中国银监会明确要求商业银行对计算机软、硬件供应商的资格条件进行严格审查，并在使用前进行试用性安全测试。因此，汇金科技在一定程度上对现有及潜在竞争对手形成了市场先入优势。
3、技术优势
银行实物流转内控风险管理整体解决方案开发，以及应用系统相关软硬件产品设计，涉及物联网、计算机、通信、密码以及结构设计等多领域的技术。
发行人自设立以来以自主研发为主，根据商业银行业务特点和管理要求一直致力于产品性能的持续改进和新产品技术的不断研发，通过优化结构设计和射频识别、动态密码、无线通信等技术应用，帮助银行实现实物流转内控风险管理的可识别性、安全性、可控性、及时性。
经过多年的技术积累，发行人在银行实物流转内控风险管理领域掌握了一系列核心技术。对于可识别性，发行人开发了多重主体间的快速识别以及批量
检测识别的射频技术，并做到“零误读、零漏读”。对于安全性，发行人开发密码生成主机，利用硬件生成密码技术随机生成一次性有效的动态密码，且密钥由银行自定义生成，既可防范密码失窃风险，也可防范外部人员技术破解。
对于可控性，发行人采用实时授权机制和双向鉴权技术，实现了实物流转具体业务操作的定时、定点、定人、定项管理，即在特定的时间、地点指定特定的人实施特定的操作。对于及时性，发行人通过与银行 ATMC系统对接或移动网络，实现了经办人员、前端设备和后端系统之间的实时数据通信。
截至本发行保荐书签署之日，发行人已拥有银行实物流转内控风险管理领域 10项发明专利、20项计算机软件著作权和 51项实用新型、外观设计专利，在行业内具有较为明显的技术优势。
4、一体化服务优势
针对银行实物流转内控风险管理涉及业务流程优化以及信息化、集约化改造的特殊要求，发行人形成了涵盖业务流程咨询、方案设计、软件开发、硬件设计、系统集成、安装调试、技术支持、培训及后续服务在内的一体化服务模式。
项目前期，发行人将研发环节前移，直接参与银行客户具体业务流程改进的技术交流，实现研发与市场的直接对接，帮助银行发现、挖掘具体操作风险，进而在银行实物流转内控风险管理解决方案开发中及时、准确地反映客户需求；中期，发行人具备不同专业背景的技术研发团队根据解决方案提出的功能需求，能够集成应用多领域、多学科的专业技术进行软件开发、硬件设计及系统集成；在后期安装、服务环节，发行人拥有具备全国服务能力的安装、服务团队，建立了全国性的技术服务网络和响应机制，保持 7天×24小时响应级别。发行人的一体化服务模式能够更有效地服务银行客户，提高客户黏性，发掘市场机会。
5、对银行业务内容和内部操作风险深刻认知，及时、准确发现和挖掘客户需求
当前，商业银行业务复杂，种类繁多，新业务层出不穷。在银行实物流转
内控风险管理领域，根据业务内容的不同，主要可以分为营业网点日常经营的现金流转（包括有价票据、凭证等）、上门服务、自助设备日常运营管理以及印章使用等。其中，银行根据具体业务目的的不同，再制定细化的业务流程，例如银行营业网点日常经营的现金流转可以分为尾箱日终寄库、现金调缴以及物品款箱代保管等。由于业务内容不同、管理流程不同，具体操作风险也就存在较大差异，这就需要银行实物流转内控风险管理一体化服务供应商熟知银行的具体业务和风险特点，从而有针对性、创造性地开发适用的产品和服务。
发行人创始人出身银行业，并自成立以来始终专注于银行实物流转内控风险管理相关产品、服务的研发。相对于其他竞争对手，发行人对银行业涉及实物流转相关业务的内部操作风险深刻认知，能够及时、准确地发现、挖掘具体操作风险和功能需求。同时，发行人经过多年的发展，已经与国内主要商业银行运营部门形成了良好沟通机制，在与银行互动交流的过程中挖掘银行对于银行实物流转内控风险管理相关产品和服务的潜在需求。
（三）发行人业务发展目标及措施
1、发行人未来发展战略目标
发行人根据自身发展实际情况，结合国内外银行实物流转内控风险管理行业的发展经验，将发行人的总体发展战略规划为三个层面，具体如下：
第一层面：在未来2-3年内，发行人发挥现有的竞争优势，集中力量于银行实物流转内控风险管理服务领域，银行自助设备现金管理解决方案、银行上门服务解决方案及银行印章管理解决方案迅速占领银行客户市场，加强发行人在行业内的先入优势；同时，根据银行业务发展的新流程、新风险以及监管机构的新要求，对现有产品进行技术升级，积极研发新产品，为银行客户提供更安全、更高效的实物流转内控风险管理整体解决方案及其应用系统；并开始加快实物流转内控风险管理相关技术、产品在物流等其他领域的应用研究和市场开拓。
第二层面：在未来3-5年内，发行人进一步加大研发投入，开发适用于银行其他涉及实物流转业务内控风险管理的新产品，并进一步扩大生产规模，以满足银行对实物流转内控风险管理应用系统日益增强的技术和数量需求；同时，
发行人加快实现物流等其他行业内控风险管理相关解决方案和产品的产业化，建立发行人新的利润增长点。
第三层面：在未来 5-10年内，发行人在继续巩固、扩大银行、物流等行业市场份额的前提下，积极进行产品和技术升级，进一步开拓物流、安防以及零售等非银行领域内的实物流转内控风险管理市场，实现发行人可持续发展的目标；同时，积极关注海外市场布局和发展动态，针对全球信息化、安全防范等不断加强的趋势，提前做好战略布局，通过海外发展，将发行人打造成国际知名的实物流转内控风险管理整体解决方案供应商。
2、发行人拟采取的关于增强成长性、增进自主创新能力和提升核心竞争优势的措施
（1）组织机构建设措施
发行人通过设立研发中心，加强研发机构的配置以进一步强化技术优势，为客户提供更安全、更高效的实物流转内控风险管理解决方案；通过银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目、银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目，提升发行人现有产品的方案设计、软件开发、硬件生产、技术支持和后续服务能力等，从而扩大生产经营规模；通过银行印章管理解决方案建设项目和物流内控管理解决方案建设项目，加强新产品和非金融领域团队建设。
（2）技术创新措施
为保持和提高发行人主要产品和技术的竞争力，发行人将加速新产品、新技术的研究开发，保持并加大研发投入，加强技术管理工作，形成系统化的技术创新体制，不断提高服务的科技含量。发行人技术创新具体措施如下：
①通过研发中心项目的投资建设，调整机构与机制，加大研发投入，改善发行人在技术创新上的软、硬件条件，使发行人结构、软件、硬件研发部门的设施与仪器设备配备、人员配置等方面达到国内外一流研发机构的水平，为技术创新奠定良好的基础。
②加强实用性开发能力。目前，发行人正在进行银行印章管理解决方案、
银行现金实物流转内控管理解决方案等的应用研究和产品化开发。
③加强前瞻性研发能力，与研究机构进行联合研发。目前，发行人已经与与北京理工大学珠海学院（信息学院）签署《产学研合作协议书》。
（3）市场服务计划
发行人将利用自身在业内的品牌优势，依托珠海市高新区高校、软件和信息技术服务企业等较为集中、专业技术人才较多的优势，加强技术服务团队建设，进一步提高发行人核心技术服务团队的服务水平；通过募集资金投资项目远程技术服务呼叫中心的建设，提高发行人技术服务的快速响应能力；同时，进一步推进发行人在全国范围内的技术服务站点建设，并优化第三方技术服务力量，从而强化现场响应及故障处理等能力，保证发行人在行业内的市场领先地位。
（4）人才队伍建设措施
人才是企业发展的关键。多年来，发行人一直重视管理和技术团队的建设工作。随着发行人的不断发展和壮大，发行人将继续坚持以人为本的原则，不断完善吸引、激励人才的机制及管理体系，发行人将不断加强研发技术人才、市场销售人才、企业管理人才的培养和引进，优化人才资源配置，促进人才合理分布，确保发行人最大限度地吸引和发挥人才优势。为高端技术人才、市场人才、管理人才提供施展才能的平台，以适应发行人快速发展的需要。
未来三年，发行人将在现有团队基础上，采取以下措施进一步加强发行人的管理和技术队伍建设工作：
①进一步完善发行人的人才聘用、培养与激励制度，让人才队伍先于发行人发展，以技术创新引领发行人的发展。通过从国内外聘请优秀专业技术人才、高级营销人才、职业经理人等，进一步充实技术、市场和管理队伍，保持国际视野和技术领先能力，并随着发行人业务规模扩大进一步提高各方面管理水平。
②依托珠海市高新区内高校的学术特色和学科优势，为发行人开展多层次人才的培养，包括现有技术人员的再深造以及技术培训等，定点培养发行人急
需的高级技术人才；通过这些院校向发行人推荐相关专业的优秀毕业生，不断为发行人的发展提供人才保障。发行人也可以推荐高级技术人员申请院校研究生合作指导教师，将实践经验与理论知识有机结合起来。
③继续加大对发行人现有中高层管理人员和业务骨干的定期培训力度，提高经营团队整体素质和竞争力；通过内部轮岗培训和定岗培训等多种形式培养复合型人才和专业岗位人才，提高员工综合技能和专业技能；积极探索和不断完善绩效评价体系和相应的激励机制，实现人力资源的可持续发展，为发行人实施长远发展规划提供必要的后备人才储备。
（5）品牌建设和知识产权保护规划
发行人已经取得了“卡封”、“卡钔”等相关商标，银行自助设备现金管理系统、银行现金流转内控系统和银行上门服务系统及其相关硬件的生产、销售等行为均受到保护。发行人将以“卡封”、“卡钔”充分展示品牌形象，实施系统化的品牌战略，稳步提升品牌的知名度和美誉度。对此，发行人将进一步树立现代品牌战略意识，重视品牌建设工作，全面提升技术服务质量和水平，使“卡封”、“卡钔”品牌的社会知名度、市场认可度、客户忠诚度得以全面提升。
同时，发行人持续积极开展知识产权保护工作，对自主研发的新产品技术、新计算机控制系统进行专利或计算机著作权申请，以保护发行人利益。
（6）深化改革和组织结构调整的规划及措施
发行人将继续深化劳动、人事、分配制度改革，建立健全激励和约束机制，并依据发行人规模的扩大和业务发展的需要，适时调整和优化发行人组织机构和职能设置，完善各项规章管理制度；同时将维护发行人全体股东利益为经营宗旨，不断完善法人治理结构，不断完善内部控制制度，进一步加强“三会”建设，充分发挥独立董事的作用，提高决策水平，降低经营风险。
八、对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求，保荐机构对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查。保荐机构认为，上述期间内，发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面均不存在可能影响投资者判断的重大事项。
（此页无正文，为《关于珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
张林 年 月 日
保荐代表人：
周昕 花宇
年 月 日
内核负责人：
刘中 年 月 日
保荐业务负责人：
刘中 年 月 日
保荐机构法定代表人：
王少华 年 月 日
保荐机构公章： 年 月 日
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，国都证券股份有限公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员周昕和花宇担任本公司推荐的珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作；并确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
2013年 1月 1日至本授权签署日，本公司保荐代表人周昕作为保荐代表人完成保荐的项目为北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司首次公开发行股份并在创业板上市项目；本公司保荐代表人花宇作为保荐代表人完成保荐的项目为北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司首次公开发行股份并在创业板上市项目、福建雪人股份有限公司 2014年非公开发行股票项目；在审的保荐项目为广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股份并上市项目。本次申报时，周昕、花宇作为签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）规定的情形：
（一）周昕、花宇最近 3年内无违规记录，未被中国证监会采取过监管措施、未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（二）周昕、花宇最近3年内担任过已完成的首发项目的签字保荐代表人。
特此授权。
公司法定代表人签字：____________
王少华
国都证券股份有限公司（公章）
年 月 日
附件：
国都证券股份有限公司
关于珠海汇金科技股份有限公司
成长性专项意见
目录
一、报告期发行人呈现良好的成长性 .................................................................. 36（一）营业收入持续增长 .................................................................................. 36（二）盈利水平不断提高，盈利能力稳定 ...................................................... 37（三）资产规模快速扩大 .................................................................................. 38（四）人员规模快速扩大、结构合理 .............................................................. 38二、发行人的外部成长环境 .................................................................................. 38（一）政策环境 .................................................................................................. 39（二）影响行业发展的其他外部环境 .............................................................. 42三、发行人成长的内在因素分析 .......................................................................... 45（一）发行人综合竞争优势分析 ...................................................................... 45（二）发行人创新能力分析 .............................................................................. 48（三）发行人增强成长性及创新能力的战略安排 .......................................... 54五、发行人成长的可持续性分析 .......................................................................... 59（一）市场容量将可持续增长 .......................................................................... 59（二）发行人技术创新能力可持续 .................................................................. 60（三）发行人以客户为中心的一体化服务经营模式 ...................................... 63六、发行人持续成长的前提与风险 ...................................................................... 65（一）发行人未来成长性判断的前提 .............................................................. 65（二）发行人成长的风险 .................................................................................. 65七、保荐机构对发行人成长性的核查意见 .......................................................... 69（一）尽职调查及审慎核查过程 ...................................................................... 69（二）结论性意见 .............................................................................................. 69
国都证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）提醒投资者注意，本专项意见不构成对珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“汇金科技”）的任何投资建议，对投资者根据本专项意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。请投资者仔细阅读发行人公告的招股说明书等材料，自行决定投资行为，承担相应风险。
一、报告期发行人呈现良好的成长性
（一）营业收入持续增长
报告期内，发行人实现营业收入分别为 11,522.64万元、14,137.79万元、 17,023.47万元和 11,593.13万元，其中 2014年度、2015年度分别较上年同期增长22.70%和20.41%；2016年1-6月较上年同期增长29.52%。如下图所示：
报告期内，发行人主营业务收入占当期营业收入基本为100%，是营业收入和净利润的主要来源。其中 2014年度和 2015年度分别较上年同期增长22.70%和20.41%；2016年1-6月较上年同期增长29.52%。报告期内，发行人主营业务相关产品收入情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
||9,027.37|10,946.14|8,762.31||
||2,187.76|4,350.19|5,206.50||
||7.05|6.47|121.99||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
||370.64|1,716.87|40.15||
||0.31|3.81|6.84||
||11,593.13|17,023.47|14,137.79||

发行人银行自助设备现金管理系统2014年度和2015年度营业收入分别较上年度同期增加2,387.72万元和2,183.83万元，2016年1-6月营业收入较上年同期增加2,234.13万元；银行印章管理系统为2014年以来新增业务，2015年度营业收入较上年度大幅增加至1,716.87万元，2016年1-6月营业收入较上年同期增加334.80万元；银行现金流转内控系统收入2015年度较上年度下降856.31万元，但对主营业务影响较小，2016年1-6月则与上年同期基本持平。
（二）盈利水平不断提高，盈利能力稳定
报告期内，发行人收入和盈利情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
||11,593.13|17,023.47|14,137.79||
||8,714.98|12,638.20|11,024.11||
||5,104.40|6,050.41|5,432.78||
||6,205.66|8,235.26|7,126.01||
||5,259.82|7,097.30|6,092.67||
||75.17%|74.24%|77.98%||
||44.03%|35.54%|38.43%||
||45.37%|41.69%|43.09%||

报告期内，发行人营业收入及净利润收入增长主要系一方面充分利用自身积累的技术、人才优势和营销、服务优势主动开拓市场；另一方面是在银行业监管机构要求提高操作风险管理要求和银行自身持续推进信息化、集约化建设的推动下，持续增加对操作风险管理的信息化投入，从而促进发行人银行实物流转内控风险管理整体解决方案相关系统产品的销售。
报告期内，发行人毛利率一直保持在较高水平，平均毛利率为75.47%，主要系发行人主营业务产品为创新产品，产品附加值较高；以及一体化服务为特点的经营模式，在销售主营业务产品的同时向银行客户提供附加的增值服务，并
贯穿产品售前、售中和售后的全过程，包括银行实物流转内部风险管理业务咨
询、方案设计、控制流程改进、操作人员培训、技术支持及后续服务等。
（三）资产规模快速扩大
报告期各期末，发行人资产总额分别为 16,775.16万元、25,216.05万元、 31,294.07万元和 28,802.32万元，其中 2014年末、2015年末较上年末分别增长50.32%、24.10%，2016年6月末较上年末下降7.96%。如下图所示：
报告期内，发行人资产总额的增加主要系发行人经营规模持续扩大、盈利水平逐步提高的结果。
（四）人员规模快速扩大、结构合理
随着发行人业务规模的扩大，其员工人数也在不断增加。报告期各期末，发行人员工数量分别为176人、237人、327人和351人。其中，2014年末、2015年末和2016年6月末较上年末分别增长34.66%、37.97%和7.34%。
报告期末，发行人市场销售人员和技术研发人员合计 235人，占员工总数的66.95%。发行人通过积极招聘、培养高素质的研发、营销和技术服务人才，为产品、技术的创新以及业务的开拓提供了人才保障。
二、发行人的外部成长环境
目前，银行业对风险管理高度重视并持续加大投入，风险管理效率成为银行竞争力的核心之一。在政府逐步加强金融安全管理和商业银行竞争越来越激烈的背景之下，国内银行对于风险管理的重视和投入不断加大。其中，操作风
险作为商业银行运营的主要风险之一，银行运营部门一方面需要根据具体业务发展变化和采用的技术措施完善业务操作流程，推进业务管理的信息化、集约化建设；另一方面，需要更加安全、高效的技术、设备进行有效防范。
此外，随着我国国民经济的持续增长以及居民消费价格指数持续上升，流通中货币总量增加，流转频率大大加快；以及社区银行、自助设备终端等服务网点的快速增加等，为银行实物流转内控风险管理整体解决方案及系统产品带来了持续增长的广阔市场。
（一）政策环境
银行实物流转内控风险管理作为近年来出现的新兴行业，在银行监管机构加强商业银行内部控制要求和国家相关产业政策鼓励之下，正处于快速成长阶段。
中国银行监督管理委员会针对商业银行经营管理过程中的操作风险和内部控制制定了一系列管理办法和指引，要求和指导商业银行完善实物流转内部风险管理。具体如下：
||
|-|
|发布时间|
|2005年3月22日|
|2005年12月31日|
|2007年5月14日|
|2007年7月3日|

||
|-|
|发布时间|
|2014年9月3日|
|2014年9月12日|

银行实物流转内控风险管理属于信息系统集成服务，集成运用的主要技术有射频识别技术、安全防范技术、通讯技术以及计算机技术等。为促进银行实物流转内控风险管理行业的发展，国家各级部门相继颁布了一系列相关的鼓励和支持政策，具体如下：
||
|-|
|发文机关|
|国务院|

||
|-|
|发文机关|
|国务院|
|中央办公厅、国务院办公厅|
|国家发展改革委员会|
|财政部、国家税务总局|
|财政部、国家税务总局|
|财政部、国家税务总局|

||
|-|
|发文机关|
|-|

（二）影响行业发展的其他外部环境
近年来，银行实物流转内控风险管理在国民经济持续增长、自助设备高速增长、银行新业务的推出、经营方式的转变以及推进信息化、集约化建设等因素的综合作用下，正经历着快速成长和变革的发展阶段。同时，以电子货币为代表的新式支付工具和以电子商务为代表的新经营方式的出现和发展，银行实物流转内控风险管理由于现金使用的减少受到了一定的冲击。
1、有利因素
（1）国民经济持续增长为银行实物流转内控风险管理行业带来持续增长的市场空间
近年来，我国国民经济持续增长，根据国家统计局初步核算数据国内生产总值2015年达到67.67万亿元。具体情况如下所示：
数据来源：国家统计局；其中2015年国内生产总值为初步核算数据
同期，我国居民消费价格指数也呈现上涨趋势，具体情况如下：
数据来源：国家统计局；其中2015年CPI为初步核算数据
在国民经济持续增长以及居民消费价格指数不断上升的双重推动下，流通中货币总量增加，流转频率大大加快，这就为银行实物流转内控风险管理整体解决方案以及相关应用系统带来了持续增长的广阔市场。
（2）银行自助设备的高速增长为银行自助设备现金管理系统带来潜在市场在银行经营规模迅速扩大以及消费者对金融服务便捷性、高效性要求不断
提高的背景下，银行网点的扩张主要表现为ATM终端等自助服务设备数量的高速增长。
2011-2015年期间，国内商业银行联网 ATM终端数量的复合增长率达到26.18%，2015年末达到86.67万台。其中，拥有较多ATM终端的国有五大商业银行和部分主要股份制银行，近年来呈继续增长趋势。具体情况如下表所示：
单位：台
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年末||2014年末|||
|数量|增长率|数量|增长率|数量|
|99,789|8.09%|92,319|14.68%|80,501|
|12.28万|9.55%|112,098|13.75%|98,545|
|45,506|2.05%|44,594|9.84%|40,600|
|91,500|12.87%|81,067|17.47%|69,013|
|3万|11.11%|2.7万|7.60%|25,093|
|12,495|17.83%|10,604|11.72%|9,492|
|7,896|11.92%|7,055|5.71%|6,674|
|11,044|-0.75%|11,128|31.96%|8,433|

数据来源：银行《年度报告》及《企业社会责任报告》
由于国有五大商业银行和主要股份制银行对信息化、集约化管理的高投入，伴随着其布局的ATM终端的持续扩张，将为银行自助设备现金管理系统提供持续快速增长的市场空间。
（3）银行信息化、集约化管理促进对实物流转内控风险管理相关应用系统的需求
运营作为商业银行的核心业务板块，在激烈竞争的环境中越来越需要通过信息化、集约化管理在保证安全的前提下，提高效率，降低运营成本。
要实现集约化经营，信息化是前提，其中数据集中则是基础。银行实物流转内控风险管理作为银行信息化管理的一个模块，可以与信息系统实现有效地对接，将实物流转的相关信息、数据实时传输至信息系统，进而实现实物流转的可识别性、安全性、可控性、及时性。
（4）银行安全可控信息技术应用及其软硬件国产化进程的加快为国内厂家
带来更多需求
近年来，信息安全被提到一个前所未有的高度，银行作为国民经济运行的重要领域，其信息安全风险受到高度重视。
2014年 9月 3日，银监会颁布《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》（银监发[2014]39号），明确将安全可控信息技术应用纳入战略规划，并提出从 2015年起，各银行业金融机构对安全可控信息技术的应用以不低于15%的比例逐年增加，直至2019年达到不低于75％的总体占比。同时，银行安全可控信息技术相关软硬件的国产化正加速推进，这将为国内从事银行实物流转内控风险管理的厂家带来更多市场需求。
2、不利因素
（1）电子化货币等新式支付工具的影响
银行支付和交易方式的变化，带来银行资金形态的变化。随着电子商务的兴起，用于大额支付的电子支票、电子汇票、电子票据正在逐步取代传统票据和单据。随着网购对居民消费支付习惯的进一步影响，用于小额支付的纸币、银行卡将被更多的由不同币种、有息无息账户结合在一起的电子钱包、电子钱夹、电子信用卡、电子现金、数字货币等取代。社会现金、票据使用的减少，使得现金等实物的流转数量和流转频率出现下降的可能。
（2）网络银行、电子商务等新经营方式的冲击
现代通信、计算机、网络技术日益运用到银行业务的各个领域，电话银行、网络银行等新的经营方式，使得客户能够不受时间、地域等因素限制办理银行业务，极大地提高了银行资金的支付、结算、清算的速度与效率。近年来，随着电子商务的迅速发展，居民的传统消费习惯亦发生了较大改变，以现金为主的支付手段被网上银行、支付宝等电子支付所取代。上述变革一定程度上减少了实物现金、票据等使用、流通。
三、发行人成长的内在因素分析
（一）发行人综合竞争优势分析
1、前瞻开发贴合银行业务流程的实物流转内控风险管理解决方案，引导
客户需求和行业主要产品发展方向
在银行持续推进信息化、集约化管理过程中，银行逐步出现了将实物流转内控风险管理纳入系统管理提高风险管理效益的需求。发行人凭借自身对银行运营板块涉及实物流转相关管理制度、业务流程的深刻认识，以及对主要风险点的认知、理解，先后开发出银行现金流转内控系统、银行自助设备现金管理系统以及银行上门服务系统等，在帮助银行对相关业务流程进行优化完善的基础上，以具体的技术手段实现了对相关内控操作风险的有效控制。
发行人上述产品均为国内首创，并逐步拓展了银行实物流转内控风险管理市场，凭借着产品、服务的前瞻性、适用性引导着银行实物流转内控风险管理主要产品的发展方向。
2、市场先入及品牌优势
经过多年的市场开拓，包括国有和股份制商业银行在内的国内多数商业银行、邮政储蓄系统、信用社等金融机构均不同程度地购买和使用了发行人的实物流转内控风险管理相关应用系统，并建立了从总行、省级分行到支行、乃至营业部的全国范围的客户网络。
发行人在与银行紧密合作的基础上，已经实现了自主开发的银行实物流转内控风险管理相关系统产品与银行信息系统的有效对接，“卡封”、“卡钔”品牌拥有较高的品牌形象和市场知名度。银行在相关的系统维护、系统升级、人员培训等服务内容方面对发行人具有一定的黏性。
对于新进入者，需要面对银行系统性更换实物流转内控风险管理的软硬件成本、时间成本以及技术实施风险等障碍。此外，中国银监会明确要求商业银行对计算机软、硬件供应商的资格条件进行严格审查，并在使用前进行试用性安全测试。因此，汇金科技在一定程度上对现有及潜在竞争对手形成了市场先入优势。
3、技术优势
银行实物流转内控风险管理整体解决方案开发，以及应用系统相关软硬件产品设计，涉及物联网、计算机、通信、密码以及结构设计等多领域的技术。
发行人自设立以来以自主研发为主，根据商业银行业务特点和管理要求一直致力于产品性能的持续改进和新产品技术的不断研发，通过优化结构设计和射频识别、动态密码、无线通信等技术应用，帮助银行实现实物流转内控风险管理的可识别性、安全性、可控性、及时性。
经过多年的技术积累，发行人在银行实物流转内控风险管理领域掌握了一系列核心技术。对于可识别性，发行人开发了多重主体间的快速识别以及批量检测识别的射频技术，并做到“零误读、零漏读”。对于安全性，发行人开发密码生成主机，利用硬件生成密码技术随机生成一次性有效的动态密码，且密钥由银行自定义生成，既可防范密码失窃风险，也可防范外部人员技术破解；
在印章使用过程中采用强制影像采集、识别技术，有效防范实物印章多盖、错盖等操作风险。对于可控性，发行人采用实时授权机制和双向鉴权技术，实现了实物流转具体业务操作的定时、定点、定人、定项管理，即在特定的时间、地点指定特定的人实施特定的操作。对于及时性，发行人通过与银行 ATMC等业务系统对接或移动网络，实现了经办人员、前端设备和后端系统之间的实时数据通信。
截至本专项意见出具之日，发行人已拥有银行实物流转内控风险管理领域10项发明专利、20项计算机软件著作权和51项实用新型、外观设计专利，在行业内具有较为明显的技术优势。
4、一体化服务优势
针对银行实物流转内控风险管理涉及业务流程优化以及信息化、集约化改造的特殊要求，发行人形成了涵盖业务流程咨询、方案设计、软件开发、硬件设计、系统集成、安装调试、技术支持、培训及后续服务在内的一体化服务模式。
项目前期，发行人将研发环节前移，直接参与银行客户具体业务流程改进的技术交流，实现研发与市场的直接对接，帮助银行发现、挖掘具体操作风险，进而在银行实物流转内控风险管理解决方案开发中及时、准确地反映客户需求；中期，发行人具备不同专业背景的技术研发团队根据解决方案提出的功能需求，能够集成应用多领域、多学科的专业技术进行软件开发、硬件设计及
系统集成；在后期安装、服务环节，发行人拥有具备全国服务能力的安装、服务团队，建立了全国性的技术服务网络和响应机制，保持 7天×24小时响应级别。发行人的一体化服务模式能够更有效地服务银行客户，提高客户黏性，发掘市场机会。
5、对银行业务内容和内部操作风险深刻认知，及时、准确发现和挖掘客户需求
当前，商业银行业务复杂，种类繁多，新业务层出不穷。在银行实物流转内控风险管理领域，根据业务内容的不同，主要可以分为营业网点日常经营的现金流转（包括有价票据、凭证等）、上门服务、自助设备日常运营管理以及印章使用等。其中，银行根据具体业务目的的不同，再制定细化的业务流程，例如银行营业网点日常经营的现金流转可以分为尾箱日终寄库、现金调缴以及物品款箱代保管等。由于业务内容不同、管理流程不同，具体操作风险也就存在较大差异，这就需要银行实物流转内控风险管理一体化服务供应商熟知银行的具体业务和风险特点，从而有针对性、创造性地开发适用的产品和服务。
发行人创始人出身银行业，并自成立以来始终专注于银行实物流转内控风险管理相关产品、服务的研发。相对于其他竞争对手，发行人对银行业涉及实物流转相关业务的内部操作风险深刻认知，能够及时、准确地发现、挖掘具体操作风险和功能需求。同时，发行人经过多年的发展，已经与国内主要商业银行运营部门形成了良好沟通机制，在与银行互动交流的过程中挖掘银行对于银行实物流转内控风险管理相关产品和服务的潜在需求。
（二）发行人创新能力分析
1、发行人主营业务的创新性
发行人是国内最早提供专业化银行实物流转内控风险管理整体解决方案及应用系统产品的供应商之一。相比商业银行相关的传统内控方式，发行人针对实物流转业务流程和风险特点，以实现将内部操作风险纳入信息化、集约化管理为目标，为银行运营板块具体业务流程再造提供专业建议；同时，根据银行提供和自身挖掘的功能需求，设计适用于银行具体业务和操作习惯的解决方案，开发包括软硬件等于一体的应用系统，从而增强银行实物流转内控操作的
可识别性、安全性、可控性以及及时性。
（1）开发理念的创新
在银行实物流转内控风险管理整体解决方案出现之前，银行实物流转内控风险管理主要为制度约束和员工管理，操作方式均为手工操作，交接过程繁琐，管理模式则主要依靠人员监督和事后检查。上述传统管理方式难以有效防范操作人员差错或舞弊等内部操作风险，且整个操作过程未纳入银行运营部门的信息化管理。
鉴于内部操作风险管理不同于流动性等其他风险管理，主要操作风险分散于各个具体业务操作环节和经办人员，银行运营管理部门或是现金中心等后台控制中心对业务操作风险难以做到全过程实时跟踪、控制。发行人提出了以技术手段并结合管理制度改进防范银行实物流转内部操作风险的解决方案，由传统的事后检查转变为事前防范、事中控制以及事后追溯和纠正，提高安全性；
同时，通过采用电子化信息管理、电子标签将具体操作信息有效纳入信息化管理，从而将分散的操作风险、责任主体等集中至后台统一管理、灵活调配，推进银行实物流转内控风险的集约化管理。
（2）业务流程的改进
随着银行自助设备现金管理解决方案、银行现金流转内控解决方案和银行上门服务解决方案的陆续推出，部分国内主要商业银行根据发行人相关产品和服务的特点对具体业务流程进行了改进。其中，部分银行明确要求将信息数据片作为重要凭证纳入核算要素管理系统，并由经办人员将业务流程中的操作信息实时录入管理系统；部分银行要求对现金集中配送全过程跟踪管理，并应用动态密码技术对自助设备密钥进行技控管理，保证及时将操作信息传回运营控制中心，做到内部操作风险的实时控制。
（3）应用技术的创新
在应用技术层面，发行人创新采用物联网以及计算机、通信以及密码等多领域专业技术进行银行实物流转内控风险管理整体解决方案及系统产品的应用开发。
发行人创新采用自带传感器的锁具感知具体业务操作现场，并接入ATM网络，通过中间件处理后将设备操作、状态等信息发至后端系统分析处理。锁具在本身功能之外，升级为信息感知单元，实现前端操作设备与后端系统的信息交互。例如：自助设备动态密码锁可与加钞间门禁、监控系统联动，只有在判断操作环境无威胁的情形下才允许锁具开启。
同时，发行人在动态密码锁设计过程中创新采用冗余设计，故障智能检测发现异常立即启动备份系统，充分保证了系统运行的稳定性；创新开发双向鉴权技术，对多重主体实现动态授权、双向鉴别，提高了授权主体认证的安全性；创新采用硬件生成动态密码技术，初始密钥由银行自定义设置，既防范密码失窃风险，也可防范外部人员对自助设备柜门锁技术破解。此外，发行人印控仪创新将印章使用与影像识别技术相结合，柜员用印同时实时采集凭证及交易场景影像，有效防范用印时发生的多盖、错盖风险并提高业务效率。
2、创新投入及成果
为保持和提高产品和服务的竞争力，发行人将加速新产品、新技术的研究开发，保持并加大研发投入，整合系统开发能力，形成系统化的技术创新体制。
（1）创新投入
报告期内，发行人研发投入情况如下表所示：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|1,010.98|1,724.43|1,202.61|
|11,593.13|17,023.47|14,137.79|
|8.72%|10.13%|8.51%|

报告期内，发行人研发费用支出金额逐年增大，2014年度、2015年度研发费用支出较上年度分别增长37.67%、43.39%；2016年 1-6月研发费用支出较上年同期增长75.18%。发行人研发投入力度的不断加大，增强了技术创新能力，保持了发行人在银行实物流转内控风险管理领域的领先地位。
（2）创新成果
发行人开发了银行自助设备现金管理系统、银行现金流转内控系统以及银行上门服务系统等在内的系列产品，应用于银行自助设备加配钞以及营业网点现金调缴、寄库和上门服务等业务的内控风险管理，适应了银行业客户关于推进信息化、集约化建设和加强安全的需求。同时，发行人形成了多项专利技术和计算机软件著作权。
截至本专项意见出具之日，发行人拥有61项专利，其中发明专利10项、实用新型40项以及外观设计11项，具体情况如下：
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|授予专利号|类型|授予名称|专利权期限|
|ZL201010560931.9|发明专利|一种电子射频锁及其钥匙|2010/11/21-2030/11/20|
|ZL201110280540.6|发明专利|一种无线动态密码锁及其控制方法|2011/09/08-2031/09/07|
|ZL201210176146.2|发明专利|一种带远程监控的密码锁|2012/05/31-2032/05/30|
|ZL201310310872.3|发明专利|印章管理机|2013/07/23-2033/07/22|
|ZL201310353888.2|发明专利|密码锁|2013/08/14-2033/08/13|
|ZL201210440401.X|发明专利|一种开锁装置|2012/11/07-2032/11/06|
|ZL201310342110.1|发明专利|动静态密码锁的控制方法及控制装置|2013/08/07-2033/08/06|
|ZL201410555385.8|发明专利|一种印章机系统|2014/10/17-2034/10/16|
|ZL201410552672.3|发明专利|一种印章机系统|2014/10/17-2034/10/16|
|ZL201410627948.X|发明专利|电子锁及应用其的印章模块|2014/11/10-2034/11/09|
|ZL200620165582.X|实用新型|卡封钥匙孔管理挂锁及用于封闭钥匙孔的卡片|2006/12/03-2016/12/02|
|ZL200720146997.7|实用新型|锁体开槽封闭钥匙孔挂锁及用于封闭钥匙孔的卡片|2007/04/22-2017/04/21|
|ZL200720182548.8|实用新型|卡封联芯锁及用于封闭钥匙孔并印有编码的卡片|2007/09/30-2017/09/29|
|ZL200720186444.4|实用新型|自动提、取款机加钞箱锁及用于封闭钥匙孔的卡片|2007/12/21-2017/12/20|
|ZL200820007273.9|实用新型|封闭钥匙孔的信息数据插片|2008/03/12-2018/03/11|

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|-|-|-|-|
|授予专利号|类型|授予名称|专利权期限|
|ZL200820008752.2|实用新型|可以封闭钥匙孔的箱柜、抽屉锁具或锁具插座以及配套插片|2008/03/24-2018/03/23|
|ZL200820009064.8|实用新型|锁体开槽封闭钥匙孔挂锁及封闭钥匙孔的信息数据插片|2008/04/07-2018/04/06|
|ZL200820009059.7|实用新型|可以封闭钥匙孔的挂锁或挂锁插座及配套使用的插片|2008/04/07-2018/04/06|
|ZL200820130503.0|实用新型|封闭自动存取款机加钞箱钥匙孔并可记录信息的卡片注1|2008/06/25-2018/06/24|
|ZL200820115747.1|实用新型|锁定箱包拉链牌的插座及配套使用可记录信息的卡片|2008/06/25-2018/06/24|
|ZL200820210342.6|实用新型|可以锁定拉链牌的银行自助设备钞箱集装包及配套使用的插座和卡片注2|2008/09/28-2018/09/27|
|ZL200820182317.1|实用新型|一种无匙挂锁及配套可以记录信息的卡片|2008/12/02-2018/12/01|
|ZL200820129711.9|实用新型|一种无匙固定锁及配套可以记录信息的卡片|2008/12/18-2018/12/17|
|ZL200920007701.2|实用新型|一次性签封锁|2009/02/19-2019/02/18|
|ZL200920218821.7|实用新型|可以锁定拉链牌的资料袋及配套使用的卡片插座和卡片|2009/09/27-2019/09/26|
|ZL200920273337.4|实用新型|电子射频卡封挂锁及用于封闭钥匙孔的卡片|2009/11/23-2019/11/22|
|ZL201020003762.4|实用新型|一种专用无匙固定锁及配套可以记录信息的卡片|2010/01/07-2020/01/06|
|ZL201020277596.7|实用新型|一种用于自动存取款机加钞箱钥匙孔的封闭装置|2010/07/29-2020/07/28|
|ZL201020665220.3|实用新型|一种用于取款机加钞箱的封闭装置|2010/12/09-2020/12/08|
|ZL201020687724.5|实用新型|一种用于自动存取款机加钞箱钥匙孔的封闭装置|2010/12/21-2020/12/20|
|ZL201120127848.2|实用新型|一种具有防撬功能的提款箱|2011/04/21-2021/04/20|
|ZL201120272761.4|实用新型|一种防止非授权人开启自助设备加钞箱的锁具|2011/07/22-2021/07/21|
|ZL201220154495.X|实用新型|一种封闭自动存取款机加钞箱钥匙孔并可记录信息的卡片|2012/04/06-2022/04/05|
|ZL201220157614.7|实用新型|一种锁定箱包拉链牌的卡片插座和卡片|2012/04/09-2022/04/08|
|ZL201220363664.0|实用新型|一种周转箱|2012/07/26-2022/07/25|

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|授予专利号|类型|授予名称|专利权期限|
|ZL201420227168.1|实用新型|打印盖章机|2014/05/05-2024/05/04|
|ZL201420363468.2|实用新型|贵金属配送箱|2014/07/01-2024/06/30|
|ZL201420441753.1|实用新型|动态密码锁及远程密码锁设备|2014/08/06-2024/08/05|
|ZL201420473005.1|实用新型|用于检测 ATM 机柜门开关的装置|2014/08/20-2024/08/19|
|ZL201420590364.5|实用新型|印章设备及其盖章机|2014/10/13-2024/10/12|
|ZL201420604106.8|实用新型|一种压纸机构及应用其的印章机|2014/10/17-2024/10/16|
|ZL201420590417.3|实用新型|印章设备及其盖章机|2014/10/13-2024/10/12|
|ZL201420604086.4|实用新型|一种自动印章机|2014/10/17-2024/10/16|
|ZL201420670325.6|实用新型|一种电子锁|2014/11/10-2024/11/09|
|ZL201520509957.9|实用新型|一种自适应式印章设备|2015/07/14-2025/07/13|
|ZL201520638564.8|实用新型|动态密码锁及其远程控制系统|2015/08/21-2025/08/20|
|ZL201520732213.3|实用新型|一种用于插锁的卡片|2015/09/18-2025/09/17|
|ZL201520643168.4|实用新型|一种纸张自动翻转输出装置|2015/08/24-2025/08/23|
|ZL201520643416.5|实用新型|一种一体化自助终端|2015/08/24-2025/08/23|
|ZL201520770719.3|实用新型|一种电机驱动式自动盖章机|2015/09/28-2025/09/27|
|ZL 201030600456.4|外观设计|提款箱|2010/10/26-2020/10/25|
|ZL201130278577.6|外观设计|射频标签读取解锁器|2011/08/10-2021/08/09|
|ZL201430180851.X|外观设计|动态密码锁控制器（1）|2014/06/13-2024/06/12|
|ZL201430181135.3|外观设计|动态密码锁控制器（2）|2014/06/13-2024/06/12|
|ZL201430180848.8|外观设计|动态密码锁控制器模块|2014/06/13-2024/06/12|
|ZL201430202049.6|外观设计|智能打印盖章机|2014/06/25-|

|||||
|-|-|-|-|
|授予专利号|类型|授予名称|专利权期限|
||||2024/06/24|
|ZL201430202474.5|外观设计|智能印控仪（A）|2014/06/25-2024/06/24|
|ZL201430202419.6|外观设计|智能印控仪（B）|2014/06/25-2024/06/24|
|ZL201430227897.2|外观设计|手柄|2014/07/08-2024/07/07|
|ZL201430515070.1|外观设计|移动终端（1）|2014/12/10-2024/12/09|
|ZL201430514866.5|外观设计|移动终端（2）|2014/12/10-2024/12/09|

注1：2014年2月7日，中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员会作出《无效宣告请求审查决定》（第22148号），宣告“封闭自动存取款机加钞箱钥匙孔并可记录信息的卡片”专利（专利号：ZL200820130503.0）其权利要求1、3、5-8无效，在权利要求2、4的基础上维持该专利有效；
注2：（1）2013年5月28日，中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员会作出《无效宣告请求审查决定》（第20723号），宣告“可以锁定拉链牌的银行自助设备钞箱集装包及配套使用的插座和卡片”专利（专利号ZL200820210342.6）其权利要求1-3、6-10无效，在权利要求4、5的基础上维持该专利有效；（2）2014年6月24日，中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员会作出《无效宣告请求审查决定》（第23057号），宣告“可以锁定拉链牌的银行自助设备钞箱集装包及配套使用的插座和卡片”专利（专利号ZL200820210342.6）其权利要求4无效，在权利要求5的基础上维持该专利有效。
截至本专项意见出具之日，发行人拥有 20项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|登记证书编号|名称|登记号|著作权保护期限|
|软著登字第0204599号|汇金现金、票据管理可识别安全防范卡封（管理、加钞箱）锁、片、条、箱、包系统[简称：卡封【（管理、加钞箱）锁、片、条、箱、包】]V1.0|2010SR016326|2010/03/23-2060/12/31|
|软著登字第0299020号|汇金实物流转RFID识别及安防控制软件[简称：汇金RFID安控]V1.0|2011SR035346|2011/05/09-2061/12/31|
|软著登字第0299021号|汇金实物流转信息管理软件[简称：汇金实物流转管理]V1.0|2011SR035347|2011/05/09-2061/12/31|
|软著登字第0495531号|汇金现金款箱信息管理软件V1.0|2012SR127495|2012/04/10-2062/12/31|
|软著登字第|汇金现金款箱批量识别控制软|2012SR127431|2012/06/12-|

|||||
|-|-|-|-|
|登记证书编号|名称|登记号|著作权保护期限|
|0495467号|件V1.0||2062/12/31|
|软著登字第0473767号|汇金卡钔上门收款控制软件V1.0|2012SR105731|2012/08/01-2062/12/31|
|软著登字第0477757号|汇金卡钔收款信息管理软件V1.0|2012SR109721|2012/08/01-2062/12/31|
|软著登字第0477770号|汇金卡钔钞箱批量识别控制软件V1.0|2012SR109734|2012/08/20-2062/12/31|
|软著登字第0477767号|汇金卡钔动态密码锁信息管理软件V1.0|2012SR109731|2012/09/25-2062/12/31|
|软著登字第0473765号|汇金卡钔加钞远程控制软件V1.0|2012SR105729|2012/09/28-2062/12/31|
|软著登字第0495532号|汇金自助设备动态密码锁控制软件V1.0|2012SR127496|2012/10/01-2062/12/31|
|软著登字第0681387号|汇金卡钔清机管理控制软件V1.0|2014SR012143|2013/06/04-2063/12/31|
|软著登字第0701809号|汇金卡钔智能印控仪软件V1.0|2014SR032565|-|
|软著登字第0681833号|汇金卡封现金流转管理软件V1.0|2014SR012589|-|
|软著登字第1128060号|汇金自助政务服务终端控制软件V1.0|2015SR240974|2015/05/25-2065/12/31|
|软著登字第1128072号|汇金自助政务服务终端管理软件V1.0|2014SR240986|2015/08/18-2064/12/31|
|软著登字第1128025号|汇金动态密码门禁控制软件V1.0|2015SR240939|2015/10/22-2065/12/31|
|软著登字第1191290号|汇金动态密码门禁管理软件V1.0|2016SR012673|-|
|软著登字第1277051号|公章物联网管理软件V1.0|2016SR098434|2016/04/25-2066/12/31|
|软著登字第1380643号|汇金批量盖章印控机控制软件V1.0|2016SR202026|2016/07/18-2066/12/31|

注：汇金卡钔智能印控仪软件V1.0、汇金卡封现金流转管理软件V1.0、汇金动态密码门禁管理软件V1.0分别于2013年11月5日、2013年11月20日、2015年10月15日完成开发（三）发行人增强成长性及创新能力的战略安排
1、发行人未来发展战略目标
发行人根据自身发展实际情况，结合国内外银行实物流转内控风险管理行
业的发展经验，将发行人的总体发展战略规划为三个层面，具体如下：
第一层面：在未来2-3年内，发行人发挥现有的竞争优势，集中力量于银行实物流转内控风险管理服务领域，银行自助设备现金管理解决方案、银行上门服务解决方案及银行印章管理解决方案迅速占领银行客户市场，加强发行人在行业内的先入优势；同时，根据银行业务发展的新流程、新风险以及监管机构的新要求，对现有产品进行技术升级，积极研发新产品，为银行客户提供更安全、更高效的实物流转内控风险管理整体解决方案及其应用系统；并开始加快实物流转内控风险管理相关技术、产品在物流等其他领域的应用研究和市场开拓。
第二层面：在未来3-5年内，发行人进一步加大研发投入，开发适用于银行其他涉及实物流转业务内控风险管理的新产品，并进一步扩大生产规模，以满足银行对实物流转内控风险管理应用系统日益增强的技术和数量需求；同时，发行人加快实现物流等其他行业内控风险管理相关解决方案和产品的产业化，建立发行人新的利润增长点。
第三层面：在未来 5-10年内，发行人在继续巩固、扩大银行、物流等行业市场份额的前提下，积极进行产品和技术升级，进一步开拓物流、安防以及零售等非银行领域内的实物流转内控风险管理市场，实现发行人可持续发展的目标；同时，积极关注海外市场布局和发展动态，针对全球信息化、安全防范等不断加强的趋势，提前做好战略布局，通过海外发展，将发行人打造成国际知名的实物流转内控风险管理整体解决方案供应商。
2、发行人拟采取的关于增强成长性、增进自主创新能力和提升核心竞争优势的措施
（1）组织机构建设措施
发行人通过设立研发中心，加强研发机构的配置以进一步强化技术优势，为客户提供更安全、更高效的实物流转内控风险管理解决方案；通过银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目、银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目，提升发行人现有产品的方案设计、软件开发、硬件生产、技术支持和后续服务能力等，从而扩大生产经营规模；通过银行印章管理解决方案建设项目、物流内控管理解决方案建设项目，加强新产品和非金融领域团队建
设。
（2）技术创新措施
为保持和提高发行人主要产品和技术的竞争力，发行人将加速新产品、新技术的研究开发，保持并加大研发投入，加强技术管理工作，形成系统化的技术创新体制，不断提高服务的科技含量。发行人技术创新具体措施如下：
①通过研发中心项目的投资建设，调整机构与机制，加大研发投入，改善发行人在技术创新上的软、硬件条件，使发行人结构、软件、硬件研发部门的设施与仪器设备配备、人员配置等方面达到国内外一流研发机构的水平，为技术创新奠定良好的基础。
②加强实用性开发能力。目前，发行人正在进行银行印章管理解决方案、银行现金实物流转内控管理解决方案等的应用研究和产品化开发。
③加强前瞻性研发能力，与研究机构进行联合研发。目前，发行人已经与与北京理工大学珠海学院（信息学院）签署《产学研合作协议书》。
（3）市场服务计划
发行人将利用自身在业内的品牌优势，依托珠海市高新区高校、软件和信息技术服务企业等较为集中、专业技术人才较多的优势，加强技术服务团队建设，进一步提高发行人核心技术服务团队的服务水平；通过募集资金投资项目远程技术服务呼叫中心的建设，提高发行人技术服务的快速响应能力；同时，进一步推进发行人在全国范围内的技术服务站点建设，并优化第三方技术服务力量，从而强化现场响应及故障处理等能力，保证发行人在行业内的市场领先地位。
（4）人才队伍建设措施
人才是企业发展的关键。多年来，发行人一直重视管理和技术团队的建设工作。随着发行人的不断发展和壮大，发行人将继续坚持以人为本的原则，不断完善吸引、激励人才的机制及管理体系，发行人将不断加强研发技术人才、市场销售人才、企业管理人才的培养和引进，优化人才资源配置，促进人才合
理分布，确保发行人最大限度地吸引和发挥人才优势。为高端技术人才、市场人才、管理人才提供施展才能的平台，以适应发行人快速发展的需要。
未来三年，发行人将在现有团队基础上，采取以下措施进一步加强发行人的管理和技术队伍建设工作：
①进一步完善发行人的人才聘用、培养与激励制度，让人才队伍先于发行人发展，以技术创新引领发行人的发展。通过从国内外聘请优秀专业技术人才、高级营销人才、职业经理人等，进一步充实技术、市场和管理队伍，保持国际视野和技术领先能力，并随着发行人业务规模扩大进一步提高各方面管理水平。
②依托珠海市高新区内高校的学术特色和学科优势，为发行人开展多层次人才的培养，包括现有技术人员的再深造以及技术培训等，定点培养发行人急需的高级技术人才；通过这些院校向发行人推荐相关专业的优秀毕业生，不断为发行人的发展提供人才保障。发行人也可以推荐高级技术人员申请院校研究生合作指导教师，将实践经验与理论知识有机结合起来。
③继续加大对发行人现有中高层管理人员和业务骨干的定期培训力度，提高经营团队整体素质和竞争力；通过内部轮岗培训和定岗培训等多种形式培养复合型人才和专业岗位人才，提高员工综合技能和专业技能；积极探索和不断完善绩效评价体系和相应的激励机制，实现人力资源的可持续发展，为发行人实施长远发展规划提供必要的后备人才储备。
（5）品牌建设和知识产权保护规划
发行人已经取得了“卡封”、“卡钔”等相关商标，银行自助设备现金管理系统、银行现金流转内控系统和银行上门服务系统及其相关硬件的生产、销售等行为均受到保护。发行人将以“卡封”、“卡钔”充分展示品牌形象，实施系统化的品牌战略，稳步提升品牌的知名度和美誉度。对此，发行人将进一步树立现代品牌战略意识，重视品牌建设工作，全面提升技术服务质量和水平，使“卡封”、“卡钔”品牌的社会知名度、市场认可度、客户忠诚度得以全面提升。
同时，发行人持续积极开展知识产权保护工作，对自主研发的新产品技术、新计算机控制系统进行专利或计算机著作权申请，以保护发行人利益。
五、发行人成长的可持续性分析
（一）市场容量将可持续增长
发行人主营业务是基于银行现金、票据、印章等实物流转内控风险管理整体解决方案的相关应用产品研发、生产和销售。银行实物流转内控风险管理整体解决方案及相关系统产品主要应用于商业银行营业网点、自助设备服务终端等运营相关业务，其市场容量与营业网点、ATM终端数量存在直接关系。
过去几年，国内商业银行经历了相对快速的发展阶段。在国民经济持续增长的驱动下，国内商业银行未来还将保持持续增长态势，特别是ATM终端的扩张。截至 2015年末，国内商业银行营业网点和联网 ATM终端数量分别达到22.40万个3、86.67万台4。
发行人根据国内商业银行营业网点和 ATM终端截至 2015年末的数量，结合其银行实物流转内控风险管理整体解决方案各应用系统相关组件预测售价以及系统组件与营业网点、自助设备终端的数量配比关系，保守预测银行实物流转内控风险管理行业截至2015年末市场容量存量规模为60-80亿元。
同时，预计国内商业银行ATM终端和营业网点呈继续增长态势，这将给银行实物流转内控风险管理行业带来新的增量市场。根据发行人保守预测，银行实物流转内控风险管理行业 2016-2020年每年新增的市场容量超过 10亿元。具体情况如下：
3数据来源为中国银行业协会
4数据来源为中国人民银行
元
亿
：
位
单
随着银行管理信息化、集约化的持续推进和社区银行等新业务的不断开展，一方面现有解决方案及系统产品将进一步拓展应用范围，例如银行自助设备现金管理系统拓展应用至专有电子设备、银行卡的自助设备上柜门和加钞间等；另一方面银行需要更多创新的实物流转内控风险管理解决方案，例如银行印章管理解决方案及应用系统等。
此外，银行实物流转内控风险管理相关产品和技术可以拓展应用至物流等非银行业务领域。随着物流行业的持续高速发展和其加强内部操作风险管理的需要，将会对实物流转内控风险管理应用系统带来巨大的市场需求。在上述市场需求和行业参与者积极开发、推广之下，行业市场容量将会随着新产品的出现和应用领域的拓展进一步增加。
（二）发行人技术创新能力可持续
1、持续创新机制
发行人始终坚持以市场需求为导向的研发机制，随着中国商业银行经营规模的不断扩大、业务的不断创新、管理要求的不断提高，一方面对现有银行实物流转内控风险管理整体解决方案进行技术升级和功能拓展，另一方面积极探索银行业务的新特点、新要求，开发新的银行实物流转内控风险管理整体解决方案及基系统产品。
同时，发行人银行实物流转内控风险管理整体解决方案相关设计思路、应
用技术等可以拓展应用于物流等非银行业务领域，用于防范物品掉包、丢失等内部操作风险，创造性解决当前物流行业发展面临的问题。
发行人拥有一支稳定的包括多学科、多领域专业技术人才的研发团队，始终专注于银行实物流转内控风险领域的应用技术研究和产品开发，并积累了适用于银行不同业务领域以及非银行领域的多项技术储备。
2、技术储备
截至本专项意见出具之日，发行人已拥有银行实物流转内控风险管理领域10项发明专利、20项计算机软件著作权和51项实用新型、外观设计专利。具体详见本专项意见之“三、发行人成长的内在因素分析”之“（二）发行人创新能力分析”之“2、创新投入及成果”。发行人在做好提高、完善现有产品的各项技术、功能的同时，正在进行或拟进行的开发项目如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|参与对象|拟达到目标|
|银行印章管理解决方案|汇金科技|同时管理控制多枚银行业务印章，可自由切换印章；采用授权机制，由管理员授权具体业务人员在限定时间内进行操作；采用验证码复核，由系统自动生成验证码，业务人员输入验证码后启动印章控制器，从而实现对人员、印章的有效识别；内置成像系统，保存用印记录，可随时查询、复核；与打印机进行整合，实现打印、用印一体化|
|银行现金流转内控解决方案升级|汇金科技|升级条形码加密技术；升级管理系统，实时反映现金流转信息，并增加错漏报警等功能；软件系统实现与银行自助设备现金管理系统、银行上门服务系统的兼容|
|银行现金实物流转内控管理解决方案|汇金科技|整合银行现金流转内控系统、银行上门服务系统等子系统，开发整体的银行现金实物流转内控管理系统，将银行各级运管部门、各金库库房、各押运人员、各营业网点以及客户等相关主体全部纳入信息系统，并针对各项实物流转业务进行模块化管理，实现了对银行实物流转操作风险进行精确控制、电子|

||||
|-|-|-|
|项目名称|参与对象|拟达到目标|
|||化信息记录、传输以及实时监控|
|银行自助设备内控管理解决方案|汇金科技|在银行自助设备现金管理解决方案的基础上，进一步开发应用于自助设备上柜门、加钞间以及金库等门锁的内控管理系统，并与现有自助设备现金管理系统整合；与银行监控系统实现对接，实现对自助设备网点相关业务全过程的实时跟踪监控；将自助设备加钞间、金库的开启/闭合等操作纳入信息化管理，并推进集约化建设|
|通用印章管理解决方案|汇金科技|实物印章封闭存放于印章仪内，印章的保管员与使用者都无法接触到实物印章；待用印文件的内容在用印机内部自动成像后，会通过移动网络上传给管理者，请求后者的审核与批准；可内置成像系统，保存用印记录|
|物流内控管理解决方案|汇金科技|针对物流行业贵重物品失窃、掉包等风险开发内部风险控制解决方案，完善授权机制，对物品交接、保管、运输等进行全过程控制|
|银行客户资料管理解决方案|汇金科技|对银行客户资料等文件的存档、调阅、变更、销毁等操作进行全过程控制，防范操作风险和职业风险|

3、募集资金投资项目对发行人成长性的促进作用
本次募集资金拟投资项目具体如下：
单位：人民币万元
||
|-|
|项目名称|
|银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目|
|银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目|
|研发中心建设项目|
|银行印章管理解决方案建设项目|
|物流内控管理解决方案建设项目|

合计 33,801.10发行人本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场
发展的需要而对现有产品进行的升级改造和扩产，一方面可以针对客户需求提
供更为行之有效的解决方案，并拓展现有产品、技术的应用领域；另一方面，
可以扩大相关产品的产能，并增加产品技术含量、优化产品性能、提高产品的附加值，满足客户需求，快速占领市场。募集资金投资项目的实施、达产，将进一步提升发行人的研发能力和技术水平，保持并扩大发行人在优势项目上的技术优势，增强发行人的核心竞争力，从而提高发行人的盈利能力。
通过上述募投项目的实施，发行人的技术水平、技术研发能力将大大提升，保证发行人保持行业领先的技术优势，并将其转化为产品领先优势，从而提升其市场品牌形象，使其市场开拓能力进一步加强，转化为经济效益。
（三）发行人的创新业务模式保证持续增长
经过多年的发展，发行人形成了以客户为中心的涵盖业务咨询、方案设计、软件开发、硬件设计、系统集成、安装调试、技术支持、培训及后续服务在内的一体化服务模式。
在发行人提供银行实物流转内控风险管理一体化服务时，前期提供关于银行具体业务流程再造的专业建议，帮助银行发现、挖掘具体操作风险，并根据管理制度、操作习惯等开发适用的内控风险管理整体解决方案；中期组织不同专业背景技术人才，根据解决方案提出的功能需求、技术指标进行软件开发、硬件设计与集成；后期实施安装、调试，并组织了解银行业务流程和多领域专业技术的培训人员为银行操作人员进行培训，以及提供后续技术服务。
报告期内，发行人的经营业务流程如下：
发行人以客户为中心的一体化服务经营模式有利于其开发的解决方案及应用系统符合银行客户的个性化需求及业务发展趋势，进而保证经营业绩的持续增长。
（四）发行人具备较强的市场开拓能力
报告期内，发行人基于银行实物流转内控风险管理整体解决方案的相关应用系统销售模式主要为直销。发行人的主要客户为银行类金融机构，一方面因为银行各自业务内容、流程、风险不同，对于整体解决方案具有定制化需求或者是新需求，直销模式可以在第一时间反馈客户需求；另一方面发行人改进和研发的整体解决方案能够通过直销网络快速进行试用，从而更好的与市场对接。
发行人在销售过程中，首先由研发人员、销售人员与银行运营、IT等部门直接对接，为银行具体业务流程改造、制度完善提供专业建议，并开发、销售适用的银行实物流转内控风险管理解决方案及系统产品；再由客户经理或项目经理组织业务人员、技术服务人员提供包括发货、安装、系统调试、培训等在内的全部直接销售服务；最后由客户经理跟踪后续服务，提供产品咨询、售后维护以及系统或部分组件的续订等服务。
上述创新直销模式是发行人经过多年探索并在实践中形成的，能够保证发行人在银行实物流转内控风险管理领域保持较强的市场开拓能力。
六、发行人持续成长的前提与风险
（一）发行人未来成长性判断的前提
1、发行人所处的国内社会环境未发生重大变化；
2、国家相关的产业政策未发生重大改变；
3、国内银行实物流转内控风险管理领域市场保持稳定发展；
4、发行人管理层及核心技术人员未发生重大变化；
5、本次公开发行能顺利实现，募集资金正常到位；
6、发行人主营业务所依赖的技术未面临重大替代。
（二）发行人成长的风险
1、对银行业存在依赖的风险
发行人主营业务是基于银行现金、票据、印章等实物流转内控风险管理整
体解决方案的应用产品研发、生产和销售，主要客户为国有商业银行和股份制商业银行等，其市场需求直接受下游银行业变化影响。银行业的经营受到国内外宏观经济形势、货币金融政策、监管机关监管要求、产业发展模式和人们的金融消费习惯等多种因素的影响。
报告期内，公司主营业务收入中银行业收入占比分别为97.35%、96.62%、78.04%和68.72%，银行业客户的稳定和增长对发行人经营的稳定性、成长性十分重要。若未来上述因素的变化导致银行业经营状况不景气致使其信息化、集约化建设速度放缓，或银行业客户的投资和采购方式、风险控制模式、经营情况等发生重大变化，将会对发行人的经营状况和业务发展产生较大影响，因而影响发行人的持续盈利能力。
2、新产品开发风险
自成立以来，发行人一直专注于银行实物流转内控风险管理整体解决方案设计及相关应用产品的开发，创新推出了银行现金流转内控解决方案、银行自助设备现金管理解决方案和银行上门服务解决方案及应用系统等，并为国内主要商业银行客户所接受、使用。发行人在银行实物流转内控风险管理领域的进一步发展很大程度上取决于能否持续创新推出符合市场需求的新产品。
随着银行业持续推进信息化、集约化建设，其在实物流转内控风险管理领域对相关产品功能需求和技术参数提升等方面的要求不断提高；且不同银行系统由于管理制度、操作习惯等差异对于产品的具体需求往往存在一定差异，这在一定程度上增加了新产品开发难度。
同时，银行实物流转内控风险管理整体解决方案及相关应用产品涉及多学科、多领域的技术应用。如果发行人未来不能准确地把握行业技术的发展趋势或前瞻性地预测客户需求，在产品开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将可能使发行人丧失技术和市场地位。
3、新产品市场开拓风险
银行实物流转内控风险管理整体解决方案及相关应用产品直接关系到银行业客户的资产安全和系统的可靠性，银行业客户采购时对相关产品和服务的质
量、性能要求很高，特别是对于新产品的应用推广，一般需要经过严格的考核：如总/分行系统的入围评审，对产品功能、性能、标准等进行的复核性测试，以及使用前进行的试用性安全测试等。因此，发行人创新产品在市场开拓过程中面临着推广和测试周期较长的风险。
此外，银行对实物流转内控风险管理新技术和新产品的采用意味着对本行具体业务流程、制度和操作方式的改进。因此，在正式进入采购环节之前，一般银行客户会重新梳理、制定业务流程相关管理办法以及进行员工培训，新产品上线的准备周期也较长。
同时，各银行客户在采购管理体制方面也存在一定差异，导致上述推广测试周期和上线准备周期的可预测性难度较高。因此，发行人新产品面临市场开拓推广过程较长、未来产生收益预期不确定性较高的风险。
4、期间费用上涨导致经营业绩下滑的风险
报告期内，公司销售费用分别为 2,455.14万元、3,242.16万元、3,801.77万元和 1,912.84万元，管理费用分别为 1,816.77万元、2,257.24万元、2,768.84万元和 1,463.00万元，期间费用分别为 4,255.27万元、5,492.83万元、6,551.25万元和3,361.02万元。2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司销售费用较上年同期分别增长32.06%、17.26%和33.43%，管理费用增长率分别为24.24%、22.66%和48.66%，期间费用增长率分别为29.08%、19.27%和39.58%。
报告期内，公司期间费用上涨较快。期间费用的投入增强了公司研发、营销、管理和服务方面的整体实力，促进了公司销售收入的增长和盈利能力的增强。未来几年，公司将会继续维持在研发、管理和营销等环节的投入。如果短期内公司大规模投入未能产生预期效益，或者费用预算未能得到有效控制，将会产生因费用增长过快而导致公司经营业绩下滑的风险。
5、市场竞争加剧导致毛利率下降的风险
银行实物流转内控风险管理领域作为一个发展较快的新兴市场，随着新竞争者的进入，发行人将逐渐面临国内外较强竞争对手的竞争。目前，发行人主要竞争对手包括国内外从事银行业务管理解决方案开发的一体化服务供应商、
安防产品生产商、金融机具生产商等。
报告期内，公司综合毛利率分别为74.48%、77.98%、74.24%和75.17%，维持在较高水平。随着竞争对手的逐步加入和竞争激烈程度的增加，发行人产品面临的市场竞争压力将逐步加大。未来，如果发行人不能及时推出新产品和对原有产品进行升级换代以提高市场的进入门槛、不能扩大和维持现有的市场份额和市场影响力，发行人将面临因市场竞争加剧导致毛利率下降的风险。
6、募集资金投资项目实施风险
银行实物流转内控风险管理整体解决方案及相关应用产品开发具有前期投入多、开发推广周期长的特点，在项目实施过程中，面临着技术开发的不确定性、技术替代、政策环境变化、市场环境变化、与客户的合作关系变化等诸多因素，任何一项因素向不利于发行人的方向变化，都有可能导致项目投资效益不能如期实现，进而导致发行人的盈利能力下降。
尽管本次募集资金投资项目主要集中于发行人多年来持续专注的银行实物流转内控风险管理领域，符合行业发展趋势，具有广泛而现实的银行客户基础，市场潜力较大。但是，发行人在开拓新市场、推销新产品的过程中依然会面临一定的不确定性。如果上述新产品未来的市场需求低于预期，或新产品的市场推广进展与发行人预测产生偏差，将会导致募集资金投资项目投产后不能达到预期效益的风险。
此外，本次募集资金投资项目预计项目达产年新增固定资产折旧、无形资产摊销和研发支出合计为 2,084.19万元。如果本次募集资金投资项目无法实现预期收益，发行人则存在因折旧、摊销和研发支出大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
7、税收优惠政策变动的风险
发行人作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，报告期期内减按15%的税率缴纳企业所得税。此外，发行人作为软件企业，报告期内产品销售享受软件产品按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
报告期内，发行人享受的税收优惠主要为企业所得税优惠、增值税返还，其对发行人经营业绩的影响如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|667.70|784.62|689.22|
|1,039.93|1,781.81|1,551.38|
|1,707.63|2,566.43|2,240.60|
|6,205.66|8,235.26|7,126.01|
|27.52%|31.16%|31.44%|

如果国家税收优惠政策发生变化，或者是发行人的国家高新技术企业资格等未通过国家主管部门认定，将会对发行人经营成果产生不利影响。
七、保荐机构对发行人成长性的核查意见
（一）尽职调查及审慎核查过程
保荐机构对发行人的成长性进行了尽职调查，通过审慎核查发行人治理、内部控制等制度建设，并对部分采购、生产、销售内部控制样本进行了检查，确保发行人内部控制制度已逐步得到有效执行；审慎核查发行人的创新业务模式、创新投入、创新成果以及持续创新机制等，确保发行人具有独立的可持续的自主创新能力；审慎核查发行人采购、生产、销售、研发及管理各环节的工作，确保发行人经营工作的有序运作；走访部分主要顾客和供应商，确保发行人的营销及采购渠道的正常有效；收集银行关于实物流转内部操作风险管理相关资料和竞争对手资料，分析发行人所处行业发展趋势及市场竞争情况；与律师、会计师保持密切沟通，确保发行人在法律、财务方面的合法合规性。同时，根据发行人目前发展现状和经营业绩，结合可能存在的风险因素，保荐人对发行人主营业务、行业发展前景、自主创新能力、主营业务的优劣势、未来发展与规划以及募集资金运用计划等影响发行人持续成长的各方面进行了尽职调查、审慎核查和独立分析判断。
（二）结论性意见
通过尽职调查和上述分析，报告期内发行人持续稳定增长一方面由于发行
人创新产品对于银行实物流转内控风险管理积极作用和积累的技术、品牌以及服务优势；另一方面得益于银行持续推进信息化、集约化建设，其所在行业的市场容量快速增长。
根据国家经济发展状况及发行人产品所应用领域行业发展前景、发行人已取得的市场地位和相关优势，保荐机构认为：在宏观经济环境、产业政策、市场及技术环境等未发生重大逆转的前提下，发行人在可预见的未来具备良好的成长性。
（此页无正文，仅为《国都证券股份有限公司关于珠海汇金科技股份有限公司成长性专项意见》之盖章页）
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