上海二三四五网络控股集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：二三四五
股票代码：002195
信息披露义务人名称：包叔平
住 所：上海市徐汇区宜山路700号85幢6楼
通讯地址：上海市徐汇区宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼
联系电话：021-64689626
股份变动性质：减少
简式权益变动报告书签署日期：2016年2月4日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告
书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人在上海二三四五网络控股集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海二三四五网络控股集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次持股变动无需获得政府部门的批准，但需按有关规定向相关部门备案。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义 ................................................ 4第二节信息披露义务人介绍 .................................. 4第三节权益变动的目的及计划 ................................ 8第四节权益变动方式 ........................................ 9第五节前 6个月内买卖上市公司股份的情况 ................... 12第六节其他重大事项 ....................................... 12第七节备查文件 ........................................... 13
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人|指|自然人包叔平|
|原一致行动人|指|截至本次解除一致行动协议之日，包叔平通过一致行动协议在上市公司中的一致行动人，具体包括34名自然人及1名法人|
|上市公司/本公司|指|上海二三四五网络控股集团股份有限公司（股票代码：002195）|
|本报告/本报告书|指|上海二三四五网络控股集团股份有限公司简式权益变动报告书|
|海隆软件|指|上海海隆软件股份有限公司，本公司曾用名称、曾用证券简称|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|元|指|人民币元，中华人民共和国法定货币单位|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况：
1、信息披露义务人基本情况
姓名：包叔平
性别：男
国籍：中国
职务：本公司董事长，为本公司实际控制人
住 所：上海市徐汇区宜山路700号85幢6楼
通讯地址：上海市徐汇区宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、原一致行动人的基本情况
截至本次解除一致行动协议之日，包叔平通过原一致行动协议在上市公司中的一致行动人，包括34名自然人及1名法人，具体名单请参见“第四节权益变动方式”中列示的“本次解除一致行动协议的具体名单”。
3、包叔平与原一致行动人的一致行动关系说明
出于对以包叔平为代表的管理团队的肯定和信任，2007年3月2日上海古德投资咨询有限公司与包叔平签订《协议书》（以下简称《法人一致行动协议》），约定上海古德投资咨询有限公司授权包叔平行使其以下股东权利，包括股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。
2007年3月2日，包叔平与公司37位自然人股东共同签署《上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则（修订）》（以下简称《自然人一致行动协议》），约定由包叔平作为受托人，代理该规则的全体参与人，代为行使其作为公司股东除收益权和依照法律法规、公司章程及该规则的处分权之外的全部股东权利，包括股东大会的投票权、提案权及董事、独立董事、监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。
2009年7月，自然人股东夏秀芳因病去世，其与包叔平的委托受托关系自然解除，包叔平的自然人一致行动人减少为36名。
截至2015年6月30日，自然人股东李坚、周诚已减持完毕持有的公司股份，与包叔平的委托受托关系自然解除，包叔平的自然人一致行动人减少为34名。
截至2016年1月31日，包叔平直接持有公司股份59,170,191股、通过曲水信佳科技有限公司间接控制公司表决权135,862,297股、通过一致行动人间接持有公司表决权40,452,717股，合计控制235,485,205股股份的投票权，占公司当时总股本871,732,720股的27.01%，为公司实际控制人。
2016年2月3日，公司完成了非公开发行股票新增股份的上市工作。本次非公开发行共发行股票83,500,000股，公司总股本由871,732,720股增至
955,232,720股。包叔平实际控制的公司投票权占公司总股本的比例由27.01%相应地变为24.65%。
截至本报告书签署日，公司实际控制人包叔平因解除一致行动协议，其通过一致行动人间接所持公司表决权减少40,452,717股，占公司总股本的4.23%。本次解除一致行动协议后，包叔平实际控制公司20.42%的股份的投票权，共计
195,032,488股。
浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”）持有公司股份的表决权为15.02%，庞升东先生直接和间接控制公司股份的表决权为10.72%，包叔平与浙富控股及庞升东持有、控制的公司股份差额均大于5%。且2014年公司重大资产重组时，浙富控股实际控制人孙毅先生承诺“本次重组完成后，本人不会通过直接和间接持有的海隆软件（公司原证券简称）对应的股东权益谋求海隆软件实际控制人地位”、庞升东先生承诺“不会基于本人所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动关系”（详见公司公告：2014-089）。
因此本次解除一致行动协议后，包叔平仍为公司实际控制人。
4、包叔平及其原一致行动人承诺履行情况
（1）首次公开发行时所作承诺：
公司以包叔平先生为代表的38位自然人股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；之后每年转让不超过所持有发行人股份的20%。
包叔平先生为代表的38位自然人股东在上市前所做出的上述承诺，是指相关股东将其所持有的公司公开发行前股份以及由持有公开发行前股份因转增股本、送红股等权益性分派所增加的股份，在锁定期满后每年可以解锁并上市流通不超
过20%，满5年后可以全部解锁完毕并全部上市流通。担任董事、监事和高级管理人员每个年度可转让股份的最高额度，不得超过《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的规定。上述承诺已于2014年12月12日履行完毕，不存在违反承诺的情况。
（2）股东追加承诺
2013年12月，公司董事会收到公司实际控制人包叔平先生及其一致行动人出具的承诺函，基于包叔平先生作为收购主体以要约方式收购公司股份事宜（相关内容详见公司在2013年12月20日披露的《要约收购报告书摘要》），包叔平先生及其一致行动人就所持公司股份追加限售期等事项作出承诺：基于包叔平先生作为收购主体以要约方式收购公司股份事宜，包叔平先生及其36名自然人和1名法人一致行动人作出承诺，在海隆软件（公司原证券简称）停牌之日（2013年11月1日）起的6个月内以及本次要约收购完成前不买卖海隆软件的股票，并在本次要约收购完成后的12个月内不转让所持海隆软件的股票。公司于2014年1月8日披露了《关于实际控制人及其一致行动人追加承诺的公告》（公告编号：2014-003）。
以包叔平作为收购主体的要约收购于2014年5月13日完成股份登记，公司于2014年5月14日披露《要约收购情况报告暨复牌公告》（公告编号：2014-072）。
因此，上述承诺已于2015年5月13日履行完毕，不存在违反承诺的情况。
（3）法定承诺
包叔平先生及上述自然人一致行动人中公司现任及历任董事、监事、高级管理人员的包叔平、陆庆、潘世雷、李静、王彬、董樑、李海婴、李志清、唐长钧及王刚等10名股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；申报离任六个月内，不转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数
量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。上述承诺均得到严格履行。
（4）其他承诺
2015年7月9日，公司实际控制人包叔平先生及董事潘世雷先生、高级管理人员李静女士、董樑先生，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，并看好国内资本市场长期投资的价值，为了促进公司持续、稳定、健康发展及维护股东利益，以实际行动切实维护市场稳定，保护投资者利益，计划自2015年7月9日起六个月内，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，拟计划通过中国证监会、深交所允许的方式增持本公司股份（详见公司公告2015-056），上述承诺已于2015年9月17日完成（详见公司公告2015-082、2015-083）。
二、信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动的目的及计划
一、本次权益变动的目的
由于包叔平与原一致行动协议签署于2000年12月11日至2007年3月2日，距今时间已经较长，一致行动人中已有多人退休、离职或长期定居国外，难以保持日常联系，取得一致行动存在客观困难。
此外，2014年5月，包叔平通过要约收购增持公司部分股份；2014年9月，包叔平通过曲水信佳科技有限公司认购公司重大资产重组的部分配套资金间接增持公司股份；2015年9月，包叔平通过资产管理计划增持公司部分股份。通过上述增持公司股份的行动，包叔平对公司的实际控制力有所增强，包叔平目前直接和间
接控制公司总股份的20.42%的表决权。而包叔平的一致行动人目前持股总数仅占公司总股份的4.23%，其一致行动人所持公司股份比例已经较低，包叔平已无需通过一致行动协议维持其在公司的实际控制地位。
因此，包叔平决定解除其与前述34名自然人一致行动人及1名法人一致行动人的一致行动协议。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
自2016年2月4日起的6个月内（即2016年2月4日至2016年8月3日），包叔平本人无减持公司股份的计划。2016年8月4日起的6个月内，包叔平本人不排除在符合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性。
第四节权益变动方式
一、本次变动情况：
截至2016年1月31日，信息披露义务人通过直接持有和间接控制的方式合计持有公司235,485,205股的表决权，占公司总股本的27.01%。
2016年2月3日，二三四五完成非公开发行股票新增股份的上市工作（详见公司于2016年2月2日披露的《上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》）。本次非公开发行共发行股票83,500,000股，公司总股本由871,732,720股增至955,232,720股。包叔平实际控制公司的投票权占公司总股本的比例由27.01%相应地变为24.65%。
2016年2月4日，信息披露义务人解除一致行动协议。本次解除一致行动协议的具体名单如下：
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|No|股东名称|营业执照或身份证号码|持股数|备注|
|1|上海古德投资咨询有限公司|310118001797298|10,264,817|法人|
|2|唐长钧|3101041943********|3,131,095|自然人|
|3|姚钢|1101071955********|4,879,875|自然人|
|4|潘世雷|3101041964********|1,919,050|自然人|
|5|陆庆|3101101964********|2,145,000|自然人|
|6|杨晓鸣|3101071957********|1,260,452|自然人|
|7|李斌|3101101969********|1,340,625|自然人|
|8|丁国骏|3101091961********|1,200,000|自然人|
|9|刘庆|3101041962********|872,500|自然人|
|10|王彬|3101071962********|357,500|自然人|
|11|李海婴|3101041969********|952,500|自然人|
|12|沈斌|1101081967********|1,072,500|自然人|
|13|李静|3101121961********|1,040,375|自然人|
|14|王洪祥|3101051952********|675,225|自然人|
|15|李志清|3101041963********|986,700|自然人|
|16|程佶|3101041969********|654,525|自然人|
|17|金晶|3101051978********|340,625|自然人|
|18|张弘|3101071957********|828,475|自然人|
|19|程中|3101041968********|769,025|自然人|
|20|董樑|3101051970********|779,155|自然人|
|21|蒋伟成|3101041941********|560,000|自然人|
|22|张经伟|3101091960********|300,000|自然人|
|23|郑凯|3201141968********|536,250|自然人|
|24|陆念久|3101041968********|365,775|自然人|
|25|姚斌|3101041968********|506,775|自然人|
|26|刘晓民|3201021957********|102,163|自然人|
|27|王刚|3304191975********|50,000|自然人|
|28|沈龙根|3102291968********|429,000|自然人|
|29|朱晓冬|3101041974********|409,000|自然人|
|30|郭伟忠|3101101964********|429,000|自然人|
|31|李晓豫|3101121970********|418,275|自然人|
|32|严晓月|3101071973********|315,375|自然人|
|33|王奕|3101041971********|240,000|自然人|
|34|刘叶妹|3101041955********|210,210|自然人|

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|-|-|-|-|-|
|35|殷健|3101041963********|110,875|自然人|
|合计|-|-|40,452,717|-|

本次解除一致行动协议前，信息披露义务人的上述34名自然人一致行动人及1名法人一致行动人合计持有公司股份40,452,717股，占公司最新总股本的4.23%。
本次解除一致行动协议后，包叔平先生间直接和接持有的公司表决权合计为计
195,032,488股，占公司总股本的20.42%。
二、本次权益变动相关协议主要内容
《关于解除一致行动协议的决定》由包叔平于2016年2月4日在中国上海签署。
（1）自本决定签署之日起，本人包叔平自愿与上海古德投资咨询有限公司解除前述《法人一致行动协议》。《法人一致行动协议》解除后，协议各方不再受一致行动协议约束，亦不再享有该协议约定的权利或承担该协议约定的义务，基于一致行动协议所享有的一切权利、义务均告终止。
（2）自本决定签署之日起，本人包叔平自愿与全体自然人一致行动人解除前述《自然人一致行动协议》。《自然人一致行动协议》解除后，协议各方不再受一致行动协议约束，亦不再享有该协议约定的权利或承担该协议约定的义务，基于一致行动协议所享有的一切权利、义务均告终止。
（3）解除一致行动后，原一致行动人各位股东仍应严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他监管部门颁布的相关法律法规的规定增持或减持公司的股份。若违反相关法律法规增持或者减持公司股份的，由各位股东自行承担相应的法律责任。
三、信息披露义务人及一致行动人为上市公司股东，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情况，最近三年未有证券市场不良诚信记录。
四、本次转让对上市公司的影响
本次股权转让不存在损害上市公司利益的情形。
五、权利限制情况
信息披露义务人本人所持公司股份不存在权利限制，曲水信佳科技有限公司持有的公司135,862,297股股份处于质押状态（详见公司公告：2014-091）。
六、承诺事项
信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规地参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。
第五节前 6个月内买卖上市公司股份的情况
2015年9月，公司实际控制人包叔平及其一致行动人潘世雷、李静、董樑为积极相应中国证监会的号召，以实际行动切实维护市场稳定，保护投资者利益而增持公司股份的情况详见公司公告2015-056、2015-082、2015-083。
第六节其他重大事项
一、其他应披露事项
自2016年2月4日起的6个月内（即2016年2月4日至2016年8月3日），信息披露义务人无减持公司股份的计划。2016年8月4日起的6个月内，信息披露义务人不排除在符合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性。
信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、信息披露义务人关于解除一致行动协议的决定；
二、《北京市海润律师事务所关于包叔平先生单方解除委托关系及上海二三四五网络控股集团股份有限公司实际控制人没有发生变化的法律意见书》；
三、包叔平关于其本人暂无减持公司股份的计划和安排的说明；
四、信息披露义务人的身份证。
信息披露义务人：
包叔平
2016年2月4日
附表简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|上海二三四五网络控股集团股份有限公司|上市公司所在地|上海市|
|股票简称|二三四五|股票代码|002195|
|信息披露义务人名称|包叔平|信息披露义务人注册地|-|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√ 否□|
|权益变动方式 （可多选）||通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □其他√（解除一致行动协议）||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||持股数量：235,485,205股持股比例：24.65%||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||持股数量：195,032,488股持股比例：20.42%||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月继续减持||是√ 否□||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是√ 否□||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||是□ 否√||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||是□ 否√||
|本次权益变动是否需取得批准||是□ 否√||

信息披露义务人：
包叔平
2016年2月4日