国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师(上海)事务所
Grandall Law Firm (Shanghai)
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45st
Floor, Nanzheng Building, 580 Western Nanjing Road, Shanghai, China, 200041
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关于常州天晟新材料股份有限公司
二〇一三年年度股东大会的法律意见书
致：常州天晟新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司二〇一三年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就公司股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、本次股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会的召集。
经本所律师核查，公司本次股东大会是由2014年3月10日召开的公司第二届董事会第三十二次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于 2014年 3月 11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容。
2014年3月13日，公司控股股东之一吕泽伟先生向董事会提交了《关于提请补充天晟新材料2013年年度股东大会相关议案内容的临时提案函》，提出在本次股东大会上增加《关于公司其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》。
2013年3月14日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于提请补充天晟新材料2013年年度股东大会相关议案内容的临时提案函》，同意将其提交公司2013年年度股东大会审议。
2013年 3月 15日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登了《关于增加2013年年度股东大会临时提案暨召开2013年年度股东大会的补充通知的公告》（以下简称“《补充公告》”），就上述增加临时提案事宜进行了公告。
2、本次股东大会的召开。
本次股东大会于2014年3月31日下午14:00在常州市天宁经济开发区龙锦路508号常州天晟新材料股份有限公司会议室106召开，会议由公司董事长吕泽伟先生主持。会议的召开时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
本次股东大会网络投票时间为：2014年 3月 30日-3月 31日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年3月31日上午9:00-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014年3月30日15:00至2014年3月31日15:00的任意时间。网络投票时间与通知内容一致。
本所律师认为，贵公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知，本次
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股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知、《补充公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致，可以提交本次股东大会审议。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及公司章程的规定。
二、本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格
经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票的股东共计32人，代表股份数151,831,748股，占公司股份总数的54.12%。其中：
(1)参加现场会议并有效表决的股东及其代理人共计 11人，代表股份数144,243,651股，占公司股份总数的51.42%；
(2)参加网络投票的股东共计 21人，代表股份数 7,588,097股，占公司股份总数的2.70%。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案进行了审议，并审议通过了如下议案：
1、《2013年度董事会工作报告》；
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2、《2013年度监事会工作报告》；
3、《2013年度财务决算报告》；
4、《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》；
5、《关于公司2013年度利润分配的议案》；
6、《关于续聘公司审计机构的议案》；
7、《关于公司及控股子公司2014年度向银行申请综合授信的议案》；
8、《关于公司为子公司向银行借款提供担保的议案》；
9、《关于吸收合并全资子公司常州新祺晟高分子科技有限公司、常州铭晟光电科技有限公司的议案》；
10、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
11、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；
（1）交易概况
（2）交易对方
（3）交易标的
（4）交易价格
（5）定价方式与定价依据
（6）评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属
（7）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（8）发行股份的种类和面值
（9）发行对象及认购方式
（10）发行数量
（11）发行股份锁定期安排
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（12）业绩承诺及补偿
（13）现金支付进度
（14）股权激励安排
（15）上市地点
（16）关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
（17）募集资金用途
（18）本次发行决议有效期限
12、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；
13、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
14、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；
15、《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》；
16、《关于<常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》；
17、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
18、《关于<常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
19、《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产相关补充协议的议案》；
20、《关于修订<常州天晟新材料股份有限公司章程>的议案》；
21、《关于公司其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
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本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书于二零一四年三月三十一日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为张隽律师、刘曦律师。
本法律意见书正本叁份，无副本。
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（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于常州天晟新材料股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
倪俊骥 张隽
刘曦
二零一四年三月三十一日