中天国富证券有限公司
关于申通快递股份有限公司重大资产重组置入资产
2018年度业绩承诺实现情况及减值测试情况
的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）为申通快递股份有限公司（以下简称“申通快递”或“上市公司”）2016年度重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）之持续督导独立财务顾问。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对重大资产重组发行股份及支付现金购买资产交易对方（以下简称“交易对方”）做出的关于申通快递有限公司（以下简称“申通有限”）2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，核查意见如下：
一、置入资产涉及的业绩承诺情况
申通有限原控股股东德殷控股及实际控制人陈德军、陈小英承诺：若本次重大资产重组在2016年12月31日前实施完毕，申通有限2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于为117,000.00万元、140,000.00万元和160,000.00万元。
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要条款
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体
甲方：申通快递股份有限公司（曾用名：浙江艾迪西流体控制股份有限公司）乙方1：德殷控股
乙方2：陈德军
乙方3：陈小英
2、签订时间
2015年11月30日、2016年7月14日和2016年10月26日
（二）盈利补偿期间及利润预测数
为保护申通快递中小投资者利益，如在 2016年 12月 31日前本次交易实施完毕，则德殷控股、陈德军、陈小英承诺申通有限2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 117,000.00万元、140,000.00万元、160,000.00万元；如本次交易在2017年度实施完毕，则德殷控股、陈德军、陈小英承诺申通有限2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 140,000.00万元、160,000.00万元和190,500.00万元。
（三）盈利预测补偿的条件及计算方式
1、补偿的条件
如申通有限在承诺期内未能实现承诺净利润，则德殷控股、陈德军、陈小英应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向申通快递支付补偿。
2、计算方式
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额；
其中，净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
（四）补偿的方式及实施
如德殷控股、陈德军、陈小英需向申通快递支付补偿，则先以德殷控股、陈德军、陈小英因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，累计股份补偿数量不低于本次交易上市公司对德殷控股、陈德军、陈小英发行股份数量的90%，不足部分由德殷控股、陈德军、陈小英从二级市场或其他合法方式取得的上市公司股
份进行补偿；股份补偿后，剩余不足部分以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：
1、先由德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格；
2、申通快递在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整后）=德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；
3、申通快递在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：德殷控股、陈德军、陈小英当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整前）；
4、德殷控股、陈德军、陈小英应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至申通快递董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由申通快递董事会负责办理申通快递以总价 1.00元的价格向德殷控股、陈德军、陈小英定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续；
5、按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由德殷控股、陈德军、陈小英以现金补偿。德殷控股、陈德军、陈小英需在收到申通快递要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至申通快递指定的银行账户内。
（五）减值测试后的补偿事宜
在承诺期届满后六个月内，申通快递聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则德殷控股、陈德军、陈小英应对申通快递另行补偿。补偿时，先以德殷控股、陈德军、陈小英因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不
足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
德殷控股、陈德军、陈小英向申通快递支付的补偿总额不超过本次交易的对价。
（六）违约责任
本协议任何一方均应严格履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给另外一方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于律师费、诉讼费、执行费等）。
（七）协议效力
本协议自协议各方签署日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充，本协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
三、2016年度、2017年度和 2018年度业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，申通有限2016年度、2017年度和2018年度业绩承诺实现情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|项目|业绩承诺数|实际实现数|完成率|
|2016|申通有限扣非净利润|117,000.00|118,285.07|101.10%|
|2017|申通有限扣非净利润|140,000.00|145,196.04|103.71%|
|2018|申通有限扣非净利润|160,000.00|168,617.26|105.39%|
|合计||417,000.00|432,098.37|103.62%|

申通有限 2016年度、2017年度和 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为118,285.07万元、145,196.04万元和168,617.26万元，
2016年度、2017年度和2018年度均完成了承诺业绩。
四、资产减值测试情况
上市公司聘请的会计师事务所将对申通有限100%股权另行出具《减值测试报告》，届时确认德殷控股、陈德军、陈小英是否需要向上市公司进行补偿。
五、独立财务顾问对业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况审核报告》，对上述业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：申通有限 2016年度、2017年度和 2018年度的业绩承诺已经实现，交易对方 2018年度无需对上市公司进行补偿。上市公司聘请的会计师事务所将对申通有限100%股权另行出具《减值测试报告》，届时确认德殷控股、陈德军、陈小英是否需要向上市公司进行补偿。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于申通快递股份有限公司重大资产重组置入资产 2018年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》之签字页）
项目主办人：_______________ _______________
王毅东 曾小飞
中天国富证券有限公司
年 月 日