证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2019-058苏宁易购集团股份有限公司
关于境外子公司 LAOX引入战略投资者暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易概述
公司下属子公司日本 LAOX株式会社（以下简称“LAOX”）为有效实现企业长远的发展，推进实施了一系列战略业务转型，在其国际化发展方面，强化面向中国市场的贸易及电商业务；在其本地化发展方面，由综合免税商店业务进一步拓展至生活时尚业务等领域。后续 LAOX将围绕实体店铺开发、电商渠道的拓展，以及优质品牌资源的取得等业务加大投入，资金需求增加。为支持业务发展需要，LAOX计划实施定向增发募集资金，向战略投资者苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”）全资子公司GRANDA GALAXYLIMITED（以下简称“GRANDAGALAXY”）、中文产业株式会社（以下简称“中文产业”）全资子公司 GLOBAL WORKER派遣株式会社（以下简称“GLOBALWORKER”）定向发行股份及新股预约权（以下合称“本次交易”），本次交易完成后，LAOX募集总额为1,009,264.50万日元（按照四舍五入计算，约人民币64,244.73万元，按照 2019年 6月 18日国家外汇管理局公布的日元兑人民币汇率中间价100:6.3655计算,下同）：
1、定向发行股份
LAOX计划向 GRANDAGALAXY、GLOBAL WORKER分别定向发行 26,657,000股、290,000股，发行价格为313日元/股，募集资金总额为 843,441.10万日元（约53,689.24万元人民币）。
2、新股预约权
LAOX计划向 GLOBAL WORKER定向发行52,810个新股预约权（本次新股预约权每个100股），GLOBAL WORKER为认购该新股预约权支付相应的对
价，每个新股预约权发行价格为100日元（1日元/股），合计528.10万日元（约人民币33.62万元）。
GLOBAL WORKER认购该新股预约权后，在2019年7月8日至2022年7月7日期间有权以313日元/股行权价格认购LAOX发行的5,281,000股新股。若新股预约权全部行权，募集资金总额为 165,295.30万日元（约人民币 10,521.87万元）。
3、2015年3月9日，公司境外子公司 GRANDA MAGICLIMITED（以下简称“GRANDAMAGIC”）与日本观光免税株式会社(以下简称“日本观光免税”)签署《一致行动协议》，日本观光免税无条件地与 GRAND MAGIC在行使其相关股东权利时保持完全一致。本次定向发行股份完成后，GRANDA MAGIC不再为LAOX的第一大股东，且双方合计持有公司股份不超过50%，为更清晰独立的表达作为股东的真实意愿，经双方友好协商，日本观光免税将与 GRANDA MAGIC签署《一致行动协议之终止协议》，约定自本次定向发行股份完成日（GRANDA GALAXY全额缴付本次定向发行股份款项到账日，下同），终止双方《一致行动协议》的相关安排。
4、鉴于上述安排，本次定向发行股份完成后，GRANDA MAGIC持股LAOX股份稀释至29.77%、表决权比例30.40%，GRANDA GALAXY持股LAOX股份增加至33.80%、表决权比例34.51%，GRANDAGALAXY为LAOX第一大股东。
自本次定向发行股份完成日起，LAOX将不再纳入公司的合并报表范围，成为公司有重要影响的参股公司，公司将按照权益法核算。
（二）关联关系
1、GRANDA GALAXY为苏宁电器集团全资子公司，截至本报告披露日，苏宁电器集团持有公司19.99%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与苏宁电器集团及 GRANDA GALAXY存在关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
1、2019年 6月 18日，公司第六届董事会第四十三次会议通过《关于境外子公司LAOX引入战略投资者暨关联交易的议案》，关联董事张近东先生、孙为民先生予以回避表决。公司独立董事对上述关联交易发表了同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
2、LAOX已按照相关法规要求聘请了独立于其管理层的人员组成了第三方委员会，第三方委员会就 LAOX本次增发发表意见，认为本次增发符合企业发展的需要，增发条件合理。2019年6月19日，LAOX董事会审议通过《关于定向发行新股及第6回新股预约权并签订 Commitment协议》的议案。该议案无需提交LAOX股东大会审议。
3、苏宁电器集团之境外子公司 GRANDAGALAXY认购 LAOX定向发行股份，尚需获得中国相关政府部门备案通过。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
（一）苏宁电器集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：南京市淮海路68号
注册资本：171,429万元人民币
统一社会信用代码：91320000714092103D
法定代表人：卜扬
成立时间：1999年11月24日
主要股东：卜扬持有其50%股权，张近东持有其50%股权。
经营范围：家用电器及配件的制造、销售及售后服务,汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造,房屋租赁、维修,物业管理,室内装饰,园林绿化,经济信息咨询,实业投资,酒店管理,汽车出租,健身服务,票务服务,停车场服务,百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花、国产及进口化妆品、电梯、机电产品、建筑工程设备、计算机设备、办公设备的销售,洗衣服务,柜台、
场地租赁,国内商品展示服务,企业形象策划,人才培训,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,计算机的软件开发、销售、系统集成,企业管理服务,会务服务,中、西餐制售,音像制品零售茶座,卷烟、烟丝、雪茄烟零售,国内版图书、期刊零售,预包装食品兼散装食品的批发与零售,住宿,酒吧,洗浴,游泳,电讯服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截止2018年12月31日，苏宁电器集团（母公司）资产总额为846.72亿元人民币，净资产88.10亿元人民币，2018年营业收入45.89亿元人民币，净利润为4.80亿元人民币。（经审计数据）
（二）GRANDA GALAXY LIMITED
GRANDA GALAXY成立于2011年4月18日，注册资本5万美金，为苏宁电器集团境外全资子公司，主要从事投资业务。
截止2018年12月31日，GRANDAGALAXY资产总额为49,598.88万元人民币，净资产 49,598.88万元人民币，2018年营业收入 0万元，净利润为-9.67万元人民币。（未经审计数据）
（三）GLOBALWORKER派遣株式会社
GLOBAL WORKER成立于2018年11月15日，注册资本3,800万日元，中文产业持有其100％股份。GLOBAL WORKER主要在日本境内从事人才派遣业务，截至目前尚未实际开展业务。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：LAOX株式会社
类型：股份有限公司
公司住所：日本国东京都港区芝二丁目7番17号
法人登记注册号码：0104-01-099079
法定代表人：罗怡文
注册资本：2,263,366.3万日元
LAOX创业于 1930年，在东京交易所主板第二部上市（代码TSE：8202），主营业务为3C家电、免税商品等产品的销售，截至2019年3月31日LAOX拥
有免税连锁店面38家。
本次交易前，公司全资子公司 GRANDA MAGIC及其一致行动人日本观光免税合计持有LAOX50.12%股份、表决权比例51.62%，公司为LAOX控股股东。
本次 LAOX定向发行股份及新股预约权，募集资金主要用于面向中国的贸易和全球电商业务的扩大所需的营运资金。本次交易公司放弃认购 LAOX定向发行股份及新股预约权。
本次交易完成后，LAOX主要股东持股比例前后变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要股东|定向发行股份前（2018年 12 月 31日）||定向发行股份后||新股预约权行权后||
||持股比例（%）|表决权比例（注）（%）|持股比例（%）|表决权比例（%）|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|GRANDAMAGIC|41.85%|43.10%|29.77%|30.40%|28.17%|28.74%|
|日本观光免税|8.27%|8.52%|5.88%|6.01%|5.57%|5.68%|
|GRANDAGALAXY|7.37%|7.59%|33.80%|34.51%|31.99%|32.63%|
|冈秀朋|1.10%|1.13%|0.78%|0.80%|0.74%|0.75%|
|中文产业|0.82%|0.84%|0.58%|0.59%|0.55%|0.56%|
|野村信托银行株式会社|0.58%|0.60%|0.41%|0.42%|0.39%|0.40%|
|JP MORGANCHASEBANK385151|0.53%|0.55%|0.38%|0.38%|0.36%|0.36%|
|BNY FORGCM CLIENTACCOUNTS（E）BD|0.50%|0.52%|0.36%|0.36%|0.34%|0.34%|
|SSBTCCLIENTOMINIBUSACCOUNT|0.47%|0.49%|0.34%|0.34%|0.32%|0.33%|
|大和证券株式会社|0.47%|0.49%|0.34%|0.34%|0.32%|0.32%|
|GLOBALWORKER|-|-|0.31%|0.32%|5.65%|5.76%|

注：截至2018年12月31日LAOX库存股及未满单元零星股共计1,930,403
股，该部分股份不拥有表决权。
（二）财务情况
LAOX2018年度及2019年一季度财务报表主要数据列示如下：
单位：人民币，万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2019年一季度|
|营业收入|708,001.00|176,172.58|
|营业利润|-39,950.23|-6,226.31|
|净利润|-11,555.70|-5,745.99|
|经营活动产生的现金流量净额|43,548.60|-2,826.46|
|项 目|2018年 12月 31日|2019年 3月 31日|
|资产总额|538,473.90|499,265.47|
|应收票据及应收账款|109,313.04|64,063.79|
|负债总额|258,782.20|231,643.34|
|净资产|279,691.70|267,622.13|
|或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）|-|-|

注：1、2018年度财务数据已经审计，2019年一季度财务数据未经审计。
2、2018年 LAOX将合并成本低于取得 Shaddy业务可辨认净资产公允价值份额之间的差额约人民币 2.62亿元帐列营业外收入。
（三）财务资助、对外担保以及委托理财等事项的说明
公司及子公司不存在为LAOX提供财务资助、对外担保以及委托理财事项，LAOX不存在占用上市公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定向发行股份定价
根据日本证券业协会关于定向增资的操作指南（以下简称“日证协指南”）相关规定，以第三方配股方式增发股份时，其认缴价格原则上应不低于 LAOX决议发行新股的董事会召开的前一日（前一日无交易时，依次向前追溯）价格的90%。
本次定向发行股份定价，按照LAOX发行决议日的前一交易日（即2019年 6月 18日，下同）的 1个月内 LAOX普通股在东京证券交易所的收盘价的平均值，即313日元/股。本次新股的认缴价格符合日证协指南规定。
（二）新股预约权定价
LAOX委托第三方评估机构 PLUTUS CONSULTINGCo.,Ltd.对本次新股预约权的发行价格进行了评估，该评估机构就定向增发对象的行权内容及股份出售动向进行了合理假定，同时对LAOX的股价（交易前一日的收盘价）、股份的市场流通性、利润分配率、折扣率、波动性等设定了一定的前提。在行权期间（2019年 7月 8日至 2022年 7月 7日）及其他发行条件下，采用通常的价格计算方式即蒙特•卡罗方式对公允价值进行评估后的结果显示：每个新股预约权的公允价值为100日元（每股1日元）。
本次新股预约权行权价格与定向发行股份价格相同，即313日元/股。
五、交易协议的主要内容
（一）定向发行股份
LAOX将分别与 GRANDAGALAXY、GLOBAL WORKER签署《LAOX株式会社股份认购合同证书》，主要内容如下：
1、成交金额、支付方式
LAOX以每股 313日元的价格发行新股 26,947,000股，其中 GRANDA GALAXY认购26,657,000股，GLOBALWORKER认购290,000股（以下合称“认购方”）。
2、支付安排及股份登记
认购方于 2019年 7月 5日至 2019年 12月 5日内，将认购股份金额合计843,441.10万日元（约人民币 53,689.24万元）缴付至LAOX缴付办理机构。
LAOX按照《关于公司债、股份等的账户划转的法律》、株式会社证券保管及账户划转机构规定的关于股份等的账户划转的业务规程及其他法律法规、相关规定等进行新股登记。
3、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等
在本合同的签订日之后至缴付日前，认购方判断符合以下任一事由时，有权通知LAOX立即解除本合同：
（1）LAOX就本合同规定的义务（包括股份发行要点项下的义务）存在重大违反；
（2）发生或可能发生对发行本新股具有重大影响的国内外的金融、外汇、政治或经济领域的变动；
（3）发生或可能发生导致本合同无法履行或难以履行的被视为不可抗力的事态。
（二）新股预约权
LAOX将与 GLOBAL WORKER签署《LAOX株式会社第 6次新股预约权购买合同证书》及《Commitment协议》，主要内容如下：
1、成交金额、支付方式及新股预约权登记
LAOX以每个新股预约权（本次新股预约权每个100股）100日元（以下简称“缴付金额”）的价格发行52,810个新股预约权，并将所有新股预约权分配给 GLOBALWORKER，GLOBAL WORKER于2019年7月5日就每个新股预约权按照与缴付金额相同的金额认购所有新股预约权，金额合计 528.10万日元（约人民币33.62万元）。
LAOX按照《关于公司债、股份等的账户划转的法律》、株式会社证券保管及账户划转机构规定的关于股份等的账户划转的业务规程及其他法律法规、相关规定等进行新股预约权登记。
2、新股预约权行权安排
GLOBAL WORKER认购该新股预约权后，在2019年7月8日至2022年7月 7日期间，有权以 313日元/股价格（若期间 LAOX进行增发或股份合并等情形则可进行必要调整）认购LAOX发行的5,281,000股新股。
GLOBALWORKER截至2020年3月31日为止累计可以行使的新股预约权的个数以 30,000个为上限。无论有无行权要求通知，截至 2022年 7月 7日， GLOBAL WORKER应至少行使36,967个新股预约权。
3、协议的生效条件、生效时间以及有效期限
以 GLOBAL WORKER根据新股预约权购买合同完成新股预约权的购买为条件生效。协议有效期自GLOBAL WORKER根据新股预约权购买合同完成新股预约权的购买之日起至以下各项中最早到来之日为止：
（1）GLOBAL WORKER持有的全部新股预约权的行权期限终止之日或行使完毕之日，或者LAOX取得GLOBALWORKER持有的全部新股预约权之日；
（2）LAOX股票从交易所退市时；
（3）LAOX申请开始破产程序之日；
（4）LAOX受到票据交易所的停止交易处分之日；
（5）LAOX因滞纳税款而受到扣押之日；
（6）LAOX终止其业务或作出解散决议或其他解散事由生效时（但，合并的情形除外）。
（三）一致行动协议之终止协议
GRANDA MAGIC将与日本观光免税签署《一致行动协议之终止协议》，主要内容如下：
1、双方于 2015年 3月 9日签署《一致行动协议》（以下简称“一致行动协议”），截至终止协议签署之日，双方一直按照《一致行动协议》的约定履行各自的义务。
2、本次定向发行股份完成后，GRANDA MAGIC不再为 LAOX的第一大股东，且双方合计持有公司股份不超过50%。鉴于此，双方经协商一致，同意在定向发行股份交易完成的基础上终止前述《一致行动协议》。
3、双方同意，自本协议生效之时起，双方签署的《一致行动协议》终止，双方不再享有或者承担该等协议中规定的各自应当享有或者承担的权利或者义务，《一致行动协议》不再履行。
4、《一致行动协议之终止协议》须经双方签字或盖章，并在定向发行股份完成日起生效。双方在此共同确认，自《一致行动协议之终止协议》签署之日起至正式生效期间，《一致行动协议》仍然有效，双方仍应按照《一致行动协议》的约定履行。如定向发行股份最终未能成功完成，则《一致行动协议之终止协议》自始不生效，双方应按照《一致行动协议》的约定继续履行。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等。本次定向发行股份完成后， LAOX拟对董事会进行改选，在维持 LAOX目前 7名董事人数不变前提下，其中 GRANDA MAGIC拟提名不超过 2名董事进入 LAOX董事会，但仍需获得LAOX股东大会的审议通过。
（二）本次交易完成后，公司与 LAOX在人员、资产、财务上独立开展。
LAOX主营日本境内免税连锁业务，LAOX不会对公司主营业务开展带来影响。
（三）本次交易完成后，公司与 LAOX之间的交易将由内部交易转为公司与关联方的关联交易，新增的关联交易内容主要为商品采购、广告服务等。届时公司将按照公司《章程》、《关联交易决策制度》及相关法律法规的要求，履行相应程序。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易目的
1、有利于减少公司资金投入，提高资金使用效率
近年来受跨境电商业务影响，访日游客逐步由注重消费向注重体验转变，对LAOX业务发展带来影响，为积极应对市场趋势变化，LAOX围绕访日游客需求，不断拓展生活时尚、旅游服务等业务，同步 LAOX正在努力进一步拓展面向中国市场的贸易和全球电商业务，力求为消费者提供优质日本商品及服务。
为有效推进业务转型发展，LAOX计划实施增发募集资金，引入苏宁电器集团及 LAOX的管理层作为战略投资者，满足其业务发展的资金需求，相应的减少了相关投入，使得公司资金资源更加聚焦于智慧零售核心能力打造，提高公司资金使用效率。
2、有利于减少对公司经营业绩的影响，保障股东利益
为应对市场环境变化，LAOX主动谋求业务转型，从而为自身未来发展开辟新的空间。而 LAOX目前处于转型投入阶段，拓展的生活时尚、旅游服务和电商业务等新业务暂未形成规模，需要培育，短期内经营业绩表现较弱，2018年受新业务亏损影响，LAOX营业利润较同期下降535.34%。本次交易完成后， LAOX由公司控股子公司变为公司参股公司，降低了由于 LAOX转型的不确定性带来的对公司经营业绩的影响，有助于保障股东利益。
3、有助于LAOX的业务发展，并进一步强化与公司业务的协同，推动公司国际化业务发展
公司始终重视国际化业务拓展，本次交易完成后虽然公司持股比例降低，但公司仍作为 LAOX的重要股东，依托 LAOX平台，扩大国际影响力；随着募集资金到位，LAOX将加大其在中国市场发展的投入，将日本优质的商品和服务引
进中国。LAOX将进一步加强与公司在海外购业务、商品采购、市场推广及物流服务等方面建立紧密的合作，提高苏宁易购平台对品质消费者群体的吸引力，促进苏宁易购的发展。
4、有利于LAOX建立灵活决策机制，快速抢占市场
本次交易完成后，LAOX股份将相对分散，更加符合公众公司要求，有助于其筹资安排及资本运作的灵活性，且能够进一步提高 LAOX内部决策效率，能够及时做出应对市场竞争环境变化的举措，为企业转型赢得战略空间。
（二）本次交易对公司的财务影响
鉴于本次定向发行股份及 GRANDA MAGIC与日本观光免税之间终止《一致行动协议》的相关安排，自本次定向发行股份完成日起公司对 LAOX丧失控制权，因此 LAOX将不再纳入公司的合并报表范围，本次交易将对公司财务带来影响：
1、根据《企业会计准则第 33号-合并财务报表》第五十条规定，母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。此外，与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。本次定向发行股份完成日，公司将基于届时 LAOX公允价值以及账面金额计算本次定向发行股份带来的财务影响。
若暂以2019年3月31日作为交割日，经公司财务部门初步测算，预计本次交易将影响公司2019年度净利润亏损约4.46亿元，财务影响的最终情况将以实际交割日计算为准。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、公司及子公司接受苏宁电器集团及其控股子公司提供的广告推广、餐饮服务、物业管理服务、工程设计、工程代建、商业广场代理运营、信息技术服务，已支付相关服务费20,997.52万元。
2、苏宁电器集团及其控股子公司向公司采购商品，已支付商品采购金额198.05万元。
3、公司向苏宁电器集团及其控股子公司租赁物业，已支付租金及物业费 28,612.60万元。
4、苏宁电器集团及其控股子公司向公司租赁物业，向公司支付租金及物业费1,187.55万元。
九、独立董事独立意见
公司独立董事审阅本议案相关内容，经审阅公司独立董事认为：
1、本次LAOX引入战略投资者，有利于充实 LAOX资本实力，加速业务转型发展，提升市场竞争力。
2、本次交易价格定价公允合理，不存在损害上市公司、中小股东利益的情形。
3、本次关联交易事项已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，关联董事均予以回避表决，表决程序、结果符合公司《章程》规定。
综上所述，公司独立董事一致同意《关于境外子公司 LAOX引入战略投资者暨关联交易的议案》。
十、备查文件
1、第六届董事会第四十三次会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司董事会2019年6月20日