证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2015—00X
山东龙大肉食品股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知于2015年3月6日以书面及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2015年3月18日在公司四楼会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长宫明杰先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经出席本次会议的董事认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》
《公司2014年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2014年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》
公司独立董事王蔚松、郭延亮、刘惠荣已向董事会提交了《独立董事 2014年度度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职。《独立董事2014年度度述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司2014年度董事会工作报告》详见《公司2014年年度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》
《公司2014年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现归属母公司所有者的净利润为102,361,765.72元，母公司实现净利润 87,359,226.82元，按母公司实现净利润的10%分别提取储备基金和企业发展基金 8,735,922.68元：公司期末实际可供股东分配的利润为149,294,234.75元。
考虑到广大投资者的合理诉求以及让全体股东共同分享公司发展的经营成果，根据公司章程中利润分配政策相关规定，基于公司 2014年实际经营情况以及良好的发展前景，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司实际控制人宫明杰先生及宫学斌先生提议公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：拟以公司截至2014年末的总股本21,824万股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.50元（含税），共分配利润32,736,000元。同时，拟以公司截至2014年末的总股本21,824万股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增金额没有超过 2014年末“资本公积-股本溢价”余额。
在上述利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对内幕信息知情人进行及时备案，同时告知其履行保密义务和禁止内幕交易。
本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的《2014年－2016年股东回报规划》，符合公司经营实际情况。公司独立董事对本事项发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》
《公司 2014年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本事项发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
七、审议通过了《公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》
《公司 2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》
公司拟续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构，聘期一年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
根据公司经营管理的需要，拟聘任初玉圣先生为公司副总经理，负责公司采购、生产及后勤日常管理等工作。任期与本届董事会任期一致。
初玉圣简历详见附件1
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于选举孙奉军为公司独立董事的议案》
公司独立董事刘惠荣女士因个人原因向董事会提出辞去独立董事职务，由于刘惠荣女士的辞职，导致董事会尚缺一名独立董事需补足，董事会提名孙奉军先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期为自 2014年年度股东大会决议通过之日起至第二届董事会任期届满时为止。
孙奉军简历详见附件2
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于山东龙大肉食品股份有限公司与龙大食品集团有限公司签订<关联交易框架协议>暨2015年日常关联交易预计的议案》
根据公司业务发展需要，同意公司与龙大食品集团有限公司（以下简称“龙大集团”）签署如下《关联交易框架协议》。
(1)公司与龙大集团签署《购销协议》（框架销售），预计公司（含下属子公
司）2015年向龙大集团（含下属子公司）销售商品金额不超过 13500万元、提供劳务金额不超过1500万元。
(2)公司与龙大集团签署《购销协议》（框架采购），预计公司（含下属子公司）2015年向龙大集团（含下属子公司）采购商品金额不超过2000万元。
龙大集团为公司控股股东，与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
公司董事长宫明杰先生、董事宫学斌先生、赵方胜先生、谭喆夫先生、张德润先生均为本次关联交易的关联董事，在审议该议案时均予以回避表决。公司独立董事对本事项发表了事前认可和独立意见。
《关于2015年度公司日常关联交易预计的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于山东龙大肉食品股份有限公司与伊藤忠（青岛）有限公司2015年日常关联交易预计的议案》
公司与伊藤忠（青岛）有限公司签署《购销协议》（框架），预计公司（含下属子公司）2015年向伊藤忠（青岛）有限公司销售商品金额不超过4000万元。
伊藤忠（青岛）有限公司为公司股东伊藤忠（中国）集团有限公司全资子公司，与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。董事宫崎研弥先生为本次关联交易的关联董事，在审议该议案时予以回避表决。公司独立董事对本事项发表了事前认可和独立意见。
《关于2015年度公司日常关联交易预计的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司租赁山东神龙食品有限公司厂房暨关联交易的议案》
根据公司生产经营的需要，公司与山东神龙食品有限公司（以下简称“神龙食品”）拟签订厂房租赁合同，总价款约为1800万元。
神龙食品是公司控股股东龙大集团控制的公司，与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
公司董事长宫明杰先生、董事宫学斌先生、赵方胜先生、谭喆夫先生、张德润先生均为本次关联交易的关联董事，在审议该议案时均予以回避表决。公司独立董事对本事项发表了事前认可和独立意见。
《关于租赁厂房暨关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司租赁山东龙藤不二食品有限公司厂房暨关联交易的议案》
根据公司生产经营的需要，公司与山东龙藤不二食品有限公司（以下简称“龙藤不二”）拟签订厂房租赁合同，总价款约为400万元。
龙藤不二是公司控股股东龙大集团参股的公司，与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
公司董事长宫明杰先生、董事宫学斌先生、赵方胜先生、谭喆夫先生、张德润先生均为本次关联交易的关联董事，在审议该议案时均予以回避表决。公司独立董事对本事项发表了事前认可和独立意见。
《关于租赁厂房暨关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于公司2014年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 2014年度公司发放董事、高级管理人员薪酬总额为 180.06万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|2014年度薪酬（税前）|
|赵方胜|董事、总经理|44.85|

||||
|-|-|-|
|王蔚松|独立董事|8.00|
|郭延亮|独立董事|8.00|
|刘惠荣|独立董事|8.00|
|纪鹏斌|副总经理、董事会秘书|36.62|
|宫旭杰|副总经理|36.61|
|王辉|财务总监|37.98|
|合计||180.06|

公司独立董事就2014年度公司董事、高级管理人员薪酬发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《2015年度公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司2015年度经营发展需要，2015年度公司拟共计向7家银行申请综合授信额度预计80,000.00万元，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|授信银行名称|授信额度|
|1|中国银行股份有限公司莱阳支行|4,000.00|
|2|中国工商银行股份有限公司莱阳支行|12,000.00|
|3|中国建设银行股份有限公司莱阳支行|20,000.00|
|4|中国农业银行股份有限公司莱阳支行|9,000.00|
|5|恒丰银行股份有限公司莱阳支行|20,000.00|
|6|莱阳市农村信用合作联社|5,000.00|
|7|中国农业发展银行莱阳市支行|10,000.00|
|合计||80,000.00|

上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
公司授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
《公司章程》第十三条原为：
“经依法登记，公司的经营范围为：生产加工各种肉制品、蛋制品，并销售公司上述所列自产产品；生猪屠宰；肉类产品的进口及批发（不含食品）；以特许经营方式从事商业活动（限销售本公司自产产品，不涉及国营贸易管理商品；
许可期限以许可证为准）。”
现修改为：
“经依法登记，公司的经营范围为：生产加工各种肉制品、蛋制品，并销售公司上述所列自产产品；生猪屠宰；肉类产品的进口及批发（不含食品）；以特许经营方式从事商业活动（限销售本公司自产产品，不涉及国营贸易管理商品；
许可期限以许可证为准）；仓储服务；热力生产和供应。”
《公司章程》第七十八条原为：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。”
现修改为：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
《公司章程》第八十条原为：
“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”现修改为
“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》
公司拟定于2015年4月10日在公司四楼会议室召开2014年年度股东大会。
《关于召开 2014年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件：
1、《公司第二届董事会第十次会议决议》
2、《公司独立董事关于相关事项的独立意见》
特此公告。
山东龙大肉食品股份有限公司
董事会
附件1：初玉圣简历
初玉圣先生：
1968年出生，中国国籍，专科学历。历任莱阳龙大果菜保鲜总公司技术科长、烟台龙大食品有限公司品管科科长、龙大食品集团有限公司生产本部品质管理部副部长、生产本部品质管理部部长、生产本部品质保证部部长、生产本部本部长，现任本公司总经理助理。
附件2：孙奉军简历
孙奉军先生：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士后。历任济南重型机械厂质检助理工程师、山东证券（天同证券）投资银行部高级经理、中诚信国际信用评级有限公司高级分析师、山东省资产管理有限公司总经理助
理、太平养老保险股份有限公司年金主管，现任上海金融学院副研究员，兼任北京瑞易吉成数字科技有限公司独立董事。