浙江银轮机械股份有限公司
2013年度独立董事述职报告（庞正忠）
各位股东及代表：
2013年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指
引》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行了独立董事的职责，勤勉、审慎、认真地行使独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2013年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席公司会议及投票情况
2013年度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
出席董事会会议情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|9|9|0|0|否|

二、发表独立董事意见情况
1、2013年1月6日，第五届董事会第十八次会议发表关于限制性股票激励计划（草案）修订稿的独立意见如下：
（1）公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
（2）公司激励计划（草案）修订稿的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（3）公司本次股权激励计划所规定的公司高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；所有激励对
象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，
激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
（4）公司已书面承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助。
（5）公司实施股权激励计划，有利于进一步完善公司的绩效考核体系和激励机制，吸引和激励实现公司战略目标所需要的人才；可以进一步提高公司经营管理者的积极性、创造性，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，实现股东、公司和激励对象利益的一致，为股东带来更高效、更持续的回报，促进公司可持续发展。
（6）同意委托独立董事俞小莉作为征集人就公司股东大会审议股权激励计划相关议案时向公司全体股东征集投票权。
2、2013年2月5日，第五届董事会第十九次会议发表关于向激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见等如下：
（1）董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2013年2月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，因此，同意确定本次限制性股票激励计划的授予日为2013年2月5日。
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司发展的实际需要，同意向激励对象授予限制性股票。
3、2013年3月15日，对公司第五届董事会第二十次次会议相关事项发表独立意见等如下：
（1）关于聘任卫道河先生为公司总经理的独立意见
①公司对总经理的推荐程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；未发现《公司法》第147条规定的情形，公司对卫道河先生的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
②经对卫道河先生的个人履历和工作实绩进行审核，我们认为卫道河先生符合担任公司总经理任职资格的规定，具备担任公司总经理的资格，我们同意聘任卫道河先生为公司总经理。
（2）关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的独立意见
公司本次委托贷款，是在不影响公司正常经营发展的前提下，为了提高资金使用效率，满足小额贷款公司正常经营的资金周转需求而开展的。小额贷款公司
经营状况及盈利水平良好，提供财务资助的风险可控。公司为小额贷款公司的第一大股东，公司贷款给小额贷款公司，对上市公司和中小股东的权益无不良影响。
该委托贷款事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
（3）关于总经理离职的独立意见
陈不非先生因工作调整原因，不再担任公司总经理职务，但仍担任公司董事职务，并被选举为公司副董事长（自公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》后生效），对公司的日常经营不会产生重大影响。符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，也符合公司规范治理和实际需要。
4、2013年4月16日，第五届董事会第二十一次会议对相关事项发表独立意见如下：
（1）关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（2）关于续聘会计师事务所的独立意见
经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，立信会计师事务所为本公司出具的审计意见是客观的，真实的反映了公司的财务状况和经营成果。公司2012年度聘请的立信会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度的审计机构。
（3）关于对公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
①截止2012年12月31日，公司控股股东及其附属企业与公司（含子公司）不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的违规关联方占用资金情况。
②截止2012年12月31日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会(证监发[2003]56)、（证监发[2005]120）号文件规定相违背的担保事项。公司为控股子公司和参股公司提供担保，已按相关规定履行相应程序，不存在违规担保的情形。
（4）关于对公司重大关联交易的独立意见
情形。公司已根据有关规定建立了《关联交易决策制度》，对关联交易的决策程序及信息披露等事项做出明确规定。
（5）关于公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，我们对此报告无异议。
（6）关于2012年度利润分配预案的独立意见
我们认为公司2012年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保
护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的2012年度利润分配预案，并请董事会将上述方案提请股东大会审议。
（7）关于募集资金投资项目延期的独立意见
公司根据市场环境的变化，结合公司的实际情况，采取审慎的态度对募集资金投资项目的延期调控，是基于保证募投项目实施质量及未来的可持续发展的考虑。本次延期不影响募集资金投资项目的实施，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，也不影响募集资金投资项目投产后的设计产能，不存在损害公司和股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此,我们同意对本次募集资金投资项目延期的议案。
5、2013年7月22日，第五届董事会第二十三次会议发表关于公司出售股权事项的独立意见如下：
公司拟以3,340.98万元的价格，将持有的25%的浙江新银象生物工程有限公司股权转让给浙江圣达药业有限公司，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司于2013年7月22日第五届董事会第二十三次会议对该股权出售事项进行了讨论研究。
本次出售股权的交易在交易双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在侵害公司利益的情形；本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
6、2013年8月14日，第五届董事会第二十四次会议对相关事项发表独立意见如下：
（1）关于公司收购股权事项的独立意见
公司拟以550万元的价格，收购浙江银链汽车部件科技股份有限公司持有的无锡银轮博尼格工业制冷设备有限公司28.81%的股权，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司于2013年8月14日第五届董事会第二十四次会议对该股权出售事项进行了讨论研究。
本次收购股权的交易在交易双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在侵害公司利益的情形；本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
（2）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
截止2013年6月30日，公司控股股东及其附属企业与公司（含子公司）不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的违规关联方占用资金情况。
截止2013年6月30日，公司对外担保履行了相应的审批程序和信息披露义务，没有发生与证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文等文件规定相违背的担保事项，不存在违规担保的情形。
（3）关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2013年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
7、2013年10月25日，第五届董事会第二十五次会议发表关于使用部分闲置自有资金进行投资理财事项的独立意见如下：
在保证正常运营和资金安全的基础上，为提升公司自有资金的使用效率，增加收益，公司运用不超过10,000万元人民币的自有资金购买保本型银行理财产品等短期投资品种，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用自有资金购买保本型银行理财产品等短期投资品种,公司应严格按照法律法规和部门规章的要求操作。
8、2013年12月27日，第五届董事会第二十六次会议发表关于向参股子公司提供财务资助的独立意见如下：
同意公司与东风实业有限公司（以下简称“东风实业”）共同按持股比例为东风（十堰）汽车热交换器有限公司（以下简称“东风换热器公司”）提供2000万元的借款。其中，公司按45%的持股比例提供900万元借款，东风实业按55%的持股比例提供1100万元的借款。本人认为，在不影响公司生产经营情况下，向东风（十堰）汽车热交换器有限公司提供借款购买资产，有利于其开展正常生产经
营,是必要的，其风险基本可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、公司《章程》和《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会，对于每次需董事会审议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行仔细审查，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
密切关注公司经营决策，与公司保持了良好沟通，了解公司的经营状况、资金往来情况、关联交易情况、内部控制制度的完善及执行情况、股东大会及董事会决议的执行情况等相关事项，运用所擅长的专业知识和实践经验，积极为公司的发展、管理及资本运作出谋划策，帮助董事会做出独立、客观、科学的决策。
在信息披露方面我也积极履行独立董事的义务的责任，2013年持续关注公司的信息披露工作，确保公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作,维护公司股东及其利益相关人的合法权益,保证披露信
息的真实、准确、完整、及时、公平。
认真参与年报的编制工作，积极参与了财务报告的审计和年报编制过程，通过认真听取公司管理层对2013年度公司生产经营情况等重大事项的汇报，与年审注册会计师进行沟通，关注2013年年报编制的工作安排及审计工作进展情况，确保公司年报及审计报告等全面反映公司的真实情况。
四、对公司进行现场调查情况
报告期内，我利用召开董事会及其他时间的机会对公司及子公司进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层进行沟通，及时掌握公司经营运作状况，密切关注公司的公司治理、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，有效地履行了独立董事的职责。
五、专业委员会履职情况
本人作为公司薪酬与考核委员会召集人、与其他委员一起研讨公司薪酬体系改善和激励机制的建立，为提高董事会决策效率、科学决策起到了一定的作用。
作为审计委员会委员，本人积极参加审计委员会会议，审议公司募集资金存放与使用情况、公司定期报告、内审部门日常审计和专项审计等事项。详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，对公司财务
状况和经营情况实施了有效的监督。在年度报告编制过程中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计机构按时提交审计报告，确保公司年报信息的披露质量。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
七、联系方式
电子邮件：jasonpang@jtnfa.com
2014年，本着谨慎、勤勉、忠实的原则，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，本人将继续深入了解公司经营情况，与其他董事、监事及管理层保持沟通。为提高董事会决策科学性、客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益、促进公司稳健经营发挥自己的作用。对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，表示衷心感谢!
独立董事：
浙江银轮机械股份有限公司
2013年度独立董事述职报告（俞小莉）
各位股东及代表：
2013年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指
引》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行了独立董事的职责，勤勉、审慎、认真地行使独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2013年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席公司会议及投票情况
2013年度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
出席董事会会议情况：
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|-|-|-|-|-|
|应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|9|9|0|0|否|

二、发表独立董事意见情况
1、2013年1月6日，第五届董事会第十八次会议发表关于限制性股票激励计划（草案）修订稿的独立意见如下：
（1）公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
（2）公司激励计划（草案）修订稿的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（3）公司本次股权激励计划所规定的公司高级管理人员均符合《中华人民
象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
（4）公司已书面承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助。
（5）公司实施股权激励计划，有利于进一步完善公司的绩效考核体系和激励机制，吸引和激励实现公司战略目标所需要的人才；可以进一步提高公司经营管理者的积极性、创造性，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，实现股东、公司和激励对象利益的一致，为股东带来更高效、更持续的回报，促进公司可持续发展。
（6）同意委托独立董事俞小莉作为征集人就公司股东大会审议股权激励计划相关议案时向公司全体股东征集投票权。
2、2013年2月5日，第五届董事会第十九次会议发表关于向激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见等如下：
（1）董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2013年2月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，因此，同意确定本次限制性股票激励计划的授予日为2013年2月5日。
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司发展的实际需要，同意向激励对象授予限制性股票。
3、2013年3月15日，对公司第五届董事会第二十次次会议相关事项发表独立意见等如下：
（1）关于聘任卫道河先生为公司总经理的独立意见
①公司对总经理的推荐程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；未发现《公司法》第147条规定的情形，公司对卫道河先生的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
②经对卫道河先生的个人履历和工作实绩进行审核，我们认为卫道河先生符合担任公司总经理任职资格的规定，具备担任公司总经理的资格，我们同意聘任卫道河先生为公司总经理。
（2）关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的独立意见
公司本次委托贷款，是在不影响公司正常经营发展的前提下，为了提高资金
使用效率，满足小额贷款公司正常经营的资金周转需求而开展的。小额贷款公司经营状况及盈利水平良好，提供财务资助的风险可控。公司为小额贷款公司的第一大股东，公司贷款给小额贷款公司，对上市公司和中小股东的权益无不良影响。
该委托贷款事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
（3）关于总经理离职的独立意见
陈不非先生因工作调整原因，不再担任公司总经理职务，但仍担任公司董事职务，并被选举为公司副董事长（自公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》后生效），对公司的日常经营不会产生重大影响。符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，也符合公司规范治理和实际需要。
4、2013年4月16日，第五届董事会第二十一次会议对相关事项发表独立意见如下：
（1）关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（2）关于续聘会计师事务所的独立意见
经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，立信会计师事务所为本公司出具的审计意见是客观的，真实的反映了公司的财务状况和经营成果。公司2012年度聘请的立信会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度的审计机构。
（3）关于对公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
①截止2012年12月31日，公司控股股东及其附属企业与公司（含子公司）不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的违规关联方占用资金情况。
②截止2012年12月31日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会(证监发[2003]56)、（证监发[2005]120）号文件规定相违背的担保事项。公司为控股子公司和参股公司提供担保，已按相关规定履行相应程序，不存在违规担保的情形。
（4）关于对公司重大关联交易的独立意见
2012年度公司未发生重大关联交易事项，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司已根据有关规定建立了《关联交易决策制度》，对关联交易的决策程序及信息披露等事项做出明确规定。
（5）关于公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，我们对此报告无异议。
（6）关于2012年度利润分配预案的独立意见
我们认为公司2012年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保
护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的2012年度利润分配预案，并请董事会将上述方案提请股东大会审议。
（7）关于募集资金投资项目延期的独立意见
公司根据市场环境的变化，结合公司的实际情况，采取审慎的态度对募集资金投资项目的延期调控，是基于保证募投项目实施质量及未来的可持续发展的考虑。本次延期不影响募集资金投资项目的实施，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，也不影响募集资金投资项目投产后的设计产能，不存在损害公司和股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此,我们同意对本次募集资金投资项目延期的议案。
5、2013年7月22日，第五届董事会第二十三次会议发表关于公司出售股权事项的独立意见如下：
公司拟以3,340.98万元的价格，将持有的25%的浙江新银象生物工程有限公司股权转让给浙江圣达药业有限公司，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司于2013年7月22日第五届董事会第二十三次会议对该股权出售事项进行了讨论研究。
本次出售股权的交易在交易双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在侵害公司利益的情形；本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
（1）关于公司收购股权事项的独立意见
公司拟以550万元的价格，收购浙江银链汽车部件科技股份有限公司持有的无锡银轮博尼格工业制冷设备有限公司28.81%的股权，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司于2013年8月14日第五届董事会第二十四次会议对该股权出售事项进行了讨论研究。
本次收购股权的交易在交易双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在侵害公司利益的情形；本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
（2）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
截止2013年6月30日，公司控股股东及其附属企业与公司（含子公司）不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的违规关联方占用资金情况。
截止2013年6月30日，公司对外担保履行了相应的审批程序和信息披露义务，没有发生与证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文等文件规定相违背的担保事项，不存在违规担保的情形。
（3）关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2013年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
7、2013年10月25日，第五届董事会第二十五次会议发表关于使用部分闲置自有资金进行投资理财事项的独立意见如下：
在保证正常运营和资金安全的基础上，为提升公司自有资金的使用效率，增加收益，公司运用不超过10,000万元人民币的自有资金购买保本型银行理财产品等短期投资品种，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用自有资金购买保本型银行理财产品等短期投资品种,公司应严格按照法律法规和部门规章的要求操作。
8、2013年12月27日，第五届董事会第二十六次会议发表关于向参股子公司提供财务资助的独立意见如下：
同意公司与东风实业有限公司（以下简称“东风实业”）共同按持股比例为东风（十堰）汽车热交换器有限公司（以下简称“东风换热器公司”）提供2000万元的借款。其中，公司按45%的持股比例提供900万元借款，东风实业按55%的持股比例提供1100万元的借款。本人认为，在不影响公司生产经营情况下，向东
风（十堰）汽车热交换器有限公司提供借款购买资产，有利于其开展正常生产经营,是必要的，其风险基本可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、公司《章程》和《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会，对于每次需董事会审议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行仔细审查，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
密切关注公司经营决策，与公司保持了良好沟通，了解公司的经营状况、资金往来情况、关联交易情况、内部控制制度的完善及执行情况、股东大会及董事会决议的执行情况等相关事项，运用所擅长的专业知识和实践经验，积极为公司的发展、管理及资本运作出谋划策，帮助董事会做出独立、客观、科学的决策。
在信息披露方面我也积极履行独立董事的义务的责任，2013年持续关注公司的信息披露工作，确保公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作,维护公司股东及其利益相关人的合法权益,保证披露信
息的真实、准确、完整、及时、公平。
四、专业委员会履职情况
本人作为投资战略委员会和提名委员会委员，积极参加相关会议，通过本身专业知识为公司战略发展、产品研究方向、规划等提供有效的帮助，对公司拟聘任的高管进行提名审查。2013年，投资战略委员会召开了一次会议，讨论公司未来三年发展战略与目标，分析公司上半年经营情况及预测下半年业绩，讨论研究公司研发、销售、制造等系统建设。提名委员会共召开了一次会议，审议通过了《关于提名卫道河先生为公司总经理的议案》。
五、对公司进行现场调查情况
报告期内，我利用召开董事会及其他时间的机会对公司及子公司进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层进行沟通，及时掌握公司经营运作状况，密切关注公司的公司治理、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，有效地履行了独立董事的职责。
六、其他工作情况
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
七、联系方式
电子邮件：yuxl@zju.edu.cn
2014年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，学习证监会、交易所等相关法律法规。加强与公司董事会、经营层的沟通联系，进一步了解公司经营发展情况，为保护广大投资者特别是中小股民的合法权益、促进公司稳健经营发挥自己的作用。对于公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
独立董事：
浙江银轮机械股份有限公司
2013年度独立董事述职报告（陈江平）
各位股东及代表：
2013年度，本人按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》等法律法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，勤勉、审慎、认真地行使独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2013
年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席公司会议及投票情况
2013年度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
出席董事会会议情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|9|9|0|0|否|

二、发表独立董事意见情况
1、2013年1月6日，第五届董事会第十八次会议发表关于限制性股票激励计划（草案）修订稿的独立意见如下：
（1）公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
（2）公司激励计划（草案）修订稿的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（3）公司本次股权激励计划所规定的公司高级管理人员均符合《中华人民
共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；所有激励对
象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，
激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
（4）公司已书面承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助。
（5）公司实施股权激励计划，有利于进一步完善公司的绩效考核体系和激励机制，吸引和激励实现公司战略目标所需要的人才；可以进一步提高公司经营管理者的积极性、创造性，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，实现股东、公司和激励对象利益的一致，为股东带来更高效、更持续的回报，促进公司可持续发展。
（6）同意委托独立董事俞小莉作为征集人就公司股东大会审议股权激励计划相关议案时向公司全体股东征集投票权。
2、2013年2月5日，第五届董事会第十九次会议发表关于向激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见等如下：
（1）董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2013年2月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，因此，同意确定本次限制性股票激励计划的授予日为2013年2月5日。
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司发展的实际需要，同意向激励对象授予限制性股票。
3、2013年3月15日，对公司第五届董事会第二十次次会议相关事项发表独立意见等如下：
（1）关于聘任卫道河先生为公司总经理的独立意见
①公司对总经理的推荐程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；未发现《公司法》第147条规定的情形，公司对卫道河先生的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
②经对卫道河先生的个人履历和工作实绩进行审核，我们认为卫道河先生符合担任公司总经理任职资格的规定，具备担任公司总经理的资格，我们同意聘任卫道河先生为公司总经理。
（2）关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的独立意见
公司本次委托贷款，是在不影响公司正常经营发展的前提下，为了提高资金使用效率，满足小额贷款公司正常经营的资金周转需求而开展的。小额贷款公司
经营状况及盈利水平良好，提供财务资助的风险可控。公司为小额贷款公司的第一大股东，公司贷款给小额贷款公司，对上市公司和中小股东的权益无不良影响。
该委托贷款事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
（3）关于总经理离职的独立意见
陈不非先生因工作调整原因，不再担任公司总经理职务，但仍担任公司董事职务，并被选举为公司副董事长（自公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》后生效），对公司的日常经营不会产生重大影响。符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，也符合公司规范治理和实际需要。
4、2013年4月16日，第五届董事会第二十一次会议对相关事项发表独立意见如下：
（1）关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（2）关于续聘会计师事务所的独立意见
经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，立信会计师事务所为本公司出具的审计意见是客观的，真实的反映了公司的财务状况和经营成果。公司2012年度聘请的立信会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度的审计机构。
（3）关于对公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
①截止2012年12月31日，公司控股股东及其附属企业与公司（含子公司）不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的违规关联方占用资金情况。
②截止2012年12月31日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会(证监发[2003]56)、（证监发[2005]120）号文件规定相违背的担保事项。公司为控股子公司和参股公司提供担保，已按相关规定履行相应程序，不存在违规担保的情形。
（4）关于对公司重大关联交易的独立意见
情形。公司已根据有关规定建立了《关联交易决策制度》，对关联交易的决策程序及信息披露等事项做出明确规定。
（5）关于公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，我们对此报告无异议。
（6）关于2012年度利润分配预案的独立意见
我们认为公司2012年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保
护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的2012年度利润分配预案，并请董事会将上述方案提请股东大会审议。
（7）关于募集资金投资项目延期的独立意见
公司根据市场环境的变化，结合公司的实际情况，采取审慎的态度对募集资金投资项目的延期调控，是基于保证募投项目实施质量及未来的可持续发展的考虑。本次延期不影响募集资金投资项目的实施，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，也不影响募集资金投资项目投产后的设计产能，不存在损害公司和股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此,我们同意对本次募集资金投资项目延期的议案。
5、2013年7月22日，第五届董事会第二十三次会议发表关于公司出售股权事项的独立意见如下：
公司拟以3,340.98万元的价格，将持有的25%的浙江新银象生物工程有限公司股权转让给浙江圣达药业有限公司，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司于2013年7月22日第五届董事会第二十三次会议对该股权出售事项进行了讨论研究。
本次出售股权的交易在交易双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在侵害公司利益的情形；本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
6、2013年8月14日，第五届董事会第二十四次会议对相关事项发表独立意见如下：
（1）关于公司收购股权事项的独立意见
公司拟以550万元的价格，收购浙江银链汽车部件科技股份有限公司持有的无锡银轮博尼格工业制冷设备有限公司28.81%的股权，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司于2013年8月14日第五届董事会第二十四次会议对该股权出售事项进行了讨论研究。
本次收购股权的交易在交易双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在侵害公司利益的情形；本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
（2）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
截止2013年6月30日，公司控股股东及其附属企业与公司（含子公司）不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的违规关联方占用资金情况。
截止2013年6月30日，公司对外担保履行了相应的审批程序和信息披露义务，没有发生与证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文等文件规定相违背的担保事项，不存在违规担保的情形。
（3）关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2013年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
7、2013年10月25日，第五届董事会第二十五次会议发表关于使用部分闲置自有资金进行投资理财事项的独立意见如下：
在保证正常运营和资金安全的基础上，为提升公司自有资金的使用效率，增加收益，公司运用不超过10,000万元人民币的自有资金购买保本型银行理财产品等短期投资品种，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用自有资金购买保本型银行理财产品等短期投资品种,公司应严格按照法律法规和部门规章的要求操作。
8、2013年12月27日，第五届董事会第二十六次会议发表关于向参股子公司提供财务资助的独立意见如下：
同意公司与东风实业有限公司（以下简称“东风实业”）共同按持股比例为东风（十堰）汽车热交换器有限公司（以下简称“东风换热器公司”）提供2000万元的借款。其中，公司按45%的持股比例提供900万元借款，东风实业按55%的持股比例提供1100万元的借款。本人认为，在不影响公司生产经营情况下，向东风（十堰）汽车热交换器有限公司提供借款购买资产，有利于其开展正常生产经
营,是必要的，其风险基本可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、公司《章程》和《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会，对于每次需董事会审议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行仔细审查，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
密切关注公司经营决策，与公司保持了良好沟通，了解公司的经营状况、资金往来情况、关联交易情况、内部控制制度的完善及执行情况、股东大会及董事会决议的执行情况等相关事项，运用所擅长的专业知识和实践经验，积极为公司的发展、管理及资本运作出谋划策，帮助董事会做出独立、客观、科学的决策。
在信息披露方面我也积极履行独立董事的义务的责任，2013年我持续关注公司的信息披露工作，确保公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作,维护公司股东及其利益相关人的合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
四、对公司进行现场调查情况
报告期内，我利用召开董事会及其他时间的机会对公司及子公司进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层进行沟通，及时掌握公司经营运作状况，密切关注公司的公司治理、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，有效地履行了独立董事的职责。
五、专业委员会履职情况
作为提名委员会的召集人、投资战略委员会委员，对公司拟任董事、监事、高管人员的履历进行审查并提名。通过本身专业知识对公司的产品研发等提供了有效的帮助。审议公司募集资金存放与使用情况、公司定期报告等事项。2013年，公司提名委员会召开了一次会议，审议通过了《关于提名卫道河先生为公司总经理的议案》。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
七、联系方式
电子邮件：jpchen@sjtu.edu.cn
2014年度，本人将继续加强学习，特别是证监会、交易所等的有关规定和文件。本着谨慎与勤勉的精神，深入了解公司经营情况，保护广大投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥自己的作用。公
独立董事：
浙江银轮机械股份有限公司
2013年度独立董事述职报告（邵少敏）
各位股东及代表：
2013年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指
引》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事的职责，勤勉、审慎、认真地行使独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2013年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席公司会议及投票情况
2013年度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
出席董事会会议情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|9|9|0|0|否|

二、发表独立董事意见情况
1、2013年1月6日，第五届董事会第十八次会议发表关于限制性股票激励计划（草案）修订稿的独立意见如下：
（1）公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
（2）公司激励计划（草案）修订稿的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（3）公司本次股权激励计划所规定的公司高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；所有激励对
象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，
激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
（4）公司已书面承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助。
（5）公司实施股权激励计划，有利于进一步完善公司的绩效考核体系和激励机制，吸引和激励实现公司战略目标所需要的人才；可以进一步提高公司经营管理者的积极性、创造性，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，实现股东、公司和激励对象利益的一致，为股东带来更高效、更持续的回报，促进公司可持续发展。
（6）同意委托独立董事俞小莉作为征集人就公司股东大会审议股权激励计划相关议案时向公司全体股东征集投票权。
2、2013年2月5日，第五届董事会第十九次会议发表关于向激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见等如下：
（1）董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2013年2月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，因此，同意确定本次限制性股票激励计划的授予日为2013年2月5日。
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司发展的实际需要，同意向激励对象授予限制性股票。
3、2013年3月15日，对公司第五届董事会第二十次次会议相关事项发表独立意见等如下：
（1）关于聘任卫道河先生为公司总经理的独立意见
①公司对总经理的推荐程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；未发现《公司法》第147条规定的情形，公司对卫道河先生的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
②经对卫道河先生的个人履历和工作实绩进行审核，我们认为卫道河先生符合担任公司总经理任职资格的规定，具备担任公司总经理的资格，我们同意聘任卫道河先生为公司总经理。
（2）关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的独立意见
本人认为本次委托贷款权利与义务不对等，贷款风险控制存在不确定性，反对向小额贷款公司贷款。
（3）关于总经理离职的独立意见
陈不非先生因工作调整原因，不再担任公司总经理职务，但仍担任公司董事职务，并被选举为公司副董事长（自公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》后生效），对公司的日常经营不会产生重大影响。符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，也符合公司规范治理和实际需要。
4、2013年4月16日，第五届董事会第二十一次会议对相关事项发表独立意见如下：
（1）关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（2）关于续聘会计师事务所的独立意见
经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，立信会计师事务所为本公司出具的审计意见是客观的，真实的反映了公司的财务状况和经营成果。公司2012年度聘请的立信会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度的审计机构。
（3）关于对公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
①截止2012年12月31日，公司控股股东及其附属企业与公司（含子公司）不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的违规关联方占用资金情况。
②截止2012年12月31日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会(证监发[2003]56)、（证监发[2005]120）号文件规定相违背的担保事项。公司为控股子公司和参股公司提供担保，已按相关规定履行相应程序，不存在违规担保的情形。
（4）关于对公司重大关联交易的独立意见
2012年度公司未发生重大关联交易事项，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司已根据有关规定建立了《关联交易决策制度》，对关联交易的决策程序及信息披露等事项做出明确规定。
（5）关于公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，我们对此报告无异议。
（6）关于2012年度利润分配预案的独立意见
我们认为公司2012年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保
护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的2012年度利润分配预案，并请董事会将上述方案提请股东大会审议。
（7）关于募集资金投资项目延期的独立意见
公司根据市场环境的变化，结合公司的实际情况，采取审慎的态度对募集资金投资项目的延期调控，是基于保证募投项目实施质量及未来的可持续发展的考虑。本次延期不影响募集资金投资项目的实施，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，也不影响募集资金投资项目投产后的设计产能，不存在损害公司和股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此,我们同意对本次募集资金投资项目延期的议案。
5、2013年7月22日，第五届董事会第二十三次会议发表关于公司出售股权事项的独立意见如下：
公司拟以3,340.98万元的价格，将持有的25%的浙江新银象生物工程有限公司股权转让给浙江圣达药业有限公司，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司于2013年7月22日第五届董事会第二十三次会议对该股权出售事项进行了讨论研究。
本次出售股权的交易在交易双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在侵害公司利益的情形；本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
6、2013年8月14日，第五届董事会第二十四次会议对相关事项发表独立意见如下：
（1）关于公司收购股权事项的独立意见
公司拟以550万元的价格，收购浙江银链汽车部件科技股份有限公司持有的无锡银轮博尼格工业制冷设备有限公司28.81%的股权，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司于2013年8月14日第五届董事会第二十四次
会议对该股权出售事项进行了讨论研究。
本次收购股权的交易在交易双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在侵害公司利益的情形；本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
（2）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
截止2013年6月30日，公司控股股东及其附属企业与公司（含子公司）不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的违规关联方占用资金情况。
截止2013年6月30日，公司对外担保履行了相应的审批程序和信息披露义务，没有发生与证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文等文件规定相违背的担保事项，不存在违规担保的情形。
（3）关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2013年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
7、2013年10月25日，第五届董事会第二十五次会议发表关于使用部分闲置自有资金进行投资理财事项的独立意见如下：
在保证正常运营和资金安全的基础上，为提升公司自有资金的使用效率，增加收益，公司运用不超过10,000万元人民币的自有资金购买保本型银行理财产品等短期投资品种，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用自有资金购买保本型银行理财产品等短期投资品种,公司应严格按照法律法规和部门规章的要求操作。
8、2013年12月27日，第五届董事会第二十六次会议发表关于向参股子公司提供财务资助的独立意见如下：
同意公司与东风实业有限公司（以下简称“东风实业”）共同按持股比例为东风（十堰）汽车热交换器有限公司（以下简称“东风换热器公司”）提供2000万元的借款。其中，公司按45%的持股比例提供900万元借款，东风实业按55%的持股比例提供1100万元的借款。本人认为，在不影响公司生产经营情况下，向东风（十堰）汽车热交换器有限公司提供借款购买资产，有利于其开展正常生产经营,是必要的，其风险基本可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、公司《章程》和《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会，对于每次需董事会审议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行仔细审查，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
密切关注公司经营决策，与公司保持了良好沟通，了解公司的经营状况、资金往来情况、关联交易情况、内部控制制度的完善及执行情况、股东大会及董事会决议的执行情况等相关事项，运用所擅长的专业知识和实践经验，积极为公司的发展、管理及资本运作出谋划策，帮助董事会做出独立、客观、科学的决策。
在信息披露方面我也积极履行独立董事的义务的责任，2013年持续关注公司的信息披露工作，确保公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作,维护公司股东及其利益相关人的合法权益,保证披露信
息的真实、准确、完整、及时、公平。
认真参与年报的编制工作，积极参与了财务报告的审计和年报编制过程，通过认真听取公司管理层对2013年度公司生产经营情况等重大事项的汇报，与年审注册会计师进行沟通，关注2013年年报编制的工作安排及审计工作进展情况，确保公司年报及审计报告等全面反映公司的真实情况。
四、对公司进行现场调查情况
报告期内，我利用召开董事会及其他时间的机会对公司及子公司进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层进行沟通，及时掌握公司经营运作状况，密切关注公司的公司治理、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，有效地履行了独立董事的职责。
四、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况
报告期内，我利用召开董事会及其他时间的机会对公司及子公司进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层进行沟通，及时掌握公司经营运作状况，密切关注公司的公司治理、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，有效地履行了独立董事的职责。
五、专业委员会履职情况
本人作为审计委员会召集人，积极参加审计委员会会议，审议公司募集资金存放与使用情况、公司定期报告、内审部门日常审计和专项审计等事项。详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，对公司财
务状况和经营情况实施了有效的监督。在年度报告编制过程中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计机构按时提交审计报告，确保公司年报信息的披露质量。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
七、联系方式
电子邮件：shaoshaomin@163.com
2014年，我将继续学习证监会、交易所等的有关规定和文件。深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性、客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益、促进公司稳健经营发挥自己的作用。
独立董事：