证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2018-066
中能电气股份有限公司
关于转让部分土地使用权及房产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次房产转让有利于加强企业资源配置，提高资源使用效率，不涉及公司主营业务变化；
2、本次交易构成关联交易，交易价格以评估值为依据，共计6,560.23万元；
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
4、本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同及交付款项，并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，同时本次交易关联股东将回避表决，是否通过股东大会将具有一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为进一步盘活公司资产，提高资产利用率，中能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中能电气”）拟将持有的福州市仓山区建新镇金洲北路 20号的1-8#楼房产（宗地面积共计 21,660㎡，建筑面积共计 24,087㎡，以下简称“标的房产”）转让给关联方福建中能发展有限公司（以下简称“中能发展”），转让总价款为人民币6,560.23万元。
公司于 2018年 11月 12日以现场结合通讯的方式召开第四届董事会第二十二次会议，会议以 4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于
转让房产暨关联交易的议案》，陈添旭先生、吴昊先生、CHEN MANHONG女士系关联董事，回避表决该议案。公司独立董事已发表事前认可意见及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易对方福建中能发展有限公司为公司控股股东陈添旭先生、吴昊先生投资控股企业，公司总经理、董事CHEN MANHONG女士任福建中能发展有限公司法定代表人，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
1、公司名称：福建中能发展有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册资本：35000万人民币
4、法定代表人：CHEN MANHONG
5、成立日期：2016年11月17日
6、住所：福建省福州市仓山区盖山镇江边村上道166号-3510（自贸试验区内）
7、经营范围：对制造业投资；其他输配电及控制设备制造；电线、电缆制造；其他未列明新能源技术推广服务；应用软件开发；投资咨询、商务信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：
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||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例|
|1||陈添旭||17,500||50%||
|2||吴昊||17,500||50%||
|合计||-||35,000||100%||

9、因中能发展成立时间较短，暂无实际经营业务，无最近一期财务数据。
（二）与公司的关联关系
中能发展为公司控股股东陈添旭先生、吴昊先生投资控股企业，公司总经
理、董事CHENMANHONG女士任中能发展法定代表人，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的及其权属情况
1、本次交易的房产为中能电气股份有限公司单独拥有的坐落于福州市仓山区建新镇金洲北路20号1-8#楼房产，宗地面积共计21,660㎡，房屋建筑面积共计24,087㎡，土地使用权使用期限至2053年9月3日止。
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||资产||||不动产||||房屋||面积||取得||取得|||
||||权利人||||坐落||||||||||用途|
||类别||||证号||||名称||（㎡）||方式||时间|||
|房 屋建 筑物||中能电气股份有限公司||闽（2017）2017 ）福州市不动产权第 9000803号||福州市仓山区建新镇金洲北路20号||1#楼整座||2,491.33||自建||2004年||仓 库||
|||||||||2#楼整座||3,646.94||自建||2004年||工业厂房||
|||||||||3#楼整座||1,993.55||自建||2007年||工业厂房||
|||||||||4#楼整座||3,629.24||自建||2004年||办 公||
|||||||||5#楼整座||3,737.11||自建||2004年||工业厂房||
|||||||||6#楼整座||3,646.94||自建||2007年||工业厂房||
|||||||||7#楼整座||3,366.54||自建||2007年||工业厂房||
|||||||||8#楼整座||1,575.35||自建||2007年||工业厂房||
|合计||||||||||24,087.00||-||-||-||
|土 地使 用权||中能电气股份有限公司||闽（2017）2017 ）福州市不动产权第 9000803号||福州市仓山区建新镇金洲北路20号||-||21,660.00||||2003年9月||工业用地||

2、权属状况说明
本次拟转让房产为中能电气股份有限公司单独所有。因公司借款需求，该处房产抵押给广发银行股份有限公司福州分行，公司将于近期偿还借款，及时办理解押手续。本次拟转让的房产部分用于出租，公司已与承租方就资产交付前后费
用承担等相关事项达成一致意见。除上述情况外，标的房产不存在其他抵押、质
押及限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、账面价值及评估价值
单位：人民币元
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||资产||||房屋||面积||账面价值||||评估价值|
||||座落|||||||||||
||类别||||名称||（㎡）||原值||净值||净值|
|房 屋建 筑物||福州市仓山区建新镇金洲北路20号||1#楼整座||2,491.33||1,548,553.07||590,385.86||3,886,088.00||
|||||2#楼整座||3,646.94||1,564,736.24||630,651.37||5,688,661.00||
|||||3#楼整座||1,993.55||3,096,982.95||1,610,431.13||3,405,698.00||
|||||4#楼整座||3,629.24||4,959,991.46||2,571,675.21||5,847,437.00||
|||||5#楼整座||3,737.11||2,399,312.77||963,686.39||5,756,410.00||
|||||6#楼整座||3,646.94||9,890,785.18||6,181,740.74||5,932,223.00||
|||||7#楼整座||3,366.54||3,096,982.95||1,610,431.13||6,026,337.00||
|||||8#楼整座||1,575.35||2,436,172.08||903,368.15||2,538,067.00||
|小计||||||24,087.00||28,993,516.7||15,062,369.98||39,080,900.00||
|土地使用权||福州市仓山区建新镇金洲北路20号||-||-||-||4,455,440.27||26,521,400.00||
|合计||||||-||-||19,517,810.25||65,602,300.00||

四、交易的定价政策及定价依据
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司以2018年8月31日为评估基准日对本次拟转让房产房屋建筑物及土地使用权市场价值进行了评估，并出具了闽中兴评字(2018)第3030号《资产评估报告》。
根据评估报告，截止评估基准日2018年8月31日，纳入本次评估范围的土地使用权账面净值合计4,455,440.27元，评估价值26,521,400.00元；纳入本次评估范
围的房屋建筑物账面净值合计15,062,369.98元，评估价值39,080,900.00元；上述
标的资产评估值合计为人民币65,602,300.00元，增值46,084,489.75元。本次关联交易的价格根据评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定，转让总价款为人民币65,602,300.00元。
上述标的房产出售的交易价格能够公允地反应交易日交易标的的市场价值，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易价格合理、公允。
五、关联交易协议的主要内容
公司拟在履行股东大会审议程序后与交易对方签署《房产转让合同》，合同主要内容如下：
1、交易双方
甲方（转让方）：中能电气股份有限公司
乙方(受让方)：福建中能发展有限公司
2、交易价格
甲方聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司以2018年8月31日为评估基准日对本次拟转让房产房屋建筑物及土地使用权市场价值进行了评估，并出具了闽中兴评字(2018)第3030号《资产评估报告》，估值合计为人民币
65,602,300元。经双方协商一致，确定该工业厂房成交价格为：人民币65,602,300元(小写)，陆仟伍佰陆拾万貳仟叁佰整(大写)。
3、付款方式
以上房屋转让款，双方约定分期支付。
（1）合同签订后15日内，乙方支付第一期房屋转让款，总价款的30%；
（2）房屋完成房屋权属变更转移手续，支付总价款的30%。
（3）房屋完成房屋权属变更转移手续后一个月内，乙方支付剩余房产转让款。
4、权属转移登记
双方同意在甲方股东会审议通过后15个工作日内完成网签合同，甲方取得完税证明后15个工作日内共同向房屋权属登记部门申请办理房屋权属转移登记手续。（乙方为贷款客户的，甲乙双方应当在贷款机构签发的贷款审批通过之日15个工作日内共同向房屋权属登记部门申请办理房屋权属转移登记手续。）
(1)甲乙双方协商一致，对房屋交付和验收期限，应当在乙方交完全部该工业房产款之日起15日内完成。
（2)甲乙双方均应亲自到场共同办理房屋交接手续，甲方应当结清与房屋有关的一切费用，乙方应当对房屋附属设施设备、装饰装修、相关物品等具体情况进行验收，双方在《房屋交接单》上签名确认。
(3)在房屋交付日以前发生的物业管理费、供暖、水、电、燃气、有线电视、宽带、电话及其他一切费用由甲方承担，交付日以后发生的费用由乙方承担。甲方同意其缴纳的该房屋专项维修资金(公共维修基金)的账面余额在乙方取得房
产证15个工作日内转移至乙方名下。
6、税费的相关规定
(1)本合同履行过程中，买卖双方应按照国家及福州市的相关规定缴纳各项税费。经甲乙双方协商一致，决定按照如下方式承担税费：
甲方承担：按照国家及福州市的相关规定应缴纳各项税费。
乙方承担：按照国家及福州市的相关规定应缴纳各项税费。
(2)双方对前述税费未约定、约定不明或遇政策调整的，双方应在权属过户之日前3日内协商并达成一致，否则，甲乙双方按国家相关法律规定缴纳各自应承担的税费。因一方不按法律、法规及本合同规定缴纳相关税费导致交易不能继续进行的，应当向对方承担违约责任。
7、违约责任
(1)甲方逾期交房、或者逾期办理房屋权属转移手续的，除不可抗力外，逾期在十日之内，甲方按日计算向乙方支付已付房款万分之五的违约金；逾期超过十日的，乙方有权解除合同，甲方应当向乙方支付已付房款的10％作为违约金。
（此两项违约责任不能累加）
(2)乙方逾期付款的，除不可抗力外，逾期在十日之内，乙方按日计算向甲方支付应付款万分之五的违约金；逾期超过十日的，甲方有权解除本合同，乙方应当向甲方支付累计应付款的10％作为违约金，甲方退还乙方全部已付款。（此两项违约责任不能累加）
8、合同生效条件
本合同自双方签字(盖章)之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次拟转让的房产部分用于出租，公司已与承租方就资产交付前后费用承担等相关事项达成一致意见。除此之外，不存在其他人员安置等安排。
七、本次交易目的及对公司的影响
自 2010年上市后，随着公司生产规模的扩大及员工的增加，公司在福建省福清市融侨经济技术开发区竞得面积约为 270亩的工业用地用于新建生产车间，目前公司生产活动集中在新建厂区，坐落于福州市仓山区建新镇金洲北路 20号的原厂区不再进行生产活动。上述房产除部分出租外，未有其他效益产生，资产利用效率低。此次将标的房产转让，有利于进一步盘活公司资产，提高资产利用率，实现公司资源的有效配置。
预计本次交易将增加公司税前利润3,500万元，具体的金额及会计处理将以会计师事务所审计确认后的结果为准。经公司判断，交易对方具有一定的履约能力与付款能力，公司后续将根据协议约定跟进本次交易付款事项。本次交易不会对公司的生产经营产生不良影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，年初至披露日，公司未与该关联人发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项发表的事前认可意见：我们认为公司本次关联交易遵循了市场公允价格和正常的商业条件，符合公开、公正、公平的交易原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的相关规定。同意将相关议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对上述关联交易事项发表的独立意见：公司本次转让位于福州市仓山区建新镇金洲北路20号的1-8#楼房产，将有利于进一步盘活公司资产，提高资产利用率，实现公司资源的有效配置，增强公司盈利能力。公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构对标的房产的房屋建筑物及土地使用权市场价值进
行评估，本次关联交易的价格以评估机构出具的评估结果为依据由交易各方协商确定，交易定价公允，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司审议上述事项时关联董事已
回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意本次公司转让房产暨关联交易事项。审议通过后尚需提交股东大会审议。
十、风险提示
1、本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同及交付款项，并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险；
2、本次交易关联股东将回避表决，是否通过股东大会将具有一定的不确定性。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
3、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字(2018)第3030号《资产评估报告》。
特此公告！
中能电气股份有限公司董事会