证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2018-06
新希望六和股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议通知于2018年4月13日以电子邮件及电话方式通知了全体董事。第七届董事会第二十七次会议于 2018年 4月 26日在北
京市朝阳区望京 SOHO中心公司会议室召开。本次会议应到董事 7人，实到 7人。会议由公司董事长刘畅女士主持，公司监事、高管人员列席了会议。本次会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了公司“2017年年度报告全文及摘要”
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司 2017年年度报告全文详见 2018年 4月 28日巨潮资讯网， 2017年年度报告摘要刊登于同日《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
本报告将提交公司 2017年年度股东大会审议。
（二）审议通过了公司“2017年度董事会工作报告”
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司《2017年度董事会工作报告》详见 2018年 4月 28日巨潮资讯网。
本报告将提交公司 2017年年度股东大会审议。
（三）审议通过了公司“2017年度内部控制评价报告”
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2017年度内部控制评价报告》由公司董事会授权公司董事长签署，其具体内容详见 2018年 4月 28日巨潮资讯网。
（四）审议通过了公司“2017年度企业社会责任报告”
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2017年度企业社会责任报告》的具体内容详见 2018年 4月 28日巨潮资讯网。
（五）审议通过了公司“2017年年度利润分配预案”
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司 2017年年度利润分配预案拟为：以公司总股本 4,216,015,009股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.50元（含税），共计派发现金股利 632,402,251.35元。
本预案将提交公司 2017年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2018年 4月 28日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《2017年年度利润分配预案的公告》。
（六）审议通过了“关于聘请四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年财务报告审计单位的议案”
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017年财务报告审计单位，根据其工作情况，公司董事会审计委员会出具了《对四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计工作的总结报告》，公司拟聘请其为公司 2018年财务报告审计单位，聘期一年。
本议案将提交到公司 2017年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2018年 4月 28日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
（七）审议通过了“关于修改公司《章程》的议案”
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
为进一步提升公司治理水平，充分保障中小投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规，结合公司实际情况，拟对公司《章程》进行修改，具体修改条款如下：
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|章程条款编号|修改前|修改后|
|第七十八条|股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开|

征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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|第一百零六条|董事会由9名董事组成，设董事长1人，联席董事长或执行董事长、副董事长、首席执行官的设置根据公司的实际情况由董事会确定。|董事会由5-9名董事组成，设董事长1人，联席董事长或执行董事长、副董事长、首席执行官的设置根据公司的实际情况由董事会确定。|
|第一百四十三条|公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由其指定一名监事召集和主持监事会会议。|公司设监事会。监事会由3-5名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由其指定一名监事召集和主持监事会会议。|

本议案将提交公司 2017年年度股东大会审议。
公司《章程》全文详见 2018年 4月 28日巨潮资讯网。
（八）审议通过了“关于向下属公司提供原料采购货款担保的议案”
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
为提高工作效率，增强与大型原料供应商的战略合作，根据采购业务的实际需要，拟对公司 54家下属公司与中粮贸易有限公司等 12家饲料原料供应商于授权期限内所签订的原料购销合同给予最高总额不超过 153,000.00万元的原料采购货款担保，为公司最近一期经审计（2017年度）归属于上市公司股东的净资产 2,083,240.42万元的
7.34%。
本议案将提交到公司 2017年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2018年 4月 28日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于向下属公司提供原料采购货款担保的公告》。
（九）审议通过了“关于对公司 2018年度向各金融机构申请综合授信额度进行预计的议案”
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
为充分发挥公司信用评级优势（AAA级），丰富融资渠道，优化资金成本，保障公司投资发展需要，提高风险抵抗能力，2018年度拟向各金融机构申请总额度不超过 500亿元人民币的综合授信额度。
（十）审议通过了“关于对公司 2018年度融资担保额度进行预计的议案”
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
为提高工作效率，有计划地开展融资工作，公司根据生产经营的实际情况，预计公司及控股子公司 2018年度为下属公司提供连带责任保证担保的额度，在需要提供担保时，由公司董事长及控股子公司负责人在以下额度内作出决定并签署担保协议文件。
本次审议的融资担保总额度预计为人民币 1,435,000.00万元，占公司最近一期经审计（2017年度）归属于上市公司股东的净资产 2,083,240.42万元的68.88%，其中为公司控股子公司提供的融资担保总额为 1,192,000.00万元，为养殖场（户）或经销商等提供的融资担保总额为 243,000.00万元。
本议案将提交到公司 2017年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2018年 4月 28日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于对公司 2018年度融资担保额度进行预计的公告》。
（十一）审议通过了“关于公司发行扶贫中期票据的议案”
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
为贯彻落实党中央、国务院的扶贫方针政策，在帮助贫困县人民增收的同时更好地发展公司主营业务，保证公司经营过程中的资金需求及降低资金成本，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行扶贫中期票据，以满足公司相关扶贫项目及正常生产经营与投资的资金需求。
本次拟发行的 2018年扶贫中期票据简要方案如下：
1、融资方案：扶贫中期票据注册规模 20亿元（含 20亿元），最终规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明额度为准。
2、发行期限：3-5年，根据公司实际情况一次或分期发行。
3、发行方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。
4、发行日期：有效期内视资金需求及利率走势择机发行。
5、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
6、发行对象：全国银行间债券市场的投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
7、募集用途：用于公司补充流动资金、项目建设、偿还银行贷款及调整公司债务结构等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
8、有效期：自股东大会审议通过之日起至本次扶贫中期票据注册通知书有效期到期日止。
本议案将提交到公司 2017年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了“关于面向合格投资者公开发行绿色公司债券的议案”
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
在公司业务发展中，建立实施了 ISO14001环境管理体系、GAP良好农业规范管理体系，全面促进环境保护和资源综合利用，努力消除与避免可能给环境带来的任何不利因素，具体工作有燃气锅炉改造、应用太阳能热水系统、粪污环保处理、探索种养结合猪养殖模式等。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《绿色债券发行指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司符合现行绿色债券政策和绿色债券发行条件的各项规定，具备发行绿色债券的资格和产业条件。公司拟向中国证监会、深圳证券交易所申请注册发行绿色公司债券，用于符合规定的绿色项目的建设、运营、收购，补充配套流动资金，或偿还绿色贷款的资金需求。
本次拟发行的 2018年绿色公司债券简要方案如下：
1、发行规模：本次面向合格投资者公开发行的绿色公司债券票面总额不超过人民币 20亿元（含 20亿元）。
2、票面金额和发行价格：本次绿色公司债券面值 100元，按面值平价发行。
3、债券期限：本次发行的绿色公司债券期限为不超过 5年（含 5年）。
4、发行方式：本次债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式。
5、发行对象：本次债券向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售，投资者以现金方式认购。
6、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据询价结果，由公司与主承销商根据相关规定及市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
7、担保安排：本支绿色债券不提供担保。
8、募集资金用途：公司本次发行绿色公司债券所募集资金拟用于符合国家产业政策的国定资产投资项目及补充流动资金。
9、偿债保障措施：本次绿色公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润。
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目。
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。
（4）主要责任人不得调离。
10、有效期：自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准文件到期日或发行完成时。
本议案将提交到公司 2017年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了“关于与新望融资租赁（天津）有限公司进行关联交易的议案”
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
新望融资租赁（天津）有限公司（以下简称“新望租赁”）于 2017年 10月正式成立，注册资本 17,000万元，南方希望实业有限公司持股100%，是一家专门从事融资租赁业务的企业，其拟与公司基于业务发展需要，本着互惠互利、等价有偿的原则，达成合作协议。
协议约定新望租赁为公司推荐的下属分子公司（包括但不限于饲料厂、屠宰厂、冷藏厂等）提供融资租赁业务。协议生效后 24个月内，新望租赁为公司的分子公司提供的融资租赁余额不超过人民币 100,000万元。
新望租赁为公司控股股东新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）及公司实际控制人刘永好先生控制下的企业（刘永好先生持有新希望集团62.34%股权，新希望集团持有南方希望实业有限公司51%股权，南方希望实业有限公司持有新望租赁100%股权）。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，其与本公司的交易构成关联交易。
本议案属关联交易，关联董事刘永好、刘畅、王航、李建雄回避表决。
本议案将提交到公司 2017年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2018年 4月 28日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于与新望融资租赁（天津）有限公司进行关联交易的公告》。
（十四）审议通过了“关于与新希望财务有限公司签订《金融服务协议》的议案”
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
为加强合作，充分发挥集团的资金规模优势，提高公司的资金管理水平与资金使用效益，公司与新希望财务有限公司于 2015年签订了《金融服务协议》。因该协议即将到期，现双方根据业务的发展情况，在平等自愿、互惠互利的原则下，经协商一致，拟签订新一期《金融服务协议》。
本议案属关联交易，关联董事刘永好、刘畅、王航、李建雄回避表决。
本议案将提交到公司 2017年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2018年 4月 28日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于与新希望财务有限公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》。
（十五）审议通过了“关于新希望财务有限公司风险持续评估报告的议案”
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
根据深圳证券交易所要求，公司在与财务公司进行关联交易期间，应当在定期报告中对涉及与财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行持续披露，并每半年提交一次风险持续评估报告。
本议案属关联交易，关联董事刘永好、刘畅、王航、李建雄回避表决。
具体内容详见公司于 2018年 4月 28日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《新希望财务有限公司风险持续评估报告》。
（十六）审议通过了“关于签订日常关联交易框架协议暨对 2018年度日常关联交易进行预计的议案”
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与新希望集团有限公司等关联人及其下属企业之间发生的产品购销行为构成关联交易。
公司与各关联人根据实际生产经营的需要，决定签署相关日常采购及销售协议，按照上述协议条款，2018年度公司向各关联人及其下属企业购买饲料原料、乳制品等产品的金额不超过人民币 12,700万元；
接受各关联人及其下属企业提供的劳务不超过人民币 4,700万元；向关联方租赁资产不超过人民币 600万元；向各关联人及其下属企业销售饲料、包装物、肉制品、熟食等产品的金额不超过人民币 21,700万元。
本议案属关联交易，关联董事刘永好、刘畅、王航、李建雄回避表决。
本议案将提交到公司 2017年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2018年 4月 28日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于签订日常关联交易框架协议暨对 2018年度日常关联交易进行预计的公告》。
（十七）审议通过了“关于修改《内部控制制度》的议案”
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据国家五部委《企业内部控制基本规范》及其应用指引的规定，在董事会直接领导下，按照国家“企业内控制度应当持续改进”的相关要求，公司内控领导小组依据相关法律、法规并结合企业实际情况以及公司内审和外部审计机构对公司 2017年版内控制度个别制度设计方面提出的建议，在征求相关管理人员的基础上对 2017年版内控制度进行了适度修改。
（十八）审议通过了“关于投资项目的议案”
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
为实现公司的业务发展战略，进一步做大养猪和做强饲料业务，提升公司的区域竞争力和市场占有率，公司拟在山东区域和成都区域发展 3个产业项目：
（1）拟在山东省昌邑市新建年出栏 35万头生猪产业项目，其中：祖代猪场规模 3,000头，父母代猪场规模 12,000头，该项目投资总额 56,370万元。
（2）拟在山东省德州市新建年出栏 15万头生猪产业项目；该场为 6,000头父母代猪场，该项目投资总额 11,780万元。
（3）公司控股子公司成都枫澜科技有限公司拟出资 1,000万元人民币在四川省成都市注册成立一家全资专业贸易公司。
项目具体内容详见附件。
（十九）审议通过了公司“关于召开 2017年年度股东大会的议案”
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》和公司《章程》等有关规定，公司董事会提议在 2018年 5月 22日召开公司 2017年年度股东大会，审议“2017年年度报告全文及摘要”等事项。
公司 2017年年度股东大会召开的具体时间：2018年 5月 22日（星期二）下午14:00。
现场会议召开地点：四川省成都市高新区科华南路 339号明宇豪雅饭店四楼明宇厅。
具体内容详见公司于 2018年 4月 28日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于召开 2017年年度股东大会的通知》。
特此公告
新希望六和股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
附件：拟投资项目
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|序号|项目名称|公司投资规模（万元）|项目情况简述|
|1|山东昌邑新建年出栏35万头商品猪项目|56,370|项目名称：山东昌邑新建年出栏35万头商品猪项目项目地点：山东省昌邑市投资主体：西藏新好科技有限公司建设周期：2018年5月——2019年10月投资总额：56,370万元，其中固定资产投资39,870万元，流动资金16,500万元资金来源：自有资金主要建设内容及规模：该项目满负荷生产后，每年为集团内部分公司及社会提供优质商品猪35万头项目建成效果：该项目年出栏合格商品猪可以达到35万头以上，同时能够带动饲料增量10万吨对公司的影响：该项目的实施，符合公司养猪业务的长期发展战略规划，提高市场占有率，增加公司利润|
|2|德州市禹城县新建年出栏15万头生猪产业项目|11,780|项目名称：德州市新建年出栏15万头生猪产业项目项目地点：山东省德州市投资主体：西藏新好科技有限公司建设周期：2018年9月——2019年6月投资总额：11,780万元，其中固定资产投资8,180 万元，流动资金 3,600万元资金来源：自有资金主要建设内容及规模：该项目满负荷生产后，每年为集团内部分公司及社会提供优质商品猪15万头项目建成效果：该项目年出栏合格商品猪可以达到15万头以上，同时能够带动饲料增量4万吨对公司的影响：该项目的实施，符合公司养猪业务的长期发展战略规划，将有力促进公司 2021 年养猪战略目标的实现，并与禹城饲料业务形成配套，提升综合竞争优势|

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|序号|项目名称|公司投资规模（万元）|项目情况简述|
|3|新设成都枫澜贸易公司项目|1,000|项目名称：成都枫澜贸易有限公司（拟定名称，以工商行政管理部门最终核准名称为准）项目注册地：成都市高新西区百草路1188号投资主体：成都枫澜科技有限公司建设周期：3个月投资总额：人民币1,000万资金来源：自有资金注册资本及股权结构：注册资本1,000万元人民币，枫澜科技100%经营范围：饲料研究开发；饲料原材料及饲料相关产品的批发与零售；货物进出口，技术进出口；项目投资管理；农牧科技交流和推广服务；销售兽药相关产品（取得批准文件或许可证后，按核定的项目和时限经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）对公司的影响：该项目符合股份公司饲料业务发展战略，可将原料统一管理，降低采购成本|