海南海药股份有限公司
独立董事对第九届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本人作为海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“公司”）第九届董事会独立董事，现就公司第九届董事会第十四次会议相关事项发表如下独立意见：
一、对《2017年度内部控制自我评价报告》的意见
公司已经建立较为完善的内部控制体系，并得到了有效的落实和执行。公司内部控制按各项制度的规定进行，内部控制组织结构较为完整，并能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，公司内部控制方面不存在重大缺陷。公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
2017年，公司存在财务报告内部控制重要缺陷3项，财务报告内部控制一般缺陷3项，公司对此进行了整改，进一步落实规范内部控制制度执行,我们继续加强对内部控制的监督检查，促进公司规范、可持续发展。
二、关于 2017年度利润分配预案的意见
2017年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，充分尊重投资者的利益诉求，并综合考虑公司经营能力和长远发展情况，符合公司的实际情况和长远利益。
我们同意 2017年度利润分配预案，同意将该预案提交公司 2017年年度股东大会审议。
三、关于公司与关联方资金往来、公司对外担保事项的专项说明及独立意见（一）报告期内，公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司非经营性资金占用公司资金1亿元，截至2017年8月7日，深圳市南方同正投资有限公司已通过重庆金赛医药有限公司归还占用资金1亿元及利息2,311,111.11元（按8%/年计），控股股东资金占用情形已经全部消除。截至 2017年年末，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（二）报告期内，公司控股子公司海口市制药厂有限公司违规为无关联第三方重庆金赛医药有限公司提供了担保，违规担保金额15,000万元，截止2017年5
月15日，上述违规担保情况已经解除，未给公司造成损失。除上述情况外，2017年度公司不存在其他违规对外担保情况及为股东、实际控制人、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截止2017年12月31日，公司实际对外担保总额 99,915万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的20.58%。公司对外担保均属于控股子公司、合营企业生产经营和资金合理使用的需要，风险可控，公司能有效地控制和防范风险，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，对外担保事项的审议和表决程序合法有效。违规担保的情况截止报告期末已经解除，未给公司造成损失。
四、关于公司续聘会计师事务所及聘请内部控制审计机构的意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2018年度财务审计工作要求，同时经核查天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，能够坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义务，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构和内部控制审计机构，负责公司2018年年度财务审计工作，期限一年。上述事项需提交公司2017年年度股东大会审议。
五、关于以自有资金进行委托理财的意见
公司进行委托理财，符合相关法规与规则的规定；公司已建立了较完善的《对外投资管理制度》，明确了委托理财的审批流程、权限和风险管控措施，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全；公司进行委托理财的资金用于委托商业银行、信托公司等进行风险可控的投资理财，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品；公司利用自有资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。
六、对 2017年度募集资金存放与使用情况的意见
2017年度，公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
七、关于日常关联交易预计的意见
本次关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。
本次关联交易是公司业务发展及生产经营的实际需要，交易的对方台州一铭、是因公司投资完成后基于管理需要委任董事形成的关联法人，本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，以市场价格为基础，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将本议案提交股东大会审议。
八、关于 2017年度日常关联交易实际情况与预计存在较大差异的专项意见公司2017年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但存在与关联方在单项业务交易额低于预计交易额20%的情况，主要是市场原因，导致交易预计与实际金额存在较大差异，但不存在损害上市公司和股东利益的情形。
九、关于向重庆亚德科技股份有限公司提供财务资助暨关联交易事项进行追认的意见
本次追认关联交易事项经过了本公司独立董事事前认可，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。
本次财务资助重庆亚德科技股份有限公司已经全部归还，并支付了资金占用费用，未给公司造成损失，没有损害公司、股东特别是中小股东权益。同意追认本次关联交易事项。同意将本议案提交股东大会审议。
十、关于为参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供担保暨关联交易的意见独立董事对该关联担保事项进行了事前审核并发表意见，认为该关联担保符合参股子公司的业务发展，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。
公司为亚德科技提供担保主要是为了满足亚德科技市场推广、中标项目采购及实施的需要，公司提供担保的对象为公司参股公司，由亚德科技的自然人股东缪秦为本次担保提供反担保，亚德科技以其土地使用权、房产、应收账款、其他资产提供反担保，故为亚德科技提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，符合《公司法》及相关法律法规的规定，亦遵循了公司有关对外担保规定，关联董事回避表决，公司对其提供担保不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
同意提交股东大会审议。
十一、关于部分募集资金投资项目项目延期的意见
本次部分募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况而进行的必要调整，符合有关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的相关规定。因此独立董事同意公司本次延长部分募集资金投资项目建设期。
十二、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。
十三、关于股权激励计划未行权股票期权注销的独立意见
公司董事会拟注销未行权的股票期权，符合《海南海药股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，独立董事同意注销股权激励计划未行权股票期权。
十四、对证券投资的独立意见
我们认为公司2017年度证券投资情况已按规定履行了相应的审批程序。同时我们注意到报告期内公司存在财务报告内部控制重要缺陷 3项，其中包括：证券投资的运作流程与制度尚需加强，我们督促公司进行整改，要求公司结合实际修订内控制度，明确证券投资的分额度等级授权审批流程；明确重大交易报备清单，完善交易报备程序。
十五、对内控审计报告的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项的内部控制审计报告：“海南海药于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。我们提醒内部控制审计报告使用者关注，海南海药公司2017年11月23日收到中国证券监督管理委员会海南监管局《调查通知书》（琼证调查字2017031号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对海南海药立案调查。截至本审计报告
日，中国证券监督管理委员会对海南海药涉嫌违反证券法律法规的事项尚在调查过程中。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。”
我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带强调事项的内部控制审计报告，该报告是客观的，对该审计意见及报告无异议。
独立董事签署：蔡东宏孟兆胜曾渝
2018年4月20日