诚志股份有限公司、诚志生命科技有限公司
和
启迪科技服务有限公司
关于
江西诚志日化有限公司
之
增资协议
中国.北京
合同编号：CZCZ-201502
增资协议
本《增资协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2015年【12】月【7】日在北京市海淀区签署：
甲方：诚志股份有限公司
法定代表人：龙大伟
住所：江西省南昌市经济开发区玉屏东大道299号
乙方：诚志生命科技有限公司
法定代表人：徐东
住所：江西省南昌经济技术开发区玉屏东大街299号
丙方：启迪科技服务有限公司
法定代表人：王书贵
住所：北京市海淀区中关村路1号院A座15层1503
目标公司：江西诚志日化有限公司
法定代表人：徐小虹
住所：江西省南昌经济技术开发区枫林西大街183号
其中，甲方、乙方、丙方、目标公司单独称“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
1.甲方系依据中华人民共和国法律法规在江西省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，且为上市公司，依法设立且合法存续，具有独立法人地位，已取得其设立及经营业务所需的一切批准、授权和许可，并在法律允许的范围内合法经营，营业执照号为360000110004901。
2.截止本协议签署时，甲方持有目标公司【100】%股权。
3.目标公司系依据中华人民共和国法律法规在江西省工商行政管理局登记注册的有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），依法设立且合法存续。营业执照号为360000110002328，住所地为江西省南昌经济技术开发区枫林西大街 183号，法定代表人为徐小虹，注册资本为人民币1,000万元。
4.乙方系依据中华人民共和国法律法规在南昌经济技术开发区工商行政管理局注册的有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），依法设立且合法存续。
营业执照号为360100119300397，住所为江西省南昌经济技术开发区玉屏东大街 299号，法定代表人为徐东。
5.丙方系依据中华人民共和国法律法规在北京市工商行政管理局海淀分局登记注册的有限责任公司，依法设立且合法存续。营业执照号为911101083179580061，住所为北京市海淀区中关村东路 1号院 1号楼 A座 15层1503，法定代表人为王书贵。
6.截止本协议签署时，甲方持有目标公司【100】%股权。甲方、乙方及丙方拟按照本协议的约定对目标公司进行增资，认购目标公司新增的注册资本（“本次增资”），目标公司及甲方拟按照本协议的约定接受对目标公司的增资。
为此，本协议各方本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及中华人民共和国其他有关法律和法规，就向目标公司增资事宜达成以下协议。
第一条定义与释义
除非本协议中另有约定，本协议中的有关词语含义如下：
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||序号||定义||释义|
|1||本协议||关于江西诚志日化有限公司之增资协议||
|2||本次增资||根据本协议的约定，目标公司引进诚志生命科技有限公司、启迪科技服务有限公司作为新股东，目标公司现有股东诚志股份有限公司同时向目标公司增资。增资后目标公司注册资金本由人民币 1000 万元增至人民币22939.61万元。||

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|3|增资基准日|指2015年【10】月【31】日。|
|4|交易完成日|指本协议约定的本次股权转让完成工商变更登记之日。|
|5|过渡期|指交易基准日至本次增资工商变更登记手续完成之日止。|
|6|资产评估报告|中铭国际资产评估(北京)有限责任公司针对目标公司截止交易基准日出具的中铭评报字[2015]第【2069】号《资产评估报告》。|
|7|公司章程|指目标公司章程。|

第二条本次增资方案
1、根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第【2069】号《资产评估报告》，甲方、乙方、丙方一致确认，目标公司截止【2015】年【10】月【31】日（以下简称“增资基准日”）全部股权价值为人民币【1,901.36】万元。该资产评估报告作为本协议的附件。
2、甲方、乙方、丙方按照本协议的约定以资产及资金共同增资【41,714.87】万元（“增资款项”）认购目标公司新增的注册资本人民币【21,939.61】万元。增资款项中【21,939.61】万元计入目标公司注册资本，使得目标公司注册资本由本协议签署时的人民币【1,000】万元增加至人民币【22,939.61】万元，剩余【19,775.26】万元计入目标公司资本公积。
3、本次增资中，甲方根据中铭评报字[2015]第2070号《资产评估报告书》以其名下诚志股份有限公司草珊瑚分公司全部运营资产估值计人民币【5,823.17】万元，认购目标公司新增注册资本人民币【3,062.65】万元，获得本次增资后目标公司【13.35】%股权。
4、本次增资中，乙方根据中铭评报字[2015]第2068号《资产评估报告书》以其名下诚志生命科技定制中心全部运营资产估值计人民币【13,647.43】万元，认购目标公司新增注册资本人民币【7,177.76】万元，获得本次增资后目标公司【31.29】%股权。
5、本次增资中，丙方以其自有合法资金人民币【22,244.27】万元，认购目标
公司新增注册资本人民币【11,699.20】万元，获得本次增资后目标公司【51】%股
权。
6、本次增资完成后，目标公司的股权结构如下：
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||股东名称||认缴出资（人民币万元）||股权比例|
|启迪科技服务有限公司||【11,699.20】||【51】%||
|诚志生命科技有限公司||【7,177.76】||【31.29】%||
|诚志股份有限公司||【4,062.65】||【17.71】%||
|合计||【22,939.61】||100%||

7、自增资基准日起，甲方增资资产、乙方增资资产、目标公司损益由甲方、乙方、丙方按照各自拟持股比例享有和承担。
第三条过渡期安排
1.本协议过渡期内，甲方对目标公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使目标公司正常经营，过渡期内目标公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知丙方并作出妥善处理，如果目标公司的业务超出其正常经营范围，应获得丙方的事先书面批准。
2.本协议过渡期内，甲方和目标公司保证：
1)目标公司按照惯常的方式管理和开展其业务，其经营性质、范围或方式将不发生重大变化；
2)除非丙方书面同意，不得对其资产做任何处置，或对目标公司现有对外投资进行变动；
3)除非丙方书面同意，不得采取任何合并、分立、终止经营或者其他类似的行为；
4)除非获得丙方事先书面批准，不得提供任何形式的贷款、信用或担保；
5)不得实施任何分红、或分配利润、或退回或分配股本金、或提取目标公司任何资金，但正常经营需要和经丙方同意的除外；
6)除非经丙方书面同意，不得(i)签署、修订或终止任何重要合同；(ii)免除、
取消、妥协或转让任何重要的权利或主张；或者(iii)发生任何重大的资金支出、义务或责任，但正常经营需要的除外。
7)对目标公司章程进行任何修改（除本协议约定的情形）。
第四条增资款项的缴付
各方同意，增资款项的交付于下列先决条件全部成就之日起【3】个工作日内一次性交付/转让完毕：
1、本协议签署。
2、各方已就本次增资分别完成各自内部的审批手续。
3、甲方和目标公司没有违反其在过渡期内承担的义务。
第三条本协议各方的陈述与保证
1、甲方、乙方及丙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、履行本协议。
2、本协议的签署与履行并不构成各方违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件（如适用）、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
3、增资完成日后，非经目标公司股东会决议通过许可，任何一方不得在其持有的目标公司股权上设置质押等任何第三方权利负担。
4、目标公司承诺，本协议签署之前目标公司不存在任何影响本次增资之重大法律或财务障碍。
第四条公司治理
本次增资完成后，目标公司将依法设立董事会、监事会等法人治理机构，具体内容由本次增资完成后目标公司的公司章程予以明确。
第五条税费
本次增资过程中所产生的税费由各方根据法律法规的相关规定各自分别承担。
第六条目标公司对甲方债务的清偿
1、至本协议生效日，甲方名下诚志股份有限公司草珊瑚分公司全部运营资产中包含对甲方的债务【6,219.16】万元尚未偿付，各方同意，增资完成后由目标公司承担偿付责任；同时，目标公司对甲方尚有【1,630.06】万元债务未予偿付。
2、目标公司承诺上述合计【7,849.22】万元债务于本协议生效后三【3】年内按比例偿付完毕。其中，2016年底前偿还债务总额的20%，2017年底前偿还债务总额的30%，2018年底前偿还债务总额的50%。
3、为确保目标公司按时足额偿付债务，丙方承诺以连带责任保证担保形式对目标公司尚未偿付甲方债务进行担保，若目标公司未偿还或未按时偿还或未按比例偿还上述债务，甲方无须先行起诉目标公司，而有权直接向丙方主张权利，丙方应立即代目标公司向甲方履行本协议项下债务偿付义务，承担目标公司因违本协议项下债务偿付义务及责任给甲方造成的所有损失。
4、保证担保期间自本合同生效之日起并持续有效至本合同之各项权利、义务、责任履行完毕之日起满2年。
第七条违约责任及赔偿
1、本协议生效后，任何一方违反本协议约定内容包括但不限于违反保证与承诺条款或者未全部履行本协议约定义务的，视为违约，守约方有权根据本协议的约定及法律的规定追究违约方责任。
2、甲方、乙方或丙方未按照本协议的约定交付各自增资款项的，每逾期一日，应向目标公司支付应交付而未交付增资款项的千分之三的逾期违约金。逾期超过 60个工作日的，守约方有权解除本协议，违约方应向守约方支付应交付而未交付增资款项的日万分之五作为赔偿金。
3、甲方或目标公司向丙方提供的目标公司信息不实、虚假，或者违反其在过渡期的义务，丙方有权要求解除本协议，并要求甲方承担其因此而受到的损失。
第八条争议解决
因本协议所发生的任何争议，各方应首先通过友好协商加以解决，协商不成的，任何一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条其他
1、本协议须经协议各方有权代表签字并盖章后生效。
2、各方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本协议的附件，附件与本协议具有同等的法律效力。
3、本协议一式捌份，各方各执贰份，各份均具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《增资协议》之签署页）
甲方：诚志股份有限公司（盖章）：
授权代表（签字）：
乙方：诚志生命科技有限公司（盖章）
授权代表（签字）：
丙方：启迪科技服务有限公司（盖章）
授权代表（签字）：
目标公司：江西诚志日化有限公司（盖章）
授权代表（签字）：