股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2016-009天水众兴菌业科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2016年2月14日在天水国家农业科技园区公司会议室以通讯方式召开。
本次会议由公司董事长陶军先生召集并主持，会议通知于 2016年 2月 11日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应出席董事9人，实际出席董事9人。公司全体监事及董事会秘书等列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下议案：（一）审议通过了《关于调整非公开发行 A股股票方案决议有效期的议案》董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，将公司2015年第七次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》中“本次非公开发行股票决议的有效期”由“本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十八个月内有效。
公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。”调整为“本次非公开发行股票决议有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。”。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于提请调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜授权期限的议案》
董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，将公司2015年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中确定的“本授权自股东大会审议通过之日起18个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。”调整为“本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。”。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票预案中决议有效期
的议案》
董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，将公司2015年第七次临时股东大会审议通过的《非公开发行A股股票预案》中的“本次非公开发行股票决议有效期”由“自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起十八个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。”调整为“自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。”。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司董事会对 2015年第七次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票
摊薄即期回报及填补措施》中的相关内容进行了修订。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号： 2016-011）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填
补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司相关主体承诺如下：
1、董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费
行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）若所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，承诺将严格遵守。
（5）承诺在公司实施股权激励计划时，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(6）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等相关部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所等相关部门的规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：本人没有、且不会越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于审议公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》的议案
鉴于公司 2015年第七次临时股东大会审议通过的《非公开发行 A股股票预案》中的相关股东大会决议有效期需要修订；以及根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，需要对非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的相关内容进行修订，故本次对《非公开发行A股股票预案》中涉及的上述内容进行了修订，其他内容不变。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2016-012）以及《非公开发行A股股票预案（修订稿）》（公告编号：2016-013）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》
会议决定于 2016年 3月 1日（星期二）下午 14:30在公司会议室召开 2016年第一次临时股东大会，审议2016年2月14日公司第二届董事会第十五次会议审议通过的需提交股东大会审议的以下议案：
1、《关于调整非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》
2、《关于提请调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》
3、《关于调整公司非公开发行A股股票预案中决议有效期的议案》
4、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》5、《相关主体关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
的议案》
6、《关于审议公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-014）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《公司第二届董事会第十五次会议决议》；
《独立董事关于相关事项的独立意见》。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会2016年02月14日