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上海市瑛明律师事务所
关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书
瑛明法字(2016)第SHE2015221-7号致：无锡宝通科技股份有限公司
根据上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)与无锡宝通科技股份有限公司(下称“宝通科技”、“发行人”或“公司”)签订的《专项法律顾问委托协议》，本所作为宝通科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(下称“本次交易”)的专项法律顾问，已于 2015年 11月 6日出具了瑛明法字(2015)第 SHE2015221-1号《上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(下称“《法律意见书》”)、于2015年11月13日出具了瑛明法字(2015)第SHE2015221-2号《上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》(下称“《补充法律意见书(一)》”)、于 2015年 11月 30日出具了瑛明法字(2015)第 SHE2015221-3号《上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)》(下称“《补充法律意见书(二)》”)、于 2016年1月14日出具了瑛明法字(2016)第SHE2015221-4号《上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(三)》(下称“《补充法律意见书(三)》”)、于2016年1月21日出具了瑛明法字(2016)第 SHE2015221-5号上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(四)》(下称“《补充法律意见书(四)》”)、于 2016年 2月 1日出具了瑛明法字(2016)第 SHE2015221-6号上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(五)》(下称“《补充法律意见书(五)》”)。
中国证监会于2016年3月2日出具了证监许可[2016]417号《关于核准无锡宝通科技股份有限公司向樟树市牛曼投资管理中心(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。本所律师现就本次交易实施过程中标的资产的过户情况出具本法律意见书
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》中发表法律意见的前提、假设、声明和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具法律意见如下：
正文
一. 本次交易的整体方案
根据宝通科技与牛曼投资及易幻网络签署的《购买资产协议书》、宝通科技与牛曼投资、蓝水生及易幻网络署的《补偿协议》、宝通科技于 2015年 11月 6日召开的第三届董事会第十次会议决议及《报告书》等文件，本次交易的整体方案如下：宝通科技以发行股份及支付现金的方式向牛曼投资购买其所持易幻网络增资完成后66.6578%股权(对应的注册资本出资额为6,896,267.80元)，同时宝通科技通过询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6亿元。募集的配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充宝通科技流动资金及支付中介费用。
二. 本次交易的批准与授权
2.1 发行人的批准与授权
2.1.12015年11月6日，宝通科技第三届董事会召开第十次会议，审议通过了《关于修正用自有资金向广州易幻网络网络科技有限公司增资所占股权比例的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次重组构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于<无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于签署<业绩补偿与奖励协议>的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于聘请公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目中介机构的议案》、《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的议案》、《关于公司前次募集资金存放与使用情况报告的议案》及《关
于暂不召开公司2015年度第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
2015年 11月 13日，宝通科技第三届董事会召开第十一次会议，审议通过了《关于召开公司2015年度第二次临时股东大会的议案》。
2.1.22015年11月30日，宝通科技召开2015年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次重组构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于<无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要(修订稿)的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于签署<业绩补偿与奖励协议>的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度审计机构的议案》、《关于公司前次募集资金存放与使用情况报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估或者估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》及《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告与资产评估报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2.2 牛曼投资已取得的批准和授权
2015年11月5日，牛曼投资合伙人召开会议并作出决议，同意牛曼投资将其所持易幻网络增资后66.6578%的股权(对应的注册资本出资额为6,896,267.80元)转让给宝通科技。
2.3 易幻网络已取得的批准和授权
2015年11月5日，易幻网络召开股东会并作出决议，同意牛曼投资将其所持有的易幻网络增资后66.6578%的股权（对应的注册资本出资额为6,896,267.80元）转让
给宝通科技，股东牛杜投资放弃优先购买权。
2.4 中国证监会的核准
2.4.12016年3月2日，中国证监会下发证监许可[2016]417号《关于核准无锡宝通科技股份有限公司向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了发行人本次交易。
2.4.2本所律师认为，发行人本次交易已经取得根据法律、法规和规范性文件必须取得的授权和批准，该等授权与批准合法有效。
三. 本次交易的标的资产过户情况
3.1 本次重组已完成的标的资产过户情况
经本所律师核查广州市工商局番禺分局向易幻网络出具的《准予变更登记(备案)通知书》(惠工商(番)内变字[2016]第 26201603070354号)和易幻网络最新适用的公司章程，并经查询全国企业信用信息公示系统的公示信息，易幻网络已于 2016年 3月 7日就宝通科技向牛曼投资购买易幻网络66.6578%的股权（对应的注册资本出资额为6,896,267.80元）事项在广州市工商局番禺分局办理完成了工商变更登记手续。
本所律师认为，本次交易的交易方已经完成标的资产过户至宝通科技名下的工商变更登记手续，交易对方已履行了将标的资产交付至宝通科技的义务，宝通科技已合法拥有易幻网络70%的股权。
3.2 本次交易尚待完成的后续事项
3.2.1本次重组的标的资产过户完成后，宝通科技尚需向牛曼投资发行股份及向牛曼投资支付33,285万元现金购买对价；同时，宝通科技需根据证监许可[2016]417号批复的核准向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份，以募集本次重组的配套资金(募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施)，并应
就宝通科技新增注册资本事项完成相关的验资及工商变更登记手续。
3.2.2本次重组的标的资产过户后，宝通科技与牛曼投资及募集配套资金发行股份的认购方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定就本次重组涉及的股份发行事宜办理股份登记手续。
3.2.3本次重组的标的资产过户后，宝通科技还应按照深交所的相关规定申请办理新增发行股份的上市事项。
本所律师认为，鉴于宝通科技本次交易已获得中国证监会的核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四. 结论意见
本所律师认为，宝通科技本次交易已经取得根据法律、法规和规范性文件必须取得的授权和批准，该等授权与批准合法有效；本次交易所涉及的标的资产已按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及本次交易相关协议的约定完成过户，过户程序合法、有效；本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
(本页以下无正文)
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》之签字盖章页。)
结尾
本法律意见书出具之日期为 年 月 日。
本法律意见书正本 份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 江浩雄
王高平