证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2018-038诚志股份有限公司
关于对 2017年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所发出的关于对诚志股份有限公司的年报问询函》【公司部年报问询函〔2018〕第 78号】，公司对问询函中所列示的各项询问逐一进行了认真自查和核实，已按照相关要求向深圳证券交易所作出回复。现就有关情况公告如下：
1.年报显示，安徽宝龙电器有限公司（以下简称“宝龙电器”）、丁苑林承诺安徽宝龙环保科技有限公司（以下简称“宝龙环保”） 2016-2018三个会计年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币12,505.08万元。而你公司 2016年 6月 14日《关于收购安徽宝龙环保科技有限公司部分股权并增资控股的公告》及 2016年年报显示，宝龙电器、丁苑林承诺宝龙环保 2016年、2017年、2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币3,612.48万元、4,150.53万元、4,742.07万元。
（1）请说明交易对方是否变更业绩承诺。如是，请结合报告期内宝龙环保所面临的市场环境、行业政策、生产经营情况等因素的变化，说明其变更业绩承诺的原因，并说明你公司是否按照《主板规范运作指引》4.5.7条的规定履行承诺变更的程序，是否依法履行信息披露义务。承诺变更方案审批通过前，交易对方是否仍应履行业绩承诺义务。
（2）2017年，宝龙环保扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 680.56万元，未实现 2017年业绩承诺。请提供宝龙环保 2017年盈利预测实现情况的专项审核报告，并说明交易对方是否具备履行业绩承诺的能力以及具体的履行承诺安排。
（3）结合上述事项，请说明报告期公司未对 2016年非同一控制下企业合并宝龙环保形成的商誉计提任何减值准备的原因及合理性。请年审会计师核查
并发表明确意见。
回复：
（1）交易对方变更了业绩承诺实现的节奏，但未降低业绩承诺总金额。2017年 2月份，环境保护部（现为“生态环境部”）出台《京津冀及周边地区 2017年大气污染防治工作方案》，宝龙环保所处的机动车尾气检测设备市场的竞争格局和市场导向等发生了巨大变化，原来相对线性稳定销售和业绩释放的分布周期也发生很大变化；同时为实现全公司范围内的业务整合和管理重构，公司自 2017年以来加大了对宝龙环保的内部管理和流程再造力度，也间接影响了宝龙环保在市场上的有效投入和拓展力度。考虑到上市公司全体股东的利益和宝龙环保长远持续发展，公司及宝龙环保与宝龙电器、丁苑林协商一致签署了补充协议，约定：为了宝龙环保长远发展和维护公司及股东利益，宝龙电器、丁苑林承诺实现的业绩总额不变，最终实现截止时间点不变，调整业绩实现的节奏。
公司于2016年6月14日披露《诚志股份有限公司和安徽宝龙电器有限公司、丁苑林关于安徽宝龙环保科技有限公司之投资并购协议》，该协议“第十二条… 2.如果转让方、目标公司未能完成第二、三条规定的任一先决条件，丙方有权选择（不影响丙方在本协议下的其它权利或救济）：1)提前终止本协议，或者；
2)给予转让方一定期限的延期以进行补救并完成先决条件，或者…”表明：公司有权选择给与交易对方一定期限的延期。在宝龙环保遭遇政策变更等不可抗力因素影响导致 2017年度业绩不及预期时，为体现商业公平及更好地维护上市公司股东利益，经公司办公会决定，公司及宝龙环保与宝龙电器、丁苑林签署了《补充协议二》，达成了三年业绩合并考核的一致意见。由于协议未涉及到具体金额的变动，且未达到董事会审议标准，因此，公司履行了内部审议程序，公司认为无需进行专项信息披露。
承诺变更方案期间，交易对方一直在履行业绩承诺。
（2）根据约定：安徽宝龙电器有限公司、丁苑林承诺宝龙环保三个会计年度（2016年、2017年及2018年）累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币12,505.08万元。其中，2017年宝龙环保扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 680.56万元，已累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为5,208.98万元。由于业绩承诺期未到，故不存在业绩未实现
的情形。
（3）经核查，公司分析了宝龙环保 2017年度净利润减少原因和目前销售市场的状况，并对其进行了商誉减值测试，未发现减值迹象。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为诚志股份 2017年度未对 2016年非同一控制下企业合并宝龙环保形成的商誉计提减值准备是合理的。（详见：2017年度年报问询函的专项说明（大华核字[2018]003245号））
2.年报显示，2017年你公司对上海中泽国际贸易有限公司（以下简称“上海中泽”）的应收账款期末余额为 151,407,843.25元，坏账准备期末余额为 75,703,921.63元；其他应收款期末余额为 90,004,450.29元，坏账准备期末余额为 45,002,225.14元。上海中泽系你公司应收账款及其他应收款欠款期末余额第一名。2017年你公司对上海合盛企业发展有限公司（以下简称“上海合盛”）的应收账款期末余额为 97,372,739.54元，坏账准备期末余额为 34,080,458.84元，系你公司应收账款欠款期末余额第三名。
根据裁判文书网相关信息，上海中泽、上海合盛涉及多笔诉讼，并且上海中泽已被列为失信被执行人名单及限制高消费名单。根据 2016年 3月 28日上海市浦东新区人民法院执行裁定书（2016）沪 0115执 4937号、2016年 4月 14日张家港市人民法院执行裁定书（2016）苏 0582执 707号、2017年 4月 11日宁波市镇海区人民法院执行裁定书（2016）浙 0211执 3147号、2017年 8月 15日南通市崇川区人民法院执行裁定书（2017）苏 0602执 957号、2017年 12月 29日北京市海淀区人民法院执行裁定书（2017）京 0108执 6942号等，法院已穷尽财产调查措施，未发现上海中泽名下可供执行的财产。上海中泽已不再经营，原办公地址已经无人，相关人员下落不明。其中，2016年3月28日上海市浦东新区人民法院执行裁定书（2016）沪0115执4937号显示，法院未发现登记在上海合盛名下可供执行的财产。上海合盛已停止经营。
（1）请说明你公司与上海中泽、上海合盛之间业务往来的具体类型与模式，历年相关收入和成本的确认情况，涉及的主要产品构成、具体金额和毛利率水平。
（2）请说明上述应收账款及其他应收款所形成的时间和原因，并结合上海
中泽、上海合盛上述风险情况评估上述应收账款及其他应收款的可回收性，以及你公司为收回上述款项已采取和拟采取的措施。你公司 2017年未对上述两家公司的应收账款和对上海中泽的其他应收款全额计提坏账准备，请详细说明原因及合理性，并说明你公司是否需对以前年度上述两家公司的应收账款及对上海中泽的其他应收款计提坏账准备的相关事项进行追溯调整。
（3）请年审会计师说明对公司上述应收款项减值测试和审计的主要过程，是否已采取审计报告“关键审计事项”中所述的审计应对措施，包括查阅客户的公开信息，通过检查对客户的过往收款及期后收款情况评估客户是否面临重大财务困难、欠付或拖欠付款等，是否识别触发应收款项减值的事件，是否识别出存在潜在减值风险的重大客户并测试其可回收性。请年审会计师对上述应收款项减值计提时点的准确性、计提金额的充分性进行核查并发表明确意见。
（4）如上述事项涉及更正财务信息，请你公司依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（以下简称“19号编报规则”）进行更正，并请年审会计师对相关更正事项进行专项鉴证。
回复：
（1）公司与上海中泽、上海合盛的业务模式如下：
公司在一段时期内从事乙二醇、精对苯二钾酸等化工原材料的大宗物资贸易，这类业务的主要客户和供应商主要分布在华东地区，其中上海中泽、上海合盛是该地区交易量较大的贸易商，公司选择它们作为化工类业务的合作伙伴，鉴于该类化工类商品价格波动较快，公司为锁定业务和价差，多采取在签订上游采购合同的同时签订下游销售合同的方式开展商品贸易。即公司在业务开展时与其上下游公司上海中泽、上海合盛等同时签订采购、销售合同，明确相应的销售数量和销售价格等，公司根据合同约定支付相应货款进行采购。为方便货物流转和节省货物的仓储运输等费用，大部分业务三方是通过第三方专业仓库实现商品的收、发进行货物的交割，我司会在收到客户货款以及供应商采购发票后，开出相应数量的销售发票给客户进行结算和收款，至此合同履行完毕。
公司与上海中泽及上海合盛历年相关业务情况如下表：
单位：元
年份 收入 成本 毛利率 供应商 客户 交易标的2006年 3,435,186.32 3,420,170.95 0.44% 上海中泽上海合盛 乙二醇
2006年 16,387,066.67 16,252,991.44 0.82% 上海中泽上海合盛精对苯二钾酸2007年 243,264,296.90 240,631,855.12 1.08% 上海中泽上海合盛 乙二醇
2007年 102,528,134.89 101,321,625.00 1.18% 上海中泽上海合盛精对苯二钾酸2008年 107,379,322.07 106,034,248.13 1.25% 上海中泽上海合盛 乙二醇
2008年 213,067,649.72 210,322,956.39 1.29% 上海中泽上海合盛精对苯二钾酸2009年 51,945,495.65 51,332,394.29 1.18% 上海中泽上海合盛 乙二醇
2009年 260,052,846.27 256,968,289.80 1.19% 上海中泽上海合盛精对苯二钾酸2010年 213,679,247.73 211,772,649.45 0.89% 上海中泽上海合盛 乙二醇
2010年 188,922,393.76 186,971,196.48 1.03% 上海中泽上海合盛精对苯二钾酸2011年 572,942,170.45 566,137,307.61 1.19% 上海中泽上海合盛 乙二醇
2011年 206,364,482.86 204,879,956.93 0.72% 上海中泽上海合盛精对苯二钾酸2012年 43,282,461.38 42,769,230.68 1.19% 上海中泽东方恒久 乙二醇
2012年 43,286,324.74 42,735,042.80 1.27% 重庆五矿上海合盛 乙二醇
2012年 633,077,056.57 622,587,129.16 1.66% 上海中泽上海合盛 乙二醇
2012年 266,457,128.08 262,566,752.59 1.46% 上海中泽上海合盛精对苯二钾酸2013年 66,329,807.80 65,276,913.07 1.59% 上海中泽上海合盛精对苯二钾酸2013年 1,351,517,071.63 1,323,962,920.29 2.04% 上海中泽上海合盛 乙二醇
2014年 320,237,056.13 310,953,731.42 2.90% 上海中泽上海合盛 乙二醇
2014年 67,593,028.44 65,277,952.45 3.43% 浙江万凯上海中泽 乙二醇
2014年 55,131,962.39 54,731,111.24 0.73% 上海中泽上海合盛精对苯二钾酸2014年 95,549,572.65 94,537,948.72 1.06% 东方新民上海合盛精对苯二钾酸2014年 617,902,192.42 603,283,765.54 2.37% 上海中泽上海合盛 二甘醇
2014年 63,549,059.86 60,726,495.74 4.44% 亨通集团上海中泽 二甘醇
2015年 41,068,461.43 40,102,564.00 2.35% 上海中泽上海合盛 乙二醇
（2）公司对上海中泽、上海合盛的债权形成时间主要集中在2014年、2015年度，双方交易的产品以前述大宗化工原料产品为主，因国际大宗物资供应形势的变化，自 2014年下半年开始化工产品价格大幅度下降，化工贸易业务经营风险突增，上述两家单位出现经营困难和资金问题，导致未能按照合同约定进行业务款项的结算，形成上述货款的欠付。
针对上述欠付货款情况，公司高度重视，责成具体经营单位密切关注上海中泽及上海合盛公司经营状况，并定期与上述两家公司就债权回收事项进行磋商与沟通，一方面保证债权的持续确认，另一方面不断催促还款。同时我司也积极与业务担保方及其部分股东单位进行联系和协调，他们表示愿意帮助欠款单位走出困境尽快恢复经营。据了解，上海中泽、上海合盛及其股东方仍在设法推动债务重组，为完全恢复正常的经营做努力，同时也愿意在其恢复正常经营后优先归还上述欠款。
综合上述情况，公司于 2017年底对上述债权风险进行了综合判断，认为上
述债权仍然存在一定程度收回的可能，公司对该债权风险进行单独确认，并在 2017年期末已将坏账计提比例提升至50%。故公司不需对以前年度上述两家公司的应收账款及对上海中泽的其他应收款计提坏账准备的相关事项进行追溯调整。
（3）年审会计师核查意见：
经核查，会计师已采取审计报告“关键审计事项”中所述的审计应对措施，管理层对这上海中泽、上海合盛的减值的相关判断及估计是可接受的。（详见：2017年度年报问询函的专项说明（大华核字[2018]003245号））
（4）综上所述，上述事项不涉及更正财务信息。
3.你公司 2016年和 2017年年报均显示，你公司应收账款的会计政策是对采用账龄分析法计提坏账准备的 1年以内（含 1年）的应收款项计提比例为5.00%，其中：南京诚志清洁能源有限公司（以下简称“南京诚志”）0-3个月内的应收账款不计提坏账准备。在实际计提时，你公司 2016年和 2017年按账龄分析法计提坏账准备的1年以内应收账款计提比例却均为3%。请解释出现前述差异的原因，其中是否有南京诚志0-3个月内的应收账款。如有，请说明具体金额。如无，该差异将导致你公司 2016年少计提应收账款坏账准备 20,556,505.8元，2017年少计提应收账款坏账准备12,531,350.6元；请你公司按照19号编报规则更正相关财务信息，并请年审会计师对相关更正事项进行专项鉴证。
回复：公司2017年及2016年报中账龄分析法中1年以内应收款金额包含南京诚志公司0-3个月账期的应收账款和其他1年以内的应收账款两部分，坏账估计比例分别为0%和5%，因披露格式原因，公司将上述两部分金额合并列示在 1年以内，导致所列示的综合计提比例和会计估计不一致，具体如下：
单位：元
2017.12.31 2016.12.31
帐龄 计提 计提金额 坏账准备 金额 坏账准备
比例 比例3个月以内 227,935,856.74 - - 486,886,306.75 - -
4.你公司 2015年、2016年、2017年年报显示，你公司全资子公司宁夏诚志万胜生物工程有限公司（以下简称“宁夏万胜”）自2015年6月以来始终处于停产和亏损状态，2017年 12月 28日你公司《关于拟转让全资子公司宁夏诚志万胜生物工程有限公司100%股权的公告》显示，你公司拟公开挂牌转让宁夏万胜100%股权。2015年至 2017年，你公司未对机器设备计提任何减值准备，也未披露任何暂时闲置的固定资产情况。
（1）请列表说明宁夏万胜报告期末的固定资产构成及账面原值、累计折旧、减值准备、账面价值。
（2）请说明宁夏万胜机器设备是否出现减值迹象，你公司是否未及时对其进行减值测试及主要原因，以及拟采取的相关解决措施。
（3）请年审会计师就公司未对宁夏万胜相关机器设备计提减值准备事项予以核查，并就该事项是否符合《企业会计准则第 8号——资产减值》第五条第（五）项的规定发表明确意见。
回复：
（1）宁夏万胜2017年度末固定资产构成情况：
单位：元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 合计
一．账面原值 80,467,139.14 132,588,510.62 63,774.00 350,170.30 213,469,594.06二．累计折旧 7,417,180.48 69,307,995.01 30,718.52 218,565.85 76,974,459.86三．减值准备
四．期末账面价值 73,049,958.66 63,280,515.61 33,055.48 131,604.45 136,495,134.20（2）宁夏万胜处于停产状态主要是因为产品市场价格与成本价倒挂而实施的有选择的停产；公司为保障设备能随时复产，一方面强化和梳理内部生产管理、定期进行设备的安检与保养，避免设备出现过时或损坏，同时紧盯市场价格变化不断调整经营策略，以便能及时恢复生产经营。
截止 2017年度末，宁夏万胜持续对生产设备进行保养维护，保证了机器设备的生产性能，确保了设备随时能复产，避免了生产线出现过时和损坏；另外，宁夏万胜的生产工艺属于发酵工艺，对设备品质要求较高，目前，宁夏万胜现有生产设备重置成本明显高于其现有设备的账面价值（详见：2017年度年报问询函的专项说明（大华核字[2018]003245号））。从目前设备性能的维护及评估价值角度来看，宁夏万胜的设备一旦复产将发挥其价值；近期为进行产业整合和存量
资产盘活，公司已与多个意向投资方就宁夏万胜整体转让进行了充分的磋商，目前宁夏万胜100%股权拟挂牌转让事项已进入国资审批阶段，故判断宁夏万胜生产设备资产不存在明显减值迹象。
（3）年审会计师核查意见：
经核查，公司对宁夏万胜相关机器设备计提减值准备事项符合《企业会计准则第8号——资产减值》第五条第（五）项的规定。（详见：2017年度年报问询函的专项说明（大华核字[2018]003245号））
5.年报显示，公司在建工程“永华 TFT-LCD高世代线用液晶材料的开发与产业化项目”的期末余额为 57,913,118.84元，完工进度为95%。请说明该在建工程是否已达到可使用状态；如已达到，请说明该在建工程未及时转固的原因，公司是否存在利用推迟转固调节利润的情形；如未达到，请说明预计转入时间以及转入条件，并评估在建工程是否需要计提减值。请年审会计师说明对该项目转固及减值计提执行的审计程序，是否对该等项目实施过盘点。
回复：依据《企业会计准则第4号——固定资产》第九条规定：自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
高世代线项目属于全资子公司石家庄诚志永华显示材料有限公司自行建设洁净生产厂房，建设内容包括厂房主体的建设、洁净室装修施工、机电设备安装等，截止 2017年 12月 31日，该项目厂房主体已完成，洁净室和机电安装大部分已完成，但洁净厂房的整体测试运行须全部完工后才能进行，故该项目虽已完成95%，但仍没有达到预定可使用状态，没有正式投产，故公司在 2017年底未将在建工程转入固定资产。
该项目验收转固预计情况：由于生产液晶材料的洁净厂房洁净度要求较高，大型空调机组需运行半年，才能正式验证、交付使用，公司视验证进展，预计结转固定资产时间为2018年7-8月份。
的重视，对推动行业发展也起到了促进的作用，并且国内平板显示企业如京东方、华星光电、中电集团等都在投建高世代面板生产线，液晶材料需求持续增长，液晶材料附加值较高，而公司近几年TFT液晶材料销售及效益呈现持续增长趋势，未来 TFT液晶材料给企业将带来较高的收益；同时，该工程自开工以来，一直处于正常建设状态，未出现停工、停建情况，综合该项目行业发展现状、企业自身经营效益及项目建设状况相关分析，公司该项目不存在减值迹象，不需对该在建工程计提减值准备。
年审会计师意见：
经核查，会计师已对在建项目进行了盘点，同时执行了减值测试审计程序，不存在减值迹象。（详见：2017年度年报问询函的专项说明（大华核字[2018]003245号））
6. 2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表显示，你公司对关联方北京清控金信投资有限公司的其他应收款2017年往来累计发生额为 20,968.14万元，往来原因为垫付税款，往来性质为经营性往来。请结合往来原因，说明将往来性质确定为经营性往来的原因及合理性，并说明该行为是否构成关联方非经营性资金占用。
回复：经核实，2017年度公司对关联方北京清控金信投资有限公司的其他应收款 2017年往来累计发生额为 20,968.14万元，该项目系公司 2016年底经中国证监会核准（证监许可【2016】2748号）非公开发行股票及重大资产重组涉及收购标的资产—南京惠生能源公司，被收购单位南京惠生能源公司因外资转内资造成补缴以前年度所得税金额，根据重组并购合同约定：“南京诚志由内资转外资需要补缴的所得税由原股东承担”，公司于2016年底完成对南京诚志公司的并购，南京诚志作为所得税的纳税主体在税务局的要求下，于 2017年上半年先行补缴了上述税款，而原股东即北京清控金信公司根据约定于 2017年当年偿付了上述税款至南京诚志。我们认为上述对关联方的发生额为公司并购过程中形成的或有税款，属于公司正常经营事项，而非与关联方之间的资金拆借行为，公司将其划定为正常经营性资金往来，故该行为不构成关联方非经营性资金占用。
7.年报显示，你公司“销售费用”项下的销售服务费 2017年发生额为11,248,747.26元，相较于 2016年增加了157.45%；无形资产摊销2017年发生额为12,089,317.08元，而2016年发生额为6,000.00元。请说明前述两项费用大幅增加的原因，并说明销售费用项下无形资产摊销的具体构成及金额。
回复：经核实，公司 2017年度销售费用—销售服务费项目同比大幅增加 687.95万元，主要来源于石家庄诚志永华显示材料有限公司，该公司 2017年销售服务费随着业务的不断拓展出现较大额度的增加，主要系该公司为提升液晶产品市场占有率和竞争力，进行了一系列市场开发、产品销售咨询等销售服务活动，由此带来销售服务费的增加，与此同时，公司 2017年度液晶产品实现销售收入5.05亿元，同比增加1.54亿元，增长率46%，利润由2016年度9,789.99万元增长至15,126.60万元，增长率达55%。
经核实，公司 2017年度销售费用——无形资产摊销项目同比增加 1,208.3万元，主要来源于子公司美国诚志生物能量生命科技有限公司（Bioenergy LifeScience）D-核糖系列专利资产的摊销额，2017年度经审计确认并重分类，美国生物能量公司前期承担了公司 D核糖等生命医药产品的国际研发中心和国际销售平台功能定位，基于该公司的功能定位，公司认为美国生物能量公司属于综合经营性公司，2016年以前将该公司的 D核糖专利等无形资产摊销做为管理费用核算较为正常。而 2017年度审计时发现，该公司虽然具有国际研发中心的功能定位，但其研发活动日趋减少，研发基本无投入，国际研发中心的功能已完全弱化，公司的经营活动完全以销售为主，故将其认定为一个销售公司，认为该公司的专利等无形资产的摊销作为销售费用核算和列示相对更加合理。在 2017年报审计时，公司结合经营现状和年审会计师建议，将其调整入销售费用核算，故导致同比大幅增加。
回复：公司 2017年度生物医药产品及其他类产品业务收入、成本及毛利情况如下：
单位：万元
2017年 2016年
业务类型
营业收入 营业成本毛利率%营业收入 营业成本 毛利率%生物医药产品 10,927.98 9,266.56 15.21 104,79.41 8,223.73 21.50
其他产品 19,966.88 13,098.61 34.40 69,420.97 62,280.18 10.29
其中：租赁收入 6,512.86 250.52 96.15 5,883.97 226.13 96.16
商品贸易 13,454.02 12,848.09 4.50 63,537.00 62,054.05 2.33
公司生物医药产品主要以D-核糖为主，2017年度生物医药产品毛利率下降，主要是由于D-核糖市场需求低迷、产销量不足导致成本上升，最终使产品毛利率下降，具体为：公司近年来生物医药产品销售规模增长较缓慢，工厂产能利用率低，产销量不足，同时生产成本上升尤其人工成本不断上升，造成库存产品成本上升，虽然工艺技术在不断改进，单位制造成本有所下降，但仍然不足以抵销产量不足造成的成本上升，最终影响2017年度产品毛利率。
从上表数据，造成公司其他产品 2017年度毛利率同比大幅上升的主要原因是该类业务结构发生变化导致，即毛利率较低的贸易业务比重大幅下降，导致该类业务整体毛利率提升，具体为：1）2017年度其他业务—商品贸易收入大幅下降，由 2016年的 63,537.00万元降至 2017年的 13,454.02万元，比重由 2016年度91.53%下降至2017年度67.39%；2）毛利较高的租赁收入一定程度的增长，由2016年的5,883.97万元增长至6,512.86万元，增长12%。
9.年报显示，你公司 2017年第四季度归属于上市公司股东的净利润138,679,638.56元，较前三季度明显下降；而第四季度经营活动产生的现金流量净额568,550,927.00元，较前三季度明显增长。请结合公司报告期各季度主营业务开展及生产经营情况，说明前述差异的主要原因。
回复：公司2017年度分季度主要经营数据如下：
单位：万元
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|项 目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|138,342.18|142,789.00|138,968.27|149,373.07|
|归属于上市公司股东的净利润|20,491.87|19,133.24|27,357.78|13,867.96|
|归属于上市公司股东的扣除非|20,378.05|19,941.59|15,223.09|8,853.46|

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|经常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|36,194.18|14,120.01|53,007.99|56,855.09|

经核实，公司第四季度归属于母公司净利润为 13,867.96万元，较前三季度均有所下降，造成下降的主要原因为公司于第四季度按相关会计政策计提了较大的资产减值（主要以坏账准备和商誉减值为主），金额达 14,888.73万元，对第四季度的归属于母公司净利润的抵减影响较大；而 2017年度第四季度经营活动现金流量净额为 56,855.09万，占全年比重为36%，较前三季度明显增长，主要原因系子公司南京诚志收回应由原股东承担的外资转内资补缴税款剩余部分17,977.40万元，该因素直接导致公司2017年度第四季度经营活动现金流量净额大幅增加。
10.年报显示，公司建设惠生能源全资子公司惠生新材料的 60万吨/年 MTO项目募集资金承诺投资总额为25.71亿元，报告期投入且累计投入3.88亿元，项目进度为15.10%，预计2019年6月30日达到预定可使用状态。根据你公司第七届董事会第二次会议决议，董事会同意公司使用最高额不超过12亿元的暂时闲置自有资金适时进行委托理财。请说明该项目进度目前是否达到计划进度，使用最高额不超过12亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财是否影响该项目在2018年的建设进度。
回复：截止目前，公司 60万吨/年 MTO项目正按计划推进，该项目前期工作为基建工程，按照合同约定，款项按工程进度验收合格后分阶段支付。为提高公司暂时闲置自有资金的使用效率和收益，合理利用暂时闲置自有资金，发挥集团资金归集、统筹管理作用，在确保不影响公司日常生产经营的情况下，公司第七届董事会第二次会议审议通过了使用最高额不超过 12亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财，有利于提高闲置资金的使用效率，并获得一定的投资收益，保障股东利益。公司开展委托理财的前提条件是不影响日常生产经营（包括 60万吨/年MTO项目建设），因此，公司上述委托理财不会影响该项目2018年的建设进度。
11.请说明你公司报告期前五大客户和前五大供应商的名称及其相互之间
是否存在关联关系， 2017年你公司前五大客户和前五大供应商较 2016年是否
发生较大变化。
回复：公司2017年度前五大客户及供应商列表如下：
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|业务标的|前五大供应商|
|一氧化碳|神华销售集团华东能源有限公司|
|乙烯|空气化工产品（南京）有限公司|
|乙烯、工业气体|江苏省燃料总公司物资分公司|
|辛醇、乙烯|江苏长江能源有限公司|
|乙烯|重庆卡贝乐化工有限责任公司|

根据公司年报及上表所列示，公司 2017年度前五大客户及供应商均来源于南京诚志清洁能源有限公司产业链上下游，南京诚志的清洁能源业务主要是利用洁净煤技术联产工业气体和甲醇产品，同时以自产甲醇为原料用于MTO装置生产烯烃及下游丁辛醇产品。公司主要原料供应商为煤炭及甲醇原料企业，而客户主要为南京化工园区内的化工企业，为化工园区企业提供工业气体及下游产业链烯烃及丁辛醇产品，经公开工商等信息查询，除塞拉尼斯（南京）多元化工有限公司与塞拉尼斯（南京）化工有限公司存在关联关系外，前五大其它客户与供应商之间不存在关联关系。
公司2016年度前五大客户及供应商列表如下：
客户 供应商
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|YELLOW RIVER LOGISTICS(SINGAPORE) PTE|
|珠海彩珠实业有限公司|
|中联国贸（北京）铝业有限公司|
|国药控股丹东有限公司|
|佛山市兴辉源贸易有限公司|

2017年度相比2016年度，公司主要客户及供应商均发生较大变化：主要源于2016年底公司完成对南京诚志的重组并购，与此同时，2017年度公司不断压缩原有的贸易业务，进而导致公司业务结构发生较大变化，2017年度公司业务结构中，南京诚志的清洁能源业务收入为 42.56亿元，占上市公司业务比重74.74%，公司 2017年度主要客户及供应商（含前五大客户及供应商）均来源于南京诚志的清洁能源产业上下游；而 2016年度客户及供应商大部分来源于化工
贸易业务。
12.年报披露，公司报告期不存在处罚及整改情况。而你公司 2017年 7月 19日《关于子公司安徽今上显示玻璃有限公司收到行政处罚决定书的公告》显示，安徽今上因环保涉及问题被蚌埠市淮上区环保局处以责令停产整治和罚款 41,949.50元。请核实是否存在定期报告与临时报告披露不一致的情况。如是，请及时更正披露。
回复：2017年6月30日，公司披露了《关于子公司安徽今上显示玻璃有限公司停产的公告》，安徽今上根据蚌埠市淮上区环保局要求暂停生产；2017年 7月 19日，公司披露了《关于子公司安徽今上显示玻璃有限公司收到行政处罚决定书的公告》，蚌埠市淮上区环境保护局决定对安徽今上处以如下行政处罚：（1）责令安徽今上立即停产整治；（2）处以罚款人民币：41,949.50元；2017年 7月 25日，公司披露了《关于子公司安徽今上显示玻璃有限公司收到批准复产通知的公告》，蚌埠市淮上区环境保护局认为经组织相关部门现场取样检测及资料审查，安徽今上具备复产条件，同意安徽今上复产。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十七条“公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人在报告期内如存在被有权机关调查，被司法机关或纪检部门采取强制措施，被移送司法机关或追究刑事责任，被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入措施、被认定为不适当人选，被环保、安监、税务等其他行政管理部门给予重大行政处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形，应当说明原因及结论。报告期内公司被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施并提出限期整改要求的，公司应当披露整改责任人、整改期限、整改措施，以及整改报告书的指定披露网站及日期。”之规定，公司认为：安徽今上因环保问题被处以罚款41,949.5元，处罚金额较小，且从停产至批准复产的时间不足一个月，该事项未构成重大事项，因此，公司在 2017年年度报告中披露不存在处罚及整改情况，亦不存在定期报告与临时报告披露不一致的情况。
合你公司内部控制的相关规定。
回复：经核实，公司上述借款均为2017年度、2016年度内发生的累计借款发生额，而非年末借款余额，上述个人借款主要系公司员工因业务需要而发生的周转备用金借款，借款人为公司内部各职能部门员工，与公司不存在关联关系。
上述借款均来源于合并范围内的 37家分子公司整个年度内的借款发生额，且各公司均是按照财务管理制度中规定的审批程序、审批权限履行借款手续，符合公司内部控制的相关规定。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会