国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航光电科技股份有限公司
调整募集资金投资项目实施地点及投资进度的核查意见
国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对中航光电调整募投资金投资项目实施地点及投资进度进行了核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕120号文核准，并经深交所同意，公司非公开发行人民币普通股（A）股票 61,847,988股，发行价为人民币13.42元/股，共募集资金 829,999,998.96元，扣除主承销商承销及保荐费用 21,579,999.97元，主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2013年03月29日分别划入公司募集资金专户共计 808,419,998.99元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞华岳验字[2013]第 0089号验资报告。2013年 7月 24日扣除其他发行费用 1,087,633.27元，募集资金净额807,332,365.72元。
公司在银行开设募集资金专户情况如下：（单位：人民币万元）
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|募集资金存储银行名称|专户账号|2013.03.29余额|2013.12.31余额|||
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|中国建设银行洛阳分行涧西支行|41001512110059000159|48,842.00|15,500.00|1 ,131.92|1 6,631.92|
|交通银行洛阳分行西苑支行|413062200018170350336|8,000.00|7,900.00|118.54|8,018.54|

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|募集资金存储银行名称|专户账号|2013.03.29余额|2013.12.31余额|||
||||定期|活期|合计|
|中国光大银行洛阳分行|77330188000082074|14,000.00|13,900.00|84.14|1 3,984.14|
|中国银行洛阳分行南昌路支行|257220422670|10,000.00|10,050.98|102.75|1 0,153.73|
|合计|——|80,842.00|47,350.98|1 ,437.36|4 8,788.34|

二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）光电技术产业基地项目
光电技术产业基地项目规划在洛阳市洛龙区建设，计划总投资85,000万元，其中建设投资61,000万元，流动资金24,000万元，项目拟投入募集资金 51,000万元。截至 2013年底，项目累计完成建设投资 62,056万元，累计支付投资金额44,763.97万元（其中使用募集资金 32,344.28万元）。2014年一季度，光电技术产业基地项目已经开始搬迁并部分投入生产。公司 2014年计划建设投资 5,534.30万元，完成光电技术产业基地项目。
（二）新能源及电动车线缆总成产业化项目
新能源及电动车线缆总成产业化项目计划总投资 27,900万元，其中建设投资 22,080万元，拟投入募集资金 8,000万元，计划 2014年 7月投入生产。截至 2013年底，项目累计完成建设投资 215.30万元，累计支付投资金额 57.35万元（其中使用募集资金 57.35万元）。
（三）飞机集成安装架产业化项目
飞机集成安装架产业化项目计划总投资 16,600万元，其中建设投资 14,650万元，拟投入募集资金 14,000万元，计划 2014年 7月投入生产。截至 2013年底，项目累计完成建设投资 232.70万元，累计支付投资金额125.93万元（其中使用募集资金125.93万元）。
三、本次募投项目实施地点及投资进度调整计划及原因
（一）调整光电技术产业基地项目部分建设内容实施地点的计划及原因
1、部分实验检测能力及零部件加工装配能力调整至现有厂区
随着光电技术产业基地建成投入使用，公司统一规划现厂区和光电技术产业基地工艺布局，将现厂区光器件制造部、线缆集成设备制造部、机加一部和民品连接器制造部整体搬迁至光电技术产业基地。搬迁后，光电技术产业基地项目部分实验检测能力及零部件加工装配能力调整至现厂区，预计调整涉及投资金额约 2,400万元。
2.部分光连接器生产能力调整至深圳分公司
随着中国移动 4G牌照的发放，华为、中兴等通讯设备运营商加快基站、通讯网络等相关设备设施建设步伐，公司为其配套的光传输器件及组件产品订货高速增长。为满足客户订货需求，公司决定将部分光连接器生产能力调整至深圳，在深圳分公司新增生产线，预计调整涉及投资金额约 600万元。
（二）调整新能源及电动车线缆总成产业化项目和飞机集成安装架产业化项目实施地点及投资进度的计划及原因
1、新能源及电动车线缆总成产业化项目和飞机集成安装架产业化项目实施地点由A6.3大楼调整为 A6.1大楼
A6.1楼所在地原规划建设一层钢结构厂房，用于热处理生产线建设。为充分利用厂区面积，公司计划将 A6.1楼改建为三层框架结构制造中心，用于新能源及电动车线缆总成产业化项目和飞机集成安装架产业化项目，同时取消新能源及电动车线缆总成产业化项目和飞机集成安装架产业化项目可研规划建设的 A6.3大楼。
2、调整新能源及电动车线缆总成产业化项目和飞机集成安装架产业化项目投资进度
了该项目投资进度。
根据行业相关信息预测，新能源及电动车线缆产品和飞机集成安装架产品在“十二五”末和“十三五”初会有大幅增长。为保证合理使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，公司决定调整新能源及电动车线缆总成产业化项目和飞机集成安装架产业化项目建设周期，项目建成时间调整为 2016年12月。调整后项目实施进度安排如下：
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|时间|项目建设内容安排|
|2014 年|实施项目建安工程和配套设施，提前购置项目所需部分设备|
|2015 年|完成项目主体工程，陆续建立、调试生产线|
|2016 年|完成项目建设投资，逐步实现项目规划产能|

四、调整募集资金投资项目实施地点及投资进度对公司生产经营的影响
本次调整募集资金投资项目实施地点及投资进度是基于市场预测和公司生产能力布局整体安排，为满足客户对快速响应的要求做出的，符合公司经营实际需要，有利于公司生产能力管理和提升，投资进度调整符合谨慎投资原则，有利于保护公司及股东利益。本次调整未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，中航光电本次调整募集资金投资项目实施地点及投资进度是基于项目实施的实际情况需要做出的谨慎决定，不影响募投资金投资项目的投资总额和建设规模，未改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情形。
中航光电本次《关于调整募集资金投资项目实施地点及投资进度的议案》已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了相关的法律程序。符合中国证监会、深圳证券交易所及公司相
关规定的要求。
综上，本保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目实施地点及投资进度事
项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司调整募集资金投资项目实施地点及投资进度的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
袁华刚 曾大成
国泰君安证券股份有限公司年月日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司调整募集资金投资项目实施地点及投资进度的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
阳静 杨德林
中航证券有限公司年月日