证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2015-062
厦门金达威集团股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2015年6月29日上午在厦门市海沧区公司五层会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次监事会临时会议通知已于2015年6月26日以通讯方式发出，并获全体监事确认。本次会议由公司监事会主席陆为中先生主持，公司监事会成员应参加表决人数三人，实际参加表决人数三人。公司董事会秘书、证券事务代表等人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式表决通过了以下议案：
一、会议逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(二)发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)的方式发行，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内，选择适当时机实施。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(三)发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为博时基金管理有限公司、长城国融投资管理有限公司、吴明娜、杭州润石投资合伙企业(有限合伙)、陈洪福、张大煦、张风、陈佳良、江斌共九名特定对象，具体如下：
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|序号|发行对象|认购股份数量(股)|认购金额(元)|
|1|博时基金管理有限公司|13,586,956|199,999,993|
|2|长城国融投资管理有限公司|6,793,478|99,999,997|

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|3|吴明娜|6,793,478|99,999,997|
|4|杭州润石投资合伙企业(有限合伙)|3,396,739|49,999,999|
|5|陈洪福|3,396,739|49,999,999|
|6|张大煦|1,698,370|25,000,007|
|7|张风|1,698,370|25,000,007|
|8|陈佳良|4,076,087|60,000,001|
|9|江斌|33,288,043|489,999,993|
|合计||74,728,260|1,099,999,993|

注：博时基金管理有限公司将通过其管理的“全国社保基金五零一组合”认购159,999,997元（10,869,565股），通过其管理的“博时基金前海瑞旗粤升2号资产管理计划”认购39,999,996元（2,717,391股）。
本次发行的所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(四)发行价格和定价原则
本次发行的股票价格为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价按照公司 2014年年度权益分派方案实施结果进行调整后的90%，即每股14.72元（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(五)发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 74,728,260股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(六)限售期
本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(七)募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）将不超过 110,000万元，拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|预计总投资额|拟使用募集资金额|
|1|购买美国Vitatech公司主要经营性资产|59,481.60|59,481.60|
|2|补充收购Vitatech公司主要经营性资产持续运营所需流动资金|9,604.53|9,604.53|
|3|年产800吨维生素A油和年产200吨维生素D3油项目|49,427.68|40,913.87|
|合计||118,513.81|110,000.00|

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(八)滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(九)上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(十)决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网。
三、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于非公
开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告》详见巨潮资讯网。
四、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《截至 2015年 3月 31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》
《厦门金达威集团股份有限公司截至2015年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2015-066号公告。
五、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于江斌先生认购公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司实际控制人江斌先生认购公司非公开发行股票事宜构成关联交易。
六、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于陈佳良先生认购公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事兼常务副总经理陈佳良先生认购公司非公开发行股票事宜构成关联交易。
七、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与江斌先生签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》
公司与江斌先生签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的具体情况详见巨潮资讯网。
八、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与陈佳良先生签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》
公司与陈佳良先生签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的具体情况详见巨潮资讯网。
九、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与特定对象(非关联方)签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》
公司与博时基金管理有限公司、长城国融投资管理有限公司、吴明娜、杭州润石投资合伙企业(有限合伙)、陈洪福、张大煦、张风共七名特定对象分别签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的具体情况详见巨潮资讯网。
十、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司
<限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《厦门金达威集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的具体内容详见巨潮资讯网。
十一、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《厦门金达威集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见巨潮资讯网。
十二、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于核实<公司限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《股权激励备忘录 1-3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对公司限制性股票激励计划的激励对象名单进行认真核实，认为：（一）本次激励计划的激励对象名单与本次激励计划确定的激励对象相符，该等对象均为公司员工，并与公司签订了相关劳动合同。（二）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。（三）激励对象均为在公司或其子公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、子公司管理团队、中层管理人员、核心技术（业务）人员等。(四)激励对象具有《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。(五)激励对象未包含公司独立董事、监事，也未包含持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。公司实际控制人江斌先生的近亲属郭主恩先生、陈锋先生为激励对象，其获授权益与其职务相匹配，其参与本次激励计划符合有关法律、法规和规范性文件的规定。激励对象均未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
(六)激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。
十三、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提
名第五届监事会监事候选人的议案》
同意提名王水华先生为公司第五届监事会监事候选人，王水华先生简历另行附后。任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届监事会届满时止。
最近二年内曾经担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
在上述议案中，除第 12项议案外，其余议案尚需提交公司股东大会审议；
除第4、12、13项议案外，其余议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方能实施。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司监事会
二〇一五年六月二十九日
附：王水华先生简历
王水华先生：男，中国国籍，无境外居留权，1966年生，高级畜牧师。2007年3月至今任中牧实业股份有限公司（持有公司5%以上股份的股东）总经理助理，2009年8月至今任中牧实业股份有限公司职工监事，2012年5月至今任中牧农业连锁发展有限公司执行董事、总经理，2013年4月至今任南通中牧饲料贸易有限公司董事长，2014年4月至今任成都华罗生物科技有限公司董事长。
王水华先生未持有本公司股份，与公司其他5%以上股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
王水华先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。