债券代码：112339 债券简称：16中航城
中航善达股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行公司债券
临时受托管理事务报告
债券受托管理人
（住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路 216号）
签署日期：2019年8月
声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《中航地产股份有限公司（现名为“中航善达股份有限公司”，以下简称“公司”、“中航善达”、“上市公司”或“发行人”）2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》（以下简称“《募集说明书》”）《中航地产股份有限公司 2016年公开发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件等，由本次公司债券受托管理人华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华创证券所做的承诺或声明。
一、核准文件及核准规模
2016年2月17日，发行人获得中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】277号”文核准，获准面向合格投资者公开发行面值总额15亿元的公司债券。
二、本期债券基本情况
发行人：中航善达股份有限公司（原名“中航地产股份有限公司”）
债券名称：中航地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券发行总额：人民币15亿元
债券简称：16中航城
深圳证券交易所债券代码：112339
债券期限和利率：本期债券期限为5年，债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券存续期内前三年票面利率为3.29%，发行人有权决定在存续期限的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。
若发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。
还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
起息日：存续期内每年的 3月1日为该计息年度的起息日。
付息日：本期债券付息日为2017年至2021年每年的3月1日；如投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年的3月1日，以上日期如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
担保情况：中国航空技术深圳有限公司为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
信用等级：根据中诚信证券评估有限公司于2019年6月13日出具的综合评定，发行人本期债券的信用等级为AAA，本期发债主体信用等级为AA，评级展望稳定。
上市时间和地点：经深圳证券交易所同意，本期债券于2016年4月15日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易/综合协议交易平台进行转让。
本期债券登记、托管、代理债券付息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
三、本次公司债券的重大事项
华创证券作为“16中航城”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》《募集说明书》《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等的规定及约定，现就本次公司债券重大事项报告如下：
2019年8月24日，发行人发布《中航善达股份有限公司第八届董事会第四十七次会议决议公告》《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》等公告，就本次发行股份购买资产暨关联交易及相关股东权益变动等情况进行信息披露，交易方案概要如下：
中航善达拟以发行股份的方式购买招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）、深圳招商房地产有限公司(以下简称“深圳招商地产”)合计持有的招商物业100%股权（以下简称“标的资产”,前述交易以下简称“本次交易”）。本次交易不涉及募集配套资金。
本次交易的股份发行定价基准日为上市公司第八届董事会第四十一次会议
决议公告日（即2019年4月29日），发行股份价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即7.90元/股。2019年6月6日，上市公司实施
2018年度利润分配方案后，本次股份发行价格由7.90元/股调整为7.60元/股。
在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中通诚资产评估有限公司出具的经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的标的资产评估报告中所载评估值为基础，以 2019年3月31日为评估基准日，选用收益法为最终评估结论，本次交易标的资产的评估价值为298,972.33万元，经交易各方协商，本次交易标的资产的交易作价为298,972.33万元。公司将分别向招商蛇口、深圳招商地产发行 35,404.6180万股、3,933.8464万股公司股份，合计 39,338.4644万股公司股份。本次交易事项尚需提交公司2019年第四次临时股东大会（2019年9月11日召开）审议并经有权国资监管机构、中国证券监督管理委员会等监管机构批准及核准。
2019年4月26日，上市公司股东中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际控股”）与招商蛇口签署了《中航国际控股股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于中航善达股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定由中航国际控股向招商蛇口转让所持上市公司
149,087,820股非限售流通A股股票（约占上市公司现有股份总数的22.35%）；
2019年7月25日，上市公司收到国务院国资委就同意前述股份转让出具的《关于中航善达股份有限公司国有股东所持股份非公开协议转让有关问题的批复》
（国资产权[2019]343号）；2019年8月23日，中航国际控股股东特别大会审议通过《股份转让协议》及其项下拟进行的交易，《股份转让协议》约定的全部生效条件已经满足，《股份转让协议》已经生效。本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
前述股份转让及本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为招商蛇口，实际控制人将变更为招商局集团有限公司，最终控制人为国务院国资委。
关于本次发行股份购买资产暨关联交易及有关股东权益变动的具体情况参
见巨潮资讯网等指定媒体刊登的《中航善达股份有限公司第八届董事会第四十七次会议决议公告》《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》《中航善达股份有限公司详式权益变动报告书》《有关股东权益变动获得中航国际控股股份有限公司股东特别大会审议通过的公告》等披露文件。
四、提醒投资者关注的风险
华创证券作为“16中航城”的受托管理人，将勤勉履行各项受托管理职责，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。华创证券持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责。为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人的职责，在获悉上述事项后，及时根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。
特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
五、债券受托管理人联系方式
有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人指定联系人
联系人：任旷、程利
电话：0755-88309300
联系地址：深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航善达股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告》之盖章页）
华创证券有限责任公司2019年 月 日