启迪桑德环境资源股份有限公司
收购报告书（修订稿）摘要
上市公司名称：启迪桑德环境资源股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：启迪桑德
证券代码：000826
收购人一：珠海启迪投资管理有限公司
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-10
通讯地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-10
收购人二/一致行动人：珠海启迪绿源资本管理有限公司
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-9
通讯地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-9
收购人三/一致行动人：西藏清控资产管理有限公司
注册地址：西藏拉萨市达孜县工业园
通讯地址：西藏拉萨市达孜县工业园
收购人四/一致行动人：南通金信灏海投资中心（有限合伙）
注册地址：南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2957室
通讯地址：南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2957室
签署日期：二零一六年十一月
收购人声明
一、本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书及其摘要。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书及其摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的其他人）在启迪桑德拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书及其摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在启迪桑德拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书及其摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人及一致行动人以现金认购启迪桑德向其非公开发行的新股而导致，且收购人及其一致行动人持有启迪桑德的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。由于收购人及一致行动人承诺3年内不转让本次认购的新股；根据中国证监会于 2014年 10月 23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，在证监会核准本次发行后直接办理股份登记手续。
五、本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后生效。
六、本次收购是根据本报告书及其摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、本次收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义 ................................................................................................................................... 4第二节收购人介绍 ....................................................................................................................... 6一、收购人启迪投资的基本情况 ............................................................................................. 7二、收购人启迪绿源的基本情况 ........................................................................................... 12三、收购人西藏清控的基本情况 ........................................................................................... 15四、收购人金信灏海的基本情况 ........................................................................................... 18五、收购人及其一致行动人符合《收购办法》有关规定的说明 ....................................... 20第三节本次收购目的与决定 ..................................................................................................... 22一、本次收购的目的 ............................................................................................................... 22二、收购人未来十二个月权益变动计划 ............................................................................... 22三、本次收购的决策及批准程序 ........................................................................................... 22第四节本次收购的方式 ............................................................................................................. 24一、本次收购情况 ................................................................................................................... 24二、本次收购相关协议的主要内容 ....................................................................................... 25三、本次收购的附加条件、补充协议等情况 ....................................................................... 28四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况 ............................................................... 28第五节其他重大事项 ................................................................................................................. 29
第一节释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|收购人一、启迪投资|指|珠海启迪投资管理有限公司|
|收购人二、一致行动人、启迪绿源|指|珠海启迪绿源资本管理有限公司|
|收购人三、一致行动人、西藏清控|指|西藏清控资产管理有限公司|
|收购人四、一致行动人、金信灏海|指|南通金信灏海投资中心（有限合伙）|
|收购人|指|启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海|
|上市公司、启迪桑德|指|启迪桑德环境资源股份有限公司，股票代码：000826|
|清华控股、实际控制人|指|清华控股有限公司|
|桑德集团|指|桑德集团有限公司|
|启迪控股|指|启迪控股股份有限公司|
|启迪科服|指|启迪科技服务有限公司|
|清控资产|指|清控资产管理有限公司|
|金信通达|指|南通金信通达投资管理有限公司|
|金信华创|指|北京金信华创股权投资中心（有限合伙）|
|收购人及一致行动人|指|启迪科服、清华控股、清控资产、金信华创、启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|启迪桑德本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为|
|本次收购|指|上市公司本次拟以 27.74 元/股的发行价格非公开发行16,761 万股（含本数），其中，收购人启迪投资认购 5,841万股，启迪绿源认购 1,706 万股，西藏清控认购 520 万股，金信灏海认购1,562万股|
|收购报告书摘要、本报告书摘要、本收购报告书摘要|指|《启迪桑德环境资源股份有限公司收购报告书（修订稿）摘要》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/证券交易所|指|深圳证券交易所|
|上交所|指|上海证券交易所|
|附条件生效的股份认购协议、股份认购协议|指|启迪桑德与本次非公开发行股份的认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|-|-|-|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》、《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|财务顾问、西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本收购报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第二节收购人介绍
本次收购人一为启迪投资，收购人二为启迪绿源。启迪投资和启迪绿源的控股股东均为启迪科服，启迪科服的控股股东为启迪控股，清华控股为启迪控股的控股股东，为启迪投资和启迪绿源的实际控制人，亦为上市公司的实际控制人。本次收购人三西藏清控的控股股东为清控资产，清华控股为清控资产的控股股东，为西藏清控的实际控制人。因此，启迪投资、启迪绿源与西藏清控为一致行动人。
金信灏海的普通合伙人/执行事务合伙人为金信通达，清控资产间接持有金信通达40%股权，金信灏海与启迪科服签署了一致行动协议，为上市公司控股股东启迪科服的关联方及一致行动人。
清华控股的控股股东为清华大学，其持有清华控股100%的股权，清华大学的行政主管部门为教育部。
启迪投资、启迪绿源、西藏清控和金信灏海相关产权及控制关系如下：
清华大学
100%
清华控股
44.92% 100%
启迪控股 清控资产
9.055%
51% 51%
|||
|-|-|
|清控金信（北京）|资本管理有限公司|

100% 100% 40%
|||
|-|-|
|南通金信通有限公司（|达投资管理普通合伙人）|

金信灏海
综上，本次发行对象中，启迪投资、启迪绿源、西藏清控和金信灏海均为启迪
桑德控股股东启迪科服的关联方及一致行动人。
一、收购人启迪投资的基本情况
（一）收购人的基本情况
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|-|-|
|公司名称|珠海启迪投资管理有限公司|
|注册地址|珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-10|
|法定代表人|王书贵|
|成立日期|2016年4月19日|
|注册资本|2,000 万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91440400MA4UNPF19P|
|经营范围|章程记载的经营范围：受托管理股权投资业务、资产管理、投资咨询、项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营期限|2016年4月19日至长期|
|股东情况|启迪科技服务有限公司持有100%的股权|
|通讯地址|珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-10|
|联系电话|0756-2990714|

（二）收购人的股权控制关系
本次收购人启迪投资的控股股东为启迪科服，启迪科服的控股股东为启迪控股，清华控股为启迪控股的控股股东，为启迪投资和启迪科服的实际控制人。清华控股是清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，清华大学的行政主管部门为教育部，因此教育部是收购人的最终实际控制人。
清华大学
100%
清华控股
有限公司
44.92%100%
|||
|-|-|
|启迪控股股份有限公司||
||51%|

9.055%
启迪科技服务
有限公司
100%
珠海启迪投资管
理有限公司
（三）收购人、控股股东及实际控制人主要业务及参股、控股其他公司情况
1、启迪投资主要业务及下属企业情况
启迪投资成立于 2016年，尚未开展实际业务。截至本报告书摘要签署之日，启迪投资无下属子公司。
2、收购人控股股东主要业务及下属企业情况
启迪科服成立于 2014年，以为创业服务、企业孵化、并购投资等全链条科技服务业务为主营业务，截至2016年6月30日，下属主要子公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|持股比例(%)|主营业务|
|1|北京启迪创业孵化器有限公司|6,957.00|98.00|企业孵化、投资管理|
|2|启迪创业投资有限公司|25,000.00|48.78|项目投资、投资管理|
|3|启迪桑德环境资源股份有限公司|85,429.7580|19.81|城市垃圾及工业废弃物处理|
|4|启迪古汉集团股份有限公司|22,333.13|18.61|医药制造|
|5|启迪科服投资管理（北京）有限公司|1,000.00|100.00|投资管理；资产管理|
|6|启迪科服投资有限公司|1万美元|100.00|投资管理|
|7|启迪投资（肇庆）有限公司|20,000.00|100|投资管理|

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|-|-|-|-|-|
|8|江西诚志日化有限公司|22,939.61|51.00|日用化工产品、精细化工产品等产品生产、加工、销售|
|9|启迪水务集团有限公司|113,999.0880万港币|75.00|污水处理、自来水供水、中水回用、海水淡化等|

3、收购人实际控制人主要业务及下属企业情况
清华控股成立于1992年8月，注册资本25亿元。作为清华大学的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位，负责经营管理清华大学全部科技型企业，是清华大学科技成果转化的平台和孵化器。
清华控股负责权限内国有资本、股权的经营和管理，主要从事科技成果产业化、高科技企业孵化、投资管理、资产运营和资本运作、技术信息咨询等。目前，清华控股经营性资产主要集中在信息技术、能源环保、生命健康、科学技术与知识服务和资产管理等领域。
截至2016年6月30日，清华控股主要子公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）||持股比例|||
|||||||主营业务|
|||||（%）|||
|1|同方股份有限公司|296,389.8951|25.38||信息技术、能源环境||
|2|诚志股份有限公司|38,768.3644|38.01||化工、生物制药||
|3|紫光集团有限公司|67,000.00|51.00||项目投资、投资管理、资产管理、企业管理、投资咨询||
|4|启迪控股股份有限公司|72,576.00|44.92||科技园建设及投资||
|5|清控人居控股集团有限公司|60,000.00|100.00||工程勘察设计、投资管理、资产管理、投资咨询||
|6|清华大学出版社有限公司|35,000.00|100.00||出版图书、电子出版物、音像制品||
|7|博奥生物集团有限公司|37,650.00|69.32||诊断试剂、医疗器械项目投资、投资管理||
|8|清控创业投资有限公司|100,000.00|100.00||创业投资业务、代理创业投资业务等||
|9|清控资产管理有限公司|100,000.00|100.00||资产管理||
|10|清华控股集团财务有限公司|100,000.00|100.00||面向成员单位的吸收存款、发放贷款、提供担保、票据承兑与贴现、财务和融资顾问、内部转账结算等||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）||持股比例|||
|||||||主营业务|
|||||（%）|||
|11|华控技术转移有限公司|50,000.00|100.00||技术转让、技术服务、投资管理、著作权代理服务等||
|12|北京荷塘投资管理有限公司|30,000.00|100.00||投资管理、项目投资、资产管理||
|13|辽宁省路桥建设集团有限公司|20,000.00|100.00||公路、桥梁交通工程建筑施工；技术咨询服务||
|14|慕华教育投资有限公司|10,000.00|100.00||在线教育平台开发及运营、在线课程制作与运营、数字校园软件系统的开发和推广、在线教育相关媒体的运营以及在线教育相关企业的投资与并购||
|15|清控国际（香港）有限公司|6,200万港币|100.00||投资控股||
|16|诚志科融控股有限公司|50,000.00|60.00||投资管理、资产管理||
|17|清华核能技术研究（北京）有限公司|15,000.00|100.00||核能技术开发、技术推广、技术转让等||
|18|清控三联创业投资（北京）有限公司|5,000.00|100.00||创业投资业务、企业管理咨询、投资管理等||
|19|《中国学术期刊（光盘版）》电子杂志社有限公司|3,000.00|100.00||编辑、出版、发行中国学术期刊（光盘版）||
|20|清华同方光盘电子出版社|500.00|100.00||电子出版物||
|21|北京紫光嘉捷物业管理有限公司|50.00|100.00||物业管理||
|22|北京清华液晶技术工程研究中心|4,500.00|85.00||液晶显示器械、电子产品技术开发、技术服务、销售等||
|23|青清创科技服务（北京）有限公司|1,000.00|35.00||技术服务、企业管理、投资管理、资产管理、投资咨询||
|24|诺德基金管理有限公司|10,000.00|51.00||基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务||

（四）收购人最近三年财务状况的简要说明
启迪投资成立于2016年，尚未开展实际业务，暂无历史财务数据。
启迪投资控股股东启迪科服2015年的财务状况如下：（经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|总资产|2,734,182.00|
|归属于母公司所有者的净资产|767,792.32|

|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产负债率|48.63%|
|项目|2015年|
|营业收入|273,651.04|
|归属于母公司所有者的净利润|-9,318.20|
|净资产收益率|1.32%|

启迪投资实际控制人清华控股最近三年的财务状况如下：（经审计）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|20,722,686.49|14,245,804.61|9,711,255.55|
|归属于母公司所有者权益|1,772,925.75|1,703,772.42|972,203.36|
|资产负债率（%）|65.74|65.05|66.13|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业总收入|7,053,898.33|6,040,861.84|4,596,637.60|
|归属于母公司所有者的净利润|151,378.47|116,299.34|44,721.83|

（五）收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
启迪投资最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（六）收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，启迪投资的董事、监事、高级管理人员情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|王书贵|经理（执行董事）|中国|中国|否|
|王颖|监事|中国|中国|否|

（七）收购人及其控股股东、实际控制人直接持有其他上市公司5%
以上的发行在外的股份的情况
启迪投资成立于2016年，尚未开展实际业务。截至2016年6月30日，启迪投资未直接持有境内、境外上市公司5%以上的股份，启迪投资控股股东、实际控制人直接持有的境内、境外上市公司5%以上的股份情况如下：
1、收购人控股股东启迪科服直接持有的境内、境外上市公司5%以上股份情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|简称及代码|上市交易所|持股比例|所持股份性质|
|1|启迪古汉集团股份有限公司|启迪古汉000590|深交所|18.61%|A股流通股|
|2|启迪桑德环境资源股份有限公司|启迪桑德000826|深交所|19.81%|A股流通股|

2、收购人实际控制人清华控股直接持有的境内、境外上市公司5%以上股份情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|简称及代码|上市交易所|持股比例|所持股份性质|
|1|同方股份有限公司|同方股份600100|上交所|25.38%|A股流通股|
|2|诚志股份有限公司|诚志股份000990|深交所|38.01%|A股流通股|
|3|国金证券股份有限公司|国金证券600109|上交所|5.52%|A股流通股|
|4|启迪桑德环境资源股份有限公司|启迪桑德000826|深交所|5.94%|A股流通股|

二、收购人启迪绿源的基本情况
（一）收购人的基本情况
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|-|-|
|公司名称|珠海启迪绿源资本管理有限公司|
|注册地址|珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-9|
|法定代表人|王书贵|
|成立日期|2016年04月19日|
|注册资本|2,000 万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91440400MA4UNPAM90|

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|-|-|
|经营范围|章程记载的经营范围：资产管理、受托管理股权投资业务、投资咨询、项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营期限|2016年04月19日至长期|
|股东情况|启迪科技服务有限公司持有100%的股权|
|通讯地址|珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-9|
|联系电话|0756-2990714|

（二）收购人控股股东及实际控制人的基本情况
本次收购人启迪绿源的控股股东为启迪科服，启迪科服的控股股东为启迪控股，清华控股为启迪控股的控股股东，为启迪绿源和启迪科服的实际控制人。清华控股是清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，清华大学的行政主管部门为教育部，因此教育部是收购人的最终实际控制人。
清华大学
100%
清华控股
有限公司
44.92%100%
||||
|-|-|-|
|珠海融源股权投资合伙企业（有限合伙）|启迪控股股份有限公司||
|||51%|

9.055%
启迪科技服务
有限公司
100%
珠海启迪绿源资
本管理有限公司
（三）收购人、控股股东及实际控制人主要业务及参股、控股其他公司情况
1、启迪绿源主要业务及下属企业情况
启迪绿源成立于 2016年，尚未开展实际业务。截至本报告书摘要签署之日，
启迪绿源无下属子公司。
2、收购人控股股东主要业务及下属企业情况
收购人控股股东启迪科服主要业务及下属企业情况，参见本报告书摘要“第二节收购人介绍”之“一、收购人启迪投资的基本情况”之“（三）收购人、控股股东及实际控制人主要业务及参股、控股其他公司情况”之“2、收购人控股股东主要业务及下属企业情况”。
3、收购人实际控制人主要业务及下属企业情况
收购人实际控制人清华控股主要业务及下属企业情况，参见本报告书摘要“第二节收购人介绍”之“一、收购人启迪投资的基本情况”之“（三）收购人、控股股东及实际控制人主要业务及参股、控股其他公司情况”之“3、收购人实际控制人主要业务及下属企业情况”。
（四）收购人最近三年财务状况的简要说明
启迪绿源成立于 2016年，尚未开展实际业务，暂无历史财务数据。其控股股东启迪科服、实际控制人清华控股最近三年的财务状况，参见本报告书摘要“第二节收购人介绍”之“一、收购人启迪投资的基本情况”之“（四）收购人最近三年财务状况的简要说明”。
（五）收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
启迪绿源最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（六）收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，启迪绿源的董事、监事、高级管理人员情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|王书贵|经理|中国|中国|否|

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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
||（执行董事）||||
|王颖|监事|中国|中国|否|

（七）收购人及其控股股东、实际控制人直接持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
启迪绿源成立于2016年，尚未开展实际业务。截至2016年6月30日，启迪投资未直接持有境内、境外上市公司5%以上的股份，启迪绿源控股股东、实际控制人直接持有的境内、境外上市公司5%以上的股份情况，参见本报告书摘要“第二节收购人介绍”之“一、收购人启迪投资的基本情况”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人直接持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况”。
三、收购人西藏清控的基本情况
（一）收购人的基本情况
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|-|-|
|公司名称|西藏清控资产管理有限公司|
|注册地址|西藏拉萨市达孜县工业园|
|法定代表人|郝晋|
|成立日期|2015年6月9日|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91540126321380331R|
|经营范围|资产管理；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营期限|2015年6月9日至2035年6月8日|
|股东情况|清控资产持有西藏清控100%的股权|
|通讯地址|西藏拉萨市达孜县工业园|
|联系电话|010-82150988|

（二）收购人的股权控制关系
西藏清控的控股股东为清控资产，清华控股为清控资产的控股股东，为西藏清
控的实际控制人。
清华大学
100%
清华控股
100%
清控资产
100%
西藏清控
（三）收购人、控股股东及实际控制人主要业务及参股、控股其他公司情况
1、西藏清控主要业务及下属企业情况
西藏清控成立于 2015年，主营业务为资产管理，投资管理，投资咨询。截至2016年6月30日，其主要对外投资情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|持股比例|主营业务|
|1|南通金信华通股权投资中心（有限合伙）|27,350|18.28%|投资管理、资产管理|
|2|北京华清汇金投资中心（有限合伙）|5,400|48.15%|资产管理、投资管理、投资咨询|

2、收购人控股股东主要业务及下属企业情况
清控资产主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询等。截至2016年6月 30日，清控资产下属主要子公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|持股比例|主营业务|
|1|清控融资租赁有限公司|3,000万美元|35%|融资租赁业务|
|2|清控金信资本管理（北京）有限公司|3,000|51%|投资管理；投资咨询|
|3|清控紫荆资本管理（北京）有限公司|500|100%|资产管理、投资管理、投资咨询|
|4|西藏清控资产管理有限公司|500|100%|资产管理、投资管理、投资咨询|
|5|清控资产管理(香港)有限公司|1万元港币|100%|投资管理、资产管理|

3、收购人实际控制人主要业务及下属企业情况
收购人实际控制人清华控股主要业务及下属企业情况，参见本报告书摘要“第二节收购人介绍”之“一、收购人启迪投资的基本情况”之“（三）收购人、控股股东及实际控制人主要业务及参股、控股其他公司情况”之“3、收购人实际控制人主要业务及下属企业情况”。
（四）收购人最近三年财务状况的简要说明
西藏清控成立于2015年，其2015年的财务状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|总资产|5,222.66|
|归属于母公司所有者的净资产|122.41|
|资产负债率|97.66%|
|项目|2015年|
|营业收入|-|
|归属于母公司所有者的净利润|101.17|

西藏清控控股股东清控资产最近三年的财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|230,910.45|76,579.85|58,734.59|
|归属于母公司所有者的净资产|134,095.39|52,363.71|49,996.62|
|资产负债率|40.36%|28.40%|12.40%|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|7,725.10|7,129.00|2,440.21|
|归属于母公司所有者的净利润|8,887.64|2,367.10|71.71|

（五）收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
西藏清控最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（六）收购人董事、监事、高级管理人员情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|郝晋|执行董事兼总经理|中国|中国|否|
|薛雯|监事|中国|中国|否|

（七）收购人及其控股股东、实际控制人直接持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截至2016年6月30日，西藏清控无直接持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。其控股股东清控资产无直接持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。其实际控制人清华控股直接持有的境内、境外上市公司5%以上的股份情况，参见本报告书摘要“第二节收购人介绍”之“一、收购人启迪投资的基本情况”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人直接持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况”。
四、收购人金信灏海的基本情况
（一）收购人的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|南通金信灏海投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2957室|
|执行事务合伙人|南通金信通达投资管理有限公司（委派代表：薛嘉麟）|
|成立日期|2016年3月17日|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91320600MA1MGB057L|
|经营范围|股权投资；投资管理。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|合伙期限|2016年3月17日至2026年3月16日|
|合伙人情况|金信灏海的执行事务合伙人为南通金信通达投资管理有限公司|
|通讯地址|南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2957室|
|联系电话|0513-81105057|

（二）收购人的股权控制关系
根据本次非公开发行调整后认购金额，金信灏海合伙人出资及控制关系情况如下：
清华大学 刘范香 王良平
100% 27%
新疆首沣君弘股
曹达 沈正宁 清华控股 权投资管理有限
73%
公司
50% 50% 100% 15% 85%
南通市人民政 沣沅弘（北京）
北京盈创汇富投 清控资产管理
府国有资产监督 安黎明 控股集团有限公
资管理有限公司 有限公司
管理委员会 司
49% 51% 100% 90%
清控金信资本 南通国有资产投 10%
乌鲁木齐汇沣通
李旭东 谢成
管理（北京）有限公司 资控股有限公司
曹达 陈倩倩 达股权投资管理
有限公司
20%
80% 20% 100% 90% 10% 80%
100% 40% 新疆鼎力瑞沣股
北京高鸿新智 南通投资管理 北京睿达创新投 中诚信托
西藏卓华资本 权投资合伙企业
信息技术有限 有限公司 资管理有限公司有限责任公司
管理有限公司 （有限合伙）
公司
97.3% 2.6%
10% 50% 32.6% 65.3%
南通金信灏润 南通金信通达投 南通金信灏清
投资中心
0.1%
资管理有限公司
2.1%
投资中心
（有限合伙） （普通合伙人） （有限合伙）
58.4% 0.1% 41.5%
南通金信灏海
投资中心
（有限合伙）
金信灏海根据调整后认购金额的相关合伙协议签署及工商变更登记手续正在办理过程中。
（三）收购人执行事务合伙人参股、控股其他公司情况
金信灏海成立于 2016年，尚未开展实际业务。其执行事务合伙人金信通达主营业务为投资管理，截至2016年6月30日，金信通达主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|华清本草投资管理南通有限公司|500|30%|生物医药基金管理公司|
|2|金信通达投资管理（香港）有限公司|1万港元|100%|全资子公司|
|3|南通金信灏洋投资管理有限公司|100|10%|新三板基金管理公司|

（四）收购人最近三年财务状况的简要说明
金信灏海成立于 2016年，暂无历史财务数据。其执行事务合伙人金信通达成
立于2015年5月，2015年的财务状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|总资产|253.57|
|归属于母公司所有者的净资产|189.13|
|资产负债率|25.41%|
|项目|2015年|
|营业收入|265.53|
|净利润|49.13|

（五）收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
金信灏海最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（六）收购人主要负责人情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|薛嘉麟|执行事务合伙人委派代表|中国|中国|否|

（七）收购人及其控股股东、实际控制人直接持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截至2016年6月30日，金信灏海及其执行事务合伙人金信通达无直接持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
五、收购人及其一致行动人符合《收购办法》有关规定的说明
截至本报告签署之日，启迪投资及其一致行动人启迪绿源、西藏清控、金信灏海不存在《收购办法》第六条规定的如下禁止收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
第三节本次收购目的与决定
一、本次收购的目的
本次非公开发行中，启迪投资及其一致行动人启迪绿源、西藏清控、金信灏海以现金认购上市公司所发行的部分股票，收购人均为控股股东启迪科服的关联方或一致行动人，进一步体现了控股股东及实际控制人对上市公司大力支持的坚定态度，说明了其对上市公司未来的发展充满信心，看好上市公司未来发展前景。启迪投资、启迪绿源、西藏清控和金信灏海通过认购本次非公开发行的股份，给上市公司带来新的资金支持，以满足其在实施本次非公开发行募投项目、市场开拓和业务发展过程中所带来的资金需求，有助于上市公司优化资本结构，提高上市公司的抗风险能力和持续经营能力，为上市公司增强核心盈利能力提供有力的资金保障，帮助上市公司实现长远持续健康发展。
二、收购人未来十二个月权益变动计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人暂无继续增持启迪桑德或者处置其已拥有权益的股份的计划（上市公司资本公积转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司股份发生变化的除外），但不排除在未来12个月内继续增持启迪桑德或者处置其已拥有权益的股份。
三、本次收购的决策及批准程序
（一）已经履行的审批和内部决策程序
1、收购人已经履行的程序
2016年 4月，启迪投资、启迪绿源、西藏清控分别作出股东决定，同意参与认购本次非公开发行股票。
2016年 4月，金信灏海执行事务合伙人作出决定，同意参与认购本次非公开发行股票。
2016年 11月，启迪投资、启迪绿源、西藏清控分别作出股东决定，同意按调整后的认购股份数量和认购金额参与认购本次非公开发行股票。
2016年 11月，金信灏海执行事务合伙人作出决定，同意按调整后的认购股份数量和认购金额参与认购本次非公开发行股票。
2、本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过了本次发行方案的相关议案；
2、上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过了关于修订本次发行方案的相关议案；
3、清华大学的批准；
4、2016年上市公司第二次临时股东大会的批准；
5、2016年上市公司第二次临时股东大会批准收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
6、上市公司第八届董事会第十九次会议审议通过了关于第二次修订本次发行方案的相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次收购尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、上市公司股东大会的批准；
2、上市公司股东大会批准收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
3、中国证监会的核准；
4、其他可能涉及的批准程序。
第四节本次收购的方式
一、本次收购情况
2015年 4月 10日，桑德集团与清华控股、启迪科服、清控资产、金信华创签署了《股份转让协议》，桑德集团拟通过协议转让其持有的公司无限售流通股 25,217.99万股（占公司总股本 84,624.14万股的29.80%），该次权益变动完成后，启迪科服为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为清华控股，桑德集团仍持有上市公司15.01%股份。相关股份过户手续已于 2015年 9月 21日办理完毕。该次权益变动具体情况参见上市公司于2015年9月10日公告的《桑德环境资源股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》。
2015年，上市公司因利润分配和股权激励行权事项，总股本增加至 85,429.76万股，截至本次收购前，启迪科服、清华控股、清控资产、金信华创等持有上市公司股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(万股)|占总股本比例|
|1|启迪科服|16,924.83|19.81%|
|2|清华控股|5,077.45|5.94%|
|3|清控资产|2,538.72|2.97%|
|4|金信华创|676.99|0.79%|
|5|桑德集团|12,704.01|14.87%|
|6|其他公众股东|47,507.76|55.61%|
||合 计|85,429.76|100.00%|

综上，截至本次收购前，启迪科服、清华控股、清控资产、金信华创合计持有上市公司29.52%股票。
本次收购前，启迪投资、启迪绿源、西藏清控和金信灏海不持有上市公司股票。2016年 4月 25日，启迪投资、启迪绿源、西藏清控和金信灏海与上市公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，2016年 4月 26日，上市公司召开第八届第
十二次董事会会议，审议通过本次非公开发行事宜。2016年 5月 12日，启迪投
资、启迪绿源、西藏清控和金信灏海与上市公司签署了《附条件生效的股份认购合
同之补充协议》，2016年 5月 13日，上市公司召开第八届第十三次董事会会议，审议通过了关于修订本次非公开发行方案等相关的议案。2016年 11月 30日，启迪投资、启迪绿源、西藏清控和金信灏海与上市公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议二》，2016年 11月 30日，上市公司召开第八届第十九次董事会会议，审议通过了关于修订本次非公开发行方案等相关的议案。启迪投资、启迪绿源、西藏清控和金信灏海拟参与上市公司本次非公开发行 A股，以发行价格 27.74元/股分别认购5,841万股、1,706万股、520万股和1,562万股。本次收购完成后，收购人及一致行动人合计持有上市公司34.10%股份。
本次收购前后，收购人及一致行动人在上市公司的权益变化如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（万股）|占总股本比例|持股数量（万股）|占总股本比例|
|启迪投资|-|-|5,841.00|5.72%|
|启迪绿源|-|-|1,706.00|1.67%|
|西藏清控|-|-|520.00|0.51%|
|金信灏海|-|-|1,562.00|1.53%|
|启迪科服|16,924.83|19.81%|16,924.83|16.56%|
|清华控股|5,077.45|5.94%|5,077.45|4.97%|
|清控资产|2,538.72|2.97%|2,538.72|2.48%|
|金信华创|676.99|0.79%|676.99|0.66%|
|合计|25,217.99|29.52%|34,846.99|34.10%|

二、本次收购相关协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：启迪桑德环境资源股份有限公司
乙方：珠海启迪投资管理有限公司、珠海启迪绿源资本管理有限公司、西藏清控资产管理有限公司、南通金信灏海投资中心（有限合伙）
签订时间：2016年4月25日（签署《附条件生效的股份认购合同》）、2016年 5月 12日（签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》）、2016年 11月 30日
（签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议二》）
（二）认购股份数量、认购金额和认购价格
珠海启迪投资管理有限公司以现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为人民币 162,029.34万元，认购股份数量为 5,841万股。珠海启迪绿源资本管理有限公司以现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为人民币 47,324.44万元，认购股份数量为 1,706万股。西藏清控资产管理有限公司以现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为人民币 14,424.80万元，认购股份数量为 520万股。南通金信灏海投资中心（有限合伙）以现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为人民币43,329.88万元，认购股份数量为1,562万股。
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第八届董事会第十二次会议决议公告日。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票价格确定为27.74元/股。
如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量、乙方认购金额及认购数量将做出相应调整。甲乙双方同意，甲方在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前 20个交易日甲方股票交易均价的百分之七十，则向乙方发出《缴款通知书》，甲方启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前 20个交易日甲方股票交易均价的百分之七十，则不向乙方发出《缴款通知书》，甲方不启动本次非公开发行股票发行工作。
（三）认购款支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方不可撤销地按照本合同第二条内容所确定的认购总金额和认购数量认购甲方本次非公开发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认股款缴纳通知（简称
“缴款通知”），乙方在该缴款通知的约定时间内，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
3、乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，登记手续办理完毕，即视为甲方已完成股票交付义务。
（四）股票的限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购标的股票应自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（五）合同生效条件
1、本合同在甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
（2）经甲方相关有权主管部门批准；
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行事宜。
2、上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
（六）违约责任
1、甲乙双方同意并确认，本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。
2、本合同项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会单方终止本合同，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。
三、本次收购的附加条件、补充协议等情况
截至本报告书摘要签署之日，除在本报告书摘要中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件，不存在补充协议及就启迪桑德股份表决权的行使达成的其他安排。
四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
收购人在本次发行中认购的上市公司股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
除此之外，本次交易所涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：珠海启迪投资管理有限公司
法定代表人：
王书贵
年 月 日
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王书贵
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收购人：西藏清控资产管理有限公司
法定代表人：
郝晋
年 月 日
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执行事务合伙人委派代表：
薛嘉麟
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财务顾问及其法定代表人声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：
翟晓东 陈胜利
法定代表人：
刘建武
西部证券股份有限公司年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
郭斌
经办律师：
孙涛 马运弢
北京市嘉源律师事务所年月日
（本页无正文，为《启迪桑德环境资源股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）收购人：珠海启迪投资管理有限公司
法定代表人：
王书贵
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《启迪桑德环境资源股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）收购人：珠海启迪绿源资本管理有限公司
法定代表人：
王书贵
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《启迪桑德环境资源股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）收购人：西藏清控资产管理有限公司
法定代表人：
郝晋
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《启迪桑德环境资源股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）收购人：南通金信灏海股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
薛嘉麟
签署日期： 年 月 日