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海南亚太实业发展股份有限公司
与
兰州亚太工贸集团有限公司
关于
兰州伟慈制药有限责任公司
之
股权转让协议
二〇一五年十二月
出让方：（以下称“甲方”）
甲方:海南亚太实业发展股份有限公司
法定代表人：安双荣
联系地址：海南省海口市国贸路56号北京大厦26G
受让方：（以下称“乙方)
乙方：兰州亚太工贸集团有限公司
法定代表人：郑莉
联系地址：甘肃省兰州市城关区中山路152号
鉴于：
1、兰州伟慈制药有限责任公司（以下简称“伟慈制药”）是一家在中国合法成立且有效存续的有限责任公司，截至本协议签署时注册资本人民币 2,000万元，经营范围为“药品生产、食品经营（许可经营项目）”。
2、甲方为伟慈制药的合法股东，甲方出资 2,000万元，占伟慈制药注册资本总额100%。
3、2015年12月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（瑞华审字[2015]第62040115号）。
4、2015年12月16日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《海南亚太实业发展股份有限公司拟转让持有的兰州伟慈制药有限责任公司股权项目资产评估报告（以下简称“评估报告”）》（中瑞评报字[2015]070531077号）。
5、现甲方同意将其所拥有伟慈制药100%的股权全部转让给乙方，乙方愿意以现金一次性支付的形式购买甲方所持有伟慈制药的100%股权。
为明确双方的权利义务关系，保护双方的合法权益，双方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就本次交易事项，签署本《股权转让协议》。
第一条股权的转让
1.1标的股权
甲方所持有伟慈制药100%的股权。
1.2转让价款
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《评估报告》（中瑞评报字[2015]070531077号），伟慈制药100%股权的评估价值为 136.81万元（大写：壹佰叁拾陆万捌仟壹佰元）。
经双方协商确定，以截至2015年9月30日的评估结果为定价参考依据，确定伟慈制药100%股权的交易价格为420万元（大写：肆佰贰拾万元整）。
1.3价款支付
1.3.1双方同意：乙方以现金的形式支付价款。
1.3.2待伟慈制药100%股权交割完成后3日内乙方向甲方一次性支付股权转让款（股权转让款的支付形式如1.3.1所述）。
第二条声明和保证
2.1甲方的声明和保证
2.1.1甲方保证其向乙方提供伟慈制药的全部材料，包括但不限于公司设立至今的全部财务凭证、财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权属证书、正在履行的对外协议、项目开发资料等均为真实、完整、合法，不存在任何隐瞒和遗漏；并且保证股权交割前，未经乙方事前书面同意，甲方不得对伟慈制药现有资产作任何处置。
2.1.2甲方应保证伟慈制药所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可、批准、授权等均持续、合法、有效。
2.1.3伟慈制药目前不存在任何未结的以其为被告、被申请人、被执行人、被处罚人的重大诉讼、仲裁或行政处罚程序或潜在的此类诉讼、仲裁或行政处罚程序，也不存在任何可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为。
2.1.4伟慈制药不存在任何拖欠、偷漏、欠缴税款的行为及责任。
2.1.5伟慈制药成立至今合法经营，未受到有关任何主管部门或任何有权机关的行政处罚，也不存在因违法经营而导致的潜在的、或有的法律或其他风险。
2.1.6甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、司法机关发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；
不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。
2.1.7甲方签署并履行本协议是其真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
2.2乙方的声明和保证
2.2.1乙方保证在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让协议标的股权的条件。
2.2.2乙方保证能够按照本协议的约定支付转让价款。
第三条交割
3.1在本协议生效之日起 5日内，甲方应为乙方按照法律、法规及时向有关机关办理股权变更登记。
3.2甲方在办理股权变更登记的同时向乙方移交伟慈制药的所有资料和印章，包括但不限于公司设立至今的全部财务凭证、财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权属证书、正在履行的对外协议、项目开发资料、公章等。
第四条过渡期的约定
自评估基准日起至协议标的股权交割之日为过渡期。过渡期内伟慈制药产生的利润由乙方享有，过渡期内伟慈制药产生的亏损由乙方承担。
第五条保密条款
在甲方未对外公开披露本次股权转让事宜时，乙方应对外保密，不得擅自对外发表、散布、传播有关本次股权转让的任何言论、文字。
第六条违约责任
6.1本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
6.2若伟慈制药在股权交割日前存在除甲方向乙方提供的债权债务清单之外的其他债务，且伟慈制药无力清偿，需要乙方赔偿的，甲方须向乙方承担相应的赔偿责任。
第七条协议的生效
本协议经双方签字盖章后，并经甲方董事会审议通过之日起生效。
第八条税费
8.1履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方自行负担。
8.2双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。
第九条通知
履行本协议过程中由一方发至另一方的所有通知或其他往来函件，应以书面形式作出，并且送达、寄往或发送本协议记载双方所确认的联系地址。如果发生收件人拒绝签收或地址变更致使无法送达的，则从发件人寄出文件之日起视为已经送达对方。
第十条其他
10.1协议修订
本协议的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本协议的组成部分。
10.2争议的解决
双方应首先以协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的任何争议。如
双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交伟慈制药所在地的人民法院处理。
10.3协议附件
甲方向乙方提供的资产负债表、债权债务清单、资产清单、公司对外协议、重大诉讼、生产经营情况说明等作为本协议之附件，与本协议具有同等的法律效力。
10.4协议文本
本协议一式四份，甲方持两份，乙方持两份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
甲方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
签署时间：二〇一五年十二月十七日
证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2018-030广东佳隆食品股份有限公司
关于控股股东部分股权解除质押、延期购回
及补充质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月26日收到公司控股股东、实际控制人林长春先生的通知，获悉林长春先生将其所持有的公司部分股份办理了解除质押、延期购回及补充质押手续，现将有关情况公告如下：一、股东股份解除质押的基本情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||是否为第|||||||||||本次解除|
|||一大股东||解除质押|）||||||||质押占其|
|股东名称|||||||质押开始日期||解除质押日期||质权人|||
|||及一致行||股数（股|||||||||所持股份|
|||动人|||||||||||比例|
||是||1|||2017年9月25日||2018年9月25日||海通证券股份有限公司||0.000002%||
|林长春||||||||||||||
||--||1|||--||--||--||0.000002%||
|合计||||||||||||||

二、股东股份质押延期购回的基本情况
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||是否为|||||||||||||||
|||||||||||||||本次质|||
|||第一大|||||||||||||||
|股东名||||质押股数||质押开始日||原购回交||延期后质押到||||押占其||用|
|||股东及||||||||||质权人|||||
|称||||（股）||期||易日||期日||||所持股||途|
|||一致行|||||||||||||||
|||||||||||||||份比例|||
|||动人|||||||||||||||
||是||23,799,999||2017年9月25日||2018年9月25日||办理解除质押登记之日止||海通证券股份有限公司||43.71%||投资||
|林长春|||||||||||||||||
||是||7,750,000||2017年10月17日||2018年10月17日||办理解除质押登记之日止||海通证券股份有限公司||14.23%||投资||
|林长春|||||||||||||||||
||--||31,549,999||--||--||||--||57.94%||--||
|合计|||||||||||||||||

三、股东股份补充质押的基本情况
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||是否为第||||||||||本次质|||
|股东名||一大股东||质押股数||||质押到期||||押占其|||
|||||||质押开始日期||||质权人||||用途|
|称||及一致行||（股）||||日||||所持股|||
|||动人||||||||||份比例|||
||是||4,450,000||2018年9月25日||办理解除质押登记之日止||海通证券股份有限公司||8.17%||补充质押||
|林长春|||||||||||||||
||是||4,830,000||2018年9月25日||办理解除质押登记之日止||海通证券股份有限公司||8.87%||补充质押||
|林长春|||||||||||||||
||--||9,280,000||--||--||--||17.04%||--||
|合计|||||||||||||||

注：本次股份补充质押为股东对前期股份质押延期购回的补充质押，不涉及新增融资安排。
四、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，林长春先生持有本公司股份 54,445,320股，占公司总股本的5.82%，其中办理了质押式回购交易的股份合计 40,829,999股，占其所持有公司股份的74.99%，占公司总股本的4.36%。公司控股股东、实际控制人林长春先生与林平涛先生、许巧婵女士、林长浩先生、林长青先生为一致行动人，合计持有本公司股份430,399,280股，占公司总股本的46.01%，其中办理了质押式回购交易的股份合计40,829,999股，占林长春先生及其一致行动人所持有公司股份的9.49%，占公司总股本的4.36%。
五、其他说明
截至本公告披露日，林长春先生所质押股份不存在平仓风险。公司将持续关注其质押情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、股份质押登记证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
广东佳隆食品股份有限公司董事会
2018年9月26日
证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2019-079三湘印象股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日收到公司控股股东上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）及其一致行动人黄辉先生的告知函，获悉三湘控股将其所持本公司部分股份办理了解除质押手续，其一致行动人黄辉先生将其所持本公司股份办理了解除质押手续。具体事项如下：一、控股股东及其一致行动人股份解除质押的基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人|本次解除质押股份数量（股）|占其所持股份比例|占公司总股本比例|质押起始日|质押解除日|质权人/申请人等|
|三湘控股|是|25,000,000|8.84%|1.82%|2018.5.8|2019.11.7|浙商银行股份有限公司上海分行|
|三湘控股|是|15,000,000|5.30%|1.09%|2018.9.17|2019.11.7|浙商银行股份有限公司上海分行|
|三湘控股|是|20,000,000|7.07%|1.46%|2018.10.23|2019.11.7|浙商银行股份有限公司上海分行|
|合计||60,000,000|21.21%|4.38%||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人|本次解除质押股份数量（股）|占其所持股份比例|占公司总股本比例|质押起始日|质押解除日|质权人/申请人等|
|黄辉|是|166,392,308|94.11%|12.13%|2016.11.4|2019.11.7|浙商银行股份有限公司上海分行|
|合计||166,392,308|94.11%|12.13%||||

注：本公告中出现的尾数差异是因为四舍五入导致的。
二、控股股东及其一致行动人股份累计质押的情况
截至2019年11月7日，三湘控股及其一致行动人黄辉先生所持质押股份（累计被冻结或拍卖等股份）情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|累计质押数量（股）|占其所持股份比例|占公司总股本比例|已质押股份情况（解除质押适用）||未质押股份情况（解除质押适用）||
|||||||已质押股份限售和冻结数量（股）|占已质押股份比例|未质押股份限售和冻结数量|占未质押股份比例|
|三湘控股|282,901,518|20.63%|153,012,434|54.09%|11.16%|3,412,434|2.23%|0|0%|
|黄辉|176,806,302|12.89%|0|0%|0%|0|0%|0|0%|
|合计|459,707,820|33.52%|153,012,434|33.28%|11.16%|3,412,434|2.23%|0|0%|

注：三湘控股于2009年9月将其持有的3,592,934股公司无限售流通股份质押给中国农业
银行深圳华侨城支行（以下简称“深圳农行”），2019年4月15日至2019年10月16日
期间，三湘控股被动减持上述质押股份中的180,500股，公司于2019年4月16日、10月
17日分别披露了《关于控股股东部分股份被动减持计划的预披露公告》、《关于控股股东部分股份被动减持计划时间届满的公告》。
三、控股股东质押公司股票的影响
控股股东及其一致行动人的股份质押融资不涉及用于满足本公司生产经营相关需求，对本公司的生产经营、公司治理亦不存在影响。控股股东三湘控股及其一致行动人黄辉先生资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内。控股股东及其一致行动人股份质押合同条款中不存在强制平仓的约定，目前未出现、不存在平仓风险或被强制过户的情形，未出现导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
三、备查文件
（一）股份解除证券质押登记证明；
（二）告知函。
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会2019年11月8日
证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-170京汉实业投资集团股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京汉实业投资集团股份有限公司第九届董事会第十七次会议于2018年10月26日以通讯方式召开，会议通知于2018年10月19日以书面、电话或传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人。监事和高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《公司 2018年第三季度报告全文及正文》
公司2018年第三季度报告全文及正文同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定，对公司财务报表格式进行修订，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
独立董事就本次会计政策变更事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-173）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会 2018年 10月 26日
北京国枫律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
终止实施 2016年股票期权激励计划
法律意见书
国枫律证字[2016]AN461-3号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
电话(Tel):010-88004488/66090088 传真(Fax):010-66090016
北京国枫律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
终止实施 2016年股票期权激励计划的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN461-3号
致：北京捷成世纪科技股份有限公司
北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受北京捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“捷成股份”或“公司”)的委托，担任公司实行 2016年股票期权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”)的专项法律顾问，就公司终止实施本次股权激励计划事项(以下简称“终止事项”)出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《激励管理办法》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》(以下简称“《股权激励备忘录》”)等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《北京捷成世纪科技股份有限公司 2016年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)、《北京捷成世纪科技股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)出具。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师已根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所法律业务执业规则(试行)》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。
2.本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、
说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
3.本所律师严格履行了法定职责，对本次授予的具体情况进行了核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。
5.本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划实施中的本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述前提，本所律师出具本法律意见书如下：
一、本次股票期权激励计划的批准和决策程序
经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次股票期权激励计划事项已经履行的批准和决策程序如下：
1.公司于 2016年 11月 28日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《激励计划》及其摘要、《关于公司 2016年股票期权激励计划实施考核办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次股票激励计划有关的议案，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议审议批准本次股票期权激励计划相关议案。
2.公司于2016年12月14日召开了2016年第七次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及其摘要、《关于公司 2016年股票期权激励计划实施考核办法的议案》以及《关于授权董事会办理公司 2016年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次股票激励计划有关的议案。
3.2017年2月6日，根据股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确认公司已符合《激励计划》规定的各项授予条件，同意确定 2017年 2月 6日为授予日，向符合条件的 66名激励对象授予 1,615万份股票期权，独立董事就授予事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了本次授予的相关议案。
4.2017年2月18日，公司完成了本次股票期权授予的相关登记工作。
本所律师认为，公司已就本次股票期权激励计划履行了必要的批准和决策程序，符合《公司法》、《激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《激励计划》及《公司章程》的规定。
二、终止本次股票期权激励计划的原因及履行程序
(一)终止原因
公司于2016年11月推出本次激励计划后，虽然公司业绩保持稳定增长，但鉴于当前资本市场环境，若继续推进本次激励计划，将很难达到预期的激励目的和激励效果，为保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，结合公司未来发展计划，经审慎研究后公司董事会决定终止本次激励计划及相关配套文件，终止实施激励计划并注销已授予未行权的股票期权1,615万份。
(二)履行程序
1. 2018年 2月 9日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于终止实施公司 2016年股票期权激励计划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。关联董事薛俊峰、韩钢、韩胜利、游尤作为 2016年股票期权激励计划激励对象，对该议案回避表决。
2. 2018年 2月 9日，独立董事就本次股票期权激励计划终止事项发表独立意见，同意对相关期权进行注销，并同意在董事会通过终止议案后提交股东大会予以审议。
3.2018年2月9日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止实施公司2016年股票期权激励计划的议案》。
本所律师认为，终止事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表独立意见，尚需提交公司股东大会予以审议。终止事项截至目前所履行的程序符合《公司法》、《激励管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在明显损害上市公司及其股东利益的情形。
三、终止事涉及的信息披露及法律效力
根据《激励管理办法》的相关规定，公司应将终止事项涉及的第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第十六次会议决议、独立董事之独立意见以及本法律意见书予以公告，并对终止原因、本次股票期权激励计划实施进展以及终止事项可能对公司造成的影响进行说明。
终止事项经公司股东大会审议通过后，本次股票期权激励计划相关内容将丧失法律效力，激励对象应终止行权，公司应注销对应的股票期权。自终止事项相关决议公告之日起的3个月内，公司不得再审议股权激励计划。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就终止事项履行了截至目前所需的必要的批准和决策程序，尚须办理信息披露等相关程序，尚需取得股东大会批准。终止事项符合《公司法》、《激励管理办法》及《公司章程》的规定，不存在明显损害上市公司及其股东利益的情形。
本法律意见书一式肆份。
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司终止2016年股票期权激励计划的法律意见书》的签署页)
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
钟晓敏
李威
2018年2月9日
证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2015-026天舟文化股份有限公司
2015年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2015年1月1日至2015年3月31日
2、预计的业绩：同向上升
3、预计的业绩情况：
||||
|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：1111% - 1140%|盈利：374.07万元|
||盈利：4,530万元 – 4,640万元||

4、2015年一季度（2015年1月1日至2015年3月31日）预计的业绩变动情况：预计本年一季度归属于上市公司股东的净利润为盈利4,530万元至4,640万元，上年同期为盈利374.07万元，预计增加约4,156万元至4,266万元。
二、业绩预告预审计情况
公司本次业绩预告未经过注册会计师审计。
三、业绩说明
2015年1-3月份归属于上市公司净利润同比大幅增长1111% -1140%，主要原因为上年同期未合并移动网游戏业务利润，同时公司本年一季度确认了北洋传媒的股权处置投资收益。
四、其他相关说明
1、预计2015年1-3月份非经常性损益对净利润的影响金额约为1,797万元，上年同期为-0.02万元。
2、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在2015年第一季度报告中详细披露。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会二〇一五年四月十日
长江证券股份有限公司 2013年年度股东大会法律意见书HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京
BEIJING
上海
SHANGHAI
深圳
SHENZHEN
香港
HONGKONG致：长江证券股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于长江证券股份有限公司
2013年年度股东大会的法律意见书
嘉源(2014)-04-046号受长江证券股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2013年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《长江证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项出具律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。2014年 4月 18日，公司第七届董事会第二次会议通过了召开公司2013年年度股东大会的决议。
2、股东大会会议通知已于 2014年 4月 18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了公告（以下简称“董事会公告”）。董事会公告载明了会议召集人和召开方式、现场会议的时间、网络投票时间、现场会议的地点、股权登记日、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
长江证券股份有限公司 2013年年度股东大会法律意见书1、本次股东大会现场会议于 2014年5月15日在武汉万达威斯汀酒店三楼武昌厅召开。会议由公司董事长杨泽柱先生主持。
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年5月15日9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年5月14日15:00至2014年5月15日15:00。
经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，现场出席会议的股东及委托代理人共 15人，代表公司股份 1,092,238,299股，占公司股份总数的46.062％。
经本所律师验证，上述股东或委托代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。
2、参加本次股东大会网络投票的股东
根据深圳证券交易所提供的相关资料的统计，在网络投票有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的股东共194名，代表公司股份 10,565,197股，占公司股份总数的0.4456％。
3、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师及邀请的其他人员。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
经本所律师见证，本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，出席
长江证券股份有限公司 2013年年度股东大会法律意见书本次股东大会现场会议的股东及委托代理人以记名表决方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行了清点、计票和监票，当场公布表决情况。
选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况统计数据。
本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
本法律意见书正本一式三份。
长江证券股份有限公司 2013年年度股东大会法律意见书（此页无正文，为法律意见书签字页）
北京市嘉源律师事务所 经办律师：贺伟平
刘 静
年 月 日
山东高速路桥集团股份有限公司
董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度
(2019年第二次临时股东大会审议通过 2019年10月 31日)
为调动公司董事、监事与高级管理人员工作积极性，完善公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，确保公司发展战略目标的实现，结合公司实际情况，制订了《董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》。
第一章 总则
第一条为切实履行《公司法》、《证券法》，维护股东利益最大化，建立有效的薪酬激励和约束机制，根据国家有关法律、法规和《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条适用范围：
本办法适用于公司董事、监事以及《公司章程》载明的总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任的公司高级管理人员（以下简称“高管人员”）。
第三条 董事、监事与高管人员薪酬管理遵循原则：
（一）责、权、利相结合及按绩取酬的原则；
（二）薪酬水平提高与公司效益增长挂钩的原则；
（三）与行业市场化竞争水平相适应的原则；
（四）坚持标准公平、程序公开、分配公正的原则。
第二章 管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会是负责薪酬管理、考核和监督的专门机构。
第五条 薪酬与考核委员会的工作包括（但不限于）以下内容：
（一）检查高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（二）对薪酬制度执行情况进行监督；
（三）提出高管人员的薪酬方案及修改意见；
第六条 公司人力资源部负责依据本制度计算和发放董事、监事及高管人员薪酬。
第三章 董事、监事薪酬
第七条不参与公司日常事务管理的董事、监事，不在公司领取薪酬；参与公司日常事务管理的董事、监事薪酬参照高管人员薪酬标准执行。
第八条独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，标准为 8万元/年（含税）。
第九条由职工代表出任的监事，其薪酬按照公司薪酬管理办法相关规定确定与发放。
第四章 高管人员薪酬
第十条高管人员是指由董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师等。
第十一条高管人员薪酬方案：
（一）薪酬构成。高管人员年度薪酬由基本年薪和绩效年薪组成。基本年薪是根据公司生产经营规模，参照同行业薪酬水平确定的年度基本收入；绩效年薪是根据公司年度生产经营完成情况并结合年度考核确定的年度收入。
（二）基本年薪（A）的确定。
1、高管人员正职
根据公司生产经营规模，参照同行业薪酬水平，高管人员正职的基本年薪标准为46万元。
高管人员正职的月基薪标准为：本年基本年薪÷12=本年基本月薪。为便于计算，月基薪标准原则上先按20,000元标准预付，待年终考核结算后再兑现应得基本年薪。
2、高管人员副职
高管人员副职基本年薪标准按照高管正职基本年薪的0.8倍确定，为便于计算，月基薪标准原则上先按16,000元标准预付，待年终考核结算后再兑现应得基本年薪。
（三）绩效年薪（B）的确定
绩效年薪按照公司年度经营目标考核情况确定，以实现利润总额为主要指标核算：
绩效年薪=A×X%。
式中：A—本年度基本年薪
X—本年度较上一年度利润增加幅度
绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会进行年度考核后发放。
第十二条监事会主席、党委书记薪酬参照高管人员正职标准执行；党委副书记、纪委书记、工会主席薪酬参照高管人员副职标准执行。一人兼多职的按照就高不就低原则以主要职务标准执行。
第五章 薪酬支付
第十三条内部董事、监事和高管人员的年度基薪按月发放。
第十四条高管人员绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会进行年度考核后发放。
第十五条职工监事的奖金按其担任的工作岗位对应的考核方式进行考核和发放。
第十六条董事、监事及高管人员的法定福利按国家有关规定执行，补充福利按公司的相关规定执行。
第六章 薪酬调整
第十七条 随着公司经营状况的不断变化，薪酬可作相应调整，调整的依据是：1、同行业薪酬水平；
2、通货膨胀水平；
3、公司生产经营状况；
4、组织架构调整、职位、职责变化。
第十八条经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖罚，作为对在公司任职的董事、监事、高管人员薪酬的补充。
第七章 附则
第十九条本制度中的薪酬仅指以货币形式发放的薪资，不包含国家与公司规定的保险、津贴及其他福利等。
第二十条 本制度由董事会薪酬与考核委员会制订，报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后生效。
第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家今后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。
第二十二条本制度由董事会薪酬与考核委员会负责解释并组织实施。
证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：（2017）005号浙江永贵电器股份有限公司
关于签订工业品买卖合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）近日与武汉中车长客轨道车辆有限公司签订工业品买卖合同，合同金额为 13,272,480.00元（不含税）。
一、合同对方情况介绍
武汉中车长客轨道车辆有限公司
注册号：914201160591968106
注册资本：20,000万元
地址：武汉市黄陂区前川街黄孝路199号
主营业务：轨道装备的制造及维修
以上信息来自国家企业信用信息公示系统，武汉中车长客轨道车辆有限公司与公司不存在关联关系。
二、合同主要内容
1、合同价格：13,272,480.00元（不含税）
2、合同标的：车端接线箱（含连接器）
3、合同编号：XM20170109A006
4、合同的生效及终止：本合同自双方签字盖章之日起生效，合同有效期至双方权利义务完全履行完毕日止。
上述合同的中标通知书已于 2016年 12月 30日在在中国证监会指定的创业板信息披露网站《巨潮资讯网》上公开披露。
三、合同对上市公司的影响
2、上述合同对公司业务的独立性无重大影响。
四、风险提示
公司董事会提醒广大投资者：合同履行存在受不可抗力影响造成的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
公司指定信息披露报刊和网站为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
五、合同的审议程序
上述合同系日常经营性合同，公司依据内部管理制度和相关规则的规定履行了相应的审批程序，无须提交董事会或股东大会审议。
六、备查文件
《工业品买卖合同》
特此公告。
浙江永贵电器股份有限公司董事会2017年2月6日
东方财富信息股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
我们作为东方财富信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司下列相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司内部控制的自我评价报告的独立意见
公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到
严格遵守执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。
二、关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，2015年年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形，不存在损害股东利益的情况。我们认为公司董事会编制的
《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司募集资金管理
办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、关于聘请公司2016年度审计机构的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验和
良好的职业操守，能够为公司提供高质量的审计服务，为公司出具的各期审计
报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量，同意继
续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
四、关于2015年度资本公积金转增股本及利润分配预案的独立意见
经认真审议公司2015年度资本公积金转增股本及利润分配预案，我们认为
该分配预案符合法律法规及《公司章程》等相关规定，符合公司整体发展战略
和实际经营情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司的资本公积金转
增股本及利润分配预案，并同意提交股东大会审议。
五、关于2015年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用
资金风险；
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
3、公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
4、报告期内，公司为全资子公司上海天天基金销售有限公司向银行申请
200,000万元综合授信提供连带责任担保，担保期限1年。此次担保公司履行了
必要的审批程序。截止2015年12月31日，公司累计担保总额为200,000万元，实际担保发生额为200,000万元。
六、关于公司为全资子公司上海天天基金销售有限公司银行授信提供担保
的独立意见
天天基金为公司全资子公司，该担保有助于满足天天基金业务发展的资金
需求，为基金第三方销售服务业务的进一步发展提供资金支持和保障。公司在
担保期内有能力对子公司的经营管理风险进行管控，该行为不会对公司及子公
司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保的内容及决策程序符合《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，我们同意该担保事项。
七、关于增补第三届董事会董事的独立意见
我们对董事会提名的独立董事候选人严杰先生、非独立董事朱玉辰先生、
陈凯先生的任职资格进行了认真审核。我们认为，严杰先生符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的独立董
事任职资格，未发现前述董事有《公司法》等规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情形，前述董事具备担任公司董事
的资格。本次董事会对董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，未损害股东的权益，作为公司独立董事，我们一致同意提交
公司股东大会审议。
八、关于公司与上海漫道金融信息服务股份有限公司共同投资设立征信公
司暨关联交易的独立意见
经核查，我们认为公司与关联方共同投资设立征信公司，将进一步丰富和完善公司互联网金融服务大平台的服务内容，进一步延伸大平台服务链，促进公司
实现一站式互联网金融服务的整体战略目标，符合公司及全体股东的利益，不存在有失公允的情形，不存在损害投资者利益尤其是中小投资者利益，关联交易表决程序符合相关规定，作为公司独立董事，我们同意公司与关联方共同投资设立征信公司的事项。
独立董事：颜学海李增泉江泊二〇一六年三月十七日
股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2015-013
青岛国恩科技股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第二届监事会第六次会议于2015年8月20日13:30在公司办公楼三楼会议室召开。本次会议由公司监事会主席李慧颖女士召集并主持，会议通知于2015年8月10日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事为3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《公司 2015年半年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2015年半年度报告》内容详见 2015年 8月 24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2015年半年度报告摘要》内容详见2015年8月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
为规范公司监事会的运作，确保股东的整体利益和公司的发展，保障监事会依法独立行使监督权，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、及其他有关法律、法规、规范性文件和《青岛国恩科技股份有限公司章程》的有关规定，对公司《监事会议事规则》进行修订。
修订后的《监事会议事规则》具体内容详见2015年8月24日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
特此决议。
青岛国恩科技股份有限公司监事会二〇一五年八月二十四日
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2014-025安徽金禾实业股份有限公司
关于在美国设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年 3月 16日，安徽金禾实业股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于在美国设立全资子公司的议案》。同意公司在美国特拉华州惠灵顿投资设立子公司。现将本次成立美国子公司的情况公告如下：
一、本次成立子公司的概况
（一）基本情况
1、公司名称（暂名）：Jinhe USA LLC，金禾（美国）有限责任公司
2、设立地址：美国特拉华州惠灵顿
3、公司性质：有限责任公司
4、投资金额：注册资本100,000美元，总投资不超过400万美元.
5、资金来源和资金方式：公司以自有资金现金投资，持有美国子公司100%的股权。
6、经营范围：开拓现有产品的美国市场，加强和美国地区下游客户、高校和科研机构的交流和合作。
7、经营年限：20年（以政府部门核准为准）。
8、法定代表人：杨迎春。
上述信息，以主管机关最终核准内容为准。
（二）根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》规定，本次投资在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次出资不涉及关联交易。
二、出资合同的主要内容
本次出资事项由公司在成立的子公司《章程》中作出约定，故无需签订对外投资合同。
三、本次出资设立子公司的目的、存在风险和对公司的影响
1.本次投资目的
美国拥有三亿人口，是世界第一消费大国，美国的食品饮料行业具有非常庞大的市场容量。目前，美国市场是我公司现有食品添加剂产品的第一大出口国，也是诸多跨国食品饮料行业巨头的总部所在地。公司通过设立美国子公司，并加强营销和售后团队的建设，一方面
争取“把服务团队设在客户的家门口”，能更好地了解客户目前和潜在的需求，更好地为客户提供及时、高效、专业的售后服务，为抢占潜在需求市场做好准备；另一方面，能够进一步实现营销渠道的扁平化，并加大对美国市场新客户的开拓力度。同时，我公司通过设立美国子公司，并加强和海外研发、学术机构的交流和合作，一方面将探索新的发展机制，结合技术合作方的研发优势和本公司的生产管理优势，以承接最前沿技术的工业化尝试；另一方面，将利用美国和中国在本行业发展的时间差，争取抢占将已在欧美应用的新配方、新产品导入国内市场的先机。
2.本次投资存在的风险
美国的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与中国存在较大区别，公司需确保美国子公司遵照美国的法律及商业规则开展经营活动，尽快适应美国的商业和文化环境，这是公司投资设立美国子公司面临的主要风险。公司将尽快熟悉并适应上述公司所在国的商业和文化环境，并聘请国际顾问进行专业指导，规避运营风险。
同时，设立美国子公司属于境外投资行为,需经中国商务部门、外汇管理部门等相关部门进行审批,是否顺利通过审批存在不确定性。
3.本次投资对公司的影响
通过设立美国子公司，并加强和海外研发、学术机构的交流和合作，一方面将探索新的发展机制，结合技术合作方的研发优势和本公司的生产管理优势，以承接最前沿技术的工业化尝试；另一方面，将利用美国和中国在本行业发展的时间差，争取抢占将已在欧美应用的新配方、新产品导入国内市场的先机。
综上所述，公司在美国设立子公司，有利于提高公司的国际竞争力，促进公司快速、可持续发展，有助于增强企业盈利能力、提高公司国际知名度，符合全体股东的利益。
四、备查文件
公司第三届董事会第七次会议决议。
安徽金禾实业股份有限公司董事会
二0一四年三月十七日
证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2014-059
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于今日收到公司董事汪洵先生、姜正顺先生的书面辞职报告，汪洵先生因个人工作繁忙，无法正常履行董事职责，特申请辞去公司第三届董事会董事职务，姜正顺先生因工作调整原因，特申请辞去公司第三届董事会董事职务。
汪洵先生、姜正顺先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数的情
形，根据《公司法》、《公司章程》规定，辞呈自送达公司董事会时生效，同时，在公司股东大会选出新任董事之前，汪洵先生、姜正顺先生仍将按照相关规定履行董事职责，公司董事会将按照有关规定尽快完成董事的补选工作。
汪洵先生辞去董事职务后不再担任公司任何职务。姜正顺先生辞去董事职务后继续担任公司副总经理职务。
公司及董事会谨向汪洵先生、姜正顺先生在任董事期间对公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司董事会
海通证券股份有限公司
在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。海通证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺》之签字盖章页）
海通证券股份有限公司年月日
湖北回天新材料股份有限公司
独立董事关于对2014年半年度报告财务数据进行追溯调整的
独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独
立董事工作制度》的有关规定，我们作为湖北回天新材料股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，对公司2014年半年度报告财务数据进行追溯调整发表独立意见如下：公司对2014年半年度报告财务数据追溯调整符合相关规
范，能够使会计数据更加符合公司实际经营情况，同意此次调整。
（以下无正文）
【此页无正文，仅为湖北回天新材料股份有限公司独立董事关于对2014年半年
度报告财务数据进行追溯调整的独立意见之签字页】
证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：2018-010顾地科技股份有限公司
关于重大事项继续停牌的进展公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大收购事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年5月25日开市起停牌，具体内容见公司于2017年 5月 25日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-034），并于 2017年 6月 5日披露了《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-041）。2017年 6月12日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-042），并于2017年6月17日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-043）。
2017年 6月 24日，公司披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展情况公告》（公告编号：2017-044），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年6月26日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不过1个月。2017年7月1日、 7月8日、7月15日、7月22日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-049、2017-055、2017-057、2017-058）。
2017年 7月 24日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 7月 25日（星期二）开市起继续停牌，继续停牌时间预计不超过 1个月，同时公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-060）。2017年8月1日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-062）。
首日起累计不超过6个月，同时公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-065）、《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-068）。2017年 8月 16日、8月 23日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-069、2017-071）。
2017年8月24日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司继续筹划本次重大资产重组及延期复牌事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 8月 25日（星期五）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月。2017年8月25日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展情况公告》（公告编号：2017-074）。
2017年9月1日、9月8日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-075、2017-084）。2017年9月13日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司签订<定金协议>的议案》。同日，公司之全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司与阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司、吴国岱及阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司签订了《定金协议》。
2017年9月14日，公司披露了《关于子公司签订<定金协议>的公告》（公告编号：2017-086）及《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-087）。
2017年9月21日、9月28日、10月12日、10月19日、10月26日、11月2日、11月9日、11月16日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-088、2017-090、2017-091、2017-092、2017-096、2017-098、2017-101、2017-102）。
2017年11月22日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《顾地科技股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“预案”）及相关议案，并于 2017年11月23日披露。
2017年11月30日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-110）。
2017年 12月 1日公司收到深圳证券交易所下发的《关于对顾地科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2017]第21号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司立即组织中介机构等相关各方对问询的相关问题积极研讨并准备回复工作。由于公司无法在2017年12月14日前完成问询函
回复，公司于2017年12月7日、12月14日、12月21日、12月28日、2018年1月5日及1月12日，分别披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-113、2017-117、2017-118、2017-122、2018-001、2018-002）。
截至目前，公司已经完成对深圳证券交易所问询函的回复工作，并披露了《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2018-004）以及其他与本次重组有关的文件。
由于公司实际控制人因信息披露违法违规收到证监会《调查通知书》，质权人对公司控股股东山西盛农投资有限公司提出新的质押要求，其质押给宏信证券有限责任公司的7,065.60万股股票已达到平仓线，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018年 1月 15日开市起继续停牌。2018年 1月 13日，公司披露了《关于继续停牌的公告》（公告编号：2018-003）；2018年 1月 20日，公司披露了《停牌进展公告》（公告编号：2018-006）。
为应对质押股票平仓风险，公司控股股东正筹划转让其持有的公司部分股份事项，可能涉及公司控制权变更。公司控股股东在《重大资产购买预案》中承诺“本公司承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本公司无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划”。
若控股股东签署正式的《股份转让协议》，本次重大资产重组将存在终止的可能性。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018年 1月 29日开市起继续停牌。2018年 1月 27日，公司披露了《关于重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2018-008）。
截至本公告日，该事项仍在洽谈、筹划过程中。鉴于该事项尚存在一定不确定性，为保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益，避免公司股价异常波动，公司股票（证券简称：顾地科技；证券代码：002694）自2018年2月5日（星期一）开市起继续停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。
停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次进展公告。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体发布的公告为准。
特此公告。
顾地科技股份有限公司董事会