桂林福达股份有限公司2014年年度股东大会材料桂林福达股份有限公司
GUILIN FUDA CO., LTD
2014年年度股东大会材料
2015年 4月 20日
桂林福达股份有限公司2014年年度股东大会材料桂林福达股份有限公司
2014年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保桂林福达股份有限公司2014年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
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2014年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2015年 4月 20日上午 9时
二、会议地点：公司三楼
三、参加人员：公司股东、董事、监事
四、会议议程
（一）审议下列事项：
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|-|-|
|序号|议案标题|
|1|2014 年度财务决算|
|2|2014 年度利润分配的预案|
|3|公司 2014 年年度报告全文及摘要|
|4|2014 年度董事会工作报告|
|5|2014 年监事会工作报告|
|6|2014 年度独立董事述职报告|
|7|董事会审计委员会 2014 年度履职报告|
|8|关于 2015 年度公司（含子公司）申请融资额度和为子公司担保额度的议案|
|9|关于募集资金 2014 年使用及存放情况的议案|
|10|关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案|
|11|关于审议《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的议案|
|12|关于审议《监事会议事规则》的议案|

（二）通过股东大会决议。
桂林福达股份有限公司2014年年度股东大会材料目录
关于公司 2014年度财务决算的议案 ............................................................ 5 2014年度利润分配预案 ................................................................................. 6关于审议 2014年度报告全文及摘要的议案 ................................................ 7 2014年度董事会工作报告 ............................................................................. 8 2014年监事会工作报告 ................................................................................. 9 2014年度独立董事述职报告 ....................................................................... 11董事会审计委员会 2014年度履职报告 ...................................................... 12关于 2015年度公司（含子公司）申请融资额度和为子公司担保额度的议案 ....................................................................................................................... 13关于募集资金 2014年度使用及存放情况的议案 ...................................... 14关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的议案 ........................................ 15关于审议《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 .................................................................................... 16关于审议《监事会议事规则》的议案 ........................................................ 17
桂林福达股份有限公司2014年年度股东大会材料议案1：
关于公司 2014年度财务决算的议案
各位股东:
2014年主要会计和财务指标完成情况为:
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度主要指标完成情况如下:
1、营业收入 120,155.62万元，同比下降2.25%。
2、利润总额 12,468.07万元，同比下降20.44%。
3、归属于上市公司股东的净利润10，929.62万元,同比下降19.49%。
4、资产总额 293,552.97万元，比年初增长6.83%。
5、归属于上市公司股东的净资产102,191.65万元，比年初增长46.45%。
6、归属于上市公司股东的每股净资产 2.36元，比年初增长31.84%。
7、基本每股收益 0.28元，同比下降20%。
8、净资产收益率14.53%，同比下降 5.2个百分点。
9、每股经营活动产生的现金流量净额 0.34元，同比下降50%。
本议案经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
桂林福达股份有限公司董事会 2015.4.20
桂林福达股份有限公司2014年年度股东大会材料议案2：
2014年度利润分配预案
各位股东：
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现的归属于母公司的合并净利润为人民币 109,296,198.50元（币种下同），母公司实现的净利润为 34,917,885.04元。以母公司实现的净利润
34,917,885.04元为基数，提取10%的法定盈余公积金 3,491,788.50元，加上母公司截至2013年12月31日未分配利润91,460,116.26元，截至2014年 12月 31日，母公司实际可分配利润为 122,886,212.80元。公司拟实施利润分配方案。
本次分红依据公司《公司章程》及《2014-2016年桂林福达股份有限公司股东分红回报规划》之规定，2014年度利润分配方案为以公司截至 2014年 12月 31日的总股本 43,350万股为基数，每 10股派发现金红利 1.5元（含税），拟派发现金红利总额为 6,502.5万元。
本议案经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
桂林福达股份有限公司董事会 2015.4.20
桂林福达股份有限公司2014年年度股东大会材料议案3：
关于审议 2014年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
本公司2014年年度报告正文已于2015年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布，2014年年度报告摘要也已于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。
因年报及摘要已公布且篇幅较长，在此不再一一宣读，请各位股东参阅大会材料及相关公告。
本议案经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
桂林福达股份有限公司董事会 2015.4.20
桂林福达股份有限公司2014年年度股东大会材料议案4：
2014年度董事会工作报告
各位股东：
本公司《2014年年度董事会工作报告》正文已于2015年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布，请各位股东参阅大会材料及相关公告。
本议案经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
桂林福达股份有限公司董事会 2015.4.20
桂林福达股份有限公司2014年年度股东大会材料
议案 5
2014年监事会工作报告
各位股东:
我受桂林福达股份有限公司监事会委托，向各位作 2014年度监事会工作报告。下面就 2014年度监事会工作情况向各位汇报：
一、公司召开监事会会议情况
2014年公司监事会共召开了 6次会议，相关情况如下：
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||会议时间||会议届次||会议议案内容|
||2014-1-5||三届一次||《关于选举公司第三届监事会主席的议案》|
|2014-3-18||三届二次||《关于 2013年年度财务报告审查的议案》||
|2014-3-25||三届三次||||
||||||《关于公司上市后稳定公司股价的预案》|
|2014-5-10||三届四次||《2013年度监事会工作报告》||
|||||《公司 2013年度财务决算报告》||
|||||《公司 2014年度财务预算报告》||
|||||《公司 2014年度生产经营计划及投资方案》||
|||||《关于聘任公司 2014年度审计机构的议案》||
|||||《公司 2014年度贷款计划》||
|||||《关于预计 2014年公司日常关联交易的议案》||
|2014-8-4||三届五次||《关于审查 2014年上半年财务报告的议案》||
|2014-12-1||三届六次||《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》||

二、监事会对公司 2014年度依法运作情况的独立意见
通过对公司依法运作进行监督，监事会认为：2014年内，公司能够依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定规范运作，公司决策程序合法，并建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理及其他高级管理人员能恪尽职守，认真执行董事会和股东大会决议，执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司 2014年度财务情况的独立意见
桂林福达股份有限公司2014年年度股东大会材料
通过对公司财务状况的监督和检查，监事会认为：公司本着规避风险、稳健经营的原则，建立健全了各项规章制度，公司财务状况良好，财务管理规范，公司 2014年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，其对相关事项的评价是客观公正的。
四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
第三届监事会第六次会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。同意使用公司本次公开发行股票募集资金 21,086.01万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于桂林福达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2014]3130号）。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2014年 5月 10日，公司三届四次董事会审议通过了《关于预计 2014年公司日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决。监事会认为：公司的关联交易和日常关联交易议案的审议和表决的程序符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定，是公允的，程序合法，遵循了公平、公正、公开的原则，对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。
2015年，公司监事会将以更加严谨的工作态度履行监督职责，拓展工作思路，勤勉尽责，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，扎实做好各项工作，以促进公司规范健康发展。
以上报告，请股东大会审议。
桂林福达股份有限公司监事会 2015.4.20
桂林福达股份有限公司2014年年度股东大会材料
议案 6
2014年度独立董事述职报告
各位股东：
本公司《2014年度独立董事述职报告》正文已于2015年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布，请各位股东参阅大会材料及相关公告。
董事会听取了本议案，现提请股东大会审议。
桂林福达股份有限公司独立董事 2015.4.20
桂林福达股份有限公司2014年年度股东大会材料
议案7：
董事会审计委员会 2014年度履职报告
各位股东：
本公司《董事会审计委员会2014年度履职报告》正文已于2015年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布，请各位股东参阅大会材料及相关公告。
本议案经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
桂林福达股份有限公司董事会审计委员会2015年4月20日
桂林福达股份有限公司2014年年度股东大会材料
议案8：
关于 2015年度公司（含子公司）申请融资额度和为子公司担保额度的议案
各位股东：
本公司《关于2015年度公司（含子公司）申请融资额度和为子公司担保额度的议案》（公告编号：2015-006）正文已于2015年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布，请各位股东参阅大会材料及相关公告。
本议案经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
桂林福达股份有限公司董事会 2015.4.20
桂林福达股份有限公司2014年年度股东大会材料
议案9：
关于募集资金 2014年度使用及存放情况的议案
各位股东：
本公司《关于募集资金2014年度使用与存放情况的专项报告》正文已于2015年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布，请各位股东参阅大会材料及相关公告。
本议案经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
桂林福达股份有限公司董事会 2015.4.20
桂林福达股份有限公司2014年年度股东大会材料
议案10：
关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的议案
各位股东：
本公司《关于续聘会计师事务所及支付报酬的公告》（公告编号：2015-008）正文已于 2015年 3月 30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布，请各位股东参阅大会材料及相关公告。
本议案经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
桂林福达股份有限公司董事会 2015.4.20
桂林福达股份有限公司2014年年度股东大会材料
议案11：
关于审议《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。修订后的《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布，请各位股东参阅大会材料及相关公告。
本议案经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
桂林福达股份有限公司董事会
2015.4.20
桂林福达股份有限公司2014年年度股东大会材料
议案12：
关于审议《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《监事会议事规则》进行修订。修订后《监事会议事规则》刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。详见附件。
本议案经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
桂林福达股份有限公司董事会
2015.4.20