证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2019-016大冶特殊钢股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|序号|交易对方|
|1|中信泰富特钢投资有限公司|
|2|江阴信泰投资企业（有限合伙）|
|3|江阴冶泰投资企业（有限合伙）|
|4|江阴扬泰投资企业（有限合伙）|
|5|江阴青泰投资企业（有限合伙）|
|6|江阴信富投资企业（有限合伙）|

独立财务顾问
财务顾问
二零一九年一月
声 明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组预案全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）网站；备查文件备置于大冶特殊钢股份有限公司。
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司董事会声明
本公司拟发行股份购买资产，现分别就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：
1.本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2.本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3.在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、
确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
1.上市公司全体董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2.在本次重组期间，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。
3.上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，上市公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代上市公司全体董事、监事、高级管理人员向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送上市公司全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向深交所和中登公司报送上市公司全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
1.已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3.在本次重组期间，将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4.如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
声明 ....................................................................................................................................... 1释义 ....................................................................................................................................... 6重大事项提示 ........................................................................................................................... 9重大风险提示 ......................................................................................................................... 38第一节本次交易概况 ........................................................................................................... 43
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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|预案|指|《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|本预案摘要|指|《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》|
|重组报告书|指|上市公司针对本次交易拟编制的《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|本次交易、本次重组|指|大冶特钢拟以发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权|
|交易对方|指|中信泰富特钢投资有限公司、江阴信泰投资企业（有限合伙）、江阴冶泰投资企业（有限合伙）、江阴扬泰投资企业（有限合伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）、江阴信富投资企业（有限合伙）|
|标的资产|指|江阴兴澄特种钢铁有限公司86.50%股权|
|中信集团|指|中国中信集团有限公司|
|中信股份|指|中国中信股份有限公司|
|中信泰富|指|中信泰富有限公司|
|湖北新冶钢、新冶钢|指|湖北新冶钢有限公司|
|大冶特钢、上市公司、公司、本公司|指|大冶特殊钢股份有限公司|
|泰富投资|指|中信泰富特钢投资有限公司|
|兴澄特钢、标的公司|指|江阴兴澄特种钢铁有限公司|
|扬州泰富|指|扬州泰富特种材料有限公司|
|铜陵泰富|指|铜陵泰富特种材料有限公司|
|江阴信泰|指|江阴信泰投资企业（有限合伙）|
|江阴冶泰|指|江阴冶泰投资企业（有限合伙）|
|江阴扬泰|指|江阴扬泰投资企业（有限合伙）|
|江阴青泰|指|江阴青泰投资企业（有限合伙）|
|江阴信富|指|江阴信富投资企业（有限合伙）|
|江阴盈宣|指|江阴盈宣投资有限公司|
|员工持股平台|指|江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富|
|泰富中投|指|中信泰富（中国）投资有限公司|
|长越投资|指|长越投资有限公司|
|盈联钢铁|指|盈联钢铁有限公司|
|尚康国际|指|尚康国际有限公司|
|青岛特钢|指|青岛特殊钢铁有限公司|

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|靖江特钢|指|靖江特殊钢有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《信息披露管理办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|董事会|指|大冶特殊钢股份有限公司董事会|
|股东大会|指|大冶特殊钢股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|大冶特殊钢股份有限公司章程|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|审计机构、会计师事务所|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|报告期|指|2017年、2018年|
|评估基准日|指|2018年12月31日|
|审计基准日|指|2018年12月31日|
|过渡期|指|评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含当日）止的期间|
|损益归属期|指|在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日起至标的资产交割审计基准日（交割日所在月最后一日）止的期间|
|期间损益|指|标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损|
|锁定期|指|交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的时间|
|A股|指|经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本预案摘要中涉及的交易规模尚未完全确定，标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行正式审计，标的资产尚未经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
大冶特钢拟以发行股份的方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。本次交易不涉及募集配套资金。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，兴澄特钢100%股权的预估作价为 2,680,000.00万元左右，对应本次交易标的资产兴澄特钢86.50%股权的预估作价为2,318,200.00万元左右。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的价值进行评估而出具的并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日，即第八届董事会第十一次会议决议公告日。经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为10.00元/股。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东变为泰富投资，实际控制人仍为中信集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次重组交易对方情况
本次交易的交易对方为泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富，其持有的标的资产及相应预估作价具体情况如下：
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|序号|交易对方|标的资产|交易预估作价（万元）|
|1|泰富投资|兴澄特钢76.50%股权|2,050,200.00|
|2|江阴信泰|兴澄特钢4.48%股权|120,049.26|
|3|江阴冶泰|兴澄特钢1.64%股权|43,954.01|
|4|江阴扬泰|兴澄特钢1.54%股权|41,277.36|
|5|江阴青泰|兴澄特钢1.38%股权|36,986.01|
|6|江阴信富|兴澄特钢0.96%股权|25,733.36|
|合计|||2,318,200.00|

三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易前，上市公司控股股东为新冶钢，实际控制人为中信集团，交易对方泰富投资是上市公司实际控制人中信集团控制的其他法人。
上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠在交易对方泰富投资担任董事，其中钱刚兼任泰富投资总经理；上市公司控股股东湖北新冶钢有限公司董事何旭林、郭家骅、王文金在交易对方泰富投资担任董事。此外，根据本次交易方案，交易对方泰富投资以其所持兴澄特钢股权认购公司新增股份，本次交易完成后，泰富投资持有公司股份数量将超过5%。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案摘要及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2017年度财务数据、标的公司未经审计的财务数据与本次交易预估作价，相关财务比例计算如下：
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||大冶特钢|兴澄特钢|||标的资产财|
|项目|2017年12月31||||务指标占上|
|||2017年12月31|本次交易预估|||
||日/2017年度|||两者金额孰高|市公司比重|
|||日/2017年度|值金额|||
|总资产（万元）|657,874.01|5,502,409.09|2,318,200.00|5,502,409.09|836.39%|
|归属于母公司股东||||||
||402,830.14|1,757,498.60|2,318,200.00|2,318,200.00|575.48%|
|权益（万元）||||||
|营业收入（万元）|1,022,706.96|4,732,143.19|-|4,732,143.19|462.71%|

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，中信集团通过新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢58.13%的股权，为上市公司的间接控股股东和实际控制人。本次交易后，中信集团通过泰富投资、新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢83.52%股权，仍为上市公司的间接控股股东和实际控制人。
综上所述，本次重组的预案公告前六十个月内，中信集团为上市公司的间接控股股东和实际控制人；本次交易完成后，中信集团为上市公司的间接控股股东和实际控制人，上市公司控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易完成后上市公司仍符合《股票上市规则》中社会公众持股的相关规定
根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订，以下简称《上市规则》）的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份
占公司股份总数的比例为10%以上。上述“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公
司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
根据《交易预案》、上市公司与交易对方及标的公司签署的《发行股份购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》）、相关方的《公司章程》、《合伙协议》等组织性文件及工商登记文件等资料，本次交易完成后，上市公司仍符合《证券法》、《上市规则》有关社会公众持股比例的相关规定，具体说明如下：
（一）本次交易完成后，泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投为非社会公众股东，合计持股比例为83.52%
根据上市公司2017年年度报告、2018年第三季度报告，本次交易前，湖北新冶钢有限公司（以下简称新冶钢）持有上市公司29.95%股份，中信泰富（中国）投资有限公司（以下简称泰富中投）持有上市公司28.17%股份，为上市公司持股10%以上股东，其中新冶钢为上市公司控股股东，泰富中投为其一致行动人。
根据《交易预案》及《购买资产协议》，本次交易完成后，泰富投资将持有上市公司74.08%股份，新冶钢持有上市公司股份比例变更为4.86%，泰富中投持有上市公司股份比例变更为4.58%，其中泰富投资为上市公司持股10%以上股东，将成为上市公司控股股东，新冶钢和泰富中投为其一致行动人。
基于上述，本次交易完成后，泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投为非社会公众股东，合计持有大冶特钢83.52%股份。
（二）本次交易完成后，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富为社会公众股东，包括其在内的社会公众股东合计持股比例为16.48%
1、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富的有关情况
根据预案、《合伙协议》、工商登记文件等资料及标的公司的书面说明，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富的有限合伙人主要为标的公司及下属公司的核心管理人员，该等合伙企业系为实施员工激励、持有标的公司股权之目的而设立的持股平台（以下单独或合称员工持股平台或合伙企业）；合伙企业的普通合伙人为盈宣投资。
根据《合伙协议》，“经全体合伙人同意和授权，本合伙企业设立管理委员会作为决策机构，对合伙企业事务行使决策和管理职权，其职能包括但不限于：（一）决定本合伙企业的经营期限；（二）决定本合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点；
（三）决定本合伙企业增加、减少出资事项；（四）决定本合伙企业对外投资事项；（五）决定本合伙企业的知识产权和其他财产权利处置事项；（六）决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案；（七）决定合伙人转让财产份额事项；（八）决定合伙人入伙、退伙事项；（九）修改、变更或补充本协议的内容；（十）本协议约定及相关法律法规规定的其他权利。”此外，根据《合伙协议》，盈宣投资为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行管理委员会决议和合伙事务。
根据标的公司、合伙企业的书面说明及确认：“1.合伙企业系为实施员工激励、持有标的公司股权目的而设立的持股平台，合伙人为中信集团特钢板块中层以上管理人员、具有正高级技术职称（厂聘）的技术和研发核心人员。2.各合伙企业主要按上述核心管理人员和技术研发人员等所属公司地域和业务板块而分别设立。3.经全体合伙人一致同意并授权，各合伙企业设立管理委员会作为内部决策机构，对合伙事务行使决策和管理职权。管理委员会委员由各合伙企业全体合伙人推选产生，代表全体合伙人的利益，符合民主集中和决策效率的原则和需求。4.截至本函出具日，合伙企业之间不存在一致行动的默契、共识或约定，未签署或达成一致行动协议或类似安排。”
基于上述，合伙企业为标的公司的员工持股平台，其内部决策和管理机构为各自设立的管理委员会，其执行事务合伙人盈宣投资对外代表合伙企业，执行管理委员会决议和合伙事务。
2、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富不属于“持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人”
本次交易完成后，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富单独或合计持有上市公司股份比例均不超过10%
根据预案及《购买资产协议》，本次交易完成后，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富分别持有上市公司4.34%、1.59%、1.49%、1.34%及0.93%股份，即江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富单独或合计持有上市公司股份比例均不超过10%。
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富为标的公司员工持股平台，不属于泰富投资的一致行动人
根据《交易预案》、泰富投资《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统，泰富投资的股东为盈联钢铁有限公司、长越投资有限公司和尚康国际有限公司，均为中国中信股份有限公司（以下简称中信股份）下属企业，实际控制人为中国中信集团有限公司（以下简称中信集团）；泰富投资的董事为俞亚鹏、郭文亮、何旭林、郭家骅、王文金、李国忠和钱刚，监事为程时军，总经理为钱刚。
根据泰富投资、盈宣投资及江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富的《公司章程》/《合伙协议》等组织性文件、工商登记文件等资料，（1）泰富投资的董事俞亚鹏、李国忠、何旭林和王文金、董事兼总经理钱刚、监事程时军为盈宣投资的股东；同时，俞亚鹏任盈宣投资董事长，李国忠、何旭林和王文金任盈宣投资董事，钱刚任盈宣投资董事兼总经理，程时军任盈宣投资监事。（2）泰富投资的董事俞亚鹏、钱刚（兼任总经理）、何旭林和王文金、监事程时军为江阴信泰有限合伙人，董事李国忠为江阴冶泰有限合伙人。
尽管存在上述董事、监事及高级管理人员出资/兼职等情况，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富作为标的公司的员工持股平台，与泰富投资之间不构成一致行动关系，具体说明如下：
（1）江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富为标的公司员工持股平台，其合伙人、管理委员会成员主要为标的公司核心管理人员及技术研发人员；泰富投资为中信股份下属特钢业务板块的投资控股平台公司，实际控制人为中信集团。因此，合伙企业与泰富投资在合伙人/股东性质、经济利益诉求、决策机制、行为导向等方面均有实质不同，不存在一致行动的主观意图和客观基础。
（2）泰富投资的实际控制人为中信集团，合伙企业的内部决策和管理机构为管理委员会，泰富投资与各合伙企业之间无股权控制关系；泰富投资的董事、监事或高级管理人员未在合伙企业担任管理职务（即非合伙企业管理委员会委员或执行事务合伙人委派代表）。合伙企业与泰富投资之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定构成一致行动关系的情形。
（3）合伙企业与泰富投资已分别出具《关于不形成一致行动关系的声明与承诺》，分别承诺：“1.截至本函出具日，合伙企业与泰富投资不存在任何一致行动协议或类似安排，也未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；本次交易完成后，合伙企业与泰富投资亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。2.本次交易完成后，在上市公司的日常运作中，合伙企业与泰富投资将各自及单独委派股东代表出席股东大会并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互间委托股份表决权，不会就上市公司审议事项相互商议一致后再进行表决，不会形成一致行动的默契、签署一致行动协议或达成类似安排。”
基于上述，根据江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富的客观情况，并结合交易对方出具的书面说明，本次交易完成后，各合伙企业单独或合计持有上市公司股份比例均不超过10%，且各合伙企业均不属于持有上市公司10%以上股份的股东的一致行动人。
3、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富为有限合伙企业，且不属于“上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”根据预案、盈宣投资及江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富提供的《公司章程》/《合伙协议》等组织性文件、工商登记文件等资料，截至本预案摘要签署日，（1）上市公司董事俞亚鹏、钱刚、李国忠及监事倪幼美等 4名自然人为合伙企业普通合伙人盈宣投资的股东（盈宣投资其余5名自然人股东不在上市公司担任董监高职务）；同时俞亚鹏、钱刚及李国忠等3人任盈宣投资董事，钱刚任盈宣投资总经理。
（2）上市公司董事俞亚鹏和钱刚、监事倪幼美为江阴信泰的有限合伙人，上市公司董事李国忠、郭培锋、董事兼总经理蒋乔、监事赵彦彦、吕向斌和陶士君、总会计师冯元庆为江阴冶泰有限合伙人。
尽管上市公司部分董事、监事、高级管理人员在合伙企业普通合伙人盈宣投资存在出资及/或任职情况，或在江阴信泰和江阴冶泰作为有限合伙人出资，但上市公司该等董事、监事、高级管理人员均无法直接或间接控制任一合伙企业，具体说明如下：合伙企业的内部决策和管理机构为管理委员会。
如前所述，根据《合伙协议》和全体合伙人决定等资料，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰和江阴信富分别设立管理委员会，对合伙企业事务行使决策和管理职权。根据各合伙企业提供的全体合伙人决定、全体合伙人授权书、工商登记文件等资料，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰和江阴信富的管理委员会人员组成情况如下：
|||
|-|-|
|合伙企业|管理委员会委员|
|江阴信泰|顾国明、丁华、郏静洪|
|江阴冶泰|苏春阳、吴启军、周立新|
|江阴扬泰|罗元东、孙广亿、周月林|
|江阴青泰|惠荣、赵春风、孙三牛|
|江阴信富|高国华、孙步新、黄江海|

根据上述合伙企业管理委员会委员分别出具的《声明与承诺》，“1.截至本函出具日，本承诺人未在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务。2.截至本函出具日，本承诺人与上市公司董事、监事或高级管理人员不存在任何一致行动关系，未来也不会与上市公司董事、监事或高级管理人员达成一致行动协议或类似安排。”
（1）合伙企业的普通合伙人盈宣投资无实际控制人
根据江阴盈宣《公司章程》，股东会为最高权力机构，决定盈宣投资一切重大事宜，其中修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议须经代表三分之二以上表决权股东通过，其他决议须经代表二分之一以上表决权股东通过；董事会由7名董事组成，董事会会议需三分之二或以上董事出席方为有效，且须经出席会议的三分之二以上董事通过方可作出决议。
根据江阴盈宣《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本预案摘要签署日，盈宣投资共有9名自然人股东，分别为俞亚鹏、钱刚、李国忠、张银华、倪幼美、王君庭、何旭林、王文金和程时军，股东所持股权相对分散，单一股东持股比例不超过30%；盈宣投资设董事会，由上述股东中的俞亚鹏、钱刚、李国忠、张银华、何旭林、王文金及王君庭等7人组成。
根据盈宣投资现有股东结构、股东会表决机制、董事会组成和董事会会议决议机制
等客观情况，截至本预案摘要签署日，盈宣投资任一自然人股东/董事均无法单独对盈
宣投资股东会/董事会的决议产生重大影响或进行实际控制。此外，根据盈宣投资全体
股东的书面说明，确认各自然人股东之间不存在任何一致行动或共同控制的默契、共识或约定，未签署或达成任何一致行动协议或类似安排。因此，盈宣投资无实际控制人。
基于上述，尽管上市公司董事俞亚鹏、钱刚、李国忠及监事倪幼美为盈宣投资的股东或董事，以及部分董事、监事、高级管理人员持有江阴信泰及江阴冶泰的有限合伙人份额，鉴于（1）合伙企业的内部决策及管理机构为管理委员会，管理委员会委员由全体合伙人自主推选产生，上市公司董事、监事、高级管理人员均未担任任一合伙企业的管理委员会委员；（2）盈宣投资无实际控制人，任一自然人股东/董事无法对盈宣投资进行实际控制。因此，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰和江阴信富不属于“上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
综上所述，结合江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富的客观及实际情况，本次交易完成后，泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投合计持有大冶特钢83.52%股份，为上市公司非社会公众股东；江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富与泰富投资之间不存在一致行动关系，且不属于上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织，为上市公司社会公众股东。本次交易完成后，上市公司股本总额超过4亿元，包括江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富在内的上市公司社会公众股东合计持有上市公司16.48%股份，即社会公众持有的股份占公司股份总数的比例超过10%，符合《证券法》、《上市规则》的有关规定。
六、发行股份简要情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的对象为泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富。
（三）标的资产预估作价及支付方式
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，兴澄特钢100%股权的预估作价为 2,680,000.00万元左右，对应本次交易标的资产兴澄特钢86.50%股权的预估作价为2,318,200.00万元左右。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。
2、标的资产的支付方式
本次交易标的资产的对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。根据本次发行股份价格及标的资产的预估作价情况，本次交易的具体支付方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|重组交易对方|对应标的资产|以股份支付对价（万元）|发行股份数量（股）|
|泰富投资|兴澄特钢76.50%股权|2,050,200.00|2,050,200,000|
|江阴信泰|兴澄特钢4.48%股权|120,049.26|120,049,259|
|江阴冶泰|兴澄特钢1.64%股权|43,954.01|43,954,010|
|江阴扬泰|兴澄特钢1.54%股权|41,277.36|41,277,360|
|江阴青泰|兴澄特钢1.38%股权|36,986.01|36,986,010|
|江阴信富|兴澄特钢0.96%股权|25,733.36|25,733,359|
|合计||2,318,200.00|2,318,199,998|

（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十一次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价
的90%，即8.20元/股。经公司与交易对方协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
（五）发行数量
大冶特钢作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量预计为2,318,199,998股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方名称|总对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|泰富投资|2,050,200.00|2,050,200.00|2,050,200,000|
|江阴信泰|120,049.26|120,049.26|120,049,259|
|江阴冶泰|43,954.01|43,954.01|43,954,010|
|江阴扬泰|41,277.36|41,277.36|41,277,360|
|江阴青泰|36,986.01|36,986.01|36,986,010|
|江阴信富|25,733.36|25,733.36|25,733,359|
|合计|2,318,200.00|2,318,200.00|2,318,199,998|

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期安排
泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起 36个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。本次交易完成后 6个月内如大冶特钢股票连续 20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得
的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长6个月。
泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投于本次交易前已持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不得交易或转让。
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得大冶特钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起 12个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成之日起 36个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）过渡期间损益归属
标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在损益归属期内的期间损益。
除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数额×该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
七、标的资产预估作价情况
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，兴澄特钢100%股权的预估作价为 2,680,000.00万元左右，对应本次交易标的资产兴澄特钢86.50%股权的预估作价为2,318,200.00万元左右。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。
八、业绩补偿承诺安排
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与泰富投资同意另行签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据本次交易的发行价格及标的资产的预估作价情况，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|交易前||交易后||
||持股数量|占比|持股数量|占比|
|上市公司原股东|||||
|新冶钢|134,620,000|29.95%|134,620,000|4.86%|
|泰富中投|126,618,480|28.17%|126,618,480|4.58%|
|上市公司原中小股东|188,170,000|41.87%|188,170,000|6.80%|
|上市公司原股东合计|449,408,480|100.00%|449,408,480|16.24%|
|本次交易对手方|||||
|泰富投资|-|-|2,050,200,000|74.08%|
|江阴信泰|-|-|120,049,259|4.34%|
|江阴冶泰|-|-|43,954,010|1.59%|
|江阴扬泰|-|-|41,277,360|1.49%|
|江阴青泰|-|-|36,986,010|1.34%|
|江阴信富|-|-|25,733,359|0.93%|
|本次交易对手方合计|-|-|2,318,199,998|83.76%|
|总计|449,408,480|100.00%|2,767,608,478|100.00%|

新冶钢、泰富中投、泰富投资的实际控制人均为中信集团，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易不会导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
通过本次交易，中信集团特钢制造板块能够将原有优质品牌通过上市公司进行进一步的整合和规范，新打造的中信集团特钢品牌将成为囊括 3,000多个钢种，5,000多个规格，门类齐全且具备年产 1,300万吨特钢生产能力的特大型境内特钢品牌。此举将真正体现现有品牌的聚合效应，积极响应国家打造特钢行业国际优质品牌的钢铁行业战略规划，提升企业综合竞争力。
同时，整合后形成的全新采购、生产和销售体系将有利于公司发挥集中采购的优势，提高原材料采购的议价能力，进一步降低生产成本；有利于发挥本次交易各方的管理优势及特色，推行安全生产标准化管理等先进管理方式，进一步提高本质安全水平及精细化管理水平。
2、对主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地位，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得中信集团的原则性同意；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
4、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十一次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
2、上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
3、有权国资监管机构批准本次交易正式方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、中国证监会核准本次交易正式方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|上市公司|1. 本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。|
||上市公司董事、监事、高级管理人员|1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。3. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||全体交易对方|1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4. 本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于股份锁定的承诺函|泰富投资|1. 本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个月届满之日或在本次交易项下业绩承诺及补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。2. 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。3. 本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。4. 若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。|
||新冶钢、泰富中投|1. 本承诺人于本次交易前已持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起12个月内不得交易或转让。2. 本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。3. 若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。|
||除泰富投资外其他交易对方|1. 本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起12个月届满之日前不得转让。2. 本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份时，若对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则本承诺人取得的上市公司股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；若对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得交易或转让。3. 若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。|
|关于合法、合规及诚信的声明及承诺函|上市公司|1. 截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。2. 截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。|
||新冶钢|1. 截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。2. 截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。|
||上市公司董事、监事、高级管理人员|1. 本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。2. 截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。3. 截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。|
|关于本次重组有关事项的声明及承诺函|新冶钢、泰富中投|一、对本次重组的原则性意见本承诺人原则性同意本次重组。二、上市公司控制权稳定本次重组前，（1）湖北新冶钢持有上市公司 29.95%股份，系上市公司控股股东，湖北新冶钢一致行动人中信中投持有上市公司28.17%股份；（2）中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）透过中国中信股份有限公司控制湖北新冶钢及中信中投，为上市公司实际控制人。本次重组完成后，交易对方中信泰富特钢投资有限公司（以下简称“泰富投资”）将成为上市公司控股股东，湖北新冶钢及中信中投是泰富投资的一致行动人；中信集团间接控制泰富投资、湖北新冶钢及中信中投，中信集团仍为公司的实际控制人。基于上述，本次重组前后，上市公司实际控制人未发生变化。三、履行保密义务本承诺人对所知悉的本次重组信息履行了保密义务，不存在利用本次重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。四、股份减持计划上市公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。|
||泰富投资|1. 关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。2. 关于标的公司出资及资金来源本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。3. 关于标的公司业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。4. 关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。5. 关于内幕交易情况|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。6. 其他本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。|
||泰富投资外其他交易对方|1. 关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。2. 关于标的公司出资及资金来源本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。3. 关于标的公司业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要员工继续为标的公司提供服务。4. 关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。5. 关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。6. 其他本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。|
||兴澄特钢|1. 本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。2. 本公司的注册资本均已实缴到位；本公司及子公司（合并报表范围内子公司，下同）的历次股权变动均已履行或正在履行相应的程序；本公司及子公司的现有股东及股权比例均合法有效。3. 本公司股东合法持有本公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、股权代持等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。除江阴信泰投资企业（有限|

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|||合伙）、江阴冶泰投资企业（有限合伙）、江阴扬泰投资企业（有限合伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）及江阴信富投资企业（有限合伙）（该等主体以下合称“合伙企业”）所持本公司股权存在质押情形外，本公司股东持有的本公司股权不存在其他质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。4. 本公司及子公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如有）的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。5. 本公司及子公司的主要土地使用权和房屋所有权等资产权属明晰，均已办理或正在办理权属证明文件；就尚未办理权属证明文件的土地使用权和房屋所有权，本公司及子公司实际占有及使用相关土地及房屋，不存在任何权属争议或纠纷，未收到任何政府部门针对该等物业的任何处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响上述公司实际占用或使用状态的命令。6. 本公司及子公司租赁使用的土地及房屋均与出租人签署相关租赁协议，可合法占有及使用该等物业，不存在任何现时或可预见的限制或障碍。7. 本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。8. 本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。9. 本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。10. 本公司及子公司近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。11. 本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。12. 本公司及子公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形（本公司为子公司的担保除外）。13. 本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形。|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|新冶钢、泰富中投|一、关于上市公司人员独立1. 保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。2. 保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3. 保证本承诺人推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、关于上市公司财务独立1. 保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。2. 保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||的财务管理制度。3. 保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。4. 保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。5. 保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。三、关于上市公司机构独立1. 保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。2. 保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。3. 保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。4. 保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。四、关于上市公司资产独立、完整1. 保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。2. 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢的资金、资产及其他资源。3. 保证不以大冶特钢的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。五、关于上市公司业务独立1. 保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。2. 保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业的关联交易损害大冶特钢及其他股东的合法权益。3. 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主营业务直接相竞争的业务。本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预大冶特钢的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证大冶特钢在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。除非本承诺人不再作为大冶特钢的控股股东或其一致行动人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给大冶特钢及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。|
||中信泰富|一、关于上市公司人员独立1. 保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。2. 保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3. 保证本承诺人控股子公司中信泰富特钢投资有限公司、湖北新冶钢|

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|||有限公司、中信泰富（中国）投资有限公司推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、关于上市公司财务独立1. 保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。2. 保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3. 保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。4. 保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。5. 保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。三、关于上市公司机构独立1. 保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。2. 保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。3. 保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。4. 保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。四、关于上市公司资产独立、完整1. 保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。2. 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢的资金、资产及其他资源。3. 保证不以大冶特钢的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。五、关于上市公司业务独立1. 保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。2. 保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业的关联交易损害大冶特钢及其他股东的合法权益。3. 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主营业务直接相竞争的业务。本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预大冶特钢的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证大冶特钢在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。除非本承诺人不再作为大冶特钢的间接控股股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给大冶特钢及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。|
||泰富投资|一、关于上市公司人员独立1. 保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。2. 保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3. 保证本承诺人推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、关于上市公司财务独立1. 保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。2. 保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3. 保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。4. 保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。5. 保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。三、关于上市公司机构独立1. 保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。2. 保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。3. 保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。4. 保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。四、关于上市公司资产独立、完整1. 保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。2. 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢的资金、资产及其他资源。3. 保证不以大冶特钢的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。五、关于上市公司业务独立1. 保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。2. 保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业的关联交易损害大冶特钢及其他股东的合法权益。3. 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主营业务直接相竞争的业务。本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预大冶特钢的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证大冶特钢在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||除非本承诺人不再作为大冶特钢的控股股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给大冶特钢及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。|
|不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺函|上市公司|本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。|
||泰富投资|本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||除泰富投资外其他交易对方|本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人（如有）及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|关于标的资产完整权利的承诺函|泰富投资|1. 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。2. 本承诺人依法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。3. 本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。4. 本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。5. 本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。|
||泰富投资外其他交易对方|1. 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。2. 本承诺人依法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议；本承诺人所持标的资产除存在质押情形外，不存在查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。就本承诺人所持标的资产质押事项，本承诺人将于本次重组交割前或|

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|||证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。3. 本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。4. 本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。|
|关于股份减持计划的确认及承诺函|上市公司董事、监事及高级管理人员|截至本函出具日，本承诺人未持有上市公司股份，不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。|

十二、上市公司股票的停复牌安排
2018年 12月 24日，上市公司因正在筹划发行股份购买资产事宜，构成重大资产重组。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票自 2018年12月25日开市起停牌。
2019年 1月 2日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过本次重组预案及相关议案。根据有关监管要求，深交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
十三、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东新冶钢及一致行动人泰富中投出具的书面说明，新冶钢及泰富中投已原则性同意本次重组。
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东新冶钢及其一致行动人泰富中投的说明，新冶钢及泰富中投自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持大冶特钢股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理
人员于本次交易前未持有公司股份，不存在减持大冶特钢股份的计划。
十五、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关财务数据、预估值仅供投资者参考，与最终审计、评估结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，同时董事蒋乔、郭培锋为交易对方江阴冶泰的有限合伙人，基于上述情形，为确保本次交易的公平及公正、维护公司及全体股东利益，二人也回避表决。本次交易经除上述董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司拟聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）股份锁定安排
泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起 36个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。本次交易完成后 6个月内如大冶特钢股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长6个月。
泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投于本次交易前已持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不得交易或转让。
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得大冶特钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起 12个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成之日起 36个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）过渡期间损益归属
标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在损益归属期内的期间损益。
除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数额×该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
（八）其他保护投资者权益的措施
1.上市公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2.上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3.在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介机构意见。
十七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
十八、本次交易无需向反垄断部门申报经营者集中事项
《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第二十二条：
“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：
（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；
（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
本次交易前，中信集团通过泰富投资间接持有标的公司兴澄特钢90%的股权；中信集团通过新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢58.13%的股权。中信集团拥有参与集中的每个经营者百分之五十以上的股份，属于《反垄断法》规定的可以不向反垄断执法机构申报经营者集中的情形。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次重组预案摘要公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组预案摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易方案已获得中信集团的原则性同意；
（2）本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
（3）本次交易方案已经标的公司内部决策通过；
（4）本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十一次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
（1）本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
（2）上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
（3）有权国资监管机构批准本次交易正式方案；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（5）中国证监会核准本次交易正式方案；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本摘要签署日，本次交易涉及的标的公司审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与重组预案摘要披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。
（四）标的资产股权质押风险
截至本摘要签署日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富持有的兴澄特钢股权存在已设定质押的情况。江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富就所持标的资产质押事项，承诺将于本次重组交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。提请投资者关注上述风险。
（五）交易标的资产估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具截至评估基准日、并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（六）业绩承诺实现的风险
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与泰富投资同意另行签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。受各种原因的影响，可能出现标的公司在承诺期内实现的净利润未能达到承诺值的情况。如果标的公司经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响交易完成后上市公司的整体经营业绩和盈利水平，将可能对上市公司股东利益造成不利影响，提请投资者注意风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）环保监管风险
标的公司已根据要求制定环保制度和措施，强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理，以满足环境保护要求。但随着环保部门对排放标准和总量控制的日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。
（二）安全生产风险
标的公司主要生产特钢产品，其生产工序处于高温、高压环境，部分中间产品或终端产品具有一定危险性。尽管标的公司配备有较完备的安全设施，制定了完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性较小，但不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响标的公司生产经营的正常进行。
（三）标的公司的资产完整性和权属瑕疵风险
截至本摘要签署日，本次交易的尽职调查工作仍在持续进行中。标的公司的土地、
房屋等相关资产可能存在权属瑕疵的风险，可能给标的公司的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）行业政策风险
公司及标的公司均从事特钢生产，属于钢铁行业。钢铁行业受国家宏观经济政策、行业监管政策、产业政策及环保政策影响较大。现阶段，国家相关部门对钢铁行业实施控制总量、控制新增产能、淘汰落后产能、加快结构调整为目标的产业政策，但采取“区别对待、分类指导、有保有压”的调控原则，鼓励企业采用先进技术、降低能耗、生产国际急需或能替代进口的高端产品。国家发改委 2005年 7月颁布的《钢铁产业发展政策》中指出“特钢企业要向集团化、专业化方向发展”，公司及标的公司符合集团化、专业化的发展方向。如果未来钢铁行业相关政策发生不利调整，可能对公司及标的公司的经营环境造成负面影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
钢铁行业是国家重要的基础性产业，其产品作为重要的基础原材料，与基建、机械、汽车、能源等行业密切相关，市场需求及产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动。
若未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对标的公司和上市公司的生产经营带来不利影响。
（二）大股东控制风险
本次交易前，控股股东新冶钢与一致行动人合计持有上市公司58.13%的股份。本次交易完成后，泰富投资将持有上市公司74.08%的股份，成为上市公司控股股东。泰富投资、新冶钢及泰富中投作为一致行动人，合计持有上市公司83.52%的股份。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。泰富投资已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（三）原材料价格波动风险
上市公司的主要原材料为铁矿石、煤炭、合金及电极等，原材料占营业成本的比重
较高。前述原材料的价格受到开采量、下游市场需求量等因素的影响，易呈现出周期性波动。原材料的采购价格变化易向下游特钢行业传导，从而挤压特钢行业的盈利空间，对上市公司的盈利水平造成影响。
（四）海外市场风险
目前，上市公司及标的公司产品出口至全球多个国家和地区。近年世界经济复苏缓慢，国际贸易保护主义抬头，反倾销案增加，贸易摩擦、贸易壁垒日趋严重，特钢出口市场无序竞争，同时汇率频繁波动。在前述大背景下，国际政治、经济、法律及其他政策等因素若发生不利变动，可能导致上市公司在海外业务拓展及经营的风险。
（五）资产负债率上升的风险
上市公司 2017年资产负债率为38.77%；标的公司同期资产负债率为68.03%，高于上市公司。本次交易完成后，短期内，上市公司资产负债率存在上升的风险。
四、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
大冶特钢拟以发行股份的方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。本次交易不涉及募集配套资金。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，兴澄特钢100%股权的预估作价为 2,680,000.00万元左右，对应本次交易标的资产兴澄特钢86.50%股权的预估作价为2,318,200.00万元左右。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日，即第八届董事会第十一次会议决议公告日。经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为10.00元/股。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东变为泰富投资，实际控制人仍为中信集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力推进供给侧结构性改革，鼓励特钢行业通过并购重组实现转型升级2015年以来，国家大力推行供给侧结构性改革的决策部署。2018年12月的中央经济工作会议认为，我国经济运行主要矛盾仍然是供给侧结构性的，必须坚持以供给侧结构性改革为主线不动摇。目前钢铁行业供给侧改革任务尚未完成，存在结构性调整的需求，需要通过结构性调整以提升行业集中度，提高产能利用率，增强盈利能力。
家世界级专业化骨干企业。2017年 5月，国家发改委联合多部委发布《关于做好 2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》指出，加强统筹协调，大力推动钢铁行业兼并重组、优化布局和转型升级。
2、国家加快发展先进制造业，鼓励高端装备制造
2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出进一步发展壮大高端装备和新材料等战略性新兴产业。2016年12月，工信部等部委联合发布《新材料产业发展指南》，提出推进原材料工业供给侧结构性改革，紧紧围绕高端装备制造等重点领域需求，加快调整先进基础材料产品结构的重点任务。
从供给端来看，我国特钢产品占钢材总量比例较低，且主要以中低端产品为主，高端特钢供给不足。当前我国正由制造大国向制造强国转变，未来，随着我国经济结构优化调整逐步深化，制造业不断转型升级，以核电工业、高速铁路及汽车工业为代表的高端制造业将迎来快速、可持续发展，有望进一步拉动中高端特钢的需求。
2011年，国家工信部正式公布《钢铁工业“十二五”发展规划》，提出了“十二五”期间钢铁工业产品结构调整、产业布局、资源保障等主要目标。《规划》在阐述“十二五”重点领域和任务时，特别指出要促进特钢品质全面升级，支持特钢企业兼并重组，增强中信泰富等龙头企业的引领作用，鼓励特钢企业走“专、精、特、新”的发展道路，大力推进特钢企业技术进步和产品升级换代，开发绿色低碳节能环保型钢材以及装备制造业、航空航天业所需的高性能特钢材料。
3、国家号召深化国企改革，促进国有资产保值增值
根据《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、党中央十九大报告等文件的指示精神，要稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，按照市场化、国际化要求，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运用整体上市等方式，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化；完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司行业竞争力，实现长久的可持续发展
本次交易完成后，上市公司特钢产能达 1,300万吨，拥有 3,000多个钢种，5,000多个规格，将成为全球范围内规模最大、产品规模最全的专业化特钢生产企业，体现现有特钢品牌的聚合效应，响应国家打造特钢行业国际优质品牌的战略规划，提升企业综合竞争力。
本次交易完成后，上市公司可以发挥统一管理的优势，搭建完善的采购、生产和销售系统，进一步提高精细化管理水平以及安全管控能力，从而实现企业规范、高效的运作，提高特钢产能和市场占有率，进一步增强在特钢行业的领导力与话语权，为企业的长久可持续发展奠定有力基础。
2、有利于上市公司减少关联交易，维护全体股东利益
通过本次交易，兴澄特钢将作为控股子公司纳入上市公司合并报表范围之内，从而大幅减少上市公司与兴澄特钢之间的关联交易，并将有效解决两者之间存在的潜在同业竞争问题，有利于保障上市公司及全体股东的利益。
3、提高中信集团特钢板块的A股资产证券化水平，促进国有资产增值保值
通过本次交易，中信集团特钢板块的资产在 A股实现整体上市，在 A股的资产证券化水平将大幅提升。未来上市公司可以拓宽融资渠道，通过多种方式开展行业整合；
利用资产、品牌、渠道资源及经营管理的有效协同，可以充分激发经营潜力，进一步提升利润水平，实现国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。
三、本次交易的具体方案
大冶特钢拟以发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权，具体方案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|交易预估作价（万元）|
|1|泰富投资|兴澄特钢76.50%股权|2,050,200.00|
|2|江阴信泰|兴澄特钢4.48%股权|120,049.26|
|3|江阴冶泰|兴澄特钢1.64%股权|43,954.01|
|4|江阴扬泰|兴澄特钢1.54%股权|41,277.36|
|5|江阴青泰|兴澄特钢1.38%股权|36,986.01|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|交易预估作价（万元）|
|6|江阴信富|兴澄特钢0.96%股权|25,733.36|
|合计|||2,318,200.00|

1、发行股份购买资产
大冶特钢拟以发行股份方式分别购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富持有的兴澄特钢76.50%、4.48%、1.64%、1.54%、1.38%及0.96%股权。
2、标的资产预估作价及支付方式
（1）标的资产的预估作价
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，兴澄特钢100%股权的预估作价为 2,680,000.00万元左右，对应本次交易标的资产兴澄特钢86.50%股权的预估作价为2,318,200.00万元左右。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。
（2）标的资产的支付方式
本次交易标的资产的对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。根据本次发行股份价格及标的资产的预估作价情况，本次交易的具体支付方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|重组交易对方|对应标的资产|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|泰富投资|兴澄特钢76.50%股权|2,050,200.00|2,050,200,000|
|江阴信泰|兴澄特钢4.48%股权|120,049.26|120,049,259|
|江阴冶泰|兴澄特钢1.64%股权|43,954.01|43,954,010|
|江阴扬泰|兴澄特钢1.54%股权|41,277.36|41,277,360|
|江阴青泰|兴澄特钢1.38%股权|36,986.01|36,986,010|
|江阴信富|兴澄特钢0.96%股权|25,733.36|25,733,359|
|合计||2,318,200.00|2,318,199,998|

3、发行股份的定价方式和价格
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富。
（3）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十一次会议决议公告日。
（4）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.20元/股。经公司与交易对方协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
4、发行数量
大冶特钢作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量预计为2,318,199,998股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|重组交易对方|对应标的资产|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|泰富投资|兴澄特钢76.50%股权|2,050,200.00|2,050,200,000|
|江阴信泰|兴澄特钢4.48%股权|120,049.26|120,049,259|
|江阴冶泰|兴澄特钢1.64%股权|43,954.01|43,954,010|
|江阴扬泰|兴澄特钢1.54%股权|41,277.36|41,277,360|
|江阴青泰|兴澄特钢1.38%股权|36,986.01|36,986,010|
|江阴信富|兴澄特钢0.96%股权|25,733.36|25,733,359|
|合计||2,318,200.00|2,318,199,998|

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起 36个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。本次重组完成后 6个月内如大冶特钢股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长6个月。
泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投于本次交易前已持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不得交易或转让。
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得大冶特钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起 12个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成之日起 36个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股
份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依
据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
6、过渡期间损益归属
标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在损益归属期内的期间损益。
除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数额×该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
7、业绩补偿承诺安排
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与泰富投资同意另行签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，兴澄特钢100%股权的预估作价为 2,680,000.00万元左右，对应本次交易标的资产兴澄特钢86.50%股权的预估作价为2,318,200.00万元左右。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。
五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易前，上市公司控股股东为新冶钢、上市公司实际控制人为中信集团，交易对方泰富投资是上市公司实际控制人中信集团控制的其他法人。
上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠在交易对方泰富投资担任董事，其中
钱刚兼任泰富投资总经理；上市公司控股股东新冶钢董事何旭林、郭家骅、王文金在交易对方泰富投资担任董事。此外，根据本次交易方案，交易对方泰富投资以其所持兴澄特钢股权认购公司新增股份，本次交易完成后，泰富投资持有公司股份数量将超过5%。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。
在本次交易正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次交易正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2017年度财务数据、标的公司未经审计的2017年度财务数据与本次交易预估作价，相关财务比例计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||大冶特钢|兴澄特钢|||标的资产财|
|项目|2017年12月31||||务指标占上|
|||2017年12月31|本次交易预估|||
||日/2017年度|||两者金额孰高|市公司比重|
|||日/2017年度|值金额|||
|总资产（万元）|657,874.01|5,502,409.09|2,318,200.00|5,502,409.09|836.39%|
|归属于母公司股东||||||
||402,830.14|1,757,498.60|2,318,200.00|2,318,200.00|575.48%|
|权益（万元）||||||
|营业收入（万元）|1,022,706.96|4,732,143.19|-|4,732,143.19|462.71%|

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，中信集团通过新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢58.13%的股权，为上市公司的间接控股股东和实际控制人。本次交易后，中信集团通过泰富投资、新
冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢83.52%股权，仍为上市公司的间接控股股东和实际
控制人。
综上所述，本次重组的预案公告前六十个月内，中信集团为上市公司的间接控股股东和实际控制人；本次交易完成后，中信集团为上市公司的间接控股股东和实际控制人，上市公司控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据本次交易的发行价格及标的资产的初步交易作价情况，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|交易前||交易后||
||持股数量|占比|持股数量|占比|
|上市公司原股东|||||
|新冶钢|134,620,000|29.95%|134,620,000|4.86%|
|泰富中投|126,618,480|28.17%|126,618,480|4.58%|
|上市公司原中小股东|188,170,000|41.87%|188,170,000|6.80%|
|上市公司原股东合计|449,408,480|100.00%|449,408,480|16.24%|
|本次交易对手方|||||
|泰富投资|-|-|2,050,200,000|74.08%|
|江阴信泰|-|-|120,049,259|4.34%|
|江阴冶泰|-|-|43,954,010|1.59%|
|江阴扬泰|-|-|41,277,360|1.49%|
|江阴青泰|-|-|36,986,010|1.34%|
|江阴信富|-|-|25,733,359|0.93%|
|本次交易对手方合计|-|-|2,318,199,998|83.76%|
|总计|449,408,480|100.00%|2,767,608,478|100.00%|

新冶钢、泰富中投、泰富投资的实际控制人均为中信集团，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易不会导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
通过本次交易，中信集团特钢制造板块能够将原有优质品牌通过上市公司进行进一步的整合和规范，新打造的中信特钢品牌将成为囊括3,000多个钢种，5,000多个规格，门类齐全且具备年产1,300万吨特钢生产能力的特大型境内特钢品牌。此举将真正体现现有品牌的聚合效应，积极响应国家打造特钢行业国际优质品牌的钢铁行业战略规划，提升企业综合竞争力。
同时，整合后形成的全新采购、生产和销售体系将有利于公司发挥集中采购的优势，提高原材料采购的议价能力，进一步降低生产成本；有利于发挥本次交易各方的管理优势及特色，推行安全生产标准化管理等先进管理方式，进一步提高本质安全水平及精细化管理水平。
2、对主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地位，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易相关合同的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2019年 1月 2日，大冶特钢与兴澄特钢及其全体股东签署了《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”），对标的资产转让事宜进行了约定。
（二）《发行股份购买资产协议》的主要内容
甲方：大冶特殊钢股份有限公司
乙方：中信泰富特钢投资有限公司、江阴信泰投资企业(有限合伙)、江阴冶泰投资企业(有限合伙)、江阴扬泰投资企业(有限合伙)、江阴青泰投资企业(有限合伙)、江阴信富投资企业(有限合伙)
丙方：江阴兴澄特种钢铁有限公司
以上乙方中各方在本协议中分别及/或合称为“转让方”或“交易对方”，甲方、乙方及丙方在本协议中合称为“各方”，其中每一方或任何一方则称为“一方”，具体视文义要求而定。
2、定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具、且经有权国资监管机构备案的评估报告所确定的评估值为依据。
截至交易协议签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，标的公司100%股权截至评估基准日的预估值为2,680,000万元。经甲方与乙方协商，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为 2,318,200万元。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具、且经有权国资监管机构备案的评估报告载明的评估值，由甲方和乙方协商确定并另行签订补充协议。
3、支付方式
甲方以发行股份的方式支付本次购买资产交易对价。
4、协议生效的先决条件
本协议及本协议所述之交易行为在以下条件（“先决条件”）均获得满足（或在不违反相关法律法规的前提下被相关方豁免，下同）之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
（2）乙方中各方按各自章程或内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；
（3）丙方董事会审议批准或同意本次交易相关事项；
（4）有权国资监管机构就本次交易标的资产评估报告进行备案；
（5）有权国资监管机构批准本次交易相关事项；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
本协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
5、交割及相关事项
（1）各方同意，本次交易的交割应满足以下条件（“交割条件”）
1）本协议第三条第1款所述先决条件全部成就；
2）乙方中江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富解除其持有的标的资产股权质押；
3）过渡期内，没有发生对丙方及其下属企业以及本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何对丙方及其下属企业的经营、财务状况或资产产生重大不利影响的事件；
4）除丙方本次交易所涉商务部门、工商登记部门等有权部门的变更手续外，为完成本次交易所必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。
（2）各方同意，本协议第四条第1款所述的交割条件全部成就(或在不违反相关法律法规的前提下被相关方豁免)之日起 20个工作日(但相关政府主管部门原因导致相关手续办理延迟的期间除外)内，乙方及丙方应尽快负责到有关商务主管部门、工商行政管理部门等部门办理完成标的资产过户至甲方的备案及工商变更登记手续，具体工作包括但不限于：促使丙方召开董事会，将甲方变更为丙方股东，同时修改丙方公司章程；
促使丙方办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员(如涉及)的工商变更登记手续。
办理上述程序或手续期间，涉及需要甲方配合的，甲方应予以及时回应和协助。各方进一步确认，丙方股权过户至甲方名下的工商变更登记完成并换领营业执照之日，即为本协议项下标的资产的交割日。
（3）自交割日起，甲方将持有标的公司86.50%股权，并依法行使股东权利、履行
股东义务、承担股东责任。
（4）各方同意，自交割日起20个工作日内，甲方应尽快将向乙方发行的股份相应办理至乙方名下。甲方具体工作包括但不限于：
1）聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告(如需)；
2）于深交所及中登公司办理本次交易项下新增股份的发行及登记等手续；
3）向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
办理上述手续期间，涉及需要乙方配合的，乙方应予以及时响应和协助。
6、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定，乙方于本次交易项下取得的甲方对价股份的锁定期安排如下：
（1）泰富投资
泰富投资于本次交易项下取得的甲方对价股份自本次发行完成之日起 36个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。
本次交易完成后 6个月内如甲方股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得的甲方对价股份的锁定期自动延长6个月。
（2）江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得甲方对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起 12个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成之日起 36个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，乙方因甲方分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定期。锁定期届满后，乙方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对乙方本次交易项下取得甲方新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交甲方董事会、股东大会审议。
7、业绩补偿
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，甲方与乙方中的泰富投资同意另行签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。
8、本协议的生效、变更和终止
（1）本协议经各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表签署并加盖公章后成立，其中第八条至第十八条自本协议签署之日起生效，其他条款自本协议第三条第1款所述之先决条件全部满足之日起生效。
（2）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（3）下列情况发生，本协议终止：
1）本协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；
2）经本协议各方协商一致同意终止本协议；
3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十三条第3款规定终止本协议；
（4）本协议终止后将不再对各方具有法律效力，但本协议的第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条除外。
9、违约责任
（1）本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
（2）各方明确，乙方各成员相互独立，均独立履行义务并承担责任。就本协议约定的声明、承诺和保证事项以及相关违约责任，除非另有明定，彼此间无任何连带、担
保、保证、代理、代表法律关系。乙方任一名或数名成员违反声明、承诺和保证事项以及存在其他违约行为，不代表、亦不视为乙方其他成员违约，相关违约方或过错方应独立承担违约责任，与未违约或无过错的乙方成员无关，未违约或无过错的乙方成员就违约行为不承担任何连带、担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损害。
（3）本协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金(包括守约方为避免损失而支出的合理费用)。
（4）前款赔偿金包括但不限于守约方为本次购买资产而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（5）同一事项及/或不同事项，导致本协议不同条款约定的责任(包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等)重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得中信集团的原则性同意；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已经标的公司内部决策通过；
4、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十一次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
2、上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、中国证监会核准本次交易正式方案；
（此页无正文，为《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）》之盖章页）
大冶特殊钢股份有限公司年月日