商赢环球股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极出席公司股东大会、董事会和董事会专业委员会会议，认真审议公司各项议案，对重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。
现将2016年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
林志彬：38岁，硕士学位，上海市奉贤区政协委员、上海市青联常委、上海市奉贤区青联副主席、上海科技企业联合会副会长。曾任乐清迪诺电气有限公司副总经理，现任上海索谷电缆集团有限公司总裁。
陈惠岗：54岁，大学学历，注册会计师，曾任中国高科集团期货部总经理；上海宏大东亚会计师事务所项目经理，现任上海中勤万信会计师事务所副主任会计师。
曹丹：42岁，硕士学历，律师，华东政法大学法学学士，复旦大学法学硕士。
曾任上海海事法院法官，现任上海市瀚元律师事务所合伙人。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2016年度，我们认真参与公司各项会议，具体情况如下：
（一）出席董事会会议情况：
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|姓名|本年应参加|现场参加|以通讯方式|委托出席|缺席次数|

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||董事会次数|次数|参加次数|次数||
|林志彬|15|3|12|0|0|
|陈惠岗|15|3|12|0|0|
|曹丹|15|3|12|0|0|

召开董事会前我们主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，获取做相关情况和资料，为董事会决策做了充分的准备。会上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化可行性建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
（二）出席股东大会的情况
2016年度，公司共召开 6次股东大会，其中一次为 2015年年度股东大会。因公务繁忙，2016年，我们作为独立董事，较少出席公司股东大会。2017年，我们将妥善安排时间积极出席公司股东大会。
（三）对公司进行现场调查及其他工作的情况
我们作为公司独立董事，充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解，对公司生产经营状况、内部控制等制度落实情况进行现场调查、核实落实情况，并给出相关意见和建议。另外，我们及时了解和听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动、公司内控建设、公司重大资产重组等事项的情况汇报。
（四）年报审计期间所做的工作
在公司2016年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了公司本年度财务状况和经营成果的汇报，保持与审计的注册会计师沟通，确保年报按时、准确、全面披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
本报告期，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。本报告期，我们对各项关联交易事项均表示同意。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号）等的要求，我们对公司对外担保以及资金占用等情况进行了认真细致的核实，并在公司完成环球星光国际控股有限公司95%股权的收购后，审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对环球星光国际控股有限公司原实际控制人罗永斌先生资金占用情况的专项审计说明》（2016年9月30日至2016年10月31日止期间）。认为公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人以及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位和个人提供对外担保。
（三）募集资金使用情况
提高现金管理收益，不存在影响公司主营业务发展及损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
基于公司实际情况，且出于未来公司更长远发展的规划，公司于2016年10月28日召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，拟变更金额为8800万元，主要用于偿还子公司大连创元新材料有限公司银行贷款、其在建工程项目以及对子公司上海烨歆贸易有限公司和对参股公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司进行注资。我们在认真审阅相关资料后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表了独立意见，认为：公司变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式是基于公司实际经营情况作出的，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略且公司的相关决策程序合法合规，符合股东和广大投资者的利益。
2016年12月15日，商赢环球股份有限公司第六届董事会第四十七次临时会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，公司拟将用于补充流动资金项目的募集资金人民币 197,894,736.80元对子公司 Oneworld Star International Holdings Limited进行增资以补充其流动资金需求,增资后，公司占其股份总额增至95.45%。我们在审阅相关资料后，同意对子公司 Oneworld Star International HoldingsLimited进行增资，并发表了独立意见：公司本次使用募集资金向子公司 Oneworld Star International Holdings Limited增资的表决程序合法,合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的规定；本次增资事宜不构成关联交易及重大资产重组,也不存在占用公司自有资金的情形,未影响公司的独立性。
（四）公司债相关情况
法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格;本次非公开发行公司债券的方案合理、切实可行，符合公司发展战略需要；公司通过发行本次公司债券，可以拓宽融资渠道，获得长期稳定的资金，增强公司整体资金使用的稳定性，促进公司持续健康发展，符合公司和全体股东的利益；公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的相关事项，有助于提高本次非公开发行公司债券的工作效率
（五）高级管理人员提名及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
报告期内，公司无聘请高级管理人员的情况。
2、高级管理人员薪酬情况
我们认为报告期内高级管理人员薪酬及福利待遇符合公司实际经营情况，合理合规。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于 2016年 1月12日发布2015年年度业绩预亏公告，认真履行了披露义务。
（七）聘任会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度会计和内部控制审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。
（八）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露工作，综合全年的信息披露情况，我们认为：公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整。
（十）重大交易情况
2016年 1月 12日，商赢环球股份有限公司第六届董事会第三十三次临时会议审议通过了《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》，公司对参股子公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司以现金方式增资640万，增资后，仍占该公司20%股份，我们在充分了解相关信息、审阅相关议案的基础上，对公司本次交易出具事前认可意见并发表了独立意见。
（十一）重大资产收购情况
2016年6月7日，公司召开第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》，我们对此表示同意，并发表了独立意见。
新增投资之合计金额为依据确定，定价公允。5、本次重大资产购买有利于提高公司的盈利能力，进一步推进公司战略转型，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。6、根据公司、交易对方、标的资产的目前经营状况，公司本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，但不构成关联交易。公司董事会审议和披露本次重大资产购买事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。7、公司本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
2016年9月6日，为进一步推进公司非公开发行收购环球星光项目，降低重大资购买的不确定性与风险性，公司于2016年9月6日召开第六届董事会第四十二次临时会议，审议通过了关于终止重大资产重组购买joygul100%股权的相关议案，我们就此次终止发表独立意见：1、自公司披露本次重大资产重组预案以来，公司积极推进本次重大资产重组工作，聘请相关中介机构展开了审计、评估、法律核查等相关工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行了充分沟通和协商。同时按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间定期发布重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。鉴于标的属于境外资产，且交易对方收购该部分资产后对资产进行了重组和业务流程优化，因此审计评估工作较为复杂，工作量大于预期，交易双方对后续工作进度未能达成一致，且交易对方收购该部分资产后整合时间较短，报告
期内资产尚未实现盈利。公司当前重点工作仍为推进非公开发行，为保证非公开发行项目顺利完成，公司董事会经审慎讨论，决定终止本次重大重组事项，继续全力推进非公开项目进程。2、要求公司董事会妥善处理好终止本次重大资产重组的后续事宜，并根据相关规定组织召开投资者说明会，在信息披露范围内解答投资者关注的问题，避免给公司造成不利影响。3、本次重大资产重组的终止程序符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次董事会的召集、召开、审议程序符合有关法律法规和《公司章程的规定》。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求并结合自身经营需求，建立健全了公司内部控制体系，逐步加强内控规范的执行和落实。我们通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅公司《2016年度内部控制评价报告》的基础上认为：报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告期内，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》及各委员会工作规则召开会议，依法合规履行职责，运作规范，为董事会高效、科学决策发挥重要作用。
四、总体评价
作为公司独立董事，2016年我们严格按照相关法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。
2017年度，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
商赢环球股份有限公司董事会独立董事：陈惠岗 曹丹 林志彬2017年3月21日