股价异动公告证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2015-030新开普电子股份有限公司
股价异动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）2015年3月20日、2015年3月23日、2015年3月24日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《深圳证券交易所股票交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实的情况说明
针对股票异常波动情况，公司董事会通过电话及现场问询等方式，对公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实，有关情况说明如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2、公司于2015年2月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露了《2014年年度报告》及摘要、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要等相关文件。
2015年3月10日，公司披露了《2014年年度股东大会决议公告》，本次重大资产重组事项已经由2015年3月10日召开的公司2014年年度股东大会的审议通过。
2015年3月19日，公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》，2015年3月18日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150501号）。中国证监会依法对公司提交的《新开普电子股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
公司本次发行股份购买资产事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事宜能否获得中国证监会
股价异动公告核准仍存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
3、公司于2015年3月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露了《2014年年度权益分派实施公告》，2014年年度权益分派方案已获2015年3月10日召开的2014年年度股东大会审议通过。公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本142,720,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.90元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.95元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分红前本公司总股本为142,720,000股，分红后总股本增至285,440,000股。本次权益分派股权登记日为2015年3月24日，除权除息日为2015年3月25日。
4、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
5、近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
6、公司、控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。
7、股票异动期间，未发生公司控股股东、实际控制人买卖公司股票的行为。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，公司除2015年2月14日已披露的2014年年度报告、重大资产重组等事项、2015年3月10日已披露的2014年年度股东大会决议公告、2015年3月18日已披露的2014年年度权益分派实施公告以及2015年3月19日披露的关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告外，没有任何根据《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
股价异动公告1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司于2015年2月14日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。2015年3月10日，公司披露了《2014年年度股东大会决议公告》，本次重大资产重组事项已经由2015年3月10日召开的公司2014年年度股东大会的审议通过。2015年3月18日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150501号）。中国证监会依法对公司提交的《新开普电子股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。公司本次发行股份购买资产事宜尚需获得中国证监会核准，上述事宜能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
3、公司于2015年2月14日披露的2015年第一季度业绩预告中预计2015年第一季度归属于上市公司股东的净利润亏损0万元－500万元。2015年第一季度，公司主营业务收入较上年同期保持稳定增长，但由于第一季度人工及其他费用的增长，使得本期净利润较上年同期相比变化不大。
4、近期，公司校园移动互联网产品APP“玩校”受到市场密切关注，公司就相关情况再次说明如下：
“玩校”整合了校园一卡通应用及学生学习、生活、交友、娱乐、消费、求职等功能，为大学生提供了良好的移动互联网服务，同时公司已在部分试点院校实现了通过“玩校”进行充值、转账、支付等互联网金融服务。目前，“玩校”产品及服务还未给公司经营业绩带来贡献，公司将通过规模化的推广及同学圈、校内点餐等特色应用，提升线下用户转化率，打造集一卡通服务、社交、校园商圈等为一体的多维度“玩校”产品与服务体系。
“玩校”应用及推广还受制于下游应用领域的信息化进程，投资体制、具体用户消费习惯提升等方面制约因素，敬请广大投资者注意投资风险。
5、公司郑重提醒广大投资者：请投资者仔细阅读《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中重大风险提示以及第十一节所披露的本次重大资产重组的风险提示，主要包括但不限于如下几点：
（1）与本次交易有关的风险因素
股价异动公告①审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可实施，包括但不限于本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易等。截至报告书签署日，上述审批事项尚未完成。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
②交易终止风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
③标的资产评估增值较大的风险
根据中企华出具的《资产评估报告》，本次评估以2014年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对拟收购资产进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。标的资产经审计的净资产账面价值为2,322.90万元，收益法评估价值为32,036.11万元，增值额为29,713.22万元，增值率为1,279.14%。本次交易标的资产的交易价格以评估价值为基础，经交易各方协商确定为32,000万元。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。提醒投资者考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。
本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，请投资者注意评估增值较大风险。
④交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险
股价异动公告本次交易对方在《业绩补偿协议》中承诺迪科远望2015年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于2,000万元，2015年度、2016年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于4,700万元。上述承诺的业绩为交易对方综合考虑标的公司经营情况、行业发展趋势、宏观经济环境等各项因素后、审慎得出的结论。但仍存在标的公司无法达到交易对方承诺的业绩的风险。
为保障上市公司中小股东的利益，上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》已对在交易对方承诺的业绩未达到时交易对方需对上市公司作出补偿进行了明确规定。交易对方支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过上市公司根据《购买资产协议》向补偿义务人支付的标的资产总对价扣除个人所得税后的金额（注：此处发行价格指本次发行股份购买资产的股票发行价格即28.44元/股，最终发行价格尚待公司股东大会审议批准。本次发行完成前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。）。虽然本次签订的《业绩补偿协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现金补偿的的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存在无法执行的风险。
⑤不能足额支付现金对价导致交易失败的风险
本次交易中，新开普拟向交易对方支付现金对价16,400万元，现金对价部分来源于配套募集资金，不足部分由新开普自筹。新开普拟向4名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过8,000万元，在扣除发行费用后将全部用于支付现金对价。若中国证监会等审批机关未能批准本次募集配套资金计划导致募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资支付收购交易标的的全部现金对价。即使募集配套资金计划全额到位，现金对价不足部分仍需要公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资支付，但公司能否完成债务性融资存在不确定性。综上，公司存在因募集配套资金计划无法实施、募集配套资金金额不足、不能及时通过债务性融资筹集资金，导致不能足额支付现金对价，进而导致交易失败的风险。
⑥商誉减值风险
股价异动公告根据《企业会计准则》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产增值较多，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加29,414.88万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果迪科远望未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。
本次交易完成后，公司将充分发挥与迪科远望在采购、生产、技术与研发、营销服务、产品与业务内容等多方面的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的竞争优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
⑦业务整合和协同的风险
本次重大资产重组完成后，迪科远望将成为本公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，内部整合产生的协同效应将使公司的核心竞争力得到提升。本次交易前，本公司和迪科远望都从事校园一卡通业务，但具体产品和业务内容、生产模式、销售渠道等都有一定程度的差异。重组完成后两家公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，具体到研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，因此，上市公司与迪科远望之间能否实现顺利整合具有不确定性，整合过程可能会对两公司的正常业务开展造成一定影响。
⑧人才流失风险
迪科远望拥有一支专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，其核心经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定对重组后整合效应的充分发挥具有重要作用。迪科远望的原管理层（即刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度）已承诺自本次发行股份购买资产发行完成之日起至少在迪科远望或其下属公司任职48个月，迪科远望的其他核心技术人员程万志、路春海、傅立贺也承诺自本次发行股份购买资产发行完成之日起至少在迪科远望或其下属企业任职24
股价异动公告个月。
在本次重组完成后，公司将继续保持迪科远望经营管理团队和核心技术人员的稳定。如果在整合过程中，迪科远望的核心经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的正常经营和整合效应的发挥带来负面影响。
（2）标的公司的经营风险因素
①下游市场相对集中的风险
校园是智能一卡通系统应用最早、发展最快、功能最齐的下游领域，迪科远望自成立以来一直专注于校园一卡通市场，报告期在校园领域的销售收入占比平均达93.46%，虽然近年来迪科远望也从事了少量的企事业一卡通、城市一卡通等的项目，服务了用友软件园、邯郸钢铁集团、英利能源、北京市教委、工信部等一些企业和政府机关，但报告期迪科远望在企事业、城市等领域的销售收入还相对较少，占营业收入的比重也较低，对分散校园领域销售集中的风险的作用还不突出。
随着我国教育信息化投资金额持续增长，以及一卡通系统在校园信息化中的基础载体作用不断凸显，预计未来我国校园一卡通市场规模仍将保持良好的增长势头，为迪科远望提供了较为广阔的发展空间。但是，随着生产经营规模持续扩张，如迪科远望不能有效拓展企事业、城市等下游领域，迪科远望的发展空间将受到一定限制。
②市场竞争加剧的风险
智能一卡通行业市场发展较为成熟，在门禁、考勤、餐卡、公交卡等传统一卡通业务领域，市场参与主体众多，竞争较为激烈，但其产品和业务大都较为单一，能够提供智能一卡通系统整体解决方案的企业相对较少，尤其是在技术含量和智能化程度相对较高的手机一卡通、城市金融IC卡平台等领域，具备相应研发设计能力和整体解决方案定制能力的企业更少，市场竞争也相对缓和。随着我国信息化的应用层次不断深入和建设水平持续提升，尤其是随着移动互联网、NFC移动支付、物联网、大数据分析等信息技术快速发展并在智能一卡通行业的渗透逐步加深，具备较强整体解决方案定制能力的企业在市场中的竞争优势将更加突出。
股价异动公告凭借完善的系统解决方案和良好的客户服务，尤其是快速的后期维护服务和技术支持响应，迪科远望目前已在校园一卡通领域建立了明显的竞争优势，但在不断加大校园领域的业务拓展，并加强企事业及城市等领域的市场开拓时，迪科远望仍将面临激烈的市场竞争，进而对迪科远望业务规模的不断扩大以及维持较高的毛利率水平造成不利影响。
③生产许可证暂未覆盖部分产品型号可能导致的相关风险
由于管理疏忽，标的公司在2013年生产许可证到期换证时，未将原证所列型号全部申请新证，导致公司目前持有的生产许可证未覆盖部分产品型号。2015年1月19日，标的公司由于销售现有生产许可证未覆盖型号的产品被连云港质监局行政处罚（详细情况请参见本报告书“第三节交易标的”之“七、标的公司的重大争议及合法合规情况”）。
标的公司已经采取整改措施，积极申请生产许可证增加产品型号，并已被相关主管部门受理。在新增型号的生产许可证取得前，标的公司已不再自主生产暂未覆盖型号的产品，并通过向新开普采购有生产许可证的产品来替代自产，以保证充足的供货和业务的正常开展。对于报告期末发出商品中未覆盖型号的产品，由于大部分已经安装、甚至已经投入使用（虽未完成整体验收，但子系统已经投入使用），标的公司暂未采取更换措施，虽然客户为保证一卡通系统能按照进度投入使用，要求迪科远望拆除重新安装的可能性较小，但是仍存在客户要求更换生产许可证未覆盖型号的产品，进而可能导致项目延期、成本增加、甚至项目被取消的风险。报告期末发出商品中新的生产许可证未覆盖型号产品的成本为311.36万元，占2014年12月31日发出商品总额的9.73%。虽然连云港质监局出具说明迪科远望的无证产品经检验合格，以及标的公司的股东已经承诺如迪科远望及其下属公司因在交割日前未取得生产许可证生产、销售列入目录的产品而受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失将由其承担赔偿责任，但是仍有可能会对标的公司的经营造成一定不利影响。为此，本公司提醒投资者注意相关风险。
④规模快速扩张带来的管理风险
目前，迪科远望正处于快速发展期，业务和资产规模不断扩大，对迪科远望在客户服务、研发、采购、生产、市场拓展等方面的管理均提出了更高的挑战，尤其是向客户提供定制开发的解决方案的业务特点，更加加大了迪科远望的管理
股价异动公告难度，对迪科远望的管理体系、管理层的管理能力提出更高的要求，如果迪科远望现有的管理体系不能适应经营规模的快速增长，将对其未来的正常经营产生不利影响。
⑤生产经营季节性波动风险
学校是迪科远望的主要下游客户，校园一卡通行业存在比较明显的季节性特征：一般而言，学校在寒假过后的3-4月启动一卡通建设计划；5-7月通过项目招标等方式确定供应商；暑期开始大规模施工以确保开学时基本功能投入使用，7-9月为校园一卡通系统建设高峰期，并随项目实施进度逐步验收，10-12月进入项目验收的高峰期。但是，由于一卡通项目的实施至验收涉及运营商/银行和学校的多个部门，各个部门的配合程度、决策流程各不相同，对部分校园一卡通项目而言，学校为保证系统的稳定性和可靠性会要求较长试运行期，在项目实施和试运行期间也会临时要求增加或改动功能，从而导致部分项目的验收期延长。
受上述季节性因素影响，迪科远望在第三季度进入发货高峰期，随发货后安装调试及验收开始确认收入，在第四季度进入确认收入及收取货款高峰期，上述季节性特征使得迪科远望的采购、生产、发货、安装验收和收付款在年度内各期间存在较大的不均衡性，对迪科远望生产经营管理的有效组织和资源的利用效率提出了较大挑战。
⑥技术和产品开发不能及时跟进市场需求的风险
及时响应客户的个性化需求，进行持续的技术及产品开发是迪科远望不断发展壮大的基础。由于智能一卡通行业的技术更新快，新技术的应用频繁，客户对软硬件产品的功能要求不断提高，应用也不断深入，因此，迪科远望需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然迪科远望拥有强大的自主研发和技术创新实力，但如果未来不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，持续研发出符合市场需求的新产品，将会削弱迪科远望的竞争优势，对迪科远望的持续盈利能力造成不利影响。
⑦税收优惠政策变化的风险
迪科远望享受的税收优惠包括增值税退税优惠和企业所得税减免优惠，具体如下：
根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）、
股价异动公告《电子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）等相关规定，报告期，迪科远望享受对自行开发的软件产品（含嵌入式软件）按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退的优惠政策。如果上述软件行业增值税优惠政策不再延续，将会对迪科远望的经营业绩产生一定不利影响。
2014年10月，迪科远望被再次认定为高新技术企业，并取得高新技术企业证书，证书编号GR201411002595，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，迪科远望享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。如果高新技术企业证书有效期到期后，迪科远望不能被继续认定为高新技术企业，迪科远望将可能不再享受相关税收优惠，须按25%的税率缴纳企业所得税，税率的提高将对迪科远望的经营业绩产生一定不利影响。
根据国家现行的有关产业政策和税收政策，在可预见的将来迪科远望享受的税收优惠将具有可持续性，但若国家未来调整有关高新技术企业及软件产业的相关优惠政策，将会对迪科远望的利润水平产生不利影响。
⑧外协加工风险
迪科远望的自产产品主要包括POS机、水控器、读卡器等一卡通终端硬件设备，其主要生产工序包括芯片烧录、焊接、组装等，生产流程较短，工艺难度不大，迪科远望将主要生产工序委托外协单位完成，自身仅负责组装和检测。2013年、2014年，迪科远望的外协加工费分别为62.15万元和59.01万元。尽管迪科远望建立了严格的产品检测制度，且与主要外协厂家的合作也较为稳定，产品质量和交货期也较有保障，但在未来的生产经营过程中，如果迪科远望的相关管理措施在实际运行过程中未能得到切实有效执行，或外协单位的产品质量、交货及时性、价格等发生较大不利变化，都将对产品质量及生产计划的按期完成造成一定风险。
（3）其他风险
①股价波动的风险
公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预
股价异动公告期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本次交易完成后，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司目标，努力提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时、充分、准确地进行信息披露。但股价波动是股票市场的正常现象，股票市场投资收益与投资风险并存。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
②其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
5、目前指定的信息披露媒体为《巨潮资讯网》、《证券时报》及《中国证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
6、公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
新开普电子股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十四日