前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2015]第190613号广州海格通信集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”）董事会编制的截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供海格通信申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为海格通信申请发行证券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
海格通信董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对海格通信董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
广州海格通信集团股份有限公司鉴证报告第1页信会师报字[2015]第190613号
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，海格通信董事会编制的截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了海格通信截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：吴震
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：蔡洁瑜
中国·上海 二〇一五年四月六日
广州海格通信集团股份有限公司鉴证报告第2页信会师报字[2015]第190613号
广州海格通信集团股份有限公司
截止至2014年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
广州海格通信集团股份有限公司
截至2014年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]990号文《关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）8500万股。根据 2010年8月 23日募股结束日实际认缴募股情况，公司本次实际募股为 8500万股，每股面值人民币 1元，每股发行价人民币 38.00元，募集资金总额人民币3,230,000,000.00元。根据公司与主承销商、上市保荐人中国银河证券股份有限公司签定的承销暨保荐协议，公司支付中国银河证券股份有限公司承销费用 77,925,000.00元、保荐费用 3,000,000.00元，合计 80,925,000.00元。公司募集资金扣除承销费用、保荐费用后的金额为3,149,075,000.00元。其中：1,161,800,000.00元，已于 2010年 8月 23日存入公司在中国建设银行广东省分行开立的银行账户44001863201059999988账号内；1,100,000,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在中信银行广州分行天河支行开立的银行账户 7443200182600080578账号内；
334,000,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在工商银行广州天河支行开立的银行账户3602013429200889993账号内；553,275,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在中国银行广州天河支行开立的银行账户825006337008093001账号内。此外公司本次募集资金累计发生5,931,321.51元的其他发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用后，募集资金净额为人民币3,143,143,678.49元。
上述资金于2010年8月23日到位，业经立信羊城会计师事务所有限公司2010年8月23日出具的(2010)羊验字第20054号验资报告予以验证。
上述募集资金到位前，公司利用自筹资金已累计投入募集资金项目510,039,400.00元，已经立信羊城会计师事务所有限公司审计，并出具（2010）羊专审字第20157号专项审核报告。截至2014年12月31日止，公司募集资金使用情况为：置换先期自筹资金投入510,039,400.00元，直接投入募集资金项目710,297,536.58元，直接投入超募资金项目832,168,896.68元，超募资金永久性补充流动资金450,000,000.00元，部分募投项目节余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金 28,600,000.00元，合计已使用 2,531,105,833.26元。公司 2014年 12月 31日募集资金专户余额为783,933,281.37元（包含银行理财产品余额和利息收入）。
审计报告第1页
广州海格通信集团股份有限公司
截止至2014年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
截至2014年12月31日，海格通信的募集资金在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下（金额单位：人民币元）：
其中：
存放银行名称 账号 期末余额
定期存单金额
中国建设银行股份有限
44001863201059999988 15,814,203.17
公司广东省分行
中国工商银行股份有限
363602013429200889993
公司广州天河支行
中信银行股份有限公司
7443200182600080578 51,754,170.22
广州天河支行
中国银行股份有限公司
665257754038 39,991.95
广州天河支行
中信银行股份有限公司
7443200182600083697 180,497,792.71
广州天河支行
中信银行股份有限公司
7443200182600083146 190,813,548.31
广州天河支行
中信银行股份有限公司
7111810182600444511 950,872.61
北京新兴支行
合计 439,870,578.97
备注：
（1）因中国银行股份有限公司广州天河支行系统升级，原募集资金账号825006337008093001更改为现账号665257754038。
（2）公司使用超募资金投入新一代无线通信网项目 310,000,000.00元，已存入中信银行广州天河支行7443200182600083697账号内。
（3）公司使用超募资金增资海华电子企业（中国）有限公司 600,000,000.00元，已存入中信银行广州天河支行7443200182600083146账号内。
（4）公司使用超募资金增资北京海格神舟通信科技有限公司 100,000,000.00元，已存入中信银行北京新兴支行7111810182600444511账号内。
截至2014年12月31日，海格通信使用闲置募集资金和超募资金购买的银行理财产品账户金额列示如下（金额单位：人民币元）：
其中：
存放银行名称 账号 期末余额
理财产品
中国建设银行股份有限公司
44001863201059999989 280,035,640.27 280,000,000.00广东省分行
中信银行股份有限公司广州
7443200182600085793 78,859.63
天河支行
审计报告第2页
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前次募集资金使用情况报告
其中：
存放银行名称 账号 期末余额
理财产品
招商银行股份有限公司北京
110902331910101 12,050,185.03 2,000,000.00西翠路支行
招商银行股份有限公司广州
020900319010504 51,898,017.47
高新支行
合计 344,062,702.40 282,000,000.00二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
（二）前次募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
由于公司产业园建设规划布局的调整，为解决公司现有生产场地的不足，公司将“年产 11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）的实施地点变更至公司已购得的 KXCN-C2-2地块（距离公司生产大楼（2）约 300米），并相应调整了建筑面积、项目功能等，原项目投资规模由7,860.00万元变更为5,338.00万元。
上述变更事项已分别经 2011年 4月 14日公司第二届董事会第六次会议、2011年 9月23日公司第二届董事会第十三次会议和2011年10月18日公司2011年第一次临时股东大会审议、表决通过。此次募投项目实施地点和投资规模的变更不属于募投项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向。
（三）前次募集资金投资项目延期情况
由于募投项目“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）进行了场地和预算调整，调整后在该项目的实施过程中，由于前期进行图纸设计与审核、工程预算与投标、项目报批及办理施工许可证花费了较长时间等因素的影响，造成该项目进度的延迟。
2014年3月24日公司第三届董事会第八次会议和2014年4月16日公司2013年股东大会审议、表决通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将募投项目之一“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）的达到预定可使用状态日期由2013年12月31日调整为2014年12月31日。该项调整不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目延期调整对公司整体发展和经营业绩的影响较小，不会损害全体股东的利益。截至2014年12月31日该项目已完成工程建设并达到预定可使用状态。
审计报告第3页
广州海格通信集团股份有限公司
截止至2014年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
（五）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
根据公司2010年10月15日召开的第二届董事会第三次会议审议通过的《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金51,003.94万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致；不违反公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺；不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。
（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司2013年12月11日第三届董事会第五次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用暂时闲置募集资金5.9亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月。截至2014年12月31日，公司已将用于暂时补充流动资金的5.9亿元全部归还至募集资金专户，并及时通知了保荐机构和保荐代表人。
（七）节余募集资金使用情况
根据公司2012年度股东大会和第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募投项目之一“技术研发中心技术改造项目”节余募集资金共计2,862.58万元（其中募集资金2,564.53万元，利息收入298.05万元）用于永久性补充流动资金。2013年5月2日，公司已使用节余募集资金2,860.00万元用于永久性补充流动资金。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
截至 2014年 12月 31日，尚未使用的募集资金为 783,933,281.37元，其中存放于募集资金专项存储账户为439,870,578.97元，存放于理财专户为344,062,702.40元。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
前次募集资金投资项目无法单独核算效益原因是技术改造项目为提升公司整体技术力量，扩大市场份额，无法直接以金额核算效益。
审计报告第4页
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截止至2014年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
本公司不涉及以资产认购股份情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2015年4月6日批准报出。
附表：截至2014年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表
广州海格通信集团股份有限公司董事会
2015年4月6日
审计报告第5页
附表：
截至 2014年 12月 31日止，前次募集资金使用情况对照表
编制单位：广州海格通信集团股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额： 314,314.37 已累计使用募集资金总额：
各年度使用募集资金总额： 253,109.39变更用途的募集资金总额： 0.00置换前期资金： 51,003.94变更用途的募集资金总额比例： 0.00%2010年： 9,200.572011年： 32,888.392012年： 58,675.262013年： 78,914.792014年： 22,426.44投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使实际投资金额与用状态日期（或截序 募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金
承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 止日项目完工程号 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额
金额的差额 度）年产11,500台/套通信及导航设年产11,500台/套通信及导航设 22,459.33
1 116,180.00 113,658.00 113,658.00 116,180.00 113,658.00 91,198.67 2014年12月31日备技术改造项目 备技术改造项目 注（1）
2,564.97
2技术研发中心技术改造项目 技术研发中心技术改造项目 33,400.00 33,400.00 33,400.00 33,400.00 33,400.00 30,835.03 2013年3月31日注（2）
技术研发中心技术改造项目节技术研发中心技术改造项目节 -2,860.00
3 2,860.00 2,860.00
余募集资金永久补充流动资金 余募集资金永久补充流动资金 注（3）
竞拍收购海华电子企业（中国）竞拍收购海华电子企业（中国）
竞拍收购广州海格机械有限公竞拍收购广州海格机械有限公
5 523.79 523.79 523.79 523.79 523.79 523.79 注（5）2011年10月31日司23.50%的股权 司23.50%的股权
收购广州海格机械有限公司部收购广州海格机械有限公司部
6 155.85 155.85 155.85 155.85 155.85 155.85 注（6）2011年10月31日分自然人股权 分自然人股权
增资海华电子企业（中国）有限增资海华电子企业（中国）有限 20,805.22
7 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 39,194.78
公司 公司 注（7）
7.1 收购创泰100%股权 收购创泰100%股权 5,388.00 5,388.00 5,388.00 5,388.00 5,388.00 5,388.00
7.2海格民用产业园 海格民用产业园 20,112.00 20,112.00 20,112.00 20,112.00 20,112.00 11,317.71 8,794.29
7.3战略性研发投入 战略性研发投入 16,000.00 16,000.00 16,000.00 16,000.00 16,000.00 3,989.07 12,010.93
7.4补充流动资金 补充流动资金 18,500.00 18,500.00 18,500.00 18,500.00 18,500.00 18,500.00
增资北京海格神舟通信科技有增资北京海格神舟通信科技有 1,062.84
8 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 8,937.16
限公司 限公司 注（8）
8.1偿还原有负债 偿还原有负债 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
8.2发展重要领域市场 发展重要领域市场 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 2,937.16 1,062.84
16,136.79
9新一代综合无线通信项目 新一代综合无线通信项目 31,000.00 31,000.00 31,000.00 31,000.00 31,000.00 14,863.21
注（9）
收购南京寰坤科技发展有限公收购南京寰坤科技发展有限公
10 9,100.00 9,100.00 9,100.00 9,100.00 9,100.00 9,100.00 注（10）2013年4月30日司股权并增资扩股 司股权并增资扩股
收购广东南方海岸科技服务有收购广东南方海岸科技服务有
11 3,905.00 3,905.00 3,905.00 3,905.00 3,905.00 3,905.00 注（11）2013年2月28日限公司55%股权 限公司55%股权
12补充流动资金 补充流动资金 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 注（12）2013年8月31日成立广州通导信息技术服务有成立广州通导信息技术服务有
13 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 注（13）2013年7月31日限公司 限公司
注：
（1）根据《招股说明书》及《2011年第一次临时股东大会决议》的规定，该项目投资总额为113,658.00万元，2010年8月公司置换先期自筹资金投入28,232.22万元，2010年8月到12月公司实际投入9,101.54万元，2011年度公司实际投入22,000.09万元，2012年度公司实际投入14,243.68万元，2013年度公司实际投入13,337.25万元，2014年度公司实际投入4,283.87万元，截至2014年12月31日止累计投入91,198.67万元，实际投资金额与募集后承诺投资金额差额为22,459.33万元，结余原因为公司在项目建设过程中，本着厉行节约的原则，通过招投标、比价等方式严格控制了成本的开支。该项目已完成工程建设并达到预定可使用状态。
（2）根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为33,400.00万元。2010年8月公司置换先期自筹资金投入22,771.72万元，2010年8月到12月公司实际投入2,146.34万元，2011年度公司实际投入3,898.35万元，2012年度公司实际投入1,827.39万元，2013年度实际投入191.23万元，截至2013年3月31日止累计投入30,835.03万元。该项目已完成建设并结算完毕，节余募集资金已经公司2012年度股东大会和第二届董事会第二十七次会议审议通过，用于永久性补充流动资金。
（3）根据公司2012年度股东大会和第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募投项目之一“技术研发中心技术改造项目”节余募集资金共计2,862.58万元（其中募集资金2,564.53万元，利息收入298.05万元）用于永久性补充流动资金。2013年5月2日，公司已使用节余募集资金2,860.00万元用于永久性补充流动资金。
（4）根据2011年7月28日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金竞拍收购海华电子49%股权的议案》，公司使用4,535.92万元超募资金竞拍收购海华电子49%股权，上述股权转让已完成，公司持有海华电子100%的股权。
（5）根据2011年7月28日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金竞拍收购海格机械23.50%股权的议案》，公司使用523.79万元超募资金竞拍收购海格机械23.50%的股权。
（6）根据2011年8月23日公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用超募资金收购海格机械部分自然人股权的议案》，公司使用155.85万元超募资金收购海格机械6.993%的股权。上述股权转让已完成，公司持有海格机械80.593%的股权。
（7）根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金向全资子公司海华电子企业（中国）有限公司增资的议案》，公司使用6亿元超募资金向海华电子增资，其中5,388.00万元用于支付收购广州创泰电子科技有限公司，20,112.00万元用于海格民用科技产业园建设，16,000.00万元用于战略性研发，18,500.00万元用于补充流动资金。
2012年度公司实际投入23,890.46万元，2013年度公司实际投入4,322.08万元，2014年度公司实际投入10,982.24万元。
截至2014年12月31日累计投入39,194.78万元，实际投资金额与募集后承诺投资金额差额为20,805.22万元。其中，收购广州创泰电子科技有限公司与补充流动资金项目已经完成，海格产民用产业园建设累计投入11,317.71万元，结余8,794.29万元，结余原因为海格产民用产业园仍在建设过程中，尚需投入剩余募集资金，战略性研发累计投入3,989.07万元，结余12,010.93万元，结余原因为研发项目仍在进行当中，尚需投入剩余募集资金。
（8）根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金向全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司增资的议案》，公司使用1亿元超募资金向北京海格神舟增资。其中3,000.00万元用于偿还北京海格神舟现有负债，4,000.00万元用于发展重要领域市场，3,000.00万元用于补充流动资金。2012年度公司实际投入6,580.70万元，2013年度公司实际投入1,062.56万元，2014年度公司实际投入1,293.90万元。
截至2014年12月31日累计投入8,937.16万元，实际投资金额与募集后承诺投资金额差额为1,062.84万元，其中偿还原有负债及补充流动资金项目已经完成，发展重要领域市场项目累计投入2,937.16万元，结余1,062.84万元，结余原因为项目尚未完成，尚需投入剩余募集资金。
（9）根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金投入新一代综合无线通信项目的议案》，公司使用3.1亿元超募资金加大对新一代综合无线通信项目的研发。2012年度公司实际投入5,029.82万元，2013年度公司实际投入3,967.96元，2014年度公司实际投入5,865.43万元。截至2014年12月31日累计投入14,863.21万元，实际投资金额与募集后承诺投资金额差额为16,136.79万元，结余原因为新一代综合无线通信项目研发尚未完成，尚需投入剩余募集资金。
（10）公司2012年1月19日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金收购南京寰坤科技发展有限公司股权并增资扩股的议案》，公司使用7,100.00万元超募资金收购南京寰坤59.16%的股权，然后海格通信使用超募资金人民币2,000.00万元向标的公司增资扩股，增资扩股完成后海格通信持有标的公司65%股权。2012年度公司实际使用超募资金8,390.00万元，2013年度实际使用超募资金710.00万元。
上述股权转让已完成，公司持有南京寰坤65%股权。
（11）公司2012年12月27日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广东南方海岸科技服务有限公司55%股权的议案》，公司使用超募资金3,905.00万元收购南方海岸55%的股权。上述股权转让已完成，公司持有南方海岸55%股权。
（12）公司2013年4月23日召开的2012年度股东大会和2013年3月26日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金本金人民币45,000.00万元用于永久性补充流动资金。2013年8月31日公司已使用超募资金45,000.00万元永久性补充流动资金。
（13）公司2013年7月1日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金成立全资子公司广州通导信息技术服务有限公司的议案》，公司使用超募资金（含利息收入）人民币2,000.00万元用于成立全资子公司广州通导信息技术服务有限公司。2013年7月31日，公司已使用超募资金（含利息收入）2,000.00万元投资成立广州通导信息技术服务有限公司，并已完成了工商登记手续。