内蒙古第一机械集团股份有限公司
董事会议事规则
(2019年)
第一章总则
第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（2018）、《上市公司章程指引》（2019）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条董事会是公司常设机构，对股东大会负责，在《公司法》及《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议，会议依照《公司章程》要求召开。董事会会议除董事须出席外，公司监事、高级管理人员可以列席董事会会议。
第四条公司董事长负责召集、主持董事会会议。如董事长因故不能履行职权时，应当指定其他董事代为主持；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一的董事共同推举一名董事主持会议。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第五条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作。
第六条董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。重大事项由公司董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第二章董事会的职权范围
第八条董事会的职权范围：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第三十条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定因《公司章程》第三十条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、证券事务代表等人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理层的工作汇报并检查经理层的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三章董事会议案的提出
第十条在发出召开董事会定期会议的通知前，公司董事会秘书和证券业务主管部门应当充分征求董事、经营管理层及各业务部门的意见，初步形成会议提案后连同提案的程序性、合规性初步审核意见一起交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十二条提议召开董事会临时会议的，应当通过证券业务主管部门、董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
公司证券业务主管部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事会秘书。董事会秘书审查后提交董事长，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第四章董事会会议通知
第十三条董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前十日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式在董事会召开五日前通知召开董事会临时会议。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助其他的通讯设备等形式召开。
第十四条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十六条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章董事会的授权委托
第十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第六章董事会议案的表决
第二十条董事会表决方式：记名投票或举手表决。
每名董事有一票表决权。董事会做出决议，须经全体董事过半数以上表决同意，但由董事会决定的对外担保事项应当取得全体董事三分之二以上签署同意。
第二十二条会议议案无论是否表决通过，董事会均应形成决议，经出席会议董事签字后生效。
第二十三条在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关上市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、完整的在指定报刊上进行披露。
第二十四条对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第二十六条对本规则第二章董事会职权范围规定的事项，未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第二十七条列席董事会会议的公司监事、高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第二十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七章董事会决议的实施
第三十一条董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导，组织具体事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。
第三十二条董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第三十三条董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第三十四条董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司经理层。
第八章董事会的会议记录
第三十五条董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录应包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存，保存期十年。
第九章董事会决议公告
会董事签字确认。
第三十八条董事会决议公告应当包括以下内容:
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第十章附则
第三十九条本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。
第四十条本规则自公司股东大会通过之日起生效。