北京德恒律师事务所
关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见目录
释义……………………………………………………………………………………………3引言……………………………………………………………………………………………7正文……………………………………………………………………………………………9一、 本次发行上市的核准和授权.............................................................................................9二、 本次发行上市的主体资格...............................................................................................10三、 本次发行上市的实质条件...............................................................................................11四、 发行人的设立..................................................................................................................15五、 发行人的独立性..............................................................................................................16六、 发行人股东及实际控制人...............................................................................................17七、 发行人的股本及其演变..................................................................................................18八、 发行人的业务..................................................................................................................19九、 发行人的关联交易及同业竞争.......................................................................................21十、 发行人的主要财产..........................................................................................................24十一、发行人重大债权债务......................................................................................................26十二、发行人重大资产变化及收购兼并...................................................................................26十三、发行人章程的制定与修改...............................................................................................27十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................................28十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................................29十六、发行人的税务..................................................................................................................30十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................................32十八、发行人募集资金的运用..................................................................................................35十九、发行人的业务发展目标..................................................................................................36二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................................36二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价............................................................................38二十二、结论.................................................................................................................................38
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见释义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|发行人/七彩化学/公司|指|鞍山七彩化学股份有限公司|
|发起人|指|发行人发起设立时的股东|
|天正化工|指|东营市天正化工有限公司，发行人全资子公司|
|惠丰投资/惠丰化工/惠丰集团|指|鞍山惠丰投资集团有限公司，1998 年 10 月至 2007 年 8 月曾用名为鞍山市惠丰化工有限责任公司（简称“惠丰化工”）/2007 年8月至2010年8月曾用名为鞍山惠丰化工集团有限公司（简称“惠丰集团”）|
|匹克投资|指|永春匹克望山股权投资合伙企业（有限合伙）|
|淮安银海|指|淮安银海企业管理中心（有限合伙）|
|宁波天同|指|宁波天同股权投资合伙企业（有限合伙）|
|鞍山辉虹|指|鞍山辉虹颜料科技有限公司|
|北港环保|指|东营北港环保科技有限公司|
|腾鳌污水处理|指|鞍山腾鳌污水处理有限公司，报告期内曾为发行人的全资子公司|
|惠丰经贸|指|鞍山惠丰经贸有限公司|
|名惠小贷|指|鞍山市铁东区名惠小额贷款有限公司|
|惠丰瑞焓|指|鞍山惠丰瑞焓热力股份有限公司|
|慧科赢创|指|沈阳慧科赢创教育信息有限公司，曾用名沈阳慧科赢创计算机软件有限公司|
|沈阳慧赢|指|沈阳慧赢网络技术有限公司|
|鞍山慧赢|指|鞍山慧赢网络科技有限公司|
|慧创教育|指|沈阳慧创教育信息咨询合伙企业（有限公司）|
|化工研究院|指|沈阳化工研究院有限公司，前身为沈阳化工研究院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股份转让系统公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|转让系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|辽宁省证监局|指|中国证券监督管理委员会辽宁监管局|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|国家知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|国家工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|

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|国家商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|鞍山市工商局|指|鞍山市工商行政管理局|
|东营市工商局|指|东营市工商行政管理局|
|海城市工商局|指|海城市工商行政管理局|
|大连海关|指|中华人民共和国大连海关|
|东营海关|指|中华人民共和国东营海关|
|本所|指|北京德恒律师事务所|
|长江保荐、保荐机构|指|长江证券承销保荐有限公司|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会计师事务所（北京）有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|《招股说明书》|指|《鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|
|《审计报告》|指|华普天健为本次发行上市出具的会审字[2017]0376号《审计报告》|
|《纳税鉴证报告》|指|华普天健为本次发行上市出具的会专字[2017]0377号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|华普天健为本次发行上市出具的会专字[2017]0380号《内部控制鉴证报告》|
|《非经常性损益鉴证报告》|指|华普天健为本次发行上市出具的会专字[2017]0381号《非经常性损益鉴证报告》|
|《企业信用报告》|指|发行人于2017年2月16日打印的《企业信用报告》，编号为NO.E201702160181469532|
|《公司法》|指|根据 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订，自2014年 8 月 31 日起施行的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|由中国证券监督管理委员会公布的自 2016年1月1日起实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《改革意见》|指|由中国证券监督管理委员会于2013年11月|

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|||30日公布并实施的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》|
|《公开发售股份规定》|指|由中国证券监督管理委员会于 2014 年 3 月21日修订并公布实施的《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《鞍山七彩化学股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人于 2017 年 4 月 29 日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过，本次发行上市后生效的《鞍山七彩化学股份有限公司章程（草案）》|
|《股东大会议事规则》|指|《鞍山七彩化学股份有限公司股东大会议事规则》|
|《董事会议事规则》|指|《鞍山七彩化学股份有限公司董事会议事规则》|
|《监事会议事规则》|指|《鞍山七彩化学股份有限公司监事会议事规则》|
|《律师工作报告》|指|《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|《法律意见》|指|《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》|
|报告期/最近三年|指|2014年、2015年、2016年|
|元|指|人民币 元|
|中国|指|中华人民共和国。仅为区别表述之目的，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区|

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关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
德恒01F20160824-01号致：鞍山七彩化学股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任本次发行上市的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》、《公开发售股份规定》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本《法律意见》。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见引言
对本《法律意见》，本所律师作出如下声明：
1.本所律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《法律意见》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师同意将本《法律意见》作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3.本所及承办律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监会审核要求引用本所出具的本《法律意见》和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人《招股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
4.本所律师在工作过程中，本所已得到发行人及其关联方的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本《法律意见》和《律师工作报告》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
5.对于本所出具的本《法律意见》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件作为制作本《法律意见》的依据。
6.本《法律意见》仅就与本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所在本《法律意见》中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
7.本所律师现已完成了对与本《法律意见》及《律师工作报告》有关的文件资料的审查判断，并依据本《法律意见》和《律师工作报告》出具日之前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件有关规定，出具本《法
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见律意见》。
8.本《法律意见》仅供发行人为本次股票公开发行并在深圳证券交易所创业板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
9.本《法律意见》由李哲律师、王冰律师共同签署，本所地址为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层。
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见正文
一、本次发行上市的核准和授权
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的董事会会议的通知、议案、决议、会议记录等；2．发行人的股东大会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录等；3．《招股说明书》；4.辅导材料及辅导验收文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
2017年4月13日，发行人召开第四届董事会第十次会议，会议就本次发行上市的有关事宜作出决议，并提请股东大会批准。
2017年 4月 29日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关议案，并授权董事会办理本次发行上市相关事宜。
（二）经本所律师核查，本次股东大会召集、召开程序符合国家法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定，会议审议通过的上述各项股东大会决议内容合法、有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。
（三）发行人本次发行上市之前已经保荐人辅导并通过辽宁省证监局辅导验收，符合中国证监会关于首次公开发行辅导的有关规定。
（四）发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准和深交所的同意。
（五）经本所律师核查，关于发行人上市后三年内稳定股价的预案符合《改革意见》的相关规定；相关主体出具的约束措施符合《改革意见》的相关规定。
（六）本所律师查验了发行人、控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事及高级管理人员就本次发行上市出具的相关承诺函。本所律师认为，上述承诺内容及约束措施符合《改革意见》的相关规定。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（七）根据《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，本次所发行股票均为公开发行的新股，不涉及公司股东公开发售股份的情况。
本所律师认为，发行人本次发行上市除尚需中国证监会核准及深交所审核同意外，已经获得其他必要的批准和授权。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人拥有的统一社会信用代码为91210300788777922C的《营业执照》及其相关工商登记资料；2．发行人及天正化工所在地工商局、税务局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心等政府部门出具的证明文件；3．发行人历次增资扩股聘请的会计师事务所出具的相关《验资报告》；4.《公司章程》；5．发行人的股东大会文件；6．发行人及天正化工的书面说明、承诺等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人成立于2006年6月12日，目前持有鞍山市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91210300788777922C。
本所律师认为，发行人在报告期内的生产经营活动中未发生重大违法行为，亦不存在根据国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止、被吊销营业执照或需要破产、解散的情形，发行人为有效存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间为三年以上
发行人成立于2006年6月12日，其持续经营时间从2006年6月12日起计算，发行人持续经营时间为三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）款的相关规定。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产所有权已转移至发行人，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的相关规定。
（四）根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人及天正化工书面确
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见认并经本所律师核查，发行人及天正化工报告期内不存在因违反工商、税务、劳动与社会保障以及其他法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。本所律师认为，发行人主要经营一种业务，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的相关规定。
本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师逐条比照《公司法》、《证券法》、《管理办法》关于首次公开发行股票并在创业板上市实质条件的相关规定，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、访谈、实地调查等查验方式，并查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的股东大会通知、议案、表决票、决议、记录等文件；
2．发行人历次增资聘请的会计师事务所出具的相关《验资报告》及华普天健出具的《内部控制鉴证报告》、《纳税鉴证报告》等；3．《招股说明书》；4．发行人内部组织机构情况及其相关制度文件；5．发行人现行有效的《公司章程》、《对外担保管理制度》等规章制度及《公司章程（草案）》、《募集资金管理制度》等制度；6．董事、监事、高级管理人员的调查表；7．发行人的工商登记资料；8．发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件；
9．税务机关出具的相关证明文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1.00元的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》第十三条和第五十条规定的相关条件 1.经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会并建立了独立董事和董事会秘书制度。发行人各组织
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的相关规定。
2.根据华普天健出具的《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人最近三年连续盈利，不存在未弥补亏损，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的相关规定。
3.根据华普天健出具的《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人提交的最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的相关规定。
4.根据华普天健出具的《验资报告》（会验字[2011]6041号）、《公司章程》、《招股说明书》，截至本《法律意见》出具日，发行人总股本为8,000万股，本次拟公开发行2,668万股。发行人本次发行上市后股本总额高于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的相关规定。
5.根据《招股说明书》、发行人股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，截至本《法律意见》出具日，发行人总股本为8,000万股，本次拟公开发行2,668万股且不低于发行后公司股份总额的25%，本次发行上市后公开发行股份达到股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的相关规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十一条第（一）款、第十二条及第十三条的相关规定。
2.根据《审计报告》，按照扣除非经常性损益后孰低原则计算，发行人2015年度、2016年度的归属于母公司股东的净利润分别38,826,023.06元和75,072,598.41元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）款的相关规定。
3.根据《审计报告》，发行人截至2016年12月31日归属于母公司的所有者权益为358,779,849.09元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见法》第十一条第（三）款的相关规定。
4.根据华普天健出具的《验资报告》（会验字[2011]6041号）、《公司章程》及《招股说明书》，截至本《法律意见》出具之日，发行人的股本总额为8,000万股，本次拟公开发行2,668万股。本次发行后股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）款的相关规定。
5.根据华普天健出具的《验资报告》（会验字[2011]6041号）,截至2011年3月31日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计8,000万元，注册资本已足额缴纳，根据《审计报告》，发行人提供的资产权属证明文件，发行人出具的说明，经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的相关规定。
6.根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务为从事高性能有机颜料、染料的研发、生产与销售，主要产品包括苯并咪唑酮系列高性能有机颜料、大分子系列高性能有机颜料、偶氮颜料、溶剂染料、异吲哚啉颜料以及相关染、颜料中间体，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。主营业务未发生重大变化；发行人最近两年的实际控制人为徐惠祥、臧婕，未发生变更；发行人最近两年内董事、高级管理人员存在变化，是因为董事、高级管理人员个人原因辞职，但公司实际控制人未发生变更，公司经营思路和经营理念均未发生变化，公司继续专注于高性能有机颜料的研发、生产与销售，公司业绩持续增长。发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的变更情况不影响发行人经营的稳定，符合《管理办法》第十三条、第十四条的相关规定。
7.根据发行人、发行人的控股股东惠丰投资和实际控制人徐惠祥、臧婕出具的书面确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东及受控股股东、实际控制人控制的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的相关规定。
8.本所律师根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人建立健全了股东投票计票制度，建立
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的相关规定。
9.根据发行人的书面确认、《审计报告》和《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的相关规定。
10．根据发行人的书面确认、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十八条的相关规定。
11．根据发行人及其董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
12．根据发行人及其控股股东惠丰投资和实际控制人徐惠祥、臧婕出具书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的相关规定。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的工商登记资料；2．发行人发起人签订的《鞍山七彩化学股份有限公司发起人协议书》；3．发行人创立大会文件；4．发行人持有的《营业执照》；5．《验资报告》（鞍中科华验字（2006）126号）；6.《资产评估报告书》（鞍千惠资评字[2006]第6028号）；7.《鞍山七彩化学股份有限公司四份资产评估报告的复核报告》（中天华资评报字[2012]第1058号）等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）经本所律师核查，发行人设立程序、资格、条件和方式等均符合国家法律、法规和规范性文件的规定，得到了有权部门的批准，并在工商行政管理部门依法办理了相关登记手续。
（二）经本所律师核查，发行人全体发起人于2006年4月20日共同签订了《鞍山七彩化学股份有限公司发起人协议书》，该协议对于发起设立发行人的相关内容进行约定，并约定了公司的名称和地址、经营期限、经营目的、经营范围、注册资本、设立费用、管理体制、章程制定、发起人权利与义务、违约责任、不可抗力、协议的修改、争议的决议和生效等事项。该协议书符合《公司法》、《中华人民共和国合同法》的有关规定，其约定内容合法有效，未导致发行人的设立过程产生纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人设立时依法履行了资产评估和验资程序，发行人设立过程中有关资产评估、验资等事宜履行了必要的法律程序，符合国家法律、法规以及规范性文件的有关规定，合法、有效。
（四）发行人于2006年5月18日召开的了创立大会，创立大会的召集、召开程序及所议事项符合国家法律、法规以及规范性文件的有关规定，合法、有效。
本所律师认为，发起人以发起设立的方式设立股份有限公司符合当时适用的《公司法》的规定；发行人的设立符合当时适用的《公司法》规定的设立条件；
发起人签订的《鞍山七彩化学股份有限公司发起人协议书》合法、有效；发行人
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见的设立过程履行了必要的评估、验资程序；发起人依照当时适用的《公司法》的规定召开了发行人创立大会，创立大会的会议程序符合相关规定。发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师就发行人本次发行上市中关于业务、资产、人员、机构、财务等其他方面独立性的要求，根据具体事项核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查等查验方式进行了核查。对于业务独立性，本所律师关注了发行人及天正化工开展业务的主要流程、主要客户和供应商与发行人之间的商业交易模式、发行人及天正化工与关联方各自实际从事业务范围及相互间的关联交易；对于资产独立性，本所律师关注了发行人资产的完整性，对发行人业务发挥的作用，以及发行人对其资产的控制能力；对于人员独立性，本所律师关注了发行人及天正化工与关联方在各自管理团队、劳动用工、人员配置和薪酬制度等方面的人事情况；对于机构独立性，本所律师关注了发行人及天正化工与关联方各自的内部机构设置、人员配置、内部管理制度、经营场所方面的情况；对于财务独立性，本所律师结合华普天健对发行人实施的审计、内部控制鉴证活动、关注了发行人及天正化工在财务内控制度、财务人员配置、资金与资产管理、纳税申报等方面的情况。结合上述关注重点本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的工商登记资料；2．发行人现行有效的《公司章程》；3．《招股说明书》、《审计报告》、《内部控制鉴证报告》；4．发行人与员工签订的《劳动合同》；5．发行人董事、监事、高级管理人员调查表；6．发行人的《营业执照》；
7．会计师出具的相关《验资报告》；8．发行人报告期内的纳税申报表、社会保险缴费凭证、住房公积金缴费凭证；9．发行人及天正化工出具的书面说明；10．发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺；11．发行人及天正化工所在地人力资源和社会保障局、公积金管理中心等部门出具的相关证明文件；12．发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、发行人股东及实际控制人
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人自然人股东的身份证、机构股东的《营业执照》、公司章程、合伙协议；2．发行人相关资产权属证书；
3．发行人各股东及实际控制人出具的书面说明；4．发行人的股东名册；5.控股股东惠丰投资的工商档案等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人设立时的发起人惠丰投资持有的《营业执照》及臧婕持有的《中华人民共和国居民身份证》进行了查验，根据查验结果，惠丰投资为中国境内注册的有限责任公司，臧婕为在中国境内拥有住所的中国籍公民，均符合《公司法》规定的作为股份有限公司发起人的条件。
（二）发行人的非发起人股东
经本所律师核查，发行人的非发起人股东中，匹克投资、淮安银海等2名合伙企业均在中国境内有住所，依法存续；122名自然人股东均具有中国国籍、具备完全民事权利能力和行为能力，具备国家法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。
（三）发行人股东之间的关联关系
经核查发行人的工商登记资料、三会资料，并根据发行人股东分别出具的声明，并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统进行查询。根据核查结果，发行人的股东之间的关联关系如下：发行人股东中，臧婕为惠丰投资的股东，王贤丰与刘晓梅为配偶关系，除此之外，无其他关联关系。除上述已经披露的情况外，发行人的股东之间无其他关联关系。
本所律师查阅了发行人置备于工商机关的登记资料、工商机关出具的证明及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司调取的《证券持有人名册》等文件，
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见根据核查结果，发行人股东所持股份除王恒明将其持有的110万元股份质押给陈君鼎外，不存在其他质押、司法查封等可能导致所有权行使受到限制情形的记载。
同时根据股东出具的承诺，发行人其他各股东均确认其持有的股份无权属争议，也不存在信托持股、委托持股或其他可能导致潜在权属纠纷情况。
（四）控股股东及实际控制人
经本所律师核查，发行人的控股股东为惠丰投资，其目前持有发行人2,183.5万股股份，占发行人股本总额的27.29%。发行人控股股东惠丰投资的股东徐惠祥、臧婕二人为夫妻关系，二人共同持有惠丰投资80.75%的股权，且臧婕直接持有发行人974.68万股股份，占发行人股本总额的12.18%，通过上述持股关系徐惠祥、臧婕合计控制发行人39.47%的股份，且徐惠祥为发行人董事长，本所律师认为，徐惠祥、臧婕为发行人的实际控制人。
经本所律师核查，发行人实际控制人最近两年内未发生变更，符合本次发行上市的相关规定。
（五）发起人的出资
本所律师对发行人设立当时各发起人投入资产的产权转移情况进行了查验，根据查验结果，发起人在发行人设立时出资的资产产权关系清晰，资产的所有权已全部转移给发行人。本所律师对发行人设立后新增股东认购股份以及原股东对外转让股份情况进行了查验，根据查验结果，新增股东用于认购发行人股份的认股款或向原股东支付的对价款均已实际全额缴付，不存在潜在纠纷。
经本所律师核查，发行人的股东不存在将其全资附属企业或其它企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其它企业中的权益折价入股的情况。
本所律师认为，发行人发起人和其他股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东的资格；发起人和股东人数、住所、持股比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。发行人实际控制人最近两年内未发生变更，符合本次发行上市的相关规定。
七、发行人的股本及其演变
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的工商登记资料；2．会计师出具的关于发行人历次出资均到位的相关验资报告；3．鞍山市工商局的相关证明文件；4．发行人及其全体股东出具的相关书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）经本所律师核查，发行人的设立符合当时《公司法》规定的设立条件，并办理了工商登记手续，发行人的设立合法、有效。
（二）经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人股东所持股份除王恒明将其持有的110万股股份质押给陈君鼎外，不存在质押等权利受限制的情形。
（三）本所律师认为，发行人的设立符合法律、法规及规范性文件规定的程序，合法、有效。发行人的股本已由股东足额缴纳，历次股本变更均履行了法定程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。截至本《法律意见》出具之日，发行人股东所持股份除王恒明将其持有的110万股股份质押给陈君鼎外，不存在质押、冻结或其他权利限制的情形，也不存在以委托或信托方式由他人代持、替他人代持的情形。发行人目前的股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。发行人与其股东之间并无对赌协议或其他协议安排。
八、发行人的业务
本所律师采取书面审查、走访、访谈和实地调查等查验方法，关注了现行法律法规对发行人及天正化工所处行业或所从事业务的有关规定和产业政策、发行人及天正化工工商登记经营期限与经营范围、对外投资、所从事业务的分类和收入占比、主要客户及供应商与发行人的商业经营模式等方面的情况，针对上述关注重点查验了包括但不限于以下文件：1．发行人及天正化工的《营业执照》；2．《审计报告》；3．《招股说明书》；4．发行人出具的相关书面确认文件；5．发行人及天正化工的主管政府部门出具的证明文件；6．发行人持有的相关资质证书；7.本所律师现场查验发行人的办公场所等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的经营范围和经营方式
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见根据发行人及天正化工现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，发行人及天正化工的经营范围均符合相关法律、法规以及国家产业政策的规定，并均已在工商机关登记备案，发行人及天正化工按照该等经营范围开展经营活动不存在法律障碍。
（二）发行人的资质证书
经本所律师核查，发行人已经取得开展其所经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人未在中国大陆以外从事经营活动
根据发行人的承诺以及本所律师核查，发行人的经营场所限于中国境内（不含香港、澳门、台湾），不存在越境开展经营活动的情形。
（四）发行人最近三年主营业务未发生重大变更
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年持续经营相同的主营业务，其业务范围未发生重大变更。
（五）发行人主营业务突出
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人的主营业务为从事高性能有机颜料、染料的研发、生产与销售。主要产品包括苯并咪唑酮系列高性能有机颜料、大分子系列高性能有机颜料、偶氮颜料、溶剂染料、异吲哚啉颜料以及相关染、颜料中间体。发行人 2014年、2015年及 2016年的主营业务收入分别为321,738,309.62元、369,507,227.38元、441,957,611.88元，分别约占当期营业收入的99.7%、100%、99.99%，发行人的主营业务突出。
（六）发行人持续经营不存在法律障碍
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，不存在现实的或潜在的可能对发行人的持续生产经营带来重大不利后果的变化，包括但不限于法律法规及国家产业政策即将发生变化、面临破产或解散、面临可能导致其法人地位终止的诉讼或仲裁或行政处罚等情形，发行人的持续经营不存在法律障碍。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见本所律师认为，发行人的经营方式及经营范围符合相关法律、法规及国家产业政策的规定。发行人未在中国大陆以外地区进行经营。发行人最近三年内连续经营相同的主营业务，未发生导致主营业务变更的情形。发行人目前的主营业务突出，其持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．《审计报告》；2．发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度；3．《招股说明书》；4．发行人关联方的《营业执照》及其公司章程并登陆全国企业信用信息公示系统对关联方的工商登记情况进行核查；5．发行人与关联方资金往来相关凭证；6．发行人控股股东惠丰投资、实际控制人徐惠祥、臧婕及发行人持股5%以上股东匹克投资、王烁凯、黄伟汕出具的《关于减少并规范关联交易的承诺函》、及实际控制人、控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》等文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）及相关规范性文件，并根据中国证监会对关联方确定“实质重于形式”的原则，参照《上市规则》，经本所律师核查发行人的工商档案、登录全国企业信用信息公示系统进行核查，发行人目前的主要关联方包括：
1.发行人的控股股东及实际控制人
（1）发行人的控股股东：惠丰投资。
（2）发行人的实际控制人：徐惠祥、臧婕。
2.持有发行人5%以上股份的股东：匹克投资、王烁凯、黄伟汕。
3.发行人董事、监事、高级管理人员：徐惠祥、王贤丰、齐学博、刘光辉、张志群、段文勇、曾雪云、丁明、张燕深、李东波、刘志东、孙海波、于兴春。
4.其他重大关系自然人：徐恕（实际控制人徐惠祥父亲，控股股东惠丰投资的股东）。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 5.发行人参股公司：鞍山辉虹、北港环保。
6.其他关联方：惠丰经贸、名惠小贷、惠丰瑞焓、慧科赢创、沈阳慧赢、慧创教育、鞍山慧赢、广东美联新材料股份有限公司、汕头市创源企业管理咨询有限公司、汕头市金平区金园运输有限公司、汕头市金泰企业管理咨询有限公司、大连华阳密封股份有限公司、福建华大匹克投资管理有限公司、福建匹克投资管理有限公司、优德精密工业（昆山）股份有限公司、腾鳌污水处理、鞍山万隆纺织有限公司、内蒙古母子湖旅游有限公司（已转让）、重庆慧科赢创教育软件有限公司（已注销）。
（二）发行人报告期内的关联交易
经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易：
1．发行人向广州美联新材料股份有限公司销售产品；
2．发行人向惠丰瑞焓采购蒸汽；
3．由腾鳌污水处理为发行人提供污水处理服务；
4．由北港环保为天正化工提供污水处理服务；
5．关联方为公司提供担保；
6．发行人向鞍山万隆纺织有限公司转让腾鳌污水处理的股权；
7．控股股东惠丰投资存在占用发行人资金的情况，截至2014年12月31日，发行人控股股东惠丰投资占用发行人资金余额为8,336.39万元；截至2015年9月 30日惠丰投资已将往来款全额归还，惠丰投资已向发行人支付资金占用期间的资金占用费；
8．关联方腾鳌污水存在占用发行人资金的情况，截至2015年12月31日，关联方腾鳌污水处理占用发行人资金余额为4,345.44万元，2016年7月4日腾鳌污水处理全部予以偿还。
（三）关联交易的公允性
经本律师核查后认为，发行人报告期内与关联方之间的关联交易是在双方自
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见愿的基础上协商一致达成的，交易价格公允，并经发行人独立董事及股东大会予以确认，发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形，该等关联交易公允、合法、有效。
（四）发行人关于规范关联交易的规定
经本所律师核查后认为，发行人在其《公司章程》、《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人及中小股东的利益。
（五）规范关联交易的措施
为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员已出具了《关于减少并规范关联交易的承诺》。
本所律师认为，发行人已披露的关联方情况真实、准确，不存在隐瞒或遗漏披露的情形。发行人及天正化工在报告期内发生的关联交易履行了必要审批程序。发行人在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人及中小股东的利益。在发行人控股股东、实际控制人就关联交易事项出具的承诺得以完整实施的前提下，发行人未来的关联交易将符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
（六）同业竞争
根据发行人实际控制人徐惠祥、臧婕填写的调查表、出具的声明并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人及其控股子公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业之间不存在经营相同或类似业务的情况，发行人与实际控制人、控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形。
（七）避免同业竞争的措施
为避免在未来的生产经营过程中与发行人产生同业竞争，发行人的控股股东惠丰投资及实际控制人徐惠祥、臧婕分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见本所律师认为，发行人上述各关联方已承诺避免将来与发行人产生同业竞争，该等承诺合法、有效，对上述各关联方具有法律约束力。
（八）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额及避免同业竞争的承诺作了充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的土地及房屋产权证、《土地使用权出让合同》及土地出让金缴纳凭证；2．国家知识产权局向发行人颁发的专利证书等资料；3．发行人提供的专利续费凭证；4．国家商标局核发的商标注册证及国家商标局出具的《商标档案》；5.房屋租赁合同、承租房屋产权证书；6.《审计报告》等，并登陆国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局等行政机关网站进行检索查询。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）经本所律师核查，发行人目前拥有的土地使用权是由惠丰投资通过作价出资的形式投入，天正化工目前拥有的土地使用权均是通过履行国有土地出让程序取得。本所律师核查了惠丰投资获得4宗土地使用权的合同以及土地出让金的缴纳凭证、天正化工获得 2宗土地使用权的合同以及土地出让金的缴纳凭证。根据上述核查结果，发行人及天正化工合法拥有相应的土地使用权，发行人及天正化工获得上述土地使用权的程序无法律瑕疵。目前，上述土地的登记使用权人分别为发行人及天正化工，土地使用权不存在权属争议，除发行人目前拥有的 4宗土地的使用权已为贷款目的抵押给中国银行股份有限公司鞍山高新区支行，抵押登记手续已办理完毕，抵押合同尚在签订中外，不存在其他抵押或司法查封等可能导致使用权行使受到限制的情形。
（二）经本所律师核查，发行人及天正化工合法拥有的房产系通过购置或自建方式取得所有权，所有权取得途径合法，不存在权属争议。经本所律师核查，发行人拥有的全部房产为贷款目的已抵押给中国银行股份有限公司鞍山高新区
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见支行，抵押登记手续已办理完毕，抵押合同尚在签订中。除上述抵押情况外，发行人及天正化工的房产不存在其他抵押或司法查封等可能导致使用权行使受到限制的情形
（三）经本所律师核查，发行人目前拥有的商标不存在权属争议，商标登记文件中没有该等商标被质押或司法查封等可能导致权利行使受到限制情形的记载，发行人行使上述商标专有权不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发行人及天正化工拥有的专利不存在权属争议，也不存在质押、司法查封等可能导致权利行使受到限制的情形。本所律师对于发行人及天正化工就上述专利缴纳年费的凭证进行了查验，根据查验结果，发行人及天正化工每年均按期缴纳专利年费，已披露的专利不存在因漏缴、欠缴相应费用导致专利失效的情形。
（五）经本所律师核查，发行人持有下属公司的股权权属清晰，不存在权属纠纷，也不存在质押、查封等可能导致权利行使受到限制的情形。
（六）经本所律师核查，发行人拥有的机器设备、辅助设施、办公设备及机动车辆等资产拥有合法的所有权，不存在现实及潜在的产权纠纷。
（七）经本所律师核查，发行人向德鑫市场管理服务（天津）有限公司租赁的位于天津市河北区万柳村大街56号（纺织机械有限责任公司院内）A2号楼 A2-C205号办公场所，租赁期限 2017年 6月 7日，该租赁合同已到期，目前发行人正在寻找新的房屋，准备搬迁。发行人其他租赁的房屋已与出租方签署了的租赁合同并根据该合同约定支付了租金，发行人租赁的房产均由发行人实际占有使用。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，发行人目前拥有的资产均无权属争议。除已披露抵押情况外，发行人的其他资产不存在抵押、质押或司法查封等可能导致权利人行使权利受到限制的情形；除发行人向德鑫市场管理服务（天津）有限公司租赁的位于天津市河北区万柳村大街 56号（纺织机械有限责任公司院内）A2号楼 A2-C205号办公场所已经到期，目前正在寻找新的房屋准备搬迁外，发行人租赁的房产均以合法有效的租赁协议为使用基础，且均处于
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见租赁期限之内，租赁过程无违法、违约的情形。
十一、发行人重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．《审计报告》；2．发行人正在履行的借款合同、销售合同、采购合同及技术合同等重大合同并对主要供应商及客户进行了实地走访。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）本所律师核查了截至目前发行人及天正化工正在履行、将要履行或已履行完毕但仍对发行人具有重大影响的合同，本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的重大合同内容及形式合法、有效，没有因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效，或与发行人依据其它法律文件承担的义务存在冲突的情形。
（二）根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）根据发行人书面确认并经本所律师核查，报告期内，除本《法律意见》已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，为合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的董事会、股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2．发行人及天正化工的工商登记资料；3.资产交易的相关合同及凭证；4.历次资产交易的评估报告；5.发行人出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见经本所律师核查，报告期内发行人重大资产变化及收购兼并情况如下：
（一）发行人的增资扩股情况
本所律师核查了发行人增资扩股的会议文件、验资报告、出资凭证等文件，发行人的历次增资扩股均已履行了必要的程序，符合法律法规的规定，合法、有效。
（二）合并、分立、减少注册资本、收购、出售重大资产
经本所律师核查，发行人曾于 2014年 6月通过向惠丰投资、臧婕购买股权的方式成为腾鳌污水处理的股东，于 2015年 9月通过股权转让的方式将腾鳌污水处理出售给鞍山万隆纺织有限公司。
本所律师认为，发行人上述资产购买及出售行为均符合法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，真实有效。
（三）资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
经本所律师核查，发行人目前没有资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划；截至本《法律意见》出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
本所律师认为，发行人上述增资扩股、吸收合并等行为均符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，并履行了必要的法律手续，合法、有效；发行人自设立至今，不存在其他未披露的合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产的情形；截至本《法律意见》出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的董事会、股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2．发行人历次公司章程及相应修正案；3．发行人的工商登记资料等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（一）经本所律师核查，发行人历次章程的制定和修改均经股东大会决议通过，并办理了工商登记备案手续，履行了法定程序，发行人历次公司章程的制定和修改合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司法》并根据转让系统的相关规定结合股份公司的实际经营情况制定的，其内容符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定。
（三）经本所律师核查，《公司章程（草案）》系根据我国现行有效的法律、法规以及《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司现金分红监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和其他规范性文件相关规定制定的，内容合法、有效。
本所律师认为，发行人公司章程的制定及其历次修改均履行了必要的法律程序，发行人现行有效的《公司章程》及制定的《公司章程（草案）》及其修订均符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的董事会、监事会、股东大会会议资料；2．发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等其他内控制度；3.发行人上市后适用的《公司章程（草案）》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括依法设置了股东大会、董事会、监事会和总经理及其他经营管理机构。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
为适应发行人本次发行上市的需要，发行人 2017年第二次临时股东大会审
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。经本所律师核查，上述议事规则分别规定了股东大会、董事会、监事会的职权范围、召开程序、议事方式等内容，符合国家法律、法规和规范性文件对上市公司的相应规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会和监事会召开情况
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。发行人股东大会和董事会历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决议内容均为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．《招股说明书》；2．发行人董事、监事、高级管理人员调查表；3．本所律师在中国证监会、上海证券交易所、深交所网站查询发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况；4．发行人独立董事提供的任职资格证书；5．发行人的股东大会文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在《管理办法》第十九条规定的情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合国家法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员在报告期内发生了一定变化，主要系部分董事会、监事会成员或高级管理人员因个人原因辞职。
公司实际控制人未发生变更，公司经营思路和经营理念均未发生变化，公司继续专注于高性能有机颜料的研发、生产与销售，公司业绩持续增长。发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变更情况不影响发行人经营的稳定。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（三）根据现行有效的《公司章程》规定，截至本《法律意见》出具日，发行人聘任了3名独立董事，分别为曾雪云、丁明、张燕深。经本所律师核查，曾雪云已取得上海证券交易所颁发的《独立董事资格证书》，丁明已于2012年9月取得《上市公司高级管理人员培训结业证》（深交所公司高管（独立董事）培训字（1204509625）号）；张燕深已经报名独立董事培训，目前等待培训通知。根据独立董事书面确认并经本所律师核查，发行人独立董事任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，其职权范围符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人及天正化工持有的《营业执照》；2．华普天健出具的相关《审计报告》、《纳税鉴证报告》、《非经常性损益鉴证报告》；3．发行人及天正化工所在地税务局部门出具的相关证明材料；4．发行人及天正化工《高新技术企业证书》；5．发行人及天正化工报告期内的纳税申报表、所获财政补助文件及收款凭证；6．发行人及天正化工出具的说明等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）税务登记
经本所律师核查，发行人及天正化工已经依法办理了税务登记，具备合法的纳税资格，具体信息如下：
本所律师查阅了发行人及天正化工目前持有的《营业执照》。根据核查结果，发行人的统一社会信用代码为91210300788777922C。天正化工的统一社会信用代码为91370503778444219P。
本所律师认为，发行人及天正化工属于合法的纳税主体。
（二）发行人及天正化工执行的税种、税率
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及天正化工执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人享受的税收优惠
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及报告期内子公司享受的税收优惠情况如下：
1．发行人的税收优惠
发行人于 2014年 10月 22日获得《高新技术企业证书》，证书号为GR201421000124，证书有效期自 2014年 1月至 2016年 12月。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，高新技术企业享受15%的优惠税率。公司2014年度、2015年度、2016年度按15%税率计缴企业所得税。
2．天正化工的税收优惠：
天正化工于 2013年 12月 11日获得《高新技术企业证书》，证书号为GF201337000084，证书有效期自 2013年 1月至 2015年 12月。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，高新技术企业享受15%的优惠税率。公司 2014年度、2015年度按15%税率计缴企业所得税，2016年度按25%税率计缴企业所得税。
3．腾鳌污水处理的税收优惠
根据《关于污水处理费有关增值税政策的通知》（财税[2001]97号）及《国务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》（国发[2000]36号）的规定，对污水处埋费，免征增值税。
本所律师认为，发行人及其报告内子公司享受的税收优惠政策符合《中华人民共和国税收征收管理法》等法律、法规的有关规定，合法、有效，发行人及其报告期内子公司具备享有上述税收优惠政策的主体资格。
综上，本所律师认为，发行人报告期内享受的企业所得税税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》并经本所律师核查，发行人报告期内获得财政补贴均已取得相关政府部门的批准和证明，该等财政拨款或补贴
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见合法、合规、真实、有效。
（五）发行人及天正化工报告期内依法纳税的情形
发行人及天正化工的税务主管部门已就其报告期内依法纳税情况分别出具了证明文件。根据该等证明文件、《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及天正化工报告期内已依法纳税，在经营活动中不存在因违反税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人为合法的纳税主体，并依法纳税，报告期内无税收违法行为招致行政处罚的情形，发行人目前所享受所得税优惠符合法律、法规的规定。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人及天正化工出具的情况说明；2．现场查验发行人及天正化工的办公场所；3.发行人及天正化工项目建设的相关环境影响评价、环保验收、申请环保核查递交的相关文件；4.发行人及天正化工取得的认证证书；5.社会保险及住房公积金缴纳的凭证；6.发行人及天正化工环境、产品质量、劳动社会保障等方面合规性主管部门出具的证明文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求
根据本所律师对发行人生产经营场所的现场核查、主管环保部门出具的证明，并根据发行人的确认，发行人的生产经营活动和本次发行上市的募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求，有权部门已出具了批复意见。发行人报告
期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
经本所律师核查，天正化工报告期内存在两项因环保而招致的行政处罚，针对该等行政处罚东营市环境保护局河口分局已出具确认文件，确认“1、东营市天正化工有限公司的上述环保违法行为未构成严重污染环境违法行为；2、东营市天正化工有限公司已经解决了上述环保违法违规行为，经东营市环境保护局河口分局验收合格。”
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见本所律师认为，发行人能够遵守国家有关环保政策、环保法律、法规、规则及各级政府相关规定，没有受到有关环保方面的行政处罚。天正化工虽受到过环保部门的处罚，但已经东营市环境保护局河口分局出具确认文件，确认不属于严重污染环境违法行为，且均已按期缴纳罚款，并对环保违法情况进行了整改，有效弥补及杜绝了此类违法行为的发生，目前，发行人及天正化工环境保护方面不存在违法、违规的情况，该等情况不会对发行人本次发行上市构成重大影响。
发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已获得发行人股东大会授权和并经发改部门的备案，符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人实施该等项目不存在实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人及天正化工的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定、安全生产的情况
发行人及天正化工所从事的生产经营活动不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；发行人及天正化工报告期内能够遵守安全生产的各项法律法规，截至本《法律意见》出具日，发行人的生产经营活动符合有关安全生产的要求，不存在发生重大安全生产事故的情形。
（三）发行人遵守劳动法律、法规的情况
本所律师认为，发行人及天正化工能够遵守劳动用工方面的法律法规，不存在违法用工或其他侵犯劳动者利益的情况，并已按照法律法规的相关规定为员工缴纳社会保险及住房公积金，发行人及天正化工的社会保险和住房公积金主管部门已出具证明，发行人及天正化工在报告期内不存在重大违法行为，且发行人控股股东及实际控制人已对补缴社会保险和住房公积金作出了相应的承诺，对发行人的经营业绩不构成重大影响。
（四）发行人遵守工商、土地、消防、外汇、海关相关法律、法规的情况
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见1．经本所律师核查，天正化工存在住房一项违反建设管理方面的规定而受到的行政处罚，具体情况如下：
2014年3月13日，东营市河口区住房和城乡建设规划局下发《建设行政处罚决定书》，因天正化工五金仓库、生产车间工程建设未办理《建筑工程施工许可证》，责令限期整改，给予警告，并罚款10,000元。
根据上述处罚决定的要求，天正化工于2014年3月19日及时补办了五金仓库和生产车间的《建筑工程施工许可证》，2015年 8月 20日经东营市河口区住房和城乡规划建设局核发了《建设工程竣工规划验收合格证》，确认建设工程竣工规划验收合同。天正化工已于2016年6月21日取得上述五金仓库和生产车间的房产证。
2016年3月8日，东营市河口区住房和城乡建设规划局出具了《证明》，“兹证明东营市天正化工有限公司自 2014年 1月 1日以来遵守相关建设管理法律、法规的规定，守法经营，期间2014年3月13日因五金仓库建设未办理开工许可证被罚款 10,000元，不属于重大违法。不存在其他违反建设管理方面的法律、法规和规范性文件的情形。”
本所律师认为，东营市河口区住房和城乡建设规划局已出具证明，确认上述行为不属于重大违法违规行为，不会导致发行人及天正化工不符合本次发行上市条件的情况发生，不会对本次发行上市构成重大影响。
2．天正化工报告期内存在一项生产事故，具体情况如下：
2016年 6月 1日 23时 30分左右，天正化工双乙烯酮仓库发生火灾，天正化工立即报警，并组织员工进行前期扑救工作。东营市河口区消防大队在接到报警后立即赶赴现场组织灭火。至2016年6月2日凌晨4时左右，火势被扑灭。
经查明，本次火灾主要是因为双乙烯酮仓库内制冷风机电压不稳定，导致制冷风机电线发热并短路起火，从而引发本次事故。
本次事故未造成人员伤亡，直接经济损失6万余元。因本次事故未造成人员伤亡，且经济损失较小，未造成环境污染，社会影响较小，东营市有关部门没有给予天正化工处罚。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见天正化工深刻吸取教训，采取多种措施，对厂区进行全面的排查，消除安全隐患，并加强员工安全培训，增强员工安全意识。
根据相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师核查，除上述已披露的处罚外，发行人报告期内不存在违反法律、法规的规定而被主管部门处罚的情形。
本所律师认为，发行人及天正化工在工商管理、环境保护、产品质量以及安全生产方面均守法经营，能够遵守国家及地方相关法律、法规的规定，在经营活动中天正化工虽存在行政处罚或事故，但均不构成重大违法行为或生产事故，天正化工根据有关情况进行了整改，不会对本次发行上市构成重大影响。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人2017年第二次临时股东大会会议决议及议案；2．《招股说明书》；3．发行人募集资金投资项目的《可行性研究报告》、环境影响评价报告、当地发改部门出具项目备案通知书等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已获得发行人股东大会授权并办理了项目备案手续，发行人本次发行上市所募集资金的投资项目的环境影响评价已经获得了环境保护部门的审核通过，符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人实施该等项目不存在实质性法律障碍。
（二）根据发行人的股东大会会议决议、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
综上，本所律师认为，发行人本次公开发行股票所募集资金运用已根据现行有效的《公司章程》的规定履行了相应的内部决策程序，编制了募集资金投资项目可行性研究报告，发行人已对募集资金投资项目进行了备案，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见十九、发行人的业务发展目标
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．《招股说明书》；3．发行人提供的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）经本所律师核查，发行人已经制定了业务发展目标及具体业务发展规划，发行人的业务发展目标与其经营范围及现有主营业务一致，与本次募集资金投资项目亦一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在现实或潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人及天正化工出具的书面确认文件；2．发行人实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员出具的书面确认文件；3．本所律师登陆相关信息查询网站所获得的检索结果等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）经核查，发行人、天正化工、发行人实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员及5%以上股东的诉讼情况如下：
1．发行人目前存在一项尚未了结的诉讼，具体情况如下：
发行人与盘锦益利化工有限公司因工业苊采购业务产生纠纷，2015年 1月发行人向海城市人民法院就该等纠纷提起民事诉讼。2016年 9月，海城市人民法院出具《民事判决书》（（2015）海民腾初字第00139号），判决盘锦益利化工有限公司返还发行人货款 122,304.8元，并从 2015年 1月 1日起至 2015年 12月 31日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算给付利息。截至目前发行人尚未收到该笔货款及利息，发行人已于2017年2月向法院申请强制执行。
本所律师认为，该项诉讼已经法院判决，发行人为原告，金额较小，对发行人业务及经营不会产生重大影响。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见2．天正化工报告期内存在一项诉讼，具体情况如下：
天正化工因其员工宋海江去汀罗镇一废品收购站处理公司生产中废弃的编织袋返回途中发生的交通事故是否认定为工伤与东营市河口区人力资源和社会保障局存在争议，并就此争议向山东省利津县人民法院提起行政诉讼，山东省利津县人民法院出具了行政判决书（（2015）利行初字第 10号），判决该事故属于工伤，驳回了天正化学的诉讼请求。天正化工就此向山东省东营市中级人民法院提起行政诉讼，经山东省东营市中级人民法院行政诉讼判决书（（2015）东行终字第30号），对一审判决予以认定。天正化工不服该等判决向山东省高级人民法院申请再审，山东省高级人民法院出具行政裁定书（（2016）鲁行申602号），驳回了天正化工的再审申请。天正化工已出具承诺，待该员工交通事故赔付完毕后，将按照相关法律、法规的规定对宋海江合理治疗期间停工留薪，原工资福利待遇不变，并协助其办理工伤保险赔付。
本所律师认为，该等行政诉讼已审理完毕，天正化工将按上述诉讼结果，根据法律、法规的要求，履行相应的义务，该等诉讼不会对天正化工的正常经营产生影响。
3．发行人的实际控制人徐惠祥目前存在一项诉讼，具体情况如下：
发行人实际控制人徐惠祥于 2017年得知他人用其身份信息在徐州市泉山区市场监督管理局申请注册徐州股博商贸有限公司。2017年 3月 3日，徐惠祥向徐州铁路运输法院提起行政诉讼，请求徐州铁路运输法院依法判令徐州市泉山区市场监督管理局撤销徐州股博商贸有限公司工商登记行为。2017年 3月 7日，徐州铁路运输法院下发《受理通知书》（0516），确认徐惠祥诉徐州市泉山区市场监督管理局行政诉讼已由该法院受理。
经本所律师核查，徐州股博商贸有限公司成立于 2015年 08月 10日，注册号为320311000150553，法定代表人为徐惠祥，注册资本为200万元，住所为徐州市解放南路中国矿业大学国家大学科技园内徐州科创创业园管理有限公司 B座430房间，经营范围为金属材料、建材、化工产品、建筑工程用机械设备、矿山机械设备、五金产品、电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见本所律师认为，因徐州股博商贸有限公司为他人冒用徐惠祥身份信息进行的注册登记，徐惠祥已就该等事宜向法院提请了行政诉讼，该公司实际与徐惠祥不存在任何关系，所以不属于发行人的关联方。
经本所律师核查，除上述情况已披露的诉讼外，发行人及天正化工、发行人控股股东、实际控制人、以及发行人董事、监事、高级管理人员及持有发行人5%以上股份的股东目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）经本所律师核查，发行人及天正化工、控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事及高级管理人员，信用状况良好，均不存在列入失信人名单的情况。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》与本《法律意见》有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人引用本《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容。
本所律师认为，发行人《招股说明书》所引用的本《法律意见》相关内容与本《法律意见》并无矛盾之处，《招股说明书》不会因为引用本《法律意见》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、结论
综上，本所律师认为：
发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》、《公开发售股份规定》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的发行股票并在创业板上市的各项条件。
发行人《招股说明书》引用的本《法律意见》和《律师工作报告》的内容适当。
发行人本次公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人本次公开发行的股票在创业板上市尚需取得深交所的同意。
本《法律意见》正本六份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见效。
（以下无正文）
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|北京德恒律师事务所（盖章）|
|负责人：_______________王 丽|
|承办律师：______________|
|李 哲|
|承办律师：______________王 冰|
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