上海金茂凯德律师事务所
关于
上海汉得信息技术股份有限公司
2013年激励计划第三期
解锁相关事宜
之
法法 律律 意意 见见 书书
金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300号香港新世界大厦 13层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
||
|-|
|Jin Mao PRC Lawyers|
|金 茂 凯 德 律 师 事 务 所|

13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.
中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13楼邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于上海汉得信息技术股份有限公司
2013年激励计划第三期解锁相关事宜之
法律意见书
致：上海汉得信息技术股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）的委托，指派田孝明律师、龚嘉驰律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司2013年激励计划第三期解锁（以下简称“本次解锁”）相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海汉得信息技术股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2013年激励计划》”）的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次解
锁所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人
民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次解锁有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、《2013年激励计划》中关于本次解锁需满足的条件的相关规定
根据《2013年激励计划》的规定，自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。限制性股票锁定期后36个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。
根据《2013年激励计划》的规定，公司2013年激励计划第三期解锁需满足如下条件：
1、公司业绩条件：
（1）2016年度加权平均净资产收益率不低于11.5%；以2012年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2016年度的净利润增长率不低于99%。
以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。
（2）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象在《2013年激励计划》实施完毕之前单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
4、个人考核条件：
考核结果作为限制性股票激励计划的解锁依据。考核结果为“优秀”、“好”、“满意”的激励对象在满足其他解锁条件时，可以按照《2013年激励计划》的相关规定申请解锁。考核结果为“平均水准”或“差”的激励对象，其取得的限制性股票不得解锁，由公司统一回购并注销。
二、关于本次解锁的条件满足情况
根据《上海汉得信息技术股份有限公司关于2013年股权激励计划第三期解锁的公告》载明，《2013年激励计划》向激励对象授予限制性股票的日期为2014年2月14日，授予日的第36个月后可申请第三批即获授标的股票总数的40%解锁；至2017年5月12日，公司授予激励对象的限制性股票第三期禁售期已届满。
1、根据公司年度报告、《上海汉得信息技术股份有限公司关于2013年股权激励计划第三期解锁的公告》及公司董事会审议通过的《关于2013年股权激励计划第三个解锁期条件成就可解锁的议案》，截至本法律意见书出具之日，公司业绩条件如下：
（1）2016年加权平均净资产收益率为12.72%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.60%，以二者孰低者计算，高于激励计划设定的11.5%的收益率。
（2）2012年度扣除非经常性损益的净利润为105,570,197.50元。2016年度归属于上市公司股东的净利润为241,382,013.60元，扣除非经常性损益的净利润为220,244,766.13元。以2012年度扣非后的净利润为基准，2016年度扣除非经常性损益的净利润比2012年增长108.62%，高于激励计划设定的99%的净利润增长率。
（3）公司2011、2012、2013三年平均净利润为119,954,572.31元，2016年实现归属于上市公司股东的净利润高于授予日前最近三个会计年度的平均水平；公司2011、2012、2013三年扣除非经常性损益的平均净利润为103,245,374.86元，2016年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润也高于授予日前最近三个会计年度的平均水平。
2、根据公司年度报告及公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
3、经公司监事会审核，截至本法律意见书出具之日，本次解锁的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象在《2013年激励计划》实施完毕之前单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
4、公司第三届董事会薪酬与考核委员会对《2013年激励计划》第三期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2013年激励计划》等相关规定，在2016年度个人工作绩效考核结果均达到合格标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2013年激励计划》的相关规定办理第三期解锁相关事宜。
基于上述，本所认为，《2013年激励计划》规定的公司本次解锁条件已满足。
三、关于公司本次解锁已履行的程序
（一）公司董事会已取得办理公司本次解锁的授权
根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《上海汉得信息技术股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2013年股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会按照《2013年激励计划》的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜。公司董事会就办理公司本次解锁事宜已取得公司股东大会合法授权。
（二）公司本次解锁已履行的程序
2017年5月12日，公司召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于2013年股权激励计划第三个解锁期条件成就可解锁的议案》，董事会认为《2013年激励计划》激励对象所持限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2014年度第一次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理第三期限制性股票的解锁相关事宜，本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为5,905,168股，占激励对象被授予股份数的40%，占公司股本总额的0.69%。
理第三期解锁事宜。
2017年5月12日，公司独立董事对《2013年激励计划》所授予的限制性股票第三期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2013年激励计划》中对股权激励股份第三期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股份限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励股份第三期解锁的条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，同意公司办理《2013年激励计划》所授予的限制性股票第三期解锁相关事宜。
基于上述，本所认为，公司本次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《2013年激励计划》等相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁的激励对象所获授的2013年激励计划限制性股票的锁定期限已经届满并均已进入第三期解锁期限；公司2013年激励计划第三期解锁的激励对象所获授的2013年激励计划限制性股票均已满足了《2013年激励计划》中所规定的第三期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据《2013年激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司2013年激励计划第三期解锁的激励对象所获授的2013年激励计划限制性股票进行第三期解锁的相关程序，其董事会决议合法、合规、真实、有效。
本次解锁尚待董事会确认本次解锁的激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2013年激励计划第三期解锁相关事宜之法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
田孝明
龚嘉驰