证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2016-64湖南华菱钢铁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，请关注本次交易的相关风险、与标的资产相关的风险、财务风险、其他风险等，具体详见公司于2016年7月18日披露的《公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之第九章-风险因素。
一、关联交易概述
（一）本次交易方案
本次交易的整体方案包括以下三方面：
1、湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟将除所持湘潭华菱节能发电有限公司（以下简称“湘潭节能”）100%股权外的全部资产及负债与湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）持有的湖南华菱节能发电有限公司（以下简称“华菱节能”）100%股权、财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”）18.92%股权及华菱集团全资子公司湖南迪策创业投资有限公司（以下简称“迪策投资”）持有的财富证券14.42%股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由华菱集团向上市公司支付现金补足，上市公司置出的全部资产及负债由华菱集团承接；
2、上市公司拟通过非公开发行股票方式购买湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）持有的湖南财信投资控股有限责任公司（以下简称“财信投资”）100%股权和深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司（以下简称“深圳润泽”）持有的
财富证券3.77%股权；
3、上市公司拟通过非公开发行股票方式向华菱控股集团有限公司（以下简称“华菱控股”）募集配套资金，募集资金总额不超过850,000万元。
前述资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，且为募集配套资金的前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次资产置换的交易对方为华菱集团和迪策投资，发行股份购买资产的交易对方为财信金控和深圳润泽，发行股份募集配套资金的交易对方为华菱控股。其中华菱集团是上市公司的控股股东，迪策投资是华菱集团的全资子公司，华菱控股为华菱集团的控股股东，财信金控为华菱控股的全资子公司，因此，华菱控股、华菱集团、迪策投资和财信金控均为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易履行的程序
公司于2016年7月15日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，关联董事均已回避表决。全体独立董事经过事前认可，对本次交易发表了独立意见。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）华菱集团
1、华菱集团的基本信息
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|-|-|
|公司名称|湖南华菱钢铁集团有限责任公司|
|公司性质|有限责任公司|

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|住所|湖南省长沙市天心区湘府西路222号|
|法定代表人|曹慧泉|
|注册资本|200,000万元|
|经营期限|长期|
|经营范围|以自有资产进行钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）、并购及钢铁企业生产经营所需的原材料、机械电器设备和配件的采购和供应；子公司的股权及资产管理；钢铁产品及其副产品的加工、销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|9143000018380860XK|
|成立日期|1997年11月09日|

2、华菱集团的产权控制关系
3、华菱集团最近两年的主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|11,672,483.52|10,992,507.64|
|负债合计|10,103,437.05|9,094,801.34|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|1,040,609.57|1,249,486.74|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|6,116,276.18|7,011,708.53|
|归属于母公司所有者的净利润|-268,728.00|107,674.04|

注：数据来源为华菱集团2014年、2015年度审计报告
4、关联关系
华菱集团持有上市公司 180,656.09万股股份，占上市公司总股本的59.91%，为上市公司的控股股东，华菱集团为本次重大资产置换的交易对方，因此本次交易构成关联交易。
（二）迪策投资
1、迪策投资的基本信息
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|-|-|
|中文名称|湖南迪策创业投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|22,000万人民币|
|成立日期|2002年12月5日|
|法定代表人|罗桂情|
|统一社会信用代码|91430000745616459U|
|注册地址|长沙市芙蓉区芙蓉中路二段111号（华菱大厦22层）|
|联系地址|长沙市芙蓉区芙蓉中路二段111号（华菱大厦22层）|
|经营范围|以自有资产进行创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构等。（不含金融、证券、期货，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、迪策投资的产权控制关系
3、最近两年的主要财务数据
迪策投资最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总计|64,194.49|39,587.00|
|归属于母公司所有者权益合计|53,750.87|32,075.92|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,959.31|1,700.05|
|归属于母公司所有者的净利润|7,777.53|1,670.88|

数据来源：迪策投资2014年、2015年度审计报告
4、关联关系
本次交易前，迪策投资不持有上市公司股份，迪策投资控股股东华菱集团持有上市公司 180,656.09万股股份，占上市公司总股本的59.91%，迪策投资为本次重大资产置换的交易对方，因此本次交易构成关联交易。
（三）财信金控
1、财信金控的基本信息
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|-|-|
|公司名称|湖南财信金融控股集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|

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|注册资本|354,000 万人民币|
|法定代表人|王红舟|
|成立时间|2015年12月22日|
|营业执照注册号|430000000124935|
|组织机构代码证号|MA4L29JJ5|
|注册地址|长沙市天心区城南西路3号|
|经营范围|省政府授权的国有资产投资、经营、管理；资本运作和资产管理，股权投资及管理，受托管理专项资金，投融资服务，企业重组、并购咨询等经营业务；酒店经营与管理（具体业务由分支机构凭许可证经营）；房屋出租；省政府和出资人授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、财信金控的产权控制关系
湖南省国有资产监督管理委员会
100.00%
湖南发展资产管理集团有限公司
2.74%
97.2697.26
%
华菱控股集团有限公司
100.00%
湖南财信金融控股集团有限公司
3、财信金控最近两年的主要财务数据
财信金控于 2015年 12月 22日设立，成立不满一个完整会计年度，未发生具体业务。
4、关联关系
本次交易前，财信金控不持有上市公司股份，财信金控的控股股东华菱控股通过华菱集团间接持有上市公司 180,656.09万股股份，占上市公司总股本的59.91%，财信金控为本次发行股份购买资产的交易对方，因此本次交易构成关联交易。
（四）华菱控股
1、华菱控股的基本信息
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|-|-|
|公司名称|华菱控股集团有限公司|

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|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|长沙市天心区湘府西路222号|
|法定代表人|曹慧泉|
|注册资本|523,000万元人民币|
|成立日期|2010年2月10日|
|营业执照注册号|430000000068926|
|经营范围|国家法律、法规允许的产业及项目投资及并购；子公司国有股权及资产经营管理；资本经营及提供咨询服务。（上述项目涉及行政许可的凭许可证经营）|

2、华菱控股的产权控制关系
湖南省国有资产监督管理委员会
100%
湖南发展资产管理集团有限公司
98.58
97.26% 2.74%
湖南发展资产管理集团有限公
华菱控股集团有限2公.7司4
3、华菱控股最近两年的财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总额|12,276,633.09|11,605,788.85|
|负债总额|10,438,519.63|9,386,882.91|
|归属于母公司所有者权益|1,223,836.17|1,477,683.66|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|6,679,742.13|7,756,042.73|
|归属于母公司所有者净利润|-267,085.06|106,313.84|

注：以上财务数据已经审计。
4、关联关系
本次交易前，华菱控股不直接持有上市公司股份，通过华菱集团间接持有上市公
司 180,656.09万股股份，占上市公司总股本的59.91%，华菱控股为本次配套募集资
金的认购方，因此本次交易构成关联交易。
上述关联方的历史沿革和近三年主营业务发展情况，详见公司于2016年7月18日披露的《公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之“第三章--交易对方基本情况介绍”。
三、关联交易标的基本情况
（一）拟置出资产基本情况
1、拟置出资产的概况
本次交易拟置出资产范围为截至评估基准日（2016年4月30日）上市公司除所持湘潭节能100%股权外的全部原有资产及负债。
2、拟置出资产基本情况
截至2016年4月30日，拟置出资产母公司口径的资产情况如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|流动资产：||
|货币资金|21,708.83|
|交易性金融资产|381.35|
|应收账款|6,501.09|
|预付账款|4,317.41|
|其他应收款|283,619.53|
|其他流动资产|990.80|
|非流动资产：||
|可供出售金融资产|283.90|
|长期股权投资|732,287.83|
|固定资产|745.40|
|在建工程|-|

注：上述数据未经审计。
（1）截至《重大资产重组预案》签署日，本次拟置出资产包括以下子公司股权：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||||
|||公司名称||主营业务||注册地||注册资本||持股比例|
|1|湖南华菱湘潭钢铁有限公司||生铁、钢坯、钢材、焦炭及副产品生产、销售；冶金机械、设备||湖南||人民币250,468万||94.71%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||制造、销售；冶金技术咨询||元||
|2|湖南华菱涟源钢铁有限公司|钢材、钢坯、生铁及其他黑色金属产品的生产经营；热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板及相关产品的经营|湖南|人民币373,555万元|62.75%|
|3|衡阳华菱钢管有限公司|黑色金属冶炼、加工及其产品的销售|湖南|人民币260,608万元|68.36%|
|4|华菱香港国际贸易有限公司|经营铁矿石、废钢、焦煤等原燃料进口业务；设备进口业务；产品出口业务；股权投资等|香港|美元800万元|100%|
|5|湖南华菱电子商务有限公司|网上提供国家法律法规政策允许的矿产品和金属材料、耐火材料、化工产品、机电设备、橡胶制品、木材、五金交电的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；设计、制作、发布、代理国内各类广告；会议及展览服务；企业管理、商务信息的咨询服务|湖南|人民币5,000万元|100%|
|6|华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司|用于汽车行业的冷轧钢板、镀锌钢板产品和其他特殊钢制品的生产、开发、加工，销售和经销自制产品并提供相关售后和技术咨询服务；销售和经销钢制品；前述产品的进出口；佣金代理（拍卖除外）；其他相关配套服务；商务咨询|湖南|人民币393,600万元|51%|
|7|湖南华菱钢管控股有限公司|钢管产业的投资；无缝钢管、特殊扣、生铁、钢坯、棒材、高速重载铁路用钢、冶炼设备的销售；钢管、钢材产品的技术研发、冶金技术的研发及其推广服务；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家禁止和限制的商品和技术除外）|湖南|人民币500万元|100%|
|8|华菱钢铁（新加坡）有限公司|铁矿石贸易|新加坡|美元200万元|100%|
|9|深圳华菱商业保理有限公司|保付代理（非银行融资类）；供应链管理；物流方案设计；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；经济信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资顾问；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专卖、专控商品）。|广东|人民币50,000万元|100%|

（2）房产建筑物和土地使用权
截至《重大资产重组预案》签署日，华菱钢铁（母公司）未持有房屋建筑物和土
地使用权。
（3）商标
截至《重大资产重组预案》签署日，华菱钢铁（母公司）拥有的商标权情况如下：
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||序||商标所有|||||||注册国际|||
|||||名称||注册号||有效期限||||核准使用商品范围|
||号||权人|||||||分类|||
|1.||华菱钢铁|||3139317||2013.8.21-2023.8.20||6类||铁路金属材料、非电气金属电缆接头、金属环、金属家具部件、五金器具、挂锁、保险柜、金属带铰链、金属容器、金属焊条||
|2.||华菱钢铁|||3139319||2013.8.21-2023.8.20||6类||铁路金属材料、非电气金属电缆接头、金属环、金属家具部件、五金器具、挂锁、保险柜、金属带铰链、金属容器、金属焊条||
|3.||华菱钢铁|||3139318||2013.8.21-2023.8.20||6类||铁路金属材料、非电气金属电缆接头、金属环、金属家具部件、五金器具、挂锁、保险柜、金属带铰链、金属容器、金属焊条||
|4.||华菱钢铁|||10306805||2013.2.21-2023.2.20||6类||钢板、钢砂、钢条、铸钢、钢管、钢丝、普通金属线、车辆金属徽章、金属焊丝、铁矿砂||
|5.||华菱钢铁|||10306796||2013.2.21-2023.2.20||6类||钢板、钢砂、钢条、铸钢、钢管、钢丝、普通金属线、车辆金属徽章、金属焊丝、铁矿砂||
|6.||华菱钢铁|||10306818||2013.3.31-2023.3.30||6类||钢板、钢砂、钢条、铸钢、钢管、钢丝、普通金属线、车辆金属徽章、金属焊丝、铁矿砂||

（4）专利
截至《重大资产重组预案》签署日，华菱钢铁（母公司）无发明专利。
（5）其他资产
本次交易置出资产中货币资金、应收账款、固定资产、可供出售金融资产等资产均由华菱钢铁合法拥有，不存在影响本次交易的他项权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
3、拟置出资产的主要财务数据
拟置出资产最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016-4-30|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产|2,355,271.21|2,733,754.49|2,349,302.01|
|非流动资产|4,760,578.95|4,916,134.51|4,959,797.05|
|资产合计|7,115,850.16|7,649,889.00|7,309,099.06|
|流动负债|5,671,118.12|6,031,193.72|5,215,186.65|
|非流动负债|504,792.33|551,314.32|623,975.50|
|负债合计|6,175,910.45|6,582,508.04|5,839,162.15|
|归属于母公司的所有者权益|624,858.60|727,578.32|1,022,231.70|
|所有者权益合计|939,939.70|1,067,380.96|1,469,936.91|
|收入利润项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,412,774.77|4,149,921.01|5,567,321.99|
|营业利润|-153,898.82|-432,659.34|-276.36|
|利润总额|-145,032.21|-417,871.60|17,431.57|
|净利润|-145,531.22|-401,911.71|14,655.52|

注：以上财务数据为模拟合并数据，未经审计。
4、湘潭节能收购华菱湘钢发电资产
经上市公司第六届董事会第五次会议审议，湘潭节能采取协议方式购买上市公司控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）所持有的燃气发电资产。燃气发电资产的转让价格以经资产评估机构出具并经有权之国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》所认定的评估结果为依据确定。截至2016年4月30日，前述发电资产账面净值 63,678.99万元，预估值73,099.92万元。
5、拟置出资产的账面值和预估值
截至2016年4月30日，拟置出资产的账面净资产为 625,924.94万元，预估值为 625,842.87万元，初步作价为 625,842.87万元，预估增值额为-82.07万元，增值率为-0.01%。其中，置出资产初步作价625,842.87万元中包含了湘潭节能向华菱湘钢收购节能发电资产的作价 73,099.92万元。本次重组完成后，湘潭节能保留在上市公司，华菱湘钢置出上市公司成为华菱集团的全资子公司；上述 73,099.92万元将由湘潭节
能支付给华菱湘钢。
（二）财信投资
公司拟通过本次交易直接持有财信投资100%的股权。
1、财信投资的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|湖南财信投资控股有限责任公司|
|英文名称|Hunan Caixin Investment Holdings Co., Ltd|
|统一社会信用代码/注册号|91430000743156460N|
|注册资本|374,418.89万元|
|法定代表人|王红舟|
|成立日期|2001年12月31日|
|营业期限|长期|
|住所|长沙市天心区城南西路1号|
|主要办公地点|长沙市城南西路1号财信大厦10层|
|联系电话|0731-8519 6979|
|传真|0731-8519 6960|
|邮编|410015|
|经营范围|法律、法规允许的资产投资、经营及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、财信投资的股权结构
3、财信投资的财务数据
财信投资最近两年及一期基于模拟报表的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2016-04-30||2015-12-31||2014-12-31|
|资产总额||3,742,692.42||3,450,308.95||2,129,074.27||
|负债总额||3,177,153.03||2,895,512.22||1,717,460.18||
|归属于母公司所有者权益合计||343,279.15||340,015.23||252,968.17||
||收入利润项目||2016年1-4月||2015年度||2014年度|
|营业收入||51,462.32||331,665.19||212,208.82||
|利润总额||10,756.68||169,014.40||122,392.22||
|归属于母公司所有者的净利润||5,261.77||80,776.13||68,663.01||
||||2016年1-4月||2015年度||2014年度|
||主要财务指标|||||||
||||/2016-04-30||/2015-12-31||/2014-12-31|
|资产负债率（%）||79.78%||77.59%||75.02%||

注：上述财务数据未经审计，资产负债率计算中已扣除代理买卖证券款影响，模拟报表不包括现金流量表科目测算，毛利率指标不适用于金融企业。
4、账面值和预估值
财信投资持有财富证券62.89%股权、湖南信托96%股权和吉祥人寿29.19%股权。
截至 2016年 4月 30日，财信投资母公司报表净资产账面价值为 89,096.86万元，合并报表归属于母公司的净资产值为343,279.15万元，预估值为820,632.96万元。
（三）财富证券
公司拟通过本次交易直接及间接合计持有财富证券100%的股权。
1、财富证券基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|财富证券有限责任公司|
|统一社会信用代码/注册号|914300007406480210|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|277,453.74万元|
|法定代表人|蔡一兵|
|成立日期|2002年8月23日|
|营业期限|长期|
|住所|长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层|
|主要办公地点|长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资|

||
|-|
|产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品（许可证有效期至2017年3月25日）|

2、财富证券的股权结构
湖南省国资委
97.26%
华菱控股
100%
财信金控 97.24%
100%
财信投资 华菱集团 深圳润泽
100%
迪策投资
62.89% 14.42% 18.92% 3.77%
财富证券有限责任公司
3、财富证券主要财务数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目|2016年4月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总计||2,950,153.12|3,009,234.88||1,774,954.36||
|负债合计||2,510,006.94|2,584,678.20||1,457,771.28||
|归属于母公司所有者权益合计||432,710.53|416,867.57||316,871.37||
||收入利润项目|2016年1-4月||2015年度||2014年度|
|营业收入||32,209.53|250,772.92||121,376.97||
|利润总额||6,168.53|124,046.76||57,204.88||
|归属于母公司所有者的净利润||9,416.69|97,455.26||45,189.52||
||现金流量项目|2016年1-4月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-11,553.90|495,872.77||-52,459.42||
||主要财务指标|2016年4月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产负债率（%）(扣除代理买卖证券款)||78.04%|79.13%||75.48%||

4、账面值和预估值
截至 2016年 4月 30日，财富证券账面净资产为 421,485.70万元，预估值为 885,486.88万元，增值额为464,001.18万元，增值率为110.09%。
（四）华菱节能
公司拟通过本次交易直接持有华菱节能100%的股权。
1、华菱节能基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|湖南华菱节能发电有限公司|
|统一社会信用代码|914313003383752138|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|1,000万人民币|
|法定代表人|周怡谋|
|成立日期|2015年5月22日|
|营业期限|长期|
|公司住所|娄底娄星区凤阳街(涟钢2号办公楼5楼)|
|经营范围|电力生产、销售；电力建设、电力设备安装、检修、调试及监理；电力技术管理咨询；电力资源综合利用；环保及新技术的开发。（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）|

2、华菱节能的股权结构
本次交易前，华菱节能的控股股东为华菱集团，华菱节能的股权结构如下：
3、主要财务指标
华菱节能最近一年一期主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2016年4月30日|2015年12月31日|
|资产总计|167,595.53|160,978.92|
|所有者权益|106,774.29|102,039.55|
|收入利润项目|2016年1-4月|2015年度|
|营业总收入|48,193.89|81,622.57|
|利润总额|4,873.21|12,057.55|
|净利润|4,734.74|10,842.01|
||2016年1-4月|2015年度|
|主要财务指标|||
||/2016-04-30|/2015-12-31|
|毛利率|11.44%|15.15%|
|资产负债率（%）|36.29%|36.61%|

4、账面值和预估值
截至2016年4月30日，华菱节能的账面净资产为106,774.29万元，预估值约为 129,607.07万元，增资额为22,832.78，增值率为21.38%。
上述关联交易标的资产的历史沿革、权属状况、对外担保及债务转移情况等，详见公司于2016年7月18日披露的《公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之“第四章标的资产基本情况介绍”。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经湖南省国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定。
（一）重大资产置换的定价政策及定价依据
截至《重大资产重组预案》签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。以 2016年 4月 30日为评估基准日，本次交易拟置出资产的预估值约 625,842.87万元，初步作价为625,842.87万元；本次交易拟置入资产华菱节能100%股权、财富证券33.34%股权的预估值约 513,111.44万元，初步作价为 513,111.44万元。资产置换差额
112,731.43万元由华菱集团向上市公司支付现金补足，上市公司置出的全部资产及负
债由华菱集团承接，置入的财富证券股权将由上市公司或其指定的全资子公司承接。
考虑到华菱集团正在实施对财富证券 49,133.45万元增资事项，增资完成后，华菱集团及迪策投资将合计持有财富证券37.99%股权；若本次增资事项于公司关于本次重组的第二次董事会召开前完成，则置入资产交易价格增加49,133.45万元。
（二）上市公司发行股份购买资产的定价政策及定价依据
截至 2016年 4月 30日，财信金控所持有的财信投资100%股权的预估值为 820,632.96万元，初步作价为 820,632.96万元；深圳润泽所持有的财富证券3.77%股权的预估值为31,080.59万元，加上其于评估基准日后对财富证券增资的金额 7,016.21万元，初步作价为 38,096.80万元；本次发行股份购买资产的初步交易作价为 858,729.76万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为3.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
（三）募集配套资金的定价政策及定价依据
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为3.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
由于以上评估报告尚未经湖南省国资委备案，标的资产的预估情况与最终评估的结果可能存有一定差异。
五、交易协议的主要内容
本次交易方案由三部分组成。第一部分为资产置换，上市公司已分别与华菱集团以及迪策投资签署《重大资产置换协议》；第二部分为发行股份购买资产，上市公司已与财信金控及深圳润泽签署《发行股份购买资产协议》；第三部分为非公开发行股份募集配套资金，上市公司已与华菱控股签署《股份认购协议》。上述协议的主要内容如下：
（一）《重大资产置换协议》的主要内容
“1、资产置换方案
华菱钢铁以所持置出资产与华菱集团、迪策投资所持置入资产的等值部分进行资产置换，差额部分由华菱集团向华菱钢铁支付现金补足，华菱钢铁置出的全部资产及负债由华菱集团承接，置入的财富证券股权将由上市公司或其指定的全资子公司承接。
2、标的资产定价依据及交易价格
（1）截至评估基准日，置出资产的预估值约为 625,842.87万元，初步作价为 625,842.87万元。置出资产的最终交易价格将按照以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经湖南省国资委备案后的评估值确定。
（2）截至评估基准日，置入资产的预估值约为 513,111.44万元，初步作价为 513,111.44万元。置入资产的最终交易价格将按照以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经湖南省国资委备案后的评估值确定。
（3）考虑到华菱集团正在实施对财富证券49,133.45万元增资事项，增资完成后，华菱集团及迪策投资合计持有财富证券37.99%股权；经各方友好协商，若本次增资事项于第二次董事会召开前完成，则本次交易拟置入资产范围为华菱节能100%股权和财富证券37.99%股权，交易作价增加49,133.45万元。
各方同意在湖南省国资委对《资产评估报告》进行备案后签署相关补充协议，根据经备案的《资产评估报告》的评估值明确置出资产及置入资产的交易价格。
3、过渡期间损益安排
（1）自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由华菱钢铁享有或承担。
（2）自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间，置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由华菱集团和迪策投资按照其交割日所持标的公司的股权比例享有或承担。
（3）各方同意于交割日对置出资产、置入资产开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，并由相关方在《专项审计报告》出具后10个工作日内以现金支付。
4、员工安置
（1）根据“人随业务、资产走”的原则，华菱钢铁本部与置出资产的相关员工的劳动关系均由华菱集团承接，并由华菱集团负责进行安置。安置过程中发生的费用由华菱集团承担。上述安置包括但不限于上述员工的工作安排、社会保险及其他依法应向员工提供的福利等。
（2）对于置出资产所涉及的华菱钢铁下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（3）本次重大资产置换的置入资产均为股权类资产，不涉及标的公司员工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。
5、协议的生效
《重大资产置换协议》在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次重组涉及的资产评估报告经湖南省国资委备案；
（2）华菱钢铁召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；
（3）华菱钢铁召开第二次董事会审议通过本次重组正式方案；
（4）湖南省国资委批准本次重组正式方案；
（5）华菱钢铁召开股东大会审议通过本次重组正式方案；
（6）湖南证监局批准本次重组所涉财富证券股权转让事宜；
（7）中国证监会核准本次重组。
……”
（二）《发行股份购买资产协议》的主要内容
“1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为财信金控、深圳润泽。财信金控以其持有的财信投资100%股权认购本次发行的股份，深圳润泽以其持有的财富证券3.77%股权认购本次发行的股份。
4、购买资产和交易价格
本次发行股份购买的资产为财信金控持有的财信投资100%股权和深圳润泽持有的财富证券3.77%股权。
截至评估基准日，购买资产的预估值和暂定交易价格如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||预估值（万元）||交易对价（万元）|
|财信投资100%股权||820,632.96||820,632.96||
|财富证券3.77%股权||31,080.59||38,096.80||
|合计||851,713.55||858,729.76||

深圳润泽所持财富证券3.77%股权的交易对价，为其于评估基准日持有的财富证券股权的预估值 31,080.59万元，加上其于评估基准日后对财富证券增资的金额7,016.21万元，共计38,096.80万元；财信投资100%股权的交易对价，为财信投资100%股权截至评估基准日的预估值 820,632.96万元。
各方在此同意并确认，购买资产的最终交易价格将按照经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经湖南省国资委备案后的评估值为基础确定。
各方同意在湖南省国资委对《资产评估报告》进行备案后签署相关补充协议，根
据经备案的《资产评估报告》的评估结果明确上述购买资产的交易价格。
5、发行价格与定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。基于公司及购买资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量，经与交易对方协商，选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为市场参考价，并确定本次发行股份购买资产所发行股份的价格为 3.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若华菱钢铁股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次发行股份购买资产的发行股份数量。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持购买资产的交易价格÷发行价格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，购买资产中价格不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
购买资产的暂定交易价格合计为858,729.76万元，按照发行价格3.63元/股计算，华菱钢铁向各交易对方预计发行的股份数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||交易对价（万元）||发行股数（万股）|
|财信金控||820,632.96||226,069.69||
|深圳润泽||38,096.80||10,494.99||
|合计||858,729.76||236,564.68||

最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
若华菱钢铁股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行数量。
7、股份限售期
财信金控因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自上述股份上市之日起 36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后六个月内如华菱钢铁股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价，则财信金控认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
深圳润泽取得公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超
过12个月的，则该部分权益对应的公司股份自上市之日起12个月内不得转让；其持
有用于认购该等股份的资产的时间不足 12个月的，则该部分权益对应的公司股份自
上市之日起36个月内不得转让。
交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售的约定。若交易对方的上述限售承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
8、过渡期间损益安排
在评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间，购买资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由交易对方按照其交割日所持标的公司的股权比例享有或承担。
各方同意于交割日对购买资产开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，并由相关方在《专项审计报告》出具后10个工作日内以现金支付。
9、滚存利润分配安排
华菱钢铁在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。
10、债权债务处理
本次发行股份购买资产不涉及财信投资、财富证券债权债务的处理，原由财信投资、财富证券承担的债权债务在交割日后仍然由其承担。
11、员工安置
本次发行股份购买资产不涉及财信投资、财富证券员工安置问题，原由财信投资、财富证券聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
12、协议的生效
《发行股份购买资产协议》在下列条件全部成就时生效：
（1）本次重组涉及的资产评估报告经湖南省国资委备案。
（2）华菱钢铁召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；
（3）华菱钢铁召开第二次董事会审议通过本次重组正式方案；
（4）湖南省国资委批准本次重组正式方案；
（5）华菱钢铁召开股东大会审议通过本次重组正式方案；
（6）湖南证监局批准本次重组所涉财富证券股权转让事宜；
（7）中国证监会核准本次重组。
……”
（三）《股份认购协议》的主要内容
“1、认购对象
华菱钢铁同意将华菱控股作为本次配套融资的特定对象并向其非公开发行股份，华菱控股同意以现金认购本次发行的全部股份。
2、股票种类
华菱钢铁本次发行以及华菱控股本次认购的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、配套融资金额
本次配套融资总金额不超过850,000万元，未超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%（但不包括交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股购买资产部分对应的交易价格）。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资发行股份的定价基准日为华菱钢铁第六届董事会第五次会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格为3.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日华菱钢铁股票交易均价（定价基准日前 20个交易日华菱钢铁股票交易均价=定价基准日前20个交易日华菱钢铁股票交易总额/定价基准日前20个交易日华菱钢铁股票交易总量）的90%。
若华菱钢铁股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整本次配套融资的发行价格。
5、认购数量
本次配套融资募集资金总额不超过850,000万元，按照发行价格3.63元/股计算，本次配套融资向华菱控股发行的股份数量不超过234,159.78万股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
若华菱钢铁股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整本次配套融资的发行数量。
6、股份限售期
华菱控股通过本次配套融资所认购的华菱钢铁股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如华菱钢铁股票连续 20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次配套融资发行股份的发行价格，则华菱控股认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
交易对方基于本次配套融资而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售的约定。若交易对方的上述限售承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
7、滚存利润分配安排
华菱钢铁在本次配套融资完成前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。
8、协议的生效
《股份认购协议》在下列条件全部成就时生效：
（1）本次重组涉及的资产评估报告经湖南省国资委备案；
（2）华菱钢铁召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；
（3）华菱钢铁召开第二次董事会审议通过本次重组正式方案；
（4）湖南省国资委批准本次重组正式方案；
（5）华菱钢铁召开股东大会审议通过本次重组正式方案；
（6）湖南证监局批准本次重组所涉财富证券股权转让事宜；
（7）中国证监会核准本次重组。
……”
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
1、落实国资改革精神，推动国有企业整合，优化国有资产资源配置，实现国有企业做优做强做大
2015年9月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》（简称“指导意见”），指导意见明确分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制和发展混合所有制经济。依托指导意见的精神，湖南省委省政府积极推进省属国有企业整合和积极推进混合所有制改革，财信金控无偿划转至华菱控股有利于将华菱控股打造成集产业运营、产业投资、金融服务、资产管理于一体的省属国有资本运营平台。本次交易，将财信金控持有的优质金融资产和华菱集团持有的优质节能环保资产注入上市公司，同时置出上市公司原有钢铁主业相关的盈利能力较差的资产，推动湖南省内国有企业之间的整合，优化国有资产资源配置，实现国有企业做优做强做大。
本次交易的实施，将打造湖南省示范性国有资本上市运作平台，建设国有产业优质载体。
2、改善上市公司盈利能力和财务状况
本次交易完成之后，上市公司将形成以“金融+节能发电”双轮驱动的业务架构，成功打造以湖南地区为主、辐射全国的金融控股平台。考虑到金融行业目前处于发展机遇期，通过本次交易注入优质金融资产与发电资产，上市公司将有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，并为整体经营业绩提升提供保证。
预计本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公司
的持续经营能力和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司的影响
1、主营业务和盈利能力的预计变化情况
本次交易之前，华菱钢铁主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、涂镀钢板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产与销售。
本次交易完成后，华菱钢铁将直接或间接持有财富证券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿29.19%股权、湘潭节能100%股权、华菱节能100%股权，公司的业务范围将涵盖金融及发电业务，成为从事证券、信托、保险等金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。
通过本次交易注入优质金融资产与发电资产，上市公司将有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在《重大资产重组预案》出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
2、股权结构的预计变化情况
根据本次重组对标的资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||||||
||股东名称|||||（募集配套资金前）||||（募集配套资金后）||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例||持股数量|||
||||||||||||||持股比例（%）|
||||（万股）||（%）||（万股）||（%）||（万股）|||
|华菱集团||180,656.09||59.91%||180,656.09||33.57%||180,656.09||23.39%||
|财信金控||-||-||226,069.69||42.01%||226,069.69||29.27%||
|华菱控股||-||-||-||||234,159.78||30.32%||
|深圳润泽||-||-||10,494.99||1.95%||10,494.99||1.36%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他股东|120,906.91|40.09%|120,906.91|22.47%|120,906.91|15.66%|
|合计|301,563.00|100.00%|538,127.67|100.00%|772,287.45|100.00%|

注：配套融资规模按照850,000万元计算
其中，华菱集团、财信金控系华菱控股之控股子公司，三者为一致行动人，重组完成后合计持有上市公司82.99%股份。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）2016年初至 6月末，上市公司与华菱控股发生的关联交易的总金额约为 4,300万元。
（二）2016年初至 6月末，上市公司与华菱集团发生的关联交易的总金额约为 51亿元。
（三）2016年初至6月末，上市公司与财信金控未发生相关关联交易。
（四）2016年初至6月末，上市公司与迪策投资未发生相关关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，发表了《独立董事关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》，同意提交董事会审议，并发表了《独立董事关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
上述独立董事发表意见的全文详见公司于 7月 18日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
九、中介机构意见结论
公司聘请中信证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《重组规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、
法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的
资料并充分了解本次交易的基础上，发表独立财务顾问核查意见。
上述独立财务顾问核查意见详见公司于 2016年 7月 18日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
十、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、第六届监事会第五次会议决议；
4、《重大资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》；
5、独立财务顾问核查意见。
特此公告。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会2016年7月20日