证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2018-054
新界泵业集团股份有限公司
关于召开股东大会审议重大资产重组停牌期满
继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：新界泵业，股票代码：002532）于 2018年 3月 1日（星期四）开市起停牌。公司已分别于 2018年 3月 1日、2018年 3月 8日、2018年 3月 15日、2018年 3月 22日、 2018年 3月 29日、2018年 3月 30日、2018年 4月 9日、2018年 4月 14日、2018年 4月21日、2018年4月27日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-018）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-022）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-023）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-024）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-025）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-026）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-038）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-040）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-041）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-049）。
一、停牌期间的相关工作及继续停牌原因
停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，积极推进本次重大资产重组工作。同时，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定及时履行了信息披露义务，至少每 5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
截至本公告披露日，公司与相关各方正在积极、有序推进本次重大资产重组事项的各项工作，公司聘请的中介机构与各相关部门沟通协作，持续开展尽职调查、审计、评估等各项工作。
公司原计划于2018年5月25日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》及有关规定的要求披露重大资产重组预案（或报告书），由于本次重大资产重组事项工作量较大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行当中，尚未全部完成，公司预计无法在原计划时间内复牌。
根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号——上市公司停复牌业务》的规定，公司于 2018年 5月 7日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并提请公司召开2018年第二次临时股东大会审议。待该议案经股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 5月 25日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）本次交易的背景和目的
本次交易前，上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。近年来，我国经济由高速增长转为中高速增长已成为新常态，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为产业经济结构的再平衡、增长动能的转换。传统制造业面临向技术密集型、高品牌溢价的制造模式转型升级的压力。受国内经济大环境的影响，近几年，上市公司的主营业务增速放缓，在激烈的市场竞争和多样化的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务发展相对缓慢。鉴于上述情况，为了更好的维护广大股东的利益，上市公司决定进行本次重大资产重组，主营业务由传统通用设备制造业切换至移动通信终端设备行业。
通过本次交易，将上市公司原有增长相对缓慢的业务整体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的移动通信终端设备相关业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和综合竞争力。
（二）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组拟置入资产为深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”）不低于51%的股份，传音控股的控股股东为深圳市传音投资有限公司，实际控制人为竺兆江。本次重大资产重组拟置出资产为公司截至 2017年 12月 31日的相关资产及负债，公司实际控制人为许敏田、杨佩华夫妇。本次交易标的资产具体情况以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。
（三）拟置入资产所属行业及其相关情况
传音控股所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造（C39）。传音控股主要从事移动通信终端设备的设计、研发、生产、销售和品牌运营，主要产品为手机，下属品牌主要包括TECNO、itel和Infinix。除三大手机品牌外，传音控股还创立了数码配件品牌Oraimo，家用电器品牌Syinix以及售后服务品牌Carlcare等。
目前，传音控股产品已进入全球50多个国家和地区，销售区域主要集中在非洲、中东、南亚、东南亚和南美等全球新兴市场国家。
（四）交易具体情况
经相关方初步协商，本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及股份转让三部分组成，上述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。置出资产、置入资产的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为作价依据，由交易相关方协商确定。
本次交易构成关联交易，不涉及募集配套资金，本次重大资产重组可能导致公司控制权发生变更。截止本公告披露之日，由于本次重大资产重组方案仍在进一步论证中，尚存在不确定性，本次重大资产重组的具体情况以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。
（五）与交易对方的沟通、协商情况
截至本公告披露日，本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，已签署了重组意向书，正式协议尚未签署，公司将积极与各方就本次重组方案进一步沟通、协商及论证。
（六）本次重组涉及的中介机构名称
本次重大资产重组，公司拟聘请国信证券股份有限公司担任独立财务顾问，上海市锦天城律师事务所担任法律顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，坤元资产评估有限公司担任评估机构。目前，各中介机构积极、有
序地推进对标的资产尽职调查、审计、评估等各项工作。
（七）本次交易涉及有权部门审批情况
本次交易方案最终确定后，尚需提交公司董事会、股东大会审议通过后报送中国证监会核准，并报商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。
三、重组意向书的主要内容
公司实际控制人之一许敏田（以下简称“甲方”）已与主要交易对方竺兆江（以下简称“乙方”）签订了《重组意向书》，并就本次重大资产重组事项达成初步意见。本意向书主要内容如下：
本次交易方案：经各方初步协商，本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及股份转让三部分组成，上述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
双方一致同意，置出资产、置入资产的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为作价依据。
盈利预测和补偿：乙方应促使传音控股的股东对传音控股 2018年、2019年、 2020年度的业绩作出承诺，如果传音控股未达到承诺预测年度的对应净利润数额，则乙方将促使传音控股的股东将按《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律法规规定对新界泵业进行补偿。
具体业绩补偿方案、股份锁定安排等将在公司与交易对方签订的正式交易协议中另行明确约定。
前述意向协议系本次重大资产重组达成的初步意向。公司与相关各方将就本次交易方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于交易具体方案、标的资产定价、交易程序和审批等，并履行必要的决策、审批程序。本次重大资产重组的具体交易方案以各方签署的正式协议为准。
四、继续停牌期间工作安排
继续停牌期间，公司与相关各方将加快推进本次重大资产重组事项的各项工作，并根据相关事项的进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，公司将于 2018年 5月 23日召开 2018年第二次临时股东大会审议《关于重大资产重组停牌期满继续停牌
的议案》。待该议案获得股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，累计停牌时间自停牌首日起不超过 6个月，即最晚将于 2018年 8月 24日按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及有关规定的要求披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。
如公司未召开股东大会，或上述议案未获得股东大会审议通过，或继续停牌申请未获得深圳证券交易所同意，公司股票将于 2018年 5月 25日开市起复牌，同时披露是否继续推进本次重大资产重组事项及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票累计停牌时间未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少 2个月内不再筹划重大资产重组。
五、独立财务顾问专项意见
作为公司本次重组事项的独立财务顾问，国信证券股份有限公司发表核查意见如下：
经核查，国信证券认为公司停牌期间重组进展信息披露真实。公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，考虑到本次重组的尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司继续停牌具有必要性和合理性。国信证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2018年 8月24日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。
六、独立董事意见
独立董事就本事项发表了独立意见：本次重大资产重组停牌期间，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次重大资产重组进展情况公告。
在详细了解公司因重大资产重组事项申请继续停牌的原因后，我们认为，公司因重大资产重组事项申请继续停牌不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会审议《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》的表决程序合法合规。
因此，我们同意将《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》提交公司股东大会审议。
七、风险提示
鉴于该事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准。
特此公告。
新界泵业集团股份有限公司董事会二○一八年五月七日