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北京中伦（成都）律师事务所
关于峨眉山旅游股份有限公司 2018年年度股东大会的
法律意见书
【2019】中伦成律（见）字第014014-0013-041601号致：峨眉山旅游股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《峨眉山旅游股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）接受峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，中伦律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1．公司章程；
2．公司第五届董事会第九十四次会议决议公告；
3．公司第五届监事会第八十次会议决议公告；
5．公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6．公司本次股东大会会议文件。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第五届董事会第九十四会议决议、公司关于召开 2018年年度股东大会的通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2019年 3月 26日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2019年4月16日14:30在峨眉山市名山南路639号公司二楼会议室召开，并通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年4月 16日 9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2019年 4月 15日 15:00至 2019年 4月 16日15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。
中伦律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人资格
根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，参加本次股东大会的股东及其代理人共计 74名，代表有表决权的股份 234,729,855股，约占公司有表决权股份总数的44.5481%。其中，出席现场会议的股东及其代理人共计 2名，代表有表决权股份 208,646,494股，约占公司有表决权股份总数的39.5979%；参与本次股东大会网络投票的股东共72名，代表有
表决权的股份26,083,361股，约占公司有表决权股份总数的4.9502%。
本次股东大会的召集人为公司第五届董事会。中伦律师和召集人共同对参加现场会议的股东及其代理人资格的合法性进行了验证；通过网络投票系统投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。中伦律师认为，本次股东大会出席会议人员资格、会议召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经中伦律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会各项议案进行了表决。网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会按公司章程的规定监票并当场公布表决结果。
本次股东大会议案的表决情况及结果如下：
1.《关于2018年度董事会工作报告的议案》
该议案的表决情况为：同意 234,410,115股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）的99.8638%；反对283,340股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）的0.1207%；弃权36,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）的0.0155%。
中小投资者表决情况为：同意25,763,621股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的98.7742%；反对283,340股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的1.0863%；弃权36,400股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.1396%。
该议案的表决结果为通过。
2.《关于2018年度监事会工作报告的议案》
该议案的表决情况为：同意 234,409,115股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）的99.8634%；反对284,340股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）的0.1211%；弃权36,400股，占出席本次股东大会有
效表决权股份（含网络投票）的0.0155%。
中小投资者表决情况为：同意25,762,621股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的98.7703%；反对284,340股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的1.0901%；弃权36,400股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.1396%。
该议案的表决结果为通过。
3.《关于2018年度财务决算报告的议案》
该议案的表决情况为：同意 234,364,015股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）的99.8441%；反对292,540股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）的0.1246%；弃权73,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）的0.0312%。
中小投资者表决情况为：同意25,717,521股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的98.5974%；反对292,540股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的1.1216%；弃权73,300股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.2810%。
该议案的表决结果为通过。
4.《关于2018年年度报告及年报摘要的议案》
该议案的表决情况为：同意 234,409,115股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）的99.8634%；反对293,540股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）的0.1251%；弃权27,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）的0.0116%。
中小投资者表决情况为：同意25,762,621股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的98.7703%；反对293,540股，占中小投资
者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的1.1254%；弃权27,200股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.1043%。
该议案的表决结果为通过。
5.《关于2018年度利润分配的议案》
该议案的表决情况为：同意 234,349,315股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）的99.8379%；反对380,540股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）的0.1621%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）的0.0000%。
中小投资者表决情况为：同意25,702,821股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的98.5411%；反对380,540股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的1.4589%；弃权0股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0000%。
该议案的表决结果为通过。
6.《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2019年年度报告审计及内部控制审计机构的议案》
该议案的表决情况为：同意 234,424,615股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）的99.8700%；反对268,840股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）的0.1145%；弃权36,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）的0.0155%。
中小投资者表决情况为：同意25,778,121股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的98.8298%；反对268,840股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的1.0307%；弃权36,400股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.1396%。
该议案的表决结果为通过。
7.《关于修订<公司章程>的议案》
该议案的表决情况为：同意 234,409,115股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）的99.8634%；反对283,340股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）的0.1207%；弃权37,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）的0.0159%。
中小投资者表决情况为：同意25,762,621股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的98.7703%；反对283,340股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的1.0863%；弃权37,400股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.1434%。
该议案的表决结果为通过。
中伦律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
基于上述事实，中伦律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
（以下无正文）
（本页为《北京中伦（成都）律师事务所关于峨眉山旅游股份有限公司 2018年年度股东大会的法律意见书》签章页）
北京中伦（成都）律师事务所
负责人： 经办律师：
樊斌 邓心怡
经办律师：
肖涛涛
二〇一九年四月十六日