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北京市康达律师事务所
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
2017年度股东大会的
法律意见书
康达股会字[2018]第 0568号
二○一八年五月
法律意见书北京市康达律师事务所
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
2017年度股东大会的法律意见书
康达股会字[2018]第0568号致：天津瑞普生物技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
法律意见书一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司2018年4月18日召开的第三届董事会第三十九次会议决议召集。
根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津瑞普生物技术股份有限公司关于召开 2017年度股东大会的通知》，公司董事会于 2018年 4月 20日发布了关于召开本次会议的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
公司本次股东大会现场会议于2018年5月10日（星期四）下午14:00在天津市自贸试验区（空港经济区）东九道1号，二楼会议室，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长李守军主持。
本次会议网络投票时间：2018年5月9日－2017年5月10日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月9日下午15:00－5月10日下午15:00期间的任意时间。
经核查，本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股东、股东代表共 10人，均为截止 2018年 5月 4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
法律意见书司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份241,166,571股，占公司总股份的59.6219%。其中：
出席本次现场会议的股东及股东代表共7人，代表股份总数241,130,571股，占公司总股份的59.6130%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东共 3人，代表公司有表决权的股份数36,000股，占公司总股份的0.0089%。
出席会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师。
经核查，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。并按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。会议的表决结果如下：
1、审议通过《关于<2017年年度报告>及摘要的议案》
表决结果为：同意241,130,571股，占出席会议股东所持表决权的99.9851％；
反对 36,000股，占出席会议股东所持表决权的0.0149％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持表决权的0.0000％。
中小股东投票表决结果：同意 600股，占出席会议中小股东所持股份的1.6393％；反对 36,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.3607％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》
表决结果为：同意241,130,571股，占出席会议股东所持表决权的99.9851％；
反对 36,000股，占出席会议股东所持表决权的0.0149％；弃权 0股（其中，因
法律意见书未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持表决权的0.0000％。
中小股东投票表决结果：同意 600股，占出席会议中小股东所持股份的1.6393％；反对 36,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.3607％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》
表决结果为：同意241,130,571股，占出席会议股东所持表决权的99.9851％；
反对 36,000股，占出席会议股东所持表决权的0.0149％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持表决权的0.0000％。
中小股东投票表决结果：同意 600股，占出席会议中小股东所持股份的1.6393％；反对 36,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.3607％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过《关于<2017年度经审计的财务报告>的议案》
表决结果为：同意241,130,571股，占出席会议股东所持表决权的99.9851％；
反对 36,000股，占出席会议股东所持表决权的0.0149％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持表决权的0.0000％。
中小股东投票表决结果：同意 600股，占出席会议中小股东所持股份的1.6393％；反对 36,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.3607％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过《关于<2017年度财务决算报告>的议案》
表决结果为：同意241,130,571股，占出席会议股东所持表决权的99.9851％；
反对 36,000股，占出席会议股东所持表决权的0.0149％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持表决权的0.0000％。
中小股东投票表决结果：同意 600股，占出席会议中小股东所持股份的1.6393％；反对 36,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.3607％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过《关于<2017年度利润分配及公积金转增股本预案>的议案》
法律意见书表决结果为：同意241,130,571股，占出席会议股东所持表决权的99.9851％；
反对 36,000股，占出席会议股东所持表决权的0.0149％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持表决权的0.0000％。
中小股东投票表决结果：同意 600股，占出席会议中小股东所持股份的1.6393％；反对 36,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.3607％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议通过《关于<2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告>的议案》表决结果为：同意241,130,571股，占出席会议股东所持表决权的99.9851％；
反对 36,000股，占出席会议股东所持表决权的0.0149％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持表决权的0.0000％。
中小股东投票表决结果：同意 600股，占出席会议中小股东所持股份的1.6393％；反对 36,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.3607％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、审议通过《关于<2017年度公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告>的议案》
表决结果为：同意241,130,571股，占出席会议股东所持表决权的99.9851％；
反对 36,000股，占出席会议股东所持表决权的0.0149％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持表决权的0.0000％。
中小股东投票表决结果：同意 600股，占出席会议中小股东所持股份的1.6393％；反对 36,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.3607％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果为：同意241,130,571股，占出席会议股东所持表决权的99.9851％；
反对 36,000股，占出席会议股东所持表决权的0.0149％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持表决权的0.0000％。
中小股东投票表决结果：同意 600股，占出席会议中小股东所持股份的
法律意见书1.6393％；反对 36,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.3607％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10、审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决结果为：同意241,130,571股，占出席会议股东所持表决权的99.9851％；
反对 36,000股，占出席会议股东所持表决权的0.0149％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持表决权的0.0000％。
中小股东投票表决结果：同意 600股，占出席会议中小股东所持股份的1.6393％；反对 36,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.3607％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
经验证，本次股东大会议案获本次股东大会审议通过，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本两份，具有同等效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：王华鹏
李包产
2018年5月10日