证券代码：300659 证券简称：中孚信息 公告编号：2018-040
中孚信息股份有限公司
关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开、召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2018年4月24日（星期二）下午14:00；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年4月24日上午9:30到11:30，下午13:00到15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2018年 4月 23日 15:00至 2018年 4月 24日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、股权登记日：2018年4月18日（星期二）。
7、出席对象：
（1）于 2018年 4月 18日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师及相关人员。
8、会议地点：山东省济南市高新区新泺大街 1166号奥盛大厦 2号楼 16层公司第一会议室。
二、会议审议事项
（一）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案；
（二）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；
（三）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（逐项表决）；
1、本次交易整体方案
3.01本次交易整体方案
2、发行股份及支付现金购买资产方案
3.02交易对方及标的资产
3.03标的资产的价格及定价依据
3.04交易对价支付方式
3.05发行股票种类和面值
3.06发行方式及发行对象
3.07定价基准日及发行价格
3.08发行数量
3.09股份锁定期
3.10公司滚存未分配利润的处置
3.11上市安排
3.12业绩承诺及补偿
3.13奖励安排
3.14损益归属
3.15决议的有效期
3、本次募集配套融资的发行方案
3.16发行方式
3.18发行对象和认购方式
3.19定价基准日及发行价格
3.20配套募集资金金额
3.21发行数量
3.22募集配套资金用途
3.23锁定期安排
3.24公司滚存未分配利润的处置
3.25上市安排
3.26决议有效期
（四）关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；
（五）关于《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
（六）关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案；
（七）关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告等报告
的议案；
（八）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案；
（九）关于公司符合实施本次重组有关条件的议案；
（十）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
（十一）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
（十二）关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案；
（十三）关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；
（十四）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案。
公司于2018年3月28日召开的第四届董事会第十八次会议以及第四届监事会第十次会议已审议通过上述议案，议案内容详见于 2018年 3月 29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露之本公司相关公告。
以上议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其中，议案（三）需逐项表决。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：指一次性对全部进行表决|√|
|1.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》|√|
|2.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|√|
|3.00|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（逐项表决）|√作为投票对象的子议案数（26）|
|3.01|本次交易整体方案|√|
|3.02|交易对方及标的资产|√|
|3.03|标的资产的价格及定价依据|√|
|3.04|交易对价支付方式|√|
|3.05|发行股票种类和面值|√|
|3.06|发行方式及发行对象|√|
|3.07|定价基准日及发行价格|√|
|3.08|发行数量|√|
|3.09|股份锁定期|√|
|3.10|公司滚存未分配利润的处置|√|
|3.11|上市安排|√|

||||
|-|-|-|
|3.12|业绩承诺及补偿|√|
|3.13|奖励安排|√|
|3.14|损益归属|√|
|3.15|决议的有效期|√|
|3.16|发行方式|√|
|3.17|发行股票种类和面值|√|
|3.18|发行对象和认购方式|√|
|3.19|定价基准日及发行价格|√|
|3.20|配套募集资金金额|√|
|3.21|发行数量|√|
|3.22|募集配套资金用途|√|
|3.23|锁定期安排|√|
|3.24|公司滚存未分配利润的处置|√|
|3.25|上市安排|√|
|3.26|决议有效期|√|
|4.00|《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|√|
|5.00|《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|√|
|6.00|《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》|√|
|7.00|《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告等报告的议案》|√|
|8.00|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》|√|
|9.00|《关于公司符合实施本次重组有关条件的议案》|√|
|10.00|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|
|11.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|√|
|12.00|《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|√|

||||
|-|-|-|
|13.00|《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》|√|
|14.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|√|

四、会议登记方法
1、现场登记时间：2018年4月24日（星期二）9:00-12:00。
2、现场登记地点：公司董事会秘书办公室。
3、登记办法
（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
（2）自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席的，应当提交代理人有效身份证件、股东授权委托书。
（3）股东为 QFII的，凭 QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
（4）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2018年4月24日12:00前送达本公司。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。
2、会议联系方式
联系人：孙强
联系电话：0531-66590077
联系传真：0531-66590072
联系邮箱：ir@zhongfu.net
联系地点：山东省济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦2号楼16层公司董事会秘书办公室。
邮政编码：250101
七、备查文件
1、《中孚信息股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》。
特此通知！
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
中孚信息股份有限公司董事会二〇一八年三月二十九日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：365659
2、投票简称：中孚投票
3、具体流程：
（1）议案设置
表1股东大会议案对应“提案编码”一览表：
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：指一次性对全部进行表决|√|
|1.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》|√|
|2.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|√|
|3.00|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（逐项表决）|√作为投票对象的子议案数（26）|
|3.01|本次交易整体方案|√|
|3.02|交易对方及标的资产|√|
|3.03|标的资产的价格及定价依据|√|
|3.04|交易对价支付方式|√|
|3.05|发行股票种类和面值|√|
|3.06|发行方式及发行对象|√|
|3.07|定价基准日及发行价格|√|
|3.08|发行数量|√|

||||
|-|-|-|
|3.09|股份锁定期|√|
|3.10|公司滚存未分配利润的处置|√|
|3.11|上市安排|√|
|3.12|业绩承诺及补偿|√|
|3.13|奖励安排|√|
|3.14|损益归属|√|
|3.15|决议的有效期|√|
|3.16|发行方式|√|
|3.17|发行股票种类和面值|√|
|3.18|发行对象和认购方式|√|
|3.19|定价基准日及发行价格|√|
|3.20|配套募集资金金额|√|
|3.21|发行数量|√|
|3.22|募集配套资金用途|√|
|3.23|锁定期安排|√|
|3.24|公司滚存未分配利润的处置|√|
|3.25|上市安排|√|
|3.26|决议有效期|√|
|4.00|《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|√|
|5.00|《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|√|
|6.00|《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》|√|
|7.00|《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告等报告的议案》|√|
|8.00|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》|√|
|9.00|《关于公司符合实施本次重组有关条件的议案》|√|
|10.00|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|

||||
|-|-|-|
|11.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|√|
|12.00|《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|√|
|13.00|《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》|√|
|14.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|√|

股东大会对上述多项议案设置总议案，对应的议案编码为100，对于每个议案，1.00代表议案一的议案编码，2.00代表议案二的议案编码，以此类推。
（2）填报表决意见
对于本次股东大会议案（均为非累计投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）如股东对同一议案出现“总议案”和分议案进行了重复投票时，以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、采用深圳证券交易所系统投票的程序
1、投票时间：2018年 4月 24日（星期二）的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间：2018年 4月 23日15:00；结束时间为2018年4月24日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016年 4月修订）》的规定办理身份认证，取
得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆网址：
http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人证券账号：
委托人持股数： 股
兹委托 先生/女士代表本人出席中孚信息股份有限公司 2018年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||提案编|||表决意见|||
||||提案名称||||
||码|||同意|反对|弃权|
|100||《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》|||||
|1.00||《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|||||
|2.00||《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（逐项表决）|||||
|3.00||本次交易整体方案|||||
|3.01||交易对方及标的资产|||||
|3.02||标的资产的价格及定价依据|||||
|3.03||交易对价支付方式|||||
|3.04||发行股票种类和面值|||||
|3.05||发行方式及发行对象|||||
|3.06||定价基准日及发行价格|||||
|3.07||发行数量|||||
|3.08||股份锁定期|||||
|3.09||公司滚存未分配利润的处置|||||
|3.10||上市安排|||||
|3.11||业绩承诺及补偿|||||
|3.12||奖励安排|||||
|3.13||损益归属|||||
|3.14||决议的有效期|||||
|3.15||发行方式|||||
|3.16||发行股票种类和面值|||||
|3.17||发行对象和认购方式|||||
|3.18||定价基准日及发行价格|||||
|3.19||配套募集资金金额|||||
|3.20||发行数量|||||
|3.21||募集配套资金用途|||||
|3.22||锁定期安排|||||

|||
|-|-|
|3.23|公司滚存未分配利润的处置|
|3.24|上市安排|
|3.25|决议有效期|
|3.26|《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|
|4.00|《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|5.00|《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》|
|6.00|《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告等报告的议案》|
|7.00|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》|
|8.00|《关于公司符合实施本次重组有关条件的议案》|
|9.00|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|10.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|11.00|《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|12.00|《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》|
|13.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：□是□否
委托人签名： 受托人签名：
委托日期： 年 月 日
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
注：