证券代码：002005 证券简称：德豪润达 公告编号：2015—32广东德豪润达电气股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司因筹划重大事项，公司股票于2015年6月3日（星期三）开市起停牌。公司筹划的非公开发行股票事项已经董事会审议通过并公告，公司股票将于2015年6月15日（星期一）开市起复牌，敬请留意。
一、董事会会议召开情况
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“德豪润达”）第五届董事会第十一次会议通知于2015年6月11日以电话及电子邮件的形式发出，并以现场投票表决结合通讯表决的方式于2015年6月12日在珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号德豪润达总部四楼会议室召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。董事长王冬雷先生因出差在外无法主持会议，由副董事长李华亭先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过十名特定对象，具体发行对象由主承销商根据询价情况最终确定，其中单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过25,000万股，超过部分的认购为无效认购。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次拟非公开发行股票数量为不超过 37,847万股（含 37,847万股），发行对象以现金认购本次发行的股票。在该范围内，将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，认购对象的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于11.89元/股，为定价基准日（公司第五届董事会第十一次会议决议公告日2015年6月13日）前二十个交易日公司股票交易均价（13.21元/股）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过450,000万元，在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|计划投资（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|LED倒装芯片项目|250,000|200,000|
|2|LED芯片级封装项目|200,000|150,000|
|3|补充流动资金|100,000|100,000|
|合计||550,000|450,000|

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享
本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《2015年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
详见与本决议公告同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《非公开发行股票预案》。
（四）审议通过了《2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网上的《广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行可行性研究报告》。
（五）审议通过了《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
详见与本决议公告同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《前次募集资金使用情况报告》。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会
授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：1、授权根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、认购比例等；
2、授权签署本次非公开发行股票相关的所有文件及协议；
3、授权聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
7、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见与本决议公告同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
（八）审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》与本决议公告同日刊登在巨潮
资讯网上。
（九）审议通过了《关于公司签署对外投资补充协议的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
详见与本决议公告同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司签署对外投资补充协议的公告》。
（十）审议通过了《关于2014年度审计报告中保留意见所涉事项影响消除的专项说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于2014年度审计报告中保留意见所涉事项影响消除的专项说明》。
（十一）审议通过了《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见与本决议公告同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会二〇一六年六月十三日