北京德恒律师事务所
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（三）
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北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）北京德恒律师事务所
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（三）
德恒06F20150344-00010号
致：深圳明阳电路科技股份有限公司
本所接受深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。根据中国证监会于 2017年 12月 12日提出的进一步反馈意见要求，本所现就反馈意见中发行人律师需要说明的有关法律问题出具《北京德恒律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
对本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）一、请发行人说明实际控制人2001年设立明阳科技（香港），2011年设立美国明阳、德国SPG，明阳有限2010年设立香港明阳，以及其后前述公司的历次增资、股权转让等事项中，是否履行了境外投资、外汇等方面的审批程序，
是否符合境外投资、外汇、税务等方面的相关规定。请保荐机构、发行人律师
发表核查意见。
（一）明阳科技（香港）设立、历次股权转让等事项中，是否履行了境外投资、外汇等方面的审批程序，是否符合境外投资、外汇、税务等方面的相关规定
经本所律师核查，明阳科技（香港）设立于2001年2月14日，设立时股本总额为1,000,000港元，历史上均未发生增资情形。明阳科技（香港）分别于 2001年5月19日及2002年12月14日发生过两次股权转让。
1、根据《境外投资外汇管理办法》（1989年 3月 6日生效，已废止）第二条的规定，境外投资是指在中国境内登记注册的公司、企业或者其他经济组织（不包括外商投资企业）在境外设立各类企业或者购股、参股（以下统称境外投资企业），从事生产、经营的活动。经本所律师核查，明阳科技（香港）设立当时有效的法律法规仅针对境内公司、企业或者其他经济组织（不包括外商投资企业），并未明确规定中国境内自然人以境外资产进行境外投资需履行的审批程序，本所律师认为，张佩珂及其配偶罗芳设立明阳科技（香港）未违反我国境外投资的禁止性规定。
根据廖何陈律师行出具的《法律意见书》并经本所律师核查，明阳科技（香港）历次股权转让均已根据香港地区相关法规履行了相关程序，合法有效。
2、根据明阳科技（香港）实际控制人张佩珂的说明并经本所律师核查，张佩珂及其配偶罗芳于 2001年设立时明阳科技（香港）的出资系张佩珂、罗芳境外自筹资金，明阳科技（香港）历次股权转让系于香港地区完成，均不存在外汇资金的境内外流动，不存在因违反外汇管理法规而受到重大行政处罚的风险。
根据 2017年 3月 3日、2017年 7月 24日中国人民银行深圳市中心支行分别出具的《企业无违法违规记录查询证明》，发行人于 2014年 1月 1日至 2017
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）年 6月 30日期间，未有因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件的重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人张佩珂在明阳科技（香港）设立、历次股权转让等事项中不存在因违反我国外汇管理相关规定受到重大行政处罚的风险。
3、根据廖何陈律师行出具的《法律意见书》并经本所律师核查，明阳科技（香港）历次股权转让中转让方及受让方均已按照香港地区规定缴纳印花税，因历史上的二次股权转让价格均未产生溢价，股权转让方无股权转让所得，无需缴纳相应所得税，明阳科技（香港）历次股权转让符合税务方面的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人张佩珂在明阳科技（香港）的设立及历次股权转让过程中不存在因违反境外投资、外汇、税务等方面的相关规定而受到重大行政处罚的风险。
（二）美国明阳设立、历次增资、股权转让等事项中，是否履行了境外投资、外汇等方面的审批程序，是否符合境外投资、外汇、税务等方面的相关规定
经本所律师核查，发行人实际控制人于 2011年 9月 8日设立美国明阳，股本总额10,000美金。美国明阳历史上未发生过增资。张佩珂于 2013年1月1日将其持有的美国明阳的全部 10,000股股份以 10,000美元的价格全部转让给发行人全资子公司香港明阳。
1、美国明阳设立时，根据当时有效的《境外投资管理办法》（2009年5月1日实施，已废止）第二条的规定，境外投资是指在我国依法设立的企业通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。上述规定适用的主体是境内企业，并未明确规定中国境内自然人以境外资产进行境外投资需履行的审批程序，本所律师认为，张佩珂设立美国明阳未违反我国境外投资的禁止性规定。
根据美国Martinez Hsu律师事务所出具的法律意见并经本所律师核查，美国明阳历史上的股权转让已根据美国注册地相关法规履行了相关程序，合法有效。
2、根据发行人实际控制人张佩珂的说明并经本所律师核查，张佩珂于 2011
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）年设立美国明阳的出资系张佩珂境外自筹资金，美国明阳历史上的股权转让系于美国完成，不存在外汇资金的境内外流动，不存在因违反外汇管理法规而受到重大行政处罚的风险。
综上，本所律师认为发行人实际控制人张佩珂在美国明阳设立、历次股权转让等事项中不存在因违反我国外汇管理相关规定受到重大行政处罚的风险。
3、经本所律师核查，因美国明阳历史上股权转让价格未产生溢价，股权转让方无股权转让所得，无需缴纳相应所得税，美国明阳股权转让符合税务方面的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人张佩珂在美国明阳的设立及历次股权转让过程中不存在因违反境外投资、外汇、税务等方面的相关规定而受到重大行政处罚的风险。
（三）德国 SPG设立、历次增资、股权转让等事项中，是否履行了境外投资、外汇等方面的审批程序，是否符合境外投资、外汇、税务等方面的相关规定
经本所律师核查，发行人实际控制人张佩珂于 2011年 9月 8日设立德国SPG，设立时注册资本为25,000欧元。德国SPG曾于2012年11月23日发生过一次增资，其注册资本增加至 275,000欧元，全部由张佩珂认缴。2015年 6月 29日，发行人实际控制人张佩珂将其持有的德国 SPG全部股份以 500,000欧元转让至发行人全资子公司德国明阳。
1、德国 SPG设立时，根据当时有效的《境外投资管理办法》（2009年 5月1日实施，已废止）第二条的规定，境外投资是指在我国依法设立的企业通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。上述规定适用的主体是境内企业，并未明确规定中国境内自然人以境外资产进行境外投资需履行的审批程序，本所律师认为，张佩珂设立德国SPG未违反我国境外投资的禁止性规定。
根据德国 Jones Day律师事务所出具的法律意见并经本所律师核查，德国SPG历史上的股权转让已根据德国注册地相关法规履行了相关程序，合法有效。
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）2、根据发行人实际控制人张佩珂的说明并经本所律师核查，张佩珂于 2011年设立德国SPG及2012年向德国SPG进行增资的出资系张佩珂境外自筹资金，德国 SPG历史上的股权转让系于德国完成，不存在外汇资金的境内外流动，其不存在因违反外汇管理法规而受到行政处罚的风险。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人张佩珂在德国 SPG设立、历次股权转让等事项中不存在因违反我国外汇管理相关规定受到重大行政处罚的风险。
3、经本所律师核查，德国SPG股权转让中转让方张佩珂已就溢价所得部分按照我国个人所得税法的规定缴纳了个人所得税，德国 SPG股权转让符合税务方面的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人张佩珂在德国 SPG的设立及历次股权转让过程中不存在因违反境外投资、外汇、税务等方面的相关规定而受到重大行政处罚的风险。
（四）香港明阳设立、历次增资、股权转让等事项中，是否履行了境外投资、外汇等方面的审批程序，是否符合境外投资、外汇、税务等方面的相关规定
经本所律师核查，香港明阳由发行人于 2010年 12月 21日设立，其历史上曾发生过两次增资，香港明阳历史上未发生过股权转让的情形。
1、关于香港明阳的境外投资审批情况，是否符合境外投资方面相关规定
经本所律师核查，香港明阳设立时以及历次增资，均依法取得了商务主管部门的核准并取得了相应的《企业境外投资证书》。本所律师认为，发行人设立香港明阳及对香港明阳历次增资均符合我国境外投资方面相关规定。
2、关于香港明阳的外汇审批情况，是否符合外汇方面相关规定
2011年 12月 26日，经商务主管部门备案，香港明阳的投资总额以及注册资金由 50万美元增至 500万美元，截至本补充法律意见出具之日，发行人向香港明阳共汇出三笔外汇，合计500万美元，具体如下：
（1）2012年10月11日，发行人汇出投资资金100万美金
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（2009年8月1日生效）第八
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）条的规定，境内机构应凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。外汇指定银行进行真实性审核后为其办理。
经本所律师核查，2012年10月11日，发行人向香港明阳汇出 100万美金，发行人汇出该笔投资资金时取得了国家外汇管理局深圳市分局颁发的 00082551号《外汇登记证》，并按照相关规定通过银行办理完成该笔投资资金的汇出。
（2）2013年6月21日、2013年12月13日，发行人汇出投资资金合计 400万美金
根据2013年4月25日生效的《国家外汇管理局关于推广资本项目信息系统的通知》（汇发〔2013〕17号）第二条规定，外汇局为境内主体办理各类资本项目业务时，应为该主体出具加盖业务公章的相应业务办理凭证（含核准件、业务登记凭证）。直接投资外汇管理信息系统 IC卡外汇登记证不再使用。
经本所核查，发行人于 2013年 6月 21日、2013年 12月 13日向发行人汇出投资资金合计400万美金，发行人汇出该笔投资资金时已按照上述汇发〔2013〕 17号文的规定取得国家外汇管理局深圳市分局出具的业务办理凭证并通过银行完成该等投资资金的汇出。
综上，本所律师认为，发行人设立香港明阳以及对香港明阳增资过程中，均已按照当时有效法律法规规定完成外汇资金汇出，符合外汇方面相关规定。
3、香港明阳是否符合税务方面相关规定
根据香港刘大潜律师行出具的法律意见并经本所律师核查，香港明阳自成立至该法律意见出具之日，未有欠税或逃税行为，未收到香港税务部门的处罚，符合税务方面的相关规定。
综上，香港明阳设立、历次增资等事项中，均履行了境外投资、外汇等方面的审批程序，符合境外投资、外汇、税务等方面的相关规定。
综上所述，本所律师认为，明阳科技（香港）、美国明阳、德国SPG及香港明阳的设立、历次增资及股权转让均不存在因违反境外投资、外汇、税务等方面
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）的相关规定而受到重大行政处罚的情形及风险。
二、请发行人：（1）结合2015年前后海外业务不同的接单主体及结算、交货模式，说明不同模式下资金流转、结换汇的过程，相关主体的收入确认及纳
税情况，是否符合外汇、税务等方面的监管规定；（2）说明不同模式下享受出口退税优惠的变化及对发行人业绩的影响。请保荐机构、发行人律师发表核查意
见。
（一）结合 2015年前后海外业务不同的接单主体及结算、交货模式，说明不同模式下资金流转、结换汇的过程，相关主体的收入确认及纳税情况，是否符合外汇、税务等方面的监管规定
1、2015年前后海外业务模式主要差异在于接单主体变化
（1）发行人接单主体由深圳明阳转为香港明阳
①境内主体对外业务接单主体
2015年前后海外业务模式的主要差异在于海外业务接单主体的变化。2015年（含 2015年）以前发行人海外业务的接单主体为深圳明阳，即海外客户主要与深圳明阳签署购销合同或订单。随着九江明阳的产能建成投产，为了提升发行人经营效率，减少内部交易，从 2015年开始，发行人将海外业务的接单主体逐渐由深圳明阳转为香港明阳。2016年以后，海外客户主要与香港明阳签署购销合同或订单。香港明阳根据客户需求、产能等情况合理分配订单，向深圳明阳及九江明阳下达采购订单。
②九江明阳
九江明阳成立于 2011年 7月 11日，2014年下半年建成开始试生产。九江明阳投产初期主要为深圳明阳提供工序外协加工和低层板的全制程加工服务，不与客户签署合同或订单。香港明阳逐渐成为海外业务的接单主体后，九江明阳主要与香港明阳签署合同或订单，同时也为深圳明阳提供少量的工序和全制程外协采购服务。
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）③德国明阳及德国 SPG
德国明阳为发行人于德国区域的生产及销售平台，对外主要销售自产产品，也有少量的产品经内部采购后对外销售。德国 SPG为德国地区销售平台，主要通过内部采购后对外销售。两家主体均独立拓展市场并分别与客户签署合同，市场区域主要集中在德国。
2015年以前（含2015年），德国明阳、德国SPG与深圳明阳下达采购订单， 2015年以后，德国明阳、德国 SPG分别向香港明阳下达订单，香港明阳再向深圳明阳、九江明阳分配订单，内部采购的价格略低于向客户销售的价格。
④美国明阳
报告期内，美国明阳主要职能均为拓展客户、促成交易及售后服务，不会与客户签署合同或订单。2015年以前（含 2015年），美国客户与深圳明阳签署合同或订单，2015年以后，美国客户主要与香港明阳（还有少量老客户与深圳明阳交易）签署合同或订单。
（2）2015年前后海外业务模式图示
①2015年以前（含2015年）主要内部交易及海外业务模式
②2015年以后主要内部交易及海外业务模式
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）2、2015年前后结算及资金流转过程变化
报告期内，除香港明阳、美国明阳存在代收货款的情形以外，发行人相关主体的资金流与业务流相匹配。
鉴于 2015年前后接单主体发生变化，货款结算及资金流转过程也相应有所变化。2015年以前（含 2015年），海外客户通常按照账期要求与深圳明阳结算货款，也有部分客户选择由香港明阳代收货款，香港明阳平均每月与深圳明阳结算2-4次。2015年以后（2016年开始），香港明阳成为海外业务接单主体，海外客户向香港明阳支付货款，香港明阳收到货款后分别向深圳明阳、九江明阳支付采购款，结算周期为每月2-4次。
报告期内，德国明阳、德国 SPG独立对外签署合同或订单，客户按账期要求付款给德国明阳或德国SPG。2015年以前（含2015年），德国明阳、德国 SPG主要向深圳明阳结算内部采购货款；2015年以后，德国明阳、德国 SPG主要向香港明阳结算内部采购货款。报告期内，德国明阳通常3-4个月结算一次，德国SPG每1-2个月结算一次。
报告期内，美国客户通常会选择与美国明阳结算。2015年以前（含2015年），美国明阳代收货款后会将货款全额支付给深圳明阳，深圳明阳收到货款后会将对应的佣金支付给美国明阳。2015年以后，美国明阳代收客户货款后会扣除对应的佣金，再将余款支付给香港明阳，香港明阳收到货款后会向深圳明阳或九江明阳支付采购款。报告期内，香港明阳、美国明阳结算周期通常为 2-4次。
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）报告期各期末，发行人海外主体货币资金余额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|海外主体名称|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|香港明阳|3,740.42|2,445.74|256.26|428.58|
|美国明阳|102.84|136.05|187.17|298.85|
|德国明阳|90.28|46.63|106.15|104.16|
|德国SPG|343.21|210.93|741.94|535.79|

报告期各期末，香港明阳的货币资金余额分别为428.58万元、256.26万元、2,445.74万元及3,740.42万元。香港明阳作为接单主体通过内部采购并对外销售留存了部分利润，随着业务量逐年增长，2016年末、2017年 6月末，香港明阳货币资金余额均同比显著增长。美国明阳、德国明阳、德国 SPG在报告期各期末的货币资金余额较少。
3、交货模式
发行人各主体报告期内交货模式未发生实质性变化。2015年以前（含 2015年），深圳明阳主要直接与海外客户交易，由深圳明阳直接发货给客户。2015年以后，香港明阳虽为海外客户的接单主体，但其并未有收货再发货的流程，深圳明阳、九江明阳将产成品直接报关出口并运抵客户指定地点或交付给货代物流公司。
报告期内，发行人交货模式主要分为以下两种：
（1）目的地交货：深圳明阳或九江明阳负责发货并报关出口，并将货物运送到客户所在地或指定地点；
（2）在香港交货：深圳明阳、九江明阳负责发货并报关出口，根据合同或订单约定将货物运输至香港并交付给客户指定的货代公司或物流公司。
4、结换汇过程
报告期内，发行人各主体结换汇的原则未发生变化，即深圳明阳、九江明阳收到外币货款后，根据经营需要填写“境内机构外汇活期转账/结汇凭条”向银行不定期结换汇为人民币。
5、相关主体的收入确认及纳税情况
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）（1）相关主体的收入确认情况
2015年以前，深圳明阳于发货且完成报关出口后，客户（或客户指定的公司）签收货物时确认收入。九江明阳主要为深圳明阳提供工序加工服务，于深圳明阳接收受托加工物资后确认收入，深圳明阳办理受托加工物资入库后确认工序加工费用和对九江明阳的应付账款。编制合并报表时，内部交易将予以抵消。
2015年以后，深圳明阳、九江明阳于发货并报关出口后确认收入，同时香港明阳确认相关采购。香港明阳在深圳明阳或九江明阳完成报关出口且客户（或客户指定的公司）签收货物时确认收入。九江明阳为深圳明阳提供少量的全制程和工序外协加工服务，于深圳明阳接收全制程或工序加工货物后确认收入，深圳明阳办理相关货物入库后确认存货成本或工序加工费用以及对九江明阳的应付账款。在编制合并报表时，深圳明阳、九江明阳与香港明阳的内部交易将予以抵消，最终合并报表层面的收入确认原则为完成报关出口且客户（或客户指定的公司）签收货物时确认收入。
报告期内，发行人各主体的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主体名称|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|深圳明阳|35,920.58|58,932.49|58,705.27|52,972.05|
|九江明阳|17,097.22|25,170.91|12,474.35|2,795.95|
|香港明阳|42,879.22|56,498.08|8,663.02|1,267.32|
|德国明阳|1,642.14|2,570.27|2,355.97|2,406.63|
|德国SPG|2,759.56|4,022.29|4,387.92|3,274.71|
|美国明阳|791.73|1,615.02|983.85|475.13|

如上表，2015年以前深圳明阳为接单主体，香港明阳的营业收入规模较小。
2016年以后，香港明阳成为主要的接单主体，香港明阳的营业收入规模大幅增加。上述各主体报告期内的营业收入与收入确认标准、业务模式的变化相匹配。
（2）相关主体纳税情况
报告期内，发行人相关主体均独立核算并按当地税法相关要求独立申报纳税。
发行人及其境外子公司企业所得税税率如下：
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|税种|计税依据|税率（%）||||备注|
|||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度||
|企业所得税|按应纳税所得额计缴|15.00|15.00|15.00|15.00|发行人及九江明阳|
|利得税|产生或得自香港的应评税利润减去可扣减支出所得的净额|16.50|16.50|16.50|16.50|香港明阳|
|公司所得税|按应纳税所得额计缴|32.975|32.975|32.975|32.975|德国明阳|
|公司所得税|按应纳税所得额计缴|31.575|31.575|31.575|31.575|德国SPG|
|公司所得税|按应纳税所得额计缴|34.00|34.00|34.00|34.00|美国明阳|

报告期内，发行人各主体向当地税局缴纳所得税金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主体名称|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|深圳明阳|367.86|1,849.47|1,348.46|1,068.05|
|九江明阳|439.59|344.58|-|33.26|
|香港明阳|-|-|-|-|
|德国明阳|-|-|-|-|
|德国SPG|-|-|-|-|
|美国明阳|179.08|20.81|-|-|

如上表，报告期内，发行人各主体所得税主要在中国境内缴纳，香港明
阳、德国明阳、德国SPG未分配利润为负，尚不需要缴纳所得税，美国明阳从2016年开始需要缴纳所得税。
6、是否符合外汇、税务等方面的监管规定
（1）发行人海外销售是否符合外汇方面的监管规定
根据《外汇管理条例》（国务院令第532号）第九条规定，境内机构、境内个人的外汇收入可以调回境内或者存放境外；调回境内或者存放境外的条件、期限等，由国务院外汇管理部门根据国际收支状况和外汇管理的需要作出规定；第十二条规定，经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础。
根据《国家外汇管理局关于境内机构自行保留经常项目外汇收入的通知》（汇发[2007]49号）第一条规定，境内机构可根据经营需要自行保留其经常项目外汇
收入。
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三） 2012年 6月 27日，国家外汇管理局颁布《关于货物贸易外汇管理制度改革的公告》，自2012年8月1日起，国家外汇管理局分支局对企业的贸易外汇管理方式由现场逐笔核销改变为非现场总量核查。外汇局根据企业贸易外汇收支的合规性及其与货物进出口的一致性，将企业分为A、B、C三类。A类企业进口付汇单证简化，出口收汇无需联网核查。发行人、九江明阳为国家外汇管理局深圳分局、九江市中心支局核定的A类企业。
经本所律师核查，报告期内发行人货物境外销售均依法办理货物出口收汇手续，符合相关外汇管理规定。
根据2017年3月3日、2017年7月24日中国人民银行深圳市中心支行分别出具的《企业无违法违规记录查询证明》，发行人于2014年1月1日至2017年6月30日期间，未有因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件的重大违法违规行为；根据2017年2月23日、2017年7月19日国家外汇管理局九江市中心支局出具的《咨信证明》，九江明阳于2014年1月1日至2017年6月30日期间未有因法律、法规、规章及规范性文件而受到外汇管理部门行政处罚的记录。
综上，2015年之前的海外业务接单模式中，深圳明阳收到外币货款后不定期换汇成人民币；2015年之后的海外业务接单模式中，深圳明阳或九江明阳亦收到外币货款后不定期结换汇，该等主体外汇收支均具有真实、合法的交易基
础，不存在违反上述《外汇管理条例》规定等行为，发行人将货物进行境外销售均已依法办理货物出口收汇手续，符合外汇等方面的监管规定。
（2）发行人海外销售符合税务等方面的监管规定
发行人设立香港明阳系为了代收境外货款、承接境外订单及订单分拣，设
立德国明阳、德国SPG、美国明阳主要系为负责欧洲地区、北美地区新客户拓
展及老客户服务。发行人设立该等公司均是为了满足公司经营需求，不是为了
转移利润纳税而做出的税务安排，不存在通过转移利润减少纳税的情形。
发行人设立该等公司均是为了满足公司经营需求，不是为了转移利润减少
纳税而做出的税务安排，不存在通过转移利润减少纳税的情形。发行人、境内
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）子公司九江明阳企业所得税税率均为15%，发行人境外子公司的所在地企业所
得税率均高于发行人及九江明阳所适用税率，因此不存在将利润转移至境外减
少纳税的情形。
发行人报告期内境外子公司亏损或净利润占比较低，主要原因是报告期内发行人的研发、生产经营主要由发行人及九江明阳完成，香港明阳、美国明阳、德国明阳和德国 SPG报告期内的生产或经营规模较小，非属为了转移利润减少纳税而做出的税务安排，不存在将利润转移至境内减少纳税的情形。
同时，根据香港刘大潜律师行出具的《法律意见书》，香港明阳目前合法存续，自设立起至上述《法律意见书》出具之日未受到外汇、环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、税务等香港地区主管部门的处罚，不存在依照香港法律、法规及其公司组织章程细则的规定需要终止或解散的情形；根据美国 Martinez Hsu律师事务所出具的法律意见，美国明阳为美国当地合法存续的主体，依据美国当地法律法规运营，美国明阳不存在任何诉讼（包括被第三方或者当地政府机构提起的诉讼）、留置、裁判的情形；根据德国 JonesDay律师事务所出具的法律意见书，德国明阳、德国 SPG为依照德国法律法律设立并存续的公司，德国明阳、德国 SPG在过去三年不涉及任何政府调查、民事或行政程序，既不存在严重违反德国法律、违法状态延续至今的行为，也不存在被公共机构处罚的行为。
综上，本所律师认为，发行人海外销售符合税务等方面的监管规定。
（二）说明不同模式下享受出口退税优惠的变化及对发行人业绩的影响
生产企业自营或委托外贸企业代理出口（以下简称生产企业出口）自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。根据财税[2012]39号《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》，生产企业出口自产货物和视同自产货物及对外提供加工修理修配劳务，以及列名生产企业出口非自产货物，免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额（不包括适用增值税即征即退、先征后退政策的应纳增值税额），未抵减完的部分予以退还。除财政部和国家税务总局根据国务院决定而明确的增值税出口退税率（以下称退税率）外，出口货物的退税率为其适用税率。
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）报告期内，发行人生产销售的主要产品为印制电路板，出口销售收入免征增值税，出口产品对应的进项税抵顶内销货物的应纳税额后享受17%的退税率。2015年前后不同模式下，海外销售出口均需要由境内主体报关出口到香港或客户指定地点交货，享受17%的出口退税率，出口销售收入免征增值税。因此，不同模式下出口退税优惠未发生变化，不会对发行人的业绩构成影响。
综上，本所律师认为，发行人将货物进行境外销售符合外汇、税务等方面
的监管规定；不同模式下出口退税优惠未发生变化，不会对发行人的业绩构成
影响。
三、请发行人：（1）说明2013年与2015年实际控制人采取委托贷款方式并由他人出面向发行人贷款的原因，相关资金来源是否合规，贷款利率是否公允；
（2）发行人现有内部控制制度是否能够防范内部人控制情形；（3）说明是否存在非正常融资行为，是否与其他企业存在资金往来，是否存在利益输送情形。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）2013年与2015年实际控制人采取委托贷款方式并由他人出面向发行人贷款的原因，相关资金来源是否合规，贷款利率是否公允
1、实际控制人采取委托贷款方式并由他人出面向发行人贷款的原因
2013年初和2015年9月，发行人由于流动资金紧张，需要外部资金支持，但由于自身从银行获取贷款的能力有限，遂决定向公司实际控制人张佩珂借款。
为了合规地向发行人提供借款，张佩珂先生按照银行的建议，决定通过银行委托贷款的方式来向发行人提供上述借款。由于张佩珂长期在境外开拓业务，为方便办理委托贷款相关手续，张佩珂通过其姐姐张珮玲向公司提供委托贷款。
2、相关资金来源是否合规
张佩玲向发行人提供的借款资金实际来自于公司实际控制人张佩珂。张佩珂的资金来源于日常的经营积累、工资薪金等自有资金，资金来源合法合规。
3、贷款利率是否公允
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）（1）2013年发行人向张佩玲拆入资金1,000万元
本次委托贷款期限为3年，贷款利率8.5%，较中国人民银行货币政策司 2012年 7月 6日公布的一至三年（含三年）金融机构人民币贷款基准利率6.15%高2.35%；2012年5月发行人向招商银行借入1年期贷款895万元，贷款利率7.87%，与8.5%的委托利率差异较小。考虑到委托银行收取的手续费及三年的贷款期限，本次三年期委托贷款8.5%的利率定价公允。
（2）2015年9月发行人向张佩玲拆入资金2,500万元
本次委托贷款期限为1年，贷款利率4.6%，与中国人民银行货币政策司 2015年8月26日公布的一年以内（含一年）金融机构人民币贷款基准利率4.6%持平，委托贷款利率公允。
（二）发行人现有内部控制制度是否能够防范内部人控制情形
发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》建立了股东大会、董事会、董事会各专门委员会、监事会、独立董事等符合上市公司要求的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和高级管理人员相互协调、相互制衡，独立董事、董事会秘书勤勉尽责，有效地增强了决策的公正性和科学性。
发行人已经根据《公司法》、《证券法》等相关规定制定了较为严格的公司治理及内部控制制度。在治理制度方面，具体包括《公司章程》，股东大会、董事会、监事会的《议事规则》，董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会的《议事规则》，《独立董事工作制度》，《总经理工作细则》等。
在内控制度方面，具体包括《预算管理制度》、《内部审计管理制度》、《货币资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《采购与付款管理制度》、《费用报销管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理办法》等，上述制度使公司治理及内部控制度更加规范、全面。
综上，发行人已建立较为完善的法人治理结构和内部控制制度，能够防范内部人控制的情形。
（三）说明是否存在非正常融资行为，是否与其他企业存在资金往来，是
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）否存在利益输送情形
经核查发行人全部银行账户流水、贷款合同及委托贷款协议，报告期内，发行人主要通过正常的银行贷款和上述关联方委托贷款进行融资，不存在其他非正常融资的行为。
报告期内，发行人除与子公司九江明阳、香港明阳之间因增资、资金拆借、采购与销售商品等正常业务活动而发生资金往来外，发行人与其他企业的资金往来主要分为以下两种：
1、与客户、供应商、外协厂商、废料处理商之间的资金往来
报告期内，发行人与客户、供应商、外协厂商、废料处理商等企业之间存在因采购、销售商品等正常的业务往来而产生的资金往来，上述资金往来具有合理的商业目的和交易背景。本所律师获取了发行人全部银行账户流水，走访了报告
期内的主要客户、供应商、外协厂商、废料处理商并获取上述企业的商业登记资料、无关联关系声明等文件。经核查，发行人与主要客户、供应商、外协厂商、废料处理商之间的资金往来均因正常的商业交易行为而产生；发行人与主要客户、供应商、外协厂商、废料处理商之间不存在关联关系，不存在利益输送的情形。
2、与关联企业之间的资金往来
报告期内，发行人与除子公司外的关联企业之间存在关联方资金往来，具体如下：
（1）2014年度
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|往来科目|期初||本年增加||本年减少||期末余额|
|||金额|内容|金额|内容|金额|内容||
|明阳科技（香港）|其他应收款|-|-|159.06|代付购车款及投资款|-|-|159.06|
|速正电子|其他应收款|28.84|代付费用|10.46|代付费用|-|-|39.30|
|速正电子|应付股利|-|-|23.88|应付股利|||23.88|

（2）2015年度
单位：万元
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|往来科目|本年增加||本年减少||期末余额|
|||金额|内容|金额|内容||
|明阳科技（香港）|其他应收款|-|-|159.06|还款|-|
|速正电子|其他应收款|6.69|代付费用|45.48|还款|0.51|
|速正电子|应付股利|-|-|23.88|发放股利|-|

（3）2016年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|往来科目|本年增加||本年减少||期末余额|
|||金额|内容|金额|内容||
|速正电子|其他应收款|-|-|0.51|还款|-|

截至2017年6月30日，上述资金往来均已无余额。
本所律师核查了上述关联企业报告期内的全部银行账户流水，就上述资金往来的背景与企业财务负责人进行了核实确认。经核查，报告期内，发行人与其他关联企业之间的资金往来均具有合理的商业目的，交易金额较小，不存在利益输送的情形。
综上，本所律师认为，张佩珂通过银行委托贷款的方式来向发行人提供借款的原因是听取了银行的建议来合规操作；以张佩玲名义提供借款的原因是为了方便办理委托贷款相关手续；发行人通过银行向实际控制人姐姐的借款来源于张佩珂，资金来源于张佩珂的自有资金，资金来源合法合规；报告期内，公司制定了较为严格的公司治理及内部控制制度，能够防范内部人控制的情形；报告期内，发行人与其他企业之间的资金往来具有合理的商业目的，不存在利益输送的情形。
四、发行人控制人报告期控制企业 11家，多数未实际经营并在近期注销。
请发行人说明设立这些公司的背景，经营过程是否存在违法违规情形，是否涉
及利益输送情形。
（一）发行人实际控制人设立相关公司的背景
发行人实际控制人设立相关公司的背景如下：
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|公司名称|设立目的|报告期主营业务|是否与发行人存在同业竞争|
|润玺投资|作为张佩珂先生的持股和投资平台|股权投资，除持股发行人外，还控股百柔新材料、超显科技和三井电子|否|
|深圳盛健|作为公司管理层持股平台|除持有发行人股权外，未从事其他业务|否|
|深圳健玺|作为公司管理层持股平台|除持有发行人股权外，未从事其他业务|否|
|明阳科技（香港）|作为明阳有限当时海外业务的接单平台和持股平台|报告期内未从事实际业务|否|
|速正电子|最初从事PCB的生产和销售，后在明阳有限成立后逐步停止生产经营并仅作为发行人的股东存续|报告期内未从事实际业务|否|
|超显科技|看好3D打印未来的发展和应用空间，提前布局和储备技术|主营业务为化工产品、高分子材料、纤维材料、工艺品和机械设备的研发和销售；光电产品、半导体、太阳能产品的技术开发及销售。2017年上半年刚刚设立，处于装修和购买设备阶段，尚未实际开展业务经营活动。|否|
|百柔新材料|看好纳米新材料未来的发展和应用空间，提前布局和储备技术|主营业务为电子油墨、电子浆料和功能涂层材料配方和工艺的研发；纳米低温玻璃粉、纳米散热材料、非晶与高分子复合材料、高纯金属纳米材料的研发，2017年上半年刚刚设立，处于装修和购买设备阶段，尚未实际开展业务经营活动。|否|
|三井电子|看好行业发展，同时发挥与百柔新材料的协同效应|塞孔树脂、导光板油墨的研发和生产，系百柔新材料新收购的公司|否|
|SunshineFlourish|发行人原计划境外上市|报告期内未从事实际业务|否|
|SunshineGlobal|发行人原计划境外上市|报告期内未从事实际业务|否|
|明阳（广州）|发行人原计划在广州建设生产基地|报告期内未从事实际业务|否|

（二）经营过程是否存在违法违规情形
发行人实际控制人控制的企业报告期内均依法合规经营。根据香港刘大潜律师行、香港廖何陈律师行、Conyers Dill& Pearman律师事务所等境外律师事务所出具的《法律意见书》以及深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市前海国家税务局、深圳市前海地方税务局、深圳市福田区国家税务局、深圳市福田区地方税务局、深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局、深圳市宝安区国家税务局沙
井税务分局、深圳市宝安区地方税务局、深圳市国家税务局龙岗税务分局、深圳
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）市龙岗区地方税务局及广州市工商行政管理局、广州经济技术开发区国家税务局、广州开发区地方税务局永和税务分局等相关国税部门、地税部门、工商部门出具的相关证明文件，经核查，报告期内，实际控制人控制的上述企业均依法合规经营，不存在重大违法违规的情形。
（三）是否涉及利益输送情形
1、与发行人不存在同业竞争
发行人实际控制人控制的企业中，除了超显科技、百柔新材料、三井电子等三家新设立或收购的公司从事具体的经营活动外；润玺投资、深圳盛健、深圳健玺为投资持股平台，不从事其他业务经营；明阳科技（香港）、速正电子、SunshineFlourish、SunshineFlourish、明阳（广州）报告期内均未从事实际业务。上述 11家企业与发行人均不存在同业竞争。
2、与发行人之间的资金往来
报告期内，实际控制人控制的11家企业与发行人之间的资金往来情况如下：（1）2014年度
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|往来科目|期初||本年增加||本年减少||期末余额|
|||金额|内容|金额|内容|金额|内容||
|明阳科技（香港）|其他应收款|-|-|159.06|代付购车款及投资款|-|-|159.06|
|速正电子|其他应收款|28.84|代付费用|10.46|代付费用|-|-|39.30|
|速正电子|应付股利|-|-|23.88|应付股利|||23.88|

（2）2015年度
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|往来科目|本年增加||本年减少||期末余额|
|||金额|内容|金额|内容||
|明阳科技（香港）|其他应收款|-|-|159.06|还款|-|
|速正电子|其他应收款|6.69|代付费用|45.48|还款|0.51|
|速正电子|应付股利|-|-|23.88|发放股利|-|

（3）2016年度
单位：万元
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|往来科目|本年增加||本年减少||期末余额|
|||金额|内容|金额|内容||
|速正电子|其他应收款|-|-|0.51|还款|-|

截至2017年6月30日，上述资金往来均已无余额。
本所律师核查了关联企业报告期内的全部银行账户流水，就上述资金往来的背景与企业财务负责人进行了核实确认。经核查，报告期内，发行人与关联企业之间的资金往来均具有合理的商业目的，交易金额较小，不存在利益输送的情形。
3、与发行人的主要客户、供应商之间的资金往来。
经核查，三井电子的 2016年的前五大客户深圳市金海通电子科技有限公司（以下简称“金海通”）为发行人报告期内的备品备件供应商。除此之外，实际控制人控制的其他企业在客户、供应商方面与发行人均不存在重合情况。
三井电子系发行人控股股东润玺投资控制的百柔新材料于 2017年 6月收购的企业，百柔新材料持股68%。最近一年一期三井电子向金海通的销售情况及金海通向发行人的销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||2016年||2017年1-6月||
||销售内容（万元）|销售金额|销售内容（万元）|销售金额|
|三井电子向金海通的销售情况|7.64|塞孔树脂|0.60|塞孔树脂|
|金海通向发行人的销售情况|39.21|水菲林、网纱等|18.84|水菲林、网纱等|

上述销售金额较小，且定价公允。
经核查发行人及上述 11家实际控制人控制的企业报告期内的全部银行账户流水、财务报告，对相关企业负责人以及对发行人其他关联方、发行人的主要客户、供应商的访谈、走访等，本所律师认为，实际控制人控制的上述企业，除了上述披露的与金海通之间因正常交易而产生资金往来外，与发行人的主要客户、供应商及其主要股东之间不存在其他资金往来，不存在利益输送的情形。
五、关联方明阳科技（香港）2017年6月底仍有4946.90万港元净资产。请
发行人说明主要构成，清算注销的资产处置分配情况。请保荐机构、发行人律
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）师发表核查意见。
（一）明阳科技（香港）2017年6月底净资产主要构成
经本所律师核查，截至2017年6月底，明阳科技（香港）的资产主要为货币资金（7.85万港元）及其他应收款，无机器设备等固定资产及存货等经营性资产或实物资产，也未开展任何经营活动。
明阳科技（香港）于2017年6月底仍拥有的4946.90万港元净资产账面构成为股本100万港元以及未分配利润4846.90万港元。
（二）明阳科技（香港）清算注销的资产处置分配情况
明阳科技（香港）目前正在进行清算注销，如完成注销后其剩余资产应分配至明阳科技（香港）股东。
截至本补充法律意见出具日，明阳科技（香港）清算注销手续尚未全部完成，考虑到明阳科技（香港）净资产分配后，其股东张佩珂需就该部分境外所得缴纳个人所得税，故其已向境内税务部门申报并缴纳了个人所得税合计718.97万元。
明阳科技（香港）实际控制人张佩珂出具了书面承诺，承诺明阳科技（香港）目前以及未来将不再从事任何业务，并会尽快完成注销程序。
综上，本所律师认为，截至2017年6月底，明阳科技（香港）自身已无机器设备、存货等实物资产，净资产构成为自身注册资本以及未分配利润；目前明阳科技（香港）正在进行清算注销，如完成注销后剩余资产应分配至明阳科技（香港）股东，其股东张佩珂已就该部分可能取得的境外所得缴纳了相应的个人所得税。
本补充法律意见正本一式三份，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
刘震国
经办律师：
唐永生
经办律师：
韩雪
年 月 日