北京市中银律师事务所
关于
石家庄通合电子科技股份有限公司
发行股份购买资产
的
法律意见书
二〇一八年七月
目录
目录 .............................................................................................................................................................. 1引言 .............................................................................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................................................................. 4正文 .............................................................................................................................................................. 7一、本次交易方案概述 ........................................................................................................................ 7（一）交易内容 .................................................................................................................................... 7（二）发行股份购买资产的具体方案 ................................................................................................ 7二、本次交易各方的主体资格 .......................................................................................................... 16 2.1通合科技 ......................................................................................................................................... 16 2.2霍威电源四名股东 ......................................................................................................................... 19三、本次交易涉及的重大协议 .......................................................................................................... 22四、本次交易的批准和授权 .............................................................................................................. 23 4.1本次交易已经获得的批准和授权 ................................................................................................. 23 4.2本次交易尚需获得的批准和授权 ................................................................................................. 23五、标的资产之霍威电源100%股权 ................................................................................................ 24 5.1基本情况 ......................................................................................................................................... 24 5.2历史沿革 ......................................................................................................................................... 25 5.3主营业务及产品 ............................................................................................................................. 32 5.4主要财产 ......................................................................................................................................... 32 5.5融资合同及担保合同 ..................................................................................................................... 33 5.6纳税情况 ......................................................................................................................................... 34 5.7重大诉讼、仲裁 ............................................................................................................................. 36 5.8环境保护及质量技术监督 ............................................................................................................. 36六、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................. 37 6.1关联交易 ......................................................................................................................................... 37 6.2同业竞争 ......................................................................................................................................... 38七、信息披露 ...................................................................................................................................... 39八、本次交易的实质条件 .................................................................................................................. 39 8.1本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ............................................................................. 39 8.2本次交易中符合《创业板发行管理办法》的规定 ..................................................................... 42九、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................................... 43十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ...................................................................................... 44十一、关于本次交易相关人员买卖通合科技股票的情况 .............................................................. 44十二、结论性意见 .............................................................................................................................. 44附件一：霍威电源租赁房产一览表 .................................................................................................... 47附件二：霍威电源拥有的商标权情况一览表 .................................................................................... 48附件三：霍威电源拥有的专利权情况一览表 .................................................................................... 49
引言
致：石家庄通合电子科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市中银律师事务所（以下简称“中银”或“本所”）受石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“通合科技”、“上市公司”或“公司”）委托，作为专项法律顾问，就其采取发行股份方式购买西安霍威电源有限公司（以下简称“霍威电源”、“目标公司”或“标的公司”）100%股权并交易（以下简称“本次交易”）所涉有关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会、深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意通合科技在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
||||
|-|-|-|
|中银/本所|指|北京市中银律师事务所|
|通合科技/上市公司/公司|指|石家庄通合电子科技股份有限公司|
|转让方/交易对方/霍威电源四名股东|指|沈毅、常程、陈玉鹏、霍威卓越|
|霍威电源/目标公司/标的公司|指|西安霍威电源有限公司|
|霍威卓越|指|西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）|
|本次交易|指|通合科技以发行股份方式购买标的资产并募集配套资金的交易行为|
|本次发行股份购买资产|指|本次交易项下，通合科技采取发行股份购买霍威电源四名股东持有的霍威电源合计 100%的股权|
|本次募集配套资金|指|本次交易项下通合科技向配套融资认购方发行股份募集配套资金的交易行为|
|标的资产|指|本次交易项下，转让方持有的霍威电源合计 100%的股权|
|《购买资产协议》|指|《石家庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股份购买资产协议》|
|《利润补偿及业绩奖励协议》|指|《石家庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股份购买资产的利润补偿及业绩奖励协议》|

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|-|-|-|
|定价基准日|指|通合科技第二届董事会第二十五次会议审议本次交易有关事宜的决议公告日|
|审计/评估基准日|指|本次交易有关各方协商一致确认的标的资产的审计、评估基准日，即 2018年3月31日|
|资产交割日|指|标的资产过户至通合科技名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由通合科技享有及承担之日|
|国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|中联资产|指|中联资产评估集团有限公司|
|大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《重组报告书》|指|《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|大信出具的大信审字[2018]第 1-02527 号《西安霍威电源有限公司审计报告》|
|《评估报告》|指|中联资产出具的中联评报字[2018]第1077 号《石家庄通合电子科技股份有限公司拟发行股份购买西安霍威电源有限公司100%股权资产评估报告》|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|

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|-|-|-|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|元|指|人民币元|

正文
一、本次交易方案概述
根据通合科技第二届董事会第二十五次会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》等文件，本次交易方案如下：
1.1 交易内容
上市公司拟向常程、沈毅、陈玉鹏和霍威卓越共4名交易对方发行股份购买其合计持有的霍威电源100%的股权，并向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，所配套资金总额不超过10,000万元。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有或自筹资金支付或补足。
1.2 发行股份购买资产的具体方案
1.2.1 交易方式
根据《购买资产协议》，及参考《评估报告》的评估结果，经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的标的资产霍威电源100%股权的交易价格确定为24,068.16万元，全部以非公开发行股份的形式支付。
各交易方获得对价的具体情况如下：
单位：万元、万股
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有霍威电源的股权比例|交易作价|股份对价|
|常程|39.56%|9,521.36|9,521.36|
|沈毅|27.60%|6,642.81|6,642.81|
|陈玉鹏|24.84%|5,978.53|5,978.53|
|霍威卓越|8.00%|1,925.45|1,925.45|
||100.00%|24,068.16|24,068.16|

1.2.2 交易标的
交易标的为交易对方合计持有的霍威电源100%股权。
1.2.3 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为霍威电源全体4名股东，即常程、沈毅、陈玉鹏和霍威卓越。
交易对方及其所持霍威电源的股权和占比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易对方|出资额|
|常程|138.46|
|沈毅|96.60|
|陈玉鹏|86.94|
|霍威卓越|28.00|
||350.00|

1.2.4 标的资产的定价依据及交易价格
本次交易价格参考霍威电源100%股权于评估基准日的评估价值24,068.16万元，经交易各方协商，标的资产（霍威电源100%股权）交易价格为24,068.16万元。
1.2.5 标的资产对价的支付方式及支付进度
（1）支付方式
上市公司采用股份支付方式支付拟购买的标的资产。
经双方以评估价值为基础进行协商，最终确定标的资产交易价格为 24,068.16万元。上市公司需向交易对方以发行股份方式支付对价合计24,068.16万元，折合股份1,609.9103万股，具体情况如下：
单位：万元、万股
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有霍威电源的股权比例|交易作价|股份对价|

|||||
|-|-|-|-|
|常程|39.56%|9,521.36|9,521.36|
|沈毅|27.60%|6,642.81|6,642.81|
|陈玉鹏|24.84%|5,978.53|5,978.53|
|霍威卓越|8.00%|1,925.45|1,925.45|
||100.00%|24,068.16|24,068.16|

（2）支付进度
自标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续后 30个工作日内，公司聘请具有相关资质的会计师事务所就发行股份事项进行验资并出具验资报告，并向深交所和登记结算公司申请将发行的股份登记至交易对方名下，交易对方应就此向公司提供必要的配合。
1.2.6 相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向公司弥补，交易对方应按本次发行股份购买资产向公司转让的霍威电源股权比例承担补偿义务。各交易对方应就其各自在本条项下的补偿义务向公司承担连带责任。
1.2.7 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
各方同意，在本次发行股份购买资产取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后一个月内启动办理标的资产的交割手续，并于三个月内办理完成本次发行股份购买资产所需履行的全部交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
1.2.8 发行股票的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
1.2.9 发行方式、发行对象及认购方式
本次发行全部采取向交易对方非公开发行的方式。
购买资产所发行股票的发行对象：常程、沈毅、陈玉鹏和霍威卓越。
上述发行对象以其各自在评估基准日所持有的霍威电源100%股权认购本次非公开发行的股票。
1.2.10发行股份的定价原则及发行价格
定价基准日：上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。
定价依据：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
发行价格：14.95元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
1.2.11发行股份的数量
发行数量由股份对价除以发行股票价格确定，具体情况如下：
单位：万元、万股
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易作价|股份对价|
|常程|9,521.36|9,521.36|
|沈毅|6,642.81|6,642.81|
|陈玉鹏|5,978.53|5,978.53|
|霍威卓越|1,925.45|1,925.45|
||24,068.16|24,068.16|

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份的发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
1.2.12限售期安排
（1）常程的对价股票锁定期
根据《购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，常程的对
价股票锁定期如下：
上市公司本次向常程发行的128.7928万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018年度-2020年度业绩目标或常程履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向常程发行的其余508.0877万股股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现2018年度业绩目标或常程已履行 2018年度业绩补偿承诺之日后，常程获得的 508.0877万股对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018年度和 2019年度业绩目标或常程已履行 2018年度和 2019年度业绩补偿承诺之日后，常程获得的508.0877万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或常程已履行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，常程获得的508.0877万股对价股票剩余部分解除限售。
（2）沈毅和陈玉鹏的对价股票锁定期
根据《购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，上市公司本次向沈毅和陈玉鹏发行的股票分三期解锁：
第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现2018年度业绩目标或沈毅和陈玉鹏已履行2018年度业绩补偿承诺之日后，沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018年度和2019年度业绩目标或沈毅和陈玉鹏已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后，沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或沈毅和陈玉鹏已履行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，沈毅和陈玉鹏获得的对价股票剩余部分解除限售。
（3）霍威卓越的对价股票锁定期
根据《购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，上述股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
1.2.13拟上市地点
深圳证券交易所。
1.2.14业绩承诺及补偿、奖励安排
（1）业绩承诺人
本次发行股份购买资产的业绩承诺人为购买资产所发行股票的全部发行对象：常程、沈毅、陈玉鹏和霍威卓越。
（2）业绩承诺期
业绩承诺期为2018年、2019年、2020年三个会计年度。
（3）业绩承诺相关经营指标
全体交易对方承诺霍威电源2018年、2019年、2020年净利润分别不少于1700万元、2500万元和3300万元。
上述承诺净利润为霍威电源扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的净利润后归属于母公司的净利润，因对霍威电源员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即交易对方不需对股权激励费用导致霍威电源实际净利润减少的部分承担补偿义务。
（4）业绩不达标的补偿
1）业绩承诺的补偿
上市公司委托具有证券从业资质的会计师事务所逐年审计霍威电源 2018年
-2020年利润实现情况。若当年经审计实际净利润未达到当年承诺净利润，交易对方承诺按以下计算公式分别向上市公司提供补偿：
①股份补偿
当年补偿股份数量=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格-交易对方前期累计已补偿股份数量。
②现金补偿
如交易对方以持有的上市公司股份不足以补偿的，交易对方应用现金进行补偿，补偿现金金额根据以下公式计算：
当年补偿现金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的对价金额-交易对方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格。
各年已经补偿的股份和现金不冲回。
2）减值测试
业绩承诺期届满后，上市公司将对霍威电源的股权价值进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易作价>业绩承诺期间已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方需在上述补偿股份数量基础上另行补偿股份或现金，另行补偿股份或现金的计算公式如下：
另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格－业绩承诺期间已补偿股份总数。
另行补偿现金额＝期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格－已补偿现金额。
3）关于补偿的其他约定
交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行上述两项中的补偿义务，股份补偿不足部分应以现金进行补偿，且交易对方所有补偿合计上限为其本次交易获得的对价总额。
若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，则交易对方补偿股份数量也随之进行调整；若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应
将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
股份补偿方式为上市公司以1元总价向交易对方回购根据上述公式计算得出的补偿股份数量。
上市公司应在每个业绩承诺年度届满后的 90个工作日内对标的公司进行审计，并于业绩承诺期届满后90个工作日内对标的公司进行减值测试，确定相关补偿的回购股份数量及支付现金数额并进行披露，双方应在其后90个工作日内实施上述股份及现金补偿（如需）事宜。
（5）业绩奖励
若业绩承诺期届满后，霍威电源累计实现业绩超过承诺业绩，在业绩承诺期届满并经公司聘请的审计机构审计确认后，霍威电源将按超额部分的50%作为超额业绩奖励支付给霍威电源的管理团队，且该等超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。该等超额业绩奖励的分配应考虑年度间的均衡性，奖励资金的支付方有权代扣代缴相应的个人所得税。
1.3 募集配套资金的具体方案
1.3.1 发行股票的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
1.3.2 发行方式、发行对象及认购方式
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5名的其他特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
1.3.3 发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定进行询价。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
1.3.4 募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过10,000万元。
1.3.5 发行股份的数量
发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，发行数量将根据募集配套资金总额与发行价格最终确定，计算公式为：本次募集配套资金发行股份数量＝本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准募集
配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与股票发行的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
1.3.6 募集资金用途
本次募集的配套资金拟用于标的公司项目建设以及支付本次交易相关费用，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|实施主体|投资金额|使用募集资金金额|
|霍威电源|10,895|8,314|
|通合科技|-|1,686|

1.3.7 限售期安排
本次发行股份募集配套资金的股票自股份上市之日起12个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
募集配套资金的不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
1.3.8 拟上市地点
深圳证券交易所。
1.4 滚存未分配利润的安排
本次重组完成前的公司滚存未分配利润由本次重组完成后的公司新老股东共
享。
1.5 决议有效期
本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。
经核查，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》的规定，在取得本法律意见书“4.2本次交易尚需获得的批准和授权”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
二、本次交易各方的主体资格
2.1 通合科技
通合科技为本次交易中标的资产的购买方、新增股份的发行方。
2.1.1通合科技的基本情况
通合科技持有石家庄市行政审批局于2018年6月12日核发的统一社会信用代码为91130100700964396T号的《营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|石家庄通合电子科技股份有限公司|
|住所|石家庄高新区漓江道 350号|
|法定代表人|马晓峰|
|注册资本/实收资本|14515.38 万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|成立日期|1998年 12月21日|
|经营期限|长期|
|经营范围|新能源电动汽车充电电源（充电桩）及配套设备、新能源电动汽车车载电源、新能源电动汽车电机控制器及配套设备、电力一体化电源、电力操作电源、不间断电源、应急|

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|电源、通信电源、高压直流电源、稳压电源、特种电源、铁路电源、工业节能及电能质量治理设备、光伏组件、光伏逆变器的研发、制造和销售；新能源电动汽车充电站、光伏电站和微网储能系统的建设及运营；新能源电动汽车租赁；信息技术的开发、技术咨询、技术服务；商品和技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2.1.2主要历史沿革
（1）股份有限公司设立
通合科技系由石家庄通合电子有限公司（以下简称“通合有限”）整体变更设立的股份有限公司。2012年7月1日，通合有限召开股东会，审议通过了整体变更为股份有限公司的有关议案。由贾彤颖、马晓峰、李明谦等通合有限的全部32方股东作为发起人以通合有限2012年6月30日经审计的净资产99,038,735.88元整体变更投入，其中注册资本6,000万元，其余转入资本公积。2012年7月31日，大信出具《验资报告》，对通合有限整体变更为通合科技的注册资本实收情况进行审验。2012年8月23日，石家庄市工商局向通合科技核发《营业执照》（注册号：130101000000793），核准通合有限整体变更为通合科技。
（2）首次公开发行股票并在创业板上市
经中国证监会证监许可[2015]1352号文核准，通合科技首次公开发行人民币普通股股票 2,000万股。该次发行采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中：网下向投资者询价配售股票数量为200万股；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1800万股。发行价格为10.48元/股。经深交所深证上[2015]551号核准，公司首次公开发行股票在深交所上市，股票简称“通合科技”，股票代码“300491”。首次公开发行股票并在创业板上市后，通合科技总股本增至8,000万股。大信已于2015年12月28日对公司首次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2015]第1-00286号《验资报告》。
（3）2016年向激励对象授予限制性股票
经2016年9月13日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过，通合
科技以定向发行公司A股普通股股票的方式向66名激励对象授予股票103万股。
通合科技总股本增至8,103万股。大信对截至2016年11月15日止新增注册资本及股本进行了验资，并出具了大信验字[2016]第1-00236号《验资报告》。根据上述《验资报告》，截至2016年11月15日止，通合科技已收到66名激励对象缴纳的 1,030,000.00股出资款共计肆仟叁佰柒拾柒万伍仟元整（￥43,775,000.00元），其中计入股本为1,030,000.00元，计入资本公积（股本溢价）为42,745,000.00元。
（4）2017年向全体股东以资本公积转增股本
经2017年4月12日召开的公司2016年年度股东大会审议通过，通合科技以截至 2016年 12月 31日公司总股本 8,103万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。通合科技总股本增至14,585.40万股。
（5）2017年对部分限制性股票回购并注销
经2017年9月6日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议通过，通合科技根据公司股权激励计划相关规定，对5名离职激励对象已获授但尚未解锁的8.1万股限制性股票进行回购注销处理，占公司回购前总股本的0.06%，回购价格为23.50元/股。回购完成后，公司股份总数由14,585.40万股减少为14,577.30万股。
（6）2018年对部分限制性股票回购并注销
经2018年1月4日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过，通合科技根据公司股权激励计划相关规定，对4名离职激励对象已获授但尚未解锁的 11.7万股限制性股票进行回购注销处理，占公司回购前总股本的0.08%，回购价格为 23.50元/股。回购完成后，公司股份总数由 14,577.30万股减少为 14,565.60万股。
经2018年4月11日召开的公司2017年年度股东大会审议通过，通合科技根据公司股权激励计划相关规定，对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的1.08万股限制性股票以及未达到第二个解锁期解锁条件的 49.14万股限制性股票进行回购注销处理，本次回购注销的股票数量合计为 50.22万股，占公司回购前总股本的0.34%，回购价格为23.50元/股。回购完成后，公司股份总数由14,565.60万股减少为14,515.38万股。
综上，本所经办律师认为，通合科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需予终
止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2.2 霍威电源四名股东
2.2.1三名自然人股东
（1） 沈毅，中国籍自然人，身份证号码：61011319600829****，住所为：西安市雁塔区电子1路。
（2） 常程，中国籍自然人，身份证号码：61010419880323****，住所为：西安市莲湖区沣镐东路。
（3） 陈玉鹏，中国籍自然人，身份证号码：21132219770502****，住所为：西安市雁塔区团结南路200号。
2.2.2霍威卓越（员工持股平台）
霍威卓越持有西安市工商行政管理局高新分局于2018年1月2日核发的统一社会信用代码为91610131MA6UPT30XQ的《营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）|
|住所|西安市高新区西部大道 117 号北侧A厂房|
|执行事务合伙人|沈毅|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|版权代理；商标代理；专利代理；企业管理咨询；商务信息咨询；计算机软硬件、网络设备、通信设备的设计、安装、技术开发、技术服务、技术转让；楼宇弱电工程、网络安全监控工程、市政工程的设计、施工；计算机软硬件及配件、电子产品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2018年1 月2日|
|合伙期限|长期|

根据霍威卓越现行有效的《西安霍威卓越电子科技合伙企业合伙协议》，霍威卓越的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名（名称）|性质|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|沈毅|普通合伙人|货币|410|34.166|
|尚民|有限合伙人|货币|150|12.500|
|海晓鹏|有限合伙人|货币|20|1.667|
|沈斌强|有限合伙人|货币|25|2.083|
|罗祎|有限合伙人|货币|20|1.667|
|吴媛媛|有限合伙人|货币|20|1.667|
|王斌|有限合伙人|货币|30|2.500|
|孙卫娜|有限合伙人|货币|5|0.417|
|魏亚娟|有限合伙人|货币|3|0.250|
|李乐|有限合伙人|货币|10|0.833|
|杜占华|有限合伙人|货币|8|0.666|
|郑树义|有限合伙人|货币|20|1.667|
|蔡文彬|有限合伙人|货币|20|1.667|
|严晓浪|有限合伙人|货币|5|0.417|
|赵超军|有限合伙人|货币|5|0.417|

||||||
|-|-|-|-|-|
|王建国|有限合伙人|货币|10|0.833|
|刘进|有限合伙人|货币|50|4.167|
|牛宏|有限合伙人|货币|5|0.417|
|阎征|有限合伙人|货币|3|0.250|
|李振国|有限合伙人|货币|10|0.833|
|伍军|有限合伙人|货币|5|0.417|
|麻伟|有限合伙人|货币|5|0.417|
|董会眉|有限合伙人|货币|30|2.500|
|王瑞娟|有限合伙人|货币|3|0.250|
|曹德雄|有限合伙人|货币|3|0.250|
|文艳艳|有限合伙人|货币|5|0.417|
|刘继峰|有限合伙人|货币|10|0.833|
|薛莉红|有限合伙人|货币|5|0.417|
|郝毅群|有限合伙人|货币|5|0.417|
|陈宁|有限合伙人|货币|10|0.833|
|国薇|有限合伙人|货币|30|2.500|
|白玲珑|有限合伙人|货币|10|0.833|
|鞠程志|有限合伙人|货币|10|0.833|

||||||
|-|-|-|-|-|
|陈国庆|有限合伙人|货币|10|0.833|
|高吉良|有限合伙人|货币|50|4.167|
|黄芳芳|有限合伙人|货币|10|0.833|
|张俊|有限合伙人|货币|10|0.833|
|李明晶|有限合伙人|货币|50|4.167|
|樊艳|有限合伙人|货币|40|3.333|
|范佳琪|有限合伙人|货币|20|1.667|
|崔立华|有限合伙人|货币|10|0.833|
|王良|有限合伙人|货币|40|3.333|
|合计|-|-|1200|100.00|

根据公司提供的银行收款回单，上述霍威卓越合伙人出资已全部缴纳到位。
根据上述情形、转让方在《购买资产协议》项下的声明、保证与承诺及其分别出具的承诺函，并经本所经办律师核查，霍威电源的三名自然人股东常程、沈毅、陈玉鹏均为具有完全民事行为能力的自然人；霍威电源的合伙企业股东霍威卓越系依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规或其合伙协议需要终止或解散的情形；据此，本所经办律师认为，前述交易对方均具有本次交易的主体资格。
三、本次交易涉及的重大协议
就本次交易项下涉及的发行股份购买资产的有关事宜，通合科技与霍威电源的四名股东已签订附条件生效的《购买资产协议》及《利润补偿及业绩奖励协议》。
其中，《购买资产协议》对本次发行股份购买资产的交易方案、标的资产、交易作价、支付方式、支付期限、股份认购、期间损益、过渡期安排、滚存未分配
利润处理、资产交割及人员安排、利润补偿及业绩奖励、税费、协议的生效条件、
交割的前提条件、陈述与保证、违约责任、不可抗力、协议的成立及生效、协议
的变更及解除、法律适用与争议解决等相关事项进行明确约定。上述协议约定：本次发行股份购买资产的协议生效取决于以下先决条件的成就及满足：（1）本次交易获得霍威电源股东会的有效批准；（2）本次交易获得通合科技股东大会的有效批准；（3）本次交易获得中国证监会的核准；（4）国防科工局的批准。
《利润补偿及业绩奖励协议》对业绩承诺期间、承诺利润额、补偿机制、业绩补偿的前提、业绩补偿届满减值测试等作出了明确具体的约定。
经核查，本所经办律师认为，《购买资产协议》及《利润补偿及业绩奖励协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，上述协议将从各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
四、本次交易的批准和授权
4.1 本次交易已经获得的批准和授权
4.1.1通合科技的批准和授权
2018年7月5日，通合科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易有关的议案。
本次交易尚需提交股东大会审议通过。
4.1.2国防科工局的批准
2018年 5月 7日，国防科工局下发科工计[2018]585号文，批准霍威电源与通合科技关于本次交易等相关事宜。
2018年6月14日，国防科工局下发科工财审[2018]867号文，就霍威电源与通合科技本次重组特殊财务信息豁免披露有关事项予以批复。
4.1.3霍威电源的批准和授权
2018年7月5日，霍威电源召开股东会，各股东同意向通合科技转让所持股权及与通合科技签订《购买资产协议》等相关事宜。
4.2 本次交易尚需获得的批准和授权
根据通合科技2017年度经审计的财务数据、霍威电源 2017年度经审计的财务数据与本次交易标的资产作价的孰高情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|通合科技|霍威电源|交易作价|
|60,228.74|8,744.58|24,068.16|
|21,687.87|4,641.43|-|
|43,117.60|3,015.62|24,068.16|

根据上述测算，本次重组购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%以上。根据《重组管理办法》，本次重组构成重大资产重组，且本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定及《购买资产协议》的有关约定，本次交易尚需通合科技股东大会审议通过及中国证监会核准。
根据上述，本所经办律师认为，除尚需通合科技股东大会审议通过及中国证监会核准外，本次交易已履行现阶段相应的批准和授权程序。
五、标的资产之霍威电源100%股权
5.1 基本情况
霍威电源持有西安市工商行政管理局于2017年12月25日核发的统一社会信用代码为 91610113556967380R号《营业执照》，载明霍威电源的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|西安霍威电源有限公司|
|住所|西安市雁塔区电子西街 3号生产力大厦A座508室|
|法定代表人|沈毅|
|注册资本|350万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|电源、机电产品的设计、生产、销售及技术服务；电子元器件、计算机、水泥、钢材的销售；电脑软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

|||
|-|-|
|成立日期|2010年06 月30日|
|营业期限|长期|

5.2 历史沿革
5.2.1 2010年6月设立
2010年6月5日，王靳宇、常大鹏、钟强、陈玉鹏签署《西安霍威电源有限公司章程》，共同出资设立霍威电源，其中，王靳宇出资80万元，占注册资本的40%；常大鹏出资 80万元，占注册资本的40%；钟强出资 20万元，占注册资本的10%；陈玉鹏出资20万元，占注册资本的10%。
2010年5月27日，西安康胜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（西康胜会验字[2010]第 019号），经西安康胜会计师事务所有限责任公司审验，“截至2010年05月26日止，贵公司（筹）已收到出资各方缴纳的注册资本合计人民币200万元（贰佰万元整）。”
根据公司相关工商档案，霍威电源设立时的股东及股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||王靳宇||80.00||40.00%||
|2||常大鹏||80.00||40.00%||
|3||钟强||20.00||10.00%||
|4||陈玉鹏||20.00||10.00%||
|||合计||200.00||100.00%||

5.2.2 2011年1月股权转让及董事、监事变更
2011年 1月 20日，霍威电源召开股东会并作出决议，同意王靳宇将其持有的霍威电源40%股权分别转让给沈毅和侯斌，其中，25%股权转让给沈毅，15%
股权转让给侯斌；同意常大鹏将其持有的霍威电源40%股权分别转让给章琳和沈
毅，其中，32%股权转让给章琳，8%股权转让给沈毅；同意选举沈毅为执行董事
兼经理（法定代表人），免去王靳宇执行董事兼经理（法定代表人）职务，选举章琳为监事，免去常大鹏监事职务。同日，转让各方按上述内容签订了股权转让协议；公司章程进行了相应修改。
根据王靳宇及侯斌分别出具的确认函，本次王靳宇向侯斌转让的15%股权共计30万元股权转让款全部由沈毅代为支付。本次股权转让后，王靳宇不再持有霍威电源任何股权。王靳宇确认其持有及转让霍威电源股权期间不存在任何股权纠纷，与沈毅及侯斌不存在任何未结清的债权债务。
根据菏泽市创伤医院出具的《居民死亡证明书》、相关人员出具的书面声明，并经本所律师核查，股东常大鹏于2010年10月21日因车祸死亡，其父母、配偶、独子常程为第一顺序法定继承人。常大鹏的父母及配偶书面声明放弃对常大鹏生前所持霍威电源40%股权的继承权，由其独子常程继承。因当时常程于澳洲留学，因此由其母章琳代为持股。章琳母子考虑当时公司经营需要在相关领域经验丰富的人牵头管理，因此将8%的股权转让给沈毅持有，使沈毅成为公司的第一大股东。
本次股权变更后，霍威电源的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||沈毅||66.00||33.00%||
|2||章琳||64.00||32.00%||
|3||侯斌||30.00||15.00%||
|4||陈玉鹏||20.00||10.00%||
|5||钟强||20.00||10.00%||
|||合计||200.00||100.00%||

5.2.3 2011年3月变更经营范围
2011年3月3日，霍威电源召开股东会并作出决议，同意将公司经营范围变
更为“电源、机电产品的设计、生产、销售及技术服务”；公司据此对章程进行了
相应的修改。
2011年3月3日，霍威电源向西安市工商行政管理局申请办理了变更登记手续。
5.2.4 2014年7月增资
2014年 7月 16日，霍威电源召开股东会并作出决议，决定将公司注册资本由 200万元增至 350万元，其中由沈毅追加投资 49.5万元，章琳追加投资 48万元，侯斌追加投资 22.5万元，陈玉鹏追加投资 15万元，钟强追加投资 15万元；
公司据此对章程进行了相应修改。
根据工商登记档案、《审计报告》并经本所律师核查，本次增资各增资方在2014年7月办理工商变更登记时暂未实缴150万元增资款。
2014年 7月 23日，西安市工商行政管理局向霍威电源换发了《营业执照》。
本次增资后，霍威电源的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||沈毅||115.50||33.00%||
|2||章琳||112.00||32.00%||
|3||侯斌||52.50||15.00%||
|4||陈玉鹏||35.00||10.00%||
|5||钟强||35.00||10.00%||
|||合计||350.00||100.00%||

注：上表中“出资额”为认缴注册资本金额，截至2014年7月，霍威电源实收资本为200万元。
5.2.5 2014年12月股权转让
2014年11月30日，霍威电源召开股东会并作出决议，同意侯斌将其持有的
霍威电源15%股权转让给沈毅。
2014年12月31日，转让双方按上述内容签订了股权转让协议。
根据侯斌出具的确认函，本次股权转让中 30万元出资额为 2011年 1月受让王靳宇15%股权时由沈毅代付，另外22.5万元出资额2014年7月增资时未实缴，因此本次沈毅无需向侯斌支付任何股权转让款。本次股权转让后，侯斌不再持有霍威电源任何股权。侯斌确认其持有及转让霍威电源股权期间不存在任何股权纠纷，与沈毅及王靳宇不存在任何未结清的债权债务。
本次股权变更后，霍威电源的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||沈毅||168.00||48.00%||
|2||章琳||112.00||32.00%||
|3||陈玉鹏||35.00||10.00%||
|4||钟强||35.00||10.00%||
|||合计||350.00||100.00%||

注：上表中“出资额”为认缴注册资本金额，截至2014年12月，霍威电源实收资本为200万元。
5.2.6 2015年1月股权转让
2015年 1月 12日，霍威电源召开股东会并作出决议，同意沈毅将其持有的霍威电源13%股权分别转让给常程、陈玉鹏及钟强，其中，3%股权转让给常程；
5%股权转让给陈玉鹏；5%股权转让给钟强；同意章琳将其持有的霍威电源32%股权转让给常程。同日，转让各方按上述内容签订了股权转让协议；公司章程进行了相应修改。
经核查，常程于 2015年完成澳洲留学回国，故章琳将所持霍威电源32%的股权转让给常程，完成股权还原。
根据本所律师核查，本次股权转让为无偿转让。
本次股权变更后，霍威电源的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||沈毅||122.50||35.00%||
|2||常程||122.50||35.00%||
|3||陈玉鹏||52.50||15.00%||
|4||钟强||52.50||15.00%||
|||合计||350.00||100.00%||

注：上表中“出资额”为认缴注册资本金额，截至2015年1月，霍威电源实收资本为200万元。
5.2.7 2015年4月股权转让
2015年 4月 23日，霍威电源召开股东会并作出决议，同意钟强将其持有的霍威电源15%股权转让给陈玉鹏。同日，转让双方按上述内容签订了股权转让协议；公司章程进行了相应修改。
根据相关银行对账单、钟强出具的确认函并经本所律师核查，因钟强实际持股成本为20万元，故本次股权转让对价为20万元，已由陈玉鹏向钟强支付。本次股权转让后，钟强不再持有霍威电源任何股权。钟强确认其持有及转让霍威电源股权期间不存在任何股权纠纷，与沈毅及陈玉鹏不存在任何未结清的债权债务。
本次股权变更后，霍威电源的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||沈毅||122.50||35.00%||
|2||常程||122.50||35.00%||
|3||陈玉鹏||105.00||30.00%||
|||合计||350.00||100.00%||

注：上表中“出资额”为认缴注册资本金额，截至2015年4月，霍威电源实收资本为200万元。
5.2.8 2015年10月变更经营范围
2015年10月27日，霍威电源召开股东会并作出决议，同意将公司经营范围变更为“电源、机电产品的设计、生产、销售及技术服务；电子元器件、计算机、水泥、钢材的销售；电脑软件开发”；公司据此对章程进行了相应的修改。
2015年 11月 4日，西安市工商行政管理局向霍威电源换发了《营业执照》。
5.2.9 2017年12月股权转让
2017年12月22日，霍威电源召开股东会并作出决议，同意沈毅将其持有的霍威电源5%股权以 17.5万元的价格转让给常程；同意陈玉鹏将其持有的霍威电源3%股权以 10.5万元的价格转让给常程。同日，转让各方按上述内容签订了股权转让协议；公司章程进行了相应修改。
根据股权转让协议、相关股东访谈笔录、银行转账凭证及完税凭证等，沈毅和陈玉鹏已收到常程支付的股权转让款并依法纳税。
本次股权变更后，霍威电源的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||沈毅||105.00||30.00%||
|2||常程||150.50||43.00%||
|3||陈玉鹏||94.50||27.00%||
|||合计||350.00||100.00%||

注：上表中“出资额”为认缴注册资本金额，截至2017年12月，霍威电源实收资本为200万元。
5.2.102018年1月缴足注册资本
根据相关银行转账凭证、陕西西秦金周会计师事务所有限责任公司出具的陕
秦金验字（2018）0038号《验资报告》，截至 2018年 1月 31日止，霍威电源已
经收到自然人股东常程、沈毅、陈玉鹏缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹佰伍拾万元整。各股东以债权转增实收资本合计人民币壹佰伍拾万元整，转增基准日期为2018年1月31日。变更后累计注册资本为350万元，实收资本为 350万元。
本次缴足注册资本后，霍威电源的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||沈毅||105.00||30.00%||
|2||常程||150.50||43.00%||
|3||陈玉鹏||94.50||27.00%||
|||合计||350.00||100.00%||

注：截至2018年1月31日，霍威电源注册资本350万元已全部实缴到位。
5.2.112018年3月股权转让
2018年 1月 31日，霍威电源召开股东会并作出决议，同意沈毅将其持有的霍威电源2.4%股权转让给霍威卓越；同意陈玉鹏将其持有的霍威电源2.16%股权转让给霍威卓越；常程将其持有的霍威电源3.44%股权转让给霍威卓越。
2018年3月9日，转让各方按上述内容签订了股权转让协议；公司章程进行了相应修改。
本次股权变更后，霍威电源的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||沈毅||96.60||27.60%||
|2||常程||138.46||39.56%||
|3||陈玉鹏||86.94||24.84%||

|||||
|-|-|-|-|
|4|霍威卓越|28.00|8.00%|
||合计|350.00|100.00%|

根据相关股权转让协议、银行转账凭证及完税凭证，本次霍威卓越受让8%股权的作价为1200万元，已依法代扣代缴转让方应缴个税。
综上所述，本所经办律师认为，霍威电源系依法设立并有效存续的有限责任公司，霍威电源历次股权变更已依法履行了相关的内部程序，并办理了工商变更登记，该等股权变更合法有效。
5.3 主营业务及产品
5.3.1 业务概述
根据《重组报告书》及《审计报告》并经本所经办律师核查，霍威电源目前的主营业务为航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信等军事装备用电源及电源模块的研发、生产与销售。
5.3.2 业务资质
《装备承制单位注册证书》（注册编号：15BYS0****），有效期至：2020年12月。
《武器装备质量管理体系认证证书》（注册号：17QJ2035****），质量管理体系符合：G**9****-2009，该质量管理体系适用于：集成一体化电源的设计、开发、生产和服务，有效期至2021年06月20日。
《武器装备科研生产许可证》（许可证编号：XK国防-02-61-KS-****）,有效期：自2014年12月15日至2019年12月14日。
《三级保密资格单位证书》（编号：SNC1****），有效期：自 2013年 12月31日至2018年12月30日。
5.4 主要财产
5.4.1 房地产
截至本法律意见书出具日，霍威电源未拥有任何房屋产权、土地使用权，霍
威电源拥有1处租赁房产。具体情况详见本法律意见书附件一。
经核查，上述租赁房产提供了相关出租方有权出租的产权证明文件。
5.4.2 商标
根据商标注册证、注册商标申请受理通知书等资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，霍威电源拥有相关商标权及商标申请权，详见附件二。
本所经办律师认为，霍威电源合法拥有上述商标权或商标申请权。
5.4.3 专利
根据专利权及专利申请权证书并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，霍威电源享有相关专利权情况，详见本法律意见书附件三。
本所经办律师认为，霍威电源合法拥有上述专利权。
5.4.4 计算机软件著作权
根据霍威电源的说明及本所经办律师核查，霍威电源目前不存在拥有著作权的情况。
5.4.5 对外投资
根据霍威电源的说明及本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，霍威电源目前尚无对外投资。
5.5 融资合同及担保合同
截至本法律意见书出具日，霍威电源正在履行或即将履行的尚未执行完毕的金额在500万元以上的融资合同及担保合同如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||借款金额||||
|序号|合同编号|债务人|债权人||借款期限|担保人|担保方式及合同编号|
|||||（万元）||||
|1|2018年重银陕分贷字第小A0001号|霍威电源|重庆银行股份有限公司西安分行|500|2018.2.6-2019.2.5|西安创新融资担保有限公司|连带责任保证2018年重银陕分保字第小A0001号|
|||||||沈毅、付晓兰|连带责任保证2018年重银陕分保字第小A0002号|
|||||||常程|连带责任保证2018年重银陕分保字第小A0003号|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||陈玉鹏|连带责任保证2018年重银陕分保字第小A0004号|
|2|2018年重银陕分贷字第小A0002号|霍威电源|重庆银行股份有限公司西安分行|500|2018.2.6-2020.2.5|西安创新融资担保有限公司|连带责任保证2018年重银陕分保字第小A0005号|
|||||||沈毅、付晓兰|连带责任保证2018年重银陕分保字第小A0006号|
|||||||常程|连带责任保证2018年重银陕分保字第小A0007号|
|||||||陈玉鹏|连带责任保证2018年重银陕分保字第小A0008号|
|3|——（注）|霍威电源|通合科技|2500|收到款项后1年|沈毅、常程及陈玉鹏|股权质押担保|

注：通合科技与霍威电源及其4名股东2018年3月12日签订《投资框架协议》，协议约定自框架协议签署并经通合科技履行必要审议程序之日起的30天内，通合科技向霍威电源4名股东支付2,500万元交易预付款。
为了提高资金使用效率，各方同意将上述 2,500万元交易预付款直接支付给霍威电源，用于霍威电源日常运营。若标的资产交割完成，且本次交易对价包含现金对价，则前述 2,500万元交易预付款作为通合科技已支付现金对价的一部分，由霍威电源按照本次交易中霍威电源4名股东在霍威电源的持股比例直接支付给霍威电源；若标的资产最终不能交割，或本次交易对价不包含现金对价，则自收到交易预付款之日起一年期满后，霍威电源应向通合科技偿还 2,500万元交易预付款并按7%年利率支付相应利息。
鉴于本次交易不包含现金对价，上述收购预付款根据上述约定转为霍威电源向通合科技的借款，年利率7%，借款期限为其收到款项后 1年，沈毅、常程及陈玉鹏同意标的资产交割前继续将其持有的霍威电源全部股权质押给通合科技作为霍威电源上述借款及其利息的担保。
5.6 纳税情况
5.6.1税种税率及企业所得税减免
根据《审计报告》及本所律师核查，截至2018年3月31日，霍威电源执行
的主要税种、税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||税率||计税依据|
|增值税||17%||销售货物或提供应税劳务的销售额||
|企业所得税||15%||应纳税所得额||
|城市维护建设税||7%||实际缴纳的流转税税额||
|教育费附加||3%||实际缴纳的流转税税额||

5.6.2霍威电源享受的税收优惠及财政补贴
（1）税收优惠
霍威电源现持有陕西省科学技术局、陕西省财政厅、陕西省国家税务局和陕西省地方税务局联合颁发的编号GR201661000578为的《高新技术企业证书》，发证时间：2016年 12月 6日，有效期：三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定，霍威电源2016年、2017年、2018年适用的企业所得税税率为15%。
根据财政部、税务总局、科技部下发财税【2017】34号《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》以及陕西省科学技术厅下发陕科办发【2018】41号《陕西省2018年第二批科技型中小企业入库名单公告》，企业发生的研发费用在按规定据实扣除的基础上，在 2017年 1月 1日至 2019年 12月31日期间，再按照实际发生额的75%税前加计扣除。
（2）根据相关政府补助批文、凭证及《审计报告》，霍威电源最近二年一期收到的财政补贴及增值税退税如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|发生额|发生额|发生额|
|—|40,000.00|—|
|—|100,000.00|—|
|—|300,000.00|—|
|—|480,000.00|—|
|—|251,482.21|—|
|—|1,171,482.21|—|

注1：陕西省中小企业促进局、陕西省财政厅陕中企下发规发[2016]54号《关于
下达2016年省级中小企业发展专项资金规上工业培育项目计划的通知》，给予霍
威电源相应专项资金奖励支持。
注2：西安市工业和信息化委员会、西安市财政局、西安市国家税务局及西安市地方税务局下发市工信发[2015]198号《关于做好 2015年军工单位民品研发生产企业发展奖励和民营企业申请军品资格认证奖励申报审核工作的通知》，给予霍威电源相应军品资格认证奖励。
注3：西安市财政局下发市财函[2017]1372号《关于拨付2016年首次纳入新增规模以上工业企业奖励资金的通知》，对霍威电源进行相应奖励。
注4：西安市发展和改革委员会、西安市财政局下发市发改技发[2017]443号《关于下达西安市2016年高技术产业发展引导资金投资计划的通知》，向霍威电源拨付相应引导资金。
注5：依据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号）、《国家国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审[2014]1532号），霍威电源取得相应增值税退税。
5.6.3依法纳税情况
根据西安市雁塔区地方税务局2018年5月17日出具的《证明》，霍威电源自2016年1月起至证明出具之日，每月按时申报税费，依法缴纳了各项税费，未发现霍威电源有违法违规纳税情况，无行政处罚行为。
根据西安市雁塔区国家税务局2018年6月1日出具的《证明》，自2010年7月1日起至证明出具之日，未发现霍威电源有违法违规纳税情况，执行的税种和税率符合国家有关法律法规，无行政处罚行为。
5.7 重大诉讼、仲裁
根据霍威电源的说明和承诺，并经本所经办律师在全国法院被执行人信息查询网站http://zhixing.court.gov.cn/search/的查询结果，截至本法律意见书出具日，霍威电源不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
5.8 环境保护及质量技术监督
5.9.1环境保护
（1）2018年5月24日，西安市环保局高新分局主持召开了霍威电源迁建项
目竣工环境保护验收会，验收结论：该项目履行了环境影响评价审批手续，在建设中基本落实了环评及其批复提出的各项污染防治要求，总体达到了建设项目环境保护竣工验收的条件，建议项目通过竣工环境保护验收。
（2）守法情况
根据霍威电源出具的《承诺函》，霍威电源未曾发生过与安全生产和环境污染有关的重大事故；近三年经营活动符合环境保护的法律、法规，没有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或处罚。
5.9.2质量技术监督
（1）质量管理体系认证证书
《质量管理体系认证证书》（注册号：07017Q2008****），质量管理体系符合：G**1****-2008 idt ISO****:2008,该质量管理体系适用于：集成一体化电源的设计、开发和生产，证书有效期至2018年09月15日。
（2）守法情况
根据西安市质量技术监督局雁塔分局2018年5月15日出具的《证明》，霍威电源自2016年1月起至出具该证明之日，无因违反有关产品质量方面法律法规而遭受处罚的情形。
六、关联交易及同业竞争
6.1 关联交易
6.1.1本次发行股份购买资产不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对象为霍威电源四名股东。
根据《上市规则》、《购买资产协议》及本次交易相关各方作出的承诺并经本所经办律师核查，霍威电源四名股东与通合科技及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。因此，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
6.1.2本次发行股份购买资产完成后关联交易的规范
本次发行股份购买资产完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方中取得对价股份的霍威电源四名股东作为股权转让方，分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本人/本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。若违反上述承诺，本人/本企业将向上市公司就前述行为造成的损失进行赔偿。”
综上，本所经办律师认为，霍威电源的股东已采取了相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与通合科技之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
6.2 同业竞争
本次发行股份购买资产完成后，为了避免与通合科技、标的资产可能产生的同业竞争，交易对方中取得对价股份的霍威电源四名股东作为股权转让方，分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺以下事项：
“1、本人/本企业承诺，本人/本企业及本人/本企业控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本人/本企业承诺，如本人/本企业及本人/本企业控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
3、本人/本企业保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
约束措施：1、本人/本企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承
诺而遭受或产生的任何损失或开支。2、本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。”
综上所述，本所经办律师认为，本次交易完成后，为避免与通合科技的同业竞争，霍威电源的相关股东已采取了相应措施并出具承诺，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
七、信息披露
经核查，本所经办律师认为，通合科技已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
八、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》和《创业板发行管理办法》等相关法律法规，本所经办律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
8.1 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
8.1.1根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，目标公司霍威电源主要从事航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信等军事设备用电源及电源模块的研发与生产。通合科技通过本次交易收购霍威电源100%股权，符合国家产业政策。
经本所经办律师核查，霍威电源经营的业务符合环境保护方面法律法规的规定。霍威电源经营所需物业均系合法租赁相关房产，不涉及土地方面的审批手续。
根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定，通合科技本次收购霍威电源100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。
8.1.2截至本法律意见书出具日，通合科技的股本总额为14,515.38万股。根据交易方案，本次交易完成后，社会公众持股比例不低于通合科技届时总股本的25%，通合科技仍然具备《上市规则》和《关于〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。
8.1.3根据《购买资产协议》、《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次交易涉及标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见，据此，本次交易的资产定价合法、合规及公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。
8.1.4本次交易的标的资产为霍威电源100%股权。根据霍威电源提供的工商资料及其股东的说明和承诺，本次交易的标的资产即霍威电源100%股权的权属清晰，除为本次交易之目的依约质押给通合科技的部分股权外，标的资产不存在冻结、司法查封等权利限制的情形。
综上，本所经办律师认为，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移将不存在法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项之规定。
8.1.5本次交易完成后，霍威电源将成为通合科技的全资子公司。据此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。根据《重组报告书》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。
8.1.6本次交易完成后，通合科技在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东及实际控制人继续保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。
8.1.7根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次交易不会对通合科技的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。
8.1.8根据《重组报告书》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力；在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。
8.1.9大信已对通合科技2017年财务报告出具了大信审字（2018）第1-00164号的标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第(二)项之规定。
8.1.10根据通合科技2017年度报告等公开披露资料，通合科技及其现任董事、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。
8.1.11通合科技本次交易的标的资产为转让方合计持有霍威电源100%的股权，霍威电源的股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。
8.1.12根据《重组报告书》等文件，本次交易通合科技募集配套资金总额不超过10,000.00万元，占本次交易总金额24,068.16万元的比例为41.55%，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
根据中国证监会于 2015年 4月 24日公布的修订后《<上市公司重大资产组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及中国证监会网站于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
根据《重组报告书》，本次配套募集资金不超过 10,000.00万元，其中，拟用于标的公司检测试验中心建设项目费用 8,314万元，支付本次交易相关费用1,686万元。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
8.1.13根据通合科技相关董事会会议决议等文件，通合科技本次发行股份购买资产项下的股份发行价格为 14.95元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
8.1.14根据《购买资产协议》及霍威电源四名股东出具的承诺函，本所经办律师认为，本次发行股份购买资产项下发行对象对认购股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
8.2 本次交易中符合《创业板发行管理办法》的规定
8.2.1根据通合科技的相关审计报告并经本所经办律师核查，通合科技最近二年连续盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
8.2.2根据《重组报告书》、通合科技的相关审计报告及其公开披露信息并经本所经办律师核查，通合科技会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
8.2.3根据《重组报告书》、通合科技的相关审计报告及其公开披露信息经本所经办律师核查，通合科技最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
8.2.4根据通合科技的相关审计报告及其公开披露信息经本所经办律师核查，通合科技最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
8.2.5通合科技本次为非公开发行股票，符合《创业板发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
8.2.6根据《重组报告书》、通合科技的相关审计报告及其公开披露信息并经本所经办律师核查，通合科技与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
8.2.7根据《重组报告书》、通合科技的相关审计报告及其公开披露信息及其说明和承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，通合科技不存在以下情形，符合《创业板发行管理办法》第十条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）通合科技控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
8.2.8根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，通合科技确定本次非公开发行股票的发行价格和持股期间，符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定。
综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
九、本次交易不构成重组上市
截至本意见书签署日，贾彤颖、马晓峰、李明谦合计持有通合科技股份76,768,510股，占公司股本总额的52.89%，为公司的共同控股股东及实际控制人。
本次交易完成前后，贾彤颖、马晓峰、李明谦持有公司股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量（股）|比例|股份数量（股）|
|28,757,002|19.81%|28,757,002|
|24,005,754|16.54%|24,005,754|
|24,005,754|16.54%|24,005,754|
|76,768,510|52.89%|76,768,510|

本次交易完成后，贾彤颖、马晓峰、李明谦合计持有上市公司47.61%的股份，
仍为本公司的共同控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致通合科技控制权发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经核查，通合科技聘请国信证券、中银、大信、中联资产为通合科技本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。前述服务机构均具有为本次交易提供相关证券服务且具备军工涉密业务咨询服务单位资质的适当资格。
十一、关于本次交易相关人员买卖通合科技股票的情况
根据《证券法》、《重组管理办法》、《128号文》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定及深交所的相关要求，经核查登记结算公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，通合科技审议本次交易停牌前6个月内，上市公司、上市公司控股股东、标的公司、交易对方、相关专业机构的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人，以及前述相关人员的直系亲属不存在买卖通合科技股票情况。
通合科技，通合科技的控股股东、实际控制人及其控制的机构，通合科技董事、监事、高级管理人员，本次交易对方，目标公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
十二、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所经办律师认为，
（一）本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
（二）通合科技依法设立且有效存续，具有本次交易的主体资格。本次交易的交易对方，即霍威电源的三名自然人股东均为具有完全民事行为能力的自然人；
霍威电源的合伙企业股东有效存续；前述交易对方均具有本次交易的主体资格。
（三）《购买资产协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
（四）本次交易已获得国防科工局的批准。
（五）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需获得通合科技股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
（六）本次交易的标的资产股权的权属清晰，除为本次交易之目的依约质押给通合科技的部分股权外，标的资产不存在冻结、司法查封等权利限制的情形。
标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
（七）本次交易不构成关联交易。本次交易的相关交易对方已采取相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，亦保证避免本次交易后与上市公司发生同业竞争。交易对方出具的该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（八）本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成重组上市。
（九）上市公司已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
本法律意见正本一式三份。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》之签字页）
北京市中银律师事务所
经办律师：
刘瑞峰
吕彦昌
单位负责人：
刘广斌
附件一：霍威电源租赁房产一览表
霍威电源租赁的房产情况如下：
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||承租方||出租方||房屋坐落位置||租赁面积||租金||租赁期限||备|
||||||||||||||注|
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|霍威电源||西安迪曼幕墙门窗有限公司||西安市高新区西部大道117号北侧A厂房||4708.58||前三年：3000000元/年，后续每三年调整一次||自2018年1月1日至2023年12月31日||注1||

注
附件二：霍威电源拥有的商标权情况一览表
（1）霍威电源拥有的注册商标专用权的具体情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||权利期限||||||是否有|
||||注册所有权人|名称||证书编号||注册日期||||注册类别||取得方式|||
||号|||||||||（到期日）||||||他项权利|
|1.||霍威电源|||第8492710号||2011年7月28日||2021年7月27日||第9类||原始取得||无||

附件三：霍威电源拥有的专利权情况一览表
霍威电源拥有的专利权的具体情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||是否存在|
||序号||专利类型||专利权人||专利号||专利名称||申请日||授权公告日||权利期限|||
||||||||||||||||||他项权利|
|1.||实用新型||霍威电源||ZL201621421102.1||一种新型低电压大电流降压模块||2016-12-23||2017-06-20||自申请日起算10年||无||
|2.||实用新型||霍威电源||ZL201620175992.6||多路复用器模块||2016-03-08||2016-07-27||自申请日起算10年||无||
|3.||实用新型||霍威电源||ZL201620175373.7||一种模块化程控电源||2016-03-08||2016-08-03||自申请日起算10年||无||
|4.||实用新型||霍威电源||ZL201420193671.X||80V尖峰浪涌抑制模块||2014-04-21||2014-12-24||自申请日起算10年||无||
|5.||实用新型||霍威电源||ZL201420196508.9||交流输入电流浪涌抑制器||2014-04-22||2014-12-24||自申请日起算10年||无||
|6.||实用新型||霍威电源||ZL201720511653.5||一种具有抑制输出纹波功能的DCDC模块||2017-05-10||2018-04-27||自申请日起算10年||无||
|7.||实用新型||霍威电源||ZL201621431725.7||一种新型电源||2016-12-23||2017-11-21||自申请日起算10年||无||