上海家化联合股份有限公司
2015年第三次临时股东大会资料
2015年 8月 20日
上海家化联合股份有限公司
2015年第三次临时股东大会议程
审议：
关于出售江阴天江药业有限公司部分股权的议案（特别议案）。
上海家化联合股份有限公司关于
出售江阴天江药业有限公司部分股权的议案
重要内容提示：
1、上海家化联合股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上海家化”）拟以人民币233,033.57万元向中国中药有限公司（以下简称“中国中药”）出售本公司持有的江阴天江药业有限公司（“天江药业”）23.8378%的股权。交易完成后,公司将不再持有天江药业的股权。
2、本次交易未构成本公司关联交易，未构成重大资产重组。
3、本次交易尚需获得商务部等相关主管部门的审批，交易能否最终获批及通过审批时间存在不确定性。
一、交易概述
本公司及广东科达洁能股份有限公司、谭登平、无锡国联卓成创业投资有限公司与中国中药于 2014年 12月 31日签订《关于江阴天江药业有限公司之股权转让协议》，本公司拟向中国中药出售本公司持有的天江药业23.8378%股权。交易完成后,公司将不再持有天江药业的股权。
上述信息公司已于 2015年 1月 5日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站进行了披露（公告编号：临2015-001）。现确定本次股权转让交易价格为人民币233,033.57万元。
公司五届二十六次董事会审议并一致通过了该交易事项，公司独立董事发表意见，同意该议案。该交易事项未构成公司关联交易，未构成重大资产重组。由于本次交易的成交金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次交易议案经董事会审议后,还需提交公司股东大会特别决议批准。
二、交易对方情况介绍
中国中药有限公司是在香港联合交易所主板红筹上市（股票代码00570.HK）的大型综合性现代医药企业，是集医药研发、生产、流通为一体的医药产业集团。
下辖企业包括广东环球制药有限公司、贵州同济堂制药有限公司、佛山德众药业有限公司、佛山冯了性药业有限公司、山东鲁亚制药有限公司、安徽精方药业股份有限公司、青海普兰特药业有限公司、贵州老来福药业有限公司、佛山冯了性药材饮片有限公司等。
(一)基本情况
公司名称中国中药有限公司
公司类型:其他有限责任公司
成立时间：2002年 2月 7日
住所：香港德辅道中141号中保集团大厦2801-2805室
授权代表：王晓春
(二)主营业务及主要财务指标
中国中药经审计的主要合并财务数据如下(单位:元):
|||||
|-|-|-|-|
|事 项||2014年12月31日|2013年12月31日|
||5,331,582,000.00|||
||2,074,730,000.00|||
||3,183,756,000.00|||
||2,690,173,000.00|||
||411,596,000.00|||

(三)股东结构
中国中药系香港联交所上市公司，股票代码00570.HK，截止 2014年 12月31日，其股东结构为 :
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||股份数量|持股比例|
||1,016,023,044|||
||267,511,621|||
||334,000,000|||
||150,000,000|||
||766,197,926|||
||2,533,723,301|||

三、交易标的基本情况
江阴天江药业有限公司为本公司参股公司，注册资本为人民币 9456万元，公司持有其23.8378%的股权。
(一)基本情况
公司名称江阴天江药业有限公司
公司类型:有限责任公司
成立时间：1998年 9月 18日
住所：江阴高新区新胜路1号
法定代表人：周嘉琳
注册资本：9455.5556万元人民币
注册号：320281000013451
经营范围：药品的生产（按许可证所列范围经营）；饮料（固体饮料）的生产；药品原辅料检测；中药配方颗粒检测；水和环境检测；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)主营业务
天江药业主要经营：药品的生产（按许可证所列范围经营）；饮料（固体饮料）的生产；药品原辅料检测；中药配方颗粒检测。
(三)审计情况
根据具有证券、期货业务资格的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的江
阴天江药业有限公司审计报告【中喜审字[2015]第0927号】,天江药业2014年
度和 2015年第一季度的主要财务数据如下:
单位:元
|||||
|-|-|-|-|
|事 项||2015年3月31日|2014年12月31日|
||4,099,889,389.72|||
||1,418,774,993.33|||
||2,681,114,396.39|||
||805,855,591.01|||
||181,669,967.18|||

香港德勤·关黄陈方会计师行按照香港会计准则审计后，显示天江药业2014年度净利润为65,172.00万元。
（四）资产评估情况
1、评估概况。
具有证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2014年12月31日为评估基准日，对天江药业的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估。该评估报告已经中国医药集团总公司备案，两种方法的评估结果具体如下：
收益法评估结果
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（沃克森评报字【2015】第 0338号），截止 2014年 12月 31日，天江药业总资产账面价值为 181,136.05万元，总负债账面价值为 37,363.77万元，净资产账面价值为143,772.28万元。收益法评估后的股东全部权益价值为1,030,520.96万元，增值额为886,748.68万元，增值率为616.77%。
资产基础法评估结果
截止2014年12月31日，天江药业评估基准日总资产账面价值为181,136.05万元，评估值为731,392.89万元，评估增值550,256.84万元，增值率303.78%。
总负债账面价值为 37,363.77万元，评估值为 31,730.79万元，评估增值 -5,632.98万元,增值率-15.08%。股东全部权益账面价值为 143,772.28万元，评估值为699,662.10万元,评估增值555,889.82万元，增值率386.65%。
2、资产评估结果汇总表
资产基础法评估结果如下表： 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|109,727.37|119,931.40|10,204.03|9.30|
|2|非流动资产|71,408.68|611,461.49|540,052.81|756.28|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|31,559.89|544,135.63|512,575.74|1,624.14|
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|36,828.15|42,389.77|5,561.62|15.10|
|9|在建工程|386.91|386.91|||
|10|工程物资|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|2,041.97|23,957.41|21,915.44|1,073.25|
|15|其中：土地使用权|2,039.92|3,222.58|1,182.66|57.98|
|16|开发支出|||||
|17|商誉|||||
|18|长期待摊费用|||||
|19|递延所得税资产|591.76|591.76|||
|20|其他非流动资产|||||
|21|资产合计|181,136.05|731,392.89|550,256.84|303.78|
|22|流动负债|32,064.50|31,730.79|-333.71|-1.04|
|23|非流动负债|5,299.26|-|-5,299.26|-100.00|
|24|负债合计|37,363.77|31,730.79|-5,632.98|-15.08|
|25|净资产（所有者权益）|143,772.28|699,662.10|555,889.82|386.65|

收益法与资产基础法评估结论差异额为330,858.86万元，差异率为47.29%，两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
江阴天江药业有限公司为中药配方颗粒生产企业，公司在行业内技术领先优势、产品先发优势、新产品研发优势以及稳定的客户关系在资产基础法中无法体现。收益法评估价值中体现了公司经营资质、客户关系、营销网络等无形资产的价值。
结合本次评估目的，综合考虑收益法是从企业的整个运营周期，并反映了企业未来的盈利能力来估算企业整体价值，能更准确地反应股东权益的价值，符合本次经济行为的目的。故本次资产评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
综上，根据被评估企业的特点及中药配方颗粒行业所处的宏观环境，评估报告评估结论采用收益法结果，即：天江药业的股东全部权益价值评估结果为1,030,520.96万元。
(五)交易金额及定价原则
根据《股权转让协议》的约定，受让方对目标公司全部股权的总估值，其数额等于经审计的“2014年经营性净利润”乘以15，但最低不少于人民币92亿元，最高不超过人民币102亿元。上述审计工作应当在四大国际会计师事务所（毕马威、德勤、普华永道、安永及其相关联的机构）中由各方共同选定的一间会计师事务所完成目标公司2014年合并财务报表的审计，并出具无保留意见的审计意
见。
根据交易双方的约定，本次交易的定价基础建立在由德勤·关黄陈方会计师
行按照香港会计准则审计后的以 2014年 12月 31日为审计基准日出具的审计报
告基础上。根据交易双方确定的定价原则，并参考评估结果为依据，上海家化所持股权对应的价值为233,033.57万元。
（六）有优先受让权的其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）本次交易所签署的《股权转让协议》系上海家化及天江药业其他部分股东与受让方中国中药有限公司于2014年12月31日共同签署的。
1、本次股权转让款将以现金方式进行支付。股权转让款将分三期支付：
第一期：在本协议签署后10个工作日内，向监管账户支付人民币20,000.00万元，其中上海家化按持股比例应享有金额为人民币11,765.76万元；
第二期：在全部先决条件全部满足或者被视为满足的第二个工作日的当天或之前，向上海家化支付人民币 178,783.50万元（同时从监管账户向上海家化支付前述11,765.76万元）；
第三期：在交易完成日或者2014年经营性净利润确定之日（以较后者为准）之后的 10个工作日之内向上海家化支付剩余股权转让款,预计为人民币 42,484.31万元。
2、协议约定的全部先决条件包括：
(1)受让方就本次交易和相关融资交易从联交所和其他有权的香港监管部门获得所有必须的批准和同意，包括（但不限于）受让方为召开特别股东大会审议有关事宜需要发出的股东通函通过联交所审查；
(2)受让方已经召开特别股东大会，对本次交易和相关融资交易给予批准,包括香港上市规则所要求的股东批准；
(3)每一卖方、受让方和目标公司已经签署了其为一方当事人的、本次交易所要求的全部最终交易文件；
(4)所有卖方保证于付款日在所有重要方面仍然是真实和准确的；
(5)各卖方以及目标公司均已分别在所有方面履行和遵守交易文件中要求其于付款日或之前履行或遵守的所有约定和义务；
(6)为了签署、交付和履行本协议，以及为了进行本次交易，转让方和目标公司均已根据其组建地或成立地法律的规定，正式处理和完成一切内部组织程序，并且已分别向受让方提供下述全部决议的复印件（以及全部附件）（并由其各自正式授权的董事或高级管理人员证明为截至交易完成日真实、完整和准确的复印件），该等内部组织程序包括：
(i)目标公司董事会和全体股东一致同意本次交易的决议，批准目标公司配合卖方履行交易文件，通过目标公司新的公司章程（其中反映所有卖方的全部标的股权依据本协议完成转让后的股东名单和持股比例），以及批准交易文件拟定的各项交易；以及
(ii)转让方的董事会（或类似决策机构）和股东批准该卖方签署、交付和履行交易文件，以及批准交易文件拟定的各项交易；
(7)依照有关中国法律法规，完成本次交易之前需要向任何政府机构获得的所有许可和批准，以及需要向任何政府机构发出的通知、作出的备案或登记，都已经获得或完成；
(8)目标公司除转让方以外的其他所有股东已经确认同意本次交易，且对标的股权的出售不行使其根据有关法律法规、目标公司章程或有关协议享有的优先
购买权、跟售权或者任何其他股东权利；依照对卖方、任何集团成员公司或其各自资产有约束力的任何法律法规、协议或章程，完成本次交易之前需要向任何其他第三方获得的所有许可，以及需要向任何其他第三方发出的通知，都已经获得或完成；
(9)没有任何政府机构或其他人作出以下行为：
(i)为了限制、禁止或反对本次交易、相关融资交易或交易文件拟定的任何其他交易之目的，对受让方、任何卖方、目标公司或任何其他集团成员公司提起或表示要提起任何法律、仲裁或行政程序或质询，或者为提起任何上述程序或质询而索取任何信息；
(ii)提出或制订任何法律禁止、严重限制、影响或推迟交易文件拟定的各项交易的进行、任何集团成员公司的经营或者成交后任何集团成员公司按交易文件拟定的方式进行经营；
(10)自本协议签署日起，（i）集团的业务、运营、资产、财务状况（包括拨备的任何大幅增加）、收益、境况或前景没有出现重大不利变更，也没有出现对上述各项产生重大不利影响的情况变化，（ii）任何集团成员公司经营业务所处的任何管辖地或行业的任何有关法律、法规或政策没有发生对集团可能造成重大不利影响的任何重大变更（包括在付款日当日或之前生效的变更，或在付款日当日或之前颁布但在付款日之后才生效的变更）；
(11)各股东已向受让方交付管理层股东于付款日签署的格式令受让方合理满意的交割证明书；
(12)卖方的中国法律顾问已经向受让方出具了日期为付款日的法律意见书；
(13)审计师已经审计了集团截至 2013年 12月 31日、2012年 12月 31日和2011年12月31日会计年度末以及截至2014年9月30日的九个月的资产负债表、以及与上述会计年度或会计期间相关的损益表和现金流量表（“审计账目”），并出具了审计报告且该审计报告无任何保留意见。
（二）交易各方于 2015年 7月 24日签署了《股权转让协议之补充协议》。
该补充协议的主要内容有：
交易各方确认：天江药业2014年经营性净利润为人民币651,720,000元；
交易各方确认其应得股权转让对价，其中：上海家化的股权转让对价为人民币233,033.57万元。
（三）交易履约的分析
中国中药有限公司是在香港联合交易所主板红筹上市（股票代码00570.HK）的大型综合性现代医药企业，是集医药研发、生产、流通为一体的医药产业集团，交易对方财务状况稳健，同时中国中药有限公司已于 2015年 5月 14日完成21,367.40万股的配售工作，实际募得资金折合人民币39.70亿元。在股权转让协议中,交易各方对交易价款的金额和支付时间均作了详细的规定,交易的各项安排均具有可行性，有利于维护公司的利益。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不涉及产生关联交易。
六、出售资产的目的和对公司的影响
(一)公司主营业务日化行业具有广阔的发展前景
从公司所处的中国日化行业来看，据权威的欧睿咨询的预测，即使在中国经济进入低速增长的新常态后，中国日化市场仍有很大发展空间，2014-2018的复合平均增长率仍在11.9%，至2018年市场规模在4,759亿。
上海家化在 2014年初聘请了贝恩咨询协助公司制定五年发展战略，设定了清晰的发展目标，匹配了有效的竞争手段，制定了明确的推进计划。公司力争在2018年实现营业收入120亿人民币，市场份额排名从现在的第十前进到第五。
(二)天江药业与公司的主营业务相关性不大
根据上述公司五年发展战略，公司的主营业务将聚焦三大领域，即美容护肤，个人护理和家居护理，公司的资源将集中投入在五大品牌：佰草集，六神，美加净，高夫，启初。这五大品牌分别对应了公司将关注的五大细分市场，即中高端女士护肤，大众个人护理，大众女士护肤，男性护肤，婴童护理。在发展战略的指导下，上海家化将逐步剥离非主业相关资产。
天江药业虽是国内生产规模最大的中药配方颗粒生产厂家，属于行业龙头企业。但其作为一家专营配方颗粒的中药企业，与上海家化的日化主营业务相关性不大。公司在 2002年对天江药业进行投资，原本有将其中药配方颗粒行业经验与上海家化汉方草本化妆品的研发相结合的意图，但从实际效果来看并不理想，上海家化也已经建立了独立的研发中心。
正是基于以上原因，上海家化计划出售持有的天江药业股权。本次交易完成后,公司将不再持有天江药业的股权。
(三)本次交易将助力上海家化更好地实施日化行业的发展战略
公司新的发展战略的实施，需要强有力的经济实力支撑，本次天江药业股权的出售，将为公司在利用滚存利润的基础上，再增加新的资金来援。据初步估算，在不考虑税收的影响下，本次交易将为上海家化带来约17.90亿元人民币的投资收益，数值上约为公司2014年经审计归属于上市公司扣非净利润8.74亿元的2倍。
七、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见
公司聘请了北京东方高圣投资顾问有限公司作为本次交易的独立财务顾问，北京东方高圣投资顾问有限公司认为本次交易的相关决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定；本次交易双方所确定的天江药业2014年度经营性净利润乘以15倍的交易对价是合理的；上海家化资产出售的定价以证监会认可的专业审计、评估机构的审计、评估报告作为依据,符合上市公司资产出售的相关规定,有利于维护上市公司和中小股东的利益；在股权转让协议中,交易各方对交易价款的金额和支付时间均作了详细的规定,交易的各项安排均具有可行性，有利于维护上市公司的利益；本次转让天江药业的股权,有利于公司优化资产结构,集中资源发展日化主业,维护资产安全,对公司的持续稳定发展是积极有利的,对公司持续经营损益及资产状况无不良影响。
八、转让募集资金投资项目的说明
天江药业系公司2001年首次公开发行募集资金使用项目，2002年6月，上
海家化使用 3,724万元（其中使用募集资金 2,117万元，自有资金 1,607万元）以受让股权及增资的方式，取得天江药业68.92%的股权（天江药业当时注册资本为3,700万元）。
2005年，上海家化转让其拥有的天江药业8%的股权，仍占天江药业60.92%的股权（本次股权转让不涉及募集资金使用金额的变化）。
2008年 6月，广东科达机电股份有限公司等对天江药业进行增资，增资完成后天江药业注册资本变更为7,400万元，上海家化股权比例稀释至30.46%。
2009年 7月，周嘉琳及谭登平向天江药业各增资 555万元，增资完成后天江药业注册资本变更为8,510万元，上海家化股权比例稀释至26.49%。
2011年年11月，中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等投资人受让天江部分股权并进行增资，变更完成后，天江药业注册资本变更为9,455.556万元，上海家化的股权比例稀释至23.8378%。
不考虑本次股权出售的收益问题，自上海家化投资天江药业项目以来，2003—2014年累计收到天江药业分红款 14,233.21万元。公司本次出售天江药业股权，据初步估算，在不考虑税收的影响下，将为公司带来约17.90亿元的投资收益，将大力支持公司聚焦主业的发展战略，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争能力，为公司的持续健康发展奠定基础。
公司独立董事发表意见，公司监事会出具核查意见，同意转让上述募集资金投资项目并提交公司股东大会审议，北京东方高圣投资顾问有限公司出具了《北京东方高圣投资顾问有限公司关于上海家化联合股份股份有限公司拟转让募投资金投资项目的核查意见》，对本次拟转让募集资金投资项目事项无异议。
九、附件
（一）独立财务顾问报告；
（二）财务顾问关于拟转让募投资金投资项目的核查意见；
（三）审计报告；
（四）资产评估报告。
上海家化联合股份有限公司
2015年8月20日
北京东方高圣投资顾问有限公司
关于上海家化联合股份有限公司
资产出售交易
之
财务顾问报告
签署日期:二〇一五年七月
声明与承诺
北京东方高圣投资顾问有限公司(以下简称“东方高圣”)接受委托,担任上海家化联合股份有限公司(以下简称“上海家化”、“上市公司”或“本公司”)本次资产出售的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”),并制作本报告。
本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在审慎调查的基础上,就该出售事项出具财务顾问意见。旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以供上海家化全体股东及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的,本独立财务顾问特作如下声明:
1、本次交易中,独立财务顾问没有参与交易的商务谈判及相关过程,本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易双方及其他中介机构提供,本次独立财务顾问意见的出具建立在交易各方及其他中介机构所提供的有关本次交易的相关信
息真实、准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的基础上。
2、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、法规无重大变化,本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化;本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整;本次交易各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以顺利履行;本次交易能到得到有权部门的批准/核准,不存在其它障碍,并能顺利完成;本次转让的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
3、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系,完全本着客观、公正的原
则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上海家化董事会发布的资产出售报告,相关中介机构的审计报告、评估报告等文件及其他公开披露信息。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在就本次交易对上海家化全体股东是否公平、合规作出客观、公正的评价并发表意见,本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上海家化董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论,不构成对上海家化的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别承诺如下:
1、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产出售方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定;
2、在与上市公司接触并签署业务约定书至出具此独立财务顾问报告期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
特别风险提示
一、交易核准及交割的不确定性风险
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|本次交易中,天江药业作为上市公司的参股公司,本次交易的成交金额超过|
|上市公司最近一期经审计总资产的 30%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和|
|《公司章程》的有关规定,本次交易议案经董事会审议后,还需提交公司临时股东|
|大会特别决议批准。本次交易能否取得股东大会的核准还存在不确定性。另外,|
|交易的最终交割需要交易各方的按时履行相应的权利义务,因此也存在不确定性|
|提请广大投资者注意投资风险。|

二、拟出售资产估值风险
根据交易双方的约定，本次交易的定价基础建立在由德勤·关黄陈方会计师行按照香港会计准则审计后的以 2014年 12月 31日为审计基准日出具的审计报告基础上。根据交易双方确定的定价原则，天江药业的股东全部权益价值为 977,580万元。
同时，上市公司又按照国内的相关监管要求，聘请具有证券、期货业务资格的中喜会计师事务所以 2015年 3月 31日为审计基准日,对天江药业全部权益进行了审计。交易对手中国中药也受中国医药集团总公司委托聘请了具有证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为评估基准日，对天江药业全部权益进行了评估。虽然本次交易的作价参考了审计机构的审计结果和 A股市场同类交易情况,但并不能保证本次交易具有投资价值,提请广大投资者注意投资风险。
目录
目录 ....................................................................................................... 4第一节本次交易概述............................................................................ 5一、本次交易背景............................................................................ 5二、本次交易概述............................................................................ 5第二节对本次交易的核查 .................................................................... 6一、交易对方情况............................................................................ 6二、拟出售资产情况 ........................................................................ 7三、本次交易的主要协议 .............................................................. 10第三节独立财务顾问核查意见 .......................................................... 17一、本次资产出售决策的合规性分析 .......................................... 17二、拟出售资产定价的合理性分析 .............................................. 18三、本次交易对上市公司影响的分析 .......................................... 21四、交易履约的分析 ...................................................................... 22
第一节本次交易概述
一、本次交易背景
从权威的欧睿咨询的中国日化行业销售预测来看，中国日化市场仍有很大发展空间，2014-2018的复合平均增长率仍在11.9%，至 2018年市场规模在 4,759亿。
上市公司在 2014年年初聘请了贝恩咨询协助公司制定五年发展战略，设定了清晰的发展目标，匹配了有效的竞争手段，制定了明确的推进计划。公司力争在2018年实现营业规模120亿人民币，市场份额排名从现在的第十前进到第五。
公司的主营业务将聚焦三大领域，即美容护肤，个人护理和家居护理。
正是基于上市公司“聚焦主业”的经营理念，管理层开始有序地剥离非主业相关的资产，在这个背景下，公司开始了其持有的天江药业股权的处置工作。
与此同时，天江药业各方股东结合中药颗粒剂行业许可逐渐放宽的趋势，认为在原有股东结构下公司未来业务增长将面临巨大挑战，股东股权价值有下滑风险。经天江药业董事会决议，启动天江药业股权出售工作。家化作为天江药业非控股股东共同参与到此次股权出售的比价和商谈过程。
二、本次交易概述
上市公司与中国中药有限公司（以下简称“中国中药”）签署的《关于江阴天江药业有限公司之股权转让协议》,拟将本公司持有的天江药业23.8378%股权以人民币 233,033.57万元出让给中国中药。交易完成后,上市公司将不再持有天江药业的股权。
第二节对本次交易的核查
一、交易对方情况
本次交易对方为中国中药有限公司。
(一)基本情况
公司名称中国中药有限公司
公司类型:其他有限责任公司
成立时间 2002年 2月 7日
住所：香港德辅道中 141号中保集团大厦 2801-2805室
授权代表王晓春
(二)主营业务及主要财务指标
中国中药是大型综合性现代医药企业，是集医药研发、生产、流通为一体的医药产业集团,其经审计的主要合并财务数据如下(单位:元):
|||||
|-|-|-|-|
|事 项||2014年12月31日|2013年12月31日|
||5,331,582,000.00|||
||2,074,730,000.00|||
||3,183,756,000.00|||
||2,690,173,000.00|||
||411,596,000.00|||

(三)股东结构
中国中药系香港联交所上市公司，股票代码00570.HK，截止 2014年 12月
31日，其股东结构为 :
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||股份数量|持股比例|
||1,016,023,044|||
||267,511,621|||
||334,000,000|||
||150,000,000|||
||766,197,926|||
||2,533,723,301|||

二、拟出售资产情况
(一)基本情况
公司名称江阴天江药业有限公司
公司类型:有限责任公司
成立时间：1998年 9月 18日
住所：江阴高新区新胜路 1号
法定代表人：周嘉琳
注册资本：9455.5556万元人民币
注册号：320281000013451
经营范围：药品的生产（按许可证所列范围经营）；饮料（固体饮料）的生产；药品原辅料检测；中药配方颗粒检测；水和环境检测；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)主营业务
天江药业主要经营：药品的生产（按许可证所列范围经营）；饮料（固体饮料）的生产；药品原辅料检测；中药配方颗粒检测；。
(三)审计情况
经具有证券、期货业务资格的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的江阴天江药业有限公司审计报告【中喜审字[2015]第 0927号】,天江药业 2014年度和 2015年第一季度的主要财务数据如下:
单位:元
|||||
|-|-|-|-|
|事 项||2015年3月31日|2014年12月31日|
||4,099,889,389.72|||
||1,418,774,993.33|||
||2,681,114,396.39|||
||805,855,591.01|||
||181,669,967.18|||

综上,经审计，截止2014年12月31日天江药业净资产为249,797.44万元。
香港德勤·关黄陈方会计师行按照香港会计准则审计后，显示天江药业 2014年度净利润为 65,172.00万元（亦是此次交易双方最终的定价基础）。根据交易双方确定的定价依据，天江药业的股东全部权益价值为 977,580.00万元。上海家化所持股权对应的价值为 233,033.57万元。
(四)资产评估情况
1、评估概况。
具有证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为评估基准日，对天江药业的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估。该评估报告已经中国医药集团总公司备案，两种方法的评估结果具体如下：
（1）收益法评估结果
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（沃克森评报字【2015】第 0338号），截止 2014年 12月 31日，天江药业总资产账面价值为 181,136.05万元，总负债账面价值为 37,363.77万元，净资产账面价值为143,772.28万元。收益法评估后的股东全部权益价值为1,030,520.96万元，增值额为 886,748.68万元，增值率为616.77%。
（2）资产基础法评估结果
截止2014年12月31日，天江药业评估基准日总资产账面价值为181,136.05
万元，评估值为 731,392.89万元，评估增值 550,256.84万元，增值率303.78%。
总负债账面价值为 37,363.77万元，评估值为 31,730.79万元，评估增值 -5,632.98万元,增值率-15.08%。股东全部权益账面价值为 143,772.28万元，评估值为 699,662.10万元,评估增值 555,889.82万元，增值率386.65%。
综上，收益法评估后的股东全部权益价值为 1,030,520.96万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为699,662.10万元，两者相差-330,858.86万元，差异率为47.29%。根据被评估企业的特点及中药配方颗粒行业所处的宏观环境，本评估报告评估结论采用收益法结果，即：天江药业的股东全部权益价值评估结果为 1,030,520.96万元。。
2、资产评估结果汇总表
资产基础法评估结果如下表： 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|109,727.37|119,931.40|10,204.03|9.30|
|2|非流动资产|71,408.68|611,461.49|540,052.81|756.28|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|31,559.89|544,135.63|512,575.74|1,624.14|
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|36,828.15|42,389.77|5,561.62|15.10|
|9|在建工程|386.91|386.91|||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|2,041.97|23,957.41|21,915.44|1,073.25|
|15|其中：土地使用权|2,039.92|3,222.58|1,182.66|57.98|
|16|开发支出|||||
|17|商誉|||||
|18|长期待摊费用|||||
|19|递延所得税资产|591.76|591.76|||
|20|其他非流动资产|||||
|21|资产合计|181,136.05|731,392.89|550,256.84|303.78|
|22|流动负债|32,064.50|31,730.79|-333.71|-1.04|
|23|非流动负债|5,299.26|-|-5,299.26|-100.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24|负债合计|37,363.77|31,730.79|-5,632.98|-15.08|
|25|净资产（所有者权益）|143,772.28|699,662.10|555,889.82|386.65|

采用收益法对江阴天江药业有限公司的股东全部权益价值的评估值为1,030,520.96万元，评估值较账面净资产增值886,748.68万元，增值率616.77%。
收益法与资产基础法评估结论差异额为330,858.86万元，差异率为47.29%，两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
江阴天江药业有限公司为中药配方颗粒生产企业，公司在行业内技术领先优势、产品先发优势、新产品研发优势以及稳定的客户关系在资产基础法中无法体现。收益法评估价值中体现了公司经营资质、客户关系、营销网络等无形资产的价值。
结合本次评估目的，综合考虑收益法是从企业的整个运营周期，并反映了企业未来的盈利能力来估算企业整体价值，能更准确地反应股东权益的价值，符合本次经济行为的目的。故本次资产评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
三、本次交易的主要协议
本次交易所签署的《股权转让协议》系上海家化及天江药业其他部分股东与受让方中国中药有限公司于 2014年 12月 31日共同签署的。
(一)签署协议各方的法定名称
转让方:上海家化联合股份有限公司
法定地址:上海市保定路 527号
法定代表人:谢文坚
及天江药业部分股东：
广东科达洁能股份有限公司
谭登平
无锡国联卓成创业投资有限公司
受让方:中国中药有限公司
法定地址:香港德辅道中 141号中保集团大厦 2801-2805室
授权代表:王晓春
标的公司:江阴天江药业有限公司
法定地址:江阴高新区新胜路 1号
法定代表人:周嘉琳
(二)股权转让及相关事宜
(1)在转股交易完成前,公司的股权比例如下表所示:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额|股权比例|
||中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业（有限合伙）||18,637,813|||
||中金佳天(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)||11,943,536|||
||上海家化联合股份有限公司||22,540,000|||
||广东省中医研究所||12,010,200|||
||广东科达洁能股份有限公司||9,146,585|||
||周嘉琳||8,145,500|||
||谭登平||5,551,480|||
||江阴科技新城投资管理有限公司||5,200,000|||
||无锡国联卓成创业投资有限公司||1,076,515|||
||上海冠策投资咨询事务所||303,927|||
||||94,555,556|||

注：中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业（有限合伙）与中金佳天(天津)股权
投资合伙企业(有限合伙)为一致行动人。
(2)基于本协议的条款和条件,各方同意,转让方向受让方转让,以及受让方
从转让方受让标的股权;转股交易的标的应包括标的股权在交割完成日所附带的所有权利和义务,并且标的股权在转股交易项下不应附带任何抵押、质押、担保权益或任何其它第三方权利。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||拟转让出资额|标的股权比例|
||中国中药有限公司||22,540,000|||
||中国中药有限公司||9,146,585|||
||中国中药有限公司||5,551,480|||
||中国中药有限公司||1,076,515|||

(3)在本次及相关联转股交易完成后,公司的股东及其持有的股权比例应变更为如下表所示:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额|股权比例|
||中国中药有限公司||82,545,356|||
||广东省中医研究所||12,010,200|||
||||94,555,556|||

(三)交易的结算方式及时间
(1)根据《股权转让协议》的约定，受让方对目标公司全部股权的总估值，其数额等于经审计的“2014年经营性净利润”乘以15，但最低不少于人民币 92亿元，最高不超过人民币 102亿元。上述审计工作应当在四大国际会计师事务所（毕马威、德勤、普华永道、安永及其相关联的机构）中由各方共同选定的一间会计师事务所完成目标公司 2014年合并财务报表的审计，并出具无保留意见的审计意见。
根据交易双方的约定，本次交易的定价基础建立在由德勤·关黄陈方会计师行按照香港会计准则审计后的以 2014年 12月 31日为审计基准日出具的审计报告基础上。根据交易双方确定的定价原则，天江药业的股东全部权益价值为 977,580万元。上海家化所持股权对应的价值为 233,033.57万元。
(2)股权转让款将以现金方式进行支付。
(3)各方同意,股权转让款将分三期支付:
①第一期为向监管账户支付人民币 20,000.00万元，其中上海家化按持股比例应享有金额为人民币 11,765.76万元；
②第二期为向上海家化支付人民币 178,783.50万元（同时从监管账户向上海家化支付前述 11,765.76万元）;
③第三期为向上海家化支付剩余股权转让款,预计为人民币 42,484.31万元。
(4)相关股权转让款的支付时点为:
①在本协议签署后 10个工作日内,受让方应向监管账户支付人民币 20,000万,进行第一期股权转让款的支付;
②在全部先决条件全部满足或者被视为满足的第二个工作日的当天或之前,进行第二期股权转让款的支付;
③在交易完成日或者 2014年经营性净利润确定之日（以较后者为准）之后的 10个工作日之内，支付剩余股权转让款。
(5)关于期间损益,转让方和受让方同意:
①自付款日（在全部先决条件全部满足或者被视为满足的第二个工作日的当天或之前,即第二期股权转让款的支付日）后,标的公司资产的增值和增量及经营损益,由受让方单独拥有并承担;
(四)过渡期
各方同意,自本协议签署之日直至交割完成日(“过渡期”):
未经受让方事先书面同意，其将令目标公司和任何其他集团成员公司不得从事，转让方也不得允许或促使任何集团成员公司从事任何以下行动：
(1)修订目标公司或任何其他集团成员公司的章程及其他组织文件，但为本次交易之目的修改目标公司的章程及其他组织文件的不在此限；
(2)修改目标公司或任何其他集团成员公司的会计核算方法、政策/原则、财务会计规章制度等，但按照中国通用会计准则和适用法律而进行的变更不在此限；
(3)主动申请清算或破产程序；
(4)进行任何投资或资本开支，或者作出任何有关投资或资本开支的承诺，
但是正常业务经营中进行的或涉及金额无论单计不超过人民币 100万元，总计不超过人民币 500万元的除外;
(5)订立、批准、放弃、调整或修改牵涉到任何相关方利益的交易条款，包括但不限于向任何相关方直接或间接地提供任何贷款或预支任何款项，或者为任何相关方的任何负债提供任何保证、赔偿或担保，但是交易文件中明确约定的交易除外;
(6)增加、减少或取消任何集团成员公司的已批准或已发行的股权类证券，或者发行、分配、购买或赎回任何集团成员公司的任何股权类证券，进行任何资本重组或类似交易，或者采取任何行动而可能导致摊薄或减少买方在任何集团成员公司中有效持股;
(7)借入任何款项或取得任何财务贷款（但是以下情况除外：（i）按照同等或更有利于集团成员公司的条款借入新贷款用以偿还同等金额的先前贷款，（ii）在本协议签署日已经签订的借款协议或授信安排项下借入款项或使用授信额度，（iii）经贷款人同意推迟偿还已经发生的贷款，或（iv）借款金额无论单计或总计均不超过人民币 100万元），或者修改任何银行账户授权;
(8)在任何集团成员公司的任何财产、产业、资产或权利上设立或者允许存在任何性质的任何产权负担;
(9)进行任何重组、整合、合并、合资经营或合伙，或者购买、出售、转让或处置任何人的任何股权类证券;
(10)以任何形式购买、出售、转让、许可或以另外方式处置任何集团成员公司拥有的任何商标、专利或其他知识产权或任何其他资产，但就非知识产权的资产而言，在正常业务经营中发生的，或涉及金额或价值无论单计或总计均不超过人民币 100万元的除外;
(11)通过签署或终止任何集团成员公司签订的任何合同放弃权益;
(12)不再经营或继续目前经营的业务，批准发展任何新业务，或者实质性变更现有的业务范围;
(13)对任何诉讼、法律程序、仲裁、调解或者任何其他争议解决程序进行和解、妥协或让步;
(14)聘用或解雇目标公司或者广东一方制药有限公司任何副总经理或以上
级别的高级管理人员;
(15)宣布或发放任何中期红利或年终红利、将储备转化为资本或者通过其他方式进行任何利润分配。
(五)交割的先决条件
标的股权的交割应以下述先决条件获得满足或被豁免为前提:
(1)受让方就本次交易和相关融资交易从联交所和其他有权的香港监管部门获得所有必须的批准和同意，包括（但不限于）受让方为召开特别股东大会审议有关事宜需要发出的股东通函通过联交所审查;
(2)受让方已经召开特别股东大会，对本次交易和相关融资交易给予批准,包括香港上市规则所要求的股东批准；
(3)每一卖方、受让方和目标公司已经签署了其为一方当事人的、本次交易所要求的全部最终交易文件；
(4)所有卖方保证于付款日在所有重要方面仍然是真实和准确的;
(5)各卖方以及目标公司均已分别在所有方面履行和遵守交易文件中要求其于付款日或之前履行或遵守的所有约定和义务;
(6)为了签署、交付和履行本协议，以及为了进行本次交易，转让方和目标公司均已根据其组建地或成立地法律的规定，正式处理和完成一切内部组织程序，并且已分别向受让方提供下述全部决议的复印件（以及全部附件）（并由其各自正式授权的董事或高级管理人员证明为截至交易完成日真实、完整和准确的复印件），该等内部组织程序包括:
(i)目标公司董事会和全体股东一致同意本次交易的决议，批准目标公司配合卖方履行交易文件，通过目标公司新的公司章程（其中反映所有卖方的全部标的股权依据本协议完成转让后的股东名单和持股比例），以及批准交易文件拟定的各项交易;以及
(ii)转让方的董事会（或类似决策机构）和股东批准该卖方签署、交付和履行交易文件，以及批准交易文件拟定的各项交易;
(7)依照有关中国法律法规，完成本次交易之前需要向任何政府机构获得的所有许可和批准，以及需要向任何政府机构发出的通知、作出的备案或登记，都已经获得或完成；
(8)目标公司除转让方以外的其他所有股东已经确认同意本次交易，且对标的股权的出售不行使其根据有关法律法规、目标公司章程或有关协议享有的优先购买权、跟售权或者任何其他股东权利；依照对卖方、任何集团成员公司或其各自资产有约束力的任何法律法规、协议或章程，完成本次交易之前需要向任何其他第三方获得的所有许可，以及需要向任何其他第三方发出的通知，都已经获得或完成。
(9)没有任何政府机构或其他人作出以下行为:
(i)为了限制、禁止或反对本次交易、相关融资交易或交易文件拟定的任何其他交易之目的，对受让方、任何卖方、目标公司或任何其他集团成员公司提起或表示要提起任何法律、仲裁或行政程序或质询，或者为提起任何上述程序或质询而索取任何信息；
(ii)提出或制订任何法律禁止、严重限制、影响或推迟交易文件拟定的各项交易的进行、任何集团成员公司的经营或者成交后任何集团成员公司按交易文件拟定的方式进行经营；
(10)自本协议签署日起，
（i）集团的业务、运营、资产、财务状况（包括拨备的任何大幅增加）、收益、境况或前景没有出现重大不利变更，也没有出现对上述各项产生重大不利影响的情况变化，
（ii）任何集团成员公司经营业务所处的任何管辖地或行业的任何有关法律、法规或政策没有发生对集团可能造成重大不利影响的任何重大变更（包括在付款日当日或之前生效的变更，或在付款日当日或之前颁布但在付款日之后才生效的变更）；
(11)各股东已向受让方交付管理层股东于付款日签署的格式令受让方合理满意的交割证明书;
(12)卖方的中国法律顾问已经向受让方出具了日期为付款日的法律意见书；
(13)审计师已经审计了集团截至 2013年 12月 31日、2012年 12月 31日和2011年12月31日会计年度末以及截至2014年9月30日的九个月的资产负债表、以及与上述会计年度或会计期间相关的损益表和现金流量表（“审计账目”），并出具了审计报告且该审计报告无任何保留意见。
另：交易各方于 2015年 7月 24日签署了《股权转让协议之补充协议》。该补充协议的主要内容有：
1、 交易各方确认：天江药业 2014年经营性净利润为人民币 651,720,000元；
2、 交易各方确认其应得股权转让对价，其中：上海家化的股权转让对价为人民币 233,033.57万元。
第三节独立财务顾问核查意见
一、本次资产出售决策的合规性分析
1、本次交易需要上市公司董事会审核通过
根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易事项需经公司董事会会议审议通过。
2、本次交易需要上市公司股东大会审核
本次交易中,成交金额超过上市公司最近一期经审计总资产的30%，；根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次交易议案经董事会审议后,还需提交公司临时股东大会特别决议批准。
3、本次交易不构成上市公司重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关条款的规定,本次拟出售资产的总资产、净资产和营业收入均没有达到上市公司相应指标的50%,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本独立财务顾问在认真查阅相关法规后和借鉴相关中介机构出具的财务数据后认为,本次交易的相关决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
二、拟出售资产定价的合理性分析
(一)拟出售资产定价情况
根据《股权转让协议》的约定，受让方对目标公司全部股权的总估值，其数额等于经审计的“2014年经营性净利润”乘以15，但最低不少于人民币92亿元，最高不超过人民币 102亿元。上述审计工作应当在四大国际会计师事务所（毕马威、德勤、普华永道、安永及其相关联的机构）中由各方共同选定的一间会计师事务所完成目标公司 2014年合并财务报表的审计，并出具无保留意见的审计意见。
根据交易双方的约定，本次交易的定价基础建立在由德勤·关黄陈方会计师行按照香港会计准则审计后的以 2014年 12月 31日为审计基准日出具的审计报告基础上。根据交易双方确定的定价原则，天江药业的股东全部权益价值为 977,580万元。上海家化所持股权对应的价值为 233,033.57万元。
1、股东权益定价结果
根据具有证券、期货业务资格的中喜会计师事务所出具的江阴天江药业有限公司审计报告【中喜审字[2015]第 0927号】，截止 2015年3月 31日，天江药业总资产账面价值 409,988.94万元,总负债账面价值为 141,877.50万元,净资产账面价值为 268,111.44万元。按交易双方确定的股东全部权益价值为 977,580.00万元,增值额为 709,468.56万元,增值率为264.62%。
另据中国医药集团总公司委托中国中药聘请具有证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对天江药业截至 2014年 12月 31日止的股东全部权益价值的收益法的评估结果，天江药业股东全部权益价值的评估值为 1,030,520.96万元，与本次交易各方最终确定的天江药业股东全部权益价值为 977,580.00万元，差异率为5.14%，在可接受差异范围内。
通过对评估假设前提合理性和评估方法适当性的审查，本独立财务顾问认为：本次资产评估已实施了必要的评估程序；评估假设前提合理，根据评估对象的特点，评估方法主要采用收益法,同时用资产基础法进行验证；评估方法适当，评估结果公允。
2、交易的询价过程
本次交易经历了一系列的询价过程，最终确定中国中药有限公司为受让方。
（1）2014年2月 22日天江药业第四届董事会第五次会议
通过了《关于授权投资者董事负责股权出售的议案》，由董事会授权投资者董事统一负责公司股份的转让事宜，准备具体的股权出让方案并提交董事会讨论。
（2）2014年9月 15日天江药业第四届董事会第六次会议
会议确定了股权转让的条件：国内大型医药工业制造企业。具有中药生产管理先进企业；或具有雄厚经济实力，拥有并购上市成功经验的国内知名资本管理机构；整体估值原则上不低于人民币 90亿元。
根据初步的反馈结果，初步框选入围了 10名潜在投资者。
（3）2014年10月 22日天江药业第四届董事会第七次会议
确定 3家满足相关条件的公司(包括中国中药有限公司)为入围受让方。
（4）2014年12月 29日中国中药发出股权收购要约
要约报价为天江药业 2014年经营性净利润的 15倍，价格区间在人民币 88-100亿元之间。要约有效期至2014年12月31日 17时。
（5）2014年12月 31日，买卖各方签署《股权转让协议》
（6）2015年6月 18日中国中药发出《关于江阴天江药业有限公司“2014年经营性净利润”之确认函》
（7）2015年7月 24日，买卖各方签署《股权转让协议之补充协议》
根据交易双方的约定，本次交易的定价基础建立在由德勤·关黄陈方会计师行按照香港会计准则审计后的以 2014年 12月 31日为审计基准日出具的审计报告基础上。根据交易双方确定的定价原则，天江药业的股东全部权益价值为 977,580万元。
3、与医药类上市公司同类并购交易及本次相关交易的比较
作为与天江药业本次交易的比较，我们选取了国内 A股市场部分医药上市公司自 2013年至 2015年初的并购案例，从所选的上市公司范围来看，涵盖主板、中小板和创业板；从所选上市公司及被并购标的企业的主营范围来看，包括化学
原料药、化学药品制剂、生物制剂、中成药、中药饮片各门类；同时还选取了上海家化本次资产出售的可比相关交易，通过比较来验证本次交易定价的合理性。
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||||||||||测算净利润/经营性|
|时间||购买方||标的企业||收购比例||交易作价（万元）||
||||||||||净利润倍数|
||香雪制药（300147.sz）||安徽亳州沪樵制药||70.00%||44,800.00|||
||华润三九（000999.sz）||山东临清华威药业||100.00%||8,074.73|||
||乐普医疗（300003.sz）||河南新帅克药业||60.00%||39,000.00|||
||沃森生物（300142.sz）||圣泰（莆田）药业||100.00%||16,250.00|||
||誉衡药业（002437.sz）||南京万川华拓医药||100.00%||79,775.00|||
||乐普医疗（300003.sz）||浙江新东港药业||51.00%||57,630.00|||
||誉衡药业（002437.sz）||山西普德药业||85.01%||238,872.99|||
||科达洁能（600499.sh）||江阴天江药业||9.67%||94,563.27|||
||谭登平先生||江阴天江药业||5.87%||57,394.70|||
||周嘉琳女士||江阴天江药业||8.61%||84,213.63|||

从上表可知，在选取的 10个医药上市公司并购案例及本次交易相关案例中，交易作价相比较上一年度净利润或经营性净利润的倍数，平均数为 14.56倍，中位数为 15.00倍。由此可见，本次交易双方所确定的天江药业 2014年度经营性净利润乘以 15倍的交易对价是合理的。
(二)审计、评估机构独立
交易各方聘请的德勤·关黄陈方会计师行，是行业内的著名企业，具有从事评估工作的专业资质。德勤·关黄陈方会计师行及签字会计师与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系,其选聘程序符合法律及公司章程的规定。同时，
根据适格性要求，聘请的中喜会计师事务所具有证券、期货从业资格证书,具有
从事审计工作的专业资质。中喜会计师及签字会计师与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系,其选聘程序符合法律及公司章程的规定。
中国医药集团总公司委托中国中药聘请的沃克森依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观、公正、科学的原则，运用法定或公允的方法及程序，对天江药业截止 2014年 12月 31日的股东全部权益进行评估并出具了《中国中药有限公司拟收购江阴天江药业有限公司股权项目涉及的江阴天江药业有限公司股权价值评估报告》（沃克森评报字【2015】第 0338号）。
本独立财务顾问经过核查审计、评估机构资质和出具的相关报告,认为:拟出售资产经适格的审计、评估机构审计评估,本次审计、评估报告的出具履行了相关机构的内核程序;本次交易经历近一年时间的审慎、客观的询价过程；同时本独立财务顾问通过参考近两年上市公司的同类案例,验证了交易定价的合理性。
上海家化资产出售的定价以证监会认可的专业审计、评估机构的审计、评估报告作为依据,符合上市公司资产出售的相关规定,有利于维护上市公司和中小股东的利益。
三、本次交易对上市公司影响的分析
目前公司的主营业务为日用化学品制造,根据公司最新的聚焦主业的发展战略，目前公司将逐步减持非主业相关的股权,逐步退出非主业领域。本次出售持有的天江药业23.8378%股权,有利于公司集中资金投资于日用化学品开发领域,进一步巩固公司在该领域的市场地位,符合公司的发展战略。
本次公司出售天江药业股权以经独立第三方审计机构的审计结果作为协商作价的依据,并参照独立第三方评估机构的评估结果，符合公开、公平、公正的原则。经公司财务部门初步测算,本次出售的天江药业的23.8378%股权,交易价格为 233,033.57万元,预计本次天江药业23.8378%股权出售将为本公司贡献投资收益约为 178,969.18万元(未考虑税收的影响)。
另由于天江药业与上市公司的主营业务相分离,此次的资产出售不会对本公司的日常生产经营产生影响。资产出售后,上海家化将不再持有天江药业的股权。
综上所述,本独立财务顾问认为:本次转让天江药业的股权,有利于公司优化资产结构,集中资源发展日化主业,维护资产安全,对公司的持续稳定发展是积极有利的,对公司持续经营损益及资产状况无不良影响。
四、交易履约的分析
1、交易对方财务状况稳健
中国中药有限公司是在香港联合交易所主板红筹上市（股票代码00570.HK）的大型综合性现代医药企业，是集医药研发、生产、流通为一体的医药产业集团。
下辖企业包括广东环球制药有限公司、贵州同济堂制药有限公司、佛山德众药业有限公司、佛山冯了性药业有限公司、山东鲁亚制药有限公司、安徽精方药业股份有限公司、青海普兰特药业有限公司、贵州老来福药业有限公司、佛山冯了性药材饮片有限公司等。其经审计后的主要合并财务数据如下:
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|事 项||2014年12月31日|2013年12月31日|
||5,331,582,000.00|||
||2,074,730,000.00|||
||3,183,756,000.00|||
||2,690,173,000.00|||
||411,596,000.00|||

同时，中国中药有限公司已于 2015年5月 14日完成 21,367.40万股的配售工作，实际募得资金折合人民币 39.70亿元。
2、通过支付方式的设定,减少上市公司的风险
根据上市公司及天江药业其他股东与中国中药签订的《股权转让协议》,对交易价款、交易时间及支付方式做了如下约定:
(1)根据《股权转让协议》的约定，受让方对目标公司全部股权的总估值，
其数额等于经审计的“2014年经营性净利润”乘以15，但最低不少于人民币 92
亿元，最高不超过人民币 102亿元。根据交易双方确定的定价原则，天江药业的
股东全部权益价值为977,580万元。上海家化所持股权对应的价值为233,033.57万元。
(2)股权转让款将以现金方式进行支付。
(3)各方同意,股权转让款将分三期支付:
①第一期为向监管账户支付人民币 20,000.00万元，其中上海家化按持股比例应享有金额为人民币 11,765.76万元；
②第二期为向上海家化支付人民币 178,783.50万元（同时从监管账户向上海家化支付前述 11,765.76万元）;
③第三期为向上海家化支付剩余股权转让款,预计为人民币 42,484.31万元。
(4)相关股权转让款的支付时点为:
①在本协议签署后 10个工作日内,受让方应向监管账户支付人民币 20,000万,进行第一期股权转让款的支付;
②在全部先决条件全部满足或者被视为满足的第二个工作日的当天或之前,进行第二期股权转让款的支付;
③在交易完成日或者 2014年经营性净利润确定之日（以较后者为准）之后的 10个工作日之内，支付剩余股权转让款。
(5)关于期间损益,转让方和受让方同意:
①自付款日（在全部先决条件全部满足或者被视为满足的第二个工作日的当天或之前,即第二期股权转让款的支付日）后,标的公司资产的增值和增量及经营损益,由受让方单独拥有并承担;
本独立财务顾问通过核查了本次交易的相关协议认为,在股权转让协议中,交易各方对交易价款的金额和支付时间均作了详细的规定,交易的各项安排均具有可行性，有利于维护了上市公司的利益。
北京东方高圣投资顾问有限公司
关于上海家化联合股份有限公司
拟转让募投资金投资项目的核查意见
北京东方高圣投资顾问有限公司（以下简称“东方高圣”或“财务顾问”）接受上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”或“上市公司”）的委托，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，对上海家化拟转让使用3724万元（其中使用募集资金2,117万元，自有资金1607万元）投资的江阴天江药业有限公司（以下简称“天江药业”）23.8378%股权事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、上海家化转让募投项目的具体原因
从上市公司所处的中国日化行业来看，据权威的欧睿咨询的预测，中国日化市场仍有很大发展空间，2014-2018的复合平均增长率仍在11.9%，至 2018年市场规模在 4,759亿。
上海家化在 2014年初聘请了贝恩咨询协助公司制定五年发展战略，设定了清晰的发展目标，匹配了有效的竞争手段，制定了明确的推进计划。公司力争在 2018年实现营业规模 120亿人民币，市场份额排名从现在的第十前进到第五。
公司的主营业务将聚焦三大领域，即美容护肤，个人护理和家居护理。
正是基于上市公司“聚焦主业”的经营理念，管理层开始有序地剥离非主业相关的资产，在这个背景下，公司拟转让以募集资金投资的天江药业23.8378%股权。
二、上海家化使用募集资金投资该项目的金额
（1）2002年6月，上海家化使用3,724万元（其中使用募集资金2117万元，自有资金1607万元）以受让股权及增资的方式，取得天江药业68.92%的股权（天江
药业当时注册资本为3,700万元）。
（2）2005年，上海家化转让其拥有的天江药业8%的股权，仍占天江药业
60.92%的股权（本次股权转让不涉及募集资金使用金额的变化）。
（3）2008年6月，广东科达机电股份有限公司等对天江药业进行增资，增资完
成后天江药业注册资本变更为7,400万元，上海家化股权比例稀释至30.46%。
（4）2009年7月，周嘉琳及谭登平向天江药业各增资555万元，增资完成后天江药业注册资本变更为8,510万元，上海家化股权比例稀释至26.49%。
（5）2011年年11月，中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等投资人受让天江部分股权并进行增资，变更完成后，天江药业注册资本变更为
9,455.556万元，上海家化的股权比例稀释至23.8378%。
本次变更后，股权比例和出资情况延续至今。
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|序号||股东名称||出资额|股权比例|
||中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业（有限合伙）||18,637,813|||
||中金佳天(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)||11,943,536|||
||上海家化联合股份有限公司||22,540,000|||
||广东省中医研究所||12,010,200|||
||广东科达洁能股份有限公司||9,146,585|||
||周嘉琳||8,145,500|||
||谭登平||5,551,480|||
||江阴科技新城投资管理有限公司||5,200,000|||
||无锡国联卓成创业投资有限公司||1,076,515|||
||上海冠策投资咨询事务所||303,927|||
||||94,555,556|||

注：中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业（有限合伙）与中金佳天(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)为一致行动人。
三、上海家化的天江药业项目实现效益情况
不考虑本次股权出售的收益问题，自上海家化投资天江药业项目以来，
2003—2014年累计收到天江药业分红款14,233.21万元。
四、天江药业项目转让的定价依据及相关收益
根据《股权转让协议》的约定，受让方对目标公司全部股权的总估值，其数
额等于经审计的“2014年经营性净利润”乘以15，但最低不少于人民币 92亿元，最高不超过人民币 102亿元。上述审计工作应当在四大国际会计师事务所（毕马威、德勤、普华永道、安永及其相关联的机构）中由各方共同选定的一间会计师事务所完成目标公司 2014年合并财务报表的审计，并出具无保留意见的审计意见。
根据交易双方的约定，本次交易的定价基础建立在由德勤·关黄陈方会计师行按照香港会计准则审计后的以 2014年 12月 31日为审计基准日出具的审计报告基础上。根据交易双方确定的定价原则，天江药业的股东全部权益价值为 977,580万元。上海家化所持股权对应的价值为 233,033.57万元。
据测算，本次募投项目转让完成后，预计将给上市公司带来 178,969.18万元的投资收益（不考虑税收因素）。
五、财务顾问对转让募投项目的核查意见
本财务顾问认真审阅了本次交易的相关议案、转让协议、审计报告等相关资料：
1、上海家化本次拟转让募投资金投资项目事项，已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定；
2、本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
3、本次转让实施后，上市公司应当充分关注转让价款的收取和使用情况。
综上，本财务顾问对上海家化本次拟转让募集资金投资项目事项无异议。
江阴天江药业有限公司 2015年3月31日合并财务报表附注
江阴天江药业有限公司
财务报表附注
（2015年3月31日）
附注1：公司基本情况
江阴天江药业有限公司(以下简称“本公司”)是由上海家化联合股份有限公司、江阴市天江集团公司和自然人周嘉琳共同投资组建，于1998年9月18日取得无锡市江阴工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，经营期限为15年，注册资本3700万元；2008年7月，新增股东广东科达机电股份有限公司、广东省中医院研究所和自然人谭登平，注册资本增至 7400万元；2009年 7月 28日周嘉琳、谭登平各增资555万元、2009年12月24日股东广东科达机电股份有限公司将股权的2.53%转让给自然人项光隆、王成枢，至2009年12月 31注册资本增至8510万元；2011年9月21日，股东广东科达机电股份有限公司将股权的8.14%、周嘉琳将股权的7.28%、谭登平将股权的4.96%、项光隆将股权的0.48%、王成枢将股权的0.48%转让给中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业、上海冠策投资咨询事务所，2011年12月31日，新增加股东中金佳天（天津）股权投资基金合伙企业，股东广东科达机电股份有限公司将股权的2.6063%、周嘉琳将股权的0.5476%、谭登平将股权的0.3732%、项光隆将股权的0.154%、王成枢将股权的0.1528%转让给中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业、中金佳天（天津）股权投资基金合伙企业，至2011年12月 31注册资本增至9455.5556万元，增资后，上海家化联合股份有限公司投入资本 2254万元占注册资本的23.8378%、广东科达机电股份有限公司投入资本 914.6585万元占注册资本的9.6732%、江阴市天江集团公司投入资本 520万元占注册资本的5.4994%、广东省中医院研究所投入资本1201.02万元占注册资本的12.7017%、中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业投入资本 1863.7813万元占注册资本的19.7111%、上海冠策投资咨询事务所投入资本 30.3927万元占注册资本的0.3214%、中金佳天（天津）股权投资基金合伙企业投入资本 1194.3536万元占注册资本的12.6313%、周嘉琳投入资本 814.55万元占注册资本的8.6145%、谭登平投入资本555.148万元占注册资本的5.8711%、项光隆投入资本54.0385万元占注册资本的0.5715%、王成枢投入资本 53.613万元占注册资本的0.5670%。2012年 12月股权发生变更，股东项光隆、王成枢的股权全部转让给无锡国联卓成创业有限公司，变更后，上海家化联合股份有限公司投入资本 2254万元占注册资本的23.8378%、广东科达机电股份有限公司投入资本914.6585万元占注册资本的9.6732%、江阴市天江集团公司投入资本520万元占注册资本的5.4994%、广东省中医院研究所投入资本1201.02万元占注册资本的12.7017%、中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业投入资本 1863.7813万元占注册资本的19.7111%、上海冠策投资咨询事务所投入资本 30.3927万元占注册资本的0.3214%、中金佳天（天津）股权投资基金合伙企业投入资本 1194.3536万元占注册资本的12.6313%、周嘉琳投入资本814.55万元占注册资本的8.6145%、谭登平投入资本 555.148万元占注册资本的5.8711%、无锡国联卓
成创业有限公司投入资本107.6515万元占注册资本的1.1385%。2013年11月股权发生变更，股东江阴
江阴天江药业有限公司 2015年3月31日合并财务报表附注
市天江集团公司的股权全部转让给江阴科技新城投资管理有限公司，变更后，上海家化联合股份有限公司投入资本2254万元占注册资本的23.8378%、广东科达机电股份有限公司投入资本914.6585万元占注册资本的9.6732%、江阴科技新城投资管理有限公司投入资本 520万元占注册资本的5.4994%、广东省中医院研究所投入资本1201.02万元占注册资本的12.7017%、中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业投入资本 1863.7813万元占注册资本的19.7111%、上海冠策投资咨询事务所投入资本 30.3927万元占注册资本的0.3214%、中金佳天（天津）股权投资基金合伙企业投入资本 1194.3536万元占注册资本的12.6313%、周嘉琳投入资本 814.55万元占注册资本的8.6145%、谭登平投入资本555.148万元占注册资本的5.8711%、无锡国联卓成创业有限公司投入资本107.6515万元占注册资本的1.1385%。2014年 4月 23日，股东广东科达机电股份有限公司名称变更为广东科达洁能股份有限公司，并取得佛山市顺德区市场安全监管局颁发的“顺监核变通内字[2014]第1400040342号”核准变更登记通知书，其对本公司投入资本仍为914.6585万元占注册资本的9.6732%。主要经营范围：药品的生产（按照药品生产企业许可证核定的范围生产）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
附注2：公司编制财务报表基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
附注3：公司采用的主要会计政策和会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至3月31日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
江阴天江药业有限公司 2015年3月31日合并财务报表附注
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、记账基础和计量属性
本公司以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件的投资性房地产、非统一控制下的企业合并、具有商业目的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外，均以历史成本为计量属性。
6、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
7、外币业务核算方法
发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率折算为人民币入账，期末按下列方法规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
（1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；
（2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
（3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益，计入当期损益。
外币汇兑损益除与购建或生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，在资产达到预定可使用或销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，其余均计入当期损益。
8、金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为
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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：a、取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；c、属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；b、本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
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可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
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满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现
存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
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金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（8）权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。
本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
9、坏账核算方法
年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减至可回收金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可回收金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的期末未来现金流量与其限制相差很小，在确定相关减值损失时，不对其期末未来现金流量进行分析折现。
年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等）单独进行减值测试。如果有客观证据表明其发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收账款一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，在按这些应收账款组合在年末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算减值损失，计提坏账准备。
除已单独计提减值准备的应收账款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、既有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
应收账款坏账 其他应收款坏账
账龄
提取比例 提取比例
1年以内 5.00% 0.50%1年——2年 30.00% 30.00%2年——3年 60.00% 60.00%3年以上 100.00% 100.00%坏账确认标准为：（1）、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的款
项；（2）因债务人逾期未履行债务义务，且具有明显特征表明无法收回的款项。
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10、存货及存货跌价准备核算方法
（1）存货分类
存货分为原材料、在产品、委托加工物资、周转材料、低值易耗品、发出商品、库存商品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货日常核算取得时按实际成本计价；原材料、库存商品发出时按加权平均法计价；包装物和低值易耗品领用时采用一次摊销法；
债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
（3）存货盘存制度
存货采用永续盘存制。
（4）存货跌价准备的确认标准及计提办法
期末，对于存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
存货跌价准备按单个存货项目计提。对由于存货损毁、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本与可变现净值差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别计算成本与可变现净值。
存货可变现净值按企业在生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。
11、长期股权投资核算方法
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日
按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期
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股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派
的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损
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益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被
投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益
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法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
12、固定资产计价、预计使用年限、折旧方法和折旧率及减值准备方法
（1）固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）固定资产分类为：房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输工具。
（3）固定资产计价方法：固定资产以实际成本计价，取得成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必须的支出。
（4）固定资产折旧计提方法：固定资产折旧采用年限平均法分类计提，并按各类固定资产的原值、估计经济使用年限和预计残值（原值的3%）确定其折旧率。各类折旧率如下：
资产类别 估计经济使用年限（年） 年折旧率
房屋建筑物 20 4.85%
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资产类别 估计经济使用年限（年） 年折旧率
专用设备 10 9.70%
运输设备 4 24.25%
一般设备 5 19.40%
电子设备 3 32.33%
（5）固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“长期资产减值”。
13、在建工程核算方法
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见“长期资产减值”。
14、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。
其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
15、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期
损益。
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取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“长期资产减值”。
（2）内部研究开发支出会计政策
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
16、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费
以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续
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使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
17、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
18、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
19、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现
时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
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在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
20、收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
公司商品销售收入确认的具体原则为：①内销：公司按照与客户签订的合同、订单发货，客户确认无误后，收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。②外销：公司按照与客户签订的合同、订单发货，办妥报关手续并取得报关单后，收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
21、政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关
的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定
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项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
本公司对于政府补助在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
22、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵
减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
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资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
23、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
本公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。
此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计
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入当期损益。
本公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
24、其他重要的会计政策和会计估计
无。
25、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
无。
（2）重要会计估计变更
无。
附注 4:税（费）项
1、主要税种及税率
本公司适用的主要税种和税率如下：
税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注增值税 商品销售收入增值额 17.00%、13.00%
营业税 营业收入 5.00%
所得税率 应纳税所得额 25.00%
城建税 实际缴纳的增值税、营业税等 7.00%
教育费附加 实际缴纳的增值税、营业税等 3.00%
地方教育费附加 实际缴纳的增值税、营业税等 2.00%
个人所得税 七级超额累进税率
说明：
（1）本公司经江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于认定江苏省2012年第一批复审通过高新技术企业名单的通知》（苏高企协〔2012〕8号）认定为江苏省2013年度第一批高新技术企业，认定有效期三年，本期按15%的税率计缴企业所得税。
（2）本公司子公司广东一方制药有限公司根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局粤科公示〔2014〕15号文件《关于广东省 2014年拟认定高新技术企业名
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单的公示》，经企业申报、专家评审，公司为广东省2014年拟通过认定的高新技术企业。截至本报告日，公司尚未收到高新技术企业资格证书。公司认为取得高新技术企业资格证书并到主管税务机关备案不存在重大不确定性，公司本年度继续执行15%的企业所得税税率。
（3）本公司子公司广东一方制药有限公司根据财政部、海关总署、国家税务总局财税〔2011〕 58号文件《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，公司的全资子公司陇西一方制药有限公司属于设在西部地区的鼓励类产业企业，自2011年1月1日至2020年12月31日，减按15%的税率征收企业所得税。
附注5、本公司纳入合并范围子公司增减变动情况
1、本期合并范围子公司情况
会计报表公司名称 注册资本 投资金额 所占比例 经营范围
是否合并生产销售保健食品，颗粒剂，片剂，中药前广东一方制 处理和提取车间；生产、销售广东凉茶固体 64,491,680.00 165,000,000.00 100%
药有限公司 饮料，片剂、胶囊，辛香料类调味品；收购 是中草药材；货物进出口、技术进出口。
中药前处理及提取（提取物仅供江阴天江药安徽天祥药
30,000,000.00 30,000,000.00 100% 业有限公司生产中药配方颗粒使用），中药 是业有限公司
材种植、农副产品购销。
江阴天江中
中医科（内科专业、妇产科专业、儿科专医门诊部有 2,000,000.00 2,000,000.00 100% 是业）、医学检验科的诊疗。
限公司
企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策上海天江恒 划，商务咨询，投资管理，人才咨询（不得丰企业管理 从事人才中介、职业中介），财务咨询（不 100,000.00 100,000.00 100% 是咨询有限公 得从事代理记账），市场信息咨询与调查司 （不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测试），会展会务服务。
生产销售保健食品，颗粒剂，片剂，中药前陇西一方制 处理和提取车间；生产、销售广东凉茶固体 30,000,000.00 30,000,000.00 100%
药有限公司 饮料，片剂、胶囊，辛香料类调味品；收购 是中草药材；货物进出口、技术进出口。
四川天濠医
3,000,000.00 1,530,000.00 51.00% 中药种植，农融产品购销。 是药有限公司
说明：本公司2015年1月22日新投资设立子公司四川天濠医药有限公司。
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2、合并范围增减变动情况
（1）本年新增的子公司
会计报表公司名称 注册资本 投资金额 所占比例 经营范围
是否合并四川天濠医药有限公司 3,000,000.00 1,530,000.00 51.00% 中药种植，农融产品购销。 是（2）不再纳入合并范围子公司
会计报表公司名称 注册资本 投资金额 所占比例 经营范围
是否合并企业管理咨询，企业形象策
划，市场营销策划，商务咨
询，投资管理，人才咨询（不
得从事人才中介、职业中
上海天江恒丰企业
介），财务咨询（不得从事代 否管理咨询有限公司 100,000.00 100,000.00 100%
理记账），市场信息咨询与调
查（不得从事社会调查、社会
调研、民意调查、民意测
试），会展会务服务。
本公司已将子公司上海天江恒丰企业管理咨询有限公司办理了工商注销登记，本期不再纳入合并范围。
附注6：合并会计报表主要项目注释（下列项目无特殊说明，金额均以人民币元为单位）
1．货币资金
项目 期末余额 年初余额
库存现金 151,373.96 79,893.38银行存款 847,844,275.64 256,173,750.02其他货币资金 2,253,446.04 1,273,446.04
|||
|-|-|
|850,249,095.64|257,527,089.44|

其中：存放在境外的款项总额
说明：截止2015年3月31日，本公司因票据保证金受限制金额2,254,453.87元。
2.应收票据
种类 期末余额 年初余额
银行承兑票据 28,499,220.92 52,359,638.10商业承兑票据 3,066,414.50 3,005,626.00
合计 31,565,635.42 55,365,264.10
说明：本公司本期银行承兑汇票已背书尚未到期金额33,769,251.84元。
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3．应收账款
（1）应收账款分类披露
期末余额
类别 账面余额 坏账准备 账面金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 价值单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
坏账准备的应收账款
关联方往来
其他一般往来 1,338,299,423.78 100.00 98,843,326.70 7.39 1,239,456,097.08组合小计 1,338,299,423.78 100.00 98,843,326.70 7.39 1,239,456,097.08单项金额不重大但单独计
提坏账准备的应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,338,299,423.78|100.00|98,843,326.70|7.39|1,239,456,097.08|

续表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||年初余额|||||||
|类别||账面余额||||坏账准备||账面|
||||金额||比例(%)|金额|计提比例(%)|价值|
||单项金额重大并单独计提||||||||
||坏账准备的应收账款||||||||
||按信用风险特征组合计提||||||||
||坏账准备的应收账款||||||||
|关联方往来|||||||||
|其他一般往来|||1,232,108,925.59||100.00|87,931,647.95|7.14|1,144,177,277.64|
||组合小计|1,232,108,925.59||100.00||87,931,647.95|7.14|1,144,177,277.64|
||单项金额不重大但单独计||||||||
||提坏账准备的应收账款||||||||
||合计||1,232,108,925.59||100.00|87,931,647.95|7.14|1,144,177,277.64|

注：本报告期应收账款中无持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款。
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内|1,240,123,514.85|62,028,508.63|5.00%|
|1至2年|79,804,293.99|23,941,288.19|30.00%|
|2至3年|13,745,212.67|8,247,127.60|60.00%|
|3年以上|4,626,402.27|4,626,402.27|100.00%|
|合计|1,338,299,423.78|98,843,326.70||

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确定该组合依据的说明：
已单独计提减值准备的应收账款除外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额10,882,648.82元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）本期实际核销的应收账款情况
本期无实际核销的应收账款。
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位名称 欠款金额 账龄 坏账准备黑龙江中医药大学附属第一医院 54,494,065.03 1年以内 2,724,703.25黑龙江省中医药科学院（黑龙江省中
42,897,938.22 1年以内 2,144,896.91医医院）
吉林省北药医药股份有限公司-长春中
28,934,075.00 1年以内，2-3年 4,372,373.75医学院附属医院
黑龙江中医药大学二附院 16,118,216.03 1年以内 805,910.80武汉市恒成医药有限责任公司 11,906,034.92 1年以内 595,301.75 4.预付账款
（1）预付账款按账龄列示：
期末余额 年初余额
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)1年以内 21,442,466.82 89.86 13,282,489.10 99.981至2年 2,419,457.87 10.14 2,304.00 0.022至3年
3年以上 713.50 0.00 713.50 0.01合计 23,862,638.19 100.00 13,285,506.60 100.00（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
占预付账款期末余额单位名称 款项性质 期末余额 账龄
合计数的比例(%)北京和利康源医疗科技有限公司 货款 3,622,500.001年以内 15.18吉林省艾隆医疗设备有限公司 货款 2,860,030.001年以内 11.99深圳市博雅清泉文化传播有限公司 货款 808,000.001年以内 3.39北京阿兰科贸有限公司 货款 400,000.001年以内 1.68广州中浩控制技术有限公司 货款 609,000.001年以内 2.55合计 8,299,530.00 34.78
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（3）预付账款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。
5．其他应收款
（1）其他应收款分类披露
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||
|类别|账面余额||坏账准备|||账面|
|||||计提比例(%)|||
||金额|比例(%)|金额|||价值|
|单项金额重大并单独计提|||||||
|坏账准备的其他应收款|||||||
|按信用风险特征组合计提|||||||
|坏账准备的其他应收款|||||||
|关联方往来|||||||
|其他一般往来|66,425,814.43|100.00|1,607,111.53|2.4|2|64,818,702.90|
|组合小计|66,425,814.43|100.00|1,607,111.53|2.4|2|64,818,702.90|
|单项金额不重大但单独计|||||||
|提坏账准备的其他应收款|||||||
|合计|66,425,814.43|100.00|1,607,111.53|2.4|2|64,818,702.90|

续表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年初余额|||||
|类别|账面余额||坏账准备||账面|
|||||计提比例||
||金额|比例(%)|金额||价值|
|||||(%)||
|单项金额重大并单独计||||||
|提坏账准备的其他应收款||||||
|按信用风险特征组合计||||||
|提坏账准备的其他应收款||||||
|关联方往来||||||
|其他一般往来|54,045,824.46|100.00|1,474,366.65|2.73|52,571,457.81|
|组合小计|54,045,824.46|100.00|1,474,366.65|2.73|52,571,457.81|
|单项金额不重大但单独||||||
|计提坏账准备的其他应收||||||
|款||||||
|合计|54,045,824.46|100.00|1,474,366.65|2.73|52,571,457.81|

注：本报告期应收账款中无持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款。
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||||
||账龄|||||
|||其他应收款|坏账准备||计提比例%|
|1年以内||64,796,648.85|323,951.86|0.50||
|1至2年||318,865.58|95,659.67|30.00||

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|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例%|
|2至3年|307,000.00|184,200.00|60.00|
|3年以上|1,003,300.00|1,003,300.00|100.00|
|合计|66,425,814.43|1,607,111.53||

2、本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额132,739.88元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
3、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
占其他应收款单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 期末余额合计数的比例(%)江阴高新区投资开发有限公司 拆迁款 42,980,000.001年以内 64.70王进 借款 2,000,000.001年以内 3.01湖南民达医药有限公司 借款 2,000,000.001年以内 3.01轩文亭 借款 1,000,000.001年以内 1.51怀化市中医院 签订的5年期借款 1,000,000.003年以上 1.51合计 48,980,000.00 73.746．存货
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||年初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|112,533,638.70|9,022,444.14|103,511,194.56|119,244,171.46|9,022,444.14|110,221,727.32|
|在产品|186,336,189.48|673,456.68|185,662,732.80|146,191,313.97|673,456.68|145,517,857.29|
|库存商品|265,431,488.44|3,889,065.51|261,542,422.93|300,572,545.44|3,234,060.99|297,338,484.45|
|发出商品|71,997,703.41||71,997,703.41|57,406,038.43||57,406,038.43|
|周转材料|9,871,775.74||9,871,775.74|8,733,919.88||8,733,919.88|
|合计|646,170,795.77|13,584,966.33|632,585,829.44|632,147,989.18|12,929,961.81|619,218,027.37|

说明：存货中无资本化资金。
7.其他流动资产
项目 期末余额 年初余额
预缴各项税费 4,390,403.05
6,969,852.77增值税待抵扣进项税额 1,387,410.52
理财产品 299,300,000.00
271,100,000.00
合计 305,077,813.57
278,069,852.77
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8．固定资产及累计折旧
（1）固定资产及累计折旧情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|电子设备|器具家具|合计|
|一、账面原值：|||||||
|1.年初余额|468,527,732.22|194,174,496.00|7,033,679.15|51,365,696.99|29,701,102.74|750,802,707.10|
|2.本期增加金额|924,683.18|3,549,610.78|225,640.71|10,672,626.14|115,643.59|15,488,204.40|
|（1）购置|924,683.18|3,549,610.78|225,640.71|10,672,626.14|115,643.59|15,488,204.40|
|（2）在建工程转入|||||||
|（3）企业合并增加|||||||
|3.本期减少金额||10,256.42||3,300.00||13,556.42|
|（1）处置或报废||10,256.42||3,300.00||13,556.42|
|4.期末余额|469,452,415.40|197,713,850.36|7,259,319.86|62,035,023.13|29,816,746.33|766,277,355.08|
|二、累计折旧|||||||
|1.年初余额|24,853,725.31|41,536,868.39|4,540,439.49|12,947,873.11|15,749,904.63|99,628,810.93|
|2.本期增加金额|5,286,519.44|6,188,346.57|237,267.24|3,757,922.52|1,306,952.92|16,777,008.69|
|（1）计提|5,286,519.44|6,188,346.57|237,267.24|3,757,922.52|1,306,952.92|16,777,008.69|
|3.本期减少金额||3,085.60||3,135.00||6,220.60|
|（1）处置或报废||3,085.60||3,135.00||6,220.60|
|4.期末余额|30,140,244.75|47,722,129.36|4,777,706.73|16,702,660.63|17,056,857.55|116,399,599.02|
|三、减值准备|||||||
|1.年初余额|||||||
|2.本期增加金额|||||||
|（1）计提|||||||
|3.本期减少金额|||||||
|（1）处置或报废|||||||
|4.期末余额|||||||
|四、账面价值|||||||
|1.期末账面价值|439,312,170.65|149,991,721.00|2,481,613.13|45,332,362.50|12,759,888.78|649,877,756.06|
|2.年初账面价值|443,674,006.91|152,637,627.61|2,493,239.66|38,417,823.88|13,951,198.11|651,173,896.17|

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（2）本公司本期共计提折旧16,777,008.69元。
9.在建工程
本期转入固 本期其他
项目名称 年初余额 本期增加金额 期末余额定资产金额 减少金额
三期工程 20,200,919.96 2,147,354.78 22,348,274.74软件 867,098.53 867,098.53成品组方机 24,474.75 24,474.75设备及安装-安徽天祥 4,504.50 4,504.50设备及安装-四川天濠 1,317,966.00 1,317,966.00和顺新厂 102,155,055.88 17,153,658.19 119,308,714.07现代中药自动化提取
40,000.00 40,000.00生产线项目
陇西滨河路科技园项
3,334,583.43 3,893,575.00 7,228,158.43目工程
扩建项目 732,800.00 4,632,296.12 5,365,096.12国道北侧 610,397.00 73,000.00 683,397.00其他 1,018,065.00 1,015,380.00 2,033,445.00合计 128,943,394.55 30,277,734.59 159,221,129.1410．无形资产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利技术|软件|非专有技术|合计|
|一、账面原值||||||
|1.年初余额|98,628,584.00|12,185,958.41|231,367.52|2,746,637.00|113,792,546.93|
|2.本期增加金额||||||
|(1)购置||||||
|(2)内部研发||||||
|(3)企业合并增加||||||
|3.本期减少金额||||||
|(1)处置||||||
|4.期末余额|98,628,584.00|12,185,958.41|231,367.52|2,746,637.00|113,792,546.93|
|二、累计摊销||||||
|1.年初余额|7,339,192.02|12,185,958.41|210,890.31|2,746,637.00|22,482,677.74|
|2.本期增加金额|497,453.30||2,670.93||500,124.23|
|（1）计提|497,453.30||2,670.93||500,124.23|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利技术|软件|非专有技术|合计|
|3.本期减少金额||||||
|(1)处置||||||
|4.期末余额|7,836,645.32|12,185,958.41|213,561.24|2,746,637.00|22,982,801.97|
|三、减值准备||||||
|1.年初余额||||||
|2.本期增加金额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少金额||||||
|(1)处置||||||
|4.期末余额||||||
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|90,791,938.68||17,806.28||90,809,744.96|
|2.年初账面价值|91,289,391.98||20,477.21||91,309,869.19|

 11.商誉
本期增加 本期减少
被投资单位名称或形成
年初余额 期末余额商誉的事项
企业合并形
… 处置 …
成的
广东一方制药有限公司 8,446,959.53 8,446,959.53合计 8,446,959.53 8,446,959.53根据本公司子公司广东一方制药有限公司目前经营情况，本公司确认商誉不存在减值情况。
12.长期待摊费用
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||年初余额|本期增加金额||本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
||租入固定资产改||||||||
||||2,313.58|||1,156.83||1,156.75|
||良||||||||
||房租金||221,600.00|||55,400.01||166,199.99|
||租车费||12,975.00|||7,850.00||5,125.00|
||桔梗规划化基地||||||||
|||1,466,500.00|||1,466,500.00||||
||土地费||||||||
|装修费|||2,750,912.30|||2,750,912.30|||
||农田基础设施建||||||||
|||387,692.24|||387,692.24||||
||设费||||||||
|人员费用|||733,333.31|||733,333.31|||

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|||||
|-|-|-|-|
|试生产费用|5,992,184.67|5,992,184.67||
|合计|11,567,511.10|11,395,029.36|172,481.74|

 13.递延所得税资产
项目 期末余额 年初余额
资产减值准备 17,107,729.12
15,350,055.98可抵扣亏损 1,908,566.43
内部交易未实现利润 3,698,295.58
1,551,665.01合计 22,714,591.13
16,901,720.99 14.其他非流动资产
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
|预付工程款|21,030,914.92|26,319,967.80|
|合计|21,030,914.92|26,319,967.80|

15．应付账款
（1）应付账款按账龄列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||期末余额|年初余额|
|1年以内||473,381,304.34||558,785,971.89|
|1-2年||6,764,986.68||6,808,939.45|
|2-3年||1,317,004.83||673.53|
|3年以上||54,664.26||54,531.49|
|合计||481,517,960.11||565,650,116.36|

（2）本项目无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
（3）应付账款前五名欠款情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|期末余额|

安徽省永香中药饮片有限公司 19,931,569.441年以内 4.05安徽古月堂药业有限公司 16,120,725.861年以内 3.28南通四建集团有限公司 12,800,000.001年以内 2.60江苏申龙高科 9,302,307.961年以内 1.89磐安县新青年植物药业有限公司 8,660,101.921年以内 1.76合计 66,814,705.18 13.58
16.预收账款
（1）预收账款按账龄列示：
江阴天江药业有限公司 2015年3月31日合并财务报表附注
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
|1年以内|14,718,335.88|14,342,011.47|
|1-2年|263,688.40|255,572.48|
|2-3年|16,898.90|12,269.73|
|3年以上|112,284.75|112,284.75|
|合计|15,111,207.93|14,722,138.43|

（2）本项目无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
（3）期末预收账款前五名列示
|||
|-|-|
|单位名称|期末余额|

安徽亚泰药业有限公司 1,617,609.70 1年以内 10.70美国健康源有限公司 887,456.75 1年以内 5.87安徽省毫州市药材总公司中西药公司 678,848.50 1年以内 4.49美国迈瑞有限公司 486,254.23 1年以内 3.22市中医院 1,111,451.23 1年以内 7.36合计 4,781,620.41 31.64 17.应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额一、短期薪酬 15,081,711.70 34,799,185.70 48,207,873.69 1,673,023.71二、离职后福利-设定提存计划
611,373.52 2,473,622.07
2,536,869.69 548,125.90三、辞退福利
4,562,188.91
4,562,188.91
四、一年内到期的其他福利
合计
20,255,274.13 37,272,807.77
55,306,932.29 2,221,149.61（2）短期薪酬列示列示
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、工资、奖金、津贴和补贴|13,841,867.06|30,073,729.54|43,458,833.05|456,763.55|
|二、职工福利费||2,214,816.24|2,214,816.24||
|三、社会保险费|284,067.88|1,315,540.31|1,363,442.76|236,165.43|
|其中：医疗保险费|239,357.62|1,078,873.68|1,122,935.70|195,295.60|
|工伤保险费|32,235.19|137,330.97|139,842.58|29,723.58|
|生育保险费|12,475.07|99,335.66|100,664.48|11,146.25|
|四、住房公积金||1,153,918.00|1,126,072.00|27,846.00|
|五、工会经费和职工教育经费|955,776.76|41,181.61|44,709.64|952,248.73|
|六、短期带薪缺勤|||||

江阴天江药业有限公司 2015年3月31日合并财务报表附注
||||||
|-|-|-|-|-|
|七、短期利润分享计划|||||
|合计|15,081,711.70|34,799,185.70|48,207,873.69|1,673,023.71|

（3）设定提存计划列示
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|580,849.06|2,353,749.05|2,386,472.21|548,125.90|
|2、失业保险费|30,524.46|119,873.02|150,397.48||
|3、企业年金缴费|||||
|合计|611,373.52|2,473,622.07|2,536,869.69|548,125.90|

 18.应交税费
项目 期末余额 年初余额
增值税 25,509,484.88 18,431,651.46企业所得税 53,022,030.89 36,110,396.12个人所得税 250,966.84 217,253.83城市维护建设税 1,810,253.18 2,030,713.04房产税 783,770.27 1,926,418.20土地使用税 244,806.25 263,005.35印花税 34,503.93 71,859.49教育费附加 1,092,232.25 1,497,082.96地方教育费附加 238,266.39
其他 210,527.75 158,251.20
|||
|-|-|
|83,196,842.63|60,706,631.65|

19．应付股利
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
|普通股股利|3,299,647.46|3,299,647.46|
|合计|3,299,647.46|3,299,647.46|

 20.其他应付款
（1）其他应付款账款按账龄列示
项目 期末余额 年初余额
1年以内 738,068,054.13 86,439,560.201-2年 3,523,991.68 3,799,373.48
2-3年 3,049,775.64 10,035,529.48
3年以上 7,294,825.16 7,294,825.16
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合计 751,936,646.61 107,569,288.32（2）期末其他应付款前五名列示
占期末其他应付单位名称 期末余额 账龄
款总额比例%广东环球制药有限公司 533,424,000.00 1年以内 70.94周嘉琳 43,072,500.00 1年以内 5.73轩文亭 11,589,366.97 1年以内 1.54林月琴 8,240,032.50 1年以内 1.10深圳大诚医药货款押金（钱正午） 5,357,713.33 1年以内 0.71合计 601,683,612.80 80.0221．长期借款
项目 期末余额 年初余额
长期借款 14,000,000.00合计 14,000,000.0022、专项应付款
项目 期末余额 年初余额
基础设施建设资金 14,680,000.00 7,340,000.00中药材扶持资金 3,500,000.00 3,500,000.00科技三项经费 2,000,000.00 2,000,000.00中药配方颗粒产业化关键技术创新平台项
730,000.00 730,000.00目
降血脂创新药物产业化关键技术及临床研
859,159.34 859,159.34究项目
现代中药自动化提取生产线扩建项目
600,000.00 600,000.00土地扶持资金 3,451,269.48
其他 40,000.00 40,000.00合计
25,860,428.82 15,069,159.3423、递延收益
项目 期末余额 年初余额
3000吨中药配方颗粒产业化技术改造项目 8,990,000.00 8,990,000.00公司老厂区拆迁补偿 46,641,110.16 46,641,110.16合计
55,631,110.16 55,631,110.16说明：递延收益按照资产的摊销期限分期确认营业外收入。
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24．实收资本
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额上海家化联合股份有限公司 22,540,000.00 22,540,000.00广东科达洁能股份有限公司 9,146,585.00 9,146,585.00广东省中医院研究所 12,010,200.00 12,010,200.00中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业 18,637,813.00 18,637,813.00上海冠策投资咨询事务所 303,927.00 303,927.00中金佳天(天津)股权投资基金合伙企业 11,943,536.00 11,943,536.00周嘉琳 8,145,500.00 8,145,500.00谭登平 5,551,480.00 5,551,480.00江阴科技新城投资管理有限公司 5,200,000.00 5,200,000.00无锡国联卓成创业有限公司 1,076,515.00 1,076,515.00合计 94,555,556.00 94,555,556.0025．资本公积
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|394,635,555.00|||394,635,555.00|
|其他资本公积|943,896.68|||943,896.68|
|合计|395,579,451.68|||395,579,451.68|

26．盈余公积
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本期增加|本期减少||期末余额|
|||||47,277,778.00||
|法定盈余公积|47,277,778.00|||||
|||||47,277,778.00||
|合计|47,277,778.00|||||

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28．营业收入和营业成本
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月发生额||2014年度发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|805,802,813.24|359,842,396.80|3,141,863,489.38|1,446,240,054.89|
|其他业务|52,777.77|39,635.04|562,165.41|426,704.34|
|合计|805,855,591.01|359,882,031.84|3,142,425,654.79|1,446,666,759.23|

29．主营业务税金及附加
项目 2015年1-3月发生额 2014年度发生额
城市维护建设税 5,317,040.36 21,098,242.21教育费附加 3,907,668.35 15,432,665.05围堤费 390,546.85 1,524,102.85合计 9,615,255.56 38,055,010.11 30销售费用
项目 2015年1-3月发生额 2014年度发生额
职工薪酬 9,584,096.23 33,924,635.37办公费 7,595,880.16 27,425,422.53市场拓展 76,548,172.66 253,808,166.90差旅费 23,558,874.36 147,281,563.23运杂费 8,333,488.15 33,510,848.49业务招待费 1,456,754.89 5,525,875.49折旧及摊销 3,818,398.36 11,287,126.40租赁费 445,556.94 1,278,180.45广告宣传费 2,681,521.68 12,716,834.63会务费 12,265,859.51 46,670,709.05低值易耗品 2,107,557.02 9,484,143.76机物料消耗 4,402,641.33 24,804,593.41车辆费 9,839,172.59 32,143,703.65印刷费 859,966.00 1,747,787.50其他 8,525,889.54 9,925,605.37药柜 659,735.04 2,729,857.60
|||
|-|-|
|172,683,564.46|654,265,053.83|

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31．管理费用
项目 2015年1-3月发生额 2014年度发生额
职工薪酬 11,557,138.58 43,312,768.82办公费 800,041.60 3,560,966.22差旅费 855,806.85 2,838,541.98业务招待费 427,997.00 1,049,819.74折旧及摊销 2,596,220.02 8,568,962.11税金 1,939,943.03 6,172,135.87审计顾问费 160,638.68 1,711,861.22研发费 28,885,184.53 118,699,713.64绿化环保费 219,341.57 957,815.19车辆费 172,623.82 938,847.67机物料消耗 185,803.25 2,543,925.11修理费 183,444.30 1,131,351.76租赁费 314,915.01 1,135,703.90其他 1,692,967.24 3,518,689.82食堂费用 1,212,602.00 3,886,373.70开办费 8,459,554.82合计 51,204,667.48 208,487,031.5732．财务费用
项目 2015年1-3月发生额 2014年度发生额
利息支出 195,078.09 503,082.89减：利息收入 813,768.51 447,845.00汇兑损失 1,883.99 342,157.64减：汇兑收益 49,618.29 325,034.92手续费支出 41,199.90 168,481.99其他 46.99 -194,375.21合计 -625,177.83 46,467.3933．资产减值损失
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-3月发生额|2014年度发生额|
|一、坏账损失|11,013,724.28|25,550,006.56|
|二、存货跌价损失|655,004.52|-4,478,926.83|
|合计|11,668,728.80|21,071,079.73|

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34.投资收益
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月发生额|2014年度发生额||
|处置长期股权投资产生的投资收益|-22,217.90|||
|银行理财收益|3,205,904.60|11,386,551.7|1|
|合计|3,183,686.70|11,386,551.7|1|

 35.营业外收入
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-3月发生额|2014年度发生额|
|非流动资产处置利得合计||94,985.20|
|其中：固定资产处置利得||94,985.20|
|无形资产处置利得|||
|债务重组利得|||
|非货币性资产交换利得|||
|接受捐赠|||
|政府补助|1,273,850.71|8,133,782.70|
|违约金罚款|118,097.00||
|无法支付的应付款|||
|其他|116,102.65|412,779.52|
|合计|1,508,050.36|8,641,547.42|

36．营业外支出
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2015年1-3月发生额|2014年度发生额|
||非流动资产处置损失合计|7,335.82|279,428.98|
||其中：固定资产处置损失|7,335.82|279,428.98|
|无形资产处置损失||||
|债务重组损失||||
|非货币性资产交换损失||||
||对外捐赠|205,698.00|3,148,846.15|
||滞纳金及罚款支出|80,900.00|68,129.68|
|赔偿支出||||
||||21,200.00|
||其他|14,000.00|8,052.36|
||合计|307,933.82|3,525,657.17|

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37．所得税
项目 2015年1-3月发生额 2014年度发生额
当期所得税费用 27,197,174.60 120,507,686.16递延所得税费用 -3,056,817.83 -5,089,075.60合计 24,140,356.77 115,418,610.56附注7：关联方关系及其交易
1、本公司无母公司
2、其他关联方
企业名称 与本公司关系 经济性质或类型
周嘉琳 股东 个人
3、关联方往来余额
单位名称 项目内容 期末余额 年初余额
其他应付款：
周嘉琳 保证金 43,072,500.00
合计 43,072,500.00
附注8：或有事项
截至2015年3月31日止，本公司无需要说明的或有事项。
附注9：承诺事项
截至2015年3月31日止，本公司无需要说明的重大承诺事项。
附注10：资产负债表日后事项中的非调整事项
截至报告日止，本公司无影响报告期间财务状况、经营成果的资产负债表日后重大非调整事项。
附注11：母公司报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||
|类别|账面余额||坏账准备||账面|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|价值|
|单项金额重大并单独计提||||||
|坏账准备的应收账款||||||
|按信用风险特征组合计提||||||
|坏账准备的应收账款||||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||
|类别|账面余额||坏账准备||账面|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|价值|
|关联方往来|446,657.76|0.07|||446,657.76|
|其他一般往来|626,267,895.68|99.93|39,207,441.69|6.26|587,060,453.99|
|组合小计|626,714,553.44|100.00|39,207,441.69|6.26|587,507,111.75|
|单项金额不重大但单独计||||||
|提坏账准备的应收账款||||||
|合计|626,714,553.44|100.00|39,207,441.69|6.26|587,507,111.75|

续表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年初余额|||||
|类别|账面余额||坏账准备||账面|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|价值|
|单项金额重大并单独计提||||||
|坏账准备的应收账款||||||
|按信用风险特征组合计提||||||
|坏账准备的应收账款||||||
|关联方往来|453,984.62|0.08|||453,984.62|
|其他一般往来|597,033,499.62|99.92|36,012,567.94|6.03|561,020,931.68|
|组合小计|597,487,484.24|100.00|36,012,567.94|6.02|561,474,916.30|
|单项金额不重大但单独计||||||
|提坏账准备的应收账款||||||
|合计|597,487,484.24|100.00|36,012,567.94|6.02|561,474,916.30|

注：本报告期应收账款中无持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款。
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||期末余额||||
||账龄||||||
||||应收账款||坏账准备|计提比例|
|1年以内||601,877,713.77||30,116,218.58||5.00%|
|1至2年||20,568,457.31||6,170,537.19||30.00%|
|2至3年||2,252,596.69||1,351,558.01||60.00%|
|3年以上||1,569,127.91||1,569,127.91||100.00%|
||合计||626,267,895.68||39,207,441.69||

确定该组合依据的说明：
已单独计提减值准备的应收账款除外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划
分的具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账
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准备计提的比例。
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额3,194,873.75元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）本期实际核销的应收账款情况
本期无实际核销的应收账款。
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
占应收账款期末总额单位名称 期末余额 账龄
比例%1年以内 8.70黑龙江中医药大学附属第一医院 54,494,065.03
1年以内 6.84黑龙江省中医药科学院 42,897,938.22
1年以内 4.62吉林省北药医药股份有限公司 28,934,075.00
1年以内 2.57黑龙江中医药大学二附院 16,118,216.03
1年以内 1.90武汉市恒成医药有限责任公司 11,906,034.92
合计 154,350,329.20 24.632、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||
|类别|账面余额||坏账准备|||
|||||计提比例|账面价值|
||金额|比例(%)|金额|||
|||||(%)||
|单项金额重大并单独计提||||||
|坏账准备的其他应收款||||||
|按信用风险特征组合计提||||||
|坏账准备的其他应收款||||||
|关联方往来|55,081,999.42|54.58|||55,081,999.42|
|其他一般往来|45,830,140.71|45.42|247,370.20|0.54|45,582,770.51|
|组合小计|100,912,140.13|100.00|247,370.20|0.25|100,664,769.93|
|单项金额不重大但单独计||||||
|提坏账准备的其他应收款||||||
|合计|100,912,140.13|100.00|247,370.20|0.25|100,664,769.93|

续表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年初余额|||||
|类别|账面余额|坏账准备||||
|||||计提比|账面价值|
||金额|比例(%)|金额|||
|||||例(%)||
|单项金额重大并单独计提||||||
|坏账准备的其他应收款||||||

江阴天江药业有限公司 2015年3月31日合并财务报表附注
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年初余额|||||
|类别|账面余额|坏账准备||||
|||||计提比|账面价值|
||金额|比例(%)|金额|||
|||||例(%)||
|按信用风险特征组合计提||||||
|坏账准备的其他应收款||||||
|关联方往来|46,053,954.82|50.19|||46,053,954.82|
|其他一般往来|45,699,801.66|49.81|245,218.51|0.54|45,454,583.15|
|组合小计|91,753,756.48|100.00|245,218.51|0.27|91,508,537.97|
|单项金额不重大但单独计||||||
|提坏账准备的其他应收款||||||
|合计|91,753,756.48|100.00|245,218.51|0.27|91,508,537.97|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|其他应收款|坏账准备|计提比例%|
|1年以内|45,773,464.43|228,867.32|0.50|
|1至2年|51,676.28|15,502.88|30.00|
|2至3年|5,000.00|3,000.00|60.00|
|3年以上||||
|合计|45,830,140.71|247,370.20||

（2）本公司本期末共计提坏账准备2,151.69元，本期无冲回或核销的坏账准备。
（3）本公司本期末无实际核销的其他应收款。
（4）本期末其他应收款前五名列示
占期末其他应收款总单位名称 期末余额 账龄
额比例%安徽天祥药业有限公司 55,081,999.421年以内，1-2年，2-3年 54.72江阴高新区投资开发有限公司 42,980,000.001年以内 42.70尹雪成 315,619.401年以内 0.31卞亚林 267,239.081年以内 0.27汪智慧 200,000.001年以内 0.20合计 98,844,857.90 98.193、长期股权投资
投资
被投资单位 初始投资 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额比例%
广东一方制药有限公
100.00 255,000,000.00 255,000,000.00 255,000,000.00司
安徽天祥药业有限公
100.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00司
江阴天江中医门诊部
100.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
有限公司
上海天江恒丰企业管
100.00 100,000.00 100,000.00
理咨询有限公司
江阴天江药业有限公司 2015年3月31日合并财务报表附注
投资
被投资单位 初始投资 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额比例%
四川天濠药业有限公
51.00 1,530,000.00 1,530,000.00 1,530,000.00司
合计 287,100,000.00 1,530,000.00 100,000.00 288,530,000.004、营业收入和营业成本
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月发生额||2014年度发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|353,616,916.51|142,795,488.37|1,435,738,633.56|631,485,076.80|
|其他业务|52,777.77|39,635.04|562,165.41|426,704.34|
|合计|353,669,694.28|142,835,123.41|1,436,300,798.97|631,911,781.14|

5、投资收益
项目 2015年1-3月发生额 2014年度发生额处置长期股权投资产生的投资收益 -100,000.00
成本法核算子公司利润分配取得的投
50,000,000.00资收益
|||
|-|-|
|-100,000.00|50,000,000.00|

江阴天江药业有限公司2015年7月8日
江阴天江药业有限公司
财务报表及审计报告
2014年12月31日
2013年12月31日
2012年12月31日止年度
江阴天江药业有限公司
财务报表及审计报告
2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日止年度
内容 页码审计报告 1 - 2
合并损益及其他综合收益表 3
合并财务状况表 4 - 5
合并权益变动表 6
合并现金流量表 7 - 8
合并财务报表附注 9 - 42
DTT(A)(15)H0005审计报告
致江阴天江药业有限公司
(于中华人民共和国境内成立之有限公司)
我们审计了后附第3至42页江阴天江药业有限公司(“贵公司”)及其子公司（统称为“贵集团”）的合并财务报表，包括2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日合并财务状况表，2014年度、2013年度及2012年度的合并损益及其他综合收益表、合并权益变动表和合并现金流量表、以及重要会计政策概要及其他解释性信息。
董事就合并财务报表需承担的责任
贵公司董事负责根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则以及香港公司条例之披露规定编制真实而公允的合并财务报表，并就董事认为避免所编制合并财务报表因舞弊或错误而导致的重大错报所必需的内部控制负责。
审计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对合并财务报表发表意见，并根据协定的聘用条款谨向阁下报告，而不做其他用途。我们并不对本报告之内容对任何其他人士承担任何责任。我们已经根据香港会计师公会颁布的香港审计准则进行审计。该等准则要求我们遵守道德规范，计划和执行审计工作以对合并财务报表是否不存在重大错报获得合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关合并财务报表金额和披露的审计证据。所选择的审计程序取决于审计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的合并财务报表重大错报风险的评估。在进行该等风险评估时，审计师考虑与编制和公允列报合并财务报表相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对公司的内部控制有效性发表意见。审计工作还包括评价董事选用会计政策的适当性和作出会计估计的合理性，以及评价合并财务报表的总体列报。
我们相信所获得的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计报告 -续
意见
我们认为，合并财务报表已按照香港财务报告准则，真实公允反映贵集团于2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的财务状况，及贵集团截至2014年度、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量，并已按照香港公司条例之披露规定妥善编制。
编制基础
我们提醒报告使用者注意合并财务报表附注1，该合并财务报表仅用于包括在中国中药有限公司在2015年6月24号公布的通函中，该通函依据签署的收购协议，关于中国中药有限公司拟收购江阴天江药业有限公司87.3%股权。因此，该审计报告不做任何其他用途。
本段内容不影响已发表的审计意见。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
2015年6月24日
审计报告及后附财务报表系英文版本审计报告及根据香港财务报告准则编制的财务报表的中文翻译版。该财务报表并非按照在其他国家和司法管辖区的会计原则和实务惯例编制及呈报财务状况、经营成果及现金流量。若该中文版本与英文版本不一致，以英文版本内容为准。
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合并损益及其他综合收益表-2014、2013、2012年度
截至十二月三十一日止年度附注 二零一二年 二零一三年 二零一四年人民币千元 人民币千元 人民币千元收入 5 1,891,550 2,496,931 3,128,766
销售成本 (787,078) (1,176,120) (1,461,927)
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毛利 1,104,472 1,320,811 1,666,839
投资及其他收入 6 12,125 25,116 19,037
其他收益及亏损 7 (15,727) (16,259) (25,769)
分销及销售成本 (372,710) (505,670) (674,338)
管理费用 (121,993) (179,474) (219,742)
财务费用 8 - - (670)
其他开支 (1,426) (5,570) (3,138)
___________________________
税前利润 9 604,741 638,954 762,219
所得税费用 10 (87,834) (95,597) (110,499)
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本年度综合收益总额 516,907 543,357 651,720
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合并财务状况表
于2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日
于十二月三十一日附注 二零一二年 二零一三年 二零一四年人民币千元 人民币千元 人民币千元非流动资产
物业、厂房及设备 14 319,999 611,784 774,686
预付租赁款项 15 53,209 88,766 96,647
购置物业、厂房及
设备的预付款项 5,608 16,842 26,320
商誉 16 2,189 2,189 2,189
其他无形资产 184 79 20
投资于合营企业 17 - 1,200 -
递延税项资产 18 8,808 15,855 22,363
___________________________
389,997 736,715 922,225
___________________________
流动资产
存货 19 473,715 697,159 740,168
应收账款及其他应收款项 20 662,956 927,854 1,244,524
预付租赁款项 15 1,022 4,984 1,973
其他金融资产 21 256,000 316,300 271,000
有抵押银行存款 22 440 - 1,273
现金及银行结余 22 197,290 53,906 256,254
___________________________
1,591,423 2,000,203 2,515,192
___________________________
流动负债
应付账款及其他应付款项 23 352,039 619,397 735,061
银行借贷 24 - - 14,000
递延收益 25 2,515 410 -
应付税项 44,780 47,745 44,411
___________________________
399,334 667,552 793,472
___________________________
流动资产净值 1,192,089 1,332,651 1,721,720
___________________________
总资产减流动负债 1,582,086 2,069,366 2,643,945
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于十二月三十一日附注 二零一二年 二零一三年 二零一四年人民币千元 人民币千元 人民币千元资本及储备
股本 26 94,556 94,556 94,556
储备 1,439,910 1,923,267 2,474,987
___________________________
权益总额 1,534,466 2,017,823 2,569,543
___________________________
非流动负债
银行借贷 24 30,000 30,000 -
递延收益 25 17,620 21,543 74,402
___________________________
47,620 51,543 74,402
___________________________
1,582,086 2,069,366 2,643,945
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第3至42页所载合并财务报表已经董事会于二零一五年六月二十四日批准，并由以下董事代表董事会签署：
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董事 董事
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合并权益变动表
于2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日
本公司拥有人应占权益
法定
股本 资本储备 盈余储备 保留盈利 权益总额人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（附注a）（附注b）
于二零一二年一月一日 94,556 424,078 79,524 479,401 1,077,559
_______________________________________
年度综合收益总额 - - - 516,907 516,907
宣派股息 - - - (60,000) (60,000)
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于二零一二年十二月三十一日 94,556 424,078 79,524 936,308 1,534,466
年度综合收益总额 - - - 543,357 543,357
宣派股息 - - - (60,000) (60,000)
_______________________________________
于二零一三年十二月三十一日 94,556 424,078 79,524 1,419,665 2,017,823
年度综合收益总额 - - - 651,720 651,720
拨款（附注b） - - 6,416 (6,416) -
宣派股息 - - - (100,000) (100,000)
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于二零一四年十二月三十一日 94,556 424,078 85,940 1,964,969 2,569,543
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附注：
(a) 资本储备结余指有关期间之前的注册资本除外，其股权持有人对本集团的注资总额。
(b) 根据中国公司法及本公司及其附属公司的组织章程细则，该等公司须转让彼等各自的除税
后溢利10%（根据中国公认会计原则计算）至法定盈余储备直至储备结余达注册资本50%。法定盈余储备可在相关机关的批准下动用，以抵销累计亏损或增加该等公司的注册资本，惟该资金按最低注册资本25%维持。
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合并现金流量表-2014、2013、2012年度
截至十二月三十一日止年度二零一二年 二零一三年 二零一四年人民币千元 人民币千元 人民币千元经营业务
本年利润 516,907 543,357 651,720
调整：
于损益中确认的所得税开支 87,834 95,597 110,499
物业、厂房及设备折旧 17,560 21,765 39,976
就存货确认的减值亏损 449 2,378 3,660
就应收账款及其他应收款项确认的减值亏损 15,327 22,345 25,573
无形资产摊销 26 105 80
利息及其他投资收入 (5,421) (11,482) (11,317)
出售物业、厂房及设备的亏损（收益） 278 (6,869) 184
出售预付租赁款项的收益 - (1,051) -
递延收益摊销 (4,500) (10,170) (5,587)
有关研究及开发开支的政府
补助所得款项 2,510 4,408 5,971
预付租赁款项摊销 1,226 2,056 2,270
财务费用 - - 670
___________________________
营运资金变动前的经营现金流量 632,196 662,439 823,699
存货增加 (184,633) (225,822) (46,669)
应收账款及其他应收款项增加 (254,489) (287,243) (342,243)
应付账款及其他应付款项增加 123,818 181,369 164,979
___________________________
营运所产生的现金 316,892 330,743 599,766
已付所得税 (81,229) (99,679) (120,341)
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经营业务所产生的现金净额 235,663 231,064 479,425
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合并现金流量表-2014、2013、2012年度
截至十二月三十一日止年度二零一二年 二零一三年 二零一四年人民币千元 人民币千元 人民币千元投资活动
购置物业、厂房及设备 (171,948) (229,678) (254,397)
购置其他金融资产 (1,159,390) (1,997,173) (2,582,000)
于到期时出售其他金融
资产的所得款项 903,390 1,936,873 2,627,300
投资于合营企业 - (1,200) -
出售一间合营企业的所得款项 - - 1,200
就购置物业、厂房及设备支付的按金 (5,608) (16,842) (26,320)
购置土地使用权的付款 (255) (43,079) (7,140)
购置无形资产 (210) - (21)
已收利息及其他投资收入 5,421 11,482 11,317
有关物业、厂房及设备的政府补助
所得款项 7,300 7,580 52,065
出售物业、厂房及设备的所得款项 2,759 13,323 20,213
出售土地使用权的所得款项 - 2,555 -
存放有抵押银行存款 (4,952) (540) (7,256)
收回有抵押银行存款 4,512 980 5,983
___________________________
投资活动所用的现金净额 (418,981) (315,719) (159,056)
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融资活动
已付利息 (339) (2,029) (2,021)
借贷的所得款项 30,000 - -
偿还借贷 (9,739) - (16,000)
已付股息 (60,000) (56,700) (100,000)
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融资活动所用的现金净额 (40,078) (58,729) (118,021)
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现金及现金等价物（减少）增加净额 (223,396) (143,384) 202,348
年初现金及现金等价物 420,686 197,290 53,906
___________________________
年末现金及现金等价物，
指现金及银行结余 197,290 53,906 256,254
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合并财务报表附注
截至2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日
1. 一般资料
本公司为在中国成立的有限公司。本公司的注册地址及主要营业地址均为中国江苏省江阴市高新区新胜路1号。
本公司及其附属公司主要在中国从事制造及销售中药颗粒。
该合并财务报表仅用于包括在中国中药有限公司在2015年6月24号公布的通函中，该通函依据签署的收购协议，关于中国中药有限公司拟收购江阴天江药业有限公司87.3%股权。
本集团财务数据以人民币列示，人民币为本公司及其主要附属公司营运所在的主要经济环境货币。
2. 应用香港财务报告准则
就编制及呈列有关期间的本集团财务数据而言，本集团于整个有关期间贯彻应用于二零一四年一月一日起计的本集团会计期间生效的所有香港财务报告准则。
于本报告日期，本集团尚未提早采纳下列于有关期间已颁发但尚未生效的新订及经修订香港财务报告准则：
香港财务报告准则第9号 金融工具1
香港财务报告准则第14号 监管递延账目2
香港财务报告准则第15号 与客户合约的收益3
香港财务报告准则第11号的修订 收购合营公司权益之会计处理5
香港会计准则第1号的修订 披露计划5
香港会计准则第16号及
香港会计准则第38号的修订 澄清可接纳的折旧及摊销方法5
香港会计准则第19号的修订 界定福利计划：雇员供款4
香港财务报告准则的修订 二零一零年至二零一二年周期香港财务报告准则的年度 改进6
香港财务报告准则的修订 二零一一年至二零一三年周期香港财务报告准则的年度 改进4
香港财务报告准则的修订 二零一二年至二零一四年周期香港财务报告准则的年度 改进5
香港会计准则第16号及 农业：生产性植物5
香港会计准则第41号的修订
香港会计准则第27号的修订 独立财务报表的权益法5
香港财务报告准则第10号及 投资者与其联营公司或合营企业之间的资产出售香港会计准则第28号的修订或 注资5
香港财务报告准则第10号、
香港财务报告准则第12号及
香港会计准则第28号的修订 投资实体：应用合并入账的例外情況5
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2. 应用香港财务报告准则 -续
1于二零一八年一月一日或之后开始之年度期间生效。
2于二零一六年一月一日或之后开始之首份年度香港财务报告准则财务报表生效。
3于二零一七年一月一日或之后开始之年度期间生效。
4于二零一四年七月一日或之后开始之年度期间生效。
5于二零一六年一月一日或之后开始之年度期间生效。
6于二零一四年七月一日或之后开始之年度期间生效，少数例外情况除外。
香港财务报告准则第 9号金融工具
于二零零九年颁发的香港财务报告准则第9号引进金融资产分类及计量的新规定。香港财务报告准则第9号其后于二零一零年经修订，包括有关财务负债之分类及计量之规定以及终止确认之规定，并于二零一三年经进一步修订，包括一般对冲会计法之新规定。于二零一四年颁布之香港财务报告准则第9号另一个经修订版本主要加入a)有关金融资产之减值规定及b)藉为若干简单债务工具引入「透过其他全面收入按公允值列账」（「透过其他全面收入按公允值列账」）计量类别，对分类及计量规定作出有限修订。
就金融资产之减值而言，与香港会计准则第39号项下按已产生信贷亏损模式计算相反，香港财务报告准则第9号规定按预期信贷亏损模式计算。预期信贷亏损模式规定实体于各报告日期将预期信贷亏损及该等预期信贷亏损之变动入账，以反映信贷风险自初始确认以来之变动。换言而之，毋须再待发生信贷事件方确认信贷亏损。
本公司董事预期，于未来应用香港财务报告准则第9号或对就本集团之金融资产及金融负债所呈报之金额有重大影响。就本集团的金融资产而言，在完成详细审阅前，提供有关影响之合理估计并不切实可行。
香港财务报告准则第 15号与客户合约的收益
于二零一四年七月，香港财务报告准则第15号已颁布，其制定一项单一全面模式供实体用作将自客户合约所产生之收益入账。于香港财务报告准则第15号生效后，其将取代现时之收益确认指引，包括香港会计准则第18号「收益」、香港会计准则第11号「建筑合约」及相关诠释。
香港财务报告准则第15号之核心原则为实体所确认向客户转让承诺货品或服务描述之收益金额，应为能反映该实体预期就交换该等货品或服务有权获得之代价。具体而言，该准则引入五个确认收益之步骤：
• 第一步：识别与客户之合约
• 第二步：识别合约中的履约责任
• 第三步：厘定交易价格
• 第四步：将交易价格分摊至合约中之履约责任
• 第五步：于实体完成履约责任时（或就此）确认收益
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2. 应用香港财务报告准则 -续
根据香港财务报告准则第15号，实体于完成履约责任时（或就此）确认收益，即于特定履约责任相关之商品或服务之「控制权」转让予客户时。香港财务报告准则第15号已就特别情况之处理方法加入更明确指引。此外，香港财务报告准则第15号规定作出更详尽之披露。
本公司董事预期，于日后应用香港财务报告准则第15号可能会对本集团之合并财务报表内呈报金额及所作披露造成影响。然而，本集团于完成详细审阅前无法合理估计有关香港财务报告准则第15号之影响。
3. 重大会计政策
本集团财务数据已根据下列符合香港财务报告准则的会计政策而编制。该等政策于整个有关期间一贯采用。此外，本集团财务数据根据香港法例第622章香港公司条例附表11第76至87节所载该条例第9部「账目及审计」之过渡及保留安排包括香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则及香港公司条例（于有关期间仍为香港法例第32章公司条例之前身）所规定适用披露。
财务资料乃按历史成本基准编制，惟下文的会计政策阐释的于各报告期末按公允值计量的若干金融工具除外。
历史成本一般基于交换货品及服务所提供代价之公允值。
公允值指市场参与者之间于计量日期在有序交易中出售资产将收取或转让负债将支付之价格，而不论价格乃可直接观察或按其他估值方法估计。厘定资产或负债之公允值时，倘于计量日期就资产或负债定价时市场参与者将考虑资产或负债之特征，则本集团考虑该等特征。
此外，就财务申报而言，公允值计量按公允值计量之输入数据之可观察程度及输入数据对公允值计量整体之重要性分为第一、二或三级，现披露如下：
• 第一级：实体可于计量日期得出相同资产或负债之活跃市场报价（未经调整）；
• 第二级：除第一级所包括报价外可直接或间接观察之资产或负债输入数据；及• 第三级：资产或负债之不可观察输入数据。
采纳的主要会计政策载列如下：
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3. 重大会计政策 -续
合并基准
本集团财务数据报括本公司及其附属公司的财务报表。当本公司进行下列事项时产生控制：
• 对被投资者具有权力；
• 承担或享有参与被投资者业务所得可变动回报；及
• 有能力使用其权力以影响其回报。
倘事实及情况显示上文列示的控制权三个要素之一或以上出现变动，则本集团评估其是否对被投资者具有控制权。
当本集团取得对该附属公司的控制权，则开始对附属公司合并入账，及当本集团失去对该附属公司的控制权，则终止合并入账。尤其是，于年度收购或出售的一间附属公司的收入及开支自本集团取得控制权当日起直至本集团不再控制该附属公司的日期列入合并损益及其他综合收益表。
附属公司之财务报表于有需要时作出调整，使其会计政策与本集团之会计政策一致。
有关本集团成员公司之间交易之所有集团内公司间资产及负债、权益、收入、支出及现金流量于合并账目时全数对销。
商誉
收购业务所产生的商誉乃按于收购业务日期确立的成本值（见上文的会计政策）减去任何累计减值亏损（如有）入账。
就减值测试而言，收购产生的商誉会分配至各预期可受惠于合并的协同效益的有关现金产生单位（或多组现金产生单位）。
获分配商誉的现金产生单位会每年或于有迹象显示该单位可能出现减值时更频繁地进行减值测试。倘现金产生单位的可收回金额低于该单位的账面值，则减值亏损会先分配以调减分配至该单位的任何商誉的账面值，其后则按该单位内各项资产的账面值的比例分配至该单位的其他资产。任何商誉的减值亏损均会直接于损益确认。商誉的减值亏损不会于其后期间拨回。
于出售相关现金产生单位时，其应占资本化商誉金额会计入作厘定出售溢利或亏损数额之用。
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3. 重大会计政策 -续
投资于合营企业
合营企业为一项合营安排，据此，各方共同拥有安排之控制权，享有合营安排中资产净值之权利。合营控制乃按照合约约定享有控制安排，共同控制仅在当相关活动要求共同享有控制权的各方作出一致同意的决定时存在。
投资于合营企业自被投资者成为合营企业当日起采用权益法入账。于收购一间合营企业之投资时，投资成本超过本集团分占该被投资者可识别资产及负债公允净值之任何部分乃确认为商誉，并计入投资之账面值。本集团所占可识别资产及负债于重新评估后之公允净值与投资成本之任何差额，会于收购投资期间实时于损益确认。
香港会计准则第39号之规定获应用以厘定是否需要确认有关本集团投资于合营企业之任何减值亏损。于有需要时，投资之全部账面值（包括商誉）将会根据香港会计准则第36号资产减值作为单一资产进行减值测试，方式为比较其可收回金额（使用价值及公允值减出售成本之较高者）与其账面值，被确认之任何减值亏损均形成投资账面值之一部分。该减值亏损之任何拨回根据香港会计准则第36号确认，惟受随后增加之可收回投资金额规限。
本集团自投资不再为合营企业当日起或投资被分类为持作出售时终止采用权益法。于终止采用权益法当日合营企业之账面值与出售合营企业之任何所得款项之差额，会于厘定出售该合营企业之收益或亏损时入账。
收益确认
收益乃以已收或应收代价之公允值计量。收益已就估计客户退货、回扣及其他类似津贴作出扣减。
销售货品的收益于交付货品及转移拥有权时确认，且在达成以下全部条件时，方可作实：• 本集团已将货物拥有权之重大风险及回报转让予买方；
• 本集团没有保留任何一般与拥有权相关之持续管理权或已售货品之实际控制权；
• 收益金额能够可靠地计量；
• 与交易有关之经济利益可能将流入本集团；及
• 交易已经或将产生之成本能够可靠地计量。
金融资产之利息收入于经济利益可能流向本集团及收益金额能可靠计量时确认。利息收入参照未偿还本金按时间基准及适用实际利率（于金融资产之预计使用年期将预计未来现金收款实际贴现至该资产于初步确认时之账面值之利率）累计。
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3. 重大会计政策 -续
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备（包括持有用作生产或供应货品或服务之楼宇，或作行政用途，不包括在建工程）于财务状况表按成本减其后累计折旧及累计减值亏损（如有）入账。
作生产、供应或管理用途的在建工程按成本减去任何确认的减值亏损而列账。成本包括专业费用，及就合资格资产而言，包括根据本集团的会计政策资本化的借贷成本额。该等项目于完成及可作拟定用途时被分类为适当类别之物业、厂房及设备。该等资产之折旧于资产可投入拟定用途时按与其他项目相同之基准开始提拨。
折旧予以确认以于物业、厂房及设备项目（在建工程除外）之估计可使用年期采用直线法撇销该等项目成本，减去彼等的剩余价值。估计可使用年期、剩余价值及折旧法于各报告
期末检查，及任何估计变动按预期基准列账。
物业、厂房及设备项目乃于出售时或预期不会因持续使用该资产而产生未来经济利益时终止确认。物业、厂房及设备项目的出售或报废产生的任何收益或亏损按出售所得款项与资产的账面值之差额厘定，并于损益中确认。
有形资产的减值亏损
于报告期末，本集团检查其具有有限可使用年期的有形资产账面值，以厘定该等资产有否出现减值亏损。倘存在任何有关迹象，该资产的可收回金额予以估计，旨在厘定减值亏损（如有）的程度。
可收回金额为公允值减出售成本及使用价值之较高者。评估使用价值时，以除税前之折现率计算估计未来现金流量之现值，而该折现率反映当时市场对货币时间价值及该项资产（估计未来现金流量时尚未就该资产作出调整）之特有风险之评估。
倘估计资产之可收回金额少于其账面值，则资产之账面值将削减至其可收回金额。减值亏损实时于损益确认。
倘减值亏损于其后拨回，则资产之账面值将增至其经修订估计可收回金额，惟增加后之账面值不得超过倘于过往年度并无就资产确认减值亏损而原应厘定之账面值。减值亏损拨回实时确认为收入。
外币
于编制本集团的财务数据时，按本集团功能货币以外货币（外币）进行之交易乃按交易当日之当时汇率记录以功能货币（即本集团经营业务之主要经济环境之货币）列账。于各报告期末，按外币列账之货币项目按当日之通行汇率重新换算。按以外币计值之历史成本计量之非货币项目不会重新换算。
结算货币项目产生及有关重新换算货币项目之汇兑差额于彼等产生期间内在损益中确认。
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3. 重大会计政策–续
租赁
当租约条款将所有权的绝大部分风险及回报转让予承租人时，租赁分类为融资租赁。所有其他租赁分类为经营租赁。
集团作为经营租赁项下的承租人
经营租赁付款于相关租期内按直线法确认。
租赁土地
以经营租赁列账之土地租赁权益于合并财务状况表中列为「预付租赁款项」，且于租期内按直线法摊销。
借贷成本
收购、建造或生产合资格资产直接应占的借贷成本为需要一段较长时间准备作拟定用途或销售之资产，增添至该等资产的成本直至资产大部分易于作彼等拟定用途或销售的有关时间。特别借贷应用于合资格资产前进行临时投资所赚取之投资收入从可合资格作资本化的借贷成本中扣减。
所有其他借贷成本于彼等产生期间于损益中确认。
政府补助
政府补助将不会确认直至合理确保本集团将遵守政府补助附带的条件及该等补助将会收到为止。
政府补助乃就本集团确认之有关开支（预期补助可予抵销成本开支）期间按系统化之方法于损益中确认。尤其是，该政府补助首要条款是贵集团应购买、建造或获得非流动资产，则可于合并财务状况表中确认为递延收益，及于相关资产可于使用期内按系统及合理方法转至损益。
作为已产生开支或亏损之补偿或向本集团提供实时财务资助（并无日后相关成本）而可收取之政府补助，乃于其成为可收取之期间于损益账中确认。
退休福利成本
国家管理之退休福利计划供款会于雇员已提供服务而赋予彼等享有贡献时确认为开支。
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3. 重大会计政策–续
税项
所得税开支指现时缴付的税项及递延税项。
现时缴付的税项按年度应可课税溢利计算。应课税溢利不同于损益及其他全面收益表呈报的「除税前溢利」，由于应课税溢利不包括其他年度应课税或可扣税收入或开支，并且不包括从来不应课税或可扣税的项目。本集团有关即期税项的负债采用报告期末已颁布或实际上已颁布的税率计算。
递延税项就本集团财务数据所示资产及负债之账面值与计算应课税溢利所依据相关税基间之差额予以确认。递延税项负债一般就所有应课税暂时差额确认入账，并于应课税溢利有可能用作抵销可扣税暂时差额、未动用税项亏损或未动用税项抵免之情况下，确认递延税项资产。倘暂时差额源自商誉或初始确认（业务合并除外）不会影响应课税溢利或会计溢利之交易（企业合并除外）中其他资产及负债，则不会确认有关资产及负债。
递延税项负债就有关投资于附属公司及于合营企业权益的暂时应课税差异而确认，惟倘本集团能够控制暂时差异的拨回及临时差异很有可能将不会于可预见的将来拨回则除外。因有关该等投资的可扣税暂时差异而产生的递延税项资产，仅于很有可能将有足够的应课税溢利以动用暂时差异的益处及预期彼等将于可预见未来拨回情况下而确认。
递延税项资产之账面值于各报告期末检查，并予以扣减直至不再可能有足够应课税溢利抵销全部或部分将予收回资产为止。
递延税项资产及负债按预期适用于偿还负债或变现资产期间之税率，按于报告期末前已颁布或实际颁布之税率（及税法）计量。
递延税项资产及负债的计量反映以本集团于报告期末预计的方式产生的税务后果，以收回其资产或结算负债。
即期及递延税项于损益中确认。
无形资产
研究及开发开支
研究活动的开支于其产生的期间确认为支出。
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3. 重大会计政策–续
无形资产–续
研究及开发开支–续
开发（或内部项目的开发阶段）产生及内部录得的无形资产仅于所有下列事项得以证实时方确认：
• 就完成无形资产从而其将可供使用或出售的技术可行性；
• 完成无形资产及使用或出售该资产的意向;
• 使用或出售无形资产的能力;
• 无形资产将产生潜在未来经济利益的方式;
• 完成开发及使用或出售无形资产所需的适当技术、财务及其他资源的可用性；及• 于其开发期间可靠计量无形资产应占的开支的能力。
内部产生无形资产的初步确认金额乃从无形资产首次符合上述确认条件的日期起所产生的开支总额。如并无可确认的内部产生无形资产，开发开支将于产生时的期间于损益中确认。
于初步确认后，内部产生无形资产将按成本减累计摊销及累计减值亏损（如有）呈报，其基准与独立收购的无形资产的计量基准相同。
于业务合并中收购的无形资产与商誉独立确认，并于收购日期初始按彼等的公允值确认（被视作彼等的成本）。
终止确认无形资产
无形资产于出售时或当预期使用或出售无形资产不会产生将来经济利益时终止确认。终止确认无形资产所产生的损益按出售收益净额及该资产账面值的差额计量，并于终止确认该资产时于损益内确认。
存货
存货按成本及可变现净值两者之较低者计价。存货成本按加权平均法计算。可变现净值指存货估计售价减所有完成出售之估计成本及销售所需成本。
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金融工具
金融资产及金融负债于实体成为工具合约条文之订约方时于财务状况表内确认。
金融资产及金融负债初步按公允值计量。收购或发行金融资产及金融负债（透过损益按公允值计量的金融资产或金融负债除外）直接应占交易成本于初步确认时计入或扣除自金融资产或金融负债之公允值（如适用）。收购透过损益按公允值计量（「透过损益按公允值计量」）的金融资产或金融负债直接应占的交易成本实时于损益中确认。
金融资产
本集团的金融资产分类为贷款及应收款项及透过损益按公允值计量的金融资产。分类取决于金融资产的性质及用途，并于初始确认时厘定。
实际利息法
实际利率法为计算金融资产之摊销成本以及于有关期间分配利息收入的方法。实际利率为在金融资产之预计可使用年期或（如适用）较短期间内能够精确地将估计未来现金收入（包括构成实际利率之所有已付或已收费用、交易成本以及其他溢价或折让）折现至初步确认账面净值之利率。
债务工具之利息收入按实际利率基准确认。
透过损益按公允值计量的金融资产
倘金融资产持作买卖或被指定为透过损益按公允值计量的金融资产，则金融资产分类为透过损益按公允值计量的金融资产。
金融资产（持作买卖金融资产除外）可于下列情况下于初步确认时指定为按公允值于损益列账：
• 该指定消除或大幅减少可能会出现的计量或确认方面的不一致性；或
• 该金融资产构成一组金融资产或金融负债或金融资产及金融负债组合的一部分，而根据贵集团制定的风险管理或投资策略，该项金融资产的管理及绩效乃以公允值为基础进行评估，且有关分组之数据乃按此基准向内部提供；或
• 其构成包含一项或多项嵌入式衍生工具的合约的一部分，而香港会计准则第39号「金融工具：确认及计量」允许将整个组合合约（资产或负债）指定为按公允值于损益列账。
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金融工具–续
金融资产–续
透过损益按公允值计量的金融资产-续
按公允值于损益列账之金融资产乃按公允值计量，而重新计量产生的公允值之变动于损益确认。于损益确认的盈亏净额包括就金融资产所赚取的任何利息并列入「其他收益及亏损」项目下。公允值以附注21所述的方式厘定。
贷款及应收款项
贷款及应收款项乃于活跃市场并无报价附带固定或可厘定付款之非衍生金融资产。于初步确认后，贷款及应收款项（包括应收账款及其他应收款项、有抵押银行存款及现金及银行结余）均按以实际利率法计算之摊销成本减任何已识别减值亏损列账。
贷款及应收款项的减值
贷款及应收款项于报告期末被评估减值迹象。倘有客观证据证明初步确认贷款及应收款项后发生之一项或多项事件令贷款及应收款项之估计未来现金流量已受到影响，则贷款及应收款项属已减值。
就所有其他金融资产而言，减值之客观证据可包括：
• 交易对方面临重大财政困难；或
• 违反合约，例如逾期或拖欠利息或本金付款；或
• 借款人有可能破产或进行财务重组。
减值亏损之金额乃按该资产之账面值与按贷款及应收款项的原先实际利率折现之估计未来现金流量现值间的差额计量。
倘于其后期间，减值亏损金额减少及减少就客观而言与确认减值亏损后发生之一件事件有关，则过往已确认减值亏损透过损益拨回，惟资产于减值日期之账面值不得超过并无确认减值情况下之摊销成本。
金融负债及股本工具
实体发行之债务及股本工具根据订立之合约安排内容及金融负债及股本工具定义分类为金融负债或权益。
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金融工具–续
金融负债及股本工具–续
股本工具
股本工具指证明呈报实体扣除其所有负债后剩余资产权益之任何合约。由本公司发行之股本工具按所收所得款项确认，扣减直接发行成本。
实际利率法
实际利率法乃计算金融负债之摊销成本及于有关期间分配利息开支之方法。实际利率乃于金融负债的预期可使用年期或（如适用）较短期间内可精确地将估计未来现金付款（包括所付或收取及构成实际利率、交易成本及其他溢价或折让一部分的所有费用及点数）贴现至初步确认之账面净值之利率。
利息开支按实际利率基准确认。
金融负债
金融负债（包括应付账款及其他应付款项以及银行借贷）其后以实际利率法按摊销成本计量。
终止确认
本集团仅于就资产现金流量享有之合约权利届满或其将金融资产及资产拥有权之绝大部分风险及回报转让予另一实体时终止确认金融资产。
终止确认金融资产时，资产账面值与已收及应收代价及已于其他全面收入确认的类似盈亏总和之差额于损益中确认。
本集团仅于本集团之责任获解除、取消或到期时终止确认金融负债。已终止确认之金融负债之账面值与已付及应付代价之差额于损益中确认。
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4. 估计不确定性的主要来源
在使用附注3所述的本集团的会计政策时，本集团董事须就从其他来源不显而易见的资产及负债账面值作出判断、估计及假设。估计及相关假设乃以过往经验及认为属有关的其他因素为基础。实际结果可能有别于该等估计。
估计及相关假设会持续检查。倘若会计估计修订只影响该期间，则有关修订会在修订估计期间确认。倘若有关修订既影响当期，亦影响未来期间，则有关修订会在修订期间及未来期间确认。
以下为报告期末有关未来之主要假设及预计不明朗因素之其他主要来源。此等假设及来源均对下一财政年度资产及负债账面值，造成须作出大幅调整之重大风险。
存货
存货按成本或可变现净值的较低者列账。本集团的管理层定期检查存货有否呆滞、陈旧或市值减少。
此检查要求本集团的管理层基于对未来需求及市况的假设而估计可变现净值。倘可变现净值的估计低于存货成本，本集团将就成本与可变现净值的差额记录存货的撇减，而将导致销售成本的相应增加。
本集团存货于二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日的账面值分别为人民币473,715,000元、人民币697,159,000元及人民币740,168,000元。
物业、厂房及设备的可使用年期
于应用有关物业、厂房及设备折旧之会计政策时，管理层根据对物业、厂房及设备使用之行业经验及参考相关行业规范，而估计不同类别之物业、厂房及设备之可使用年期。倘因商业及技术环境改变而导致物业、厂房及设备之实际或预期可使用年期少于原估计可使用年期或经修订的估计可使用年期，则该差额将影响余下期间折旧费用。于二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日，物业、厂房及设备的账面值分别为人民币319,999,000元、人民币611,784,000元及人民币774,686,000元。本集团的物业、厂房及设备折旧的估计可使用年期详情于附注14披露。
应收账款及其他应收款项的估计减值
倘有客观证据显示减值亏损，则本集团考虑未来现金流量的估计。减值亏损金额按资产账面值与估计未来现金流量之现值（不包括尚未产生之未来信贷亏损）之差额以金融资产的原实际利率（即初步确认时计算之实际利率）贴现而计算。于二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日，应收账款及其他应收款项的账面值分别为人民币662,956,000元、人民币927,854,000元及人民币1,244,524,000元。
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5. 收益及分部资料
(a) 本集团的主要业务为制造及销售中药颗粒。收益指于往绩记录期出售予客户的中药颗粒的销售额。于有关期间对本集团收益的分析如下：
截至十二月三十一日止年度二零一二年 二零一三年 二零一四年人民币千元 人民币千元 人民币千元货品销售 1,891,550 2,496,931 3,128,766
______________________________________________________
呈报予董事（被识别为本集团的主要经营决策者（「主要经营决策者」），旨在分配资源及评估表现）的数据着重于本集团整体的经营业绩，乃由于本集团的资源形成一个整体及并无可用的分散经营分部财务数据。因此，并无呈列经营分部数据。
本集团的所有营运均位于中国。基于资产的所在地理位置，来自外界客户的本集团收益及其所有非流动资产均位于中国。
概无来自个别外界客户的收益占本集团总收益的逾10%。
6. 投资及其他收入
截至十二月三十一日止年度二零一二年 二零一三年 二零一四年人民币千元 人民币千元 人民币千元银行利息收入 1,228 1,643 642
有关下列者的政府补助
- 收入（附注） 1,561 3,275 1,720
- 研究及开发费用（附注25） 4,500 6,895 4,780
- 其他资产（附注25） - 3,275 807
其他金融资产的投资收入 4,193 9,839 10,675
其他 643 189 413
_____________________
12,125 25,116 19,037
__________________________________________
附注:该等政府补助为本集团从相关政府机关收取的无条件政府补助，乃对本集团的营运给予实时财务支持。
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7. 其他收益及亏损
截至十二月三十一日止年度二零一二年 二零一三年 二零一四年人民币千元 人民币千元 人民币千元外汇亏损净额 (122) (783) (12)
出售物业、厂房及设备的（亏损）收益 (278) 6,869 (184)
就金融资产拨回的减值亏损（经确认）
- 应收账款 (14,370) (22,577) (24,982)
- 其他应收款项 (957) 232 (591)
_____________________
(15,727) (16,259) (25,769)
__________________________________________
8. 财务费用
截至十二月三十一日止年度二零一二年 二零一三年 二零一四年人民币千元 人民币千元 人民币千元须于五年内悉数偿还的银行借贷利息 339 2,029 2,021
减：以合资格资产的成本资本化的金额 (339) (2,029) (1,351)
_____________________
- - 670
__________________________________________
截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度各年，于有关期间资本化的借贷成本产生自一般借贷工具及采用有关合资格资产开支的年资本化率6.77%而计算。
9. 除税前溢利
截至十二月三十一日止年度二零一二年 二零一三年 二零一四年人民币千元 人民币千元 人民币千元于扣除下列者后达致的除税前溢利：
董事酬金（见附注11） 1,125 1,506 2,120
薪金及其他福利 83,070 118,552 137,087
退休福利供款 10,892 14,152 16,497
_________________________
总员工成本 95,087 134,210 155,704
_________________________
核数师薪酬 352 205 1,712
物业、厂房及设备折旧 17,560 21,765 39,976
预付租赁款项摊销 1,226 2,056 2,270
无形资产摊销 26 105 80
确认为开支的存货成本（列入销售成本） 786,629 1,173,742 1,458,267
存货拨备（列入销售成本） 449 2,378 3,660
__________________________________________________
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10. 所得税开支
截至十二月三十一日止年度二零一二年 二零一三年 二零一四年人民币千元 人民币千元 人民币千元中国企业所得税
- 本年度 91,451 102,517 119,113
- 过往年度拨备不足（超额） (671) 127 (2,106)
_____________________
即期税项 90,780 102,644 117,007
递延税项（附注18） (2,946) (7,047) (6,508)
_____________________
所得税开支 87,834 95,597 110,499
__________________________________________
有关期间的所得税开支与除税前溢利的对账如下：
截至十二月三十一日止年度二零一二年 二零一三年 二零一四年人民币千元 人民币千元 人民币千元税前利润 604,741 638,954 762,219
_____________________
按中国企业所得税（税率15%）计算的税项 90,711 95,843 114,333
研究及开发开支的宽免减少的税务影响（附注） (3,103) (1,945) (2,671)
不可扣税的开支的税务影响 983 2,371 1,097
未确认的税务亏损及可扣除的暂时性差异的
税 务影响 15 21 -
过往年度拨备不足（超额） (671) 127 (2,106)
附属公司不同税率的影响 (101) (820) (154)
_____________________
年度所得税开支 87,834 95,597 110,499
__________________________________________
根据中国的企业所得税法，适用于本公司及其中国附属公司的法定税率为25%，惟：1)本公司及广东一方于有关期间被中国税务局及财政局认可为合资格高新技术企业，享有优惠企业所得税率15%；2)陇西一方于有关期间被认可为位于中国西部的合资格企业，享有优惠企业所得税率15%。
附注:根据相关税务规则及法规，本公司、广东一方及陇西一方有权要求对在中国合资格的研究及开发开支的额外50%享有中国所得税优惠。该等中国所得税优惠获准许，及于相关条件达成及获得税务局的税务批准后从当前的所得税开支扣减而入账。
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11. 董事及雇员薪酬
(a) 董事薪金
于有关期间已付或应付本集团董事的酬金详情如下：
相关的酌情退休福利董事袍金薪金及津贴绩效付款 计划供款 总计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元截至二零一二年十二月三十一日止年度
周嘉琳女士 - 606 8 - 614
谭登平先生 - 438 73 - 511
___________________________________
- 1,044 81 - 1,125
______________________________________________________________________
截至二零一三年十二月三十一日止年度
周嘉琳女士 - 632 8 - 640
谭登平先生 - 448 418 - 866
___________________________________
- 1,080 426 - 1,506
______________________________________________________________________
截至二零一四年十二月三十一日止年度
周嘉琳女士 - 904 8 - 912
谭登平先生 - 698 510 - 1,208
___________________________________
- 1,602 518 - 2,120
______________________________________________________________________
(b) 雇员酬金
在本集团五大最高薪酬人士中，于截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度2名为董事，彼等酬金列入上文的披露资料。于有关期间余下3名个人的酬金如下：
截至十二月三十一日止年度二零一二年 二零一三年 二零一四年人民币千元 人民币千元 人民币千元薪金及津贴 886 872 1,027
相关的酌情绩效付款 293 434 646
退休福利计划供款 86 100 59
_____________________
1,265 1,406 1,732
__________________________________________
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11. 董事及雇员薪酬–续
(b) 雇员酬金–续
并非本集团董事及其薪酬属于下列范围的最高薪酬雇员人数如下：
截至十二月三十一日止年度二零一二年 二零一三年 二零一四年零至人民币1,000,000元 3 3 3
__________________________________________
于有关期间，本集团概无向本集团任何五大最高薪酬人士支付薪酬，作为加入或于加入本集团时的激励或离职补偿。
12. 股息
于有关期间，本集团向其拥有人作出下列分派。
截至十二月三十一日止年度二零一二年 二零一三年 二零一四年人民币千元 人民币千元 人民币千元年度确认为分派的 股息 60,000 60,000 100,000
__________________________________________
13. 每股盈利
由于就本报告而言将每股盈利载入视为并无意义，故并无呈列每股盈利的资料。
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14. 物业、厂房及设备
建筑物 机器设备 办公设备 运输设备 在建工程 合计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元成本
于二零一二年一月一日 111,405 88,829 11,534 4,977 26,751 243,496
添置 6,042 13,942 2,093 833 155,150 178,060
出售 - (5,072) (171) - (2,591) (7,834)
在建工程转入 - 2,888 210 - (3,098) -
__________________________________________
于二零一二年十二月三十一日 117,447 100,587 13,666 5,810 176,212 413,722
__________________________________________
添置 219 13,390 21,650 625 284,121 320,005
出售 (2,297) (6,336) (87) (480) (2,286) (11,486)
在建工程转入 490 10,978 789 - (12,257) -
__________________________________________
于二零一三年十二月三十一日 115,859 118,619 36,018 5,955 445,790 722,241
__________________________________________
添置 307 14,120 46,025 1,584 161,239 223,275
出售 (42,340) (25,657) (2,219) (504) - (70,720)
在建工程转入 400,463 84,500 4,139 - (489,102) -
__________________________________________
于二零一四年十二月三十一日 474,289 191,582 83,963 7,035 117,927 874,796
__________________________________________
累计折旧
于二零一二年一月一日 29,682 43,002 5,231 3,046 - 80,961
年度拨备 5,191 9,278 2,314 777 - 17,560
出售时对销 - (4,635) (163) - - (4,798)
__________________________________________
于二零一二年十二月三十一日 34,873 47,645 7,382 3,823 - 93,723
__________________________________________
年度拨备 5,213 11,653 4,104 795 - 21,765
出售时对销 (407) (4,076) (83) (465) - (5,031)
__________________________________________
于二零一三年十二月三十一日 39,679 55,222 11,403 4,153 - 110,457
__________________________________________
年度拨备 11,035 9,985 18,081 875 - 39,976
出售时对销 (25,379) (22,365) (2,092) (487) - (50,323)
__________________________________________
于二零一四年十二月三十一日 25,335 42,842 27,392 4,541 - 100,110
__________________________________________
账面价值
于二零一二年十二月三十一日 82,574 52,942 6,284 1,987 176,212 319,999
____________________________________________________________________________________
于二零一三年十二月三十一日 76,180 63,397 24,615 1,802 445,790 611,784
____________________________________________________________________________________
于二零一四年十二月三十一日 448,954 148,740 56,571 2,494 117,927 774,686
____________________________________________________________________________________
上述物业、厂房及设备项目（在建工程除外）于彼等的估计可使用年期按直线法及经参考彼等的估计剩余价值采用下列估计可使用年期进行折旧：
建筑物 20 至30年
机器设备 3至10年
办公设备 3至5年
运输设备 4至5年
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15. 预付租赁款项
本集团的预付租赁款项包括中期土地使用权项下的中国租赁土地权益。
于十二月三十一日
二零一二年 二零一三年 二零一四年人民币千元 人民币千元 人民币千元就呈报目的对下列者的分析：
流动 资产 1,022 4,984 1,973
非 流动资产 53,209 88,766 96,647_____________________
54,231 93,750 98,620
__________________________________________
16. 商誉
人民币千元成本
于二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日的结余 2,189
______________
本集团的商誉产生自本公司收购广东一方。就减值测试而言，商誉已分配至本集团整体属公司，被视为一个现金产生单位（「现金产生单位」）。
于各有关期间末，本集团的管理层厘定，其载有商誉的现金产生单位并无减值。
现金产生单位的可收回金额已基于使用价值的计算方法厘定。该等计算使用根据经管理层批准的两年之财务预算及有关期间的贴现率15%作出现金流量预测。预算期后之现金流量乃使用3%之增长率推算。用于使用价值计算的其他主要假设与现金流入╱流出（包括预算销售及经营开支）估计有关。该假设基于单位的过往表现及管理层对市场发展之预测。
管理层相信，任何该等假设的任何可能合理变动将不会导致现金产生单位的总账面值超出其现金产生单位的可收回总额。
17. 投资于合营企业
(a)
于十二月三十一日
二零一二年 二零一三年 二零一四年人民币千元 人民币千元 人民币千元于合营企业的投资成本，未上市 - 1,200 -
__________________________________________
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17. 投资于合营企业–续
(b) 于有关期间末本集团的合营企业详情如下：
合营企业名称 成立及营运地点 本公司应占的股权及投票权的比例于十二月三十一日 主要业务 2012 2013 2014
內蒙古天盛中药种植有限公司 中国 -40% - 种植及销售中药材及其他农产品于二零一三年三月五日，本集团投资人民币1,200,000元以成立合营企业内蒙古天盛。合营企业于中国注册成立及其主要业务为种植及销售中药材及其他农产品。合营企业采用权益法于本集团财务数据中入账。本集团于二零一四年八月十三日按其于合营企业的投资的账面值出售其予独立第三方。合营企业自成立至其于二零一四年八月出售止暂无营业。概无确认来自出售的盈亏。
18. 递延税项
以下为有关期间确认的主要递延税项资产及其变动：
未变现的 累计
存货拨备 呆账拨备 集团内溢利税项亏损员工成本 总计人民币千元 人民币千元 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元于二零一二年一月一日 929 4,153 348 - 432 5,862
年度抵免（扣除） 68 2,283 (41) 315 321 2,946
__________________________________________
于二零一二年十二月三十一日 997 6,436 307 315 753 8,808
年度抵免（扣除） 356 3,176 (15) 2,030 1,500 7,047
__________________________________________
于二零一三年十二月三十一日 1,353 9,612 292 2,345 2,253 15,855
年度抵免（扣除） 550 3,802 1,260 408 488 6,508
__________________________________________
于二零一四年十二月三十一日 1,903 13,414 1,552 2,753 2,741 22,363
____________________________________________________________________________________
19. 存货
于十二月三十一日
二零一二年 二零一三年 二零一四年人民币千元 人民币千元 人民币千元原材料 64,771 124,218 118,952
在产品 193,958 276,544 271,079
产成品 214,986 296,397 350,137
_____________________
473,715 697,159 740,168
__________________________________________
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20. 应收账款及其他应收款项
于十二月三十一日
二零一二年 二零一三年 二零一四年人民币千元 人民币千元 人民币千元应收账款 664,518 914,801 1,204,352
减：呆账拨备 (41,785) (63,197) (87,952)
_______________________
622,733 851,604 1,116,400
_______________________
应收票据 9,328 41,360 55,365
预付款项 12,743 17,875 12,489
其他应收款项 18,152 17,015 60,270
_______________________
662,956 927,854 1,244,524
______________________________________________
本集团的政策为给予其贸易客户信贷期，自发票日期起平均介乎30至120日。
以下为于报告期末基于发票日期呈列的应收账款的账龄分析：
于十二月三十一日
二零一二年 二零一三年 二零一四年人民币千元 人民币千元 人民币千元0至120日 450,190 579,474 750,629
121 至270日 130,512 202,512 290,829
271 至365日 27,173 35,914 22,971
1至2年 13,010 31,663 47,776
2至3年 1,848 2,041 4,195
3年以上 - - -
_______________________
总计 622,733 851,604 1,116,400
______________________________________________
于接纳任何新客户前，本集团评估潜在客户的信贷质素及按客户界定信贷限额。
上文披露的应收账款包括于报告期末逾期的金额（有关账龄分析见下文），于该期间本集团尚未确认呆账拨备，乃由于信贷质素并无重大变动及有关金额仍然视为可收回。
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20. 贸易及其他应收款项–续
逾期但未减值的应收账款账龄
于十二月三十一日
二零一二年 二零一三年 二零一四年人民币千元 人民币千元 人民币千元0至150日 114,702 202,512 290,829
151 至240日 27,173 35,914 22,971
241 至365日 4,423 10,765 16,244
1年以上 26,244 22,939 35,727
_____________________
总计 172,542 272,130 365,771
__________________________________________
本集团并无就逾期的结余持有任何抵押品。
呆账拨备的变动
于十二月三十一日
二零一二年 二零一三年 二零一四年人民币千元 人民币千元 人民币千元年初结余 27,521 41,785 63,197
就应收款项确认的减值亏损 14,370 22,577 24,982
年度撇销的金额 (106) (1,165) (227)
_____________________
年末结余 41,785 63,197 87,952
__________________________________________
于厘定应收账款的可收回性时，本集团考虑自信贷初始授出日期起直至报告期末应收账款的信贷质素。信贷集中风险有限，乃由于客户分布较广及并不相关。并无单一客户占应收账款总结余的5%以上。
21. 其他金融资产
于十二月三十一日
二零一二年 二零一三年 二零一四年人民币千元 人民币千元 人民币千元投资于金融产品 256,000 316,300 271,000
__________________________________________
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21. 其他金融资产–续
其他金融资产指本集团存放于若干银行的结构性银行存款（「结构性银行存款」），期限为30至180日。结构性银行存款的预计回报率于截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年分别介乎2.1%至5.2%、2.25%至6%及2.25%至4.6%，并参考各自的结构性银行存款的相关投资表现，包括于外币或利率挂钩产品的投资、投资基金、信托投资基金、货币市场、债券或股本投资。其他金融资产于初始确认时透过损益按公允值计量指定为金融资产。本公司董事认为，该等金融资产的公允值于报告日期与账面值并无重大差异，乃由于彼等的到期日为短。
交易对手方的信贷风险并无重大变动，因此于有关期间透过损益按公允值计量而指定的金融资产的信贷风险变动并无导致重大盈亏。
22. 有抵押银行存款及现金及银行结余
集团的现金及银行结余包括现金及原到期日三个月或以下的短期银行存款。
银行结余按截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度分别介乎0.01%至0.40%、0.01%至0.35%及0.01%至0.39%的年度市场费率计息。有抵押存款按截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度分别介乎2.85%至5.10%、0.35%至3.25%及0.35%至3.30%的年利率计息。
有抵押银行存款及现金及银行结余均以人民币计值。人民币为不可在国际市场自由兑换的货币。人民币的汇率受到中国政府的监管及该等人民币资金的汇出中国须遵守中国政府施加的汇兑限制。有抵押银行存款指抵押予银行的存款，以为授予本集团的银行融资作抵押。
23. 应付账款及其他应付款项
于十二月三十一日
二零一二年 二零一三年 二零一四年人民币千元 人民币千元 人民币千元应付账款 266,229 425,777 501,315
其他应付税项 18,261 25,463 31,531
应付工资及福利 8,751 17,866 25,201
从客户预先收取的收入 11,316 14,518 15,507
应付股息 - 3,300 3,300
员工垫款（附注） 18,441 9,943 73,888
建筑材料应付款项 2,620 85,309 35,994
其他 26,421 37,221 48,325
_____________________
352,039 619,397 735,061
__________________________________________
附注：余额指就向客户交付货品从广东一方销售团队收取的金额。该等金额不计息及须于
彼等终止受雇时付予销售人员。
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23. 应付账款及其他应付款项–续
以下为于报告期末基于发票日期呈列的应付账款的账龄分析。
于十二月三十一日
二零一二年 二零一三年 二零一四年人民币千元 人民币千元 人民币千元0至120日 233,806 385,488 387,118
121-270 日 29,018 28,231 94,543
271-365 日 1,943 10,769 14,666
1年以上 1,462 1,289 4,988
_____________________
266,229 425,777 501,315
__________________________________________
应付账款不计息及一般授出介乎30至120日的信贷期。
24. 借贷
银行借贷
于十二月三十一日
二零一二年 二零一三年 二零一四年人民币千元 人民币千元 人民币千元银行贷款，有抵押 30,000 30,000 14,000
__________________________________________
须于下列者偿还的账面值：
1年内 - - 14,000
超过1年但不超过2年 - 30,000 -
超过2年但不超过5年 30,000 - -
_____________________
30,000 30,000 14,000
__________________________________________
须自报告期末起计的一年内偿还的银行贷款
的 账面值及并无载列须按要求偿还的条款
（于流动负债项下列示） - - 14,000
_____________________
- - 14,000
_____________________
于非流动负债项下列示的金额
30,000 30,000 -
__________________________________________
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24. 借贷–续
于截至二零一四年十二月三十一日止年度，本集团提早偿还银行借贷人民币16,000,000元，根据合约预定的还款期该金额须于二零一五年十月偿还。
于各报告期末的银行借贷以附注28载列的资产质押作抵押。
本集团借贷的实际利率（亦相等于合约利率）范围如下：
于十二月三十一日
二零一二年 二零一三年 二零一四年实际利率：
浮 息借贷6.77%6.77%6.6% -6.77%
____________________________________________________
25. 递延收益
有关物业、 有关研究及
厂房及设备 开发开支 总计人民币千元 人民币千元 人民币千元于二零一二年一月一日 7,910 6,915 14,825
已收政府补助 7,300 2,510 9,810
释放至损益 - (4,500) (4,500)
_____________________
于二零一二年十二月三十一日 15,210 4,925 20,135
已收政府补助 7,580 4,408 11,988
释放至损益 (3,275) (6,895) (10,170)
_____________________
于二零一三年十二月三十一日 19,515 2,438 21,953
已收政府补助 52,065 5,971 58,036
释放至损益 (807) (4,780) (5,587)
_____________________
于二零一四年十二月三十一日 70,773 3,629 74,402
__________________________________________
于十二月三十一日
二零一二年 二零一三年 二零一四年人民币千元 人民币千元 人民币千元就呈报目的对下列者的分析：
流动负债 2,515 410 -
非 流动负债 17,620 21,543 74,402
_____________________
20,135 21,953 74,402
__________________________________________
政府补助涉及：i )建设及购置物业、厂房及设备于合并财务状况表列作为递延收益及于相关资产的可使用年期内按系统方法从损益中扣减；及 i i )产生的研究及开发开支的赔偿确认为递延收益及于该等开支实际产生的期间内被研究及开发开支所抵销。
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26. 股本
注册资本 已缴资本人民币千元 人民币千元于二零一二年一月一日、二零一二年、
二零一三年及二零一四年十二月三十一日 94,556 94,556
____________________________
本公司的注册资本为人民币94,556,000元，已悉数缴足。
27. 金融工具
a. 金融工具的类别
于十二月三十一日
二零一二年 二零一三年 二零一四年人民币千元 人民币千元 人民币千元金融资产
贷款及应收款项
( 包括现金及现金等价物) 847,943 963,885 1,489,562
公允价值变动计入损益的金融资产 256,000 316,300 271,000
______________________________________________
金融负债
摊余成本 352,462 609,416 702,023
______________________________________________
b. 金融风险管理目标及政策
本集团的主要金融工具包括应收款项及其他应收款项、其他金融资产、有抵押银行存款、现金及银行结余、应付款项及其他应付款项及银行借贷。该等金融工具的详情于各自的附注披露。有关该等金融工具的风险包括市场风险（货币风险、利率风险及其他价格风险）、信贷风险及流动资金风险。有关如何减缓该等风险的政策于下文载列。管理层管理及监控该等风险，以确保及时及有效地采取适当措施。
市场风险
本集团的活动主要受到利率及外币汇率变动的市场风险。
本集团面临的市场风险或其管理及计量风险的方式并无重大变动。
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27. 金融工具–续
b. 金融风险管理目标及政策–续
市场风险–续
(i) 货币风险
本集团的个别公司面临有限的货币风险，乃由于大部分交易以相同货币列值，该货币为有关彼等营运的功能货币。
(ii) 利率风险
本集团面临现金流量利率风险，乃由于银行结余的现行市场利率、按浮动利率计息的有抵押银行存款及借贷的波动。
本集团的现金流量利率主要有关浮动借贷。本集团的政策为按浮动利率维持其借贷，进而降低公允值利率风险。本集团现时并无设立利率对冲政策。然而，本集团管理层监控利率风险并将于需要时考虑对冲重大利率风险。
利率敏感度风险
以下敏感度分析就其于各报告期末的银行借贷基于中国人民银行（「央行」）颁布的基准利率风险而厘定。下文敏感度风险基于浮息银行借贷的利率风险厘定。银行结余及有抵押银行存款在敏感度分析之外，乃由于利率的可能合理变动于有关期间将不会对本集团的除税后溢利造成重大影响。
分析在假设各报告期末未偿还的浮息银行借贷于整个年度未偿还的情况下而编制。当内部向管理层人员呈报利率风险时，采用上升或下降的50个基点，及表示管理层评估利率可能合理变动。
倘浮息借贷的利率上升50个基点及所有其他变量维持不变（未计及利率资本化的影响），对截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度的除税后溢利将并无影响，乃由于该影响将完全反映为将资本化借贷调整至合资格资产。经计及利息资本化的影响后，对截至二零一四年十二月三十一日止年度除税后溢利的潜在影响如下：
于十二月三十一日
二零一二年 二零一三年 二零一四年人民币千元 人民币千元 人民币千元除税后溢利可能减少 - - 60
__________________________________________
倘上述利率低于上文的敏感度分析，则将对上文的除税后结果产生均等及相反的影响。
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27. 金融工具–续
b. 金融风险管理目标及政策–续
市场风险–续
(iii) 价格风险
本集团透过其其他金融资产面临价格风险。本公司董事认为，价格风险甚微，乃由于本集团仅投资于具有良好声誉的银行发行的短期保本投资产品。
信贷风险
本集团所面对最高信贷风险将导致本集团因对方未能履行责任而产生财务亏损，有关亏损来自合并财务状况表所述的各自确认的金融资产的账面值。
为将信贷风险减至最低，本集团管理层已委派一支团队，负责厘定信贷额、审批信贷及其他监察程序，确保跟进收回逾期债务之情况。合并财务状况表列示的金额已扣除应收呆账之备抵（如有），由本集团管理层根据以往经验及当前经济环境作出估计。本集团于报告期间末检查各个别债务之可收回金额，确保就不可收回金额作出足够之减值亏损。就此，本集团管理层认为，本集团之信贷风险已大大减低。
本集团管理层认为，流动资金及其他金融资产的信贷风险有限，乃由于对手方为中国的已授权银行。
除上文披露者外，本集团并无重大信贷集中风险。
流动资金风险
于管理流动资金风险时，本集团会监督及将现金及现金等价物维持于管理层认为充足之水平，以拨付本集团之营运及减低现金流量波动之影响。管理层监控银行借贷的动用情况。
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27. 金融工具–续
b. 金融风险管理目标及政策–续
流动资金风险–续
下表详列本集团于各报告期末非衍生金融负债之余下合约到期日。下表乃按照金融负债之未折现现金流量以本集团须予偿还之最早日期编制。
流动性分析
加权 按要求或 未折现平均利率 少于6个月6个月至1年1至5年 现金流量 账面值% 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 2014
应付账款及其他应付款项 - 688,023 - - 688,023 688,023
银行借贷
- 浮动利率 6.77 - 14,951 - 14,951 14,000
___________________________________
688,023 14,951 - 702,974 702,023
______________________________________________________________________
2013
应付账款及其他应付款项 - 579,416 - - 579,416 579,416
银行借贷
- 浮动利率 6.77 - - 34,212 34,212 30,000
___________________________________
579,416 - 34,212 613,628 609,416
______________________________________________________________________
2012
应付账款及其他应付款项 - 322,462 - - 322,462 322,462
银行借贷
- 浮动利率 6.6 - 6.77 - - 36,535 36,535 30,000
___________________________________
322,462 - 36,535 358,997 352,462
______________________________________________________________________
c. 金融工具的公允值
金融资产及金融负债之公允值乃根据公认定价模式及基于贴现现金使用分析而厘定。
本集团管理层认为，于财务状况表确认及按摊销成本计算的金融资产及金融负债之账面值与彼等之公允值相若。
本集团的其他金融资产按第3级别公允值计量而列账。其他金融资产的公允值根据公认定价模式及基于贴现现金使用分析而厘定。未来现金流量基于预计利率估计。
其他金融资产的详情载于附注21。
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27. 金融工具–续
c. 金融工具的公允值–续
按循环基准及公允值计量的本集团其他金融资产的公允值
本集团其他金融资产于报告期末按公允值计量。下表提供有关如何厘定该等其他金融资产的公允值（尤其是，估值技术及所用的输入数字）的数据。
无法观察的重大无法观察 输入数字金融资产 于十二月三十一日公允值 公允值 估值技术 的输入数字 与公允值的关系 2012 2013 2014 等级
人民币千元 人民币千元 人民币千元
其他金融资产 256,000 316,300 271,000 第三级别收入法–在本方法中，贴预计回报率 预计回报更高，公(见附注21) 现现金流量法用于取得从及贴现率 允值更大。贴现率该等投资收取的预计现金 更高，公允值更流量的现值 低。
第三级别公允值的对账
其他金融资产人民币千元于二零一二年一月一日 -
于损益中确认的总收益 4,193
现金结算 (4,193)
购买 1,159,390
出售 (903,390)
_________
于二零一二年十二月三十一日 256,000
于损益中确认的总收益 9,839
现金结算 (9,839)
购买 1,997,173
出售 (1,936,873)
_________
于二零一三年十二月三十一日 316,300
于损益中确认的总收益 10,675
现金结算 (10,675)
购买 2,582,000
出售 (2,627,300)
_________
于二零一四年十二月三十一日 271,000
__________________
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28. 资产抵押
于各有关期间末以下列资产就授予本集团的银行贷款及其他银行融资作抵押：
于十二月三十一日
二零一二年 二零一三年 二零一四年人民币千元 人民币千元 人民币千元有抵押银行存款 440 - 1,273
预付租赁款项 24,603 24,072 20,339
_____________________
25,043 24,072 21,612
__________________________________________
29. 资本风险管理
本集团管理其资本以确保本集团将可以持续经营，同时透过优化债务及权益结余以提升股权拥有人的回报。本集团之整体策略于有关期间内保持不变。
本集团之资本结构包括附注24披露的银行借贷、现金及现金等价物及本公司拥有人应占的股权（包括已付资本及储备）。
本集团的管理层定期检查资本架构。作为此检查的一部分，管理层考虑资本成本及有关各资本类别的风险，并将透过派付股息、新注资以及发行新债券或赎回现有债券，平衡其整体的资本架构。
30. 经营租赁
集团作为承租人
于有关期间经营租赁项下的最低租赁付款：
于十二月三十一日
二零一二年 二零一三年 二零一四年人民币千元 人民币千元 人民币千元厂房及办公室物业 612 1,756 1,776
土地(附注) 1,093 2,259 2,514
_____________________
1,705 4,015 4,290
__________________________________________
附注:截至二零一二年十二月三十一日止年度，本公司与一独立第三方订立租赁协议，以租赁一块土地，为期14年，作未来种植用途。租赁协议于二零一五年一月一日终止。
江阴天江药业有限公司
30. 经营租赁–续
于各有关期间末，本集团根据不可撤销经营租赁须于下列期间到期之未来最低租赁款项承担如下：
于十二月三十一日
二零一二年 二零一三年 二零一四年人民币千元 人民币千元 人民币千元于一年内 2,509 3,377 732
第二年至第五年（包括首尾两年） 2,854 2,202 1,477
_____________________
5,363 5,579 2,209
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有关期间租赁经磋商期限介乎1年至4年。租金于签署租赁协议的签署日期厘定。
31. 资本承担
于十二月三十一日
二零一二年 二零一三年 二零一四年人民币千元 人民币千元 人民币千元集团财务资料已订约但未拨备的
有 关购置物业、厂房及设备的开支 167,374 87,582 25,300
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32. 退休福利计划
本集团的雇员为中国政府经营的国家管理的退休福利计划成员。本集团须向退休福利计划交付若干比例的工资成本以为福利拨资。本集团对退休福利计划的唯一责任为作出特别供款。
33. 期后事项
(a) 于二零一五年一月二十二日，本公司连同一名独立第三方公司在中国成立拥有51%权益的附属公司，即四川天濠药业有限公司（「四川天濠」）。四川天濠的主要业务为种植、采购及销售中药及其他农产品。四川天濠的注册资本为人民币10,000,000元，其中人民币5,100,000元由本公司出资。
(b) 本集团于二零一五年一月撤销注册上海天江恒丰管理咨询有限公司。
江阴天江药业有限公司
34. 结算日后财务资料
本集团旗下公司并无编制二零一四年十二月三十一日之后的经审核财务报表。
35. 本公司主要的附属公司详情
注册成立/ 已发行及
成立/经营 缴足股本/
附属公司名称 地点及日期 注册资本 本公司持有的股权 主要业务于12月31日
2012 年 2013 年 2014 年 报告日
广东一方制药有限公司 中国 人民币100%100%100%100% 制造及销售中药颗粒 1993 年2月10日 64,491,680
上海天江恒丰管理咨询 中国 人民币100%100%100% - 提供咨询及市场推广服务有限公司 2011 年11月20日 100,000
安徽天祥药业有限公司 中国 人民币100%100%100%100% 制造及销售中药颗粒 2010 年12月20日 30,000,000
江阴天江中医门诊有限公司中国 人民币100%100%100%100% 提供中医诊疗咨询 2011 年11月3日 2,000,000
陇西一方制药有限公司 中国 人民币100%100%100%100% 制造及销售中药颗粒 2006 年9月19日 30,000,000