广东海印集团股份有限公司公告（2017）证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2017-100号证券代码：127003 证券简称：海印转债
广东海印集团股份有限公司
关于深圳证券交易所对本公司关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到深圳证券交易所公司管理部《关于对广东海印集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第 157号），公司对《关注函》相关问题进行了认真复核后，对《关注函》中所列关注事项向深圳证券交易所做出书面回复，现将主要内容披露如下：
一、近年来，你公司多次在公开信息披露文件中披露拟转型“金融、文娱、商业三个业务模块”，且多次提到湖南红太阳项目是你公司打造文化娱乐业务板块的基础项目，分享产业成长的重要举措。请你公司详细论述你公司前期将文娱产业作为发展规划的理由以及相关理由在目前情况下是否发生根本性变化，本次资产出售的原因及必要性，是否涉及产业规划调整以及调整原因、合理性。
说明：
1、公司投资湖南红太阳是公司战略转型升级的需要
2013年开始，地产行业处于低谷期，而电商的蓬勃发展也给公
广东海印集团股份有限公司公告（2017）司的商业物业经营带来了一定的冲击。国内外的先进经验和行业发展趋势表明，重视用户体验式消费的城市综合体是线下商业升级的大方向，文娱类消费体验式更是综合体的必要组成部分，公司认为文娱业务与商业业务具高度的相关性，通过切入文娱板块提升商场对消费者的吸附能力，能够增加商业业务的项目拓展和业态升级。有鉴于此，公司为了改善经营，强化公司核心业务的持续经营能力，提出战略转型升级。
2014年 8月 21日，公司第七届董事会第三十四次临时会议审议通过了《广东海印集团股份有限公司关于加快公司战略转型升级的规划纲要》（以下简称“《纲要》”），《纲要》提出：为顺应新型城镇化建设和居民消费水平升级的趋势，公司积极研究和利用移动互联网的技术和组织模式，采用内生式增长和外延式并购双轮驱动的发展方式，将公司打造成为“家庭生活休闲娱乐中心运营商”。
2015年 5月 21日，公司发布了《关于商娱领域互联网金融平台战略的说明公告》（以下简称“《商娱金融战略》”）。公司基于互联网的思维方式，利用移动互联、物联网、大数据和云计算等技术，形成包含支付平台、线上场景、融资平台、投资平台以及征信和风控体系的 O2O闭环，打造商业和文娱领域的互联网金融平台，服务海量的商户、文娱企业和消费者。
根据《纲要》规划，公司于 2014年 12月投资湖南红太阳，投资目的是向商业运营平台导入文化娱乐资源，通过为消费者提供创新性、稀缺性的消费体验，提升公司商业运营平台的流量和消费量，提高平台商户销售收入，增加公司商业运营平台价值，打造文娱+商业”的模式。
广东海印集团股份有限公司公告（2017）随后通过逐步收购，湖南红太阳成为公司的全资子公司。公司预判湖南红太阳“一线城市中心区域”的剧场和实景演出布局有利于公司“文娱+商业”模式的推进，通过收购湖南红太阳，将湖南红太阳带有潇湘特色的剧场演艺和实景落地公司旗下的商业场所。
2、本次资产置出的原因
公司投资湖南红太阳以来（尤其是控股之后），积极开展“商业+文娱”的业务整合，希望向商业运营平台导入文化娱乐资源，增加公司商业运营平台价值。但是，由于公司与湖南红太阳在地域、传统、文化、经营理念等方面存在较大差异，湖南红太阳等几家剧场位于长沙、南昌、昆明等地，而公司的商业业务主要在珠三角地区，此次并购的后续整合效果未能达到预期，公司未能如愿将红太阳的演艺产品引入公司经营的商场，文娱与商业未能实现有效整合。
3、本次资产置出的合理性
（1）文娱行业的市场环境发生巨大变化
经过经营实践论证，湖南红太阳无法与公司现有业务形成协调，二者之间没有关联性。与此同时，近年来兴起的各类（个人）直播平台对剧场演艺产生了非常严重的冲击，市场竞争的加剧，整个文娱行业陷入低谷。仅仅在湖南长沙，从事剧场演艺的企业数量从高峰时的近十家急剧下滑到两三家，受行业的整体影响，湖南红太阳的净利润也持续下降。湖南红太阳所处的城市剧场演艺领域的市场环境也较收购时发生了巨大的变化。
（2）相比文娱业务，金融业务与公司协同效应更为明显
2015年以来，公司结合自身优势与行业特性布局金融业务，先后发起申请设立花城银行和花城人寿。2017年，公司金融业务板块
广东海印集团股份有限公司公告（2017）已取得多张牌照，为公司加大金融业务投入提供了基础平台。
经过 3年的经营实践，目前金融板块发展态势良好，该板块 2017年上半年度业务收入首次超过 1亿元，较上年同期增长183.57%；实现归属于上市公司的净利润 21,787,095.49元，较上年同期增长71.76%。
金融业务充分的利用了公司商业板块的生态资源，与公司商业板块的协同效应明显，是公司未来重要的利润来源，也是公司未来持续发展的重要保障。
文娱板块未能与公司商业板块产生协同效应，而且随着文娱业务面临激烈的市场竞争，湖南红太阳净利润在 2017年以来持续下降，已经出现亏损，资产盈利能力大幅下降。基于文娱板块经营现状，公司于 11月 6日召开 2017年第一次战略委员会，审议《关于建议公司出售全资子公司湖南红太阳演艺有限公司的议案》，经战略委员会各委员讨论，为了回笼资金聚焦现有主营业务（商业和金融），通过出售红太阳股权能让公司优化产品布局，有利于公司内部的资源优化整合，集中力量发展金融业务，符合公司长远利益。
（3）降低资产负债率，回笼资金聚焦主业的需要
本次资产出售有助于公司回笼资金发展主业公司的物业开发、金融板块尚有较大的资金需求。随着公司主业进一步扩大，公司的各项投资进一步扩大，公司负债总额不断攀升，财务成本不断增加。2014年、2015年和 2016年三个年末，公司的资产负债率分别为56.76%、62.47%、68.00%。公司本次通过出售红太阳降低资产负债率，有利于公司平衡业务发展与偿债能力、抗风险经营能力，也有利于优化公
广东海印集团股份有限公司公告（2017）司的资产结构，促进核心业务的发展。
4、此次资产出售不涉及产业规划调整
此次资产出售是公司业务领域的调整，公司未来仍将继续坚持“家庭生活休闲娱乐中心运营商”的发展定位，调整业务组合和业态结构，聚焦在擅长的领域，着重打造商业和金融的核心竞争力。
商业方面，公司将继续推进商业转型升级，加快推进城市城合体的建设，通过实现业态多元化，打造海印生活圈闭环。
金融方面，公司将逐步完善公司金融服务体系，打造“海印金控”成为金融解决方案的一站式综合服务供应商，促进公司在金融领域做大做强，不断完善公司的产业布局。
二、你公司自 2014年开始至 2016年 10月分次陆续通过收购、增资取得湖南红太阳100%股权。收购完成后短期内将其出售给你公司控股股东。你公司用于收购及增资资金合计为 46,405.9238万元，本次出售价格为 46,703.61万元，其中 20,703.61万元将由控股股东在 2018年 11月前支付，请你公司分析相关投资资金来源、投资期间的资金占用成本。并结合上述情况详细说明相关交易的合理性及相关性，是否存在损害上市公司利益的情形。
说明：
1、公司资金来源及投资期间资金占用成本的说明
公司在 2014年 12月至 2016年 8月期间，公司以自有资金在红太阳项目上累计投资 464,059,238元。2016年 11月，湖南红太阳成为公司的全资子公司。2015年年度，公司对红太阳确认 14,850,298.09元投资收益。2016年年度，红太阳为公司贡献 9,752,164.61元利润。
广东海印集团股份有限公司公告（2017）
有关投资期间资金占用成本，见下表：
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|三次收购红太阳资金成本测算|||||||
|收购次数|付款日期|款项类别|实付金额（元）|付款日至公告日（截止至2017.11.24）|贷款年利率|利息|
||||||（央行一至三年）||
|第一次收购|2014年12月2日|股权转让款|16,000,000|1088天|4.75%|2,296,888.89|
||2015年1月4日|股权转让款|27,400,000|1055天|4.75%|3,814,118.06|
||2014年12月8日|增资款|65,000,000|1082天|4.75%|9,279,652.78|
||2015年4月29日|增资款|43,000,000|940天|4.75%|5,333,194.44|
||2015年5月8日|增资款|32,000,000|931天|4.75%|3,930,888.89|
||||||合计|24,654,743.06|
|第二次收购|2015年12月16日|股权转让款|112,125,000|709天|4.75%|10,489,138.02|
||2016年1月4日|股权转让款|93,636,708|690天|4.75%|8,524,841.96|
||||||合计|19,013,979.98|
|第三次收购|2016年9月28日|股权转让价款|37,448,765|422天|4.75%|2,085,168.04|
||2016年10月12日|股权转让价款|32,448,764|408天|4.75%|1,746,825.13|
||||||合计|3,831,993.17|
||||||利息总和|47,500,716.20|

广东海印集团股份有限公司公告（2017）2、本次交易的合理性及必要性
如前所述，公司战略委员会基于公司发展战略发生变化和未来业务发展的方向，提出出售红太阳100%股权。
本次出售资产暨关联交易的定价是以评估机构的评估结果为基础，经交易双方协商一致的结果。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的《广东海印集团股份有限公司拟转让湖南红太阳演艺有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字【2017】第【040057】号），截至评估基准日 2017年 9月 30日标的资产的评估值为人民币 46,703.61万元。参考上述评估结果，经交易双方友好协商确定，本次标的产的交易价格为人民币 46,703.61万元，高于标的资产账面价值。
公司本次出售价格为 46,703.61万元，其中 20,703.61万元将由控股股东在 2018年 11月前支付。因此次交易金额较大，控股股东海印集团需要时间筹措资金，为了平衡公司资金使用需求、避免同业竞争的规范运作要求和大股东资金筹措现实情况，经双方商定确定了此次交易分期付款的方式，其他的购买者同样需要时间来筹措近 5亿元的收购款，本次交易付款的时间和比例是符合市场交易原则。公司将在股权转让协议生效后，与控股股东海印集团保持沟通，督促控股股东第一时间支付股权转让款。
3、本次资产出售不存在损害上市公司利益的情形
红太阳100%的评估价格为 46,703.61万元，交易金额很大，一时之间很难在公开市场找到合适的买家，控股股东基于支持上市公司聚焦主业、做大做强的考虑，愿意按照评估价格收购湖南红太阳股权。
广东海印集团股份有限公司公告（2017）因此，本次交易的付款时间和比例符合一般的商业准则，不存在损害上市公司的利益的情形。
本次资产出售还将有利于增强公司资产的流动性，有利于公司进一步做好或扩展主营业务，进而提高公司的发展质量。
为了进一步保证本次收购价格的公允和维护上市公司及其股东的合法权益，海印集团在《股权转让协议》中还承诺：自首次登记日起三年内，若海印集团出售湖南红太阳公司的部分或全部股权的，当出售价格高于本收购价格（100%全部股权对应价格 46,703.61万元，部分股权价格则按照相应股权比例*本次收购总价进行计算）时，差额部分扣除相关税费后由海印集团以现金方式补偿给公司；当出售价格低于或等于本次收购价格时，海印集团无需向公司支付任何补偿。
综上所述，公司本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
三、你公司本次资产出售涉及标的资产评估增值率为191.60%，请你公司对比历次收购相关增值率、交易作价与本次差异，并解释说明差异原因。
说明：
公司自2014年12月以来，通过三次股权收购和一次增资实现全资控股湖南红太阳。在前述投资和增资过程中，由于金额未达到《上市规则》等要求，公司未对湖南红太阳进行评估。定价依据：以未来的年利润×PE倍数来确定红太阳整体估值，再乘以相应的股权比例来决定收购价格。有鉴于此，公司以收购时点湖南红太阳100%股权的估
广东海印集团股份有限公司公告（2017）值和前一个季度末湖南红太阳净资产账面价值进行了模拟测算，并与本次收购进行了对比，详见下表：
单位：元
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|时间节点|账面净资产|是否合并|股权比例|收购价格|整体价格（估值）|增值|增值率|
|2014年9月30日|23,614,183.84|否|12.1211%|43,400,000.00|358,053,311.99|334,439,128.15|1416.26%|
|2014年9月30日|163,614,183.84|否|29.7872%|140,000,000.00|470,000,537.14|306,386,353.30|187.26%|
|2015年9月30日|181,225,784.69|否|36.7022%|205,761,708.00|560,624,997.96|379,399,213.27|209.35%|
|2016年8月31日|224,060,944.91|是|25.0000%|74,897,530.00|299,590,120.00|75,529,175.09|33.71%|
|2017年11月|160,165,392.90|是|100%||467,036,100.00|306,870,700.00|191.60%|

由于2016年收购后公司全资控股湖南红太阳免除了原股东的业绩承诺，原股东同意将整体价格估值下调为按照2016年1-8月经审计后的归属于母公司的净利润的11.5倍计算金额并扣除了聘请职业经理人费用后计算的计算金额。因此本次收购的增值率明显较低。
本次评估金额467,036,100.00元是按照收益法，对被评估单位（母公司湖南红太阳和子公司郴州，南昌，昆明，喀什）进行整体评估，对其未来年度收益情况进行预测，并进行折现计算出来的价值，各次收购的计算口径和计算方式是不一样的。增值率是评估值与账面价值对比的差异，账面价值是账面的净资产金额，属于资产的历史成本，评估值是按收益法计算的，包括了账面列示的资产和未列示的公司的
客户资源等有形无形资产等。
广东海印集团股份有限公司公告（2017）四、公告显示，湖南红太阳本年度前三季度实现归属于母公司净利润-213.68万元，相比上年度净利润4862.48万元大幅下滑，请解释红太阳业绩下滑原因。
说明：红太阳业绩下降主要有以下三个原因：
1、互联网直播分流了演员和观众。以映客、快手为代表的互联网直播内容、受众群体与湖南红太阳的演出内容、受众群体存在较多重合，前者的快速发展分流了湖南红太阳的部分优秀演艺人才和观众群体。
2、受政策环境影响，单票收入高的商务接待类票务收入下降较快。在湖南红太阳所在的长沙、郴州、南昌等地的剧场多为商务接待，其性质决定了其消费的多为高票价座位，对湖南红太阳的收入贡献较大。但随着“八项规定”的执行，反腐工作的日趋深入，以及传统实体经济的不景气，2017年商务接待类门票收入出现了较大幅度的下滑。
3、高经营杠杆下，收入下滑导致毛利率大幅下降。湖南红太阳的营业收入主要由门票、商演和广告收入等构成，营业成本主要由演员工资、场地租金、道具设备折旧、装修摊销等固定成本构成，单位边际贡献高。2017年以来，红太阳及下属剧场进行内部整合，对剧场和演出内容进行装修改造升级和重新编排，造成部分剧场无对外演出。随着不断下滑的营业收入和不断攀升的营业成本，湖南红太阳的净利润持续下降。
2017年 1-9月，受前面所述因素影响，湖南红太阳的收入较 2016年有较大下降，进而导致了毛利率由65.29%下降至29.82%。
经市场公开信息查询，湖南红太阳的对标公司杭州金海岸文化发
广东海印集团股份有限公司公告（2017）展股份有限公司，两家企业主要都是从事连锁剧院的经营管理和演艺节目的创作、制作及演出，与湖南红太阳的主营业务一致，该公司自 2016年以来收入和利润持续下降，详见以下对比数据：
单位：万元
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|金海岸||||
|科目\时间|2017-06-30|2016-12-31|2015-12-31|
|总资产|32,481.23|33,005.92|28,755.07|
|净资产|25,686.69|25,590.33|23,845.32|
|营业总收入|4,579.47|10,197.95|15,093.20|
|净利润|105.02|-1,365.52|2,596.84|
|毛利率|38.31%|20.02%|49.00%|
|湖南红太阳||||
|科目\时间|2017-06-30|2016-12-31|2015-12-31|
|总资产|23,421.21|32,061.68|25,086.35|
|净资产|22,901.06|19,346.83|22,761.33|
|营业总收入|2,806.95|14,198.25|12,695.79|
|净利润|-539.45|3,347.61|4,929.17|
|毛利率|27.62%|65.29%|71.59%|

因此，湖南红太阳短期内业绩发生了大幅变动，符合行业现状。
【因公开资料只能查询到金海岸截止至2017年6月30日数据，因此公司仅对比两家公司2015年至2017年6月30日数据】
五、公告显示，你公司持有的南昌新中原及昆明兰阳的49%的股权或股权权益均处于诉讼争议状态，公司持有的郴州新田汉的49%的股权拟进入诉讼争议状态，故该部分股权不在本次交易范围内。请补充说明前述股权处于诉讼争议状态的具体情况，涉及诉讼金额以及是否可能对上市公司构成重大影响，你公司前期是否已履行相应信息披
露义务。
广东海印集团股份有限公司公告（2017）
说明：
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|序号|案由|诉讼基本情况|涉案金额（万元）|目前所处阶段|诉讼（仲裁）进展|信息披露义务|
|1|南昌新中原股权纠纷|2017年7月，陈强将海印股份起诉至江西省南昌市中级人民法院，请求海印股份继续履行2016年9月27日双方签署的《南昌市新中原文化演艺有限公司股权转让协议》；请求海印股份依约向陈强支付第三期股权转让价款 2308.425 万元及违约金 230.8425 万元；请求海印股份支付因依约向陈强支付滞纳金 94.8762 万元（从 2017年2月6日至6月26日）；请求由海印股份承担本案诉讼费用。|2308.425|一审阶段|陈强诉海印股份股权转让纠纷案处于一审阶段，海印股份已于2017年10月27日向江西省南昌市中级人民法院递交了管辖权异议的上诉状。|公司2016年12月31日经审计归属于母公司的净资产为3,066,858,377.66元。未达到披露标准。|
|2|昆明兰阳股权纠纷|2017 年 6 月，海印股份将昆明兰花演艺（集团）有限公司、李忠以及第三人昆明兰阳演艺管理有限公司起诉至深圳市罗湖区人民法院，判令解除海印股份与两被告、第三人签订的《股权转让协议》；判令兰花集团返还股权转让款2000万元及资金占用费957,589元；判令兰花集团支付违约金 4,481,515.5 元；判令兰花集团赔偿可得利益损失 14,283,500 元；判令两被告支付因本案支出的律师费306,700 元；判令李忠对被告兰花集团的上述责任承担连带责任；请求全部诉讼费用由两被告承担。|2000|一审阶段|昆明兰阳股权纠纷案已于11月6日开庭审理。海印股份已经委托代理律师于 11 月24 日向法院补充提交了代理词及补充证据。|1、公司 2016 年 12 月 31日经审计归属于母公司的净资产为3,066,858,377.66元。未达到披露标准。2、已在公司 2017 年半年度报告第五节 其他重大事项里的“其他诉讼”里披露。|

广东海印集团股份有限公司公告（2017）关于郴州新田汉的49%股权的纠纷，公司正在会同常年法律顾问收集、整理证据材料。后续，公司将根据案件的进展情况及时履行信息披露义务。
六、根据《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的相关规定，上市公司涉及资产评估事项的，董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。请你公司董事会及独立董事补充相关明确意见。
说明：
公司董事会及独立董事关于评估事项的意见
公司董事会和独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规
定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了如下意见：
1、公司董事会意见
公司已聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构-北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估，资产评估机构的选聘程序合规，资产评估机构及其经办评估师与公司和关联方均没有现实的及预期的利益或冲突,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的与评估对象的实际情况，评估方法恰当,评估结果公允合理。本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资
广东海印集团股份有限公司公告（2017）格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为准。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
2、独立董事意见
本次交易事项选聘的北京国融兴华资产评估有限责任公司进行资产评估是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。上述评估机构为具有证券期货业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围均与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中均选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料来源可靠，资产评估价值公允。评估结果客观反映了湖南红太阳演艺有限公司的内在价值。本次交易以评估值为定价依据，最终协商确定的价格未超过评估价值，交易价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为，同意本次股权出售事宜。
敬请广大投资者关注以上相关解释回函内容，同时提请投资者注意投资风险。
特此公告。
广东海印集团股份有限公司公告（2017）广东海印集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月二日