证券代码：002703 证券简称：浙江世宝 公告编码：2014-003浙江世宝股份有限公司
第四届董事会第十三次会议（临时会议）决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本公司A股股票将于2014年 1月28日开市起复牌。
一、董事会会议召开情况
浙江世宝股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第十三次会议（临时会议）于 2014年 1月 27日在中国杭州市经济技术开发区 17号大街 6号办公大楼三楼会议室召开。会议通知于2014年1月15日以电子邮件方式送达。
会议采用现场方式结合通讯表决方式召开，应到董事11名，实到董事11名，董事汤浩瀚、朱颉榕、张世忠、楼润正、周锦荣、赵春智、张洪智、李自标以通讯表决方式参会。会议由董事长张世权先生主持，本公司高级管理人员列席会议。
会议召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议《关于非公开发行 A股股票方案的议案》
本次发行的方案具体如下：
1、本次发行的证券种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后的批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
3、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额预计不超过 70,800万元人民币（含70,800万元人民币），扣除发行费用之后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟投入募集资金|
|1|汽车液压助力转向器扩产项目|20,000|12,800|
|2|汽车零部件精密铸件及机加工建设项目|59,380|20,000|
|3|汽车转向系统研发、检测及试制中心项目|5,000|4,000|
|4|年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目|37,000|34,000|
|合计||121,380|70,800|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日2014年1月28日（定价基准日）前20个交易日公司A股股票均价的90%，即不低于18.54元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。
如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行对象及其认购情况
本次发行的发行对象为不超过10名的特定对象。本次发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。
公司股东大会授权公司董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行数量
本次发行的A股股票数量不超过 3,820万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。本次非公开发行方案尚待有权机关批准，最终发行数量须根据有权机关批准的最终发行方案确定。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
7、发行股份的限售期
参与本次发行认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
8、本次发行股票上市地
在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
10、 决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会及类别股东大会审议通过本
次发行方案之日起12个月。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
以上议案尚须以特别决议案分别提交公司 2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会以及2014年第一次H股类别股东大会逐项审议，并需经中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
（三）审议《关于非公开发行A股股票预案的议案》
同意《浙江世宝股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
《浙江世宝股份有限公司非公开发行 A股股票预案》于2014年1月28日在本公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
另外，本公司独立董事对上述议案（一）至（三）发表了独立意见，相关意见详情于2014年1月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚须分别提交公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会以及2014年第一次H股类别股东大会审议。
（四）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意《浙江世宝股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
《浙江世宝股份有限公司前次募集资金使用情况报告》于2014年1月28
日在本公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚须提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
（五）审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》
同意《浙江世宝股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
《浙江世宝股份有限公司关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性报告》于2014年1月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚须提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
（六）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事项的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜，
包括但不限于：
1、授权公司董事会在法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议等；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，并按照境内外有关监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、如监管部门关于非公开发行的政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次发行具体方案进行调整；
5、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；
6、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；
7、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
8、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；设立募集资金专项存储账户；在本次发行完成后具体实施本次募集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；根据实际情况或相关政府部门意见在本次股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内
调减募集资金投资项目；
9、授权公司董事会在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或公司董事长指定的公司相关人士全权办理相关
获授权事项；
10、授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
在议案（二）和议案（三）获得股东大会及类别股东大会批准后，本授权有效期为自股东大会批准本授权议案之日至本次非公开发行股票上市及相关工商变更登记完成之日止。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
（七）审议《关于未来三年股东回报规划的议案》
同意《浙江世宝股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
《浙江世宝股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》于2014年1月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
另外，本公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关意见详情于2014年1月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚须提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
（八）审议《关于募集资金管理制度的议案》
同意《浙江世宝股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
《浙江世宝股份有限公司募集资金管理制度》于2014年1月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚须提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
（九）审议《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》
同意于2014年3月20日召开公司2014年第一次临时股东大会，审议议案一至议案八。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议《关于召开公司2014年第一次A股类别股东大会的议案》
同意于2014年3月20日召开公司2014年第一次A股类别股东大会，审议议案二和议案三。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议《关于召开公司2014年第一次H股类别股东大会的议案》
同意于2014年3月20日召开公司2014年第一次A股类别股东大会，审议议案二和议案三。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本公司关于召开2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会和 2014年第一次 H股类别股东大会的通知于 2014年 1月 28日在本公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
三、备查文件
本公司第四届董事会第十三次会议（临时会议）决议。
特此公告。
浙江世宝股份有限公司董事会2014年1月28日