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北京市康达律师事务所
关于浙江升华拜克生物股份有限公司控股股东、实际控制人免于提交豁免要约收购申请的
专项法律意见
康达法意字[2015]第 0225号
二○一五年十一月
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释义
在《专项法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|公司、上市公司、升华拜克|指|浙江升华拜克生物股份有限公司|
|本次收购|指|沈培今以现金认购上市公司向其非公开发行的股份，持有上市公司的股权比例达到31.16%|
|炎龙科技、标的公司|指|成都炎龙科技有限公司|
|本次交易、本次重组|指|浙江升华拜克生物股份有限公司向西藏炎龙科技有限公司、鲁剑、李练发行股份及支付现金购买其合计持有的炎龙科技 100%股权并募集配套资金暨关联交易的行为|
|交易标的、标的资产|指|成都炎龙科技有限公司100%股权|
|《股份认购协议》|指|《浙江升华拜克生物股份有限公司与沈培今之股份认购协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|

北京市康达律师事务所
关于浙江升华拜克生物股份有限公司控股股东、实际控制人
免于提交豁免要约收购申请的
专项法律意见
康达法意字[2015]第0225号致：浙江升华拜克生物股份有限公司
本所接受浙江升华拜克生物股份有限公司的委托，根据中国证监会及上交所的相关要求，就公司控股股东、实际控制人沈培今本次收购是否符合免于提交豁免要约收购申请规定的事宜进行核查，并出具本《专项法律意见》。
本所在查验相关资料的基础上，依据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《发行股票实施细则》、《收购管理办法》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准出具本《专项法律意见》。
本所律师仅基于本《专项法律意见》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《专项法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《专项法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
升华拜克、沈培今及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《专项法律意见》仅供升华拜克为本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
一、收购人
（一）本次收购的主体为升华拜克股东沈培今。本次收购前，沈培今持有升华拜克15%股份，为升华拜克的控股股东、实际控制人。
（二）根据沈培今的陈述并经本所律师核查，沈培今为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的自然人，其不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，沈培今具有本次收购的主体资格。
二、本次收购方案
（一）升华拜克 2015年第五次临时股东大会非关联股东审议通过了本次交易的相关方案。根据交易方案，本次收购为上市公司重大资产重组交易的一部分，升华拜克拟向西藏炎龙科技有限公司、鲁剑、李练发行股份及支付现金购买其合计持有的炎龙科技100%股权，同时向沈培今非公开发行股票，募集不超过 15亿元配套资金。
本次交易前后，升华拜克的股权结构变动情况如下：
单位：股
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|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|沈培今|164,247,445|15.00%|537,381,773|31.16%|
|鲁剑|-|-|246,153,846|14.27%|
|李练|-|-|10,256,410|0.59%|
|其他股东|930,735,525|85.00%|930,735,525|53.97%|
|合计|1,094,982,970|100.00%|1,724,527,554|100.00%|

本次交易前，沈培今持有 164,247,445股升华拜克股份，持股占比15.00%，为升华拜克控股股东、实际控制人。本次交易完成后，沈培今持有 537,381,773股升华拜克股份，持股占比31.16%，仍然为升华拜克的控股股东、实际控制人。
（二）根据《股份认购协议》，沈培今在本次交易中认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
（三）经升华拜克 2015年第五次临时股东大会审议通过，同意沈培今免于以要约收购方式增持升华拜克股份。
经核查，本所律师认为，本次收购的方案合法、有效，不存在违反相关法律法规强制性规定的情形。
三、本次收购符合免于提交豁免申请的条件
经本所律师核查，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条相关规定的可以免于以要约方式增持股份，且可免于向中国证监会提交豁免申请的条件：
1、本次交易前，沈培今持有164,247,445股升华拜克股份，持股占比15.00%。
2、本次交易完成后，沈培今持有 537,381,773股升华拜克股份，持股占比31.16%。
3、根据《股份认购协议》，沈培今在本次交易中认购的股份自发行结束之
日起36个月内不转让。
4、2015年11月27日，升华拜克召开2015年第五次临时股东大会，非关联股东批准了本次交易方案，并同意沈培今免于以要约收购方式增持升华拜克股份。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定，沈培今可以免于以要约收购方式增持升华拜克的股份，且可免于向中国证监会提交豁免申请。
四、本次收购履行的法定程序
（一）本次收购已经履行的法定程序
2015年 10月 19日，升华拜克召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了有关本次交易的报告书及相关议案，同意本次交易方案。
2015年11月27日，升华拜克召开2015年第五次临时股东大会非关联股东批准了本次交易方案。
（二）本次收购尚需履行的法定程序
本次收购尚需中国证监会核准。
综上，本所律师认为，本次收购在现阶段已经履行了必要的法定程序，尚需中国证监会核准。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，沈培今具有实施本次收购的主体资格；本次收购的方案内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的豁免要约收购情形，且可免于向中国证监会提交豁免申请；本次收购已履行了现阶段必需的批准和授权程序，尚需中国证监会核准。
本《专项法律意见》一式两份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）