北京德恒律师事务所
关于深圳市麦达数字股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的实施情况的
法律意见（二）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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关于深圳市麦达数字股份有限公司发行股份及支付现金
北京德恒律师事务所购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况的法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于深圳市麦达数字股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的实施情况的
法律意见（二）
D201506181396760181SZ-05致：深圳市麦达数字股份有限公司
北京德恒律师事务所接受深圳市麦达数字股份有限公司（“麦达数字”）委托，担任麦达数字本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。
为麦达数字本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，本所已分别于 2015年 7月 1日、2015年 9月 24日、2015年 11月 23日出及 2015年 12月 2日具了《北京德恒律师事务所关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》、《北京德恒律师事务所关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户的法律意见》及《北京德恒律师事务所关于深圳市麦达数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况的法律意见（一）》。
现本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况进一步出具本法律意见。
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本所在《法律意见》中声明的事项继续适用于本法律意见。除非上下文另有说明,在本法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到麦达数字及本次交易有关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料。
为出具本法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易所涉各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
本所律师仅就麦达数字本次重组实施的有关法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
本所未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
本法律意见仅供麦达数字本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
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金之目的使用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定,在对本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金之实施情况涉及的有关事实的合法、合规、真实及有效进行了充分核查验证的基础上,现就麦达数字本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金之实施情况的相关事宜发表法律意见如下:
一、 本次交易方案概述
(一) 本次交易原方案
根据本次交易的《重组报告书》、麦达数字第四届董事会第十四次会议及麦达数字股东大会2015年第二次临时股东大会审议通过的本次交易有关议案、麦达数字与交易对方、补偿义务人分别签订的《购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》等文件以及中国证监会关于本次交易的核准文件，本次交易具体方案如下：
麦达数字通过发行股份及支付现金的方式购买姚俊、张伟合计持有的顺为广告100%股权；伏虎、逄淑涌、曹建华合计持有的奇思广告100%的股权；袁琪、张晓艳合计持有的利宣广告100%的股权。交易价格合计为63,500万元,其中顺为广告100%股权的交易价格为 31,300万元；奇思广告100%股权的交易价格为 25,200万元；利宣广告100%股权的交易价格为 7,000万元。其中以现金支付 2.541亿元，剩余 3.809亿元以发行股份方式支付，发行股份的价格为7.72元/股，共计发行49,339,376股。
麦达数字向新余海和投资管理中心（有限合伙）、新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）、季子天增地长一期资产管理计划、樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）、乔昕、薛桂香、陈世蓉等发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过标的资产交易价格的100%。发行价格为 8.60元/股，发行数量为73,837,206股。
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本次交易完成后，麦达数字将直接持有顺为广告、利宣广告及奇思广告的100%的股权。
(二) 本次交易募集配套资金方案的调整
1. 募集配套资金调整后的方案
2015年 12月 28日,麦达数字第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。根据该议案，麦达数字对本次交易方案进行了调整，减少了本次募集配套资金的对象及募集资金数额，即：取消樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）原 6,860,465股股份认购。故本次募集配套资金方案调整为：麦达数字向新余海和投资管理中心（有限合伙）、新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）、季子天增地长一期资产管理计划、乔昕、薛桂香、陈世蓉等发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过标的资产交易价格的100%。发行价格为8.60元/股，发行数量为66,976,741股。
另外，由于部分员工离职的原因，本次认购对象新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）认购股份保持不变，但其合伙人内部调整为：乔昕出资额对应的认购股份数为1,381,162股、廖建中出资额对应的认购股份数为600,000股、陶虎成出资额对应的认购股份数为 150,000股、朱蕾出资额对应的认购股份数为600,000股、余辉出资额对应的认购股份数为50,000股、陈宇宁出资额对应的认购股份数为20,000股。
2. 本次募集配套资金方案调整的授权和批准
麦达数字股东大会 2015年第二次临时股东大会已授权董事会全权办理本次交易相关事项,因此本次交易募集配套资金方案的调整的安排由董事会审议通过即可，不需要麦达数字召开股东大会审议。
3. 本次募集配套资金方案调整不构成本次交易方案的重大调整
根据《重组管理办法》及中国证监会 2013年 2月 5日发布的《配套募集资金调整是否构成原重组方案的重大调整》解答的有关规定,调减或取消配套
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融资不构成重组方案的重大调整。因此,本所律师认为，麦达数字本次交易募集配套资金方案调整不构成对本次交易方案的重大调整,且已经麦达数字第四届董事会第二十二次会议审议通过,合法有效。
二、 本次交易的授权与批准
(一) 交易各方已获得的授权与批准
截至本法律意见出具日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
1. 麦达数字
2015年7月1日，麦达数字召开了第四届董事会第十四次会议，会议以记名投票方式，逐项审议并一致通过了本次交易的相关议案。
2015年7月17日，麦达数字召开了2015年第二次临时股东大会，会议以现场投票加网络投票的方式，逐一审议并一致通过了本次交易的相关议案。
2015年12月28日，麦达数字召开了第四届董事会第二十二次会议，会议以记名投票方式，审议并一致通过了本次募集配套资金方案调整的相关议案。
2.标的公司
各标的公司已通过各自股东会决议，各标的公司股东会已经批准因本次重组导致标的公司股权转让事项，其他股东同意股权转让并已经就股权转让放弃优先购买权。
3.募集配套募集资金认购方
本次重组募集配套募集资金认购方中的非自然人,已根据其相关主体的公司章程、合伙协议及其他约束文件取得其内部权力机构的批准和授权，同意认购本次交易麦达数字向其非公开发行的股份并签署相应的附条件生效《股份认购协议》的股东会决议或其他决议。
(二) 中国证监会的核准
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2015年10月28日，中国证监会出具《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司向张伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2391号），核准了本次交易。
综上，经本所律师核查，麦达数字本次发行已依法取得全部批准与授权，本次交易具备实施的法定条件。
三、 本次交易的实施情况
(一) 标的资产的过户情况
2015年 11月 13日，就本次交易，顺为广告完成了工商变更登记，并取得了崇明工商局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:913102305981441635)，顺为广告100%股权已过户至麦达数字名下，顺为广告成为麦达数字的全资子公司。
2015年 11月 13日，就本次交易，利宣广告完成了工商变更登记，并取得了嘉定工商局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310114598103492M)，利宣广告100%股权已过户至麦达数字名下，利宣广告成为麦达数字的全资子公司。
2015年 11月 17日（朝阳工商局于 2015年 11月 23日下发《营业执照》）,就本次交易，奇思广告完成了工商变更登记，并取得了朝阳工商局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110105694990810N)，奇思广告100%股权已过户至麦达数字名下，奇思广告成为麦达数字的全资子公司。
(二) 本次发行股份购买资产的验资及新增股份登记情况
2015年 11月 27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字第[2015]001180号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015年 11月 27日止，麦达数字新增注册资本(股本)合计 49,339,376元，本次向特定对象非公开发行股份后,麦达数字的股份总数变更为510,609,376股，每股面值人民币 1.00元，股本总额为人民币510,609,376元。
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根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：10100003278）,其已于 2015年 12月 2日受理麦达数字本次交易之新增股份(仅指本次交易之对价股份)的登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入麦达数字的股东名册。麦达数字本次发行股份购买资产之新增股份数量为49,339,376股(其中限售流通股数量为49,339,376股)。
经核查,本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕；麦达数字本次交易所涉及的交易对方新增股份发行及所涉及的验资手续已经办理完成,所涉及的新增股份登记已获得结算公司受理，相关股份登记到账后将正式列入麦达数字股东名册；麦达数字本次交易的实施过程符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
(三) 本次配套融资的发行与新增股份登记情况
2015年 12月 31日，广发证券向募集配套资金认购方发出了缴款通知。截至 2016年 1月 5日止，广发证券指定的银行账户已经收到募集配套资金认购方认购本次发行的资金576,000,000元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所于 2016年 1月 5日出具的《验资报告》(编号大华验字[2016]000011号)，截至 2016年 1月 5日止，麦达数字本次发行人民币普通股 66,976,741股，每股面值 1.00元，每股发行价格为 8.60元，实际募集资金总额为人民币 576,000,000元，扣除发行费用20,196,316.12元后，募集资金净额为555,803,683.88元，其中新增注册资本66,976,741元，计入资本公积488,826,942.88元。
根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》,其已于 2016年 1月 12日受理麦达数字本次交易之新增股份(指配套融资的非公开发行股份)的登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入麦达数字的股东名册。麦达数字本次配套融资之新增股份数量为 66,976,741股(其中限售流通股数量为66,976,741股),本次交易实施后麦达数字的股份数量为577,586,117股。
经核查,本所律师认为,截至本法律意见出具之日，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕；麦达数字本次交易所涉及的新增股份发行及所涉及的验资
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手续已经办理完成,所涉及的新增股份登记已获得结算公司受理，相关股份登记到账后将正式列入麦达数字股东名册；麦达数字本次交易的实施过程符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
四、 本次交易相关协议及承诺事项的履行情况
(一) 相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为麦达数字与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。
经核查,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,本次交易涉及相关协议的生效条件已全部实现,协议已生效,且交易双方已经或正在按照相关协议的约定履行各自的义务,未发生违反协议约定的行为。
(二) 相关承诺的履行情况
本次交易的交易对方已出具关于股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易等承诺。
经核查,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,上述承诺均持续有效,相关主体均遵守相关承诺,未出现违背该等承诺的情形。
五、 本次交易的信息披露
经核查,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,麦达数字已就本次交易履行了相关信息披露义务,符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求,本次交易实施过程中未发现存在相关实际情况与此前披露的信息不一致的情形。
六、 本次交易的后续事项
麦达数字尚需依据中国证监会的核准完成以下事项:
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（一）麦达数字应当按照有关规定办理本次新增股份的上市手续；
（二）麦达数字就本次交易完成后的注册资本和实收资本变更及相应章程修改等相关事宜向工商登记管理部门办理工商变更登记手续;
（三）本次交易过程中,相关各方出具了多项承诺。本次交易实施完毕后,由于部分承诺的履行条件尚未出现,因此相关各方尚未开始履行该等承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下,相关各方需履行相应承诺。
（四）本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
综上,本所认为,截至本法律意见出具之日,本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。
七、 结论意见
综上所述,本所律师认为:本次交易标的资产的过户手续均已办理完毕；本次交易涉及的股份发行事宜已经办理了有关发行、验资及股份登记申请手续。
麦达数字尚需就本次配套融资办理新增注册资本、修改公司章程等工商变更登记手续,上述后续事项的实施对麦达数字不构成重大法律风险。
本法律意见正本四份，经本所承办律师及负责人签字并加本所公章后有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市麦达数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况的法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
（公章）
负责人：_______________
王丽
经办律师：_______________
刘震国
经办律师：_______________
何煦
年 月 日