各位股东及股东代表：
作为江苏通光电子线缆股份有限公司的独立董事，本人按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2017年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的发展工作提出了意见和建议。
现将2017年度我履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2017年度，本人出席董事会会议的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内董事会召开次数||||13次|||
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺 席次数|是否连续两次未亲自出席|
|刘志耕|独立董事|13|13|0|0|否|

本人能按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分的沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故本人对2017年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表意见情况
专业优势，听取了公司管理层对 2017年度经营情况和投、融资活动等重大事项及财务状况的情况汇报。下半年在公司进行了实地调研一次，走访了各子公司，提出了各自对公司发展的意见和建议，忠实地履行独立董事职责。
2017年度，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
（一）关于公司第三届董事会第十七次会议审议事项的独立意见
关于公司高级管理人员调整的独立意见：
1、经审阅相关人员的个人履历，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。
2、相关人员的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。
3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
因此，一致同意聘任龚利群女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
（二）关于公司第三届董事会第十九次会议审议事项的独立意见
关于公司高级管理人员调整的独立意见：
1、经审阅相关人员的个人履历，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。
2、相关人员的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。
3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
因此，一致同意聘任姜独松先生为公司副总经理兼董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
（三）关于公司第三届董事会第二十次会议审议事项的事前认可意见
1、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的事前认可意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2017年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此，同意提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
2、关于2017年度日常关联交易预计的事前认可意见
经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，我们认为，该议案涉及的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，对 2017度日常关联交易作出的预计金额合理；关联双方签署交易协议，确定定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，同意提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
（四）关于公司司第三届董事会第二十次会议审议事项的独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，对公司对外担保情况和关联方占用公司资金情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
（1）报告期内，以及以前期间发生并累计至2016年12月31日，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司其他形式的担保情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
|南通回力橡胶有|||2015年12月||连带责任||||
|||2,500||2,500||14个月|否|否|
|限公司|||24日||保证||||
|南通和泰通信科||300|2016年03月|251.73|连带责任|7个月|是|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|技有限公司|||16日||保证||||
|江苏蓝泰复合材|||2016年01月||连带责任||||
|||900||850||14个月|否|否|
|料有限公司|||05日||保证||||
|南通和泰通信科|||2016年02月||连带责任||||
|||600||600||1年|否|否|
|技有限公司|||05日||保证||||
|江苏蓝泰复合材|||2016年04月||连带责任||||
|||450||430||10个月|否|否|
|料有限公司|||27日||保证||||
|江苏蓝泰复合材|||2016年03月||连带责任||||
|||200||200||1年|否|否|
|料有限公司|||01日||保证||||
|江苏斯德雷特通|||2016年06月||连带责任||||
|||700||683.99||1年|否|否|
|光光纤有限公司|||07日||保证||||
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
||2016年||||||||
|江苏通光光缆有|||2016年06月||连带责任||||
||04月23|5,500||4,366.13||1年|否|是|
|限公司|||01日||保证||||
||日||||||||
|江苏通光强能输|2016年||||||||
||||2016年06月||连带责任||||
|电线科技有限公|04月23|3,000||2,999||1年|否|是|
||||17日||保证||||
|司|日||||||||

注：上述“公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）”为公司全资子公司江苏通光信息有限公司对外担保事项，该担保事项发生在合并完成日前。
经核查，截至 2016年 12月 31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为5263.99万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.62%；对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 12629.12万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为13.49%。我们认为报告
期内公司发生的对外担保行为已按照法律法规、公司章程等相关法律法规的规定，履行了必要的审议程序，公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度。
（2）报告期内，以及以前期间发生并累计至2016年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、关于公司关联交易事项的独立意见
作为公司独立董事，我们认为，报告期内公司和关联方发生关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易定价公平、合理，合同规范。决策程序合法，交易价格公允，未发现有损害公司及其股东利益的交易，特别是中小股东的利益。
交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成
依赖或者被其控制。交易价格的确定符合市场原则，关联交易履行了必要的审议程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
3、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，对报告期内公司 2016年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
（1）公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
（2）公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期末，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大事项方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。
（3）公司《2016年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。
4、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
经认真审议《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，我们认为该利润分配预案符合公司实际情况，遵守《公司章程》的相关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司 2016年度利润分配预案并同意将该预案提交公司股东大会审议。
5、关于公司为全资子公司提供贷款担保的独立意见
我们认为,公司为全资子公司江苏通光光缆有限公司（以下简称“通光光缆”）向中国工商银行申请授信 5,500万元、向中国民生银行申请授信 5,000万元提供担保，为全资子公司江苏通光强能输电线科技有限公司（以下简称“通光强能”）向中国工商银行申请授信3,000万元、向中国民生银行申请授信3,000万元提供担保，为全资子公司江苏通光信息有限公司（以下简称“通光信息”）
向中国工商银行申请授信4,000万元、向中国农业银行申请授信2,500万元提供担保，有利于通光光缆、通光强能、通光信息筹措经营发展所需资金,进一步提高其经济效益,符合公司整体利益。公司董事会对该事项的审批程序合法有效，符合《公司法》、《创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等关于公司提供对外担保的相关规定，同意公司为通光光缆、通光强能、通光信息提供担保。
6、关于调整公司部分高级管理人员薪酬的独立意见
公司高级管理人员薪酬调整方案是依据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，能更好地体现责、权、利的一致性，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意此次调整部分高级管理人员薪酬的议案。
（五）关于公司第三届董事会第二十一次会议审议事项的事前认可意见
关于对外投资设立参股公司暨关联交易事项的事前认可意见：本次对外投资暨关联交易事项有利于公司的长远发展，有利于促进公司战略目标的实现，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性，我们一致同意将本次对外投资暨关联交易事项提交公司第三届董事会第二十一次会议审议，关联董事应当回避表决。
（六）关于公司第三届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见
关于对外投资设立参股公司暨关联交易事项的独立意见：公司对外投资设立参股公司，本次对外投资事项构成关联交易。该事项已经取得本人事前认可，并且董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司第三届董事会第二十一次会议的议程及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定。该关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（七）关于公司第三届董事会第二十三次会议审议事项的事前认可意见
关于 2017年度新增日常关联交易预计的事前认可意见：经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，我们认为，该议案涉及的新增日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，对 2017度新增日常关联交易作出的预计金额合理；关联双方签署交易协议，确定定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，
体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，同意提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。
（八）关于公司第三届董事会第二十三次会议审议事项的独立意见
1、关于以现金收购德柔电缆部分股权并增资的独立意见
（1）公司本次以现金收购德柔电缆（上海）有限公司（以下简称“德柔电缆”）部分股权并增资控股事项符合公司经营发展需要，有利于实现公司业务范围的延伸，完善公司战略布局，提升公司综合实力；
（2）本次交易价格是以具有证券期货业务资格的评估公司对相关资产的评估值为基准，经交易双方协商确定。遵循了公平、合理的原则，没有损害上市公司及全体股东的利益；
（3）公司本次以现金收购德柔电缆部分股权并增资事项的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规的规定。鉴于上述情况，我们全体独立董事一致同意公司以现金收购德柔电缆部分股权并增资事项。
2、关于2017年度新增日常关联交易预计的独立意见
作为公司独立董事，我们认为，报告期内公司和关联方发生关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易定价公平、合理，合同规范。决策程序合法，交易价格公允，未发现有损害公司及其股东利益的交易，特别是中小股东的利益。
交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。交易价格的确定符合市场原则，关联交易履行了必要的审议程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
3、关于修订《公司章程》的独立意见
《公司章程》的修改程序符合《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，同意将《关于修订的议案》提交公司股东大会审议。
（九）关于公司第三届董事会第二十四次（临时）会议审议事项的事前认可意见
1、本次终止筹划发行股份购买资产事项的相关议案符合《公司章程》等有关规定，相关程序合法有效。
2、自公司筹划发行股份购买资产事项以来，公司组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请的独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商；同时认真按照有关要求，在发行股份购买资产事项进行期间定期发布发行股份购买资产进展公告，认真履行信息披露义务。由于证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，同时考虑交易标的现阶段订单规模存在不确定性，公司与本次资产重组交易对方最终未能对本次资产重组方案达成一致意见。我们认为，终止筹划本次发行股份购买资产事项有利于切实维护全体股东的利益。
3、上述拟审议事项相关材料齐全，我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十四次（临时）会议审议，关联董事张忠先生、张强先生及江勇卫先生须回避表决。
（十）关于公司第三届董事会第二十四次（临时）会议审议事项的独立意见公司筹划本次发行股份购买资产事项至今，公司组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请的独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商；同时认真按照有关要求，在发行股份购买资产事项进行期间定期发布发行股份购买资产进展公告，认真履行信息披露义务。
由于证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，同时考虑交易标的现阶段订单规模存在不确定性，公司与本次资产重组交易对方最终未能对本次资产重组方案达成一致意见。为保护上市公司和广大投资者利益，经过与交易对方友好协商，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。
我们认为，公司在充分结合上述事项进展及现状的情况下，决定终止上述发行股份购买资产事项，符合公司经营发展的需要，不会对公司目前的生产经营活动造成不利影响，公司终止本次发行股份购买资产事项有利于维护全体股东尤其
是广大中小股东的利益。因此，我们同意《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》。
（十一）关于公司第三届董事会第二十五次会议审议事项的事前认可意见
关于 2017年度新增与江苏斯德雷特通光光纤有限公司日常关联交易预计的事前认可意见：经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，我们认为，该议案涉及的新增日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，对 2017年度新增与江苏斯德雷特通光光纤有限公司日常关联交易作出的预计金额合理；
关联双方签署交易协议，确定定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，同意提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。
（十二）关于公司第三届董事会第二十五次会议审议事项的独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定的要求，作为公司独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：
（1）报告期内，以及以前期间发生并累计至 2017年 6月 30日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）报告期内，以及以前期间发生并累计至 2017年 6月 30日，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司其他形式的担保情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额|||||||是否|
||||实际发生||||||
||度相关|担保额||实际担保|||是否履|为关|
|担保对象名称|||日期（协议||担保类型|担保期|||
||公告披|度||金额|||行完毕|联方|
||||签署日）||||||
||露日期|||||||担保|
|南通回力橡胶|||2015年12||连带责任||||
|||2,500||2,500||14个月|是|否|
|有限公司|||月24日||保证||||
|江苏蓝泰复合|||2016年01||连带责任||||
|||900||850||14个月|是|否|
|材料有限公司|||月05日||保证||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|南通和泰通信|||2016年02||连带责任||||
|||600||600||1年|是|否|
|科技有限公司|||月05日||保证||||
|江苏蓝泰复合|||2016年04||连带责任||||
|||450||430||10个月|是|否|
|材料有限公司|||月27日||保证||||
|江苏蓝泰复合|||2016年03||连带责任||||
|||200||200||1年|是|否|
|材料有限公司|||月01日||保证||||
|江苏斯德雷特|||||||||
||||2016年06||连带责任||||
|通光光纤有限||700||683.99||1年|是|否|
||||月07日||保证||||
|公司|||||||||
|报告期内审批的对外担||||报告期内对外担保实|||||
|||0||||5,263.99|||
|保额度合计（A1）||||际发生额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外||||报告期末实际对外担|||||
|||0||||0|||
|担保额度合计（A3）||||保余额合计（A4）|||||
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额|||||||是否|
||||实际发生||||||
||度相关|担保额||实际担保|||是否履|为关|
|担保对象名称|||日期（协议||担保类型|担保期|||
||公告披|度||金额|||行完毕|联方|
||||签署日）||||||
||露日期|||||||担保|
||2017年||||||||
||||2017年05||连带责任||||
|通光光缆|04月01|10,500||4,000||1年|否|是|
||||月12日||保证||||
||日||||||||
||2017年||||||||
||||2017年05||连带责任||||
|通光强能|04月01|3,000||2,000||1年|否|是|
||||月11日||保证||||
||日||||||||
|||||报告期内对子公司担|||||
|报告期内审批对子公司|||||||||
|||13,500||保实际发生额合计||6,000|||
|担保额度合计（B1）|||||||||
|||||（B2）|||||
|报告期末已审批的对子||||报告期末对子公司实|||||
|||13,500||||6,000|||
|公司担保额度合计（B3）||||际担保余额合计（B4）|||||
|公司担保总额|||||||||
|报告期内审批担保额度||||报告期内担保实际发|||||
|||13,500||||11,263.99|||
|合计（A1+B1）||||生额合计（A2+B2）|||||
|报告期末已审批的担保||||报告期末实际担保余|||||
|||13,500||||6,000|||
|额度合计（A3+B3）||||额合计（A4+B4）|||||

注：上述“公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）”为公司全资子公司江苏通光信息有限公司对外担保事项，该担保事项发生在合并完成日前，截止 2017年 6月30日均已履行完毕。
经核查，截至2017年6月30日，公司对外担保实际发生额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计为5263.99万元，占公司最近一期经审计净
资产的比例为5.62%；对外担保实际发生额（含为合并报表范围内的子公司提供
的担保）为11263.99万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为12.03%。我们认为报告期内公司发生的对外担保行为已按照法律法规、公司章程等相关法律法规的规定，履行了必要的审议程序，公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度。
（2）关于公司关联交易事项的独立意见
我们认为，报告期内公司和关联方发生关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易定价公平、合理，合同规范。决策程序合法，交易价格公允，未发现有损害公司及其股东利益的交易，特别是中小股东的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。交易价格的确定符合市场原则，关联交易履行了必要的审议程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
3、关于2017年度新增与江苏斯德雷特通光通光光纤有限公司日常关联交易预计的独立意见
经审核，我们认为：该议案涉及的新增日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，对 2017年度新增与斯德雷特通光日常关联交易作出的预计金额合理；关联双方签署交易协议，确定定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，我们一致同意公司2017年度新增与江苏斯德雷特通光光纤有限公司的日常关联交易。
4、关于会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是公司根据《企业会计准则第 16号——政府补助》进行的合理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
（十三）关于公司第三届董事会第二十六次会议审议事项的事前认可意见
关于公司向银行申请并购贷款暨公司控股股东提供关联担保的事前认可意见：本次申请并购贷款事项符合有关法律法规的规定，公司为保证发展战略规划资金安排通过申请并购贷款，有利于公司的长远发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司控股股东通光集团有限公司对公司申请并购贷款提供担保有
利于满足公司正常资金需求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保及决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。因此，同意提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。
（十四）关于公司第三届董事会第二十六次会议审议事项的独立意见
1、关于公司全资子公司对外投资的独立意见
公司全资子公司本次对外投资设立新公司是实施发展战略的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。新公司设立后，有利于公司完善产品结构，延伸公司的产业链，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展。本次对外投资决策程序合法有效，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对外投资设立控股子公司。
2、关于公司向银行申请并购贷款暨公司控股股东提供关联担保的独立意见本次申请并购贷款事项符合有关法律法规的规定，公司为保证发展战略规划资金安排通过申请并购贷款，有利于公司的长远发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司控股股东通光集团有限公司对公司申请并购贷款提供担保有利于满足公司正常资金需求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保及决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。
3、关于公司控股子公司对外投资成立全资子公司的独立意见
公司全资子公司本次对外投资设立新公司是实施发展战略的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。本次对外投资决策程序合法有效，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对外投资设立全资子公司。
（十五）关于公司第三届董事会第二十七次会议审议事项的独立意见
关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的独立意见：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会任期届满，公司董事会提名张忠先生、张强先生、江勇卫先生和戴青先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名唐正国先生、毛庆传先生和何贤杰先生为公司第四届董事会独立董事候选人（唐正国先生、毛庆传先生已取得独立董事资格证书，何
贤杰先生目前暂未取得独立董事资格证书，根据《深圳证券交易所独立董事备案法》（2017年修订）第六条的规定，其已向公司董事会作出书面承诺，承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书）。
我们认为第三届董事会因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。根据上述董事（其中三名独立董事）候选人的个人履历、工作业绩等，未发现有《公司法》第146条规定的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者；未发现上述三名独立董事候选人有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事所要求的独立性，认为各董事会候选人勤勉务实，具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，具备上市公司董事相应的任职资格。
本次董事会换届选举的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益。经审议，我们同意上述七名董事（其中三名独立董事）候选人的提名，同意将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
（十六）关于公司第三届董事会第二十八次会议审议事项的独立意见
关于购买土地使用权暨关联交易的独立意见：经审阅公司提交的《土地转让协议》，并充分了解关于前述关联交易的背景情况，我们认为公司全资子公司江苏通光强能输电线科技有限公司（以下简称“通光强能”）收购关联方持有的相关土地使用权，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司股东的利益。我们认真审阅了《土地转让协议》的条款，认为该协议条款公平、公正，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。本次交易的土地评估值由江苏苏地行土地房产评估公司作出，本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。我们认为，上述关联交易事项合理、定价公允，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序完备，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。因此，我们同意通光强能向关联方购买土地使用权事宜。
（十七）关于公司第三届董事会第二十九次（临时）会议审议事项的事前认可意见
关于以现金收购江苏通光海洋光电科技有限公司部分股权暨关联交易事项的事前认可意见：经审阅公司本次以现金收购江苏通光海洋光电科技有限公司40.70%股权的相关资料，我们认为公司本次收购符合公司发展战略，有利于增强产业协同效应，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将《关于以现金收购江苏通光海洋光电科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十九次（临时）会议审议。
（十八）关于公司第三届董事会第二十九次（临时）会议审议事项的独立意见
1、关于以现金收购江苏通光海洋光电科技有限公司部分股权暨关联交易事项的独立意见：经充分了解本次关联交易事项的背景情况，我们认为公司此次以现金收购江苏通光海洋光电科技有限公司部分股权事项，符合公司的发展战略，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序完备，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意公司以现金收购江苏通光海洋光电科技有限公司部分股权事宜。
2、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见：公司董事会编制的《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们一致同意公司编制的《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的内容。
合公司的实际情况，有利于增强利润分配决策的透明度和可操作性，审议程序合法、合规。我们一致同意对公司章程的修改。
三、董事会专门委员会履职情况
本人作为公司董事会审计委员会的召集人，按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会的工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2017年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，参与了薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
（二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；
按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。
（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所情况；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2017年，公司董事会、经营班子和相关人员在我履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。由于个人原因，本人在第三届董事会任期届满后将不再担任公司独立董事职务，未来，我仍将会继续关注公司，并欢迎公司相关人员就财务、税务等方面的内容与本人保持沟通交流，共同探讨业务。
特此报告。
独立董事：
(刘志耕)2018年4月22日