关于北京招通致晟科技有限公司、长春天成科技发展有限公司、广州中科雅图信息技术有限公司、广州吉欧电子科技有限公司、广州思拓力测绘科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公司、上海泰坦通信工程有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有关规定，北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”），编制了《关于北京招通致晟科技有限公司、长春天成科技发展有限公司、广州中科雅图信息技术有限公司、广州吉欧电子科技有限公司、广州思拓力测绘科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公司、上海泰坦通信工程有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、重大资产重组的基本情况
（一）北京招通致晟科技有限公司
2014年 9月 12日，公司与吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如及深圳市招商科技投资有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。2014年10月15日，前述各方签署《业绩补偿协议》。2015年 3月，前述各方签署《业绩补偿协议的补充协议》。公司拟向吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如及深圳市招商科技投资有限公司以非公开发行股票及支付现金的方式购买其所持有北京招通致晟科技有限公司100%的股权。根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2014]第 1142号《资产评估报告书》，北京招通致晟科技有限公司100%股权于评估基准日 2014年 8月 31日的评估值为16,086.28万元。经交易各方协商确定北京招通致晟科技有限公司100%股权的交易价格为16,000.00万元。
2014年 9月 12日,公司召开第三届董事会第六次会议决议审议通过《发行股份购买资产并募集配套资金预案》等非公开发行股票购买资产之相关议案。2015年 2月 5日，中国证券监督管理委员会证监许可[2015]270号《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向李彤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司定向增
发人民币普通股（A股）7,295,042股的重大资产重组方案。
2015年 3月 30日，本次标的资产北京招通致晟科技有限公司的股权过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至公司名下。
2015年 4月 15日，北京兴华会计师事务所有限责任公司就公司非公开发行股票事宜进行审验，并出具了“[2015]京会兴验字第03010010号”《验资报告》。
（二）长春天成科技发展有限公司
2014年 9月 12日，公司与李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。2014年 10月 15日，前述各方签署《业绩补偿协议》。2015年3月，前述各方签署《业绩补偿协议的补充协议》。公司拟向李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东以非公开发行股票及支付现金的方式购买其所持有长春天成科技发展有限公司100%的股权。根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2014]第1143号《资产评估报告书》，长春天成科技发展有限公司100%股权于评估基准日2014年8月31日的评估值为15,757.90万元。经交易各方协商确定长春天成科技发展有限公司100%股权的交易价格为15,700.00万元。
2014年 9月 12日,公司召开第三届董事会第六次会议决议审议通过《发行股份购买资产并募集配套资金预案》等非公开发行股票购买资产之相关议案。2015年 2月 5日，中国证券监督管理委员会证监许可[2015]270号《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向李彤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司定向增发人民币普通股（A股）7,295,042股的重大资产重组方案。
2015年 3月 23日，本次标的资产长春天成科技发展有限公司的股权过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至公司名下。
2015年 4月 15日，北京兴华会计师事务所有限责任公司就公司非公开发行股票事宜进行审验，并出具了“[2015]京会兴验字第03010010号”《验资报告》。
（三）广州中科雅图信息技术有限公司
（2016）第 160号《资产评估报告书》，广州中科雅图信息技术有限公司100%股权于评估基准日 2015年 12月 31日的评估值为 61,000.00万元。经交易各方协商确定广州中科雅图信息技术有限公司100%股权的交易价格为61,000.00万元。
2016年3月3日，公司召开第三届董事会第二十五次会议决议审议通过《发行股份购买资产并募集配套资金预案》等非公开发行股票购买资产之相关议案。2016年9月1日，中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2004号《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司定向增发人民币普通股（A股）18,916,702股的重大资产重组方案。
2016年9月7日，本次标的资产广州中科雅图信息技术有限公司的股权过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至公司名下。
2016年9月8日，北京兴华会计师事务所有限责任公司就公司非公开发行股票事宜进行审验，并出具了“[2016]京会兴验字第03020010号”《验资报告》。
（四）广州吉欧电子科技有限公司
2016年3月3日，公司与郭四清等8名自然人签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。2016年3月3日，前述各方签署《业绩补偿协议》。公司拟向郭四清等 8名自然人以非公开发行股票及支付现金的方式购买其所持有的广州吉欧电子科技有限公司100%股权。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第 157号《资产评估报告书》，广州吉欧电子科技有限公司100%股权于评估基准日 2015年12月31日的评估值为25,700.00万元。经交易各方协商确定广州吉欧电子科技有限公司100%股权的交易价格为23,245.00万元。
2016年3月3日,公司召开第三届董事会第二十五次会议决议审议通过《发行股份购买资产并募集配套资金预案》等非公开发行股票购买资产之相关议案。2016年9月1日，中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2004号《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司定向增发人民币普通股（A股）18,916,702股的重大资产重组方案。
2016年9月7日，本次标的资产广州吉欧电子科技有限公司的股权过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至公司名下。
宜进行审验，并出具了“[2016]京会兴验字第03020010号”《验资报告》。
(五）广州思拓力测绘科技有限公司
2016年3月3日，公司与郭四清等2名自然人签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。2016年3月3日，前述各方签署《业绩补偿协议》。公司拟向郭四清等 2名自然人以非公开发行股票及支付现金的方式购买其所持有的广州思拓力测绘科技有限公司100%股权。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第 159号《资产评估报告书》，广州思拓力测绘科技有限公司100%股权于评估基准日 2015年 12月 31日的评估值为 6,000.00万元。经交易各方协商确定广州思拓力测绘科技有限公司100%股权的交易价格为5,137.00万元。
2016年3月3日,公司召开第三届董事会第二十五次会议决议审议通过《发行股份购买资产并募集配套资金预案》等非公开发行股票购买资产之相关议案。2016年9月1日，中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2004号《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司定向增发人民币普通股（A股）18,916,702股的重大资产重组方案。
2016年9月7日，本次标的资产广州思拓力测绘科技有限公司的股权过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至公司名下。
2016年9月8日，北京兴华会计师事务所有限责任公司就公司非公开发行股票事宜进行审验，并出具了“[2016]京会兴验字第03020010号”《验资报告》。
(六）广州吉欧光学科技有限公司
2016年3月3日，公司与郭四清签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
2016年 3月 3日，前述各方签署《业绩补偿协议》。公司拟向郭四清以非公开发行股票及支付现金的方式购买其所持有的广州吉欧光学科技有限公司100%股权。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第158号《资产评估报告书》，广州吉欧光学科技有限公司100%股权于评估基准日 2015年 12月 31日的评估值为 5,400.00万元。经交易各方协商确定广州吉欧光学科技有限公司100%股权的交易价格为5,136.00万元。
月1日，中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2004号《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司定向增发人民币普通股（A股）18,916,702股的重大资产重组方案。
2016年9月7日，本次标的资产广州吉欧光学科技有限公司的股权过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至公司名下。
2016年9月8日，北京兴华会计师事务所有限责任公司就公司非公开发行股票事宜进行审验，并出具了“[2016]京会兴验字第03020010号”《验资报告》。
(七）上海泰坦通信工程有限公司
2016年3月3日，公司与郭信平签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
2016年 3月 3日，前述各方签署《业绩补偿协议》。公司拟向郭信平以非公开发行股票及支付现金的方式购买其所持有的上海泰坦通信工程有限公司65%股权。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第161号《资产评估报告书》，上海泰坦通信工程有限公司65%股权于评估基准日 2015年 12月 31日的评估值为 13,984.75万元。经交易各方协商确定上海泰坦通信工程有限公司65%股权的交易价格为13,950.00万元。
2016年3月3日,公司召开第三届董事会第二十五次会议决议审议通过《发行股份购买资产并募集配套资金预案》等非公开发行股票购买资产之相关议案。2016年9月1日，中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2004号《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司定向增发人民币普通股（A股）18,916,702股的重大资产重组方案。
2016年9月6日，本次标的资产上海泰坦通信工程有限公司的股权过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至公司名下。
2016年9月8日，北京兴华会计师事务所有限责任公司就公司非公开发行股票事宜进行审验，并出具了“[2016]京会兴验字第03020010号”《验资报告》。
二、标的资产的业绩承诺情况
（一）北京招通致晟科技有限公司
吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如承诺：
应不低于 1,300万元、1,600万元、1,900万元、2,160万元。2014年至 2017年净利润均为北京招通致晟科技有限公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
从2014年至2017年的每个会计年度结束后，如果北京招通致晟科技有限公司任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，公司将以总价人民币1元的价格按约定的比例定向回购交易对方持有的公司股份。
（二）长春天成科技发展有限公司
李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东承诺：
2014年、2015年、2016年、2017年，长春天成科技发展有限公司的实际净利润应不低于 1,000万元、1,500万元、2,000万元、2,000万元。2014年至 2017年净利润均为长春天成科技发展有限公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
从2014年至2017年的每个会计年度结束后，如果长春天成科技发展有限公司任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，公司将以总价人民币1元的价格按约定的比例定向回购交易对方持有的公司股份。
（三）广州中科雅图信息技术有限公司
靳荣伟等16名自然人承诺：
2016年、2017年、2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,000万元、5,600万元、6,200万元。靳荣伟等 16名股东按其本次发行前持有广州中科雅图信息技术有限公司出资比例承担补偿责任。
从2016年至2018年的每个会计年度结束后，如果广州中科雅图信息技术有限公司任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，公司将以总价人民币1元的价格按约定的比例定向回购交易对方持有的公司股份，其中应当补偿金额按照截至当期期末累积承诺净利润数计算。
（四）广州吉欧电子科技有限公司
郭四清等8名自然人承诺：
损益后的净利润分别不少于人民币1,900万元、2,470万元、3,211万元。
郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩8名股东承担补偿责任的相互比例情况如下：
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|-|-|-|
|序号|承担方|承担比例|
|1|郭四清|47.63%|
|2|徐杨俊|41.25%|
|3|赵翔|2.75%|
|4|李仁德|2.75%|
|5|黄坤|2.50%|
|6|姚泽琨|1.50%|
|7|林文华|0.88%|
|8|梁浩|0.75%|
|合计||100%|

从2016年至2018年的每个会计年度结束后，如果广州吉欧电子科技有限公司任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，公司将以总价人民币1元的价格按约定的比例定向回购交易对方持有的公司股份，其中应当补偿金额按照截至当期期末累积承诺净利润数计算。
(五）广州思拓力测绘科技有限公司
郭四清、王克杰承诺：
2016年、2017年和2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不少于人民币400万元、520万元、676万元。
郭四清、王克杰承担补偿责任的相互比例情况如下：
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|-|-|-|
|序号|承担方|承担比例|
|1|郭四清|85.00%|
|2|王克杰|15.00%|
|合计||100%|

从2016年至2018年的每个会计年度结束后，如果广州思拓力测绘科技有限公司
任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，公司将以总
价人民币1元的价格按约定的比例定向回购交易对方持有的公司股份，其中应当补偿金额按照截至当期期末累积承诺净利润数计算。
(六）广州吉欧光学科技有限公司
郭四清承诺：
2016年、2017年和2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不少于人民币0万元、300万元、450万元。
从2016年至2018年的每个会计年度结束后，如果广州吉欧光学科技有限公司任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，公司将以总价人民币1元的价格按约定的比例定向回购交易对方持有的公司股份，其中应当补偿金额按照截至当期期末累积承诺净利润数计算。
(七）上海泰坦通信工程有限公司
郭信平承诺：
2016年、2017年和2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不少于人民币630万元、710万元、1080万元。
从2016年至2018年的每个会计年度结束后，如果上海泰坦通信工程有限公司任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，公司将以总价人民币1元的价格按约定的比例定向回购交易对方持有的公司股份，其中应当补偿金额按照截至当期期末累积承诺净利润数计算。
三、标的资产 2017年度业绩实现情况
（一）北京招通致晟科技有限公司
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2018）京会兴审字第 03000008号《审计报告》，北京招通致晟科技有限公司2017年度实现净利润 2,303.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 2,285.08万元, 2017年因股权激励计入当期损益的金额为-44.71万元，扣除股权激励影响后，北京招通致晟科技有限公司2017年度实际实现净利润2,329.79万元。。
业绩实现情况列示如下： 单位：
万元
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|项 目|2017年净利润|

1、承诺数 A 2,160.00
2、实现数 B 2,329.79
3、差异 B-A 169.79
4、实现率 107.86%
北京招通致晟科技有限公司实现了2017年度的业绩承诺。
（二）长春天成科技发展有限公司
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2018）京会兴审字第 03000004号《审计报告》，长春天成科技发展有限公司2017年度实现净利润 2,980.56万元，扣除非经常性损益后的净利润 2,945.92万元, 2017年因股权激励计入当期损益的金额为-50.73万元，扣除股权激励影响后，长春天成科技发展有限公司 2017年度实际实现净利润2,996.65万元。
业绩实现情况列示如下： 单位：万元
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|项 目|2017年净利润|
|1、承诺数 A2、实现数 B3、差异 B-A4、实现率|2,000.002,996.65996.65149.83%|

长春天成科技发展有限公司实现了2017年度的业绩承诺。
（三）广州中科雅图信息技术有限公司
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2018）京会兴审字第 03000009号《审计报告》，广州中科雅图信息技术有限公司 2017年度实现净利润 5,338.56万元，扣除非经常性损益后的净利润5,239.39万元。
业绩实现情况列示如下： 单位：万元
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|项 目|2017年净利润|

1、承诺数 A 5,600.00
3、差异 B-A -360.61
4、实现率 93.56%
广州中科雅图信息技术有限公司未实现 2017年度的业绩承诺，但截至当期期末累积实现净利润 11753.54万元大于截至当期期末累积承诺净利润 10600万元，靳荣伟等16名股东不存在业绩补偿。
（四）广州吉欧电子科技有限公司
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2018）京会兴审字第 03000005号《审计报告》，广州吉欧电子科技有限公司2017年度实现净利润 3,073.54万元，扣除非经常性损益后的净利润 2,788.14万元。根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（修订稿），募投资金建设项目产生的效益不在业绩承诺范围内。2017年募投项目支出计入当期损益的金额为-471.05万元，募投资金的投资项目武汉思壮公司，购买日后产生的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的影响数为-58.37万元。扣除募投项目支出影响后，广州吉欧电子科技有限公司2017年度实际实现净利润3,317.55万元。2017年因股权激励计入当期损益的金额为-94.06万元，扣除股权激励影响后，广州吉欧电子科技有限公司 2017年度实际实现净利润3,411.61万元。
业绩实现情况列示如下： 单位：万元
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|项 目|2017年净利润|
|1、承诺数 A2、实现数 B3、差异 B-A4、实现率|2,470.003,411.61941.61138.12%|

广州吉欧电子科技有限公司实现了2017年度的业绩承诺。
(五）广州思拓力测绘科技有限公司
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2018）京会兴审字第 03000010号《审计报告》，广州思拓力测绘科技有限公司2017年度实现归属于母公司
的净利润-645.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-649.55万元。
根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（修订稿），募投资金建设项目产生的效益不在业绩承诺范围内。2017年募投项目支出计入当期损益的金额为-722.02万元，募投资金的投资项目意大利Stonex公司，购买日后产生的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的影响数为-318.73万元，募集资金的投资项目香港思拓力，2017年度产生的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-318.16万元，募集资金的投资项目泰国北斗，2017年度产生的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-172.43万元。扣除募投项目支出影响后，广州思拓力测绘科技有限公司2017年度实际实现归属于母公司的净利润881.78万元。
业绩实现情况列示如下： 单位：万元
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|项 目|2017年净利润|
|1、承诺数 A2、实现数 B3、差异 B-A4、实现率|520.00881.78361.78169.57%|

广州思拓力测绘科技有限公司实现了2017年度的业绩承诺。
(六）广州吉欧光学科技有限公司
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2018）京会兴审字第 03000006号《审计报告》，广州吉欧光学科技有限公司 2017年度实现净利润 458.97万元，扣除非经常性损益后的净利润 338.64万元。2017年因股权激励计入当期损益的金额为-7.12万元，扣除股权激励影响后，广州吉欧光学科技有限公司2017年度实际实现净利润345.76万元。
业绩实现情况列示如下： 单位：万元
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|项 目|2017年净利润|

1、承诺数 A 300.00
2、实现数 B 345.76
4、实现率 115.25%
广州吉欧光学科技有限公司实现了2017年度的业绩承诺。
(七）上海泰坦通信工程有限公司
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2018）京会兴审字第 03000007号《审计报告》，上海泰坦通信工程有限公司2017年度实现净利润 1,000.44万元，扣除非经常性损益后的净利润875.54万元。
业绩实现情况列示如下： 单位：万元
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|项 目|2017年净利润|
|1、承诺数 A2、实现数 B3、差异 B-A4、实现率|710.00875.54165.54123.32%|

上海泰坦通信工程有限公司实现了2017年度的业绩承诺。
北京合众思壮科技股份有限公司
二〇一八年三月二十八日