关于广东星徽精密制造股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的
法律意见书
中国广东深圳 福田区深南大道4019号航天大厦24楼 邮编：518048
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目 录
一、本次发行上市的批准和授权........................................ 7二、发行人发行股票的主体资格........................................ 7三、本次发行上市的实质条件.......................................... 7四、发行人的设立................................................... 11五、发行人的独立性................................................. 11六、发起人、股东及实际控制人....................................... 12七、发行人的股本及演变............................................. 12八、发行人的业务................................................... 12九、关联交易及同业竞争............................................. 13十、发行人的主要财产............................................... 13十一、发行人的重大债权债务......................................... 14十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................. 14十三、发行人章程的制订和修改....................................... 14十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 15十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 15十六、发行人的税务................................................. 15十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 16十八、发行人募集资金的运用......................................... 16十九、发行人业务发展目标........................................... 16二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 16二十一、发行人招股说明书法律风险评价............................... 16二十二、本次发行上市的总体结论性意见............................... 17
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释 义
除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
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|简称|全称或含义|
|发行人|广东星徽精密制造股份有限公司|
|星徽有限|发起人前身，曾用名：顺德市星徽金属制品有限公司、佛山市顺德区星徽金属制品有限公司、广东星徽金属制品有限公司|
|本次发行|发行人首次公开发行人民币普通股股票|
|本次发行上市|发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|《公司章程》|发行人现行有效的《广东星徽精密制造股份有限公司章程》|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《暂行办法》|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《招股说明书》|《广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《法律意见书》|《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》|
|《律师工作报告》|《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|《章程（草案）》|用于本次发行上市的《广东星徽精密制造股份有限公司章程（草案）》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|

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|信达|广东信达律师事务所|
|信达律师|签署本次发行相关法律文件的信达律师|
|最近三年|2009、2010及2011年度|
|元|中国法定货币，人民币元|

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广东信达律师事务所
关于广东星徽精密制造股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
信达首字（2012）第5号
致:广东星徽精密制造股份有限公司
根据发行人与信达签订的《委托合同》，信达接受发行人的委托，担任其本次发行上市的特聘专项法律顾问。
信达根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》和中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》和《律师工作报告》。
为出具本《法律意见书》和《律师工作报告》，信达律师调查了发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件，查阅了信达认为出具本《法律意见书》和《律师工作报告》所需查阅的文件，包括但不限于涉及发行人主体资格、对本次发行与上市的授权批准、本次发行与上市的实质条件、设立及股本演变、独立性、主要业务及资产、重大债权债务、股东、关联方及关联交易和同业竞争、法人治理结构及规范运作、未决诉讼或仲裁、业务发展目标、募集资金投向等方面的资料，并就有关事项询问了发行人董事、监事及高级管理人员。
在前述调查过程中，信达律师已得到发行人如下保证：即发行人已向信达律师提供了为出具本《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
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为出具本《法律意见书》，信达及信达律师特别声明如下：
（一）信达律师根据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实以及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于律师行业对有关事实和法律的通常理解发表法律意见。
（二）对于出具本《法律意见书》和《律师工作报告》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构和人员的证明、声明或答复作出判断。
（三）信达仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。信达在本《法律意见书》和《律师工作报告》中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引用，不表明信达对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，信达依赖具备资质的专业机构出具专业意见对该等专业问题作出判断。
（四）信达及信达律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人为本次发行上市提供或披露的资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证，保证本《法律意见书》和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（五）信达律师已对发行人的《招股说明书》进行审慎审阅，信达律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》自行引用或按中国证监会审核要求引用本《法律意见书》或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》的要求，信达对发行人本次发行上市的合法性以及有重大影响的法律问题独立发表法律意见，信达愿意承担相应的法律责任。
信达同意发行人按中国证监会的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本《法律意见书》的意见及结论，但该引用不应以任何可能导致对本《法律意见书》的理解出现偏差的方式进行。
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本《法律意见书》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用于任何其他目的。信达同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市的必备文件，与其他申请材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的相关议案已获发行人 2012年第一次临时股东大会的有效决议通过。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人2012年第一次临时股东大会决议内容合法、有效。
（三）就本次发行上市事宜，发行人 2012年第一次临时股东大会对董事会授权的范围、程序合法、有效。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人系经 2010年 12月 22日佛山市顺德区市场安全监管局核准设立，由星徽有限整体变更设立的股份公司，发行人具备本次发行上市的主体资格。
（二）发行人已通过 2010年度工商年检，截至本《法律意见书》出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
经核查,发行人符合《公司法》、《证券法》以及《暂行办法》规定的下列公开发行股票的条件：
1、发行人为有限责任公司按净资产值折股整体变更的股份有限公司，自原有限责任公司星徽有限成立之日起计算，持续经营时间已超过三年，符合《暂行
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办法》第十条第（一）项关于发行人主体持续经营时间的规定；
2、发行人最近两年净利润累计不少于 1,000万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项关于发行人连续盈利情况的规定。
3、发行人最近一期末净资产超过 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项关于发行人净资产情况的规定。
4、发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十一条和《暂行办法》第十一条关于股票发行主体注册资本缴纳情况的规定。
5、发行人最近两年主营业务未发生重大变化；发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，亦符合国家产业政策及环境保护政策；发行人最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十二条、第十三条关于股票发行主体生产经营、股权状况、董事及经营管理层稳定情况的规定。
6、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《暂行办法》第十四条关于发行人持续盈利能力的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
7、发行人能够依法纳税，符合相关法律法规或地方政策的规定；发行人的
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经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条关于股票发行主体应依法纳税的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条关于股票发行主体不存在重大偿债风险的规定。
9、发行人的股权清晰，实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条关于股票发行主体的股权清晰、不存在重大权属纠纷的规定。
10、发行人资产完整，人员、财务、机构、业务均保持独立，在独立性方面不存在严重缺陷，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《暂行办法》第十八条关于股票发行主体的资产、业务体系完整、不存在同业竞争和显失公允的关联交易的规定。
11、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条关于股票发行主体的具有完善的公司治理结构的规定。
12、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《暂行办法》第二十条关于股票发行主体的会计基础工作规范的规定。
13、发行人内部控制制度健全有效，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《暂行办法》第二十一条关于股票发行主体的内部控制制度健全且被有效执行的规定。
14、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条关于股票发行主体应具有严格的资金管理制度的规定。
15、发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为
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实际控制人进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条关于股票发行主体的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序的规定。
16、发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在被中国证监会采取行政处罚或证券市场禁入措施，或被证券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《暂行办法》第二十四条、第二十五条关于股票发行主体的董事、监事和高级管理人员知悉法定义务和责任的规定，具备法律、行政法规和规章规定的资格。
17、发行人及其实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条关于股票发行主体及其实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为的规定。
18、发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条关于股票发行主体的募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途等规定。
19、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条关于股票发行主体的募集资金应当建立专项存储制度的规定。
（二）本次发行股票上市的实质条件
发行人在本次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，还符合《公司法》、《证券法》等法律、法规规定的股票上市条件：
1、发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证券法》第五十条第一款的规定。
2、本次发行上市完成后，发行人的股本符合《证券法》第五十条第二款、
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《暂行办法》第十条第四款关于上市公司股本总额的规定。
3、本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份比例符合《证券法》第五十条第三款关于上市公司股本结构的规定。
4、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第四款关于上市公司财务会计文件的规定。
5、发行人最近三年没有重大违法行为，亦未受过重大行政处罚和司法制裁，符合《证券法》第五十条第四款关于上市公司守法经营情况的规定。
综上，发行人本次发行上市符合相关法律、法规及中国证监会规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立时发起人签署的《发起人协议》真实、有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时履行了必要的审计和验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会召开程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
发行人资产独立、完整，发行人的业务、人员、财务及机构均独立于实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人、现有股东具备法律、法规和规范性文件规定的发起人或出资的资格；发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范文件的规定。
（二）发行人的实际控制人为蔡耿锡和谢晓华，发行人最近两年内实际控制人未发生变化。
（三）发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）星徽有限整体变更为发行人后，星徽有限的相关资产及权利凭证已变更或正在变更至发行人名下，发行人承继星徽有限的相关资产或权利不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本结构合法、有效，不存在纠纷或风险。
（二）发行人前身星徽有限的历次股权变动以及发行人设立后的股本变动均已履行相关法律程序，发行人现有股权结构符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。
（三）截至本《法律意见书》出具日，发行人全体股东所持有的发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情形，亦不存在股份代持情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
（二）发行人未在中国大陆以外地区设立任何分支机构或经营实体及从事经营活动，亦未在中国大陆以外地区进行任何投资活动。
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（三）发行人经营范围变更均已获得有权部门的核准，履行必要的法律程序，合法有效，该等经营范围的变更未导致发行人主营业务发生变化。
（四）发行人主营业务最近二年内未发生过变更，主营业务突出。
（五）发行人已依法获得其开展业务所必须的批准和许可，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人存在持有发行人股份5％以上的关联方。
（二）发行人最近三年内存在关联销售和关联担保等关联交易，但该等交易对发行人不构成实质性影响，不存在损害发行人和其他中小股东权益的情形。
（三）发行人已在《公司章程》和其他有关制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定真实、合法、有效。
（四）发行人与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争；发行人与其他关联方之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人就避免同业竞争事宜所作出的承诺真实、合法、有效。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的土地使用权及房产所有权合法、真实、有效。
（二）发行人拥有的专利、商标等知识产权不存在产权纠纷，合法、真实、有效。
（三）发行人生产经营过程中使用的主要生产设备为发行人合法所有。
（四）发行人上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人以承继、收购、出资等方式取得的上述财产的所有权或使用权已取得完备的权属证书或取得相应的权属证书不存在法律障碍。
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（六）发行人土地使用权及房产所有权已设置抵押权，其他主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，对本次发行不构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至本《法律意见书》出具日，发行人适用中国法律正在履行的重大合同合法、有效，不存在法律障碍和潜在风险。发行人不存在虽已履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同。
（二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）最近三年，发行人和关联方存在重大债权债务关系以及控股股东、实际控制人为发行人提供担保的情形，该等关联交易真实、合法、有效。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款因正常经营活动而产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资及资产收购符合相关法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）截至本《法律意见书》出具日，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制订和修改
（一）发行人《公司章程》系由发行人创立大会制订，发行人设立以来历次章程修订的内容及修改程序均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人用于本次发行的《章程（草案）》的内容及生效方式符合现行法律、法规及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》等规范性文件的规定。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已建立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，具有健全的组织机构。
（二）发行人制订的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、真实、有效。
（四）发行人整体变更设立后的历次股东大会和董事会决议，发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策合法、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的任职均已履行法定程序，合法、有效，最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人依法建立了独立董事制度，独立董事的职权范围符合相关法律、法规、规范性法律文件及发行人章程的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率及享受的税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人最近三年依法纳税，无重大税务违法违规情形，不存在被税务机关处罚的情形；享受的政府补助真实、合法、有效。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
发行人本次发行上市的募集资金投资项目符合国家产业政策和环保政策，其环境影响评价文件已获有关主管部门批准；发行人最近三年不存在因违反环境保护、产品质量及技术标准、劳动和社会保障方面的法律、法规而受重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
发行人募集资金投向符合国家产业政策，募集资金投资项目已取得相关主管部门备案，项目的实施不存在法律障碍，发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形。
十九、发行人业务发展目标
发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致；发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的重大法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事长、总经理及财务负责人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
发行人《招股说明书》引用信达出具的《法律意见书》或《律师工作报告》时不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人《招股说明书》包含了《公司法》、《证券法》及其他规范性法律文件规定的必备内容，《招股说明书》合法、
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合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
信达律师认为，发行人本次发行上市已经获得必要的批准和授权，但尚待中国证监会核准和深圳证券交易所同意；发行人具备申请本次发行上市的主体资格，满足本次发行上市的实质性条件，符合首次公开发行股票并在创业板上市的法律、法规和规范性文件的要求。同时，发行人《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当，不存在导致法律上歧义或曲解的表述；
发行人《招股说明书》已充分披露了对投资者投资决策有重大影响的信息，不存在因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的重大法律风险。
本《法律意见书》正本三份，副本三份。
本《法律意见书》仅供本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
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|（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司中首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）|
|广东信达律师事务所|
|负责人： 经办律师：|
|麻云燕 张 炯|
|李瑮蛟|
|邓海标 _____________|
|年 月 日|