深圳市长方集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市长方集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：长方集团
股票代码：300301
信息披露义务人：南昌光谷集团有限公司
住所/通讯地址：江西省南昌市高新技术产业开发区艾溪湖北路 699号晶能光电产业园
股份变动性质：减少（部分拥有表决权的股份因解除与他人的委托表决关系而不再拥有表决权，部分拥有表决权的股份由他人委托表决变为直接持股，合计拥有的表决权减少）
签署日期：二〇一九年六月
声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书（2014年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在深圳市长方集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市长方集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义 ........................................................................................................................................ 4第一节信息披露义务人介绍 ................................................................................................ 5一、信息披露义务人基本情况 ......................................................................................................... 5二、信息披露义务人股权控制关系 ................................................................................................. 5三、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本情况 ..................................... 6四、信息披露义务人持有境内外其他上市公司、金融机构5%以上股份情况 ........................... 6第二节持股目的 .................................................................................................................... 7一、本次权益变动目的 ..................................................................................................................... 7三、信息披露义务人未来12个月内增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划 ........... 7第三节权益变动方式 ............................................................................................................ 8一、本次权益变动方式及权益变动情况 ......................................................................................... 8二、《股份转让协议》的主要内容 ................................................................................................. 9三、《解除表决权委托协议》的主要内容 ................................................................................... 11四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况 ........................................................................... 12第四节前6个月内买卖上市公司股份的情况 .................................................................. 13一、信息披露义务人前6个月内买卖长方集团上市交易股份的情况 ....................................... 13二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月买卖长方集团上市交易股份的情况 ............................................................................................................................... 13第五节其他重大事项 .......................................................................................................... 14第六节备查文件 .................................................................................................................. 16
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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|-|-|-|
|上市公司、长方集团|指|深圳市长方集团股份有限公司|
|南昌光谷、信息披露义务人|指|南昌光谷集团有限公司|
|南昌鑫旺|指|南昌鑫旺资本企业（有限合伙），系南昌光谷一致行动人|
|邓氏兄弟|指|邓子长、邓子权，邓子华、邓子贤，四人为兄弟关系，为一致行动人|
|本次权益变动/本次交易|指|南昌光谷拟在此前直接持有上市公司 78,478,085 股股份（占总股本9.9326%）、同时通过表决权委托方式持有上市公司158,475,535股股份（包括其一致行动人南昌鑫旺持有的上市公司7.50%股份，以及邓氏兄弟持有的上市公司 12.5574%股份，合计占总股本20.0574%）对应的表决权的基础上，协议受让邓氏兄弟原委托表决股份中39,812,741股股份（占总股本5.0389%），同时解除邓氏兄弟原委托表决股份中剩余59,404,636股股份（占总股本7.5185%）的表决权委托关系。|
|原委托表决股份|指|南昌光谷、邓氏兄弟于 2018 年 3 月 27 日签订的《表决权委托协议》中约定的，由邓氏兄弟不可撤销地全权委托给南昌光谷行使的长方集团 99,217,377 股股份（占总股本 12.5574%）对应的表决权。|
|拟受让股份|指|原委托表决股份中，邓子长、邓子权合法持有的长方集团39,812,741股无限售流通股股份，占长方集团总股本的5.0389%。|
|简式权益变动报告书、本报告书|指|信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公司公告的《深圳市长方集团股份有限公司简式权益变动报告书》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《第15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，南昌光谷基本情况如下：
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|名称|南昌光谷集团有限公司|
|注册资本|人民币10,000万元|
|统一社会信用代码|913601066984520670|
|注册地址/通讯地址|江西省南昌市高新技术产业开发区艾溪湖北路699号晶能光电产业园|
|法定代表人|王敏|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|发光二极管芯片、发光二极管器件、发光二极管照明应用产品、发光二极管显示产品、太阳能光伏照明产品的研发、生产、销售、技术咨询及相关安装工程；能源管理与服务；城市及道路照明工程施工；路灯、灯杆等配套产品的生产、销售；企业投资管理；企业管理咨询；科技信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营期限|2009年11月30日至2029年11月26日|
|联系电话|0791-88173388|

二、信息披露义务人股权控制关系
（一）股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，南昌光谷股权结构图如下：
（二）控股股东和实际控制人情况
截至本报告书签署日，王敏持有南昌光谷80%股权，江西文信实业有限公司持有南昌光谷20%股权。王敏为南昌光谷的控股股东和实际控制人，其基本情况如下：
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|姓名|性别|身份证号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|王敏|男|330106196708******|中国|中国|否|

三、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，南昌光谷的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|境外居留权|
|王敏|董事长|330106196708******|中国|南昌市高新区万科四季花城临湖轩*号|无|
|洪科|董事、总经理|330106196906******|中国|上海市闵行区沪闵路*号|无|
|张琼|董事|430922198404******|中国|南昌市红谷滩新区红谷中大道*号|无|
|黄丽娟|监事|362329198509******|中国|南昌市青山湖区丹霞路*号|无|

四、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况
截至本报告书签署日，除长方集团外，信息披露义务人不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
第二节持股目的
一、本次权益变动目的
作为上市公司的控股股东，南昌光谷拟在此前直接持有上市公司78,478,085股股份（占总股本9.9326%）、同时通过表决权委托方式持有上市公司158,475,535股股份（包括其一致行动人南昌鑫旺持有的上市公司59,258,158股股份，以及邓氏兄弟持有的上市公司99,217,377股股份，合计占总股本20.0574%）对应表决权的基础上，协议受让邓氏兄弟原委托表决股份中39,812,741股股份（占总股本5.0389%），同时考虑到法律法规的最新要求，解除邓氏兄弟原委托表决股份中剩余59,404,636股股份（占总股本7.5185%）的表决权委托关系，以优化控股权内部结构。
二、信息披露义务人未来 12个月内增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除未来12个月内增持上市公司股份的可能。
根据南昌光谷与邓子长、邓子权签署的《股份转让协议》，各方同意在符合相关法律法规规定、相关股份转让不存在限制的前提下，由南昌光谷在合适的时机继续受让邓子长、邓子权持有的上市公司剩余股份中的一部分，具体受让数量、方式及价格将根据届时的具体情况由交易各方进一步协商确定。
若信息披露义务人所持股份在未来12个月内出现增持情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无处置在上市公司拥有权益的股份的计划。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动方式及权益变动情况
本次权益变动前，南昌光谷直接持有上市公司 78,478,085股股份（占总股本9.9326%）；同时南昌光谷通过表决权委托方式持有上市公司 158,475,535股股份对应的表决权（包括其一致行动人南昌鑫旺直接持有的上市公司 59,258,158股股份，以及邓氏兄弟直接持有的上市公司 99,217,377股股份，合计占总股本20.0574%）。南昌光谷在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为 236,953,620股，占上市公司总股本的29.99%，为上市公司控股股东。
本次权益变动南昌光谷协议受让邓氏兄弟原委托表决股份中 39,812,741股股份（占总股本5.0389%），同时考虑到法律法规的最新要求，解除邓氏兄弟原委托表决股份中剩余 59,404,636股股份（占总股本7.5185%）的表决权委托关系。本次权益变动完成后，南昌光谷在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为 177,548,984股股份（占总股本22.4715%），仍为上市公司控股股东。
基于《股份转让协议》中邓子长、邓子权的相关承诺与保证，自拟受让股份完成过户登记之日起，邓子长、邓子权及其一致行动人不以任何形式谋求或协助第三方谋求获得长方集团实际控制权，不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动人协议等）对南昌光谷及其关联方的控股股东地位形成任何形式的威胁。相应地，邓氏兄弟及其一致行动人原于 2018年3月27日向南昌光谷出具的《关于放弃表决权及不谋求上市公司控制权的承诺函》自标的股份完成过户登记之日起失效。
本次权益变动前后，不考虑其他股份变动情形，南昌光谷拥有可行使表决权的上市公司股份明细如下：
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|序号|享有权益方式|本次权益变动前||本次权益变动后||
|||可行使表决权的上市公司股份数量（股）|占上市公司总股本比例|可行使表决权的上市公司股份数量（股）|占上市公司总股本比例|
|1|表决权委托|158,475,535|20.0574%|59,258,158|7.5000%|
|2|直接持有|78,478,085|9.9326%|118,290,826|14.9715%|
|合计||236,953,620|29.9900%|177,548,984|22.4715%|

二、《股份转让协议》的主要内容
南昌光谷与邓子长、邓子权于2019年6月1日签署《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议主体和签订时间
甲方（受让方）：南昌光谷
乙方（转让方）：邓子长、邓子权
签订时间：2019年6月1日在江西省南昌市共同签署。
2、标的股份
本次交易的标的股份是乙方合法持有的长方集团39,812,741股无限售流通股股份，占长方集团总股本的5.0389%。具体如下：
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|序号|转让方|转让的股份数量(股)|转让的股份数量占长方集团总股本的比例|
|1|邓子长|23,245,114|2.9420%|
|2|邓子权|16,567,627|2.0969%|
|合计||39,812,741|5.0389%|

3、股份转让价款及支付方式
（1）股份转让价款
本次标的股份的交易价格为4.43元/股，标的股份转让总价款共计人民币176,370,442.63元，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让的股份数量||股份转让价款(元)|
|||股份数量(股)|股权比例||
|1|邓子长|23,245,114|2.9420%|102,975,855.02|
|2|邓子权|16,567,627|2.0969%|73,394,587.61|
|合计||39,812,741|5.0389%|176,370,442.63|

（2）支付方式
在本协议签署后三个交易日内，甲方向邓子长支付定金人民币50,000,000.00元，标的股份交割后，该定金自动转为股份转让款。
甲方应在标的股份过户登记完成之日起5个交易日内向乙方支付转让款人民币
88,185,221.32元。
甲方应在标的股份过户登记完成之日起30个交易日内向乙方支付剩余转让款。
4、主要特别条款
（1）解除表决权委托关系及相关安排
甲方、乙方、邓子华、邓子贤原于2018年3月27日签订的《表决权委托协议》中约定，乙方、邓子华、邓子贤将其所持长方集团99,217,377股股份(占总股本12.5574%)的表决权不可撤销地全权委托给甲方行使。现考虑到法律法规的最新要求，经甲方、乙方、邓子华、邓子贤协商一致，解除原委托表决股份中59,404,636股股份（占总股本7.5185%）的表决权委托关系，甲方不再拥有该等股份的表决权，相应解除表决权委托协议将另行签订；原委托表决股份中的39,812,741股股份(即标的股份，占总股本5.0389%)自登记至甲方名下之日起，标的股份上原设置的表决权委托关系自动解除。
标的股份交割后，各方同意在符合相关法律法规规定、相关股份转让不存在限制的前提下，由甲方在合适的时机继续受让乙方持有的上市公司剩余股份中的一部分，具体受让数量、方式及价格将根据届时的具体情况由交易各方进一步协商确定。
（2）标的股份上附着质押的解除及过户安排
鉴于截至本协议签署之日，标的股份存在股份质押的情况，乙方应在本协议签署后20个交易日内办理完毕该等股份质押的解除手续，确保标的股份不存在对任何现实或潜在的任何第三方设定质押、托管、司法冻结或其他承诺致使乙方无权将标的股份转让予甲方的情形，如在本协议约定的交割日前标的股份上仍存在其他权利限制导致无法交割，乙方应赔偿由此给甲方造成的损失。
各方同意，在标的股份解除质押后的第一个交易日，各方应当共同向深交所提交完备的关于标的股份转让的申请材料。如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议各方的原因无法按前述期限提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。
在深交所就标的股份转让出具《股份转让确认书》之日起的3个交易日内，各方应按协议转让方式共同向结算公司提交标的股份过户申请并完成过户登记。
（3）乙方不谋求上市公司控制权的承诺
乙方承诺，自标的股份完成过户登记之日起，乙方及其一致行动人不以任何形式谋求或协助第三方谋求获得长方集团实际控制权，不单独或与任何第三方协作（包括
但不限于签署一致行动人协议等）对甲方及其关联方的控股股东地位形成任何形式的威胁。相应地，乙方及其一致行动人原于2018年3月27日向甲方出具的《关于放弃表决权及不谋求上市公司控制权的承诺函》自标的股份完成过户登记之日起失效。
5、违约责任
如甲方发现乙方在本协议中所作出的承诺、陈述、保证与事实不符的，甲方有权要求乙方赔偿甲方及上市公司因此受到的损失。
如乙方发现甲方在本协议中所作出的承诺、陈述、保证与事实不符的，乙方有权要求甲方赔偿乙方因此受到的损失。
如乙方不按本协议约定办理标的股份解除质押手续或交割手续，且逾期超过10个交易日的，则乙方应以甲方已支付的款项金额为基数按每日万分之五向甲方支付违约金；逾期超过20个交易日的，甲方有权单方面解除本协议，甲方行使解除权的，乙方应向甲方双倍返还定金，且乙方应将已收取的除定金以外的其他所有款项于10个交易日内返还予甲方。
如甲方违反本协议约定，逾期支付标的股份转让款超过10个交易日的，则甲方应以应付未付金额为基数按每日万分之五向乙方支付违约金；逾期超过20个交易日的，乙方有权单方面解除本协议，乙方行使解除权的，则乙方已收取的定金不予退还，但乙方应将已收取的除定金以外的其他所有款项于10个交易日内返还予甲方。同时，已过户至甲方的标的股份应于乙方行使解除权后45个交易日内返还予乙方。
若因不可抗力、政府部门或监管部门等本协议各方无法控制的原因导致标的股份不能按照本协议约定的期限完成股份交割的，甲方有权选择：要求乙方向甲方返还甲方已支付的款项并加计银行同期存款利息；或将标的股份交割时间延后。
三、《解除表决权委托协议》的主要内容
1、协议主体和签订时间
甲方（受托方）：南昌光谷
乙方（委托方）：邓氏兄弟
签订时间：2019年6月1日在江西省南昌市共同签署。
2、主要内容
甲方、乙方原于2018年3月27日签订的表决权委托协议中约定，乙方将其所持长方集团99,217,377股股份(占总股本12.5574%)的表决权不可撤销地全权委托给甲方行使。现经各方协商一致，解除原委托表决股份中59,404,636股股份（占总股本7.5185%）的表决权委托关系，甲方不再拥有表决权；与此同时，甲方协议受让乙方原委托表决股份中的39,812,741股股份(占总股本5.0389%)，有关《股份转让协议》将另行签订，自上述39,812,741股股份(占总股本5.0389%)登记至甲方名下之日起，该等股份上原设置的表决权委托关系自动解除。
四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署之日，除已披露的股份质押情形之外，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在任何其他权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形；本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议。
第四节前 6个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6个月内买卖长方集团上市交易股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，在长方集团本次权益变动事实发生之日（2019年6月1日）前6个月内，信息披露义务人不存在买卖长方集团股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月买卖长方集团上市交易股份的情况
根据南昌光谷的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在长方集团本次权益变动事实发生之日（2019年6月1日）前6个月内，南昌光谷的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖长方集团股票的情况。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：南昌光谷集团有限公司（盖章）
法定代表人：______________________________
王敏
签署日期：年月日
第六节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照（含统一社会信用代码）复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人与邓子长、邓子权就长方集团股份签订的《股份转让协议》，与邓氏兄弟签订的《解除表决权委托协议》；
4、信息披露义务人、董事、监事和高级管理人员关于二级市场交易情况的自查报告。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于长方集团办公地点，以备查阅。
（此页无正文，为《深圳市长方集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：南昌光谷集团有限公司（盖章）
法定代表人：______________________________
王敏
签署日期： 年 月 日
附表
简式权益变动报告书附表
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|基本情况|||||
|上市公司名称|深圳市长方集团股份有限公司|上市公司所在地|广东省深圳市坪山新区大工业区聚龙山3号路||
|股票简称|长方集团|股票代码|300301||
|信息披露义务人名称|南昌光谷集团有限公司|信息披露义务人住址||江西省南昌市高新技|
|||||术产业开发区艾溪湖|
|||||北路699号晶能光电产|
|||||业园|
|拥有权益的股份数量变化|增加□减少√不变，但持股人发生变化 □备注：部分拥有表决权的股份因解除与他人的委托表决关系而不再拥有表决权，部分拥有表决权的股份由他人委托表决变为直接持股，合计拥有的表决权减少。|有无一致行动人|有√无□||
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√否□||
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他√解除表决权委托关系||||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：无限售条件流通股；持股数量：236,953,620；股持股比例：29.99%。备注：本次权益变动前，南昌光谷直接持有上市公司 78,478,085 股股份（占上市公司总股本9.9326%），同时持有南昌鑫旺拟协议受让的上市公司59,258,158股股份（占上市公司总股本7.50%）的表决权，以及邓氏兄弟另行持有的上市公司99,217,377股股份（占上市公司总股本12.5574%）对应的表决权，合计拥有表决权的股份数量合计为236,953,620股，占上市公司总股本的29.99%。||||

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|本次权益变动后信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：无限售条件流通股；1、部分减少变动数量（由他人委托表决变为不再拥有表决权）：59,404,636股变动比例（由他人委托表决变为不再拥有表决权）：7.5185%备注：本次权益变动南昌光谷解除邓氏兄弟原委托表决股份中59,404,636股股份（占总股本7.5185%）的表决权委托关系。2、部分持股性质改变，但表决权不变变动数量（由他人委托表决变为直接持股）：39,812,741股变动比例（由他人委托表决变为直接持股）：5.0389%备注：本次权益变动南昌光谷协议受让邓氏兄弟原委托表决股份中39,812,741股股份（占总股本5.0389%）。|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□否√备注：本次权益变动完成后，虽然控股股东南昌光谷合计持有的表决权减少，但控股股东解除与邓氏兄弟的委托表决关系，系其考虑到法律法规的最新要求，优化控股权内部结构的重要措施，主观上不存在减持意图，客观上也不存在减持行为。|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□否√备注：同上。|
|本次权益变动是否需取得批准|是□否√|
|是否已得到批准|是□否□ 不适用√|

（此页无正文，为深圳市长方集团股份有限公司简式权益变动报告书（附表）之签署页）
信息披露义务人：南昌光谷集团有限公司（盖章）
法定代表人：______________________________
王敏
签署日期：年 月 日