证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-113木林森股份有限公司
关于召开2017年第六次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年10月20日（星期五）召开2017年第六次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第六次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2017年10月20日（星期五）14:30
（2）网络投票时间：2017年10月19日至2017年10月20日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年10月20日9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017年10月19日15:00至2017年10月20日15:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股东登记日：2017年10月11日（星期三）
7、会议出席对象：
（1）截至2017年10月11日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并
参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。
二、会议审议的事项
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、逐项审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.1本次交易整体方案
2.2本次发行股份及支付现金购买资产方案
2.3本次发行股份募集配套资金方案
2.4本次交易项下对价股份的发行方案
3、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
4、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
5、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
6、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
7、审议《关于<木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》
8、审议《关于公司与和谐明芯（义乌）光电科技有限公司全体股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
9、审议《关于公司与和谐明芯（义乌）光电科技有限公司全体股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》
11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
12、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
14、审议《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
15、审议《关于公司董事、高级管理人员对关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺的议案》
上述议案经公司第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十六次会议审议通过，具体内容请见公司于 2017年 9月 30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的有关公告。
上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、提案编码
表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表
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|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注||
|||该列打钩的栏目可以投票||
|100|总议案|√||
|非累积投票提案||||
|1.00|审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||√|
|2.00|《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》||√|
|2.01|本次交易整体方案||√|
|2.02|本次发行股份及支付现金购买资产方案||√|
|2.03|本次发行股份募集配套资金方案||√|
|2.04|本次交易项下对价股份的发行方案||√|
|3.00|《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配||√|

||||
|-|-|-|
||套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||
|4.00|《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|√|
|5.00|《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|√|
|6.00|《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|√|
|7.00|《关于<木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》|√|
|8.00|《关于公司与和谐明芯（义乌）光电科技有限公司全体股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|√|
|9.00|《关于公司与和谐明芯（义乌）光电科技有限公司全体股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》|√|
|10.00|《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》|√|
|11.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|√|
|12.00|《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|√|
|13.00|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|√|
|14.00|《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》|√|
|15.00|《关于公司董事、高级管理人员对关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺的议案》|√|

四、会议登记方法
1、登记时间：2017年10月12日上午9:30-11:30、下午14:00-16:30
2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的证券账户卡进行登记；
法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明
和法人证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人
身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人证券账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。
3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室
信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2017年第六次临时股东大会”字样。
通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；
联系电话：0760-89828888转6666
传真号码：0760-89828888转9999
邮箱地址：ir@zsmls.com
4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
五、参加网络投票的操作程序
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号
2、联系人：李冠群
3、电话：0760-89828888转6666
4、传真：0760-89828888转9999
5、邮箱：ir@zsmls.com
6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理
网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议
附件一：参加网络投票的具体流程
附件二：授权委托书
特此公告。
木林森股份有限公司董事会2017年9月29日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1.投票代码：362745
2.投票简称：木森投票
3.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年 10月 20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2017年 10月 19日下午15：00，结束时间为2017年10月20日下午15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件2：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于 2017年 10月 20日（星期五）下午14:30召开的木林森股份有限公司2017年第六次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。
委托人（签名/盖章）：
委托人身份证号/营业执照号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。
本次股东大会提案表决意见表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|√||||
|2.00|《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|√||||
|2.01|本次交易整体方案|√||||
|2.02|本次发行股份及支付现金购买资产方案|√||||

||||
|-|-|-|
|2.03|本次发行股份募集配套资金方案|√|
|2.04|本次交易项下对价股份的发行方案|√|
|3.00|《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|
|4.00|《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|√|
|5.00|《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|√|
|6.00|《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|√|
|7.00|《关于<木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》|√|
|8.00|《关于公司与和谐明芯（义乌）光电科技有限公司全体股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|√|
|9.00|《关于公司与和谐明芯（义乌）光电科技有限公司全体股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》|√|
|10.00|《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》|√|
|11.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|√|
|12.00|《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|√|

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|-|-|-|
|13.00|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|√|
|14.00|《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》|√|
|15.00|《关于公司董事、高级管理人员对关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺的议案》|√|