证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2015-024号东莞宜安科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年2月27日，东莞宜安科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十三次会议在公司会议室以现场会议方式召开，会议通知于2015年2月16日以电子邮件、电话方式送达。本次会议应到董事8人，实到董事8人，本次董事会会议由公司董事长李扬德先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
一、《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》
表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。
二、《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》
《公司2014年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告的《公司2014年度报告》第四节“董事会报告”部分。
在本次会议上，公司现任独立董事赵德军先生、黄海鱼先生、陈扬女士分别向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》（具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告），并将在公司2014年度股东大会上述职。
表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于公司2014年度报告及摘要的议案》
董事会经核查认为：公司2014年度报告及摘要所载资料内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2014年度报告及摘要具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于公司2014年度财务决算报告的议案》
2014年度公司实现营业收入51,463.55万元，与去年同期相比增长10.98%；实现净利润4,890.28万元，与去年同期相比减少1.59%。具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司2014年度财务报表已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。董事会认为：公司《2014年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2014年度的财务状况和经营成果。
表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于公司2014年度利润分配预案的议案》
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为48,918,474.53元，母公司实现的净利润为37,317,739.86元。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，应当提取利润的10%，即3,731,773.99元作为法定公积金，2014年度当年母公司实现可供分配利润为33,585,965.87元，加上以前年度未分配利润余额106,510,566.45元，2014年度母公司可供投资者分配的利润为140,096,532.32元。
考虑到公司2014年度的实际经营情况以及让全体股东共同分享公司发展的经营成果，根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，现拟定如下分配预案：
以公司2014年12月31日总股本112,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金人民币22,400,000元（含税），剩余未分配利润117,696,532.32元结转以后年度进行分配；同时以资本公积金向全体股
东每10股转增10股，转增后总股本为224,000,000股。
董事会认为:2014年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益，与公司经营实际情况、业绩及未来发展相匹配，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事对该预案发表了独立意见，具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会经核查认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见；
公司保荐机构安信证券股份有限公司对该议案出具了相关核查意见。
《公司2014年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见或出具报告的具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。
七、《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见；公司保荐机构安信证券股份有限公司和审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了相关核查意见及鉴证报告。具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。
八、《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》
公司独立董事对此发表了独立意见；监事会审议通过了此议案；审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于东莞宜安科技股份有限公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司实际控制人李扬德董事长回避表决。
表决结果为：7票同意；0票反对；0票弃权。
九、《关于确认公司 2014年度关联交易情况的议案》
2014年度公司发生的关联交易符合公司实际情况，没有违反《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，程序合法。公司独立董事对此发表了独立意见；监事会发表了审核意见；公司保荐机构安信证券股份有限公司出具了相关核查意见。具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司实际控制人李扬德董事长回避表决。
表决结果为：7票同意；0票反对；0票弃权。
十、《关于2015年度公司董事、监事薪酬的议案》
公司董事、监事2014年度薪酬情况见公司《2014年度报告》之“第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。同时，结合公司董事、监事职责、工作胜任、工作量以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，经薪酬与考核委员会提议，拟订了公司董事、监事2015年度薪酬方案：
公司董事、监事2015年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，基本薪酬由公司参考同行业相关人员薪酬水平及综合考虑公司在考核年度的各项工作情况确定，按月发放；绩效薪酬与公司完成的经营目标挂钩。
独立董事津贴每人每年为6.00万元人民币（税前）。石文华为外部董事不在公司领取薪酬。
表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于2015年度公司高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员2014年度薪酬情况见公司《2014年度报告》之“第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。同时，结合公司高级管理人员职责、工作量、难易程度及所承担的责任、风险、压力等因素，经薪酬与考核委员会提议，拟订了公司高级管理人员2015年度薪酬方案：
公司高级管理人员2015年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，基本薪酬由公司参考同行业相关人员薪酬水平及综合考虑公司在考核年度的各项工作情况确定，按月发放；绩效薪酬与公司完成的经营目标挂钩。
表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。
十二、《关于公司业绩承诺完成情况的议案》
经中审华寅五洲会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计：东莞德威铸造制品有限公司（以下简称“德威铸造”）2013年4-12月实现净利润为927.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司 2013年 4-12月净利润 925.03万元，德威铸造2014年实现净利润为555.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司2014年净利润 553.63万元。《利润补偿协议》中业绩承诺德威铸造 2013年4－12月、2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司累计净利润不低于人民币2,174.71万元，德威铸造累计实现净利润达到业绩承诺的67.99%。德威控股有限公司及其实际控制人李扬德应向公司支付业绩补偿款696.05万元。
受宏观经济、市场竞争激烈，订单减少和人工成本持续上升等多方面因素的影响，德威铸造累计实现净利润未达到《利润补偿协议》作出的业绩承诺目标。
为确保公司合法权益不受损害，促进德威铸造更好的发展，以良好的经营业绩回报全体股东，公司已经或拟采取的措施如下：
（一）鉴于德威铸造原股东德威控股有限公司已注销，根据《利润补偿协议》的相关约定，公司实际控制人李扬德必须在2014年度报告披露后七个工作日内以现金方式一次性向公司补偿德威铸造原股东未实现业绩承诺的差额部分。截至本公告
披露之日，公司实际控制人李扬德已经先于《利润补偿协议》规定的时间将业绩补偿款696.05万元以现金方式支付给公司。
（二）进一步加大研发投入，完善公司技术研发体系，增加产品技术含量和附加值，及时推出满足客户需求的新产品。
（三）积极应对未来行业变化，加强营销策划和销售力度，完善客户关系管理，提高技术支持和服务水平。
（四）强化创新管理，提升管理效率和决策水平，加大费用管理和成本控制措施的执行力度，以持续降低成本来谋求更大的市场竞争优势。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司保荐机构安信证券股份有限公司及审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对此分别出具了专项核查意见和审核报告。具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司实际控制人李扬德董事长回避表决。
表决结果为：7票同意；0票反对；0票弃权。
十三、《关于修订<公司章程>的议案》
公司2014年度资本公积金转增股本预案经公司股东大会审议通过后实施，公司注册资本和总股本将发生变化。依据相关规定，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：
原第六条：公司注册资本为人民币壹亿壹仟贰佰万元整。
现修改为：公司注册资本为人民币贰亿贰仟肆佰万元整。
原第十九条：公司股份总数为11200万股，全部为普通股。
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|序 号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|宜安实业有限公司|66,150,000|59.06|
|2|湘江产业投资有限责任公司|7,665,000|6.84|
|3|港安控股有限公司|4,410,000|3.94|
|4|东莞市中安企业管理咨询中心（有限合伙）|4,200,000|3.75|
|5|东莞市科创投资管理有限公司|840,000|0.75|
|6|长沙市厚水投资咨询合伙企业（有限合伙）|735,000|0.66|
|7|社会公众股|28,000,000|25|
|总 计||112,000,000|100.00|

现修改为：公司股份总数为22,400万股，全部为普通股。
原第一百五十六条第七款第二点：股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
现修改为：股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司以每三年为一个周期，重新审阅并制订周期内的《股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，报股东大会审议通过。
修订后的《公司章程》见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
授权公司董事会办理《公司章程》工商变更登记等相关事宜。
表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、《关于公司续聘2015年度审计机构的议案》
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。
为保证公司审计工作的顺利进行，根据《公司章程》、《公司审计委员会议事规则》等有关规定，经公司董事会审计委员会审核并提议，公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该议案发表了明确的独立意见，监事会审议通过了该议案。具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、《关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案》
公司拟定于2015年3月23日（星期一）下午3点在公司会议室召开2014年年度股东大会。《关于召开2014年年度股东大会的通知》内容见中国证监会指定的创业板
信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
董事会