股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2018-34号债券简称：15海正01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十七次会议于 2018年 4月 11日（周三）上午以通讯方式召开，应参加会议董事 9人，亲自参加会议董事 9人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：
一、关于调整设立海正糖尿病药物专业化子公司的议案；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于调整设立海正糖尿病药物专业化子公司的公告》，已登载于2018年4月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
二、关于控股子公司海正药业（杭州）有限公司设立鼻喷剂子公司的议案；
糠酸莫米松鼻喷雾剂仿制药作为海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）的一个研发项目，目前该仿制药已在海正杭州公司厂区成功完成研发。为快速抢占美国市场先机，确保该产品报美国 FDA顺利通过，经公司审慎论证后，同意由海正杭州公司以鼻喷项目相关的实物资产出资设立全资鼻喷剂子公司，具体情况如下：1、拟设立公司名称：公司实际名称以工商登记名称为准。
2、出资方式：公司认缴注册资本为伍仟万元人民币。以实物方式认缴出资。公司资本金将于2018年12月31日前足额缴纳。
以2017年12月31日为资产评估基准日，根据浙江天平资产评估有限公司出具的《海正药业（杭州）有限公司拟用于出资成立公司涉及的设备及药品研发投入价值资产评估报告》（天平评报字（2018）第0085号），公司拟将海正杭州公司鼻喷项目相关机器设备以及鼻喷项目专有技术、研发支出等作价增资，上述资产账面价值 5,081.87万元，评估价值为 5,116.50万元，其中固定资产评估价值 3,521.83万元，无形资产评估价值1,594.67万元。评估价值超出注册资本的部分计入资本公积金。
3、公司住所：浙江省杭州市富阳区胥口镇海正路1号。
4、本公司由一个法人股东投资，股东：海正药业（杭州）有限公司
5、本公司经营范围为：药品研发、技术咨询、技术服务、技术成果转让、生产；
药品经营；货物及技术进口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以公司登记机关核定经营范围为准）。
为保证新公司的设立、项目顺利开展，董事会同意授权海正杭州公司经营班子负责办理新公司设立的相关事宜：包括但不限于办理出资手续、协助新公司办理工商登记等工作。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、关于控股子公司海正药业（杭州）有限公司发行债权融资计划的议案；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司海正药业（杭州）有限公司拟发行债权融资计划的公告》，已登载于2018年4月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
四、关于控股股东继续提供财务资助额度暨关联交易的议案；
本公司控股股东浙江海正集团有限公司（以下简称“海正集团”）拟将中期票据金额人民币 3亿元提供给本公司及本公司下属子公司用于补充营运资金及归还银行借
款。海正集团同意提供的财务资助无需本公司提供任何形式担保。
此次财务资助期限为 3年，以公司董事会审议通过本次财务资助事项且收到海正集团募集资金款项之日开始计算至中期票据到期日止，利率按海正集团中期票据利率和发行的承销费率确定。海正集团3年期中票最终发行利率每年5.69%，发行承销费费率每年0.3%，即年资金使用费率为5.99%，在使用期内固定不变，按年支付。
同意授权公司经营班子就上述事项与海正集团签订《财务资助协议书》。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。公司董事陈晓华先生在海正集团兼任董事职务，作为关联关系人对此项议案回避表决。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于控股股东继续提供财务资助额度暨关联交易的公告》，已登载于 2018年 4月 12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
五、关于与美国 NascentBiotech,Inc.开展 Pritumumab项目合作的议案；
Pritumumab（重组抗EVD全人源单克隆抗体）前期研究显示对脑胶质瘤、胰腺癌等疾病的疗效明显、不良反应低微，具有良好的开发前景，同时该品种将来还可能拓展结肠癌肺癌和乳腺癌等适应症，并可进一步开发抗体偶联小分子，和公司目前的管线肿瘤药产品有协同作用。基于合作条款，Nascent Biotech,Inc（以下简称“Nascent公司”）将 Pritumumab在中国大陆、香港和澳门（不包括台湾）范围内的开发、生产及商业化权利授权给公司，本品将在中国用于上皮细胞肿瘤的治疗。同时，Nascent将向公司提供其主细胞库和相应技术的资料。本次技术转让涉及金额和支付条款如下：1、公司分两次支付合计300万美元的技术转让费（已支付）；
2、在一旦收到“批准”（允许）第一个临床试验申请(“CTA(IND)”)，监管机构允许授权产品开始进行人体临床研究的 30天内，公司将支付给 Nascent公司 500万美元。
3、一旦收到监管机构批准授权产品的生物药（BLA或对等药）申请的第一个注册号（一个新药审批NDA）的30天内，公司将支付给 Nascent公司800万美元。
4、从监管机构批准新药之日起，公司将按照授权产品每年的净销售额的不高于10%的比例支付给Nascent公司特权使用费。特许权使用费的支付期限将为特许产品的第一个商业销售日期起20年内。
Nascent公司已将相关细胞株及资料转给公司，目前 Nascent公司已完成临床前研
究并向FDA提交IND，已完成的实验包括：培养工艺开发、纯化工艺开发、处方筛选、中试生产、稳定性研究以及药理毒理学研究。如 Nascent公司获得 FDA的临床批文，则公司将继续与 Nascent公司开展 Pritumumab项目的后续合作。若关键里程碑目标未完成，即 FDA的 IND申请未获批准，则公司将与 Nascent公司协商终止协议。另外，若公司后续的研发不顺利，未能获得CFDA（中国食品药品监督管理局）的临床批文，则后续里程碑付款也同样终止支付。
Nascent公司(OTC:NBIO)位于美国内达华州，2009年借壳 Jin-En International Group HoldingCompany挂牌在美国OTC粉单市场（三板市场），是美国的一家生物技术公司，其2017年经营情况：营业收入0万美元、利润-188.86万美元。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
六、关于调整海正生物制药有限公司增资扩股实施方案的议案；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于调整海正生物制药有限公司增资扩股实施方案的公告》，已登载于2018年4月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
七、关于召开 2018年第二次临时股东大会的议案；
同意于 2018年 4月 27日（周五）下午1：30在浙江海正药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路46号）召开公司2018年第二次临时股东大会。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，已登载于 2018年 4月 12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会二〇一八年四月十二日