证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2014-073海南瑞泽新型建材股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议召开通知于 2014年 8月 31日以书面方式送达各位监事及其他相关出席人员。公司于 2014年 9月 5日在公司会议室召开第三届监事会第三次会议，本次会议由监事会主席杨壮旭先生召集，会议应参加监事5名，实到监事5名，董事会秘书于清池先生列席了会议。会议由杨壮旭先生主持，共有5名监事通过现场表决方式参与会议表决。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。
经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
经审核，与会监事一致认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章以及规范性文件相关规定的要求和条件。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》与会监事逐项审议了公司发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，表决结果如下：
1.整体方案
（1）本次发行股份购买资产
公司通过发行股份方式购买夏兴兰、仇国清分别持有的高要市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”）48%、32%的股权（以下简称“标的股权”、“标的资产”）。本次交易前，公司持有金岗水泥20%的股权，本次交易完成后，公司持有金岗水泥100%的股权。
（2）本次募集配套资金
公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次重大资产重组总金额（标的资产交易金额与本次募集配套资金金额之和）的25%。
（3）本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2.交易对方
本次交易的交易对方为：金岗水泥的股东夏兴兰、仇国清。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
3.标的资产
本次交易的标的资产为：交易对方合计持有的金岗水泥80%股权，包括夏兴兰持有的金岗水泥48%的股权、仇国清持有的金岗水泥32%的股权。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
4.标的资产的交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以标的资产于评估基准日2014年5月31日进行整体评估，公司与交易对方（以下简称“交易各方”）参考国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告所载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。
金岗水泥股东全部权益价值的评估值为 45,125.71万元，其中，交易对方持有的金岗水泥80%的股权评估值为 36,100.57万元，交易各方据此协商确定标的资产的交易价格为 36,000万元。夏兴兰和仇国清按照其在评估基准日各自持有的金岗水泥的出资比例取得对价，分别为 21,600万元、14,400万元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
5.本次交易对价的支付方式
本次交易中，公司需向交易对方支付对价36,000万元，公司将以向交易对方发行相应数量股份的形式支付对价。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
6.发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
7.发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为夏兴兰、仇国清，二人以其各自持有的经评估作价的金岗水泥的股权认购公司向其发行的股份。
本次募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。所有发行对象以现金认购公司向其非公开发行的相应股份。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
8.定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为海南瑞泽第三届董事会第三次会议决议公告日，即 2014年9月6日。
（1）本次发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格为每股9.10元，该发行价格系参照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价每股9.092元确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）本次募集配套资金
本次募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.19元/股。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重大资产重组的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
9.发行数量
（1）本次发行股份购买资产
公司向夏兴兰、仇国清发行股份的数量合计为39,560,438股，系根据标的资产交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式为：标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格，其中，向夏兴兰发行23,736,263股，向仇国清发行15,824,175股。最终发行数量尚需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（2）本次募集配套资金
本次募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%，即12,000万元，发行股份数量计算公式为：本次募集配套资金金额÷询价确定的发行价格，按照8.19元/股的发行底价计算，本次募集配套资金发行股份数量上限为不超过14,652,014股。最终数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次发行股份购买资产发行的股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
自评估基准日起至标的股权交割日止，金岗水泥在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；金岗水泥在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照《海南瑞泽新型建材股份有限公司与夏兴兰、仇国清附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）签署日各自持有金岗水泥的股权比例承担，交易对方应当在具有证券期货业务资格的审计机构的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补偿。
如标的股权交割日为当月15日以前（含当月15日），金岗水泥期间损益自评估基准日计算至标的股权交割日上月末，如标的股权交割日为当月15日以后（不含当月15日），期间损益由自评估基准日计算至标的股权交割日当月末。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
11.滚存未分配利润
金岗水泥截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归公司所有。
在股份交割日（即公司本次发行股份购买资产而向交易对方发行的股份登记到交易对方名下之日）后，由公司新老股东共同享有本次发行股份购买资产前公司的滚存未分配利润。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
12.锁定期
（1）本次发行股份购买资产
交易对方对通过本次交易取得的标的股份（指公司因向交易对方购买标的股权而向交易对方发行的股份，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，下同）作出如下锁定承诺：
①自标的股份发行结束之日起12个月内不转让标的股份。
②如本次交易的金岗水泥80%的股权在2014年度完成交割，交易对方承诺金岗水泥2014年度、2015年度和2016年度（该三个年度为承诺期）实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元；如本次交易的金岗水泥80%的股权在2015年度完成交割，交易对方承诺金岗水泥2015年度、2016年度和2017年度（该三个年
度为承诺期）实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于5,000万元、6,000万元、6,000万元。在金岗水泥前述承诺期会计年度结束后4个月内，经具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，确认金岗水泥实现前述承诺净利润或者虽未实现前述承诺净利润数但交易对方已经履行盈利补偿义务的情况下，按照如下方式进行标的股份解锁：
a.自本次股份上市之日起满 12个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第一年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；
b.自本次股份上市之日起满 24个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第二年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；
c.自本次股份上市之日起满 36个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第三年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的40%。
③交易对方因本次交易获得的标的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及公司《公司章程》的相关规定。
④若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述承诺的锁定期的，交易对方根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）本次募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象包含公司实际控制人及其控制的其他企业，实际控制人及其控制的其他企业认购股份的限售期为36个月。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（3）本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
13.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易取得中国证监会核准之日起30日内完成交割，每逾期一日，交易对方应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给公司。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
14.募集配套资金用途
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于向金岗水泥增资，最终用于金岗水泥的节能改造和补充流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
15.拟上市的证券交易所
本次发行股份购买资产以及募集配套资金发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
16.决议有效期
本次发行股份购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为与本次重大资产重组有关的议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
经审核，与会监事一致认为：鉴于本次交易完成前，交易对方夏兴兰、仇国
清与公司及其关联方之间不存在任何关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
经审核，与会监事一致认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定，具体情况如下：
公司本次交易拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，并优化公司的业务结构。本次交易后，公司的控制权并未发生变更；本次交易向交易对方夏兴兰、仇国清合计发行的股份占本次交易后公司总股本的15.53%（不考虑本次募集配套资金），不低于公司总股本的5%。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审核，与会监事一致认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1.公司本次重大资产重组涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
元已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司目前持有金岗水泥20%的股权，本次交易完成后，金岗水泥将成为公司的全资子公司。
3.金岗水泥拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整独立的采购、生产和销售系统。因此，本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易完成后，金岗水泥的业务、资产、核心人员将全部注入公司，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
5.表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
监事会在审查了为本次交易提供资产评估业务服务的国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估”）的相关工作及其出具的《资产评估报告》后一致认为：
1.评估机构具有独立性
公司聘请国众联承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。国众联作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。国众联及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2.评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对金岗水泥的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4.评估定价具有公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格，参照具有证券期货从业资格的资产评估机构国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2014）第 3-025号）确定。根据该《资产评估报告》，金岗水泥股东全部权益价值的评估值为45,125.71万元，其中，标的资产即交易对方夏兴兰、仇国清持有的金岗水泥80%的股权评估值为36,100.57万元。公司同意，标的资产的交易价格以前述评估值为参考依据确定为36,000万元。
本次发行股份购买资产的发行价格为每股 9.10元，该发行价格系参照定价基准日（公司第三届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日海南瑞泽股票交易均价每股9.092元确定，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
综上所述，与会监事一致认为：本次发行股份购买资产的标的资产的价格以其资产评估值为基础由公司与交易对方协商确定；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与夏兴兰、仇国清签订<附生效条件的股权转让协议>的议案》
经审核，与会监事一致同意公司与交易对方签署的《海南瑞泽新型建材股份有限公司与夏兴兰、仇国清附生效条件的股权转让协议》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于批准与本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案》
经审核，与会监事一致同意：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《高要市金岗水泥有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第310487号）、《高要市金岗水泥有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第310503号）、《海南瑞泽新型建材股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第 310502号）；国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2014）第3-025号）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
经审核，与会监事一致同意《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
经审核，与会监事一致认为：
1、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准。
2、公司就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号—重大资产重组申请文件》的规定，所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司监事会二○一四年九月五日