中信建投证券股份有限公司
关于广东东方精工科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易新增股份之
上市保荐书
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
二〇一七年四月
目录
释义 ............................................................................................................................... 3一、发行人的基本情况 ............................................................................................... 5（一）基本情况............................................................................................................ 5（二）公司设立及历次股本变动情况........................................................................ 6（三）发行人股本结构情况........................................................................................ 9（四）发行人最近两年及一期主要财务指标............................................................ 9二、本次发行的情况 ................................................................................................. 11（一）发行的基本情况.............................................................................................. 11（二）股份发行的数量.............................................................................................. 12（三）本次发行对公司股权结构的影响.................................................................. 13（四）本次交易不构成借壳上市.............................................................................. 14三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ......... 18四、独立财务顾问应当承诺的事项 ......................................................................... 19五、对发行人持续督导期间的工作安排 ................................................................. 20（一）持续督导期间.................................................................................................. 20（二）持续督导方式.................................................................................................. 20（三）持续督导工作的具体安排.............................................................................. 20六、独立财务顾问（主承销商） ............................................................................. 21七、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论 ..................................................... 22
释义
在本保荐书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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说明：本保荐书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
中信建投证券股份有限公司
关于广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]260号文核准，广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”、“发行人”、“公司”）以发行股份及支付现金相结合的方式收购普莱德全体股东所持有的普莱德100%的股权，其中公司以新发行股份支付 294,500万元、以现金支付 180,500万元。向泸州市工业投资集团有限公司、长信基金管理有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、易方达基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、九泰基金管理有限公司发行股份募集配套资金，募集资金总额为290,000万元。目前标的资产已经过户至发行人名下，涉及的新增股份登记手续也已全部完成。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”、“主承销商”）作为本次交易的独立财务顾问（主承销商），认为发行人申请本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的基本情况
（一）基本情况
中文名称 广东东方精工科技股份有限公司
英文名称 GUANGDONG DONGFANG PRECISION SCIENCE& TECHNOLOGY CO.,LTD.证券简称 东方精工
证券代码 002611
成立时间 1996年12月09日
上市日期 2011年8月30日
上市地 深圳证券交易所
股本总额 1,158,053,635股（本次发行完成后）
法定代表人 唐灼林
注册地址 佛山市南海区狮山镇强狮路2号（办公楼、厂房A、厂房B）
办公地址 广东省佛山市南海区狮山镇强狮路2号
加工，制造，销售：纸箱印刷机及配件，通用机械及配件；货物进出口、技术进经营范围 出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）公司设立及历次股本变动情况
1、改制与设立情况
根据东方机械2010年7月6日召开的股东会决议，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立广东东方精工科技股份有限公司，根据天健会计师事务所出具的“天健审（2010）3-120号”《审计报告》，东方机械截至2010年5月31日的净资产为112,595,603.44元，按1∶0.9059比例折合为10,200万股，余额10,595,603.44元计入资本公积，股份公司注册资本为10,200万元。
2010年7月15日，天健会计师事务所出具了“天健验（2010）3-47号”《验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验，截至2010年7月10日，各股东的出资已足额到位。
2010年7月22日，发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会。公司于2010年8月18日在佛山市工商行政管理局正式办理了工商变更登记手续，东方机械名称变更为“广东东方精工科技股份有限公司”，并领取了新的营业执照，注册号为440682000040868。
股份公司成立时的股东、持股数量及持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股数（万股）|股权比例|序号|股东名称|股数（万股）|
|唐灼林|4,950.8144|48.5374%|18|何宝华|7.6876|
|唐灼棉|2,712.1853|26.5900%|19|陈道忠|7.6876|
|中科岳麓|588.6088|5.7707%|20|冯国臣|7.6876|
|何劲松|495.6196|4.8590%|21|蒋昌林|7.6876|
|达晨创世|387.9932|3.8039%|22|张红江|7.6876|
|达晨盛世|338.2544|3.3162%|23|杨俊|6.1501|
|邱业致|293.7585|2.8800%|24|林慧泓|6.1501|

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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股数（万股）|股权比例|序号|股东名称|股数（万股）|
|刘武才|99.1239|0.9718%|25|邓根燕|6.1501|
|徐震|92.2512|0.9044%|26|岑明贵|6.1501|
|王少惠|46.1256|0.4522%|27|邓晓玲|6.1501|
|唐瑞琼|15.3752|0.1507%|28|张力行|6.1501|
|唐瑞枝|15.3752|0.1507%|29|叶贵芳|6.1501|
|陈海洲|12.3001|0.1206%|30|彪满堂|6.1501|
|吴小明|12.3001|0.1206%|31|蒋林|6.1501|
|蔡德斌|12.3001|0.1206%|32|熊自亮|6.1501|
|谭永彪|7.6876|0.0754%|33|张慧群|6.1501|
|欧阳家艳|7.6876|0.0754%|34|周文峰|6.1501|
||||||10,200.00|

2、设立后历次股本变动情况
（1）2011年8月，首次公开发行股票并上市
2011年8月，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东东方精工科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1237号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,400万股，每股面值人民币1.00元，募集资金净额49,200.06万元。公司募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并出具“天健验［2011］3-51号”《验资报告》。首次公开发行后，公司注册资本变更为人民币13,600万元。
（2）2012年9月，资本公积转增，总股本增至17,680万股
2012年4月23日，经公司2011年度股东大会审议通过，公司以2011年12月31日的总股本13,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共转增4,080万股。本次资本公积转增完成后，公司总股本增至17,680万股。
天健会计师事务所于2012年6月13日出具了“天健验[2012]7-7号”《验资报告》，对公司截至2012年6月12日止新增资本及实收资本（股本）情况进行了审验。
公司于2012年9月3日就该次股本变更事宜在广东省佛山市工商行政管理局办理了工商变更登记。
（3）2013年8月，首期限制性股票授予，总股本增至18,095.50万股
2013年6月14日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于<广东东
方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》。2013年7月1日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于
调整首期激励对象名单及授予数量的议案》。本次股权激励计划首次授予的限制性股票为415.50万股，授予价格为4.38元/股，新增注册资本合计人民币415.50万元。各激励对象以货币资金出资1,819.89万元，其中增加注册资本415.50万元，增加资本公积1,404.39万元。本次首期限制性股票授予完成后，公司总股本增至18,095.50万股。
立信会计师事务所于2013年7月3日出具了“信会师报字[2013]第310389号”《验资报告》，对公司截至2013年7月2日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。
2013年8月16日，公司就本次股本变更事宜在广东省佛山市工商行政管理局办理了工商变更登记。
（4）2014年4月，资本公积转增，总股本增至36,191万股
2014年4月10日，经公司2013年度股东大会审议通过，公司以2013年12月31日的总股本18,095.50万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增18,095.50万股。本次资本公积转增完成后，公司总股本增至36,191万股。
立信会计师事务所于2014年5月15日出具了“信会师报字[2014]第310355号”《验资报告》，对公司截至2014年4月22日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。
（5）2014年5月，预留限制性股票授予，总股本增至36,293万股
2014年5月9日，经第二届董事会第十四次会议审议通过，公司向3名激励对象授予102万股限制性股票，授予价格为3.83元/股。本次预留限制性股票授予完成后，公司总股本增至36,293万股。
立信会计师事务所于2014年5月23日出具了“信会师报字[2014]第310356号”《验资报告》，对公司截至2014年5月21日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。
（6）2014年8月，部分限制性股票回购注销，总股本减少至36,287万股
2014年5月9日，经第二届董事会第十四次会议审议通过，公司对已不符合激励条件的激励对象陈满已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股全部进行回购注销，回购价格为2.19元/股。本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本减少至36,287万股。
立信会计师事务所于2014年7月22日出具了“信会师报字[2014]第310413号”《验资报告》，对公司截至2014年7月21日止注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。
公司于2014年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续，并于2014年8月1日在广东省佛山市工商行政管理局办理了工商变更登记。
（7）2015年8月，资本公积转增，总股本增至58,059.20万股
2015年5月12日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》：以截至2014年12月31日公司总股本362,870,000股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。公司2015年5月26日实施了2014年度权益分派方案。本次资本公积转增完成后，公司总股本增至58,059.20万股。2015年8月，公司完成本次注册资本变更的工商登记。
（8）2016年3月4日，非公开发行股票，总股本增至64,186.6509万股
2014年12月30日，公司召开第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等关于非公开发行股票的议案。
2015年1月27日，本次非公开发行申请由中国证券监督管理委员会受理，于2015年9月9日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年12月29日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3094号），核准公司非公开发行不超过73,529,411股新股。最终成功发行股份为61,274,509股。
本次非公开发行的新增股份为有限售条件的流通股，已于2016年2月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。上市日为2016年3月4日。2016年4月19日，公司在广东省佛山市工商行政管理局办理了工商变更登记。
（三）发行人股本结构情况
本次新增股份登记到账后，发行人前十大股东如下表：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|

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|-|-|
|唐灼林|219,210,980|
|北大先行科技产业有限公司|117,717,391|
|唐灼棉|112,928,209|
|北京汽车集团产业投资有限公司|74,347,826|
|宁德时代新能源科技股份有限公司|71,250,000|
|北汽福田汽车股份有限公司|30,978,261|
|青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）|25,815,217|
|建投投资有限责任公司|24,509,803|
|全国社保基金五零二组合|23,664,639|
|泸州市工业投资集团有限公司|19,743,069|
||720,165,395|

（四）发行人最近两年及一期主要财务指标
公司最近两年及一期合并资产负债表主要数据：
单位：万元
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|-|-|
|2016年10月31日|2015年12月31日|
|303,902.87|248,903.40|
|134,545.78|139,865.39|
|169,357.09|109,038.01|
|150,446.61|90,958.00|

注：公司2014年、2015年财务数据已经审计，2016年1-10月财务数据未经审计，下同。
公司最近两年及一期合并利润表主要数据：
单位：万元
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|-|-|
|2016年1-10月|2015年度|
|120,725.77|129,478.59|
|15,621.84|11,478.07|
|11,514.63|8,432.72|
|9,127.85|6,483.82|

公司最近两年及一期的主要财务指标：
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|-|-|
|2016年1-10月|2015年度|
|0.15|0.11|

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|-|-|
|14,518.24|11,756.23|
|2.64|1.57|
|27.13%|24.94%|
|44.27%|56.19%|
|7.56%|7.20%|

二、本次发行的情况
（一）发行的基本情况
发行证券类型 非公开发行A股股票
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 东方精工
股票代码 002611
发行方式 非公开发行
发行数量 共计发行516,187,126股
证券面值 1.00元
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2016年7月29日）。
公司本次发行股份购买资产的发行价格为9.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
发行价格
公司本次发行股份募集配套资金的发行底价为9.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据本次非公开发行的询价簿记结果并经发行人和主承销商协商确定，本次非公开发行股票发行价格为14.79元/股。
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|-|
|对象|
|北大先行、福田汽车|

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|-|
|宁德时代、北汽产投|
|青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）|
|配套募集资金交易对方|

（二）股份发行的数量
本次发行股份购买资产的股份发行对象为北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁，发行股份的数量合计为320,108,695股，具体如下：
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|-|
|股份对价（万元）|
|108,300|
|65,550|
|68,400|
|28,500|
|23,750|
|294,500|

本次发行股份募集配套资金的股份发行对象为泸州市工业投资集团有限公司、长信基金管理有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、易方达基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华融证券股份有限
公司和九泰基金管理有限公司，发行股份的数量合计为 196,078,431股，具体如
下：
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|-|-|
|认购对象|配售股数（股）|
|泸州市工业投资集团有限公司|19,743,069|
|长信基金管理有限责任公司|19,607,843|
|华鑫证券有限责任公司|20,283,975|
|易方达基金管理有限公司|30,425,963|
|九泰基金管理有限公司|6,828,941|
|北信瑞丰基金管理有限公司|30,425,963|
|财通基金管理有限公司|49,154,834|
|华融证券股份有限公司|19,607,843|
|合计|196,078,431|

（三）本次发行对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 641,866,509股，根据本次交易标的资产作价，公司本次向北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁发行 320,108,695股作为购买资产对价的一部分，同时向泸州市工业投资集团有限公司、长信基金管理有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、易方达基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华融证券股份有限公司和九泰基金管理有限公司发行196,078,431股募集配套资金。
1、本次交易完成前后，公司的股权结构和表决权结构变化
（1）本次交易前，截至2016年9月30日，公司前10名股东情况列表如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|
|唐灼林|219,210,980|
|唐灼棉|112,928,209|
|建投投资有限责任公司|24,509,803|
|邱业致|15,588,324|
|西藏自治区投资有限公司|12,254,902|
|盛稷股权投资基金（上海）有限公司|12,254,902|
|长信基金－浦发银行－中金投资2 号资产管理计划|11,950,023|
|阮元|9,880,564|
|李鸿雁|5,025,200|
|中国工商银行股份有限公司－博时卓越品牌混合型证券投资基金（LOF）|4,205,891|
||427,808,798|

（2）截至2017年4月19日（本次新增股份登记日），公司前10名股东情
况列表如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|唐灼林|219,210,980|
|北大先行科技产业有限公司|117,717,391|
|唐灼棉|112,928,209|
|北京汽车集团产业投资有限公司|74,347,826|
|宁德时代新能源科技股份有限公司|71,250,000|
|北汽福田汽车股份有限公司|30,978,261|
|青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）|25,815,217|
|建投投资有限责任公司|24,509,803|
|全国社保基金五零二组合|23,664,639|
|泸州市工业投资集团有限公司|19,743,069|
||720,165,395|

本次交易前，公司总股本为 641,866,509股，唐灼林先生和唐灼棉先生合计持有公司332,139,189股股份，持股比例为51.74%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，公司总股本增至 1,158,053,635股，唐灼林先生和唐灼棉先生仍合计持有公司332,139,189股股份，持股比例为28.68%，仍为公司的控股股东和实际控制人。
（四）本次交易不构成借壳上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一直为唐灼林先生和唐灼棉先生。截至2016年10月31日，唐灼林先生和唐灼棉先生合计持有上市公司51.74%的股份。本次交易完成后，唐灼林先生和唐灼棉先生合计持股比例为28.68%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
关于本次交易不构成借壳上市的具体分析如下：
1、结合对本次重组后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于
上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况，重大事项决策机制、经营和
财务管理机制等，本次交易不会影响到上市公司控制权的稳定性
（1）上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
上市公司目前董事会成员均由实际控制人唐灼林、唐灼棉提名，具体如下：董事成员 提名股东
唐灼林、邱业致、谢威炜、麦志荣（独立董事）、彭晓伟（独
唐灼林、唐灼棉
立董事）、何卫锋（独立董事）
本次交易前，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。本次交易完成后，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方不会向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员，同时已作出承诺，不会试图通过股东大会改选东方精工董事会成员。本次交易完成后，上市公司董事会构成不会发生变化，继续保持稳定。
上市公司目前的高级管理人员均由公司董事会聘任。本次交易完成后，交易对方不会向上市公司推荐高级管理人员，上市公司高级管理人员结构仍将保持稳定。
（2）本次交易完成后上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制本公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，普莱德将成为上市公司全资子公司并纳入上市公司管理体系，未来亦将遵守上市公司各项经营管理制度。本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《监事会议事规则》等公司各项内部规章管理制度的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。在股东大会层面，唐灼林、唐灼棉作为上市公司实际控制人，在股东大会决策过程中仍将体现其实际控制地位；在董事会层面，交易对方未向上市公司推荐董事，对上市公司董事会决策不产生影响。
公司根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，包括财务管理部、采购管理部、印刷机械事业部、营销部、人力行政部、流程信息管理部、审计部、投资发展部等职能部门，各职能部门职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督，相关职能部门向所属的公司高级管理人员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。本次交易完成后，公司经营和财务管理机制仍将严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及上述内部管理流程、制度执行，交
易对方不存在对公司经营和财务管理机制实施重大影响的可能性。
综上，结合对本次重组后上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等分析，本次交易完成后上市公司控制权仍将保持稳定。
2、相关各方已作出关于保持上市公司控制权稳定的承诺
（1）上市公司控股股东及实际控制人关于是否存在未来36个月内减持上市公司股份或者放弃控制权的计划的承诺
上市公司控股股东及实际控制人唐灼林、唐灼棉于2016年12月出具承诺：
“1、自本次交易完成之日起60个月内，本人承诺不放弃东方精工的实际控制权；
2、为持续分享东方精工的经营成果，本人具有长期持有东方精工股份之意向。在此前提下，本人进一步承诺，在确保东方精工实际控制人不发生变化的情况下，根据本人自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对东方精工实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；
3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
为进一步确保控制权的稳定，上市公司控股股东及实际控制人唐灼林、唐灼棉于2017年1月出具承诺：“1、自本次交易完成之日起60个月内，本人承诺不放弃东方精工的实际控制权；2、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
上市公司实际控制人已出具未来60个月不放弃东方精工实际控制权的承诺，有助于保持上市公司控制权的稳定性。
（2）本次重组交易对方及其一致行动人关于是否存在关于未来36个月内增持上市公司股份或者取得控制权的计划的承诺
本次重组交易对方北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁于2016年12月出具承诺：
“1、自本次重组完成后，东方精工向本公司发行的新增股份登记至本公司名下之日起36个月内，本公司及本公司一致行动人不增持东方精工股份。
2、自本次重组完成后，东方精工向本公司发行的新增股份登记至本公司名
下之日起36个月内，本公司及本公司一致行动人不通过任何方式谋求对东方精工的控制权地位。
3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
根据本次重组交易对方的承诺，本次重组交易对方及其一致行动人未来36个月不增持上市公司股份且不通过任何方式谋求上市公司控制权地位。
（3）上市公司关于是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及关联方购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划的承诺
上市公司于2016年12月出具承诺，自本次重组完成之日起12个月内，本公司不存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前东方精工主营业务相关资产的计划。
3、结合本次重组对上市公司控制权、财务指标及主营业务结构的影响，本次交易不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形
（1）本次重组不会导致上市公司实际控制权发生变更，上市公司控制权仍将保持稳定，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于借壳上市规定中控制权发生变更的情形
本次交易前后，唐灼林、唐灼棉均为上市公司的实际控制人，在董事会成员及高级管理人员结构上均体现其实际控制地位，且已作出未来60个月内不放弃上市公司实际控制权的承诺。同时，本次重组交易对方及其一致行动人承诺未来36个月不增持上市公司股份且不通过任何方式谋求上市公司控制权地位。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情形之一的，构成重大资产重组，按照借壳上市标准执行。而本次重组不会导致上市公司实际控制权发生变更，上市公司控制权仍将保持稳定，不存在上述规定中控制权发生变更的情形。
（2）本次重组对上市公司财务指标及主营业务结构的影响
本次交易完成前，上市公司与普莱德主要财务指标对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|东方精工|普莱德|
|248,903.40|389,674.36|

|||
|-|-|
|东方精工|普莱德|
|90,958.00|48,361.16|
|129,478.59|111,446.53|
|8,432.72|10,148.91|

注：在计算财务指标占比时，东方精工资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年度财务报表，普莱德资产总额、资产净额取自经审计的2016年1-10月财务报表，普莱德的营业收入、净利润取自经审计的2015年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。
假设本次交易于2015年1月1日完成，根据上市公司财务数据、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-10-31/2016年1-10月|||||
|交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|
|303,902.87|1,163,818.12|282.96%|248,903.40|842,402.58|
|169,357.09|506,546.24|199.10%|109,038.01|413,158.94|
|120,725.77|443,772.59|267.59%|129,478.59|240,925.13|
|11,514.63|22,306.84|93.73%|8,432.72|17,948.18|
|6,786.60|38,340.87|464.95%|5,369.15|13,603.46|

本次交易是上市公司在三大业务板块之一高端核心零部件领域的深化布局，公司主营业务竞争实力得到进一步增强。本次交易完成后，公司高端核心零部件业务收入占公司营业收入的比例将上升。
综上，本次交易完成后，上市公司实际控制权未发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响其公正履行保荐责任的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员
拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问应当承诺的事项
独立财务顾问作如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对上市公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起不少于一个会计年度，故持续督导期至2018年12月31日。
（二）持续督导方式
中信建投证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
（三）持续督导工作的具体安排
中信建投证券于持续督导期间内的具体工作安排如下：
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完（一）持续督导事项
整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其
2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发他关联方违规占用发行人资源的制度
行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发用职务之便损害发行人利益的内控制度
行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；
2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公
关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
合规性发表意见；
3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息
及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的
律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露其他文件
义务；
2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。
1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；
2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对的实施等承诺事项 照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；
3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。
1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并
的规范对外担保的制度；
发表意见
2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。
1、进行例行性现场调查，必要时进行专项调查；
2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性（二）保荐协议或独立财务顾问协议对独立财和安全性发表意见；
务顾问的权利、履行持续督导职责的其他主要3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、约定 股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；
发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。
发行人已在承销协议中承诺保障本机构享有履（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅行保荐职责的相关约定 权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
（四）其他安排 -
六、独立财务顾问（主承销商）
机构名称 中信建投证券股份有限公司
法定代表人 王常青
住所 北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址 广东省深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋22层
电话 0755-23593869
传真 0755-23593850
经办人员 王万里、杜鹏飞、赵龙
七、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次交易的独立财务顾问（主承销商）。
中信建投证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信建投证券内核小组的审核。
中信建投证券认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中对上市公司发行股份购买资产之非公开发行股票并上市的相关要求。中信建投证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份之上市保荐书》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
王万里 杜鹏飞 赵龙
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司2017年4月21日