深圳市长亮科技股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
二零一六年一月
深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过1,500万股（含），募集资金不超过 48,000万元，用于“金融信息化整体解决方案建设项目”、“收购乾坤烛有限公司80%股份项目”、“补充流动资金项目”及“偿还银行贷款项目”。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国日益重视金融行业信息技术的国产化
我国对信息安全问题的重视程度已经上升到了国家安全的战略层面，目前信息安全已经开始从顶层设计推进到各个重点行业。2014年 2月，中共中央网络安全和信息化领导小组成立，显示出我国对于加强网络安全和建设网络强国的决心。2014年 9月，中国银监会、国家发改委、科技部、工业和信息化部联合下发《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》。
未来涉及国家信息安全领域的产品和服务的国产化将是毋庸置疑的趋势，中国金融 IT企业受益于政策支持不仅在增量市场竞争中优势巨大，且存量市场替代蕴含了广阔的市场空间。
2、我国互联网金融产业快速发展
互联网技术的进步推动互联网金融的快速发展，金融服务模式不断创新。国内首家众筹网站点名时间于 2011年正式上线，根据清科与众筹网发布的《2014年中国众筹模式上半年运行统计分析报告》，2014上半年，国内众筹领域共发生融资事件 1,423起，募集总金额 18,791.07万元。根据中国支付清算协会《中国支付清算行业运行报告（2014）》显示，截至2013年末，我国第三方支付市场规模已达16万亿元，同比增长60%，其中互联网支付业务150.01亿笔，金额8.96
万亿元，分别较上年增长43.47%和30.04%。2014年，银监会批准了5家民营银行试点，其中微众银行和浙江网商银行是只在线上开展业务的纯互联网银行。
以互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融等为主要业态的互联网金融得到了快速发展，同时也对以大数据、云计算为基础的金融信息化技术提出了更高的要求。
3、我国商业银行面临改革压力
在利率市场化的深入推进、金融牌照限制的逐步放开以及互联网金融冲击加深的背景下，传统银行业正在感受到前所未有的压力与挑战，并开始注重将互联网信息技术运用于客户细分、产品、服务研发和整合。商业银行的业务范畴正在快速扩张，业务类型空前的多样化。随着手机支付、网络银行、自助终端的大量普及，通过金融信息服务差异化来提升银行的核心竞争力已成为趋势。
随着银行业的扩张以及互联网金融、利率市场化的推进，预计银行业的 IT投入增速将进一步提高。根据 IDC发布的《中国银行业 IT解决方案市场 2015-2019预测与分析》报告，2014年中国银行业 IT解决方案市场的整体规模为182.4亿元，比2013年增长23.0%。IDC预测该市场2015到2019年的年均复合增长率为24.4%，到2019年该市场规模将达到538.9亿元。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化产品结构，适应市场需求
公司自 2002年成立以来，以银行核心业务为基础，创立并完善了一系列满足客户不同需求的解决方案，全面涵盖商业银行业务系统、管理系统、渠道系统三大类别，长亮科技是国内及港澳上百家商业银行的主要 IT合作伙伴。2014年以来，公司实现了从传统的银行软件系统解决方案提供商向金融信息化服务提供商的转变，并开始参与商业企业IT运营业务。2015年初，公司与百度金融达成合作，向其提供基于核心业务系统解决方案。
金融信息化整体解决方案建设项目，一方面，能够在公司现有商业银行业务系统、管理系统、渠道系统三大类别产品的基础上，以大数据和云计算技术为基础，整合升级为金融云平台模块及基于大数据的管理模块（含银行大数据应用平
台、银行管理会计系统和银行风险管理系统）等模块化系统，满足传统金融机构信息化升级改造要求。并且，在金融云平台系统建成后，项目收费模式可能由定制收费转变为按流量收费，这将大大地降低中小商业银行的建设成本。另一方面，项目融合了互联网金融模块，这将不仅为互联网金融企业跨行业发展与适应监管规则提供信息化与业务支持，而且也为传统金融企业“互联网+”转型提供了技术保障。
乾坤烛有限公司是香港领先的金融信息化解决方案专业供应商之一，主营业务有为银行提供外汇清算业务系统及升级/维护服务和为普通投资者及投资机构提供乾坤烛行情分析系统两部分。收购乾坤烛有限公司80%股份，有利于弥补公司在银行外汇业务及证券业务方面的短板，从而提供更加全面的金融信息化产品。
2、有利于公司拓展国际市场业务
乾坤烛有限公司成立于 1997年，在香港及国际市场具有长期的发展历史，业务增长稳定。乾坤烛有限公司拥有众多知名企业客户，如渣打银行、澳门国际银行及中国工商银行（亚洲）等。其中，乾坤烛有限公司产品 FX Margin自进入市场，有十多家银行使用此软件已超过十年。
公司控股乾坤烛有限公司，有利于结合现有金融信息化产品的优势及乾坤烛有限公司的市场优势，拓展国际市场，促进公司主营业务跨越式增长。
3、补充流动资金和偿还银行贷款以提升资本实力，提高公司盈利水平
随着公司业务规模的不断扩大，公司面临着日益增大的流动资金压力，对营运资金的需求较大。2012-2014年公司营业收入的复合增长率超过20%，2015年前三季度公司营业收入为21,541.97万元，同比增长39.59%，随着公司业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，增加了公司对流动资金充足性的需求。
同时，随着公司金融信息化整体解决方案建设项目及控股收购乾坤烛有限公司的完成，公司将得到跨越式发展，公司业务范围及市场范围将得到大大提高，为实现公司战略发展，需要充足的流动资金保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、募集资金投资项目资金需求量较大
公司本次募集资金投资项目需要投入约48,000万元资金。截至2015第三季度，公司账面货币资金余额为 13,571.06万元，属于公司正常生产经营的流动性需要，无法用于资本性开支支出。非公开发行募集资金量较大，能够满足公司本次拟投资项目的资金需要，因此公司本次选择非公开发行股票融资的方式。
2、提高盈利水平
本次募集资金的运用将进一步提升公司技术水平，增强核心竞争力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用。充裕的流动资金有助于公司顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，公司收入规模和利润水平都将出现较大幅度的增长。
3．银行贷款融资的局限性
目前,受资金流动性偏紧等多方面影响，实际贷款利率仍处于相对高位，导致银行贷款的融资成本较高，且银行贷款的融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款将会导致公司的资产负债率进一步攀升，加大了公司的财务风险，不利于公司实现稳健经营。
4、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，可降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过5名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
本次非公开发行股票数量不超过 1,500万股（含）。若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。本次非公开发行股票中发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前一/二十个交易日股票交易均价=定价基准日前一/二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前一/二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，
按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会批准同意，将提交股东大会审议，并需报中国证监会核准。
本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条中的相关规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形。
同时，公司本次非公开发行的方式亦符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第二十八次临时会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行不涉及关联交易，发行方案经董事会非关联董事审慎研究后表决通过，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。发行方案的实施将有利于公司持续快速的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权；同时本次非公开发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将大幅提高。上述因素将摊薄公司即期回报。
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过坚持技术研发与产品创新、加快募集资金投资项目建设，以及强化投资者回报机制等全方位措施，提高营业收入，增加未来收益，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模
目前，公司主营业务是以为银行金融IT软件产品的研发、生产、销售及技术服务为主。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，将进一步提高公司的资产规模和主营业务规模，同时积极拓展海外市场，保持在银行金融 IT软件领域的领先地位。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
（二）优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
八、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
深圳市长亮科技股份有限公司董事会2016年1月8日