证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：2019-041国新文化控股股份有限公司
关于放弃优先购买权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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|一、关联交易概述|
|常熟三爱富振氟新材料有限公司（以下简称“振氟新材料”）系|
|国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，注|
|册资本 20,600 万元，其中公司持有振氟新材料 65%的股权，宗建青|
|等 16 名自然人合计持有振氟新材料 35%的股权。宗建青等 16 名自然|
|人拟将其合计持有的振氟新材料35%的股权转让给上海三爱富新材料|
|科技有限公司（以下简称“三爱富科技”），转让价格以上海东洲资|
|产评估有限公司以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日评估的振氟新材|
|料全体股东权益为基础确定为 10,065.14 万元。公司从经营现状和发|
|展战略角度考虑，拟放弃对上述股权的优先购买权。|
|鉴于本次交易的股权受让方三爱富科技为公司关联方上海华谊|
|（集团）公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》|
|《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司放弃上述股权的优|
|先购买权构成关联交易。|

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|本次关联交易前12个月，公司与三爱富科技发生1笔关联交易，|
|共计 375,972 元。|
|本次关联交易无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司|
|重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。|
|二、关联方介绍|
|（一）关联人基本情况|
|1.三爱富科技于 2016 年 9 月 20 日成立，注册资本 220,000 万人|
|民币，法定代表人徐忠伟，经营范围：有机氟材料及其制品、化工产|
|品（除危险化学品）及设备的销售，从事新材料科技领域内的技术咨|
|询、技术服务、技术转让、技术开发，从事货物及技术的进出口业务|
|（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。统|
|一社会信用代码 91310101MA1FP49M7W。|
|2.三爱富科技 2018 年经审计的主要会计数据|
|2018 年末资产总额 45.90 亿元，净资产 25.69 亿元，2018 年营|
|业收入 38.97 亿元，净利润 5.85 亿元。|
|（二）关联方关系介绍|
|三爱富科技为上海华谊全资子公司，上海华谊为持有公司 5%以|
|上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与三爱|
|富科技属于关联方。|
|三、关联交易标的介绍|
|（一）标的公司基本情况|

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|振氟新材料于 2007 年 10 月 16 日成立，注册资本 20,600 万人民|
|币，法定代表人金飞，经营范围：危险化学品批发（不得储存）（按|
|《危险化学品经营许可证》所列许可经营范围及有效期限经营）；六|
|氯乙烷项目的生产；三氟乙酸（TFA）、二氟乙烯（VDF）项目的建设|
|（不得开展生产经营活动）。改性聚四氟乙烯抗滴落剂项目的建设【按|
|安监局苏安监（2012-024 号）设立安全审批意见、环保局苏环建|
|2012-76 号审批意见执行】（经安监局批准、环保局、质检局验收合|
|格后方可从事相关活动）；从事货物及技术的进出口业务，但国家限|
|定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，|
|经相关部门批准后方可开展经营活动）。统一社会信用代码|
|91320581667649190E。|
|（二）标的公司股权结构|
|1.交易前股权结构：|

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|序号|股东名称|持股比例|
|1|国新文化控股股份有限公司|65%|
|2|宗建青|11.50%|
|3|邹建良|9.35%|
|4|顾振华|3.52%|
|5|夏建萍|1.74%|
|6|金 飞|0.93%|
|7|张 朴|0.76%|
|8|沈 达|0.76%|

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|9|沈丹琪|0.76%|
|10|顾勤燕|0.76%|
|11|徐意琴|0.76%|
|12|邵 俊|0.76%|
|13|冯雪舜|0.76%|
|14|陶惠平|0.76%|
|15|窦建华|0.76%|
|16|钱志勃|0.56%|
|17|钱永忠|0.51%|
|合计||100%|

2.交易后股权结构
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|国新文化控股股份有限公司|65%|
|2|上海三爱富新材料科技有限公司|35%|
|合计||100%|

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|（三）标的公司财务状况（经审计）||||
|单位：万元||||
|年份项目|2016 年 12 月 31 日|2017 年 12 月 31 日|2018 年 12 月 31 日|
|资产总额|27,761.72|28,058.74|32,053.58|
|负债总额|6,261.23|6,309.78|9,619.38|
|所有者权益|21,500.49|21,748.96|22,434.20|

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|年份项目|2016 年 12 月 31 日|2017 年 12 月 31 日|2018 年 12 月 31 日||
|年份项目|2016 年|2017 年|2018 年||
|营业收入|15,362.20|18,593.97|23,601.48||
|利润总额|922.31|695.76|994.61||
|净利润|676.35|273.68|712.52||
|（四）交易定价依据|||||
|根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料科技|||||
|有限公司拟收购常熟三爱富振氟新材料有限公司股权所涉及的常熟|||||
|三爱富振氟新材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报|||||
|字【2019】第 0422 号），截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，振氟|||||
|新材料股东全部权益评估值为 287,575,513.32 元。本次评估主要采|||||
|用收益法和资产基础法，在综合评价不同评估方法、初步价值结论的|||||
|合理性及所使用评估数据的质量和数量的基础上，最终选取资产基础|||||
|法的评估结论，拟转让股权对应评估值为 10,065.14 万元。|||||
|四、放弃优先购买权对公司的影响|||||
|公司放弃上述转让股权的优先购买权，系综合考虑公司目前的业|||||
|务开展情况及未来发展规划做出的决策，不影响公司持有的振氟新材|||||
|料股权比例。公司的合并报表范围并未发生变化，对公司在振氟新材|||||
|料的权益，以及公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响||||，|
|不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。|||||
|五、该关联交易应当履行的审议程序|||||

（一）2019年 9月 19日，公司召开董事会审计与风险管理委员会，审议通过《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》并同意提交第九届董事会第十三次会议审议，审议程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）为对本次关联交易事项有客观、公正的了解，公司第九届董事会第十三次会议召开前，独立董事王彦超先生、黄生先生、伍爱群先生事先审阅了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，对议案表示认可并同意提交董事会审议。
（三）2019年 9月 25日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事徐忠伟先生回避表决。
（四）在公司第九届董事会第十三次会议上，独立董事王彦超先生、黄生先生、伍爱群先生发表以下独立意见：
公司放弃对控股子公司振氟新材料35%股权的优先购买权，是公司综合考虑自身发展规划所做出的审慎决定，不存在损害公司及其股东利益特别是中小股东利益的情形。本次放弃优先购买权不会影响公司在振氟新材料的权益，公司仍持有振氟新材料65%的股权，仍为振氟新材料的第一大股东，不会影响公司的财务报表合并范围，不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响。
董事会在审议上述议案时，公司关联董事徐忠伟先生回避表决，会议形成的决议合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们一致同意公司放弃本次股权转让的优先购买权。
（五）本关联交易无需提交股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
六、相关备查文件
（一）第九届董事会第十三次会议决议；
（二）第九届监事会第十次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）独立董事意见；
特此公告。
国新文化控股股份有限公司董事会 2019年 9月 26日