证券代码：300740 证券简称：御家汇 上市地点：深圳证券交易所御家汇股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
标的公司名称 北京茂思商贸有限公司
交易对方名称 通讯地址
湖南省永州市双牌县泷泊镇双牌
永州市亿元宝通电子商务中心（有限合伙）
工业集中区创新创业园一栋五楼
永州市君临王座企业管理中心（有限合伙）
永州浩瀚无边商贸中心（有限合伙） 湖南省永州市双牌县泷泊镇平阳
永州市崇德弘信商贸中心（有限合伙） 路220号
永州市聚峰国开电子商务中心（有限合伙）
天津面壁企业管理咨询中心（有限合伙）
天津市武清开发区福源道18号
天津恒纪元企业管理咨询中心（有限合伙）
550室
天津歌者企业管理咨询中心（有限合伙）
浙江省义乌市福田街道商城大道
和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）
L33号
浙江省宁波市北仑区梅山大道商
宁波励鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
务中心十一号办公楼4157室
苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙） 苏州工业园区苏虹东路183号东沙苏州工业园区启明融创股权投资合伙企业（有限合伙）湖股权投资中心14栋203室
上海市宝山区蕴川路5475号4幢上海锦旬财务咨询中心（有限合伙）
Y775室
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担连带赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产购买的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方聚峰国开、君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、亿元宝通、天津面壁、天津恒纪元、天津歌者、和谐成长、励鼎投资、启明融信、启明融创、上海锦旬保证其为本次交易所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
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中介机构声明
华泰联合证券承诺：本公司及经办人员保证为本次重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性记载或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
湖南启元承诺：本所及经办律师保证为本次重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性记载或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天职国际承诺：本所及经办注册会计师保证为本次重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性记载或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
沃克森承诺：本公司及经办资产评估师保证为本次重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性记载或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
公司声明 ........................................................................................................................................ 1交易对方声明 ................................................................................................................................. 2中介机构声明 ................................................................................................................................. 3目录 ............................................................................................................................................ 4释义 ............................................................................................................................................ 6重大事项提示 ............................................................................................................................... 11一、本次交易方案简要介绍 ........................................................................................................... 11二、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 11三、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 12四、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................................... 12五、本次重组的对价支付方式 ....................................................................................................... 12六、本次交易标的评估作价情况 .................................................................................................... 13七、业绩承诺与补偿 ....................................................................................................................... 14八、本次重组对上市公司影响的简要介绍 .................................................................................... 15九、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ............................................................................ 16十、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 17十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 23十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 24十三、交易完成后的整合安排 ....................................................................................................... 25
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十四、上市公司对标的公司剩余股权的收购计划 ........................................................................ 25重大风险提示 ............................................................................................................................... 27一、与本次交易相关的风险提示 .................................................................................................... 27二、标的公司的相关风险 ............................................................................................................... 30三、其他风险 ................................................................................................................................... 33第一节交易概述 ......................................................................................................................... 34一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 34二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 36三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ............................................................................ 36四、本次交易方案 ........................................................................................................................... 37五、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 38六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 39七、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 39八、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................................... 39
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易，御家汇拟通过支付现金的方式购买标的公司股东合计持有的北京茂思60%的股权，交易金额为102,000万元。支付明细如下：
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|-|-|
|本次转让标的公司股权比例|转让出资额（万元）|
|12.75%|118.1041|
|10.08%|93.3977|
|10.08%|93.3977|
|9.32%|86.3592|
|3.59%|33.281|
|3.43%|31.7591|
|3.27%|30.3006|
|2.26%|20.9081|
|1.44%|13.3703|
|1.24%|11.4619|
|1.18%|10.9281|
|0.75%|6.9584|
|0.60%|5.5578|
|60.00%|555.7840|

本次交易完成后，御家汇将持有北京茂思60%的股权，北京茂思将成为御家汇的控股子公司。
本次交易不涉及发行股份，因此不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司实际控制人发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书出具日，依据天职国际出具的标的公司审计报告以及交易各方
签署的协议，御家汇和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
单位：万元
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|北京茂思60%股权|御家汇|占比|
|102,000.00|85,748.68|118.95%|
|102,000.00|53,991.73|188.92%|
|58,196.68|164,639.99|35.35%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的营业收入系天职国际出具的《审计报告》中2017年标的资产营业收入，资产总额、资产净额指标均为交易金额和2017年12月31日经审计的标的公司总资产、净资产与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易未导致实际控制人变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次重组的对价支付方式
本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。
经交易各方同意，本次交易对价在《资产购买协议》所约定的交割的前提条件满足后分三期支付，具体支付安排如下：
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|支付金额|
|10,200万元|

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|61,200万元|
|30,600万元|

如同时存在上市公司尚未向各乙方支付完毕交易价款（包括《资产购买协议》约定交易价款及《资产购买协议》第2.8条所述的剩余股权的交易价款）且各乙方尚未向上市公司支付完毕款项（包括但不限于各乙方根据《资产购买协议》、《业绩补偿协议》应承担的利息、违约金、赔偿金、《业绩补偿协议》约定的各乙方应就承诺期内标的公司 2018年度净利润实现情况承担的业绩补偿义务以及减值测试补偿义务，下同）的情形，上市公司付款义务前置条件已达成且尚未支付的交易价款将与各乙方应付且尚未向上市公司支付的补偿款按照同等金额予以自动冲抵；冲抵后交易价款仍有剩余的，上市公司应按照《资产购买协议》约定的付款进度将冲抵后剩余的交易价款支付给各乙方；如上市公司尚未支付的相应交易价款不足以冲抵各乙方应向上市公司支付的款项的，则各乙方仍应就不足部分向上市公司继续及时履行补偿款的支付义务。
六、本次交易标的评估作价情况
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本次交易中，沃克森采用资产基础法和收益法对北京茂思100%股权价值进行评估，并最终采用收益法评估结果作为北京茂思100%股权价值的评估依据。
根据沃克森出具的《资产评估报告》，以2018年6月30日为基准日，北京茂思100%股权的评估值为164,121.65万元，对应标的资产评估值为98,472.99万元。
根据上述评估结果，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，北京茂思60%股权的交易价格最终确定为 102,000万元。
七、业绩承诺与补偿
各乙方承诺，标的公司2018年度承诺利润数不低于8,500.00万元。
2018年度结束后，上市公司聘请会计师事务所对标的公司2018年度净利润进行审核，并对标的公司 2018年度净利润与承诺利润数的差异情况出具专项核查意见（以下简称“业绩补偿专项核查意见”）。各乙方对业绩补偿专项核查意见有异议的，各乙方有权共同聘请一家具有证券、期货从业资格的会计师事务所对业绩补偿专项核查意见进行复核，并就业绩补偿事宜与上市公司按照各方共同认可的净利润数按《业绩补偿协议》约定原则另行协商处理。前述复核不影响业绩补偿条款的先行执行。
业绩补偿专项核查意见出具后，如标的公司 2018年度净利润低于承诺利润数，各乙方（国开嘉和除外）应向上市公司进行业绩补偿，应补偿金额具体计算公式如下：应补偿金额=（标的公司 2018年度承诺利润数－标的公司 2018年度净利润）÷标的公司2018年度承诺利润数×标的资产交易价格
承诺期届满后，上市公司有权聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具 2018年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试如：如果标的资产期末减值额>交易对方就前述业绩补偿确定的已补偿金额（如有），则上市公司将在前述专项审核意见出具后书面通知交易对方履行相应补偿义务。乙方对减值测试专项审核意见有异议的，各乙方有权共同聘请一家具有证券、期货从业资格的会计师事务所对减值测试专项审核意见进行复核，并就整体
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减值补偿事宜与上市公司按照各方共同认可的减值金额按《业绩补偿协议》约定原则另行协商处理。前述复核不影响资产减值补偿相关约定的先行执行。
各乙方（国开嘉和除外）按照其在本次重组中向上市公司转让的标的公司股权所对应出资额的相对比例承担相应的业绩补偿义务，并确定各自应补偿金额，具体如下：
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|转让股权比例|转让出资额（万元）|
|12.75%|118.1041|
|10.08%|93.3977|
|10.08%|93.3977|
|9.32%|86.3592|
|3.59%|33.2810|
|3.43%|31.7591|
|3.27%|30.3006|
|2.26%|20.9081|
|1.44%|13.3703|
|1.24%|11.4619|
|1.18%|10.9281|
|0.75%|6.9584|
|0.60%|5.5578|
|60.00%|555.7840|

八、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，不会导致上市公司实际控制人的变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已于2017年
1月1日实施完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
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|2018年6月30日/2018年1-6月|||||
|实际数|备考数|影响幅度|实际数|备考数|
|187,786.42|386,315.46|105.72%|85,748.68|285,271.51|
|132,726.39|131,155.30|-1.18%|53,991.73|54,710.22|
|98,074.91|125,381.72|27.84%|164,639.99|222,836.67|
|8,271.85|11,999.25|45.06%|19,029.93|24,492.39|
|6,503.38|9,213.80|41.68%|15,849.42|20,144.84|
|0.26|0.37|42.31%|0.78|0.99|

注：上述数据经天职国际审计或审阅，实际每股收益按照备考财务报表股本数进行了调整处理。上述备考数据未考虑并购贷款利息的影响，下同。
本次交易完成后，2017年末上市公司总资产规模大幅增加，2017年度收入规模和利润规模明显增加。
上市公司2017年度备考报表基本每股收益为0.99元/股，高于上市公司2017年度实际基本每股收益0.78元/股，盈利能力大幅提升。
九、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的内部程序
1、交易对方的内部决策
截至本报告书出具日，本次交易对方的内部决策机构就转让股权和签署相关协议履行了内部决策程序。
2、标的公司的内部决策
2018年9月11日，北京茂思召开股东会，审议通过了现有股东将其持有北京茂思合计60%的股权转让给御家汇并签署《资产购买协议》及与本次重组相关
的其他议案。
3、上市公司的内部决策
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2018年9月17日，御家汇召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了御家汇与交易对方签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》及与本次重组相关的其他议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易方案尚需履行的程序，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、国家市场监督管理总局反垄断局完成经营者集中审查。
在上述程序完成之前，本次交易不得实施。提请广大投资者注意审批风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
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|承诺函名称|承诺内容|
|承诺主体：御家汇||
|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带法律责任。|
|关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组|1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济|

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|情形的承诺函|纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。3、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|承诺主体：御家汇董事、监事、高级管理人员||
|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。|
|关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函|1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。3、本人最近3年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。4、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。5、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36|

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||个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。|
|承诺主体：持有公司股份的御家汇董事、监事、高级管理人员||
|关于不存在减持计划的承诺函|自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份。|
|承诺主体：御家汇董事、高级管理人员||
|关于上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函|1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺在本人合法权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|

（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函
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|承诺函名称/主旨|承诺内容|
|承诺主体：上市公司控股股东御家投资、实际控制人戴跃锋||
|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、如本公司/本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非|

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||真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人愿意就此承担个别和连带法律责任。|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|在本次交易完成后,本公司/本人仍为御家汇的控股股东/实际控制人，现就本次交易完成后的上市公司独立性问题，本公司/本人确认并承诺如下：在本次交易完成后，保证御家汇在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|
|关于避免同业竞争的承诺函|1、在本承诺函签署之日，本公司/本人及所控制的企业和拥有权益的企业均未生产、开发任何与御家汇产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与御家汇经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与御家汇生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。2、自本承诺函签署之日起，本公司/本人及所控制的企业和拥有权益的企业将不生产、开发任何与御家汇产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与御家汇经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与御家汇生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。3、自本承诺函签署之日起，如御家汇进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人及所控制的企业和拥有权益的企业将不与御家汇拓展后的产品和业务相竞争；若与御家汇拓展后的产品和业务相竞争，本公司/本人及所控制的企业和拥有权益的企业将采取以下方式避免同业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；（2）将相竞争的业务纳入御家汇经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。4、如本承诺函未被遵守，本公司/本人将向御家汇赔偿一切直接或间接损失。|
|关于减少与规范关联交易的承诺函|1、截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与御家汇不存在其他重大关联交易。2、本公司/本人及本公司/本人控制的除御家汇以外的其他企业将尽量避免与御家汇之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护御家汇及中小股东利益。3、本公司/本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及《御家汇股份有限公司章程》和《御家汇股份有限公司关联交易管理办法》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用御家汇的资金或其他资产，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不进行有损御家汇及其他股东的关联交易。如违反上述承诺与御家汇及其控股子公司进行交易，而给御家汇及其控股子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。|
|关于不存在减持计划的承诺函|自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司/本人不会减持所持上市公司股份。|

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|关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函|1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司/本人最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。3、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司/本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|

（三）本次交易的交易对方及其关联方出具的承诺函
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|承诺函名称|承诺内容|
|承诺主体：交易对方聚峰国开、君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、亿元宝通、和谐成长、励鼎投资、天津面壁、天津恒纪元、天津歌者、启明融信、启明融创、上海锦旬||
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|1、本企业保证在参与本次交易过程中，已向御家汇及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本企业承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3、本企业承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给御家汇或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|关于资产权属的承诺函|1、截至本承诺函出具日，本企业已依法履行了标的公司公司章程规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。2、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任|

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||何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。4、除相关法律法规规定的限制外，本企业在所知范围内保证本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条款。5、本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函|1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。3、本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本企业及本企业主要管理人员最近36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本企业及本企业主要管理人员不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|关于不存在内幕交易行为的承诺函|1、本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；2、本企业如违反上述承诺，将承担因此而给御家汇及其股东造成的直接损失。|
|承诺主体：孟醒||
|关于避免同业竞争的承诺函|1、除北京茂思及其下属子公司外，本人控制的其他企业均未从事与御家汇及其下属企业相同或具有竞争性的相类似业务。2、除间接持有北京茂思股权及在北京茂思任职外，本人及本人的其他关联方将避免以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与御家汇及其下属企业所从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与御家汇及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。3、如本人控制的下属企业遇到上市公司及其控制的下属企业现有主营业务范围内的业务机会，本人控制的下属企业将把该等合作机会让予御家汇及其控制的下属企业。4、如果因违反上述承诺导致御家汇或其下属企业损失的，本人将全额承担御家汇及其下属企业因此而遭受的全部损失。|

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|本承诺自本人签字生效，一经作出不可撤销。|

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）相关各方原则性意见
公司控股股东御家投资已就本次重组发表了如下意见：
“本次重组拟将北京茂思商贸有限公司60%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
公司实际控制人戴跃锋已就本次重组发表了如下意见：
“本次重组拟将北京茂思商贸有限公司60%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
（二）相关各方减持计划
公司控股股东御家投资、实际控制人戴跃锋及担任公司董事、监事、高级管理人员的股东已就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出承诺。
公司控股股东御家投资及实际控制人戴跃锋承诺：“自本次重组复牌之日起
至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，御家投资及戴跃锋不会减持上市
公司股份。”
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担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
上市公司将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）确保购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对本次拟购买的标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次拟收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（四）严格履行相关审批要求
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上市公司将严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
十三、交易完成后的整合安排
股权交割日后，上市公司将对标的公司董事会进行改组，以保证上市公司提名的董事占董事会多数席位。
2018年12月31日前，标的公司由现有管理团队负责标的公司日常经营。股权交割日至日常经营权移交日期间，上市公司有权委派多数董事、委派公章管理人员一名、财务人员一名，对标的公司及下属公司日常经营进行监督管理。
自 2019年 1月 1日起，上市公司全面接管标的公司日常经营，有权向标的公司派驻管理团队、委派高级管理人员及主要经营管理人员，接管标的公司业务。
十四、上市公司对标的公司剩余股权的收购计划
各方同意，在下述条件同时满足时，上市公司及/或上市公司指定的第三方应当不晚于2020年6月30日前召开董事会审议以现金方式收购剩余股权（以下简称“第二步收购”），且各方应于2020年9月30日前完成第二步收购的股权交割。
各方同意应尽最大努力采取必要措施在 2020年 9月 30日前完成剩余股权的交割，若因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他主管政府部门需对第二步收购进行批准、审核、问询导致第二步收购未能在2020年9月30日前完成股权交割的，交割时间相应顺延，上市公司无需因此承担违约责任。第二步收购的前提条件如下：
（1）标的公司2019年度净利润不低于（含）6,000万元；且
（2）标的公司及其下属公司在日常经营权移交日前不存在重大违法违规的情形；且
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（3）上市公司已实际在本次重组中取得不低于（含）51%的标的公司股权。
第二步收购时，标的公司剩余股权的交易作价（以下简称“剩余股权交易作价”）定价方式为：剩余股权交易作价等于（=）标的公司 2019年度净利润乘以（×）估值倍数 20乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例。尽管有前述约定，剩余股权交易作价应不低于18.25亿元乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例且不高于 26亿元乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例，如按前述定价方式计算得出的剩余股权交易作价不在18.25亿元乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例至 26亿元乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例的区间内，则各方应相应调整剩余股权交易作价以满足前述条件。为免异议，第二步收购时，各乙方无需就第二步收购向上市公司承担业绩承诺补偿责任及减值测试补偿责任（以下合称“补偿责任”）。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险提示
（一）审批风险
根据公司章程及相关法律法规的规定，本次交易尚需经过上市公司股东大会审议通过和国家市场监督管理总局反垄断局完成经营者集中审查。本次交易是否能够获得上市公司股东大会审议通过和完成经营者集中审查存在不确定性，提请广大投资者关注审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于本次交易是否能够经过公司股东大会审议通过具有不确定性，同时交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）交易对价资金筹措风险
根据《资产购买协议》，御家汇将在满足约定条件的情况下，分期向交易对方以现金方式支付本次交易的对价。
上市公司将以自有资金、自筹资金等支付交易价款，但是上市公司仍然存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《资产购买协议》相关约定的风险，提请广大投资者关注上市公司交易对价资金筹措的风险。
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（四）债务融资方式用于支付对价提高上市公司财务费用的风险
本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计102,000万元人民币现金价款以购买交易对方所持有的北京茂思60%的股权。上市公司可以通过多种途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款等其他融资方式。鉴于上市公司自有资金额度有限，且需要通过较大金额的债务融资以满足上述现金对价支付需求，则在未来一定时期内上市公司的资产负债结构可能发生变化，资产负债率将提升，同时上市公司需要为债务融资承担的财务费用将有所增长，进而可能对上市公司的净利润及每股收益造成影响。提请广大投资者关注债务融资方式用于支付对价提高上市公司财务费用的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后北京茂思将成为本公司的控股子公司，公司将会通过多种合理、有效的方式加强上市公司与标的公司的融合，实现资源配置效率最大化，促进上市公司与标的公司的共同发展。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司需在人力资源、采购销售、财务管理、客户管理、制度管理等各个方面进行整合，本公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如整合效果不理想可能会对本公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对本公司和股东造成损失。提请广大投资者关注本次交易的收购整合风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》与《业绩补偿协议》，交易对方承诺标的公司 2018年净利润不低于 8,500.00万元，并就实现业绩不足承诺数约定了明确、可行的补偿义务。北京茂思目前经营状况稳定、发展前景良好，交易完成后，上市公司亦将全力支持标的公司的发展，但是鉴于标的资产的业绩实现情况可能受到包括但不限于国家监管政策调整、宏观经济形势变化、市场需求变化、竞争格局变化等多种因素的影响，依然存在承诺业绩无法实现的可能。提请广大投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
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（七）评估值增值较高的风险
本次交易的评估机构采用了资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》，北京茂思商贸有限公司在评估基准日2018年6月30日合并报表净资产为19,433.97万元，评估后标的公司100%股权价值为164,121.65万元，评估增值 144,687.68万元，增值率744.51%，评估增值率较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格按照相关规定完成了评估工作，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者关注本次交易标的资产评估值增值较高的风险。
（八）业绩补偿实施违约的风险
上市公司与交易对方在《资产购买协议》与《业绩补偿协议》中已就业绩补偿作出了明确的约定，若承诺业绩无法实现，交易对方将根据约定对上市公司进行补偿，但如果交易对方在承诺业绩未实现时无法履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施违约的风险。提请广大投资者关注相关风险。
（九）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，同时本次交易方案构成“一揽子”交易，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购将形成较大商誉。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司截至2018年6月30日的商誉账面价值为15.39亿元（对应标的公司100%的股权），占上市公司截至2018年6月30日备考合并资产总额的比例为39.84%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
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（十）收购剩余股权相关风险
根据《资产购买协议》，若收购剩余股权的前提条件达成，上市公司应该不晚于 2020年 6月 30前召开董事会审议以现金方式收购剩余股权，且各方应于2020年9月30日前完成第二步收购的股权交割，否则上市公司需要支付高额违约金。同时《资产购买协议》对于剩余股权的价格计算方式和区间进行了明确约定，交易对方无需对于2019年利润承担业绩承诺补偿责任及减值测试补偿责任。
上市公司可能存在届时因资金筹措无法履约的风险，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的相关风险
（一）市场需求波动的风险
北京茂思主营业务为精油和化妆品的线上和线下销售，其发展前景有赖于我国经济的稳定发展以及精油和化妆品市场规模的增长。若在未来我国经济出现增速放缓、人均收入下降、消费者购买力减退等情形，将导致精油和化妆品市场的需求减少，进而对北京茂思的经营产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
北京茂思主要从事精油和化妆品的线上和线下销售，随着我国精油和化妆品市场的快速扩张以及消费者购买力的增强，北京茂思的销售情况在近年来保持增长。但与此同时，随着本土化妆品品牌的崛起以及国外大牌的进入与扩张，化妆品行业竞争情况日趋激烈。面对竞争，北京茂思旗下“阿芙”品牌为国内较为知名的精油和化妆品品牌，并通过“线上+线下”融合销售方式提升销售收入。但在行业竞争不断加剧的情况下，如果未来北京茂思不能采取有效手段应对，则可能面临市场份额和盈利能力下降的风险。
（三）单一品牌销售集中风险
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北京茂思旗下拥有“阿芙”、“KACH”等品牌，但在市场中知名度最高的为“阿芙”品牌，报告期内，“阿芙”品牌产品为公司带来的收入占公司营业收入比例很高，占比超过99%。“阿芙”作为北京茂思的最重要品牌，如在未来运营中出现重大失误、遭受负面新闻等，将会对品牌形象产生不利影响，并导致品牌业绩下滑、公司盈利能力下降。
（四）线上销售平台集中风险
报告期内，北京茂思通过包括天猫（包括自营和分销）和淘宝平台（包括自营和分销）产生的营业收入占其当期主营业务收入比重分别为55.63%、49.43%和38.88%，占比较高。尽管北京茂思积极开拓电子商务平台，产品已进驻国内各大主流平台，并与各大平台保持着稳定的合作关系，但北京茂思的销售收入主要来自天猫和淘宝平台，相对集中，对上述平台具有一定依赖性。如未来北京茂思与上述平台的良好合作关系发生变化、上述平台收费政策发生不利变化或上述平台运营不利，销售能力下降、客户发生流失，且北京茂思没能有效拓展新的销售渠道，则北京茂思将面临经营业绩下滑的风险。
（五）线下业务拓展风险
北京茂思线下渠道主要通过自营专柜或者经销商开设店铺销售商品及为终端客户提供体验活动，截至报告期末，北京茂思共有自营专柜96家、经销商（加盟）专柜256家。线下自营专柜的建设将为标的公司带来较高的成本与费用，若未来标的公司线下业务发展不如预期，则可能导致标的公司出现盈利能力下滑的风险。
为了保障加盟专柜的服务质量，北京茂思成立了线下销售部负责经销商的筛选与管理，并制定了严格的经销商筛选标准以及统一的服务标准，成立了零售管理部和形象设计部门为经销商提供装修指导、培训和教学。未来在持续的线下业务开拓中，经销商加盟店逐年增加，可能出现个别经销商服务质量下降、给客户
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带来较差体验进而影响公司品牌形象和未来发展的情形。提请投资者注意线下业务拓展风险。
（六）商品质量控制风险
北京茂思所生产的产品直接作用于人体皮肤，此类产品需满足严格的质量标准以保证使用安全。北京茂思制定了一系列质量管理制度和质量控制标准，对产品质量严格把控，并定期将产成品送至专业检测机构进行检测。但化妆品生产中原材料种类较多，生产程序较为复杂，如所采购原材料不合格，或生产过程不规范，可能导致产品出现质量问题，从而引起消费者对北京茂思的投诉以及相关部门对北京茂思的处罚。同时，北京茂思所生产的精油和化妆品面向广大消费群体，在使用过程中个别消费者可能产生无法预计的不良反应，亦可能导致消费者对北京茂思的投诉与诉讼，从而影响北京茂思的品牌形象和生产经营。
（七）外包生产风险
报告期内，北京茂思所销售的全部产品来自于外包生产，在外包生产过程中，北京茂思实行严格的管理制度，大部分生产原料、包材等由北京茂思直接指定，并对成品进行抽检，但在外包生产过程中，北京茂思仍可能面临产品出现质量问题、第三方厂商无法按时交货等风险，并对生产经营、品牌形象造成不利影响。
外包生产模式下，北京茂思与加工商已签订保密协议，加工商对于产品配方负有保密义务，但如加工商违反保密协议相关条款，可能会引发相关纠纷，进而对北京茂思生产经营、品牌形象造成不利影响。
（八）房屋租赁风险
截至本报告书出具日，北京茂思及其子公司承租的部分物业存在租赁协议未办理备案登记、相关物业尚未取得房屋所有权证书或房屋权属证明等情形。若相关租赁物业因存在瑕疵而被有权部门关停，可能导致北京茂思及其子公司不能继
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续使用该租赁物业，将对北京茂思及其下属公司的资产及生产经营产生一定影响。
此外，如果北京茂思及其子公司租赁的房产到期后未能续租，则需要寻找新的办公场所、商铺或仓库。虽然北京茂思及其子公司现有的办公场所、商铺及仓库可替代性强，但也可能面临无法在同地段租赁到类似房产或租金上涨的相关风险，从而影响北京茂思的盈利能力。提请投资者注意相关风险。
（九）政府补助不可持续的风险
报告期内，北京茂思政府补助金额占公司利润总额的比例分别为11.38%、17.29%和30.83%，占比较高，若未来政府补助政策发生变化，则北京茂思财务状况及经营业绩将受到一定程度的不利影响，提请投资者注意政府补助不可持续的相关风险。同时，根据《资产评估报告》，预测期内政府补助预测金额折现后为3,649.56万元，占收益法评估值比重为2.22%，虽然该政府补助预测具有政策基础，但是存在政策变更无法实际取得政府补助的风险，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者关注相关风险。
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第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）随着经济发展和人民生活水平的提升，精油和化妆品行业面临良好的发展机遇
根据国家统计局统计，2017年我国城镇居民人均可支配收入为 36,396元，相比于2016年增长8.27%；2017年全国居民人均消费支出18,322元，比上年增长7.1%。部分经济发达地区如沿海城市已进入较高的消费层次，特别是以人均GDP超过 5,000美元为标志的中产阶级正在形成和扩大。随着城乡居民生活水平不断提高和消费结构的升级，人们对于精油产品和化妆品等消费品的需求逐年上升，未来我国精油和化妆品行业面临良好的发展机遇。同时，随着生活水平的提高，消费者对自身健康的需求日益关注，同时对精油产品的认知不断加深，消费者愿意将更多的支出用于购买精油产品，精油产品未来发展前景良好。
（二）新零售发展如火如荼，精油和化妆品行业面临新的零售业务形态
近年来，国务院先后印发了《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》（国办发（2015）72号）、《关于深入实施“互联网+流通”行动计划的意见》（国办发（2016）24号）、《关于推动实体零售创新转型的意见》（国办发（2016）78号）等一系列文件，以提高流通效率，释放消费潜力，促进消费升级。以天猫为代表的新零售倡导线上、线下、物流三者融合发展，充分利用互联网渠道零售新变革。新零售体现为商业模式上强调线上线下全渠道融合；消费场景上集购物、餐饮、娱乐等多元业态于一体；运营方式上通过互联网、通信技术重塑产业链结构实现智慧零售。新零售模式有望成为未来主流零售业态，上市公司作为化妆品品牌商需要主动拥抱未来新零售，通过自主拓展或
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并购完善线上线下渠道，促使渠道之间相关融合，利用物联网、大数据等多种技术丰富销售场景，满足销售者的多样化需求。
（三）上市公司与标的公司具有良好的产业协同效应
上市公司主要从事各类型化妆品的研发、生产、销售，产品种类包括护肤品、彩妆等，其中以护肤品（面膜类）为主；标的公司主要从事精油和化妆品的销售，产品包括护肤及洗护、精油、彩妆等产品，其中产品种类以护肤及洗护为主，双方在产品品类拓展、销售渠道、采购与供应链、客服、产品开发等各方面均具有良好的产业协同效应。
在产品品类拓展方面，上市公司产品目前以面膜类为主，2017年度面膜类产品销售占比超过70%；标的公司产品品类较多，覆盖精油、护肤及洗护和彩妆等多个品类，本次交易有利于丰富上市公司产品品类，并首次进入精油领域，有利于业务进一步拓展。
在销售渠道方面，上市公司目前以线上销售为主，2017年度线上渠道销售占比超过95%，线下渠道主要以化妆品专营店和商超渠道为主，销售占比较小；
标的公司 2017年度线上渠道销售占比70%左右，线下渠道以自营门店和加盟门店为主，线上线下渠道较为均衡。本次交易后，上市公司与标的公司在线上渠道方面可以进行运营经验共享，共同商业谈判、联合获取资源等方式争取优惠政策，线下渠道双方可以通过优势互补、资源共享，加快上市公司线下业务拓展，有利于上市公司均衡线上线下发展，加快融入未来新零售业态。
在采购与供应链方面，上市公司与标的公司可以通过整合采购、委托加工、物流和仓储供应链体系，通过人员合并、资源共享、集中采购、共同谈判等方式降低企业采购和供应链成本。
在产品开发、客服、财务管理、人力资源管理等其他方面，上市公司与标的公司可以对于共同职能相关部门和人员进行整合，进一步优化资源配置，降低企业运营成本。
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二、本次交易的目的
（一）加快上市公司业务扩张和主营业务发展，提升市场占有率
上市公司董事会、管理层通过对相关行业及国际化妆品巨头的发展逻辑和动态进行持续、详实的追踪、研究，制定了品牌、产品拓展计划，通过实行多品牌发展战略来满足不同类型消费者的护肤需求，通过内涵式培育和外延式收购方式实施多品牌计划，本次并购是上市公司既有发展战略的实践。
此次交易有利于上市公司进一步拓展产品品类，同时，在营销渠道建设方面，上市公司将继续巩固线上网络渠道既有优势，完善公司“线上线下相结合”的营销策略，有利于扩大上市公司化妆品业务的市场份额，有利于公司构建多层次的品牌矩阵，持续提高上市公司市场竞争力。
（二）提升上市公司盈利能力和持续发展能力
通过本次交易，上市公司将拥有“阿芙”品牌，有利于丰富上市公司品牌矩阵和产品体系，满足消费者日益多样化的需求，并提升市场占有率。同时，北京茂思的线下渠道优势能够为上市公司带来线下渠道及其管理经验支持，为上市公司带来新的发展活力和盈利增长点，助力上市公司持续发展。
本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利能力将得到提升，持续盈利能力增强。根据天职国际出具的《备考财务报表审阅报告》，假设2017年1月1日本次交易已完成，2017年度上市公司的基本每股收益将从0.78元/股提升至0.99元/股，提升了公司的盈利能力，有利于增强公司的持续发展能力和市场竞争力，有利于提升公司股东权益，符合全体股东的利益。
三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的内部程序
1、交易对方的内部决策
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截至本报告书出具日，本次交易对方的内部决策机构就转让股权和签署相关协议履行了内部决策程序。
2、标的公司的内部决策
2018年9月11日，北京茂思召开股东会，审议通过了现有股东将其持有北京茂思合计60%的股权转让给御家汇并签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》及与本次重组相关的其他议案。
3、上市公司的内部决策
2018年9月17日，御家汇召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了御家汇与交易对方签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》及与本次重组相关的其他议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易方案尚需履行的程序，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、国家市场监督管理总局反垄断局完成经营者集中审查。
在上述程序完成之前，本次交易不得实施。提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易方案
本次交易，御家汇拟通过支付现金的方式购买标的公司股东合计持有的北京茂思60%的股权，交易金额为102,000万元。支付明细如下：
|||
|-|-|
|本次转让标的公司股权比例|转让出资额（万元）|
|12.75%|118.1041|
|10.08%|93.3977|
|10.08%|93.3977|
|9.32%|86.3592|
|3.59%|33.281|
|3.43%|31.7591|

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|||
|-|-|
|3.27%|30.3006|
|2.26%|20.9081|
|1.44%|13.3703|
|1.24%|11.4619|
|1.18%|10.9281|
|0.75%|6.9584|
|0.60%|5.5578|
|60.00%|555.7840|

本次交易完成后，御家汇将持有北京茂思60%的股权，北京茂思将成为御家汇的控股子公司。
本次交易不涉及发行股份，因此不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司实际控制人发生变更。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已于2017年1月1日实施完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日/2018年1-6月|||||
|实际数|备考数|影响幅度|实际数|备考数|
|187,786.42|386,315.46|105.72%|85,748.68|285,271.51|
|132,726.39|131,155.30|-1.18%|53,991.73|54,710.22|
|98,074.91|125,381.72|27.84%|164,639.99|222,836.67|
|8,271.85|11,999.25|45.06%|19,029.93|24,492.39|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|6,503.38|9,213.80|41.68%|15,849.42|20,144.84|
|0.26|0.37|42.31%|0.78|0.99|

注：上述数据经天职国际审计或审阅，实际每股收益按照备考财务报表股本数进行了调整处理。
本次交易完成后，2017年末上市公司总资产规模大幅增加，2017年度收入规模和利润规模明显增加。
2017年度上市公司基本每股收益为 0.78元/股，上市公司 2017年度备考报表基本每股收益为0.99元/股，高于上市公司2017年度实际基本每股收益，盈利能力大幅提升。
六、本次交易构成重大资产重组
依据天职国际出具的 2017年度审计报告以及交易各方签署的协议，御家汇和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|北京茂思60%股权|御家汇|占比|
|102,000.00|85,748.68|118.95%|
|102,000.00|53,991.73|188.92%|
|58,196.68|164,639.99|35.35%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的营业收入系天职国际出具的《审计报告》中2017年标的资产营业收入，资产总额、资产净额指标均为交易金额和2017年12月31日经审计的标的公司总资产、净资产与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
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本次交易未导致实际控制人变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
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（本页无正文，为《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之盖章页）
御家汇股份有限公司2018年9月17日
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