酒鬼酒股份有限公司
收购报告书
上市公司: 酒鬼酒股份有限公司
上市地点: 深圳证券交易所
股票简称: 酒鬼酒
股票代码: 000799
收购人： 中粮酒业投资有限公司
住 所： 天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲
路6865号金融贸易中心北区1-1-806-08
通讯地址 北京市朝阳区朝阳门南大街 8号中粮福
临门大厦1502
签署日期：二〇一八年五月
酒鬼酒股份有限公司收购报告书收购人声明
一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在酒鬼酒股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在酒鬼酒股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购已取得中粮集团有限公司批准；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已经触发收购人的要约收购义务，中国证券监督管理委员会已豁免收购人的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
酒鬼酒股份有限公司收购报告书目录
收购人声明 ................................................................................................................... 2第一节释义 ............................................................................................................... 6第二节收购人介绍 ..................................................................................................... 8一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 8二、收购人股权控制关系 ....................................................................................................... 8三、收购人主营业务情况及财务状况 ................................................................................... 9四、收购人最近五年所受行政处罚、仲裁情况 ................................................................. 10五、收购人董事、监事及高级管理人员 ............................................................................. 11六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况 ............................................................................................................. 11七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 .................................................................................... 12第三节收购决定及收购目的 ................................................................................... 14一、收购目的......................................................................................................................... 14二、未来12个月内继续增持或处置已拥有权益股份的计划 ........................................... 14三、本次收购已履行及尚未履行的批准程序 ..................................................................... 14第四节收购方式 ....................................................................................................... 17一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ..................................................... 17二、收购完成后的股权控制关系 ......................................................................................... 20三、划转协议的主要内容 ..................................................................................................... 22四、本次划转的批准进展情况 ............................................................................................. 24五、本次收购所涉及股份的限制情况 ................................................................................. 24第五节资金来源 ....................................................................................................... 25第六节后续计划 ....................................................................................................... 26一、未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ....................................................................................................................................... 26二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
酒鬼酒股份有限公司收购报告书人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................................ 26三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划 ......................................... 26四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ......................... 27五、拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ................................................. 27六、上市公司分红政策的重大变化的计划 ......................................................................... 27七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 27第七节对上市公司的影响分析 ............................................................................... 28一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响 ............................................................. 28二、同业竞争情况 ................................................................................................................. 28三、关联交易情况 ................................................................................................................. 29四、本次划转过程中，中国糖业、华孚集团、中粮香港、中食控股及中粮酒业控股并非本次划转的收购人，无需依次履行公告、报告义务，也无需提交豁免申请，亦无需作为“收购人”披露其与酒鬼酒是否存在同业竞争、关联交易 .................................... 30第八节与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 32一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易 ......................................................... 32二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易 ................................................................................................................................... 32三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 ....................................................................................................................... 32四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ............. 32第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 33一、收购人在本次划转前6个月买卖上市公司交易股份的情况 ..................................... 33二、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况............................................................................................................ 33三、中介机构及其相关人员在本次划转前6个月买卖上市公司交易股份的情况 ......... 33第十节收购人的财务资料 ....................................................................................... 34一、财务报表......................................................................................................................... 34二、最近一年及一期财务报表审计意见 ............................................................................. 37三、最近一年及一期财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
酒鬼酒股份有限公司收购报告书 ............................................................................................................................................... 37第十一节其他重大事项 ........................................................................................... 38收购人声明 ................................................................................................................. 39律师声明 ..................................................................................................................... 40第十二节备查文件 ................................................................................................... 41一、备查文件......................................................................................................................... 41二、备查文件备置地点 ......................................................................................................... 41
酒鬼酒股份有限公司收购报告书第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|收购人、中粮酒业投资|指|中粮酒业投资有限公司|
|中粮集团|指|中粮集团有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中糖物流|指|天津中糖物流有限公司|
|中糖华丰|指|天津中糖华丰实业有限公司|
|中皇公司|指|中皇有限公司|
|中国糖业|指|中国糖业酒类集团有限公司|
|香港皇权|指|Everwin Pacific Limited|
|华孚集团|指|中国华孚贸易发展集团有限公司|
|中粮香港|指|中粮集团（香港）有限公司|
|中食控股|指|中国食品（控股）有限公司|
|中粮酒业控股|指|中粮酒业控股有限公司/COFCO Wines & Spirits HoldingsLimited|
|酒鬼酒|指|酒鬼酒股份有限公司（股票代码：000799）|
|中粮糖业|指|中粮屯河糖业股份有限公司（股票代码：600737）|
|中粮地产|指|中粮地产（集团）股份有限公司（股票代码：000031）|
|中粮生化|指|中粮生物化学（安徽）股份有限公司（股票代码：000930）|
|中原特钢|指|中原特钢股份有限公司（股票代码：002423.SZ）|
|中国食品|指|中国食品有限公司（股票代码：00506.HK）|
|蒙牛乳业|指|中国蒙牛乳业有限公司（股票代码：02319.HK）|
|中国粮油控股|指|中国粮油控股有限公司（股票代码：00606.HK）|
|中粮肉食|指|中粮肉食控股有限公司（股票代码：01610.HK）|
|中粮包装|指|中粮包装控股有限公司（股票代码：00906.HK）|
|大悦城地产|指|大悦城地产有限公司（股票代码：00207.HK）|
|福田实业|指|福田实业（集团）有限公司（股票代码：00420.HK）|
|现代牧业|指|中国现代牧业控股有限公司（股票代码：01117.HK）|
|雅士利国际|指|雅士利国际控股有限公司（股票代码：01230.HK）|
|本次收购、本次划转|指|在中粮集团主导下，中糖物流和中糖华丰分别将其持有的|

酒鬼酒股份有限公司收购报告书
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|||中皇公司34.92%股权和15.08%股权分步骤划转至中粮酒业投资|
|《划转协议》|指|中糖物流、中糖华丰、中国糖业、华孚集团、中粮香港、中食控股、中粮酒业控股、中粮酒业投资签署的《关于中皇有限公司之企业国有产权划转协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|本报告书|指|酒鬼酒股份有限公司收购报告书|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
酒鬼酒股份有限公司收购报告书第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
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||中粮酒业投资有限公司|
|公司名称||
||天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-806-08|
|注册地址||
||江国金|
|法定代表人||
||10,000万元|
|注册资本||
||91120118MA05UN710K|
|统一社会信用代码||
||有限责任公司（外国法人独资）|
|公司类型||
||在国家允许外商投资的领域依法进行投资（除负面清单和特别管理措施之外）；受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理服务；4、协助其所投资企业寻求贷款；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2017-08-21至2047-08-20|
|经营期限||
|股东名称|COFCO Wines & Spirits Holdings Limited|
||北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦1502|
|通讯地址||
||010-85017508|
|通讯方式||

二、收购人股权控制关系
为梳理旗下现有酒类业务并将其整合至中粮集团酒类板块经营管理平台旗下，2017年 8月 21日，中粮集团授权中食控股全资设立中粮酒业投资。2018年 1月 2日，中粮集团完成将中食控股所持中粮酒业投资100%股权无偿划转至中粮酒业控股的国有产权登记。2018年1月12日，前述股权变更办理完毕工商变更手续。
中粮酒业投资自设立以来，最终控股股东为中粮集团，实际控制人为国务院
酒鬼酒股份有限公司收购报告书国资委。中粮酒业投资截至本报告书签署之日的股权控制关系如下图所示：
中粮酒业投资的最终控股股东为中粮集团，中粮集团是跨区域、跨行业经营的大型中央直属企业集团，经营范围广，资产规模大，下属企业多。截至本报告
书签署之日，中粮集团旗下控制十四家上市公司，其中包括中国食品（00506.HK）、中国粮油控股（00606.HK）、蒙牛乳业（02319.HK）、中粮包装(00906.HK)、大悦城地产（00207.HK）、中粮肉食（01610.HK）、福田实业（00420.HK）、现代牧业（01117.HK）、雅士利国际（01230.HK）九家香港上市公司，以及中粮糖业（600737.SH）、酒鬼酒（000799.SZ）、中粮地产（000031.SZ）、中粮生化（000930.SZ）和中原特钢（002423.SZ）五家A股上市公司。
三、收购人主营业务情况及财务状况
（一）主营业务情况
中粮酒业投资成立于2017年8月21日，主营酒业投资管理，未来将作为中粮集团酒业专业化经营管理平台。
酒鬼酒股份有限公司收购报告书截至本报告书签署之日，中粮酒业投资的直接控股股东为中粮酒业控股，主营葡萄酒等酒类的生产及销售，其控制的核心企业情况如下：
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|||||||注册资本|
|序号|核心企业||核心业务||拥有权益||
|||||||（万元）|
|1|中粮酒业有限公司|葡萄酒的生产和营销||100%||1,176|
|2|中粮绍兴酒有限公司|黄酒的生产和营销||100%||6,867|
||中粮名庄荟国际酒业||||||
|3|||进口酒的进口和销售||60%|9,000|
||有限公司||||||

（二）财务状况
截至本报告书签署之日，中粮酒业投资成立尚不满一年，其控股股东中粮酒业控股为 BVI公司，2015年及以前并未出具过单体或合并报表。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对中粮酒业控股截至2016年12月31日和2017年6月 30日的按照中国企业会计准则编制的财务报表数据进行了审计。中粮酒业控股2016年和2017年1-6月经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
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||项目||2017/6/30||2016/12/31|
|资产总计||428,864.28||498,483.86||
|负债合计||228,024.07||269,298.19||
|所有者权益||200,840.21||229,185.67||
|归属于母公司所有者权益||199,721.35||228,049.68||
|资产负债率||53.17%||54.02%||
||项目||2017年1-6月||2016年度|
|营业收入||109,901.28||196,992.46||
|净利润||-34,643.04||21,352.91||
|归属于母公司所有者净利润||-34,615.61||23,110.08||
|净资产收益率||-17.33%||10.13%||

注1：资产负债率=负债合计/资产合计
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/归属于母公司所有者权益
四、收购人最近五年所受行政处罚、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人中粮酒业投资未受过任何与证券市场有关的
酒鬼酒股份有限公司收购报告书行政处罚、刑事处罚，且未涉及与经济行为有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员
截至本报告书签署之日，中粮酒业投资的董事、监事、高级管理人员情况如下：
|||||||||||||||
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||||||||||||||是否取得|
||||||||||||长期居住||其他国籍|
||姓名||曾用名||身份证号码/护照号码||国籍||职务|||||
||||||||||||地||或地区居|
||||||||||||||留权|
|江国金||无||11010819670828****||中国||执行董事、总经理||中国北京||否||
|逯晓辉||无||12011119770526****||中国||监事||中国北京||否||

上述人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人中粮酒业投资及其控股股东中粮酒业控股均不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。
截至本报告书签署之日，除拥有酒鬼酒31%权益外，中粮集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的主要情况如下：
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||序号||持股单位||上市公司||上市地点||持股比例|
|1||中食控股||中国食品（00506.HK）||香港||74.10%||
|2||Wide Smart Holdings Limited||中国粮油控股（00606.HK）||香港||51.07%||
|||中粮香港||||||6.95%||
|3||中粮乳业投资有限公司||蒙牛乳业（02319.HK）||香港||23.88%||
|||亘达有限公司||||||7.54%||
|||COFCO (BVI) No. 9 Limited||||||0.02%||
|4||中食控股||中粮包装(00906.HK)||香港||28.15%||

酒鬼酒股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|-|
|5|得茂有限公司|大悦城地产（00207.HK）|香港|2.58%|
||明毅有限公司|||64.18%|
|6|明晖国际有限公司|中粮肉食（01610.HK）|香港|27.64%|
|7|中纺盈丰投资管理有限公司|福田实业（00420.HK）|香港|33.94%|
||中纺（香港）控股有限公司|||2.22%|
|8|蒙牛乳业|现代牧业（01117.HK）|香港|21.49%|
||Future Discovery Limited|||39.27%|
||中粮乳业投资有限公司|||0.49%|
|9|中国蒙牛国际有限公司|雅士利国际（01230.HK）|香港|51.04%|
|10|中粮集团|中粮糖业（600737.SH）|上海|51.53%|
|11|中粮集团|中粮地产（000031.SZ）|深圳|45.67%|
|12|大耀香港有限公司|中粮生化（000930.SZ）|深圳|15.76%|
|13|中粮集团|中原特钢（002423.SZ）|深圳|67.42%|

注：根据中原特钢于2018年5月17日发布的《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》，中原特钢持有的以截至评估基准日经评估的全部资产及负债与中粮集团持有的以截至评估基准日经评估的中粮资本投资有限公司64.51%股权的等值部分进行置换（资产置换的差额部分由中原特钢向中粮集团发行股份购买），同时，中原特钢向中粮资本投资有限公司的其他股东发行股份购买其合计持有的中粮资本35.49%股权。上述交易完成后，中粮资本投资有限公司将成为中原特钢的全资子公司，中粮集团持有中原特钢62.86%的股份。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人中粮酒业投资及其控股股东中粮酒业控股均不存在持有或控制5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
截至本报告书签署之日，中粮集团持有或控制5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构基本情况如下：
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||序号||持股单位||金融机构名称||持股比例|
|1||中粮集团||中粮财务有限责任公司||82.74%||

酒鬼酒股份有限公司收购报告书
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||序号||持股单位||金融机构名称||持股比例|
|||中粮贸易有限公司||||13.00%||
|||中粮资本投资有限公司||||3.26%||
|||中粮集团（深圳）有限公司||||1.00%||
|2||中粮资本投资有限公司||龙江银行股份有限公司||20.00%||
|3||中粮资本投资有限公司||中粮信托有限责任公司||76.01%||
|||中粮财务有限责任公司||||4.00%||
|4||中粮资本投资有限公司||中英人寿保险有限公司||50.00%||
|5||中粮资本投资有限公司||中粮期货有限公司||65.00%||
|6||中粮集团||瑞银证券有限责任公司||14.00%||
|7||中粮集团||中怡保险经纪有限责任公司||50.00%||

酒鬼酒股份有限公司收购报告书第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
中粮集团是跨区域、跨行业经营的大型中央直属企业集团，涵盖业务板块较多，各业务板块资产规模较大、分布较广、管理主体分散。为理顺旗下各业务板块的股权关系和管理机制，实现各业务板块的专业化运营，加快国有企业改革发展，中粮集团拟通过搭建各业务板块的专业化经营管理平台，调整各业务板块内部组织架构。为落实上述工作，实现对旗下优质酒业资产的有效整合，做优做强酒类业务，全面提高酒业资产发展质量和效益，更好地实现酒业资产保值增值，中粮集团授权成立中粮酒业投资作为旗下酒类业务的专业化经营管理平台，并将下属间接100%控股的中糖物流和中糖华丰分别持有的中皇公司34.92%股权和15.08%股权划转至中粮酒业投资。
本次划转完成后，中粮酒业投资将直接持有中皇公司50%股权，并通过中皇公司间接控制酒鬼酒31%的权益。
二、未来 12个月内继续增持或处置已拥有权益股份的计划本次收购后，中粮酒业投资没有在未来 12个月内继续增持酒鬼酒股份或者处置已拥有权益计划。
若以后拟进行上述计划，中粮酒业投资将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购已履行及尚未履行的批准程序
（一）已履行的程序
1、2018年 2月 22日，中粮集团下发《关于中皇有限公司股权划转实施方案的批复》，同意将中糖物流和中糖华丰分别持有的中皇公司34.92%股权和15.08%股权分步骤划转至中粮酒业投资；
酒鬼酒股份有限公司收购报告书2、2018年 3月 13日，中糖物流、中糖华丰、中国糖业、华孚集团、中粮香港、中食控股、中粮酒业控股、中粮酒业投资分别作出内部决策，同意本次划转；
3、2018年3月13日，Everwin Pacific Limited出具相应的《放弃股权优先购买权声明》，同意放弃其在本次划转中对中皇公司50%股权的优先购买权；
4、2018年 3月 13日，中糖物流、中糖华丰、中国糖业、华孚集团、中粮香港、中食控股、中粮酒业控股、中粮酒业投资签署了《划转协议》。
5、2018年 5月 22日，中国证监会出具《关于核准豁免中粮酒业投资有限公司要约收购酒鬼酒股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]841号），豁免中粮酒业投资就本次划转履行要约收购义务。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
本次划转已履行完全部决策和审批程序，无尚需履行的审批程序。
（三）本次划转无需整体或分步取得国务院国资委的批准
国务院国资委于2016年7月15日向中粮集团下发《关于中粮集团有限公司有关授权事项的复函》（国资改革〔2016〕715号，以下简称“《授权复函》”）。
根据《授权复函》，国务院国资委将中粮集团内部企业之间的产权无偿划转，产权转让、置换及相应的资产评估事项的决策权授予中粮集团董事会行使。本次划转所涉及的六个步骤（六个划转步骤详见本报告书“第四节收购方式/一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例/（一）本次收购具体方案”）属于《授权复函》规定的可以由中粮集团董事会行使决策权的“公司内部企业之间的产权无偿划转，产权转让、置换”事项。
2017年8月16日，中粮集团董事会对本次划转的整体实施作出了相应的决议，审议通过了将中糖物流和中糖华丰合计持有的酒鬼酒控股股东中皇公司50%的股权划转给中粮酒业投资的方案。
酒鬼酒股份有限公司收购报告书2018年2月22日，中粮集团下发了《关于中皇有限公司股权划转实施方案的批复》（中粮总字[2018]64号），同意中糖华丰持有的中皇公司15.08%股权和中糖物流持有的中皇公司34.92%股权分六步骤划转给中粮酒业投资。
综上，本次划转已根据《授权复函》取得中粮集团及其董事会的批准，无需整体或分步取得国务院国资委的批准。
酒鬼酒股份有限公司收购报告书第四节收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
（一）本次收购具体方案
截至本报告书签署之日，中粮酒业投资未直接或者间接持有酒鬼酒的股份。
中糖物流和中糖华丰分别持有中皇公司34.92%股权和15.08%股权，而中皇公司持有酒鬼酒31%股份。
本次收购方式为国有股权划转，即中糖物流和中糖华丰分别持有的中皇公司34.92%股权和15.08%股权划转至中粮酒业投资，具体为六个连续的划转步骤：步骤一：中糖物流和中糖华丰分别持有的中皇公司34.92%股权和15.08%股权无偿划转至中国糖业；
步骤二：中国糖业将中皇公司50%股权无偿划转至华孚集团；
步骤三：华孚集团将中皇公司50%股权无偿划转至中粮香港；
步骤四：中粮香港将中皇公司50%股权划转至中食控股，并接受中食控股发行1股普通股作为对价；
步骤五：中食控股将中皇公司50%股权划转至中粮酒业控股，并接受中粮酒业控股发行1股普通股作为对价；
步骤六：中粮酒业控股将中皇公司50%股权无偿划转至中粮酒业投资。
本次划转后，中粮酒业投资将持有中皇公司50%股权，从而间接控制酒鬼酒31%股份。本次划转不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更。
（二）本次收购采取层层划转方式实施的具体商业考虑及其合理性
酒鬼酒股份有限公司收购报告书根据党的十八届三中四中全会关于国有企业改革的精神以及国务院国资委全面深化改革工作的部署，国务院国资委于 2014年 12月 16日出具《关于中粮集团有限公司改组为国有资本投资公司试点方案的复函》（国资改革[2014]1159号），同意中粮集团作为试点企业，改组为国有资本投资公司，并深化公司内部各项改革，完善现代企业制度，优化所出资企业产权结构，推进内部资源整合，提高国有资本运营效率。
为加快落实习近平总书记在全国国有企业党建工作会议上提出的“坚定不移把国有企业做强做优做大”的目标要求，以及李克强总理在第十二届全国人民代表大会第五次会议上提出的“加快推进国企国资改革，要以提高核心竞争力和资源配置效率为目标，形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制”的要求，根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发[2015]63号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发[2015]54号）等党中央和国务院文件以及国务院国资委于2016年7月15日向中粮集团下发的《关于中粮集团有限公司有关授权事项的复函》（国资改革〔2016〕715号），中粮集团作为国有资本投资公司试点企业，以党中央和国务院国企改革精神为指引，进一步深化中粮集团及下属企业的体制机制改革，完善现代企业制度，不断增强国有资本的经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，并将十八家专业化公司（包括但不限于酒业专业化公司）在 2018年度全部完成混改作为其改革方案的核心之一。
为落实上述混合所有制改革的相关工作并在预期时间内完成相应的改革目标，实现对旗下优质酒业资产的有效整合，做优做强酒类业务，全面提高酒业资产发展质量和效益，更好地实现酒业资产保值增值，中粮集团授权成立中粮酒业投资作为旗下酒类业务的专业化经营管理平台，将其下属间接100%控股的中糖物流和中糖华丰合计持有的中皇公司50%的股权（即标的产权）层层划转至中粮酒业投资，从而实现股权关系和管理关系的统一。
酒鬼酒股份有限公司收购报告书本次收购采取层层划转的方式实施，其具体商业考虑及合理性在于：中粮集团能够在层层划转过程中理顺各层级主体的投资关系，本次划转完成后，中粮集团旗下的糖业版块涉及的各级股权主体——中糖物流和中糖华丰、中国糖业、华孚集团通过“子划母”的层层划转方式，可以层层减少每一步划转过程中的母公司（划入方）对子公司（划出方）的长期股权投资；中粮集团旗下的酒业版块涉及的各级股权主体——中粮香港、中食控股、中粮酒业控股和中粮酒业投资通过“母划子”的层层划转方式，可以层层增加每一步划转过程中的母公司（划出方）对子公司（划入方）的长期股权投资，从而实现中粮集团内部资源的合理配置。
如果采取直接划转的方式，中间层各级主体的投资关系不能合理体现，投资关系也难以理顺。
（三）六个划转步骤的预计实施期间以及认定相关划入方不对酒鬼酒实施控制的理由
1、六个划转步骤的预计实施期间
本次划转项下每一划转步骤的预计实施期间约为7个工作日，本次划转整体预计实施期间约为42个工作日。
2、认定相关划入方不对酒鬼酒实施控制的理由
本次收购过程中的每一步划转的划入方分别为中国糖业、华孚集团、中粮香港、中食控股、中粮酒业控股及中粮酒业投资，上述相关各方均系中粮集团直接和/或间接持有100%股权的下属全资子公司，本次收购的标的产权为酒鬼酒控股股东中皇公司50%的股权。
对于本次划转，中粮集团在其于2018年3月23日出具的《关于中皇有限公司股权划转的说明函》中进一步说明及承诺如下：本次划转为中粮集团业务板块整合的战略需要，中粮集团授权成立中粮酒业投资为中粮集团旗下酒类业务的专业化运营平台，将标的产权划转至中粮酒业投资名下，以实现中粮酒业投资实际经营管理中皇公司并通过中皇公司实现对酒鬼酒的经营管理之最终目的；中粮集团承诺及保证，在本次收购过程中，将会采取一切可能的行动以确保，除中粮酒
酒鬼酒股份有限公司收购报告书业投资外的其他划入方均为中间过渡主体，不会对酒鬼酒实施控制，保证中粮酒业投资本次收购符合《收购办法》的相关规定。
本次划转项下第一步至第五步划转步骤中的划入方分别为中国糖业、华孚集团、中粮香港、中食控股及中粮酒业控股。前述主体（作为划入方）于 2018年4月分别出具《关于中皇有限公司股权划转的承诺函》（以下合称“《划入方承诺函》”），该等主体在《划入方承诺函》中承诺如下：于该方在中皇公司股东名册上被记载为中皇公司股东的期间内，该方同意委托中粮酒业投资代为行使其作为中皇公司的股东所享有的如下权利：（1）提名并选举中皇公司或酒鬼酒董事的权利；以及（2）在中皇公司股东会（如涉及）上对涉及酒鬼酒相关事项行使的决策权。该方知悉、确认并进一步承诺，本次划转的最终目的为将标的产权划归中粮酒业投资所有，该方在本次划转过程中仅系过渡主体，于该方在中皇公司股东名册上被记载为中皇公司股东的期间内，其不会通过中皇公司对酒鬼酒实施控制。
基于上述，在本次划转过程中，中国糖业、华孚集团、中粮香港、中食控股及中粮酒业控股不对酒鬼酒实施控制。
二、收购完成后的股权控制关系
（一）本次收购前股权控制关系
酒鬼酒股份有限公司收购报告书（二）本次收购完成后股权控制关系
酒鬼酒股份有限公司收购报告书三、划转协议的主要内容
2018年3月13日，中糖物流、中糖华丰、中国糖业、华孚集团、中粮香港、中食控股、中粮酒业控股、中粮酒业投资签署了《划转协议》，协议主要内容如下：
（一）标的产权的划转
1、本次划转的标的产权为中皇公司50%股权，最初划出方为中糖物流和中糖华丰，最终划入方为中粮酒业投资。本次划转基准日为 2016年12月31日。
2、本次划转按照以下六个连续的划转步骤进行：
酒鬼酒股份有限公司收购报告书（1）中糖物流同意将其持有的中皇公司34.92%的股权划转给中国糖业；中糖华丰同意将其持有的中皇公司15.08%的股权划转给中国糖业。中国糖业同意接收标的产权；
（2）在第（1）项完成交割的前提下，中国糖业同意将其届时持有的标的产权划转给华孚集团，华孚集团同意接收标的产权；
（3）在第（1）、（2）项完成交割的前提下，华孚集团同意将其届时持有的标的产权划转给中粮香港，中粮香港同意接收标的产权；
（4）在第（1）-（3）项完成交割的前提下，中粮香港同意将其届时持有的标的产权划转给中食控股，中食控股同意按照接收标的产权；
（5）在第（1）-（4）项完成交割的前提下，中食控股同意将其届时持有的标的产权划转给中粮酒业控股，中粮酒业控股同意接收标的产权；以及
（6）在第（1）-（5）项完成交割的前提下，中粮酒业控股同意将其届时持有的标的产权划转给中粮酒业投资，中粮酒业投资同意接收标的产权。
（二）本次划转的对价
1、就本次划转第（1）、（2）、（3）及第（6）项项下的每一次划转而言，标的产权划入方均无需向标的产权划出方支付任何对价；就第（4）及第（5）项项下的划转而言，均应以标的产权划入方向标的产权划出方发行1股普通股作为标的产权划出方转让标的产权给标的产权划入方的对价；
2、因本次划转导致划出方或划入方需缴纳任何税费的，各方应根据适用法律的规定自行缴纳及承担。
（三）协议的成立及生效
1、《划转协议》自各方适当签署之日起成立。
2、《划转协议》成立后，自下述条件同时满足之日起生效：
（1）中粮集团批准本次划转；
酒鬼酒股份有限公司收购报告书（2）中国证监会同意在每一步划转中，豁免划入方以要约方式收购酒鬼酒股份。
四、本次划转的批准进展情况
截至本报告书签署之日，本次划转已经履行的批准情况及尚需履行的批准程序详见本报告书“第三节收购决定及收购目的/三、本次收购已履行及尚未履行的批准程序”。
五、本次收购所涉及股份的限制情况
截至本报告书签署之日，本次划转所涉及的中糖物流、中糖华丰分别持有的中皇公司34.92%股权、15.08%股权均不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
根据酒业投资提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018年2月25日出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至权益登记日2018年2月 22日，本次划转所涉及的中皇公司持有的酒鬼酒股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
酒鬼酒股份有限公司收购报告书第五节资金来源
本次收购为同一控制下的国有股权划转，体现为六个连续的划转步骤，其中四个步骤为无偿划转，两个步骤以划入方发行的1股普通股作为对价，具体参见本报告书“第四节收购方式/一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例”。
本次划转不涉及现金对价，因此不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
酒鬼酒股份有限公司收购报告书第六节后续计划
一、未来 12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，中粮酒业投资暂无在未来 12个月内改变酒鬼酒主营业务或者对酒鬼酒主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，中粮酒业投资暂无在未来 12个月内对酒鬼酒或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦暂无对酒鬼酒拟购买或置换资产的重组计划。
在本次收购完成后，酒鬼酒作为中粮酒业投资下属的 A股上市公司，中粮酒业投资将以酒鬼酒全体股东利益，尤其是中小股东的利益为核心，将充分发挥中粮酒业投资的酒业专业化经营管理平台优势，通过对接内、外部的优质资源等方式以支持酒鬼酒的未来经营和发展。
三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划截至本报告书签署之日，中粮酒业投资暂无更改酒鬼酒现任董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换酒鬼酒高级管理人员的计划或建议的具体安排。
在本次收购完成后，如中粮酒业投资根据酒鬼酒的业务和管理需求需要对董事及高级管理人员进行相应调整，将通过酒鬼酒的股东大会、董事会按照《公司章程》等规范运作规定进行操作，同时履行必要的法律程序和信息披露义务。中
酒鬼酒股份有限公司收购报告书粮酒业投资不存在与酒鬼酒其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，中粮酒业投资暂无对可能阻碍收购酒鬼酒控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，中粮酒业投资暂无对酒鬼酒现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化的计划
截至本报告书签署之日，中粮酒业投资暂无对酒鬼酒分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，中粮酒业投资暂无其他对酒鬼酒业务和组织结构有重大影响的计划。
酒鬼酒股份有限公司收购报告书第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司直接控股股东及实际控制人的变化，酒鬼酒的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立等不因本次收购而发生变化。
本次收购不会影响酒鬼酒的独立经营能力，酒鬼酒在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东及实际控制人保持独立。
二、同业竞争情况
（一）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
中粮酒业投资成立于2017年8月21日，主营酒业投资管理。作为中粮集团旗下酒类资产专业化经营管理平台，除酒鬼酒经营的白酒业务外，中粮集团旗下拥有的其余全部酒类资产，包括葡萄酒、黄酒、进口酒等业务均将划转至中粮酒业投资。
由于白酒业务与葡萄酒、黄酒、进口酒等业务在生产工艺、品质指标、目标客户和主要消费人群、消费形式均不相同，因此中粮酒业投资及其关联方与酒鬼酒之间不存在现实的和潜在的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司发生同业竞争，中粮酒业投资出具了《关于避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：
“（一）只要本公司按照中国或其他上市地的法律或上市规则被视为酒鬼酒的实际控制人或酒鬼酒实际控制人的关联人，本公司承诺将不会在中国境内或境外从事或参与任何竞争性业务；若本公司在中国境内或境外任何地方参与或进行竞争性业务或任何演变为竞争性业务的业务或活动，本公司承诺将立即终止对该等竞争性业务的参与、管理或经营。
酒鬼酒股份有限公司收购报告书（二）只要本公司按照中国或其他上市地的法律或上市规则被视为酒鬼酒的实际控制人或酒鬼酒实际控制人的关联人，若本公司取得了任何政府批准、授权或许可可以直接经营竞争性业务，则本公司承诺立即放弃该等批准、授权或许可，不从事任何竞争性业务。
（三）只要本公司按照中国或其他上市地的法律或上市规则被视为酒鬼酒的实际控制人或酒鬼酒实际控制人的关联人，本公司将公平地对待本公司所投资的公司，不会将本公司所取得或可能取得的政府批准、授权、许可或业务机会授予或提供给任何公司，亦不会利用酒鬼酒实际控制人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于酒鬼酒而有利于其他本公司所投资的公司的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。本公司在行使其酒鬼酒实际控制人权利时将如同所投资的公司仅有酒鬼酒，为酒鬼酒的最大或最佳利益行使其实际控制人权利，不会因本公司投资于其他公司而影响其作为酒鬼酒实际控制人为酒鬼酒谋求最大或最佳利益的商业判断。”
三、关联交易情况
（一）收购人及其关联方与上市公司发生的关联交易情况
中粮酒业投资系于2017年8月21日成立的国有独资公司。本次收购前，中粮酒业投资与酒鬼酒之间未曾发生关联交易，但酒鬼酒与中粮酒业投资部分关联方之间因原材料采购、白酒销售、租赁等存在关联交易。酒鬼酒与中粮酒业投资关联方之间的关联交易公平合理，决策程序合法合规，交易价格均按照市场价格制定，同时酒鬼酒对定价依据予以了充分披露。
本次收购不涉及酒鬼酒直接控股股东及实际控制人的变化，本次收购不会新增与酒鬼酒的关联交易。
（二）关于规范和减少关联交易的措施
为规范和减少与酒鬼酒的关联交易，中粮酒业投资出具了《关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
酒鬼酒股份有限公司收购报告书“1、只要本公司按照中国或其他上市地的法律或上市规则被视为酒鬼酒的实际控制人或酒鬼酒实际控制人的关联人，本公司承诺将尽量避免或减少与酒鬼酒之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将与酒鬼酒签订规范的关联交易协议，并按照相关法律法规和酒鬼酒《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理、公允的原则确定。
2、只要本公司按照中国或其他上市地的法律或上市规则被视为酒鬼酒的实际控制人或酒鬼酒实际控制人的关联人，本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与酒鬼酒保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，干预酒鬼酒经营决策，损害酒鬼酒和其他股东的合法权益。
3、只要本公司按照中国或其他上市地的法律或上市规则被视为酒鬼酒的实际控制人或酒鬼酒实际控制人的关联人，本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式违规占用酒鬼酒及其附属公司的资金。”
四、本次划转过程中，中国糖业、华孚集团、中粮香港、中食控股及中粮酒业控股并非本次划转的收购人，无需依次履行公告、报告义务，也无需提交豁免申请，亦无需作为“收购人”披露其与酒鬼酒是否存在同业竞争、关联交易
（一）中国糖业、华孚集团、中粮香港、中食控股及中粮酒业控股无需依次履行公告、报告义务，也无需提交豁免申请
《收购办法》第五条规定，收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。《收购办法》第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。
酒鬼酒股份有限公司收购报告书如前所述，在本次收购实施前后及整个收购过程中，除中粮酒业投资外的其他划入方不会对酒鬼酒实施控制，并非《收购办法》项下的收购人，无需就此依次履行其他公告、报告义务，且无需履行《收购办法》项下的豁免要约收购申请义务。
（二）中国糖业、华孚集团、中粮香港、中食控股及中粮酒业控股无需作为“收购人”披露其与酒鬼酒是否存在同业竞争、关联交易《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）第三十六条规定，收购人应当就本次收购完成后，对上市公司的影响及风险予以充分披露，包括：......（二）收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，收购人已做出的确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司独立性的相应安排。
如前所述，在本次收购实施前后及整个收购过程中，除中粮酒业投资外的其他划入方并非《收购办法》项下的收购人，故亦无需作为“收购人”按照《16号准则》披露该等其他划入方及其关联方与上市公司之间是否存在同业竞争及关联交易。
酒鬼酒股份有限公司收购报告书第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易
截至本报告书签署之日前 24个月内，收购人与各下属公司以及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易
截至本报告书签署之日前 24个月内，收购人与各下属公司以及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在交易金额超过5万元交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
截至本报告书签署之日前 24个月内，收购人不存在拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员计划，亦无对相关人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前 24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
酒鬼酒股份有限公司收购报告书第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人在本次划转前 6个月买卖上市公司交易股份的情况
根据收购人出具的股票交易自查报告，在中粮集团批复本次收购之日（2018年2月22日）起前6个月，收购人不存在买卖上市公司股份的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
根据收购人出具的股票交易自查报告，在中粮集团批复本次收购之日（2018年 2月 22日）起前 6个月，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
三、中介机构及其相关人员在本次划转前 6个月买卖上市公司交易股份的情况
根据北京市海问律师事务所出具的股票交易自查报告，在中粮集团批复本次收购之日（2018年2月22日）起前6个月，北京市海问律师事务所、相关经办人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
酒鬼酒股份有限公司收购报告书第十节收购人的财务资料
一、财务报表
截至本报告书签署之日，中粮酒业投资成立尚不满一年，其控股股东中粮酒业控股为 BVI公司，2015年及以前并未出具过单体或合并报表。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对中粮酒业控股截至2016年12月31日和2017年6月30日的按照中国企业会计准则编制的财务报表数据进行了审计，具体如下：（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日|
|资产：||||||
|流动资产：||||||
|货币资金||8,710.02||14,459.04||
|应收票据||2,478.67||6,818.88||
|应收账款||111,973.02||94,032.45||
|预付款项||4,894.69||19,820.20||
|其他应收款||44,261.44||43,792.32||
|存货||105,863.67||132,450.30||
|其他流动资产||8,848.48||8,607.78||
|流动资产合计||287,029.98||319,980.97||
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产||1,160.62||1,160.62||
|投资性房地产||113.30||115.63||
|固定资产||108,350.36||108,780.63||
|在建工程||9,484.24||8,058.22||
|工程物资||1,864.97||2,029.37||
|生产性生物资产||6,691.64||6,891.98||
|无形资产||12,251.91||12,425.34||
|商誉||-||36,893.91||
|长期待摊费用||1,427.96||1,636.67||
|递延所得税资产||489.29||510.51||
|非流动资产合计||141,834.30||178,502.89||
|资产总计||428,864.28||498,483.86||
|负债：||||||

酒鬼酒股份有限公司收购报告书
||||
|-|-|-|
|流动负债：|||
|应付票据|3,343.20|3,348.01|
|应付账款|21,421.65|33,953.92|
|预收款项|2,589.81|6,903.69|
|应付职工薪酬|985.51|1,672.46|
|应交税费|1,148.82|3,075.57|
|应付利息|6.19|7.25|
|应付股利|85,485.78|88,104.76|
|其他应付款|105,480.20|124,684.96|
|其他流动负债|173.74|207.75|
|流动负债合计|220,634.91|261,958.36|
|非流动负债：|||
|递延收益|6,124.57|6,129.13|
|递延所得税负债|1,264.60|1,210.70|
|非流动负债合计|7,389.17|7,339.83|
|负债合计|228,024.07|269,298.19|
|所有者权益：|||
|实收资本|0.0016|0.0016|
|资本公积|9,006.00|9,006.00|
|盈余公积|20,721.51|20,721.51|
|未分配利润|156,738.04|191,353.65|
|其他综合收益|13,255.80|6,968.52|
|归属于母公司所有者权益合计|199,721.35|228,049.68|
|少数股东权益|1,118.86|1,135.99|
|所有者权益合计|200,840.21|229,185.67|
|负债和所有者权益总计|428,864.28|498,483.86|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年|
|营业收入||109,901.28||196,992.46||
|减：营业成本||69,248.90||112,227.16||
|税金及附加||9,300.61||17,328.65||
|销售费用||19,826.65||38,792.21||
|管理费用||6,599.01||13,344.42||
|财务费用/（收入）||-468.20||1,295.46||
|资产减值损失||36,386.95||170.39||
|加：投资收益||-||12,354.88||
|营业利润/（亏损）||-30,992.63||26,189.05||
|加：营业外收入||474.96||2,349.51||
|其中：非流动资产处置利得||12.28||67.04||

酒鬼酒股份有限公司收购报告书
||||
|-|-|-|
|减：营业外支出|1,383.12|1,970.88|
|其中：非流动资产处置损失|88.34|158.59|
|利润/（亏损）总额|-31,900.79|26,567.68|
|减：所得税费用|2,742.25|5,214.77|
|净利润/（亏损）|-34,643.04|21,352.91|
|归属于母公司所有者的净利润/(亏损)|-34,615.61|23,110.08|
|少数股东亏损|-27.43|-1,757.17|
|其他综合收益的税后净额：|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益财务报表折算差额|6,486.44|-10,449.43|
|以后不能重分类进损益的其他综合收益财务报表折算差额|-188.86|402.97|
|综合收益总额|-28,345.46|11,306.44|
|其中：|||
|归属于母公司所有者的综合收益/(亏损)总额|-28,328.33|13,057.87|
|归属于少数股东的综合亏损总额|-17.14|-1,751.42|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年|
|一、经营活动产生的现金流量||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||107,178.72||224,555.20||
|收到的其他与经营活动有关的现金||400.62||2,678.92||
|经营活动现金流入小计||107,579.34||227,234.12||
|购买商品、接受劳务支付的现金||51,016.41||144,400.17||
|支付给职工以及为职工支付的现金||6,013.78||14,773.17||
|支付的各项税费||14,213.05||28,202.83||
|支付的其他与经营活动有关的现金||36,252.93||39,824.82||
|经营活动现金流出小计||107,496.16||227,200.98||
|经营活动产生的现金流量净额||83.18||33.13||
|二、投资活动产生的现金流量||||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||48.80||126.75||
|收到的其他与投资活动有关的现金||367.68||-||
|投资活动现金流入小计||416.48||126.75||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||4,988.76||4,391.48||
|处置子公司的现金净流出||||1,174.92||
|投资活动现金流出小计||4,988.76||5,566.40||

酒鬼酒股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,572.28|-5,439.65|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|232.22|2,334.86|
|筹资活动现金流出小计|232.22|2,334.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|-232.22|-2,334.86|
|四、现金及现金等价物净减少额|-4,721.32|-7,741.38|
|加：年初现金及现金等价物余额|10,450.41|18,191.79|
|五、年末现金及现金等价物的余额|5,729.09|10,450.41|

二、最近一年及一期财务报表审计意见
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（安永华明(2017)专字第60438906_A04号），安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中粮酒业控股的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，反映了 2017年 6月 30日及 2016年 12月 31日的合并及公司财务状况以及截至 2017年 6月 30日止六个月期间及 2016年度的合并及公司的经营成果和现金流量。
三、最近一年及一期财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
收购人控股股东中粮酒业控股2016年度和2017年1-6月财务会计报告以持续经营为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定编制。中粮酒业控股 2016年度和 2017年 1-6月财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
酒鬼酒股份有限公司收购报告书第十一节其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的披露要求，对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其它信息。
酒鬼酒股份有限公司收购报告书收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中粮酒业投资有限公司法定代表人（或授权代表人）：________________江国金
年 月 日
酒鬼酒股份有限公司收购报告书律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师： ________________ ______________
李丽萍 张芳雪
律师事务所负责人：________________
张继平
北京市海问律师事务所年 月 日
酒鬼酒股份有限公司收购报告书第十二节备查文件
一、备查文件
（一）收购人的工商营业执照；
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）收购人关于本次划转的决议；
（四）本次划转的批复文件；
（五）本次划转签署的《关于中皇有限公司之企业国有产权划转协议》；
（六）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年变化情况的说明；
（七）收购人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属前 6个月买卖上市公司股票的自查报告；
（八）收购人所聘请的专业机构前6个月买卖上市公司股票的自查报告；
（九）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
（十）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十一）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（安永华明(2017)专字第60438906_A04号）；
（十二）法律意见书。
二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件备置于以下地点，供投资者查阅：
（一）深圳证券交易所
（二）酒鬼酒股份有限公司董事会办公室
酒鬼酒股份有限公司收购报告书附表
收购报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|酒鬼酒股份有限公司|上市公司所在地|湖南省吉首市振武营酒鬼工业园|
|股票简称|酒鬼酒|股票代码|000799|
|收购人名称|中粮酒业投资有限公司|收购人注册地|天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865 号金融贸易中心北区1-1-806-08|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □无 √|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □否 √|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □否 √|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □否 √回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否 √回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 流通A股持股数量： 0股持股比例： 0%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类： 流通A股变动数量： 100,727,291股变动比例： 31%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||

酒鬼酒股份有限公司收购报告书
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|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 √|
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
酒鬼酒股份有限公司收购报告书4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
中粮酒业投资有限公司法定代表人（或授权代表人）：________________江国金
年 月 日
酒鬼酒股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《酒鬼酒股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
.中粮酒业投资有限公司法定代表人（或授权代表人）：________________江国金
年 月 日