证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2015-107关于子公司参股上海柯斯软件股份有限公司的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）为实现公司大金融发展战略，抢占互联网金融业发展的历史性机遇，推动互联网金融业发展，上海柯斯软件股份有限公司（以下简称“柯斯软件”）为引进资金扩大经营规模，实施 2015年 3月 20日召开的柯斯软件 2014年年度股东大会审议通过的定向增发 48,381,438股股票的增资扩股方案。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，现经友好协商，中天城投全资子中天（贵州）普惠金融服务有限公司（以下简称“中天普惠金服”）拟出资 5700余万元参与柯斯软件增资扩股，与柯斯软件、贵阳移动金融发展有限公司、贵阳市城市轨道交通有限公司、上海联和投资有限公司、上海新泰新技术有限公司、邵自力、Value PlusCorporation、上海浩远投资管理有限公司签订《上海柯斯软件股份有限公司增
资扩股协议》(以下简称“本协议”)。
本次子公司中天普惠金服投资参股柯斯软件增资交易事项不构成关联交易，公司董事会审议通过即可，不需提交公司股东大会审议通过。
二、拟投资公司基本情况
（一）公司名称：上海柯斯软件股份有限公司。
（二）注册资本：50,356,191元，全部由股东出资。股东结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|股权比例（%）|
|1|上海联和投资有限公司|16,370,513|32.51%|
|2|上海新泰新技术有限公司|5,068,873|10.07%|
|3|邵自力|12,351,519|24.53%|
|4|上海浩远投资管理有限公司|11,805,201|23.44%|
|5|Value Plus Corporation|4,760,085|9.45%|
|合计||50,356,191|100|

（三）注册地址：上海市浦东新区新金桥路 201号
（四）法定代表人：孙曦东
（五）经营范围：开发各种芯片的 IC卡操作系统、IC卡各类应用软件，为客户提供各种系统集成方案；开发、生产各类 IC卡、IC卡模块和软件，销售自产产品。
(六)柯斯软件简介
柯斯软件成立于 2002年，由上海市国资委所属的上海联和投资公司控股，
是一家专业从事自有知识产权的智能卡操作系统（COS）及个人化软件的开发、
智能卡产品的生产和服务、智能卡增值业务平台研发和运营、移动支付有关技术产品研发的高科技企业，获得了业内许多重要的资质和专利，如银行卡产品企业资格认证、ICCR集成电路卡认证、SmartTrust认证、SUN JAVA CARD认证等 20多张证书和 30多项知识产权局受理的发明专利。拥有 4条完整的产品线，包括电信产品系列、移动支付系列、非电信产品系列和系统集成系列，涉及电信、金融、税控、社保、建设事业等多个领域的智能卡产品。作为一家拥有向国内三大运营商（中国移动、中国联通、中国电信）提供智能卡产品资格的供应商，柯斯软件已供应超过 6亿张智能卡（包括 SIM卡、移动支付卡、社保卡、银行卡、公交卡等）。柯斯软件先后荣获“软件认定企业”、“创新型企业”、“商用密码产品生产及销售单位”“2011年高新技术企业”、“优秀企业风采单位”、“知识产权优势企业”等荣誉称号。产品也先后获得“上海市重点新产品计划”、“全国重点新产品计划”、“科技小巨人培育企业”、“高新技术成果转化项目百佳”、“悠付 SIM卡 2011年品牌产品”、“深圳通卡认证”等多个产品认定。
（七）主要财务指标
截止 2014年 12月 31日，柯斯软件经审计的资产总额 12,120万元、负债总额 12,713万元、净资产-593万元，2014年营业总收入 9,255万元、净利润-3,055万元。
三、交易标的基本情况
柯斯软件拟增资扩股48,381,438股股份，新增注册资本48,381,438元,增资完成后注册资本由5035.6191万元增加到9873.7629万元。公司全资子公司中天普惠金服拟以货币资金出资5726.7824万元、按每股2元认购28,633,912股增资扩股，占柯斯软件增资后注册资本的29%，为第一大股东。
四、协议的主要内容
（一）协议方，甲方为上海柯斯软件股份有限公司，乙方为中天（贵州）普惠金融服务有限公司，丙方为贵阳市城市轨道交通有限公司，丁方为贵阳移动金融发展有限公司，戊方为上海联和投资有限公司，己方为上海新泰新技术有限公司，庚方为自然人股东邵自力，辛方为 Value PlusCorporation，壬方为上海浩远投资管理有限公司。
（二）增资扩股方案
柯斯软件本次增发48,381,438股股份，新增注册资本48,381,438元；乙方同意认购28,633,912股，丙方同意认购9,873,763股，丁方同意认购9,873,763股。
（三）定价原则
以评估报告、审计报告为基础，经股权购买方、股权增发方友好协商，认购价格为每股价格为人民币2元。
（四）股权结构变化
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资后||
||所持股份|持股比例|所持股份|持股比例|

上海联和投资有限公司 16,370,513 32.51% 16,370,513 16.58%
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海新泰新技术有限公司|5,068,873|10.07%|5,068,873|5.13%|
|邵自力|12,351,519|24.53%|12,351,519|12.51%|
|股东名称|增资前||增资后||
||所持股份|持股比例|所持股份|持股比例|
|上海浩远投资管理有限公司|11,805,201|23.44%|11,805,201|11.96%|
|Value Plus Corporation|4,760,085|9.45%|4,760,085|4.82%|
|贵阳移动金融发展有限公司|0|0.00%|9,873,763|10.00%|
|中天（贵州）普惠金融服务有限公司|0|0.00%|28,633,912|29.00%|
|贵阳市城市轨道交通有限公司|0|0.00%|9,873,763|10.00%|
|合计|50,356,191|100.00%|98,737,629|100.00%|

（五）增资款项出资时间
本协议生效后30日内，乙方应向甲方指定的账户支付认购款人民币
57,267,824元。
（六）各方的权利与义务
1.甲方及戊方、己方、庚方、辛方、壬方的权利
甲方有权要求乙、丙、丁三方配合提供真实、准确、完整的相关资料。
2.甲方及戊方、己方、庚方、辛方、壬方的义务
（1）在乙、丙、丁三方根据协议缴纳认购款项后，甲方应按有关法律法规的规定尽快办理相应的登记手续,戊方、己方、庚方、辛方、壬方给予相应配合；
（2）戊方、己方、庚方、辛方、壬方保证标的公司的注册资本已全额缴足，
并同意：①放弃对本次甲方增资的优先购买权；②增资完成后若甲方需要投入
后续运营资金，各方应按其持股比例共同投入相应资金保障甲方的正常运营。
如采取融资方式获取资金的，各方股东应按持股比例共同承担相应担保责任；
（3）甲方、戊方、己方、庚方、辛方、壬方以书面形式向乙、丙、丁三方真实、准确、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与履行本协议有关的信息；
（4）增资完成后，甲方债务由乙、丙、丁、戊方、己方、庚方、辛方、壬方按照本次增资后各自所持甲方的股权比例承担相应责任；
3.乙、丙、丁三方的权利
（1）乙、丙、丁三方有权要求甲方按法律法规的规定尽快办理相应的登记手续；
（2）法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙、丙、丁三方享有的权利；
（3）如乙、丙、丁三方中任一方发现标的公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险,导致甲方无法继续正常经营、本次增资无法实施或致使乙、丙、丁三方遭受重大损失的,乙、丙、丁三方中任一方均有权单方终止协议,并有权追究戊方、己方、庚方、辛方、壬方的违约责任，要求戊方、己方、庚方、辛方、壬方赔偿全部损失。
4.乙、丙、丁三方的义务
（1）配合提供真实、准确、完整的相关资料；
（2）在规定的时间内支付认购的全部款项；
（3）法律、行政法规规定或本协议约定的其他义务。
（七）业绩承诺
甲方承诺在2016年度的税后净利润不低于1100万元人民币，2017年度税后净利润不低于2200万元人民币，2018年度税后净利润不低于3000万元人民币。
（八）关于增资后甲方组织机构安排的特别约定
1.原股东与新增股东平等成为公司的股东，股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定，依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和公司新《章程》的规定按其持股比例享有权利、承担义务。
2.董事会
（1）乙、丙、丁方增资后，公司董事会成员应进行调整，由全体股东按本协议约定和章程规定进行选派。
（2）董事会由 9名董事组成，设董事长一名。董事由股东指派并由股东大会选举或更换,任期三年；其中甲方原股东上海联和、上海新泰、邵自力、上海浩远、Value PlusCorporation共同指派3名董事；其余6名董事由乙、丙、丁方指派，其中由乙方指派4-5名董事，并由其中一名董事出任董事长。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
（3）董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的半数以上通过。对于董事会权限范围内的担保事项，应当经全体董事的三分之二以上通过。
3.管理人员
设总经理1名，由董事会聘任或解聘；常务副总1名，由丁方指派，并由该常务副总兼任贵阳科斯总经理；财务负责人（财务总监）1名，由乙方指派。
（九）保密条款
协议各方保证，除非根据有关法律、法规及部门规章等规定应向有关政府主管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三方披露或公开披露，协议各方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行的有关事宜严格保密，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。
（十）转让与放弃
1.本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。
2.本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。
（十一）违约责任
2.如果违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方应赔偿守约方的相应损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。
（十二）合同生效
本协议在满足以下条件后生效：
1.各方法定代表人或其授权代表人签署及加盖公章；
2.各方取得各自内部有权机关关于本次增资扩股的批准；
3.各方就本次增资扩股涉及的章程修改事项达成一致意见。
五、资金来源
中天普惠金服拟以自有资金对柯斯软件进行投资参股。
六、存在的风险及对公司的影响
（一）存在的风险
1.被投资企业经营风险：柯斯软件在经营过程中主要面临金融监管政策变化风险、法律风险、人才与产品结构等竞争风险、行业特许资格风险等。
2.投资回收风险：柯斯软件目前为非上市股份有限公司，而此类股份公司的股权交易市场目前在我国尚未形成规模，市场尚不活跃,可能面临因市场流动性不足而致使投资价值受损或变现时间较长等流动性风险。
最终实现存在不确定性。
（二）对公司的影响
1.中天普惠金服此次投资参股柯斯软件，是抓住贵州省、贵阳市发展互联网金融的政策优势和发展机遇，实现公司在主营业务与科技金融、移动金融、互联网金融业务形成资源共享和优势互补，构建信息化、新技术新产品化和互联网化的智慧城市经验平台。
2.通过合作，有利于公司充分获取柯斯软件在拥有自有知识产权的智能卡操作系统（COS）及个人化软件的开发、智能卡产品的生产和服务、智能卡增值业务平台研发和运营等领域的移动金融产业经验和研发成果，成为公司在移动金融领域获得进一步发展的重要软硬件支撑。
3.通过合作，有利于公司依托自身在区域市场的庞大客户优势，通过柯斯软件优势技术能力和研发能力，通过移动金融大数据建设和互联网金融增值服务，探索现代社区的管理方式和服务模式，延伸公司现有物业管理产业链条，不断为客户提供增值服务，持续提升公司综合竞争力。
七、其他
本次交易不构成关联交易，不涉及人员安臵、土地租赁、债务重组及其他重大事项，交易完成后不产生同业竞争的情况，对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。
本次董事会审议通过后，公司将根据进展情况和深圳证券交易所上市规则等信息披露相关规定及时履行信息披露义务。
公司董事会授权公司董事长办理参股上海柯斯软件股份有限公司及后续的相关事宜。
特此公告。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一五年九月十六日