北京德恒律师事务所
关于海南普利制药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）北京德恒律师事务所
关于海南普利制药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
德恒D201510302614310200HZ-04致：海南普利制药股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受海南普利制药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，出具《北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见》”）。
本所已于 2015年 11月 5日出具了《北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2016年3月21日出具了《北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、于 2016年 8月 29日出具了《北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、于 2016年 12月 28日出具了《北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”），根据中国证券监督管理委员会相关要求，本所现就公司首次公开发行股票并在创业板上市的有关事宜出具本《补
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）充法律意见》。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《补充法律意见》与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》一并使用，本《补充法律意见》中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》含义一致。
问题2、据招股说明书披露，发行人自设立以来，股本和股东结构发生过演变。
（1）请发行人进一步说明历次股权转让、股利分配和整体改制过程中涉及的个人所得税情况及是否已足额缴纳。如果未完税，未完税的原因及其依据。（2）请进一步详细说明华海药业以低于出资额的价格向杭州赛利转让其所持有普利有限75%股权和对普利有限的所有债权（1,341,577.50元）的原因及其合理性；海钻工业以低于出资额的价格向杭州赛利转让其所持有普利有限的25%股权的原因及其合理性。在杭州赛利受让上述股权之前，发行人的实际控制人范敏华在普利有限是否拥有权益。发行人实际控制人范敏华与华海药业和海钻工业及其股东之间是否存在关联关系。（3）发行人1996年增资时，华海药业增资的525万元为替范敏华代持。请发行人说明：1）代持增资是否签订协议及主要内容；2）华海药业的代持是否获得相应授权或批准；3）2000年华海药业转让75%股权时，对该项代持如何还原、价款处理及体现；4）该项代持与华海药业 2001年招股书披露内容不一致的原因。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。
回复如下：
（一）请发行人进一步说明历次股权转让、股利分配和整体改制过程中涉及
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）的个人所得税情况及是否已足额缴纳。如果未完税，未完税的原因及其依据。
本所律师书面查验了海南省海口市地方税务局桂林洋税务分局出具的《关于2011年-2016年改制及历次股东分红完税情况证明》、发行人历次股权转让股东会决议、股权转让协议、历次股利分配相关的董事会决议、股东大会决议、整体变更的《发起人协议书》、《验资报告》、与纳税相关的银行单据及相关的完税凭证，并对发行人的财务负责人进行了访谈。
1.历次股权转让涉及的个人所得税情况
发行人历次股权转让中涉及的个人所得税已足额缴纳，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方|受让方|出资额（万元）|转让价格（万元）|应纳税金额（万元）|实际缴纳金额（万元）|完税凭证号|
|2001 年 12月第一次股权转让|华海药业|杭州赛利|750|384|无纳税义务|无纳税义务|-|
|2003年9月第二次股权转让|新加坡海钻|范敏华|250|15万美元|无纳税义务|无纳税义务|-|
|2003年9月第三次股权转让|范敏华|朱小平|250|250|无纳税义务|无纳税义务|-|
|2006年1月第四次股权转让|朱小平|杭州赛利|450|450|无纳税义务|无纳税义务|-|
|||朱妙英|300|300|无纳税义务|无纳税义务|-|
|2006年4月第五次股权转让|朱妙英|四季华庭|3|3|无纳税义务|无纳税义务|-|
|2007年8月第六次股权转让|四季华庭|朱妙英|3|3|无纳税义务|无纳税义务|-|
|2008年9月第七次股权转让|杭州赛利|范敏华|2,400|2,400|无纳税义务|无纳税义务|-|
|||朱小平|300|300|无纳税义务|无纳税义务|-|
||朱妙英|朱小平|300|300|无纳税义务|无纳税义务|-|
|2010 年 12月第八次股权转让|朱小平|沈岑诚|72.5|261|37.70|37.70|琼地证01234577|
|||潘欣中|45|162|23.40|23.40|琼地证01234577|
|||朱进前|27.5|99|14.30|14.30|琼地证01234577|
|||徐兆|5|18|2.60|2.60|琼地证01234577|
||范敏华|金赛普投资|140|504|72.80|72.80|琼地证01234579|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|朱希祥|40.1|144.36|20.85|20.85|琼地证01234579|
|杨哲|20|72|10.40|10.40|琼地证01234579|
|周茂|15|54|7.80|7.80|琼地证01234579|
|蒲建|15|54|7.80|7.80|琼地证01234579|
|邹银奎|15|54|7.80|7.80|琼地证01234579|
|周学来|5.8|20.88|3.02|3.02|琼地证01234579|
|罗佟凝|2.5|9|1.30|1.30|琼地证01234579|

 2.历次分红转增纳税情况
发行人自设立以来未进行未分配利润转增。发行人历次分红情况如下：
（1）2012年 4月，公司召开股东会审议通过了《关于 2011年度利润分配的议案》，公司当年的股利分配方案如下：每股分配现金股利 0.2183元（含税）。根据此次分配方案，股利分配及纳税情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|分红支付金额（万元）|分红支付时间|应纳税金额（万元）|实际缴纳金额(万元）|是否缴纳|
|1|范敏华|1,057.75|2015.7|211.55|211.55|是|
|2|CP公司（外资股东）|417.39|2016.6|41.74|41.74|是|
|3|朱小平|221.74|2015.7|44.35|44.35|是|
|4|PCG公司（外资股东）|104.35|2016.2|10.43|10.43|是|
|5|金赛普投资|68.99|2012.9|-|-|-|
|6|沈岑诚|35.72|2012.9|7.14|7.14|是|
|7|潘欣中|22.17|2012.9|4.43|4.43|是|
|8|朱希祥|19.76|2012.9|3.95|3.95|是|
|9|朱进前|13.55|2012.9|2.71|2.71|是|
|10|杨哲|9.86|2012.9|1.97|1.97|是|
|11|周茂|7.39|2012.9|1.48|1.48|是|
|12|蒲建|7.39|2012.9|1.48|1.48|是|
|13|邹银奎|7.39|2012.9|1.48|1.48|是|
|14|周学来|2.86|2012.9|0.57|0.57|是|
|15|徐兆|2.46|2012.9|0.49|0.49|是|
|16|罗佟凝|1.23|2012.9|0.25|0.25|是|
||合计|2,000.00|-|334.02|334.02|-|

注：《企业所得税法》第二十六条第二项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入，下同。
（2）2013年6月，公司召开2012年年度股东大会审议通过了《关于2012年
度利润分配的议案》，公司当年的股利分配方案如下：每股分配现金股利0.14元（含
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）税）。根据此次分配方案，股利分配及纳税情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股利支付金额（万元）|股利支付时间|应纳税金额（万元）|实际缴纳金额万元）|是否缴纳|
|1|范敏华|601.05|2015.7|120.21|120.21|是|
|2|CP公司（外资股东）|278.90|2016.6|27.89|27.89|是|
|3|朱小平|126.00|2015.7|25.20|25.20|是|
|4|PCG公司（外资股东）|90.04|2016.2|9.00|9.00|是|
|5|金赛普投资|39.20|2013.7|-|-|-|
|6|沈岑诚|20.30|2013.7|4.06|4.06|是|
|7|晶嘉投资|8.78|2013.7|-|-|-|
|8|潘欣中|12.60|2013.7|2.52|2.52|是|
|9|朱希祥|11.23|2013.7|2.25|2.25|是|
|10|朱进前|7.70|2013.7|1.54|1.54|是|
|11|冯丹和（外资股东）|4.39|2013.8|-|-|-|
|12|杨哲|5.60|2013.7|1.12|1.12|是|
|13|周茂|4.20|2013.7|0.84|0.84|是|
|14|蒲建|4.20|2013.7|0.84|0.84|是|
|15|邹银奎|4.20|2013.7|0.84|0.84|是|
|16|泰捷投资|2.20|2013.7|-|-|-|
|17|周学来|1.62|2013.7|0.33|0.33|是|
|18|徐兆|1.40|2013.7|0.28|0.28|是|
|19|罗佟凝|0.70|2013.7|0.14|0.14|是|
||合计|1,224.31|-|197.06|197.06|-|

注：《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]20号）规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征收个人所得税，下同。
（3）2014年7月，公司召开2013年年度股东大会审议通过了《关于公司 2013年股利分配的议案》，公司当年的股利分配方案如下：每股分配现金股利0.15元（含税）。根据此次分配方案，股利分配及纳税情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股利支付金额（万元）|股利支付时间|应纳税金额（万元）|实际缴纳金额万元）|是否缴纳|
|1|范敏华|643.98|2015.7|128.80|128.80|是|
|2|CP公司（外资股东）|321.18|2016.6|32.12|32.12|是|
|3|朱小平|135.00|2015.7|27.00|27.00|是|
|4|PCG公司（外资股东）|112.94|2016.2|11.29|11.29|是|
|5|金赛普投资|42.00|2014.10|-|-|-|
|6|沈岑诚|21.75|2014.10|4.35|4.35|是|
|7|大洲农业|7.50|2014.10|-|-|-|
|8|晶嘉投资|14.12|2014.10|-|-|-|
|9|潘欣中|13.50|2014.10|2.70|2.70|是|
|10|朱希祥|12.03|2014.10|2.41|2.41|是|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11|朱进前|8.25|2014.10|1.65|1.65|是|
|12|冯丹和（外资股东）|7.06|2014.10|-|-|-|
|13|杨哲|6.00|2014.10|1.20|1.20|是|
|14|周茂|4.50|2014.10|0.90|0.90|是|
|15|蒲建|4.50|2014.10|0.90|0.90|是|
|16|邹银奎|4.50|2014.10|0.90|0.90|是|
|17|泰捷投资|3.53|2014.10|-|-|-|
|18|周学来|1.74|2014.10|0.35|0.35|是|
|19|徐兆|1.50|2014.10|0.30|0.30|是|
|20|罗佟凝|0.75|2014.10|0.15|0.15|是|
||合计|1,366.33|-|215.02|215.02|-|

（4）2015年7月，公司召开2014年年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年股利分配的议案》，公司当年的股利分配方案如下：每股分配现金股利0.18元（含税）。根据此次分配方案，股利分配及纳税情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股利支付金额（万元）|股利支付时间|应纳税金额（万元）|实际缴纳金额万元）|是否缴纳|
|1|范敏华|772.78|2015.7|154.56|154.56|是|
|2|CP公司（外资股东）|385.41|2016.6|38.54|38.54|是|
|3|朱小平|162.00|2015.7|32.40|32.40|是|
|4|PCG公司（外资股东）|135.53|2016.2|13.55|13.55|是|
|5|金赛普投资|50.40|2015.7|-|-|-|
|6|沈岑诚|26.10|2015.7|5.22|5.22|是|
|7|大洲农业|18.00|2015.7|-|-|-|
|8|晶嘉投资|16.94|2015.7|-|-|-|
|9|潘欣中|16.20|2015.7|3.24|3.24|是|
|10|朱希祥|14.44|2015.7|2.89|2.89|是|
|11|朱进前|9.90|2015.7|1.98|1.98|是|
|12|冯丹和（外资股东）|8.47|2015.7|-|-|-|
|13|杨哲|7.20|2015.7|1.44|1.44|是|
|14|周茂|5.40|2015.7|1.08|1.08|是|
|15|蒲建|5.40|2015.7|1.08|1.08|是|
|16|邹银奎|5.40|2015.7|1.08|1.08|是|
|17|泰捷投资|4.24|2015.7|-|-|-|
|18|周学来|2.09|2015.7|0.42|0.42|是|
|19|徐兆|1.80|2015.7|0.36|0.36|是|
|20|罗佟凝|0.90|2015.7|0.18|0.18|是|
||合计|1,648.60|-|258.02|258.02|-|

（5）2016年3月，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年股利分配的议案》，公司当年的股利分配方案如下：每股分配现金股利0.2元（含
税）。根据此次分配方案，股利分配及纳税情况如下：
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股利支付金额（万元）|股利支付时间|应纳税金额（万元）|实际缴纳金额万元）|是否缴纳|
|1|范敏华|858.64|2016.6|171.73|171.73|是|
|2|CP公司（外资股东）|428.24|2016.9|42.82|42.82|是|
|3|朱小平|180.00|2016.6|36.00|36.00|是|
|4|PCG公司（外资股东）|150.59|2016.9|15.06|15.06|是|
|5|金赛普投资|56.00|2016.6|-|-|-|
|6|沈岑诚|29.00|2016.6|5.80|5.80|是|
|7|大洲农业|20.00|2016.6|-|-|是|
|8|晶嘉投资|18.82|2016.6|-|-|是|
|9|潘欣中|18.00|2016.6|3.60|3.6|是|
|10|朱希祥|16.04|2016.6|3.21|3.21|是|
|11|朱进前|11.00|2016.6|2.20|2.2|是|
|12|冯丹和（外资股东）|9.41|2016.6|-|-|-|
|13|杨哲|8.00|2016.6|1.60|1.60|是|
|14|周茂|6.00|2016.6|1.20|1.20|是|
|15|蒲建|6.00|2016.6|1.20|1.20|是|
|16|邹银奎|6.00|2016.6|1.20|1.20|是|
|17|泰捷投资|4.71|2016.6|-|-|-|
|18|周学来|2.32|2016.6|0.46|0.46|是|
|19|徐兆|2.00|2016.6|0.40|0.40|是|
|20|罗佟凝|1.00|2016.6|0.20|0.20|是|
||合计|1,831.77|-|286.68|286.68|-|

3.普利制药整体变更纳税情况
经 2012年 7月 10日普利有限股东会决议通过，同意以 2012年 4月 30日为改制基准日，普利有限原有股东为发起人，将海南普利制药有限责任公司整体变更为股份有限公司，并更名为海南普利制药股份有限公司。同日，普利有限原股东签署《发起人协议书》。
2012年 10月 29日，海南省商务厅出具“琼商务更字[2012]158号”《海南省商务厅关于海南普利制药有限公司变更为外资投资股份公司的批复》，同意本次整体变更事项。
2012年 10月 30日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意普利有限整体变更为股份公司，即以天健会计师出具的“天健审[2012]5495号”《审计报告》所确定的截至2012年4月30日普利有限净资产额189,412,583.78元为折股依据，将前述净资产额中的 90,588,215元折为股份公司的股本总额
90,588,215股，每股面值 1元，剩余的净资产 98,824,368.78元计入资本公积。同
日，天健会计师事务所对发起人出资进行了验证，并出具了“天健验[2012]341号”
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）《验资报告》，确认截至报告出具日，公司已收到全体股东以其拥有的普利有限截至2012年4月30日经审计的净资产折合的股本90,588,215元。
公司整体变更前注册资本为 90,588,215元，整体变更后股本仍为 90,588,215元，各股东的持股数及持股比例均没有发生变化，不存在以未分配利润及盈余公积转增股本情形，自然人股东无需缴纳个人所得税。公司整体变更完成后，已依法办理了税务登记备案变更，办理过程中主管税务部门未要求公司就整体变更事项缴纳税款。
2017年1月3日，海南省海口市地方税务局桂林洋税务分局出具《关于 2011年-2016年改制及历次股东分红完税情况证明》，证明发行人改制前后股份比例未发生变化，不涉及纳税义务，发行人历次分红已完成相应纳税义务，不存在重大违法违规行为。
4.综上所述，本所律师认为：发行人自设立以来未进行未分配利润转增，发行人历次股权转让、历次分红的个人所得税均已足额缴纳，不存在重大违法违规行为。
（二）请进一步详细说明华海药业以低于出资额的价格向杭州赛利转让其所持有普利有限的75%股权和对普利有限的所有债权（1,341,577.50元）的原因及其合理性；海钻工业以低于出资额的价格向杭州赛利转让其所持有普利有限的25%股权的原因及其合理性。在杭州赛利受让上述股权之前，发行人的实际控制人范敏华在普利有限是否拥有权益。发行人实际控制人范敏华与华海药业和海钻工业及其股东之间是否存在关联关系。
1.华海药业以低于出资额的价格向杭州赛利转让其所持有普利有限75%股权和对普利有限的所有债权（1,341577.50元）的原因及其合理性。
本所律师核查了发行人的工商登记资料、《浙江华海药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，核查了发行人实际控制人范敏华出具的情况说明，相关出资支付凭证，核查了范敏华、朱小平股票账户开户卡及早年证券账户历史资金存取明细表，了解和查阅了范敏华早年经商情况和相关协议及相关银行进账单，查阅了范敏华、朱小平早年商品房购销合同、房地产权证，查阅了普利有限 2000年的财务报表，并与华海药业实际控制人陈保华、发行人实际控制人范敏华进行
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）了访谈，查阅了本次出资相关的《验资报告》、《海南省经济合作厅关于海南普利制药有限公司增加注册资本等事项的批复》等。
经本所律师核查，1996年11月普利有限第一次增资，华海药业、新加坡海钻对普利有限增加注册资本 700万元，其中华海药业增资 525万元，新加坡海钻增资175万元，增资后普利有限注册资本变更为1,000万元。本次增资中华海药业的出资实际由范敏华支付，范敏华拥有的股权由华海药业代为持有，华海药业以自己的名义作为股东进行工商登记。
2001年12月普利有限第一次股权转让，华海药业以人民币 384万元的价格向杭州赛利转让其所持有普利有限的75%股权和对普利有限的所有债权（1,341,577.50元）。本次股权转让完成后，华海药业将持有普利有限的全部股权（包括代范敏华持有的股权）转让给范敏华控制的杭州赛利，华海药业与范敏华的委托持股关系解除。
（1）股权代持背景和原因
①华海药业和公司业务发展情况
普利有限 1992年 7月由华海药业和新加坡海钻共同投资成立，1996年 11月普利有限完成第一次增资，2001年12月普利有限第一次股权转让完成后，华海药业转让其全部股权。从普利有限成立之日起至 2001年 12月华海药业转让股权期间，华海药业和公司业务发展情况如下：
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|期间|普利有限基本情况|华海药业基本情况|
|1992 年 7 月普利有限成立|公司成立之初定位于西药原料药、制剂的生产销售；陈保华担任董事长，由范敏华担任总经理。|临海市华海合成化工厂（原名为临海市汛桥合成化工厂）主营业务为加工和销售医药中间体；经营主要由陈保华、周明华负责。|
|1996年11月普利有限第一次增资|公司仍从事西药原料药、制剂的生产销售，已取得多个原料药、制剂生产批件；公司处于持续亏损状态；范敏华担任公司董事长、总经理。|1995 年改制为有限公司并更名为临海市华海化工有限公司；主营业务未发生变化；持续不断投入用于主营业务发展；经营主要由陈保华、周明华负责。|
|2001年12月普利有限第一次股权转让|公司主营业务仍为西药原料药、制剂的生产销售，已取得马来酸曲美布丁、双氯芬酸钠等重要产品的生产批件；公司处于持续亏损状态；|2000 年更名为浙江华海药业集团有限公司，除原有医药中间体业务外，经营范围增加了药品、制剂、原料药；2000年8月，原料药生产通过了|

北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
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|范敏华担任公司董事长、总经理。|GMP认证；持续不断投入，筹备上市事宜；经营主要由陈保华、周明华负责。|

②股权代持形成及解除的原因
华海药业成立之初主要从事加工和销售医药中间体，该行业的盈利水平低于制药行业，故华海药业期望进入制药行业。鉴于当时海南省为经济特区，审批制药企业政策相对宽松，为开拓西药原料药、制剂生产销售业务，华海药业与新加坡海钻合资在海南创建普利有限。
普利有限自成立后至 1996年持续亏损，但通过自主研发已于 1995年取得尼莫地平胶囊20mg、30mg药品文号，其中尼莫地平胶囊30mg为全国独家规格。公司总经理范敏华1996年向董事会提议增加投资，用以增加设备投入，建立营销网络，实现该品种的批量生产和规模销售。华海药业由于正处于自身主业发展的关键时期，因此决定不参与 1996年增资。
范敏华自1992年7月14日普利有限成立起至1996年增资期间一直担任总经理职务，行使着管理者职责，同时看好公司长远发展，拟投资入股。又鉴于外商投资企业中方自然人无法成为股东的法律限制，范敏华无法作为股东出面增资，因此双方经协商，1996年增资的 525万元由范敏华实际出资，华海药业替范敏华代为持有。1996年10月8日，普利有限召开董事会，同意将注册资本由300万元增加到1,000万元人民币，聘任范敏华为公司董事长，免去陈保华董事长职务，陈保华担任副董事长。
2000年 1月，华海药业更名为浙江华海药业集团有限公司，主营业务增加了药品、制剂、原料药，正式进入制药行业，2000年 8月，华海药业原料药生产通过了GMP认证，已能够独立开展原料药生产销售；同时，普利有限仍处于亏损状态，华海药业为筹备首发上市事宜，于 2000年11月决议将普利有限的股权剥离。
（2）股权代持形成过程
1996年10月8日，经普利有限董事会决议通过，同意华海药业、新加坡海钻对普利有限增加注册资本 700万元，其中华海药业增资 525万元，新加坡海钻增
资175万元，增资后普利有限注册资本变更为1,000万元。
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四） 1996年 10月 21日，海南省经济合作厅出具琼经合[1996]1697号《海南省经济合作厅关于海南普利制药有限公司增加注册资本等事项的批复》，批准本次增资相关事宜。1996年11月6日，海南琼珠审计师事务所对普利有限本次增资事项进行了审验确认，出具了琼珠验字[1996]第497号《验资报告》。
1996年11月14日，普利有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
（3）股权代持的解除情况
2000年 11月 20日，华海药业召开股东会，会议就普利有限股权转让事项进行讨论，会议一致同意华海药业以 384万元的价格转让在普利有限75%的股权和普利有限所欠的1,341,577.50元债务。
2001年 1月 2日，普利有限召开董事会，同意华海药业以人民币 384万元的价格向杭州赛利转让其所持有普利有限的75%股权和对普利有限的所有债权（1,341,577.50元）。同日，华海药业与杭州赛利签订《股权转让协议》。2001年11月12日，杭州赛利向华海药业支付了股权转让款384万元。
2001年11月14日，杭州市上城区公证处出具编号“（2001）杭上证字第 1851号”《公证书》，确认上述《股权转让协议》系双方真实意思表示，其内容真实、合法、有效。
2001年12月13日，海南省对外贸易经济合作厅出具琼外经贸更字[2001]148号《海南省对外贸易经济合作厅关于海南普利制药有限公司转让股权的批复》，批准本次股权转让相关事宜。
2001年12月4日，普利有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，华海药业与范敏华不存在任何股权代持情况。
（4）股权转让定价合理性
根据发行人提供的普利有限2000年的财务报表记载，2000年普利有限主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产|净资产|实收资本|未分配利润|净利润|
|1,456.59|990.27|1,000.00|-9.73|-0.52|

本次股权转让前，华海药业实际出资225万元，代范敏华持有525万元出资。
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）因此，此次股权转让以 384万元的价格转让华海药业在普利有限75%的股权和普利有限所欠的 1,341,577.50元债务，剔除上述债务后转让对价为 2,498,422.5元，系基于华海药业的实际出资 225万元的基础上参考净资产并经双方协商一致后确定的。
综上，本所律师核查后认为，2001年 1月，华海药业以人民币 384万元的价格转让其所持有普利有限的75%股权和对普利有限的所有债权（1,341,577.50元），该次转让的价格是基于华海药业的实际出资 225万元并经双方协商一致确定，系双方真实意思表示，转让价格公允；上述股权转让均已经过相关主管部门批准，并已办理了工商变更登记手续，股权转让履行了必要的法律程序；双方不存在不存在纠纷或潜在纠纷。
2.海钻工业以低于出资额的价格向杭州赛利转让其所持有普利有限的25%股权的原因及其合理性。
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、普利有限 2002年财务报表、ACRA提供的新加坡海钻信息介绍及新加坡 Serena Lee ChooiLI律师行对该信息介绍的律师见证文件，并对发行人实际控制人范敏华进行了实地访谈。
（1）新加坡海钻基本情况
新加坡海钻于1987年8月12日在新加坡登记成立，登记号为198702431D，注册股本为 30万新元（实收资本 30万新元），2002年 4月 29日更名为 NITESH（S） PTELTD，公司类型为私人豁免股份有限公司，注册办公地址为：111 NORTH BRIDGE ROAD#04-25 PENINSULA PLAZASINGAPORE（179098），主营业务为：一般批发贸易（含一般进出口）、按费率或合同的批发业务（佣金代理）。股权结构为：PUNAMSINGH（印度自然人）持有 299,999股，占99.9997%， CHANDRACANTIDEVY（新加坡自然人）持有1股，占0.0003%，实际控制人为 PUNAMSINGH。新加坡海钻最后一次年度股东大会日期为2002年4月20日，公司状态为注销，注销日期为 2006年12月6日。
（2）新加坡海钻向杭州赛利转让股权的过程
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）经2003年8月3日普利有限董事会决议通过，同意新加坡海钻将其持有普利有限的250万元出资额以15万美元的价格转让给范敏华。同日，新加坡海钻与范敏华签署《股权转让协议》。
2003年8月19日，海南省商务厅出具“琼商务更字〔2003〕37号”《海南省商务厅关于海南普利制药有限公司股权转让的批复》，批准本次股权转让相关事项，转让完成后普利有限的性质变更为内资企业。2003年 9月 8日，普利有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，普利有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州赛利|750|75.00|
|2|范敏华|250|25.00|
|合计||1,000|100.00|

（3）新加坡海钻向杭州赛利转让股权的原因
鉴于当时普利有限经营亏损，且华海药业已退出普利有限，新加坡海钻提出转让普利有限全部股权，经2003年8月3日普利有限董事会决议通过，新加坡海钻以15万美元的价格向范敏华转让其所持有普利有限的250万元出资额。
（4）股权转让定价合理性
根据发行人提供的普利有限2002年的财务报表记载，2002年普利有限的财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|总资产|净资产|实收资本|未分配利润|净利润|
|4,109.84|507.22|1,000.00|-492.78|-229.81|

 2002年，普利有限经营亏损，因此经双方协商一致，新加坡海钻将其持有普利有限的250万元出资额参照净资产折价，以15万美元的价格转让给范敏华，转让价格公允。
综上，本所律师核查后认为，2003年8月，新加坡海钻以15万美元的价格向范敏华转让其所持有普利有限的 250万元出资额，该次转让的价格系参照净资产折价确定的，系双方真实意思表示，转让价格公允；上述股权转让均已经过相关主管部门批准，并已办理了工商变更登记手续，股权转让履行了必要的法律程序；
双方不存在纠纷或潜在纠纷。
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四） 3.在杭州赛利受让上述股权之前，发行人的实际控制人范敏华在普利有限是否拥有权益。
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、《浙江华海药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、普利有限第一次增资相关出资支付凭证；查阅了范敏华、朱小平股票账户开户卡及早年证券账户历史资金存取明细表，了解和查阅了范敏华早年经商情况和相关协议及相关银行进账单，查阅了范敏华、朱小平早年商品房购销合同、房地产权证，并对华海药业实际控制人陈保华、发行人实际控制人范敏华进行了访谈。
经本所律师核查，1996年11月普利有限第一次增资中华海药业的出资实际由范敏华支付，范敏华拥有的股权由华海药业代为持有，范敏华具有相应的出资能力。1996年11月普利有限第一次增资完成后，发行人实际控制人范敏华即在普利有限拥有权益，该权益由华海药业代为持有。
4.发行人实际控制人范敏华与华海药业和海钻工业及其股东之间是否存在关联关系。
本所律师核查了《浙江华海药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、ACRA提供的新加坡海钻信息介绍及新加坡 Serena Lee ChooiLI律师行对该信息介绍的律师见证文件，通过公开信息核查了华海药业的5%以上股东、董事、监事及高级管理人员情况，查阅了范敏华填写的《人员情况调查表》，核查了新加坡海钻注销前的情况，并对发行人实际控制人范敏华、华海药业实际控制人陈保华进行了实地访谈，本所律师核查后认为，发行人实际控制人范敏华与华海药业、新加坡海钻及其股东之间不存在关联关系。
（三）发行人1996年增资时，华海药业增资的525万元为替范敏华代持。请发行人说明：1）代持增资是否签订协议及主要内容。2）华海药业的代持是否获得相应授权或批准。3）2000年华海药业转让75%股权时，对该项代持如何还原、价款处理及体现。4）该项代持与华海药业2001年招股书披露内容不一致的原因。
回复如下：
本所律师核查了发行人的工商登记资料、《浙江华海药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，核查了发行人实际控制人范敏华出具的情况说明，相关
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）出资支付凭证，核查了范敏华、朱小平股票账户开户卡及早年证券账户历史资金存取明细表，了解和查阅了范敏华早年经商情况和相关协议及相关银行进账单，查阅了范敏华、朱小平早年商品房购销合同、房地产权证，并与华海药业实际控制人陈保华、发行人实际控制人范敏华进行了访谈，查阅了本次出资相关的《验资报告》、主管部门的批复等。
1.代持增资是否签订协议及主要内容
（1）代持增资情况说明
普利有限自成立后至 1996年持续亏损，但通过自主研发已于 1995年取得尼莫地平胶囊20mg、30mg药品文号，其中尼莫地平胶囊30mg为全国独家规格。
范敏华自普利有限成立起一直担任总经理职务，同时看好普利有限长远发展，拟对普利有限增资入股。但鉴于外商投资企业中方自然人无法成为股东的法律限制，范敏华无法作为股东出面增资，因此范敏华与陈保华（当时为华海药业控股股东、董事长、总经理、法定代表人，并且为普利有限董事长），进行了多次沟通协商，达成口头协议，约定由范敏华出资 525万元，新加坡海钻出资 175万元，范敏华本次出资由华海药业代为持有，由于本次增资完成后，范敏华实际将成为普利有限大股东，因此同时约定由范敏华担任普利有限董事长和总经理，负责普利有限的经营管理。
1996年10月2日，华海药业出具《关于委派范敏华出任海南普利制药有限公司董事长的决定》（临化字（96）第 072号），决定委派范敏华出任普利有限董事长，同时免去原董事长陈保华职务。
1996年10月8日，按照章程约定的议事程序，普利有限于召开董事会，决议通过普利有限注册资本从300万元增加至1,000万元及聘任范敏华为董事长和总经理事项。陈保华、范敏华和外方董事在董事会决议中签字、盖章确认了上述事项。
1996年 10月 21日，海南省经济合作厅出具琼经合[1996]1697号《海南省经济合作厅关于海南普利制药有限公司增加注册资本等事项的批复》，批准本次增资相关事宜。
1996年11月6日，海南琼珠审计师事务所对普利有限本次增资事项进行了审验确认，出具了琼珠验字[1996]第 497号《验资报告》。发行人律师查阅了范敏华
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）本次出资的支付凭证，确认华海药业与1996年10月15日收到范敏华支付的出资款 525万元，1996年 10月 17日，华海药业以自有账户向普利有限履行了出资义务。
1996年11月14日，普利有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
华海药业及其控股股东、董事长、总经理和法定代表人陈保华参与了本次增资事项的决策程序，已充分知悉本次董事会事项。
2001年 1月 2日，普利有限召开董事会，同意华海药业以人民币 384万元的价格向杭州赛利转让其所持有普利有限的75%股权和对普利有限的所有债权（1,341,577.50元）。同日，华海药业与杭州赛利签订《股权转让协议》。2001年 11月 12日，杭州赛利向华海药业支付了股权转让款 384万元。2001年 11月 14日，杭州市上城区公证处出具编号“（2001）杭上证字第 1851号”《公证书》，确认上述《股权转让协议》系双方真实意思表示，其内容真实、合法、有效。本次股权转让完成后，华海药业将其持有普利有限的75%股权转让给杭州赛利，包括华海药业实际出资 225万元，以及华海药业代范敏华持有的 525万元出资，华海药业与范敏华的委托持股关系解除。
发行人律师于2015年7月8日对陈保华进行了访谈，本次访谈中陈保华签字确认内容如下：“普利有限1996年将注册资本由300万元增加到1,000万元人民币，中方出资实际是由普利有限总经理范敏华个人以华海药业名义出资的，也就是说华海药业在普利有限 1996年增资过程中实际没有出资，所以在 2003年华海药业首发招股说明书中说“1992年本公司出资 225万元投资于海南普利有限公司，占其注册资本75%”。本次增资后范敏华实际已是普利有限第一大股东，所以由其担任普利有限董事长，华海药业此后未参与普利有限日常管理。在 2001年华海药业将普利有限75%股权进行转让时的价格实际也是基于华海药业实际出资 225万元确定。”
（2）根据本所律师对华海药业陈保华及发行人实际控制人范敏华的访谈，发行人1996年增资时，华海药业与范敏华未签订书面协议，双方就代持事宜口头达成一致。
2.华海药业代持是否获得相应的授权或批准
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）根据本所律师对华海药业实际控制人陈保华及发行人实际控制人范敏华的访谈，经本所律师核查，发行人1996年增资时，由范敏华与华海药业董事长、总经理和法定代表人陈保华经过多次沟通协商确定，由华海药业代范敏华持有普利有限股权事宜，系双方真实意思表示，根据《民法通则》第四十三条的规定，企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。本所律师核查后认为：（1）就华海药业为范敏华代持股权事宜，本所律师核查了自代持开始的背景原因、形成及最终还原的前后过程，同时对价款支付及当事方的支付能力等各个环节均进行了核查，确认此次代持原因合理、范敏华具备出资能力且已支付完成，上述各环节均有完整、充分地证据链支持，此次代持系基于双方协商一致后的真实意思表示，双方系以行为方式履行本次代持，不违反法律法规的强制性规定；（2）此次股权代持的还原已经华海药业股东会、普利有限董事会决议通过，取得了外资主管部门的批复并办理了工商变更登记手续，已履行必要的法律程序；（3）股权代持双方当事人均已确认对该次增资过程所形成的股权代持及后续解除代持相关事宜不存在纠纷或潜在纠纷；（4）此次股权代持发生距今已逾二十余年，期间实际亦未发生任何争议或纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人1996年增资时，华海药业与范敏华未签订书面协议，双方就代持事宜口头达成一致，并以行为方式履行本次代持事宜，系双方协商一致后的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定。
3.2000年华海药业转让75%股权时，对该项代持如何还原、价款处理及体现1996年11月普利有限第一次增资中出现的代持行为于2001年12月通过股权转让方式还原，具体情况如下：
（1）本次股权转让的法律程序
2000年 11月 20日，华海药业召开股东会，会议就普利有限股权转让事项进行讨论，会议一致同意华海药业以 384万元的价格转让在普利有限75%的股权和普利有限所欠的1,341,577.50元债务。
2001年 1月 2日，普利有限召开董事会，同意华海药业以人民币 384万元的价格向杭州赛利转让其所持有普利有限的75%股权和对普利有限的所有债权（1,341,577.50元）。同日，华海药业与杭州赛利签订《股权转让协议》。2001年
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）11月12日，杭州赛利向华海药业支付了股权转让款384万元。
2001年11月14日，杭州市上城区公证处出具编号“（2001）杭上证字第 1851号”《公证书》，确认上述《股权转让协议》系双方真实意思表示，其内容真实、合法、有效。
2001年12月13日，海南省对外贸易经济合作厅出具琼外经贸更字[2001]148号《海南省对外贸易经济合作厅关于海南普利制药有限公司转让股权的批复》，批准本次股权转让相关事宜。
2001年12月4日，普利有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，华海药业与范敏华不存在任何股权代持情况。
（2）对价处理及体现
根据发行人提供的普利有限2000年的财务报表记载，2000年普利有限主要财务数据如下：
单位：万元
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|总资产|净资产|实收资本|未分配利润|净利润|
|1,456.59|990.27|1,000.00|-9.73|-0.52|

本次股权转让前，华海药业名义出资 750万元，其中实际出资 225万元，代范敏华持有 525万元出资。因此，此次股权转让以 384万元的价格转让华海药业在普利有限75%的股权和普利有限所欠的1,341,577.50元债务，剔除上述债务后转让对价为 2,498,422.5元，系基于华海药业的实际出资 225万元，并在当年净资产基础上经双方协商一致确定。
综上，经本所律师核查，此次股权代持的还原已经华海药业股东会、普利有限董事会决议通过，取得了外资主管部门的批复并办理了工商变更登记手续，已履行必要的法律程序；同时双方就股权转让事宜办理了公证手续。双方不存在纠纷或潜在纠纷。
4.该项代持与华海药业2001年招股书披露内容不一致的原因
发行人律师查阅了《浙江华海药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、《海南普利制药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，经核
查，华海药业招股说明书与发行人信息披露内容描述对比如下：
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
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|华海药业招股说明书披露内容|发行人披露内容|
|《浙江华海药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》有关转让普利有限股权情况在“期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项”章节，第1-1-124页中披露如下：“关于 2001 年转让海南普利制药有限公司股权1992 年本公司出资 225 万元投资于海南普利制药有限公司，占其注册资本的 75%。因本公司未参与该公司的日常管理，对其无经营控制权，故对其采用成本法核算。2000 年改制前，考虑到本公司对海南普利无重大影响，并考虑对海南普利的投资金额小于本公司总资产的 5%，故基于稳健的原则，按投资成本对其全额计提了长期投资减值准备。2001 年，本公司与杭州赛利药物研究所有限公司就转让所持的海南普利的股权进行洽谈，并按照正常的商业惯例签订股权转让协议，将持有其 75%的股权及相关债权债务作价 3,840,000.00 元转让。该事项形成本公司投资收益 4,495,622.50 元。其构成如下：①转让股权及债权帐面收益：2,245,622.50；②长期投资减值准备冲回：2,250,000.00。2001 年 12月，股权转让的相关变更手续均已完成。”|《海南普利制药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》第4-5-20页中披露：“经2001年1月2日普利有限董事会决议通过，同意华海药业以人民币 384 万元的价格向杭州赛利转让其所持有普利有限的 75%股权和对普利有限的所有债权（1,341,577.50 元）。同日，华海药业与杭州赛利签订《股权转让协议》。2001年11月14日，杭州市上城区公证处出具编号“（2001）杭上证字第1851号”《公证书》，确认《股权转让协议》系双方真实意思表示，其内容真实、合法、有效。2001年12月13日，海南省对外贸易经济合作厅出具琼外经贸更字[2001]148号《海南省对外贸易经济合作厅关于海南普利制药有限公司转让股权的批复》，批准本次股权转让相关事宜。2001 年 12 月 4 日，普利有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，普利有限的出资结构如下：序 出资额 出资比例股东名称号 （万元） （%）1 杭州赛利 750 75.002 新加坡海钻250 25.00（外资股东）合计 1,000 100.00本次股权转让完成后，华海药业将持有普利有限的全部股权转让给范敏华控制的杭州赛利（范敏华当时持有杭州赛利90%的股权），华海药业与范敏华的委托持股关系解除。”|

北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）首次公开发行并上市相关要求进行了核查和信息披露，对委托持股形成、解除过程的披露较为详尽。
同时，《浙江华海药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中有关转让普利有限股权的披露与《海南普利制药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》披露的股权转让节点和结果相符。陈保华在访谈中对华海药业与范敏华委托持股关系及代持解除过程进行了确认。
问题3、发行人子公司浙江普利药业注册资本4,000万元，净资产765.54万元；
杭州赛利注册资本 200万元，净资产-1,494.92万元。请发行人进一步说明上述情形产生的原因，是否涉及抽逃注册资本的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复如下：
本所律师查阅了浙江普利、杭州赛利历年财务报表，并对发行人实际控制人进行了访谈，了解上述公司历年经营业绩及变化情况。
（一）浙江普利注册资本4,000万元，净资产765.54万元的原因
浙江普利自2003年成立以后主要从事普利制药的药品销售业务，普利制药根据海南省海口市税务部门的监管要求按照公允价格向浙江普利销售药品，浙江普利将药品销售给公司客户。
经核查，浙江普利2003年至2016年1-6月主要财务数据如下：
单位：万元
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|序号|年度|营业收入|期间费用|净利润|净资产|
|1|2003年度|259.45|100.79|59.06|2,059.06|
|2|2004年度|484.01|314.22|-114.69|1,944.37|
|3|2005年度|4,305.08|807.00|-441.89|1,502.48|
|4|2006年度|5,794.22|1,281.41|-339.50|1,162.98|
|5|2007年度|694.53|1,504.21|-1,401.16|-238.18|
|6|2008年度|2,595.01|1,199.86|-274.63|-512.80|
|7|2009年度|3,362.60|1,149.67|-125.23|-638.03|
|8|2010年度|5,139.08|1,617.72|-19.63|-657.66|
|9|2011年度|5,987.60|1,837.62|-134.67|-792.33|
|10|2012年度|7,470.18|1,993.31|-848.73|358.94|
|11|2013年度|11,770.81|2,144.53|221.34|580.29|
|12|2014年度|15,192.28|2,884.44|-52.73|527.56|

北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
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|13|2015年度|16,489.17|3,429.16|225.10|752.65|
|14|2016年1-6月|15,691.05|4,574.50|12.88|467.37|

注：2003年-2011年财务数据未经审计。
由于浙江普利成立后至 2012年期间，销售规模较小，但根据GSP认证的要求需配备完整的管理团队，因此浙江普利的销售毛利不能覆盖经营管理成本及相关费用，基本处于亏损状态，至 2016年 6月 20日，净资产减少为 765.54万元，浙江普利不存在抽逃注册资本的情形。
（二）杭州赛利注册资本200万元，净资产-1,494.92万元的原因
杭州赛利自2000年成立以来即定位为药品研发公司。经核查，杭州赛利 2000年至2016年1-6月主要财务数据如下：
单位：万元
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|序号|年度|营业收入|期间费用|净利润|净资产|
|1|2000年度|-|4.78|-5.78|194.22|
|2|2001年度|-|17.99|-20.01|174.21|
|3|2002年度|-|36.78|-25.06|149.15|
|4|2003年度|-|123.66|-121.79|27.36|
|5|2004年度|-|148.86|-150.97|-123.61|
|6|2005年度|-|140.03|-143.10|-266.71|
|7|2006年度|-|155.48|-156.69|-423.40|
|8|2007年度|-|448.67|-449.91|-873.31|
|9|2008年度|-|322.12|176.32|-696.99|
|10|2009年度|-|237.24|-236.66|-933.65|
|11|2010年度|-|318.15|-333.99|-1,267.64|
|12|2011年度|-|115.29|-101.30|-1,368.94|
|13|2012年度|-|71.77|-71.12|-1,440.06|
|14|2013年度|-|38.84|-36.32|-1,476.39|
|15|2014年度|-|-2.84|4.46|-1,471.93|
|16|2015年度|-|18.05|2.45|-1,469.48|
|7|2016年1-6月|-|25.70|-25.44|-1,494.92|

注：2003年-2011年财务数据未经审计。
由于杭州赛利为药品研发公司，不产生收入，而研发费用支出金额较大，因此长期处于亏损状态，至 2016年 6月 20日，净资产减少为-1,494.92万元，杭州赛利不存在抽逃注册资本的情形。
综上，本所律师核查后认为，浙江普利、杭州赛利净资产较小系历年经营亏损所致，不存在抽逃注册资本的情形。
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）问题6、2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，公司销售费用中的市场推广费分别为1,794.33万元、2,767.21万元、3,034.04万元及1,612.55万元，占销售费用的比例分别为53.47%、59.51%、55.33%及58.09%。请发行人说明：1）随着药品销售“两票制”的实施，发行人的“经销商”模式是否逐步会被“配送商”模式所替代。请进一步说明报告期内两种销售模式的占比变化情况；2）随着配送商模式比例提高，发行人是否会出现销售费用率持续上升，毛利率持续下降的情形。请发行人进一步说明“两票制”对发行人盈利能力的影响；3）截至2016年上半年，发行人的经销商和配送商数量均出现大幅下降的原因及其合理性；
4）报告期内，发行人是否存在现金支付销售费用的情形。如有，请说明明细及其原因；5）报告期内，发行人在销售过程中是否存在商业贿赂的情形。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述问题发表核查意见。
回复如下：
本所律师查阅了国家及地方发布的“两票制”相关法规，并与发行人销售负责人进行了访谈，了解了“两票制”对发行人经营带来的影响，以及发行人应对“两票制”的措施；查阅了发行人《协议规范签订、审核审批、考核管理SOP》、《配送商选择、维护管理SOP》、《配送商货、票、款、应收管理SOP》、《销售组织与营销网络建设SOP》等销售管理标准操作规程；核查了报告期内，发行人在福建省、浙江省开展配送商模式的销售状况；查阅了海口市美兰区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（美检预查[2016]412号）、杭州市余杭区人民检察院出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（余检预查[2017]168号）；实地走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院，并通过互联网搜索方式进行核查；查阅了发行人《市场推广活动管理SOP》、《款项、业务审批权限管理SOP》，核查了各项销售相关费用的审批程序。
（一）随着药品销售“两票制”的实施，发行人的“经销商”模式是否逐步会被“配送商”模式所替代。请进一步说明报告期内两种销售模式的占比变化情况
1.随着药品销售“两票制”的实施，发行人的“经销商”模式销售比重逐步减少
2015年2月28日，国务院办公厅印发了《关于完善公立医院药品集中采购工
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）作的指导意见》，“药品生产企业是保障药品质量和供应的第一责任人。药品可由中标生产企业直接配送或委托有配送能力的药品经营企业配送到指定医院。”2016年4月21日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号），要求“优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格。”2016年11月8日，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》，要求逐步推行公立医疗机构药品采购“两票制”，鼓励其他医疗机构推行“两票制”，减少药品流通领域中间环节，提高流通企业集中度。
2016年 12月 26日，国务院医改办、国家卫计委等部门发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，要求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到2018年在全国全面推开。
对于经销商，实行“两票制”之后，除了依然需要有较强的政府事务能力外，还必须具有成熟的配送能力和终端资源，否则亦会被逐步淘汰。退出经销商中的部分将转变为CSO（合同销售组织），即通过药品推广服务向生产企业收取推广服务费，而不涉及药品的购销；部分原有经销商因为不能适应环境变化，将被药品配送商和其他原经销商吸收，或退出药品流通的各环节。
对于配送商，“两票制”对其业务模式的影响有限，但会进一步加剧该类企业的整合集中。以最早执行“两票制”的福建省为例，福建省要求全省药品集中采购划分为10个片区，配送企业必须承担片区内所有实行药品招标采购的医疗机构的配送业务，且不得跨片区配送。在此种情况下，仅有配送能力强、覆盖面广的大型物流配送公司才能取得竞争优势。福建省内各地商业公司逐渐收编、转型或淘汰，促使全省上百家商业公司逐渐整合为十余家具有合法药品配送资质的配送商。
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）根据国家政策文件要求，随着药品销售“两票制”的实施，在综合医改试点省份的公立医院销售中，药品流通领域中间环节将减少，经销商模式销售比重将逐步减少。
2.报告期内两种销售模式的占比变化情况
公司在国内的制剂销售采用经销商模式和配送商模式，报告期内，发行人在福建省、浙江省主要采用配送商模式销售，在其他地区采用经销商模式销售，两种模式下的销售收入均保持增长，占比情况保持稳定。
报告期内，两种销售模式下销售收入、占比变化情况如下：
单位：万元
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|销售模式|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|经销商模式|7,612.43|77.20%|15,309.64|77.95%|12,159.54|74.93%|10,198.83|77.96%|
|配送商模式|2,247.92|22.80%|4,331.40|22.05%|4,067.72|25.07%|2,882.82|22.04%|
|合计|9,860.35|100.00%|19,641.04|100.00%|16,227.26|100.00%|13,081.65|100.00%|

（二）随着配送商模式比例提高，发行人是否会出现销售费用率持续上升，毛利率持续下降的情形。请发行人进一步说明“两票制“对发行人盈利能力的影响
在经销商模式下，公司向经销商提供产品简介、招标资料，对经销商进行产品知识培训，由经销商参与并主导对区域市场、终端市场的产品推广活动，并配合公司完成当地的招投标，中标后与公司签订年度销售合同。在经销商模式下，公司产品出货价格、毛利率、销售费用率相对较低；在配送商模式下，公司主导终端医院的专业化学术推广活动，并选择医药流通企业作为配送商向医院等终端进行产品配送。与经销商模式相比，配送商模式下公司的销售费用率较高、药品单价较高、毛利率水平较高。在公司主导专业学术推广活动的情况下，公司产品出货价格、毛利率、销售费用率相对较高。
1.经销商模式与配送商模式下销售费用情况
（1）销售费用率情况
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司销售费用分别为3,355.73
万元、4,649.79万元、5,483.94万元及 2,776.13万元，占营业收入的比例分别为
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）25.33%、28.26%、27.04%及26.92%。报告期内，公司销售费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|市场推广费|1,612.55|3,034.04|2,767.21|1,794.33|
|工资及工资性支出|449.06|869.67|493.39|364.11|
|差旅费|303.67|550.42|495.64|451.97|
|仓储物流费|154.95|286.48|312.72|213.00|
|会务费|125.46|266.03|225.70|171.62|
|办公费|93.82|321.58|214.03|207.70|
|业务招待费|32.63|67.41|61.98|54.62|
|折旧和摊销|0.22|0.69|1.56|1.57|
|其他|3.77|87.62|77.58|96.80|
|合计|2,776.13|5,483.94|4,649.79|3,355.73|

（2）市场推广费情况
公司销售费用中的市场推广费分别为 1,794.33万元、2,767.21万元、3,034.04万元及1,612.55万元，占销售费用的比例分别为53.47%、59.51%、55.33%及58.09%。
报告期内，市场推广费及占营业收入的比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|市场推广费（万元）|1,612.55|3,034.04|2,767.21|1,794.33|
|营业收入（万元）|10,312.47|20,282.28|16,456.22|13,245.67|
|占比|15.64%|14.96%|16.82%|13.55%|

公司销售费用中，最主要内容为公司从事学术营销而产生的市场推广费，其他费用为营销人员工资、差旅、办公费用以及仓储物流费等。报告期内，销售费用中的市场推广费构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经销商模式费用|582.11|1,002.65|817.47|695.36|
|配送商模式费用|833.97|1,566.35|1,355.32|928.45|
|公共费用|196.47|465.04|594.43|170.52|
|合计|1,612.55|3,034.04|2,767.21|1,794.33|

其中，经销商模式和配送商模式市场推广费及占境内经销商模式和配送商模式收入的比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|||2015年度|||
||市场推广费（万元）|收入（万元）|占比（%）|市场推广费（万元）|收入（万元）|占比（%）|
|经销商模式|582.11|7,612.43|7.65%|1,002.65|15,309.64|6.55%|
|配送商模式|833.97|2,247.92|37.10%|1,566.35|4,331.40|36.16%|
|项目|2014年度|||2013年度|||
||市场推广费（万元）|收入（万元）|占比（%）|市场推广费（万元）|收入（万元）|占比（%）|

北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|经销商模式|817.47|12,159.54|6.72%|695.36|10,198.83|6.82%|
|配送商模式|1,355.32|4,067.29|33.32%|928.45|2,882.82|32.21%|

报告期内，发行人配送商模式下市场推广费占收入比重与经销商模式相比较高，因此综合其他费用来看配送商模式下销售费用率高于经销商模式。
2.经销商模式与配送商模式下毛利率情况
报告期内，公司国内制剂销售配送商模式下毛利率水平高于经销商模式。经销渠道、配送渠道毛利率变动情况如下：
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经销商模式|69.42%|70.25%|67.55%|66.93%|
|配送商模式|87.81%|88.00%|89.19%|87.36%|
|国内制剂销售毛利率|73.85%|74.34%|72.98%|71.43%|

3.“两票制”对发行人盈利能力的影响
随着各省“两票制”的逐步推行，公司将积极执行“两票制”，配送商模式比例会逐步提高，发行人销售费用率、毛利率水平将会上升，由于毛利率、销售费用率发生同向变化，“两票制”实施对发行人的盈利能力和净利润水平无重大不利影响。
（三）截止2016年上半年，发行人的经销商和配送商数量均出现大幅下降的原因及其合理性
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，发行人经销商数量分别为 1,237家、1,257家、1,309家和 1,015家，配送商数量分别为 67家、88家、93家和 75家，具体情况如下：
单位：万元
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|经销商规模|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||数量|销售金额|数量|销售金额|数量|销售金额|数量|销售金额|
|大于100万元|12|1,745.32|26|5,103.24|17|3,570.85|13|2,167.35|
|50-100万元|18|1,278.15|35|2,367.46|30|2,117.83|22|1,415.02|
|20-50万元|53|1,690.38|94|2,910.23|85|2,690.32|83|2,489.89|
|20万元以下|932|2,898.59|1,154|4,928.72|1,125|3,780.55|1,119|4,126.57|
|合计|1,015|7,612.44|1,309|15,309.65|1,257|12,159.55|1,237|10,198.83|
|配送商规模|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||数量|销售金额|数量|销售金额|数量|销售金额|数量|销售金额|
|大于100万元|5|1,390.83|13|3,223.96|10|2,715.39|10|1,792.80|

北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
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|50-100万元|4|303.09|8|570.01|13|847.11|6|401.12|
|20-50万元|10|316.27|8|264.31|9|271.70|13|490.10|
|20万元以下|56|237.73|64|273.12|56|233.52|38|198.80|
|合计|75|2,247.92|93|4,331.40|88|4,067.72|67|2,882.82|

2016年上半年，发行人的经销商和配送商数量下降，主要由于以下方面： 1.政策及市场环境变化
报告期内，政府部门出台一系列政策文件，以压缩药品流通环节。2015年 2月28日，国务院办公厅印发了《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，2016年4月21日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务的通知》，鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节；2016年11月8日，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》，要求减少药品流通领域中间环节，提高流通企业集中度；2016年 12月 27日，国务院发布《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，提出深化药品流通体制改革，推动药品流通企业兼并重组，力争到2020年，基本建立药品出厂价格信息可追溯机制，形成1家年销售额超过5,000亿元的超大型药品流通企业，药品批发百强企业年销售额占批发市场总额的90%以上。
受政策及市场环境变化的影响，药品流通领域中间环节将被压缩，经销商和配送商集中度提高。
对于经销商，实行“两票制”之后，除了依然需要有较强的政府事务能力外，还必须具有成熟的配送能力和终端资源，否则亦会被逐步淘汰。退出经销商中的部分将转变为CSO（合同销售组织），即通过药品推广服务向生产企业收取推广服务费，而不涉及药品的购销；部分原有经销商因为不能适应环境变化，将被药品配送商和其他原经销商吸收，或退出药品流通的各环节。
对于配送商，“两票制”对其业务模式的影响较小，但会进一步加剧这类企业的整合集中。以最早执行“两票制”的福建省为例，福建省要求全省药品集中采
购划分为10个片区，配送企业必须承担片区内所有实行药品招标采购的医疗机构
的配送业务，且不得跨片区配送。在此种情况下，仅有配送能力强、覆盖面广的
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）大型物流配送公司才能取得竞争优势。福建省内各地商业公司逐渐收编、转型或淘汰，促使全省上百家商业公司逐渐整合为十余家具有合法药品配送资质的配送商。
2.发行人主动加强与中大型医药流通企业合作
发行人获得中国医药企业制剂国际化先导企业认证，被评为海南省医药行业优秀企业，进入《国家医保目录》、《省医保目录》、《国家基本药物目录》、《省基本药物目录》品种较多，拥有国内领先的缓释类剂型和儿童药剂型等特色剂型的制剂研发、生产、销售能力。
随着“两票制”等相关政策的实施，医药流通领域中间环节将被压缩，医药销售市场的集中度将不断提高。针对上述情况，发行人制定了《协议规范签订、审核审批、考核管理SOP》、《配送商选择、维护管理SOP》、《配送商货、票、款、应收管理SOP》、《销售组织与营销网络建设SOP》等销售管理标准操作规程，报告期内主动适应国家政策对药品流通领域的影响，按照操作规程主动加强与中大型医药流通企业合作，不断推进与九州通医药集团股份有限公司、国药控股股份有限公司、华东医药股份有限公司、鹭燕（福建）药业股份有限公司、浙江震元股份有限公司、浙江英特集团股份有限公司等客户的业务合作，以保障公司持续经营能力。
2013年、2014年和 2015年，公司销售收入 100万元以上的经销商数量分别为13家、17家、26家，销售金额占经销商模式销售总额比例分别为21.25%、29.37%和33.33%；公司销售收入100万元以上的配送商数量分别为10家、10家、13家，销售金额占配送商模式销售总额比例分别为62.19%、66.75%、74.43%、61.87%，在主营业收入稳步增长的同时，发行人客户销售集中度逐步提高，符合政策导向及行业发展趋势。同时，2013年、2014年和2015年，发行人销售收50万元以上的经销商退出数量分别为 2家、1家、0家，销售收入 50万元以上的配送商不存在退出的情况，体现了公司与中大型经销商的合作稳定性。
3.发行人对经销商和配送商按照选择条件进行动态管理
公司对经销商实施动态管理，主要根据药品销售资质情况，年度目标任务是否实现，结合目标区域政策变化，对经销商进行年度考评，对不符合要求的经销
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）商，做出对其经销品种与区域的增减调整，或者取消与其合作。发行人经销商选择条件主要包括：①销售资质，是否取得药品经营许可证和药品经营质量管理规范（新版GSP）认证证书；②专业推广能力，是否拥有符合公司专业化学术推广要求的销售团队；③经销商规模，是否能满足公司的销售预期；④覆盖区域，是否覆盖公司的目标销售区域；⑤资信状况，包括回款能力和信用账期。
公司对配送商实行动态管理，主要根据药品经营资质、配送能力与范围、回款信用，进行年度考评，结合所在地政策变化，对其配送授权进行调整。发行人配送商选择条件主要包括：①销售资质，是否取得药品经营许可证和药品经营质量管理规范（新版GSP）认证证书、是否在当地具有配送资格，部分地区要求必须选择在该地区名单内的医药商业公司配送，如福建省规定由省食药监局遴选 10家药品配送企业，承担全省公立医疗机构基本药物配送任务，非基本药物的配送企业优先从10家基本药物配送企业和通过新版 GSP认证的配送企业中选定，公司在上述配送企业名单中进一步选择配送商；②配送能力，考察配送商的覆盖范围、配送物流能力；③资信状况，包括回款能力和信用账期。
2015年 6月，国家颁布新版GSP，全面提升药品经营企业的软硬件标准和要求，部分规模较小的经销商、配送商难以达到要求，出现 GSP证书被收回，药品经营许可证被吊销的情况；2016年 4月，国家药监局发布《关于整治药品流通领域违法经营行为的公吿》，列出包括药品流通企业资质、药品可追溯过程控制等检查重点，各省药监局加大对当地药品流通企业的 GSP检查力度。不具备药品流通企业资质、检查不合格的经销商、配送商，将不符合公司动态管理要求，失去公司的药品经销、配送资格。
2016年，公司经销商数量为 1,351家，退出经销商数量为 377家，配送商数量为97家，退出配送商数量为27家，经销商和配送商数量、退出数量与2015年相比基本稳定，50万元以上经销商数量为 80家，50万元以上经销商销售金额占经销收入总额比重为56.21%，50万元以上配送商数量为 18家，50万元以上配送商销售金额占配送收入总额比重为86.30%，销售集中度保持较高水平。
综上所述，截止2016年上半年，发行人的经销商和配送商数量下降，销售集中度提高，与政策及市场环境变化，发行人主动加强与中大型医药流通企业合作合作，以及公司对客户动态管理等因素影响相匹配。
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）（四）报告期内，发行人是否存在现金支付销售费用的情形。如有，请说明明细及其原因
经本所律师核查，发行人制订了《市场推广活动管理SOP》及《款项、业务审批权限管理SOP》，上述制度均明确规定了各项销售相关费用均应履行审批程序后由出纳通过银行汇款支付。本所律师核查后认为，报告期内，发行人不存在现金支付销售费用的情形。
（五）报告期内，发行人在销售过程中是否存在商业贿赂的情形
1.市场推广费相关的内部控制制度
发行人制订了《市场推广活动管理SOP》及《款项、业务审批权限管理SOP》，对市场推广活动的预算管理、申请条件、申请流程、参加人员、活动内容、费用列支范围、费用核销进行了规范，主要内容如下：
（1）市场推广活动的预算管理
公司市场推广会议的预算，根据销售模式进行年度费用率总控。
①经销商模式，由经销商主导销售，公司承担部分市场推广职能或协助和指导经销商进行学术会议推广，预算控制在经总经理办公会议审批通过的该年度此科目的费用率内；
②配送商模式，由公司主导销售，公司承担市场推广职能。针对独家专利制剂产品，在专利期内，公司加强市场推广。市场部和销售部门执行学术会议推广，预算控制在经总经理办公会议审批通过的该年度此科目的费用率内；
③公司按季度制定市场推广会议计划，并以此做会议预算，季度执行会议后，在下一季度的首月30日前核算季度费用，预算不得超支，结余费用可以下一季度使用。
（2）市场推广活动的申请条件
市场推广活动主要包括国际及全国学术年会、省级学术年会、城市学术会、医院科室会等四类会议。
（3）市场推广活动的申请流程
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）国际及全国学术年会由市场部经理提出申请，省级学术年会、城市学术会、医院科室会由省区经理提出申请，经市场部门审批后提交总经理审批，经总经理审批后提交财务部门审核，财务部门审核通过后由出纳通过银行汇款方式支付活动费用。
（4）市场推广活动的参加人员
①国际及全国学术年会参加人员包括：市场部经理、市场部参会人员、会议承办地省区各级销售人员，其他省区公司参会人员由市场部根据全国各省参会的专家与医生数量来确定，由总经理审批确定。
②省级学术年会参加人员包括：市场部参会人员、省区各级销售人员。
③城市学术会、医院科室会参加人员包括：市场部参会人员、省区销售人员。
（5）市场推广活动的活动内容
①市场推广活动前工作
A、国际及全国学术年会、省级学术年会实行项目制管理，市场部经理为负责人，负责活动方案策划及人员分工，销售人员根据分工，协助完成会议准备工作。
B、城市学术会、医院科室会由销售人员负责和参会人员确定时间、地点、会议形式、列出拟邀请客户人员。
C、市场专员负责活动策划、课件准备、专家会前拜访等。
D、双方协商会议时间、地点、形式和费用预算，参会客户邀请及拟参加情况汇总。
E、须提前准备公司完备的资料及宣传道具。
②市场推广活动中工作
A、必须进行产品药学与临床应用知识、公司情况介绍（有条件要求进行 PPT讲解），事先对各区域相关人员培训、试讲，明确备选讲解人，列出人员清单，以保证学术信息传递的质量。
B、所有参会人员和自己参会人员签到，会后对事先邀请人员名单对照到会率。
C、会议场景要求拍照。
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）③市场推广活动后工作
A、市场部参会人员在条件允许下，需在活动结束后第二天对参会人员进行回访。
B、市场部参会人员在会议后3个工作日内完成会议总结，报市场部经理。
（6）市场推广活动的费用列支范围
市场推广活动的费用列支范围包括展位费、茶歇费用、印刷资料费、公司参会人员交通食宿费用以及会议策划费用。
（7）市场推广活动的费用核销
市场推广活动费用核销需取得以下资料：①正规发票，预算内实报实销（需附明细或小票）；②市场推广活动申请记录；③市场部参会人员撰写的会议总结；
④会议签到表。
通过以上内控程序，确保公司市场推广行为的合法合规性、真实性、准确性。
2.检察机关出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》
2016年8月12日，海口市美兰区人民检察院出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（美检预查[2016]412号），告知如下：海南普利制药股份有限公司、范敏华在查询期限从 2006年 8月 12日到 2016年 8月 12日期间，未发现有行贿犯罪记录。
2017年1月16日，杭州市余杭区人民检察院出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（余检预查[2017]168号），告知如下：浙江普利药业有限公司在查询期限从 2007年 1月 16日到 2017年 1月 16日期间，未发现有行贿犯罪记录。
本所律师核查后认为，报告期内，发行人在销售过程不存在商业贿赂的情形。
综上，本所律师核查后认为，报告期内，发行人经销商模式、配送商模式下的销售收入均保持增长，占比情况保持稳定；随着“两票制”在全国范围内逐步实施，发行人将增加配送商模式销售比重；报告期内公司配送商模式销售的销售费用率、毛利率水平高于经销商模式，销售费用率、毛利率水平同向变动，对公司盈利能力无重大不利影响；发行人经销商和配送商数量变化情况与国家政策及市场环境变化、主动加强与中大型医药流通企业合作，以及对经销商、配送商进
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）行动态管理等因素影响相匹配；发行人不存在现金支付销售费用的情形；在销售过程不存在商业贿赂的情形。
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）（此页为《北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
张立灏
经办律师：
夏勇军
经办律师：
章丽娜
年 月 日