昆山金利表面材料应用科技股份有限公司简式权益变动报告书昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金利科技
股票代码：002464
信息披露义务人：宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：北仑区梅山大道商务中心九号楼办公室3819室
通讯地址：上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪广场1号楼21楼
股份变动性质：股权协议转让（增加）
签署日期：2017年7月12日
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司简式权益变动报告书声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在昆山金利表面材料应用科技股份有限公司中拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人与昆山金利表面材料应用科技股份有限公司其他股东之间不存在关联关系或一致行动人关系。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司简式权益变动报告书目录
释义........................................................ 4
第一节信息披露义务人介绍.................................. 5
第二节本次权益变动的目的 .................................. 9
第二节本次权益变动的目的 .................................. 10
第四节前六个月买卖上市交易股份的情况 ...................... 15
第五节其他重大事项 ........................................ 16
第六节备查文件 ............................................ 17
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司简式权益变动报告书释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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|本报告书、本报告|指|《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司简式权益变动报告书》|
|上市公司、金利科技、公司|指|昆山金利表面材料应用科技股份有限公司|
|信息披露义务人、瑞燊投资|指|宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业（有限合伙）|
|冉盛盛瑞|指|宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业(有限合伙)|
|长实资本|指|珠海横琴新区长实资本管理有限公司|
|FIRSTEX|指|FIRSTEX INC.|
|保格马特|指|保格马特（上海）贸易有限公司|
|炫踪网络|指|上海炫踪网络股份有限公司|
|本次权益变动|指|信息披露义务人通过协议转让方式受让金利科技30,282,710股股票的权益变动行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|除非特别指出，指人民币元、万元、亿元|

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司简式权益变动报告书第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
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|企业名称|宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91330206MA283NMM72|
|住所|北仑区梅山大道商务中心九号办公楼3819室|
|执行事务合伙人|上海米椒投资管理有限公司（委派代表：李化亮）|
|注册资本|130,000万元|
|成立日期|2017月1月4日|
|合伙期限|2017年1月4日至2037年1月3日|
|经营范围|股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

主要合伙人信息:
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|合伙人姓名|合伙人类型|出资份额|出资比例|
|上海米椒投资管|普通合伙人|1,300万元|1%|

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司简式权益变动报告书
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|理有限公司||||
|上海炫踪网络股份有限公司|有限合伙人|128,700万元|99%|

二、信息披露义务人的执行事务合伙人基本情况
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|企业名称|上海米椒投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91310115324412351H|
|住所|浦东新区临港海洋高新技术产业化基地 A0201 街坊1254号|
|法定代表人|李化亮|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2015年1月13日|
|经营范围|投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|主要股东及持股情况|炫踪网络持股79%，朱恩乐持股20%，北京微梦创科创业投资管理有限公司持股1%。|

炫踪网络主营业务为游戏研发和发行，是一家集研发、孵化、发行、投资为一体的中国游戏出海平台。炫踪网络于 2011年由李化亮及其家族与新浪共同发
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司简式权益变动报告书起设立，专注面向海外市场的页游、手游自主研发和发行，现已累计研发、发行超过30款产品，涵盖超过20个国家和地区，基本情况如下表所示：
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|企业名称|上海炫踪网络股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司|
|统一社会信用代码|91310115582110719D|
|住所|上海市浦东新区杨新东路26号491室|
|法定代表人|李化亮|
|注册资本|8,741.386600万元|
|成立日期|2011年9月11日|
|经营范围|计算机网络领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，游戏软件设计、开发、制作及应用服务，动漫设计、制作，图文设计制作，广告设计、制作，创意服务，销售自产产品（除计算机信息系统安全专用产品），企业管理及咨询，从事货物及技术的进出口业务，利用自有媒体发布广告。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

三、信息披露义务人股权控制关系
昆昆山金利表面材材料应用科技股股份有限公司简简式权益变动报报告书
其中，炫踪网络共有有36名股东东：李化亮及其一致行行动人持股股51.09%、北北京微梦梦创科创业业投资管理有有限公司持持股10.30%、、上海久有有股权投资基基金合伙企企业（有有限合伙）等 29名其其他股东合计计持股38.661％。
四、信息息披露义务人人在境内、境外其他上上市公司拥拥有权益的股股份达到或或超
过该该公司已发发行股份5%的情况
截止本报报告书签署日日，信息披露露义务人不不存在在境内、境外其其他上市公司司拥有权权益的股份份达到或超过过该公司已已发行股份55%的情况。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司简式权益变动报告书第二节本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人受让上市公司股份，是出于看好上市公司未来长期发展前景，看重其长期的成长性和投资收益而进行的战略投资。
信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起 12个月内不转让本次权益变动中所获得的上市公司股份。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序及信息披露义务。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司简式权益变动报告书第三节本次权益变动的方式
一、本次权益变动的方式
瑞燊投资通过协议转让方式受让冉盛盛瑞、长实资本、FIRSTEX以及保格马特分别持有的金利科技无限售流通股4,296,297股、11,553,737股、9,005,552股和5,427,124股，合计30,282,710股，占金利科技总股本的13%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，瑞燊投资未持有金利科技股份。本次权益变动后，瑞燊投资持有金利科技无限售流通股股份 30,282,710股，占金利科技总股本的13%，为金利科技持股5%以上股东。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2017年 7月 11日，瑞燊投资分别与冉盛盛瑞、长实资本、FIRSTEX以及保格马特签署了《股份转让协议》。协议的主要内容为：
1、协议当事人
出让方1：冉盛盛瑞
执行事务合伙人：冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司
住所：北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼323室
出让方2：长实资本
法定代表人：郭昌玮
住所：珠海市横琴新区宝中路3号4004室-397
出让方3：FIRSTEX
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司简式权益变动报告书法定代表人：罗婷育
住所： TMF Chambers, P.O. Box 3269, Apia, Samoa
出让方4：保格马特
法定代表人：高阿云
住所：上海市静安区共和新路4666弄11号5楼512室
受让方：瑞燊投资
执行事务合伙人：上海米椒投资管理有限公司
住所：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼3819室
2、转让标的
瑞燊投资通过协议转让方式受让冉盛盛瑞、长实资本、FIRSTEX以及保格马特分别持有的金利科技无限售流通股4,296,297股、11,553,737股、9,005,552股和5,427,124股，合计30,282,710股，占金利科技总股本的13%。
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|3、协议对价|
|经协商，各方同意转让对价如下：|
|（1）瑞燊投资与冉盛盛瑞《股份转让协议》：转让单价为 41.25 元/股，标|
|的股份转让款合计为 177,222,251.25 元（大写：壹亿柒仟柒佰贰拾贰万贰仟贰|
|佰伍拾壹元贰角伍分。|
|（2）瑞燊投资与长实资本《股份转让协议》：转让单价为 41.25 元/股，标|
|的股份转让款合计为 476,591,651.25 元（大写：肆亿柒仟陆佰伍拾玖万壹仟陆|
|佰伍拾壹圆贰角伍分）。|

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|（3）瑞燊投资与 FIRSTEX《股份转让协议》：转让单价为 41.25 元/股，标|
|的股份转让款合计为371,479,020元（大写：叁亿柒仟壹佰肆拾柒万玖仟零贰拾|
|元整）。|
|（4）瑞燊投资与保格马特《股份转让协议》：转让单价为 41.25 元/股，标|
|的股份转让款合计为223,868,865元（大写：贰亿贰仟叁佰捌拾陆万捌仟捌佰陆|
|拾伍元整）。|
|4、付款及过户安排|

（1）瑞燊投资与冉盛盛瑞《股份转让协议》：本协议签署后 60日内，深交所就本次股份转让出具了确认同意或通过意见的，瑞燊投资应当在5个工作日内将尾款付至共管账户，在共管账户收到尾款当日或次一个工作日内，瑞燊投资与冉盛盛瑞共同向证券登记结算机构提交标的股份的过户登记，标的股份过户登记完成当日或次日，解除共管账号的共管状态，视为瑞燊投资已支付全部股份转让款。
（2）瑞燊投资与长实资本《股份转让协议》：本协议签署后 60日内，深交所就本次股份转让出具了确认同意或通过意见的，瑞燊投资应当在5个工作日内将尾款付至共管账户，在共管账户收到尾款当日或次一个工作日内，瑞燊投资与长实资本共同向证券登记结算机构提交标的股份的过户登记，标的股份过户登记完成当日或次日，解除共管账号的共管状态，视为瑞燊投资已支付全部股份转让款。
（3）瑞燊投资与FIRSTEX《股份转让协议》：深交所就本次股份转让出具了
确认同意或通过意见的，瑞燊投资应将除定金外的全部股款汇入共管账户，在共
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司简式权益变动报告书管账户收到款项之日起 10个工作日内，FIRSTEX应确保尽快完成拟转让股份转让给受让方的过户手续，如果未能在前述期限内完成的，瑞燊投资同意给予 15个工作日的宽限期，如超过宽限期仍未办理完毕的，则经瑞燊投资书面同意，该期限可予以延长。
（4）瑞燊投资与保格马特《股份转让协议》：深交所就本次股份转让出具了确认同意或通过意见的，瑞燊投资应将除定金外的全部股款汇入共管账户，在共管账户收到款项之日起 10个工作日内，保格马特应确保尽快完成拟转让股份转让给受让方的过户手续，如果未能在前述期限内完成的，瑞燊投资同意给予 15个工作日的宽限期，如超过宽限期仍未办理完毕的，则经瑞燊投资书面同意，该期限可予以延长。
5、协议生效
上述四份《股份转让协议》经各方合法签署之日起生效。
四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
除各《股份转让协议》约定的条件外，本次股份转让无其他附加条件，不存在补充协议。
五、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上
市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动涉及的上市公司股份30,282,710股，占上市公司总股本的13%。
截至本报告书签署日，信息披露义务人受让的冉盛盛瑞所持上市公司4,296,297股股份和长实资本所持上市公司 11,552,000股股份处于质押状态，标的股份中
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司简式权益变动报告书被质押的股份总数为 15,848,297股，占上市公司总股本的6.80%。除此之外，信息披露义务人受让的其他上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司简式权益变动报告书第四节前六个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司简式权益变动报告书第五节其他重大事项
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|一、除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在其他为避免对本报告|
|书内容产生误解而必须披露的信息。本次权益变动后，本信息披露人与其他信息|
|披露人之间不存在一致行动人协议。|
|二、信息披露义务人声明：“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书|
|不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担|
|个别和连带的法律责任”。|

信息披露义务人：宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：上海米椒投资管理有限公司执行事务合伙人委派代表：
李化亮
日期：2017年7月12日
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司简式权益变动报告书第六节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照
2、信息披露义务人承诺
3、信息披露义务人分别与冉盛盛瑞、长实资本、FIRSTEX以及保格马特签署的《股份转让协议》
二、备查地点
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司简式权益变动报告书简式权益变动报告书
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|基本情况|||||||
|上市公司名称|||昆山金利表|上市公司所在地||江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号|
||||面材料应用||||
||||科技股份有||||
||||限公司||||
|股票简称||金利科技||股票代码||002464|
|信息披露义务人名称|||宁波梅山保|信息披露义务人注册地||北仑区梅山大道商务中心九号办公楼3819室|
||||税港区瑞燊||||
||||股权投资合||||
||||伙企业（有||||
||||限合伙）||||
|拥有权益的股份数量变化|||增加√减少|有无一致行动人||有□无√|
||||□不变，但||||
||||持股人发生||||
||||变化□||||
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是□否√|||信息披露义务人是|是□否√|
||||||否为上市公司实际||
||||||控制人||
|权益变动方式（可多选）|||通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划||||
||||转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□||||
||||执行法院裁定□继承□赠与□||||
||||其他□（请注明）大宗交易||||
||信息披露义务人披露前拥有权益|持股数量：0股 持股比例：0%|||||
||的股份数量及占上市公司已发行||||||
||股份比例||||||
||本次权益变动后，信息披露义务||变动后持股数量：30,282,710股||||
||人拥有权益的股份数量及变动比||变动比例：13%||||
||例||变动后持股比例：13%||||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|||是□否□||||
||||截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12||||
||||个月内增加其在上市公司拥有权益的股份的计划，若发||||
||||生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关||||
||||法律法规的要求，依法履行相关程序及信息披露。||||
||信息披露义务人在此前6个月是|是□否√|||||
||否在二级市场买卖该上市公司股||||||
||票||||||

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