上海精诚申衡律师事务所
关于
珠海汇金科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇一六年七月
地址：上海市延安西路726号华敏翰尊国际大厦18楼G-H座
邮政编码：200050电话：021-6886 6816传真：021-6886 6466
致：珠海汇金科技股份有限公司
上海精诚申衡律师事务所（以下简称“本所”）受珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“汇金科技”或“公司”）委托，担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并于深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行上市事宜出具了《上海精诚申衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海精诚申衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。现就2014年6月19日至2014年7月23日期间（以下简称“补充意见期间”）发行人生产经营的变动情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
在补充意见期间，发行人有关本次发行、上市的批准和授权情况没有发生变化，原相关批准和授权继续有效。
二、发行人发行股票的主体资格
经本所核查发行人现行有效的企业法人营业执照、公司章程，在补充意见期间，发行人仍为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所核查，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件关于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的下列实质性条件：
1、根据瑞华会计师于2014年7月15日出具的瑞华审字[2014]40040063号《审计报告》（以下简称“《20140630审计报告》”），发行人自2014年1月1日至2014年6月30日连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据《20140630审计报告》、发行人的书面确认，并经本所核查，自2014年1月1日至2014年6月30日，发行人财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3、根据《20140630审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。
4、根据《20140630审计报告》，截至2014年6月30日，发行人的净资产为146,691,123.78元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
5、在补充意见期间，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《创业板管理办法》第十三条之规定。
6、在补充意见期间，发行人主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
7、在补充意见期间，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
8、根据《20140630审计报告》、发行人的书面确认，并经本所核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第十八条（注：2015年12月30日修订前的《创业板管理办法》）的规定。
9、根据瑞华会计师于2014年7月15日出具的瑞华核字[2014]40040019号《内部控制鉴证报告》、发行人的书面确认，并经本所核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板管理办法》第十九条（注：2015年12月30日修订前的《创业板管理办法》）的规定。
10、在补充意见期间，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《创业板管理办法》第二十
条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市仍然符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
根据发行人及其控股股东、实际控制人陈喆及其控制的瑞信投资确认并经
本所查验发行人的公司章程及珠海市商事主体登记许可及信用信息公示平台所
载信息，截至2014年7月23日，发行人从事的主营业务独立于控股股东、实
际控制人控制的其他企业，具有完整的研发、供应、生产和销售系统，发行人
的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
根据发行人的确认并经本所查验《20140630审计报告》、发行人提供的房地产权权证、商标注册证、专利证书、软件著作权登记证书等有关文件资料，
截至2014年7月23日，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员的独立性
根据发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员确认，并经发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业确认，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；经核查发行人财务人员2014年1-6月的工资发放记录、发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业2014年1-6月的工资发放记录，目前发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或领薪。
经本所查验发行人提供的珠海市兴中劳务派遣有限公司与劳务派遣人员签署的劳动合同以及发行人说明函，截至2014年7月23日，发行人以劳务派遣方式用工人数不超过其用工总量的10%，且均为辅助性岗位，对发行人的人员独立性及业务经营不构成重大影响。根据发行人的确认并经本所查验发行人提供的内部制度文件，发行人拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度，其机构设置和人员管理均与控股股东、实际控制人控制的其他企业分离。
综上所述，截至2014年7月23日，发行人的人员独立。
（四）发行人机构的独立性
根据发行人的确认并经本所查验发行人的股东大会、董事会、监事会会议文件、发行人的内部制度文件，截至2014年7月23日，发行人的机构独立。
（五）发行人财务的独立性
根据发行人的确认并经本所查验发行人的内部制度文件、发行人的财务报
表、相关合同、发行人财务会计人员2014年1-6月的工资发放记录、发行人2014年1-6月的纳税申报表，截至2014年7月23日，发行人的财务独立。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的确认并经本所查验发行人的工商登记资料、业务合同，截至2014年7月23日，发行人具有面向市场独立经营的能力。
五、发行人的业务
根据发行人的确认并经本所查验发行人的工商登记资料、公司章程、《20140630审计报告》，截至2014年7月23日，发行人的主营业务未发生变更。
六、发行人的主要财产
补充意见期间，国家知识产权局专利复审委员会于2014年6月24日作出《无效宣告请求审查决定书》（第23057号），宣告发行人拥有的可以锁定拉链牌的银行自助设备钞箱集装包及配套使用的插座和卡片实用新型专利（专利号：ZL200820210342.6）的权利要求4无效，在权利要求5基础上维持该专利有效。
除上述专利及ZL200820130503.0实用新型专利（该项专利具体情况详见《法律意见书》“十、发行人的主要财产”第（五）部分）在部分权利要求的基础上继续有效外，截至2014年7月23日，发行人拥有的其他专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押等权利限制。
七、发行人的重大债权债务
（一）发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的确认并经本所查验《20140630审计报告》、发行人提供的合同、资金支付凭证等资料，截至2014年6月30日，发行人金额较大（10万元以上）的其他应收款情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（元）|年限|占其他应收款总额的比例（%）|形成原因|
|珠海南方软件园发展有限公司|非关联方|159,877.40|1-3年|15.18|押金|
|中国建设银行股份有限公司湖北省分行|非关联方|110,000.00|0-4年|10.44|投标保证金|

（二）发行人金额较大的其他应付款
根据发行人的确认并经本所查验《20140630审计报告》，截至2014年6月30日，发行人金额较大（10万元以上）的其他应付款情况如下：
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|债权人名称|余额（元）|性质或内容|
|董事津贴|100,000.00|董事津贴|

本所认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
在补充意见期间，发行人共召开1次董事会会议，具体情况如下；
发行人于2014年7月15日召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于审议<20140630审计报告>及<20140630内控鉴证报告>的议案》。
经核查上述会议的会议文件，本所认为，上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人享受的税收优惠
发行人原持有的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201144000043）于2014年6月28日有效期届满，根据发行人的确认并经本所查验发行人提供的高新技术企业复审申报资料，发行人正在办理高新技术企业资格复审。
根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告2011年第4号），高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。截至2014年7月23日，发行人暂按15%的税率预缴企业所得税。
本所认为，发行人享受的上述企业所得税税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人享受的财政补贴
根据发行人的确认并经本所查验发行人财政补贴的批准文件、《20140630审计报告》，截至2014年6月30日，发行人新取得1项财政补贴，具体情况如下：
根据珠海高新技术产业开发区管理委员会《关于表彰2013年度高新区经济发展等工作先进单位和先进个人的通报》（珠高[2014]35号），发行人于2014年6月6日收到珠海高新技术产业开发区发展改革和财政局10,000元奖励金。
本所认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的纳税情况
1、根据珠海市高新技术开发区国家税务局于2014年7月14日出具的《证明》，发行人自2011年1月1日起至2014年6月30日止暂未发生重大的违法违规行为，无处罚记录。
2、根据珠海市地方税务局高新区税务分局2014年7月14日出具的《证明》，自2014年1月1日至2014年6月30日，发行人能遵守国家有关税收方面的法律、法规和规章，按期申报纳税，暂未发现其有偷税及欠缴税费等税收违法行为。
十、发行人的环境保护、产品质量及技术标准
（一）根据珠海市环境保护局于2014年7月17日出具的《证明》，发行人自2011年1月1日至2014年6月30日，未因违反环保法律、法规受到该局的行政处罚。
（二）根据广东省珠海市质量技术监督局于2014年7月21日出具的《证明》，发行人自2014年1月1日至2014年6月30日在珠海市范围内没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到该局处罚。
（三）根据珠海高新技术产业开发区安全生产监督管理局于2014年7月17日出具的《安全生产守法证明》，发行人能遵守有关安全生产的法律法规，自觉接受安全生产监督管理部门日常监督检查，2012年10月1日至2014年6月30日期间，没有因违反安全生产有关法律法规的规定而被我局行政处罚。
十一、发行人募集资金的运用
发行人募集资金投资项目实施地点位于科技创新海岸南围港湾北路西、科技七路南侧，面积为20,597.09平方米。发行人已于2014年7月3日取得上述土地的建设用地批准书，截至2014年7月23日，发行人正在办理上述土地的土地权属登记手续。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
发行人于2014年5月向佛山市南海区人民法院提起诉讼，被告为佛山市南海区西樵福达锁厂（本案具体情况详见《法律意见书》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）。根据发行人确认并经本所查验（2014）佛南法樵民二初字第92号《广东省佛山市南海区人民法院民事调解书》，发行人与佛山市南海区西樵福达锁厂达成调解协议，截至2014年7月23日，本案已审理终结。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至2014年7月23日，发行人不存在影响本次发行上市的法律障碍，发行人上述事项的变更仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的各项要求。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
此页为《上海精诚申衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页
上海精诚申衡律师事务所 负责人：张文晶
经办律师：张文晶
经办律师：王春杰