北京市尚公律师事务所
关于
探路者控股集团股份有限公司
非公开发行股票之
补充法律意见书（一）
北京市尚公律师事务所
S&P LAW FIRM
二〇一五年十一月
中国·北京市东长安街10号长安大厦3层 邮编：100006Add:At3\F Beijing Tower, No.10 East Chang An Avenue,Beijing China Postcode：100006电话（Tel）：（8610）65288888 传真（Fax）：（8610）65226989网址：www.splf.com.cn 电子邮箱：chenguoqin@splf.com.cn
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）
北京市尚公律师事务所
关于探路者控股集团股份有限公司
非公开发行股票之补充法律意见书（一）
致：探路者控股集团股份有限公司
本所接受探路者控股集团股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托，作为发行人本次非公开发行A股股票的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的规定以及中国证监会的其他相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2015年7月20日出具了《北京市尚公律师事务所关于北京探路者户外用品股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市尚公律师事务所关于北京探路者户外用品股份有限公司非公开发行股票之法
律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）。
本所现根据中国证监会于2015年10月27日签发的编号为151966号的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和部门规章的规定及有关文件的要求，在《原法律意见书》和《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事长、高级管理人员以及相关的负责人作了询问并进行了必要的访
谈，取得了由发行人的董事会、高级管理人员以及相关负责人提供的说明和文件。
本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判
断，并据此出具法律意见。
本所依据本补法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
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律、法规和中国证监会的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书所使用的术语和简称与《原法律意见书》和《律师工作报告》中使用的术语和简称一致。本补充法律意见书仅针对中国证监会《反馈意见》的要求发表法律意见，对于《原法律意见书》和《律师工作报告》中已表述过的内容（包括但不限于出具法律意见的目的、原则、律师声明及有关结论），本补充法律意见书将不再复述。
本补充法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本补充法律意见书为《原法律意见书》之补充性文件，应与《原法律意见书》一起使用。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随同《原法律意见书》及其他申请材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求和《编报规则 12号》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具本补充法律意见如下：
一、《反馈意见》问题四：
本次募投项目之一为露营滑雪及户外多功能体验中心项目。根据申请文件，该项目共建设多功能式营地 10个，分布在不同城市，其中 7个项目还将新建滑雪场，项目所涉土地均采取租赁方式取得。（1）申请文件仅仅提供了北京市昌平区发改委的备案文件，并未提供环评批复文件，也未作出相应说明。请申请人补充说明原因，请保荐机构和律师就该项目是否应当取得有权机关的环保批复发表核查意见，如是，请保荐机构说明未提供的原因及其内控制度是否有效运行；（2）请申请人补充说明所涉土地租赁协议的签订情况，请保荐机构和律师就其取得是否存在法律障碍发表明确意见。
请保荐机构和律师结合前述情况就本次募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定发表核查意见。
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回复：
1、露营滑雪及户外多功能体验中心项目取得环评批复的情况
根据国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《休闲露营地建设与服务规范》（GB/31710-2015）、国家体育总局冬季运动管理中心和中国滑雪协会发布的《中国滑雪场所管理规范（试行）》，多功能式营地和滑雪场对应所需场地的选择要求较高，尤其是滑雪场。根据《中国滑雪场所管理规范（试行）》的规定，滑雪场的修建需要充分考虑山体、气象、客源等因素以及体育市场、旅游经济等社会环境；同时，由于多功能式营地和滑雪场的场地面积较大，在一定程度上增加了发行人的选址难度。
根据经发行人第三届董事会第八次会议审议通过的《北京探路者户外用品股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》，公司拟建设多功能式营地10个，其中7个多功能式营地还将新建滑雪场。由于公司露营滑雪及户外多功能体验中心项目涉及的地点较多，发行人提交非公开发行申请文件时尚未确定露营滑雪及户外多功能体验中心项目的具体实施地址，因此当时并没有在项目实施地点办理相应的备案和环评手续。根据发行人第三届董事会第十四次会议审议通过的《探路者控股集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》，发行人的项目调整如下：本项目共建设多功能式营地10个，北京、成都各两个，杭州、上海、广州、深圳、郑州、南昌周边各一个，其中除上海、广州、深圳外，其余多功能式营地还将新建滑雪场。截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在积极推进露营滑雪及户外多功能体验中心项目的进展，其中发行人拟在郑州地区设立的嵩顶滑雪场项目已取得《河南省企业投资项目备案确认书》（豫直巩义旅游[2015]22450号）。
经核查发行人关于露营滑雪及户外多功能体验中心项目的可研报告、本次非公开发行的董事会和股东大会决议以及公司相关负责人的说明，本所律师认为：由于公司露营滑雪及户外多功能体验中心项目涉及的地点较多，且多功能式营地和滑雪场对应所需场地的选择要求较高，截至本补充法律意见书出具之日，除郑州地区设立的嵩顶滑雪场项目正在办理环评手续外，发行人尚未确定该项目的其它具体实施地点，目前尚未取得环保部门出具的环评批复。公司已承诺将尽
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快落实露营滑雪及户外多功能体验中心的实施地点，并严格按照法律法规的要求履行环评程序。
2、租赁协议的签订情况
根据发行人第三届董事会第十四次会议审议通过的《探路者控股集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》,发行人关于露营滑雪及户外多功能体验中心项目的土地采取租赁等合法方式取得；发行人露营滑雪及户外多功能体验中心项目的实施主体由发行人变更为发行人的控股子公司北京探路者冰雪控股发展有限公司（以下简称“探路者冰雪”）。截至本补充法律意见书出具之日，公司及探路者冰雪尚未签订与露营滑雪及户外多功能体验中心项目实施地点相关的租赁协议，公司及探路者冰雪正在积极推进露营滑雪及户外多功能体验中心项目具体实施地点的选择。截至本补充法律意见书出具之日，针对郑州地区，探路者冰雪与巩义市人民政府及巩义市夹津口镇人民政府于 2015年 11月 24日签订了《河南中岳嵩顶探路者滑雪度假区项目开发框架协议》，就合作开发河南中岳嵩顶探路者滑雪度假区项目达成合作意向。关于成都地区以及杭州地区的露营滑雪及户外多功能体验中心项目，发行人已经与项目拟实施地点的主管部门进行了沟通，双方就选址、土地使用等事宜基本达成了共识；而针对其它地区的露营滑雪及户外多功能体验中心项目，发行人已经与项目拟实施地点的主管部门进行了初步沟通，目前未在土地取得方面遇到政策性的障碍。
近年来，国家重点发展和支持的新型旅游业、户外露营地、冰雪运动等产业。
本项目建成后将形成多个户外体验基地，不仅为自驾旅行、房车旅行者提供更舒适、便捷的住所，冬季也能为游客和冰雪运动爱好者提供滑雪场地，可全年拉动当地旅游业的发展。本项目的建设能促进自驾旅行、房车旅行成为社会风尚，促进滑雪运动在中国大陆特别是南方地区的普及，为游客提供多层次、深度的户外体验。因此，公司建立露营滑雪及户外多功能体验中心项目符合国家和地方政策的要求，属于国家鼓励发展的产业，公司在取得与露营滑雪及户外多功能体验中心项目有关的实施用地方面不存在法律障碍。
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，公司尚未签订与露营滑雪及户外多功能体验中心项目实施地点相关的租赁协议。经查阅与露营滑
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雪相关的政策并经与发行人关于该项目的负责人进行的访谈，该项目的负责人正在积极与相关政府部门沟通露营滑雪项目建设选址及用地等事项，发行人已承诺将按国家相关法律法规的规定取得用地。因此，该项目实施用地的取得并不存在法律方面的障碍。
3、请保荐机构和律师结合前述情况就本次募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定发表核查意见。
本次非公开发行募集资金投资项目之一为“露营滑雪及户外多功能体验中心项目”，该项目属于体育旅游范畴。
2014年8月国务院发布的《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》明确：“建立旅居全挂车营地和露营地建设标准，完善旅居全挂车上路通行的政策措施。年度土地供应要适当增加旅游业发展用地。进一步细化利用荒地、荒坡、荒滩、垃圾场、废弃矿山、边远海岛和石漠化土地开发旅游项目的支持措施”。
2014年10月国务院发布的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》明确：“在有条件的地方制定专项规划，引导发展户外营地、徒步骑行服务站、汽车露营营地、航空飞行营地、船艇码头等设施”、“制定冰雪运动规划，引导社会力量积极参与建设一批冰雪运动场地，促进冰雪运动繁荣发展，形成新的体育消费热点”。2015年11月国务院发布的《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》明确：“适应房车、自驾车、邮轮、游艇等新兴旅游业态发展需要，合理规划配套设施建设和基地布局”、“以举办 2022年冬奥会为契机，全面提升冰雪运动普及度和产业发展水平”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2014年本）》，“休闲、登山、滑雪、潜水、探险等各类户外活动用品开发与营销服务”、“乡村旅游、生态旅游、森林旅游、工业旅游、体育旅游、红色旅游、民族风情游及其他旅游资源综合开发服务”、“旅游基础设施建设及旅游信息服务”、“体育竞赛表演、体育场馆设施建设及运营、大众体育建设休闲服务”列入鼓励类项目。
2015年11月10日，河南省发展和改革委员会出具了《河南省企业投资项目备案确认书》（豫直巩义旅游[2015]22450号），准予探路者冰雪的全资子公司巩义市探路者滑雪度假有限公司在郑州地区的嵩顶滑雪场项目备案，备案确认
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书明确该项目符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》。
经核查，本所律师认为：发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和法律法规的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
二、关于发行人名称变更事项
2015年6月5日，发行人召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司变更名称及修订<公司章程>相应条款的议案》，同意将公司的名称由“北京探路者户外用品股份有限公司”变更为“探路者控股集团股份有限公司”，同时对《公司章程》的相应条款做相应调整。
2015年 6月23日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变更名称及修订<公司章程>相应条款的议案》，同意将公司的名称由“北京探路者户外用品股份有限公司”变更为“探路者控股集团股份有限公司”，同时对《公司章程》的相应条款做相应调整。
经本所律师核查，发行人已经取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》，注册号仍为 110114004579973号，企业名称已变更为“探路者控股集团股份有限公司”。
本所律师认为：发行人的名称变更已履行了必要的法律程序，合法合规。
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（本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市尚公律师事务所 经办律师：
负责人：
宋焕政 陈国琴
顾志坤
2015年 11月 25日