国海证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份
有限公司对外担保的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对江苏澳洋健康产业股份有限公司对外担保等相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：一、对外担保事项
（一）对外担保基本情况
为满足全资及控股子公司经营及业务发展需求，公司拟在 2019年度为全资及控股子公司的融资提供担保，董事会将《关于为子公司提供担保的议案》提交 2018年年度股东大会审批。2019年度，公司为全资及控股子公司担保的总额度不超过330,000万元人民币，提请股东大会授权管理层在上述额度区间内合理选择银行等金融机构进行授信担保合作并签署相关协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。授权期限自2018年年度股东大会召开日至2019年年度股东大会召开日止。本次公司全资及控股子公司担保额度情况如下：
1、公司为阜宁澳洋科技有限责任公司提供担保
公司的控股子公司阜宁澳洋科技有限责任公司（以下简称“阜宁澳洋”）因生产经营需要，拟申请流动资金借款和其它授信业务，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于为阜宁澳洋科技有限责任公司提供担保的议案》，同意为其自2018年年度股东大会召开日至2019年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不超过人民币150,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。
2、公司为玛纳斯澳洋科技有限责任公司提供担保
公司的控股子公司玛纳斯澳洋科技有限责任公司（以下简称“玛纳斯澳洋”）因生产经营需要，拟申请流动资金借款和其它授信业务，公司第七届董事会第三
次会议审议通过了《关于为玛纳斯澳洋科技有限责任公司提供担保的议案》，公司同意为其自2018年年度股东大会召开日至2019年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不超过人民币 40,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。
3、公司为张家港澳洋医院有限公司提供担保
公司的二级全资子公司张家港澳洋医院有限公司（以下简称“澳洋医院”）因经营需要，拟申请流动资金借款和其它授信业务，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于为张家港澳洋医院有限公司提供担保的议案》，公司同意为其自2018年年度股东大会召开日至2019年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不超过人民币80,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。
4、公司为江苏澳洋医药物流有限公司提供担保
公司的二级控股子公司江苏澳洋医药物流有限公司（以下简称“医药物流”）因经营需要，拟申请流动资金借款和其它授信业务，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于为公司江苏澳洋医药物流有限公司提供担保的议案》公司同意为其自2018年年度股东大会召开日至2019年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不超过人民币 60,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。
（二）被担保对象基本情况
1、阜宁澳洋科技有限责任公司
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|名称：|阜宁澳洋科技有限责任公司|
|成立日期：|2006年8月11日|
|住所：|江苏省阜宁经济开发区澳洋大道1号|
|法定代表人：|沈学如|
|注册资本：|69,773万元人民币|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|差别化粘胶短纤、普通粘胶纤维制造、销售，纺织原料（除皮棉）、纺织品、化工产品（农药及其它危险化学品除外）销售，自营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料及技术|

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|的进出口业务（国家禁止或者限定企业的进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

阜宁澳洋是公司的控股子公司，公司持有其94.63%的股权；阜宁县城市投资发展有限责任公司持有其2.50%的股权；叶荣明先生持有其2.87%的股权。
2、玛纳斯澳洋科技有限责任公司
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|名称：|玛纳斯澳洋科技有限责任公司|
|成立日期：|2003年4月17日|
|住所：|玛纳斯县城西工业区|
|法定代表人：|叶荣明|
|注册资本：|16,000万元人民币|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|房地产开发经营（以资质证书为准）；纤维素纤维原料及纤维、玻璃纸、包装装饰材料、机械设备、金属材料、塑料制品、五金交电及电子产品、化工原料及产品（危险化学品除外）的制造和销售；热力生产和供应；发电业务；纺织原料及纺织品、农副产品（粮食除外）销售；畜产品及其辅料收购、加工和销售；机票销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）|

玛纳斯澳洋是公司控股子公司阜宁澳洋科技有限责任公司的控股子公司，阜宁澳洋科技有限责任公司持有其33.75%的股权；玛纳斯县供销合作社联合社、新疆天业股份有限公司、吴建勇、应志勤分别持有其12.5%、18.75%、30%、5%的股权。
3、张家港澳洋医院有限公司
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|名称：|张家港澳洋医院有限公司|
|成立日期：|2004年9月27日|
|住所：|杨舍镇金港大道279号|
|法定代表人：|姚建国|
|注册资本：|15,000万元人民币|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|预防保健科、内科、外科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、妇产科、儿科、急诊医学科、医学影像科、医学检验科、麻醉科、病理科、感染科疾病科、肿瘤科、皮肤科（含性病专业）、中西医结合科、中医科、康复医学科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

澳洋医院为公司全资子公司江苏澳洋医疗产业发展有限公司（以下简称“澳
洋医疗”）全资子公司，澳洋医疗持有其100.00%股权。
4、江苏澳洋医药物流有限公司
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|名称：|江苏澳洋医药物流有限公司|
|成立日期：|2008年3月14日|
|住所：|江苏省张家港市凤凰镇凤凰大道19号|
|法定代表人：|沈学如|
|注册资本：|20,000万元人民币|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|普通货运；仓储；货运代理（代办）；搬运装卸；药品、医疗器械（凭许可证所列范围）经营；预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；劳务服务，会展礼仪服务，信息咨询、电子商务服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告；医疗器械销售及相关技术服务；纸箱、纸制品制造、加工、销售；日用百货购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可进行经营活动。）|

医药物流为公司全资子公司江苏澳洋医药产业发展有限公司（以下简称“澳洋医药”）控股子公司，澳洋医药持有其100.00%股权。
（三）被担保对象财务数据
单位：元
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|2018年|阜宁澳洋科技有限责任公司|玛纳斯澳洋科技有限责任公司|张家港澳洋医院有限公司|江苏澳洋医药物流有限公司|
|资产总额|2,702,047,316.41|992,912,263.50|1,143,472,446.50|814,414,917.77|
|负债总额|2,047,502,145.61|850,981,420.16|737,027,569.51|576,534,703.56|
|银行贷款总额|999,990,000.00|290,000,000.00|209,000,000.00|310,000,000.00|
|流动负债总额|1,332,391,296.83|828,531,166.81|722,030,910.27|536,534,703.56|
|净资产|654,545,170.80|141,930,843.34|406,444,876.99|237,880,214.21|
|营业收入|1,879,738,944.43|1,078,555,893.33|552,429,033.29|1,155,807,815.33|
|利润总额|-41,079,862.46|-78,082,143.39|62,382,044.14|15,926,036.88|
|净利润|-56,904,712.55|-78,110,527.39|47,846,483.00|11,364,176.10|
|或有事项涉及的总额|-|-|-|-|
|资产负债率|75.78%|85.71%|64.46%|70.79%|

（四）累计担保数量及逾期担保数量
截至2019年3月31日，公司对外担保全部为对控股子公司提供的担保，其中为阜宁澳洋提供担保102,499.00万元；为玛纳斯澳洋提供担保16,400.00万元；为
江苏澳洋医药物流有限公司提供担保25,214.60万元；为张家港澳洋医院有限公司
提供担保55,235.00万元；截至2019年3月31日，公司实际累计对外担保余额合计
199,348.60万元，占最近一期（2018年度）经审计合并报表总资产的30.58%，净资产的98.55%。
公司全资及控股子公司无逾期对外担保情况，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
（四）担保事项的审议程序
上述担保事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，独立董事发表同意意见，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（五）保荐机构核查意见
经核查，澳洋健康上述担保事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，独立董事发表同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
澳洋健康本次拟为子公司提供担保的事宜，系为了满足子公司的经营需要、合理利用财务杠杆。
综上，澳洋健康对本次担保的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对本次对外担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限公司对外担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴潇 李金海
国海证券股份有限公司年 月 日