北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告
（第二次修订稿）
北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“鼎汉技术”、“公司”、“本公司”）自创立伊始至今，在轨道交通产业链上不断延伸。公司初期专注于轨道交通地面装备领域，逐步跨界开拓车辆装备市场，自主研发车载辅助电源等新兴业务和产品。2014年,公司紧密围绕从地面装备市场到车辆装备市场的战略方向开展外延式扩张，成功的整合了车辆装备领域的优质企业。通过自主研发的内生式发展和资本合作的外延式扩张相结合，公司的主营业务逐渐从低附加值型产品向高附加值型产品转变，已初步形成从地面装备到车辆高端装备制造的跨界布局。
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额为 45,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
二、补充流动资金的必要性和可行性分析
（一）满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求
近年来公司整体规模不断壮大，公司资产总额由2012年末的8.20亿元增长到 2015年底的 31.09亿元，增幅为279.15%。公司 2015年实现营业收入 11.45亿元，同比增长43.84%，同期实现归属于母公司净利润 2.63亿元，增幅为50.44%。此外，2015年公司新中标项目金额达 18.56亿元，实现70.12%的增长；截至 2015年 12月 31日，公司待执行订单共计 16.37亿元，同比增长63.05%。截至 2016年 3月 31日，公司待执行订单共计 17.09亿元，同比增长11.26%。
公司 2014年以来通过对外投资及收购兼并等方式，先后收购了海兴电缆、中车有限，投资了奇辉电子等优质企业，使公司的经营规模和综合竞争力进一
步增强。公司成功的并购/投资前述企业一方面为公司带来了新的业绩增长点，但另一方面也大幅增加对流动资金的需求。
通过“内生+外延”的发展方式，公司的资产规模、营收水平得以迅速扩大，但也导致公司对流动资金的需求不断增加。公司为维持日常经营需要大量资金以支付经营活动的现金支出，而公司近年来资本支出不断增长，在一定程度上减少了公司可用的流动资金。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，为公司发展成为国际一流的轨道交通高端装备供应商奠定坚实基础。
公司基于销售收入预测数据和销售百分比法，预测未来公司新增流动资金占用额（即营运资金需求），即：选取应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款、预收账款会计科目期末余额作为计算数据，以 2015度前述科目期末余额占当期营业收入的百分比作为权数，分别按照2016-2018年预计营业收入计算当期经营性流动资产、经营性流动负债主要科目期末余额，进而计算当期流动资金规模需求。
由于本次募集资金用于补充公司生产经营所需的营运资金，故仅对公司营业收入增长所带来的经营性流动资产及经营性流动负债变化情况进行分析，不考虑非流动资产及非流动负债。
1、营业收入增长率的测算依据
公司综合考虑了其所处行业发展情况、手持订单情况、国家已纳入规划的轨道交通建设投资情况、报告期内的收入复合增长率情况、报告期内的收并购情况等因素，具体预测情况如下：
单位：万元
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|项目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|
|营业收入|27,232.60|45,176.78|79,572.30|114,457.76|
|收购海兴电缆纳入合并范围的营业收入|－|－|28,983.52|27,653.74|
|收购中车有限纳入合并范围的营业收入|－|－|－|36,317.36|
|剔除收并购因素的营业收入|27,232.60|45,176.78|50,588.77|50,486.66|
|未剔除收并购因素的收入增长率|－|65.89%|76.14%|43.84%|
|剔除收购因素的收入增长率|－|65.89%|11.98%|-0.20%|
|剔除收并购因素的年均复合增长率|－|22.85%|||

注1：计算 2014年剔除收并购因素的收入增长率时，将安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司（简称“海兴电缆”）2014年 8-12月的营业收入剔除；计算 2015年剔除收并购因素的收入增长率时，将海兴电缆2015年1-12月的营业收入剔除，将广州中车轨道交通空调装备有限公司（简称“中车有限”）2015年2-12月的营业收入剔除。
注2：2013年至2015年剔除收并购因素的年均复合增长率＝（2015年剔除收并购因素的营业收入期末数／2012年剔除收并购因素的营业收入期末数）^（1/3）－1
2、现金流需求的测算过程
公司2016年-2018年营业收入增加所形成的新增流动资金占用额（即营运资金需求）的测算情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度/2015年末|2016年度/2016年末（预测）|2017年度/2017年末（预测）|2018年度/2018年末（预测）|2018年期末预计数－2015期末数|
|预测营业收入增长率|-|22.85%|22.85%|22.85%|-|
|营业收入|114,457.76|140,611.36|172,741.06|212,212.39|97,754.63|
|应收账款余额|90,911.31|111,684.55|137,204.47|168,555.69|77,644.38|
|预付款项|4,974.30|6,110.92|7,507.27|9,222.68|4,248.38|
|应收票据|16,445.22|20,202.95|24,819.32|30,490.54|14,045.32|
|存货账面余额|26,169.22|32,148.89|39,494.91|48,519.49|22,350.27|
|经营性流动资产|138,500.05|170,147.31|209,025.97|256,788.40|118,288.35|
|应付账款|23,341.46|28,674.98|35,227.22|43,276.63|19,935.18|
|预收款项|2,851.65|3,503.25|4,303.74|5,287.14|2,435.50|
|应付票据|9,969.20|12,247.16|15,045.64|18,483.56|8,514.37|
|经营性流动负债|36,162.30|44,425.39|54,576.59|67,047.34|30,885.04|
|流动资金占用（经营性流动资产-经营性流动负债）|102,337.74|125,721.92|154,449.38|189,741.06|87,403.31|

注1：上表中流动资金（各项经营性流动资产和各项经营性流动负债）占销售收入的比例，均选取公司2015年末（经审计）相应比例参数计算；各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分比乘以销售收入预测值；上表中 2016年至
2018年的财务数据均为根据前述比例和假设计算的预测数值，实际数据需以最终审计报告
为准。
注2：公司预测期2016年至2018年营业收入均不构成盈利预测或承诺。
根据以上测算的情况，公司 2016年-2018年营业收入增加所形成的营运资金需求约 87,403.31万元。公司本次募集资金全部用于补充流动资金，不足部分由公司自筹解决。
（二）优化财务结构，降低财务风险
公司近三年的偿债能力指标情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率|2.20|6.94|4.17|
|速动比率|1.75|5.85|3.71|
|资产负债率|未扣除商誉影响：33.33%扣除商誉影响：44.30%|14.48%|18.46%|

注：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产。
近三年，公司的各项偿债能力指标总体呈下降趋势，短期偿债能力有所减弱，资产负债率总体呈现上升趋势。
公司合并报表短期偿债能力指标、资产负债率与同行业其他可比上市公司对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率||||
|沪深两市A股可比公司（219家）|2.29|2.42|2.64|
|创业板可比公司（50家）|2.77|3.10|3.46|
|本公司|2.20|6.94|4.17|
|速动比率||||
|沪深两市A股可比公司（219家）|1.86|1.95|2.14|
|创业板可比公司（50家）|2.31|2.56|2.85|
|本公司|1.75|5.85|3.71|
|资产负债率||||
|沪深两市A股可比公司（219家）|41.12%|41.34%|41.24%|

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|-|-|-|-|
|创业板可比公司（50家）|34.99%|33.17%|30.84%|
|本公司|未扣除商誉影响：33.33%扣除商誉影响：44.30%|14.48%|18.46%|

数据来源：WIND；获取数据时间为2016年7月12日。
注1：根据证监会行业分类标准，公司电源类设备产品属于“电气机械及器材制造业”，车辆特种电缆、车辆空调和屏蔽门系统等产品属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，因此在计算同行业平均资产负债率时将“电气机械及器材制造业”和“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”的上市公司进行合并统计。
注2：“沪深两市 A股可比公司”统计的为“电气机械及器材制造业”和“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中全部219家A股上市公司。
注3：“创业板可比公司”统计的为“电气机械及器材制造业”和“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中创业板50上市公司。
注4：前述可比公司的统计数据，未包含4家*ST公司和鼎汉技术。
截至2015年12月31日，公司负债总额103,632.57万元，资产总额310,911.42万元，资产负债率33.33%（合并报表数，经审计）。资产总额中因收并购产生的商誉金额为76,988.45万元，扣除商誉影响后的资产负债率为44.30%。较高的资产负债率水平在一定程度上限制了公司的融资空间，削弱了公司的举债能力，影响公司经营的安全性。
公司 2016年需偿还的银行借款合计 20,395.12万元，2017年需偿还的银行借款合计5,500万元，过高的负债规模给公司的生产经营造成一定的负担，如果公司在银行借款等负债到期时无法完成支付，导致发生违约情况，将给公司带来较大的损失，并可能造成公司生产经营无法正常进行的风险。
截至 2015年 12月 31日，公司流动比率、速动比率较同行业可比上市公司平均水平低，短期偿债能力弱于可比上市公司。公司资产负债率为33.33%，与创业板可比公司资产负债率水平基本相当，但低于沪深两市 A股可比公司资产负债率水平，主要原因为公司属于创业板上市公司，资产规模、举债能力等与主板、中小板上市公司相比具有较大差距。此外，公司因收并购产生的商誉金额
为 76,988.45万元，对公司的资产总额产生了一定的影响，公司扣除商誉影响后
的资产负债率为44.30%。本次募集资金将用于补充流动资金，可增强公司短期偿债能力，改善公司资产负债结构，降低财务风险。
（三）增强公司未来投融资能力和海外拓展能力
截至2015年12月31日，公司归属于母公司股东权益为20.71亿元人民币，如本次非公开发行募集资金 45,000万元人民币到位（不考虑发行费用），归属于母公司股东权益将有一定幅度的增加。因此，本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持续融资能力将得到提高，财务状况将得到一定程度的改善。本次非公开发行有助于提升公司资本实力、抗风险能力和持续融资能力，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，从而可及时把握市场机遇，把握“一带一路”、“高铁走出去”等海外战略机会，通过业务内生式增长及收购兼并等外延式增长，迅速提升公司业务规模，增强公司的整体竞争力，实现公司的战略目标。
（四）公司发展战略的逐步实施，将新增对流动资金的需求
公司未来将进一步推行“从地面到车辆、从增量到存量”的发展战略，拓展公司轨道交通维修服务网络，使公司业务涉入行业下游，建立涵盖全产业链的产品和服务提供平台，从高端装备制造企业向轨道交通车辆服务提供商延伸。未来拓展轨道交通维修服务网络，预计将新增流动资金需求约 5,000万元。
（五）有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化
通过本次非公开发行，将有效优化公司财务结构、提高盈利能力和抗风险能力。假设本次非公开发行已顺利完成，且不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，发行后每股净资产将增加，使得公司的基本面得到改善。
本次发行对象对其认购的股份锁定3年，体现了其对上市公司支持的态度，也表明其看好公司的长期发展，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司流动资金将有一定幅度的增加，能够满足生产经营的资金需求。本次募集资金运用计划合理可行，有助于公司扩大业
务规模、提升新产品的市场化速度、提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力，把握海外业务拓展机会，同时能够优化资本结构，助力外延式扩张发展战略。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产/净资产规模及公司筹集活动现金流入将有一定幅度的增加，公司财务状况将得到改善，进一步优化资产负债结构，有利于增强公司抗风险能力和债务融资能力，为公司未来的发展奠定基础。
（三）对公司盈利能力的影响
随着公司流动资金得到补充，将有力推动主营业务的发展和实施，提高公司的财务稳健性，从而保障公司战略规划的顺利实施，扩大收入规模，提升公司的整体盈利能力，保障全体股东的长远利益。
（以下无正文）
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北京鼎汉技术股份有限公司董事会二〇一六年七月十八日