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证券代码：002272 证券简称：川润股份 公告编号：2016-020号
四川川润股份有限公司
关于召开2015年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2016年3月16日召开，会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。决定于2016年4月7日召开公司2014年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议召开时间：
现场会议时间：2016年4月7日（星期四）下午15:00
网络投票时间：2016年4月6日-2016年4月7日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年4月7日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年4月6日15：00至2016年4月7日15：00期间的任意时间。
3、股权登记日：2016年4月1日（星期一）
4、会议召开地点：四川省成都市郫县现代工业港港北六路85号公司办公楼二楼第三会议室
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。
6、会议出席对象
（1）截至2016年4月1日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会
并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（附授权委托书）代为出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及其他有关人员。
二、本次股东大会会议审议事项
1、审议《2015年度董事会工作报告》；
2、审议《2015年度监事会工作报告》；
3、审议《2015年年度报告及摘要》；
4、审议《2015年度财务决算报告》；
5、审议《2016年度财务预算报告》；
6、审议《2015年度利润分配方案》；
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
以上议案详见2016年3月18日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
上述议案中，议案6和7在股东大会审议时对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者的表决单独计票。
三、非审议事项
独立董事在2015年度股东大会作述职报告。
四、现场会议登记方法
1、自然人股东需持股东账户卡及个人身份证等登记；
2、受自然人股东委托代理出席的代理人，需持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件登记；
3、法人股东由法定代表人出席的，需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡进行登记；
4、异地股东凭以上有关证件的信函或传真件进行登记。（信函或传真件须在2016年4月5日17：30前送达本公司）
5、登记时间：2016年4月5日08:30至17:30；
五、参与网络投票的具体程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
1、采用交易系统投票的程序
（1）投票时间：2016年4月7日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：362272；投票简称：川润投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，如100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|对应申报价格|
|总议案|本次需表决的所有议案|100.00|
|议案1|《2015年度董事会工作报告》|1.00|
|议案2|《2015年度监事会工作报告》|2.00|
|议案3|《2015年年度报告及摘要》|3.00|
|议案4|《2015年度财务决算报告》|4.00|
|议案5|《2016年度财务预算报告》|5.00|
|议案6|《2015年度利润分配方案》|6.00|
|议案7|《关于续聘会计师事务所的议案》|7.00|

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（4）投票说明
①如股东对所有议案均表示相同意见，可以只对“总议案”进行投票；
②对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；
③股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；
④.对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月6日15:00至2016年4月7日15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
四、其它事项
1、会议联系方式：
联系人：李丹
电话：028-61777787
传真：028-61777787
通讯地址：四川成都郫县现代工业港港北六路85号
邮编：611743
2、与会股东食宿及交通费自理。
五、附件
授权委托书。
特此公告。
四川川润股份有限公司董事会
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本公司（本人）出席四川川润股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。
一、议案表决
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《2015年度董事会工作报告》||||
|2|《2015年度监事会工作报告》||||
|3|《2015年年度报告及摘要》||||
|4|《2015年度财务决算报告》||||
|5|《2016年度财务预算报告》||||
|6|《2015年度利润分配方案》||||
|7|《关于续聘会计师事务所的议案》||||

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是□否□
三、本委托书有效期限：
委托人签名（盖章）： 受托人姓名：
委托人股东账号： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人持股数：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须加盖单位公章。
证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿 公告编号：2017-033北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2016年年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年年度权益分派方案已获2017年4月5日召开的2016年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：
一、权益分派方案
本公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本287,332,509股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者（特别说明：请上市公司根据自身是否属于深股通标的证券，确定权益分派实施公告保留或删除该类投资者）、QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.900000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派1.000000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收ª；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.000000股。
【ª注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.200000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.100000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
分红前本公司总股本为287,332,509股，分红后总股本增至574,665,018股。
二、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2017年4月14日，除权除息日为：2017年4月17日。
三、权益分派对象
本次分派对象为：截止2017年4月14日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
四、权益分派方法
1、本次所转股于2017年4月17日直接记入股东证券账户。在转股过程中产生的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际转股总数与本次转股总数一致。
2、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2017年4月17日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
3、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：
||||
|-|-|-|
|序号|股东账号|股东名称|
|1|01*****144|林菁|
|2|01*****832|郑贵祥|
|3|00*****319|王翊|
|4|01*****805|刘文红|
|5|01*****076|韩江春|
|6|00*****305|史仲宇|
|7|40*****674|李美英|
|8|01*****557|周军民|
|9|40*****578|李红|
|10|40*****356|陈碧明|

在权益分派业务申请期间（申请日：2017年4月7日至登记日：2017年4月14日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
五、本次所转的无限售流通股的起始交易日为2017年4月17日。
六、股份变动情况表。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|本次变动后||
||数量|比例|转股|数量|比例|
|一、有限售条件股份|126,206,131|43.92%|126,206,131|252,412,262|43.92%|
|二、无限售条件股份|161,126,378|56.08%|161,126,378|322,252,756|56.08%|
|三、股份总数|287,332,509|100.00%|287,332,509|574,665,018|100.00%|

七、本次实施转股后，按新股本574,665,018股摊薄计算，2016年年度，每股净收益为0.18元。
八、咨询机构资料
咨询机构：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司证券事务部
咨询地址：北京市海淀区锦带路88号院1号楼
咨询联系人：孔祥星
咨询电话：010-62460088
传真电话：010-62492088
九、备查文件
1、公司2016年度股东大会决议；
2、登记公司确认有关分红派息、转增股本具体时间安排的文件。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-120深圳万润科技股份有限公司
关于股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票自2017年9月18日（星期一）开市起复牌。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万润科技，证券代码：002654）自2017年5月10日开市起停牌，经确认筹划中的重大事项为发行股份购买资产后，公司股票自 2017年 5月 24日开市起继续停牌，具体内容详见公司于 2017年5月10日、2017年5月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《重大事项停牌公告》、《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》。停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产的进展公告；同时，根据前述文件要求履行继续停牌的决策程序和信息披露义务，具体内容详见公司在前述指定信息披露媒体和网站登载的相关公告。
2017年8月31日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有关的议案，具体内容详见公司在前述指定信息披露媒体和网站登载的相关公告。根据中国证监
会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上[2015]231号）》的通知，公司股票自2017年9月4日开市起继续停牌。
2017年 9月 8日、9月 14日，公司分别收到深圳证券交易所《关于对深圳万润科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第45号）、《关于对深圳万润科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第493号）。截止本公告日，公司已对前述问询函所涉问题进行逐项落实并认真回复，对本次重组的部分文件进行相应补充和完善，并已按照深圳证券交易所的要求及时履行信息披露义务。
经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万润科技，证券代码：002654）自2017年9月18日（星期一）开市起复牌。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需公司股东大会批准并报中国证监会核准，本次交易能否获得股东大会通过、能否获得中国证监会核准以及最终获得核准的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董事会
二〇一七年九月十六日
太空智造股份有限公司 公告证券代码：300344 证券简称：太空智造 公告编号：2019-105
太空智造股份有限公司
关于控股股东部分股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
太空智造股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人、一致行动人樊立先生及樊志先生合计质押公司股份数量为 234,219,920股，占其合计持有公司股份数量的比例为97.44%，请投资者注意相关风险。
公司于近日接到公司控股股东、实际控制人樊志先生函告，获悉樊志先生所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、本次股份质押的基本情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人|本次质押数量|占其所持股份比例|占公司总股本比例|是否为限售股|是否为补充质押|质押起始日|质押到期日|质权人|质押用途|
|樊志|是|300,000股|0.25%|0.06%|否|是|2019年11月 5日|2020年6月 5日|上海裕权资产管理有限公司|补充质押|

太空智造股份有限公司 公告2、股东股份累计被质押的情况。
截至公告披露日，控股股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|累计质押数量（股）|占其所持股份比例|占公司总股本比例|已质押股份情况||未质押股份情况||
|||||||已质押股份限售和冻结数量（股）|占已质押股份比例|未质押股份限售和冻结数量（股）|占未质押股份比例|
|樊立|121,969,100|24.58%|120,562,736|98.85%|24.30%|93,047,052|77.18%|1,054,773|75.00%|
|樊志|118,397,520|23.86%|113,657,184|96.00%|22.91%|85,392,888|75.13%|3,555,252|75.00%|
|合计|240,366,620|48.45%|234,219,920|97.44%|47.21%|178,439,940|76.18%|4,610,025|75.00%|

注1：上表中出现合计数与各分项数值总和不符，为四舍五入所致。
注2：上表中限售股份数量包括高管锁定股。
注3：樊立先生直接持有公司股票 120,562,736股，占公司总股本的24.30%；通过“云门智造1号私募证券投资基金”间接持有公司股票 1,406,364股，占公司总股本的0.28%；合计持有公司股票121,969,100股，占公司总股本的24.58%。樊志先生直接持有公司股票113,657,184股，占公司总股本的22.91%；通过“云门智造1号私募证券投资基金”间接持有公司股票4,740,336股，占公司总股本的0.96%；
合计持有公司股票118,397,520股，占公司总股本的23.86%。
二、控股股东及其一致行动人股份质押情况
（1）本次股份质押与上市公司生产经营需求无关。
（2）未来半年内到期的质押股份累计数量为 0股，占其所持股份比例0%，占公司总股本比例0%，对应融资余额 0亿元；未来一年内到期的质押股份累计数量为 234,219,920股，占其所持股份比例97.44%，占公司总股本比例47.21%，对应融资余额11.50亿元，还款来源为自筹资金。
（3）公司控股股东、实际控制人、一致行动人樊立先生及樊志先生不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
（4）本次股份质押事项未对公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行
产生实质性影响。
太空智造股份有限公司 公告（5）公司控股股东、实际控制人、一致行动人樊立先生及樊志先生股份质押高比例主要原因为支持上市公司经营及自身融资需求，目前樊立先生及樊志先生所质押的股份暂不存在平仓风险，不会导致公司实际控制权发生变更。若后续出现平仓风险，其将采取包括但不限于补充质押、提前购回等措施应对上述风险。
公司将持续关注其股票质押情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。
（6）公司控股股东、实际控制人、一致行动人樊立先生及樊志先生最近一年又一期与上市公司资金往来如下：
2018年1月 1日至2018年 12月31日
单位：元
关联方 期初余额 本期拆入金额本期归还金额 本期应计利息 年末应付金额拆入
樊立 5,656,857.78 516,050,000.00 516,606,857.78 5,100,000.00樊志 5,843,912.89 81,000,000.0 77,000,000.00 9,843,912.89合计 11,500,770.67 597,050,000.00 593,606,857.78 14,943,912.89 2019年1月 1日至2019年 9月30日
单位：元
关联方 期初余额 本期拆入金额本期归还金额 本期应计利息 年末应付金额拆入
樊立 5,100,000.00 64,700,000.00 58,976,000.00 10,824,000.00樊志 9,843,912.89 820,000.00 9,023,912.89合计 14,943,912.89 64,700,000.00 59,796,000.00 19,847,912.89公司控股股东、实际控制人、一致行动人樊立先生及樊志先生最近一年又一期与上市公司未发生关联交易。
公司控股股东、实际控制人、一致行动人樊立先生及樊志先生最近一年又一期为上市公司提供担保情况如下：
单位：元
序号 担保金额 担保起始日 担保终止日 担保是否已经履行完毕
太空智造股份有限公司 公告序号 担保金额 担保起始日 担保终止日 担保是否已经履行完毕 1 100,000,000.00 2018/8/1 2022/8/1 否
2 30,000,000.00 2018/7/13 2022/7/13 是
3 10,800,000.00 2018/8/22 2021/8/21 是
4 3,000,000.00 2018/7/30 2021/7/30 是
5 5,000,000.00 2019/3/20 2022/3/20 否
6 45,000,000.00 2019/7/1 2023/7/1 否
7 3,000,000.00 2019/7/26 2022/7/26 否
综合上述资金往来、关联交易、担保等重大利益往来情况，公司控股股东、实际控制人、一致行动人樊立先生及樊志先生不存在侵害公司利益的情形。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告！
太空智造股份有限公司董事会 2019年11月 6日
证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2015-063
湖南凯美特气体股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年4月1日13:00开市起停牌。
2015年4月9日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-012）。因正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于2015年4月10日开市起停牌。公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2015年7月7日，湖南凯美特气体股份有限公司第三届董事会第九次（临时）会议审议通过了关于《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》以及与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年7月9日披露了《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其他相关文件。详细内容见2015年7月9日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据相关监管要求，本次重大资产重组相关文件披露列入事后审核范围。公司分别于2015年7月13日、2015年7月23日收到深圳证券交易所发出的《关于对湖南凯美特气体股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第13号以及《关于对湖南凯美特气体股份有限公司的问询函》中小板问询函【2015】第217号。根据上述函件的要求，公司与相关各方及中介机构正在积极准备答复工作，对相关问题逐项进行落实和说明。公司将尽快完成重大资产重组预案等相关文件的补充完善及信息披露工作并申请股票复牌。
公司本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会2015年7月31日
广东超华科技股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议广东超华科技股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，对公司第五届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于会计政策变更的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定,我们作为公司独立董事，就公司会计政策变更事项发表如下意见：
本次会计政策是根据财政部修订的最新会计报表格式进行的合理变更，符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，同意公司本次会计政策变更。
（下接签名页）
广东超华科技股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议[此页无正文，为《广东超华科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》签名页]
独立董事签名：
赵先德 邵希娟 邵邦利
2019年10月30日
国金证券股份有限公司
关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
⒛16年度
《内部控制规则落实情况自查表》的核查意见 “
根据深圳证券交易所《关于开展加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》(以下简称
“《通知》”
)的要求,结合中国证监会
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,作为深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司(以下简称
“
和科达
公司”
)首
次公开发行股票并在中小板上`“
市的持续督导保荐机构,国金证券股份有限公司
(以下简称
“保荐机构”、“国 ”
金证券)对和科达根据
《通知》要求填写的《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》进行了认真、审慎核查。核查
阳具体情况如下
:
一、公司内控规则落实倩况
二、保荐机构核查意见
本保荐机构通过查阅公司股东大会、薰事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料、查阅公司章程、三会议
爿规则、其他相关内部控制制度以及各项业务和管理规章制度、查看内部审计部门和审计委员会的工作底稿、报告及其
高管人以及财务部、内部审计部等部门进行券发行市保荐业务管理办法》、《深圳证券交Jll证券易所中小企业板上市公司规范运作指规则》 关规定,对和科达填写的
《中小企》进 逐项核查。
达的法治理结构较为健全,现有的内部控制易所中企业板上市公司规范运作指引》等相;公司所有重大方面保持了与企业业务经营上市公内控规则落实自查表》真实、准确、设及运 氵
J亓:。
(本页无正文
有限公司
囫
王可
证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2015-05
常州亚玛顿股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于 2015年 3月 6日以电子邮件形式发出，并于 2015年 3月 11日在常州市天宁区青龙东路639号公司会议室召开。本次会议召开方式为现场与通讯表决相结合。本次会议由董事长林金锡先生主持，应到董事8名，实到董事7名，其中6名董事现场出席，董事武利民先生以通讯方式表决，董事艾军先生因出差未能出席本次会议。监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
一、董事会会议审议情况：
经过审议，与会董事以记名投票方式表决通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司全资子公司江苏亚玛顿电力投资有限公司（以下简称“亚玛顿电力”)拟向招商银行常州北大街支行申请授信，用于补充亚玛顿电力项目建设资金，公司拟为子公司上述银行授信提供信用担保，担保额度不超过人民币2,000万元，并承担连带担保责任。
公司董事会认为，亚玛顿电力为公司合并报表内的子公司，资产优良，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于子公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，担保风险可控。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）审议通过了《关于公司投资设立全资子公司的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此事项发表了一致同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《常州亚玛顿股份有限公司关于公司投资设立全资子公司的公告》。
二、备查文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议
2、独立董事关于公司投资设立全资子公司的独立意见
特此公告！
常州亚玛顿股份有限公司董事会二○一五年三月十二日
证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2014-109广东明家科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产交易报告书
的修订说明公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东明家科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2014年 9月 5日公告了《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。现根据中国证券监督管理委员会审核的要求，对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：
1、取消募集配套资金，删除报告书中所有与募集配套资金相关内容，并补充已履行的相应程序，具体详见本报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易的决策过程/（一）已履行的程序”、“第一节本次交易概况/七、董事会的表决情况”、“第十四节其他重要事项/十、取消募集配套资金不构成对原交易方案的重大调整”、“第十五节本次交易的结论性意见”。
2、修改并补充披露交易对方甄勇的股权锁定承诺，具体详见本报告书“重大事项提示/三、股份锁定安排”，“第五节发行股份情况/二、本次发行股份的具体情况/（五）发行股份的限售期”,“第六节本次交易合同的主要内容/五、锁定期”。
3、补充披露本次重组后，如何实现上市公司移动数字营销的首期战略布局,具体详见本报告书“第一节本次交易概况/二、本次交易的目的”。
4、补充披露上市公司未来的战略规划,具体详见本报告书“第二节上市公司基本情况/八、上市公司未来的战略规划”。
5、补充披露标的资产核心经营团队人员是否存在在原单位任职期间或离职后签署过竞业禁止、商业秘密等协议或安排，是否可能导致潜在的法律风险及对重组完成后上市公司的影响，具体详见本报告书“第四节本次交易标的的基本情况/一、标的公司基本情况/（七）核心经营团队主要成员情况”。
6、补充披露标的资产代持的形成、转让及解除情况，具体详见本报告书“第四
节本次交易标的的基本情况/一、标的公司基本情况/（十二）标的公司股权代持关系的形成、转让及解除情况”。
7、补充披露标的资产互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务收入、成本确认方法、确认时点；搜索引擎广告业务返点收入具体计算方法及会计处理方法，具体详见本报告书“第四节交易标的的基本情况/二、标的公司的主营业务/（三）金源互动运营模式、盈利模式与财务处理”。
8、补充披露标的资产主要客户及主要渠道合作内容、合作方式、交易金额，是否与主要客户、渠道资源存在关联关系或其他利益安排等情况，具体详见本报告书“第四节交易标的的基本情况/二、标的公司的主营业务/（五）金源互动报告期内的主营业务现状”。
9、补充披露收益法评估中是否考虑了 2014年-2015年计划新建的小型媒体渠道产生的收益，具体详见本报告书“第四节本次交易标的的基本情况/三、评估情况/（三）收益法评估情况”。
10、补充披露标的资产2014年营业收入、净利润的可完成性，具体详见本报告
书“第四节本次交易标的的基本情况/三、评估情况/（五）标的资产 2014年营业收入、净利润的可完成性”。
11、补充披露本次交易现金对价的筹措方式，具体详见本报告书“第五章发行股份情况/三、本次交易现金对价的筹措方式”。
12、补充披露本次交易业绩奖励会计处理方法，具体详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容/九、奖励对价”。
13、补充披露标的资产资产负债率是否处于合理水平及财务安全性情况，具体详见本报告书“第九节本次交易对上市公司的影响/三、交易标的最近一年一期财务状况、盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析”。
14、补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的充分性，并对标的资产应收账款损失风险做风险提示，具体详见本报告书“重大风险提示”，“第十三节风险因素/二、标的公司经营风险/（八）标的资产应收账款损失风险”，“第九节本次交易对上市公司的影响/三、交易标的最近一年一期财务状况、盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析”。
15、补充披露标的资产2014年营业收入增长较快的原因，具体详见本报告书“第九节本次交易对上市公司的影响/三、交易标的最近一年一期财务状况、盈利能力
分析/（二）标的公司盈利能力分析”。
16、补充披露标的资产报告期经营活动现金净流量与净利润不匹配的原因及合理性，具体详见本报告书“第九节本次交易对上市公司的影响/三、交易标的最近一年一期财务状况、盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析”。
17、补充披露本次重组的整合计划,具体详见本报告书“第九节本次交易对上市公司的影响/六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”。
18、补充披露本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排,具体详见本报告书“第九节本次交易对上市公司的影响/七、本次交易完成后防范标的资产管理层和核心技术人员流失的相关安排”。
19、补充披露重组后上市公司的主营业务构成，并披露上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向,具体详见本报告书“第九节本次交易对上市公司的影响/八、上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向”。
20、补充披露本次交易合并过程中，标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响，具体详见本报告书“第十四节其他重要事项/四、标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响”。
21、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，具体详见本报告书“第十四节其他重要事项/十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”。
特此公告。
广东明家科技股份有限公司
董事会
2014年12月25日
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|证券代码：300266|证券简称：兴源环境|公告编号：2018-147|

兴源环境科技股份有限公司
2018年前三季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2018年1月1日-2018年9月30日
2、预计的业绩：同向下降
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|项 目|本报告期（2018年1月1日—2018年9月30日）|上年同期（2017年1月1日—2017年9月30日）|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期下降：47.70% -77.55%|盈利：44548.18万元|
||盈利：10000万元 – 23300万元||
|项 目|本报告期（2018年7月1日—2018年9月30日）|上年同期（2017年7月1日—2017年9月30日）|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期下降：43.01% -114.63%|盈利：18570.96万元|
||盈利：-2716.33万元 – 10583.67万元||

注：本表数据以合并报表数据填列
二、业绩变动原因说明
1、报告期内，公司业绩较上年同期相比有所下降，主要原因系上年同期公司确认了杭州兴源聚金投资管理合伙企业（有限合伙）出资份额转让收益
9,125.00万元，而2018年前三季度无此项收益。
2、报告期内，受“去杠杆、紧信用”的金融大环境影响，加之国家进一步规范政府和社会资本合作（PPP）项目管理，公司部分 PPP项目的工程进度受到
影响，导致本期营业收入和净利润有所下降。
3、报告期内，公司获得一定的政府补贴收入，非经常性损益对净利润的影响金额预计为910万元，较上年同期的900万元有略微增加。
三、其他相关说明
1、本次业绩预告数据是公司初步测算的结果，未经审计机构审计；
2、本次报告的具体财务数据公司会在2018年第三季度报告中详细披露，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
兴源环境科技股份有限公司董事会2018年10月12日
证券代码：300503 证券简称：昊志机电 公告编号：2019-104广州市昊志机电股份有限公司
关于调整公司组织架构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为适应广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）发展和战略布局的需要，提升公司专业化管理水平和工作效率，更好的服务于客户，确保公司战略目标的实现，公司于2019年10月25日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，公司拟在现有基础上增设“维修事业部”，主要负责公司主轴、转台维修；以及各类零配件的销售、维修业务。
调整后的组织架构详见附件。
特此公告。
广州市昊志机电股份有限公司董事会2019年 10月29日
附件：公司组织架构
股东大会
监事会
发展战略委员会
董事会
提名委员会
董事长
薪酬与考核委员会
审计委员会
总经理
(经营层）
董事会秘书
高
维 机 人 生 基 网 苏 证速
审 修 器 技 营 力 财 产 建 总 络 品 资 州 券风
计 事 人 研 销 资 务 运 外 经 信 保 材 分 事机
部 业 事 部 部 源 部 营 联 办 息 部 部 公 务事
部 业 部 部 部 部 司 部业
部
部
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2018-024
大冶特殊钢股份有限公司
关于召开二○一八年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司章程》及相关规定，公司拟于 2018年 11月 16日以现场表决与网络投票相结合的方式召开 2018年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2018年第一次临时股东大会。
2、股东大会召集人：公司董事会。本次会议的召开经公司第八届董事会第九次会议决定。
3、会议召开的合法合规性：本次会议召开符合《公司法》等有关法规、规则和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期和时间：
现场会议召开时间:2018年11月16日(星期五)14:30开始；通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 11月 16日9:30—11:30和 13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018年 11月 15日 15:00至2018年11月16日 15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所(以下简称“深交所” )交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．会议的股权登记日：2018年11月12日
7、出席对象：
⑴截止2018年11月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是本公司股东；
⑵本公司董事、监事和高级管理人员；
⑶本公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：湖北省黄石市黄石大道 316号公司办公楼 7楼报告
厅。
二、会议审议事项
1、审议《关于修改公司章程的议案》；
上述议案的详细内容见 2018年 10月 27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的公司第八届董事会第九次会议决议公告、公司第八届监事会第九次会议决议公告等文件。
该议案为特别议案，需经出席会议股东的三分之二票同意才能通过。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码表
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|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案编码||提案名称|||
||||||该列打勾的栏|
||||||目可以投票|
|非累积投票提案||||||
|1.00||关于修改公司章程的议案||√||

四、会议登记等事项
1、登记方式：现场、信函或传真方式。
2、登记时间：2018年11月14日、11月15日，上午9：00-12：00、下午14：00-17：00。
3、登记地点：湖北省黄石市黄石大道316号公司董事会秘书室。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股东的法定代表人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证，委托代理人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托
书；个人股东持股东帐户、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、身份
证和委托人股东帐户、持股凭证。授权委托书详见附件1。
5、会议联系方式：
⑴会议联系人：彭百条
⑵联系电话：0714—6297373
⑶传 真：0714—6297280
⑷电子邮箱：dytg0708@163.com
⑸邮政编码：435001
6、会议费用：出席会议人员食宿及交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件2。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2018年10月27日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席大冶特殊钢股份有限公司 2018年第一次临时股东大会，并按以下指示就下列议案投票（如没有指示，或对同一决议案有多项授权指示，代理人有权按自己的意愿投票）。
||||||
|-|-|-|-|-|
|议 案序号|议案内容|授权意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|关于修改公司章程的议案||||

注：请对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。
委托单位(盖章):
委托人（签名）： 委托人身份证号：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号：
委托日期：
授权委托的有效期：自本授权委托书签署日至本次会议结束。
附件2：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360708”，投票简称为“冶钢投票”。
2、本次会议均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年11月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2018年 11月 15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2018年11月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2017-052
浙江万里扬股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 8月 1日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司金华分行申请总额度不超过 2亿元人民币的综合授信额度，向中国银行股份有限公司金华市分行申请总额度不超过5亿元人民币的综合授信额度，向招商银行股份有限公司金华江北支行申请总额度不超过7,000万元人民币的综合授信额度，向中国工商银行股份有限公司金华婺城支行申请总额度不超过3亿元人民币的综合授信额度，授信期限为一年。
因上述授信即将到期，为保证公司业务发展需要，公司拟继续向上海浦东发展银行股份有限公司金华分行申请总额度不超过2亿元人民币的综合授信额度，向中国银行股份有限公司金华市分行申请总额度不超过 5亿元人民币的综合授信额度，向广发银行股份有限公司金华分行申请总额度不超过5亿元人民币的综合授信额度，向杭州银行股份有限公司官巷口支行申请总额度不超过5亿元人民币的综合授信额度，并根据需要办理相应的公司土地、厂房等资产抵押。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限为一年。
以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会授权董事长黄河清先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
董事会
证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2015-007
广东威创视讯科技股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年 2月 3日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）在广州高新技术产业开发区科珠路233号公司1楼会议室现场召开了第三届监事会第六次会议，会议通知已于2015年1月29日以电子邮件方式送达各位监事。
本次会议由监事会主席邓顿先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会监事讨论，会议以书面表决方式审议通过了以下决议：
以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金收购股权的议案》。
公司本次使用超募资金和自有资金收购北京红缨时代教育科技有限公司100%股权，符合公司战略发展需要，有助于增强公司的盈利能力和提高公司募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，监事会同意公司使用部分超募资金人民币23,000.00万元和自有资金人民币28,999.84万元，合计人民币51,999.84万元收购北京红缨时代教育科技有限公司100%股权。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
《关于使用部分超募资金和自有资金收购北京红缨时代教育科技有限公司100%股权的公告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报。
特此公告。
广东威创视讯科技股份有限公司
监事会
2015年2月4日
证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编号：2019-113
北京东土科技股份有限公司
2019年前三季度业绩预告
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|公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。|||
|一、业绩预计情况|||
|1、业绩预告期间：2019年1月1日-2019年9月30日|||
|2、业绩预告类型：同向上升|||
|3、业绩预告情况表|||
|项 目归属于上市公司股东的净利润|本报告期|上年同期盈利：4,542.96 万元|
||比上年同期上升：159.46%-189.41%||
||盈利：11,787 万元-13,148 万元||
|其中，2019年7月1日-9月30日期间的业绩变动情况如下：|||
|项 目|2019年 7-9 月|2018年 7-9月|
|归属于上市公司股东的净利润|亏损：1,577 万元–2,938 万元|盈利：1,404.45 万元|
|二、业绩预告预审计情况|||
|本次业绩预告未经注册会计师审计。|||
|三、业绩变动说明|||

1、受防务客户需求影响，公司部分防务项目交货结算延迟，但公司2019年前三季度防务业务新增订单金额同比增长10%，为公司未来的营收增长打下了良好的基础。为了保持公司长期竞争力，公司前三季度研发费用较上年同期增长约23%。公司子公司东土华盛科技有限公司2019年引入员工持股平台，前三季度增
加股份支付费用约1,350万元。因业务增长需要，公司融资规模扩大，利息支出
增加，此外由于防务业务应收账款增长，公司坏账准备计提增加。
为21,955万元，主要是由于公司参股公司上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行上市，公司所持股份形成的公允价值变动收益。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步计算的结果，未经审计机构审计。具体财务数据将在公司2019年第三季度报告中详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司董事会
重组情况表
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|||||*ST珠江、|||||
||公司简称|||||公司代码||000505、200505|
|||||*ST珠江B|||||
|重组涉及金额（万元）|||301,874.32||交易是否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组||是||
|是否涉及发行股份|||是||是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组||是||
|是否涉及配套融资|||是||是否需向证监会申请核准||是||
|上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形|||是||上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责，本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定。||是||
|材料报送人姓名|||俞翠红||材料报送人联系电话||139-7667-1293||
|独立财务顾问名称|||东兴证券股份有限公司||财务顾问主办人||周飞、李民||
|评估或估值机构名称|||北京中天华资产评估有限责任公司、北京中企华资产评估有限责任公司||评估或估值项目负责人（签字人）||鲍月林、张亮石来月、李文彪||
|审计机构名称|||中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所(特殊普通合伙)||审计项目负责人（签字人）||刘炼、马国栋廖家河、胡晓辉||
|报送日期|||2016-07-31||报送前是否办理证券停牌||是||
||方案要点||||||||
|上市公司概况||公司是海南省首家A、B股上市公司，公司2014年度、2015 年度经营业绩亏损，并且2015年末净资产为负数，按照深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，公司股票已被实施退市风险警示。|||||||
|方案简述||本次重大资产重组方案包括：1、资产置换：以2016年5月31日为审计、评估基准日，珠江控股将置出资产与京粮|||||||

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||集团持有的京粮股份67%股权中的等值部分进行置换；2、发行股份购买资产：珠江控股与京粮集团进行资产置换后，置换差额由珠江控股向京粮集团发行股份补足；同时，珠江控股向国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股份购买其各自持有的京粮股份的相应股权；3、募集配套资金：本次拟募集配套资金总金额不超过 60,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。|
|实施方案效果|本次交易完成前，公司的主营业务为房地产开发、酒店旅游、物业管理，本次交易完成后，公司的原有经营业务将置出上市公司，而包括植物油加工及食品制造在内的业务将置入上市公司。同时，通过本次募集配套资金投资项目，积极推动研发中心、渠道品牌建设，将有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。|
|发行新股方案|发行股份购买资产的股份发行价格为 8.09 元/股，为定价基准日前 60 个交易日珠江控股股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前60个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日股票交易总量）。根据本次重组的交易方式及标的资产的预估值，本次珠江控股将向京粮集团及相关交易对方发行股份总量约为22,486.34万股，其中：向京粮集团发行12,620.01万股、国管中心发行5,082.65万股、国开金融发行2,391.84万股、向鑫牛润瀛发行2,391.84万股。向京粮集团非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价发行，发行价格为定价基准日前20个交易日珠江控股股票交易均价的90%，即8.82元/股。本次拟募集配套资金总额为不超过 60,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，按照本次发行股票价格8.82元/股测算，上市公司向京粮集团募集配套资金发行股份数量不超过6,802.73万股。|