北京京能电力股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易
之
一次反馈意见回复
独立财务顾问
二〇一六年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161499号），京能电力已会同上市公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
本反馈意见回复所用释义与《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》保持一致，所用字体对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
中介机构核查意见 宋体、加粗
对《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资
楷体、加粗
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的修改
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
1、申请材料显示，京能煤电的主营业务为持有除京能电力以外的京能集团下属煤电企业股权，自设立以来未开展实际业务；2015年8月28日，京能煤电与京能集团签署了股权划转协议，由京能集团向京能煤电划转盛乐热电100%股权、漳山发电100%股权、京同热电100%股权、赤峰能源93.75%股权、京达发电30%股权、蒙达发电47%股权、上都发电49%股权、上都第二发电26%股权。请你公司：1）补充披露京能煤电未来是否有生产经营计划。2）补充披露本次交易拟购买的上述公司少数股权是否属于“经营性资产”，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及我会相关规定。
3）补充披露本次交易前进行上述划转的原因，其他股东是否放弃优先购买权。
4）补充披露是否存在购买上述公司其他股权的后续安排。5）补充披露上述参股公司的实际控制人，并结合实际控制人情况，补充披露本次交易是否需要取得国务院国资委或其他部门批准。6）补充披露上述公司股权变动是否履行了相应的国资或外资审批及备案程序，出资情况是否符合《公司法》规定，并补充披露工商登记情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、京能煤电未来生产计划
京能煤电系京能集团设立的煤电业务资产的运营和管理平台，京能煤电的主营业务为持有除京能电力以外的京能集团下属煤电企业股权，自设立以来未开展实际业务。在本次重组完成后，京能煤电将变更为京能电力的全资子公司。根据京能电力的确认，京能电力目前尚无在本次重组完成后对京能煤电的主营业务以及其作为煤电业务资产运营和管理平台的定位进行变更的计划，除继续管理下属煤电业务公司外，京能煤电尚未制订由本部直接从事煤电业务的生产经营计划。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及证监会相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
2016年4月29日，中国证监会发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“经营性资产问答”），明确上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
京能电力本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，且未有意规避经营性资产相关问答，分析如下：（一）本次交易标的为京能煤电100%股权
本次交易上市公司京能电力发行股份所购买的资产为京能集团所持京能煤
电100%股权，为权属清晰的经营性资产，标的资产权属清晰，未设立质押，亦未被采取司法冻结等强制措施，能在约定期限内完成资产交割，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（二）京能电力通过本次交易间接持有少数股权行为不存在规避中国证监会现有规定的情形
京能煤电为京能集团煤电业务资产的运营和管理平台，2015年8月，京能集团将其下属从事煤电业务的8家子公司的股权（包括4家参股子公司的少数股权，以下合称“四控四参”），通过无偿划转方式注入京能煤电。在本次交易完成后，京能煤电将成为京能电力的全资子公司，京能电力将通过京能煤电间接持有四控四参的股权。
截至2015年12月31日，京能煤电及四控四参最近一个会计年度营业收入、资产总额、资产净额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入||资产总额||资产净额||
||金额|上市公司比例|金额|上市公司比例|金额|上市公司比例|
|京能煤电|238,498|21.93%|1,183,259|30.51%|473,048|23.76%|
|其中：四控|238,498|21.93%|883,916|22.79%|206,456|10.37%|
|四参|309,131|28.43%|621,929|16.04%|283,070|14.22%|
|京能电力|1,087,322|-|3,877,681|-|1,990,773|-|

根据上表显示，由于京能煤电下属四参公司的持股比例相对较高，四参公司合计营业收入占上市公司同期比例较高。但京能集团将四控四参股权无偿划转给京能煤电，主要出于合理税收筹划以及便利操作的目的，且有关资产划转行为以及后续形成本次交易方案的时间均早于中国证监会发布经营性资产问答的时间，不存在故意规避有关监管规定的情形：
1、设立京能煤电并无偿划入四控四参股权，旨在基于前次重组经验，满足本次交易适用特殊性税务处理且实施方案简单易行的要求。
京能集团与京能电力于2012年实施并完成重大资产重组（以下简称“前次重组”），京能集团下属控股子公司京能国际将所持4家控股子公司及5家参股子公司股权转让给京能电力。在前次重组完成后，京能集团根据其在前次重组中作出的将保留煤电资产注入京能电力的承诺，积极筹划实施本次重组的准备事项。之所以设立京能煤电作为本次重组的标的公司，并向其划转煤电业务资产，主要出于适用特殊税务处理以及实施操作便利的考虑：
第一，根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称“财税59号文”）以及《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）（以下简称“财税109号文”），收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，可采取特殊税务处理。因此，京能集团设立京能煤电，并将其作为本次重组的标的资产，旨在满足财税59号文和财税109号文关于适用特殊性税务处理的收购股权比例要求，避免因单独收购参股子公司股权而无法满
足特殊性税务处理要求的情况。
第二，以京能煤电作为标的资产，并将下属煤电业务资产先行注入京能煤电，便于对各下属子公司进行统一管理和规范操作，且相关子公司股权划转完成后，再实施本次重组，将有利于简化本次交易的资产交割程序，顺利推进本次交易。
2、有关资产划转行为以及后续形成本次重组预案的时间均早于经营性资产问答的发布时间，不存在故意规避有关监管规定的情形。
京能集团设立京能煤电并实施无偿划转直至形成本次重组方案的主要时间节点如下：
2013年9月12日，京能集团出资设立全资子公司京能煤电；
2015年8月7日，京能集团召开董事会并作出决议，同意京能集团将所持四控四参股权按账面净值全部划转至京能煤电；
2015年8月28日，京能煤电与京能集团签署了股权划转协议，约定京能集团向京能煤电分别划转四控四参股权；除京能集团以外的四控四参其他股东均已出具同意股权划转并放弃优先购买权的承诺；
2016年2月1日，京能集团与京能电力签署了附条件生效的资产认购协议，约定京能电力向京能集团发行股份及支付现金购买京能煤电100%股权；
2016年2月1日，京能电力召开第一次董事会审议通过本次重组预案；
2016年5月27日，京能电力召开第二次董事会审议通过本次重组草案；
2016年6月13日，京能电力召开2016年第二次临时股东大会审议并通过本次重组相关议案。
京能集团设立京能煤电、实施四控四参股权划转以及京能电力形成本次重组预案的时间均早于经营性资产问答的发布时间，本次交易不存在通过向京能煤电划入相关煤电业务资产而规避中国证监会相关监管规定的情形。
（三）京能煤电下属四参公司的控股股东或第一大股东均为上市公司，京能电力难以获得控股权。
京能煤电下属四参公司的控股股东或第一大股东均为内蒙华电（四参公司的股权结构详见本反馈意见下文第五部分的相关内容）。内蒙华电目前为A股上市公司，四参公司下属电厂是内蒙华电煤电业务板块的重要组成部分，京能电力难
以获得上述电厂的控股权。
（四）本次交易不存在为拼凑业绩而收购少数股权的动机
1、2010年9月，为满足中国证监会关于解决京能集团与京能电力同业竞争问题的相关要求，同时集中优势资源于上市公司，保证国有资产保值增值，实现京能集团煤电资产整体上市，京能集团在2010年9月京能电力非公开发行股票时承诺将力争用3年左右时间，将京能集团煤电业务资产及燃煤热力项目注入京能电力。为此，京能集团按照“两步走”的原则分步解决同业竞争问题：第一步解决京能电力与控股股东京能国际之间的同业竞争，第二步解决京能电力与京能集团之间的同业竞争。其中，京能国际与京能电力已经于2012年完成上述第一步重组计划，京能集团与京能电力正在根据第二步重组安排实施本次重组交易。
2、京能集团是北京市政府出资设立的国有独资公司，是北京市最大的电力、热力供应平台。其核心业务领域涉及电力、热力供应、煤炭、房地产和金融五大板块。京能集团根据自身定位拟将全部煤电资产注入京能电力，不再直接持有电厂股权。
京能电力作为京能集团旗下唯一的煤电业务投融资及运营平台，统筹经营京能集团旗下火力发电业务。京能电力自2000年公司设立以来，已有超过15年的丰富煤电资产管理经验。因此京能集团将煤电资产统一注入上市公司，可以充分利用上市公司的优质资源和经营能力使各电厂获得更好的发展。
3、本次注入的标的资产经营指标及财务指标均优于同行业上市公司平均水平、有助于提升上市公司资产质量和盈利能力。2015年，标的资产实现营业总收入238,497.68万元，净利润77,517.08万元，在电力行业整体形势低迷的环境下，仍然取得了28.98%的综合毛利率，16.39%净资产收益率的优秀成果，高于同行业上市公司平均水平。
因此，本次交易是京能集团履行前期承诺、彻底解决同业竞争问题系列举措的收官之作，也是适应北京市国企改革资本运营平台新思路的重要环节。交易完成后，京能电力将作为京能集团煤电业务的唯一运作平台，不存在为拼凑业绩而收购少数股权的动机。
综上所述，京能集团根据自身国资投资平台的定位和对京能电力作为京能集团唯一煤电业务投融资及运营平台的定位，以京能煤电作为整合平台，通过出售
京能煤电100%股权，将旗下控股、参股火电资产注入京能电力。重组完成后京能电力取得京能煤电100%股权，符合证监会关于重组办法四十三条监管问答的要求。本次交易是京能集团履行避免同业竞争承诺，本次交易促进京能电力提高业务规模和盈利能力，有利于保护全体投资者利益，符合证监会关于加强上市公司独立性的相关要求，不存在通过设立京能煤电有意规避监管的情形。
三、本次交易前进行股权划转的原因及其他股东放弃优先购买权相关承诺
（一）本次交易前进行股权划转的原因
根据京能集团的确认，本次交易前京能集团向京能煤电划转四控四参股权，主要出于合理税收筹划以及便利操作的目的，具体详见本反馈意见上文第二部分的相关答复。
（二）本次交易前的股权划转已取得其他股东放弃优先购买权的承诺
除漳山发电、京同热电、盛乐热电为京能集团全资子公司，不涉及其他股东外，剩余5家子公司的股权划转已经取得其他股东放弃优先购买权的承诺，具体情况如下：
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|序号|标的公司|其他股东|承诺函|承诺内容|
|1|赤峰能源|内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司|《关于同意划转京能（赤峰）能源发展有限公司股权事宜的函》|同意京能集团将其所持赤峰能源93.75%的股权注入京能煤电，并放弃该股权的优先购买权。|
|2|京达发电|中国神华能源股份有限公司|《中国神华能源公司关于同意划转内蒙古京达发电有限责任公司股权事宜的复函》|同意京能集团将其所持京达发电30%的股权注入京能煤电，并放弃该股权的优先购买权。|
|3||内蒙华电|《关于蒙达公司、京达公司、上都公司及上都第二公司股权事宜的同意函》|同意京能集团将其所持京达发电30%的股权注入京能煤电，并放弃该股权的优先购买权|
|4|蒙达发电|内蒙华电|《关于蒙达公司、京达公司、上都公司及上都第二公司股权事宜的同意函》|同意京能集团将其所持蒙达发电47%的股权注入京能煤电，并放弃该股权的优先购买权|
|5|上都发电|内蒙华电|《关于蒙达公司、京达公司、上都公司及上都第二公司股权事宜的同意函》|同意京能集团将其所持上都发电49%的股权注入京能煤电，并放弃该股权的优先购买权|
|6|上都第二|北方联合电力有限责任公司|《关于上都第二公司股权事宜的同意函》|同意京能集团将其所持上都第二发电26%的股权注入京能煤电，并放弃该股权的优先购买权。|
|7||内蒙华电|《关于蒙达公司、京达公|同意京能集团将其所持上都第二|

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|-|-|
|司、上都公司及上都第二公司股权事宜的同意函》|发电26%的股权注入京能煤电，并放弃该股权的优先购买权。|

四、京能电力暂无购买标的公司其他股份的后续安排
在本次交易完成后，京能电力暂无进一步购买京能煤电下属公司其他股东所持股权的具体计划。
五、参股公司的实际控制人以及本次交易无需国务院国资委或其他部门批准
（一）参股公司的实际控制人
根据京能煤电提供的资料，截至本反馈回复出具之日，京能煤电4家参股公司的股权结构如下：
（1）京达发电
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|内蒙华电|18,870.48|18,870.48|货币|40%|
|中国神华能源股份有限公司|14,152.86|14,152.86|货币|30%|
|京能煤电|14,152.86|14,152.86|货币|30%|
|合计|47,176.2|47,176.2|货币|100%|

（2）蒙达发电
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|内蒙华电|43,460|43,460|货币|53%|
|京能煤电|38,540|38,540|货币|47%|
|合计|82,000|82,000|货币|100%|

（3）上都发电
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实 缴 出 资 额（万元）|出资方式|股 权 比例|
|内蒙华电|106,040|106,040|货币|51%|
|京能煤电|101,881.86|101,881.86|货币|49%|
|合计|207,921.86|207,921.86||100%|

（4）上都第二发电
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|内蒙华电|51,885|51,885|货币|51%|
|京能煤电|26,451|26,451|货币|26%|
|北方电力|23,399|23,399|货币|23%|
|合计|101,735|101,735||100%|

上述4家参股公司的控股股东或第一大股东均为内蒙华电。经核查，内蒙华电目前为A股上市公司，其公开发行的A股股票在上海证券交易所上市，股票代码为600863。根据内蒙华电在上海证券交易所网站披露的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2015年年度报告》，截至2015年12月31日，内蒙华电的控股股东为北方电力，实际控制人为中国华能集团公司。
2、本次交易无需取得国务院国资委的批准
（1）本次交易前股权划转涉及的国有资产审批程序
本次交易前，京能集团以无偿划转方式向京能煤电划入其所持有的8家煤电业务子公司的股权。根据国务院国资委《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）第十五条的规定，企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。本次交易前的股权划转，划出方为京能集团，划入方为京能集团的全资子公司京能煤电，因此，相关股权划转属于企业国有产权在所出资企业内部无偿划转，由京能集团批准并抄报北京市国资委。
2015年8月7日，京能集团召开董事会并作出决议，同意将京能集团所持漳山发电、京同热电、盛乐热电、赤峰能源、京达发电、蒙达发电、上都发电、上都第二发电8家子公司股权按账面净值全部划转至京能煤电。京能集团已就相关股权划转事宜向北京市国资委履行了抄报程序。
综上所述，本次交易前的股权划转事项，除根据国务院国资委《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》由京能集团批准外，无需履行国务院国资委及其他部
门的批准。
（2）本次交易涉及的国有资产审批程序
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》，对于上市公司资产重组（即国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形），国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作日，按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。鉴于本次重组的国有股东为京能集团，本次重组的相关方案应报北京市国资委审核。
2016年6月8日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京京能电力股份有限公司重大资产重组项目有关事项的批复》（京国资产权[2016]95号），原则同意京能电力以支付现金90,000万元并向京能集团发行1,054,040,786股股份方式购买京能集团持有的京能煤电100%股权，原则同意京能电力以非公开发行方式向不超过10名的特定投资者发行不超过575,815,738股股份方案。
鉴于京能电力根据发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的发行价格调价方案对本次交易的股份发行价格进行了调整，2016年8月30日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京京能电力股份有限公司重大资产重组项目发行方案调整的批复》（京国资产权[2016]140号），原则同意京能电力以支付现金90,000万元并向京能集团发行1,411,710,154股股份方式购买京能集团持有的京能煤电100%股权，原则同意京能电力以非公开发行方式向不超过10名的特定投资者发行不超过771,208,226股股份方案。
综上所述，北京市国资委已批准本次重组的方案，除尚待取得中国证监会的核准外，本次重组无需取得国务院国资委及其他部门的批准。
六、股权变动已履行相应的国资或外资审批备案程序
京能集团划入京能煤电的四控四参，自设立之日起，其相关股权变动（包括注册资本变动、股权转让或置换、股权划转等）均已履行必要的国有资产审批程序，相关股东均以现金方式进行出资，出资情况符合《公司法》规定，并已办理了必要的工商登记手续。
除漳山发电自2007年至2014年期间为中外合资企业外，京能煤电其他下属子
公司均不属于外商投资企业，其股权变动不涉及外资审批事宜。漳山发电作为中外合资企业期间，其所涉及的股权变动均已取得商务主管部门的批准。
七、补充披露
公司已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、京能煤电100%股权”及“第八章本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求”之“（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”中补充披露了相关内容。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：除继续管理下属煤电业务公司外，京能煤电尚未制订由本部直接从事煤电业务的生产经营计划；重组完成后京能电力取得京能煤电100%股权，符合证监会关于重组办法 43条监管问答的要求，不存在通过设立京能煤电有意规避监管的情形；本次交易前进行股权划转的原因主要包括合理税务筹划及简化交易流程，其他股东均已签署放弃优先购买权的承诺；
在本次交易完成后，京能电力目前暂无进一步购买京能煤电下属公司其他股东所持股权的具体计划；本次交易不需要国务院国资委或其他部门批准；京能集团划入京能煤电的四控四参，自设立之日起，其相关股权变动均已履行必要的国资或外资审批及备案程序。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：除继续管理下属煤电业务公司外，京能煤电尚未制订由本部直接从事煤电业务的生产经营计划；重组完成后京能电力取得京能煤电100%股权，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定，不存在通过设立京能煤电有意规避经营性资产问答等中国证监会监管规定的情形；
本次交易前进行股权划转的原因主要包括合理税务筹划及简化交易流程，其他股东均已签署放弃优先购买权的承诺；在本次交易完成后，京能电力目前暂无进一步购买京能煤电下属公司其他股东所持股权的具体计划；本次交易不需要
国务院国资委或其他部门批准；京能集团划入京能煤电的四控四参，自设立之日起，其相关股权变动均已履行必要的国资或外资审批及备案程序。
2、申请材料显示，目前京同热电为筹建项目，盛乐热电处于机组运行调试阶段，尚未进入商业运营，京同热电、盛乐热电尚未办理电力业务许可证，盛乐热电新的城市供热经营许可证正在办理过程中。请你公司：1）结合行业发展状况、公司战略规划、业务发展情况等，补充披露在现阶段进行本次交易的必要性，2）补充披露京同热电、盛乐热电筹建和调试工作的进展，达到生产经营状态需履行的相关审批备案程序及资质证书的办理进展情况、预计办毕时间、相关费用的承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露对标的公司持续盈利能力的影响，以及补救措施。3）结合城市供热经营许可证办理情况，补充披露盛乐热电售热收入是否符合相关规定。4）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、现阶段进行本次交易的必要性
（一）实施本次交易是京能集团履行避免同业竞争承诺的举措
实行煤电资产整合是京能集团履行有关避免同业竞争承诺的需要，有利于消除京能集团与京能电力之间的同业竞争，有利于降低关联交易比例，进一步提高京能电力公司治理水平。为了保证京能电力的规范运作和盈利水平，京能集团按照“两步走”的原则分步解决同业竞争问题：第一步解决京能电力与控股股东京能国际之间的同业竞争，第二步解决京能电力与京能集团之间的同业竞争。
2012年12月，京能电力完成非公开发行股份购买京能国际持有的煤电业务资产，该次重组完成后，京能国际不再持有煤电业务资产，从而消除京能电力与京能国际之间的同业竞争问题。
为解决公司实际控制人京能集团所持煤电业务资产与公司主营业务的同业竞争问题，京能集团于 2014年 5月出具《关于进一步明确保留煤电资产注入计划的承诺》，作出如下承诺：
“鉴于本公司下属北京京能国际能源股份有限公司与京能电力于 2012年已实施完成重大资产重组，本公司将对本公司控制的、且尚未注入京能电力的保留煤电资产，按照公平合理的原则，在充分考虑京能电力、本公司及各相关方利益基础上，在 2016年年底之前将该等资产注入京能电力。最终实现京能电力成为本公司唯一煤电业务投融资平台，彻底解决同业竞争问题。”
为履行上述承诺，京能集团与京能电力于2015年11月启动本次资产重组，拟将京能煤电100%股权注入京能电力。
（二）实施本次交易契合煤电产业发展状况
2015年以来，世界经济复苏不及预期，国内经济运行总体平稳，但下行压力不断加大，电力行业也出现了产能过剩，收益能力下滑的局面。目前国家和各级政府均积极出台相关政策推动电力行业未来发展，国家发改委于 2016年 4月发布了《关于发展煤电联营的指导意见》，提出加快调整能源结构，积极理顺煤电关系，促进煤炭、电力行业协同发展。
虽然现在处于经济下行阶段，但本次交易标的火电资产资产质量、盈利能力较好，此外煤炭价格处于历史低位，标的公司下属电厂具有一定的成本优势。本次交易完成后，随着电力需求的改善，有助于提升上市公司盈利能力。
（三）实施本次交易符合公司战略规划，有利于促进业务发展
京能集团下属煤电资产分布较为分散，实行煤电资产整合有利于进一步理顺管理架构，发挥规模效应和协同效应，进一步强化京能集团、京能电力在北京市能源领域投资经营的主体地位，更好地服务于北京能源安全保障工作。
本次重组完成后，京能电力的控制装机容量将达1,081万千瓦，较重组前增长47.88%，权益装机容量将达1,330万千瓦，较重组前748万千瓦的权益装机容量增长77.79%，本次重组将使公司装机容量和发电量均实现大幅增长，有助于增强京能电力的核心竞争能力和持续经营能力，实现京能电力的可持续发展，提升京能电力的盈利能力。
二、京同热电、盛乐热电的建设进展及相关审批备案程序
（一）京同热电的建设进展及相关审批备案程序
1、京同热电筹建和调试工作的进展
京同热电于 2014年12月成立，截至本反馈意见回复签署日，仍处于初步设
计及施工准备阶段，尚未实际开展业务。
2、京同热电为达到生产经营状态已完成的相关审批程序及取得的资质证书情况
京同热电目前已经取得山西省发展和改革委员会出具的立项核准批复（晋发改能源发[2015]413号）、山西省环境保护厅出具的环境影响评价批复（晋环函[2015]648号）以及山西省国土资源厅出具的土地预审意见（晋国土资函[2014]862号）。
3、京同热电为达到生产经营状态尚需履行的相关审批备案程序及资质证书的办理进展情况、预计办毕时间、相关费用的承担方式
该项目目前处于初步设计及施工准备阶段，京同热电目前正在申请办理项目用地的审批手续，预计于2017年初办理完毕土地权属登记手续。
左云县国土资源局已出具证明，确认京同热电已申请办理用地审批手续，有关申报材料齐备，正在按规定流程办理，办理土地使用证不存在实质障碍；取得土地使用证之前，京同热电可根据有关土地预审意见及其他相关批复开展正式开工前的准备工作。
京同热电在取得土地证后将按照法规要求依次办理建设、经营所需的相关资质证书、履行相应审批程序，相关费用将由京同热电自行承担。
（二）盛乐热电的建设进展及相关审批备案程序
1、盛乐热电目前的建设进展
根据盛乐热电的确认并经独立财务顾问核查，盛乐热电目前已达到生产经营状态。
2、盛乐热电为达到生产经营状态已完成的相关审批程序及取得的资质证书情况
（1）盛乐热电已经取得的项目审批文件
盛乐热电目前已经取得内蒙古发展和改革委员会出具的立项核准批复（内发改能源字[2015]827号）、呼和浩特市环境保护局出具的环境影响评价批复（呼环政批字[2015]43号）、内蒙古自治区国土资源厅出具的土地预审意见（内国土资
字[2015]278号）以及和林县国土局国用（2016）第000002号《国有土地使用证》。
（2）盛乐热电尚需履行的相关审批备案程序及资质证书的办理进展情况、预计办毕时间、相关费用的承担方式
①环保验收手续
根据盛乐热电的确认及有关环保部门出具的批复，盛乐热电现已完成1号机组脱硫脱硝除尘设施、烟气在线监测设备的验收以及2号机组脱硫脱硝烟气在线监测设备的验收手续，目前正在开展整体环保验收工作，预计2016年10月底前可以完成，相关费用由盛乐热电自行承担，不存在实质法律障碍或不能如期办毕的风险。
呼和浩特市环境保护局已出具证明，确认盛乐热电不存在重大环保违法行为。
②电力业务许可证
根据盛乐热电的确认，盛乐热电目前正在办理发电业务许可证，已于2016年1月29日在国家能源局华北监管局官方网站完成了网上注册程序，目前除项目竣工验收证明正在办理外，其他所需申报文件基本完备，待取得竣工验收证明后继续按流程办理，预计2016年底前可以办理完毕，相关费用由盛乐热电自行承担，不存在实质法律障碍或不能如期办毕的风险。
③供热经营许可证
2014年11月13日，盛乐热电取得呼和浩特市城乡建设委员会核发的《城市供热经营许可证》（编号：呼城建委审字第11201405号），有效期至2015年4月15日。
盛乐热电目前已向环保主管部门申请办理供热经营许可证的更换手续，预计为2016年10月底前可以办理完毕，相关费用由盛乐热电自行承担，不存在实质法律障碍或不能如期办毕的风险。
呼和浩特市公用事业管理局已出具说明，确认盛乐热电目前已经申请办理《城市供热经营许可证》的更换手续，正在审理阶段，取得《城市供热经营许可证》不存在实质障碍。
④排污许可证
根据盛乐热电的确认，盛乐热电已向环保主管部门申请办理排污许可证，预计2016年底前可以办理完毕，相关费用由盛乐热电自行承担，不存在实质法律障碍或不能如期办毕的风险。
呼和浩特市环境保护局已出具《关于内蒙古京能盛乐热电有限公司排污许可情况的说明》，确认该局对盛乐热电上报的材料初审，符合排污许可证发放条件。
⑤房产证
目前，盛乐热电正在办理建设工程竣工验收，待竣工验收完成后向和林格尔县不动产登记局申请办理房产登记手续，预计办毕时间为2016年底，办理房产证所需费用由盛乐热电自行承担，不存在实质法律障碍或不能如期办毕的风险。
和林格尔县不动产登记局已出具证明，确认盛乐热电已经申请办理不动产权属登记手续，最终取得相关房屋所有权证不存在实质障碍，该等房屋建设手续完备，在办理完毕产权证之前可继续使用且不属于违法建筑，盛乐热电亦不会因此受到该局的行政处罚。
综上所述，京同热电目前处于初步设计及施工准备阶段，正在申请办理用地审批手续，相关土地管理部门已出具说明，确认京同热电办理土地使用证不存在实质障碍。盛乐热电目前已达到生产经营状态，正在办理所需的各项审批备案程序及资质证书。根据盛乐热电的确认及有关主管部门出具的证明，盛乐热电预计完成相关程序并取得相应资质证书不存在实质法律障碍。
三、盛乐热电取得供热收入的合法性
根据内蒙古自治区发展和改革委员会出具的内发改能源字[2015]827号文，盛乐热电建设项目为热电联产项目，项目用途是为满足呼和浩特市盛乐云计算园区的可靠保障电源和制冷动能热源需求，并保障盛乐现代服务业集聚区、和林格尔经济开发区、如意南区及和林格尔县“三区一县”供热需求，实现能源梯级利用，提高能源效率。
2014年11月13日，盛乐热电取得呼和浩特市城乡建设委员会核发的《城市供热经营许可证》（编号：呼城建委审字第11201405号），有效期至2015年4月15日。
盛乐热电目前正在申请办理许可证的更换手续。
根据盛乐热电的确认，盛乐热电每年与用户签订供热合同并依据相关合同约
定提供供热服务。呼和浩特市公用事业管理局已出具说明，确认盛乐热电《城市供热经营许可证》的更换手续正在审理阶段，取得《城市供热经营许可证》不存在实质障碍，并确认盛乐热电自设立以外不存在违反供热相关法律、法规或规范性文件而受到该局给予的行政处罚或被该局予以立案调查的情况。
综上所述，盛乐热电经投资主管部门核准建设热电联产项目，可以提供供热服务。根据相关主管部门出具的证明，盛乐热电目前正在申请办理供热经营许可证更换手续，取得相关许可证不存在实质障碍，且盛乐热电不存在因违反供热相关规定而受到处罚的情况。
四、有关事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的有关规定
《重组办法》第十一条第（五）项规定，上市公司实施重大资产重组应有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；第四十三条第一款第（一）项规定，上市公司发行股票购买资产，应充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
综上所述，京同热电目前处于初步设计及施工准备阶段，正在办理用地审批手续，盛乐热电正在履行达到生产经营状态所需的环保验收手续，并正在申请办理电力业务许可证、排污许可证、供热经营许可证等必要资质证书。鉴于：
（一）根据京同热电、盛乐热电的确认及有关政府主管部门出具的说明，京同热电及盛乐热电办理相应手续或取得资质证书不存在实质法律障碍，对本次交易及本次交易后上市公司的主营业务不存在重大不利影响。
（二）京同热电及盛乐热电均已取得投资主管部门对建设煤电项目的批复，其中京同热电项目处于初步设计及施工准备阶段，盛乐热电项目已达到生产经营状态，项目发展前景乐观，投产后有助于增厚上市公司业绩；同时，京同热电、盛乐热电的主营业务均为燃煤发电，本次交易完成后，有利于京能电力减少与京能集团之间的关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（三）京能集团已在重大资产购买协议中作出承诺：如京能煤电、京能煤电
子公司因交割日前原因，被任何政府主管部门认定为在主体资格、业务资质、权属、立项、环保、税务等方面存在瑕疵，并因此导致京能电力及/或京能煤电、相关子公司遭受有关政府主管机关处罚及/或第三方追索，京能集团承诺将在京能电力依法确定该等事项造成京能电力及/或京能煤电、京能煤电子公司实际损失后30日内，就京能电力或京能煤电遭受的实际损失对京能电力或京能煤电进行全额补偿（如遭受实际损失的主体是京能电力或京能煤电），或就京能煤电子公司遭受的实际损失，按照京能煤电对相关子公司的持股比例，及时、足额地以现金方式对京能电力进行补偿（如遭受实际损失的主体是京能煤电子公司）。
五、补充披露情况
现阶段进行本次交易的必要性已于重组报告书“第一章本次交易概括”之“十、现阶段进行本次交易的必要性”中进行了补充披露。
京同热电筹建和调试工作的进展等情况已于重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、交易标的资产中股权类资产基本情况”之“（二）京同热电100%股权”之“11、关于京同热电的建设进展及相关审批备案程序的补充披露”中进行了补充披露；盛乐热电筹建和调试工作的进展等情况已于重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、交易标的资产中股权类资产基本情况”之“（三）盛乐热电100%股权”之“8、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”中进行了补充披露。
盛乐热电售热收入是否符合相关规定情况已于重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、交易标的资产中股权类资产基本情况”之“（三）盛乐热电100%股权”之“8、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”中进行了补充披露。
本次交易及交易完成后上市公司的影响及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的有关规定已于重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“四、京同热电与盛乐热电对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的有关规定”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：实行煤电资产整合是京能集团履行解决同业竞争问题承诺的需要；实施本次交易契合煤电产业发展状况；京能集团下属煤电资产分布较为分散，实行煤电资产整合有利于进一步理顺管理架构，发挥规模效应和协同效应。因此，在现阶段进行本次交易是必要的。
京同热电目前处于初步设计及施工准备阶段。京同热电在取得土地证后将按照法规要求依次办理建设、经营所需的相关资质证书、履行相应审批程序，相关费用将由京同热电自行承担，不存在法律障碍或不能如期办毕的风险；盛乐热电目前已达到生产经营状态，正在办理所需的各项审批备案程序及资质证书，相关费用将由盛乐热电自行承担，不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
盛乐热电建立之初就是热电联产项目，发改委的批复中包含了热力供应。
目前，盛乐热电所持有的城市供热经营许可证已到期，正在办理新的城市供热经营许可证，取得城市供热经营许可证不存在实质障碍。盛乐热电确认供热收入符合相关规定和行业特点。
本次资产重组将京同热电和盛乐热电注入上市公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的有关规定。
2、律师核查意见
京同热电目前处于初步设计及施工准备阶段，正在办理用地审批手续，盛乐热电正在履行达到生产经营状态所需的环保验收手续，并正在申请办理电力业务许可证、排污许可证、供热经营许可证等必要资质证书，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司不存在重大不利影响，符合《重组办法》第十一条第（五）款及第四十三条第一款第（一）项的有关规定。
3、申请材料显示，募集配套资金总规模不超过30亿元，扣除发行费用后，向京能集团支付9亿元购买其持有的京能煤电100%股权，不超过21亿元用于京同热电项目投资。请你公司：1）结合上市公司及同行业上市公司财务状况，上市
公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等方面，补充披露本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据。2）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资金投入带来的收益，募集配套资金投入是否影响京能煤电业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据
（一）本次交易配套募集资金的必要性
1、上市公司及同行业上市公司财务状况
截至2016年3月31日，公司备考口径的主要偿债能力指标与主要的行业可比上市公司对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|
|600863.SH|内蒙华电|0.16|0.13|
|600131.SH|岷江水电|0.20|0.20|
|600795.SH|国电电力|0.21|0.19|
|600396.SH|金山股份|0.23|0.20|
|000966.SZ|长源电力|0.24|0.20|
|600011.SH|华能国际|0.28|0.23|
|600726.SH|华电能源|0.30|0.27|
|601991.SH|大唐发电|0.31|0.24|
|000875.SZ|吉电股份|0.32|0.30|
|600886.SH|国投电力|0.32|0.30|
|600505.SH|西昌电力|0.35|0.32|
|600027.SH|华电国际|0.35|0.33|
|600995.SH|文山电力|0.35|0.35|
|000883.SZ|湖北能源|0.41|0.39|
|000767.SZ|漳泽电力|0.41|0.36|
|600900.SH|长江电力|0.42|0.40|
|000720.SZ|新能泰山|0.46|0.39|
|000543.SZ|皖能电力|0.47|0.44|
|600979.SH|广安爱众|0.53|0.45|
|600101.SH|明星电力|0.57|0.45|
|000692.SZ|惠天热电|0.58|0.37|
|600644.SH|乐山电力|0.63|0.50|
|000695.SZ|滨海能源|0.63|0.60|
|000939.SZ|凯迪生态|0.65|0.41|
|600674.SH|川投能源|0.65|0.61|
|000539.SZ|粤电力A|0.68|0.58|

|||||
|-|-|-|-|
|600021.SH|上海电力|0.70|0.68|
|600744.SH|华银电力|0.70|0.54|
|600758.SH|红阳能源|0.72|0.65|
|001896.SZ|豫能控股|0.73|0.65|
|600642.SH|申能股份|0.78|0.74|
|000531.SZ|穗恒运A|0.79|0.60|
|002039.SZ|黔源电力|0.80|0.79|
|600509.SH|天富能源|0.83|0.67|
|600719.SH|大连热电|0.83|0.79|
|000600.SZ|建投能源|0.86|0.82|
|000862.SZ|银星能源|0.87|0.75|
|000958.SZ|东方能源|0.87|0.83|
|000027.SZ|深圳能源|0.89|0.81|
|000601.SZ|韶能股份|0.90|0.72|
|000037.SZ|*ST南电A|0.91|0.69|
|600236.SH|桂冠电力|0.94|0.91|
|601985.SH|中国核电|0.96|0.52|
|600452.SH|涪陵电力|1.01|1.00|
|000690.SZ|宝新能源|1.04|0.97|
|000791.SZ|甘肃电投|1.04|1.04|
|600098.SH|广州发展|1.05|0.91|
|600780.SH|通宝能源|1.14|1.10|
|600864.SH|哈投股份|1.15|1.05|
|600116.SH|三峡水利|1.19|1.01|
|600868.SH|梅雁吉祥|1.34|1.26|
|600310.SH|桂东电力|1.36|1.28|
|601016.SH|节能风电|1.43|1.40|
|600023.SH|浙能电力|1.49|1.36|
|000899.SZ|赣能股份|1.77|1.69|
|600167.SH|联美控股|1.98|1.93|
|600163.SH|中闽能源|2.15|2.13|
|000301.SZ|东方市场|2.25|1.31|
|600969.SH|郴电国际|2.93|2.92|
|600483.SH|福能股份|3.75|3.51|
|600982.SH|宁波热电|5.96|5.29|
|000722.SZ|湖南发展|7.15|6.91|
|600578.SH|京能电力|0.41|0.38|
|均值||1.06|0.96|

注：可比上市公司选取申万电力行业上市公司。
上表显示，上市公司交易完成后的短期偿债类指标低于同行业上市公司平均
水平，结合上市公司的现金流情况分析：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|

||||
|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量：|||
|经营活动现金流入小计|227,083.79|1,170,033.55|
|经营活动现金流出小计|157,189.83|742,438.92|
|经营活动产生的现金流量净额|69,893.97|427,594.63|
|投资活动产生的现金流量：|||
|投资活动现金流入小计|7,307.53|137,284.78|
|投资活动现金流出小计|52,166.08|262,741.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-44,858.55|-125,456.56|
|筹资活动产生的现金流量：|||
|筹资活动现金流入小计|54,859.54|700,476.02|
|筹资活动现金流出小计|92,298.37|1,099,311.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|-37,438.84|-398,835.12|
|汇率变动对现金的影响|||
|现金及现金等价物净增加额|-12,403.42|-96,697.05|
|期初现金及现金等价物余额|238,190.10|334,887.15|
|期末现金及现金等价物余额|225,786.68|238,190.10|

最近一年及一期，京能电力现金及现金等价物净增加额分别为-96,697.05万元、-12,403.42万元，主要原因系加大电厂项目建设导致购建固定资产投入较多，投资活动产生的现金净流出，且京能电力前次募集资金已使用完毕，2015年以来未再进行资本市场融资，仅通过银行借款筹集资金，导致偿还债务的现金支出较多，筹资活动现金流同样为净流出，上市公司短期存在一定资金压力，因此实施配套募集资金有助于间接缓解上市公司短期资金压力，提升财务稳定性。
此外本次交易标的京能煤电截至2016年3月31日的资产负债率为59.63%，高于同期可比上市公司资产负债率平均水平56.80%。
综上，本次交易后京能电力的短期偿债能力低于可比同行业上市公司，且本次重组标的资产的资产负债率高于同行业水平，本次交易后进行配套募集资金将有效提高上市公司交易后的短期财务稳健度，有助于提高本次重组整合绩效。
2、上市公司行业特点
根据证监会上市公司行业分类结果，京能电力属于D44电力、热力生产和供应业，细分行业为电力行业。
电力行业投资规模大，建设周期长。火电投资需要一个长远的过程，从立项审批到最后建成需要3至5年的时间，目前虽然经济放缓、需求走弱，但随着经济
周期更迭、新能源汽车等用电需求新增长点的出现，未来电力需求将逐步增长。
此外，当前煤炭价格处于历史低位，火电的发电成本低，成本低带来了利润的增
多，电力企业仍然可以盈利。
因此，上市公司在电力生产投资过程中，需要持续投入，加大电力建设投入有助于抢占市场，有利于发电企业在未来的市场竞争中占据有利地位。
3、生产经营规模
京能电力主营业务为电力、热力产品的生产及销售。截至 2015年 12月 31日，公司控股装机容量为7,306MW，权益装机容量为7,476.57MW。公司近三年主营业务基本情况如下：
2013年，公司累计完成发电量 332.39亿千瓦时；供热量 1,149.88万吉焦；
实现营业收入100.71亿元；实现净利润28.69亿元，归属于母公司所有者的净利润21.96亿元。
2014年，公司累计完成发电量 449.64亿千瓦时；供热量 1,250万吉焦；实现营业收入129.64亿元；实现利润总额38.34亿元；归属母公司所有者的净利润25.51亿元。
2015年，公司累计完成发电量400.15亿千瓦时；供热量1,152.31万吉焦；实现营业收入108.73亿元；实现利润总额36.10亿元；归属母公司所有者的净利润26.15亿元。
2015年，京能电力火电机组整体利用小时数为5,380小时，比全国火电企业平均值（4,329小时）高1,051个小时，其中京隆发电与岱海发电分别较京津唐电网平均发电利用小时数高1,128小时和1,058小时，位列网内前两名，宁东发电上网电量创企业投产以来最高纪录，京能电力发电机组持续良好运营，平均利用小时稳居区域电网前列。
京能电力按照梯次推进策略，积极开发、建设火电项目。2015年，京能电力有效发挥专业、资源和经验优势，多措并举，积极储备优质项目，认真推动项目前期工作，取得突出进展，多个发电项目先后获得核准，新增核准装机容量414.5万千瓦。中宁发电、秦皇岛热电等项目完成支持性文件报送，等待核准。托电五期、华能北京热电三期、国华三河发电三期等优质参股项目获得核准。
京能电力业务发展迅速，新核准电厂的建设需要资金支持，如果本次交易的配套融资发行能够顺利完成，将极大的缓解电厂建设资金压力，助力京能电力主营业务的长期发展。
4、财务状况和业务发展需求
根据天职国际会计师出具的备考审阅报告（天职业字[2016]12571号），截至2016年3月31日，上市公司账面货币资金余额为251,736.63万元，上市公司货币资金扣除应付款项、短期银行借款等款项后可用于支付流动资金款项不足，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|货币资金余额|251,736.63|
|加：应收款项减应付款项盈余|-189,197.39|
|减：1、特定用途的前次募集资金|-|
|2、短期银行借款|288,530.53|
|截至2016年3月31日，仅可用于支付流动资金款项金额|-225,991.29|

通过对截至2016年3月31日的时点流动资产和流动负债的各科目金额进行静态分析，上市公司现有货币资金已有明确的用途，可用于支付的流动资金款项不足，相对于目前的收入规模，其流动资金持有量偏低，仅可以保证本次重组完成后公司的正常运营所需流动资金。因此，从上表列示可知，公司已有资金不足以支持公司未来大规模资本支出项目的实施。同时，随着募集资金投资项目的陆续投产，公司业务规模也将持续增长，公司对流动资金的需求也将进一步增加。
5、可利用的融资渠道及授信额度
京能电力于2013年实施重大资产重组并募集配套资金25亿元，2014年发行两期共30亿元公司债券，截至2015年末，上述募集资金均使用完毕，2015年以来京能电力未进行直接融资，京能电力目前融资渠道单一，项目建设资金主要通过银行借款获得。截至2016年3月底，京能电力拥有商业银行等金融机构剩余综合授信人民币89.50亿元，授信情况良好。京能电力一直以来与主要往来银行均保持长期稳定的合作关系，电站开发建设贷款能够得到可靠保证；但随着业务发展，仅靠银行贷款的融资方式已经难以支撑京能电力的快速发展，不仅新增贷款的取得成本将逐渐增高，信用担保条件也将更加苛刻，而且会进一步增加公司的财务风险。因此，京能电力亟需在传统银行融资渠道外拓展新的融资渠道。如果本次
交易的配套融资发行能够顺利完成，将极大的改善京能电力的资本结构，减轻财
务压力，推动京能电力的长期发展。
6、前次募集资金使用情况
（1）2013年发行股份购买资产并募集配套资金
①前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京京能热电股份有限公司向北京京能国际能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1642号）核准，公司于2013年3月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）361,271,676股，发行价为6.92元/股，募集资金总额为人民币2,499,999,997.92元，扣除承销及保荐费用人民币41,999,999.97元，余额为人民币2,457,999,997.95元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币417,875.45元，实际募集资金净额为人民币2,457,582,122.50元。
该次募集资金到账时间为2013年3月21日，本次募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审验，并出具了（2013）京会兴验字第03010075号验资报告。
②前次募集资金的实际使用情况
公司承诺募集资金全部用于补充流动资金，扩展相关业务。募集资金截至2015年12月31日止募集资金已全部使用完毕，实际使用情况与承诺一致。
（2）2014年发行公司债券
①前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京京能热电股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2013]1048号）核准，公司可向社会公开发行面值不超过30亿元的公司债券，可分期发行，公司分别于2014年1月、2014年9月各发行15亿元公司债券。
②前次募集资金的实际使用情况
公司承诺募集资金扣除发行费用后用于偿还公司债务和补充流动资金，以降低财务费用，优化债务结构，保证公司资金周转，满足日常经营所需。募集资金截至2015年12月31日止已全部使用完毕，实际使用情况与承诺一致。
（二）本次交易配套募集资金的测算依据
募集配套资金总规模不超过 30亿元，同时不超过本次交易购买资产价格的100%（63.92亿元）。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资
产的现金对价，剩余部分将用于京同热电项目投资。其中9亿元用于支付向京能集团购买其持有的京能煤电100%股权的现金对价，不超过21亿元用于京同热电项目投资。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集资金用途|所需资金总额|拟使用本次配套资金额|
|1、支付购买资产的现金对价|90,000|90,000|
|2、京同热电项目投资|484,218|210,000|
|合计|574,218|300,000|

1、现金对价
本次交易前京能集团直接和间接持有上市公司股份比例66.18%，因此综合考虑京能集团持股比例、标的资产资金需求，经过协商，确定拟使用本次配套募集资金90,000万元用于支付现金对价。
2、京同热电项目投资
京同热电发电工程静态投资484,218万元，其中2×350MW超临界机组静态投资323,783万元，3×420t/h高压锅炉和1台25MW抽背式汽轮机静态投资160,436万元。
项目建设资金测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|京同热电|||||||
|2×350MW超临界机组|||||||
|序号|项目名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|合计|
|一|主辅生产工程|49,861|153,541|56,344|2,841|262,587|
|（一）|热力系统|14,346|97,151|30,654||142,150|
|（二）|燃料供应系统|14,861|5,346|637||20,845|
|（三）|除灰系统|957|3,617|817||5,391|
|（四）|水处理系统|1,029|7,138|2,658||10,824|
|（五）|供水系统|7,799|8,086|2,068||17,953|
|（六）|电气系统|980|12,960|7,289||21,228|
|（七）|热工控制系统||5,556|6,460||12,016|
|（九）|烟气脱硫工程|1,497|5,388|2,845|889|10,619|
|（十）|烟气脱硝系统|525|5,779|2,233|1,952|10,489|
|（八）|附属生产工程|7,868|2,520|684||11,071|
|二|与厂址有关的单项工程|23,648|215|61||23,924|

（一）交通运输工程 394 394
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（二）|厂外输煤系统|14,398|||||
|（三）|储灰场工程|2,677|130|||2,808|
|（四）|水质净化工程||85|56||141|
|（五）|补给水系统|4,004||4||4,009|
|（六）|地基处理|188||||188|
|（七）|厂区、施工区土石方工程|909||||909|
|（八）|厂内外临时工程|1,078||||1,078|
|三|其他费用||||37,272|37,272|
|投资金额||73,509|153,756|56,405|40,113|323,783|
|3×420t/h高压锅炉和1台25MW抽背式汽轮机投资金额||160,436|||||
|合计投资金额||484,218|||||
|本次拟使用配套募集资金||210,000|||||

注：总计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。
根据京同热电可行性研究报告，京同热电发电工程静态投资484,218万元，其中拟使用配套募集资金210,000万元用于项目建设投资。
二、本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资金投入带来的收益，募集配套资金投入是否影响京能煤电业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额
（一）收益法评估是否考虑募集资金投入带来的收益
天健兴业本次对京能煤电采用收益法进行评估时，以京能煤电盈利预测期间始终保持经营独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影响，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益。
（二）是否会增厚交易标的业绩承诺
配套募集资金用于本次交易标的将增厚交易标的在盈利补偿期间的净利润实现数。针对上述问题，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，对上市公司持有的标的资产进行专项审计。标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润剔除配套募集资金对净利润的增厚效应，作为标的资产实现的累积净利润的计算依据。
扣除增厚效应的具体方式为标的公司根据实际使用配套募集资金的金额，按
照同期银行贷款基准利率向京能电力支付利息。
如果标的资产实现的累计净利润数小于《评估报告》所对应标的资产同期累积预测净利润数，则京能集团将对京能电力实施补偿。
通过上述约定资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金
而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。综上所述，交易对方的业绩承诺中不包含募集配套资金投入带来的收益。如果本次募集配套资金成功，标的公司将通过向上市公司支付资金使用成本的方式，剔除因节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
三、补充披露情况
配套募集资金的必要性及测算依据已于重组报告书“第六章本次发行股份情况”之“二、非公开发行股票募集配套资金”之“（八）结合上市公司及同行业上市公司财务状况，上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等方面，对本次交易配套募集资金的必要性的补充分析”和“（九）本次交易配套募集资金的测算依据”进行了补充披露。
募集配套资金投入是否影响京能煤电业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额的情况已于重组报告书“第六章本次发行股份情况”之“二、非公开发行股票募集配套资金”之“收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，结合上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况，独立财务顾问认为本次交易配套募集资金是必要的。天健兴业本次对京能煤电采用收益法进行评估时，以京能煤电盈利预测期间始终保持经营独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影响。在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司的累积净利润数将扣除配套募集资金对盈利补偿期间的净利润实现数的增厚效应，扣除增厚效应的净利润将作为本次业绩承诺的承诺净利润。
（二）会计师核查意见
经核查，结合上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况，本次交易配套募集资金是必要的。
天健兴业本次对京能煤电采用收益法进行评估时，以京能煤电盈利预测期间始终保持经营独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影响。在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司的累积净利润数将扣除配套募集资金对盈利补偿期间的净利润实现数的增厚效应，扣除增厚效应的净利润将作为本次业绩承诺的承诺净利润。
4、申请材料显示，调整募集配套资金用途已经本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，募投项目为京同热电项目投资。请你公司：1）补充披露上述具体调整方案，调整方案及履行的程序是否符合相关规定。2）结合上市公司股票市价，补充披露保证本次交易顺利进行的补救措施。3）上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批及备案手续的办理进展情况，相关土地是否取得土地使用权证。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、调整方案及履行的程序符合相关规定
（一）具体调整方案及履行的程序
1、2016年5月27日，京能电力召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。根据该议案，京能电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中募集配套资金原用途为：
募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于山西京同热电有限公司项目投资及偿还山西漳山发电有限责任公司借款。其中9亿元用于支付向京能集团购买其持有的京能煤电100%股权的现金对价，剩余不超过21亿元用于山西京同热电有限公司项目投资及偿还山西漳山发电有限责任公司借款。
2、2016年6月13日，京能电力召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》，同意授权董事会根据本次交易相关的政策、法规及监管审核要求的变化，对本次交易的方案进行相应调整（但依法构成重组方案重大调整的事项除外）。
3、中国证监会于2016年6月17日公布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，明确“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
4、根据前述股东大会授权，2016年6月24日，京能电力召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中募集配套资金用途的议案》及《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》，同意将本次募集配套资金的用途修改为：
募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于山西京同热电有限公司项目投资。其中9亿元用于支付向京能集团购买其持有的京能煤电100%股权的现金对价，剩余不超过21亿元用于京同热电项目投资。
除上述调整外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的其他事项不作调整。
（二）调整的方案及履行的程序符合相关规定
1、本次调整方案不构成资产重组方案的重大调整
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日发布）第六项对重组方案调整的要求，对于发行人调整配套募集资金的，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
京能电力本次调整募集配套资金的用途，系根据中国证监会有关监管要求，
取消原用于标的资产偿还债务部分的资金用途，并未新增募投项目，也未新增配套募集资金，不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额的调整，不属于上述监管要求中构成交易方案重大调整的事项。
2、发行人董事会审议调整方案已经取得股东大会的授权
2016年6月13日，京能电力召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》，同意授权董事会根据本次交易相关的政策、法规及监管审核要求的变化，对本次交易的方案进行相应调整（但依法构成重组方案重大调整的事项除外）。根据股东大会的上述授权，京能电力第五届董事会第二十九次会议审议通过了本次募集配套资金用途的调整方案。
鉴于本次募集配套资金用途调整不构成重组方案的重大调整，京能电力董事会审议通过有关调整方案符合股东大会的授权范围，因此所履行的程序符合相关法律、法规的规定。
二、保证本次交易顺利进行的补救措施
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次重组在交易方案中制定了切实可行的价格调整方案。价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格及本次募集配套资金的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
A．北京市国资委批准本次价格调整方案；
B．京能电力股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
京能电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
A．可调价期间内，沪深300指数（000300.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即
2015年11月4日收盘点数（即3,628.54点）跌幅超过10%；
或
B．可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘点数3,713.30跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
2016年8月5日，公司以2015年12月31日总股本4,617,320,954股为基准，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），并于2016年8月12日实施完毕。
2016年8月12日公司将本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格、募集配套资金的发行底价由原5.21元/股调整为 5.01元/股。
受前期二级市场整体波动等因素的影响，自2016年2月24日复牌以来，上市公司股价出现一定幅度的下跌，并跌破上市公司发行股份购买资产的股份发行价格和募集配套资金的发行底价5.01元/股。
截至 2016年 8月 12日前，自 2016年 7月1日至 8月 11日的连续 30个交易日中有25个交易日，沪深300指数（000300.SH）收盘点数较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年11月4日）收盘点数（即3,628.54点）
的跌幅超过10%；自 2016年 7月 1日至 8月 11日的连续 30个交易日中有 30个交易日，申万电力指数（801161.SI）收盘点数较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年11月4日）收盘点数（即3,713.30点）的跌幅超过10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。
为保证本次交易的顺利进行，在调价机制得以触发的情况下，公司于 2016年 8月 15日召开了第五届董事会第三十次会议，依据价格调整机制对发行股份购买资产的股份发行价格和募集配套资金的发行底价进行调整。依照调价机制，发行股份购买资产的发行价格调整为 3.89元/股，募集配套资金的发行底价调整为3.89元/股。调整后的募集配套资金股份发行底价于2016年9月1日经上市公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
综上，为了保证本次交易的顺利进行，根据交易方案中预先制定的价格调整方案，公司召开了第五届董事会第三十次会议，对发行股份购买资产的股份发行价格和募集配套资金的发行底价进行了调整；调整后的募集配套资金发行底价经公司 2016年第三次临时股东大会审议通过。调价后的发行股份购买资产发行价格及募集配套资金的发行底价为 3.89元/股，预计按照调价后的发行股份购买资产发行价格及募集配套资金的发行底价，本次交易可以顺利实施。
三、募投项目的进展，尚需履行的相关审批及备案手续的办理进展情况，相关土地是否取得土地使用权证
根据调整后的配套募集资金用途，本次配套募集资金的募投项目为京同热电的项目投资。根据京同热电的确认，京同热电已获内蒙古发改委批准建设左云马道头低热值煤热电项目，该项目目前处于初步设计及施工准备阶段，京同热电目前正在申请办理项目用地的审批手续，预计于2017年初办理完毕土地权属登记手续。左云县国土资源局已出具证明，确认京同热电已申请办理用地审批手续，有关申报材料齐备，正在按规定流程办理，办理土地使用证不存在实质障碍；取得土地使用证之前，京同热电可根据有关土地预审意见及其他相关批复开展正式开工前的准备工作。
四、补充披露情况
已于重组报告书“第六章本次发行股份情况”之“二、非公开发行股份募集配套资金”部分进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金用途调整不构成重组方案的重大调整，京能电力董事会审议通过有关调整方案符合股东大会的授权范围，符合相关法律、法规的规定。预计按照调价后的发行股份购买资产发行价格及募集配套资金的发行底价，本次交易可以顺利实施。京同热电正在办理本次配套募集资金相关投资项目的用地审批手续，有关国土管理部门已出具说明，确认京同热电办理土地使用证不存在实质障碍。
2、律师核查意见
本次募集配套资金用途调整不构成重组方案的重大调整，京能电力董事会审议通过有关调整方案符合股东大会的授权范围，所履行的程序符合相关法律、法规的规定。京能电力根据经董事会、股东大会审议通过的发行价格调整机制，对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及募集配套资金的发行底价进行调整后，有利于本次交易的顺利实施。京同热电正在办理本次配套募集资金相关投资项目的用地审批手续，有关国土管理部门已出具说明，确认京同热电办理土地使用证不存在实质障碍。
5、申请材料显示，本次发行股份购买资产后，京能国际及京能集团合计持股比例增加。请你公司：1）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前京能国际及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。2）京能国际及其一致行动人是否因本次交易触发要约收购义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易前京能国际及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股份，在收购完成后的十
二个月内不得转让。
根据独立财务顾问核查，就本次交易前京能国际及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排，京能国际及其一致行动人京能集团已出具《承诺函》，作出如下承诺：
“本公司在本次交易前持有的京能电力股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的规定办理。本次交易完成后，因京能电力送股、转增股本等原因而增加的京能电力股份，亦按照前述安排予以锁定。”
二、京能国际及其一致行动人是否因本次交易触发要约行动义务
本次重组完成前，京能集团直接持有京能电力4.04%的股份，并通过控股子公司京能国际间接持有京能电力62.14%的股份，直接或间接控制京能电力66.18%的股份。本次重组完成后，京能集团对京能电力拥有权益的股份将进一步增加，且本次交易不会影响京能电力的上市地位。因此，本次交易的情形属于《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条第二款第（三）项规定的“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”，可以免于按照相关规定向中国证监会提出豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续，符合《重组办法》第四十八条的规定。
三、补充披露情况
本次交易前京能国际及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排已于重组报告书“重大事项提示”、“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”、“第六章本次发行股份情况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”情况中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，就本次交易前京能国际及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排，京能国际及其一致行动人京能集团已出具《承诺函》，承诺在本次交
易前持有的京能电力股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让。本次交易的情形属于《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条第一款第（三）项规定，可以免于按照相关规定向中国证监会提出豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续，符合《重组办法》第四十八条的规定。
（二）律师核查意见
经核查，就本次交易前京能国际及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排，京能国际及其一致行动人京能集团已出具《承诺函》，承诺在本次交易前持有的京能电力股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让。本次交易的情形属于《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条第一款第（三）项规定，可以免于按照相关规定向中国证监会提出豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续，符合《重组办法》第四十八条的规定。
6、申请材料显示，京能煤电与京能集团及其控股的除上市公司以外的企业之间存在关联交易，本次交易完成后，将新增上市公司与京能集团及下属企业之间的关联交易。请你公司：1）补充披露交易完成后上市公司关联交易的必要性和定价公允性。2）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露交易完成后上市公司关联交易的必要性和定价公允性
本次交易完成后，上市公司备考财务报表中，2015年度较交易完成前关联采购及销售增加额超过1000万元的情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||占营业成本比|
||||关联方||关联交易内容||交易完成后||增加额|||
||号||||||||||例|
|1||包头市盛华煤炭销售有限公司||燃料采购||48,838.48||8,727.06||27.74%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|北京国际电气工程有限责任公司|物资采购、工程服务|33,506.60|9,855.87|19.03%|
|3|京能电力后勤服务有限公司|采购、综合服务|39,389.55|6,615.07|22.37%|
|4|北京能源集团有限责任公司|安全及租赁服务费|11,686.81|2,776.43|6.64%|
|5|内蒙古京能建筑安装工程有限公司|安装维护|1,206.52|1,072.19|0.69%|
|合计|||134,627.96|29,046.62||

（一）包头市盛华煤炭销售有限公司
本次重组完成后，将新增 2015年上市公司向包头市盛华煤炭销售公司关联采购 8,727.06万元。包头市盛华煤炭销售有限公司自 2006年 1月成立，经过多年的发展，已成为内蒙古自治区较大的，具有地区影响力的煤炭销售公司。其主要向内蒙古自治区与山西省的煤电厂供应煤炭，与京能电力及京能集团控制的部分煤电厂具有长期业务合作关系。鉴于煤炭作为电力生产的必需原材料，其质量控制是电厂运营生产中重要环节，包头市盛华煤炭销售公司能为电厂充足供应不同发热量、硫份、水分的煤炭，满足电厂的生产经营需求，因此该项交易存在必要性。
根据漳山发电、盛乐热电与包头市盛华煤炭销售公司（包括包头市盛华煤炭销售公司山西分公司）签订的合同及两家公司同期向其他第三方采购的相近热值相近品质的煤炭采购合同，同时与同期山西省及内蒙古自治区煤炭市场价格相比较，上述标的公司向包头市盛华煤炭销售公司采购煤炭价格与市场价格基本趋同，该项关联交易定价公允。
（二）北京国际电气工程有限责任公司
本次重组完成后，将新增上市公司 2015年向北京国际电气工程有限责任公司关联采购共计9,855.87万元。北京国际电气工程有限责任公司作为京能集团集中采购服务平台，主要业务为向京能集团下属企业提供物资采购服务。采购通常使用招标方式，包括公开招标、邀请招标。通过上述方式进行的采购，其价格通常低于市场价格或与市场价格基本一致。对漳山发电、盛乐热电及赤峰能源等标的公司而言，通过北京国际电气工程有限责任公司进行电缆、电缆桥架、输煤皮带、树脂等工程物资的采购及施工建设过程中必要的工程服务是长期形成的，具
有连续性及必要性，该项关联交易的定价公允。
（三）京能电力后勤服务有限公司
本次重组完成后，将新增上市公司向 2015年京能电力后勤服务有限公司关联采购共计 6,615.07万元。京能电力后勤服务公司为京能集团后勤服务平台，其向标的公司提供启动锅炉运行维护、灰场综合治理、煤场管理、厂区保洁、零星工程施工等综合服务。上述服务种类较多，工作繁琐，是煤电厂日常生产中不可缺少的工作环节，而京能电力后勤服务公司多年来一直向京能集团下属电厂提供此类服务，其交易定价与市场定价基本一致。因此该项关联交易具有连续性及必要性，定价公允。
（四）北京能源投资（集团）有限公司
本次重组完成后，将新增 2015年京能集团关联采购共计 2,776.43万元，主要系安全生产服务。京能集团向漳山发电、盛乐热电及赤峰能源提供制定安全生产管理制度、协助建立健全生产监督组织机构、定期进行安全性评价检查等综合性服务，以确保各电厂在生产经营过程的安全性与合规性。京能集团按照10元/千瓦到15元/千瓦向上述标的公司收取服务费。
（五）内蒙古京能建筑安装工程有限公司
本次重组完成后，将新增2015年内蒙古京能建筑安装工程有限公司关联采购共计1,072.19万元，主要为漳山发电与内蒙古京能建筑安装工程有限公司（山西分公司）签订的多项施工及修缮合同，如公寓楼及配套设施建设、升压站接地网开挖施工等。漳山发电与内蒙古京能建筑安装工程有限公司（山西分公司）具有常年稳定合作关系，工程施工通常采取包工包料、竣工后结算模式，工程用料费用、人工费用均采用市场价格，定价公允。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定、第四十三条第一款第（一）项的相关规定
（一）交易完成后关联交易占比下降
本次交易完成后，上市公司新增关联交易金额及其占主营业务成本与主营业务收入的比例情况如下：
根据天职国际会计师事务所出具的京能电力备考财务报表的审阅报告，本次交易完成后，2015年上市公司关联采购金额由138,889.76万元增加至 169,254.57万元，占主营业务成本的比例由19.30%下降到19.04%，关联销售金额由22,895.95
万元减少至 19,360.55万元，占主营业务收入比例由2.11%下降到1.46%，关联采购、关联销售占当年成本、收入的比例下降。（二）新增关联交易对上市公司和中小股东权益的影响
如前所述，本次交易后上市公司新增关联交易主要为标的公司向京能集团增加采购的煤炭、物资、服务等。京能集团及京能国际已分别就减少和规范未来可能与京能电力产生的关联交易作出如下承诺：
“1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业（京能电力及其下属企业除外）将尽可能减少、避免与京能电力的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司将在平等、自愿基础上，按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及京能电力公司章程的规定履行关联交易审议程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害京能电力及其他股东的合法权益。
2、本公司将彻底消除及避免非经营性占用京能电力资金、资产的行为；未经京能电力股东大会批准，不要求京能电力及其下属企业向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保；
3、本公司承诺不利用京能电力控股股东地位，损害京能电力及其他股东的合法利益；
4、本公司将赔偿京能电力及其下属企业因本公司违反本承诺而遭受的全部的损失。”
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
因此，本次交易完成后新增关联交易对上市公司和中小股东权益不会产生不利影响。
（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项有关规定《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项规定“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”；《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十三条第一款第（一）项规定“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司截至 2015年 12月 31日的总资产规模将提高30.45%，流动资产及非流动资产比例基本维持稳定，流动资产规模将增加19.21%，非流动资产规模将增加32.05%，公司整体资产实力将得到提升；本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，在 2015年度备考审计报告
中，营业总收入增加 238,497.68万元，增幅达到21.93%，净利润增加 75,189.83万元，增幅达到23.56%。
通过本次购买资产，截至2015年12月31日，公司控股装机容量为7,306MW，权益装机容量为7,476.57MW。通过本次交易，京能煤电下属 8家煤电企业股权注入上市公司后，上市公司的控股装机容量增加至10,806MW，增长比例为47.91%；权益装机容量增加至13,295.42MW，增长比例为77.83%，主营业务将进一步增强，有助于增强京能电力的核心竞争能力和持续经营能力，实现京能电力的可持续发展，提升京能电力的盈利能力，并有利于进一步理顺管理架构，发挥规模效应和协同效应。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司关联交易规模增加，但占主营业务收入及主营业务成本比例降低，关联交易相对减少，同时为减少和规范本次交易完成后的关联交易，上市公司控股股东京能国际及实际控制人京能集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
通过本次交易，京能集团已履行“京能集团继续以京能电力作为燃煤发电业务投融资平台，支持京能电力做大、做强，逐步消除双方存在的同业竞争”以及“京能集团将对京能集团控制的、且尚未注入京能电力的保留煤电资产，按照公平合理的原则，在充分考虑京能电力、京能集团及各相关方利益基础上，在 2016年年底之前将该等资产注入京能电力”的承诺，将目前符合上市条件的燃煤发电资产注入京能电力。本次交易完成后，京能集团所控制的燃煤发电企业仅为京宁热
电，京宁热电目前暂不符合注入上市公司的条件，本次资产重组中将暂不作为标的资产转让给京能电力，京能集团计划在京宁热电通过整改符合上市条件后一年内启动将京宁热电全部股权注入京能电力的进程，以彻底消除本公司与京能电力的同业竞争问题。因此，本次交易完成后，京能电力与京能集团同业竞争程度进一步降低。
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”及“第八章本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”及“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易对上市公司关联交易的影响”补充披露了相关内容。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易完成后上市公司新增关联交易存在其必要性，且定价公允；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：本次交易完成后新增关联交易对上市公司和中小股东权益不会产生不利影响；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：交易完成后上市公司新增关联交易存在其必要性，且定价公允；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
7、申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）上述价格调整方案是否已生效。2）调价触发条件是否合理。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述价格调整方案已生效
（一）京能电力本次发行股份购买资产的价格调整方案
京能电力本次发行股份购买资产的价格调整方案具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
A．北京市国资委批准本次价格调整方案；
B．京能电力股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
京能电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
A．可调价期间内，沪深300指数（000300.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘点数（即3,628.54点）跌幅超过10%；
或
B．可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘点数3,713.30跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（二）京能电力本次发行股份购买资产的价格调整方案已生效
京能电力本次发行股份购买资产的价格调整方案的生效条件为北京市国资委批准本次价格调整方案和京能电力股东大会审议通过本次价格调整方案。同时，发行价格调整方案为本次京能电力重组方案的一部分。
2016年 6月 8日，京能电力收到北京市国资委《关于同意北京京能电力股份有限公司重大资产重组项目有关事项的批复》（京国资产权[2016]95号），批复了本次重组方案，故本次价格调整方案已获得北京市国资委的批复。
2016年 6月 13日，京能电力 2016年第二次临时股东大会审议通过本次重大资产重组方案，故本次价格调整方案已经京能电力股东大会审议通过。
综上，京能电力本次发行股份购买资产的价格调整方案的生效条件已经具备。
二、调价触发条件合理
（一）设置发行价格调整机制的依据
根据《重组办法》第四十五条的规定：
“„„
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市
公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
根据《准则第 26号》第五十四条第（一）项的规定：
“„„
2.本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等；”
（二）设置调价触发条件的理由
2015年上半年，A股股票二级市场价格整体呈现较大的增幅，京能电力股价亦根据市场形势出现较大幅度的增长；2015年7月-10月，A股二级市场股价表现为整体下跌；2015年11月5日，京能电力停牌策划本次重组至首次董事会决议公告日，A股二级市场股价表现为整体下跌后趋于平稳。在上述背景下，为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》及《准则第26号》的相关规定，公司设置了发行价格调整方案。
公司本次购买资产的发行价格调整机制明确约定了可调价期间为股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，触发条件为沪深300指数或申万电力指数较定价基准日前一交易日跌幅超过10%，触发上述调价条件的二十个交易日内，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
本次交易发行价格调整方案已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届
董事会第二十七次会议及公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东已回避表决。
综上，为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，公司设置了发行价格调整方案，触发条件为沪深300指数或申万电力指数较定价基准日前一交易日跌幅超过10%。公司发行价格调整的触发条件的选取建立在大盘和同行业因素调整基础上，符合《准则第 26号》第五十四条第（一）项及相关规定。
三、目前已经触发调价情形，上市公司已进行调价安排
（一）目前已触发发行价格调整情形
公司已于 2016年 6月 13日召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案（包括发行价格调整机制）等相关议案，并于次日公告了股东大会决议。截至 2016年 8月 12日前，自 2016年 7月 1日至8月11日的连续30个交易日中有25个交易日，沪深300指数（000300.SH）收盘点数较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年11月4日）收盘点数（即3,628.54点）的跌幅超过10%；自2016年7月1日至8月11日的连续 30个交易日中有 30个交易日，申万电力指数（801161.SI）收盘点数较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年11月4日）收盘点数（即3,713.30点）的跌幅超过10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。
（二）上市公司的调价安排
2016年8月15日，公司召开第五届董事会第三十次会议，对本次发行股份购买资产的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日，调整后的发行底价为 3.89元/股，不低于调价基准日前20个交易日京能电力A股股票交易均价的90%（即3.89元/股）。
综上，上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产的发行价格的调整。
四、补充披露情况
已于重组报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”中补充披露。
五、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）北京市国资委已经批复本次重组方案，京能电力股东大会已经审议通过本次重组方案，价格调整方案的生效条件已具备。（2）公司发行价格调整的触发条件的选取建立在大盘和同行业因素调整基础上，符合《准则第26号》第五十四条第（一）项及相关规定。（3）本次重组方案中设定的发行价格调价机制已经被触发。上市公司已于 2016年 8月 15日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整的事项。
2、律师核查意见
京能电力本次发行股份购买资产的价格调整方案的生效条件已经具备。公司发行价格调整的触发条件的选取建立在大盘和同行业因素调整基础上，符合《准则第26号》第五十四条第（一）项及相关规定。京能电力已完成发行股份及支付现金购买资产的发行价格的调整。
8、申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。
请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）上述价格调整方案是否已生效。3）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合证监会相关规定
（一）上市公司股东大会审议通过《关于调整本次重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》
1、原来的募集配套资金发行底价调整方案
本次重组方案中募集配套资金发行底价调整方案作为本次交易方案的组成部分，具体内容如下：
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低于调价基
准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价=调价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
2、调整后的募集配套资金发行底价调整方案
2016年8月15日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议审议通过《关于调整本次重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》并提交股东大会审议，调整后的方案增加了由董事会拟订调整后的发行价格，并经公司股东大会审议通过后实施的程序。
2016年9月1日，上市公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过上述议案。
（二）调整后的募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序符合证监会相关规定
上述募集配套资金的发行底价调整机制方案符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
根据《上市公司证券发行管理办法》，“第三十八条：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”本次募集配套资金发行方案中，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，亦符合相关规定。
根据调整后的募集配套资金发行底价调整方案，拟履行的程序为：“在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价=调价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前
20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会拟订调整后的发行价格，并经公司股东大会审议通过后实施”。
2016年9月1日，上市公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过本次京能电力调整募集配套资金发行底价的议案。
综上，调整后的募集配套资金发行底价调整方案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。上市公司调整募集配套资金发行底价履行的程序符合证监会相关规定。
二、上述价格调整方案已生效
京能电力本次募集配套资金底价调整方案的生效条件为北京市国资委批准本次价格调整方案和京能电力股东大会审议通过本次价格调整方案。同时，价格调整方案为本次京能电力重组方案的一部分。
2016年 6月 8日，京能电力收到北京市国资委《关于同意北京京能电力股份有限公司重大资产重组项目有关事项的批复》（京国资产权[2016]95号），批复了本次重组方案，故本次价格调整方案已获得北京市国资委的批复。
2016年 6月 13日，京能电力 2016年第二次临时股东大会审议通过本次重大资产重组方案，故本次价格调整方案已经京能电力股东大会审议通过。
2016年8月30日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京京能电力股份有限公司重大资产重组项目发行方案调整的批复》（京国资产权[2016]140号），原则同意京能电力以支付现金 90,000万元并向京能集团发行1,411,710,154股股份方式购买京能集团持有的京能煤电100%股权，原则同意京能电力以非公开发行方式向不超过 10名的特定投资者发行不超过771,208,226股股份方案。
2016年9月1日，京能电力召开2016年第三次临时股东大会，审议通过调整后募集配套资金价格调整方案。
综上，京能电力本次募集配套资金底价调整方案的生效条件已经具备。
三、公司已完成存在调价安排
2016年8月15日，公司召开第五届董事会第三十次会议，对本次募集配套资金的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日，调整后的发行底价为 3.89元/股，不低于调价基准
日前20个交易日京能电力A股股票交易均价的90%（即3.89元/股）。
上市公司拟以询价方式向不超 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 300,000.00万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的100%。
按照调整后的发行底价 3.89元/股测算，本次募集配套资金拟增发股份不超过 771,208,226股。
2016年9月1日上市公司召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了此次募集配套资金股份发行底价调整方案。
综上所述，京能电力已完成募集配套资金发行底价的调价。
四、补充披露情况
上述内容已于重组报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）非公开发行股票募集配套资金”中补充披露。
五、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：京能电力本次募集配套资金发行发行底价调整方案及履行的程序符合相关法律法规的规定。本次募集配套资金发行底价调整方案已生效。京能电力已根据二级市场的变化情况对募集配套资金的发行底价进行了调整，调整后的发行底价符合调价机制的要求。
2、律师核查意见
本次募集配套资金的发行底价调整方案已经公司董事会及股东大会审议通过。公司募集配套资金发行底价调整机制及履行的程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等中国证监会的相关规定。
京能电力本次募集配套资金的发行底价调整方案的生效条件已经具备。京能电力已完成募集配套资金发行底价的调价。
9、申请材料显示，京达发电、蒙达发电、上都发电、上都第二发电均存在划拨土地，京同热电正在办理国有土地使用证，盛乐热电全部房产正在办理房屋所有权证，漳山发电、京达发电、蒙达发电尚有部分房产正在办理房屋所有
权证。请您公司：1）补充披露尚未办证的资产对应的面积占比，相关权证办理进展情况，预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如是，补充披露解决措施。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，补充披露划拨方式取得土地使用权的相关资产注入上市公司是否违反相关规定。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、未办证资产的相关情况
（一）未办证土地使用权
标的公司下属子公司中，存在未取得土地使用权证情况的为京同热电。京同热电目前处于初步设计及施工准备阶段，最终的土地使用权面积未确定。
京同热电目前正在办理项目用地的审批手续，预计于2017年初办理完毕土地权属登记手续，所需土地出让金等费用由京同热电自行承担。左云县国土资源局已出具证明，确认京同热电已申请办理用地审批手续，有关申报材料齐备，正在按规定流程办理，办理土地使用证不存在实质障碍；取得土地使用证之前，京同热电可根据有关土地预审意见及其他相关批复开展正式开工前的准备工作。
（二）未办证房产
1、全资、控股子公司
标的公司下属全资、控股公司中，盛乐热电、漳山发电涉及已投入使用但未取得房产权证的情况，盛乐热电、漳山发电未取得权证的房产面积及占比情况如下：
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|公司名称|未办证房屋面积（㎡）|面积占比|办理进展情况|
|盛乐热电|101,982.66|12.60%|已申请办理不动产权属登记，待取得竣工验收手续|
|漳山发电|8,439.60|1.04%|已完成房产测绘手续，正在准备房产登记材料|

上述未办证房产的占地均已取得土地使用权证。京能集团预计于2016年12
月 31日前办理完毕上述房产的产权证，有关办证费用由盛乐热电、漳山发电承担。
和林格尔县不动产登记局已出具证明，确认盛乐热电已申请办理不动产权属登记手续，最终取得相关房屋所有权证不存在实质障碍，该等房屋建设手续齐备，在办理完毕产权证之前可继续使用且不属于违法建筑，盛乐热电不会因此受到该局的行政处罚。
长治市房屋产权产籍监理处已出具证明，确认漳山发电已申请办理房屋权属登记手续，该处已完成房产测绘工作，待登记材料齐全后即可按规定流程办理房屋产权登记手续。
2、参股子公司
标的公司下属 4家参股公司中，蒙达发电、京达发电涉及已投入使用但未取得房产权证的情况。蒙达发电未取得权证的房产面积及占比情况如下：
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|公司名称|未办证房屋面积（㎡）|面积占比|办理进展情况|
|蒙达发电|1,928.00|0.24%|房产建设年代较早，产权资料欠缺|

京达发电未取得权证的房产面积及占比情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|未办证房屋面积（㎡）|面积占比|办理进展情况|
|京达发电|15,339.80|1.89%|办理房产权证所需材料不齐|

注：此外，京达发电存在6项房产总计38,020.22立方米的房屋未办理房屋所有权证，由于相关房屋属于不规则结构因此以立方米单独统计。
上述未办证房产的占地均已取得土地使用权证。京能集团已积极联系相关参股公司依法补办权属登记手续。
京能集团已在其签署的《重大资产购买协议》的补充协议中承诺，就标的公司相关下属子公司存在房产建设手续不齐备或未办理权属登记的情况，京能集团确认该等瑕疵房产的权属清晰，不存在争议或纠纷，相关子公司有权占有及使用该等房产。本次交易完成后，如因该等瑕疵房产建设手续不齐备或未办理权属登记手续等问题而导致京能电力及/或标的公司遭受损失的，京能集团将以现金方式对京能电力及/或标的公司进行全额补偿。
二、关于以划拨方式取得土地使用权的情况
京能煤电参股子公司拥有18宗、总面积为11,060,297.41平方米的国有划拨
土地，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|土地权证编号|证载土地用途|面积（㎡）|宗地性质|实际用途|
|1|京达发电|达国用（2011）第000763号|电力基础设施及道路用地|273,624.22|划拨|厂区用地|
|2|蒙达发电|达国用97字第0007926号|工业用地|21,946.78|划拨|运灰公路用地|
||||工业用地|10,973.39|划拨|运灰公路用地|
||||工业用地|19,946.77|划拨|运灰公路用地|
|3||达国用97字第0007927号|工业用地|1,597,261.32|划拨|灰场用地|
|4||达国用97字第0007928号|工业用地|1,597,074.65|划拨|主厂区用地|
||||工业用地|798,537.33|划拨|主厂区用地|
||||工业用地|888,604.44|划拨|主厂区用地|
|5||达国用97字第0007929号|工业用地|313,174.90|划拨|排泥厂用地|
||||工业用地|156,587.45|划拨|排泥厂用地|
||||工业用地|284,708.09|划拨|排泥厂用地|
|6||达国用97字第0007930号|工业用地|133,714.00|划拨|净水厂用地|
||||工业用地|66,860.33|划拨|净水厂用地|
||||工业用地|121,560.61|划拨|净水厂用地|
|7||达国用97字第0007964号|工业用地|210,094.38|划拨|运输水管线用地|
||||工业用地|105,047.19|划拨|运输水管线用地|
||||工业用地|190,994.29|划拨|运输水管线用地|
|8|上都发电|锡国用（2009）第K748号|公共设施|191,556.10|划拨|二期铁路用地|
|9||锡国用（2009）第K749号|公共设施|155,784.70|划拨|厂前区用地|
|10||多国用（2011）|公共设施|643,007.02|划拨|输水管线用地|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||第709号|||||
|11||锡国用（2007）字第K630号|工业用地|48,628.00|划拨|水源线用地|
|12||锡国用（2007）字第K629号|工业用地|53,561.10|划拨|进场公路|
|13||锡国用（2007）字第K628号|工业用地|58,909.60|划拨|铁路用地|
|14||锡国用（2007）字第K627号|工业用地|148,466.70|划拨|输水管线用地|
|15||锡国用（2007）字第K626号|工业用地|1,716,667.40|划拨|灰场用地|
|16||锡国用（2007）字第K625号|工业用地|503,149.05|划拨|厂区用地|
|17|上都第二发电|锡国用2013第k996号|工业用地|389,857.60|划拨|三期厂区|
|18||锡国用2013第k995号|工业用地|360,000.00|划拨|灰场|
|19|合计|—|—|11,060,297.41|划拨|—|

京能煤电四家参股子公司使用划拨地符合相关法律法规：
（一）京能煤电4家参股子公司拥有的上述国有划拨土地均已取得国有土地使用证，且就以划拨方式用地取得了有关国土管理部门的批准，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|批准机构|批准文件及文号|批准内容|
|1|京达发电|国土资源部|《国有建设用地划拨决定书》（国土资函[2010]742号）|确认将相关土地以划拨方式提供给京达发电作为达拉特电厂三期工程建设用地。|
|2|蒙达发电|国家土地管理局|《关于达拉特电厂一、二期工程建设用地的批复》（国土批[1997]29号）|确认将相关土地以划拨方式提供给蒙达发电作为达拉特电厂一、二期工程建设用地。|
|3|上都发电|国土资源部|《关于上都电厂一期工程建设用地的批复》（国土资|确认将相关土地以划拨方式提供给上都发电作为一期工|

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|-|-|-|-|-|
||||函[2003]508号）|程建设用地。|
|4||国土资源部|《国土资源部关于上都电厂二期工程建设用地的批复》（国土资函[2009]233号）|确认将相关土地以划拨方式提供给上都发电作为二期工程建设用地。|
|5|上都第二发电|国土资源部|《国土资源部关于上都电厂三期工程建设用地的批复》（国土资函[2012]660号）|确认将相关土地以划拨方式提供给上都第二发电作为上都电厂三期工程建设用地.|

（二）京能煤电4家参股子公司自所属电厂开始建设时即以划拨方式取得上述划拨土地，有关土地权属清晰，不存在争议或纠纷。
（三）上述国有划拨土地的实际用途均为发电厂建设及设施用地，符合国土资源部《划拨用地目录》中关于“电力设施用地”的用地要求。本次交易完成后，上述国有划拨土地的使用条件及用途均不发生改变。京能煤电下属4家子公司自所属电厂开始建设时即以划拨方式使用国有划拨土地，已经取得国土资源部（包括原国家土地管理局）对以划拨方式供地的批准，土地用途符合《划拨用地目录》的要求。
上述划拨土地所在地土地管理部门已出具函件，确认相关参股子公司可继续使用划拨土地使用权，具体情况如下：
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|序号|公司名称|国土管理部门|函件名称|确认内容|
|1|上都发电|正蓝旗国土资源局|《关于内蒙古上都发电有限责任公司划拨土地处置方案的函》|同意在京能煤电所持上都发电股权注入京能电力后，由上都发电继续保留上述国有土地使用权，相关土地用途不变。|
|2||多伦县国土资源局|《关于内蒙古上都发电有限责任公司划拨土地处置方案的函》|同意在京能煤电所持上都发电股权注入京能电力后，由上都发电继续保留上述国有土地使用权，相关土地用途不变。|
|3|上都第二发电|正蓝旗国土资源局|《关于内蒙古上都第二发电有限责任公司划拨土地处置方案的函》|同意在京能煤电所持上都第二发电股权注入京能电力后，由上都第二发电继续保留上述国有土地使用权，相关土地用途不变。|

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|4|京达发电|达拉特旗国土资源局|《关于内蒙古京达发电有限责任公司划拨土地使用权说明的函》|京达发电拥有 1 宗国有土地使用权，使用权类型为划拨，审批程序完善，京达发电拥有合法使用权并受法律保护，任何人不得侵犯|
|5|蒙达发电|达拉特旗国土资源局|《关于内蒙古蒙达发电有限责任公司土地使用权说明的函》|蒙达发电拥有 6 宗国有划拨土地使用权，由原国家土地管理局下达《关于达拉特电厂一、二期工程建设用地的批复》（国土批[1997]29 号）批准征用和划拨使用，土地使用权受法律保护，任何人不得侵犯|

（四）2008年 1月 3日，国务院颁布《国务院关于促进节约集约用地的通知》，其中规定，“国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。”但截至目前，上述文件尚无配套的实施细则出台，《划拨用地目录》也尚未作出修改。
（五）根据评估机构的确认，评估师在采用收益法对上述4家参股子公司的资产进行评估时，评估结果已考虑上述划拨土地未来使用性质变更可能发生的资本性支出，因此，就本次标的资产的评估值而言，土地使用性质的变更所导致相关参股子公司未来承担相应支出成本的情况，对本次交易标的资产的作价不产生实质影响。
（六）京能集团已在本次交易的重大资产购买协议的补充协议中作出承诺，就标的公司下属参股子公司存在使用国有划拨土地的情况，本次交易完成后，如因法律法规、国家政策要求等原因导致相关参股子公司目前使用的国有划拨土地需办理出让手续及/或导致该等子公司无法正常使用该等划拨土地而导致京能电力及/或标的公司遭受损失的（不含相关子公司依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他相关税费），京能集团将以现金方式对京能电力进行补偿。
综上所述，本次交易京能煤电下属参股子公司拥有的部分土地为划拨土地符
合《土地管理法》、《划拨用地目录》等相关规定。
三、对本次交易及交易完成后上市公司的影响以及本次交易是否符合相关法律规定
（一）未办证土地
对于京同热电正在办理国有土地使用证的情况，相关国土管理部门已确认有关申报材料齐备，正在按规定流程办理，办理土地使用证不存在实质障碍。因此，京同热电尚未取得国有土地使用证对本次交易及交易完成后上市公司不存在重大不利影响。
（二）未办证房产
对于标的公司相关子公司存在未办证房产的情况，其中，对于标的公司全资、控股子公司的未办证房产，京能集团已承诺具体办理期限，相关房产管理部门已确认正在按规定流程办理，因此，相关全资、控股子公司办理权证不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。对于标的公司参股子公司的未办证房产，相关未办证房产面积占比较小，京能集团已积极联系相关参股子公司依法补办权属登记手续。京能集团在其签署的《重大资产购买协议》的补充协议中承诺：就标的公司相关下属子公司存在房产建设手续不齐备或未办理权属登记的情况，京能集团确认该等瑕疵房产的权属清晰，不存在争议或纠纷，相关子公司有权占有及使用该等房产，本次交易完成后，如因该等瑕疵房产建设手续不齐备或未办理权属登记手续等问题而导致京能电力及/或标的公司遭受损失的，京能集团将以现金方式对京能电力及/或标的公司进行全额补偿。
（三）划拨用地
上述参股子公司所持有的划拨土地，符合《土地管理法》、《划拨用地目录》中规定的可以划拨方式取得土地使用权的用地范围，已经取得国土资源部（包括原国家土地管理局）的批准，并已取得了有效的土地使用权证书。根据评估机构的确认，评估师在采用收益法对上述4家参股子公司的资产进行评估时，评估结果已考虑上述划拨土地未来使用性质变更可能发生的资本性支出，因此，就本次标的资产的评估值而言，土地使用性质的变更所导致相关参股子公司未来承担相应支出成本的情况，对本次交易标的资产的作价不产生实质影响。
（四）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定
根据《重组办法》第十一条第（四）项，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。根据《重组办法》第四十三条第一款第（四）项，上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的标的资产为京能煤电100%股权，京能集团持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，资产过户或者转移不存在法律障碍。如上所述，京能煤电下属子公司存在未办证土地、房产以及持有划拨土地的情况，对本次交易及交易完成后上市公司不存在重大不利影响，因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、交易标的资产中股权类资产基本情况”之“（九）关于交易标的资产中股权类资产房产、土地、安全生产许可证、行政处罚等事项的说明”中补充披露了相关内容。
五、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
标的公司下属子公司存在部分房产尚未办理房屋所有权证的情况对本次交易及交易完成后上市公司不存在重大不利影响。标的公司参股子公司存在划拨土地的情况对本次交易及交易完成后上市公司不存在重大不利影响。本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
2、律师核查意见
标的公司下属子公司存在部分房产尚未办理房屋所有权证的情况对本次交易及交易完成后上市公司不存在重大不利影响。标的公司参股子公司存在划拨土地的情况对本次交易及交易完成后上市公司不存在重大不利影响。本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
10、申请材料显示，目前仍存在京能煤电部分子公司尚未取得许可证书或
者有关主管部门的批复文件的情况。请你公司补充披露：1）尚须取得的上述许可证书和批复文件的进展情况，预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）漳山发电、京同热电、盛乐热电、赤峰能源、京达发电、蒙达发电、上都发电、上都第二发电是否需取得《安全生产证》、《排放污染物许可证》。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、尚需取得的许可证和批复文件的进展情况
截至本反馈回复出具之日，京能煤电部分子公司尚待取得的许可证和批复文件情况如下：
（一）京同热电
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|-|-|-|-|-|
|尚须取得的许可证书或批复文件|进展情况|预计办毕期限|相关费用承担方式|是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险|
|土地使用证|正在办理，左云县国土资源局已确认有关申报材料齐备，正在按规定流程办理|2017年初|京同热电自行承担|否|

（二）赤峰能源
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|-|-|-|-|-|
|尚须取得的许可证书或批复文件|进展情况|预计办毕期限|相关费用承担方式|是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险|
|排污许可证|正在办理，赤峰市环境保护局已确认审核进程，不影响公司正常生产经营|2016年底|赤峰能源自行承担|否|

（三）盛乐热电
||||||
|-|-|-|-|-|
|尚须取得的许可证书或批复文件|进展情况|预计办毕期限|相关费用承担方式|是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险|
|环保验收批复|正在进行，已完成1号机组脱硫脱硝除尘设施、烟气在线监测设备的验收以及2号机组脱硫脱硝烟气在线监测设备的验收手续，|2016 年 10月底|盛乐热电自行承担|否|

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|-|-|-|-|-|
||目前正在开展整体环保验收工作||||
|电力业务许可证|正在进行，已在国家能源局华北监管局官方网站完成了网上注册程序|2016年底|盛乐热电自行承担|否|
|供热经营许可证|正在办理，呼和浩特市公用事业管理局已确认正在审理阶段|2016 年 10月底|盛乐热电自行承担|否|
|排放污染物许可证|正在办理，呼和浩特市环境保护局已确认对材料进行初审，符合发放条件|2016年底|盛乐热电自行承担|否|

京能集团已在重大资产购买协议中作出承诺：如京能煤电、京能煤电子公司因交割日前原因，被任何政府主管部门认定为在主体资格、业务资质、权属、立项、环保、税务等方面存在瑕疵，并因此导致京能电力及/或京能煤电、相关子公司遭受有关政府主管机关处罚及/或第三方追索，京能集团承诺将在京能电力依法确定该等事项造成京能电力及/或京能煤电、京能煤电子公司实际损失后30日内，就京能电力或京能煤电遭受的实际损失对京能电力或京能煤电进行全额补偿（如遭受实际损失的主体是京能电力或京能煤电），或就京能煤电子公司遭受的实际损失，按照京能煤电对相关子公司的持股比例，及时、足额地以现金方式对京能电力进行补偿（如遭受实际损失的主体是京能煤电子公司）。
综上所述，京能煤电部分子公司目前正在办理有关许可证书或主管部门的批复文件，预计办理不存在实质法律障碍或不能如期办毕的风险；京能集团已就相关子公司在业务资质、权属等方面存在瑕疵，承诺对京能电力承担损失补偿责任。
二、《安全许可证》、《排放污染物许可证》相关情况
（一）安全生产许可证
根据国务院颁布的《安全生产许可证条例》第二条规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度，企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。京能煤电下属 8家子公司均为从事燃煤发电的电力企业，不属于上述应办理安全生产许可证的企
业，无需办理安全生产许可证。
2、排放污染物许可证
根据独立财务顾问核查，截至本反馈回复出具之日，京能煤电下属8家子公司中，已经取得排放污染物许可证的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|排污许可证编号|有效期|
|1|漳山发电|14041144110008-0000|2014年8月19日至2017年8月18日|
|2|赤峰能源|1500040016|2011年7月20日至2014年7月19日|
|3|京达发电|1506005400|2016年8月24日至2016年11月24日|
|4|蒙达发电|1506001623|2016年8月24日至2016年11月24日|
|5|上都发电|1525000004|2016年7月12日至2017年7月11日|
|6|上都第二发电|1525000005|2016年7月12日至2017年7月11日|

在上表中，赤峰能源所持排放污染物许可证的有效期已届满。赤峰市环境保护局已出具《关于京能（赤峰）能源发展有限公司有关情况的说明》，确认赤峰能源目前正在续办排放污染物许可证，申报材料已通过市环保局审核并上报自治区环保厅，现已受理并公示，不影响公司的正常经营；赤峰能源近三年不存在违反环境保护相关法律、法规或规范性文件而受到行政处罚，或被环保监管部门予以立案调查的情况。
除上述6家子公司外，京能煤电剩余2家子公司中，京同热电尚处于初步设计及施工准备阶段，不涉及办理排放污染物许可证事宜；盛乐热电正在申请办理排放污染物许可证，呼和浩特市环境保护局已出具《关于内蒙古京能盛乐热电有限公司排污许可情况的说明》，确认该局对盛乐热电上报的材料初审，符合排污许可证发放条件。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、交易标的资产中股权类资产基本情况”之“（九）关于交易标的资产中股权类资产房产、土地、安全生产许可证、行政处罚等事项的说明”中补充披露了相关内容。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司补充披露了京能煤电子公司尚须取得的许可证书和批复文件的进展情况，对于尚需取得的许可证书和批复文件的相关费用均由京能煤电各子公司自行承担，办理上述许可证书和批复文件不存在法律障碍。
2、京能煤电下属8家子公司均为从事燃煤发电的电力企业，不属于应办理安全生产许可证的企业，无需办理安全生产许可证。
3、除京同热电处于初步设计及施工准备阶段，不涉及办理排放污染物许可证事宜，盛乐热电正在申请办理排放污染物许可证，赤峰能源正在申请换发新的排放污染物许可证外，京能煤电其他 5家子公司均已取得有效的排放污染物许可证。根据有关环保主管部门出具的证明，盛乐热电、赤峰能源正在申请办理排放污染物许可证，不影响相关公司的正常经营。
（二）律师核查意见
1、京能煤电下属8家子公司均为从事燃煤发电的电力企业，不属于应办理安全生产许可证的企业，无需办理安全生产许可证。
2、除京同热电处于初步设计及施工准备阶段，不涉及办理排放污染物许可证事宜，盛乐热电正在申请办理排放污染物许可证，赤峰能源正在申请换发新的排放污染物许可证外，京能煤电其他 5家子公司均已取得有效的排放污染物许可证。根据有关环保主管部门出具的证明，盛乐热电、赤峰能源正在申请办理排放污染物许可证，不影响相关公司的正常经营。
11、申请材料显示，标的公司面临宏观经济波动风险、行业政策风险、火电行业市场风险、上网电价调整风险、标的公司所处区域电力需求下降风险、现役机组不能在2020年达到要求的平均供电煤耗及节能减排要求的风险等一系列经营风险。请你公司：1）结合同行业公司情况，补充批露电力体制改革，上网电价调整对标的公司持续盈利能力的影响。2）补充披露是否符合目前平均供电煤耗及节能减排要求，未来进行技术改造的计划，及对交易完成后上市公司的影响。3）补充披露上述风险的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、电力体制改革以及上网电价调整对标的公司持续盈利能力的影响
（一）电力行业整体状况和电力政策改革措施
1、目前电力市场格局
目前电力市场的格局是发电企业多种主体并存，既有国有大型发电企业，也有民营和外资电厂，电厂的上网电价由政府价格主管部门制定。国家电网、南方电网双头垄断输配电售电渠道，销售电价同样由政府价格主管部门制定。与此同时，部分省份试点推行电力用户与发电企业直接交易。用户端方面，工商业与居民用电相区别，其用电价格存在一定差异。
2、电力体制改革最新政策
2015年 3月份，党中央、国务院《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》(中发〔2015〕9号)印发后，国家发展改革委、国家能源局抓紧制定了《国家发展改革委关于贯彻中发[2015]9号文件精神加快推进输配电价改革的通知》、《国家发展改革委、国家能源局关于改善电力运行调节促进清洁能源多发满发的指导意见》和《国家发展改革委关于完善跨省跨区电能交易价格形成机制有关问题的通知》等3个配套文件，推进改革落地。2015年11月，《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》印发，《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》6个重要配套文件正式出台，进一步细化、明确了电力体制改革的有关要求及实施路径。
此次电力体制改革坚持市场化方向，以建立健全电力市场机制为主要目标，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，逐步打破垄断，改变电网企业统购统销电力的状况，推动市场主体直接交易，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。
3、上网电价调整的最新情况
2015年4月13日，国家发改委发布《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知（发改价格【2015】748号）》，2015年 4月 20日起，全国
燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约 2分钱。2016年 12月 31日，国家发改委发布《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知（发改价格【2015】3105号）》，2016年 1月 1日起，全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约3分钱。
4、标的资产盈利能力分析
（1）预计2016年电力消费将保持低速增长，标的资产仍能保持较强的盈利能力
2015年，受宏观经济尤其是工业生产下行、产业结构调整、工业转型升级以及气温等因素影响，全社会用电量同比增长0.5%、增速同比回落 3.3个百分点，全国电力供需继续总体宽松。国家能源局发布的2015年全社会用电量数据显示， 2015年全国 6000千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用小时为 3969小时，同比减少 349小时。其中，火电设备平均利用小时为 4329小时，同比减少 410小时。受制于整体行业因素，标的资产大部分子公司和参股公司最近两年营业收入和净利润出现不同程度下滑。
根据中国电力企业联合会发布的《2016年度全国电力供需形势分析预测报告》，2016年电力消费仍将保持低速增长。2016年，宏观经济增速总体将呈现稳中缓降态势，总体判断用电需求仍较低迷。但受低基数等因素影响，预计拉低2015年用电量增长的建材和黑色金属冶炼行业用电量降幅在2016年将收窄；受经济转型驱动，信息消费、光伏扶贫、城镇化发展等因素也会继续拉动第三产业和居民生活用电量保持较快增长；工商业销售电价下调以及电力用户直接交易，降低了用电企业生产成本，有助于改善企业经营，增加电力消费；部分地区推行电能替代既能促进大气污染防治和节能减排，也能促进电力消费增长。综合判断，在考虑常年气温水平的情况下，预计2016年全社会用电量同比增长1%-2%。
预计全社会用电量将保持正增长，标的资产收入有保障，同时，电煤价格持续下跌，标的资产成本不会大幅上升。因此，标的资产仍能保持较强的盈利能力。
（2）电价变化对公司盈利能力影响的敏感性分析
假定含税电价较预估水平分别上涨 0.02元/kwh、0.01元/kwh，无变化或下降 0.02元/kwh、0.01元/kwh时，而其他因素无变化时，京能煤电的权益收入变
动水平如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/因素取值（元/kwh）|+0.02|+0.01|0|-0.01|-0.02|

2016年收入 4.84% 2.42% 0.00% -2.42% -4.84%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年收入|4.82%|2.41%|0.00%|-2.41%|-4.82%|
|2018年收入|4.82%|2.41%|0.00%|-2.41%|-4.82%|
|2019年收入|4.73%|2.37%|0.00%|-2.37%|-4.73%|
|2020年收入|4.70%|2.35%|0.00%|-2.35%|-4.70%|

二、未来进行技术改造的计划不会对上市公司产生影响
根据《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014—2020年）》，到2020年，现役燃煤发电机组改造后平均供电煤耗低于310克/千瓦时，其中现役60万千瓦及以上机组（除空冷机组外）改造后平均供电煤耗低于300克/千瓦时。
标的资产燃煤发电机组的具体情况如下：
单位：g/kwh
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|机组类型|是否为新建机组|新 建 机组 设 计供 电 煤耗|现 役 机组 生 产供 电 煤耗|目 前状况|
|1|漳山发电|一期 2×300MW 直接空冷、脱硫、燃煤发电机组；二期 2×600MW 直接空冷、脱硫、脱硝、燃煤发电机组|否|-|314.71|脱硫、脱硝、除尘|
|2|京同热电|-|-|-|-|-|
|3|盛乐热电|2×350MW 冷热电联供机组|是|-|298|脱硫、脱硝、除尘|
|4|赤峰能源|2×150MW 双抽供热机组|否|-|293.39|脱硫、脱硝、除尘|
|5|京达发电|2×330MW 燃煤发电机组|否|-|317.33|脱硫、脱硝、除尘|
|6|蒙达发电|4×330MW 燃煤发电机组|否|-|314.1|脱硫、脱硝、除尘|
|7|上都发电|4×600MW 燃煤发电机组|否|-|309.45|脱硫、脱硝、除尘|
|8|上都第二发电|2×660MW 燃煤发电机组|否|-|303.33|脱硫、脱硝、除尘|

公司大部分现役燃煤发电机组的生产供电煤耗仍与《煤电节能减排升级与改
造行动计划（2014-2020年》要求有一定差距，公司将统筹规划、系统安排，从
资金、人员、技术等各个方面有序推进现役燃煤发电机组的改造升级工作。对现役机组进行综合节能和环保设施改造，力争使现役机组按时达标。
评估师在对相关电厂未来盈利预测过程中在考虑各机组每年大修理费用的同时，也考虑了每年的技改支出费用，该项费用在收益法测算表-固定资产投资表中作了充分估计。因此，各电厂收益法的评估值，已经考虑到了节能减排事项涉及的改造升级费用的影响。京能电力将根据既定安排有序推进各标的公司的技改进程，鉴于标的资产的技改费用已经得到了充分估计，因而不会对交易完成后的上市公司产生影响。
三、上述风险的应对措施
除民用电力外，电力市场主要需求来源于工业生产，该部分需求强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。目前，我国经济发展进入新常态，经济增长趋缓导致电力需求萎靡。公司将进一步挖掘经营潜力，提升运营效率，降低运营成本，以减轻可能的收入下降带来的风险。同时，为了合理分散风险，公司也将积极尝试其他相关业务，培育新的业务增长点。
目前，国家电力体制改革正在逐步推进，这给电力企业带来较大的政策风险，火电企业上网电价的屡次下调也给公司运营带来一定的压力。电力行业原有的经营模式可能面临较大变化，公司将积极关注政策动态，主动适应国家电力体制改革的大环境，争取在这一轮改革中占得先机，开辟蓝海业务，如适时成立售电公司等。
四、补充披露情况
公司在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）电力行业的基本情况”中补充披露了电力体制改革，上网电价调整对标的公司持续盈利能力的影响。
公司在重组报告书“第十二章风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）标的公司经营风险”中补充披露标的公司是否符合目前平均供电煤耗及节能减排要求，未来进行技术改造的计划，及对交易完成后上市公司的影响以及对上述风险的应对措施。
五、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
目前，国家电力体制改革正在逐步推进，这给电力企业带来较大的政策风险；火电企业上网电价的屡次下调也给京能电力的生产运营带来一定的压力。
为应对该风险，京能电力将采取相应的应对措施，包括：积极关注政策动态，主动适应国家电力体制改革的大环境，争取在电力体制改革中占得先机，开辟蓝海业务，如适时成立售电公司等。
京能电力大部分现役燃煤发电机组的生产供电煤耗仍与《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年》要求有一定差距，京能电力将统筹规划、系统安排，从资金、人员、技术等各个方面有序推进现役燃煤发电机组的改造升级工作。对现役机组进行综合节能和环保设施改造，力争使现役机组按时达标。
评估师在对相关电厂未来盈利预测过程中在考虑各机组每年大修理费用的同时，也考虑了每年的技改支出费用，该项费用在收益法测算表-固定资产投资表中作了充分估计。因此，各电厂收益法的评估值，已经考虑到了节能减排事项涉及的改造升级费用的影响。京能电力将根据既定安排有序推进各标的公司的技改进程，鉴于标的资产的技改费用已经得到了充分估计，因而不会对交易完成后的上市公司产生影响。
12、申请材料显示，2010年、2011年、2012年、2014年，京能集团分别作出关于整合煤电资产、解决同业竞争的相关承诺；京能集团承诺，在京宁热电通过整改符合上市条件后一年内启动将京宁热电全部股权注入京能电力的进程，以彻底消除其与京能电力的同业竞争问题。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合此前相关承诺，上述承诺履行是否存在不符合规定的情形，如存在，补充披露对本次交易的影响。2）京宁热电通过整合符合上市条件的预计完成时间，京宁热电暂不注入上市公司事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
3）本次交易完成后，京能集团控制的其他供热行业企业与上市公司是否存在同业竞争。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易符合此前相关承诺
（一）本次交易前京能集团已作出的避免同业竞争承诺
1、2010年的承诺情况
2010年9月，为支持上市公司发展，京能集团出具《北京能源投资（集团）有限公司关于解决与北京京能热电股份有限公司同业竞争问题有关事项的函》，承诺：
1、京能集团继续以京能热电作为煤电业务投融资平台，支持京能热电做大、做强，逐步消除双方存在的同业竞争。
2、京能集团承诺力争用 3年左右时间，将京能集团煤电业务资产及燃煤热力项目注入京能热电。
3、在将煤电业务资产及燃煤热力项目注入京能热电的过程中，京能集团在项目开发、资本运作、资产并购等方面优先支持京能热电，即京能集团及下属企业和控股子公司在转让现有煤电业务资产、燃煤热力资产、权益及开发、收购、投资新的煤电电源、燃煤热力项目时，京能热电具有优先选择权。
2、2012年的承诺情况
2012年11月，京能集团出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：“对于本次重大资产重组完成后尚未注入京能电力的保留煤电资产，京能集团将按照公平合理的原则，在充分考虑京能电力、京能集团及各相关方利益基础上，拟分步实施，力争在 2013年年底之前将符合上市条件的保留煤电资产注入京能电力，具体实施计划及时间安排如下：
第一步：在本次重大资产重组完成后，对盈利能力良好且通过整改符合上市条件的保留煤电资产，将及时再次启动资产重组工作，并力争在 2013年年底之前将该等资产注入京能电力。
第二步：对于盈利、合规性等存在问题，短期内难以整改到位的保留煤电资产，京能集团后续将在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，与京能电力协商将所持该等资产委托京能电力管理，待相关资产业绩改善并符合注入上市公司的要求后注入京能电力，最终实现京能电力成为京能集团唯一煤电业务投融资平台，彻底解决同业竞争。”
3、2014年的承诺情况
为解决上述煤电业务资产与京能电力主营业务的同业竞争问题，京能集团于2014年5月出具《关于进一步明确保留煤电资产注入计划的承诺》，作出如下承诺：
“鉴于本公司下属北京京能国际能源股份有限公司与京能电力于 2012年已实施完成重大资产重组，本公司将对本公司控制的、且尚未注入京能电力的保留煤电资产，按照公平合理的原则，在充分考虑京能电力、本公司及各相关方利益基础上，在 2016年年底之前将该等资产注入京能电力。最终实现京能电力成为本公司唯一煤电业务投融资平台，彻底解决同业竞争问题。
上述保留煤电资产注入京能电力的方式将按照有关国有资产及上市公司监管规定，采用现金、股份等支付方式进行。”
（二）本次交易中京能集团作出的避免同业竞争承诺
1、2016年2月的承诺情况
为履行京能集团在本次交易前已作出的将有关保留煤电资产注入京能电力的承诺，京能集团与京能电力目前正在实施本次资产重组，京能电力拟通过发行股份及支付现金的方式向京能集团收购京能煤电100%股权。京能集团目前持有京宁热电100%股权。京宁热电目前暂不符合注入上市公司的条件，本次资产重组中将暂不作为标的资产转让给京能电力。
为此，在2014年5月已作出的承诺基础上，京能集团于2016年2月作出《关于避免同业竞争的承诺》，确认京宁热电目前处于在建状态尚未投入运营，项目用地主要为林地、草地等农用地，需依法向有关土地主管部门申请办理农用地转用等建设用地审批手续并完成招拍挂程序后方可取得国有土地使用证，因相关用地审批程序较为复杂，预计2016年内难以取得土地权属证书，因此暂不符合注入上市公司的条件，本次交易中将暂不作为标的资产转让给京能电力，京能集团承诺在京宁热电通过整改符合上市条件后一年内启动将京宁热电全部股权注入京能电力的进程，以彻底消除与京能电力的同业竞争问题。
2、2016年8月的承诺情况
鉴于目前无法实现在 2016年底前将保留煤电资产全部注入京能电力，为进
一步落实《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4号》”），京能集团于2016年8月作出《关于实施剩余保留煤电资产注入计划的承诺》，进一步明确上述剩余保留煤电资产注入京能电力的期限，具体内容如下：
“1、本公司继续以京能电力作为本公司唯一的煤电业务投融资平台，支持京能电力做大、做强，彻底消除双方存在的同业竞争。
2、在本次资产重组完成后，本公司承诺，拟在2018年年底前，将整改完成后的上述剩余保留煤电资产全部注入京能电力，以彻底解决与京能电力的同业竞争问题。本公司承诺，本公司在将京宁热电等本公司控制的剩余保留煤电资产全部注入京能电力后，将不再以直接或间接控制的方式从事与京能电力主营业务构成实质性竞争的业务。
3、本公司将继续在煤电业务资产开发、资本运作、资产并购等方面优先支持京能电力，即本公司及下属企业和控股子公司在转让现有煤电业务资产、权益及开发、收购、投资新的煤电业务资产时，京能电力具有优先选择权。
4、本公司将继续履行此前就避免同业竞争问题做出的支持京能电力发展的各项承诺。”
根据《监管指引第4号》的有关规定，上述承诺事项已由京能电力第五届董事会第三十次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过，京能集团作为承诺方及其关联方京能国际已回避表决，京能电力独立董事及监事会已就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
综上所述，本次交易系京能集团履行其此前已作出的避免同业竞争承诺的举措。考虑因客观原因导致京能集团无法实现在 2016年底前将保留煤电资产全部注入京能电力，京能集团已根据《监管指引第4号》规定，履行了用新承诺替代原有承诺的审议程序，新承诺已取得股东大会的批准，承诺方及其关联方已回避表决，独立董事及监事会已发表了同意意见，
二、京宁热电暂不注入不会对上市公司的生产运营造成不利影响
截至目前，京宁热电仍处于在建状态，尚未投入运营，截至 2015年底的期末净资产仅为 6.33亿元，规模较小。根据京能集团的确认，预计京宁热电将于
2017年 12月前通过整改符合上市条件，且京能集团已承诺将于 2018年底前将整改完成后的剩余保留煤电资产全部注入京能电力。因而，京宁热电暂不注入上市公司不会对上市公司的生产运营造成重大不利影响。
三、本次交易完成后，京能集团控制的其他供热行业企业与京能电力不构成同业竞争
本次交易完成后，京能集团控制的其他供热行业企业为：北京市热力集团有限责任公司（以下简称“热力集团”）、北京华源热力管网有限公司（以下简称“华源热力”）。
热力集团是北京市政府批准组建的国有独资公司，京能集团持有其100%股权。热力集团主营业务为生产与销售蒸气、热水，承担北京第二热电厂、国华北京热电厂、华能北京热电厂、京能电力的热能输配和所属双井蒸气厂、左家庄供热厂、方庄供热厂、双榆树供热厂的热能生产及管理。
华源热力成立于 2007年7月25日，京能集团持有其100%股权。华源热力主营业务为蒸汽、热水的生产和供应。
热力产品具有较强的地方性和区域性。根据国家发改委和原建设部制定的《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》，以热水为供热介质的热电联产项目覆盖的供热半径一般按20公里考虑，在10公里范围内不重复规划建设此类热电项目；以蒸汽为供热介质的一般按8公里考虑，在8公里范围内不重复规划建设此类热电项目。故热力产品具有较强的地方性和区域性，超过一定的供热半径，经济上不划算。热力服务自身的属性，也决定了热力资源难以长距离运输。
京能集团下属供热企业热力集团与华源热力的供热区域主要集中在北京及其周边地区，京能电力目前在相应区域内无供热服务，与京能集团下属供热企业的供热区域不重叠，集中供热管网不相通。另外，京能电力的核心业务为电力生产与销售，热力的生产为热电联产发电机组生产电力时的伴生产品，热力服务在京能电力营业收入占比中不足5%，而对于热力集团和华源热力而言，供热服务在主营业务收入占比中则高达85%。综上所述，从热力产品自身属性以及供热服务地域分布来看，京能电力与京能集团控制的供热企业不构成同业竞争。
四、补充披露情况
公司在重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）关于避免同业竞争的承诺”中补充披露了京宁热电通过整合符合上市条件的预计完成时间，京宁热电暂不注入上市公司事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
公司在重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（四）本次交易符合此前相关承诺”中补充披露了本次交易是否符合此前相关承诺，上述承诺履行是否存在不符合规定的情形。
公司在重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（五）本次交易完成后，京能集团控制的其他供热行业企业与京能电力不构成同业竞争”中补充披露了本次交易完成后，京能集团控制的其他供热行业企业与上市公司是否存在同业竞争。
五、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已符合京能集团作出的有关承诺，承诺履行不存在不符合规定的情形。京宁热电暂不注入上市公司不会对上市公司的生产运营造成重大不利影响。从热力产品自身属性以及供热服务地域分布来看，京能电力与京能集团控制的供热企业不构成同业竞争。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：本次交易已符合京能集团作出的有关承诺，承诺履行不存在不符合规定的情形。京宁热电暂不注入上市公司不会对上市公司的生产运营造成重大不利影响。从热力产品自身属性以及供热服务地域分布来看，京能电力与京能集团控制的供热企业不构成同业竞争。
13、申请材料显示，本次资产评估以2015年12月31日为基准日对京能煤电采用资产基础法和收益法分别进行评估，并采用收益法结果作为本次评估的最终评估结论。京能煤电为煤电资产的管理平台，无实际经营业务，除投资收益外无其他业务收入。请你公司补充披露采用收益法对京能煤电进行评估的依据及合理性。请独立顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于企业价值评估两种方法的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《资产评估准则-企业价值》及国有资产评估的相关规定，本次对京能煤电及其四家控股公司（其中三家为全资公司）和四家参股公司的价值均采用资产基础法和收益法进行了评估。最终根据企业的实际经营状况、评估方法的适用性等确定最终评估结论。
二、采用收益法进行评估的思路
京能煤电的主要资产为长期股权投资，但由于对于各家长投公司非100%控股，因此评估师在收益法预测时未采用合并口径的财务数据对京能煤电进行收益法测算，此次收益法对京能煤电进行评估，评估师采用的预测思路为：将长期股权投资作为溢余资产溢余，对京能煤电母公司层面的现金流（主要为管理费用）进行了预测，算出京能煤电的经营价值，加回溢余/非经营性资产/负债的评估值，从而得到京能煤电收益法的评估结果。对于长期股权投资的评估，评估师也在收益法和资产基础法评估的基础上，选用适当的评估结果作为最后的评估结论。
三、选用收益法结果进行定价的合理性判断
京能煤电为煤电资产的管理平台，无实际经营业务，除投资收益外无其他业务收入，但是京能煤电出于管理的目的，设立了财务部和行政部等部门，管理人员共 3人，其占用的办公场所每年的租赁费为 10万元。预计未来每年发生的管理费用为 74万元。在持续经营的前提下，这些费用的发生会持续，并减少企业整体利润，但是资产基础法并不能反映京能煤电管理费用的发生对其价值的影响。
于评估基准日（2015年 12月 31日），京能煤电资产基础法的评估结果为640,154.53万元，收益法的评估结果为 639,155.25万元，资产基础法结果高于收益法999.28万元，差异率0.16%。经过对京能煤电经营状况的调查及财务状况的分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，评估师认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
综上，京能煤电为管理平台公司，其核心资产为其持有的四控四参长期股权投资，京能煤电本部除履行管理职能外，并无其他经营业务，在采用适当方法对
各长期股权投资公允价值进行评估的基础上，评估师采用收益法和资产基础法对京能煤电进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。经过对京能煤电经营状况的调查及财务状况的分析，收益法评估结果更能体现京能煤电的市场价值。
二、补充披露情况
已于重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（一）评估基本概况”中补充披露。
三、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：京能煤电为管理平台公司，其核心资产为其持有的四控四参长期股权投资，京能煤电本部除履行管理职能外，并无其他经营业务，在采用适当方法对各长期股权投资公允价值进行评估的基础上，评估师采用收益法和资产基础法对京能煤电进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。经过对京能煤电经营状况的调查及财务状况的分析，收益法评估结果更能体现京能煤电的市场价值。
2、评估师核查意见
经核查，评估师认为：京能煤电为管理平台公司，其核心资产为其持有的四控四参长期股权投资，京能煤电本部除履行管理职能外，并无其他经营业务，在采用适当方法对各长期股权投资公允价值进行评估的基础上，评估师采用收益法和资产基础法对京能煤电进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。经过对京能煤电经营状况的调查及财务状况的分析，收益法评估结果更能体现京能煤电的市场价值。
14、申请材料显示，赤峰能源、上都发电、上都第二发电采用收益法评估结果作为定价依据；漳山发电、盛乐热电、京同热电、京达发电和蒙达发电采用资产基础法评估结果作为定价依据。请你公司补充披露上述标的公司采用不同评估方法作为定价依据的原因、依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、对标的公司采用不同评估方法作为定价依据的原因、依据及合理性
（一）对标的公司采取的定价结果及对应的评估方法
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《资产评估准则-企业价值》及国有资产评估的相关规定，本次对京能煤电四家控股公司（其中三家为全资公司）和四家参股公司的价值均采用资产基础法和收益法进行了评估，最终根据企业经营状况、评估方法的适用性、评估参数的合理性等合理确定最终的评估结论。八项长期股权价值的确定具体见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|评估方法及对应评估结果|差异率|定价方法|最终定价结果|
|1|漳山发电|100.00|资产基础法（112,436.95）、收益法（113,493.64）|0.93%|资产基础法|112,436.95|
|2|赤峰能源|93.75|资产基础法（50,627.35）、收益法（50,898.48）|0.54%|收益法|47,717.33|
|3|盛乐热电|100.00|资产基础法（73,993.53）、收益法（74,213.34）|0.30%|资产基础法|73,993.53|
|4|京同热电|100.00|资产基础法（18,083.20）、收益法（18,687.34）|3.34%|资产基础法|18,083.20|
|5|京达发电|30.00|资产基础法（100,669.68）、收益法（105,463.86）|-4.76%|资产基础法|30,200.90|
|6|蒙达发电|47.00|资产基础法（217,247.44）、收益法（218,315.67）|0.49%|资产基础法|102,106.30|
|7|上都发电|49.00|资产基础法（347,556.13）、收益法（465,322.64）|33.88%|收益法|228,008.09|
|8|上都第二发电|26.00|资产基础法（161,763.52）、收益法（169,562.35）|4.82%|收益法|44,086.21|

注：1、最终定价结果=选用定价方法得到的评估结果*持股比例；
2、差异率=收益法与资产基础法评估值之差/资产基础法评估值。
从上表可以看出，漳山发电、盛乐热电、京同热电、京达发电、蒙达发电采用资产基础法定价，赤峰能源、上都发电、上都第二发电采用收益法定价。
（二）对于上述标的公司采用不同评估方法作为定价依据的原因、依据及合理性
1、赤峰能源采用收益法定价
赤峰能源为热电联产、煤矸石发电项目，历史年度其机组利用小时等指标变
化不大。在未来年度，考虑到其热电联产的特性，利用小时稳定，再加上其为煤矸石发电项目，机组发电可以在蒙东电网和东北电网两个电网销售，未来机组利用小时数、供热量、发电量基本稳定。考虑到资产基础法无法考虑这些优势，并且公司未来发展稳定，未来收益能够合理预测，收益法评估结果能更全面、合理地反映企业的内在价值，因此评估师对赤峰能源选用收益法评估方法进行定价。
2、漳山发电采用资产基础法定价
漳山发电为燃煤发电项目，位于山西省长治市西北约15km的马厂规划区内，装机容量180万千瓦，电力向山西电网供应。过去三年，漳山发电发电小时数、电价、电力收入均持续下降。目前山西火电存在“用电量下降、火力发电过剩、机组利用小时下降”等现象。从电力需求来看，根据《山西省经济和信息化委员会关于印发 2016年度省调发电企业发电量调控目标预案的通知》（晋经信电力字【2016】24号），2016年山西省工业运行仍处于艰难的调整期，经济运行中的不稳定因素明显增多，预计山西全省用电市场仍将保持需求不足的态势。根据对2016年山西全省市场供需情况的预测，2016年预计山西送华中特高压电量受天中直流影响减少至约31亿千瓦时，同比降低42.41%；东送河北南网及京津唐电网电量约150亿千瓦时，同比降低39.16%。
从电力供给来看，截至 2015年末，山西全省发电装机容量 6,966万千瓦， 2016年山西将新投机组约 1,100万千瓦，增幅达15.79%，这将会极大的降低山西全省的平均发电小时数。
鉴于上述对山西省电力需求和供给的分析，漳山发电未来的发电小时数存在持续降低的压力，其盈利能力存在较大不确定性。因此，评估师采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
3、盛乐热电、京同热电采用资产基础法定价
盛乐热电为2×35万千瓦热电联产项目，项目于 2013年 9月 1日开工，于2016年3月31日竣工转固；京同热电为热电联产项目，于2014年12月4日注册成立，现处于建设前期。考虑到这两家公司尚无经营历史，收益法主要依据可行性研究报告的数据，并结合电力市场状况对未来收益进行预测，由于发电量、上网电价、煤耗、厂用电率等指标存在不确定性，因此公司未来收益存在较大的不确定性，因此这两家公司选用资产基础法评估结果定价。
4、京达发电、蒙达发电采用资产基础法定价
京达发电、蒙达发电为京能煤电的参股公司，控股方同为内蒙华电。京达发电为火力发电企业，装机容量为2×33万千瓦，向蒙西电网送电，蒙达发电为热电联产企业，装机容量为4×33万千瓦，蒙达发电所发电量主要通过达包线路输往蒙西电网，再送往华北电网，但是电力输出受到达包线路电力输出的限制，其实际平均运转机组只有2.5台。
在 2016年火电行业不景气的情况下，各家火电厂的发电量指标均有大幅下降，根据内蒙华电公布的《内蒙华电 2016年上半年销售量完成情况公告》蒙达发电 2016年上半年发电量同期下降3.26%（蒙达发电有供热保证，导致其上半年下降幅度不大）；京达发电同期下降37.88%。
考虑到整体电力市场发电能力过剩，蒙西电网的输出能力限制等因素，各机组利用小时数呈明显下降趋势，发电公司的收益下降，京达发电和蒙达发电未来盈利预测具有较大不确定性，因此对于京达发电和蒙达发电，评估师采用资产基础法的评估结果作为定价结论。
5、上都发电、上都第二发电采用收益法定价
上都发电、上都第二发电均为京能煤电参股的公司，其控制人均为内蒙华电，上都发电装机容量为4×60万千瓦，上都第二发电装机容量为2×66万千瓦，均位于内蒙，属于跨省、跨区域送电电厂。上都发电、上都第二发电所发电量直输京津唐地区，发电量保证程度高，执行华北电网上网电价，同时其处于煤炭资源丰富的内蒙地区，燃料供应稳定性较高，燃料采购成本较低，保证了电厂较强的持续盈利能力。上都发电、上都第二发电过去三年发电量和电力销售收入基本稳定，盈利水平较高，未来其发电量、发电价格、煤炭价格能够合理预测，未来收益能力较好并且比较稳定。鉴于上都发电、上都第二发电的电价及成本优势，评估师认为收益法评估结论能更全面、合理地反映企业的价值，对于这两家电厂评估师采用收益法的评估结果作为定价结论。
二、补充披露情况
已于重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（三）京能煤电的评估方法、评估参数及其依据”中补充披露。
三、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：八家标的公司由于其装机容量、电源点位置、送电区域和电价水平、所处区域的经济环境及享受的国家政策各不相同，导致其持续盈利能力、增长水平也各不相同，因此对于未来盈利能力较高，盈利稳定的赤峰能源、上都发电和上都第二发电均采用收益法的评估结果定价；对未来盈利能力有较大不确定性的漳山发电、京达发电、蒙达发电、盛乐热电和京同热电均采用资产基础法的评估结果定价，各家公司的评估结论选择依据充分，评估结论选择合理。
2、评估师核查意见
经核查，评估师认为：八家标的公司由于其装机容量、电源点位置、送电区域和电价水平、所处区域的经济环境及享受的国家政策各不相同，导致其持续盈利能力、增长水平也各不相同，因此对于未来盈利能力较高，盈利稳定的赤峰能源、上都发电和上都第二发电均采用收益法的评估结果定价；对未来盈利能力有较大不确定性的漳山发电、京达发电、蒙达发电、盛乐热电和京同热电均采用资产基础法的评估结果定价，各家公司的评估结论选择依据充分，评估结论选择合理。
15、申请材料显示，赤峰能源、上都发电和上都第二发电采用收益法评估，预测发电价格与当前电价保持一致。请你公司结合上网电价变化趋势，补充披露赤峰能源、上都发电和上都第二发电收益法评估预测发电价格的合理性。请独立财务顾问和评估师发表核查意见。
回复：
一、根据上网电价变化趋势，赤峰能源、上都发电和上都第二发电收益法评估预测的发电价格合理
在本次评估过程中，对赤峰能源、上都发电和上都第二发电均采用收益法结果定价，其中对于发电价格的预测主要参照国家发改委以及地方发改委发布的现行上网电价、标的企业与电网公司签订的销售电合同以及结合煤电联动的思路，对未来发电价格进行了预测。
（一）赤峰能源收益法评估发电价格预测的合理性
1、赤峰能源电价政策
根据赤峰能源与国家电网有限公司东北分部电力公司2015年3月23日签订的《2015年购售电合同》中约定：“经政府价格主管部门批准，电厂机组的商业运行期上网电价为：售电人电厂机组销售到辽宁省电力有限公司上网电量的上网电价为：0.3379元/千瓦时（含税），销售到蒙东电力公司的上网电量的上网电价为 0.2854元/千瓦时。在上述电价基础上，对脱硝、除尘、烟尘排放等达标等达标并经环保部门验收合格的燃煤发电机组的上网电价调整按照国家发改委有关文件执行。”
根据《内蒙古自治区发展和改革委员会关于包头东华热电有限公司等部分发电机组执行环保电价的函》（内发改价函【2014】541号）中规定脱硝电价加 1分、除尘电价加0.2分，赤峰能源已经完成脱硝、除尘改造，符合上述环保电价的要求；根据《关于京能（赤峰）能源发展有限公司1号、2号机组执行脱硝、除尘电价的通知》（辽价函【2014】170号）对于赤峰能源1、2号机组上网电价执行脱硝加价1分钱，除尘加价0.2分钱。
根据国家发展改革委 2015年 4月份发布的《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》（发改价格【2015】748号），全国燃煤发电上网电价平均每千瓦下调约 2分钱（含税），其中，蒙东电网下降 0. 36分（含税）；辽宁电网下降 1.81分（含税），综上电价下调后，赤峰能源蒙东电网的含税标杆电价为306.8元/千瓦时（含税）；赤峰能源辽宁电网的含税电价为331.76元/千瓦时（含税）。
根据《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105号），全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约0.03元/千瓦时（含税），其中辽宁电网平均下降0.0178元/千瓦时（含税）；蒙东电网平均下降0.0033元/千瓦时（含税），该电价调整自2016年1月1日起执行。
根据赤峰能源的历史统计，赤峰能源 2015年执行的辽宁电网平均电价为331.76元/千瓦时，蒙东电网平均电价为 306.80元/千瓦时，所发电力送辽宁电网和蒙东电网的比例约为75%和25%，平均上网电价为333.56元/千瓦时，在预测
2016年电价的时候，根据上述文件，赤峰能源执行的辽宁电网平均电价为 313.96元/千瓦时，蒙东电网平均电价为303.50元/千瓦时，按照同样的送电比例，平均上网电价为311.35元/千瓦时。
2、赤峰能源电价变化趋势
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|国家电网送蒙东地区||国家电网送辽宁地区||
|2013年9月25日起||0.3064||0.3439|
|2014年9月1日起||0.2854||0.3379|
|2014年9月19日起|0.2974||-||
|2014年12月16日起|0.3104||-||
|2014年12月29日起|-||0.3499||
|2016年1月1日起|0.3035||0.3140||

从上表可见，经过连续几次电价下调，目前上网电价已经处于近几年最低点，并且目前没有进一步降低上网电价的相关政策出台，因此对预测期赤峰能源上网电价进行预测时，均采用2016年执行的平均上网电价测算是合理的。
（二）上都发电收益法评估发电价格预测的合理性
根据国家发展和改革委员会下发的《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105号），国家电网华北电网公司对部分跨省、跨区域送电价格进行了调整，内蒙古西部送华北地区点对网电价每千千瓦时降价 29.12元，调整后上都发电1、2、4#机组的标杆电价为315.70元/千千瓦时（含脱硝电价），3#机组的标杆电价为317.70元/千千瓦时（含脱硝、除尘电价），该电价调整自2016年1月1日起执行。
上都发电执行的标杆电价一直处于下降趋势，同时 2015年上都发电有替发电的情况，替发电电价为210元/千千瓦时，从而导致2015年平均电价下降。根据企业的安排，2016年起，替发电量全部安排在上都第二发电，因此上都发电未来不再预测替发电。从历史来看，除替发电之外，上都发电均执行发布的价格。
本次预测 2016年及以后按最新电价确定，即1、2、4#机组的基础电量电价为315.70元/千千瓦时，3#机组的电价为317.70元/千千瓦时。通过上述步骤计算得到上都发电 2016年~2022年的平均上网电价为 316.20元/千千瓦时。评估师按 4
台机组平均电价316.20元/千千瓦时进行预测是合理的。
（三）上都第二发电收益法评估发电价格预测的合理性
根据国家发展和改革委员会下发的《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105号），国家电网华北电网公司对部分跨省、跨区域送电价格进行了调整，内蒙古西部送华北地区点对网电价每千千瓦时降价29.12元，调整后上都第二发电执行的标杆电价为 317.70元/千千瓦时（含脱硝、除尘电价），该电价调整自2016年1月1日起执行。
上都第二发电执行的标杆电价一直处于下降趋势，同时 2015年上都第二发电有替发电的情况，替发电电价为160元/千千瓦时，从而导致 2015年平均电价下降。电价下调的主要原因为国家对电价的政策性调整，本次预测 2016年及以后基础电量电价按最新电价确定，即 317.70元/千千瓦时。同时根据与企业人员访谈，预计将替发电量全部安排在上都第二发电，企业预计 2016年替发电量在1,500,000.00千千瓦时左右，故本次评估替发电量按1,500,000.00千千瓦时确定，替发电量电价与 2015年保持一致。通过上述步骤计算得到上都第二发电 2016年~2022年的平均上网电价约为277.15元/千千瓦时。
（四）按照2016年的电价水平对未来进行预测的理由
近年来，国家对发电企业上网电价实行政府指导定价，通常由国家发改委根据发电成本、电力供需情况调整上网电价水平，各地发改委据各电厂的实际状况确定各电厂或者机组的上网电价。随着电力市场过剩，国家正在进行电力体制改革，并在部分区域进行试点。此次电力体制改革坚持市场化方向，以建立健全电力市场机制为主要目标逐步打破垄断，改变电网企业统购统销电力的状况，推动市场主体直接交易，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。但是由于改革试点时间较短，尚无法确定电力体制改革导致的电价的形成规律。为此评估师仍然以电价管理部门发布的最新上网电价作为未来预测基础。
本次评估参照“煤电联动机制”的思路，首先以现行的上网电价作为未来年度的发电价格基础，然后在预测预测未来煤炭价格时，也保持 2015年下半年与 2016年初的价格水平。这样预测基本保证了发电企业的毛利率能够保持在行业平均水平，不仅符合国家对电力行业的长期管理目标，也符合发电企业投资者的目标。“煤电联动机制”最早在2004年建立，2012年在《国务院办公厅关于深化电煤市场化改革的指导意见》中对煤电价格联动的周期和电企消纳比例做出调
整，即当电煤价格波动幅度超过5%时，以年度为周期，相应调整上网电价，同时将电力企业消纳煤价波动的比例由30%调整为10%。
煤电价格联动计算方法是：
（1）上网电价与煤炭价格联动
计算方法如下：上网电价调整标准=煤价变动量×转换系数。其中，转换系数与供电标准煤耗、发热量、消化比例等因素有关，具体计算方法为：转换系数=（1－消化比例）×供电标准煤耗×7000/天然煤发热量×（1+17%）/（1+13%）。
（2）销售电价与上网电价联动
计算方法如下：销售电价调整标准=上网电价调整标准×比例系数。其中，比例系数=1/（1－输配电损耗率）
综上所述，评估师在预测赤峰能源、上都发电和上都第二发电的未来收益时，以电价管理部门最新发布的上网电价为基础对 2016年度及以后年度的上网电价进行了预测，同时按照“煤电联动机制”的思路，未来煤炭的价格也基本稳定在2015年下半年以及2016第一季度的水平，预测的结果能够使发电企业的毛利率及收益水平保持在合理区间，能够基本反映发电企业的管理目标和实际状况。因此，预测的发电价格具有合理性。
二、补充披露情况
已于重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（三）京能煤电的评估方法、评估参数及其依据”之“2、资产基础法中长期股权投资的评估”中补充披露。
三、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在预测赤峰能源、上都发电和上都第二发电的未来收益时，以电价管理部门最新发布的上网电价为基础对2016年度及以后年度的上网电价进行了预测，同时按照“煤电联动机制”的思路，未来煤炭的价格也基本稳定在 2015年下半年以及 2016第一季度的水平，预测的结果能够使发电企业的毛利率及收益水平保持在合理区间，能够基本反映发电企业的管理目标和实际状况。因此，预测的发电价格具有合理性。
2、评估师核查意见
经核查，评估师认为：在预测赤峰能源、上都发电和上都第二发电的未来收益时，以电价管理部门最新发布的上网电价为基础对2016年度及以后年度的上网电价进行了预测，同时按照“煤电联动机制”的思路，未来煤炭的价格也基本稳定在 2015年下半年以及 2016第一季度的水平，预测的结果能够使发电企业的毛利率及收益水平保持在合理区间，能够基本反映发电企业的管理目标和实际状况。因此，预测的发电价格具有合理性。
16、申请材料显示，京能煤电在盈利补偿期内相应年度拟实现的扣除非经营性损益后归属于京能电力的最终预测净利润数以天健评估出具且经北京市国资委核准的《评估报告》确定的预测盈利数值为准。请你公司补充披露盈利补偿净利润确定的依据及合理性，与评估报告披露的京能煤电预测净利润不一致的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、盈利补偿净利润确定的依据及合理性
盈利补偿净利润为“京能煤电合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润”。“京能煤电合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润”是京能煤电八个下属标的电厂业绩预测分别乘以京能煤电持股比例，再加上京能煤电母公司业绩预测的结果。2016、2017、2018、2019年京能煤电拟实现的扣除非经常性损益后归属于京能电力的最终预测净利润数分别为 25,293.99万元、26,228.06万元、36,311.14万元和 41,393.64万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|电厂名称|持股比例|2016年|2017年|2018年|2019年|
|漳山发电|100%|4,752.72|6,812.08|8,784.95|11,390.04|
|京同发电|100%|-|-|-|-2,705.61|
|盛乐热电|100%|-6,721.32|-6,339.94|245.97|3,344.96|
|赤峰能源|100%|3,529.13|3,498.31|3,678.60|3,663.61|
||93.75%|3,308.55|3,279.67|3,448.68|3,434.63|
|京达发电|100%|684.12|746.77|2,261.07|3,859.00|
||30%|205.24|224.03|678.32|1,157.70|
|蒙达发电|100%|15,166.17|15,236.60|16,735.69|18,666.82|

47% 7,128.10 7,161.20 7,865.77 8,773.41
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上都发电|100%|27,480.07|23,725.40|23,570.56|24,573.69|
||49%|13,465.23|11,625.45|11,549.57|12,041.11|
|上都第二|100%|12,415.61|13,608.35|14,655.66|15,500.04|
||26%|3,228.06|3,538.17|3,810.47|4,030.01|
|8家子公司合计||25,366.59|26,300.66|36,383.74|41,466.24|
|京能煤电母公司||-72.60|-72.60|-72.60|-72.60|
|京能煤电（合并）||25,293.99|26,228.06|36,311.14|41,393.64|

本次交易评估的是京能煤电母公司股权价值，以“京能煤电合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润”作为盈利补偿净利润是合理的。
二、“京能煤电合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润”与评估报告披露的京能煤电预测净利润不一致的原因
评估报告中披露的京能煤电预测净利润是京能煤电母公司业绩预测（仅考虑费用，不考虑投资收益），京能煤电母公司业绩预测再加上京能煤电八个下属标的电厂业绩预测分别乘以京能煤电持股比例，即“京能煤电合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润”。
京能煤电为一家管理平台公司，其核心资产为持有的八项长期股权投资。天健兴业在采用收益法对京能煤电的价值进行评估时，按照本部和各项长期股权投资分别评估的思路进行。即先采用资产基础法和收益法对各投资企业进行评估，然后选择恰当的评估结果作为被投资企业的股东全部权益价值，然后乘以相应的股权比例，计算得出各项长期投资的价值；然后再单独对母公司本部采用两种方法进行评估，最终以收益法结果作为母公司业务价值（仅有费用，结果为负数）；
最后两者相加再综合考虑其他溢余资产/负债的价值得出京能煤电股东全部权益价值。在预测本部利润表时，仅考虑了本部发生的管理费用，并未考虑各项长期投资所对应的全资、控股、参股子公司形成的投资收益。
在确定未来年度承诺利润时，按照京能煤电整体的口径测算了未来年度利润，其思路是以本部利润表为基础，然后考虑各投资企业形成的投资收益，最后加总形成京能煤电利润表。京能煤电合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等于京能煤电本部利润与对各家长期股权投资的投资收益之和。
各投资企业的投资收益均以其未来年度预计的净利润乘以其持股比例确定。重组
报告书中披露的京能煤电在盈利补偿期内相应年度拟实现的扣除非经营性损益
是在综合考虑京能煤电本部的收益以及各家长投公司贡献的投资收益后整理得
到的京能煤电预测数据。具体见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|一、营业收入|||||
|其中：主营业务收入|||||
|其他业务收入|||||
|减：营业成本|||||
|其中：主营业务成本|||||
|其他业务成本|||||
|营业税金及附加|||||
|销售费用|||||
|管理费用|74.00|74.00|74.00|74.00|
|财务费用|-1.40|-1.40|-1.40|-1.40|
|资产减值损失|||||
|加：公允价值变动收益|||||
|投资收益|25,366.59|26,300.65|36,383.74|41,466.24|
|二、营业利润|25,293.99|26,228.05|36,311.14|41,393.64|
|加：营业外收入|||||
|其中：非流动资产处置利得|||||
|减：营业外支出|||||
|其中：非流动资产处置损失|||||
|三、利润总额|25,293.99|26,228.05|36,311.14|41,393.64|
|减：所得税|-|-|-||
|四、净利润|25,293.99|26,228.05|36,311.14|41,393.64|

综上，盈利补偿数据与评估师的京能煤电本部收益存在差异，主要是由于其内涵不同导致的，盈利补偿数据考虑了京能煤电本部的收益及各投资企业贡献的投资收益，评估师预测的数据仅为京能煤电本部的盈利数据。
三、补充披露情况
已于重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（三）京能煤电的评估方法、评估参数及其依据”之“4、收益法主要参数依据”中补充披露。
四、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：盈利补偿净利润为“京能煤电合并报表扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润”，以“京能煤电合并报表扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润”作为盈利补偿净利润是合理的。
盈利补偿数据与评估报告披露的京能煤电预测净利润存在差异，主要是由于其内涵不同导致的，盈利补偿数据考虑了京能煤电本部的收益及各投资企业贡献的投资收益，评估报告披露的京能煤电预测净利润仅为京能煤电本部的盈利数据。
2、评估师核查意见
盈利补偿数据与评估报告披露的京能煤电预测净利润存在差异，主要是由于其内涵不同导致的，盈利补偿数据考虑了京能煤电本部的收益及各投资企业贡献的投资收益，评估报告披露的京能煤电预测净利润仅为京能煤电本部的盈利数据。
17、申请材料显示，京能煤电2014年、2015年实现净利润44,701.96万元、77,517.08万元。交易对方承诺2016年、2017年、2018年、2019年拟实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润分别为25,293.99万元、22,228.05万元、36,311.14万元和41,393.64万元。大幅低于报告期京能煤电净利润。请你公司补充披露京能煤电承诺净利润大幅低于报告期净利润的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、京能煤电报告期及承诺期净利润的构成
京能煤电是京能集团煤电资产的管理平台，其主要资产是对下属8家火电企业的长期股权投资。在对京能煤电100%股权进行收益法评估时，首先是将八家长期股权投资作为溢余资产处理，根据八家长期股权投资的盈利预测情况使用收益法测算其长投价值，在此基础上再通过加减其他溢余资产、经营性资产、非经营资产、非经营性负债、溢余负债得到京能煤电100%股权价值。因此，收益法评估盈利预测中对应的财务指标即为京能煤电合并报表扣非后归属于母公司所有者净利润。由于京能煤电本身无实际业务，主要利润来源为8家长期股权投资收益，因此京能煤电报告期及承诺期净利润均主要来自对下属 8家火电企业的长期股权投资。
二、受未来全国电力供需形势影响，火电企业经营业绩下滑的可能性较大
1、2015年全国电力市场运行情况回顾
2015年，受宏观经济尤其是工业生产下行、产业结构调整、工业转型升级以及气温等因素影响，全社会用电量同比增长0.5%、增速同比回落 3.3个百分点，第二产业用电量同比下降1.4%、40年来首次负增长。固定资产投资特别是房地产投资增速持续放缓，导致黑色金属冶炼和建材行业用电同比分别下降9.3%和6.7%，两行业用电下降合计下拉全社会用电量增速1.3个百分点，是第二产业用电量下降、全社会用电量低速增长的主要原因；两行业带动全社会用电增速放缓的影响明显超过其对经济和工业增加值放缓产生的影响，这是全社会用电增速回落幅度大于经济和工业增加值增速回落幅度的主要原因。四大高耗能行业用电量比重同比降低1.2个百分点，第三产业和城乡居民生活用电比重同比分别提高0.8个和 0.6个百分点、分别拉动全社会用电量增长 0.9和 0.6个百分点，反映出国家经济结构调整效果明显，工业转型升级步伐加快，拉动用电增长的主要动力正在从传统高耗能产业向新兴产业、服务业和生活用电转换，电力消费结构在不断调整。全年新增发电装机容量创历史最高水平，年底发电装机达到 15.1亿千瓦、供应能力充足，非化石能源发展迅速、年底非化石能源发电装机比重提高到35.0%；火电发电量负增长、利用小时降至 4329小时。全国电力供需进一步宽松、部分地区富余。
2、“十三五”期间全国电力供需形势分析
随着我国经济发展进入新常态，电力生产消费也呈现新常态特征。电力供应结构持续优化，电力消费增长减速换档、结构不断调整，电力消费增长主要动力呈现由高耗能向新兴产业、服务业和居民生活用电转换，电力供需形势由偏紧转为宽松。
“十三五”期间，电力供应能力总体富余、部分地区过剩将更为突出。一方面，国家宏观经济增速总体将呈现稳中缓降态势，总体判断用电需求仍较低迷，电力消费仍将保持低速增长；另一方面，随着电力项目核准权限的下放，各地核准开工步伐加快，按照国家及地方“十三五”能源发展规划，新增装机将不断投产，非化石能源比重将进一步提高，火电利用小时将再创新低。
展望 2016年，预计宏观经济增速总体将呈现稳中缓降态势，电力消费增速将维持低速增长；全年新增装机 1亿千瓦左右，预计年底发电装机容量将达到16.1亿千瓦左右，其中非化石能源发电装机比重进一步提高至36%左右；全国电
力供应能力总体富余、部分地区过剩。
3、受全国电力供需形势影响，火电企业经营业绩下滑的可能性较大
预计2016年，火电设备利用小时进一步降至4000小时左右，加之燃煤发电上网电价下调、部分省份大用户直接交易操作过程中降价幅度较大，都将是大幅压缩煤电企业利润的因素。未来对于火电企业而言，随着电力需求的缓慢增长，新增装机容量的不断投产，非化石能源比重将进一步提高，火电利用小时将再创新低；再加之上网电价的下调和电煤价格上升，火电企业的盈利空间将进一步压缩。
综上所述，京能煤电报告期及承诺期净利润均主要来自对下属 8家火电企业的长期股权投资。受未来全国电力供需形势的影响，火电企业经营业绩下滑的可能性较大。故京能煤电承诺净利润大幅低于报告期净利润是合理的。
四、补充披露情况
已于重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（三）京能煤电的评估方法、评估参数及其依据”中补充披露。
五、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：京能煤电报告期及承诺期净利润均主要来自对下属 8家火电企业的长期股权投资。受未来全国电力供需形势的影响，火电企业经营业绩下滑的可能性较大。故京能煤电承诺净利润大幅低于报告期净利润是合理的。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：京能煤电报告期及承诺期净利润均主要来自对下属 8家火电企业的长期股权投资。受未来全国电力供需形势的影响，火电企业经营业绩下滑的可能性较大。故京能煤电承诺净利润大幅低于报告期净利润是合理的。
18、报告期内，赤峰能源、京达发电、蒙达发电、上都发电、上都第二发电存在部分关联销售、关联采购。请你公司：1）补充披露上述关联销售、关联
采购所履行的审批程序。2）补充披露上述关联销售、关联采购的原因和必要性。
3）结合同行业公司销售、采购定价，补充披露上述关联销售、关联采购定价的公允性。4）补充披露对上述关联交易定价公允性的核查程序、核查过程及核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述关联销售、关联采购所履行的审批程序。
（一）赤峰能源
关联交易的审批流程与订立外部采购合同相同，严格执行了赤峰能源《合同管理办法》的相关规定，由合同承办部门在确定合同方当事人的资信情况后，由公司技术、财务、审计、法律等职能的人员，组成合同谈判团队进行合同谈判。
并按谈判结果订立合同文本，经合同承办部门、合同业务相关部门（包括法律事务部门、纪检监察部门、财务部门等）、合同业务相关分管领导、合同承办部门分管领导、总会计师、总经理审核同意后，合同方可签订。
（二）四家参股公司
京达发电、蒙达发电、上都发电和上都第二发电的控股股东均为内蒙华电，均统一采用内蒙华电制定的《关联交易管理制度》，满足下述条件的关联交易应当提交公司董事会审议批准，并及时披露：（1）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30万元以上的关联交易。（2）公司与关联法人拟发生的交易金额在人民币 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（3）交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。其中第3项还应当提交股东大会审议。
因公司每年发生的各类日常关联交易数量较多，内蒙华电通常在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，则根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
对于已经过董事会或者股东大会审议并披露的关联交易，公司按照合同管理办法执行审批流程，签订相关协议。
二、补充披露上述关联销售、关联采购的原因和必要性。
（一）关联销售的原因和必要性
上述关联销售主要包括：蒙达发电向京达发电销售燃煤，上都发电向上都第二发电销售燃煤。
蒙达发电与京达发电处于同一厂区，使用同一煤场，属于不同时期建设的发电工程。为了优化工作流程，提升运营效率，京达发电的用煤通常由蒙达发电统一采购，蒙达发电每月按照双方认可的用煤量及燃煤进价与京达发电进行结算。
上都发电与上都第二发电处于同一厂区，使用同一煤场，属于不同时期建设的发电工程。为了优化工作流程，提升运营效率，上都第二发电的用煤通常由上都发电统一采购，上都发电每月按照双方认可的用煤量及燃煤进价与上都第二发电进行结算。
（二）关联采购的原因和必要性
上述关联采购主要系发电企业与母公司、实际控制人及其下属公司发生的采购备品备件、燃料、服务的关联交易。该类交易发生的原因包括：
1、传统物资采购模式向集中采购模式的转变
发电企业通常区域分散，且位置偏僻，传统的物资采购模式难以实现集团的统一管控，在与供应商的谈判定价中也难以取得优势。京能集团近年来大力推进集中采购模式，将各下属单位在物资采购中数量多、品种杂、跨度大的物资按类别报送集团下属专业服务公司，由各专业服务公司进行集中采购。
集中采购模式的优点在于
（1）有利于对加强对物资供应商的管理。通过集中招标的方式，加强对入围供应商的审核力度，建立优良的供应商库。
（2）有利于提高议价能力，集中采购通过增加采购数量，提升了采购方的话语权，有利于降低成本。
（3）有利于增强对采购物资的综合管理。
2、提高集团管控能力，加强安全生产工作的内在要求
京能集团本着优化人员结构，提高经营效率的目的，将部分辅助工作外包给第三方进行，如外围设备运行、检修工作、后勤服务等。而这些辅助工作又和发电企业的核心工作任务安全生产密切相关。为了提高集团管控能力，加强安全生产工作，京能集团设立有提供检修服务、运行服务、后勤服务的公司。这些公司
受集团统一管理，与集团下属各发电企业合作时间长，相互之间更为了解，通常可以提供更为优质、性价比更高的服务。
综上所述，上述关联销售、关联采购是在公司日常生产经营活动中客观形成的，具有必要性和连续性。
三、结合同行业公司销售、采购定价，补充披露上述关联销售、关联采购定价的公允性。
（一）关联交易定价原则及方法
公司的关联交易按照相关制度的规定确定价格，确定原则如下：
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法。
（二）上述关联销售定价的公允性说明
1、蒙达发电向京达发电销售燃煤
蒙达发电与京达发电处于同一厂区，使用同一煤场。京达发电的用煤通常由蒙达发电统一采购，蒙达发电按燃煤进价与京达发电进行结算，其定价合理、公允。
2、上都发电向上都第二发电销售燃煤
上都发电与上都第二发电处于同一厂区，使用同一煤场。上都第二发电的用煤通常由上都发电统一采购，上都发电按燃煤进价与上都第二发电进行结算，其定价合理公允。
（三）上述关联采购定价的公允性说明
1、赤峰能源关联交易的公允性
赤峰能源的关联交易主要包括向北京国际电气工程有限责任公司采购物资及服务，向京能电力后勤服务有限公司采购后勤服务，向北京京能电力燃料有限公司采购燃煤服务，向京能集团采购安全生产服务。赤峰能源与关联方的各项交易事项均遵循了关联交易定价原则，以市场交易价格或合理成本费用加合理利润为基础，各方平等磋商后进行，定价依据合理，相关交易公平、公正，符合公司整体利益。下面就赤峰能源主要关联交易的定价公允性作进一步说明。
（1）向北京国际电气工程有限责任公司采购物资及服务
北京国际电气工程有限责任公司作为京能集团集中采购服务平台，主要业务为向京能集团下属企业提供物资采购服务。采购通常使用招标方式，包括公开招标、邀请招标。通过上述方式进行的采购，其价格通常低于市场价格或与市场价格基本一致，该项关联交易的定价公允。
（2）向京能电力后勤服务有限公司采购后勤服务
京能电力后勤服务公司为京能集团后勤服务平台，其向赤峰能源提供灰场综合治理、煤场管理、厂区保洁、零星工程施工等综合服务。上述服务种类较多，工作繁琐，而京能电力后勤服务公司多年来一直向京能集团下属电厂提供此类服务，其交易定价参照合理成本费用加合理利润形成，该项关联交易的定价公允。
（3）向北京京能电力燃料有限公司采购燃煤服务
赤峰能源与北京京能电力燃料有限公司签订了燃料服务协议，由北京京能电力燃料有限公司提供落实煤炭资源、协调燃料调运等服务。赤峰能源以当年煤炭实际供应量为依据，按 1元/吨支付服务费。国内各大发电集团通常都会设立燃料公司，从集团整体发电计划、生产需求情况出发，向煤矿或煤炭经销企业采购燃煤。燃料公司不以盈利为目的，在采购基础上每吨加收1-5元销售给各个电力企业，进销差价作为燃料公司服务费，以保证燃料公司的运营。赤峰能源该项交易价格与市场价格不存在明显差异，定价公允。
（4）向京能集团采购安全生产服务
赤峰能源与京能集团签订了安全生产监督与技术服务协议，由京能集团提供制定安全生产管理制度、协助建立健全生产监督组织机构、定期进行安全性评价检查等综合性服务。赤峰能源以装机容量为依据，按照10元/千瓦支付服务费，
该项关联交易定价公允。
2、上都发电关联交易的公允性
上都发电的关联交易主要包括向北方联合电力有限责任公司煤炭运销分公司采购燃煤；向北方联合电力有限责任公司采购安全生产服务；向北方联合电力有限责任公司采购燃煤服务。上都发电与关联方的各项交易事项均遵循了关联交易定价原则，以市场交易价格或合理成本费用加合理利润为基础，各方平等磋商后进行，定价依据合理，相关交易公平、公正，符合公司整体利益。
（1）向北方联合电力有限责任公司煤炭运销分公司采购燃煤
上都发电使用的燃煤主要向北方联合电力有限责任公司煤炭运销分公司采购，双方按照市场价格签订煤炭购销协议。如 2015年 2月，上都发电与北方联合电力有限责任公司煤炭运销分公司签订电煤采购合同，约定从 2015年 2月 9日至2015年12月31日向其采购1108万吨褐煤，热值不低于3250大卡/千克，站台车板含税价为118元。经查阅同时期同地点同种类煤炭价格，其中中国煤炭运销协会于 2015年 2月 9日公布的内蒙古地区煤炭价格显示，霍林郭勒市出产的3500大卡褐煤，坑口价为120-130元/吨。车板价比坑口价通常有10%的上浮，因此综合考虑报价方式及热值的影响后，上都发电从北方联合电力有限责任公司煤炭运销分公司采购的煤炭价格与市场价格不存在明显差异，定价公允。
（2）向北方联合电力有限责任公司采购安全生产服务
上都发电向北方联合电力有限责任公司安全生产服务费，主要系为保证公司持续、稳定和健康发展，提高安全、经济效益水平，提供相关安全生产监督与技术服务。上都发电依据装机容量，按照按 15元/千瓦向北方联合电力有限责任公司支付安全生产服务费。该项关联交易定价公允。
（3）向北方联合电力有限责任公司采购燃煤服务
上都发电与北方联合电力有限责任公司签订了燃料服务协议，由北方联合电力有限责任公司提供落实煤炭资源、协调燃料调运等服务。上都发电以当年煤炭实际供应量为依据，按 5元/吨支付服务费。国内各大发电集团通常都会设立燃料公司，从集团整体发电计划、生产需求情况出发，向煤矿或煤炭经销企业采购燃煤。燃料公司不以盈利为目的，在采购基础上每吨加收1-5元销售给各个电力企业，进销差价作为燃料公司服务费，以保证燃料公司的运营。上都发电该项交
易价格与市场价格不存在明显差异，定价公允。
3、上都第二发电、蒙达发电、京达发电关联交易的公允性
上都第二发电、蒙达发电、京达发电均为内蒙华电子公司，其进行的关联交易与上都发电基本相同，即向关联方采购燃煤、燃煤服务和安全生产服务。其关联交易定价依据合理、公允。
四、补充披露对上述关联交易定价公允性的核查程序、核查过程及核查结论。
对上述关联交易定价公允性的核查程序包括：
1、取得并复核了公司制定的关联交易管理制度、合同管理制度。
2、对公司进行的关联交易相应审批流程进行了检查，核实其是否按照相关管理制度的规定进行。
3、取得公司所进行的关联交易的相关合同，根据合同种类、定价方式对关联交易的定价进行复核。
（1）对于交易事项存在政府定价或政府指导价的，核实交易价格是否与政府定价或政府指导价基本一致；
（2）对于交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，核实交易价格是否与独立第三方的市场价格基本一致；
（3）对于关联事项无可比的独立第三方市场价格的，核实交易定价与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格是否存在重大差异；
（4）对于既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，核实价格的确定依据，是否为合理成本费用加合理利润。
经过核查，上述关联交易事项定价公允，未发现与市场价格存在重大差异的情形。
五、补充披露
公司已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、交易标的资产中股权类资产基本情况”及“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内标的公司关联交易的情况”补充披露了相关内容。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：赤峰能源、京达发电、蒙达发电、上都发电、上都第二发电的关联交易审批程序合法合规；上述关联销售、关联采购是在公司日常生产经营活动中客观形成的，具有必要性和连续性，且定价公允。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：赤峰能源、京达发电、蒙达发电、上都发电、上都第二发电的关联交易审批程序合法合规；上述关联销售、关联采购是在公司日常生产经营活动中客观形成的，具有必要性和连续性，且定价公允。
19、申请材料显示，京能煤电2015年末存货为10,499.54万元，较2014年末存货25,080.88万元减少58.14%。2015年末应付账款余额102,351.46万元，较2014年末应付账款余额87,511.92万元大幅增加。请你公司：1）结合煤价变动情况，补充披露京能煤电2015年末存货余额较2014年末减少的原因及合理性。2）补充披露报告期内存货跌价准备计提的充分性。3）补充披露报告期内存货余额和应付账款余额变动不一致的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发明明确意见。
回复：
一、结合煤价变动情况，补充披露京能煤电 2015年末存货余额较 2014年末减少的原因及合理性
京能煤电2015年末存货金额为10,499.54万元，2014年末存货金额25,080.88万元，按公司构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2015年末|2014年末|变动金额|
|盛乐热电|735.91|0.42|735.49|
|赤峰能源|2,039.01|2,181.29|-142.28|
|京同热电|7.34||7.34|
|漳山发电|7,717.28|22,899.17|-15,181.89|
|合计|10,499.54|25,080.88|-14,581.34|

京能煤电 2015年末存货较 2014年末减少 14,581.34万元，主要系子公司漳
山发电存货减少所致。漳山发电的存货主要由燃料和原材料构成，其中燃料 2015年末金额为 4,362.24万元，较 2014年末金额 18,868.83万元大幅减少 14,506.59万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2015年末|2014年末|变动金额|
|燃料|4,362.24|18,868.83|-14,506.59|
|原材料|3,352.37|4,027.08|-674.71|
|周转材料|2.67|3.26|-0.59|
|合计|7,717.28|22,899.17|-15,181.89|

漳山发电的燃料主要为燃煤及少量燃油，其中燃煤各期末数量、单价情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年末|2014年末|变动额|变动比率（%）|
|数量（吨）|224,358.06|648,945.01|-424,586.95|-65.43|
|单价（元/吨）|191.56|288.63|-97.07|-33.63|
|金额（万元）|4,297.76|18,730.53|-14,432.77|-77.05|

漳山发电2015年末存煤数量224,358.06吨，比2014年末存煤数量648,945.01吨减少424,586.95吨。原因包括：
1、漳山发电 2015年的发电量比 2014年下降，每日用煤量减少，相应煤炭储存量减少。
2、由于2015年煤炭价格持续下跌，为降低发电成本，漳山发电减少了储煤量。
3、漳山发电预计2016年度的售电指标较2015年度继续减少，故2015年末漳山发电未大量储存燃煤。
漳山发电2015年末存煤每吨单价为191.56元，比2014年末存煤单价288.63
元下降97.07元。煤炭单价下降主要受宏观环境影响：2015年世界经济整体复苏
乏力、国内经济增长放缓，我国劳动力比较优势的下降使我国出口增长继续面临压力；房地产市场调整导致房地产开发投资增速进一步回落；产能过剩再加上需求不足或将导致第二产业投资增速进一步放缓。
根据中国煤炭运销协会发布的数据，环渤海地区动力煤价格 2015年12月末价格为370元/吨，比2014年12月末价格525元/吨下降155元/吨，下降比率为29.52%。大同地区发热量5500大卡/千克以上煤炭的2015年12月末“上站”价格为 245元/吨，比 2014年 12月末价格 380元/吨下降 135元/吨，下降比率为35.53%。漳山发电存煤单价下降的趋势和 2015年煤炭价格走势基本一致。
综上所述，京能煤电2015年末存货余额较2014年末减少系发电量下降导致的存煤量下降及煤炭单价降低所致，其下降趋势和宏观环境的变化是一致的。
二、补充披露报告期内存货跌价准备计提的充分性。
（一）存货跌价准备的会计政策
京能煤电财务报告照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
根据《企业会计准则》及京能煤电的会计政策，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。
1、存货可变现净值的确定
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。
2、材料存货期末价值的确定
对于为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值预计高于成本，则该材料仍然应当按照成本计量。如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料应当按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
（二）京能煤电报告期内存货跌价准备计提情况
京能煤电报告期内存货及存货跌价准备情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年末余额|||2014年末余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|4,360.25|65.03|4,295.22|5,190.97|80.23|5,110.74|
|燃料|6,189.36||6,189.36|19,951.75||19,951.75|
|周转材料|14.96||14.96|18.39||18.39|
|合计|10,564.57|65.03|10,499.54|25,161.11|80.23|25,080.88|

京能煤电 2015年末存货金额10,499.54万元，其中原材料、燃料金额分别为4,295.22万元、6,189.36万元，占期末存货金额的比率分别为40.91%、58.95%
1、原材料跌价准备计提情况
京能煤电持有的原材料主要为备品备件，用于生产设备的维修，除个别库龄较长的外，不存在减值迹象。
2、燃料跌价准备计提情况
京能煤电持有的燃料主要是燃煤，均是为了生产所用。京能煤电及其子公司的售电价格均高于售电成本，期末燃料不存在减值迹象。
综上所述，京能煤电于报告期内已足额提取存货跌价准备。
三、补充披露报告期内存货余额和应付账款余额变动不一致的原因及合理性
京能煤电 2014年、2015年末应付账款的构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|盛乐热电|赤峰能源|京同热电|漳山发电|合并|
|2015年|52,318.14|19,632.43|240.11|30,160.78|102,351.46|
|2014年|15,602.85|25,020.74||46,888.33|87,511.92|
|变动金额|36,715.30|-5,388.31|240.11|-16,727.56|14,839.54|

2015年末应付账款较 2014年末增加 14,839.54万元，主要系盛乐热电2×350MW发电机组基本完工，应付工程款、设备款增加所致。而漳山发电、赤峰能源2015年末应付账款均比2014年末大幅减少，和存货余额的变动保持一致。
四、补充披露
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）财务状况分析”补充披露了相关内容。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：京能煤电 2015年末存货余额较 2014年末减少的原因主要为漳山发电发电量下降、煤价下跌、煤炭市场供应充足及未来发电预期下行等因素，存在其合理性；京能煤电于报告期内已足额提取存货跌价准备；报告期内存货余额和应付账款余额变动保持一致。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：京能煤电 2015年末存货余额较 2014年末减少的原因主要为漳山发电发电量下降、煤价下跌、煤炭市场供应充足及未来发电预期下行等因素，存在其合理性；京能煤电于报告期内已足额提取存货跌价准备；
报告期内存货余额和应付账款余额变动保持一致。
20、申请材料显示，报告期内经营活动产生的现金流量净额减少84,036.11万元，主要是其他与经营活动有关的现金支出大幅增加所导致的。请你公司补充披露其他与经营活动有关的现金支出的具体内容，与现金流量表披露不一致的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露其他与经营活动有关的现金支出的具体内容，与现金流量表披露不一致的原因
报告期内经营活动产生的现金流量净额减少 84,036.11万元，主要原因为销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少所导致的，销售商品、提供劳务收到的现金由 353,533.38万元减少至 254,956.99万元，减少了 98,576.39万元。公司在重
组报告书“第九章管理层讨论分析”之“三、标的公司最近两年财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）财务状况分析”已更新一致。
二、补充披露
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）财务状况分析”补充披露了相关内容。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内经营活动产生的现金流量净额减少84,036.11万元，主要原因为销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少所导致的。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内经营活动产生的现金流量净额减少 84,036.11万元，主要原因为销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少所导致的。
21、请你公司补充披露交易对方京能集团历史沿革的具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、京能集团历史沿革
（一）2004年设立
2004年 11月 18日，北京市国资委出具《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司合并重组相关问题的通知》（京国资改发字[2001]45号），同意将北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司合并重组后设立“北京能源投资（集团）有限公司”，注册资本为88亿元人民币。
2004年12月8日，北京市国资委出具《关于北京能源投资（集团）有限公司章程的批复》（京国资改发字[2004]52号），批准《北京能源投资（集团）有限公司章程》。
根据北京市国资委批准的《北京能源投资（集团）有限公司章程》，京能集团设立时的注册资本为 88亿元，由北京市人民政府出资设立，由北京市国资委履行出资人职责。
（二）2009年出资人变更
根据北京市国资委于 2008年 12月 19日出具的《关于组建北京国有资本经营管理中心的请示》（京国资文[2008]76号），经北京市人民政府批准，北京市国资委设立北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）作为具有国有资本经营与股权管理功能的平台公司。根据北京市人民政府、北京市国资委批准的《北京国有资本经营管理中心章程》，北京市国资委以现金 5,000万元和其持有的京能集团全部股权等资产作为出资，设立国管中心。
根据京能集团于2009年6月制订的《北京能源投资（集团）有限公司章程》，京能集团的注册资本为 88亿元，由国管中心出资设立，由北京市国资委履行出资人职责。
（三）2011年注册资本、实收资本变更
根据中勤万信会计师事务所有限公司于2011年4月20日出具的（2011）中勤验字第 04020号《验资报告》，截至 2011年 4月 20日，京能集团已将未分配利润 42亿元转增注册资本。变更后的公司注册资本为 130亿元，累计实收资本为130亿元。
2011年6月28日，京能集团制订《北京能源投资（集团）有限公司章程》，约定公司注册资本为130亿元。
2011年6月28日，北京市国资委出具《关于同意北京能源投资（集团）有限公司修改公司章程的批复》（京国资[2011]125号），同意京能集团修改公司章程。
本次变更完成后，京能集团的注册资本及实收资本变更为130亿元。
（四）2013年注册资本、实收资本变更
根据中勤万信会计师事务所有限公司于 2013年 7月 15日出具的勤信验字
[2013]第47号《验资报告》，截至2013年7月15日，京能集团已将资本公积 66.8亿元以及北京市国资委拨付的国有资本经营预算资金3.2亿元转增注册资本。变更后的公司注册资本为200亿元，累计实收资本为200亿元。
2013年11月26日，京能集团制订《北京能源投资（集团）有限公司章程》，约定公司注册资本为200亿元。
2013年 11月 26日，北京市国资委出具《关于同意北京能源投资（集团）有限公司修改公司章程的批复》（京国资[2013]229号），同意京能集团修改公司章程。
本次变更完成后，京能集团的注册资本及实收资本变更为200亿元。
（五）2016年公司名称、注册资本、实收资本变更
2015年 4月 21日，京能集团制订《北京能源集团有限责任公司章程》，约定公司名称为“北京能源集团有限责任公司”，注册资本为 204.434亿元。根据京能集团确认，本次新增注册资本全部由资本公积金转增。
2015年4月21日，北京市国资委出具《关于同意北京能源集团有限责任公司修改公司章程的批复》（京国资[2015]165号），同意京能集团修改公司章程。
2016年 3月 11日，北京市工商行政管理局出具《名称变更通知》，同意公司名称变更为北京能源集团有限责任公司。
本次变更完成后，京能集团的公司名称由“北京能源投资（集团）有限公司”变更为“北京能源集团有限责任公司”，注册资本变更为204.434亿元。
根据京能集团提供的资料，截至本反馈回复出具之日，京能集团不存在依据相关法律、行政法规或规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，京能集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。
二、补充披露
公司已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、京能集团基本情况”之“（二）历史沿革情况”补充披露了相关内容。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：京能集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：京能集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。
22、申请材料显示，京能煤电及其下属公司最近三年受到多项行政处罚。
请你公司补充披露上述处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、行政处罚对本次交易及交易完成后对上市公司的影响
截至本反馈回复出具之日，京能煤电及其下属公司最近三年受到的行政处罚事项如下：
（一）京能煤电下属全资、控股公司受到的行政处罚
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|序号|处罚日期|处罚机构|处罚对象|处罚行为|处罚方式及金额|
|1|2015年4 月17日|和林格尔县国土资源局|盛乐热电|非法占用雅达牧村集体土地，从事火力发电项目建设|罚款4,968,555元，并责令补办用地手续|
|2|2015年1 月3日|呼和浩特市环境保护局|盛乐热电|未经环保部门批复擅自进行开工建设|罚款10万元|
|3|2016年6 月28日|呼和浩特市环境保护局|盛乐热电|废水未处理、利用无防渗的坑塘存贮|罚款 20 万元，并责令改正|
|4|2016年8月2日|内蒙古自治区国土资源|盛乐热电|在临时用地使用权到期后，在和林|罚款6,436,699元，并责令45日内恢|

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|-|-|-|
|厅|县盛乐镇雅达牧村、保尔朝鲁村占用集体土地482.75亩和耕地78.8亩，2年内未恢复种植|复占有耕地的种植条件|

1、就盛乐热电受到的上述第1、2项行政处罚，根据盛乐热电的确认并经独立财务顾问核查，盛乐热电已缴纳罚款，补办了环保及用地审批手续，取得了建设项目环境影响评价批复（呼环政批字[2015]43号）及项目用地的国有土地使用证（和林县国土局国用[2016]000002号），有关违规行为已得到纠正，处罚机构呼和浩特市环境保护局、和林格尔县国土资源局已分别出具证明，确认盛乐热电已在规定期限内缴纳了全部罚款，并予以有效措施进行整改，有关行为不属于重大违法行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚。
2、就盛乐热电受到的上述第 3项行政处罚，根据盛乐热电的确认并经独立财务顾问核查，盛乐热电已缴纳罚款，并采取措施予以整改。处罚机构呼和浩特市环境保护局已出具证明，确认盛乐热电无重大环保违法行为。
3、就盛乐热电受到的上述第 4项行政处罚，根据盛乐热电的确认并经独立财务顾问核查，盛乐热电已缴纳罚款。处罚机构内蒙古自治区国土资源厅已出具证明，确认盛乐热电已在规定期限内缴纳了全部罚款，并采取有效措施积极予以整改，上述违法行为未造成严重社会危害，没有构成重大行政处罚。
（二）京能煤电下属参股公司受到的行政处罚
1、因未扣减停运期间所发电量的脱硫价款而受到的处罚
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|序号|处罚日期|处罚机构|处罚对象|处罚行为|处罚方式及金额|
|5|2014年6月26日|内蒙古自治区发展与改革委员会|京达发电|未扣减脱硫设施停运期间所发电量的脱硫电价款|没收价格违法所得（发电机组未退还的应扣减脱硫电价款）252,999.11元|
|6|2014年6月26日|内蒙古自治区发展和改革委员会|蒙达发电|未扣减脱硫设施停运期间所发电量的脱硫电价款|没收违法所得（发电机组未退还的应扣减脱硫电价款）36,865.20元|

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|-|-|-|-|-|-|
|7|2014年6月25日|内蒙古自治区发展与改革委员会|上都发电|未扣减脱硫设施停运期间所发电量的脱硫电价款|没收违法所得（1-3号机组未退还的应扣减脱硫电价款）1,053.469005万元，并就 1 号机组应扣减 脱 硫 电 价 款647.638647 万元并处一倍罚款，即647.638647万元|

根据相关处罚机构出具的处罚决定书并经独立财务顾问核查，有关处罚机构作出上述第5至7项行政处罚的法律依据如下：
（1）国家发展改革委、原国家环保总局关于印发《燃煤发电机组脱硫电价及脱硫设施运行管理办法》（试行）第十九条：“具有下列情形的燃煤机组，从上网电价中扣减脱硫电价：（一）脱硫设施投运率在90%以上的，扣减停运时间所发电量的脱硫电价款。（二）投运率在80％－90％的，扣减停运时间所发电量的脱硫电价款并处1倍罚款。（三）投运率低于80％的，扣减停运时间所发电量的脱硫电价款并处5倍罚款。”
（2）国务院《价格违法行为行政处罚规定》第九条，经营者不执行政府指导价、政府定价，责令改正，没收违法所得，并处违法所得5倍以下的罚款；没有违法所得的，处 5万元以上 50万元以下的罚款，情节较重的处 50万元以上200万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿。
根据京能煤电的确认并经独立财务顾问核查，京达发电、蒙达发电及上都发电已接受相关处罚并缴纳罚款。就上述第5、6项行政处罚，京达发电、蒙达发电分别受到没收违法所得的处罚，但未被并处罚款；就上述第7项行政处罚，上都发电受到没收违法所得及并处罚款的处罚，但罚款金额未超过应扣减脱硫电价款的1倍，因此，上述第5至7项行政处罚均未达到处罚标准的上限。
（2）因污染物排放超标而受到的行政处罚
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|序号|处罚日期|处罚机构|处罚对象|处罚行为|处罚方式及金额|
|8|2014 年 11月14日|达拉特旗环境保护局|京达发电|机组氮氧化物、粉尘超标排放。|罚款10,000元|

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|9|2014年6月3日|鄂尔多斯市环境保护局|京达发电|二氧化硫、氮氧化物、烟尘累计超标排放。|罚款75,000元|
|10|2013 年 12月23日|内蒙古自治区环境保护厅|京达发电|二氧化硫超标排放。|罚款10,000元|
|11|2014 年 11月14日|达拉特旗环境保护局|蒙达发电|氮氧化物累计超标排放。|罚款10,000元|
|12|2013年1月5日|内蒙古自治区环境保护厅|蒙达发电|二氧化硫超标排放。|罚款60,000元|
|13|2013 年 12月25日|锡林郭勒盟环保局|上都发电|氮氧化物超标|罚款50,000元|
|14|2013年9月23日|内蒙古自治区环保厅|上都发电|二氧化硫排放超标|罚款50,000元|

根据相关处罚机构出具的处罚决定书并经独立财务顾问核查，上述第 8至14项行政处罚的法律依据如下：
（1）《中华人民共和国大气污染防治法》（2000修订）第十三条：“向大气排放污染物的，其污染物排放浓度不得超过国家和地方规定的排放标准。”
（2）《中华人民共和国大气污染防治法》（2000修订）第四十八条：“违反本法规定，向大气排放污染物超过国家和地方规定排放标准的，应当限期治理，并由所在地县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门处一万元以上十万元以下罚款。”
根据京能煤电的确认并经独立财务顾问核查，京达发电、蒙达发电及上都发电已接受相关处罚并缴纳罚款。根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督办法》（内政办发〔2015〕1号），在内蒙古自治区行政区域内，对公民处以 1万元以上罚款，对法人或者其他组织处以 10万元以上罚款，属于报送备案的重大行政处罚。根据前述规定，上述第 8-14项的单项行政处罚金额均未达到内蒙古自治
区地方法规所界定的重大行政处罚标准。
（三）行政处罚对本次交易及交易完成后对上市公司的影响
综上所述，就京能煤电下属公司最近三年所受的上述行政处罚事项，相关公司均已接受处罚并缴纳了罚款，其中，京能煤电全资子公司盛乐热电的违法行为已得到纠正，处罚机关已书面确认其不存在重大违法行为或所受行政处罚不属于重大行政处罚。京能煤电参股子公司京达发电、蒙达发电、上都发电所受行政处罚未达到有关处罚标准的上限或未达到内蒙古自治区对重大行政处罚的认定标准，且相关公司均已接受处罚并缴纳罚款，
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、交易标的资产中股权类资产基本情况”之“（九）关于交易标的资产中股权类资产房产、土地、安全生产许可证、行政处罚等事项的说明”中补充披露了相关内容。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：就京能煤电下属公司最近三年所受的上述行政处罚事项，相关公司均已接受处罚并缴纳了罚款，其中，京能煤电全资子公司盛乐热电的违法行为已得到纠正，处罚机关已书面确认其不存在重大违法行为或所受行政处罚不属于重大行政处罚。京能煤电参股子公司京达发电、蒙达发电、上都发电所受行政处罚未达到有关处罚标准的上限或未达到内蒙古自治区对重大行政处罚的认定标准，且相关公司均已接受处罚并缴纳罚款。因此，上述行政处罚事项对本次交易及本次交易完成后对上市公司不构成重大不利影响。
（二）律师核查意见
就京能煤电下属公司最近三年所受的上述行政处罚事项，相关公司均已接受处罚并缴纳了罚款，其中，京能煤电全资子公司盛乐热电的违法行为已得到纠正，处罚机关已书面确认其不存在重大违法行为或所受行政处罚不属于重大行政处罚。京能煤电参股子公司京达发电、蒙达发电、上都发电所受行政处罚未达到有关处罚标准的上限或未达到内蒙古自治区对重大行政处罚的认定标准，且相关公司均已接受处罚并缴纳罚款，因此，律师认为，上述行政处罚事项对本次交易及本次交易完成后对上市公司不构成重大不利影响。
23、申请材料显示，漳山发电存在9项电费收费权质押事项。请你公司补充披露标的公司担保事项对应的债务金额、债务用途，对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、漳山发电存在电费收费权质押情况
漳山发电设立的电费收费权质押主要系漳山发电为了正常生产经营，向国家开发银行、农业银行、中国银行、建设银行等金融机构申请质押借款所致。根据有关借款合同及质押合同的约定，漳山发电相关担保事项对应的期末借款余额（截至2015年12月31日）及债务用途情况如下：
漳山发电电费收费权质押借款情况表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|金融机构名称|期末借款金额|借款起始日|借款到期日|借款合同编号|质押合同编号|用途|
|国家开发银行山西省分行|932,000,000.00|2007.11.15|2025.11.14|1400100232007020120|——|发电机组扩建|
|农行长治市郊区支行|50,000,000.00|2008.03.11|2018.03.10|14101200800000232|（长郊）农银权质字（2008）第001号14904200800007241|发电机组扩建|
||25,000,000.00|2008.03.31|2018.03.30|14101200800000355|||
||25,000,000.00|2008.03.31|2018.03.30|14101200800000341|||
||50,000,000.00|2008.04.21|2018.04.20|14101200800000439|||
||75,000,000.00|2008.05.29|2018.05.28|14101200800000650|||
|建行长治长北支行|50,000,000.00|2008.05.30|2024.05.29|固字2008001号|2008001|基本建设|
||150,000,000.00|2008.06.30|2020.06.29|固字2008002号|2008002||
||50,000,000.00|2008.11.06|2016.11.05|固字2008004号|2008004||
|中行太原漪汾支行|20,880,000.00|2008.07.30|2020.07.29|2008年借字ZS001-1号|2012年质字ZS001-1|发电机组扩建|
||252,900,000.00|2008.08.11|2020.08.10|2008年借字ZS001-2号|2012年质字ZS001-2||
||20,880,000.00|2008.08.27|2020.08.26|2008年借字ZS001-3号|2012年质字ZS001-3||
||44,250,000.00|2008.10.13|2020.10.12|2008年借字ZS001-4号|2012年质字ZS001-4||
||44,250,000.00|2008.11.19|2020.11.18|2008年借字ZS001-5号|2012年质字ZS001-5||
|贷款合计|1,790,160,000.00||||||

二、对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产的影响
通过电费收费权进行质押贷款是电力生产企业常用的融资手段，仅在借款方未按照借款合同约定如期偿还借款本息的情况下，质权人才有权行使质权。漳山发电2013年至2015年分别实现电力销售收入276,688.90万元、253,076.47万元和193,597.04万元，电力收入现金流稳定、经营情况、偿债能力良好，出现无法偿还借款从而导致质权人行使质权的风险较小，因此上述电费收费权质押事项不会对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产产生不利影响。
三、补充披露情况
漳山发电电费收费权情况已于重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、交易标的资产中股权类资产基本情况”之“（一）漳山发电100%股权”之“11、电费收费权质押的具体情况”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，漳山发电电费收费权质押系为了正常生产经营，向国家开发银行等银行申请质押借款所致，漳山发电电力收入现金流稳定、经营情况、偿债能力良好，出现无法偿还借款从而导致质押物权属变更的风险较小，因此漳山发电电费收费权质押事项不会对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产产生不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，漳山发电电费收费权质押系为了正常生产经营，向国家开发银行等金融机构申请质押借款所致，漳山发电电力收入现金流稳定、经营情况、偿债能力良好，出现无法偿还借款从而导致质权人行使质权的风险较小，因此上述电费收费权质押事项不会对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产产生不利影响。
24、申请材料显示，京能煤电的其他流动资产为其对包头市盛华煤炭销售有限公司与京能集团的委托贷款，其中对包头市盛华煤炭销售有限公司的委托贷款本金10,000万元及利息107.57万元。请你公司补充披露：1）上述委托贷款
的协议安排、还款计划和时间。2）是否存在关联方非经营性占用的情形，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证劵期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述委托贷款的协议安排、还款计划和时间
经核查，京能煤电委托京能财务向包头市盛华煤炭销售有限公司（以下简称“包头盛华”）提供借款人民币 1亿元。该等委托贷款的起止日期为 2015年 12月17日至2016年12月16日，委托贷款利率按照委托贷款委托书确定为4.61%。
根据京能财务于2016年3月14日出具的编号为 20160314010100124的《委托贷款本金回收凭证》，京能煤电已收到包头盛华归还的借款本金1亿元。
经核查，京能煤电委托京能财务向京能集团提供借款人民币2亿元。该等委托贷款的起止日期为2014年12月22日至2015年12月21日，委托贷款利率按照委托贷款委托书确定为4.76%。根据京能财务于2015年10月28日、2015年 12月 17日、2015年 12月 21日分别出具的编号为20151028010100130、20151217010100235、20151221010100794的《委托贷款本金回收凭证》，京能煤电已收到京能集团归还的借款本金2亿元。
二、不存在关联方非经营性占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证劵期货法律适用意见第10号》的相关规定
京能电力于 2016年6月28日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161499号），中国证监会已受理本次重组的申请材料。如上所述，京能煤电提供的上述委托贷款已在中国证监会受理本次重组申报材料前全部偿还，目前已消除关联方非经营性占用情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证劵期货法律适用意见第 10号》中“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”的规定。
综上所述，上述委托贷款已偿还完毕，目前已消除关联方非经营性占用情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证劵期货法律适用意见第10号》的相关规定。
四、补充披露
公司已在重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内标的公司关联交易的情况”补充披露了相关内容。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述委托贷款已偿还完毕，目前已消除关联方非经营性占用情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证劵期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：上述委托贷款已偿还完毕，目前已消除关联方非经营性占用情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证劵期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：上述委托贷款已全部偿还，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证劵期货法律适用意见第10号》的相关规定。
25、请说明北京国管中心与京能电力、中信建投证券的关联关系，是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。请独立财务顾问、律师发表明确意见。
回复：
一、北京国管中心与京能电力、中信建投证券的关系
北京国有资本经营管理中心（以下简称“北京国管中心”）目前持有中信建
投证券45%的股份，为中信建投证券第一大股东。同时，北京国管中心持有京能电力实际控制人京能集团100%股权。但中信建投证券与京能电力并不因前述北京国管中心的持股关系而构成关联关系，具体情况如下：
（一）北京国管中心与北京市国资委的关系
北京国管中心成立于 2008年 12月 30日，注册资本为人民币 350亿元，为全民所有制企业。北京国管中心系经北京市人民政府批准，并由北京市国资委作为出资人代表出资组建的国有资本经营与股权管理机构。北京国管中心的主要职责是：为实现北京市委、市政府战略意图进行产业投资，为实现国有资本价值最大化推动国企改革重组、实现国有资本有序运营，为实现国有股权管理持有其他国有企业的股权。
根据北京市人民政府、北京市国资委批准的《北京国有资本经营管理中心章程》的相关规定：
1、北京国管中心建立以管理委员会（下称“管委会”）为最高决策机构，经营层为执行机构的经营管理架构，管委会负责北京国管中心的重大决策。
2、管委会成员由北京市国资委领导班子成员兼任，管委会主任由北京市国资委主任担任，管委会主任为北京国管中心法定代表人。
北京国管中心对外投资管理履行经营层审议、管委会审核、北京市人民政府审批的决策程序。
因此，北京国管中心的组建是北京市人民政府完善国有资产管理体系的重大举措，是北京市国资委国有资产监督管理职能的延伸，北京国管中心应属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.4条规定中的“国有资产管理机构”。
（二）北京国管中心与京能电力、中信建投证券的关系
2008年12月，北京市国资委以现金 5,000万元和其持有的京能集团全部股权、北京市首都公路发展集团有限公司74.24%的股权、北京医药集团有限公司20%的股权出资设立北京国管中心。尽管北京国管中心代表北京市国资委持有京
能集团100%股权，但根据经北京市国资委批准的京能集团公司章程的约定，京能集团的出资人职责由北京市国资委行使。
根据《上市规则》第10.1.4条规定，受同一国有资产管理机构控制的法人或其他组织直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他
组织不构成上市公司的关联法人。鉴于京能集团仍由北京市国资委控制并履行出资人职责，且基于上述，北京国管中心应属于《上市规则》10.1.4条规定中的“国有资产管理机构”，因此，尽管北京国管中心目前持有中信建投证券45%的股份，为中信建投证券第一大股东，但中信建投证券不因此与京能电力构成关联关系。
二、中信建投证券具备作为本次重组财务顾问的独立性的说明
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问
的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
中信建投证券与上市公司不存在上述影响其担任本次重组独立财务顾问的
利害关系，具有独立性，具体情况如下：
（一）中信建投证券未持有或通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，也未选派代表担任上市公司董事。
（二）京能电力未持有或通过协议、其他安排与他人共同持有中信建投证券股份达到或者超过5%，也未选派代表担任中信建投董事。
（三）最近2年中信建投与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，最近一年中信建投证券不存在为上市公司提供融资服务的关系。
（四）中信建投证券的董事、监事、高级管理人员，本次重组的财务顾问主办人或者其直系亲属未有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形。
（五）中信建投证券在本次重组中不存在为京能电力的交易对方提供财务顾问服务的情形。
（六）中信建投证券与上市公司不存在其他利害关系或可能影响中信建投证券及其本次重组财务顾问主办人独立性的其他情形。
综上所述，中信建投证券符合担任上市公司独立财务顾问的独立性要求，与上市公司不存在可能影响其财务顾问独立性的利害关系。
三、补充披露情况
已于重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：北京国管中心是北京市国资委国有资产监督管理职能的延伸，北京国管中心应属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.4条规定中的“国有资产管理机构”。因此，中信建投证券与京能电力并不因北京国管中心的持股关系而构成关联关系。中信建投证券符合担任上市公司独立财务顾问的独立性要求，与上市公司不存在可能影响其财务顾问独立性的利害关系。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：北京国管中心是北京市国资委国有资产监督管理职能的延伸，北京国管中心应属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）第 10.1.4条规定中的“国有资产管理机构”。因此，中信建投证券与京能电力并不因北京国管中心的持股关系而构成关联关系。中信建投证券符合担任上市公司独立财务顾问的独立性要求，与上市公司不存在可能影响其财务顾问独立性的利害关系。