证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2014-036
北京利尔高温材料股份有限公司
关于发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为 17,398,143股，占公司股份总额的2.9032%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2014年8月6日。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京利尔高温材料股份有限向李胜男等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］782号）核准，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）向李胜男发行38,181,307股股份、向王生发行9,761,882股股份、向李雅君发行11,336,528股股份购买相关资产。本次发行新增59,279,717股股份已于2013年8月6日上市。
详见2013年8月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》（公告编号：2013-039）。本次发行新增股份上市后，公司股本变更为59,927.9717万元。截止本公告日，公司股本未发生变化。
一、申请解除股份限售股东承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为自然人股东李胜男、王生共2人，所作的各项承诺如下：
（一）关于股份限售期的承诺
（1）自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至本人证券帐户之日，下同）起满12个月，且审计机构对金宏矿业2013年度实际盈利情况出具专项审核报告后，解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的20%；
（2）自本次交易股份发行完成之日起满 24个月，且审计机构对金宏矿业 2014年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的20%；
（3）自本次交易股份发行完成之日起满 36个月，且审计机构对金宏矿业 2015年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的30%；
（4）自本次交易股份发行完成之日起满 48个月，且审计机构对金宏矿业 2016年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的30%。
在利润承诺期内，如金宏矿业实际净利润数不足承诺净利润数，本人根据《利润补偿协议》之约定进行补偿。该年度实际增加解除锁定的股份数量应扣除当年股份补偿数；不足扣减的，当年不解除锁定。
2、王生承诺：本人以持有的辽宁中兴矿业集团有限公司股权所认购的北京利尔高温材料股份有限公司股份，自该等股份登记至本人证券帐户之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，李胜男、王生无违反上述承诺的情况。
（二）关于规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，李胜男、王生作出如下承诺：
本次交易完成后，本人及本人投资、控制，或担任董事、高管的公司，在本人直接或间接持有北京利尔的股份期间，将尽可能减少与北京利尔之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和北京利尔的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的
定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，李胜男、王生无违反上述承诺的情况。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免交易完成后与上市公司发生同业竞争，李胜男、王生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1、本人在本次交易之前除投资辽宁中兴（辽宁金宏）外，未投资或控制与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的业务的法人或组织，也未从事与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的业务。
2、本人在本次交易完成后也不投资或控制与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的法人或组织，以及不从事与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的业务。
3、本人及本人投资、控制，或担任董事、高管的公司不会从事任何与北京利尔及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生竞争的业务。
截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，李胜男、王生无违反上述承诺的情况。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
为维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、财务独立、机构独立及业务独立，李胜男、王生作出如下承诺：
1、保证上市公司人员独立
保证上市公司的生产经营与管理完全独立于本人。上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本人投资、控制或担任董事、高管的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。
保证本人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决
定。
2、保证上市公司资产独立
保证上市公司与本人之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，上市公司资产独立完整。
保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人投资、控制或担任董事、高管的公司占用的情形。
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。
保证上市公司保持其独立的银行帐户。保证上市公司的财务人员不在本人投资、控制或担任董事、高管的公司兼职。
保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，李胜男、王生无违反上述承诺的情况。
（五）李胜男关于金宏矿业业绩补偿承诺
经协商一致，公司与李胜男签署了《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》。
1、利润承诺数
根据北京经纬出具的经纬评报字（2012）第 449号《采矿权评估报告》，金宏矿业对应的 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年度的预测净利润数分
别为人民币 2,139.77万元、2,951.97万元、5,100.08万元及 5,073.33万元。李胜男承诺，金宏矿业在2013-2016四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《采矿权评估报告》中金宏矿业对应的截至当期期末累积预测净利润。
2、实际盈利数
本次交易实施完毕后，北京利尔在 2013年、2014年、2015年和 2016年的会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对金宏矿业实际盈利情况出具专项审核报告。金宏矿业实际盈利数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告所载金宏矿业扣除非经常性损益后的净利润为准。
3、补偿的实施
（1）发行股份购买资产完成后，如金宏矿业在利润承诺期间各年度实际盈利数不足李胜男利润承诺数的，北京利尔以总价人民币 1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，股份补偿数的上限为本次交易中李胜男认购的上市公司非公开发行股份数。
（2）股份补偿数按照以下公式计算：
当年股份补偿数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
在运用上述公式时，应注意以下事项：
a前述实际净利润数为拟购买资产扣除非经常性损益后的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。
b若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
c如北京利尔在 2013年、2014年、2015年和 2016年有现金分红的，其按前述公式计算的实际股份补偿数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予北京利尔。如北京利尔在2013年、2014年、2015年和2016年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时李胜男获得的股份数。
d如上述回购股份并注销事宜由于北京利尔减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则李胜男承诺 2个月内将等同于上述股份补偿数的股份赠送给其他股东（“其他股东”指北京利尔赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除李胜男之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除李胜男持有的股份数后北京利尔的股份数量的比例享有获赠股份。
（3）李胜男承诺，如李胜男利润补偿义务产生时，李胜男所持北京利尔股份数不足当年股份补偿数时，李胜男将在补偿义务发生之日起 30日内，从证券交易市场购买相应数额的北京利尔股份弥补不足部分，并由北京利尔依照本协议进行回购。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]004695号审计报告，金宏矿业 2013年度实现扣除非经常性损益后的净利润 2,161.83万元，已完成了业绩承诺。
（六）王生关于瑕疵资产的承诺
辽宁中兴及其子公司部分房屋建筑物、设备和车辆权属存在权属瑕疵，王生作出如下承诺：
1、对于无证房产。本人承诺积极协助并敦促辽宁中兴及其子公司办理相关无证房产的产权证，保证于本次交易完成后6个月内取得上述无证房产的权属证书；保证辽宁中兴及其子公司不会由于未及时办理产权证而无法正常使用上述房产；
2、对于行驶证非辽宁中兴或其子公司的车辆以及盘盈的设备，本人确认上述车辆和设备为辽宁中兴及其子公司合法拥有的资产，由辽宁中兴及其子公司正常使用，其资产权属不存在争议或纠纷；
3、本人承诺，若上述资产因权属不规范，或权属证明未能按时办理完毕，致辽宁中兴及其子公司不能按照现状使用上述房产、车辆或设备，本人将按权益比例弥补其因此额外支付的成本、费用、停工停产损失（若有）等。
截至 2013年 5月，镁质砖公司已办理完毕无证房屋建筑物的权属证书办理手续，并取得了海城市村镇建设管理办公室核发的《房屋所有权证》。截至本公告签署之日，辽宁中兴及其子公司相关资产均能正常使用，王生无违反上述承诺的情况。
（七）王生关于银行逾期借款事项的承诺
对于标的公司辽宁中兴子公司合成材料公司800万元逾期借款，为充分保护上市公司及投资者的利益，王生对于逾期借款事项作出承诺：
如因2012年7月31日以前之事项所产生的实际偿付金额超过前述逾期借款本息偿付义务的部分（包括但不限于孳息、滞纳金、违约金，或因该逾期借款事项导致的诉讼、仲裁费用、赔偿金等）由本人承担；合成材料公司如因该逾期银行借款事项导致其无法正常使用该项借款所涉及的抵押资产，由此额外支付的成本、费用、停工停产损失（若有）等由本人承担。
截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，王生无违反上述承诺的情况。
（八）王生关于股权转让所得税的承诺
本次交易过程中，为解除辽宁中兴及子公司股权代持，恢复并规范辽宁中兴的股权结构，王生与李荣深等7人解除代持股关系，并将在代持解除后将持有的合成材料公司及镁质砖公司股权无偿转让与辽宁中兴作为追加投资。
王生承诺：上述两家子公司股权转让可能产生的所得税及相关的滞纳金、罚款（如有）均由本人承担。
截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，王生无违反上述承诺的情况。
除上述承诺外，李胜男、王生不存在其他承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其进行违规担保的情形。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2014年8月6日。
2、本次解除限售股份的数量为 17,398,143股，占公司股份总额的2.9032%。
3、本次申请解除限售股份的股东数量为2名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售股份数量（股）|备注|
|1|李胜男|38,181,307|7,636,261|现任公司副董事长|
|2|王 生|9,761,882|9,761,882||

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|-|-|-|
|合计|47,943,189|17,398,143|

注：（1）本次解除限售股东名称与公司《发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》中披露的一致。
（2）股东李胜男本次解禁数量根据承诺“自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至本人证券帐户之日）起满 12个月，且审计机构对金宏矿业 2013年度实际盈利情况出具专项审核报告后，解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的20%”，计算方式如下：38,181,307*20%=7,636,261
股。李胜男剩余限售股将根据金宏矿业2014、2015、2016年度实际盈利情况解除锁定。
（3）李胜男所持限售股份38,181,307股，其中质押股份共15,200,000股。
（4）李胜男现任公司副董事长，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份，离职后 18个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。
四、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）认为：北京利尔 2013年向李胜男、王生、李雅君发行股份购买资产而发行的部分限售股，股东李胜男、王生本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规的规定，并严格履行本次交易相关承诺，无违反承诺的情形，上市公司相关信息披露真实、准确、完整，齐鲁证券对本次限售股份上市流通无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书
2、限售股份上市流通申请表
3、股份结构表和限售股份明细表
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司董事会