青海明胶股份有限公司
发行股份购买资产协议
之
盈利补偿协议书
二零一五年十二月
目录
第一条释义 ........................................................................ 3第二条盈利补偿期间 ................................................................ 4第三条承诺扣非净利润、实际扣非净利润及补偿义务 .................................... 4第四条补偿方式及数额 .............................................................. 5第五条交易作价调整 ................................................................ 7第六条减值测试 .................................................................... 8第七条不可抗力 .................................................................... 9第八条违约责任 ................................................................... 10第九条本协议生效、解除和终止 ..................................................... 10第十条争议解决 ................................................................... 10第十一条通知 ..................................................................... 10第十二条其他 ..................................................................... 10
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产协议之
盈利补偿协议书
本协议由下列各方于2015年12月4日在中华人民共和国青海省西宁市签署：
甲方：青海明胶股份有限公司
注册地址：青海省西宁市东兴路19号
法定代表人：连良桂
乙方：彭聪
丙方：百达永信（北京）投资有限公司
注册地址：北京市昌平区回龙观镇西大街118号1幢9层902室
法定代表人：彭聪
丁方：新疆泰达新源股权投资有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-634号
法定代表人：赵华
在本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方单独称“一方”，合并称“各方”。
鉴于：
1. 甲方系一家依据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票简称“青海明胶”，股票代码000606，
截至本协议签署之日，甲方的总股本为47,211.36万股；
2. 乙方为中国籍公民，丙方和丁方系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司；乙方和丙方为一致行动关系，乙方系神州易桥（北京）财税科技有限公司（以下简称“神州易桥”或“标的公司”）的实际控制人，乙方、丙方和丁方均具有签署本协议的完全民事权利能力和完全民事行为能力；
3. 截至本协议签署之日，神州易桥的注册资本与实收资本均为人民币 1,122.278万元人民币，其中乙方持有神州易桥53.207%的股权，丙方持有神州易桥31.168%的股权，丁方持有神州易桥15.625%的股权；
4. 根据各方共同签署的《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），甲方拟向乙方、丙方和丁方发行股份购买神州易桥100%的股权。
为保证甲方及甲方全体股东利益，进一步明确乙方、丙方、丁方对神州易桥盈利预测的保证责任，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第35条的规定，经本协议各方协商一致，现达成如下协议，以资共同遵守：
第一条释义
1.1除非具体条款另有约定，下列词语在本协议中使用时具有以下含义：
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|甲方、上市公司|指|青海明胶股份有限公司|
|补偿义务人、转让方|指|彭聪、百达永信（北京）投资有限公司与新疆泰达新源股权投资有限公司，即本协议的乙方、丙方和丁方|
|神州易桥、标的公司|指|神州易桥（北京）财税科技有限公司|
|标的资产、标的股权|指|转让方合计持有神州易桥100%的股权|
|本次发行 、本次交易、本次重组|指|甲方拟以发行股份的方式购买转让方所持神州易桥100%的股权，并募集配套资金|
|本协议|指|各方于此签署的《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议书》及其任何附件或补充协议（如有）|
|发行价格|指|本次交易中向转让方发行股份购买神州易桥股权的发行价格|
|《资产评估报告》|指|北京中企华资产评估有限责任公司于2015年11月30日出具的|

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|||“中企华评报字(2015)第4133号”《青海明胶股份有限公司拟收购股权涉及的神州易桥（北京）财税科技有限公司股东全部权益项目评估报告》|
|评估基准日|指|对标的资产进行资产评估的评估基准日，即2015年9月30日|
|承诺扣非净利润|指|补偿义务人承诺的标的公司盈利补偿期内各年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|
|实际扣非净利润|指|标的公司盈利补偿期内各年度实际实现的经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|
|工作日|指|除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|
|元|指|人民币元|

1.2本协议条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。
第二条盈利补偿期间
2.1各方同意，补偿义务人所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（以下简称“盈利补偿期间”），预计为 2016年、 2017年、2018年；如本次发行股份购买资产未能在 2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为2017年至2019年。
2.2经协议各方一致确认，本次发行股份购买资产经交易各方股东会/股东大会或有权机关批准和中国证监会核准，甲方所购买的神州易桥100%股权已经变更至甲方名下并办理完毕相关工商变更登记手续，为本次发行股份购买资产实施完毕。
第三条承诺扣非净利润、实际扣非净利润及补偿义务
3.1补偿义务人承诺，神州易桥2016年度、2017年度以及2018年度承诺扣非净
利润分别不低于 8,000.00万元、9,400.00万元和 10,700.00万元。如本次
发行股份购买资产未能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为2017年至2019年。其中，2019年度承诺扣非净利润不低于11,300万元。
上述承诺扣非净利润均不低于《资产评估报告》中所确定的相应年度盈利预测净利润。
为避免歧义，本协议项下有关实际扣非净利润、承诺扣非净利润、预测利润等业绩约定均以经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
3.2补偿义务人保证在本协议生效之日起，对本协议第三条第 3.1款承诺扣非净利润的实现承担保证责任。
3.3本次交易完成后，于盈利补偿期间内的每个会计年度结束以后，甲方应聘请具有证券业务资格的审计机构对神州易桥实际扣非净利润情况出具《专项审计报告》，该《专项审计报告》应与甲方年报同时披露，以确定在上述承诺期限内神州易桥实际扣非净利润，神州易桥实际扣非净利润与承诺扣非净利润的差额数根据《专项审计报告》确定。
3.4在盈利补偿期间内，如果神州易桥的实际扣非净利润小于承诺扣非净利润，则补偿义务人应按照本协议第四条约定履行补偿义务；如果神州易桥的实际扣非净利润大于或等于承诺扣非净利润，则该等年度补偿义务人无需进行补偿。补偿义务人用于补偿的数额最高不超过补偿义务人因《发行股份购买资产协议》约定而获得的交易总对价。
第四条补偿方式及数额
4.1各方同意，盈利补偿方式为现金补偿和股份补偿相结合。
4.2若神州易桥在盈利补偿期间任一会计年度未能达到当期承诺扣非净利润，则甲方应在当期专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人当年合计需补偿的现金金额或股份数量，并以书面形式通知各
补偿义务人。
当期补偿总额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）×标的资产交易作价÷盈利补偿期间内各年的承诺扣非净利润数总和－已现金补偿金额－已补偿股份数量×股份发行价格
当补偿义务人依本协议约定应履行补偿义务时，将由乙方、丙方在累计不超过 8.5亿元的金额内，优先使用现金对上市公司进行补偿。如累计补偿金额超过 8.5亿元，超过部分将由丁方使用股份进行补偿。丁方应补偿的股份数量计算方式为：
应补偿股份数量=（当期补偿总额－当期乙方、丙方已现金补偿金额）÷股份发行价格-已补偿的股份数量
4.3各方同意，若本协议约定的承诺扣非净利润在盈利补偿期间内未能达到且应补偿金额累计未超过 8.5亿元，则由乙方、丙方以现金方式优先承担补偿义务，乙方、丙方应在收到上市公司书面通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）的方式，向甲方支付现金补偿。乙方和丙方承担补偿义务的比例按乙方、丙方在本次发行股份购买资产中认购的甲方股份占乙方、丙方合计认购股份的比例确定。
4.4如根据本协议约定，需由丁方进行股份补偿，则甲方应在当期专项审计报告
披露后的30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。丁方届时应促成甲方股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且甲方届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
若前述股份回购事宜因未获甲方股东大会审议通过而无法实施的，则丁方承诺在上述情形发生后的 2个月内，将应补偿股份赠送给甲方股东大会股权登记日或甲方董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日甲方扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比
例享有获赠股份。
4.5盈利补偿期间内，每年需补偿的现金金额或股份数量如依据本协议 4.2条列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。乙方、丙方合计需补偿的现金金额不超过 8.5亿元，丁方需补偿的股份数量不应超过丁方认购甲方股份的总数。
4.6丁方同意，若甲方在盈利补偿期间有现金分红的，丁方按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予甲方；若甲方在盈利补偿期间实施送股、公积金转增股本的，本协议第 4.2条公式中的“应补偿股份数量”应包括送股、资本公积转增股本等实施时丁方获得的股份数。
第五条交易作价调整
5.1 各方同意，根据神州易桥在盈利补偿期间的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价格作出估值调整安排如下：
盈利补偿期满并在减值测试完成后，若神州易桥累积实现扣非净利润超过累积承诺扣非净利润，则标的资产的交易价格增加如下：
标的资产的交易价格增加数=（累积实现扣非净利润数－累积承诺扣非净利润数）×80%
就上述标的资产交易价格增加额，由甲方以现金形式对乙方、丙方进行支付（丁方承诺放弃根据本条所应获得的交易对价调整部分，并由甲方将丁方应得部分按乙方、丙方在本次发行股份购买资产中认购的甲方股份占乙方、丙方合计认购股份的比例直接支付给乙方和丙方），由此涉及的个人所得税/企业所得税由乙方、丙方各自承担。
5.2 在神州易桥盈利补偿期最后一年的专项审计报告出具之日起 15个工作日内，
甲方应召开董事会会议，董事会应按照本条上款约定的计算方式确定标的资产交易价格增加数，并于该次董事会后1个月内向乙方、丙方支付。
第六条减值测试
6.1 盈利补偿期间届满且补偿义务人已根据本协议第四条的约定履行补偿义务（如有）后，甲方应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审计报告》出具后30日内出具《减值测试报告》。
6.2 除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额>已补偿现金金额+已补偿股份总数×发行价格（如在补偿年度内上市公司有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整），则补偿义务人应对甲方另行补偿。
6.3 因标的资产减值另需补偿的现金金额及股份数量计算公式如下：
在累计补偿金额不超过8.5亿元的前提下，由乙方、丙方优先使用现金补偿，乙方、丙方另需补偿的现金金额=标的资产期末减值额－已补偿现金数额。乙方和丙方承担补偿义务的比例按乙方、丙方在本次发行股份购买资产中认购的甲方股份占乙方、丙方合计认购股份的比例确定。
累计补偿金额超过 8.5亿元的部分，由丁方以股份方式进行补偿，丁方另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿现金数额－已补偿股份数量×股份发行价格－乙方和丙方已针对减值测试另行补偿的现金补偿金额）÷股份发行价格。
在计算该补偿股份时，如在补偿年度内上市公司有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应
调整。
6.4无论如何，标的资产减值补偿与盈利补偿合计不应超过拟购买资产总价格。
6.5各方同意，若丁方基于减值测试需向甲方另行补偿股份的，甲方应在30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。丁方届时应促成甲方股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且甲方届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
若前述股份回购事宜因未获甲方股东大会审议通过而无法实施的，则丁方承诺在上述情形发生后的 2个月内，将应补偿的股份赠送给甲方股东大会股权登记日或甲方董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日甲方扣除丁方持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
第七条不可抗力
7.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、暴乱及战争等。
7.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知本协议其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
7.3任何一方由于受到本协议第 7.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立
即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
第八条违约责任
本协议任意一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。
第九条本协议生效、解除和终止
9.1本协议自协议各方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起同时生效。
9.2《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议应相应的解除、终止。
第十条争议解决
10.1本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
10.2协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方有权向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十一条通知
11.1本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯的具体要求，按《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产协议》第十七条之约定执行。
第十二条其他
12.1本协议各方中任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。
12.2本协议未尽事宜，由各方另行协商确定，并对本协议予以修改或补充。任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。
任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
12.3本协议一式捌份，每份具有同等法律效力，本协议各签署方各执一份，其余报有关主管部门审批或备案。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议书》甲方青海明胶股份有限公司之签章页）
甲方：
青海明胶股份有限公司（盖章）
法定代表人（或其授权代表）（签字）_______________
（本页无正文，为《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议书》乙方彭聪之签章页）
乙方：
_______________
彭聪
（本页无正文，为《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议书》丙方百达永信（北京）投资有限公司之签章页）
丙方：
百达永信（北京）投资有限公司（盖章）
法定代表人（或其授权代表）（签字）_______________
（本页无正文，为《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议书》丁方新疆泰达新源股权投资有限公司之签章页）
丁方：
新疆泰达新源股权投资有限公司（盖章）
法定代表人（或其授权代表）（签字）_______________