招商证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司
2013年度日常关联交易总结及 2014年度日常关联交易预计
的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求对海能达与其关联方 2013年度日常关联交易总结和 2014年日常关联交易预计进行了核查，核查情况如下：一、2013年日常关联交易总结及 2014年日常关联交易预计概述
（一）海能达 2013年日常关联交易总结
单位：万元
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|关联交易类别|关联方名称|2013年预计发生额|2013年实际发生额|
|销售产品、商品|北京亚洲威讯科技有限公司|600|406.46|
||广州市舟讯通讯设备有限公司|250|0|
||泉州灵讯电子有限公司|250|340.15|
||泉州市鲤城中区昌龙电子配件店|0|0|
||泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司|270|93.62|
||深圳通信器材市场威讯经营部|0|0|

（二）2014年日常关联交易预计情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|关联交易类别|关联方名称|2014年预计发生额|
|销售产品、商品|北京亚洲威讯科技有限公司|300|
||泉州灵讯电子有限公司|260|
||泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司|150|

二、关联人介绍和关联关系
（一）北京亚洲威讯科技有限公司
1、关联方基本情况
北京亚洲威讯科技有限公司成立于 2003年 11月 19日，注册资本 50万元，住所位于北京市海淀区中关村大街 49号大华写字楼 B楼二层 A-39室，法定代表人为陈明智。
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
2、与海能达的关联关系
该公司系海能达实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第 10.1.3条第五款规定的关联情形。
3、履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
（二）广州市舟讯通讯设备有限公司
1、关联方基本情况
广州市舟讯通讯设备有限公司成立于 2002年 4月 19日，注册资本 30万元，住所位于广州市越秀区大沙头四马路 13号首层海印电器总汇B129、130档，法定代表人为蔡玉云。
经营范围：零售：通讯器材、家用电器、电子器件、五金、塑料制品、无线对讲机。
2、与海能达的关联关系
该公司系海能达实际控制人陈清州兄长控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第 10.1.3条第三款规定的关联情形。
3、履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
（三）泉州灵讯电子有限公司
1、关联方基本情况
泉州灵讯电子有限公司成立于 1998年 11月 10日，注册资本 138万元，住所位于泉州市丰泽区温陵路南段商业城Ｓ２号，法定代表人为陈瑞玲。
经营范围：批发零售；通讯器材，电子元件，塑料五金制品，家用电器（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。
2、与海能达的关联关系
该公司系海能达实际控制人陈清州侄女控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第 10.1.3条第五款规定的关联情形。
3、履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
（四）泉州市鲤城中区昌龙电子配件店
1、关联方基本情况
泉州市鲤城中区昌龙电子配件店成立于 2008年 3月 25日，住所位于泉州市鲤城区侨乡商品街一楼 252-254号，法定代表人为陈纺织。
经营范围：零售电子元件（以上经营范围凡涉及国家有专项专营的从其规定）。
2、与海能达的关联关系
该关联方系海能达实际控制人陈清州姐姐控制的个体工商户，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第 10.1.3条第三款规定的关联情形。
3、履约能力分析
关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
（五）泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司
1、关联方基本情况
泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司成立于 2011年 12月 28日，注册资本30万元，住所位于泉州市鲤城区温陵路中段西侧聚鑫商业广场住宅C-1207号，法定代表人为吴长泰。
经营范围：销售：通讯器材及配件、电子产品、电子元器件。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
2、与海能达的关联关系
该公司系海能达实际控制人陈清州外甥控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第 10.1.3条第五款规定的关联情形。
3、履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。
（六）深圳通信器材市场威讯经营部
1、关联方基本情况
深圳通信器材市场威讯经营部成立于 2003年 6月 20日，注册资本 2万元，住所位于深圳市华强北路通信器材市场一楼 118A号，法定代表人为陈明智。
经营范围：通信器材及配件。
2、与海能达的关联关系
该关联方系海能达实际控制人陈清州侄子控制的个体工商户，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第 10.1.3条第五款规定的关联情形。
3、履约能力分析
关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
上述关联方均为海能达的经销商，海能达对其销售管理模式以及与其签订的销售合同，和其他经销商一致。海能达向上述关联方销售的产品主要为海能达商品对讲机终端、车台、中转台及相关零配件等，其价格按照市场价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
海能达已分别与上述关联方签订了《2013年海能达经销商合作协议》，近期海能达将分别与上述关联方续签《2014年海能达经销商合作协议》。
四、关联交易目的和对海能达的影响
海能达与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于海能达的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。海能达与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害海能达和非关联股东的利益。日常关联交易的实施不会对海能达独立性产生不利影响，海能达不会因此对相关关联方产生依赖。
五、保荐机构核查意见
综上，保荐机构经核查后认为：
（一）海能达 2013年度日常关联交易总结和 2014年度日常关联交易预计已经海能达独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第七次会议审议，表决时，关联交易董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案。
该关联交易议案将提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会应回避表决。因此2013年度日常关联交易总结和2014年日常关联交易预测事项的决策程序符合相关规定；
（二）海能达2013年度关联交易价格公允，不存在利益输送情况，不存在损害
公司及股东利益的情况；
（三）招商证券对海能达 2013年度关联交易总结和 2014年度关联交易预测无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司 2013年度日常关联交易总结及2014年度日常关联交易预计的专项核查意见》之盖章页）保荐代表人：_____________
陈轩壁
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田建桥
招商证券股份有限公司年 月 日