北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
限制性股票激励计划第一期解锁及
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二○一七年二月
中伦律师事务所 法律意见书北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
限制性股票激励计划第一期解锁及
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
（2017）中伦武法意字第37号致湖北鼎龙控股股份有限公司：
北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”）的委托，担任鼎龙股份实施限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）第一次解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》（以下简称“备忘录第 8号”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，就鼎龙股份限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的相关事项出具本法律意见。
本所及本所律师已得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所及本所律师披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公
中伦律师事务所 法律意见书司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为鼎龙股份实施本次解锁及回购注销事宜的目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鼎龙股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次解锁
（一）《限制性股票激励计划（草案）》关于锁定期和解锁期的规定
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），向激励对象授予激励权益工具之日即 2015年 10月 28日起的第 1年为锁定期，首次授予日后的第一个周年日可申请解锁所获授权益工具总数的30%；至 2016年 10月 28日，公司授予激励对象的限制性股票的锁定期已届满。
中伦律师事务所 法律意见书（二）本次解锁需满足的条件
根据《激励计划》第六章之“二、限制性股票解锁的条件”的规定，鼎龙股份本次解锁需满足如下条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3．公司业绩条件
限制性股票的第一个解锁期的公司业绩条件是锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；以2014年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于20%。
4．个人业绩需要满足的解锁业绩条件
根据《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法》，个人级解锁比例由激励对象个人绩效评价结果与最终解锁挂钩来确定，即高级管理人员
中伦律师事务所 法律意见书考核结果为 B级及以上的可以全部解锁，C级可以解锁90%，D级可以解锁80%，E级不能解锁。核心业务、技术和管理岗位的骨干员工考核结果为C级及以上的可以全部解锁，D级可以解锁90%，E级不能解锁。
（三）本次解锁条件满足情况
根据鼎龙股份提供的资料并经本所律师核查，鼎龙股份本次解锁条件的满足情况如下：
1．截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情况：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
2．截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下任一情况：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3．根据公司提供相关资料，（1）授予日前最近一个会计年度（2015年）归属于上市公司股东的净利润为 158,835,694.09元，授予日前最近一个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 150,594,699.90元，股票期权激励计划等待期 2012年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 63,269,919.85元、51,674,825.92元，2013年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 74,637,000.69元、63,393,876.73元，2014年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 134,385,557.63元、 121,326,084.63元，上述三个等待期年度的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润平均值为90,764,159.39、78,798,262.43,2015年度公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁条件。（2）根据大信会计师事务所于 2015年 3月 4日出具的大信审字【2015】第 2-00115号《湖北鼎龙控股股份有限公司 2014
中伦律师事务所 法律意见书年度审计报告》，公司以 2014年度经审计的扣除非经常性损益的净利润121,326,084.63元为考核比较基数；根据公司2016年2月19日出具的大信审字【2016】第 2-00103号《湖北鼎龙控股股份有限公司 2015年度审计报告》，2015年度公司扣除非经常性损益的净利润为 150,594,699.90元，较 2014年度增长24.12%，达到股权激励第一次解锁的业绩考核条件。
4．根据公司董事会薪酬委员会对激励对象的考核结果，2015年度，股权激励计划中获益高级管理人员考核结果为B级及以上；核心业务、技术和管理岗位的骨干员工考核结果均为C级及以上，132名激励对象均满足解锁条件。
（四）本次解锁已履行的程序
经查验，根据《激励计划》第八章之“三、激励对象解锁的程序”的相关规定，本次解锁已履行以下程序：
1．2017年 2月 10日，公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划第一次解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及公司激励计划等相关规定，在 2015年度个人工作绩效考核结果均达到合格或以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，且不存在不能解锁或被激励对象不得成为激励对象的情况，同意公司对股权激励计划权益工具办理第一次解锁相关事宜。
2．2017年 2月 10日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一期解锁的议案》，认为公司限制性股票激励计划所持股票第一期解锁条件已经满足，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权批准，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 179.82万股，占股权激励计划限制性股票总数的30%，占公司目前股本总额的0.34%。
3．2017年 2月 10日，独立董事对本次解锁事宜发表意见，认为公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合激励草案中对激励计划第一个解锁期可解锁条件的要求，各激励对象(等待期)/锁定期安排、解锁等相关事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励计划第一个解锁
中伦律师事务所 法律意见书期可解锁条件已经达成，且不存在不能/解锁或被激励对象不得成为激励对象的情况，同意公司办理股权激励计划第一个解锁期解锁相关事宜。
4．2017年 2月 10日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一期解锁的议案》，监事会认为 132名激励对象（注：限制性股票激励对象132名）均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》等相关绩效考核办法对全体激励对象进行了 2015年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司所有激励对象 2015年度个人绩效考核结果均达到合格或以上标准，同意公司按股权激励计划办理第一期解锁事宜。
综上所述，本所律师认为，本次解锁的各项解锁条件已满足，且公司已根据《激励计划》就本次解锁履行了的必要程序，公司可按照《管理办法》、《备忘录第 8号》等法律法规以及《激励计划》的相关规定办理本次解锁相关事宜。
二、本次回购注销
（一）本次回购注销原因
根据《激励计划》第十章第二款之“1、当激励对象出现下列情形之一时，其已获授但尚未解锁的限制性股票全部由公司回购并注销”第（6）项的规定：
激励对象单方面或与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同。
鉴于激励对象顾承鸣、王智杰、蔡志伟和雷若昀由于个人原因离职则已不符合激励对象条件，公司应将其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量和回购价格
本次回购注销的股份为激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，共计 111,300股。限制性股票本次回购价格为 7.61元/股，公司应支付回购价款人民币 846,933元。
中伦律师事务所 法律意见书（三）本次回购注销已履行的程序
经查验，本次回购注销已履行以下程序：
1．2015年9月30日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权公司董事会决定实施本次回购注销的相关事宜。
2．2017年 2月 10日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对 4位因个人原因离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的 111,300股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.61元/股。
3．2017年 2月 10日，独立董事对本次回购注销事宜发表独立意见，认为原激励对象4人因个人原因离职，已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
4．2017年 2月 10日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会认为鉴于公司激励对象4人因个人原因离职，已不符合激励条件；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销 111,300股已获授但尚未解锁的全部股份。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销已获得必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《管理办法》、《备忘录第8号》以及《激励计划》的有关规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1．本次解锁的各项解锁条件已满足，且公司已根据《激励计划》就本次解锁履行了必要程序，公司可按照《管理办法》、《备忘录第8号》等法律法规以及《激励计
中伦律师事务所 法律意见书划》的相关规定办理本次解锁相关事宜。
2．本次回购注销已获得必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《管理办法》、《备忘录第 8号》以及《激励计划》的有关规定。
公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章并由负责人、承办律师签字后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）北京中伦（武汉）律师事务所负责人：
张 粒
律师：
叶莹
律师：
肖亮
2017年2月10日