证券代码：603885 证券简称：吉祥航空上海吉祥航空股份有限公司
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
上海吉祥航空股份有限公司
二零一五年十月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第六次会议、第二届董事会第十一次会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日（即 2015年 10月 15日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 46.23元/股，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行预计募集资金总额不超过 356,500.00万元（含 356,500.00万元），扣除发行费用后将全部用于购买 4架 A320系列飞机和 3台备用发动机项目、购买2台飞行模拟机项目、“淘旅行”休闲旅游平台项目和偿还银行贷款。
情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、本次非公开发行的相关事项尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司完善了股利分配政策。
关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节公司利润分配政策及股利分配情况”。
目 录
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本公司基本情况
公司名称：上海吉祥航空股份有限公司
法定代表人：王均金
成立日期：2006年3月23日
注册资本：56,800.00万元
注册地址：浦东新区康桥东路8号
股票简称：吉祥航空
股票代码：603885
股票上市地：上海证券交易所
经营范围：国内航空客、货运输业务；内地至香港、澳门特别行政区和周边国家的航空客货运输业务，航空配餐；飞机零配件的制造；日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品），金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国出行需求增长迅速，航空运输发展空间广阔
（1）经济发展推动我国居民出行持续快速增长
随着我国经济发展、人民生活水平提高、以及交通运输设施的不断完善，我国居民商务、休闲旅游的出行率大幅增加。2008年至 2013年，我国居民的境内出行率由129.60%增长至243.50%，年复合增长率达到13.44%。2000年至
2014年，境内旅游人次由 7.44亿人次增长至 36.11亿人次，增长率达到385.35%，目前我国已经成为全世界最大的国内旅游市场，预计到2020年境内旅游市场规模可达到60亿人次。同时，根据携程商旅发布的中国商旅市场报告，未来中国商旅市场预计亦将保持较快增长。在我国经济持续稳定发展、居民消费水平不断提高、出行需求持续高涨的情况下，我国居民商务、休闲旅游出行市场将维持高速增长态势。
（2）航空业发展迅速，未来市场空间巨大
随着我国商旅事业的蓬勃发展以及居民出行日益频繁，我国航空运输业发展迅速。根据国家统计局的数据，2013年航空客、货运输总量分别达到3.54亿人次和561.3万吨，较2009年分别增长了53.25%和25.99%，与此同时，我国航空运输行业的经营规模也快速扩大，民用航空航线数量由 2009年的1,592条增加至 2013年的 2,876条，民用飞机数量从 2009年的 2,181架增加至 2013年的4,004架注1，航线里程也从2009年的234.51万公里增加至2013年的410.60万公里。2014年，我国航空客、货运输总量分别达到3.9亿人次和 593.3万吨，较2013年进一步增长。
随着我国经济快速增长，民航运输需求持续提升，我国航空业仍然具有较大的发展潜力，根据全国民航工作会议文件，2020年我国航空运输业将形成人均乘机次数0.47次、旅客运输量7亿人次的市场需求；2030年达到人均乘机次数1次、旅客运输量15亿人次的市场需求。
（3）上海迪士尼乐园开业在即，上海航空市场即将爆发
上海迪士尼乐园是继东京、香港之后亚洲第三家、大陆第一家迪士尼乐园，上海迪士尼乐园的开业将为上海航空市场的爆发式增长提供强劲动力。上海迪士尼开园首年游客流量预计可达到 1,000万人次，成为国内客流量最大的主题公园，并可直接拉动上海航空运输消费。2005年香港迪士尼开园当日，深圳机场的客流就出现了12%的增长，2012年香港迪士尼乐园的客流量达到了670万人次，其中近一半游客直接或间接搭乘航班前往，总人数中有45%为内地游客。
注1该飞机架数统计包括公共民航运输飞机以及通用航空飞机、教学校验飞机
因此，预计开园以后，上海迪士尼乐园的巨大客流量将推动上海民航客货运市场进入新的高速增长周期，为上海民航事业的腾飞插上动力强劲的双翼。公司作为以上海为主运营基地、运营航线以往返上海为主的航空公司将率先充分享受上海迪士尼乐园带来的航空旅客爆发性增长机遇。
2、“互联网+旅游”概念迎风起飞，航旅服务迎来新机遇
（1）互联网改变旅游习惯，在线旅游发展迅速
近年来，我国互联网的普及逐渐改变了游客的消费行为习惯，游客获取信息和分享旅行体验已不再单单满足于报刊、图书、广播、电视、电影等传统媒体，而是更多地利用网页、论坛、社交网络等途径获取更丰富、更及时且更有针对性的信息，并利用移动终端来进行搜索、记录、地理定位等应用功能，更加注重定制个性化旅游产品、分享旅行体验等。因此，基于互联网及移动终端、满足消费者多样化、个性化旅行产品需求的在线旅游业务发展迅猛。
根据艾瑞咨询的数据，2013年中国在线旅游市场交易规模达到 2,204.6亿元，较2012年増长29%。其中，在线机票市场交易规模达 1,318.3亿元，在线酒店市场交易规模达 485.4亿元，在线度假市场交易规模为 303亿元。根据中国电子商务研究中心监测数据，2014年我国在线旅游市场交易规模达到 3,077.9亿元，较2013年增长39.61%，预计到2018年我国在线旅游市场交易规模将可达到8,000亿元以上规模。
（2）航空公司可抓住在线旅游机遇，打造新的盈利增长点
随着互联网的迅猛发展，在线旅游业务快速渗透，酒店和机票是最先被在线化的旅游产品品类。根据艾瑞咨询的数据，2013年中国在线旅游市场交易规模达到2,204.6亿，其中在线机票市场交易规模达1,318.3亿元，占比达到59.80%，在线机票销售占据了在线旅游市场较大比例；而根据劲旅咨询的数据，2013年，我国机票总交易额为3,622亿元，其中在线交易额占比为42.64%，机票在线交易对我国整体机票销售贡献较大。
航空公司与在线旅行服务商合作设立休闲旅游平台，不仅可以充分享受在线交易对公司机票销售渠道的扩展、销售水平的提升，并且可以充分利用航空公司
海量会员资源、庞大的旅客运输量以及独有的快速值机、机场贵宾室等资源，积极介入在线旅行市场价值链，覆盖消费者行前、行中消费，丰富机票周边产品收入，提升公司综合服务能力和盈利能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、壮大机队规模，提升航空运输服务能力
通过本次非公开发行引进4架A320系列飞机，公司机队规模进一步壮大，有利于公司航空运输能力和服务能力的提升，提高公司的持续经营能力和行业竞争力。
随着公司机队规模的扩大及飞行次数的增加，为应对公司飞机发动机的定期检修，公司需要充足的备用发动机数量，本次拟引进的3台备用发动机将充实公司备用发动机规模，有效应对公司飞机发动机的定期检修，为公司的安全运营提供坚实的基础。
2、满足公司培训需求，提升安全保障
安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件、亦是支撑航空运输公司快速发展的基础。公司拟通过本次非公开发行购买2台飞行模拟机，以保障业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求、提升飞行员培训质量，提高安全运营水平，符合国家民航局对飞行员的严格要求，加强公司安全运营和风险防控能力。
3、打造“淘旅行”休闲旅游平台，抓住在线旅游市场机遇
为了抓住在线旅游市场庞大的市场机遇，公司拟与上海雀沃合资设立“淘旅行”休闲旅游平台，双方通过技术支持、管理输出、资金投入、联合营销等方式不断扩充业务范围，建立专业优质的“机+X”休闲旅游电商平台。“淘旅行”将利用吉祥航空自身优势为旅客提供从值机到机舱到目的地的全链条服务，并且结合了合作方在当地旅游项目的平台和资源，为客户提供一条龙式专业、全面的服务。
发行人通过进军在线旅游领域，一方面能够为现有航空业务带来协同增长效应，另一方面还能扩大公司服务范围，开拓最终形成休闲旅游产业 O2O布局，
为公司增加新的盈利增长点。
4、降低资产负债率，改善公司财务状况
通过本次非公开发行偿还银行贷款，公司资产负债水平将进一步改善，降低公司财务费用、提升盈利水平，有利于公司的长远健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A股股票的发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，即2015年10月15日。
本次发行的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 46.23元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发
行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D)/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增 0
股本数为N，调整后发行价格为 P。
1
（四）募集资金总额及发行数量
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 356,500.00万元（含 356,500.00万元），发行股票数量合计不超过 7,711.44万股。公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利的除权、除息或其他事项导致总股本发生变动及/或本次发行底价发生调整的，若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，大于本次发行拟募集资金总额上限（即356,500.00万元），则发行数量上限不作调整；若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，小于本次发行拟募集资金总额上限，则发行数量上限可做相应调整。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行 A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过356,500.00万元（含356,500.00万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|投资项目总额|拟投入募集资金额|
|购买4架A320系列飞机及3台备用发动机|274,410.60|270,000.00|
|购买2台飞行模拟机|21,153.06|20,000.00|
|“淘旅行”休闲旅游平台项目|16,500.00|16,500.00|
|偿还银行贷款|53,488.22|50,000.00|
|合计|365,551.88|356,500.00|

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司本次非公开发行对象为不超过十名特定投资者，具体发行对象将在公司取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定以竞价方式确定。本次非公开发行前，均瑶集团直接持有公司71.32%的股份，为公司控股股东；王均金先生通过均瑶集团、均瑶投资间接合计控制公司
74.37%的股份，为公司实际控制人。按本次发行股数上限 7,711.44万股测算，
本次非公开发行完成后，均瑶集团直接持股比例将不低于62.80%，仍为公司控
股股东，王均金先生间接合计控制公司股份比例将不低于65.48%，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案经 2015年 7月 14日召开的公司第二届董事会第六次会议、2015年10月15日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过。本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：
（一）公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
（二）中国证监会核准本次非公开发行。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行 A股股票预计募集资金总额不超过 356,500.00万元（含356,500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|项 目|投资项目总额|拟投入募集资金额|
|购买4架A320系列飞机及3台备用发动机|274,410.60|270,000.00|
|购买2台飞行模拟机|21,153.06|20,000.00|
|“淘旅行”休闲旅游平台项目|16,500.00|16,500.00|
|偿还银行贷款|53,488.22|50,000.00|
|合计|365,551.88|356,500.00|

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）购买4架空客A320系列飞机及3台备用发动机项目
公司拟以本次非公开发行募集资金270,000.00万元用于引进4架空客A320系列飞机和3台备用发动机。
根据民航局发展计划司出具的《关于下发上海吉祥航空股份有限公司 2014年-2018年运输机队规划滚动调整方案的通知》（民航计发[2014]21号），吉祥航空可在批文期限内净增引进 33架飞机，同时根据国家发改委出具的《国家发展改革委关于同意吉祥航空股份有限公司2015年引进5架A320系列飞机的批复》（发改基础[2015]461号），公司可在 2015年引进5架A320系列飞机；根据公司与 CFM国际公司签订的协议，公司将向 CFM公司购买 6台备用发动机，截至目前已引进2台。
公司本次拟使用募集资金用于购买上述可引进飞机中将于2015年陆续交付
的 4架飞机以及将于未来陆续交付的 3台备用发动机，其中 A320飞机 2架、
A321飞机2架、A320备用发动机2台、A321备用发动机 1台，对应交付目录价款共计 448.85百万美元，约合人民币 274,410.60
万元1，公司拟以本次非公开发行募集资金支付其中人民币 270,000.00万元。
1、项目必要性
（1）引进4架 A320系列飞机的必要性
运力提升是航空公司实现快速发展的核心驱动力，在当前我国商务、旅游出行市场持续旺盛，航空运输市场规模快速增长的情况下，航空公司运力增加将有效提升其营收水平、提高市场占有率。
公司为我国民航业中成长速度较快、盈利能力较强的公司之一，近年来公司机队规模及开通航线数量持续增长，保障了公司业务规模的持续扩张、市场份额的逐步提高。以旅客运输量测算，2014年公司在我国航空市场占有率为2.09%，较 2012年增长幅度达到16.11%；以上海市场来看，2012年至 2014年，公司在上海机场的进出港班次占上海机场航班起降数量的比例由6.81%提高至8.29%，运送旅客数量占上海机场旅客吞吐量的比例由6.73%增加至8.04%。未来，在我国居民旅游出行需求持续高涨以及上海迪士尼乐园开业迎来持续性的大规模客流等背景下，公司在我国航空运输市场以及上海基地航空运输市场的份额将进一步提高。
因此，为满足公司运力提升的需求，提高营收水平和盈利能力，公司需要持续引进全新飞机，保障公司的安全化运营以及持续发展能力。
（2）引进3台备用发动机的必要性
随着公司运力的增长、机队规模的扩大以及对安全高效运营的高度重视，公司需要充足备用发动机规模以应对发动机的更换送修等。根据公司机队发展规划，未来公司运力仍将保持较快增长，机型均为 A320系列飞机，主要为 A320飞机和A321飞机，与此相对应的A320飞机及 A321飞机配套CFM56-5B发动机亦将达到一定规模；在公司运力快速增长、公司快速发展的情况下，本次引进3台备用发动机将为确保飞机的安全飞行和公司的安全运营提供切实保障。
1美元对人民币汇率以中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2015年6月30日银行间外汇市场人民
币汇率中间价，1美元对人民币6.1136元测算。
2、项目批准情况
2014年 7月 17日，民航局发展计划司出具了《关于下发上海吉祥航空股份有限公司 2014年-2018年运输机队规划滚动调整方案的通知》（民航计发[2014]21号），吉祥航空可在批文期限内净增引进 33架飞机，同时根据国家发改委出具的《国家发展改革委关于同意吉祥航空股份有限公司 2015年引进5架 A320系列飞机的批复》（发改基础[2015]461号），公司可在 2015年引进 5架A320系列飞机。
购买飞机发动机无需政府部门专门审批。
3、投资概算
根据空客公司提供给本公司的产品价格公式及相应浮动比率，本次拟购买的2架A320飞机和2架A321飞机目录价格合计为399.83百万美元，根据公司与CFM国际公司签订的协议，本次拟购买的3台备用发动机合同价格合计为49.02百万美元，飞机和备用发动机合计为 448.85百万美元，按照 2015年6月30日中国人民银行公布的 1美元兑 6.1136元人民币的中间价汇率计算，约合人民币274,410.60万元，公司拟以本次非公开发行募集资金支付其中270,000.00万元。
4、拟引进飞机及备用发动机的基本情况
本次拟引进的空客A321飞机和A320飞机标准构型的基本参数如下：
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||A321|A320|
|最大起飞重量（吨）|93.5|77.0|
|最大燃油容量（升）|29,680|29,680|
|典型巡航速度（马赫数）|0.78|0.78|
|满载航程（公里）|5,600|5,700|

本次拟引进的3台备用发动机为CFM56-5B发动机，其主要特征参数如下：局方式：双转子轴流发动机
重量：2381Kg（5249lbs）
尺寸：长2.94米高2.14米宽1.97米
推力： A320 27,000磅 A321 33,000磅
5、未来收益分析
根据公司现有机队运行情况、对未来市场发展及航线安排分析，本次拟引进的 2架 A320飞机未来日利用率预计将在 12.40小时左右，按85%的客座率及平均票价 830元概算，每架 A320飞机年单机收入为 2亿元；本次拟引进的 2架A321飞机未来日利用率预计将为11.62小时左右，按85%的客座率及平均票价860元概算，每架A321飞机年单机收入为2.4亿元。4架飞机全部到位后，每年将为公司合计增加营业收入约8.8亿元。
（二）购买2台飞行模拟机
1、项目必要性
根据中国民航局《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》121部规章规定，航空公司每年需按照要求对飞行员实施训练，包括飞行员的初始训练、改装、升级、复训等，其中模拟机训练是飞行训练课程的重要组成部分。自公司正式运营以来，公司飞行员规模持续增长，飞行员的各项训练需求日益增加。目前公司飞行员模拟机训练主要由公司空勤培训中心负责，设备资源包括A320机型全动飞行模拟机两台，承担着公司全体飞行人员初始训练和资质类训练。
未来随着公司运力的持续提升、机队规模快速增长，公司飞行员队伍亦将保持较快增长水平，从而导致模拟机的培训需求随着机队和飞行员的训练需求而陡增。现有的模拟机训练时间将无法满足大规模飞行员培训充分、灵活的使用需求，影响培训效果。
因此，为了保障公司业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求，公司拟使用募集资金20,000.00万元购置2台A320飞行模拟机，提升飞行训练质量、提高安全运营水平。
2、批准情况
购买2台飞行模拟机项目无需政府部门专门审批。
公司本次所需飞行模拟机拟在国际市场上公开采购，目前国际市场上有多家 A320系列飞机全动模拟机供应商，包括加拿大 CAE公司、荷兰 SIM公司等，本公司将综合对比后选定模拟机供应商。根据公司已购置的模拟机价格以及公司现有机队配置、市场涨价因素等，本次拟购置 2台飞行模拟机的价格约为 21,153.06万元，公司拟以本次非公开发行募集资金支付其中20,000.00万元。
4、未来效益分析
（1）节约培训费用，降低运行成本
对于飞行模拟机训练，如采用外送其他培训中心实施各项训练，每小时费用高达3,200元，而利用公司培训中心资源内部自主训练，其训练成本约为 1,500元/小时，经测算，2016年-2020年新增2台飞行模拟机总共可为公司节约外送培训费用约0.68亿元。
（2）充分利用设备，带来额外收入
随着公司飞行模拟机数量的增加，在满足公司自身飞行训练的基础上，部分空余时间和训练实力可以进入公开市场出售，为公司带来额外收入。以每年闲置的训练时间按3,200元/小时的市场价格测算，2016年-2020年新增2台模拟机将为公司带来额外收入约 0.34亿元。
（三）“淘旅行”休闲旅游平台项目
1、项目背景
（1）互联网化变革影响游客需求行为
在传统时代，游客获取信息和分享旅行体验等需求，主要借助报刊、图书、广播、电视、电影等传统媒体或与亲友交谈、书信、电话等形式得到满足，信息渠道少、信息量有限、信息传播面窄，因此在旅游产品购买决策上，主要依靠各类旅行社提供的旅游产品来组成，常受供应商经加工的“诱导产品信息”影响，信息不对称且信息单向传播，往往造成购买决策的不确定性，游客的个性需求得不到足够重视，也难以获得满意的旅游体验。
在互联网时代，特别是移动终端的移动性及其拥有的拍摄、声音记录、文字
输人、地理定位等应用功能，彻底让互联网“生动”起来，游客自身成了旅游信息的制造者、发布者，不仅极大地丰富和制造了旅行信息，而且也推动游客在线获取信息、定制个性化旅游产品、分享旅行体验成为常态。
互联网及移动终端的快速发展改变了游客的消费行为习惯。中国互联网络信息中心(China Internet Network InformationCenter，CNNIC)发布的统计报告显示：截至2014年6月，我国网民规模达到6.32亿人，其中手机网民规模达 5.27亿人，占整个网民规模的83.4%，我国成为全球第一大移动网络用户国家。截至 2014年 6月，中国网民在网上预订机票、酒店、火车票和旅行行程的规模达到 1.33亿人，占网民总数的22.4%，其中手机预订用户占比39.8%；此外，2014年中国游客有89%通过网络媒体获取信息，有84%的中国游客旅行中使用社交媒体，其用于发布旅行体验的时间几乎和旅行游玩时间一样多，旅行者联网需求不断上升。
（2）在线旅游企业成为旅行服务业重要经营主体
随着互联网的迅猛发展，在线旅游业务快速渗透，酒店和机票成为最先被在线化的旅游产品品类。此外，旅游度假产品、租车、景区门票、签证等产品亦进入了快速在线化的进程，游客可以迅速通过互联网购买机票、预定酒店以及购买当地生活产品及服务，旅行消费从狭义的旅游消费进入到更为广阔的旅行生活消费。同时，智能移动终端的发展迅速推动旅游市场从旅行社时代、到OTA时代、再到移动时代的变迁，消费者行为及消费者购买项目均发生了重大变化。
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|旅行时代|消费者行为|消费者购买项目|
|1.0 旅行社时代|行前一次购买|散拼团自费项目|
|2.0 OTA时代|行前一次购买行前多次购买|机票酒店X（目的地商品）|
|3.0 移动时代|行前一次购买行前多次购买行中多次购买|机票酒店Local toursLocal activitiesLocal dealsLocal must|

互联网变革孕育了丰富的旅游新业态，重新构建了旅游业的产业链条，在线
旅游服务商成为旅行社业务的重大经营者，其推出的产品有效覆盖了消费者的基本需求，而智能移动终端的发展使得消费者的消费行为随时随地发生，在线旅游服务商与游客的联系愈加紧密。
2、项目目的
公司通过与上海雀沃信息技术有限公司（以下简称“上海雀沃”）、自然人刘运利、唐一波、谭锋、杨继伟、鲍晓松投资设立“上海淘旅行网络科技有限公司”（最终名称以工商登记为准，以下简称“淘旅行”），并进行技术支持、管理输出、资金投入、联合营销等方式不断扩充业务范围，建立中国最专业优质的“机+X”休闲旅游电商平台，通过不断扩充业务范围和提升用户体验，最终形成休闲旅游产业O2O布局，同时促进公司航空客运业务的持续发展和增长。为消费者提供：（1）更丰富的旅行商品：由覆盖全球主要目的地的机票、酒店、租车、当地玩乐等组成的商品体系；
（2）更好的旅行保障：商家与旅行者直链对接交易，服务响应更快速精准；
（3）更多的增值服务：从值机到机舱到目的地的全链条服务；
（4）更优质的旅行体验：基于移动社区、LBS等技术驱动人性化旅行平台。
3、项目必要性
（1）在线旅游市场规模庞大
根据中国旅游研究院统计，我国旅游市场持续高速增长，2014年全年旅游接待总人数 37.6亿人次，旅游总收入 3.3万亿元，同比增长分别为10.8%和14.8%。其中，国内旅游人数 36.3亿人次，国内旅游收入达 3.1万亿元，出境旅游人数 1.16亿人次，出境旅游花费 1,550亿美元。我国旅游市场的火爆带动了在线旅游产业的发展，根据艾瑞咨询的数据，2013年中国在线旅游市场交易规模达到 2,204.6亿，较 2012年増长29%；其中，在线机票市场交易规模达 1,318.3亿元，在线酒店市场交易规模达 485.4亿元，在线度假市场交易规模为 303亿元。根据中国电子商务研究中心监测数据，2014年我国在线旅游市场交易规模达到3,077.9亿元，较2013年增长39.61%，预计到2018年我国在线旅
游市场交易规模可达到8,000亿以上规模。
（2）在线旅游移动端渗透率持续提升
互联网和移动通信相结合的商业应用发展迅猛，对旅游和旅行服务业的影响已经从辅助和配合的角色走向了前台，演化为相对独立的业态创新支撑力量。旅行社的货币资本、并购战略、人力资源等生产要素以及市场推广、产品研发和服务流程设计开始围绕科技应用的方向配置。
移动通信进入3G时代以及“云计算”进入普及化阶段，客源市场的终端表现形式具化为智能移动终端。在越来越多的智能移动设备上安装包括电子地图、天气预报、航班动态、火车时刻表查询，以及包括景区、电影、餐饮、酒店、购物、主题公园的位置、项目和价格信息的APP，并且能够在数秒时间里完成预定与支付手续的应用场景下，互联网和智能手机不但改变了人际交往的方式，也改变着人们的旅游消费方式。
当前，全球互联网已经从基于 PC终端的传统互联网演进到基于移动终端的移动互联网时代。移动互联网以其更加便携、实时、精准、个性等特征，推动了在线旅游的持续渗透。
（3）旅游产业互联网化重点在非标产品
互联网的普及、电子商务和移动 APP的快速发展、给游客自主购买选择创造了巨大空间和自由度，也在一定程度上催生了大量的自助游、自驾游，助推中国快速跨入散客自助游时代。在游客需求日益碎片化、个性化、体验化的影响下，需求内容也由传统的线下一“吃、住、行、游、购、娱”六要素拓展为“线上，
线下互动的‘6+N’需求”要素，即扩展了游客“行前”的咨询、虚拟体验、在线旅行预订等，“行中”的旅游产品购买、即时旅游体验分享等，“行后”的游记分享、评价等。
业内标准化产品如机票、酒店、门票等，由于对线下服务要求较低，现阶段 OTA已基本可以解决游客关于便捷和成本低的需求，未来竞争重心将转移至对移动互联网入口的抢夺。携程作为业内标杆企业，自去年起开始大力推广其 APP产品，而“去哪儿”在纳入百度的大战略计划后，凭借百度地图的入口，也有效占据了一部分移动端的市场份额。
对于线下服务占比较大的旅游度假产品市场，仅依赖在线端的流量导入难以满足消费者需求。拥有海量数据来源的电商公司，虽然可以低成本、快速地深挖消费者需求，但落实到线下服务方面，由于目的地分散、出行服务环节较多，在类似出境游等服务比重较大的细分市场，现阶段的旅游企业均无法满足消费者需求。而借助于航空公司广泛的航线布局以及周到的目的地服务，可以有效丰富在线旅游运营商的产品品类、快速提升服务质量，从而提高消费者旅行体验。
（4）扩展公司销售渠道、提升公司机票销售以及综合服务能力
随着我国航空业逐步取消机票代理人的代理费，航空公司节省了代理支出，提升了公司盈利能力。但代理费的取消、代理人收益的减少，亦在一定程度上削弱了航空公司的机票营销渠道，有可能对航空公司的机票销售产生不利影响。虽然航空公司积极通过自身官网、移动终端入口建设等，不断强化自身销售渠道，积极提升直销比例，以保持机票销售持续上升，但目前而言，相对较多的机票销售渠道仍将在一定程度上对提升公司机票销售额具有相当影响。
目前我国机票销售中，在线销售已经占据相当比例份额，通过与在线旅游服务商的深入合作，航空公司不仅可以充分享受在线交易对公司机票销售渠道的扩展、提升公司机票销售；并且可以充分利用在线旅游服务商丰富的目的地旅游资源、多样的旅行产品，导入航空公司海量会员资源、庞大的旅客运输量以及独有的快速值机、机场贵宾室等资源，积极介入在线旅行市场价值链，覆盖消费者行前、行中消费，丰富机票周边产品收入，提升公司综合服务能力和盈利能力。
4、项目基本情况
本次项目主要用于“淘旅行”休闲旅游平台构建。公司拟使用募集资金16,500万元、上海雀沃出资6,000.00万元、自然人刘运利出资3,000.00万元、唐一波、谭锋、杨继伟、鲍晓松等创始管理团队合计出资 4,500.00万元，投资设立上海淘旅行网络科技有限公司。具体股权结构如下：
杨继伟 刘运利 上海雀沃 吉祥航空 唐一波 谭锋 鲍晓松
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|2|%|

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|10|%|

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|1|%|

淘旅行
（1）“淘旅行”休闲旅游平台简介
淘旅行通过商品整合打包、线上运营和营销推广以及航空公司的资源整合及旅客服务，并依托吉祥航空未来将逐步开拓的通航机场和航班的信息化建设，如机上WIFI部署、免费卫星广播频道和电影等，借助上海雀沃的庞大用户基础和流量，与股东方共享会员资源和渠道，通过建立联名会员制，为旅游者提供增值服务（优先登机、免费升级行李额度等），以低流量成本，逐渐形成 O2O闭环。
淘旅行建立的“机+X”休闲旅游平台除了包括游览、交通、娱乐等单项服务，还包括当地团队游、一日游、导游服务、接送机、目的地交通、票券，签证
等各项服务，并深度挖掘消费者需求，同时保障线下服务，致力于成为专注细分
市场的在线旅游服务商和度假旅游非标准化产品提供商。
（2）产品及服务模式介绍
淘旅行专注打造自由行的纯移动端旅行度假产品精选平台，所售商品基于轻打包商品，包括交通+酒店，交通+门票，交通+当地玩乐，覆盖午餐、下午茶、晚餐、热门戏剧、演出入场券、门票、SPA、交通、酒店、签证等。消费者在行前可以得到超值特惠自由行线路精选推荐、行中根据位置周边推送超值旅行产品、地图模式查看当地游产品分布、快速了解各个目的地最佳玩法，提供多维度筛选快速找你想要等功能，同时所有产品均可即时预订，让自由行真的可以想走就走、边走边订。
（3）淘旅行覆盖目的地商品类型
①目的地游览（localtours）：当地主题游；
②目的地活动（localactivities）：本地人和外地游客都咸宜的轻户外商品；
③目的地生活（localdeals）：当地餐饮、休闲娱乐活动的特惠；
④目的地必备（localmust）：签证、移动Wi-Fi、接送机等旅行基础服务。
（4）上线商品属性
①最丰富的自由行目的地商品：旅行商品将快速覆盖全球63个国家、1,655个城市；商品涉及交通、住宿、餐饮、娱乐等7个种类。
②最便捷的自由行产品：购买后即时确认；实时定位边走边订；实时核销随订随用。
③品质最佳的自由行商品：专业资深买手；业内口碑商家；闭环交易保证用户消费安全。
④价格最优的自由行商品：价格最真，无任何隐形消费；商家与平台互动营销，减少中间环节，价格透明。
旅行商品购买全程无缝链接，商品信息丰富清晰，无需客服介入，全程静默下单，商品即买即用，用户无需二次确认，让用户在旅途中真正实现100%自由。
商品库存清晰，提高用户安全感，由此构成最完善的用户体验，以体现平台特性。
（5）产品计划
淘旅行初期规划产品排期分为3个阶段，主要如下：
①2015年7月-12月
APP功能预研和测试；web1.0版本研发；完成B2B商品库后台研发。
②2016年1月-6月
APP 1.0版本释放；web2.0版本上线；完成商品后台 API研发。
③2016年7月-12月
APP2.0版本研发；web3.0版本上线。
规划的淘旅行网站频道分为：酒店频道、机票频道、目的地玩乐频道、机票+X频道、目的地攻略频道，具体概要见下表：
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|网站频道规划|目标概要|
|酒店频道|1、web1.0版本，围绕吉祥航空航线覆盖目的地，国内海外其它热门目的地，以市场合作方式，与已有境内外OTA及酒店集团合作，当地3/4/5星级酒店80%、60%、50%覆盖，相关酒店房型80%覆盖。|
||2、web2.0版本，在1.0版本基础上，根据运营情况适当增加酒店数量，尝试单体酒店直签。|
||3、以预付酒店业务为核心，国内酒店同步开展前台现付业务。|
|机票频道|1、web1.0版本，吉祥航空、九元航空机票直联。|
||2、web2.0版本，有序扩大航空公司机票直联范围。|
|目的地玩乐频道|1、web1.0版本，全面覆盖吉祥航空、九元航空航线目的地玩乐商品。|
||2、web2.0版本，有序扩大目的地覆盖范围。|
|机票+X频道|1、web1.0重点开发动态打包“机+酒”系统。|
||2、web2.0扩展为动态打包“机+X”系统。|
|目的地攻略频道|1、web1.0完成境外最热门100省、道、府级目的地基础信息、攻略，|

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|境内全境目的地基础信息及最热门100地、县级目的地攻略覆盖。|
|2、web2.0根据需要有效增大覆盖。|

（6）项目建设内容
①机房及办公房租赁
本项目拟租赁房产作为淘旅行运营的机房和办公场所。
②机房设备与设施
本项目需要采购或租赁相应设备完成网络服务、机房等基础设施的建设。
③软硬件采购
项目采购的硬件包括服务器、交换机和无线设备，存储柜，防火墙，办公电脑，带宽等，用于建设公司系统平台和维护。
④团队建设
本项目拟招募技术开发、系统测试、产品设计、市场推广、营销运营、流量渠道等方面人才。
⑤线上线下广告投放和推广
本项目拟在全国进行线下、线上广告投放，并通过公司自有商品及第三方推广商进行推广，实现平台用户的快速增长。
（7）淘旅行团队
淘旅行公司管理层团队初期构建管理组、技术组和市场运营组，分别负责项目规划、产品规划及技术研发团队搭建、市场运营策略及部门团队搭建。各工作组负责人、主要职责及过往工作情况简要如下：
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|项目团队|履历|
|唐一波|淘在路上总裁兼首席战略官携程旅游开放平台 总经理铁友旅行网 常务副总携程MICE业务部 总监携程旅游度假业务部 总监|
|谭锋|吉祥航空商务部 总经理|
|鲍晓松|携程机票业务部 运营总监|

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||携程机票业务部 技术总监展瑞电子技术公司 CTO|
|杨继伟|淘在路上高级副总裁阿里巴巴淘宝女装类目运营负责人、数码家电行业负责人、商品平台项目负责人、云计算TV事业部总经理|

5、项目效益分析
本项目预计总投资30,000.00万元，主要用于团队建设、运营维护、设备采购及流量投放等。经测算，本项目内部收益率为15%，投资回收期为3.98年，有较好的经济效益。
（四）偿还银行贷款项目
吉祥航空拟以本次非公开发行募集资金50,000.00元偿还银行贷款，具体如下：
单位：万元
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|序号|借款银行|到期还款金额|贷款期限|
|1|交通银行|人民币20,000.00|2015.1.7-2016.1.6|
|2|交通银行|人民币5,000.00|2015.5.18-2016.5.13|
|3|农商银行|人民币3,000.00|2015.1.30-2016.1.29|
|4|交通银行|美元2,052.55|2011.1.10-2016.1.8|
|5|建设银行|美元2,116.55|2010.8.20-2022.8.19|
|合计||人民币53,488.22||

注：美元兑人民币汇率按照2015年6月30日中国人民银行公布的中间价汇率，即1美元兑6.1136元人民币
1、项目必要性
（1）降低资产负债率、改善公司资产负债结构
近年来，随着公司的快速发展、业务规模的扩大，公司资金需求量持续增长，负债规模持续扩大，根据经审计的财务报告，截至 2014年12月31日，公司总资产793,222.22万元，总负债 581,306.32万元，资产负债率达到73.28%。公
司资产负债率较高，抗财务风险能力较弱，持续较大支出的财务成本影响了公司
的盈利水平和可持续发展。2012年-2014年末，公司负债余额分别为 48.14亿
元、46.57亿元和 58.13亿元，其中短期借款和长期借款余额合计分别为 29.30亿元、27.85亿元和36.88亿元，负债规模较大。通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，可有效降低公司负债水平，降低资产负债率，减少财务费用，提升公司盈利水平和抗风险能力。
（2）降低财务费用，提高公司盈利能力
持续较高的负债规模导致公司财务成本居高不下，较大的利息支出严重影响公司利润水平，2012年至 2014年公司利息支出分别为 15,610.76万元、 17,088.28万元和 13,854.17万元，占公司营业收入的比重均在2%以上，占公司净利润的比例均在30%以上。因此，通过本次非公开发行募集资金，将有效降低公司利息支出，减轻公司财务负担。假设5亿元贷款的年利率为5%，则本次募集资金偿还银行贷款后，每年可为公司节约利息支出2,500万元，将有效提高公司盈利水平。
2、对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票部分募集资金用于偿还银行贷款后，公司净资产规模将有一定程度的增加，资本实力得以提升，资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，有利于公司未来各项业务的发展。同时，偿还银行贷款将有效降低公司带息负债余额，较少财务费用，提升公司盈利能力。
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于本公司引进飞机、备用发动机以及飞行模拟机，构建休闲旅游平台以及偿还银行贷款。项目实施后，公司运力和业务规模将得到有效提升，公司安全运营保障进一步巩固，公司在旅游产品、机票周边产品等领域的综合服务能力显著增强。
本次发行有助于加强公司运输服务能力、安全保障能力和综合服务能力，增强公司抵御风险的能力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，将增加公司总资产、净资产规模，资产负债率将有所下降，可改善财务结构，提高公司资产流动性及偿债能力，降低财务风险，为未来业务的发展扩宽融资渠道，优化资产负债结构。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提升公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
公司的主营业务为航空客货运输业务，本次非公开发行募集资金将用于购买 4架 A320系列飞机及 3台备用发动机项目、购买 2台飞行模拟机项目、“淘旅行”休闲旅游平台项目和偿还银行贷款。公司本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，本次发行不会导致公司主营业务发生变化。
（二）本次发行后公司业务及资产整合计划
公司目前尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。
（三）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本、股东及持股比例相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（四）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，本公司总股本为 56,800.00万股，均瑶集团直接持有本公司 40,510.40万股，占总股本的71.32%，为公司控股股东，王均金先生通过均瑶集团、均瑶投资间接合计持有本公司 42,240.00万股，合计控制本公司74.37%的股权，为公司实际控制人。
本次发行完成后，公司将增加不超过 7,711.44万股有限售条件流通股，均瑶集团直接持有本公司股权的比例将不低于62.80%，仍为公司控股股东，王均金先生合计控制本公司股权的比例将不低于65.48%，仍为公司实际控制人，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均围绕主营业务展开，提升公司运力和服务水平、降低公司资产负债率，该等募投项目实施后，本公司的机队规模将进一步增加、安全保障进一步提升、综合服务能力显著增强，有利于增强公司的可持续增长能力、抗风险能力和综合竞争力。
（七）本次发行对公司现金分红的影响
本次发行完成后，本公司仍将按照中国证监会、上交所等监管机构的规定以及《公司章程》、股东回报规划等制度要求，严格执行现行的现金分红政策，切实保护股东的分红权利，并在满足经营发展需要的前提下最大程度地回报股东。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行将为公司带来积极影响，在改善财务状况、补充资本实力的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，提升公司整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，财务结构更趋合理；
同时，公司资金实力有所提升，有利于降低财务风险，将为公司后续业务扩展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司运营规模和综合服务能力进一步提升、安全运营保障得到增强，资产负债率进一步降低，公司的营收水平和盈利能力将得到增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入量将相应增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将随之提高；在募投
项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，公司与控股股东均瑶集团、实际控制人王均金及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，均瑶集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的日常关联交易。
本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，本公司不会新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
本次发行前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形；
本次发行完成后，也不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前公司不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；发行完成后，也不会因此产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2014年12月31日，吉祥航空母公司资产负债率为72.70%，合并报表口径资产负债率为73.28%。本次发行完成后，公司净资产规模将相应提高，资本结构得到优化，资产负债率将有所下降。本次发行募集资金拟用于与主营业务相关的飞机、备用发动机、飞行模拟机引进、休闲旅游平台构建和偿还银行贷款，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务成本不合理的情形。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。能否取得上述审批、决议通过及取得审批、决议通过的时间存在不确定性，本公司提请广大投资者注意相关风险。
（二）政策风险
1、航空业政策变化风险
随着经济全球化趋势的深化和推进以及国内市场环境的稳定发展，近年来我国航空业利好政策连续出台，对于航空业发展起到了有力的推动作用。但同时，受国家财政、信贷、税收等相关政策的影响，民航局在进行行业监管时、国家发改委在审批飞机采购过程中，任何涉及市场准入与退出、航权开放、国内及国际航线布局、航班时刻管理等方面的航空业政策变化，都将对公司未来业务的发展产生影响。
如国家发改委、民航局于2009年11月11日发布的《关于建立民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》（发改价格[2009]2879号），打破 2005年以来由政府部门统一规定燃油附加收取标准的做法，改为由航空公司在机制范围内自主确定是否收取燃油附加以及具体收取标准。该项政策的推行有利于航空公司自主调节由航油价格波动带来的业绩影响。
未来若该等政策发生变化，公司的运营将面临不确定性。
2、财政税收政策变化风险
航空运输业作为国家基础性产业，在推动现代服务业发展、促进社会融合与地区稳定等方面具有其特殊地位，因此一直享受国家有关部委、民航局、地方政府在财政、税收等方面的优惠政策，如民航基础设施建设基金先征后返政策、航线补贴、支线航空补贴、新开航线奖励、政府专项补贴或奖励等。
2012年、2013年及 2014年，本公司取得的政府补助类收入分别为 10,630.91万元、11,055.29万元及 13,828.90万元，分别占当期利润总额的33.29%、23.89%和23.16%，在同行业中占比相对较低，公司主营业务突出、盈利能力较强；但该等政府补贴仍对公司盈利存在影响，若相关财政、税收政策发生时效到期或被新政替代等变化，将会对公司的业绩产生影响。
（三）市场风险
1、宏观经济波动风险
航空业的发展与宏观经济高度相关，全球航空客、货运输量趋势受宏观经济周期影响显著。
2004年-2013年全球航空客、货运输量趋势
数据来源：IATA-Economic-Briefing-Financial-Forecast-December-2013
由上图可见，随着全球经济快速发展，近年来全球航空运输业亦呈现整体持续增长的态势。但 2008年及 2009年受全球金融危机影响，航空运输业的客货运输量出现负增长；随着2010年全球经济的逐步回暖，航空运输业总体亦基本恢复增长态势。
对于我国航空运输业的发展而言，诸如出口快速复苏、贸易摩擦升温、美元汇率走势以及国际政治环境对人民币升值预期等因素的变化，会直接或间接影响我国航空业的市场需求，进而成为决定航空业发展走势的重要因素。我国航空运输业的经营发展也不可避免的受到世界宏观经济波动的影响。
对于尚未明朗的未来国内外宏观经济走势，投资者应当积极关注可能由此带来的对包括本公司在内的航空运输企业财务状况和经营业绩造成的不利影响。
2、行业季节性波动风险
除受奥运会、世博会、世园会等特殊事件的影响外，航空业市场需求还具有显著的季节性波动特性，其绝大部分运力需求系由商务、旅游及访亲活动构成，且一般较为集中地出现在每年第二、三季度。因此，航空市场已形成每年二、三季度为旺季，一、四季度为淡季的特点。
航空业市场需求的季节性波动对公司的正常运营、未来的股价表现等将产生影响。
3、市场竞争风险
由于历史成因及政策因素，国内航空运输业目前以中航集团、东航集团、南
航集团三大航空集团为主体，以区域性航空公司与民营航空公司的逐步兴起作为补充。随着国内航空市场的逐步放开，国内各航空公司在产品、价格、服务、航线、航班时刻、机队配置、成本控制、质量管理等方面的竞争日趋激烈，且直接来自国际航空巨头的挑战日益严峻，航空业市场竞争格局变数增大。
本公司目前主要以国内航线开发及运营为主，现已开通香港、澳门、台湾地区航线，并拟逐渐进一步扩展其他国际航线，在机队年龄、航线分布、机票价格、舒适服务等方面具有独特优势。本次非公开发行股票募集资金将使公司实力大为增强，有利于公司增强竞争力，但随着国内航空业市场竞争的日益激烈，公司仍面临较大的竞争风险；若公司无法采取有效的措施应对变化的市场竞争格局，则公司经营将面较大的风险。
4、其他运输方式的竞争风险
铁路运输、公路运输以其相对低廉的成本对航空业公司的短途运输业务发展形成一定的竞争压力。结合目前国内有利的经济形势，以及我国出口快速复苏、人民币预期升值等因素，近些年我国运输业市场需求及运力供应都出现了较大幅度的增长，具体如下：
我国交通运输行业整体发展情况
交通运输行业概况 各种交通运输方式客运周转量增长情况
数据来源：国家统计局、《2013年国民经济和社会发展统计公报》
由上述各交通体系运输量及其增长情况可见，在各类交通运输方式中，民航业及其他运输业运力持续增长。虽然相对于其他运输方式，航空运输具有更加快捷、高效、安全、长距离等优势，但其他运输方式的出现或改进将在一定程度内对航空业的市场需求产生影响。
（三）经营与管理风险
1、航空安全风险
因航空业直接关系到乘客人身与货物的安全，各航空公司都以航空安全为首要关注点，安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。若在航空安全方面出现漏洞，航空公司在面临严重资产损失的同时，亦将遭受声誉下降、客户流失等巨大风险。近年发生的多起航空公司客机失事事件再一次提升了公众对全球航空业的安全意识，也为各家航空公司的安全运营带来更多挑战。
本公司自成立伊始，始终坚持执行严格且细致的安全管理手册，并接受全面的安全监督管理。公司目前已经建立了完善的安全管理体系（SMS），由多个职能部门负责具体施行并进行风险防控，并将该体系应用于各项相关业务流程。随着航空公司安全意识的全面提升以及安全手段的快速升级，同时为满足航空管理部门不断提高的安全标准，本公司将坚持在航空安全方面的投入并在运营中贯彻有关安全管理措施，但未来公司仍将面临安全营运风险。
2、航油价格波动风险
航油是航空公司生产成本最主要构成项之一，航油市场价格的波动将导致航空公司生产成本的变化，进而影响航空公司业绩。
近年来新加坡航空煤油现价变化情况（美元/桶）
数据来源：新加坡普式（PLATTS）公开市场
虽然公司对航油消耗量的测量、使用合理规范，能够有效地控制航油成本并减少其非正常波动，但 2012年至 2014年，随着航油价格的持续波动，公司航空燃油年采购金额占主营业务成本的比例分别为51.51%、49.79%和49.50%，亦呈现出波动态势，对公司经营业绩造成一定压力。
目前燃油附加费与油价已形成联动机制，可以有效抵减部分油价上涨对于公司经营的不利影响，但若未来航油价格持续上涨或国际油价大幅波动，仍将会对公司经营业绩造成不利影响。
3、机票价格竞争风险
我国航空业已在经历对包括价格、航线、航权、时刻管理等方面在内的航空管制的逐渐放松，目前民航机票价格采用限定幅度内自主定价的原则，同一航线上各航空公司票价水平已形成差异化。
本公司目标客户群定位于中高端公商务及旅游休闲客户，此类客户群除价格这一考量因素之外，对于航空公司的乘坐环境、服务质量、航线及航班排布等方面具有更高的要求；公司秉承现代服务业经营理念、采取差异化竞争策略，降低机票价格竞争对公司的影响。
但随着未来行业管制的进一步放开，若各航空公司在机票价格方面的新一轮竞争再次上演，则将会对公司盈利水平造成不利影响。
4、业务扩张导致的经营管理风险
公司于报告期内保持良性发展，随着业务规模的不断扩张，公司整体经营管理能力也在相应加强。同时，公司目前已设立九元航空有限公司，该子公司旨在发展低成本航空业务，系公司原有航空客货运业务的进一步延伸及拓展，其能在有效利用公司现已积累的行业运作经验的基础上，扩大公司航空客货运输业务的客户面、丰富公司航空业务体系、提升未来盈利空间，但亦可能使公司整体的经营管理状态面临更加严峻的挑战。
未来随着公司自身规模的扩大及九元航空业务的逐步成形，将对公司发展战略、制度建设、运营管理、资金利用、内部控制、人才梯队建设等方面提出更高要求。公司经营管理整体能力如无法适应这一变化趋势，未来经营运作必然会积累风险，给盈利能力和发展前景带来不利影响。
5、单一机型风险
公司目前拥有44架飞机的机队规模（不包括子公司九元航空引进的飞机），均为空客A320系列飞机，机型较为单一；公司子公司九元航空目前拥有5架飞
机的机队规模，均为波音B737系列飞机，亦为单一机型机队。
空客A320系列飞机是欧洲空中客车工业公司研制生产的单通道双发中短程150座级客机，是第一款使用数字电传操纵飞行控制系统的商用飞机；波音 737系列飞机是美国波音公司生产的一种中短程双发喷气式客机，主要针对中短程航线的需要，具有可靠、简捷，且极具运营和维护成本经济性的特点。公司及子公司九元航空采用单一机型有利于降低在飞机购买、租赁、维修、航线调配、管理及人才培养等方面的成本；同时，公司及子公司九元航空目前主营国内（指中国大陆地区）、港澳台地区及周边国家的航线运营，空客A320系列飞机及波音B737系列飞机能够较好的与公司航线运输距离相匹配，并具有经济性、高效性、安全性优势。
但若乘客对于机型有其他需求，可能会影响其潜在选择；同时，若该型号机型出现严重产品质量问题，可能受到民航局的停飞检查或者其他指令，则将对公司正常经营运作产生不利影响。
（五）财务风险
1、利率变动风险
截至 2014年12月31日，公司合并口径下负债总额为58.13亿元，其中约 36.88亿元为带息债务（包括长短期借款），市场利率波动将对公司债息偿付产生一定影响。
近年来我国贷款利率走势图
数据来源：中国人民银行
从币种看，公司带息债务以人民币、美元债务为主，美元部分贷款的利率以伦敦银行同业拆放利率为基准利率，因此伦敦银行同业拆放利率的变化会相应增加本公司浮动利率的外币贷款成本。同时，公司未来业务发展所需的部分资金将不可避免地通过增加银行借款等带息债务而获得，利率变动将直接影响这些债务的利息，并进而带来公司净利润及经营业绩波动的风险。
2、汇率变动风险
从合并口径下的财务构成看，公司截至 2014年12月31日，以自有飞机向银行抵押所取得的借款基本为美元借款，美元债务余额达到约 5.30亿美元（包括长短期美元借款、长期美元应付等），扣除该时点公司拥有的美元资产的影响，汇率每波动1%，影响 2014全年净利润达 2,254.91万元，占 2014年已实现净利润的5.43%；同时，公司未来增加机队规模、采购航材等亦存在进行外币交易的需要。2012年、2013年及 2014年，公司汇兑损益分别为-1,233.50万元、-8,494.24万元和1,530.19万元。
近五年美元对人民币汇率走势图
数据来源：中国人民银行
近年来，美元对人民币汇率总体持续走低，对公司经营业绩产生一定正面影响。若未来美元对人民币汇率走高，由于公司大量外币负债及外币业务的存在，将对公司经营业绩产生不利影响。
3、经营业绩波动风险
得营业利润、利润总额和净利润较2012年度大幅上升。
2014年国内外宏观经济形势纷繁复杂，特别是 1月中旬以来人民币兑美元汇率持续走弱，一改单边上涨态势，汇率波动风险加剧；同时，低成本航空子公司九元航空有限公司于 2014年 12月开航，因其经济效益显现而给公司带来投资收益的时间尚无法准确预测；此外，存在行业及财税政策变化、国际航油价格波动、人员流动、不可抗力等因素的综合影响，都将给公司经营业绩的表现带来波动风险。
（六）其他风险
1、募集资金投向风险
公司拟将本次募集资金全部用于购买4架A320系列飞机和3台备用发动机项目、购买2台飞行模拟机项目、“淘旅行”休闲旅游平台项目和偿还银行贷款项目，该项目的实施将进一步扩大公司经营规模并提升盈利能力。在本次对募集资金投资项目可行性分析过程中，公司结合自身发展规划，已广泛听取业内专家、专业机构在市场、技术、运营、财务、环保等方面的充分论证和预测分析，以保障未来募投项目的实施效果。
但若未来出现宏观政治经济环境变化、飞机引进进度调整、人才匹配等问题，均将对本次募集资金投向产生影响，本次募集资金投资项目的实施效果是否良好，将存在一定不确定性。
2、募投项目经济效益预测差异风险
本公司已对募投项目经济效益进行了分析预测，尽管本公司募投项目经济效益预测遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）募投项目经济效益预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家货币、财政、利率、汇率和税收政策具有不确定性；（4）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及其它不可抗力的因素，募集资金投资项目实施完毕后的实际经营成果可能与效益预测存在一定差异。
本公司董事会提请投资者注意：该等预测是管理层在合理估计假设的基础上、依照预测时市场情况编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进
行决策时应谨慎使用。
3、突发事件风险
地震、台风、海啸等自然灾害，地区冲突、恐怖袭击等社会动荡，突发性公共卫生问题以及其他非传统性安全问题等突发事件都会对整个国内航空业产生负面影响，扰乱航空公司的正常运营，对各航空公司的业绩和长远发展带来不利影响。
4、专业人员资源匹配风险
在良好的经济环境和政策背景支持下，国内航空业市场需求迅速增长，同时拉动国内航空业运力投放的增加，亦刺激了各航空公司对航空从业人员的需求。
航空公司所拥有的飞行员、机务人员、维修专员、运行签派等航空从业高素质人才的人员数量与质量必须与该公司的运力相匹配，特别需要储备充足的航空运输专业人才，否则将出现发展瓶颈及潜在的安全隐患。
公司目前运行平稳，运力逐年提升，并投资设立九元航空有限公司，进一步拓展及延伸业务层次，对专业人员的数量储备及素质能力提出了更高需求，存在潜在的业务发展与人员资源匹配不当的风险，如果出现此等情况，将对公司业务发展、经营管理造成不利影响。
5、股市风险
股票市场的投资收益与风险并存。未来公司股票价格不仅受宏观经济、公司盈利水平的影响，还受投资者心理、市场供求等多方面的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识，谨慎投资。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》规定的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策主要内容如下：
“第一百六十一条公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。
第一百六十二条公司利润分配政策为：
1、利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
3、现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利
分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临资金需求约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。
4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、公司留存未分配利润的使用计划安排或原则。公司留存未分配利润主要将围绕公司主营业务投入，一是提高现有产品的技术性能和质量表现，向市场提供功能、技术性能更好的新产品，巩固和扩大公司现有市场份额；二是进一步增强公司的研发实力，为公司进一步发展奠定坚实的技术基础。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
6、利润分配政策的决策程序：
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
7、现金分红方案的决策程序：董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
8、利润分配政策的调整：
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
9、利润分配政策的披露：
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司制定的《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的要求，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，该股东回报规划尚需公司股东大会审议通过，具体内容如下：
“第一条公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境、现金流量状况、资产负债率指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则
根据《公司法》及公司章程的规定，本公司股票全部为普通股。本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有本公司股份的比例进行分配。
在此基础上，公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿；在公司盈利情况、资产负债率情况良好，兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
第三条公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报规划
1、分配方式和原则：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
2、分配周期：未来三年，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、现金、股票分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司在实施现金分配股利的同时，可以同时派发红股。
4、公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润主要将围绕公司主营业务投入，一是提高现有产品的技术性能和质量表现，向市场提供功能、技术性能更好的新产品，巩固和扩大公司现有市场份额；二是进一步增强公司的研发实力，为公司进一步发展奠定坚实的技术基础。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第四条未来股东回报规划利润分配政策的披露、调整及相关决策机制
1、利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
2、利润分配政策的调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之
二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
3、利润分配政策的决策程序：董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
4、现金分红方案的决策程序：董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年的股利分配情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2012年度|4,000.00|22,953.39|17.43%|
|2013年度|5,000.00|33,863.80|14.77%|
|2014年度|6,000.00|42,768.57|14.03%|
|合计|15,000.00|99,585.76|15.06%|
|最近三年年均可分配利润|||33,195.25|
|最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例|||45.19%|

1、2012年股利分配情况
根据公司 2013年 4月 12日召开的股东大会审议通过的 2012年度利润分配方案，公司以2012年度5亿元股本为基准，向股东以未分配利润按照持股比例分红4,000.00万元人民币。
2、2013年股利分配情况
根据公司 2014年 2月 28日召开的股东大会审议通过的 2013年度利润分配方案，公司以2013年度5亿元股本为基准，向股东以未分配利润按照持股比例分红5,000.00万元人民币。
3、2014年股利分配情况
根据公司2015年 2月28日召开的 2014年年度股东大会审议通过的 2014年度利润分配方案，公司以2014年度5亿元股本为基准，向股东以未分配利润按照持股比例分红6,000.00万元人民币。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年滚存未分配利润用于公司的日常生产经营及固定资产投资等用途，以支持公司的长期可持续发展。
上海吉祥航空股份有限公司董事会 2015年10月16日