上海现代制药股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
作为上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度独立董事，我们在报告期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关法律、法规及规章制度的规定，独立、忠实、勤勉地履行职责，定期了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，对于董事会审议的相关事项充分发表独立客观意见，积极参与公司决策，有效维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进了公司的规范运作。现将2018年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、许定波：男，美国明尼苏达大学会计学博士。曾任美国匹兹堡大学和明尼苏达大学助教，香港科技大学助理教授，北京大学兼职教授。现任中欧国际工商学院法国依视路会计学教席教授、副教务长，CGMA100北亚管理会计领袖智库创会主席，《中国管理会计》杂志编委会执行主任，国务院扶贫办中国社会扶贫网专家委员会主任委员，中国信达资产管理股份有限公司独立董事，法国兴业银行（中国）有限公司独立董事，贵州茅台酒股份有限公司独立董事，北京京东世纪贸易有限公司独立董事。
2016年11月，许定波先生被现代制药五届三十五次董事会提名为独立董事候选人，经公司2016年第四次临时股东大会审议通过，被选举为现代制药第六届董事会独立董事。许定波先生具备独立董事的任职资格及独立性，具有会计学博士、会计学教授资格，多年来一直从事会计教学工作，具备丰富的会计专业知识和经验，在董事会各委员会中担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员等职务。
许定波先生因独立董事任期届满已于2019年2月13日卸任。
学会常务理事、江苏药学会药事管理专业委员会主任委员等职。
2016年11月，邵蓉女士被现代制药五届三十五次董事会提名为独立董事候选人，经公司2016年第四次临时股东大会审议通过，被选举为现代制药第六届董事会独立董事。邵蓉女士具备独立董事的任职资格及独立性，具有律师执业证书，具备丰富的法律专业知识和经验，多年来从事药事法规教学工作并出版多部药学法规著作，在董事会各委员会中担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员等职务。
邵蓉女士因独立董事任期届满已于2019年2月13日卸任。
3、印春华：男，博士，曾任职武汉第四制药厂、南京国科公司，从事新药研发，军事医学科学院博士后研究出站。现任复旦大学生命科学学院教授、博士生导师，兼任国家药典委员会委员、国家新药评审专家。
2016年11月，印春华先生被现代制药五届三十五次董事会提名为独立董事候选人，经公司2016年度第四次临时股东大会审议通过，被选举为现代制药第六届董事会独立董事。印春华先生主要从事纳米给药系统与分子药剂学研究、药用纳米载体材料研究、新药与药物新剂型研究开发等，近年来研究方向主要聚焦在基于纳米递送的抗肿瘤药物高效治疗，是相关领域内的权威专家。在董事会各委员会中担任提名委员会主任委员、审计委员会委员等职务。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|出席董事会情况||||出席股东大会情况|
||本年度应参加董事次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|出席股东大会次数|
|许定波|12|12|0|0|2|
|邵蓉|12|11|1|0|2|
|印春华|12|12|0|0|3|

（二）独立董事现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
2018年度，公司独立董事通过会谈沟通、查阅资料、实地考察等方式积极履行独立董事职责，公司也为独立董事的履职提供各种便利条件，相关人员定期
向独立董事汇报关于公司生产经营、财务管理、内部控制等日常经营情况及重大
事项进展情况，保证独立董事充分了解公司生产经营动态和股东大会、董事会决
议的执行情况，为公司发展提供独立、专业意见。同时，独立董事也十分关注公共传媒有关公司的报道，及时保持与董事会秘书的沟通和联系。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、日常关联交易
报告期内，公司对2018年度与控股股东、间接控股股东及其下属子公司之间可能发生的日常关联交易作出预计，独立董事认为：①公司为医药制造企业，不可避免需与国药集团及其下属企业产生销售和采购、服务提供和接受等与日常生产经营有关的关联交易。相关日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上达成，交易价格以市场价格为基础，公平合理，有利于公司经营业务的开展，不存在损害公司利益及股东利益的行为。②在审议关联交易议案过程中，公司关联董事周斌先生、李智明先生、杨逢奇先生、刘存周先生和章建辉先生回避了表决，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
1、关于为子公司提供担保事项
公司第六届董事会第十一次会议通过了《关于为全资子公司提供担保期限延长的议案》，独立董事对该议案投赞成票并发表独立意见如下：
为子公司现代海门、现代哈森提供担保的事项符合相关法律、法规的规定，将解决子公司的资金需求，有利于其经营业务的顺利开展。公司对全资子公司现代海门具有绝对控制权，控股子公司现代哈森的其他股东将持有的现代哈森股权质押给现代制药，担保风险较小。本次对子公司的担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东权益的情况。
2、关于全资子公司为全资孙公司提供担保事项
公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司为全资孙公司提供担保的议案》，独立董事对该议案投赞成票并发表独立意见如下：
全资子公司国药威奇达继续为全资孙公司威奇达中抗提供担保的事项符合相关法律、法规的规定，将有利于威奇达中抗经营业务的顺利开展。国药威奇达和威奇达中抗均为公司全资所有，发展情况良好，具有一定偿债能力，担保风险
较小。本次国药威奇达对威奇达中抗的担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东权益的情形。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、提名董事候选人
董事会提名杨军先生、杨逢奇先生为公司第六届董事会董事候选人，作为公司独立董事，我们认为以上人选的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定，提名董事候选人的程序合法有效，同意以上董事候选人的提名。
2、关于聘任总裁事项
公司第六届董事会第九次会议审议通过了关于聘任杨军先生担任公司总裁的议案。我们认为杨军先生具备上市公司高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》第147条规定的情形及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，相关审议程序符合公司《章程》的规定，同意聘杨军先生兼任公司总裁。
3、关于高级管理人员薪酬发放情况
公司独立董事对公司高级管理人员2017年度薪酬情况发表独立意见如下：报告期内，高级管理人员根据各自的分工认真履行了相应的职责，完成了年度工作目标和经济效益指标。经审核，年度内公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司《高级管理人员薪酬方案》的规定及考核标准，且实际发放金额与披露金额相符。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了2017年度和2018年半年度业绩快报，公司独立董事认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露相关制度的规定及时披露业绩快报，相关内容是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2018年8月15日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过，公司改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务审计机构和内部控制审计机构。我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）为国内具有一定规模的会计师事务所，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业道德，我们同意《关于改聘会计师事务所》的议案，并将该议案提交公司2018年第三次
临时股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司拟以2017年12月31日总股本1,109,767,432股为基数，向全体股东每十股派送现金红利0.5元（含税），共计分配股利55,488,371.60元。我们认为：公司2017年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利情况、现金流量状态及未来资金需求等因素，公司目前业绩平稳，资本公积金充足，本次利润分配预案有利于提升公司的资本实力，符合公司的长远发展规划，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意公司2017年度利润分配预案，同意将其提交公司2017年年度股东大会审议。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2017年年报、2018年一季报、半年报及三季报的编制和披露工作，完成披露公司临时公告109份。公司独立董事认为：公司的信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》及《信息披露管理制度》的要求，所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实保证了所有股东享有平等的信息知情权。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司独立董事对内控体系的建设及内控制度的完善给予了重点关注，督促公司各业务部门在生产运营活动中切实执行内控手册相关内容，审议公司编制的《2017年度内部控制监督检查工作报告》，并同意在此基础上编制公司《2017年度内部控制评价报告》提交董事会审议。公司独立董事认为：公司内控体系健全、有效，促进了公司的规范运作和健康发展。
（九）董事会及下属专门委员会的运作情况
1、审计委员会
公司董事会审计委员会根据《董事会审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》和《独立董事年报工作制度》的有关规定，在公司2017年度报告审计期间，积极与年审注册会计师沟通，确定审计工作安排并发函督促其按计划完成审计任务；在年审注册会计师进场前和年审注册会计师出具初步审计意见后均仔细审阅了公司财务会计报表并发表审阅意见；在没有公司高级管理人员（董事
会秘书除外）参加条件下与年审会计师进行单独沟通；出席了公司召开的年报见面会，沟通审计过程中发现的问题，并认真听取了公司总裁作出的2017年度工作报告；召开审计委员会年审会，审议相关议案并提交公司董事会审议。
审计委员会还对公司董事会审议的重大关联交易事项发表专项意见。
2、提名委员会
公司董事会提名委员会根据《董事会提名委员会实施细则》，在报告期内对公司提名董事候选人、高级管理人员等事项充分发表意见，对相关人选的任职资格、专业背景及审议程序等进行了审核。
3、薪酬与考核委员会
公司薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，核查了年度报告所披露的董事及高管人员的薪酬情况，同时本着责权利相统一的原则，根据公司的实际情况，对公司薪酬政策提供建议。
（十）其他重大事项
1、公开发行可转换公司债券有关事项
公司董事会审议通过了关于调整公司《公开发行可转换公司债券方案》的议案，作为公司独立董事，我们认真审议了相关议案，对议案投赞成票并发表独立意见如下：
（1）结合当前监管政策和公司财务状况，公司拟对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整，即发行规模由不超过 20.205亿元（含 20.205亿元）调减为不超过 16.1594亿元（含 16.1594亿元），偿还银行借款拟投入募集资金由59,850.00万元调减至19,394.00万元。其余方案内容不变。我们认为，本次发行的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《上海现代制药股份有限公司章程》的有关规定，符合公司经营现状和发展目标，符合公司和全体股东的利益。
（2）公司编制的《公开发行可转换公司债券方案（第二修订稿）》、《公开发行可转换公司债券预案（第三次修订稿）》符合公司的实际情况，符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定；《公开发行可转公司债券募集资金使用的可行性分析报告（第三次修订稿）》阐述了项目实施的可行性和必要性；《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（第三次修订稿）》切实可行，有效地
保护了全体股东的合法权益。
（3）公司审议本次发行有关事项的董事会召开及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，根据股东大会的授权，本次调整公开发行可转换公司债券方案及其他有关事项无需提交股东大会审议。
（4）本次公开发行可转换公司债券需中国证券监督管理委员会的核准。
2、关于公司控股子公司青海制药（集团）有限责任公司拟转让参股公司青海制药厂有限公司45.16%股权的事项
公司第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过了关于公司控股子公司青海制药（集团）有限责任公司拟转让参股公司青海制药厂有限公司45.16%股权等议案，作为公司独立董事，我们认真审议了相关议案，对议案投赞成票并发表独立意见如下：
（1）公司及青海制药（集团）有限责任公司对青海制药厂有限公司无实质控制权，且对公司的战略发展协同价值相对较低。
（2）受制于国家对于含麻制剂和易毒药品的严格管控政策影响，青海制药厂有限公司近两年经营业绩停滞不前，2016年及2017年均未能实现有关盈利预测，未来经营发展风险较大。
（3）本次青海制药（集团）有限责任公司拟通过公开挂牌方式转让持有的青海制药厂有限公司45.16%的股权，挂牌底价拟为42,362.59万元，较公司 2016年获得该部分股权的对价 23,967.43万元有较大投资收益，若本次股权挂牌转让能顺利完成，将对公司产生较高财务贡献，将对公司 2018年度经营业绩产生积极影响。
（4）该事项有利于促进公司重组后的资产整合，符合公司战略发展规划，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们一致同意该议案，并将该议案提交公司 2018年第四次临时股东大会审议。
四、总体评价和建议
报告期内，我们未有对公司董事会审议的议案及其他事项提出异议的情形，未有提议召开董事会的情况发生，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
感谢在本报告期内公司各位同仁对于独立董事工作的帮助和支持！作为公司独立董事，一年来我们积极履行相应职责，对提交董事会审议的议案，均能做到事前充分了解，会上积极发表意见和建议，为公司治理结构的完善和股东权益的维护做出了应有的贡献。同时，我们对公司内控制度的执行情况、股东大会、董事会决议执行进行了监督，对公司的经营状况、资本运作关联交易、对外担保等事项充分给予关注，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，有效维护中小股东的合法权益。
2019年，希望公司在董事会的正确领导之下，充分发挥国药集团化学药工业平台优势，促进公司健康持续发展。
上海现代制药股份有限公司独立董事
2019年4月19日
许定波 邵蓉 印春华