省广股份 2015年度非公开发行募集资金可行性研究报告(修订稿)
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 223,926.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将按照轻重缓急顺序用于投资以下项目：
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|序号|项目名称|计划投入金额（万元）|拟利用募集资金金额（万元）|
|一、大数据营销系统项目||78,070.00|52,996.00|
|二、收购股权项目||86,177.58|86,177.58|
|1|通过增资及受让股权的方式取得蓝门数字51%股权|7,293.00|7,293.00|
|2|收购省广先锋49%的股权|16,484.58|16,484.58|
|3|收购晋拓文化80%的股权|62,400.00|62,400.00|
|三、支付部分剩余股权转让款项目||56,684.43|40,000.00|
|1|广州旗智企业管理咨询有限公司|4,801.61|4,800.00|
|2|省广合众（北京）国际传媒广告有限公司|12,150.00|12,150.00|
|3|广州中懋广告有限公司|5,985.00|5,550.00|
|4|上海恺达广告有限公司|10,098.00|9,000.00|
|5|上海韵翔广告有限公司|9,524.13|8,500.00|
|四、补充流动资金||-|40,000.00|
|合计||-|219,173.58|

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。若本次实际募集资金（扣除发行费用后）超过投资项目所需资金，超出部分将按照证监会和深交所的规定用于补充与公司主营业务相关的营运资金。
二、募投项目基本情况
（一）大数据营销系统项目
1、项目基本情况
项目名称：大数据营销系统
实施主体：广东省广告集团股份有限公司
投资总额：78,070.00万元
建设期：36个月
2、项目具体内容
大数据营销系统将涵盖三大产品方向：
（1）全息用户画像系统
【定位】
用数据精准、有效地解构用户全息画像，并识别其在各种关系中的角色以及相应的心理和行为，与企业数据及服务体系紧密联系，通过智能化、个性化的自动市场活动实施体系保证市场活动的效果；并为省广企业智能市场管理平台提供目标受众的全维用户画像，提供市场决策支持。
【具体功能】
功能1：精准的用户洞察及轨迹跟踪
A．整合统一的省广受众数据库，提供跨屏受众数据解决方案：融合省广集团互联网受众数据+旗下DSP平台10亿受众数据+百度DMP大数据+腾讯大数据+阿里大数据+其他第三方大数据平台，整合多屏数据，通过借助百度、腾讯、阿里的大数据，打通跨屏受众，为跨屏营销提供数据解决方案，提高数据的广度和深度。
B.可视化受众洞察及人群画像自助查询系统：为数字营销策划方案中指定营销策略提供消费者行为、受众分析、行为轨迹等数据支持；为每个受众建立身
份档案，汇集其互联网上全程的行为及轨迹，并体现代表其兴趣及个性、人群的标签，为受众分析和精准验证提供数据支持,通过数据挖掘及机器学习，提供基于省广客户TA需求的自定义人群标签。
C.统一的省广受众监测及收集平台：作为省广集团的数据监测平台，为整合收集更多的有效数据提供技术接口；同时，作为省广的数据校验平台，为监测广告及流量数据提供实时数据监控解决方案。
D.内容定向的数据智库：为关键词定向或基于语义的内容定向，提供推荐智库及应用方案。
E.预估效果：基于受众数量及流量监控，为受众购买提供投放预估量及效果。
F.联通集团内全媒体资源数据：联通及融合集团内互联网、户外、电视等媒介资源数据，结合受众数据，实现全资源链的全程追身锁定。
G.线上线下数据打通：打通线上互联网和线下 CRM受众真实数据，虚实结合，O2O联合营销。
功能2：海量企业数据银行
A、根据客户的目标受众特征汇总来自于省广 DMP中全量数据中的目标受众；且针对目标受众的特征扩展潜在受众的人群，为客户提供高质量的潜在受众候选人。
B、专属客户的目标受众精细画像：数字化目标受众TA，校准客户目标受众在互联网上的人口特征及兴趣所属。
C、客户官网流量监控及优化：监测官网流量及官网人群数据，为优化官网用户体验及提升转化提供数据支持；同时，收集官网人群数据分析，为TA校验提供数据支持；并可将官网数据用于重定向精准营销。
D、客户各营销效果监控及优化：整合监测及评估各推广渠道的效果，评析每个渠道或媒介组成等广告推广带来的ROI，为更好的评估指导投入产出提供决策数据。
E、客户独有电商分析及智能推荐：结合电商业务，提供电商站内外的数据
监控，并基于人群受众数据，为电商为用户提供个性化的网页内容或商品推荐提供算法模型。
（2）企业智能市场管理平台
【定位】
提供完整的企业市场运作服务，满足企业市场及自身运营的需求；通过智能化、个性化的自动市场活动实施体系保证市场活动的效果；实施简单，通过符合中国市场的应用场景、云服务(SaaS)等让企业能高效实施。
【具体功能】
对企业线上线下投放行为（PaidMedia）自媒体运营（OwnedMedia）,含官网、微信、微博、活动Mini Site, APP ,社区等、以及全网用户的相关性行为(Earned Media),进行统一规划及管理，实时抓取各类数据，根据客户的应用要求智能配置分析工具，从而驱动运营的智能决策体系（BI），在平台内实现用户市场行为的全面实施及管理：
A、企业自媒体管理平台。将企业官网、活动网站、社交媒体应用、APP等数据与企业的CRM或其他生产运营系统数据实现有效的对接，实现各平台的打通，对用户实现统一且多维度的服务，并在数据安全方面提供有效的网络安全及数据安全的机制。目前已开发的技术包括：
根据受众接入的途径或关键字、或相关个人信息进行官网及活动网站的实时个性化内容及页面创意智能发布。
企业全媒体基于页面、关键字、关键元素的追踪分析
基于text mining的内容优化及相关媒体内容信息的智能整合
跨渠道统一发布
内容及创意智能化
跨渠道活动管理平台、能让企业市场部相关人员及广告公司人员实现可视化协同办公。
该系统可以营造良好的用户体验，深入挖掘用户的需求，并进行市场及销售活动的有效交互，基于此数据分析的精准度是最重要的影响因素，在此平台上我们将实现：
结合用户信息、行为数据、社交数据、交易数据等构建用户行为偏好、心理维度、消费模式、产品偏好模型；企业市场活动电子资产管理；用户交互、市场活动优化。
B、Social数据管理平台。企业通过自媒体及有效的市场活动来推动品牌及产品知名度，并推动在公众平台及社交媒体端的曝光，社交媒体平台主是要监测全网网民对企业品牌、产品、活动或事件等的关注度及反应，通过对搜索、垂直网站、社交媒体的分析，展示企业的影响及不利因素，描述相关用户群组画像，并和竞争对手或行业状态进行对比，为企业制定公关及市场活动或产品策略提供支持。
（3）全媒体智动交易平台
【定位】
省广集团的全媒体智能化的程序化购买管理平台，通过数字化的广告平台，打通线上线下媒体自动的执行购买和实时竞价的程序化交易平台；针对某些特定优质资源，或者针对某些开放的广告主，提供私有程序化交易服务。
【具体功能】
功能1：省广程序化竞价交易 DSP平台
A.程序化交易系统：
-受众选择-根据人口特征、兴趣等属性筛选符合要求的目标受众
-选择媒介资源-自助选择投放的媒介渠道资源
-自动化排期-根据选择的资源和预算，自动生成广告排期
-实时竞价-通过实时竞价的方式进行媒介资源的竞拍
-效果优化-结合自动化点击优化算法进行广告点击的效果提升
B.资源管理系统：
-整合PC、移动、OTV（Online TV视频网站前贴片广告，以下简称OTV）资源
- PC AdExchange广告交易平台：谷歌、百度、淘宝、秒针、腾讯MindX、腾讯广点通、优酷、搜狐、乐视、Adplace……
-OTV AdExchange广告交易平台：优酷、搜狐、乐视、风行、酷六、暴风影音、迅雷、PPTV、新蓝、音悦台、华数、爆米花……
-移动 AdExchange广告交易平台：谷歌、百度、淘宝、秒针、腾讯广点通、优酷、搜狐、乐视、Adplace、Adview、smaato、inmobi…..
C.实时监播系统：
-PC版实时监播系统
-手机APP版实时广告竞价受众数据监播
-微信服务号
D.财务结算系统：
-集团内部DSP预算、充值、消耗明细
-关联导入省广财务系统
E.管理层系统：
-查看集团内部的DSP订单
-查看预算、消耗效果等总览及细分数据
功能2：省广私有交易PMP平台
A.接入DSP需求方平台：接入省广或非省广内部的 DSP平台，消耗及变现优选剩余资源
B.接入媒体或 SSP供应方平台：将集团内采购的优选资源接入 PMP平台，优先供给集团内程序化交易，剩余资源给到其他DSP竞价交易。
C.支持实时竞价：通过实时竞价，最大化媒介价值，提升利润率
D.成本及财务管理：DSP通过竞价进行媒介付款，媒体或SSP与PMP平台通过分成营收共赢。
功能3：省广程序化直销PDB平台
A.OTV-PDB程序化直销：整合优土、爱奇艺、腾讯视频、乐视、搜狐视频、PPTV等优质视频资源，实现基于程序化交易。
B.固定位-程序化直销：基于大数据的动态创意优化，打破传统CPD固化模式，因人而异，最大化广告位利用；针对不同的目标受众展示不同的广告说服。
C.统一跨屏、频次控制：针对PDB资源或结合 RTB资源进行统一的跨屏，频次控制，实现传统购买方式和RTB竞价方式的统一控制，减少浪费。
D.广告预算归因分配：结合PDB及RTB资源，根据广告投放后续表现，自动归因分配预算，已达成投资回报最大化。
E.整合广告及受众报表：将传统购买的 PDB资源及其他广告投放统一整个在一个报表中，方便客户便捷查看。
F.SmartBid智能算法提升后续效果：省广独家研发技术SmartBid，通过结合不同资源、页面内容、受众兴趣等维度，生成每个广告的自动化点击优化算法，为广告效果的提升提供机器智能应用。
3、项目投资估算
本项目预计投资总额为 78,070.00万元，拟利用募集资金 52,996.00万元，其中，本项目人力资源投入 25,074.00万元将由公司自筹资金予以解决。
本项目投资估算表如下：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|基础设施投入|31,691.00|

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|2|人力资源投入|25,074.00|
|3|配套投入|21,305.00|
|合计||78,070.00|

4、项目建设的背景和必要性
互联网的浪潮这二十几年来不断的改变着人们的生活方式，而随着当今信息的爆发性增长和科学技术的突破，人类文明正从信息技术（InformationTechnology）时代向数据技术（DataTechnology）时代飞速变革。
这正是“互联网+”的意义，“+”不是简单相加，而是“连接”：人与人的连接，人与物的连接，物与物的连接，时间与空间的连接，让营销已经进入了一个“超媒介”的时代。在这种背景下，大数据已经成为新时代重要的战略资源。
随着经济社会信息化日臻成熟，云计算、移动互联网和物联网等新一代信息技术的广泛应用，数据增长速度越来越快，数据类型越来越丰富，大数据的价值日渐凸显，被评价为“新的石油”、“类似货币或黄金的新型经济资产”。
2012年7月，联合国发布大数据政务白皮书《大数据促发展：挑战与机遇》，指出各国政府应当使用的极大丰富的数据资源，更好地响应社会和经济指标。美国政府发起大数据研究和发展倡议，并承诺为此将政府将投资超2亿美元。伦敦智库政策交易所今年7月宣布大数据每年能为英国政府节省 330亿英镑。日本总务省于2012年7月新发布“活跃ICT日本”新综合战略，提出针对大数据推广的现状、发展动向、面临问题等进行探讨。
随着大数据技术在我国商业、政府公共事业等领域的广泛应用，大数据产业日益成为事关我国发展全局的战略新兴产业，得到国家产业政策的大力支持。
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出支持海量数据存储、处理技术的研发与产业化。2014年《政府工作报告》明确提出，“设立新兴产业创业创新平台，在新一代移动通信、集成电路、大数据、先进制造、新能源、新材料等方面赶超先进，引领未来产业发展”。2015年《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发【2015】5号）明确要求“加强大数据开
发与利用”。2015年《促进大数据发展行动纲要》（国发【2015】50号）明确提
出“全面推进我国大数据发展和应用，加快建设数据强国”。
近年来，我国大数据产业市场增长迅速，行业应用得到快速推广，市场规模增速明显，但整体而言仍处于起步发展阶段。根据易观国际数据显示，我国大数据市场规模自 2011年的 37.40亿元增长至 2014年的 75.70亿元，年均复合增长率26.50%。预计2015年、2016年市场规模将达到102.00亿元、137.90亿元。
公司拟通过大数据技术来高效处理海量的用户信息，将用户的需求进行量化处理，以尽可能精准地展现用户行为，为广告主提供精准的营销决策依据，进一步实现营销传播的精准化，为客户创造更高的服务溢价，从而提高公司价值和股东权益。
5、项目经济效益分析
本项目不直接产生经济效益，但本项目的实施主要是通过对广告用户的数据进行精准化处理，可以提高公司品牌战略、传播策略及媒介计划的研究能力，提高工作效率和专业化水平，进一步巩固公司核心竞争力，促进公司主营业务的可持续发展。
6、项目审批备案情况
本项目已在广东省经济和信息化委员会进行了备案（备案号15010074410001）。
（二）收购股权项目
1、通过增资及受让股权的方式取得蓝门数字51%股权
公司拟用募集资金858.00万元对蓝门数字增资取得其6%的股权，拟用募集资金6,435.00万元受让蓝门数字原股东45%的股权，增资及受让股权后，公司持有蓝门数字51%的股权。截至本报告修订日，公司已完成对蓝门数字的增资及股权受让。
（1）蓝门数字基本情况介绍
①蓝门数字概况
截至本报告修订日，蓝门数字的基本情况如下：
公司名称：广州蓝门数字营销顾问有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：夏跃
注册资本：958万元
成立日期：2011年10月21日
注册地址：广州市海珠区新港中路356号之八第五层
经营范围：市场营销策划服务；企业管理咨询服务；多媒体设计服务；广告业；计算机技术开发、技术服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）
②股权结构
截止本报告修订日，蓝门数字的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|省广股份|54.2553|51.00|
|刘浩宇|28.6702|26.95|
|史舒海|15.6383|14.70|
|胡文恺|7.8192|7.35|
|合计|106.383|100.00|

③股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
蓝门数字的公司章程及股东出资协议没有约定可能对本次交易产生影响的任何条款。
④原高管人员的安排
除财务总监由公司委派外，蓝门数字其他高管人员保持不变。
（2）主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
①主要资产权属状况
蓝门数字的主要资产为货币资金、应收账款、其他应收款等。截至本报告公
告日，蓝门数字合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
②对外担保情况
截止2015年 9月 16日，蓝门数字不存在对外担保。
③主要负债情况
截至2015年9月16日，蓝门数字流动负债主要为应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等，非流动负债主要包括长期借款。
（3）蓝门数字的子公司基本情况
截至2015年 9月 16日，蓝门数字持有广州蓝门精睿数字商业有限公司和广州蓝门信息科技有限公司100%的股权，基本情况如下：
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|项目|广州蓝门精睿数字商业有限公司|广州蓝门信息科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|胡文恺|刘浩宇|
|注册资本|500.00万元|100.00万元|
|成立日期|2011年08月09日|2008年04月24日|
|注册地址|广州市海珠区新港东路磨碟沙大街118号自编第60栋自编D501单元（仅作写字楼功能用）|广州市天河区柯木塱欧岗南二街27号302房（仅限办公用途）|
|经营范围|乳制品批发；销售预包装食品；乳制品零售；物流代理服务；数据处理和存储服务；仓储咨询服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；仓储代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；广告业;数字动漫制作；货物进出口（专营专控商品除外）；纺织品、针织品及原料批发；美术图案设计服务；多媒体设计服务；纺织品及针织品零售；软件开发；包装服务；商品信息咨询服务；技术进出口；游戏设计制作。|网络技术的研究、开发;多媒体设计服务；广告业；计算机技术开发、技术服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。|
|持股比例|100%|100%|

（4）主营业务概况
蓝门数字致力于精准深度数字商业服务，业务范围包括：数字营销咨询、策划及执行；客户关系管理咨询与实施；数字媒体策划及购买；社会化媒体营销；
数字营销系统及软件开发，属于全国领先的数字商业整合服务商。
（5）最近一年及一期经审计的财务信息摘要
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字【2015】第450136号），蓝门数字最近一年及一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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|项目|2015.5.31|2014.12.31|
|流动资产|2,975.22|3,260.67|
|非流动资产|148.96|154.57|
|资产总额|3,124.19|3,415.24|
|流动负债|2,245.80|3,255.35|
|非流动负债|500.00|-|
|所有者权益|378.38|159.89|
|负债与所有者权益|3,124.19|3,415.24|
|项目|2015年1-5月|2014年度|
|营业收入|3,217.64|5,080.89|
|营业利润|286.31|459.83|
|利润总额|291.33|460.97|
|净利润|218.49|345.72|

（6）标的资产交易价格及定价依据
①本次交易的作价依据
本次交易根据资产评估结果经交易双方协商定价。
②评估结果
根据中广信出具的《评估报告书》（中广信评报字【2015】第299号），采用资产基础法和收益法对蓝门数字进行评估，确定截至2015年5月31日，蓝门数字母公司净资产账面值 378.33万元，资产基础法评估价值为 4,957.38万元，较账面价值评估增值4,579.05万元，增值率1,210.33%；收益法评估值为 14,523.96万元，较账面价值评估增值14,145.63万元，增值率3,738.91%。
（7）投资协议内容摘要
简称“目标公司”）之股东刘浩宇、史舒海、胡文恺（本协议中刘浩宇、史舒海、胡文恺三人简称“乙方”）、蓝门数字（本协议中简称“丙方”或“目标公司”）签署了《投资协议》，协议主要内容如下：
①蓝门数字的估值
各方同意，以甲方委派的广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2015】第299号《评估报告书》中确定的目标公司100%股权评估值14,523.96万元为基准，经双方友好协商估值为 14,300万元。各方确认，该交易估值需以目标公司完成承诺业绩为前提，若目标公司无法按照本协议约定完成承诺业绩的，目标公司的交易估值将依据本协议约定进行相应调整。
②增资扩股
甲乙双方经平等协商，甲方拟对目标公司单方增资，目标公司的注册资本由 100万元增加至 106.383万元。甲方增资 858万元，其中 6.383万元认缴目标公司新增资本，其余851.617万元计入资本公积金。
依照中国法律就增资扩股所要求的工商变更登记手续完成时，甲方即取得6%股权的所有权，按持股比例对公司享受权利、承担义务。
③股权转让
在增资扩股后，依据本协议的条款和条件，乙方中的刘浩宇、史舒海、胡文恺同意分别将其持有目标公司24.75%、13.5%、6.75%的股权按照本协议约定转让给甲方。
本协议约定的45%股权的股权转让价款暂定为6,435万元。股权转让价款在符合本条约定之条件及期限时分四期支付，具体如下：
A、首期转让款为股权转让价款的50%，其中：第一笔转让款于本协议签订后 20个工作日内支付 500万元；剩余款项于股权转让完成后的 5个工作日内支付；
B、第二期转让款为股权转让价款的15%，甲方在目标公司出具 2015年审计报告且收回 2015年度一定比例的经审计的应收账款（应收票据）期末余额后
20日内支付；如果2015年承诺净利润未实现，则会即时调整估值，甲方根据首次调整后的估值支付本期转让款予乙方。
C、第三期转让款为股权转让价款的15%，甲方在目标公司出具 2016年审计报告且收回 2016年度一定比例的经审计的应收账款（应收票据）期末余额后20日内支付；如果2016年的承诺净利润未实现，则甲方支付本期转让款的80%予乙方，剩余的20%本期转让款根据调整后的金额及方式至第四期转让款一同支付。
D、第四期转让款为股权转让价款的20%，甲方在目标公司出具 2017年审计报告且收回 2017年度一定比例的经审计的应收账款（应收票据）期末余额后20日内支付；如果2017年的承诺净利润未实现，则根据估值调整后确定的最终估值支付余款（如有）的90%，余款（如有）的10%延后至下一年待核实目标公司坏账金额后支付。
目标公司依照中国法律规定完成股权转让所要求的工商变更登记手续，甲方即取得目标公司51%股权的所有权，按持股比例对公司享受权利、承担义务。
④业绩承诺及估值调整
乙方对于目标公司税后利润作出如下承诺：
目标公司于2015年、2016年、2017年（下称“承诺期”）实现的扣除非经常性损益税后净利润（经甲方认可的会计师事务所审计）应分别不低于人民币1,300万元、1,600万元、2,000万元（以下称“承诺净利润”）。
若承诺期的实际净利润低于承诺净利润的，甲乙双方同意按如下约定进行估值调整，并立即调整相应各期付款金额：
若目标公司2015年的实际净利润低于承诺净利润，则于目标公司2015年审计报告出具后，按照 2015年实际净利润对目标公司估值进行调整，并以此调整各期付款（包括增资款及股权转让款），前期多支付的款项将抵扣后期付款；若目标公司 2015年实际净利润低于一定金额，则甲方有权取消交易，由乙方在甲方发出取消交易通知后的 30日内按甲方已支付的全部投资款（含股权转让款及增资款）收购甲方所持的目标公司股权，并按同期银行贷款利率向甲方支付相应
利息，否则，乙方应向甲方支付违约金，金额为甲方已支付的全部投资款（含股权转让款及增资款）。
若目标公司2015年末经审计的应收款项，如果到2016年年末仍未收回，则于目标公司 2016年审计报告出具后即时对目标公司估值进行调整，即估值等于2015年实际净利润或承诺净利润（以较低者为准）减去未收回2015年末经审计的应收款项金额再乘以首次估值调整后确定的倍数，并以此调整各期付款（包括增资款及股权转让款），前期多支付的款项将抵扣后期付款。
若目标公司在承诺期的2016-2017年间，任一年的实际净利润未能达到该年承诺净利润的85%，则估值调整系数为0.95；反之，则估值调整系数为1；
若承诺期任一年的年度审计报告体现的期末应收账款余额比例超出当年营业收入的60%以上，则现金流系数为0.95；反之，则现金流系数为1。
则本次收购最终估值=初始估值或最近一期的调整估值×（2016-2017年实际净利润之和÷2016-2017年承诺净利润之和×估值调整系数×现金流系数）。
甲乙双方据此上述公式对约定的各期付款金额予以调整，甲方多支付金额将冲减已支付及未支付的增资款和股权转让款，若冲减后甲方尚有多支付部分，则目标公司和乙方需于冲减后 20个工作日内退回给甲方，否则每逾期一日，乙方须向甲方支付相当于逾期未退回款项的万分之三的滞纳金。
若三年扣除非经常性损益之后的实际实现的税后净利润，小于约定的税后净利润总值的60%，则甲方有权取消交易，由乙方在甲方发出取消交易通知后的 30日内按甲方已支付的全部投资额（含股权转让款及投资款）收购甲方所持股权，并按同期银行贷款利率向甲方支付相应利息，否则，乙方应向甲方支付违约金，金额为甲方已支付的全部投资款（含股权转让款及增资款）。
⑤目标公司组织机构、公司治理
目标公司设董事会，本协议生效后，甲乙双方共同改组公司董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派1名。乙方可委派2名董事会观察员（列席会议），董事长由甲方委派的董事担任，董事长为目标公司的法定代表人，副董事长由乙方委派的董事担任。目标公司设监事1名，由乙方委派。目
标公司由原管理团队保持相对独立运作，总经理及副总经理由董事会从乙方推举的候选人中聘任，目标公司总经理决定对外投资及资产处置的权限不超过 300万元。财务总监由甲方委派。
2、收购省广先锋49%股权
公司拟用募集资金 16,484.58万元受让省广先锋原股东持有的49%的股权，受让股权后，省广先锋将成为公司全资子公司。截至本报告修订日，公司已完成对省广先锋49%剩余股权的收购。
（1）省广先锋基本情况介绍
①省广先锋概况
截至本报告修订日，省广先锋的基本情况如下：
公司名称：省广先锋（青岛）广告有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：夏跃
注册资本：1,000万元
成立日期：2002年01月11日
注册地址：青岛市市南区香港中路32号22层2201室
经营范围：设计、制作、代理、发布国内广告业务；展览展示服务；礼仪服务；电脑图文设计；公关活动策划；商务信息咨询，企业管理咨询，投资信息咨询（不含金融、期货、证券）；建筑装饰装潢工程（凭资质经营）；展台设计及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②股权结构
截止本报告修订日，省广先锋的股权结构如下：
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|股东|出资额（万元）|持股比例|
|广东省广告集团股份有限公司|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

③股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
省广先锋的公司章程及股东出资协议没有约定可能对本次交易产生影响的任何条款。
④原高管人员的安排
除财务总监由公司委派外，省广先锋其他高管人员保持不变。
（2）主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
①主要资产权属状况
省广先锋的主要资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款等流动资产，上述资产由省广先锋合法取得并所有。
②对外担保情况
截止2015年 9月 16日，省广先锋不存在对外担保。
③主要负债情况
省广先锋负债均为流动负债，流动负债主要为应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款等。
（3）省广先锋的子公司基本情况
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|项目|北京领先世广广告有限公司|青岛慧河广告有限公司|上海美瀛联媒文化传播有限公司|济南鲁泰营销策划有限公司|
|企业性质|有限责任公司|有限责任公司|有限责任公司|有限责任公司|
|法定代表人|张文泉|李芝青|张文龙|陈晓亮|
|注册资本|100万元|50万元|100万元|50万元|
|成立日期|2006.4.17|2003.5.8|2013.8.29|2011.6.15|
|注册地址|北京市朝阳区八里庄西里97号809室|青岛市市南区香港中路30号民航大厦806室|上海市嘉定区南翔镇胜辛南路1000号2幢1098室|济南市历下区解放路112号正大时代广场1402|
|经营范围|设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营|设计、制作、发布、代理国内广告业务，会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，图文设计制作，礼仪服务，公关活动组织策划，企业营销、形象策划，商务咨询，企业管理咨询，投资|设计、制作、代理、发布国内广告；展览展示服务；礼仪服务；电脑图文设计；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询（不含证券、期货咨询）；建筑装修装饰|

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||活动。）||咨询（除金融、证券），展台设计、布置。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|工程（凭资质证经营）；展台设计及安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|持股比例|98%|90%|100%|90%|

（4）主营业务概况
省广先锋是“以媒介购买为主导，专而精的区域资源整合服务商”。省广先锋的业务主要分为三大板块：媒体代理、品牌管理和数字营销。历经多年发展，目前形成以山东、河北、河南、山西、天津、北京为核心，辐射全国的市场服务网络。
（5）最近一年及一期经审计的财务信息摘要
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第410560号审计报告，省广先锋最近一年及一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：单位：万元
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|项目|2015.5.31|2014.12.31|
|流动资产|19,871.28|25,771.39|
|非流动资产|118.14|129.68|
|资产总额|19,989.42|25,901.07|
|流动负债|11,170.62|17,543.21|
|非流动负债|-|-|
|所有者权益|8,818.79|8,357.87|
|负债与所有者权益|19,989.42|25,901.07|
|项目|2015年1-5月|2014年度|
|营业收入|24,889.88|39,488.65|
|营业利润|585.59|3,812.33|
|利润总额|621.10|3,839.41|
|净利润|460.93|2,873.33|

（6）标的资产交易价格及定价依据
①本次交易的作价依据
本次交易根据资产评估结果经交易双方协商定价。
②评估结果
根据中广信出具的《评估报告书》（中广信评报字【2015】第175号），采用资产基础法和收益法对省广先锋进行评估，确定截至2015年5月31日，省广先锋母公司净资产账面值 7,339.94万元，资产基础法评估价值为 15,700.71万元，较账面价值评估增值8,360.77万元，增值率113.91%；收益法评估值为 33,866.44万元，较账面价值评估增值26,526.50万元，增值率361.40%。
（7）投资协议内容摘要
2015年9月14日，公司（本协议中简称“甲方”）与省广先锋（本协议中简称“目标公司”）之股东张文龙、张笠、王涛、陈晓亮、于海红、隋明、孙蕾、杨晓琳（本协议中上述八名股东简称“乙方”）签署了《投资协议》，协议主要内容如下：
①省广先锋估值
各方同意，以甲方聘请的中广信出具的中广信评报字【2015】第175号《评估报告书》中确定的目标公司100%股权评估值33,866.44万元为基准，经双方友好协商，最终确定本次投资的交易估值为 33,642.00万元。目标公司估值需以乙方完成本协议约定的目标公司承诺业绩为前提，若乙方无法按照本协议约定完成承诺业绩的，目标公司的估值将依据本协议约定进行相应调整。
②股权转让
乙方同意将其持有目标公司的全部49%股权转让给甲方，股权转让价款暂定为 16,484.58万元，在符合本条约定之条件及期限时分四期支付（下述各期付款将根据目标公司实际业绩情况予以调整，任何一期的付款均可调整或冲减），具体如下：
A、第一期转让款为剩余49%股权转让款的30%，甲方于工商变更完成后 5个工作日内支付；
B、第二期转让款为剩余49%股权转让款的30%，甲方应于目标公司出具 2015年度审计报告且收回 2015年末一定比例的应收账款（含应收票据）后 20
个工作日内支付；
C、第三期转让款为剩余49%股权转让款的25%，甲方应于目标公司出具 2016年度审计报告且收回 2016年末一定比例的应收账款（含应收票据）后 20个工作日内支付；
D、第四期转让款为剩余49%股权转让款的15%，其中：股权转让款的5%，甲方应于目标公司出具2017年度审计报告且收回2017年末一定比例的应收账款（含应收票据）后 20个工作日内支付；股权转让款的10%，甲方应于目标公司已收回2017年末应收款项一定比例后20个工作日内支付给乙方，同时，本部分转让款作为雇佣合约及合规运营保证金，由乙方收到款项后 20个工作日内借给目标公司经营之用，参照同期银行贷款利率按年付息，在乙方完成任期承诺后（含续签雇佣合约）即2019年底一次性归还本金。
本协议约定的估值调整情形发生时，各方一致同意立即调整各期付款金额。
③业绩承诺及估值调整
乙方对于目标公司税后利润作出如下承诺：
目标公司于 2015年、2016年（下称“承诺期”）实现的扣除非经常性损益税后净利润（经甲方认可的会计师事务所审计）应分别不低于人民币3200万元、3520万元（以下称“承诺净利润”）。若承诺期的实际净利润低于承诺净利润的，甲乙双方同意按如下约定进行估值调整或由乙方按照甲方的要求收购甲方所持股份：
A、若目标公司2015年承诺净利润未完成，则于目标公司2015年审计报告
出具后对目标公司的估值即时进行调整，即估值=原估值╳（2015年实际利润数 /2015年承诺利润数），并据此对各期付款金额予以调整，甲方多支付金额将冲减未支付款项，若冲减后甲方尚有多支付部分的，乙方需于五个工作日内退回甲方。
B、若目标公司2016年承诺净利润未完成，则于目标公司2016年审计报告
出具后对目标公司的估值再进行调整，即估值=原估值╳（（2016年实际利润总额+2015年实际利润总额）/（2016年承诺利润数+2015年承诺利润数）），并据此对各期付款金额予以调整，甲方多支付金额将冲减未支付款项，若冲减后甲方
尚有多支付部分的，乙方需于五个工作日内退回甲方。
C、若 2015-2016年实际实现的税后利润小于承诺净利润总额的一定比例，则甲方有权取消交易，由乙方按甲方已支付的全部收购款收购甲方所持股份，并按同期银行贷款利率向甲方支付相应利息。如乙方未按前述约定收购甲方所持股份，则乙方应向甲方支付违约金，金额为甲方已支付的全部收购款。
上述各年度的净利润或税后利润均指以甲方聘请的会计师事务所审定的目标公司扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润和扣除非经常损益前归属于母公司股东净利润较低者为准。
在目标公司2015-2016年扣除非经常损益之后的税后利润合计超出承诺净利润一定比例的前提下，甲方将对乙方进行奖励，奖励金额按照实际净利润超出承诺净利润的一定比例计算。
各报告期末的应收账款余额比例应控制在当年主营业务收入的40%以内，以2015年至2016年经甲方聘请的会计师事务所审定的审计报告为准：若2015-2016年期间新增的应收账款（含应收票据），账龄超过两年而未收回的，由乙方承担补偿给目标公司的责任。若因乙方未承担损失，变成无法收回的呆、坏账，则乙方需按照应收账款值的两倍补偿给甲方。其他包括预付账款以及其他应收款等往来账款成为呆、坏账，则乙方需按照资产账面价值补偿）甲方。
④目标公司组织机构及公司治理
目标公司设董事会，本协议生效后，各方承诺及时根据本协议约定改组目标公司董事会，由5名董事组成，其中，甲方委派3名，另外2名董事由目标公司管理团队提名的候选人担任。董事长由甲方委派的董事担任。目标公司设监事1名，由股东会选举产生。本协议生效实施后，目标公司由原管理团队保持相对独立运作。目标公司日常经营实行总经理负责制。目标公司财务最高负责人由甲方委派，由董事会聘任。甲方可委派业务协作副总1人加强目标公司高管团队的业务协同力量，该业务副总的薪酬由目标公司负责。
3、收购晋拓文化80%股权
公司拟用募集资金 62,400.00万元受让晋拓文化原股东持有的80%的股权，
受让股权后，晋拓文化将成为公司控股子公司。截至本报告修订日，公司已完成对晋拓文化80%股权的收购。
（1）晋拓文化基本情况介绍
①晋拓文化概况
截至本报告修订日，晋拓文化的基本情况如下：
公司名称：上海晋拓文化传播有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：夏跃
注册资本：100万元
成立日期：2008年05月19日
注册地址：嘉定区南翔镇嘉美路1988号6幢1138室
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，计算机、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
②股权结构
截止本报告修订日，晋拓文化的股权结构如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|省广股份|80.00|80.00|货币|
|2|李斌|12.00|12.00|货币|
|3|天津智投|8.00|8.00|货币|
|合计||100.00|100.00||

③股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
晋拓文化的公司章程及股东出资协议没有约定可能对本次交易产生影响的
任何条款。
④原高管人员的安排
除财务总监由公司委派外，晋拓文化其他高管人员保持不变。
（2）主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
①主要资产权属状况
晋拓文化的主要资产为应收账款和预付账款，上述资产由晋拓文化合法取得并所有。
②对外担保情况
截止2015年 9月 16日，晋拓文化不存在对外担保。
③主要负债情况
晋拓文化流动负债主要为应付账款和预收账款等。
（3）晋拓文化的子公司基本情况
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|项目|安徽昊月广告有限公司|安徽沃达网络技术有限公司|上海御明信息技术有限公司|上海御泽信息技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司|有限责任公司|有限责任公司|有限责任公司|
|法定代表人|黄文杰|黄文杰|黄文杰|李斌|
|注册资本|100万元|100万元|100万元|100万元|
|成立日期|2014年6月16日|2014年3月12日|2015年4月17日|2015年1月30日|
|注册地址|芜湖县安徽新芜经济开发区|芜湖县安徽新芜经济开发区|上海市嘉定区陈翔路88号7幢1楼A区1056室|上海市嘉定区陈翔路88号6幢4楼A区4032室|
|经营范围|国内广告设计、制作、代理、发布；计算机软硬件、电子产品技术领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务。（以上涉及资质证或许可证凭有效资质证或许可证经营）|网络技术及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、网络工程、动漫设计、创意服务；广告设计、制作、代理、发布；计算机硬件、软件及辅助设备销售。|从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

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|持股比例|100%|100%|100%|100%|

（4）主营业务概况
晋拓文化专注于游戏行业的互联网广告业务，为该领域的领军企业，其拥有庞大的网络广告资源库，全面覆盖视频类、文学类、门户类和游戏类等优势广告资源，是腾讯、百度、优土、暴风等顶级媒体的战略合作伙伴。凭借多年来对游戏行业的深刻理解，以及海量的用户投放数据的积累，晋拓文化引进了大数据分析和算法优化研发团队，打造了领先的精准DSP/DMP平台及投放策略系统，进一步强化了市场优势。
（5）最近一年及一期经审计的财务信息摘要
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2015）第SD3-132号审计报告，晋拓文化最近一年及一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015.5.31|2014.12.31|
|流动资产|7,103.15|5,996.08|
|非流动资产|446.01|436.22|
|资产总额|7,549.16|6,432.30|
|流动负债|4,202.14|4,500.53|
|非流动负债|-|-|
|所有者权益|3,347.02|1,931.77|
|负债与所有者权益|7,549.16|6,432.30|
|项目|2015年1-5月|2014年度|
|营业收入|9,059.40|20,174.91|
|营业利润|1,531.13|1,327.23|
|利润总额|1,545.23|1,368.13|
|净利润|1,415.25|1,016.66|

（6）标的资产交易价格及定价依据
①本次交易的作价依据
本次交易根据资产评估结果经交易双方协商定价。
②评估结果
根据中广信出具的《评估报告书》（中广信评报字【2015】第400号），采用资产基础法和收益法对晋拓文化进行评估，确定截至2015年5月31日，晋拓文化母公司净资产账面值2,264.38万元，资产基础法评估价值为3,281.31万元，较账面价值评估增值1,016.93万元，增值率44.91%；收益法评估值为79,026.46万元，较账面价值评估增值76,762.08万元，增值率3389.98%.
（7）股权收购协议内容摘要
2015年9月14日，公司（本协议中简称“甲方”）与晋拓文化（本协议中简称“目标公司”）之股东李斌（本协议中简称“乙方”）、天津智投科技合伙企业（有限合伙）（本协议中简称“戊方”）、喻达（本协议中简称“丙方”）、黄文杰（本协议中简称“丁方”）【其中，喻达、黄文杰为天津智投科技合伙企业（有限合伙）的股东】签署了《股权收购协议》，协议主要内容如下：
①股权转让
甲方收购目标公司80.0%的股权，其中，甲方向乙方收购其持有的目标公司48.0%的股权，向戊方收购其持有的目标公司32.0%的股权。
②公司估值
各方同意，以甲方聘请的广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2015】第400号《评估报告书》中确定的目标公司100%股权评估值 79,026.46万元为基准，经双方友好协商，确定本次收购暂定估值为 78,000万元。
基于前述，本次收购的收购款暂定为62,400万元（即78,000万元×80.0%）。
其中，甲方向乙方收购其持有的目标公司48.0%股权之暂定收购款为37,440万元，甲方向戊方收购其持有的目标公司32.0%股权之暂定收购款为24,960万元。本次收购的最终收购款根据估值调整情况确定。
A、本次收购首次调整后估值
如目标公司 2015年实际净利润超过或等于承诺净利润，则本次收购首次调整后估值按照调整后的承诺净利润（不超过一定金额）进行调整，同时调整2016年度和2017年度的承诺净利润。
如目标公司 2015年实际净利润小于承诺净利润，则本次收购首次调整后估值按照实际净利润进行调整。
如目标公司在2015年-2017年累计实际净利润小于累计承诺净利润（如触发调整，则为累计调整后承诺净利润）的一定比例，则在目标公司当年审计报告出具后，甲方有权取消本次收购。
B、本次收购最终估值
2017年结束之后，根据以下因素综合调整本次收购最终估值：
现金流系数：如目标公司2016年及2017年任一年审计报告体现的期末应收账款余额比例超出当年营业收入的60.0%以上，则现金流系数为0.95；反之，则现金流系数为1。
波动性系数：如目标公司2016年及2017年任一年实际净利润少于当年承诺利润（如触发调整，则为调整后承诺净利润）的85.0%，则波动性系数为0.95，反之则波动性系数为1。
最终估值调整：各方同意根据上述因素于指定审计机构出具目标公司 2017年审计报告后的10个工作日内，按以下公式调整目标公司的本次收购最终估值：本次收购最终估值=本次收购首次调整后估值×（2016年至2017年实际净利润之和/2016年至 2017年承诺净利润之和）×现金流系数×波动性系数。如按上述公式调整的本次收购最终估值大于本次收购首次调整后估值，则本次收购最终估值按本次收购首次调整后估值计算。
③业绩承诺
乙方、丙方、丁方及戊方作为目标公司的原股东，就目标公司2015年至2017
年的净利润向甲方作如下承诺：
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|2015年|2016年|2017年|

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|承诺净利润（万元）|≥6,000|≥7,800|≥10,000|

④超额业绩奖励
若目标公司在 2015年-2017年累计实际净利润超过累计承诺净利润一定金额，则在目标公司当年审计报告出具且收回应收账款（含应收票据）一定比例后的 30日内由甲方对乙方和戊方进行奖励，金额按照累计实际净利润超过累计承诺净利润的一定比例计算。
⑤收购款的支付
各方同意，本次收购涉及的收购价款分期支付。具体安排如下：
A、第一期收购款
第一期收购款为本次收购的收购款的50%。其中：第一期收购款分两笔支付：第一笔收购款于本协议签订后 15个工作日内支付 2,000万元；第二笔收购款由甲方于标的股权过户至甲方名下后30个工作日内支付。
B、第二期收购款
第二期收购款为按照首次调整后估值计算的收购价款的10%，加上按首次调整后估值计算的收购价款与暂定估值计算的收购价款之差的50%。
第二期收购款由甲方向乙方及戊方于下述条件满足后的 30个工作日内支付：目标公司 2015年审计报告已出具；目标公司完成当年的承诺净利润且目标公司已收回2015年末应收账款（含应收票据）的一定比例。如果2015年承诺净利润未实现，甲方根据首次调整后的估值的一定比例支付本期收购款。
C、第三期收购款
第三期收购款为按照首次调整后估值计算的收购价款的25%。
第三期收购款于下述条件全部满足后的30个工作日内支付：目标公司 2016年审计报告已出具，并且目标公司完成了2015年-2016年累计承诺利润且目标公司已收回 2016年末应收账款（含应收票据）的一定比例。如果 2015-2016年累
计实现净利润之和小于承诺净利润之和，甲方根据首次调整后估值的一定比例支
付本期收购款。
D、第四期收购款
第四期收购款=本次收购最终估值-已支付款项。
第四期收购款于下述条件全部满足后的30个工作日内支付：目标公司 2017年审计报告已出具，目标公司完成了2015年-2017年累计承诺利润且目标公司已收回 2017年末应收账款（含应收票据）的一定比例。如果 2015-2017年累计实现净利润之和小于承诺净利润之和，则根据本次收购最终估值计算付款金额并支付余款的90%，剩余10%的款项在核定呆坏账之后支付完毕。
基于上述，因估值调整原因，甲方已支付的收购款（包括向乙方及戊方支付的收购款）多于其应支付款项的，则多余金额将冲减尚未付款项；若冲减当期应付款项后仍有多支付部分，由乙方、丙方、丁方及戊方按收到本次收购收购款的比例，于 30个工作日内退回甲方，否则每逾期一日，由乙方、丙方、丁方及戊方向甲方支付相当于逾期未支付款项的万分之三的滞纳金。
⑥目标公司治理
本次收购完成后，目标公司的董事会应由 3名董事组成；甲方有权提名 2名董事，乙方、丙方及丁方有权提名 1名董事，董事长由甲方委派的董事担任；
法定代表由董事长担任。目标公司设监事1名，由目标公司股东会选举产生。2015年至2017年，目标公司总经理由乙方担任。2017年后目标公司总经理由董事会从甲方、乙方、丙方、丁方及戊方推举的候任人中聘任。2015年至2017年，目标公司首席技术官由丁方担任。2017年后首席技术官由董事会从甲方、乙方、丙方、丁方及戊方推举的候任人中聘任。目标公司财务最高负责人由甲方委派，由董事会聘任。
4、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
董事会及独立董事关于本次评估相关事项的意见
（1）评估机构的独立性
公司聘请中广信承担本次交易的评估工作，作为本次收购的评估机构，中广
信具有相关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货相关业务资格。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与中广信无其他关联关系。同时，中广信及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家相关法律、法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）评估结论的合理性
公司拟收购标的资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。因此，拟收购标的资产的交易价格及增资以评估值为基础确定，定价公允。
（4）评估方法的适用性
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对蓝门数字、省广先锋、晋拓文化的全部股东权益进行评估，符合中国证监会的相关规定。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
综上所述，公司董事会及独立董事认为：公司拟收购标的资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟收购标的资产及增资均以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
（三）支付部分剩余股权转让款项目
本项目拟用募集资金 40,000.00万元支付以往年度尚未支付的部分剩余股权转让款，具体如下：
单位：万元
||||||
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|公司名称|股权转让款|已支付价款|未支付价款|本次拟用募集资金金额|
|广州旗智企业管理咨询有限公司|17,296.83|12,495.22|4,801.61|4,800.00|
|省广合众（北京）国际传媒广告有限公司|24,300.00|12,150.00|12,150.00|12,150.00|
|广州中懋广告有限公司|17,100.00|11,115.00|5,985.00|5,550.00|
|上海恺达广告有限公司|27,795.00|17,697.00|10,098.00|9,000.00|
|上海韵翔广告有限公司|22,676.50|13,152.37|9,524.13|8,500.00|
|合计|167,543.08|110,858.65|56,684.43|40,000.00|

公司收购上述标的均经过审计和评估，收购价款双方以评估值为基础协商确定，并经董事会审议通过。
2、项目实施的必要性和合理性
公司自 2010年 5月上市以来，一直采取“内生增长与外延扩张双轮驱动”的经营模式，先后通过收购、增资及新设等方式控股了多家业内公司，不断深化产业链的布局，实现了业务规模的快速增长及盈利能力的提高。
（1）利用自有资金实施本项目将占用公司大量营运资金
公司目前主要从事媒介代理、品牌管理、自有媒体、公关活动等专项广告服务业务，广告行业属于资金密集型行业，且具有轻资产的特征。公司经营过程中需要投入的固定资产较少，业务发展及规模扩张对营运资金的需求较为明显。截至2015年 12月 31日，公司货币资金余额为 80,786.10万元，如完全利用自有资金实施本项目将占用公司大量营运资金，有可能影响公司业务的快速扩张。
（2）公司资产负债率相对较高，利用银行贷款将增加公司财务风险
截至2015年 12月31日，公司资产负债率（合并口径）为65.65%，远高于同行业上市公司平均水平。若公司本次非公开募集资金，并用募集资金中的
40,000.00万元用于支付该等剩余股权转让款，则支付完毕后，公司资产负债率
（合并口径）将降低至60.51%，公司的财务结构将更加稳健，抗风险能力也将
进一步增强。
（四）补充流动资金项目
1、项目概况
本项目拟用募集资金40,000.00万元补充公司业务发展所需流动资金。
2、补充流动资金的必要性和合理性
（1）公司业务规模扩张需要大量流动资金
公司目前主要从事媒介代理、品牌管理、自有媒体、公关活动等专项广告服务业务，广告行业属于资金密集型行业，且具有轻资产的特征。公司经营过程中需要投入的固定资产较少，业务发展及规模扩张对营运资金的需求较为明显，充足的营运资金可以满足优质客户对广告账款的需求，有助于公司扩大客户群体和业务规模，并可通过集中付款方式从媒体获得更为优惠的采购价格，节约媒介采购成本。同时，还可以根据业务发展需要配备各类专业广告人才，提升公司服务水平，从而促进公司业务的可持续发展。
（2）公司具备优质的客户资源
自成立以来，公司凭借领先的研究能力、传播策略及专业化的服务水平，在全国范围内积累了丰富的优质客户资源客户涵盖行业包括汽车、酒类、家电、食品饮料、房地产、日化用品、通讯等行业。公司主要客户多为国内外知名品牌，在其所在行业具有较高的知名度，与公司形成了良好的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
上市以来，公司始终坚持“横向补充盈利模式，纵向拓展产业链”的外延式发展战略，并采取“内生增长与外延扩张双轮驱动”的经营模式，以深化公司的产业链布局，实现公司可持续增长。本次非公开发行股票，通过收购省广先锋、蓝门数字和晋拓文化的股权，公司可进一步完善产业链的布局，加强业务协同效应；通过建设大数据营销系统，有助于公司进一步加强广告营销的精准化，提高
客户服务能力，有利于公司提高长期盈利能力及发展战略的实施。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障，从而提高公司未来持续盈利能力。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金项目实施后，将增强公司盈利能力，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，同时也有利于降低资产负债率，提升公司的偿债能力。
广东省广告集团股份有限公司董事会二〇一六年四月二十六日