上海荣正投资咨询股份有限公司
关于深圳市同益实业股份有限公司
2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事项及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
一、释义
1.上市公司、公司、同益股份：指深圳市同益实业股份有限公司
2.股权激励计划、本激励计划：指深圳市同益实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划
3.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
8.解除限售日：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
9.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
10.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
11.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
12.证券交易所：指深圳证券交易所
13.元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由同益股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对同益股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对同益股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权
1、2017年1月16日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等股权激励相关议案，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为 2017年1月
17日至2017年2月27日。公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的问题。公示期满后，监事会于 2017年2月28日披露了《关于 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年 3月 8日，公司 2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2017年限制性股票激励计划获得批准。
4、2017年3月8日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2017年5月5日完成了 2017年限制性股票激励计划涉及的 53名激励对象获授 47.69万股限制性股票的授予登记工作。（7名激励对象因个人原因放弃认购其所获授的限制性股票合计 4.35万股不予以办理登记手续。）
6、2018年4月2日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议，并于2018年5月7日召开 2017年年度股东大会审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，根据2016年度利润分配实施情况及《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，限制性股票回购价格调整为37.2316889元；由于9名激励对象因个
人原因离职，已不再满足成为激励对象的条件，公司回购注销该9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 152,200股；且因公司2017年业绩未达到公司第一个解锁期的解除限售条件，回购注销激励对象第一个解锁期未达到解除限售条件的限制性股票129,880股；综上所述，回购注销的限制性股票总计 282,080股。本次回购注销后，公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象调整为 44
人，限制性股票数量调整为194,820股（公司2017年度权益分派方案为：以回购注销部分限制性股票后的总股本56,194,820股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.20元（含税），同时以资本公积向全体股东以每10股转增5股，相应的限制性股票数量由 194,820股增加至292,230）。
7、公司于2018年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜，详细内容见公司于 2018年5月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
五、2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已达成的说明
（一）解除限售情况说明
公司2017年限制性股票激励计划实际向53名激励对象授予限制性股票
476,900股，授予日为2017年3月8日，上市日期为2017年5月5日。根据《激励计划》，限制性股票分3期解除限售，第二个解除限售期为自授予日起24个月后的第一个交易日当日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
（二）解除限售条件成就情况说明
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|序号|激励计划设定的解除限售条件|是否满足解除限售条件的说明|
|1|公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|

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|2|激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3|公司层面业绩考核要求：相比2015年，2018年度营业收入增长率不低于40%。|经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度营业收入为1,295,612,052.52元，较2015年营业收入增长率为51.18%，满足解除限售条件。|
|4|个人层面绩效考核要求：激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人层面上一年度考核结果 个人层面系数优秀/良好 100%合格 80%不合格 50%若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销|44名股权激励对象中：1、14名激励对象绩效考核结果为优秀，15名激励对象绩效考核结果为良好，合计29名激励对象其获授的相应年度的可解锁的限制性股票可以100%解锁。2、6名激励对象绩效考核结果为合格，该6名激励对象本次实际解除限售额度=80%×个人当年计划解除限售额度，剩余不能解除限售的限制性股票，由。公司回购注销；3、1名激励对象业绩考核结果不合格,其本次应解除限售的限制性股票由公司回购注销。|

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|4、7名股权激励对象因个人原因离职，1名股权激励对象因当选公司监事，不符合解除限售条件，由公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。|

综上所述，公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
（三）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量本次符合解除限售条件的股权激励对象共35名，可解除限售的限制性股票数量为90,639股，占公司目前总股本84,292,230股的0.11%。限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：
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|激励对象|获授的限制性股票数量（股）|本次解除限售的限制性股票数量（股）|回购注销数量（股）|剩余未解除限售的限制性股票数量（股）|
|中层管理人员及核心技术（业务）人员（35）|188,280|90,639|3,501|94,140|
|备注|上述表格中已剔除因第二个解除限售期业绩考核不合格而无法解除相应限制性股票的1名激励对象持有的限制性股票的授予、解除限售、回购注销及剩余未解除限售的限制性股票情况。||||

（四）第二个解除限售期内限制性股票解除限售已取得相应的批准和授权
公司于2019年3月29日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过《关于 2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划》规定及 2017年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意办理35名激励对象90,639股限
制性股票的解除限售事宜。
经核查，本财务顾问认为，公司和激励对象已满足 2017年限制性股票激励
计划第二个解除限售期的解除限售条件，限制性股票的解除限售已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
六、回购注销部分限制性股票相关事项的说明
（一）回购价格的调整
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”公司近两年权益分派方案如下：
经公司于2017年5月22日2016年年度股东大会审议通过，公司2016年度权益分配方案为：“以总股本56,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发现金股利 11,200,000元；不转增，不送股。（若未来在权益分派实施时发生总股本变动的情况，以分配总额不变的原则进行分
配）”。本次权益分派首次披露至实施期间，由于公司2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票 47.69万股于2017年5月5日上市，公司总股本由 56,000,000股变为 56,476,900股，因此，根据分配总额不变的原则，公司权益分配方案调整为：以公司总股本56,476,900股为基数，向全体股东每10股派1.983111元人民币现金（含税）。该权益分派方案于2017年6月14日实施完毕。
经公司于2018年5月7日召开的2017年年度股东大会审议通过，公司2017年度权益分派方案为：“以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），同时以资本公积向全体股东以每10股转增5股。因股权激励对象离职、第一个解锁期未达考核条件而回购注销的282,080股限制性股票不参与利润分配。以回购注销部分限制性股票后的总股本56,194,820股计算，共分配现金股利6,743,378.40元，转增股本28,097,410股。”该权益分派方案于2018年6月8日实施完毕。
因此，本激励计划限制性股票回购价格调整如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
综上计算，本激励计划限制性股票回购价格调整为 24.741元。
（二）本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
1、公司2017年度限制性股票激励计划原激励对象张建峰等7人，因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，该7名激励对象已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票
62,190股进行回购注销；
2、原激励对象黄雪海先生于2018年10月11日当选为公司监事会主席，根据相关规定，上市公司监事不得成为股权激励对象，其所持有的限制性股票
19,350股由公司回购注销；
3、第二个解除限售期内，6名激励对象因业绩考核结果为合格，解除限售额度为其计划解除限售数量的80%，剩余不能解除限售的限制性股票共计 3,501股由公司回购注销；1名激励对象业绩考核结果不合格，其所持 11,205股限制性股票由公司回购注销。
综上所述，本次回购注销限制性股票数量为96,246股，占公司目前总股本 84,292,230股的0.11%。
（三）回购注销资金来源及审议程序
根据上述回购价格及回购数量计算，本次回购总金额为 2,381,222.29元，资金来源为公司自有资金。
本次回购注销部分限制性股票事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
经核查，本财务顾问认为，公司 2017年限制性股票激励计划回购相关事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的有规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本次限制性股票的解除限售事项及回购注销相关事项符合《管理办法》、《公司章程》、《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市同益实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事项及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正投资咨询股份有限公司二〇一九年四月一日