上工申贝（集团）股份有限公司
鉴证报告
信会师报字[2015]第111118号上工申贝（集团）股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一五年三月十九日
鉴证报告第2页
上工申贝（集团）股份有限公司
2014年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
上工申贝（集团）股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，本公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会以《证监许可[2014] 237号》文核准，公司于 2014年 3月对7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票99,702,823股，每股面值人民币1元，每股发行价格为6.73元，募集资金总额为人民币670,999,998.79元，扣除发行费用共计32,791,767.81元后，实际收到募集资金净额为人民币638,208,230.98元。上述募集资金已于 2014年 3月 24日存入公司设立的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次非公开发行股票的实际募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2014]111126”《验资报告》。
截止 2014年 4月 9日，本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金312,316,160.83元，以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2014]第 111748号《关于上工申贝（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
(二)本年度使用金额及当前余额
根据本公司募集资金使用的可行性报告以及《非公开发行股票预案（修订版）》，募集资金投资项目情况为：
单位：人民币万元
项目投资 拟投入募集 累计使用募集序号 项目名称
总额 资金 资金
通过上工欧洲投资德国百福公司项目和德国凯尔曼
1 45,000.00 45,000.00 30,751.50公司及其关联公司项目
2 研发和生产自动缝制单元及电控系统项目 15,100.00 15,100.00 543.30 3 发展现代家用多功能缝纫机项目 5,000.00 5,000.00 167.83 4 建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目 2,000.00 2,000.00 3.90合计 67,100.00 67,100.00 31,466.53
专项报告第1页
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2014年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
募集资金到位后，公司采用严格的专项资金使用审批流程按计划依步骤使用。
截止2014年12月31日，公司共使用募集资金314,665,342.57元，募集资金专用账户余额为331,659,558.43元，募集资金的实际使用及结余情况如下表所示：
单位：人民币元项目 累计金额 备注
募集资金总额 670,999,998.79
扣除发行费用 32,791,767.81
募集资金净额 638,208,230.98
减：累计已使用金额 314,665,342.57 注11、通过上工欧洲投资德国百福公司项目和德国凯尔曼公司及其关
307,515,000.00
联公司项目
2、研发和生产自动缝制单元及电控系统项目 5,433,004.57
3、发展现代家用多功能缝纫机项目 1,678,338.00
4、建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目 39,000.00
其中:置换预先已投入募投项目的自筹资金 312,316,160.83 注2加：利息收入 8,116,682.76
减：手续费 12.74
募集资金期末余额 331,659,558.43
实际募集资金账户余额 331,659,558.43
注1：截止 2014年 12月 31日累计已使用募集资金 314,665,342.57元，其中：截止 2014年 4月 9日使用自筹资金预先投入募投项目 312,316,160.83元，2014年 4月 9日后使用募集资金投入募投项目 2,349,181.74元，2014年度共使用募集资金50,384,971.65元，上述自筹资金及募集资金投入募投项目的详情见下：
单位：人民币元截止2014.4.92014.4.9后募 其中：2014年度序号 项目 累计投入资金
自筹资金投入 资资金投入 资金投入
通过上工欧洲投资德国百福公司项
1 目和德国凯尔曼公司及其关联公司 307,515,000.00 307,515,000.00 45,650,000.00项目
研发和生产自动缝制单元及电控系
2 3,921,160.83 1,511,843.74 5,433,004.57 3,457,633.65统项目
3 发展现代家用多功能缝纫机项目 880,000.00 798,338.00 1,678,338.00 1,238,338.00建立完善集团内企业信息化管理系
4 39,000.00 39,000.00 39,000.00统（ERP）项目
合计 312,316,160.83 2,349,181.74 314,665,342.57 50,384,971.65
专项报告第2页
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
注2：截止2014年4月9日累计已使用自筹资金投入募投项目312,316,160.83元，已于本年度使用募集资金置换此预先已投入募投项目的自筹资金。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金使用管理办法》》(2013年6月修订)。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。
公司于2014年3月31日与上海银行股份有限公司福民支行（以下简称“上海银行福民支行”）、交通银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“交通银行徐汇支行”）和保荐机构（主承销商）申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期内，本公司在募集资金的使用过程中均按《募集资金三方监管协议》的规定履行，不存在重大问题。
(二)募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，本公司募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元序号 银行名称 账号 账户类别 余额
1 上海银行黄河支行 31611703002303549 募集资金专户 389,078.84 2 上海银行黄河支行 3161151000470094 结构性存款 270,000,000.00 3 上海银行黄河支行 23001338358 通知存款 4,600,000.00 4 上海银行黄河支行 23001443674 通知存款 6,500,000.00 5 交通银行徐汇支行 310066292018010135754 募集资金专户 170,479.59 6 交通银行徐汇支行 310066292708130001372 结构性存款 50,000,000.00合计 331,659,558.43
专项报告第3页
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
本报告期内，本公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三)募投项目先期投入及置换情况
公司非公开发行募集资金到位后用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截止 2014年4月9日，公司已以自筹资金312,316,160.83元预先投入募集资金项目。2014年4月11日，经公司第七届董事会第十二次会议审议批准，公司以募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2014年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(五) 对闲置募集资金进项现金管理，投资相关产品情况
经公司于2014年4月11日召开的第七届董事会第十二次会议审议批准，公司将3.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，分别于2014年4月16日和17日与交通银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“交通银行徐汇支行”）和上海银行股份有限公司福民支行（以下简称“上海银行福民支行”）签订协议。上述购买产品到期后，分别于2014年10月20日和21日与交通银行徐汇支行和上海银行福民支行签订协议，购买产品情况如下：
实际使用金 期末投资份报告期收 募集资金是签约银行名称 产品名称 期限
额（万元） 额（万元） 益情况 否如期归还交通银行徐汇 2014-4-16至
领汇财富·慧得利 5,000.00 0.00 99.02 是
支行 2014-10-16
上海银行福民 “稳进 ”2号 2014-4-17至
27,000.00 0.00 660.27 是
支行 SD21406M027期 2014-10-16
交通银行徐汇 2014-10-20至
领汇财富·慧得利 5,000.00 5,000.00 - 不适用
支行 2015-4-20
上海银行福民 “稳进 ”2号 2014-10-21至
27,000.00 27,000.00 - 不适用
支行 SD21406M059期 2015-4-21
专项报告第4页
上工申贝（集团）股份有限公司
2014年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
注：2014年4月17日、2014年10月21日购买上海银行产品的签约银行均为“上海银行福民支行”，资金支付均通过募集资金专户“上海银行黄河支行”（账号31611703002303549）进行划转，收款银行均为“上海银行黄河支行（账号分别为3161151000406493、3161151000470094）。
(六)募集资金使用的其他情况
本报告期内，本公司无需要披露的募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年3月19日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
上工申贝（集团）股份有限公司董事会2015年3月19日
专项报告第5页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元募集资金总额 67,100.00 本年度投入募集资金总额 5,038.49变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 31,466.53变更用途的募集资金总额比例 0.00%
已变更项 截至期末 截至期末累截至期末累计投入金额截至期末投入进 本年度 是否达项目可行性募集资金承调整后投 本年度投 项目达到预定可
承诺投资项目 目，含部分 承诺投入 计投入金额与承诺投入金额的差额 度（%）(4)＝ 实现的 到预计是否发生重诺投资总额 资总额 入金额 使用状态日期
变更（如有） 金额(1) (2) (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 效益 效益 大变化通过上工欧洲投资德
国百福公司和德国凯
否 45,000.00 不适用 不适用 4,565.00 30,751.50 不适用 不适用 不适用 379.49 不适用 否尔曼公司及其关联公
司项目
研发和生产自动缝制
否 15,100.00 不适用 不适用 345.76 543.30 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否单元及电控系统项目
发展现代家用多功能
否 5,000.00 不适用 不适用 123.83 167.83 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否缝纫机项目
建立完善集团内企业
信息化管理系统 否 2,000.00 不适用 不适用 3.90 3.90 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否（ERP）项目
合计 67,100.00 5,038.49 31,466.53
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
截止2014年4月9日，公司已以自筹资金312,316,160.83元预先投入募集资金项目。2014年4月11日，经公司第七届董事会第十募集资金投资项目先期投入及置换情况
二次会议审议批准，公司以募集资金312,316,160.83元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 无
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元截至期末计划 投资进度 项目达到预定 变更后的项目对应的原 变更后项目拟投入 本年度实际实际累计投 本年度实现是否达到预
变更后的项目 累计投资金额 （%） 可使用状态 可行性是否发项目 募集资金总额 投入金额 入金额(2) 的效益 计效益
(1) (3)=(2)/(1) 日期 生重大变化合计
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体
募投项目）
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。