股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2016-045上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2016年5月26日以邮件形式向全体监事发出通知，并于2016年6月6日在华宁路4999号公司7号会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。
本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事长周仪主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司针对实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件，同意公司向有权部门提交发行申请。
表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票的议案》
公司拟向特定对象非公开发行股票125,098,970股，募集资金金额不超过15.8
亿元人民币。
本次非公开发行股票的具体方案如下：
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
2．发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。本公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
3．发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为陈福泉、北京市基础设施投资有限公司、中车金证投资有限公司、北京巴士传媒股份有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司、嘉实基金管理有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏一带一路投资基金（有限合伙）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙），共计9名，其中陈福泉为公司股东、法定代表人，北京巴士传媒股份有限公司为公司股东，且公司董事马京明同时担任公司董事和北京巴士传媒股份有限公司董事，其余发行对象与公司无关联关系。2016年6月6日，上述发行对象均与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
4．发行数量
本次非公开发行拟发行股份的数量为125,098,970股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量相应调整。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
5．发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日（即2016年6月6日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为12.63元/股。本次发行价格为12.63元/股，高于定价基准日前20个交易日均价的90%。
本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行调整。
（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
6．发行股票限售期
所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
7．上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的A股将在深交所上市交易。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
8．募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过158,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金|实施主体|
|1|新能源汽车空调及控制系统、干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目|70,564|41,500|上海加冷松芝汽车空调股份有限公司|
|2|补充流动资金|--|116,500||

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
9．本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
10．本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起
12个月。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。
三、审议通过了《关于2016年度公司非公开发行股票预案的议案》
同意公司针对本次非公开发行编制的《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2016年度公司非公开发行股票预案》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象中陈福泉为公司的董事长，北京巴士传媒股份有限公司为公司股东且公司董事马京明同时担任北京巴士传媒股份有限公司董事、总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上发行对象构成本公司的关联人，因此本次非公开发行构成关联交易，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
同意公司与本次非公开发行各认购方签署附生效条件的《股份认购合同》，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为顺利实施本次非公开发行股票事宜，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；
3、授权办理本次非公开发行股票申报事项；
4、决定并聘请保荐机构等中介机构；
6、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续；
7、授权在本次非公开发行股票完成的后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所上市事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行方案作相应调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于提请股东大会批准陈福成及一致行动人陈福泉免于发出要约收购的议案》
根据按照《上市公司收购管理办法》，同意公司《关于提请股东大会批准陈福成及一致行动人陈福泉免于发出要约收购的议案》。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》同意公司编制的《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》
同意公司针对本次非公开发行股票编制的公司关于本次非公开发行后填补
被摊薄即期回报的措施，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股份募集配套资金无需编制前次募集资金使用情况的报告，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
特此公告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司监事会2016年6月6日