唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站：www.szse.cn网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和有关备查文件：（1）唐山冀东水泥股份有限公司（河北省唐山市丰润区林荫路233号）；（2）第一创业摩根大通证券有限责任公司（地址：北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层）；（3）长城证券股份有限公司（地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16-17楼）。
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效及完成尚须取得相关审批机关的批准和核准，审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
本次重组交易对方金隅股份，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重组交易对方冀东集团、冀东骨料、河北建设、迪策创业、达科投资、爱迪新能源、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资和信达资管已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
声明 ................................................................................................ 1公司声明 ......................................................................................... 2交易对方声明 .................................................................................. 3中介机构声明 .................................................................................. 4目录 ............................................................................................. 5释义 ............................................................................................. 7重大事项提示 ................................................................................ 12一、本次交易的简要介绍 ............................................................................ 12二、本次交易标的评估作价情况 ................................................................. 12三、本次交易的具体方案 ............................................................................ 14四、本次交易相关的其他安排 ..................................................................... 27五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市 ...................... 29六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 34七、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................... 35八、本次交易相关方作出的主要承诺 .......................................................... 38九、本次交易对中小投资者权益的保护安排 ............................................... 44十、其他重要事项 ....................................................................................... 46重大风险提示 ................................................................................ 48一、本次交易的审批风险 ............................................................................ 48二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ................................................... 48三、重大资产重组监管规则调整对本次交易产生影响的风险 ...................... 49四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ..................................... 49五、标的公司业绩、标的资产业绩亏损风险 ............................................... 50六、标的公司估值风险 ............................................................................... 50七、关联交易风险 ....................................................................................... 51
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要八、影响重组后上市公司持续经营的风险 ................................................... 51九、重组后资产及业务整合的风险 .............................................................. 53十、其他风险 .............................................................................................. 53本次交易概况 ................................................................................ 55一、本次交易的背景、目的和必要性 .......................................................... 55二、本次交易决策过程和批准情况 .............................................................. 59三、本次交易的具体方案 ............................................................................ 61四、本次交易相关的其他安排 ..................................................................... 76五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 78六、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市 ...................... 80
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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|上市公司、冀东水泥、本公司、公司、收购方、发行人|指|唐山冀东水泥股份有限公司（000401.SZ）|
|标的资产|指|金隅股份持有金隅水泥经贸等 31 家公司的所有股权，河北建设、迪策创业、达科投资、爱廸新能源、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资及信达资管持有的和益水泥等前述 31 家公司中 3 家公司所有股权，冀东集团持有的冀东混凝土所有股权以及冀东骨料持有的京涞建材及哲君科技所有股权|
|标的公司|指|金隅股份下属的金隅水泥经贸等 31 家公司、冀东集团下属的冀东混凝土以及冀东骨料下属的京涞建材及哲君科技|
|本次交易|指|冀东水泥发行股份及支付现金购买金隅股份持有金隅水泥经贸等 31 家公司的所有股权，河北建设、迪策创业、达科投资、爱廸新能源、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资及信达资管持有的和益水泥等前述 31 家公司中 3家公司所有股权，冀东集团持有的冀东混凝土所有股权以及冀东骨料持有的京涞建材及哲君科技所有股权|
|本次发行股份购买资产|指|冀东水泥向金隅股份发行股份购买其所持有的金隅水泥经贸等31家公司的所有股权|
|本次支付现金购买资产|指|冀东水泥支付现金购买河北建设、迪策创业、达科投资、爱廸新能源、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资及信达资管持有的和益水泥等3家公司所有股权，冀东集团持有的冀东混凝土所有股权以及冀东骨料持有的京涞建材及哲君科技所有股权|
|本报告书、重组报告书|指|《唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告书摘要|指|《唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|重组交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方|指|金隅股份、冀东集团、冀东骨料、河北建设、迪策创业、达科投资、爱廸新能源、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资及信达资管|
|重组发行对象、发行股份购买资产的交易对方、金隅股份|指|北京金隅股份有限公司|
|支付现金购买资产的交易对方|指|冀东集团、冀东骨料、河北建设、迪策创业、达科投资、爱廸新能源、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资及信达资管|
|金隅集团|指|北京金隅集团有限责任公司（曾用名：北京建筑材料集团有限责任公司），金隅股份的控股股东|

唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|金隅股份|指|北京金隅股份有限公司，本次交易对方之一|
|冀东集团|指|冀东发展集团有限责任公司，本次交易对方之一|
|冀东骨料|指|冀东砂石骨料有限公司，本次交易对方之一|
|河北建设|指|河北建设集团有限公司，本次交易对方之一|
|迪策创业|指|湖南迪策创业投资有限公司（曾用名：湖南中天电脑科贸有限公司、上海迪策科技发展有限公司、湖南迪策科技发展有限公司），本次交易对方之一|
|达科投资|指|香港达科投资有限公司，本次交易对方之一|
|爱廸新能源|指|保定爱廸新能源股份有限公司，本次交易对方之一|
|北投中心|指|北京股权投资发展中心（有限合伙），本次交易对方之一|
|北投中心二期|指|北京股权投资发展中心二期（有限合伙），本次交易对方之一|
|华建国际|指|华建国际实业（深圳）有限公司，本次交易对方之一|
|信达投资|指|信达股权投资有限公司，本次交易对方之一|
|信达资管|指|中国信达资产管理股份有限公司，本次交易对方之一|
|《发行股份购买资产协议》|指|《唐山冀东水泥股份有限公司与北京金隅股份有限公司之发行股份购买资产协议》|
|金隅水泥经贸|指|北京金隅水泥经贸有限公司，本次交易标的之一|
|琉璃河水泥|指|北京市琉璃河水泥有限公司，前身为“北京市琉璃河水泥厂”，本次交易标的之一|
|鼎鑫水泥|指|河北金隅鼎鑫水泥有限公司（曾用名：鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司），本次交易标的之一|
|峰峰混凝土|指|邯郸市峰峰金隅混凝土有限公司，本次交易标的之一|
|华信建材|指|河北太行华信建材有限责任公司，前身为“河北太行集团公司”，本次交易标的之一|
|赞皇水泥|指|赞皇金隅水泥有限公司（曾用名：赞皇金隅水泥有限责任公司），本次交易标的之一|
|涿鹿水泥|指|涿鹿金隅水泥有限公司（曾用名：涿鹿永兴水泥有限责任公司），本次交易标的之一|
|张家口水泥|指|张家口金隅水泥有限公司，本次交易标的之一|
|陵川水泥|指|陵川金隅水泥有限公司，本次交易标的之一|
|左权水泥|指|左权金隅水泥有限公司，本次交易标的之一|
|广灵水泥|指|广灵金隅水泥有限公司，本次交易标的之一|
|金隅混凝土|指|北京金隅混凝土有限公司（曾用名：北京三联混凝土有限责任公司），前身为“北京三联混凝土联营公司”，本次交易标的之一|
|金隅砂浆|指|北京金隅砂浆有限公司，本次交易标的之一|
|金隅水泥节能科技|指|北京金隅水泥节能科技有限公司，本次交易标的之一|
|博爱水泥|指|博爱金隅水泥有限公司，本次交易标的之一|
|太行水泥|指|邯郸金隅太行水泥有限责任公司，本次交易标的之一|
|邯山混凝土|指|邯郸市邯山金隅混凝土有限公司，本次交易标的之一|
|魏县混凝土|指|魏县金隅混凝土有限公司，本次交易标的之一|
|邯郸混凝土|指|邯郸县金隅混凝土有限公司，本次交易标的之一|

唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|涉县水泥|指|邯郸涉县金隅水泥有限公司（曾用名：河北宙石水泥有限公司），本次交易标的之一|
|天津混凝土|指|天津金隅混凝土有限公司（曾用名：天津市天材混凝土有限公司），本次交易标的之一|
|沁阳水泥|指|沁阳市金隅水泥有限公司，本次交易标的之一|
|岚县水泥|指|岚县金隅水泥有限公司，本次交易标的之一|
|承德水泥|指|承德金隅水泥有限责任公司，本次交易标的之一|
|和益水泥|指|保定太行和益水泥有限公司，本次交易标的之一|
|前景水泥|指|北京太行前景水泥有限公司（曾用名：北京太行邦正水泥有限公司、北京太行建谊水泥有限公司），本次交易标的之一|
|宣化水泥|指|宣化金隅水泥有限公司，本次交易标的之一|
|振兴水泥|指|天津振兴水泥有限公司，本次交易标的之一|
|四平水泥|指|四平金隅水泥有限公司，本次交易标的之一|
|红树林环保|指|北京金隅红树林环保技术有限责任公司，本次交易标的之一|
|通达耐火|指|通达耐火技术股份有限公司（曾用名：北京通达耐火技术股份有限公司），前身为“北京通达耐火技术有限公司”，本次交易标的之一|
|冀东混凝土|指|唐山冀东混凝土有限公司，本次交易标的之一|
|京涞建材|指|涞水京涞建材有限责任公司，本次交易标的之一|
|哲君科技|指|北京哲君科技开发有限公司，本次交易标的之一|
|冀东玉田分公司|指|冀东发展集团有限责任公司玉田新型建材分公司|
|北京水泥厂|指|北京水泥厂有限责任公司|
|曲阳水泥|指|曲阳金隅水泥有限公司|
|邢台咏宁|指|石家庄金隅旭成混凝土有限公司|
|石家庄旭成|指|邢台金隅咏宁水泥有限公司|
|兴发水泥|指|北京兴发水泥有限公司|
|金隅矿业|指|北京金隅矿业有限公司|
|顺发水泥|指|北京金隅顺发水泥有限公司|
|平谷水泥|指|北京金隅平谷水泥有限公司|
|玉河砂石|指|和田市玉河砂石有限公司|
|建华布朗尼|指|北京建华布朗尼混凝土有限公司|
|金岭矿业|指|三河市金岭矿业有限公司|
|冀东装备|指|唐山冀东装备工程股份有限公司（000856.SZ）|
|国有资本运营公司|指|唐山国有资本运营有限公司|
|中泰信托|指|中泰信托有限责任公司|
|《冀东集团增资扩股协议》|指|《北京金隅股份有限公司与唐山市人民政府国有资产监督管理委员会与冀东发展集团有限责任公司关于冀东发展集团有限责任公司之增资扩股协议》|
|《冀东集团股权转让协议》|指|《北京金隅股份有限公司与中泰信托有限责任公司关于冀东发展集团有限责任公司之股权转让协议》|
|报告期|指|2014年、2015年及2016年第一季度|
|最近两年年末|指|2014年12月31日及2015年12月31日|
|基准日、评估基准日|指|2016年3月31日|
|交易交割日|指|标的资产过户到冀东水泥名下的工商变更登记完成并换发新的营业执照之日|

唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|过渡期间|指|自基准日起至交割日止之期间|
|《审阅报告》|指|《唐山冀东水泥股份有限公司备考财务报表审阅报告》（XYZH/2016BJA70208）|
|《资产评估报告》（天兴 评 报 字 [2016] 第0421号）|指|《北京金隅股份有限公司拟以水泥相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行的股份所涉及的水泥相关资产价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2016]第0421号）|
|《资产评估报告》（天兴 评 报 字 [2016] 第0674号）|指|《唐山冀东水泥股份有限公司拟以支付现金方式收购北京隅红树林环保技术有限责任公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字[2016]第0674号）|
|《资产评估报告》（天兴 评 报 字 [2016] 第0675号）|指|《唐山冀东水泥股份有限公司拟以支付现金方式收购北京太行前景水泥有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字[2016]第0675号）|
|《资产评估报告》（天兴 评 报 字 [2016] 第0693号）|指|《唐山冀东水泥股份有限公司拟以支付现金方式收购保定太行和益水泥有限公司股权项目》（天兴评报字[2016]第0693号）|
|《资产评估报告》（大正 海 地 人 评 报 字（2016）第192A号）|指|《唐山冀东水泥股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的唐山冀东混凝土有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）第192A号）|
|《资产评估报告》（大正 海 地 人 评 报 字（2016）)第193A号）|指|《唐山冀东水泥股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的涞水京涞建材有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）第193A号）|
|《资产评估报告》（大正 海 地 人 评 报 字（2016）第194A号）|指|《唐山冀东水泥股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的北京哲君科技开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）第194A号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|北京市国资委|指|北京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|河北省国资委|指|河北省人民政府国有资产监督管理委员会|
|唐山市国资委|指|唐山市人民政府国有资产监督管理委员会|
|独立财务顾问|指|第一创业摩根大通证券有限责任公司、长城证券股份有限公司|
|一创摩根|指|第一创业摩根大通证券有限责任公司|
|长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|法律顾问、嘉源|指|北京市嘉源律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|安永|指|安华永明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|大正海地人|指|北京大正海地人资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
一、本次交易的简要介绍
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在发行股份及支付现金购买资产交易中，冀东水泥将以发行股份方式向金隅股份购买其持有的金隅水泥经贸等31家公司的股权，以支付现金的方式向河北建设、迪策创业、达科投资、爱廸新能源、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资和信达资管购买前述31家公司中3家公司的部分少数股东股权，并以支付现金的方式向冀东集团、冀东骨料购买其持有的冀东混凝土等3家公司的股权。
在募集配套资金交易中，冀东水泥拟通过竞价发行的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 302,402.13万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。本次募集配套资金中，254,266.13万元将用于支付本次交易的现金对价、38,136.00万元将用于太行水泥等5家标的公司的6项在建项目的建设，剩余部分用于支付本次交易的交易税费等并购整合费用和中介机构费用。
二、本次交易标的评估作价情况
本次发行股份购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定，支付现金购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经唐山市国资委备案的评估结果为基础确定。其中，本次发行股份购买资产的标的资产的评估结果尚待取得北京市国资委的核准。标的资产的交易价格最终以北京市国资委核准的评估结果为准。具体情况如下：
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
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|序号|交易标的||交易对方|支付方式|评估值|交易对价|
||标的公司|股权比例|||||
|1|金隅水泥经贸|100.00%|金隅股份|发行股份|48,047.62|48,047.62|
|2|琉璃河水泥|100.00%|||81,744.06|81,744.06|
|3|鼎鑫水泥|100.00%|||195,003.10|195,003.10|
|4|峰峰混凝土|100.00%|||5,056.81|5,056.81|
|5|华信建材|100.00%|||23,190.60|23,190.60|
|6|赞皇水泥|100.00%|||76,048.64|76,048.64|
|7|涿鹿水泥|100.00%|||44,825.15|44,825.15|
|8|张家口水泥|100.00%|||43,922.05|43,922.05|
|9|陵川水泥|100.00%|||24,719.10|24,719.10|
|10|左权水泥|100.00%|||37,184.53|37,184.53|
|11|广灵水泥|100.00%|||30,798.70|30,798.70|
|12|金隅混凝土|100.00%|||53,741.00|53,741.00|
|13|金隅水泥节能科技|100.00%|||7,388.18|7,388.18|
|14|博爱水泥|95.00%|||28,812.33|28,812.33|
|15|太行水泥|90.10%|||101,801.01|101,801.01|
|16|邯山混凝土|92.00%|||2,527.11|2,527.11|
|17|魏县混凝土|92.00%|||1,281.74|1,281.74|
|18|邯郸混凝土|92.00%|||3,282.37|3,282.37|
|19|涉县水泥|91.00%|||10,643.99|10,643.99|
|20|天津混凝土|91.01%|||48,704.38|48,704.38|
|21|沁阳水泥|86.60%|||7,935.88|7,935.88|
|22|承德水泥|85.00%|||37,624.80|37,624.80|
|23|金隅砂浆|80.00%|||11,502.97|11,502.97|
|24|岚县水泥|80.00%|||6,231.15|6,231.15|
|25|宣化水泥|65.00%|||0.00|0.00|
|26|振兴水泥|62.09%|||53,925.80|53,925.80|
|27|四平水泥|52.00%|||14,476.21|14,476.21|
|28|通达耐火|92.83%|||60,200.53|60,200.53|
|29|和益水泥|75.00%|金隅股份|发行股份|22,378.84|22,378.84|
|||25.00%|河北建设|支付现金|7,459.61|7,459.61|
|30|前景水泥|67.00%|金隅股份|发行股份|15,469.89|15,469.89|
|||10.00%|迪策创业|支付现金|2,308.94|2,308.94|
|||10.00%|达科投资|支付现金|2,308.94|2,308.94|
|||5.00%|爱廸新能源|支付现金|1,154.47|1,154.47|
|31|红树林环保|51.00%|金隅股份|发行股份|196,831.27|196,831.27|
|||25.90%|北投中心二期|支付现金|99,959.41|99,959.41|
|||12.93%|信达资管|支付现金|49,902.52|49,902.52|

唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|序号|交易标的||交易对方|支付方式|评估值|交易对价|
||标的公司|股权比例|||||
|||5.05%|华建国际|支付现金|19,490.16|19,490.16|
|||2.15%|信达投资|支付现金|8,297.79|8,297.79|
|||2.97%|北投中心|支付现金|11,462.53|11,462.53|
|32|冀东混凝土|51.00%|冀东集团|支付现金|42,590.67|42,590.67|
|33|京涞建材|85.00%|冀东骨料|支付现金|6,637.10|6,637.10|
|34|哲君科技|70.00%|冀东骨料|支付现金|2,694.00|2,694.00|
|本次发行股份购买的标的资产小计|||||1,295,299.82|1,295,299.82|
|本次支付现金购买的标的资产小计|||||254,266.13|254,266.13|
|合计|||||1,549,565.95|1,549,565.95|

三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产交易概况
2016年6月29日，冀东水泥与金隅股份签署了《发行股份购买资产协议》，拟通过发行股份的方式购买金隅股份持有的金隅水泥经贸等 31家公司的股权。
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2016]第 0421号），以 2016年 3月 31日作为评估基准日，发行股份购买的标的资产全部权益的评估值为 1,295,299.82万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与金隅股份一致确定公司就购买金隅股份持有的金隅水泥经贸等31家公司的股权需支付的交易总对价为 1,295,299.82万元。按照本次发行股份购买资产的股票发行价格9.31元/股计算，本次公司向金隅股份合计发行股份数量为1,391,299,488股（不足1股份计入资本公积）。
根据有权国有资产监督管理部门的审核要求，若对上述评估结果进行调整时，则以调整后且经核准的评估结果为准，并相应调整发行股份数额，计算公式如下：对价股份发行数量=标的资产的交易价格÷对价股份的发行价格。
如果计算结果出现不足1股时，应舍去尾数取整，舍去的余额列入冀东水泥的资本公积金。对价股份的发行数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为
准，具体情况如下：
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的||评估值|交易对价|支付的股份数量（股）|
||标的公司|股权比例||||
|1|金隅水泥经贸|100.00%|48,047.62|48,047.62|51,608,613|
|2|琉璃河水泥|100.00%|81,744.06|81,744.06|87,802,430|
|3|鼎鑫水泥|100.00%|195,003.10|195,003.10|209,455,530|
|4|峰峰混凝土|100.00%|5,056.81|5,056.81|5,431,588|
|5|华信建材|100.00%|23,190.60|23,190.60|24,909,341|
|6|赞皇水泥|100.00%|76,048.64|76,048.64|81,684,901|
|7|涿鹿水泥|100.00%|44,825.15|44,825.15|48,147,309|
|8|张家口水泥|100.00%|43,922.05|43,922.05|47,177,283|
|9|陵川水泥|100.00%|24,719.10|24,719.10|26,551,130|
|10|左权水泥|100.00%|37,184.53|37,184.53|39,940,419|
|11|广灵水泥|100.00%|30,798.70|30,798.70|33,081,308|
|12|金隅混凝土|100.00%|53,741.00|53,741.00|57,723,953|
|13|金隅水泥节能科技|100.00%|7,388.18|7,388.18|7,935,747|
|14|博爱水泥|95.00%|28,812.33|28,812.33|30,947,725|
|15|邯山混凝土|92.00%|2,527.11|2,527.11|2,714,404|
|16|魏县混凝土|92.00%|1,281.74|1,281.74|1,376,734|
|17|邯郸混凝土|92.00%|3,282.37|3,282.37|3,525,644|
|18|涉县水泥|91.00%|10,643.99|10,643.99|11,432,858|
|19|天津混凝土|91.01%|48,704.38|48,704.38|52,314,049|
|20|太行水泥|90.10%|101,801.01|101,801.01|109,345,881|
|21|沁阳水泥|86.60%|7,935.88|7,935.88|8,524,036|
|22|承德水泥|85.00%|37,624.80|37,624.80|40,413,322|
|23|金隅砂浆|80.00%|11,502.97|11,502.97|12,355,498|
|24|岚县水泥|80.00%|6,231.15|6,231.15|6,692,967|
|25|宣化水泥|65.00%|0.00|0.00|0|
|26|振兴水泥|62.09%|53,925.80|53,925.80|57,922,451|
|27|四平水泥|52.00%|14,476.21|14,476.21|15,549,103|
|28|通达耐火|92.83%|60,200.53|60,200.53|64,662,226|
|29|和益水泥|75.00%|22,378.84|22,378.84|24,037,419|
|30|前景水泥|67.00%|15,469.89|15,469.89|16,616,427|
|31|红树林环保|51.00%|196,831.27|196,831.27|211,419,193|
|合计|||1,295,299.82|1,295,299.82|1,391,299,488|

 2016年 6月 29日，冀东水泥分别与冀东集团、冀东骨料、河北建设、迪策创业、达科投资、爱廸新能源、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资和信达资管签署了《唐山冀东水泥股份有限公司与冀东发展集团有限责任公司
之股权转让协议》、《唐山冀东水泥股份有限公司与冀东砂石骨料有限公司之股权
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要转让协议》、《唐山冀东水泥股份有限公司与河北建设集团有限公司之股权转让协议》、《唐山冀东水泥股份有限公司与保定爱廸新能源股份有限公司及湖南迪策创业投资有限公司及达科投资有限公司之股权转让协议》和《唐山冀东水泥股份有限公司与北京股权投资发展中心二期（有限合伙）及中国信达资产管理股份有限公司及华建国际实业（深圳）有限公司及北京股权投资发展中心（有限合伙）及信达股权投资有限公司之股权转让协议》，拟通过支付现金的方式购买其持有的冀东混凝土、京涞建材、哲君科技、和益水泥、前景水泥和红树林环保6家公司的股权。根据大正海地人出具并经唐山市国资委备案的《资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）第192A号）、《资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）第193A号）和《资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）第194A号），以及天健兴业出具并经唐山市国资委备案的《资产评估报告》（天兴评报字[2016]第0674号）、《资产评估报告》（天兴评报字[2016]第0675号）和《资产评估报告》（天兴评报字[2016]第0693号），以2016年3月31日作为评估基准日，本次支付现金购买资产涉及的标的资产的评估值为 254,266.13万元。经本次重组交易各方协商一致，本次支付现金购买的标的资产的交易总价确定为254,266.13万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的||交易对方|评估值|交易对价|
||标的公司|股权比例||||
|1|和益水泥|25.00%|河北建设|7,459.61|7,459.61|
|2|前景水泥|10.00%|迪策创业|2,308.94|2,308.94|
|||10.00%|达科投资|2,308.94|2,308.94|
|||5.00%|爱廸新能源|1,154.47|1,154.47|
|3|红树林环保|25.90%|北投中心二期|99,959.41|99,959.41|
|||12.93%|信达资管|49,902.52|49,902.52|
|||5.05%|华建国际|19,490.16|19,490.16|
|||2.15%|信达投资|8,297.79|8,297.79|
|||2.97%|北投中心|11,462.53|11,462.53|
|4|冀东混凝土|51.00%|冀东集团|42,590.67|42,590.67|
|5|京涞建材|85.00%|冀东骨料|6,637.10|6,637.10|
|6|哲君科技|70.00%|冀东骨料|2,694.00|2,694.00|
|总计||||254,266.13|254,266.13|

2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）交易对方及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为金隅股份。
（3）发行方式和认购方式
本次发行的股份，由发行对象金隅股份以其持有的金隅水泥经贸等31家公司的股权作价认购。
（4）定价基准日和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行以公司第七届董事会第十九次会议决议公告日（2016年 6月 30日）为定价基准日，经公司与金隅股份协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即9.31元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（5）发行股份购买资产的发行数量
本次公司向重组发行对象金隅股份合计发行股份数量为1,391,299,488股。
根据有权国有资产监督管理部门的审核要求，若对发行对象持有的标的资产评估结果进行调整时，则以调整后且经核准的评估结果为准，并相应调整发行股
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要份数额，计算公式如下：对价股份发行数量=标的资产的交易价格÷对价股份的发行价格。
如果计算结果出现不足1股时，应舍去尾数取整，舍去的余额列入冀东水泥的资本公积金。对价股份的发行数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格相应进行调整，同时调整对价股份的发行数额。
（6）限售期安排
金隅股份承诺，本次以资产认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，金隅股份持有标的股份的限售期自动延长至少6个月。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
金隅股份认购的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述限售安排。
金隅股份认购的公司股份解除限售后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
（8）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
（1）交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为河北建设、迪策创业、达科投资、爱廸新能源、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资、信达资管、冀东集团和冀东骨料。
（2）资金来源
公司将使用本次配套融资募集的资金支付本次交易的现金对价。
本次配套融资募集的资金到账之日起15个工作日内，公司向支付现金购买资产交易对方一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足时由公司自筹资金补足。
4、其他相关安排
（1）标的资产期间损益安排
自基准日至本次发行完成日期间，标的公司所产生的损益按本次发行完成后的标的公司股东所持的股权比例共同享有或承担。
（2）业绩补偿安排
①拟向金隅股份购买的31家标的公司
由于拟向金隅股份购买的31家标的公司持有的21项矿业权（以下简称“金隅股份标的矿权”）采用了基于未来收益预期的“折现现金流量法”进行评估，根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，冀东水泥与金隅股份就上述矿业权业绩补偿事宜签署了《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，具体约定如下：
A.业绩补偿期间
本次交易如在2016年 12月31日前（含）实施完毕，则业绩补偿期间系指2016年度、2017年度、2018年度；本次交易如在2017年1月1日至2017年 12月 31日期间（含）实施完毕，则业绩补偿期间为 2017年度、2018年度、
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2019年度。本次交易实施完毕，是指冀东水泥向金隅股份发行之股份登记在金隅股份名下。
B.预测净利润数和承诺净利润数
2016年、2017年度、2018年度和 2019年度，金隅股份标的矿权拟实现的预测净利润数分别为 5,874.69万元、7,024.66万元、8,613.13万元以及8,592.73万元。
金隅股份承诺，于业绩补偿期间内，金隅股份标的矿权所对应的各期实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）为当期的预测净利润数，业绩补偿期间为2016年、2017年度和 2018年度的，金隅股份标的矿权于各期的承诺利润数分别为 5,874.69万元、7,024.66万元和 8,613.13万元；业绩补偿期间为 2017年度、2018年度和 2019年度的，金隅股份标的矿权于各期的承诺利润数分别为7,024.66万元、8,613.13万元和8,592.73万元。
C.实际净利润的确定
冀东水泥应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对金隅股份标的矿权的实际盈利情况（扣除非经常性损益）出具专项审核意见。业绩补偿期间内，金隅股份标的矿权每年实现的净利润以专项审核意见为准。冀东水泥将在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露金隅股份标的矿权当期实现的实际净利润数与金隅股份当期的承诺净利润数的差异情况。
D.业绩补偿的方式及计算公式
金隅股份应优先以通过本次交易获得的冀东水泥的股份向冀东水泥补偿。金隅股份向冀东水泥补偿的股份数量总额以金隅股份标的矿权交易作价认购的股份数量总额为限：
标的矿权交易作价认购的股份数量总额=资产评估报告所列示标的矿权评估值/本次交易每股发行价格（9.31元/股）
若冀东水泥在业绩补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要业绩补偿期间金隅股份应补偿股份数量的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末标的矿权累积承诺净利润－截至当期期末标的矿权累积实际净利润）÷业绩补偿期间内标的矿权承诺净利润总和×标的矿权交易作价－截至当期期末标的矿权累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。如冀东水泥在业绩承诺期间实施现金分配，金隅股份所取得现金分配的部分应相应返还至冀东水泥指定的账户内。
计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
按上述公式计算的当年应补偿股份数量小于 0的，按 0计算，即已补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
如果金隅股份届时持有的、以标的矿权作价认购的股份数不足当期应补偿股份数量时，不足部分由金隅股份以现金方式进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×本次交易每股发行价格
E.减值测试补偿的方式及计算公式
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对金隅股份标的矿权进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如业绩补偿期间标的矿权的期末减值额>已补偿股份总数×冀东水泥发行股份购买资产的每股发行价格＋已补偿现金总额，则金隅股份另行向冀东水泥补偿按照以下公式计算所得的金额：
金隅股份另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
金隅股份应优先以股份另行补偿，如果金隅股份于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
②京涞建材、哲君科技
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要由于京涞建材、哲君科技持有的2项矿业权（以下简称“冀东骨料标的矿权”）采用了基于未来收益预期的“折现现金流量法”进行评估，根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，冀东水泥与冀东骨料就上述矿业权业绩补偿事宜签署了《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，具体约定如下：
A.业绩补偿期间
本次交易如在2016年 12月31日前（含）实施完毕，则业绩补偿期间系指 2016年、2017年度和 2018年度；本次交易如在 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日期间（含）实施完毕，则业绩补偿期间为 2017年度、2018年度和 2019年度。本次交易实施完毕，是指京涞建材、哲君科技股权办理工商登记至冀东水泥名下。
B.预测净利润数和承诺净利润数
2016年、2017年度、2018年度和 2019年度，冀东骨料标的矿权拟实现的预测净利润数分别为1,085.84万元、1,175.71万元、1,153.71万元和1,131.51万元。
冀东骨料承诺，于业绩补偿期间内，冀东骨料标的矿权所对应的每年实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）均不低于当年的预测净利润数。业绩补偿期间为2016年、2017年度和2018年度的，冀东骨料标的矿权于各期的承诺利润数分别为1,085.84万元、1,175.71万元和1,153.71万元；业绩补偿期间为2017年度、2018年度和 2019年度的，冀东骨料标的矿权于各期的承诺利润数分别为1,175.71万元、1,153.71万元和1,131.51万元。
C.实际净利润的确定
冀东水泥应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对冀东骨料标的矿权的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩补偿期间内，冀东骨料标的矿权每年实现的净利润（扣除非经常性损益）以专项审核意见为准。冀东水泥将在业绩补偿期间内
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要每年的年度报告中单独披露冀东骨料标的矿权当期实现的实际净利润数与冀东骨料当期的承诺净利润数的差异情况。
D.业绩补偿的方式及计算公式
如冀东骨料标的矿权在业绩补偿期间内各期实际实现的净利润数未达到本协议约定的各期承诺净利润数，则冀东骨料应当根据本协议的约定给予冀东水泥补偿。
冀东骨料履行补偿义务时，依照下列方式补偿：
当年需补偿的现金总额=（截至当期期末标的矿权累积承诺净利润－截至当期期末标的矿权累积实际净利润）×标的矿权交易价格÷业绩补偿期间内各年的净利润预测数总和－已补偿现金金额
E.减值测试补偿的方式及计算公式
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对冀东骨料标的矿权进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如业绩补偿期间标的矿权的期末减值额>补偿期限内累计已补偿金额，则冀东骨料应当另行向冀东水泥进行补偿
冀东骨料另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。
（3）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（二）发行股份募集配套资金方案
1、发行股份募集配套资金概况
冀东水泥拟通过竞价发行的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 302,402.13万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。本次募集配套资金中，
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要254,266.13万元将用于支付本次交易的现金对价、38,136.00万元将用于太行水泥等 5家标的公司的 6项在建项目的建设，剩余部分用于支付本次交易的交易税费等并购整合费用和中介机构费用。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
本次配套融资采用向特定对象非公开发行的方式，由特定对象以货币资金认购。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资发行对象不超过10名，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
具体发行对象在取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由冀东水泥董事会和财务顾问（保荐机构）根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
（4）定价基准日和发行价格
本次配套融资以冀东水泥第七届董事会第十九次会议决议公告日（2016年6月30日）为定价基准日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日冀东水泥股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即不低于9.31元/股。
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要具体发行价格在取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《非公开发行细则》等规定，由冀东水泥董事会和财务顾问（保荐机构）遵循价格优先的原则确定。
在定价基准日至发行日期间，冀东水泥如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的底价将作相应调整。
（5）发行数量
本次配套融资发行的股票数量不超过324,814,318股。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据中国证监会的相关规定及实际认购情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（6）限售期安排
本次配套融资发行对象认购的冀东水泥股份，自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整时，上述股份限售承诺将按照中国证监会的要求进行调整。
本次配套融资发行对象认购的股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述限售安排。
限售期结束后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
（8）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（9）募集资金总额及募集资金用途
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次募集配套资金总额不超过 302,402.13万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。本次募集配套资金中，254,266.13万元将用于支付本次交易的现金对价、38,136.00万元将用于太行水泥等5家标的公司的6项在建项目的建设，剩余部分用于支付本次交易的交易税费等并购整合费用和中介机构费用。配套募集资金具体用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金项目名称|项目投资总额|募集资金投资金额|
|1|支付本次交易现金对价|254,266.13|254,266.13|
|2|太行水泥利用水泥窑无害化协同处置峰峰矿区500t/d生活垃圾示范线项目|12,078.17|11,747.00|
|3|承德水泥利用水泥窑协同处置30,000t/a危险废物技术改造项目|4,264.33|3,717.00|
|4|广灵水泥水泥窑协同处置技改项目|5,132.58|4,487.00|
|5|陵川水泥利用水泥窑协同处置30,000t/a危险废物项目|3,809.76|3,235.00|
|6|赞皇水泥利用水泥窑协同处置生活垃圾和污泥项目|12,565.39|11,900.00|
|7|赞皇水泥一线生料磨节能技术改造项目|3,050.00|3,050.00|
|8|支付本次交易的交易税费等并购整合费用和中介机构费用|-|10,000.00|
|合计||-|302,402.13|

（10）本次募集配套资金失败的补救措施
公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（11）决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期
自动延长至本次交易实施完成之日。
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要四、本次交易相关的其他安排
（一）金隅股份增资并受让股权控股冀东集团
为贯彻落实国家关于“京津冀协同发展”的战略部署，积极响应中央关于供给侧结构性改革、促进产业优化升级及大气污染防治的政策精神，以化解过剩产能与优化京津冀产业结构和布局、推动区域性资源整合、推进区域性生态文明建设，2016年 4月 15日，金隅股份与本公司实际控制人唐山市国资委及本公司控股股东冀东集团签订了战略重组框架协议，协议约定金隅股份以增资及受让部分少数股权的方式控股冀东集团，并由冀东水泥以向金隅股份及/或冀东集团非公开发行 A股股份的方式（具体可以包括发行股份或发行股份与支付现金相结合等方式）购买金隅股份及/或冀东集团持有的水泥及混凝土等相关业务、资产并募集配套资金。
2016年 5月 30日，冀东集团与国有资本运营公司签署了《冀东发展集团有限责任公司与唐山国有资本运营有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司的股份转让协议》，冀东集团拟向国有资本运营公司转让其持有的冀东水泥7.48%股份，交易完成后冀东集团将持有冀东水泥30.00%（不超过30%）的股份。截至本报告书摘要签署日，上述股份转让尚须取得国务院国资委的批准。
2016年 5月 31日，唐山市国资委、冀东集团与金隅股份签署了《冀东集团增资扩股协议》，同日，金隅股份与中泰信托签署了《冀东集团股权转让协议》，交易完成后，金隅股份将获得冀东集团55.00%的股权，成为冀东集团控股股东，并通过冀东集团持有冀东水泥30.00%（不超过30%）的股份。根据《收购管理办法》的规定，金隅股份在本次权益变动完成后12个月内不转让因本次权益变动所取得的冀东水泥股份。
2016年 6月 15日，冀东集团与国有资本运营公司签署了《关于唐山冀东装备工程股份有限公司的股份转让协议》，冀东集团拟向国有资本运营公司转让其持有的*ST冀装11.52%股份，交易完成后冀东集团将持有*ST冀装30.00%（不超过30%）的股份。截至本报告书摘要签署日，上述股份转让尚须取得国务院国资委的批准。
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要截至本报告书摘要签署日，上述交易尚须满足的生效条件如下：
1、金隅股份股东大会批准上述交易及协议；
2、河北省国资委、河北省人民政府批准上述交易；
3、国务院国资委批准上述交易；
4、上述交易通过商务部反垄断审查。
在上述股份减持、增资扩股及股权转让完成的情况下，金隅股份将通过冀东集团持有本公司30.00%的股份，北京市国资委将成为上市公司实际控制人，具体股权结构如下：
北京市国资委
100.00%
北京国有资本经营管理中心
100.00% 57.77%
北京京国发股权投资基金（有限合
北京金隅集团有限责任公司
伙）
44.93% 0.99%
北京金隅股份有限公司 唐山市国资委
55.00% 45.00%
冀东发展集团有限责任公司
30.00% 30.00%
唐山冀东水泥股份有限公司 唐山冀东装备工程股份有限公司
（二）金隅股份和冀东集团下属其他水泥、混凝土资产的后续安排
本次交易中，冀东水泥以发行股价及支付现金的方式购买金隅股份和冀东集团持有的水泥及混凝土等相关业务。由于金隅股份和冀东集团下属水泥、混凝土板块部分公司存在长期停产且复产可能性低、少数股东不同意股权转让等情形，上述公司未被包含在本次冀东水泥拟购买资产的范围内。为避免上市公司与其实际控制人及其关联企业间的同业竞争，促进资源整合、发挥协同效应、降低管理成本，2016年 6月 29日，金隅股份和冀东集团分别与冀东水泥签订了附生效条件的股权托管协议和托管协议，将相关公司或股权托管给冀东水泥。
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市（一）本次交易构成关联交易
1、本次发行股份购买资产交易构成关联交易
2016年 5月 31日，唐山市国资委、冀东集团与金隅股份签署了《冀东集团增资扩股协议》，同日，金隅股份与中泰信托签署了《冀东集团股权转让协议》，具体情况参见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易相关的其他安排”之“（一）金隅股份增资并受让股权控股冀东集团”。上述交易完成后，金隅股份将获得冀东集团55.00%的股权，成为冀东集团控股股东，进而通过冀东集团持有冀东水泥30.00%的股份，北京市国资委成为冀东水泥的实际控制人，本次发行股份购买资产交易构成关联交易。
2、本次支付现金购买资产交易构成关联交易
本次支付现金购买资产的交易对方包括冀东集团和冀东骨料，其中冀东集团为上市公司控股股东，冀东骨料为冀东集团的全资子公司，因此，本公司向冀东集团支付现金购买其持有的冀东混凝土51.00%的股权和向冀东骨料支付现金购买其持有的京涞建材85.00%的股权、哲君科技70.00%的股权构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据冀东水泥、标的资产经审计的 2015年度财务数据，截至 2015年 12月31日，本次交易所涉及的标的资产资产总额为3,404,923.66万元，占上市公司资产总额的82.48%。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要见——证券期货法律适用意见第12号》的要求，上市公司在计算借壳上市标准时应执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
除本次交易拟购买资产涉及的标的公司外，金隅股份控制的下属子公司曲阳水泥、邢台咏宁和石家庄旭成三家公司从事水泥及熟料和混凝土相关业务；冀东骨料下属的12家从事混凝土业务的控股子公司和1家参股公司及冀东玉田分公司从事混凝土和骨料相关业务。为解决同业竞争，金隅股份、冀东集团已分别与冀东水泥签订股权托管协议和托管协议，本次交易完成后，金隅股份将其持有的曲阳水泥、邢台咏宁和石家庄旭成股权托管给冀东水泥，冀东集团将冀东骨料（前述12家从事混凝土业务的子公司将在本次交易前由冀东集团转让给冀东骨料）和冀东玉田分公司托管给冀东水泥。因此，前述公司将纳入合并计算范围。
因此本次交易应纳入合并计算范围的资产包括三部分：
1、本次交易拟购买的标的公司
本次交易拟购买的标的公司截至2015年末经审计的资产总额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|公司名|2015年末资产总额|
|1|金隅水泥经贸等31家公司|2,749,545.75|
|2|冀东混凝土|618,658.98|
|3|京涞建材|19,169.66|
|4|哲君科技|17,549.27|
|合计||3,404,923.66|

2、金隅股份下属因执行预期合并原则而纳入合并计算范围的公司
金隅股份下属因执行预期合并原则而纳入合并计算范围的公司为曲阳水泥、邢台咏宁和石家庄旭成，其截至2015年末经审计的资产总额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|公司名|2015年末资产总额|
|1|曲阳水泥|78,359.53|
|2|邢台咏宁|61,315.09|
|3|石家庄旭成|85,335.67|
|合计||225,010.28|

3、冀东集团下属因执行预期合并原则而纳入合并计算范围的公司
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要冀东集团下属因执行预期合并原则而纳入合并计算范围的公司为冀东骨料下属的12家从事混凝土业务的控股子公司、1家参股子公司及冀东玉田分公司，其截至2015年末经审计的资产总额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|公司名|2015年末资产总额|
|冀东骨料下属12家从事混凝土业务的控股子公司和1家参股子公司|||
|1|北京泵普建筑机械施工有限责任公司|13,714.95|
|2|天津盾石欣顺达混凝土有限公司|4,647.02|
|3|包头市盛达混凝土有限责任公司|2,846.25|
|4|吉林市冀东水泥城建混凝土有限公司|6,578.16|
|5|吉林市冀东伟达混凝土有限公司|7,923.15|
|6|北京新源混凝土有限公司|12,522.46|
|7|天津雅鑫荣福预拌砂浆混凝土有限公司|1,352.23|
|8|天津市宏达基业混凝土有限公司|1,869.73|
|9|包头市建源混凝土有限责任公司|2,366.76|
|10|咸阳冀东高新混凝土有限公司|5,695.93|
|11|阜新冀东祥合混凝土有限公司|10,128.03|
|12|陕西冀东水泥混凝土有限公司|9,198.31|
|13|唐山海港大唐同舟建材科技有限公司|1,179.33注|
|小计||80,022.31|
|冀东玉田分公司|||
|1|冀东玉田分公司|30,126.37|
|小计||30,126.37|
|合计||110,148.68|

注：截至2015年末，唐山海港大唐同舟建材科技有限公司的资产总额为5,896.66万元，冀东混凝土持有其20.00%股权，根据《重组办法》相关规定，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，因此唐山海港大唐同舟建材科技有限公司纳入合并计算范围的资产总额为1,179.33万元。
综上所述，按照预期合并原则，本次纳入合并计算范围的公司截至2015年末经审计的资产总额为3,740,082.62万元，占上市公司截至2015年末经审计的资产总额90.60%，未达到上市公司截至 2015年末资产总额的100%，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|公司名|2015年末资产总额|
|1|本次交易拟购买的标的公司|3,404,923.66|
|2|金隅股份下属因执行预期合并原则而纳入合并计算范围的公司|225,010.28|
|3|冀东集团下属因执行预期合并原则而纳入合并计算范围的公司|110,148.68|

唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|预期合并原则下资产总额合计|3,740,082.62|
|上市公司2015年末经审计的资产总额|4,128,123.38|
|拟注入资产资产总额占上市公司资产总额比重|90.60%|

（四）重大资产重组监管规则调整对本次交易的影响
根据现行有效的《重组办法》，本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市。
2016年6月17日，中国证监会发布关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），根据《征求意见稿》，本次交易方案将构成借壳上市，具体情况如下：
1、本次交易构成重组上市
根据信永中和出具的《唐山冀东水泥股份有限公司 2015年审计报告》（XYZH/2016BJA70115号）、大信出具的《审计报告》（大信审字[2016]第1-01594号、大信审字[2016]第1-01595号、大信审字[2016]第1-01596号）和安永出具的《审计报告》（安永华明（2016）专字第60667053_A22号、安永华明（2016）专字第60667053_A24号、安永华明（2016）专字第60667053_A25号、安永华明（2016）专字第60667053_A26号），拟购买的标的资产及上市公司2015年营业收入及资产净额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年营业收入|2015年末资产净额|
|金隅水泥经贸等31家公司|1,122,103.78|1,358,657.67|
|冀东混凝土|215,167.18|100,260.53|
|哲君科技|4,084.73|3,848.57|
|京涞建材|4,148.50|7,808.34|
|标的公司合计|1,345,504.19|1,470,575.11|
|上市公司|1,110,824.78|1,133,304.11|
|占比|121.13%|129.76%|

根据《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），即使不考虑预期合并原则，本次交易按照营业收入和资产净额指标进行测算，标的公司 2015年营业收入占上市公司营业收入的
比例为121.13%，2015年末资产净额占上市公司资产净额的129.76%，超过
100%，将构成重组上市，须符合《征求意见稿》第十三条的如下规定：
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要“（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36个月；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（四）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。”
2、本次方案与《征求意见稿》第十三条的相关规定存在差异
根据大信出具的《审计报告》（大信审字[2016]第1-01594号、大信审字[2016]第1-01595号、大信审字[2016]第1-01596号）和安永出具的《审计报告》（安永华明（2016）专字第60667053_A22号、安永华明（2016）专字第60667053_A24号、安永华明（2016）专字第60667053_A25号、安永华明（2016）专字第60667053_A26号），本次交易上市公司拟向金隅股份及其关联方购买的标的资产2015年净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|拟向金隅股份购买的31家标的公司|冀东混凝土|哲君科技|京涞建材|
|2015年净利润|-48,220.53|-70,877.59|-940.08|46.17|

前述部分标的资产2015年净利润为负，与《首次公开发行股票并上市管理办法》关于“三年连续盈利”的规定存在差异，与《征求意见稿》第十三条“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件”的规定亦存在差异。
3、风险因素
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据中国证监会的相关规定，《重组办法》修订的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即：修改后的《重组办法》发布生效时，重组方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。
如修改后的《重组办法》发布生效时，本次交易方案尚未通过股东大会表决，本次交易方案须按照修改后的《重组办法》执行，由于本次交易方案与修改后《重组办法》的要求存在差异，本次交易方案存在重大调整或终止的风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
信永中和对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考财务报告的审阅报告》（XYZH/2016BJA70208），结合信永中和出具的《唐山冀东水泥股份有限公司 2015年审计报告》（XYZH/2016BJA70115号）和《唐山冀东水泥股份有限公司2015年、2016年1-3月审计报告》（XYZH/2016BJA70211），在不考虑募集配套资金产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||2016-3-31|2015-12-31|2016-3-31|2015-12-31|
|总资产|4,119,082.95|4,128,123.38|7,617,140.54|7,638,589.95|
|总负债|3,143,346.50|2,994,819.28|5,264,959.68|5,121,691.37|
|所有者权益|975,736.45|1,133,304.11|2,352,180.86|2,516,898.59|
|归母所有者权益|862,037.35|1,006,061.08|2,154,205.95|2,303,177.77|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2016年1-3月|2015年度|
|营业收入|143,183.26|1,110,824.78|336,214.36|2,409,683.21|
|营业利润|-152,938.28|-198,799.03|-214,563.44|-327,955.35|
|利润总额|-152,524.90|-173,565.57|-211,099.83|-255,801.27|
|净利润|-140,704.69|-215,034.41|-196,754.88|-299,161.67|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-130,256.23|-171,521.94|-180,942.45|-248,524.37|
|每股收益（元）|-0.967|-1.273|-0.661|-0.907|
|加权平均净资产收益率|-13.84%|-15.68%|-8.18%|-10.38%|

注：以上财务指标的计算不考虑募集配套资金的影响。
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）股权结构的预计变化情况
本次发行股份购买资产的交易价格为 1,295,299.82万元，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格 9.31元/股测算，上市公司拟向金隅股份发行新股1,391,299,488股。
同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过302,402.13万元。按照本次配套募集资金发行底价9.31元/股测算，预计募集配套资金发行股份数量不超过 324,814,318股。本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|金隅股份|-|-|1,391,299,488|50.80%|1,391,299,488|45.41%|
|冀东集团|505,093,086|37.48%|505,093,086|18.44%|505,093,086|16.49%|
|不超过10名特定投资者|-|-|-|-|324,814,318|10.60%|
|其他A股股东|842,429,828|62.52%|842,429,828|30.76%|842,429,828|27.50%|
|合计|1,347,522,914|100.00%|2,738,822,402|100.00%|3,063,636,720|100.00%|

注：假设配套融资规模为302,402.13万元，配套融资部分发行价格为发行底价9.31元/股。
截至本报告书摘要签署日，金隅股份不持有本公司股份，冀东集团持有本公司37.48%的股权，唐山市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，金隅股份将直接持有本公司45.41%的股权，北京市国资委成为上市公司实际控制人。
七、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
2016年 6月 29日，冀东水泥召开第七届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于本次重组符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<唐山冀东水泥股
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>》、《关于公司与北京金隅股份有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》和《关于公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》等相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）金隅股份已履行的决策程序
2016年 6月 29日，金隅股份召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司以水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份相关事宜的议案》等相关议案，并拟于 2016年 8月 15日，召开 2016年第一次临时股东大会审议前述议案。
（2）冀东集团及冀东骨料已履行的决策程序
2016年 6月 28日，冀东集团召开第五届董事会第一百六十九次会议，同意向冀东水泥转让其持有的冀东混凝土51.00%的股权。
2016年 6月 28日，冀东骨料召开第一届董事会第十次会议，同意冀东骨料向冀东水泥转让其持有的京涞建材85.00%的股权、哲君科技70.00%的股权。
（3）其他交易对方已履行的决策程序
2016年 6月 12日，河北建设召开董事会会议，同意河北建设向冀东水泥转让其持有的和益水泥25.00%的股权，并授权公司法人与冀东水泥签订有关股权转让协议。
2016年 6月 12日，经迪策创业经理办公会审议，同意向冀东水泥转让其持有的太行水泥10.00%的股权。
2016年6月11日，达科投资召开股东大会，同意向冀东水泥转让其持有的前景水泥10%的股权。
2016年 6月 15日，爱廸新能源召开股东会，同意向冀东水泥转让其持有的前景水泥5.00%的股权。
2016年 6月 24日，经信达资管第 143次业务决策委员会审议通过，同意
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要向冀东水泥转让其持有的红树林环保12.93%的股权。
2016年 6月 8日，经信达投资投资决策委员会第三十九次会议审议通过，同意向冀东水泥转让其持有的红树林环保2.15%的股权。
2016年 6月 17日，经北投中心第二届投资决策委员会第三十九次会议审议通过，同意向冀东水泥转让其持有的红树林环保2.90%的股权。
2016年 6月 17日，经北投中心二期第一届投资决策委员会第二十九次会议审议通过，同意向冀东水泥转让其持有的红树林环保25.90%的股权。
2016年 6月 23日，华建国际召开董事会，同意向冀东水泥转让其持有的红树林环保5.05%的股权。
（4）其他已履行的决策程序
2016年 6月，前景水泥召开 2016年临时董事会，同意金隅股份、爱廸新能源和迪策创业将各自持有的前景水泥所有股权转让给冀东水泥。
2016年 6月，红树林环保召开 2016年临时董事会，同意金隅股份、北投中心、北投中心二期、信达资管、华建国际和信达投资将各自持有的红树林环保所有股权转让给冀东水泥。
本次交易所涉及的标的公司非随售股东均已出具声明，放弃优先购买权。
（二）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已取得河北省国资委的批准；
2、本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；
3、本次交易方案已经金隅股份第四届董事会第八次会议审议通过；
4、本次交易方案已经本公司第七届董事会第十九次会议审议通过；
5、本次交易方案已经冀东集团第五届董事会第一百六十九次会议审议通过；
6、本次交易方案已经冀东骨料第一届董事会第十次会议审议通过；
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要7、本次交易方案已经河北建设、迪策创业、达科投资、爱迪新能源、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资和信达资管内部决策机构审议通过；
8、唐山市国资委对本次支付现金购买的标的资产评估报告进行了备案。
（三）本次交易尚须获得的批准和授权
本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易尚须取得北京市国资委对本次发行股份购买的标的资产评估报告的核准；
2、本次交易尚须经冀东水泥股东大会审议批准；
3、本次交易尚须经金隅股份股东大会审议批准；
4、本次交易尚须取得北京市国资委批准；
5、本次交易尚须取得商务部反垄断审查批准；
6、本次交易尚须获得中国证监会核准；
7、其他必要的审批、核准或同意。
八、本次交易相关方作出的主要承诺
本次交易相关方所作出的主要承诺如下：
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|承诺方|承诺内容|
|（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||
|金隅股份|1、本公司为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的所有信息、资料和文件（包括但不限于原始书面或电子材料、副本材料或口头证言等，下称“信息”），该等信息的副本或复印件与正本或原件一致，且其签字与印章都是真实的，其签署人业经合法授权并有效签署该文件。2、本公司将及时、公平地向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转|

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|承诺方|承诺内容|
||让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|金隅集团、冀东集团、冀东骨料及其他交易对手方|1、本公司/本企业为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的所有信息、资料和文件（包括但不限于原始书面或电子材料、副本材料或口头证言等，下称“信息”），该等信息的副本或复印件与正本或原件一致，且其签字与印章都是真实的，其签署人业经合法授权并有效签署该文件。2、本公司/本企业将及时、公平地向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|标的公司|1、本公司为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的所有信息、资料和文件（包括但不限于原始书面或电子材料、副本材料或口头证言等，下称“信息”），该等信息的副本或复印件与正本或原件一致，且其签字与印章都是真实的，其签署人业经合法授权并有效签署该文件；2、本公司将及时、公平地向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的本人相关信息和文件，本人保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人保证本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于|

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|承诺方|承诺内容|
||相关投资者赔偿安排。|
|（二）诚信情况的承诺||
|金隅股份、冀东集团、冀东骨料及其他交易对手方|1、本公司/本企业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司/本企业及其主要管理人员不存在未按期偿还的大额债务，不存在尚未履行的承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。3、本公司/本企业及其主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次内幕信息进行内幕交易的情形。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。2、本人最近三年内诚信情况良好，未受到深圳证券交易所公开谴责。|
|（三）股份锁定的承诺||
|金隅股份|1、本公司本次认购的上市公司股份（下称“标的股份”）自标的股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有标的股份的锁定期自动延长至少6个月。3、中国证监会或相关证券监管机构在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺将按照中国证监会或相关证券监管机构的要求进行调整。4、本次通过本次交易获得的标的股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。5、标的股份上述锁定期届满后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文件。|
|（四）标的权属的承诺||
|金隅股份、冀东集团、冀东骨料及其他交易对手方|1、本公司/本企业依法设立并合法存续；本公司/本企业不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为标的公司股东的情形；本公司/本企业具有成为标的公司股东的适格资格。2、本公司/本企业持有的标的公司股权系依法取得；本公司/本企业为取得标的公司股权，已经依照其章程、合伙协议等内部规定以及主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续；本公司/本企业对标的公司出资及/或受让标的公司股权的资金均为自有资金或合法筹集的资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资、出资不实等情形。3、本公司/本企业持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；本公司/本企业未接受任何他方委托或委托他方持有标的公司股权，亦未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；该等股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形，不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他|

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|承诺方|承诺内容|
||行政或司法程序；该等股权在约定期限之内办理完毕过户手续不存在任何法律障碍。4、本公司/本企业合法持有标的公司股权，并对该等股权享有有效的占有、使用、收益及处分的权利；本公司/本企业以其持有的标的公司股权认购上市公司发行的股份/出售标的公司股权，不会违反标的公司的公司章程，亦不会违反任何本公司/本企业此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍。5、本公司/本企业不存在任何未向上市公司及上市公司为本次交易聘请的中介机构披露的与标的公司有关的股权激励计划或类似利益安排。|
|标的公司|1、本公司股权权属清晰、合法、完整，不存在任何争议或潜在纠纷；本公司股东未接受任何他方委托或委托他方持有本公司股权，亦未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；该等股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形，不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。2、本公司资产完整。本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备车辆以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。|
|（五）标的公司业务合规性||
|金隅股份、冀东集团、冀东骨料|标的公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公司及其控股子公司一直遵守国家和地方的相关法律、法规及规范性文件的规定，最近两年未因重大违法违规受到过任何行政处罚和行政处理。本公司承诺，如因标的公司及其控股子公司未取得其经营业务所必需的业务资质和生产经营许可而被有关机关予以行政处罚，导致标的公司及其控股子公司遭受经济损失的，愿意在前述情形发生之日起 30 日内，以现金方式对标的公司及其控股子公司进行足额赔偿，并且就前述义务承担连带责任。|
|（六）避免同业竞争的承诺||
|金隅股份、冀东集团|1、上市公司的战略定位是从事水泥及水泥熟料、混凝土、骨料、耐火材料及环保等业务。对于本公司控制的其他企业中存在与上市公司及其子公司构成同业竞争业务情形的，将以股权托管的方式托管给上市公司；待条件成熟时再通过包括但不限于转让给上市公司、处置给无关联第三方或者关停等方式彻底解决同业竞争问题。2、在作为上市公司股东期间，除非上市公司明确书面表述不从事该类业务或放弃相关计划，本公司及本公司控制的其他企业不新增任何与上市公司及其子公司及经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会新增对任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。3、在本公司作为上市公司股东期间，如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知或促使所控制的其他企业通知上市公|

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|承诺方|承诺内容|
||司及其子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其子公司其他股东利益不受损害。|
|金隅集团|1、对于本公司控制的其他企业中存在与上市公司及其子公司构成同业竞争业务情形的，将以股权托管的方式托管给上市公司；待条件成熟时再通过包括但不限于转让给上市公司、处置给无关联第三方或者关停等方式彻底解决同业竞争问题。2、在作为上市公司间接股东期间，除非上市公司明确书面表述不从事该类业务或放弃相关计划，本公司及本公司控制的其他企业不新增任何与上市公司及其子公司及经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会新增对任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。3、在本公司作为上市公司间接股东期间，如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知或促使所控制的其他企业通知上市公司及其子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其子公司其他股东利益不受损害。|
|（七）规范关联交易的承诺||
|金隅股份、冀东集团|本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制除上市公司外的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行关联交易相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证关联交易的公允性和合规性，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。|
|金隅集团|本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制除上市公司外的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行关联交易相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证关联交易的公允性和合规性，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。|
|（八）关联方资金占用的承诺||
|金隅股份、冀东集团|截至本承诺函签署日，标的公司其他应收款中含应收本公司及下属公司款项，本公司将积极敦促本公司下属公司偿还上述款项，并承诺在2016年7月15日前全额归还前述款项；若本公司下属公司未能于承诺还款日前足额偿还相关款项，本公司将承担连带责任。在本次重组实施完成前，不以任何形式新增对标的公司的非经营性资金往来。本次重组完成|

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|承诺方|承诺内容|
||后，本公司及下属子公司将严格执行上市公司相关制度和规定，不以任何方式占用上市公司非经营性资金。|
|金隅集团|截至本承诺函签署日，标的公司其他应收款中含应收本公司下属公司款项，本公司将积极敦促本公司下属公司偿还上述款项，并承诺在 2016年7月15日前全额归还前述款项。在本次重组实施完成前，不以任何形式新增对标的公司的非经营性资金往来。本次重组完成后，本公司及下属子公司将严格执行上市公司相关制度和规定，不以任何方式占用上市公司非经营性资金。|
|（九）关联担保的承诺||
|冀东集团|本公司知悉，标的公司截至本承诺函签署日，存在对本公司及本公司控制的公司存在如下担保事项：担保是担保金额 担保起始 否已经担保方 被担保方 担保到期日（万元） 日 履行完毕河北省建筑材料工冀东混凝土 7,500.00 2015.12.30 2016.12.29 否业设计研究院河北省建筑材料工(cid:10) 2016(cid:10) 01.1冀东混凝土 2,500.00 2017.01.10 否设计研究 1院2015.(cid:10) 9.1冀东混凝土 冀东集团 4,000.00 2016.08.26 否62015.0(cid:10) .2冀东混凝土 冀东集团 (cid:10) ,000.00 2016.08.2(cid:10) 否8冀东混凝土 冀东集团 40,000.00 2014.7.28 2016.7.27 否本公司承诺，协调各方在 2016 年 7 月 15 日前解除唐山冀东混凝土有限公司对河北省建筑材料工业设计研究院的担保义务。另鉴于唐山冀东混凝土有限公司为本公司提供的担保即将到期，本公司承诺，上述担保责任到期后解除唐山冀东混凝土有限公司的担保义务。本公司承诺，在本次重组实施完成前，不新增标的公司对本公司及下属其他子公司的关联担保；本次重组完成后，本公司及下属子公司将严格执行上市公司相关制度和规定，不以任何方式要求上市公司违法违规提供担保。|
|（十）关于标的公司土地房产事项的相关说明与承诺||
|金隅股份、冀东集团|1、未办理房屋产权登记的房产不影响标的公司的正常生产经营使用。标的资产注入冀东水泥之后，若因未办理房屋产权登记的房屋建筑物发生产权纠纷，或受到行政主管部门行政处罚时，其经济损失由我公司向冀东水泥承担赔偿责任；2、标的公司所租赁房产及/或土地使用权因无权属证书或充分的授权转租文件而引发纠纷时，我公司将积极协助冀东水泥与相关方协商解决，由此遭致经济损失时，由我公司向冀东水泥承担赔偿责任；因租赁的场地和/或房屋不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求收|

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|承诺方|承诺内容|
||回场地和/或房屋或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，由我公司向冀东水泥承担赔偿责任。|
|（十一）保持上市公司独立性的承诺||
|金隅股份、金隅集团、冀东集团|本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持完全分开和独立运作，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。|
|（十二）纳税义务的承诺||
|金隅股份、冀东集团、冀东骨料及其他交易对手方|在本公司出售交易标的股权时，本公司将按照国家相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的税款。|

九、本次交易对中小投资者权益的保护安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露及停复牌业务指引》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股份限售期安排
本次重组发行对象对认购股份的锁定期出具了承诺，具体参见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产交易方案”之“2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案”之“（6）限售期安排”。
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）股东大会安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
根据《重组办法》的规定，本次股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露，切实维护中小股东利益。
（四）本次拟购买资产不存在权属纠纷的承诺
冀东水泥本次拟购买的标的资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；未接受任何他方委托或委托他方持有标的资产股权，亦未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；该等股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形，不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（五）资产定价公平合理
本公司为本次交易聘请的评估机构具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。
本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
（六）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司独立董事对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
十、其他重要事项
（一）公司停牌前股价无异常波动的说明
因策划重大事项，公司股票于 2016年 4月 6日起开始停牌，并于 2016年 4月 18日起进入重大资产重组停牌程序。冀东水泥因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为自2016年3月9日至2016年4月5日，该区间段内公司股票累计涨幅为1.68%。
自2016年3月9日至2016年4月5日，深证成分指数在该区间段内的累计涨幅为9.32%。剔除大盘因素，公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨幅为-7.65%，累计涨跌幅未超过20.00%。
按照中国证监会上市公司行业分类，冀东水泥所属行业为C61，即非金属矿物制造业。Wind证监会制造业指数（883020.WI）在该区间段内的累计涨幅为11.67%。剔除行业因素，公司本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨幅为-9.99%，累计涨跌幅未超过20.00%。
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，股票价格无异常波动的情况。
（二）即期收益摊薄情况说明
根据信永中和出具的 2015年《冀东水泥股份有限公司审计报告》（XYZH/2016BJA70115号）、《唐山冀东水泥股份有限公司 2015年、2016年1-3月审计报告》（XYZH/2016BJA70211）和对本次交易出具的《备考财务报告
的审阅报告》（XYZH/2016BJA70208），假设本次收购于2015年1月1日完成，本次重组前后上市公司归属于母公司所有者净利润、每股收益变动情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||2016年1-3月|2015年度|2016年1-3月|2015年度|
|净利润|-140,704.69|-215,034.41|-196,754.88|-299,161.67|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-130,256.23|-171,521.94|-180,942.45|-248,524.37|
|基本每股收益（元）|-0.967|-1.273|-0.661|-0.907|

不考虑募集配套资金的影响，交易完成后上市公司 2015年度基本每股收益为-0.907元/股，2016年 1-3月的基本每股收益为-0.661元/股，不会摊薄上市公司当期每股收益。
本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易已经冀东水泥第七届董事会第十九次会议、金隅股份第四届董事会第八次会议、方案预核准、评估报告备案，但本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易尚须取得北京市国资委对本次发行股份购买的标的资产评估报告的核准；
2、本次交易尚须经冀东水泥股东大会审议批准；
3、本次交易尚须经金隅股份股东大会审议批准；
4、本次交易尚须获得中国证监会核准；
5、本次交易尚须通过商务部反垄断审查；
6、其他必要的审批、核准或同意。
本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（一）本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易方案无法符合监管机构的要求或交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的风险；
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
（三）本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
本次重组可能因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
三、重大资产重组监管规则调整对本次交易产生影响的风险 2016年 6月 17日，中国证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿（以下简称“征求意见稿”），根据征求意见稿，本次交易方案将构成借壳上市，由于本次部分标的资产2015年净利润为负，与《首次公开发行股票并上市管理办法》关于“三年连续盈利”的规定存在差异，与《征求意见稿》第十三条“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件”的规定亦存在差异。
《重组办法》修订的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即：修改后的《重组办法》发布生效时，重组方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。
如修改后的《重组办法》发布生效时，本次交易方案尚未通过股东大会表决，本次交易方案须按照修改后的《重组办法》执行，由于本次交易方案与修改后的《重组办法》的要求存在差异，本次交易方案存在重大调整或终止的风险。
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行不超过 324,814,318股，配套融资总额不超过 302,402.13万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。本次募集配套资金中，254,266.13万元将用于支付本次交易的现金对价、38,136.00万元将用于太行水泥等5家标
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的公司的6项在建项目的建设，剩余部分用于支付本次交易的交易税费等并购整合费用和中介机构费用。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或其他融资方式支付该部分现金对价，一方面，可能对本次交易现金对价的及时支付造成不利影响；另一方面，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
五、标的公司业绩、标的资产业绩亏损风险
本次交易拟向金隅股份购买的31家标的公司2016年1-3月、2015年、2014的营业收入分别为174,175.84万元、1,122,103.78万元和1,316,295.27万元，净利润分别为-50,700.40万元、-48,220.53万元和 5,612.71万元；冀东混凝土2016年1-3月、2015年、2014年的营业收入分别为23,782.43万元、215,167.18万元和 340,052.03万元，净利润分别为-19,017.44万元、-70,877.59万元和-13,574.80万元，受行业和市场因素影响，上述标的公司近年来净利润均呈下降趋势，且最近一年为负。如未来出现宏观经济景气度持续下降、固定资产投资规模持续缩减、水泥及混凝土行业竞争持续加剧、标的公司与上市公司现有业务未能发挥协同优势等内外部不利因素，则可能出现注入资产盈利能力不强、业绩持续下滑对上市公司业绩造成负面影响的情况。
六、标的公司估值风险
天健兴业对31家标的公司采用了资产基础法及市场法进行评估，并以采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。31家长期股权投资账面价值为1,091,752.26万元，评估价值为1,295,299.82万元，评估增值为203,547.56万元，增值率为18.64%。
大正海地人对冀东混凝土采用了资产基础法及市场法进行评估，并以采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据大正海地人采用资产基础法的评估结果，冀东混凝土截至 2016年 3月 31日股东全部权益账面价值 114,205.30万元，评估值83,511.12万元，评估减值51,878.45万元，减值率38.32%。
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要大正海地人对京涞建材采用了资产基础法及市场法进行评估，并以采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据大正海地人采用资产基础法的评估结果，京涞建材截至2016年3月31日股东全部权益账面价值为4,277.62万元，评估值为7,808.34万元，评估增值3,530.72万元，增值率为82.54%。
大正海地人对哲君科技采用了资产基础法及市场法进行评估，并以采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据大正海地人采用资产基础法的评估结果，哲君科技截至2016年3月31日股东全部权益账面价值3,569.57万元，评估值为3,848.57万元，评估增值 279.00万元，增值率为7.82%。
标的资产的评估价值较账面净资产有所增值，提醒投资者充分关注该风险。
七、关联交易风险
鉴于金隅股份在本次交易前拥有水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发、物业投资及管理四大业务板块，业务板块之间产业衔接较为紧密、存在一定的上下游关系，因而本次交易中冀东水泥向金隅股份购买的标的公司在本次交易前与金隅股份其他板块存在交易情况；本次交易中冀东水泥向冀东集团和冀东骨料购买的标的公司亦存在与冀东集团及其除冀东水泥外控制的其他企业的交易情况。
本次交易完成后，与前述交易性质类似，冀东水泥的关联交易主要涉及本次拟注入的标的公司与金隅股份、冀东集团及其下属企业之间的关联交易，针对该等关联交易，金隅股份、冀东集团和冀东骨料均已出具了关于规范关联交易的承诺，确保与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
八、影响重组后上市公司持续经营的风险
（一）宏观经济波动风险
水泥及混凝土行业与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要合影响深远且重大。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而上市公司未能对其有合理的预期并相应调整上市公司的经营行为，将对上市公司的经营状况产生不利的影响。
（二）水泥及相关产业政策执行风险
长期以来，我国水泥行业面临着从业企业数量多、规模小、生产技术落后、产能严重过剩的问题。为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的政策方针，并多次颁布了水泥产业调控措施。水泥行业调控政策旨在抑制水泥行业过度投资，调节行业供需水平，提高行业集中度和行业利润水平，同时鼓励水泥企业在做强做大主业的基础上兼并重组上下游关联企业，优化物流配送，整合发展预拌砂浆、商品混凝土及建筑预制构件产业。但水泥及相关产业结构的调整是一个渐进过程，如果上述行业调控政策未能有效地贯彻实施，则冀东水泥业务的长远发展面临一定的风险。
（三）市场竞争风险
一方面，我国固定资产投资增速放缓，与之密切相关的水泥和混凝土行业面临的发展压力不断加大，市场竞争激烈。另一方面，混凝土的投资和生产壁垒都较低、产能利用率偏低，中小型搅拌站林立，技术水平参差不齐，市场竞争混乱无序等问题严重，混凝土行业市场竞争愈加激烈。
水泥和混凝土行业在土地、原材料、技术等方面的激烈竞争可能导致原材料成本上升、产品销售价格下跌。若上市公司无法有效地应对市场激烈的竞争，上市公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
（四）租赁经营场所稳定性风险
标的公司的部分经营场地通过租赁方式取得。由于标的公司对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外，由于部分经营场地的房屋建筑物未办理产权登记或转租方未提供出租方授权或权属证明的，存在产权或出租权纠纷的风险，可能致使标的公司不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等场地或房屋。虽然标的公司采取加强内部管
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要理、降低房产权属存在瑕疵的场地或房屋的比例等措施，但仍可能面临因出租方违约或房产权属原因导致无法及时续租的风险，进而对标的公司正常业务造成一定的不利影响。
（五）自建房屋建筑物未办理产权登记的风险
标的公司目前尚有部分自建房屋建筑物未办理产权登记，包括在已出让方式取得土地使用权的宗地上建造的房屋建筑物和在租赁土地上建造的房屋建筑物两部分。其中，标的公司在已出让方式取得土地使用权的宗地上建造的房屋建筑物，系相关标的公司在自身合法拥有土地使用权的宗地上建造，因此，未办理房屋权属证书并不会影响相关标的公司对该等房屋的实际占有、使用和收益，也不会对相关标的公司的生产经营构成重大不利影响；但标的公司在租赁土地上建造的房屋建筑物存在权属争议的风险，可能会在短期内对相关标的公司的正常持续经营产生不利影响。
九、重组后资产及业务整合的风险
由于本次重组的标的公司业务范围包括水泥、混凝土、骨料、环保等多个行业，本次交易完成后，上市公司原有业务规模、新增业务范围和管理范围相较重组前均有所扩大，公司将面临较高的业务、资产整合及管理风险，对上市公司管理体系和运营机制的要求有所提高。一方面，鉴于整合范围和体量较大，上市公司可能需要较长的周期进行整合；另一方面，上市公司可能会存在整合措施使用不当、管理体系和运营机制等未能在重组完成后进行合适的调整的风险。上述情况均可能会对冀东水泥的业务与发展产生不利影响。
十、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要带来影响。公司本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和必要性
（一）本次交易的背景
1、本次重组的政策背景
本次重组是冀东水泥贯彻国家“京津冀协同发展”战略、响应中央供给侧结构性改革的积极实践，符合国务院鼓励企业兼并重组的政策要求。
（1）京津冀一体化发展已被明确为重大国家战略
中央政治局会议审议通过的《京津冀协同发展规划纲要》指出，要以有序疏解北京非首都功能、解决北京“大城市病”为基本出发点，加快打造现代化新型首都圈，努力形成京津冀目标同向、措施一体、优势互补、互利共赢的协同发展新格局，打造中国经济发展新的支撑带。京津冀协同发展的国家战略将成为冀东水泥发展主营业务、提高核心竞争力的重要机遇，并为冀东水泥实现长期健康稳定发展奠定了政策基础。
（2）着力加强供给侧结构性改革成为新发展路线
推进供给侧结构性改革，是在深刻分析国际国内经济新形势、科学判断我国经济发展新走向基础上作出的重大战略部署。推进供给侧改革要在适度扩大总需求的同时，去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，从生产领域加强优质供给，减少无效供给，扩大有效供给，提高供给结构适应性和灵活性，提高全要素生产率，使供给体系更好适应需求结构变化。新常态下，京津冀区域水泥产业面临着因经济增速放缓、需求不足而导致的产能结构性过剩、产业结构亟待调整、环境压力增大等问题，区域内水泥产业供给侧改革大有可为。
（3）本次重组符合国务院鼓励企业兼并重组的政策要求
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》提出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。”兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。
2、本次重组的行业背景
本次重组是冀东水泥在京津冀区域水泥行业产能过剩、行业转型升级需求迫切背景下的积极尝试。
（1）京津冀水泥产能结构性过剩严重，供需失衡的局面亟待改善
不论是产能利用率还是熟料水泥产能比，京津冀区域水泥市场均远不及全国平均水平。由于区域水泥市场上缺乏控制价格、平抑价格的主导企业，众多企业不得不面对激烈的市场竞争，大量中小熟料生产企业及水泥粉磨站的存在，进一步导致区域集中度较低、竞争无序、整体效益不佳。供需严重失衡、行业集中度低导致近几年京津冀区域市场水泥价格持续走低，区域水泥企业效益逐年下滑。
虽然目前京津冀区域水泥企业之间也存在一些阶段性停产和限产等市场协同举措，但仍旧无法改变供需严重失调、行业亏损的市场局面。
（2）京津冀水泥企业整体技术装备水平低，环保投入增加和行业转型升级需求迫切
京津冀区域水泥企业整体技术装备水平较低，日产 3,200吨以上的水泥熟料生产线产能占总产能的比例仅为60.6%，与华东等产业领先地区有较大差距。中小熟料生产企业存在环保投入少，环保设备配置尚不完善或者环保设备使用效率不高的问题。落后产能及规模较小产能的客观存在，导致高污染、高能耗的情况较为严重，企业转型升级需求更为迫切。
（二）本次交易的目的
1、发挥冀东水泥与标的资产之间的协同效应
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次重组的标的资产业务除水泥行业外，还涵盖了混凝土、砂石骨料、耐火材料及环保等行业，冀东水泥将通过本次交易获得优质的水泥行业及其上下游行业资产。冀东水泥将在扩大企业生产规模的基础上，通过生产要素互补将最大限度地发挥规模效应和协同效应，实现对京津冀地区水泥产业的整合，进而优化资源配置、降低单位成本、提高资产的运营效率、提高规模经济效应，促进经营水平和盈利质量的整体提升，实现对投资者尤其是中小投资者权益的充分保障。
2、通过行业整合，优化区域生态环境
京津冀及周边地区是我国大气污染最严重的区域，为贯彻落实《中华人民共和国大气污染防治法》和《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》，本次重组完成后，冀东水泥将持续加快水泥业务除尘设备的升级改造、推进水泥清洁生产技术改造污染治理措施的加大环保设备和节能减排技术投入，在提升产业集中度、淘汰落后产能的同时，带动区域内水泥企业节能环保水平不断提升。
3、淘汰落后产能，实现企业转型升级
在京津冀一体化发展被明确为国家战略以及中央积极推动供给侧改革的大背景下，本次重组将进一步推动京津冀区域内水泥企业的兼并重组，化解过剩产能、优化京津冀产业结构和布局，并通过加快区域性资源整合，稳定区域水泥供给，加大对低水平的落后产能的出清力度，改善区域市场的竞争格局，形成健康的价格决定机制，在有效服务于京津冀一体化及加快供给侧改革的国家战略的同时实现企业转型升级，从而增强上市公司的盈利能力。
（三）本次交易的必要性
过去的几十年，我国水泥行业快速发展，但近些年由于过度投资造成供需失衡等因素，水泥行业盈利性大幅下滑，产能过剩、需求滞涨、环保约束力强将成为全国水泥行业的新常态。
集中度低、需求下降是在制约京津冀乃至整个北方水泥行业发展的两个最根本要素。在京津冀一体化发展已被明确为重大国家战略、着力加强供给侧结构性改革成为新发展路线、本次重组符合国务院鼓励企业兼并重组的政策要求
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的大背景下，本次交易将有效改善京津冀地区的水泥市场供需严重失衡、行业集中度等问题。
在需求方面，随着《京津冀协同发展规划纲要》的落地，京津冀协同发展各项工作已经进入集中攻坚、重点突破、全面落实的关键阶段，推动京津冀协同发展，交通具有基础性、先导性作用。构建快速、便捷、高效、安全、大容量、低成本的互联互通综合交通网络，是推动京津冀协同发展的坚实基础和重要保障。下一步，国家势必将尽快解决京津冀地区存在的“断头路”、“瓶颈路”和“卡口路”等突出问题，加快区域铁路、公路、轨道交通网路等多种交通方式的无缝对接，实现货畅其流、客便其行的战略目标，构建具有国际化高水平互联互通的大交通体系。根据相关报告，目前北京地铁已确定直通河北燕郊、固安及涿州等地区；北京新的七环线路将大部分建于河北境内；首都第二机场的主体工程坐落于廊坊、保定地区；为促进冬奥会将修建北京与张家口之间的城际铁路；北京众多产业将向保定、廊坊、唐山等地进行搬迁。上述大型工程的不断推进，预计将刺激京津冀地区水泥市场需求的回暖。同时，交通的极大便利，也将有效刺激沿线地区的房地产市场，进而提振京津冀地区水泥市场。
在行业集中度方面，就京津冀地区而言，冀东水泥和标的资产在该地区产能重叠度最高，交易完成后，区域集中度、市场竞争格局将产生本质变化，冀东水泥熟料产能和产量市场占有率、水泥产能和产量市场占有率均将大幅度提升，市场集中度将得到有效提高，水泥价格回归理性水平，进而增强上市公司盈利能力。
本次交易不但顺应市场发展规律，契合京津冀协同发展及供给侧改革等政策，更使京津冀地区乃至北方水泥市场发展突破僵局。本次重组将使京津冀地区的竞争格局得到根本性改善，使区域市场集中度迅速提升，维护市场良性竞争秩序，稳定市场价格，提升上市公司盈利能力。
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
2016年 6月 29日，冀东水泥召开第七届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于本次重组符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>》、《关于公司与北京金隅股份有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》及《关于公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》等相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）金隅股份已履行的决策程序
2016年 6月 29日，金隅股份召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司以水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份相关事宜的议案》等相关议案，并拟于 2016年 8月 15日，召开 2016年第一次临时股东大会审议前述议案。
（2）冀东集团及冀东骨料已履行的决策程序
2016年 6月 28日，冀东集团召开第五届董事会第一百六十九次会议，同意向冀东水泥转让其持有的冀东混凝土51.00%的股权。
2016年 6月 28日，冀东骨料召开第一届董事会第十次会议，同意冀东骨料向冀东水泥转让其持有的京涞建材85.00%的股权、哲君科技70.00%的股权。
（3）其他交易对方已履行的决策程序
2016年 6月 12日，河北建设召开董事会会议，同意河北建设向冀东水泥转让其持有的和益水泥25.00%的股权，并授权公司法人与冀东水泥签订有关股权转让协议。
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2016年 6月 12日，经迪策创业经理办公会审议，同意向冀东水泥转让其持有的太行水泥10.00%的股权。
2016年6月11日，达科投资召开股东大会，同意向冀东水泥转让其持有的前景水泥10%的股权。
2016年 6月 15日，爱廸新能源召开股东会，同意向冀东水泥转让其持有的前景水泥5.00%的股权。
2016年 6月 24日，经信达资管第 143次业务决策委员会审议通过，同意向冀东水泥转让其持有的红树林环保12.93%的股权。
2016年 6月 8日，经信达投资投资决策委员会第三十九次会议审议通过，同意向冀东水泥转让其持有的红树林环保2.15%的股权。
2016年 6月 17日，经北投中心第二届投资决策委员会第三十九次会议审议通过，同意向冀东水泥转让其持有的红树林环保2.90%的股权。
2016年 6月 17日，经北投中心二期第一届投资决策委员会第二十九次会议审议通过，同意向冀东水泥转让其持有的红树林环保25.90%的股权。
2016年 6月 23日，华建国际召开董事会，同意向冀东水泥转让其持有的红树林环保5.05%的股权。
（4）其他须履行的决策程序
2016年 6月，前景水泥召开 2016年临时董事会，同意金隅股份、爱廸新能源和迪策创业将各自持有的前景水泥所有股权转让给冀东水泥。
2016年 6月，红树林环保召开 2016年临时董事会，同意金隅股份、北投中心、北投中心二期、信达资管、华建国际和信达投资将各自持有的红树林环保所有股权转让给冀东水泥。
本次交易所涉及的标的公司非随售股东均已出具声明，放弃优先购买权。
（二）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已取得河北省国资委的批准；
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；
3、本次交易方案已经金隅股份第四届董事会第八次会议审议通过；
4、本次交易方案已经本公司第七届董事会第十九次会议审议通过；
5、本次交易方案已经冀东集团第五届董事会第一百六十九次会议审议通过；
5、本次交易方案已经冀东骨料第一届董事会第十次会议审议通过；6、本次交易方案已经河北建设、迪策创业、达科投资、爱迪新能源、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资和信达资管内部决策机构审议通过；
7、唐山市国资委对本次支付现金购买的标的资产评估报告进行了备案。
（三）本次交易尚须获得的批准和授权
本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易尚须取得北京市国资委对本次发行股份购买的标的资产评估报告的核准；
2、本次交易尚须经冀东水泥股东大会审议批准；
3、本次交易尚须经金隅股份股东大会审议批准；
4、本次交易尚须取得北京市国资委批准；
5、本次交易尚须取得商务部反垄断审查批准；
6、本次交易尚须获得中国证监会核准；
7、其他必要的审批、核准或同意。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案的基本内容
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在发行股份及支付现金购买资产交易中，冀东水泥将以发行股份方式向金隅股份购买其持有的金隅水泥经贸等31家公司的股权，以支付现金的方式向河北建设、迪策创业、达科投资、爱廸新能源、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资和信达资管购买前述31家公司中3家公司的部分少数股东股权，并以支付现金的方式向冀东集团、冀东骨料购买其持有的冀东混凝土等3家公司的股权。其中，发行股份购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定，支付现金购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经唐山市国资委备案的评估结果为基础确定。其中，本次发行股份购买资产的标的资产的评估结果尚待取得北京市国资委的核准。标的资产的交易价格最终以北京市国资委核准的评估结果为准。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的||交易对方|支付方式|评估值|交易对价|
||标的公司|股权比例|||||
|1|金隅水泥经贸|100.00%|金隅股份|发行股份|48,047.62|48,047.62|
|2|琉璃河水泥|100.00%|||81,744.06|81,744.06|
|3|鼎鑫水泥|100.00%|||195,003.10|195,003.10|
|4|峰峰混凝土|100.00%|||5,056.81|5,056.81|
|5|华信建材|100.00%|||23,190.60|23,190.60|
|6|赞皇水泥|100.00%|||76,048.64|76,048.64|
|7|涿鹿水泥|100.00%|||44,825.15|44,825.15|
|8|张家口水泥|100.00%|||43,922.05|43,922.05|
|9|陵川水泥|100.00%|||24,719.10|24,719.10|
|10|左权水泥|100.00%|||37,184.53|37,184.53|
|11|广灵水泥|100.00%|||30,798.70|30,798.70|
|12|金隅混凝土|100.00%|||53,741.00|53,741.00|
|13|金隅水泥节能科技|100.00%|||7,388.18|7,388.18|
|14|博爱水泥|95.00%|||28,812.33|28,812.33|
|15|太行水泥|90.10%|||101,801.01|101,801.01|
|16|邯山混凝土|92.00%|||2,527.11|2,527.11|
|17|魏县混凝土|92.00%|||1,281.74|1,281.74|
|18|邯郸混凝土|92.00%|||3,282.37|3,282.37|
|19|涉县水泥|91.00%|||10,643.99|10,643.99|
|20|天津混凝土|91.01%|||48,704.38|48,704.38|
|21|沁阳水泥|86.60%|||7,935.88|7,935.88|
|22|承德水泥|85.00%|||37,624.80|37,624.80|
|23|金隅砂浆|80.00%|||11,502.97|11,502.97|

唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的||交易对方|支付方式|评估值|交易对价|
||标的公司|股权比例|||||
|24|岚县水泥|80.00%|||6,231.15|6,231.15|
|25|宣化水泥|65.00%|||0.00|0.00|
|26|振兴水泥|62.09%|||53,925.80|53,925.80|
|27|四平水泥|52.00%|||14,476.21|14,476.21|
|28|通达耐火|92.83%|||60,200.53|60,200.53|
|29|和益水泥|75.00%|金隅股份|发行股份|22,378.84|22,378.84|
|||25.00%|河北建设|支付现金|7,459.61|7,459.61|
|30|前景水泥|67.00%|金隅股份|发行股份|15,469.89|15,469.89|
|||10.00%|迪策创业|支付现金|2,308.94|2,308.94|
|||10.00%|达科投资|支付现金|2,308.94|2,308.94|
|||5.00%|爱廸新能源|支付现金|1,154.47|1,154.47|
|31|红树林环保|51.00%|金隅股份|发行股份|196,831.27|196,831.27|
|||25.90%|北投中心二期|支付现金|99,959.41|99,959.41|
|||12.93%|信达资管|支付现金|49,902.52|49,902.52|
|||5.05%|华建国际|支付现金|19,490.16|19,490.16|
|||2.15%|信达投资|支付现金|8,297.79|8,297.79|
|||2.97%|北投中心|支付现金|11,462.53|11,462.53|
|32|冀东混凝土|51.00%|冀东集团|支付现金|42,590.67|42,590.67|
|33|京涞建材|85.00%|冀东骨料|支付现金|6,637.10|6,637.10|
|34|哲君科技|70.00%|冀东骨料|支付现金|2,694.00|2,694.00|
|本次发行股份购买的标的资产小计|||||1,295,299.82|1,295,299.82|
|本次支付现金购买的标的资产小计|||||254,266.13|254,266.13|
|合计|||||1,549,565.95|1,549,565.95|

在募集配套资金交易中，冀东水泥拟通过竞价发行的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 302,402.13万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。本次募集配套资金中，254,266.13万元将用于支付本次交易的现金对价、38,136.00万元将用于太行水泥等5家标的公司的6项在建项目的建设，剩余部分用于支付本次交易的交易税费等并购整合费用和中介机构费用。
（二）发行股份及支付现金购买资产交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产交易概况
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2016年6月29日，冀东水泥与金隅股份签署了《发行股份购买资产协议》，拟通过发行股份的方式购买金隅股份持有的金隅水泥经贸等 31家公司的股权。
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2016]第 0421号），以 2016年 3月 31日作为评估基准日，发行股份购买的标的资产全部权益的评估值为 1,295,299.82万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与金隅股份一致确定公司就购买金隅股份持有的金隅水泥经贸等31家公司的股权需支付的交易总对价为 1,295,299.82万元。按照本次发行股份购买资产的股票发行价格9.31元/股计算，本次公司向金隅股份合计发行股份数量为1,391,299,488股（不足1股份计入资本公积）。
根据有权国有资产监督管理部门的审核要求，若对上述评估结果进行调整时，则以调整后且经核准的评估结果为准，并相应调整发行股份数额，计算公式如下：对价股份发行数量=标的资产的交易价格÷对价股份的发行价格。
如果计算结果出现不足1股时，应舍去尾数取整，舍去的余额列入冀东水泥的资本公积金。对价股份的发行数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的||评估值|交易对价|支付的股份数量（股）|
||标的公司|股权比例||||
|1|金隅水泥经贸|100.00%|48,047.62|48,047.62|51,608,613|
|2|琉璃河水泥|100.00%|81,744.06|81,744.06|87,802,430|
|3|鼎鑫水泥|100.00%|195,003.10|195,003.10|209,455,530|
|4|峰峰混凝土|100.00%|5,056.81|5,056.81|5,431,588|
|5|华信建材|100.00%|23,190.60|23,190.60|24,909,341|
|6|赞皇水泥|100.00%|76,048.64|76,048.64|81,684,901|
|7|涿鹿水泥|100.00%|44,825.15|44,825.15|48,147,309|
|8|张家口水泥|100.00%|43,922.05|43,922.05|47,177,283|
|9|陵川水泥|100.00%|24,719.10|24,719.10|26,551,130|
|10|左权水泥|100.00%|37,184.53|37,184.53|39,940,419|
|11|广灵水泥|100.00%|30,798.70|30,798.70|33,081,308|
|12|金隅混凝土|100.00%|53,741.00|53,741.00|57,723,953|
|13|金隅水泥节能科技|100.00%|7,388.18|7,388.18|7,935,747|
|14|博爱水泥|95.00%|28,812.33|28,812.33|30,947,725|

唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的||评估值|交易对价|支付的股份数量（股）|
||标的公司|股权比例||||
|15|邯山水泥|92.00%|2,527.11|2,527.11|2,714,404|
|16|魏县混凝土|92.00%|1,281.74|1,281.74|1,376,734|
|17|邯郸混凝土|92.00%|3,282.37|3,282.37|3,525,644|
|18|涉县水泥|91.00%|10,643.99|10,643.99|11,432,858|
|19|天津混凝土|91.01%|48,704.38|48,704.38|52,314,049|
|20|太行水泥|90.10%|101,801.01|101,801.01|109,345,881|
|21|沁阳水泥|86.60%|7,935.88|7,935.88|8,524,036|
|22|承德水泥|85.00%|37,624.80|37,624.80|40,413,322|
|23|金隅砂浆|80.00%|11,502.97|11,502.97|12,355,498|
|24|岚县水泥|80.00%|6,231.15|6,231.15|6,692,967|
|25|宣化水泥|65.00%|0.00|0.00|0|
|26|振兴水泥|62.09%|53,925.80|53,925.80|57,922,451|
|27|四平水泥|52.00%|14,476.21|14,476.21|15,549,103|
|28|通达耐火|92.83%|60,200.53|60,200.53|64,662,226|
|29|和益水泥|75.00%|22,378.84|22,378.84|24,037,419|
|30|前景水泥|67.00%|15,469.89|15,469.89|16,616,427|
|31|红树林环保|51.00%|196,831.27|196,831.27|211,419,193|
|合计|||1,295,299.82|1,295,299.82|1,391,299,488|

2016年6月29日，冀东水泥分别与冀东集团、冀东骨料、河北建设、迪
策创业、达科投资、爱廸新能源、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资和信达资管签署了《唐山冀东水泥股份有限公司与冀东发展集团有限责任公司之股权转让协议》、《唐山冀东水泥股份有限公司与冀东砂石骨料有限公司之股权转让协议》、《唐山冀东水泥股份有限公司与河北建设集团有限公司之股权转让协议》、《唐山冀东水泥股份有限公司与保定爱廸新能源股份有限公司及湖南迪策创业投资有限公司及达科投资有限公司之股权转让协议》和《唐山冀东水泥股份有限公司与北京股权投资发展中心二期（有限合伙）及中国信达资产管理股份有限公司及华建国际实业（深圳）有限公司及北京股权投资发展中心（有限合伙）及信达股权投资有限公司之股权转让协议》，拟通过支付现金的方式购买其持有的冀东混凝土、京涞建材、哲君科技、和益水泥、前景水泥和红树林环保6家公司的股权。根据大正海地人出具并经唐山市国资委备案的《资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）第192A号）、《资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）第193A号）和《资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）第194A号），以
及天健兴业出具并经唐山市国资委备案的《资产评估报告》（天兴评报字[2016]
第0674号）、《资产评估报告》（天兴评报字[2016]第0675号）和《资产评估报
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要告》（天兴评报字[2016]第0693号），以2016年3月31日作为评估基准日，本次支付现金购买资产涉及的标的资产的评估值为 254,667.24万元。经本次重组交易各方协商一致，本次支付现金购买的标的资产的交易总价确定为
254,667.24万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的||交易对方|评估值|交易对价|
||标的公司|股权比例||||
|1|和益水泥|25.00%|河北建设|7,459.61|7,459.61|
|2|前景水泥|10.00%|迪策创业|2,308.94|2,308.94|
|||10.00%|达科投资|2,308.94|2,308.94|
|||5.00%|爱廸新能源|1,154.47|1,154.47|
|3|红树林环保|25.90%|北投中心二期|99,959.41|99,959.41|
|||12.93%|信达资管|49,902.52|49,902.52|
|||5.05%|华建国际|19,490.16|19,490.16|
|||2.15%|信达投资|8,297.79|8,297.79|
|||2.97%|北投中心|11,462.53|11,462.53|
|4|冀东混凝土|51.00%|冀东集团|42,590.67|42,590.67|
|5|京涞建材|85.00%|冀东骨料|6,637.10|6,637.10|
|6|哲君科技|70.00%|冀东骨料|2,694.00|2,694.00|
|总计||||254,266.13|254,266.13|

2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）交易对方及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为金隅股份。
（3）发行方式和认购方式
本次发行的股份，由发行对象金隅股份以其持有的北京金隅水泥经贸有限公司等31家公司的股权作价认购。
（4）定价基准日和发行价格
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行以公司第七届董事会第十九次会议决议公告日（2016年 6月 30日）为定价基准日，经公司与金隅股份协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），即 9.31元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（5）发行股份购买资产的发行数量
本次公司向重组发行对象金隅股份合计发行股份数量为1,391,299,488股。
根据有权国有资产监督管理部门的审核要求，若对发行对象持有的标的资产评估结果进行调整时，则以调整后且经核准的评估结果为准，并相应调整发行股份数额，计算公式如下：对价股份发行数量=标的资产的交易价格÷对价股份的发行价格。
如果计算结果出现不足1股时，应舍去尾数取整，舍去的余额列入冀东水泥的资本公积金。对价股份的发行数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格相应进行调整，同时调整对价股份的发行数额。
（6）限售期安排
金隅股份承诺，本次以资产认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，金隅股份持有标的股份的限售期自动延长至少6个月。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
金隅股份认购的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述限售安排。
金隅股份认购的公司股份解除限售后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
（8）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
（1）交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为河北建设、迪策创业、达科投资、爱廸新能源、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资、信达资管、冀东集团和冀东骨料。
（2）资金来源
公司将使用本次配套融资募集的资金支付本次交易的现金对价。
本次配套融资募集的资金到账之日起15个工作日内，公司向支付现金购买资产交易对方一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足时由公司自筹资金补足。
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要4、其他相关安排
（1）标的资产期间损益安排
自基准日至本次发行完成日期间，标的公司所产生的损益按本次发行完成后的标的公司股东所持的股权比例共同享有或承担。
（2）业绩补偿安排
①拟向金隅股份购买的31家标的公司
由于拟向金隅股份购买的31家标的公司持有的21项矿业权（以下简称“金隅股份标的矿权”）采用了基于未来收益预期的“折现现金流量法”进行评估，根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，冀东水泥与金隅股份就上述矿业权业绩补偿事宜签署了《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，具体约定如下：
A.业绩补偿期间
本次交易如在2016年 12月31日前（含）实施完毕，则业绩补偿期间系指2016年度、2017年度、2018年度；本次交易如在2017年1月1日至2017年 12月 31日期间（含）实施完毕，则业绩补偿期间为 2017年度、2018年度、 2019年度。本次交易实施完毕，是指冀东水泥向金隅股份发行之股份登记在金隅股份名下。
B.预测净利润数和承诺净利润数
2016年、2017年度、2018年度和 2019年度，金隅股份标的矿权拟实现的预测净利润数分别为 5,874.69万元、7,024.66万元、8,613.13万元以及8,592.73万元。
金隅股份承诺，于业绩补偿期间内，金隅股份标的矿权所对应的各期实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）为当期的预测净利润数，业绩补偿期间为2016年、2017年度和 2018年度的，金隅股份标的矿权于各期的承诺利润数分别为 5,874.69万元、7,024.66万元和 8,613.13万元；业绩补偿期间为 2017
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要年度、2018年度和 2019年度的，金隅股份标的矿权于各期的承诺利润数分别为7,024.66万元、8,613.13万元和8,592.73万元。
C.实际净利润的确定
冀东水泥应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对金隅股份标的矿权的实际盈利情况（扣除非经常性损益）出具专项审核意见。业绩补偿期间内，金隅股份标的矿权每年实现的净利润以专项审核意见为准。冀东水泥将在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露金隅股份标的矿权当期实现的实际净利润数与金隅股份当期的承诺净利润数的差异情况。
D.业绩补偿的方式及计算公式
金隅股份应优先以通过本次交易获得的冀东水泥的股份向冀东水泥补偿。金隅股份向冀东水泥补偿的股份数量总额以金隅股份标的矿权交易作价认购的股份数量总额为限：
标的矿权交易作价认购的股份数量总额=资产评估报告所列示标的矿权评估值/本次交易每股发行价格（9.31元/股）
若冀东水泥在业绩补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）
业绩补偿期间金隅股份应补偿股份数量的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末标的矿权累积承诺净利润－截至当期期末标的矿权累积实际净利润）÷业绩补偿期间内标的矿权承诺净利润总和×标的矿权交易作价－截至当期期末标的矿权累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。如冀东水泥在业绩承诺期间实施现金分配，金隅股份所取得现金分配的部分应相应返还至冀东水泥指定的账户内。
计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要按上述公式计算的当年应补偿股份数量小于 0的，按 0计算，即已补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
如果金隅股份届时持有的、以标的矿权作价认购的股份数不足当期应补偿股份数量时，不足部分由金隅股份以现金方式进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×本次交易每股发行价格
E.减值测试补偿的方式及计算公式
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对金隅股份标的矿权进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如业绩补偿期间标的矿权的期末减值额>已补偿股份总数×冀东水泥发行股份购买资产的每股发行价格＋已补偿现金总额，则金隅股份另行向冀东水泥补偿按照以下公式计算所得的金额：
金隅股份另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
金隅股份应优先以股份另行补偿，如果金隅股份于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
②京涞建材、哲君科技
由于京涞建材、哲君科技持有的2项矿业权（以下简称“冀东骨料标的矿权”）采用了基于未来收益预期的“折现现金流量法”进行评估，根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，冀东水泥与冀东骨料就上述矿业权业绩补偿事宜签署了《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，具体约定如下：
A.业绩补偿期间
本次交易如在2016年 12月31日前（含）实施完毕，则业绩补偿期间系指 2016年、2017年度和 2018年度；本次交易如在 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日期间（含）实施完毕，则业绩补偿期间为 2017年度、2018年度和
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2019年度。本次交易实施完毕，是指京涞建材、哲君科技股权办理工商登记至冀东水泥名下。
B.预测净利润数和承诺净利润数
2016年、2017年度、2018年度和 2019年度，冀东骨料标的矿权拟实现的预测净利润数分别为1,085.84万元、1,175.71万元、1,153.71万元和1,131.51万元。
冀东骨料承诺，于业绩补偿期间内，冀东骨料标的矿权所对应的每年实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）均不低于当年的预测净利润数。业绩补偿期间为2016年、2017年度和2018年度的，冀东骨料标的矿权于各期的承诺利润数分别为1,085.84万元、1,175.71万元和1,153.71万元；业绩补偿期间为2017年度、2018年度和 2019年度的，冀东骨料标的矿权于各期的承诺利润数分别为1,175.71万元、1,153.71万元和1,131.51万元。
C.实际净利润的确定
冀东水泥应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对冀东骨料标的矿权的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩补偿期间内，冀东骨料标的矿权每年实现的净利润（扣除非经常性损益）以专项审核意见为准。冀东水泥将在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露冀东骨料标的矿权当期实现的实际净利润数与冀东骨料当期的承诺净利润数的差异情况。
D.业绩补偿的方式及计算公式
如冀东骨料标的矿权在业绩补偿期间内各期实际实现的净利润数未达到本协议约定的各期承诺净利润数，则冀东骨料应当根据本协议的约定给予冀东水泥补偿。
冀东骨料履行补偿义务时，依照下列方式补偿：
当年需补偿的现金总额=（截至当期期末标的矿权累积承诺净利润－截至当期期末标的矿权累积实际净利润）×标的矿权交易价格÷业绩补偿期间内各年的净利润预测数总和－已补偿现金金额
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 E.减值测试补偿的方式及计算公式
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对冀东骨料标的矿权进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如业绩补偿期间标的矿权的期末减值额>补偿期限内累计已补偿金额，则冀东骨料应当另行向冀东水泥进行补偿
冀东骨料另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。
（3）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行股份募集配套资金概况
冀东水泥拟通过竞价发行的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 302,402.13万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。本次募集配套资金中，254,266.13万元将用于支付本次交易的现金对价、38,136.00万元将用于太行水泥等 5家标的公司的 6项在建项目的建设，剩余部分用于支付本次交易的交易税费等并购整合费用和中介机构费用。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次配套融资采用向特定对象非公开发行的方式，由特定对象以货币资金认购。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资发行对象不超过10名，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
具体发行对象在取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由冀东水泥董事会和财务顾问（保荐机构）根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
（4）定价基准日和发行价格
本次配套融资以冀东水泥第七届董事会第十九次会议决议公告日（2016年6月30日）为定价基准日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日冀东水泥股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即不低于9.31元/股。
具体发行价格在取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《非公开发行细则》等规定，由冀东水泥董事会和财务顾问（保荐机构）遵循价格优先的原则确定。
在定价基准日至发行日期间，冀东水泥如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的底价将作相应调整。
（5）发行数量
本次配套融资发行的股票数量不超过324,814,318股。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据中国证监会的相关规定及实际认购情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（6）限售期安排
本次配套融资发行对象认购的冀东水泥股份，自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整时，上述股份限售承诺将按照中国证监会的要求进行调整。
本次配套融资发行对象认购的股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述限售安排。
限售期结束后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
（8）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（9）募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 302,402.13万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。本次募集配套资金中，254,266.13万元将用于支付本次交易的现金对价、38,136.00万元将用于太行水泥等5家标的公司的6项在建项目的建设，剩余部分用于支付本次交易的交易税费等并购整合费用和中介机构费用。配套募集资金具体用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金项目名称|项目投资总额|募集资金投资金额|
|1|支付本次交易现金对价|254,266.13|254,266.13|
|2|太行水泥利用水泥窑无害化协同处置峰峰矿区500t/d生活垃圾示范线项目|12,078.17|11,747.00|
|3|承德水泥利用水泥窑协同处置30,000t/a危险废物技术改造项目|4,264.33|3,717.00|
|4|广灵水泥水泥窑协同处置技改项目|5,132.58|4,487.00|

唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金项目名称|项目投资总额|募集资金投资金额|
|5|陵川水泥利用水泥窑协同处置30,000t/a危险废物项目|3,809.76|3,235.00|
|6|赞皇水泥利用水泥窑协同处置生活垃圾和污泥项目|12,565.39|11,900.00|
|7|赞皇水泥一线生料磨节能技术改造项目|3,050.00|3,050.00|
|8|支付本次交易的交易税费等并购整合费用和中介机构费用|-|10,000.00|
|合计||-|302,402.13|

（10）本次募集配套资金失败的补救措施
公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（11）决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
四、本次交易相关的其他安排
（一）金隅股份增资并受让股权控股冀东集团
为贯彻落实国家关于“京津冀协同发展”的战略部署，积极响应中央关于供给侧结构性改革、促进产业优化升级及大气污染防治的政策精神，以化解过剩产能与优化京津冀产业结构和布局、推动区域性资源整合、推进区域性生态文明建设，2016年 4月 15日，金隅股份与本公司实际控制人唐山市国资委及本公司控股股东冀东集团签订了战略重组框架协议，协议约定金隅股份以增资及受让部分少数股权的方式控股冀东集团，并由冀东水泥以向金隅股份及/或冀东集团非公开发行 A股股份的方式（具体可以包括发行股份或发行股份与支付现金相结
合等方式）购买金隅股份及/或冀东集团持有的水泥及混凝土等相关业务、资产
并募集配套资金。
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2016年 5月 30日，冀东集团与国有资本运营公司签署了《冀东发展集团有限责任公司与唐山国有资本运营有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司的股份转让协议》，冀东集团拟向国有资本运营公司转让其持有的冀东水泥7.48%股份，交易完成后冀东集团将持有冀东水泥30.00%（不超过30%）的股份。截至本报告书摘要签署日，上述股份转让尚须取得国务院国资委的批准。
2016年 5月 31日，唐山市国资委、冀东集团与金隅股份签署了《冀东集团增资扩股协议》，同日，金隅股份与中泰信托签署了《冀东集团股权转让协议》，交易完成后，金隅股份将获得冀东集团55.00%的股权，成为冀东集团控股股东，并通过冀东集团持有冀东水泥30.00%（不超过30%）的股份。根据《收购管理办法》的规定，金隅股份在本次权益变动完成后12个月内不转让因本次权益变动所取得的冀东水泥股份。
2016年 6月 15日，冀东集团与国有资本运营公司签署了《关于唐山冀东装备工程股份有限公司的股份转让协议》，冀东集团拟向国有资本运营公司转让其持有的*ST冀装11.52%股份，交易完成后冀东集团将持有*ST冀装30.00%（不超过30%）的股份。截至本报告书摘要签署日，上述股份转让尚须取得国务院国资委的批准。
截至本报告书摘要签署日，上述交易尚须满足的生效条件如下：
1、金隅股份股东大会批准上述交易及协议；
2、河北省国资委、河北省人民政府批准上述交易；
3、国务院国资委批准上述交易；
4、上述交易通过商务部反垄断审查。
在上述股份减持、增资扩股及股权转让完成的情况下，金隅股份将通过冀东集团持有本公司30.00%的股份，北京市国资委将成为上市公司实际控制人，具体股权结构如下：
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100% 57.77%
北京金隅集团有限责任公司 北京京国发股权投资基金（有限合伙）
44.93% 0.99%
北京金隅股份有限公司
（二）金隅股份和冀东集团下属其他水泥、混凝土资产的后续安排
本次交易中，冀东水泥以发行股价及支付现金的方式购买金隅股份和冀东集团持有的水泥及混凝土等相关业务。由于金隅股份和冀东集团下属水泥、混凝土板块部分公司存在长期停产且复产可能性低、少数股东不同意股权转让等情形，上述公司未被包含在本次冀东水泥拟购买资产的范围内。为避免上市公司与其实际控制人及其关联企业间的同业竞争，促进资源整合、发挥协同效应、降低管理成本，2016年 6月 29日，金隅股份和冀东集团分别与冀东水泥签订了附生效条件的股权托管协议和托管协议，将相关公司或股权托管给冀东水泥。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
信永中和对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考财务报告的审阅报告》（XYZH/2016BJA70208），结合信永中和出具的《唐山冀东水泥股份有限公司 2015年审计报告》（XYZH/2016BJA70115号）和《唐山冀东水泥股份有限公司2015年、2016年1-3月审计报告》（XYZH/2016BJA70211），在不考虑募集配套资金产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||2016-3-31|2015-12-31|2016-3-31|2015-12-31|

唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
|总资产|4,119,082.95|4,128,123.38|7,617,140.54|7,638,589.95|
|总负债|3,143,346.50|2,994,819.28|5,264,959.68|5,121,691.37|
|所有者权益|975,736.45|1,133,304.11|2,352,180.86|2,516,898.59|
|归母所有者权益|862,037.35|1,006,061.08|2,154,205.95|2,303,177.77|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2016年1-3月|2015年度|
|营业收入|143,183.26|1,110,824.78|336,214.36|2,409,683.21|
|营业利润|-152,938.28|-198,799.03|-214,563.44|-327,955.35|
|利润总额|-152,524.90|-173,565.57|-211,099.83|-255,801.27|
|净利润|-140,704.69|-215,034.41|-196,754.88|-299,161.67|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-130,256.23|-171,521.94|-180,942.45|-248,524.37|
|每股收益（元）|-0.967|-1.273|-0.661|-0.907|
|加权平均净资产收益率|-13.84%|-15.68%|-8.18%|-10.38%|

注：以上财务指标的计算不考虑募集配套资金的影响。
（二）股权结构的预计变化情况
本次发行股份购买资产的交易价格为 1,295,299.82万元，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格 9.31元/股测算，上市公司拟向金隅股份发行新股1,391,299,488股。
同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过302,402.13万元。按照本次配套募集资金发行底价9.31元/股测算，预计募集配套资金发行股份数量不超过 324,814,318股。本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|金隅股份|-|-|1,391,299,488|50.80%|1,391,299,488|45.41%|
|冀东集团|505,093,086|37.48%|505,093,086|18.44%|505,093,086|16.49%|
|不超过10名特定投资者|-|-|-|-|324,814,318|10.60%|
|其他A股股东|842,429,828|62.52%|842,429,828|30.76%|842,429,828|27.50%|
|合计|1,347,522,914|100.00%|2,738,822,402|100.00%|3,063,636,720|100.00%|

注：假设配套融资规模为302,402.13万元，配套融资部分发行价格为发行底价9.31元/股。
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要截至本报告书摘要签署日，金隅股份不持有本公司股份，冀东集团持有本公司37.48%的股权，唐山市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，金隅股份将直接持有本公司45.41%的股权，北京市国资委成为上市公司实际控制人。
六、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市（一）本次交易构成关联交易
1、本次发行股份购买资产交易构成关联交易
2016年 5月 31日，唐山市国资委、冀东集团与金隅股份签署了《冀东集团增资扩股协议》，同日，金隅股份与中泰信托签署了《冀东集团股权转让协议》，具体情况参见本报告书摘要“本次交易概况”之“四、本次交易相关的其他安排”之“（一）金隅股份增资并受让股权控股冀东集团”。上述交易完成后，金隅股份将获得冀东集团55.00%的股权，成为冀东集团控股股东，进而通过冀东集团持有冀东水泥30.00%的股份，北京市国资委成为冀东水泥的实际控制人，本次发行股份购买资产交易构成关联交易。
2、本次支付现金购买资产交易构成关联交易
本次支付现金购买资产的交易对方包括冀东集团和冀东骨料，其中冀东集团为上市公司控股股东，冀东骨料为冀东集团的全资子公司，因此，本公司向冀东集团支付现金购买其持有的冀东混凝土51.00%的股权和向冀东骨料支付现金购买其持有的京涞建材85.00%的股权、哲君科技70.00%的股权构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据冀东水泥、标的资产经审计的 2015年度财务数据，截至 2015年 12月31日，本次交易所涉及的标的资产资产总额为3,404,923.66万元，占上市公司资产总额的82.48%。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）本次交易不构成借壳上市
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的要求，上市公司在计算借壳上市标准时应执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
除本次交易拟购买资产涉及的标的公司外，金隅股份控制的下属子公司曲阳水泥、邢台咏宁和石家庄旭成三家公司从事水泥及熟料和混凝土相关业务；冀东骨料下属的12家从事混凝土业务的控股子公司和1家参股公司及冀东玉田分公司从事混凝土和骨料相关业务。为解决同业竞争，金隅股份、冀东集团已分别与冀东水泥签订股权托管协议和托管协议，本次交易完成后，金隅股份将其持有的曲阳水泥、邢台咏宁和石家庄旭成股权托管给冀东水泥，冀东集团将冀东骨料（前述12家从事混凝土业务的子公司将在本次交易前由冀东集团转让给冀东骨料）和冀东玉田分公司托管给冀东水泥。因此，前述公司将纳入合并计算范围。
因此本次交易应纳入合并计算范围的资产包括三部分：
1、本次交易拟购买的标的公司
本次交易拟购买的标的公司截至2015年末经审计的资产总额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|公司名|2015年末资产总额|
|1|金隅水泥经贸等31家公司|2,749,545.75|
|2|冀东混凝土|618,658.98|
|3|京涞建材|19,169.66|
|4|哲君科技|17,549.27|
|合计||3,404,923.66|

2、金隅股份下属因执行预期合并原则而纳入合并计算范围的公司
金隅股份下属因执行预期合并原则而纳入合并计算范围的公司为曲阳水泥、邢台咏宁和石家庄旭成，其截至2015年末经审计的资产总额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|公司名|2015年末资产总额|
|1|曲阳水泥|78,359.53|

唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|2|邢台咏宁|61,315.09|
|3|石家庄旭成|85,335.67|
|合计||225,010.28|

3、冀东集团下属因执行预期合并原则而纳入合并计算范围的公司
冀东集团下属因执行预期合并原则而纳入合并计算范围的公司为冀东骨料下属的12家从事混凝土业务的控股子公司、1家参股子公司及冀东玉田分公司，其截至2015年末经审计的资产总额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|公司名|2015年末资产总额|
|冀东骨料下属12家从事混凝土业务的控股子公司和1家参股子公司|||
|1|北京泵普建筑机械施工有限责任公司|13,714.95|
|2|天津盾石欣顺达混凝土有限公司|4,647.02|
|3|包头市盛达混凝土有限责任公司|2,846.25|
|4|吉林市冀东水泥城建混凝土有限公司|6,578.16|
|5|吉林市冀东伟达混凝土有限公司|7,923.15|
|6|北京新源混凝土有限公司|12,522.46|
|7|天津雅鑫荣福预拌砂浆混凝土有限公司|1,352.23|
|8|天津市宏达基业混凝土有限公司|1,869.73|
|9|包头市建源混凝土有限责任公司|2,366.76|
|10|咸阳冀东高新混凝土有限公司|5,695.93|
|11|阜新冀东祥合混凝土有限公司|10,128.03|
|12|陕西冀东水泥混凝土有限公司|9,198.31|
|13|唐山海港大唐同舟建材科技有限公司|1,179.33注|
|小计||80,022.31|
|冀东玉田分公司|||
|1|冀东玉田分公司|30,126.37|
|小计||30,126.37|
|合计||110,148.68|

注：截至2015年末，唐山海港大唐同舟建材科技有限公司的资产总额为5,896.66万元，冀东混凝土持有其20.00%股权，根据《重组办法》相关规定,购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，因此唐山海港大唐同舟建材科技有限公司纳入合并计算范围的资产总额为1,179.33万元。
综上所述，按照预期合并原则，本次纳入合并计算范围的公司截至2015年末经审计的资产总额为3,740,082.62万元，占上市公司截至2015年末经审计的资产总额90.60%，未达到上市公司截至 2015年末资产总额的100%，因此，
本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市，具体情况如下：
唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
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|-|-|-|
|序号|公司名|2015年末资产总额|
|1|本次交易拟购买的标的公司|3,404,923.66|
|2|金隅股份下属因执行预期合并原则而纳入合并计算范围的公司|225,010.28|
|3|冀东集团下属因执行预期合并原则而纳入合并计算范围的公司|110,148.68|
|预期合并原则下资产总额合计||3,740,082.62|
|上市公司2015年末经审计的资产总额||4,128,123.38|
|拟注入资产资产总额占上市公司资产总额比重||90.60%|