证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-117
苏宁易购集团股份有限公司
关于放弃苏宁润东新消费基金优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为助力公司互联网零售战略转型深化，进一步丰富苏宁生态圈，提升竞争力，在实现产业协同效应的同时也能获得财务回报效应，公司参与发起设立产业基金。
公司与苏宁润东股权投资管理有限公司（以下简称“苏宁润东”）管理的南京苏宁润东股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“南京苏宁润东”）、苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”）、江苏省政府投资基金（有限合伙）（以下简称“江苏省政府投资基金”）、上海光大证券资产管理有限公司（代光证资管-招商银行-苏宁1号定向资产管理计划）（以下简称“光大证券资管”）共同签署江苏疌泉苏宁润东新消费服务产业并购基金（有限合伙）（以下简称“苏宁润东新消费基金”、“基金”）《合伙协议》，苏宁润东新消费基金的认缴出资总额为 50亿元，其中普通合伙人南京苏宁润东认缴出资额0.5亿元，有限合伙人江苏省政府投资基金认缴出资额10亿元、苏宁电器集团认缴出资额19.5亿元、公司认缴出资额 5亿元、光大证券资管认缴出资额 15亿元。苏宁润东新消费基金各合伙人首期出资比例为总认缴出资额的40%，2018年1月29日公司向该基金支付首期出资款2亿元（具体详见2018-012号公告）。苏宁润东新消费基金最新运作情况如下：一、关联交易概述
1、交易情况
苏宁润东新消费基金有限合伙人苏宁电器集团拟将其持有的 5亿元份额转让给南京市产业发展基金有限公司（简称“南京市产业发展基金”，为南京市人民政府全资公司），基于上述转让的基金份额的实缴情况及基金净资产账面价值，苏宁电器集团拟以2亿元转让前述份额。本次基金引入南京市产业发展基金，丰富基金出资人结构，提升基金竞争力，公司决定放弃对上述拟转让份额的优先购买权。
2、关联关系
苏宁电器集团系持有公司5%以上股份法人股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”），苏宁电器集团为公司关联法人，公司与苏宁电器集团构成了关联关系。本次交易构成了关联交易。
3、审议程序
由于公司在连续十二个月内与同一关联人苏宁电器集团发生的关联交易金额占公司2017年经审计净资产绝对值比例超过0.5%，需提交董事会审议，基于此，本次交易已提交公司第二十七次会议审议通过，关联董事张近东先生、孙为民先生予以回避表决，公司独立董事就本次交易发表了独立意见。
根据股票上市规则和《公司章程》有关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：苏宁电器集团有限公司
住所：南京市淮海路68号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：卜扬
注册资本：171,429万元人民币
统一社会信用代码：91320000714092103D
经营范围：家用电器及配件的制造、销售及售后服务，汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、维修，物业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，实业投资，酒店管理，汽车出租，健身服务，票务服务，停车场服务，百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花、国产及进口化妆品、电梯、机电产品、建筑工程设备、计算机设备、办公设备的销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展示服务，企业形象策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，计算机的软件开发、销售、系统集成，企业管理服务，会务服务，中、西餐制售，音像制品零售茶座，卷烟、烟丝、雪茄烟零售，国内版图书、期刊零售，预包装食品兼散装食品的批发与零售，住宿，
酒吧，洗浴，游泳，电讯服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
卜扬、张近东分别持有苏宁电器集团50%股份。苏宁电器集团（母公司）2017年实现营业收入 36.09亿元，净利润 1.04亿元，截至 2017年 12月 31日净资产64.04亿元。
苏宁电器集团系持有公司5%以上股份法人股东，根据股票上市规则，苏宁电器集团与公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
名称：江苏疌泉苏宁润东新消费服务产业并购基金（有限合伙）
住所：江苏省南京市建邺区河西大街198号3单元10楼1001室
注册资本：500,000万元人民币
设立时间：2017年12月5日
经营范围：股权投资（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
普通合伙人南京苏宁润东认缴出资额0.5亿元，有限合伙人江苏省政府投资基金认缴出资额10亿元、苏宁电器集团认缴出资额19.5亿元、公司认缴出资额 5亿元、光大证券资管认缴出资 15亿元。截至本报告披露日，普通合伙人、有限合伙人首期出资比例为总认缴出资额的40%。
本次苏宁电器集团转让份额，公司及其他合伙人均放弃优先购买权。
苏宁润东新消费基金最近一年及最近一期主要财务数据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年 6月 30 日|2017年 12月 31日|
|资产总额|200,037.57|-|
|负债总额|-|-|
|应收账款总额|-|-|
|或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）|-|-|
|净资产|200,037.57|-|
|项 目|2018年 1-6月|2017年|
|营业收入|-|-|

||||
|-|-|-|
|营业利润|-157.71|-|
|净利润|-157.71|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-122,508.58|-|

注：以上数据未经审计。2018年 2月苏宁润东新消费基金完成全部首期实缴出资，资金到位后按照《合伙协议》约定开展相关投资业务，2017年未开展实际经营，无相关财务数据。
四、交易的定价政策及定价依据
苏宁电器集团拟将其持有的5亿元份额转让给南京市产业发展基金，基于上述转让的基金份额的实缴情况及基金净资产账面价值，苏宁电器集团拟以2亿元转让前述份额。
五、交易协议的主要内容
本次转让后，南京市产业发展基金将成为苏宁润东新消费基金的有限合伙人，公司及南京苏宁润东、江苏省政府投资基金、苏宁电器集团、光大证券资管及南京市产业发展基金将签署《合伙协议》，合伙协议主要内容如下：
1、基金的具体情况
（1）基金名称：江苏疌泉苏宁润东新消费服务产业并购基金（有限合伙）（2）基金规模：基金认缴出资总额为50亿元，首期出资比例为总认缴出资额的40%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|占比（%）|
|1|南京苏宁润东|普通合伙人|5,000|1|
|2|江苏省政府投资基金|有限合伙人|100,000|20|
|3|南京市产业发展基金|有限合伙人|50,000|10|
|4|苏宁电器集团|有限合伙人|145,000|29|
|5|苏宁易购|有限合伙人|50,000|10|
|6|光大证券资管|有限合伙人|150,000|30|
|合计|-|-|500,000|100|

（3）出资方式及出资进度：所有合伙人均为人民币货币出资。除首期出资外，本合伙企业出资根据投资业务的实际需要分2期缴付，各期出资为总认缴出
资额的比例分别为30%、30%。
（4）基金期限：6年，其中投资期为 3年，退出期为 3年，需要继续延长
的，经合伙人会议同意可以延长，每次延长1年，延长不超过2次。
（5）投资方向：以消费升级为投资主题，对互联网零售、文娱体育、消费金融和现代服务及技术等领域进行产业并购投资。
（6）退出机制：可通过转让基金份额方式退出或基金到期清算退出。
（7）会计核算方式：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表，每年 4月 30日前向全体合伙人提交上一会计年度的年度报告。
2、基金的管理模式
（1）基金管理人：南京苏宁润东为普通合伙人、执行事务合伙人，基金向南京苏宁润东分配普通合伙人收益；
基金聘请苏宁润东股权投资管理有限公司为基金管理人，辅助执行事务合伙人为本合伙企业提供投资管理和运营管理服务，基金向苏宁润东支付管理费。
（2）决策机制：执行事务合伙人设立投资决策委员会，作为其执行合伙事务的内部决策机构。投资决策委员会由5名委员组成，由执行事务合伙人选聘或委派，经本基金合伙人会议审议通过后确定。公司对基金拟投资标的无一票否决权。
（3）收益分配机制：基金投资所得收益，在扣除项目实际支出费用及预计费用后按照如下顺序进行分配：
①向有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人取得其实缴的累计出资额；
②向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人取得其实缴的累计出资额；
③向有限合伙人进行分配，使得各有限合伙人取得就其实缴的累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额；
④向普通合伙人进行分配，使得普通合伙人取得就其实缴的累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额；
⑤经过上述四轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益不超过本金200%的部分，20%分配给普通合伙人，80%在有限合伙人中按实缴出资比例分配；超额收益超过本金200%的部分，30%分配给普通合伙人，70%在有限合伙人中按实缴出资比例分配。
（4）风险承担：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合
伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况等情况。本次交易完成后，公司与苏宁润东新消费基金交易情况，将按照相关制度履行持续信息披露。本次交易完成后，公司与关联人不会产生同业竞争的情形。
七、本次交易的目的及对公司的影响
苏宁润东新消费基金引入有限合伙人南京市产业发展基金，将丰富其出资人结构，增强基金市场竞争力，也将有助于推动基金投资业务的开展，增强基金的投资回报。
本次公司放弃苏宁润东新消费基金的优先购买权，不影响公司持有苏宁润东新消费基金的份额，不会对公司生产经营和财务状况产生影响，不存在损害公司利益，尤其是中小股东的利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、公司接受关联方提供服务
（1）公司子公司重庆苏宁小额贷款有限公司、苏宁商业保理有限公司、江苏苏宁易贷金融信息服务有限公司、南京苏宁易付宝网络科技有限公司与江苏苏宁足球俱乐部有限公司（以下简称“江苏苏宁足球俱乐部”）签署 2018赛季广告合作协议，2018年赛季广告赞助开展合作，合同总金额2,500万元。年初至本公告日，公司子公司已支付1,280.00万元。
（2）公司与江苏苏宁足球俱乐部签署2018赛季广告合作协议，公司与江苏苏宁足球俱乐部 2018年赛季广告赞助开展合作，合同总金额 1亿元。年初至本公告日，公司已支付9,860.00万元。
（3）苏宁电器集团有限公司南京新街口苏宁诺富特酒店、北京华商会会议中心有限公司为公司提供餐饮服务，年初至本公告日已支付餐饮费用 108.27万元。
（1）公司向江苏苏宁足球俱乐部、苏宁电器集团有限公司南京新街口苏宁诺富特酒店销售商品，年初至本公告日已支付商品销售金额30.89万元。
3、公司向关联方租赁物业
（1）公司子公司无锡市苏宁易购销售有限公司（以下简称“无锡苏宁”）与无锡苏宁商业管理有限公司（以下称简“无锡商管”，为苏宁电器集团之子公司）签订《租赁合同》，租赁其位于无锡市人民中路 111号无锡苏宁广场大厦 1-5层用于店面经营，租赁面积19,217.4平方米，租期2013/9/30-2028/9/29，租赁费用按照 3.50元/平方米/天计算，自第三年起每两年递增3%，物业服务费用按照固定单价核算，即为 15元/平方米/月。租赁期限内租金及物业服务费 45,831.11万元。
2013年 9月，无锡苏宁、无锡商管、北京世邦魏理仕物业管理服务有限公司无锡分公司（以下简称“北京世邦物业”，原为无锡苏宁广场物业管理方，与本公司及子公司无任何关联关系）签订《补充协议》，依据协议约定，无锡苏宁支付物业服务费用由北京世邦物业收取，因此无锡苏宁与无锡商管就无锡苏宁广场店实际需要承担租赁费40,642.40万元。
由于无锡苏宁广场整体物业管理的调整，2014年6月无锡商管、无锡苏宁、北京世邦物业签订《无锡苏宁广场租赁合同》之物业管理补充协议，无锡苏宁自2014年6月30日起向无锡商管支付物业服务费用，物业服务费（含中央空调使用费）为15元/平米/月。
2014年 8月，无锡苏宁与无锡商管签订《苏宁广场商铺租赁合同》之补充协议，自2014年8月20日起无锡苏宁退租部分租赁区域，退租后的租赁面积为 18,945.49平方米，合同其他条款保持不变。则2014/8/20-2028/9/29，无锡苏宁需支付租金37,948.85万元，物业服务费用4,812.57万元。
2015年 9月，无锡苏宁与无锡商管签订《苏宁广场商铺租赁合同》之补充协议，自2015年8月30日起无锡苏宁退租部分租赁区域，退租后的租赁面积为 18,704.93平方米，合同其他条款保持不变。则 2015/8/30-2028/9/29租赁合同总额为39,416.99万元。
年初至本公告日，公司向无锡苏宁商管支付租赁费及物业费 1,435.88万元。
（2）公司子公司南京白下苏宁易购商贸有限公司（以下简称“南京白下”）
与苏宁置业集团签署《租赁合同》，租赁其位于南京市淮海路68号苏宁电器广场 1-6层部分物业用于店面经营。租赁物业建筑面积 18,611平方米，租期2012/12/28-2022/12/27，租金费用单价按照首个租赁年度5.5元/平方米/日，自第三年起每两个租赁年度在上一年的基础上递增3%，租金费用总额39,671.54万元。
2015年，因店面经营需求，新街口店面扩租租赁面积 5,546.27平方米（其中租赁苏宁置业集团面积为 5,023.01平方米，租赁苏宁电器集团面积为 523.26平方米），扩租部分租赁期自2014/12/28-2022/12/27，租赁价格按照原合同相同标准执行，扩租租金总额为9,587.234万元。
2016年3月，南京白下与苏宁置业集团签订补充协议，退租部分租赁区域， 2016年 4月 1日起租赁面积 17,405.09平米，2016年 12月 28日起租赁面积 15,885.09平方米。
2017年8月，南京白下与苏宁置业集团签订《降租协议》，2017/9/28-2018/9/27租赁费用降低为3,391.616万元。
2016年12月，南京白下与苏宁电器集团签订补充协议，增租部分租赁区域82平方米，该扩租部分租金总额为647.57万元。
年初至本公告日，公司向苏宁电器集团支付租赁费162.07万元。
（3）公司基于开展资产创新型运作业务，将11家店面成立的项目公司相关权益转让给了于 2014年 12月 16日设立的中信华夏苏宁云创资产支持专项计划（以下简称“苏宁云创”），并由公司销售业务子公司对项目公司进行租赁用于门店经营。
2017年 12月 15日，苏宁云创专项计划到期，苏宁电器集团通过成立中海汇誉2017-140苏宁云创投资集合信托计划（以下简称“信托计划”），行使优先认购权，承接了该计划项下资产及权益。基于信托协议相关安排，苏宁电器集团将信托计划纳入合并报表范围，从而信托计划项下 11家项目公司也一并纳入合并范围。截至公告日，苏宁电器集团正在就后续物业资产运作模式进行探讨。
年初至本公告日，公司向信托计划项下项目公司支付租赁费 20,762.57万元、物业管理费6,169.17万元。
（4）公司子公司大连苏宁易购销售有限公司、北京苏宁易购销售有限公司、天津天宁苏宁易购商贸有限公司、山东苏宁易购商贸有限公司、河南苏宁易购销
售有限公司、上海奉浦苏宁易购销售有限公司、嘉兴苏宁易购商贸有限公司、泰州苏宁易购商贸有限公司、马鞍山苏宁易购销售有限公司、武汉苏宁易购销售有限公司、郴州苏宁易购有限公司、大同苏宁易购销售有限公司、内江苏宁易购销售有限公司、厦门苏宁易购销售有限公司合计14家子公司（合称“销售子公司”）于 2015年 6月 20日分别与 14处门店物业（即大连胜利广场店、北京青塔西路店、天津海光寺店、济南泉城路二店、郑州棉纺路店、上海浦东第一店、嘉兴江南摩尔店、泰州西坝口二店、马鞍山解放路店、武汉中南店、郴州国庆北路店、大同苏宁电器广场店、内江百货大楼店以及厦门财富港湾店）所在项目公司签订 12年期的《租赁合同》及《物业服务合同》，以市场价格租赁 14处门店物业用于店面经营，并接受项目公司提供的物业服务，租期自2015年6月20日至2027年 6月 19日，租期内销售子公司合计支付租赁费预计为 233,184.78万元、物业服务费用预计为60,643.44万元。
基于公司实施门店资产创新运作，2018年 6月 28日起苏宁电器集团将 14家项目公司纳入合并报表范围，自2018年6月29日至本公告披露日起公司向项目公司合计支付租赁费5,422.82万元、物业服务费1,406.63万元。
4、关联方向公司租赁物业
（1）苏宁电器集团承租公司总部1号楼15层963.87平方米区域用于办公，租期20181/1-2020/12/31，租金总额为264.10万元。年初至本公告日，苏宁电器集团向公司支付租赁费65.78万元。
（2）江苏苏宁足球俱乐部承租公司总部 5号楼部分区域用于办公，租赁面积1,694.30平方米，租期2018/1/1-2020/12/31，租金总额434.05万元。年初至本公告日，江苏苏宁足球俱乐部向公司支付租赁费 85.44万元。
5、商标使用权许可
2009年 3月 31日，经公司 2008年年度股东大会审议通过了《关于商标使用许可的议案》，许可苏宁电器集团及其直接或间接持有20%以上（含20%）股份的公司使用公司已注册的部分“苏宁”以及“苏宁”的汉语拼音“SUNING”系列商标。若在后期的经营活动中，苏宁电器集团及其子公司需要使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。
年初至本公告日，苏宁电器集团支付2018年度商标使用许可费200万元。
九、独立董事意见
公司独立董事审阅了《关于放弃苏宁润东新消费基金优先购买权暨关联交易的议案》，查阅了合伙协议，就本次交易发表独立意见如下：
（1）本次公司放弃苏宁润东新消费基金的优先购买权，不影响公司对其持股比例；本次苏宁润东新消费基金引入南京市产业发展基金，将丰富基金出资人结构，提升基金竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）本次交易已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，审议程序合法合规。
综上，独立董事一致同意本议案内容。
十、备查文件
1、第六届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、合伙协议。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司董事会