证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2018-047北京立思辰科技股份有限公司
第三届董事会第七十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）第三届董事会第七十一次会议，于2018年4月24日在北京市海淀区东北旺西路8号院25号楼立思辰大厦会议室以现场与电话会议相结合的方式召开，会议通知已于2018年4月13日以电子邮件及电话通知方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 12名，实际出席会议董事 12名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议由董事长池燕明先生主持，与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《关于公司 2017年年度报告及其摘要的议案》
公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》详见2018年4月25日公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告，年报披露提示性公告同时刊登于公司指定的信息披露媒体：中国证券报、证券时报、证券日报与上海证券报。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司 2018年第一季度报告的议案》
公司《2018年第一季度报告》详见2018年4月25日公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司董事会 2017年年度工作报告的议案》
公司董事会起草了《董事会 2017年年度工作报告》，内容包括 2017年公司总体经营情况、董事会日常工作的开展情况、公司业务概要、2017年经营情况回顾、2018年经营管理计划等。公司独立董事向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司总裁 2017年年度工作报告的议案》
董事会听取了总裁王辉先生所作《总裁 2017年年度工作报告》，认为 2017年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2017年度的经营目标，并结合公司实际情况对2018年的工作计划做了详细规划和安排。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司 2017年度财务决算报告的议案》
根据公司 2017年度财务情况，公司起草了《2017年度财务决算报告》，公司营业收入为216,107.51万元，利润总额为23,451.07万元，营业利润为23,465.92万元，归属于上市公司股东的净利润为 20,278.22万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为17,475.93万元。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2017年度合并归属于母公司股东的净利润为人民币202,782,196.28元，其中母公司的净利润为人民币5,744,124.40元，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币574,412.44元。2017年度，母公司本期可供分
配利润为人民币5,169,711.96元，加年初未分配利润人民币28,328,530.81元，减本年度分配利润人民币26,159,410.72元，截止2017年12月31日，可供股东分配的利润为人民币7,338,832.05元。
根据《公司章程》中利润分配政策的相关规定，由于预计公司未来有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司董事会决定2017年度利润分配预案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
公司独立董事对此发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的议案》
根据财政部、证监会等五部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会就 2017年度内部控制的有效性做出自我评价，并出具了《2017年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事对该报告发表了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金及闲置募集资金使用》及《北京立思辰科技股份有限公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件，对募集资金进行存放与使用，并起草了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事对该报告发表了独立意见，同时致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：京都天华会计师事务所有限公司）在公司2017年度审计工作中表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责，公司同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构。
公司独立董事对此发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司 2017年度审计报告的议案》
公司《2017年度审计报告》详见2018年4月25日公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于交易对手方对置入资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明的议案》
公司购买资产过程中，交易对手方对相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）做出相关承诺（若存在相关年度因股份支付会计处理形成相应管理费用的情况，公司对其相关年度净利润进行审核时，其相关年度进行考核的实际利润数=其相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者+股份支付影响的净利润额），各交易对手方对公司所置入资产的2017年业绩承诺实现情况说明如下表：
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|||||进行考核的实|||
|公司名称||2017年度业绩承诺||际利润数||业绩承诺完成情况|
|||||（万元）|||
|汇金科技|2017年度净利润不低于5,633.97万元。||3,285.64||未完成||
|敏特昭阳|2017年度净利润不低于4,752.00万元。||5,573.97||已完成||
||2015 年、2016 年和 2017 年度净利润累计不低于人民币31,920万元。||35,134.30||已完成||
|康邦科技|||||||

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||2015 年、2016 年和 2017 年度净利润累计不低于人民币7,520万元。|7,798.39|已完成|
|江南信安||||
|留学360|2017年度净利润不低于3,000万元。|3,063.26|已完成|
|百年英才|2017年度净利润不低于2,100万元。|2,161.67|已完成|
|跨学网|2017年度净利润不低于2,080万元。|2,137.29|已完成|

鉴于汇金科技2017年度业绩承诺未达成，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺有关人员将承担相应补偿义务，就实际利润数不足5,633.97万元的部分向公司进行现金补偿。公司将会督促有关人员及时履行补偿义务，保证公司及股东的权益。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于董事薪酬事项的议案》
参考国内同行业公司董事的薪酬水平，结合公司的实际情况，公司董事会董事2018年的薪酬在2017年的基础上略有调整，具体如下：
1、不参与公司经营的董事不领取董事职务报酬；在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬。
2、公司独立董事的职务津贴为税前人民币9.8万元。（独立董事可根据个人情况选择放弃职务津贴）
3、董事报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
4、董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）公司给予实报实销。
公司独立董事对此发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于高级管理人员薪酬事项的议案》
为优化公司治理，规范高级管理人员薪酬管理，特对高级管理人员薪酬规定如下：
公司高级管理人员的实际薪酬与其绩效考核结果相关，在 2017年薪酬基础上，实际薪酬参考其2017年业绩考核结果进行浮动，浮动范围为正负30%。
2、公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
公司独立董事对此发表同意的独立意见。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于坏账核销的议案》
根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司财务管理制度等相关规定，为真实反映公司财务状况，公司拟对经营过程中长期挂账且追收无果的部分应收账款及其他应收款进行清理，予以核销。
本期实际核销的应收账款为 4,957,492.00元，本期实际核销的其他应收款为64,339.24元，两项共计5,021,831.24元。
公司独立董事对此发表同意的独立意见。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定，上述政策变更采用未来适用法处理。
公司2017年不存在持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的资产组，该会计政策变更对公司2017年度财务报表无实质性影响。
根据财政部于2017年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法。由于此变更，公司调减2017年度营业外收入21,948.48元，调减 2017年度营业外支出 1,256,617.91元，调增 2017年度资产处置收益 -1,234,669.43元；对 2016年财务报表追溯调整，调减 2016年度营业外收入
808,499.61元，调减2016年度营业外支出2,147,329.15元,调增2016年资产处置收益-1,338,829.54元。
公司独立董事对此发表同意的独立意见。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于 2017年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截止 2017年 12月 31日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各项资产进行了充分的分析、测试和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。公司本次计提资产减值准备共计98,238,214.63元。
公司独立董事对此发表同意的独立意见。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会2018年4月25日