中信证券股份有限公司
关于三一重工股份有限公司
募集资金投资项目变更的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本公司”或“保荐人”）作为三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”、“公司”或“发行人”）2016年度公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定和三一重工与中信证券签署的保荐协议等文件的有关约定，对三一重工变更部分募集资金投资项目情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3090号文核准，三一重工于2016年1月4日公开发行了4,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 450,000万元。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 4,765.90万元后，募集资金净额共计人民币 445,234.10万元。上述资金于 2016年1月8日到位，由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并出具了[2016]4838003号验资报告。
根据于 2015年 12月 29日签署的《三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），发行人本次可转债募集资金总额不超过 45亿元人民币，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金（人民币万元）|
|1|巴西产业园建设项目（一期）|17,000万美元|101,800|
|2|建筑工业化研发项目（一期）|65,118万元|65,000|
|3|工程机械产品研发及流程信息化提升项目|182,386.23万元|182,100|

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|3.1|工程机械产品研发项目|122,642.63万元|122,600|
|3.2|流程信息化提升项目|59,743.60万元|59,500|
|4|收购项目|101,214.62万元|101,100|
|4.1|收购索特传动设备有限公司100%股权|97,891.96万元|97,800|
|4.2|收购湖南三一快而居住宅工业有限公司100%股权|3,322.66万元|3,300|
|合 计|||450,000|

若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、变更募集资金投资项目部分内容的具体情况
（一）原募投项目实际投资情况
本次拟变更的募集资金投资项目“巴西产业园建设项目（一期）”于 2011年12月13日取得圣保罗州环保局CETESB出具的编号为57000093的前提许可证，并于2012年1月10日取得圣保罗州环保局CETESB出具的编号为57000082的施工许可证。取得北京市发展和改革委员会京发改[2014]2512号备案通知书。
该项目计划总投资额为17,000万美元，合101,800万元人民币，其中基建项目工程总造价 10,954万美元，生产设备投资 5,003万美元，生产经营流动资金 1,043万美元。达产后预计年平均销售额为 18亿元，年利润为 15,848万元，税后净利润 10,460万元，投资利润率9.87%，投资回收期 10.1年（不含建设期）。
截至本核查意见出具日，尚未以本次发行可转债募集的资金对该项目进行投资。
（二）拟变更募集资金投资项目情况
根据公司实际经营情况与发展规划，为进一步提升公司的核心竞争力和盈利水平，公司拟将原公开发行可转换债券的募集资金投资项目-巴西产业园建设项目（一期）变更为“一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目”、军工“512项目”，总投资金额分别为41,700万元、65,000万元，共106,700万元，拟投入募集资金101,800万元，其余部分由公司自筹。
拟变更募投项目具体情况如下：
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|项目名称|投资总额|计划使用募集资金金额|建设地点|实施主体|
|一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目|41,700万元|40,000万元||三一重工股份有限公司三一重机有限公司上海三一重机股份有限公司三一美国有限公司三一重工印度私人公司三一欧洲有限公司三一印度尼西亚机械有限公司|
|军工“512 项目”|65,000万元|61,800万元|长沙经济技术开发区三一产业园|三一汽车制造有限公司|

三、变更募集资金投资项目部分内容的原因
原募投项目为巴西产业园建设项目（一期），因巴西经济不景气、工程机械市场大幅萎缩，挖掘机市场需求恢复缓慢，因此公司经充分考虑，根据实际经营情况与未来发展规划，为更好地实现业务的转型升级，响应国家“一带一路”以及“军民融合”的政策，积极发展海外市场，拓展军工业务，拟将募集资金投资项目变更为“一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目”、军工“512项目”。
其中，“一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目”将研发形成符合海外市场的挖掘机产品，发挥公司在挖掘机领域的强大优势，建立公司在海外市场上的核心竞争力，有力提升产品销量，军工“512项目”将基于公司在重型机械领域的生产优势，拓展军工业务板块，为公司带来新的业绩增长点，助力公司转型。
此次调整将有利于加速公司海外市场的延伸，拓展公司军工业务，进一步扩大公司规模，提升盈利水平。
四、变更后的新项目具体内容
（一）变更后新项目的基本情况：
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|项目名称|投资总额|计划使用募集资金金额|建设地点|实施主体|

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|一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目|41,700万元|40,000万元||三一重工股份有限公司三一重机有限公司上海三一重机股份有限公司三一美国有限公司三一重工印度私人公司三一欧洲有限公司三一印度尼西亚机械有限公司|
|军工“512 项目”|65,000万元|61,800万元|长沙经济技术开发区三一产业园|三一汽车制造有限公司|

（二）项目可行性分析
1、“一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目”
近年来，公司国际化经营取得良好成绩，截至目前，公司已经完成了在“一带一路”沿线上的产业布局，在“一带一路”沿线多个国家和地区建有制造工厂，拥有为“一带一路”的沿线国家提供优质的产品和服务的坚实基础。挖掘机是公司主导产品之一，成功打破外资品牌长期垄断的格局，连续多年中国市场占有率第一。
“一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目”主要用于中国、印度、印尼、泰国、土耳其、美国和欧洲等一带一路沿线国家的挖掘机研发与服务能力提升，将研发形成微挖、轮挖等 95款高性价比国际产品，满足当地市场需求，发挥公司在挖掘机领域的强大优势，建立公司在当地产品及服务上的核心竞争力，有力提升公司海外市场占有率，扩大产品销量，打造高速发展的国际化业务，预计2019年挖掘机国际销售额达45亿元。
2、军工“512项目”
近年来，国务院、中央军委、总装备部及工信部等部门下发了多项文件，加
快推动军民融合，引导社会资源进入武器装备科研生产领域，2016年国家成立
军民融合工作领导小组，将军民融合工作提升至国家战略高度。以上种种政策显
示中国军工改革进入深水区，民营企业进入武器装备科研体系的进程已明显加快。
在这种大背景下，公司实施民参军战略，公司目标设定为国家打造高端装备产品，已取得国军标质量管理体系认证、武器装备科研生产单位保密资质认证及武器装备科研生产许可证认证等军工业务资质。公司开展军工“512项目”的科研、试制、生产，其主要项目包括：轻型高机动防雷装甲车项目，智能化特种保障平台项目，军民两用系留装备项目，满足国家防务及军民两用需要。军工产业作为国家支柱产业，是国家制造业的核心之一，充满了巨大发展潜力，三一重工作为全球领先的工程机械制造商，经过二十多年的发展与积累，在研发创新、服务、制造等方面奠定了行业优势，为企业进入军工行业打下了坚实基础，公司结合自身在重型机械上的实力，响应国家军民融合的号召，充分发挥自主创新优势和世界级工厂的先进技术与设备，有实力生产出高质量的国防设备，赢得市场青睐。
军工“512项目”总投资为 65,000万元，募集资金投入 61,800万元，其余以自筹资金投入。经济效益分析，项目 2019年至 2021年 3年累计实现营业收入326,900万元，税后利润为65,298万元，静态投资回收期为3年。
四、变更募集资金投资项目部分内容的影响
“一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目”响应国家“一带一路”的政策，根据海外市场的需求情况研发适应当地环境的新产品，发挥公司在挖掘机领域的强大优势，建立公司在当地产品及服务上的核心竞争力，有力提升公司海外市场占有率，扩大产品销量，提升公司的盈利能力。军工“512项目”响应国家“军民融合”的发展战略，为公司拓展军工业务板块，借助公司在重型机械的强大基础，为公司带来新的业绩增长点，助力公司转型。
五、风险提示
1、公司募投项目变更完成后，公司将进一步延伸其海外业务，而海外业务受到国际政治、经济、外交等因素的影响，其所在地政治、经济、自然环境、政策和法律、汇率的变动以及贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁都可能影响到公司海外业务的正常开展，进而影响公司的财务状况和盈利能力。
2、目前国家正推动军工配套保障体系的改革，竞争性采购的推进将使军品准入向更多符合条件、具有资质的民营企业放开，从而给公司的军工业务的经营带来一定潜在市场风险。若未来我国在国防投入政策及细分产品采购倾向性出现调整，可能导致相关产品订货量变化，从而对公司的经营业绩产生波动影响。
六、公司决策所履行的程序
1、三一重工于2017年3月6日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《三一重工关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司变更募集资金用途、项目实施主体。
2、三一重工于2017年3月6日召开了第六届监事会第八次会议，审议通过了《三一重工关于变更募集资金投资项目的议案》。公司监事会对本次变更部分募集资金投资项目发表如下意见：公司变更部分募集资金投资项目没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况及发展规划，程序合法有效，有利于提高公司竞争力水平，维护公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次对部分募集资金投资项目的变更。
3、三一重工独立董事意见：公司本次变更募集资金投资项目履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次公司拟变更募集资金投资项目符合整体行业环境变化趋势及公司的发展战略，为公司和股东创造更大的利益。因此我们一致同意本次部分募集资金投资项目的变更。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，三一重工本次变更部分募集资金投资项目符合整体行业环境变化趋势及公司的实际情况，有利于执行公司发展战略，维护公司及全体股东利益。公司本次变更部分募集资金投资项目的议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表同意意见，其决策程序符合有关法律法规
的规定，上述事项尚需提交股东大会审议。
本保荐机构对公司本次将原公开发行可转换债券的募集资金投资项目巴西产业园建设项目（一期）项目变更为“一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目”、军工“512项目”的事项无异议，本次变更部分募集资金投资项目的事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重工股份有限公司募集资金投资项目变更的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐睿 钱伟琛
中信证券股份有限公司年 月 日