中国航发动力股份有限公司
2009年非公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
中国航发动力股份有限公司
2009年非公开发行股票募集资金年度存放与
实际使用情况的鉴证报告
（2018年1月1日至2018年12月31日止）
目录 页次
一、 鉴证报告 1-2二、 专项报告 1-4三、 附件
募集资金使用情况对照表 1四、 事务所执业资质证明
关于中国航发动力股份有限公司
2009年非公开发行股票募集资金
年度存放与实际使用情况的鉴证报告
信会师报字[2019]第ZA90068号中国航发动力股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对中国航发动力股份有限公司（以下简称“航发动力”）2018年度《关于公司2009年非公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
航发动力董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第 1页
四、鉴证结论
我们认为，航发动力2018年度《关于公司2009年非公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了航发动力募集资金2018年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供航发动力年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：韩子荣（项目合伙人）（特殊普通合伙）
中国注册会计师：潘璠
中国•上海 2019年 3月 27日
本盖章仅供信会师报字[2019]第ZA90068号使用，不作其他用途
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关于 2009年非公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
除特别说明外，本专项报告均以人民币元为金额单位
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关于 2009年非公开发行股票募集资金
2018年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的《关于公司2009年非公开发行股票募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2009年度根据本公司第五届董事会第二十三次会议、2009年第二次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会“证监许可［2009］1398号”《关于核准西安航空动力股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，向富通银行等 9家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A股）10,245.00万股。共募集资金总额为人民币 2,049,000,000.00元整，扣除募集资金发生的各项费用 49,002,450.00元后，募集资金净额为1,999,997,550.00元。上述募集资金已于2009年12月25日存入本公司设立的募集资金专项账户。中瑞岳华会计师事务所有限公司对此次非公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了中瑞岳华验字[2009]第 294号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
2009年度项目使用募集资金补充本公司流动资金金额为 180,000,000.00元，发生手续费支出235.90元。
2010年度本公司使用募集资金专项账户资金 1,470,723,892.18元（不含本年度支付的发行费用），其中补充本公司流动资金 263,990,000.00元，项目使用投入446,733,892.18元，两项共使用710,723,892.18元。以闲置募集资金暂时补充流动资金760,000,000.00元。本年发生利息收入 4,515,328.45元，手续费支出7,738.42元。
2011年度本公司共使用募集资金专项账户资金 1,534,735,592.33元，其中项目使用投入174,735,592.33元，以闲置募集资金暂时补充流动资金1,360,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金 1,520,000,000.00元。本年度发生利息收入5,232,379.92元，手续费支出30,715.03元。
2012年度本公司共使用募集资金专项账户资金 1,329,416,673.19元，其中项目使用投入169,416,673.19元，以闲置募集资金暂时补充流动资金1,160,000,000.00元，归
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还以闲置募集资金暂时补充流动资金 1,200,000,000.00元。本年度发生利息收入4,970,798.09元，手续费支出6,656.54元，其它增加3,379.24元。
2013年本公司共使用募集资金专项账户资金1,291,451.359.36元，其中项目使用投入191,451,359.36元，以闲置募集资金暂时补充流动资金1,100,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金 1,140,000,000.00元。本年度发生利息收入2,672,861.86元，手续费支出7,024.74元，其它增加4,500,000.00元（为企业返还项目购置设备增值税免、抵、退金额，已抵减项目使用投入）。
2014年本公司共使用募集资金专项账户资金 598,318,802.31元，其中项目使用投入 188,318,802.31元，以闲置募集资金暂时补充流动资金累计410,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计 570,000,000.00元。本年度发生利息收入1,093,882.98元，手续费5,273.86元。
2015年度本公司共使用募集资金专项账户资金397,874,504.82元，其中项目使用投入 147,874,504.82元，以闲置募集资金暂时补充流动资金累计 250,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计 369,000,000.00元。本年度发生利息收入474,917.91元，手续费5,068.33元。
2016年度本公司共使用募集资金专项账户资金206,679,471.16元，其中项目使用投入206,679,471.16元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计241,000,000.00元。
本年度发生利息收入372,613.36元，手续费6,134.74元,其他减少1,662,000.00元。
2017年度公司共使用募集资金专项账户资金30,225,403.67元，全部为项目使用。本年度发生利息收入417,540.42元，手续费2,083.96元，其他减少2,338,000.00元。
2018年度公司共使用募集资金专项账户资金737,652.57元，全部为项目使用。本年度发生利息收入171,195.59元，其他增加4,000,000.00元，手续费支出1,260.91元,补充流动资金19,683,524.57元。
截至2018年末，公司2009年非公开发行股票募集资金及节余资金均已使用完毕。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，本公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。
公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构中国银河证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司陕西省分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
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除特别说明外，本专项报告均以人民币元为金额单位
截止2018年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：
序号 账户名称 账号 金额（元） 1 上海浦发银行西安分行营业部 72010154500001982 5,813,311.57 2 交通银行陕西省分行西安渭滨支行 611301120018010007587
3 中国建设银行西安凤城八路支行 61001717800052500300
4 中国建设银行西安凤城八路支行 61001717800052500627
合计 5,813,311.57注：其中2、3、4账户已于2018年12月销户；1账户已于2019年2月销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本公司本年度无先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司本年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本年度无闲置募集资金进行资金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本年度无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本年度无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）结余募集资金使用情况
截至报告期，募集资金投资项目已全部竣工验收，募集资金账户余额为5,813,311.57元，根据《募集资金管理办法》，结余的募集资金、利息所得及增值税退税等资金一并补充流动资金。
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除特别说明外，本专项报告均以人民币元为金额单位
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司报告期内无变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司本年度募集资金使用及披露中不存在需说明的问题。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构认为：航发动力2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对航发动力2018年度募集资金存放与使用无异议。
中国航发动力股份有限公司董事会2019年3月27日
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附表： 募集资金使用情况对照表（2018年）
编制单位：中国航发动力股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||199,999.76||本 年 度 投 入 募 集 资 金 总 额|||||73.77||
|变更用途的募集资金总额||||40,450.00||已累计投入募集资金总额|||||200,016.34||
|变更用途的募集资金总额比例||||20.23%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目|否|9,700.00|9 ,700.00|9 ,7 00.00||9,526.03|-173.97|98.21%|2017年6月竣工验收|示范工程，未有效益|示范工程，未有效益|否|
|QC280/QD280燃气轮机生产能力建设项目|否|49,957.76|4 9,957.76|4 9,957.76|12.10|49,957.76||100.00%|2017年2月竣工验收|50,000|是|否|
|航空发动机零部件生产能力建设项目|否|48,943.00|4 8,943.00|4 8,943.00|61.67|48,943.00||100.00%|2018年5月竣工验收|与其他技改项目共用设备，无法单独核算|与其他技改项目共用设备，无法单独核算|否|
|航空零部件转包生产线技术改造项目|本部|47,000.00|6,550.00|47,000.00||47,190.55|190.55|100.41%|2012年12月竣工验收|不能单独核算|是|否|
||向莱特公司增资，由其实施改造项目||40,450.00|||||||息税前利润2,697.48万元|||
|补充流动资金|否|44,399.00|4 4,399.00|4 4,399.00||44,399.00||100.00%|||||
|合计||199,999.76|199,999.76|199,999.76|73.77|200,016.34|16.58|100.01%|||||
|未达到计划进度原因|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||无||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||无||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||截至2018年12月31日，公司2009年非公开发行股票募集资金账户余额为5,813,311.57元，节余的募集资金、利息所得及增值税退税等资金一并补充流动资金，公司2009年非公开发行股票募集资金及节余资金均已使用完毕。||||||||
|募集资金其他使用情况|||||根据航空零部件转包生产线技术改造项目本部验收情况，本公司本部实施70,000,000.00元，实际完成投资65,500,000.00元，实际投资与完成金额差异为4,500,000.00元，差异原因为项目购置设备增值税免、抵、退金额，由本公司自筹资金账户支付给募投资金账户，导致本公司募投资金增加4,500,000.00元。||||||||

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