广东中联羊城资产评估有限公司
CHINA UNITED YANGCHENG APPRAISAL CO., LTD.
关于广东明家科技股份有限公司之
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（152210号）之答复意见
中国证券监督管理委员会：
受广东明家科技股份有限公司的委托，广东中联羊城资产评估有限公司（以下简称“中联羊城”）担任广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的评估机构，并已出具了《广东明家科技股份有限公司拟进行股权收购涉及北京微赢互动科技有限公司股东全部权益》（中联羊城评字[2015]第 VSMQD0153号）、《广东明家科技股份有限公司拟进行股权收购涉及深圳市云时空科技有限公司股东全部权益》（中联羊城评字[2015]第 VSMQD0152号）两份资产评估报告。贵会于 2015年 7月 31日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152210号）已收悉，广东中联羊城资产评估有限公司对于反馈意见中涉及评估问题进行了逐项落实和答复。现针对贵会的反馈意见答复如下，敬请审核。如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与重组报告书相同。
反馈问题5、申请材料显示，2014年 2月、12月，微赢互动发生股权转让及增资，转让价格分别为每注册资本1元、39.10元。2014年3月，上市公司投资 1,500万元参股云时空，参股后持有其11.36%的股权。请你公司补充披露：1）微赢互动 2014年 2月、12月发生的股权转让及增资作价依据，与本次交易作价差异的原因及合理性，是否涉及股份支付；如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行会计处理并补充披露对微赢互动业绩的影响。2）2014年3月上市公司参股云时空的作价依据，与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）关于微赢互动 2014年2月、12月发生的股权转让及增资作价依据，与本次交易作价差异的原因及合理性
1、微赢互动 2014年 2月发生的股权转让及增资作价依据，与本次交易作价差异的原因及合理性
2014年2月24日，微赢互动召开股东会，同意股东李佳宇将其持有的公司150万元注册资本转让给爱赢投资。同日，李佳宇与爱赢投资签署股权转让协议，双方约定本次微赢互动股权转让的价格为 150万元。2014年 3月 3日，微赢互动完成了相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，微赢互动的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（元）|出资比例（%）|
|李佳宇|520.00|52.00|
|张 翔|150.00|15.00|
|爱赢投资|150.00|15.00|
|陈 阳|120.00|12.00|
|杜海燕|60.00|6.00|
|合 计|1,000.00|100.00|

根据对李佳宇的访谈，本次股权转让的原因系微赢互动原计划在国内 A股市场IPO，根据专业人士建议，李佳宇拟对微赢互动核心骨干进行股权激励。考虑到新余市的政策优惠因素，李佳宇和杜海燕设立了爱赢投资作为持股平台，由李佳宇将其持有的 150万元注册资本转让给爱赢投资，股权转让价格为 1元/元
注册资本，定价依据为注册资本面值。本次股权转让的初衷是为了进行员工激励，
微赢互动原股东将其所持有的股份以面值作价转让给原股东设立的合伙企业。但
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由于微赢互动快速发展，股东决定通过并购方式寻求更好的发展机会，员工股权激励未来得及实施。根据对李佳宇和杜海燕的访谈和其出具的承诺，李佳宇和杜海燕所持有的爱赢投资份额不存在代他人持有的情况。,本次股权转让作价与本次交易作价存在差异具有合理性。
2、微赢互动2014年12月发生的股权转让及增资作价依据，与本次交易作价差异的原因及合理性
2014年 12月 10日，微赢互动股东会同意公司新增 102.301792万元注册资本，新增注册资本由好望角增加51.150896万元、由厚合投资增加出资 25.575448万元，由横琴安赐增加出资 25.575448万元，增资完成后，公司注册资本从1,176.4706万元增至1,278.772392万元。同日，股东会同意原股东爱赢投资将其所持的25.575448万元出资额转让给厚合投资。
本次增资由好望角、厚合投资和横琴安赐分别以 2,000万元、1,000万元、1,000万元认缴51.150896万元、25.575448万元和25.575448万元新增注册资本。
同时，厚合投资以 1,000万元受让了爱赢投资持有的微赢互动 25.575448万元注册资本。
2014年12月25日，微赢互动完成了相关工商变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后，微赢互动的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|李佳宇|520.0000|40.6640|
|广发信德|231.76469|18.1240|
|张 翔|150.0000|11.7300|
|陈 阳|120.0000|9.3840|
|爱赢投资|65.601052|5.1300|
|杜海燕|60.0000|4.6920|
|好望角|51.150896|4.0000|
|厚合投资|51.150896|4.0000|
|横琴安赐|25.575448|2.0000|
|众赢投资|3.52941|0.2760|
|合 计|1,278.772392|100.00|

本次增资和股权转让原因系微赢互动进行第二轮融资以获取更快发展。增资价格和股权转让价格为39.10元/元注册资本；定价依据为好望角、厚合投资、横
琴安赐本次对微赢互动增资完成后整体估值5亿元。本次增资履行了必要的审议
和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规
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定而转让的情形。
本次交易中，微赢互动100%股权作价 100,800万元，高于本次增资和股权转让估值 50,000万元。本次交易作价与本次增资和股权转让作价存在差异的主要原因如下：①本次交易标的所处的行业具备高成长性特点，行业的高成长性有利于行业内的主要参与者获得快速发展。②本次增资和股权转让的估值是投资者对微赢互动2014年整体经营情况比较明朗情况下的估值。2014年，微赢互动实现营业收入 163,52.46万元，实现净利润 4,266.26万元，较 2013年分别增长了594.65%和413.01%。本次增资及股权转让的估值对应微赢互动2014年净利润的市盈率倍数为 11.72倍；③本次交易价格对应的微赢互动 2015年预测净利润的市盈率倍数为14.10倍，接近可比上市公司并购同行业标的资产的平均定价14.42倍，微赢互动的估值基本处于行业平均水平。④经过对外部投资者两轮融资，微赢互动在业务规模、经营管理、公司治理等方面均得到提升，公司经营状况良好，体现出较强的盈利能力和良好的发展潜力。2015年1-3月，微赢互动实现业务收入6,630.32万元、净利润1,881.71万元，分别占2014年全年的40.55%和44.29%，成长性得到进一步体现。综上所述，从交易背景、交易时间、业务规模、管理水平、经营状况、盈利能力、行业发展前景及企业的成长性等方面综合考虑，本次交易作价和本次增资和股权转让作价存在差异具有合理性。
（二）关于2014年3月上市公司参股云时空的作价依据，与本次交易作价差异的原因及合理性
1、2014年5月明家科技参股云时空的作价依据
明家科技于 2014年 3月与陈忠伟、傅晗和苏培签署《股权转让及增资扩股框架协议》，约定明家科技以 500万元价格受让陈忠伟、傅晗和苏培合计持有的云时空8.1967万元出资额；明家科技再以1,000万元对云时空增资，认购云时空16.3934万元出资额。交易完成后明家科技合计持有云时空11.36%的股权，明家科技投资金额合计1,500万元。当时，明家科技未聘请资产评估机构对云时空进行资产评估，交易定价系明家科技与云时空股东陈忠伟、傅晗和苏培协商一致，根据云时空2014年度承诺净利润金额1,200万元的11倍市盈率对应投资后云时空整体估值 13,200万元确定。因此，明家科技取得云时空11.36%股权的交易价格为云时空整体估值13,200万元乘以投资后明家科技持股比例11.36%，即1,500万元。2014年5月，云时空完成了上述交易安排。
2、2014年5月明家科技取得云时空股权作价与本次交易作价差异的原因及合理性说明
本次交易中，云时空88.64%股权作价 33,240万元，对应云时空整体估值
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37,500万元，高于明家科技2014年5月参股云时空时的估值13,200万元。本次交易作价与2014年5月明家科技取得云时空股权作价存在差异的主要原因如下：（1）云时空盈利能力大幅提升是导致估值差异的主要因素
明家科技参股云时空前一年（即2013年），云时空和大道智胜合并的业务收入约 3,319.68万元，净利润约 667.98万元。当时，云时空虽已在移动互联网数字营销领域崭露头角，但总体业务规模较小、管理水平和风险抵御能力较弱。当时，交易对方陈忠伟、傅晗、苏培承诺云时空 2014年、2015年和 2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1,200万元、1,560万元、2,028万元。
2014年 5月明家科技参股云时空后，对云时空经营管理、规范运作上给予了一定的指导和建议。经过一年多的运行，云时空经营状况良好，盈利能力大幅提升。2014年，云时空实现业务收入 8,119.75万元，净利润 1,569.30万元，实现净利润较 2014年明家科技参股时承诺的净利润 1,200万元增加30.78%，并且超过了当时所承诺的2015年净利润水平，体现了较好的成长性。
本次收购云时空剩余88.64%的股权，交易对方陈忠伟、傅晗、苏培和筋斗云根据企业自身发展情况、结合行业发展前景，承诺云时空2015年、2016年和 2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,000万元、3,900万元、5,070万元，已远超过2014年明家科技参股时的业绩承诺水平。
（2）两次估值对应动态市盈率倍数差异是市场化谈判的结果
2014年5月明家科技参股时，对云时空的估值系根据其2014年度承诺净利润数1,200万元的11倍市盈率确定。本次交易定价对应云时空2015年度承诺净利润数 3,000万元的市盈率倍数为 12.50倍，较前次略有上升。两次估值对应动态市盈率倍数差异主要是市场化谈判的结果。
2014年 3月，明家科技与云时空股东陈忠伟、傅晗和苏培商议参股事宜，并签署了《股权转让及增资扩股框架协议》。当时，移动营销行业的并购刚刚兴起，市场对该行业企业的关注度较低。云时空当时业务规模较小，同时也希望通过与上市公司的合作，能够提升自身管理能力和市场竞争地位。因此，公司与云时空股东陈忠伟、傅晗和苏培商议对云时空的估值按 11倍的动态市盈率水平确定。
2014年 4月以来，利欧股份、久其软件、吴通通讯、科达股份等上市公司纷纷通过并购等方式进军移动营销领域。由于移动互联网营销行业的良好发展趋势，该行业的优秀企业受到了市场的普遍关注，市场可比交易的动态市盈率也有所上升。根据 WIND资讯数据统计，截至目前市场可比交易的动态市盈率均值
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为14.42倍。因此，参考本次交易的评估结果，同时结合市场估值水平，公司与云时空股东一致同意本次对云时空的交易价格按 12.50倍的动态市盈率水平确定。
综上所述，从两次交易的时间和背景、行业发展前景及云时空经营状况和成长性等方面综合考虑，本次交易价格与明家科技 2014年 5月参股云时空价格存在的差异是合理的。
二、核查意见
经核查，评估师认为：微赢互动2014年2月、12月发生的股权转让及增资作价，与本次交易作价差异具有合理性；2014年 3月上市公司参股云时空的作价与本次交易作价差异具有合理性。
反馈问题10、申请材料显示，本次交易采用收益法评估作价，其中微赢互动评估值为 100,975.88万元，增值率934.84%，云时空评估值为 37,602.78万元，增值率1,434.76%。请你公司结合同行业同类业务上市公司及近期市场可比交易的市盈率、市净率水平，补充披露本次交易评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
结合同行业同类业务上市公司及近期市场可比交易的市盈率、市净率水平分析本次交易评估值的合理性：
按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），微赢互动和云时空属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。
同行业同类业务上市公司的估值水平如下：
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|-|-|-|-|-|
|股票简称|股票代码|静态市盈率|动态市盈率|市净率|
|电广传媒|000917.SZ|146.87|74.31|4.81|
|朗玛信息|300288.SZ|230.30|333.48|28.77|
|三六五网|300295.SZ|121.74|87.84|22.51|
|宜通世纪|300310.SZ|146.14|75.97|10.30|
|腾信股份|300392.SZ|100.58|170.81|28.91|
|平均||149.13|148.48|19.06|

注：以上静态市盈率系根据截至2015年5月15日股票收盘价对应2014年归属于母公司普通股股东的净利润计算，动态市盈率系根据WIND资讯对各公司2015年盈利预测平均值计算，市净率系根据各公司2015年3月31日所有者权益计算。
截至 2015年 5月 15日，可比上市公司股票收盘价格对应 2014年静态市盈
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率、2015年动态市盈率、市净率分别为 149.13倍、148.48倍和 19.06倍。本次交易中，微赢互动、云时空的评估值对应 2014年静态市盈率分别为 23.77倍和23.96倍、对应2015年动态市盈率分别为14.12倍和12.53倍、市净率分别为 9.10倍和13.96倍，均显著低于可比上市公司的估值水平。
2014年以来，上市公司并购同行业标的公司的定价水平如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标 的公司|收购股权比例|交易价格（万元）|评估基准日|标的公司承诺的当年净利润（万元）|市盈率（交易价格/标的公司承诺的当年净利润）|市净率（交易价格/标的公司基准日净资产）|
|利欧股份|琥 珀传播|100%|19,500.00|2014 年 4月30日|1,500.00|12.99|18.36|
||上 海氩氪|100%|22,593.00|2014 年 4月30日|1,800.00|12.54|2.11|
|明家科技|金 源互动|100%|40,920.00|2014 年 5月31日|3,100.00|13.20|25.68|
|电广传媒|翼 锋科技|51%|16,730.00|2014 年 5月31日|4,000.00|8.20|34.01|
|省广股份|上 海恺达|85%|25,245.00|2014 年 6月30日|3,000.00|9.90|-|
|久其软件|亿 起联 科技|100%|48,000.00|2014 年 7月31日|3,700.00|13.00|26.68|
|广博股份|灵 云传媒|100%|80,000.00|2014 年 9月30日|4,500.00|17.78|21.96|
|吴通通讯|互 众广告|100%|135,000.00|2014年10月31日|5,000.00|27.00|20.71|
|天神娱乐|Avazu Inc|100%|207,000.00|2014年10月31日|12,899.21|16.05|27.27|
|科达股份|百 孚思|100%|60,750.00|2014年12月31日|4,500.00|13.50|10.86|
|天龙集团|煜 唐联创|100%|130,000.00|2014年12月31日|10,000.00|13.00|13.82|
|平均||||||14.29|20.15|

数据来源：WIND资讯
本次交易中，微赢互动、云时空的评估值对应收购当年承诺净利润水平的动态市盈率分别为14.12倍、12.53倍，市净率分别为9.10倍、13.96倍。市场可比交易的动态市盈率、市净率均值分别为 14.29倍和 20.15倍。明家科技本次交易评估值基本处于行业平均水平。
综上所述，本次交易评估值具有合理性，有利于提升和保护股东利益。
二、核查意见
经核查，评估师认为：本次交易评估值具有合理性，有利于提升和保护股东
利益。
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反馈问题11、请你公司结合2015上半年经营情况、已有合同或订单、业务拓展情况等，补充披露标的公司2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
标的公司2015年营业收入、净利润预测的可实现性分析：
1、微赢互动
微赢互动预计2015年4-12月实现营业收入19,742.96万元，加上2015年1-3月已实现营业收入 6,630.32万元，全年预测实现营业收入 26,373.28万元；预计 2015年 4-12月实现净利润 5,265.82万元，加上 2015年 1-3月已实现净利润 1,881.71万元，全年预测实现净利润 7,147.53万元。根据微赢互动 2015年上半年的经营情况，结合已有的合同/订单及业务拓展情况，公司认为微赢互动 2015年预测营业收入和净利润具备可实现性，具体分析如下：
2015年上半年，微赢互动经营情况良好，业绩继续保持快速增长势头。根据微赢互动 2015年上半年的未审报表，已实现营业收入 14,028.84万元，已实现净利润3,656.35万元，达到全年预测值的51.16%。
根据行业惯例，微赢互动与客户签订的合同均为框架协议，约定推广内容和收入计算方式，推广收入通常按协议约定分月结算。由于客户数量众多，已签订的、正在执行中的框架协议涉及500余份，微赢互动未逐个进行分析确认预估收入，而是根据已签订的、正在执行中的框架协议，结合上半年客户实际收入结算数据和对应合同剩余期限，对能纳入 2015年下半年收入核算的收入进行了保守估算，具体方法如下：（1）不考虑合同开始执行的月份，对于合同剩余期限超过 6个月的，按照上半年实际收入结算数据计算（举例来说，某合同从 2015年 6月才开始执行，对应下半年预估收入按其上半年（实际就6月份单个月）的收入结算数据计算）；（2）不考虑合同开始执行的月份，对于合同剩余期限少于 6个月的，按照上半年实际收入结算数据/6*合同剩余期限计算（举例来说，某合同有效期为 2015年 6月至 9月，对应下半年预估收入按其上半年（实际就 6月份单个月）收入结算数据/6*合同剩余期限3个月进行计算）。
从截至 7月底微赢互动的在手订单情况来看，预计能纳入 2015年下半年收入核算的预估收入为10,702.51万元，加上上半年已实现收入14,028.84万元，全年预估收入为24,731.35万元，已达到全年预测收入（26,373.28万元）的93.77%。
从客户群体来看，2015年上半年微赢互动保持来自核心客户的收入稳定增长的同时，市场开拓情况良好。以核心客户北京奇虎科技有限公司为例，2015
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年上半年微赢互动对其实现销售收入756.87万元，已经超过2014年全年（731.17万元）。经统计，2015年上半年微赢互动实现收入的客户数量达到480余家。其中，前 10大销售客户中，新增客户占到了 3席，所带来的收入超过三成，其中两家客户已进入前五大销售客户行列，体现了公司较强的业务拓展能力。
综上所述，根据微赢互动2015年上半年的经营情况，结合已有的合同/订单及业务拓展情况，公司认为微赢互动 2015年预测营业收入、净利润具备可实现性。
2、云时空
云时空预计 2015年 4-12月实现营业收入 11,786.75万元，加上 2015年 1-3月已实现营业收入 2,246.78万元，全年预测实现营业收入 14,033.53万元；预计2015年4-12月实现净利润2,531.50万元，加上2015年1-3月已实现净利润469.22万元，全年预测实现净利润 3,000.72万元。根据云时空 2015年上半年的经营情况，结合已有的合同/订单及业务拓展情况，公司认为云时空2015年预测营业收入、净利润具备可实现性，具体分析如下：
2015年上半年，云时空经营情况良好，业绩继续保持快速增长势头，已实现营业收入 6,243.09万元，已实现净利润 1,521.17万元，达到全年预测值的50.70%。
根据行业惯例，云时空与客户签订的合同均为框架协议，约定推广内容和固定单价，推广收入的结算通常按协议约定分月结算。因此，云时空根据已签订的、正在执行中的框架协议，结合客户情况和历史月度结算数据，对能纳入 2015年下半年收入核算的收入进行了预估：（1）针对核心老客户，综合去年实现的销售额、客户今年广告推广预算、客户原有产品及新增产品推广计划、近期各月实现销售额情况等因素进行预估；（2）针对其他客户，综合其近期各月实现销售额情况和合同剩余期限进行预估。从截至7月底云时空的在手订单情况来看，预计能纳入 2015年下半年收入核算的预估收入为 7,540万元，加上上半年已实现收入6,243万元，全年预估收入为13,783万元，已达到全年预测收入（14,033.53万元）的98.21%。
从客户群体来看，2015年上半年云时空保持来自核心客户的收入稳定增长的同时，市场开拓卓有成效。以核心客户深圳市腾讯计算机系统有限公司为例， 2015年上半年云时空对其实现销售收入 610.70万元，已经超过 2014年全年（534.10万元）。广州聚好玩信息科技有限公司、上海阅文信息技术有限公司、广州水煮信息科技有限公司等今年新开发的优质客户，也给云时空带来了较大的收入增量。经统计，2015年上半年云时空前10大销售客户中，新增客户带来的
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收入超过六成，为2,285.29万元，体现了公司较强的业务拓展能力。
综上所述，根据云时空 2015年上半年的经营情况，结合已有的合同/订单及业务拓展情况，公司认为云时空2015年预测营业收入、净利润具备可实现性。
二、核查意见
经核查，评估师认为，标的公司在 2015年上半年经营情况良好，业绩稳步增长，2015年营业收入、净利润预测的实现性较高。
反馈意见12、请你公司结合行业发展趋势、市场地位、核心竞争力、市场需求、客户拓展、媒体资源及主要竞争对手情况等，补充披露标的公司收益法评估中2015年以后年度营业收入、毛利率预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
1、报告期，标的公司营业收入及毛利率情况
（1）微赢互动的营业收入及毛利率情况
单位：万元
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|项目|2013年|2014年|2015年1-3月|
|营业收入|2,354.05|16,352.46|6,630.32|
|APP推广|2,354.05|13,855.31|4,865.20|
|WAP推广|-|2,497.15|1,765.11|
|毛利率|63.05%|50.20%|52.65%|

报告期内，微赢互动的营业收入随着行业的发展持续增长，各项业务均取得了较好的发展。
报告期内，毛利率波动的原因主要为：2014年，微赢互动为了实现新建业务平台快速聚拢下游媒体流量，提供给了下游相对优越的报酬体系，这使得营业成本增加幅度明显超过了营业收入，2014年度微赢互动营业收入增加了5.95倍，而营业成本增长了 8.69倍。这也使得微赢互动的毛利水平 2014年较 2013年下降了12.85%。2015年以来，微赢互动各业务平台运营能力持续增强，行业知名度稳步提升，直客（一手广告主）持续增加，占比从2013年的12.28%提升到了52.57%。基于此，2015年公司的毛利水平较2014年末小幅提升至52.65%。
（2）云时空的营业收入及毛利率情况
单位：万元
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|项目|2013年|2014年|2015-3-31|

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|营业收入|3,319.68|8,119.75|2,246.78|
|毛利率|30.56%|28.62%|31.15%|

报告期内，云时空的营业收入保持较快增长主要得益于业务规模的快速成长。由于云时空业务模式及盈利模式在报告期内基本保持稳定，所以毛利率水平也基本保持稳定，随着行业知名度的提升和业务规模的扩大，2015年云时空毛利率水平略有上升。
2、2015年以后年度营业收入及毛利率预测符合历史数据
1）微赢互动2015年以后年度的预测情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|年度项目|计量单位|未来预测数据|||
|||||2016年|2017年|2018年|
|1|APP推广|销售收入|万元|24,104.48|29,421.66|34,741.75|
|2|WAP推广|销售收入|万元|9,178.59|11,473.24|13,767.89|
|主营业务收入合计||||33,283.07|40,894.90|48,509.64|
|序号|类别|年度项目|计量单位|未来预测数据|||
|||||2019年|2020年|2021年及以后|
|1|APP推广|销售收入|万元|39,856.00|42,868.42|42,868.42|
|2|WAP推广|销售收入|万元|15,970.75|17,248.41|17,248.41|
|主营业务收入合计||||55,826.75|60,116.83|60,116.83|

基于微赢互动在APP推广及 WAP推广方面经历了快速成长期后，目前已具备了成熟盈利模式和运营能力，毛利水平基本将稳定在 2015年水平这一水平的实际情况，本次收益法预测2015年以后毛利率水平仍将采用微赢互动2015年毛利率水平。
基于微赢互动历史数据所呈现出的营业收入较快增长态势，并考虑目前已经进入良性循环的广告主开发、下游媒介资源汇集运营情况，本次收益法预测 2015年以后的营业收入规模仍将保持稳步持续增长的趋势。
（2）云时空2015年以后年度的预测情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营业收入|13,586.41|18,181.31|21,165.79|23,282.37|24,446.48|24,446.48|

报告期内云时空的业务模式始终保持较好的稳定性，即通过各种方式开展以移动广告网络联盟推广模式为主移动广告业务。基于此，本次收益法预测将继续采用2014年毛利率水平作为2015年以后年度的预测依据。
报告期云时空营业收入持续快速增长，呈现出与行业发展同步的良好趋势。
这说明云时空业务的规模效应正在形成，与行业发展的正相关关系将得以延续。
基于此，本次收益法预测云时空2015年以后年度的营业收入将继续不断增长。
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（3）标的公司营业收入、毛利率预测符合历史发展情况
结合标的公司的报告期业务发展数据和目前运营能力的实际情况，本次收益法对于标的公司营业收入、毛利率的预测是符合其历史发展实际情况的。
3、行业发展空间巨大，支持标的公司未来营业收入增长和毛利率水平
（1）移动互联网营销仍将高速增长
2013年，国务院先后发布了“宽带中国”战略实施方案以及颁布了《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出了支持移动互联网的国家战略规划以及支持信息消费的指导意见。根据“宽带中国”的规划：到 2015年，第三代移动通信及其长期演进技术（3G/LTE）用户普及率将达到32.5%；到2020年，3G/LTE用户普及率达到85%；我国将实现移动互联网全面普及。
根据万德咨询的统计，我国2011至2014年智能手机销售量分别为6,986万台、17,549万台、34,310万台、42,116万台；2014年度销售规模约为2011年度的 6倍，智能手机增长速度惊人。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《中国互联网络发展状况统计报告（2015年）1月》，截至2014年底，我国手机网民规模达到 5.57亿，较 2013年底增加 5,672万人，其中使用手机上网人群占比由2013年的81.0%提升至85.8%。网民人均每周上网时间达到了26.1小时，移动接入凭借着出色的便捷性，成为了网民上网的首选方式。
综上可见，我国移动互联网硬件设备的不断完善，智能手机的高速普及，用户手机上网的时间不断增加，这都为移动互联网营销提供了必要的技术、设备、人群和可利用时间段等方面的保障。由此可见，移动互联网营销行业仍将保持持续增长。
（2）潜在市场需求不断扩容
追求广告投放的精准性是所有广告主长期以来一直的目标，而广告界长期存在的情况是大量的广告投放是无效和被浪费的。随着移动互联网广告的崛起，这种局面正在被改变。
移动广告公司的流量分析技术有利于广告主提升投放的精准性。对于流量的标签化分析已成为行业主流发展趋势，这将有利于移动广告公司为广告主提供更富有针对性的潜在客户群体，使得广告展示的针对性更加明显。
移动端新企业、新商业模式的高速发展离不开移动互联网营销的强力支持。
不论是扎根于移动互联网新兴企业，例如滴滴打车等；还是传统加工业加入移动互联网新模式的传统优质企业，例如美的集团等；这些企业都需要通过移动互联网营销方式推广自身的新产品和新商业模式。
根据艾瑞咨询进行的市场调研和预估，2014年，我国移动广告（包括移动
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搜索、应用广告、移动视频广告等）市场规模为296.9亿，在过去三年中（2012年至2014年）均保持超过100%的增速。艾瑞咨询预计未来移动广告将继续保持高速增长，并且增长率远高于网络广告市场增速。
（3）标的公司业务能力突出，支持标的公司未来营业收入增长和毛利率水平
1）标的公司行业地位和比较优势
根据艾瑞咨询针对当前中国移动应用广告平台市场的调查和研究，微赢互动名列行业内重要的移动广告平台服务商的榜单，其 Iadpush移动广告平台成功入围《互联网周刊》“2015移动广告公司技术实力榜Top50”。
目前，微赢互动已经建立了较为完善的平台群体系，针对整个移动互联网的覆盖在广度和深度方面进行了全面布局，横跨安卓系统和 IOS系统、APP端和 WAP端、国内和海外市场；微赢互动的移动营销网的全面布局在同行业内是居于领先的。
云时空是国内规模较大广告网络联盟商，其出色的业务能力获得了大量广告主的青睐和信任，目前主要客户覆盖了腾讯、百度、奇虎等知名互联网公司；覆盖的下游媒介也包涵了广大中小网站和 APP开发者联盟等。相对于行业内其他广告网络联盟，云时空具有知名度较高、规模优势较为显著。
2）核心竞争优势确立，未来发展可期
微赢互动的移动广告平台业务已基本完成了较为完善的产品线布局，平台运营模式也趋势成熟发展期。云时空的广告网络联盟业务也进入了稳步扩张规模、不断提升服务质量的精细化发展阶段。
由此可见，标的公司的业务发展均进入了良性循环发展阶段，各自业务核心竞争力各具特色，目前均处于稳定提升阶段，并已经获得了市场的广泛认可。
未来，基于明家科技移动营销战略的规划，标的公司将获得更多上市公司整体资源的扶植，其业务发展也将融入明家科技移动互联网营销的整体战略中；根据明家科技的战略规划，标的公司现有的核心业务领域将获得总部支持，得以继续提升和发挥核心优势。
3）客户拓展、媒介资源未来发展空间可期
标的公司通过多年的发展，各自的核心业务均以获得了市场各界的认可，积累了较好的市场口碑和美誉度。凭借现有客户拓展网络和已经构建的媒介资源渠道，标的公司各自的业务平台也将稳步获得更多上下游资源的聚合。
加入明家科技之后，上市公司更为广泛的市场影响力将有助于标的公司在更为广泛的市场范围内，开辟更多的广告主和媒介资源。同时，上市公司也将成立
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互联网管理总部，统一管理和协调各家公司的业务，力争实现客户资源共享；为广告主提供从设计方案、到投放不同平台的一站式服务。
（4）云时空预测2015年后营业收入增长幅度高于微赢互动是合理的
作为业内知名企业，云时空有望分享移动营销行业整体快速增长带来的机会，预计2016年到2018年公司整体收入的增幅分别为35%、34%、15.45%。该增幅低于移动营销行业整体增长率，是相对谨慎的。
微赢互动预测 2016年到 2018年公司整体收入的增幅分别为26.20%、22.87%、18.62%。总体而言，两家标的公司管理团队均认同移动互联网营销行业已进入持续快速增长期，两家标的公司也都处于快速增长期，前期增长速率较快，随着基数的增大，增长速度趋缓。相比较而言，云时空未来收入的总体增幅预期高于微赢互动，主要原因在于云时空目前的业务规模远小于微赢互动，随着基数的增大，云时空营业收入的增长速度将放缓，呈递减趋势。两家标的公司对未来收入增幅的预期出现差异，亦是管理团队结合各自公司业务实际，对未来发展的预期不尽相同所导致。
二、核查意见
经核查，评估师认为：本次收益法评估中 2015年以后年度采用的毛利率水平符合微赢互动和云时空的业务发展实际情况及未来发展趋势，营业收入增长趋势也符合行业发展整体趋势，具有合理性。
反馈意见13、请你公司结合行业特点、公司特定风险及近期市场可比交易情况，补充披露标的公司收益法评估中折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
本次收益法评估采用的是现金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。依据《资产评估准则——企业价值》第二十六条、三十二条等相关规定，评估时注册资产评估师应当根据被评估企业的具体情况选择恰当的预期收益口径，并确信折现率与预期收益的口径保持一致。即一般企业自由现金流量对应的折现率为加权平均资本成本（WACC），股权自由现金流量对应的折现率为权益资本成本（CAPM）。注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
结合国际、国内的评估理论研究结果和评估操作实践，对于移动互联网营销
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行业而言更适于采用企业自由现金流模型评估企业价值。本次被评估单位为经营正常的移动互联网营销企业，经现场清查核实后，评估师认为采用企业自由现金流模型、并采用与该模型估值内涵相对应的 WACC作为折现率较为合理。
1、WACC计算公式
评估人员采用加权平均资本成本模型（WACC）估算预期收益适用的折现率： r rW rW
d d e e
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
W
d
(ED)
We：评估对象的股权资本比率；
E
W
e
(ED)
r：股权资本成本，通过资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
e
r=r+β×（r -r）+ε
e f e m f
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
D：付息债务价值；
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
ε：评估对象的特性风险调整系数。
2、重要参数选取过程及合理性
（1）无风险报酬率r的选取
f
评估人员参考“中国债券信息网”（www.chinabond.com.cn）发布的评估基准日“中国固定利率国债收益率曲线”，选取与委估权益收益年限相近的 50年期国债收益率4.3682%作为无风险报酬率。
（2）市场预期报酬率r的选取
m
场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况， m
指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
（3）预期市场风险系数β
e
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被评估单位的主营业务为移动互联网营销，属于移动互联网营销行业。评估师在选取本次β系数测算的可比上市公司时，具体的筛选条件如下：（1）以中国证监会行业分类为准，选取信息传输、软件和信息技术服务业中的上市公司；（2）选择已上市时间满3年的上市公司；（3）选择业务内容、结构、性质与标的公司相似的上市公司。最终筛选出4家上市公司作为可比公司，评估人员使用 WIND资讯查找这4家公司的β系数，为尽量减少由于β系数预测期间过短而造成的不稳定性，评估人员选择评估基准日前3年的数据测算β系数，具体查询结果如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|Beta[起始交易日期] 截止日3年前[截止交易日期] 2015-03-31[周期] 周[收益率算法] 普通收益率[标的指数] 上证综合指数|Beta(剔除财务杠杆)[起始交易日期] 截止日3年前[截止交易日期] 2015-03-31[周期] 周[收益率算法] 普通收益率[标的指数] 上证综合指数|
|000917.SZ|电广传媒|0.8853|0.5710|
|300288.SZ|朗玛信息|1.1005|0.8618|
|300295.SZ|三六五网|0.9247|0.8437|
|300310.SZ|宜通世纪|0.7996|0.6298|
|加权平均||0.9275|0.7266|

然后，将查询出的4家可比公司的平均剔除财务杠杆系数β作为被评估单 U
位的无财务杠杆β值，即0.7266。适用于云时空和微赢互动的权益贝塔β根据 e
被评估单位的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：
β=(1+(1-T)×D/E)×β
e U
式中：
β：有财务杠杆的Beta；
e
β：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数0.7266；
U
T：微赢互动为高新技术企业，实行15%的企业所得税税率；云时空实行“两免三减半”税收优惠，自 2012年起计算优惠期，2012年至 2013年免征企业所得税，2014年至2016年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
由于企业没有付息债务，即D=0，则根据上述计算得出权益贝塔β=0.7266。
e
（4）评估对象的个别风险报酬率ε
通常应从被评估单位资产规模、历史经营情况、财务风险水平、业务涉及领域、内部管理制度、管理人员水平、主要客户及供应商的稳定程度等方面进行考虑。对于该系数的确定，目前现行评估准则和实务操作中尚无明确的可量化操作
的相关规范和相关说明，近期上市公司收购互联网公司的案例中特性风险系数取
值范围为2%-5%之间。
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云时空和微赢互动主要从事移动互联网广告业务，二者的规模虽然不断扩大，但相比同行业可比上市公司尚有差距，且均处于移动互联网营销的快速发展期，尚未稳定；同时二者的业务模式较为一致，均有较为稳定的下游媒介和上游广告主，面临的风险也基本相同，故而综合相关风险因素，确定二者的特性风险系数均为4%，符合行业取值范围。
（5）股权资本成本re
根据上述确定的参数，则股权资本成本 re计算如下：
r=r+β×（r -r）+ε
e f e m f
=4.3682%+0.7318×(11.24%-4.3682%)+4%
=13.40%
（6）加权资本成本 WACC
由于企业没有付息债务，即D=0，则：
r rW rW
d d e e
=13.40%
3、近期市场可比交易中评估所选取的折现率情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的企业|折现率|
|1|利欧股份|琥珀传播|14.00%|
|2|利欧股份|上海氩氪|14.00%|
|3|明家科技|金源互动|14.12%|
|4|吴通通讯|互众广告|14.32%|
|5|广博股份|灵云传媒|12.25%|
|6|科达股份|百孚思|12.43%|
|7|久其软件|亿起联科技|15.49%|
|8|天龙集团|煜唐联创|12.21%|
|平 均|||13.60%|

云时空和微赢互动主要从事移动互联网广告业务。对近期市场可比交易统计结果显示，收益法评估所选取折现率的均值为13.60%。本次云时空和微赢互动选取的折现率采用13.40%，与行业平均水平相当。而且由于近期银行利率下降，导致中长期国债市场收益率下降，致使近期折现率有所下降，故云时空和微赢互动的折现率略低。
二、核查意见
经核查，评估师认为：本次评估中，云时空和微赢互动的折现率取值时综合考虑了云时空和微赢互动的发展阶段、业务类型、规模效应、行业地位等诸多因素，能够相对合理地反映两家标的公司的行业特点和公司特定风险；结合近期市
场可比交易中评估所选取的折现率情况，云时空和微赢互动的折现率水平合理。
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反馈意见14、申请材料显示，收益法评估假设标的资产报告期享有的增值税、企业所得税、税收返还等各项税收优惠政策未来能得以正常实行。请你公司补充披露上述税收优惠的可持续性，收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
本次收益法评估中，假设微赢互动、云时空两家标的公司报告期内享有的部分税收优惠政策未来能得以正常实行。
1、微赢互动
（1）关于微赢互动享有的高新技术企业所得税优惠
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2014年 10月 30日为微赢互动下发编号为 GR201411000413号高新技术企业证书，有效期为3年。据企业所得税法及实施条例的规定，企业自获得高新技术企业认定资格当年即2014年起，企业所得税减按15%的优惠税率征收，减免期限为2014年度至2016年度，其2014年度、2015年度按15%的税率缴纳企业所得税。
经逐条比对《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的相关规定，目前微赢互动仍满足高新技术企业认定的相应条件：
1）在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5年以上的独占许可方式，对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权
微赢互动为中国境内注册的企业，目前拥有 11项软件著作权，均为近三年内取得，对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权。
2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围
微赢互动提供移动互联网广告服务，属于《国家重点支持的高新技术领域》中“一、电子信息技术之(一)软件之10、电子商务软件”范畴，在国家现行的产业政策不发生重大变化的假设前提下，微赢互动将持续满足该条件。
3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上
截至2015年3月末，微赢互动共有正式员工66人，具有大学专科以上学历的科技人员 47人，占企业当年职工总数的约71.21%，其中研发人员 24人，占企业当年职工总数的约36.36%，符合条件。
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4）企业为获得科学技术(不包括人文、社会科学)新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品(服务)而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求:
①最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
②最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
③最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算
微赢互动最近三年销售收入为6,509.09万元，近三个会计年度的研究开发费用总额为910.31万元，占销售收入总额的比例为13.99%，全部在中国境内发生。
5）高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的60%以上
微赢互动2014年销售收入全部来自高新技术服务。
6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求
微赢互动研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标均符合高新技术企业标准。
综上，在现有政策不发生重大调整的情况下，预计微赢互动取得高新技术企业资质不存在重大不确定性风险和法律障碍，因此而享有的高新技术企业税收优惠具有可持续性。
假设 2016年高新技术企业证书到期后，微赢互动的高新技术企业资质无法续展，将不能享有相应的企业所得税优惠。2017年及以后年度企业所得税税率将变为25%，对估值的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收益法评估值|考虑影响后评估值|估值变动金额|估值变动率|
|100,975.88|99,476.76|-1,499.12|-1.48%|

（2）关于子公司昂真科技境外广告服务免征增值税
根据财政部、国家税务总局于2014年8月27日发布的《营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014年第 49号），子公司昂真科技自 2014年 11月起符合税务要求的广告投放地在境外的广告服务免征增值税。
该项税收优惠不涉及纳税人的资质审查，提供免征增值税跨境服务的纳税
人，在向主管税务机关办理跨境服务免税备案手续后可以享受增值税免征优惠。
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在现有政策不发生重大调整的情况下，昂真科技境外广告服务免征增值税不存在重大不确定性风险和法律障碍，因此而享有的增值税免征优惠具有可持续性。
假设昂真科技所享受的在境外投放广告免征增值税的税收优惠取消，对微赢互动估值的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收益法评估值|考虑影响后评估值|估值变动金额|估值变动率|
|100,975.88|100,973.29|-2.59|约为0%|

（3）关于子公司昂真科技、爱赢互通享有的软件企业所得税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）第三条规定：“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”微赢互动之全资子公司昂真科技于2014年10月被认定为软件企业，自获利年度起，两年内免征企业所得税，三年内减半征收，其于2013年度为第一个获利年度，2014年度免征企业所得税，2015年按25%减半即12.5%缴纳企业所得税。
微赢互动之全资子公司爱赢互通于2014年10月被认定为软件企业，自获利年度起，两年内免征企业所得税，三年内减半征收，其于 2013年度为第一个获利年度，2014年度免征企业所得税，2015年按25%减半即12.5%缴纳企业所得税。
经逐条比对《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）第十条，目前昂真科技和爱赢科技仍满足软件企业认定的相应条件：
||||
|-|-|-|
|认定条件|爱赢互通|昂真科技|
|2011年1月1日后依法在中国境内成立并经认定取得集成电路设计企业资质或软件企业资质的法人企业；|2013年12月19日成立并经认定于2014年12月1日取得软件企业资质|2013年12月25日成立并经认定于2014年10月30日取得软件企业资质|
|签订劳动合同关系且具有大学专科以上学历的职工人数占企业当年月平均职工总人数的比例不低于40%，其中研究开发人员占企业当年月平均职工总数的比例不低于20%；|共有员工244人；具有大专以上学历员工160人，占总数的66%，其中研发人员138人，占总数的57%|共有员工36人；具有大专以上学历员工36人，占总数的100.00%；其中研发人员27人，占总数的75.00%|
|拥有核心关键技术，并以此为基础开展经营活动，且当年度的研究开发费用总额占企业销售（营业）收入总额的比例不低于6%；其中，企业在中国境内发生的研究开发费用金额占研究开发费用总额的比例不低于60%；|拥有7项软件著作权、1项软件产品，并以此为基础开展经营活动；2014年度营业收入为10,428.08万元，研发费用为872.93万元，全部在境内发生，占营业收入的比例为8.37%|拥有3项软件著作权、2项软件产品，并以此为基础开展经营活动；2014年度营业收入为1,193.89万元，研发费用为141.53万元，全部在境内发生，|

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|-|-|-|
|||占营业收入的比例为11.91%|
|集成电路设计企业的集成电路设计销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于60%，其中集成电路自主设计销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于50%；软件企业的软件产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例一般不低于50%（嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于40%），其中软件产品自主开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例一般不低于40%（嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于30%）；|企业收入全部来自基于自主开发软件产品所提供的服务||
|主营业务拥有自主知识产权，其中软件产品拥有省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料和软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》；|自主研发取得7项软件著作权、1项软件产品，其中软件产品拥有中国赛宝实验室的软件测试报告，发证机关为江苏省经济和信息化委员会|自主研发取得3项软件著作权、2项软件产品，其中软件产品拥有上海市软件测评中心的软件测试报告，发证机关为上海市经济和信息化委员会|
|具有保证设计产品质量的手段和能力，并建立符合集成电路或软件工程要求的质量管理体系并提供有效运行的过程文档记录；|具有保证设计产品质量的手段和能力，拥有自己的技术开发团队，并建立有符合软件产品要求的质量管理体系并提供有效运行的过程文档记录||
|具有与集成电路设计或者软件开发相适应的生产经营场所、软硬件设施等开发环境（如EDA工具、合法的开发工具等），以及与所提供服务相关的技术支撑环境；|具有软件开发团队的独立生产场所，以及与所提供服务相关的技术支撑环境||

根据工信部、国家税务总局《关于 2014年度软件企业所得税优惠政策有关事项的通知》（工信部联软函[2015]273号）：根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号)的规定，自该决定发布之日起软件企业认定及年审工作停止执行；已认定的软件企业在 2014年度企业所得税汇算清缴时，凡符合《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定的优惠政策适用条件的，可申报享受软件企业税收优惠政策，并向主管税务机关报送相关材料。
根据《国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知》（国发〔2015〕25号）：中国统一制定的税收等优惠政策，要逐项落实到位；各地区、各部门已经出台的优惠政策，有规定期限的，按规定期限执行；没有规定期限又确需调整的，由地方政府和相关部门按照把握节奏、确保稳妥的原则设立过渡期，在过渡期内继续执行。
因此，在收益法评估假设中，2015年 4月 1日至 2017年 12月末期间昂真
科技、爱赢互通按12.5%缴纳企业所得税，其余期间均按25%缴纳企业所得税，
符合财政部及国家税务总局现有相关规定，在现有政策不发生重大调整的情况
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下，不存在重大不确定性风险和法律障碍。
（4）关于子公司创赢科技享有的政府补助
根据子公司创赢科技与上饶市信州区信息服务业产业园管委会签订的《引进信息服务业企业协议书》，创赢科技享有的财政补助政策为：年纳税额在 500万元以下，按已纳税区级地方所得的90%补助给企业，年纳税额在 500万元（含 500万元）至 1,000万元，按已纳税区级地方所得的95%补助给企业，年纳税额在 1,000万元（含 1000万元），按已纳税区级地方所得税的100%补助给企业。
其中年纳税额包括增值税、企业所得税、个人所得税，区级地方留成，增值税（营改增过渡期）为100%，企业所得税为40%，个人所得税为20%。创赢科技自2015年起开始享受该项政府补助。截至目前，上述协议正常履行，上饶市信州区信息服务业产业园管委会与创赢科技每月度结清相关补助款项。
假设预测期内创赢科技不能享有相关政府补助政策，对微赢互动估值的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|收益法评估值|考虑影响后评估值|估值变动金额|估值变动率|
|100,975.88|99,604.50|-1,371.38|-1.34%|

由于上市公司与交易对方签署的重组协议中，交易对方承诺的净利润为扣除非经常性损益后的净利润，上述政府补助系非经常性损益，在业绩承诺时未予以考虑，因此创赢科技能否持续享受上述政府补助不会影响微赢互动的未来业绩承诺水平。
2、云时空
（1）根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），云时空及其下属子公司大道智胜自2012年起计算优惠期，2012年至2013年免征企业所得税，2014年至2016年按照25%的法定税率减半征收企业所得税；下属子公司飞云在线自 2014年起计算优惠期，2014年至 2015年免征企业所得税，2016年至 2018年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
经逐条比对《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）第十条，目前云时空、大道智胜和飞云在线仍满足软件企业认定的相应条件：
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|认定条件|云时空|大道智胜|飞云在线|
|2011年1月1日后依法在中国境内成立并经认定取得集成电路设计企业资质或|2011年11月8日成立并经认定于2014年4月29日取|2011年3月7日成立并经认定于2014年4月29日取得|2014年6月13日成立并经认定于2014年12|

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|软件企业资质的法人企业；|得软件企业资质|软件企业资质|月25日取得软件企业资质|
|签订劳动合同关系且具有大学专科以上学历的职工人数占企业当年月平均职工总人数的比例不低于 40%，其中研究开发人员占企业当年月平均职工总数的比例不低于20%；|共有员工19人；具有大专以上学历员工15人，占总数的78.95%，其中研发人员4人，占总数的21.05%|共有员工8人；具有大专以上学历员工6人，占总数的75.00%；其中研发人员2人，占总数的25.00%|共有员工17人；具有大专以上学历员工12人，占总数的70.00%，其中研发人员5人，占总数的30.00%|
|拥有核心关键技术，并以此为基础开展经营活动，且当年度的研究开发费用总额占企业销售（营业）收入总额的比例不低于6%；其中，企业在中国境内发生的研究开发费用金额占研究开发费用总额的比例不低于60%；|拥有软著登字0714298号软件著作权“云时空云工发者合作系统软件”，并以此为基础开展经营活动；2014年度营业收入为6,008.51万元，研发费用为370.79万元，全部在境内发生，占营业收入的比例为6.11%|拥有软著登字0714374号“大道智胜宝传媒无线广告营销系统软件”，并以此为基础开展经营活动；2014年度营业收入为1,196.93万元，研发费用为73.50万元，全部在境内发生，占营业收入的比例为6.14%|拥有软著登字0856511号“飞云在线应用下载管理软件”，并以此为基础开展经营活动；2014年营业收入为914.31万元，研发费用为56.04万元，全部在境内发生，占营业收入的比例为6.13%|
|集成电路设计企业的集成电路设计销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于 60%，其中集成电路自主设计销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于 50%；软件企业的软件产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例一般不低于 50%（嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于40%），其中软件产品自主开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例一般不低于 40%（嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于30%）；|企业收入全部来自基于自主开发软件产品所提供的服务|||
|主营业务拥有自主知识产权，其中软件产品拥有省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料和软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》；|自主研发取得1项软件著作权、1项软件产品，其中软件产品拥有中国赛宝实验室的软件测试报告，发证机关为深圳市经济贸易和信息化委员会|自主研发取得1项软件著作权、1项软件产品，其中软件产品拥有中国赛宝实验室的软件测试报告，发证机关为深圳市经济贸易和信息化委员会|自主研发取得1项软件著作权、1项软件产品，其中软件产品拥有中国赛宝实验室的软件测试报告，发证机关为深圳市经济贸易和信息化委员会|
|具有保证设计产品质量的手段和能力，并建立符合集成电路或软件工程要求的质量管理体系并提供有效运行的过程文档记录；|具有保证设计产品质量的手段和能力，拥有自己的技术开发团队，并建立有符合软件产品要求的质量管理体系并提供有效运行的过程文档记录|||
|具有与集成电路设计或者软件开发相适应的生产经营场所、软硬件设施等开发环境（如EDA工具、合法的开发工具等），以及与所提供服务相关的技术支撑环境；|具有软件开发团队的独立生产场所，以及与所提供服务相关的技术支撑环境|||

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根据工信部、国家税务总局《关于 2014年度软件企业所得税优惠政策有关事项的通知》（工信部联软函[2015]273号）：根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号)的规定，自该决定发布之日起软件企业认定及年审工作停止执行；已认定的软件企业在 2014年度企业所得税汇算清缴时，凡符合《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定的优惠政策适用条件的，可申报享受软件企业税收优惠政策，并向主管税务机关报送相关材料。
根据《国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知》（国发〔2015〕25号）：中国统一制定的税收等优惠政策，要逐项落实到位；各地区、各部门已经出台的优惠政策，有规定期限的，按规定期限执行；没有规定期限又确需调整的，由地方政府和相关部门按照把握节奏、确保稳妥的原则设立过渡期，在过渡期内继续执行。
因此，在收益法评估假设中，云时空、大道智胜2015年4月至2016年期间按12.5%缴纳企业所得税，其余期间均按25%缴纳企业所得税；飞云在线 2015年4月1日至2015年12月末期间按免征企业所得税，2016年至2018年按12.5%缴纳企业所得税，其余期间均按25%缴纳企业所得税，符合财政部及国家税务总局现有相关规定，在现有政策不进行重大调整的情况下，不存在重大不确定性风险和法律障碍。
（2）按照《财政部、国家税务总局关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税[2014]75号），云时空及其下属子公司大道智胜、飞云在线于评估基准日后更新以及新增的不超过5,000元的电脑，一次性计入当期成本费用，即不计入固定资产，而是计入低值易耗品。
云时空、大道智胜和飞云在线享有的固定资产加速折旧企业所得税政策符合财政部及国家税务总局现有相关规定，在现有政策不发生重大调整的情况下，不存在重大不确定性风险和法律障碍。
二、核查意见
经核查，评估师认为：标的资产报告期享有的增值税、企业所得税等各项税收优惠政策符合现有相关规定，在现有政策不进行重大调整的情况下，具有可持续性，不存在法律障碍；经测算，如微赢互动高新技术企业资格到期后无法续展，评估值将减少约1.48%；如昂真科技所享受的在境外投放广告免征增值税的税收优惠取消，对评估值几乎没有影响；如子公司创赢科技政府补助无法取得，评估值将减少约1.34%；总体上对评估值的影响很小。
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反馈意见15、请你公司结合未来境外经营发展计划，补充披露汇率变动对微赢互动未来经营业绩和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
随着我国各类 APP应用蓬勃发展，国内部分相关企业开始尝试向海外市场推广产品。微赢互动依托在国内移动广告积累的广泛客户群体和良好的声誉，获得了这些客户的信任。自2014年以来，微赢互动逐步尝试进入海外移动广告市场，初步构建了海外移动广告平台以及网络联盟，汇集了一批海外移动端流量。由于业务初创客户投放的产品有限，为了控制业务风险，微赢互动对海外业务下游媒体资源的开辟进行了总量控制，未来几年不会进行大规模的扩张。
微赢互动子公司昂真科技和香港蜂鸟的定位为海外市场，会受汇率变动影响，涉及到汇兑损益。本次评估时，由于香港蜂鸟尚处于业务试运营阶段，故而未纳入收益法预测范围。因此通过汇率变动影响微赢互动未来经营业绩和本次交易评估值的为子公司昂真科技。2014年度，微赢互动海外业务占整体营业收入的比重为7.30%。结合微赢互动未来海外业务经营发展计划，在收益法评估过程中，预计海外业务2016年到2020年的年增幅为3%，至2021年及以后年营业收入为 3,626.87万元，占微赢互动营业收入总额的比重很小，仅为6.03%。因此，汇率变动对微赢互动未来整体经营业绩及本次交易评估值的影响很小。
经测算，微赢互动未来经营业绩、本次交易评估值对汇率变动的敏感性分析如下：
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|比率|-20%|-10%|10%|20%|
|2021年的净利润|-0.0097%|-0.0049%|0.0049%|0.0097%|
|收益法评估值|-0.0118%|-0.0059%|0.0059%|0.0118%|

二、核查意见
经核查，评估师认为：根据微赢互动对海外业务的发展计划，汇率变动对微赢互动未来经营业绩和本次交易收益法评估值的影响有限，汇率变动对微赢互动未来经营业绩和本次交易收益法评估值无重大不利影响。
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（此页无正文，为广东中联羊城资产评估有限公司关于广东明家科技股份有限公司之《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152210号）之答复意见的签字盖章页）
签字注册资产评估师：____________ 签字注册资产评估师：____________
梁东升 梁瑞莹
广东中联羊城资产评估有限公司 2015年8月16日
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