证券代码：600628 证券简称：新世界
上海新世界股份有限公司
海通证券股份有限公司
关于
非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复
2015年 11月
上海新世界股份有限公司
海通证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复
根据中国证监会 2015年 10月 27日出具的 151822号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）会同上海新世界股份有限公司（以下简称“新世界”、“发行人”、“公司”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“申请人律师”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了逐项落实，有关情况说明如下：
一、重点问题
1、按申报材料，发行人本次拟募集资金17.46亿元，其中1.5亿元用以偿还银行贷款。
请发行人：（1）提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构：（1）对上述事项进行核查；（2）对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情况；（3）就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定；（4）结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模
相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
发行人回复：
一、提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；
（一）本次偿还银行贷款明细
发行人本次非公开发行拟使用募集资金偿还15,000万元银行贷款，均为满足日常经营所需的一年内到期的短期流动借款。拟偿还即将到期银行贷款的具体情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|贷款用途|贷款银行|贷款金额|贷款日期|
|流动资金借款|交通银行|9,000万元|2015.01.09|
|流动资金借款|上海银行|10,000万元|2015.03.16|

由于上述贷款日期均在 2016年 1月，时间临近，不存在提前还款的情况。
二、说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施重大投资或资产购买的情形。公司亦无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。因此公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
保荐机构回复：
一、对上述事项进行核查
经保荐机构核查，发行人本次非公开发行拟使用募集资金偿还15,000万元银行贷款，均为满足日常经营所需的一年内到期的短期流动借款。拟偿还即将到期银行贷款的具体情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|贷款用途|贷款银行|贷款金额|贷款日期|
|流动资金借款|交通银行|9,000万元|2015.01.09|

|||||
|-|-|-|-|
|流动资金借款|上海银行|10,000万元|2015.03.16|

由于上述贷款日期均在 2016年 1月，时间临近，不存在提前还款的情况。
本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施重大投资或资产购买的情形。公司亦无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。因此公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
二、对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情况；
（一）发行人与同行业公司偿债能力对比
2014年，发行人与同行业上市公司偿债能力对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|代码|证券简称|利息保障倍数|资产负债率（%）|流动比率|
|600729.SH|重庆百货|-|60.87|1.10|
|600280.SH|中央商场|6.47|87.57|1.14|
|601010.SH|文峰股份|238.93|42.07|0.97|
|600859.SH|王府井|73.59|49.89|1.55|
|002419.SZ|天虹商场|-|60.27|1.04|
|600682.SH|南京新百|4.53|88.79|0.67|
|000889.SZ|茂业物流|-|24.88|1.43|
|000560.SZ|昆百大A|1.93|71.63|1.04|
|000882.SZ|华联股份|1.23|49.47|0.49|
|600694.SH|大商股份|-|57.12|1.12|
|||54.45|59.26|1.05|
|600628.SH|新世界|5.10|49.76|0.48|

数据来源：wind
上表反映，公司虽然资产负债率较行业平均值较高，但公司流动比率，速动比率，利息保障倍数与行业平均数相比明显偏低。其主要原因是对比公司经营特点的不同导致经营性负债较高，而公司金融负债，带息债务比例较高。
公司负债结构情况如下表：
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
短期借款（万元） 118,800.00 126,800.00 177,000.00 208,100.00流动负债（万元） 218,669.43 256,519.80 276,543.30 291,987.06负债合计（万元） 221,587.17 259,458.58 277,797.89 292,152.76
短期借款占比 53.61% 48.87% 63.72% 71.23%
流动负债占比 98.68% 98.87% 99.55% 99.94%
上表反映，公司流动负债占负债总额比重报告期内均超过98%，短期借款占负债总额的报告期比重平均达到59.36%，公司短期带息负债比重较高，短期偿债压力较大。
发行人与同行业上市公司带息债务（短期借款、应付票据、长期借款及应付债券之和）与总资产比重对比情况如下：
上市公司 2014年度 2015年1-9月
重庆百货 10.18% 10.27%中央商场 56.91% 53.35%文峰股份 7.10% 7.41%王府井 15.94% 16.35%天虹商场 0.33% 0.92%茂业物流 0.00% 0.00%南京新百 40.61% 43.50%昆百大A 28.33% 6.31%华联股份 16.51% 16.78%大商股份 4.19% 6.80%平均值 18.01% 16.17%新世界 24.32% 24.67%与同行业平均值相比，发行人带息债务占总资产比重明显偏高，公司短期偿债能力较低。假设公司完成本次非公开发行并偿还 1.5亿元银行贷款，其他因素不变，发行人带息债务占总资产比重2014年度降为18.22%，2015年 1-9月降为18.10%。
（二）发行人货币资金及其占营业收入比例与同行对比较低，根据行业特点公司需要募集资金维持一定的货币资金比重
最近三年，发行人货币资金及其占营业收入的比例与同行对比情况如下表所示：
上市公司 2012年 2013年 2014年 平均数
重庆百货 18.40% 17.16% 12.39% 15.99%中央商场 26.66% 18.46% 20.43% 21.85%文峰股份 19.53% 11.09% 6.85% 12.49%王府井 38.09% 29.67% 32.69% 33.49%天虹商场 36.56% 29.62% 19.80% 28.66%南京新百 16.80% 26.31% 23.21% 22.11%茂业物流 15.49% 9.04% 14.75% 13.09%昆百大A 11.85% 19.93% 19.80% 17.20%华联股份 59.64% 289.89% 114.58% 154.70%大商股份 19.14% 20.58% 20.82% 20.18%平均数 26.22% 47.18% 28.53% 33.97%新世界 15.04% 19.43% 17.17% 17.21%
从上表可以看出，发行人最近三年货币资金占营业收入的比例平均数为17.21%，低于行业平均水平33.97%，及行业中位数21.02%。发行人持有的货币资金占总资产的比例低于行业平均水平幅度较大，故可判断其主要用于满足流动性资产对营运资金的需求，应列为营运资金缺口的组成部分。
营运资金筹资政策，主要由适中型筹资政策、激进型筹资政策和保守型筹资政策。适中型筹资政策主要指长期投资有股东权益等长期资金支持，短期投资由短期资金支持。
具体到发行人角度，发行人所持货币资金数额低于行业平均水平，且与行业平均水平有较大差距，可以判断其为稳定性流动资产（指即使企业处于经营淡季也仍然需要保留的，用于满足企业长期稳定运行的流动资产所需的资金），稳定性流动资产应由股东权益等长期资金来支持。
（三）发行人偿还银行贷款的经济效应
利用本次发行募集资金偿还银行贷款降低公司带息负债规模，节省公司利息支出，提高公司盈利能力。若以 2015年 10月 24日公布的一年期人民币贷款基准利率4.35%作为参考利率水平测算，本次募集资金偿还银行贷款 1.5亿元，公司每年可节省财务费用约 652.5万元，因此本次补充流动资金能够增厚上市公司整体的效益，具有经济性。
保荐机构认为：发行人基于自身短期负债比例较高，带息债务规模较大，短期偿债风险较高的特点，考虑到商业零售需要稳定性流动资产，利用本次募集资金偿还银行贷款，有利于降低发行人短期偿债风险，降低发行人财务费用，提升公司盈利能力，符合公司经营实际需求，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情况。
三、就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定；
经核查，保荐机构认为：发行人基于自身短期负债比例较高，带息债务规模较大，短期偿债风险较高的特点，考虑到商业零售需要稳定性流动资产，利用本次募集资金偿还银行贷款，符合公司经营实际需求。除本次募集资金外，发行人停牌前 6个月未实施或拟实施重大投资或资产购买，未来三个月内也无
拟实施重大投资或资产购买的计划，发行人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
四、结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（一）结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规
经核查，保荐机构认为：根据本问题的上述回答，发行人本次偿还贷款金额与现有资产、业务规模相匹配。发行人募集资金用途已经发行人董事会及股东大会审议通过，并根据上海证券交易所的要求披露了董事会及股东大会决议、《募集资金管理办法》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》及其修订版、《非公开发行 A股股票预案》及其修订版、《关于 2014年度利润分配方案实施后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》等，符合证监会及交易所的相关规定，信息披露充分合规。
（二）本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
本次非公开发行股票募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定：
1、本次非公开发行拟募集资金总额不超过17.46亿元，其中大健康产业拓展项目 125,600万元，百货业务“互联网+全渠道”再升级项目 34,000万元及偿还部分银行贷款15,000。募集资金不超过项目需要量。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、本次募集资金没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也没有直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司。
4、募集资金投资项目实施后，与公司控股股东不会产生同业竞争，也不会影响公司生产经营的独立性。
5、公司对募集资金制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、募集资金变更等内容作了较为详细的规定。本次募集资金到位后，将存放于公司董事会指定的专项账户，以有效保证募集资金的专款专用，使募集资金发挥其最大效用。
经核查，保荐机构认为：本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2、申请人属于百货零售行业，所属行业具有轻资产运营模式特点。申请人本次拟募集资金总额 17.46亿元，用于偿还银行贷款、“大健康产业拓展项目”及“百货业务再升级项目”，其中包含房屋购置、软硬件的购置和机房设备设施建设投入等固定资产的投资。请发行人：（1）披露“大健康产业拓展项目”和“百货业务再升级项目”的具体内容及测算过程；（2）说明本次募集资金拟投资固定资产的金额及情况，是否与公司自身的资产结构及百货行业轻资产运营的特点相一致，申请人本次募集资金规模和投资构成是否合理，经营模式是否发生向重资产转型的重大变化，相关风险披露是否充分，以及是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，提请委员会予以关注。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、披露“大健康产业拓展项目”和“百货业务再升级项目”的具体内容及测算过程；
（一）大健康产业拓展项目
发行人已在“第八章—二—（一）—1、大健康产业拓展项目”中补充披露如下内容：
（4）大健康项目募集资金数额及使用计划
1）大健康项目募集资金调整情况
经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，公司对大健康项目投资进行了调整，调整情况如下表：
|||
|-|-|
|项目名称|原募集资金投资额（万元）|
|大健康产业拓展项目|125,600|
|蔡同德堂专业门店拓展|27,000|
|群力草药店（群力中医门诊部）经营规模扩张|58,600|
|健康服务线上平台建设|10,000|
|大健康产业链资源整合|30,000|

将蔡同德堂专业门店拓展项目从 2.7亿元调整至 4.4亿元，大健康产业链资源整合项目从 3亿元调整至 1.3亿元。调整的主要原因是大健康产业链资源
整合项目涉及的相关批复和备案文件已获得，评估事项和交易对价也已明确，
因此将原计划准备的 3亿元项目资金调整为实际需要利用募集资金支付的 1.3
亿元。剩余资金考虑到公司大健康产业升级的需求，提高蔡同德堂专业门店拓展项目的投资额，增加蔡同德堂专业门店的开设数量。
2）大健康项目资金总量
项目投资总额为 125,600万元，其中场地购臵费用 92,016.42万元，场地装修费用3,841.93万元，硬件购臵费6,439.75万元，软件购臵费1202万元，开发及实施费 7,200万元，开办费及铺底流动资金 1,990.15万元，健康产业链整合投资13,000万元。具体项目金额见下表：
|||
|-|-|
|项目|总投资金额（万元）|
|场地购臵费|92,016.42|
|装修费用|3,841.93|
|硬件购臵费|6,439.75|
|软件购臵费|1,202|
|开发实施费|7,200|
|开办费及铺底流动资金|1,900.15|
|健康产业链整合|13,000.00|
|合计|125,600|

注：开发实施费主要包括人工费用、外包费用、交易接口及渠道费用等。
其中蔡同德、群力草药、大健康线上平台及健康产业链整合各项投资如下：
|||||
|-|-|-|-|
|蔡同德||群力草药||
|项目|投资金额（万元）|项目|投资金额（万元）|
|房屋购臵|39,060|房屋购臵|52,956|
|房屋装修|1,798|房屋装修|2,044|
|硬件设备购臵|940|硬件设备购臵|1,500|
|软件购臵|302|软件购臵|400|
|人工费用|900|人工费用|800|
|开办费|777|开办费|100|
|铺底流动资金|223|铺底流动资金|800|
|合计|44,000|合计|58,600|
|健康线上平台||健康产业链整合||
|项目|投资金额（万元）|项目|投资金额（万元）|
|硬件设备购臵|4,000|全资控股蔡同德|13,000|
|软件购臵|500|—||
|人工费用|500|—||
|外包费用|2,000|—||
|交易接口及渠道费用|3,000|—||
|合计|10,000|合计|13,000|

公司估算依据为国家计委《投资项目可行性研究指南（试用版）》、《建设项目经济评价方法与参数》及参考公司过去经验、市场情况及相关设备厂商
报价所做出的综合判断。
3）具体投资明细
A、硬件设备购臵投入
根据蔡同德拓展经营，群力草药店扩张及健康线上服务平台建设要求，本项目拟投入6440万元用于购臵各类仪器设备。
蔡同德各类仪器设备的投资清单具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|办公设备|单价（万元）|数量|总价（万元）|备注|
|1|电脑|0.5|90|45||
|2|打印复印机|0.6|20|12||
|3|传真机|0.2|12|2.4||
|4|办公桌椅|0.1|120|12||
|5|投影仪|1.5|4|6||
|6|交通用车|20|1|20||
|7|商务用车|15|3|45||
|8|运输用车|10|3|30||
|9|普通医疗床|0.5|20|10|养老专业店需要|
|10|手动直立床|0.4|20|8||
|11|站立架|0.1|20|2||
|12|牵引床|0.8|20|16||
|13|电动轮椅|1|20|20||
|14|易站椅|1.85|20|37||
|15|电动跑步机|0.6|10|6||
|16|放松按摩器|0.1|50|5||
|17|足疗机|0.2|40|8||
|18|空调|1|20|20||
|19|冰柜|0.6|4|2.4||
|20|消毒箱|0.6|4|2.4||
|21|加温除湿机|1.8|20|36||
|22|煎煮机|0.4|20|8||
|23|包装机|2.8|4|11.2||
|24|中药煎药机|2.3|25|57.5||
|25|其他|——|10|10||
|26|体温计|0.02|10|0.2|保健专业店需要|
|27|脂肪测量仪|0.1|10|1||
|28|心电监测仪|0.15|10|1.5||
|29|血压检测仪|0.2|10|2||
|30|血氧检测仪|0.4|10|4||
|31|血糖检测仪|0.04|10|0.4||
|32|电动按摩棒|0.1|30|3||
|33|按摩椅|2|20|40||
|34|颈椎按摩仪|0.8|40|32||
|35|美腿仪|0.25|30|7.5||
|36|甩脂机|0.5|20|10||
|37|足疗机|0.2|20|4||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|38|电脑中频经络通治疗仪|4.5|8|36||
|39|普通医疗床|0.5|40|20||
|40|空调|2|20|40||
|41|普通医疗床|0.5|40|20|药妆专业店需要|
|42|洁面仪|0.5|20|10||
|43|皮肤显微镜|2.5|10|25||
|44|化妆品临床评估镜|3.5|10|35||
|45|皮肤色泽测定仪|10|10|100||
|46|均质机|7|10|70||
|47|机械搅拌器|0.25|25|6.25||
|48|空调|2|20|40||
|合计||||940||

群力草药店扩张项目硬件设备清单如下：
||||
|-|-|-|
|办公设备|单价（万元）|数量|
|电脑|0.5|40|
|打印复印机|0.6|20|
|传真机|0.2|8|
|办公桌椅|0.1|80|
|投影仪|1.5|4|
|商务用车|15|2|
|运输用车|10|2|
|中医舌象采集仪|8.75|20|
|中医脉象诊断仪|12|10|
|脉象采集仪|1.5|20|
|中医经络检测仪|2.5|30|
|穴位探测针灸治疗仪|1.2|40|
|电针治疗仪|0.3|50|
|温热电针综合治疗仪|0.5|52|
|电子针灸治疗仪|0.9|50|
|佩带式电子经穴治疗仪|1.5|40|
|智能通络治疗仪|1.98|40|
|子午流注低频治疗仪|1|20|
|低频电子治疗仪|0.38|40|
|熏蒸治疗机|6.5|20|
|中药熏蒸机|0.5|30|
|医用臭氧治疗仪|3.5|20|
|超声雾化熏洗仪|3.5|10|
|熏洗坐浴器|1.2|10|
|颈椎腰椎治疗牵引床|8|10|
|电脑中频治疗机|6.8|10|
|中频干扰治疗仪|8|10|
|垂直电梯|15|2|
|手扶电梯|11.8|8|
|中央空调|80|1|

合计 1500
健康线上平台项目硬件设备清单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|单价（万|数量|总价（万|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||元）||元）|
|1|IBM PC服务器|x3850 X6|48||10||
|2|IBM PC服务器|x3650|12||10||
||存储|IBM System StorageDS3500|14.2||15||
|4|||||||
|5|存储|IBM Storwize V7000|80||8||
|6|应用负载均衡|PIOLINK PAS-K4424|120||20||
|7|数据系统|后台交易数据|60||2||
|8|电脑|开发维护用|0.6||25||
|9|移动终端|开发测试用|0.48||25||

合计 4000B、软件设备购臵投入
根据蔡同德拓展经营，群力草药店扩张及健康线上服务平台建设要求，本项目拟投入 1202万元用于购臵各类软件设备。其中，各类软件设备的投资清单具体如下：
蔡同德专业门店拓展项目软件清单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|信息软硬件|单价（万元）|数量|
|1|办公OA系统|50|1|
|2|ERP系统|150|1|
|3|视频监控系统|75|1|
|4|门禁安全系统|12|1|
|5|网络系统|15|1|
|合计||||

群力草药店扩张项目软件清单如下：
||||
|-|-|-|
|信息软硬件|单价（万元）|数量|
|办公OA系统|100|1|
|ERP系统|150|1|
|视频监控系统|75|1|
|门禁安全系统|50|1|
|网络系统|25|1|

合计 400
健康线上平台软件清单如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||单价（万|||总价（万|
|序号||设备名称||分类||||数量||
|||||||元）|||元）|
||adobe master collection cs6 开发方套件||美工软件||0.7||30|||
||coreldraw x5||美工软件||0.5||30|||
||adobe acrobat pro v10.0 企业授权||常用软件||0.25||80|||
||windows 7 x86_64 专业版||常用软件||0.25||80|||
||office 2010 x86_64 专业版||常用软件||0.5||80|||
||office visio 2010 企业授权||常用软件||0.45||80|||
||office project 2010 企业授权||常用软件||0.15||80|||
||beyond compaer 3 企业授权||开发工具||5||10|||
||ARM ds-5 专业版||开发工具||10||10|||

|||||
|-|-|-|-|
|ultraedit 18 UEStudio 12|开发工具|0.2|30|
|3DMAX|开发工具|10|18|

合计 500.004）流动资金估算
根据公司过往资产周转率，参照类似企业的流动资金占用情况进行估算，项目资本金投入中的铺底流动资金额共计投入 223万元，剩余所需的流动资金由企业自筹解决。
公司前5年流动资金估算表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|T1|T2|T3|T4|
|1,771|4,527|4,988|5,237|
|454|1,169|1,299|1,363|
|217|558|620|651|
|||-|-|
|1,100|2,800|3,069|3,223|
|1,520|3,871|4,244|4,456|
|1,486|3,784|4,147.50|4,354.88|
|34|87|96.32|101.14|
|251|656|743.82|781.01|
|251|405|87.68|37.19|
|75|121|26|-|
|-|0.00|0.00|37.19|

公司后5年流动资金估算表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|T6|T7|T8|T9|
|5,774|6,063|6,366|6,684|
|1,503|1,578|1,657|1,740|
|718|753|791|831|
|-|-|-|-|
|3,553|3,731|3,917|4,113|
|4,913|5,158|5,416|5,687|
|4,801.25|5,041.31|5,293.38|5,558.05|
|111.50|117.08|122.93|129.08|
|861.07|904.12|949.33|996.79|
|41.00|43.05|45.21|47.47|
|-|-|-|-|
|41.00|43.05|45.21|47.47|

5）资金筹措
项目投资额为 125,600万元，拟全部由非公开发行股票筹集，其他配套设施及流动资金不足部分以公司自有资金解决。
6）项目经济效益估算
项目经济效应的估算以蔡同德堂及群力草药店的历史财务数据平均值为依据，设定毛利率，费用率，资产周转率等相关指标，并据此估算。
项目前5年经济效益估算表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|T1|T2|T3|T4|
|37,767.14|79,006.27|107,906.10|117,828.71|
|28,835.29|59,732.29|80,582.38|88,006.97|
|8,931.85|19,273.99|27,323.73|29,821.74|
|81.28|175.39|248.65|271.38|
|5,325.73|10,583.30|13,295.93|14,504.01|
|3,099.86|6,199.72|6,199.72|6,199.72|
|424.98|2,315.58|7,579.43|8,846.64|
|106.25|578.90|1,894.86|2,211.66|
|318.74|1,736.69|5,684.57|6,634.98|
|318.74|2,055.42|7,740.00|14,374.97|
|23.65%|24.40%|25.32%|25.31%|
|0.84%|2.20%|5.27%|5.63%|

项目后5年经济效益估算表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|T6|T7|T8|T9|
|140,613.23|153,669.74|167,981.65|169,089.46|
|105,058.00|114,830.28|125,543.11|126,351.82|
|35,555.24|38,839.46|42,438.54|42,737.65|
|323.55|353.44|386.19|388.91|
|17,275.52|18,862.39|20,600.92|20,756.02|
|6,199.72|6,199.72|6,199.72|6,199.72|
|11,756.45|13,423.91|15,251.71|15,393.00|
|2,939.11|3,355.98|3,812.93|3,848.25|
|8,817.34|10,067.93|11,438.78|11,544.75|
|30,868.59|40,936.52|52,375.30|63,920.05|
|25.29%|25.27%|25.26%|25.28%|
|6.27%|6.55%|6.81%|6.83%|

7）投资收益分析
项目经测算，本项目的内部收益率为18.14%，静态投资周期为5.84年。
||||
|-|-|-|
|主要经济指标|所得税前|所得税后|
|内部收益率（IRR）|20.45%|18.14%|
|静态投资回收期（年）|5.54|5.84|
|净现值（万元）|54693.73|41305.75|

本项目建设能够扩大公司健康产业规模，充分开发利用中华老字号品牌优势，获取较大的规模经济效益；项目建设内容符合大健康产业发展趋势，受到
国家政策鼓励支持，迎合我国人口健康、养老、保健、养生方面急剧增长的健
康服务需求，具有较好的行业成长空间；同时通过互联网线上平台建设、线下
渠道扩展、行业整合相结合，能够充分发挥公司大健康产业的协同效应，提高健康服务能力和效率，提升顾客服务体验。
本项目建成后，将给公司带来较好的经济效益，提升公司的持续发展能力。不考虑产业链整合的影响，该项目的税后内部收益率（IRR）为18.14%，静态投资回收期为5.84年，该项目在财务上具有较好的可行性。
（5）全资控股蔡同德药业
本次募集资金拟投资 1.3亿元以先减资再增资的方式实质性的完成对蔡同德药业100%股权的控制。实际超过1.3亿元的资金由公司以自有资金支付。
2015年 6月 16日，公司与新世界集团签署了《上海新世界股份有限公司与上海新世界（集团）有限公司之股权收购意向协议书》，但鉴于协议收购流程较长，新世界集团拟单方面对蔡同德药业进行减资，减资的对价以蔡同德药业按照 2015年 3月 31日为基准日确定的蔡同德药业其40%股权权益的评估值为依据予以支付，即对价为 13,760万元。减资完成后，蔡同德药业的注册资本变更为3,000万元，变更为公司的全资子公司。
减资完成后，公司向蔡同德药业增资 2,000万元，增资的对价以公司按照 2015年 3月 31日为基准日确定的蔡同德药业40%股权权益的评估值为依据予以支付。本次增资完成后，蔡同德药业的注册资本变更为 5,000万元，仍为公司的全资子公司。
2015年 11月 10日，上海市黄浦区国有资产监督管理委员会下发《关于同意上海蔡同德药业有限公司减少注册资本的批复》（黄国资委资本(2015)12号），同意新世界集团通过单方减资方式收回对上海蔡同德药业全部投资，退出价格以经资产评估备案后净资产值为依据。减资后，新世界集团不再持有蔡同德药业的股权，蔡同德药业成为发行人的全资子公司。
1）交易标的基本情况
A、概况
蔡同德药业为公司控股子公司，是一家依据中国法律正式设立并有效存续的有限责任公司，成立日期为 1998年 5月 26日，注册号为310101000189577，注册资本为人民币 5,000万元，其公司注册地址为上海市黄浦区金陵东路 396号四楼 B座，法定代表人为徐家平。公司经营范围为：经
销中药材，中成药，中药饮片，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，医疗用毒性药品（与经营范围相适宜），参茸，保健品，医疗器械（限许可证范围），健身器材，卫生外用敷料、泡制酒、化妆品、百货，五金交电，工艺品，中药材收购、加工、保健咨询，销售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
B、标的公司的股权结构
标的公司股权结构如下：
||
|-|
|注册资本（万元）|
|3,000|
|2,000|
|5,000|

C、审计及资产评估情况
截止 2015年 3月 31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的蔡同德药业的主要财务指标如下：总资产为 463,910,155.05元，净资产为131,646,439.70元，净利润为6,073,201.93元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海新世界（集团）有限公司拟减资上海蔡同德药业有限公司所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第 0401256号），并经上海市黄浦区国资委备案（沪国资评备【200】第 12号），被评估单位股东全部权益价值为人民币 34,400万元。
D、定价原则
减资的对价以蔡同德药业按照 2015年 3月 31日为基准日确定的蔡同德药业其40%股权权益的评估值为依据予以支付，即对价为 13,760万元。减资完成后，公司向蔡同德药业增资 2,000万元，增资的对价以公司按照 2015年 3月31日为基准日确定的蔡同德药业40%股权权益的评估值为依据予以支付。
E、交易履行的程序
（A）2015年 11月 10日，上海市黄浦区国有资产监督管理委员会下发《关于同意上海蔡同德药业有限公司减少注册资本的批复》【黄国资委资本 (2015)12号】，同意新世界集团通过单方减资方式收回对上海蔡同德药业全部
投资，退出价格以经资产评估备案后净资产值为依据。
（B）蔡同德药业减资并增资事项已经公司第九届董事会第十六次会议审批通过。
（C）2015年 11月 11日，经上海市黄浦区国资委评估备案（沪国资评备【200】第12号），被评估单位股东全部权益价值为人民币34,400万元。
2）交易标的经审计的财务数据情况
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并资产负债表主要数据如下：
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总额（万元） 46,391.02 45,514.95 41,111.16负债总额（万元） 33,226.37 32,157.62 29,282.21净资产（万元） 12,808.39 13,015.32 11,363.63经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并利润表主要数据如下：
项目 2015年1-3月 2014年 2013年
营业收入（万元） 19,742.28 82,450.92 80,820.72利润总额（万元） 801.07 2,833.00 2,571.51净利润（万元） 593.07 2,251.69 1,780.143）资产的评估情况
资产评估基准日：资产评估基准日为2015年3月31日。
评估方法：采用收益法和资产基础法评估，在对被评估单位综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。
评估结果汇总表：
A、资产基础法
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 343,843,608.38元；其中：总资产的账面价值 292,499,855.25元，评估价值 539,541,149.13元。同账面价值相比，评估增值额 247,041,293.88元，增值率84.46%。负债的账面价值 195,697,540.75元，评估值 195,697,540.75元。无评估增减值。净资产的账面价值 96,802,314.50元，评估价值 343,843,608.38元。同账面价值相比，评估增值额 247,041,293.88元，增值率255.20%。
被评估单位合并口径归属于母公司的净资产账面值为 128,083,939.70元，资产基础法评估值为 343,843,608.38元，增值 215,759,668.68元，增值率168.45%。
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％流动资产 26,274.59 26,261.53 -13.06 -0.05非流动资产 2,975.39 27,692.58 24,717.19 830.72可供出售金融资产净额 670.00 426.00 -244.00 -36.42持有至到期投资净额 - - - -长期应收款净额 - - - -长期股权投资净额 1,427.60 23,430.19 22,002.59 1,541.23投资性房地产净额 - - - -固定资产净额 692.13 1,581.86 889.73 128.55在建工程净额 - - - -工程物资净额 - - - -固定资产清理 - - - -生产性生物资产净额 - - - -油气资产净额 - - - -无形资产净额 - 2,063.39 2,063.39 -开发支出 - - - -商誉净额 - - - -长期待摊费用 - - - -递延所得税资产 185.66 191.14 5.48 2.95其他非流动资产 - - - -资产合计 29,249.98 53,954.11 24,704.13 84.46流动负债 19,569.75 19,569.75 - -非流动负债 - - - -负债合计 19,569.75 19,569.75 - -净资产（所有者权益） 9,680.23 34,384.36 24,704.13 255.20B、收益法
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 34,400万元，净资产 9,680.23万元，评估值比审计后账面净资产增值 24,719.77万元，增值率255.36%。由于被评估单位上海蔡同德集团有限公司主要资产为长期投资，而母公司报表长期投资中对控股子公司账面值为原始投资额采用成本法核算，从而导致评估增值率失真。合并报表中归属于母公司的所有者权益与评估口径一致，因此，公司合并报表中归属于母公司的所有者权益账面值 12,808.39万元，评估值 34,400.00万元，增值额 21,591.61万元，增值率168.57%。
鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币34,400万元。
4）收购资产的定价方法或定价原则，评估基准日至实际收购日的利润归属，按评估值定价对公司财务状况和经营业绩的影响
A、定价方法及定价原则
减资的对价以蔡同德按照 2015年 3月 31日为基准日确定的蔡同德其40%股权权益的评估值为依据予以支付，即对价为 13,760万元。减资完成后，公司向蔡同德增资2,000万元，增资的对价以公司按照 2015年3月 31日为基准日确定的蔡同德40%股权权益的评估值为依据予以支付。
B、评估基准日至实际收购日的利润归属
由于采用先减资再增资的形式完成对蔡同德药业100%的控制，评估基准日至实际收购日的利润归属按照企业会计准则按照各自持股比例享有。
C、按评估值定价对公司财务状况和经营业绩的影响
基于发行人此次先减资再增资完成100%控制蔡同德药业本质为收购少数股东权益，按照《企业会计准则》的要求，母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》规定，确定长期股权投资的入账价值。母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。
根据上述准则要求，增资完成后公司将按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额确认长期股权投资，新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额冲减资本公积。
短期内对公司经营业绩没有影响，公司长期股权投资增加，银行存款减少，资本公积减少。长期看，由于蔡同德药业成为公司全资控制的子公司，公司归属于母公司所有者净利润将会增加，排除短期的影响，归属于母公司的所有者权益也随之增加。因此，全资控股蔡同德药业提升了发行人的盈利能力和净资产规模。
2013年及 2014年，如果蔡同德药业为公司全资控股子公司，则归属于母公司所有者的净利润增加值为蔡同德药业净利润的40%，分别为 712.06万元及900.68万元。发行人的盈利能力和净资产规模都因此增加。
项目 2014年 2013年
蔡同德药业净利润（万元） 2,251.69 1,780.14蔡同德药业净利润的40%（万元） 900.68 712.06（二）百货业务“互联网+全渠道”再升级项目
发行人已在“第八章—二—（一）—2、百货业务“互联网+全渠道”再升级项目”中补充披露如下内容：
（4）项目募集资金数额及使用计划
1）项目资金总量
项目投资总额为 34,000万元，其中装修投资 5,500万元，软硬件购臵费用 5,900万元，对外合作或外包费 3,700万元，推广及营销费 8,700万元，铺底流动资金6,000万元，具体项目投资金额见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|总投资金额（万元）|
|装修费用|5,500.00|
|机房租赁|600.00|
|软硬件购臵|5,900.00|
|网上商城建设|500.00|
|对外合作或外包|3,700.00|
|推广及营销|8,700.00|
|人工费用|1,500.00|
|网络资源|1,600.00|
|流动资金|6,000.00|
|合计|34,000.00|

注：
装修费用：1-8层商城面积共4万多平米，25%需要翻新，装修单价4000元/平米；
机房租赁：租赁20个机柜，租赁年费30万/个；
网上商城建设：新增1万个单品，500元/个单品的上线费用；
人工费用：大数据中心新增30个工程师1年的薪酬支出；
网络资源：网络带宽租赁；
项目分类投资估算表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|总投资金额|占比|
|线上平台建设完善|5,000|14.7%|
|线下平台升级拓展|15,000|44.1%|

||||
|-|-|-|
|文化资源挖掘与拓展|5,000|14.7%|
|大数据分析中心建设|4,000|11.8%|
|支付、营销、物流保障体系完善|5,000|14.7%|
|合计|34,000|100.0%|

线上平台及线下平台项目分类投资估算表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|线上平台||线下平台||
|项目|投资金额（万元）|项目|投资金额（万元）|
|硬件购臵|1000|装修费用|4000|
|网上商城建设|500|会员推广费用|4000|
|开发费用|700|网络资源|1000|
|平台推广|2200|铺底流动资金|6000|
|网络资源|600|||
|合计|5000|合计|15000|

文化资源、大数据中心及保障体系项目分类投资估算表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|文化资源||大数据中心||保障体系||
|项目|投资金额|项目|投资金额|项目|投资金额|
|装修费用|1500|硬件购臵|1900|支付接入费用|1000|
|设备购臵|3000|机房租赁|600|物流外包|2000|
|招商与推广|500|人工费用|1500|整体营销|2000|
|合计|5000|合计|4000|合计|5000|

2）具体投资明细
A、硬件设备购臵投入
本项目拟投入 5900万元用于购臵各类仪器设备。其中，各类仪器设备的投资清单具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||单价（万||总价（万元）||
|序号||设备名称|||数量||规格型号|
|||||元）||||
|1|IBM PC服务器||48||1|48||
|2|IBM PC服务器||9.5||2|19||
|3|IBM PC服务器||9.5||2|19||
|4|存储||16||2|32||
|5|存储||76||10|760||
|6|应用负载均衡||122||1|122||
||合计|||||1000||

B、大数据中心项目硬件设备清单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|设备名称|单价|数|总价|规格型号|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号|||（万||量|（万|
||||元）|||元）|
||机房移动式工作站|6||1||6|
||机房UPS设备系统|230||1||230|
||核心交换机|170||1||170|
||交换机|6||1||6|
||交换机|2||10||20|
||防火墙|14||1||14|
||光纤交换机|6||2||12|
||存储|450||1||450|
||盘柜|130||6||780|
||网络负载均衡|170||1||170|
||入侵过滤防护|42||1||42|
||合计|||||1900|

C、文化资源与挖掘项目硬件设备清单如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||单价（万|数量||总价（万||
|序号|名称|||||投资主题|
|||元）|||元）||
||LED显示屏||||||
|1||430||4|1720|舞台表演（服装、影视）|
||CREE||||||
|2|LED显示屏光磊|170||4|680|中外名画展廊|
||多功能厅音响设||||||
|3||150||2|300|中国特色餐饮|
||备||||||
|||||||国近 170 年商业史（声光|
|4|馆内音响系统|50||1|50||
|||||||电）|
|5|舞台机械|62.5||4|250||
|合计|||||3000||

3）流动资金估算
根据企业过往的资产周转率，参照类似企业的流动资金占用情况进行估算，项目资本金投入中的铺底流动资金额共计投入 6000万元，剩余所需的流动资金由企业自筹解决。
前五年公司流动资金估算表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|周转天数|周转次数|T1|T2|T3|T4|
|||7,625.23|8,762.39|10,069.48|11,572.16|
|67|5.37|6,460.36|7,429.41|8,543.83|9,825.40|
|8|44.93|772.10|887.92|1,021.11|1,174.27|
|0|944.36|30.40|34.45|39.05|44.31|
|5|79.23|362.36|410.61|465.50|528.18|
|||5,012.04|5,694.01|6,471.41|7,360.45|
|52|6.93|4,144.06|4,695.84|5,323.51|6,040.36|
|9.01|39.97|867.98|998.18|1,147.90|1,320.09|
|||2,613.19|3,068.38|3,598.07|4,211.71|
|||2,613.19|455.19|529.69|613.64|
|||2,613.19|455.19|529.69|613.64|
|||0.00|0.00|0.00|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|34,690.46|39,894.03|45,878.13|52,759.85|
|28,709.75|32,532.43|36,880.88|41,847.19|

后五年公司流动资金估算表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|周转天数|周转次数|T6|T7|T8|T9|
|||15,290.53|17,579.98|20,212.84|23,240.63|
|67|5.37|12,994.09|14,943.21|17,184.69|19,762.39|
|8|44.93|1,552.97|1,785.92|2,053.81|2,361.88|
|0|944.36|57.55|65.86|75.42|86.41|
|5|79.23|685.92|784.99|898.93|1,029.96|
|||9,590.11|10,985.03|12,589.19|14,433.97|
|52|6.93|7,844.29|8,977.34|10,280.34|11,778.80|
|9.01|39.97|1,745.82|2,007.69|2,308.84|2,655.17|
|||5,700.42|6,594.95|7,623.65|8,806.67|
|||777.85|894.53|1,028.71|1,183.01|
|||777.85|299.58|0.00|0.00|
|||0.00|594.95|1,028.71|1,183.01|
|||69,774.90|80,241.14|92,277.31|106,118.91|
|||54,344.68|62,194.35|71,221.48|81,602.68|

4）资金筹措
项目投资额为 34,000万元，拟全部由非公开发行股票筹集，其他配套设施及流动资金不足部分以公司自有资金解决
5）项目经济效益估算
项目经济效应的估算以公司百货业务的历史财务数据平均值为依据，设定毛利率，费用率，资产周转率等相关指标，并据此估算。
前五年项目损益表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|T1|T2|T3|T4|
|34,690.46|39,894.03|45,878.13|52,759.85|
|28,709.75|32,532.43|36,880.88|41,847.19|
|5,980.71|7,361.60|8,997.25|10,912.66|
|95.13|111.56|131.03|153.82|
|1,053.65|1,211.70|1,393.45|1,602.47|
|2,518.70|2,792.58|3,073.83|3,429.39|
|2,900.00|2,900.00|2,900.00|0.00|
|2,200.00|2,200.00|2,200.00|2,200.00|
|2,313.22|3,245.75|4,398.94|5,726.98|
|578.31|811.44|1,099.73|1,431.75|
|1,734.92|2,434.31|3,299.20|4,295.24|
|1,734.92|4,169.23|7,468.43|11,763.67|
|17.24%|18.45%|19.61%|20.68%|
|5.00%|6.10%|7.19%|8.14%|

后五年项目损益表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|T6|T7|T8|T9|
|69,774.90|80,241.14|92,277.31|106,118.91|
|54,344.68|62,194.35|71,221.48|81,602.68|
|15,430.23|18,046.78|21,055.83|24,516.23|
|207.58|238.72|274.52|315.70|
|2,119.27|2,437.16|2,802.73|3,223.14|
|4,535.37|5,215.67|5,998.03|6,897.73|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2,200.00|2,200.00|2,200.00|2,200.00|
|8,568.01|10,155.24|11,980.55|14,079.65|
|2,142.00|2,538.81|2,995.14|3,519.91|
|6,426.01|7,616.43|8,985.41|10,559.74|
|23,580.54|31,196.96|40,182.37|50,742.11|
|22.11%|22.49%|22.82%|23.10%|
|9.21%|9.49%|9.74%|9.95%|

6）投资收益分析
项目经测算，本项目的税后内部收益率为14.44%，静态投资周期为 7.82年。
||
|-|
|所得税前|
|22.35%|
|6.56|
|16855.18|

本项目建设，将推动公司线上和线下业务升级、融合、内外部资源合作与共享，充分发挥资源的协同效应，通过运用互联网的运营思路和大数据分析决策机制，提高公司决策水平和运营效率，进一步扩大公司现有百货零售的业务增长空间，提升公司的销售规模和盈利能力。项目建成后，将给公司带来较好的经济效益，有助于公司价值提升。”
二、说明本次募集资金拟投资固定资产的金额及情况，是否与公司自身的资产结构及百货行业轻资产运营的特点相一致，申请人本次募集资金规模和投资构成是否合理，经营模式是否发生向重资产转型的重大变化，相关风险披露是否充分，以及是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，提请委员会予以关注。请保荐机构核查并发表意见。
公司募集资金投资项目“大健康产业拓展项目”主要是扩大公司经营规模，而“百货业务“互联网+全渠道”再升级项目”主要是通过运用互联网的运营思路和大数据分析决策机制，提高公司决策水平和运营效率，而且投资金额较小。因
此，固定资产投资方面主要以“大健康产业拓展项目”为主进行分析。
（一）公司原有资产结构为非流动资产占比较高
公司2012年度至2014年度资产构成情况如下表：
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31流动资产占总资产比重 23.73% 26.46% 23.95%非流动资产占总资产比重 76.27% 73.54% 76.05%公司资产构成主要为非流动资产，非流动资产中固定资产及长期股权投资比重较高。
（二）本次募集资金投资项目固定资产投资的合理性
“大健康产业拓展项目”的固定资产投资情况与公司原有业务对比情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募投项目|||
||2014年|2013年|
|144,505.22|333,262.83|345,031.97|
|102,298.10|277,068.93|285,360.83|
|1.41|1.20|1.21|

公司原有业务 2012年至 2014年单位固定资产形成的收入在 1.2元左右，募投项目为1.41元，募投项目投资与公司原有业务投入产出比相似。
（三）蔡同德堂专业门店拓展
基于募集资金投资项目为新购置房地产，较公司房地产单位账面价值存在较大幅度的溢价，因此比较时采用单位房地产面积产生的收入计算。
|||
|-|-|
|原有业务||
|2014年|2013年|
|5,016.58|5,016.58|
|13,951.90|14,148.34|
|2.78|2.82|

上表反映，公司募投项目单位房地产面积产生的收入与原有业务相似。固定资产投资差异原因主要是新购置房地产单价涨幅较大。
（四）群力草药店扩大经营
“群力草药店扩大经营”项目单位房地产面积产生的收入情况与募投项目情况对比如下表：
|||
|-|-|
|原有业务||
|2014年|2013年|
|3,491.71|3,491.71|
|23,473.38|21,893.97|
|6.72|6.27|

上表反映，公司“群力草药店扩大经营”项目单位房地产面积产生的收入较原有业务高，主要原因是公司为提高经营效率，单位面积配置了更多的医资力量。
综合上述分析，公司原有资产结构以非流动资产、固定资产为主，不存在向重资产转型的情况。公司募集资金投资项目主要根据公司运营历史特点测算，募集资金投资项目业务模式与原有运营模式一致，固定资产投入较大的主要原因是募投项目新购置房地产价格较公司原有房地产账面价格涨幅较大所致。本次募集资金规模和投资构成合理。
三、相关风险披露是否充分，以及是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定
1、发行人已经披露与净资产收益率和每股收益摊薄的风险，并公告了《上海新世界股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施》，风险披露充分。
2、本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
本次非公开发行股票募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定：
（1）本次非公开发行拟募集资金总额不超过17.46亿元，其中大健康产业拓展项目 125,600万元，百货业务“互联网+全渠道”再升级项目 34,000万元及偿还部分银行贷款15,000。募集资金不超过项目需要量。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定。
（3）本次募集资金没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也没有直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司。
（4）募集资金投资项目实施后，与公司控股股东不会产生同业竞争，也不会影响公司生产经营的独立性。
（5）公司对募集资金制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、募集资金变更等内容作了较为详细的规定。本次募集资金到位后，将存放于公司董事会指定的专项账户，以有效保证募集资金的专款专用，使募集资金发挥其最大效用。
经核查，保荐机构认为：公司原有资产结构以非流动资产、固定资产为主，不存在向重资产转型的情况。公司募集资金投资项目主要根据公司运营历史特点测算，募集资金投资项目业务模式与原有运营模式一致，固定资产投入较大的主要原因是募投项目新购置房地产价格较公司原有房地产账面价格涨幅较大所致。本次募集资金规模和投资构成合理。
发行人风险披露充分，本次非公开发行股票募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
3、本次非公开发行的发行对象包括新东吴资管及诚鼎1号资管计划。
（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制人及其相关方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或推出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露业务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
1、资管计划的备案情况
（1）核查对象
新东吴资管作为诚鼎 1号计划的资产管理人，以诚鼎 1号计划募集的资金认购申请人本次非公开发行的股票，因此，有关私募基金备案核查的对象为诚鼎1号计划。
《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证监会有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定，多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在开始销售某一资产管理计划后 5个工作日内将资产管理合同、投资说明书、销售计划及中国证监会要求的其他材料报中国证监会备案。
根据《中国证券监督管理委员会关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》，中国证监会决定，中国证券业协会和中证资本市场发展监测中心有限责任公司向基金业协会移交下列三项职责：“一、证券公司客户资产管
理计划备案和监测监控工作；二、证券公司直投基金备案和监测监控工作；
三、基金管理公司及其子公司特定客户资产管理业务备案管理、统计监测工作”。
因此，诚鼎 1号计划的资产管理合同及其补充协议，应履行基金业协会备案手续。
（2）核查方式
保荐机构通过查阅新东吴资管的资质证书、诚鼎 1号计划的资产管理合同及其补充协议，并通过基金业协会网站“基金专户备案信息公示”专栏查询等方式进行核查。
（3）核查结果
经保荐机构核查，新东吴资管已取得中国证监会核发的《特定客户资产管理业务资格证书》（编号:A041-01），具备从事特定客户资产管理业务的资格。此外，新东吴资管设立并管理的诚鼎1号计划已于2015年5月26日在基金业协会进行了备案。因此，保荐机构认为，作为认购对象的诚鼎 1号计划已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定办理了备案手续。
2、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条第一款规定，《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过 10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
根据发行人 2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票的发行对象为黄浦区国资委、新世界集团、综艺控股和新东吴资管作为资产管理人的诚鼎 1号计划。因此，诚鼎 1号计划参与本次认购已经发行人股东大会批准，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款第（一）项的规定。
诚鼎 1号计划是按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》设立的，根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定，基金管理公司特定客户资产管理计划可以用于“股票”投资，具备参与本次认购的主体资格，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的“其他合法投资组织”，为一个发行对象。
本次发行对象为黄浦区国资委、新世界集团、综艺控股和诚鼎 1号计划，合计未超过 10名，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条第一款的规定。
综上，保荐机构认为，诚鼎 1号计划符合股东大会决议规定的条件，为一个发行对象，本次非公开发行对象不超过10名，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
3、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺
保荐机构核查了诚鼎 1号计划的资产管理合同以及基金业协会网站上公司的诚鼎1号计划备案信息，诚鼎1号计划不存在分级收益等结构化安排。
此外，新东吴资管、诚鼎 1号计划的委托人上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎创云投资合伙企业（有限合伙）、中企汇锦投资有限公司、陆凌云、吴越、修雪嵩、王桂荣分别出具承诺函，承诺诚鼎 1号计划不存在分级收益等结构化安排。
4、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿
发行人已出具承诺函，承诺：本承诺人及本承诺人的关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，未以自己或他人名义，通过直接或间接的方式向本次发行的其他发行对象（包括“新东吴优胜—诚鼎 1号专项资产管理计划”的管理人新东吴优胜及其关联方、委托人及最终权益人）提供任何形式的财务资助或者补偿，亦不会对本次发行的其他发行对象（包括“新东吴优胜—诚鼎 1号专项资产管理计划”的管理人新东吴优胜及其
关联方、委托人及最终权益人）所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。
发行人的控股股东、实际控制人黄浦区国资委已出具承诺函，承诺：本承诺人及本承诺人的关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，未以自己或他人名义，通过直接或间接的方式向本次发行的其他发行对象（包括“新东吴优胜—诚鼎 1号专项资产管理计划”的管理人新东吴优胜及其关联方、委托人及最终权益人）提供任何形式的财务资助或者补偿，亦不会对本次发行的其他发行对象（包括“新东吴优胜—诚鼎 1号专项资产管理计划”的管理人新东吴优胜及其关联方、委托人及最终权益人）所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。
新世界集团已出具承诺函，承诺：本承诺人及本承诺人的关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，未以自己或他人名义，通过直接或间接的方式向本次发行的其他发行对象（包括“新东吴优胜—诚鼎 1号专项资产管理计划”的管理人新东吴优胜及其关联方、委托人及最终权益人）提供任何形式的财务资助或者补偿，亦不会对本次发行的其他发行对象（包括“新东吴优胜—诚鼎 1号专项资产管理计划”的管理人新东吴优胜及其关联方、委托人及最终权益人）所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。
发行人的全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺：本人及本人的关联方未以自己或他人名义，通过直接或间接的方式向本次发行对象（包括“新东吴优胜—诚鼎 1号专项资产管理计划”的委托人及最终权益人）提供任何形式的财务资助或者补偿，亦不会对本次发行对象（包括“新东吴优胜—诚鼎 1号专项资产管理计划”的委托人及最终权益人）所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。
二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
诚鼎 1号计划的管理人新东吴资管、委托人上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎创云投资合伙企业（有限合伙）、中企汇锦投资有限
公司、陆凌云、吴越、修雪嵩、王桂荣和托管人南京银行股份有限公司签订的《新东吴优胜诚鼎 1号专项资产管理计划资产管理合同》以及发行人与新东吴资管签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》列明了诚鼎1号计划委托人的身份信息及人数。
此外，诚鼎 1号计划的管理人新东吴资管、委托人上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎创云投资合伙企业（有限合伙）、中企汇锦投资有限公司、陆凌云、吴越、修雪嵩、王桂荣和托管人南京银行股份有限公司签订的《新东吴优胜诚鼎 1号专项资产管理计划资产管理合同之补充协议》以及发行人与新东吴资管签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》明确约定：委托人均资产状况良好，不存在对诚鼎 1号计划成立及本次非公开发行认购产生不利影响的资产情况，各委托人投资诚鼎 1号计划的委托财产为各委托人拥有合法所有权和处分权的资产，均系各委托人的自有资金。各委托人及其各自的关联方与发行人、发行人的董事、监事及高级管理人员、发行人的股东、发行人的实际控制人以及上述人员的近亲属均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排。
2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位
《新东吴优胜诚鼎 1号专项资产管理计划资产管理合同》已明确约定：委托人在诚鼎 1号计划所参与的新世界本次非公开发行股票获中国证监会正式核准后，发行方案向中国证监会备案前，将按照资产管理人的要求按时足额缴纳认购款项。
此外，发行人与新东吴资管签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》也已明确约定，在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案之前，诚鼎 1号计划用于认购本次发行人非公开发行的股票的资金全部募集到位。
3、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
《新东吴优胜诚鼎 1号专项资产管理计划资产管理合同》已明确约定：如果委托人违反约定未按时足额缴纳任何一起委托资金，则违约委托人丧失其全部计划份额及其他权利，上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）承诺由其自
身或寻找第三方（合称“受让方”）缴付该违约委托人所应交付的委托资金，受让方缴付上述委托资金后，该违约委托人的全部份额归属受让方，违约委托人不得向诚鼎 1号计划、资产管理人或受让方要求任何补偿或对价。如果出现上述违约且无受让方补充缴付委托资金导致诚鼎 1号计划无法参与新世界本次非公开发行的，则诚鼎 1号计划提前终止，资产管理人因此承担的违约或赔偿责任由诚鼎 1号计划承担，诚鼎 1号计划资产不足承担的，由违约委托人承担，其他资产委托人因此遭受损失的可向违约委托人索赔。
发行人与新东吴资管签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》也已明确约定：本协议生效后，若新东吴资管未能按照本协议约定履行缴付认购款项的义务，其已经支付的履约定金（即认购资金总额的10%）不予退还。
4、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
《新东吴优胜诚鼎 1号专项资产管理计划资产管理合同之补充协议》以及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》明确约定：本次非公开发行完成后，在诚鼎 1号计划所持有的发行人股票锁定期内，诚鼎 1号计划的各委托人不会转让其所持有的诚鼎1号计划份额，亦不得请求退出。
5、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法律和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相关责任。
诚鼎 1号计划的管理人新东吴资管出具承诺函，承诺：本公司与新世界的董事、监事及高级管理人员、新世界的主要股东、新世界的实际控制人以及上述人员的近亲属、新世界、保荐机构间，均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排。诚鼎 1号计划对应的资产委托人、资产委托人之股东或合伙人以及最终权益人，与新世界的董事、监事及高级管理人员、新世界的主要股东、新世
界的实际控制人以及上述人员的近亲属、新世界、保荐机构间，均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排。
诚鼎 1号计划的机构委托人上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎创云投资合伙企业（有限合伙）、中企汇锦投资有限公司出具承诺函，承诺：本企业、本企业合伙人、本企业合伙人的股东、实际控制人及其他关联方，以及上述人员的近亲属与新世界的董事、监事及高级管理人员、新世界的股东、新世界的实际控制人以及上述人员的近亲属、发行人、保荐机构（主承销商）间，均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排。
诚鼎 1号计划的自然人委托人陆凌云、吴越、修雪嵩、王桂荣出具承诺函，承诺：本人及本人的近亲属与新世界的董事、监事及高级管理人员、新世界的股东、新世界的实际控制人以及上述人员的近亲属、新世界、保荐机构（主承销商）间，均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排。
综上，委托人与申请人不存在关联关系，故上述情况不适用。
三、关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定、履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
根据新东吴资管、诚鼎 1号计划的委托人上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎创云投资合伙企业（有限合伙）、中企汇锦投资有限公司、陆凌云、吴越、修雪嵩、王桂荣出具的承诺函，并经保荐机构查询全国企业信用信息公示系统，委托人与申请人不存在关联关系，故上述情况不适用。
四、关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充检查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
发行人已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《新东吴优胜诚鼎 1号专项资产管理计划资产管理合同》、《新东吴优胜诚鼎 1号专项资产管理计划资产管理合同之补充协议》以及发行人、发行人的控股股东、实际控制人黄浦区国资委、新世界集团、发行人的全体董事、监事、高级管理人员、新东吴资管、诚鼎1号计划的全体委托人出具的上述承诺函。
经核查，保荐机构认为，新东吴资管担任管理人的诚鼎 1号计划参与认购新世界本次非公开发行的行为以及《新东吴优胜诚鼎 1号专项资产管理计划资产管理合同》、《新东吴优胜诚鼎 1号专项资产管理计划资产管理合同之补充协议》、发行人、发行人的控股股东、实际控制人黄浦区国资委、新世界集团、发行人的全体董事、监事、高级管理人员、新东吴资管、诚鼎 1号计划的全体委托人出具的承诺函符合相关法律法规的规定，新世界已就本次非公开发行事项履行了信息披露义务，能够有效维护公司及其中小股东权益。
五、关于认购对象穿透核查到自然人、国资委、股份公司后，是否超过200人的核查
发行人本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后，涉及认购主体数量具体如下：
|||
|-|-|
|认购对象|涉及认购主体数量|
|黄浦区国资委|1|
|新世界集团|1|
|综艺控股|12|
|诚鼎1号计划|30|

|||
|-|-|
|认购对象|涉及认购主体数量|
||43|

本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资委和股份公司后共计 43名认购主体，未超过200名。
4、申请人拟将 12.56亿募集资金投向“大健康产业拓展项目”，并由非全资子公司蔡同德药业实施该项目。请申请人说明募集资金投入蔡同德药业的具体形式，其他股东是否同比例出资，如不能同比例出资，请说明申请人单方面增资是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。请保荐机构核查及申请人律师核查并发表意见。
回复：
2015年 6月 16日，公司与新世界集团签署了《上海新世界股份有限公司与上海新世界（集团）有限公司之股权收购意向协议书》，公司拟收购新世界集团持有的蔡同德40%股权。
但鉴于协议收购流程较长，新世界集团拟单方面对蔡同德药业进行减资，减资的对价以蔡同德药业按照 2015年 3月 31日为基准日确定的蔡同德药业其40%股权权益的评估值为依据予以支付。减资完成后，蔡同德药业的注册资本变更为 3,000万元，蔡同德药业变更为公司的全资子公司。减资完成后，公司向蔡同德药业增资2,000万元，增资的对价以公司按照2015年3月31日为基准日确定的蔡同德药业40%股权权益的评估值为依据予以支付。本次增资完成后，蔡同德药业的注册资本变更为5,000万元，仍为公司的全资子公司。
公司持有蔡同德药业100%股权后，公司再以增资的方式将募集资金投入蔡同德药业实施相关募集资金投资项目。因此，由蔡同德药业实施“大健康产业拓展项目”不存在损害上市公司及其中小股东的利益的情形。
经保荐机构核查，保荐机构认为：公司通过先减资再增资的方式完成控制蔡同德药业100%股权。而后，公司再以增资的方式将募集资金投入蔡同德药业实施相关募集资金投资项目。因此，由蔡同德药业实施“大健康产业拓展项目”不会损害上市公司及其中小股东的利益。
5、因筹划本次非公开发行，申请人自 2015年 4月 8日起至 2015年 6月 17日停牌。请申请人说明停牌时间较长的原因，本次非公开发行定价是否充分反映市场价格，是否损害中小投资者利益。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、本次非公开发行的定价情况
本次发行的定价基准日为公司第九届第十次董事会决议公告日，即 2015年 6月 17日，发行价格为 11.64元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
根据上海新世界股份有限公司 2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案报告》，公司 2014年度利润分配方案为：以公司 2014年 12月31日总股本531,799,270股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.50元（含税），共计派发现金红利 79,769,890.50元，不进行送股和资本公积金转增股本。本次非公开发行股票的价格由11.64元/股调整为11.49元/股。
本次发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行定价履行的程序
2015年 6月 16日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过了本次申请非公开发行人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的议案。公司独立董事对本次发行相关议案发表了独立意见。
2015年 6月 23日，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于上海新世界股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，同意公司董事会提出的非公开发行股票的方案。
2015年 7月 2日，公司召开 2015年第三次临时股东大会审议通过了本次发行的议案，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%。
因此，本次发行定价已获上市公司股东大会决议通过，符合上市公司股东尤其是中小股东利益。
三、本次发行履行的停复牌程序及停牌时间较长的原因
2015年4月8日，公司发布了《上海新世界股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-002），因筹划重大事项且该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露、维护投资者利益，避免造成对公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年4月8日起停牌。
2015年 6月 16日，公司召开了第九届董事会第十次会议并审议通过了关于公司非公开发行 A股股票预案等相关议案。2015年 6月 17日，公司发布了《上海新世界股份有限公司关于股票复牌的提示性公告》（公告编号：临2015-031），公司股票于2015年6月17日开市起复牌。
本次发行停牌时间较长的原因主要是由于本次非公开发行采用了董事会确定投资者的方案，因此需要与各投资者进行充分沟通，尤其是本次认购人包括黄浦区国资委及新世界集团等国有单位和机构，其确定认购协议各项具体内容需要履行的程序较为复杂，时间较长。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票的定价严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公平公正原则，符合发行人和全体股东的利益，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
二、一般问题
1、请发行人披露中药材价格波动对上市公司持续盈利能力及业绩的影响及风险。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
发行人已在“第十章、一、（五）业务与经营风险”中披露如下内容：
“公司大健康产业依赖于持续稳定的中药材供应。公司经营所需的主要中药材均已经得到大面积的成功种植，市场供应充足，但中药材价格容易受到种植成本、天气状况、自然灾害以及游资炒作等诸多因素的影响而出现较大波动。如果公司药材采购部门不能准确把握药材价格变动趋势，或者药材价格出现异常波动，将给公司的经营业绩带来一定不确定性。公司经过长期的积累，已经建立起稳定的原材料采购体系，具有稳定的供货来源，并且将进一步保持与供应商、合作伙伴的业务关系，并采用远期等创新采购模式，规避或转移原材料供应波动的风险。”
发行人已在“第六章、二、（三）、3、（2）发行人毛利率及变动分析”中披露如下内容：
“3）发行人中药材价格波动对公司盈利能力及业绩的影响
发行人报告期内中药材采购金额如下：
年度 数量（公斤） 金额（万元） 单价（公斤/元）2012年 5,611,442 19,629.10 34.982013年 4,592,380 22,004.98 47.922014年 5,712,932 22,931.57 40.142015年1-9月 4,596,200 16,584.88 36.08发行人报告期内营业收入及营业成本情况如下表：
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度营业总收入（万元） 225,595.91 333,262.83 345,031.97 354,782.13营业成本（万元） 159,618.08 243,486.40 251,754.32 258,387.08综合毛利率 29.25% 26.94% 27.03% 27.17%根据上述数据，测算当中药材价格上涨10%，对公司毛利率影响如下表： 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31综合毛利率 29.25% 26.94% 27.03% 27.17%单价上涨10%后毛利率 28.51% 26.25% 26.40% 26.62%毛利率变动绝对值 -0.74% -0.69% -0.64% -0.55%毛利率变动占毛利率比重 -2.51% -2.55% -2.36% -2.04%
上表反映，当中药材价格上涨10%后，公司毛利率下降较少，毛利率下降幅度占毛利率比重报告期内均低于3%。因此，中药材价格波动会导致公司盈利能力出现波动，但是影响程度较低。”
经核查，保荐机构认为，根据公司历史数据测算，若中药材价格上涨10%，2012年至 2015年 1-9月，公司毛利率分别下降0.55%、0.64%、0.69%及0.74%，公司目前中药材采购规模较小，下降幅度较低。但随着中药材采购规模的增长，其价格波动对毛利率及盈利能力的影响将会加大，公司存在中药材价格波动导致上市公司盈利能力及业绩出现波动的风险。
2、请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
发行人已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，进一步落实公司现金分红有关事项。具体情况如下：
一、发行人已进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章
程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司
股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配
事项的决策程序和机制。
二、发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已履行必要的决策
程序。并已在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序
和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的
形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例等。
三、发行人在制定现金分红具体方案时，董事会认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事已发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
四、发行人已严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或
者变更的，满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、发行人已在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分维护等。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披
露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划
安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程
序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应
当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源
于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款
内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营
情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披
露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详
细说明未分配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因
素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营
发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资
资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市
后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计
划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对
发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分
红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表
明确意见。
不适用。
七、发行人已制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回
报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
发行人已披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近
3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不
同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资
金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股
东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合
上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
最近三年，发行人现金分红占合并报表中归属上市公司股东净利润的比率
均超过30%，因此此条不适用。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市
公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权
益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司
的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
不适用。
经核查，保荐机构认为发行人利润分配政策的决策机制合规，已建立了对
投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺已履行对《通知》的要
求已经落实。
3、请发行人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。请发行人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司基本每股收益分别为0.45元/股、0.46元/股、0.45元/股和0.07元/股，加权平均净资产收益率分别为10.01%、10.43%、9.59%和1.41%。2015年1-9月公司基本每股收益及加权平均净资产收益率大幅下降的原因是：
公司持有49%股权比例的联营企业新南东本期开始营业，主营业务为百货业务，此项目处于培育成长期，初期出现亏损，公司对其按权益法核算导致投资损失。
按照本次非公开发行151,958,222万股测算，本次非公开发行后，公司发行在外股份数将由目前的531,799,270股增加至683,757,492股，净资产将在现有的基础上增加174,600万元（未考虑发行费用），公司的股本和净资产都将比目前情况有一定程度的增长。
本次发行募集资金将用于“大健康产业拓展项目”、“百货业务“互联网+全渠道”再升级项目、“偿还部分银行贷款”等，在公司股本和净资产均增幅较大的情况，由于募集资金投资项目效益实现需要一定时间，而投资项目对应的折旧、费用可能立即发生，短期内公司存在利润增长幅度小于净资产和股本的增长幅度，从而存在公司当期净资产收益率和每股收益下滑的风险。
另一方面，本次发行募集资金将部分用于偿还银行贷款，可减少公司未来的财务费用，在一定程序上抵消公司股本及净资产增加对每股收益及净资产收益率的影响。
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的原测试
本次非公开发行对公司主要财务指标的影响分析的主要假设如下：
1、本次发行定价基准日为本公司第九届董事会第十次会议决议公告日，本次非公开发行的价格为人民币11.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，本次发行募集资金总额预计不超过174,600万元。
考虑到公司2014年度利润分配预案为以2014年末总股本531,799,270股为基数，每10股派送红利1.50元（含税），且预计本次非公开发行将于上述利润分配完毕后实施1，故发行股份数量预计调整为151,958,224股；
2、假设公司2014年度利润分配方案于2015年7月份实施完毕；
3、假设本次发行方案于2015年9月份实施完毕；
4、公司2014年年报披露的归属于母公司股东的净利润为人民币23,965.12万元，以下测算中分3种情形：
A情形：假设公司2015年全年归属于母公司股东的净利润与2014年保持一致，即23,965.12万元；
B情形：假设公司2015年全年归属于母公司股东的净利润同比增长5%，即25,163.37万元；
C情形：假设公司2015年全年归属于母公司股东的净利润同比增长10%，即26,361.63万元。
特别提示：上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担任何赔偿责任。
5、出于谨慎考虑，不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
6、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集 1假设本次非公开发行能够获得有权主管部门核准
资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
根据上述假设条件，本次发行前后，公司相关指标的变化如下：
序 发行前（2014 发行后（2015年）
指标
号 年） A情形 B情形 C情形
1 总股本（万股） 53,179.93 68,375.75 68,375.75 68,375.75归属于母公司股东的
2 23,965.12 23,965.12 25,163.37 26,361.63净利润（万元）
基本每股收益（元/
3 0.45 0.42 0.44 0.46
股）
稀释每股收益（元/
4 0.45 0.42 0.44 0.46
股）
期末归属于上市公司
5 股东的净资产（万 256,450.50 447,038.62 448,236.88 449,435.14元）
加权平均净资产收益
6 9.59% 7.76% 8.13% 8.50%
率
基本每股净资产（元/
7 4.82 6.54 6.56 6.57
股）
注：
1、发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/发行前总股本；发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数*新增股份次月起至2015年末的累计月数/12）；
2、发行前加权平均净资产收益率=2014年归属于上市公司股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润/2+2014年内新增的归属于公司普通股股东的净资产*新增净资产次月至报告期末的累计月数/12-2013年度利润分金额*利润分配实施次月起至2014年末的累计月数/12）=9.59%；发行后加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+本次新增净资产额*新增净资产次月起至2015年末的累计月数/12+当期归属于上市公司股东的净利润/2-2014年度利润分配额*2014年度利润分配计划实施次月起至2015年末的累计月数/12）；
3、发行前基本每股净资产=发行前期末归属于上市公司股东的净资产/发行前总股本；
发行后基本每股净资产=发行后期末归属于上市公司股东的净资产/发行后总股本。
本次非公开发行股票募集资金将用于公司的大健康产业拓展项目、百货业务“互联网+全渠道”再升级项目及偿还部分银行贷款。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将实现百货零售、大健康两大核心主业双轮驱动，协同发展，能够有效提升公司的盈利水平和可持续发展能力，有利于提升全体股东长期利益。本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将扩大，而募投项目产生效益则需要一定的时间，如果2015年公司业务规模和净利润未能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的新影响测试
上述测试公告后，公司于2015年8月完成2014年度股利分配的实施，公司发行价格和发行数量因此进行了相应调整，此外，2015年度1-9月，公司2015年1-9月净利润下降较大，故根据最新情况重新对发行当年对主要财务指标的影响进行了新的测试。
1、假设条件
（1）本次募集资金总额按照174,600万元，实施2014年度权益分派方案后，发行数量上限调整为151,958,222股，不考虑发行费用。
（2）假设本次非公开发行于2015年12月末实施完成，则加权数对计算不存在影响。因此，测算比较2015年及2016年的数据情况。具体时间最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
（3）2012年至2015年1-9月，公司实现归属于母公司所有者净利润分别为23,681.87万元、24,322.66万元、23,965.12万元及3,521.17万元。受新南东项目投资损失的影响，公司2015年1-9月净利润大幅下滑，考虑公司主营业务利润与投资损失抵消的因素，假设至2015年末公司净利润水平为3000万。分为2016年净利润不变、2016年净利润增长30%及2016年净利润增长70%三种情况测试。
（4）出于谨慎考虑，不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
（5）在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响;
（6）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
特别提示：上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担任何赔偿责任。
2、测算本次发行当年对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行当年每股收益与净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能出现的变化趋势及影响，具体情况如下表所示：
金额单位：万元
2015年 2016年
项目
(发行前) (发行后)
总股本（万股） 531,799,270 683,757,492假设2016年净利润不变
归属于母公司所有者的净利润 3,000.00 3,000.00期末归属于母公司所有者权益 253,510.20 431,110.20基本每股收益（元/股） 0.056 0.044加权平均净资产收益率 1.18% 0.70%假设2016年净利润增长30%
归属于母公司所有者的净利润 3,000.00 3,900.00期末归属于母公司所有者权益 253,510.20 432,010.20基本每股收益（元/股） 0.056 0.057加权平均净资产收益率 1.18% 0.90%假设2016年净利润增长70%
归属于母公司所有者的净利润 3,000.00 5,100.00期末归属于母公司所有者权益 253,510.20 433,210.20基本每股收益（元/股） 0.056 0.075加权平均净资产收益率 1.18% 1.18%注：在计算加权平均净资产收益率时仅考虑当年实现净利润、现金分红及
本次公司募集资金对公司净资产的影响，未考虑其他影响净资产变化的其他因
素及其变动时间的影响。
根据上述情形测试，在假设条件既定的情况下，若本次募集资金投向未带来利润的增长，则本次发行后公司每股收益和加权平均净资产收益率都会有一定程度的下滑；当公司2016年净利润增长超过30%时，公司基本每股收益开始增长，而加权平均净资产收益率仍然下降；当公司2016净利润增长超过70%时，公司基本每股收益及加权平均净资产收益率均开始增长。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
根据上述情形测试，在假设条件既定的情况下，若本次募集资金投向未带来利润的增长，则本次发行后公司每股收益和加权平均净资产收益率都会有一
定程度的下滑；当公司2016年净利润增长超过30%时，公司基本每股收益开始增长，而加权平均净资产收益率仍然下降；当公司2016净利润增长超过70%时，公司基本每股收益及加权平均净资产收益率均开始增长。
鉴于公司内外部经营环境不断变化，募集资金投资项目收益存在不确定性，公司对即期回报做出了如下的风险提示：
本次非公开发行股票募集资金将用于公司的大健康产业拓展项目、百货业务“互联网+全渠道”再升级项目及偿还部分银行贷款。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将实现百货零售、大健康两大核心主业双轮驱动，协同发展，能够有效提升公司的盈利水平和可持续发展能力，有利于提升全体股东长期利益。本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将扩大，而募投项目产生效益则需要一定的时间，如果未来公司业务规模和净利润未能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取如下措施，加快推进大健康产业和百货业务的双轮驱动，加强内部管理，提升资产质量和运营效率，提高公司盈利能力，实现公司业务的转型升级与创新发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率，并提升品牌影响力，巩固公司在行业领域内的综合竞争实力，有利于公司经济效益持续增长。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
（三）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次募集资金，将重点投入并推动公司百货零售、大健康产业两大核心主业双轮驱动发展，不断丰富和完善公司各产业板块的经营模式，努力发挥资源的协同效应。在夯实优势主业的同时，积极开拓和建设“互联网+全渠道”的产业链，建立起实体平台、网上平台、移动平台相结合的全渠道服务模式。此外，公司将利用引入战略投资者的契机，加强公司的经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，提升公司的经营效率，进一步提升公司盈利水平。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司第九届董事会第十次会议审议通过了公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。前述《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》将提交公司股东大会审议。在经股东大会审议通过后，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、请申请人说明本次募投项目是否需要备案、环评等政府审核、许可，是否
涉及新增土地，以及上述事项的办理情况。请保荐机构及申请人律师核查。
回复：
新世界本次拟募集资金总额（含发行费用）不超过 174,600万元，除偿还部分银行贷款外，本次募集资金拟用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目内容|募集资金投资额（万元）|募集资金投资总额（万元）|
|大健康产业拓展项目|蔡同德堂专业门店拓展|44,000|125,600|
||群力草药店（群力中医门诊部）经营规模扩张|58,600||
||健康服务线上平台建设|10,000||
||大健康产业链资源整合|13,000||
|百货业务“互联网+全渠道”再升级项目|线上平台建设、完善|5,000|34,000|
||线下平台的升级拓展|15,000||
||文化资源挖掘与拓展|5,000||
||大数据分析中心建设|4,000||
||支付、营销、物流保障体系完善|5,000||

2015年 11月 10日，上海市黄浦区发展和改革委员会出具的证明，认为上述募投项目均未涉及开工建设事项，且均未列于《上海市企业投资项目核准管理办法》及《上海市政府核准的投资项目目录细则（2014年本）》所规定的需要政府核准的项目范围，亦未列于《上海市企业投资项目备案管理办法》及《上海市政府审批的投资项目目录（2014年本）》所规定的需要政府备案的固定资产投资项目范围，因此无需办理政府核准或备案手续。此外，上述募投项目因不涉及新增土地开工建设，无需办理规划、土地、环保和建设等相关手续。
大健康产业链资源整合项目需要对蔡同德药业进行减资而后增资，涉及黄
浦区国资委批复，评估事项需经黄浦区国资委备案。目前，发行人已取得《关
于同意上海蔡同德药业有限公司减少注册资本的批复》（黄国资委资本(2015)12
号）及国有资产评估项目备案表（沪国资评备【200】第12号）。
综上，保荐机构认为本次募投项目无需办理项目备案及环评手续。大健康产业链资源整合项目涉及新世界控股子公司蔡同德的减资并增资事宜，发行人已取得《关于同意上海蔡同德药业有限公司减少注册资本的批复》（黄国资委资本(2015)12号）及国有资产评估项目备案表（沪国资评备【200】第12号）。
5、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
回复：
发行人不存在最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况。
发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况如下：
1、2010年1月8日，上海证券交易所下发问询函
2010年1月8日，上海证券交易所下发《关于对上海新世界股份有限公司有关事项的问询》（上证公函（2010）0017号），要求公司和股东及相关方自查是否存在任何按照本所《上市规则》第 7.3条和 7.4条等相关规定，并及时披露或按分阶段原则披露的股价敏感事项。
2010年1月8日，发行人出具澄清公告，针对上述事项以书面说明进行了澄清。
2、2011年4月19日，上海证券交易所下发审核意见
2011年 4月 19日，上海证券交易所下发《关于对上海新世界股份有限公司 2010年年报的事后审核意见》（上证公函【2011】0192号），要求公司对2010年年报具体问题作进一步说明和解释。
2011年 4月 27日，发行人对交易所问询的 2010年年报具体问题逐一作出了说明和解释。
3、2014年5月15日，上海证监局下发问询函
2014年 5月 15日，上海证监局下发《关于上海新世界股份有限公司的监管问询函》（沪证监公司字【2014】57号），要求公司对 2013年报具体问题作进一步说明和解释。
2014年 5月 27日，发行人对证监局问询的 2013年报具体问题作出了说明和解释。
4、2014年8月28日，上海证券交易所下发审核意见函
2014年 8月 28日，上海证券交易所下发《关于对上海新世界股份有限公司2014年半年报的事后审核意见函》（上证公函【2014】2186号），要求公司对2014年半年报具体问题作进一步说明和解释。
2014年 9月 4日，发行人对交易所问询的 2014年半年报具体问题逐一作出了说明和解释。
5、2015年6月19日，上海证券交易所下发问询函
2015年 6月 19日，上海证券交易所下发《关于对上海新世界股份有限公司关联方资金拆借事项的问询函》（上证公函【2015】0563号），要求公司对关联方资金拆借事项进行核实。
2015年 6月 25日，发行人对交易所问询的关联方资金拆借事项逐一核实并逐条回复。
6、2015年11月18日，上海证券交易所下发监管关注决定
2015年 11月 18日，上海证券交易所下发《关于对上海新世界股份有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2015〕0068号），因发行人资金拆借事项不符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对发行人及其相关人员予以监管关注。
（1）发行人整改措施
为进一步完善公司治理机制，促进公司长远发展，公司协同中介机构对关联交易相关事项进行了自查，对有关关联交易决策程序及信息披露事项进行了规范：
1）修订《公司章程》、《关联交易决策制度》
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规范要求对《公司章程》有关股东大会、董事会审批权限及披露程序进行了完善。按照最新的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，对《关联交易决策制度》进行了全面修订完善。上市公司将严格按照修订完善的《公司章程》、《关联交易决策制度》履行相应的关联交易决策程序及信息披露义务。
2）追认已经发生的相关关联交易事宜
公司决定将 2012年度至 2015年度 1-5月未能按照新修订的《公司章程》和《关联交易决策制度》履行关联交易决策程序的相关交易事项提交董事会、股东大会予以审议追认。
2015年 6月 16日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，同意对公司 2012年度至 2015年度 1-5月的相关关联交易事宜进行追认；同时，公司已将该事项提交公司2015年第三次临时股东大会审议，拟由股东大会对其进一步追认。
同日，公司独立董事也对此发表了独立意见，认为：此次对公司及下属子公司与关联方 2012年度至 2015年度 1-5月发生的关联交易进行追认，是规范公司运作，完善公司治理的举措，符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。公司与该等关联方进行的关联交易严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。基于上述理由，独立董事同意公司追认 2012年度至 2015年度1-5月关联交易，并同意提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
2015年6月17日，公司发布了《上海新世界股份有限公司关于追认 2012年度至 2015年度 1-5月关联交易公告》，对上述关联交易追认事项予以单独披露。
3）发行人资金拆借具体情况
新南东成立于 2010年 3月 23日。自新南东成立以来与公司资金拆借均为短期滚动借款，拆借资金主要用于支付新南东项目的土地出让金及工程建设款等，公司向新南东拆借资金按银行同期贷款利率收取利息，按天计算、按季结付。新南东目前已全部归还公司向其拆借的资金，该等资金拆借已全部解除。
（2）保荐机构核查意见
就资金拆借事项而言，经保荐机构核查：发行人将资金拆借给新南东虽履行了董事会决议程序，符合发行人《公司章程》的约定，但发行人《公司章程》等规章制度未满足《股票上市规则》等相关法律法规的要求，存在一定瑕疵。考虑到发行人为进一步完善公司治理机制，修订了相应的规章制度，并将相关关联交易事项提交董事会、股东大会予以追认，进一步完善了关联交易决策程序；同时发行人历年发生的关联资金拆借事项资金价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，关联资金拆借未对发行人的日常经营造成实
质性的影响，也不影响发行人的独立性。保荐机构认为：发行人资金拆借的关联交易不构成发行人本次非公开发行的实质性障碍。
就发行人及其相关人员被监管关注而言，保荐机构认为：发行人及其相关人员被监管关注事项不属于《上市公司证券发行管理办法》规定的“十二个月内受到过证券交易所公开谴责”的情形，不构成本次非公开发行的实质性障碍，发行人仍符合《上市公司证券发行管理办法》规定的非公开发行条件。
除上述情况外，公司最近五年没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。
保荐机构通过查询上海证券交易所、证监会及发行人所在地证监会派出机构网站；查阅交易所下达的问询函及审核意见函，查阅发行人的回复、信息披露文件、定期报告、内控制度文件、检查发行人内控制度实施的有效性，对发行人报告期内是否存在被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年内除因资金拆借事项被上交所监管关注外，最近五年没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形；发行人针对交易所出具问询函等措施的情况进行了详细说明。
6、停牌前 6个月及发行完成后 6个月，发行人实际控制人及其关联方是否存在减持及减持计划并出具承诺。
回复：
经核查，发行人控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会及其关联方上海新世界(集团)有限公司（含下属子公司）持股数量及其停牌前 6个月至今减持情况如下表：
公司 14年末持股数 减持数 减持时间 目前持股数上海市黄浦区国有资产监督管
134,074,446 - - 134,074,446理委员会
上海新世界（集团）有限公司 10,000,000 - 10,000,000上海泰康食品有限公司 626,083 - - 626,083上海培罗蒙西服公司 417,386 - - 417,386上海旅游品商厦 410,000 - - 410,000上海得强实业有限公司 417,390 - - 417,390上海杏花楼（集团）股份有限
208,700 - 208,700公司
上海杏花楼（集团）股份有限
208,694 - - 208,694公司新雅粤菜馆
上海小绍兴餐饮经营管理有限
542,605 542,605 2015.01.08 0公司
根据上海小绍兴餐饮经营管理有限公司出具的说明，上海小绍兴餐饮经营管理有限公司减持行为基于自身独立决策，减持时并未知悉发行人本次非公开发行情况，与本次非公开发行无关。
发行人控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会、关联方上海新世界(集团)有限公司、上海泰康食品有限公司、上海培罗蒙西服公司、上海旅游品商厦、上海得强实业有限公司、上海杏花楼（集团）股份有限公司已出具承诺：
“1、自新世界股票停牌前六个月至今，本承诺人不存在减持新世界股票的行为。
2、新世界本次发行完成后六个月内，本承诺人不减持直接或间接持有的新世界股票。
3、若本承诺人未履行上述承诺，则减持股票所得收益归新世界所有。”
（本页无正文，为《上海新世界股份有限公司关于<上海新世界股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签字盖章页）
上海新世界股份有限公司2015年11月日
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于<上海新世界股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
王欢 黄洁卉
海通证券股份有限公司2015年11月日