北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复北京东方园林生态股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
一次反馈意见回复
独立财务顾问
二〇一六年三月
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复中国证券监督管理委员会：
北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“东方园林”、“本公司”或“公司”收到贵会于2016年1月11日下发的中国证券监督管理委员会[153394]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下“《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并履行了公开披露义务，现提交贵会，请予以审核。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称具有相同含义。）
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复目 录
1、申请材料显示，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比募集配套资金的发行底价发生重大变化的，董事会可以对发行底价进行一次调整。请你公司补充披露：1）上述发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合相关规定，是否合理。2）公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................. 102、请你公司结合上市公司股票市价，补充披露保证本次交易顺利进行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 123、申请材料显示，中山环保交易对方取得的东方园林股份，锁定期分别为 36个月、12个月；上海立源交易对方取得的股份锁定期为12个月。请你公司结合最近 12个月内标的资产增资和股权转让情况，补充披露上述锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 144、申请材料显示，如上海立源在2015年度所实现的净利润未达到2015年度承诺净利润的85%，在2016年度及2017年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利润的，且2015年度承诺净利润和实际实现的净利润之差（如有）应计入2016年度的承诺净利润中，则交易对方应向东方园林支付补偿。请你公司补充披露上述业绩承诺：1）是否以 2015年未达到承诺净利润的85%为前提。2）触发条件之一是否为2016及2017年均未达到承诺净利润。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 195、申请材料显示，自评估基准日起至交割完成前这一期间，中山环保产生的利润将保留在中山环保，且由交易对方享有，在前述期间如中山环保产生亏损，由交易对方承担；
申请材料未披露过渡期间上海立源若产生亏损的相关安排。请你公司补充披露上述安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 216、申请材料显示，东方园林与邓少林等 40名股东、中山环保签署了《履约保证金合同》，约定若本次交易未能完成，如邓少林等未能在合理时间内返还履约保证金的，东方园林有权选择拍卖或者抵偿；2015年 11月，东方园林与邓少林等 40名股东分别签署了《股权质押合同》，出质人同意将其持有的中山环保股权质押给东方园林。请你公司补充披露上述《履约保证金合同》与《股权质押合同》的签署背景、原因、两个合同之间的关系，是否符合相关规定，以及对本次重组及重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复并发表明确意见。 ........................................................................................................................ 237、申请材料显示，2015年4月，李锋再次起诉中山环保及邓少林等19名自然人，请求法院撤销 2006年李锋与邓少林等签订的《协议书》，要求邓少林等在撤销《协议书》后返还从李锋受让的中山环保股权；2015年12月3日，李锋向中山市中级人民法院提起上诉。
请你公司补充披露：1）上述诉讼涉及的中山环保股权比例及最新诉讼进展情况。2）邓少林等19名自然人是否有权出售中山环保股权，其通过本次交易获得的上市公司股份是否存在法律诉讼或其他经济纠纷的风险。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................................. 258、申请材料显示，购买中山环保股权涉及的交易对方包括海富恒远等8家机构。请你公司：1）在重组报告书中充分提示风险，并承诺在海富恒远完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露交易对方的主要股东或主要合伙人及其他关联人的基本情况、海富恒远实际控制人或控股股东的相关资料、中科白云和汇博红瑞的实际控制人、中科恒业的产权关系结构图及实际控制人。3）交易对方中山市极纯水质优化科技有限公司为台港澳法人独资的有限责任公司，补充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。4）补充披露交易对方之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................................. 289、申请材料显示，购买上海立源股权涉及的交易对方为徐立群、上海鑫立源、邦明科兴。请你公司补充披露：1）徐立群持有的立源科技注销手续的办理进展。2）上海鑫立源不需要履行私募投资基金备案程序的依据。3）邦明科兴普通合伙人上海邦明投资管理有限公司2015年7月整体变更为上海邦明投资管理股份有限公司后，是否需要取得私募投资基金备案，如需，补充披露进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 3310、申请材料显示，中山环保自2012年以来历经7次增资，1次股权转让，2014年整体变更设立股份有限公司，其中2015年7月增资为拟于新三板挂牌前的定向发行。上海立源自2012年以来历经2次股权转让，3次增资。请你公司补充披露：1）报告期内增资、股权转让和整体变更为股份有限公司的原因，价款支付情况，相关方的关联关系，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。2)2015年 11月中山环保股权转让的工商变更情况。3）
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复外资企业中山市极纯水质优化科技有限公司认购中山环保增资对中山环保企业性质的影响。4）中山环保是否在新三板挂牌，相关进展及对本次重组的影响。5）重组后中山环保变更为有限责任公司的相关安排，是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合《公司法》及公司章程的规定。6）中山环保与上海立源在本次交易评估基准日后的增资是否影响本次交易价格。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ..................................... 3711、申请资料显示，中山环保子公司岳池县香山家园污水处理有限公司的股东四川省环保科技工程有限责任公司未实缴任何出资，在相关BOT项目完成竣工结算后，将按照以股抵债的方式将51%股权无偿转让给中山环保。请你公司结合岳池县香山家园污水处理有限公司51%股权的权属情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................................. 4412、申请材料显示，上海立源不参与水处理设备制造生产，所有的生产活动均由子公司南通立源完成。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定补充披露南通立源的相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 4613、申请材料显示，中山环保具有设计、施工、运营一体化综合竞争优势，在污水处理领域，具备从技术研发、方案设计、工程施工、项目运营的全产业服务能力。申请材料同时显示，对于工程施工过程中的土建部分，中山环保一般分包给具备相应资质的第三方实施。请你公司：1）补充披露上述表述不一致的原因。2）补充披露中山环保报告期内向前5名供应商采购土建服务的具体情况以及是否存在对供应商的依赖。3）结合市场竞争格局及与主要竞争对手的差异分析，包括但不限于业务覆盖范围、技术及管理水平、市场（或服务）的市场占有率及未来变化趋势，补充披露中山环保的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................................................................................................. 5114、申请材料显示，根据目前的市场拓展情况，未来几年中山环保的小城镇、农村污水处理业务预计将保持30%以上的增长幅度。请你公司补充披露上述表述的依据及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 5715、申请材料显示，上市公司与标的公司在业务上存在较为显著的协同效应；上市公司最近十二个月内发生数次资产交易。请你公司：1）补充披露上述资产交易是否适用《上
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定。2）结合财务指标及最近十二个月内资产交易情况，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）结合客户、技术、产品、采购等情况，补充披露上市公司与标的公司是否存在协同效应。4）补充披露本次交易是否可能存在客户和核心技术人员流失的风险，如存在，补充披露应对措施。5）结合交易对方控制的其他企业的主营业务情况等，补充披露交易完成后标的公司的董事、高级管理人员是否存在违反竞业禁止规定的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 5916、申请材料显示，中山环保 2013年、2014年和 2015年 1-9月经营活动现金净流出额分别为1.15亿元、1.34亿元和0.69亿元。请你公司：1）结合中山环保的主要业务模式，补充披露经营活动现金流量与净利润不匹配的主要原因及合理性。2）结合中山环保资产负债率及财务费用支出情况，补充披露经营活动现金流为负对中山环保未来持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 6917、申请材料显示，中山环保主要采用BOT、BT和EPC等方式开展公共基础设施建设业务。截止到2015年9月30日，其他非流动资产项目中的BOT在建资产账面价值约2.76亿元，存货项目中建造合同形成的已完工未结算资产约1.70亿元。请你公司补充披露：1）三种业务模式下收入确认时点、结算时点和收款时点，以及报告期是否就BOT及BT业务确认财务费用收入。2）其他非流动资产项目中 BOT在建资产的主要构成，未来是否全部结转为无形资产，以及其结转无形资产的条件。3）存货项目中已完工未结算资产的主要构成，及期末余额的合理性。4）中山环保和上海立源相关特许经营协议的主要情况、期限、主要违约和赔偿责任条款，是否需要履行备案程序，如需，补充披露办理情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 7218、申请材料显示，中山环保收益法评估中，对34家子公司（BOT项目公司）作为非经营性资产单独估值，同时中山环保母公司收益法评估中也包含有BOT业务产生的现金流。
请你公司补充披露：1）将BOT项目公司作为非经营性资产单独估值的原因及合理性。2）对 BOT项目公司估值采用的主要方法及折现率，是否与中山环保母公司 BOT项目估值存在差异，如存在，进一步说明差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................... 7619、申请材料显示，上海立源本次收益法评估值为 32,600万元，增值率869.02%。请
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复你公司结合上海立源的主要业务模式、客户需求、生产能力和业务拓展情况，补充披露：1）上海立源的核心竞争能力。2）收益法评估增值的主要原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 7820、申请材料显示，上海立源收益法评估对未来收入的预测中，W95项目和湖北热电联项目分别对 2015年和 2016年业绩贡献较大。请你公司结合上海立源报告期销售情况，补充披露：1）2015年营业收入完成情况及2016年营业收入预测的合理性。2）单个大型项目对上海立源业绩的影响，以及是否具有可持续性。3）湖北热电联项目的投标进展情况。
4）就营业收入对上海立源评估结果的影响作敏感性分析。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。................................................................................................................. 8621、请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。 ......................................................................................... 9322、重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定披露：1）定价基准日前60个、120个交易日的股票均价，以及市场参考价的选择依据。2）报告期中山环保和上海立源核心技术人员特点分析及变动情况。请你公司按照我会相关规定补充披露上述内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................................................................. 9423、申请材料显示，中山环保全资子公司岳阳市香山家园环保科技有限公司的房屋建筑物面积为 6,777平方米，未办理产权证书，BOT协议到期后，该处房屋建筑物的处置方案待与政府再行商定。请你公司补充披露上述房产权属情况对本次重组及重组后上市公司的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 9824、申请材料显示，截至 2014年末，全国城市共有污水处理厂 1,808座，污水厂日处理能力13,088万立方米，排水管道长度51.1万公里。全国县城共有污水处理厂1,554座，污水厂日处理能力达到 2,881万立方米，排水管道长度 16.0万公里。请你公司补充披露报告期内标的公司城市和县城污水处理厂数量、污水厂日处理能力和排水管道长度。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 9925、申请材料显示，2015年 6月，上海立源同浦发银行签订500万元银行借款合同，上海创业接力融资担保有限公司提供融资担保，上海立源以序号7-8号房屋所有权，及第二、
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复三宗土地使用权向上海创业接力融资担保有限公司提供反担保。请你公司补充披露上海创业接力融资担保有限公司与上海立源是否存在关联关系，上述担保事项对本次重组及重组后上市公司资产完整性和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 10026、申请材料显示，中山环保及其子公司租赁两处房产；上海立源租赁两处房产。请你公司补充披露租赁房产是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，到期后能否续租，上述事项对重组后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................. 10327、申请材料显示，标的公司部分专利将于2016年到期，请你公司补充披露专利到期对重组后上市公司的影响，及相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 10828、申请材料显示，截至2015年9月30日，中山环保短期借款为12,123.95万元，部分借款在2015年四季度到期。请你公司补充披露已到期借款的还款情况，是否存在逾期借款。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................... 11029、申请材料显示，2014年度及2015年1-9月，关联方上海岛源对外承接水处理系统项目，上海岛源在完成部分与材料采购后，将上述水处理项目转包予上海立源。请你公司补充披露上述关联采购和关联销售的原因和必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 11130、申请材料显示，律师认为，在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、同意后，其实施不存在实质性法律障碍。请你公司补充披露上述必要的批准、同意具体为何程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ... 11431、申请材料显示，就中山环保的金融机构贷款，中山环保已根据其与相关金融机构债权人签署的贷款合同的约定，就本次重组事项向相关金融机构债权人发出通知，并取得了除始兴县农村信用合作联社外的金融机构对东方园林本次收购中山环保股权事项的同意。请你公司补充披露未取得债权人同意的贷款金额，及对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 11532、申请材料显示中山环保两项资质于2016年4月到期。请你公司补充披露上述资质
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复是否存在到期不能续期的风险，办理续期是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 11533、申请材料显示，2013年，上海立源对部分核心员工进行股权激励；2014年，上海立源根据发展需求引进了一批水处理设备行业专家及管理人才，并对这一部分专家、管理人才及部分表现杰出的老员工进行股权激励。请你公司补充披露上述股权激励费用的会计处理情况，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................................... 116
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复1、申请材料显示，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比募集配套资金的发行底价发生重大变化的，董事会可以对发行底价进行一次调整。请你公司补充披露：1）上述发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合相关规定，是否合理。2）公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合相关规定，是否合理
1、募集配套资金的发行底价调整机制的具体内容
2015年11月24日，公司披露了《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，公司募集配套资金发行底价调整机制确定如下：
在公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前，公司董事会可根据东方园林股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对本次配套募集资金的发行价格进行一次调整，调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
2016年3月9日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过《关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》，根据该议案，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行底价调整机制调整如下：
在公司审议本次重组的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据东方园林股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对本次配套募集资金的发行价格进行一次调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，并经股东大会审议通过后方可实施。
2、募集配套资金发行底价调整机制及履行的程序的合规性
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复（1）募集配套资金的发行底价调整机制确定为，在公司审议本次重组的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据东方园林股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对本次配套募集资金的发行价格进行一次调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，并经股东大会审议通过后方可实施。
上述内容符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
（2）调整后的募集配套资金的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，上述内容符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。”
因此，募集配套资金发行底价调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
二、公司的调价安排
由于近期资本市场发生较大变化，截至 2016年 3月 8日，上市公司股票收盘价为18.62元/股，较本次重大资产重组停牌前（2015年5月26日）公司的股票收盘价 38.36元下降51.46%，与本次交易募集配套资金的发行底价 27.78元/股相比已发生重大变化，市场走势已触发价格调整机制。公司于 2016年 3月 9日召开第五届董事会第三十六次会议，对募集配套资金的发行底价进行了调整。
本次调整募集配套资金的发行底价的定价基准日为公司第五届董事会第三十六次会议公告日（即 2016年 3月 10日）。此次调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格相关事宜已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复根据发行股份募集配套资金的发行底价调整机制，本次募集配套资金的发行价格不低于20.97元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为17.48元/股），调整后的发行底价符合配套融资发行价格调整机制的要求。
三、补充披露情况
上述内容已在更新后的报告书“重大事项提示/三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量/（二）募集配套资金的股份发行价格、股份发行数量”及“第五章本次发行股份情况/一、本次交易发行股份情况/（一）发行股份的价格及定价原则/2、募集配套资金”及“3、发行价格的调整”中补充披露。
四、独立财务顾问及律师意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：东方园林本次配套融资发行底价调整机制及履行的程序符合相关法律法规的规定，具有合理性；东方园林已根据二级市场的变化情况对募集配套资金的发行底价进行了调整，调整后的发行底价符合调价机制的要求。
2、请你公司结合上市公司股票市价，补充披露保证本次交易顺利进行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司股票市价变动对本次交易的影响
根据上市公司与邓少林等 49名特定对象签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及与上海立源等 3名特定对象签署的《上海立源股权转让协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买邓少林等 41名自然人及海富恒远等8家机构持有的中山环保100%股权，支付交易对价95,000.00万元，其中，以发行股份方式支付61,750.00万元、以现金支付33,250.00万元；购买徐立群、上海鑫立源、邦明科兴持有的上海立源100%股权，支付交易对价 32,462.46万元，其中，以发行股份方式支付 10,862.46万元、以现金方式支付 21,600.00万元。
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复根据首次披露的发行方案，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日）前120个交易日股票交易均价的90%，即 20.97元/股；本次交易中配套融资所发行股份的发行价格为不低于定价基准日（公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即27.78元/股。
受前期 A股市场大幅下跌等因素的影响，上市公司自 2015年 12月 7日复牌以来，股价下跌幅度较大。截至2016年3月8日，上市公司股票收盘价为 18.62元/股，较本次重大资产重组停牌前（2015年5月26日）公司的股票收盘价 38.36元下降51.46%，与本次交易募集配套资金原定的发行底价 27.78元/股相比已发生重大变化，对募集配套资金的顺利实施带来一定的不确定性。
二、保证本次交易顺利进行的应对措施
1、交易机制保障。根据交易双方的协议约定，本次发行股份购买资产的发行价格不根据公司股票价格变动进行调整，且本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次募集配套资金因公司股票价格波动未能顺利实施，仅影响本次交易现金对价的资金来源。
2、募集配套资金发行底价调整。为保证本次募集配套资金的顺利进行，公司于 2016年 3月 9日召开了第五届董事会第三十六次会议，依据价格调整机制对募集配套资金的发行底价进行调整，将募集配套资金的发行底价调整为 20.97元/股，与公司目前的股票市价相近，有利于保障本次募集配套资金的顺利实施。
3、自筹资金用以保障本次交易现金对价支付。本次交易现金对价合计54,850.00万元。截至2015年9月30日，公司货币资金余额为185,619.57万元，截至本反馈意见回复出具之日，公司未使用的银行授信额度约为 50亿元，如果本次交易配套资金未能顺利完成，公司将通过向银行申请贷款或其他方式筹集资金，支付本次交易的现金对价。
综上，如公司股票价格发生变动致使本次配套融资无法成功发行，公司将通过自筹资金或债务融资方式支付本次交易的现金对价款。
三、补充披露情况
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复上述内容已在更新后的报告书“第五章本次发行股份情况/二、募集配套资金情况/（四）募集配套资金失败的补救措施”中补充披露。
四、独立财务顾问及律师意见
经核查，独立财务顾问认为：东方园林股票市价波动对本次发行股份及支付现金购买资产项下股票发行价格不构成影响，但对募集配套资金的顺利实施带来一定的不确定性。为应对公司股票市价波动，公司已根据调价机制调整募集配套资金的发行底价，有利于保障本次募集配套资金的顺利实施；本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，如配套募集资金未能成功实施，东方园林将以自筹资金或债务融资方式支付该部分现金对价，以保证本次交易顺利进行。
律师认为：东方园林股票市价波动对本次发行股份及支付现金购买资产项下股票发行价格不构成影响，但对募集配套资金的顺利实施带来一定的不确定性。
但鉴于东方园林已召开董事会、股东大会并审议通过本次配套融资发行底价的调整方案以保证本次配套融资的顺利实施，且本次配套融资如未能成功实施，东方园林将使用自有资金支付本次交易现金对价，东方园林为保证本次交易顺利已采取了相应的应对措施。
3、申请材料显示，中山环保交易对方取得的东方园林股份，锁定期分别为 36个月、12个月；上海立源交易对方取得的股份锁定期为12个月。请你公司结合最近12个月内标的资产增资和股权转让情况，补充披露上述锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、《上市公司重大资产重组管理办法》关于锁定期的规定
“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
二、本次交易的锁定期安排符合上述规定
1、中山环保
（1）本次重组的交易对方
本次交易中，发行股份及支付现金购买中山环保100%股权的交易对方为邓少林等 41名自然人、海富恒远等 8家机构，其中上市公司以发行股份方式支付对价的交易对方为除谭燕琼外的邓少林等 39名中山环保业绩补偿方、刘毅、汇博红瑞及海富恒远等7家机构（以下简称“股份交易对方”）。
（2）本次交易的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）项的规定
本次交易前，上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，何巧女、唐凯合计持有公司55.41%的股权（未考虑配套融资，若考虑何巧女、唐凯拟向中泰创展（珠海横琴）控股有限公司协议转让公司5%的股权，本次交易完成后，何巧女、唐凯合计持有公司50.57%的股权），仍为东方园林的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
根据上述情况，中山环保、上海立源股东通过本次交易取得东方园林股份不构成《重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）项规定的 36个月内不得转让股份的情形。
（3）本次交易的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）项的规定
①除谭燕琼外的邓少林等39名中山环保业绩补偿方
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复 2015年 11月 18日，繸子创富、横琴勇华、汇博红瑞和怡明文珊将5.89%的注册资本共计 243.49万元出资额转让给邓少林等 40位自然人股东。2015年11月18日，各方签署了股权转让合同。
2015年12月9日，中山市工商行政管理局核准了本次股权转让事项。截至本反馈意见回复之日，邓少林等 40位自然人股东通过本次股权转让取得的中山环保股权持有期限不足12个月。
根据东方园林与中山环保交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，除谭燕琼外的邓少林等39名中山环保业绩补偿方通过本次发行取得的东方园林股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让。
②汇博红瑞、刘毅
2015年6月23日，中山环保召开股东大会，决议通过中山环保新增注册资本人民币 272.8800万元，注册资本增加至 4,134.4720万元。新增注册资本由繸子创富、横琴勇华、汇博红瑞、怡明文珊和刘毅认购。
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|认购金额（万元）|
|1|繸子创富|125.9446|3,000.00|
|2|横琴勇华|62.9723|1,500.00|
|3|汇博红瑞|41.9815|1,000.00|
|4|怡明文珊|29.3871|700.00|
|5|刘毅|12.5945|300.00|
|合计||272.8800|6,500.00|

2015年7月17日，瑞华会计师事务所出具了瑞华验字[2015]48390008号《验资报告》，审验确认上述新增注册资本已缴足。
2015年7月27日，公司领取了注册号为 442000000142795的企业法人营业执照。截至本反馈意见回复出具之日，汇博红瑞及刘毅通过本次增资取得的中山环保股权持有期限不足12个月。
根据东方园林与中山环保交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如汇博红瑞、刘毅在 2016年 7月 27日前取得本次东方园林发行的股份，
则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起36个月内不得转让；如汇博红瑞、
刘毅在2016年7月27日后取得本次东方园林发行的股份，则其持有的本次交易
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复对价股份自发行结束日起12个月内不得转让。
③除（1）、（2）外的其他不承担中山环保业绩承诺的出让方
除邓少林等 39名中山环保业绩补偿方、刘毅及汇博红瑞外，其他股份交易对方均不存在持有中山环保股权不足 12个月的情形，根据东方园林与中山环保交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，其他不承担中山环保业绩承诺的出让方自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
2、上海立源
（1）本次重组的交易对方
本次交易中，上市公司以发行股份方式支付对价的交易对方为徐立群、邦明科兴及上海鑫立源。
（2）本次交易的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）项的规定
本次交易前，上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，何巧女、唐凯合计持有公司55.41%的股权（未考虑配套融资），仍为东方园林的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（3）本次交易的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）项的规定
①上海立源12个月内增资及股权转让的情况
2014年 10月 11日，上海立源、徐立群及上海鑫立源与邦明科兴签署《关于上海立源水处理技术有限责任公司之二轮增资协议》，邦明科兴以 500万元认缴新增的 250万元注册资本，溢价 250万元计入资本公积，上海鑫立源以 500万元，认缴新增的 250万元注册资本，溢价 250万元计入资本公积。2015年 4月 23日，上海立源召开临时股东会，同意上海立源的注册资本由 2,266.67万元增至2,766.67万元，增资部分由上海鑫立源与邦明科兴认缴。
2015年5月14日，上海立源就上述增资事宜完成工商变更登记手续。本次
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复增资完成后，上海立源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|出资比例|出资形式|
|徐立群|979.00|35.39%|货币|
|上海鑫立源|971.00|35.09%|货币|
|邦明科兴|816.67|29.52%|货币|
|合计|2,766.67|100.00%||

截至本反馈意见回复出具之日，邦明科兴与上海鑫立源均已出资到位，其中邦明科兴增资500万元，认缴注册资本250万元，溢价250万元计入资本公积，上海鑫立源增资500万元，认缴注册资本250万元，溢价250万元计入资本公积。
上海鑫立源本次认缴注册资本为 250万元，占上海立源注册资本的比例为9.04%；邦明科兴本次认缴注册资本为 250万元，占上海立源注册资本的比例为9.04%。截至本反馈意见回复出具之日，上述新增股权持有期限不足12个月。
②股份锁定期安排
根据东方园林与上海立源交易对方徐立群、上海鑫立源、邦明科兴签署的《上海立源股权转让协议》，本次交易中股份锁定安排如下：各交易对方通过本次发行取得的东方园林股份，自本次发行结束并上市之日起 12个月内不转让；自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照3:3:4分期解锁。
根据上述约定，上海立源交易对方徐立群、上海鑫立源、邦明科兴通过本次发行取得的东方园林股份中，40%股份实际锁定期为自本次发行结束并上市之日后 36个月。上海立源交易对方本次取得的东方园林的股票总数为 518万股，交易对方徐立群、上海鑫立源及邦明科兴本次取得的东方园林股份数中，实际锁定期为36个月股份数量分别为73.33万股、72.71万股及61.17万股。
上海鑫立源及邦明科兴持有期限不足 12个月的股权在本次发行中所对应的东方园林的股份均为46.81万股，小于其通过本次发行取得的东方园林股份中锁定期为36个月股份数量。
③补充协议中关于股份锁定的约定
为了明确持有期限不足 12个月的股权所对应股份的锁定期的安排，交易各
方于2016年3月29日签署了《北京东方园林生态股份有限公司与徐立群、上海
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复邦明科兴投资中心（有限合伙）、上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙）关于上海立源水处理技术有限责任公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《上海立源股权转让协议之补充协议》”），将股份锁定期的约定修改为：
“各交易对方同意，通过本次发行取得的东方园林股份，自本次发行结束并上市之日起12个月内不转让；自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照3:3:4分期解锁。
鉴于 2015年 5月出让方上海鑫立源和邦明科兴分别向上海立源增资 250万元，如上海鑫立源和邦明科兴通过本次交易取得东方园林股份时，距离前述增资完成不足12个月的，上海鑫立源和邦明科兴以前述增资额认购的东方园林股份，即上海鑫立源对应 46.81万股股份，邦明科兴对应 46.81万股股份，自股份发行结束并上市之日起36个月内不得进行转让。”
上述锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条中关于用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让的规定。
三、补充披露情况
上述内容已在更新后的重组报告书“第五章本次发行股份情况/一、本次交易发行股份情况/（五）本次发行股份锁定期”中补充披露。
四、独立财务顾问及律师意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，中山环保和上海立源的股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
4、申请材料显示，如上海立源在2015年度所实现的净利润未达到2015年度承诺净利润的85%，在 2016年度及 2017年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利润的，且2015年度承诺净利润和实际实现的净利润之差（如有）应计入2016年度的承诺净利润中，则交易对方应向东方园林支付补偿。请你公司补充披露上述业绩承诺：1）是否以 2015年未达到承诺净利润的85%为前提。2）触发条
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复件之一是否为 2016及 2017年均未达到承诺净利润。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
1、业绩补偿的触发条件
东方园林与上海立源的股东徐立群、上海鑫立源、邦明科兴协商确定，在业绩承诺期内，各年度业绩补偿的触发条件如下：
（1）2015年业绩补偿的触发条件
上海立源2015年业绩补偿的触发条件为：2015年度所实现的净利润未达到 2015年度承诺净利润的85%，则上海立源的股东方应在规定的时间内向东方园林支付补偿。
（2）2016年业绩补偿的触发条件
2016年度所实现的净利润未达到 2016年承诺的净利润（如 2015年已达到 2015年度承诺净利润的85%，而未达到当年度承诺净利润的，2016年度的承诺净利润调整为原承诺净利润加上 2015年度承诺净利润和实际实现的净利润之差），则出让方应在2016年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的10个工作日内，向受让方支付补偿。
（3）2017年业绩补偿的触发条件
2017年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利润的，则出让方应在 2017年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的10个工作日内，向受让方支付补偿。
2、补充约定
为了明确业绩补偿的触发条件，交易各方于2016年3月29日签署了《上海立源股权转让协议之补充协议》，对业绩补偿问题进行了如下约定：
“如在承诺期内，2015年度所实现的净利润未达到 2015年度承诺净利润的
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复85%，则出让方应在 2015年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的10个工作日内，向受让方支付补偿；2016年度所实现的净利润未达到 2016年承诺的净利润（如 2015年已达到 2015年度承诺净利润的85%，而未达到当年度承诺净利润的，2016年度的承诺净利润调整为原承诺净利润加上2015年度承诺净利润和实际实现的净利润之差），则出让方应在2016年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的10个工作日内，向受让方支付补偿；2017年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利润的，则出让方应在 2017年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的10个工作日内，向受让方支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=股权转让价款×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿金额。”
二、补充披露
上述问题回复已在报告书“重大事项提示/五、业绩承诺及补偿安排/（二）上海立源业绩承诺及补偿安排”及“第六章本次交易合同的主要内容/（二）与上海立源交易对方签署的《上海立源股权转让协议之补充协议》”中补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上海立源股权转让协议之补充协议》，上海立源 2015年业绩补偿触发条件为 2015年度所实现的净利润未达到 2015年度承诺净利润的85%；2016年业绩补偿触发条件为2016年度所实现的净利润未达到 2016年承诺的净利润（如 2015年未达到当年度承诺净利润的，且 2015年未触发补偿条件，2016年度的承诺净利润调整为原承诺净利润加上2015年度承诺净利润和实际实现的净利润之差）；2017年业绩补偿触发条件为 2017年度所实现的净利润未达到当年度承诺的净利润。
5、申请材料显示，自评估基准日起至交割完成前这一期间，中山环保产生的
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复利润将保留在中山环保，且由交易对方享有，在前述期间如中山环保产生亏损，由交易对方承担；申请材料未披露过渡期间上海立源若产生亏损的相关安排。请你公司补充披露上述安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、中山环保和上海立源过渡期间损益及滚存未分配利润安排
1、中山环保
根据东方园林与中山环保签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日起，至交割完成前这一期间，中山环保产生的利润将保留在中山环保，且由东方园林享有；在前述期间如中山环保产生亏损，由交易对方承担，各交易对方将按照其在本协议签署时持有中山环保的股权比例承担该等亏损。中山环保在交割完成前不向现有股东分配任何形式的红利。重组报告书已对上述内容进行修正披露，详见“第六章本次交易合同的主要内容/一、收购协议的主要内容/（一）与中山环保交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》/5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属”。
2、上海立源
根据东方园林与上海立源股东徐立群、邦明科兴、上海鑫立源签署的《上海立源股权转让协议》，约定期间亏损如下：
“各方同意，上海立源在审计和评估基准日（即2015年5月31日）之前的滚存未分配利润由东方园林享有；自审计和评估基准日起，至交割完成前这一期间，上海立源产生的利润将保留在上海立源，交割完成后由东方园林享有，在前述期间如上海立源产生亏损，由交易对方承担，各交易对方将按照其在本协议签署时持有上海立源的股权比例承担该亏损，并以现金方式向东方园林补足。”
重组报告书已对上述内容进行更新披露，详见“第五章本次发行股份情况/一、本次交易发行股份情况/（六）标的资产过渡期间损益及滚存未分配利润安排”及“第六章本次交易合同的主要内容/一、收购协议的主要内容/（二）与上海立源交易对方签署的《上海立源股权转让协议》/5.交易标的自定价基准日至交
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复割日期间损益的归属”。
二、上述安排符合中国证监会相关规定的情况
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
中山环保和上海立源过渡期间损益及滚存未分配利润安排符合上述规定。
三、独立财务顾问及律师意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，中山环保和上海立源过渡期间损益及滚存未分配利润安排符合中国证监会对过渡期间损益安排的规定。
6、申请材料显示，东方园林与邓少林等 40名股东、中山环保签署了《履约保证金合同》，约定若本次交易未能完成，如邓少林等未能在合理时间内返还履约保证金的，东方园林有权选择拍卖或者抵偿；2015年11月，东方园林与邓少林等40名股东分别签署了《股权质押合同》，出质人同意将其持有的中山环保股权质押给东方园林。请你公司补充披露上述《履约保证金合同》与《股权质押合同》的签署背景、原因、两个合同之间的关系，是否符合相关规定，以及对本次重组及重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、《履约保证金合同》与《股权质押合同》的签署背景、原因及关系
东方园林与中山环保洽谈股权合作时，中山环保正在筹划在新三板挂牌，为促成本次交易，中山环保终止筹划在新三板挂牌，并开展了股权重组、规范运行等一系列工作，为了确保东方园林履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，中山环保主要股东要求东方园林支付履约保证金。考虑到中山环保的污水处理业务与东方园林的生态环保业务存在较强的协同效应，东方园林对中山环保的并购
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复意愿较强，经双方协商，东方园林向邓少林等 40名作出业绩承诺的自然人股东支付2亿元的履约保证金，以确保其对《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行；同时，邓少林等 40名自然人股东将其持有中山环保的股权中可履行质押登记的部分质押给东方园林，作为对履约保证金的反担保。
二、《履约保证金合同》与《股权质押合同》符合相关规定的情况
东方园林与中山环保相关股东签订《履约保证金合同》与《股权质押合同》，系为双方商务谈判的结果，目的在于确保东方园林履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，并保障东方园林所支付履约保证金的安全。上述协议未违反现行的法律法规禁止性规定的情形；邓少林等 40名自然人将所持中山环保的股权质押给东方园林，不会导致中山环保股权权属不清晰，或不能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定；同时，东方园林已将《履约保证金合同》与《股权质押合同》提交公司董事会和股东大会审议通过，履行了内部决策程序。
三、《履约保证金合同》与《股权质押合同》对本次重组及重组后上市公司的影响
根据《履约保证金合同》，如本次交易获中国证监会核准后，履约保证金在东方园林按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向邓少林等 40名自然人支付股权转让价款时，转为股权转让价款的一部分。如本次交易未能完成，邓少林等 40名自然人在东方园林给出的合理的时间内返还履约保证金，并支付利息；否则，东方园林有权选择拍卖质押股权或资产抵偿等方式，抵偿邓少林等40名自然人未支付的履约保证金和现金。
根据《股权质押合同》，邓少林等40名自然人同意将其持有的中山环保股权质押给东方园林，为其履行收购协议项下的义务提供担保。
上述《履约保证金合同》与《股权质押合同》有利于促使交易双方履行交易协议项下的相关义务，保障本次重大资产重组顺利实施。本次资产重组实施时，履约保证金将转为股权转让价款的一部分，邓少林等 40名自然人所质押股权将在办理解押手续后，过户给东方园林，以完成标的资产的交割。因此，本次重大
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复资产重组完成后，《履约保证金合同》与《股权质押合同》相应履行完毕，对上市公司后续运行不会产生不利影响。
四、补充披露情况
上述内容已在更新后的报告书“第六章本次交易合同的主要内容/二、其他协议的主要内容/（三）《履约保证金合同》与《股权质押合同》的签署背景、原因、两个合同之间的关系，是否符合相关规定，以及对本次重组及重组后上市公司的影响”中补充披露。
五、独立财务顾问及律师意见
经核查，独立财务顾问认为，《履约保证金合同》与《股权质押合同》是东方园林和中山环保相关股东为确保交易双方履行本次交易协议所作出的商业安排，未违反现行的法律法规的禁止性规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于交易标的资产权属清晰的相关规定，且已履行上市公司的内部决策程序；
上述协议有利于促使交易双方履行交易协议项下的相关义务，保障本次重大资产重组顺利实施；本次重大资产重组完成后，《履约保证金合同》与《股权质押合同》相应履行完毕，对上市公司后续运行不会产生不利影响。
律师认为，《履约保证金合同》、《股权质押合同》是东方园林和中山环保业绩补偿方为确保本次交易及相关协议的实施和履行所作出的商业安排，其内容、形式不存在违反现行法律法规禁止性规定的情形；前述协议有利于促使交易双方履行《中山环保收购协议》项下义务，保障本次交易实施，前述合同不存在对上市公司后续运营产生不利影响的情形。
7、申请材料显示，2015年 4月，李锋再次起诉中山环保及邓少林等 19名自然人，请求法院撤销2006年李锋与邓少林等签订的《协议书》，要求邓少林等在撤销《协议书》后返还从李锋受让的中山环保股权；2015年12月3日，李锋向中山市中级人民法院提起上诉。请你公司补充披露：1）上述诉讼涉及的中山环保股权比例及最新诉讼进展情况。2）邓少林等 19名自然人是否有权出售中山环保股权，其通过本次交易获得的上市公司股份是否存在法律诉讼或其他经济
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复纠纷的风险。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、李锋诉讼涉及的中山环保股权比例及最新诉讼进展情况
2008年 6月，李锋将其持有的中山环保18.00%的股权转让给邓少林、梁锦华等 19人。由于本次股权转让后，中山环保进行了多次增资扩股，原有股东的股权已被稀释。根据历次增资扩股的情况，截至本反馈意见回复出具之日，李锋所转让的股权占公司股本总额的比例约为5.48%。
2015年4月，李锋再次起诉中山环保及邓少林等19名自然人，请求法院撤销2006年7月15日李锋与邓少林等19名自然人签订的《协议书》；要求邓少林等19名自然人在撤销《协议书》后返还从李锋受让的中山环保的股权。2015年 11月 20日，中山市第一人民法院判决驳回原告李锋的全部诉讼请求。2015年12月3日，李锋向中山市中级人民法院提起上诉。2016年1月12日，中山市中级人民法院作出终审判决，驳回李锋上诉，维持原判。
二、邓少林等19名自然人是否有权出售中山环保股权，其通过本次交易获得的上市公司股份是否存在法律诉讼或其他经济纠纷的风险
1、邓少林等19名自然人是否有权出售中山环保股权
（1）邓少林等19名自然人受让李锋持有的中山环保股权，已签署协议，履行内部决策程序，并完成工商变更登记手续
2006年 7月 15日，李锋与中山环保其他股东签订《协议书》，确认李锋以个人责任经营方式承接中山市三乡污水处理厂项目，该项目的经营风险及一切债权债务都由李锋承担与负责，李锋在2006年7月及2007年7月分两期偿还前期从中山环保董事会基金借入的360.10万元，若李锋在上述期限内未能归还借款，届时以其在中山环保及关联公司的股份折价偿还。
由于李锋未在约定期限内归还欠款，2008年 6月，李锋与中山环保其他股
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复东签订《以股抵债协议书》，约定在中山环保及关联公司评估基础上，李锋以其持有的中山环保及关联公司股权计价偿还欠款，差价 90万元由中山环保其他股东支付。李锋与中山环保其他股东签订《股权转让协议》，将其持有中山环保18%的股权转让给邓少林等19名股东。
2008年6月24日，中山环保有限召开股东会，同意李锋将其所持中山环保股权转让给邓少林、梁锦华等19人。
2008年6月25日，中山环保办理完成上述股权转让的工商登记手续。
据法院判决文件，双方当事人对于涉案各协议书、合同之真实性均无异议，对于股权变更已履行之状况亦无争议。
（2）李锋提起的历次股权诉讼均被驳回
2013年 1月和 2015年 4月，李锋先后起诉中山环保及邓少林等 19名自然人，请求法院确认 2006年 7月 15日李锋与邓少林等 19名自然人签订的《协议书》无效或撤销该协议，诉请法院判令邓少林等 19名自然人返还股权给李锋，各级法院均驳回其全部诉讼请求，确认上述协议书具有法律效力，是各方当事人的真实意思表示。
综合上述情况，邓少林等19名自然人合法拥有从李锋受让的中山环保股权，有权出售中山环保股权。
2、邓少林等 19名自然人通过本次交易获得的上市公司股份是否存在法律诉讼或其他经济纠纷的风险
由于李锋关于中山环保股权的相关诉讼已经法院终审判决，邓少林等 19名自然人合法拥有中山环保股权，相应合法拥有以所持中山环保股权为对价获得的上市公司股份，目前不存在因上述事项而产生法律诉讼或其他经济纠纷的风险。
3、独立财务顾问和律师意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，邓少林等 19名自然人从李锋受让中山环保股权的事项已履行了必要的法律程序，股权相关诉讼已经法院终审判决，合法拥有并有权出售中山环保股权，相应合法拥有本次交易获得的上市公司股份，
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复目前不存在因上述事项而产生法律诉讼或其他经济纠纷的风险。
三、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
中山环保全体股东出具承诺：对所持标的公司股份具有合法、完整的所有权及处分权，不存在信托、委托持股或其他类似安排，除中山环保业绩补偿方将所持股权质押给东方园林外，未设置任何形式的担保或第三方权利，不存在任何限制转让或其他任何权利限制的情形或安排；所持股份不存在冻结、查封或其他任何被采取强制保全措施的情形。
根据历次诉讼的判决结果及邓少林等 19名自然人出具的承诺等文件，中山环保邓少林等 19名自然人股东与李锋的股权诉讼事项已经审结，对本次交易不存在实质性障碍。
综上所述，独立财务顾问认为，本次发行股份所购买的中山环保100%的股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
律师认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
8、申请材料显示，购买中山环保股权涉及的交易对方包括海富恒远等 8家机构。请你公司：1）在重组报告书中充分提示风险，并承诺在海富恒远完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露交易对方的主要股东或主要合伙人及其他关联人的基本情况、海富恒远实际控制人或控股股东的相关资料、中科白云和汇博红瑞的实际控制人、中科恒业的产权关系结构图及实际控制人。3）交易对方中山市极纯水质优化科技有限公司为台港澳法人独资的有限责任公司，补充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。4）补充披露交易对方之间是否存在关联关系。请独立财务
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、海富恒远基金备案情况
根据海富恒远提供的资料，海富恒远已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编码：SC9214）。
经核查，独立财务顾问及律师认为，海富恒远已完成私募投资基金备案。
二、交易对方的主要股东或主要合伙人及其他关联人的基本情况
1、海富恒远主要合伙人和实际控制人基本情况
海富恒远主要合伙人深圳市思道科投资有限公司成立于 2011年 3月 4日，住所为深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦六楼620室，法定代表人沈佳华，注册资本为3,400万人民币元，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资管理咨询、投资咨询、企业管理咨询。
海富恒远的实际控制人为中国平安保险（集团）股份有限公司，中国平安保险（集团）股份有限公司成立于 1988年，住所为广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18层，法定代表人马明哲，注册资本为 182.80亿元，经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；
开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。具体产权结构图如下：
2、中科白云实际控制人基本情况及产权关系结构图
中科白云实际控制人为单祥双。单祥双，1967年生，现任中科招商投资管
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复理集团股份有限公司董事长兼总裁，毕业于厦门大学会计系、社科院研究生院。
曾先后任职于国家教委系统、国家交通部系统、招商局集团（北京公司）、招商证券。2000年12月至今创办中科招商集团并出任总裁；2006年至今任中科招商投资管理集团股份有限公司董事长。现同时兼任中国生产力促进中心协会名誉会长、中国发明创新创业中心主任、中国创业投资专业委员会联席会长、中国交通投融资专业委员会主任、中国股权投资基金 50人论坛秘书长等社会职务。具体产权关系结构图如下：
3、汇博红瑞实际控制人基本情况
汇博红瑞实际控制人为深圳市投资控股有限公司，深圳市投资控股有限公司是2004年10月在原深圳市三家国有资产经营公司的基础上组建的独资有限责任公司，是一家以产权管理、资本运作及投融资业务为主业的市属国有资产经营公司，注册资本 56亿元人民币。作为深圳市人民政府投融资平台之一及市国资委履行出资人职责的辅助平台，公司的主要职能是根据市国资委授权对部分市属国有企业行使出资人职责；作为深圳市国有企业和行政事业单位改革、调整所剥离资产的整合处置平台；承担对市属国有企业的贷款担保业务。具体产权结构图如下：
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复4、中科恒业的产权关系结构图及实际控制人
中科恒业实际控制人为单祥双，实际控制人情况详见具体参见中科白云介绍。中科恒业的产权关系结构图如下：
上述内容已在更新后的报告书“第三章购买资产交易对方基本情况/一、购买中山环保的交易对方的基本情况”之“（二）法人交易对方基本情况”中补充披露。
三、极纯水质为台港澳法人独资的有限责任公司，本次交易是否需要取得外资主管部门的批准
根据中山环保提供的资料，极纯水质公司类型为“有限责任公司（台港澳法人独资）”，该公司现持有广东省人民政府颁发的商外资粤中外资证字[2005]2729号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第二条的规定，“外商投资企业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业投资者股权的行为”，因此极纯水质作为交易对方取得上市公司股权构成外商投资企业境内投资。
根据《暂行规定》第九条、第十条及第十五条的规定，外商投资企业购买被投资公司投资者的股权，被投资公司经营范围涉及限制类领域的，外商投资企业应向被投资公司所在地省级外资主管部门提出申请并提交材料，而对于被投资公司经营范围属于鼓励类和允许类的情形，前述规定未要求外商投资企业取得外资主管部门的批准。
根据《外商投资产业指导目录》，上市公司作为被投资企业，其经营范围不在《外商投资产业指导目录》项下“限制外商投资产业目录”明文规定的投资领域中。
经核查，独立财务顾问及律师认为，极纯水质参与本次交易不构成外商投资企业境内投资限制类领域，因此极纯水质无需就本次交易取得外资主管部门的批准。
四、交易对方之间是否存在关联关系
交易对方中余富兰与邓少林、邓少军系母子关系，邓少林与邓少军系兄弟关系；梁锦华、梁锦旭、梁锦红系兄弟、兄妹关系；李上权与杨洁连系夫妻关系；
中科白云与中科恒业同为中科招商投资管理集团股份有限公司控制企业。
经核查，独立财务顾问及律师认为，除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。
上述内容已在更新后的报告书“第三章购买资产交易对方基本情况/一、购买中山环保的交易对方的基本情况”之“（三）交易对方与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系”中补充披露。
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复9、申请材料显示，购买上海立源股权涉及的交易对方为徐立群、上海鑫立源、邦明科兴。请你公司补充披露：1）徐立群持有的立源科技注销手续的办理进展。2）上海鑫立源不需要履行私募投资基金备案程序的依据。3）邦明科兴普通合伙人上海邦明投资管理有限公司2015年7月整体变更为上海邦明投资管理股份有限公司后，是否需要取得私募投资基金备案，如需，补充披露进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、立源科技注销手续的办理进展
1、立源科技的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|上海立源水处理科技发展有限公司|||
|成立时间|2005年9月23日|||
|注册资本|2,000万元|||
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|||
|法定代表人|徐立群|||
|注册地址|上海市松江区佘山镇天马山新宅路328号|||
|主要办公地点|上海市松江区佘山镇天马山新宅路328号|||
|营业执照注册号|310117002660454|||
|经营范围|从事水处理技术专业领域内的技术开发。水处理设备，水处理自动化控制设备批发零售、安装、调试；市政工程；管道安装（除压力）；水利工程。|||
|股东情况|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||徐立群|1,040|52%|
||胡明涛|320|16%|
||朴基浩|320|16%|
||李相峰|200|10%|
||贾明书|100|5%|
||张贵权|20|1%|
||合计|2,000|100%|

2、立源科技注销手续的办理进展
立源科技自2012年不再开展业务，处于停业状态。2015年11月23日，立
源科技股东会决议批准公司注销。截至本反馈意见回复出具之日，立源科技正在
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复办理税务登记注销手续。
二、上海鑫立源无需履行私募投资基金备案
1、上海鑫立源基本情况
（1）上海鑫立源概况
|||
|-|-|
|公司名称|上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|出资额|971万元|
|执行事务合伙人|徐立群|
|成立日期|2013年9月27日|
|住所|上海市闵行区金都路4299号6幢3楼B6室|
|营业执照注册号|310112001310200|
|组织机构代码|08000235-5|
|税务登记证号码|310112080002355|
|经营范围|投资管理、资产管理（除股权投资和股权投资管理）、企业管理咨询，投资咨询（咨询类项目除经纪）|

（2）上海鑫立源股权结构
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
|徐立群|71.50|7.36%|
|袁昊|121.00|12.46%|
|李雨时|20.00|2.06%|
|王新平|9.00|0.93%|
|徐丽慧|10.40|1.07%|
|宋树槐|40.00|4.12%|
|姜胜涛|6.00|0.62%|
|杨宇|8.00|0.82%|
|赵超|79.09|8.15%|
|徐丽英|8.00|0.82%|
|卢闯|60.00|6.18%|

北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
|李安志|30.00|3.09%|
|魏宝成|30.00|3.09%|
|李雪峰|20.00|2.06%|
|贾爱军|12.00|1.24%|
|张小燕|9.00|0.93%|
|沈双|6.00|0.62%|
|李晓樱|6.00|0.62%|
|张晨|3.00|0.31%|
|刘国林|6.00|0.62%|
|柴文婕|6.00|0.62%|
|陈远|30.00|3.09%|
|刘宏远|6.50|0.67%|
|王翎|30.00|3.09%|
|李祖鹏|30.00|3.09%|
|韩金兰|149.51|15.40%|
|王爱民|20.00|2.06%|
|王复|20.00|2.06%|
|张颜梅|99.00|10.20%|
|王社平|5.00|0.51%|
|华丽漳|20.00|2.06%|

上海鑫立源主要是由上海立源的中层以上管理人员及核心技术员、业务骨干及公司顾问等自然人为基础设立的以投资上海立源为目的的合伙企业。
（3）上海鑫立源对外投资情况
根据上海鑫立源出具的承诺，上海鑫立源系上海立源的员工持股平台，截至本承诺函出具之日，除持有上海立源35.09%股权外，上海鑫立源将不进行其他
对外投资。
2、上海鑫立源不需要履行私募投资基金备案程序
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》（以下简称“《备案办法》”），私募投资基金应在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理私募基金备案，私募基金的管理人应在基金业协会办理登记。
根据《暂行办法》第二条的规定，“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。
上海鑫立源系上海立源的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形。因此，上海鑫立源不属于《暂行办法》及《备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《暂行办法》及《备案办法》等相关法律法规履行私募投资基金备案程序。
三、上海邦明投资管理股份有限公司备案进展
2015年7月20日，上海邦明管理有限公司整体变更为上海邦明投资管理股份有限公司（以下简称“邦明管理股份”），并向中国证券投资基金业协会递交了变更申请。截至本反馈意见回复出具之日，邦明管理股份已取得中国证券投资基金业协会核发的变更后的P1001206号《私募投资基金管理人登记证明》。
四、补充披露
上述内容已在更新后的报告书“第三章购买资产交易对方基本情况/二、购买上海立源的交易对手的基本情况”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）立源科技目前正在办理税务登记注销手续，进而办理工商注销登记；（2）上海鑫立源系员工持股平台，不存在以非公开方式
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复向合格投资者募集资金设立的情形，亦未委托基金管理人管理其资产；上海鑫立源除持有上海立源的股权外，未投资其他公司或企业，因此，上海鑫立源不属于《暂行办法》及《备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《暂行办法》及《备案办法》等相关法律法规履行登记备案程序；（3）邦明科兴普通合伙人上海邦明投资管理有限公司整体变更为股份公司后，已重新取得私募基金管理人登记备案证明。
律师认为，上海鑫立源不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规界定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相应的登记备案程序。
10、申请材料显示，中山环保自 2012年以来历经 7次增资，1次股权转让，2014年整体变更设立股份有限公司，其中2015年7月增资为拟于新三板挂牌前的定向发行。上海立源自 2012年以来历经 2次股权转让，3次增资。请你公司补充披露：1）报告期内增资、股权转让和整体变更为股份有限公司的原因，价款支付情况，相关方的关联关系，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。
2)2015年 11月中山环保股权转让的工商变更情况。3）外资企业中山市极纯水质优化科技有限公司认购中山环保增资对中山环保企业性质的影响。4）中山环保是否在新三板挂牌，相关进展及对本次重组的影响。5）重组后中山环保变更为有限责任公司的相关安排，是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合《公司法》及公司章程的规定。6）中山环保与上海立源在本次交易评估基准日后的增资是否影响本次交易价格。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内标的公司增资、股权转让和整体变更为股份有限公司的原因，价款支付情况，相关方的关联关系，是否符合相关法律法规及公司章程的规定
1、中山环保
（1）中山环保报告期内历次增资、股权转让和整体变更为股份公司的情况报告期内，中山环保增资、股权转让情况如下：
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复①2012年4月1日，邓少林、梁锦华等30人以货币形式进行增资，增资价格为 1元/股，增加注册资本合计 627.5292万元，增资完成后，公司注册资本2,385.5292万元。
②2012年 8月 14日，陈焕良、刘剑峰等 17人以货币形式进行增资，增资价格为 7元/股，增加注册资本合计 77.8262万元，增资完成后，公司注册资本2,463.3554万元。
③2012年8月29日，君丰恒利和海圣创投分别以货币形式进行增资，增资价格为8.52元/股，增加注册资本合计117.3066万元，增资完成后，公司注册资本2,580.6620万元。
④2012年 11月 16日，君丰恒利、海圣创投、君丰银泰、中科恒业及中科白云分别以货币形式进行增资，增资价格为 14.34元/股，增加注册资本合计557.9812万元，增资完成后，公司注册资本3,138.6432万元。
⑤2013年12月31日，极纯水质以货币形式进行增资，增资价格为5.31元/股，增加注册资本合计 130.8510万元，增资完成后，公司注册资本 3,269.4942万元。
⑥2014年9月26日，海富恒远、中科白云及君丰银泰分别以货币形式进行增资，增资价格为19.42元/股，增加注册资本合计592.0978万元，增资完成后，公司注册资本3,861.5920万元。
⑦2014年 8月 5日，公司整体变更设立股份有限公司，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 6月 5日出具的瑞华深圳审字[2014]48390140号《审计报告》，截止2013年12月31日，公司账面净资产231,548,761.69元，按 1:0.1412的折股比例折为股份公司股份 3,269.4942万股，未折股净资产余额198,853,819.69元计入股份公司资本公积金。
⑧2015年 5月 7日，中山环保股东郑敏巨去世，根据郑敏巨遗嘱，在其去世后，其持有的中山环保股份由其配偶谭露宁一人继承，中山环保为谭露宁办理了股权继承手续。
⑨2015年7月27日，繸子创富、横琴勇华、汇博红瑞、怡明文珊和刘毅分
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复别以货币形式进行增资，增资价格为 23.82元/股，增加注册资本合计 272.8800万元，增资完成后，公司注册资本4,134.4720万元。
⑩2015年11月18日，繸子创富、横琴勇华、汇博红瑞和怡明文珊将5.89%的注册资本共计243.49万元出资额转让给邓少林等40位自然人股东。
（2）中山环保报告期内历次增资、股权转让和整体变更为股份公司的原因中山环保报告期内历次增资的主要原因系中山环保主要从事污水处理工程业务，营运资金需求较高，通过股权融资满足部分营运资金需求。
2015年5月股权转让原因系股东去世，股权由其配偶继承。
2015年 11月股权转让，原因系本次交易中山环保100%股权的评估价值为 9.5亿元，低于 2015年 7月增资时的整体估值 9.85亿元，经协商，由中山环保其他股东回购繸子创富、横琴勇华、汇博红瑞和怡明文珊持有的部分或全部股权，回购价格为增资价格加上年单利10%的利息。
2014年，中山环保筹划在境内 A股上市或在新三板挂牌，因而整体变更为股份有限公司。
（3）中山环保报告期内历次增资、股权转让的价款支付情况
中山环保报告期内历次增资的资金均已到位，并经验资机构出具验资报告。
2015年 5月，谭露宁继承郑敏巨持有的中山环保股权，不涉及现金对价支付。
2015年 11月，邓少林等 40位自然人股东受让繸子创富、横琴勇华、汇博红瑞和怡明文珊持有的中山环保5.89%的股权，已支付全部收购对价。
（4）中山环保相关方的关联关系
中山环保历次增资、转让、整体变更设立股份有限公司涉及的相关方的关联关系具体情况如下：股东余富兰与邓少林、邓少军系母子关系，邓少林与邓少军系兄弟关系；梁锦华、梁锦旭、梁锦红系兄弟、兄妹关系；李上权与杨洁连系夫妻关系；谭露宁与中山环保原股东郑敏巨系夫妻关系；中科白云与中科恒业同为
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复中科招商投资管理集团股份有限公司控制企业。除上述情况外，中山环保相关方不存在其他关联关系。
2、上海立源
（1）上海立源报告期内历次增资、股权转让的情况
报告期内，上海立源增资、股权转让情况如下：
①2012年6月25日，徐立群分别从朴基浩、李相峰、张贵权、胡明涛处受让上海立源6%（作价66万元）、10%（作价110万元）、1%（作价11万元）及12.18%（作价 133.98万元）的股权；袁龙分别从朴基浩、胡明涛处受让上海立源10%（作价 110万元）、1%（作价 11万元）的股权；贾明书从胡明涛处受让上海立源2.11%（作价 23.21万元）的股权；姜虹竹从胡明涛处受让公司0.71%（作价7.81万元）的股权。
②2013年11月11日，徐立群受让姜虹竹、贾明书分别持有的上海立源1.96%（作价 21.56万元）、5.86%（作价 64.46万元）的股权；上海鑫立源受让袁龙持有的上海立源11%的股权（作价121万元）。
③2013年 11月 28日，上海鑫立源以 928.01万元认缴新增的 600万元注册资本，溢价328.01万元计入资本公积。增资完成后，上海立源的注册资本由 1,100万元增加至1,700万元。
④2013年 12月 20日，邦明科兴以 1,000万元认缴上海立源新增的 566.67万元注册资本，溢价 433.33万元计入资本公积。增资完成后，上海立源的注册资本由1,700万元增加至2,266.67万元。
⑤2014年10月11日，邦明科兴以500万元认缴新增的250万元注册资本，溢价250万元计入资本公积，上海鑫立源以500万元，认缴新增的250万元注册资本，溢价 250万元计入资本公积。本次增资完成后，上海立源的注册资本由2,266.67万元增至2,766.67万元。
2）上海立源报告期内历次增资、股权转让的原因
①2009年及2010年，上海立源拟投资建设超滤膜生产线，占用上海立源大
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复量资金。2011年度，超滤膜市场价格大幅下降，项目建成后预期收益严重下滑，为最大程度降低上海立源损失，上海立源管理层决定，在完成厂房建设后，停止进一步投资。由于项目已投入资金金额较大，对现金流产生较大影响，上海立源生产经营出现困难，2011年度至2013年度，上海立源持续亏损。面对上海立源发展困境，2012年6月、2013年11月，上海立源部分原股东拟将股权进行转让。
同时，2013年上海立源核心员工徐立群等31人设立持股平台上海鑫立源，上海立源直接持股员工袁龙将股权转让予上海鑫立源。
②上海立源 2013年 11月、12月两次增资主要是公司需要大量资金用于业务拓展，因公司当时已经连续亏损，靠自身积累已无法满足公司日常资金需求。
因此，上海立源分别增加了员工的投资及引入了资深的水处理行业投资公司——邦明科兴。
③上海立源2014年10月增资主要原因是随着水处理行业发展迅速及上海立源自身竞争能力的不断提升，上海立源订单承接量增多，业务拓展需要大量资金支持。上海立源现有股东计划通过增资的方式解决公司发展瓶颈。
（3）上海立源报告期内历次增资、股权转让的价款支付情况
根据上海立源、徐立群、袁龙、贾明书、姜虹竹出具的《承诺函》，徐立群已支付朴基浩、李相峰、张贵权、胡明涛股权转让款，袁龙已支付胡明涛、朴基浩股权转让款，贾明书、姜虹竹已支付胡明涛股权转让款。
根据上海立源、徐立群、上海鑫立源出具的《承诺函》，徐立群已支付姜虹竹、贾明书股权转让款，上海鑫立源已支付袁龙股权转让款。
上海立源报告期内历次增资的资金均已到位，并经验资机构出具验资报告。
综上，上海立源自2012年以来的2次股权转让、3次增资均已实际支付。
（4）上海立源相关方的关联关系
上海立源历次增资、转让涉及的相关方的关联关系具体情况如下：上海鑫立源有限合伙人袁昊与股权转让方袁龙为父子关系，徐立群持有上海鑫立源份额且为执行事务合伙人，上海鑫立源为上海立源员工持股平台及股东，邦明科兴为上
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复海立源股东。除上述情况外，上海立源相关方不存在其他关联关系。
上海立源自 2012年以来的 2次股权转让，3次增资，均经过股东会审议通过，且均由股东签署了相关文件并报工商局备案登记，具有真实的交易背景，符合相关法律法规及公司章程的规定。
3、独立财务顾问、律师意见
经核查，独立财务顾问认为，中山环保、上海立源报告期内增资、股权转让、整体变更为股份有限公司主要系相关方基于公司的行业及业务发展情况、资金需求等因素做出的决策，具有真实的交易背景；涉及的交易价款均已支付完毕，交易各方的关联关系均已如实披露，符合相关法律法规及公司章程的规定。
二、2015年11月中山环保股权转让的工商变更情况
2015年12月9日，中山市工商局出具核准变更登记通知书，对中山环保股权转让后的公司章程进行备案登记，2015年11月中山环保股权转让已完成工商变更登记。
三、外资企业中山市极纯水质优化科技有限公司认购中山环保增资对中山环保企业性质的影响
根据中山环保提供的资料，中山环保有限于2013年12月9日召开股东会并审议同意极纯水质认购中山环保有限新增注册资本的议案。2013年 12月 31日中山市工商局向中山环保有限换发《企业法人营业执照》，极纯水质成为中山环保有限股东。截至目前，极纯水质持有中山环保3.165%股权。
根据中山环保提供的资料，极纯水质为中国境内合法设立并有效存续的有限责任公司，公司类型为“有限责任公司（台港澳法人独资）”，属于外商独资企业。
极纯水质不属于外商投资性公司，其投资的中山环保属于内资企业，企业性质没有变化。
经核查，独立财务顾问及律师认为，极纯水质作为境内企业，认购中山环保有限新增注册资本成为中山环保有限股东，将不会导致中山环保企业类型发生变更，对中山环保企业性质未产生影响。
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复四、中山环保是否在新三板挂牌，相关进展及对本次重组的影响
中山环保未在新三板挂牌，并且在与东方园林签订合作协议后，终止筹划在新三板挂牌，该事项不会对本次重组产生不利影响。
经核查，独立财务顾问及律师认为，中山环保未在新三板挂牌，并且已经终止筹划在新三板挂牌，不会对本次重组产生不利影响。
五、重组后中山环保变更为有限责任公司的相关安排
根据《公司法》规定，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合《公司法》规定的有限责任公司的条件，具体如下：（1）股东人数在五十个以下；（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（3）股东共同制定公司章程；（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（5）有公司住所。中山环保符合有限责任公司的各项条件。
根据《公司法》和公司章程规定，变更公司形式需提请股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。由于中山环保将在本次交易交割阶段再变更为有限责任公司，目前中山环保尚未召开股东大会审议通过上述变更公司形式的事项。根据东方园林与中山环保全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，出让方将中山环保变更为有限责任公司的工商变更登记完成，是本次交易交割的先决条件之一，若该先决条件未能成就，出让方需承担违约责任。因而，在本次交易交割阶段，中山环保变更为有限责任公司不存在未能获得中山环保股东大会审议通过的风险。
经核查，独立财务顾问认为，本次重组交易双方已将重组后中山环保变更为有限责任公司作为本次交易交割的先决条件，中山环保变更为有限责任公司符合《公司法》及公司章程规定的条件，尚需获得中山环保股东大会审议通过。
律师认为，交易双方已将本次交易完成后中山环保变更为有限责任公司作为本次交易交割的先决条件，且本次交易及《中山环保收购协议》已获中山环保股东大会审议通过。截至本补充法律意见书出具之日，中山环保符合《公司法》及中山环保《公司章程》规定的变更为有限责任公司的条件，中山环保变更为有限责任公司不存在实质性法律障碍。
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复六、中山环保与上海立源在本次交易评估基准日后的增资是否影响本次交易价格。
本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构东洲出具的资产评估结果为参考依据，在此基础上由交易双方协商确定。根据东洲出具的“沪东洲资评报字[2015]第 0923227号”《企业价值评估报告》，截至评估基准日 2015年 5月31日，中山环保100%股权的收益法评估值为 95,500.00万元；上海立源100%股权的收益法评估值为32,600.00万元。交易各方在参照上述评估结果的基础上，协商确定中山环保100%股权的交易价格为95,000.00万元，上海立源100%股权的交易价格为 32,462.46万元。中山环保与上海立源在本次交易评估基准日后的增资不影响本次交易价格。
经核查，独立财务顾问、律师及评估机构认为，中山环保与上海立源在本次交易评估基准日后的增资不影响本次交易价格。
七、补充披露情况
上述内容已在更新后的重组报告书“第四章交易标的情况/一、中山环保/（二）中山环保历史沿革”及“第四章交易标的情况/二、上海立源/（二）上海立源历史沿革”中补充披露。
11、申请资料显示，中山环保子公司岳池县香山家园污水处理有限公司的股东四川省环保科技工程有限责任公司未实缴任何出资，在相关BOT项目完成竣工结算后，将按照以股抵债的方式将51%股权无偿转让给中山环保。请你公司结合岳池县香山家园污水处理有限公司51%股权的权属情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、根据协议约定，中山环保将无偿取得岳池县香山家园污水处理有限公司51%的股权
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复根据《岳池县经济技术开发区城南园区工业污水处理厂 BOT项目投资出资协议》，四川省环保科技工程有限责任公司（以下简称“四川环科”）和中山环保按照51%和49%的股权比例共同出资设立岳池县香山家园污水处理有限公司，注册资本为392.1569万元。对于项目建设投资资金，双方约定按股权比例提供，其中四川环科按51%的股权比例应投入的投资资金通过向中山环保借款提供，若四川环科在项目通过竣工验收之日起 30天内，不能还清对中山环保的借款本金及利息，则按照未偿还借款总额及利息占政府核定工程投资总价的比例，将其所持岳池县香山家园污水处理有限公司股权转让给中山环保。
截至本反馈意见回复出具之日，该 BOT项目已经完成竣工验收，但四川省环保科技工程有限责任公司尚未向岳池县香山家园污水处理有限公司实缴任何出资，亦未就岳池县香山家园污水处理有限公司项目建设进行任何投资，未实际行使其股东权利或承担义务，全部工程建设资金均由中山环保垫付。根据《岳池县经济技术开发区城南园区工业污水处理厂BOT项目投资出资协议》，四川省环保科技工程有限责任公司所持有的岳池县香山家园污水处理有限公司51%股权将按照以股抵债的方式无偿转让给中山环保。
二、中山环保主要股东已出具保护上市公司利益的相关承诺
为保障上市公司的权益，中山环保股东邓少林、梁锦华、宋应民、郭凤萍、陈焕良、黎洪勇出具承诺：如中山环保未能按照上述方式取得四川省环保科技工程有限责任公司所持有的岳池县香山家园污水处理有限公司51%股权，其本人承诺按照中山环保未取得的岳池县香山家园污水处理有限公司股权的评估价值对东方园林承担连带赔偿责任。
三、岳池县香山家园污水处理有限公司51%的股权对本次交易的影响较小根据东洲出具的资产评估报告，四川环科持有的岳池县香山家园污水处理有限公司51%的股权评估价值为2,856.00万元，占本次中山环保100%股权交易价格的比例为3.01%，影响较小。
综上所述，根据合资协议及项目实际情况，中山环保无偿取得岳池县香山家园污水处理有限公司51%的股权没有实质性障碍，同时考虑到中山环保主要股东
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复已出具了保护上市公司利益的相关承诺，且岳池县香山家园污水处理有限公司51%的股权价值占中山环保100%股权的交易价格占比较小，独立财务顾问认为，岳池县香山家园污水处理有限公司51%股权尚未转让完毕，对本次发行股份所购买的资产的权属清晰、转让交割不会造成重大不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
律师认为，前述事项未对本次交易标的资产权属产生重大不利影响，对交易标的过户或者转移不存在实质性法律障碍，不存在违反《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项规定的情形。
12、申请材料显示，上海立源不参与水处理设备制造生产，所有的生产活动均由子公司南通立源完成。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定补充披露南通立源的相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、子公司南通立源
1、南通立源概况
公司名称：南通立源水业科技发展有限公司
成立时间：2009年3月5日
注册资本：2,500万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：徐立群
注册地址：海门市麒麟镇庵宝村六组
主要办公地点：海门市麒麟镇庵宝村六组
营业执照注册号：320684000241165
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复组织机构代码：68587562-6
税务登记证号：320684685875626
经营范围：水处理技术的开发、转让、咨询、服务；水处理自动化控制、水处理设备及其配件制造、加工、销售、安装、调试；塑料制品生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2、南通立源历史沿革
（1）设立
2009年 3月 5日，上海立源决定出资设立南通立源，并签署了公司章程，约定南通立源注册资本300万元。
2009年2月27日，南通宏大联合会计师事务所出具《验资报告》（通宏会验字（2009）第042号），审验确认，截至2009年2月26日，南通立源已收到上海立源缴纳的注册资本合计人民币300万元。
2009年 3月 5日，南通市海门工商行政管理局核准南通立源设立，并核发注册号为320684000241165的《企业法人营业执照》。
上述出资完成后，南通立源股东及其出资额、出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|上海立源|300|100%|货币|
|合计|300|100%||

（2）历次变更情况
①南通立源2009年8月第一次增资至1,200万元
2009年8月12日，南通立源股东会决议，同意由股东上海立源增资900万元，将南通立源的注册资本由300万元增加至1,200万元，并同意通过新的公司章程。
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复2009年8月19日，南通玎佳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通佳会内验（2009）第109号），审验确认，截至2009年8月18日，南通立源已收到上海立源缴纳的新增注册资本900万元，均为货币出资。
2009年8月21日，南通立源就上述增资事宜完成工商登记。本次增资完成后，南通立源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|出资比例|出资形式|
|上海立源|1,200|100%|货币|
|合计|1,200|100%||

②南通立源2011年7月第二次增资至2,000万元
2011年 6月 4日，南通立源召开股东会，同意由原股东上海立源增资 800万元，将南通立源的注册资本由 1,200万元增加至 2,000万元，并同意通过新的公司章程。
2011年6月19日，南通玎佳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通佳会内验（2011）第076号），审验确认，截至2011年6月17日，南通立源已收到上海立源缴纳的新增注册资本800万元，均为货币出资。
2011年 7月 5日，南通立源就上述增资事宜完成工商登记。本次增资完成后，南通立源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|出资比例|出资形式|
|上海立源|2,000|100%|货币|
|合计|2,000|100%||

③南通立源2011年11月第三次增资至2,500万元
2011年11月15日，南通立源召开股东会，同意由原股东上海立源增资500万元，将南通立源的注册资本由 2,000万元增加至 2,500万元，并同意通过新的公司章程。
2011年11月18日，南通玎佳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通
佳会内验（2011）第 153号），审验确认，截至 2011年 11月 18日，南通立源
已收到上海立源缴纳的新增注册资本500万元，均为货币出资。
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复 2011年 12月 21日，南通立源就上述增资事宜完成工商登记。本次增资完成后，南通立源的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|出资比例|出资形式|
|上海立源|2,500|100%|货币|
|合计|2,500|100%||

3、产权或控制关系
南通立源是合法存续的法人独资有限责任公司，上海立源持有的南通立源100%股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
截至本反馈意见回复出具之日，南通立源的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的投资条款、原高管人员安排条款，亦不存在影响南通立源资产独立性的条款或其他安排。
4、主营业务发展情况
南通立源主要经营水处理设备的生产和销售，其主要产品均提供给上海立
源，包括混合设备、反应设备及沉淀设备等核心水处理设备。
南通立源主要的生产活动均在其南通厂区内完成，其拥有自身独立的生产与采购团队。在上海立源取得项目后，由上海立源项目和采购部门向南通立源下单。
南通立源自行采购，并根据项目要求完成生产活动，将产品再销售给上海立源。
南通立源自成立以来，主营业务经营稳定，未发生重大变化。
5、主营资产及权属情况
截至2015年9月30日，南通立源拥有的固定资产账面值为2,368.24万元，具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|平均成新率|
|房屋及建筑物|2,681.60|439.10|-|2,242.50|83.63%|
|机器设备|208.41|97.17|-|111.24|53.38%|

北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|
|运输设备|27.92|19.13|-|8.79|31.49%|
|电子工具|21.56|15.86|-|5.70|26.46%|
|合计|2,939.49|571.25|-|2,368.24|80.57%|

注：平均成新率＝账面价值/账面原值
南通立源的主要资产情况详见重组报告书“第四章交易标的情况/二、上海立源/（五）主要资产及权属情况”。
6、主要负债情况
截至2015年9月30日，南通立源的负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额比例|
|短期借款|1,000.00|37.22%|
|应付票据|-|-|
|应付账款|784.51|29.20%|
|预收款项|195.23|7.27%|
|应付职工薪酬|0.10|0.00%|
|应交税费|172.81|6.43%|
|其他应付款|534.06|19.88%|
|负债合计|2,686.71|100.00%|

南通立源的主要负债情况详见重组报告书“第四章交易标的情况/二、上海立源/（六）主要负债、对外担保及关联方资金占用情况”。
7、最近两年一期内财务信息
最近两年一期，南通立源主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|3,504.26|3,537.39|4,792.20|
|总负债|2,686.71|2,564.65|3,864.13|
|净资产|817.55|972.74|928.07|

北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|
|财务指标|2015年1-9 月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,520.08|1,899.49|1,393.09|
|利润总额|-155.71|60.21|-292.57|
|净利润|-155.19|44.68|-276.34|
|扣非后净利润|27.38|46.73|256.55|

8、最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况
最近三年，南通立源未发生增减资、股权转让等事项，亦不涉及评估或改制的情况。
二、补充披露
上述内容已在报告书“第四章交易标的情况/二、上海立源/（四）下属参控股公司情况”中补充披露。
三、独立财务顾问、律师意见
经核查，独立财务顾问认为，重组报告书已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定补充披露了南通立源的详细信息。
律师认为，东方园林已补充披露南通立源公司基本信息、历史沿革、产权或控制关系、主营业务发展情况、主营资产及权属情况、主要负债情况、最近两年一期的财务信息以及最近三年内增资、股权转让等事项涉及的评估情况等详细信息，该等补充披露符合《第 26号准则》第十六条第（九）项及相关条款的规定。
13、申请材料显示，中山环保具有设计、施工、运营一体化综合竞争优势，在污水处理领域，具备从技术研发、方案设计、工程施工、项目运营的全产业服务能力。申请材料同时显示，对于工程施工过程中的土建部分，中山环保一般分包给具备相应资质的第三方实施。请你公司：1）补充披露上述表述不一致的原因。2）补充披露中山环保报告期内向前5名供应商采购土建服务的具体情况
以及是否存在对供应商的依赖。3）结合市场竞争格局及与主要竞争对手的差异
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复分析，包括但不限于业务覆盖范围、技术及管理水平、市场（或服务）的市场占有率及未来变化趋势，补充披露中山环保的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述表述不一致的原因
1、中山环保具备为污水处理厂的技术研发、方案设计、工程施工、项目运营提供全产业服务的能力
中山环保拥有污水处理设计、施工、运营等各项业务资质，包括环境工程（水污染防治工程）专项甲级资质、市政行业（排水工程）专业乙级资质、市政公用工程施工总承包三级资质、环保工程专业承包三级资质、机电设备安装工程专业承包三级资质、房屋建筑工程施工总承包三级资质。中山环保在项目经验、人员配置、技术实力等方面符合上述资质的要求，具备为污水处理厂的技术研发、方案设计、工程施工、项目运营提供全产业服务的能力。
2、中山环保将土建工程分包给具备相应资质的第三方实施的原因
（1）土建工程附加值较低
中山环保在污水处理领域的核心能力主要体现在技术研发、方案设计、工程质量控制和运营管理方面。污水处理厂的土建工程主要包括污水处理池、泵房、机房、办公楼等砖混、钢筋砼结构，施工难度较小，工艺标准化，在整个污水处理厂建造过程中附加值较低。中山环保将该部分土建工程外包给有资质的第三方实施，负责污水处理关键设备的制造、组装、安装及调试，把控污水处理厂的整体工程质量。
（2）土建工程分包有利于降低公司运营成本
小城镇、农村污水处理厂占地面积较小，土建工期较短，中山环保采取在项目所在地就地选取土建工程供应商，有利于避免公司人员闲置，降低施工人员在不同施工地点往返的成本。另外，土建业务市场充分竞争，价格较为透明，土建工程分包成本可控。
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复（3）中山环保负责土建工程的方案设计、组织和管理
中山环保在实施土建工程分包时，土建方需根据中山环保提供的污水处理厂及相关配套设施的施工设计方案进行建造，同时中山环保会派遣1~2名项目经理进行监造。
经核查，独立财务顾问认为，中山环保一般将工程施工过程中的土建部分分包给具备相应资质的第三方实施，与中山环保具有设计、施工、运营一体化综合竞争优势的描述不存在矛盾。
二、补充披露中山环保报告期内向前 5名供应商采购土建服务的具体情况以及是否存在对供应商的依赖。
报告期内向前5名供应商采购土建服务的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|土建供应商名称|采购金额（万元）|占土建采购总额比例|
|2015年1-9月||||
|1|阳江市建安集团第四建筑工程有限公司|3,157.44|37.13%|
|2|云浮市旺盛建设工程有限公司|1,287.82|15.14%|
|3|河南贤坤实业有限公司|1,030.16|12.11%|
|4|梅州大埔县城镇建设工程公司|909.89|10.70%|
|5|四川凯尔工程技术有限公司|825.19|9.70%|
|合计||7,210.49|84.79%|
|2014年度||||
|1|云浮市旺盛建设工程有限公司|5,595.72|41.38%|
|2|阳江市建安集团第四建筑工程有限公司|3,148.68|23.29%|
|3|四川银海建筑工程有限公司|862.35|6.38%|
|4|河南省大成建设工程有限公司|846.34|6.26%|
|5|河南省天丰建筑工程有限公司|780.00|5.77%|
|合计||11,233.09|83.07%|
|2013年度||||
|1|云浮市旺盛建设工程有限公司|5,090.00|49.65%|
|2|安阳建设集团有限责任公司|2,200.00|21.46%|
|3|阳江市建安集团第四建筑工程有限公司|750.00|7.32%|
|4|四川省维博建设工程有限公司|499.00|4.87%|
|5|恒远建设工程有限公司|148.59|1.45%|
|合计||8,687.59|84.74%|

经核查，报告期内中山环保土建供应商选择主要根据项目建设地需要就近寻
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复找具有资质的土建公司，提供土建服务。2013年度、2014年度和2015年1-9月，中山环保向前五大土建供应商合计的采购额占当期土建采购总金额的比例分别为84.74%、83.07%和84.74%，不存在向单个土建供应商采购比例超过采购总金额50%的情况。
独立财务顾问认为，中山环保不存在对单一土建供应商依赖的情况。
三、结合市场竞争格局及与主要竞争对手的差异分析，包括但不限于业务覆盖范围、技术及管理水平、市场（或服务）的市场占有率及未来变化趋势，补充披露中山环保的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
1、专注于小城镇、农村市场污水处理领域的差异化竞争优势
根据《2014年国民经济和社会发展统计公报》，截至 2014年底，城市污水处理率已达到90.2%，与此相比，村镇污水处理率还处于较低的水平。根据住建部发布的《2014年城乡建设统计公报》，截至 2014年末，我国县城共有 1,554座污水处理厂，污水处理能力仅为 2,881立方米/日，污水处理率为82.11%，与城市相比仍存在较大差距；在农村地区，污水处理则处于起步阶段，截至 2014年末，我国对生活污水进行处理的行政村比例仅为9.98%，同时据第一次全国污染源普查公报显示，全国农村年产生活污水 90多亿吨，污水处理率仅为28%，我国农村地区的污水处理能力还存在较大的缺口。
目前污水处理行业主要公司多为政府主导型企业，具备较大的处理规模及充裕的资金实力，业务主要集中在针对城市污水、工业废水及市政水处理，并初步或计划进入小城镇及农村市场污水处理领域。中山环保多年来专注于污水处理业务，在工业、生活污水尤其是小城镇、农村污水治理领域积累了较强的技术实力、丰富的项目经验和良好的品牌影响力。中山环保针对小城镇、农村污水处理市场特点，经过多年摸索，成功研发“一体化自回流改良型氧化沟技术”，通过简化传统氧化沟工艺，大幅降低建设成本，提高运营的自动化水平，减少人工维护成本。同时，中山环保凭借成熟的处理工艺和丰富的项目经验，在小城镇、农村污水处置领域异军突起，为广东、河南、山东、内蒙古、四川、湖南、湖北等省份众多小城镇、农村的污水处理项目提供设计、建造、运营服务，其设计建造的污水处理厂在众多小城镇成为示范型的工程项目。
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复2、立足广东省内的区位优势
在区域市场覆盖上，公司的主要竞争对手主要为政府主导型企业，具备较大的规模和资金实力，但在经营方面仍然具有显著的地域性特点。
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|序号|公司简称|主要业务区域|
|1|巴安水务|华南、华北|
|2|碧水源|北京|
|3|启迪桑德|华中地区|
|4|北控水务|全国范围|
|5|首创股份|湖南、山东、京津冀、东北地区|
|6|国中水务|华北、华东|
|7|中电环保|未披露|
|8|中原环保|郑州|

资料来源：各上市公司定期报告
中山环保立足于广东省，凭借成熟的处理工艺，集中在广东省内的小城镇、农村污水处置领域建立了较强的品牌影响力和丰富的项目经验，同时，中山环保已在河南、山东、内蒙古、四川、湖南、湖北等省份开展业务，逐步将业务拓展至全国范围。
3、技术、成本、业务模式及人才优势助力参与市场化竞争
（1）技术、成本优势
公司自主研发了“一体化自回流技术（改良氧化沟）”污水处理装置，结构上由多个环组成，可根据实际污水处理需要（工业污水、生活废水），调整内环数量，从而改变生化级数。由于溢出沉淀区的污泥依靠自身重力便可实现自动回流，因此该污水处理技术不需要额外建设污泥回流系统，从而节省了回流泵及回流管道建设，提高了污水处理操作的便捷性，简化了自控过程，降低了投资及运营费用。因管道网络及回流系统的精简，此类工程的项目占地面积小，同时其建造形状可根据施工现场土地情况及项目实际需要进行更改。中山环保研发的“新型垂直流入人工湿地技术”，通过引入生态湿地大幅提高污水处理净化效果。中山环保还在垃圾渗滤液处理、河涌治理、工业危险废弃物处置等方面拥有一系列的核心技术。
（2）业务模式优势
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复中山环保将一体化自回流改良型氧化沟技术与新型垂直流入人工湿地技术相结合，创造新的业务模式，打造具有污水处理功能的生态湿地。人工湿地污水处理技术采用自然净化原理，具有低投资、低能耗、低运行费用的特点，污水在经过污水处理设施处理后，再流经公司自主设计的人工湿地，通过特别培育的植物和净化水质菌进行净化，使最终净化的水质达到地表水Ⅲ类的标准，甚至达到可饮用水的标准。同时，中山环保将传统曝光式的改良型氧化沟设计为地埋式氧化沟，实现半自动操作，使得人造湿地景观更具观赏性。
中山环保充分运用人工湿地技术，向河涌环境治理发展。河涌污染原因复杂、污染源众多，导致河道治理难度大，中山环保运用人造湿地公园将污染河道分段治理，避免传统工艺导致的断面一致性，保护了原自然河流形态。
（3）人才优势
中山环保自成立以来，专注于生活污水、工业污水处理业务，已形成一个优秀的技术研发团队，并拥有深厚的技术积累。中山环保设立专门的研究设计院，拥有注册环保工程师4人、高级工程师12人、中级工程师13人、其他工程师及工程师助理 70多人，其中 20多名主要技术人员入职达 10年以上，具备丰富的技术研发经验积累。
4、设计、施工、运营一体化的全产业服务能力
中山环保在污水处理领域，具备技术研发、方案设计、工程施工、项目运营的全产业服务能力。中山环保拥有污水处理设计、施工、运营等各项业务资质，包括环境工程（水污染防治工程）专项甲级资质、市政行业（排水工程）专业乙级资质、市政公用工程施工总承包三级资质、环保工程专业承包三级资质、机电设备安装工程专业承包三级资质、房屋建筑工程施工总承包三级资质。
随着 PPP模式在污水处理项目的大规模运用，政府倾向于通过引入民营资本，筹集项目建设资金，并以特许经营权协议为基础进行合作，双方共同对项目运行的整个周期负责。中山环保在污水处理，特别是小城镇、农村污水处理领域具备较强的技术研发、方案设计能力，可在方案设计阶段就充分考虑工程建设及后期项目运营需求，设计最为合理的方案，后续通过工程建设、运营管理落实设
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复计方案，提高建设、运营成本的效率并降低相关成本，这有利于提升中山环保在污水处理行业的综合竞争优势。
上述内容已在更新后的重组报告书“第九章董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析/三、行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）水处理行业的竞争格局及标的公司的竞争优势及市场地位/3、中山环保的竞争优势”中补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：中山环保在工业、生活污水尤其是目前渗透率较低的小城镇、农村污水治理领域积累了较强的技术实力、丰富的项目经验和良好的品牌影响力，形成了与同行业可比公司差异化的竞争优势；公司立足于广东地区的区位优势，逐渐将业务拓展至周边流域及国内其他地区；中山环保通过理论研究及产业实践积累的低成本技术、业务优势、强大的技术及管理团队、设计、施工、运营一体化的全产业服务能力，是其参与行业市场化竞争、把握市场机遇、适应市场环境的有力保证。
14、申请材料显示，根据目前的市场拓展情况，未来几年中山环保的小城镇、农村污水处理业务预计将保持30%以上的增长幅度。请你公司补充披露上述表述的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、小城镇、农村污水处理行业得到政策大力扶持，快速增长
近年来，我国水处理行业进入快速发展阶段，市场需求不断扩大，根据国家统计局数据，2010至2014年，我国城镇污水处理厂数量由 2,496座增加至3,362座；污水处理能力由 1.25亿立方米提高至 1.60亿立方米；全年污水处理量由343.33亿立方米上升至494.30亿立方米。
我国县城及农村地区的污水处理仍有一定差距。截至 2014年末，我国县城共有1,554座污水处理厂，单位县城污水处理厂数量仅有1座，污水处理能力仅为 2,881立方米/日，污水处理率也只有82.11%，与城市相比仍存在较大差距。
而在农村地区，污水处理则处于起步阶段，截至 2014年末，我国对生活污水进行处理的行政村比例仅为9.98%，同时据第一次全国污染源普查公报显示，全国
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复农村年产生活污水 90多亿吨，污水处理率仅为28%，我国农村地区的污水处理能力还存在较大的缺口。
2013年，国家环保部发布了《农村生活污水处理项目建设与投资指南》，对农村生活污水处理项目建设所采用的技术、投资成本等方面进行了详细的规划指导，未来随着美丽乡村、生态农业建设政策的推行落实，农村污水处理市场将迎来爆发式增长。同时据《农村污水项目建设与投资指南》推算，未来农村供水及污水处理设施建设需求将超过5,000亿元。
此外，在 2015年 4月出台的“水十条”中，明确了要推进农业农村污染防治，以县级区域为单元，实行农村污水处理统一规划、统一建设、统一管理，深化“以奖促治”政策，实施农村清洁工程，开展河道清淤疏浚，到 2020年，新增完成环境综合整治的建制村 13万个。在国家对于全国范围内环保事业的大力推动下，农村污水处理预计将成为污水处理行业的新一轮增长点。
2、中山环保在小城镇、农村污水处理领域具有较强的竞争优势，发展前景良好
中山环保针对小城镇、农村污水处理市场特点，经过多年摸索，成功研发“一体化自回流改良型氧化沟技术”，通过简化传统氧化沟工艺，大幅降低建设成本，提高运营的自动化水平，减少人工维护成本。凭借成熟的处理工艺和丰富的项目经验，中山环保在小城镇、农村污水处置领域异军突起，已为广东、河南、山东、内蒙古、四川、湖南、湖北等省份众多小城镇、农村的污水处理项目提供设计、建造、运营服务。报告期内中山环保建造了 57座污水处理厂，均为小城镇、农村污水处理厂项目。2014年度，中山环保污水处理工程业务收入较上年增长36.15%。虽然中山环保因受政府规划变更、拆迁进度延迟等因素的不利影响，2015年经营业绩较 2014年有所下降，但从中山环保目前跟踪、投标的项目情况，中山环保管理层预期未来几年公司小城镇、农村污水处理业务仍将保持快速增长。
综上所述，重组报告书披露“未来几年中山环保的小城镇、农村污水处理业务预计将保持30%以上的增长幅度”是根据小城镇、农村污水处理行业的发展情况、中山环保的业务拓展情况，由中山环保管理层做出的预期判断。由于中山环保小城镇、农村污水处理业务的实际增长速度将受到政府工程招标、项目实施进
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复度、市场竞争状况等综合因素的影响，具有一定的不确定性，基于谨慎考虑，重组报告书删除了上述表述。
经核查，独立财务顾问认为，重组报告书披露“未来几年中山环保的小城镇、农村污水处理业务预计将保持30%以上的增长幅度”是根据小城镇、农村污水处理行业的发展情况、中山环保的业务拓展情况，由中山环保管理层做出的预期判断，具有合理性；基于谨慎考虑，重组报告书已删除上述表述。
15、申请材料显示，上市公司与标的公司在业务上存在较为显著的协同效应；
上市公司最近十二个月内发生数次资产交易。请你公司：1）补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定。2）结合财务指标及最近十二个月内资产交易情况，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）结合客户、技术、产品、采购等情况，补充披露上市公司与标的公司是否存在协同效应。
4）补充披露本次交易是否可能存在客户和核心技术人员流失的风险，如存在，补充披露应对措施。5）结合交易对方控制的其他企业的主营业务情况等，补充披露交易完成后标的公司的董事、高级管理人员是否存在违反竞业禁止规定的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司近十二个月资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定。
上市公司在本次发行股份及支付现金购买资产交易前十二个月内购买、出售资产的主要情况如下表所示：
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|序号|交易事项|购买/出售资产的主要业务|交易金额（万元）|
|1|增资黄山江南林业产权交易所有限责任公司|林权交易、原木等大宗林产品交易、林业科技成果交易以及森林碳汇交易，网上初级农产品销售，森林资源评估、收储，林权流转信息咨询服务|3,000|
|2|股权转让方式取得中邦建设工程有限公司|市政工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、园林绿化工程、土方工程、环保工程等|18,805|

北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复
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|序号|交易事项|购买/出售资产的主要业务|交易金额（万元）|
||100%股权|||
|3|设立基金管理全资子公司|配合公司与地方政府设立合资项目公司，资本金形式参与出资，为合资项目公司提供持续的投融资服务和其他增值服务|2,000|
|4|合资成立吉林东园投资有限公司|开城市基础设施工程、园林绿化工程等业务|9,800|
|5|收购富阳市金源铜业有限公司100%股权|含铜危险废物及一般工业废物回收处理|2,000|
|6|收购吴中区固体废弃物处理有限公司 80%股权|危险废弃物焚烧处理、线路板处理及一般工业固体废物处理|14,160|
|7|收购富阳申能固废环保再生有限公司 60%股权|固体废物无害化处置及资源化利用|146,400|
|8|股权转让方式转让中储苗（北京）科技有限公司100%股权|农业技术推广服务；投资管理；资产管理；种植树木、花卉；销售树木、花卉、建筑材料、机械设备、体育用品|15,293.95|

经核查，本公司在本次交易前十二个月内，除上述交易外，未发生其他重大资产交易；上述交易事项所涉及公司与本次收购的交易标的中山环保、上海立源不属于同一交易方所有或控制；本公司在本次交易前 12个月内购买的资产中，金源铜业、吴中固废及申能固废均属于生态保护和环境治理业，本公司收购上述标的的事项合并构成重大资产重组，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并于2015年10月29日披露了《重大资产购买报告书》，上述收购行为无须纳入本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金累计计算的范围。
上述内容已在更新后的报告书“第十四章其他重要事项”之“三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明”补充披露。
经核查，独立财务顾问、律师及会计师认为，本次交易前十二个月内，公司发生的资产交易所涉及公司与本次收购的交易标的中山环保、上海立源不属于同一交易方所有或控制；金源铜业、吴中固废及申能固废均属于生态保护和环境治理业，公司收购上述标的的事项合并构成重大资产重组，公司按照《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定编制并披露了《重大资产购买报告书》，上述收购
行为无须纳入本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金累计计算的范
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复围。
二、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，东方园林主要集设计、施工、苗木、养护运营、生态于一体，全国、全产业链发展的城市景观生态系统运营，下辖景观设计、景观工程、主题公园和特效景观、苗木基地、养护运营、固废处置和资源化利用等多个业务板块，为城市提供水利、治污和景观的一体化综合服务。
本次收购的标的公司中山环保及上海立源为水处理行业企业，中山环保主要从事污水处理设备制造、污水处理工程施工、污水处理设施运营，上海立源专注于水处理工艺、技术、设备的研发、制造与应用。标的公司在工业及市政水处理领域均具备多年产业实践和经营管理的经验，拥有较强的技术储备和项目资源，能够为客户提供水处理行业系统化、全产业链的一体化服务。
本次交易前，2014年，东方园林营业收入为 467,958.87万元，其中，园林工程施工收入、园林景观设计收入及苗木对外销售收入分别为424,722.02万元、 21,162.41万元和 22,068.32万元，分别占营业收入的比重为90.76%、4.52%和4.72%。本次水处理领域的并购完成后，公司将增加水处理领域的业务收入，根据立信出具的信会师报字[2015]第211510号《备考审阅报告》，2014年度东方园林备考营业收入为506,782.44万元，其中，中山环保、上海立源分别实现营业收入 33,789.14万元、5,034.44万元，合计为 38,823.58万元，占比为7.66%。通过本次交易，东方园林将完善在生态修复、保护和美化领域的完整产业链，为公司生态环保业务快速发展奠定良好的基础。
2、未来经营发展战略
2013年以来，公司逐渐实施景观业务生态化的战略转型，将生态修复业务融入景观工程业务中，以发展与园林景观业务具有协同效应的生态园林业务作为长期发展战略，创新性地提出了水资源管理、水污染治理和水生态修复、水景观建设的“三位一体”生态综合治理理念，逐步拓展至生态修复领域，并涉足固废、
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复危废及土壤治理等环保领域，实现在园林景观发展、水生态治理、固废、危废及土壤治理等领域，具备提供全方位、一体化的解决方案，力争成为城市生态环保领导者。
本次交易是对公司现行发展战略的有力实践，是公司采用内延发展和外延扩张相结合，全面布局大生态、大环保行业的有益探索。交易完成后，上市公司将延续目前的长期发展战略，积极发展与景观园林业务具有协同效应的水治理行业，结合标的公司在水治理技术、产品及行业项目经验方面的积累提升公司在水治理行业的服务能力和服务深度。
3、交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将与标的公司从各个方面协调、统筹管理，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。
为保证本次交易完成后标的公司业务、经营的可持续发展，降低交易整合风险，合作后，标的公司的具体经营仍由原总经理及核心经营团队负责，东方园林将不对核心经营团队做重大调整（除非因标的公司重大经营发展的需要），保障标的公司的适当自主经营权，促进标的公司与上市公司之间的协同效应。
同时，东方园林将派出董事长、监事、财务负责人等人员，参与管理标的公司的经营计划、投资方案、财务预决算、高级管理人员的任免等重大事项，并按照上市公司要求，对标的公司的经营管理予以规范。
本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，现有的除主要骨干人员以外的员工薪酬、福利体系基本维持不变。为了确保经营团队的稳定性，尤其是主要骨干人员的稳定性，东方园林将研究并推行新的、更加有效的、合理的激励政策方式来稳定团队。
上述内容已在更新后的报告书“第九章董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析/六、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”中补充披露。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，上市公司与标的公司存在显著的协同效应。
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复三、上市公司与标的公司是否存在协同效应
1、共享区域市场客户资源，实现销售协同
东方园林主要客户分布在华北（包括西北）、华东和华南地区，2014年度，华北、华东和华南地区的主营业务收入占比分别为25.89%、23.14%及26.54%。
中山环保的客户主要位于华南区域、上海立源客户位于华东及华南区域，与东方园林的客户分布具有较强的一致性，具备渠道共享的可行性；同时，中山环保在小城镇及农村污水处理领域的全产业链优势及上海立源的设计、集成、施工及施工全方位的专业服务能力也可与上市公司形成一定程度的互补。
本次交易完成后，东方园林将与标的公司共享对方的营销渠道及客户资源，借助双方的销售平台与营销网络，强强联合，提高在区域市场的市场占有率及品牌影响力，共同推进区域市场的业务扩张。借助本次交易，中山环保可共享东方园林在华北、华东地区积累的客户资源，建立对上述两个区域水质特点及施工难点的快速了解，将小城镇及农村污水处理的模式复制至区域市场，提升公司盈利能力；上海立源可充分发挥自身的水处理系统设计优势，为不同区域的客户提供定制化的服务，拓宽自身的市场覆盖面，寻找新的利润增长点。
2、融合技术储备及项目经验，共同实现可持续发展
本次交易前，东方园林先后从国内外引入水生态治理、危废处置、土壤修复、重金属污染治理等各方面的专家人才，与国内高等院校、科研机构建立研究院和合作平台，并积极整合全球优秀的生态行业资源，积累了一定的行业领先技术。
中山环保自行研发了“一体化生活处理系统”，降低了投资及运营费用，同时将“新型垂直流入人工湿地技术”引入生态湿地，大幅提高污水处理净化效果；上海立源的微水澄清给水处理工艺技术具有出水水质稳定优良、抗冲击负荷能力强、适用水质广泛、处理效率高、占地面积小、设备安装方便、运行操作简单的优点。
本次交易完成后，东方园林可借助标的公司的技术优势，填补公司在水处理、水生态治理的技术空白，并迅速习得产业项目运作的实战经验，更好的推进公司水资源管理、水污染治理和水生态修复、水景观建设的“三位一体”生态综合治
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复理理念。标的公司可将自身的技术团队及技术储备与上市公司现有的平台进行充分融合，将自身的技术优势和产业化经验灵活的应用于综合性的生态项目。
3、丰富产品的多元化，提升水处理行业服务的广度和深度
本次交易前，东方园林以设计、施工、苗木、养护运营、生态为主要业务，凭借在园林景观市场深耕多年积累的丰富行业经验及设计、施工一体化的综合实力，公司已经在园林绿化行业内打造出具备较强影响力的品牌，并在全国范围内积累了优质的市政、开发商客户；同时，公司近年来重点拓展综合性较强、复杂度较高的PPP业务，涉及污水处理、给水、固废处置（包括再生利用）、景观修复和建设等多个方面。中山环保多年来专注于污水处理业务，凭借成熟的处理工艺和技术实力，为小城镇及农村的市政客户提供污水处理领域全产业链的服务；
上海立源作为一家集水处理技术、水处理设备的研发、生产、销售、服务于一体的高新技术企业，可根据客户的特定需求制定系统化、专业化的解决方案。
本次交易完成后，东方园林在与现有园林景观的主要下游客户对接时，根据客户需求，借助中山环保在工业、生活污水处理领域的领先优势以及上海立源的定制化设计能力，为客户提供更为多元化的产品、服务及更为深入、个性化的整体解决方案，增强与现有客户的粘性。同时，在新业务特别是 PPP业务的拓展中，东方园林可结合项目实际需求，因势利导的将水处理业务融入项目的整体设计，提升服务的广度，强化业务拓展能力。
4、集中采购原材料，降低单位成本，提升盈利能力
东方园林在中标综合性的水生态项目后，存在水资源管理、水污染治理及水生态治理等产业链各环节的采购需求，同时，在施工阶段需采购相应的设备、电子仪器等。中山环保采购的原材料主要包括钢材、仪表、电子器件等；上海立源生产自建设备所需采购原材料主要为钢材及塑料制品，外购设备及辅料包括离心脱水机、鼓风机、泵、表、钢材等辅助设备及材料。
本次交易完成后，双方可对部分共同需要的原材料进行集中采购，发挥规模效应，降低单位采购成本；同时，通过融合双方在不同区域积累的供应商资源共享采购渠道，采用就近采购的原则，可降低运输成本，提升整体盈利能力。
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复上述内容已在更新后的报告书“第一章交易概述/（二）本次交易的目的/2、发挥上市公司与标的公司协同效应，增强综合竞争力”中补充披露。
四、补充披露本次交易是否可能存在客户和核心技术人员流失的风险，如存在，补充披露应对措施。
截至本反馈意见回复出具之日，东方园林及标的公司核心技术人员未有提出离职或实际离职的情况，正在履行业务合同的客户未有因本次重组要求终止合同或取消业务合作的情形。
中山环保及上海立源均在水处理行业深耕多年，已在各自的重点区域市场积累了具备稳定合作关系的工业及市政客户，并在内部培养起了一支具有丰富的行业经验和技术实力的管理团队和业务骨干团队。本次交易完成后的整合过程中，若上市公司与标的公司在企业文化、管理制度、发展理念等方面存在较大分歧，可能出现导致双方客户、核心管理团队和业务骨干团队大量流失的情形，从而对双方的长期稳定发展带来一定的不利影响。
针对上述情形，东方园林与标的公司签署的本次交易相关协议中约定，本次交易完成后，标的公司的具体经营仍由原总经理及核心经营团队负责，东方园林将不对核心经营团队做重大调整（除非因标的公司重大经营发展的需要），保障标的公司的适当自主经营权，有助于维持标的公司业务的稳定性和连续性。同时，标的公司仍将原独立、完整地履行其与员工的劳动合同，现有的除主要骨干人员以外的员工薪酬、福利体系基本维持不变；为确保经营团队的稳定性，尤其是主要骨干人员的稳定性，东方园林也将研究并推行新的、更加有效的、合理的激励政策方式来稳定团队。
上述风险因素已在更新后的报告书“第十三章风险因素/二、标的公司的经营风险/（五）核心管理团队变动和人才流失的风险”补充披露。
五、结合交易对方控制的其他企业的主营业务情况等，补充披露交易完成后标的公司的董事、高级管理人员是否存在违反竞业禁止规定的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
1、中山环保
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复中山环保交易对方中，邓少林等 41名自然人交易对方控制的其他企业情况如下：
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|序号|单位名称|股东名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|1|中山市中环电镀处理有限公司|邓少林、梁锦华、郭凤明、刘凤权、宋应民、黄庆泉、何桂雄、黎洪勇、洪剑波、谭燕玲、董传华、梁小珠、邓少军、李林、陈冠霞、谭露宁、黄绮勤、辛志豪、梁文光、陈庆金、黄永德|100.00%|50.00|金属表面处理及热处理加工；生产、销售：线路板|
|2|广西九通王环保生物工程有限公司|邓少林、刘平、梁锦华、宋应民、刘凤权、何桂雄、郭凤萍、黎洪勇、黄庆泉、梁小珠、邓少军、李林、董传华、谭燕玲、洪剑波、陈焕良、谭露宁、辛志豪、陈冠霞、黄绮勤、梁文光、余富兰、陈庆金、黄永德、刘剑峰、黄路明、罗普、杨洁连、许海荣、傅凯、李渊明、李上权、吴峰、梁锦旭、龚益琴|77.05%|667.06|废渣处理及利用的生物技术研究|
|||武汉九通王牧业有限公司|22.95%|||
|3|中山市俊亿实业投资管理咨询有限公司|邓少林、梁锦华、郭凤明、刘凤权、宋应民、黄庆泉、何桂雄、黎洪勇、洪剑波、谭燕玲、辛忠汉、梁小珠、邓少军、李林、谭露宁、黄绮勤、梁文光、陈庆金、黄永德|100.00%|30.00|实业投资与资产管理咨询|
|4|中山市中环环保废液回收有限公司|中山创锋伟业工程实业有限公司|50.00%|50.00|危险化学品经营；危险化学品运输；危险废物收集、贮存、处置|
|||中山市俊亿实业投资管理咨询有限公司|50.00%|||
|5|中山市中环环保综合利用科技有限公司|邓少林、梁锦华、郭凤明、刘凤权、宋应民、黄庆泉、何桂雄、黎洪勇、洪剑波、谭燕琼、辛忠汉、梁小珠、邓少军、李林、谭露宁、黄绮勤、梁文光、陈庆金、黄永德|100.00%|50.00|收购非生产性废旧金属、物资）；废品上门整理服务|
|6|罗定市中环环保塑料再生有限公司|邓少林、梁锦华、宋应民、刘凤权、何桂雄、郭凤萍、黎洪勇、黄庆泉、梁小珠、邓少军、李林、董传华、谭燕玲、洪剑波、陈焕良、谭露宁、辛志豪、陈|100.00%|100.00|回收：废旧塑料；加工、销售：塑料粒|

北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复
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|序号|单位名称|股东名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|||冠霞、黄绮勤、梁文光、余富兰、陈庆金、黄永德、刘剑峰、黄路明、罗普、杨洁连、许海荣、傅凯、李渊明、李上权、吴峰、梁锦旭||||
|7|中山市粤湘环保项目投资有限公司|郭凤明、黄庆泉、洪剑波、黎洪勇、黄绮勤、谭露宁、邓少军、陈庆金、吴峰、黄路明、谭燕玲、梁锦旭、罗普、宋应民、何桂雄、梁文光、李上权、杨洁连、李林、梁锦华、刘凤权、梁小珠、陈焕良、许海荣、傅凯、黄永德、余富兰、李渊明、陈冠霞、董传华|100.00%|100.00|工程项目及环保项目的投资与管理|
|8|中山市景富实业投资管理咨询有限公司|中山市中环电镀处理有限公司|100.00%|1,000.00|实业投资与资产管理咨询|
|9|中山市裕丰房地产开发有限公司|珠海市耀凯投资咨询有限公司|67.20%|2,604.36|房地产开发|
|||谭露宁、黄绮勤、梁文光、黄永德、陈庆金、陈冠霞、邓少林、梁锦华、郭凤萍、黎洪勇、黄庆泉、宋应民、何桂雄、刘凤权、梁小珠、洪剑波、邓少军、李林、谭燕玲、董传华、辛志豪|32.80%|||
|10|湖南德泽环保科技有限公司|中山市粤湘环保项目投资有限公司|25.00%|1,500.00|9000T/a危废焚烧及余热利用项目建设|
|||湖南国发精细化工科技有限公司|51.00%|||
|||湖南临湘富园投资开发有限公司|5.00%|||
|||岳阳三同环保科技有限公司|19.00%|||

中山环保主要承接水污染防治工程、市政工程、建筑工程、环境污染治理设施运营，为城市提供生活污水处理、工业污水处理及生活垃圾填埋等工程服务，与上述公司之间不存在从事相同或相似业务的情形，本次交易前，中山环保的董事、高级管理人员不存在违反竞业禁止规定的情形。
中山环保业绩承诺方均签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“在本次交易完成后三年内，除在中山环保任职外，本人将不从事、经营或
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复控制其他与中山环保主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与中山环保主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权利，促使其遵守本承诺”。
上述内容已在更新后的报告书“第三章购买资产交易对方基本情况/一、购买中山环保的交易对方的基本情况/（一）自然人交易对方基本情况/1、自然人交易对方总体情况”补充披露。
2、上海立源
截至本反馈意见回复之日，本次交易对方徐立群除持有上海立源35.39%的股权外，还持有上海立源水处理科技发展有限公司52.00%股权、上海源高工业设备安装工程有限公司90.00%股权，上述两家公司目前已无实际经营，正在办理注销手续；本次交易对方上海鑫立源系内部员工持股平台，除持有上海立源的股权外，未投资其他公司或企业。
徐立群、上海鑫立源均签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、截至承诺出具之日，除上海立源外，本人/本单位及其他下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/本单位及其控制的企业”未从事与上海立源及其下属公司相同或相竞争的业务。
二、在本次重组完成后五年内，本人/本单位及其控制的企业将不直接或间接从事水处理技术、环保专业领域的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，水处理设备、水处理自动化控制加工、制造、安装、调试、销售，销售水处理设备配件等与上海立源及下属公司主营业务相同或相竞争的业务，并承诺五年内不从事、经营、或控制其他与上海立源主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与目标公司主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬（本人在上海立源任职除外）。”
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复上述内容已在更新后的报告书“第三章购买资产交易对方基本情况/二、购买上海立源的交易对方的基本情况/（一）本次交易对方情况”补充披露。
3、独立财务顾问、律师和会计师意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，本次交易前，中山环保主要从事生活污水处理、工业污水处理及生活垃圾填埋等工程服务，中山环保交易对方控制的企业不存在与中山环保从事相同或相似业务的情形；上海立源交易对方徐立源控制的上海立源水处理科技发展有限公司及上海源高工业设备安装工程有限公司目前已无实际经营，正在办理注销手续；上海立源交易对方鑫立源系内部员工持股平台，除持有上海立源的股权外，未投资其他公司或企业。上述交易对方均签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在本次重组完成后的一定时间内，不直接或间接从事与标的公司相同或相似的业务。交易完成后，标的公司的董事、高级管理人员不存在违反竞业禁止规定的情形。
律师认为，本次交易中，交易对方控制的其他企业与中山环保、上海立源之间不存在从事相同或相似业务的情形，中山环保、上海立源的董事、高级管理人员不存在违反竞业禁止规定的情形，中山环保业绩承诺方、徐立群、上海鑫立源均承诺在本次交易完成一定期限内，不直接或间接从事与中山环保、上海立源相同或相似的业务。交易完成后，标的公司的董事、高级管理人员不存在违反竞业禁止规定的情形。
16、申请材料显示，中山环保 2013年、2014年和 2015年 1-9月经营活动现金净流出额分别为 1.15亿元、1.34亿元和 0.69亿元。请你公司：1）结合中山环保的主要业务模式，补充披露经营活动现金流量与净利润不匹配的主要原因及合理性。2）结合中山环保资产负债率及财务费用支出情况，补充披露经营活动现金流为负对中山环保未来持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合中山环保的主要业务模式，补充披露经营活动现金流量与净利润
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复不匹配的主要原因及合理性
2013年度、2014年度和 2015年 1-9月，中山环保的净利润分别为 5,977.23万元、5,619.43万元和1,736.66万元，经营现金流量净额分别为-11,496.04万元、-13,416.03万元和-6,916.41万元，经营活动现金流量与净利润差异的主要原因为：第一、中山环保一般通过BOT、BT、EPC等方式开展公共基础设施建设业务，在结算模式上，BOT项目在建设期期间不收款，待项目进入运营期后每月以收取运营费的方式收款；BT收款时点为项目竣工验收后 3-5年内分期结算；EPC项目根据工程进度分期收回工程进度款，工程竣工后收回大部分工程款，剩余10%-20%的工程款于竣工验收合格之日起一年内收回。在该种结算模式下，经营活动产生的现金流入较营业收入确认时点存在一定的滞后性；第二、中山环保供应商账期较短，且员工的薪酬、税费需当期支付，造成经营活动产生现金流入与流出时间点的不匹配。
与中山环保所处污水处理行业相适应，在会计处理上，建造合同形成的已完工未结算资产计入存货科目，中山环保在 BOT项目建成后，有权向获取服务的对象收取费用，在该项收费金额不能确定且未具备无条件收取现金权利的条件下，中山环保将其计入无形资产科目，对于 BOT在建资产，中山环保计入其他非流动资产科目。对于计入无形资产和其他非流动资产的部分，实质上系中山环保先行支出的资金，相当于一般生产企业的应收账款科目，因此在将净利润调节为经营活动现金流量时将此两部分变动计入经营性应收项目变动，从而影响经营活动现金流量净额。2013年末，存货较期初增加 8,427.55万元，无形资产较期初增加5,512.58万元，其他非流动资产较期初增加1,127.56万元，从而减少 2013年度经营现金流入共计15,067.69万元；2014年末，存货较期初增加8,101.07万元，无形资产较期初增加 3,631.86万元，其他非流动资产较期初增加 11,621.73万元，从而减少 2014年度经营现金流入共计 23,354.66万元；2015年 9月末，存货较期初减少 110.00万元，无形资产较期初增加 819.68万元，其他非流动资产较期初增加8,897.90万元，从而减少2015年1-9月经营现金流入共计 9,607.58万元。
独立财务顾问及会计师认为，报告期内，中山环保以BOT、BT、EPC等方
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复式开展业务，经营活动产生的现金流入较营业收入确认时点存在一定的滞后性，且供应商账期较短、员工薪酬、税费需当期支付，导致经营活动现金流量与净利润的不匹配，符合中山环保的业务模式特点，具有合理性。
二、结合中山环保资产负债率及财务费用支出情况，补充披露经营活动现金流为负对中山环保未来持续盈利能力的影响
2013年末、2014年末和 2015年 9月末，中山环保的资产负债率分别为50.23%、41.13%和43.89%，2013年度、2014年度和 2015年 1-9月的财务费用分别 799.23万元、1,552.64万元和 1,311.76万元，占同期净利润的比重分别为11.50%、23.40%和66.19%，2015年 1-9月占比较高，主要与中山环保业务的季节性有关，即在下半年特别是第四季度确认的收入金额较大所致。
2013年度、2014年度和2015年1-9月的经营现金流量净额分别为-11,496.04万元、-13,416.03万元和-6,916.41万元，主要与中山环保的经营模式有关，在承接工程项目时，一般通过BOT、BT、EPC三种模式实施。在结算模式上，BOT项目在建设期不收款，待项目进入运营期后每月以收取运营费的方式收款；BT收款时点为项目竣工验收后3-5年内分期结算；EPC项目根据工程进度分期收回工程进度款，工程竣工后收回大部分工程款，剩余10%-20%的工程款于竣工验收合格之日起一年内收回。
随着 BOT项目陆续建成并进入运营期，运营期后每月以收取运营费的方式收款，营运收入会逐步提升，现金流流入有所改善，BT项目亦会根据所签订的合同陆续回款，中山环保将通过经营再投入以及拓宽融资渠道，通过多层面解决公司发展所需要的资金，提升公司未来的盈利能力。
随着业务规模的增长，中山环保将面临一定的资金压力，若其资金实力无法满足业务扩张的需要，经营业绩将受到一定的不利影响。公司已在更新后的报告
书中“重大风险提示/二、标的公司的经营风险/（二）标的公司经营业绩下滑的风险”及“第十三章风险因素/二、标的公司的经营风险/（二）标的公司经营业绩下滑的风险”补充披露了经营活动现金流为负对中山环保未来持续盈利能力的影响。
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复经核查，独立财务顾问及会计师认为，随着 BOT项目陆续建成并进入运营期，BT项目合同陆续回款，中山环保经营性现金流将有所改善，中山环保的资产负债率保持在合理水平内，中山环保可通过经营再投入以及拓宽融资渠道，解决公司发展所需要的资金，提升公司未来的盈利能力。公司已在更新后的报告书中补充披露了经营活动现金流为负对中山环保未来持续盈利能力的影响。
17、申请材料显示，中山环保主要采用BOT、BT和 EPC等方式开展公共基础设施建设业务。截止到2015年9月30日，其他非流动资产项目中的BOT在建资产账面价值约 2.76亿元，存货项目中建造合同形成的已完工未结算资产约1.70亿元。请你公司补充披露：1）三种业务模式下收入确认时点、结算时点和收款时点，以及报告期是否就BOT及BT业务确认财务费用收入。2）其他非流动资产项目中BOT在建资产的主要构成，未来是否全部结转为无形资产，以及其结转无形资产的条件。3）存货项目中已完工未结算资产的主要构成，及期末余额的合理性。4）中山环保和上海立源相关特许经营协议的主要情况、期限、主要违约和赔偿责任条款，是否需要履行备案程序，如需，补充披露办理情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、三种业务模式下收入确认时点、结算时点和收款时点，以及报告期是否就BOT及BT业务确认财务费用收入
1、三种模式下的收入确认时点、结算时点和收款时点
根据《企业会计准则》规定，中山环保以BOT、BT和EPC三种模式开展业务，在每季度末，按照各个项目实际发生的成本占项目预计总成本的比例确定完工进度，采用完工百分比确认收入，与按工作量法计算的完工进度进行比对，以保证完工进度的可靠性，并由工程监理方对完工进度进行确认。
报告期内，在 BOT模式下，建设期不进行款项结算，待项目竣工时，由政府机构或相关部门对项目进行验收，并出具《竣工验收报告》，项目进入运营期后，中山环保根据提供的运营服务量分期进行款项结算；在BT模式下，在项目
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复建设期间，项目不进行款项结算，待项目竣工时，客户方确认《竣工验收报告》和移交证书，至此项目进入回购期，企业分期开具工程发票，结算应收账款；在 EPC模式下，由中山环保提供《工程完工量确认单》，由工程监理、甲方对工程量、工程金额进行确认后，根据项目进度进行款项结算。
报告期内，一般情况下，三种模式的收款时点不同：BOT项目在建设期不收款，待项目进入运营期后每月以收取运营费的方式收款；BT收款时点为项目竣工验收后3-5年内分期结算；EPC项目根据工程进度分期收回工程进度款，工程竣工后收回大部分工程款，剩余10%-20%的工程款于竣工验收合格之日起一年内收回。
2、报告期是否就BOT及BT业务确认财务费用收入
在项目具体核算上，BT项目预计总收入按应收取对价的公允价值计量，即预计总收入为合同总价款与建设期、回购期利息之和折现到工程预计完工时点。
建设期约定了投融资费用且能可靠计算的，将建设期利息一同折现，建设期投融资利息无法可靠计量的，采用未来适用法，在回购期第一年全部确认为当期利息收入。报告期末，中山环保所有项目建设期在利息可靠计量时点，共计确认了35万元财务费用收入。
二、其他非流动资产项目中BOT在建资产的主要构成，未来是否全部结转为无形资产，以及其结转无形资产的条件
中山环保其他非流动资产项目中 BOT在建资产的均为 BOT项目的建设投入，主要包括 BOT项目建设的土建施工及设备支出，截至 2015年 9月 30日的金额为27,620.42万元，系共计22个BOT项目的在建资产，具体如下：
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|序号|项目名称|截至2015年9月30日余额（万元）|
|1|岳池县香山家园污水处理有限公司|3,208.68|
|2|获嘉县香山家园污水处理有限公司|3,024.77|
|3|封开县香山家园污水处理有限公司|2,079.74|
|4|濮阳县香山家园污水处理有限公司|1,987.80|
|5|英德市香山家园污水处理有限公司|1,605.85|
|6|梅州蕉华污水处理有限公司|1,522.41|
|7|郁南县大湾镇百奥污水处理有限公司|1,336.45|

北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复
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|8|阳江市阳东区合山镇香山家园污水处理有限公司|1,150.57|
|9|阳西县香山家园污水处理有限公司|1,093.36|
|10|和平县彭寨百奥污水处理有限公司|1,073.50|
|11|新兴县六祖镇百奥污水处理有限公司|1,066.34|
|12|新兴县天堂镇香山家园污水处理有限公司|1,066.34|
|13|阳江市阳东区东平镇百奥污水处理有限公司|1,061.42|
|14|舞钢市香山家园污水处理有限公司|1,000.04|
|15|东源县蓝口香山家园污水处理有限公司|920.06|
|16|德庆县百奥污水处理处理有限公司|899.04|
|17|阳西县百奥污水处理有限公司|770.00|
|18|仁化县董塘镇香山家园污水处理有限公司|762.57|
|19|德庆县香山家园污水处理有限公司|616.50|
|20|郁南县南江口镇景富污水处理有限公司|539.12|
|21|阳西县高新区香山家园污水处理有限公司|462.52|
|22|德庆县景富污水处理有限公司|373.35|
|合计||27,620.42|

一般情况下，BOT项目完工后，经试运行合格，由政府机构或相关部门对项目进行验收，并出具《竣工验收报告》，在此基础上，BOT项目有权向获取服务的对象收取费用，在该项收费金额与提供的运营服务量挂钩，中山环保将其转入无形资产科目。
三、存货项目中已完工未结算资产的主要构成，及期末余额的合理性
截至2015年9月30日，中山环保存货项目主要为BT、EPC项目已完工尚未结算的工程，系项目建设的土建施工、设备采购等工程支出，具体如下：
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|项目名称|项目类型|截至2015年9月30日余额（万元）|
|云浮循环工业园污水处理厂工程|BT|2,999.25|
|漯河漯西污水处理厂工程|BT|2,320.00|
|封开南丰镇管网工程|BT|1,607.74|
|岳池县城南工业园污水处理厂工程|BT|1,100.25|
|德庆悦城管网工程|BT|1,223.10|
|云安镇安镇污水处理厂工程|BT|1,412.04|
|濮阳管网工程|BT|850.01|
|东源蓝口管网工程|BT|650.00|
|郁南连滩管网工程|BT|620.46|
|云安配套截污工程|BT|615.52|
|天堂管网工程|BT|591.23|
|董塘管网工程|BT|613.32|

北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复
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|项目名称|项目类型|截至2015年9月30日余额（万元）|
|和平彭寨管网|BT|336.00|
|德庆九市管网|BT|310.25|
|平阴县东阿污水处理厂工程|BT|333.00|
|封开渔涝污水处理厂及配套管网工程|BT|301.50|
|南江口管网工程|BT|212.86|
|封开长岗污水处理厂及配套管网工程|BT|192.20|
|平远县污水处理厂工程|EPC|117.95|
|洪雅县东岳镇、中山乡农村乡镇污水处理厂工程|EPC|87.34|
|其他项目||486.27|
|合计||16,980.28|

2013年末、2014年末和2015年9月30日，存货的期末金额分别为 9,028.84万元、17,129.91万元和17,018.91万元，截至2015年9月30日，存货期末金额较大，主要受政府或政府机构相关土地征用、规划手续办理的影响，BT项目结算手续办理时间较长，从而累积形成了期末较大的存货金额。
独立财务顾问及会计师认为，中山环保存货项目中已完工未结算资产主要系为BT、EPC项目尚未结算的工程支出，期末余额较大符合中山环保所属行业特点和公司业务模式，具有合理性。
四、中山环保和上海立源相关特许经营协议的主要情况、期限、主要违约和赔偿责任条款，是否需要履行备案程序，如需，补充披露办理情况
1、中山环保相关特许经营协议的情况
中山环保 BOT项目涉及特许经营的情况，一般情况下，政府机构或相关部门与中山环保签订特许经营协议，中山环保承担水处理项目的投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，向政府机构或相关部门定期收取水处理费，以此来回收该项目的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，将污水处理项目的资产无偿移交给政府机构或相关部门。通常情况下，BOT特许经营协议的项目建设期为5-12个月（部分项目根据开工条件适当调整），特许经营期限约为 25-30年（不含建设期）。在违约和赔偿条款方面，因不同项目约定条款不完全一致，但一般情况下，特许经营协议约定的主要条款如下：a、
政府机构或相关部门擅自终止合同或者以授权特许经营不合法等为理由解除协
议，应赔偿因此而造成的—切经济损失，包括可预期的经济收益；b、如因中山
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复环保原因导致工程延误，需向政府机构或相关部门支付违约金，如因政府机构或相关部门原因导致工程延误的超过一年，中山环保可单方面解除合同；c、出水质量不达标的，由环保部门征收超标排污费，并由中山环保承担；d、中山环保在移交日后承担十二月的保证期，承担项目的设备和设施质量缺陷的保修责任。
对于中山环保承接的污水处理BOT项目，根据2004年建设部颁布的《市政公用事业特许经营管理办法》，主管部门应当在特许经营协议签订后30日内，将协议报上一级市政公用事业主管部门备案。但《市政公用事业特许经营管理办法》以及 2015年住房和城乡建设部等六部委颁布的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》均未对获得特许经营权的企业履行备案程序作出要求。
上述问题回复已在更新后的报告书“第四章交易标的情况/一、中山环保/（七）主要业务发展情况/3、主要经营模式”中补充披露。
2、上海立源相关特许经营协议的情况
根据上海立源的声明，上海立源主要从事水处理系统研发、设计、生产及销售，报告期内，上海立源未签订任何特许经营协议。
上述问题回复已在报告书“第四章交易标的情况/二、上海立源/（七）主要业务发展情况/6.主要经营资质情况”中补充披露。
3、独立财务顾问及律师意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，中山环保主要通过 BOT模式承接特许经营项目；中山环保作为特许经营者，无需就特许经营协议履行备案程序；上海立源主要从事水处理系统研发、设计、生产及销售，报告期内，未签订任何特许经营协议。
18、申请材料显示，中山环保收益法评估中，对34家子公司（BOT项目公司）作为非经营性资产单独估值，同时中山环保母公司收益法评估中也包含有 BOT业务产生的现金流。请你公司补充披露：1）将 BOT项目公司作为非经营性资产单独估值的原因及合理性。2）对 BOT项目公司估值采用的主要方法及折现
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复率，是否与中山环保母公司BOT项目估值存在差异，如存在，进一步说明差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、将BOT项目公司作为非经营性资产单独估值的原因及合理性
中山环保采用 BOT方式开展项目，主要涉及公共基础设施建设，根据相关法规及当地政府及其相关单位要求，需在当地设立 BOT项目运营公司开展项目建成后的运营工作。在具体运作模式上，一般由 BOT项目运营公司与当地政府及其相关单位签订项目合同，并将 BOT项目的建设内容发包给中山环保母公司实施，BOT项目公司只负责项目建成后的后续运营工作。
中山环保收益法评估中，母公司收益法评估只包含 BOT项目建设业务形成的现金流，BOT项目公司的运营收入在长期股权投资科目核算，将其按照收益法单独评估后，作为非经营资产单独估值具有合理性。
经核查，独立财务顾问及评估师认为，BOT项目公司的运营收入在长期股权投资科目核算，将其按照收益法单独评估后，作为非经营资产单独估值具有合理性。
二、对BOT项目公司估值采用的主要方法及折现率，是否与中山环保母公司BOT项目估值存在差异，如存在，进一步说明差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
在 BOT项目上，中山环保母公司 BOT项目与 BOT项目子公司的经营范围不同，使得未来现金流的期限、时点、风险存在较大差异。
中山环保母公司负责 BOT项目的施工及建设，同时中山环保还从事BT、EPC项目的建设，业务经营具有永续性，在收益法评估时采取永续经营的预测模型，并参照基础设施建设行业风险报酬率调整后确定折现率，未来现金流的期限相对较长、流入时点不确定性增加、风险相对较大，故中山环保母公司负责 BOT项目选择的折现率比BOT项目子公司的折现率高。
BOT项目子公司主要负责 BOT项目建设完毕后的运营工作，在合同中明确
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复约定运营期限，因此采用有限期的预测模型，且其现金流根据运营期陆续流入，确定性较强，风险较小，参照可比环保行业上市公司相同业务的风险报酬率调整后确定折现率。
经核查，独立财务顾问及评估师认为，由于中山环保母公司与 BOT项目子公司经营范围不同、现金流特点不同，因此，估值采用的主要方法和折现率存在差异具有合理性。
19、申请材料显示，上海立源本次收益法评估值为 32,600万元，增值率869.02%。请你公司结合上海立源的主要业务模式、客户需求、生产能力和业务拓展情况，补充披露：1）上海立源的核心竞争能力。2）收益法评估增值的主要原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
1、上海立源核心竞争力
（1）主要业务模式
①采购模式
根据水处理项目所需设备来源分类，可分为自建设备和外购设备及辅料。自建设备包括混合设备、反应设备及沉淀设备等核心水处理设备，生产自建设备所需采购原材料主要为钢材及塑料制品，外购设备及辅料包括离心脱水机、鼓风机、泵、表、钢材等辅助设备及材料。
上海立源在采购环节主要由采购部门根据已签订的合同与生产部门共同申报集中采购。采购部门统计采购需求后，向合格供应商进行询价，至少选择三家供应商根据价格、交货期、结算方式等因素进行比价。采购流程实行三级审核制，供应商选定后，采购部门起草采购合同并填写报价单，再由生产部门技术审核，生产部门最终审核通过后，采购部门即可执行采购。采购设备与原材料由采购部门和生产部门进行验收，验收合格后，凭采购合同结算款项，采购款一般均在到
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复货后再支付给供应商。
上海立源水处理系统核心设备均为自产，保证了产品的高附加值。其余的附属设备、辅料、及自建设备所需鼓风机、泵、表、钢材、塑料制品等原材料对外进行采购。上述对外采购物品通常为大宗商品、通用化设备，产品市场价格透明度高，采购方议价能力强，上海立源通过多方询价、三级审核等方式确保上海立源最大限度降低采购成本、提升采购物品质量。
②生产模式
由于不同客户对水处理系统要求不同，上海立源需针对客户需求及条件进行定制化服务。上海立源在获得客户订单后，将根据客户水处理系统特点进行任务分配，并组建项目团队进行产品个性化设计及组织生产。
凭借在水处理领域多年的丰富经验，上海立源建立了一支经验丰富的技术队伍，可以根据不同的水质特点和顾客的不同需求，为客户量身定制水处理系统解决方案。在项目前期阶段，上海立源设计团队第一时间根据客户需求与特征进行分析，并根据客户水质、地质、场地面积、用水量及水质要求，充分发挥上海立源技术优势与经验优势，进行技术设计、场地施工方案设计，场地布局设计等，最大程度延长水处理系统使用寿命、降低施工造价。在产品设计获得公司内部技术部门审核通过后，进入原材料采购及设备生产阶段，为提升上海立源专业化水平，降低生产成本，水处理系统中核心关键设备由上海立源生产，其余低附加值的原材料及辅助设备由上海立源对外采购。在产品集成安装阶段，上海立源技术团队将根据安装进度，持续与施工团队、客户沟通，提供专业的技术指导服务，保证设备进场、安装、调试、验收工作的顺利实施。
③销售模式及定价方式
上海立源的水处理系统业务合同主要通过公开招投标、邀标、商务谈判的方式取得。
上海立源经过十多年的发展，水处理系统已经应用于化工、市政、电力、冶金、造纸等行业，积累了众多的客户资源，公司的“立源水业”品牌在水处理行业具有较好的知名度，为公司今后的项目中标提供了良好的基础。
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复上海立源主要通过老客户新项目资源、设计院介绍、专业工程付费网络等方式获得客户信息。获得客户潜在项目信息后，登记备案，记录客户需求概况、计划、决策情况等信息，监控项目信息更新过程。组织采购部门、技术部门一起参与制作标书，参加招投标。客户根据企业提供的标书，综合考虑商务、技术、价格、项目经验等因素，确定中标单位。
销售部门在制作标书过程中，需先由采购部门提供技术报价及设备供货类报价，生产部门提供安装报价，销售部门在汇总上述报价后，确定产品生产成本。
区域总监根据成本价与客户产品要求对外报价。
④结算模式
上海立源在产品销售合同中对付款方式进行约定。合同生效后，客户通常需先支付合同总价20%~30%作为预付款。在完成设备安装及调试后，客户出具产品验收单，上海立源根据产品验收单确认收入。客户出具产品验收单后10~30日内需支付合同总价款的60%~85%（含预付款）。在设备安装完成验收后，上海立源对设备进行试运营约1-3个月，试运行结束后，客户需在30~45日内支付总价款10%，剩余款项作为质保金，占合同总价款比例为5%~10%，质保期到期后客户向上海立源支付质保金，质保期一般为设备正常运行满1~2年。
（2）客户需求
上海立源为客户提供项目设备总承包、工程设计、水处理设备加工制造、安装调试、技术培训和售后服务等，为客户量身定制水处理系统解决方案，提供终身费用效能较高的系统服务。目前上海立源的客户范围涵盖化工、市政、电力、冶金、造纸等诸多领域。近年来，随着污水排放总量的增加、污水处理标准的提高、居民用水量的稳步提升以及政府多部门在污水处理领域利好政策的推出，下游市场需求稳定增长。
2014年度及 2015年度，上海立源收入增长率分别为101.29%、140.56%。
上海立源主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|产品类别|2015年度|2014年度|2013年度|

北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复
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||金额（万元）|增长率|金额（万元）|增长率|金额（万元）|增长率|
|主营业务收入|12,111.08|140.56%|5,034.43|101.29%|2,501.03|-|

注：2013年及2014年为经审计数据，2015年度为未经审计数据
（3）生产能力
上海立源水处理系统由自产设备及外购设备组成，各年水处理系统生产能力主要受上海立源核心设备产能限制。根据上海立源核心设备产能情况，上海立源水处理系统产能（按产品每日水处理量计算）为160万吨。最近两年一期，上海立源产能及产能利用率如下表所示：
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||2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|产量（吨）|725,360.00|820,068.00|376,400.00|
|产能（吨）|1,600,000.00|1,600,000.00|1,600,000.00|
|产能利用率|62.26%|51.25%|23.53%|

注：2015年1-9月产能利用率数据经年化处理，计算公式为：产能利用率（2015年1-9月）=预计2015年全年产量/产能
2014度年及2015年1-9月，上海立源产品产能利用率分别为51.25%及
62.26%，较2013年度产能利用率大幅提升。主要是由于 2013年度上海立源资金较为紧张，所接项目受资金瓶颈限制，项目数量及金额较少，导致上海立源产能利用率较低；2013年11月后，上海立源通过多元化融资渠道，扩大直接融资比例，加强资金实力，上海立源资金瓶颈得到缓解，产能逐步释放。
因此，上海立源在市场快速增长的情况下，可凭借自身的技术与经验优势，在较短时间内实现生产能力的提升，解决产能瓶颈，以此满足市场持续提升的产品需求，从而实现收益的增长。
（4）业务拓展情况
2013年初至今，上海立源业务拓展能力持续提升，客户涉及领域逐年扩大。
2013年度，上海立源主要客户集中于市政、化工、火电及冶金等领域，单体订
单规模较小，前五大客户平均订单收入确认额为270.31万元。2014年度，上海
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复立源主要客户范围在原基础上进一步拓展，单体订单规模扩大，前五大客户平均订单收入确认额为579.28万元，较2013年度增长114.30%。2014年度，上海立源获得岳阳市马壕污水处理厂一期工程 W95项目订单，合同金额4,059.66万元（不包含增量部分），该项目已于2015年确认收入。2015年度，受益于行业需求增长，公司资金、技术优势提升，上海立源客户范围及单体订单规模持续增加，主要客户范围快速拓展至电解铝、海水淡化、造纸等行业，公司业绩大幅增长。
2、收益法评估增值的主要原因及合理性
（1）收益法评估增值的主要原因
上海立源本次收益法评估值为32,600万元，增值率869.02%，增值原因为：收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。上海立源的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业经营能力、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源的贡献。
上海立源整体收益能力是其所有环境因素和内部条件共同作用的结果，基于水处理行业广阔的发展前景、上海立源在业务模式、客户需求、生产能力和业务拓展情况方面形成的核心竞争力以及交易对方对于标的资产未来的业绩承诺，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以导致收益法评估有所增值。
（2）收益法评估增值的合理性
①上海立源的估值水平
本次交易中上海立源100%股权的评估价格为32,600万元，上海立源的相对估值水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|上海立源收益法预测2015年度净利润|2,605.94|
|上海立源2015年末账面净资产|5,436.21|
|评估估值|32,600|

北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复
|||
|-|-|
|本次交易作价市盈率（倍）|12.51|
|本次交易作价市净率（倍）|6.00|

注：市盈率=评估值/净利润，市净率=评估值/净资产，上述财务数据未经审计。
②与可比上市公司比较
截至本次交易的评估基准日2015年5月31日，可比上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|1|002672|东江环保|138.33|21.48|
|2|000826|启迪桑德|45.96|7.16|
|3|300190|维尔利|63.59|7.75|
|4|300187|永清环保|113.96|7.95|
|5|603588|高能环境|107.51|8.47|
|6|000035|中国天楹|65.97|6.80|
|7|300070|碧水源|61.37|5.75|
|8|300172|中电环保|44.48|7.68|
|9|603569|伟明环保|27.46|5.02|
|10|600292|中电远达|66.98|4.99|
|11|300388|国祯环保|220.16|18.36|
|12|002573|清新环境|56.59|9.96|
|13|300422|博世科|290.71|42.10|
|14|000544|中原环保|54.33|5.94|
|15|600008|首创股份|53.41|4.44|
|16|601158|重庆水务|45.21|4.54|
|17|600323|瀚蓝环境|30.37|3.44|
|18|600168|武汉控股|32.65|2.60|
|19|600874|创业环保|55.85|4.89|
|20|300266|兴源环境|151.94|18.76|
|21|300263|隆华节能|84.35|6.52|
|22|300055|万邦达|56.22|9.65|

北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|23|300262|巴安水务|103.24|18.36|
|24|300425|环能科技|67.54|6.58|
|平均值|||84.92|9.97|
|中值|||62.48|6.98|

注1：数据来源于wind资讯
注2：市盈率=可比上市公司2015年5月31日收盘价/2014年9月30日至2015年9月30日每股收益
注3：市净率=可比上市公司2015年5月31日收盘价/2015年9月30日每股净资产据上表，截至2015年5月31日，全部可比上市公司平均市盈率为84.92倍，市盈率中值为 62.48倍，而上海立源评估值所对应的市盈率为 12.51倍，显著低于行业平均水平。
截至2015年5月31日，全部可比上市公司平均市净率为9.97倍，市净率中值为 6.98倍，而上海立源评估值所对应的市净率为 6.00倍，显著低于行业平均水平。
③从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
近两年上市公司以发行股份购买资产方式收购与上海立源业务相近的公司的交易估值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|交易买方|评估基准日|动态市盈率（倍）|评估基准日市净率（倍）|标的主营业务|
|1|水美环保100%股权|兴源过滤|2014.6.30|12.28|7.30|水质处理，环境污染治理设施营运管理等|
|2|中电加美100%股权|隆华节能|2013.4.30|12|2.21|工业水处理技术研发、系统规划设计等|
|3|杭能环境100%股权|维尔利|2013.12.31|11.53|4.60|废水处理环保工程，可再生能源工程等|
|4|净化公司所拥|中原|2015.6.30|12.30|1.34|污水处理业务|

北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|交易买方|评估基准日|动态市盈率（倍）|评估基准日市净率（倍）|标的主营业务|
||有的污水处理厂等资产|环保|||||
|5|嘉园环保80%股权|汉威电子|2013.12.31|16.01|2.71|有机废气治理及废水污水处理中难度最高的垃圾渗滤液处理|
|6|久安集团49.85%股权|碧水源|2015.6.30|14.28|4.77|污水处理解决方案、市政和给排水工程|
|平均值||||13.07|3.82||
|中值||||12.29|3.66||

注1：数据来源于wind资讯
动态市盈率=本次交易作价/盈利预测期第一个完整会计年度承诺实现的归属于母公
司股东净利润
评估基准日市净率=本次交易作价/评估基准日归属于母公司的净资产
上海立源 2015年评估日计算的市盈率为 12.51倍，市净率为 6.00倍；低于可比交易市场市盈率。
综上，上海立源的估值水平低于行业可比上市公司及可比交易市场市盈率，评估增值合理。
二、补充披露
上述问题回复已在报告书“第八章本次交易的定价依据及公平合理性分析/二、上海立源100%股权评估情况/（六）评估结果的差异分析及最终结果的选取”中补充披露。
三、独立财务顾问及评估师意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：上海立源拥有较好的业务模式、客户需求、生产能力和业务拓展能力，其核心竞争力主要在于其技术优势、经验优势、
规模经济优势及人才优势等方面。上海立源的主要价值除了固定资产、营运资金
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复等有形资源之外，还应包含企业经营能力、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源的贡献，本次收益法评估充分反映了上海立源综合的获利能力，所以导致评估有所增值，同时结合同行业可比上市公司及可比交易市场估值水平对比分析，上海立源评估增值是合理的。
20、申请材料显示，上海立源收益法评估对未来收入的预测中，W95项目和湖北热电联项目分别对 2015年和 2016年业绩贡献较大。请你公司结合上海立源报告期销售情况，补充披露：1）2015年营业收入完成情况及 2016年营业收入预测的合理性。2）单个大型项目对上海立源业绩的影响，以及是否具有可持续性。3）湖北热电联项目的投标进展情况。4）就营业收入对上海立源评估结果的影响作敏感性分析。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上海立源2015年营业收入完成情况及2016年营业收入预测的合理性
1、上海立源2015年营业收入完成情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|实现数（未审计）|预测值|
|营业收入|12,111.08|14,374.58|
|净利润|3,158.09|-|
|扣非后净利润|2,730.71|2,605.94|

注：2015年度财务数据未经审计。
根据企业初步核算，上海立源2015年实现营业收入12,111.08万元，净利润3,158.09万元，扣除非经常性损益后净利润2,730.71万元；2015年上海立源预测营业收入为14,374.58万元，预测净利润2,605.94万元。2015年上海立源实际实现的净利润高于预测值，但营业收入小于预测值，主要影响原因如下：
W95部分增量、E813-2及P183-2等三个项目由于业主方土建延期等原因，
安装进度晚于预期，合同未能在2015年12月31日前执行完毕，未确认收入。
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复 2015年按项目预测主营业务收入与实际确认收入金额主要差异明细详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||项目号||合同签订时间||合同金额||2015年预测收入||2015年实际确认收入||实际确认金额与预测金额差异||
||1||E813-2||2014/9/24||920.00||920.00||-||-920.00|
||2||P183-2||2015/5/1||840.00||840.00||-||-840.00|
||3||W95增量-2||增量合同||720.00||720.00||-||-720.00|
||合计||||||||||||-2,480.00|

同时，上海立源在2015年加强细节管理，通过发挥技术优势与经验优势，降低成本，通过对成本费用的有效控制，2015年成本费用的实际支出金额较预测数有下降的趋势，具体详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|项目|2015年实现金额|2015年预测金额|实际确认金额与预测金额差异|
|1|营业成本|7,025.68|9,025.32|-1,999.64|
|2|营业税金及附加|113.49|53.19|60.30|
|3|营业费用|106.71|610.30|-503.59|
|4|管理费用|1,137.55|1,498.82|-361.27|
|5|财务费用|338.06|386.65|-48.59|
|6|资产减值损失|183.76|-25.25|209.01|
|合计||||-2,643.78|

注：2015年度财务数据未经审计。
营业成本实际确认金额较预测金额下降了1,999.64万元，主要是因为上海立源 2015年业务量大幅增加，原材料采购量大，公司通过集中采购并发挥议价优势，同时钢材等辅助材料价格走低，使得采购成本下降；另外，E813-2、P183-2
等项目由于延期执行，成本未能在2015年确认。因此，2015年营业成本的确认
金额较预测金额下降较大。
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复另外 2015年度实际产生的费用较预测数有所下降，主要原因是上海立源随着收入的增加逐渐实现规模效应，W95等大项目相比同等规模的多个小项目具有低管理成本的特点，同时2015年度上海立源进行了费用控制，使得2015年度实际费用较预测金额有一定下降。综上所示，由于部分项目延期执行，导致 2015年实际确认收入金额小于预测金额，同时上海立源随着业务规模的扩大，成本及费用较预测金额减少，因此实际利润金额较预测金额有所上升。
2、上海立源2016年营业收入预测合理性
（1）收入预测情况
2016年上海立源营业收入预测如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目 \ 年份|2016年度|
|主营业务收入|22,730.00|
|厂房租赁收入|50.14|
|营业收入合计|22,780.14|

2016年按项目预测主营业务收入确认情况详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||项目号||合同签订时间||合同金额||2016年确认收入||预算成本||该项目预计完成年份||
||1||P172||2015/5/20||100.00||100.00||65.00||2016.2|
|2||P183||2015/5/1||260.00||260.00||161.20||2016.05||
|3||E931||2015年||370.00||370.00||259.00||2016.07||
|4||E946||2015/8/1||1,200.00||1,200.00||780.00||2016.11||
|5||M540||-||26,000.00||10,000.00||7,500.00||-||
|6||M538||2015/8/1||4,900.00||4,200.00||2,940.00||2016.09||
|7||P194||-||3,000.00||3,000.00||1,950.00||-||
|8||K001||2015/8/1||900.00||600.00||120.00||2016.05||
|9||M541||-||300.00||-||-||2016.09||
|10||M542||-||1,000.00||-||-||2016.11||

北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复 11 M543 - 2,000.00 - - 2016.12
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|J001|10,000.00|3,000.00|1,200.00|-|
|合计||50,030.00|22,730.00|14,975.20||

注：项目5：上海立源在2015年11月底前已经与项目相关方签订了框架协议。M540合同进展情况详见本题回复“三、湖北热电联项目投标进展情况”。
注：项目9-11尚在洽谈中，仍具有不确定性，保守起见，未在2016年预测中确认收入。
（2）营业收入预测合理性
截至本反馈意见回复出具之日，2016年预测主营业务收入中已签订合同各项目进展情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||项目号||合同签订时间||合同金额||2016年确认收入||进展情况||
||1||P172||2015/5/20||100.00||100.00||待验收|
|2||P183||2015/5/1||260.00||260.00||已验收||
|3||E931||2015年||370.00||370.00||供货中||
|4||E946||2015/8/1||1,110.00||1,110.00||供货中||
|5||M538-2||2015/8/1||1432.94||1432.94||供货中||
|6||K001||2015/8/1||900.00||600.00||待中期验收||
|合计||||||4,172.94||3,872.94||||

注：E946实际签订合同金额1,110万元。
截至本反馈意见回复出具之日，2015年尚未完成，将在2016年确认收入的合同情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||项目号||合同签订时间||合同金额||2016年确认收入||进展情况||
||1||E813-2||2014/9/24||920.00||920.00||供货中|
|2||P183-2||2015/5/1||840.00||840.00||安装中||
|3||E908||2015/3/1||30.20||30.20||供货中||

北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复 4 E908增量 2015/6/1 13.00 13.00 供货中
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|F334|2015/8/2|200.00|200.00|供货中|
|6|W95增量-2||720.00|720.00|已获得增量单|
|7|K001|2015/8/1|900.00|300.00|供货中|
|合计|||3,623.20|3,023.20||

截至本反馈意见回复出具之日，2016年新增合同情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|项目号|合同签订时间|合同金额|16年确认收入|进展情况|
|1|E954|2015/10/16|145.00|145.00|已验收|
|2|M510|2015/11/12|320.00|320.00|已验收|
|3|E894|2015/10/16|472.00|472.00|供货中|
|4|E894增量|2015/11/15|15.30|15.30|供货中|
|5|E894-2|2015/11/26|135.00|135.00|供货中|
|6|M506|2016/2/8|948.46|948.46|采购中|
|7|E1077|2016.3|160.00|160.00|采购中|
|合计|||2,195.76|2,195.76||

根据收益法预测，2016年营业收入预测为 22,730万元。截至本反馈意见回复出具之日，上海立源已签订项目合同中2016年可确认收入合计9,091.90万元，占2016年营业收入预测数22,730万元的40%。
湖北热电联项目（M540项目）已通过发改委核准，现处于项目开标准备阶段，上海立源与主要的招标方均探讨了合作方案，并签订了合作框架协议，预计将于2016年年中完成投标并启动相关设备生产。
同时，上海立源业绩承诺期内盈利预测综合参考水处理行业来发展趋势、上海立源发展情况以及意向性项目的储备量，2016年收入预测具有保障。
综上所述，2016年度营业收入的预测主要是基于上海立源已签订及正在洽
谈的项目情况，并综合考虑了水处理行业的发展情况、上海立源近期的经营业绩
及业务量增长情况，收入预测具有合理性。
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复二、单个大型项目对上海立源业绩的影响及可持续性
1、W95项目情况
根据上海立源与岳阳市城市建设投资有限公司签订的《岳阳市马壕污水处理厂一期工程机械设备采购及安装项目政府采购合同》，项目合同总金额 4,059.66万元。2015年 11月 18日，岳阳市城市建设投资有限公司对上述项目完成了验收及通水调试，并出具了《污水厂工程调试试运行报告单》。根据上海立源的收入确认会计政策，其在项目验收后已确认收入4,059.66万元。
根据岳阳市马壕污水处理厂的增量确认单，2015年度 W95项目增量工程确认收入 580万元，截至本反馈意见回复出具之日，W95项目仍有增量工程尚未完工，合计金额 720万元。增量工程正在进行设备安装，预计 2016年完工，并确认收入。
2、单个大型项目对上海立源业绩的影响
W95项目及湖北热电联项目收入预测占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|W95 及增量|4,639.66|720.00|-|-|
|湖北热电联产项目|-|10,000.00|10,000.00|6,000.00|
|全年预测收入|14,374.58|22,780.14|28,464.15|30,738.70|
|占当期收入的比例|32.28%|47.06%|35.13%|19.52%|

上海立源经过多年的发展，技术日益成熟，客户覆盖市政、化工、火电及冶金等行业，具有岳阳市马壕污水处理厂等大型项目的实施经验，具备了承接大型项目的能力。无论是大型项目还是小型项目，每个项目现场都需要配备同等现场管理及实施人员，且每个项目的前期招投标、后期收款及合同管理均会增加企业人力负担及管理成本，大型项目相比小型项目具有高收入、低管理成本的优势。
因此，上海立源凭借技术优势及丰富的项目实施经验，并根据现有的产能情况，优先挑选能提升品牌影响力的大型项目开展竞标工作。
综上，上海立源在产能、人才储备及技术实力等方面均具备大型项目的实施
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复能力，公司承接大型项目并非偶发性行为，是公司经过多年的发展而形成的战略规划及布局，公司承接大型项目具有可持续性。同时，上海立源尚有部分收入为小项目产生，与大型项目穿插进行，相辅相成，一定程度保障了公司的未来业绩。
考虑到大项目的竞标过程中存在着较多不可控因素，若无法最终获得大型水处理系统的订单，将可能对上海立源当年的业绩造成一定的影响，提请投资者注意上海立源大项目依赖风险。
三、湖北热电联项目投标进展情况
昌泰纸业（武汉）有限责任公司拟在湖北省公安县青吉工业园和杨家厂镇工业园交界处的造纸循环工业园内建设年产220万吨高档包装纸项目，同时在包装纸项目的西南角建设杨家厂镇工业园热电联产项目，除对造纸项目进行供电和供热外，富余的蒸汽供应园区内的其他工业企业。拟建的杨家厂镇工业园热电联产项目一期工程建设2×60MW，总容量 120MW，二期建设2×60MW，容量120MW，最终规模达到240MW，项目总投资 158,932万元。上海立源拟参与该项目厂区内的水岛及相关供水处理环保项目。
2015年 12月 25日，湖北省发展和改革委员会下发《省发展改革委关于公安县杨家厂镇工业园热电联产项目核准的通知》（鄂发改审批服务[2015]494号）同意项目建设。
截至本反馈意见回复出具之日，上海立源已与项目相关方签订了联合开发合作框架协议，业主方已在项目现场成立筹建处，预计将于 2016年年中开始施工。
四、营业收入对上海立源评估结果的影响敏感性分析
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入变化的敏感性分析|||||||||||
|营业收入变动率|-20%|-15%|-10%|-5%|-3%|0%|3%|5%|10%|15%|20%|
|评估值（万元）|24,770|26,730.|28,690|30,660|31,440|32,600|33,790|34,580|36,540|38,500|40,460|
|估值变动率|-24.02%|-18.01%|-11.99%|-5.95%|-3.56%|0.00%|3.65%|6.07%|12.09%|18.10%|24.11%|

营业收入对评估结果的敏感性分析显示，评估结果对营业收入敏感。收益法
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复评估中营业收入系根据上海立源在手合同情况及业务发展情况预测的，具有合理性。
五、补充披露
上述问题回复已在报告书“第八章本次交易的定价依据及公平合理性分析/二、上海立源100%股权评估情况/（五）收益法评估情况”中补充披露。
六、独立财务顾问、律师及评估师意见
经核查，独立财务顾问认为，2016年度营业收入主要依据上海立源已签订项目合同情况，并综合考虑了上海立源过往业绩、收入增长情况、水处理行业的发展情况及企业发展情况，具有合理性；单个大型项目对业绩影响较大，但大型项目相比小型项目具有明显优势，上海立源经过多年发展具有承接大型项目的能力，承接大型项目具有可持续性；公司补充披露了湖北热电联项目的投标进展及营业收入对上海立源评估结果的影响敏感性分析，并提示了相关风险。
经核查，律师认为，东方园林已补充披露前述投标进展情况，该等披露符合相关法律法规要求。
经核查，评估师认为，上海立源 2016年营业收入预测均以现有证据及可预见的发展趋势作为依据，综合考虑未来行业及企业发展情况进行预测，结合项目实施及新合同现状，预测结果谨慎、客观、具有合理性。大型项目的承接具有一定的可持续性。
21、请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
回复：
发行人已在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书“中介机构声明”中补充披露如下内容：
本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问中信建投承诺：在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问国泰君安承诺：在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的律师金杜承诺：就本次资产重组提供的申请文件信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的会计师立信承诺：在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的评估师东洲承诺：在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
22、重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定披露：1）定价基准日前60个、120个交易日的股票均价，以及市场参考价的选择依据。2）报告期中山环保和上海立源核心技术人员特点分析及变动情况。请你公司按照我会相关规
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复定补充披露上述内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、定价基准日前 60个、120个交易日的股票均价，以及市场参考价的选择依据
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价分别为 30.86元/股、26.2元/股和 23.3元/股。由于在公司筹划重大资产重组停牌期间，A股市场出现大幅下挫。交易双方经充分磋商，认为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价能够更为准确地反映公司复牌后股价可能的变化情况，因此本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即20.97元/股。
上述内容已在更新后的报告书“第五章本次发行股份情况之一、本次交易发行股份情况之（一）发行股份的价格及定价原则之1、发行股份购买资产”中补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：公司市场参考价的选择符合《重大资产重组办法》等相关规定，选取定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，合理反映了公司停牌期间股票二级市场的实际变化情况。
律师认为，认为，东方园林选取定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价符合《重组管理办法》的相关规定。
二、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、中山环保
中山环保设计研究院人员近100人，主要核心技术人员如下：
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|姓名|职务|基本情况|主要业绩|
|宋应民|设计研究院院长|1968年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于华南理工大学化学工程系，高级工程师及注册环保工程师。曾|具有二十多年微生物技术研发、污水处理工艺研究及环保工程设计经验，主持设计数百项环保工程，|

北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复
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|||任职中山市横栏镇华泰纺织有限公司主管，1996年加入中山环保，现任公司副总经理，兼任公司总工程师，设计院院长。|作为主要发明人获得26项国家专利，在污泥处理处置、危险废物处理处置、印染化工废水处理、生物除臭、人工湿地、中水污水脱氮脱硝等方面有深入研究。|
|罗普|设计研究院副院长、咨询所所长|1964年出生，中国国籍，无境外居留权，工学学士，美国辛辛那提大学材料与工程UNDP访问学者，高级工程师及注册环保工程师。曾任化工部晨光化工研究院高级工程师、课题组组长；化工部成都有机硅研究中心高级工程师；四川纺织集团总公司高级工程师。2005年加入中山环保，现任公司董事、董事会秘书，兼任公司设计院副院长。|从事化工新材料工艺及设备的研究与设计，其后有近八年环保行业从业经历，在可行性研究，环境影响评价及清洁生产审核等工程咨询领域具有丰富经验|
|黄路明|设计研究院副院长、设计所所长|1981年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于广东工业大学，学士。2005年加入中山环保，现任公司设计研究院副院长、设计所所长。|具有十余年污水处理工艺研究及环保工程设计经验，参与或主持设计数百项环保工程，拥有“一体化自回流多级生化污水处理装置”等多项国家专利。擅长环保技术创新和技术团队的管理创新。|

中山环保已形成一个优秀的技术研发团队，其中注册环保工程师4人、高级工程师12人、中级工程师13人、其他工程师及工程师助理70多人，其中20
多名主要技术人员入职达10年以上，具备丰富的技术研发经验积累，研究方向以工业废水和城市生活污水处理为重点，覆盖废水处理、废气治理、固体废物处理及资源综合利用以及环境生态修复等综合环境保护工程领域。
最近两年一期，中山环保未出现核心技术人员流失情况，不存在因核心技术研发人员变动而对研发及技术产生影响的情形。
经核查，独立财务顾问及律师认为，报告期内中山环保主要核心技术人员稳
定，未发生重大变化。
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复2、上海立源
截至本反馈意见回复出具之日，上海立源核心技术人员5名，具体情况如下：
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|姓名|职务|基本情况|主要业绩|
|徐立群|董事长兼总经理|1971年生，中国国籍，无境外居留权，博士。1995年至2001年任吉林建筑工程学院副教授；2001年至2006年任吉林大学资源学院博士后流动站副教授。2002年创立上海立源，担任董事长。现任上海立源董事长兼总经理。|提出新的絮凝沉淀机理并形成的“微水澄清给水处理工艺技术”等多项专利成果，使得给水的水处理效率具有与国际先进水平相当，并成功应用于市政、电力、钢铁等行业。|
|魏宝成|总工程师|1970年生，中国国籍，无境外居留权，硕士。1992年9月至2000年11月任哈尔滨工业大学副教授。2000年11月至2007年3月任哈工大环保科技股份有限公司设计部部长；2007年3月至2010年2月任城市水资源开发利用（北方）国家工程研究中心技术部部长。2010年2月任上海立源总工程师。现任上海立源总工程师。|主要研究方向为“给水系统优化及GIS应用研究”，主要研究工作为给水排水工程、环境工程应用技术开发等。曾获省部级奖励3项、市级奖励3项、专利2项，参编专著两部，发表论文6篇。|
|宋树槐|销售总监|1960年生，中国国籍，无境外居留权，学士。1982年至1988年分配到黑龙江省建筑设计院工作；1988年任省纺织设计院环保开发室主任；1991年任省纺织设计院给排水设计室主任；1992年任第二十届纺织设计委员会理事；1996年任省纺织设计院公用工程室主任；1997年受聘哈尔滨工业大学任设计研究院福州分院院长；1997年兼任福州八达城市规划设计院副本院长；1998年受聘旺豪集团任工程部水暖工程师；1999年受聘上好佳食品工业有限公司任高级顾问；2012年加入上海立源，从事技术和市场方面的工作。现任上海立源销售总监。|1987年大庆毛毯设计获部优秀设计二等奖;1987年主持设计的大庆毛毯厂污水处理工程获部优秀设计三等奖;1991年亚麻沤制废水处理中试获省科技进步三等奖;1992年肇州亚麻厂设计获省科技进步一等奖;1994年亚麻脱胶新技术获省科技进步二等奖;1994年编制纺织企业设计技术措施|
|李安|工程部|1963年生，中国国籍，无境外居留权，学士，高级工程师。1983年任山东省德州市自来水厂公司生技科助工、副|长期从事给排水项目的运营、工程设计、工程建设管理，在华衍水务成功筹划接管和运营日供水50万吨规模包含有23座自|

北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复
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|志|副总经理|经理、公用事业科副科长等职；1994年任上海虹桥高尔夫俱乐部有限公司排水工程师、水电组组长、水电项目经理、机电部经理等职；2004年任上海联丰房地产有限公司工程部经理；2005年任吴江华衍水务有限公司副总经理；2008年任新加坡凯发集团凯发水处理运营环保有限公司副总经理；2010年1月任上海巴安水务股份有限公司BOT总经理。2014年任上海立源水业工程部副总经理。现任上海立源工程部副总经理。|来水厂的苏州吴江区域供水项目，曾主管凯发集团北方区域4个自来水、4个中水和污水项目的运营管理。在巴安水务负责污水厂BOT项目的谈判、项目公司筹备、项目建设管理等工作，目前在立源水业完成了20多个市政污水给水和工业水处理项目的建设管理。对大型综合性的给排水系统工程的建设和运营管理有丰富的经验。|

上海立源核心技术人员长期从事水处理行业，经验丰富，人员构成兼顾理论研究及实施经验。上海立源核心技术人员研发方向和特点符合行业特点，且与主营业务发展方向保持一致。
上海立源高度重视技术研发工作，对核心技术人员、技术研发人员实行员工持股。具体研发方面，凡申报国家专利的，上海立源设立了奖励制度，保障了技术研发团队的稳定性，为公司技术研发及持续创新能力提供了有力的支持。
最近两年一期，上海立源未出现核心技术人员流失情况，除李安志先生于
2014年7月加入上海立源外，未出现其他重大变动情况。最近两年一期，上海立源不存在因核心技术研发人员变动而对研发及技术产生影响的情形。
经核查，独立财务顾问及律师认为，报告期内中山环保主要核心技术人员稳定，未发生重大变化。
3、补充披露情况
上述内容已在更新后的报告书“第四章交易标的情况/一、中山环保/（七）主营业务发展情况/7、7、主要生产技术情况及核心技术人员情况”及“第四章交易标的情况/二、上海立源/（七）主营业务发展情况/8.最近两年一期核心技术人员特点分析及变动情况”中补充披露。
23、申请材料显示，中山环保全资子公司岳阳市香山家园环保科技有限公司的
房屋建筑物面积为 6,777平方米，未办理产权证书，BOT协议到期后，该处房
屋建筑物的处置方案待与政府再行商定。请你公司补充披露上述房产权属情况
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复对本次重组及重组后上市公司的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
中山环保全资子公司岳阳市香山家园环保科技有限公司的房屋建筑物面积为6,777平方米，房屋主体为钢结构建筑物，系为协助当地政府解决污泥处理问题，经政府同意在BOT项目用地上建设，在特许经营期30年内正常使用，特许经营期满后该处房屋建筑物的处置方案待与政府再行商定。该房屋建筑物账面原值为1,317.18万元，占本次交易总额的比例仅为1.39%。
由于该房屋建筑物按照20年计提折旧，在特许经营期满后，残值仅为 65.86万元，由政府有偿或无偿收回对公司业绩影响都很小。同时，该房屋主体为钢结构建筑物，若由中山环保自行处置，也具有一定回收利用或变卖价值。
经核查，独立财务顾问认为，中山环保子公司岳阳市香山家园环保科技有限公司的6,777平方米房屋建筑物未办理产权证书，不影响该部分房屋建筑物在特许经营期内的使用，特许经营期满后该部分房屋建筑物账面价值较小，对本次发行股份所购买的资产的权属清晰、转让交割不会造成重大不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
律师认为，岳阳香山家园该房屋建筑物未办理权属证书事宜，对本次交易不构成实质性障碍，对本次交易完成后的上市公司不构成实质性影响。本次交易资产过户或者转移不存在重大法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
24、申请材料显示，截至 2014年末，全国城市共有污水处理厂 1,808座，污水厂日处理能力13,088万立方米，排水管道长度51.1万公里。全国县城共有污水处理厂1,554座，污水厂日处理能力达到2,881万立方米，排水管道长度16.0万公里。请你公司补充披露报告期内标的公司城市和县城污水处理厂数量、污水厂日处理能力和排水管道长度。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复回复：
报告期内，中山环保建设的污水处理厂共57座，污水厂日处理能力为 20.19万立方米，其中中山环保负责运营的污水处理厂共 28座，污水厂日处理能力为 16.06万立方米。由于很多污水处理厂的排水管道由政府市政部门统筹并发包至其他单位负责建设，同时排水管道会根据规划区建设时序逐步完善，中山环保未掌握所承建的污水厂对应的排水管道长度的准确资料。
经核查，独立财务顾问认为，中山环保已披露的污水处理厂相关信息，与实际情况相符。
25、申请材料显示，2015年 6月，上海立源同浦发银行签订 500万元银行借款合同，上海创业接力融资担保有限公司提供融资担保，上海立源以序号 7-8号房屋所有权，及第二、三宗土地使用权向上海创业接力融资担保有限公司提供反担保。请你公司补充披露上海创业接力融资担保有限公司与上海立源是否存在关联关系，上述担保事项对本次重组及重组后上市公司资产完整性和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
1、上海创业接力融资担保有限公司与上海立源不存在关联关系
（1）上海创业接力融资担保有限公司基本情况及股权结构
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|公司名称|上海创业接力融资担保有限公司|
|成立时间|2011年4月6日|
|注册资本|24,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|王萌|
|注册地址|上海市杨浦区国定东路200号南楼403-1室|
|营业执照注册号|91310000572679100U|
|经营范围|贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；兼营诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾|

北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复
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||付款如约偿付担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资，以及经批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|股东情况|股东名称|截至2015年12月31日实缴出资额（万元）|截至2015年12月31日实缴出资比例|
||上海创业接力科技金融集团有限公司|10,614.40|45.06%|
||上海科技投资公司|8,412.36|35.71%|
||中新力合股份有限公司|3,028.80|12.86%|
||创业加速器投资有限公司|1,500.00|6.37%|
||合计|23,555.56|100.00%|

（2）上海立源股权结构
截至本反馈意见回复出具之日，上海立源股东如下表所示：
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|股东|注册资本（万元）|出资比例|出资形式|
|徐立群|979.00|35.39%|货币|
|上海鑫立源|971.00|35.09%|货币|
|邦明科兴|816.67|29.52%|货币|
|合计|2,766.67|100.00%||

（3）上海创业接力融资担保有限公司与上海立源不存在关联关系
经核查，上海立源的股东与上海创业接力融资担保有限公司的股东之间不存在关联关系。同时根据上海创业接力融资担保有限公司出具的《无关联关系承诺函》：“2015年 6月，上海立源同浦发银行签订 500万元银行借款合同，上海创业接力融资担保有限公司为前述借款提供融资担保，上海立源全资子公司南通立源以其编号为海国用2014第110133号、海国用2014第110132号国有土地使用权和编号为海政房权证字第141011483号、海政房权证字第141011484号房屋所有权，向上海创业接力融资担保有限公司提供反担保。上述交易系正常的商业安排，上海立源、南通立源与上海创业接力融资担保有限公司不存在关联关系。”
2、上述担保事项对本次重组及重组后上市公司资产完整性和生产经营的影
响
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复（1）审批程序
2015年5月31日，上海立源召开股东会，同意上海立源子公司南通立源以其编号为海国用2014第110133号、海国用2014第110132号国有土地使用权和编号为海政房权证字第141011483号、海政房权证字第141011484号房屋所有权，向上海创业接力融资担保有限公司提供反担保。2015年5月31日，南通立源股东上海立源做出决定，同意南通立源以其编号为海国用 2014第110133号、海国用2014第110132号国有土地使用权和编号为海政房权证字第141011483号、海政房权证字第141011484号房屋所有权，向上海创业接力融资担保有限公司提供反担保。
（2）借款及担保原因
根据上海立源业务模式，上海立源从采购、生产水处理系统到设备安装、调试及验收完成，需要大量流动资金用于周转。由于上海立源以前年度自身积累较少，除股权增资外，主要融资途径为银行贷款。
2014年上海立源获得岳阳市马壕污水处理厂一期工程W95的订单，由于该项目体量较大，原材料的采购、设备生产和设备集成安装等工作需要大量资金支持。除股东进行增资外，2015年 6月，上海立源同浦发银行签订 500万元银行借款合同，上海创业接力融资担保有限公司提供融资担保，上海立源以序号 7-8号房屋所有权，及第二、三宗土地使用权向上海创业接力融资担保有限公司提供反担保。
本次上海立源对上海创业接力融资担保有限公司提供融资担保所提供反担保实质为上海立源为其自身借款所提供担保，借款全部用于上海立源自身生产运营。
（3）本次担保事项对对本次重组及重组后上市公司资产完整性和生产经营的影响
经核查，根据报告期内上海立源银行贷款合同及往来凭证、企业征信报告并经上海立源确认，上海立源在报告期内能按时还款，没有发生因未按时还款而被银行或担保公司处置担保物的情形；上海立源与多家银行保持良好的合作关系，
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复长期合作中形成了较好的商业信誉；上海立源的主要客户，如岳阳市城市建设投资有限公司、中国水电建设集团国际工程有限公司等，经营规模较大，资金实力雄厚，信誉度较高，发生坏账的可能性较小，资金回收有保障。
重组完成后，上海立源与上市公司可以实现双方在资金链、产业链、市场渠道等方面的协同效应，产能和生产效率将得到提升，有利于降低成本、费用，上海立源偿债能力将随之逐步增强。上述担保事项预计将在借款到期后予以解除，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，不会对本次重组及重组后上市公司资产完整性和生产经营产生不利影响。
二、补充披露
上述问题回复已在报告书“第四章交易标的情况/二、上海立源/（五）主要资产及权属情况”中补充披露。
三、独立财务顾问及律师意见
经核查，独立财务顾问认为：根据相关方出具的说明，上海创业接力融资担保有限公司与上海立源不存在关联关系，本次上海立源对上海创业接力融资担保有限公司提供融资担保所提供反担保实质为上海立源为其自身借款所提供担保，借款全部用于上海立源自身生产运营，上海立源对上海创业接力融资担保有限公司所提供反担保已履行审批程序，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，不会对本次重组及重组后上市公司资产完整性和生产经营产生不利影响。
律师认为，上海立源、南通立源已就本次银行借款及反担保事项履行必要的内部审议程序，上述担保事项不会对本次重组及重组后上市公司资产完整性和生产经营产生重大不利影响。
26、申请材料显示，中山环保及其子公司租赁两处房产；上海立源租赁两处房产。请你公司补充披露租赁房产是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，到期后能否续租，上述事项对重组后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复回复：
一、中山环保
1、租赁房产履行租赁备案登记手续情况
中山环保及其子公司租赁两处房产备案情况如下：
（1）中山环保子公司中山市中环环保装备制造有限公司租赁位于中山市东区东祥路16号的房屋，租赁面积为1,000平方米，租赁期限为2013年8月至2016年8月。上述租赁房产已于2014年8月8日在中山市房屋租赁管理所备案登记，并取得房屋租赁证（中房租登东建非2610-2号）。
（2）中山环保租赁位于中山市濠头村濠景小区Ａ幢201、202号共 923.44平方米办公用房，租赁期限为2013年3月至2018年2月，由于该物业的业主曾锦洪因拖欠中山市多家银行的贷款且无法偿还，该物业已被依法申请拍卖偿债，导致该物业至今未能办理《房屋租赁证》。
2、租赁违约及到期续约风险
（1）中山市中环环保装备制造有限公司租赁位于中山市东区东祥路16号的房屋，已履行租赁备案登记手续，目前租金支付正常，房屋所有权人未提出解除租赁关系的要求，不存在租赁违约风险。中山市中环环保装备制造有限公司在 2016年 8月房产租赁期满后，将不再续约，整体搬迁至中山环保在中山市火炬开发区自有工业用地上的新建厂区。
（2）中山环保租用位于中山市濠头村濠景小区的办公用房，由于已被依法申请拍卖偿债，未能履行租赁备案登记手续。中山环保已于2015年6月24日向中山市第一人民法院提交了《关于行使优先购买权并同意带租拍卖承租物业的申请》。目前，该物业的拍卖公告尚未发布，该物业仍在正常的使用中。上述物业用于中山环保研究部门办公使用，如果未能取得该物业，中山环保将承租其他物业用于研究部门办公。
3、对重组后上市公司生产经营的影响
（1）中山市中环环保装备制造有限公司在2016年8月房产租赁期满后，将
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复不再续约，整体搬迁至中山环保在中山市火炬开发区自有工业用地上的新建厂区，对其生产经营的影响较小。
（2）中山环保租用位于中山市濠头村濠景小区的办公用房用于研究部门办公使用，非生产性用房，若未能通过拍卖取得该物业，中山环保可承租其他物业用于办公，对公司生产经营的影响较小。
二、上海立源
1、租赁房产履行租赁备案登记手续情况
上海立源租赁的主要房产如下：
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|序号|承租方|出租方|位置|租赁面积（平方米）|租赁期限|房产证号|
|1|上海立源|上海汇力得电子商务有限公司|上海闵行区新源路1356弄1-7号C702、C703、C704、C705、C707、C709、C711|651.42|2015/8/15-2017/8/14|沪房地闵字（2011）第013750号|
|2|上海立源|上海汇力得电子商务有限公司|上海闵行区新源路1356弄1-7号C902|156.78|2015/11/18-2017/8/14|沪房地闵字（2011）第013750号|

上述租赁房产主要为上海立源管理、销售、技术人员商务办公场所，不从事生产制造。截至本反馈意见回复出具之日，上海立源承租上述房产均未办理租赁备案登记手续。
2、租赁违约风险
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及住房和城乡建设部发布的《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日
内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据最高人民法院“法释（2009）11号”《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。”
上海立源租赁的房产之房产租赁合同均未约定以办理租赁合同备案登记为
合同生效条件，因此，前述房产租赁合同对协议双方均具有法律约束力，其切实履行不存在重大违约风险。
此外，徐立群、上海鑫立源及邦明科兴已出具承诺函：“如果因上海立源在本次交易完成前的房产租赁存在的法律瑕疵，包括但不限于出租人不是所出租房产的合法出租方、未能提供租赁房产合法有效权证、未办理租赁备案登记手续、租赁违约或其他经济纠纷，而导致本次交易完成后上海立源或上市公司遭受损失的，本公司将在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内以现金方式向其进行足额补偿。”
3、到期续租情况
基于自身的发展和人员扩充情况，上海立源已与上海紫竹信息数码港有限公司签订了房屋租赁合同，公司已选址东川路555号的紫竹信息数码港作为新的办公地点，租赁期限自 2016年 5月 1日至 2019年 4月 30日。上海立源将在新办公地装修完毕后择日搬往。上述租赁房屋已办理租赁备案登记，并获得闵201612007101房屋租赁合同登记证明。
根据上海汇力得电子商务有限公司出具的租赁合同租赁合同解除同意书，同意提前解除与上海立源的租赁合同，自上海立源搬离租赁场所之日起，无需支付房屋租金。
4、重组后对上市公司生产经营不存在影响
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复上海立源上述房屋主要为公司商务办公场所，非公司生产用房，也非定制性租赁房屋，且公司已找到替代性场所，并已取得新租赁房产的租赁备案登记，故上述房屋租赁情况不会在重组后对上市公司的生产经营产生重大不利影响。
三、补充披露
上述问题回复已在报告书“第四章交易标的情况/一、中山环保 /（五）主要资产及权属情况/1、固定资产情况”及“第四章交易标的情况/二、上海立源 /（二）主要资产及权属情况/1、固定资产情况”中补充披露。
四、独立财务顾问及律师意见
经核查，独立财务顾问认为，中山市东区东祥路16号的房屋履行租赁备案登记手续，不存在租赁违约风险，租赁期满后将搬迁至新建厂区；中山市濠头村濠景小区Ａ幢201、202号主要用于研究部门办公使用，因物业已被依法申请拍卖偿债，无法办理租赁备案登记手续，中山环保计划通过参与拍卖购买该物业，如果未能取得该物业，中山环保可承租其他物业用于研究部门办公，上述房产租赁事项不会对重组后上市公司生产经营产生重大不利影响。上海立源与出租人之间的房屋租赁系双方真实意思表达，合法有效，并且正常履行，未办理租赁登记备案不影响合同的效力，且不存在租赁违约风险；上海立源上述房屋主要用于公司经营办公场所，非用于公司主要生产，也非定制性租赁房屋，且公司已找到替代性场所，并取得租赁备案登记，故上述房屋租赁情况不会在重组后对上市公司的生产经营产生重大不利影响。
律师认为：（1）中山环保子公司位于中山市东区东祥路16号的租赁房产已履行租赁备案登记手续，不存在租赁违约风险，租赁期满后将搬迁至新建厂区；
（2）中山环保已向法院申请参与竞买中山环保研究所现已租用的位于中山市濠头村濠景小区Ａ幢201、202号的办公场所，如最终未能取得该处房产，中山环保将承租其他房产作为中山环保研究所的办公场所，不会对重组后上市公司生产经营产生重大不利影响；（3）上海立源2处租赁房产未办理房屋租赁备案不影响房屋租赁合同效力，不存在租赁违约风险，上述房屋主要用于标的公司经营办公，有较高的替代性，截至本补充法律意见书出具之日，上海立源已租用位于东
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复川路的房产并办理房屋租赁备案，可替代前述2处租赁房产之用途，前述房屋租赁瑕疵对本次交易完成后上市公司的生产经营不构成重大不利影响。
27、申请材料显示，标的公司部分专利将于2016年到期，请你公司补充披露专利到期对重组后上市公司的影响，及相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、中山环保专利到期情况
中山环保将于2016年到期的专利如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|专利权人|有效期至|
|1|一体化自回流多级生化污水处理装置|ZL200620060557.5|实用新型|2006.6.17|2007.07.18|中山环保|2016.6.17|
|2|污水处理装置|ZL200630065807.X|外观设计|2006.7.10|2007.05.09|中山环保|2016.7.10|

上述两项专利系公司在 2006年研发一体化自回流技术初期，为保护研究成果申请形成的专利。申请完成后，公司对一体化自回流多级生化污水处理装置进行了优化和改良，通过设置刮泥板，克服了原有技术中的不足，同时优化结构，不需配置污泥回流泵即可实现污泥自回流，降低了设备投资和处理成本。公司于2007年将改良后的研发成果申请了如下专利：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|专利权人|
|1|带刮泥板的一体化自回流多级生化污水处理装置|ZL200710030628.6|发明|2007.9.24|2008.08.27|中山环保|
|2|带刮泥板的一体化自回流多级生化污水处理装置|ZL200720057714.1|实用新型|2007.9.24|2008.08.27|中山环保|

“一体化自回流多级生化污水处理装置”（专利号：ZL200620060557.5）及
“污水处理装置”（专利号：ZL200630065807.X）所对应的污水处理装置属于中
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复山环保研发的第一代产品，已不再使用。目前中山环保实际应用的一体化自回流多级生化污水处理装置所涉及的核心技术已包含在 2007年新申请的的两项专利内，因此，原有专利到期后对中山环保的实际业务开展不存在实质性影响。
二、上海立源专利到期情况
上海立源将于2016年到期专利如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|专利权人|有效期至|
|1|多元自动加药控制设备|ZL200620029434.5|实用新型|2006.10.11|2008.1.9|上海立源|2016.10.11|
|2|直列式混合器|ZL200620028106.3|实用新型|2006.1.6|2007.2.21|上海立源|2016.1.6|

上表中专利均为实用新型专利，其中多元自动加药控制设备主要应用于提升加药系统自动化水平，直列式混合器主要应用于提升加药效果，上述专利均是水处理系统的局部细节技术。专利到期后，第三方仅凭模仿上述两项技术，无法研制出完整的水处理核心设备，更无法进行水处理系统的生产。因此，上述两项专利到期不会对上海立源生产经营产生重大不利影响。
上海立源不断加大研发投入力度，重视产品技术的升级换代，上海立源已对2016年到期专利涉及生产流程及工艺进行替代技术研发，并拟于2016年6月末前就上述技术成果申请专利，具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|2016年到期专利名称|新专利名称|新专利类型|新专利作用|
|1|多元自动加药控制设备|LYTY 新型闭环控制自动加药系统|实用新型|控制加药系统，实现加药自动化。可有效提升自动加药控制设备控制精度、反馈速度及加药精度。|
|2|直列式混合器|LYHH-2 新型直列式混合器|实用新型|一种直列式混合器，进行固液分离的设备之一。可更为有效的提高固液分离效率、提高分离效果。|

上海立源已经对原有技术进行了升级换代，在原有专利到期后对公司的业务
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复开展不存在实质性影响。
三、补充披露情况
上述内容已在更新后的报告书“第四章交易标的情况/一、中山环保/（五）主要资产及权属情况/2、无形资产”及“第四章交易标的情况/二、上海立源/（五）主要资产及权属情况/2、无形资产”中补充披露。
四、独立财务顾问及律师意见
经核查，独立财务顾问认为，中山环保“一体化自回流多级生化污水处理装置”（专利号： ZL200620060557.5）及 “污水处理装置”（专利号：ZL200630065807.X）两项即将过期专利所对应的污水处理装置属于中山环保研发一体化自回流多级生化污水处理装置的第一代产品，已不再使用；目前中山环保实际应用的一体化自回流多级生化污水处理装置所涉及的核心技术已包含在新申请的专利保护范围内，因此，原有专利到期后对中山环保的实际业务开展及生产经营不会产生重大不利影响。
上海立源多元自动加药控制设备专利及直列式混合器专利将于 2016年到期。上海立源已对 2016年到期专利涉及生产流程及工艺进行替代技术研发，并拟于 2016年 6月末前就上述技术成果申请专利。上述两项专利到期不会对上海立源生产经营产生重大不利影响。
律师认为，中山环保已对其2016年内即将到期的两项专利进行改良并申请、取得相关专利，该两项专利已不在中山环保实际经营中继续使用，因此该两项专利到期对中山环保实际业务开展及生产经营不存在实质性不利影响；上海立源2016年内到期的两项专利不会对其生产经营产生重大不利影响。
28、申请材料显示，截至 2015年9月30日，中山环保短期借款为12,123.95万元，部分借款在 2015年四季度到期。请你公司补充披露已到期借款的还款情况，是否存在逾期借款。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复一、中山环保已到期借款的还款情况
截至 2015年 9月 30日，中山环保短期借款为 12,123.95万元，截至本反馈意见回复之日，已到期的借款金额合计为8,923.95万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|借款银行（机构）名称|借款期间|合同金额|
|1|交通银行股份有限公司中山分行|2014/10/14至2015/10/14|2,000.00|
|2|平安银行股份有限公司|2015/6/2至2015/12/1|1,500.00|
|3|平安银行股份有限公司|2014/7/3至2015/7/2|1,500.00|
|4|上海浦发发展银行股份有限公司中山分行|2015/1/15至2016/1/14|500.00|
|5|上海浦发发展银行股份有限公司中山分行|2015/1/13至2016/1/12|1,000.00|
|6|上海浦发发展银行股份有限公司中山分行|2015/1/15至2016/1/14|1,423.95|
|7|中国工商银行股份有限公司中山分行|2014/12/10至2015/12/9|1,000.00|
|合计|||8,923.95|

中山环保已到期的借款金额合计为 8,923.95万元，中山环保已归还上述借款，不存在逾期还款的情形。
二、补充披露情况
上述内容已在更新后的报告书“第四章交易标的情况/一、中山环保/（六）主要负债、对外担保及关联方资金占用情况/1、主要负债情况/（1）短期借款情况”补充披露。
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问取得了银行的询证函，查阅了公司相关的银行流水和会计凭证，经核查，独立财务顾问认为，截至本反馈意见回复之日，中山环保到期借款均已偿还或办理展期手续，不存在逾期借款。
29、申请材料显示，2014年度及2015年1-9月，关联方上海岛源对外承接水处理系统项目，上海岛源在完成部分与材料采购后，将上述水处理项目转包予上海立源。请你公司补充披露上述关联采购和关联销售的原因和必要性。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复回复：
一、问题回复
1、上海立源同上海岛源关联采购和关联销售的原因和必要性
（1）上海岛源基本情况
①上海岛源基本情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|上海岛源环保科技有限公司|||
|成立时间|2011年9月5日|||
|注册资本|500万元|||
|公司类型|有限责任公司|||
|法定代表人|贾爱军|||
|注册地址|上海市闵行区光华路598号2幢A4024室|||
|主要办公地点|上海市闵行区光华路598号2幢A4024室|||
|营业执照注册号|310112001108038|||
|经营范围|从事环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，环保工程（凭许可资质经营），水处理设备、电气设备、仪器仪表、五金交电、橡塑制品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，水处理设备的安装、调试，商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|股东情况|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||贾爱军|260|52%|
||李雪峰|140|28%|
||刘莹|100|20%|

②上海岛源业务发展状况
上海岛源成立于 2011年，系原上海立源员工贾爱军、李雪峰、刘莹共同创立，第一大股东及实际控制人为贾爱军。上海岛源主营业务为水处理系统的生产与销售。由于上海岛源无法生产水处理系统核心设备，且技术实力、资金实力较
弱，自成立后，上海岛源业务发展缓慢。
（2）关联采购和关联销售的原因和必要性
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复上海岛源实际控制人贾爱军在水处理行业从业多年，有着丰富的行业经验及客户基础。2014年度及2015年1-9月，上海岛源先后承接广东湛江钢铁厂项目、浙江省台州市核电项目等，客户范围遍及广东、浙江、山东、福建等省份，行业范围涵盖钢铁、核电、火电、冶金等多个行业。但是，受制于上海岛源的资金及技术限制，部分项目难以按期完成，发展面临困境。
上海立源为拓展业务渠道、扩大客户范围与服务领域，提高盈利水平，经协商，贾爱军、李雪峰返回上海立源工作，并将原上海岛源已承接项目的设备加工业务委托给上海立源完成。
2014年度、2015年1-9月及2015年度，上海立源同上海岛源关联交易如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年度（未经审计）|2015年1-9月|2014年度|
|出售商品/提供劳务情况：|||||
|上海岛源|销售商品|341.62|341.62|94.27|
|对上海岛源商品销售占营业收入比例||2.82%|7.56%|1.87%|
|采购商品/接受劳务情况：|||||
|上海岛源|采购商品|321.92|321.92|47.01|
|对上海岛源商品采购占营业成本比例||4.58%|12.35%|1.58%|

2014年度、2015年1-9月及2015年度，上海立源对上海岛源商品销售占营业收入比例分别为1.87%、7.56%、2.82%，上海立源对上海岛源商品采购占营业成本比例分别为1.58%、12.35%、4.60%。上海立源同上海岛源间关联交易占上海立源营业收入的比例较小。
2、上海岛源已启动注销程序
根据上海岛源股东贾爱军、李雪峰、刘莹出具的《承诺函》：上海岛源已无
实际经营业务，正在办理工商注销相关手续。
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复截至本反馈意见回复出具之日，上海岛源正在催收应收账款、开展财务清算等与注销相关的工作。
二、补充披露
上述问题回复已在报告书“第十一章同业竞争和关联交易/二、关联交易/（一）本次交易前，交易标的的关联交易情况”中补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上海岛源系原上海立源员工贾爱军、李雪峰、刘莹共同创立，上海立源为拓展业务渠道、扩大客户范围与服务领域，提高盈利水平，经协商，贾爱军、李雪峰返回上海立源工作，并将原上海岛源已承接项目的设备加工业务委托给上海立源完成。上海立源同上海岛源间关联交易占上海立源营业收入比例较小。截至本反馈意见回复出具之日，上海岛源已启动工商及税务注销手续，未来与上海立源之间不再产生持续的关联交易。
30、申请材料显示，律师认为，在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、同意后，其实施不存在实质性法律障碍。请你公司补充披露上述必要的批准、同意具体为何程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《重组报告书（草案）》、东方园林与中山环保交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、东方园林与上海立源交易对方签署的《（二）与上海立源交易对方签署的《上海立源股权转让协议》，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1、东方园林股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
2015年12月15日，东方园林召开2015年第六次临时股东大会并审议通过本次交易相关议案；截至本反馈意见回复出具之日，本次交易尚未取得中国证监
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复会核准。
综上，独立财务顾问及律师认为，除尚需取得中国证监会核准外，本次交易不存在实质性法律障碍。
31、申请材料显示，就中山环保的金融机构贷款，中山环保已根据其与相关金融机构债权人签署的贷款合同的约定，就本次重组事项向相关金融机构债权人发出通知，并取得了除始兴县农村信用合作联社外的金融机构对东方园林本次收购中山环保股权事项的同意。请你公司补充披露未取得债权人同意的贷款金额，及对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
中山环保向始兴县农村信用合作联社借款情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|借款方|贷款方|合同金额（万元）|合同期限|
|1|10020139903256506|始兴县香山家园污水处理有限公司|始兴县农村信用合作联社|1,500.00|2013.06.27-2021.06.27|

截至本反馈意见回复出具之日，中山环保与始兴县农村信用合作联社借款余额为1,250万元，中山环保已取得始兴县农村信用合作联社出具同意函，同意东方园林收购中山环保股权事项，同时中山环保继续承担未履行完毕的借款合同。
经核查，独立财务顾问认为，中山环保已取得全部金融机构债权人对于本次交易的同意函，不存在标的公司债权债务对本次交易的影响。
32、申请材料显示中山环保两项资质于2016年4月到期。请你公司补充披露上述资质是否存在到期不能续期的风险，办理续期是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、中山环保2016年4月到期的两项资质及续办情况
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复中山环保持有的两项资质将于2016年4月到期，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资质名称|资质编号|所属单位|有效期至|级别|
|污染治理设施运行服务能力评价证书|粤运评3-5-004|中山环保|2016年4月|工业固体废物无害化处理处置三级|
|污染治理设施运行服务能力评价证书|粤运评3-7-008|中山环保|2016年4月|生活垃圾处理处置三级|

公司目前已经向中山市环境保护产业协会提交了续期申请材料并通过初审，目前广东省环境保护产业协会正在进行审核，相关续期手续正在办理中，公司将于审核通过并公示后换领新的资质证书，预计将于到期后取得。
二、补充披露情况
上述内容已在更新后的报告书“第四章交易标的情况/一、中山环保/（七）主营业务发展情况/6、主要经营资质情况”补充披露。
三、独立财务顾问及律师意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，中山环保持有的工业固体废物无害化处理处置三级资质及生活垃圾处理处置三级资质正在办理续期申请，办理续期不存在可预见的实质性法律障碍。
33、申请材料显示，2013年，上海立源对部分核心员工进行股权激励；2014年，上海立源根据发展需求引进了一批水处理设备行业专家及管理人才，并对这一部分专家、管理人才及部分表现杰出的老员工进行股权激励。请你公司补充披露上述股权激励费用的会计处理情况，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
1、上海鑫立源历次增资
2013年，上海立源以上海鑫立源为平台建立员工持股计划，上海鑫立源对
上海立源增资两次，历次增资价格对比如下表所示：
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|序号|时间|事项|增资价格|净资产|
|1|2013年11月|上海鑫立源增资|1.55元/注册资本|2013 年末，每注册资本对应净资产为0.30元|
|2|2015 年 4月|上海鑫立源增资|2元/注册资本|2014 年末，每注册资本对应净资产为0.56元|
|||邦明科兴增资|2元/注册资本||

2013年 11月 28日，上海立源召开股东会，基于对公司发展前景的独立判断，同意上海鑫立源以 1.55元/注册资本的价格对上海立源进行增资，增资价格高于2013年末每注册资本对应的净资产的值。2013年度，上海立源盈利能力较差，全年净亏损 829.00万元，上述增资价格是交易双方在当时的市场环境及公司实际运营状况下做出的。2013年 12月 25日，经股东会批准，上海邦明科兴以每注册资本 1.76元的价格对上海立源进行增资，增资价格略高于上海鑫立源的增资价格，主要原因是上海立源2013年12月新签订了约600万元的合同，考虑到新签订单等因素，经交易双方协商确定本次以略高于上海鑫立源的增资价格进行增资。因此，上海鑫立源本次增资不构成股份支付。
2015年4月23日，上海立源召开临时股东会，同意上海立源的注册资本由2,266.67万元增至2,766.67万元，增资部分由上海鑫立源与邦明科兴认缴，增资价格均为2元/注册资本，增资价格高于2014年末每注册资本对应的净资产的值。
邦明科兴及上海鑫立源本次增资价格相同，上海鑫立源的增资不构成股份支付。
2、上海立源核心员工持股会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
由于上海鑫立源历次增资价格均高于每注册资本对应的净资产的值，同时与外部股东增资价格一致，增资价格公允，且员工实际支付了增资款项，上海立源未发生为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易的行为，上海鑫立源的增资行为并未构成股份支付。
上海立源对上海鑫立源增资的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复二、补充披露
上述问题回复已在报告书“第四章交易标的情况/二、上海立源/（二）上海立源历史沿革”中补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，上海鑫立源2013年11月、2015年4月两次增资价格公允，未构成股份支付，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
34、关于中山环保2015年业绩情况的补充说明。
2015年度，中山环保部分项目受政府规划及审批、拆迁计划延迟等因素的不利影响，实施进度低于预期，根据初步核算情况，2015年度中山环保归属于母公司股东的净利润约为5,115.69万元，较2014年度的5,619.43万元有所下降。
截至2015年末，中山环保尚未执行的工程金额约为1.9亿元，较上年末增长100%以上。
基于小城镇、农村污水处理行业未来良好的发展前景及中山环保在小城镇、农村污水处理领域的竞争优势，交易双方对中山环保未来污水处理业务保持持续增长的判断未发生变化，因而交易双方确认中山环保100%的股权交易价格仍为 9.5亿元。为保障交易双方利益，东方园林和中山环保除罗普、吴峰外的业绩补偿方于2016年3月29日签订《补偿协议》，约定在考核中山环保2016年经营业绩时，应从中山环保2016年度专项审计报告中列示的中山环保2016年度税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）中扣减900万元，剩余部分作为计算中山环保业绩补偿方在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下应承担的2016年度业绩补偿责任的基础，即：中山环保截至2016年期末累积实际实现净利润额=2016年度经审计税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）-900万元。罗普、吴峰依据《资产购买协议》之约定应承担的 2016年度业绩补偿金额，与假设罗普、吴峰作为《补偿协议》签署方时计算的应承担的 2016年度业绩补偿金额之间的差额，由邓少林承担。
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复经核查，独立财务顾问认为，中山环保因部分项目延期导致 2015年经营业绩较上年有所下滑，交易双方基于对中山环保所处行业及业务发展前景的认可，决定不调整本次交易作价，但提高中山环保 2016年经营业绩考核及补偿要求，有利于保障上市公司的合法权益。
北京东方园林生态股份有限公司 一次反馈意见回复（本页无正文，为《北京东方园林生态股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之反馈意见回复》之盖章页）
北京东方园林生态股份有限公司年 月 日