中信证券股份有限公司
关于深圳长城开发科技股份有限公司变更部分募投项目实
施时间、实施地点与实施主体的核查意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“长城开发”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，对长城开发变更部分募投项目实施时间、实施地点与实施主体事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1010号）核准，公司于2013年9月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）151,981,582股，发行价格为每股人民币4.55元，募集资金总额691,516,198.10元，扣除发行费用后，募集资金净额677,336,198.10元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年9月17日对公司募集资金到位情况进行了审验并出具报告号为XYZH/2013SZA1019的《验资报告》，公司对募集资金进行专户储存管理。
本次募集资金将主要用于以下项目建设：
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|序号|项目名称|项目预计投资总额（万元)|拟投入募集资金金额(万元)|扣除发行费用的募集资金(万元)|
|1|智能移动通信终端搬迁扩产建设项目|64,065.17|37,443.43|36,600.00|
|2|国际智能电表计量终端与管理系统项目|14,284.41|14,284.41|13,900.00|
|3|高端医疗电子设备及部件生产项目|7,423.78|7,423.78|7,300.00|
|4|补充公司流动资金|10,000.00|10,000.00|9,933.62|
|合计||95,773.36|69,151.62|67,733.62|

二、变更部分募投项目实施时间、实施地点及实施主体情况
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、关于智能移动通信终端搬迁扩产建设项目
该项目募集资金投资总额37,443.43万元，项目实施主体为公司全资子公司惠州长城开发科技有限公司（简称“开发惠州”），项目建成后可形成年生产智能移动通信终端约4,600万台的生产能力，原计划2013年7月竣工。截至2013年12月31日，该项目已投资15,847.19万元，其中以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金12,601.82万元，项目投资进度为43.30%。
2、关于国际智能电表计量终端与管理系统项目
该项目募集资金投资总额14,284.41万元，原计划实施地点位于广东省惠州仲恺高新区惠南高新科技产业园，实施主体为开发惠州，该项目原计划2014年10月建成，项目建成后可形成年产400万台智能电表的生产能力。截至2013年12月31日，该项目尚未开始实施。
（二）变更部分募投项目实施时间、实施地点及实施主体的情况、原因
1、变更智能移动通信终端搬迁扩产建设项目实施时间的情况、原因
2013年下半年受智能手机行业市场需求整体下滑的影响，导致公司智能移动通信终端搬迁扩产建设项目建设期延后（其中搬迁项目已如期完成），报告期内已使用募集资金1,936万元购买SMT生产线2条。随着4G智能手机的全面推广，公司将根据市场情况适时购买SMT等相关设备，并预计在2015年1月前完成。
2、变更国际智能电表计量终端与管理系统项目实施时间、实施地点及实施主体的情况、原因
1） 变更实施时间、实施地点及实施主体原因
根据公司战略发展规划，公司正积极推进总部彩田工业园区的城市更新改造计划，为充分落实公司产业升级和产业转移的战略目标，公司将重点布局惠州产业基地和中国电子东莞虎门产业基地。目前惠州产业基地已建成厂房61,028.80平方米，仓库、宿舍、食堂等附属设施67,603.70平方米，惠州产业基地将主要用于发展智能通信及相关零部件产业。东莞虎门产业基地预计在2015年4月前建成，预计一期总建筑面积约71,873平方米，将主要用于先进电子产品制造以及计量终端产业的发展。
为符合公司的长远发展规划，充分发挥公司各种生产资源的规模效应，公司将国际智能电表计量终端与管理系统项目实施地点由惠州变更为东莞，实施主体由开发惠州变更为东莞长城开发科技有限公司（简称“开发东莞”）。
2）变更后项目实施主体情况
开发东莞成立于2011年5月31日，公司持有其100%的股权，注册资本为3
亿元人民币，法定代表人陈朱江，注册地址为东莞市虎门镇中国电子东莞产业基地，主营业务为开发、生产、经营计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及零部件、元器件、接插件和原材料，生产、经营家用商品电脑及电子玩具（以上生产项目均不含限制项目）；金融计算机软件模型的制作和设计、精密模具CAD/CAM技术、节能型自动化机电产品和智能自动化控制系统办公自动化设备、激光光电产品及金卡系统、光通讯系统和信息网络系统的技术开发和安装工程。商用机器、机顶盒、表计类产品、网络多媒体产品的开发、设计、生产、销售及服务；金融终端设备的开发、设计、生产、销售及服务；金融终端设备的开发、设计、生产、销售、技术服务、售后服务及系统集成；LED封装产品的研究开发、生产制造、销售。医疗电子产品研发、设计、制造、检测、销售和服务。
开发东莞厂区总占地面积150,449平方米，规划总建筑面积为270,807平方米；厂区主要分两期建设：其中一期项目总占地面积约5万平方米，总建筑面积约71,873平方米，其中生产厂房及材料仓库29,442平方米、动力厂房8,836平方米、食堂、培训中心7,696平方米、宿舍21,286平方米、地下车库1层4,611平方米，目前一期项目工程正在建设中。
3）变更后项目基本情况
开发惠州将以募集资金13,900万元对开发东莞进行增资，由开发东莞使用募集资金用于国际智能电表计量终端与管理系统项目建设。根据《公司募集资金管理制度》，开发东莞将与募集资金开户银行、公司保荐机构签署《募集资金专户存储三方监管协议》，确保公司募集资金的规范管理和使用。
本项目的主要建设内容包括：①新建智能电表生产厂房，总建筑面积9,814平方米；②新建两条智能电表生产线，产线达产后，产能为400万台/年；③建设公司计量系统事业部研发实验室，研发国际智能电表计量终端与管理系统项目。
国际智能电表计量终端与管理系统项目涉及的立项与环评手续已在办理中，考虑东莞新址相关手续需重新办理的实际情况，该项目于2014年7月开始实施，项目建设期为9个月。根据开发东莞项目整体进度，2015年4月前可完成人员、产线及业务搬迁，预计2015年4月可实现正常生产。
4）变更后项目建设用地
本项目建设地点位于广东省东莞市中国电子东莞产业基地内（虎门赤岗至龙眼片区），项目一期建设用地已取得土地使用权证，本项目将新建厂房9,814平方米。
5）变更后项目经济评价
本项目变更后总投资14,152.56万元，其中建设投资10,712.70万元，铺底流动资金3,439.87万元。本项目建设周期仍为9个月，变更后项目的税后财务内部收益率为39.56%，税后投资回收期为3.90年（含建设期）。
（三）变更部分募投项目实施时间、实施地点及实施主体的影响
公司此次调整部分募投项目的实施时间、实施地点与实施主体，不涉及项目技术方案、实施内容等要素的变更，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于公司的战略发展及合理布
局，能够更加充分地发挥公司各种生产资源的规模效应，符合公司长远发展规划。
三、变更部分募投项目实施时间、实施地点及实施主体后存在的风险和对策说明
本次变更部分募投项目的实施时间、实施地点与实施主体后，项目的市场前景，可能存在的风险如因市场、技术、经营管理、财务、政策等因素引致的风险均与原项目相同，已在公司非公开发行A股股票预案中详细披露。项目实施地点与实施主体的变更不会对项目实施产生实质性影响，不影响公司的持续经营。
公司将严格遵守《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要求，科学合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、董事会审议情况
2014年3月27日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施时间、实施地点与实施主体的议案》，同意延期建设智能移动通信
终端搬迁扩产建设项目，同意变更国际智能电表计量终端与管理系统项目实施时间、实施地点、实施主体。
五、监事会意见
2014年3月27日，公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施时间、实施地点与实施主体的议案》。
公司监事会认为：本次变更部分募投项目实施时间、实施地点与实施主体，符合公司的战略发展规划，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，相关决策程序符合法律、法规及规范性文件的有关规定，同意将《公司变更部分募投项目实施时间、实施地点与实施主体的议案》提请股东大会审议。
六、公司独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司本次变更部分募投项目实施时间、实施地点与实施主体，有利于公司的战略发展及合理布局，能够更加充分地发挥公司各种生产资源的规模效应，符合公司的长远发展规划。本次调整部分募投项目的实施时间、实施地点与实施主体不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定。公司第七届董事会第九次会议对以上事项进行了审议，相关决策程序合法、合规，我们同意公司变更部分募投项目实施时间、实施地点与实施主体的计划，并同意提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
经保荐机构核查：
1、公司本次变更部分募投项目实施时间、实施地点与实施主体，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司本次变更部分募投项目实施时间、实施地点与实施主体，系出于市场发展以及公司的实际情况，经充分研究论证后的决策，不会对项目实施造成实
质性影响，符合募投项目的生产经营及未来发展的需要，本次变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
3、公司本次变更部分募投项目实施时间、实施地点与实施主体的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序。
4、公司本次变更部分募投项目实施时间、实施地点与实施主体尚需履行地方发改、环保等部门的备案或审批程序。
5、公司本次变更部分募投项目实施时间、实施地点与实施主体尚需提交股东大会审议通过。
保荐机构对变更事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳长城开发科技股份有限公司变更部分募投项目实施时间、实施地点与实施主体的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
方浩
路明
中信证券股份有限公司 2014年 3月27日