华英证券有限责任公司
关于金字火腿股份有限公司
2015年度持续督导定期现场检查报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|保荐机构名称：华英证券有限责任公司|被保荐公司简称：金字火腿||||
|保荐代表人姓名：苗淼|联系电话：13554862752||||
|保荐代表人姓名：吴春玲|联系电话：13501016296||||
|现场检查人员姓名：苗淼、吴春玲|||||
|现场检查对应期间：□上半年 ■下半年|||||
|现场检查时间：2015年12月25日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（以下简称“本指引”）第33条所列）：1） 查阅、复制公司三会文件；2） 查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；3） 对公司部分高级管理人员进行访谈。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、法规、部门规章和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司管理层如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||

|||
|-|-|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1） 查阅公司内审部、审计委员会工作文件；2） 查阅公司内部控制相关制度。||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|√|
|2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门|√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等|√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等|√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等|√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划|√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告|√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告|√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1） 查阅信息披露有关三会文件；2） 查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；3） 对公司董事会秘书进行访谈；4） 查阅投资者关系管理档案等相关文件。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展|√|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||

|||||
|-|-|-|-|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1） 对公司部分高级管理人员进行访谈；2） 查阅公司章程、内控制度、财务账套等相关资料；3） 查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容。||||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||√|
|4.关联交易价格是否公允|||√|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|||√|
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1） 对公司董事会秘书、财务总监进行访谈；2） 查阅公司募集资金三方监管协议等相关资料；3） 查阅公司募集资金专项账户的银行日记账等资料。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或使用超募资金补充流动资金或偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|||√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||√（注①）||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1） 对公司部分高级管理人员进行访谈；2） 察看公司主要生产、经营、管理场所；3） 查阅公司财务账套等资料；||||

|||||
|-|-|-|-|
|4） 查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；5） 查阅同行业可比公司相关公告。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1） 对公司部分高级管理人员、股东进行访谈；2） 查阅公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1） 对公司部分高级管理人员进行访谈；2） 查阅公司拟分红相关决议文件、公告文件；3） 查阅公司重大合同、财务账套等资料；4） 通过网络查阅公司行业政策、经营环境等方面的情况。||||
|1.是否完全履行了现金分红承诺，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√（注②）||
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|||√|
|4.重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化或风险|√|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或风险|√|||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√|||
|二、现场检查发现的问题及说明||||
|1、发现的问题2015年8月4日，公司向上海值得金融信息服务有限公司提供借款2,500万元，该借款的内部审批主要实施人为董事长施延军先生和财务总监朱美丹女士，在借款发生时未向公司董事会及时通报，导致该对外借款没有及时履行规定的审批手续并对外信息披露义务，公司存在信息未及时披露的问题。2、说明公司内部审计部对2015年第三季度财务报表进行审计过程中发现了该问题，施延军先生及朱美丹女士也深刻认识到问题的严重性，并及时采取措施将该债权转让给非关联第三方及时收回全部借款本金及利息，避免了公司可能存在的风险。公司董事会于2015年11月6日对该对外借款事项进行审议确认，并补充履行该对外借款事项的信息披露义务。||||

公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，积极整改，杜绝类似问题的再次发生。
注①：截至2015年12月25日，公司2014年非公开发行募集资金使用与已披露情况一致。
截至2015年12月25日，公司首次公开发行募集资金项目之年产100万只低盐火腿及5,000吨低温肉制品生产线项目累计实现效益低于招股说明书披露的预计效益，主要原因系该项目的主要产品巴玛火腿在销售中需要一个较长时间的推广和消费者教育、认知的过程，该产品尚未被市场广泛接受，销量未达到预期数量。
注②：2015年8月4日，公司向上海值得金融信息服务有限公司提供借款2,500万元，2015年9月30日公司通过债务转让已收回该借款，该借款虽经过公司内部审批，但未提交公司董事会审议，2015年11月6日公司董事会对该笔借款进行审批确认并公告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于金字火腿股份有限公司 2015年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
苗淼
吴春玲
保荐机构：华英证券有限责任公司年 月 日