浙江浙经律师事务所
关于传化智联股份有限公司
第三期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的
法律意见书
（2018）浙经意字第 131号
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法律意见书浙江浙经律师事务所
关于传化智联股份有限公司
第三期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的
法律意见书
（2018）浙经意字第131号致：传化智联股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“传化智联”）的委托，作为传化智联实施第三期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第5号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（以下简称“《备忘录第5号》”）等法律、行政法规、部门规章及《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划第一个行权期符合行权条件事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、法规、行政法规、部门规章和规范性文件、《公司章程》及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现
法律意见书行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次激励计划第一个行权期符合行权条件事宜的合法合规性发表意见，而不对有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件和材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、传化智联或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次激励计划第一个行权期符合行权条件事宜的必备文件之一，随其他材料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划第一个行权期符合行权条件之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次激励计划第一个行权期符合行权条件事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次激励计划的批准与授权
1、2017年8月31日，传化智联召开第六届董事会第六次（临时）会议，审议通过
法律意见书了《公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司第三期股票期权激励计划考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就《公司第三期股票期权激励计划（草案）》发表独立意见，认为公司实施股权激励计划可以提高公司可持续发展能力，不会损害公司及全体股东的利益。
2、2017年8月31日，传化智联召开第六届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司第三期股票期权激励计划考核管理办法》以及《公司第三期股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象进行了核查。并于2017年9月14日公告披露了《监事会关于第三期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为《公司第三期股票期权激励计划（草案）》中确定的激励对象符合《公司第三期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件。
3、2017年9月19日，传化智联召开2017年度第四次临时股东大会，审议通过了《公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司第三期股票期权激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《第三期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年10月11日，传化智联分别召开第六届董事会第七次（临时）会议与第六届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划对象名单及期权数量的议案》、《关于公司第三期股票期权激励计划授予事项的议案》，确定以2017年10月11日作为公司本次激励计划的授予日，向184名激励对象授予1,378万份股票期权，行权价格为15.24元。公司独立董事对本次股票期权授予事项发表了独立意见，本次调整内容合法合规，同意公司对激励对象名单及股票期权数量的调整，并同意本次激励计划的授予日及激励对象等内容。
5、2018年8月17日，传化智联分别召开第六届董事会第十七次会议与第六届监事
法律意见书会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权的议案》，同意本次股权激励计划的行权价格由15.24元/股调整为15.19元/股，同意将本次激励计划激励对象人数由184名调整至165名，股票期权数量由1378万份减少至1235万份。
6、2018年8月17日，公司独立董事就《关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权的议案》发表独立意见，同意公司调整第三期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权。
7、2018年10月26日，传化智联分别召开第六届董事会第二十次（临时）会议与第六届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，本次股权激励计划第一个行权期可行权数量为370.5万份。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划第一个行权期行权事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定。
二、关于本次行权事宜的法律依据
1、《备忘录第4号》第三条第（一）款：“上市公司董事会应关注股票期权行权的条件是否满足，当条件满足后，董事会应就股票期权行权事项以及符合行权条件的激励对象名单进行审议并披露。上市公司应同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见以及独立财务顾问意见（如有）。”
2、《备忘录第5号》第三条第（一）款：“上市公司董事会应关注股票行权的条件是否满足，当条件满足后，董事会应就股权激励计划的期权行权事项以及符合行权条件的激励对象名单进行审议，并在审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划可行权公告。”
经本所律师审查认为:《第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要》已经于2017
法律意见书年9月19日经传化智联2017年度第四次临时股东大会审议通过，合法有效。传化智联对董事会就本次激励计划行权事项以及符合行权条件的激励对象名单进行审议之法律依据充分。
三、本次激励计划第一个行权期符合行权条件
1、等待期已届满
根据公司《激励计划》，激励对象获授的股票期权自授予日即2017年10月11日起满12个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为30%；30%；40%，其中自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止为第一个行权期，可申请行权的比例为所获总量的30%。截至2018年10月11日止，公司授予激励对象的股票期权的第一个等待期已届满。
2、经核查，传化智联本次激励计划第一个行权期的行权条件满足情况如下：
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||公司《第三期股票期权激励计划》规定的行权条件|||
||||符合行权条件说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||

法律意见书
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|认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||
|3、公司层面业绩考核：传化智联2017年主营业务收入不低于104.58亿元；且传化物流的净利润不低于0.05亿元，扣非后净利润不低于0.05亿元。|经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年 主 营 业 收 入19,078,995,979.27元，传化物流的净利润32,678.71万 元 ， 扣 非 后 净 利 润13,721.39万元；满足行权条件。|
|4、个人层面绩效考核：根据《第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》，《第三期股票期权激励计划(草案)》，公司将根据前一考核年度内激励对象所在部门/业务单元的组织绩效结果确定当年是否行权。未完成组织绩效指标或被评价为C或D的业务单元，则整个单元全体激励对象当期不能行权。同时，激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）／（B）／（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象考核“不达|公司第三期股票期权激励计划授予所有激励对象2017年度绩效考核结果满足当年可行权额度全部行权条件。|

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|标”，则公司将按照本激励计划的规定，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被取消。|

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，传化智联本次激励计划第一个行权期的行权条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《第三期股票期权激励计划（草案）》等有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划第一个行权期符合行权条件，公司已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录第4号》、《备忘录第5号》及《第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文，下接签章页）