常熟市天银机电股份有限公司简式权益变动报告书常熟市天银机电股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：常熟市天银机电股份有限公司
股票上市地：深圳交易所
股票简称：天银机电
股票代码：300342
信息披露义务人名称：常熟市天恒投资管理有限公司
住所：苏州市碧溪新区迎宾路
通讯地址：苏州市碧溪新区迎宾路
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|常熟市虞山镇******|
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|常熟市碧溪新区迎宾路|

股份变动原因：天恒投资通过股权协议转让清偿债务
签署日期：2019年3月18日
常熟市天银机电股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人及一致行动人声明
一、信息披露义务人及一致行动人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。
二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在常熟市天银机电股份有限公司拥有权益变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在常熟市天银机电股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
常熟市天银机电股份有限公司简式权益变动报告书目录
信息披露义务人及一致行动人声明 ....................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................................... 4第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍 ..................................................................... 5一、信息披露义务人介绍 .................................................................................................................. 5二、一致行动人介绍 .......................................................................................................................... 5第二节权益变动的目的 ......................................................................................................... 7一、本次权益变动的目的 .................................................................................................................. 7二、未来股份增减持计划 .................................................................................................................. 7第三节权益变动方式 ............................................................................................................. 8一、交易方案信息披露义务人持有天银机电股份情况 .................................................................. 8二、本次权益变动变动方式 .............................................................................................................. 8三、本次股份转让协议的主要内容 .................................................................................................. 8四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 .................................................................... 14五、本次权益变动是否存在其他安排 ............................................................................................ 14六、本次权益变动后，上市公司控制权变动情况 ........................................................................ 14第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 15第五节其他重大事项 ........................................................................................................... 16一、其他应披露的事项 .................................................................................................................... 16二、信息披露义务人声明 .............................................................................................................. 16第六节备查文件 ................................................................................................................... 17一、备查文件 .................................................................................................................................. 17二、备查文件置备地点 .................................................................................................................. 17
常熟市天银机电股份有限公司简式权益变动报告书释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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常熟市天银机电股份有限公司简式权益变动报告书第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人介绍
（一）基本情况
公司名称 常熟市天恒投资管理有限公司
法定代表人 赵晓东
注册资本 3,500万元
实收资本 3,500万元
注册地址 苏州市碧溪新区迎宾路
公司类型 有限责任公司
社会统一信用代码 9132058156526752XN
成立时间 2010年 11月 16日
实业投资，金属材料，五金交电，制冷设备，家用电器、厨房
经营范围
设备、汽车配件、通讯器材，建筑材料销售等
通讯地址 苏州市碧溪新区迎宾路
（二）董事及主要负责人情况
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|性别|国籍|身份证件号码|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|男|中国|3205201980********|中国江苏|否|
|男|中国|3205201955********|中国江苏|否|

（三）持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，天恒投资未持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份。
二、一致行动人介绍
（一）基本情况
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|性别|国籍|身份证件号码|住所|通讯地址|

常熟市天银机电股份有限公司简式权益变动报告书
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|男|中国|3205201980********|常熟市虞山镇******|常熟市碧溪新区迎宾路8号|
|男|中国|3205201955********|常熟市******|常熟市碧溪新区迎宾路8号|
|-|-|91320581559276657J|常熟市碧溪新区迎宾路|常熟市碧溪新区迎宾路|

（二）持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，天恒投资一致行动人赵晓东先生、赵云文先生、常熟市恒泰投资有限公司未持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份。
（三）信息披露义务人与一致行动人的关系
天恒投资为本公司控股股东，本公司实际控制人为赵云文先生和赵晓东先生，实际控制人赵晓东先生通过天恒投资和恒泰投资间接持股，其与天恒投资、常熟市恒泰投资有限公司及赵云文先生为一致行动人。
常熟市天银机电股份有限公司简式权益变动报告书第二节权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
天恒投资目前持有公司 196,624,013股股份，占公司总股本45.52%；公司实际控制人为赵晓东先生和赵云文先生；天恒投资同意向受让方转让其持有标的公司 123,200,000股非限售流通 A股，占标的公司股份总数的28.5225%，受让方同意按照约定的条款和条件受让相应数量的标的股份，受让方成为标的公司控股股东且佛山市南海区公有资产管理办公室为标的公司实际控制人。
此事项不会对本公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
受让方主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，旨在介入上市公司的管理、运营，并以上市公司为平台进一步整合行业优质资源，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来 12个月内继续减持其所持有的天银机电股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
常熟市天银机电股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动方式
一、交易方案信息披露义务人持有天银机电股份情况
天恒投资目前持有公司 196,624,013股股份，占公司总股本45.52%；公司实际控制人为赵晓东先生和赵云文先生。
二、本次权益变动变动方式
信息披露义务人拟通过协议转让方式，转让上市公司无限售条件流通股份
123,200,000股，占上市公司总股本的比例为28.5225%。
三、本次股份转让协议的主要内容
1、协议签署主体：
甲方（受让方）：佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人：佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司（委派代表：骆玲）
统一社会信用代码：91440605MA52YA7W78
乙方（转让方）：常熟市天恒投资管理有限公司，法定代表人：赵晓东
统一社会信用代码：9132058156526752XN
丙方一：赵晓东，身份证号码：3205201980********
丙方二：赵云文，身份证号码：3205201955********
以上丙方一、丙方二合称为“丙方”，甲方、乙方、丙方单独称“一方”，合称“各方”，互称“其他方”。
2、目标股份的转让：
天恒投资向受让方转让其持有标的公司 123,200,000股非限售流通 A股，占标的公司股份总数的28.5225%，受让方同意按照约定的条款和条件受让相应
常熟市天银机电股份有限公司简式权益变动报告书数量的标的股份，受让方成为标的公司控股股东且佛山市南海区公有资产管理办公室为标的公司实际控制人。
3、先决条件
各方同意，受让方受让标的股份并完成交割应取决于下列先决条件的全部满足（虽未满足但获得甲方书面豁免的情形除外）：
（1）本交易已取得佛山市国有资产监督管理委员会的审批同意；
（2）甲方已就本交易取得了全部必要的内部审批及/或有权部门的审批，包括董事会决议、股东会决议等；
（3）乙方已就本交易取得了全部必要的内部审批及/或有权部门的审批，包括董事会决议、股东决定等；
（4）标的公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司董事变更承诺的议案》；
（5）标的股份在交割日不存在任何权利负担和权属瑕疵；
（6）标的公司在本协议签订后至交割日未发生重大不利影响事件，前述重大不利影响事件是指对标的公司的有效存续、业务或经营、资产和负债、财务状况等构成严重不利影响的情形；
（7）标的公司不存在对本交易的重大障碍和潜在风险，前述重大障碍和潜在风险是指对标的公司的有效存续、业务或经营、资产和负债、财务状况等构成严重不利影响的情形；
（8）乙方向甲方作出的陈述和保证以及乙方在本协议项下的各项义务均未违反；
（9）本协议内容并未被证券交易所认定为不符合法律法规规定或被证明在现实中无法实现；
（10）法律法规、监管部门以及任何第三方对本次交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。
各方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，在可能的范围内毫不迟延地满足本协议项下的所有先决条件或促使所有先决条件得到满足，并就此等事宜按照诚信原则互相合作。如果任何一方在任何时候知悉可能妨碍某一条件满足的事实或情况，应立即通知其他方。
常熟市天银机电股份有限公司简式权益变动报告书4、股份转让对价及支付方式
（1）各方一致同意，以9.2605元/股作为交易价格，转让价款为
1,140,898,480.52元（大写：壹拾壹亿肆仟零捌拾玖万捌仟肆佰捌拾元伍角贰分），甲方通过银行转账方式支付本次股权转让价款。
（2）①鉴于乙方所持标的股份目前处于质押状态，经各方一致同意，在本次交易获得佛山市国有资产监督管理委员会审批通过、标的公司股东大会审议通过《关于公司董事变更承诺的议案》后3个工作日内，甲方与各质权人以共管资金的模式将第一期共管资金（下称“共管资金”） 700,000,000.00元（大写：柒亿元整）存入甲方和各质权人相应分别约定的账户（但前提是乙方应配合完成签署相关共管协议），在乙方按照本协议完成将123,200,000股股份的转让交割过户到甲方名下之前，该资金权属仍属甲方。
在甲方存入上述第一期共管资金后5个工作日，乙方应及时督促各质权人配合标的股份解除质押及转让工作，乙方保证在该期限内完成 123,200,000股股份的转让交割过户到甲方名下。完成转让该等全部股份交割过户到甲方名下之后，甲方存入上述账户的资金立即转为本次股份转让的转让价款，并由质权人及共管银行直接划转用于偿还乙方原股票质押担保的债务；该股权转让款在用于支付偿还乙方原股票质押担保的债务后仍有剩余的，在上述股份交割过户完成后5个工作日内解付至乙方指定银行账户，甲方予以配合。
各方明确，若前述资金不足以解除乙方质押的标的股份所需，乙方应事先自行筹集差额部分资金，顺利办理质押解除手续。
②在登记公司办理完成标的公司123,200,000股股份变更登记手续，将该股权过户登记至甲方名下且标的公司发布公司控股股东变更为甲方、实际控制人变更为佛山市南海区公有资产管理办公室的公告之日起的2个工作日内，甲方需将第二期转让价款300,000,000.00元（大写：叁亿元整）支付至乙方指定账户内。
③自本协议约定的组织架构及高级管理人员调整完成后5个工作日内，甲方需将余款140,898,480.52元（大写：壹亿肆仟零捌拾玖万捌仟肆佰捌拾元伍角贰分）支付至乙方指定账户内。
5、交割及交割完成
（1）在交易所出具股份转让确认书后5个工作日内，乙方应到交易所、登记公司办妥将全部标的股份过户至甲方名下，甲方予以配合。
常熟市天银机电股份有限公司简式权益变动报告书（2）交易双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
（3）自全部标的股份过户手续完成后，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且乙方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
6、交割后事项
本次交易变更登记手续完成后，交易双方同意维持标的公司现有董事会和监事会席位，并依法对标的公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安排为：标的公司董事会席位共9名，其中独立董事3名。甲方推荐和提名4名非独立董事、2名独立董事及2名监事，监事会主席由甲方推荐和提名的人员担任；
标的公司财务负责人、董事会秘书、负责主营业务的副总经理应由甲方推荐及提名的人员担任。各方应当支持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选。上述改选或改聘应当在标的股份变更登记完成后25个工作日内启动，但若因甲方原因导致延迟的情形除外。
如上述方案证券交易所无法认定甲方为标的公司控股股东、佛山市南海区公有资产管理办公室为标的公司实际控制人，各方需根据《上市公司收购管理办法》的要求进行方案调整，以保障证券交易所认定甲方为标的公司控股股东、佛山市南海区公有资产管理办公室为标的公司实际控制人。
7、过渡期安排
乙方、丙方承诺确保标的公司在过渡期内：
（1）标的公司已披露的包括年报、半年报、季报等财务信息及其他信息真实、准确、完整。
（2）除本次交易中乙方、丙方已披露并承担的或有负债之外,在标的股份全部过户登记至甲方名下前发生的或因此时点前已存在事项导致标的公司存在未
披露的或有负债、暗保等，均由乙方、丙方承担。
（3）乙方及其一致行动人不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整或影响甲方取得标的公司实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。
（4）非经甲方事先书面同意，除正常业务经营活动外，乙方及其一致行动
常熟市天银机电股份有限公司简式权益变动报告书人及委派的经营管理人员不会向标的公司提出发行股份、除采购日常生产所需原材料以外的单笔或累计金额100万元以上的资产购买、处置资产、新增对外投资、支付投资款、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、除采购日常生产所需原材料以外的单笔或累计新增债务金额100万元以上、放弃债权、变更公司薪酬及福利标准、制定或实施股权激励计划或其他可能对标的公司或本次交易造成重大不利影响（重大是指单独或累计对标的公司或对甲方造成直接及间接损失金额达1,000万元以上）的议案或申请，并且不对此类议案或申请投赞成票或予以批准。前述约定同样适用于标的公司的控股子公司。
（5）乙方承诺标的公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、标的公司章程以及标的公司其他内部规章制度的相关规定；乙方及其一致行动人及委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对标的公司进行合法经营管理，保证标的公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护标的股份以及标的公司及其子公司资产、业务的良好状态。按照惯常的方式管理和开展其业务；
（6）未经甲方事先书面同意，不得签署、修订、修改或终止任何重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任，但正常经营需要的除外。
（7）自本协议签署之日起，未经甲方事先书面同意，标的公司不得进行任何增资、减资、并购、重组、股权投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行为。
（8）自本协议签署之日起，除非经甲方书面同意，乙方不再向标的公司委派、任命其他董事、监事和总经理等高级管理人员，且标的公司将不再招聘其他核心工作人员。
各方一致同意，过渡期期间损益按照如下约定处理：
①应遵守中国法律关于标的公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司以及其他股东之权利和利益。
②因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公司
法定账目中，也未经交易各方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由乙方、丙方按照本次交易前所持标的公司股份的比例承担。
常熟市天银机电股份有限公司简式权益变动报告书8、违约责任
（1）如甲方未能按本协议约定向乙方支付标的公司股权转让价款的，每延迟一天，甲方应按应付未付转让价款的万分之三向乙方支付违约金。
（2）除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约。若上述违约情形在本协议具体条款中已明确约定违约责任或差额补足责任的，按照该条款执行，若本协议具体条款未作出约定的，则违约方除赔偿守约方因违约导致的一切损失外，还应赔偿守约方相当于转让价款10%的违约金。
丙方明确，如乙方发生违约的，丙方应对乙方的违约行为向甲方承担连带责任，直至乙方应付的一切责任及义务履行完毕为止。
9、协议终止
（1）非经协商一致、或受到监管部门的要求或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，均应当以书面形式作出。
（2）出现下列情形之一的，本协议终止：
①各方在本协议项下的义务已经按约定履行完毕；
②本协议经各方协商同意解除；
③本协议第十六条先决条件（本报告的第3条）之条件不能满足，各方应在该等事项后的一个月内协商解决并形成解决方案满足先决条件，逾期则视为本协议即行终止；
④国有资产监督管理部门等任何监管部门或任何有权的第三方对本次交易的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见的，各方应在收到该等通知、回复或意见后的一个月内协商解决并形成解决方案解决上述问题，逾期则视为本协议即行终止；
⑤任一方发生违反本协议情形的，经守约方发出书面要求后10个工作日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施，则守约方有权终止本协议。
（3）协议终止的法律后果：
①本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任；
常熟市天银机电股份有限公司简式权益变动报告书②本协议的终止不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利，但因各方协商一致终止或非因其他一方原因（包括但不限于未获批准、不可抗力等）造成的终止除外。
10、股份签署日期：2019年 3月 8日。
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告日，天恒投资持有上市公司股份196,624,013股，占上市公司总股本的比例为45.52%，其中累计质押股份176,360,000股，占上市公司总股本的40.83%。
五、本次权益变动是否存在其他安排
信息披露义务人与受让方对本次拟转让的天银机电股份表决权的行使不存在其他安排；信息披露义务人与受让方就在天银机电有权益的其他股份不存在其他安排。
六、本次权益变动后，上市公司控制权变动情况
本次权益变动后，将导致公司控制权发生变更，佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）为标的公司控股股东、佛山市南海区公有资产管理办公室为标的公司实际控制人。
常熟市天银机电股份有限公司简式权益变动报告书第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内不存在买卖上市公司股份
的情形。
基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心及对公司内在价值的认可，同时为了提升投资者信心，切实维护中小股东利益和资本市场稳定，信息披露义务人的一致行动人赵云文先生在本报告书签署之日前六个月增持了公司股票，具体情况如下：
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|职务|增持方式|增持期间|成交均价（元/股）|增持股数（股)|
|副董事长、总经理|二级市场集中竞价|2018年9月19日至2018年11月6日|11.553|2,856,520|

常熟市天银机电股份有限公司简式权益变动报告书第五节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
常熟市天银机电股份有限公司简式权益变动报告书第六节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、经交易双方签署的《佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）与常熟市天恒投资管理有限公司与赵晓东、赵云文关于常熟市天银机电股份有限公司之股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
1、文件置备地点：常熟市天银机电股份有限公司证券部
2、联系人：李燕
3、联系电话：0512-52690818
常熟市天银机电股份有限公司简式权益变动报告书附表一
简式权益变动报告书
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||基本情况||||
|上市公司名称||常熟市天银机电股份有限公司|上市公司所在地|苏州市常熟市碧溪新区迎宾路 8号|
|股票简称||天银机电|股票代码|300342|
|信息披露义务人名称||常熟市天恒投资管理有限公司|信息披露义务人注册地|苏州市常熟市碧溪新区迎宾路|
|拥有权益的股份数量变化||增加 □ 减少 ■不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是 ■ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||持股数量： 196,624,013 股 持股比例： 45.52%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||变动数量(减少)： 123,200,000股 变动比例： 28.5225%变动后持股数量： 73,424,013股 变动后持股比例: 16.9986%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持||是 □ 否 ■|||

常熟市天银机电股份有限公司简式权益变动报告书
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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 ■|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 ■（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 ■ 否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
常熟市天银机电股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《常熟市天银机电股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：常熟市天恒投资管理有限公司法定代表人：赵晓东签署日期：2019年3月18日