广州发展集团股份有限公司
600098
2014年第二次临时股东大会会议文件
二○一四年六月二十七日
广州发展集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议文件
广州发展集团股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议议程
(2014年 6月 27日)
会议时间：2014年6月27日下午 2:30
会议地点：广州市天河区临江大道3号发展中心6楼
主持人：伍竹林董事长
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|议程|内容|文件|主持人或报告人|
|1|主持人宣布会议开始||伍竹林董事长|
|2|审议《关于公司控股股东广州发展集团有限公司变更部分承诺事项的议案》|议案一|张雪球行政副总裁|
|3|股东提问时间||伍竹林董事长|
|4|股东推举两名股东代表参加计票、监票，宣布开始投票,宣布休会15分钟||伍竹林董事长|
|5|现场计票||罗志刚监事|
|6|宣布表决结果||伍竹林董事长|
|7|律师宣读法律意见书||广州金鹏律师事务所律师|
|8|宣布会议结束||伍竹林董事长|

广州发展集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议文件
关于公司控股股东广州发展集团有限公司
变更部分承诺事项的议案
—广州发展集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会议案
整体上市期间，根据法律、法规、规章规定和证券监管部门要求，公司控股股东广州发展集团有限公司（以下简称“发展集团”）就当时存在的同业竞争情况及部分未办国有土地使用权证的土地问题提交了《关于避免与广州发展实业控股集团股份有限公司同业竞争的承诺函》及《关于广州燃气集团有限公司部分房产更名所涉缴纳土地出让金及土地使用权办证有关问题的承诺函》，因客观因素，当前部分承诺事项存在超期未履行或确定无法按期履行情况。
为彻底解决上述问题，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4号），“存在超期未履行承诺的公司应尽快履行承诺，如确定无法履行应尽快将变更或履行承诺议案提交股东大会审议”，发展集团出具了《关于变更部分承诺事项的函》，拟变更以下承诺事项：
一、关于关停广州发电厂的承诺:
原承诺：根据公司控股股东发展集团出具的《关于避免与广州发展实业控股集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，发展集团将在 2012年对下属的广州发电厂有限公司（以下简称“广州发电厂”）的 4台 6万千瓦热电联产机组及广州发电厂全资子公司广州市西环电力实业有限公司（以下简
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称“西环电力”）的 1台 2.5万千瓦热电联产机组实施关停。
在关停后，广州发电厂及西环电力不再从事与广州发展相同和相似行业的经营和投资。
承诺履行情况：发展集团一直积极履行相关承诺，截至 2014年 6月 12日，广州发电厂已关停 2台机组，西环电力已关停 1台机组。发展集团原计划在 2012年底前关停广州发电厂剩余 2台机组，但广州发电厂处于广州城区电力负荷中心，且目前仍承担着西村自来水厂保供电，以及向周边医院等公共设施供热的任务，若在广州发展投资建设的西村能源站这一替代项目建成前关停广州发电厂剩余 2台机组，将严重影响广州中心城区的电力供应安全、自来水供应安全，及重点用热单位的正常运营。为履行相关承诺，为广州发电厂关停创造条件，发展集团现正支持公司加快推进西村能源站项目核准及建设工作，预计近期无法完成。
变更为：“发展集团承诺在 2016年 12月 31日前对广州发电厂有限公司尚未关停的 2台 6万千瓦热电联产机组实施关停。在关停后，广州发电厂及西环电力不再从事与广州发展相同和相似行业的经营和投资。
由于广州发电厂处于广州城区电力负荷中心，且目前仍承担着西村自来水厂保供电，以及向周边医院、火车站、酒店等重点单位供热的任务，若 2016年 12月 31日前，广州发展投资建设的西村能源站这一替代项目未能建成投产，为保障广州中心城区的电力供应安全、自来水供应安全，及重点用热单位的正常运营，广州发电厂上述 2台机组委托广州发展管理，直至西村能源站建成投产后关停。”
二、关于处臵旺隆热电的承诺：
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原承诺：根据公司控股股东发展集团出具的《关于避免与广州发展实业控股集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，发展集团就下属广州旺隆热电有限公司（以下简称“旺隆热电”）的 2台 10万千瓦热电联产机组因尚未获得国家有权部门核准批文无法注入广州发展事宜，承诺在 3-5年内，如旺隆热电取得国家有权部门核准批文，发展集团则将其注入广州发展；如未取得，发展集团将择机处臵旺隆热电。
承诺履行情况：截至 2014年 6月 12日，旺隆热电尚未取得核准批文，发展集团积极推进旺隆热电核准批文取得工作，但有可能在上述承诺期内无法完成。
变更为：“发展集团承诺在 2016年 12月 31日前，如广州市旺隆热电有限公司取得国家有权部门核准批文，发展集团则将其注入广州发展；如届时未取得，发展集团将择机处臵旺隆热电，在完成处臵前将旺隆热电委托广州发展管理。”三、关于燃气集团土地使用权办证问题的承诺：
原承诺：根据公司控股股东发展集团出具的《关于广州燃气集团有限公司部分房产更名所涉缴纳土地出让金及土地使用权办证有关问题的承诺函》，燃气集团尚有 17宗土地使用权正在办理权属证书，发展集团就其土地使用权办证有关问题承诺如下：
1、发展集团将协助燃气集团尽快办理相关土地使用权的权属证书，并保证燃气集团在 2015年 2月 24日前取得相关土地使用权的权属证书。
2、如燃气集团在 2015年 2月 24日前仍未能获得相关土地使用权的权属证书，发展集团将在上述期限届满之日起三十日内向广州发展返还与相关地块评估价值等额的现金，
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并按中国人民银行同期存款利率计算利息。
3、发展集团将就因相关土地使用权未办妥权属证书而给广州发展造成的一切直接和间接损失（包括但不限于因此而导致的相关土地及地上建筑物损失），承担赔偿责任。发展集团将在相关损失发生之日起三十日内，向广州发展作出补偿。
4、若燃气集团在办理上述土地的使用权证手续时，土地管理部门要求实际缴纳的土地出让金高于已扣除的预估土地出让金，则发展集团应在燃气集团上述土地出让金缴交完毕之日或自本承诺函出具满三年之日（以孰早为准）起三十日内，向广州发展就高出部分以现金进行补偿。
承诺履行情况：截至 2014年 6月 12日，燃气集团 17宗相关土地中有 9宗已签订《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳土地出让金，正待最终领取国有土地使用权证；其余 8宗的国有土地使用权证办理工作也在积极推进当中。发展集团将继续推进相关工作，但预计部分地块土地使用权证可能无法在承诺期内办理完毕。
变更为：
“1、发展集团将协助燃气集团尽快办理相关土地使用权的权属证书，并保证燃气集团在 2016年 12月 31日前取得土地使用权的权属证书。
2、发展集团将就因相关土地使用权未按上述承诺办妥权属证书而给广州发展造成的一切直接和间接损失（包括但不限于因此而导致的相关土地及地上建筑物损失），承担赔偿责任。发展集团将在相关损失发生之日起三十日内，向广州发展作出补偿。
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3、若燃气集团在办理上述土地的使用权证手续时，土地管理部门要求实际缴纳的土地出让金高于已扣除的预估土地出让金，则发展集团应在燃气集团上述土地出让金缴交完毕之日或自本承诺函出具满三年之日（以孰早为准）起三十日内，向广州发展就高出部分以现金进行补偿。
4、为保障上述承诺第2、3条的履行，发展集团将在本次承诺事项变更通过广州发展股东大会之日起三十日内向广州发展支付保证金，金额按尚未取得土地使用权权属证书的地块整体上市评估值的10%确定。若发展集团未按承诺履行的，广州发展有权按承诺第2、3条扣除相应的保证金。”提请公司 2014年第二次临时股东大会审议。
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|附件：广州发展独立董事关于控股股东发展集团有限公|
|司关于变更部分承诺事项的独立意见|

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