西安晨曦航空科技股份有限公司
独立董事述职报告
本人作为西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事,在 2018年度工作中我严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2018年度履行独立董事职责情况向各位董事汇报如下：
一、出席会议情况
1、出席2018年董事会会议的情况
公司按《公司法》和《公司章程》规定，经第二届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司 2018年第三次临时股东大会审议通过，本人正式当选公司第三届董事会独立董事，任期自2018年9月26日至2021年9月25日。
自2018年9月26日至2018年12月31日，公司第三届董事会共召开了2次会议，本人均亲自参加了会议,并对出席的所有董事会会议审议的议案均投了赞成票。
2、列席2018年股东大会会议的情况
自2018年9月27日至2018年12月31日，公司未召开股东大会。
作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
会议上，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
本人认为 2018年公司董事会和公司股东大会的运作符合法定程序，重大经营决策事项以及其他重大事项均履行了相关审批程序。本着审慎的态度，本人对各次董事会会
议提交的各项议案经过审议以后均投同意票，未出现提出反对、弃权意见的情形。
二、发表独立意见情况
1、参加公司第三届董事会第一次会议，基于独立判断立场，对《关于选举吴坚先生为公司董事长的议案》发表意见如下：
“（1）本次董事会会议对公司董事长的提名、选举程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次选举是在充分了解被选举人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被选举人本人的同意。被选举人具备担任公司董事长的资格与能力。
未发现有《公司法》规定不得担任公司董事长的情形，亦不存在如下情形：
①最近三年内受到中国证监会行政处罚；
②最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
③被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
④被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
⑤无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
因此，我们一致同意公司选举吴坚先生为公司董事长。”
2、参加公司第三届董事会第一次会议，基于独立判断立场，对《关于选举赵战平先生为公司副董事长的议案》发表意见如下：
“（1）本次董事会会议对公司副董事长的提名、选举程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次选举是在充分了解被选举人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被选举人本人的同意。被选举人具备担任公司副董事长的资格与能力。
未发现有《公司法》规定不得担任公司副董事长的情形，亦不存在如下情形：
①最近三年内受到中国证监会行政处罚；
②最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
③被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
④被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
⑤无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
因此，我们一致同意公司选举赵战平先生为公司副董事长。”
3、参加公司第三届董事会第一次会议，基于独立判断立场，对《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》发表意见如下：
“（1）本次董事会会议对公司第三届董事会各专门委员会委员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次聘任是在充分了解被选举人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被选举人本人的同意。被选举人具备担任公司第三届董事会各专门委员会委员的资格与能力，未发现被选举人具有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任所担任职务的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。
因此，我们一致同意公司选举的第三届董事会各专门委员会委员。”
4、参加公司第三届董事会第一次会议，基于独立判断立场，对《关于聘任吴星宇
先生为公司总经理的议案》发表意见如下：
“（1）本次董事会会议对公司总经理的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司总经理的资格与能力。
未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：①最近三年内受到中国证监会行政处罚；
②最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
③被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
④被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
⑤无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
因此，我们一致同意公司聘任吴星宇先生为公司总经理。”
5、参加公司第三届董事会第一次会议，基于独立判断立场，对《关于聘任赵战平先生为公司执行总经理的议案》发表意见如下：
“（1）本次董事会会议对公司执行总经理的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司执行总经理的资格与能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
①最近三年内受到中国证监会行政处罚；
②最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
③被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
④被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
⑤无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
因此，我们一致同意公司聘任赵战平先生为公司执行总经理。”
6、参加公司第三届董事会第一次会议，基于独立判断立场，对《关于聘任公司副总经理、财务负责人及总工程师的议案》发表意见如下：
“（1）本次董事会会议对公司副总经理的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：①最近三年内受到中国证监会行政处罚；
②最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
③被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
④被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
⑤无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
因此，我们一致同意公司聘任惠鹏洲先生为公司总工程师，同意聘任刘蓉女士、葛
敏先生、王颖毅先生、刘明先生、张军妮女士为公司副总经理，其中聘任刘蓉女士为公司财务负责人。”
7、参加公司第三届董事会第一次会议，基于独立判断立场，对《关于聘任张军妮女士为公司董事会秘书的议案》发表意见如下：
“（1）本次董事会会议对公司董事会秘书的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司董事会秘书的资格与能力，且已经深圳证券交易所审核无异议。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
①最近三年内受到中国证监会行政处罚；
②最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
③被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
④被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
⑤无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
因此，我们一致同意公司聘任张军妮女士为公司董事会秘书。”
8、参加公司第三届董事会第一次会议，基于独立判断立场，对《关于聘任张笙瑶女士为公司证券事务代表的议案》发表意见如下：
“（1）本次董事会会议对公司证券事务代表的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定，
程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司证券事务代表的资格与能力。”
9、参加公司第三届董事会第二次会议，基于独立判断立场，对《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》发表意见如下：
“我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，为公司及关联方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保障作用，公司本次增加 2018年度日常关联交易预计符合公司的发展需求，符合公司和全体股东的利益，符合关联交易规则，不存在损害公司和股东利益的情形。”
10、参加公司第三届董事会第二次会议，基于独立判断立场，对《关于公司会计政策变更的议案》发表意见如下：
“我们认为：公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第七章第二节“会计政策及会计估计变更”的要求。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。”
三、第三届董事会各专门委员会的工作情况
（1）审计委员会的履职情况
董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《审计委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，第三届审计委员会共召开了1次会议，具体情况如下：
第三届董事会审计委员会第一次会议于 2018年 10月 18日在公司会议室召开，审议通过《关于公司<2018年度第三季度报告全文>的议案》；审议通过《关于增加 2018年度日常关联交易预计的议案》；审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
（2）提名委员会履职情况
董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《提名委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，第三届审计委员会共召开了1次会议，具体情况如下：
第三届董事会提名委员会第一次会议于 2018年 10月 11日在公司会议室召开，审议通过《关于公司第三届提名委员会的工作安排》。
四、对公司进行现场调查的情况
2018年度，本人作为公司独立董事对公司进行了多次实地现场考察，了解公司日常生产经营情况和财务状况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的工作
本人在2018年度尽职尽责的履行了独立董事的职责：
1、对于每次需董事会审议的议案，首先对相关材料进行认真审核，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的合法权益。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。
3、时刻对董事、高管履职情况进行监督和核查，尽职尽责的履行了独立董事的职责，切实的维护了公司和股东的利益。
六、其他
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2018年度本人尽职尽责的履行了独立董事的职责，在 2019年，本人将更加尽职尽责，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，切实维护中小股东的合法权益。
特此报告。
（本页无正文，为西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事 2018年度述职报告签字页）独立董事： 薛小荣2019年4月23日