汕头万顺包装材料股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
公司对2017年度及2018年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设公司于2018年5月底之前完成本次发行，且所有可转债持有人于
2018年11月底全部完成转股（该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为
准）；
3、本次公开发行募集资金总额为9.50亿元，不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、2016年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为75,693,374.02元和64,160,069.17元，假设按2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比
2016年上升20%，2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年一致进行测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设本次可转债的转股价格为11.21元/股。（该价格为公司股票于 2017年11月7日前二十个交易日交易均价与2017年11月7日前一个交易日交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。）转股数量上限为84,745,762股。
7、不考虑公司2017、2018年度利润分配因素的影响；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年、2018年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2017年、2018年经营情况及趋势的判断。
（二）基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||2018年全部未转股|2018年11月全部转股|
|总股本（股）|439,664,781|439,664,781|524,410,543|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|90,832,048.82|90,832,048.82|90,832,048.82|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|76,992,083.00|76,992,083.00|76,992,083.00|
|基本每股收益（元/股）|0.2066|0.2066|0.2033|
|稀释每股收益（元/股）|0.2066|0.1857|0.2033|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.1751|0.1751|0.1723|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.1751|0.1574|0.1723|

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此，每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。未来，随着公司募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。
二、可转债发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，提请投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
公司本次发行的可转换公司债券募集资金投向是落实公司发展战略的又一
项重大举措，是在现有业务基础上、继续复制“依托新技术、切入新市场、获取新增长”发展路径的重要体现。公司将按照未来发展战略要求，进一步做大做实功能性薄膜业务，产品品种将在现有的 ITO导电膜、节能膜等品种基础上增加
高阻隔膜这一新兴产品，应用市场也将多元化发展，从触摸屏、建筑节能、汽车节能向新型显示、高端包装材料延伸，使之成为公司收入与利润增长的核心源泉之一，成为公司加快高科技功能性薄膜行业战略布局、促进业务结构优化升级、培育可持续综合竞争力与提升股东回报的重要保障。
本次可转换公司债券发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司上市以来，积极实施以纸包装材料、铝箔、功能性薄膜为“三驾马车”
的多元化发展战略，通过投资建设及收购整合，借力资本市场，业务稳步外延，实现了跨越式发展。公司本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于公司在功能性薄膜领域的进一步拓展，有利于增强公司核心竞争力和盈利能力，巩固公司的市场地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
依托传统业务的技术相似性与资源协同性，2012年，公司在国内率先开发生产ITO导电膜，通过多年培育，公司形成了一支实践能力丰富的技术队伍，
并积极引进国外功能性薄膜生产领域知名专家队伍，建立起一套完整、先进可靠的生产作业规范体系。在功能性薄膜技术开发、试验和制造领域积累了丰富的技术储备，对各种膜产品的工艺参数和配方、磁控溅射和精密涂布工序、卷对卷镀膜技术掌握日益成熟。公司坚持以技术创新为先导，以先进技术支撑新市场的开发。公司迄今已获得9项发明专利、80余项实用新型专利及其他多项非专利技术，处于国内领先地位。
在此基础上，公司研发中心通过自主研发，调试工艺条件、研发相关配方和搭配不同的镀膜材料、涂布材料等，已经成功掌握高阻隔膜材料的制备技术，已具备拓展本次募投目标市场的产品开发及产业化能力。目前，公司已经获取我国量子膜生产企业纳晶科技的产品订单。
五、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施
（一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司将严格按
照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。
（二）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次发
行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺如下：
本人承诺不越权干预公司经营活动，不侵占公司利益。若违反前述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。
汕头万顺包装材料股份有限公司二○一七年十一月七日