证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2017-047
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划预留限制性股票第一个
解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 9月 11日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理预留限制性股票第一次解锁（以下简称“本次解锁”）事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 3人，可申请解锁的预留限制性股票数量为 250,000股，占公司目前股本总额的0.0529%。具体情况如下：
一、首期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2015年1月8日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案；同日，公司召开了第二届监事会第五次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3、2015年 1月 12日，公司向中国证监会报送了首期限制性股票激励计划相关材料，并于2015年1月20日获悉，中国证监会已对公司报送的首期限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
4、2015年2月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过
了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案。
5、2015年2月16日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2015年 2月 16日为授予日，向激励对象授予限制性股票；同日，公司召开第二届监事会第六次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
6、2015年3月6日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》；同日，公司召开第二届监事会第七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
7、2015年 9月 22日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2015年 9月 22日为授予日，向激励对象授予预留限制性股票；同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，对预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，并审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
8、2015年10月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票授予数量及价格的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
9、2016年 4月 28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首次授予的限制性股票第一次解锁事宜；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
10、2017年9月11日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，办理预留限制性股票第一次解锁事宜；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
二、首期限制性股票激励计划设定的预留限制性股票第一个解锁期解锁条件的成就情况
1、锁定期已满
根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票授予后即进行锁定，预留限制性股票第一次解锁时间为授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。
公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为 2015年 9月 22日，截至本公告披露日，预留限制性股票的第一个锁定期已届满。
2、限制性股票的解锁条件成就说明
董事会对《公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票第一个解锁期解锁条件进行了审查，具体情况如下：
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||序号||首次授予第一个解锁期解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
|1||公司业绩考核要求：（1） 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）公司解锁期前一年度业绩考核要求：以2014年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2014年增长不低于40%；2016年公司实现的净利润较2014年增长不低于30%。||（1）2016 年度，公司归属于上市公司股东的净利润为 201,820,895.86 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为190,600,679.64 元，均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。（2）2016 年度，公司实现营业收入1,190,162,835.24元，较2014年增长83.72%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润190,600,679.64元，较2014年增长93.02%。综上，公司 2016 年度财务指标达到业绩||

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||本计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。|考核目标，满足解锁条件。|
|2|个人绩效考核要求：激励对象在解锁的上一年度考核达标，即考核综合评分超过3.5分（含3.5分）。|2016年度，3名预留限制性股票激励对象的个人绩效考核综合评分均超过3.5分（含3.5分），满足解锁条件。|
|3|公司未出现下列情形之一：①公司控制权发生变更；②公司出现合并、分立等情形；③最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；④最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；⑤中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|4|激励对象未出现下列情形之一：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；4、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|导致公司解除与激励对象劳动关系或雇佣关系的；5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；6、激励对象因辞职、公司裁员而离职等。|

董事会认为，《公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据 2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理预留限制性股票第一次解锁事宜。
三、首期限制性股票激励计划预留限制性股票第一期可解锁对象及可解锁数量
根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留限制性股票第一次解锁时间为授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占已授予的预留限制性股票数量比例为50%。
本次符合解锁条件的激励对象共计3人，可申请解锁的预留限制性股票数量为250,000股，占公司目前股本总额的0.0529%。具体如下：
单位：股
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||||||授予的限制性股票||本次可解除限||继续锁定的数|
||姓 名||职 位|||||||
||||||数量（预留部分）||售的数量||量（预留部分）|
|刘从宁||董事、总经理||250,000||125,000||125,000||
|戴娟||副总经理、财务总监||125,000||62,500||62,500||
|王冬艳||中层管理人员||125,000||62,500||62,500||
|合计||||500,000||250,000||250,000||

四、董事会薪酬与考核委员会核实意见
公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票的 3名激励对象主体资格合
法、有效，其在考核年度的个人绩效考核综合评分均超过 3.5分（含3.5分），考
核结果真实、有效，且公司业绩指标等其他解锁条件均已成就，满足解锁条件，
因此同意公司办理预留限制性股票的第一次解锁事宜。
五、监事会意见
经认真核查，监事会认为：激励对象的主体资格合法、有效，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。公司人力资源部已依据《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象在解锁的上一年度的个人绩效进行考核，监事会已对该考核结果予以审核，确认公司上述3名激励对象在考核年度内个人绩效考核综合评分均超过3.5分（含3.5分），满足解锁条件，因此同意公司为3名激励对象办理解锁手续。
六、独立董事意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足《公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、《公司首期限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票的第一次解锁事项进行表决。
因此，同意公司为3名激励对象办理本次解锁相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
江苏泰和律师事务所发表意见认为：
1、本次解锁涉及的激励对象、解锁数量安排均符合《扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司已就本次解锁事项履行了批准和授权程序，且具备本次股权激励计划规定的所有解锁条件。
3、公司董事会关于本次解锁的有关安排符合《上市公司股权激励管理办法》和《扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。
八、备查文件
1、《扬州扬杰电子科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；
2、《扬州扬杰电子科技股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》；
3、《扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
4、《江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁的法律意见书》。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会
2017年9月12日