中信证券股份有限公司
关于
山东龙泉管道工程股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：二〇一八年九月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务出具的《山东龙泉管道工程股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《山东龙泉管道工程股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《山东龙泉管道工程股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
声明.............................................................................................................................. 2目录.............................................................................................................................. 4释义.............................................................................................................................. 5一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 7二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 7三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查...................................................... 11四、对本次权益变动的方式的核查.......................................................................... 12五、对信息义务披露人资金来源的核查.................................................................. 14六、对信息义务披露人后续计划的核查.................................................................. 15七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查...................................................... 17八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................. 25九、对信息义务披露人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查.................. 26十、对信息披露义务人及一致行动人是否存在其他重大事项的核查.................. 26十一、财务顾问意见.................................................................................................. 26
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本核查意见|指|中信证券股份有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|《详式权益变动报告书》|指|山东龙泉管道工程股份有限公司详式权益变动报告书|
|财务顾问、本财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|信息披露义务人、建华咨询|指|江苏建华企业管理咨询有限公司|
|中山乐兴|指|中山乐兴企业管理咨询有限公司|
|上市公司、龙泉股份、目标公司|指|山东龙泉管道工程股份有限公司|
|交易对方|指|刘长杰|
|建华建材|指|建华建材(中国)有限公司|
|本次权益变动、本次交易、本次收购|指|信息披露义务人拟通过协议转让的方式受让刘长杰持有的上市公司32,505,700股股份（占上市公司总股本的6.88%）；同时拟通过表决权委托的方式取得刘长杰另行持有的上市公司97,517,139 股股份（占上市公司总股本的 20.64%）所对应的表决权|
|股份转让协议|指|江苏建华企业管理咨询有限公司与刘长杰于 2018 年 8 月 29日签署的《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》|
|表决权委托协议|指|江苏建华企业管理咨询有限公司与刘长杰于 2018 年 8 月 29日签署的《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之表决权委托协议》|
|借款协议|指|江苏建华企业管理咨询有限公司与刘长杰于 2018 年 8 月 29日签署的《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司之借款协议》|
|股票质押协议|指|江苏建华企业管理咨询有限公司与刘长杰于 2018 年 8 月 29日签署的《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股票质押协议》|
|一致行动协议|指|江苏建华企业管理咨询有限公司与刘长杰于2018年9月5日签署的《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之一致行动协议》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《山东龙泉管道工程股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动决定及目的、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|江苏建华企业管理咨询有限公司（简称“建华咨询”）|
|住所|句容市下蜀镇沿江开发区建华建材（江苏）有限公司内|
|法定代表人|王刚|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91321183MA1Q3U1W9Q|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
||企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|经营期限|2017年08月17日至2067年08月16日|
|通讯地址|句容市下蜀镇沿江开发区建华建材（江苏）有限公司内|
|联系电话|0511-87189578|

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，中山乐兴持有信息披露义务人100%股权，为建华咨询控股股东，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|中山乐兴企业管理咨询有限公司（简称“中山乐兴”）|
|公司类型|有限责任公司(台港澳法人独资)|
|统一社会信用代码|91442000MA4WL0B409|
|法定代表人|王刚|
|注册资本|5,000.00万人民币|
|成立日期|2017年05月23日|
|经营期限|2017年05月23日至2037年05月23日|
||中山市小榄镇绩东一福安路 1 号中山建华管桩有限公司办公楼三楼|
|注册地址||
||企业管理咨询(不含市场调查)；企业财务管理咨询（不含会计、审计及国家限制、禁止类）；企业营销策划及咨询；货物及技术进出口。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||

经核查，许培锋间接持有建华咨询100%股权，是建华咨询的实际控制人。
许培锋基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|许培锋|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|香港永久性居民身份证号|P12****(1)|
|通讯地址|广东省中山市************|
|是否取得其他国家或地区的居|是，香港地区永久居留权|
|留权||

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务及主营业务情况的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在控制企业的情况。
2、信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，除建华咨询外，信息披露义务人的控股股东不存在控制其他企业的情况。
3、信息信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，许培锋控制的核心企业及业务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||||
|||公司名称||成立日期||注册资本||持股比例||主营业务|
|号|||||||||||
|1|乐兴集团有限公司||2015/5/20||10,000股||100%||投资||
|2|建华管桩集团有限公司||2006/4/20||100,000股||50%||投资||
|3|建华建材(中国)有限公司||2002/10/8||5,735万美元||50%||预应力混凝土用钢棒、水泥制品、砼结构构件的生产，并提供相应售后技术服务；提供水泥制品、砼预制构件生产技术咨询服务||
|4|广东建华管桩有限公司||2007/1/12||4,804.43万元||50%||生产经营钢筋混凝土预应力管桩、建筑用钢筋水泥构件、PC钢棒||

（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明的核查
经核查，建华咨询成立于2017年8月，主营业务为企业管理咨询服务。
建华咨询2017年、2018年1-6月主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2018年6月30日/2018年1-6月||
||项目|||2017年12月31日/2017年度|
|资产总计||2,512.58||2,987.51|
|负债合计||1,422.93||1,945.01|
|所有者权益合计||1,089.65||1,042.49|
|营业收入||5,001.17||4,632.58|
|利润总额||172.88||132.33|
|净利润||157.94||42.49|
|资产负债率||56.63%||65.11%|
|净资产收益率||14.49%||4.08%|

注：2017年度财务数据已经审计，审计机构为句容恒信会计师事务所有限公司。2018年1-6月财务数据未经审计。2018年1-6月净资产收益率未年化处理
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，建华咨询的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||是否取得其他国家或者地区的居留权|
||序号||姓名||职务||国籍||长期居住地||
|1||王刚||执行董事、总经理||中国||中山||否|
|2||赵玉华||监事||中国||中山||否|

根据信息披露义务人出具的声明，上述人员最近五年不存在受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与
证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人许培锋通过中山乐兴间接持有深交所上市公司索菱股份（002766.SZ）47,778,010股股份，持股比例11.3284%。
除此之外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：信息披露义务人主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，旨在介入上市公司的管理、运营，并以上市公司为平台进一步整合行业优质资源，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力。未来，信息披露义务人不排除将借助上市公司平台并购优质资产等方式，进一步增强上市公司核心竞争力。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查
经核查，信息披露义务人承诺本次交易完成、权益变动后 12个月内，不转
让本次权益变动所获得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权权益。未来公司不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果公司未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的股东决定等决策文件。经核查，信息披露义务人已按照《公司章程》的要求，认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
1、2018年8月24日，建华咨询召开股东会，同意通过本次收购。
2、2018年 8月 29日，建华咨询与刘长杰签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《借款协议》和《股票质押协议》。
3、2018年9月5日，建华咨询与刘长杰签署《一致行动协议》。
（四）本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动尚需取得中华人民共和国商务部对经营者集中反垄断申报的批准，目前相关方正在履行相关审批程序。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有龙泉股份的股份或其表决权。
信息披露义务人拟通过协议转让的方式受让刘长杰持有的龙泉股份32,505,700股股份（占上市公司总股本的6.88%）；同时拟通过表决权委托的方式取得刘长杰另行持有的龙泉股份 97,517,139股股份（占上市公司总股本的20.64%）所对应的表决权。本次权益变动后，信息披露义务人在龙泉股份中拥有表决权的股份数量合计为130,022,839股，占上市公司总股本27.52%，将成为龙泉股份的控股股东，许培锋将成为龙泉股份的实际控制人。
截至2018年6月30日，上市公司前十大股东中，第一大股东刘长杰，持股比例27.52%，第二大股东刘素霞，持股比例3.35%，第三大股东王晓军，持股比例2.06%，第四大股东张宇，持股比例1.96%，第五大股东朱全明，持股比例1.46%，第六大股东韩振祥，持股比例1.34%，第七大股东张成平，持股比例1.28%，第八大股东赵效德，持股比例0.87%，第九大股东信继国，持股比例0.83%，第十大股东李久成，持股比例0.83%，前十大股东合计持股比例41.50%。上市公司股权较为分散，第二至第十大股东持股比例均未超过5%，远低于第一大股东刘长杰的持股比例，基于股东持股情况，上市公司将刘长杰认定为上市公司控股股东及实际控制人。
本次权益变动中，建华咨询拟受让刘长杰持有的龙泉股份32,505,700股股份（占上市公司总股本的6.88%）；同时拟通过表决权委托的方式取得刘长杰另行持有的龙泉股份 97,517,139股股份（占上市公司总股本的20.64%）所对应的表决权。本次权益变动后，建华咨询在龙泉股份中拥有表决权的股份数量合计为 130,022,839股，占上市公司总股本27.52%，与权益变动前刘长杰的持股比例相同。
本次股份转让及表决权委托完成后，建华咨询将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，依其出资额和持有的表决权可以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《收购办法》，建华咨询应被认定为上市公司控股股东，许培锋先生为建华咨询的实际控制人，应被认定为上市公司实际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。
2018年8月29日，建华咨询与刘长杰签署《股份转让协议》，以1.58亿元的价格（即每股 4.86元）受让刘长杰持有的龙泉股份无限售流通股股份 32,505,700股，占龙泉股份总股本的6.88%。同日，建华咨询与刘长杰签署《表决权委托协议》，刘长杰将持有的 97,517,139股股份（占上市公司总股本的20.64%）对应的表决权委托建华咨询行使。
本次权益变动具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||||||
||||||||||||持有表决|||
||项目||持股数量||||持股数量|||||||
||||||比例||||比例||权数量||比例|
||||（股）||||（股）|||||||
||||||||||||（股）|||
|建华咨询||-||-||32,505,700||6.88%||130,022,839||27.52%||
|刘长杰||130,022,839||27.52%||97,517,139||20.64%||-||-||

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查，截至本核查意见签署日，刘长杰所持有的上市公司 130,022,839股股份中，因董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定及非公开发行股票承诺限售规定，处于限售状态的公司股份为 97,517,129股。本次刘长杰拟通过协议转让方式转让给建华咨询的股份数为32,505,700股，同时，刘长杰拟将表决权委托给建华咨询行使的股份数为 97,517,139股，所委托表决部分的股份中，97,517,129股处于限售状态，另外10股处于非限售状态。
具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||协议转让||表决权委托||其中：高管/非公开|
||姓名||股份总数（股|）|||||||
|||||||转让数量（股）||委托数量（股）||限售总数（股）|
|刘长杰||130,022,839|||32,505,700||97,517,139||97,517,129||

除上述限售状态外，截至本核查意见签署日，刘长杰先生持有的上市公司 130,022,839股股份（含表决权委托的 97,517,139股股份）已经全部质押给建华咨询。
建华咨询及刘长杰除本次权益变动已披露的相关信息外，未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份及受委托的表决权所对应之上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币 4.86元/股的价格受让刘长杰直接持有的标的公司32,505,700股无限售条件的流通股股份，交
易总金额为 1.58亿元。本次权益变动中，信息披露义务人支付的股权转让价款
全部来源于自有资金和自筹资金。
自筹资金主要通过向信息披露义务人的关联方建华建材借款取得。截至 2018年 6月末，建华建材货币资金 136,568.49万元，总资产 955,307.58万元，净资产510,640.61万元，完全具备为信息披露义务人提供上述借款的资金实力。
信息披露人义务人承诺，本次收购的资金来源于自有资金和自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人为取得上市公司股份所涉资金全部来源于自有资本和自筹资金，结合信息披露义务人及其关联方的相关财务状况、资金实力，信息披露义务人具备履行本次收购的能力；信息披露义务人本次权益变动的资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人不排除未来 12个月内基于上市公司的发展需要进行资产或业务整合或重组的可能。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不排除在《股份转让协议》、《表决权委托协议》生效后，在法定及公司章程允许的时间内根据后续实际需求完成召开董事会、监事会、股东大会，更换或选举相关人员。但目前没有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行更换的具体计划。
如果根据上市公司实际情况进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，按照相关法律法规的规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
截至本核查意见签署日，建华咨询按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次权益变动完成后，建华咨询将按照有关法律、法规及《山东龙泉管道工程股份有限公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，建华咨询已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“(一)保证龙泉股份人员独立
本公司承诺与龙泉股份保证人员独立，龙泉股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。龙泉股份的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
(二)保证龙泉股份资产独立完整
1、保证龙泉股份具有独立完整的资产。
2、保证龙泉股份不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
(三)保证龙泉股份的财务独立
1、保证龙泉股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证龙泉股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证龙泉股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证龙泉股份的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证龙泉股份能够独立作出财务决策，本公司不干预龙泉股份的资金使
用。
(四)保证龙泉股份机构独立
1、保证龙泉股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证龙泉股份办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证龙泉股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
(五)保证龙泉股份业务独立
1、保证龙泉股份业务独立。
2、保证龙泉股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
(六)本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为龙泉股份的控股股东。
(七)本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是龙泉股份的控股股东；
2、龙泉股份终止上市。
(八)本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
中山乐兴已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“(一)保证龙泉股份人员独立
本公司承诺与龙泉股份保证人员独立，龙泉股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。龙泉股份的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
(二)保证龙泉股份资产独立完整
1、保证龙泉股份具有独立完整的资产。
2、保证龙泉股份不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
(三)保证龙泉股份的财务独立
1、保证龙泉股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证龙泉股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证龙泉股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证龙泉股份的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证龙泉股份能够独立作出财务决策，本公司不干预龙泉股份的资金使用。
(四)保证龙泉股份机构独立
1、保证龙泉股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证龙泉股份办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证龙泉股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
(五)保证龙泉股份业务独立
1、保证龙泉股份业务独立。
2、保证龙泉股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
(六)本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为龙泉股份的间接控股股东。
(七)本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是龙泉股份的间接控股股东；
2、龙泉股份终止上市。
(八)本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
许培锋已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“(一)保证龙泉股份人员独立
本人承诺与龙泉股份保证人员独立，龙泉股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本人下属企业领薪。龙泉股份的财务人员不会在本人下属企业兼职。
(二)保证龙泉股份资产独立完整
1、保证龙泉股份具有独立完整的资产。
2、保证龙泉股份不存在资金、资产被本人及本人下属企业占用的情形。
(三)保证龙泉股份的财务独立
1、保证龙泉股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证龙泉股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证龙泉股份独立在银行开户，不与本人共用一个银行账户。
4、保证龙泉股份的财务人员不在本人下属企业兼职。
5、保证龙泉股份能够独立作出财务决策，本人不干预龙泉股份的资金使用。
(四)保证龙泉股份机构独立
1、保证龙泉股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证龙泉股份办公机构和生产经营场所与本人下属企业分开。
3、保证龙泉股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人下属企业职能部门之间的从属关系。
(五)保证龙泉股份业务独立
1、保证龙泉股份业务独立。
2、保证龙泉股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
(六)本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本人签署；
2、本人成为龙泉股份的实际控制人。
(七)本承诺自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本人不再是龙泉股份的实际控制人；
2、龙泉股份终止上市。
(八)本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本报核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人许培锋控制的广东建华管桩有限公司等公司从事的生产经营混凝土排水管相关业务，与龙泉股份及其附属企业主营业务之间存在同业竞争。
就该同业竞争问题，许培锋将在建华咨询受让刘长杰股份成为龙泉股份控股股东后的5年内，按照相关法律法规促使广东建华管桩有限公司等公司将符合境内上市要求的与龙泉股份业务相关的资产按照届时确定的合法方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入龙泉股份，或采取其他方式解决同业竞争问题。
此外，为规范和解决同业竞争问题，实际控制人许培锋出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人将采取积极措施避免发生与龙泉股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人控制企业避免发生与龙泉股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本人及本人控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与龙泉股份及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给龙泉股份或其附属企业。
3、就目前存在同业竞争的业务，本人承诺将在本人成为龙泉股份实际控制人之日起5年内，按照相关法律法规促使广东建华管桩有限公司等公司将符合境内上市要求的与龙泉股份业务相关的资产按照届时确定的合法方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入龙泉股份，或采取其他方式解决同业竞争问题。
4、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本人签署；
（2）本人成为龙泉股份的实际控制人。
5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本人不再是龙泉股份的实际控制人。
（2）龙泉股份终止上市。
6、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人或者实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为规范和解决关联交易问题，建华咨询出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与龙泉股份及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为龙泉股份的控股股东。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是龙泉股份的控股股东；
（2）龙泉股份止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
中山乐兴出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与龙泉股份及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为龙泉股份的间接控股股东。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是龙泉股份的间接控股股东；
（2）龙泉股份终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
实际控制人许培锋出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“1、将尽量减少本人及本人控制的企业与龙泉股份及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本人签署；
（2）本人成为龙泉股份的实际控制人。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本人不再是龙泉股份的实际控制人；
（2）龙泉股份终止上市。
7、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息义务披露人前 6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李威 胡彦威
财务顾问协办人：
黄子真 刘昕界
法定代表人（授权代表）：
马尧
中信证券股份有限公司2018年9月5日