申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
新疆天山毛纺织股份有限公司本次重大资
产重组涉及拟置出资产相关问题
之
专项核查意见
签署日期：二〇一六年七月
中国证券监督管理委员会：
2016年6月24日，贵会发布关于《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称《问答》）。
2016年 6月 28日，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务顾问”）收到贵会通知，由于新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“天山纺织”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组涉及置出全部资产负债，要求独立财务顾问及相关中介机构按照贵会《问答》的要求对上市公司相关事项进行专项核查。申万宏源作为天山纺织本次重组的独立财务顾问,对《问答》进行了认真研究和核查，并按照《问答》的要求对所涉及的事项发表了明确的核查意见，现提交贵会，请予审核。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》释义相同。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
问题：上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司（包括但不限于）以下事项进行专项核查并发表明确意见：
1、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
2、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
4、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
回复：
一、上市公司的承诺履行情况
经核查，上市公司的承诺履行情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||1、凯迪投资不会利用对天山纺织的控制地位||||
||||开展任何损害天山纺织及其股东利益的活||||
||||动。2、凯迪投资及其控制的企业在新疆境内||||
||||将不直接或间接从事与天山纺织生产和经营||||
||||相竞争的任何业务。若因凯迪投资及其控制||||
|||||||截至本核查意见出具日，|
|收购报告书或权益||同业竞争承诺、|的其他企业在新疆境内与天山纺织发生同业||||
|||||||上述承诺仍在承诺期内，|
|变动报告书中所作|凯迪投资|关于关联交易|竞争导致天山纺织受到损失，则由凯迪投资|2009年12月07日|长期||
|||||||凯迪投资不存在违背该|
|承诺||的承诺|负责全部赔偿。3、本次股份划转完成后，凯||||
|||||||承诺的情形|
||||迪投资及其下属控股或其他具体实际控制权||||
||||的企业将尽量避免与天山纺织发生不必要的||||
||||关联交易，将遵循市场化原则，确保关联交||||
||||易的公允性和交易行为的透明度，切实保护||||
||||天山纺织及其他股东利益。||||
||||各方承诺本次交易完成后，各方及其除天山||||
||||纺织外的其余下属控股或其他具有实际控制||||
||||权的企业将尽可能减少和避免与天山纺织及||||
||||其控股子公司之间的关联交易；对于无法避|||截至本核查意见出具日，|
|前次重大资产重组|||||||
||凯迪投资、青海|关于规范关联|免或有合法原因而发生的关联交易，各方将|||上述承诺仍在承诺期内，|
|时（收购西拓矿业||||2011年05月30日|长期||
||雪驰、凯迪矿业|交易的承诺|一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并|||承诺方不存在违背该承|
|75%股权）所作承|||||||
||||依据相关证券法律、法规、规范性文件及天|||诺的情形|
|诺|||||||
||||山纺织章程履行合法程序，及时进行信息披||||
||||露，保证不通过关联交易损害天山纺织及其||||
||||他股东的合法权益。||||
||凯迪投资|关于股份锁定|凯迪投资承诺在交易完成（即本次新增股份|2013年9月27日|2013年11月6|截至本核查意见出具日，|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期的承诺|上市首日）后12月内不转让持有的天山纺织||日至2014年11|上述承诺已履行完毕，凯|
|||股份。如届时生效的法律、法规或规范性文||月6日|迪投资不存在违背该承|
|||件等对股份转让另有规定，从其规定。|||诺情形|
||||||截至本核查意见出具日，|
|||凯迪投资承诺，将严格遵守证监会关于维持||||
||关于上市公司||||上述承诺仍在承诺期内，|
|凯迪投资||上市公司规范治理结构的要求，履行"五分开"|2010年06月17日|长期||
||独立性的承诺||||凯迪投资不存在违背该|
|||要求，保证上市公司独立性。||||
||||||承诺的情形|
|||||2013年11月6||
|||||日至2016年11|截至本核查意见出具日，|
|||承诺本次新增股份的锁定期为该股份上市之||||
|凯迪矿业、青海|关于股份锁定|||月6日或上市|上述承诺仍在承诺期内，|
|||日起36个月或上市之日至盈利补偿最终决算|2013年09月27日|||
|雪驰|期的承诺|||之日至盈利补|凯迪矿业和青海雪驰不|
|||时点较长者。||||
|||||偿最终决算时|存在违背该承诺的情形|
|||||点较长者||
|||鉴于青海雪驰自设立以来的财务核算和管理||||
|||工作不尽规范，青海雪驰及其实际控制人和||||
|||唯一股东王憬瑜承诺：青海雪驰将逐步规范|||截至本核查意见出具日，|
||关于规范青海|||||
|||财务核算和管理工作，每年将聘请具有证券|||上述承诺仍在承诺期内，|
|青海雪驰|雪驰财务的承||2011年12月30日|长期||
|||从业资格的会计师事务所对青海雪驰的年度|||青海雪驰和王憬瑜不存|
||诺|||||
|||财务报告进行审计，并出具审计报告，王憬|||在违背该承诺的情形|
|||瑜将极力促使青海雪驰建立规范的财务核算||||
|||和管理制度，并得到有效执行。||||
|||1.本次重组完成后，将督促西拓矿业修订完善|||西拓矿业已于2013年8|
||关于本次重组|||||
|天山纺织、付民||公司章程中关于利润分配的规定，并增加以|||月21日召开的第三届董|
||后西拓矿业分||2013年1月9日|短期||
|禄||下内容：西拓矿业按照法律法规进行利润分|||事会第二次会议审议通|
||红政策的承诺|||||
|||配，西拓矿业每年的税后利润在按照合同偿|||过了《关于修订公司章程|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||还贷款、预留流动资金及勘探资金后，剩余|||的议案》，对利润分配政|
|||利润每年应以现金分红方式分配给股东。西|||策按照承诺的要求进行|
|||拓矿业根据生产经营情况、投资规划和长期|||了修订。截至本核查意见|
|||发展的需要确需调整利润分配政策的，有关|||出具日，天山纺织与付民|
|||调整利润分配政策的议案需经公司董事会审|||禄不存在违背该承诺的|
|||议批准。2.承诺方派驻西拓矿业的董事将在西|||情形|
|||拓矿业董事会审议对《公司章程》中关于利||||
|||润分配条款进行修订的议案时投赞成票，并||||
|||督促西拓矿业遵守《公司章程》中的利润分||||
|||配政策，确保利润分配政策的连续性和稳定||||
|||性。||||
|||2007年3月30日至2009年7月3日期间西||||
|||拓矿业100%的股权与该股权所对应的出资||||
|||受益权处于分离状态，为有效保护天山纺织、||||
|||西拓矿业、凯迪矿业、澳大利亚华禄及其债||||
|||权人（如有）等的利益不会因西拓矿业出资||||
||关于承担西拓|||||
|||受益权与股权分离所可能引致风险而受到影|||截至本核查意见出具日，|
||矿业之出资受|||||
|||响和损失，付民禄和王憬瑜做出如下承诺：|||上述承诺仍在承诺期内，|
|王憬瑜、付民禄|益权与股权分||2013年01月25日|长期||
|||若因澳大利亚禄矿业的债权人（如有）对澳|||承诺方不存在违背该承|
||离所可能引致|||||
|||大利亚华禄矿业的债权进行追索而导致天山|||诺的情形|
||风险的承诺|||||
|||纺织、西拓矿业、凯迪矿业、澳大利亚华禄||||
|||矿业利益遭受损失，付民禄和王憬瑜将对遭||||
|||受损失方全额承担现金赔偿责任，并由付民||||
|||禄和王憬瑜各自分别承担损失金额的50%，||||
|||同时付民禄与王憬瑜互为承担前述损失金额||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||的连带责任。||||
|||1.凯迪投资和凯迪矿业保证公司及其控股子||||
|||公司和实际控制的其他企业与天山纺织在同||||
|||一销售市场上不进行相同经营业务的投入，||||
|||不从事与天山纺织相同或类似的生产、经营||||
|||业务或活动，以避免对天山纺织的生产经营||||
|||构成业务竞争，保持天山纺织生产经营的独||||
||||||截至本核查意见出具日，|
|||立性。2.凯迪投资和凯迪矿业一旦遇有矿业类||||
|凯迪投资、凯迪|关于避免同业||||上述承诺仍在承诺期内，|
|||资产投资机会，将优先将该机会让与上市公|2011年05月30日|长期||
|矿业|竞争的承诺||||凯迪投资和凯迪矿业不|
|||司，凯迪投资和凯迪矿业回避表决。若因矿||||
||||||存在违背该承诺的情形|
|||业资产暂不符合条件导致上市公司无法购||||
|||买，且凯迪投资和凯迪矿业购买该矿业资产||||
|||的，凯迪投资和凯迪矿业将待该资产条件成||||
|||熟后，供上市公司选择是否购买。3.凯迪投资||||
|||和凯迪矿业将严格履行承诺，若有违反，将||||
|||依法承担赔偿责任。||||
|||凯迪矿业和青海雪驰承诺：新疆哈密市黄土||||
|||坡矿区Ⅰ矿段2013年承诺盈利6,885.50万||||
|||元，2014年承诺盈利10,010.53万元，2015||||
||||||截止本核查意见出具日，|
|||年1-4月承诺盈利10,010.53万元。按照天山||2013年、2014||
|凯迪矿业、青海|关于盈利补偿||||上述承诺已完毕，凯迪矿|
|||纺织控股西拓矿业75%股权比例计算，矿区|2013年01月25日|年、2015年1-4||
|雪驰|的承诺||||业和青海雪驰不存在违|
|||承诺盈利数2013年、2014年、2015年1-4||月||
||||||背该承诺的情形|
|||月分别归属于上市公司的盈利为5,164.13万||||
|||元、7,507.90万元、7,507.90万元。除因不||||
|||可抗力情况外，重组完成后如新疆哈密市黄||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||土坡矿区I矿段2013年、2014年和2015年||||
||||1-4月的截至当期期末累积实际盈利数低于||||
||||承诺截至当期期末累积承诺利润数，则凯迪||||
||||矿业和青海雪驰承诺每年分别用股份方式就||||
||||归属于天山纺织的相关资产截至当期期末累||||
||||积实际盈利数不足利润预测数的部分对天山||||
||||纺织进行业绩补偿。凯迪矿业和青海雪驰对||||
||||以上补偿数量按照本次各自认购天山纺织股||||
||||份比例分别承担。||||
||||凯迪投资及有关各方协商筹划重大资产收购||||
||||事项，但是经与各方多次沟通和反复论证后，||||
|||||||截至本核查意见出具日，|
||||认为目前实施该事项的条件尚未成熟，为切||2015年3月6||
|其他对公司中小股||维护中小股东||||上述承诺已履行完毕，凯|
||凯迪投资||实维护广大投资者利益，经谨慎研究，凯迪|2015年03月06日|日至2015年6||
|东所作承诺||利益的承诺||||迪投资不存在违背该承|
||||投资决定停止筹划该事项，并承诺自复牌之||月6日||
|||||||诺的情形|
||||日起三个月内不再筹划该重大资产收购事||||
||||项。||||
||||1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或||||
||||者个人输送利益，也不采用其他方式损害公||||
|||关于本次重大|司利益；||||
|||||||截至本核查意见出具日，|
||天山纺织全体|资产重组摊薄|2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行||||
|对全体股东所作承||||||上述承诺正在履行，承诺|
||董事和高级管|即期回报采取|为进行约束；|2016年3月|长期||
|诺||||||方不存在违背该承诺的|
||理人员|填补措施的承|3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无||||
|||||||情形|
|||诺|关的投资、消费活动；||||
||||4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制||||
||||度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；||||

||
|-|
|5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与|
|公司填补回报措施的执行情况相挂钩；|
|6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若|
|违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同|
|意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券|
|监管机构按照其制定或发布的有关规定、规|
|则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措|
|施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，|
|依法承担补偿责任。|

综上，独立财务顾问认为，上市公司不存在不规范承诺、违背承诺或承诺未履行等情形。对于因承诺期尚未到期或需长期履行而未履行完毕的承诺，本次交易完成后，本独立财务顾问将继续督促相关承诺方按照承诺的具体内容继续严格履行，不会对上市公司本次重组产生重大不利影响。
二、上市公司最近三年的规范运作情况
（一）天山纺织近三年的规范运作情况
1、天山纺织治理基本情况
最近三年，天山纺织严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会和经理等机构，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能。股东大会为公司的最高权力机构；董事会由9名成员组成，其中独立董事3人，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，各委员会成员独立董事均占多数；监事会成员5人，其中职工代表监事2人，由公司工会委员会通过民主选举产生。
上述机构及其职能如下：
（1）股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
（2）董事会：行使公司经营决策权，决定公司内部管理机构的设置；对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。
（3）监事会：行使监督权，对公司董事和其他高管的行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。
（4）经理：行使执行权，经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司日常经营管理工作。公司设总经理1人，副总经理3人。
（5）董事会下设四个专门委员会：战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。其中四个委员会的召集人均为独立董事，且独立董事在各委员会成员中占三分之一以上，
具有充分的独立性、代表性和决策权力，在公司治理中发挥着积极作用。
2、最近三年股东大会、董事会及监事会的召集召开情况
经核查，天山纺织最近三年股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、参会人员的资格、会议的表决程序、形成的决议及会议记录符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定及要求，并及时履行了相应的信息披露义务。
3、独立董事制度
经核查，天山纺织制定了《独立董事制度》，独立董事勤勉履行职责，对董事会召开的相关议案及时发表事前认可及独立董事意见。
4、天山纺织相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
天山纺织具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，在业务、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东及其控制的其他企业。
（1）业务独立。天山纺织实际经营的业务与其《营业执照》核准的经营范围相符。天山纺织通过其自身开展业务，具有完整的业务体系；天山纺织以自己的名义对外开展业务往来，签订各项业务合同，独立经营，自主开展业务，具有直接面向市场独立经营的能力。
（2）人员独立。天山纺织具备独立完整的劳动、人事和工资管理制度，公司董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举或聘任产生；天山纺织的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在天山纺织专职工作并领取薪酬，不存在上述人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务的情况，不存在上述人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况，也不存在天山纺织财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。天山纺织的人员完全独立于控股股东。
（3）机构独立。天山纺织已经按照法律法规和公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具有健全的法人治理结构；天山纺织已经建立健全了内部经营管理机构，经营管理机构独立
行使经营管理职权；天山纺织独立办公、独立运行，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形；天山纺织生产经营和办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公或者上下级关系的情形。
（4）资产完整。天山纺织的资产与控股股东的资产严格分开，并完全独立运营，天山纺织的业务和生产经营必需的土地、厂房、机器设备及其他资产的所有权或使用权完全由天山纺织独立享有，不存在与控股股东共用的情形；天山纺织未以资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务提供担保，天山纺织对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害其利益的情形；天山纺织具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统，具备与经营有关的业务体系及相关资产。
（5）财务独立。天山纺织设立了独立的财务部门，配置专职财务人员，建立了独立、完整的财务核算体系和财务管理程序，独立做出财务决策，具有规范的财务管理制度，自主支配自有资产、处置自有资产，对各项成本支出和其他支出及其利润等进行独立核算，不存在股东及实际控制人干预的情况；天山纺织独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公用账户的情形；天山纺织办理了税务登记并独立申报纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
控股股东凯迪投资做出了《保持上市公司独立性的承诺》：承诺将严格遵守证监会关于维持上市公司规范治理结构的要求，履行“五分开”要求，保证上市公司独立性。
5、根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2014年 3月 20日、2015年 3月 20日、2016年 3月 11日出具的 CHW证审字[2014]0012号 CHW证审字[2015]0058号、CHW证审字[2016]0052号《审计报告》；中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2014年3月20日、2015年 3月 20日、2016年 3月 11日出具的 CHW证专字[2014]0016号、CHW证专字[2015]0026号、CHW证专字[2016]0027号《关联方资金往来情况的专项说明》；
天山纺织及其控股股东出具的承诺函；天山纺织 2013年至 2015年度报告；独
立财务顾问查询了中国证监会网站、深圳证券交易所网站，天山纺织最近三年（2013年至 2016年 6月）规范运营，控股股东、实际控制人最近三年不存在违规占用天山纺织资金及要求天山纺织违规担保等情形。
（二）最近三年上市公司董事、监事及高级管理人员诚信情况
根据天山纺织及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员出具的承诺函及上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中国执行信息公开网等网站所公开披露的信息，独立财务顾问认为天山纺织及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年（2013年至2016年6月），不存在下列情形：1、天山纺织违规对外担保；
2、天山纺织及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、刑事处罚；
3、天山纺织及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施；
4、天山纺织及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员正被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部调查。
综上，独立财务顾问认为，上市公司最近三年规范运作，不存在资金被控股股东、实际控制人违规占用，违规对外担保等情形。最近三年天山纺织及其控股股东、实际控制人、天山纺织现任董事、监事、高级管理人员不存在曾受到行政处罚、刑事处罚，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、上市公司最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
（一）上市公司最近三年业绩情况
1、上市公司合并利润表显示的最近三年的业绩情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
|一、营业总收入|51,077.27|55,937.18|56,917.58|
|其中：营业收入|51,077.27|55,937.18|56,917.58|
|二、营业总成本|45,188.96|48,395.03|46,179.76|
|其中：营业成本|33,369.16|34,260.71|35,558.22|
|营业税金及附加|678.78|662.65|742.73|
|销售费用|2,008.18|2,500.94|2,090.81|
|管理费用|5,651.02|4,974.92|3,754.83|
|财务费用|1,086.75|1,741.57|2,603.14|
|资产减值损失|2,395.08|4,254.23|1,430.03|
|投资收益|-|0.97|4.82|
|三、营业利润|5,888.31|7,543.12|10,742.64|
|加：营业外收入|1,210.40|2,153.97|1,446.79|
|其中：非流动资产处置利得|0.67|27.26|6.42|
|减：营业外支出|112.27|119.01|22.89|
|其中：非流动资产处置损失|103.66|101.74|1.28|
|四、利润总额|6,986.45|9,578.08|12,166.54|
|减：所得税费用|3,978.20|4,446.94|4,172.65|
|五、净利润|3,008.24|5,131.14|7,993.89|

2、会计处理的合规性
上市公司最近三年按照《企业会计准则-基本准则》和 41项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，对企业的业务活动进行会计核算，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制。
3、业绩的真实性
上市公司最近三年业绩真实，不存在虚假交易、虚构利润的情形，也不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形；财务报表公允反映了天山纺织合并及母公司财务状况、经营成果及现金流量。
4、审计意见
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近三年的年度财务报告分别出具了 CHW证审字[2014]0012号、CHW证审字[2015]0058号、
CHW证审字[2016]0052号审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。
（二）上市公司最近三年关联交易情况
1、关联方资金占用的情况（单位：万元）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||占用方与上市公司的关联关系||上市公司核算||2013年||2014年||2015年|
||占用方名称||||||||||
|||||会计科目||末余额||末余额||末余额|
|浙江天山毛纺织品有限公司||控股子公司|其他应收款||688.20||489.15||9.64||
|乌鲁木齐天山纺织物业服务有限公司||控股子公司|其他应收款||43.06||-||-||
|浙江天山羊绒制品有限公司||控股子公司|其他应收款||4,740.07||4,303.74||4,813.02||
|上海天毛纺织有限公司||控股子公司|其他应收款||165.58||0.00||0.00||
|合计|||||5,636.91||4,792.89||4,865.72||

2、关联方担保的情况（单位：万元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担 保 方|被 担 保 方||2013年末余额||2014年末余额||2015年末余额|
|凯迪投资||天山纺织|16,107.73||25,806.04||27,257.20||
|凯迪矿业||西拓矿业|15,500.00||11,000.00||6,000.00||

3、核查意见
上市公司最近三年的关联方资金占用主要为合并范围母子公司之间的资金占用，在合并报表时已按会计准则规定进行抵消；上市公司最近三年内获得股东单位提供的担保符合正当合理的市场惯例，未产生关联方利益输送；上市公司最近三年不存在关联方利益输送来调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（三）上市公司最近三年会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况
1、会计政策变更
2014年财政部颁发新修订的 8项企业会计准则，上市公司根据新准则的要求进行了会计政策变更，包括（1）将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资转为可供出售金融资产核算；（2）调整了其他综合收益的列示，将外币财务报表折算差额列入其他综合收益，并将其他综合收益划分为以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目和以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目；（3）根据《企业会计准则第9号--职工薪酬》对职工薪酬重新进行核算及
列示。
上述会计政策变更是因为《企业会计准则》的修订，有正当事由，不属于滥用会计政策变更。
2、会计估计变更
根据 2013年 7月 30日中国证券监督委员会下发的《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司向新疆凯迪矿业投资股份有限公司等发行购买资产的批复》，上市公司收购了新疆西拓矿业有限公司（以下简称“西拓矿业”）75%的股权，自2013年10月17日起西拓矿业正式成为上市公司控股子公司，上市公司合并报表的范围发生重大变化，西拓矿业财务报告纳入公司合并范围内。为使财务信息能更准确、真实地反映公司经营状况，上市公司对会计估计进行了相应变更。
上市公司2013年第六届董事会第六次会议审议并通过《关于公司会计估计变更的议案》，将原来账龄一年以内计提比例由1%变更为5%、原来账龄1-2年计提比例由5%变更为15%；原来账龄 2-3年计提比例由10%变更为30%；原来账龄3-4年计提比例由30%变更为50%；原来账龄4-5年计提比例由60%变更为80%；原来账龄5年以上计提比例由85%变更为100%。
上述会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，累计影响数为 323.79万元,调减 2013年度合并净利润 323.79万元，其中：调减归属母公司股东的净利润 288.85万元，调减少数股东损益34.94万元。
上述会计估计变更是由于上市公司实施重大资产重组带来的合并报表的范围发生重大变化所引起的，有正当事由；变更后的会计估计符合公司实际情况，不属于滥用会计估计变更。
3、核查意见
除上述事项之外，上市公司最近三年不存在其他会计政策变更、会计差错更正或会计估计变更。
经核查，上市公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）公司最近三年计提资产减值准备的情况
1、应收账款、存货、商誉计提资产减值准备的会计政策和会计估计
上市公司在对应收账款、存货、商誉计提减值准备时严格遵循会计准则规定。
最近三年上市公司计提应收账款坏账准备的政策为：上市公司对单项金额重大应收账款和单项金额虽不重大但有明显特征表明该等款项难以收回的应收账款单独计提坏账准备；对于其他的应收账款以及单独测试后未减值的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，一年以内计提比例为5%；1-2年计提比例为15%；
2-3年计提比例为30%；3-4年计提比例为50%；4-5年计提比例为80%； 5年以上计提比例为100%。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收账款，经上市公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
最近三年上市公司计提存货跌价准备的政策为：期末在对存货进行全面清查的基础上，按照存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价值为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
最近三年上市公司计提商誉减值准备的政策为：公司在期末终了时对商誉进行减值测试，在对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行进行减值测试时，如果与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，计算其可回收金额，并与相关账面价值进行比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可回收金额，如相关资产组或资产组组合的可回收金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
2、应收账款、存货、商誉计提资产减值准备的情况
上市公司最近三年计提的应收账款、存货、商誉减值准备情况如下（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
|应收账款坏账损失|-23.45|71.18|198.37|
|存货跌价损失|1,089.47|3,255.28|1,096.30|
|商誉减值损失|-|-|-|
|合 计|1,066.02|3,326.46|1,294.67|

上表显示，上市公司最近三年在应收账款、存货、商誉三项资产上计提的减值准备中，存货跌价准备所占的比例较高；存货跌价准备主要是公司对纺织产品及原料计提的，由于近年来上市公司纺织业务经营困难，纺织产品中存在一些严重滞销、库龄较长的产品，可变现净值持续下跌；上市公司计提的存货跌价准备符合行业特征和企业实际。
3、核查意见
上市公司最近三年不存在对应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备以不当调节利润的情形。
（五）独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问经核查认为，上市公司最近三年的业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、本次交易拟置出资产的评估作价情况
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|-|
|1、本次交易拟置出资产评估基本情况|
|中企华对本次交易拟置出资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，|
|最终选取资产基础法的评估结果作为评估结论。具体评估结果情况如下：|

（1）资产基础法具体评估结果
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|-|
|天山纺织截至评估基准日2015年4月30日总资产账面价值为134,537.48|
|万元，评估价值为 133,722.20 万元，减值额为 815.28 万元，减值率为0.61%；|
|总负债账面价值为 43,636.19 万元，评估价值为 41,968.44 万元，评估减值|
|1,667.75 万元，减值率为 3.82%；净资产账面价值为 90,901.29 万元，评估价|
|值为 91,753.76万元，增值额为852.47 万元，增值率为 0.94%。|
|资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：|

金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|流动资产||1|22,660.65||22,653.41||-7.24||-0.03||
|非流动资产||2|111,876.83||111,068.79||-808.04||-0.72||
|其中：长期股权投资||3|80,925.61||69,490.69||-11,434.92||-14.13||
|投资性房地产||4|1,453.45||4,400.89||2,947.44||202.79||
|固定资产||5|6,198.79||8,191.78||1,992.99||32.15||
|在建工程||6|18,396.86||17,902.24||-494.62||-2.69||
|油气资产||7|0.00||0.00||0.00||||
|无形资产||8|4,782.76||10,963.82||6,181.07||129.24||
|其中：土地使用权||9|4,752.11||10,910.88||6,158.77||129.60||
|其他非流动资产||10|119.37||119.37||0.00||0.00||
|资产总计||11|134,537.48||133,722.20||-815.28||-0.61||
|流动负债||12|29,855.52||29,855.52||0.00||0.00||
|非流动负债||13|13,780.67||12,112.92||-1,667.75||-12.10||
|负债总计||14|43,636.19||41,968.44||-1,667.75||-3.82||
|净资产||15|90,901.29||91,753.76||852.47||0.94||

||
|-|
|鉴于以2015 年4月30日为评估基准日的评估报告有效期届满，天山纺织|
|委托中企华对拟置出资产以 2015 年12月31 日为评估基准日，采取资产基础法|
|和收益法进行了加期评估并出具了中企华评报字(2016)第1095号《资产评估报|
|告》，最终以资产基础法的评估值作为评估结果。|
|根据《资产评估报告》（中企华评报字(2016)第1095号），以 2015 年 12|
|月 31日为评估基准日，天山纺织拟置出资产的账面价值（母公司）为 92,138.51|
|万元，采用资产基础法的评估值为 93,399.65万元，增值率为1.37%。|
|（2）收益法评估结果|

天山纺织截至评估基准日2015年4月30日总资产账面价值为134,537.48万元，总负债账面价值为 43,636.19万元，净资产账面价值为 90,901.29万元。
收益法评估后的净资产价值为33,235.36万元，减值额为57,665.93万元，减值率为63.44%。
鉴于以 2015年 4月 30日为评估基准日的评估报告有效期届满，天山纺织委托中企华对拟置出资产以 2015年12月31日为评估基准日，采取资产基础法和收益法进行了加期评估并出具了中企华评报字(2016)第1095号《资产评估报
告》。截至 2015年 12月 31日，天山纺织净资产账面价值为 92,138.51万元，
收益法评估后的净资产价值为28,784.91万元，减值额为63,353.60万元，减值率为68.76%。
2、本次交易拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资产的实际经营情况
本次拟置出资产评估的评估对象为上市公司拟置出的全部资产及负债，因此可按照企业价值评估的方法进行评估。
根据《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。
由于无法取得与被评估企业同行业、规模且具有可比性的公开市场交易案例，可比上市公司的市场公开资料也难以获取，故本次评估不宜采用市场法。因此根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估。因此，本次拟置出资产评估方法的选择具有适当性。
||
|-|
|中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设如下：|
|（1）一般假设|
|①假设评估基准日后被评估单位持续经营；|
|②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无|
|重大变化；|
|③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变|
|化|
|④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用|
|等评估基准日后不发生重大变化；|
|⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当|
|其职务；|
|⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；|

||
|-|
|⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。|
|（2）特殊假设|
|①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采|
|用的会计政策在重要方面保持一致；|
|②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营|
|范围、方式与目前保持一致；|
|③假设被评估单位在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负|
|债；|
|④假设评估基准日后被评估单位保持现有股权结构的框架，未考虑基准日后|
|可能发生的股权变化或重组；|
|⑤假设矿业权人在采矿许可证及勘查许可证有效期届满后能顺利延期。|
|本次交易评估结果在上述假设条件下在评估基准日时成立。上述评估假设按|
|照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情|
|况，评估假设前提具有合理性。|
|评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的|
|信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况信|
|息、财务状况信息、经营状况信息及自身的经营计划和发展规划等；获取信息的|
|渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、专|
|业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料|
|按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料|
|的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且|
|符合资产的实际经营情况。本次交易拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况|
|详见《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并|
|募集配套资金暨关联交易报告书》“第八节 标的资产的评估情况/一、置出资产|
|的评估情况”。|
|3、本次评估所履行的决策程序|
|2015 年 9 月 12 日，以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，中企华出具中企|
|华评报字（2015）第1246号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟置出全部资产及|

||
|-|
|负债项目资产评估报告》（以下简称“中企华评报字（2015）第1246 号《评估|
|报告》”）。|
|2015 年 11 月 10 日，新疆自治区国资委出具新国资产权备（2015）15 号|
|《国有资产评估项目评估备案表》，对中企华出具的中企华评报字（2015）第|
|1246 号《评估报告》进行了备案确认。|
|2015年12 月12日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议决议，审议|
|通过对中企华评报字（2015）第1246号《评估报告》进行确认的相关议案。独|
|立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相|
|关性及评估定价的公允性发表了独立意见。|
|2016 年 4 月 7 日，天山纺织 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于|
|评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评|
|估定价的公允性发表意见的议案》。|
|2016 年 4 月 11 日，鉴于以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日的评估报告即|
|将到期，中企华以2015 年12月 31日为评估基准日对拟置出资产进行了加期评|
|估，并出具中企华评报字（2016）第1095号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟|
|置出全部资产及负债项目资产评估报告》（以下简称“中企华评报字（2016）|
|第 1095号《评估报告》”）。|
|2016年5 月24日，新疆自治区国资委出具新国资产权（2016）154号《关|
|于对新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组资产评估项目予以核准的批复》|
|对中企华出具的中企华评报字（2016）第1095 号《评估报告》进行了核准。|
|2016 年 5 月 27 日，天山纺织召开第六届董事会第二十一次会议，审议通|
|过加期评估的相关议案。|
|综上，独立财务顾问认为，本次交易拟置出资产采用了收益法和资产基础法|
|两种方法进行评估，并最终以资产基础法的评估值作为评估结果，评估方法选择|
|适当。评估假设和评估参数的预测皆是基于企业资产的现实状况或者现有资料所|
|作出，符合评估准则或者行业惯例，具备合理性，且符合资产实际经营情况。本|
|次交易拟置出资产的评估已履行必要的决策程序。|

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天山毛纺织股份有限公司本次重大资产重组涉及拟置出资产相关问题之专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：______________ ______________
邱胜忠 郑晓博
项目协办人：______________
娄众志
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日