证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2017-055惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月23日开市起停牌，并于2017年2月24日、2017年3月2日分别披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-006）、《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-010），于2017年3月9日、2017年3月16日、2017年3月28日、2017年4月5日、2017年4月12日、2017年4月26日、2017年5月3日、2017年5月10日、2017年5月17日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-012、2017-015、2017-019、2017-023、2017-025、2017-043、2017-045、2017-051、2017-053），于2017年3月21日、2017年4月19日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：
2017-018、2017-027），具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司原计划于2017年5月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书（草案），但由于本次重大资产重组涉及的法律、财务、业务等各方面尽职调查工作量较大，重组方案具有一定的复杂性，仍需进一步商讨、论证和完善，交易细节也需进一步沟通和谈判，尚需要一定的时间。公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案。
为确保本次重大资产重组事项的顺利推进，公司于2017年5月5日召开第三
届董事会第八次会议审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议
案》，并经公司2017年5月18日召开的2016年度股东大会审议通过，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月22日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月，并预计最晚于2017
年8月21日前披露重大资产重组预案或报告书（草案），同时经深交所审核后复牌。根据目前进展，公司本次重大资产重组相关情况公告如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次交易的标的资产为湖北五方光电科技有限公司（以下简称“五方光电”或“标的公司”）100%股权，五方光电主要从事精密光学元器件的研发、生产和销售，主导产品为红外截止滤光片。根据《上市公司行业分类指引》（2012）中的分类标准，五方光电属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2002）中的分类标准，五方光电属于 “C3971电子元件及组件制造”。
本次交易公司拟收购标的公司100%股权，交易金额需要根据中介机构尽职调查结果及交易双方协商确定。
五方光电的控股股东和实际控制人均为廖彬斌先生。
（二）交易方式
本次重大资产重组的交易方式涉及发行股份及支付现金购买标的资产，并可能向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，具体交易方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。本次交易预计构成关联交易，不会导致公司实际控制权发生变更。
（三）工作进展情况
截至目前，上市公司尚未与交易对方签署附生效条件的资产收购协议。上市公司正在与交易对方就本次重组方案的相关内容和具体细节进行沟通协商，独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构正在有序推进对上市公司和标的公司的尽职调查、审计和评估工作。
（四）履行审批情况
本次重大资产重组方案尚需经上市公司董事会、股东大会审议通过，报中国证监会核准及其他有权部门审批。
本次交易能否取得上述核准或批准以及取得核准或批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次重大资产重组延期复牌的原因及预计复牌时间
公司原计划于2017年5月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书（草案），但由于本次重大资产重组涉及的法律、财务、业务等各方面尽职调查工作量较大，重组方案具有一定的复杂性，仍需进一步商讨、论证和完善，交易细节也需进一步沟通和谈判，尚需要一定的时间。鉴于以上原因，公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案或重组报告书（草
案），为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司于2017年5月5日召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》，并经公司2017年5月18召开的2016年度股东大会审议通过，公司向深圳证券交易所申请股票延期复牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月，并预计最晚于2017年8月21日前披露重大资产重组预案或报告书（草案），同时经深交所审核后复牌。
继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重组的各项工作。
三、下一步工作安排
本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《重组办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，积极推进与本次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重大资产重组顺利实施。
若公司决定终止本次重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后，仍未能按照深交所创业板公司管理部于2016年9月修订的《创业板信息披露业务备忘录第13号—重大资产重组相关事项》的相关要求披露重大资产重组预案或
报告书（草案）并导致终止本次重组的，上市公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，自公司2017年2月24日发布《关于筹划重大事项停牌的公告》以来，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露业
务备忘录第 22号—上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。
由于本次重大资产重组涉及的法律、财务、业务等各方面尽职调查工作量较大，重组方案具有一定的复杂性，仍需进一步商讨、论证和完善，交易细节也需进一步沟通和谈判，尚需要一定的时间，因此，本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。同时，鉴于各项工作正在有序推进中，公司累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月具有可行性。综上，独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《重组办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承
诺，在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。
五、相关风险提示
公司本次筹划重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、广州证券股份有限公司关于公司重大资产重组延期复牌的核查意见；
3、2016年度股东大会决议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会2017年5月19日