奥特佳新能源科技股份有限公司2018年第三季度报告正文证券代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2018-119奥特佳新能源科技股份有限公司 2018年第三季度报告正文
奥特佳新能源科技股份有限公司2018年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张永明、主管会计工作负责人张光耀及会计机构负责人(会计主管人员)姚剑声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
奥特佳新能源科技股份有限公司2018年第三季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|8,559,892,861.9||6 8,660,566,920.25||-1.16%||
|归属于上市公司股东的净资产|5,569,801,934.8||2 5,187,617,448.52||||
||||||7.37%||
|（元）|||||||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|897,778,345.91|-19.45%||3,117,381,578.48||-18.02%|
|归属于上市公司股东的净利润|192,013,272.38|||426,725,390.88|||
|||191.97%||||70.47%|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||||
||17,118,962.54|-72.96%||92,691,892.37||-62.06%|
|常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||-4,472,251.81|||
||26,892,506.83|-86.20%||||-101.27%|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.0613|191.90%||0.1363||70.38%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0613|191.90%||0.1363||70.38%|
|加权平均净资产收益率|3.48%|增加2.18个百分点||7.90%||增加2.91个百分点|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|378,503,990.85||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||7,033,874.72||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|委托他人投资或管理资产的损益|4,805,000.00||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-167,222.06||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易|||
|性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||
||32,265.42||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取|||
|得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-349,817.23||

奥特佳新能源科技股份有限公司2018年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|24,796,252.43||
|减：所得税影响额|80,617,870.62||
|少数股东权益影响额（税后）|2,975.00||
|合计|334,033,498.51|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期末表决权恢复的优先|||0||
|报告期末普通股股东总数||75,314||||||||
||||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况||||||||||
|||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质||持股比例|持股数量||||||
|||||||的股份数量|股份状态||数量|
|江苏帝奥控股集团股份有限公司|境内非国有法人||16.25%|508,813,167||0|质押||499,836,500|
||||||||冻结||501,013,167|
|王进飞|境内自然人||16.16%|506,045,049||0|质押||506,014,560|
||||||||冻结||506,045,049|
|江苏天佑金淦投资有限公司|境内非国有法人||11.30%|353,832,788||0||||
|北京天佑投资有限公司|境内非国有法人||10.39%|325,438,596||0||||
||||||||质押||245,000,000|
|珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）|境内非国有法人||5.00%|156,567,896||0||||
|珠海宏源田明投资中心（有限合伙）|境内非国有法人||3.85%|120,708,447||0||||
||||||||质押||120,654,761|
|南京永升新能源技术有限公司|境内非国有法人||2.26%|70,793,323||44,585,089||||
|光大资本投资有限公司|境内非国有法人||2.24%|70,236,992||0||||

奥特佳新能源科技股份有限公司2018年第三季度报告正文
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|-|-|-|-|-|-|-|
|西藏天佑投资有限公司|境内非国有法人|1.98%|62,026,147|0|||
||||||质押|62,018,581|
|湘江产业投资有限责任公司|国有法人|1.80%|56,351,748|0|||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|江苏帝奥控股集团股份有限公司||508,813,167|||人民币普通股|508,813,167|
|王进飞||506,045,049|||人民币普通股|506,045,049|
|江苏天佑金淦投资有限公司||353,832,788|||人民币普通股|353,832,788|
|北京天佑投资有限公司||325,438,596|||人民币普通股|325,438,596|
|珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）||156,567,896|||||
||||||人民币普通股|156,567,896|
|珠海宏源田明投资中心（有限合伙）||120,708,447|||||
||||||人民币普通股|120,708,447|
|光大资本投资有限公司||70,236,992|||人民币普通股|70,236,992|
|西藏天佑投资有限公司||62,026,147|||人民币普通股|62,026,147|
|湘江产业投资有限责任公司||56,351,748|||人民币普通股|56,351,748|
|南京永升新能源技术有限公司||26,208,234|||人民币普通股|26,208,234|
|||江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司以及西藏天佑投资有限公司合计持|||||
|||有本公司741,297,531股，占本公司总股本的23.76%，该三家公司的实际控制人均为张|||||
|上述股东关联关系或一致行动的||永明先生，该三家公司之间构成一致行动关系，与本公司实际控制人张永明先生存在关|||||
|说明||联关系。江苏帝奥控股集团股份有限公司的实际控制人为王进飞，二者之间存在关联关|||||
|||系且构成一致行动关系。本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或构成一致行|||||
|||动关系。|||||
|前10名普通股股东参与融资融券||据本公司了解，江苏帝奥控股集团股份有限公司将持有的本公司股份780万股开立了融|||||
|业务情况说明（如有）||资融券账户，其他股东未参与涉及本公司股份的融资融券业务。|||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
奥特佳新能源科技股份有限公司2018年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1、报告期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较年初减少100%，主要系报告期内公司原购买的金融资产到期所致。
2、报告期末预付款项较年初增加69.89%，主要系报告期内公司在马鞍山等基地购买土地、支付新建厂房款项及基建工程预付款项增加所致。
3、报告期末其他应收款较年初增加864.14%，主要系报告期内母公司尚未收回的服装版块资产股权转让款16917.19万元所致。
4、报告期末在建工程较年初增加75.42%，主要系报告期内公司在墨西哥和斯洛伐克筹建工厂增加支出所致。
5、报告期末开发支出较年初增加81.38%，主要系报告期内公司新增斯洛伐克L663&T6项目、墨西哥FordC482项目、蔚来汽车ES6和吉利汽车相关项目的研发支出所致。
6、报告期末长期待摊费用较年初增加121.99%，主要系报告期内公司在墨西哥FordC482项目支出增加、马鞍山基地开办费、绿化费摊销增加所致。
7、报告期末其他应付款较年初减少36.57%，主要系报告期内公司在滁州、江宁基地支付设备款增加、在建工程完工后及时付款所致。
8、报告期末长期借款较年初减少39.84%，主要系报告期内公司偿还长期借款1.1亿元所致。
9、报告期末长期应付款较年初减少58.07%，主要系报告期内公司CJLRD8项目今年4月完工付款所致。
10、报告期末少数股东权益较年初增加150.49%，主要系报告期内少数股东增加投资所致。
11、本年1-9月财务费用较去年同期减少60.62%，主要系报告期内美元汇率上涨使公司汇兑损失减少所致。
12、本年1-9月利息收入较去年同期减少66.04%，主要系报告期内母公司将募集资金2亿元进行理财，减少了利息收入，增加了投资收益480.50万元所致。
13、本年1-9月资产减值损失较去年同期增加434.62%，主要系报告期内服装子公司对部分残次、过时物资计提了资产减值准备949.62万元所致。
14、本年1-9月投资收益较去年同期增加125.26%，主要系报告期内母公司出售服装资产产生股权转让收益2479.63万元所致。
15、本年1-9月公允价值变动收益较去年同期减少100%，主要系报告期内子公司空调国际在泰国的业务所涉及的美元远期合同结束所致。
16、本年1-9月资产处置收益较去年同期增加372233.36%，主要系报告期内拆迁处置房产土地收益增加所致。
17、本年1-9月营业外支出较去年同期增加287.89%，主要系报告期内资产报废损失所致。
18、本年1-9月所得税费用较去年同期增加62.61%，主要系报告期内母公司出售服装资产所产生的股权转让收益抵减了母公司单体亏损后，需缴纳所得税，因此较去年新增所得税费用1798.63万元。
19、本年1-9月外币财务报表折算差额较去年同期增加949.48%，主要系报告期内汇率变动增加收益所致。
20、本年1-9月收到其他与经营活动有关的现金较去年同期增长124.50%，主要系报告期内公司通知存款、结构性存款到期收回所致。
21、本年1-9月收回投资收到的现金较去年同期增长1518.12%，主要系公司利用2亿元的闲置募集资金购买的理财在报告期期满收回所致。
22、本年1-9月处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较去年增长116887.70%，主要系报告期内公司拆迁处置房屋、土地、设备收回的现金所致。
23、本年1-9月投资支付的现金较去年增长1254.10%，主要系报告期母公司利用2亿元闲置募集资金进行了两期三个月的理财所致。
奥特佳新能源科技股份有限公司2018年第三季度报告正文24、本年1-9月取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较去年增长106.58%，主要系报告期公司增加对子公司的投资所致。
25、本年1-9月取得借款收到的现金较去年增长80.20%，主要系报告期公司在银行续贷及新增银行借款金额所致。
26、本年1-9月收到其他与筹资活动有关的现金较去年增长175.54%，主要系报告期公司增加银行借款所致。
27、本年1-9月偿还债务支付的现金较去年增长56.12%，主要系报告期公司偿还银行贷款所致。
28、本年1-9月支付其他与筹资活动有关的现金较去年减少100%，主要系子公司牡丹江富通公司上年同期偿还以前股东的欠款917.66万元，本报告期未发生此类情况，导致指标下降。
29、第三季度及年初至报告期末公司归属于上市公司股东的净利润分别增加191.97%、70.47%，基本每股收益分别增加191.90%、70.38%，主要系报告期内拆迁处置房产土地收益增加所致。
30、第三季度及年初至报告期末公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别减少72.96%、62.06%，主要系报告期内汽车工业增速放缓、产能利用率下降，收入减少、单位成本增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、公司以发行股份及支付现金购买资产的方式收购深圳市国电赛思科技有限公司的情况
公司于2018年3月开始筹划收购国电赛思事宜，拟通过发行股份及支付现金的方式购买国电赛思100%的股权，交易金额为7.28亿元。按相关规则，公司股票自4月2日起停牌。其间，公司与收购标的国电赛思的股东及参与此次并购的各中介机构积极联系，密切沟通，不断推进收购准备事宜。8月2日，公司召开董事会，审议通过了涉及此次收购的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关文件；8月31日，公司股票复牌；9月22日，公司召开董事会再次审议此收购事项，通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件。目前，该草案尚待提交公司股东大会审议。
2、股东王进飞伪造本公司印章参与民间借贷导致本公司被牵扯进诉讼的情况
本公司原实际控制人王进飞承认其本人为获取民间借贷，以本公司实际控制人的身份，伪造本公司公章，冒用本公司名义签订多份借款协议，私自将本公司列为共同借款人或担保人。近期，其债务到期，无力偿还，债务人于3季度集中起诉要求偿还债务，本公司被列为被告，导致公司5个银行账户被法院冻结，实际冻结1532.94万元，但冻结事项未对本公司正常生产经营产生影响。目前，本公司被牵涉的、由王进飞伪造公章事项所致的诉讼共8起，涉案金额约7.44亿元，相关诉讼情况本公司已公告。案件将于近期陆续开庭，本公司将积极应诉，坚决维护本公司及广大股东的合法权益。
3、王进飞转让股份表决权导致实际控制人变更的情况
本公司股东、原实际控制人王进飞及其控制的江苏帝奥控股集团股份有限公司所持有的本公司股份几乎全部出现股票质押违约，被法院冻结及轮候冻结，王进飞认为自身不再适宜作为本公司实际控制人。为此，王进飞与本公司法定代表人张永明于2018年9月1日签署了《授权委托书》，将其持有的1.95亿余股（占本公司总股本的6.23%）的提案权、表决权委托给张永明行使。由此，张永明共拥有公司总股本29.9%的表决权，公司实际控制人变更为张永明。此次变更不涉及股票所有权转让，王进飞与张永明之间也不存在其他涉及一致行动的协议或安排，两者不因此构成一致行动关系。
4、子公司厂区拆迁获得土地补偿款的情况
公司全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司位于南京市秦淮区大明路的厂区前期被当地政府纳入旧城改造搬迁范围，南京奥特佳与政府相关部门签署了土地征收补偿协议。目前，南京奥特佳已收到政府给付的全部征收补偿款4.95亿元。
5、出售服装类资产的情况
本公司自2015年以来保持汽车热管理系统及服装生产销售的双主业经营，但后者在业务收入、经营业绩中占比较小。今年以来，对外贸易环境出现波动，服装业务受到冲击较大。为适应市场变化，突出汽车热管理系统主业，降低管理成本，本公司于2018年9月以1.88亿元出售了南通金飞达服装有限公司等5家以从事服装加工销售为主营业务的子公司或孙公司，全部剥离服装类资产。
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|通过发行股份及支付现金的方式购买国电赛思100%的股权||《发行股份及支付现金购买资产并募集|
||2018年09月22日||
|||配套资金报告书》（草案），巨潮资讯网|

奥特佳新能源科技股份有限公司2018年第三季度报告正文
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|||（http://www.cninfo.com.cn）|
|公司实际控制人变更||《关于股东签署<授权委托书>暨实际控|
||2018年09月03日|制人变更的公告》（公告编号：2018-082），|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|公司出售服装类资产||《关于转让服装业务子公司股权暨关联|
||2018年09月05日|交易的公告》（公告编号：2018-085），巨|
|||潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|公司全资子公司南京奥特佳拆迁获得土地补偿款事项||《关于子公司厂区整体征收及补偿事项|
||2018年02月02日|的公告》（公告编号：2018-007），巨潮资|
|||讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|王进飞伪造本公司印章参与民间借贷导致本公司被牵扯进诉讼||《关于收到法院传票及相关诉讼事项的|
||2018年10月09日|进展公告》公告编号：2018-108），巨潮|
|||资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2018年度经营业绩的预计
2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度归属于上市公司股东的净利润变动幅||||
||10.00%|至|50.00%|
|度||||
|2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区||||
||40,369.75|至|55,049.66|
|间（万元）||||
|2017年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|36,699.78|||
||1.汽车行业整体增长放缓，使得公司产能利用率有所下降；2.拆迁处置房产|||
|业绩变动的原因说明||||
||土地收益增加净利润。|||

五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
奥特佳新能源科技股份有限公司2018年第三季度报告正文七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、委托理财
√适用□不适用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|具体类型|委托理财的资金来源|委托理财发生额|未到期余额|逾期未收回的金额|
|银行理财产品|闲置募集资金|20,000|0|0|
|合计||20,000|0|0|

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□适用√不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用√不适用
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
董事长： 张永明
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会2018年10月23日