湖北回天胶业股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
（独立董事曾国安）
各位股东及股东代表：
本人作为湖北回天胶业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司董事会2013年的相关会议，对董事会的相关议案发表了表决意见及独立董事意见。本人认为在任职公司独立董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利益，认真履行了独立董事义务，谨慎行使了独立董事的权利。
一、出席会议情况
2013年公司共计召开6次董事会和1次股东大会，本人现场出席了1次董事会会议和1次股东大会，以通讯表决方式参加5次董事会议，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、对公司重大事项发表意见情况
报告期内，对相关事项发表独立意见共计5次，具体如下：
（一）关于聘任公司财务总监的独立意见
本次董事会聘任文汉萍女士为公司财务总监的提名、审议及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。文汉萍女士具备有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
同意公司董事会聘任文汉萍女士为公司财务总监。
（二）对公司2012年度及第六届董事会第四次会议审议的有关事项发表如下意见
1、关于对公司2012年度关联交易事项的独立意见
公司2012年度未发生重大关联交易事项，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
公司已制定了《对外担保管理制度》、《关联交易制度》，并能严格有效执行。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，公司也不存在对外担保事项。
3、关于对公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。
4、关于对聘请会计师事务所的独立意见
经审核，我们认为本次聘请国富浩华会计师事务所（已更名为“瑞华会计师事务所”）事宜决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关的规定，国富浩华会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作要求，我们一致同意聘请国富浩华会计师事务所为公司 2013年度的审计机构，并同意将本事项提交公司
2012年度股东大会审议。
5、关于公司2012年度董事、高管薪酬的独立意见
对公司2012年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发表如下独立意见：公司2012年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。
经核查，公司募集资金 2012年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
7、关于公司 2012年利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的 2012年度分配预案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
（三）关于对2012年财务数据进行追溯调整的独立意见
公司对2012年财务数据追溯调整是符合国家相关政策法规的，能够使会计数据更加符合公司实际经营情况，同意此次调整。
（四）对控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；
报告期内，公司不存在对外担保事项。
（五）关于聘任公司总经理的独立意见
本次董事会聘任王争业先生为公司总经理的提名、审议及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。王争业先生具备有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
同意公司董事会聘任王争业先生为公司总经理。
三、履行独立董事职务所做的其他工作
（一）作为专业委员会成员的履职情况
公司董事会设立了审计、薪酬、战略、提名四个专门委员会。作为薪酬委员
会的委员，本人积极参与制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，发挥了薪酬委员会的作用；作为审计委员会的委员，本人认真履行年报审阅和监督工作，履行对内部控制的指导和监督职责，并参与组织编制年度内部控制评价报告，发挥了审计委员会专业水平；作为战略委员会的成员，本人积极了解公司的生产经营情况及行业发展状况，对公司的战略决策提出意见；作为提名委员会的成员，本人对报告期内相关高级管理人员的提名发表了独立意见。
（二）对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人通过多种方式了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
（三）在保护投资者权益方面所做的其他工作
持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。
（四）在公司2013年度审计中的履职情况
通过对公司生产经营和财务情况的了解询问，与审计委员会成员沟通后，与外审会计师的沟通会上提出了年报审计中要重点关注的内容；听取了公司财务部门的情况汇报，并就财务报表审阅的问题向财务部询问了解相关情况，并提出相关意见；讨论并确定了瑞华会计师事务所2013年年报审计总体安排；在会计师事务所进场前，认真审阅了公司管理层编制的财务报表，同意将公司编制的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表提交瑞华会计师事务所予以审计；
与会计师事务所进行了沟通讨论，与其他审计委员会成员审议后认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2013
年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量，同意会计师事务所拟发表的标准无保留审计意见的2013年度财务报告，并提请董事会审议。
（五）培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保
护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建
议，并促进公司进一步规范运作。
（六）其他工作情况
未有提议召开董事会情况发生；
未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
无提议解聘会计师事务所的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2014年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，谢谢！
独立董事：曾国安二〇一四年三月二十五日