2018年度独立董事述职报告（独立董事：吴晓根）
2018年，为进一步落实中央“完善治理、强化激励、突出主
业、提高效率”的混改十六字方针，中国联合网络通信股份有限公
司（简称“中国联通”、“公司”或“本公司”）于年初启动董事会的提前换届，结合战略投资者情况等，适当引入新的国有股东和非国
有股东代表担任公司董事，优化调整董事会结构，建立健全协调运
转、有效制衡的混合所有制企业公司治理机制。本人自2018年2月起担任公司第六届董事会独立董事、审计委员会主任、薪酬与考核委
员会委员。
2018年履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪
尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独
立自主决策，切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东
的合法权益不受损害。现将2018年履职期间工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
研究员，现在是中央企业外部董事。先后于 1993年及 1997年在中央财经大学取得会计专业硕士学位和经济学博士学位。曾担任中国金谷国际信托投资公司证券业务部总经理助理、副总经理；中国科技国际信托投资有限责任公司证券业务部副总经理兼机构管理部总经理；中央财经大学会计学院审计教研室主任、副院长；中国第一重型机械集团有限公司总会计师；中国东方航空股份有限公司、中国石化股份有限公司独立董事；中国长江三峡集团有限公司外部董事。目前同时担任中国机械工业集团有限公司、中国电子科技集团有限公司外部董事。本人自 2018年 2月起担任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情
况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2018年，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《公司章程》以及公司《独立董事工作细
则》的要求，勤勉履职，积极参加董事会及各专门委员会。出席会
议前，对各议案事项预先作充分了解，认真阅读会议材料，必要时
向公司有关人员和中介机构了解议案相关情况。会议中，积极参与
事项讨论及审议，关注会议程序，推进董事会及相关委员会规范运
作、科学决策，切实维护公司和全体股东利益，尤其是中小股东利
益。
2018年，本人亲自出席了三次薪酬与考核委员会、五次审计委员会，七次独立董事会议及九次董事会会议。审议了公司定期报告、利润分配方案、聘请会计师事务所、董事会报告、经理层业绩考核与薪酬、工资总额管理、若干关联交易、子公司非融资性担保等公司日常重要事项，以及增补董事、聘任高级管理人员、修订公司章程及与专门委员会议事规则、募集资金使用、限制性股票激励计划等公司重大事项。听取了公司有关内部控制及风险管理、年度预算、公司生产经营情况及发展思路等事项，以及审计师关于年度审计计划等事项的汇报。
本人对报告期内提请审议事项均投赞同票。
（二）现场考察
为提升个人履职能力，本人积极关注行业发展动态及公司战
略、运营情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关
会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公
司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意
见和建议。
在公司组织的分、子公司调研活动中，本人积极参与，以加深
公司战略及经营情况的理解。本人就行业趋势、竞争环境、公司发
展机遇与挑战、新业务发展情况等问题，主动加强与子公司层级管
理人员、工作人员的深度沟通交流，并积极发挥专业特长，依托执
业经验，提出有益的意见和建议。
（三）上市公司配合独立董事工作的情况
公司高度支持和配合董事履职，非常重视与董事的沟通，一方
面确保与董事之间日常沟通的顺畅及交流信息的真实完整；另一方
面在董事会前就相关议案积极向各位董事征求意见与建议，借助多
元化董事会的多领域经验，使得董事会的决策观点更科学、全面、
均衡。
公司推动董事会高效便捷无纸化办公，通过在便携式电子设备
安装董事会文库系统应用软件，在确保信息安全的同时，提高了董
事审阅材料的效率及便携性，方便董事随时了解相关会议资料。
日常工作中，公司不定期向董事发送《董事简讯》材料，向董
事提供公司在资本市场的表现、资本市场对公司的观点反馈以及公
共媒体报道的行业重大事件等信息。
公司积极安排董事参加监管机构组织的相关培训，推动董事规
范履职；同时，2018年公司有针对性的组织了联通运营公司广东省
分公司与北京市分公司的两次调研和培训活动，加深了董事对行业
发展趋势、政策环境以及公司运营等各方面的深入理解，有利于提
高董事及各专门委员会的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要独立董事发表独立意见的议案，本人均会深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影响。作为董事会审计委员会主任与薪酬与考核委员会，本人高度关注行业状况和发展趋势，积极参加公司重大事项的讨论，在提交董事会审议之前的专门委员会上，本人根据监管规则严格审核议案，切实维护公司和全体股东利益。履职期间，本人重点关注以下事项：（一）关联交易情况
严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规
则》的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司发生的包括混改及日常事项在内的关联交易作出判断及发表意见。
2018年度本人履职期间，公司董事会分别于8月审议通过了《关于调增联通运营公司与联通集团 2018年及 2019年持续关联交易中金融服务-贷款服务交易限额的议案》，12月审议通过了《关于中国联合网络通信有限公司向其合营企业招联消费金融有限公司增资的议案》。
关联董事在董事会上均回避表决。包括本人在内的所有独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为以上交易均符合国家有关法律法规和政策规定，有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2018年 3月董事会审议通过了《关于联通集团财务有限公司向中国联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》。
包括本人在内的全体独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为该担保事项有利于本公司及其下属分、子公司快速高效拓展业务，利于公司业务发展。审批程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的情形。
除上述事项，本人报告期内不存在其他对外担保及资金占用事项。
（三）募集资金的使用情况
2018年间，公司董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》《关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公司流动资金的议案》，经公司董事会、公司临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金余额及利息使用安排的议案》。包括本人在内的全体独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为公司上述募集资金相关使用安排及调整符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，有利于提高资
金使用效率，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东（尤其是中小股东）利益的情形。
此外，公司董事会全体成员听取并审议通过了公司《关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《关于 2018年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
（四）增补董事情况
2018年度本人履职期间，公司董事、总裁陆益民先生因工作调动，辞去公司董事、董事会发展战略委员会委员及总裁职务，董事李彦宏先生因工作繁忙，不能确保足够的董事履职时间，申请辞去公司董事及董事会发展战略委员会委员职务。
经公司董事会、公司临时股东大会审议通过，李国华先生、王路先生获选举为第六届董事会董事及董事会发展战略委员会委员。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年 3月，公司董事会审议通过《关于高级管理人员 2017年业绩考核及薪酬的议案》。之后，公司制定了《经理层业绩考核与薪酬激励办法》，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，并经 2018年 10月董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。
此外，公司董事、总裁陆益民先生因工作调动，辞去公司董事、董事会发展战略委员会委员及总裁职务；公司董事李福申先生因工作职责调整，不再兼任公司高级副总裁职务；董事会秘书王霞女士因工作变动，辞去董事会秘书职务。经公司董事会审议通过，聘任李国华先生为公司总裁、总法律顾问；聘任邵广禄先生、买彦州先生、梁宝俊先生为公司高级副总裁；聘任朱可炳先生为公司首席财务官、董事
会秘书。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2018年本人履职期间，公司于 3月发布 2017年年度业绩预计情况的说明，于 10月发布 2018年首三季度业绩预增公告，相关程序符合法律法规要求；同时，未发生业绩快报情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司 2018年 5月召开的 2017年度股东大会批准同意续聘毕马威华振会计师事务所为公司 2018年度审计师，为公司提供包括 2018年年度审计、2018年度与财务报告相关内控审计、2018年度半年度审阅以及 2018年一季度和第三季度财务信息商定程序的专业服务。同时授权管理层按照成本控制的原则决定审计及相关服务费用。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
董事会于 2018年 3月审议了《2017年度利润分配的议案》，经
2018年 5月年度股东大会决议通过：
公司通过联通 BVI公司持有联通红筹公司的股权，按《公司章
程》规定，应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金
开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后，以现金方式
全额分配给股东。
联通红筹公司董事会于 2018年 3月 15日提议派发 2017年度
股利，经2018年5月11日召开的联通红筹公司股东大会审议通过，
每股派发股利人民币 0.052元。因此本公司董事会提议据此派发
2017年度的股利。
本公司 2017年度可供股东分配的股利约人民币 6.17亿元，以
2018年 4月 9日完成限制性股票激励计划首次授予登记工作后的股
本总数 310.28亿股计算，每 10股可派发现金股利 0.198元人民币
（含税，经四舍五入调整）。该利润分配方案经 2018年 5月 9日召
开的 2017年度股东大会审议通过后，已于 2018年 6月 29日实施完
毕。
本人作为独立董事认为：公司 2017年利润分配方案综合考虑了
公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求情况，符合《公司
章程》与《中国联通未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的股
息规定。相关审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公司
章程》的要求。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司于 2017年 8月发布《中国联通关于限制性股票激励计划
（草案）及首期授予方案（草案）摘要公告》，承诺不为激励对象依
据首期授予方案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
上述承诺于本人履职期间得以履行，未发生违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，及时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事、审计委员会主任和董事会成员，本人积极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年度审计工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。
上海证券交易所给予公司 2017至 2018年度信息披露工作最优级（A级）评价。
（十一）内部控制的执行情况
作为独立董事与审计委员会主任，本人高度关注公司内部控制建设以及内部审计、内控评价、内控审计等工作，不断促进公司内控制度和机制的完善及落地执行，确保内控的有效性。
2018年末，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请毕马威华振会计师事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。公司聘请的毕马威华振会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：中国联合网
络通信股份公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年度本人履职期内，公司发展战略委员会召开会议一次，审计委员会召开会议五次，薪酬与考核委员会召开会议三次，提名委员会召开会议五次，董事会召开会议九次，董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
本人作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，注重借助本人长期以来在财务管理领域的工作和研究经验，积极参加会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价和建议
2018年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
新的一年，本人将进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好地发
挥独立董事应有的作用，有效维护股东合法权益。
特此报告。
中国联合网络通信股份有限公司独立董事：吴晓根二○一九年三月十三日