国泰君安证券股份有限公司
关于峨眉山旅游股份有限公司
年度内部控制自我评价报告的核查意见
2014
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“峨眉山股份”或“公司”）2013年度非公开发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《峨眉山旅游股份有限公司
2014
年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《评价报告》”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制评价工作情况
公司董事会专门设置了审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；专门设置了经检审计部，经董事会授权，负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的主要风险领域和单位进行评价。
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部管理单位及其下属各业务单位的分公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的84.4%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的96%；（根据公司2013年度经审计的合并报表数据计算）纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司层面的控制环境、风险评估、信息与沟通、内部监督四个部分；业务层面的资金活动、
采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、财务报告、预算管理、合同管理、内部信息传递、信息系统等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
2014
年，公司纳入内部控制评价范围的业务和事项的评价内容包括以下方面：
1、内部环境
（1）组织架构
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司章程等规定，公司建立了股东会、董事会、监事会、经理层构成的法人治理结构，确立了三权分立治理模式，实行了所有权与经营权分离的法人治理机制，并制定和发布了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》，对公司股东和股东会、董事和董事会、监事和监事会、经理层的职责和权限做了明确规定。
董事会下设董事会办公室、发展投资部、经检审计部。董事会办公室是董事会的日常办事机构。公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，总经理按照《总经理工作制度》全面负责公司的日常经营管理活动，公司明确了各高级管理人员职责，公司设立了总经理办公室、人力资源部、财务部、工程部、营销中心、技术安全部、游山票稽查大队、规划发展中心职能部门，制定了相应的岗位职责，建立了相应的内部管理制度，形成内部控制管理体系。
公司本部对下属各分（子）公司采取纵向管理，通过对分（子）公司的经营计划、资金管理、人员配备、财务管理等进行集中统一管理，严控分（子）公司可能存在的经营风险和财务风险。
（2）发展战略
公司董事会下设战略委员会，通过制定相关细则明确战略委员会的人员构成、职责权限、决策程序、议事规则等内容。战略委员会根据宏观经济政策、国内外
市场需求，行业发展趋势等制定公司发展目标，并报请董事会审议，保证了决策程序的科学民主，同时根据发展战略制定年度工作计划，保证发展战略有效实施。
公司正在实施的“十二五”规划，既符合国家政策，又得到公司科学民主评议，为公司的未来规划蓝图，又为具体年度工作计划提供依据。
（3）人力资源
公司制定了《人力资源管理制度》，并建立和实施了较科学的人力资源管理体系，涵盖了人力资源战略及规划、岗位管理、员工招聘、培训与发展、劳动关系管理、薪酬与绩效、人力资源信息管理、员工退出管理等，覆盖到公司普通员工和中高层管理人员。通过科学的人力资源管理，公司充分调动员工的积极性、形成公平竞争、人力合理流动、人尽其才的内部环境，目前基本形成了一个整体素质相对较高的团队，为确保内部控制有效实施，为公司的持续发展奠定了基础。
（4）社会责任
公司作为一家旅游上市公司，所处的景区资源，是世界自然和文化双遗产，具有不可再生性，对发展和环境保护的关系理解尤为深刻。公司始终注重企业与社会、环境的协调可持续发展，通过并保持了
ISO9000:2000
质量管理体系和 ISO14000
环境管理体系认证。规范了各项质量管理流程，建立了严格的质量控制和校验制度，确保公司营运安全；积极实施节能减排和环保措施，落实精细化管理，实现公司可持续发展；持续关注员工成长，热心公益事业，发展绿色经济等，为社会做出了积极贡献，亦为公司赢得良好的声誉。
（5）企业文化
公司建立了《企业文化管理制度》，采取切实有效的措施，积极培育具有自身特色的企业文化，通过宣传和培训等方式，使公司全体员工了解公司的文化核心价值观（创新驱动，改革突破，转型发展）、企业使命（员工充满活力，企业充满竞争力）、公司目标（高端化、集约化、服务化）等，以打造体现企业特色的优秀文化。公司高层在企业文化建设中发挥主导和模范作用，带动影响整个团队，共同营造积极向上的企业文化环境。
公司也注重企业文化建设状况的评估和调整，公司总经办和人力资源部通过
内部信息反馈、调查、例会等形式，了解企业文化在公司各层的认知情况，与公司管理要求和生产经营要求的融合情况，形成评估报告并上报公司企业文化领导小组，通过分析和评估后，采取措施，营造更能为公司带来效益，更符合公司战略管理要求的企业文化氛围。
2、风险评估
公司以内部控制领导小组和工作小组为核心，围绕公司战略及运营的各个方面，针对经营管理过程中可能存在的经营风险、财务报告风险、合规性风险、财产安全风险、舞弊风险等，公司建立了以内部控制为基础的风险识别、评估和应对机制，以防范和化解各类风险，确保公司避免或降低各项风险损失，增强公司抗风险的能力，进一步存进公司持续、稳定、健康发展。
根据公司内部控制管理要求，公司在日常管理、内部专项检查、外部审计中发现的问题和不足，进行全面风险评估，以作为完善公司《内部控制手册》、健全相关管理制度以及加强内部监控的重要依据。随着国家政策环境、市场环境和经营情况的变化，公司将不断完善风险评估机制，以适应公司未来发展的需要。
3、重要业务控制活动
（1）会计核算与报告控制
公司设置了独立的财务会计机构，职责明确，并执行不相容岗位职责相分离原则以及关键会计岗位轮岗制度，做到各岗位相互牵制、批准、执行和记录职能分开。对下属分（子）公司的财务负责人实行委派制，以加强对下属分（子）公司的财务监督作用。
公司建立了《财务管理制度》，明确各部门管理职责，积极跟踪国家会计准则和会计制度的最新动向，并据此对财务会计制度和规定进行调整与更新，明确了一般会计处理和期末账项、关联方交易管理、财务报告及信息披露的处理程序，为会计核算及财务报告的规范性、及时性、合规性提供了良好保证。
（2）资金活动
在融资管理方面，公司制定了《融资管理制度》，明确融资活动实行统一管
理、分级审批的管理制度。公司董事会和发展投资部负责与发行公司债券、股票有关的融资业务，其他相关部门提供协助，公司财务部负责与借款有关的融资业务。《融资管理制度》对募集资金的使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行了明确规定，以保证募集资金专款专用。
在投资管理方面，公司制定了《投资决策管理制度》，明确了投资项目的筛选和分析、审批与立项、投资项目的组织与实施、投资项目的运作与管理、项目的变更与结束、检查和监督、考核与责任等，在报告期内，公司对新投资项目严格执行了前期考察、可行性研究、内部评估及投资决策等程序，对所有重大投资项目均按相关法规履行了股东大会或董事会的审批程序。
在货币资金和各类有价票证（游山票、万年索道票、金顶索道票等）方面，公司根据国家相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，制定了《现金管理制度》、《银行账户管理制度》、《游山票票证管理制度》、《索道票证管理制度》、《其他票证管理制度》，明确了各部门各岗位的职责权限，严格货币资金收支业务和票证管理的授权审批程序。同时公司积极推进资金集中管理，不断提高资金使用效益。定期开展资金风险评估工作，揭示和控制资金风险。
（3）全面预算管理
为确保预算与公司发展战略、年度生产经营计划相协调，合理编制预算及制定预算目标，有效利用公司资源，公司制定了《全面预算管理制度》，对预算管理组织及其职责进行清晰分工，明确了预算编制依据、编制内容、编制程序和方法，明确了预算审批及流程、下达与分解、执行与控制，建立了预算执行分析机制和预算考核与评价机制。
公司预算编制遵循“上下结合，分级编制，逐级汇总，审批执行”的原则，并在过程中定期分析预算执行情况，如果外部环境发生重大变化、原有预算编制基础不成立等，则按照公司设定的程序，分类分级审批，进行预算调整，有效保障预算管理在推动公司实现发展战略过程中发挥积极作用。
（4）采购业务
为促进企业合理采购，满足生产经营需要，规范采购行为，防范采购风险，
公司制定了《采购业务管理办法》、《供应商管理规范》、《物资定价调价管理规范》、《采购物资招标管理规范》、《2014年茶叶收购办法》等文件制度。通过系列文件制度的执行，公司已较合理地规划和落实了采购业务的监督管理和流程。
（5）销售业务
公司营销中心和各业务单位根据公司制定的目标任务进行年度、季度、月度分解，并以此制定相应的营销策略，并通过日常的营销活动和各种大众传播媒体提高知名度。重视市场信息的收集，及时做好市场调查，广泛收集国内、国际市场最新信息，为相应业务的营销策略和措施的执行和调整提供依据。公司制订了《营销整合与考核办法的实施方案》，执行具体业务的各分（子）公司亦制定了相应的营销管理制定和规定，如雪芽分公司制定了《营销管理办法》《经销商政策》等制度。
（6）工程项目
公司制定并完善了《工程项目建设管理暂行规定》、《工程项目投资管理暂行规定》等制度，对工程招投标管理及采购管理、投资控制、审批、报销事项和程序进行了明确规定。公司主要通过加强政策研究和市场调查、完善采购招标制度、严格工程发包合同审核及实施等办法控制工程项目管理过程中面临的主要风险。
（7）资产管理
公司制定了《固定资产管理制度》、《土地使用权管理制度》、《现金管理制度》以及游山票、索道票等资产管理制度，能对公司货币资金、实物资产的验收入库，领用发出、保管及处置等关键环节控制，采取职责分工，遵循经办与审核不相容相分离原则。加强对土地使用权的管理，明确各部门管理职责，在土地投资分析论证、土地取得、验收、日常计量、盘点处置、减值评估、终止注销等环节严格执行审批流程，确保土地使用权管理全过程的风险得到有效控制。
（8）合同管理
公司制定了《合同管理办法》，实行合同的归口管理，根据公司各部门职责划分和业务授权，业务部门对合同的真实性、合理性及可行性负责，经检审计部参与对合同的合法性、有效性进行审查。从合同谈判、文本拟制与审查、合同的
签订及审批程序、合同履行、合同纠纷处理、合同备案、监督与检查及责任承担等方面做了相应规定，采取相应控制措施，保障了公司依法治理企业，促进了公司对外经济活动的开展，规范对外经济行为，提高经济效益，防止不必要的经济损失。
（9）信息披露
公司按照有关信息披露的证券法规制定了《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关规范，详细规定了信息披露事务管理部门，责任人及义务人职责，信息披露的内容和标准，信息披露的报告、流转、审核、披露程序，信息披露的保密与处罚措施等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定，以便对公司信息披露和重大信息沟通进行全程、有效的控制。公司通过中国证券报、证券时报、巨潮资讯媒介向投资者进行及时、准确、完整、公平地信息披露。
（10）信息系统
公司在生产经营过程中对信息化的认识越来越注重，公司财务核算采用用友 U8
系统，对原有电子商务网站进行完善，加大对游山票、索道票、冰雪娱乐票等在内的电子化整合。制定了《信息系统管理制度》、《网络信息安全管理制度》、《设备定期检查和维护制度》等重要的内部控制制度，明确了人员分工和系统权限、系统组织和管理、系统设备安全、系统维护、数据信息管理、网络及系统安全等重要管理要求。
4、信息沟通
公司制定了《重大信息内部报告制度》，明确重大信息的内容，确定由董事会办公室作为重大信息管理负责机构，董事会秘书为具体负责人，各部门各单位负责人为对应第一负责人的职责结构，分（子）公司的财务负责人为联络人；界定各责任人及义务人的职责，规范信息报告程序；在涉及对外信息披露方面，公司董事、监事、高管人员及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等的相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露与股价敏感的重大信息，以使所有投资者均可以获悉信息，没有选择性地、提前向特定对象单独泄露。
5、监督检查
公司对内部控制建立的合规性和执行的有效性进行持续监督，包括日常监督和专门监督两种方式。
日常监督，主要为不相容岗位想分离和针对业务流程的部门职责监督两个层面。公司通过制定各岗位职责，明确不相容岗位相分离原则，让各岗位既相互配合又相互制约；公司各职能部门对所属分（子）公司的对口业务进行指导、服务和监督，通过财务负责人委派管理、全面预算管理、绩效考核、业务运营分析控制等进行日常监控。
专门监督，公司制定了《内部审计制度》，经检审计部作为公司专门的内部审计部门，直接对董事会负责，行使内部审计职能，董事会审计委员会负责对经检审计部的工作计划进行审议。经检审计部依据法律法规和有关规章制度对公司各职能部门和分（子）公司与财务收支相关的各项经济活动进行专项审计，建立了离任审计、经济审计、工程招投标、大型材料设备、宾馆酒店后厨原材料采价及审核等工作程序，并逐步完善。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《会计法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
1、财务报告内部控制缺陷认定标准:
A：定性标准：
（1）具有以下特征的缺陷定为重大缺陷：
①控制环境无效；
②对已经公告的财务报告出现重大错报进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；
③已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
④审计委员会以及内部审计部门对内部控制监督无效；
⑤其他可能影响报表使用者正确判断的重大缺陷；
（2）具有以下特征的缺陷定为重要缺陷：
①未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易和处置产权、股权造成经济损失；
②因执行政策偏差、出现重大核算错误等，导致地方政府或监管机构调查并受到处罚或被责令停止整顿等。
（3）具有以下特征的缺陷定为一般缺陷：
不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷；
B：定量标准：
公司本着是否直接影响财务报告的原则，确定的财务报表错报重要程度的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|重要程度项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|利润总额潜在错报|错报< 利润总额的3%|利润总额的 3%≤错报<利润总额的5%|错报≥利润总额的5%|
|资产总额潜在错报|错报< 资产总额的1%|资产总额的 1%≤错报<资产总额的3%|错报≥资产总额的3%|
|经营收入潜在错报|错报< 经营收入的3%|经营收入的 3%≤错报<利润总额的5%|错报≥经营收入的5%|

2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准：
A：定性标准：
出现以下情形的认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
①违反国家法律、法规；
②企业决策程序不科学，如决策失误，导致重大交易失败；
③制度缺失可能导致系统性失效；
④重大缺陷没有在合理期间得到整改；
B：定量标准：
|||||
|-|-|-|-|
|重要程度项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|直接财产损失金额|损失<净利润总额的3%|净利润总额的 3%≤损失<净利润总额的5%|损失≥净利润总额的5%|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
目前，公司优化控制环境，明确控制目标，改善控制方法。从内部环境、控制活动、控制手段方面提升精细管理、制度管理水平，提高内部控制的效果、公司管理和经营效率。未来，公司将继续完善内部控制制度体系，规范内部控制执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
三、公司对内部控制的自我评价
公司认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制
评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
四、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：2014年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2014年度内部控制制度建设、执行的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于峨眉山旅游股份有限公司 2014
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
张宁
陈亮
保荐机构盖章：国泰君安证券股份有限公司 2015
年4月23日