证券代码：000403 证券简称：*ST生化 公告编号：2014-034
振兴生化股份有限公司
关于2013年年度报告的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳证券交易所在对振兴生化股份有限公司（以下简称“振兴生化”或“公司”）2013年年度报告的事后审查中关注到：控股股东以资抵债关联交易及金兴大酒店的相关情况，湖南唯康整体搬迁改造项目的相关情况和股改承诺的履行情况等。现就上述问题补充披露如下：
一、控股股东以资抵债关联交易及金兴大酒店的相关情况
（一）控股股东以资抵债关联交易产生的背景
1、债务产生的原因：
公司分别于2009年4月13日、2009年4月17日与振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）签订《协议书》，协议约定：由振兴集团承接公司对三九集团昆明白马制药有限公司（以下简称“昆明白马”）及上海唯科生物制药有限公司（以下简称“上海唯科”）的担保，如因未承接对昆明白马及上海唯科的担保而给公司造成损失的，由振兴集团赔偿。
2、债务履行情况：
协议签订后，受2009年振兴集团全面停产影响，转接担保工作未能获得相关债权银行同意，致使转接担保工作一直未能完成。随着各银行债权纷纷到期，为保护公司优质资产不被拍卖，公司承担了上海唯科、昆明白马部分担保责任，分别给公司造成
了79584845.53元、30917911.05元的损失。
3、债务解决方案：
公司已于2011年11月28日向运城市中级人民法院提起诉讼，要求振兴集团赔偿上述损失，并申请诉前财产保全强制措施，请求法院查封、冻结了振兴集团拥有的“山西金兴大酒店”资产。2012年2月28日，公司收到运城市中级人民法院《民事判决书》（公告编号：2012-013、2012-014），判令由振兴集团向我公司分别赔偿损失
79584845.53元、30917911.05元。2012年3月15日，公司向法院申请强制执行，法院于2012年3月19日立案受理。
为了加快解决振兴集团对公司债务偿还，公司与大股东振兴集团签订《执行和解协议》（经公司2012年11月30日召开的第六届董事会第五次会议、2012年12月17日召开的2012年第二次临时股东大会决议审议通过）（公告编号：2012-077），以“以资抵债”方式偿还公司非经营性资金欠款，并提交执行法院裁定。
（二）控股股东以资抵债关联交易及金兴大酒店的相关进展情况
1、截止目前，金兴大酒店土地使用权证尚未办妥。
2、公司于2012年11月30日披露了《控股股东以资抵债关联交易公告》（公告编号：2012-077）。
依照深交所《股票上市规则》第7.6条的有关规定（一）“公司董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况。”2012年12月1日、2012年12月18日，公司在巨潮咨询网及《证券时报》上披露了《第六届董事会第五次会议公告》（公告编号：2012-075）、《2012年度第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2012-090），均审议通过了上述议案。
依照深交所《股票上市规则》第7.6条的有关规定（五）“已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜。”2012年12月19日，公司与振兴集团签订《金兴大酒店项目移交清单》，完成了资产移交手续。
公司在2013年2月1日发布的《恢复上市公告书》中对此进行了披露（公告编号：
2013-003）。
3、以资抵债交易的进展情况：2012年12月19日，振兴生化与振兴集团签订《金兴大酒店项目移交清单》，金兴大酒店正式移交至上市公司。截至目前，金兴大酒店国有土地使用权证尚未办妥，因此交易价格以《执行和解协议》中第五条第二款规定：若在本协议签订之日起六个月内，振兴生化未取得上述国有土地证或重新评估未增值的，振兴生化与振兴集团双方以115,440,200.10元（128,266,889元*90%）确认为金兴酒店的交易价格。
标的资产目前状况：公司已成立接收团队接手了金兴大酒店，目前金兴大酒店未达到预定可使用状态，未进行生产经营。根据盘点、对目前的账面价值与房地产市场行情的对比、复核原建设时的相关文件资料（包括但不限于工程堪察许可证、规划许可证、施工许可证等）、太原市人民防空办公室出具的《关于迎泽停车场及地面伪装楼土地分割出具规划意见的函（并人防办函[2012]73号）》后，公司认为此项目原确认的价值只是地上建筑成本价值（包括建安综合造价、前期费用、其他费用、资金成本），未包括土地使用权价值。金兴大酒店账面价值经测试不存在减值，后续交易计划尚未确定。
4、因所涉宗地的国有土地使用权证尚未办妥，因此公司将按照《执行和解协议》的相关条款确定受让价格。
5、公司使用在建工程核算的主要原因为：此工程尚未达到预定可使用状态，且需要继续投入，使用在建工程科目能比较准确反映此项资产的实际状态。
6、经公司第六届董事会第五次会议及2012年第二次临时股东大会审议同意，振兴集团以未建设完成的“金兴大酒店”资产抵顶公司因承担担保责任而造成的损失，并签订了《执行和解协议》，其中第五条第二款规定：若在本协议签订之日起六个月内，振兴生化未取得上述国有土地证或重新评估未增值的，振兴生化与振兴集团双方以115,440,200.10元（128,266,889元*90%）确认为金兴酒店的交易价格。本年度公司依据此条款对金兴酒店的价值进行了调整，并冲减与振兴集团的往来款余额，即：借：其他应付款-振兴集团 12,826,688.90 贷：在建工程-金兴大洒店
12,826,688.90。由此造成期末余额比期初余额减少10%。
（三）年审会计师意见
振兴生化使用在建工程核算的主要原因为：此工程尚未达到预定可使用状态，且需要继续投入，使用在建工程科目能比较准确反映此项资产的实际状态。
根据第六届董事会第五次会议及2012年第二次临时股东大会同意，振兴集团以未建设完成的“金兴大酒店”资产抵顶振兴生化因承担担保责任而造成的损失，并签订了《执行和解协议》，其中第五条第二款规定：若在本协议签订之日起六个月内，振兴生化未取得上述国有土地证或重新评估未增值的，振兴生化与振兴集团双方以
115,440,200.10元（128,266,889元*90%）确认为金兴酒店的交易价格。本年度振兴生化依据此条款对金兴酒店的价值进行了调整，并冲减与振兴集团的往来款余额，即：借：其他应付款-振兴集团 12,826,688.90 贷：在建工程-金兴大洒店
12,826,688.90。由此造成期末余额比期初余额减少10%。
在审计时，项目组人员获取了规划许可证、勘探许可证、建设用地许可证等证实不属于违章建筑，拆除风险较小；获取了政府工作会议纪要文件【2007】第140期，关于土地事项属于特事特办类型，允许边施工边办理；2012年6月4日太原市人民防空办公室（并人防办函[2012]73号）《关于迎泽停车场及地面伪装楼土地分割出具规划意见的函》；2013年3月9日振兴生化向太原市人民政府编写的《关于解决“金兴大厦”有关土地转让问题的请示》。
我们认为：振兴生化对未达到预定可使用状态的资产使用“在建工程”科目核算；
对金兴大酒店的账面价值由128,266,889.00元调整到115,440,200.10元是振兴生化履行《执行和解协议》第五条第二款规定相应调整交易作价的结果，以上所述事项符合《企业会计准则》的相关规定。
二、湖南唯康整体搬迁改造项目的相关情况
（一）整体搬迁改造项目概况
2011年9月，振兴生化之子公司湖南唯康药业有限公司（以下简称“湖南唯康”）为解除债务危机，避免公司被拍卖，与衡阳市楷亚房地产开发有限公司（以下简称“衡阳楷亚”）签署了合同，约定湖南唯康以土地作价5000万元（自行协商未评估）出资与衡阳楷亚开展合作项目，湖南唯康占30%股份。随后衡阳楷亚受让湖南唯康项目30%股份，向湖南唯康支付股份转让价款7800万元，约定在办理土地变性（工业用地变更为商住用地）过程中费用在200万元之内由湖南唯康承担，超过200万元以上的部分由衡阳楷亚承担。
2012年2月9日，衡阳楷亚与湖南唯康签署《股份转让补充合同书》，约定将股份转让价款由7800万元变更为7200万元，因此，扣除《备忘录》中湖南唯康承担200万
元变性费用后，衡阳楷亚实际应付湖南唯康的股份转让价款为7000万元。
由于衡阳市自2010年10月8日起涉及改制企业（湖南唯康职工身份置换问题一直未解决）的土地变性工作必须由市国资委向市政府用地规划管理委员会和土地储备与经营管理委员会申请办理，合同签署后，企业无法解决土地变性问题。为此，湖南唯康配合衡阳楷亚向衡阳市雁峰区政府报送《关于支持湖南唯康药业有限公司技改扩能的报告》，以技改扩能为名请求政府给予老厂区土地变性支持和新厂区建设用地支持。
随后，雁峰区政府向衡阳市政府报送了《关于支持湖南唯康药业有限公司技改扩能的请示》，请求市政府就唯康药业老厂区土地变性和新厂区建设用地给予支持
2012年2月8日，衡阳市政府召集相关部门就湖南唯康技改扩能有关事项进行了专题研究，并形成会议纪要。明确要求老厂区土地性质变更后，由市国土局负责依法挂牌公开出让土地。土地出让收益增值部分（土地出让金额减去湖南唯康取得土地使用权时支付的成本）做如下安排：（1）上缴省市有关规费；（2）留足改制相关费用，由市改制办确定费用总额；（3）剩余部分由市政府按相关政策支持技改扩能，支持企业发展。但在实际操作过程中，衡阳市政府未按会议纪要精神执行，而是作为遗留问题，采取定向挂牌方式，由受让方补缴土地变性差价的方式受让。2012年11月6日，湖南唯康置业有限公司（以下简称“唯康置业”，由衡阳楷亚实际控制人黄华水实际控制）以挂牌方式竞得相关土地，该宗地块于2012年12月25日完成土地使用权过户登记。
对于上述土地使用权的转让，公司未确认收益，而是将相关资产作为“持有待售资产”在“其他流动资产”列报。
（二）相关会计处理
1、公司2013年年度报告中披露湖南唯康相关土地账面价值为1033.1万元，并以5000万元作价对外投资形成土地开发项目30%股权，最终以7000万元的价格将30%项目股权转让的会计处理过程及依据：
根据年审会计师意见，公司上述转让事项未进行会计处理，也未产生收益，而是将其作为持有待售资产在“其他流动资产”列报。主要理由有：
①第[2012]挂字75号宗地《国有建设用地使用权委托交易成交确认书》第五条规定：“在本成交确认书签订的同时，湖南唯康与唯康置业即时签订《国有建设用地使用权转让合同》（衡阳市土地矿产交易中心作为鉴证人参加），湖南唯康与唯康置业依照该合同约定行使权利、承担义务，约定成交价款交付、国有建设用地使用权交付等事项。”截止目前，湖南唯康与唯康置业未签订《国有建设用地使用权转让合同》；
第九条其他事项规定：“该宗地为湖南唯康药业有限公司出让工业用地，经规划批准和人民政府同意改变土地用途为城镇住宅、商业用地，并作为遗留问题，委托挂牌交易。土地价格按改变用途后的土地出让金补差，差额全部缴纳，即按土地评估价差额挂牌（原工业用地评估价为3550.1万元，住宅、商业用地评估价4745.98万元，差额1195.88万元，交易成本23.92万元，交易服务费18.7万元，土地实际补差价格1238.5万元）该价格不含原工业用地补偿价格，原工业用地补偿问题由湖南唯康、唯康置业自行协商解决。”由此可见，此交易只是上交财政的土地变性价款，并不是土地使用权转让价款。
②根据2012年衡阳人民政府办公会议纪要第三条（二）的规定：需留足改制相关费用（包括前期改制缺口），并由市改制办确定费用总额。截止目前，改制方案尚未确定，改制费用无法估计。
③由于2012年衡阳人民政府办公会议纪要第三条（三）的规定：“上述剩余部分由市政府按相关政策支持技改扩能，支持企业发展。该项资金由市财政局和唯康药业双控，按工程进度拨付，确保只能用于湖南唯康的新建工程项目”，即资金实行双控。
导致经济利益流入暂时受限。
由此，公司判断此项业务不满足利得确认条件，故未将其确认为营业外收入，而是作为持有待售资产在“其他流动资产”列报。
2、公司2013年年度报告中将湖南唯康相关土地使用权及房屋建筑物作为持有待售资产进行列报的依据：
根据年审会计师意见，公司进行上述列报是由于①湖南唯康新厂建设已经开始；
②湖南唯康GMP认证于2014年1月22日到期且未申请到延期资格；③《企业会计准则讲解（2010版）》规定：同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成；④老厂的土地湖南唯康目前继续控制和使用且能带来经济利益的流入。
据此，公司将湖南唯康的土地使用权及房屋建筑物作为持有待售资产在“其他流动资产”项目进行列报。
3、公司2014年2月26日披露的《关于子公司湖南唯康药业有限公司整体搬迁改造情况的公告》中提到的改制相关费用的具体安排及会计处理：
上述改制费用属于本公司2002年3月9日吸收合并原衡阳市金汇医用材料股份有限公司时的遗留问题。根据湖南衡阳市政府的相关会议纪要（衡府阅[2012]9号），企业的改制费用从土地收益的增值部分中支付，改制费用总额由市改制办确定。截止
目前，尚未确定改制方案，导致改制费用的金额无法可靠计量，因而上述改制费用不符合负债的确认条件，也未在公司财务报表中进行反映。
（三）款项收取及使用情况
湖南唯康相关股权转让价款的收取时间、收取金额、使用时间、使用金额列示如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债权人|收取时间|金额|使用时间|金额|备注|
|衡阳市楷亚房地产开发有限公司|2011.9.19|1000|2011.9.19|100.00|建行贷款本息|
||2011.11.3|1200|2011.9.30|472.36|中行贷款本息|
||2012.2.13|800|2011.9.30|502.69|中行贷款本息|
||2012.6.19|-100|2011.10.8|4.21|中行诉讼款项|
||2012.10.10|300|2011.10.14|12.72|中行诉讼款项|
||2012.10.29|300|2011.11.30|1119.00|建行贷款本息|
|湖南唯康置业有限公司|2013.4.9|500|2011.11.30|13.87|建行诉讼款项|
||2013.8.29|500|2012.5.2|192.17|中行利息|
||||2012.10.11|1154.00|衡阳白沙洲土地款|
||||2012.11.14|16.50|衡阳湘立设计费|
||||2013.7.8|61.50|沈阳杰飞设备预付款|
||||2013.6.13-2014.4.22|386.98|详见新厂筹建期间支出明细表|

说明：湖南唯康与衡阳楷亚往来款 3500万元主要用于归还两家银行贷款，以解冻抵押的土地使用权。与湖南唯康置业有限公司的往来款 1000万元主要用于新厂筹建期间费用。相关款项使用符合衡阳市政府关于土地增值价款使用安排的要求。
湖南唯康此次以土地作价出资转让股权总共应收款项为 7000万，现已收到 4500
万，剩余款项尚未收到，剩余款项未收到是由于湖南唯康未完成土地的实际交付，上述土地仍由湖南唯康使用。从目前情况来看，公司预计不会发生减值情况，公司预计在新厂区建成搬迁之前收取剩余款项，并向唯康置业实际交付土地。
三、股改承诺履行情况
公司于2007年11月28日发布《股权分置改革说明书》，振兴集团承诺：本公司在股改完成之日起四个月之内启动将集团旗下的拥有电解铝资产的控股子公司山西振兴集团有限公司91.6%的股权（该公司总资产 322459万元，净资产 179013万元）和山西振兴集团电业有限公司24.784%的股权（该公司总资产 60949万元，净资产 35219万元）及其他优质资产以定向增发的方式注入上市公司S*ST生化（即*ST生化）的有关工作。且因此而新增持有的股份自发行结束之日起三十六月内不上市交易或转让。该股权分置改革方案经2007年12月24日现场召开的三九宜工生化股份有限公司（即振兴生化股份有限公司）2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过（公告编号：2007-076）。
股权分置改革方案通过后，由于股权分置改革方案中控股股东振兴集团承诺注入的资产相继出现持续亏损、停产、煤炭资源整合等事项导致原承诺的履行将不利于保护中小股东的利益，导致公司股权分置改革未能及时完成。
为维护公司全体股东特别是中小股东的根本利益，尽快解决振兴集团在公司股权分置改革中资产注入承诺事项的问题，公司于2012年12月1日发布《关于股权分置改革特别承诺事项优化履行暨关联交易方案的公告》（公告编号：2012-078），振兴集团承诺在公司股权分置改革完成后分阶段收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司65.216%的股权。具体收购步骤为，公司股改完成后 4个月内，山西振兴集团启动
收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司28.216%股份的工作（即将相关议案，包括评估报告等材料提交董事会及股东大会审议）；首次股权收购之工商变更登记完成后一年内实施完成对剩余37%股权的收购工作。此方案已经公司第六届董事会第五次会议及公司2012年第二次临时股东大会审议通过（公告编号：2012-074、2012-090）。
《关于股权分置改革特别承诺事项优化履行暨关联交易方案的公告》中，公司对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力及存在风险等问题进行了充分披露。
2013年1月9日，公司股权分置改革方案实施完毕，振兴集团依照承诺在2013年5月7日向公司提出筹划股权转让事宜，公司股票开始停牌（公告编号：2013-019）。
之后，经公司梳理，公司所持振兴电业65.216%股权尚存在资产受限情况，导致股权转让工作短时间内无法实施。2013年5月29日，公司发布公告暂停筹划此次股权转让事项，公司及控股股东、实际控制人做出承诺：3个月内不再筹划涉及公司的重大资产承诺事项，公司股票于2013年5月30日开始复牌（公告编号：2013-025）。
截止目前，云南省昆明市中级人民法院因三九集团昆明白马制药有限公司银行借款合同纠纷一案对公司所持振兴电业65.216%股权的查封已解除。剩余法院对公司所持振兴电业65.216%股权查封的解封事宜，公司目前正与相关债权人协商。关于武汉市中级人民法院对公司所持振兴电业65.216%股权的查封，公司正在与宜春的相关资产承接方协商由他们尽快履行相关债务，从而解除对我公司所持振兴电业65.216%股权的查封。另外，公司正与信达方面就新的还款方案进行协商。
综上，公司控股股东所作承诺均符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，且上市公司均严格按照规定进行了及时披露。
目前，大股东正在积极创造条件履行相关承诺，尚未计划对现有承诺进行优化。
特此公告
振兴生化股份有限公司
董事会
二〇一四年六月十二日