河南佰利联化学股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（独立董事：董家臣）
作为河南佰利联化学股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2013年度履职情况报告如下：
一、出席公司会议及投票情况
1、出席公司董事会会议情况
2013年度，本人共参加董事会会议九次（其中现场会议七次，现场结合通讯的会议两次）。本人均详细审阅会议文件及相关材料，积极参与讨论，认真审议每个议案，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，本人没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议的情况。本年度，公司股东大会及董事会各次会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2013年度，本人根据相关规定，对公司董事会限制性股票激励计划（草案）及其摘要、改聘总经理、利润分配、关联交易、对外担保等重大事项的审议过程和决策程序进行了审慎监督，并发表了专业性独立意见。具体发表的独立意见如下：
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|||事 项|发表意|
|序号|时间|||
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|1|2013年1月29日|关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见|同意|
|2|2013年1月29日|关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的独立意见|同意|

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|3|2013年1月29日|关于会计政策变更的独立意见|同意|
|4|2013年2月26日|关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见|同意|
|5|2012年3月20日|关于公司关联方资金占用及对外担保的独立意见|同意|
|6|2013年3月20日|关于公司2012年度利润分配方案的独立意见|同意|
|7|2013年3月20日|关于公司2012年度内部控制与自我评价报告的独立意见|同意|
|8|2013年3月20日|关于公司 2012 年度募集资金存放和使用情况专项报告的独立意见|同意|
|9|2013年4月12日|关于聘任内部审计部门负责人的独立意见|同意|
|10|2013年4月23日|关于首期限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要的独立意见|同意|
|11|2013年5月22日|关于限制性股票激励计划相关事项的独立意见|同意|
|12|2013年5月22日|关于改聘公司总经理的独立意见|同意|
|13|2013年5月22日|关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见|同意|
|14|2013年8月16日|关于公司关联方资金占用、对外担保情况的独立意见|同意|
|15|2013年8月16日|关于公司与银行、经销商签订金融网络服务协议的独立意见|同意|
|16|2013年11月5日|关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见|同意|
|17|2013年11月5日|关于调整部分募集资金项目预计达到预定可使用状态的独立意见|同意|
|18|2013年11月5日|关于变更会计师事务所的独立意见|同意|

2、出席公司股东大会会议情况
2013年公司召开了五次股东大会会议，分别为2013年第一次临时股东大会、2012年度股东大会、2013年第二次临时股东大会、2013年第三次临时股东大会、2013年第四次临时股东大会。其中，本人列席了2013年第一次临时股东大会、2012
年度股东大会、2013年第二次临时股东大会和2013年第四次临时股东大会。
二、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、2013年度，本人除了按时参加会议外，还不定期的到公司深入了解公司的生产经营和财务状况、重大资产重组进展情况，参与公司内部审计相关工作，本人全年在公司现场工作的累计天数不少于15个工作日。通过与公司经营层、内部审计部的沟通，及时获知公司重大事项进展情况，并根据本人工作经验提出合理的建议。
2、本人自担任独立董事以来，认真做好独立董事的日常工作，按照相关制度对提交的董事会及董事会下设委员会的各项议案进行了独立、审慎地审议。对董事、高管履职情况、定期报告、关联交易、对外担保、信息披露及其他有关事项等进行了持续监督和核查。
3.对董事会审议的各项议案，在会前认真审核公司提供的相关资料，向相关人员详细了解议案的相关背景和决策依据，并运用专业知识，提出相应的意见和建议，使议案内容更加完善，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使4．报告期内，本人作为董事会审计委员会、提名委员会委员，积极参与并配合开展内部审计、董事及高管人员提名等各项工作。
5、本人持续关注公司信息披露工作，确保公司真实、准确、完整地披露应披露的信息，促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规，本人对公司《信息披露事务管理制度》的执行情况，特别是涉及定期报告、关联交易、募集资金使用等事项披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性进行了核查，没有发现公司有违反公平信息披露规定的情形。
三、履行独立董事职务所做的其它工作情况
2013年度，本人作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，积极与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门及会计师等就公司业务、财务、运营等各个方面进行沟通，了解公司财务状况、公司依法运营情况、生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。
报告期内，本人作为独立董事没有提议召开董事会、解聘会计师事务所、聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
四、任职董事会各专门委员会的工作情况
2013年度，本人作为提名委员会委员、审计委员会委员，积极参加各委员会开展的相关会议，利用参会的机会认真听取相关人员的汇报并定期查阅公司的财务报表及经营数据，及时了解掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况，具体工作情况如下：
1、审计委员会工作情况
本人作为审计委员会委员，2013年共参加了七次会议（五现场出席，两次通讯表决），对公司内部审计部门提交的内部审计工作报告、内部控制执行情况审计报告、募集资金专项审核报告、财务报表、公司改聘审计机构等事项进行了审议，对内部控制制度及执行情况进行核查，同公司管理层以及相关人员进行了充分的沟通并对公司财务状况和经营情况进行指导和监督。
2、提名委员会工作情况
本人作为提名委员会的委员，2013年参加了四届董事会提名委员会第一次会议，对《关于审核推荐公司总经理候选人的议案》进行了审议，形成的审核意见及时提交董事会审查。
五、其他工作
1、2013年年报履职情况
2013年报编制期间，本人了解了公司募投项目的进展情况，并通过座谈方式听取了管理层对公司2013年度生产经营情况、信息披露、募集资金的存放和使用情况、投资者关系管理、重大事项进展以及公司财务状况等重大方面的汇报，对公司的整体情况有了更全面的了解。
在年审注册会计师进场审计前，本人协同其他审计委员会委员与公司财务部、审计部和审计机构等相关人员进行协商，确定了2013年度审计工作计划安排。同时，根据监管部门颁布的相关年报规程要求，本人持续关注公司2013年度审计工作的进程，对审计过程中出现的问题及时与年审会计师进行沟通,提出有效解决方案，确保审计报告的质量，以便公司及时披露2013年年度报告。
2、培训和学习
本人作为独立董事，在2013年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公
司和中小股东的合法权益。认真学习中国证监会和河南证监局以及深圳证券交易最新的相关法律法规和各项规章制度，不断提升自觉保护社会公众股东权益的思想意识。2013年3月，本人参加了深交所在重庆举办的独立董事后续培训。2014年，本人在加强自身学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供独立意见和建议。
六、联系方式
电子邮箱：dong.jiachen@163.com
报告期内，感谢公司董事会、监事会、管理层在我履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持。新的一年里，我将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，努力加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供准确、及时的决策参考，以使公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。同时，希望公司在董事会的领导下，稳健经营，规范运作，努力增强公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
特此报告。
独立董事：董家臣
2014年2月28日