证券代码：300125 证券简称：易世达 公告编号：2016-039大连易世达新能源发展股份有限公司
关于使用自有资金重新增资海南亚希投资有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）本次对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；
（二）本次对外投资已经公司第三届董事会第七次会议审议通过；
（三）本次对外投资无需提交股东大会审议批准。
一、本项目概述
（一）背景介绍
2014年5月5日，大连易世达新能源发展股份有限公司（简称：公司、本公司、易世达）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资海南亚希投资有限公司的议案》，决议使用超募资金7,500万元对海南亚希投资有限公司（简称：海南亚希）进行增资。增资完成后，公司将持有海南亚希60%的股权，并通过海南亚希间接持有海南中油嘉润天然气有限公司（简称：中油嘉润）40%的股权和安徽嘉润动力有限公司（简称：嘉润动力）58%的股权。
2014年7月30日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于中止使用部分超募资金增资海南亚希投资有限公司的议案》，会议认为，因协议对方未能在合理的期限内实现增资协议中约定的全部前提条件，为控制投资风险，保障超募资金安全，维护公司及广大投资者的合法权益，公司决定中止实施使用部分超募资金对海南亚希投资有限公司的增资。
向海南亚希投资有限公司增资的增资协议》(简称：《增资协议》）依法解除，并要求海南亚希依据2014年9月19日股东会决议办理工商变更登记。2015年4月28日，海南省洋浦经济开发区人民法院出具一审判决书，驳回易世达的诉讼请求。
易世达提起上诉后，海南省第二中级人民法院于2015年9月6日出具终审判决书，维持一审判决。
2014年12月29日，公司收到《应诉通知书》，刘里、亚希装饰、洋浦嘉润在海口市中级人民法院对易世达提起诉讼，要求易世达退还抽逃出资2250万元。
2015年11月18日，海南省海口市中级人民法院一审判决：易世达于判决生效之日起十日内向海南亚希退还新增资本认购款2250万元及利息损失。2015年12月5日，易世达上诉至海南省高级人民法院，要求依法撤销（2015）海中法民二初字第8号民事判决书，改判驳回被上诉人的原审诉讼请求。目前海南省高院正在审理中，尚未判决。
2016年4月26日，根据对诉讼形势的分析和结果的预判，以及对海南亚希未来经营发展的考察和分析，易世达与刘里、亚希装饰、洋浦嘉润达成和解，签订《“大连易世达新能源发展股份有限公司关于向海南亚希投资有限公司增资的增资协议”之补充协议》，重新启动对海南亚希的投资。同时，双方同意对上述正在海南省高院审理的案件以调解方式结案。
（二）易世达拟使用自有资金人民币2250万元重新增资海南亚希投资有限公司，之后将根据海南亚希经营过程中在天然气行业投资新项目的情况陆续投资，后续投资总额不超过5250万元，投资额总计不超过7500万元。
（三）上述投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
（四）上述投资事项已经公司第三届董事会第七次会议以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过。本次投资无需提交股东大会审议。
二、本项目重新启动的具体情况
（一）标的公司简介
公司名称：海南亚希投资有限公司
注册地址：海口市海府路16号亚希大厦1906室
法定代表人：何启贤
注册资本：3750万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：能源行业项目投资，环保节能项目投资，房地产投资咨询，房屋租赁，酒店项目投资，物流业投资，建材、机械器材的销售（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
（二）股权结构：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|大连易世达|2250.00|60%|
|2|亚希装饰|500.00|13.33%|
|3|洋浦嘉润|400.00|10.67%|
|4|刘里|600.00|16%|
|合计||3750.00|100%|

（三）公司体系
海南亚希直接或间接控股、参股的子公司体系如下图所示：
（四）主要财务数据：（未经审计） 单位：元
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|-|
|2016年3月31日|
|94,811,406.78|
|19,562,039.06|
|75,249,367.72|
|2016年1-3月|
|209,239.18|
|-332,779.99|
|-333,943.63|

净利润 -333,943.63 -2,467,163.84
三、相关协议主要条款
甲方：易世达；乙方：海南亚希；丙方：亚希装饰、洋浦嘉润、刘里
上述甲乙丙三方于2016年4月26日签署《“大连易世达新能源发展股份有限公司关于向海南亚希投资有限公司增资的增资协议”之补充协议》（简称：本补充协议），主要内容如下：
（一）目前正在海南省高院审理的甲乙丙三方所涉损害股东利益责任纠纷一案，三方同意于本补充协议生效后5日内到海南省高院按照以下方案调解结案：1、甲方于海南省高院出具的《民事调解书》生效后70日内向乙方返还2250万元（大写人民币贰仟贰佰伍拾万元整）注册资本金。
2、一审、二审案件受理费314083.20元由甲方负担。
（二）在本补充协议生效后10日内，根据《增资协议》的相关规定，乙丙双方配合甲方完成财务及业务资料接收工作。
（三）在本补充协议生效后10日内，根据《增资协议》的相关规定，完成乙方法人治理结构的调整。由甲方根据原《增资协议》的规定，向乙方派驻相应的管理人员，乙丙双方提供必要的协助和配合。
（四）本补充协议生效后20日内，乙方须在甲方指定的银行开立新账户，用以接收甲方根据海南省高院出具的《民事调解书》所支付的2250万注册资本金，丙方提供必要的协助和配合。
（五）甲、丙方一致同意将乙方持有的海南中油嘉润天然气有限公司40%的股权（原评估值为775.064万元）以2500万元（大写人民币贰仟伍佰万元整）的价格（简称“转让价值”）对外转让，转让价值与原评估值之差额即溢价部分的50%款项优先用于偿付乙方应履行的债务，剩余50%溢价部分作为乙方2017年度业绩补充。
（六）《增资协议》所规定的甲方作为资本公积投入乙方的5250万元（大写人民币伍仟贰佰伍拾万元整）的增资款，将根据乙方后续经营过程中，在天然气行业投资新项目的情况陆续投入，在此之前该款暂存于甲方账户。
（七）鉴于目前情势发生变更，三方一致同意，对《增资协议》第三条及附件四“业绩承诺及补偿”之约定作出如下调整：
1、业绩承诺：丙方同意并承诺，将2017年至2019年作为业绩承诺期，在整个业绩承诺期内，乙方的净资产收益率分别不低于6%、8%、10%（合并报表）。
为避免歧义，各方同意并约定，乙方税后净利润以经甲方聘请并经丙方认可的审计机构审计确认的税后净利润为准。
2、业绩考核周期及分解目标：
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|-|-|-|-|
||业绩考核第一期|业绩考核第二期|业绩考核第三期|
||2017年|2018年|2019年|
|净资产收益率|6%|8%|10%|
|销售获现比率|80%|80%|80%|

销售获现比率=（销售商品、提供劳务收到的现金÷营业收入）×100%
3、业绩补偿：
补偿金额=〔（年均净资产×承诺净资产收益率）－实际净利润〕×甲方持有乙方的股权比例
丙方承诺，若某一业绩考核期内的业绩目标未能实现，丙方应按上述公式计算得出的补偿金额向甲方承担业绩补偿责任。补偿金额丙方优先以现金支付给甲方；若现金不足以支付补偿金额的，由丙方向甲方转让其直接和间接持有乙方相应比例的股权予以补偿，转让股权比例以补偿时最近一个会计年度乙方经审计净资产评估值折股计算，直至丙方直接和间接所持目标公司股权比例减至20%为止。
4、超额奖励：如在某一业绩考核期内，超额完成承诺考核目标，乙方在向股东利润分配前优先按超额利润的30%提取经营团队奖励，由丙方统筹安排分配方案。如果某一业绩考核期内的销售获现比率没有达到承诺比例，则丙方不得享受上述超额奖励。
5、自审计机构完成对乙方每个业绩考核周期的财务报表的审计工作并出具审计报告之日起十五个工作日内，如乙方未完成当期业绩目标，丙方应履行并完成上述业绩补偿义务，包括股权转让相关工商变更登记手续（如需）。
6、自审计机构完成对乙方每个业绩考核周期的财务报表的审计工作并出具审计报告之日起十五个工作日内，如超额完成业绩目标，且达到承诺的销售获现比率，丙方将提取超额奖励事项及具体分配方案提请乙方董事会审议通过后执
行。
目或项目公司股权，乙方董事会在认为出让项目价值公允的前提下应予以支持。
8、业绩承诺及与此有关的奖罚条款以本补充协议约定为准。
（八）丙方承诺已将自2014年7月15日至依据本协议第二条、第三条所规定的“财务及业务资料交接”和“法人治理结构调整”完成之日、乙方的经营情况及乙、丙方双方关联业务情况充分告知甲方，并对乙、丙方可能存在的损害乙方股东或乙方公司利益的行为给甲方带来经济损失及法律责任、以及在上述期间内乙方公司所产生的所有债务承担连带保证责任，由丙方承担赔偿和法律责任。
四、本项目重新启动的必要性分析
（一）妥善处理纠纷的需要
以重新启动投资的方式与海南亚希达成和解，能够顺利解决前期纠纷，最小化该事件对易世达声誉的不良影响，有利于易世达未来的健康发展。
通过投资谈判、协议签订，可以更为有效地监督投资款的使用。利用业绩对赌条款，最大限度保障股东利益。
（二）海南亚希开展业务的需要
为了以双赢的方式解决与海南亚希的纠纷，易世达于近期对海南亚希的经营现状进行了调研，并就未来的发展计划进行了商谈。
经深入了解，海南亚希对于近期、中期和远期的发展都做出了切实可行的规划，其接触的可装机40MW的某彩板公司项目以及可装机 50MW的某工业园项目都能带来可观的预期年净利润；中期规划的加气站、电动汽车充电桩虽需要 1-2年的市场培育期，但都属于政策支持的项目，市场空间和利润空间巨大；海南地区中海油和中石油年 330万吨的天然气供应量，约 1万吨/天，远超出每天 200吨的销售量，可以保证稳定的气源供应和价格。
而目前海南亚希已无资金开展业务，各项规划处于全面停滞阶段，即将与商机失之交臂，亟需资金注入，重新启动各项工作。
（三）易世达发展战略的需要
在“十三五”能源发展规划的大方向指导下，能源局及各地方已积极出台“天然气分布式能源实施细则”及其他相关政策，政策内容包含投资、用地、税收、电价等一系列补贴政策，并对并网、过网费、并网审批流程做了一系列强制规定。
以能源局的文件为例，文件中明确指出：过网费不得高于 0.05元/kWh、并网流
程从申报开始到审批结束全过程不得超过 30个工作日、上网电价补贴不低于0.25元/kWh、鼓励有条件地区提高奖励等等。
据统计，2015年全国热电联产装机总规模达到 1.5亿千瓦，其中三联供装机500万千瓦，形成约480亿元的市场年产值；我国城镇集中供热面积平均每年增加 2.2亿平方米，其中三联供所占面积约 0.4亿平方米，市场价值 76亿元。
这些数据还只是在相关政策并未明朗的“十二五”期间实现的，主要分布城市为北京、上海、广州等发达地区，而纵观今年的整个趋势，各地实施细则正如雨后春笋般涌现出来，天然气分布式能源行业发展态势十分蓬勃，市场前景极为广阔。
由易世达控股海南亚希，重点开发整个海南岛的天然气分布式能源系统项目，并辅以加气站这个成熟项目及光伏发电新型项目，打破传统天然气行业的单一销售模式，将大量富余的天然气资源灵活转化为电、热、冷、蒸汽等市场需求更广阔且利润空间更大的资源进行销售。以在全岛建成总容量至少 500MW为目标，最终实现天然气分布式能源在海南岛的产业化、智能化、网络化布局。
天然气市场前景广阔，投资海南亚希有利于易世达快速进入海南、安徽等地的天然气终端销售市场，并依托海南亚希的技术优势，在船舶及车辆“油改气”及船舶加气站领域处于业内领先的地位。
五、本项目重新启动的可行性分析
（一）天然气分布式能源项目的发展前景
单一的天然气加气站模式已经很难满足清洁能源行业发展的实际需求，企业在投入大量资金后，却可能要面临很长一段时间的盈利真空期。同时，天然气车辆行业的技术革新及国家对于天然气车辆的推行效果将很大程度影响单一天然气加气站的目标市场，风险不可控，其根本就在于没有解决市场供求关系。
而天然气分布式能源项目，将当下十分富余的天然气资源灵活转化为冷、热、电、蒸汽等资源进行对外销售，冷、热、电、蒸汽的供应可以根据实际市场需求智能调配，资金投入转化为利润可谓立竿见影。更可观的是，天然气分布式能源系统对能源的梯级利用方式，使发电余热得到充分利用，能源综合利用率在80％以上，超过大型煤电发电机组一倍，产生巨大的经济效益。另外，采用天然气分布式能源系统，可大幅度减少二氧化碳等污染物排放。天然气分布式能源每装机1万千瓦，相当于可以减少2万千瓦燃煤装机，相当于减少消耗4万吨煤炭，减
排8万吨二氧化碳，具有极大的社会效益。
正是由于天然气分布式能源系统具备的多重社会效益和经济效益，并从根本上改善了天然气的供大于求的现状，决定了这一模式将成为天然气行业可持续发展的必然趋势，在很长一段时间内还能享受国家对应的政策支持。
（二）“十三五”天然气占比目标倚赖交通用气
《能源发展战略行动计划（2014-2020）》中规划：“2020年我国天然气消费量在一次能源消费总量的比例要达到10%以上”，意味着 2020年我国天然气消费量应达到3600亿立方米，即比2015年增加1668亿立方米。
我国天然气消费领域分为居民用气和非居民用气，分别占消费总量的20%和80%，而非居民用气又分为工业燃料用气、交通用气、发电用气、化肥用气等消费领域。由于整个“十三五”期间我国工业结构调整、去过剩产能任务重，因此，仅工业锅炉方面的“煤改气”可增加天然气销量。由于天然气价格不足与煤炭抗衡，发电和化肥两个领域也难有贡献。因此，只有车船用气和居民用气是天然气增长的主要消费领域。其中，居民用气将随着我国城镇化的推进速度和管网的延伸而自然有所增加，可惜很难在此领域内有大的政策举措出台。唯有增加交通用气方面大有可为。
李克强总理在今年的《政府工作报告》中明确提出，要“重拳治理大气雾霾，推进以电代煤、以气代煤”，进一步“增加天然气供应”。相信随着“十三五”“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念的落地，以及国家能源发展战略行动计划的推进，提高城镇居民气化率，推进天然气在发电、分布式能源及交通等领域的大规模应用势在必行。
（三）车用LNG市场前景广阔
根据国家规划，到 2020年，全国天然气汽车（LNG汽车与 CNG汽车）的产量规模可达120万辆/年，届时全国要建成车用天然气加注站12000座。
在节能减排、环境保护方面，天然气汽车的优势非常明显。以LNG汽车为例，相比柴油汽车，LNG汽车的氮氧化物排放仅有柴油车的25%，碳氢化物、碳氧化物仅为柴油车的30%和12%，颗粒物排放几乎为零，无铅、苯等致癌物质，基本不含硫化物。
车用LNG业务的经济效益和社会效益明显，以LNG汽车与柴油汽车使用成本比较来说，大型客车每 10万公里能节约 8万元，重卡每 10万公里可以节约 15
万元。无论是购置专用天然气汽车还是改装原有柴油车，一般一年内均可收回成本。我国从1999年开始推广LNG汽车，北京、重庆、海南、四川、贵阳、广东、辽宁、云南、新疆、内蒙古等20多个省市先后出台大量政策促进发展LNG项目，目前国内有40多个城市建成超过200多座LNG加注站。
目前我国大型运输车辆 1100万辆，如果实现10%的车辆“气代油”，按 1万辆车年使用 5亿方气计算，可使用天然气 550亿方，相当于替代成品油 4200万吨。无论是经济效益还是节能减排效果都将是巨大的，发展LNG汽车是我国未来工业、交通领域大势所趋。
（四）船用LNG市场前景广阔
我国内河水运资源丰富，目前，我国内河约有3万艘船只符合“油改气”的改造条件，未来几年我国LNG动力船的改造市场空间将至少达到300-600亿元。
如果加上 LNG动力船新建市场，规模将更大。据交通运输部水运科学院预测，2017-2020年间，我国内河将有1万艘新建LNG动力船舶。届时船用LNG包括船用LNG加注站建设和船用LNG市场销售必将是一个巨大的市场。
交通部针对船用 LNG市场的各项文件、方针、意见等的相继出台，2013年下半年国内首个水上LNG加注站在南京投运。行业规范的出台以及交通部示范工程的投运，标志着我国LNG动力船舶发展进入一个崭新阶段。根据目前“油改气”的实际案例得出用混燃船用发动机替代纯柴油发动机，平均替代率为60－70%，燃料费用节约25%左右。随着国家支持和推动船舶油改气的政策相继出台，大规模的船舶“油改气”已是指日可待。
海南亚希及其关联公司在船用LNG市场具有一定的先发优势，一方面可通过嘉润动力先进的船舶“油改气”技术，大力拓展船用LNG市场，另一方面利用海南亚希的现有资源，迅速占据水上加气站的市场先导地位，形成相互联动的产业链，符合易世达在天然气领域的发展战略。
（五）海南亚希在车、船“双燃料混燃技术”改造、生产领域拥有技术和研发的优势
海南亚希控股公司嘉润动力主要从事汽车、轮船、发电机组燃料系统的改装设计及系统配套的生产，拥有一支技术精湛、经验丰富的优秀技术团队。公司目前在柴油发动机“油改气”方面拥有五项专利技术。
嘉润动力开发的发动机混燃系统方面的适用多种工况的系列产品，已经取得
TS16949证书，并成功应用于重卡、公交大巴、工程机械等领域。开发的从几百吨到2万吨级船舶的混燃系列产品，已通过船级社CCS认证（目前是国内唯一一家通过CCS认证的发动机混燃系统企业）。已经对20多条船舶进行了“油改气”改装，拥有国内同类型企业中最多的实际案例，得到国家海事局、能源局及地方政府的认可，目前已被国家海事局作为指定试点单位，在船舶油改气行业中处于领先地位。
（六）易世达资金和管理优势
易世达作为国内创业板的上市公司，具备一定的资金优势，为海南亚希在天然气领域的快速发展，奠定了良好的基础；易世达经验丰富的管理团队和上市公司的规范化管理，为海南亚希提供丰富的管理经验和风险控制能力；此外易世达在资本市场的经验，有利于海南亚希在发展过程中快速壮大。
六、本项目的相关风险分析
（一）业绩承诺无法实现风险
海南亚希原股东承诺：2017年至2019年作为业绩承诺期，在整个业绩承诺期内，乙方的净资产收益率分别不低于6%、8%、10%（合并报表）。如果上述承诺无法实现，原股东将向易世达进行补偿。尽管业绩补偿可以较大程度的保障易世达利益，降低收购风险，但如果盈利承诺最终无法实现，则通过本次收购提升本公司实力和整体业绩这一目标的实施效果也将受到影响。
（二）管理运营风险
投资资金到位后，海南亚希的资产规模和经营规模将不断扩大，组织结构和管理体系的复杂化将增加公司的经营决策、风险控制的难度。这些都将对海南亚希管理团队的管理水平、控制经营风险的能力提出了更高的要求。尽管公司高层团队配置合理，经营管理经验较丰富，但如果在业务运作过程中不能实施有效控制和持续引进高素质人才，将对公司的高效运转及管理效率带来一定风险。
（三）人员流失风险
海南亚希经过多年培养积累了具备实践经验和市场能力的专业团队，专业团队的稳定性对公司未来业务发展具有重要意义。如果上述人员流失，可能对其业务发展和盈利能力造成较大的不利影响。
（四）与海南亚希业务技术有关的风险
海南亚希体系内的船舶、汽车“油改气”业务具有一定的技术先进性，同时也存在技术替代的风险。该项业务受国家和地方相关政策的影响较大，若相关政策发生变动，可能会对市场空间产生不利影响。海南亚希体系内的LNG加气站业务的气源供应全部来自中石油，存在对供应商依赖的风险。
七、公司独立董事意见
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：公司本次使用自有资金重新增资海南亚希项目，履行了必要的审议批准决策程序，符合相关法律法规的规定。本次使用自有资金对海南亚希进行增资，有利于妥善解决诉讼纠纷，维护公司及股东利益，并且也为公司拓展天然气分布式能源业务奠定了基础，不违背公司发展战略。但同时也关注到本项目的实施可能面临的相关法律、财务及商业风险，特别是关于人才储备、管理效率以及业绩承诺违约等方面的风险，提议公司管理层委派专人专项负责本项目的具体实施，持续跟踪并监控该等风险，及时落实相关的风控措施。公司本次使用自有资金重新增资海南亚希投资有限公司，符合公司的实际情况要求，同意公司使用自有资金人民币 2250万元增资海南亚希投资有限公司。
特此公告。
大连易世达新能源发展股份有限公司董事会2016年5月3日