浙江亚太机电股份有限公司董事会议事规则（草案）
第一章总则
第一条为明确浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他法律、法规、规范性文件以及《浙江亚太机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。
第二条公司依据《公司章程》设立董事会。董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第二章董事
第三条公司董事为自然人，公司董事包括独立董事，董事无需持有公司股份。
第四条具有《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司董事情形的人，不得担任公司董事。违反规定选举或委派董事的，该选举或委派无效。董事在任职期间出现违反上述规定的，公司解除其职务。
第五条董事由股东大会选举或更换，并可在任其届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第六条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
身份。
第八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。有关联关系的董事在董事会就有关关联交易进行表决时不参与表决。有关联关系的董事回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联关系董事或其他董事根据相关规定提出关联董事回避申请并进行回避；
（二）关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项；
（三）董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代表的有表决权后，由出席董事会的非关联关系董事按本规则第三十条规定表决。
第九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。
第十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。
第十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或因独立董事辞职致使公司董事会中独立董事所占比例低于三分之一时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
第十三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当依照法律法规或合同规定，或根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般不得少于 12个月。
第十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十五条公司不以任何形式为董事纳税。
第十六条公司设立独立董事3名，并制定《独立董事工作制度》。独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章及公司的《独立董事工作制度》各项规定履行职责。《独立董事工作制度》作为附件是《公司章程》的组成部分。
第三章董事会
第十七条公司设董事会，对股东大会负责。
第十八条董事会由9名董事组成（包括独立董事3名），设董事长1人，副董事长2人。
第十九条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第二十条公司对外担保必须遵守以下规定：
（一）公司对外担保的审批程序：
1、被担保人向公司职能部门提出申请，公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查。
2、符合资信标准及确有必要对其提供担保的被担保人资料，由职能部门上报公司主管管理人员以及总经理。
3、公司对外担保应当经董事会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，应当经全体董事2/3以上同意；公司对外担保符合《公司章程》第四十一条规定的情形的，由公司董事会按上述方式表决后，提交公司股东大会审议。
4、公司对外担保应当公告。
（二）被担保人的资信标准
1、为依法设立并有效存续的独立企业法人，不存在需要终止的情形；
2、为公司持股50%以上的控股子公司，或公司的互保单位，或与公司有重要业务关系的单位；
3、资产负债率在70%以下；
4、如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求或被法院判令承担担保责任的情形；
5、提供的财务资料真实、完整、有效；
6、提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（三）公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
第二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。
第二十二条董事会确定其运用公司资产所做出的风险投资权限为：风险投资运用资金总额不得超过公司总资产的10%，风险投资范围包括股票、期货、创业投资等高风险投资。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第二十三条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第二十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
第二十七条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、董事会专门委员会、监事会或者公司经理，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
如出现 1/3以上董事、1/2以上独立董事或监事会提议召开董事会的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议，董事无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由1/2以上的董事共同推举1名董事负责召集会议。
第二十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十条董事会会议应当有过半数以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对公司对外担保事项做出决议除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事签署同意。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。
第三十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第三十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因事不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
第三十三条委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
第三十四条董事会决议表决方式为：以记名方式投票或举手表决。每名董事有一票表决权。
第三十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于10年。
第三十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十七条董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四章利润分配的特别规则
第三十八条公司每年利润分配预案由公司董事长结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
第三十九条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
第四十条董事会会议需要就公司利润分配、公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第四十一条董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第四十二条公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（三）董事会会议的审议和表决情况；
（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
第四十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。
第四十四条当累积可分配利润超过每股 3元时，董事会战略委员会应对公司最低分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和累计持股不少于1%的中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案应提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议。
第四十五条除第四十四条规定的情形外，公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
第四十六条董事会制定《董事会议事规则》经股东大会审议通过后遵照执行，以确保董事会工作效率和科学决策，规范运作。《董事会议事规则》作为附件是《公司章程》的组成部分。
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