北京市金杜律师事务所
关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：安徽盛运环保（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《安徽盛运环保（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司的常年法律顾问，指派本所律师出席并见证了公司 2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了以下相关文件，并进行了必要的核查、验证：
1.《公司章程》；
2.公司于2015年3月12日召开的第四届董事会第二十一次会议决议；
3.公司于2015年3月12日召开的第四届监事会第十六次会议决议；
4.公司于2015年4月9日召开的第四届董事会第二十三次会议决议；
5.公司于2015年4月9日召开的第四届监事会第二十次会议决议；
6.公司董事会于 2015年 4月 10日在中国证监会指定的信息披露媒体刊登的《安徽盛运环保（集团）股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》；
7.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
8.本次股东大会会议文件。
公司向本所保证并承诺，其向本所及经办律师提供的所有文件资料（包括原始书面材料、副本材料、电子材料、复印件）均真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；所有副本材料及电子材料均与正本一致，所有复印件均与原件一致；所有文件资料上的签名和印章都是真实的；并且已向本所及经办律师披露了为出具本法律意见书所需的全部事实。
本所同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。本法律意见书仅用于公司本次股东大会见证之目的，除此之外，未经本所同意，不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所经办律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 本次股东大会的召集
2015年 4月 9日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，决议召集本次股东大会。2015年 4月 10日，公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体公告了《安徽盛运环保（集团）股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》。
上述会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议召集人、股权登记日、出席会议对象、提交会议审议的事项、现场及网络投票程序、表决权、会议登记办法、会议联系人及联系方式等事项。
2. 本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。
现场会议于2015年4月29日（星期三）下午13:30在安徽省桐城市公司总部五楼会议室召开。
网络投票时间为 2015年 4月 28日至 2015年 4月 29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 4月 29日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015年 4月 28日下午 15:00至 2015年 4月 29日下午 15:00的任意时间。
本所认为，公司于本次股东大会召开 15日前由公司董事会发布了会议通知，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7个工作日，会议实际召开时间、地点、方式、审议的事项等与会议通知中所载明的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1. 出席本次股东大会人员的资格
（1）出席现场会议的人员
根据对现场出席本次股东大会的人员提交的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡、授权委托书等的查验，现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 1名，代表股份数为 108,349,200股，占公司有表决权股份总数的20.4627%。
公司部分董事、监事及董事会秘书现场出席了本次会议，部分其他高级管理人员列席了本次会议。
本所认为，上述出席和列席本次股东大会人员资格合法有效，符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（2）参加网络投票的人员
根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票情况的相关数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共 2名，代表股份数为 4,197股，占公司有表决权股份总数的0.0008%。
2. 本次股东大会召集人资格
经本所经办律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议了董事会提交的下述议案：
1. 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2. 逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象
（4）认购方式
（5）定价基准日、发行价格与定价原则
（6）发行数量
（7）限售期
（8）上市地点
（9）募集资金数额及用途
（10）本次非公开发行前滚存利润的安排
（11）决议有效期
3. 审议《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》；
4. 审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
5. 审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；
6. 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7. 逐项审议《关于公司与发行对象签署非公开发行股票之股份认购协议的议案》；
（1）公司与长城国融签订的非公开发行股票之股份认购协议
（2）公司与铁路基金签订的非公开发行股票之股份认购协议
（3）公司与先盛投资签订的非公开发行股票之股份认购协议
（4）公司与开源投资签订的非公开发行股票之股份认购协议
（5）公司与众禄基金签订的非公开发行股票之股份认购协议
8. 审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
9. 审议《关于变更公司经营范围的议案》；
10.审议《关于修改公司章程的议案》；
11.审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；
12.审议《关于修改公司募集资金管理制度的议案》；
13.审议《关于制定公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》；
14.审议《关于继续为新疆煤矿机械有限责任公司提供担保的议案》；
15.审议《关于为宣城中科环保电力有限公司提供担保的议案》；
16.审议《关于变更第四届监事会成员的议案》；
17.审议《关于放弃对丰汇租赁有限公司增资的议案》；
18.审议《关于出售参股子公司丰汇租赁有限责任公司股权的议案》；
19.审议《关于为凯里、拉萨、招远盛运环保电力有限公司提供担保的议
案》；
20.审议《关于2015年日常关联交易预计的议案》；
21.审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式对会议通知所载明的提案进行了表决。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所经办律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向公司流通股东提供了网络投票平台。
根据现场投票和网络投票的合并统计结果，经本所经办律师见证，本次股东大会审议并通过了会议议程中的全部议案。其中，议案1、2、3、4、5、7、8、10、13、15、19均以特别决议表决通过，议案 20涉及关联交易事项，关联股东回避表决，由出席会议的无关联关系股东表决通过。
本次股东大会的会议记录及决议已由现场出席本次股东大会的董事签字确认。
本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
（下接签字页）
（本页无正文，为股东大会见证意见之签字页）
北京市金杜律师事务所 见证律师：_________________孙冲
_________________王晏平
单位负责人：_________________王玲
二〇一五年四月二十九日