证券代码：300263 证券简称：隆华科技 公告编号：2019－016隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟通过协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”或“目标公司”）为了引入战略合作伙伴，控股股东、实际控制人李占明先生、李占强先生、李明强先生同时归还个人贷款、降低股票质押的风险，拟将其持有公司部分股份转让通用技术集团投资管理有限公司（以下简称“通用投资”），转让完成后通用投资持有公司6.01%股份，成为公司持股5%以上股东。
2、本次权益变动不会导致公司实际控制权发生变更。
3、本次股份转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
4、截止公告日，三名控股股东、实际控制人拟转让股份中部分股份尚存在质押情况，本次转让价款主要用于归还质权人，解除股份质押。如所涉质押部分股份未能按股份转让协议的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。
5、若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让概述
公司于2019年3月11日分别接到公司控股股东、实际控制人李占明先生、李占强先生、李明强先生的通知，该三名股东与通用投资于2019年3月11日签署了《股份转让协议》。通用投资是专业化、综合性的资产管理公司，其控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司是中央直接管理的国有重要骨干企业，通用投资因看好公司发展前景，有意与公司结成战略合作伙伴，故公司将以协议转让的方式引入该企业作为公司战略投资者，具体方式为李占明先生、李占强先生、李明强先生分别向通
用投资转让其持有的公司2,900万股（占公司总股本的3.17%）、1,550万股（占公司总股本的1.69%）、1,050万股（占公司总股本的1.15%）。
本次股份转让前后各方持股情况如下：
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|股东名称|本次变动前||本次增减变动||本次变动后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|增减数量（万股）|增减比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|李占明|13,000.1092|14.21|-2,900|-3.17|10,100.1092|11.04|
|李占强|6,548.84|7.16|-1,550|-1.69|4,998.84|5.46|
|李明强|6,234.16|6.81|-1,050|-1.15|5,184.16|5.67|
|通用投资|0|0|+5,500|+6.01|5,500|6.01|

二、转让双方基本情况
1、出让方
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|姓名|李占明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|410322196209******|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

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|-|-|
|姓名|李占强|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|410322197109******|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

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|-|-|
|姓名|李明强|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|410322197312******|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

出让方李占明先生、李占强先生、李明强先生未被列为失信被执行人、未被列入
涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监
事、高级管理人员。李占明先生现任公司董事长，李占强先生、李明强先生现任公司董事。
2、受让方
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|公司名称|通用技术集团投资管理有限公司|
|法定代表人|宋奇|
|统一社会信用代码|91310115133856646C|
|注册资本|人民币350000.0000万元整|
|成立日期|1995年 5 月15日|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88号金茂大厦办公楼2区15层01、02单元|
|经营范围|项目投资、项目策划，投资管理，企业资产受托管理，咨询服务，产权经纪。|
|股权结构|中国通用技术（集团）控股有限责任公司出资叁拾肆亿捌仟玖佰肆拾柒万元整，占公司 99.7%股权，中国技术进出口集团有限公司出资壹仟零伍拾叁万元整，占公司 0.3%股权。|

3、关联关系情况说明
出让方李占明先生、李占强先生、李明强先生与受让方通用投资不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、转让协议的主要内容
1、协议转让各方：
转让方（甲方1）：李占明
转让方（甲方2）：李占强
转让方（甲方3）：李明强
受让方（乙方）：通用技术集团投资管理有限公司
甲方1、甲方2、甲方3合称甲方；甲方乙方合称双方。
2、股份转让
2.1双方同意，甲方将标的股份转让予乙方，乙方同意受让甲方所转让的标的股份。
具体转让数量为：甲方1向乙方转让 2,900万股；甲方2向乙方转让 1,550万股；甲方
3向乙方转让1,050万股。
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|股东名称|证券简称|证券代码|证券类别|证券数量|
|通用技术集团投资管理有限公司|隆华科技|300263|A股|5,500万股|

3、股份转让款
3.1按照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定，参照本协议签订日前一交易日隆华科技收盘价格 5.63元人民币/股，甲方向乙方转让标的股份的转让价格为 5.07元人民币／股，本协议项下股份转让总价款为人民币
278,850,000.00元（大写：贰亿柒仟捌佰捌拾伍万圆整）。
3.2股份转让款的支付
3.2.1本协议签署之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付股份转让总价款的30%即人民币 83,655,000.00元（大写：捌仟叁佰陆拾伍万伍仟圆整）作为首期股份转让价款，其中向甲方1支付人民币44,109,000.00元（大写：肆仟肆佰壹拾万零玖仟圆整）；
向甲方2支付人民币23,575,500.00元（大写：贰仟叁佰伍拾柒万伍仟伍佰圆整）；
向甲方3支付人民币15,970,500.00元（大写：壹仟伍佰玖拾柒万零伍佰元圆整）。
3.2.2甲方应于收到乙方支付的首期股份转让价款之日起50个工作日内办理完毕标的股份的过户手续，乙方应予配合。
3.2.3标的股份过户手续完成之日起5个工作日内，乙方向甲方支付剩余股份转让总价款的70%即人民币195,195,000.00元（大写：壹亿玖仟伍佰壹拾玖万伍仟圆整），其中向甲方1支付人民币102,921,000.00元（大写：壹亿零贰佰玖拾贰万壹仟圆整）；
向甲方2支付人民币55,009,500.00元（大写：伍仟伍佰万零玖仟伍佰圆整）；向甲方3支付人民币37,264,500.00元（大写：叁仟柒佰贰拾陆万肆仟伍佰元圆整）。
4、手续办理
双方同意，在不违反相关法律法规及监管规则的条件下，双方应相互配合，尽快完成标的股份过户手续。
5、乙方的陈述和保证
5.1乙方保证其所提供的所有证明文件、资料、信息和陈述真实、合法、有效，不存在任何法律和事实上的瑕疵，且不与乙方作为一方主体签署的其他协议或法律文件相冲突。
5.2乙方保证按照本协议项下的约定及甲方要求支付股份转让款。
6、甲方的陈述与保证
甲方保证其为标的股份的实际所有人，标的股份上存在的任何质押或其他担保物
权、索赔权、查封、冻结或其他第三方权利均能够在办理标的股份过户手续前得到解
除。甲方保证乙方可依据本协议的约定获得对标的股份的完整的、不带有任何质权或其他担保物权、索赔权或第三方权利的所有权。
7、协议后事项
本协议生效后，标的股份过户手续完成前，甲方应保持其对标的股份的所有权，且未经乙方事先书面同意，甲方不得在标的股份上设定质押担保等任何形式的第三方权利。
8、违约责任
8.1任一方有违反本协议任何约定及／或陈述与保证情形的，则守约方有权采取以下一种或多种措施进行救济：
8.1.1要求违约方限期改正违约情形；
8.1.2要求违约方赔偿全部损失；
8.1.3解除本协议；
8.1.4法律法规规定的其他救济方式。
8.2甲乙双方均应自觉全面履行本协议约定的义务，任何一方违约应向守约方支付股份转让总价款10%的违约金，因违约行为给对方造成损失的，违约方应予以全额赔偿。
8.3因甲方或隆华科技与其他第三方的纠纷导致不能在本协议第3.2.2条规定的期限内完成标的股份过户手续的，视为甲方违约，由甲方按本协议第8.1、8.2条的约定承担违约责任。
9、协议生效
本协议自甲方签字，且乙方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
四、对公司的影响
通用投资是专业化、综合性的资产管理公司，历经多年的发展，形成了稳健的投资理念，开拓了稳定的项目源，组建了专业的投资团队，取得了优秀的投资业绩。其控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司是中央直接管理的国有重要骨干企业，成立于 1998年 3月，是在 6家原外经贸部直属企业基础上组建的国有独资公司，其核心主业包括先进制造与技术服务咨询、医药健康、贸易与工程承包，在我国相关行业或细分领域发挥着重要骨干作用，长期以来为经济社会发展做出了重要贡献。
本次通过协议转让方式引入通用投资作为公司战略合作伙伴，一方面，有利于优化公司股权结构，通用投资将参与公司的长期战略发展和产业布局，为公司引进更多
的战略资源；另一方面，能够促使公司更加完善现代企业制度，提高经营管理规范化
水平，实现转型升级，使得公司作为民营企业可以站上更高的发展平台，拥有更高的视野，将对公司未来经营及发展产生积极影响。
本次协议转让后，控股股东、实际控制人李占明先生、李占强先生、李明卫先生、李明强先生合计持有公司226,131,092股股份，占公司总股本的比例为24.71%，仍为公司的控股股东、实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变更。
五、其他相关说明
1、本次权益变动符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及业务规则的规定，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com）上的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核、并在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》；
特此公告。
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司董事会二〇一九年三月十一日