江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司：
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席公司2018年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
本次股东大会由董事会召集。2018年5月29日，公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会通知》。
上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议内容、出席对象、出席会议登记办法等事项，以及参与网络投票的股东的身份确认与投票程序等内容。
经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知。符合《公司法》、
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2、本次股东大会的投票方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
经查，本次股东大会已按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供网络形式的投票平台。
3、本次股东大会的召开
公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 6月 13日上午 09:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月12日下午15:00至2018年6月13日下午15:00的任意时间；现场会议于2018年6月13日下午 14:00在公司会议室如期召开，会议由公司董事长丁剑平先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。
经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、出席会议登记办法等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共计30名，所持有表决权股份数共计508,784,374股，占公司股本总额的48.87%。
其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 20名，所持有表决权股份数共计507,814,492股，占公司股本总额的48.78%。根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计10名，所持有表决权股份数共计969,882股，占公司股本总额的0.09%。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书深圳证券交易所信息网络有限公司按照深圳证券交易所有关规定对本次股东大会通过网络投票的股东进行了身份认证。本律师查验了出席本次股东大会现场会议的与会人员身份证明、持股凭证和授权委托书及召集人资格，本律师认为：进行网络投票的股东及出席本次股东大会的股东和股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的方式就提交本次股东大会且在会议公告中列明的事项进行了投票表决，会议审议通过了以下议案：
（一）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
（二）《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易方案的调整事项
（1）交易标的及交易对方的调整；
（2）标的资产的评估基准日及交易价格的调整；
（3）发行价格及定价基准日的调整；
（4）发行数量及支付方式的调整；
（5）股份锁定安排的调整；
（6）业绩承诺期及承诺净利润的调整；
（7）发行股份募集配套资金的调整；
2、调整后本次交易方案基本情况
（1）交易方案；
（2）本次发行股份及支付现金购买资产方案
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书1）标的资产和交易对方；
2）交易标的的价格及定价方式；
3）发行股票的种类和面值；
4）发行对象和认购方式；
5）发行股份的定价基准日及发行价格；
6）发行数量；
7）股份锁定期安排；
8）发行股票的上市地点；
9）过渡期间损益安排；
10）滚存未分配利润安排；
11）标的资产权属转移；
12）业绩承诺补偿；
13）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期；
（3）本次发行股份募集配套资金方案
1）发行对象；
2）发行方式；
3）发行股票的种类和面值；
4）股份发行价格及定价依据；
5）募集配套资金金额及发行数量；
6）股份锁定期；
7）本次募集配套资金用途；
8）发行股票的上市地点；
9）滚存未分配利润安排；
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书10）本次发行股份募集配套资金决议有效期；
（三）《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》；
（四）《关于<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；
（五）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
（六）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组的议案》；
（七）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
（八）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（九）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
（十）《关于与交易对方签订附条件生效的<关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》；
（十一）《关于与交易对方签订附条件生效的<关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议及补充协议>的议案》；
（十二）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》；
（十三）《关于批准本次交易有关<审计报告>、<审阅报告>、<评估报告>的议案》；
（十四）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（十五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（十六）《关于公司资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
（十七）《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》；
（十八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
本次股东大会按公司《章程》的规定计票、监票，并当场公布表决结果。
网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》、公司《章程》的规定监票、计票，并当场公布表决结果。
本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次股东大会不存在对未经公告的临时提案进行审议表决的情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《上市公司股东大会规则》、公司《章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（此页无正文，《江苏世纪同仁律师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
王凡 刘颖颖
许玉龙
二〇一八年六月十三日