民生证券股份有限公司
关于丽珠医药集团股份有限公司
转让涉及部分募集资金投资项目相关资产
暨变更募集资金投资项目子项目的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为丽珠医药集团股份有
限公司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本
次发行”）的保荐机构，按照中国证券监督管理委员会发布的《证券发行保荐业
务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（证监会公告[2012]44号）及深圳证券交易所发布的《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对丽珠集
团转让涉及部分募集资金投资项目相关资产暨变更募集资金投资项目子项目事
项进行了核查，核查情况如下：
一、公司非公开发行及募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准丽珠医药集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]1524号）核准，公司以非公开发行股票方式
发行了人民币普通股（A股）29,098,203股，每股面值1元，每股发行价格 50.10
元/股，募集资金总额为 1,457,819,970.30元，扣除发行费用共计 37,519,603.53
元，募集资金净额为1,420,300,366.77元。本次募集资金已由公司保荐机构（主
承销商）民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）划入公司账户中并已
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了瑞华验字[2016]第40033019
号《验资报告》。
本次非公开发行A股股票募集资金净额为1,420,300,366.77元，经公司2017
年8月2日召开的第九届董事会第二次会议、2017年9月19日召开的2017年
第一次临时股东大会审议通过的变更后的募集资金投资项目详情如下：
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|-|-|-|
|序号|投资项目名称|募集资金拟投入金额（元）|
|1|艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目|450,000,000.00|

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|-|-|-|
|2|补充流动资金及偿还银行贷款|362,480,366.77|
|3|丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）|143,289,400.00|
|4|丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目|53,117,300.00|
|5|长效微球技术研发平台建设项目|411,413,300.00|
||其中：丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目|163,933,300.00|
|合计||1,420,300,366.77|

二、转让涉及部分募集资金投资项目相关资产暨变更募集资金投资项目子项目的情况
1、转让涉及部分募集资金投资项目相关资产的原因及基本情况介绍
公司已于 2019年 3月收到国家药品监督管理局下发的关于“注射用醋酸亮丙瑞林缓释微球（11.25mg）（3个月剂型）”的临床试验通知书，为加速“注射用醋酸亮丙瑞林缓释微球（3个月）”项目的推进，考虑到控股子公司上海丽珠制药有限公司（以下简称“上海丽珠”，公司持有其51%股权）在微球制剂领域方面具备成熟的临床研究经验及高端的产业化水平，且拥有专业化的营销团队，为充分发挥上海丽珠与本公司相关业务的协同效应，有效地保障本产品后续的研发、产业化与市场营销工作，公司与上海丽珠达成了如下合作框架协议：
经甲乙双方（甲方：上海丽珠制药有限公司；乙方：丽珠医药集团股份有限公司）友好协商，乙方拟将“注射用醋酸亮丙瑞林缓释微球（3个月）”产品与技术所有权转让给甲方。根据合作框架协议的约定，转让完成后，甲方将负责本产品的中试、申报生产以及生产现场核查等相关工作；负责产品原辅料、工时、注册等相关费用以及乙方人员在技术交接过程产生的全部费用；负责产品临床研究以及相关费用；并根据项目进度按时支付阶段性费用。
本次转让涉及的交易对价为人民币2,000万元，包含首付款及阶段性费用。
同时甲方承诺就本项目自产品上市销售起，向乙方支付产品每年底价销售总额的3%作为销售提成，期限为十年。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次转让不构成关联交易。
2、变更募集资金投资项目子项目情况
（1）变更“长效微球技术研发平台建设项目”子项目“注射用醋酸亮丙瑞
林缓释微球（3个月）”，不再使用募集资金投资该项目。
“注射用醋酸亮丙瑞林缓释微球（3个月）”项目原计划使用募集资金投资4,000万元（包含临床前研究及临床试验费用），截至目前，已使用募集资金投入961.42万元，结余3,038.58万元。基于公司拟将“注射用醋酸亮丙瑞林缓释微球（3个月）”项目转让给上海丽珠并由其继续进行临床试验、申报生产等相关工作，后续公司将不再使用募集资金投资本项目，为确保项目的顺利实施，上海丽珠将使用自有资金继续投入。
（2）对“长效微球技术研发平台建设项目”子项目“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”投资金额进行调整。
考虑到现阶段“长效微球技术研发平台建设项目”涉及相关品种的研发进度及未来产业化布局的需要，经充分论证和可行性研究，公司对“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”的计划投资总额由16,393.33万元调整为19,845.50万元，其中拟将“注射用醋酸亮丙瑞林缓释微球（3个月）”变更后的结余募集资金3,038.58万元调整至“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”使用，调整后拟使用共计 19,431.91万元募集资金投入“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”，剩余的车间建设项目投入由公司自筹资金补足。
上述“长效微球技术研发平台建设项目”子项目除投资金额调整以外，其项目实施主体仍为丽珠医药集团股份有限公司和丽珠集团丽珠制药厂，且募集资金投资总额不变，仍用于临床前研究、临床研究、购买仪器设备和微球车间建设等。
本次对募投项目子项目投资金额的调整不影响本募投项目的整体实施。
用于该项目的募集资金使用计划调整前后对照表如下：
单位：万元
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||临床前研究费|仪器设备|临床研究|微球车间建设|铺底资金及预备费|总计|
|调整前|13,030.00|2,018.00|8,700.00|16,393.33|1,000.00|41,141.33|
|调整后|12,491.42|2,018.00|6,200.00|19,431.91|1,000.00|41,141.33|

三、上述变更完成后，公司募集资金投资项目如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目名称|募集资金拟投入金额（元）|

||||
|-|-|-|
|1|艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目|450,000,000.00|
|2|补充流动资金及偿还银行贷款|362,480,366.77|
|3|丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）|143,289,400.00|
|4|丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目|53,117,300.00|
|5|长效微球技术研发平台建设项目|411,413,300.00|
||其中：丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目|194,319,100.00|
|合计||1,420,300,366.77|

四、转让涉及部分募集资金投资项目相关资产暨变更募集资金投资项目子项目对公司的影响及风险提示
本次转让涉及部分募集资金投资项目相关资产暨变更募集资金投资项目事宜，对原募投项目不会造成重大影响，亦不存在终止“注射用醋酸亮丙瑞林缓释微球（3个月）”项目的情形，公司之控股子公司上海丽珠将继续使用自有资金对该项目进行投资，确保项目顺利推进。另，对募集资金投资项目子项目资金使用的合理调配，有利于提高募集资金的使用效率，有助于公司内部的资源整合，符合公司现阶段相关业务的经营发展需求。
本次转让涉及部分募集资金投资项目相关资产暨变更募集资金投资项目子
项目事宜尚需提交公司股东大会审议批准，能否最终获批尚存在不确定性，敬
请广大投资者注意投资风险。
五、相关审议程序
1、董事会决议
公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于转让涉及部分募集资
金投资项目相关资产暨变更募集资金投资项目子项目的议案》，全体董事一致同
意上述转让及变更事宜。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：本次公司拟转让涉及部分募集资金投资项目相关资产，有利于公司内部的资源整合，不存在终止该项目之情形；变更募集资金投资项目
子项目的投资金额，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的战略发展需要，
不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述
变更议案时，相关决策程序合法、有效。
综上所述，我们同意上述议案，并提交公司股东大会审议批准。
3、监事会决议
公司第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于转让涉及部分募集资金
投资项目相关资产暨变更募集资金投资项目子项目的议案》，同意上述转让及变
更事宜。
六、保荐机构核查意见
民生证券认真核查了公司募集资金投资项目的进展情况、相关董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，针对丽珠集团转让涉及部分募
集资金投资项目相关资产暨变更募集资金投资项目子项目的事项发表如下核查
意见：
经核查，保荐机构认为：丽珠集团本次转让涉及部分募集资金投资项目相
关资产暨变更募集资金投资项目子项目事项已经公司董事会和监事会审议通
过，独立董事亦发表了明确的同意意见，该议案尚需提交股东大会审议批准，
履行了必要的审批和决策程序；本次调整对原募投项目不会造成重大影响，同
时，对募集资金投资项目子项目资金使用的合理调配，有利于提高募集资金的
使用效率，有助于公司内部的资源整合，符合公司现阶段相关业务的经营发展
需求，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，本保荐机构对于丽珠集团《关于丽珠医药集团股份有限公司关于转
让涉及部分募集资金投资项目相关资产暨变更募集资金投资项目子项目的议
案》无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公
司转让涉及部分募集资金投资项目相关资产暨变更募集资金投资项目子项目的
核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
于春宇 徐卫力
保荐机构：民生证券股份有限公司2019年3月27日