证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2019-009苏州晶方半导体科技股份有限公司
关于回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止2017年限制性股票预留部分第二期实施方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购首次授予的第二期限制性股票数量：2,982,500股，回购价格13.90元/股；
回购预留部分授予的第一期限制性股票数量：765,000股，回购价格13.89元/股；
终止预留部分授予的第二期限制性股数量：765,000股，回购价格13.89
元/股。
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月15日召开了第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止2017年限制性股票
预留部分第二期实施方案的议案》，公司拟回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止2017年限制性股票预留部分第二期实施方案，并对激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计4,512,500股限制性股票进行回购注销处理。
现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于2017年2月22日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
2、2017年 2月 22日，公司通过内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2017年 2月 22日起至 2017年 3月 3日。公示期间，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2017年 3月 4日出具了《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况的说明》。
3、2017年 3月 9日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体详见公司于 2017年 3月 10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
4、2017年 4月 18日，公司召开第三届董事会第三次临时会议及第三届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于《晶方科技2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 1名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计 3万股，根据公司 2017年第一次临时股东大会授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 86人调整为 85人，首次授予的限制性股票数量由 617万股调整为614万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划调整事项发表了核查意见。具体详见公司 2017年4月19日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
6、2017年 5月 22日，公司召开第三届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励价格的议案》，鉴于公司于 2017年 4月 26日召开 2016年度股东大会审议通过了 2016年度利润分配方案，并已于 2017年 5月 12日实施完毕利润分配方案，根据公司 2017年限制性股票激励计划，对限制性股票的授予价格进行调整，调整后的价格为13.90元。确定以 2017年4月18日作为激励计划授予日，向符合条件的82名激励对象授予601万股限制性股票。
7、公司于 2017年 6月 13日完成首次授予的限制性股票的授予登记工作，并在在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露《晶方科技股权激励计划限制性股票授予结果公告》。
8、2018年 2月 28日，召开了第三届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留部分的议案》，根据公司2017年限制性股票激励计划的规定和 2017年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司股权激励预留权益的授予日为 2018年 2月 28日，向 20名激励对象授予 153万股限制性股票。具体详见公司 2018年 3月 1日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。
9、2018年 3月 20日，公司第三届董事会第九次临时会议及第三届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象谷留安持有的已获授但尚未解锁的15000股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.90元/股。该部分限制性股票已于2018年6月8日完成回购注销工作。具体详见公司2018年6月8日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。
注销事项及第一次解锁事项进行了核查。具体详见公司2018年6月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。
二、本次回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止激励计划预留部分第二期实施方案的说明及相关事宜
（一）回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票
1、回购原因
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条、公司《2017年限制性股票激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销原则”第一条“限制性股票的回购注销原则”之“当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当进行回购注销”的规定，公司2018年度业绩考核未达标，解除限售的条件未成就。
公司2017年限制性股票激励计划解除限售条件必须同时满足以下条件：
（1）激励对象个人绩效考核目标
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及公司现行的《绩效考核制度》及相关规定，对员工进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分为优秀、良好、合格、需改进、不合格等五级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为优秀、良好、合格的员工方可解除限售对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对象不得解除限售对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
（2）公司绩效考核目标
1、首次授予的限制性股票考核要求
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解除限售安排|业绩考核目标|
|第一次解除限售|以2016年度净利润为基准，2017年度净利润比2016年度增长不低于20%。|
|第二次解除限售|以2016年度净利润为基准，2018年度净利润比2016年度增长不低于45%。|

若预留部分于 2017年度授予的，则本计划预留限制性股票的解除限售考核条件与首次授予相同，考核年度为2017年、2018年两个会计年度。具体如下：
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|解除限售安排|业绩考核目标|
|第一次解除限售|以2016年度净利润为基准，2017年度净利润比2016年度增长不低于20%。|
|第二次解除限售|以2016年度净利润为基准，2018年度净利润比2016年度增长不低于45%。|

若预留部分于 2018年度授予的，则本计划预留限制性股票的解除限售考核条件的考核年度为2018年、2019年两个会计年度。具体如下：
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|解除限售安排|业绩考核目标|
|第一次解除限售|以2016年度净利润为基准，2018年度净利润比2016年度增长不低于45%。|
|第二次解除限售|以2016年度净利润为基准，2019年度净利润比2016年度增长不低于75%。|

以上净利润指标均以扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润作为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。若公司在业绩考核年度期间并购或投资参股其他企业，则该被并购或参股公司归属公司所有的损益均不纳入上述净利润的核算中。如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
公司2018年度扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润相比2016年度情况如下：
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||2018年度（元）|2016年度（元）|相比增减|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|24,641,362.06|33,712,978.49|-26.91%|

2、回购数量及价格
首次授予第二期已获授但尚未解锁的限制性股票数量：2,982,500股，回购价格13.90元/股；预留部分第一期已获授但尚未解锁的限制性股票数量：765,000股，回购价格13.89元/股。
3、回购资金来源
公司将以自由资金回购全部限制性股票。
（二）终止激励计划预留部分第二期实施方案
1、终止原因
由于受资本市场环境及公司股价波动的影响，原激励计划已较难达到预期的
激励目的和激励效果，因此公司经征求激励对象的意见，经审慎论证，决定终止实施2017年限制性股票计划预留部分第二期已获授但尚未解锁的限制性股票。
2、数量及价格
预留部分第二期已获授但尚未解锁的限制性股数量：765,000股，回购价格13.89元/股。
3、回购资金来源
公司将以自由资金回购全部限制性股票。
（三）股东大会
本次回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止激励计划预留部分第二期实施方案还需提交股东大会审议。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
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|类 别|变动前（股）|本次变动（股）|变动后（股）|
|有限售条件股份|59,560,776|- 4,512,500|55,048,276|
|无限售条件股份|174,631,179|0|174,631,179|
|总计|234,191,955|- 4,512,500|229,679,455|

本次回购注销完成后，公司股份总数将减少 4,512,500股，公司注册资本也将相应减少 4,512,500元。本次回购注销不会导致公司无实际控制人治理结构状况发生变化，不影响公司上市存续条件。
四、本次回购注销限制性股票及终止激励计划预留部分第二期实施方案对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当将取消或结算作为加速可行权处理。终止激励计划预留部分第二期，公司将在2019年加速行权，确认相关股权激励费用 3,190,687.49元。
公司本次回购注销公司业绩考核不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止激励计划预留部分第二期实施方案符合公司激励计划及相关法律法规、规
范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的
强制性规定情形，不会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司 2018年度业绩不达标，首次授予的第二期及预留部分的第一期已获授但尚未解锁的限制性股票解锁条件未能成就以及鉴于当前在资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及公司员工的合法利益，公司决定回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止实施 2017年限制性股票激励计划预留部分第二期，共计回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票4,512,500股。
本次回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止实施 2017年限制性股票激励计划预留部分第二期方案符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
因此，我们一致同意回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止2017年限制性股票预留部分第二期实施方案。
六、监事会意见
公司监事会认为：因公司 2018年度业绩考核未达到限制性股票解除限售条件应实施回购注销方案。基于当前资本市场环境及公司股价波动影响决定终止实施2017年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，同意回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止2017年限制性股票预留部分第二期实施方案。
七、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所认为：截止本法律意见书出具之日，
八、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、公司第三届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事关于回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止2017年限制性股票预留部分第二期实施方案的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于苏州晶方半导体科技股份有限公司的法律意见书。
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会2019年2月18日