证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号： 2014-56
湖北回天新材料股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”或“公司”）本次拟非公开发行股票 3,100万股，发行价格 12.94元/股。公司本次总计向 5名特定对象非公开发行股票，发行对象章锋、吴正明、刘鹏、财通基金管理有限公司管理的“财通基金—玉泉 91号资产管理计划”及长江证券股份有限公司管理（以下简称“长江证券”）的“长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划”（以下简称“超越理财宝9号”），其中长江证券管理的“超越理财宝9号”的出资人全部为公司员工，包括公司董事史襄桥、王争业、章力、监事耿彪、金燕、高管赵勇刚、文汉萍、程建超，上述关系构成关联方关系，因此本次非公开发行股份亦为关联方交易。
（二）2014年8月4日，公司与章锋、吴正明、刘鹏签订了附条件生效的《股份认购协议书》。
同日，公司与作为本次“超越理财宝9号”的管理人长江证券签订了附条件生效的《股份认购协议书》。
（三）2014年 8月 4日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与章锋签署附条件生效<股份认购协议书>的议案》、《关于公司与吴正明签署附条件生效<股份认购协议书>的议案》、《关于公司与刘鹏签署附条件生效<股份认购协议书>的议案》、《关于公司与长江证劵股份有限公司签署附条件生效<股份认购协议书>的议案》，关联董事章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、章力回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（四）公司独立董事对上述涉及关联交易的事项进行了审议，并发表了意见。
（五）本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
（一）章锋基本情况
章锋先生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，高级经济师，中共党员，第十二届全国人大代表，中国胶粘剂协会副会长，《粘接》杂志总编，湖北省企业家协会副会长、上海市企业家协会副会长。1998年7月至2004年9月，任公司董事长兼总经理；2004年9月至2006年9月，任公司副董事长兼总经理；2006年9月至2013年12月任公司董事长兼总经理，2013年12月至今任公司董事长。
截止2014年6月30日，章锋持有公司股份32,165,862股。
（二）吴正明基本情况
吴正明先生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，高级会计师，中共党员。1998年 7月至 2012年 10月任公司董事、副总经理；现任公司董事。截止2014年6月30日，吴正明持有公司股份7,268,969股。
（三）刘鹏基本情况
刘鹏先生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，高级工程师，1998年 7月至今任公司董事兼总工程师。截止 2014年 6月 30日，刘鹏持有公司股份7,268,969股。
（四）超越理财宝9号
1.长江证券股份有限公司
公司名称：长江证券股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市江汉区新华路特8号
法定代表人：杨泽柱
注册资本：474,246.7678万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其他业务。
2.“超越理财宝9号”
长江证券作为合法成立并有效存续的证券公司，拟担任正在筹建的“超越理财宝9号”的管理人。“超越理财宝9号”认购本次非公开发行股票983万股。
长江证券超越理财宝 9号集合资产管理计划由公司的部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及公司骨干等 58名员工自筹资金出资设立。
三、附条件生效的股份认购协议书的主要内容
1.合同主体：公司、章锋、吴正明、刘鹏、长江证券股份有限公司
2.签订时间：2014年8月4日
3.认购股份数量：章锋认购股份数量不超过1,297万股（含1,297万股），吴正明认购股份数量不超过260万股（含260万股），刘鹏认购股份数量不超过260万股（含260万股），长江证券的“超越理财宝9号”认购股份数量为不超过983万股（含983万股）。
4.认购价格和定价原则:本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第六
届董事会第十四次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即 12.94元/股。经董事会讨论决定，本次发行股票价格为 12.94元/股。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应除权除息处理。
5.认购方式:同意全部以现金认购本条所约定的股票。
在全部投资者认购资金到位的前提下，及时成立“超越理财宝9号”，章锋、吴正明、刘鹏及长江证券股份有限公司按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知长江证券，在公司聘请的会计师事务所对章锋、吴正明、刘鹏及长江证券管理的“超越理财宝9号”的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
7.锁定安排：认购方承诺所认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
8.生效条件：协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：①公司董事会及股东大会批准本次非公开发行整体方案；②长江证券所管理的“超越理财宝9号”依法设立；③公司董事会及股东大会同意章锋及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；④公司本次非公开发行获得中国证监会核准。
9.违约责任：本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费
用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
若因““超越理财宝9号””未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，公司有权终止该资产管理计划的认购资格，长江证券作为资产管理人代为赔偿因违约给公司造成的损失。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。认购人以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、独立董事的独立意见
公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的公司 2014年度非公开发行A股股票事宜，经审慎分析，发表独立意见如下：
1.本次非公开发行股票的关联方符合本次非公开发行股份认购对象的资格。
2.公司本次关联交易的定价原则符合法律、法规、公司章程及中国证监会的有关监管规则的要求，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
3.本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会前已经全体独立董事事前认可，董事会审议本次非公开发行股票事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
4.本次涉及关联交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会对公司本次非公开发行股票事宜的核准。全体独立董事同意本次董事会就本次非公开发行股票及关联交易相关议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司董事会第六届第十四次会议决议；
2、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
3、《股份认购协议书》。
湖北回天新材料股份有限公司董事会二0一四年八月四日