陕西金叶科教集团股份有限公司董事局
关于本次重大资产重组摊薄即期回报的
填补措施及承诺事项的说明
陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西金叶”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易经公司 2016年度六届董事局第四次临时会议、2017年度六届董事局第二次临时会议决议通过，并需经公司股东大会审议通过和中国证监会的核准方可实施。
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易的基本情况
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向袁伍妹、重庆金嘉兴实业有限公司（以下简称“重庆金嘉兴”）购买昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称“瑞丰印刷”）100%股权，其中，以发行股份方式向袁伍妹、重庆金嘉兴支付瑞丰印刷100%股权交易对价的70%，以现金方式向袁伍妹、重庆金嘉兴支付瑞丰印刷100%股权交易对价的30%。
支付所需现金均来源于公司自有资金。
二、本次交易对每股收益的影响
根据瑞华会计师出具的陕西金叶最近一年一期《备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字【2017】48030001号），以 2016年 8月 31日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
2016年 1-8月
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数|||备考数||变化情况||
||金额||占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|变动率|
|营业收入|||100.00%|48,274.55|100.00%|11,736.28|32.12%|
|||36,538.27||||||
|营业成本|||68.10%|34,492.37|71.45%|8,023.87|30.31%|
|||26,468.50||||||
|营业利润|||20.03%|5,087.44|10.54%|2,191.31|75.66%|
|||2,896.13||||||
|利润总额|||20.91%|5,377.07|11.14%|2,308.83|75.25%|
|||3,068.24||||||
|净利润|||18.19%|4,818.21|9.98%|1,994.40|70.63%|
|||2,823.81||||||
|归属于母公司所有者的净利润|||18.19%|3,188.77|6.61%|1,994.40|166.98%|
|||1,194.37||||||
|基本每股收益（元/股）|0.027||-|0.063|-|0.036|133.33%|

2015年度
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数|||备考数|||变化情况||
||金额||占营业收入的比例|金额||占营业收入的比例|金额|变动率|
|营业收入|||100.00%|||100.00%|21,663.44|41.01%|
|||52,827.35|||74,490.79||||
|营业成本|||69.25%|||66.56%|12,999.47|35.53%|
|||36,585.01|||49,584.48||||
|营业利润|||8.34%|||14.10%|6,091.64|138.20%|
|||4,407.92|||10,499.56||||
|利润总额|||9.52%|||15.43%|6,466.49|128.58%|
|||5,029.30|||11,495.79||||
|净利润|||8.98%|||13.84%|5,565.15|117.34%|
|||4,742.87|||10,308.02||||
|归属于母公司所有者的净利润|||3.75%|||10.13%|5,565.15|281.07%|
|||1,979.96|||7,545.11||||
|基本每股收益（元/股）|0.044||-|0.150||-|0.106|240.91%|

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交
易完成后，上市公司总体盈利能力将显著增强，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
三、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为充分发挥本次交易的作用，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：1、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将加快标的资产在组织机构、财务管理、业务营运、人力资源、管理制度等方面的整合；加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
2、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事局能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，公司将努力提升管理水平，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
四、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事局或董事局薪酬与考核委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；
给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
公司控股股东、实际控制人作出了如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本公司/本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司/本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司/本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应补偿责任。”
陕西金叶科教集团股份有限公司董事局二〇一七年二月二十四日