证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：2015-089山东华联矿业控股股份有限公司关于上海证券交易所《关于对山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函［2015］1919号）（以下简称“《审核意见函》”）的要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下：
一、标的资产权属问题
（一）预案披露，标的资产的控股股东广泽控股持有吉乳集团100%股权，吉乳集团通过广泽乳业投资持有广泽乳业33.33%股权，并直接持有吉林乳品100%股权。广泽控股将其所持有的吉乳集团的100%股权质押给上海国际信托有限公司。请公司补充披露：（1）上述质押发生的原因、时期、所涉金额、质押期限及质押到期后不能清偿债务的解决措施；（2）上市公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款关于标的资产权属清晰、资产过户不存在法律障碍的具体依据和理由。请财务顾问和律师发表意见，并进行相应的风险提示。
答复：
1、关于上述质押发生的原因、时期、所涉金额、质押期限及质押到期后不能清偿债务的解决措施
上市公司已在重组预案“第三章交易对方基本情况”之“三、交易对方之二—吉乳集团”之“（二）股权及控制关系”补充披露以下信息：
“（二）股权及控制关系
截至本预案签署日，吉乳集团控股股东为广泽控股，实际控制人为崔民东、柴琇夫妇，其股权及控制关系如下图所示：
崔民东 柴琇
100% 100%
吉林东秀 长春东秀
75% 25%
广泽控股
100%
吉乳集团
截至目前，广泽控股持有的吉乳集团100%股权已经质押给上海国际信托有限公司。
广泽控股确认，为满足吉乳集团全资子公司广泽现代农业发展自身业务的融资需求，经广泽现代农业、广泽控股及上海国际信托有限公司（以下简称‘上海国际信托’）协商，由广泽控股以其所持吉乳集团100%的股权为广泽现代农业在其与上海国际信托签订的《土地承包经营权收益权转让与回购合同》（以下简称《‘转让与回购合同》’）项下的全部义务、责任、陈述、保证及承诺事项，以及由此产生的违约金、损害赔偿金和实现债权而发生的费用提供质押担保。该《转让与回购合同》及质押担保的具体情况如下：
（1）根据上海国际信托与广泽现代农业签署的《转让与回购合同》，上海国
际信托以人民币 2亿元的价格受让广泽现代农业依法享有的 540公顷集体所有土地的承包经营权的收益权，同时，广泽现代农业依照《转让与回购合同》的约定承担回购义务；正常回购情况下，广泽现代农业在信托计划成立之日起满 36个月之日履行回购义务（前两年仅需支付利息），信托计划成立满 12个月之日后（含满12个月之日当日），经提前10个工作日书面通知上海国际信托，广泽现代农业有权提前实施回购。
（2）根据上海国际信托与广泽控股签订的《股权质押合同》，广泽控股将其持有的吉乳集团100%的股权质押给上海国际信托，为广泽现代农业于《转让与回购合同》项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项，以及由此产生的违约金、损害赔偿金和实现债权而发生的费用提供担保。质权自工商行政管理部门出具股权质押登记证明时设立，广泽现代农业按期足额清偿了《股权质押合同》第二条规定的主债权的，广泽控股提出书面申请时，上海国际信托应亲自或委托广泽控股办理质押股权的解押手续。
吉乳集团100%股权已于 2015年 6月 11日在吉林省工商局办理了股权质押设立登记手续。
同时，上述《股权质押合同》约定，于信托计划存续期间，吉乳集团出现出售或处置名下资产（指除正常物业销售外的，单笔金额超过 1,000万元以上的）等重大事项的，需经过上海国际信托同意。广泽控股承诺，其将与上海国际信托积极沟通，于审议本次重组草案的董事会会议召开前取得上海国际信托就本次交易出具的同意意见。如最终未能取得上海国际信托就本次交易出具的同意意见，则可能存在上海国际信托要求广泽现代农业提前履行回购义务及提前实
现质权的风险，并会对本次交易产生一定不利影响。
目前，广泽现代农业注册资本1.1亿元，拟从事有机肥的生产、有机蔬菜和有机菌大棚的建设及有机蔬菜有机菌的生产和销售。截至 2015年 9月 30日，广泽现代农业资产总额（未经审计，下同）为 36,830.87万元，净资产额为 11,421.98万元。广泽现代农业确认，截至目前，广泽现代农业与上海国际信托有限公司均能够正常履行《转让与回购合同》，未发生过任何纠纷或争议事项。
为避免因广泽现代农业不能按《转让与回购协议》的约定履行义务引起的债权人实现质权的风险，广泽控股实际控制人崔民东、柴琇出具了《关于吉林省乳业集团有限公司100%股权质押事项的承诺函》，承诺内容为：‘如因广泽现代农业未能依照其与上海国际信托有限公司签署的《转让与回购协议》的约定履行义务，导致债权人上海国际信托有限公司要求广泽控股承担担保责任并主张行使质权，则崔民东、柴琇将通过包括但不限于代广泽现代农业履行义务等方式予以妥善解决，避免债权人行使质权，以确保广泽控股继续合法拥有吉乳集团的控制权。本承诺函在本人作为上市公司及广泽控股的实际控制人期间持续有效。’
综上，广泽控股持有的吉乳集团100%股权被设定质押，吉乳集团并非相关质押协议的签署方，该事项不影响吉乳集团转让其所持吉林乳品股权；广泽控股实际控制人已经出具承诺，提供了债务人不能清偿债务的解决措施；因此，广泽控股持有的吉乳集团100%股权的质押事项不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。”
2、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款关于标的资产权属清晰、资产过户不存在法律障碍的具体依据和理由
上市公司已在重组预案“第一章本次交易的概况”之“六、本次交易合规性说明”之“（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”补充披露以下信息：
“本次交易方案中上市公司拟以发行股份的方式购买柴琇、广泽乳业投资持有广泽乳业合计100%的股权及吉乳集团持有吉林乳品100%的股权，本次交易的标的资产为广泽乳业100%的股权及吉林乳品100%的股权。柴琇、吉乳集团、广泽乳业投资等持有的前述股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该股权转让的情形。
同时，为满足吉乳集团全资子公司广泽现代农业自身业务发展的需求，广泽控股持有的吉乳集团100%股权被设定质押，该事项不影响吉乳集团转让其所持吉林乳品股权；同时，广泽控股实际控制人已出具承诺，已提供了债务人不能履行义务的解决措施；因此，广泽控股持有的吉乳集团100%股权被设定质押事项不影响标的资产的权属清晰及资产过户，不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
3、广泽控股持有的吉乳集团100%股权的质押风险
上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“十一、吉乳集团100%股权被行使质权的风险”补充披露以下信息：
“十一、吉乳集团100%股权被行使质权的风险
根据本次交易方案，上市公司拟以发行股份的方式购买柴琇、广泽乳业投资
持有广泽乳业合计100%的股权及吉乳集团持有吉林乳品100%的股权，本次交易的标的资产为广泽乳业100%的股权及吉林乳品100%的股权。柴琇、吉乳集团、广泽乳业投资等持有的前述股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形。
为满足吉乳集团全资子公司广泽现代农业自身业务发展的融资需求，广泽控股持有的吉乳集团100%股权被设定质押。因此，广泽控股持有的吉乳集团100%股权，存在因上述借款到期后广泽现代农业不能按约定清偿借款引起的债权人实现质权的风险。本次重组完成后，吉乳集团预计直接及通过广泽乳业投资间接持有上市公司总计6.10%的股份（具体详见本预案“第七章本次重组发行股份情况”之“四、本次交易对上市公司股权结构的影响”下同），柴琇预计直接持有上市公司34.69%的股份，若广泽控股持有的吉乳集团100%股权被行使质权，柴琇仍控制上市公司超过30%的股份，因此债权人行使质权不影响上市公司的控制权。
同时，广泽控股与上海国际信托签署的《股权质押合同》约定，于信托计划存续期间，吉乳集团出现出售或处置名下资产（指除正常物业销售外的，单笔金额超过1,000万元以上的）等重大事项的，需经过上海国际信托同意。广泽控股承诺，其将与上海国际信托积极沟通，于审议本次重组草案的董事会会议召开前取得上海国际信托就本次交易出具的同意意见。如最终未能取得上海国际信托就本次交易出具的同意意见，则可能存在上海国际信托要求广泽现代农业提前履行回购义务及提前实现质权的风险，并会对本次交易产生一定不利影响。
吉乳集团100%股权被设定质押事项不影响吉乳集团转让其所持吉林乳品
股权；同时，广泽控股实际控制人已出具承诺，已提供了债务人不能清偿债务的解决措施；因此，广泽控股持有的吉乳集团100%股权被设定质押事项不影响标的资产的权属清晰及资产过户，不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍，不会影响上市公司的控制权。”
4、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问华泰联合证券认为，广泽控股持有的吉乳集团100%股权被设定质押，该事项不影响吉乳集团转让其所持吉林乳品股权；广泽控股实际控制人已经出具承诺，提供了债务人不能清偿债务的解决措施；因此，广泽控股持有的吉乳集团100%股权被设定质押事项不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍，不会影响上市公司控制权。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。
5、法律顾问核查意见
法律顾问瑛明律所认为，广泽控股持有的吉乳集团100%股权被设定质押，该事项不影响吉乳集团转让其所持吉林乳品股权；广泽控股实际控制人已经出具承诺，提供了债务人不能清偿债务的解决措施；因此，广泽控股持有的吉乳集团100%股权被设定质押事项不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍，不会影响上市公司控制权。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。
（二）预案披露，标的资产广泽乳业旗下共有三宗土地及六处房产均设定了抵押权。请公司补充披露：（1）抵押权发生的原因、时期、所涉金额、抵押期限及抵押到期后不能清偿债务的解决措施；（2）上市公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款关于标的资产权属清晰、资产过户不存在法律障碍的具体依据和理由；（3）前述抵押对本次交易作
价的影响；（4）如果抵押权被执行，是否会对标的资产的正常经营产生重大不利影响。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
1、关于抵押权发生的原因、时期、所涉金额、抵押期限及抵押到期后不能清偿债务的解决措施
上市公司已在重组预案“第四章标的资产的基本情况”之“一、标的资产之一—广泽乳业”之“（四）主要资产的权属情况、对外担保情况之主要负债、或有负债情况”补充以下信息：
“3、主要负债、或有负债情况
广泽乳业主要负债为短期借款、长期借款、购买原材料等信用欠款，现有未偿还的重大负债情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同对方|借款总额（万元）|期末余额（万元）|合同编号|借款起始日|借款终止日|抵押/质押权属|
|1|招商银行股份有限公司长春高新技术产业开发区支行|780.00|780.00|招银长借［2014］0146号|2014.4.30|2017.4.30|820 万元人民币定期保证金|
|2|上海浦东发展银行股份有限公司长春分行|7,000.00|7,000.00|BC2014052700001745号|2014.5.30|2019.5.30|中亚无菌灌装机（ 编 号 00031号）、无菌专式包装机（编号00147号）等1,222项机器设备|
|3|中国银行股份有限公司长春金域支行|12,000.00|12,000.00|2118［2014］E1014|2014.10.30|2016.4.30|长国用［2013］第091000098号|
||||||||长国用［2013］第091000099号|
||||||||长国用［2013］第091000100号|
||||||||长 房 权 字 第1120004061号|
||||||||长 房 权 字 第1120004062号|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||长 房 权 字 第1120004063号|
||||||||长 房 权 字 第1120004064号|
||||||||长 房 权 字 第1120004163号|
||||||||长 房 权 字 第1120004164号|
|4|中国银行股份有限公司长春金域支行|1,690.00|1,690.00|2118［2015］A1001|2015.1.20|2019.10.30|无|
|5|国家开发银行长春市分行|3,000.00|3,000.00|2210201501200062291|2015.5.29|2016.5.28|无|

其中，广泽乳业向中国银行股份有限公司金域支行（下称‘中行金域支行’）抵押借款为满足自身业务发展的融资需求以其拥有的六处房屋的房屋所有权及三宗土地的土地使用权为借款提供抵押担保。该借款及抵押担保的具体情况如下：2014年10月30日，广泽乳业与中行金域支行签订《固定资产借款合同》，（合同编号为：2118［2014］A1075，下称《‘借款合同》’），约定广泽乳业向中行金域支行借款 12,000万元，借款期限为60个月。
2014年 11月 17日，广泽乳业与中行金域支行签订了《抵押合同》（合同编号为：2118［2014］E1014），约定广泽乳业以其拥有的房屋所有权及土地使用权为其与中行金域支行之间签订的《贷款合同》（合同编号为：2118［2014］A1075）项下的借款提供抵押担保，抵押物包括联合厂房（权属编号为：房权证长房权字第 1120004061号）、污水处理站（权属编号为：房权证长房权字第 1120004062号）、锅炉房（权属编号为：房权证长房权字第 1120004063号）、
门卫室（权属编号为：房权证长房权字第 1120004064号）、食堂（权属编号为：
房权证长房权字第 1120004163号）、宿舍（权属编号为：房权证长房权字第
1120004164号）及对应的国有土地使用权（权属编号分别为：长国用［2013］第091000098号、长国用［2013］第091000099号、长国用［2013］第091000100号）。在担保责任发生后，抵押权人应在主债权诉讼时效期间内行使抵押权。
广泽乳业确认，已实际提取了上述《借款合同》项下借款1.2亿元；截至目前，广泽乳业未因上述借款事项与中行金域支行发生任何纠纷或争议。
截至 2015年9月30日，广泽乳业资产总额（未经审计，下同）为 47,568.83万元，净资产额为8,236.43万元，账面货币资金为5,829.66万元。2015年 10月，柴琇向广泽乳业新增投入注册资本20,000.00万元，该增资事项有利于进一步增强广泽乳业的偿债能力。广泽乳业确认，其将严格按照《借款合同》的约定履行还款及付息义务，避免发生《借款合同》项下的任何违约行为。
鉴于广泽乳业用于抵押的 6处房屋的房屋所有权及 3宗土地的土地使用权为其主要办公及生产经营场所，如果该等抵押权被执行，则广泽乳业正常经营将因此产生重大不利影响。
为避免因上述借款到期后广泽乳业不能按约定清偿借款引起的债权人实现抵押权的风险，广泽乳业实际控制人崔民东、柴琇已出具了《关于广泽乳业有限公司以其拥有的房产及土地使用权抵押事项的承诺函》，承诺内容为：‘如因广泽乳业未能依照其与中国银行股份有限公司金域支行签署的《固定资产借款合同》的约定履行还款付息义务，导致债权人中国银行股份有限公司金域支行主张行使抵押权，则崔民东、柴琇将通过包括但不限于代广泽乳业履行还款付息义务等方式予以妥善解决，避免债权人行使抵押权，以确保广泽乳业继续合法拥有相关房屋所有权及土地使用权。本承诺函在本人作为上市公司及广泽乳业的实际控制人
期间持续有效。’
综上，广泽乳业 6处房屋的房屋所有权及 3宗土地的土地使用权被设定了抵押权，该事项不影响广泽乳业的股权转让；根据广泽乳业目前的财务状况及未来发展趋势，广泽乳业不能清偿《借款合同》项下借款的可能性较低；广泽乳业实际控制人已经出具承诺，提供了抵押权到期后债务人不能清偿债务的解决措施；
因此，广泽乳业 6处房屋的房屋所有权及 3宗土地的土地使用权被设定抵押权事项不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
截至本预案签署日，广泽乳业不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。”
2、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款关于标的资产权属清晰、资产过户不存在法律障碍的具体依据和理由
上市公司已在重组预案“第一章本次交易的概况”之“六、本次交易合规性说明”之“（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”补充披露以下信息：
“本次交易方案中上市公司拟以发行股份的方式购买柴琇、广泽乳业投资持有广泽乳业合计100%的股权及吉乳集团持有吉林乳品100%的股权，本次交易的标的资产为广泽乳业100%的股权及吉林乳品100%的股权。柴琇、吉乳集团、广泽乳业投资等持有的前述股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形。
截至本预案签署日，经广泽乳业确认，其已经依法取得上述用于抵押的房
产的《房屋所有权证》及其对应地块的《国有土地使用证》，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。广泽乳业以其合法拥有的上述房屋的所有权及土地使用权为其自身借款提供了抵押担保，该担保事项不违反法律法规的规定，有利于广泽乳业筹集自身业务发展所需资金，符合广泽乳业的利益；同时，广泽乳业实际控制人已承诺提供抵押权到期后广泽乳业不能清偿债务的解决措施；
因此，广泽乳业 6处房屋的房屋所有权及 3宗土地的土地使用权被设定抵押权事项不影响标的资产的权属清晰及资产过户，不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
同时，为满足吉乳集团全资子公司广泽现代农业自身业务发展的融资需求，广泽控股持有的吉乳集团100%股权被设定质押，该事项不影响吉乳集团转让其所持吉林乳品股权；同时，广泽控股实际控制人已出具承诺，已提供了质押权到期后债务人不能清偿债务的解决措施；因此，广泽控股持有的吉乳集团100%股权被设定质押事项不影响标的资产的权属清晰及资产过户，不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的转移，广泽乳业、吉林乳品将在本预案公告后就本次交易尽快取得相关金融债权人的书面同意，债权债务处理合法。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
3、关于前述抵押对本次交易作价的影响
上市公司已在重组预案“第六章标的资产预估作价及定价公允性”之“三、预估值合理性论证”之“（一）预估方法合理性论证”之“1、广泽乳业预估方法合理性论证”补充披露以下信息：
“（5）借款抵押事项不会对本次交易作价造成影响
根据广泽乳业目前的财务状况及未来发展趋势，广泽乳业不能清偿《借款合同》项下借款的可能性较低，且广泽乳业实际控制人崔民东、柴琇已承诺‘将通过包括但不限于代广泽乳业清偿借款等方式予以妥善解决，避免债权人行使抵押权，以确保广泽乳业继续合法拥有相关房屋所有权及土地使用权’，广泽乳业以其拥有的 6处房屋的房屋所有权及 3宗土地的土地使用权为其借款提供抵押事项不影响广泽乳业对该等房屋及土地使用权的占有及使用，不会对本次交易作价造成影响。”
4、关于如果抵押权被执行，是否会对标的资产的正常经营产生重大不利影响
上市公司已在重组预案“第四章标的资产基本情况”之“一、标的资产之一—广泽乳业”之“（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3、主要负债、或有负债情况”补充披露以下信息：
“鉴于广泽乳业用于抵押的 6处房屋的房屋所有权及 3宗土地的土地使用权为其主要办公及生产经营场所，如果该等抵押权被执行，则广泽乳业正常经营将因此产生重大不利影响。”
5、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问华泰联合证券认为，广泽乳业 6处房屋的房屋所有权及 3宗土地的土地使用权被设定了抵押权，此等情形属于企业正常经营行为，该事项不影响广泽乳业的股权转让，不会对本次交易作价造成影响，如果该等抵押权被执行，则广泽乳业正常经营将因此产生重大不利影响。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。
6、法律顾问核查意见
法律顾问瑛明律所认为，广泽乳业 6处房屋的房屋所有权及 3宗土地的土地使用权被设定了抵押权，该事项属于企业正常经营行为，不影响广泽乳业的股权转让，不会对本次交易作价造成影响，如果该等抵押权被执行，则广泽乳业正常经营将因此产生重大不利影响。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。
（三）预案披露，柴琇于2001年以实物资产认缴广泽乳业增资，因部分资产无法转让过户，广泽乳业于2015年1月分立为广泽乳业有限公司（注册资本 6,500.00万元）和吉林省陆辉投资咨询有限公司（陆辉投资，注册资本 3,500.00万元）。分立到陆辉投资的资产、负债包括银行存款 3,673.58万元、固定资产 1,267.17万元、无形资产1,059.24万元、其他应付款2,500.00万元以及对应的注册资本 3,500.00万元，其中包括了 2001年柴琇用于增资广泽乳业的 1宗土地、2处房产。请公司补充披露前述分立资产对广泽乳业的影响：（1）该部分资产原先在广泽乳业生产经营活动中的作用；（2）分立后广泽乳业是否能够独立开展生产经营活动；（3）是否会增加关联交易。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
1、该部分资产在原先广泽乳业生产经营活动中的作用；分立后广泽乳业是否能够独立开展生产经营活动；是否会增加关联交易
上市公司已在重组预案“第四章标的资产基本情况”之“一、标的资产之一—广泽乳业”之“（二）历史沿革”补充披露以下信息：
“关于柴琇2001年实物认缴广泽乳业增资事宜，特做出以下说明：
2001年 10月，柴琇与长春福寿德签署《房地产买卖合同》，合同约定长春福寿德将其所有1宗土地的土地使用权（宗地号08－［18］－74）、2处房产的房产所有权（证书编号长房权字第40900592号、长房权字第 40900587号）转让给柴琇，总价款为人民币3,500.00万元。
2001年11月，柴琇、吉林省大民实业股份有限公司以及吉林省大民粮油贸
易有限公司签署《协议书》，协议约定广泽乳业（当时名称为吉林省广泽乳业有限公司）拟新增注册资本 3,500.00万元，全部由柴琇以其从长春福寿德购买的土地及房产认缴。根据吉林招贤求实会计师事务有限公司出具的《验资报告》（吉招会司验字［2001］028号），截至2001年11月26日，柴琇以实物资产2,660.00万元、土地使用权 840.00万元向广泽乳业出资，有关产权过户正在办理中，柴琇承诺自验资报告出具日起 3个月内办理完毕。自 2001年 12月，该等土地使用权及房产已移交给广泽乳业实际使用，广泽乳业根据协议书、验资报告、评估报告将土地及房产入账。
2002年 8月，1处房产（证书编号长房权字第 40900592号）由长春福寿德直接过户至广泽乳业名下，证书编号变更为房权证长房权字第 40901115号。
1宗土地使用权（宗地号08－［18］－74）因长春福寿德欠缴350.00万元土地出让金且未能根据长春经济技术开发区国土资源局的要求在2002年3月3日前换发国有土地使用证的原因被宣告作废；1处房产（证书编号长房权字第 40900587号）于 2002年初被长春福寿德抵押给中国光大银行长春分行用于借款。基于前述原因，1宗土地使用权（宗地号08－［18］－74）及1处房产（证书编号长房权字第40900587号）一直未能过户至广泽乳业名下。
广泽乳业确认，前述房产及土地自 2001年 12月移交给广泽乳业实际使用后至2007年12月，广泽乳业即利用该等处土地及房产作为生产场地。2007年12月后，广泽乳业将生产场地迁址至长春市高新开发区长德路 2333号，前述房产及土地不再用于生产经营。
由于前述厂房及土地不再用于生产经营，广泽乳业于 2015年1月依法实施分立，前述 1宗土地使用权、2处房产及对应的注册资本 3,500.00万元均分立至吉林省陆辉投资咨询有限公司。该次分立资产主要包括 2001年柴琇用于增资广泽乳业的1宗土地、2处房产以及其他未用于广泽乳业生产经营的用地及相关负债等，该分立事项不会对广泽乳业独立开展生产经营活动产生不利影响，不会
新增广泽乳业的关联交易。
就前述出资事宜，吉林省工商行政管理局出具了《关于广泽乳业有限公司历史增资及分立相关情况的说明》，内容如下：
“广泽乳业有限公司（当时的企业名称为吉林省广泽乳业有限公司）于 2001年 11月在吉林省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，变更内容为：由柴琇出资3,500万元对广泽乳业进行增资（用于增资的资产房屋所有权、土地使用权未全部完成过户），变更后的注册资本由1,500万元增加至5,000万元。（吉林招贤求实会计师事务所出具了吉招会司验字［2001］028号的验资报告）。
2015年1月，广泽乳业有限公司在吉林省工商行政管理局办理了分立变更，分立为广泽乳业有限公司（注册资本6,500万元）和吉林省陆辉投资咨询有限公司（注册资本3,500万元）。
上述增资及分立行为已完成工商变更登记手续，未发现重大违法、违规行为。”就前述出资事宜，柴琇出具了《关于2001年广泽乳业增资相关事项的确认暨承诺函》，承诺函内容如下：
“1、本人于2001年10月与长春福寿德食品开发有限公司（下称‘长春福寿德’）签署《房地产买卖合同》，本人向长春福寿德购买其合法持有的位于长春市自由大路的1宗土地使用权（宗地号08－［18］－74）、2处房产（证书编号长房权字第 40900592号、长房权字第 40900587号）。本人确认，上述用于购买厂房、办公楼及国有土地使用权的款项均由本人支付，资金来源合法，本人与长春福寿德之间未因《房地产买卖合同》履约事项发生纠纷。
2、2001年 11月，经广泽乳业股东会审议通过，本人以上述购买的厂房、办公楼及土地使用权向广泽乳业增资，广泽乳业注册资本及实收资本由1,500万元变更为5,000万元。该等用于增资资产的价值业经吉林招贤求实会计师事务有限公司以吉招会司评报字（2001）033号《柴琇女士拟以资产对外投资项目资产评估报告书》评估确认，且该次增资业经吉林招贤求实会计师事务所有限公司以吉招会司验字（2001）028号《验资报告》验证确认，由本人以上述房产所有权及土地使用权出资缴纳。
3、上述用于出资的资产中，1处房产（证书编号长房权字第40900592号）于2002年8月由长春福寿德直接过户至广泽乳业名下，证书编号变更为房权证长房权字第40901115号。由于特殊历史原因，另一处房产及土地使用权的相关权属证书的权利人未能更名为广泽乳业。
4、截至本函出具之日，本人与广泽乳业及广泽乳业股东（包括广泽乳业的历任股东）之间未因上述房产及土地使用权出资事项发生过纠纷。虽未全部完成上述房产及土地使用权的过户手续，但该等房产及土地使用权由本人完成出资后即交由广泽乳业实际使用，未实质性损害广泽乳业利益。
为解决上述资产无法完整过户至广泽乳业的问题，广泽乳业于 2015年1月依法实施分立，前述厂房、办公楼及土地使用权及对应的注册资本 3,500.00万元均依法分立至吉林省陆辉投资咨询有限公司（注册资本为 3,500万元），本人以上述厂房、办公楼及土地使用权向公司出资的瑕疵得以规范。
5、本人承诺，如因上述房产及土地使用权出资事项导致本次重组后上市公司遭受任何损失，本人承诺将对上市公司进行及时足额的补偿。”
综上，关于柴琇2001年实物认缴广泽乳业增资事宜，相关土地房产已经实际交付广泽乳业使用，由于前手交易对方的原因导致相关土地及部分房产一直未能办理过户。目前广泽乳业已经通过派生分立的方式将该等资产及对应的注册资本剥离，吉林省工商行政管理局已出具说明，上述增资及分立行为已完成工商变更登记手续，未发现重大违法、违规行为；柴琇已出具承诺函，如因上述房产及土地使用权出资事项导致本次重组后上市公司遭受任何损失，承诺将对上市公司进行及时足额的补偿。因此，柴琇2001年实物认缴广泽乳业增资事宜不会对本次重组完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
同时，鉴于分立资产并未用于广泽乳业生产经营，广泽乳业于 2015年1月分立事项不会对广泽乳业独立开展生产经营活动产生不利影响，不会新增广泽乳业的关联交易。
截至本预案签署日，广泽乳业全部注册资本已出资到位。”
2、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问华泰联合证券认为，鉴于分立资产并未用于广泽乳业生产经营，广泽乳业于2015年1月实施分立事项不会对广泽乳业独立开展生产经营活动产生不利影响，不会新增广泽乳业的关联交易。
3、法律顾问核查意见
法律顾问瑛明律所认为，鉴于分立资产于分立前即未用于广泽乳业生产经营，广泽乳业于2015年1月实施分立事项不会对广泽乳业独立开展生产经营活动产生不利影响，不会新增广泽乳业的关联交易。
二、关于标的公司的业务经营模式及行业相关风险
（四）预案披露，最近两年及一期，广泽农牧为广泽乳业生鲜乳的主要供应商，但截至目前，广泽农牧旗下的奶牛养殖业务已全部转让给吉林省牧硕养殖有限公司。请结合公司乳品业务的产业链补充披露：（1）转让奶牛养殖业务的战略规划考虑，对公司采购成本及奶源控制能力的量化影响，如何防范生鲜乳供应不足的风险；（2）吉林省牧硕养殖有限公司与广泽乳业、广泽农牧等之间是否存在关联关系；（3）广泽乳业与吉林省牧硕养殖有限公司之间，是否存在保证未来生鲜乳供应的协议或其他安排，相关协议定价是否公允。请财务顾问发表意见。
答复：
1、转让奶牛养殖业务的战略规划考虑，对公司采购成本及奶源控制能力的量化影响，如何防范生鲜乳供应不足的风险；吉林省牧硕养殖有限公司与广泽乳业、广泽农牧等之间是否存在关联关系；广泽乳业与吉林省牧硕养殖有限公司之间，是否存在保证未来生鲜乳供应的协议或其他安排，相关协议定价是否公允
上市公司已在重组预案“第八章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）标的公司关联交易情况”之“1、广泽乳业”补充披露如下信息：
“（3）转让奶牛养殖业务的战略规划考虑
最近两年及一期，广泽农牧是广泽乳业主要的关联原奶供应商。截至目前，广泽农牧旗下奶牛养殖业务对应的资产已全部转让给吉林省牧硕养殖有限公司。
A、转让奶牛养殖业务符合广泽乳业、广泽农牧的战略规划
近年来我国奶牛养殖积极性较高，投入增长较快，且疫情控制较好，国内气候偏凉爽，国内生鲜乳供应充足，导致我国生鲜乳供过于求。自2014年2月起，国内生鲜乳价格不断下滑，导致养殖企业和养殖户出现了一定的亏损。近年国内生鲜乳的价格情况如下：
主产区生鲜乳平均价
4.5
元/公斤
4.0
3.5
3.0
2.5
2.0
受奶牛养殖行业不景气的影响，广泽农牧自2015年以来主营业务盈利能力出现较大程度的下滑。考虑到未来几年生鲜乳价格或仍将在低位徘徊，广泽农牧盈利能力大幅增长的可能性不大。为全力打造广泽的乳制品加工业务，广泽农牧的实际控制人拟专注于后端的乳制品加工以及销售环节，故将广泽农牧的奶牛养殖等相关业务进行出售。
经过多年的生产经营，广泽乳业已积累一定的乳制品加工的品牌、渠道和技
术等优势，具备一定的发展基础。借助中国乳制品行业进一步纵深发展的机会，广泽乳业拟全力整合行业内优势资源，发展乳制品业务。此外，中国奶酪行业目前市场集中度较低，存在较大的发展空间，本次交易完成后，广泽乳业也将进一步投入资源着力发展奶酪业务。因此，转让奶牛养殖业务是广泽乳业、广泽农牧的实际控制人基于其对我国乳制品行业的充分认识，并考虑其乳制品业务板块的未来发展战略做出的。
B、对广泽乳业采购成本及奶源控制能力影响力小，广泽乳业已采取防范生鲜乳供应不足风险的应对措施
我国东北地区奶源供应充足，该次奶牛养殖业务转让不会对广泽乳业生鲜乳采购产生重大影响。吉林省所处地理位置优越，农业资源丰富、空气清新、土地肥沃，地处我国北纬40°－47°的‘黄金奶源带’，适宜于养殖奶牛。根据国家统计局的数据，2014年，我国东北三省牛奶产量合计为737.10万吨，占全国牛奶总产量的19.79%。具体情况如下表所示：
单位：万吨
||||||
|-|-|-|-|-|
||吉林|黑龙江|辽宁|全国|
|牛奶产量（2014年）|49.30|556.60|131.20|3,724.64|
|占全国比|1.32%|14.94%|3.52%|100.00%|

2013年度、2014年度、2015年1－9月，广泽乳业的生鲜乳采购量分别为 4.00万吨、4.58万吨、4.05万吨，占吉林省牛奶产量的比重很小，占东北三省
牛奶产量的比重更小。除吉林省外，广泽乳业还可根据实际需求向邻近省份采购
生鲜乳。此外，由于广泽乳业的生鲜乳采购已与20多家供应商签订了长期供应
合同，在一定程度上保证了生鲜乳的稳定供应。
2013年度、2014年度、2015年1－9月，广泽乳业向广泽农牧采购生鲜乳的采购量分别为1.53万吨、2.33万吨、1.77万吨。该次奶牛养殖相关资产转让完成后，鉴于广泽乳业是吉林省规模最大的乳制品加工企业，为实现双赢，广泽乳业与吉林省牧硕养殖有限公司（以下简称‘牧硕养殖’）签订《广泽乳业有限公司与吉林省牧硕养殖有限公司关于奶源供应的战略合作协议》（以下简称《‘战略合作协议》’），约定牧硕养殖每月向广泽乳业提供生鲜乳的数量不低于 50吨×当月天数，广泽乳业向牧硕养殖每月采购生鲜乳的数量不低于 50吨×当月天数（2015年1－9月日均采购量约为 65吨），交易价格按市场定价。战略合作协议有效期为五年。
此外，过去几年中，中国生鲜乳的供应量总体上较为稳定；国外进口大包装粉亦可在一定程度上弥补国内生鲜乳供应的不足，并根据国内需求量动态变化，进口政策在短期内预计也不会有重大变化。据此判断，在可预见的未来，国内生鲜乳的供应出现十分紧张局面的可能性不大。
综上，广泽农牧将其奶牛养殖相关资产全部转让给牧硕养殖不会对广泽乳业采购成本和奶源控制能力产生重大影响；吉林省生鲜乳供应充足，广泽乳业业已与 20多家供应商签订长期供应合同，并与牧硕养殖签署《战略合作协议》，一定程度上防范了生鲜乳供应不足的风险。
（4）牧硕养殖与广泽乳业、广泽农牧等之间不存在关联关系
牧硕养殖的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|吉林省牧硕养殖有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|912201813339082606|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|翟金萍|
|成立日期|2015年08月11日|
|注册地址|九台市营城街道办事处|
|主要办公地址|九台市营城街道办事处|
|经营范围|奶牛养殖，饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

牧硕养殖的股东为松原市荷斯坦良种奶牛繁育中心有限公司（以下简称‘奶牛繁育中心’），奶牛繁育中心持有牧硕养殖100%的股权。奶牛繁育中心的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|松原市荷斯坦良种奶牛繁育中心有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|220721000002631|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|400万元|
|法定代表人|孙新|
|成立日期|2006年4月27日|
|注册地址|前郭县蒙古艾里乡（红星牧场二分场）|

|||
|-|-|
|主要办公地址|吉林省松原市前郭尔罗斯蒙古族自治县蒙古艾里乡（红星牧场二分场）|
|经营范围|荷斯坦良种奶牛繁育、改良和销售，饲草加工销售。牛胚胎培育和销售、牛粪销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

奶牛繁育中心的股东为吉林新源牧业有限公司（以下简称‘新源牧业’），新源牧业注册资本为7,755.75万元，持有奶牛繁育中心100%的股权。
孙新为奶牛繁育中心的实际控制人，亦为新源牧业的实际控制人，其持有新源牧业100%股权。孙新在奶牛养殖行业具有从业经验，该次牧硕养殖收购广泽农牧奶牛养殖资产的行为为交易双方正常的商业行为。
截至目前，孙新、新源牧业、奶牛繁育中心与崔民东、柴琇夫妇及其控制的企业不存在关联关系，牧硕养殖与广泽乳业、广泽农牧之间亦不存在关联关系。
（5）广泽乳业与牧硕养殖未来生鲜乳供应的协议安排
根据广泽乳业与牧硕养殖于 2015年 11月签署的《广泽乳业有限公司与吉林省牧硕养殖有限公司关于奶源供应的战略合作协议》，合作双方约定的战略合作及合作方式条款如下：
A、双方同意，牧硕养殖每月向广泽乳业提供生鲜乳的数量不低于50吨×当月天数，广泽乳业每月向牧硕养殖采购生鲜乳的数量不低于 50吨×当月天数。
B、双方确认，双方应遵循诚实信用的原则根据市场行情以公允的方式确定
广泽乳业向牧硕养殖采购生鲜乳的价格，该价格不得高于牧硕养殖向其他第三方
销售同种类同品质生鲜奶的价格，亦不得高于广泽乳业向其他第三方采购同种类同品质生鲜乳的价格，在遵循该定价方式的基础上，由双方在签署具体采购或销售协议时确定采购或销售价格。
C、牧硕养殖应取得其从事奶牛养殖及生鲜乳生产所必须的相关业务资质，并严格质量管理，建立健全质量控制体系，对其向广泽乳业销售生鲜乳的品质和质量负责。
合作双方约定的有效期与终止条款如下：
本战略合作协议的有效期为五年，在协议有效期内，经双方协商一致，可延长本协议的有效期。合作有效期届满前本协议有效期未获延长或未就延长本协议达成一致意见，本协议自有效期届满后即不再执行。
综上，根据以上条款，广泽乳业与牧硕养殖之间存在保证未来生鲜乳供应的战略合作协议，并以公允的方式确定广泽乳业向牧硕养殖采购生鲜乳的价格。”
2、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问华泰联合认为，广泽农牧将其奶牛养殖相关资产全部转让给牧硕养殖不会对广泽乳业采购成本和奶源控制能力产生重大影响；吉林省生鲜乳供应充足，广泽乳业业已与20多家供应商签订长期供应合同，并与牧硕养殖签署《战略合作协议》，一定程度上防范了生鲜乳供应不足的风险。
截至目前，孙新、新源牧业、奶牛繁育中心与崔民东、柴琇夫妇及其控制的企业不存在关联关系，牧硕养殖与广泽乳业、广泽农牧之间亦不存在关联关系。
广泽乳业与牧硕养殖之间存在保证未来生鲜乳供应的战略合作协议，并以公允的方式确定广泽乳业向牧硕养殖采购生鲜乳的价格。
（五）预案披露，作为吉林省规模最大的乳制品生产企业，广泽乳业产品
主要销售区域覆盖吉林、黑龙江、辽宁等省，在区域品牌知名度、产品结构、奶源控制、营销网络、客户资源等方面具有较强的市场竞争优势。请公司补充披露：（1）作出上述描述的具体依据；（2）请结合广泽乳业报告期内的产销量、收入、净利润、毛利率、市场份额、技术水平等情况，对其竞争优劣势等进行量化分析，并与同行业平均水平和同行业代表性公司进行比较；（3）标的资产所处行业在东三省尤其是吉林市场的基本发展状况、市场竞争情况，以及公司在该区域市场内所处的市场地位、竞争优劣势等信息。请财务顾问发表意见。
答复：
1、作出上述描述的具体依据。
上市公司已在重组预案“第一章本次交易的概况”之“六、本次交易合规性说明”之“（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定”之“5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”补充披露如下信息：
（“1）品牌知名度优势
‘广泽’品牌于 2002年创立于吉林省，经过多年的经营，该品牌在当地消费者心中已经形成了较好的品牌形象，也成为广泽乳业的一大核心优势。在面对未来品牌竞争时，广泽乳业的品牌具有一定的优势。
此外，由于巴氏杀菌乳保质期短，无法长距离运输。因此，全国性乳制品企业并未在巴氏奶领域进行重点布局。而广泽乳业的巴氏杀菌乳可以在最短的时间内配送到当地消费者手中，最大化缩短了产品出厂到消费者消费的时间，在区域市场上形成了较好的品牌优势。
（2）产品结构优势
自 2014年以来，广泽乳业抓住中国乳制品市场消费转型升级的战略机遇，
充分发挥区域性乳制品企业的优势，积极进行产品结构调整，在低温乳制品领域尤其是巴氏杀菌乳、发酵乳市场上着重发力，产品结构中巴氏杀菌乳、发酵乳等产品占比逐年攀升，产品品类也进一步丰富。与竞争对手相比，广泽乳业拥有超过 100种产品，其丰富的产品结构有效巩固了其竞争优势，也在一定程度上提升了广泽乳业的盈利水平。
（3）奶源控制优势
吉林省所处地理位置优越，农业资源丰富，空气清新，土地肥沃，地处我国北纬40°－47°的‘黄金奶源带’，适宜于奶牛养殖，吉林省本地奶源充足。作为吉林省乳制品加工的龙头企业，广泽乳业在省内有一定影响力，其常年稳定的生鲜乳采购量能在一定程度上确保与其合作的生鲜乳供应商及其生鲜乳供应的稳定性。截止目前，广泽乳业已与20多家供应商签订长期供应合同，并与牧硕养殖签署《广泽乳业有限公司与吉林省牧硕养殖有限公司关于奶源供应的战略合作协议》，在奶源控制上形成了一定的优势。
（4）营销网络优势
全国性乳制品企业大都建立了完善的经销商体系，通过经销商、大型商场超市等渠道在全国范围内铺货销售。与全国性乳制品企业类似，广泽乳业也建立起了完善的经销商渠道和商超渠道。但作为区域性乳制品企业，广泽对于营销网络的布局更深入，渠道下沉更彻底。例如，全国性乳制品企业的营销渠道大多只渗透到乡镇，但广泽乳业的营销渠道可以渗透到村、屯这一级。因此，作为区域性乳制品企业，广泽乳业更深层次的营销网络，在一定程度上培养了消费者的忠诚度，为广泽乳业形成了一定的竞争壁垒。
（5）客户资源优势
经过多年的生产经营和营销网络建设，广泽乳业已积累了较为稳定的经销商体系和商超客户体系。最近两年及一期，广泽乳业的经销商和商超客户基本保持稳定。同时，广泽乳业不断开拓新的销售渠道和客户资源，保证了产品销售收入的不断增长。”
2、请结合广泽乳业报告期内的产销量、收入、净利润、毛利率、市场份额、技术水平等情况，对其竞争优劣势等进行量化分析，并与同行业平均水平和同行业代表性公司进行比较。并披露公司在该区域市场内所处的市场地位、竞争优劣势等信息。
上市公司已在重组预案“第五章标的资产的业务与技术”之“四、标的资产主营业务发展具体情况”之“（六）标的公司的市场地位及主营业务竞争优劣势”补充披露如下信息：
（“六）标的公司的市场地位及主营业务竞争优劣势
1、广泽乳业的市场地位
根据国家统计局的数据，截至 2013年 12月，吉林省正常生产的规模以上乳制品生产企业共 6个。其中生产婴幼儿配方乳粉的企业有 4个，分别为敦化美丽健乳业有限公司、白城龙丹乳业科技有限公司、吉林飞鹤艾倍特乳业有限公司、吉林市娃哈哈启力乳品有限公司；生产巴氏杀菌乳的企业有2个，分别为广泽乳业、吉林市春光乳业有限责任公司；生产灭菌乳的企业仅有广泽乳业 1家。
2013年全年，吉林省乳制品总产量为 9万吨，销售收入为 10.2亿元，利润近 8,000万元。其中巴氏杀菌乳 0.7万吨，灭菌乳 2.2万吨，发酵乳 1.7万吨，乳饮料3.2万吨，奶粉1.3万吨。（数据来源：《2014年中国奶业年鉴》）
经过多年的生产经营和市场培育，广泽乳业在吉林省乳制品市场已占有一定的市场份额。广泽乳业 2013年实现销售收入 3.25亿元，占吉林省当地乳制品生产企业总销售收入的比重达31.86%（即广泽乳业销售收入÷吉林省当地乳制品生产企业销售收入总额）。2013年广泽乳业年收购原奶量、年乳制品产量、年销售收入均为吉林省内乳制品生产企业中排名第一。（数据来源：《2014年中国奶业年鉴》
A股可比区域性乳制品企业的经营指标对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|乳业名称|所属省市|销售收入（亿元）|净利润（万元）|毛利率|所在区域市场份额|
|三元股份|北京|45.02|3,850.67|24.98%|19.24%|
|燕塘乳业|广东|9.50|7,879.57|31.63%|6.11%|
|科迪乳业|河南|6.66|9,446.31|32.12%|2.28%|
|麦趣尔|新疆|2.09|-|32.03%|9.49%|
|平均||-|-|30.19%|9.28%|
|中位数||-|-|31.83%|7.80%|
|广泽乳业|吉林|4.23|2,094.60|24.55%|12.46%|

注：1、各同行业公司销售收入、净利润、毛利率均为其2014年度乳制品业务的销售收入、净利润和毛利率；2、各同行业公司所在区域市场份额＝2014年各公司在省内乳制品销售收入÷2014年各省乳制品销售总收入，2014年各省乳制品销售收入数据来源为《中国奶业统计资料2015》；3、因麦趣尔除乳制品业务外，还存在其他业务，故乳制品业务的净利润数
据无法得出。
相比于其他区域性品牌乳企，广泽乳业受限于吉林省内市场规模以及经济发展水平影响，收入规模较低。
对于乳制品产品而言，含乳饮料毛利率较高，其次为巴氏杀菌乳及发酵奶，而灭菌乳毛利率偏低。因此各区域性乳制品企业由于产品结构差异而影响毛利率水平。广泽乳业自2014年才开始进行产品结构调整，加强巴氏杀菌乳及发酵乳的生产及销售，在此之前，广泽乳业产品结构中灭菌乳一直占比较高，使其毛利率略低于行业其他区域性乳企平均水平，但仍处于合理范围。
从市场份额来看，广泽乳业在本省内乳制品行业所占市场份额与其他区域性乳企在省内所占市场份额较接近。因此，在获取客户资源方面，广泽乳业与其他省份主要的区域性乳制品企业较为相似。
从技术水平看，广泽乳业拥有4项技术专利，其主要产品的生产技术水平在区域内具备一定的优势。广泽乳业的酸奶生产线采用了西门子中央自动控制系统，使酸奶的生产实现了全自动控制，保证了产品品质，并实现了食品安全和质量分析的可追溯。
2、广泽乳业主营业务的竞争优势
（1）区域行业龙头，具有品牌优势
‘广泽’品牌于 2002年创立于吉林省，经过多年的经营，该品牌在当地消费者心中已经形成了较好的品牌形象，也成为广泽乳业的一大核心优势。在面对未来品牌竞争时，广泽乳业的品牌具有一定的区域优势。
此外，由于巴氏杀菌乳保质期较短，不适合长距离运输。因此，全国性乳制
品企业并未对巴氏奶领域进行重点布局。而广泽乳业的巴氏杀菌乳可以在最短的时间内配送到当地消费者手中，最大化缩短了产品出厂到消费者消费的时间，在区域市场上形成了较好的品牌优势。
（2）产品品类齐全，具有产品结构优势
自 2014年以来，广泽乳业抓住中国乳制品市场消费转型升级的战略机遇，充分发挥区域性乳制品企业的优势，积极进行产品结构调整，在低温乳制品领域尤其是巴氏杀菌乳、发酵乳市场上着重发力，产品结构中巴氏杀菌乳、发酵乳等产品占比逐年攀升，产品品类也进一步丰富。与竞争对手相比，广泽乳业拥有超过 100种产品，其丰富的产品结构有效巩固了其竞争优势，也在一定程度上提升了广泽乳业的盈利水平。
（3）地理位置优越，具有奶源控制优势
吉林省所处地理位置优越，农业资源丰富，空气清新，土地肥沃，地处我国北纬40°－47°的‘黄金奶源带’，适宜于奶牛养殖，吉林省本地奶源充足。作为吉林省乳制品加工的龙头企业，广泽乳业在省内有一定影响力，其常年稳定的生鲜乳采购量能在一定程度上确保与其合作的生鲜乳供应商及其生鲜乳供应的稳定性。截止目前，广泽乳业已与20多家供应商签订长期供应合同，并与牧硕养殖签署《广泽乳业有限公司与吉林省牧硕养殖有限公司关于奶源供应的战略合作协议》，在奶源控制上形成了一定的优势。
（4）渠道科学布局，具有营销优势
全国性乳制品企业大都建立了完善的经销商体系，通过经销商、大型商场超市等渠道在全国范围内铺货销售。与全国性乳制品企业类似，广泽乳业也建立起
了完善的经销商渠道和商超渠道。但作为区域性乳制品企业，广泽对于营销网络的布局更深入，渠道下沉更彻底。例如，全国性乳制品企业的营销渠道大多只渗透到乡镇，但广泽乳业的营销渠道可以渗透到村、屯这一级。因此，作为区域性乳制品企业，广泽乳业更深层次的营销网络，在一定程度上培养了消费者的忠诚度，为广泽乳业形成了一定的竞争壁垒。
（5）长期经营积累，具有技术和管理优势
广泽乳业在长期的乳制品行业实践中，积累了丰富的技术和经验，现已形成符合自身实际情况的、成熟的生产技术管理模式。
在乳制品加工过程中，广泽乳业主要采用超高温灭菌技术、巴氏杀菌技术和发酵技术，生产不同的液态奶产品。经过长期的经验积累，广泽乳业经营管理团队具备了一定的生产技术和管理能力，在新产品开发、产品质量监督、生产流程控制等方面形成了与企业市场环境相匹配的专业能力，具备一定的竞争优势。
3、广泽乳业主营业务的竞争劣势
（1）对区域市场存在依赖
广泽乳业为区域性乳制品加工龙头企业，销售区域主要集中于吉林省，并辐射黑龙江省和辽宁省，在区域市场建立了奶源供应通路、产品营销网络，并根据区域市场的文化特色和消费习惯制定了符合消费者的产品结构，在市场占有率、区域品牌影响力等方面形成了一定的竞争优势。但与大部分区域性品牌乳制品企业一样，广泽乳业对东北三省特别是吉林省市场依赖性较强，未来业务发展受到一定的限制。
（2）生产规模偏小、品牌影响力有限
与全国性品牌相比，受制于资金实力及渠道资源，广泽乳业生产规模相对较小，其品牌影响力在全国市场范围内也较为有限。未来在全国其他省市产品和业务的拓展，将在一定程度上受制于现有的生产销售规模和品牌影响力。
（3）融资渠道单一
近年来广泽乳业业务发展较快，随着产品市场份额的提高，对流动资金提出了更高的要求。同时，随着广泽乳业业务的拓展，其对长期资金规模需求也进一步增加。广泽乳业现有资金主要来源于银行贷款，融资规模有限、融资效率低且融资渠道单一。伴随乳制品市场的快速发展及标的公司业务规模的不断壮大，广泽乳业还需要更多的资金支持，并需要进一步拓宽融资渠道。”
3、标的资产所处行业在东三省尤其是吉林市场的基本发展状况、市场竞争情况
上市公司已在重组预案“第五章标的资产的业务与技术”之“二、标的资产所属行业基本情况”之“（二）行业发展概况”之“4、东北三省及吉林省的乳制品行业现状及广泽乳业在该区域内的优劣势分析”补充披露如下信息：
“4、东北三省及吉林省的乳制品行业现状
（1）东北三省及吉林乳制品市场的基本发展状况
由于先天地理位置优势，东北三省区域较适合进行奶牛养殖，因此涌现了较多的乳制品加工企业，例如辽宁省的辉山乳业、吉林省的广泽乳业、黑龙江省的完达山乳业等。
吉林省的乳制品行业起步较晚。在发展初期，吉林省内销售乳制品的主要企
业除伊利股份、蒙牛乳业外，尚存在其他当地品牌20多个，市场份额较为分散。
经过十几年的整合与发展，吉林省乳制品市场集中度不断提高，乳制品行业已形成伊利股份、蒙牛乳业两家全国性品牌，以及广泽乳业等6家本地乳制品企业共同竞争的发展局面。尤其在液态奶领域，除广泽乳业以外，吉林省其他本地乳制品企业规模普遍较小，市场竞争力较弱。
总体上，吉林省乳制品市场正处于逐步发展阶段，乳制品市场规模相比于辽宁省、黑龙江省仍然较小，发展潜力较大。
（2）市场竞争情况
吉林省内乃至东北三省乳制品市场竞争按品牌知名度和经营规模分为三类，具体如下：
第一梯队为全国性品牌乳企，主要企业为伊利股份、蒙牛乳业。全国性品牌乳企拥有完善的营销网络、充裕的资金、完整的产业布局，产品以常温奶为主，在东北三省各地区与区域性乳制品企业展开竞争，销售收入和市场占有率处于领先地位。
第二梯队为各省区域性龙头乳企，东北三省的主要乳制品企业有辽宁省的辉山乳业、吉林省的广泽乳业以及黑龙江省的完达山乳业等。由于聚焦于区域市场，具备一定的差异化竞争优势，区域性龙头乳企在巴氏杀菌乳、地方特色奶产品等方面优势明显，并在渠道建设上有一定的特色。该等乳企能够更为敏锐地捕捉到区域消费者对乳制品品种多样化、品质新鲜化、功能个性化的需求，充分发挥地方品牌优势和产品创新能力保持自身竞争优势。
第三梯队为地方性小型乳制品企业。该类企业生产规模小、产品结构单一、
市场份额小、基本无影响力、经营规模增长不快。”
4、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问华泰联合证券认为，上市公司已就标的公司在区域品牌知名度、产品结构、奶源控制、营销网络、客户资源等方面具有较强的市场竞争优势进行补充说明，广泽乳业在吉林省内乳制品生产加工行业尤其在液态奶领域具有较强区域竞争优势的描述依据充分。相比于同行业公司，广泽乳业毛利率水平及市场占有率合理。对东北三省及吉林省乳制品行业市场竞争情况及广泽乳业市场地位的描述较为合理。
（六）预案披露，标的公司吉林乳品历史上奶酪业务规模较小，募投项目吉林乳品奶酪加工建设项目的战略目的是提前布局高速增长的奶酪市场。请公司补充披露：（1）公司目标奶酪细分市场的基本发展状况、市场竞争情况；（2）公司在奶酪业务的产销模式、产品工艺及竞争优劣势等信息。请财务顾问发表意见。
答复：
1、公司目标奶酪细分市场的基本发展状况、市场竞争情况；
上市公司已在重组预案“第五章标的资产的业务与技术”之“二、标的资产所属行业基本情况”之“（二）行业发展概况”之“8、重点细分行业——奶酪行业发展概况”补充披露如下信息：
“8、重点细分行业——奶酪行业发展概况
（1）奶酪的定义、分类及营养价值
从全球视野看，在牛奶消费过程中，各国一般都经过了三个阶段：第一阶段是奶粉阶段，奶牛饲养在山区、牧区，距离城市较远，人们把牛奶制成奶粉或炼乳运到城市供人们消费；第二阶段是液态奶阶段，随着人们对微生物认识的深入，找到了科学的杀菌、灭菌技术，加之包装材料的迅猛发展，人们开始把鲜牛奶装
进能够保持几天或几十天不变质的容器里运到城里供人们消费；第三阶段是奶酪、奶油阶段，由于工业化的快速发展和生活水平的大幅度提高。人们开始研究如何享受，提高生活质量，不再满足水分占90%的牛奶，人们要食用牛奶的精华，于是奶油、奶酪成为人们生活中的重要食品。
国际粮农组织（FAO）对奶酪的定义为：‘奶酪是通过将牛乳、脱脂乳或部分脱脂乳，或以上乳的混合物凝结后排放出液体得到的新鲜或成熟产品。’奶酪可分为两大类：一是新鲜奶酪，它的保质期较短且需要低温冷藏；另一大类就是干奶酪，其水分含量较低，约为2－7%，无需冷藏，保质期较长，且多以固体或半固体的形式出现。
奶酪的分类依据较多，以生产工艺、质地、形状外观、味道等均可作为分类依据。国际上通常把奶酪分为三类：天然奶酪、再制奶酪和奶酪食品。目前最常用的分类方法是国际乳品联合会（IDF）以水含量为标准，把奶酪分为三大类：A、软奶酪（含80%的水份），几乎包含所有的新鲜奶酪，如：蓝纹（BlueCheese）、农家奶酪（CottageCheese）、布里（BrieCheese）、卡芒贝尔（Camembert）等；
B、半硬质奶酪（含40－50%水分)，可切片，如：高达（GoudaCheese）、伊顿（EdamCheese）等；
C、硬质奶酪（含30－40%水分），可制成粉状，如：帕玛臣（ParmesanCheese）、艾曼塔（EmmentalCheese）等。
奶酪是一种具有极高营养价值的乳制品，是生鲜乳的下游产品，也是生鲜乳营养成分的浓缩精华。除了含丰富的蛋白质、脂肪外，还含有丰富的维生素、微
量元素及矿物质等营养成分。奶酪在发酵和成熟的过程中，脂肪被分解为脂肪酸，其中40%为不饱和脂肪酸，它能降低胆固醇，预防心血管病、高血压和高血糖病。奶酪还含有糖类、维生素A、胡萝卜素、B、B、B、B、烟酸、泛酸、 1 2 6 12
生物素等多种营养素。它们能提高机体的抗病力，保护眼睛，并可养颜护肤及增强耐力。因奶酪同时具有营养和保健功能，将可能是二十一世纪最具消费潜力的乳制品。
（2）全球奶酪市场概况
全球奶酪市场近年来缓慢增长。根据美国农业部的数据，全球奶酪产量 2015年预计将达到1,837.10万吨，近十年的年均复合增长率为1.43%。
全球奶酪产量
2,000 万吨
1,500
1,000
500
0
4 6 8 0 2 4 6 8 0 2 4 6 8 0 2 4 6 8 0 2 4 6 8 0 2 4 6 6 6 7 7 7 7 7 8 8 8 8 8 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 1 1 1 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2资料来源：Wind资讯，美国农业部
从全球主产区看，欧洲和美国是奶酪的主要生产区域。根据美国农业部的数据，欧洲和美国的产量占据全球产量的80%以上。
全球奶酪产量分布
欧盟27国
美国
巴西
俄罗斯
阿根廷
加拿大
新西兰
资料来源：Wind资讯，美国农业部
奶酪在全球乳制品消费市场中占有重要地位。根据美国农业部的数据，2015年全年，预计全球消费乳制品总量为62,063.80万吨，其中消费量最大的为液体乳，其消费量为57,961.40万吨；奶酪的消费量紧随其后，排名第二，消费量为 1,956.80万吨，远远超过了黄油和奶粉的消费量。根据美国农业部的数据，近十年全球奶酪消费量的年均复合增长率为1.46%。
全球奶酪消费量
2,500 万吨
2,000
1,500
1,000
500
0
4 6 8 0 2 4 6 8 0 2 4 6 8 0 2 4 6 8 0 2 4 6 8 0 2 4 6 6 6 7 7 7 7 7 8 8 8 8 8 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 1 1 1 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2资料来源：Wind资讯，美国农业部
从全球生产和销售奶酪的企业分布看，欧美大部分乳制品企业均生产和销售奶酪产品，世界著名的乳制品生产加工企业如拉克塔利斯（Lactalis）、皇家菲仕兰坎皮纳公司（Royal FrieslandCampina）、恒天然（Fonterra）、保健然（Savencia）
均为行业较为知名的奶酪生产及销售企业，具有较强的竞争优势和行业地位。
（3）中国奶酪市场发展现状
A、我国奶酪市场概况
由于受几千年中国传统生活饮食习惯的影响，奶酪在中国消费的起步比较晚，市场培育与拓展目前仍处于起步阶段。数千年前，我国的新疆、内蒙古等少数民族地区就已有了奶酪的存在，近十年来有多家奶酪生产企业和经销商也在积极推介奶酪消费，使得奶酪逐步获得广大消费者的认可。
随着中国改革开放的不断深入，消费者收入水平和消费能力的不断增长，消费者对奶酪营养价值的认知程度的提高，生活方式的改变，中国乳制品企业新的利润增长要求，中国乳制品企业对奶酪技术的掌握程度等，该等因素将进一步促进奶酪在中国的长足发展。由于饮食文化的同源性，作为亚洲主要的两个奶酪消费大国的日本和韩国，同中国一样，都不是一个与生俱来的奶酪消费大国。但经过多年的发展，奶酪消费持续稳定增长，目前日本己成为亚洲最大的奶酪消费市场，韩国的奶酪消费市场比日本发展稍晚，同样也大大超过了中国奶酪的人均消费量。
改革开放以来，中国国内的乳品企业己开始小规模小批量生产奶酪，从目前的资料来看，完达山是最早从国外引进设备组织奶酪生产的企业，他们于 1986年从芬兰引进了现代专业生产设备。经过20年的发展，中国的奶酪消费量有了相当的增长。
随着西餐文化在中国的逐渐流行，中国奶酪市场规模快速增长。根据 Euromonitor的统计，2010年我国奶酪市场规模为 11.49亿元，2015年奶酪市
场规模已经增长到35.08亿元，最近五年的年复合增速为25.01%。
中国奶酪市场增长情况
40 28%
35 27%
30 26%
25 25%
20 24%
15 23%
10 22%
5 21%
0 20%
2010 2011 2012 2013 2014 2015
奶酪市场规模（亿元） 年增速（右轴）
资料来源：Euromonitor
近年来，中国奶酪进口量逐年攀升。根据中国奶业协会的数据，最近五年我国奶酪的进口量每年以37.45%的增速高速增长。随着国内乳制品企业对于奶酪产品的关注，奶酪的生产技术与奶酪产品的口感得到了全面的提升，这表明了奶酪逐渐开始得到越来越多消费者的青睐，其发展潜力正在得到进一步的证明。
近五年我国奶酪进口量变化趋势
70,000 60%
60,000
50%
50,000
40%
40,000
30%
30,000
20%
20,000
10,000
10%
0 0%
2009 2010 2011 2012 2013 2014
奶酪进口量（吨） 年增速（右轴）
资料来源：Wind资讯，中国奶业协会
根据国际乳制品发展史的规律，当液体奶的消费市场发展到一定阶段，奶酪的市场消费也将大幅提高，从以上数据分析可以看出，中国液态奶的消费市场正在高速发展，这将积极地促进中国奶酪行业的健康发展。为中国奶酪行业的市场培育和生产提供了坚实的物质基础及消费保障。
B、国内奶酪市场的竞争格局
中国的乳制品企业很多，但生产奶酪的企业较少，因此乳制品市场上的奶酪品牌数量也较少。自2013年以来，百吉福的市场占有率一直遥遥领先，且优势有加大的趋势，排名紧随其后的国产品牌光明和蒙牛的产品线和市场份额却不断萎缩，竞争力明显不足。虽然近年来，有不少品牌加入奶酪市场竞争，但受进口报关、运输周期、货量等因素影响，小众品牌难以形成稳定货源，并不能对领先品牌的市场地位造成威胁。
国内主要的奶酪加工企业有保健然（Savencia）、光明乳业、蒙牛乳业、恒天然（Fonterra）、妙可蓝多等，各公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|主要奶酪企业|简介|
|保健然|百吉福奶酪由邦士（天津）食品有限公司荣誉出品。它是由法国Savencia集团（原保健然集团）于1997年3月在中国投资建立的一家独资企业，是国内第一家外商独资的专业奶酪生产企业。法国保健然集团（Savencia Group）专注于奶酪和特色奶制品领域，是全球最大的特色奶酪制造商，拥有超过50年的奶酪制作历史和世界顶级的各种奶酪生产工艺。|

|||
|-|-|
|光明乳业|光明乳业业务渊源始于1911年，经过100多年的不断发展，逐步确立以各类乳制品的开发、生产和销售为主营业务，是中国领先的高端乳品引领者。光明乳业的奶酪主要为各类再制奶酪，以零售渠道为主。|
|恒天然|新西兰恒天然乳品集团是新西兰当地最大的公司之一，是新西兰国内最大的公司，也是世界上第6大乳品生产商；是全球最大的乳制品出口商，占全球乳品贸易的1/3。恒天然在中国的业务发展始于上世纪70年代，今天中国已成为恒天然全球最大最重要的市场之一。安佳是恒天然在中国最主要的奶酪品牌。|
|蒙牛乳业|蒙牛乳业成立于1999年8月，经过16年发展，蒙牛已成长为中国两大乳业巨头之一。蒙牛已完成全产业链以及各类产品线布局。蒙牛乳业的奶酪产品多样，主要以再制奶酪为主，主要布局零售市场。|
|妙可蓝多|妙可蓝多（天津）食品科技有限公司现为上市公司的子公司，主营业务为再制奶酪生产、销售，主要产品包括精制马苏里拉丝、工业奶酪、奶油芝士等，主要用户为餐饮类企业和食品加工企业。|

从竞争格局看，国内奶酪市场的集中度已经较高。根据 Euromonitor的统计， 2015年，保健然和光明乳业是我国最大的奶酪生产企业，其市场占有率分别为20.65%和20.46%；2015年国内前五大奶酪加工企业市场份额达61.19%。
国内奶酪企业市场份额分布
保健然
光明乳业
恒天然
Bel中国
拉克塔利斯（Lactalis）
其他
资料来源：Euromonitor
总体而言，相对于其它乳制品，奶酪在中国尚处于发展阶段。即使中国消费者开始建立对百吉福等某些品牌的认知，但大多数消费者还停留在尝试奶酪品类的阶段，距离忠实于某个品牌仍有一段距离。
C、奶酪行业的未来发展趋势和前景分析
根据相关数据统计，跟世界平均水平相比，中国的奶酪市场消费水平是世界人均量的二百多分之一；中国的人均奶酪消费量仅有十几克，而我国的近邻日本和韩国，目前的人均奶酪消费量大概是2千克和1.5千克，我国台湾的奶酪消费总量与中国大陆相仿，大致为7,500吨。由此看出，中国奶酪消费市场规模较小，发展空间较为广阔。
造成中国奶酪消费市场规模较小主要有两方面的原因。一是因为中国很多消费者对于大多数西方原制口味不能接受，而且奶酪的价格偏高，因此奶酪销售只能局限于较为高端的消费市场；二是因为奶酪产品在我国存在的时间比较短暂，尚未形成足够的市场基础。
从与我国饮食习惯较接近的日本消费市场来看，自二十世纪六七十年代日本
消费者开始食用奶酪，二十世纪八十年代日本奶酪消费市场进入发展阶段，于二十世纪九十年代日本奶酪市场进入腾飞阶段，现在进入成熟阶段。我国目前奶酪消费市场处于起飞和发展阶段。虽然奶酪市场的主要竞争者具有较强领先优势以及相当的市场份额，但由于中国奶酪市场整体规模偏小，消费者对于奶酪的品牌意识仍较弱，对于奶酪的饮食习惯仍有待乳品企业的引导与培养，这也为众多奶酪企业提供了推广品牌与抢占市场的机会。
在一些新兴的乳制品消费大国和地区中的发展经验显示，收入水平是影响奶酪市场发展的重要客观因素之一。在通常情况下，随着经济的发展，人均可支配收入的提高，作为高端乳制品的奶酪的消费需求也会随之增强。从日本、韩国以及我国的香港、台湾等地的奶酪发展历程可以得以佐证。居民收入水平的提高，会诱发其他消费因素的改变，从而进一步增加奶酪的消费需求量。随着我国城市化进程的加快、高等教育的普及、国际交流增加，我国居民对于奶酪产品的需求将进一步加大，国内奶酪行业或将进一步快速发展。”
2、公司在奶酪业务的产销模式、产品工艺及竞争优劣势等信息
（1）产销模式
上市公司已在重组预案“第五章标的资产的业务与技术”之“四、标的资产主营业务发展具体情况”之“（三）主要经营模式”补充披露如下信息：
“3、吉林乳品的奶酪产销模式
广泽乳业的奶酪业务产销模式共分为零售渠道模式和餐饮渠道模式两种，各产销模式的具体情况如下：
（1）零售渠道奶酪业务的产销模式
广泽乳业和吉林乳品计划从天然奶酪、儿童奶酪、休闲奶酪以及新鲜奶酪四种产品同时开始规划和生产，通过零售渠道通路进行销售。考虑到奶酪消费能力与经济发达程度紧密相关，广泽乳业和吉林乳品拟建立以吉林为基地的东北市场，以天津为基地的华北市场，以上海为基地的南方区市场，逐步建立全国物流网络及销售网络。
（2）餐饮渠道的产销模式
从餐饮渠道的产品结构看，广泽乳业和吉林乳品计划以国产马苏里拉、进口马苏里拉、SOS芝士片、黄油、奶油芝士为五大主力产品，依托零售渠道的物流布局，建立以全国连锁、区域连锁以及个体门店三种商业类型为基础的渠道通路，推动奶酪产品全面进入餐饮渠道。此外，广泽乳业和吉林乳品还计划建立一支西餐厨师队伍，帮助终端门店开发新的餐饮产品，提升奶酪产品在餐饮渠道的使用度。”
（2）产品工艺流程
上市公司已在重组预案“第五章标的资产的业务与技术”之“四、标的资产主营业务发展具体情况”之“（二）主要产品及工艺流程”之“2、产品工艺流程图”补充披露如下信息：
“（4）原制奶酪
切达奶酪工艺生产流程：
||
|-|
|杀菌|
|关键控制点2：参数要求75℃、15秒|

||
|-|
|加凝乳酶|
|关键控制点3：参数要求温度32-36℃，pH 6.5-6.6|
|分离乳清|

切达奶酪 包装入库 脱模
马苏里拉奶酪工艺生产流程：
||
|-|
|杀菌|
|关键控制点2：参数要求75℃、15秒|

||||
|-|-|-|
|||加发酵剂|
|关键控制点 3：参数要求温度32-36℃，pH 6.5-6.6|||
||分离乳清|凝块破碎|

马苏里拉奶酪 包装入库 盐浸冷却
（5）再制奶酪
原制干酪 整理 切割粉碎 配料
无菌水冷 热灌装成型 加热融化 调节pH值
包装
”（3）竞争优劣势
上市公司已在重组预案“第五章标的资产的业务与技术”之“四、标的资产主营业务发展具体情况”之“（七）奶酪业务的竞争优劣势”补充披露如下信息：
“（七）奶酪业务的竞争优劣势
1、奶酪业务的竞争优势
标的公司在奶酪业务领域的竞争优势如下：
（1）有计划开拓重点市场奶酪业务
截至目前，上市公司正对京津冀及长三角地区的奶酪消费市场进行了一定布局。2015年11月，上市公司收购妙可蓝多（天津）食品科技有限公司100%的股权，其人才储备及生产加工技术可为京津冀地区奶酪业务拓展提供必要的支持；
上市公司亦计划在上海设立奶酪加工厂，可在一定程度上支持长三角地区奶酪业务的拓展。此外，吉林乳品的募投项目亦为奶酪加工建设项目，可利用东北三省充足的奶源优势以及‘广泽’的品牌优势布局东北三省的奶酪市场。
（2）引入行业人才
目前，中国奶酪市场处于早期发展阶段，奶酪制造的技术与人才主要集中于规模较大、市场占有率较高的几家乳制品企业。上市公司已引进具有奶酪从业经验，熟悉中国奶酪市场的管理与技术人才。该等人才的引进，将为广泽乳业和吉林乳品拓展奶酪业务提供一定的技术与管理经验，为上市公司打造有竞争力的奶酪品牌打下一定的基础。
2、奶酪业务的竞争劣势
标的公司在奶酪业务领域的竞争优势如下：
（1）作为新进入者，品牌知名度不高
在多年的生产经营过程中，广泽乳业主要聚焦于液态奶业务，并未着力发展奶酪业务。在将奶酪业务作为广泽乳业和吉林乳品的重要战略方向后，作为新进入者，广泽乳业和吉林乳品的市场知名度不高，需要经过一定时间的积累，获取消费者认知。
（2）需投入较多资源建立奶酪销售渠道
相比于其他优势奶酪加工企业，广泽乳业和吉林乳品的销售渠道有一定劣势。
广泽乳业目前的销售渠道主要集中在吉林省，而未来广泽乳业、吉林乳品的奶酪业务将扩展到全国。因而，广泽乳业和吉林乳品将要投入较多的资源在全国重点区域范围内开拓营销渠道，该等营销渠道的开拓也需要一定的时间。”
3、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问华泰联合认为，上市公司已就奶酪行业的基本发展情况、市场竞争情况以及吉林乳品的产销模式、产品工艺及竞争优劣势进行了补充说明。
三、关于标的资产股权转让和估值
（七）预案披露，2014年12月上旬，S.B.InternationalSA将其持有的广泽乳业25%的股权转让给吉乳集团，转让价格为7,531.31万元，折合价格为3.01元/1元注册资本。股权转让定价基础为S.B.InternationalSA投资成本（即2008年S.B.InternationalSA受让广泽乳业25%股权时支付的7,280.60万元交易对价）加上合同签署日（2014年 12月8日）至付款日（2015年 12月25日）利息。请公司补充披露：（1）S.B.InternationalSA与标的资产及其实际控制人是否存在关联关系，股权转让定价基础为前期受让成本而非评估值的原因；（2）股权过户的具体日期，付款日前相关股权是否存在权利限制或影响过户的其他情形。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
1、关于 S.B.InternationalSA与标的资产及其实际控制人是否存在关联关系，股权转让定价基础为前期受让成本而非评估值的原因；股权过户的具体日期，付款日前相关股权是否存在权利限制或影响过户的其他情形。
上市公司已在重组预案“第四章标的资产基本情况”之“一、标的资产之一广泽乳业”之“（二）历史沿革”补充披露如下信息：
“关于 2014年 12月上旬广泽乳业受让 S.B. International SA股权相关事项特作出以下说明：
截至本预案出具日，柴琇与 S.B.InternationalSA之间不存在关联关系。在2008年 7月至2014年12月，S.B.International SA持有广泽乳业25%的股权期间，其与标的公司存在关联关系。
S.B.InternationalSA于2014年12月将其所持有广泽乳业25%股权转让给吉乳集团，转让价格为7,531.31万元。吉乳集团确认，于S.B.International SA持有广泽乳业股权期间广泽乳业整体处于亏损状态，经与 S.B.International SA
友好协商，双方同意按照 S.B. International SA取得广泽乳业25%股权时的投资金额（7,280.60万元）加上合同签署日（2014年 12月 8日）至付款日（2015年 12月 25日）的利息（参考合同签署日银行一年期定期人民币存款利率）确定股权转让价格。
广泽乳业已于2014年12月29日完成与上述股东股权转让相关的工商变更登记/备案手续，标的股权过户至吉乳集团名下。
根据吉乳集团与 S.B. InternationalSA于2014年12月8日签署的《关于广泽乳业有限公司之股权购买协议》（下称《‘股权购买协议》’），吉乳集团应在2015年12月26日前将股权转让价款支付给 S.B. InternationalSA，如逾期支付购买价款，吉乳集团应每日按购买价款的0.05%向S.B. InternationalSA支付罚息；
股权购买的交割指目标股权的股东已在公司登记机关变更登记为吉乳集团，公司登记机关已经向公司颁发新的营业执照，该新的营业执照颁发之日为交割日。《股权购买协议》中不存在吉乳集团支付股权转让价款之前对标的股权进行权利限制或影响过户的约定。
吉乳集团及其实际控制人崔民东、柴琇确认，除上述《股权购买协议》外，吉乳集团或其实际控制人与S.B. InternationalSA就上述股权转让事项不存在其他协议或特殊安排。
吉乳集团已于 2014年 12月将其所持广泽乳业100%的股权全部转让给吉林省惠泽投资有限公司（即广泽乳业投资）。吉乳集团确认，自上述股权转让完成后至今，吉乳集团未因上述权转让事项与 S.B. InternationalSA或其他第三方发生过纠纷或争议。
综上，吉乳集团付清股权转让价款前，广泽乳业相关股权不存在权利限制或影响过户的情形。”
2、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问华泰联合证券认为，除 S.B.International SA于 2008年 7月至 2014年 12月期间曾为广泽乳业股东外，广泽乳业、吉林乳品及其实际控制人崔民东、柴琇与 S.B.InternationalSA之间不存在关联关系；吉乳集团付清股权转让价款前，广泽乳业相关股权不存在权利限制或影响过户的情形。
3、法律顾问核查意见
法律顾问瑛明律所认为，除 S.B.International SA于 2008年 7月至 2014年12月期间曾为广泽乳业股东外，广泽乳业、吉林乳品及其实际控制人崔民东、柴琇与 S.B.InternationalSA之间不存在关联关系；吉乳集团付清股权转让价款前，广泽乳业相关股权不存在权利限制或影响过户的其他情形。
四、关于本次交易是否构成借壳上市
（八）预案披露，本次交易完成之后，公司将拥有铁矿石及乳业两大业务板块，且公司股权转让后，公司董事会进行了换届选举，原董事会成员均已离任，董事会、监事会和高级管理人员中已无具备矿业从业经验的人员。请公司补充披露：（1）在本次交易后，你公司就两大业务板块的业务管理模式，公司未来三年内是否有处置矿业资产的计划或方案；（2）你公司认为本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于借壳上市规定的具体依据及理由。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
1、在本次交易后，你公司就两大业务板块的业务管理模式，公司未来三年内是否有处置矿业资产的计划或方案。
上市公司已在重组预案“第八章管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”之“（一）对上市公司主营业务的影响”补充披露如
下信息：
“本次交易完成后，广泽乳业、吉林乳品将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。上市公司的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务及人员调整计划。上市公司将实行双主业发展战略，主营业务将包括原有的铁矿石开采、铁精粉生产及销售业务以及标的公司的乳制品生产及销售业务。
在运营模式方面，上市公司两条业务线将保持相对独立运营，并在不影响标的公司利润补偿承诺的前提下，积极探索在业务、人员、管理、文化等方面的协同与整合，以提升上市公司整体价值。在股权架构方面，上市公司母公司层面主要进行股权投资及投资管理，两条业务线的运营均在上市公司子公司层面进行。
在治理结构方面，上市公司母公司董事会、监事会均保留具有矿业或乳业从业经验的人员，董事祝成芳、监事米常军具备矿业从业经验，董事柴琇、Swartele ThomasMichael、陈陆辉、林惠鹏、监事任松、计平具备乳业从业经验，母公司高级管理人员主要从事股权投资及投资管理；上市公司子公司董事、监事、高级管理人员主要由具有相关业务经验的人员担任，负责乳业或矿业的经营管理工作。
截至目前，上市公司无未来三年内处置矿业资产的计划或方案。本次重组完成后，上市公司将根据矿产品业务线和乳制品业务线的行业发展趋势、自身盈利情况定期制定战略发展规划，以促进上市公司长期健康发展、保护上市公司及中小股东的利益，不排除在未来存在处置矿业资产的可能。
综上，上市公司矿产品、乳制品两条业务线将保持相对独立运营，并积极探
索协同与整合；截至目前，上市公司无未来三年内处置矿业资产的计划或方案。”2、你公司认为本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于借壳上市规定的具体依据及理由。
上市公司重组预案“第一章本次交易的概况”之“九、本次交易不构成借壳上市”已披露如下内容：
“九、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：
（一）本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更
本次交易前，柴琇持有上市公司7,200万股股份，持股比例为18.03%，为上市公司控股股东及实际控制人。
根据标的资产预计交易价格合计80,638.55万元、上市公司发行股份购买资产的股份发行数量 9,173.90万股、非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量 7,812.50万股计算，本次交易完成后，崔民东、柴琇夫妇将通过直接和间接方式合计持有上市公司 23,209.83万股股份，持股比例为40.78%，崔民东、柴琇夫妇为上市公司实际控制人。因崔民东、柴琇系夫妻关系，上市公司实际控制人未发生变更。
（二）自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向柴琇及其关联方购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%
2015年 8月，柴琇与东里镇中心、汇泉国际、华旺投资签署了《股份转让协议》，合同约定柴琇以现金方式收购东里镇中心、汇泉国际、华旺投资持有的上市公司合计 7,200万股股份。2015年 9月，前述各方按照合同约定完成了该次股份交割。该次交易完成后，柴琇持有上市公司18.03%的股份，成为上市公司的控股股东及实际控制人。
目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据《重组管理办法》中关于
取值的相关规定，假设标的资产预计交易价格合计80,638.55万元，自上述控制权变更之日起，上市公司向柴琇及其关联方购买的资产总额合计约为 80,638.55万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 166,184.22万元的48.52%，未达到100%。
截至目前，上市公司无未来三年内处置矿业资产的计划或方案。本次重组完成后，上市公司将根据矿产品业务线和乳制品业务线的行业发展趋势、自身盈利情况定期制定战略发展规划，以促进上市公司长期健康发展、保护上市公司及中小股东的利益，不排除在未来存在处置矿业资产的可能。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。截至目前，上市公司无未来三年内处置矿业资产的计划或方案，但不排除在未来存在处置矿业资产的可能。上市公司未来处置矿业资产不会对本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的结论产生实质性影响。”
3、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问华泰联合证券认为，上市公司矿产品、乳制品两条业务线将保持相对独立运营；截至目前，上市公司无未来三年内处置矿业资产的计划或方案；
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；上市公司未来处置矿业资产不会对本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的结论产生实质性影响。
4、法律顾问核查意见
法律顾问瑛明律所认为，上市公司矿产品、乳制品两条业务线将保持相对独立运营；截至目前，上市公司无未来三年内处置矿业资产的计划或方案；本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；上市公司未来处置矿业资产不会对本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的结论产生实质性影响。
五、关于标的资产财务与评估
（九）预案在“两年一期的盈利波动原因分析”部分披露“最近两年及一期，广泽乳业的管理费用、财务费用仅呈现小幅上升。”但预案同时披露，截至2015年 9月30日，广泽乳业的资产负债率达82.69%，且公司主要负债（银行借款）的起始日为最近两年，金额近2.4亿元。请公司补充披露：广泽乳业最近两年及一期的管理费用、财务费用明确金额，以及对公司净利润的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
1、请公司补充披露：广泽乳业最近两年及一期的管理费用、财务费用明确金额，以及对公司净利润的影响。
上市公司已在重组预案“第四章标的资产基本情况”之“一、标的资产之一广泽乳业”之“（五）最近三年主营业务发展情况”之“4、两年一期的盈利波动原因分析”之“（3）控制成本费用，提高生产效率”补充披露如下信息：
“A、广泽乳业最近两年及一期管理费用（未经审计）明细及占收入的比例单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|工资薪酬|1,552.72|1,668.67|1,449.22|
|维修费|340.77|589.89|426.21|
|折旧及摊销|161.35|353.13|398.76|
|税费|198.75|318.28|272.09|
|中介机构费|111.61|203.80|216.75|
|其他|109.88|205.83|213.91|
|物料消耗费|83.08|139.70|78.24|
|取暖/照明|80.81|136.01|141.71|
|办公费|34.39|67.96|68.06|
|差旅费|13.34|27.38|30.67|
|合 计|2,686.72|3,710.66|3,295.61|

|||||
|-|-|-|-|
|收 入|36,300.35|42,265.90|32,575.70|
|占 比|7.40%|8.78%|10.12%|

B、广泽乳业最近两年及一期财务费用明细（未经审计）及占收入的比例
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|利息支出|1,176.43|1,351.21|949.58|
|减：利息收入|96.05|111.92|3.25|
|汇兑损益|0.01|0.01|-0.001|
|其他|120.83|176.12|41.60|
|合 计|1,201.23|1,415.43|987.93|
|收 入|36,300.35|42,265.90|32,575.70|
|占 比|3.31%|3.35%|3.03%|

如上述A、B所列示，最近两年及一期广泽乳业管理费用、财务费用发生额均呈现小幅上升的趋势，但与整体业务收入增长的趋势相比，管理费用占比逐年下降，财务费用占比基本稳定，管理费用、财务费用变化对净利润影响较小。”2、财务顾问核查意见
独立财务顾问华泰联合证券认为，报告期内广泽乳业管理费用、财务费用发生额均呈现小幅上升的趋势，但与整体业务收入增长的趋势相比，管理费用占比逐年下降，财务费用占比基本稳定，管理费用、财务费用变化对净利润影响较小。
3、审计机构核查意见
审计机构立信认为，报告期内广泽乳业管理费用、财务费用发生额均呈现小幅上升的趋势，但与整体业务收入增长的趋势相比，管理费用占比逐年下降，财务费用占比基本稳定，管理费用、财务费用变化对净利润影响较小。
（十）预案披露，上市公司因收购广泽乳业、吉林乳品的股权将形成较大
商誉。请公司对照《企业会计准则20号-企业合并准则》第十三、第十四条和第
十五条规定，补充披露本次交易对方所取得的被购买方各项可辨认资产、负债
及或有负债的会计处理方式，预估的商誉金额和相关依据。请会计师发表意见，并对商誉减值对公司产生的影响进行风险提示。
答复：
1、披露本次交易对方所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的会计处理方式，预估的商誉金额和相关依据。
上市公司已在重组预案“第十章其他重要事项”之“五、本次交易对所取得资产、负债及或有负债的会计处理方式及商誉计算”补充披露如下信息：
“五、本次交易对所取得资产、负债及或有负债的会计处理方式及商誉计算《企业会计准则 20号-企业合并》第十三条‘购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。’
《企业会计准则 20号-企业合并》第十四条‘被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。’
《企业会计准则20号-企业合并》第十五条‘企业合并形成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。’
根据上述规定，因实际控制人柴琇对上市公司控制不满 12个月，本次交易按非同一控制下企业合并进行会计处理。根据评估结果确定被购买方广泽乳业、
吉林乳品各项可辨认资产、负债的公允价值，据此计算可辨认净资产的公允价值。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并报表即确认为商誉。
截至预估基准日 2015年 9月 30日，根据预估结果，广泽乳业、吉林乳品可辨认净资产公允价值合计为 17,982.69万元（系成本法预估结果）。广泽乳业100%股权的交易价格，为广泽乳业100%股权截至预估基准日的预估值55,220.67万元，加上预估基准日后柴琇对广泽乳业增资的金额20,000.00万元，共计 75,220.67万元；吉林乳品100%股权的交易价格，为吉林乳品100%股权截至预估基准日的预估值 5,417.88万元。据此计算，本次交易完成后上市公司合并报表中因本次交易确定的商誉约为4.3亿元，待标的资产的审计、评估工作完成后在重组草案中披露具体商誉金额。”
2、对商誉减值对公司产生的影响进行风险提示
上市公司已对重组预案“重大风险提示”之“八、商誉减值风险”做出以下披露：
“八、商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%的股权将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
截至预估基准日 2015年 9月 30日，根据预估结果，广泽乳业、吉林乳品可辨认净资产公允价值合计为 17,982.69万元（系成本法预估结果）。广泽乳业100%股权的交易价格，为广泽乳业100%股权截至预估基准日的预估值55,220.67万元，加上预估基准日后柴琇对广泽乳业增资的金额20,000.00万元，
共计 75,220.67万元；吉林乳品100%股权的交易价格，为吉林乳品100%股权截至预估基准日的预估值 5,417.88万元。据此计算，本次交易完成后上市公司合并报表中因本次交易确定的商誉约为4.3亿元，待标的资产的审计、评估工作完成后在重组草案中披露具体商誉金额。
如果未来行业发生较大波动、标的公司在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。”
3、审计机构核查意见
审计机构立信认为，本次交易中有关商誉的账务处理符合企业会计准则的规定，在重组预案中的风险提示恰当且符合实际情况。
（十一）根据公司预案，在“可比上市公司分析”部分，对广泽乳业股权定价市盈率和市净率分析中，选取了预估基准日后，包括增资金额在内的股权交易价格和净资产参与计算，请公司补充披露：截至预估值基准日，广泽乳业股权定价市盈率和市净率情况，并进行同行业对比分析。请财务顾问发表意见。
答复：
1、请公司补充披露：截至预估值基准日，广泽乳业股权定价市盈率和市净率情况，并进行同行业对比分析。
上市公司已在重组预案“第六章标的公司资产预估计及定价公允性”之“三、预估值合理性论证”之“（二）可比上市公司分析”补充披露如下信息：
“广泽乳业、吉林乳品100%股权的交易市盈率和市净率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|预计交易价格|净利润（万元）|净资产（万元）|市盈率PE|市净率PB|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|广泽乳业100%股权（考虑增资因素）|75,220.67|2,743.51|28,236.43|27.42||
||||||2.66|
|广泽乳业100%股权（不考虑增资因素）|55,220.67|2,743.51|8,236.43|20.13||
||||||6.70|
|吉林乳品100%股权|5,417.88|－|5,014.97|－||
||||||1.08|

注：1、市盈率＝标的资产预估作价÷净利润，市净率＝标的资产预估作价÷净资产；
2、上表中净利润为最近12个月净利润，即2014年10月1日至2015年9月30日净利润；
净资产为截至2015年9月30日数据，上述财务数据均未经审计；3、广泽乳业100%股权的预计交易价格（考虑增资因素），为截至2015年9月30日的预估值55,220.67万元，加上2015年9月30日后柴琇对广泽乳业增资的金额20,000.00万元，共计75,220.67万元；
广泽乳业100%股权的预计交易价格（不考虑增资因素），为截至2015年9月30日的预估值 55,220.67万元；4、广泽乳业100%股权（考虑增资因素）的净资产数据为截至 2015年9月30日的净资产8,236.43万元，加上2015年9月30日后柴琇对广泽乳业增资的金额20,000.00万元，共计28,236.43万元；广泽乳业100%股权（不考虑增资因素）的净资产数据为截至2015年9月30日的净资产8,236.43万元。
广泽乳业、吉林乳品所在行业属于乳制品行业。截至本次交易的预估基准日 2015年 9月 30日，国内 A股市场主要从事乳品生产及销售的上市公司伊利股份、光明乳业、贝因美、皇氏集团、三元股份、科迪乳业、麦趣尔、燕塘乳业等；
与同行业可比上市公司相比，分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|市盈率PE|市净率PB|
|1|600887|伊利股份|22.32|4.88|
|2|600597|光明乳业|47.86|5.11|
|3|002570|贝因美|－|4.07|
|4|002329|皇氏集团|88.43|4.58|
|5|600429|三元股份|－|1.96|
|6|002779|科迪乳业|39.79|4.91|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|002719|麦趣尔|83.01|4.48|
|8|002732|燕塘乳业|58.26|4.95|
|9|600419|天润乳业|93.55|5.08|
|平均值|||61.89|4.45|
|中位数|||58.26|4.88|

注：1、市盈率（PE）＝该公司的 2015年 9月 30日收盘价×当日股票总数÷该公司最近12个月归属于母公司股东的净利润（自2014年10月1日至2015年9月30日归属母公司净利润）；2、市净率（PB）＝该公司的2015年9月30日收盘价×当日股票总数÷该公司的2015年9月30日归属于母公司所有者权益。
截至 2015年 9月 30日，上述可比上市公司市盈率平均值为 61.89倍，中位数为58.26倍；市净率平均值为4.45倍，中位数为4.88倍。截至预估基准日2015年9月30日，广泽乳业100%股权预估结果对应的市盈率和市净率分别为 20.13倍和 6.70倍，吉林乳品100%股权预估结果对应的市净率为 1.08倍，广泽乳业的市盈率显著低于可比上市公司的平均值和中位数，市净率略高于可比上市公司的平均值和中位数，吉林乳品的市净率显著低于可比上市公司的平均值和中位数。鉴于预估基准日后柴琇向广泽乳业增资20,000.00万元，考虑该次增资因素后广泽乳业市盈率和市净率分别为 27.42倍和 2.66倍，均低于可比上市公司的平均值和中位数。
综上所述，本次交易预估作价合理、公允，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
2、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问华泰联合证券认为，本次交易预估作价合理、公允，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
六、其他
（十二）预案披露，本次非公开发行价格为定价基准日前 120个交易日股票均价，请补充披露基准日前 20日和 60日的股票均价，并说明公司选择基准日前 120日股票均价的理由。请财务顾问发表意见。
答复：
1、请补充披露基准日前 20日和60日的股票均价，并说明公司选择基准日前120日股票均价的理由。
上市公司已在重组预案“第一章本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）具体内容”之“3、发行股份的定价方式和价格”补充披露如下信息：
“3、发行股份的定价方式和价格
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司就本次交易涉及的整体方案、发行股份定价等事项召开的首次董事会决议公告日（2015年 11月 12日），具体情况如下：
（1）本次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即8.79元/股。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产可选市场参考价如下：
||||
|-|-|-|
||交易均价（元/股）|交易均价九折（元/股）|
|基准日前20个交易日|11.38|10.24|
|基准日前60个交易日|10.48|9.44|
|基准日前120个交易日|9.76|8.79|

本次交易拟选择本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易
日均价作为本次发行股份购买资产的股份发行价格的市场参考价，主要原因是近期 A股市场波动较大，短期交易均价难以反映上市公司股票的真实价值，因此在符合相关法律、法规的前提下，选择较长期间的交易均价更能合理反映上市公司股票的真实价值。
（2）本次募集配套资金的定价原则为锁价发行。经各方协商，本次募集配套融资的股份发行价格确定为 10.24元/股。根据《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.24元/股。”
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。”
综上，本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格的确定符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
2、财务顾问核查意见
独立财务顾问华泰联合证券认为，本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格的确定符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
（十三）预案披露，在重大事项提示中，仅披露了广泽乳业未来业绩承诺相关补偿情况，但未披露广泽乳业减值测试补偿措施，请予以补充披露。请财务顾问发表意见。
答复：
上市公司已在重组预案“重大事项提示”之“七、本次交易的盈利承诺及减值测试补充措施情况”补充披露如下信息：
“七、本次交易的盈利承诺及减值测试补偿措施情况
（一）盈利承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》，广泽乳业全体股东与上市公司约定：
在本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后两个会计年度中，广泽乳业在利润补偿期间实现的净利润分别不低于，上市公司为本次发行股份购买资产之目的聘请的具有证券业务资格的资产评估机构就广泽乳业100%股权价值出具的资产评估报告中，广泽乳业的净利润预测数。如在利润补偿期间广泽乳业任何一个会计年度实现的净利润不足当年度业绩承诺金额的，柴琇、广泽乳业投资应按其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份比例以股份补偿的方式向华联矿业补偿。具体如下：
当年度应补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期间内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额；
柴琇当年应补偿股份数量＝当年度应补偿金额×66.67%÷本次发行股份购买资产的股份发行价格；
广泽乳业投资当年应补偿股份数量＝当年度应补偿金额×33.33%÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
由于相关证券服务机构尚未完成对标的公司的评估工作，盈利承诺数据将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
（二）减值测试补偿措施情况
1、利润补偿期间届满后，由具有证券业务资格的审计机构在不晚于华联矿业利润补偿期间最后一年的年度报告披露后 1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于‘补偿期内已补偿股份数额×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋已补偿现金数额’，则柴琇、广泽乳业投资应以股份方式补偿。
减值测试应补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期内已补偿股份数量；
柴琇减值测试应补偿股份数量＝减值测试应补偿的股份数量×66.67%；
广泽乳业投资减值测试应补偿股份数量＝减值测试应补偿的股份数量×33.33%。
2、补偿股份的处理：上市公司将以总价人民币 1元的价格定向回购柴琇、广泽乳业投资按照前述标准确定的应予以补偿的股份数量并予以注销。
上市公司在具有证券业务资格的审计机构对减值测试出具专项审核意见后的1个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之后依法办理回购注销事宜。
3、由于司法判决或其他原因导致柴琇、广泽乳业投资在股份锁定期内转让其持有的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行该协议约定的补偿义务或其本次获得的上市公司股份不足以履行该协议约定的补偿义务时，不足部分由柴琇、广泽乳业投资以现金方式进行补偿。
现金补偿的金额＝尚未向上市公司补偿的股份数量×上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格。”
2、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问华泰联合证券认为，上市公司已在重组预案的重大事项提示中详细披露了广泽乳业股东的盈利承诺及减值测试补偿措施情况，盈利承诺及减值测试补偿相关条款符合《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，有利于保护中小投资者的利益。
（十四）预案披露，吉林乳品的乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍在办理过程中，该情形不符合《中华人民共和国建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律、法规及部门规章的规定，吉林乳品已承诺将于 2015
年 12月 31日前办理完毕该施工许可文件。请公司补充披露不能在 2015年 12月31日前办理完毕对本次交易的影响，并就该事项作重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
1、请公司补充披露不能在 2015年12月31日前办理完毕对本次交易的影响，并就该事项作重大风险提示。
上市公司已对重组预案“重大风险提示”之“六、交易标的对上市公司生产经营影响的风险”之“（十一）乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》办理风险”以及“第九章风险因素”之“六、交易标的对上市公司生产经营影响的风险”之“（十一）乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》办理风险”作出如下修订：
“（十一）乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》办理风险
截至本预案签署日，吉林乳品乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍在办理过程中，该情形不符合《中华人民共和国建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律、法规及部门规章的规定。吉林市船营区住房和城乡建设局已知悉该项目尚未取得《建筑工程施工许可证》，已受理该项目《建筑工程施工许可证》的办理申请，相关审核工作目前正常推进，并确认不会因该等事项对吉林乳品进行任何处罚。吉林乳品已承诺，将于2015年12月31日前办理完毕该项目的《建筑工程施工许可证》。崔民东、柴琇已承诺，如因该项目的施工许可文件办理事宜导致本次重组后上市公司遭受任何损失，将对上市公司进行及时足额的补偿。目前，吉林乳品乳品综合加工项目建筑物主体工程已经基本完成，目前已基本停止施工，本次交易中募投项目吉林乳品奶酪加工建设项目将在上述主体工程的基础上进行施工建设。如吉林乳品乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》未能在2015年12月31日前办理完毕，不会对本次交易产生重大不利影响。鉴于募投项目吉林乳品奶酪加工建设项目计划于 2016年7月开始施工建设，如开始施工建设前乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍未办理完毕，
则存在可能对该募投项目的施工建设时间造成延期的风险。”
上市公司已在重组预案“第四章标的资产基本情况”之“二、标的资产之二吉林乳品”之“（九）吉林乳品合法合规性说明”之“5、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明”补充披露如下信息：
“吉林乳品目前正在建设的乳品综合加工项目已获得如下批复、许可及证照：（1）国有土地使用权证（吉市国用［2012］第220201003669号）；
（2）吉林省发展和改革委员会《关于吉林市广泽食品有限公司乳品综合加工项目核准的批复》（吉发改审批［2010］329号）；
（3）吉林市船营区发展和改革局《关于吉林市广泽乳品有限公司恢复乳品加工建设项目备案的通知》（吉船发改字［2015］42号）；
（4）吉林市环境保护局《关于吉林市广泽食品有限公司乳品加工建设项目环境影响报告表的批复》（吉市环建［表］字［2010］044号）；
（5）《建设用地规划许可证》（吉市地字第［2010］号开113号）；
（6）《建设工程规划许可证》（吉市建规字［2010］开113-1号、吉市建规字［2010］开113-2号）。
截至本预案签署日，吉林乳品目前正在建设的乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍在办理过程中，该情形不符合《中华人民共和国建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律、法规及部门规章的规定。
吉林市船营区住房和城乡建设局已出具书面说明，知悉吉林乳品在船营经济开发区 010120150046000号地块的项目建设尚未取得《建筑工程施工许可证》或其他开工许可文件，鉴于吉林乳品已就上述工程建设事项向该局提交办理《建筑工程施工许可证》的申请文件并获该局受理，相关审核工作目前正常推进，该局不会因上述工程建设事项对吉林乳品进行任何处罚。
吉林乳品已出具《吉林市广泽乳品有限公司关于乳品综合加工项目施工许可证办理事项的承诺函》，具体内容如下：
‘1、截至本承诺函出具日，本公司未因该项目未取得该施工许可文件而被任何政府主管部门给予行政处罚；
2、截至本承诺函出具日，乳品综合加工项目的《建筑工程施工许可证》正在办理中，相关手续均按照政府办理流程正常推进，不存在办理障碍，本公司承诺将于 2015年12月31日前办理完毕该施工许可文件。’
目前，吉林乳品乳品综合加工项目建筑物主体工程已经基本完成，目前已基本停止施工，本次交易中募投项目吉林乳品奶酪加工建设项目将在上述主体工程的基础上进行施工建设。如吉林乳品乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》未能在 2015年12月31日前办理完毕，不会对乳品综合加工项目建设产生重大不利影响。鉴于募投项目吉林乳品奶酪加工建设项目计划于 2016年7月开始施工建设，如开始施工建设前乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍未办理完毕，则存在可能对该募投项目的施工建设时间造成延期的风险。
吉林乳品实际控制人崔民东、柴琇已出具《崔民东、柴琇关于吉林市广泽乳品有限公司乳品综合加工项目施工许可证办理事项的承诺函》，具体内容如下：‘1、本人将严格督促吉林乳品在其承诺的期限内办理完毕该项目的施工许可文件；
2、如因该项目的施工许可文件办理事宜导致本次重组后上市公司遭受任何损失，本人承诺将对上市公司进行及时足额的补偿。’
综上，吉林乳品乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍在办理过程中，该情形不符合《中华人民共和国建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律、法规及部门规章的规定。鉴于：（1）吉林市船营区住房和城乡建设局已知悉该项目尚未取得《建筑工程施工许可证》，已受理该项目《建筑工程施工许可证》的办理申请，相关审核工作目前正常推进，并确认不会因该等事项对吉林乳品进行任何处罚；（2）吉林乳品已承诺，将于2015年12月31日前办理完毕该项目的《建筑工程施工许可证》；（3）崔民东、柴琇已承诺，如因该项目的施工许可文件办理事宜导致本次重组后上市公司遭受任何损失，将对上市公司进行
及时足额的补偿；吉林乳品乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》尚未办理完毕的情形不会对该项目建设产生重大不利影响，不会对本次重组完成后的上市公司产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。鉴于募投项目吉林乳品奶酪加工建设项目计划于2016年7月开始施工建设，如开始施工建设前乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍未办理完毕，则存在可能对该募投项目的施工建设时间造成延期的风险。
吉林乳品共拥有1宗土地使用权，该等土地使用权已取得土地使用权证，吉林乳品已按期缴纳了该等土地的土地出让金；不拥有房屋。近3年来，吉林乳品在用地、房屋等方面不存在重大违法违规情况。
吉林乳品尚未开展实质经营活动，不涉及行业准入报批事项。”
2、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问华泰联合证券认为，吉林乳品乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍在办理过程中，该情形不符合《中华人民共和国建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律、法规及部门规章的规定。鉴于：（1）吉林市船营区住房和城乡建设局已知悉该项目尚未取得《建筑工程施工许可证》，已受理该项目《建筑工程施工许可证》的办理申请，并确认不会因该等事项对吉林乳品进行任何处罚；（2）吉林乳品已承诺，将于2015年12月31日前办理完毕该项目的《建筑工程施工许可证》；（3）崔民东、柴琇已承诺，如因该项目的施工许可文件办理事宜导致本次重组后上市公司遭受任何损失，将对上市公司进行及时足额的补偿；因此，吉林乳品乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》尚未办理完毕的情形不会对本次重组完成后的上市公司产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。鉴于募投项目吉林乳品奶酪加工建设项目计划于 2016年 7月开始施工建设，如开始施工建设前乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍未办理完毕，则存在可能对该募投项目的施工建设时间造成延期的风险。
3、法律顾问核查意见
法律顾问瑛明律所认为，吉林乳品乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍在办理过程中，该情形不符合《中华人民共和国建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律、法规及部门规章的规定。鉴于：（1）吉林市船营区住房和城乡建设局已知悉该项目尚未取得《建筑工程施工许可证》，已受理该项目《建筑工程施工许可证》的办理申请，并确认不会因该等事项对吉林乳品进行任何处罚；（2）吉林乳品已承诺，将于2015年12月31日前办理完毕该项目的《建筑工程施工许可证》；（3）崔民东、柴琇已承诺，如因该项目的施工许可文件办理事宜导致本次重组后上市公司遭受任何损失，将对上市公司进行及时足额的补偿；因此，吉林乳品乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》尚未办理完毕的情形不会对本次重组完成后的上市公司产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。鉴于募投项目吉林乳品奶酪加工建设项目计划于2016年7月开始施工建设，如开始施工建设前乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍未办理完毕，则存在可能对该募投项目的施工建设时间造成延期的风险。
（十五）预案披露，本次交易中，公司拟非公开发行股票募集配套资金不超过80,000万元。请公司补充披露，本次非公开发行募集配套资金中是否存在结构化产品。请财务顾问发表意见并说明核查过程。
答复：
1、请公司补充披露，本次非公开发行募集配套资金中是否存在结构化产品上市公司已在重组预案“第七章本次重组发行股份情况”之“二、非公开发行募集配套资金”之“（二）发行方式及相关情况说明”之“5、认购资金来源”补充披露如下信息：
“本次募集配套资金的认购方柴琇认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金，并承诺：‘本人参与认购的华联矿业本次发行的资金系本人自筹资金，资金来源合法，不存在占用华联矿业及其子公司的资金或要求华联矿业及其子公司提供担保的情形，资金来源亦不存在资产管理计划、信托计划，不存在结构化安排。’
本次募集配套资金的认购方内蒙蒙牛认购本次募集配套资金的资金来源为
自有资金或自筹资金，并承诺：‘本公司参与华联矿业本次发行认购的资金系本公司自筹资金，资金来源合法，不存在占用华联矿业及其子公司的资金或要求华联矿业及其子公司提供担保的情形。本公司未利用资管产品参与本次认购，本公司股东之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在优先、劣后等级安排。’”
2、财务顾问核查过程及核查意见
本次配套资金认购方内蒙蒙牛系香港上市公司中国蒙牛乳业有限公司（2319.HK）之子公司，独立财务顾问及法律顾问通过对内蒙蒙牛工商调档的查阅，未发现内蒙蒙牛股东之间存在分级收益等结构化安排。2015年10月，独立财务顾问及法律顾问就内蒙蒙牛认购股份的具体资金来源及有关安排等相关事项访谈了内蒙蒙牛相关工作人员；根据访谈的内容，内蒙蒙牛用于认购的资金来源于自有资金，不存在通过分级收益等结构化安排。内蒙蒙牛出具了《关于本次重组若干事项的承诺函》，承诺‘本公司参与华联矿业本次发行认购的资金系本公司自筹资金，资金来源合法，不存在占用华联矿业及其子公司的资金或要求华联矿业及其子公司提供担保的情形。本公司未利用资管产品参与本次认购，本公司股东之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在优先、劣后等级安排。’
本次配套资金认购方柴琇系上市公司实际控制人。2015年11月，独立财务顾问及法律顾问就柴琇认购股份的具体资金来源及有关安排等相关事项访谈了柴琇本人；根据访谈内容，柴琇用于认购的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在通过分级收益等结构化安排。柴琇出具了《关于本次重组若干事项的承诺函》，承诺“本人参与认购的华联矿业本次发行的资金系本人自筹资金，资金来源合法，不存在占用华联矿业及其子公司的资金或要求华联矿业及其子公司提供担保的情形，资金来源亦不存在资产管理计划、信托计划，不存在结构化安排。”
独立财务顾问华泰联合证券认为，本次募集配套资金的认购方柴琇、内蒙蒙牛参与配套的资金均来源于自有或自筹资金，不存在通过分级收益等结构化安排。
特此公告。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会 2015年11月27日