奥特佳新能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
一次反馈意见答复
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
奥特佳新能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
一次反馈意见答复
中国证券监督管理委员会：
2016年 3月 14日，本公司收到贵会下发的 160369号中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（以下简称“《反馈意见》”），就本公司上报的《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料提出了反馈问题。本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题说明，现提交贵会，请予审核。
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目录
1．申请材料显示，上市公司拟询价募集配套资金不超过33,073.5045万元。请你公司结合上市公司股票市价，补充披露保证本次发行顺利进行的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................................... 72．申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。请你公司补充披露公司目前是否存在调价安排，拟履行的程序，上述方案及相关程序是否符合我会规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 103．申请材料显示，富通空调自2012年以来历经十次股权转让，2015年变更为股份有限公司；针对设立时原股东部分出资不符合规定，2014年一汽资产补足出资，2008年增资未进行资产评估并办理备案，2015年整体变更尚未申请办理取得关于国有股权管理的批复文件。
请你公司：1）补充披露上述多次股权转让的原因，变更为股份有限公司的原因，涉及国有股东股权比例变动的股权转让是否需履行相应批准或备案程序。2）补充披露上述瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）结合股权转让情况，补充披露交易对方相应锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 134．申请材料显示，我国汽车空调压缩机市场主要包括配套供应商及独立供应商。其中，配套供应商主要包括一些国际品牌，独立供应商包括南京奥特佳、富通空调、重庆建设等公司。请你公司：1）补充披露富通空调的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势。
2）结合汽车行业发展趋势、标的资产市场占有率、客户稳定性、技术水平，补充披露富通空调与其他竞争对手的区别及其核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..... 215．申请材料显示，收益法评估中预测期2015年营业收入较2014年下降，2016年较2015年增长37.13%；稳定期永续增长率为3%。请你公司结合汽车市场整体发展、富通空调主要产品对应车型情况、行业竞争情况等，补充披露：1）2015年营业收入下降的主要原因，相关不利影响是否已经消除，以及富通空调未来持续盈利稳定性。2）收益法评估中，2016年营业收入增长预测的合理性。3）收益法评估中，稳定期永续增长率的确定依据及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................... 286．申请材料显示，本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（除权除息后）作为市场参考价，双方友好协商后最终确定为12.01元/股。请你公司补充披露上
述发行价格的确定理由。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................... 377．申请材料显示，本次募集配套资金用途包括新能源汽车热管理系统项目，2016年1月，上市公司获得南通市通州区发展改革委员会《企业投资项目备案通知书》，备案通知书有效期为2年。请你公司补充披露募投项目进展，项目实施计划3年是否符合上述备案相关规定，上述项目是否需要取得行业主管部门的审批或备案程序，上述募投项目与交易完成后上市公司主业是否存在协同效应。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 428．申请材料显示，汽车空调压缩机生产企业需通过ISO/TS16949:2009质量管理体系认证，通过整车厂商的一系列认证程序；部分交易对方的亲属持股或任职的公司为富通空调供应商。请你公司补充披露富通空调目前取得的资质和认证情况，采购价格是否公允，是否存在因本次交易导致客户和供应商流失的风险，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 459．申请材料显示，富通空调尚未办妥产权证书的房产面积约为569.12平方米，面积为
2,667.82平方米房产未取得对应的国有土地使用权证书。请你公司补充披露上述尚未取得产证的房产、土地使用权的面积占比，办证是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................. 5910．申请材料显示，2015年5月上市公司通过发行股份购买南京奥特佳100%的股权，2015年9月通过非公开发行募集资金收购空调国际100%股权。请你公司补充披露本次交易是否违反上次重组和非公开发行时的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 6111．申请材料显示，交易对方包括牡丹江华通、中静创投、国盛华兴。请你公司补充披露上述交易对方是否为私募投资基金。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 6812．申请材料显示，西藏天佑投资有限公司于2016年1月多次购买奥特佳股票，其中一笔为1,155,800万股。请你公司补充披露本次交易前西藏天佑投资有限公司持有上市公司股份数量及比例。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................. 69
释义
在本反馈意见答复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|

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注：（1）本反馈意见答复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本反馈意见答复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1．申请材料显示，上市公司拟询价募集配套资金不超过 33,073.5045万元。请你公司结合上市公司股票市价，补充披露保证本次发行顺利进行的补救措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次募集配套资金概况
上市公司拟通过询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于新能源汽车热管理系统项目、本次交易现金对价和中介机构费用的支付。本次配套资金拟募集 33,073.5045万元（不超过交易总金额的100%），所募配套资金用途如下：
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|||项目总投资金额||拟使用募集资金||
|配套资金用途|||||备案情况|
|||（万元）||净额（万元）||
||32,000.00||26,773.5045|||
||4,800.00||4,800.00|||
||1,500.00||1,500.00|||
||38,300.00||33,073.5045|||

（二）上市公司股价的波动情况
公司股票于 2015年 5月 25日停牌，2016年 1月 5日复牌。受停牌期间 A股市场变化的影响，公司股价也出现了持续下跌的情况。本次发行股份募集配套资金的定价基准日由公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2015年12月25日）调整为公司第四届董事会第六次会议决议公告日（2016年 3月 25日），发行价格不低于调整后的定价基准日前 20个交易日股票均价的90%，为 9.67元/股，已经上市公司第四届董事会第六次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。截至本反馈意见回复出具日，上市公司股票收盘价高于上述发行底价，但未来若公司股价出现持续下跌的情况，仍不能排除发行失败的风险。
（三）本次募集资金可能失败的风险及补救措施
结合近期国内A股市场的变化情况，为了促使本次重大资产重组募集配套资金顺利进行，并满足本次重大资产重组募集资金需求，本次发行股份募集配套资金的定价基准日由公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2015年12月25日）调整为公司第四届董事会第六次会议决议公告日（2016年3月25日），发行价格不低于调整后的定价基准日前20个交易日股票均价的90%，为9.67元/股，已经上市公司第四届董事会第六次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。
截至本反馈意见回复出具日，上市公司股票收盘价高于调整后的发行底价，但未来若公司股价出现持续下跌的情形，则可能出现本次募集配套资金失败的风险。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金不足或发行失败，公司计划采取银行授信、自有资金积累、债务融资等补救措施，具体为：
若出现本次发行股份配套募集资金失败或不足的情形，则公司将通过但不限于银行借款等各种负债手段筹集资金，优先确保本次发行股份及支付现金购买资产交易的顺利完成。截至本反馈意见回复出具之日，公司未使用的银行授信额度尚有约3.2亿元，再结合可动用的流动资金，公司将足以支付本次交易现金对价部分、新能源汽车热管理系统项目以及各中介机构费用共33,073.5045万元。
除此以外，截至2015年9月30日，公司合并报表口径下的总资产为60.49亿元，资产负债率为37.91%。若公司完全通过负债方式筹集本次交易的现金对价及募投项目等所需的33,073.5045万元（注：均假设考虑一次性投入），则资产负债率将提升至约43.38%。公司尚具有一定的举债能力确保本次交易的顺利完成。
针对募集资金可能失败的风险，公司在本次交易重组报告书“重大风险提示四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险”中也作出了重大风险提示，具体内容如下：
“四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资33,073.5045万元，用于新能源汽车热管理系统项目、支付现金对价和中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
若配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金实施前述项目、支付现金对价和中介机构费用，将直接影响上市公司现金流及资产
负债率水平，此外，若项目无法顺利实施、项目实际盈利水平和开始的时间与预测不一致，上市公司可能会面临投资项目效益无法达到预期目标的风险。提请投资者注意相关风险。”
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次交易募集配套资金发行股票的发行底价已进行调整，有利于顺利完成本次配套募集资金；针对本次募集配套资金可能失败的风险，公司已经进行了风险提示并准备了补救措施。
上述内容已在《重组报告书》“第五章本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况/第六节本次募集配套资金的合规性和必要性分析/（五）本次募集配套资金其他事项”中进行补充披露。
2．申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。
请你公司补充披露公司目前是否存在调价安排，拟履行的程序，上述方案及相关程序是否符合我会规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）募集配套资金的调价安排及履行程序
1、调整前募集配套资金发行价格
公司股票于 2015年 5月 25日停牌，2016年 1月 5日复牌。受停牌期间 A股市场变化的影响，公司股价也出现了持续下跌的情况。本次募集配套资金采取询价方式定价，原定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，原发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即13.33元/股。
2、募集配套资金价格调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势召开会议对本次募集配套资金发行股票的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为该次董事会会议决议公告日即调整后的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。如果本次募集配套资金发行底价进行调整，在本次募集配套资金金额不超过 330,735,045元的前提下，发行数量的上限将根据发行底价的调整进行相应调整。
3、调整后的募集配套资金发行价格及审批程序
结合近期国内 A股市场的变化情况，为确保本次重大资产重组募集配套资金顺利进行，并满足本次重大资产重组募集资金需求。本次发行股份募集配套资金的定价基准日由公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2015年 12月 25日）调整为公司第四届董事会第六次会议决议公告日（2016年 3月 25日），发行价格不低于调整后的定价基准日前 20个交易日股票均价的90%，为 9.67元/股，已经上市公司第四届董事会第六次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
（二）募集配套资金发行底价调整机制的合规性
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势召开会议对本次募集配套资金发行股票的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为该次董事会会议决议公告日即调整后的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。如果本次募集配套资金发行底价进行调整，在本次募集配套资金金额不超过 330,735,045元的前提下，发行股份数量的上限将根据发行底价的调整进行相应调整。上述调整方案及相关程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需重新召开董事会的，应由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次定价具有重大影响的事项”的规定。
募集配套资金的发行底价调整机制确定，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日公司股票价格均价的90%。上述内容符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。”因此，募集配套资金发行底价调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：本次交易中募集配套资金发行底价调整方案及相关程序符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量/（二）发行股份的定价方式和价格/2、募集配套资金所涉发
行股份的定价、定价依据以及调价机制”及“第一章本次交易概况/第三节本次交易的具体方案/（二）具体内容”中进行补充披露。
3．申请材料显示，富通空调自 2012年以来历经十次股权转让，2015年变更为股份有限公司；针对设立时原股东部分出资不符合规定，2014年一汽资产补足出资，2008年增资未进行资产评估并办理备案，2015年整体变更尚未申请办理取得关于国有股权管理的批复文件。请你公司：1）补充披露上述多次股权转让的原因，变更为股份有限公司的原因，涉及国有股东股权比例变动的股权转让是否需履行相应批准或备案程序。2）补充披露上述瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）结合股权转让情况，补充披露交易对方相应锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）2012年以来历次股权转让的原因，变更为股份有限公司的原因，涉及国有股东股权比例变动的股权转让是否履行相应批准或备案程序
1、2012年1月股权转让
2012年 1月，潍柴动力将其持有的富通空调59.84%的股权转让给牡丹江华通。本次股权转让的原因系潍柴动力根据其发展战略将其所持富通空调的股权转让给牡丹江华通。本次股权转让未涉及国有股东股权比例变动。
2、2012年3月股权转让
2012年3月，计华投资将其所持富通空调6.89%股权转让给国盛华兴。本次股权转让是由于计华投资希望对外转让股权。
本次股权转让涉及国有股东股权比例变动，转让方计华投资为国有股东。本次股权转让已经主管部门国家发展和改革委员会机关服务中心批准，并履行评估程序，评估结果也已经报送国家发展和改革委员会备案，并通过北京产权交易所有限公司公开转让。综上，本次股权转让已履行相应批准及备案程序。
3、2012年5月股权转让
2012年5月，牡丹江华通向中静创投、马佳等28名自然人转让股权，牡丹江华通系为了筹集资金以向潍柴动力支付前述2012年1月股权转让的部分价款。
本次股权转让未涉及国有股东股权比例变动。
4、2013年2月股权转让
2013年2月，易发考向牡丹江华通、李德信转让富通空调股权以及尹晓春、樊晓冬分别向牡丹江华通转让股权系因转让方个人资金需要而进行转让；牡丹江华通向李守春转让股权系因受让方看好富通空调未来发展前景并与牡丹江华通协商一致。本次股权转让未涉及国有股东股权比例变动。
5、2013年4月股权划转
2013年 4月，富奥汽车所持富通空调11.99%的股权无偿划转给一汽资产。
根据中国第一汽车集团公司出具的《关于无偿划转股权的函》（控制部产权字[2012]105号），富奥汽车2007年进行辅业改制时，富奥汽车所持富通空调11.99%的股权未纳入富奥汽车的改制范围，而留在了中国第一汽车集团公司。本次划转系中国第一汽车集团公司内部调整以加强投资管理，一汽资产为中国第一汽车集团公司的全资子公司。本次划转涉及国有股东股权比例变动，中国第一汽车集团公司、一汽资产均为国有股东。本次划转已取得中国第一汽车集团公司的批准，本次股权转让已履行相应批准程序。
6、2013年7月股权转让
2013年 7月，牡丹江华通将其持有的富通空调 509.55万元出资转让给牡丹江国资。本次股权转让的原因为：牡丹江市人民政府为支持富通空调发展进行债转股，将牡丹江市财政局应收富通空调的1,600万元财政借款的债权下拨给牡丹江国资，并由牡丹江国资受让牡丹江华通所持富通空调股权。
本次股权转让涉及国有股东股权比例变动，受让方牡丹江国资为国有股东。
本次股权转让已经牡丹江市财政局报牡丹江市人民政府批准，并履行评估程序，评估结果也已经牡丹江市财政局备案。因此，本次股权转让已履行相应批准及备案程序。
7、2013年9月股权转让
2013年 9月，牡丹江华通分别向袁琇峰、赵文举、常志东转让富通空调股权，系因受让方看好富通空调未来发展前景并与牡丹江华通协商一致。本次股权转让未涉及国有股东股权比例变动。
8、2014年1月股权转让
2014年 1月，于淑杰将其持有的富通空调出资转让给牡丹江华通，系因转让方个人资金需要而进行转让。本次股权转让未涉及国有股东股权比例变动。
9、2014年8月股权划转
2014年 8月，牡丹江国资将持有的富通空调 659.55万元出资划转到鑫汇资产。本次划转系因牡丹江市国有资产监督管理办公室为规范和完善产权分类管理进行调整。本次划转涉及国有股东股权比例变动，牡丹江国资、鑫汇资产均为国有股东。本次划转已取得牡丹江国资、鑫汇资产的国有资产监督管理部门牡丹江市国有资产监督管理办公室的批准，本次股权转让已履行相应批准程序。
10、2015年4月股权转让
2015年 4月，牡丹江华通分别向鑫汇资产、王树春、刘杰转让富通空调股权，王惟向牡丹江华通转让富通空调股权，张晓莉向夏平转让富通空调股权。
（1）牡丹江华通向鑫汇资产转让股权
牡丹江市人民政府为支持富通空调发展，鑫汇资产受让牡丹江华通所持富通空调股权，以 600万元财政拨款和鑫汇资产应收富通空调的历年应分红利323.893万元支付价款。
本次股权转让涉及国有股东股权比例变动，受让方鑫汇资产为国有股东。本次股权转让已经鑫汇资产国有资产监督管理部门牡丹江市国有资产监督管理办公室批准，并履行评估程序，评估结果也已经牡丹江市财政局备案。因此，本次股权转让已履行相应批准及备案程序。
（2）牡丹江华通向王树春、刘杰转让股权
牡丹江华通向王树春、刘杰转让股权，系因受让方看好富通空调未来发展前景并与牡丹江华通协商一致。该等股权转让未涉及国有股东股权比例变动。
（3）王惟向牡丹江华通转让股权，张晓莉向夏平转让股权
王惟向牡丹江华通转让股权，张晓莉向夏平转让股权系因转让方个人资金需要而进行转让。该等股权转让未涉及国有股东股权比例变动。
11、2015年7月变更为股份有限公司
为了加快企业发展，富通空调开始筹划申请首次公开发行股票并上市，因此于 2015年 7月变更为股份有限公司。但鉴于境内申请首次公开发行股票并上市
审核周期较长，富通空调慎重考虑后未再继续推进该事宜。
（二）上述瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响
1、2014年一汽资产补足出资
富通空调2002年6月设立时，富奥汽车以销售客户资源出资1,451.6万元且出资金额高于其出资资产的评估值，不符合当时《公司法》的规定，但一汽资产（2012年 12月，富奥汽车所持富通空调股权无偿划转给一汽资产）已于 2014年 4月 9日向富通空调支付补足出资款 1,451.6万元，以货币出资替换富奥汽车的销售客户资源出资，富通空调设立过程中的上述出资瑕疵已予纠正，对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响。
2、2008年增资未进行资产评估及办理备案
富通空调 2008年 8月增资导致其国有股东股权比例发生变动。富通空调本次增资未进行资产评估并向中国第一汽车集团公司及牡丹江市国有资产监督管理办公室办理备案，不符合相关法规规定。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》，应当进行资产评估而未进行评估、应当办理核准、备案而未办理，由国有资产监督管理机构通报批评或责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效。经核查，本次增资行为已完成多年，不存在国有资产监督管理机构向人民法院提起诉讼确认富通空调上述增资行为无效的情形；且 2013年 4月中国第一汽车集团公司批准将富奥汽车持有的富通空调的股权划转给一汽资产时已知悉富奥汽车原持有的股权比例，并未提出异议1，2014年 8月牡丹江市国有资产监督管理办公室批准将牡丹江国资持有的富通空调的股权划转给鑫汇资产时已知悉牡丹江国资原持有的股权比例，并未提出异议。因此，上述瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响。
3、2015年整体变更尚未申请办理取得关于国有股权管理的批复文件
根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号）及《国务院关于机构设置的通知》（国发[2008]11号）相关规定，国有资产占用单位设立股份有限公司涉及地方和中央单位共同持股的，按第一大股东归属确定管理权限；中央单位设立股份有限公司，国有股权管理事宜由 1根据一汽集团出具《关于无偿划转股权的函》，富奥汽车于2007年改制时其所持富通空调11.99%的股权未纳入富奥汽车改制范围，留在了中国第一汽车集团公司
中央单位审核后报国务院国有资产监督管理委员会批准，国务院国有资产监督管理委员会出具的关于国有股权管理的批复文件是有关部门批准成立股份公司、发行审核的必备文件和证券交易所进行股权登记的依据。富通有限 2015年整体变更为股份有限公司，富通空调国有股东应申请而未申请办理取得关于国有股权管理的批复文件，富通空调无法申请发行审核和在证券交易所进行股权登记，但相关规定并未明确未办理取得国有股权管理批复文件的法律责任。
富通空调由有限公司整体变更为股份有限公司系因筹划申请首次公开发行股票并上市，变更为股份有限公司的相关会议文件也已经国有股东签署，但国有股东并未申请办理取得关于国有股权管理的批复文件；后来富通空调放弃发行上市转而筹划与上市公司进行并购重组，为了完成本次交易，富通空调需由股份有限公司再整体变更为有限责任公司，本次交易完成后成为奥特佳的控股子公司，整个过程并未造成国有资产流失。
同时，牡丹江华通承诺：如果富通空调因上述未办理关于国有股权管理的批复文件事宜受到行政处罚或遭受其他损失的，本公司将全额承担该部分被处罚或被追索的全部支出、费用及损失，且在承担后不向富通空调追偿，保证富通空调不会因此受到任何损失。
富通空调已办理完毕变更为股份有限公司的工商登记手续，国有股东已同意变更为股份有限公司但并未申请办理关于国有股权管理的批复文件，本次交易交割时富通空调将依法变更为有限责任公司，不再涉及国资委对富通空调进行发行审核及证券交易所对富通空调进行股权登记，整个过程也未造成国有资产流失，因此上述瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响。
4、2014年 7月 31日，牡丹江市人民政府出具《关于牡丹江富通汽车空调有限公司历史沿革合法合规等相关事宜的确认函》，确认牡丹江华通出资设立富通空调及富通空调设立后的历次股权变更过程合法合规，此过程中产权关系明确，符合当时国家及地方政府的政策，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（三）交易对方相应锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组办法》第四十六条的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36
个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
根据交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易交易对方的锁定期安排如下：
1、本次向牡丹江华通发行的股份的锁定期分以下两部分：A、其中99.4764%（15,647,211股）的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让；前述期限届满且2015年度和2016年度盈利补偿（如有）实施完毕后，该部分股份的40%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月且2017年度盈利补偿（如有）实施完毕后，该部分股份的另外30%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满36个月且2018年度盈利补偿（如有）实施完毕后，该部分股份的剩余30%可解锁。B、若牡丹江华通取得本次发行的股份时，自 2015年 4月 2日起算不足 12个月，则剩余0.5236%（82,353股）的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，前述期限届满且 2018年度盈利补偿（如有）实施完毕后方可解锁；若牡丹江华通取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算已届满12个月，则剩余0.5236%（82,353股）的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，该部分股份的锁定期及解锁按照前述A项执行。
2、本次向鑫汇资产发行的股份的锁定期分以下两部分：A、其中68.9113%（1,704,890股）的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。B、若鑫汇资产取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则剩余31.0887%（769,147股）的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若鑫汇资产取得本次发行的股份时，自 2015年 4月 2日起算已届满 12个月，则剩余31.0887%（769,147股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
3、本次向王树春、刘杰、夏平发行的股份，若其取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让；
若其取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算已届满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让。
4、本次向前述1、2、3规定以外的其他发行对象发行的股份，自股份上市
之日起12个月内不得转让。
5、本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
本次交易的交易对方均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，故不适用《重组办法》第四十六条第（一）、（二）项的规定。
牡丹江华通、鑫汇资产、王树春、刘杰、夏平分别于 2015年 4月 2日受让了富通空调的部分股权。根据《重组办法》第四十六条第（三）项的规定，其前述受让部分股权对应取得的奥特佳本次发行的股份，若其取得股份时自 2015年 4月 2日起算不足 12个月即属于对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则自股份上市之日起 36个月内不得转让；若其取得股份时，自2015年4月2日起算已届满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让；
其对前述受让部分股权以外的剩余股权的持续拥有时间已超过 12个月，对应取得的奥特佳本次发行的股份则自股份上市之日起12个月内不得转让。
除上述以外的交易对方，其持续拥有富通空调股份时间均已超过 12个月，向其发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期安排亦符合《重组办法》第四十六条第（三）项的规定。
综上，交易对方相应锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。截至本反馈意见回复出具日，牡丹江华通、鑫汇资产、王树春、刘杰、夏平拥有的全部富通空调股权的持续拥有时间已超过12个月，其取得的奥特佳本次发行的全部股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，富通空调 2012年以来历次股权转让以及 2015年变更为股份有限公司的原因清晰，涉及国有股东股权比例变动的股权转让均已履行相应批准或备案程序。针对2014年一汽资产补足出资、2008年增资未进行资产评估并办理备案、2015年整体变更尚未申请办理取得关于国有股
权管理的批复文件，上述瑕疵均不构成对本次交易及交易完成后上市公司的影响。交易对方相应锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
上述内容已在《重组报告书》“第三章交易标的的基本情况/二、富通空调历史沿革”及“第五章本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况/二、本次发行具体方案/（六）锁定期安排”中进行补充披露。
4．申请材料显示，我国汽车空调压缩机市场主要包括配套供应商及独立供应商。其中，配套供应商主要包括一些国际品牌，独立供应商包括南京奥特佳、富通空调、重庆建设等公司。请你公司：1）补充披露富通空调的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势。2）结合汽车行业发展趋势、标的资产市场占有率、客户稳定性、技术水平，补充披露富通空调与其他竞争对手的区别及其核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）富通空调市场占有率近三年的变化情况及未来变化趋势
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1、我国汽车空调压缩机市场规模情况|||||||
|牡丹江富通汽车空调压缩机产品主要分为汽车整车市场、售后服务市场、出|||||||
|口市场三种销售渠道，对应不同的市场规模。|||||||
|（1）我国整车市场容量情况|||||||
|2013年至2015年，我国汽车整车市场及自主品牌乘用车、合资品牌乘用车、|||||||
|新能源汽车、商用车等细分市场的市场容量情况如下：|||||||
|单位：万台|||||||
||项目||2013年||2014年|2015年|
|||722.20||757.33|||
|||919.90||1112.12|||
|||1.75||8.39|||
|||567.83||494.45|||
|||2,211.68||2,372.29|||

||
|-|
|数据来源：中国汽车工业协会|
|（2）售后服务市场|
|售后服务销售渠道的市场规模对应于中国汽车保有量，但汽车空调压缩机维|
|修更换比例无权威统计数据，故无法计算出售后服务渠道的市场规模。|
|（3）出口市场|

||
|-|
|出口销售渠道的市场规模对应于国外汽车产量及保有量。国外汽车产量及保|
|有量巨大，但目前无国外汽车产量及汽车保有量的权威统计数据，无法计算国外|
|市场规模。|
|2、我国汽车空调压缩机市场竞争情况|
|我国汽车空调压缩机行业集中度较高。国际品牌压缩机厂商的国内关联企|
|业，凭借其母公司的综合实力获得较快发展；部分国内自主品牌企业凭借其在产|
|品研发、品质保证等方面综合能力的不断提升，呈现良好的发展势头。根据中国|
|汽车工业协会汽车空调委员会发布的 2013 年度行业发展报告，我国汽车空调压|
|缩机生产商前十名合计年产量达 1,432 万台，其中年产量超过 100 万台的有：|
|上海三电贝洱汽车空调有限公司、南京奥特佳新能源科技有限公司、汉拿伟世通|
|空调（上海）有限公司、烟台首钢丰田工业空调压缩机有限公司、上海三电汽车|
|空调有限公司、重庆建设车用空调器有限责任公司、牡丹江富通汽车空调有限公|
|司，其中上海三电贝洱汽车空调有限公司、汉拿伟世通空调（上海）有限公司、|
|烟台首钢丰田工业空调压缩机有限公司、上海三电汽车空调有限公司是外商投资|
|企业。|
|目前，我国汽车空调压缩机市场主要以斜盘活塞式压缩机和涡旋压缩机为|
|主，斜盘活塞式压缩机生产厂商主要有上海三电贝洱汽车空调有限公司、汉拿伟|
|世通空调（上海）有限公司、烟台首钢丰田工业空调压缩机有限公司、上海三电|
|汽车空调有限公司和牡丹江富通汽车空调有限公司，涡旋式压缩机生产厂商主要|
|有南京奥特佳新能源科技有限公司。|

3、富通空调2013-2018年国内市场占有率情况
单位：万辆、万台
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||2013||2014||2015||2016E||2017E|2018E|
||2,211.68||2,372.29||2,459.76||2,604||2,750|||
||88.28||91.16||74.64||94.75||114.87|||
||3.99%||3.84%||3.03%||3.64%||4.18%|||

注：2013年至 2016年国内汽车产量数据来源于中国汽车工业协会，2017-2018无权威
预测数据，按2012年至2016年国内汽车产量平均增速5.60%增幅比例预测。
2016年至2018年富通空调压缩机销售量数据来源于银信评估出具的银信评报字【2015】沪第1481号《资产评估说明》。
（1）2013至2015年富通空调压缩机平均国内市场占有率3.62%，报告期内富通空调市场占有率有所下滑。主要原因是，2015年富通空调配套的自主品牌轿车及商用车产量下降12.05%和9.97%造成公司销量减少。
（2）2015年以来，富通空调加大了江铃、吉利、海马等客户 SUV车型市场开发力度；富通空调已具备生产 CVC压缩机产品的能力，该产品目标市场为国内某合资品牌畅销类车型，其中富通空调配套该畅销车型产品的全部测试已接近尾声，预计2016年内实现批量销售，富通空调CVC压缩机产品通过合资方整车厂中的外方股东认证后，国内合资品牌将予以等效认可。
自2015年以来，国内自主品牌车销量呈逐步增长趋势，预期随着SUV车型、自主品牌车销量增长及公司相应车型的配套成功，富通空调产销量及市场占有率将有所上升。预计 2016-2018年富通空调国内压缩机产销量由 94.75万台增长到132.86万台，市场占有率由3.64%左右增长至4.58%左右。
（二）富通空调与其他竞争对手的区别及其核心竞争力
1、我国汽车后市场的发展为富通空调带来更多发展机遇
2015年中国车市在经历了 15年快速增长后，增速逐渐放缓，但市场结构变化、新能源技术日益成熟、售后维修市场日渐庞大，为汽车零部件企业发展带来了机遇。目前国内汽车保有量达 1.72亿辆，随着消费者对产品质量、服务保障等要求越来越高，售后维修市场也将向规模化、体系化快速发展。
交通运输部、国家发展改革委员会、教育部等十部委于 2014年 9月共同发布的《汽车维修业指导意见》，要求促进汽车维修配件供应渠道开放和多渠道流通。按照市场主体权利平等、机会平等、规则平等的原则，打破维修配件渠道垄断，鼓励原厂配件生产企业向汽车售后市场提供原厂配件和具有自主商标的独立售后配件；允许授权配件经销企业、授权维修企业向非授权维修企业或终端用户转售原厂配件，推动建立高品质维修配件社会化流通网络。
2015年 10月 29日中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过的
“十三五”规划明确提出加快发展现代服务业行动，放宽市场准入，促进服务业优质高效发展，推动制造业由生产型向生产服务型转变。
随着我国居民收入水平和汽车普及率的不断提升，我国汽车产销规模不断扩大，已成为全球最大的汽车生产和销售国。国外成熟汽车市场，包含养护维修在内的汽车后市场是整个汽车产业链的核心利润来源。而在中国，整车厂是主要利润所在，汽车后市场发展缓慢。随着相关政策的出台，未来汽车后市场将有巨大的发展空间。在此背景下，富通空调作为独立供应商，与汽车维修企业已建立广泛的合作，将成为政策的主要受益者。
2、富通空调市场占有率预计未来将有所上升
富通空调国内市场占有率参见本反馈意见回复“第 4题”答复“（一）富通空调市场占有率近三年的变化情况及未来变化趋势”之“3、富通空调 2013-2018年市场占有率情况”。
从我国整车市场容量方面，2013至2015年富通空调压缩机平均国内市场占有率3.62%，报告期内富通空调市场占有率有所下滑。随着 2015年以后在 SUV车型及 CVC产品对应车型的开发，富通空调产销量将有较大幅度增长，国内市场占有率也将随之提升。预计 2016-2018年富通空调国内压缩机产销量由 94.75万台增长到132.86万台，国内市场占有率由3.64%左右增长至4.58%左右。
3、富通空调拥有稳定客户群
目前富通空调国内配套企业达 26家，配套车型 40多种，已为一汽-大众汽车有限公司、一汽轿车股份有限公司、天津汽车工业(集团)有限公司、海马汽车集团股份有限公司、一汽解放青岛汽车有限公司、东风贝洱热系统有限公司、东风汽车有限公司乘用车公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、江铃汽车股份有限公司、华晨中国汽车控股有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、长安汽车股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司、湖南长丰汽车制造股份有限公司、陕西重型汽车有限公司等二十多个车厂配套，拥有稳定的客户群。
报告期内，前五名客户较为稳定，前五名客户销售金额占比在40%以上，客户基础较为稳固。
4、技术水平
富通空调是国内具备独立自行设计并生产可变排量汽车空调压缩机产品的少数企业之一，富通空调自设立以来，深耕于汽车空调压缩机领域，通过不断的技术创新，在斜盘式压缩机领域已处于国内领先水平。
富通空调掌握了“无极可变排量调节技术”，使得斜盘压缩机排量可根据车室温度自动调节，保持车室温度处于恒定的舒适状态，无离合器循环切断导致发动机喘振现象，具有功耗低、节能节油等特点；掌握了“消音腔降噪降脉冲技术”，可以减少气流脉冲现象、进而实现降低压缩机噪音；掌握了“空心喷涂活塞技术”、减轻活塞重量进而降低惯性，使压缩机运行平稳，并减少材料耗损。上述技术的使用，使得富通空调压缩机产品始终能够跟踪前沿技术，保持国内同行业领先水平。
5、富通空调与其他竞争对手的区别及其核心竞争力
（1）研发优势
富通空调拥有较为雄厚的研发能力。富通空调有高级技术专家团队5人，其中技术顾问斋藤武雄和方泽明秀是原日本杰克赛尔技术及工艺专家总工程师，于源俊是原一汽轿车副总工程师，国家汽车空调协会秘书长；技术部长南吉炳曾任职原韩国德尔福公司产品研发部部长。目前富通空调研发团队共有技术及研发人员55人，其中多数人员具有15年以上工作经验，已与中科院理化研究所、清华大学热能工程系、吉林大学、韩国德尔福等科研院所展开合作。
富通空调在成立初期通过引进德尔福V-5、SP系列汽车空调压缩机技术，在此基础上，通过自主创新的方式开发了SC、FM10G/S系列、CVC压缩机、SVE压缩机等多个系列的压缩机产品。
在质量控制和新产品研发上，富通空调已配备全工序自动防差错装配线，建有机加、压铸、热处理、表面处理生产线和整车热环境模拟实验室、噪声检测实验室、性能实验室、寿命实验室、理化计量检测中心，并配有振动、盐雾等实验台，研发检测功能齐全、手段完备。
（2）客户资源优势
汽车空调压缩机生产企业在进入汽车零部件配套体系之前，要通过整车厂商的一系列认证程序。首先，汽车空调压缩机生产企业需通过 ISO/TS16949:2009质量管理体系认证，以保证产品生产处于全面有效的质量管理体系监控之下；其次，新产品要经过整车厂商的所有认证程序，包括系统审核、现场审核、产品开发、样品功能确认、样品可靠性评估等，整个认证流程标准严格、程序复杂、时间跨度大，任何环节出现差错都可能延长认证时间。只有经过认证合格的供应商才能进入整车厂商的配套体系，全部认证过程完成后由整车厂商形成文件备案。
为保证汽车质量的稳定性，在没有出现重大质量问题的情况下，整车厂商不会轻易更换经过认证的供应商。
富通空调已通过ISO/TS 16949:2009质量体系认证。连续多年获一汽大众 A级供应商、一汽海马、华晨金杯等用户优秀质量奖和售后服务奖，产品被认定为国家驰名商标和机械工业优质品牌。目前富通空调国内配套企业达 26家，配套车型 40多种。富通空调还在美国、日本、韩国开有海外分社，负责海外市场销售，目前出口产品已覆盖北美、东欧和中东等地区。
（3）产品优势
富通空调产品种类齐全，产品种类在同行业中处于领先地位，高中低档兼备，可以满足不同用户需求。富通空调现有 5条装配线，总产能 160万台/年，CVC压缩机生产线自动化程度高，具备在线生产数据计算机处理功能。富通空调购进国内外加工中心、钻削中心、数控车、铣床、磨床、组合机、拉床、滚齿机、高频淬火机床等设备，建成了热处理、表面处理、加工生产线。关键工序均采用德、美、日及台湾高精度设备。
其主要产品V-5系列摇盘可变排量压缩机排量可根据车室温度自动调节，保持车室温度处于恒定的舒适状态；技术含量高，无离合器循环，运行平稳，寿命长；功耗低，节能节油。SP系列斜盘双向十缸固定排量压缩机优点是结构精，零件少，运动副少，运行平稳，可靠性高，故障率低；结构紧凑，体积小，重量轻转速高，制冷量大；采用先进的减摩材料，零件加工精度高，摩擦力小，振动小，噪声低节能性好。SC压缩机为SP压缩机优化产品，压缩机性能、噪声、耐久性、密封性、耐腐蚀性等方面有很大的改进和提高，增加了气流缓冲腔，有效
地降低了气流噪声。SV系列斜盘可变排量压缩机使用空心喷涂活塞，斜盘连杆结构，重量轻，惯性小，功耗低，制冷量大；平衡性好，运转平稳，寿命长，噪声小，舒适性好，可实现高速旋转；可连续运转，无需停机。具有内控和外控两种不同的控制形式。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内富通空调的国内市场占有率有所下滑，根据银信评估出具的银信评报字【2015】沪第 1481号《资产评估说明》及行业整体预测数据，预计 2016-2018年公司国内压缩机产销量由 94.75万台增长到 132.86万台，市场占有率由3.64%左右增长至4.58%左右。随着 2015年以后在SUV车型及CVC产品对应车型的开发，富通空调产销量将有较大幅度增长。富通空调研发能力较强，市场覆盖面较广，产品种类较为齐全，与同行业竞争对手相比具有较强的核心优势。
上述内容已在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）富通空调核心竞争力及行业地位”中进行补充披露。
5．申请材料显示，收益法评估中预测期2015年营业收入较2014年下降，2016年较2015年增长37.13%；稳定期永续增长率为3%。请你公司结合汽车市场整体发展、富通空调主要产品对应车型情况、行业竞争情况等，补充披露：1） 2015年营业收入下降的主要原因，相关不利影响是否已经消除，以及富通空调未来持续盈利稳定性。2）收益法评估中，2016年营业收入增长预测的合理性。
3）收益法评估中，稳定期永续增长率的确定依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）2015年营业收入下降的主要原因，相关不利影响已经有所缓解或消除，富通空调未来持续盈利具有稳定性
1、2015年营业收入下降的主要原因
（1）汽车市场整体发展放缓
宏观方面，2015年中国汽车销售受整体经济放缓、内生增长动力放缓、消费需求减弱、股市震荡等影响，购车需求减少，汽车销售增速放缓，导致汽车零部件相关行业受到一定冲击。
2015年从单月收入和利润的同比来看，汽车全行业、整车行业、零部件行业在三季度的销量同比有所下滑，2015年 9月，随着《财政部国家税务总局关于减征1.6升及以下排量乘用车辆购置税的通知》（财税[2015]104号）的政策（以下简称“购置税减征政策”）出台，政策推动整车销售回暖，单月收入和利润同比增速有所回升。
2012-2015年汽车全行业利润总额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||2012年||2013年||2014年|2015年|
||4,065.28||5,107.74||5,990.97|||
||-||25.64%||17.29%|||

注：上述数据来自同花顺iFind
2012-2014年汽车行业利润增幅总体较高，2015年汽车行业迎来新一轮调整
期，利润率进入下行通道，受整车行业利润率下滑影响，零部件行业利润率也有
所下滑。
（2）富通空调主要产品对应车型销量下滑
报告期内，根据富通空调配套车型情况，收入下降的原因分为以下几个方面：①由于部分客户车型面临更新换代等原因，整车销量有所下滑，进而导致相应型号汽车空调压缩机减产，如一汽海马的海马车型收入减少 738.15万元、一汽轿股的奔腾车型收入减少 3,088.50万元、浙江吉利的吉利金刚车型收入减少729.90万元；
②重型卡车销量受宏观经济增长放缓、产业转型等影响有一定幅度下降，如陕重汽收入减少1,609.06万元；
③出口方面，主要系出口伊朗SSK公司的产品因2015年美国对伊朗制裁，导致 SSK公司产品滞销，致使富通空调 2015年出口伊朗 SSK公司收入减少1,424.41万元。
2、相关不利影响已经消除或逐步缓解，富通空调未来持续盈利具有稳定性（1）汽车市场整体发展
宏观政策方面，2015年10月1日起至2016年12月31日，对购买1.6升及以下排量乘用车实行减半征收购置税的优惠政策实施。购置税减征政策曾于2009年至2010年于我国实施，该政策对我国整车市场销售有较强的刺激作用， 2009年、2010年乘用车的销量分别同比增长了52.90%和33.10%。目前乘用车基数较 2009年、2010年有较大幅度上升，但 1.6升及以下小排量车型在市场上占比较高，而中低端车型主要为小排量车，消费者对价格敏感性较高。2015年9月购置税减征政策推出以来，狭义乘用车的批发和零售增速连续几个月稳定在10%-20%，政策效果明显。
2015年中国宏观经济增长放缓，但汽车行业是国民经济支柱产业之一，产业链长、辐射面广，汽车工业对经济增长贡献度高，2016年在稳增长的政策选择下，未来汽车行业相关激励政策出台的可能性较高，且在考虑节能环保、调结构的前提下，其政策力度、广度或远超2009年。
（2）富通空调主要产品对应车型情况
从配套车型角度来看，2015年下半年以来，随着富通空调的新产品陆续投入市场，替代 2015年销量下降的老旧产品。一方面，富通空调加大了江铃、吉利、海马等客户SUV车型市场开发力度，如配套某公司SUV等车型产品，新产品的投入将进一步提高富通空调 2016年的销售收入增长；另一方面富通空调已具备生产 CVC压缩机产品的能力，该产品目标市场为国内某合资品牌畅销类车型，其中富通空调配套该畅销车型产品的全部测试已接近尾声，预计 2016年内实现批量销售，富通空调 CVC压缩机产品通过合资方整车厂中的外方股东认证后，国内合资品牌将予以等效认可。
从产品出口角度，随着 2015年末美国对伊朗的制裁逐步解除，预计 2016年出口将逐步恢复，富通空调对伊朗 SSK公司的产品销量将逐步恢复到正常水平。综上，2016年产品销售的不利影响已逐步缓解或消除，富通空调未来持续盈利具有稳定性。
（3）富通空调盈利实现情况
业绩承诺期内，富通空调的业绩承诺及实现情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年|2018年|
||1,888||2,240||3,260|||
||2,180.44||-||-|||

注：2015年实现净利润为经立信会计师审计后扣除非经常性损益后的净利润
2016年1-2月，富通空调实现扣除非经常性损益的净利润为671.81万元（未经审计），同比增长98.93%。
（二）收益法评估中，2016年营业收入增长预测的合理性分析
1、汽车行业作为国民经济支柱产业，受国家相应政策支持
中国汽车市场2000年至2010年期间是高速增长期，年复合增速为24%，2011年开始进入低速增长期，2015年总体销量增速较2014年放缓。汽车销量放缓主
要受制于外部环境，比如宏观经济增速放缓、交通拥堵、环境污染、限购限行等，
租车、拼车等分享经济模式对新车销量也有一定影响。2015年10月1日起至2016
年12月31日，对购买1.6升及以下排量乘用车实行减半征收购置税的优惠政策实施。购置税减征政策对2009年和2010年整车市场销售有较强的刺激作用，2009年和 2010年的乘用车销量分别增长了52.9%和33.1%，预计本次购置税减半征收对 2016年乘用车市场将会有较强的刺激作用。整体来看，在宏观经济运行平稳、政策向上、需求逐渐复苏的背景下，汽车行业2016年景气度呈向上态势。
2、SUV市场发展迅速，未来发展空间广阔
SUV销量有望高增长，工信部公布2015年SUV累计销售334.3万辆，同比增长82.8%，增长原因主要在于细分领域的拓展，各厂商纷纷推出小型SUV，预计2016年SUV有望增长25%左右，未来SUV仍有较大增长空间。
3、富通空调目前在研产品与配套车型充足
斜盘可变排量压缩机（CVC）是未来中高端车型的主要配套产品，也是支撑富通空调未来发展的主导产品。某知名合资品牌热门畅销轿车（年销量 20万套左右）项目车型规划总产量约为 70万辆左右，车型生命周期 4年。富通空调斜盘可变排量压缩机通过合资方整车厂中的外方股东认证后，国内合资品牌将予以等效认可，未来市场扩增空间较大。目前，该项目的全部测试已接近尾声，预计2016年内实现批量销售。
除了上述车型之外，富通空调斜盘压缩机（SP系列）和斜盘可变排量压缩机（CVC）2016年新增市场预测如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|车厂||车型||年产量（万台）||配装机型||预计量产时间|配套所处阶段|
||轿车a||5||SP17||2016年三季度|||
||轿车b||8||CVC||2016年底|||
||SUV-a||5||SP17||2016年三季度|||

4、出口产品销量下滑的影响因素有所缓解
2015年美国对伊朗制裁导致伊朗 SSK公司的产品销量有所下滑，收入减少
1,424.41万元，随着 2015年末美国对伊朗的制裁逐步解除，相应影响将有所缓
解。预计2016年富通空调对伊朗SSK公司的产品销量将有所恢复。
5、2016年1-2月收入同比增长10%
富通空调方面，根据富通空调提供的 2016年 1-2月未审报表，2015年 1-2月与2016年1-2月富通空调收入对比如下：
2015年1-2月收入相关数据具体见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||||||||
|产品名称/类||||||||||||
|||1月出库数||2月出库数||销量合计(台）||收入||毛利|净利润|
|别||||||||||||
|||量(台）||量(台）||||（万元）||（万元）|（万元）|
||7,586||2,372||9,958||459.19||60.59|||
||53,420||65,131||118,551||4,967.12||825.42|||
||310||660||970||66.03||8.76|||
||||||||133.83||6.62|||
||||||||||146.85|||
||61,316||68,163||129,479||5,626.16||1,048.24|||

2016年1-2月收入相关数据及同比分析见下表：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||||||||||
|产品名称/类||1月出库||2月出库||销量||同比|||同比||||同比|净利润（万元）|同比|
|||||||||||收入|||毛利|||||
|别||数量||数量||合计||增长|||增长||||增长||增长|
|||||||||||（万元）|||（万元）|||||
|||(台）||(台）||(台）||（%）|||（%）||||（%）||（%）|
||4,442||7,017||11,459||15.07||617.17||34.40|174.44||187.90||58.88||
||51,542||68,710||120,252||1.43||5,213.55||4.96|999.11||21.04||497.43||
||610||874||1,484||52.99||112.60||70.53|27.61||215.18||10.74||
||-||-||-||-||234.25||75.04|32.30||387.92||22.35||
||-||-||-||-||-||-|295.32||101.10||82.40||
||56,594||76,601||133,195||2.87||6,177.57||9.80|1,528.78||45.84||671.81||

综上所述，预测富通空调2016年营业收入较2015年营业收入有较大幅度的增长具有合理性。
（三）收益法评估中，稳定期永续增长率的确定依据及合理性分析
1、宏观经济及富通空调自身发展趋势
随着我国居民收入水平和汽车普及度的不断提升，我国汽车产销规模不断扩大，已成为全球最大的汽车生产和销售国。2007年至 2014年中国汽车产量由 888.30万辆提升至 2,372.29万辆，销量由 879.20万辆提升至 2,349.19万辆，复合增长率分别达到15.065%、15.074%。
尽管近年来我国汽车整车市场发展迅速，但根据国家统计局发布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》统计显示，截至 2014年底，我国千人汽车保有量首次突破百辆，达到 105.83辆，仅排在世界 99位，美国于 2014年千人汽车保有量已达到800辆。我国千人汽车保有量与国际平均千人保有量170辆的水平相比尚有差距，而与发达国家千人保有量500辆的饱和水平差距更为明显。目前我国的汽车保有80%集中在城市居民，随着国内城镇化进程的不断推进，居民收入水平的进一步提高，国内汽车行业产销规模仍将保持在较高水平。2015年上半年数据显示，汽车行业增速有所放缓，但预计农村居民的汽车消费市场巨大，会是新的增长空间。
从我国的具体情况来看，根据目前各机构及学者的分析和预计，随着中国经济结构的转型和经济增长模式的转换，长期来看我国宏观经济预计将结束高速增长，GDP增长率将呈放缓趋势，近年来中国GDP情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||GDP(亿元)||
|时间||年度累计|同比增长率(%)|
||676,707.8000|||
||635,910.2000|||
||588,019.0000|||
||519,470.0992|||
||473,104.0486|||
||401,512.7952|||
||340,902.8126|||
||314,045.4271|||
||265,810.3058|||

2006年 216,314.4259 12.6765预计未来中国GDP仍将保持增长，但增速将逐步放缓，趋于稳定。随着 GDP增速逐步放缓，汽车销售行业和相关零配件行业的增速未来也将趋于稳定，逐步放缓。
富通空调方面，至2020年富通空调的净利润预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||||||||||
|项目||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
|||10-12月||||||||||||
||354.80||1,916.73||2,335.48||3,280.79||4,157.62||4,624.20|||
||-||-||21.85%||40.48%||26.73%||11.22%|||

2016年起富通空调净利润有较大增长的原因如下：
（1）随着2016年富通空调的新产品将陆续投入市场，美国对伊朗制裁的逐步解除使得富通空调的客户伊朗 SSK的出口情况好转，政府采取减半征收购置税等扶持政策，富通空调预计自2016年起收入有较大增长；
（2）由于汽车消费市场的需求越来越趋向多元化与个性化，每款车型的生命周期逐渐缩短。这要求包括汽车空调压缩机在内的汽车零部件供应商越来越需要具备和整车厂商同步开发的技术实力，汽车空调压缩机生产厂商需在越来越短的开发周期内，具备独立与汽车整车厂商建立高效的联动开发体系的能力。这要求汽车空调压缩机生产企业具备较高的研发能力，研发能力是以企业长期的生产实践、研发积累和持续的研发投入为基础的。这便对新进入的企业形成了较高的技术与研发壁垒，新进入者短期内无法掌握先进的技术。
富通空调经过多年的经营与研发，且每年均投入大量资金用于新型汽车空调压缩机产品的研发，具备较强的研发能力和规模化生产能力，能够保持产品的核心竞争优势，并具备较强的将研发成果商业化的能力。
由于未来汽车市场的逐步饱和，预计 2019年开始富通空调收入和净利润增长将逐步放缓，至2020年净利润增长率为3.87%。
2、基于两阶段增长模型
财务管理中两阶段增长模型适用于增长呈现两个阶段的企业。第一阶段为超
常增长阶段，增长率明显快于永续增长阶段；第二阶段具有永续增长的特征，增长率比较低，是正常的增长率。
两阶段增长模型一般表达式为：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
式中：
P：评估基准日的企业自由现金流现值合计；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
3、结合我国CPI情况
对于中国未来长期的年平均物价指数的估算，评估机构采用“用历史预测未来”的方式，具体是取 10年为一个周期，采用评估基准日前 10年国家公布的 CPI数据，然后计算其几何平均值，根据评估机构的估算 2015年之前 10年间 CPI的平均值为2.88%。据了解，目前国际知名机构对中国未来长期物价指数的估测值均在3%左右，近年来我国政府对我国 CPI的设定目标也在3%左右。根据国家统计局及汽车工业协会统计数据，2015年我国GDP增长率为6.90%，2016年我国汽车整车产量增长率约为6.00%，未来预计将逐步放缓，在经济新常态下，我国经济增长仍将维持在中速增长。因此，结合我国的实际情况、行业发展水平等因素来看，本次评估计算永续期的现金流增长率取3.0%是合理的。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师及评估师认为，2015年富通空调营业收入下降的主要原因系部分适配车型更新换代、整体经济放缓、整车销量有所下滑、出口伊朗SSK公司的产品销量下滑，相关不利影响已逐步有所缓解或逐步消除，
富通空调未来具备持续盈利能力。富通空调 2016年收入大幅增长的原因具有合理性，2016年营业收入增长预测合理。基于上述分析，结合中国的实际情况、行业发展水平以及富通空调对未来的发展计划，本次评估计算永续期的现金流增长率取3.0%合理。
上述内容已在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析”及“第四章标的资产评估作价及定价公允性/五、收益法具体评估程序实施过程和情况/（一）主营业务收入的预测”及“第四章标的资产评估作价及定价公允性/五、收益法具体评估程序实施过程和情况/（十八）企业自由净现金流的预测”中进行补充披露。
6．申请材料显示，本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价（除权除息后）作为市场参考价，双方友好协商后最终确定为12.01元/股。请你公司补充披露上述发行价格的确定理由。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次发行股份购买资产的市场参考价的选择符合相关法律法规的规定
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价（除权除息后）作为市场参考价，双方友好协商后最终确定为 12.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。上述市场参考价的选择符合相关法律法规的规定。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|考虑除权除息因素后的市场参考价（元/股）|

前20个交易日 14.81
前60个交易日 10.97
前120个交易日 8.54
本次交易选择以定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
（二）发行价格的确定依据
1、上市公司停牌前股票均价、波动情况与股票走势
2015年以来，股票二级市场整体波动较大，本公司股票受市场和行业整体影响亦出现较大幅度的波动。本公司首次停牌日为2015年5月25日，在停牌前六个月（即 2014年 12月 1日至 2015年 5月 22日），公司股票均价、波动幅度与股票走势情况如下：
奥特佳在本次交易停牌前六个月的股票走势情况：
奥特佳在本次交易停牌前六个月的股票均价、波动情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||当期交易均价||当期最低收盘价|当期最高收盘价|
|序号||期间||||||
|||||（元/股）||（元/股）|（元/股）|
||2014年12月||6.89||5.52|||
||2015年1月||6.45||5.81|||
||2015年2月||7.07||6.50|||
||2015年3月||8.84||7.95|||
||2015年4月||11.70||10.40|||
||2015年5月||15.49||12.59|||

注：上表计算的各期间的公司股票交易均价按照“当期公司股票交易总额/当期公司股票交易总量”计算得出。
受资本市场整体波动的影响，奥特佳董事会决议公告日前20个交易日期间，公司股价处于大幅上升阶段，而在停牌期间，深圳中小板综合指数又出现大幅下
降（2015年5月22日至2016年1月4日，深圳中小板综合指数累计下跌23.19%）。
因此，选择相对较长时间的公司股票均价更具有客观性，采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价（除权除息后）作为市场参考价具有合理性。
2、与同行业平均估值水平比较
选择 WIND行业分类“WIND汽车零配件-WIND机动车零配件与设备”中与上市公司主营业务相似或相近的公司作为同行业可比公司，计算估值水平如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称||动态市盈率|动态市净率|
||000030.SZ||富奥股份||29.78|||
||000559.SZ||万向钱潮||49.13|||
||000581.SZ||威孚高科||20.46|||
||000700.SZ||模塑科技||20.49|||
||000980.SZ||金马股份||101.89|||
||001696.SZ||宗申动力||54.24|||
||002048.SZ||宁波华翔||41.33|||
||002085.SZ||万丰奥威||74.27|||
||002101.SZ||广东鸿图||40.78|||
||002126.SZ||银轮股份||33.59|||
||002283.SZ||天润曲轴||58.00|||
||002284.SZ||亚太股份||92.59|||
||002406.SZ||远东传动||93.20|||
||002434.SZ||万里扬||48.80|||
||002448.SZ||中原内配||91.76|||
||002454.SZ||松芝股份||33.07|||
||002510.SZ||天汽模||37.52|||
||002536.SZ||西泵股份||50.91|||
||002537.SZ||海立美达||93.89|||
||002590.SZ||万安科技||120.87|||
||002592.SZ||八菱科技||50.04|||
||002662.SZ||京威股份||29.92|||
||002708.SZ||光洋股份||85.83|||
||002725.SZ||跃岭股份||91.62|||
||200030.SZ||富奥B||21.12|||
||200581.SZ||苏威孚B||19.86|||
||300100.SZ||双林股份||31.78|||
||300176.SZ||鸿特精密||118.86|||
||300258.SZ||精锻科技||46.04|||
||300304.SZ||云意电气||68.32|||
||300432.SZ||富临精工||114.77|||

||||
|-|-|-|
|600081.SH|东风科技|34.21|
|600093.SH|禾嘉股份|59.57|
|600114.SH|东睦股份|43.24|
|600178.SH|东安动力|89.37|
|600480.SH|凌云股份|36.46|
|600482.SH|风帆股份|56.47|
|600523.SH|贵航股份|49.46|
|600660.SH|福耀玻璃|15.09|
|600676.SH|交运股份|32.65|
|600699.SH|均胜电子|60.51|
|600741.SH|华域汽车|10.70|
|600742.SH|一汽富维|19.04|
|601689.SH|拓普集团|36.89|
|601799.SH|星宇股份|25.76|
|603006.SH|联明股份|69.32|
|603009.SH|北特科技|70.34|
|603158.SH|腾龙股份|41.37|
|603306.SH|华懋科技|32.75|
|603788.SH|宁波高发|37.11|
|603997.SH|继峰股份|44.58|
|||53.52|
|||46.04|

注1：具体计算公式如下：
（1）可比公司股票价格=各公司 2015年 5月 22日（奥特佳本次交易停牌前最后一个交易日）之前60个交易日的均价；
（2）可比公司每股净利润（动态）=各公司2015年1-9月的每股收益/3*4；
（3）可比公司每股净资产=各公司2015年9月30日的每股净资产。
注2：上表可比公司剔除了市盈率超过150倍的极端值。
根据上表可知，同行业可比公司的动态市盈率平均值为 53.52倍，中位数为46.04倍；同行业可比公司的市净率平均值为5.09倍，中位数为4.50倍。上市公司本次发行股份购买资产的发股价格12.01元/股对应的动态市盈率为55.60倍，动态市净率为 3.46倍（上市公司动态每股净利润按照备考利润表中 2015年 1-9月的每股收益/3*4计算，每股净资产为 2015年 9月 30日的每股净资产）。本次购买资产的股份发行价格的估值水平略高于同行业可比公司平均水平，不存在损害本公司股东利益的情形。
本次发行股份购买资产的发行价格已经过本公司股东大会批准，最终价格是
经交易各方充分协商的结果，从程序上也充分反映中小股东和交易各方的意愿，
有力保障上市公司和中小股东利益。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的市场参考价符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，选择相对较长时间的公司股票均价更具有合理性及客观性，同时最终发行价格系经交易各方协商后确定，有利于交易的达成，亦有利于保障上市公司中小投资者的利益。
上述内容已在《重组报告书》“第五章本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况/二、本次发行具体方案/（二）发行股份的定价依据、竞价基准日和发行价格”中进行补充披露。
7．申请材料显示，本次募集配套资金用途包括新能源汽车热管理系统项目， 2016年 1月，上市公司获得南通市通州区发展改革委员会《企业投资项目备案通知书》，备案通知书有效期为 2年。请你公司补充披露募投项目进展，项目实施计划 3年是否符合上述备案相关规定，上述项目是否需要取得行业主管部门的审批或备案程序，上述募投项目与交易完成后上市公司主业是否存在协同效应。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）募投项目进展
2016年1月12日，南通市通州区发展改革委员会出具《企业投资项目备案通知书》（通发改备[2016]6号），对奥特佳新能源汽车热管理系统项目进行备案，项目计划在奥特佳已有厂房内生产汽车空调及空调系统。
2016年2月17日，南通市通州区行政审批局出具《关于奥特佳新能源科技股份有限公司新能源汽车热管理系统项目环境影响报告表的批复》（通行审投环[2016]7号），认为奥特佳新能源汽车热管理系统项目在拟建地址建设可行。
本次募集配套资金投资项目中新能源汽车热管理系统项目已办理完毕投资项目备案并通过环境影响评价，暂无其他进展。
（二）项目实施计划3年符合上述备案相关规定
《江苏省企业投资项目备案暂行办法》规定，项目备案通知书有效期2年，自签发之日起计算；项目在项目备案通知书有效期内未开工建设的，项目备案通知书自动失效，不得再作为办理有关手续的依据。根据上述规定，该项目只需在项目备案通知书的有效期内开工建设即可，不需要在有效期内实施完毕。奥特佳拟于配套募集资金到位后尽快开工建设。
（三）上述项目不需要取得行业主管部门的审批或备案程序
经核查，上述项目属于汽车零部件生产项目。根据《汽车产业发展政策》、《江苏省政府核准的投资项目目录（2015年本）》，上述项目不属于政府核准的投资项目，实行备案管理。根据《江苏省企业投资项目备案暂行办法》规定，除
国家另有规定以外，中央企业、省管企业和跨市级行政区域、跨流域的基本建设类投资项目由省发展改革委备案，技术改造类项目由省经贸委备案；其余项目按照属地原则，由项目所在地的市、县（市）人民政府投资主管部门负责备案。因此，上述项目除需要取得属地的投资主管部门备案以外，不需要取得其他行业主管部门的审批或备案。如前所述，上述项目已取得南通市通州区发展和改革委员会备案。
（四）上述募投项目交易完成后与上市公司主业存在协同效应
本次募集配套资金投资项目为新能源汽车热管理系统项目，由上市公司子公司南京奥特佳新能源科技有限公司执行，上市公司子公司空调国际（上海）有限公司提供技术支持，在南通建设投产。本项目在技术、供应链、生产制造、市场等各个环节与上市公司主业都存在协同效应。
技术方面，奥特佳具有国内最领先的电动空调压缩机技术，空调国际在美国和中国均具有开发新能源汽车热管理系统的项目经验。募投项目完成后有助于提升奥特佳在技术方案、工艺流程、试验验证等方面的优势。
供应链方面，奥特佳是电动空调压缩机的市场领导者，依靠南京奥特佳现有的成熟配套体系，项目可根据自身需要从现有的配套体系中选择质量优良且稳定、价格具有竞争力、供货稳定可靠的供应商。
生产制造方面，将在南通市上市公司现有厂房内建设，以满足生产用房需求。
在生产管理领域，南京奥特佳和空调国际各有所长。未来该募投项目可充分吸收二者优势，实现制造质量与成本控制的良好平衡。
市场方面，奥特佳是电动空调压缩机的市场领导者，客户覆盖了国内绝大多数本土整车厂，空调国际的合资整车厂客户也制定了未来几年在中国市场投放新能源汽车的规划，上市公司现有整车厂客户对新能源汽车热管理系统产品具有较强的需求。募投项目实现量产后，产品将具有广阔的市场空间，有助于提升上市公司在新能源汽车领域的市场占有率，扩大上市公司产品覆盖面。
综上所述，本次募投项目与交易完成后上市公司主业存在协同效应，能够加强上市公司行业领导地位，显著提升上市公司盈利能力。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，项目实施计划3年符合《江苏省企业投资项目备案暂行办法》规定。奥特佳拟于配套募集资金到位后尽快开工建设。该项目属于汽车零部件生产项目，除南通市通州区发展和改革委员会备案以外，不需要取得行业主管部门的审批或备案。本次募投项目与交易完成后上市公司主业在技术、供应链、生产制造、市场等多个方面均存在协同效应。
上述内容已在《重组报告书》“第五章本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况/六、本次募集配套资金的合规性和必要性分析/（二）本次募集配套资金投资项目具体分析”中进行补充披露。
8．申请材料显示，汽车空调压缩机生产企业需通过 ISO/TS16949:2009质量管理体系认证，通过整车厂商的一系列认证程序；部分交易对方的亲属持股或任职的公司为富通空调供应商。请你公司补充披露富通空调目前取得的资质和认证情况，采购价格是否公允，是否存在因本次交易导致客户和供应商流失的风险，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）富通空调目前取得的资质和认证情况
根据富通空调提供的资料并经核查，富通空调目前取得的资质和质量管理体系认证情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持证||||颁发||||
|序号||名称||证书编号||||主要内容||||颁发机关|有效期|
|||||||人||||时间||||
||全国工业产品生产许可证||XK06-015-00345||富通空调||生产制冷设备（制冷压缩机；汽车空调用制冷压缩机；冷量范围：2kW≤制冷量≤6.8kW）||2014年10月27日||中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|||
||出入境检验检疫报检企业备案表||15071615472900000607||富通空调||—||2015年8月4日||中华人民共和国黑龙江出入境检验检疫局|||
||对外贸易经营者备案登记表||01292679||富通空调||—||2015年8月4日||牡丹江市商务局|||
||中华人民共和国海关报关单位注册登记证书||2310950021||富通空调||—||2015年8月4日||中华人民共和国牡丹江海关|||
||认证证书||01111019466||富通空调||标准：ISO/TS16949:2009||2014年1月28日||TüVRheinlandCert GmbH|||

富通空调向整车厂商销售产品前需通过整车厂商的一系列认证程序。整车厂商拥有完善、完整的多种评价体系，对供应商的研究开发、采购、仓储物流、生产过程、质量控制和体系、实验验证、人员培训与管理等各项方面进行严格审查
和科学评价。如未经过整车厂商的认证，整车厂商不会从富通空调采购汽车零部
件产品。报告期内，富通空调压缩机产品陆续通过了一汽轿车、江铃、一汽通用、
天津夏利、吉利汽车、沈阳金杯、奇瑞汽车、江铃汽车等多家厂商的8款轿车、4款商用车、9款SUV车型的认证。（其中部分产品存在等效认证情形）
根据富通空调确认并经核查，富通空调已取得必要的资质和认证，该等资质、认证均合法有效，不存在导致其失效的潜在风险。
（二）采购价格公允性分析
1、交易对方或其亲属持股或任职的供应商采购情况：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||采购金额||||||采购比重||||||
||||||||||||||||首次发生采|
|供应商名称||交易对方与富通空调供应商关系||2015年||||||2015年||||||
|||||||2014年度||2013年度||||2014年度||2013年度|购时间|
|||||1-9月||||||1-9月||||||
||交易对方付彤之父付起君持股75%并担任董事长||2,136.94||3,794.37||4,258.38||9.42%||10.07%||9.99%|||
||交易对方付睿之父付博文持股45%并担任执行董事兼总经理；付睿姑姑付春梅持股10%；付睿爷爷付博持股45%||3.79||935.04||2,110.35||0.02%||2.48%||4.95%|||
||交易对方冯可之父冯福贵持股100%，并担任执行董事兼总经理||2,439.89||3,268.50||2,356.02||10.76%||8.68%||5.53%|||
||交易对方冯可之父冯福贵持股50%并担任监事；交易对方冯可之母潘艳萍持股50%，并担任执行董事兼经理||901.66||1,499.95||1,649.77||3.98%||3.98%||3.87%|||
||交易对方宫业昌持股95%并担任监事||757.00||1,357.93||1,635.65||3.34%||3.61%||3.84%|||
||交易对方冯可之父冯福贵持股25%并担任执行董事兼总经理||368.15||494.11||641.80||1.62%||1.31%||1.51%|||
||交易对方付彤之父付起君持股50%并担任监事||581.63||-||-||2.56%||-||-|||
||交易对方吴玲珑持股60%并担任执行董事兼总经理||1,336.37||1,494.53||1,760.47||5.89%||3.97%||4.13%|||
||交易对方毕士英之弟毕士军持股||243.74||146.28||-||1.07%||0.39%||-|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|20%|||||||
|交易对方毕士英之女毕晓红、毕晓洁、毕士英之妻刘玉芹于2014年11月之前分别各持有该公司30%、30%、40%股权，2014年11月将所持该公司全部股权分别转让给刘德民和汪琳琳。交易对方付彤之父付起君担任执行董事兼总经理。|2,773.78|4,217.21|4,278.34|12.23%|11.20%|10.04%|
||11,542.95|17,207.92|18,609.78|50.89%|45.69%|43.86%|

报告期内，富通空调从上述供应商采购金额约占同期采购总额的50%左右，所占比重较大，主要系因富通空调与上述主要供应商建立采购合作关系时间较早，富通空调与上述主要供应商长期保持良好合作关系。除牡丹江市精益机械厂、牡丹江海达机电有限公司为富通空调实际控制人、董事长、总经理毕士英的亲属持股/曾经持股的企业以外，其他供应商上述相关人员由于认可富通空调的未来发展前景于2012年5月受让富通空调部分股权。
对其采购价格公允性核查如下：
（1）牡丹江佳友电器有限责任公司
牡丹江佳友电器有限责任公司为富通空调线圈产品唯一的供应商。由于无同产品采购价格，寻找了市场同产品或类似产品报价进行比较，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度||采购金额(万元)|单价（元/个）|
||2,136.94|||
||3,794.37|||
||4,258.38|||

奉化圆合 36.53由于线圈产品品种规格较多，报告期内奉化圆合报价单中产品与牡丹江佳友电器所提供产品类型较为相似，故选取奉化圆合 2015年 3月（最近一次）报价产品的平均单价进行比较，2015年平均单价与公司采购的平均单价无较大差异。
由于 2013年、2014年无同类型产品有报价情况，根据 wind资讯查询的上海物贸铜价信息，2013年至 2015年 1-9月铜价均价分别为 53,199.39元/吨、 49,084.67元/吨、42,025.93元/吨。报告期内铜价分别下降了7.73%和14.38%，整体变化趋势与牡丹江佳友电器采购单价变化趋势相同。
（2）牡丹江棱达机电有限公司、温岭立骅机械有限公司、牡丹江联通机械有限公司
上述3家企业均为富通空调缸体毛坯、前盖毛坯和后盖毛坯件供应商，3年总体采购情况如下：
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
||3,695.28||5,692.02|||
||2,439.89||3,268.50|||
||698.69||1,194.81|||
||3.79||935.04|||
||3,142.37||5,398.35|||
||85.04%||94.84%|||

该些产品主要通过铝锭压铸进行生产，从上表中可以发现该3家企业的同产品采购比重在逐年下降，同时富通空调与对方企业均按照一般商业条款，以当期市场价格为定价依据后双方协商确定，并根据实际采购金额进行结算。
核查报告期内富通公司从上述 3家企业与其他无关第三方中规模和代表性较大的供应商采购同一规格产品的采购价格，对两者的价格进行比较。
主要品种情况如下：
2015年1-9月采购价格公允性分析见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月采购金额|||||平均单价（元/个）|||||||
|||（万元）||||||||||其他采||
|产品|||||||||||||公司名称|
|||联通||棱达||温岭|联通机械||棱达|温岭立骅||购单价||
|||机械||机电||立骅|||机电|||||
||-||61.30||14.32||-|13.54||17.91|14.39|||
||-||173.24||16.82||-|15.31||16.48|16.82|||
||-||333.96||17.30||-|17.24||18.07|16.44|||
||-||229.99||15.98||-|18.73||20.94|15.43|||
||-||28.01||14.33||-|15.04||-|14.25|||
||-||1.95||8.48||-|8.96||-|8.93|||
||-||130.64||13.92||-|11.03||18.24|14.13|||
||-||288.07||14.59||-|14.29||15.69|13.86|||
||-||152.19||15.83||-|15.51||-|15.31|||
||-||1,399.35||131.57||-|-||-|-|||
||3.79||2,439.89||698.69|||||||||
||-||57.35%||18.83%|||||||||

2014年度采购价格公允性分析见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2014年度采购金额（万元）|平均单价（元/个）|其他采|公司名称|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||联通||棱达|温岭立骅|联通机械|棱达机电|温岭立骅||购单价|
||机械||机电|||||||
|3.14||227.50||105.12|-|14.81|16.57|14.76||
|60.87||75.45||-|-|10.55|-|9.10||
|28.36||193.07||71.07|-|12.10|18.79|14.35||
|92.37||496.02||176.19|-|-|-|-||
|935.04||3,268.50||1,194.81||||||
|9.88%||15.18%||14.75%||||||

2013年度采购价格公允性分析见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度采购金额（万元）||||平均单价（元/个）||||||||
|||||||||||||其他采||
|产品||联通||棱达|温岭立骅|联通机械||棱达机电||温岭|||公司名称|
|||||||||||||购单价||
|||机械||机电||||||立骅||||
||59.76||138.33||81.79|18.21||17.91||17.77||17.72|万业机械|
||82.22||174.49||-|17.96||15.86||-||16.04|同旺机械|
||151.05||193.03||-|10.89||10.87||-||11.12|万业机械|
||125.93||206.69||86.29|14.24||13.39||19.92||18.26|万业机械|
||81.95||164.71||36.02|17.16||17.34||16.44||17.86|同旺机械|
||500.91||877.25||204.1|-|-||-||-|||
||2,110.35||2,356.02||1,350.00|-|-||-||-|||
||23.74%||37.23%||15.12%|-|-||-||-|||

根据wind查询的上海物贸铝价信息，2013年至2015年1-9月铝价均价分别为14,505.26元/吨、13,473.46元/吨、12,601.77元/吨。报告期内铝价分别下降了7.11%和6.47%。由于毛坯类产品主要构成为金属铝，上述指标波动与报告期内富通空调向牡丹江棱达机电有限公司、温岭立骅机械有限公司、牡丹江联通机械有限公司采购产品的变动幅度基本一致。因此，富通空调报告期内向牡丹江棱达机电有限公司、温岭立骅机械有限公司、牡丹江联通机械有限公司的采购价格公允。
（3）牡丹江宝昌机械加工有限责任公司、牡丹江华科汽车零部件有限公司、牡丹江富宇汽车配件有限公司
宝昌机械、华科汽车和富宇汽车均为富通空调提供缸体总成，核查前述公司同一规格产品与其他无关第三方中规模和代表性较大的供应商的采购价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|采购金额(万元)|平均采购单价（元/个）|百丰汽|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||宝昌||华科||富宇||宝昌||华科||富宇|
|290.36||368.15||581.63||46.08||44.47||42.20||
|757||368.15||581.63||||||||
|38.36%||100.00%||100.00%||||||||
|440.68||494.11||-||49.09||44.63||-||
|1,357.93||494.11||-||||||||
|32.45%||100.00%||-||||||||
|644.37||641.80||-||49.34||47.43||-||
|1,635.65||641.80||-||-||-||-||
|39.40%||100.00%||-||-||-||-||

（4）牡丹江富士机电有限公司
富士机电主要为富通空调提供驱动盘总成，核查前述公司同一规格产品与其他无关第三方中规模和代表性较大的供应商的采购价格如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||采购金额||平均单价||其他采购||
|年度||产品|||||||采购单位|
|||||(万元)||（元/个）||单价||
||驱动盘总成SP13||272.32||13.14||13.00|||
||阀板总成||197.82||9.15||9.20|||
||小计:||470.14||-||-|||
||||1,336.37|||||||
||||35.18%|||||||
||驱动盘总成SP13||498.51||13.44||13.40|||
||小计:||498.51||-||-|||
||||1,494.53|||||||
||||33.36%|||||||
||驱动盘总成SP13||429.81||13.72||13.40|||
||小计:||429.81||-||-|||
||||1,760.47||-||-|||
||||24.41%||-||-|||

（5）牡丹江市精益机械厂
牡丹江市精益机械厂主要为富通空调提供后盖，核查前述公司同一规格产品与其他无关第三方中规模和代表性较大的供应商的采购价格如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||采购金额||单价|万业机械|
|年度|||||
||(万元)||（元/个）|采购价格|
||210.56|26.85|||

|||
|-|-|
|243.74||
|86.39%||
|127.95|25.44|
|146.28||
|87.47%||

综上所述，富通空调从交易对方的亲属持股或任职的供应商采购的价格与其他无关第三方采购的价格不存在较大差异，采购价格公允。
（6）牡丹江海达机电有限公司
富通空调与牡丹江海达机电有限公司发生交易主要原因为：富通空调与该供应商合作时间长，该供应商提供产品质量比较稳定；富通空调与牡丹江海达机电有限公司的距离较近，运输成本低。富通空调从牡丹江海达机电有限公司采购产品遵循市场价格定价。采购价格公允性分析如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||||||||||
|||||销售金额||销售均价||2015年初|2015年底|
|序号||销售内容||||||||
|||||（万元）||（元/个）||市场询价结果|市场询价结果|
||SP10活塞||252.10||8.68||9.20|||
||SP13活塞||844.79||9.36||9.92|||
||SP14活塞||215.39||9.51||9.99|||
||SP15活塞||709.55||9.70||10.00|||
||SP16活塞||709.01||10.36||10.42|||
||SP17活塞||14.83||10.48||-|||
||SP21活塞||28.11||12.60||-|||
||||2,773.78||-||-|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-12月||||||||
|||||销售金额||销售均价||
|序号||销售内容|||||市场价格|
|||||（万元）||（元）||
||SP10活塞||398.62||9.03|||
||SP13活塞||1,728.18||9.83|||
||SP14活塞||213.76||10.09|||
||SP15活塞||812.94||10.11|||
||SP16活塞||950.15||10.97|||
||SP17活塞||73.28||10.74|||
||SP21活塞||40.27||13.21|||

|||
|-|-|
|4,217.21|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-12月||||||||
|||||销售金额||销售均价||
|序号||销售内容|||||2013年3月市场价格|
|||||（万元）||（元）||
||SP10活塞||341.63||9.52|||
||SP13活塞||1,639.90||10.38|||
||SP14活塞||220.13||11.09|||
||SP15活塞||777.64||10.76|||
||SP16活塞||1,185.11||11.64|||
||SP17活塞||-|||||
||SP21活塞||113.93||13.82|||
||||4,278.34||-|||

注：2014年无可对比的市场价格，2013年、2015年初及2015年底的产品报价分别来自于富通空调和奥特佳向第三方供应商询价结果。
从价格对比表可以看出，报告期内富通空调从牡丹江海达机电有限公司采购产品价格成呈逐年下降趋势，且价格略低于市场报价，主要原因由于报价单所报价格默认为小批量产品，因此供应商往往报价略高，随着合作深化交易金额上升，与供应商协商后价格会有一定的下降。因此，富通空调与牡丹江海达机电有限公司2013年和2015年1-9月采购价格公允。
根据wind资讯查询的上海物贸铝价信息，2013年至2015年1-9月铝价均价分别为14,505.26元/吨、13,473.46元/吨、12,601.77元/吨。报告期内铝价分别下降了7.11%和6.47%。上述指标波动与报告期内富通空调向牡丹江海达机电有限公司采购产品的变动幅度基本一致，由于活塞类产品主要构成为金属铝。因此，富通空调与牡丹江海达机电有限公司2014年采购价格公允。
综上，报告期内富通空调与牡丹江海达机电有限公司采购价格公允。
（三）本次交易导致主要客户流失的风险分析及应对措施
富通空调的客户类别包括向其提供配套产品的整车厂商或两器空调生产厂商，以及通过经销的模式向其销售产品的汽车零配件售后代理商。报告期内，对前类客户即整车厂商或两器空调生产厂商的销售收入占主营业务收入比例在
87%以上，所以主要对该类客户进行分析。
报告期内，向整车厂商或两器空调生产厂商的销售收入金额及占主营业务收入比例：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月||||2014年||||2013年||
|项 目||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||22,697.35||88.87%||40,581.45||87.37%||41,937.02|||

报告期内，前五名客户销售金额及占比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度1-9月|||||
||客户名称||销售金额（万元）|占营业收入比重|
|||4,962.79|||
|||2,860.43|||
|||2,327.26|||
|||1,737.82|||
|||1,636.38|||
|||12,338.65|||

||
|-|
|2014年度|

||
|-|
|7,291.49|
|5,974.40|
|5,593.89|
|3,914.37|
|3,261.05|
|21,006.08|

||
|-|
|2013年度|

||
|-|
|9,031.96|
|6,507.86|
|6,219.18|
|3,440.24|
|3,429.22|
|28,628.47|

由上表可知，报告期内，前五名客户及其销售金额占比较为稳定，前五名客
户销售金额占比在40%以上，客户基础较为稳固。
本次交易完成后，上市公司将在业务上最大限度保持富通空调业务的连贯性及稳定性，不会改变富通空调的原有业务结构。所以，本次交易不会对富通空调的主要客户产生重大影响，导致主要客户流失的风险较小。
为保证本次交易完成后富通空调业务、经营的可持续发展，减少主要客户流失的风险，上市公司将尽最大程度保留富通空调现有经营管理团队，富通空调管理团队将在董事会领导下，按照上市公司的规范运作要求，开展生产经营活动；
同时，上市公司与富通空调控股股东牡丹江华通汽车零部件有限公司签署了《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，双方约定了具体的业绩承诺补偿方案，而牡丹江华通的主要股东为富通空调核心管理、技术人员，以督促和鼓励富通空调核心管理、技术人员积极稳健经营。
（四）本次交易导致主要供应商流失的风险分析及应对措施
富通空调的原材料主要为铝铸件、离合器总成、轴承等，富通空调设有采购部，负责原材料市场调研、供应商考核及采购。采购部制定了严格的供应商考核标准，定期考察供应商的产品质量、交货效率、价格、服务等方面的水平，同时结合下游客户的建议或要求，将通过考核的供应商进入供应商列表，且通常签订框架协议。
报告期内，富通空调前五名供应商情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度1-9月|||||
||供应商名称||采购金额（万元）|占采购金额比重|
|||2,773.78|||
|||2,439.89|||
|||2,136.94|||
|||1,336.37|||
|||1,331.83|||
|||10,018.81|||

||
|-|
|2014年度|

||
|-|
|4,217.21|
|3,794.37|
|3,268.50|

||
|-|
|2,198.06|
|1,499.95|
|14,978.10|

||
|-|
|2013年度|

||
|-|
|4,278.34|
|4,258.38|
|2,356.30|
|2,356.02|
|2,110.35|
|15,359.40|

由上表可知，报告期内，前五名供应商及其采购金额占比较为稳定，前五名供应商采购金额占比在35%以上，供应商结构较为稳定。报告期内，富通空调同主要供应商保持了良好的合作关系，相互间业务往来持续稳定。本次交易完成后，上市公司将在业务上最大限度保持富通空调的独立性，不会改变富通空调的原有业务结构。因此，本次交易不会对富通空调的主要供应商产生重大影响，导致主要供应商流失的风险较小。
为保证本次交易完成后富通空调业务、经营的可持续发展，减少主要供应商流失的风险，上市公司将尽最大程度保留富通空调现有经营管理团队，富通空调管理团队将在董事会领导下，按照上市公司的规范运作要求，开展生产经营活动；
同时，上市公司与富通空调控股股东牡丹江华通汽车零部件有限公司签署了《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，双方约定了具体的业绩承诺补偿方案，而牡丹江华通的主要股东为富通空调核心管理、技术人员，因此可以督促和鼓励富通空调核心管理、技术人员积极稳健经营。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为，富通空调目前已取得必要的资质和认证，该等资质、认证均合法有效，不存在导致其失效的潜在风险。富通空调从交易对方的亲属持股或任职的供应商采购的价格与其他无关第三方的采购价格不存在较大差异，采购价格公允。本次交易完成后，上市公司将在业务上最
大限度保持富通空调的独立性，不会改变富通空调的原有业务结构，富通空调因
本次交易导致客户和供应商流失的风险较小。
上述内容已在《重组报告书》“第三章交易标的的基本情况/六、富通空调主营业务情况”“第十章关联交易及同业竞争/一、本次交易前关联交易情况/（二）报告期内标的公司的关联交易情况”“第八章管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响分析/（五）因本次交易导致标的公司客户和供应商流失的风险以及应对措施”中进行补充披露。
9．申请材料显示，富通空调尚未办妥产权证书的房产面积约为569.12平方米，面积为2,667.82平方米房产未取得对应的国有土地使用权证书。请你公司补充披露上述尚未取得产证的房产、土地使用权的面积占比，办证是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）瑕疵房产情况
据核查，富通空调约569.12平方米的房产未办理产权证书，38,330.73平方米的房产已办理产权证书，因此尚未取得产权证书的房产的面积占比为1.46%。
据核查，富通空调持有的牡房权证西安区字第205558号面积为2,667.82平方米的房产为供暖用的锅炉房，富通空调虽已取得房屋所有权证，但未取得对应的国有土地使用权证，对应土地面积为8,251.9平方米；富通空调已办理国有土地使用权证书的土地面积为105,261.5平方米；因此尚未取得产权证书的土地使用权的面积占比为7.27%。
据核查，尚未取得产权证书的房产包括收发室、警卫室、水泵房、震动实验室及污水处理站，各处房产面积较小，由于当时建设时建设手续不齐全，因此导致一直无法办理房屋产权证书，目前富通空调办理房屋产权证书存在法律障碍。
据核查，尚未取得产权证书的国有土地使用权为目前厂区外的锅炉房所对应土地，其所在的整个地块最早为牡丹江空调机厂持有国有土地使用证的划拨地；
牡丹江空调机厂于1998年重组改制为一汽牡丹江汽车空调压缩机有限公司（以下简称“一汽牡丹江”）后，上述土地相应由一汽牡丹江使用；一汽牡丹江改制重组组建牡丹江华通、富通空调后将原划拨土地使用权留在一汽牡丹江，待注销一汽牡丹江时该土地使用权由政府收回，重组后新公司牡丹江华通、富通空调向市政府租赁使用。富通空调已与牡丹江市国土资源局就该部分土地租赁使用事宜签署《国有建设用地使用权租赁合同》，约定租赁土地面积为8,251.9平方米，土地租赁期限至2021年1月17日，租金为每年每平方米4.82元，土地使用期限届满除根据社会公共利益需要收回该宗地的，牡丹江市国土资源局应批准富通空调申请续期，土地使用期限届满前一般不提前收回，根据社会公众利益需要可以依法收
回并根据规定给予补偿。富通空调正在申请办理土地租赁使用证。鉴于牡丹江市国土资源局已与富通空调签署土地租赁协议，富通空调办理土地租赁使用证不存在法律障碍。
（二）对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响
尚未取得产权证书的房产的面积占比仅为1.46%，评估值合计为69.45万元，上述房产一直正常使用，且牡丹江华通已承诺如果富通空调因上述房产未办理权属证书事宜受到行政处罚或遭受其他损失的，牡丹江华通将全额承担该部分被处罚或被追索的支出及费用且在承担后不向富通空调追偿，保证富通空调不会因此遭受任何损失。综上，上述房产未办理产权证书事宜对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响。
尚未取得产权证书的土地使用权的面积占比仅为7.27%，该土地上的锅炉房早已闲置不用且该房产及其内部管网设备的评估值仅为387.37万元，富通空调已与牡丹江市国土资源局签署土地租赁协议并拟申请办理土地租赁使用证，并且牡丹江华通已承诺如果富通空调因上述土地使用权未办理权属证书事宜受到行政处罚或被政府部门要求补缴本次交易交割前的土地使用费，牡丹江华通将全额承担该部分被处罚或被追索的支出、费用及损失且在承担后不向富通空调追偿，保证富通空调不会因此遭受任何损失。综上，上述土地使用权未办理产权证书事宜对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，上述房产、土地使用权未办理产权证书事宜对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响。
上述内容已在《重组报告书》“第三章交易标的的基本情况/七、富通空调资产权属情况”中进行补充披露。
10．申请材料显示，2015年5月上市公司通过发行股份购买南京奥特佳100%的股权，2015年9月通过非公开发行募集资金收购空调国际100%股权。请你公司补充披露本次交易是否违反上次重组和非公开发行时的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）未违反2015年5月重组时的相关承诺
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|序号|承诺主体|承诺主要内容|

（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
1 上市公司控股股 保证本人/本公司/本企业将及时向金飞达提供本次交易相关信息，东帝奥集团、上市并保证所提供信息的真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、公司实际控制人误导性陈述或者重大遗漏，给金飞达或投资者造成损失的，将依法承担王进飞、上市公司赔偿责任；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述董事、监事、高级或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在管理人员、交易对形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立方（北京天佑、江案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上苏金淦、王进飞、市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
世欣鼎成、南京永未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易升、光大资本、湘所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁江投资、南京长定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信根、南京奥吉、王息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
强、何斌、宏伟投如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用资） 于相关投资者赔偿安排。
（二）主体资格及权属的承诺
1 1、本公司/企业/人作为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司/企业/人，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购金飞达股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格；
2、本公司/企业/人持有的南京奥特佳新能源科技有限公司/企业/人奥特佳全体股东
股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他（北京天佑、江苏
方追溯、追索之可能；该等股权不存在委托、信托或其他方式代持股份金淦、王进飞、世
的情形；
欣鼎成、南京永
3、本公司/企业/人已全部缴足所认缴的南京奥特佳新能源科技有限升、光大资本、湘
公司/企业/人的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何江投资、南京长
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责根、南京奥吉、王
任的行为；
强、何斌）
4、截至本承诺函出具日，本公司/企业/人不存在因违反有关法律、法规而受到刑事或者重大行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
等情形，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
5、本次交易中，本公司/企业/人同意接受金飞达发行股份及支付现
金购买本公司/企业/人所持有的南京奥特佳新能源科技有限公司/企业/人股权，已按照本公司/企业/人《公司/企业/人章程》的约定，履行本公司/企业/人内部的决策程序，获得必要的授权或批准。
（三）股份锁定的承诺
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|北京天佑、江苏金淦|
|世欣鼎成、光大 资本、湘江投资|
|南京永升|
|南京长根、南京奥吉|
|王强|

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|何斌|
|宏伟投资|
|王进飞|

（四）不谋求上市公司控制地位的承诺
1 在本次交易完成后36个月内，不通过任何方式谋求对上市公司的控江苏金淦、北京
制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他天佑、奥特佳实
安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决
际控制人张永明
权。
（五）避免同业竞争及规范关联交易的承诺
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|交易对方（北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌、宏伟投资）|
|奥特佳实际控制人张永明|
|上市公司控股东帝奥集团|

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|交易对方（北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌、宏伟投资）|

（二）未违反2015年9月非公开发行时的相关承诺
1、交易对方的相关承诺
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|承诺项目|主要承诺内容|

交易对方AITSL.P.就标的公司的资产权属、合法合规性等方面进行了说明，并做出如下承诺：
1、本公司为一家根据开曼法律设立的有限合伙企业，注册号为：41766，注册地址位于开曼群岛乔治城埃尔金大道190号（邮编KYl-9005）的Intertrust企业服务公司；
2、本公司已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务；
3、本公司依法拥有标的公司完整的所有权，包括占有、使用、收益及处分标的公司的权利；
4、根据本公司合理所知，本公司所持有的标的公司股权权属清晰，不存在与第关于资产三方的任何权属纠纷；
权属、合5、根据本公司合理所知，本公司持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他法合规性担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍等方面的卖标的股权之情形；
说明 6、本公司拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限；
7、本公司与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员；
8、本公司及本公司的主要管理人员最近五年未受过与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；截至本函出具之日，本公司不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
9、根据本公司合理所知，本公司在标的公司前五名供应商或客户中未占有权益；
10、根据本公司合理所知，本公司及本公司的董事、雇员于上市公司股票因本
次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向
任何第三方披露有关本次交易的内幕信息。
本公司承诺，将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，且根据本公司的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的，并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。本公司同时承诺，如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
交易对方AITSL.P.就本交易过程中进行上市公司证券交易的情况进行了自查、并作出如下承诺：
本公司是根据中国境外法律成立的公司，根据中国法律法规，本公司无法直接在中国开设证券账户。剧本公司所知，本公司以及通过本公司知悉本交易信息关于自查
的知情人员（“知情人”）在本交易过程中也未曾从事任何上市公司证券的股票情况的承
交易行为；
诺函
本公司及知情人在本交易过程中，保证遵守中国法律法规的要求，未曾也将不以任何方式将本交易之相关信息披露给第三方。
本公司承诺，本公司对本承诺内容的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
2、境外中介机构的相关承诺
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|承诺项目|主要承诺内容|

美国威嘉律师事务所就上市公司股份交易有关事项进行了自查，并作出如下确认：
本所是根据外国法律成立的法律实体。根据中国法律法规，未经相关中国政府机关批准，本所无法在中国开设交易 A股的证券账户。据本所所知，本所目前关于自查参与本次交易的律师自2014年11月25日至2015年5月25日（“期间”）未曾情况的承从事任何上市公司股票交易行为。
诺函 本所确认，就本所所知，本所已遵守与本次交易有关的中国相关内幕交易法律法规，在期间内未曾披露任何与本次交易相关的内幕信息给任何第三方（本次交易相关的AITS，公司，上市公司及其相应关联方，以及全部该等实体的董事、高级管理人员、雇员、管理人员、合伙人、代理人、顾问及代表除外）。
本所确认，据本所所知，本确认函中不存在虚假陈述。
（三）中介机构核查意见
经对奥特佳2015年5月重组的《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和2015年9月非公开发行的《奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》、《奥特佳新能源科技股份有限公司收购AITS USInc.、Air International Thermal (Luxembourg)S.à r.l.与 Air International Thermal(Belgium)股权报告书》等相关文件核查，相关方曾出具
股份锁定承诺、不谋求上市公司控股地位承诺、避免同业竞争及规范关联交易承
诺等承诺，独立财务顾问及律师认为本次交易并不违反上次重组和非公开发行时
的相关承诺。
上述内容已在《重组报告书》“第十二章其他重要事项/九、未违反上市公司上次重组和非公开发行时的相关承诺”中进行补充披露，“第十二章其他重要事项”原有报告书内容相应顺延。
11．申请材料显示，交易对方包括牡丹江华通、中静创投、国盛华兴。请你公司补充披露上述交易对方是否为私募投资基金。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）牡丹江华通、中静创投、国盛华兴不属于私募投资基金
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；非公开募集资金以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用《私募投资基金监督管理暂行办法》。牡丹江华通、中静创投、国盛华兴的资产均为其自主管理，未委托任何人管理其资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，牡丹江华通、中静创投、国盛华兴的资产均为其自主管理，未委托任何人管理其资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。
上述内容已在《重组报告书》“第二章交易各方基本情况/三、其他事项说明”中进行补充披露。
12．申请材料显示，西藏天佑投资有限公司于 2016年 1月多次购买奥特佳股票，其中一笔为 1,155,800万股。请你公司补充披露本次交易前西藏天佑投资有限公司持有上市公司股份数量及比例。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）经核查，西藏天佑本次交易前持有上市公司股份数量及比例情况已更正披露如下：
西藏天佑投资有限公司为奥特佳股东北京天佑投资有限公司全资子公司，其实际控制人为张永明，西藏天佑投资有限公司在本次交易前持有上市公司股份数量及比例情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易日期||交易前股数||买入股数||结余股数|股份占比|
||0||1,155,800||1,155,800|||
||1,155,800||1,000,000||2,155,800|||
||2,155,800||1,178,771||3,334,571|||
||3,334,571||5,070,172||8,404,743|||
||8,404,743||291,200||8,695,943|||
||8,695,943||456,038||9,151,981|||
||9,151,981||2,576,500||11,728,481|||
||11,728,481||1,760,000||13,488,481|||
||13,488,481||1,521,000||15,009,481|||
||15,009,481||2,898,800||17,908,281|||
||17,908,281||2,580,500||20,488,781|||

西藏天佑投资有限公司上述交易奥特佳股票系在奥特佳本次交易预案公告
及股票复牌后进行的，张永明和西藏天佑投资有限公司基于对公司未来持续稳定发展的信心，为增强奥特佳广大投资者的信念，决定通过深圳证券交易所交易系统增持公司股票；公司已对上述增持行为及时予以披露；西藏天佑投资有限公司
增持公司股票后，张永明、西藏天佑投资有限公司严格按照监管部门的相关规定
执行，未发生违规买卖公司股票的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易前，西藏天佑投资有限公司未持有上市公司股份，2016年1月西藏天佑投资有限公司多次购买上市公司股票未违反相关法律法规。
上述内容已在《重组报告书》“第十二章其他重要事项/五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中进行更正并补充披露。
（此页无正文，为《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见答复》盖章页）
奥特佳新能源科技股份有限公司年 月 日