证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2015-73
中化岩土工程股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项
暨签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本次非公开发行方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
中化岩土工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年9月10日召开第二届董事会第四十一次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，本次非公开发行的认购对象为吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、银华财富资本管理（北京）有限公司，公司本次非公开发行不超过 12,700万股（含12,700万股），募集资金总额不超过7.38亿元。
其中吴延炜认购不超过8,034,424股，梁富华认购不超过5,000,000股，宋伟民认购不超过3,000,000股，刘忠池认购不超过 3,000,000股，银华财富资本管理（北京）有限公司认购不超过107,965,576股。公司第1期员工持股计划拟全额认购银华财富资本管理（北京）有限公司设立的资产管理计划，公司部分董事、监事、高级管理人员参与了本期员工持股计划。根据相关法律法规的规定，吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、银华财富资本管理（北京）有限公司认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
2015年 3月 2日，公司与吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、银华财富资本管理（北京）有限公司分别签署了附生效条件的股份认购协议。
2015年9月10日，公司与梁富华、宋伟民、刘忠池、银华财富资本管理（北京）有限公司分别签署了附生效条件的股份认购协议的补充协议。
一、关联方和关联关系介绍
（一）关联方一
宋伟民先生：男，1965年出生，中国国籍，身份证号3204811965********
关联关系说明：宋伟民先生持有公司9.31%股份，任公司董事。
（二）关联方二
刘忠池先生：男，1965年出生，中国国籍，身份证号3421011965********
关联关系说明：刘忠池先生持有公司9.59%股份，任公司董事。
（三）关联方三
1、银华财富资本管理（北京）有限公司
（1）基本情况
注册号：110116015682117
注册地址：北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室
办公地点：北京市东城区东长安街1号东方广场C二办公楼3层
注册时间：2013年3月11日
注册资本：3,920万元
法定代表人：王立新
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
银华财富资本管理（北京）有限公司是银华基金管理有限公司旗下专门从事特定客户资产管理业务的专户子公司，公司的控股股东为银华基金，实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。
（2）财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]000130号审计报告，银华资本2014年经审计的财务报表主要数据如下：
单位：万元
资产负债表 2014年12月31日
总资产 8,450.80
总负债 2,713.78
所有者权益 5,737.01
利润表 2014年度
营业收入 6,060.69
营业利润 2,525.88
净利润 1,860.09
（3）资产管理计划
银华资本-民生银行-定增1号、银华资本-民生银行-定增2号、银华资本-民生银行-定增3号资产管理计划由银华财富资本管理（北京）有限公司设立和管理，用于全额认购中化岩土工程股份有限公司非公开发行的股票。
公司第1期员工持股计划将全额认购银华财富资本管理（北京）有限公司设立的银华资本-民生银行-定增1号、银华资本-民生银行-定增2号、银华资本-民生银行-定增3号资产管理计划。参与公司第1期员工持股计划的董事、监事、高管人员包括：张强、李学洪、王锡良、刘悦等4人，该等4人认购员工持股计划的
总金额为3477.66万元，本期员工持股计划的存续期限为无固定期限。
二、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。
三、关联交易补充协议的主要内容
（一）中化岩土工程股份有限公司与梁富华/宋伟民/刘忠池/银华财富资本管理（北京）有限公司关于中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购之补充协议的主要内容
1、协议主体
甲方（股份发行方）：中化岩土工程股份有限公司
乙方（股份认购方）：梁富华/宋伟民/刘忠池/银华财富资本管理（北京）有限公司
2、认购数量
梁富华先生认购公司本次非公开发行的股份不超过5,000,000股，宋伟民先生认购公司本次非公开发行的股份不超过3,000,000股，刘忠池先生认购公司本次非公开发行的股份不超过3,000,000股，银华财富资本管理（北京）有限公司认购公司本次非公开发行的股份不超过107,965,576股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股份的发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购人认购金额届时将相应调减。
3、认购价格
因公司2014年度权益分配方案已于2015年6月5日实施完毕（以公司2014年12月31日股份总数51,900万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），向全体股东每10股转增10股），本次非公开发行股票的价格将由11.67元/股调整为5.81元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股份的发行价格将进行相应调整。
四、关联交易定价及原则
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行的价格为11.67元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
因公司2014年度权益分配方案已于2015年6月5日实施完毕（以公司2014年12月31日股份总数51900万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），向全体股东每10股转增10股），本次非公开发行股票的价格将由11.67元/
股调整为5.81元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。若本次非公开发行股票的数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购方认购数量届时将相应调减。
五、关联交易目的及对公司影响
本次关联交易的实施，在于进一步提高高管、员工的积极性和凝聚力，满足内生式发展和外延式扩张的营运资金需求。
本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
六、独立董事意见
上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；
董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：
1、公司第二届董事会第四十一次临时会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案时，会议履行了法定程序。
2、公司本次调整后的非公开发行股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
4、公司与关联方签订的附生效条件股份认购协议及补充协议，条款设置合理合法，不存在损害广大股东利益的情形，具有可操作性。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第四十一次临时会议决议；
2、《中化岩土工程股份有限公司与梁富华关于中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》
3、《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》；
4、《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》；
于中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》；
6、中化岩土工程股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
7、中化岩土工程股份有限公司独立董事关于非公开发行股票暨关联交易有关事项的独立意见。
中化岩土工程股份有限公司
董事会