证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2017-052债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的：复星康健融资租赁（上海）有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准）的20%股权
●投资金额：人民币10,000万元
●本次交易不构成重大资产重组
●本公告日前 12个月内，上海复星医药（集团）有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易包括：
（1）2016年7月7日，复星医药、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）和德邦创新资本有限公司（以下简称“德邦创新”）签订《增资扩股协议》，共同出资对国药控股医疗投资管理有限公司（以下简称“国控医投”）增资合计人民币 50,000万元，国控医投的注册资本由人民币 50,000万元增加至100,000万元，其中：复星医药、国药控股和德邦创新分别出资现金人民币 22,500万元、22,500万元和 5,000万元。该交易完成前后，复星医药、国药控股和德邦创新均分别持有国控医投45%、45%和10%股权。
（2）2017年1月25日，本公司全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）、关联方复星产业控股有限公司（或通过其全资子公司，以下简称“复星产控”）、PBM RESP Holdings,LLC（以下简称“PBM”）、PBM Capital InvestmentsLLC（以下简称“PBMCapital”）及Goldcup 14112AB（现已更名
为Breas Medical HoldingsAB，以下简称“Goldcup”）签订《Equity Purchase and ContributionAgreement》，复星实业和复星产控拟共同设立合资公司（以下简称“SPV”），由 SPV通过股份转让及认购增发股份的方式出资不超过 9,000万美元（其中：复星实业和复星产控分别承担不超过4,950万美元和4,050万美元的出资义务）投资Goldcup，并持有经股本扩大后Goldcup共计80%股权。
（3）2016年 4月至 2017年 3月期间，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：
单位：人民币万元
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|交易内容|金额|
|房屋租赁及物业管理|2,575|
|向关联方提供劳务|56|
|接受关联/连人提供劳务|60|
|本集团存置于复星财务公司（注）的存款的日最高余额|53,469|

注：复星财务公司即上海复星高科技集团财务有限公司。
●本公告日前 12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易包括：
（1）2016年7月7日，复星医药、国药控股和德邦创新签订《增资扩股协议》，共同出资对国控医投增资合计人民币50,000万元，国控医投的注册资本由人民币 50,000万元增加至 100,000万元，其中：复星医药、国药控股和德邦创新分别出资现金人民币22,500万元、22,500万元和5,000万元。该交易完成前后，复星医药、国药控股和德邦创新均分别持有国控医投45%、45%和10%股权。
（2）2016年8月5日，本公司全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）与国药控股等签订了《上海市产权交易合同》,复星平耀以人民币 1,200万元竞得国药控股于上海联合产权交易所公开挂牌转让的国药健康在线有限公司10%股权。
（3）2016年12月22日,复星医药与江苏万邦生化医药股份有限公司(现已更名为江苏万邦生化医药集团有限责任公司，以下简称“江苏万邦”)自然人股东(包括李显林先生、吴以芳先生、吴世斌先生、宗秀松先生、杨炜先生和李博先生 6人)签订江苏万邦《股份转让协议》，复星医药拟以合计不超过人民币
18,000万元受让自然人股东合计持有的江苏万邦2,114.18万股股份，约占其已发行股份总数的4.80%；该交易完成后，本集团持有江苏万邦100%股权。
（4）2017年1月25日，复星实业、复星产控、PBM、PBM Capital及Goldcup签订《Equity Purchase and ContributionAgreement》，复星实业和复星产控拟共同设立SPV，由 SPV通过股份转让及认购增发股份的方式出资不超过 9,000万美元（其中：复星实业和复星产控分别承担不超过4,950万美元和4,050万美元的出资义务）投资Goldcup，并持有经股本扩大后Goldcup共计80%股权。
●特别风险提示
1、本次交易所涉《合资经营合同》待中国相关审批机关批准之日起生效；
2、新公司医疗器械融资租赁业务需获得有关主管机构颁发的《医疗器械经营企业许可证》后方可开展。
一、交易概述
2017年4月27日，本公司全资子公司复星平耀与关联方上海星鑫投资管理有限公司（以下简称“星鑫投资”）、Fosun Golden Corona Finance CompanyLimited（以下简称“FosunGolden”）签订《合资经营合同》，拟共同投资设立复星康健融资租赁（上海）有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准，以下简称“康健租赁”或“新公司”）（以下简称“本次交易”）。
新公司的注册资本为人民币50,000万元，其中：复星平耀拟以人民币10,000万元的现金出资，占新公司注册资本的20%；星鑫投资拟以人民币 30,000万元的现金出资，占新公司注册资本的60%；Fosun Golden拟以等值人民币 10,000万元的现金出资，占新公司注册资本的20%。
复星平耀将以自筹资金支付本次交易的对价。
因本公司间接控股股东复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）分别间接持有星鑫投资100%的股权、Fosun Golden100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”），星鑫投资、 FosunGolden构成本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第三十一次会议（定期会议）审议。由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事康岚女士及非执行董事王灿先生均于复星国际及其所控制之企业任职，故董事会对本次关联交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士及王灿先生回避表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
至本次关联交易止，过去 12个月内，除已经股东大会批准之交易外，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%；本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
二、关联方基本情况
1、星鑫投资
星鑫投资成立于 2015年 3月，注册地址为中国上海自由贸易试验区浦东南路2250号3幢六层A651室，法定代表人为王灿。星鑫投资的经营范围包括投资管理、投资咨询（除经纪）。截至本公告日，星鑫投资的注册资本为人民币 8,000万元，其中：上海遇志投资管理有限公司（复星国际全资子公司）出资人民币8,000万元，持有星鑫投资100%股权。
根据星鑫投资 2016年管理层报表，截至2016年12月31日，星鑫投资总资产为人民币 10,124万元人民币，所有者权益为人民币 7,998万元，负债总额为人民币2,126万元；2016年度，星鑫投资实现营业收入人民币38万元，实现净利润人民币-1万元。
因星鑫投资为本公司控股股东复星国际的全资子公司，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，星鑫投资构成本公司的关联方。
2、Fosun Golden
Fosun Golden成立于2012年10月，注册地为香港，董事为王灿、辜校旭，其业务性质为控股投资。截至本公告日，Fosun Golden注册资本为500万美元，其中：复星金融控股有限公司（复星国际全资子公司）出资 500万美元，持有 Fosun Golden100%股权。
根据 Fosun Golden 2016年管理层报表，截至 2016年 12月 31日，Fosun Golden的总资产为 7,077万港币，所有者权益为 7,076万港币，负债总额为 1万港币；2016年度，Fosun Golden实现营业收入3,588万港币，实现净利润 3,191万港币。
因 Fosun Golden为本公司控股股东复星国际的全资子公司，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，FosunGolden构成本公司的关联方。
三、《合资经营合同》主要内容
1、新公司基本信息
（1）名称：复星康健融资租赁(上海)有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准）；
（2）注册地：上海市；
（3）组织形式：基于中国法律法规而成立的中外合资经营有限责任公司；
（4）经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁资产、保理业务、租赁财产的残值处理与维修、租赁交易咨询及审批部门批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。（具体以登记机关核准的经营范围为准）
2、注册资本及认缴情况
新公司的注册资本为人民币50,000万元，其中：复星平耀拟以人民币10,000万元的现金出资，占新公司注册资本的20%；星鑫投资拟以人民币 30,000万元的现金出资，占新公司注册资本的60%；Fosun Golden拟以等值人民币 10,000万元的现金出资，占新公司注册资本的20%。
3、出资安排：
（1）复星平耀认缴出资额应自新公司营业执照颁发之日起10个工作日内缴清；
（2）星鑫投资认缴出资额应自新公司营业执照颁发之日起10个工作日内缴清；
（3）Fosun Golden认缴出资额应自新公司营业执照颁发之日起 10个工作日内缴清。
4、治理结构
（1）新公司董事会由 5名董事组成，其中：复星平耀委派 2名董事、星鑫投资委派 2名董事、Fosun Golden委派 1名董事。董事长经董事会选举产生，首届董事长由星鑫投资委派。
（2）监事会由3名监事组成，由复星平耀及星鑫投资分别委派1名，新公司职工大会选举1名。
（3）新公司设总经理及财务负责人各1名，首届董事会期间的总经理及财务负责人由星鑫投资推荐，并经董事会聘任或者解聘。
5、生效
《合资经营合同》自各方加盖公章并获得中国政府有审批权的审批机关批准之日起生效。
四、本次交易目的及影响
本次交易将有利于促进本集团医疗器械的产品销售，提高本集团综合竞争
力，同时可为本集团医疗机构提供融资租赁服务和整体采购解决方案。
新公司设立后，本集团将对其以权益法核算。
此外，新公司设立后，预计将向本集团采购医疗器械等产品，或向本集团提供医疗器械融资租赁服务。2017年，新公司与本集团间的采购、融资租赁服务的金额预计分别为人民币1,000万元、8,000万元（以下简称“后续日常关联交易”）。
五、本次交易及后续日常关联交易应当履行的审议程序
1、本次交易
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第三十一次会议（定期会议）审议。本公司董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈
启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士和王灿先生回避表决，董事会其余6名董事（包括 4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
2、后续日常关联交易
已涵盖后续日常关联交易的 2017年日常关联交易预计议案经本公司独立非执行董事事前认可后，已提请复星医药第七届董事会第二十七次会议（定期会议）审议通过。本公司董事会对 2017年日常关联交易预计议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士及王灿先生回避表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对2017年日常关联交易预计议案发表了独立意见。
2017年日常关联交易预计议案尚需提请本公司股东大会批准。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12个月内，复星医药与本次交易有关的关联方所进行的关联交易（日常关联交易除外）及其进展如下：
1、2016年7月7日，复星医药、国药控股和德邦创新签订《增资扩股协议》，共同出资对国控医投增资合计人民币 50,000万元，国控医投的注册资本由人民币 50,000万元增加至 100,000万元，其中：复星医药、国药控股和德邦创新分别出资现金人民币22,500万元、22,500万元和5,000万元。该交易完成前后，复星医药、国药控股和德邦创新均分别持有国控医投45%、45%和10%股权。该交易已经本公司第七届董事会第四次会议（临时会议）审议通过，并已于 2016年11月7日完成工商登记。
2、2017年1月25日，复星实业、复星产控、PBM、PBM Capital及Goldcup签订《Equity Purchase and ContributionAgreement》，复星实业和复星产控拟共同设立SPV，由 SPV通过股份转让及认购增发股份的方式出资不超过 9,000
万美元（其中：复星实业和复星产控分别承担不超过4,950万美元和4,050万美元的出资义务）投资Goldcup，并持有经股本扩大后 Goldcup共计80%股权。该交易已经本公司第七届董事会第二十四次会议（临时会议）审议通过，Goldcup股份交割已于2017年3月完成。
七、独立非执行董事的意见
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生就本次交易发表如下独立意见：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，符合一般商业条款，交易定价公允、合理，董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形。
八、特别风险提示
1、《合资经营合同》待中国相关审批机关批准之日起生效；
2、新公司医疗器械融资租赁业务需获得有关主管机构颁发的《医疗器械经营企业许可证》后方可开展。
九、备查文件
1、第七届董事会第三十一次会议（定期会议）决议；
2、独立非执行董事事前认可；
3、独立非执行董事意见；
4、《合资经营合同》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零一七年四月二十七日