德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司
非公开发行股票 2016年跟踪报告
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|保荐人名称：德邦证券股份有限公司|被保荐公司名称： 江苏维尔利环保科技股份有限公司|
|保荐代表人姓名：劳旭明|联系方式：18101869160联系地址：上海市福山路500号城建国际中心25楼|
|保荐代表人姓名：严强|联系方式：13764574545联系地址：上海市福山路500号城建国际中心25楼|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|公司在2016年5 月27 日至 12 月31日（以下简称“持续督导期”）发布如下主要公告：（1）5月27日股东权益变动提示性公告；简式权益变动报告书。（2）5月28日第二届董事会第三十六次会议决议公告；第二届监事会第二十五次会议决议公告；关于对外投资设立项目公司的公告；关于全资子公司的公告；关于选举产生第三届职工代表监事的公告；关于召开2016年第一次临时股东大会的通知；独立董事提名人声明；独立董事候选人声明；独立董事关于第二届董事会第三十六次会议事项的独立意见；公司章程（2016年5月）。（3）6月4日2016年第一次临时股东大会决议公告；2016年第一次临时股东大会的法律意见书。（4）6月22日第三届董事会第一次会议决议公告；第三届监事会第一次会议决议公告；关于公司及控股子公司日常关联交易预计的公告；关于为全资子公司提供担保的公告；关于第三届董事会第一次会议事项的独立意见；德邦证券股份有限公司关于公司及控股子公司预计日常关联交易的核查意见；德邦证券股份有限公司关于公司对外担保的核查意|

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|见。（5）6月23日关于为全资子公司提供担保的补充公告；关于签署三方监管协议的公告。（6）7月13日第三届董事会第二次会议决议公告；第三届监事会第二次会议决议公告；关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告；关于使用闲置募集资金购买结构性存款产品的公告；独立董事关于第三届董事会第二次会议事项的独立意见；以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告；德邦证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金暨使用闲置募集资金购买结构性存款的核查意见。（7）7月15日2016半年度业绩预告。（8）8月2日重大资产重组进展公告。（9）8月6日关于重大事项停牌进展公告。（10）8月13日关于重大事项停牌进展公告。（11）8月19日关于重大事项停牌进展公告。（12）8月20日第三届董事会第三次会议决议公告；第三届监事会第三次会议决议公告；2016年半年度报告披露提示性公告；2016年半年度报告摘要；关于控股子公司对外投资的公告；独立董事关于第三届董事会第三次会议事项的独立意见；2016年半年度报告；董事会关于募集资金2016半年度存放与使用情况的专项报告。（13）8月26日关于重大资产重组停牌进展公告。（14）8月31日关于重大资产重组延期复牌的公告。（15）9月7日关于重大资产重组停牌进展公告；重大经营合同中标提示性公告。（16）9月14日关于重大资产重组停牌进展公告。（17）9月21日关于重大资产重组停牌进展公告。|

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|（18）9月28日第三届董事会第四次会议决议公告；关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告。（19）10月12日关于重大资产重组停牌进展公告。（20）10月15日2016第三季度业绩预告。（21）10月19日关于重大资产重组停牌进展公告。（22）10月22日第三届董事会第五次会议决议公告；关于签订《股权转让协议》暨对外投资的公告。（23）10月26日关于重大资产重组停牌进展公告。（24）10月27日2016年第三季度报告披露提示性公告；2016年第三季度报告全文。（25）10月28日关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌的公告；第三届董事会第七次会议决议公告；第三届监事会第五次会议决议公告；发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案；与交易对方关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜采取的保密措施及保密制度的说明；简式权益变动报告书；本次重大资产重组交易对方关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函；创业板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表；全体董事、监事及高级管理人员承诺函；董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明；董事会关于停牌前股价波动未达到“128号文”第五条相关标准的说明；董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明；德邦证券股份有限公司关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明及专业机构意见；德邦证券股份有限公司对《江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的说明》之核查意见；上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产；上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号；德邦证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺；|

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|德邦证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见；独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见；独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见。（26）11月4日关于重大资产重组停牌进展公告。（27）11月11日重大经营合同中标提示性公告；关于重大资产重组停牌进展公告。（28）11月18日关于公司股票复牌的提示性公告；关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的修订说明公告；关于深圳证券交易所《关于对江苏维尔利环保科技股份有限公司的重组问询函》之回复；上海东洲资产评估有限公司关于对公司的重组问询函的答复；关于深圳证券交易所对公司的重组问询函中有关财务会计问题的专项说明；德邦证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏维尔利环保科技股份有限公司的重组问询函》之核查意见；北京市君合律师事务所关于深圳证券交易所《关于对江苏维尔利环保科技股份有限公司的重组问询函》之专项法律意见书。（29）11月25日关于限售股份上市流通提示性公告；国信证券股份有限公司关于公司现金及发行股份购买杭州能源环境工程有限公司100%股权并募集配套资金项目之限售股解禁的核查意见。（30）11月29日第三届董事会第八次会议决议公告；第三届监事会第六次会议决议公告；关于召开2016年第二次临时股东大会的通知；关于和浙商银行股份有限公司开展资产池业务的公告；关于对外投资设立项目公司的公告；关于签订《合资协议》暨对外投资的公告；发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异情况对比表；发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要；发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）；创业板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表；备考模拟审计报告；南京都乐制冷设备有限公司审计报告；|

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||苏州汉风科技发展有限公司审计报告；重组报告书独立财务顾问核查意见表；前次募集资金使用情况鉴证报告；德邦证券股份有限公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见；德邦证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告；北京市君合律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书；拟发行股份购买资产涉及的南京都乐制冷设备有限公司股东全部权益价值评估报告；独立董事关于第三届董事会第八次会议事项的独立意见；独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见；独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见。（31）12月1日重大经营合同中标提示性公告。（32）12月2日第三届董事会第九次会议决议公告；第三届监事会第七次会议决议公告；关于2016年第二次临时股东大会增加临时议案暨2016年第二次临时股东大会补充通知的公告；关于为全资子公司、控股子公司提供担保的公告；独立董事关于第三届董事会第九次会议事项的独立意见。（33）12月13日关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告。（34）12月15日2016年第二次临时股东大会决议公告；2016年第二次临时股东大会的法律意见书。保荐代表人已对上述公告预先进行审阅。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无。|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|发行人建立/健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《控股股东和实际控制人行为规则》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《突发事件处理制度》、《重大事项|

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||内部报告制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《财务管理制度汇编》、《印章管理制度》、《内部问责制》、《股东大会网络投票实施细则》、《行政人事制度汇编》、《子公司管理制度》等制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|持续督导期内，公司相关规章制度均得到有效执行。|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2016年6月，维尔利与中国银行股份有限公司常州新北支行、中国光大银行股份有限公司常州支行、兴业银行股份有限公司常州支行及德邦证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》并将募集资金存放于募集资金专户，募集资金专户情况如下：中国银行股份有限公司常州新北支行（账号：493668633641），中国光大银 行 股 份 有 限 公 司 常 州 支 行 （ 账 号 ：76610188000231276），兴业银行股份有限公司常州支行（账号：406010100100458051）。截止 2016 年 12 月 31 日，公司 2016 年非公开发行股份募集资金累计使用199,000,000.00元，尚有募集资金余额为939,129,251.44元（含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入15,563,051.44元）。在持续督导期内，每月由银行抄送对账单，保荐代表人现场查询2次。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|公司募集资金项目进展情况与信息披露文件一致。|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次，2016年第二次临时股东大会。|
|（2）列席公司董事会次数|2次，第三届董事会第七次会议；第三届董事会第八次会议。|
|（3）列席公司监事会次数|0次。|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|持续督导期内，保荐代表人分别于12月26日至12月28日对公司进行了现场检查，检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理、信息披露和承诺事项等情况。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|保荐机构认为，截至2016年12月31日，公司表现出良好的独立性，内部治理规范，募集资金使用合规，经营较为稳健，在上述各方面均不构成重大风险，公司|

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||不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》中所指定的需要汇报的事项。|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|持续督导期内，保荐人发表独立意见事项如下：2016年6月21日，德邦证券对公司日常关联交易事项进行了核查，出具了《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司及控股子公司预计日常关联交易的核查意见》。2016年6月21日，德邦证券对公司为全资子公司维尔利环境（卢森堡）服务有限公司向中国银行常州分行申请的人民币1800万元的授信提供担保进行了核查，出具了《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司对外担保的核查意见》。2016年7月12日，德邦证券对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金暨使用闲置募集资金购买结构性存款进行了核查，出具了《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金暨使用闲置募集资金购买结构性存款的核查意见》。2016年11月27日，德邦证券出具了《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明及专业机构意见》。2016年11月27日，德邦证券出具了《德邦证券股份有限公司对〈江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的说明〉之核查意见》。2016年11月27日，德邦证券出具了《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》。2016年11月17日，德邦证券出具了《德邦证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对江苏维尔利环保科技股份有限公司的重组问询函〉之核查意见》。2016年11月28日，德邦证券出具了《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无。|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||

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|（1）向本所报告的次数|公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。|
|（2）报告事项的主要内容|不适用。|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|不适用。|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无。|
|（2）关注事项的主要内容|无。|
|（3）关注事项的进展或整改情况|无。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次。|
|（2）培训日期|2016年12月26日。|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无。|

二、公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|不适用|
|2、“三会”运作|无|不适用|
|3、内部控制|无|不适用|
|4、内部审计制度|无|不适用|
|5、募集资金存放及使用|无|不适用|
|6、关联交易|无|不适用|
|7、对外担保|无|不适用|
|8、对外投资|无|不适用|
|9、股权变动|无|不适用|
|10、收购、出售资产|无|不适用|
|11、重大诉讼|无|不适用|
|12、投资者关系管理|无|不适用|
|13、发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|14、其他（包括经营|无|不适用|

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|环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|

三、发行人及股东承诺事项履行情况
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|发行人及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|公司控股股东常州德泽实业投资有限公司、实际控制人李月中 2011 年 3 月 4 日出具了避免同业竞争、避免非经营性占用公司资金的承诺。|是|不适用|
|公司股东蔡昌达、蔡卓宁 2014 年 3 月 8 日出具了避免同业竞争的承诺。|是|不适用|
|公司股东蔡昌达、蔡卓宁2014年3月8日出具承诺：（1）杭州能源环境工程有限公司2014年、2015年和2016年（以下简称"承诺年限"）三个会计年度经审计的净利润分别不低于 3,989.13 万元、5,023.34 万元和5,989.78 万元（以下简称"承诺净利润"）。前述净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。如果承诺年限内杭能环境的截至当期期末实际净利润数额未达到截至当期期末承诺净利润数额，则补偿义务人应以连带责任方式向维尔利补偿。补偿义务人对利润承诺的补偿方式为先以其本次交易所获得的全部上市公司股份（含转增和送股的股份）补偿，股份不足以补偿部分由其以现金方式支付。（2）自标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；在标的股份登记至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日止，每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。（3）与杭州能源环境工程有限公司签署维尔利认可的《劳动合同》并在杭能环境的持续任职期限不少于五个自然年；在前述任职期限届满离职后，其承诺在两个自然年内不在中华人民共和国大陆地区从事任何与维尔利或杭能环境存在或可能存在竞争的业务或在从事该类竞争业务的企业中担任任何职务。如违反前述持续任职承诺或竞业禁止承诺，则其应在相关违反事项发生后的十日内向甲方支付违约金，违约金数额为其在本次交易中取得的全部现金对价的20%。（4）减少和规范关联交易的承诺：1、在作为维尔利|是|不适用|

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|关联方期间，蔡昌达和蔡卓宁并确保其控制的企业等关联方将尽量减少并避免与维尔利及其控股公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并依法签订协议，以及严格按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，切实保护维尔利及其中小股东的利益。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无。|
|2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无。|
|3、其他需要报告的重大事项|无。|

（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票2016年跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
劳旭明 严强
德邦证券股份有限公司 2017年 3月 30日