天津鑫茂科技股份有限公司
详式权益变动报告书
（更新后）
上市公司名称：天津鑫茂科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：鑫茂科技
股票代码：000836
信息披露义务人：浙江富通科技集团有限公司
住所：浙江省杭州市富阳区富春街道金桥北路400号
通讯地址：浙江省杭州市富阳区富春街道金桥北路400号
权益变动性质：增加
签署日期：2018年6月5日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“鑫茂科技”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式在鑫茂科技拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动后，信息披露义务人将持有鑫茂科技11.09%的股份，本次权益变动并未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录.............................................................................................................................. 3释义.............................................................................................................................. 5第一节信息披露义务人介绍...................................................................................... 6一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................ 6二、信息披露义务人股权结构及实际控制人情况 ................................................ 6三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 .................. 21四、信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼、仲裁情况 .............................. 22五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ...................................... 22六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ................................ 22七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说
明 .............................................................................................................................. 23第二节本次权益变动的目的及批准程序................................................................ 24一、本次权益变动的目的 ...................................................................................... 24二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划 .......................................................................................................... 24三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 .............................................. 24第三节权益变动方式................................................................................................ 26一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 .................. 26二、本次权益变动方式 .......................................................................................... 26三、本次权益变动所涉主要协议 .......................................................................... 27四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排
.................................................................................................................................. 28五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解
除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 .................................. 28第四节资金来源........................................................................................................ 29一、本次股份转让资金来源及声明 ...................................................................... 29二、本次权益变动资金的支付方式 ...................................................................... 29
第五节后续计划........................................................................................................ 30一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划 ................ 30二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ............ 30三、对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划 ...................................... 30四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 .......... 31五、上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况 .................................. 31六、上市公司分红政策重大变化计划 .................................................................. 31七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................. 31第六节对上市公司的影响分析................................................................................ 33一、对上市公司独立性的影响 .............................................................................. 33二、对上市公司同业竞争的影响 .......................................................................... 34三、对上市公司关联交易的影响 .......................................................................... 36第七节与上市公司之间的重大交易........................................................................ 38一、与上市公司及其子公司之间的交易 .............................................................. 38二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 .......................... 38三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 38四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
.................................................................................................................................. 38第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 39第九节信息披露义务人的财务资料........................................................................ 40一、合并资产负债表 .............................................................................................. 40二、合并利润表 ...................................................................................................... 41三、合并现金流量表 .............................................................................................. 42四、最近一年财务报告审计情况 .......................................................................... 43第十节其他重大事项................................................................................................ 44信息披露义务人及其法定代表人声明...................................................................... 45第十一节备查文件.................................................................................................. 46一、备查文件 .......................................................................................................... 46二、查阅地点 .......................................................................................................... 46详式权益变动报告书附表.......................................................................................... 49
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 浙江富通科技集团有限公司
注册地址 浙江省杭州市富阳区富春街道金桥北路400号
法定代表人 王学明
注册资本 52,000万元人民币
统一社会信用代码 91330183741047607P
成立时间 2002-07-16
经营期限 2002-07-16至2022-07-15
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
服务：弱电工程、楼宇智控系统集成，智能建筑综合布线，宽带接入系统、光通信设备的设计、技术开发及技术服务，汽车租赁，实业投资；批发、零售：光纤预制棒，光纤，光缆，通信光缆，通信电缆，电子线，数据电缆，电线电缆，电线电缆附件，网络接入设备，铜，铜杆，光器件，家用电经营范围 器，电子产品，通信器材及设备，光通信网络设备，金属材料，建筑材料，五金交电、机电产品（不含汽车），油膏，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），办公自动化设备；货物进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；自有房屋租赁；含下属分支机构经营范围。
通讯地址 浙江省杭州市富阳区富春街道金桥北路400号
联系电话 0571-63360366、0571-63138668
二、信息披露义务人股权结构及实际控制人情况
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人富通科技与实际控制人、各级股东之间股权控制关系如下：
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，富通集团持有信息披露义务人100%股权，为信息披露义务人的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 富通集团有限公司
注册地址 浙江省杭州富阳区富春街道馆驿路18号
法定代表人 王建沂
注册资本 83,200万元人民币
统一社会信用代码 91330183727623903G
成立时间 1994-01-26
经营期限 1994-01-26至长期
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
光纤预制棒、光纤、通信光缆、通信电缆、电子线、光缆、经营范围 数据电缆、电线电缆、电线电缆附件、光器件及其它通信产品制造，销售；金属制品、电缆、光缆护套料加工；相关产
品的开发及技术服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；五金件，电子元件，油膏、化工原料及化工产品销售（除化学危险品及易制毒化学品）；汽车租赁服务；数据通信设备、光通信设备、光配线网络（ODN）产品销售、技术研发、技术服务、技术成果转让。
（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，王建沂通过其控制的富通投资间接控制信息披露义务人，信息披露义务人的实际控制人为王建沂。王建沂的基本情况如下：
姓名 王建沂
性别 男
国籍 中国
身份证号 3301231963********
住所 浙江省杭州市富阳区富春街道康月路**号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2002年11月至今任富通集团有限公司董事长；
最近5年内的主要职
2003年10月至今任杭州富通通信技术股份有限公司董事；
业、职务
2011年4月至今任富通集团（天津）超导技术应用有限公司董事长；
（四）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为富通集团，实际控制人为王建沂，除直接控制信息披露义务人外，富通集团及王建沂所控制的核心企业、关联企业情况如下：
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|公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例及方式|

1、直接持股控制的核心企业
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|杭州富通投资有限公司|2012/2/27|16,640|王建沂直接持股100%|

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|杭州康因斯特网络有限公司|2000/7/24|2,080|王建沂直接持股45.19%|
|杭州富通光通信投资有限公司|2010/9/25|41,600|富通集团直接持股100%|
|杭州富通通信技术股份有限公司|1998/8/25|77,776.3856|富通集团直接持股92.97%，通过杭州富通光通信投资有限公司持有5.267%，杭州康因斯特网络有限公司持股1.763%|

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|富通集团（香港）有限公司|2007/11/22|39万港元|富通集团直接持股100%|
|杭州富通电线电缆有限公司|1995/12/5|55,671.48|富通集团直接持股100%|
|富通集团（成都）科技有限公司|2007/1/12|5,000|富通集团直接持股100%|
|天津富通集团有限公司|2008/11/12|30,000|富通集团直接持股100%|

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|杭州富通集团有限公司|2016/12/23|20,800|富通集团直接持股100%|
|富通技术研究院有限公司|2013/8/19|10,000|富通集团直接持股80%，通过富通集团投资有限公司持有20%|
|富通集团投资有限公司|2011/12/5|5,000|富通集团直接持股100%|

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|富通昭和线缆（杭州）有限公司|2011/12/12|37,423.0964|富通集团直接持股51.07%|
|富通集团上海国际贸易有限公司|2014/11/28|10,000|富通集团直接持股100%|
|杭州富阳宾馆有限公司|2001/8/13|10,000|富通集团直接持股100%|
|富通集团（嘉兴）管理总部有限公司|2017/5/17|10,000|富通集团直接持股51%，通过富通科技持股49%|

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|富通集团（浙江）电缆有限公司|2012/8/9|20,000|富通集团直接持股51%，通过杭州富通电线电缆有限公司持股49%|
|嘉兴富通集团有限公司|2015/12/1|20800|富通集团直接持股100%|
|富通集团（深圳）科技有限公司|2015/12/16|10,000|富通集团直接持股100%|

2、间接持股控制的核心企业
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|富通集团|1994/6/17|36,600|通过富通科技持股100%|

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|（上海）电线有限公司||||
|杭州格林耐特投资有限公司|2016/1/25|2,000|通过富通科技持股100%|
|深圳市新格林耐特通信技术有限公司|2015/1/7|10,000|通过富通科技持股80%，通过杭州格林耐特投资有限公司持股20%|
|富通住电光纤（杭州）有限公司|2008/11/11|3,000万美元|通过杭州富通光通信投资有限公司持股49%|
|富通|2012/11/28|19,000|通过杭州富通|

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|住电光纤（天津）有限公司|||光通信投资有限公司持股49%|
|富通住电光导科技（嘉兴）有限公司|2016/5/18|25,000|通过杭州富通光通信投资有限公司持股49%|
|富通光纤（香港）有限公司|2014/2/18|1万美元|通过杭州富通光通信投资有限公司持股100%|
|高科桥光导科技股份有限公司|2016/9/6|1,000万港元|通过富通光纤（香港）有限公司持股75%|
|高科桥光通信有限公司|2003/4/23|5万美元|通过高科桥光导科技股份有限公司持股100%|
|富通集团（泰国）通|2010/8/11|50,000万泰铢|通过高科桥光导科技股份有限公司持股100%|

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|信技术有限公司||||
|富通集团（嘉善）通信技术有限公司|2014/10/9|41,600|通过杭州富通光通信投资有限公司持股100%|
|富通嘉善光纤光缆技术有限公司|2013/3/20|6,000|通过富通集团（嘉善）通信技术有限公司持股100%|
|成都富通光通信技术有限公司|2007/2/6|14,700|通过杭州富通通信技术股份有限公司持股100%|

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|富通光纤光缆（成都）有限公司|2008/11/27|20,508|通过杭州富通通信技术股份有限公司持股100%|
|富通特种光缆（天津）有限公司|2010/1/4|20,329.218|通过杭州富通通信技术股份有限公司持股100%|
|浙江富通光纤技术有限公司|2005/4/18|68,500|通过杭州富通通信技术股份有限公司持股100%|

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|富通住电光纤（嘉兴）有限公司|2016/5/18|25,000|通过杭州富通通信技术股份有限公司持股51%|
|杭州富通线缆材料研究开发有限公司|2011/7/1|1,000|通过杭州富通通信技术股份有限公司持股100%|
|吉林富通光通信有限公司|1999/11/11|1,000|通过杭州富通通信技术股份有限公司持股100%|
|杭州富通物资有限公司|2012/2/27|10,000|通过杭州富通通信技术股份有限公司持股100%|

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|株式会社FT|2012/8/1|40,000万日元|通过富通集团（香港）有限公司持股100%|
|富通舟山海洋光电缆技术有限公司|2016/4/7|10,000|通过富通集团（浙江）电缆有限公司持股100%|
|富通集团（天津）置业有限公司|2011/2/12|10,000|通过天津富通集团有限公司持股100%|
|富通昭和线缆（天津）有限公司|2011/12/15|10,000|通过天津富通集团有限公司持股51%|
|杭州华新电力线缆有限|1995/1/24|17,808万美元|通过杭州富通集团有限公司持股58.4%|

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|公司||||
|杭州富通电工有限公司|2016/6/2|10,000|通过杭州华新电力线缆有限公司持股51%|
|杭州富通线缆销售有限公司|2012/2/17|10,000|通过杭州富通集团有限公司持股100%|
|杭州富通科技有限公司|2016/12/20|2,000|通过杭州富通集团有限公司持股100%|
|富通集团（天津）超|2011/4/15|5,000|通过富通技术研究院有限公司持股100%|

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|导技术应用有限公司|

3、主要关联企业
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|昭和电线控股株式会社|1936/5/26|2,422,100万日元|通过富通集团（香港）有限公司持股18.53%，通过株式会社FT持股1.87%|

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
富通科技主要从事实业投资、股权投资、工业产品贸易、物业服务、科技及技术研究开发等业务。经营范围涉及网络设备、数据通信、无氧铜板及铜杆、漆包线、电子线缆、金融、工业物业等领域。
截至本报告书签署日，富通科技最近三年的简要财务情况如下：
单位：人民币万元
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|2017年12月31日|2016年12月31日|
|100,807.63|108,340.49|
|72,522.66|84,131.26|
|28,284.97|24,209.23|
|71.94%|77.65%|
|2017年度|2016年度|
|263,490.28|272,764.66|
|4,342.85|677.02|
|16.55%|4.27%|

注：以上数据中2015年和2016年财务数据未经审计，2017年财务数据经审计。
四、信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在证券市场失信行为。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|职务|国籍|长期居住地|
|董事长|中国|浙江杭州|
|董事/总经理|中国|浙江杭州|
|董事|中国|浙江杭州|
|监事|中国|浙江杭州|

截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：
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|公司名称|注册地|上市地|总股本（股）|证券代码|持股比例|
|高科桥光导科技股份有限公司|开曼|香港|260,000,000|8465.HK|间接控制75%|
|昭和电线控股株式会社|日本|日本|700,000,000|5805.JP|间接持股20.4%|

除上述情形外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有其他境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
信息披露义务人成立于2002年7月16日，设立时控股股东为富通集团，实际控制人为王建沂。截至本报告签署日，最近两年信息披露义务人控股股东、实际控制人未发生过变更。
第二节本次权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次通过协议收购的方式受让西藏金杖所持鑫茂科技 133,980,000股无限售流通股股份，占鑫茂科技总股本的11.09%。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司11.09%的股份，并拥有上市公司11.09%股份对应的表决权，成为上市公司控股股东。
信息披露义务人本次权益变动的目的是获得上市公司的控制权，王建沂将通过本次权益变动成为上市公司实际控制人。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，借助同行业公司生产管理经验，提高上市公司的经营效益，改善上市公司的治理结构。同时利用上市公司平台有效整合优质资源，提高上市公司的资产质量，全面提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划
未来 12个月，基于对鑫茂科技未来持续发展的信心，信息披露义务人在遵循中国证监会和深交所相关规定的前提下，不排除选择合适的时机继续增持上市公司股份。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》及《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12个月内无处置在上市公司拥有权益的股份的计划。
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
1、2018年 5月 15日，富通科技唯一股东富通集团签署《浙江富通科技集团有限公司股东决定》，同意富通科技受让西藏金杖投资有限公司持有的天津鑫茂科技股份有限公司11.09%的股份。
2、2018年5月18日，富通科技与西藏金杖签署《股份转让协议》。
3、2018年6月5日，富通科技与西藏金杖签署《股份转让协议之补充协议》。
除上述已履行的程序外，本次权益变动无需履行其他审批程序。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人未持有鑫茂科技的股份。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 133,980,000股股份，占上市公司总股本的11.09%；实际拥有上市公司133,980,000股股份（占上市公司总股本的11.09%）所对应的表决权。
二、本次权益变动方式
2018年 5月 18日及 2018年 6月 5日，富通科技与西藏金杖分别签署《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，以 1,138,830,000元的价格受让西藏金杖持有的鑫茂科技无限售流通股股份 133,980,000股，占鑫茂科技总股本的11.09%。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司的股份数量情况具体如下：
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|本次交易前|||
|持股数（股）|股权比例（%）|持股数（股）|
|133,980,000|11.09%|-|
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本次权益变动前，西藏金杖为上市公司控股股东，徐洪先生为上市公司实际控制人。本次权益变动后，富通科技为上市公司控股股东，王建沂先生为上市公
司实际控制人。
三、本次权益变动所涉主要协议
（一）协议主体及协议签订时间
甲方（转让方）：西藏金杖投资有限公司
乙方（受让方）：浙江富通科技集团有限公司
签订时间：2018年 5月 18日签署《股份转让协议》，2018年 6月 5日签署《股份转让协议之补充协议》
（二）标的股份
本次交易的标的股份是甲方持有的鑫茂科技 133,980,000股无限售流通股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），占鑫茂科技总股本的11.09%。
（三）交易对价及付款安排
标的股份的转让价格经协商确定为 8.50元/股，交易对价合计为人民币1,138,830,000元，乙方按照本协议的约定将交易对价款分三期支付至甲方指定的银行账户。
乙方应当于本协议生效之日，将本次股份转让第一期交易对价款人民币 5亿元支付至甲方指定银行账户。
乙方应当于标的股份质押登记解除且不存在任何其他转让限制之日起 3个工作日内，将本次股份转让第二期交易对价款人民币1.5亿元支付至甲方指定银行账户。
乙方应当于标的股份全部过户登记至乙方名下之日起3个工作日内，将本次股份转让第三期交易价款488,830,000元人民币支付至甲方指定银行账户。
（四）董事会和监事会改选
乙方有权在交割日后促使上市公司依照法定程序召开股东大会、职工代表大会并完成董事会、监事会改选相关事宜。
（五）股份转让/受让限制
本协议签署后，未经乙方事先书面同意，甲方不得通过协议转让、二级市场等方式向第三方转让其所持有的全部或部分上市公司股份，亦不得通过质押或其他任何方式在标的股份上设置任何权利负担、表决权委托或转让限制。
（六）协议的生效、变更与解除
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。甲方应当于本协议终止或者解除之日起 2个工作日内全额返还乙方已支付的股份转让价款及其同期银行存款利息。
四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形；本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议。
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对拟受让的鑫茂科技股权的质押计划，如未来信息披露义务人及其控股股东、实际控制人有明确的股权质押计划，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
根据上市公司年报及上市公司公开披露的信息，上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对鑫茂科技的负债和未解除鑫茂科技为其提供担保或损害公司利益的其他情形。
第四节资金来源
一、本次股份转让资金来源及声明
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币 8.50元的价格受让西藏金杖直接持有的上市公司 133,980,000股无限售条件的流通股股份，交易总金额为1,138,830,000元。
本次权益变动中，信息披露义务人支付的股权转让价款来源于自有资金和自筹资金。
信息披露人义务人及其控股股东承诺，本次收购的资金来源于本公司自有资金和自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
同时，富通集团承诺，富通集团将辅助富通科技筹措本次收购所需相关款项，保证本次收购由富通科技顺利履约完成。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉主要协议”。
第五节后续计划
一、未来 12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月改变上市公司主营业务的计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
信息披露义务人暂无在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未来十二个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划
信息披露义务人拟在《股份转让协议》生效后，在法定及公司章程允许的时间内根据后续实际需求完成召开董事会、监事会及股东大会，更换或选举相关人员。截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行更换的具体计划。
如果根据上市公司实际情况进行董事、监事、高级管理人员的调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策重大变化计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上
市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与信息披露义务人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。信息披露义务人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人及控股股东、实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
“（一）保证资产独立完整
1、保证鑫茂科技具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；
2、保证鑫茂科技具有独立完整的资产，且资产全部处于鑫茂科技的控制之下，并为鑫茂科技独立拥有和运营；
3、保证承诺人及承诺人控制的其他公司不以任何方式违规占用鑫茂科技的资金、资产；不以鑫茂科技的资产为承诺人及承诺人控制的其他公司的债务提供担保。
（二）保证人员独立
1、保证鑫茂科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他公司领薪；保证鑫茂科技的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他公司中兼职、领薪。
2、保证鑫茂科技拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他公司。
3、向鑫茂科技推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越鑫茂科技董事会和股东大会作出人事任免决定。
（三）保证财务独立
1、保证鑫茂科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证鑫茂科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证鑫茂科技独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他公司共用一个银行账户。
4、保证鑫茂科技能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预鑫茂科技的资金使用调度。
5、保证不干涉鑫茂科技依法独立纳税。
（四）保证机构独立
1、保证鑫茂科技建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证鑫茂科技内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他公司与鑫茂科技之间不产生机构混同的情形。
（五）保证业务独立
1、保证鑫茂科技的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他公司。
2、保证鑫茂科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉鑫茂科技的业务活动。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，鑫茂科技从事光通信相关业务，投资、研发、制造、销售光纤光缆等光通信产品，信息披露义务人主要从事实业投资、股权投资、工业产品贸易、物业服务、科技开发等业务。经营范围涉及网络设备、数据通信、无氧铜板及铜杆、漆包线、电子线缆、金融、工业物业等领域，存在从事光通信相关业务的情形，与上市公司存在同业竞争。
信息披露义务人实际控制人控制的其他企业中，亦存在从事光通信业务的企业，与上市公司存在同业竞争。
为避免和消除信息披露义务人及信息披露义务人实际控制人控制的其他企业与上市公司间的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，承诺如下：（一）《关于避免同业竞争的承诺函》
“本公司及本公司实际控制人王建沂先生在作为天津鑫茂科技股份有限公司控股股东/实际控制人期间，承诺自本承诺签署之日起至本次股权转让过户后60个月内（以下简称“承诺期”）通过以下措施避免及解决与鑫茂科技的同业竞争：
（1）本人实际控制的企业中，高科桥光导科技股份有限公司及其控制的高科桥光通信有限公司、富通集团（泰国）通信技术有限公司（以下统称为“高科桥公司”），将在香港及东盟 10国（马来西亚、印度尼西亚、泰国、菲律宾、新加坡、文莱、越南、老挝、缅甸和柬埔寨）从事与光通信相关的销售、生产业务，上市公司将在香港及东盟10国以外的地区从事与光通信相关的销售、生产业务。
本人将自本次股权转让过户完成后 12个月内促使高科桥公司与上市公司签署《市场划分协议》，并确保上述市场划分能够有效执行。
（2）在承诺期内，除上述高科桥公司外，若鑫茂科技有意收购本人/本公司实际控制的与鑫茂科技存在同业竞争的其他企业时，本人/本公司承诺将持有的相关企业的股权或资产按市场评估价格转让给上市公司；否则，本人/本公司承诺将采取将相关企业的股权或资产对外出售给无关联第三方、在承诺期届满前注销相关企业等方式，消除与鑫茂科技之间存在的同业竞争。
本人/本公司承诺在本人/本公司控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入鑫茂科技的条款。
（3）自本承诺函出具之日起，若鑫茂科技今后从事光通信以外的新的业务领域，则本人/本公司控制的其他企业将不以投资、收购等方式控制对鑫茂科技从事的新业务构成或可能构成同业竞争的企业的方式，从事与鑫茂科技新业务构成同业竞争关系的业务活动。
（4）未来本人/本公司获得可能与鑫茂科技构成同业竞争的投资、收购机会，将立即通知鑫茂科技，优先提供给鑫茂科技进行选择，并尽最大努力促使该等机
会具备转移给鑫茂科技的条件。若该等机会尚不具备转移给鑫茂科技的条件，或因其他原因导致鑫茂科技暂无法取得上述机会，鑫茂科技有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
（5）本人/本公司在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本人/本公司直接或间接控制的其他企业，本人/本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
（二）《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》
“1、本公司/本人承诺在解决同业竞争相关措施所需必要条件得以成就的前提下，将根据实际情况选择分步实施或一次性实施的方式，尽最大努力在承诺期内尽快启动、推进、完成解决同业竞争的相关措施的实施，以确保在承诺期届满前尽快解决同业竞争。
2、承诺期内，本公司/本人将发挥自身优势，支持上市公司完善光通信相关业务产业链，提升光纤预制棒制造的产能及技术，进一步完善上市公司的业务体系及面向市场独立经营的能力。同时，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将不采取任何方式主动获取上市公司现有的业务及客户资源。
3、承诺期内，若在日常经营中本公司/本人及本公司/本人控制的企业与上市公司存在目标客户重合等可能导致同业竞争或利益冲突的情形的，本公司/本人将在不违反相关法律法规并征得交易相关方的必要同意的前提下，优先将业务机会让与上市公司以保护上市公司及其中小投资者的利益。
4、本公司/本人将本着促进上市公司健康发展及保护上市公司及其中小投资者利益的原则，通过行使股东权利对上市公司及本公司、本公司实际控制人控制的其他企业进行经营管理。
5、本公司/本人不会利用对上市公司的控股股东/实际控制人地位进行损害上市公司及其中小投资者利益的经营活动。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次收购前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：
“（1）本次交易前，承诺人及承诺人关联方与上市公司间不存在关联关系，亦不存在关联交易。
（2）在本次交易完成后，承诺人及承诺人的关联方将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人的关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（3）承诺人作为鑫茂科技的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东/实际控制人地位损害鑫茂科技及其他中小股东的合法权益。
（4）承诺人作为鑫茂科技控股股东/实际控制人期间本承诺有效，如在此期间，出现因承诺人或承诺人关联方违反上述承诺而导致鑫茂科技利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、本次收购的相关各方出具的《自查报告》，自上市公司因本次权益变动提示性公告披露日（2018年5月 19日）前 6个月（以下简称“自查期间”），本次收购信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票情况。
第九节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人2015年度、2016年度、2017年度财务数据如下：
一、合并资产负债表
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2017-12-31|2016-12-31|
|6,042.61|10,785.53|
|865.87|-|
|34,095.86|40,707.15|
|1,071.51|282.48|
|4,872.13|11,122.20|
|9,310.76|9,354.96|
|1,010.02|40.92|
|57,268.76|72,293.24|
|26,575.60|19,800.00|
|13,951.70|13,419.60|
|465.96|347.44|
|2,103.86|2,412.57|
|163.28|67.64|
|278.47|-|
|43,538.87|36,047.25|
|100,807.63|108,340.49|
|11,500.00|19,122.05|
|2,791.46|4,873.65|
|43,044.42|48,990.57|
|1,295.24|32.58|
|390.48|325.20|

|||
|-|-|
|462.45|184.19|
|5.32|-|
|-|-|
|6,147.20|1,352.78|
|-|100.24|
|65,636.57|74,981.26|
|6,500.00|9,150.00|
|351.39|-|
|34.70|-|
|6,886.09|9,150.00|
|72,522.66|84,131.26|
|32,000.00|32,000.00|
|-3,715.03|-7,790.77|
|28,284.97|24,209.23|
|100,807.63|108,340.49|

二、合并利润表
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|263,490.28|272,764.66|
|251,676.85|263,555.81|
|426.50|160.28|
|3,145.40|3,332.80|
|4,489.86|5,833.52|
|1,293.42|1,240.18|
|-281.42|0.00|
|1,018.64|887.86|
|3,758.31|-470.07|
|882.06|1,361.03|

|||
|-|-|
|11.89|54.84|
|4,628.48|836.12|
|285.63|159.10|
|4,342.85|677.02|
|4,342.85|677.02|

三、合并现金流量表
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|279,392.71|286,991.52|
|347.98|436.59|
|146,321.34|13,263.25|
|426,062.03|300,691.36|
|268,498.97|270,950.18|
|6,499.17|6,451.68|
|1,666.95|4,035.75|
|148,525.76|7,892.84|
|425,190.85|289,330.45|
|871.18|11,360.91|
|3,250.00|-|
|24.95|2,077.68|
|-|2,624.96|
|0.40|2,623.26|
|3,275.35|7,325.90|
|2,899.26|381.55|
|250.00|10,947.45|
|-|2,623.29|
|3,149.26|13,952.29|

|||
|-|-|
|126.09|-6,626.39|
|-|16,000.00|
|16,000.00|24,622.05|
|3,805.93|5.86|
|19,805.93|40,627.91|
|23,272.05|36,472.05|
|1,127.49|4,267.31|
|13.78|0.22|
|24,413.32|40,739.58|
|-4,607.39|-111.67|
|30.71|109.31|
|-3,579.41|4,732.16|
|9,622.02|6,053.37|
|6,042.61|10,785.53|

四、最近一年财务报告审计情况
富通科技2017年度财务报告经杭州金控会计师事务所（普通合伙）审计。
富通科技出具《关于财务资料提供情况的说明》：
“1、本公司最近一个会计年度的财务会计报告已经杭州金控会计师事务所（普通合伙）审计（该会计师事务所不具有证券、期货从业资格）。因本次权益变动中相关权益变动报告书的编制时间较紧，短时间内难以另行按照《准则 16号》的要求由具有证券、期货从业资格的会计师事务所完成审计并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
2、本公司具备收购上市公司的实力，没有规避信息披露义务的意图。
3、本公司将尽快聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所完成 2017年度财务会计报告的审计，并按照《准则 16号》的要求提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。”
第十节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：浙江富通科技集团有限公司法定代表人：王学明2018年6月5日
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》；
5、信息披露义务人及控股股东关于资金来源的声明；
6、交易进程备忘录；
7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
10、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、信息披露义务人及实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；
12、信息披露义务人及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
13、信息披露义务人及实际控制人出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》；
14、信息披露义务人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告。
二、查阅地点
天津鑫茂科技股份有限公司
通讯地址：天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路1号A区八层139号
法定代表人：徐洪
电话：022-83710888
传真：022-83710199
联系人：韩伟
投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
（此页无正文，为《天津鑫茂科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：浙江富通科技集团有限公司法定代表人签字：王学明2018年6月5日
详式权益变动报告书附表
基本情况
|||
|-|-|
|天津鑫茂科技股份有限公司|上市公司所在地|
|鑫茂科技|股票代码|
|浙江富通科技集团有限公司|信息披露义务人注册地|
|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|
|是 ■ 否 □备注：本次权益变动后，信息披露义务人成为上市公司第一大股东|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|
|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让■国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □（可多选）
继承□ 赠与□其他□ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量： 0股 持股比例： 0%
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次发生拥有
权益的股份变
持股数量： 133,980,000股 持股比例： 11.09%动的数量及变
动比例
与上市公司之
间是否存在持 是□ 否■
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同
是■ 否□
业竞争或潜在
同业竞争
信息披露义务
是□ 否■
人是否拟于未
备注：截止本报告签署之日，信息披露义务人暂无增持计划，但不排除未来 12来12个月内继
个月内继续增持的可能性。
续增持
信息披露义务
人在此前 6个
月是否在二级是□ 否■
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购
管理办法》第六是□ 否■
条规定的情形
是否已提供《收
购管理办法》第
是■ 否□
五十条要求的
文件
是否已充分披
是■ 否□
露资金来源
是否披露后续
是■ 否□
计划
是否聘请财务
是■ 否□
顾问
本次权益变动
是否需取得批
是□ 否■
准及批准进展
情况
信息披露义务
人是否声明放
是□ 否■
弃行使相关股
份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（此页无正文，为《天津鑫茂科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：浙江富通科技集团有限公司法定代表人签字：王学明2018年6月5日