湖北楚天智能交通股份有限公司
投资管理办法
（2018年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）及各子公司的投资行为，加强投资管理，防范投资风险，提高投资效益，依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《湖北省国资委出资企业投资监督管理暂行办法》和《湖北省交通投资集团有限公司投资管理办法》，结合本公司《章程》，制定本办法。
第二条 本办法适用范围：公司及各子公司。
本办法所称子公司是指公司出资设立的全资子公司和控股子公司。
第三条 本办法所称的投资是指公司以现金、实物、公司股权、有价证券或无形资产等资源投入市场以期获取未来收益的行为。包括但不限于下列内容：
（一）固定资产投资，包括基本建设投资、更新改造投资（含技改项目）等；
（二）股权投资，指以法人地位对其它法人的投资活动，包括但不限于对境内外设立全资、控股、参股企业及对其追加投资，以及受让股权、收购兼并、合资合作、对非出资企业新增投资等；
（三）金融投资，包括投资商业银行、非银行金融机构
以及证券投资、期货投资、保险产品投资、金融衍生品投资、委托理财等；
（四）无形资产投资，包括购买专利权、商标权、非专利技术、土地使用权等投资活动。
第四条 本办法所称的投资管理是指公司对投资行为从论证、决策、实施到投资效果评价整个过程的管理。
第五条 公司投资行为必须遵循以下基本原则：
（一）符合国家相关法律法规和产业政策；
（二）投资行为必须符合公司的战略规划目标和核心业务发展要求；
（三）投资行为必须进行充分的可行性研究论证，履行规范的决策程序；
（四）投资活动必须达到合理的收益水平，预期收益不低于国内同行业同期平均水平，有严格的风险防范措施。
第六条 本办法中所指的投资额，指公司及子公司在投资项目中的实际出资额，不包括项目投资总额中的合作方（如存在）的出资额（相关法律、法规及相关政策另有规定的除外）。
第七条 严格禁止下列投资行为：
（一）违反国家法律、法规以及相关政策进行投资；
（二）以财政预算、拨款、银行贷款、职工集资和专项资金等各种非企业自有资金从事违规委托理财、期货投资；
（三）向产权关系不明晰，主要资产权属不清或存在重大或有负债风险的企业投资。
公司制定并发布投资负面清单，负面清单内容保持相对稳定并动态调整，列入负面清单内的投资项目不得投资。
第二章 投资管理机构与职责
第八条 公司股东大会、董事会、总经理负责根据法律法规、公司章程等规定，在相应权限范围内对投资项目进行审议和批准。
第九条 公司党委参与研究公司投资项目及方案、项目实施方案以及其他重大事项，经党委集体讨论决定后对投资事项发表意见和建议。
第十条 投资发展部为投资管理职能部门，负责提出投资项目的建议、可行性论证及立项后的策划实施，并做好公司投资事务的日常管理、协调等工作。
第十一条 董事会办公室负责依照上市公司治理要求组织关于投资项目审议的董事会、股东大会，按规定进行对外披露等事宜。
第十二条 财务部负责分析公司财务状况、投融资能力等，对项目投资预算进行审核，协助项目可行性研究有关工作。
第十三条 审计部依照公司《内部审计管理制度》及相应实施细则的规定，负责对公司投资管理活动进行审计监督。
第十四条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资管理工作。
第十五条 对于参股子公司，公司派出的股权代表应及时将投资事项向投资发展部报告，经认真论证后严格按照公司意愿发表意见。
第三章 投资项目的储备和论证
第十六条 投资发展部应广泛拓展项目来源和渠道，根据公司确定的经营方针，选择投资方向，搜集并储备优质投资项目，搭建投资项目信息共享平台，建立、充实和完善投资项目储备库。
子公司的投资项目储备由各子公司自行组织。投资发展部应结合子公司业务特点，积极协助开展项目储备工作。
第十七条 投资项目被列为储备项目后，投资发展部实行分级管理，根据项目特点和有关规定，组织开展可行性研究工作，会同相关部门编制可行性研究报告或项目建议书，为投资决策提供科学依据。必要时，委托有资质的专业机构出具研究报告。
子公司投资项目的可行性研究工作和储备工作由子公司自行组织开展，并定期将相关资料报送投资发展部，投资发展部组织相关部门认真审核并给出反馈意见。
第十八条 可行性研究报告或投资建议书内容应包括但不限于：项目实施背景和必要性；项目基本内容及合作方情况；项目投资额、资金筹措方案、投资方式及进度安排；
投资效益分析、风险评估及防范措施等。境外投资项目必须对投资地区的政治、经济、法律、文化等环境因素进行充分评估论证、防范投资风险。
第四章 投资项目的决策与审批
第十九条 公司投资项目严格按照上市公司治理有关法律法规以及公司章程等制度规定的权限和程序进行决策和审批。
第二十条 决策权限
（一）以下投资事项须提交股东大会审批：
1.公司进行重大基建、更新改造投资（含技改项目）和对外投资、收购出售资产、资产抵押，单次金额超过公司最近一期经审计净资产10%的；
2.公司进行股票、基金、国债、期货、外汇交易、委托理财、高科技风险投资项目等风险投资，单次投资金额超过公司最近一期经审计净资产5%的；
3.公司与关联人发生的投资事项（非风险投资）所涉金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；
4.公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的。
（二）以下投资事项须提交董事会审批：
1.进行重大基建、更新改造投资（含技改项目）、收购出售资产、资产抵押，单次金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的；
2.进行对外投资，在一个完整会计年度内总经理累计批准金额超过 1亿元后单次金额不超过 5,000万元的，及单次金额超过 5,000万元但不超过公司最近一期经审计净资产10%的；
3.进行股票、基金、国债、期货、外汇交易、委托理财、高科技风险投资项目等风险投资，单次投资金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的；
4.公司与关联人发生的投资事项（非风险投资）所涉金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的。
（三）以下投资事项由总经理审批：
1.进行对外投资，单次金额不超过 5,000万元的由总经理审批，总经理在一个完整会计年度内累计审批金额不超过 1亿元；
2.根据公司章程经董事会或股东大会授予的其他决策权限。
第二十一条 投资项目提交公司投资决策机构进行审议前，须完善和准备以下资料：
（一）项目投资相关议案；
（二）项目可行性研究资料；
（三）专家论证意见（根据项目实际情况需要）；
（四）法律顾问出具的法律意见书（必需）；
（五）拟签订的投资协议、合资合同、公司章程（根据项目实际情况需要）；
（六）有关投资合作单位的资信情况、财务实力调查报告（根据项目实际情况需要）；
（七）需报送政府部门审批、核准、备案的，根据有关规定需提供的项目资料；
（八）其他需提供的资料。
单项投资 500万元以上固定资产投资项目可行性研究报告应由相应资质的咨询机构编制。
第二十二条 公司投资项目按以下程序进行决策：
（一）公司分管领导将通过初审的可行性研究资料提交总经理审查，审查通过后作为议案提交总经理办公会审议研究；
（二）经研究认为项目具备投资条件的，由总经理将投资项目作为议案提交公司党委研究，公司党委集体研究讨
论，对投资项目发表意见和建议；
（三）总经理以公司党委意见和建议为指导，做出继续推进或否决投资项目的决定，对于继续推进的投资项目，按照本办法第二十条规定属于总经理审批范围的，由总经理批准实施；
（四）按照本办法第二十条规定属于董事会或股东大会审批范围的，由相关部门完善资料、拟订议案，提交董事会、股东大会审议。
第二十三条 子公司投资项目按以下程序进行决策：
（一）子公司按自身程序要求进行内部决策；
（二）子公司内部决策程序完成后，将项目可行性研究资料提交投资发展部初审；
（三）投资发展部完成初审后，会同子公司、董事会办公室按本办法第二十二条所规定的程序办理决策相关工作。
在公司章程规定范围内董事会对相关子公司投资决策程序作出特殊规定的，从其规定。
第二十四条 公司及子公司的投资项目，按照《湖北省国资委出资企业投资监督管理暂行办法》和《湖北省交通投资集团有限公司投资管理办法》规定向有关部门报备或审批。
第五章 投资项目的实施
第二十五条 投资项目经公司投资决策机构审议批准后即进入实施阶段。公司经营层根据投资项目实际情况确定具体实施单位。投资发展部做好相关协调配合工作。
子公司的投资项目经批准后由子公司按内部管理程序
要求组织实施。
第二十六条 投资项目实施单位应及时制定相关的实施方案和资金安排计划，保障投资项目的顺利实施。属公司年度重点工作的，应纳入公司重点工作督办管理的范围，定期公示项目的实施推进情况，保障项目的有序推进。
第二十七条 在投资项目实施过程中，发生下列情况之一的，项目实施单位应当及时向公司书面报告：
（一）对投资额、资金来源等进行重大调整的；
（二）对被投资企业股权比例进行重大调整，导致控制权转移的；
（三）项目投资规模进行调整，超出原预算10%以上的；
（四）投资项目运营期间实际收益与计划收益相比变化幅度超过10%的；
（五）投资不能按计划要求完成的；
（六）投资合作方严重违约，出现损害公司利益情况的；
（七）执行过程中发生诉讼、仲裁事项或被行政处罚的情形；
（八）需要向公司报告的其他情况。
第二十八条 投资发展部应加强对投资项目的跟踪管理，详细掌握投资项目的进度、投资预算执行和使用、合作方情况、经营状况、存在问题等情况，及时向公司报告。子公司对外投资中出现异常情况的，应及时采取措施，并向公司书面报告。
第二十九条 投资发展部定期对投资计划执行情况、项目进展情况进行统计，对投资计划中存在的问题进行分析并按有关规定进行计划调整，每年年底对当年投资项目实施情
况、存在问题、经验和教训进行综合分析，编写年度投资分析报告。
第三十条 投资项目实施过程中所涉及的会计核算、财务管理、信息披露、重大事项报告、审计与业绩考核等工作按照公司有关规定执行。公司其他部门依据职责对投资项目进行监督，对发现的问题及时提出纠正意见，重大问题及时报告和处理。
第六章 投资项目的终止和转让
第三十一条 出现或发生下列情况之一时，经该项目的决策机构同意，可以终止投资：
（一）按照项目公司章程规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第三十二条 出现或发生下列情况之一时，经该项目的决策机构同意，可以转让该项目：
（一）所投资项目已经不符合公司发展战略，且明显有悖于投资目的的；
（二）所投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）所投资项目由于自身经营资金不足急需补充资本金，公司经论证决定不再增资的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
投资项目相关的转让交易应严格按照《公司法》、国资委的有关规定和公司章程等办理。
第三十三条 投资项目终止和转让时，相关责任部门人员必须尽职尽责，认真做好资产审计、评估等各项工作，防止公司资产流失。
第七章 投资项目的后评价
第三十四条 投资项目的后评价是指对公司投资项目从前期论证决策到后期实施、运营管理等过程以及项目目标、投资效益、影响与持续性等方面进行综合分析和评价。
第三十五条 投资项目的后评价由资产经营部具体负责，单个投资项目正式进入运营阶段一年后，由资产经营部组织项目投资过程中的相关部门或单位共同编制项目后评价报告，对项目投资全过程中的工作措施及成效进行回顾分析，突出项目特点，总结具有借鉴意义的经验教训，提高投资决策的准确性和科学性。投资项目未达到预期收益或有经济损失的，应认真分析原因，因人为因素造成损失的，应追究相关人员责任。
第三十六条 投资项目可行性研究报告是投资后评价的主要依据之一。投资项目的后评价包括但不限于以下内容：项目建设的投资、进度、质量、安全情况；项目实际营运状况与可行性研究的对比情况；项目财务评价；项目实际投资与进度的变化及对项目的影响；市场、政策环境变化及对项目运营的影响；存在的问题；今后采取的措施及对策。
第八章 投资计划
第三十七条 投资发展部应于每年年底紧密结合公司经营方针和财务状况，组织编制下一年度投资计划。
第三十八条 年度投资计划以项目为基本单元进行编制，主要包括以下内容：
（一）年度投资总规模、资金来源与构成；
（二）每一单项投资项目的基本情况，包括项目内容、投资额、资金构成、投资预期收益、实施年限、年度投资进度安排、续建项目上一年度的计划执行情况等；
（三）投资计划项目汇总表；
（四）项目合作方的基本情况；
（五）其他需要说明的情况。
第三十九条 年度投资计划制订后应严格执行，确需调整年度投资计划或在年度投资计划外追加投资项目的，应按本管理办法的规定履行相应决策程序。
第九章 信息披露
第四十条 公司重大投资事项在策划、论证、决策等环节均应严格保密，严格控制知情人范围，相关知情人不得泄露相关信息，不得利用知晓的内幕信息谋取利益。
第四十一条 公司投资行为应严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司有关规定履行信息披露义务，董事会办公室负责根据决策情况做好对外信息披露。
第十章 责任追究和免责
第四十二条 公司应当审慎对待和严格控制投资行为
产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。
第四十三条 投资决策人员在对投资事项进行决策时违反相关规定，不履行或不正确履行职责，造成公司资产损失或其他严重后果的，按照有关法律法规及公司有关规定追究责任，情节严重的，移送有关部门追究法律责任。
第四十四条 投资项目应明确项目责任人，具体负责项目实施的全过程管理。投资项目责任人在项目实施过程中由于弄虚作假、不履行或不正确履行职责等，导致项目发生重大安全、质量事故，造成公司资产损失的，应承担相应的行政和经济责任，情节严重的，移送有关部门追究法律责任。
第四十五条 公司派出的股权代表应按照公司的审核结论发表意见，不得个人自行表态或表决。对明知所在公司违规投资而隐瞒不报的，应追究该公司股权代表的行政责任；情节严重的，移送有关部门追究法律责任。
第四十六条 公司纪检监察室有权监督项目投资过程，对出现的违法、违纪、违规行为，依照有关规定，追究相关人员责任。
第四十七条 对于实施了以下行为而造成投资损失的,免于追究相关人员责任:
(一)固定资产投资:
1.按规定进行可行性研究或风险分析;
2.项目概算经过严格审查;
3.按规定履行决策和审批程序;
4.购建项目按规定进行招标;
5.外部环境发生重大变化,按规定及时调整投资方案并
采取止损措施;
6.按规定程序变更工程设计、建设内容；
7.项目管理规范，但受不可控因素影响，即使采取了措施仍然造成建设拖期、成本高于同类项目。
(二)股权投资或并购:
1.按规定开展尽职调查，并进行风险分析且不存在重大疏漏；
2.财务审计、资产评估或估值符合相关规定；
3.按规定履行决策和审批程序，且决策充分考虑了重大风险因素并制定风险防范预案；
4.未向其他合资合作方提供垫资或通过高溢价股权投资或并购等手段向关联方输送利益；
5.投资合同、协议及标的企业公司章程中明确有公司权益保护条款；
6.投资参股后能正确行使股东权利，在环境发生重大变化时能及时采取止损措施；
7.按合同约定支付并购价款。
第十一章 附 则
第四十八条 本办法由投资发展部负责解释。
第四十九条 本办法自董事会通过之日起施行。2015年 8月印发的《湖北楚天高速公路股份有限公司投资管理办法》（鄂楚天投„2015‟86号）同时废止。