宝泰隆新材料股份有限公司
董事会审计委员会 2018年度履职情况报告
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司审计委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》等相关制度的规定，作为宝泰隆新材料工股份有限公司（以下简称“公司”）的现任董事会审计委员会成员，我们认真的履行了董事会审计委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效的监督了公司的外部审计并指导公司内部审计工作。现将公司董事会审计委员会 2018年度的履职情况汇报如下：
一、审计委员会的人员构成
2018年，公司董事会审计委员会由独立董事慕福君女士、独立董事刘永平先生、独立董事闫玉昌先生 3人组成，其中主任委员由具有专业会计资格的慕福君女士担任。
独立董事刘永平先生已于2018年8月15日向董事会提交了书面辞职书，公司已于 2018年 8月 16日进行了公告（详见公司披露的临 2018-058号公告），由于刘永平先生的辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，独立董事刘永平先生仍将按照法律、行政法规、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》的相关规定继续履行独立董事及董事会审计委员会的
职责。
二、审计委员会 2018年度会议召开情况
2018年度，公司董事会审计委员会共召开 12次会议，全体委员均亲自出席会议，无缺席情况，其中 2017年度财务报表审计期间召开 3次，2018年度财务报表审计期间召开 1次。董事会审计委员会会议召开情况具体如下：
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||序|会议名称|召开日期|审议事项|
||号||||
|1||第四届董事会审计委员会第十次会议|2018.1.5|关于公司用部分闲置募集资金人民币 1.5 亿元临时补充流动资金的事宜|
|2||第四届董事会审计委员会第十一次会议|2018.1.21|关于公司与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务审计工作进行沟通的事宜|
|3||第四届董事会审计委员会第十二次会议|2018.3.14|关于公司与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务现场审计工作总结的相关事宜|
|4||第四届董事会审计委员会第十三次会议|2018.3.19|关于公司会计政策变更的事宜；关于公司2017年年度报告及年报摘要的事宜；关于公司2017年度内部控制评价报告的事宜；关于公司聘请2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的事宜|
|5||第四届董事会审计委员会第十四次会议|2018.4.13|关于公司2018年第一季度报告全文及正文的事宜|
|6||第四届董事会审计委员会第十五次会议|2018.6.15|关于公司用部分闲置募集资金人民币 3 亿元临时补充流动资金的事宜|
|7||第四届董事会审计委员会第十六次会议|2018.7.12|关于公司向七台河万锂泰电材有限公司转让部分房产和附属构筑物、设备及土地使用权暨关联交易的事宜|
|8||第四届董事会审计委员会第十七次会议|2018.8.10|关于公司用部分闲置募集资金人民币 1.5 亿元临时补充流动资金的事宜|
|9||第四届董事会审计委员会第十八次会议|2018.8.14|关于公司2018年半年度报告全文及摘要的事宜；关于公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的事宜；关于公司及全资子公司与七台河万锂泰电材有限公司2018年下半年预计日常关联交易的事宜|
|10||第四届董事会审计委员会第十九次会议|2018.10.15|关于公司2018年第三季度报告全文及正文的事宜|
|11||第四届董事会审计委员会第二十次会议|2018.11.25|关于与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务审计工作进行沟通的事宜|

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|12|第四届董事会审计委员会第二十一次会议|2018.12.21|关于公司用部分闲置募集资金人民币5000万元临时补充流动资金的事宜；关于公司拟与黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司签署反担保协议的事宜|

三、审计委员会主要工作履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
经公司 2016年年度股东大会审议通过，聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太会计师事务所”）为公司 2017年度财务审计机构及内部控制审计机构。
2017年 12月 12日，公司收到中审亚太会计师事务所《告知函》，告知公司：根据《关于加快发展我国注册会计师行业若干意见》、《会计师事务所扩大规模若干问题的指导意见》以及中注协《关于推动会计师事务所做强做大的意见》，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）和众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后名称变更为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。承做公司审计业务的审计团队于2017年12月12日整体合并至中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所，合并后，将以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所作为公司 2017年度财务报表审计业务承做的团队，因此，公司董事会决定变更 2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，该事项已经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过。
报告期内，公司董事会审计委员会对 2017年度财务报告审计工
作进行了监督评价，并对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计师事务所”）的独立性和专业性进行了评估，我们认为：中审众环会计师事务所具有从事证券、期货相关业务的资格许可，能够实事求是的对公司整体财务状况和公司经营情况进行审计和评价，能够满足公司 2017年度财务审计和内部控制审计工作的要求，审计过程中不存在舞弊违规行为，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
2、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及审计中发现的重大事项
（1）董事会审计委员会与中审众环会计师事务所召开 3次会议，就 2017年度财务审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了讨论和沟通，并着重提出了重点审计内容及在审计工作中应注意的事项，在本次审计沟通期间未发现审计中存在重大事项问题。
（2）董事会审计委员会与中审众环会计师事务所召开 1次会议，就 2018年度财务审计范围、审计计划等事项进行了讨论和沟通，并配合和督促年审机构进行审计工作。
3、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
经中审众环会计师事务所对公司财务和内部控制进行审计后，于 2018年 3月 30日出具了标准无保留意见的财务审计报告及内部控制评价报告，并经公司第四届董事会第十六次会议及公司 2017年年度股东大会审议通过，我们认为：中审众环会计师事务所在审计工作中遵守独立、客观、公正的职业准则，勤勉、尽责、审慎地完成了公司
委托的各项工作任务。
4、外部审计机构的审计费用
经核实，公司支付中审众环会计师事务所 2017年度财务审计费用 40万元人民币，内部控制审计费用 20万元人民币，与公司对外披露信息相符合。
经董事会审计委员会充分讨论后决定，向公司董事会提议继续聘请中审众环会计师事务所为公司 2018年度财务审计机构及内部控制审计机构，该事项已经公司 2017年年度股东大会审议通过。
（二）指导内部审计工作
报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，领导公司内部审计部门开展内审工作，内部审计部门向董事会审计委员会提交内部审计计划和审计工作报告，我们认真审阅公司内部审计工作计划，对其工作计划的可行性进行分析，内部审计部门对公司及子公司的财务管理、关联交易、合同管理、在建工程项目及募集资金管理等事项进行了检查和审计，董事会审计委员会督促内部审计部门按照审计计划实施工作，对内部审计工作出现的问题提出了指导性意见。
经核查，我们认为：公司内部审计工作制度健全，内部审计工作能够有效运作，未发现内部审计工作及人员存在重大问题的情况。
（三）审阅公司 2017年财务报告并对其发表意见
报告期内，公司董事会审计委员会审阅了公司编制的 2017年度财务报告，我们认为，公司编制的财务报告符合《会计法》、《企业会
计准则》及上海证券交易所定期报告编制的相关规定，财务报告真实、准确、完整的反应了公司的财务状况和经营成果，未发现报告编制存在重大差错、遗漏的情况，报告的编制符合公司实际经营情况。
（四）评估内部控制的有效性
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，建立并完善了公司治理制度，严格执行相关法律法规、《公司章程》以及公司内部管理制度，股东大会、董事会、监事会及管理层均规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。我们认为，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷，公司内部控制实际运作情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司治理规范的要求。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通工作
报告期内，董事会审计委员会根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定和公司制度的相关要求，认真履行了年度审计工作的相关职责，就审计中出现的问题积极协调公司管理层、内部审计部门、财务部及年审机构进行沟通，确保了公司年度审计工作的顺利实施。
（六）关联交易事项
报告期内，公司将关联交易事项提交董事会审计委员会进行事前审核，我们对公司关联交易事项进行了认真审核后，出具了同意提交董事会审议的书面审核意见，我们认为，公司关联交易事项符合公司发展战略，交易事项公开、公正、公平，交易价格公允，不存在损害
公司和非关联股东利益的情形。
四、总体评价
2018年度，董事会审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司审计委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》等相关规定，充分发挥监督审查作用，恪尽职守、尽职尽责地履行了董事会审计委员会的职责，保证了公司经营决策的科学性、合规性，推动了公司规范治理水平和运营质量的稳步提升。
2019年度，我们将继续本着勤勉尽责的精神，按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，切实履行职责，完善公司治理结构，加强与公司管理层、内部审计部门、外部审计机构进行沟通，加大对公司内外部审计工作的检查监督力度，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司及全体股东的合法权益。
（此页无正文，为宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会 2018年度履职情况报告的签字页）
董事会审计委员会委员签字：
刘永平：
慕福君：
闫玉昌：
二 O一九年三月二十二日