||||
|-|-|-|
|证券代码：300266|证券简称：兴源环境|公告编号：2017-051|

兴源环境科技股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”、“兴源环境”)第三届监事会第八次会议于2017年5月24日在公司一号会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2017年5月19日以邮件形式通知了全体监事。本次会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席张正洪先生主持，公司董事会秘书樊昌源先生列席了本次会议。与会监事通过认真讨论，经过举手表决，形成以下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产交易方案的议案》
公司拟向浙江源态环保科技服务有限公司（以下简称“源态环保”或“标的公司”）截至目前的全体股东（以下简称“交易对方”）：经纬中耀控股集团有限公司（以下简称“经纬中耀”）、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍发行股份购买其持有的源态环保100%股权。本次交易完成后，公司将持有源态环保100%股权。
（一）本次交易标的资产评估值
本次交易的标的资产为源态环保100%股权。
天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2016年 12月 31日为评估基准日对源态环保的股东全部权益价值进行了评估，并出具《资产评估报告》（天源评报字[2017]第0111号）。
考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的
特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即源态环保在评估基准日的股东全
部权益价值为 56,081.89万元。参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交
易标的源态环保100%股权的交易价格为55,000万元。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。
（二）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 42.61元/股。
上述发行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则进行相应调整。
公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》：公司以截至 2016年 12月 31日总股本 508,560,160股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元（含税），共计派发现金股利 25,428,008元；同时，以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，合计转增 508,560,160股，转增后公司总股本为 1,017,120,320股。本次发行价格将在上述方案实施后做出相应调整。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。
（三）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，兴源环境向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。本次发行股份购买资产的交易价格为 55,000万元，全部由公司以发行股份方式支付。根据上述计算公式及42.61元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为12,907,763股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行数量将按照相关规则进行相应调整。
公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积
金转增股本的预案》：公司以截至2016年12月31日总股本508,560,160股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元（含税），共计派发现金股利 25,428,008元；同时，以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，合计转增 508,560,160股，转增后公司总股本为 1,017,120,320股。本次发行数量将在上述方案实施后做出相应调整。
公司拟发行股份数如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权（元）|交易价格（元）|发行股份数量（股）|
|1|经纬中耀|25,800,000|141,900,000|3,330,204|
|2|李艳章|19,304,000|106,172,000|2,491,715|
|3|杨树先|12,440,000|68,420,000|1,605,726|
|4|北树民|8,640,000|47,520,000|1,115,231|
|5|楼华|7,000,000|38,500,000|903,543|
|6|葛秀芳|5,720,000|31,460,000|738,324|
|7|姚水龙|5,000,000|27,500,000|645,388|
|8|王征宇|4,704,000|25,872,000|607,181|
|9|王俊辉|4,000,000|22,000,000|516,310|
|10|马秀梅|2,784,000|15,312,000|359,352|
|11|张凯申|2,688,000|14,784,000|346,960|
|12|周萍|1,920,000|10,560,000|247,829|
|合计||100,000,000|550,000,000|12,907,763|

表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。
（四）股份锁定期
|||
|-|-|
|交易对方|锁定期安排|
|经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、葛秀芳、王征宇、马秀梅、张凯申、周萍|1、自发行完成之日起十二个月内不转让；2、自发行完成之日起第十三个月至第二十四个月期间，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量的 30%；3、自发行完成之日起第二十五个月至第三十六个月期间，|

|||
|-|-|
||解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量的 30%；4、自发行完成之日起第三十七个月起，且经上市公司指定具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认无需向兴源环境履行股份补偿义务或对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕的，因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁定；5、如果利润补偿年度的任何一个年度结束后，标的公司实际净利润未达到当年度承诺净利润的 95%，则持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长 12个月。|
|楼华、姚水龙、王俊辉|1、如因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份于2017年 6月 3日前登记至其名下的，因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份自发行完成之日起三十六个月内不转让；自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认无需向兴源环境履行股份补偿义务或对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕的，因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁定；如果利润补偿年度的任何一个年度结束后，标的公司实际净利润未达到当年度承诺净利润的 95%，则持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长 12个月；2、如因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份于2017年 6月 3日后登记至其名下的，因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份按照以下约定分批解锁：（1）自发行完成之日起十二个月内不转让；（2）自发行完成之日起第十三个月至第二十四个月期间，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量的 30%；（3）自发行完成之日起第二十五个月至第三十六个月期间，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而|

||
|-|
|获得的兴源环境股份数量的 30%；（4）自发行完成之日起第三十七个月起，且经上市公司指定具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认无需向兴源环境履行股份补偿义务或对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕的，因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁定；（5）如果利润补偿年度的任何一个年度结束后，标的公司实际净利润未达到当年度承诺净利润的 95%，则持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长 12个月。|

上述交易对方通过本次交易所取得的本公司股份在限售期内未经公司书面同意不得用于质押。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。
（五）业绩承诺、补偿安排及减值测试
1、业绩承诺
源态环保全体股东承诺源态环保 2017年度、2018年度及 2019年度合并财务报表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,800万元、4,700万元、5,700万元。
2、利润未达到承诺利润数的补偿
如源态环保届时实际实现的净利润未达到上述承诺净利润数，则交易对方应就未达到利润预测的部分对公司进行补偿，补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
在利润补偿年度内各年度，如源态环保截至当期期末累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的，交易对方应当进行补偿，补偿方式具体如下：在利润补偿年度各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由公司以1元的价格进行回购。
补偿股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数
量
同时需要注意以下事项：
（1）若实际股份补偿数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如兴源环境在利润补偿年度各年度有现金分红的，交易对方按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予兴源环境；如兴源环境在利润补偿年度各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。
（3）如上述回购股份并注销事宜由于兴源环境减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指兴源环境赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后兴源环境的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）交易对方承诺，如其所持兴源环境股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起 10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 -已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
3、减值测试及补偿
在利润补偿年度届满时，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿年度内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则交易对方应向公司另行补偿：另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿年度内已补偿股份总数。当交易对方所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿年度内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、补偿的实施
在下列任一条件满足后，则公司应在该年度的年度报告披露后 10个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2
个月内办理完毕股份注销的事宜：1、若利润补偿年度内任一年度源态环保截至当期期末累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的；2、在利润补偿年度届满后对源态环保进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿年度内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。
涉及上述补偿义务时，交易对方按因本次交易各自所获得的公司股份占交易对方全体因本次资产重组所获得的公司股份总数的比例计算各自应当补偿给兴源环境的股份数量或现金金额。同时，交易对方各成员将对上述补偿义务互相承担连带责任。
5、应收账款坏账补偿及其实施
（1）交易对方承诺并保证，就公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的源态环保截至2019年12月31日的应收账款总额，应自 2020年 1月 1日起三年内（即截至 2022年 12月 31日）收回。交易对方应在会计师事务所出具源态环保 2019年度审计报告之日起 10日内就源态环保截至 2019年12月31日的应收账款净额一定比例向公司缴纳相应保证金：应收账款净额中1-2年账龄的需缴纳该部分金额的5%作为保证金；应收账款净额中 2-3年账龄的需缴纳该部分金额的10%作为保证金；应收账款净额中3年及3年以上账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金。交易对方所需缴纳的因上述约定产生的应收账款保证金总额不超过2,000万元。交易对方以现金方式缴纳保证金，并于会计师事务所出具源态环保2019年度审计报告之日起10日内将等额现金缴纳至公司指定账户。
（2）截至2022年12月31日，上述应收账款总额的回收额达到90%的，公司应在会计师事务所出具源态环保2022年度审计报告之日起10日内向交易对方全额返还保证金。
（3）截至2022年12月31日，上述应收账款总额的回收额未达到90%的，交易对方应在会计师事务所出具源态环保2022年度审计报告之日起10日内以现金向源态环保补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额，其中，交易对方优先以上述现金保证金进行补偿，补偿义务履行完毕后现金保证金尚有余额的，由公司在 10日内退还给交易对方，现金保证金不足以补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额的，由交易对方另行以现金履行完毕补偿义务。
6、交易对方履行承诺的能力及约束措施
根据公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》，若源态环保届时实际实现的净利润未达到上述承诺净利润数，则交易对方需优先使用取得的股票就未达到利润承诺的部分进行补偿，不足部分采用现金补偿。交易对方商业信用良好，且通过本次交易取得了较高交易对价，因此具有较好的履行承诺的能力。
根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》及各交易对方出具的《关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函》：
（1）交易对方中经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、葛秀芳、王征宇、马秀梅、张凯申、周萍通过本次交易取得的公司股份在发行完成后 36个月内分批解除锁定，且当标的公司利润补偿年度的任何一个年度结束后未达到当年度承诺净利润的95%时，上述交易对方持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长12个月；
（2）交易对方中王俊辉、楼华、姚水龙如因本次发行股份购买资产而获得的本公司股份于 2017年 6月 3日前登记至其名下的，王俊辉、楼华、姚水龙因本次发行股份购买资产而获得的本公司股份自发行完成之日起三十六个月内不转让；王俊辉、楼华、姚水龙如因本次发行股份购买资产而获得的本公司股份于 2017年 6月 3日后登记至其名下的，王俊辉、楼华、姚水龙因本次发行股份购买资产而获得的本公司股份在发行完成后 36个月内分批解除锁定；如果利润补偿年度的任何一个年度结束后，源态环保实际净利润未达到当年度承诺净利润的95%，则王俊辉、楼华、姚水龙持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长12个月。
上述安排有利于保障公司的权益，同时公司与交易对方还在《盈利补偿协议》中就执行程序、时间期限、回购实施等进行了约定，从而为上述交易对方切实履行补偿义务提供了约束与保障。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。
（六）本次发行的具体情况
1、上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。
2、本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照
发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。
3、资产交割
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行股份购买资产之日起 20日内，交易对方与公司应相互配合，根据有关的法律法规及各方约定的条件全部满足且未发生重大变化的情况下办理标的资产的过户手续。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。
4、标的公司过渡期损益安排
经交易双方一致同意，源态环保在过渡期内产生的收益由公司享有，产生的亏损由源态环保各股东按照其在源态环保的持股比例以现金全额补偿予公司。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。
5、决议有效期
本次发行股份购买资产有关事项的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
本次发行股份购买资产的方案须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会审核通过后方可实施。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。
二、审议通过了《关于签署本次发行股份购买资产相关补充协议的议案》
审议通过了公司与经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍签署的《兴源环境科技股份有限公司附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议》以及《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》。
该等补充协议约定，该等补充协议与《兴源环境科技股份有限公司附生效条件的发行股份购买资产协议》、《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》同时生效。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于审议<兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及摘要>的议案》
同意公司就本次发行股份购买资产编制的《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及摘要》。
《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及摘要》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
为本次交易之需要，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，在本次交易过程中，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇所”）和天源评估对公司拟购买的源态环保进行了审计和评估，分别出具了中汇会审
[2017]2616号《审计报告》及财务报表（2015年1月1日至2016年12月31日止），以及天源评报字[2017]第 0111号《兴源环境科技股份有限公司发行股份
购买资产涉及的浙江源态环保科技服务有限公司股东全部权益评估报告》。中汇所出具了中汇会阅[2017]2615号《审阅报告》。
监事会认为，上述审计、评估机构具有相应的业务资质，其提交的报告符合专业规则要求，对于审计结果和评估结果予以确认。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会认为：
“1、为公司本次发行股份购买标的资产出具评估报告的天源评估具有证券期货相关业务资格。天源评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天源评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对源态环保100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对源态环保100%股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合源态环保实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。”
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，监事会同意公司关于本次发行股份购买资产对即期回报的分析、填补即期回报措施。公司制定的本次发行股份购买资产即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求。上述填补回报措施的实施与承诺的兑现，有利于增强公司的持续盈利能力，增加未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与控股子公司之间资金统一管理的议案》
监事会认为：公司的融资条件优于子公司，在公司及子公司之间调剂使用流动资金或由公司向子公司提供短期流动资金周转，有利于提高公司及子公司资金利用效率，降低整体融资成本。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。
八、审议通过了《关于向杭州兴源节能环保科技有限公司提供财务资助的议案》
监事会认为：公司本次对外提供财务资助事项是在不影响公司正常经营的情况下，公司根据实际情况，支持杭州兴源节能环保科技有限公司项目建设，兴源节能其他股东为本次财务资助提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，风险可控。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。
监事：张正洪、范建国、杨爱芳。
兴源环境科技股份有限公司监事会2017年5月24日