证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2018—068
浙江向日葵光能科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2018年8月24日以专人送达的方式发出，会议于2018年8月31日上午 9:00以现场会议的方式召开，会议由董事长俞相明先生主持，本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议并进行表决后，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
本公司拟通过发行股份的方式购买浙江贝得药业有限公司100%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会通过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证以后，认为公司符合实施发行股份购买资产的要求和条件。
本议案涉及关联交易，关联董事吴峰回避表决
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》
本公司拟通过发行股份的方式购买绍兴向日葵投资有限公司（以下简称“向日葵投资”）合计持有浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）100%的股权。具体方案如下：
一、交易对方
本次交易的交易对方为向日葵投资。
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，涉及关联交易的关联董事吴
峰回避表决。
二、交易标的
本次交易的交易标的为贝得药业100%股权。
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，涉及关联交易的关联董事吴
峰回避表决。
三、交易标的的定价原则及交易价格
根据银信资产评估有限公司就贝得药业出具的《评估报告》确定贝得药业全部股东权益于评估基准日的收益评估价值75,100万元为定价参考依据，经交易各方协商后确定贝得药业100%股权即标的资产的交易价格为75,000万元。
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，涉及关联交易的关联董事吴
峰回避表决。
四、本次交易的支付方式
本次交易中，公司以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，涉及关联交易的关联董事吴
峰回避表决。
五、股份发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，涉及关联交易的关联董事吴
峰回避表决。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行的对象为标的公司的股东向日葵投资。
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，涉及关联交易的关联董事吴
峰回避表决。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为2.93元/股、3.12元/股和3.27
元/股。
本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的长远发展。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方协商，同意将定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份的价格确定为不低于公司第四届董事会第三次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即2.65元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，涉及关联交易的关联董事吴
峰回避表决。
（四）发行股份的数量
按照本次交易价格及发行价格测算，公司共需发行 283,018,867股股份购买贝得药业100%股权。
若定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，调整后的发行数量为N1，则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
调整后的发行数量：N1=（交易价格的股份支付部分）/P1
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，涉及关联交易的关联董事吴
峰回避表决。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，涉及关联交易的关联董事吴
峰回避表决。
（六）锁定期安排
交易对方向日葵投资通过本次交易获得的向日葵股份自该等新增股份上市
之日起60个月内且向日葵投资完成业绩补偿（如有）及减值补偿（如有）前不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的向日葵送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
在前款规定的锁定期内，未经上市公司同意，交易对方因本次交易取得的但根据上述锁定期安排尚未解锁的股份不得进行质押。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关法律法规和规范性文件的规定。
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，涉及关联交易的关联董事吴
峰回避表决。
六、过渡期损益的安排
标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间（以下简称“过渡期”）产生的盈利归公司享有，亏损由标的公司股东承担，以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，涉及关联交易的关联董事吴
峰回避表决。
七、滚存未分配利润安排
向日葵于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕
后的新老股东共同享有。
标的公司评估基准日之前的未分配利润归属于公司，自实际交割日后，上述未分配利润所有权转让予公司。标的公司过渡期内向标的公司各股东分配上述未分配利润的，应由向日葵投资以实缴出资的方式向标的公司全额补足已分配的未分配的利润。
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，涉及关联交易的关联董事吴
峰回避表决。
八、盈利预测补偿与业绩奖励
（一）净利润承诺数及承诺期限
补偿义务人向日葵投资承诺：
标的公司2018年、2019年、2020年、2021年、2022年（以下简称“承诺年度”）实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下简称“净利润承诺数”）分别不低于人民币2,600万元、4,650万元、6,450万元、8,600万元、10,650万元。
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，涉及关联交易的关联董事吴
峰回避表决。
（二）实际利润数与标的资产减值的确定
本次发行股份购买资产完成后，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项
审计报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润（实际实现的净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据，以下同）。
在约定的补偿期限届满时，公司将聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，涉及关联交易的关联董事吴
峰回避表决。
（三）利润补偿方式
如果标的公司在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度净利润承诺数，补偿义务人应就实际净利润未达到净利润承诺数的部分对公司进行补偿。
补偿义务人首先以通过本次交易获得的公司股份进行补偿，对于每年补偿义务人需补偿的股份数将由公司以1元总价回购并予以注销（即公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）。
如补偿义务人以通过本次交易获得股份的数量不足，应当以现金或公司认可的其他方式向公司进行补偿。
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，涉及关联交易的关联董事吴
峰回避表决。
（四）利润补偿方式的计算
1、利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿金额。
补偿义务人每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
2、补偿义务人应首先以其通过本次交易获得的公司股份进行补偿。如上述股份数量不足，则不足部分应当由补偿义务人以现金或公司认可的其他方式进行补偿。现金补偿的具体计算公式如下：
每年应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行价
格。
3、如果公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予公司，前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
得的公司股份数应一并纳入“通过本次交易获得的公司股份”范围。补偿义务人根据上述公式计算补偿义务人每年应补偿股份数量时，“本次发行价格”应当相应调整：调整后的本次发行价格＝本次发行价格÷（1＋每股送股或转增股本数）。
5、由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全部或部份公司股份，使其所持有的股份不足以履行协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，涉及关联交易的关联董事吴
峰回避表决。
（五）减值测试与补偿
1、在承诺年度期限届满时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿金额，补偿义务人应对公司另行补偿。
2、减值测试补偿的义务发生时，补偿义务人应首先以其通过本次交易获得的公司股份进行补偿；如补偿义务人通过本次交易获得的公司股份不足以补偿
的，则不足部分由补偿义务人以现金或公司认可的其他方式进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。
另需补偿的现金数额=另需补偿金额-已补偿股份数量×本次发行价格。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。
3、标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，涉及关联交易的关联董事吴
峰回避表决。
（六）补偿的实施
1、在承诺年度，如果标的公司实际净利润未达到该年度净利润承诺数，则公司应在计算出利润差额后10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意
见以书面方式通知补偿义务人。
2、公司应在专项审核意见出具后15个工作日内按照股东大会的授权召开董事会会议，并确定已经补偿义务人确认的在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后5个工作日内将补偿义务人持有的该等股份数量划转至公司董
事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
3、如果公司在承诺年度内实施现金分红，补偿义务人应将应补偿股份对应的股息及分红收益支付至公司指定的银行账户。
4、承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后15个工作日内，公司应召开董事会会议确定承诺年度内已经补偿义务人确认的补偿义务人应补偿的金额及应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。补偿义务人应在公司董事会决议日后5个工作日内将另需补偿现金连同最后承诺年度应补偿现金一并支付至公司指定银行账户。公司应在董事会决议日后5个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并进
行划转和锁定。
5、如果公司股东大会通过向补偿义务人回购补偿股份的议案，公司将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销。
6、如果公司股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，公司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面通知后2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司赠送股份实施
公告中确认的股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日公司扣除补偿义务人持
有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，涉及关联交易的关联董事吴
峰回避表决。
九、决议的有效期
本次发行股份购买资产事项的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过
之日起12个月内有效。如果公司已经于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，涉及关联交易的关联董事吴
峰回避表决。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定审慎判断，本次交易的交易对方股东为胡爱和吴灵珂，胡爱占99%，吴灵珂占1%，胡爱为公司实际控制人吴建龙妻子，吴灵珂为吴建龙与胡爱的儿子。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事吴峰回避表决。
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》
本次交易中上市公司拟购买贝得药业100%股权。根据向日葵2017年度合并财务数据，贝得药业2017年度经营情况和截至本次交易基准日资产总额、净资产金额以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较项目|向日葵|贝得药业|成交金额|财务指标占比|
|资产总额|269,568.10|38,164.08|75,000.00|27.82%|
|营业收入|153,002.10|18,868.09|-|12.33%|
|净资产|131,298.57|28,732.38|75,000.00|57.12%|

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条、第十二条、第十四条的规
定及上述财务指标对比情况，本次交易构成重大资产重组，适用《上市公司重大
资产重组管理办法》的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事吴峰回避表决。
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次发行股份购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市议案》
本次交易完成前，上市公司实际控制人为吴建龙先生，吴建龙先生直接持有向日葵17.37%股份，通过盈凖投资间接持有向日葵1.36%股份，合计控制向日葵18.73%的股份。本次交易预计发行股份为283,018,867股，上市公司总股本将增加至1,402,818,867股。本次交易完成后，吴建龙先生及其一致行动人合计持有上市公司35.13%的股份，仍是向日葵的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案涉及关联交易，关联董事吴峰回避表决。
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
对于本次发行股份购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为：
一、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第
ZF10615号《浙江贝得药业有限公司审计报告》，贝得药业 2016年、2017年、2018年1-6月分别实现净利润2,792.76万元、2,533.55万元、1,507.86万元。贝得药业具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
二、本次交易不会导致上市公司新增关联交易和产生同业竞争
本次交易中，向日葵投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》。本次交易完成后，向日葵投资将不会拥有或控制与
标的资产或公司类似的企业或经营性资产，上述承诺人与标的资产及公司不存在同业竞争的情况。
综上所述，本次交易不会导致上市公司新增关联交易和产生同业竞争。
三、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2017年财务报告出具了标准无保留意见信会师报[2018]第ZF10427号《审计报告》。
四、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
五、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为交易对方合法持有的贝得药业100%股权，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
本议案涉及关联交易，关联董事吴峰回避表决。
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
一、本次发行股份购买资产中拟购买的标的资产为浙江贝得药业有限公司
（以下简称“贝得药业”）100%的股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
二、本次发行股份购买资产的交易对方合法持有拟购买标的资产的完整权
利，不存在限制转让的情形。拟购买标的资产为股权类资产，贝得药业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将直接持有贝得药业100%股权。
三、贝得药业均拥有生产经营所需的资产，本次拟购买的标的资产在人员、采购、生产、销售、知识产权具有独立性，本次公司拟购买贝得药业的股权，交易完成后不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，有利于提高公司资产完整性。
四、本次交易完成后，贝得药业将纳入公司合并范围，有利于提升公司的风险抵御能力和综合实力，有利于实现公司战略目标，有利于扩大公司业务规模、增强公司盈利能力，符合上市公司全体股东的长远利益。
五、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，本次交易不会新增公司持续性的关联交易，本次交易不会产生同业竞争。
综上所述，本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事吴峰回避表决
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《董事会关于公司本次发行股份购买资产履行法定程序完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事吴峰回避表决
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（九）审议通过《关于签署购买资产的附条件生效协议的议案》
公司与交易对方向日葵投资签署附条件生效的《浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江贝得药业有限公司全体股东之发行股份购买资产的附条件生效协
议》、《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的浙江贝得药业有限公司100%的股权并约定了净利润承诺数、承诺期限及利润补偿方式。
本议案涉及关联交易，关联董事吴峰回避表决
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事吴峰回避表决
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次公司聘请银信资产评估有限公司对浙江贝得药业有限公司进行评估并
出具了《评估报告》。经审慎判断认为：
1、评估机构的独立性
本次发行股份购买资产的评估机构银信评估具有证券期货相关评估业务资
格，银信评估及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信评估采用了收益法、市场法等评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
综上所述，公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案涉及关联交易，关联董事吴峰回避表决
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十二）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关的备考审阅报告、评估报告的议案》
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司已就本次交易出具了相关审计、审核及评估报告。公司董事会经审阅，同意批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的的信会师报字[2018]第
ZF10622号《浙江向日葵光能科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》及银信评报字（2018）沪第1073号《浙江向日葵光能科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江贝得药业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事吴峰回避表决
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十三）审议通过《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性
说明的议案》
据银信评报字（2018）沪第1073号《浙江向日葵光能科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江贝得药业有限公司股东全部权益价值评估项目评
估报告》，浙江贝得药业有限公司100%股份的评估价值为75,100万元。以上述评估价值为基础，交易各方协商浙江贝得药业有限公司100%股权的最终交易价格为75,000万元。本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议
公告日，发行价格不低于公司股票停牌前20个交易日股票交易均价的90%，为2.65元/股。
本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事吴峰回避表决
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十四）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄上市
公司即期回报情况及填补措施的议案》
公司拟以发行股份的方式购买资产，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次交易对每股收益的影响
通过本次交易，贝得药业将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
根据立信所出具的《备考审阅报告》，重组完成后上市公司2017年度每股收益为0.03元，较重组完成前每股收益0.02元有所增长，本次交易不会摊薄即期回报。
但若标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致公司的净利润增长幅度低于股本的增长幅度，公司的每股收益等即期回报指标仍面临可能被摊薄的风险。
二、公司填补回报的具体措施
（一）进一步完善公司产业布局，提升盈利能力
本次交易前，公司主要从事大规格的高效晶体硅光伏电池片及组件的生产和销售，以及光伏电站、分布式光伏发电项目的建设运营。本次交易完成后，公司将主营业务拓展至医药制造业，实现光伏电池片及组件产品制造和医药制造双主
业发展的格局。公司将利用上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，以及贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，全面提升公司盈利能力。
（二）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已经按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定修订了《公司章程》，建立健全了有效的股东回报机制。
本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
二、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
三、本承诺人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
四、本承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
五、本承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
六、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
七、本承诺人承诺，自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承
诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
八、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
本议案涉及关联交易，关联董事吴峰回避表决
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买
资产相关事宜的议案》
为了保证本次发行股份购买资产的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次发行股份购买资产的相关事宜，包括但不限
于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；
（3）聘请、解聘相关中介机构，为本次发行股份购买资产提供服务；
（4）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份购买资产有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议、合约；
（5）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份购买资产进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请资料进行修改；
（6）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产的具体方案作出相应的调整；
（7）办理本次发行股份购买资产的申报事宜；
（8）本次发行股份购买资产完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份购买资产有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；
（9）本次发行股份购买资产完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和在深圳证券交易所上市事
宜；
（10）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。
本授权自股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份实施完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事吴峰回避表决
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和公司所在行业板块指数因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
本议案涉及关联交易，关联董事吴峰回避表决
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十七）审议通过《关于提请股东大会批准豁免绍兴向日葵投资有限公司
要约收购义务的议案》
本次发行股份购买资产完成后，绍兴向日葵投资有限公司（以下简称“向日葵投资”）将直接持有公司20.18%的股份，向日葵投资一致行动人持有公司
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行。
因此本次重组将导致向日葵投资及其一致行动人触发要约收购。
同时，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。为此，董事会提请股东大会批准向日葵投资及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联董事吴峰回避表决
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
根据本次发行股份购买资产暨关联交易项目进程的需要，董事会决定暂不召集公司股东大会。
本议案涉及关联交易，关联董事吴峰回避表决
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议
2、独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
特此公告。
浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会