证券代码：600785 证券简称：新华百货 编号：2015-031
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、本次交易基本情况
银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过 5,663万股（含 5,663万股）A股股票，募集资金总额不超过人民币 100,008.58万元，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。发行对象为物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司。其中，物美控股集团有限公司拟以人民币现金方式出资 90,118.98万元，认购 5,103万股；上海宝银创赢投资管理有限公司拟以人民币现金方式出资4,944.80万元，认购280万股；上海兆赢股权投资基金管理有限公司拟以人民币现金方式出资4,944.80万元，认购280万股。
截至目前，物美控股集团有限公司持有公司26.91%的股份，为公司控股股东，与公司存在关联关系，公司向其非公开发行股票构成关联交易。上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司合计持有公司10%的股份，与公司存在关联关系，公司向其二者非公开发行股票构成关联交易。
2、本次交易审批情况
本次关联交易已经公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事就该等关联交易出具了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易事项尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）物美控股集团有限公司
住所：北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦 4159室；
注册资本：人民币 15,461.5266万元；
成立日期：1994年10月6日；
经营范围：购销百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、机械电器设备、装饰材料、日用杂品、电子计算机及外部设备、家具；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；商业出租设施；加工食品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；
技术咨询；技术服务；投资咨询；投资管理；资产管理；企业管理咨询；企业管理；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
（二）上海宝银创赢投资管理有限公司
住所：上海市虹口区海宁路137号7层C座733B室；
注册资本：人民币2,000万元；
成立日期：2012年10月 12日；
经营范围：投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询（除经纪），计算机软件开发、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）上海兆赢股权投资基金管理有限公司
住所：上海市金山区枫泾镇环东一路65弄12号2388室；
注册资本：人民币 20,000万元；
成立日期：2014年10月 10日；
经营范围：股权投资管理，投资管理，实业投资，会务服务，展览展示服务，商务咨询，投资咨询，企业管理咨询，文化艺术交流策划咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，设计制作各类广告，利用自有媒体发布广告，从事计算机、计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，计算机系统集成，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯器材、电子产品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）关联关系
1、截至目前，物美控股集团有限公司持有公司 60,715,708股股份，占公司总股本的26.91%，为公司控股股东。
2、截至目前，上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司为一致行动人，上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司通过旗下基金“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3期”、“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金1期”、“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金 16期”、“最具巴菲特潜力 500倍基金 3期对冲基金”合计持有公司 22,563,227股股份，占公司总股本的10%。
三、关联交易标的
本次非公开发行不超过 5,663万股（含 5,663万股）A股股票。其中物美控股集团有限公司拟以人民币现金方式出资 90,118.98万元，认购 5,103万股；上海宝银创赢投资管理有限公司拟以人民币现金方式出资4,944.80万元，认购280万股；上海兆赢股权投资基金管理有限公司拟以人民币现金方式出资 4,944.80万元，认购280万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的认购价格为 17.66元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2015年5月23日。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
（一）公司与物美控股集团有限公司签署的《附条件生效的股票认购合同》1、合同主体和签署时间
甲方：银川新华百货商业集团股份有限公司
乙方：物美控股集团有限公司
签署日期：2015年5月21日
2、认购股票数量
乙方认购甲方本次非公开发行的A股股票中的5,103万股，该等股份的每股面值为1元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购股票的数量将进行相应调整。
3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。
（2）认购价格：认购价格为17.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第六届董事会第十三次会议决议公告日（2015年5月23日）。
（3）限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36个月内不得上市交易。
（4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
4、合同生效条件
（1）本合同于下述条件全部满足时生效：
①甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；
②甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
（2）上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
5、声明、承诺与保证
乙方主要的承诺条款如下：
（1）乙方承诺，在本合同约定的限售期满之后，减持该等股份时，将遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价；
（2）乙方具有充足的资金实力认购甲方本次非公开发行的股票，且认购资金来源合法。
（二）公司与上海宝银创赢投资管理有限公司签署的《附条件生效的股票认
购合同》
1、合同主体和签署时间
甲方：银川新华百货商业集团股份有限公司
乙方：上海宝银创赢投资管理有限公司
签署日期：2015年5月21日
2、认购股票数量
乙方以其旗下基金认购甲方本次非公开发行的 A股股票中的 280万股，该等股份的每股面值为1元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购股票的数量将进行相应调整。
3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。
（2）认购价格：认购价格为17.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第六届董事会第十三次会议决议公告日（2015年5月23日）。
（3）限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36个月内不得上市交易。
（4）支付方式：乙方应当在甲方取得中国证监会的核准批文后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将全部认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
4、合同生效条件
（1）本合同于下述条件全部满足时生效：
①甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；
②甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
（2）上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
5、声明、承诺与保证
乙方主要的承诺条款如下：
（1）乙方承诺，在本合同约定的限售期满之后，减持该等股份时，将遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价；
（2）乙方具有充足的资金实力认购甲方本次非公开发行的股票，且认购资金来源合法。
（三）公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司签署的《附条件生效的股票认购合同》
1、合同主体和签署时间
甲方：银川新华百货商业集团股份有限公司
乙方：上海兆赢股权投资基金管理有限公司
签署日期：2015年5月21日
2、认购股票数量
乙方以其旗下基金认购甲方本次非公开发行的 A股股票中的 280万股，该等股份的每股面值为1元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购股票的数量将进行相应调整。
3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。
（2）认购价格：认购价格为17.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第六届董事会第十三次会议决议公告日（2015年5月23日）。
（3）限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36个月内不得上市交易。
（4）支付方式：乙方应当在甲方取得中国证监会的核准批文后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将全部认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
4、合同生效条件
（1）本合同于下述条件全部满足时生效：
①甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；
②甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
（2）上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
5、声明、承诺与保证
乙方主要的承诺条款如下：
（1）乙方承诺，在本合同约定的限售期满之后，减持该等股份时，将遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价；
（2）乙方具有充足的资金实力认购甲方本次非公开发行的股票，且认购资
金来源合法。
六、关联交易目的及对公司影响
本次非公开发行股票募集资金拟用于“新华百货新设10家门店”项目、“新华百货东门广场”项目以及补充流动资金，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司发展战略要求，也符合公司及全体股东的利益。公司控股股东、持股5%以上股东参与认购本次非公开发行股票，表明该等股东对公司未来经营发展的支持和信心。
本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，亦不会因为本次发行而形成同业竞争。
七、专项意见
（一）独立董事的独立意见
对公司本次非公开发行涉及的关联交易事项，独立董事进行了审查并发表以下独立意见：
“公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将关于本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司第六届董事会第十三次会议审议”。
（二）董事会审计委员会的审核意见
对公司本次非公开发行涉及的关联交易事项，公司董事会审计委员会进行了审查并发表以下意见：
“1、公司控股股东物美控股集团有限公司参与认购本次非公开发行A股股票；
上海宝银创赢投资管理有限公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一
致行动人合计持有公司10%股份，上海宝银创赢投资管理有限公司与上海宝银创赢投资管理有限公司参与认购本次非公开发行A股股票。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次非公开发行构成关联交易。
2、本次非公开发行中，物美控股集团有限公司认购5,103万股股票，上海宝银创赢投资管理有限公司认购280万股股票，上海兆赢股权投资基金管理有限公司认购280万股股票，价格及认购程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司均承诺自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让本次认购的股份，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
3、本次发行的发行价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形；
有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
4、我们同意将《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等关联交易相关议案提交公司董事会、股东大会审议。建议公司非关联董事、非关联股东赞成相关关联交易。”
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、公司与发行对象签署的《附条件生效的股票认购合同》；
3、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司董事会
2015年5月22日