中国国际金融股份有限公司
关于中国医药健康产业股份有限公司
非公开发行股票之保荐总结报告书
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”、“公司”或“发行人”）2016年度非公开发行股份的保荐机构出具本保荐总结报告
书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|保荐机构名称|中国国际金融股份有限公司|
|注册地址|北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层|
|法定代表人|毕明建|
|保荐代表人|陈洁、周玉|
|联系方式|010-65051166|
|联系地址|北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层|
|本项目持续督导期|2016年10月14日至2017年12月31日|

三、发行人基本情况
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|发行人名称|中国医药健康产业股份有限公司|
|证券简称及代码|中国医药 600056.SH|
|注册资本|1,068,485,534元|
|注册地址|北京市东城区光明中街18号|
|主要办公地址|北京市东城区光明中街18号|
|法定代表人|高渝文|
|实际控制人|国务院国有资产监督管理委员会|
|联系人|刘清源|
|联系电话|010-67164267, 13466538660|
|2016年年报披露时间|2016 年年报披露时间2017年3月28日|
|2017年年报披露时间|2017 年年报披露时间2018年3月31日|

四、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国医药健康产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 2027号）核准，中国医药向通用技术集团医药控股有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司和华夏人寿保险股份有限公司三名投资者非公开发行了55,972,134股人民币普通股（A股），每股发行价格为14.05元，募集资金总额为人民币786,408,482.70元（投资者以货币出资699,999,985.15元，以股权出资 86,408,497.55元）。扣除发行相关费用后，本次发行的募集资金净额为人民币 776,865,112.77元。本次发行情况概述如下：
（一）发行方式：向特定对象非公开发行
（二）股票类型：境内上市的人民币普通股（A股）
（三）股票面值：人民币 1.00元
（四）发行数量：55,972,134股
（五）发行价格：14.05元/股
（六）募集资金量与发行费用：经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
勤信验字【2016】第 1138号《验资报告》，发行人本次发行募集资金总额为人民币
786,408,482.70元，其中投资者以货币出资 699,999,985.15元，以股权出资 86,408,497.55元。扣除发行相关费用人民币9,543,369.93元（扣除进项税）后，本次发行的募集资金净额为人民币 776,865,112.77元，其中：增加股本人民币 55,972,134.00元，增加资本公积人民币720,892,978.77元。
（七）锁定期安排：本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36个月。
五、保荐工作概述
作为中国医药本次非公开发行的保荐机构，保荐工作期间，中金公司遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽职，通过持续详尽的尽职调查工作、审阅相关披露信息、要求公司提供相关文件，与公司相关人员进行访谈等方式，密切关注并规范发行人经营行为，最终顺利完成对中国医药的保荐工作。
（一）尽职推荐阶段
中金公司按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对中国医药基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；统筹非公开发行的各项准备工作，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织中国医药及其他中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；根据中国证监会的反馈意见和公司实际情况的变化，统筹修订发行有关文件；按照上海交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
1、督导中国医药建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度；
2、督导中国医药有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的制度；
3、督导中国医药有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内控制
度；
4、督导中国医药有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，事前审阅重要关联交易的相关文件；
5、督导中国医药严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；
6、督导中国医药严格执行并完善投资者关系工作制度；
7、持续关注并核查中国医药募集资金的专户存储事项，确认募集资金按相关规定使用；
8、核查股东大会、董事会、监事会相关会议记录及决议；并切实履行其所做出的各项承诺；
9、督导中国医药及时履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交的其他文件；
10、督导中国医药及其控股股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，11、对公共传媒关于中国医药的各类报道进行了关注，并及时针对市场传闻进行必要的核查；
12、定期对中国医药进行现场检查，与中国医药相关工作人员进行访谈，及时向相关部门报送持续督导现场检查报告。保荐代表人及项目组人员分别于 2017年 3月 21日至 2017年4月 11日及 2018年 3月 19日至 2018年 4月 12日对中国医药进行了专项现场检查。除上述现场检查外，保荐代表人和项目组成员多次以电话、邮件、参加相关会议等方式进行有效沟通，了解和掌握公司生产经营情况，督导公司规范运作。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
无
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在保荐机构对中国医药履行保荐工作职责期间，公司积极配合保荐机构工作，并按照法律法规、规范性文件的要求进行规范运作。
公司能够按照保荐机构的要求，提供与保荐机构尽职调查全部内容有关的所有真实、合法、完整、准确及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言。
在工作过程中，公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
参与中国医药 2016年A股非公开发行工作的中介机构包括北京市金杜律师事务所、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
北京市金杜律师事务所在公司非公开发行工作过程中，对重要相关事件均出具了专业意见，并在发行申请文件中出具了法律意见书及律师工作报告，对监管机构的有关问题予以回复，并对相关申报文件中的合同、协议等进行了鉴证。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在发行申请文件中出具了审计报告、验资报告等文件。在持续督导期间，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在持续督导期间对公司2017年财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
以上中介机构在参与中国医药2016年A股非公开发行和持续督导过程中，在协助企业规范法人治理结构，规范公司行为等各方面均尽职尽责，发表相关专业意见并出具相关报告，充分发挥了中介机构的作用。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
经核查，保荐机构认为：中国医药持续督导期间信息披露情况符合《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规要求，内容和格式合法合规，信息披露档案资料完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
中国医药对于募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十一、尚未完结的保荐事项
无。
十二、其他事项
无
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票之持续督导总结报告书》之盖章页）
保荐代表人：____________________ _____________________
陈洁 周玉
保荐机构法定代表人：____________________
毕明建
中国国际金融股份有限公司 2018年4月13日