证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2017-039北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于与寰慧科技集团有限公司签订合资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、鉴于，北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“首航节能”或“甲方”）与寰慧科技集团有限公司（以下简称“寰慧集团”或“乙方”）于2017年4月6日签订《关于合资成立储能技术公司合作框架协议》。详见公司指定披露媒体《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网公告信息。
针对上述事宜，为加快储能项目资源开发、投资、建设，甲乙双方本着优势互补、资源共享的原则，经友好协商，就共同出资设立合资公司，推动双方在国内外储能、供热等领域的突破和快速发展等事宜达成一致，签订本《合资协议》。
明确合资成立公司，并约定推进在河北、京津冀以及其他区域储能+清洁能源供热模式的开展。合资子公司名称待定，以工商行政部门最终认定的名称为准。
2、公司第三届董事会第八次会议审议通过了关于《北京首航艾启威节能技术股份有限公司与寰慧科技集团有限公司签署合资协议的议案》，该议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
4、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合资协议对方基本情况
1、企业名称：寰慧科技集团有限公司；
2、法定代表人：吴立群；
3、注册资本：11111万元人民币；
4、住 所：拉萨市柳梧新区国际总部城众创空间13号楼-10楼-1；
5、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；施工总承包；专业承包；电子产品、节能产品、环保设备、钢材、五金、保温材料的销售；机械设备安装、销售。
三、合资协议投资标的基本情况
1、标的公司名称：首航寰慧储能有限公司（以工商行政部门最终认定的名称为准）；
2、注册资本：人民币5000万元；
3、公司类型：有限公司；
4、经营范围：利用峰谷电价差以及弃风、弃光的低成本电力，借助成熟的储能技术推进电力的分时利用，在高峰期以热或电的形式提供给消费端使用。具体经营范围以合资公司的工商注册登记为准；
5、出资方式：本首航节能与寰慧集团公司以自有资金，现金出资5000万元；
6、注册地点：待定。
四、合资协议的主要条款
1、甲乙双方共同出资成立合资公司,作为后续以合资公司名义开发、投资、建设储能项目的主体，公司名称暂定为“首航寰慧储能有限公司”（名称以工商部门核准为准，以下称为“合资公司”）。根据拟作价入股项目投资规模及实施进展阶段，合资公司注册资本为人民币 5000万元,其中：甲方认缴出资 2550万元人民币，占股51%；乙方认缴出资2450万元人民币，占股49%。
2、出资方式：甲乙双方均以自有资金以货币形式出资。
3、因本协议涉及的工商登记及其变更而支出的相关费用，由合资公司承担。
4、甲方发挥自身资本和技术优势，在乙方的支持配合下，负责按本协议规定履行合资公司注册及增资的出资义务，并按照实际出资的比例享有股东权利和承担股东义务；负责用于出资的合作项目的开发、投资、工程建设、管理及质量监控；负责合资公司项目方案的指定和核心装备的选型、招标等；负责合资公司的财务和资金管理。
5、乙方发挥自身优势，在甲方的支持配合下，按本协议规定履行合资公司出资及增资义务；负责用于出资的合作项目的开发、投资、工程建设、管理及质
量监控，并同意甲方委派项目总经理；负责合资项目的安评验收及生产运营工作。
6、合资公司设立股东会、董事会和监事。董事会设 3人，其中甲方推荐 2人，乙方推荐1人。合资公司设董事长1名，由甲方推荐，股东会选举产生；董事长为合资公司法定代表人；合资公司设监事1名，由乙方推荐，股东会选举产生；合资公司设总经理1名，由甲方推荐，董事会聘任。其中主管财务副总可由乙方推荐，通过董事会聘任。
7、合资公司具体业务的实施
合资公司成立后，将根据《合作框架协议》、《合资协议》的约定推进在张家口和雄安新区安新县成立储能项目公司，推进这两个地方储能试点项目的实施。
将根据这两个区域的业务开展情况扩大在这两个区域储能项目公司储能规模和数量，将根据这两个区域储能项目推进的情况推进在河北、京津冀及全国其它区域适合储能+清洁能源供热模式业务的开展。
8、合资公司与甲、乙双方未来的业务合作的权利和义务约定
8.1甲方首航节能应保证在合资公司拟建设的张家口地区和雄安新区安新县的储能项目建成并取得良好效益的情况下或项目建设过程中推测可以取得非常可观的经济效益的情况下，结合项目资产证券化的可行性，推进后续储能产业基金的成立来加快合资公司储能+清洁供热项目的大规模实施。
8.2乙方寰慧集团应保证张家口地区和雄安新区安新县的储能项目完成后，根据乙方项目现采购热源的成本，在成本接近的情况下，保证通过乙方在张家口和雄安新区安新县的供热项目优先对合资公司储存的能源进行消纳。并通过这两个项目的运行优化项目设计、推进工艺革新，进一步降低成本，为合资公司储能+清洁供热模式的大规模推广奠定基础。
8.3在项目建设过程中或者建成后，结合张家口冬季奥运会的举办以及雄安新区建设的重大战略地位，基于这两个区域对清洁供热的推广，乙方负责推进这两个项目申请国家相关政策扶持、寻求政府补贴以及参与国家级或省市级清洁供热示范项目的评选，甲方给予协助。
五、投资目的及对公司的影响
1、投资目的
国家在近期陆续发布了《关于促进储能技术与产业发展的指导意见（征求意
见稿）》和《关于开展中央财政支持北方地区冬季清洁取暖试点工作的通知》的政策支持文件支持储能和清洁供热行业的发展。本次合资双方将在技术、项目建设、产融结合以及项目开拓上形成良好的互补。双方首批合作的储能项目位于冬季奥运会场馆所在地张家口市以及国家全力打造的雄安新区的安新县。张家口有充足的廉价清洁电力及其它能源，雄安新区有潜在巨大的清洁热力和电力需求，依托于雄安新区未来数十年的大规模投资建设、冬季奥运会召开对当地投资拉动等重大事件的推进，合资公司在这两个区域储能+清洁供热业务的开展将有望树示范标杆，进而推动该业务模式在京津冀地区和全国的推广。
2、对公司的影响
中国清洁供热的市场空间巨大，特别是对于京津冀地区来说，清洁供热作为解决区域雾霾的重要方式之一，有其发展的必然性和紧迫性。2016年 12月，中央财经领导小组第十四次会议明确提出要加快推进北方地区冬季清洁取暖；
2017年 5月，财政部、住房城乡建设部、环境保护部、国家能源局印发《关于开展中央财政支持北方地区冬季清洁取暖试点工作的通知》提出，开展中央财政支持北方地区冬季清洁取暖试点工作，试点示范期为3年，中央财政奖补资金标准根据城市规模分档确定，试点工作将重点支持京津冀及周边地区大气污染传输通道“2+26”城市，优先支持工作基础好、资金落实到位、计划目标明确、工作机制创新较为突出的城市。
本次合资协议是公司推进储能+清洁供热业务的重要布局，京津冀区域人口、工业企业众多，为储能+清洁供热业务的拓展提供了广阔的市场空间，这也是合资公司首期试点项目选择雄安新区安新县和张家口的重要原因之一。随着该类业务在雄安新区安新县以及张家口试点建设的推进，有望借助雄安新区的建设以及张家口冬季奥运会的召开，营造行业影响力，为相关业务后续在京津冀地区的推广奠定基础。
3、风险提示
合资公司的成立短期无法给上市公司带来实质性盈利，未来还涉及项目公司成立、项目可研、项目投资、项目运营等一系列事宜，还存在不确定性，敬请各位投资者关注风险。
虽然储能+清洁供热行业前景广阔，如能顺利推进并达到预期的收益，将会
成为公司未来业绩的重要组成部分，同时储能+清洁供热作为国家大力扶持的方向，行业处于刚刚起步阶段，项目建设暂时不存在政策不支持、市场竞争激烈的风险，但是在企业经营中仍会存在不可预测的政策、资金、技术等风险，希望各位投资者注意风险。
六、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、首航节能与寰慧集团签署的《合资协议》。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会
2017年5月24日