证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2016-097
网宿科技股份有限公司
关于公司日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计日常关联交易概述
1、根据公司日常经营需要，网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方深圳绿色云图科技有限公司（以下简称“绿色云图”）及深圳市锐网科技有限公司（以下简称“锐网科技”）发生日常关联交易事项，预计自董事会审议通过本事项之日起至2017年4月30日，上述关联交易额度合计不超过
1,200.00万元。
2、2016年10月27日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易预计额度的议案》，关联董事储敏健先生对该议案回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查意见。
3、公司与同一关联人累计发生的关联交易金额及本次预计日常关联交易金额合计不会超过公司2015年12月31日经审计净资产绝对值的5%，因此本议案无需提交股东大会审议。
二、关联交易类别和金额
1、预计的关联交易类别及额度
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||||||本公告日至2017年4月||截止本公告日累计发生|
||关联方||关联交易类别|||||
||||||30日预计发生金额（元）||金额（元）|
|锐网科技||向关联方销售并采购产品||2,000,000||6,108,908.94||
|绿色云图||向关联方采购产品||10,000,000||3,877,423.00||

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|合计|12,000,000|9,986,331.94|

2、已发生的关联交易金额
自绿色云图被认定为公司关联法人至本公告披露日，公司与绿色云图及其控股子公司锐网科技累计发生的日常关联交易金额为9,986,331.94元，占公司最近一期经审计净资产的0.4%。公司与同一关联人累计发生的关联交易金额及本次预计日常关联交易金额合计不会超过公司2015年12月31日经审计净资产绝对值的
5%。
三、关联人介绍及关联关系
1、绿色云图基本情况
1.1统一社会信用代码：91440300326501016H
1.2公司类型：有限责任公司
1.3住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
1.4法定代表人：胡煜敏
1.5注册资本：3,000万元人民币
1.6成立日期：2015年1月28日
1.7经营范围：计算机信息系统集成；软件开发；计算机数据库管理；计算机系统分析；提供计算机技术服务；超短波通信网络、微波通信网络设计；安保防范技术的设计与开发及其产品销售；机电产品、电子产品、计算机软硬件的销售；商务信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）电信业务经营；数据中心机房工程设计与施工、电气工程设计与施工、安保防范工程设计与施工（工程类项目凭许可资质经营）；机电设备安装、调试。
1.8股权结构：公司持有绿色云图70%的股权，公司董事储敏健先生持有绿色云图30%的股权。
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|项目|2016年9月30日（未经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总额|27,667,034.58|29,546,310.33|
|负债总额|586,981.31|684,648.81|
|净资产|27,080,053.27|28,861,661.52|
||2016年1-9月（未经审计）|2015年度（经审计）|
|营业收入|1,196,409.36|6,479,076.31|
|净利润|-1,781,608.25|-1,138,338.48|

2、锐网科技基本情况
1.1统一社会信用代码：91440300064979676X
1.2公司类型：有限责任公司
1.3公司住所：深圳市南山区科苑路6号科技园工业大厦9楼西侧901
1.4法定代表人：陈勇明
1.5注册资本：1,000万元人民币
1.6成立时间：2013年3月12日
1.7经营范围：计算机软硬件系统、手机软件、电子产品、工业自动化控制系统的设计、研发、销售及技术服务；网络工程、通讯工程、综合布线工程、楼宇自动化工程的设计、施工及技术服务；计算机技术咨询、信息咨询；计算机软硬件租赁服务；计算机软硬件及配件、网络设备、办公设备的销售及技术服务；；
货物与技术的进出口经营。因特网信息服务；因特网接入服务；因特网数据中心业务。
1.8股权结构：绿色云图持有锐网科技100%的股权。
1.9主要财务指标
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|项目|2016年9月30日（未经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总额|9,844,006.17|9,490,421.46|
|负债总额|4,628,407.43|2,905,239.15|
|净资产|5,215,598.74|6,585,182.31|
||2016年1-9月（未经审计）|2015年度（经审计）|
|营业收入|14,156,644.82|10,698,919.75|

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|净利润|-1,369,583.57|-2,649,723.73|

3、与公司的关联关系
绿色云图由公司与公司董事、副总裁储敏健先生联合出资设立，公司及储敏健先生分别持有绿色云图70%、30%的股份。根据证监会关于公司非公开发行股票的反馈意见及公司于2015年11月23日披露的《关于创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》，绿色云图适用于《创业板股票上市规则》10.1.3第五款“中国证监会根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织”的规定，被认定为公司的关联法人。
锐网科技为绿色云图的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，锐网科技亦是公司的关联法人。因绿色云图与锐网科技相互存在股权控制关系，因此根据《创业板股票上市规则》10.2.11条的规定，需要将公司与绿色云图及锐网科技的交易金额合并计算。
4、关联方履约能力分析。
绿色云图及锐网科技为公司控股子公司。公司认为上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
四、关联交易主要内容
公司与锐网科技的关联交易主要为向锐网科技销售和采购产品；公司与绿色云图的关联交易主要为向绿色云图采购产品。
五、交易的定价政策及定价依据
上述日常关联交易的价格将依据市场价格确定，买卖双方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，签订相关合同。不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性
公司与绿色云图及锐网科技发生的日常关联交易主要是为满足公司经营发
展的需求，是公司正常业务经营所需。
绿色云图拥有成熟完整的油冷机柜专利技术体系，经过前期的市场调查、技术评估及产品试用，确认深圳绿色云图所提供的油冷机柜能够较好的满足公司的需求。
2、公司与上述关联方之间的日常关联交易将遵循《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，不会造成对公司利益的损害。
3、上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
七、独立董事事前认可和发表的独立意见。
公司在召开董事会前，就上述日常关联交易预计额度情况与独立董事进行了的沟通，经公司独立董事认可后，将日常关联交易预计额度的议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。经公司独立董事审议：
1、公司对日常关联交易额度的预计符合公司业务发展的实际情况。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，该等交易的价格将参照市场价格确定。不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划。
2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序完备，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
因此，我们一致同意上述日常关联交易预计额度。
八、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了网宿科技本次关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况、以及公司关于同类产品和服务销售定价说明。经核查，保荐机构认为：网宿科技日常关联交易预计额度的事项符合公司经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经第三届董事会第三十二次会议以及第三届第二十九次监事会会议审议通过，上述日常关联交易已经独立董事事前认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》等文件的规定。
综上，保荐机构对网宿科技本次预计日常关联交易额度的事项无异议。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
5、国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司预计2016年度新增日常关联交易的核查意见。
网宿科技股份有限公司董事会2016年10月27日