关于苏州华源控股股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集申请的反馈意见中
有关财务事项的说明
天健函〔2018〕3-74号
中国证券监督管理委员会：
由广发证券股份有限公司转来的《关于中国证券会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180912号，以下简称反馈意见）奉悉，我们已对反馈意见所提及的苏州华源控股股份有限公司（以下简称苏州华源公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、申请人前次募投项目“广州华源年产 1700万只金属化工罐项目”原计划投资 3,452.57万元，实际投资 1,635.51万元，“邛崃华源年产 2,220万只化工罐及配件建设项目”原计划投资 6,235.02万元，实际投资 3,138.92万元。
请申请人：(1)补充说明上述项目实际投资额与计划投资额相差较大的原因及合理性；上述项目在改变投资金额后是否仍能实现产能目标；制定原投资计划是否保持了谨慎性；(2)“咸宁华源年产 3.6万吨彩印铁项目”已实现100%投产，实际效益低于承诺效益的原因及合理性，项目前景未来是否存在不确定性；(3)“中鲈华源年产 3,780万只金属化工罐项目”和“邛崃华源年产 2,220万只化工罐及配件建设项目”2016年 12月已建成投产，截至 2017年末，上述项目的产能利用率分别为45%和12%，其中邛崃华源 2017实际效益为-131.83万元。请申请人补充说明上述项目 2017年产能利用率较低的原因及合理性，邛崃华源实现预计产能目标与业绩是否存在风险，上述项目前景是否存在不确定性；(4)苏州华源年产7,800万只化工罐的印铁及配件项目于 2017年12月建成投产，2017年实际效益为 1,186.74万元，请申请人说明该效益核算是否准确谨慎；(5)请申请人董事会严格按照相关规定重新编制《关于前次募集资金使用情况报告》，
并经具备业务资质的会计师事务所出具鉴证报告，对于前次募投项目是否实现预计效益作出明确判断，以上问题请保荐机构和会计师同时发表核查意见。(反馈意见重点问题第 1条)
(一)补充说明上述项目实际投资额与计划投资额相差较大的原因及合理性；
上述项目在改变投资金额后是否仍能实现产能目标；制定原投资计划是否保持了谨慎性
1.“邛崃华源年产 2,220万只化工罐及配件建设项目”和“广州华源年产1,700万只金属化工罐项目”变更的原因及合理性
2016年 3月 25日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目变更的议案》，同意根据公司的实际生产情况，将“邛崃华源年产 2,220万只化工罐及配件建设项目”募集资金投入金额由 6,235.02万元缩减至3,138.92万元。变更后，公司将缩减后的募集资金余额 3,096.10万元及利息全部投入“邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目”。
2017年6月5日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目变更的议案》，同意根据公司的实际生产情况，将“广州华源年产1,700万只金属化工罐项目”募集资金投入金额由3,452.57万元缩减至1,652.57万元。变更后，公司将缩减后的募集资金余额 1,800.00万元及其产生的利息，全部投入“邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目”。
公司前次募投项目进行变更的原因如下：
(1)前次募投项目的建设期较长，而募集资金一般在建设期内逐步投入，因此部分募集资金存在暂时闲置的情况。公司通过此次募投项目变更将暂时闲置资金优先用于其他项目建设，同时在募投项目后续需要资金时再使用自有资金进行补足，整体资金使用效率得到提高。
(2)印铁是制罐的前道工序，只有印铁具备一定的生产能力，制罐环节才能够开始进行。公司IPO募投项目“邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目”的主要原材料彩印马口铁原计划由“邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目”（原计划该项目由公司自筹资金进行投资，总投资金额 7,770.00万元）提供。
为提高募集资金使用效率，闲置资金用于“邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目”的建设具有合理性。
(3)此次募投项目变更的资金全部用于“邛崃华源年产 2,220万只化工罐及配件建设项目”的前道工序“邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目”建设，将有利于IPO募投项目“邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目”尽快建成达产。
2.“邛崃华源年产 2,220万只化工罐及配件建设项目”和“广州华源年产1,700万只金属化工罐项目”实际投资额与计划投资额相差较大的合理性
“邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目”和“广州华源年产1,700万只金属化工罐项目”的原计划投资总额6,235.02万元和3,452.57万元全部使用募集资金进行投资。公司为提高募集资金使用效率并更好地配合部分募投项目建设，分别于2016年3月和2017年6月进行了募投项目变更，在上述两项目各自计划投资总额不变的情况下，改变了计划投资总额中募集资金和自有资金的投入结构，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前|||||
|募集资金投入|自有资金投入|计划投资总额|募集资金投入|自有资金投入|
|6,235.02||6,235.02|3,138.92|3,096.10|
|3,452.57||3,452.57|1,652.57|1,800.00|

截至2017年12月31日，上述项目的实际投资额和计划投资额的差异如下：单位：万元
||
|-|
|邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目|
|6,235.02|
|3,138.92|
|3,096.10|
|4,936.03|
|3,138.92|
|1,797.11|
|1,298.99|
|1,298.99|
|609.75|

3.2.2自有资金中尚未投资
689.24 744.74的设备购置费
注：截至2017年12月31日，广州华源项目因尚有部分设备尾款未支付，故存在募集资金投资差异17.06万元。截至2018年4月27日，上述设备尾款已全部付清。
“邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目”的实际投资额较计划投资额低 1,298.99万元，主要系(1)该项目尚处于建设期，铺底流动资金 609.75万元将在设备调试阶段或达到预定可使用状态后进行投入；(2)该项目由于施工单位实际工程建设进度偏慢，影响厂房竣工验收，以及前道工序“邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目”尚未建设完成，导致“邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目”仅达到部分产能，尚未达到2,220万只化工罐及配件的生产能力。后续公司将根据前道工序“邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目”的建设进度继续对“邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目”进行投资。
“广州华源年产 1700万只金属化工罐项目”的实际投资额较计划投资额低1,694.37万元，主要系(1)该项目于2017年12月达到预定可使用状态，932.57万元铺底流动资金将在后续投产期进行投入；(2)744.74万元设备购置费中含有部分尚未购置的配套设备费用。此外，因制罐线中部分设备选型调整、汇率变化等原因导致实际设备购置费低于预期；(3)募集资金投资差异17.06万元系截至 2017年 12月 31日该项目尚有部分设备尾款未支付所致。截至 2018年 4月 27日，上述设备尾款全部付清后，募集资金投资计划金额与实际投资金额已不存在差异。
综上，“邛崃华源年产 2,220万只化工罐及配件建设项目”的实际投资额与计划投资额的差异主要系项目尚未建设完成还存在后续投入所致，“广州华源年产1,700万只金属化工罐项目”的实际投资额与计划投资额的差异主要系项目结余所致。
3.上述项目在改变投资金额后是否仍能实现产能目标,制定原投资计划是否保持了谨慎性
“广州华源年产 1700万只金属化工罐项目”已于 2017年 12月达到预定可使用状态，目前尚不存在影响该项目建设完成后两年内实现产能目标的重大不利因素。
“邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目”尚处于建设过程中，目前仅具备部分产能，尚未达到2,220万只化工罐及配件的生产能力。后续公司将
根据前道工序“邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目”的建设进度继续对“邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目”进行投资。目前尚不存在影响该项目建设完成后两年内实现产能目标的重大不利因素。
前次募投项目变更主要系公司为提高募集资金使用效率并更好地配合部分募投项目建设而对资金进行整体调配所致，“邛崃华源年产 2,220万只化工罐及配件建设项目”和“广州华源年产 1700万只金属化工罐项目”的实际投资金额与计划投资金额存在差异原因详见本反馈意见说明函一(一)2之说明，公司在预计投资总金额时保持了谨慎性。
4.会计师核查程序和结论
(1)了解和查阅“邛崃华源年产 2,220万只化工罐及配件建设项目”和“广州华源年产1700万只金属化工罐项目”审批文件、可行性研究报告；
(2)查阅并检查募投项目变更的董事会审批文件；
(3)向管理层和治理层了解募投项目变更原因及募投项目实际进度情况；
(4)获得企业提供自有资金投入情况表并执行检查程序；
(5)获得董事会重新编制的《前次募集资金使用情况报告》，并对其会计记录等我们认为的必要程序进行检查。
经核查，我们认为上述项目实际投资额与计划投资额相差的原因具有合理性；上述项目在改变投资金额后未出现对实现产能目标的不利因素；对原投资计划的总金额预计保持了谨慎性。
(二)“咸宁华源年产 3.6万吨彩印铁项目”已实现100%投产，实际效益低于承诺效益的原因及合理性，项目的前景未来是否存在不确定性
“咸宁华源年产 3.6万吨彩印铁项目”承诺100%达产后平均净利润为1,553.00万元。本项目具有两年达产期，投产期第一年(2016年)承诺效益50%，第二年（2017年）承诺效益100%。截至2017年末，本项目累计实现效益 2,698.53万元，大于累计承诺效益，该项目已达到预期效益,目前不存在影响项目达产的不利因素。
通过执行了查阅“咸宁华源年产 3.6万吨彩印马口铁项目”审批文件、可行性研究报告、董事会重新编制的《前次募集资金使用情况报告》并对其会计记录等我们认为的必要程序进行检查程序，经核查，我们认为“咸宁华源年产 3.6万吨彩印铁项目”已实现100%投产，实际效益达到承诺效益，项目的前景未来
不存在不确定的不利因素。
(三)“中鲈华源年产3,780万只金属化工罐项目”和“邛崃华源年产 2,220万只化工罐及配件建设项目”2016年 12月已建成投产，截至 2017年末，上述项目的产能利用率分别为45%和12%，其中邛崃华源2017实际效益为-131.83万元。请申请人补充说明上述项目 2017年产能利用率较低的原因及合理性，邛崃华源实现预计产能目标与业绩是否存在风险，上述项目前景是否存在不确定性；
1.中鲈华源年产3,780万只金属化工罐项目
本项目总投资金额为 8,678.26万元。2016年上半年投资 6,136.09万元， 2016年下半年投资 2,008.36万元，2017年上半年投资 498.19万元。本项目于 2017年尚处于投产初期，产能尚未全部释放，因而产能利用率相对较低。公司目前正通过新客户的开发和加大与老客户合作力度来释放项目产能，提高产能利用率，进一步减少对项目前景的不利因素。
2.邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目
由于施工单位实际工程建设进度偏慢以及前道工序“邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目”尚未建设完成，公司主动控制了本项目的投资进度，目前本项目尚未全部建设完成，仅具备部分产能，尚未达到2,220万只化工罐及配件的生产能力。受此影响，本项目的产能利用率较低。未来随着“邛崃华源年产 2,220万只化工罐及配件建设项目”的建成投产，核心客户阿克苏在邛崃对公司化工罐的订单以及西南地区迅速增长的化工罐需求将能充分消化本项目的新增产能，本项目的前景不存在不确定性。
3.会计师核查程序和结论
(1)了解和查阅“中鲈华源年产 3,780万只金属化工罐项目”和“邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目”审批文件、可行性研究报告；
(2)向管理层和治理层了解募投项目变更原因及募投项目实际进度情况；
(3)获得董事会重新编制的《前次募集资金使用情况报告》，并对其会计记录等我们认为的必要程序进行检查。
经核查，我们认为“中鲈华源年产3,780万只金属化工罐项目”和“邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目”2017年产能利用率较低的原因具有合理性，邛崃华源项目未来建成投产后有利于实现预计产能目标与业绩，随着客户的订单增长、产销的均衡消减了上述项目前景的不利因素。
(四)苏州华源年产 7,800万只化工罐的印铁及配件项目于 2017年 12月建成投产，2017年实际效益为1,186.74万元，请申请人说明该效益核算是否准确谨慎；
1.苏州华源年产7,800万只化工罐的印铁及配件项目基本情况
苏州华源年产7,800万只化工罐的印铁及配件项目计划于2016年12月达到预定可使用状态，公司实际于 2017年 1月已投入生产，属于投产第一年，预计效益为50%达产。
2.苏州华源年产 7,800万只化工罐的印铁及配件项目效益核算方法及计算口径
(1)营业收入
公司在进行苏州华源年产7,800万只化工罐的印铁及配件项目效益测算时，根据销售订单、仓库收发存数据和验收单，独立核算出化工罐的印铁及配件项目当期实现的营业收入。
(2)营业成本
公司在日常核算实际效益测算时，根据测算营业收入中所对应产品的实际成本，作为营业成本的测算数。由于公司可以通过销售订单追踪到相应的实物流转数据，因此可以根据实物流转情况并结合成本计算表数据，得出各年度实际的营业成本，该成本中包括了公司分产品类别核算的实际材料成本、实际人工成本以及摊销、折旧等实际制造费用。
(3)营业税金及附加、期间费用
公司发生的营业税金及附加、期间费用，由于是共同性费用，无法区分是否属于某个产品的费用，因而按照募投项目产品的营业收入占当期营业收入的比例，计算营业税金及附加、期间费用的分摊率，据此分摊该募投项目产品应承担的营业税金及附加、期间费用。
(4)所得税费用
实现效益测算中，根据测算出的实际募投项目产生利润总额和企业所得税税率计算所得税费用。
3.苏州华源年产7,800万只化工罐的印铁及配件项目效益计算数据如下：
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|-|
|指标名称|
|募投项目营业收入|

||
|-|
|募投项目营业成本|
|税金|
|期间费用|
|募投项目营业收入占总营业收入比|
|募投项目税金及费用(3+4)*5|
|募投项目利润总额(1-2-6)|
|募投项目所得税费用|
|募投项目净利润(7-8)|
|实际效益(9)|

 4.会计师核查程序和结论
针对苏州华源年产 7,800万只化工罐的印铁及配件项目效益核算是否准确谨慎，我们实施了以下主要核查程序：
(1)了解和查阅苏州华源年产 7,800万只化工罐的印铁及配件项目审批文件、可行性研究报告；
(2)选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
(3)对收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出库单、物流单及验收单，评价相关收入确认是否符合会计政策；
(4)针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、物流单、验收单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
(5)获取公司对苏州华源年产 7,800万只化工罐的印铁及配件项目的产能计算表，复核产能计算情况；
(6)获取公司对苏州华源年产 7,800万只化工罐的印铁及配件项目的效益计算表，复核各项效益指标核算口径及计算的准确性。
经核查，我们认为公司对苏州华源年产7,800万只化工罐的印铁及配件项目的效益计算准确、谨慎。
(五)请申请人董事会严格按照相关规定重新编制《关于前次募集资金使用情况报告》，并经具备业务资质的会计师事务所出具鉴证报告，对于前次募投项目是否实现预计效益作出明确判断
2018年 8月 2日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于部
分募投项目延长实施期限的议案》，将“广州华源年产 1,700万只金属化工罐项
目”预定可使用状态日期由2016年12月变更为2017年12月；将“邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目”预定可使用状态日期由2016年12月变更为2018年12月；同时修正了《前次募集资金使用情况报告》中“苏州华源年产7,800万只化工罐的印铁及配件项目”的预定可使用状态日期，并根据证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》要求重新编制并审议通过了《前次募集资金使用情况报告》（修订稿），相关报告已于 2018年 8月 4日在证监会指定网站上公开披露。
我所已根据证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，审核了公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》（修订稿），并修订了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2018〕3-164号）。
二、申请人2015-2017年向关联方奥瑞金的销售占总额的比例分别为8.98%、18.28%、18.69%；同时向奥瑞金的采购占总额的比例分别为5.46%、14.35%、13.76%。请申请人补充说明：(1)2016年以后申请人与奥瑞金关联销售、关联采购大幅上升的原因及合理性；(2)关联销售、采购的具体内容、定价合理性、会计处理方式是否符合规定；(3)关联交易是否存在损害上市公司利益的情况，是否履行了相应的审批程序；(4)本次募投项目的实施是否有助于减少申请人的关联交易情况。请保荐机构和会计师同时发表核查意见。(反馈意见一般问题第 3条)
(一)2016年以后与奥瑞金关联销售、关联采购大幅上升的原因及合理性
关联销售、关联采购大幅上升的原因如下：
1.公司为提高存货管理效率及明确原材料质量责任，从2015年9月份开始，给奥瑞金加工的红牛产品由来料加工模式转变为以配套采购直接销售模式为主，从而导致与奥瑞金关联销售、关联采购大幅上升。
2.奥瑞金关联方销售、关联采购大幅上升，主要系与湖北奥瑞金制罐有限公司业务合作力度的加大所致，华源包装(咸宁)有限公司彩印铁生产线于 2015年 12月达到预定可使用状态，提高华源包装(咸宁)有限公司的产能，加大与其大客户合作力度。从而导致2016年以后与奥瑞金关联销售、关联采购大幅上升。
综上所述，公司加工模式的改变和产能配套增加引起与奥瑞金关联销售、关
联采购大幅上升具有合理性。
(二)关联销售、采购的具体内容、定价合理性、会计处理方式是否符合规定 1.报告期内，公司与奥瑞金关联销售、采购的具体内容
(1)采购商品和接受劳务
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|定价方式|2017年度||2016年度|||
|||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|
|采购覆膜铁|市场价格|369.79|0.39%|152.24|0.19%|1,018.52|
|采购马口铁|市场价格|12,902.11|13.47%|11,252.27|13.99%|2,945.51|
|采购马口铁|市场价格|283.77|0.30%|137.79|0.17%||
|||13,555.67|14.16%|11,542.30|14.35%|3,964.03|

 (2)销售商品和提供劳务
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|定价方式|2017年度||2016年度|||
|||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|
|彩印铁加工|市场价格|1,419.67|1.24%|1,521.68|1.51%|4,672.12|
|彩印铁加工|市场价格|798.85|0.70%|680.59|0.68%||
|彩印铁加工|市场价格|53.96|0.05%||||
|彩印铁加工|市场价格|||||740.17|
|销售彩印铁|市场价格|19,057.16|16.58%|16,038.75|15.93%|2,754.69|
|销售彩印铁|市场价格|153.50|0.13%|161.61|0.16%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售彩印铁|市场价格|4.39|0.004%||||
|||21,487.53|18.70%|18,402.63|18.28%|8,166.98|

 2.公司与奥瑞金关联销售、采购的定价合理性
(1)历年采购单价数据对比如下：
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|-|-|-|
|物料名称|采购平均单价（元/kg）|市场平均价（元/kg）|
|物料A|4.54|4.37|
|物料A|4.22|4.31|
|物料A|5.96|5.88|

注：选取样本物料采购量占比50%以上。市场平均价为首钢京唐钢铁有限责任公司月度报价加权平均数。
公司向奥瑞金采购的马口铁与市场价基本一致，且2015-2017年采购价格与市场价格变动趋势一致，公司关联方采购价格具有合理性。
(2)历年销售单价数据对比如下：
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|-|-|-|
|物料名称|销售平均单价(元/kg)|非关联方销售平均价(元/kg)|
|物料B|7.97|8.73|
|物料B|7.11|8.21|
|物料B|8.42|8.06|

注：选取样本物料销售量占比50%以上；由于产品特殊性，无法取得同类产品的市场均价，因此采用非关联方贵阳南明春梅酿造有限公司类似产品销售平均价。
公司历年销售单价与非关联方销售价格存在一定的差异主要系原材料马口铁的型号不同所致，向奥瑞金销售的彩印铁比向贵阳南明春梅酿造有限公司销售的彩印铁厚，导致成品价格低于非关联方销售均价。2017年差异率为正，主要系由于马口铁价格的上涨，成品价格调价未与贵阳南明春梅酿造有限公司协商一致，导致 2017年贵阳南明春梅酿造有限公司成品价格偏低。剔除上述原因的影响，可以看出公司销售单价定价为市场定价，具有合理性。
历年加工费单价数据对比如下：
||||
|-|-|-|
|名称|销售平均单价(元/张)|非关联方销售平均价(元/张)|
|加工费——印涂工艺一|3.85|3.80|

||||
|-|-|-|
|加工费——印涂工艺二|3.67|3.80|
|加工费——印涂工艺三|3.67|3.80|

注：由于加工费价格与印涂工艺相关，无法直接获取同类产品加工费市场价，因此采用非关联方(佛山市南海睿顶金属有限公司)类似加工费销售平均价。
公司历年加工费价格差异率较小，主要系产品工艺需求差异导致加工费价格差异，剔除上述原因的影响，可以看出公司的加工费定价是公允的且具有合理性。
综上所述，我们认为公司与奥瑞金交易定价具有公允性。
3.会计处理方式是否符合规定
公司对彩印铁加工视同委托加工进行会计处理符合《企业会计准则》的规定；
对于采购原材料后进行加工再销售过程公司采用全额法确认收入成本符合《企业会计准则》的规定，原因如下：
(1)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方
根据销售合同约定及实物流转情况，公司将产品交付给奥瑞金，并经其验收对账后，产品的主要风险和报酬已转移给奥瑞金；根据采购合同约定及实物流转情况，企业从奥瑞金采购的原材料，经公司验收后，原材料的风险与报酬均已转移给了公司，除了原材料质量问题外，公司不得随意退货，生产过程中无论工艺、技术等因素引起的存货损失，其损失均由公司承担；保管过程中产生的损失亦由公司承担，说明此时采购材料的主要风险和报酬已经转移给公司。
(2)企业即没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制
公司销售出库的产品，经客户签收并对账确认后，公司不能继续管理及有效控制该产品；而公司采购的材料，至验收入库后奥瑞金也不能对售出的材料进行继续管理及有效控制。
(3)收入的金额能够可靠地计量
公司在与客户议价过程中，即就材料的采购价格与产品的销售价格进行了相互协商，并根据协商后的产品销售价格签订销售合同及订单，根据协商后的材料采购价格签订采购合同及订单；因此公司收入的金额能够可靠地计量，采购材料的金额亦能够可靠地计量。
(4)相关的经济利益很可能流入企业
奥瑞金根据签订的销售合同及订单，需要支付相应产品的货款给公司，产品
相关的经济利益是很可能流入公司；而公司根据签订的采购合同，需要向奥瑞金支付相应材料的价款。
(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量
公司销售的产品其发生的成本是可靠计量的。
综上，我们认为，按总额法确认收入成本是符合企业会计准则的规定。
(三)关联交易是否存在损害上市公司利益的情况，是否履行了相应的审批程序
1.关联交易是否存在损害上市公司利益的情况
关联方关系为本公司的独立董事担任奥瑞金独立董事，本公司独立董事已于2018年4月18日离任。根据公司独立董事工作制度相关规定，独立董事的职责：独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有其他特别职权如：关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易），应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；向董事会提请召开临时股东大会等。独立董事除履行上述职责外，还应对向董事会或股东大会发表独立意见如：提名、任免董事；董事、高级管理人员的薪酬；需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；重大资产重组方案、股权激励计划等。
公司与奥瑞金的采购、销售定价采取市场价格定价方式。
综上，公司独立董事不会对公司的采购、销售定价等具体经营层面的决策产生影响。
2.关联交易是否履行了相应的审批程序
公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等制度，对关联交易应遵循的原则、决策程序及回避制度做出了明确规定且公司对年度关联交易进行披露并经董事会、股东大会审议，履行了关联交易相应的审批程序，具体审批决议如下：
(1)2016年 4月 19日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议及2016年5月19日公司2015年年度股东大会审议通过《关于 2016年度日常关联交易预计的议案》，董事会审议过程中关联董事回避表决；公司独立董事就该议案发表了独立意见。
(2)2017年 4月 11日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议审议及 2017年 5月 22日，公司 2016年年度股东大会审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，董事会审议过程中关联董事回避表决；
公司独立董事就该议案发表了独立意见。
综上所述，公司与奥瑞金的关联交易履行了相应的审批程序，不存在损害上市公司利益的情况。
(四)本次募投项目的实施是否有助于减少申请人的关联交易情况。
本次拟公开发行可转债募集资金总额不超过4亿元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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|-|-|-|
|项目名称|实施主体|投资总额(万元)|
|清远年产 3,960 万只化工罐及印铁项目|华源包装(清远)有限公司）|32,989.91|
|年产 1,730 万只印铁制罐项目|华源包装(咸宁)有限公司|9,741.36|
|||42,731.27|

本次募投项目所新增化工罐产能主要系配套公司核心客户立邦在清远和咸宁的新增产能，新增印铁产能主要通过高端杂罐、奶粉罐和饮料罐的制罐企业新客户来进行消化，上述客户和公司不存在关联关系。
因此本次募投项目不会增加公司关联交易金额，并且随着公司营业规模的扩大，本次募投项目将有助于减少公司的关联交易占营业规模的比例。
(五)会计师核查程序和结论
1.了解和评价管理层与关联方交易相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；
2.通过审阅与奥瑞金销售合同、采购合同，向管理层了解公司关联方交易商业实质、定价方式及交联交易增长原因；
3.检阅了公司关于与奥瑞金关联方交易历年审批文件及相关议案；
4.对湖北奥瑞金制罐有限公司进行了实地访谈，核实其关联方交易是否具有商业实质；
5.检查销售合同及采购合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的
合同条款与条件，评价公司的收入确认时点及存货确认时点是否符合企业会计准
则的要求；
6.对历年的收入交易、采购交易选取样本，核对发票、销售及采购合同、出入库单、物流单及验收单，评价相关收入确认及存货确认是否符合会计政策；
7.抽取采购、销售样本与同业务其他客户采购、销售单价及加工费单价比较分析；
8.检阅“清远年产3,960万只化工罐及印铁项目”和“年产1,730万只印铁制罐项目”可行性研究报告。
经核查，我们认为公司 2016年以后与奥瑞金关联销售、关联采购大幅上升的原因具有合理性；与奥瑞金关联销售、关联采购定价具有合理性、会计处理方式符合《企业会计准则》规定；公司的关联交易不存在损害上市公司利益的情况并履行了相应的审批程序；本次募投项目的实施有助于减少公司的关联交易占营业规模的比例。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一八年八月六日