证券代码：300732 证券简称：设研院 上市地点：深圳证券交易所
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
（修订稿）
交易对方
杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等
共217名自然人
上海壹德资产管理有限公司－壹德1号新三深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－板私募投资基金 合力量创起航1号量化投资基金
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
与发行股份及支付现金购买资产相关的审计工作已由瑞华会计师出具了《中赟国际工程股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2018]41020001号），评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价公司本次交易时，除本预案的内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）交易对方的声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
交易对方承诺其将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1交易对方的声明 ............................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 6重大事项提示................................................................................................................................... 9一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 9二、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易、不构成借壳上市 ..................... 10三、本次发行股份的情况 ..................................................................................................... 11四、本次交易的支付方式 ..................................................................................................... 16五、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 22六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................................... 27七、本次交易对方作出的业绩承诺等情况 ......................................................................... 28八、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明 ..................................................... 28九、本次交易相关方作出的其他承诺情况 ......................................................................... 30十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................................................................................... 36十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 36十二、其他重要事项 ............................................................................................................. 38重大风险提示................................................................................................................................. 39一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 39二、与拟购买标的公司有关的风险 ..................................................................................... 41三、其他风险 ......................................................................................................................... 43第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 45一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 45二、本次交易的决策及审批情况 ......................................................................................... 47三、本次交易方案介绍 ......................................................................................................... 48四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 58五、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易、不构成借壳上市 ..................... 62六、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明 ..................................................... 63第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 66一、公司概况 ......................................................................................................................... 66二、公司设立及股本演变情况 ............................................................................................. 66三、前十大股东情况 ............................................................................................................. 69四、公司控股股东及实际控制人基本情况 ......................................................................... 69五、公司最近六十个月的控制权变动情况 ......................................................................... 70
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）六、公司最近三年的重大资产重组情况 ............................................................................. 70七、公司最近三年的主营业务发展情况 ............................................................................. 71八、公司最近三年及一期的主要财务数据 ......................................................................... 71九、最近三年合法合规情况 ................................................................................................. 72第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 73一、交易对方概况 ................................................................................................................. 73二、交易对方的具体信息 ..................................................................................................... 78三、交易对方之间关联关系、一致行动关系的说明 ....................................................... 172四、交易对方与上市公司的关联关系 ............................................................................... 173五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及诉讼或者仲裁情况的说明 ............................................................................................................................................... 173六、交易对方最近五年诚信情况的说明 ........................................................................... 174第四节标的公司基本情况 ......................................................................................................... 175一、标的公司概况 ............................................................................................................... 175二、历史沿革 ....................................................................................................................... 175三、股权结构及控制关系 ................................................................................................... 201四、标的公司下属公司情况 ............................................................................................... 209五、标的公司员工情况 ....................................................................................................... 211六、主要资产的权属、负债及对外担保情况 ................................................................... 213七、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................... 229八、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ............................................................... 262九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估估值情况 ............................................... 262十、本次重组涉及的职工安置 ........................................................................................... 262十一、报告期主要财务数据和财务指标 ........................................................................... 262十二、标的资产的预估值 ................................................................................................... 263第五节本次发行股份情况 ......................................................................................................... 280一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 280二、公司发行股份前后的股本结构 ................................................................................... 287第六节本次交易的主要合同 ..................................................................................................... 293一、《购买资产协议》主要内容 ......................................................................................... 293二、《业绩承诺补偿协议》主要内容 ................................................................................. 298第七节本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 304一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 304二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形 ............... 308三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 308四、本次交易对方锁定期安排的合规性符合《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定 ............................................................................................................................... 309五、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ................... 310
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）六、董事会已就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条做出审慎判断 ........................................................................................................... 310第八节风险因素 ......................................................................................................................... 312一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 312二、与拟购买标的公司有关的风险 ................................................................................... 314三、其他风险 ....................................................................................................................... 316第九节其他重要事项 ................................................................................................................. 318一、本次交易完成后的资金占用和对外担保情况 ........................................................... 318二、上市公司最近十二个月内与本次交易有关的资产交易情况 ................................... 318三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 318四、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应的安排 ............................................... 319五、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况 ................................................... 320六、关于公司股票不存在异常波动的说明 ....................................................................... 324七、本次交易对股东权益保护的安排 ............................................................................... 325八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........... 327九、独立董事、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ............... 328第十节上市公司全体董事、监事及高级管理人员的声明 ..................................................... 331
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般名词|||
|公司、本公司、上市公司、设研院|指|河南省交通规划设计研究院股份有限公司|
|交设院有限|指|河南省交通规划勘察设计院有限责任公司，河南省交通规划设计研究院股份有限公司前身|
|交设院工会|指|河南省交通规划勘察设计院有限责任公司工会委员会|
|交院控股|指|河南交院投资控股有限公司|
|标的公司、中赟国际|指|中赟国际工程股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|标的公司87.20%股权|
|交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等 219名中赟国际股东|
|交易双方、交易各方|指|上市公司与交易对方|
|本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产|指|设研院发行股份及支付现金购买中赟国际 87.20%股权|
|预案、本预案、重组预案|指|《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》|
|《购买资产协议》|指|上市公司与杨彬、肖顺才等162名交易对方签署的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟国际工程股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》以及与孙伟、贾波等57名交易对方签署的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟国际工程股份有限公司股东之支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|上市公司与杨彬、肖顺才等59名交易对方签署的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟国际工程股份有限公司股东之业绩承诺补偿协议》|
|郑煤院股份|指|煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司|
|郑煤院有限|指|煤炭工业郑州设计研究院有限公司|
|郑煤院|指|煤炭工业部郑州设计研究院|
|郑煤院工会委员会|指|煤炭工业部郑州设计研究院工会委员会|
|郑煤院员工持股筹备委员会|指|煤炭工业郑州设计院有限公司员工持股筹备委员会|
|永城煤电集团|指|永城煤电集团有限责任公司|
|永城煤电控股|指|永城煤电控股集团有限公司|
|河南煤化建工|指|河南煤业化工集团建筑工程有限公司|
|河南煤化建设集团|指|河南煤化建设集团有限公司|
|河南煤化集团|指|河南煤业化工集团有限责任公司|
|河南能源化工建设|指|河南能源化工建设集团有限公司|
|融智科技|指|郑州融智科技股份有限公司|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
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|斯瑞投资|指|上海斯瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|
|康飞机电|指|郑州康飞机电设备有限公司|
|天泰工程|指|河南天泰工程技术有限公司|
|华宇工程|指|河南华宇工程造价咨询有限公司|
|河南地方煤业|指|河南地方煤业有限公司|
|平煤设计院|指|平顶山平煤设计院有限公司|
|赛金电气|指|郑州赛金电气有限公司|
|报告期、两年一期|指|2016年度、2017年度、2018年1-6月|
|业绩承诺期|指|2018年度、2019年度、2020年度、2021年度|
|审计、评估基准日|指|2018年6月30日|
|股权交割日|指|标的公司股权变更登记至设研院名下的工商变更登记手续办理完毕之日|
|独立财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|律师、法律顾问、中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|审计机构、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|《审计报告》|指|瑞华会计师出具的《中赟国际工程股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2018]41020001号）|
|《公司章程》|指|《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|煤炭工业部|指|中华人民共和国煤炭工业部|
|河南省国资委|指|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|专业名词|||
|业主|指|工程建设项目的投资人或投资人专门为工程建设项目设立的独立法人|
|工程咨询|指|为建设工程提供从投资决策到建设实施及运营维护全过程、专业化的技术服务活动，包括前期咨询、规划咨询、科研开发、勘察设计、试验检测、工程管理等。不包含工程施工活动。|
|初步设计、初设|指|根据批复的可行性研究报告、合同的要求，拟定修建原则，选定设计方案、拟定施工方案，计算工程数量及主要材料数量，编制设计概算，提供文字说明及图|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
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|||表资料的活动，目的是基本确定设计方案。|
|施工图设计、施设|指|根据初步设计批复意见、合同的要求，进一步对所审定的修建原则、设计方案、技术决定加以具体和深化，最终确定各项工程数量，提出文字说明和适应施工需要的图表资料以及施工组织计划，并编制施工图预算的活动。|
|工程勘察、勘察|指|为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘测、测试及综合评定，并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果数据，以及进行岩土工程勘测、设计、处理、监测的活动。|
|监理|指|受建设单位的委托或指定，监理单位对施工的工程合同、质量、工期、造价等进行全面监督与管理的活动。|
|项目管理|指|受业主委托，按照合同约定，代表业主对工程项目的组织实施进行全过程或若干阶段的管理和服务。|
|EPC、工程总承包|指|设计采购施工总承包（Engineering Procurement andConstruction），是企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价负责。|
|BIM|指|建筑信息模型（Building Information Modeling），是建筑及其设施的物理和功能特性的数字化表达，在建筑工程全寿命周期内提供共享的信息资源，并为各种决策提供基础信息。|

特别说明：本预案中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述
经双方初步协商，本次交易设研院拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买中赟国际87.20%的股权，交易金额拟定为56,037.27万元，其中：
拟向杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等162名中赟国际股东以发行股份及支付现金相结合的方式，向孙伟、贾波等 57名中赟国际股东以支付现金的方式，购买其合计持有的中赟国际 109,877,000股股份（占中赟国际股权比例为87.20%），交易价格合计为56,037.27万元，即5.1元/股；其中，以发行股份的方式支付交易对价总计28,676.49万元，以现金的方式支付交易对价总计 27,360.78万元。
（二）标的资产的预估值及作价
截至本预案签署之日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。本次交易中，资产评估机构对标的资产拟采用资产基础法及收益法两种方法进行估值，并拟采用资产基础法评估值作为评估结果。截至评估基准日2018年6月30日，中赟国际（母公司口径）经审计的净资产账面价值为 44,191.90万元，经初步评估，中赟国际100%股权的预估值70,043.62万元，预估增值率为58.50%。
经交易各方协商，本次中赟国际股权转让价格确定为 5.1元/股，中赟国际100%股权的转让价格为64,260万元。本次股权转让的中赟国际87.20%股权交易价款拟定为56,037.27万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价总计28,676.49万元，以现金的方式支付交易对价总计 27,360.78万元。
若资产评估机构最终出具的《评估报告》所确认的标的公司股东全部权益的评估价值低于 64,260万元，则上市公司有权调整交易价格。届时若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各方另行签署补充协议予以确认。
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）风险。
二、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易、不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据设研院、中赟国际 2017年度经审计的财务数据以及本次交易暂定作价情况，相关财务指标及占比情况如下：
单位：万元
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|项目|标的公司|上市公司|财务指标占比|
|资产总额与成交金额孰高|86,564.22|238,705.15|36.26%|
|资产净额与成交金额孰高|56,037.27|153,564.66|36.49%|
|营业收入|42,473.44|93,519.64|45.42%|

注：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表，资产净额指标为归属于母公司股东的净资产；标的公司的资产总额、资产净额、营业收入指标根据《重组管理办法》的相关规定，进行取值并计算。
根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《上市规则》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，亦未同上市公司或者其关联人签署有关协议或者作出有关安排，不属于《上市规则》定义的关联方。
根据此次暂定的交易价格，本次交易完成后，各交易对方所持上市公司股份的占比均未超过5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，上市公司的控股股东为河南交院投资控股有限公司，其直接持有公司34.55%的股权；实际控制人为常兴文、毛振杰、李智、王世杰、汤意、刘东旭、王国锋、林明、岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、杨磊、张建平，共14名一致行动人，其间接持有公司20.67%的股权。
本次交易预计发行股份7,454,173股，公司总股本将由129,600,000股增加至
137,054,173股。本次交易完成后，上市公司的控股股东直接持有公司32.67%的
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）股权，实际控制人间接持有公司19.55%的股权。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
三、本次发行股份的情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十二次会议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前 60个交易日的股票交易均价，剔除公司2017年度分红派息、转增股本实施情况的影响，为40.49元/股，经交易各方协商确定，本次交易股票发行价格为市场参考价的95%，即38.47元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（二）发行股份的数量
根据交易双方签署的《购买资产协议》，上市公司以发行股份的方式支付交易对价总计 28,676.49万元，按照本次交易发行价格 38.47元/股计算，上市公司拟向交易对方合计发行股份7,454,173股，具体如下：
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|序号|股东名称|股份对价金额（元）|发行股数（股）|占发行股份比例|
|1|杨彬|60,115,194.30|1,562,651|20.96%|
|2|肖顺才|13,744,428.60|357,276|4.79%|
|3|曲振亭|9,051,199.50|235,279|3.16%|
|4|牛其志|9,051,199.50|235,279|3.16%|
|5|李明|9,051,199.50|235,279|3.16%|
|6|刘信生|3,473,288.70|90,285|1.21%|
|7|宋小东|670,446.00|17,427|0.23%|
|8|吴彬|3,938,923.80|102,389|1.37%|
|9|刘庆礼|1,927,585.80|50,106|0.67%|
|10|郏晓东|3,846,103.80|99,976|1.34%|
|11|卢培成|1,350,780.90|35,112|0.47%|
|12|刘军|1,421,405.70|36,948|0.50%|
|13|包冠军|987,724.65|25,675|0.34%|
|14|韩永强|393,008.55|10,215|0.14%|
|15|张英|808,962.00|21,028|0.28%|
|16|杨超锋|803,352.00|20,882|0.28%|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
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|17|詹文超|1,843,754.55|47,927|0.64%|
|18|曹唯|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|19|陈绍东|1,604,291.70|41,702|0.56%|
|20|陈韶峰|1,514,531.70|39,369|0.53%|
|21|周兴华|1,514,531.70|39,369|0.53%|
|22|史中皓|1,840,949.55|47,854|0.64%|
|23|张幼盈|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|24|习明修|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|25|徐明生|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|26|邹山宏|1,149,881.70|29,890|0.40%|
|27|郭洪利|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|28|李秋威|291,439.50|7,575|0.10%|
|29|马杰|2,370,533.55|61,620|0.83%|
|30|曹召奇|1,382,696.70|35,942|0.48%|
|31|李绍生|1,843,754.55|47,927|0.64%|
|32|刘前进|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|33|邵燕祥|514,100.40|13,363|0.18%|
|34|吴红团|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|35|魏年顺|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|36|刘起宏|1,182,475.80|30,737|0.41%|
|37|董俊强|1,514,531.70|39,369|0.53%|
|38|吴国强|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|39|文金有|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|40|周少秋|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|41|郭生|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|42|滑翠玲|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|43|杨田力|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|44|靳中甫|1,165,645.80|30,300|0.41%|
|45|朱会强|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|46|苏永民|592,640.40|15,405|0.21%|
|47|冯超|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|48|杨新平|592,640.40|15,405|0.21%|
|49|王春生|591,209.85|15,368|0.21%|
|50|刘培云|590,620.80|15,352|0.21%|
|51|万武亮|539,962.50|14,035|0.19%|
|52|方晓辉|465,209.25|12,092|0.16%|
|53|靳玉飞|365,323.20|9,496|0.13%|
|54|郭晓辉|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|55|史周泽|592,640.40|15,405|0.21%|
|56|熊袁培|1,008,621.90|26,218|0.35%|
|57|徐世平|1,188,085.80|30,883|0.41%|
|58|王学记|803,352.00|20,882|0.28%|
|59|丁永杰|803,352.00|20,882|0.28%|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|60|张春堂|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|61|靳建文|1,190,890.80|30,956|0.42%|
|62|钱浩|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|63|李全保|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|64|张朝晖|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|65|宋领法|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|66|刘春生|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|67|李全营|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|68|周桂华|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|69|尚治国|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|70|卢莉|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|71|王红卫|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|72|孙兴革|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|73|李贫志|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|74|高爱英|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|75|王雷|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|76|周建超|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|77|楚红霞|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|78|伍其|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|79|韩用坤|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|80|王保奇|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|81|鲍喜增|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|82|李小创|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|83|杨文强|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|84|王伟德|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|85|王丛|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|86|栗文|1,157,230.80|30,081|0.40%|
|87|李辉|890,755.80|23,154|0.31%|
|88|翟银波|786,522.00|20,445|0.27%|
|89|任明|780,912.00|20,299|0.27%|
|90|李肇征|632,134.80|16,431|0.22%|
|91|张晓伟|600,662.70|15,613|0.21%|
|92|陈树祥|592,640.40|15,405|0.21%|
|93|李君|592,640.40|15,405|0.21%|
|94|吴莹卿|592,640.40|15,405|0.21%|
|95|牛路青|592,640.40|15,405|0.21%|
|96|刘翱飞|592,640.40|15,405|0.21%|
|97|董孝俊|592,640.40|15,405|0.21%|
|98|秦光明|592,640.40|15,405|0.21%|
|99|胡继承|592,640.40|15,405|0.21%|
|100|杨相君|592,640.40|15,405|0.21%|
|101|段培亮|592,640.40|15,405|0.21%|
|102|张瑞芳|550,565.40|14,311|0.19%|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|103|孔凡德||476,850.00|12,395|0.17%|
|104|孙震海||472,025.40|12,269|0.16%|
|105|李灯平||421,423.20|10,954|0.15%|
|106|王培思||421,423.20|10,954|0.15%|
|107|方文会||421,423.20|10,954|0.15%|
|108|谢飞武||421,423.20|10,954|0.15%|
|109||刘彩侠|421,423.20|10,954|0.15%|
|110|戎建伟||421,423.20|10,954|0.15%|
|111|任宏宝||421,423.20|10,954|0.15%|
|112|张振宇||421,423.20|10,954|0.15%|
|113|王娟||420,750.00|10,937|0.15%|
|114|邱莉||395,084.25|10,269|0.14%|
|115|贺卫东||382,153.20|9,933|0.13%|
|116|贺永录||342,406.35|8,900|0.12%|
|117|程胜利||340,190.40|8,843|0.12%|
|118|陈玉莲||1,070,275.80|27,821|0.37%|
|119|赵玮||790,196.55|20,540|0.28%|
|120|周国顺||263,389.50|6,846|0.09%|
|121|张光磊||161,455.80|4,196|0.06%|
|122|白现革||158,005.65|4,107|0.06%|
|123|丁瑞||105,355.80|2,738|0.04%|
|124|徐紫帅||58,905.00|1,531|0.02%|
|125|翟瑞||193,545.00|5,031|0.07%|
|126|陈景河||131,694.75|3,423|0.05%|
|127|张秋英||803,352.00|20,882|0.28%|
|128|张全安||1,843,754.55|47,927|0.64%|
|129|白永民||1,843,754.55|47,927|0.64%|
|130|沙玉梅||1,185,280.80|30,810|0.41%|
|131|王爱莲||1,185,280.80|30,810|0.41%|
|132|孙天玺||1,011,370.80|26,289|0.35%|
|133|唐新雅||1,185,280.80|30,810|0.41%|
|134|许传鸿||2,370,561.60|61,621|0.83%|
|135|董宪洲||2,370,561.60|61,621|0.83%|
|136|任军甫||2,370,561.60|61,621|0.83%|
|137|白灵||1,843,754.55|47,927|0.64%|
|138|张湘淞||1,843,754.55|47,927|0.64%|
|139|姚玉柱||1,840,949.55|47,854|0.64%|
|140|陈继方||1,327,634.55|34,510|0.46%|
|141|李梅||1,185,280.80|30,810|0.41%|
|142|崔玲||1,185,280.80|30,810|0.41%|
|143|刘新亚||1,185,280.80|30,810|0.41%|
|144|李铭||1,185,280.80|30,810|0.41%|
|145|刘晓蓉||1,185,280.80|30,810|0.41%|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|146|王志沛||1,185,280.80|30,810|0.41%|
|147|刘跃生||1,185,280.80|30,810|0.41%|
|148|耿尚功||1,185,280.80|30,810|0.41%|
|149|田伟||1,182,475.80|30,737|0.41%|
|150|王长平||790,196.55|20,540|0.28%|
|151|谷良富||790,196.55|20,540|0.28%|
|152|王开建||561,000.00|14,582|0.20%|
|153||任素艳|421,423.20|10,954|0.15%|
|154||龚竹青|963,685.80|25,050|0.34%|
|155||董建敏|9,264,150.00|240,814|3.23%|
|156||于洪辉|7,803,000.00|202,833|2.72%|
|157||曾慧芳|3,825,000.00|99,428|1.33%|
|158||詹春涛|3,618,450.00|94,059|1.26%|
|159||刘霞|3,060,000.00|79,542|1.07%|
|160||韩景樾|765,000.00|19,885|0.27%|
|161||牛乃秀|758,880.00|19,726|0.26%|
|162||魏书英|520,200.00|13,522|0.18%|
|合计|||286,764,878.25|7,454,173|100.00%|

注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。本次交易最终发行股份数量，以经上市公司股东大会批准，并经中国证监会最终核准的股数为准。
（三）发行股份的锁定期
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺对于通过本次交易取得的上市公司股份，作出锁定安排如下：
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并上市之日起12个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购股份的标的公司股份权益持续拥有时间不足 12个月，则其本次交易取得的相应对价股份自发行并上市之日起36个月内不得转让。
2、补偿义务人的限售期
上述股份锁定期届满后，在业绩承诺期内，杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、
李明等 59名交易对方（序号1-59）作为业绩补偿义务人通过本次交易取得的上
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）市公司股份自上市之日起分四年以下述公式计算的比例分步进行解锁：
业绩补偿义务人当年可申请解除限售股份=业绩补偿义务人通过本次交易取得的股份数×标的公司截至当年年末累计实现净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。
如发生业绩补偿事项，在执行完成业绩补偿后，按照上述公式计算的各业绩补偿义务人当年剩余的可申请解除限售股份在当年度将不再解锁，并相应顺延至下一年度再进行计算及解锁。
3、《购买资产协议》约定的限售期
根据张春堂、靳建文、钱浩等 67名交易对方（序号60-126）签署的《购买资产协议》约定，其通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起分三年解锁完毕，每年解锁数量为其本次认购股份总数的三分之一。
同时，如上述交易对方（序号1-126）在劳动合同约定的期限（不少于自本次交易实施完成之日起三年）内自中赟国际离职（包括但不限于因个人原因离职或被标的公司解除劳动合同等，但不包括在此期间内调入设研院及其下属企业或者因病或因工伤离职的），其通过本次发行取得的设研院股份尚未解锁的部分，自其离职之日起延长锁定三年。
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
四、本次交易的支付方式
上市公司拟向杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等162名交易对方以发行股份及支付现金的方式，向孙伟、贾波等 57名交易对方以支付现金的方式，合计发行股份及支付现金56,037.27万元，购买其合计持有的中赟国际87.20%股权，具体如下：
单位：元，股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量||总交易对价||现金对价金额|股份对价金额|
|1|杨彬||16,838,990||85,878,849.00|25,763,654.70|60,115,194.30|
|2|肖顺才||3,849,980||19,634,898.00|5,890,469.40|13,744,428.60|
|3|曲振亭||2,535,350||12,930,285.00|3,879,085.50|9,051,199.50|
|4|牛其志||2,535,350||12,930,285.00|3,879,085.50|9,051,199.50|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|李明|2,535,350|12,930,285.00|3,879,085.50|9,051,199.50|
|6|刘信生|972,910|4,961,841.00|1,488,552.30|3,473,288.70|
|7|宋小东|187,800|957,780.00|287,334.00|670,446.00|
|8|吴彬|1,103,340|5,627,034.00|1,688,110.20|3,938,923.80|
|9|刘庆礼|539,940|2,753,694.00|826,108.20|1,927,585.80|
|10|郏晓东|1,077,340|5,494,434.00|1,648,330.20|3,846,103.80|
|11|卢培成|378,370|1,929,687.00|578,906.10|1,350,780.90|
|12|刘军|506,740|2,584,374.00|1,162,968.30|1,421,405.70|
|13|包冠军|352,130|1,795,863.00|808,138.35|987,724.65|
|14|韩永强|140,110|714,561.00|321,552.45|393,008.55|
|15|张英|288,400|1,470,840.00|661,878.00|808,962.00|
|16|杨超锋|286,400|1,460,640.00|657,288.00|803,352.00|
|17|詹文超|657,310|3,352,281.00|1,508,526.45|1,843,754.55|
|18|曹唯|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|19|陈绍东|571,940|2,916,894.00|1,312,602.30|1,604,291.70|
|20|陈韶峰|539,940|2,753,694.00|1,239,162.30|1,514,531.70|
|21|周兴华|539,940|2,753,694.00|1,239,162.30|1,514,531.70|
|22|史中皓|656,310|3,347,181.00|1,506,231.45|1,840,949.55|
|23|张幼盈|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|24|习明修|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|25|徐明生|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|26|邹山宏|409,940|2,090,694.00|940,812.30|1,149,881.70|
|27|郭洪利|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|28|李秋威|103,900|529,890.00|238,450.50|291,439.50|
|29|马杰|845,110|4,310,061.00|1,939,527.45|2,370,533.55|
|30|曹召奇|492,940|2,513,994.00|1,131,297.30|1,382,696.70|
|31|李绍生|657,310|3,352,281.00|1,508,526.45|1,843,754.55|
|32|刘前进|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|33|邵燕祥|183,280|934,728.00|420,627.60|514,100.40|
|34|吴红团|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|35|魏年顺|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|36|刘起宏|421,560|2,149,956.00|967,480.20|1,182,475.80|
|37|董俊强|539,940|2,753,694.00|1,239,162.30|1,514,531.70|
|38|吴国强|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|39|文金有|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|40|周少秋|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|41|郭生|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|42|滑翠玲|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|43|杨田力|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|44|靳中甫|415,560|2,119,356.00|953,710.20|1,165,645.80|
|45|朱会强|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|46|苏永民|211,280|1,077,528.00|484,887.60|592,640.40|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
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|47|冯超|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|48|杨新平|211,280|1,077,528.00|484,887.60|592,640.40|
|49|王春生|210,770|1,074,927.00|483,717.15|591,209.85|
|50|刘培云|210,560|1,073,856.00|483,235.20|590,620.80|
|51|万武亮|192,500|981,750.00|441,787.50|539,962.50|
|52|方晓辉|165,850|845,835.00|380,625.75|465,209.25|
|53|靳玉飞|130,240|664,224.00|298,900.80|365,323.20|
|54|郭晓辉|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|55|史周泽|211,280|1,077,528.00|484,887.60|592,640.40|
|56|熊袁培|359,580|1,833,858.00|825,236.10|1,008,621.90|
|57|徐世平|423,560|2,160,156.00|972,070.20|1,188,085.80|
|58|王学记|286,400|1,460,640.00|657,288.00|803,352.00|
|59|丁永杰|286,400|1,460,640.00|657,288.00|803,352.00|
|60|张春堂|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|61|靳建文|424,560|2,165,256.00|974,365.20|1,190,890.80|
|62|钱浩|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|63|李全保|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|64|张朝晖|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|65|宋领法|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|66|刘春生|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|67|李全营|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|68|周桂华|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|69|尚治国|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|70|卢莉|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|71|王红卫|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|72|孙兴革|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|73|李贫志|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|74|高爱英|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|75|王雷|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|76|周建超|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|77|楚红霞|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|78|伍其|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|79|韩用坤|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|80|王保奇|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|81|鲍喜增|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|82|李小创|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|83|杨文强|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|84|王伟德|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|85|王丛|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|86|栗文|412,560|2,104,056.00|946,825.20|1,157,230.80|
|87|李辉|317,560|1,619,556.00|728,800.20|890,755.80|
|88|翟银波|280,400|1,430,040.00|643,518.00|786,522.00|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|89|任明||278,400|1,419,840.00|638,928.00|780,912.00|
|90|李肇征||225,360|1,149,336.00|517,201.20|632,134.80|
|91|张晓伟||214,140|1,092,114.00|491,451.30|600,662.70|
|92|陈树祥||211,280|1,077,528.00|484,887.60|592,640.40|
|93|李君||211,280|1,077,528.00|484,887.60|592,640.40|
|94|吴莹卿||211,280|1,077,528.00|484,887.60|592,640.40|
|95|牛路青||211,280|1,077,528.00|484,887.60|592,640.40|
|96|刘翱飞||211,280|1,077,528.00|484,887.60|592,640.40|
|97|董孝俊||211,280|1,077,528.00|484,887.60|592,640.40|
|98|秦光明||211,280|1,077,528.00|484,887.60|592,640.40|
|99|胡继承||211,280|1,077,528.00|484,887.60|592,640.40|
|100|杨相君||211,280|1,077,528.00|484,887.60|592,640.40|
|101|段培亮||211,280|1,077,528.00|484,887.60|592,640.40|
|102|张瑞芳||196,280|1,001,028.00|450,462.60|550,565.40|
|103|孔凡德||170,000|867,000.00|390,150.00|476,850.00|
|104|孙震海||168,280|858,228.00|386,202.60|472,025.40|
|105|李灯平||150,240|766,224.00|344,800.80|421,423.20|
|106|王培思||150,240|766,224.00|344,800.80|421,423.20|
|107|方文会||150,240|766,224.00|344,800.80|421,423.20|
|108|谢飞武||150,240|766,224.00|344,800.80|421,423.20|
|109||刘彩侠|150,240|766,224.00|344,800.80|421,423.20|
|110|戎建伟||150,240|766,224.00|344,800.80|421,423.20|
|111|任宏宝||150,240|766,224.00|344,800.80|421,423.20|
|112|张振宇||150,240|766,224.00|344,800.80|421,423.20|
|113|王娟||150,000|765,000.00|344,250.00|420,750.00|
|114|邱莉||140,850|718,335.00|323,250.75|395,084.25|
|115|贺卫东||136,240|694,824.00|312,670.80|382,153.20|
|116|贺永录||122,070|622,557.00|280,150.65|342,406.35|
|117|程胜利||121,280|618,528.00|278,337.60|340,190.40|
|118|陈玉莲||381,560|1,945,956.00|875,680.20|1,070,275.80|
|119|赵玮||281,710|1,436,721.00|646,524.45|790,196.55|
|120|周国顺||93,900|478,890.00|215,500.50|263,389.50|
|121|张光磊||57,560|293,556.00|132,100.20|161,455.80|
|122|白现革||56,330|287,283.00|129,277.35|158,005.65|
|123|丁瑞||37,560|191,556.00|86,200.20|105,355.80|
|124|徐紫帅||21,000|107,100.00|48,195.00|58,905.00|
|125|翟瑞||69,000|351,900.00|158,355.00|193,545.00|
|126|陈景河||46,950|239,445.00|107,750.25|131,694.75|
|127|张秋英||286,400|1,460,640.00|657,288.00|803,352.00|
|128|孙伟||122,070|622,557.00|622,557|-|
|129|贾波||122,070|622,557.00|622,557|-|
|130|刘雪燕||150,240|766,224.00|766,224|-|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|131|陈鹏|150,240|766,224.00|766,224|-|
|132|王国民|188,000|958,800.00|958,800|-|
|133|宋慧娟|150,240|766,224.00|766,224|-|
|134|杨育志|95,000|484,500.00|484,500|-|
|135|赵敏|94,000|479,400.00|479,400|-|
|136|李英|93,900|478,890.00|478,890|-|
|137|李斌|93,900|478,890.00|478,890|-|
|138|徐翔|93,900|478,890.00|478,890|-|
|139|赵玉章|93,900|478,890.00|478,890|-|
|140|李建民|93,900|478,890.00|478,890|-|
|141|靳伟民|80,900|412,590.00|412,590|-|
|142|李晓丹|17,000|86,700.00|86,700|-|
|143|张全安|657,310|3,352,281.00|1,508,526.45|1,843,754.55|
|144|白永民|657,310|3,352,281.00|1,508,526.45|1,843,754.55|
|145|沙玉梅|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|146|王爱莲|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|147|孙天玺|360,560|1,838,856.00|827,485.20|1,011,370.80|
|148|唐新雅|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|149|孙兴远|93,900|478,890.00|478,890|-|
|150|赵伟端|93,900|478,890.00|478,890|-|
|151|冯杰|49,240|251,124.00|251,124|-|
|152|陈平|93,900|478,890.00|478,890|-|
|153|徐小力|93,900|478,890.00|478,890|-|
|154|马秀霞|187,800|957,780.00|957,780|-|
|155|刘雅茹|150,240|766,224.00|766,224|-|
|156|刘树理|150,240|766,224.00|766,224|-|
|157|许传鸿|845,120|4,310,112.00|1,939,550.40|2,370,561.60|
|158|董宪洲|845,120|4,310,112.00|1,939,550.40|2,370,561.60|
|159|任军甫|845,120|4,310,112.00|1,939,550.40|2,370,561.60|
|160|白灵|657,310|3,352,281.00|1,508,526.45|1,843,754.55|
|161|张湘淞|657,310|3,352,281.00|1,508,526.45|1,843,754.55|
|162|姚玉柱|656,310|3,347,181.00|1,506,231.45|1,840,949.55|
|163|陈继方|473,310|2,413,881.00|1,086,246.45|1,327,634.55|
|164|李梅|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|165|崔玲|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|166|刘新亚|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|167|李铭|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|168|刘晓蓉|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|169|王志沛|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|170|刘跃生|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|171|耿尚功|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|172|田伟|421,560|2,149,956.00|967,480.20|1,182,475.80|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|173|王长平||281,710|1,436,721.00|646,524.45|790,196.55|
|174|谷良富||281,710|1,436,721.00|646,524.45|790,196.55|
|175|王开建||200,000|1,020,000.00|459,000.00|561,000.00|
|176|周蔓||94,000|479,400.00|479,400|-|
|177|阎卫平||67,450|343,995.00|343,995|-|
|178|石和平||94,000|479,400.00|479,400|-|
|179|闫翠平||93,900|478,890.00|478,890|-|
|180||任素艳|150,240|766,224.00|344,800.80|421,423.20|
|181||龚竹青|343,560|1,752,156.00|788,470.20|963,685.80|
|182|吴里杨||1,784,140|9,099,114.00|9,099,114|-|
|183|刘震||150,240|766,224.00|766,224|-|
|184|许烁||169,000|861,900.00|861,900|-|
|185|上官凡珂||92,000|469,200.00|469,200|-|
|186|罗志军||72,000|367,200.00|367,200|-|
|187|王宇栋||422,560|2,155,056.00|2,155,056|-|
|188||董建敏|6,055,000|30,880,500.00|21,616,350.00|9,264,150.00|
|189||于洪辉|5,100,000|26,010,000.00|18,207,000.00|7,803,000.00|
|190||曾慧芳|2,500,000|12,750,000.00|8,925,000.00|3,825,000.00|
|191||詹春涛|2,365,000|12,061,500.00|8,443,050.00|3,618,450.00|
|192|上海壹德资产管理有限公司－壹德1号新三板私募投资基金||||433,500|-|
||||85,000|433,500.00|||
|193||刘霞|2,000,000|10,200,000.00|7,140,000.00|3,060,000.00|
|194||韩景樾|500,000|2,550,000.00|1,785,000.00|765,000.00|
|195||牛乃秀|496,000|2,529,600.00|1,770,720.00|758,880.00|
|196||魏书英|340,000|1,734,000.00|1,213,800.00|520,200.00|
|197|秦继英||221,000|1,127,100.00|1,127,100|-|
|198|鲍成忠||220,000|1,122,000.00|1,122,000|-|
|199||董光磊|200,000|1,020,000.00|1,020,000|-|
|200|刘鹏飞||106,000|540,600.00|540,600|-|
|201|于坚||94,000|479,400.00|479,400|-|
|202|关永伟||94,000|479,400.00|479,400|-|
|203|李淑会||63,000|321,300.00|321,300|-|
|204|张定军||46,000|234,600.00|234,600|-|
|205|李泽原||39,000|198,900.00|198,900|-|
|206|霍书云||29,000|147,900.00|147,900|-|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|207|深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－合力量创起航1号量化投资基金|||137,700||-|
|||27,000|137,700.00||||
|208|方晓光|23,000|117,300.00|117,300||-|
|209|邵一|17,000|86,700.00|86,700||-|
|210|张永翔|10,000|51,000.00|51,000||-|
|211|贾喜贵|18,000|91,800.00|91,800||-|
|212|张金伟|464,000|2,366,400.00||2,366,400.00|-|
|213|付小鹏|150,240|766,224.00||766,224.00|-|
|214|周雪钦|64,000|326,400.00||326,400.00|-|
|215|杨水珍|51,000|260,100.00||260,100.00|-|
|216|巢平|12,000|61,200.00||61,200.00|-|
|217|刘继荣|48,000|244,800.00||244,800.00|-|
|218|姜鹏飞|36,000|183,600.00||183,600.00|-|
|219|李广学|15,000|76,500.00||76,500.00|-|
|合计||109,877,000|560,372,700.00||273,607,821.75|286,764,878.25|

五、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
设研院拟以 56,037.27万元的价格，向杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等 162名中赟国际股东以发行股份及支付现金的方式，向孙伟、贾波等 57名中赟国际股东以支付现金的方式，购买其合计持有的中赟国际87.20%的股权。
本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量预计合计7,454,173股。
本次交易前，设研院的总股本为 129,600,000股。本次交易完成后，公司总股本将增至137,054,173股，公司股权结构变化情况如下：
单位：股，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|河南交院投资控股有限公司|44,781,827|34.55|44,781,827|32.67|
|2|河南省交通运输厅机关服务中心|19,440,000|15.00|19,440,000|14.18|
|3|杨彬|-|-|1,562,651|1.14|
|4|肖顺才|-|-|357,276|0.26|
|5|曲振亭|-|-|235,279|0.17|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|牛其志|-|-|235,279|0.17|
|7|李明|-|-|235,279|0.17|
|8|刘信生|-|-|90,285|0.07|
|9|宋小东|-|-|17,427|0.01|
|10|吴彬|-|-|102,389|0.07|
|11|刘庆礼|-|-|50,106|0.04|
|12|郏晓东|-|-|99,976|0.07|
|13|卢培成|-|-|35,112|0.03|
|14|刘军|-|-|36,948|0.03|
|15|包冠军|-|-|25,675|0.02|
|16|韩永强|-|-|10,215|0.01|
|17|张英|-|-|21,028|0.02|
|18|杨超锋|-|-|20,882|0.02|
|19|詹文超|-|-|47,927|0.03|
|20|曹唯|-|-|30,810|0.02|
|21|陈绍东|-|-|41,702|0.03|
|22|陈韶峰|-|-|39,369|0.03|
|23|周兴华|-|-|39,369|0.03|
|24|史中皓|-|-|47,854|0.03|
|25|张幼盈|-|-|30,810|0.02|
|26|习明修|-|-|30,810|0.02|
|27|徐明生|-|-|30,810|0.02|
|28|邹山宏|-|-|29,890|0.02|
|29|郭洪利|-|-|30,810|0.02|
|30|李秋威|-|-|7,575|0.01|
|31|马杰|-|-|61,620|0.04|
|32|曹召奇|-|-|35,942|0.03|
|33|李绍生|-|-|47,927|0.03|
|34|刘前进|-|-|30,810|0.02|
|35|邵燕祥|1,500|0.00|14,863|0.01|
|36|吴红团|-|-|30,810|0.02|
|37|魏年顺|-|-|30,810|0.02|
|38|刘起宏|-|-|30,737|0.02|
|39|董俊强|-|-|39,369|0.03|
|40|吴国强|-|-|30,810|0.02|
|41|文金有|-|-|30,810|0.02|
|42|周少秋|-|-|30,810|0.02|
|43|郭生|-|-|30,810|0.02|
|44|滑翠玲|-|-|30,810|0.02|
|45|杨田力|-|-|30,810|0.02|
|46|靳中甫|-|-|30,300|0.02|
|47|朱会强|-|-|30,810|0.02|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|48|苏永民|500|0.00|15,905|0.01|
|49|冯超|-|-|30,810|0.02|
|50|杨新平|-|-|15,405|0.01|
|51|王春生|-|-|15,368|0.01|
|52|刘培云|-|-|15,352|0.01|
|53|万武亮|-|-|14,035|0.01|
|54|方晓辉|-|-|12,092|0.01|
|55|靳玉飞|-|-|9,496|0.01|
|56|郭晓辉|-|-|30,810|0.02|
|57|史周泽|-|-|15,405|0.01|
|58|熊袁培|2,000|0.00|28,218|0.02|
|59|徐世平|-|-|30,883|0.02|
|60|王学记|-|-|20,882|0.02|
|61|丁永杰|-|-|20,882|0.02|
|62|张春堂|-|-|30,810|0.02|
|63|靳建文|-|-|30,956|0.02|
|64|钱浩|-|-|30,810|0.02|
|65|李全保|-|-|30,810|0.02|
|66|张朝晖|-|-|30,810|0.02|
|67|宋领法|-|-|30,810|0.02|
|68|刘春生|-|-|30,810|0.02|
|69|李全营|-|-|30,810|0.02|
|70|周桂华|-|-|30,810|0.02|
|71|尚治国|-|-|30,810|0.02|
|72|卢莉|-|-|30,810|0.02|
|73|王红卫|-|-|30,810|0.02|
|74|孙兴革|-|-|30,810|0.02|
|75|李贫志|-|-|30,810|0.02|
|76|高爱英|-|-|30,810|0.02|
|77|王雷|-|-|30,810|0.02|
|78|周建超|-|-|30,810|0.02|
|79|楚红霞|-|-|30,810|0.02|
|80|伍其|-|-|30,810|0.02|
|81|韩用坤|-|-|30,810|0.02|
|82|王保奇|-|-|30,810|0.02|
|83|鲍喜增|-|-|30,810|0.02|
|84|李小创|-|-|30,810|0.02|
|85|杨文强|-|-|30,810|0.02|
|86|王伟德|-|-|30,810|0.02|
|87|王丛|-|-|30,810|0.02|
|88|栗文|-|-|30,081|0.02|
|89|李辉|-|-|23,154|0.02|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|90|翟银波|-|-|20,445|0.01|
|91|任明|-|-|20,299|0.01|
|92|李肇征|-|-|16,431|0.01|
|93|张晓伟|-|-|15,613|0.01|
|94|陈树祥|-|-|15,405|0.01|
|95|李君|-|-|15,405|0.01|
|96|吴莹卿|-|-|15,405|0.01|
|97|牛路青|-|-|15,405|0.01|
|98|刘翱飞|-|-|15,405|0.01|
|99|董孝俊|-|-|15,405|0.01|
|100|秦光明|-|-|15,405|0.01|
|101|胡继承|-|-|15,405|0.01|
|102|杨相君|-|-|15,405|0.01|
|103|段培亮|-|-|15,405|0.01|
|104|张瑞芳|-|-|14,311|0.01|
|105|孔凡德|-|-|12,395|0.01|
|106|孙震海|-|-|12,269|0.01|
|107|李灯平|-|-|10,954|0.01|
|108|王培思|-|-|10,954|0.01|
|109|方文会|-|-|10,954|0.01|
|110|谢飞武|-|-|10,954|0.01|
|111|刘彩侠|-|-|10,954|0.01|
|112|戎建伟|-|-|10,954|0.01|
|113|任宏宝|-|-|10,954|0.01|
|114|张振宇|-|-|10,954|0.01|
|115|王娟|-|-|10,937|0.01|
|116|邱莉|-|-|10,269|0.01|
|117|贺卫东|-|-|9,933|0.01|
|118|贺永录|-|-|8,900|0.01|
|119|程胜利|-|-|8,843|0.01|
|120|陈玉莲|-|-|27,821|0.02|
|121|赵玮|-|-|20,540|0.01|
|122|周国顺|900|0.00|7,746|0.01|
|123|张光磊|-|-|4,196|0.00|
|124|白现革|-|-|4,107|0.00|
|125|丁瑞|-|-|2,738|0.00|
|126|徐紫帅|-|-|1,531|0.00|
|127|翟瑞|-|-|5,031|0.00|
|128|陈景河|-|-|3,423|0.00|
|129|张秋英|-|-|20,882|0.02|
|130|张全安|-|-|47,927|0.03|
|131|白永民|-|-|47,927|0.03|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|132|沙玉梅|-|-|30,810|0.02|
|133|王爱莲|-|-|30,810|0.02|
|134|孙天玺|-|-|26,289|0.02|
|135|唐新雅|-|-|30,810|0.02|
|136|许传鸿|-|-|61,621|0.04|
|137|董宪洲|-|-|61,621|0.04|
|138|任军甫|-|-|61,621|0.04|
|139|白灵|-|-|47,927|0.03|
|140|张湘淞|-|-|47,927|0.03|
|141|姚玉柱|-|-|47,854|0.03|
|142|陈继方|-|-|34,510|0.03|
|143|李梅|-|-|30,810|0.02|
|144|崔玲|-|-|30,810|0.02|
|145|刘新亚|-|-|30,810|0.02|
|146|李铭|-|-|30,810|0.02|
|147|刘晓蓉|-|-|30,810|0.02|
|148|王志沛|-|-|30,810|0.02|
|149|刘跃生|-|-|30,810|0.02|
|150|耿尚功|-|-|30,810|0.02|
|151|田伟|-|-|30,737|0.02|
|152|王长平|-|-|20,540|0.01|
|153|谷良富|-|-|20,540|0.01|
|154|王开建|-|-|14,582|0.01|
|155|任素艳|-|-|10,954|0.01|
|156|龚竹青|-|-|25,050|0.02|
|157|董建敏|-|-|240,814|0.18|
|158|于洪辉|-|-|202,833|0.15|
|159|曾慧芳|-|-|99,428|0.07|
|160|詹春涛|-|-|94,059|0.07|
|161|刘霞|-|-|79,542|0.06|
|162|韩景樾|-|-|19,885|0.01|
|163|牛乃秀|15,300|0.01|35,026|0.03|
|164|魏书英|-|-|13,522|0.01|
|165|上市公司其他股东|65,357,973|50.43|65,357,973|47.69|
|合计||129,600,000|100|137,054,173|100|

注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
本次交易完成前，上市公司的控股股东为河南交院投资控股有限公司，其直
接持有公司34.55%的股权；实际控制人为常兴文、毛振杰、李智、王世杰、汤
意、刘东旭、王国锋、林明、岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、杨磊、张建平，
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）共14名一致行动人，其间接持有公司20.67%的股权。
本次交易完成后，上市公司的控股股东直接持有公司32.67%的股权，实际控制人间接持有公司19.55%的股权。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。
（二）上市公司与标的公司的业务协同效应分析
标的公司与上市公司同属于工程勘察设计行业，协同效应的核心是发挥双方的比较优势，各取其长，实现公司间的业务支持和拓展。双方的协同效应主要体现在技术协同、资质与人力资源协同、业务能力协同等方面。
1、技术协同
上市公司和标的公司均为在各自领域具有丰厚的技术沉淀和技术储备的高新技术企业。截至2018年6月30日，上市公司拥有70项专利、32项软件著作权；标的公司拥有52项专利，15项软件著作权，上市公司与标的公司均具备较强的研发和技术实力。本次交易完成后，双方将可以在技术资源上实现优势互补，创造新的业务机会。
2、资质与人力资源协同
煤炭生产行业的低谷期使标的公司形成了多方向的业务发展态势，标的公司较上市公司的资质优势主要体现在涉及方向广泛。随着标的公司所承接业务数量的不断提高，未来提升资质等级的空间较大。
另外，虽然两公司资质不尽相同，但针对标的公司或上市公司拥有优势资质却尚未有效开展的业务线，标的公司和上市公司均拥有相应人员配置，可在业务承揽和实施执行过程中实现相互补充支持。
3、业务能力协同
上市公司核心业务为交通领域建设工程勘察设计咨询，标的公司核心业务为煤炭领域建设工程勘察设计咨询及工程总承包。在业务能力协同方面，上市公司和标的公司能够以总承包业务模式为核心进行协作，在市政、工程勘察、环境评价、民用建筑等领域开展广泛的合作，提升服务能力，扩大市场规模。
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
本次交易涉及到发行股份及支付现金购买资产。本次交易已经履行的决策及
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司董事会审议通过。
2、交易对方涉及的机构投资者上海壹德资产管理有限公司－壹德 1号新三板私募投资基金的基金管理人上海壹德资产管理有限公司以及深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－合力量创起航 1号量化投资基金的基金管理人深圳市前海合之力量创投资管理有限公司已出具相应的内部决议文件，同意将所持有的标的公司股份转让给上市公司。
（二）本次交易尚未履行的决策程序和审批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序如下：
1、本次交易标的资产的评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会的审议通过；
3、中国证监会的核准；
4、本次交易的实施尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意中赟国际在全国中小企业股份转让系统终止挂牌申请。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易对方作出的业绩承诺等情况
根据上市公司与交易对方杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共 59名业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿义务人承诺中赟国际2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于人民币2,200万元、3,200万元、4,200万元及 5,200万元，并同意就中赟国际实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿，各补偿义务主体以其通过本次交易获得的全部交易对价的70%作为其履行业绩补偿义务的上限。
本次交易对方作出的业绩承诺情况详见“第六节本次交易的主要合同”之“二、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。
八、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明
（一）全国股转系统终止挂牌及变更公司性质
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）根据交易双方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的承诺，杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共 59名业绩补偿义务人同意至迟不晚于上市公司召开股东大会审议本次交易事项前，标的公司完成召开董事会及启动向股转系统申请其股票终止挂牌的相关程序。交易对方均已承诺同意将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并在相关董事会及/或股东大会上将就此投赞成票。
截至本预案签署之日，中赟国际关于在股转系统终止挂牌、公司性质变更的事项尚未履行相关决策程序和审批程序。
根据交易双方签署的《购买资产协议》和上述交易对方出具的承诺，各方同意，在标的公司股票自股转系统终止挂牌且中国证监会核准本次交易之日起 10日内，交易对方中届时在标的公司任职的董事、监事、高级管理人员应将其持有的全部标的公司股份的25%，以及除前述董事、监事、高级管理人员之外的交易对方应将所持有的标的公司全部股份过户至设研院名下。
同时，自中国证监会核准本次交易之日起 15日内，标的公司应符合变更为有限责任公司的相关条件；自中国证监会核准本次交易之日起 40日内，办理完毕标的公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续。标的公司届时任职的董事、监事、高级管理人员应按照本次交易方案至迟不晚于标的公司变更为有限责任公司之日起10日内，将所持标的公司剩余全部股份/股权过户至设研院名下，并办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。
（二）实际控制人收购部分中小股东的股份
截至本预案签署之日，中赟国际共计277名股东，除河南能源化工建设集团有限公司及参与本次交易的 219名交易对方之外，剩余中小股东共 57名。标的公司实际控制人杨彬正与其就收购中赟国际股份的事宜进行沟通。
为保障中赟国际中小股东的合法权益，上市公司已出具承诺，具体如下：
“对于中赟国际实际控制人杨彬持有的自中赟国际中小股东受让的中赟国际股份，本公司同意在杨彬受让的该部分中赟国际股份完成过户手续，且中赟国际股票自全国中小企业股份转让系统终止挂牌，以及中国证监会核准本次交易后30日内受让该部分股份。本公司本次收购的价格为5.10元/股，均以现金形式支付全部的收购价款。”
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）本次交易的交易对方中，中赟国际的董事、监事、高级管理人员共 11名，其全部股份转让需待标的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司后方能进行。因此，标的公司实际控制人杨彬将与剩余中小股东协商股份转让事宜，保证标的公司在证监会核准本次交易的 15日内符合变更为有限责任公司的相关条件；标的公司申请公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司不存在障碍，中赟国际的董事、监事、高级管理人员持有的中赟国际股份能够依法转让。
九、本次交易相关方作出的其他承诺情况
本次交易相关方出具的其他重要承诺如下表：
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|上市公司控 股 股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|1、承诺人在作为设研院控股股东/实际控制人期间，承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与设研院及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与设研院及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。2、如在上述期间，承诺人控制的其他企业获得的商业机会与设研院及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知设研院，并尽力促使将该商业机会按公平合理的条件提供给设研院，以避免与设研院及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保设研院及设研院其他股东利益不受损害。|
||关于规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与设研院及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、承诺人将严格遵守设研院公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害设研院及其他股东的合法权益。|
||关于独立性的承诺函|本次交易完成后，承诺人在作为设研院控股股东/实际控制人期间，承诺人将按照包括但不限于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件的要求，确保设研院及其下属公司的独立性，积极促使设研院及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。|
||关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
||||
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|||或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|上市公司全 体 董事、监事、高管|关于诉讼相关问题的承诺函|1、本人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本人确认，本人没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。3、本人确认，本人不存在因违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》、《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单、失信被执行人的情形，亦不存在最近五年有重大违法违规行为或有严重的证券市场失信行为的情形。|
||关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易|

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|||所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|交易对方|关于提供材料真实、准确、完整的承诺|1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于不存在内幕交易等情形的承诺函|1、本人/本企业（包括本企业董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员，下同）将采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在本次重组信息公开前，本人/本企业保证不存在泄露与本次重组相关的信息，或者利用本次重组信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。2、本人/本企业最近5年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。3、本人/本企业最近三十六个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案|

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||的情形。4、本人/本企业最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违法违规情形。5、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|杨彬、肖顺才等59名业绩补偿义务人关于股份锁定的承诺|本人在本次交易中取得的全部设研院股份，在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。如本人取得本次发行的设研院股份时，对用于认购设研院股份的中赟国际股份权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次发行中认购取得的相应的设研院股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。在业绩承诺期内，本人作为本次交易的补偿义务人通过本次发行取得的设研院股份自上市之日起分四年以下述公式计算的比例分步进行解锁：本人当年可申请解除限售股份=本人通过本次交易取得的设研院股份数×标的公司截至当年年末累计实现净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。各业绩承诺年度内，在就中赟国际当年度的业绩完成情况出具专项审核报告后，如当年度发生本人需向设研院进行业绩补偿的情形，则本人在向设研院履行业绩补偿义务后，按照上述公式计算的本人当年剩余的可申请解除限售股份在当年度将不再解锁，并相应顺延至下一年度再进行计算及解锁。如前述解锁日期早于根据相关法律、法规确定的股份锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。本人承诺，如本人在劳动合同约定的期限（不少于自本次交易实施完成之日起三年）内自中赟国际离职（包括但不限于因个人原因离职或被标的公司解除劳动合同等，但不包括在此期间内调入设研院及其下属企业或者因病或因工伤离职的），本人通过本次发行取得的设研院股份尚未解锁的部分，自本人离职之日起延长锁定三年。本次股份发行结束后，如因设研院送股、资本公积金转增股本等原因而使本人被动增持的设研院股份亦应遵守上述股份锁定安排。对于解锁后的股份，本人应按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定进行交易。|
|张春堂、靳建文、钱浩等 67 名交易对方关于股份锁定的承诺|本人在本次交易中取得的全部设研院股份，在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。如本人取得本次发行的设研院股份时，对用于认购设研院股份的中赟国际股份权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次发行中认购取得的相应的设研院股份自新增股份上市日起|

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||36个月内不得转让。前述锁定期结束后，本人认购的该等股份自本次发行股份上市之日起分三年解锁完毕，每年解锁数量为其本次认购股份总数的三分之一。本人承诺，如本人在劳动合同约定的期限（不少于自本次交易实施完成之日起三年）内自中赟国际离职（包括但不限于因个人原因离职或被标的公司解除劳动合同等，但不包括在此期间内调入设研院及其下属企业或者因病或因工伤离职的），本人通过本次发行取得的设研院股份尚未解锁的部分，自本人离职之日起延长锁定三年。本次股份发行结束后，如因设研院送股、资本公积金转增股本等原因而使本人被动增持的设研院股份亦应遵守上述股份锁定安排。对于解锁后的股份，本人应按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定进行交易。|
|其余发行股份对象关于股份锁定的承诺|本人在本次交易中取得的全部设研院股份，在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。如本人取得本次发行的设研院股份时，对用于认购设研院股份的中赟国际股份权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次发行中认购取得的相应的设研院股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。本次股份发行结束后，如因设研院送股、资本公积金转增股本等原因而使本人被动增持的设研院股份亦应遵守上述股份锁定安排。对于解锁后的股份，本人应按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定进行交易。|
|关于与相关单位无关联关系的承诺函|1、承诺人及其关联法人、关联自然人与河南省交通规划设计研究院股份有限公司及其实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东之间不存在任何关联关系，不存在代持股份行为。2、承诺人及其关联法人及关联自然人与本次重组的各中介机构均不存在关联关系。3、承诺人及其关联法人及关联自然人不存在以委托持股、信托持股或其他任何方式直接或间接持有中赟国际工程股份有限公司主要供应商及客户股份或权益的情况。|
|关于所持股权不存在权属瑕疵的承诺|1、承诺人系根据中华人民共和国法律法规具有完全民事行为能力的法律实体，拥有与上市公司签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、承诺人已经依法对中赟国际履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3、承诺人获得中赟国际股份（权）的资金来源于自有资金，不存在结构化产品，资金来源真实、合法；上述资金不存在通过上市公司、上市公司实际控制人、控股股东及|

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|||持股5%以上股东进行融资的情况。4、承诺人合法持有中赟国际的股份（权），并系该等股份（权）的实际持有人，该等股份（权）不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股份（权）未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证此种状况持续至该等股份（权）登记至上市公司名下。5、承诺人保证中赟国际或承诺人签署的所有协议或合同均不存在阻碍承诺人转让中赟国际股份（权）的限制性条款。6、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让中赟国际股份（权）的诉讼、仲裁或纠纷。7、中赟国际公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持中赟国际股份（权）的限制性条款。8、如承诺人违反上述承诺，导致上市公司或其股东的合法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
||关于不存在一致行动的承诺函|1、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形，亦不会通过协议、其他安排等方式与设研院的其他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定的一致行动情形。2、承诺人就持有或控制的河南省交通规划设计研究院股份有限公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求设研院的控制权或导致设研院的控股股东或实际控制人发生变化；不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求设研院的实际控制权，不会实施其他任何旨在取得设研院控制权的举措。|
|标的公司实际控制人|关于避免同业竞争的承诺|1、除设研院、中赟国际及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与设研院、中赟国际及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；2、本人承诺作为设研院股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与设研院、中赟国际及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。3、如设研院认定本人控制的企业将来产生的业务与设研院存在同业竞争，则在设研院提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如设研院提出受让请求，则本人应无条件按照经具有证券期货相关从业资格的评估机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给设研院。|

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||4、本人如从任何第三方获得任何与设研院经营的业务有竞争或可能构成竞争的商业机会，则本人将立即通知设研院，并尽力将该商业机会让予设研院。5、本承诺函一经作出，即对本人具有法律约束力。若违反上述承诺的，本人将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给设研院造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|关于规范关联交易和避免资金占有的承诺|1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与设研院及其控制的企业之间的关联交易，不会利用自身作为设研院股东之地位谋求设研院在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为设研院股东之地位谋求与设研院达成交易的优先权利。2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与设研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与设研院进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害设研院及其他股东的合法权益的行为。3、本人及本人控制的企业保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移设研院的资金；4、如本人或控制的其他企业违反上述承诺，导致设研院或其股东的合法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。在本人为设研院股东期间，上述承诺持续有效。|

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东河南交院投资控股有限公司已出具《关于对中赟国际工程股份有限公司本次重组的原则性意见》，认为通过本次交易可以提高设研院资产质量，充实和完善设研院主营业务，增强可持续发展能力和综合竞争力。本次交易是设研院为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行，因此，原则同意本次交易。
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员至本次重组实施完毕期间，
无股份减持计划。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（一）本次交易资产定价公允性
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，本次交易的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理。公司聘请了独立财务顾问、律师对本次交易相关事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价依据符合《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规和规则的要求，对本次交易采取严格的保密措施，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（三）严格执行相关交易程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
公司编制发行股份及支付现金购买资产预案提交董事会讨论，独立董事就相关事项发表独立意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，切实保护社会公众股股东的合法权益。
十二、其他重要事项
（一）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形
根据标的资产作价，公司本次发行股份购买资产涉及的发行 A股股票数量预计合计7,454,173股。本次交易完成后，公司的股本将由129,600,000股变更为 137,054,173股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括上市公司股东大会的审批通过、中国证监会对本次交易的审批核准。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但本次交易仍然存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（三）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模较发行前将扩大，虽然本次交易预期将提升公司盈利能力，为公司带来较高收益，但并不能排除中赟国际未来盈利能力不及预期的可能。因此短期内公司的每股收益等即期回报指标可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
本次交易方案中，中赟国际预计 2018年度、2019年度、2020年度和 2021年度的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币2,200万元、3,200万元、4,200万元和5,200万元。
上述业绩承诺条款是基于目前中赟国际的在执行合同、预计未来业务情况所制定的，受到行业发展变化、客户经营情况、中赟国际自身管理、不可抗力事件等多方面因素的影响，尽管在预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来风险作出了合理估计，但仍具有不确定性。上市公司与业绩补偿义务人签订了业绩承诺补偿协议，对于业绩承诺期内标的公司实际实现业绩低于承诺业绩时作出了相应的业绩补偿安排，尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果中赟国际被收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩补偿承诺违约风险
若中赟国际未来实际盈利低于承诺盈利，业绩补偿义务人将根据《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》所约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的对价进行补偿。若在业绩承诺期内标的公司实际利润与承诺利润差异较大，甚至出现亏损时，抑或业绩补偿义务人将本次交易所取得的股份质押给其他第三方，则可能出现补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的风险。
（六）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市公司与标的公司在下游行业、客户对象、业务特点上存在一定程度的差异，因此，在业务整合的推进速度、推进效果、协同效应上存在不确定性。
上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果整合的效果不能达到预期，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给上市公司带来业务整合及经营管理风险。
（七）标的资产交割的风险
中赟国际目前是股转系统挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务（试行）》的相关规定，交易对方持有的中赟国际的股份的股东可以依法转让，但实际控制人和董事、监事、高级管理人员所持股份不能一次性全部对外转出。
根据交易双方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的承诺，杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共 59名股东同意至迟不晚于上市公司召开股东大会审议本次交易事项前，标的公司完成召开董事会及启动向股转系统申请其股票终止挂牌的相关程序。交易对方均已承诺同意将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并在相关董事会及/或股东大会上将就此投赞成票。
在中赟国际股票从股转系统终止挂牌后，向注册地工商行政主管部门递交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
由于取得新三板终止挂牌函需要全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审批，中赟国际的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商行政管理部门等相关部门批准。上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割。
二、与拟购买标的公司有关的风险
（一）宏观经济与行业波动风险
中赟国际主营业务为工程咨询、工程总承包（EPC）和包括生产运营业务在内的全过程服务，其发展与国家宏观经济运行状况关系密切。中赟国际下游所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，行业发展与相关下游行业的景气程度有密切关系。目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，经济转型升级过程中经济增速放缓，煤炭、钢铁等基础性行业产能过剩，受下游需求减少和行业本身去产能等因素影响，使得煤炭需求量和销售价格在过去较长
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）一段时期内持续下降。2015年以来，受供给侧改革和需求改善等影响，煤炭价格探底回升，煤炭行业盈利情况改善。如果未来我国经济发展速度进一步趋缓，煤炭等下游行业持续低迷，将可能给标的公司的经营业绩带来不利影响。
（二）市场竞争风险
中赟国际所处行业受资质管理、人员规模、从业业绩等影响，行业竞争格局为少数资质等级高、人员规模大、有着良好的业绩记录和行业丰富经验的大型工程咨询公司占据领先地位。标的公司在同行业中具有一定竞争优势，但随着新的工程咨询和总承包企业不断进入该领域，标的公司将面临更加激烈的竞争环境。
（三）人才流失风险
中赟国际所从事的业务属智力密集型行业，业务的发展与所拥有的专业人才数量和素质紧密相关，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。工程咨询业人员流动性相对较高，随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧。一旦核心技术人员流失，将给标的公司经营发展带来不利影响。
（四）经营资质管理的风险
中赟国际从事的煤炭、建筑等行业的工程咨询与设计、工程与地质勘察、检测评价、监理等业务均需取得相应的资质认证和资格认定，由于部分业务资质存在有效期，期满须向相关资质许可机构申请续期，如果未来标的公司业务开展无法满足相关资质的评定要求，则存在无法续评取得相关资质而给标的公司经营带来不利影响的风险。
（五）安全事故和质量责任的风险
中赟国际在开展工程总承包（EPC）、工程勘察设计、监理等业务过程中，部分工作需要在户外或施工工地等环境下进行。虽然中赟国际重视安全生产并制定相关安全质量管理准则，但仍存在由于组织管理、施工人员操作不当等因素导致发生安全事故的风险。
另外，由于中赟国际开展的工程总承包（EPC）业务，系作为拥有设计资质的企业承接工程总承包项目，根据住建部《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》（建市[2016]93号）等法律、法规及规范性文件的规定，中赟国际将工程总承包项目中的施工业务依法分包给具有相应施工资质的企业。在施工分包业
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）务的履行过程中，分包商按照分包合同的约定对中赟国际负责，而中赟国际需就工程成果对发包方总负责。如分包商不履行、迟延履行或不适当履行分包业务，中赟国际可能存在因项目质量不符合要求、工期延误、工程返工等因素而面临向发包方承担相应连带责任的风险。
（六）工程总承包（EPC）收入波动风险
报告期内，中赟国际收入中工程总承包（EPC）项目占比较高，中赟国际的工程咨询业务能力能够满足对整个工程建设项目质量、投资、技术和工期的过程管理和总体控制要求，对工程承包项目的承接形成有力支持，但受限于融资能力、资金储备等客观条件，承接的工程承包项目总体较少，工程总承包项目的项目数量、单体项目规模、项目特点以及完工进度对收入影响较大，存在波动风险。
（七）应收账款规模较大的风险
报告期各期末，中赟国际各期末应收账款账面价值金额较大，为流动资产的主要构成部分。
中赟国际的主要客户为大型国有企业或上市公司或其子公司等，应收账款不予归还的风险较小，且中赟国际已针对客户的资信情况建立了健全的资信评估和应收账款管理体系，足额计提坏账准备并采取必要的措施回收预期债权。但若未来出现重大应收账款无法及时收回的情况，将对上市公司生产经营和业绩产生不利影响。
（八）税费政策发生变化的风险
截至本预案签署之日，中赟国际及其子公司天泰工程分别于2016年12月1日及2017年12月1日获得高新技术企业认证，享受15%企业所得税优惠。根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。尽管中赟国际生产经营并不依赖税收优惠政策，但如若国家调整相关税收优惠政策或中赟国际在今后不能通过高新技术复审，将恢复执行25%的企业所得税税率，可能对中赟国际未来的经营业绩及盈利能力产生影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面情况的
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他不可控因素风险
标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家出台利好政策，勘察设计行业进入行业变革发展阶段
近年来，随着《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》等一系列有利于产业发展的重大政策出台，工程勘察设计行业发展政策环境得以进一步优化。供给侧结构性改革对行业发展提出了新要求，深化供给侧结构性改革，要求行业必须充分把握市场新特征、新变化，调整优化产能结构，实现勘察设计市场的有效供给。
“一带一路”建设为行业国际化发展，打造“中国设计”品牌提供了难得机遇，新型城镇化建设、京津冀协同发展、长江经济带建设、城市设计、海绵城市、绿色建筑行动、城市地下综合管廊建设以及装配式建筑等成为行业适应新常态、实现转型发展的战略方向。
在供给侧结构性改革和“一带一路”的背景下，为适应市场结构调整和国际化发展战略，未来勘察设计行业内企业将进一步分化，呈现两极化发展。具备一体化、集成化、综合化能力的企业通过开展工程总承包和全过程工程咨询的业务模式，占据价值链高端，探索全生命周期业务；专注精品设计、专项设计市场的企业走上专业化、特色化道路，打造独特的专业品牌。勘察设计行业企业需抓住这一发展机遇期，及时完成转型以适应市场形势的变化。
2、国内固定资产投资平稳增长，工程勘察设计行业快速发展
根据《中华人民共和国 2017年国民经济和社会发展统计公报》，2017年全年全社会固定资产投资 641,238亿元，比上年增长7.0%；2017年全社会建筑业增加值 55,689亿元，比上年增长4.3%。随着“三去一降一补”逐渐落地，增长新旧动能加速转换，固定资产投资将持续加力增效，在保持经济稳定增长中发挥重要作用。
同时，工程勘察设计行业规模不断扩大，根据住建部发布的《2017全国工程勘察设计统计公报》，2017年全国工程勘察企业2,062个，工程设计企业21,513个，工程设计与施工一体化企业1,179个；2017年工程勘察设计行业年末从业人员428.6万人，年末专业技术人员181万人。2017年全国工程勘察设计企业营业
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）收入总计43,391.3亿元，工程勘察设计企业全年利润总额2,189亿元，与上年相比增加11.6%；企业净利润1,799.1亿元，与上年相比增加11.3%。
工程勘察设计行业发展呈现持续增长态势。随着国民经济结构不断调整、动力加速转换，工程勘察设计行业形势向好。
3、上市公司以提高自身的综合服务能力为发展战略
根据上市公司发展战略，上市公司以不断提升公司在规划研究、勘察设计、试验检测、工程管理等领域的综合服务能力，为工程项目提供全生命周期的专业化集成服务，实现向国内综合性设计咨询集团公司的跨越式发展为战略，具体举措包括业务发展、技术发展、业务模式发展、人才发展、协同创新平台建设、市场营销等方向。
通过并购重组不同行业、不同地区、不同业务模式或能力的设计单位，能够帮助上市公司快速实现业务板块的扩展、技术实力的提高、新业务模式的开拓、人才及其服务能力的水平提升，并在公司规模扩大的过程中，同时增强协同创新平台建设能力和市场营销能力，进而提高自身的综合服务能力。
4、国家政策鼓励企业并购重组，产业并购利于公司实现快速发展
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年 5月 9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级。设研院进行本次产业并购，符合国家政策，有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、深入挖掘客户需求，提升公司综合服务能力
上市公司是为公路、水运、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，核心业务为交通领域建设工程勘察设计咨询，主要业务类别包括勘察设计、规划咨询、试验检测和监理服务。标的公司专注于为煤炭、建筑及其他矿业领域提供工程技术服务，核心业务为煤炭领域建设工程勘察设计咨询及工程总
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）承包，主要业务类别包括工程总承包（EPC）、工程咨询和运营服务。
本次交易完成后，中赟国际将成为上市公司的控股子公司，上市公司能够在资金和市场资源方面提供强大支持，在隧道设计、工程地质勘察、工程总承包业务、环境评价、民用建筑及物流工程设计等领域形成较强互补，上市公司综合服务能力进一步提高，收入规模有望实现快速增长，盈利能力亦随之增强，规模效应凸显，为上市公司带来持续稳定的盈利支撑。
同时，通过本次交易，借助“一带一路”国家战略，双方可有效整合各自的渠道资源，提升整体的市场开拓能力，促成公司业务整合升级，形成业务协同发展的新局面，届时盈利能力和持续经营能力将进一步提升。
2、优化业务结构，提高上市公司抗风险能力
通过本次交易，上市公司可以获得中赟国际的先进技术、专业人才、高质量服务以及成熟项目经验，结合其管理经验和技术创新优势，通过技术升级、综合服务专业化等外延式发展，迅速进入煤炭设计行业、拓展工程总承包（EPC）业务发展模式。双方合作后，一方面可以有效抵消公司在新业务领域的投资风险，另一方面可以快速延伸产业链，拓宽市场领域，优化业务结构，提高公司的抗风险能力，有助于弱化行业周期波动对公司业绩造成的影响。
3、积极发挥人才及管理的协同效应
上市公司长期以来保持技术领先的核心优势，拥有一流的研发人才队伍，已经形成了科学、有效、完备的人力资源、质量管理体系、财务内控、研发及标准化等管理体系。中赟国际经过多年的发展以及人才引进，在煤炭设计行业与工程总承包（EPC）类项目中积累了丰富的管理、运营经验，并拥有良好的人才储备。
本次交易完成后，在制度建设和资源配置层面，上市公司将实行统一管理，确保中赟国际的生产经营更加规范和高效；在经营管理层面，上市公司将给予中赟国际管理团队充分授权，保持中赟国际生产经营的稳定性和自主性。此外，上市公司将通过战略规划、经营计划对中赟国际进行战略引导；通过指标体系对中赟国际管理团队进行考核；从而发挥中赟国际与上市公司的协同效应，互惠互利，共同发展。
二、本次交易的决策及审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）本次交易涉及到发行股份及支付现金购买资产。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司董事会审议通过。
2、交易对方涉及的机构投资者上海壹德资产管理有限公司－壹德 1号新三板私募投资基金的基金管理人上海壹德资产管理有限公司以及深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－合力量创起航 1号量化投资基金的基金管理人深圳市前海合之力量创投资管理有限公司已出具相应的内部决议文件，同意将所持有的标的公司股份转让给上市公司。
（二）本次交易尚未履行的决策程序和审批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序如下：
1、本次交易标的资产的评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会的审议通过；
3、中国证监会的核准；
4、本次交易的实施尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意中赟国际在全国中小企业股份转让系统终止挂牌申请。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案介绍
（一）交易对方
本次交易的交易对方为杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共219名中赟国际股东。
（二）交易标的资产
本次交易标的资产为中赟国际工程股份有限公司87.20%的股权。
（三）交易作价
截至本预案签署之日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。本次交易中，资产评估机构对标的资产拟采用资产基础法及收益法两种方法进行估值，并拟采用资产基础法评估值作为评估结果。截至评估基准日2018年6月30日，中赟国际（母公司口径）经审计的净资产账面价值为 44,191.90万元，经初步评估，中赟
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）国际100%股权的预估值70,043.62万元，预估增值率为58.50%。
经交易各方协商，本次中赟国际股权转让价格确定为 5.1元/股，中赟国际100%股权的转让价格为64,260万元。本次股权转让的中赟国际87.20%股权交易价款拟定为56,037.27万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价总计28,676.49万元，以现金的方式支付交易对价总计 27,360.78万元。
若资产评估机构最终出具的《评估报告》所确认的标的公司股东全部权益的评估价值低于 64,260万元，则上市公司有权调整交易价格。届时若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各方另行签署补充协议予以确认。
（四）本次交易的支付方式
上市公司拟向杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等162名交易对方以发行股份及支付现金的方式，向孙伟、贾波等 57名交易对方以支付现金的方式，合计发行股份及支付现金56,037.27万元，购买其合计持有的中赟国际87.20%股权，具体如下：
单位：元，股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量||总交易对价||现金对价金额|股份对价金额|
|1|杨彬||16,838,990||85,878,849.00|25,763,654.70|60,115,194.30|
|2|肖顺才||3,849,980||19,634,898.00|5,890,469.40|13,744,428.60|
|3|曲振亭||2,535,350||12,930,285.00|3,879,085.50|9,051,199.50|
|4|牛其志||2,535,350||12,930,285.00|3,879,085.50|9,051,199.50|
|5|李明||2,535,350||12,930,285.00|3,879,085.50|9,051,199.50|
|6|刘信生||972,910||4,961,841.00|1,488,552.30|3,473,288.70|
|7|宋小东||187,800||957,780.00|287,334.00|670,446.00|
|8|吴彬||1,103,340||5,627,034.00|1,688,110.20|3,938,923.80|
|9|刘庆礼||539,940||2,753,694.00|826,108.20|1,927,585.80|
|10|郏晓东||1,077,340||5,494,434.00|1,648,330.20|3,846,103.80|
|11|卢培成||378,370||1,929,687.00|578,906.10|1,350,780.90|
|12|刘军||506,740||2,584,374.00|1,162,968.30|1,421,405.70|
|13|包冠军||352,130||1,795,863.00|808,138.35|987,724.65|
|14|韩永强||140,110||714,561.00|321,552.45|393,008.55|
|15|张英||288,400||1,470,840.00|661,878.00|808,962.00|
|16|杨超锋||286,400||1,460,640.00|657,288.00|803,352.00|
|17|詹文超||657,310||3,352,281.00|1,508,526.45|1,843,754.55|
|18|曹唯||422,560||2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|19|陈绍东||571,940||2,916,894.00|1,312,602.30|1,604,291.70|
|20|陈韶峰||539,940||2,753,694.00|1,239,162.30|1,514,531.70|
|21|周兴华||539,940||2,753,694.00|1,239,162.30|1,514,531.70|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|22|史中皓|656,310|3,347,181.00|1,506,231.45|1,840,949.55|
|23|张幼盈|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|24|习明修|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|25|徐明生|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|26|邹山宏|409,940|2,090,694.00|940,812.30|1,149,881.70|
|27|郭洪利|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|28|李秋威|103,900|529,890.00|238,450.50|291,439.50|
|29|马杰|845,110|4,310,061.00|1,939,527.45|2,370,533.55|
|30|曹召奇|492,940|2,513,994.00|1,131,297.30|1,382,696.70|
|31|李绍生|657,310|3,352,281.00|1,508,526.45|1,843,754.55|
|32|刘前进|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|33|邵燕祥|183,280|934,728.00|420,627.60|514,100.40|
|34|吴红团|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|35|魏年顺|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|36|刘起宏|421,560|2,149,956.00|967,480.20|1,182,475.80|
|37|董俊强|539,940|2,753,694.00|1,239,162.30|1,514,531.70|
|38|吴国强|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|39|文金有|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|40|周少秋|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|41|郭生|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|42|滑翠玲|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|43|杨田力|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|44|靳中甫|415,560|2,119,356.00|953,710.20|1,165,645.80|
|45|朱会强|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|46|苏永民|211,280|1,077,528.00|484,887.60|592,640.40|
|47|冯超|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|48|杨新平|211,280|1,077,528.00|484,887.60|592,640.40|
|49|王春生|210,770|1,074,927.00|483,717.15|591,209.85|
|50|刘培云|210,560|1,073,856.00|483,235.20|590,620.80|
|51|万武亮|192,500|981,750.00|441,787.50|539,962.50|
|52|方晓辉|165,850|845,835.00|380,625.75|465,209.25|
|53|靳玉飞|130,240|664,224.00|298,900.80|365,323.20|
|54|郭晓辉|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|55|史周泽|211,280|1,077,528.00|484,887.60|592,640.40|
|56|熊袁培|359,580|1,833,858.00|825,236.10|1,008,621.90|
|57|徐世平|423,560|2,160,156.00|972,070.20|1,188,085.80|
|58|王学记|286,400|1,460,640.00|657,288.00|803,352.00|
|59|丁永杰|286,400|1,460,640.00|657,288.00|803,352.00|
|60|张春堂|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|61|靳建文|424,560|2,165,256.00|974,365.20|1,190,890.80|
|62|钱浩|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|63|李全保|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|64|张朝晖|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|65|宋领法|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|66|刘春生|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|67|李全营|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|68|周桂华|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|69|尚治国|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|70|卢莉|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|71|王红卫|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|72|孙兴革|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|73|李贫志|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|74|高爱英|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|75|王雷|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|76|周建超|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|77|楚红霞|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|78|伍其|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|79|韩用坤|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|80|王保奇|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|81|鲍喜增|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|82|李小创|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|83|杨文强|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|84|王伟德|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|85|王丛|422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|86|栗文|412,560|2,104,056.00|946,825.20|1,157,230.80|
|87|李辉|317,560|1,619,556.00|728,800.20|890,755.80|
|88|翟银波|280,400|1,430,040.00|643,518.00|786,522.00|
|89|任明|278,400|1,419,840.00|638,928.00|780,912.00|
|90|李肇征|225,360|1,149,336.00|517,201.20|632,134.80|
|91|张晓伟|214,140|1,092,114.00|491,451.30|600,662.70|
|92|陈树祥|211,280|1,077,528.00|484,887.60|592,640.40|
|93|李君|211,280|1,077,528.00|484,887.60|592,640.40|
|94|吴莹卿|211,280|1,077,528.00|484,887.60|592,640.40|
|95|牛路青|211,280|1,077,528.00|484,887.60|592,640.40|
|96|刘翱飞|211,280|1,077,528.00|484,887.60|592,640.40|
|97|董孝俊|211,280|1,077,528.00|484,887.60|592,640.40|
|98|秦光明|211,280|1,077,528.00|484,887.60|592,640.40|
|99|胡继承|211,280|1,077,528.00|484,887.60|592,640.40|
|100|杨相君|211,280|1,077,528.00|484,887.60|592,640.40|
|101|段培亮|211,280|1,077,528.00|484,887.60|592,640.40|
|102|张瑞芳|196,280|1,001,028.00|450,462.60|550,565.40|
|103|孔凡德|170,000|867,000.00|390,150.00|476,850.00|
|104|孙震海|168,280|858,228.00|386,202.60|472,025.40|
|105|李灯平|150,240|766,224.00|344,800.80|421,423.20|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|106|王培思||150,240|766,224.00|344,800.80|421,423.20|
|107|方文会||150,240|766,224.00|344,800.80|421,423.20|
|108|谢飞武||150,240|766,224.00|344,800.80|421,423.20|
|109||刘彩侠|150,240|766,224.00|344,800.80|421,423.20|
|110|戎建伟||150,240|766,224.00|344,800.80|421,423.20|
|111|任宏宝||150,240|766,224.00|344,800.80|421,423.20|
|112|张振宇||150,240|766,224.00|344,800.80|421,423.20|
|113|王娟||150,000|765,000.00|344,250.00|420,750.00|
|114|邱莉||140,850|718,335.00|323,250.75|395,084.25|
|115|贺卫东||136,240|694,824.00|312,670.80|382,153.20|
|116|贺永录||122,070|622,557.00|280,150.65|342,406.35|
|117|程胜利||121,280|618,528.00|278,337.60|340,190.40|
|118|陈玉莲||381,560|1,945,956.00|875,680.20|1,070,275.80|
|119|赵玮||281,710|1,436,721.00|646,524.45|790,196.55|
|120|周国顺||93,900|478,890.00|215,500.50|263,389.50|
|121|张光磊||57,560|293,556.00|132,100.20|161,455.80|
|122|白现革||56,330|287,283.00|129,277.35|158,005.65|
|123|丁瑞||37,560|191,556.00|86,200.20|105,355.80|
|124|徐紫帅||21,000|107,100.00|48,195.00|58,905.00|
|125|翟瑞||69,000|351,900.00|158,355.00|193,545.00|
|126|陈景河||46,950|239,445.00|107,750.25|131,694.75|
|127|张秋英||286,400|1,460,640.00|657,288.00|803,352.00|
|128|孙伟||122,070|622,557.00|622,557|-|
|129|贾波||122,070|622,557.00|622,557|-|
|130|刘雪燕||150,240|766,224.00|766,224|-|
|131|陈鹏||150,240|766,224.00|766,224|-|
|132|王国民||188,000|958,800.00|958,800|-|
|133|宋慧娟||150,240|766,224.00|766,224|-|
|134|杨育志||95,000|484,500.00|484,500|-|
|135|赵敏||94,000|479,400.00|479,400|-|
|136|李英||93,900|478,890.00|478,890|-|
|137|李斌||93,900|478,890.00|478,890|-|
|138|徐翔||93,900|478,890.00|478,890|-|
|139|赵玉章||93,900|478,890.00|478,890|-|
|140|李建民||93,900|478,890.00|478,890|-|
|141|靳伟民||80,900|412,590.00|412,590|-|
|142|李晓丹||17,000|86,700.00|86,700|-|
|143|张全安||657,310|3,352,281.00|1,508,526.45|1,843,754.55|
|144|白永民||657,310|3,352,281.00|1,508,526.45|1,843,754.55|
|145|沙玉梅||422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|146|王爱莲||422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|147|孙天玺||360,560|1,838,856.00|827,485.20|1,011,370.80|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|148|唐新雅||422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|149|孙兴远||93,900|478,890.00|478,890|-|
|150|赵伟端||93,900|478,890.00|478,890|-|
|151|冯杰||49,240|251,124.00|251,124|-|
|152|陈平||93,900|478,890.00|478,890|-|
|153|徐小力||93,900|478,890.00|478,890|-|
|154|马秀霞||187,800|957,780.00|957,780|-|
|155|刘雅茹||150,240|766,224.00|766,224|-|
|156|刘树理||150,240|766,224.00|766,224|-|
|157|许传鸿||845,120|4,310,112.00|1,939,550.40|2,370,561.60|
|158|董宪洲||845,120|4,310,112.00|1,939,550.40|2,370,561.60|
|159|任军甫||845,120|4,310,112.00|1,939,550.40|2,370,561.60|
|160|白灵||657,310|3,352,281.00|1,508,526.45|1,843,754.55|
|161|张湘淞||657,310|3,352,281.00|1,508,526.45|1,843,754.55|
|162|姚玉柱||656,310|3,347,181.00|1,506,231.45|1,840,949.55|
|163|陈继方||473,310|2,413,881.00|1,086,246.45|1,327,634.55|
|164|李梅||422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|165|崔玲||422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|166|刘新亚||422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|167|李铭||422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|168|刘晓蓉||422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|169|王志沛||422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|170|刘跃生||422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|171|耿尚功||422,560|2,155,056.00|969,775.20|1,185,280.80|
|172|田伟||421,560|2,149,956.00|967,480.20|1,182,475.80|
|173|王长平||281,710|1,436,721.00|646,524.45|790,196.55|
|174|谷良富||281,710|1,436,721.00|646,524.45|790,196.55|
|175|王开建||200,000|1,020,000.00|459,000.00|561,000.00|
|176|周蔓||94,000|479,400.00|479,400|-|
|177|阎卫平||67,450|343,995.00|343,995|-|
|178|石和平||94,000|479,400.00|479,400|-|
|179|闫翠平||93,900|478,890.00|478,890|-|
|180||任素艳|150,240|766,224.00|344,800.80|421,423.20|
|181||龚竹青|343,560|1,752,156.00|788,470.20|963,685.80|
|182|吴里杨||1,784,140|9,099,114.00|9,099,114|-|
|183|刘震||150,240|766,224.00|766,224|-|
|184|许烁||169,000|861,900.00|861,900|-|
|185|上官凡珂||92,000|469,200.00|469,200|-|
|186|罗志军||72,000|367,200.00|367,200|-|
|187|王宇栋||422,560|2,155,056.00|2,155,056|-|
|188||董建敏|6,055,000|30,880,500.00|21,616,350.00|9,264,150.00|
|189||于洪辉|5,100,000|26,010,000.00|18,207,000.00|7,803,000.00|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|190||曾慧芳||2,500,000||12,750,000.00|8,925,000.00||3,825,000.00|
|191||詹春涛||2,365,000||12,061,500.00|8,443,050.00||3,618,450.00|
|192|上海壹德资产管理有限公司－壹德1号新三板私募投资基金||||||433,500||-|
|||||85,000||433,500.00||||
|193||刘霞||2,000,000||10,200,000.00|7,140,000.00||3,060,000.00|
|194||韩景樾||500,000||2,550,000.00|1,785,000.00||765,000.00|
|195||牛乃秀||496,000||2,529,600.00|1,770,720.00||758,880.00|
|196||魏书英||340,000||1,734,000.00|1,213,800.00||520,200.00|
|197|秦继英|||221,000||1,127,100.00|1,127,100||-|
|198|鲍成忠|||220,000||1,122,000.00|1,122,000||-|
|199||董光磊||200,000||1,020,000.00|1,020,000||-|
|200|刘鹏飞|||106,000||540,600.00|540,600||-|
|201|于坚|||94,000||479,400.00|479,400||-|
|202|关永伟|||94,000||479,400.00|479,400||-|
|203|李淑会|||63,000||321,300.00|321,300||-|
|204|张定军|||46,000||234,600.00|234,600||-|
|205|李泽原|||39,000||198,900.00|198,900||-|
|206|霍书云|||29,000||147,900.00|147,900||-|
|207|深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－合力量创起航1号量化投资基金||||||137,700||-|
|||||27,000||137,700.00||||
|208|方晓光|||23,000||117,300.00|117,300||-|
|209|邵一|||17,000||86,700.00|86,700||-|
|210|张永翔|||10,000||51,000.00|51,000||-|
|211|贾喜贵|||18,000||91,800.00|91,800||-|
|212|张金伟|||464,000||2,366,400.00||2,366,400.00|-|
|213|付小鹏|||150,240||766,224.00||766,224.00|-|
|214|周雪钦|||64,000||326,400.00||326,400.00|-|
|215|杨水珍|||51,000||260,100.00||260,100.00|-|
|216|巢平|||12,000||61,200.00||61,200.00|-|
|217|刘继荣|||48,000||244,800.00||244,800.00|-|
|218|姜鹏飞|||36,000||183,600.00||183,600.00|-|
|219|李广学|||15,000||76,500.00||76,500.00|-|
|合计|||109,877,000||560,372,700.00||273,607,821.75||286,764,878.25|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。本次交易最终发行股份数量，以经上市公司股东大会批准，并经中国证监会最终核准的股数为准。
（五）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值1.00元。
（六）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十二次会议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前 60个交易日的股票交易均价，剔除公司2017年度分红派息、转增股本实施情况的影响，为40.49元/股，经交易各方协商确定，本次交易股票发行价格为市场参考价的95%，即38.47元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次发行股份的锁定期
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺对于通过本次交易取得的上市公司股份，作出锁定安排如下：
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并上市之日起12个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购股份的标的公司股份权益持续拥有时间不足 12个月，则其本次交易取得的相应对价股份自发行并上市之日起36个月内不得转让。
2、补偿义务人的限售期
上述股份锁定期届满后，在业绩承诺期内，杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）李明等 59名交易对方（序号1-59）作为业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起分四年以下述公式计算的比例分步进行解锁：
业绩补偿义务人当年可申请解除限售股份=业绩补偿义务人通过本次交易取得的股份数×标的公司截至当年年末累计实现净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。
如发生业绩补偿事项，在执行完成业绩补偿后，按照上述公式计算的各业绩补偿义务人当年剩余的可申请解除限售股份在当年度将不再解锁，并相应顺延至下一年度再进行计算及解锁。
3、《购买资产协议》约定的限售期
根据张春堂、靳建文、钱浩等 67名交易对方（序号60-126）签署的《购买资产协议》约定，其通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起分三年解锁完毕，每年解锁数量为其本次认购股份总数的三分之一。
同时，如上述交易对方（序号1-126）在劳动合同约定的期限（不少于自本次交易实施完成之日起三年）内自中赟国际离职（包括但不限于因个人原因离职或被标的公司解除劳动合同等，但不包括在此期间内调入设研院及其下属企业或者因病或因工伤离职的），其通过本次发行取得的设研院股份尚未解锁的部分，自其离职之日起延长锁定三年。
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行股票议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
（十）本次交易对方作出的业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共 59名业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿义务人承诺中赟国际2018
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于人民币2,200万元、3,200万元、4,200万元及 5,200万元，并同意就中赟国际实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿，各补偿义务主体以其通过本次交易获得的全部交易对价的70%作为其履行业绩补偿义务的上限。
2、减值测试及补偿安排
根据上市公司与交易对方杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共 59名业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿义务人承诺业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则业绩补偿义务人各方还需另行向公司补偿差额部分。业绩补偿人各方向上市公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总价值（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过业绩补偿人各方通过本次交易取得的全部交易对价70%。
3、业绩补偿义务上限安排的合理性
根据《业绩承诺补偿协议》，本次各补偿义务主体以其通过本次交易获得的全部交易对价的70%作为其履行业绩补偿义务的上限。
根据《重组管理办法》第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与业绩补偿义务人可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组管理办法》，上市公司与业绩补偿义务人可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排，因此本次交易设置补偿上限的安排符合现行法律法规的要求。
综合考虑各方面因素，上市公司认可标的公司的经营管理团队和标的公司业务未来的发展，为进一步调动标的公司经营管理团队的经营动力和市场拓展积极性，保证其业务经营理念和发展战略执行的稳定性，上市公司与交易对方协商一致确定采取业绩补偿措施，并将承诺的补偿上限设定为交易对方所获取交易对价
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）的70%。
4、业绩奖励约定
若中赟国际在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度累计实现的经审计合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额高于 14,800万元，且在本次交易中上市公司向标的公司股东收购的全部标的资产（指上市公司向包括业绩补偿义务人各方在内的本次交易的所有交易对方收购的全部标的资产）未发生减值，上市公司可在标的公司 2021年度《专项审核报告》出具之日起 60个工作日内，将超出部分净利润金额的30%由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时在职的主要管理人员，但奖励总额不应超过上市公司在本次交易中向所有交易对方支付的全部交易对价的20%。
四、本次交易对上市公司的影响
上市公司拟向杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等162名中赟国际股东以发行股份及支付现金相结合的方式，向孙伟、贾波等 57名中赟国际股东以支付现金的方式，购买其合计持有的中赟国际87.20%的股权，交易价格合计为 56,037.27万元。其中，以发行股份的方式支付交易对价总计28,676.49万元，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量预计合计7,454,173股。
本次交易前，设研院的总股本为 129,600,000股。本次交易完成后，公司总股本将增至137,054,173股，公司股权结构变化情况如下：
单位：股，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|河南交院投资控股有限公司|44,781,827|34.55|44,781,827|32.67|
|2|河南省交通运输厅机关服务中心|19,440,000|15.00|19,440,000|14.18|
|3|杨彬|-|-|1,562,651|1.14|
|4|肖顺才|-|-|357,276|0.26|
|5|曲振亭|-|-|235,279|0.17|
|6|牛其志|-|-|235,279|0.17|
|7|李明|-|-|235,279|0.17|
|8|刘信生|-|-|90,285|0.07|
|9|宋小东|-|-|17,427|0.01|
|10|吴彬|-|-|102,389|0.07|
|11|刘庆礼|-|-|50,106|0.04|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|郏晓东|-|-|99,976|0.07|
|13|卢培成|-|-|35,112|0.03|
|14|刘军|-|-|36,948|0.03|
|15|包冠军|-|-|25,675|0.02|
|16|韩永强|-|-|10,215|0.01|
|17|张英|-|-|21,028|0.02|
|18|杨超锋|-|-|20,882|0.02|
|19|詹文超|-|-|47,927|0.03|
|20|曹唯|-|-|30,810|0.02|
|21|陈绍东|-|-|41,702|0.03|
|22|陈韶峰|-|-|39,369|0.03|
|23|周兴华|-|-|39,369|0.03|
|24|史中皓|-|-|47,854|0.03|
|25|张幼盈|-|-|30,810|0.02|
|26|习明修|-|-|30,810|0.02|
|27|徐明生|-|-|30,810|0.02|
|28|邹山宏|-|-|29,890|0.02|
|29|郭洪利|-|-|30,810|0.02|
|30|李秋威|-|-|7,575|0.01|
|31|马杰|-|-|61,620|0.04|
|32|曹召奇|-|-|35,942|0.03|
|33|李绍生|-|-|47,927|0.03|
|34|刘前进|-|-|30,810|0.02|
|35|邵燕祥|1,500|0.00|14,863|0.01|
|36|吴红团|-|-|30,810|0.02|
|37|魏年顺|-|-|30,810|0.02|
|38|刘起宏|-|-|30,737|0.02|
|39|董俊强|-|-|39,369|0.03|
|40|吴国强|-|-|30,810|0.02|
|41|文金有|-|-|30,810|0.02|
|42|周少秋|-|-|30,810|0.02|
|43|郭生|-|-|30,810|0.02|
|44|滑翠玲|-|-|30,810|0.02|
|45|杨田力|-|-|30,810|0.02|
|46|靳中甫|-|-|30,300|0.02|
|47|朱会强|-|-|30,810|0.02|
|48|苏永民|500|0.00|15,905|0.01|
|49|冯超|-|-|30,810|0.02|
|50|杨新平|-|-|15,405|0.01|
|51|王春生|-|-|15,368|0.01|
|52|刘培云|-|-|15,352|0.01|
|53|万武亮|-|-|14,035|0.01|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|54|方晓辉|-|-|12,092|0.01|
|55|靳玉飞|-|-|9,496|0.01|
|56|郭晓辉|-|-|30,810|0.02|
|57|史周泽|-|-|15,405|0.01|
|58|熊袁培|2,000|0.00|28,218|0.02|
|59|徐世平|-|-|30,883|0.02|
|60|王学记|-|-|20,882|0.02|
|61|丁永杰|-|-|20,882|0.02|
|62|张春堂|-|-|30,810|0.02|
|63|靳建文|-|-|30,956|0.02|
|64|钱浩|-|-|30,810|0.02|
|65|李全保|-|-|30,810|0.02|
|66|张朝晖|-|-|30,810|0.02|
|67|宋领法|-|-|30,810|0.02|
|68|刘春生|-|-|30,810|0.02|
|69|李全营|-|-|30,810|0.02|
|70|周桂华|-|-|30,810|0.02|
|71|尚治国|-|-|30,810|0.02|
|72|卢莉|-|-|30,810|0.02|
|73|王红卫|-|-|30,810|0.02|
|74|孙兴革|-|-|30,810|0.02|
|75|李贫志|-|-|30,810|0.02|
|76|高爱英|-|-|30,810|0.02|
|77|王雷|-|-|30,810|0.02|
|78|周建超|-|-|30,810|0.02|
|79|楚红霞|-|-|30,810|0.02|
|80|伍其|-|-|30,810|0.02|
|81|韩用坤|-|-|30,810|0.02|
|82|王保奇|-|-|30,810|0.02|
|83|鲍喜增|-|-|30,810|0.02|
|84|李小创|-|-|30,810|0.02|
|85|杨文强|-|-|30,810|0.02|
|86|王伟德|-|-|30,810|0.02|
|87|王丛|-|-|30,810|0.02|
|88|栗文|-|-|30,081|0.02|
|89|李辉|-|-|23,154|0.02|
|90|翟银波|-|-|20,445|0.01|
|91|任明|-|-|20,299|0.01|
|92|李肇征|-|-|16,431|0.01|
|93|张晓伟|-|-|15,613|0.01|
|94|陈树祥|-|-|15,405|0.01|
|95|李君|-|-|15,405|0.01|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|96|吴莹卿|-|-|15,405|0.01|
|97|牛路青|-|-|15,405|0.01|
|98|刘翱飞|-|-|15,405|0.01|
|99|董孝俊|-|-|15,405|0.01|
|100|秦光明|-|-|15,405|0.01|
|101|胡继承|-|-|15,405|0.01|
|102|杨相君|-|-|15,405|0.01|
|103|段培亮|-|-|15,405|0.01|
|104|张瑞芳|-|-|14,311|0.01|
|105|孔凡德|-|-|12,395|0.01|
|106|孙震海|-|-|12,269|0.01|
|107|李灯平|-|-|10,954|0.01|
|108|王培思|-|-|10,954|0.01|
|109|方文会|-|-|10,954|0.01|
|110|谢飞武|-|-|10,954|0.01|
|111|刘彩侠|-|-|10,954|0.01|
|112|戎建伟|-|-|10,954|0.01|
|113|任宏宝|-|-|10,954|0.01|
|114|张振宇|-|-|10,954|0.01|
|115|王娟|-|-|10,937|0.01|
|116|邱莉|-|-|10,269|0.01|
|117|贺卫东|-|-|9,933|0.01|
|118|贺永录|-|-|8,900|0.01|
|119|程胜利|-|-|8,843|0.01|
|120|陈玉莲|-|-|27,821|0.02|
|121|赵玮|-|-|20,540|0.01|
|122|周国顺|900|0.00|7,746|0.01|
|123|张光磊|-|-|4,196|0.00|
|124|白现革|-|-|4,107|0.00|
|125|丁瑞|-|-|2,738|0.00|
|126|徐紫帅|-|-|1,531|0.00|
|127|翟瑞|-|-|5,031|0.00|
|128|陈景河|-|-|3,423|0.00|
|129|张秋英|-|-|20,882|0.02|
|130|张全安|-|-|47,927|0.03|
|131|白永民|-|-|47,927|0.03|
|132|沙玉梅|-|-|30,810|0.02|
|133|王爱莲|-|-|30,810|0.02|
|134|孙天玺|-|-|26,289|0.02|
|135|唐新雅|-|-|30,810|0.02|
|136|许传鸿|-|-|61,621|0.04|
|137|董宪洲|-|-|61,621|0.04|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|138|任军甫|-|-|61,621|0.04|
|139|白灵|-|-|47,927|0.03|
|140|张湘淞|-|-|47,927|0.03|
|141|姚玉柱|-|-|47,854|0.03|
|142|陈继方|-|-|34,510|0.03|
|143|李梅|-|-|30,810|0.02|
|144|崔玲|-|-|30,810|0.02|
|145|刘新亚|-|-|30,810|0.02|
|146|李铭|-|-|30,810|0.02|
|147|刘晓蓉|-|-|30,810|0.02|
|148|王志沛|-|-|30,810|0.02|
|149|刘跃生|-|-|30,810|0.02|
|150|耿尚功|-|-|30,810|0.02|
|151|田伟|-|-|30,737|0.02|
|152|王长平|-|-|20,540|0.01|
|153|谷良富|-|-|20,540|0.01|
|154|王开建|-|-|14,582|0.01|
|155|任素艳|-|-|10,954|0.01|
|156|龚竹青|-|-|25,050|0.02|
|157|董建敏|-|-|240,814|0.18|
|158|于洪辉|-|-|202,833|0.15|
|159|曾慧芳|-|-|99,428|0.07|
|160|詹春涛|-|-|94,059|0.07|
|161|刘霞|-|-|79,542|0.06|
|162|韩景樾|-|-|19,885|0.01|
|163|牛乃秀|15,300|0.01|35,026|0.03|
|164|魏书英|-|-|13,522|0.01|
|165|上市公司其他股东|65,357,973|50.43|65,357,973|47.69|
|合计||129,600,000|100|137,054,173|100|

注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
本次交易完成后，设研院的控股股东和实际控制人未发生变化，且社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
五、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易、不构成借壳上
市
（一）本次交易不构成重大资产重组
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）根据设研院、中赟国际 2017年度经审计的财务数据以及本次交易暂定作价情况，相关财务指标及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司|上市公司|财务指标占比|
|资产总额与成交金额孰高|86,564.22|238,705.15|36.26%|
|资产净额与成交金额孰高|56,037.27|153,564.66|36.49%|
|营业收入|42,473.44|93,519.64|45.42%|

注：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表，资产净额指标为归属于母公司股东的净资产；标的公司的资产总额、资产净额、营业收入指标根据《重组管理办法》的相关规定，进行取值并计算。
根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《上市规则》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，亦未同上市公司或者其关联人签署有关协议或者作出有关安排，不属于《上市规则》定义的关联方。
根据此次暂定的交易价格，本次交易完成后，各交易对方所持上市公司股份的占比均未超过5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，上市公司的控股股东为河南交院投资控股有限公司，其直接持有公司34.55%的股权；实际控制人为常兴文、毛振杰、李智、王世杰、汤意、刘东旭、王国锋、林明、岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、杨磊、张建平，共14名一致行动人，其间接持有公司20.67%的股权。
本次交易预计发行股份7,454,173股，公司总股本将由129,600,000股增加至 137,054,173股。本次交易完成后，上市公司的控股股东直接持有公司32.67%的股权，实际控制人间接持有公司19.55%的股权。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
六、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（一）全国股转系统终止挂牌及变更公司性质
根据交易双方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的承诺，杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共 59名中赟国际股东同意至迟不晚于上市公司召开股东大会审议本次交易事项前，标的公司完成召开董事会及启动向股转系统申请其股票终止挂牌的相关程序。交易对方均已承诺同意将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并在相关董事会及/或股东大会上将就此投赞成票。
截至本预案签署之日，中赟国际关于在股转系统终止挂牌、公司性质变更的事项尚未履行相关决策程序和审批程序。
根据交易双方签署的《购买资产协议》和上述交易对方出具的承诺，各方同意，在标的公司股票自股转系统终止挂牌且中国证监会核准本次交易之日起 10日内，交易对方中届时在标的公司任职的董事、监事、高级管理人员应将其持有的全部标的公司股份的25%，以及除前述董事、监事、高级管理人员之外的交易对方应将所持有的标的公司全部股份过户至设研院名下。
同时，自中国证监会核准本次交易之日起 15日内，标的公司应符合变更为有限责任公司的相关条件；自中国证监会核准本次交易之日起 40日内，办理完毕标的公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续。标的公司届时任职的董事、监事、高级管理人员应按照本次交易方案至迟不晚于标的公司变更为有限责任公司之日起10日内，将所持标的公司剩余全部股份/股权过户至设研院名下，并办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。
（二）实际控制人收购部分中小股东的股份
截至本预案签署之日，中赟国际共计277名股东，除河南能源化工建设集团有限公司及参与本次交易的 219名交易对方之外，剩余中小股东共 57名。标的公司实际控制人杨彬正与其就收购中赟国际股份的事宜进行沟通。
为保障中赟国际中小股东的合法权益，上市公司已出具承诺，具体如下：
“对于中赟国际实际控制人杨彬持有的自中赟国际中小股东受让的中赟国际股份，本公司同意在杨彬受让的该部分中赟国际股份完成过户手续，且中赟国际股票自全国中小企业股份转让系统终止挂牌，以及中国证监会核准本次交易后30日内受让该部分股份。本公司本次收购的价格为5.10元/股，均以现金形式支
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）付全部的收购价款。”
本次交易的交易对方中，中赟国际的董事、监事、高级管理人员共 11名，其全部股份转让需待标的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司后方能进行。因此，标的公司实际控制人杨彬将与剩余中小股东协商股份转让事宜，保证标的公司在证监会核准本次交易的 15日内符合变更为有限责任公司的相关条件；标的公司申请公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司不存在障碍，中赟国际的董事、监事、高级管理人员持有的中赟国际股份能够依法转让。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、公司概况
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|公司名称|河南省交通规划设计研究院股份有限公司|
|英文名称|Henan Provincial Communications Planning&Design Institute Co.,Ltd|
|曾用名称|河南省交通规划勘察设计院有限责任公司|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300732|
|证券简称|设研院|
|公司住所|郑州市陇海中路70号|
|法定代表人|常兴文|
|董事会秘书|王国锋|
|统一社会信用代码|91410100706774868X|
|联系电话|0371-86590678|
|传真|0371-86590777|
|公司网站|www.hnrbi.com|
|经营范围|工程咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监测及相关技术服务；工程总承包；项目管理；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；计算机技术服务；数字图像服务。|

二、公司设立及股本演变情况
（一）有限公司设立及股份公司改制
1964年3月16日，河南省编制委员会发出《关于省交通厅建立勘察设计院的通知》（（64）编办字第 72号），同意交通厅设立勘察设计院。1964年 4月 30日，勘察设计院成立，列为事业单位。勘察设计院自设立以来为河南省交通厅下属事业单位。
2006年9月15日，勘察设计院召开职工代表大会，审议通过了《河南省交通规划勘察设计院产权制度改革总体方案》、《河南省交通规划勘察设计院职工安置方案》、《河南省交通规划勘察设计院资产处置方案》、《河南省交通规划勘察设计院新公司产生方案》和《河南省交通规划勘察设计院职工股管理方案》。2007年6月8日，勘察设计院再次召开全体职工代表大会，审议通过了《河南省交通规划勘察设计院新公司组建实施方案》。
2007年1月26日，河南省财政厅出具《河南省财政厅关于河南省交通规划
勘察设计院产权制度改革方案审查意见的函》（豫财办建[2007]6号），同意交设
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）院有限20%国有持股的所有权和表决权暂由省财政厅委托省交通厅行使。
2007年 7月 4日，河南省交通厅出具《关于对河南省交通规划勘察设计院有限责任公司组建有关问题的批复》（豫交人劳[2007]18号），同意徐强、杨新志、李智、常兴文、李明元、王丽、林宪进等七名同志为新公司的主发起人，新公司国有股委托高速公路管理局持有。
2007年7月12日，河南省交通厅出具《关于委托河南省交通厅高速公路管理局持有河南省交通规划勘察设计院有限责任公司国有股权的函》（豫交财[2007]35号），同意国有持股的所有权和表决权暂委托高速公路管理局行使。
2007年7月16日，河南久远会计师事务所有限公司出具豫久远内验字（2007）第 117号《验资报告》，经审验，截至 2007年 7月 13日，交设院有限（筹）已收到全体股东高速公路管理局、交设院工会与徐强、杨新志等 37名自然人股东缴纳的注册资本（实收资本）合计1,500万元，占注册资本的100%。
2007年7月22日，交设院有限召开首次股东会会议审议通过了《公司章程》。
2007年 8月 22日，河南省工商局向交设院有限核发《企业法人营业执照》（注册号：410000100008146）。
2015年8月19日，交设院有限召开股东会，同意交设院有限整体变更为股份有限公司。根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]41030034号）、上海申威资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪申威评报字[2015]第HN0008号），以有限公司截至2015年6月30日经审计的净资产人民币391,822,792.49元为基数，按1：0.138的比例折股，折为股份公司 5,400万股，每股面值1元，差额337,822,792.49元计入公司资本公积。
2015年9月22日，瑞华会计师事务所对拟设立股份公司的注册资本进行审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]41030019号）。
2015年10月12日，设研院取得郑州市工商行政管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为91410100706774868X。
（二）公司上市前股本演变情况
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（三）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2101号文核准，设研院公开发行人民币普通股1,800.00万股，每股面值人民币1元。经深交所同意，设研院发行的人民币普通股股票于 2017年 12月 12日在深交所创业板上市交易。首次
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）公开发行股份后，设研院总股本由5,400.00万股增至7,200.00万股。
2018年5月10日，设研院召开的2017年度股东大会审议通过了《公司 2017年度利润分配及公积金转增股本方案》，以设研院现有总股本 7,200.00万股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增8.00股。设研院总股本由7,200.00万股增至12,960.00万股。
三、前十大股东情况
截至2018年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：
单位：万股，%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持有数量|持股比例|
|1|河南交院投资控股有限公司|4,478.18|34.55%|
|2|河南省交通运输厅机关服务中心|1,944.00|15.00%|
|3|刘勇|56.03|0.43%|
|4|高翟香|50.73|0.39%|
|5|熊非|48.82|0.38%|
|6|李秋生|48.78|0.38%|
|7|王祖东|47.58|0.37%|
|8|李孟绪|47.58|0.37%|
|9|郑梅|47.58|0.37%|
|10|张伟峰|33.78|0.26%|
|合计||6,803.06|52.49%|

四、公司控股股东及实际控制人基本情况
截至本预案签署之日，交院控股持有上市公司4,478.18万股股份，持股比例34.55%，为上市公司的控股股东。
交院控股成立于2014年7月11日，系由常兴文、毛振杰、李智、王世杰、汤意、刘东旭等 39名自然人以其所持有的交设院有限的股权出资设立，截至本预案签署之日，常兴文、毛振杰、李智、王世杰、汤意、刘东旭、王国锋、林明、岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、杨磊、张建平共 14人合计持有交院控股股权比例为59.83%，间接持有设研院股权比例为20.67%，上述 14人签订了一致行动协议，且均为设研院董事、高级管理人员或其他核心人员，故常兴文等上述14人为设研院实际控制人。
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署之日，上市公司的控股股东基本情况如下：
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||
|-|-|
|公司名称|河南交院投资控股有限公司|
|统一社会信用代码|91410100396983348A|
|法定代表人|常兴文|
|注册资本|11,377.90万元|
|成立日期|2014年7月11日|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地址|郑州市二七区陇海中路70号办公大楼908室|
|经营范围|企业投资管理|

（二）实际控制人基本情况
截至本预案签署之日，上市公司的实际控制人基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|身份证号码|间接持有上市公司股权比例|是否拥有境外永久居留权|
|1|常兴文|男|中国|41010319631010****|4.66%|否|
|2|毛振杰|男|中国|43010319670308****|1.75%|否|
|3|李智|男|中国|41010519630839****|2.11%|否|
|4|王世杰|男|中国|41010319640910****|2.28%|否|
|5|汤意|男|中国|41010219691226****|2.28%|否|
|6|刘东旭|男|中国|41010319650115****|1.54%|否|
|7|王国锋|男|中国|41010319660210****|0.76%|否|
|8|林明|男|中国|41010319710811****|0.76%|否|
|9|岳建光|男|中国|41072419710728****|0.76%|否|
|10|苏沛东|男|中国|41282619710609****|0.76%|否|
|11|杜战军|男|中国|41062219720310****|0.76%|否|
|12|杨锋|男|中国|41010319730628****|0.76%|否|
|13|杨磊|男|中国|43010319670109****|0.76%|否|
|14|张建平|男|中国|41272519761115****|0.75%|否|

五、公司最近六十个月的控制权变动情况
上市公司于 2014年 7月前，由于股权结构分散，且股东之间未签订一致行动协议，事实上未有一致行动关系，无实际控制人。2014年 7月，上市公司控股股东交院控股成立，常兴文、毛振杰、李智等 15名自然人签订《一致行动协议》，成为上市公司的实际控制人。2015年 8月 15日，吉维萍因退休退出一致行动关系，常兴文等 14名自然人仍继续控制上市公司，为上市公司的实际控制人。吉维萍退出一致行动关系并未对上市公司控制权结构造成重大影响，不属于实际控制人变更。
六、公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）七、公司最近三年的主营业务发展情况
（一）最近三年以来公司主营业务的发展情况
公司是为公路、水运、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司。公司主营业务包括咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监测、监理、项目管理等工程咨询服务，核心业务为交通领域建设工程勘察设计咨询。
（二）最近三年公司主营业务收入按产品构成分类
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|勘察设计|73,905.80|79.83|40,357.20|69.09|23,808.13|59.34|
|规划咨询|4,161.80|4.50|4,516.53|7.73|2,581.99|6.44|
|监理服务|7,418.82|8.01|7,385.30|12.64|8,174.21|20.38|
|试验检测|7,096.71|7.67|6,150.83|10.53|5,554.07|13.84|
|合计|92,583.14|100.00|58,409.85|100.00|40,118.39|100.00|

2018年1-6月，公司主营业务收入39,596.42万元。
八、公司最近三年及一期的主要财务数据
公司最近三年及一期主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-06-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|230,267.82|238,705.15|125,693.36|90,505.22|
|负债总计|69,776.20|85,140.49|62,136.70|38,300.42|
|所有者权益合计|160,491.62|153,564.66|63,556.66|52,204.80|
|其中：归属于上市公司所有者权益合计|160,491.62|153,564.66|63,556.66|52,204.80|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|40,171.30|93,519.64|59,145.68|40,479.04|
|营业成本|21,242.70|49,605.41|32,663.10|24,223.00|
|营业利润|12,159.23|27,377.19|16,229.11|5,951.90|
|利润总额|12,181.33|27,352.02|16,209.40|5,992.11|
|净利润|10,526.96|23,026.01|12,971.86|4,994.79|
|归属于上市公司股东的净利润|10,526.96|23,026.01|12,971.86|4,994.79|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,681.43|-617.02|8,470.10|2,393.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-36,959.49|-8,154.51|-2,288.78|-6,030.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,882.32|70,696.49|5,224.88|4,453.58|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|12.12|-57.46|-0.33|-|
|现金及现金等价物净增加额|-56,511.11|61,867.51|11,405.88|816.29|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月/2018-06-30|2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|12.38|21.33|11.77|9.67|
|资产负债率（母公司）（%）|28.00|33.58|47.56|38.13|
|毛利率（%）|47.12|46.96|44.78|40.16|
|基本每股收益（元/股）|0.81|4.26|2.40|1.06|
|稀释每股收益（元/股）|0.81|4.26|2.40|1.06|
|加权平均净资产收益率（%）|6.63|31.26|22.52|10.32|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.67|-0.09|1.57|0.44|

九、最近三年合法合规情况
截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；公司及现任董事、高级管理人员最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共219名中赟国际股东，交易对方在标的公司的出资情况如下：
单位：股，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量||持股比例||
|1|杨彬||16,838,990||13.36|
|2|肖顺才||3,849,980||3.06|
|3|曲振亭||2,535,350||2.01|
|4|牛其志||2,535,350||2.01|
|5|李明||2,535,350||2.01|
|6|刘信生||972,910||0.77|
|7|宋小东||187,800||0.15|
|8|吴彬||1,103,340||0.88|
|9|刘庆礼||539,940||0.43|
|10|郏晓东||1,077,340||0.86|
|11|卢培成||378,370||0.30|
|12|刘军||506,740||0.40|
|13|包冠军||352,130||0.28|
|14|韩永强||140,110||0.11|
|15|张英||288,400||0.23|
|16|杨超锋||286,400||0.23|
|17|詹文超||657,310||0.52|
|18|曹唯||422,560||0.34|
|19|陈绍东||571,940||0.45|
|20|陈韶峰||539,940||0.43|
|21|周兴华||539,940||0.43|
|22|史中皓||656,310||0.52|
|23|张幼盈||422,560||0.34|
|24|习明修||422,560||0.34|
|25|徐明生||422,560||0.34|
|26|邹山宏||409,940||0.33|
|27|郭洪利||422,560||0.34|
|28|李秋威||103,900||0.08|
|29|马杰||845,110||0.67|
|30|曹召奇||492,940||0.39|
|31|李绍生||657,310||0.52|
|32|刘前进||422,560||0.34|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|33|邵燕祥|183,280|0.15|
|34|吴红团|422,560|0.34|
|35|魏年顺|422,560|0.34|
|36|刘起宏|421,560|0.33|
|37|董俊强|539,940|0.43|
|38|吴国强|422,560|0.34|
|39|文金有|422,560|0.34|
|40|周少秋|422,560|0.34|
|41|郭生|422,560|0.34|
|42|滑翠玲|422,560|0.34|
|43|杨田力|422,560|0.34|
|44|靳中甫|415,560|0.33|
|45|朱会强|422,560|0.34|
|46|苏永民|211,280|0.17|
|47|冯超|422,560|0.34|
|48|杨新平|211,280|0.17|
|49|王春生|210,770|0.17|
|50|刘培云|210,560|0.17|
|51|万武亮|192,500|0.15|
|52|方晓辉|165,850|0.13|
|53|靳玉飞|130,240|0.10|
|54|郭晓辉|422,560|0.34|
|55|史周泽|211,280|0.17|
|56|熊袁培|359,580|0.29|
|57|徐世平|423,560|0.34|
|58|王学记|286,400|0.23|
|59|丁永杰|286,400|0.23|
|60|张春堂|422,560|0.34|
|61|靳建文|424,560|0.34|
|62|钱浩|422,560|0.34|
|63|李全保|422,560|0.34|
|64|张朝晖|422,560|0.34|
|65|宋领法|422,560|0.34|
|66|刘春生|422,560|0.34|
|67|李全营|422,560|0.34|
|68|周桂华|422,560|0.34|
|69|尚治国|422,560|0.34|
|70|卢莉|422,560|0.34|
|71|王红卫|422,560|0.34|
|72|孙兴革|422,560|0.34|
|73|李贫志|422,560|0.34|
|74|高爱英|422,560|0.34|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|75|王雷||422,560|0.34|
|76|周建超||422,560|0.34|
|77|楚红霞||422,560|0.34|
|78|伍其||422,560|0.34|
|79|韩用坤||422,560|0.34|
|80|王保奇||422,560|0.34|
|81|鲍喜增||422,560|0.34|
|82|李小创||422,560|0.34|
|83|杨文强||422,560|0.34|
|84|王伟德||422,560|0.34|
|85|王丛||422,560|0.34|
|86|栗文||412,560|0.33|
|87|李辉||317,560|0.25|
|88|翟银波||280,400|0.22|
|89|任明||278,400|0.22|
|90|李肇征||225,360|0.18|
|91|张晓伟||214,140|0.17|
|92|陈树祥||211,280|0.17|
|93|李君||211,280|0.17|
|94|吴莹卿||211,280|0.17|
|95|牛路青||211,280|0.17|
|96|刘翱飞||211,280|0.17|
|97|董孝俊||211,280|0.17|
|98|秦光明||211,280|0.17|
|99|胡继承||211,280|0.17|
|100|杨相君||211,280|0.17|
|101|段培亮||211,280|0.17|
|102|张瑞芳||196,280|0.16|
|103|孔凡德||170,000|0.13|
|104|孙震海||168,280|0.13|
|105|李灯平||150,240|0.12|
|106|王培思||150,240|0.12|
|107|方文会||150,240|0.12|
|108|谢飞武||150,240|0.12|
|109||刘彩侠|150,240|0.12|
|110|戎建伟||150,240|0.12|
|111|任宏宝||150,240|0.12|
|112|张振宇||150,240|0.12|
|113|王娟||150,000|0.12|
|114|邱莉||140,850|0.11|
|115|贺卫东||136,240|0.11|
|116|贺永录||122,070|0.10|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|117|程胜利|121,280|0.10|
|118|陈玉莲|381,560|0.30|
|119|赵玮|281,710|0.22|
|120|周国顺|93,900|0.07|
|121|张光磊|57,560|0.05|
|122|白现革|56,330|0.04|
|123|丁瑞|37,560|0.03|
|124|徐紫帅|21,000|0.02|
|125|翟瑞|69,000|0.05|
|126|陈景河|46,950|0.04|
|127|张秋英|286,400|0.23|
|128|孙伟|122,070|0.10|
|129|贾波|122,070|0.10|
|130|刘雪燕|150,240|0.12|
|131|陈鹏|150,240|0.12|
|132|王国民|188,000|0.15|
|133|宋慧娟|150,240|0.12|
|134|杨育志|95,000|0.08|
|135|赵敏|94,000|0.07|
|136|李英|93,900|0.07|
|137|李斌|93,900|0.07|
|138|徐翔|93,900|0.07|
|139|赵玉章|93,900|0.07|
|140|李建民|93,900|0.07|
|141|靳伟民|80,900|0.06|
|142|李晓丹|17,000|0.01|
|143|张全安|657,310|0.52|
|144|白永民|657,310|0.52|
|145|沙玉梅|422,560|0.34|
|146|王爱莲|422,560|0.34|
|147|孙天玺|360,560|0.29|
|148|唐新雅|422,560|0.34|
|149|孙兴远|93,900|0.07|
|150|赵伟端|93,900|0.07|
|151|冯杰|49,240|0.04|
|152|陈平|93,900|0.07|
|153|徐小力|93,900|0.07|
|154|马秀霞|187,800|0.15|
|155|刘雅茹|150,240|0.12|
|156|刘树理|150,240|0.12|
|157|许传鸿|845,120|0.67|
|158|董宪洲|845,120|0.67|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|159|任军甫||845,120|0.67|
|160|白灵||657,310|0.52|
|161|张湘淞||657,310|0.52|
|162|姚玉柱||656,310|0.52|
|163|陈继方||473,310|0.38|
|164|李梅||422,560|0.34|
|165|崔玲||422,560|0.34|
|166|刘新亚||422,560|0.34|
|167|李铭||422,560|0.34|
|168|刘晓蓉||422,560|0.34|
|169|王志沛||422,560|0.34|
|170|刘跃生||422,560|0.34|
|171|耿尚功||422,560|0.34|
|172|田伟||421,560|0.33|
|173|王长平||281,710|0.22|
|174|谷良富||281,710|0.22|
|175|王开建||200,000|0.16|
|176|周蔓||94,000|0.07|
|177|阎卫平||67,450|0.05|
|178|石和平||94,000|0.07|
|179|闫翠平||93,900|0.07|
|180||任素艳|150,240|0.12|
|181||龚竹青|343,560|0.27|
|182|吴里杨||1,784,140|1.42|
|183|刘震||150,240|0.12|
|184|许烁||169,000|0.13|
|185|上官凡珂||92,000|0.07|
|186|罗志军||72,000|0.06|
|187|王宇栋||422,560|0.34|
|188||董建敏|6,055,000|4.81|
|189||于洪辉|5,100,000|4.05|
|190||曾慧芳|2,500,000|1.98|
|191||詹春涛|2,365,000|1.88|
|192|上海壹德资产管理有限公司－壹德1号新三板私募投资基金||||
||||85,000|0.07|
|193||刘霞|2,000,000|1.59|
|194||韩景樾|500,000|0.40|
|195||牛乃秀|496,000|0.39|
|196||魏书英|340,000|0.27|
|197|秦继英||221,000|0.18|
|198|鲍成忠||220,000|0.17|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|199||董光磊||200,000||0.16|
|200|刘鹏飞|||106,000||0.08|
|201|于坚|||94,000||0.07|
|202|关永伟|||94,000||0.07|
|203|李淑会|||63,000||0.05|
|204|张定军|||46,000||0.04|
|205|李泽原|||39,000||0.03|
|206|霍书云|||29,000||0.02|
|207|深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－合力量创起航1号量化投资基金||||||
|||||27,000||0.02|
|208|方晓光|||23,000||0.02|
|209|邵一|||17,000||0.01|
|210|张永翔|||10,000||0.01|
|211|贾喜贵|||18,000||0.01|
|212|张金伟|||464,000||0.37|
|213|付小鹏|||150,240||0.12|
|214|周雪钦|||64,000||0.05|
|215|杨水珍|||51,000||0.04|
|216|巢平|||12,000||0.01|
|217|刘继荣|||48,000||0.04|
|218|姜鹏飞|||36,000||0.03|
|219|李广学|||15,000||0.01|
|合计|||109,877,000||87.20||

二、交易对方的具体信息
（一）杨彬
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|杨彬||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219560904****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|董事长|2015.06至今||是||
|康飞机电|执行董事兼经理|2011.11至今||否||
|河南地方煤业|董事|2008.09至今||否||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，除标的公司外，杨彬无其他控制的企业和关联企业。
（二）肖顺才
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|肖顺才||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219541223****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|副董事长|2015.06至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，除标的公司外，肖顺才其他控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|河南海涛商贸有限公司|100万元|20.00%|建材、装饰材料、机械、电器、化工产品(除易燃易爆危险品)销售。|肖顺才参股的企业|

（三）曲振亭
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|曲振亭||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219641015****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|董事、总经理，高级工程师、注册造价师、注册监理工程师|2008.01至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）截至本预案签署之日，除标的公司外，曲振亭无其他控制的企业和关联企业。
（四）牛其志
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|牛其志||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219610620****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|董事、副总经理、党委书记|2015.06至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，除标的公司外，牛其志无其他控制的企业和关联企业。
（五）李明
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李明||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219560722****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|董事、副总经理|2015.06至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，除标的公司外，李明无其他控制的企业和关联企业。
（六）刘信生
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘信生|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|41010319700506****|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|住所|郑州市二七区桃园路****|||
|通讯地址|郑州市二七区桃园路****|||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|中赟国际|监事会主席|2015.06至今|是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘信生无其他控制的企业和关联企业。
（七）宋小东
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|宋小东||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010719700811****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|监事、审计部副部长|2015.06至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，宋小东无其他控制的企业和关联企业。
（八）吴彬
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|吴彬||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41292919720212****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|副总经理|2015.06至今||是||
|天泰工程|董事|2016.05至今||否||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，吴彬无其他控制的企业和关联企业。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（九）刘庆礼
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘庆礼||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41062119721017****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|总工程师|2015.06至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘庆礼无其他控制的企业和关联企业。
（一零）郏晓东
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|郏晓东||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010519680607****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|财务总监|2015.06至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，郏晓东无其他控制的企业和关联企业。
（一一）卢培成
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|卢培成|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|41302319670820****|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|住所|郑州市金水区经三路****|||
|通讯地址|郑州市金水区经三路****|||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|中赟国际|副总经理、董事会秘书|2015.06至今|是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，卢培成无其他控制的企业和关联企业。
（一二）刘军
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘军||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41020319700224****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|总经理助理、公司副总工程师兼正欣建筑设计院院长，高级工程师、一级注册建筑师|1993.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘军其他控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|河南鼎源农业技术开发有限公司|200万元|20%|农业技术开发、技术服务；旅游线路策划；旅游信息咨询；园林绿化工程设计(凭有效资质证经营)；农产品、花卉苗木的种植；批发零售：农产品、花卉苗木、盆景、家禽|刘军参股的企业|

（一三）包冠军
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|包冠军|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|41128119680501****|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|住所|郑州市金水区经五路****|||
|通讯地址|郑州市金水区经五路****|||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|中赟国际|总经理助理兼工程管理部部长，高级工程师、注册监理工程师、一级注册建造师|2007.06至今|是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，包冠军无其他控制的企业和关联企业。
（一四）韩永强
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|韩永强||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|61232219810103****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|总经理助理、市场经营部部长，高级工程师|2005.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，韩永强无其他控制的企业和关联企业。
（一五）张英
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张英||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|13022319800712****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|矿井设计一所所长，高级工程师|2003.07至今||是||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，张英无其他控制的企业和关联企业。
（一六）杨超锋
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|杨超锋||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41032219790521****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|矿井设计二所所长，高级工程师、安全评价师|2002.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，杨超锋无其他控制的企业和关联企业。
（一七）詹文超
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|詹文超||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219641116****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|岩土工程院院长，高级工程师|1986.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，詹文超无其他控制的企业和关联企业。
（一八）曹唯
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|曹唯|曾用名|无|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010319620515****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|环境工程院院长，高级工程师|1985.01至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，曹唯无其他控制的企业和关联企业。
（一九）陈绍东
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈绍东||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41080219691230****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|数字工程中心主任，高级工程师|1993.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，陈绍东无其他控制的企业和关联企业。
（二零）陈韶峰
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈韶峰||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010519670510****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|中赟国际|建筑设计一院院长，工程师|1989.07至今|是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，陈韶峰无其他控制的企业和关联企业。
（二一）周兴华
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|周兴华||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|32010619700927****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|基础工程院院长，高级工程师、注册监理工程师|1993.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，周兴华无其他控制的企业和关联企业。
（二二）史中皓
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|史中皓||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010519670804****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市金水区文化路****|||||
|通讯地址|郑州市金水区文化路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|河南华宇工程造价咨询有限公司经理，高级工程师、注册造价工程师|1990.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，史中皓无其他控制的企业和关联企业。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（二三）张幼盈
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张幼盈||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41020219581127****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|建筑设计三院院长|2003.01至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，张幼盈无其他控制的企业和关联企业。
（二四）习明修
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|习明修||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41080219680222****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|工程监理一部部长，注册监理工程师、高级工程师|1991.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，习明修无其他控制的企业和关联企业。
（二五）徐明生
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|徐明生|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|41010219640615****|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|中赟国际|工程监理二部部长，高级工程师、注册监理工程师、一级注册建造师|1982.02至今|是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，徐明生无其他控制的企业和关联企业。
（二六）邹山宏
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|邹山宏||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|21010219651023****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|选煤设计院院长，高级工程师、注册监理工程师、一级注册建造师|1987.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，邹山宏无其他控制的企业和关联企业。
（二七）郭洪利
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|郭洪利||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41060219740929****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|中赟国际|李阳煤矿运营项目厂长，注册监理工程师|2006.01至今|是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，郭洪利无其他控制的企业和关联企业。
（二八）李秋威
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李秋威||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|23210119771129****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区航海西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区航海西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|合同预算部部长，注册造价师|2011.12至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李秋威无其他控制的企业和关联企业。
（二九）马杰
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|马杰||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219620228****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|建筑设计二院院长，工程师|1980.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，马杰无其他控制的企业和关联企业。
（三零）曹召奇
1、基本情况
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|曹召奇||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219631113****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|公司副总工程师兼矿井设计一所总工程师，高级工程师、注册监理工程师|1984.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，曹召奇无其他控制的企业和关联企业。
（三一）李绍生
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李绍生||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219640929****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|公司副总工程师，教授级高级工程师、环境影响评价师|1984.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李绍生无其他控制的企业和关联企业。
（三二）刘前进
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘前进|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|41010219630715****|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|中赟国际|公司副总工程师、高级工程师、注册电气工程师、注册监理工程师|1986.07至今|是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘前进无其他控制的企业和关联企业。
（三三）邵燕祥
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|邵燕祥||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|34040319711010****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|河南省新安县新安煤矿****|||||
|通讯地址|河南省新安县新安煤矿****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|公司副总工程师、高级工程师|2011.12至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，邵燕祥无其他控制的企业和关联企业。
（三四）吴红团
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|吴红团||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010519660503****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|公司副总工程师，高级工程师、一级注册|1989.09至今||是||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
||
|-|
|结构工程师|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，吴红团无其他控制的企业和关联企业。
（三五）魏年顺
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|魏年顺||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|42010619650418****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|公司副总工程师，高级工程师、注册设备工程师|1987.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，魏年顺无其他控制的企业和关联企业。
（三六）刘起宏
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘起宏||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010519701130****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市金水区经八路****|||||
|通讯地址|郑州市金水区经八路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|公司副总工程师，高级工程师、注册造价师、注册监理工程师|1992.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘起宏无其他控制的企业和关联企业。
（三七）董俊强
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|董俊强||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219621205****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|矿井设计一所副所长，高级工程师、注册监理工程师、注册安全评价师|1985.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，董俊强无其他控制的企业和关联企业。
（三八）吴国强
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|吴国强||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010519691110****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市金水区农业路****|||||
|通讯地址|郑州市金水区农业路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|工程监理一部副部长，高级工程师、注册监理工程师|1991.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，吴国强无其他控制的企业和关联企业。
（三九）文金有
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|文金有|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|43010319630923****|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|住所|郑州市中原区工人路****|||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|中赟国际|工程监理二部副部长，高级工程师、注册监理工程师、一级注册建造师|1988.07至今|是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，文金有无其他控制的企业和关联企业。
（四零）周少秋
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|周少秋||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41292419721208****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|工程管理部副部长，教授级高级工程师|1994.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，周少秋其他控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|北京北瑞达电力自动化设备有限公司|2,001万元|-|销售自动化设备、电子产品、通讯设备、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备、机械设备；软件开发；技术咨询、技术转让、技术服务、技术开发；经济信息咨询(不含中介服务)|周少秋任监事的企业|
|2|郑州南瑞电气有限公司|100万元|10%|电子计算机硬件及软件、电力系统仪器仪表、光电子仪器设备、工业自动化控制系统的技术开发、技术服务、销售；工艺品(不含文物)设计、销售。|周少秋参股的企业|

（四一）郭生
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|郭生||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010519641016****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|建筑规划院副院长，高级工程师|1988.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，郭生无其他控制的企业和关联企业。
（四二）滑翠玲
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|滑翠玲||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|31010419650310****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|市场经营部副部长，高级工程师、注册监理工程师|1987.08至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，滑翠玲无其他控制的企业和关联企业。
（四三）杨田力
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|杨田力|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44010619650124****|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|中赟国际|市场经营部副部长，高级工程师、安全评价师|1987.07至今|是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，杨田力无其他控制的企业和关联企业。
（四四）靳中甫
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|靳中甫||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|32031119681010****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|工程经济所副所长，高级工程师、注册造价工程师、注册监理工程师|1991.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，靳中甫无其他控制的企业和关联企业。
（四五）朱会强
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|朱会强||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41292619770622****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|岩土工程院总工程|1999.07至今||是||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
||
|-|
|师，高级工程师、注册土木工程师|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，朱会强无其他控制的企业和关联企业。
（四六）苏永民
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|苏永民||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010119721018****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市郑州矿区建井处院****|||||
|通讯地址|郑州市郑州矿区建井处院****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|工程监理一部副部长，注册监理工程师、一级注册建造师|2006.01至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，苏永民无其他控制的企业和关联企业。
（四七）冯超
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|冯超||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|13010319701224****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|监理二部副经理，注册监理工程师、一级注册建造师|1994.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，冯超无其他控制的企业和关联企业。
（四八）杨新平
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|杨新平||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41078219800423****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市二七区建设东路****|||||
|通讯地址|郑州市二七区建设东路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|慧达智能工程部副经理|2007.08至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，杨新平无其他控制的企业和关联企业。
（四九）王春生
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王春生||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|32031119700115****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市工人路****|||||
|通讯地址|郑州市工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|财务部副部长、会计师|1992.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，王春生无其他控制的企业和关联企业。
（五零）刘培云
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘培云|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|43010419641217****|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|住所|郑州市二七区嵩山南路****|||
|通讯地址|郑州市二七区嵩山南路****|||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|中赟国际|环境工程院总工程师，高级工程师、环境影响评价师|1987.07至今|是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘培云无其他控制的企业和关联企业。
（五一）万武亮
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|万武亮||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|36232119780103****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|青海办事处主任、高级工程师|2002.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，万武亮无其他控制的企业和关联企业。
（五二）方晓辉
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|方晓辉||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41012119791226****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|环境工程院副院长，高级工程师、环境影响评价师|2006.01至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）截至本预案签署之日，方晓辉无其他控制的企业和关联企业。
（五三）靳玉飞
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|靳玉飞||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41270219791001****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|建筑规划院副院长，高级工程师|2003.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，靳玉飞无其他控制的企业和关联企业。
（五四）郭晓辉
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|郭晓辉||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41032219720924****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|正欣建筑设计院总工程师，高级工程师、一级注册结构工程师|1994.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，郭晓辉无其他控制的企业和关联企业。
（五五）史周泽
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|史周泽|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|身份证号码|41010519711219****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|河南省濮阳市华龙区****|||||
|通讯地址|河南省濮阳市华龙区****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|建筑设计一院总工程师，一级注册结构工程师|2013.04至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，史周泽无其他控制的企业和关联企业。
（五六）熊袁培
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|熊袁培||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219610131****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|河南省郑州市中原区****|||||
|通讯地址|河南省郑州市中原区****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|办公室副主任|1982.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，熊袁培无其他控制的企业和关联企业。
（五七）徐世平
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|徐世平||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219630205****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|高级工程师|1984.07至今||是||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，徐世平无其他控制的企业和关联企业。
（五八）王学记
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王学记||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41042319790418****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|贵州办事处主任，高级工程师|2003.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，王学记无其他控制的企业和关联企业。
（五九）丁永杰
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|丁永杰||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41038119790306****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|新疆办事处主任，高级工程师|2003.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，丁永杰无其他控制的企业和关联企业。
（六零）张春堂
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张春堂|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|身份证号码|41010219600308****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|高级工程师|1985.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，张春堂无其他控制的企业和关联企业。
（六一）靳建文
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|靳建文||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|37292319700908****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|高级工程师、注册咨询师|1994.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，靳建文无其他控制的企业和关联企业。
（六二）钱浩
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|钱浩||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219681027****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区嵩山路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区嵩山路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|高级工程师、安全评价师|1991.08至今||是||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，钱浩无其他控制的企业和关联企业。
（六三）李全保
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李全保||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219640128****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|高级工程师、环境影响评价师|1985.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李全保其他控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|郑州市二七区益友百货店|-|-|零售：预包装食品、文具、百货|李全保为经营者|

（六四）张朝晖
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张朝晖||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41080219680710****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市金水区丰产路****|||||
|通讯地址|郑州市金水区丰产路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|高级工程师|1991.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，张朝晖无其他控制的企业和关联企业。
（六五）宋领法
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|宋领法||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41282319701022****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|高级工程师、一级注册结构工程师|1994.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，宋领法无其他控制的企业和关联企业。
（六六）刘春生
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘春生||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41082119720220****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|高级工程师|1994.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘春生无其他控制的企业和关联企业。
（六七）李全营
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李全营|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|41272719700119****|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|中赟国际|高级工程师、安全评价师|1995.07至今|是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李全营无其他控制的企业和关联企业。
（六八）周桂华
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|周桂华||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219640428****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|高级工程师、注册电气工程师|1986.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，周桂华无其他控制的企业和关联企业。
（六九）尚治国
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|尚治国||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219631225****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|高级工程师、注册电气工程师|1986.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，尚治国其他控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|郑州虹桥财务咨询有限公司|30万元|30%|会计咨询、税务咨询、财务咨询、代理记账(凭证)、企业管理咨询。|尚治国参股并任监事的企业|

（七零）卢莉
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|卢莉||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41121919700813****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|高级工程师|1992.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，卢莉无其他控制的企业和关联企业。
（七一）王红卫
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王红卫||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|61011319660526****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|高级工程师|1987.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，王红卫无其他控制的企业和关联企业。
（七二）孙兴革
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|孙兴革|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|41010519671022****|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|住所|郑州市中原区工人路****|||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|中赟国际|高级工程师|1989.08至今|是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，孙兴革其他控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|河南宏信机电设备工程有限公司|1,000万元|15%|销售：电梯、中央空调、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、建筑材料；机电设备安装工程|孙兴革参股企业|

（七三）李贫志
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李贫志||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219680712****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|高级工程师|1990.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李贫志无其他控制的企业和关联企业。
（七四）高爱英
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|高爱英|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|43010419650825****|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|中赟国际|高级工程师、注册公用设备工程师|1987.07至今|是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，高爱英无其他控制的企业和关联企业。
（七五）王雷
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王雷||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219650504****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|高级工程师|1986.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，王雷无其他控制的企业和关联企业。
（七六）周建超
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|周建超||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41012519720509****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|高级工程师|1995.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，周建超其他控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|郑州海燕化妆品有|30万元|50%|化妆品咨询|周建超任监事的企业|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
||
|-|
|限公司|

（七七）楚红霞
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|楚红霞||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41010519650927****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区桐柏路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区桐柏路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|高级工程师、注册造价工程师|1989.08至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，楚红霞无其他控制的企业和关联企业。
（七八）伍其
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|伍其||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219630504****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|高级工程师、注册电气工程师|1986.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，伍其其他控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|天津市好洁电气技术发展有限公司|300万元|-|技术开发、咨询、服务、转让(机电一体化的技术及产品)；计算机及外围设备、仪器仪表、输配电及控制设备零售兼批发；低压输配电及控制设备制造、安装、修理|伍其任监事的企业|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（七九）韩用坤
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|韩用坤||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|43010419671015****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|高级工程师、注册公用设备工程师|1990.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，韩用坤无其他控制的企业和关联企业。
（八零）王保奇
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王保奇||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|32010619670510****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|注册测绘师|1992.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，王保奇无其他控制的企业和关联企业。
（八一）鲍喜增
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|鲍喜增|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|41010219650424****|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|中赟国际|暖通工程师|1987.07至今|是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，鲍喜增无其他控制的企业和关联企业。
（八二）李小创
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李小创||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219640216****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|采矿工程师|1985.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李小创无其他控制的企业和关联企业。
（八三）杨文强
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|杨文强||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219621210****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|给排水工程师|1982.08至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，杨文强无其他控制的企业和关联企业。
（八四）王伟德
1、基本情况
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王伟德||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010519640109****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|土建工程师|1988.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，王伟德其他控制的企业和关联企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|郑州伟博房地产营销策划有限公司|100万元|51%|房地产营销策划、销售及代理；代办房地产手续,提供房地产信息咨询；建筑及景观设计。二手房的咨询与销售。|王伟德控股并任监事的企业|

（八五）王丛
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王丛||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41020519700517****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|结构工程师|2003.01至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，王丛无其他控制的企业和关联企业。
（八六）栗文
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|栗文|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|41010219691124****|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|住所|郑州市金水区农业路****|||
|通讯地址|郑州市金水区农业路****|||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|中赟国际|高级工程师、注册造价工程师|1991.08至今|是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，栗文无其他控制的企业和关联企业。
（八七）李辉
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李辉||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41010519680305****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|高级工程师、注册造价工程师|1989.09至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李辉无其他控制的企业和关联企业。
（八八）翟银波
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|翟银波||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41072119780225****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|环境影响评价师|2002.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）截至本预案签署之日，翟银波无其他控制的企业和关联企业。
（八九）任明
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任明||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219770828****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|注册造价工程师|2002.08至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，任明无其他控制的企业和关联企业。
（九零）李肇征
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李肇征||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41080219780411****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|注册监理工程师|2000.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李肇征无其他控制的企业和关联企业。
（九一）张晓伟
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张晓伟|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|41032219760909****|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|住所|河南省郑州市中原区****|||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|通讯地址|河南省郑州市中原区****|||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|中赟国际|高级工程师|2001.08至今|是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，张晓伟无其他控制的企业和关联企业。
（九二）陈树祥
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈树祥||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41080219651010****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|河南省焦作市山阳区****|||||
|通讯地址|河南省焦作市山阳区****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|高级工程师、注册监理工程师|2006.09至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，陈树祥无其他控制的企业和关联企业。
（九三）李君
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李君||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41010219750307****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市高新技术开发区****|||||
|通讯地址|郑州市高新技术开发区****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|注册监理工程师、一级注册建造师|2008.01至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李君无其他控制的企业和关联企业。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（九四）吴莹卿
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|吴莹卿||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|42050219850905****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区颖河路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区颖河路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|一级注册建造师|2013.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，吴莹卿无其他控制的企业和关联企业。
（九五）牛路青
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|牛路青||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41272719840215****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|环境影响评价师|2008.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，牛路青无其他控制的企业和关联企业。
（九六）刘翱飞
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘翱飞|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|22010419780817****|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|住所|河南省郑州市中原路****|||
|通讯地址|河南省郑州市中原路****|||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|中赟国际|高级工程师、环境影响评价师|2007.11至今|是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘翱飞无其他控制的企业和关联企业。
（九七）董孝俊
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|董孝俊||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41232519690227****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|河南省睢县城郊乡****|||||
|通讯地址|河南省睢县城郊乡****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|注册监理工程师|2008.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，董孝俊无其他控制的企业和关联企业。
（九八）秦光明
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|秦光明||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41052319730911****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区西站路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区西站路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|注册监理工程师|2007.02至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，秦光明其他控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|汤阴凌宇商贸有限|100万元|60%|批发、零售：办公耗材、家用电器、日用百货、|秦光明控股并任法定代表人、执行|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|公司|预包装食品、建材|董事兼总经理的企业|

（九九）胡继承
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|胡继承||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010519761207****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|高级工程师、注册土木工程师|2008.01至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，胡继承无其他控制的企业和关联企业。
（一零零）杨相君
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|杨相君||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|43052519790617****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|注册造价工程师、一级注册建造师|2014.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，杨相君无其他控制的企业和关联企业。
（一零一）段培亮
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|段培亮|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|41078119721204****|是否取得其他国家|否|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||或者地区的居留权||
|住所|河南省卫辉市后河镇****||||
|通讯地址|河南省卫辉市后河镇****||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系|||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系|
|中赟国际|注册造价师、注册监理工程师|2008.07至今||是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，段培亮无其他控制的企业和关联企业。
（一零二）张瑞芳
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张瑞芳||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41080219790615****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|注册监理工程师|2006.09至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，张瑞芳无其他控制的企业和关联企业。
（一零三）孔凡德
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|孔凡德||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41302319790216****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|一级注册建造师、注册造价工程师、高级工程师|2006.07至今||是||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，孔凡德无其他控制的企业和关联企业。
（一零四）孙震海
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|孙震海||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41232419620616****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|河南省宁陵县华堡乡****|||||
|通讯地址|河南省宁陵县华堡乡****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|高级工程师、注册监理工程师|2008.03至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，孙震海无其他控制的企业和关联企业。
（一零五）李灯平
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李灯平||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41232119720617****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|高级工程师|1995.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李灯平无其他控制的企业和关联企业。
（一零六）王培思
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王培思|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|41100219821102****|是否取得其他国家|否|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||或者地区的居留权||
|住所|郑州市中原区中原西路****||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系|||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系|
|中赟国际|高级工程师|2004.07至今||是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，王培思其他控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|许昌轴心再生资源有限公司|50万元|100%|废旧物资的收购、销售。|王培思控股并任法定代表人、执行董事兼总经理的企业|

（一零七）方文会
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|方文会||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|42230119800715****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|高级工程师|2004.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，方文会无其他控制的企业和关联企业。
（一零八）谢飞武
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|谢飞武|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|43042619800509****|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|中赟国际|高级工程师|2003.07至今|是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，谢飞武无其他控制的企业和关联企业。
（一零九）刘彩侠
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘彩侠||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41232819801115****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|高级工程师|2003.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘彩侠其他控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|河南省中安易云生态环境规划设计有限公司|1,000万元|32%|生态保护及环境治理业务服务；旅游规划设计；工程建设项目咨询；工程管理咨询；工程测量；工程勘察；工程监理；水利水电工程、建筑工程的设计及施工；园林绿化工程设计；建筑劳务分包；机械设备租赁；计算机系统集成；计算机软件技术开发；图文设计与制作。|刘彩侠参股并任法定 代 表人、执行董事兼总经理的企业|
|2|河南臻海文化旅游有限公司|5,000万元|-|文化旅游及体育设施的建设；旅游信息咨询；文化艺术交流活动与策划；体育项目活动策划；演出经纪服务；会议会展服务；设计、制作、代理、发布国内广告业务；住宿及餐饮管理服务；软件技术开发；计算机信息技术服务；互联网信息服务；企业管理咨询；房地产开发与经营；房屋租赁；物|刘彩侠任监事的企业|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
||
|-|
|业管理；养老服务。|

（一一零）戎建伟
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|戎建伟||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41080219780917****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|高级工程师、注册监理工程师、一级注册建造师|2002.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，戎建伟无其他控制的企业和关联企业。
（一一一）任宏宝
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任宏宝||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|13262219801015****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|高级工程师|2004.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，任宏宝无其他控制的企业和关联企业。
（一一二）张振宇
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张振宇|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|41080219791026****|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|中赟国际|一级注册建造师|2002.07至今|是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，张振宇无其他控制的企业和关联企业。
（一一三）王娟
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王娟||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41102419800710****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|环境影响评价师、高级工程师|2007.08至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，王娟无其他控制的企业和关联企业。
（一一四）邱莉
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|邱莉||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41022419710618****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市金水区经二路****|||||
|通讯地址|郑州市金水区经二路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|高级工程师、二级注册建筑师|2014.12至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）截至本预案签署之日，邱莉无其他控制的企业和关联企业。
（一一五）贺卫东
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|贺卫东||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010519701228****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市金水区经八路****|||||
|通讯地址|郑州市金水区经八路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|高级工程师、一级注册建造师|1994.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，贺卫东无其他控制的企业和关联企业。
（一一六）贺永录
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|贺永录||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41082319711125****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|注册会计师|1994.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，贺永录无其他控制的企业和关联企业。
（一一七）程胜利
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|程胜利|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|41232619640827****|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|住所|河南省夏邑县杨集镇****|||
|通讯地址|河南省夏邑县杨集镇****|||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|中赟国际|高级工程师、注册监理工程师|2002.07至今|是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，程胜利无其他控制的企业和关联企业。
（一一八）陈玉莲
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈玉莲||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41010519631028****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市二七区嵩山南路****|||||
|通讯地址|郑州市二七区嵩山南路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|高级工程师、注册造价工程师|1985.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，陈玉莲无其他控制的企业和关联企业。
（一一九）赵玮
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|赵玮||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219581010****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|工会副主席，高级工程师|1981.12至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）截至本预案签署之日，赵玮无其他控制的企业和关联企业。
（一二零）周国顺
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|周国顺||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010719640128****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市郑州矿区建井处院****|||||
|通讯地址|郑州市郑州矿区建井处院****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|注册监理工程师|2008.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，周国顺无其他控制的企业和关联企业。
（一二一）张光磊
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张光磊||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41128119740328****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|河南省义马市新义街****|||||
|通讯地址|河南省义马市新义街****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|注册监理工程师|2010.05至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，张光磊无其他控制的企业和关联企业。
（一二二）白现革
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|白现革|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|41282519820420****|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|住所|郑州市中原区陇海西路****|||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|通讯地址|郑州市中原区陇海西路****|||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|中赟国际|注册造价工程师|2014.03至今|是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，白现革无其他控制的企业和关联企业。
（一二三）丁瑞
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|丁瑞||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41272619801005****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|河南省郸城县城关镇****|||||
|通讯地址|河南省郸城县城关镇****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|注册监理工程师|2012.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，丁瑞无其他控制的企业和关联企业。
（一二四）徐紫帅
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|徐紫帅||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41108119810829****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|一级注册结构工程师、注册岩土工程师|2013.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，徐紫帅无其他控制的企业和关联企业。
（一二五）翟瑞
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|翟瑞||曾用名||邢生富|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41088119780515****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|河南省济源市邵原镇****|||||
|通讯地址|河南省济源市邵原镇****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|高级工程师、注册安全工程师|2008.01至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，翟瑞无其他控制的企业和关联企业。
（一二六）陈景河
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈景河||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|37282219750508****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|高级工程师、注册土木工程师|2007.03至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，陈景河无其他控制的企业和关联企业。
（一二七）张秋英
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张秋英|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|41010219630819****|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|中赟国际|职员|1986.07至今|是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，张秋英无其他控制的企业和关联企业。
（一二八）孙伟
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|孙伟||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219650906****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1989.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，孙伟无其他控制的企业和关联企业。
（一二九）贾波
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|贾波||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010319760212****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1998.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，贾波无其他控制的企业和关联企业。
（一三零）刘雪燕
1、基本情况
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘雪燕||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41282319781119****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|2001.08至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘雪燕无其他控制的企业和关联企业。
（一三一）陈鹏
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈鹏||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010619730910****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1995.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，陈鹏无其他控制的企业和关联企业。
（一三二）王国民
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王国民||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219581015****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|中赟国际|职员|1982.01至今|是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，王国民无其他控制的企业和关联企业。
（一三三）宋慧娟
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|宋慧娟||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41010219631026****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市工人路****|||||
|通讯地址|郑州市工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1984.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，宋慧娟无其他控制的企业和关联企业。
（一三四）杨育志
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|杨育志||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219641024****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1982.01至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，杨育志无其他控制的企业和关联企业。
（一三五）赵敏
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|赵敏|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|41010219710722****|是否取得其他国家|否|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||或者地区的居留权||
|住所|郑州市中原区工人路****||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系|||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系|
|中赟国际|职员|1993.04至今||是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，赵敏无其他控制的企业和关联企业。
（一三六）李英
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李英||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41010219701031****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1993.05至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李英无其他控制的企业和关联企业。
（一三七）李斌
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李斌||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219651028****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1985.01至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李斌无其他控制的企业和关联企业。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（一三八）徐翔
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|徐翔||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219601204****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1982.01至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，徐翔无其他控制的企业和关联企业。
（一三九）赵玉章
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|赵玉章||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219600913****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1982.01至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，赵玉章无其他控制的企业和关联企业。
（一四零）李建民
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李建民|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|41010219611001****|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|中赟国际|职员|1982.01至今|是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李建民无其他控制的企业和关联企业。
（一四一）靳伟民
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|靳伟民||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219630513****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1982.01至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，靳伟民无其他控制的企业和关联企业。
（一四二）李晓丹
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李晓丹||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41232719800512****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|河南省郑州中原区桐柏路****|||||
|通讯地址|河南省郑州中原区桐柏路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|2013.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李晓丹无其他控制的企业和关联企业。
（一四三）张全安
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张全安|曾用名|无|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010519550925****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市金水区纬四路****|||||
|通讯地址|郑州市金水区纬四路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1995.08至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，张全安无其他控制的企业和关联企业。
（一四四）白永民
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|白永民||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219550827****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1982.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，白永民无其他控制的企业和关联企业。
（一四五）沙玉梅
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|沙玉梅||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41010219581228****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1981.02至今||是||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，沙玉梅其他控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|郑州嘉禾园林建筑设计有限公司限公司|51万元|50%|建筑方案设计、平面规则布置、园林方案设计、环境艺术创意、策划、咨询|沙玉梅控股并任法定代表人、执行董事兼总经理的企业|

（一四六）王爱莲
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王爱莲||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41010219561215****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1980.03至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，王爱莲无其他控制的企业和关联企业。
（一四七）孙天玺
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|孙天玺||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219561016****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市工人路****|||||
|通讯地址|郑州市工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1980.03-2016.10||是||
|无|-|2016.10至今||-||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，孙天玺无其他控制的企业和关联企业。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（一四八）唐新雅
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|唐新雅||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41010519600811****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1986.02至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，唐新雅其他控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|河南国信建设工程有限公司|2,000万元|11%|工业、民用建筑及基础工程施工；装饰工程设计与施工；外墙保温工程施工|唐新雅参股的企业|

（一四九）孙兴远
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|孙兴远||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219550708****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1975.01至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，孙兴远无其他控制的企业和关联企业。
（一五零）赵伟端
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|赵伟端|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|身份证号码|41010219540428****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区建设西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区建设西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1981.05至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，赵伟端无其他控制的企业和关联企业。
（一五一）冯杰
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|冯杰||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41010219621218****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1982.08至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，冯杰无其他控制的企业和关联企业。
（一五二）陈平
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈平||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219571210****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1982.01至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）截至本预案签署之日，陈平无其他控制的企业和关联企业。
（一五三）徐小力
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|徐小力||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010519560709****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1996.01至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，徐小力无其他控制的企业和关联企业。
（一五四）马秀霞
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|马秀霞||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41010219561206****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1982.08至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，马秀霞无其他控制的企业和关联企业。
（一五五）刘雅茹
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘雅茹|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|41010319620402****|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|住所|郑州市二七区淮河东路****|||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|通讯地址|郑州市二七区淮河东路****|||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|中赟国际|职员|1984.07至今|是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘雅茹无其他控制的企业和关联企业。
（一五六）刘树理
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘树理||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219571103****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区颖河路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区颖河路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1993.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘树理无其他控制的企业和关联企业。
（一五七）许传鸿
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|许传鸿||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219561008****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1982.01至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，许传鸿无其他控制的企业和关联企业。
（一五八）董宪洲
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|董宪洲||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219561021****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1979.09至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，董宪洲无其他控制的企业和关联企业。
（一五九）任军甫
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任军甫||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219580118****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1982.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，任军甫无其他控制的企业和关联企业。
（一六零）白灵
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|白灵||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41010219601220****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||||存在产权关系|
|中赟国际|职员|1983.07至今|是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，白灵无其他控制的企业和关联企业。
（一六一）张湘淞
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张湘淞||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41010219581113****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1980.03至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，张湘淞无其他控制的企业和关联企业。
（一六二）姚玉柱
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|姚玉柱||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219550302****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1979.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，姚玉柱无其他控制的企业和关联企业。
（一六三）陈继方
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈继方|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|身份证号码|41010219600415****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1982.01至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，陈继方无其他控制的企业和关联企业。
（一六四）李梅
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李梅||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41010219610323****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1986.08至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李梅无其他控制的企业和关联企业。
（一六五）崔玲
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|崔玲||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41010219580913****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市二七区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市二七区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1981.01至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）截至本预案签署之日，崔玲无其他控制的企业和关联企业。
（一六六）刘新亚
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘新亚||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219530923****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1994.01至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘新亚其他控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|郑州万臻新能源技术有限公司|1,000万元|20%|风力发电系统、光伏发电系统、生物质发电系统、海洋能源、地热能源、氢能源、天然气水合物能源的技术研究、技术服务及相关设备的销售；发电节能技术研究；新科技产品的技术研究开发及推广应用服务|刘新亚参股并任监事的企业|

（一六七）李铭
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李铭||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219580222****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1982.08至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李铭无其他控制的企业和关联企业。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（一六八）刘晓蓉
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘晓蓉||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41010219570704****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1983.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘晓蓉无其他控制的企业和关联企业。
（一六九）王志沛
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王志沛||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219580228****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1982.01至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，王志沛无其他控制的企业和关联企业。
（一七零）刘跃生
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘跃生|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|41010219580411****|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|住所|郑州市管城回族区东大街****|||
|通讯地址|郑州市管城回族区东大街****|||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|中赟国际|职员|1986.04至今|是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘跃生无其他控制的企业和关联企业。
（一七一）耿尚功
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|耿尚功||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219570412****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1982.01至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，耿尚功无其他控制的企业和关联企业。
（一七二）田伟
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|田伟||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219560726****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1982.01至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，田伟无其他控制的企业和关联企业。
（一七三）王长平
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王长平|曾用名|无|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219580430****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1980.01至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，王长平无其他控制的企业和关联企业。
（一七四）谷良富
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|谷良富||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219570702****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1982.01至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，谷良富无其他控制的企业和关联企业。
（一七五）王开建
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王开建||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010519530530****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市金水区纬四路****|||||
|通讯地址|郑州市金水区纬四路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1979.01至今||是||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，王开建无其他控制的企业和关联企业。
（一七六）周蔓
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|周蔓||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41010319620125****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1981.09至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，周蔓无其他控制的企业和关联企业。
（一七七）阎卫平
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|阎卫平||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219580908****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1982.01至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，阎卫平无其他控制的企业和关联企业。
（一七八）石和平
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|石和平|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|41010219580508****|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|住所|郑州市工人路****|||
|通讯地址|郑州市工人路****|||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|中赟国际|职员|1982.01至今|是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，石和平无其他控制的企业和关联企业。
（一七九）闫翠平
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|闫翠平||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41010219630203****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市工人路****|||||
|通讯地址|郑州市工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1980.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，闫翠平其他控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|郑州市中原区翠平羊毛衫店|-|-|零售：羊毛衫|闫翠平为经营者|

（一八零）任素艳
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任素艳||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41010519590115****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|中赟国际|职员|1984.01至今|是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，任素艳无其他控制的企业和关联企业。
（一八一）龚竹青
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|龚竹青||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41080219630829****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1989.07至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，龚竹青无其他控制的企业和关联企业。
（一八二）吴里杨
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|吴里杨||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010319611107****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区工人路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|副总经理、矿井设计一所所长、采矿室工程师|1988.09-2017.09||是||
|无|-|2017.10至今||-||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，吴里杨无其他控制的企业和关联企业。
（一八三）刘震
1、基本情况
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘震||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41128119810514****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|2003.07-2017.04||是||
|华润置地（郑州）有限公司|职员|2017.05至今||否||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘震无其他控制的企业和关联企业。
（一八四）许烁
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|许烁||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41010519930220****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|河南省郑州市金水区****|||||
|通讯地址|河南省郑州市金水区****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|2015.07-2017.10||是||
|安徽煤矿矿用安全产品检验中心|职员|2017.11-2018.06||否||
|商城县人民法院|职员|2018.07至今||否||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，许烁无其他控制的企业和关联企业。
（一八五）上官凡珂
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|上官凡珂|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|41128119921122****|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|住所|郑州市金水区宏图街****|||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|通讯地址|郑州市金水区宏图街****|||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|中赟国际|职员|2015.11-2017.11|是|
|河南豫煤地质勘察技术服务中心|职员|2017.11至今|否|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，上官凡珂无其他控制的企业和关联企业。
（一八六）罗志军
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|罗志军||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010319821122****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市工人路****|||||
|通讯地址|郑州市工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|2014.07-2018.05||是||
|无|-|2018.06至今||-||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，罗志军无其他控制的企业和关联企业。
（一八七）王宇栋
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王宇栋||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|32031119740823****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|1994.01-2017.01||是||
|无|-|2017.02至今||-||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，王宇栋无其他控制的企业和关联企业。
（一八八）董建敏
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|董建敏||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|12010419650511****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|上海市浦东新区锦绣路****|||||
|通讯地址|上海市浦东新区锦绣路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|上海壹德资产管理有限公司|监事|2008.08至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，董建敏其他控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|上海壹德资产管理有限公司|1,000万元|55.00%|资产管理,投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|董建敏控股的企业|

（一八九）于洪辉
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|于洪辉||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|22012219711212****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|上海市虹口区蒋家桥路****|||||
|通讯地址|上海市虹口区蒋家桥路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|上海赛领并购资本管理有限公司|监事|2014.06至今||否||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，于洪辉无其他控制的企业和关联企业。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（一九零）曾慧芳
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|曾慧芳||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41302619480724****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|上海市浦东新区羽山路****|||||
|通讯地址|上海市浦东新区羽山路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|无|-|-||-||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，曾慧芳无其他控制的企业和关联企业。
（一九一）詹春涛
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|詹春涛||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41300119760308****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|上海市浦东新区羽山路****|||||
|通讯地址|上海市浦东新区羽山路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|新余汉丰投资有限公司|总经理|2007.03至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，詹春涛其他控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|上海金余投资发展有限公司|1,000万元|30.00%|实业投资，投资管理及咨询，企业管理咨询，企业营销咨询，商务信息咨询，财务咨询(以上咨询除经纪)；办公用品、工艺美术品、计算机软硬件的销售。|詹春涛参股的企业|
|2|新余汉丰投资有限|5,000万元|18.00%|企业投资，投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务），|詹春涛参股的企业|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||
|-|-|
|公司|项目投资策划，企业管理，会务会展服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（一九二）上海壹德资产管理有限公司－壹德1号新三板私募投资基金
1、基本情况
|||
|-|-|
|产品名称|壹德1号新三板私募投资基金|
|资产管理机构|上海壹德资产管理有限公司|
|托管机构|东方证券股份有限公司|
|设立日期|2016-04-14|
|到期日|无固定存续期限|
|运作方式|契约型|
|成立时资产规模|1,200万人民币|
|委托人总数|2人|

2、资产委托人情况
壹德1号新三板私募投资基金，共募集资金1,200万元，资产委托人共2户，自然人2户，委托资金共1,200万元；机构0户，委托资金0万元，单一客户最低认购金额为500万元，单一客户最高认购金额为700万元。
3、资产管理计划备案登记情况
2016年 4月 27日，壹德1号新三板私募投资基金获得中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SJ1893。
4、管理机构基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海壹德资产管理有限公司|
|成立日期|2007年3月13日|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|韩长印|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|9131011579895753X6|
|注册地址|中国(上海)自由贸易试验区浦东大道2123号三层|
|经营范围|资产管理，投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

上海壹德资产管理有限公司的股东为董建敏和韩长印，分别持有上海壹德资
产管理有限公司55%和45%的股权。
（一九三）刘霞
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘霞||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41272119640215****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市金水区纬四路****|||||
|通讯地址|郑州市金水区纬四路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|河南省王鼎泓大置业有限公司|总经理|2006.01至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘霞其他控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|河南省王鼎泓大置业有限公司|3,960万元|100.00%|房地产开发及销售(凭资质证经营)；房屋租赁。|刘霞控股的企业|

（一九四）韩景樾
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|韩景樾||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41020419900316****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|东莞东城大道****|||||
|通讯地址|东莞东城大道****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|东莞市公共汽车有限公司|职员|2012.07-2015.07||否||
|东莞市水乡新城公共汽车有限公司|职员|2015.08至今||否||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，韩景樾无其他控制的企业和关联企业。
（一九五）牛乃秀
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|牛乃秀||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41020519630815****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市金水区文化路****|||||
|通讯地址|郑州市金水区文化路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|无|-|-||-||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，牛乃秀无其他控制的企业和关联企业。
（一九六）魏书英
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|魏书英||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41010519650907****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州金水区纬二路****|||||
|通讯地址|郑州金水区纬二路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|郑州市金水区第一幼儿园|职员|1985.07至今||否||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，魏书英无其他控制的企业和关联企业。
（一九七）秦继英
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|秦继英|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|62010319700118****|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|住所|郑州市中原区中原西路****|||
|通讯地址|郑州市中原区中原西路****|||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|河南建筑职业技术学院|职员|1994.07至今|否|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，秦继英无其他控制的企业和关联企业。
（一九八）鲍成忠
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|鲍成忠||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|32070319660218****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|江苏省连云港市新浦区****|||||
|通讯地址|江苏省连云港市新浦区****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|江苏连云港市邮政局速递物流公司|职员|1984.07至今||否||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，鲍成忠无其他控制的企业和关联企业。
（一九九）董光磊
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|董光磊||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010719700919****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市庆丰街****|||||
|通讯地址|郑州市庆丰街****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|郑州铁路局|职员|1990.10至今||否||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，董光磊无其他控制的企业和关联企业。
（二零零）刘鹏飞
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘鹏飞||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41012619800125****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|新密市南密新路****|||||
|通讯地址|新密市南密新路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|郑州新密市公安局|职员|1999.07至今||否||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘鹏飞无其他控制的企业和关联企业。
（二零一）于坚
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|于坚||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41010219580402****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市二七区淮北街****|||||
|通讯地址|郑州市二七区淮北街****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|无|-|-||-||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，于坚无其他控制的企业和关联企业。
（二零二）关永伟
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|关永伟||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41128119691114****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市工人路****|||||
|通讯地址|郑州市工人路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||||存在产权关系|
|河南能源化工国际贸易集团有限公司|职员|2010.11至今|否|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，关永伟无其他控制的企业和关联企业。
（二零三）李淑会
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李淑会||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|41302319680315****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市金水区经三路****|||||
|通讯地址|郑州市金水区经三路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|黄河源股权投资基金管理（苏州工业园区）有限公司|职员|2011.05至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李淑会无其他控制的企业和关联企业。
（二零四）张定军
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张定军||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|42010619650406****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市金水区红专一街****|||||
|通讯地址|郑州市金水区红专一街****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|无|-|-||-||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，张定军无其他控制的企业和关联企业。
（二零五）李泽原
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李泽原||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41020319900903****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|河南省开封市顺河回族区****|||||
|通讯地址|河南省开封市顺河回族区****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|国投煤炭郑州能源开发有限公司|职员|2013.06-2016.02||否||
|河南恒达会计师事务所有限公司|职员|2016.03至今||否||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李泽原无其他控制的企业和关联企业。
（二零六）霍书云
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|霍书云||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|13053219730306****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|河北省保定市容城县****|||||
|通讯地址|河北省保定市容城县****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|无|-|-||-||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，霍书云无其他控制的企业和关联企业。
（二零七）深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－合力量创起航1号量化投资基金
1、基本情况
|||
|-|-|
|产品名称|合力量创起航1号量化投资基金|
|资产管理机构|深圳市前海合之力量创投资管理有限公司|
|托管机构|中信证券股份有限公司|
|设立日期|2016-08-11|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||
|-|-|
|到期日|无到期日|
|运作方式|开放式|
|成立时资产规模|1,000万人民币|
|委托人总数|8人|

2、资产委托人情况
合力量创起航 1号量化投资基金，共募集资金 7,500万元，资产委托人共 8户，自然人8户，委托资金共7,500万元；机构0户，委托资金0万元，单一客户最低认购金额为100万元，单一客户最高认购金额为4,000万元。
3、资产管理计划备案登记情况
2016年8月16日，合力量创起航1号量化投资基金获得中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SL8402。
4、管理机构基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市前海合之力量创投资管理有限公司|
|成立日期|2016年3月31日|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|骆俊|
|注册资本|500万元|
|统一社会信用代码|91440300MA5D9Q7X21|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)|
|经营范围|投资管理、资本管理、受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)|

深圳市前海合之力量创投资管理有限公司的股东为深圳量创投资管理有限公司和上海合之力投资管理有限公司，分别持有深圳市前海合之力量创投资管理有限公司85%和15%的股权。
（二零八）方晓光
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|方晓光||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|61010319650214****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|天津市河东区津滨大道****|||||
|通讯地址|天津市河东区津滨大道****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||||存在产权关系|
|天津管道工程集团有限公司|职员|2000.11至今|否|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，方晓光无其他控制的企业和关联企业。
（二零九）邵一
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|邵一||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|33012719721221****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|浙江省淳安县千岛湖镇****|||||
|通讯地址|浙江省淳安县千岛湖镇****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|杭州海普劳务服务有限公司|总经理|2003.01至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，邵一其他控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|杭州海普劳务服务有限公司|200万元|90.00%|劳务派遣(涉外劳务派遣除外)、企业管理咨询。|邵一控股的企业|
|2|淳安县思达人力资源开发有限公司|200万元|90.00%|信息咨询(期货、证券除外,凡涉及许可证及资质管理的凭证经营)；劳动事务代理(不含职业中介，凡涉及许可证及资质管理的凭证经营)|邵一控股的企业|
|3|杭州一念劳务服务有限公司|200万元|90.00%|劳务派遣(在许可证有效期内方可经营)；开展收集、整理、储存和发布人才供求信息，职业介绍和人力信息咨询，以服务外包方式从事企业管理，动漫设计，室内装修设计；技术开发、技术服务、技术咨询：电子商务技术，网络信息技术，生物技术(除药品、化学危险品及易|邵一控股的企业|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||制毒化学品)，医疗器械(限一类，二类)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|4|杭州标盘科技有限公司|100万元|20.00%|网络技术的研发，计算机技术开发、技术服务、技术咨询，平面设计，网页设计，智能网络控制系统设计及上门安装，房地产信息咨询，,房产代理，房地产营销策划，企业形象策划，,企业管理咨询，投资咨询(除证券、期货)，国内广告设计、制作、代理、发布(除网络)，会议及展示服务，物业管理，酒店管理，装饰工程，景观设计，园林绿化设计，建筑设计；批发零售：建筑材料，五金交电，日用百货，办公用品，计算机软件及配件，文化用品，家具，机械设备及配件，家用电器，玩具，服装，箱包鞋帽，工艺美术品，装饰材料；食品经营(凭有效许可证经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|邵一参股的企业|

（二一零）张永翔
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张永翔||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|12011019820707****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|天津市东丽区华明街****|||||
|通讯地址|天津市东丽区华明街****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|无|-|-||-||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，张永翔无其他控制的企业和关联企业。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（二一一）贾喜贵
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|贾喜贵||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41012219720723****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市二七区陇海中路****|||||
|通讯地址|郑州市二七区陇海中路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|河南华夏会计师事务所有限公司|职员|2008.03-2016.05||否||
|郑州凯雪冷链股份有限公司|职员|2016.06至今||否||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，贾喜贵无其他控制的企业和关联企业。
（二一二）张金伟
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张金伟||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|33090219711113****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|浙江省宁波市海曙区汇头巷****|||||
|通讯地址|浙江省宁波市海曙区汇头巷****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|宁波睿勇担保有限公司|总经理|2010.05至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，金伟其他控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|宁波睿勇担保有限公司|10,000万元|94.40%|非融资性担保。|张金伟控股的企业|

（二一三）付小鹏
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|付小鹏||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|41018119790330****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|郑州市中原西路****|||||
|通讯地址|郑州市中原西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中赟国际|职员|2003.07-2017.07||是||
|鑫苑（中国）置业有限公司河南区域公司|职员|2017.07-2018.06||否||
|建业住宅集团（中国）有限公司直属二公司|职员|2018.06至今||否||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，付小鹏无其他控制的企业和关联企业。
（二一四）周雪钦
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|周雪钦||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|35052419501209****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|福建省厦门市思明区禾祥西路****|||||
|通讯地址|福建省厦门市思明区禾祥西路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|福建鑫鑫投资有限公司|董事长|2010.01至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，周雪钦其他控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|福建鑫鑫投资有限公司|2,000万元|75.00%|企业股权投资与资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|周雪钦控股的企业|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|内蒙古尚钦铁合金物流园有限公司|10,000万元|80.00%|批发零售钢铁、金属材料及制品、非金属矿制品、矿产品、铁合金、机械设备、电子产品及通讯设备、器材、车辆配件、橡胶制品、纸、玻璃制品、感光材料、建筑材料、化工产品(不含危险化学品)、陶瓷制品、纺织品、劳动保护用品；商务信息咨询(不含证券、期货等须经许可的金融咨询项目)商品配送、仓储、货物搬运装卸服务；煤炭加工、销售；煤炭仓储、不动产租赁、场地租赁、仓库租赁；生活服务。|周雪钦控股的企业|

（二一五）杨水珍
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|杨水珍||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|33090219491024****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|浙江省舟山市定海区双桥镇****|||||
|通讯地址|浙江省舟山市定海区双桥镇****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|无|-|-||-||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，杨水珍无其他控制的企业和关联企业。
（二一六）巢平
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|巢平||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|32042119761113****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|江苏常州钟楼区西新桥三村****|||||
|通讯地址|江苏常州钟楼区西新桥三村****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||||存在产权关系|
|常州东风农机集团有限公司|职员|1995.10至今|否|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，巢平无其他控制的企业和关联企业。
（二一七）刘继荣
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘继荣||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|32108819741103****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|江苏省江都市真武镇滨东村****|||||
|通讯地址|江苏省江都市真武镇滨东村****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|郑州宁大钢构有限公司|总经理|2009.01至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘继荣其他控制的企业和关联企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|郑州宁大钢构有限公司|800万元|80.00%|钢结构、幕墙、网架建筑的施工，装饰装修工程的设计及施工。(以上范围凭有效资质证经营)|刘继荣控股的企业|

（二一八）姜鹏飞
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|姜鹏飞||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|61273219791214****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|西安市群贤路****|||||
|通讯地址|西安市群贤路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|陕西中尧煤业有限公|总经理|2012.03至今||是||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
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|-|
|司|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，姜鹏飞其他控制的企业和关联企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|陕西中尧煤业有限公司|1,000万元|80.00%|煤炭批发经营；矿山机械、五金交电、化工产品(危险、易制毒、监控化学品除外)、机电产品、建筑材料、电脑、计算机软硬件及配件、仪器仪表、电线电缆的销售；场地和设备租赁；普通货物仓储、装卸；物流服务、运输代理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|姜鹏飞控股的企业|

（二一九）李广学
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李广学||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|32082219610710****||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|上海闵行区安宁路****|||||
|通讯地址|上海闵行区安宁路****|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|上海市七宝中学|职员|1998.07至今||否||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李广学无其他控制的企业和关联企业。
三、交易对方之间关联关系、一致行动关系的说明
本次交易的交易对方中，曾慧芳与詹春涛系母女关系；杨水珍与张金伟系母子关系；刘军与秦继英系夫妻关系；卢培成与李淑会系夫妻关系；任军甫与刘晓蓉系夫妻关系；陈韶峰与孙兴革系夫妻关系；刘起宏与卢莉系夫妻关系；王丛与张幼盈系夫妻关系；上官凡珂与李泽原系夫妻关系；杨彬、肖顺才、曲振亭、牛
其志和李明为标的公司的实际控制人。除此之外，交易对方之间不存在其他关联
关系。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志和李明于2018年6月17日签署了《一致行动协议》，对有关标的公司的重大事项采取共同协商、一致行动的原则，为标的公司的实际控制人。但上述五人对标的公司的共同控制关系仅对标的公司的经营管理产生影响，不涉及上市公司的经营管理，且本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上述五人将不再持有标的公司股权，该一致行动关系将不再存在。
为进一步明确本次交易完成后取得上市公司股份的交易对方在上市公司层面的非一致行动关系，该等交易对方分别出具了《关于不存在一致行动的承诺函》：“本次交易完成后，本人在行使上市公司股东表决权、提案权等相关股东权利时，将依据本人自身的独立判断行使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排。本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
综上，虽然杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志和李明共同控制标的公司，但不构成在上市公司层面的一致行动关系。同时，交易对方承诺本次交易完成后，在上市公司层面不会形成一致行动安排。因此，本次交易完成后，不存在一致行动关系。
四、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《上市规则》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，亦未同上市公司或者其关联人签署有关协议或者作出有关安排，不属于《上市规则》定义的关联方。
根据此次暂定的交易价格，本次交易完成后，各交易对方所持上市公司股份的占比均未超过5%。本次交易的交易对方在本次交易前后与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及诉讼或者仲裁情况的说明
截至本预案签署之日，本次交易的所有交易对方及其主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
中赟国际于全国中小企业股份转让系统挂牌期间，交易对方未受到过中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，未受到过全国中小企业股份转让系统有限责任公司的处分或自律监管措施。
六、交易对方最近五年诚信情况的说明
截至本预案签署之日，本次交易的所有交易对方及其主要管理人员，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）第四节标的公司基本情况
一、标的公司概况
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|公司名称|中赟国际工程股份有限公司|
|统一社会信用代码|914101001700719015|
|法定代表人|曲振亭|
|注册资本|12,600万元|
|成立日期|2006年3月26日|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|郑州市中原区中原路210号|
|办公地址|郑州市中原区中原路210号|
|经营范围|工程设计，工程监理，工程咨询，岩土工程，工程测量，建设项目环境影响评价，编制开发建设项目水土保持方案，城乡规划编制，建设工程项目管理，建设工程总承包，房屋建筑、机电安装工程施工总承包，工程招标代理；技术成果转让，技术服务，技术承包；房屋租赁；企业管理及咨询；委托加工；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外），承办与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；批发、零售：机械设备、机电设备、电线电缆、仪器仪表、建材。|

二、历史沿革
（一）郑煤院有限的设立及改制情况
1、郑煤院有限前身煤炭工业部郑州设计研究院的设立
郑煤院有限前身系煤炭工业部郑州设计研究院（以下简称“郑煤院”），为全民所有制事业单位，实行企业化管理。1971年11月9日，河南省革命委员会煤炭化工局出具“（71）豫革煤化政字100号”《关于成立河南省革命委员会煤炭化工局“煤矿设计院”的通知》，经河南省革命委员会1971年10月27日批准，成立“河南省革命委员会煤炭化工局煤矿设计院”。
根据《煤炭工业部郑州设计研究院改制方案》及《河南省人民政府关于煤炭工业部郑州设计研究院改制方案的批复》（豫政文〔2005〕191号），1975年7月，河南省革命委员会煤炭化工局煤矿设计院更名为“河南省煤矿设计研究院”，1992年更名为“郑州煤炭设计研究院”。1994年5月19日，根据煤炭工业部办公厅出
具的《关于太原等七个煤矿设计研究院更名的通知》（煤厅字〔1994〕第166号），
更名为“煤炭工业部郑州设计研究院”。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿） 1994年 10月，郑煤院向郑州市工商局出具《资金信用证明》，确认投入注册资金 800万元，其中流动资金 200万元，固定资产 600万元。1994年 11月 9日，郑州会计师事务所出具“验审字第 132号”《企业注册资金审验证明书》，对郑煤院注册资本足额出资到位情况作出了验证。经审验，郑煤院有流动资金 39万元、固定资金793万元，资金共计832万元，系历年积累。郑州市工商局直属分局于 1994年 11月 14日向郑煤院颁发了《企业法人营业执照》，注册号为：17007190-1。基本情况如下：
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|企业注册名称|煤炭工业部郑州设计研究院|
|住所|郑州市中原路210号|
|注册号|17007190-1|
|注册资本（万/人民币）|800万元|
|法定代表人|刘成孝|
|经济性质|全民所有制|
|经营方式|技术服务|
|经营范围|主营：煤炭设计、工程承包。兼营：工程地质、水文地质，选煤厂，建筑、电力，环境工程，工程监理、城市规划，市政公用工程，公路，铁路，机械，水泥厂，瓦斯和煤气利用等设计和咨询服务。|

2、郑煤院有限的设立及改制情况
（1）郑煤院改制
①清产核资、审计及资产评估
2004年8月30日，河南天健会计师事务所有限责任公司出具了《煤炭工业部郑州设计研究院清产核资专项审计报告》（豫天健会专审字〔2004〕第005号），对郑煤院截至2003年12月31日的清产核资结果进行了审计。
2004年 11月 18日，河南省财政厅出具《关于对煤炭工业部郑州设计研究院清产核资结果确认的批复》（豫财统〔2004〕37号），对郑煤院清产核资结果作出批复。
2004年12月6日，河南省勘察设计单位体制改革联席办公会议办公室下发《关于确定省属勘察设计单位资产评估基准日的通知》（豫设体改办〔2004〕6号），将河南省属勘察设计单位资产评估基准日统一确定为2004年10月31日。
2004年12月16日，河南金地评估咨询有限公司出具了《土地评价报告》（河
南金地公司（2004）估字第151号），对郑煤院所有的“郑国用（2004）字第0278
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）号”《国有土地使用证》项下土地使用权（位于郑州市工人路45号，面积5,096.99平方米，国有土地使用性质为划拨）进行评估，评估结果为：土地单价为2,268.84元/㎡，土地总价为1,156.43万元。
2004年 12月 20日，河南天健会计师事务所有限责任公司出具了《煤炭工业部郑州设计研究院资产评估报告》（豫天健评字（2004）第016号），对郑煤院截至基准日2004年10月31日的全部资产、负债进行了评估。根据该评估报告，郑煤院截至2004年1月31日评估后的资产价值4,677.99万元，负债为1,720.09万元，净资产为2,957.90万元。
2005年6月15日，上述资产评估结果在河南省财政厅办理了备案手续，并取得了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2005001）。
②改制方案的审批
2005年6月10日，郑煤院召开了第四届职工代表大会第三次会议，全票通过了《煤炭工业部郑州设计研究院改制实施方案》（以下简称“《改制方案》”）。
根据改制方案，改制后的公司承继原郑煤院的债权债务，原经营活动和经济责任保持不变，郑煤院净资产根据河南省财政厅核准的资产评估报告（包括土地价值）以协议方式转让给新企业，新企业在一定年限内逐步变现以支付改制成本。郑煤院所有经国家发改委、建设部等部门核发的资质，以及其他质量管理体系认证、企业资信、相关对外经营权等由改制后的公司继承。
2005年8月25日，河南省建设厅出具《河南省建设厅关于煤炭工业部郑州设计研究院改制方案的审查意见》，原则同意郑煤院实施产权制度改革。
2005年 10月 31日，河南省财政厅出具《河南省财政厅关于煤炭工业部郑州设计研究院改制实施方案的审查意见》，对改制方案中涉及财政、财务方面的问题提出相关审查意见。
2005年12月8日，河南省劳动和社会保障厅向郑煤院下发《关于对煤炭工业部郑州设计研究院养老保险有关问题的复函》（豫劳社养老〔2005〕55号），对郑煤院退休人员2001年11月-2004年12月待遇处理问题、改制后原退休人员养老待遇处理问题作出批复。
2005年 12月 16日，河南省人民政府出具《河南省人民政府关于煤炭工业部郑州设计研究院改制方案的批复》（豫政文〔2005〕191号），原则同意郑煤院
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）改制方案，并要求按照国家有关政策和方案内容，结合河南省建设厅、河南省财政厅、河南省煤炭工业局对改制方案的审查意见，抓紧组织实施。
2006年 2月 20日，河南省产权交易中心出具《产权交易成交鉴证书》（豫产交鉴—[2006]17号），对郑煤院国有产权（不含土地使用权）的转让事宜予以确认：根据河南省人民政府《河南省人民政府关于煤炭工业部郑州设计院改制方案的批复》（豫政文[2005]191号）及河南省煤炭工业局《河南省煤炭工业局转发河南省人民政府关于煤炭工业部郑州设计院改制方案批复的通知》（豫煤财[2006]25号）文件批准，依据产权转让合同，河南省煤炭工业局将郑煤院 1,801.47万元净资产转让给郑煤院工会委员会，转让价格1,801.47万元，本次产权转让合法有效。
2006年3月18日，河南省煤炭工业局与郑煤院工会委员会签订《产权转让合同》，约定河南省煤炭工业局持有的郑煤院截止2004年10月31日前的国有产权（不含土地使用权）以1,801.47万元的价格转让给郑煤院工会委员会。协议还对付款方式、债权、债务处理、承诺事项等内容进行了约定。
2006年3月，郑煤院有限设立后，郑煤院的资产转由郑煤院有限持有。2009年 10月 30日，扣除已经支付的改制成本费用 500.77万元，郑煤院有限向河南省财政厅支付产权转让费用 1,300.70万元。2009年 12月 31日，河南省财政厅将该1,300.70万元返还给郑煤院有限，用于支付改制成本费用。
（2）郑煤院有限的设立
2006年2月16日，河南省煤炭工业局向郑煤院下发《河南省煤炭工业局关于煤炭工业郑州设计研究院有限公司董事会、监事人选的批复》（豫煤人〔2006〕83号），同意改制后的郑煤院有限董事会、监事人选。
2006年2月18日，郑煤院有限召开首次股东会并做出股东会决议，决议设立董事会，选举杨彬、肖顺才、牛其志、李明、陈祥恩为公司董事；设监事，选举赵康为公司监事；同意郑煤院工会委员会以货币出资1,000万元，于2006年2月24日前足额缴纳完毕，并通过了煤炭工业郑州设计研究院有限公司章程。
2006年 3月 22日，河南久远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫久远内验字（2006）第 052号），报告确认截至 2006年 2月 23日，有限公司已收到股东缴纳的注册资本人民币1,000万元，均以货币出资。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿） 2006年 3月 26日，郑州市工商局向郑煤院有限核发了注册号为 4101011410299的《企业法人营业执照》。
郑煤院有限设立的基本信息如下：
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|-|-|-|-|
|企业注册名称||煤炭工业郑州设计研究院有限公司||
|住所||郑州市中原区中原路210号||
|营业执照注册号||4101011410299||
|注册资本（人民币）||1,000万元||
|实收资本（人民币）||1,000万元||
|法定代表人||杨彬||
|公司类型||法人独资有限责任公司||
|成立日期||2006年3月26日||
|营业期限||2006年3月26日至2026年3月26日||
|股权结构|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
||郑煤院工会委员会|1,000.00|100.00|
||合计|1,000.00|100.00|
|经营范围||工程设计，工程咨询，岩土工程，工程测量，建设项目环境影响评价，编制开发建设项目水土保持方案，建设工程项目管理，建设工程总承包，工程招标代理；技术成果转让，技术服务，技术承包。（法律、法规规定应经审批，而未获审批的不得经营）||

（3）郑煤院有限设立时的实际股权结构
根据中赟国际提供的资料，郑煤院有限设立时的实际股权结构情况如下：
①永城煤电集团持股情况
根据河南能源化工集团有限公司于2014年1月26日出具的《关于河南能源化工集团有限公司对煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司投资、股权转让及变动等情况的确认函》，根据河南省人民政府批准的改制方案，郑煤院有限的股权设置中应包含15%的国有股权，按照河南省煤炭工业管理局的意见，该15%的股权由河南能源化工集团有限公司原全资子公司永城煤电集团以现金出资 150万元。2006年 2月，永城煤电集团将 150万元汇入郑煤院的账户，郑煤院将此笔款项又汇入郑煤院工会委员会账户，在改制设立郑煤院有限时，郑煤院工会委员会将前述永城煤电集团出资款连同其他现金共计1,000万元汇入验资账户，郑煤院工会委员会成为郑煤院有限唯一出资人。因此，郑煤院有限设立时的 1,000
万元出资中，150万元实际为永城煤电集团的出资，即郑煤院有限15%的股权系
由郑煤院工会委员会代永城煤电集团持有。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）②郑煤院有限员工的出资情况
根据《改制方案》，郑煤院有限设立时的1,000万元出资中，850万元出资为公司员工的出资。根据中赟国际提供的资料，郑煤院有限设立时，员工出资金额总计为 905.20万元，其中 850万元作为对郑煤院有限的出资，其余金额进入工会的资金池。工会委员会196名员工股东的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（元）|出资比例（%）|实际投入金额（元）|进入资金池的金额（元）|
|1|杨彬|939,019.00|11.04728|1,000,000.00|60,981.00|
|2|肖顺才|384,997.79|4.52939|410,000.00|25,002.21|
|3|牛其志|253,535.13|2.98277|270,000.00|16,464.87|
|4|曲振亭|253,535.13|2.98277|270,000.00|16,464.87|
|5|吴里杨|103,292.09|1.21520|110,000.00|6,707.91|
|6|丁永杰|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|7|李英|9,390.19|0.11047|10,000.00|609.81|
|8|李肇征|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|9|栗文|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|10|刘彩侠|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|11|刘春生|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|12|刘刚|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|13|刘军|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|14|刘宁|9,390.19|0.11047|10,000.00|609.81|
|15|刘培云|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|16|刘起宏|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|17|刘前进|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|18|刘庆礼|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|19|刘树理|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|20|刘维纳|9,390.19|0.11047|10,000.00|609.81|
|21|刘晓蓉|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|22|刘新亚|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|23|刘信生|28,170.57|0.33142|30,000.00|1,829.43|
|24|刘雪艳|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|25|刘雅茹|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|26|刘跃生|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|27|刘震|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|28|卢莉|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|29|马杰|65,731.33|0.77331|70,000.00|4,268.67|
|30|马秀霞|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|31|钱浩|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|32|任宏宝|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|33|任军甫|65,731.33|0.77331|70,000.00|4,268.67|
|34|任明|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|35|任素艳|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|36|戎建伟|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|37|沙玉梅|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|38|尚治国|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|39|石和平|9,390.19|0.11047|10,000.00|609.81|
|40|史中皓|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|41|宋慧娟|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|42|宋领法|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|43|宋小东|9,390.19|0.11047|10,000.00|609.81|
|44|孙天玺|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|45|孙伟|9,390.19|0.11047|10,000.00|609.81|
|46|孙兴革|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|47|孙兴远|9,390.19|0.11047|10,000.00|609.81|
|48|唐新雅|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|49|田伟|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|50|田雅琼|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|51|万武亮|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|52|王爱莲|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|53|王保奇|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|54|王长平|28,170.57|0.33142|30,000.00|1,829.43|
|55|王春生|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|56|王丛|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|57|王国民|9,390.19|0.11047|10,000.00|609.81|
|58|王红卫|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|59|王开建|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|60|王雷|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|61|王培思|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|62|王伟德|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|63|王学记|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|64|王宇栋|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|65|王志沛|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|66|魏良|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|67|魏年顺|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|68|文金有|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|69|吴彬|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|70|吴国强|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|71|吴红团|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|72|伍其|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|73|习明修|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|74|谢飞武|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|75|熊袁培|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|76|徐明生|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|77|徐世平|28,170.57|0.33142|30,000.00|1,829.43|
|78|徐翔|9,390.19|0.11047|10,000.00|609.81|
|79|徐小力|9,390.19|0.11047|10,000.00|609.81|
|80|许传鸿|65,731.33|0.77331|70,000.00|4268.67|
|81|闫翠平|9,390.19|0.11047|10,000.00|609.81|
|82|阎卫平|9,390.19|0.11047|10,000.00|609.81|
|83|杨彬|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|84|杨超锋|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|85|杨田力|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|86|杨文强|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|87|杨育志|9,390.19|0.11047|10,000.00|609.81|
|88|姚玉柱|65,731.33|0.77331|70,000.00|4,268.67|
|89|于冬至|9,390.19|0.11047|10,000.00|609.81|
|90|翟银波|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|91|詹文超|65,731.33|0.77331|70,000.00|4,268.67|
|92|张朝晖|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|93|张春堂|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|94|张秋英|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|95|张全安|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|96|张湘淞|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|97|张晓伟|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|98|张英|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|99|张幼盈|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|100|张振宇|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|101|赵敏|9,390.19|0.11047|10,000.00|609.81|
|102|赵伟端|9,390.19|0.11047|10,000.00|609.81|
|103|赵玮|28,170.57|0.33142|30,000.00|1,829.43|
|104|赵玉章|9,390.19|0.11047|10,000.00|609.81|
|105|周桂华|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|106|周建超|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|107|周蔓|9,390.19|0.11047|10,000.00|609.81|
|108|周少秋|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|109|周兴华|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|110|朱会强|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|111|邹山宏|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|112|白灵|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|113|白永民|65,731.33|0.77331|70,000.00|4,268.67|
|114|鲍喜增|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|115|曹唯|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|116|曹召奇|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|117|陈彩云|9,390.19|0.11047|10,000.00|609.81|
|118|陈继方|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|119|陈鹏|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|120|陈平|9,390.19|0.11047|10,000.00|609.81|
|121|陈韶峰|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|122|陈绍东|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|123|陈玉莲|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|124|楚红霞|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|125|崔玲|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|126|董俊强|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|127|董宪洲|65,731.33|0.77331|70,000.00|4,268.67|
|128|方文会|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|129|冯超|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|130|冯杰|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|131|高爱英|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|132|付小鹏|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|133|耿尚功|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|134|龚竹青|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|135|谷良富|28,170.57|0.33142|30,000.00|1,829.43|
|136|郭改花|9,390.19|0.11047|10,000.00|609.81|
|137|郭洪利|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|138|郭生|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|139|郭晓辉|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|140|韩用坤|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|141|贺卫东|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|142|贺永录|9,390.19|0.11047|10,000.00|609.81|
|143|滑翠玲|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|144|郏晓东|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|145|贾波|9,390.19|0.11047|10,000.00|609.81|
|146|靳建文|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|147|靳伟民|9,390.19|0.11047|10,000.00|609.81|
|148|靳玉飞|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|149|靳中甫|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|150|李斌|9,390.19|0.11047|10,000.00|609.81|
|151|李灯平|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|152|李辉|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|153|李建民|9,390.19|0.11047|10,000.00|609.81|
|154|李梅|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|155|李明|253,535.13|2.98277|270,000.00|16,464.87|
|156|李铭|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|157|李贫志|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|158|李全保|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|159|李全营|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|160|李绍生|65,731.33|0.77331|70,000.00|4,268.67|
|161|李小创|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|162|李亚东|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|163|陈文平|28,170.57|0.33142|30,000.00|1,829.43|
|164|汤力|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|165|吕东霞|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|166|苌群方|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|167|杨茂林|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|168|杨全安|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|169|张兆洪|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|170|王军|9,390.19|0.11047|10,000.00|609.81|
|171|熊新中|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|172|吴创新|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|173|胡鹏辉|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|174|蒋云龙|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|175|薛金贵|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|176|张继新|9,390.19|0.11047|10,000.00|609.81|
|177|谭国玲|9,390.19|0.11047|10,000.00|609.81|
|178|高淑兰|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|179|赵康|253,535.13|2.98277|270,000.00|16,464.87|
|180|田学亭|65,731.33|0.77331|70,000.00|4,268.67|
|181|岳崇新|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|182|李付英|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|183|李美英|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|184|李晓伟|9,390.19|0.11047|10,000.00|609.81|
|185|费应春|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|186|胡强|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|187|陈志达|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|188|孟婕|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|189|王林|253,535.13|2.98277|270,000.00|16,464.87|
|190|郑广|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|191|史莲环|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|192|陈水山|18780.38|0.22095|20,000.00|1,219.62|
|193|刘平|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|194|姜志辉|15,024.30|0.17676|16,000.00|975.70|
|195|封波|42,255.86|0.49712|45,000.00|2,744.14|
|196|陈贵诚|65,731.33|0.77331|70,000.00|4,268.67|
|-|合计|8,500,000.00|100.00|9,052,000.00|552,000.00|

注：第83名股东杨彬与标的公司董事长杨彬同名，系标的公司普通员工，现已调出。
此外，根据河南省政府批准的《改制方案》，改制设立的郑煤院有限注册资本为1,000万元，其中国有股占15%，职工股占75%，预留股占10%。但根据中赟国际的说明，郑煤院有限成立办理工商登记时，按《公司法》规定需要明确出资人及出资时间，因此10%预留股也由郑煤院的职工出资，之后在引进人才以及职工职称、职务晋升需要予以股权激励时，按照郑煤院员工持股筹备委员会 2006年 2月 16日通过的《煤炭工业郑州设计研究院有限公司持股管理办法》的规定进行股权调整。
根据员工股东出具的《确认函》，确认：截至2011年8月，在员工股东解除委托杨彬、肖顺才、牛其志、曲振亭、李明和吴里杨6名自然人代持股份前，当时全部的库存股共计859,437.14元已由董宪洲、张秋英、李肇征、杨超锋、阎卫平、刘信生、郏晓东、孙震海、陈景河、杨彬等 10人按照参考净资产值确定的转让价格购买，上述转让价格已经全部支付完毕，对上述库存股的处置过程无异议，并确认在郑煤院工会委员会持股及委托 6名自然人持股期间形成、出售、回购、调整库存股的行为合法、有效，均履行了必要的手续，无异议。
（4）对改制过程合法合规性的确认
2014年1月27日，煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司向郑州市中原区人民政府出具了“郑煤院总[2014]1号”《关于请求对煤炭工业部郑州设计研究院改制相关问题予以确认的请示》。
2014年 6月 9日，郑州市企业改革与发展工作领导小组出具“郑改发办[2014]6号”《关于对煤炭工业部郑州设计研究院改制相关问题予以确认的意见》，
向郑州市政府就改制相关问题进行汇报，并出具如下意见：“煤炭工业部郑州设
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）计研究院的改制履行了法定程序，是按照河南省人民政府批准的改制实施方案进行的，改制实施过程中的相关问题已经得到了规范和完善。”
2014年7月22日，郑州市人民政府办公厅出具“郑政文[2014]133号”《郑州市人民政府关于对煤炭工业部郑州设计研究院改制上市相关问题予以确认的请示》，向河南省人民政府就郑煤院股份改制相关问题进行请示，并出具如下意见：“郑煤院的整体改制履行了法定程序，并经主管部门批准，总体上符合当时相关法律法规和国家有关工程勘察设计单位体制改革的政策规定。”
2014年11月7日，河南省人民政府出具“豫政文[2014]165号”《河南省人民政府关于煤炭工业部郑州设计研究院改制上市事项的批复》，批复如下：“煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司改制上市过程履行程序合规，确认有效。”
（二）郑煤院有限阶段情况
1、郑煤院有限的历次变更
（1）2007年1月，第一次股权转让
2007年 1月 8日，郑煤院工会委员会与永城煤电集团有限责任公司（以下简称“永城煤电集团”）签订了《股权转让协议》，约定郑煤院有限股东郑煤院工会委员会将其持有的有限公司15%的股权（150万元出资额）转让给永城煤电集团。
同日，郑煤院有限召开第三次（临时）股东会并作出股东会决议，同意以上股权转让。
2007年1月14日，郑州市工商行政管理局向有限公司换发了新的《企业法人营业执照》，注册号为4101011410299。
根据河南能源化工集团有限公司于2014年1月26日出具的《关于河南能源化工集团有限公司对煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司投资、股权转让及变动等情况的确认函》，上述股权转让系解除代持关系，不涉及价款支付问题，不需履行国有产权转让的评估等相关法律手续；在上述代持关系存续期间，由郑煤院工会委员会代为持有永城煤电集团所持郑煤院有限15%的国有股权，对郑煤院工会委员会代为行使表决权、代为收取股息红利等股东权利的行为表明无异议；
针对上述代持关系形成、存续及解除，河南能源化工集团有限公司确认不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，亦不存在国有资产流失的情形。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）此次股权变更后，郑煤院工会委员会将其代永城煤电集团持有的股份转让给永城煤电集团，郑煤院有限的股东及其出资比例变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|煤炭工业部郑州设计研究院工会委员会|850.00|货币|85.00|
|2|永城煤电集团有限责任公司|150.00|货币|15.00|
|合计||1,000.00|-|100.00|

（2）2007年10月，第二次股权转让
根据河南省国资委“豫国资产权[2007]45号文”《关于永城煤电集团有限责任公司部分资产无偿划转的批复》，永城煤电集团将所持有限公司15%股权无偿划转给永城煤电控股集团有限公司（以下简称“永城煤电控股”）。
2007年 10月 24日，郑煤院有限召开股东会并作出股东会决议，全体股东一致同意上述股权划事宜。同日，永城煤电集团与永城煤电控股签订《股权转让协议》。
2007年10月31日，郑州市工商行政管理局向郑煤院有限换发了的新的《企业法人营业执照》，注册号为410192100007858。
此次股权转让后，郑煤院有限的股东及其出资比例变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|煤炭工业部郑州设计研究院工会委员会|850.00|货币|85.00|
|2|永城煤电控股集团有限公司|150.00|货币|15.00|
|合计||1,000.00|-|100.00|

（3）2010年4月，第三次股权转让
2009年 12月 25日，郑煤院有限职工出资人代表大会决议，同意将郑煤院工会委员会代持的85%股权转让给杨彬、肖顺才、牛其志、曲振亭、李明和吴里杨，由上述6名自然人代员工持有郑煤院有限股权。
2010年4月26日，郑煤院工会委员会分别与自然人杨彬、肖顺才、牛其志、曲振亭、李明和吴里杨签订《股权转让协议》，郑煤院工会委员会将其持有的郑煤院有限36.5%的股权（365万元出资额）以 365万元的价格转让给杨彬，郑煤院工会委员会将其持有的郑煤院有限15%的股权（150万元出资额）以150万元
的价格转让给肖顺才，郑煤院工会委员会将其持有的郑煤院有限10%的股权（100
万元出资额）以100万元的价格转让给曲振亭，郑煤院工会委员会将其持有的郑
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）煤院有限10%的股权（100万元出资额）以100万元的价格转让给牛其志，郑煤院工会委员会将其持有的郑煤院有限10%的股权（100万元出资额）以100万元的价格转让给李明，郑煤院工会委员会将其持有的郑煤院有限3.5%的股权（35万元出资额）以 35万元的价格转让给吴里杨。同日，郑煤院有限召开股东会并作出股东会决议，同意以上股权转让。
各员工股东于 2009年 12月签署《授权委托书》，分别委托杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明及吴里杨作为受托人代为行使股东权利。本次股权变更后，原由郑煤院工会委员代持的职工股权变更为由杨彬、肖顺才、牛其志、李明、曲振亭和吴里杨代持。根据员工股东出具的相关确认函以及访谈，代持双方对代持关系均无异议，不存在纠纷或潜在纠纷。
此次股权转让后，郑煤院有限的股东及其出资比例变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|杨彬|365.00|货币|36.50|
|2|永城煤电控股集团有限公司|150.00|货币|15.00|
|3|肖顺才|150.00|货币|15.00|
|4|牛其志|100.00|货币|10.00|
|5|曲振亭|100.00|货币|10.00|
|6|李明|100.00|货币|10.00|
|7|吴里杨|35.00|货币|3.50|
|-|合计|1,000.00|-|100.00|

（4）2010年12月，第四次股权转让
2010年 12月 24日，河南省国资委向郑州市工商行政管理局出具《关于河南煤化集团所属控股公司变更出资人的意见》，同意永城煤电控股将其持有的郑煤院有限15%股权无偿划转给河南煤业化工集团建筑工程有限公司（以下简称“河南煤化建工”）。
2010年 12月 28日，郑煤院有限召开股东会并作出股东会决议，全体股东一致同意原股东永城煤电控股将其持有郑煤院有限15%的股权无偿划转给新股东河南煤化建工，并对公司章程作出相应修改。
此次股权转让后，郑煤院有限的股东及其出资比例变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|杨彬|365.00|货币|36.50|
|2|河南煤业化工集团|150.00|货币|15.00|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||建筑工程有限公司||||
|3|肖顺才|150.00|货币|15.00|
|4|牛其志|100.00|货币|10.00|
|5|曲振亭|100.00|货币|10.00|
|6|李明|100.00|货币|10.00|
|7|吴里杨|35.00|货币|3.50|
|-|合计|1,000.00|-|100.00|

（5）2011年8月，第五次股权转让
2011年8月29日，郑煤院有限全体股东召开股东会并作出决议，同意自然人杨彬、肖顺才、牛其志、曲振亭、李明和吴里杨将其持有的85%股权转让给融智科技。
同日，自然人股东杨彬、肖顺才、牛其志、曲振亭、李明和吴里杨分别与融智科技签订了《股权转让协议》，杨彬将其持有的郑煤院有限36.5%的股权（365万元出资额）以365万元的价格转让给融智科技，肖顺才将其持有的郑煤院有限15%的股权（150万元出资额）以 150万元的价格转让给融智科技，牛其志将其持有的郑煤院有限10%的股权（100万元出资额）以100万元的价格转让给融智科技，李明将其持有的郑煤院有限10%的股权（100万元出资额）以100万元的价格转让给融智科技，曲振亭将其持有的郑煤院有限10%的股权（100万元出资额）以 100万元的价格转让给融智科技，吴里杨将其持有的郑煤院有限3.5%的股权（35万元出资额）以35万元的价格转让给融智科技。
根据员工股东出具的确认函，本次股权转让是为解除股权代持关系而将郑煤院有限的股权转由融智科技持有，且上述股权转让系平价转让，转让完成后，员工股东均直接持有融智科技股份，不再由杨彬、肖顺才、牛其志、曲振亭、李明和吴里杨代为持有郑煤院有限的股权。
此次股权转让后，郑煤院有限的股东及其出资比例变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|郑州融智科技股份有限公司|850.00|货币|85.00|
|2|河南煤化建设集团有限公司|150.00|货币|15.00|
|-|合计|1,000.00|-|100.00|

注：2011年 8月，郑煤院有限股东河南煤业化工集团建筑工程有限公司更名为河南煤化建设集团有限公司。
（6）2011年12月，第一次增资
2011年12月8日，中联资产评估集团有限公司出具了《煤炭工业郑州设计
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）研究院有限公司拟增资项目资产评估报告》（中联评报字[2011]第1031号），根据该《评估报告》，截至评估报告基准日 2011年 8月 31日，郑煤院有限的股东全部权益评估值为 18,252.45万元。2012年 8月 21日，河南省国资委以《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2012-63）对上述评估报告予以备案。
2011年 12月 19日，郑煤院有限召开股东会并作出股东会决议，全体股东一致同意郑煤院有限增加注册资本110万元，全部由上海斯瑞投资管理合伙企业（有限合伙）以货币资金方式认购。此次增资价格为20.00元/1元注册资本，上海斯瑞投资管理合伙企业（有限合伙）投资金额为2,200万元，其中110万元计入注册资本，2,090万元计入资本公积。
2011年 12月 23日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具“XYZH/2011A4004-2号”《验资报告》，经审验，截至2011年12月23日止，郑煤院有限已收到斯瑞投资缴纳的新增注册资本合计人民币 110.00万元，全部为货币出资。
2011年 12月 27日，郑州市工商行政管理局向有限公司换发了新的《企业法人营业执照》，注册号为410192100007858。
经此次增资后，郑煤院有限的股东及其出资比例变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|郑州融智科技股份有限公司|850.00|货币|76.58|
|2|河南煤化建设集团有限公司|150.00|货币|13.51|
|3|上海斯瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|110.00|货币|9.91|
|-|合计|1,110.00|-|100.00|

（三）郑煤院股份阶段情况
1、郑煤院股份的设立
2012年4月20日，信永中和出具“XYZH/2011A4004-3号”《审计报告》，截至 2011年 12月 31日，郑煤院有限经审计的账面净资产为 201,873,707.12元，其中8,880万元，折合成变更后股份有限公司每股面值1元人民币的普通股8,880万股，其余113,073,707.12元，计入变更后股份有限公司的资本公积，折股比例1：0.439879。
2012年4月26日，中联评估出具了“中联评报字【2012】第216号”《煤炭
工业郑州设计研究院有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》，
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）截至2011年12月31日，净资产评估价值为20,957.92万元。
2012年4月27日，郑煤院有限召开股东会并作出股东会决议，全体股东一致同意郑煤院有限以净资产折股的方式整体变更设立为股份有限公司。折股和整体变更方案为：以信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（XYZH/2011A4004-3号）确认的郑煤院有限截至 2011年 12月 31日的净资产值折股，其中8,880万元，折合成变更后股份有限公司每股面值1元人民币的普通股 8,880万股，其余 113,073,707.12元计入变更后股份有限公司的资本公积，折股比例为1：0.439879；变更为股份有限公司后，名称变更为煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司；郑煤院有限现股东作为股份公司的发起人，按照现股权比例持有股份公司的股份。
同日，郑煤院有限的全体股东作为股份有限公司的发起人共同签署了《发起人协议》，约定郑煤院有限以2011年12月31日经审计的净资产进行折股，整体变更设立煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司，变更后公司注册资本为 8,880万元，超过注册资本的净资产计入资本公积。郑煤院有限原全体股东作为发起人，各发起人折合认购的股份数的比例不变。
2012年 5月 16日，信永中和出具“XYZH/2011A4004-5号”《验资报告》确认，截至2012年5月16日止，郑煤院有限以审计的净资产进行折股，注册资本 88,800,000.00元，余款转作资本公积。郑煤院股份已收到全体发起人缴纳的股本 8,880万元。同日，郑煤院股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司章程》等相关议案。
2012年5月26日，郑煤院股份取得了郑州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为410192100007858。
2012年 9月 3日，河南省国资委出具《关于煤炭工业郑州设计研究院有限公司股份制改造的批复》（豫国资企改[2012]40号），原则确认郑煤院有限股份制改造合规有效。
2012年11月2日，河南省国资委出具《关于煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司国有股权管理方案的批复》（豫国资产权[2012]108号），根据该批复，郑设股份总股本为 8,880万股，其中，煤化建设集团（SS）持有 1,200万股，占总股本的13.51%，其他为社会法人股和有限合伙企业持股等。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）郑煤院股份设立时的股权结构如下：
单位：万股，%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|郑州融智科技股份有限公司|6,800.00|76.58|
|2|河南煤化建设集团有限公司|1,200.00|13.51|
|3|上海斯瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|880.00|9.91|
||合计|8,880.00|100.00|

2、郑煤院股份的历次变更
（1）2015年2月，第一次资本公积转增股本
2014年12月29日，郑煤院股份召开2014年第三次临时股东大会并作出决议，全体股东一致同意以 2014年 11月 30日的总股本 8,880万股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2.5股，共计转增2,220万股，转增后郑煤院股份总股本将增加至11,100万股。
2015年 1月 6日，河南诚裕会计师事务所有限责任公司出具“豫诚裕验字（2015）第004号”《验资报告》，对郑煤院股份注册资本足额缴纳情况进行了验证。经审验，截至 2014年 12月 29日，郑煤院股份已将资本公积 2,200.00万元转增股本。
2015年 2月 2日，郑煤院股份取得了《企业法人营业执照》，注册号为410192100007858。
本次资本公积金转增股本后，郑煤院股份的股权结构如下：
单位：万股，%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|郑州融智科技股份有限公司|8,500.00|76.58|
|2|河南能源化工建设集团有限公司|1,500.00|13.51|
|3|上海斯瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|1,100.00|9.91|
||合计|11,100.00|100.00|

注：2014年 4月，郑煤院股份股东河南煤化建设集团有限公司更名为河南能源化工建设集团有限公司。
（2）2015年6月，吸收合并融智科技
①吸收合并方案
经合并双方协商一致，拟采取郑煤院股份以新增股份换股吸收合并母公司融
智科技的方式实施本次合并。本次换股吸收合并完成后，郑煤院股份作为存续公
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）司，接收被合并方融智科技的整体资产、负债、业务和人员，承继融智科技的全部债权、债务；待融智科技的全部资产、负债、业务和人员并入郑煤院股份后，融智科技持有的郑煤院股份8,500.00万股股份，依据《公司法》第一百四十二条之规定予以注销。郑煤院股份将增发 8,500.00万股股份支付给融智科技股东，该股份对应的净资产额与融智科技净资产额的差额部分，由郑煤院股份以现金补齐。同时融智科技办理公司注销登记手续。郑煤院股份国有股份持股比例不变。
②换股价格
本次合并的换股价格和换股比例以中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所分别审计的郑煤院股份与融智科技截至 2014年 12月 31日的每股净资产为基准确定。
2015年3月10日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具“CHW豫沈字[2015]0154号”《审计报告》，郑煤院股份截至2014年12月31日的每股净资产为 2.964元/股，考虑郑煤院股份于 2015年 4月 1日实施 2014年度分红方案即每股派发现金红利0.05元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后的换股价格为2.914元/股。
2015年3月10日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具“CHW豫沈字[2015]0155号”《审计报告》，融智科技截至 2014年 12月 31日的每股净资产为29.76元/股，考虑融智科技于2015年4月1日实施2014年度分红方案即每股派发现金红利0.50元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后的换股价格为29.26元/股。
③换股比例
融智科技与郑煤院股份确定本次吸收合并的换股比例为1:10，同时，郑煤院股份再另行支付融智科技换股股东现金每股 0.12元，即融智科技股东持有的每1股融智科技的股份可以换取10股郑煤院股份的股份和现金0.12元。
融智科技换股股东取得的郑煤院股份应当为整数，如其所持有的融智科技股份按换股比例可获得的郑煤院股份的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划新增股数一致。
④吸收合并过程
2015年4月3日，郑煤院股份与融智科技签订《吸收合并协议》。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿） 2015年 4月 19日，郑煤院股份召开 2015年第二次临时股东大会并作出决议，全体股东一致同意郑煤院股份以新增股份换股吸收合并母公司融智科技的方式实施本次合并。同日，融智科技召开2015年第一次临时股东大会并作出决议，通过了《关于煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司与郑州融智科技股份有限公司〈吸收合并方案〉的议案》等议案，同意郑煤院股份与融智科技按照上述方案进行吸收合并的方式进行合并。
2015年4月22日，郑煤院股份、融智科技将吸收合并有关事宜在郑州晚报刊登《吸收合并公告》；2015年6月9日，郑煤院股份在郑州晚报刊登《吸收合并补充公告》。
2015年6月9日，郑州市工商局向融智科技核发了“（郑工商）注销登记企核字[2015]第50号”《注销登记核准通知书》，决定准予注销登记。
2015年 7月 20日，郑州市中原区地方税务局向融智科技核发了“中地税税通[2015]62948号”《郑州市中原区地方税务局税务事项通知书》，经审查，符合注销登记的条件，决定准予核准。
本次变更后，郑煤院股份的股权结构如下：
单位：股，%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|杨彬|16,838,990|15.1703|
|2|河南能源化工建设集团有限公司|15,000,000|13.5135|
|3|上海斯瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|11,000,000|9.9099|
|4|肖顺才|3,849,980|3.4685|
|5|曲振亭|2,535,350|2.2841|
|6|牛其志|2,535,350|2.2841|
|7|李明|2,535,350|2.2841|
|8|吴里杨|1,784,140|1.6073|
|9|任军甫|845,120|0.7614|
|10|许传鸿|845,120|0.7614|
|11|董宪洲|845,120|0.7614|
|12|马杰|816,950|0.7360|
|13|白永民|657,310|0.5922|
|14|白灵|657,310|0.5922|
|15|陈继方|657,310|0.5922|
|16|詹文超|657,310|0.5922|
|17|李绍生|657,310|0.5922|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|18|史中皓|657,310|0.5922|
|19|张湘淞|657,310|0.5922|
|20|张全安|657,310|0.5922|
|21|姚玉柱|657,310|0.5922|
|22|韩永强|645,110|0.5811|
|23|吴彬|539,940|0.4863|
|24|郏晓东|539,940|0.4863|
|25|阎卫平|516,450|0.4652|
|26|刘信生|469,510|0.4230|
|27|杨田力|422,560|0.3807|
|28|滑翠玲|422,560|0.3807|
|29|王志沛|422,560|0.3807|
|30|魏良|422,560|0.3807|
|31|刘起宏|422,560|0.3807|
|32|郭洪利|422,560|0.3807|
|33|周少秋|422,560|0.3807|
|34|曹召奇|422,560|0.3807|
|35|董俊强|422,560|0.3807|
|36|高爱英|422,560|0.3807|
|37|韩用坤|422,560|0.3807|
|38|靳建文|422,560|0.3807|
|39|李全营|422,560|0.3807|
|40|刘春生|422,560|0.3807|
|41|刘前进|422,560|0.3807|
|42|刘晓蓉|422,560|0.3807|
|43|卢莉|422,560|0.3807|
|44|钱浩|422,560|0.3807|
|45|沙玉梅|422,560|0.3807|
|46|尚治国|422,560|0.3807|
|47|孙兴革|422,560|0.3807|
|48|王爱莲|422,560|0.3807|
|49|王红卫|422,560|0.3807|
|50|王宇栋|422,560|0.3807|
|51|魏年顺|422,560|0.3807|
|52|张朝晖|422,560|0.3807|
|53|张春堂|422,560|0.3807|
|54|周桂华|422,560|0.3807|
|55|刘庆礼|422,560|0.3807|
|56|徐世平|422,560|0.3807|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|57|李贫志|422,560|0.3807|
|58|李梅|422,560|0.3807|
|59|宋领法|422,560|0.3807|
|60|王雷|422,560|0.3807|
|61|周建超|422,560|0.3807|
|62|邹山宏|422,560|0.3807|
|63|崔玲|422,560|0.3807|
|64|刘新亚|422,560|0.3807|
|65|刘跃生|422,560|0.3807|
|66|陈绍东|422,560|0.3807|
|67|周兴华|422,560|0.3807|
|68|朱会强|422,560|0.3807|
|69|王保奇|422,560|0.3807|
|70|田伟|422,560|0.3807|
|71|李铭|422,560|0.3807|
|72|杨文强|422,560|0.3807|
|73|徐明生|422,560|0.3807|
|74|文金有|422,560|0.3807|
|75|习明修|422,560|0.3807|
|76|吴国强|422,560|0.3807|
|77|龚竹青|422,560|0.3807|
|78|王伟德|422,560|0.3807|
|79|冯超|422,560|0.3807|
|80|孙天玺|422,560|0.3807|
|81|曹唯|422,560|0.3807|
|82|刘培云|422,560|0.3807|
|83|李全保|422,560|0.3807|
|84|楚红霞|422,560|0.3807|
|85|靳中甫|422,560|0.3807|
|86|李辉|422,560|0.3807|
|87|陈玉莲|422,560|0.3807|
|88|李小创|422,560|0.3807|
|89|栗文|422,560|0.3807|
|90|唐新雅|422,560|0.3807|
|91|郭生|422,560|0.3807|
|92|陈韶峰|422,560|0.3807|
|93|鲍喜增|422,560|0.3807|
|94|耿尚功|422,560|0.3807|
|95|吴红团|422,560|0.3807|

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|-|-|-|-|
|96|伍其|422,560|0.3807|
|97|张幼盈|422,560|0.3807|
|98|王丛|422,560|0.3807|
|99|刘军|422,560|0.3807|
|100|郭晓辉|422,560|0.3807|
|101|王春生|403,770|0.3637|
|102|包冠军|352,130|0.3172|
|103|丁永杰|286,400|0.2580|
|104|王学记|286,400|0.2580|
|105|杨超锋|286,400|0.2580|
|106|张秋英|286,400|0.2580|
|107|任明|286,400|0.2580|
|108|谷良富|281,710|0.2537|
|109|赵玮|281,710|0.2537|
|110|王长平|281,710|0.2537|
|111|李肇征|225,360|0.2030|
|112|李君|211,280|0.1902|
|113|胡继承|211,280|0.1902|
|114|董孝俊|211,280|0.1902|
|115|段培亮|211,280|0.1902|
|116|陈树祥|211,280|0.1902|
|117|秦光明|211,280|0.1902|
|118|苏永民|211,280|0.1902|
|119|孙震海|211,280|0.1902|
|120|刘翱飞|211,280|0.1902|
|121|王开建|200,000|0.1802|
|122|万武亮|192,500|0.1733|
|123|宋小东|187,800|0.1692|
|124|邵燕祥|187,800|0.1692|
|125|马秀霞|187,800|0.1692|
|126|熊袁培|169,020|0.1522|
|127|刘树理|150,240|0.1354|
|128|刘雅茹|150,240|0.1354|
|129|宋慧娟|150,240|0.1354|
|130|任素艳|150,240|0.1354|
|131|张振宇|150,240|0.1354|
|132|方文会|150,240|0.1354|
|133|付小鹏|150,240|0.1354|
|134|贺卫东|150,240|0.1354|

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|-|-|-|-|
|135|李灯平|150,240|0.1354|
|136|刘雪燕|150,240|0.1354|
|137|任宏宝|150,240|0.1354|
|138|张晓伟|150,240|0.1354|
|139|张英|150,240|0.1354|
|140|刘彩侠|150,240|0.1354|
|141|刘震|150,240|0.1354|
|142|王培思|150,240|0.1354|
|143|谢飞武|150,240|0.1354|
|144|戎建伟|150,240|0.1354|
|145|翟银波|150,240|0.1354|
|146|靳玉飞|150,240|0.1354|
|147|冯杰|150,240|0.1354|
|148|陈鹏|150,240|0.1354|
|149|邱莉|140,850|0.1268|
|150|孙伟|122,070|0.1100|
|151|贺永录|122,070|0.1100|
|152|贾波|122,070|0.1100|
|153|方晓辉|105,640|0.0951|
|154|李英|93,900|0.0846|
|155|徐小力|93,900|0.0846|
|156|陈平|93,900|0.0846|
|157|靳伟民|93,900|0.0846|
|158|李斌|93,900|0.0846|
|159|赵伟端|93,900|0.0846|
|160|闫翠平|93,900|0.0846|
|161|吴莹卿|93,900|0.0846|
|162|杨新平|93,900|0.0846|
|163|徐翔|93,900|0.0846|
|164|孙兴远|93,900|0.0846|
|165|李建民|93,900|0.0846|
|166|周国顺|93,900|0.0846|
|167|赵玉章|93,900|0.0846|
|168|程胜利|70,430|0.0634|
|169|陈景河|46,950|0.0422|
|170|丁瑞|37,560|0.0337|
|-|合计|111,000,000|100.00|

（3）2015年12月，郑煤院股份在股份系统挂牌
2015年8月6日，郑煤院股份召开2015年第四次临时股东大会，同意申请
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）公司股票在股转系统挂牌并公开转让。
2015年 11月 23日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]7789号），同意郑煤院股份的股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
郑煤院股份自 2015年 12月 15日开始在全国中小企业股份转让系统挂牌，股份简称为“郑设股份”，股份代码为“834695”，挂牌时郑煤院股份总股本11,100万股，股权结构与上表一致，转让方式为协议转让。
（4）2016年3月，郑煤院股份定向发行股份
2015年12月30日，郑煤院股份召开2015年第五次临时股东大会并作出决议，全体股东一致同意郑煤院股份以非公开定向发行的方式，向詹春涛及部分监事、高级管理人员、核心员工等34人发行股票。本次股票发行股份总数为 1,500万股，每股发行价格3.20元，预计募集资金总额为4,800万元，均用于补充流动资金。
根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字〔2015〕第 HN0010号”《评估报告》，截至2015年6月30日，郑煤院股份总股本为11,100.00万股，经评估，郑煤院股份净资产为 37,037.25万元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.34元。郑煤院股份拟进行2015年上半年权益分派，全体股东每股派发现金红利 0.15元，扣除分红后归属于挂牌公司股东的每股净资产为 3.19元。本次股票发行价格 3.20元/股，本次股票发行人民币普通股 1,500万股，全部以现金认购，共募集资金4,800万元。2015年10月26日，河南能源化工集团有限公司以《国有资产评估项目备案表》（备案编号：河南能源2015-003号）对上述评估报告予以备案。
2016年 1月 7日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中准验字[2016]151001号”《验资报告》，对郑煤院股份注册资本足额缴纳情况进行了验证。
经审验，截至 2016年 1月 5日止，郑煤院股份实际收到投资者缴入的出资款人民币4,800万元，其中新增注册资本1,500万元，余额3,300万元计入资本公积。
郑煤院股份累计注册资本12,600万元。
2016年1月13日，河南省国资委出具《关于煤炭工业郑州设计研究院股份
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）有限公司国有股确认的意见》，确认郑煤院股份总股本为 12600万股，其中，河南能源化工建设集团有限公司（国有股东）持有1500万股，占比11.91%，为国有法人股。
2016年2月26日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函2016[1737]号），审查确认郑煤院股份本次股票发行1,500万股的备案申请。
2016年 3月 14日，郑煤院股份取得了《营业执照》，统一社会信用代码为914101001700719015。
本次增资后，郑煤院股份前十名股东情况如下：
单位：股，%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|杨彬|16,838,990|13.3643|
|2|河南能源化工建设集团有限公司|15,000,000|11.9100|
|3|上海斯瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|11,000,000|8.7300|
|4|詹春涛|9,200,000|7.3016|
|5|肖顺才|3,849,980|3.0555|
|6|曲振亭|2,535,350|2.0122|
|7|牛其志|2,535,350|2.0122|
|8|李明|2,535,350|2.0122|
|9|吴里杨|1,784,140|1.4160|
|10*|吴彬|1,103,340|0.8757|
|11*|郏晓东|1,103,340|0.8757|
|-|合计|67,485,840|53.5654|

注*：吴彬、郏晓东持股数量相等，并列为第十名股东。
（5）2017年4月，郑煤院股份名称变更
2017年4月6日，郑煤院股份召开2017年第一次临时股东大会并作出决议，全体股东一致同意郑煤院股份名称变更为“中赟国际工程股份有限公司”，证券简称由“郑设股份”变更为“中赟国际”，同意将法定代表人由杨彬变更为曲振亭，并同时修改《公司章程》。
2017年 4月 18日，中赟国际取得了《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为914101001700719015。
（6）中赟国际虚拟股权激励及回购、终止情况
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）2017年7月20日，中赟国际召开的第二届董事第十二次董事会审议通过了《关于制定<中赟国际工程股份有限公司虚拟股权激励管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事全办理虚拟股权激励事宜的议案》、《关于提请召开 2017年第二次临时股东大会的议案》。
2017年8月7日，中赟国际召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定<中赟国际工程股份有限公司虚拟股权激励管理办法>的议案》。
2017年9月22日，中赟国际召开的第二届董事第十二次董事会审议通过了《关于实施首期虚拟股权激励的议案》，并于 2017年 9月 25日披露了《中赟国际工程股份有限公司首期虚拟股权激励实施公告》，中赟国际共向31名激励对象授予虚拟股权505万股。虚拟股权授予价格为：经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中赟国际2016年末合并会计报表每股净资产为3.44元，扣减2017年 7月 20日中赟国际分配 2016年度现金红利每股 0.10元后，虚拟股权授予价格为每股 3.34元。激励对象购入虚拟股权时，每股仅需支付现金 1.00元，未支付的部分，在激励方案五年存续期满后，中赟国际回购时，从应支付激励对象的回购价款中扣减。
根据《中赟国际工程股份有限公司虚拟股权激励管理办法》以及中赟国际的说明，中赟国际向员工授予的虚拟股权在虚拟股权期满和职工离职、退休、所需注册资格丧失或注册到外单位时由中赟国际回购并完成内部登记的注销，整个过程中标的公司注册资本和股份总额并未发生变化，虚拟股权也没有表决权，虚拟股权激励实质是一种标的公司内部的奖励措施。
中赟国际基于发展战略的需要，根据《虚拟股权激励管理办法》的有关规定，拟将已向 31名激励对象授予的 505万股虚拟股权予以回购注销，同时废止《虚拟股权激励管理办法》。2018年 8月 20日，中赟国际召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司回购注销虚拟股权及废止<虚拟股权激励管理办法>》议案。2018年9月12日，中赟国际召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署之日，中赟国际的股权结构如下：
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）单位：股，%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|杨彬|16,838,990|13.3643|
|2|河南能源化工建设集团有限公司|15,000,000|11.9048|
|3|董建敏|6,055,000|4.8056|
|4|于洪辉|5,100,000|4.0476|
|5|肖顺才|3,849,980|3.0556|
|6|李明|2,535,350|2.0121|
|7|曲振亭|2,535,350|2.0121|
|8|牛其志|2,535,350|2.0121|
|9|曾慧芳|2,500,000|1.9841|
|10|詹春涛|2,365,000|1.8770|
|11|刘霞|2,000,000|1.5873|
|12|吴里杨|1,784,140|1.4160|
|13|吴彬|1,103,340|0.8757|
|14|郏晓东|1,077,340|0.8551|
|15|刘信生|972,910|0.7721|
|16|许传鸿|845,120|0.6707|
|17|董宪洲|845,120|0.6707|
|18|任军甫|845,120|0.6707|
|19|马杰|845,110|0.6707|
|20|詹文超|657,310|0.5217|
|21|李绍生|657,310|0.5217|
|22|张全安|657,310|0.5217|
|23|白永民|657,310|0.5217|
|24|白灵|657,310|0.5217|
|25|张湘淞|657,310|0.5217|
|26|史中皓|656,310|0.5209|
|27|姚玉柱|656,310|0.5209|
|28|陈绍东|571,940|0.4539|
|29|刘庆礼|539,940|0.4285|
|30|陈韶峰|539,940|0.4285|
|31|董俊强|539,940|0.4285|
|32|周兴华|539,940|0.4285|
|33|刘军|506,740|0.4022|
|34|韩景樾|500,000|0.3968|
|35|牛乃秀|496,000|0.3937|
|36|曹召奇|492,940|0.3912|
|37|陈继方|473,310|0.3756|
|38|张金伟|464,000|0.3683|
|39|靳建文|424,560|0.3370|
|40|徐世平|423,560|0.3362|
|41|曹唯|422,560|0.3354|
|42|习明修|422,560|0.3354|
|43|吴国强|422,560|0.3354|
|44|徐明生|422,560|0.3354|
|45|文金有|422,560|0.3354|
|46|周少秋|422,560|0.3354|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|47|刘前进|422,560|0.3354|
|48|郭生|422,560|0.3354|
|49|滑翠玲|422,560|0.3354|
|50|杨田力|422,560|0.3354|
|51|吴红团|422,560|0.3354|
|52|魏年顺|422,560|0.3354|
|53|郭洪利|422,560|0.3354|
|54|朱会强|422,560|0.3354|
|55|沙玉梅|422,560|0.3354|
|56|王爱莲|422,560|0.3354|
|57|唐新雅|422,560|0.3354|
|58|李梅|422,560|0.3354|
|59|崔玲|422,560|0.3354|
|60|刘新亚|422,560|0.3354|
|61|李铭|422,560|0.3354|
|62|刘晓蓉|422,560|0.3354|
|63|王志沛|422,560|0.3354|
|64|刘跃生|422,560|0.3354|
|65|耿尚功|422,560|0.3354|
|66|张幼盈|422,560|0.3354|
|67|张春堂|422,560|0.3354|
|68|钱浩|422,560|0.3354|
|69|李全保|422,560|0.3354|
|70|张朝晖|422,560|0.3354|
|71|宋领法|422,560|0.3354|
|72|刘春生|422,560|0.3354|
|73|李全营|422,560|0.3354|
|74|周桂华|422,560|0.3354|
|75|尚治国|422,560|0.3354|
|76|卢莉|422,560|0.3354|
|77|王红卫|422,560|0.3354|
|78|孙兴革|422,560|0.3354|
|79|李贫志|422,560|0.3354|
|80|高爱英|422,560|0.3354|
|81|王雷|422,560|0.3354|
|82|周建超|422,560|0.3354|
|83|楚红霞|422,560|0.3354|
|84|伍其|422,560|0.3354|
|85|冯超|422,560|0.3354|
|86|韩用坤|422,560|0.3354|
|87|王保奇|422,560|0.3354|
|88|郭晓辉|422,560|0.3354|
|89|鲍喜增|422,560|0.3354|
|90|李小创|422,560|0.3354|
|91|杨文强|422,560|0.3354|
|92|王伟德|422,560|0.3354|
|93|王丛|422,560|0.3354|
|94|王宇栋|422,560|0.3354|
|95|刘起宏|421,560|0.3346|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|96|田伟|421,560|0.3346|
|97|靳中甫|415,560|0.3298|
|98|栗文|412,560|0.3274|
|99|邹山宏|409,940|0.3253|
|100|陈玉莲|381,560|0.3028|
|101|卢培成|378,370|0.3003|
|102|孙天玺|360,560|0.2862|
|103|熊袁培|359,580|0.2854|
|104|包冠军|352,130|0.2795|
|105|龚竹青|343,560|0.2727|
|106|魏书英|340,000|0.2698|
|107|李辉|317,560|0.2520|
|108|张英|288,400|0.2289|
|109|河南和信证券投资顾问股份有限公司|288,000|0.2286|
|110|杨超锋|286,400|0.2273|
|111|王学记|286,400|0.2273|
|112|丁永杰|286,400|0.2273|
|113|张秋英|286,400|0.2273|
|114|王长平|281,710|0.2236|
|115|谷良富|281,710|0.2236|
|116|赵玮|281,710|0.2236|
|117|翟银波|280,400|0.2225|
|118|周一波|279,000|0.2214|
|119|任明|278,400|0.2210|
|120|李肇征|225,360|0.1789|
|121|秦继英|221,000|0.1754|
|122|鲍成忠|220,000|0.1746|
|123|张晓伟|214,140|0.1700|
|124|苏永民|211,280|0.1677|
|125|杨新平|211,280|0.1677|
|126|陈树祥|211,280|0.1677|
|127|李君|211,280|0.1677|
|128|吴莹卿|211,280|0.1677|
|129|牛路青|211,280|0.1677|
|130|刘翱飞|211,280|0.1677|
|131|董孝俊|211,280|0.1677|
|132|秦光明|211,280|0.1677|
|133|史周泽|211,280|0.1677|
|134|胡继承|211,280|0.1677|
|135|杨相君|211,280|0.1677|
|136|段培亮|211,280|0.1677|
|137|王春生|210,770|0.1673|
|138|刘培云|210,560|0.1671|
|139|王开建|200,000|0.1587|
|140|董光磊|200,000|0.1587|
|141|张瑞芳|196,280|0.1558|
|142|万武亮|192,500|0.1528|
|143|王国民|188,000|0.1492|
|144|宋小东|187,800|0.1491|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|145|马秀霞|187,800|0.1490|
|146|邵燕祥|183,280|0.1455|
|147|孔凡德|170,000|0.1349|
|148|许烁|169,000|0.1341|
|149|孙震海|168,280|0.1336|
|150|方晓辉|165,850|0.1316|
|151|刘雅茹|150,240|0.1192|
|152|刘树理|150,240|0.1192|
|153|任素艳|150,240|0.1192|
|154|宋慧娟|150,240|0.1192|
|155|李灯平|150,240|0.1192|
|156|王培思|150,240|0.1192|
|157|方文会|150,240|0.1192|
|158|谢飞武|150,240|0.1192|
|159|刘雪燕|150,240|0.1192|
|160|刘彩侠|150,240|0.1192|
|161|陈鹏|150,240|0.1192|
|162|戎建伟|150,240|0.1192|
|163|任宏宝|150,240|0.1192|
|164|张振宇|150,240|0.1192|
|165|付小鹏|150,240|0.1192|
|166|刘震|150,240|0.1192|
|167|王娟|150,000|0.1190|
|168|邱莉|140,850|0.1118|
|169|韩永强|140,110|0.1112|
|170|贺卫东|136,240|0.1081|
|171|靳玉飞|130,240|0.1034|
|172|贺永录|122,070|0.0969|
|173|孙伟|122,070|0.0969|
|174|贾波|122,070|0.0969|
|175|程胜利|121,280|0.0963|
|176|钱健|115,000|0.0913|
|177|穆启军|114,000|0.0905|
|178|刘鹏飞|106,000|0.0841|
|179|李秋威|103,900|0.0825|
|180|杨育志|95,000|0.0754|
|181|周蔓|94,000|0.0746|
|182|石和平|94,000|0.0746|
|183|赵敏|94,000|0.0746|
|184|于坚|94,000|0.0746|
|185|关永伟|94,000|0.0746|
|186|孙兴远|93,900|0.0745|
|187|赵伟端|93,900|0.0745|
|188|陈平|93,900|0.0745|
|189|徐小力|93,900|0.0745|
|190|闫翠平|93,900|0.0745|
|191|李英|93,900|0.0745|
|192|李斌|93,900|0.0745|
|193|徐翔|93,900|0.0745|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|194|赵玉章|93,900|0.0745|
|195|李建民|93,900|0.0745|
|196|周国顺|93,900|0.0745|
|197|上官凡珂|92,000|0.0730|
|198|上海壹德资产管理有限公司－壹德1号新三板私募投资基金|85,000|0.0675|
|199|靳伟民|80,900|0.0642|
|200|罗志军|72,000|0.0571|
|201|翟瑞|69,000|0.0548|
|202|阎卫平|67,450|0.0535|
|203|周雪钦|64,000|0.0508|
|204|李淑会|63,000|0.0500|
|205|张光磊|57,560|0.0457|
|206|白现革|56,330|0.0447|
|207|杨水珍|51,000|0.0405|
|208|王凤飞|50,000|0.0397|
|209|冯杰|49,240|0.0391|
|210|刘继荣|48,000|0.0381|
|211|陈景河|46,950|0.0373|
|212|张定军|46,000|0.0365|
|213|李泽原|39,000|0.0310|
|214|丁瑞|37,560|0.0298|
|215|姜鹏飞|36,000|0.0286|
|216|霍书云|29,000|0.0230|
|217|深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－合力量创起航1号量化投资基金|27,000|0.0214|
|218|韩希民|26,000|0.0206|
|219|方晓光|23,000|0.0183|
|220|徐紫帅|21,000|0.0167|
|221|雍岷|20,000|0.0159|
|222|贾喜贵|18,000|0.0143|
|223|李晓丹|17,000|0.0135|
|224|朱勇|17,000|0.0135|
|225|邵一|17,000|0.0135|
|226|李广学|15,000|0.0119|
|227|石保敬|15,000|0.0119|
|228|巢平|12,000|0.0095|
|229|周洁霞|10,000|0.0079|
|230|张永翔|10,000|0.0079|
|231|马荣玉|10,000|0.0079|
|232|陈辉|10,000|0.0079|
|233|周烨|10,000|0.0079|
|234|张广华|9,000|0.0071|
|235|赵月新|9,000|0.0071|
|236|赵文英|8,000|0.0063|
|237|蔡玉琴|8,000|0.0063|
|238|河南豫龙交通工程有限公司|8,000|0.0063|
|239|上海乃义企业管理咨询有限公司|8,000|0.0063|
|240|刘云鹏|7,000|0.0056|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|241|裴骁|7,000|0.0056|
|242|董志尧|5,000|0.0040|
|243|赵月琴|5,000|0.0040|
|244|顾惠君|5,000|0.0040|
|245|黄燕|5,000|0.0040|
|246|李风雷|5,000|0.0040|
|247|金珍兵|5,000|0.0040|
|248|彭松山|5,000|0.0040|
|249|周勤|4,000|0.0032|
|250|李金兰|4,000|0.0032|
|251|蒋耀辉|4,000|0.0032|
|252|肖立新|3,000|0.0024|
|253|管江滨|3,000|0.0024|
|254|程郁|3,000|0.0024|
|255|张界皿|3,000|0.0024|
|256|魏志刚|3,000|0.0024|
|257|封寿川|3,000|0.0024|
|258|上海科辰创业投资有限公司|3,000|0.0024|
|259|孙峥岷|2,000|0.0016|
|260|曾范生|2,000|0.0016|
|261|谢利|2,000|0.0016|
|262|汪志强|2,000|0.0016|
|263|秦洁|2,000|0.0016|
|264|赵沁心|2,000|0.0016|
|265|王黎清|2,000|0.0016|
|266|戎志华|2,000|0.0016|
|267|刘鹏斌|1,000|0.0008|
|268|徐晗|1,000|0.0008|
|269|刘建文|1,000|0.0008|
|270|杨钰|1,000|0.0008|
|271|侯佑青|1,000|0.0008|
|272|刘畅|1,000|0.0008|
|273|李太辉|1,000|0.0008|
|274|张明星|1,000|0.0008|
|275|董轩|1,000|0.0008|
|276|房永祥|1,000|0.0008|
|277|赵小华|1,000|0.0008|
|合计||126,000,000|100.00|

（二）控制关系
截至本预案签署之日，标的公司的控制关系如下：
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）河南能源化工建设集团有限 杨彬、肖顺才、曲振亭、牛
其他271名股东
公司 其志、李明
|||
|-|-|
|11.9|0%|

|||
|-|-|
|22.|45%|

|||
|-|-|
|65.6|5%|

中赟国际工程股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|51.|00%|

|||
|-|-|
|40.|00%|

河南华宇工程造价咨询有限
郑州康飞机电设备有限公司 河南天泰工程技术有限公司
公司
（三）实际控制人
杨彬、肖顺才、李明、牛其志、曲振亭、吴里杨于2015年6月18日签署了《一致行动协议》，有效期三年，协议各方共持有标的公司 30,079,160股股份，占总股本的27.10%，且担任标的公司的董事或高管，能够对标的公司决策产生重大影响并实际支配标的公司的经营决策，是标的公司的实际控制人，六人之间不存在其他关联关系。
上述六人签署的《一致行动协议》于2018年6月17日到期。鉴于吴里杨先生在 2017年 9月后不再担任标的公司任何职务，且其已提出《一致行动协议》期满后不再续签，为保证标的公司经营管理的稳定性，杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明五人决定对有关标的公司的重大事项自愿继续采取共同协商、一致行动的原则，五人经协商自愿继续签署一致行动协议。
杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明五人于2018年6月17日签署了《一致行动协议》，有效期三年，协议各方共持有标的公司 28,295,020股股份，占总股本的22.45%。
由于吴里杨先生的持股比例仅为1.42%，吴里杨先生的退出，并没有导致一致行动人的持股比例和一致行动人出现重大变更。因此，根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定，标的公司控制权未发生变更。
（四）本次交易完成标的公司治理及运营相关安排
根据《购买资产协议》，本次交易完成后，在业绩承诺期内，设研院将按照
相关法律法规及标的公司章程的规定行使股东权利，并向标的公司提名董事人
选。设研院同意，在业绩承诺期内标的公司董事长由交易对方杨彬继续担任。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）本次交易完成后，设研院有权向标的公司委派一至两名副总经理；设研院有权向标的公司委派财务总监或财务经理。业绩承诺期内，标的公司其他管理人员由业绩补偿义务人确定并由标的公司董事会聘任，但该等聘任须报设研院备案；
在设研院认为必要时，可另向标的公司派驻内部审计人员。交易对方确认，标的公司应按照上市公司规范要求，建立规范的公司治理结构和公司治理制度。
本次交易完成后，各方同意保持标的公司原有经营管理层架构稳定及有效自主经营权，以便标的公司实现其承诺业绩。
（五）其他
截至本预案签署之日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在对本次交易构成影响的其他投资协议。除因本次交易所签署的相关协议外，亦不存在可能对标的资产独立性产生影响的协议或其他安排。
本次交易完成后，设研院将按照上市公司法人治理规范要求对标的公司进行管理，支持标的公司的持续稳定发展，保证标的公司管理层、核心人员的稳定性，保证标的公司经营独立性以及运营的稳定性。
四、标的公司下属公司情况
（一）控股子公司
1、郑州康飞机电设备有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|郑州康飞机电设备有限公司|成立时间|2011年11月28日|
|注册资本|500万元|实收资本|500万元|
|主要生产经营地|郑州市中原区工人路45号|法定代表人|杨彬|
|股权结构|中赟国际100%|||
|经营范围|机械设备及配件的研发、制造及销售;销售:机电设备、机械设备、电线电缆、仪器仪表、建材、煤炭、其他化工产品(危险化学品除外)、管道、阀门。|||

2、河南天泰工程技术有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|河南天泰工程技术有限公司|成立时间|2004年3月3日|
|注册资本|800万元|实收资本|800万元|
|主要生产经营地|郑州市郑东新区正光北街 19 号 2层东、3层东|法定代表人|范春雷|
|股权结构|中赟国际51%；范春雷13.73%；姚书长11.26%；张务军4.90%；鲍昶3.75%；崔大文3.28%；娄津昌2.45%；李国富2.45%；马士锋2.39%；李德亮1.96%；周宏伟1.56%；陈丕尧1.27%|||
|经营范围|安全评价；安全工程技术咨询服务；工程咨询及服务；节能技术咨询及|||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
||
|-|
|服务；建设项目职业病危害评价；工作场所职业病危害因素检测；安全生产检测检验；环境检测；生产和生活用产品、设备的检验、检测、鉴定；工作场所物理因素、化学因素的检验、检测（凭有效资质证经营）。|

3、河南华宇工程造价咨询有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|河南华宇工程造价咨询有限公司|成立时间|2003年5月30日|
|注册资本|100万元|实收资本|100万元|
|主要生产经营地|郑州市中原西路210号|法定代表人|曲振亭|
|股权结构|中赟国际40%；史中皓30%；楚红霞15%；栗文15%|||
|经营范围|工程造价咨询|||

（二）参股公司
1、郑州赛金电气有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|郑州赛金电气有限公司|成立时间|2007年5月24日|
|注册资本|1,002万元|持股比例|27.54%|
|主要生产经营地|郑州经济技术开发区经北二路118号|法定代表人|王向东|
|股权结构|河南能源化工集团有限公司50.00%；中赟国际27.54%*；丁森浩22.46%|||
|经营范围|高低压开关柜的生产、销售；500KV 及以下电气设备、大功率电气节能调控装置、矿山机械设备、矿用防爆电气设备、电网远程抄表系统、仪器仪表、工业自动化系统的研发与销售；钢材、建筑材料、电力电缆的销售。|||

注：中赟国际于2018年6月与自然人丁森浩签订股权转让协议，拟将其持有的赛金电气25%股权转让给丁森浩。截至本预案签署之日，该股权尚未进行交割。
2、河南地方煤业有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|河南地方煤业有限公司|成立时间|2006年9月1日|
|注册资本|6,000万元|持股比例|12.77%|
|主要生产经营地|郑州市经济技术开发区南三环东段6号|法定代表人|宋青山|
|股权结构|河南省煤层气开发利用有限公司85.23%；中赟国际12.77%；河南煤炭销售集团力源实业有限公司2.00%|||
|经营范围|对煤矿的投资；煤矿安全技术咨询及相关技术研究。|||

3、平顶山平煤设计院有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|平顶山平煤设计院有限公司|成立时间|2001年8月16日|
|注册资本|320.70万元|持股比例|6.24%|
|主要生产经营地|平顶山市卫东区矿工中路7号院|法定代表人|李洪|
|股权结构|平煤神马建工集团有限公司 58.31%；李白鹤 10.10%；何永涛 9.70%；包东亮8.82%；赵东升6.82%；中赟国际6.24%|||
|经营范围|煤炭及配套工程、建筑及配套工程、化工及配套工程、煤化和炼油及配套工程、生态建设和环境及配套工程、机械及配套工程、节能减排及配|||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
||
|-|
|套工程、新材料制造及配套工程、建筑装饰、建筑幕墙、轻型钢结构、建筑智能化、照明工程、消防设施工程的咨询、设计、总承包、科技研发、技术及管理服务;工程概预算编制及投资效益咨询服务;打字、复印、装订服务;销售日用百货。|

五、标的公司员工情况
（一）标的公司员工基本情况
报告期内，标的公司员工数量及变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-06-30|2017-12-31|2016-12-31|
|员工人数*|573|569|616|

注*：员工人数为标的公司及其控股子公司员工总人数，下同。
截至2018年6月30日，标的公司员工的年龄分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|分类|人数|比例（%）|
|年龄分布|30岁以下|100|17.45|
||31-40岁|258|45.03|
||41岁以上|215|37.52|
||合计|573|100|

（二）标的公司员工薪酬情况
报告期内，标的公司员工薪酬主要包括短期职工薪酬和离职后福利，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|短期薪酬|5,319.34|8,931.21|7,840.13|
|离职后福利-设定提存计划|335.38|757.23|714.96|
|合计|5,654.72|9,688.44|8,555.09|

对于改制时已经离退休和提前退休的人员，标的公司按照经批准的改制方案支付经费。除此之外，标的公司离退休员工统一参加养老保险社会统筹，标的公司不向其支付离退休工资。
（三）标的公司员工社会保障情况
标的公司按照法律法规规定、地方政府及其相关部门的相关规定，执行社会保障和住房公积金制度，为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。
报告期各期末，标的公司为员工缴纳各项社会保险和住房公积金的人数，以
及与在职员工人数差异情况具体如下：
2018-06-30
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|期末缴纳人数|与在职员工人数差异|
|基本养老保险|559|14|
|工伤保险|559|14|
|基本医疗保险|545|28|
|生育保险|545|28|
|失业保险|541|32|
|住房公积金|509|64|
|2017-12-31|||
|基本养老保险|574|5|
|工伤保险|574|5|
|基本医疗保险|559|10|
|生育保险|559|10|
|失业保险|567|2|
|住房公积金|524|45|
|2016-12-31|||
|基本养老保险|611|5|
|工伤保险|611|5|
|基本医疗保险|603|13|
|生育保险|603|13|
|失业保险|594|22|
|住房公积金|561|55|

报告期各期末，标的公司为其员工缴纳社会保险和住房公积金的人数与期末员工总人数存在少量差异，主要原因包括：（1）退休返聘人员，依法无需缴纳社会保险和住房公积金；（2）新入职员工和期末离职人员，未能及时办理社保缴存转入转出手续，于次月开始缴纳或停缴；（3）部分员工在异地或外单位缴纳社保和公积金。除上述存在的差异情况外，报告期内，标的公司及其控股子公司已为其员工缴纳了社会保险和住房公积金。
根据郑州市人力资源和社会保障局出具的《证明》，报告期内标的公司及其子公司不存在因违反劳动保障法律、法规和规章受到行政处罚的情形；根据郑州市社会保险局中原分局出具的《证明》，报告期内标的公司为其员工缴纳失业保险，参保状态为正常参保；根据河南省社会保障局出具的《证明》，报告期内标的公司为其员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、生育保险，正常缴纳费用，无欠费情况。
根据《购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司及其下属公司因应付但
未付的职工薪酬、社会保险及住房公积金费用、职工劳动保障费用，导致标的公
司及其下属公司受到财产损失或需承担债务的，交易对方中 59名业绩补偿义务
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）人将以现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任等，避免给标的公司及其下属公司造成任何损失。
六、主要资产的权属、负债及对外担保情况
（一）主要资产及权属情况
1、固定资产
截至2018年6月30日，中赟国际主要固定资产包括房屋建筑物、运输设备、电子设备等。中赟国际及其控股子公司拥有的主要房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||所有权人||权证编号||面积㎡||用途||坐落|
||号|||||||||||
|1||郑煤院股份||郑房权证字第1201110746号||13,258.49||办公||郑东新区正光北街 19 号1-12层||
|2||郑煤院股份||郑房权证字第1201110745号||2,601.31||地下室||郑东新区正光北街 19 号—1层||
|3||郑煤院股份||郑房权证字第1201122049号||9,500.82||办公||中原区中原路210号||
|4||郑煤院股份||郑房权证字第1201122054号||4,644.83||商业服务||中原区中原路210号||
|5||郑煤院股份||郑房权证字第1201115477号||5,177.39||办公||中原区中原路210号||
|6||郑煤院股份||郑房权证字第1201115488号||66.53||成套住宅||中原区工人路 42 号院 1号楼2单元1层2号||
|7||郑煤院股份||郑房权证字第1201115489号||64.11||成套住宅||中原区工人路 42 号院 1号楼3单元1层1号||
|8||郑煤院股份||郑房权证字第1201115486号||54.26||成套住宅||中原区工人路 42 号院 1号楼1单元7层20号||
|9||郑煤院股份||郑房权证字第1201115485号||57.43||成套住宅||中原区工人路 42 号院 1号楼1单元1层2号||
|10||郑煤院股份||郑房权证字第1201115490号||75.78||成套住宅||中原区工人路 42 号院 1号楼3单元7层21号||
|11||郑煤院股份||郑房权证字第1201115491号||40.29||成套住宅||中原区工人路 42 号院 2号楼1单元2层5号||
|12||郑煤院股份||郑房权证字第1201115495号||36.94||成套住宅||中原区工人路 42 号院 4号楼2单元4层11号||
|13||郑煤院股份||郑房权证字第1201115475号||43.40||成套住宅||中原区工人路 42 号院 5号楼1单元7层20号||
|14||郑煤院股份||郑房权证字第1201115476号||54.79||成套住宅||中原区工人路 42 号院 5号楼1单元7层19号||
|15||郑煤院股份||郑房权证字第1201115492号||66.99||成套住宅||中原区工人路 42 号院 2号楼3单元5层13号||

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|16|郑煤院股份|郑房权证字第1201115496号|36.94|成套住宅|中原区工人路 42 号院 4号楼3单元1层2号|
|17|郑煤院股份|郑房权证字第1201115497号|36.94|成套住宅|中原区工人路 42 号院 4号楼3单元2层5号|
|18|郑煤院股份|郑房权证字第1201115498号|36.94|成套住宅|中原区工人路 42 号院 4号楼3单元4层11号|
|19|郑煤院股份|郑房权证字第1201115499号|52.58|成套住宅|中原区工人路 42 号院 4号楼3单元4层12号|
|20|郑煤院股份|郑房权证字第1201115500号|71.13|成套住宅|中原区工人路 43 号院 5号楼2单元2层3号|
|21|郑煤院股份|郑房权证字第1201115501号|37.64|成套住宅|中原区工人路 42 号院 5号楼1单元1层1号|
|22|郑煤院股份|郑房权证字第1201115502号|43.40|成套住宅|中原区工人路 42 号院 5号楼1单元1层2号|
|23|郑煤院股份|郑房权证字第1201115503号|43.40|成套住宅|中原区工人路 42 号院 5号楼1单元2层5号|
|24|郑煤院股份|郑房权证字第1201115504号|43.40|成套住宅|中原区工人路 42 号院 5号楼1单元1单元3层8号|
|25|郑煤院股份|郑房权证字第1201115505号|43.40|成套住宅|中原区工人路 42 号院 5号楼1单元4层11号|
|26|郑煤院股份|郑房权证字第1201115507号|43.40|成套住宅|中原区工人路 42 号院 5号楼1单元5层14号|
|27|郑煤院股份|郑房权证字第1201115509号|43.40|成套住宅|中原区工人路 42 号院 5号楼1单元6层17号|
|28|郑煤院股份|郑房权证字第1201115511号|76.43|成套住宅|中原区中原西路 103 号院 8 号楼 1 单元 7 层 13号|
|29|郑煤院股份|郑房权证字第1201115514号|76.29|成套住宅|中原区中原西路 103 号院 8 号楼 1 单元 7 层 14号|
|30|郑煤院股份|郑房权证字第1201115474号|76.29|成套住宅|中原区中原西路 103 号院 8 号楼 3 单元 7 层 14号|
|31|郑煤院股份|郑房权证字第1201115478号|76.43|成套住宅|中原区中原西路 103 号院 8 号楼 4 单元 7 层 14号|
|32|郑煤院股份|郑房权证字第1201115479号|76.29|成套住宅|中原区中原西路 103 号院 8 号楼 4 单元 7 层 13号|
|33|郑煤院股份|郑房权证字第1201115480号|76.43|成套住宅|中原区中原西路 103 号院 8 号楼 4 单元 6 层 12号|

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|-|-|-|-|-|-|
|34|郑煤院股份|郑房权证字第1201115481|76.29|成套住宅|中原区中原西路 103 号院 8 号楼 3 单元 7 层 13号|
|35|郑煤院股份|郑房权证字第1201115483号|76.29|成套住宅|中原区中原西路 103 号院 8 号楼 2 单元 7 层 14号|
|36|郑煤院股份|郑房权证字第1201115484号|76.29|成套住宅|中原区中原西路 103 号院 8 号楼 2 单元 7 层 13号|
|37|郑煤院股份|郑房权证字第1301158076号|2018.52|公寓|中原区中原西路 103 号院职工宿舍楼1-4层|
|38|天泰工程|郑房权证字第1201221834号|289.22|成套住宅|金水区政七街28号A座号楼1单元9层南1号|
|39|天泰工程|郑房权证字第1201221829|289.22|成套住宅|金水区政七街28号A座号楼1单元9层北2号|

截至本预案签署之日，中赟国际主要房产尚未更名，中赟国际正在办理相关更名手续。此外，天泰工程拥有的两处房产所占用的土地使用权尚未分割办理权属证书。
2、无形资产
截至本预案签署之日，中赟国际及其控股子公司拥有的主要无形资产具体情况如下：
（1）专利
截至本预案签署之日，中赟国际及其控股子公司拥有的专利情况如下：
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|序号|专利权人|专利号|发明名称|专利类型|授权公告日|取得方式|
|1|中赟国际|ZL201220099224.9|无极绳连续牵引车钢丝绳润滑装置|实用新型|2012.10.24|原始取得|
|2|中赟国际|ZL201220099222.X|矸石溜槽|实用新型|2012.10.24|原始取得|
|3|中赟国际|ZL201220099204.1|一种防堵型煤仓漏斗|实用新型|2012.10.24|原始取得|
|4|中赟国际|ZL201220152407.2|一种人、机合一巷道内安全防护装置|实用新型|2012.10.24|原始取得|
|5|中赟国际|ZL201220035964.6|新型节能环保减震减噪溜槽|实用新型|2012.10.3|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|6|中赟国际|ZL201220035963.1|一种深孔孔径变形监测装置|实用新型|2012.12.26|原始取得|
|7|中赟国际|ZL201220303904.8|自动加湿除尘净化器|实用新型|2012.12.26|原始取得|
|8|中赟国际|ZL201220152392.X|煤炭工业矿井地面瓦斯抽放泵站安全通风系统|实用新型|2013.1.30|原始取得|
|9|中赟国际|ZL201220196752.6|一种深立井可伸缩梯子间|实用新型|2013.1.30|原始取得|
|10|中赟国际|ZL201220394982.3|一种钻孔体积变形测试装置|实用新型|2013.2.20|原始取得|
|11|中赟国际|ZL201320116736.6|一种倾斜结构大模板安装系统|实用新型|2013.8.7|原始取得|
|12|河南省建筑科学研究院有限公司、中赟国际|ZL201320231006.0|小电器通用非接触式供电-受电单元|实用新型|2013.9.18|原始取得|
|13|中赟国际|ZL201420218437.8|节能万向电液动三通分料器|实用新型|2014.9.17|原始取得|
|14|中赟国际|ZL201420217918.7|高寒地区煤炭生产系统微米级干雾除尘装置|实用新型|2014.9.17|原始取得|
|15|中赟国际|ZL201420217890.7|一种减震易维护煤矿主井口缓冲仓导料装置|实用新型|2014.9.17|原始取得|
|16|中赟国际|ZL201420217862.5|多向导流配筛溜槽|实用新型|2014.9.17|原始取得|
|17|中赟国际|ZL201420217723.2|一种用于大颗粒矿石的防磨损溜槽|实用新型|2014.9.17|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|18|中赟国际|ZL201420217607.0|用于高落差溜槽的防冲击装置|实用新型|2014.9.17|原始取得|
|19|中赟国际|ZL201420217525.6|储煤仓粉尘和瓦斯处理系统|实用新型|2014.9.17|原始取得|
|20|中赟国际|ZL201420217235.1|架空乘人装置吊椅附属装置|实用新型|2014.9.17|原始取得|
|21|中赟国际|ZL201420217233.2|煤矿井筒用钢结构形式活动平台|实用新型|2014.9.17|原始取得|
|22|中赟国际|ZL201420221401.5|矿井水中重金属离子吸附处理装置|实用新型|2014.9.17|原始取得|
|23|中赟国际|ZL201420221380.7|矿用立井梯子间内玻璃钢台板与梯子梁安装新结构|实用新型|2014.9.17|原始取得|
|24|中赟国际|ZL201520343917.1|一种受力蒙皮结构|实用新型|2015.10.7|原始取得|
|25|中国水利电力对外公司、郑煤院股份|ZL201520519580.5|斜井水下止浆垫施工装置|实用新型|2015.12.2|原始取得|
|26|河南理工大学、中赟国际|ZL201310411512.2|一种水力分级机|发明专利|2015.3.4|原始取得|
|27|中赟国际|ZL201420694889.3|垂直高落差导料装置|实用新型|2015.4.8|原始取得|
|28|中赟国际|ZL201420694773.X|一种立井井筒内管路托架装置|实用新型|2015.4.8|原始取得|
|29|中赟国际|ZL201520793208.3|一种挡土墙墙背排水系统|实用新型|2016.3.30|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|30|中赟国际|ZL201520813847.1|一种简易降温装置|实用新型|2016.3.30|原始取得|
|31|中赟国际|ZL201520810692.6|一种高层建筑结构连梁|实用新型|2016.4.13|原始取得|
|32|中赟国际|ZL201520806098.X|一种具有强抗冲切能力的土钉钉头|实用新型|2016.4.20|原始取得|
|33|中赟国际|ZL201520810644.7|一种用于土钉、锚杆支护的锚头结构|实用新型|2016.4.20|原始取得|
|34|中赟国际|ZL201620221579.9|用于矿井提升机房出绳孔的加固装置|实用新型|2016.8.17|原始取得|
|35|中赟国际|ZL201620259043.6|一种栈桥自复位滚动支座装置|实用新型|2016.8.17|原始取得|
|36|中赟国际|ZL201620218920.5|一种梁和柱的接合结构|实用新型|2016.8.3|原始取得|
|37|中赟国际|ZL201620218760.4|一种抗震吊顶结构|实用新型|2016.8.3|原始取得|
|38|中赟国际|ZL201620217206.4|一种建筑结构加固装置|实用新型|2016.8.3|原始取得|
|39|中赟国际|ZL201720291507.6|一种新型分料溜槽|实用新型|2017.11.10|原始取得|
|40|中赟国际|ZL201720291460.3|一种垂直高落差弧形溜槽|实用新型|2017.11.10|原始取得|
|41|中赟国际|ZL201720603007.1|一种散料输送抑尘缓冲装置|实用新型|2017.12.12|原始取得|
|42|中赟国际|ZL201720602958.7|一种栈桥自复位滑动支座装置|实用新型|2017.12.12|原始取得|
|43|中赟国际|ZL201720602945.X|一种降低块煤限下率溜槽|实用新型|2017.12.12|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|44|中赟国际|ZL201620832200.8|一种用于防止矿井天轮偏移的固定装置|实用新型|2017.3.15|原始取得|
|45|中赟国际|ZL201621274877.0|一种带有集油装置的煤矿井架提升天轮|实用新型|2017.7.11|原始取得|
|46|中赟国际|ZL201621281160.9|一种皮带栈桥铰接支座装置|实用新型|2017.7.11|原始取得|
|47|中赟国际|ZL201621296052.9|一种流体管道缓冲装置|实用新型|2017.7.11|原始取得|
|48|中赟国际|ZL201621349438.1|一种分料防破碎分叉溜槽|实用新型|2017.7.11|原始取得|
|49|中赟国际|ZL201621477766.X|一种矿用防撞梁|实用新型|2017.7.18|原始取得|
|50|中赟国际|ZL201621348107.6|一种预制钢筋混凝土方桩连接结构|实用新型|2017.7.21|原始取得|
|51|中赟国际|ZL201621347073.9|一种卸煤用钢箅子|实用新型|2017.9.29|原始取得|
|52|中赟国际|ZL201621473896.6|一种溜槽任意转向装置|实用新型|2017.9.29|原始取得|

（2）计算机软件著作权
截至本预案签署之日，中赟国际拥有的计算机软件著作权情况如下：
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|序号|编号|登记号|软件名称|著作权人|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|1|软著登字第0237626号|2010SR049353|巷道断面二维绘图软件V1.0|中赟国际|原始取得|全部权利|2009.4.2|
|2|软著登字第0237628号|2010SR049355|压力管道有限元后处理分析系统V1.0|中赟国际|原始取得|全部权利|2008.8.1|

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|序号|编号|登记号|软件名称|著作权人|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|3|软著登字第0237630号|2010SR049357|井壁设计分析软件V1.0|中赟国际|原始取得|全部权利|2009.12.31|
|4|软著登字第0237633号|2010SR049360|材料表统计计算软件V1.0|中赟国际|原始取得|全部权利|2009.4.25|
|5|软著登字第0237636号|2010SR049363|立井产能预测与完井优化软件V1.0|中赟国际|原始取得|全部权利|2008.12.31|
|6|软著登字第0237637号|2010SR049364|采矿工程岩土勘察分析软件V1.0|中赟国际|原始取得|全部权利|2010.5.9|
|7|软著登字第0237639号|2010SR049366|煤炭生产统计系统V1.0|中赟国际|原始取得|全部权利|2009.12.30|
|8|软著登字第0237641号|2010SR049368|井巷工程耦合分析软件V1.0|中赟国际|原始取得|全部权利|2008.10.15|
|9|软著登字第0237644号|2010SR049371|井巷工程量统计软件V1.0|中赟国际|原始取得|全部权利|2008.3.10|
|10|软著登字第0237645号|2010SR049372|井底巷道施工管理软件V1.0|中赟国际|原始取得|全部权利|2007.12.29|
|11|软著登字第0746033号|2014SR076789|机选专业材料表绘图软件1.0|中赟国际|原始取得|全部权利|2014.3.31|
|12|软著登字第0746017号|2014SR076773|钢材明细表绘图软件1.0|中赟国际|原始取得|全部权利|2014.1.31|
|13|软著登字第0746015号|2014SR076771|采矿工程工期管理图cad辅助设计软件1.0|中赟国际|原始取得|全部权利|2014.3.31|
|14|软著登字第0771585号|2014SR102341|矿业工程设计文件快速排版辅助软|中赟国际|原始取得|全部权利|未发表2014.1.10完成|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|编号|登记号|软件名称|著作权人|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
||||件1.0|||||
|15|软著登字第0746074号|2014SR076830|CAD图签、目录辅助设计软件1.0|中赟国际|原始取得|全部权利|2014.1.31|

（3）土地使用权
截至本预案签署之日，中赟国际的土地使用权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|用途|土地面积（㎡）|坐落|终止日期|权利人|
|1|郑国用（2012）第0266号|科教用地|4,358.19|中原路南工人路东|2060.9.13|郑煤院股份|
|2|郑国用（2012）第XQ1094号|科研设计|6,278.7|正光北街南、德厚街东|2057.3.28|郑煤院股份|
|3|郑国用（2013）第0387号|城镇住宅|1,202.4|中原西路北、西环路东|2066.9.24|郑煤院股份|
|4|郑国用（2013）第3182号|城镇住宅|15.84|中原区中原西路103号院8号楼1单元13号|2066.9.24|郑煤院股份|
|5|郑国用（2013）第3184号|城镇住宅|15.81|中原区中原西路103号院8号楼1单元14号|2066.9.24|郑煤院股份|
|6|郑国用（2013）第3205号|城镇住宅|15.81|中原区中原西路103号院8号楼2单元13号|2066.9.24|郑煤院股份|
|7|郑国用（2013）第3206号|城镇住宅|15.81|中原区中原西路103号院8号楼2单元14号|2066.9.24|郑煤院股份|
|8|郑国用（2013）第3222号|城镇住宅|15.81|中原区中原西路103号院8号楼3单元13号|2066.9.24|郑煤院股份|
|9|郑国用（2013）第3223号|城镇住宅|15.81|中原区中原西路103号院8号楼3单元14号|2066.9.24|郑煤院股份|
|10|郑国用（2013）第3237号|城镇住宅|15.84|中原区中原西路103号院8号楼4单元12号|2066.9.24|郑煤院股份|
|11|郑国用（2013）第3238号|城镇住宅|15.81|中原区中原西路103号院8号楼4单元13号|2066.9.24|郑煤院股份|
|12|郑国用（2013）第3239号|城镇住宅|15.84|中原区中原西路103号院8号楼4单元14号|2066.9.24|郑煤院股份|

截至本预案签署之日，中赟国际拥有的上述土地使用权尚未更名，中赟国际正在办理相关更名手续。
（4）注册商标
截至本预案签署之日，中赟国际及其控股子公司的注册商标情况如下：
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|申请人|申请日期|商标名称|类别|申请号|有效期|取得方式|
|中赟国际|2012-5-18||37|10933234|2014.2.7至2024.2.6|原始取得|
|中赟国际|2012-5-18||42|10933235|2014.9.14至2024.9.13|原始取得|
|中赟国际|2012-5-18||37|10933232|2014.2.28至2024.2.27|原始取得|
|中赟国际|2012-5-18||42|10933233|2013.11.28至2023.11.27|原始取得|
|中赟国际|2012-5-18||37|10933231|2014.3.21至2024.3.20|原始取得|
|中赟国际|2012-5-18||42|10933230|2013.8.21至2023.8.20|原始取得|

根据标的公司说明，上述10933232、10933233、10933231、10933230号注册商标因不再继续使用，已于 2018年 5月 7日向国家工商行政管理总局商标局提交商标注销申请并获得受理，目前正在办理注销手续。
（5）域名
截至本预案签署之日，标的公司的域名情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册所有权人|注册域名|注册国家|网站备案号|到期时间|
|1|中赟国际|www.中赟国际.com|中国|豫ICP备17035080号-1|2022.5.18|
|2|中赟国际|www.zygjgc.cn|中国|豫ICP备17035080号-3|2022.5.18|
|3|中赟国际|www.mtzsy.com|中国|豫ICP备17035080号-3|2021.4.6|
|4|中赟国际|www.中赟国际.cn|中国|豫ICP备17035080号-4|2022.5.18|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册所有权人|注册域名|注册国家|网站备案号|到期时间|
|5|中赟国际|www.zygjgc.com|中国|豫ICP备17035080号-5|2022.5.18|

3、资质及特许经营权
截至本预案签署之日，中赟国际及其控股子公司拥有的主要资质情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||持证||||||||
|序号||证书名称|证书编号|发证机关|资质等级/范围||发证日期|有效日期|
||主体||||||||
||||||煤炭行业（矿井、选||||
||中赟|工程设计资|A1410022|中华人民共和国住|煤厂）专业甲级||||
|1|||||||2017.5.19|2020.4.16|
||国际|质证书|96|房和城乡建设部|建筑行业（建筑工程|）|||
||||||甲级||||
||||||工程勘察专业类（岩||||
||中赟|工程勘察证|B1410022|中华人民共和国住|||||
|2|||||土工程、工程测量）||2017.5.19|2020.6.17|
||国际|书|96|房和城乡建设部|||||
||||||甲级||||
||||||房屋建筑工程监理甲||||
||||||级||||
||中赟|工程监理资|E1410022|中华人民共和国住|||||
|3|||||矿山工程监理甲级||2017.5.19|2019.11.17|
||国际|质证书|96|房和城乡建设部|||||
||||||市政公用工程监理甲||||
||||||级||||
||||||电力（含火电、水电|、|||
||||||核电、新能源）规划||||
||||||咨询、项目咨询、评||||
||||||估咨询、全过程工程||||
||||||咨询||||
||||||煤炭规划咨询、项目||||
||||||咨询、评估咨询、全||||
||||||过程工程咨询||||
||||||建筑规划咨询、项目||||
||||备案编号||||||
||中赟|工程咨询单|||咨询、评估咨询、全||||
|4|||410000201|中国工程咨询协会|||-|-|
||国际|位备案|||过程工程咨询||||
||||8020036||||||
||||||市政公用工程规划咨||||
||||||询、项目咨询、评估||||
||||||咨询、全过程工程咨||||
||||||询||||
||||||生态建设和环境工程||||
||||||水文地质、工程测量|、、|||
||||||岩土工程规划咨询、||||
||||||项目咨询、评估咨询||||
||||||全过程工程咨询||||
||中赟|建筑业企业|D2410083|河南省住房和城乡|建筑工程施工总承包||||
|5|||||||2017.5.5|2020.11.9|
||国际|资质证书|41|建设厅|贰级||||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||矿山工程施工总承包||||
||||||贰级||||
||||||机电工程施工总承包||||
||||||贰级||||
||||||地基基础工程专业承||||
||||||包贰级||||
||||||电子和智能化工程专||||
||||||业承包贰级||||
||||||防水防腐保温工程专||||
||||||业承包贰级||||
||||||建筑装修装饰工程专||||
||||||业承包贰级||||
||||||电力行业（火力发电|、|||
||||||新能源发电）专业乙||||
||||||级||||
||||||市政行业（热力工程|、、、|||
||||||公共交通工程、环境||||
||||||卫生工程、道路工程||||
||||||给水工程、桥梁工程||||
||||||排水工程）专业乙级||||
||||||环境工程（大气污染||||
||||||防治工程、固体废料||||
||||||处理处置工程、水污||||
||||||染防治工程、污染修||||
||中赟|工程设计资|A2410022|河南省住房和城乡|||||
|6|||||复工程、物理污染防||2018.4.25|2023.4.25|
||国际|质证书|93|建设厅|||||
||||||治工程）专项乙级||||
||||||煤炭行业（矿井、露||||
||||||天矿、选煤厂）专业||||
||||||乙级||||
||||||公路行业（公路）专||||
||||||业丙级||||
||||||冶金行业（冶金矿山||||
||||||工程）专业乙级||||
||||||电力行业（变电工程|、|||
||||||送电工程）专业丙级||||
||||||风景园林工程设计专||||
||||||项乙级||||
||||||电力工程监理乙级||||
||中赟|工程监理资|E2410022|河南省住房和城乡|||||
|7|||||化工石油工程监理乙||2017.5.5|2019.10.23|
||国际|质证书|93|建设厅|||||
||||||级||||
||||||乙级||||
|||建设项目环|国环评证||||||
||中赟|||中华人民共和国环|环境影响报告书类||||
|8||境影响评价|乙字第||||2017.7.7|2020.11.19|
||国际|||境保护部|别：轻工纺织化纤；||||
|||资质证书|2519号||||||
||||||采掘；交通运输||||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||环境影响报告表类||||
|||||||别：一般项目环境影||||
|||||||响报告表||||
|||生产建设项||||||||
|||目水土保持|水保方案|||||||
||中赟|||||||||
|9||方案编制单|（豫）字第|中国水土保持学会||3星||2016.6.1|2019.5.31|
||国际|||||||||
|||位水平评价|0040号|||||||
|||证书||||||||
|||||||乙级||||
|||||||镇20万现状人口以下||||
|||||||城市总体规划的编||||
|||||||制；镇、登记注册所||||
||||[豫]城规|||在地城市和100万现||||
||中赟|城乡规划编||河南省住房和城乡||||||
|10|||编第|||状人口以下城市相关||2014.10.23|2019.12.30|
||国际|制资质证书||建设厅||||||
||||142008|||专项规划的编制；详||||
|||||||细规划的编制；乡、||||
|||||||村庄规划编制；建设||||
|||||||工程项目规划选址的||||
|||||||可行性研究||||
|||中华人民共|||公用管道，级别GB2|||||
|||和国特种设||||||||
||中赟||TS184103|河南省质量技术监||工业管道，级别GC2|、|||
|11||备设计许可||||||2017.8.8|2019.9.20|
||国际||6-2019|督局||GC3||||
|||证（压力管||||||||
|||道）|||动力管道，级别GD2|||||
|||中华人民共||||||||
||中赟|和国海关报|410196349|||||||
|12||||郑州海关||进出口货物收发货人||2011.4.29|长期|
||国际|关单位注册|0|||||||
|||登记证书||||||||
|||对外贸易经||||||||
||中赟|||河南省郑州市中原||||||
|13||营者备案登|03007551|||进出口贸易||2017.6.7|长期|
||国际|||区商务局||||||
|||记表||||||||
|||职业健康安||||||||
||中赟||051313110|||符合标准为：||||
|14||全管理体系||Intertek||||2018.1.4|2020.1.8|
||国际||04|||OHSAS18001：2007||||
|||证明||||||||
||中赟|环境管理体||||符合标准为：||||
|15|||121311007|Intertek||||2018.1.4|2020.1.8|
||国际|系证明||||ISO14001：2015||||
||中赟|质量管理体||||符合标准为：||||
|16|||111111006|Intertek||||2018.1.4|2021.2.25|
||国际|系证明||||ISO9001：2015||||
|||煤矿瓦斯等|豫煤安|||河南省内从事低瓦斯||||
||中赟|||河南省煤炭工业管||||||
|17||级鉴定能力|[2017]207|||矿井的瓦斯等级鉴定||2017.6.23|长期|
||国际|||理办公室||||||
|||单位|号|||工作||||
||中赟|安全生产许|（豫）JZ|河南省住房和城乡||||||
|18||||||建筑施工||2015.10.26|2018.10.26|
||国际|可证|安许证字|建设厅||||||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||（2015）||||||
||||013282-01||||||
|||||河南省科学技术|||||
|||||厅、河南省财政厅、|||||
||中赟|高新技术企|GR201641||||||
|19||||河南省国家税务|-||2016.12.1|有效期三年|
||国际|业证书|000593||||||
|||||局、河南省地方税|||||
|||||务局|||||
||||||承接建设项目建议书||||
||||||与可行性研究及投资||||
||||||估算的编制、审核及||||
||||||项目经济评价；工程||||
||||||概算、预算、结算、||||
||||||竣工结（决）算、工||||
||||||程招标标底、投标报||||
|||工程造价咨|甲||价的编制和审核；提||||
||华宇|||中华人名共和国住|||||
|20||询企业甲级|120141060||供建设项目各阶段工||2016.1.1|2018.12.31|
||工程|||房和城乡建设部|||||
|||资质证书|392||程造价监控及工程索||||
||||||赔业务服务；提供工||||
||||||程造价信息咨询服||||
||||||务；接受司法机关与||||
||||||仲裁机构委托对工程||||
||||||经济纠纷进行鉴定；||||
||||||与工程造价有关的其||||
||||||他业务。||||
||||备案编号||||||
||天泰|工程咨询单|||冶金（含钢铁、有色|）|||
|21|||410000201|中国工程咨询协会|||-|-|
||工程|位备案|||规划咨询、评估咨询||||
||||8010007||||||
||||||甲级；金属矿采选业|，|||
||天泰|安全评价机|APJ-(国)-5|国家安全生产监督|非金属矿采选业，其||||
|22|||||||2012.10.15|2020.2.26|
||工程|构资质证书|49|管理总局|他矿采选业；金属冶||||
||||||炼业||||
|||安全生产检|（2017）豫||||||
||天泰|||河南省安全生产监|||||
|23||测检验机构|安监检乙||乙级||2017.7.7|2020.7.20|
||工程|||督管理局|||||
|||资质证书|1103||||||
||||||乙级；第一类：1.石头||||
||||||和天然气开采业；2.||||
||||||金属、非金属矿采选||||
||||（豫）安职||业和工程建筑业；3.||||
|||职业卫生技|||||||
||天泰||技字|河南省安全生产监|冶金、建材；4.化工、||||
|24||术服务机构|||||2016.3.2|2019.1.8|
||工程||（2016）第|督管理局|石化及医药；5.轻工、||||
|||资质证书|||||||
||||B-003号||纺织、烟草加工制造||||
||||||业；6.机械、设备、电||||
||||||器制造业；7.电力、燃||||
||||||气及水的生产和供||||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||应；8.运输、仓储、科|||
||||||研、农林、公共服务|||
||||||业|||
||||（豫）煤安|||||
|||职业卫生技||||||
||天泰||职技字|河南省煤矿安全监||||
|25||术服务机构|||第一类：1.煤炭采选业|2017.12.11|2020.9.14|
||工程||（2017）第|察局||||
|||资质证书||||||
||||B-0007号|||||
|||河南省工贸||||||
|||行业企业安||||||
||天泰||GABP-(豫|河南省安全生产监||||
|26||全生产标准|||二级|2014.10.31|2018.10.30|
||工程||)-0046|督管理局||||
|||化评审单位||||||
|||资质证书||||||
||天泰|质量管理体|02015Q32|北京中大华远认证|符合标准：ISO9001：|||
|27||||||2015.9.18|2018.9.17|
||工程|系认证证书|286R1M|中心|2015|||
|||检验检测机||||||
||天泰||171616130|河南省质量技术监|检验检测机构计量认|||
|28||构资质认定||||2017.6.6|2023.6.5|
||工程||312|督局|证|||
|||证书||||||
||||||甲级；矿山、冶金、|||
|||河南省科技||||||
||天泰||豫科咨资|河南省技术咨询业|建材、焦化、市政、|||
|29||咨询机构资||||2017.1.1|2018.12.31|
||工程||证A12003|协会|工程技术咨询和本行|||
|||质证书||||||
||||||业专业人员技术培训|||
||||||环境空气和废气、水|||
||天泰|环境监测业|||（含生活饮用水）和|||
|30|||-|河南省环保厅||2018.7.5|长期|
||工程|务能力确认|||废水、土壤、固体废|||
||||||物、环境噪声|||
||||豫发改环||河南省固定资产投资|||
||天泰|节能评估文|资||项目节能评估文件编|||
|31||||河南省发改委||2011.11.8|长期|
||工程|件编制机构|[2011]180||制；专业范围：钢铁|||
||||1号||有色|||
|||河南省省金||||||
|||属非金属矿|豫安监办|||||
||天泰|||河南省安全生产监||||
|32||山安全标准|[2011]205||二级|2011.11.29|长期|
||工程|||督管理局||||
|||化二、三级|号|||||
|||评审单位||||||
|||||河南省科学技术||||
|||||厅、河南省财政厅、||||
||天泰|高新技术企|GR201741|||||
|33||||河南省国家税务|-|2017.12.1|有效期三年|
||工程|业证书|000963|||||
|||||局、河南省地方税||||
|||||务局||||

截至本预案签署之日，中赟国际及其控股子公司无特许经营权。
4、许可他人使用或被他人许可使用资产的情况
截至本预案签署之日，中赟国际及其控股子公司不存在许可他人使用或被他
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）人许可使用资产的情况。
（二）主要负债状况
报告期内，中赟国际主要负债主要为企业日常经营所形成的应付账款、预收款项、短期借款等。
（三）或有负债情况
截至2018年6月30日，中赟国际无或有负债。
（四）对外担保情况
截至2018年6月30日，中赟国际无对外担保。
（五）本次交易不涉及债权债务转移
标的公司及其子公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。
（六）不存在妨碍标的公司及其主要资产权属转移的情况
2016年2月3日，标的公司与中国光大银行郑州中原路支行签订《最高额抵押合同》，标的公司以其拥有的房产证号为郑房权证字第1201122049号、郑房权证字第1201122054号、郑房权证字第1201115477号的房产，以及“郑国用（2012）第0266号”土地使用权，为依据《综合授信协议》抵押权人中国光大银行郑州中原路支行与标的公司签署的全部具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权提供抵押担保，所担保的主债权最高额本金余额为《综合授信协议》约定的最高授信额度，即人民币1亿元整，授信额度的使用期限自2016年2月3日至2019年2月2日。
除上述情况外，截至本预案签署之日，标的公司及其子公司主要资产不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（七）不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、受行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本预案签署之日，标的公司及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）于全国中小企业股份转让系统挂牌期间，标的公司未受到过中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，未受到过全国中小企业股份转让系统有限责任公司的处分或自律监管措施。
七、最近三年主营业务发展情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为“科学研究和技术服务业”（M）中的“专业技术服务业”（M74）。
1、行业主管部门和监管体制
（1）标的公司所属行业及市场的主要管理部门及职责如下：
工程技术服务行业归属于中华人民共和国住房与城乡建设部以及各级住建管理，并接受国家及地方各级发改委的监督管理和勘察设计行业协会的自律性管理。建筑行业管理体制的内涵主要包括三部分：一是对市场主体资格和资质的管理；二是对建设工程项目全过程的管理；三是对建设项目的经济技术标准管理。
①住建部及地方各级住建管理部门
住建部及地方各级住建管理部门作为设计行业的主管部门，对建筑设计行业的管理主要体现在以下方面：一是监督管理建筑市场、规范市场各方主体行为。
指导全国建筑活动，组织实施房屋和市政工程项目招投标活动的监督执法，拟定勘察、设计、施工、建设监理的法规和规章并监督和指导实施，拟订工程建设、建筑业、勘察设计的行业发展战略、中长期规划、改革方案、产业政策、规章制度并监督执行，拟订规范建筑市场各方主体行为的规章制度并监督执行，组织协调建筑企业参与国际工程承包、建筑劳务合作。二是承担建筑工程质量安全监管的责任。拟订建筑工程质量、建筑安全生产和竣工验收备案的政策、规章制度并监督执行，组织或参与工程重大质量、安全事故的调查处理，拟订建筑业、工程技术服务咨询业的技术政策并指导实施。三是承担推进建筑节能、城镇减排的责任。会同有关部门拟定建筑节能的政策、规划并监督实施，组织实施重大建筑节能项目，推进节能减排。
②国家及地方各级发改委
国家及地方各级发改委负责基础设施建设工程的投资规划，并对工程技术服务的市场准入资格进行审批，制定工程技术服务行业的收费标准。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（2）标的公司所属行业、市场的行业自律组织及职责如下：
①勘察设计协会
中国勘察设计协会是由从事勘察设计服务业务的企业、相关行业组织和个人自愿组成的全国性行业组织，主要负责：开展行业调查研究，收集研究国内外行业基础资料，为制定行业发展规划和技术经济政策提供依据；协助政府有关部门研究、制定行业相关法律法规、产业政策、行业标准、行业准入条件，完善行业管理，促进行业改革发展；建立健全职业道德标准和行规行约，推进行业诚信建设，完善自律性管理约束机制，规范会员行为，维护公平竞争的市场环境，协助政府监督工程技术服务企业执行有关法令，维护会员企业的合法权益；开展与勘察设计相关的法律、政策、技术、管理、市场等咨询服务，组织相关的人才、技术、管理、法规等培训，组织行业交流和推广先进经验和技术，协助会员企业提高行业信息化建设水平和技术装备水平；积极发展同国际相关行业组织的联系，开展国际间经济、技术和管理等方面的合作与交流等。
②中国煤炭建设协会
煤炭工程建设领域是标的公司主要服务领域之一。中国煤炭建设协会是由全国煤炭行业从事地质勘查、勘察设计、建设管理、施工承包、建设监理、工程造价、工程咨询、工程质量监督、康居工程建设以及科研、院校、社会团体等单位自愿组成的全国煤炭行业性协会，是经国家批准成立具有法人资格、非营利性的社会组织。
（3）标的公司所属行业及市场的行业监管体制如下：
国家对从事工程勘察、工程设计、工程监理、工程咨询、工程总承包等工程技术服务活动的企业，实行资质管理制度。
①企业资质管理
企业资质主要包括工程设计资质、工程勘察资质、工程咨询资质等。标的公司拥有工程设计咨询服务行业较为完整的资质，可以在工程咨询产业链上开展多领域的综合业务与服务。主要企业资质管理方式如下：
||||
|-|-|-|
|资质类别|行业的资质管理制度|各资质介绍及资质等级的业务范围|
|工程设计资质|《建设工程勘察设计资质 管 理 规|一、从事建设工程设计活动的企业，应当取得建设工程设计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建设工程设计活动。|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
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||定》（建设部令 第 160号）；《工程设计资质标准》|二、按照市场准入制度和专业化分工，工程设计业务领域被划分成21个行业，如公路、水运、市政、建筑、冶金、电力、机械、商物粮、水利等（每个行业下设有若干专业）；8个专项。三、工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质。四、工程设计综合资质只设甲级；工程设计行业资质、工程设计专业资质、工程设计专项资质设甲级、乙级。根据工程性质和技术特点，个别行业、专业、专项资质可以设丙级，建筑工程专业资质可以设丁级。四、取得工程勘察、工程设计资质证书的企业，可以从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务，可以从事工程项目管理和相关的技术与管理服务。|
|工程勘察资质|《建设工程勘察设计资质 管 理 规定》（建设部令 第 160号）；《工程勘察资质标准》（2007年）|一、从事建设工程勘察的企业，应当取得建设工程勘察资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建设工程勘察活动。二、工程勘察资质分为：（一）工程勘察综合资质：全部工程勘察专业资质的工程勘察资质。（二）工程勘察专业资质：岩土工程专业资质、水文地质勘察专业资质和工程测量专业资质，其中岩土工程专业资质包括：岩土工程勘察、岩土工程设计、岩土工程物探测试检测监测等岩土工程（分项）专业资质。（三）工程勘察劳务资质：工程钻探和凿井。三、工程勘察综合资质只设甲级；岩土工程、岩土工程设计、岩土工程物探测试检测监测专业资质设甲、乙两个级别；岩土工程勘察、水文地质勘察、工程测量专业资质设甲、乙、丙三个级别；工程勘察劳务资质不分等级。四、业务范围（一）工程勘察综合甲级资质：承担各类建设工程项目的岩土工程、水文地质勘察、工程测量业务（海洋工程勘察除外），其规模不受限制（岩土工程勘察丙级项目除外）。（二）工程勘察专业资质1、甲级承担本专业资质范围内各类建设工程项目的工程勘察业务，其规模不受限制。2、乙级承担本专业资质范围内各类建设工程项目乙级及以下规模的工程勘察业务。3、丙级承担本专业资质范围内各类建设工程项目丙级规模的工程勘察业务。（三）工程勘察劳务资质承担相应的工程钻探、凿井等工程勘察劳务业务。|

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|||五、取得工程勘察、工程设计资质证书的企业，可以从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务，可以从事工程项目管理和相关的技术与管理服务。|
|工程咨询资质|《工程咨询行业管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9号）；《工程咨询单位资信 评 价 标准》（发改投资 规[2018]623号）|一、工程咨询单位资信评价标准以近3年的专业技术力量、合同业绩、守法信用记录为主要指标，资信评价等级分为甲级和乙级两个级别。资信评价类别分为专业资信、专项资信、综合资信。专业资信、专项资信设甲级和乙级，综合资信只设甲级。二、专业资信按照《工程咨询行业管理办法》划分的21个专业进行评定；PPP咨询专项资信、综合资信不分专业。三、工程咨询单位资信评价每年度集中申请和评定，已获得资信评价等级的单位满 3 年后重新申请和评定，期间对发现不再达到相应标准的单位进行动态调整。四、申请资信评价的工程咨询单位应当通过全国投资项目在线审批监管平台备案并列入公示名录。|

根据2017年9月国务院发布的《关于取消一批行政许可事项的决定》，工程咨询单位资质认定取消审批；2017年11月，国家发改委发布了《工程咨询行业管理办法》，对该资质取消后的行业相关管理进行了要求，对工程咨询单位由审批制转变为备案制；2018年 4月，国家发改委发布了《工程咨询单位资信评价标准》，建立了工程咨询单位资信评价制度。截至本预案签署之日，工程咨询单位的资信评价尚处于专家评审阶段，尚未正式对外公布。
②从业人员资格管理
国家对工程技术服务行业的从业人员实行执业注册制度，相关从业人员资格及其主管机构如下：
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|-|-|
|主管机构|资格名称|
|住房和城乡建设部|注册景观设计师|
||土木工程师|
||结构工程师|
||公用设备工程师|
||电气工程师|
||注册监理工程师|
||注册造价工程师|
||注册建造师|
||注册建筑师|
|中华人民共和国国家发展和改革委员会|注册咨询工程师（投资）|
|中华人民共和国环境保护部|环境影响评价工程师|
|国家安全生产监督管理总局|注册安全评价师|

2、行业主要法律法规及政策
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（1）相关监管法律、法规及规范性文件
标的公司所处行业相关法律法规主要是以《中华人民共和国建筑法》为基础，包含行业资质管理、行业业务标准、行业质量管理、招投标管理、环境保护、行政许可等方面的法律法规和规范性文件。其中，对标的公司所从事的工程技术服务行业较为重要的法律法规如下：
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|-|-|-|-|
|序号|文件名称|文件编号|实施/发布日期|
|1|中华人民共和国建筑法（2011修正）|主席令第46号|2011.7.1|
|2|中华人民共和国招标投标法（2017修正）|主席令第86号|2017.12.28|
|3|建设工程质量管理条例（2017修正）|国务院令第687号|2017.10.7|
|4|建设工程设计招标投标管理办法|建设部令第82号|2000.10.18|
|5|中华人民共和国安全生产法（2014修正）|主席令第13号|2014.12.1|
|6|工程建设项目勘察设计招标投标办法|国家发改委、建设部、铁道部、交通部、信息产业部、水利部、中国民航总局、国家广电总局令第2号|2003.8.1|
|7|建设工程项目管理试行办法|建市[2004]200号|2004.12.1|
|8|建设工程安全生产管理条例|国务院令第393号|2004.2.1|
|9|中华人民共和国行政许可法|主席令第7号|2004.7.1|
|10|工程设计资质标准|建市[2007]86号|2007.3.29|
|11|工程监理企业资质管理规定|建设部令第158号|2007.8.1|
|12|建设工程勘察设计资质管理规定|建设部令第160号|2007.9.1|
|13|民用建筑节能条例|国务院令第530号|2008.10.1|
|14|房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法（2013）|住房和城乡建设部令第13号|2013.8.1|
|15|建筑工程施工发包与承包计价管理办法|住房和城乡建设部令第16号|2014.2.1|
|16|建设项目环境影响评价资质管理办法（2015修订）|环境保护部令第36号|2015.11.01|
|17|建设项目环境保护管理条例（2017修订）|国务院令第682号|2017.10.1|
|18|建设工程勘察设计管理条例（2017修订）|国务院令第662号|2017.10.7|
|19|工程咨询行业管理办法|发展改革委员会 2017 年第9号令|2017.12.6|
|20|建设项目工程总承包管理规范|住房城乡建设部公告第1535号|2018.1.1|
|21|中华人民共和国招标投标法实施条例（2018修正）|国务院令第676号|2018.3.19|
|22|工程咨询单位资信评价标准|发改投资规[2018]623号|2018.4.23|
|23|必须招标的工程项目规定|发展改革委员会 2018 年第16号令|2018.6.1|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（2）行业的相关政策
标的公司及主要业务领域所在行业主要政策情况如下：
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|实施时间|部门|名称|主要内容|
|2003年2月|建设部|《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》|鼓励具有工程勘察、设计或施工总承包资质的勘察、设计和施工企业，通过改造和重组，建立与工程总承包业务相适应的组织机构、项目管理体系，充实项目管理专业人员，提高融资能力，发展成为具有设计、采购、施工（施工管理）综合功能的工程公司，在其勘察、设计或施工总承包资质等级许可的工程项目范围内开展工程总承包业务|
|2006年3月|发改委|《国家发展改革委关于大型煤炭基地建设规划的批复》|基地建设以大型煤炭企业为主体，优先建设大型现代化露天煤矿和大型现代化矿井。国家支持大型煤炭企业重组，并通过合作、股份制等形式吸引多元化投资，参与国有煤炭企业的股份制改造，参与大型煤炭基地建设|
|2013年2月|住建部|关于进一步促进工程勘察设计行业改革和发展若干意见|要促进大型设计企业向具有项目前期咨询、工程总承包、项目管理和融资能力的工程公司或工程设计咨询公司发展；要鼓励有条件的大中型工程勘察设计企业以设计和研发为基础，拓展项目运营维护等相关业务，逐步形成工程项目全生命周期的一体化服务体系|
|2013年11月|国务院|《国务院办公厅关于促进煤炭行业平稳运行的意见》（国办发〔2013〕104号）|引导煤炭企业加强市场供需分析，优化生产布局，科学确定采掘关系，依法有序组织生产|
|2014年12月|国家能源局、环境保护部、工业和信息化部|《关于促进煤炭安全绿色开发和清洁高效利用的意见》|按照统一规划、合理开发、综合利用的发展方针，促进煤炭资源集约安全绿色开发和集中清洁高效利用。以建设大型现代化煤矿、改造现有大中型煤矿、淘汰落后产能为重点，按照“安全、科学、经济、绿色”的理念，全面提升生产技术水平和安全保障能力。积极支持企业按照安全绿色开发矿|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
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||||区标准规划、设计、建设和改造煤矿，新建煤矿要从设计源头入手，采用高新技术和先进适用绿色开采技术，实现装备现代化、系统自动化、管理信息化。|
|2015年4月|国家能源局|《煤炭清洁高效利用行动计划（2015-2020年）》|煤炭是我国的主体能源和重要工业原料，近年来，煤炭工业取得了长足发展，煤炭产量快速增长，生产力水平大幅提高，为经济社会健康发展做出了突出贡献，未来一个时期，煤炭在一次能源消费中仍将占主导地位，加强煤炭质量管理，加快先进的煤炭优质化加工、燃煤发电技术装备攻关及产业化应用，稳步推进相关产业升级示范，建立政策引导与市场推动相结合的煤炭清洁高效利用推进机制，构建清洁、高效、低碳、安全、可持续的现代煤炭清洁利用体系|
|2016年2月|国务院|《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》|提出了煤炭供给侧改革的主要措施，包括产能退出规模、减量重组规模、减量化生产、煤矿新增计划等；明确了先进产能应体现工艺先进、生产效率高、资源利用率高、安全保障能力强、环境保护水平高、单位产品能源消耗低的基本要求|
|2016年5月|住建部|《住房城乡建设部关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》|大力推进工程总承包，完善工程总承包管理制度，提升企业工程总承包能力和水平，加强推进工程总承包发展的组织和实施|
|2016年7月|国家发改委、能源局、煤矿安监局|《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》|规定了减量置换的适用范围、具体标准等|
|2016年8月|住建部|《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》|明确了“十三五”时期，全面推进住房城乡建设事业持续健康发展的主要目标、重点任务及措施。是指导住房城乡建设事业改革与发展的全局性、综合性、战略性规划|
|2016年9月|住建部|2016-2020年建筑信息化发展纲要|明确了“十三五”期间建筑业信息化发展的发展目标，部署了包括企业信息化、行业监管与服务信|

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||||息化、专项信息技术应用、信息化标准四方面的主要任务|
|2017年2月|住建部|关于促进建筑业持续健康发展的意见|进一步深化建筑业“放管服”改革，加快产业升级，促进建筑业持续健康发展，为新型城镇化提供支撑|
|2017年4月|国务院|《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》|坚持落后产能应退尽退、能退早退，2017年退出煤炭产能1.5亿吨以上，实现煤炭总量、区域、品种和需求基本平衡。加快推进兼并重组、转型升级，实现产业布局进一步优化。进一步明确了产能退出标准|
|2017年4月|住建部|《建筑业发展“十三五”规划》|提出积极应对产业结构不合理、创新任务艰巨、优秀人才和优质劳动力供给不足等新挑战，着力在健全市场机制、推进建筑产业现代化、提升队伍素质、开拓国际市场上取得突破，切实转变发展方式，增强发展动力，努力实现建筑业的转型升级，并制定发展目标、主要任务|
|2017年5月|住建部|《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》|全面适应新常态，创新业态模式，优化产业结构，基本建立与相关产业全方位、深层次融合发展格局，营业收入年均增长7%|
|2017年5月|住建部|《关于开展全过程工程咨询试点工作的通知》|通过选择有条件的地区和企业开展全过程工程咨询试点，健全全过程工程咨询管理制度，完善工程建设组织模式，培养有国际竞争力的企业，提高全过程工程咨询服务能力和水平，为全面开展全过程工程咨询积累经验|
|2017年5月|住建部、国家发展改革委|《全国城市市政基础设施规划建设“十三五”规划》|到2020年建成与小康社会相实应的布局合理、设施配套、功能完备、安全高效的现代化城市市政基础设施体系，基础设施对经济社会发展支撑能力显著增强|
|2017年6月|国家发展改革委|《煤炭工业发展“十三五”规划》|以提高发发展的质量和效益为中心以供给侧结构性改革为主线，坚持市场在资源配置中的决定性作用，着力化解煤炭过剩产能，着力调整产业结构和优化布局，着力推进清洁高效低碳发展，着|

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||||力加强科技创新，着力深化体制机改革，努力建设集约、安全、高效、绿色的现代煤炭工业体系，实现煤炭工业由大到强的历史跨越|
|2017年7月|国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、人力资源社会保障部、国土资源部、环境保护部、住房城乡建设部、交通运输部、水利部、人民银行、国资委、质检总局、安全监管总局、统计局、银监会、能源局|《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》|从严淘汰落后产能。清理整顿违规项目。严控新增产能规模。2020年底前已纳入规划基地外送项目的投产规模原则上减半。加快机组改造提升。规范自备电厂管理。保障电力安全供应|
|2017年10月|发改委|《关于推进2018年煤炭中长期合同签订履行工作的通知》|与2017年相同，2018年动力煤中长期合同定价机制继续按照“基准价+浮动价”的办法，基准价为535元/吨|
|2017年11月|国家能源局|《关于建立健全煤炭最低库存和最高库存制度的指导意见（试行）》|对于煤炭生产企业而言，煤矿地面生产系统中的储煤能力应达到3天至7天的矿井设计产量，储煤能力包括储煤场和贮煤装车仓总能力|
|2017年12月|国家发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国土资源部、环境保护部、人民银行、国资委、质检总局、安全监管总局、银监会、能源局、煤矿安监局|《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》|优化存量资源配置，扩大优质增量供给，实现煤炭供需动态平衡，有效抵御市场风险，提升煤炭行业发展的质量和效益|
|2018年4月|发改委|《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作|推进钢铁煤炭化解过剩产能和防范化解煤电产能过剩风险各项工|

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|||的通知》|作，推进重点领域化解过剩产能工作不断深化|
|2018年5月|国土资源部|《国土资源部关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》|原国土资源部发布的《国土资源部关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国土资规〔2016〕3号）中“从2016年起，3年内停止煤炭划定矿区范围审批”的规定停止执行|
|2018年6月|自然资源部|《非金属矿行业绿色矿山建设规范》|全面规范砂石行业开发秩序，加快形成绿色矿山建设新格局，促进砂石行业健康发展|

（二）主要产品或服务及其变化情况
1、主营业务
标的公司主营业务为与标的公司资质相适应的工程咨询、工程总承包（EPC）和包括生产运营业务在内的全过程服务。
工程设计
工程咨询
工程勘察
工程技术服务 工程总承包
工程监理
生产运营
其他咨询
（1）工程咨询业务
工程咨询业务是标的公司从事煤炭工程和房屋建筑工程领域的工程勘察、工程设计、工程监理以及其他咨询类等工程技术服务的统称。
①工程设计
工程设计指对工程项目的建设提供有技术依据的设计文件和图纸的整个活动过程，主要为根据建设工程和法律法规的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件，提供相关服务。
②工程勘察
工程勘察指根据建设工程的要求，查明、分析、评价建设场地的地质地理环境特征和岩土工程条件，编制建设工程勘察文件。标的公司工程勘察服务主要包
括工程测量和岩土工程勘察。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）③工程监理
工程监理指依据工程承包合同和监理合同，在贯彻执行国家有关法律、法规的前提下，促使甲、乙双方签定的工程承包合同得到全面履行。标的公司作为监理方，主要负责控制工程建设投资、建设工期、工程质量、安全管理，协调有关单位之间的工作关系。
④其他咨询业务
标的公司其他咨询业务主要包括编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目评估咨询、建设项目环境影响评价等。
（2）工程总承包（EPC）业务
标的公司主要从事煤炭工程及其他矿业领域的工程总承包（EPC）业务。工程总承包（EPC）业务是指标的公司作为总承包方受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。标的公司按照合同约定对工程项目的质量、工期、造价等向业主负责，可依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的分包企业；分包企业按照分包合同的约定对标的公司负责。
（3）选煤厂及其他矿业的生产运营业务
选煤厂及其他矿业的生产运营业务是指标的公司按合同约定，负责选煤厂及其他矿业的生产运营管理，主要包括现场安全管理、生产管理、集控系统管理、设施设备管理、产品质量管理以及设备检修等工作。
自设立以来，标的公司一直专注于为煤炭、建筑及其他矿业领域提供工程技术服务，主营业务未发生过重大变化。
2、主要产品或服务
标的公司主要为客户提供工程勘察服务、工程设计服务、工程监理服务、工程总承包（EPC）服务和生产运营服务等工程技术服务。
3、主要产品或服务的变化情况
报告期内，标的公司主营业务、主要产品和服务均未发生重大变化。
（三）主要业务流程
标的公司主要为客户提供与标的公司资质相适应的工程咨询、工程总承包（EPC）和包括生产运营业务在内的全过程服务。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）1、工程咨询业务
标的公司的工程咨询业务主要包括工程勘察、工程设计和工程监理，业务流程情况如下：
（1）工程勘察业务流程
（2）工程设计流程
工程设计包括两个阶段分类：
①文件设计阶段：主要包括总体规划设计、可行性研究报告、项目申请报告、初步设计及各类单项工程规划设计等。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）②施工图设计阶段：主要指施工图纸、施工图预算及各类通用、标准施工图设计等。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（3）工程监理流程
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）2、工程总承包（EPC）业务
标的公司的工程总承包（EPC）业务主要包括售前服务、工程承包策划、工程承包采购、承包服务实现和售后服务等环节。具体情况如下：
3、选煤厂及其他矿业的生产运营业务
标的公司承揽的选煤厂及其他矿业的生产运营业务主要包括前期准备、生产加工、运营管理和计量核算等环节。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（四）经营模式
1、项目承揽模式
（1）项目承揽
标的公司的业务承揽方式包括公开招标、邀请式招标、竞争性谈判和商务谈判等。
（2）项目评审
标的公司的项目评审主要包括重大项目、国家重点工程、重要的投标工程、涉外项目和一般工程的评审。
①评审前的准备
A.全面分析顾客委托、电函或招标信息等，结合现有资源及条件，研究能否承接此任务或是否参加投标；
B.针对顾客特殊要求，提出解决问题的方法，明确顾客应提交的原始资料、接口、联系方式及履行合同所必须具备的条件；
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）C.评审承包项目的工期、质量、投资标准，并充分考虑任务的复杂程度，产出与投入、利润与风险是否匹配，技术要求与技术水平是否相适应等。
②主要评审内容
A.业主规定的要求是否明确，附加要求是否能够实现；
B.工作范围、内容、进度要求、取费内容、价款及支付方式及双方责任与权利是否合理。
2、生产模式
（1）工程咨询业务
①前期策划
主要包括明确产品的质量目标和要求，识别产品实现过程、需形成的文件，并确定资源需求，明确各过程的时点、活动以及接收准则、质量计划。
②与客户的沟通确认
与客户进行沟通，包括与产品有关要求的确定、与产品有关要求的评审。
③产品实现
包括设计开发的输出、验证；工程监理的过程实施与控制；工程勘察的外业、内业实施与控制。标的公司对设计和开发、工程监理、工程勘察、环境影响评价和安全评价分别建立并保持了相应的控制程序，分别对产品进行策划，保证其生产和服务提供在受控条件下进行。
（2）工程总承包（EPC）业务
①工程承包策划
承包项目确定后，项目经理主持编制项目管理计划，主要内容包括：工程承包项目的三大目标（工期、质量、投资目标）和 HSE管理目标及要求；项目管理的组织结构（包括项目管理人员和职责分工）；项目实现所需设施及所需形成的文件；项目实现涉及的过程和确认、验证、监视、测量等活动的时机、方法和验收准则；工作协调方法及原则。
②承包服务实现
A.建设工程开工前的活动
在工程建设承包合同签订后，标的公司首先确定项目经理。在项目经理主持下，首先对承包合同进行学习，明确项目目标和业主要求，其次对初步设计、施
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）工图等有关原始资料进行复查。项目经理对复查中发现的问题汇总后与业主或业主指定的设计单位协商解决。如需变更，必须有原设计单位或业主的变更通知。
项目经理主持编制项目施工管理计划，评价选择供方，签订工程分包合同。
工程供方单位的施工队伍进场，按网络（或横道图)计划的要求开展施工准备，达到“四通一平”（即水、电、通信、道路和场地平整)条件并满足特殊工程要求的开工条件时，项目经理书面向业主提出《单位工程开工(复工)报告申请书》，业主确认后开工。
B.建设工程开工后的活动
建设工程开工后，标的公司负责工程的质量控制、投资控制、进度控制、竣工验收、开车管理以及工程交付的各个事项。
3、采购模式
（1）工程咨询业务
标的公司的工程咨询服务涉及的对外采购主要为非核心部分业务环节的劳务采购。
（2）工程总承包（EPC）业务
①物资、设备采购
标的公司根据工程承包合同、工程进度及工程统筹安排，并充分考虑采购、检验、运输过程所需要的时间编制采购计划，经项目经理审核后交付实施。实施部门根据采购计划编制采购物资的技术文件和商务文件，根据所采购物资的需用资金额度对合格厂商进行询价。评价、选择供方必要时进行招标。质检人员负责组织对合同规定物资进行全面检验，包括中间检验和到货检验。保管人员将物资登录入台账并将物资运入指定场所按标的公司规定办法进行标识。
②工程分包
A.工程招标
根据工程承包合同，组建招标小组，制定招标文件，编制标底，审核报批，选择邀请投标单位，发出投标邀请通知书，发售招标文件，组织现场踏勘、答疑，投标单位按招标文件要求编制投标书，工程承包部接收投标书，组建评标委员会（小组），开标和评标，确认供方，签订合同。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）B.当工程规模较小不采用招标时，工程管理部负责对工程施工和施工材料供方的资质、能力、业绩等方面的考查；参与对供方的评价，审核供方的施工方案和施工措施、质量和工期保证措施。
（五）销售情况
1、主营业务收入构成
报告期内，标的公司按服务类别列示的主营业务收入如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|工程总承包|8,608.07|45.39|23,778.12|57.05|34,085.13|71.05|
|工程咨询|8,888.95|46.87|14,701.99|35.27|12,943.78|26.98|
|运营业务|1,467.55|7.74|3,199.87|7.68|943.40|1.97|
|合计|18,964.58|100|41,679.98|100|47,972.30|100|

2、主营业务收入按地区分布
报告期内，标的公司按地区分布列示的主营业务收入如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|华中地区|12,978.68|68.44|28,269.38|67.82|18,903.41|39.40|
|西北地区|3,443.64|18.16|6,855.11|16.45|22,145.45|46.16|
|华北地区|1,721.09|9.08|5,395.82|12.95|4,782.38|9.97|
|华东地区|95.94|0.51|91.89|0.22|307.45|0.64|
|海外|580.39|3.06|704.03|1.69|768.86|1.60|
|其他|144.84|0.76|363.76|0.87|1,064.74|2.22|
|合计|18,964.58|100.00|41,679.98|100.00|47,972.30|100.00|

报告期内，标的公司的主营业务收入主要来自于华中、西北和华北地区，合计占主营业务收入的比例分别为95.54%、97.22%和95.67%。
3、主要客户情况
报告期内，中赟国际前五大客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月|||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占当期主营业务收入总额的比例（%）|应收账款余额（万元）|
|1|河南煤炭储配交易中心有限公司|2,852.13|15.04|14.95|
|2|青海省矿业集团乌兰煤化工有限公司|1,836.89|9.69|15,391.20|
|3|郑州市格沃环保开发有限公司|1,565.50|8.25|349.08|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|山西潞安集团和顺李阳煤业有限公司|1,523.08|8.03|10,366.82|
||山西潞安集团和顺一缘煤业有限责任公司|-|-|8.00|
||小计1|1,523.08|8.03|10,374.82|
|5|国家电投集团禹州能源有限公司|1,393.34|7.35|-|
|合计||9,170.93|48.36|26,130.05|
|2017年|||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占当期主营业务收入总额的比例（%）|应收账款余额（万元）|
|1|河南煤炭储配交易中心有限公司|15,016.47|36.03|-|
|2|青海省矿业集团乌兰煤化工有限公司|6,448.01|15.47|14,149.48|
|3|山西潞安集团和顺李阳煤业有限公司|5,040.36|12.09|10,090.85|
||山西潞安集团和顺一缘煤业有限责任公司|7.55|0.02|8.00|
||小计|5,047.91|12.11|10,098.85|
|4|永城煤电控股集团有限公司2|1,733.51|4.16|9,392.98|
|5|中铁隧道局集团有限公司|608.74|1.46|645.27|
|合计||28,854.64|69.23|34,286.58|
|2016年|||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占当期主营业务收入总额的比例（%）|应收账款余额（万元）|
|1|青海省矿业集团乌兰煤化工有限公司|14,940.49|31.14|9,969.03|
|2|河南煤炭储配交易中心有限公司|7,569.18|15.78|-|
|3|青海盐湖镁业有限公司|7,008.77|14.61|6,608.38|
||青海盐湖能源有限公司|84.91|0.18|297.50|
||青海盐湖工业集团股份有限公司|-|-|93.10|
||小计3|7,093.68|14.79|6,998.98|
|4|山西潞安集团和顺李阳煤业有限公司|3,741.00|7.80|8,091.52|
|5|永城煤电控股集团有限公司|3,182.54|6.63|9,191.72|
|合计||36,526.90|76.14|34,251.25|

注1：山西潞安集团和顺一缘煤业有限责任公司、山西潞安集团和顺李阳煤业有限公司同受山西潞安矿业（集团）有限责任公司控制，因此合并披露。
注2：永城煤电控股集团有限公司包括合并控制的鹤壁煤电股份有限公司、永贵能源开发有限责任公司等多家下属公司。
注3：青海盐湖镁业有限公司、青海盐湖能源有限公司同为青海盐湖工业集团股份有限公司控股子公司，因此合并披露。
4、应收账款情况
（1）应收账款金额、账龄、坏账准备计提情况
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）报告期内，中赟国际应收账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-06-30|2017-12-31|2016-12-31|
|应收账款余额|59,551.73|58,157.64|51,338.22|
|坏账准备余额|13,696.13|12,823.99|9,397.34|
|应收账款净值|45,855.60|45,333.66|41,940.88|

报告期各期末，中赟国际应收账款坏账准备提取情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年6月30日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值（万元）|
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|58,882.11|98.88|13,026.51|22.12|45,855.60|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|669.62|1.12|669.62|100.00|-|
|合计|59,551.73|100.00|13,696.13|23.00|45,855.60|
|类别|2017年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值（万元）|
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|57,528.98|98.92|12,195.32|21.20|45,333.66|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|628.66|1.08|628.66|100.00|-|
|合计|58,157.64|100.00|12,823.99|22.05|45,333.66|
|类别|2016年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值（万元）|
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|50,732.98|98.82|8,792.10|17.33|41,940.88|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|605.24|1.18|605.24|100.00|-|
|合计|51,338.22|100.00|9,397.34|18.30|41,940.88|

报告期各期末，中赟国际按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）构成具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-06-30||2017-12-31||2016-12-31||
||账面余额（万元）|占比（%）|账面余额（万元）|占比（%）|账面余额（万元）|占比（%）|
|1年以内|27,652.08|46.96|22,398.66|38.93|28,277.75|55.74|
|1-2年|12,465.54|21.17|18,293.30|31.80|8,097.88|15.96|
|2-3年|7,546.93|12.82|6,490.15|11.28|8,342.49|16.44|
|3-4年|5,095.09|8.65|4,868.47|8.46|3,330.22|6.56|
|4-5年|2,683.66|4.56|3,068.07|5.33|1,420.33|2.80|
|5年以上|3,438.80|5.84|2,410.32|4.19|1,264.30|2.49|
|合计|58,882.11|100|57,528.98|100|50,732.98|100|

（2）应收账款期后回款情况
截至2018年7月末，中赟国际各期应收账款的期后回款情况如下：
①2016年末应收账款回款情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年||2018年1-6月||2018年7月||
|期末余额|回款金额|期末余额|回款金额|期末余额|回款金额|期末余额|
|51,338.22|15,604.24|35,733.98|7,335.59|28,398.39|545.83|27,852.55|

②2017年末应收账款回款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年1-6月||2018年7月||
|期末余额|回款金额|期末余额|回款金额|期末余额|
|58,157.64|11,199.04|46,969.60|1,420.17|45,549.43|

③2018年7月末应收账款回款情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2018年7月||
|期末余额|回款金额|期末余额|
|59,551.73|1,513.62|58,038.11|

报告期内，中赟国际无核销应收账款的情况。如上表所示，2016年末应收账款截至 2018年 7月末回款比例为45.75%，2017年末应收账款截至 2018年 7月末回款比例为21.68%，2018年 6月末应收账款截至 2018年 7月末回款比例为2.54%。
（六）采购情况
报告期内，中赟国际前五大供应商情况如下：
2018年1-6月
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额（万元）|占当期总采购额的比例（%）|应付账款余额（万元）|
|1|中国电建集团长春发电设备有限公司|1,365.38|12.60|1,237.13|
||中国电建集团武汉重工装备有限公司|972.22|8.97|428.06|
||小计1|2,337.61|21.58|1,665.19|
|2|衡水海江压滤机集团有限公司|1,182.05|10.91|530.65|
|3|河南宏程工程建设有限责任公司|1,102.18|10.17|464.73|
||河南富昌建设工程有限责任公司|-|-|247.45|
||小计2|1,102.18|10.17|712.17|
|4|河南华天环保科技有限公司|783.19|7.23|635.95|
|5|平煤神马建工集团有限公司|515.33|4.76|4,673.80|
|合计||5,920.36|54.65|8,217.76|
|2017年|||||
|序号|供应商名称|金额（万元）|占当期总采购额的比例（%）|应付账款余额（万元）|
|1|焦作科瑞森重装股份有限公司|4,023.93|17.60|3,789.68|
|2|山东宁大建设集团有限公司|1,993.84|8.72|378.49|
|3|河南林九建设工程有限公司|1,789.05|7.82|2,091.55|
|4|中国电建集团长春发电设备有限公司|1,365.38|5.97|-|
|5|河南省中创建筑工程有限公司|1,090.09|4.77|562.80|
|合计||10,262.29|44.88|6,822.51|
|2016年|||||
|序号|供应商名称|金额（万元）|占当期总采购额的比例（%）|应付账款余额（万元）|
|1|平煤神马建工集团有限公司|6,150.06|28.07|7,430.75|
|2|河南林九建设工程有限公司|3,555.94|16.23|2,177.41|
|3|中煤第九十二工程有限公司|1,348.37|6.15|2,038.28|
||中煤第七十二工程有限公司|309.36|1.41|671.39|
||小计3|1,657.73|7.57|2,709.68|
|4|河南宏程工程建设有限责任公司|1,180.85|5.70|1,630.78|
||河南富昌建设工程有限责任公司|424.81|1.94|500.01|
||小计|1,605.66|7.33|2,130.79|
|5|平顶山中选自控系统有限公司|1,248.63|5.70|740.30|
|合计||14,218.01|64.89|15,188.92|

注1：中国电建集团长春发电设备有限公司、中国电建集团武汉重工装备有限公司均为中国电力建设集团有限公司的全资子公司，因此合并披露。
注2：河南宏程工程建设有限责任公司、河南富昌建设工程有限责任公司均为河南能源化工
建设集团有限公司的控股子公司，因此合并披露。
注3：中煤第九十二工程有限公司、中煤第七十二工程有限公司均为中煤建筑安装工程集团
有限公司的全资子公司，因此合并披露。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（七）标的公司正在履行的重要合同情况
截至2018年6月30日，标的公司正在履行的重大合同（金额1,000万元以上）的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托单位|项目名称|合同金额（不含税）|完工进度|已经确认收入|尚未确认收入|
|1|青 海 省 矿业 集 团 乌兰 煤 化 工有限公司|柴达木循环经济试验区青海矿业煤基多联产项目选煤厂工程 EPC 总承包合同及补充协议|109,490.51|90.00%|98,540.42|10,950.09|
|2|河 南 煤 炭储 配 交 易中 心 有 限公司|鹤壁园区工程 EPC 总承包及补充协议|36,425.42|68.89%|25,092.85|11,332.57|
|3|新 疆 龟 兹矿 业 有 限公司|落地煤入仓改造工程项目|5,152.88|12.80%|659.65|4,493.23|
|4|中 铁 隧 道集 团 有 限公 司 沙 尔贡 煤 矿 项目部|中铁隧道集团有限公司沙尔贡煤矿项目部乌兹别克斯坦沙尔贡煤矿现代化改造项目|1,886.79|61.02%|1,151.40|735.39|
|5|安 阳 大 众煤 业 有 限责任公司|安阳大众煤业有限责任公司大众煤矿设计|1,693.40|81.63%|1,382.32|311.08|
|6|河 南 长 城铁 路 工 程建 设 咨 询有限公司|河南长城铁路工程建设咨询有限公司成昆铁路峨眉至米易段扩能工程站前监理7标合作协议|1,464.91|6.44%|94.34|1,370.57|
|7|平 顶 山 矿区 采 煤 沉陷 区 综 合治 理 办 公室|采煤沉陷区综合治理工程、新城小区详规及施工图设计含室外及补充协议|1,389.19|72.26%|1,003.85|385.34|
|8|三 门 峡 汉飞 置 业 有限公司|三门峡汉飞置业有限公司汉飞.世界城|1,183.66|40.00%|473.41|710.25|
|9|国 投 河 南新 能 开 发有限公司|国投河南新能开发有限公司王行庄煤矿南风井工程设计|1,242.75|76.30%|948.22|294.53|
|10|山 西 潞 安|山西潞安集团和顺李阳|按照原煤14元/吨、高热值电煤34元/吨、喷吹||||

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|集 团 和 顺李 阳 煤 业有限公司|煤业有限公司选煤厂生产运营承包合同|煤35.5元/吨收取运营服务费，预计可实现收入2,500万元/年|

（八）安全生产和环保情况
标的公司所在的工程咨询行业为技术密集型行业，不涉及重大安全事故和重大环境污染的情况，与业务相关可能涉及安全事故和环保的情况主要存在于工程总承包业务建安工程施工过程中。
标的公司根据相关法律法规和业务实际情况，制定了相关的控制程序，有效预防安全事故的发生，并取得了职业健康安全管理体系认证和环境管理体系认证。
报告期内，标的公司不存在因安全生产和环境保护问题受到行政处罚的情况。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司严格推行全面质量管理，不断完善质量管理体系，已通过职业健康安全管理体系认证（OHSAS18001：2007）、环境管理体系认证（ISO14001：2015）、质量管理体系认证（ISO9001：2015）。
标的公司以上述体系认证为基础，并结合自身的实际情况，建立起了“三标合一”的质量控制体系。
2、质量控制措施
在质量控制管理制度建设方面，标的公司建立起了一套内部控制程序管理制度，以“程序”为核心，覆盖生产经营的各个环节。程序文件对标的公司质量管理体系所有要素应遵循的工作程序均作出明确规定，主要包括：组织环境理解和分析、风险和机遇、法律法规和其他要求管理，目标和知识管理，人力资源、信息交流、文件和记录控制，环境和职业健康安全运行控制，与产品和服务有关要求的评审及按照业务线划分的产品和服务控制，环境影响、检测、职业健康安全绩效监测测量控制，顾客满意、合规性评价、事件调查与不符合、纠正和预防措施控制，数据分析、内部审核和管理评审控制。标的公司质量控制文件完备，保证了各项业务的有效开展。
在组织结构方面，标的公司的质量控制主要由技术质量部负责内部年度计划
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）的编制及审核的组织、协调和实施，完成对标的公司质量、环境、职业健康安全体系标准的符合性和运行的有效性的评价，及时发现问题并采取措施，确保质量、环境、职业健康安全体系不断改进。
3、质量纠纷情况
标的公司质量控制体系健全，质量控制措施有效，报告期内不存在重大的质量纠纷。
（十）主要产品和服务所使用的核心技术及在研项目情况
1、标的公司核心技术情况
标的公司是国内较早从事煤矿矿井勘察设计、工程总承包（EPC）的高新技术企业之一，目前在华中地区的煤炭设计、房屋建筑设计、咨询市场占有较大市场份额，业务范围覆盖国内 20多个省市和自治区，先后承担了几内亚、印度、老挝、乌兹别克等多个国家的工程设计咨询项目。
标的公司主要资质包括工程设计资质煤炭行业（矿井、选煤厂）专业甲级、建筑行业（建筑工程）专业甲级、工程勘察专业类（岩土工程、工程测量）甲级、工程监理资质（矿山工程监理、房屋建筑工程监理、市政公用工程监理）等，可从事煤炭、建筑、电力、冶金、市政等行业包含工程勘察、工程设计、工程监理、工程咨询、工程总承包（EPC）整体业务链条各环节经营活动。
标的公司坚持持续创新，在项目实施中应用矿井瓦斯利用技术、煤矸石填筑路基技术、煤矿废水回用技术、生物质发电技术等多种绿色节能技术。同时，公司专注于传统的理论计算模型、设计方案的改良与创新，并在工程设计、工程管理等方面采用 CAD辅助设计技术、BIM技术及 Bentley三维协同设计技术等，提高了方案设计、工程管理的生产效率。
标的公司经过多年技术创新和经验积累，在煤矿矿井勘察设计方面处于行业领先地位，曾经获得包括全国优秀设计奖、国家科技进步奖、全国总承包奖、全国项目管理奖在内的多项各类省部级以上奖励，多次被授予全国优秀勘察设计院、全国优秀设计院、全国煤炭系统十强设计院、河南省勘察设计行业杰出贡献单位等称号。
标的公司是全国勘察设计行业中首批试行以设计为主体工程总承包（EPC）的企业，在煤矿总承包领域具备土建、水电、暖通、电气、智能控制等多项专业
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）技术的组织协调能力，具备多种技术的优化组合能力。近年来，标的公司以项目前期工程咨询和工程设计为带动，针对不同项目的技术特征，以设计为先导，统领整个项目技术、工种的分工与协作，实施最优化的综合解决方案，确保工程总承包（EPC）项目的施工质量与工期符合业主要求。
2015年以来，标的公司获得的有代表性的工程和奖项如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程和项目||说明|获奖时间|
||济宁矿业集团物流有限公司煤炭物流中心可行性研究报告||2015 年度河南省勘察设计行业创||
|1||||2015年|
||||新奖一等奖||
||郑州国家干线公路物流港综合服务楼||2015 年度河南省勘察设计行业创||
|2||||2015年|
||||新奖一等奖||
||||煤炭行业（部级）第十七届优秀工||
|3|郑州市郑东新区东方·鼎盛国际|||2015年|
||||程设计一等奖||
||豫北（鹤壁）煤炭物流储备基地至鹤淇电厂皮带输送工程可行性研究报告||||
||||2016 年度河南省优秀勘察设计行||
|4||||2016年|
||||业创新奖一等奖||
|5|块煤重介再选工艺研究及应用||河南省科学技术成果|2016年|
||青海盐湖金属镁一体化项目选煤装置||2016 年度煤炭行业优秀工程总承||
|6||||2016年|
||||包项目金奖||
||||河南最美建筑一等奖（标志性建||
|7|新郑国际机场T2航站楼|||2016年|
||||筑）||
||深厚冲积层冻结法凿井高强高性能混凝土关键技术||获中国煤炭工业科学技术奖一等||
|8||||2016年|
||||奖||
||郑州新郑国际机场二期建设项目T2航站楼及交通换乘中心（GTC|）|煤炭行业（部级）第十六届优秀工||
|9||||2017年|
||||程勘察一等奖||
||平顶山天安煤业股份有限公司朝川矿||煤炭行业（部级）第十八届优秀工||
|10||||2017年|
||||程设计一等奖||
||青海盐湖工业集团股份有限公司金属镁一体化项目选煤厂及备煤中心装置||||
||||煤炭行业（部级）第十八届优秀工||
|11||||2017年|
||||程设计一等奖||
||河南焦煤集团赵固一矿北冀盘区西冀风井井筒冻结及掘砌工程||||
|12|||煤炭行业工程质量“太阳杯”奖|2017年|
|13|鹤壁市人民医院主病房楼工程||2016-2017年度国家优质工程奖|2017年|
|14|郑东商业中心C区工程||2016-2017年度国家优质工程奖|2017年|

标的公司长期为煤炭、建筑行业提供专业工程技术服务，围绕矿井的勘察设计、瓦斯综合利用、民用建筑节能排减等专项设计工作，形成了一批核心技术。
主要产品核心技术的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主要技术|描述|成熟程度|技术来源|
|1|深厚表土|主要用于煤矿深厚表土层井筒开挖施工，是解决井筒|成熟|自主|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||层井筒冻结段井壁支护技术|穿过深厚表土层最成功最有效的方法，具有“适应性强、隔水性好、对环境影响小、支护结构灵活易控制”等优点|应用|研发|
|2|大型井架设计技术|结合我国的实际情况，对井架的结构形式进行优化改革，将用于固定罐道的套架与井架立架合为一体，既减小了占用井口的体积，又降低了整个井架的用钢量，具有双重的经济效益|成熟应用|自主研发|
|3|高原高寒地区工业建筑工程施工技术|用冻土热平衡原则，提出了适合高原高寒地区冻土区的桩基施工技术特点和应用范围；揭示了高原高寒地区冻土区的桩基变形破坏规律，建立了高原高寒地区冻土区的桩基的稳定性评估体系，提出了适合的桩基施工技术和处理原则；提出了高原高寒地区冻土区的桩基的护筒设置、混凝土材料性能控制参数和灌注养生技术；研究桩基工程施工改变了地基的热平衡条件及高原典型湿润性地段暖季条件的特点，建立了高原典型湿润性地段暖季条件下，钻孔灌注桩单桩回冻过程的时间以及回冻过程对单桩承载力的影响变化规律；研究高原高寒地区冻土区冻土的形成机制、分布规律、利用原则、防治方法、建筑物与地基土体相互作用的热学和力学特点等，建立了高原高寒地区冻土区的桩基地基承载力和基础变形的允许值、自然环境保护要求等冻土监测体系|成熟应用|自主研发|
|4|多年冻土区大型矿山地面建设关键技术|提出了适合多年冻土区强风、剧烈温度变化等复杂环境特点的大型矿山地面建筑设施基础型式和上部结构型式；揭示了强荷载作用下冻土基础变形破坏规律，建立了高温高含冰量冻土基础的稳定性评估体系，提出了适合矿山地面工程的基础加强方案和富冰冻土处理原则；通过对现场环境条件的模拟，建立了混凝土劣化环境模拟系统和混凝土材料及钢筋混凝土构件的耐久性衰减规律；提出了用于多年冻土区矿山构筑物的混凝土材料性能控制参数，混凝土配比参数，钢筋混凝土构筑物设计参数；建立了多年冻土地区矿山构筑物的耐久性检测体系，可靠性评价方法，构筑物使用年限及使用寿命预测手段；建立了大型矿山地面构筑物使用寿命的分析理论和评价方法，提出了大型矿山地面构筑物合理建设和安全运营的技术对策|成熟应用|自主研发|
|5|盐湖地区盐渍土地基及钢结构防腐技术|研究盐渍土的成因类型和特定的物质组成及力学性质，提出了适合盐湖地区盐渍土的地基处理方法及处理原则；揭示了盐湖地区盐渍土的地基变形破坏规律，建立了盐湖地区盐渍土的地基处理评估体系，提出了适合的桩基类型和复合地基处理类型及桩的埋入深度应大于松胀性盐渍土的松胀临界深度等原则和方法；提出了盐湖地区盐渍土的铝酸三钙含量不大于 5%的普通硅酸盐水泥制成的特殊混凝土材料性能控制参数|成熟应用|自主研发|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||和灌注技术；研究盐湖地区盐渍土的腐蚀性特点，在混凝土中加入防锈剂以及适当提高混凝土保护层厚度等方法，从而提高建筑物基础的抗压强度和安全使用寿命；针对盐湖地区昼夜温差大、紫外线照射强烈的特点，提出了钢结构栈桥防腐在盐湖地区附着力、延展性方面的影响规律和抗氧化性能的判定方法|||
|6|大倾角带式输送机输送技术|大倾角带式输送机运输的主要技术难题是如何保证物料的平稳运行，避免物料由于惯性的原因向下滑动或滚动。通过大倾角带式输送机在煤炭井下的大量使用，该项技术也日趋成熟，并随着各种配套设备的完善而使输送倾角的适用范围不断增加，使得带式输送机这一节能高效、运输能力大、运行可靠的输送设备有了更宽的适用范围，为矿井的生产工效提高创造了切实可行的技术方案|成熟应用|自主研发|
|7|生物质发电技术|生物质能属于可再生能源，生物质发电，是开发利用可再生能源的重要措施之一，而农作物秸秆被认为是最具开发利用规模的一种绿色可再生能源。秸秆发电分为秸秆气化发电和秸秆燃烧发电两种方式|成熟应用|自主研发|
|8|“三软”低透气性突出煤层水力压裂技术|在煤层顶底板岩层中掘进一条瓦斯抽放巷，在巷道内每隔一定距离掘进一个钻场，在钻场内向煤层施工穿层钻孔，钻孔打完以后，用高压水反复冲刷钻孔，然后封孔进行瓦斯抽放，抽放一段时间后，向孔内注入不小于20MPa的高压水压裂煤体，再进行瓦斯抽放，最后封住钻孔进行低压长时间注水，充分湿润煤体，达到消除突出危险性的目的。采用高压注水，必然在煤层中形成裂缝和通道，使煤体卸压，增大了煤层透气性。然后采用低压长时间注水，充分湿润煤体，使煤层含水量达到3-4%；如有必要，进一步采用抽放措施，提高防突效果。该方法的应用使得煤层卸压范围大、整体卸压充分，压裂影响区域达到10-35m，煤体透气性提高了100-500倍，压裂后不仅提高了矿井瓦斯抽采率，降低了瓦斯压力，而且缩短了煤层瓦斯预抽时间，在一定范围内起到了消突作用，确保了矿井安全生产|成熟应用|自主研发|
|9|煤矸石填筑路基技术|煤矸石填筑路基技术主要有以下特征：①矸石填筑路基宜选用含硫量小、不自燃、风化程度小的矸石，应优先选用煤矿建设期间的矸石；②矸石填料内应无混合物、木材、废塑料、编织袋等杂物；③路床部分矸石块度最大粒径宜小于100mm；路堤部分矸石块度一般为 50-300mm，最大块度不得大于 400mm；④矸石填料的最优含水率应由试验确定，一般宜控制在 7％-9％；对于含水率较大的矸石、煤泥、井下水仓水沟的淤泥等必须分摊晾晒，达到要求后方可使用；⑤碾压机械宜选用不小于16吨振动压路机，碾压时应以边缘|成熟应用|自主研发|

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|||向中间或中间向两侧循序行驶，前后两次需套压1/3；⑥摊铺分层厚度以400-600mm为宜，粒块大时取大值，粒块小时取小值。当分层摊铺厚度小于400mm时，振压遍数不应小于 4 次，当分层摊铺厚度为 500-600mm时，振压遍数不应少于6次，严禁倾填施工|||
|10|现代配筋混凝土空心砌块砌体的应用技术|配筋砌块砌体结构是由承受竖向和水平作用的配筋砌体剪力墙和混凝土楼屋盖所组成的房屋建筑结构，是唯一融砌体和钢筋混凝土剪力墙性能为一体的结构。其体系是在无筋砌体基础上，在孔内配筋浇灌混凝土而形成的一种“预制装配式剪力墙体系”，与无筋（或少筋）空心混凝土砌块结构虽有共同处，但它具有钢筋混凝土类似的性能，在垂直荷载和水平荷载下具有明显的压弯、弯剪和受剪特征|成熟应用|自主研发|
|11|矿井瓦斯利用技术|包括低浓度瓦斯发电技术和乏风综合利用开发技术，其中低浓度瓦斯发电技术是将抽放泵房的排放瓦斯，经过处理后能够使得瓦斯得到安全稳定的发电利用；乏风综合利用开发技术是对含有大量瓦斯的超低浓度乏风进行综合利用，可以提供基本的生活采暖供气|成熟应用|自主研发|
|12|光伏发电技术|是利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的一种技术，主要由太阳电池板(组件)、控制器和逆变器三大部分组成，主要部件由电子元器件构成。太阳能电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳电池组件，再配合上功率控制器等部件就形成了光伏发电装置|成熟应用|自主研发|
|13|“ 以 孔 代巷”区域瓦斯抽采集成技术|指在抽采地质精细分析的基础上，采用千米定向钻机或配有随钻测斜装置的大功率常规回转钻机在煤层或煤层顶/底板中施工超长钻孔，通过实施卸压/裂隙增透技术高效抽采瓦斯，并辅以可靠的区域抽采达标评价技术，实现以钻孔代替岩石抽采巷的目的|成熟应用|自主研发|

2、标的公司研发项目情况
标的公司为了不断提高产品、服务的技术含量，促进多方面开发应用技术，不断加大研发投入力度。标的公司报告期内主要研发项目进展情况如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|进展情况|
|1|BIM技术在住宅项目中的研究与应用|研发阶段|
|2|楼板局部不连续钢筋混凝土结构设计研究项目|研发阶段|
|3|基于浮选精煤降水提效的研究|研发阶段|
|4|高原地区粗煤泥分选回收工艺研究与应用|已完成|
|5|高寒地区浮选精煤浓缩过滤回收工艺研究|已完成|
|6|高海拔地区细粒煤泥高效分选技术研究|已完成|
|7|高寒地区浮选矿浆的表面改质化工艺研究|已完成|
|8|选煤厂配煤闭环控制系统技术研究|已完成|
|9|煤矿深钻孔敷设下井电缆技术研究|已完成|

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|10|管状带式输送机运行阻力分析研究|已完成|
|11|瓦斯抽采设备选型计算程序研究|已完成|
|12|振动扰力作用下筛分建筑结构优化设计研究|已完成|
|13|无机陶瓷膜技术在矿井废水处理中的研究与应用|已完成|
|14|煤巷围岩强化控制技术研究与应用|已完成|
|15|厚松散层浅埋深煤层安全开采技术研究|已完成|
|16|污水处理厂污泥储运工艺研究与应用|已完成|
|17|建筑模板体系及模板快速安装定位研究与应用|已完成|
|18|地下工程混凝土结构自防水施工技术研究|已完成|
|19|钾盐矿高浓度盐水处理方法研究|已完成|
|20|空气源热泵地暖中央空调两联供系统的研究|已完成|
|21|民用建筑结构设计性能优化措施研究|已完成|
|22|大型深基坑基础沉井优化设计研究|已完成|
|23|脱硫石膏制备半水硫酸钙晶须过程中媒晶剂的作用机理研究|已完成|
|24|硅酸盐固体废弃物（煤矸石）作掺合料在建筑工程中的综合应用研究|已完成|
|25|绿色建筑技术在公租房项目中的研究与应用等项研发项目|已完成|

3、研发支出情况
报告期内，中赟国际研发支出金额分别为 1,944.84万元、1,725.55万元和 889.74万元，研发支出全部费用化，不存在研发支出资本化的情况。
（十一）核心技术人员情况、核心团队人员情况及稳定性
1、标的公司核心技术人员
标的公司核心技术人员包括刘军等13人，具体情况如下：
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|序号|姓名|公司职位|专业资格|
|1|刘军|总经理助理、副总工程师兼正欣建筑设计院院长|高级工程师、一级注册建筑师|
|2|李绍生|副总工程师|教授级高级工程师、环境影响评价师|
|3|曹召奇|副总工程师兼矿井设计一所总工程师|高级工程师、注册监理工程师|
|4|包冠军|总经理助理兼工程管理部部长|高级工程师、注册监理工程师、一级注册建造师|
|5|贾希林|建设工程部经理|高级工程师，一级注册建造师|
|6|周兴华|基础工程院院长|高级工程师、注册监理工程师|
|7|董俊强|矿井设计一所副所长|高级工程师、注册监理工程师、注册安全评价师|
|8|习明修|工程监理一部部长|注册监理工程师、高级工程师|
|9|靳中甫|工程经济所副所长|高级工程师、注册造价工程师、注册监理工程师|
|10|刘前进|副总工程师|高级工程师、注册电气工程师、注册监理工程师|

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|11|周少秋|工程管理部副部长|教授级高级工程师|
|12|魏年顺|副总工程师|高级工程师、注册设备工程师|
|13|吴红团|副总工程师|高级工程师、一级注册结构工程师|

上述核心技术人员简历如下：
（1）刘军先生，中国国籍，1970年2月出生，河南大学建筑工程系环境艺术专业毕业，本科学历，高级工程师，一级注册建筑师。1993年 7月至今，历任标的公司建筑设计工程师、建筑设计二所副所长，现任总经理助理、副总工程师兼正欣建筑设计院院长。
（2）李绍生先生，中国国籍，1964年9月出生，河南师范大学环境保护专业毕业，本科学历，教授级高级工程师，环境影响评价师。1984年 7月至今，历任标的公司环保所所长、环境工程院院长，现任副总工程师。
（3）曹召奇先生，中国国籍，1963年 11月出生，河南理工大学地下采煤专业毕业，本科学历，高级工程师，注册监理工程师。1984年 7月至今，历任标的公司工程师、副总工程师，现任副总工程师兼矿井设计一所总工程师。
（4）包冠军先生，中国国籍，1968年5月出生，河南理工大学建井专业毕业，本科学历，高级工程师，注册监理工程师。1992年7月-1996年9月，在义马煤业集团跃进煤矿任职；1996年 10月-2007年 6月，在河南工程咨询监理公司任职；2007年 7月至今，历任标的公司工程师、工程承包部经理、工程管理部部长，现任总经理助理兼工程管理部部长。
（5）贾希林先生，中国国籍，1966年2月出生，河北工程大学毕业，硕士研究生学历，高级工程师，一级注册建造师。1987年7月-2004年8月，历任鹤壁矿务局工程处矿建四队技术员、工程处机电科技术主管、副科长、科长、工程处机修厂厂长兼支部书记、九矿副总工程师、副矿长、工程处副书记、工程处党委书记兼副处长；2004年9月-2012年3月，在河南富昌建设工程有限责任公司历任党委书记、副董事长、董事长；2012年4月-2015年3月，在郑州煤炭工业（集团）建工集团有限公司任党委书记；2015年 4月至今，任标的公司建设工程部经理。
（6）周兴华先生，中国国籍，1970年9月出生，河海大学水文地质与工程地质专业毕业，本科学历，高级工程师，注册监理工程师。1993年 8月至今，
历任标的公司工程师、岩土工程院副院长兼总工程师，现任基础工程院院长。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（7）董俊强先生，中国国籍，1962年 12月出生，河南理工大学采矿工程专业毕业，本科学历，高级工程师，注册监理工程师，注册安全评价师。1981年9月至今，历任标的公司采矿工程师、矿井所副所长，现任矿井设计一所副所长。
（8）习明修先生，中国国籍，1968年2月出生，河南理工大学采矿工程专业毕业，本科学历，高级工程师，注册监理工程师。1991年 7月至今，历任标的公司采矿工程师、工程监理部副经理，现任工程监理一部部长。
（9）靳中甫先生，中国国籍，1968年 10月出生，中国矿业大学矿建专业毕业，本科学历，高级工程师，注册造价工程师，注册监理工程师。1991年 8月至今，历任标的公司工程师、高级工程师，现任工程经济所副所长。
（10）刘前进先生，中国国籍，1963年 7月出生，西安矿业学院工业电气自动化专业毕业，本科学历，高级工程师，注册电气工程师，注册监理工程师。
1986年 7月至今，历任标的公司机电工程师、电气专业副总工程师，现任副总工程师。
（11）周少秋先生，中国国籍，1972年12月出生，河南理工大学工业电气自动化专业毕业，本科学历，教授级高级工程师。1994年 7月至今，历任标的公司矿井所机电室主任、选煤设计院总工程师、工程承包部副经理，现任工程管理部副部长。
（12）魏年顺先生，中国国籍，1965年 4月出生，华中工学院电厂热能动力工程专业毕业，本科学历，高级工程师。1987年 7月至今，历任标的公司工程师、专业副总工程师，现任副总工程师。
（13）吴红团先生，中国国籍，1966年 5月出生，郑州工学院工业与民用建筑专业毕业，本科学历，高级工程师，国家一级注册结构工程师。1989年 9月至今，历任标的公司工程师、结构专业副总工程师兼建筑设计二院总工程师，现任副总工程师。
报告期内，中赟国际核心技术人员稳定，无重大变化。
2、核心团队人员情况及相关稳定性措施
为保持未来标的公司的稳定经营以及研发工作的有效开展，交易双方共同认定了标的公司核心团队成员，并在《购买资产协议》对标的公司的核心团队成员
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）服务期限、履行职务相关内容进行了约定。
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，标的公司核心团队人员包括董事、监事、高级管理人员及在职中层正职、副职人员，共计 59人。交易双方认定核心团队成员的主要依据为相关人员在标的公司的任职经历、从业经验及其对标的公司经营管理或技术研发起到的作用等，认定过程由标的公司提名，并由上市公司同意确认。
标的公司核心团队人员均在标的公司已有较长的任职时间，具有较强的稳定性。上市公司已与交易对方协商采取一系列措施，保障本次交易完成后标的公司核心团队的稳定性。
八、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
中赟国际设立及历次股权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序，符合《公司法》及中赟国际《公司章程》的规定，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估估值情况
中赟国际最近三年与股权转让、增资相关的评估估值情况如下：
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|序号|日期|事项|估值方法|评估基准日|评估值|
|1|2015.12|中赟国际以非公开定向发行的方式，向詹春涛及部分监事、高级管理人员、核心员工等34人发行股票 1,500 万股，每股发行价格3.20元，募集资金总额4,800万元。|资产基础法|2015.6.30|37,037.25万元|

中赟国际最近三年的股权转让和增资的具体情况，请详见本节“二、历史沿革”。
十、本次重组涉及的职工安置
本次交易不涉及标的公司及其子公司的职工安置问题，本次交易完成后标的公司仍将独立经营，其现有员工与标的公司的劳动关系不受本次交易的影响。
十一、报告期主要财务数据和财务指标
根据瑞华会计师出具的《中赟国际工程股份有限公司审计报告》（瑞华专审
字[2018]41020001号），标的公司报告期内主要财务数据和财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）单位：万元
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|项目|2018-06-30|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产|76,014.35|75,837.36|71,509.60|
|非流动资产|11,295.60|10,726.87|10,315.43|
|总资产|87,309.94|86,564.22|81,825.03|
|流动负债|43,197.84|42,250.73|38,252.80|
|非流动负债|-|-|-|
|负债|43,197.84|42,250.73|38,252.80|
|所有者权益|44,112.10|44,313.50|43,572.23|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|营业收入|19,485.23|42,473.44|48,723.07|
|营业成本|14,344.22|31,325.71|35,392.05|
|营业利润|425.84|2,226.02|4,010.39|
|利润总额|1,301.30|2,329.76|4,149.84|
|净利润|1,058.60|2,025.77|3,490.60|
|归属于母公司所有者的净利润|1,156.92|1,966.32|3,483.28|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润|378.38|1,868.72|3,339.59|

（三）主要财务指标
单位：万元
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|项目|2018年1-6月/2018-06-30|2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|
|经营活动产生的现金流量净额|-22.09|303.45|-10,575.42|
|毛利率（%）|26.38|26.25|27.36|
|资产负债率（母公司，%）|47.55|46.42|43.23|

十二、标的资产的预估值
截至本预案签署之日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。本次交易中，资产评估机构对标的资产拟采用资产基础法及收益法两种方法进行估值，并拟采用资产基础法评估值作为评估结果。截至评估基准日 2018
年 6月 30日，中赟国际（母公司口径）经审计的净资产账面价值为 44,191.90
万元，经初步评估，中赟国际100%股权的预估值 70,043.62万元，预估增值率
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）为58.50%。
收益法和资产基础法测算的具体过程及主要参数情况如下：（以下业务数据如无特殊说明，均为中赟国际母公司口径数据）
（一）收益法评估具体过程及主要参数
1、本次评估的基本模型为：
E＝B—D
式中：E：评估对象的股东全部权益价值
B：评估对象的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
BPCQ
式中： i
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：P：评估对象的经营性资产价值
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性及非经营性净资产的价值
Q：评估对象的长期股权投资评估值
Ri：预测期内未来第i年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流Rn：为未来第n年及以后永续预期收益
r：折现率
n：收益预测期
2、收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：
R＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3．折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿） r（1t）rwrw
d d e e
式中：t：所得税率
D
w
d
(ED)
Wd：评估对象的债务比率
E
w
e
(ED)
We：评估对象的股权资本比率
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re＝ rf+βe×（rm—rf）+ε
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
4．收益年限的确定
中赟国际为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
5、主营业务收入的预测
本次评估，营业收入预测过程如下：
主营业务收入主要为工程总承包收入、咨询收入、运营收入。
中赟国际两年及一期历史数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|工程总承包|8,608.07|23,083.44|31,948.93|
|工程咨询|7,993.29|12,780.65|11,362.52|
|运营业务|1,467.55|3,199.87|943.40|
|合计|18,068.92|39,063.96|44,254.84|

中赟国际2016年以后收入逐年下滑，原因主要有：
一方面，营业收入的下降主要为工程总承包收入的下降。报告期内，工程总承包收入主要来自于乌兰项目、盐湖项目、鹤壁项目、李阳项目等，上述项目总体数量较少，单体规模较大，单个项目的完工进度对收入影响较大。2017年，
随着盐湖项目、乌兰项目逐渐步入后期或完工，当年实现的收入较 2016年大幅
下降；同时，中赟国际大力开拓非煤炭行业的工程总承包业务，为打开新市场，
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）建立知名度，新承接并实施的光伏行业、民用建筑行业等项目规模较小、收入较低，从而导致工程总承包收入及营业收入的下降。未来，随着煤炭行业的逐渐回暖，以及中赟国际对非煤炭行业市场的开拓，预计中赟国际工程总承包收入将触底回升，实现增长。
另一方面，新的业绩增长点工程咨询业务、运营业务 2017年增长幅度低于工程总承包收入下降幅度，导致营业收入整体呈下降趋势。2017年，中赟国际加大工程咨询业务的扩展力度，尤其是民用建筑等非煤炭行业市场，工程咨询收入及运营业务收入的增长在一定程度上缓解单体规模较大的工程总承包项目所造成的收入波动。
预计中赟国际经营未来利好因素：
（1）煤炭去除落后产能的同时，鼓励先进产能得到高效释放，煤炭价格处于绿色运营阶段，生产单位生产经营资金充裕，应收账款回收利好，新签订的技术改造及环保工程的合同履约情况良好。
（2）准备参与投标的工程多为供热、环保、医疗、教育、市政方面的项目，政策支持性强，资金多为专项资金，有利于账款回收。
（3）加强中赟国际和各部门经营能力，适当加强经营人员队伍建设，力促各经营单位完成年初制定的合同和收费指标。
未来主营业务收入预测分析如下：主营业务收入预测主要系截至 2018年 6月底中赟国际已经签订正在实施的正式合同及经验预计可能中标或签约且实施的合同为基础进行估计，并结合项目的实施周期，完工程度以及结合预测年度预计完成的合同额，预测期间合理估计增减变动等因素进行预测。预测结果如下：单位：万元
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|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|工程总承包|4,778.24|16,357.43|22,090.91|27,272.73|31,818.18|31,818.18|31,818.18|
|工程咨询|6,260.80|14,622.64|19,811.32|23,584.91|26,415.09|26,415.09|26,415.09|
|运营业务|1,032.45|2,672.41|3,017.24|3,017.24|3,017.24|3,017.24|3,017.24|
|合计|12,071.49|33,652.48|44,919.47|53,874.88|61,250.51|61,250.51|61,250.51|

6、主营业务成本的预测
中赟国际2016年至2018年1-6月主营业务毛利率分别为：28.64%、24.72%、24.73%，其中工程总承包2016年至2018年1-6月毛利率分别为25.61%、14.64%、
11.15%；咨询业务 2016年至 2018年 1-6月毛利率分别为36.26%、34.01%、
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）33.27%；运营业务 2016年至 2018年 1-6月毛利率分别为39.61%、60.28%、57.84%。
未来主营业务成本预测是基于中赟国际预期取得主营业务收入所产生的成本费用。
预测工程总承包毛利率是根据已施工尚未完成项目以及洽谈项目的预计毛利率预测；咨询业务和运营业务毛利率较为稳定，本次按 2018年 1-6月的平均毛利率进行预测。
主营业务成本预测表
单位：万元
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|项目|预计毛利率|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|工程总承包|按具体合同情况|4,628.33|15,326.80|21,055.42|25,554.55|29,090.91|28,636.36|28,636.36|
|工程咨询|33%|4,194.74|9,797.17|13,273.59|15,801.89|17,698.11|17,698.11|17,698.11|
|运营业务|58%|433.63|1,122.41|1,267.24|1,267.24|1,267.24|1,267.24|1,267.24|
|主营业务成本合计||9,256.70|26,246.38|35,596.25|42,623.68|48,056.26|47,601.71|47,601.71|

7、主营业务税金及附加的预测
中赟国际的主营业务营业税金及附加系按应交流转税额计算的城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加计算。至评估基准日，各项税率为7%、5%(适用于项目所在地税率)、3%、2%、1%(适用于项目所在地税率)。
主营业务税金及附加根据主营业务收入预测值及相关税率计算确定。
8、期间费用的预测
对历史费用率变动情况进行分析的基础上，预计未来的费用根据收入的变动而相应变动。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预测数据|||||||
|||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|1|销售费用|147.65|345.61|404.41|461.51|517.01|516.47|516.47|
|2|管理费用|1,279.98|2,979.37|3,511.05|4,004.20|4,496.69|4,493.22|4,483.40|
|3|研发费用|778.60|1,790.51|2,065.90|2,295.53|2,538.25|2,537.37|2,533.55|
|4|财务费用|-24.78|-27.62|-27.62|-27.62|-27.62|-27.62|-27.62|

9、企业所得税的预测
根据 2016年 2月科技部、财政部、国家税务总局颁发的《高新技术企业认
定管理办法》（国科发火[2016]172号），2016年12月01日，中赟国际通过高新
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）技术企业重新认定，取得编号为 GR201641000593高新技术企业证书，税收优惠有效期为2016年度至2018年度。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），中赟国际2016年至 2018年适用15%的企业所得税税率。
本次评估，假设中赟国际高新技术企业资格到期后能够复审通过，预测期所得税2019-2021年按15%的税率预测，2022年及以后年度按25%预测。
10、净利润的预测
在以上各因素预测的基础上，计算得出被评估单位的净利润预测，如下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预测数据|||||||
|||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|1|营业收入|12,071.50|33,652.49|44,919.47|53,874.88|61,250.51|61,250.51|61,250.51|
|2|减：营业成本|9,256.70|26,246.38|35,596.25|42,623.68|48,056.26|47,601.71|47,601.71|
|3|营业税金及附加|178.15|444.57|531.98|606.19|668.43|670.03|669.90|
|4|销售费用|147.65|345.61|404.41|461.51|517.01|516.47|516.47|
|5|管理费用|931.63|2,541.47|2,968.10|3,359.29|3,742.49|3,739.02|3,729.20|
|6|研发费用|778.60|1,790.51|2,065.90|2,295.53|2,538.25|2,537.37|2,533.55|
|7|财务费用|-24.78|-27.62|-27.62|-27.62|-27.62|-27.62|-27.62|
|8|营业利润|803.56|2,311.57|3,380.46|4,556.31|5,755.69|6,213.53|6,227.29|
|9|利润总额|803.56|2,311.57|3,380.46|4,556.31|5,755.69|6,213.53|6,227.29|
|10|所得税|152.46|363.81|527.56|708.03|1,486.04|1,600.50|1,603.94|
|11|净利润|651.10|1,947.76|2,852.90|3,848.27|4,269.65|4,613.02|4,623.35|

11、折旧和摊销的预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分。根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。根据评估基准日账面余额和原始入账金额，按照被评估单位既定摊销方式进行计提。
12、资本性支出的预测
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，考虑维持持续经营而必须投入的更新支出，
根据中赟国际未来的发展规划，中赟国际目前现有设备规模足以支持未来发展，
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）本次评估假设企业不考虑继续扩大经营规模，只对现在陈旧设施的替换性投资改造和技术改造的支出进行预测。参考现有固定资产和无形资产更新的资本性支出与每年计提的折旧、摊销支出情况及企业技改计划，预测未来的资本性支出。
13、营运资金追加额的确定
追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的产品货款等。通常，企业在不增加营运资金的前提下，只能维持简单的再生产。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收帐款、预付账款、存货和应付账款、预收账款等主要因素。
参考企业历年来参与企业运营的各项流动资产及负债的年周转情况，未来年度营运资金的预测通过如下几个方面测算：
预测年度应收款项＝当年营业收入/该年预测应收款项年周转次数
预测年度存货＝当年营业成本/该年预测存货年周转次数
预测年度应付款项＝当年营业成本/该年预测应付款项年周转次数
预测年度参与营运的货币资金＝（当年营业成本+当年税金+当年费用-当年折旧和摊销）/该年平均付现次数
营运资金=应收款项+存货-应付款项
追加营运资金＝当期需要的营运资金－上期需要的营运资金。
综上，通过分析历史财务比率，预测营运资金追加如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期|||||||
||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|营运资金|-16,752.14|1,755.03|6,140.66|5,016.40|4,250.62|152.47|-|

14、收益的预测结果
2018年7月至2023年以及连续预测期的收益的预测结果如下：
现金流量预测表
单位：万元
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期|||||||
||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|一、营业收入预测|12,071.50|33,652.49|44,919.47|53,874.88|61,250.51|61,250.51|61,250.51|
|减：营业成本|9,256.70|26,246.38|35,596.25|42,623.68|48,056.26|47,601.71|47,601.71|
|减：营业税金及附加|178.15|444.57|531.98|606.19|668.43|670.03|669.90|
|减：营业费用|147.65|345.61|404.41|461.51|517.01|516.47|516.47|
|减：管理费用|931.63|2,541.47|2,968.10|3,359.29|3,742.49|3,739.02|3,729.20|
|减：研发费用|778.60|1,790.51|2,065.90|2,295.53|2,538.25|2,537.37|2,533.55|
|减：财务费用|-24.78|-27.62|-27.62|-27.62|-27.62|-27.62|-27.62|
|二、营业利润|803.56|2,311.57|3,380.46|4,556.31|5,755.69|6,213.53|6,227.29|
|加：营业外收入||||||||
|减：营业外支出||||||||
|三、利润总额|803.56|2,311.57|3,380.46|4,556.31|5,755.69|6,213.53|6,227.29|
|减：所得税|152.46|363.81|527.56|708.03|1,486.04|1,600.50|1,603.94|
|四、净利润|651.10|1,947.76|2,852.90|3,848.27|4,269.65|4,613.02|4,623.35|
|加：折旧和摊销|100.60|207.45|215.70|180.37|147.66|135.14|121.49|
|加：税后利息|55.92|111.69|111.69|111.69|98.55|98.55|98.55|
|减：资本性支出||232.76|||||135.81|
|减：营运资金追加投入|-16,752.14|1,755.03|6,140.66|5,016.40|4,250.62|152.47|-|
|五、自由现金流|17,559.75|279.11|-2,960.37|-876.07|265.23|4,694.24|4,707.58|

15、折现率的确定
（1）无风险收益率 rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，剩余年限在 10年以上国债于评估基准日近期的到期收益率平均值值4.07%作为无风险报酬率。
（2）市场风险溢价 ru
本次市场风险溢价取股权投资风险收益率MRP，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。我们根据下列方式计算中国股市风险收益率：首先选用上证综指和深圳成指作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，确定估算的时间区间为 1990年至2016年，采用上证综指和深圳成指每年年末的指数（数据来源于 Wind资讯），采用十年几何平均值计算得出沪市和深市的市场风险报酬率，采用算术平均计算得到股票市场的市场风险报酬率为10.01%，扣除无风险收益后RPm=5.94%作为本次市场风险溢价。
（3）βe值
鉴于评估对象的主营业务属于工程管理服务行业，通过“万得资讯情报终端”
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）查询国内A股同行业可比上市公司近两年剔除财务杠杆的 Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu＝0.7082，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe＝0.7979（2018年至 2021年）、0.7873（2022年及永续）。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|剔除财务杠杆βu|D/E比值|
|1|603017.SH|中衡设计|0.8279|1.8794|
|2|600582.SH|天地科技|0.7908|25.9959|
|3|300492.SZ|山鼎设计|1.0170|2.1292|
|4|603018.SH|中设集团|0.3352|4.3971|
|5|300284.SZ|苏交科|0.5699|40.1235|
|对比公司平均值|||0.7082|14.9050|

（4）权益资本成本 re
本次评估考虑到中赟国际在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设中赟国际特性风险调整系数ε＝4%；最终得到评估对象的权益资本成本。
rr(rr)
e f e m f =0.1281(所得税率15%)
rr(rr)
e f e m f =0.1275(所得税率25%)
（5）所得税率
根据 2016年 2月科技部、财政部、国家税务总局颁发的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]172号），2016年12月01日，中赟国际通过高新技术企业重新认定，取得编号为 GR201641000593高新技术企业证书，税收优惠有效期为2016年度至2018年度。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），中赟国际2016年至 2018年适用15%的企业所得税税率。
本次评估，假设中赟国际高新技术企业资格到期后能够复审通过，预测期所得税2019-2021年按15%的税率预测，2022年及以后年度按25%预测。
（6）在考虑企业现行借款的平均利率确定，得到债务成本rd为5.22%。
（7）折现率 WACC
根据公式得：
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）WACC=rd×Wd+re×We=0.0522×（1-15%）×0.1297+0.1281×0.8703=0.1172（所得税率15%）
WACC=rd×Wd+re×We=0.0522×（1-25%）×0.1297+0.1275×0.8703=0.1160（所得税率25%）
16、评估值测算过程与结果
评估计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期|||||||
||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|五、自由现金流|17,559.75|279.11|-2,960.37|-876.07|265.23|4,694.24|4,707.58|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|6.50|
|折现率|11.72%|11.72%|11.72%|11.72%|11.60%|11.60%|11.60%|
|折现系数|0.9727|0.8951|0.8012|0.7171|0.6423|0.5755|4.9612|
|六、自由现金流现值|17,080.37|249.84|-2,371.85|-628.23|170.36|2,701.53|23,355.26|
|现值和|40,557.28|||||||

17、溢余性或非经营性资产
下列资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的非经营性资产。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估值|
|（一）|非现金类非经营性资产|||
|1|持有待售非流动资产|71.56|52.98|
|2|可供出售金融资产|786.00|226.60|
|3|长期股权投资|828.63|752.88|
|4|投资性房地产|4,243.93|15,286.96|
|5|固定资产（非经营用房产）|142.37|4,174.43|
|6|其他应收款|3,896.27|3,896.27|
|7|应收股利|14.40|14.40|
|8|递延所得税资产|2,673.23|2,673.23|
|（二）|非经营性负债|||
|1|其他应付款|3,036.25|3,036.25|
|2|应付利息|3.63|3.63|
|3|应付股利|1,864.07|1,864.07|
|合计|（一）-（二）|7,752.44|22,173.81|

18、评估结果
中赟国际的付息债务包括：短期借款2,500.00万元，系银行借款。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）整体资产价值＝经营性资产价值＋非经营性资产价值
＝40,557.28+22,173.81
＝62,731.09（万元）
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
＝62,731.09-2,500.00
＝60,231.09（万元）
（二）资产基础法评估具体过程及主要参数
资产基础法各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产的评估
（1）货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款、其他货币资金以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值；对币种为外币的以评估基准日账面值乘以汇率确定评估值。
（2）应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日后票据的承兑情况，确认票据所涉及的经济行为真实，金额准确，以经核实的账面值确认评估值。
（3）应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等)：评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
（4）应收股利：评估人员通过核查董事会相关股利分配方案，应收及已收情况，确认其核算真实性后，以账面值作为评估值。
（5）存货：包括库存商品和未结算工程施工。
①库存商品
评估人员经核实其企业账面成本，对库存商品价格与近期市场价格无较大差异且账面值构成合理的，以经核实的账面值确认评估值。
②未结算工程施工
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）纳入本次评估范围的主要系累计已发生的工程施工成本和已确认的工程施工毛利大于累计已办理的工程结算的差额，为实际已完工尚未结算的工程施工余额。评估人员根据中赟国际的收入、成本核算程序，查阅工程合同、相关凭证和明细账，验证其核算的合理性和准确性。经核实工程施工成本、毛利分摊合理、完整，工程结算准确，按核实后的账面值确认评估值。
（6）持有待售的非流动资产
持有待售非流动资产为中赟国际持有的郑州赛金电气股份有限公司（以下简称“郑州赛金电气”）25%的股权。中赟国际于 2018年 6月与自然人丁森浩签订股权出让协议，担保人郑州乐金电力自动化有限公司，约定中赟国际将持有的赛金电气25%股权转让给丁森浩个人，截至目前相关程序正在办理中。对于该项资产，按被投资单位评估基准日资产负债表所列示的净资产乘以所持有股权比例确定评估值。
2、可供出售金融资产的评估
可供出售金融资产为对河南地方煤业有限公司（投资比例12.77%）、河南地方煤业有限公司（投资比例6.24%）投资。对无实际控制权的投资，评估人员根据投资协议、章程、被投资单位评估基准日的会计报表，经综合分析后，按被投资单位评估基准日资产负债表所列示的净资产乘以企业所持有股权比例确定评估值。
3、长期股权投资的评估
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。
（1）对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值＝被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
（2）对无实际控制权的长期投资，评估人员根据投资协议、章程、被投资单位评估基准日的会计报表，经综合分析后，按被投资单位评估基准日资产负债表所列示的净资产乘以企业所持有股权比例确定评估值。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）长期投资评估值＝被投资单位账面净资产×持股比例
（3）若被投资单位评估基准日股东全部权益或净资产为负数，则其股权投资的评估值为零。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价。
4、机器设备的评估
本次评估主要采用重置成本法和市场法。
（1）重置成本法
①重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。被评估单位为增值税一般纳税人，对于生产性机器设备在计算其重置全价时扣减设备购置所发生的增值税进项税额。公式为：
重置全价＝设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费用+资金成本－设备购置增值税
式中：资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，以评估基准日银行贷款基准利率，资金在建设期内按均匀投入考虑。公式为：
资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
价值量较小的电子设备，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重置全价。
库存设备本次评估时只考虑设备购置价及合理运杂费之和作为设备的重置全价。
车辆重置全价的确定考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式为：
车辆重置全价＝购置价+[购置价/（1+16%）]×10%+牌照等费用—车辆购置增值税
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）②实体性成新率
根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其实体性综合成新率。
综合成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60%
式中：年限成新率的确定为假设设备有一定的使用寿命，在使用过程中，设备的价值随着使用寿命的消耗而同比例损耗，即：
年限成新率＝（经济寿命年限—已使用年限）/经济寿命年限×100%
勘察成新率是指评估师通过现场勘查、查阅机器设备的历史资料，向操作人员询问设备使用情况、使用精度、故障率、磨损情况、维修保养情况、工作负荷等，对所获得信息进行分析后依据经验确定设备磨损程度的实体性贬值率。
对于微机、仪器仪表等小型设备直接以年限成新率确认为综合成新率。
③对于外部因素影响导致设备闲置或相对闲置的部分，在按上述方法确定基础成新率的基础上考虑一定的经济性贬值因素。
④对存在超额投资成本或超额运营成本的设备考虑其功能性贬值因素。
⑤评估值的确定
评估值＝（重置全价—经济性贬值—功能性贬值）×综合成新率
（2）市场法
部分车辆及电子设备采用市场法评估。
在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：
比准价格＝可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆经济耐用年限修正系数×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数
平均比准价格＝（案例A+案例B+案例C）÷3
车辆市场法评估值＝平均比准价格
（3）待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估。
5、房屋建（构）筑物的评估
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）主要采用市场比较法。
市场比较法是将评估对象与同一供应圈的近期交易的类似房地产进行比较，通过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正后，得出估价对象房地产比准价格的一种评估方法。计算公式：
评估对象比准价格＝比较对象成交价×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正-土地用途修正
由于本次纳入评估范围的房地产均采用市场法进行评估，而位于中原路南、工人路东和正光北街南、德厚街东的房地产，其土地登记用途分别为科教用地（（2012）第 0266号）和科研设计用地（郑国用（2012）第 XQ1094号），因此需再对该房产进行土地用途减价修正。
6、其他无形资产的评估
其他无形资产为专利权、软件著作权和各种外购或委托开发的软件等。
评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，没有发现权属纠纷现象。在此基础上按照以下方法进行评估：
（1）专利权和软件著作权评估采用收益现值法。
收益现值法是指通过估算估价对象未来预期收益并折算成现值，借以确定估价对象价值的一种方法。即运用适当的资本化率，将未来的年收益折算为现值。
其基本原理是购买一定使用年限的资产，等于在这个年期内可以在将来源源不断地获得年纯收益，那么以现有的一个货币额与这将来源源不断的年收益的现值之和等同起来，这个货币额即是该资产在未来所可能带来的收益。而无形资产收益额则是采用该无形资产后所带来的高于一般技术水平下的收益，同时无形资产必须附着于有形资产发挥作用并产生共同收益，因此无形资产收益通过分成的方法获得，即：
评估值未来收益额现值收入分成率
n A
 i

i1
(1 r )
i
 p
上式中：Ai为未来第 i个收益期的预期收益，本次评估该收益表现为营业
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）收入
r为资本化率（又称还原利率、折现率）
n为获取超额收益的持续年限
p为委估技术的收入分成率
（2）对于普通市场上可以买到的软件，以基准日市场实际价格确定评估值。
7、递延所得税资产的评估
对递延所得税资产，评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估申报明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
8、负债的评估
负债全部为流动负债，流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利及其他应付款。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
资产基础法预估的具体结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|72,697.08|72,678.50|-18.58|-0.03|
|非流动资产|11,558.08|37,428.38|25,870.30|223.83|
|其中：可供出售金融资产|786.00|226.60|-559.40|-71.17|
|长期股权投资|828.63|752.88|-75.75|-9.14|
|投资性房地产|4,243.93|15,286.96|11,043.03|260.21|
|固定资产|2,229.94|17,296.19|15,066.25|675.63|
|无形资产|796.35|1,192.52|396.17|49.75|
|递延所得税资产|2,673.23|2,673.23|-|-|
|资产总计|84,255.16|110,106.88|25,851.72|30.68|
|流动负债|40,063.26|40,063.26|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|40,063.26|40,063.26|-|-|
|净资产（所有者权益）|44,191.90|70,043.62|25,851.72|58.50|

中赟国际历史上经营业绩较好，随着多年经营积累，净资产规模较大，同时，
中赟国际固定资产中房屋建筑物较多，存在大量入账较早、账面价值相对较小的
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）房产。由于中赟国际所在地河南省郑州市房价近年来持续快速上涨，中赟国际的房产在本次评估中增值较高。由于无形资产中的专利权等无账面价值，因此在本次评估中有一定的增值。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）第五节本次发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为交易对方杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等162名中赟国际股东。
（三）发行价格及定价原则
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十二次会议决议公告日。该次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前|均价（元）|均价的90%（元）|
|20个交易日|35.57|32.01|
|60个交易日|40.49|36.44|
|120个交易日|43.30|38.97|

注：董事会决议公告日前 N个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 N个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前N个交易日公司股票交易总量。上述计算结果保留两位小数并四舍五入。
本次交易市场参考价为定价基准日前 60个交易日的股票交易均价，剔除公司 2017年度分红派息、转增股本实施情况的影响，为 40.49元/股，经交易各方协商确定，本次交易股票发行价格为市场参考价的95%，即38.47元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处
理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
2、发行价格定价合理性
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）本次发行股份的定价原则符合《重组管理办法》相关规定，经交易各方协商确定，且严格按照法律法规的要求履行了相关程序。
本次交易是上市公司实现资源整合、发挥协同效应的重要战略举措，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力。为积极促成本次交易，本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务及标的资产的盈利能力及二级市场的估值水平的基础上，交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，友好协商就价格达成一致，具备商业合理性和公平性，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。
本次发行股份的定价原则已经上市公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。
（四）发行数量
根据交易双方签署的《购买资产协议》，上市公司以发行股份的方式支付交易对价总计 28,676.49万元，按照本次交易发行价格 38.47元/股计算，上市公司拟向交易对方合计发行股份7,454,173股，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份对价金额（元）|发行股数（股）|占发行股份比例|
|1|杨彬|60,115,194.30|1,562,651|20.96%|
|2|肖顺才|13,744,428.60|357,276|4.79%|
|3|曲振亭|9,051,199.50|235,279|3.16%|
|4|牛其志|9,051,199.50|235,279|3.16%|
|5|李明|9,051,199.50|235,279|3.16%|
|6|刘信生|3,473,288.70|90,285|1.21%|
|7|宋小东|670,446.00|17,427|0.23%|
|8|吴彬|3,938,923.80|102,389|1.37%|
|9|刘庆礼|1,927,585.80|50,106|0.67%|
|10|郏晓东|3,846,103.80|99,976|1.34%|
|11|卢培成|1,350,780.90|35,112|0.47%|
|12|刘军|1,421,405.70|36,948|0.50%|
|13|包冠军|987,724.65|25,675|0.34%|
|14|韩永强|393,008.55|10,215|0.14%|
|15|张英|808,962.00|21,028|0.28%|
|16|杨超锋|803,352.00|20,882|0.28%|
|17|詹文超|1,843,754.55|47,927|0.64%|
|18|曹唯|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|19|陈绍东|1,604,291.70|41,702|0.56%|
|20|陈韶峰|1,514,531.70|39,369|0.53%|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|21|周兴华|1,514,531.70|39,369|0.53%|
|22|史中皓|1,840,949.55|47,854|0.64%|
|23|张幼盈|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|24|习明修|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|25|徐明生|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|26|邹山宏|1,149,881.70|29,890|0.40%|
|27|郭洪利|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|28|李秋威|291,439.50|7,575|0.10%|
|29|马杰|2,370,533.55|61,620|0.83%|
|30|曹召奇|1,382,696.70|35,942|0.48%|
|31|李绍生|1,843,754.55|47,927|0.64%|
|32|刘前进|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|33|邵燕祥|514,100.40|13,363|0.18%|
|34|吴红团|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|35|魏年顺|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|36|刘起宏|1,182,475.80|30,737|0.41%|
|37|董俊强|1,514,531.70|39,369|0.53%|
|38|吴国强|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|39|文金有|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|40|周少秋|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|41|郭生|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|42|滑翠玲|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|43|杨田力|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|44|靳中甫|1,165,645.80|30,300|0.41%|
|45|朱会强|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|46|苏永民|592,640.40|15,405|0.21%|
|47|冯超|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|48|杨新平|592,640.40|15,405|0.21%|
|49|王春生|591,209.85|15,368|0.21%|
|50|刘培云|590,620.80|15,352|0.21%|
|51|万武亮|539,962.50|14,035|0.19%|
|52|方晓辉|465,209.25|12,092|0.16%|
|53|靳玉飞|365,323.20|9,496|0.13%|
|54|郭晓辉|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|55|史周泽|592,640.40|15,405|0.21%|
|56|熊袁培|1,008,621.90|26,218|0.35%|
|57|徐世平|1,188,085.80|30,883|0.41%|
|58|王学记|803,352.00|20,882|0.28%|
|59|丁永杰|803,352.00|20,882|0.28%|
|60|张春堂|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|61|靳建文|1,190,890.80|30,956|0.42%|
|62|钱浩|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|63|李全保|1,185,280.80|30,810|0.41%|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|64|张朝晖|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|65|宋领法|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|66|刘春生|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|67|李全营|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|68|周桂华|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|69|尚治国|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|70|卢莉|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|71|王红卫|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|72|孙兴革|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|73|李贫志|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|74|高爱英|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|75|王雷|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|76|周建超|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|77|楚红霞|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|78|伍其|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|79|韩用坤|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|80|王保奇|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|81|鲍喜增|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|82|李小创|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|83|杨文强|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|84|王伟德|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|85|王丛|1,185,280.80|30,810|0.41%|
|86|栗文|1,157,230.80|30,081|0.40%|
|87|李辉|890,755.80|23,154|0.31%|
|88|翟银波|786,522.00|20,445|0.27%|
|89|任明|780,912.00|20,299|0.27%|
|90|李肇征|632,134.80|16,431|0.22%|
|91|张晓伟|600,662.70|15,613|0.21%|
|92|陈树祥|592,640.40|15,405|0.21%|
|93|李君|592,640.40|15,405|0.21%|
|94|吴莹卿|592,640.40|15,405|0.21%|
|95|牛路青|592,640.40|15,405|0.21%|
|96|刘翱飞|592,640.40|15,405|0.21%|
|97|董孝俊|592,640.40|15,405|0.21%|
|98|秦光明|592,640.40|15,405|0.21%|
|99|胡继承|592,640.40|15,405|0.21%|
|100|杨相君|592,640.40|15,405|0.21%|
|101|段培亮|592,640.40|15,405|0.21%|
|102|张瑞芳|550,565.40|14,311|0.19%|
|103|孔凡德|476,850.00|12,395|0.17%|
|104|孙震海|472,025.40|12,269|0.16%|
|105|李灯平|421,423.20|10,954|0.15%|
|106|王培思|421,423.20|10,954|0.15%|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|107|方文会||421,423.20|10,954|0.15%|
|108|谢飞武||421,423.20|10,954|0.15%|
|109||刘彩侠|421,423.20|10,954|0.15%|
|110|戎建伟||421,423.20|10,954|0.15%|
|111|任宏宝||421,423.20|10,954|0.15%|
|112|张振宇||421,423.20|10,954|0.15%|
|113|王娟||420,750.00|10,937|0.15%|
|114|邱莉||395,084.25|10,269|0.14%|
|115|贺卫东||382,153.20|9,933|0.13%|
|116|贺永录||342,406.35|8,900|0.12%|
|117|程胜利||340,190.40|8,843|0.12%|
|118|陈玉莲||1,070,275.80|27,821|0.37%|
|119|赵玮||790,196.55|20,540|0.28%|
|120|周国顺||263,389.50|6,846|0.09%|
|121|张光磊||161,455.80|4,196|0.06%|
|122|白现革||158,005.65|4,107|0.06%|
|123|丁瑞||105,355.80|2,738|0.04%|
|124|徐紫帅||58,905.00|1,531|0.02%|
|125|翟瑞||193,545.00|5,031|0.07%|
|126|陈景河||131,694.75|3,423|0.05%|
|127|张秋英||803,352.00|20,882|0.28%|
|128|张全安||1,843,754.55|47,927|0.64%|
|129|白永民||1,843,754.55|47,927|0.64%|
|130|沙玉梅||1,185,280.80|30,810|0.41%|
|131|王爱莲||1,185,280.80|30,810|0.41%|
|132|孙天玺||1,011,370.80|26,289|0.35%|
|133|唐新雅||1,185,280.80|30,810|0.41%|
|134|许传鸿||2,370,561.60|61,621|0.83%|
|135|董宪洲||2,370,561.60|61,621|0.83%|
|136|任军甫||2,370,561.60|61,621|0.83%|
|137|白灵||1,843,754.55|47,927|0.64%|
|138|张湘淞||1,843,754.55|47,927|0.64%|
|139|姚玉柱||1,840,949.55|47,854|0.64%|
|140|陈继方||1,327,634.55|34,510|0.46%|
|141|李梅||1,185,280.80|30,810|0.41%|
|142|崔玲||1,185,280.80|30,810|0.41%|
|143|刘新亚||1,185,280.80|30,810|0.41%|
|144|李铭||1,185,280.80|30,810|0.41%|
|145|刘晓蓉||1,185,280.80|30,810|0.41%|
|146|王志沛||1,185,280.80|30,810|0.41%|
|147|刘跃生||1,185,280.80|30,810|0.41%|
|148|耿尚功||1,185,280.80|30,810|0.41%|
|149|田伟||1,182,475.80|30,737|0.41%|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|150|王长平||790,196.55|20,540|0.28%|
|151|谷良富||790,196.55|20,540|0.28%|
|152|王开建||561,000.00|14,582|0.20%|
|153||任素艳|421,423.20|10,954|0.15%|
|154||龚竹青|963,685.80|25,050|0.34%|
|155||董建敏|9,264,150.00|240,814|3.23%|
|156||于洪辉|7,803,000.00|202,833|2.72%|
|157||曾慧芳|3,825,000.00|99,428|1.33%|
|158||詹春涛|3,618,450.00|94,059|1.26%|
|159||刘霞|3,060,000.00|79,542|1.07%|
|160||韩景樾|765,000.00|19,885|0.27%|
|161||牛乃秀|758,880.00|19,726|0.26%|
|162||魏书英|520,200.00|13,522|0.18%|
|合计|||286,764,878.25|7,454,173|100.00%|

注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。本次交易最终发行股份数量，以经上市公司股东大会批准，并经中国证监会最终核准的股数为准。
（五）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（六）本次发行股份锁定期
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺对于通过本次交易取得的上市公司股份，作出锁定安排如下：
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并上市之日起12个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购股份的标的公司股份权益持续拥有时间不足 12个月，则其本次交易取得的相应对价股份自发行并上市之日起36个月内不得转让。
2、补偿义务人的限售期
上述股份锁定期届满后，在业绩承诺期内，杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、
李明等 59名交易对方（序号1-59）作为业绩补偿义务人通过本次交易取得的上
市公司股份自上市之日起分四年以下述公式计算的比例分步进行解锁：
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）业绩补偿义务人当年可申请解除限售股份=业绩补偿义务人通过本次交易取得的股份数×标的公司截至当年年末累计实现净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。
如发生业绩补偿事项，在执行完成业绩补偿后，按照上述公式计算的各业绩补偿义务人当年剩余的可申请解除限售股份在当年度将不再解锁，并相应顺延至下一年度再进行计算及解锁。
3、《购买资产协议》约定的限售期
根据张春堂、靳建文、钱浩等 67名交易对方（序号60-126）签署的《购买资产协议》约定，其通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起分三年解锁完毕，每年解锁数量为其本次认购股份总数的三分之一。
同时，如上述交易对方（序号1-126）在劳动合同约定的期限（不少于自本次交易实施完成之日起三年）内自中赟国际离职（包括但不限于因个人原因离职或被标的公司解除劳动合同等，但不包括在此期间内调入设研院及其下属企业或者因病或因工伤离职的），其通过本次发行取得的设研院股份尚未解锁的部分，自其离职之日起延长锁定三年。
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
4、锁定期安排的合规性
根据《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
综上，前述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定。
（七）损益归属
1、各方同意，评估基准日之前，标的公司的未分配利润在标的资产交割完成后由标的公司新老股东按其在交割日后的持股比例共同享有。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）2、在评估基准日至交割日期间（下称“过渡期间”），标的公司产生的收益在本次交易完成后由标的公司新老股东按其在交割日后的持股比例享有；标的公司产生的亏损由业绩补偿义务人共同承担（即本次交易实施完成后，就过渡期内标的公司产生的且归属于公司的亏损额，业绩补偿义务人应分别按照其在本次交易前持有的标的公司股份数占业绩补偿义务人本次向上市公司转让标的公司股份总数的比例向公司承担补足义务），并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向公司补足。
业绩补偿义务人合计应向公司补偿的现金金额=（标的公司于过渡期间的亏损金额+因其他原因导致的标的公司净资产减少的金额）×本次交易实施完成后公司持有的标的公司股份总比例。
3、在交割日后30个工作日内，公司有权聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在评估基准日至交割日期间的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。
（八）滚存利润安排
根据《购买资产协议》，交易各方约定，评估基准日之前，标的公司的未分配利润在标的资产交割完成后由标的公司新老股东按其在交割日后的持股比例共同享有。
根据《购买资产协议》，交易各方约定，本次交易完成后，上市公司截至股权交割日的滚存未分配利润将由上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享；标的公司截至股权交割日的滚存未分配利润将由标的公司的新老股东按照本次交易完成日后的持股比例共享。
二、公司发行股份前后的股本结构
本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量预计合计7,454,173股。本次交易前，设研院的总股本为 129,600,000股。本次交易完成后，公司总股本将增至137,054,173股，公司股权结构变化情况如下：
单位：股，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|河南交院投资控股有限公司|44,781,827|34.55|44,781,827|32.67|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|河南省交通运输厅机关服务中心|19,440,000|15.00|19,440,000|14.18|
|3|杨彬|-|-|1,562,651|1.14|
|4|肖顺才|-|-|357,276|0.26|
|5|曲振亭|-|-|235,279|0.17|
|6|牛其志|-|-|235,279|0.17|
|7|李明|-|-|235,279|0.17|
|8|刘信生|-|-|90,285|0.07|
|9|宋小东|-|-|17,427|0.01|
|10|吴彬|-|-|102,389|0.07|
|11|刘庆礼|-|-|50,106|0.04|
|12|郏晓东|-|-|99,976|0.07|
|13|卢培成|-|-|35,112|0.03|
|14|刘军|-|-|36,948|0.03|
|15|包冠军|-|-|25,675|0.02|
|16|韩永强|-|-|10,215|0.01|
|17|张英|-|-|21,028|0.02|
|18|杨超锋|-|-|20,882|0.02|
|19|詹文超|-|-|47,927|0.03|
|20|曹唯|-|-|30,810|0.02|
|21|陈绍东|-|-|41,702|0.03|
|22|陈韶峰|-|-|39,369|0.03|
|23|周兴华|-|-|39,369|0.03|
|24|史中皓|-|-|47,854|0.03|
|25|张幼盈|-|-|30,810|0.02|
|26|习明修|-|-|30,810|0.02|
|27|徐明生|-|-|30,810|0.02|
|28|邹山宏|-|-|29,890|0.02|
|29|郭洪利|-|-|30,810|0.02|
|30|李秋威|-|-|7,575|0.01|
|31|马杰|-|-|61,620|0.04|
|32|曹召奇|-|-|35,942|0.03|
|33|李绍生|-|-|47,927|0.03|
|34|刘前进|-|-|30,810|0.02|
|35|邵燕祥|1,500|0.00|14,863|0.01|
|36|吴红团|-|-|30,810|0.02|
|37|魏年顺|-|-|30,810|0.02|
|38|刘起宏|-|-|30,737|0.02|
|39|董俊强|-|-|39,369|0.03|
|40|吴国强|-|-|30,810|0.02|
|41|文金有|-|-|30,810|0.02|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|42|周少秋|-|-|30,810|0.02|
|43|郭生|-|-|30,810|0.02|
|44|滑翠玲|-|-|30,810|0.02|
|45|杨田力|-|-|30,810|0.02|
|46|靳中甫|-|-|30,300|0.02|
|47|朱会强|-|-|30,810|0.02|
|48|苏永民|500|0.00|15,905|0.01|
|49|冯超|-|-|30,810|0.02|
|50|杨新平|-|-|15,405|0.01|
|51|王春生|-|-|15,368|0.01|
|52|刘培云|-|-|15,352|0.01|
|53|万武亮|-|-|14,035|0.01|
|54|方晓辉|-|-|12,092|0.01|
|55|靳玉飞|-|-|9,496|0.01|
|56|郭晓辉|-|-|30,810|0.02|
|57|史周泽|-|-|15,405|0.01|
|58|熊袁培|2,000|0.00|28,218|0.02|
|59|徐世平|-|-|30,883|0.02|
|60|王学记|-|-|20,882|0.02|
|61|丁永杰|-|-|20,882|0.02|
|62|张春堂|-|-|30,810|0.02|
|63|靳建文|-|-|30,956|0.02|
|64|钱浩|-|-|30,810|0.02|
|65|李全保|-|-|30,810|0.02|
|66|张朝晖|-|-|30,810|0.02|
|67|宋领法|-|-|30,810|0.02|
|68|刘春生|-|-|30,810|0.02|
|69|李全营|-|-|30,810|0.02|
|70|周桂华|-|-|30,810|0.02|
|71|尚治国|-|-|30,810|0.02|
|72|卢莉|-|-|30,810|0.02|
|73|王红卫|-|-|30,810|0.02|
|74|孙兴革|-|-|30,810|0.02|
|75|李贫志|-|-|30,810|0.02|
|76|高爱英|-|-|30,810|0.02|
|77|王雷|-|-|30,810|0.02|
|78|周建超|-|-|30,810|0.02|
|79|楚红霞|-|-|30,810|0.02|
|80|伍其|-|-|30,810|0.02|
|81|韩用坤|-|-|30,810|0.02|
|82|王保奇|-|-|30,810|0.02|
|83|鲍喜增|-|-|30,810|0.02|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|84|李小创|-|-|30,810|0.02|
|85|杨文强|-|-|30,810|0.02|
|86|王伟德|-|-|30,810|0.02|
|87|王丛|-|-|30,810|0.02|
|88|栗文|-|-|30,081|0.02|
|89|李辉|-|-|23,154|0.02|
|90|翟银波|-|-|20,445|0.01|
|91|任明|-|-|20,299|0.01|
|92|李肇征|-|-|16,431|0.01|
|93|张晓伟|-|-|15,613|0.01|
|94|陈树祥|-|-|15,405|0.01|
|95|李君|-|-|15,405|0.01|
|96|吴莹卿|-|-|15,405|0.01|
|97|牛路青|-|-|15,405|0.01|
|98|刘翱飞|-|-|15,405|0.01|
|99|董孝俊|-|-|15,405|0.01|
|100|秦光明|-|-|15,405|0.01|
|101|胡继承|-|-|15,405|0.01|
|102|杨相君|-|-|15,405|0.01|
|103|段培亮|-|-|15,405|0.01|
|104|张瑞芳|-|-|14,311|0.01|
|105|孔凡德|-|-|12,395|0.01|
|106|孙震海|-|-|12,269|0.01|
|107|李灯平|-|-|10,954|0.01|
|108|王培思|-|-|10,954|0.01|
|109|方文会|-|-|10,954|0.01|
|110|谢飞武|-|-|10,954|0.01|
|111|刘彩侠|-|-|10,954|0.01|
|112|戎建伟|-|-|10,954|0.01|
|113|任宏宝|-|-|10,954|0.01|
|114|张振宇|-|-|10,954|0.01|
|115|王娟|-|-|10,937|0.01|
|116|邱莉|-|-|10,269|0.01|
|117|贺卫东|-|-|9,933|0.01|
|118|贺永录|-|-|8,900|0.01|
|119|程胜利|-|-|8,843|0.01|
|120|陈玉莲|-|-|27,821|0.02|
|121|赵玮|-|-|20,540|0.01|
|122|周国顺|900|0.00|7,746|0.01|
|123|张光磊|-|-|4,196|0.00|
|124|白现革|-|-|4,107|0.00|
|125|丁瑞|-|-|2,738|0.00|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|126|徐紫帅|-|-|1,531|0.00|
|127|翟瑞|-|-|5,031|0.00|
|128|陈景河|-|-|3,423|0.00|
|129|张秋英|-|-|20,882|0.02|
|130|张全安|-|-|47,927|0.03|
|131|白永民|-|-|47,927|0.03|
|132|沙玉梅|-|-|30,810|0.02|
|133|王爱莲|-|-|30,810|0.02|
|134|孙天玺|-|-|26,289|0.02|
|135|唐新雅|-|-|30,810|0.02|
|136|许传鸿|-|-|61,621|0.04|
|137|董宪洲|-|-|61,621|0.04|
|138|任军甫|-|-|61,621|0.04|
|139|白灵|-|-|47,927|0.03|
|140|张湘淞|-|-|47,927|0.03|
|141|姚玉柱|-|-|47,854|0.03|
|142|陈继方|-|-|34,510|0.03|
|143|李梅|-|-|30,810|0.02|
|144|崔玲|-|-|30,810|0.02|
|145|刘新亚|-|-|30,810|0.02|
|146|李铭|-|-|30,810|0.02|
|147|刘晓蓉|-|-|30,810|0.02|
|148|王志沛|-|-|30,810|0.02|
|149|刘跃生|-|-|30,810|0.02|
|150|耿尚功|-|-|30,810|0.02|
|151|田伟|-|-|30,737|0.02|
|152|王长平|-|-|20,540|0.01|
|153|谷良富|-|-|20,540|0.01|
|154|王开建|-|-|14,582|0.01|
|155|任素艳|-|-|10,954|0.01|
|156|龚竹青|-|-|25,050|0.02|
|157|董建敏|-|-|240,814|0.18|
|158|于洪辉|-|-|202,833|0.15|
|159|曾慧芳|-|-|99,428|0.07|
|160|詹春涛|-|-|94,059|0.07|
|161|刘霞|-|-|79,542|0.06|
|162|韩景樾|-|-|19,885|0.01|
|163|牛乃秀|15,300|0.01|35,026|0.03|
|164|魏书英|-|-|13,522|0.01|
|165|上市公司其他股东|65,357,973|50.43|65,357,973|47.69|
|合计||129,600,000|100|137,054,173|100|

注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
本次交易完成后，设研院的控股股东和实际控制人未发生变化，且社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）第六节本次交易的主要合同
一、《购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：设研院
乙方：杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共219名中赟国际股东
签订时间：2018年8月27日
（二）交易价格、股票发行价格及定价依据
以2018年6月30日为基准日，在资产评估机构预估值的基础上，交易各方协商确定标的公司100%股权交易作价 64,260万元，本次标的资产（标的公司87.20%股权）的交易价格合计为56,037.27万元。
上市公司向交易对方发行股份购买资产的股票发行价格为上市公司审议本次交易相关事项董事会决议公告日(定价基准日)前60个交易日股票均价的95%。
自定价基准日前 60个交易日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
（三）支付方式与发行股份数量
上市公司拟向杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等162名中赟国际股东以发行股份及支付现金相结合的方式，向孙伟、贾波等 57名中赟国际股东以支付现金的方式，购买其合计持有的中赟国际87.20%的股权，交易价格合计为 56,037.27万元。其中，以发行股份的方式支付交易对价总计28,676.49万元，以现金的方式支付交易对价总计27,360.78万元。
具体发行股份情况详见本预案“第五节本次发行股份情况”。
（四）标的资产的交割
各方同意，在标的公司股票自股转系统终止挂牌，且中国证监会核准本次交易之日起 10日内，乙方各方中届时在标的公司任职的董事、监事、高级管理人员应将其持有的全部标的公司股份的25%，以及除前述董事、监事、高级管理人员之外的交易对方应将所持有的标的公司全部股份过户至甲方名下；同时，标的公司应尽快向注册地工商行政主管部门提交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，标的公司届时任职的董事、监事、高级管理人员应按
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）照本次交易方案尽快但最迟不晚于标的公司变更为有限责任公司之日起 10日内，将所持标的公司剩余全部股份/股权过户至甲方名下，并办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。
各方确认，包括乙方各方在内的所有交易对方将所持标的资产全部过户至甲方名下，完成标的公司章程、股东名册变更以及相应的工商登记/备案手续之日即为标的资产的资产交割日。
各方同意，标的资产的权利和风险自标的资产过户至甲方名下起发生转移，甲方自标的资产过户之日起即为相应标的资产的唯一权利人，除本协议另有约定外，乙方各方对标的资产不再享有任何权利。为避免歧义，在交易对方按照标的公司及标的资产所适用法律、法规规定的程序分次将相应标的资产过户至甲方名下的，自每次过户完成日起，甲方于该日即合法享有和承担相应标的资产所代表的一切权利和义务。
（五）损益归属
1、各方同意，评估基准日之前，标的公司的未分配利润在标的资产交割完成后由标的公司新老股东按其在交割日后的持股比例共同享有。
2、在评估基准日至交割日期间（下称“过渡期间”），标的公司产生的收益在本次交易完成后由标的公司新老股东按其在交割日后的持股比例享有；标的公司产生的亏损由业绩补偿义务人共同承担（即本次交易实施完成后，就过渡期内标的公司产生的且归属于甲方的亏损额，业绩补偿义务人应分别按照其在本次交易前持有的标的公司股份数占业绩补偿义务人本次向上市公司转让标的公司股份总数的比例向公司承担补足义务），并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向公司补足。
业绩补偿义务人合计应向甲方补偿的现金金额=（标的公司于过渡期间的亏损金额+因其他原因导致的标的公司净资产减少的金额）×本次交易实施完成后公司持有的标的公司股份总比例。
3、在交割日后30个工作日内，甲方有权聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在评估基准日至交割日期间的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。
（六）锁定期安排
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并上市之日起12个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购股份的标的公司股份权益持续拥有时间不足 12个月，则其本次交易取得的相应对价股份自发行并上市之日起36个月内不得转让。
2、补偿义务人的限售期
上述股份锁定期届满后，在业绩承诺期内，杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等 59名交易对方（序号1-59）作为业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起分四年以下述公式计算的比例分步进行解锁：
业绩补偿义务人当年可申请解除限售股份=业绩补偿义务人通过本次交易取得的股份数×标的公司截至当年年末累计实现净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。
如发生业绩补偿事项，在执行完成业绩补偿后，按照上述公式计算的各业绩补偿义务人当年剩余的可申请解除限售股份在当年度将不再解锁，并相应顺延至下一年度再进行计算及解锁。
3、《购买资产协议》约定的限售期
根据张春堂、靳建文、钱浩等 67名交易对方（序号60-126）签署的《购买资产协议》约定，其通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起分三年解锁完毕，每年解锁数量为其本次认购股份总数的三分之一。
同时，如上述交易对方（序号1-126）在劳动合同约定的期限（不少于自本次交易实施完成之日起三年）内自中赟国际离职（包括但不限于因个人原因离职或被标的公司解除劳动合同等，但不包括在此期间内调入设研院及其下属企业或者因病或因工伤离职的），其通过本次发行取得的设研院股份尚未解锁的部分，自其离职之日起延长锁定三年。
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（七）或有负债
1、本次交易完成后，标的公司及其下属公司因发生下列情形之一的，乙方各方应向发生该等情形的标的公司或其下属公司以现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任等，避免给标的公司及其下属公司造成任何损失：
（1）因交割日前标的公司及下属公司的经营行为、非经营行为导致标的公司及其下属公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、经信、环保、消防、安监、规划、住建、质量监督、劳动和社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的；
（2）就标的公司及下属公司在交割日之前尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁，或者因交割日之前的事由产生的诉讼、仲裁等纠纷事项，在交割完成后致使标的公司及下属公司承受任何负债、负担、损失或赔偿的；
（3）因标的公司及其下属公司承揽的各类工程项目在交割日之前应办理相应审批、备案、验收手续而未办理，应履行招投标程序而未履行，或未按相关法律、法规及规范性文件的规定进行设计、监理、组织建设及施工等，或因承揽的相关工程项目因存在质量、安全、侵权等问题而导致标的公司或下属公司在交割日后被主管部门处以行政处罚、责令停产或整顿的，或者被建设单位或任何第三方要求承担任何违约责任及赔偿责任的；
（4）乙方各方存在未向甲方披露的交割日前的或有事项，导致标的公司及其下属公司受到财产损失或需承担债务的，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的职工薪酬、社会保险及住房公积金费用、职工劳动保障费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因交割日前提供担保而产生的担保责任等；
（5）其他任何发生于交割日前的事由，导致标的公司及其下属公司承担债务或者其他损失的。
2、乙方各方确认，如因标的公司及其下属公司历史上改制、历次股份/股权变动（包括但不限于增资入股、整体改制为股份有限公司、资本公积转增股本、吸收合并以及股份/股权转让）等存在瑕疵，或存在应缴而未缴的税费等导致主管部门在交割日后对标的公司或其下属公司处以罚款、滞纳金、停业等处罚给标
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）的公司或其下属公司或甲方造成损失的，或被要求补缴相应款项，乙方各方应就该等损失共同向标的公司及其下属公司、甲方承担赔偿责任。
3、乙方各方确认，如因标的公司及其下属公司在交割日前实施的债权转让、债务重组等事项导致交割日后标的公司或其下属公司被债权受让方或债务重组的其他相关方追偿，或者被要求继续向前述相关方履行清偿义务及承担法律责任的，对于标的公司或其下属公司因此所遭受损失或承担的额外付款义务，乙方各方将共同向标的公司或其下属公司承担全额补偿义务，并全额赔偿标的公司或其下属公司由此遭受的全部损失。
4、甲方以及标的公司为本次交易服务的审计机构、评估机构、法律顾问、独立财务顾问在交割日前未知晓的标的公司及其下属公司的负债、或有负债(包括乙方向甲方提供的标的公司及其下属公司的财务报表以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、法律顾问、独立财务顾问就标的公司分别出具的审计报告、评估报告、法律意见书、核查意见未涉及的负债)，最终由乙方各方共同承担赔偿责任。
5、在标的公司或其下属公司遭受前述或有负债的情况出现时，甲方应当促使标的公司书面通知乙方各方，如果乙方各方要求以标的公司或其下属公司的名义行使抗辩权，甲方将促使标的公司给予必要的协助，无论乙方各方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如标的公司或其下属公司产生或有负债并遭受损失，乙方各方均应按本协议约定承担赔偿责任；乙方各方赔偿后，标的公司或其下属公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归乙方各方享有，如该等权益须以标的公司或其下属公司名义行使，甲方将促使标的公司给予必要协助。
6、乙方各方应当在标的公司或其下属公司支付或有负债后10个工作日内一次性以现金方式向标的公司或其下属公司承担赔偿责任。
（八）协议的生效
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，以及乙方各方签字之日起成立，并自下列条件均全部成就时生效：
1、甲方董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
（九）违约责任
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）1、本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
2、本协议签署后，除因本次交易未获得甲方董事会、股东大会审议通过，或未取得中国证监会核准，而导致无法实施外，乙方各方不得拒绝向甲方转让标的资产，也无权单方解除本协议。乙方各方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，导致本次交易无法实施的，应向甲方支付相当于本协议约定的乙方各方获得的总收购金额的20%作为违约金。违约金的支付不影响甲方根据本协议约定要求乙方各方赔偿其受到的损失。
3、待中国证监会核准本次交易后，乙方各方违反本协议约定导致本次交易实施可能存在障碍（包括但不限于标的资产在交割日前被质押、查封、冻结、存在其他权利限制、司法拍卖、标的公司股票未能按时在股转系统终止挂牌或标的公司由于股东人数等原因不能变更为有限责任公司等）或无法完整实施完毕的，应向甲方支付相当于本协议约定的乙方各方获得的总收购金额的20%作为违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方各方还应另行赔偿由此给甲方造成的全部损失。
二、《业绩承诺补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：设研院
乙方：杨彬、肖顺才等共59名自然人
签订时间：2018年8月27日
（二）业绩承诺
乙方各方向甲方承诺：业绩承诺期内，标的公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于人民币 2,200万元、3,200万元、4,200万元及 5,200万元。以上业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当年度承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”（即 14,800万元）。
（三）业绩补偿
1、本次交易完成后，在2018年、2019年、2020年、2021年每一会计年度
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）结束后，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司各业绩承诺年度实际实现的净利润数额出具《专项审核报告》进行确认，《专项审核报告》应与甲方上述年度的《审计报告》同时出具。乙方各方承诺配合审计机构的工作，若涉及需由乙方各方签署出具的文件，乙方各方应在收到相关文件3个工作日内及时签署，否则本协议亦将作为乙方各方同意授权甲方指定人士代行前述签署的证明，乙方各方均认可前述签署的效力。
2、各方同意，对于业绩承诺期前三年而言（2018年度、2019年度、2020年度），若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的80%，则乙方各方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润的80%，则当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方取得的全部交易对价—累积已补偿金额。
对于业绩承诺期第四年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于承诺净利润总额，则当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方取得的全部交易对价—累积已补偿金额。
3、乙方各方应先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，乙方各方以上市公司股份进行补偿的计算方式如下：
乙方各方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方取得的全部交易对价÷本次发行股份价格—已补偿股份数。
补偿股份数不超过乙方各方在本次交易中认购股份的总数，在逐年补偿的情况下，在各期计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、如乙方各方持有的上市公司股份数量不足（包括但不限于因乙方各方违反《购买资产协议》及本协议约定的锁定期安排，或者由于持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金形式向甲方进行补偿。乙方各方应补偿现金的计算方式如下：
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）乙方各方当期应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方取得的全部交易对价—（已补偿股份数×本次发行股份价格）—已补偿现金数。
对于现金补偿部分，甲方有权先行以未向乙方各方支付的股权转让款的现金对价部分抵扣上述应补偿金额。乙方各方承诺在收到甲方支付的全部现金对价后，并在业绩承诺期结束以及履行完毕全部业绩承诺补偿义务（如需）之日前，在需要对甲方以现金形式进行业绩补偿时，应及时对甲方进行补偿。
5、依照上述公式进行计算时，应遵循：
（1）乙方各方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给甲方。
（2）如果业绩承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方各方持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：乙方各方当期应补偿股份数（调整后）=按照上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（3）乙方各方股份补偿数量以乙方各方在本次交易中取得的上市公司股份总数为限（包括业绩承诺期内因上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方各方增加持有的上市公司股份数量），乙方各方向甲方支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过乙方各方通过本次交易取得的全部交易对价70%，即人民币 182,950,719元（为避免歧义，乙方各方以业绩承诺期内上市公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的上市公司股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。
（4）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方各方以现金形式补偿。
6、乙方各方中的每一补偿义务人应分别按照其在本次交易中取得的总收购金额占乙方各方合计取得的全部交易对价（即人民币 261,358,170元）的比例，承担本协议项下的所有补偿义务。
7、各方同意，如乙方各方中的补偿义务人在业绩承诺期内去世的，则其（包括其继承人）不再继续履行本协议项下的业绩补偿等相关义务及责任。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）8、在业绩承诺期内的每一个承诺年度，甲方将在其年度报告中对标的公司实现的截至当期期末累计实际实现的净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（四）补偿的实施
1、股份补偿的实施
（1）在标的公司当年度《专项审核报告》出具后，如发生协议约定的需要乙方各方向甲方进行股份补偿的情形，在《专项审核报告》披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按协议约定计算确定各补偿义务人应补偿的股份数量，并书面通知乙方各方。
（2）甲方应在乙方各方需补偿当年度的年度报告公告后 30日内召开董事会，决议乙方各方应将持有的该等补偿股份由甲方以总价人民币1元的价格定向回购并予以注销。甲方应在董事会作出决议后及时发出召开股东大会的通知。
（3）若甲方股东大会审议通过了股份回购及注销方案，则甲方董事会应按照规定的公式计算并确定乙方各方当年应补偿的股份数量，同时向乙方各方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1元的总价格进行回购并予以注销。乙方各方应在接到甲方董事会书面通知之日起 20个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至甲方董事会指定的专门账户，配合甲方对该等股份进行注销。乙方各方应在根据前述约定将补偿股份划转至甲方董事会指定的专门账户的同日，将当期补偿股份数所对应的现金股利支付至甲方指定的银行账户。
（4）若甲方股东大会未审议通过股份回购及注销方案，决定不回购补偿股份的，则甲方董事会应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知乙方各方，乙方各方应在接到甲方董事会书面通知后的 20个工作日内在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿的全部股份赠与届时甲方董事会确定的股权登记日在册的除乙方各方外的其它上市公司股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方各方持有的股份数后上市公司的已发行股份数量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
（5）乙方各方应根据甲方的要求，签署相关书面文件并配合甲方办理本协议项下股份回购注销的相关事宜，包括但不限于乙方各方应协助上市公司通知证
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）券登记结算公司等。
2、现金补偿的实施
各方一致同意，依本协议确定乙方各方作为补偿义务人需对甲方进行现金补偿的，在当年度《专项审核报告》披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按协议约定计算确定现金补偿金额，并书面通知乙方各方。乙方各方应在收到甲方出具的现金补偿书面通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次汇入甲方指定的银行账户。
乙方各方若未能按照上述约定，在本协议约定的期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之六向甲方计付延迟补偿部分的利息。
（五）减值测试
1、业绩承诺期届满时，甲方应对标的资产做减值测试，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则乙方各方还需另行向甲方补偿差额部分。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、另行补偿时先以乙方各方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
3、需另行补偿的股份数=期末减值额÷本次发行股份价格—业绩承诺期内已补偿股份总数（股份补偿数量以本次交易中补偿义务人取得的股份总数为限，包括业绩承诺期内因上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方各方增加持有的上市公司股份数量）。
4、需另行补偿的现金金额=期末减值额—本次发行股份价格×补偿义务人业绩承诺期内已补偿股份总数—业绩承诺期内已补偿现金总数。
5、甲方于其 2021年年度报告披露后 30个工作日内进行减值测试，乙方各方应于《减值测试报告》正式出具后30个工作日内向甲方进行补偿。
6、各方同意，乙方各方向甲方支付的业绩补偿及减值测试的总价值（包括补偿股份补偿与现金补偿）合计不超过乙方各方通过本次交易取得的全部交易对价70%，即人民币 182,950,719元（为避免歧义，乙方各方以业绩承诺期内甲方
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的甲方股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。
（六）业绩奖励
1、若中赟国际在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度累计实现的经审计合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润高于 14,800万元，且在本次交易中甲方向标的公司股东收购的全部标的资产（指甲方向包括乙方各方在内的本次交易的所有交易对方收购的全部标的资产）未发生减值，甲方可在标的公司2021年度《专项审核报告》出具之日起60个工作日内将超出部分净利润金额的30%由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时在职的主要管理人员，但奖励总额不应超过甲方在本次交易中向所有交易对方支付的全部交易对价的20%。
2、标的公司2021年度《专项审核报告》出具后，上述超额奖励的具体分配方案、分配比例和人员由标的公司董事会审议通过后报甲方董事会书面批准。
3、业绩奖励涉及的相关税费，由标的公司代扣代缴，具体以标的公司所在地主管税务机关的要求为准。
（七）协议的生效
本协议于甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，以及乙方各方签字之日起成立，并于《购买资产协议》生效时同时生效。
（八）违约责任
1、本协议签署后，除因不可抗力，任何一方违反本协议约定不履行、迟延履行或不适当履行本协议项下其应承担的义务或者作出任何违反其在本协议项下的承诺、保证的行为，均应视为违约并应按照法律规定承担违约责任。
2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所受到的全部损失。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
上市公司是为公路、水运、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，核心业务为交通领域建设工程勘察设计咨询，主要业务类别包括勘察设计、规划咨询、试验检测和监理服务。标的公司专注于为煤炭、建筑及其他矿业领域提供工程技术服务，核心业务为煤炭领域建设工程勘察设计咨询和工程总承包，主要业务类别包括工程总承包（EPC）、工程咨询和运营服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司和标的公司所属行业均为“专业技术服务业”（M74）。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录2011年本（2013年修正）》，工程技术服务归属于鼓励类第三十二项商务服务业中的工程咨询服务，其中包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘察设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等业务。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》将工程咨询业列入加快发展的生产性服务业。这些产业政策的大力支持是我国工程技术服务企业迅速发展壮大的重要推动因素之一。
2003年 2月，建设部制订了《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》（建市[2003]30号）。意见指出，“鼓励具有工程勘察、设计或施工总承包资质的勘察、设计和施工企业，通过改造和重组，建立与工程总承包业务相适应的组织机构、项目管理体系，充实项目管理专业人员，提高融资能力，发展成为具有设计、采购、施工（施工管理）综合功能的工程公司，在其勘察、设计或施工总承包资质等级许可的工程项目范围内开展工程总承包业务”。
2010年2月，国家发改委出台《工程咨询业2010-2015年发展规划纲要》（发改投资[2010]264号），指出：包括勘察设计在内的工程咨询业是现代服务业的重要组成部分和经济社会发展的先导产业，在提高投资决策的科学性、保证投资建
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）设质量和效益、促进经济社会可持续发展方面具有重要的地位和作用，其发展程度体现了国家的经济社会发展水平。各级政府要充分重视和发挥工程咨询业的作用，深化行业管理体制改革，加快行业立法，实施各种优惠政策措施，培育工程咨询统一市场，为工程咨询业营造良好的发展环境。
2013年，住建部下发了《关于进一步促进工程勘察设计行业改革和发展若干意见》，提出：要促进大型设计企业向具有项目前期咨询、工程总承包、项目管理和融资能力的工程公司或工程设计咨询公司发展；要鼓励有条件的大中型工程勘察设计企业以设计和研发为基础，拓展项目运营维护等相关业务，逐步形成工程项目全生命周期的一体化服务体系。2016年 5月，住建部再次发文《住房城乡建设部关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》，意见指出，各级住房城乡建设主管部门要引导工程建设项目采用工程总承包模式进行建设，从重点企业入手，培育一批工程总承包骨干企业，发挥示范引领带动作用，提高工程总承包的供给质量和能力。
我国高度重视工程勘察设计行业的建设与发展，为工程勘察设计行业持续发展创造了有利的政策环境，相关政策参见本预案“第四节标的公司情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（一）行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策”，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定
上市公司、标的公司所从事的业务均不属于高能耗、高污染行业，不存在违反环境保护相关法律法规的情况，本次交易标的为中赟国际87.20%股权，本次交易不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规规定的情形。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次交易不构成行业垄断行为，也未违反其他相关反垄断法律和法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不少于25%，符合《股票上市规则》所规定的“公司公开发行股份达到公司股份总数的25%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价公允
本次交易的最终交易价格将以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。
本次交易以 2018年 6月 30日为评估基准日，标的公司100%的股权预评估值为70,043.62万元。根据交易各方签订的《购买资产协议》，经双方协商，本次交易的标的公司87.20%股权作价确定为 56,037.27万元，对应标的公司100%股权价格为 64,260.00万元。若北京中天华资产评估有限责任公司正式出具的《评估报告》所确认的标的公司股东全部权益的评估价值低于 64,260.00万元，则公司有权调整交易价格。届时若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各方另行签署补充协议予以确认。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构及其经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。在评估过程中，评估机构及其经办评估师依据国家有关资产评估的法律法规，独立、客观、公正地完成评估工作。
本次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份购买资产定价公允
经交易各方协商，本次发行股份购买资产新增股份的发行价格为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前 60个交易日股票均价的95%，定价方式和交易价格合理、公允。在本次发行的定价基准日前60个交易日至发行日期间，本公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次交易股份发行定价符合《重组管理办法》第四十五条要求。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）按程序进行了信息披露和审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易价格的公允性以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见，认为本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害上市公司及公众股东利益的情形。
综上所述，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为中赟国际87.20%股权，不涉及债权债务的处理，标的资产股权权属清晰、完整，不存在质押或其他权利限制的情形，亦不存在权属纠纷，标的资产的权属转移不存在法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，通过收购标的公司，上市公司业务规模和业务范围将进一步扩张，盈利水平将进一步提高，从而有利于增强核心竞争力和持续发展能力。
上市公司是为公路、水运、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，核心业务为交通领域建设工程勘察设计咨询，主要业务类别包括勘察设计、规划咨询、试验检测和监理服务。标的公司专注于为煤炭、建筑及其他矿业领域提供工程技术服务，核心业务为煤炭领域建设工程勘察设计咨询，主要业务类别包括工程总承包（EPC）、工程咨询和运营服务。本次交易完成后，通过收购标的公司，上市公司业务规模和业务范围将进一步扩张，盈利水平将进一步提高，从而有利于增强核心竞争力和持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司的经营运作符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时、运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依照相关法律、法规的要求，进一步规范管理、完善上市公司治理结构、提高公司经营效率。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形
本次交易前后，常兴文、毛振杰、李智、王世杰、汤意、刘东旭、王国锋、林明、岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、杨磊、张建平共 14名一致行动人为上市公司的实际控制人，上市公司的实际控制人未发生变动。因此，本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在技术、资质与人力资源、业务能力等方面实现较好的协同效应，上市公司产业结构更加优化。同时，标的公司将成为上市公司的控股子公司并纳入合并范围，标的公司良好的业务发展前景将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。
标的公司承诺 2018年度、2019年度、2020年度和 2021年度合并财务报表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,200万
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）元、3,200万元、4,200万元和5,200万元。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人以及持股5%以上股东及其关联方之间的关联交易。
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
（三）上市公司最近一年财务会计报告未被注册会计师出具非标准意见审计报告
瑞华会计师对上市公司 2017年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告
（瑞华审字[2018]41030011号）。
（四）上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本预案签署之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为标的公司87.20%股权，该标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的权属转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易对方锁定期安排的合规性符合《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺对于通过本次交易取得的上市公司股份，作出锁定安排如下：
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并上市之日起12个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购股份的标的公司股份权益持续拥有时间不足 12个月，则其本次交易取得的相应对价股份自发行并上市之日起36个月内不得转让。
上述锁定期安排符合前述《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定。
五、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经核查，本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员、标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
六、董事会已就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条做出审慎判断
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（公告[2016]17号）第四条规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合其第（一）至（四）项规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
经审慎判断，设研院董事会认为：
1、本次交易收购的标的资产为中赟国际87.20%的股份，本次交易的标的资
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）产涉及有关报批事项的，公司在本次重组预案中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或禁止其转让标的资产的情形。对于公司本次交易拟购买的标的资产，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力，有利于提高公司行业竞争力、增强抗风险能力，有利于公司避免同业竞争及增强独立性。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）第八节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括上市公司股东大会的审批通过、中国证监会对本次交易的审批核准。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但本次交易仍然存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（三）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模较发行前将扩大，虽然本次交易预期将提升公司盈利能力，为公司带来较高收益，但并不能排除中赟国际未来盈利能力不及预期的可能。因此短期内公司的每股收益等即期回报指标可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
本次交易方案中，中赟国际预计 2018年度、2019年度、2020年度和 2021年度的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币2,200万元、3,200万元、4,200万元和5,200万元。
上述业绩承诺条款是基于目前中赟国际的在执行合同、预计未来业务情况所制定的，受到行业发展变化、客户经营情况、中赟国际自身管理、不可抗力事件等多方面因素的影响，尽管在预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来风险作出了合理估计，但仍具有不确定性。上市公司与业绩补偿义务人签订了业绩承诺补偿协议，对于业绩承诺期内标的公司实际实现业绩低于承诺业绩时作出了相应的业绩补偿安排，尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果中赟国际被收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩补偿承诺违约风险
若中赟国际未来实际盈利低于承诺盈利，业绩补偿义务人将根据《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》所约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的对价进行补偿。若在业绩承诺期内标的公司实际利润与承诺利润差异较大，甚至出现亏损时，抑或业绩补偿义务人将本次交易所取得的股份质押给其他第三方，则可能出现补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的风险。
（六）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市公司与标的公司在下游行业、客户对象、业务特点上存在一定程度的差异，因此，在业务整合的推进速度、推进效果、协同效应上存在不确定性。
上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果整合的效果不能达到预期，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给上市公司带来业务整合及经营管理风险。
（七）标的资产交割的风险
中赟国际目前是股转系统挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务（试行）》的相关规定，交易对方持有的中赟国际的股份的股东可以依法转让，但实际控制人和董事、监事、高级管理人员所持股份不能一次性全部对外转出。
根据交易双方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的承诺，杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共 59名股东同意至迟不晚于上市公司召开股东大会审议本次交易事项前，标的公司完成召开董事会及启动向股转系统申请其股票终止挂牌的相关程序。交易对方均已承诺同意将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并在相关董事会及/或股东大会上将就此投赞成票。
在中赟国际股票从股转系统终止挂牌后，向注册地工商行政主管部门递交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
由于取得新三板终止挂牌函需要全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审批，中赟国际的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商行政管理部门等相关部门批准。上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割。
二、与拟购买标的公司有关的风险
（一）宏观经济与行业波动风险
中赟国际主营业务为工程咨询、工程总承包（EPC）和包括生产运营业务在内的全过程服务，其发展与国家宏观经济运行状况关系密切。中赟国际下游所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，行业发展与相关下游行业的景气程度有密切关系。目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，经济转型升级过程中经济增速放缓，煤炭、钢铁等基础性行业产能过剩，受下游需求减少和行业本身去产能等因素影响，使得煤炭需求量和销售价格在过去较长
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）一段时期内持续下降。2015年以来，受供给侧改革和需求改善等影响，煤炭价格探底回升，煤炭行业盈利情况改善。如果未来我国经济发展速度进一步趋缓，煤炭等下游行业持续低迷，将可能给标的公司的经营业绩带来不利影响。
（二）市场竞争风险
中赟国际所处行业受资质管理、人员规模、从业业绩等影响，行业竞争格局为少数资质等级高、人员规模大、有着良好的业绩记录和行业丰富经验的大型工程咨询公司占据领先地位。标的公司在同行业中具有一定竞争优势，但随着新的工程咨询和总承包企业不断进入该领域，标的公司将面临更加激烈的竞争环境。
（三）人才流失风险
中赟国际所从事的业务属智力密集型行业，业务的发展与所拥有的专业人才数量和素质紧密相关，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。工程咨询业人员流动性相对较高，随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧。一旦核心技术人员流失，将给标的公司经营发展带来不利影响。
（四）经营资质管理的风险
中赟国际从事的煤炭、建筑等行业的工程咨询与设计、工程与地质勘察、检测评价、监理等业务均需取得相应的资质认证和资格认定，由于部分业务资质存在有效期，期满须向相关资质许可机构申请续期，如果未来标的公司业务开展无法满足相关资质的评定要求，则存在无法续评取得相关资质而给标的公司经营带来不利影响的风险。
（五）安全事故和质量责任的风险
中赟国际在开展工程总承包（EPC）、工程勘察设计、监理等业务过程中，部分工作需要在户外或施工工地等环境下进行。虽然中赟国际重视安全生产并制定相关安全质量管理准则，但仍存在由于组织管理、施工人员操作不当等因素导致发生安全事故的风险。
另外，由于中赟国际开展的工程总承包（EPC）业务，系作为拥有设计资质的企业承接工程总承包项目，根据住建部《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》（建市[2016]93号）等法律、法规及规范性文件的规定，中赟国际将工程总承包项目中的施工业务依法分包给具有相应施工资质的企业。在施工分包业
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）务的履行过程中，分包商按照分包合同的约定对中赟国际负责，而中赟国际需就工程成果对发包方总负责。如分包商不履行、迟延履行或不适当履行分包业务，中赟国际可能存在因项目质量不符合要求、工期延误、工程返工等因素而面临向发包方承担相应连带责任的风险。
（六）工程总承包（EPC）收入波动风险
报告期内，中赟国际收入中工程总承包（EPC）项目占比较高，中赟国际的工程咨询业务能力能够满足对整个工程建设项目质量、投资、技术和工期的过程管理和总体控制要求，对工程承包项目的承接形成有力支持，但受限于融资能力、资金储备等客观条件，承接的工程承包项目总体较少，工程总承包项目的项目数量、单体项目规模、项目特点以及完工进度对收入影响较大，存在波动风险。
（七）应收账款规模较大的风险
报告期各期末，中赟国际各期末应收账款账面价值金额较大，为流动资产的主要构成部分。
中赟国际的主要客户为大型国有企业或上市公司或其子公司等，应收账款不予归还的风险较小，且中赟国际已针对客户的资信情况建立了健全的资信评估和应收账款管理体系，足额计提坏账准备并采取必要的措施回收预期债权。但若未来出现重大应收账款无法及时收回的情况，将对上市公司生产经营和业绩产生不利影响。
（八）税费政策发生变化的风险
截至本预案签署之日，中赟国际及其子公司天泰工程分别于2016年12月1日及2017年12月1日获得高新技术企业认证，享受15%企业所得税优惠。根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。尽管中赟国际生产经营并不依赖税收优惠政策，但如若国家调整相关税收优惠政策或中赟国际在今后不能通过高新技术复审，将恢复执行25%的企业所得税税率，可能对中赟国际未来的经营业绩及盈利能力产生影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面情况的
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他不可控因素风险
标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）第九节其他重要事项
一、本次交易完成后的资金占用和对外担保情况
截至本预案签署之日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，上市公司及标的公司不存在资金、资产被其股东、实际控制人及其他关联方占用的情况。
截至本预案签署之日，上市公司不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情况。本次交易亦不会导致公司为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联方提供担保的情形。
本次交易完成前，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司亦不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会、深交所的相关规定，加强对标的公司的治理，建立严格的资金占用预防及惩罚机制，有效防范并杜绝未来资金占用、对外担保事项的发生；本次交易完成后，标的资产将严格遵循中国证监会、深交所及公司制定的相关规定，避免上市公司及其关联方非经营性的资金占用和对外担保。
二、上市公司最近十二个月内与本次交易有关的资产交易情况
上市公司在最近十二个月内未发生与本次交易有关的资产交易。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，结合公司的具体情况健全和完善了内部管理和控制制度。截至本预案签署之日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市规则》等规定的要求。
本次交易完成后，上市公司的股本结构将发生一定变化，但不会对公司的控制权产生重大影响，交易前后控股股东和实际控制人不会发生变更。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具备独立面向市场自主经营的能力，并将继续积极完善公司法人治理结构。
四、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应的安排
本次交易完成后，上市公司仍将遵循现行《公司章程》中的利润分配政策，上市公司的利润分配政策不会因为本次交易发生变更。上市公司《公司章程》关于利润分配的规定如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司的利润分配具体政策
1、公司现金分红的具体条件和比例
在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金分红方式分配股利。公司采取现金分红方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司利润分配的决策程序与机制
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经半数以上独立董事审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、调整利润分配政策的决策机制和程序
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策尤其现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会审议该议案时须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
董事会认为，上市公司制定了积极、稳定的利润分配政策，积极回报股东。
公司注重对股东的投资回报，将持续分配现金股利，同时通过资本公积金转增股本等方式，确保了公司股东获得稳定持续的投资回报。本次交易完成后，公司将继续坚持《公司章程》规定的利润分配政策，保障公司股东的权益。
五、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况
上市公司于2018年5月29日起停牌。上市公司在停牌后即进行内幕信息知情人登记及自查工作，及时更新内幕信息知情人名单，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
上市公司、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其主要负责人，本次交易相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就本次交易事项停牌前6个月至公司第一届董事会第二十二次会议决议公告日期间（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
同时根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等相关要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间买卖公司股票的情况进行了核查。
关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况如下：
（一）自查期间相关人员买卖公司股票的情况
根据相关各方出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，本次交易相关人员买卖公司股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|身份|日期|交易情况|
|郭志勇|交易对方李英配偶|2018.8.15|买入300股|
|||2018.8.16|买入400股|
|||2018.8.22|买入100股|
|||2018.8.23|买入100股|
|||2018.8.24|卖出200股|
|宁红梅|交易对方王春生配偶|2017.12.25|买入400股|
|||2017.12.27|卖出400股|
|王春生|交易对方|2017.12.25|买入1,100股|
|||2017.12.27|卖出1,100股|
|巢平|交易对方|2018.3.9|买入800股|
|||2018.3.12|卖出800股|
|牛乃秀|交易对方|2018.8.15|买入5,300股|
|||2018.8.16|买入1,100股|
|||2018.8.17|买入8,900股|
|牛叶青|交易对方牛乃秀子女|2018.8.13|买入6,500股|
|||2018.8.17|买入3,000股|
|邵燕祥|交易对方|2018.2.2|买入300股|
|||2018.2.5|买入500股|
|||2018.2.6|买入300股|
|||2018.3.9|卖出1,100股|
|||2018.3.12|买入1,000股|
|||2018.3.16|卖出1,000股|
|||2018.3.23|买入500股|
|||2018.3.27|卖出200股|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|||2018.4.02|卖出300股|
|||2018.7.06|买入400股|
|||2018.7.19|买入500股|
|||2018.7.24|卖出900股|
|||2018.7.27|买入500股|
|||2018.8.3|买入600股|
|||2018.8.6|买入400股|
|贺永录|交易对方|2017.12.19|卖出500股|
|方晓辉|交易对方|2018.8.7|买入100股|
|||2018.8.8|买入100股|
|||2018.8.14|卖出200股|
|熊袁培|交易对方|2018.8.2|买入1,000股|
|||2018.8.3|买入500股|
|||2018.8.8|买入500股|
|苏永民|交易对方|2018.8.15|买入500股|
|卢培成|交易对方|2017.12.22|买入3,700股|
|||2017.12.25|买入600股|
|||2017.12.27|卖出4,300股|
|||2017.12.29|买入600股|
|||2018.1.3|买入1,400股|
|||2018.1.4|买入1,000股|
|||2018.1.5|卖出3,000股|
|||2018.1.17|买入500股|
|||2018.1.22|卖出500股|
|周国顺|交易对方|2018.7.9|买入400股|
|||2018.7.26|买入500股|
|||2018.8.1|买入300股|
|||2018.8.1|卖出900股|
|||2018.8.2|卖出300股|
|||2018.8.2|买入300股|
|||2018.8.3|卖出300股|
|||2018.8.3|买入300股|
|||2018.8.7|买入300股|
|||2018.8.9|买入300股|
|董光磊*|交易对方|2017.12.18|买入1,500股|
|||2017.12.19|卖出800股|
|||2017.12.19|买入800股|
|||2017.12.20|卖出1,500股|
|||2017.12.21|买入2,000股|
|||2017.12.22|卖出400股|
|||2017.12.25|卖出1,600股|
|||2017.12.25|买入1,600股|
|||2017.12.26|卖出1,600股|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||2017.12.26|买入1,600股|
|||2017.12.27|卖出1,600股|
|||2018.1.4|买入500股|
|||2018.1.5|卖出500股|
|||2018.1.8|买入1,100股|
|||2018.1.9|卖出1,100股|
|||2018.1.31|买入800股|
|||2018.2.1|卖出800股|
|||2018.2.5|买入900股|
|||2018.2.6|买入900股|
|||2018.2.8|卖出1,800股|
|||2018.2.23|买入2,000股|
|||2018.2.26|卖出2,000股|
|||2018.3.14|买入1,400股|
|||2018.3.15|买入1,600股|
|||2018.3.16|卖出1,000股|
|||2018.3.19|卖出1,000股|
|||2018.3.19|买入1,900股|
|||2018.3.20|卖出2,900股|
|||2018.3.23|买入300股|
|||2018.3.26|卖出300股|
|董欣怡|交易对方董光磊子女|2018.1.10|买入800股|
|||2018.1.18|买入1,800股|
|||2018.1.19|卖出1,800股|
|||2018.1.23|卖出800股|
|||2018.3.15|买入2,300股|
|||2018.3.16|卖出2,300股|
|||2018.4.13|买入2,000股|
|||2018.4.16|卖出2,000股|
|胡瑞|交易对方董光磊配偶|2018.3.20|买入2,400股|
|||2018.4.09|卖出2,400股|
|董光磊*|交易对方|2018.1.2|买入2,400股|
|||2018.1.3|卖出2,400股|
|||2018.1.3|买入3,300股|
|||2018.1.4|卖出2,400股|
|||2018.1.5|卖出900股|
|||2018.1.9|买入1,000股|
|||2018.1.10|卖出1,000股|
|||2018.1.11|买入1,000股|
|||2018.1.12|卖出1,000股|
|||2018.1.15|买入1,800股|
|||2018.1.16|卖出1,800股|
|||2018.2.08|买入2,000股|

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||2018.2.09|买入2,100股|
|||2018.2.09|卖出2,000股|
|||2018.2.12|卖出2,100股|
|||2018.2.22|买入2,200股|
|||2018.2.23|卖出2,200股|
|||2018.3.1|买入2,600股|
|||2018.3.2|买入1,000股|
|||2018.3.6|卖出1,000股|
|||2018.3.6|买入1,000股|
|||2018.3.7|卖出1,000股|
|||2018.3.8|卖出2,600股|
|||2018.3.14|买入1,700股|
|||2018.3.15|卖出1,700股|
|||2018.3.15|买入11,300股|
|||2018.3.16|卖出11,300股|
|||2018.3.19|买入2,500股|
|||2018.3.20|买入2,600股|
|||2018.3.20|卖出2,000股|
|||2018.3.21|买入2,900股|
|||2018.3.26|卖出6,000股|
|||2018.8.15|买入3,600股|
|||2018.8.16|卖出300股|
|民生证券股份有限公司**|独立财务顾问|2017.12.12|卖出100股|

注*：上表中董光磊为同一交易对手，该名交易对手名下两个证券账户存在买卖本公司股票情况。
注**：民生证券为设研院首次公开发行并在创业板上市的主承销商，承销方式为包销，所持设研院股份为发行时未被有效认购的股份。2017年 12月 12日为设研院发行首日，为确保开盘生成成交价格，民生证券于当日卖出100股。
（二）关于买卖公司股票情况的核查
根据上述买卖公司股票相关人员出具的说明及承诺，其确认上述买卖为基于市场公开信息判断的正常买卖股票行为，不存在利用本次交易相关内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形，且承诺自说明及承诺签署之日起至本次交易实施完毕之日，其本人及直系亲属不再买卖设研院的股票。
除上表所列交易外，经自查，其他自查对象在自查期间没有其他买卖上市公司股票的行为。
六、关于公司股票不存在异常波动的说明
上市公司因筹划重大事项，经向深交所申请，上市公司股票自 2018年 5月
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）29日开市起停牌，自2018年6月12日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，自 2018年 6月 29日开市起复牌。2018年 4月 26日（停牌前第 21个交易日）至 2018年 5月 28日（停牌前第 1个交易日）为停牌之日前 20个交易日。上市公司股票在停牌前20个交易日相对大盘（创业板指数）、行业板块（证监会专业技术服务指数、Wind-专业服务指数）的涨幅情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|设研院收盘价（元/股）|创业板指数（点）|证监会专业技术服务指数（点）|Wind-专业服务指数（点）|
|股票/指数代码|300732|399006|883178|882267|
|2018年4月26日|43.06*|1,781.28|10,774.50|5,214.38|
|2018年5月28日|45.00|1,796.91|10,820.80|5,344.11|
|累计涨跌幅（%）|4.51|0.88|0.43|2.49|
|剔除大盘因素后|3.63%||||
|剔除同行业板块后|4.08%、2.02%||||

注*：该价格为除权除息后价格。
数据来源：Wind资讯上市公司股票停牌前 20个交易日内，剔除大盘因素影响后，股票价格波动为3.63%，剔除同行业板块因素影响后，股票价格波动分别为4.08%、2.02%。
综上，上市公司股票价格在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后无异常波动情况。
七、本次交易对股东权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关
法律法规和规则的要求，对本次交易采取严格的保密措施，及时、完整的披露相
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。
（三）关于业绩承诺补偿的安排
本次交易中，交易对方对标的公司的业绩作出了承诺并制定了业绩补偿措施。公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》。若标的公司实际净利润数未达到业绩承诺期的承诺净利润数，则交易对方将对上市公司进行补偿。
（四）本次发行股份的锁定期
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺对于通过本次交易取得的上市公司股份，作出锁定安排如下：
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并上市之日起12个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购股份的标的公司股份权益持续拥有时间不足 12个月，则其本次交易取得的相应对价股份自发行并上市之日起36个月内不得转让。
2、补偿义务人的限售期
上述股份锁定期届满后，在业绩承诺期内，杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等 59名交易对方（序号1-59）作为业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起分四年以下述公式计算的比例分步进行解锁：
业绩补偿义务人当年可申请解除限售股份=业绩补偿义务人通过本次交易取得的股份数×标的公司截至当年年末累计实现净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。
如发生业绩补偿事项，在执行完成业绩补偿后，按照上述公式计算的各业绩补偿义务人当年剩余的可申请解除限售股份在当年度将不再解锁，并相应顺延至下一年度再进行计算及解锁。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）3、《购买资产协议》约定的限售期
根据张春堂、靳建文、钱浩等 67名交易对方（序号60-126）签署的《购买资产协议》约定，其通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起分三年解锁完毕，每年解锁数量为其本次认购股份总数的三分之一。
同时，如上述交易对方（序号1-126）在劳动合同约定的期限（不少于自本次交易实施完成之日起三年）内自中赟国际离职（包括但不限于因个人原因离职或被标的公司解除劳动合同等，但不包括在此期间内调入设研院及其下属企业或者因病或因工伤离职的），其通过本次发行取得的设研院股份尚未解锁的部分，自其离职之日起延长锁定三年。
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）严格执行相关交易程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
公司编制发行股份及支付现金购买资产预案提交董事会讨论，独立董事就相关事项发表独立意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（六）股东大会通知公告程序及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，上市公司通过交易所交易系统及互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
九、独立董事、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见
（一）公司独立董事对本次交易的意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事审阅了公司发行股份及支付现金购买资产事项相关文件，基于独立立场就相关事项发表意见如下：
1、公司第一届董事会第二十二次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易中，公司向交易对方发行股份的定价基准日为审议本次交易事项的第一届董事会第二十二次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。本次发行股份的定价符合《重组管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定。
3、公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，并拟以评估值作为定价依据，经交易各方协商确定交易价格。我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产的方案、定价原则符合国家相关法律法规及规范性文件的规定。
4、经核查，公司本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司及其董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；
本次交易完成后，任一交易对方取得的公司股份比例也均未超过5%，本次交易不构成关联交易。
5、本次交易相关事项经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，审议
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》等相关事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
6、通过本次交易，公司业务规模和业务范围将进一步扩张，盈利水平将进一步提高，有利于形成良好的战略协同，提升公司的核心竞争力，增强公司的持续盈利能力。我们认为，本次交易符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。”（二）独立财务顾问对本次交易的意见
公司聘请民生证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，民生证券出具的独立财务顾问报告的结论性意见为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、交易对方与上市公司就相关资产未实现业绩承诺的补偿安排切实可行、合理；
9、上市公司在最近十二个月内未发生与本次交易有关的资产交易；
10、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产报告书出具独立财务顾问报告。
11、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了《购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）第十节上市公司全体董事、监事及高级管理人员的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产已经瑞华会计师审计并出具了《中赟国际工程股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2018]41020001号），评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的评估机构的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据、经评估的评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）全体董事签名：
常兴文 毛振杰 李智
王世杰 汤意 刘东旭
吴跃平 韩新宽 石文伟
全体监事签名：
娄晓龙 陈宇 莫杰
除担任董事外的其他高级管理人员签名：
林明 王国锋
河南省交通规划设计研究院股份有限公司年月日
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（本页无正文，为《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）》之签章页）
河南省交通规划设计研究院股份有限公司年月日