天健审〔2017〕3610号
宁波慈星股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的宁波慈星股份有限公司（以下简称慈星股份公司）董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供慈星股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为慈星股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
慈星股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对慈星股份公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，慈星股份公司董事会编制的 2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了慈星股份公司募集资金 2016年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张大为
中国·杭州 中国注册会计师：胡青
二〇一七年四月二十四日
宁波慈星股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2016年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕298号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,100万股，发行价为每股人民币35元，共计募集资金213,500.00万元，坐扣承销和保荐费用6,672.50万元后的募集资金为 206,827.50万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2012年3月 23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,031.96万元后，公司本次募集资金净额为205,795.54万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕68号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金97,715.63万元，以前年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 15,077.29万元；2016年度实际使用募集资金68,280.50万元，2016年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为2,844.04万元；累计已使用募集资金165,996.13万元，累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为17,921.33万元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币57,720.74万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及用于购买银行理财产品的56,500.00万元）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波慈星股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2012年4月24日分别与中国农业银行股份有限公司慈溪坎墩支行、浙商银行股份有限公司杭州西湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
根据2016年5月9日公司召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于新增募集资金专户的议案》，同意公司在交通银行宁波慈溪支行设立募集资金监管账户。2016年 5月 10日，公司连同保荐机构国信证券股份有限公司与交通银行宁波慈溪支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
为方便募集资金管理和使用，2016年12月公司注销原在浙商银行股份有限公司杭州西湖支行开设的募集资金专户，将相关募集资金及其利息转存入中国农业银行股份有限公司慈溪坎墩支行开设的募集资金专户。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本公司募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|39-510001040011893|12,151,473.93|
|309006276018010097736|55,945.13|
||405,000,000.00|
||160,000,000.00|
||577,207,419.06|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
2.本期超额募集资金使用情况如下：
根据2016年7月5日公司第二届董事会第二十八次会议通过的《关于公司收购杭州多义乐网络科技有限公司的议案》和《关于公司收购杭州优投科技有限公司的议案》，并经并经2016年第三次临时股东大会审议批准，同意公司以40,000.00万元和60,000.00万元收购杭州多义乐网络科技有限公司、杭州优投科技有限公司100%股权，其中使用募集资金84,042.21万元，超募资金5,192.30万元，自有资金1,0765.49万元，本期已支付50%的股权收购款,共计50,000.00万元。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.“电脑针织机械研发中心建设项目”不直接产生利润，无法单独核算效益。但本项目建成后将进一步提高公司的技术优势，提升公司产品技术壁垒，提高产品的利润率，从而增强公司的整体盈利水平。
2.“营销与服务体系建设项目”不涉及具体产品开发，无法单独核算效益。但本项目建成后将提高公司的营销及服务能力，提升公司的品牌认可度，进而推动公司业务和业绩的增长，产生良好的综合效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1.募集资金使用情况对照表
宁波慈星股份有限公司二〇一七年四月二十四日
附件1
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：宁波慈星股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||205,795.54||本年度投入募集资金总额|||||
|||31,039.82||已累计投入募集资金总额|||||
|||108,834.42|||||||
|||52.88%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|66,874.31|26,360.05[注1]|2,910.34|22,556.46|85.57|2016年12月[注2]|[注2]|否|
|是|30,652.45|9,263.61[注1]|1,079.66|8,367.82|90.33|2016年12月[注2]|[注2]|否|
|是|33,294.44|12,466.05[注1]|1,380.64|10,700.62|85.84|2016年12月[注2]|[注2]|否|
|是|23,926.66|7,653.31[注1]|880.83|6,826.83|89.20|2016年12月[注2]|[注2]|否|
|是|19,148.82|14,412.90[注1]|1,371.29|10,852.07|75.29|2018年1月|[注3]|[注3]|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年1月|[注3]|[注3]|
|193,403.24|84,568.82|8,994.05|69,215.13||||

超募资金和剩余募投资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|—|||2,400.00||—|—|—|
|—|||4,800.00||—|—|—|
|否|30,000.00|-294.55[注5]|30,000.00|100.00|2015年9月30日|[注4]|[注4]|
|否|581.00|581.00[注6]|581.00|100.00|2016年3月1日|[注4]|[注4]|
|否|9,000.00|9,000.00[注6]|9,000.00|100.00|2016年3月15日|[注4]|[注4]|
|否|35,693.81|20,000.00|20,000.00|56.03[注9]|2016年8月1日|3,262.44|是[注7]|
|否|53,540.70|30,000.00|30,000.00|56.03[注9]|2016年7月27日|4,148.40|是[注8]|
||128,815.51|59,286.45|96,781.00|||||
|－||68,280.50|165,996.13|－|－||－|

各项目投资进度明显低于承诺投资进度，主要系2012年以来国内外经济不景气导致下游针织行业的市场需求下未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 滑，从而影响了针织企业对电脑针织机械等生产设备的投资，公司的主要产品电脑针织横机的销量及销售价格均受到影响。
根据2016年10月22日公司第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于出售控股子公司暨关联交易的议案》，项目可行性发生重大变化的情况说明 公司拟将持有的浙江开心果机器人科技有限公司51%股权转让给杭州阿优文化创意有限公司。截至2016年12月31日，公司收到杭州阿优文化创意有限公司支付的股权转让款160万元，上述股权尚未完成转让交割。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本报告三（一）之说明。
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期内无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期内无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内无。
根据公司2015年8月21日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过的《关用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》以及其他相关程序，公司使用闲置募集资金 20,000万元暂时补充流动资金。公司已于2016年8月22日全部归还了上述用于暂时补充流动资金的募集资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期内无。
根据2015年6月30日公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司使用闲置自有资金和闲置募集资金购买理财产品的议案》，并经公司2015年第二次临时股东大会审议批准，同意公司在不影响公司募集资金投资计划的情况下，使用不超过人民币 10亿元（其中 3亿元为闲置自有资金，7亿元为闲置募集资金）购买安尚未使用的募集资金用途及去向 全性高、流动性好的，由商业银行发行的期限不超过 12个月的投资产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司经营管理层行使该项投资决策权，授权期限为自股东大会通过之日起两年内有效。截至报告期末，公司使用56,500万元的闲置募集资金购买理财产品。剩余尚未使用的募集资金存储于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期内无。
注1：根据2016年3月25日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，公司拟调减募集资金投资项目概算，其中：年产10000台电脑针织横机产业化项目调减投资总额4,451.13万元，年产2000台嵌花电脑针织横机产业化项目调减投资总额2,320.38万元；年产2000台电脑无缝针织内衣机产业化项目投资总额3,896.87万元，年产3000台电脑针织丝袜机产业化项目调减投资总额3,353.37万元，电脑针织机械研发中心项目调减投资总额9,720.00万元，营销与服务体系建设项目调减投资总额7,298.07万元。上述议案已通过股东大会审议批准。
注2：年产10000台电脑针织横机产业化项目、年产2000台嵌花电脑针织横机产业化项目、年产2000台电脑无缝针织内衣机产业化项目、年产3000台电脑针织丝袜机产业化项目的主体建筑均已完成，装修、绿化等尚未完成。上述项目于2016年12月达到预定可使用状态，尚未投入生产，故本年度无效益。
注3：“电脑针织机械研发中心建设项目”和“营销与服务体系建设项目”无法单独核算效益，详见本报告三(三)之说明。
注4：未约定项目预计效益。
注5：根据公司2015年9月2日第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于使用未有投资计划的募集资金增资全资子公司慈星股份(香港)有限公司的议案》，并经公司2015年第二次临时股东大会审议批准，同意公司使用未有投资计划的募集资金30,000万元对全资子公司慈星股份(香港)有限公司进行增资。因外汇汇率波动影响，上期公司实际使用未有投资计划的募集资金30,294.55万元；公司已于2016年3月19日以自有资金将294.55万元归还至公司募集资金账户，并支付利息25,920.40元。
注6：根据公司2015年12月29日第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于使用未有投资计划的募集资金投资设立合资公司的议案》，并经2016年第一次临时股东大会审议批准，同意公司使用未有投资计划的募集资金9,000.00万与杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）共同出资 10,000万元成立慈星互联科技有限公司。根据2016年1月12日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于使用未有投资计划的募集资金投资设立合资公司暨关联交易的议案》，并经2016年第二次临时股东大会审议批准，同意公司使用未有投资计划的募集资金2,550.00万元与杭州阿优文化创意有限公司、自然人钟路明共同出资5,000万元成立浙江开心果机器人科技有限公司，本期公司已使用未有投资计划的募集资金581万元。
注7：收购杭州多义乐网络科技有限公司项目2016年-2018年承诺效益分别为3,000万元、4,500万元和6,750万元，本期归属于母公司净利润1,459.18万元。
注8：收购杭州优投科技有限公司项目2016年-2018年承诺效益分别为4,000万元、6,000万元和9,000万元，本期归属于母公司净利润2,157.75万元。
注9：根据2016年7月5日公司第二届董事会第二十八次会议通过的《关于公司收购杭州多义乐网络科技有限公司的议案》和《关于公司收购杭州优投科技有限公司的议案》，并经并经2016年第三次临时股东大会审议批准，同意公司以40,000.00万元和60,000.00万元收购杭州多义乐网络科技有限公司、杭州优投科技有限公司100%股权，其中使用募集资金84,042.21万元，超募资金5,192.30万元，自有资金1,0765.49万元，本期已使用募集资金支付50%的股权收购款，共计50,000.00万元，扣除自有资金投入，已累计投入56.03%。