北京国枫凯文律师事务所
关于浙江巨龙管业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字[2014]A0200号
致：浙江巨龙管业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及浙江巨龙管业股份有限公司（以下称“巨龙管业”）章程的有关规定，北京国枫凯文律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席巨龙管业2014年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《公司法》、《股东大会规则》和《上市规则》的要求对巨龙管业本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供巨龙管业本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随巨龙管业本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对巨龙管业本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证（以下称“查验”），现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、巨龙管业本次股东大会由 2014年 6月 10日召开的第二届董事会第十六次会议决定召集的。2014年6月11日，巨龙管业董事会在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《浙江巨龙管业股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告》和《关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告》。
公告中载明了本次股东大会现场会议召开的时间和地点、网络投票的时间和参加方式以及出席会议对象，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会现场会议并行使表决权，以及现场会议的登记办法、联系地址及联系人等事项；同时，通知中列明了本次股东大会的审议事项。
2、经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2014年 6月 26日上午 9:30在浙江省金华市婺城区临江工业园巨龙管业三楼会议室以现场投票表决的方式召开，会议由巨龙管业董事长吕仁高先生主持。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年6月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
经查验，巨龙管业董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及巨龙管业章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会现场会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，巨龙管业本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及巨龙管业章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次股东大会由巨龙管业第二届董事会第十六次会议决定召集并发
布公告通知，本次股东大会的召集人为巨龙管业董事会。
根据出席现场会议股东的签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计 13人，代表股份数71,809,543股，占巨龙管业股本总额59.08%；根据深圳证券交易所提供的网络投票统计结果，通过网络投票方式行使表决权的股东 53人，代表股份 2,953,528股，占巨龙管业股本总额2.43%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统进行认证。上述股东为本次股东大会股权登记日（2014年6月23日）深圳证券交易所收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股东名册》的股东。出席本次股东大会现场会议的人员还有巨龙管业部分董事、监事和高级管理人员及见证律师。
经查验，本所律师认为，巨龙管业本次股东大会召集人和出席现场会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及巨龙管业公司章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方
式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的现场表决情况和结果。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向巨龙管业提供了网络投票统计结果，巨龙管业合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为巨龙管业已公告的会议通知中所列出的十二项议案，出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人没有提出新的议案。本次股东大会表决通过了如下议案：
1、审议《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》；
2、逐项审议《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；
2.1审议《本次重大资产重组整体方案》；
2.2逐项审议《本次发行股份及支付现金购买资产方案》；
2.2.1交易对方；
2.2.2标的资产；
2.2.3作价依据及交易作价；
2.2.4对价支付方式；
2.2.5支付期限；
2.2.6标的资产权属转移及违约责任；
2.2.7标的资产期间损益归属及滚存利润归属；
2.3逐项审议《本次重大资产重组股份发行方案》；
2.3.1审议《本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行方案》
2.3.1.1发行方式；
2.3.1.2发行股份的种类和面值；
2.3.1.3发行对象和认购方式；
2.3.1.4定价基准日及发行价格；
2.3.1.5发行数量；
2.3.1.6锁定期和解禁安排；
2.3.1.7上市地点；
2.3.1.8滚存未分配利润安排；
2.3.1.9决议有效期；
2.3.2审议《本次配套募集资金的发行方案》；
2.3.2.1发行方式；
2.3.2.2发行股份的种类和面值；
2.3.2.3发行对象和认购方式；
2.3.2.4发行价格及定价原则；
2.3.2.5配套募集资金金额；
2.3.2.6发行数量；
2.3.2.7募集配套资金的用途；
2.3.2.8股份限售期的安排；
2.3.2.9上市地点；
2.3.2.10滚存未分配利润安排；
2.3.2.11决议有效期；
3、审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
4、审议《关于<浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、审议《关于公司与浙江巨龙控股集团有限公司及金华巨龙文化产业投资有限公司签署附条件生效的<浙江巨龙管业股份有限公司非公开发行股票认购协议书>的议案》；
6、审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
7、审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》；
8、审议《关于签署附条件生效的<艾格拉斯科技（北京）有限公司盈利补偿协议>的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
10、审议《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》；
11、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》；
12、审议《关于修改公司章程的议案》。
（二）表决结果
经查验，本次股东大会以现场记名投票及网络投票的表决方式进行，现场投票由两名股东代表和一名监事进行计票和监票。本次股东大会现场会议和网络投
票结束后，巨龙管业统计了每项议案的投票表决结果并予以宣布，具体如下：
1、《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》
赞成：74,611,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的99.80%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的0.20%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
2、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
2.1《本次重大资产重组整体方案》
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
2.2《本次发行股份及支付现金购买资产方案》
2.2.1交易对方
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
2.2.2标的资产
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
2.2.3作价依据及交易作价
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
2.2.4对价支付方式
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
2.2.5支付期限
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
2.2.6标的资产权属转移及违约责任
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
2.2.7标的资产期间损益归属及滚存利润归属
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
2.3《本次重大资产重组股份发行方案》
2.3.1《本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行方案》
2.3.1.1发行方式
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
2.3.1.2发行股份的种类和面值
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席
本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
2.3.1.3发行对象和认购方式
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
2.3.1.4定价基准日及发行价格
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
2.3.1.5发行数量
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
2.3.1.6锁定期和解禁安排
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
2.3.1.7上市地点
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
2.3.1.8滚存未分配利润安排
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：
151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
2.3.1.9决议有效期
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
2.3.2《本次配套募集资金的发行方案》
2.3.2.1发行方式
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
2.3.2.2发行股份的种类和面值
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
2.3.2.3发行对象和认购方式
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
2.3.2.4发行价格及定价原则
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
2.3.2.5配套募集资金金额
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
2.3.2.6发行数量
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
2.3.2.7募集配套资金的用途
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
2.3.2.8股份限售期的安排
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
2.3.2.9上市地点
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
2.3.2.10滚存未分配利润安排
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
2.3.2.11决议有效期
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
3、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
4、《关于<浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
5、《关于公司与浙江巨龙控股集团有限公司及金华巨龙文化产业投资有限公司签署附条件生效的<浙江巨龙管业股份有限公司非公开发行股票认购协议书>的议案》
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
6、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
7、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
8、《关于签署附条件生效的<艾格拉斯科技（北京）有限公司盈利补偿协议>的议案》
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》赞成：74,611,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的99.80%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的0.20%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
10、《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告
与资产评估报告的议案》
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
11、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》
赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
12、《关于修改公司章程的议案》
赞成：74,611,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的99.80%；反对： 151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的0.20%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。
表决结果：通过。
经查验，上述议案中，第1、9项议案均已经出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人所持有效表决权的过半数通过，第2、3、4、5、6、7、8、10、 11项议案已在股东浙江巨龙控股集团有限公司、吕仁高、吕成杰回避表决的情况下经出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人所持有效表决权的过半数通过，第 12项议案已经出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
因此，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及巨龙管业章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，巨龙管业本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及巨龙管业章程的规定；本次股东大会的召集人和出席现场会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及巨龙管业章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
郑超
王琼
2014年6月26日