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（股份代號：03993）
股東周年大會通告
茲通告洛陽欒川鉬業集團股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零一五年六月二十六日（星期五）下午一時正假座中華人民共和國（「中國」）河南省洛陽市洛龍區開元大道239號鉬都利豪國際飯店國際會議廳舉行股東周年大會（「股東周年大會」），藉以審議及酌情通過下列決議案（無論有否修訂）。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為二零一五年四月三十日的通函（「該通函」）所界定者具相同涵義。
普通決議案
1.「接收及審議《關於<洛陽欒川鉬業集團股份有限公司二零一四年度財務決算報告>的議案》。」
2.「接收及審議《關於<洛陽欒川鉬業集團股份有限公司二零一四年度財務報告>的議案》。」
3.「審議及批准《關於<洛陽欒川鉬業集團股份有限公司二零一五年度財務預算報告>的議案》。」
*僅供識別
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4.「審議及批准《關於<洛陽欒川鉬業集團股份有限公司二零一四年度利潤分配預案>的議案》。」
5.「接收及審議《關於<洛陽欒川鉬業集團股份有限公司二零一四年度董事會報告>的議案》。」
6.「接收及審議《關於<洛陽欒川鉬業集團股份有限公司二零一四年度監事會報告>的議案》。」
7.「接收及審議《關於<洛陽欒川鉬業集團股份有限公司二零一四年年報>的議案》。」 8.「審議及批准《關於續聘二零一五年度外部審計機構及其酬金安排的議案》。」 9.「審議及批准《關於續買董事、監事及高級管理人員責任保險的議案》。」 10.「審議及批准《關於給予公司董事會派發二零一五年中期及季度股息授權的議案》。」特別決議案
11.「審議及批准《關於修訂本公司<章程>的議案》。」
12.「審議及批准《關於確定公司第四屆董事會及監事會成員薪酬底薪的議案》。」
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13.「審議及批准以下關於建議授予董事會回購H股股份之一般授權的議案： (a)在下文(b)及(c)段的規限下，批准本公司董事於有關期間（定義見下文(d)段）內按照中國政府或證券監管機構、香港聯交所或任何其他政府或監管機構的所有適用法律、法規及規例及╱或規定，行使本公司全部權力在香港聯交所回購已發行H股；
(b)根據上文(a)段的批准，在有關期間獲授權回購的H股股份數目不得超過於本決議案獲通過當日已發行H股股份數目的10%；
(c)上文(a)段的批准須待下列條件獲達成後，方為作實：
(i)本公司將於A股股東類別會議（或其續會日期（如適用））及H股股東類別會議（或其續會日期（如適用）），以與本段（惟本(c)(i)分段除外）所載決議案的相同條款通過特別決議案；
(ii)本公司已按照中國法律、法規及規例的規定取得全部有權監管機構（如適用）所須的批文；及
(iii)根據公司章程第二十七條所載的通知程序，本公司任何債權人並無要求本公司清償債務或就任何尚欠債權人的款項提供償債擔保（或如本公司任何債權人要求本公司清償債務或提供償債擔保，本公司已全權決定清償債務或就有關欠款提供擔保）；
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(d)就本特別決議案而言，「有關期間」乃指本特別決議案獲通過當日起至下列較早時限止期間：
(i)本公司二零一五年度股東周年大會結束時；或
(ii)本公司股東於任何股東大會上通過特別決議案撤回或修訂本特別決議案所述的授權之日；及
(e)在取得所有中國相關政府機構批准回購該等H股的情況下，授權本公司董事： (i)制定並實施具體回購方案，包括但不限於回購價格、回購數量等，決定回購時機、回購期限等；
(ii)按照有關法律、法規及規範性文件的規定和公司章程規定通知債權人並進行公告；
(iii)開立境外股票賬戶並辦理相應外匯變更登記手續；
(iv)根據監管機構和上市地證券交易所的要求，履行相關的批准、備案程序；
(v)辦理回購股份的註銷事宜，減少註冊資本，對公司章程有關股本總額、股權結構等相關內容進行修改，並履行中國境內外法定的有關登記、備案手續；及
(vi)簽署及辦理其他與回購股份相關的文件及事宜。」
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14.為增加本公司營運上之靈活性及效率，授予董事會一般授權，以發行、配發及處理不超過本公司於通過此特別決議案之日期已發行A股股份數目20%及於通過此特別決議案之日期已發行H股股份數目20%之新增A股及新增H股，並授權董事會對公司章程作出其認為適當之相應修訂，以反映配發或發行股份後之新股本架構：
「動議
(a)授權董事會根據一般性授權配發、發行及處理或有條件或無條件同意配發、發行或處理本公司新增股份數目不超過此特別決議案之日期已發行的同類股份數目的20%的H股及A股，並在第(b)項所述前提下，確定擬配售或發行的數量；
(b)授權董事會根據適用法律（包括但不限於中國《公司法》、香港上市規則及《上海證券交易所股票上市規則》）並取得所有政府及╱或監管機構的批准（如有）行使一般性授權；
(c)一般性授權自通過本決議案起將一直有效，直到下列兩者最早的日期止： (i)本公司二零一五年度股東大會結束之日；或
(ii)本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷本決議案所授予董事會的一般性授權之日；
(d)授權董事會批准、簽訂及作出或促使簽訂及作出其認為與根據上文所述行使一般性授權而配發及發行任何新股份有關的所有文件、契約及事宜；及
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(e)授權董事會在新股份配發及發行完成後，根據本公司新股份配發及發行的方式、種類、數目和新股份配發及發行完成後本公司股本結構的實際情況，對公司章程做出適當修改。」
15.「審議及批准《關於授權公司董事會發行銀行間短期融資券的議案》。」 16.「審議及批准《關於授權公司董事會發行銀行間中期票據的議案》。」
17.「審議及批准《關於授權公司董事會境外發行債券及相關擔保事項的議案》。」 18.「審議及批准《選舉第四屆董事會執行董事及非執行董事的議案》（本項議案採用累積投票制）：
18.1選舉李朝春先生為執行董事
18.2選舉李發本先生為執行董事
18.3選舉袁宏林先生為非執行董事
18.4選舉馬輝先生為非執行董事
18.5選舉程雲雷先生為非執行董事」
19.「審議及批准《選舉第四屆董事會獨立非執行董事的議案》（本項議案採用累積投票制）：
19.1選舉白彥春先生為獨立非執行董事
19.2選舉徐珊先生為獨立非執行董事
19.3選舉程鈺先生為獨立非執行董事」
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20.「審議及批准《選舉第四屆監事會監事的議案》（本項議案採用累積投票制）： 20.1選舉張振昊先生為監事
20.2選舉寇幼敏女士為監事」
根據《公司章程》第一百零八條規定，股東大會就選舉董事、監事進行表決時，應當採用累積投票制。就第18項、第19項及第20項議案，將採用累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一有表決權的股份享有與擬選出的董事、監事人數相同的表決權，股東可以自由地在董事、監事候選人之間分配其表決權，既可分散投於多人，也可集中投於一人，按照董事、監事候選人得票多少的順序，從前往後根據擬選出的董事、監事人數，由得票較多者當選。
在累積投票制下，獨立非執行董事應當與董事會其他成員分別選舉。股東周年大會董事候選人、獨立非執行董事候選人、監事會候選人選舉作為議案組分別進行編號。股東應針對各議案組下每位候選人進行投票。申報股數代表選舉票數。
對於每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事或監事人數相等的投票總數。
承董事會命
洛陽欒川鉬業集團股份有限公司李朝春
董事長
中國河南省洛陽市，二零一五年四月三十日
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於本公告日期，本公司之執行董事為李朝春先生、李發本先生、王欽喜先生、顧美鳳女士及吳文君先生；非執行董事為張玉峰先生及袁宏林先生；及獨立非執行董事為白彥春先生、徐珊先生、程鈺先生及徐旭先生。
附註：
(1)根據中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》的規定，在年度股東大會上，獨立董事應作出述職報告。該等報告將提交股東大會審議，但毋須股東作出決議。本公司二零一四年度獨立董事述職報告載列於該通函內的附錄二供股東參閱。
(2)根據香港上市規則要求，除主席以誠實信用的原則作出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，大會上所有決議案將以投票方式進行表決，而投票結果將按照香港上市規則規定刊載於香港聯交所及本公司的網站。
(3)欲親身或委託代表出席股東周年大會的H股股東須於大會召開二十日前（即二零一五年六月六日（星期六）前），將回執以專人、郵寄或傳真方式送回本公司位於中國主要營業地點的董事會辦公室。本公司董事會辦公室的聯繫資料載於下文附註(10)。
(4)各有權出席股東周年大會並於會上投票的本公司H股股東，均有權以書面委任一位或多位代表（不論是否為股東）代其出席股東周年大會並於會上投票。代表須以書面形式委任，並經委託人或獲書面正式授權的人士簽署。若委託人為法人團體，則授權書應加蓋法人團體印章或由其董事或獲正式授權的其他人士簽署。若委任代表的文件由委託人授權他人簽署，則該授權簽署之授權書或其他授權文件必須經公證人公證。就H股股東而言，代表委任表格及經公證人公證的授權書或其他授權文件必須不遲於股東周年大會或其任何續會（視情況而定）指定召開時間24小時前以郵遞或傳真方式送達（只限於H股股東）本公司的H股股份過戶登記處，地址已於下文附註(9)列明。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願出席股東周年大會及任何續會並於會上投票。
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(5)為確定有權出席股東周年大會並於會上投票的H股股東名單，本公司自二零一五年五月二十七日（星期三）起至二零一五年六月二十六日（星期五）止期間（包括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記，該期間將不辦理股份過戶手續。凡於二零一五年五月二十六日（星期二）下午四時三十分名列本公司H股股東名冊的H股股東均有權出席股東周年大會並於會上投票。
為使H股股東符合出席股東周年大會並於會上投票的資格，並非以其名義登記的H股股東應填妥其有關股份過戶文件，連同相關H股股票，務必於二零一五年五月二十六日（星期二）下午四時三十分前送達本公司的香港H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室。
(6)為確定可獲派末期股息的H股股東名單，本公司將於二零一五年七月四日（星期六）起至二零一五年七月九日（星期四）（包括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記，該期間將不辦理股份過戶手續。凡於二零一五年七月九日（星期四）名列本公司H股股東名冊的H股股東將可獲派發末期股息。為使H股股東獲派發末期股息，並非以其名義登記的H股股東應填妥其有關股份過戶文件，連同相關H股股票，務必於二零一五年七月三日（星期五）下午四時三十分前送達本公司的香港H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室。
(7)股東或代表出席股東周年大會時應出示本人身份證明。若委任代表出席，該代表還應出示其代表委任表格副本或委託書及授權書副本（如適用）。
(8)凡根據代表委任表格條款進行的表決，即使委託人已經去世或已喪失行為能力或代表委任表格已被撤回或簽署代表委任表格的授權已被撤回，或代表委任表格所涉及的股份已轉讓，均為有效的表決，除非本公司於股東周年大會召開前收到上述事宜的書面通知。
(9)本公司的H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址及聯繫資料為：香港
灣仔
皇后大道東183號
合和中心
17M樓
電話：(+852) 2862 8555
傳真：(+852) 2865 0990 /(+852) 2529 6087
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(10)本公司位於中國主要營業地點的董事會辦公室的地址及聯繫資料為：
中華人民共和國
河南省
洛陽市
欒川縣
城東新區
畫眉山路
伊河以北
郵政編碼：471500
電話：(+86) 379 6865 8017
傳真：(+86) 379 6865 8030
(11)股東周年大會預計不超過一日。出席股東周年大會的股東或代表的交通及住宿開支自理。
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