股票简称：河钢股份 股票代码：000709河钢股份有限公司
（住所：河北省石家庄市体育南大街385号）
配股申请文件
之
反馈意见的回复
保荐机构
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇一九年九月
河钢股份有限公司 反馈意见回复中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191723号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，河钢股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“河钢股份”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”、“金诚同达律师”）及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“中兴财光华会计师”），对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《河钢股份有限公司配股说明书》中的相同。
河钢股份有限公司 反馈意见回复目 录
问题1 ............................................................................................................................................... 3问题2 ............................................................................................................................................... 7问题3 ............................................................................................................................................... 8问题4 ............................................................................................................................................... 8问题5 ............................................................................................................................................. 30
河钢股份有限公司 反馈意见回复问题1：请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收
益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说
明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否
构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公
司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近
一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
（一）有关财务性投资认定依据
1、根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
2、根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
3、发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
4、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机
河钢股份有限公司 反馈意见回复构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
5、上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）公司最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、交易性金融资产
截至2019年6月30日，公司不存在持有交易性金融资产的情形。
2、其他权益工具投资（可供出售金融资产）
截至2019年6月30日，公司持有其他权益工具投资具体情形如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|持股比例|账面价值（元）|投资背景和目的|
|唐山中润煤化工有限公司|5.00%|77,962,400.00|为增强业务合作，获取更稳定焦炭资源供应，以支持公司业务发展|
|唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司|19.00%|24,518,493.00|为增强业务合作，获取更稳定煤焦油资源供应，以支持公司业务发展|
|北方和平实业股份有限公司|0.10%|-|-|
|亚洲证券有限责任公司|19.36%|-|-|
|舞阳钢铁有限责任公司|8.05%|188,244,767.39|根据国家冶金部统一部署，发行人前身之一邯钢股份及邯钢集团兼并舞阳公司，盘活资产实现盈利|
|||290,725,660.39||
|||55,499,999,856.47||
|||0.52%||

河钢股份有限公司 反馈意见回复亚洲证券有限责任公司正处于破产清算过程中未经法院最终判决，北方和平实业股份有限公司已注销，公司对上述资产全额计提了资产减值准备。
公司持有的其他权益工具投资均围绕主营业务展开，服务于公司发展战略，主要为产业上下游布局，获取产业链业务机会。公司持有的其他权益工具均不以获取短期投资收益为主要目的。因此，公司持有的其他权益工具不构成财务性投资。
3、借予他人款项
截至2019年6月30日，公司不存在借予他人款项的情形。
4、委托理财
截至2019年6月30日，公司不存在委托理财的情形。
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资）情况
本次配股公开发行预案于2019年3月11日经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施财务性投资（包括类金融投资）情况。
经河钢股份于2019年8月23日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，公司拟向财务公司增资17.15亿元。本次增资拟由原股东以现金方式同比例增资，增资完成后，公司仍持有财务公司49%股权，河钢集团仍持有财务公司51%股权，本次增资未导致公司持有财务公司股权比例超过河钢集团持有财务公司股权比例，因此，本次增资不构成财务性投资。综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资（包括类金融投资）情况。
二、将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募
集资金的必要性和合理性
截至2019年6月30日，公司不存在财务性投资情形。
本次配股拟募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于偿还公司有息负债，
河钢股份有限公司 反馈意见回复有利于减少公司的利息费用支出，对提高公司盈利水平起到积极的作用。本次募集资金具有必要性和合理性。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
截至2019年6月30日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存在控制该类基金并将其纳入合并报表范围的情形，也不存在其他方出资构成明股实债的情形。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人公告、审计报告、年度报告、季度报告及会计科目明细及公司内部决策等资料和进行管理层访谈，对公司报告期至今持有的财务性投资情况进行核查，并了解了后续财务性投资计划等情况。
经核查，保荐机构认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施财务性投资（包括类金融投资）情况，也不存在拟实施财务性投资（包括类金融投资）情况，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；募集资金到位后公司资产负债结构得到有效优化，有利于减少公司的利息费用支出，对提高公司盈利水平起到积极的作用，本次募集资金具有必要性和合理性；公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存在控制该类基金并将其纳入合并报表范围的情形，也不存在其他方出资构成明股实债的情形。
（二）发行人会计师核查意见
发行人会计师了解和测试了管理层与投资相关的关键内部控制的设计和运行有效性，查阅公司章程规定是否与证监会要求相符，检查对外投资的相关审批流程；检查董事会和股东大会决议，检查对外披露公告，对公司对外投资合规性做出判断；
河钢股份有限公司 反馈意见回复与管理层进行访谈，就有关对外投资业务进行访谈，是否存在未披露的对外投资，并通过企查查等网络查询，是否有未纳入合并的对外投资；
通过对货币资金、投资收益、利息收入等科目进行分析核查，核查是否存在大额委托理财、投资相关基金等；
查阅对外投资的实物证明，如股权登记证、债券或出资证明，核查是否存在未披露的对外投资。
通过执行上述程序以及取得的审计证据，发行人会计师未发现河钢股份存在已经实施或者拟实施的财务性投资情况。
问题2：根据申请材料，申请人本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，请申请人明确本次拟配售股份具体数量。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、本次拟配售股份具体数量
根据 2019年 3月 11日召开的发行人董事会第三届二十一次会议和 2019年5月21日召开的发行人2018年度股东大会审议通过的相关议案及决议，本次配股以实施本次配股方案的 A股股权登记日收市后的 A股股份总数为基数确定，按每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售。若以公司截至《河钢股份有限公司 2019年度配股公开发行证券预案》披露日（2019年 3月 12日）的总股本10,618,607,852股为基数测算，本次可配股数量总计不超过3,185,582,355股。
配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
根据股东大会的授权并经与保荐机构/主承销商协商，公司董事会第四届二次会议审议通过《关于明确公司 2019年度配股公开发行证券方案配股数量的议案》，明确本次配股的具体数量为：本次配股以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配
河钢股份有限公司 反馈意见回复售。若以公司截至2019年6月30日的总股本10,618,607,852股为基数测算，剔除因回购形成的库存股281,486,760股，本次可配股数量为3,101,136,327股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
保荐机构与发行人律师查阅了发行人董事会第三届二十一次会议以及 2018年度股东大会、四届二次会议等文件。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人第四届董事会二次会议审议通过了《关于明确公司2019年度配股公开发行证券方案配股数量的议案》，明确了本次拟配售股份具体数量。若以公司截至2019年6月30日的总股本10,618,607,852股为基数测算，剔除因回购形成的库存股281,486,760股，本次可配股数量为3,101,136,327股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
发行人律师认为：发行人经第四届董事会第二次会议审议已明确本次拟配售股份具体数量，并就相关事项进行了补充披露，合法、合规。
问题3：请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施，申请人报告期内存在多起安全事故，整改措施是否落实到
位，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保
荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、报告期内，发行人及子公司受到的行政处罚及相应采取的整改措施的情况
（一）行政处罚具体情况
河钢股份有限公司 反馈意见回复报告期内，公司及子公司存在受到行政处罚的情形，其具体情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|行政处罚实施机构|行政处罚文号|处罚决定日期|处罚内容|
|河钢股份有限公司唐山分公司|唐山市环境保护局|唐环罚字201803-7号|2018.1.11|罚款2万元|
|河钢股份有限公司唐山分公司|唐山市环境保护局|唐环罚字201803-15号|2018.2.15|罚款1.35万元|
|唐山中厚板材有限公司|乐亭县环保局|乐环罚告字【2016】16号|2016.8.3|立即补办环保手续，罚款14万元|
|唐山中厚板材有限公司|乐亭县环保局|乐环罚【2016】19号|2016.11.15|立即整改，罚款15万元|
|唐山中厚板材有限公司|乐亭县环保局|乐环罚【2016】17号|2016.10.25|立即整改，罚款5万元|
|唐山中厚板材有限公司|乐亭县环保局|乐环罚【2017】6号|2017.3.2|罚款5万元|
|唐山中厚板材有限公司|乐亭县环保局|乐环罚【2017】21号|2017.5.25|责令整改到位，罚款7万元|
|唐山中厚板材有限公司|乐亭县环保局|乐环罚【2017】49号|2017.8.17|立即整改，罚款10万元|
|唐山中厚板材有限公司|乐亭县环保局|乐环罚【2017】121号|2017.11.24|立即改正违法行为，罚款2万元|
|唐山中厚板材有限公司|乐亭县环保局|乐环罚【2017】113号|2017.11.15|立即改正违法行为，罚款3.5万|
|唐山中厚板材有限公司|河北省环境保护厅|冀环罚【2017】125号|2017.12.28|罚款20万元|

河钢股份有限公司 反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|唐山中厚板材有限公司|唐山市环保局|唐环罚【2018】15-24号|2018.4.4|立即停止违法行为，罚款5万元|
|唐山中厚板材有限公司|乐亭县安监局|安监罚【2018】四（006）号|2018.9.11|给予警告，处人民币5万罚款|
|唐山中厚板材有限公司|安全生产监督管理局|（冀唐）安检罚【2017】治建005-1号|2017.9.25|1.警告，并处以人民币罚款2万；2.警告，并处以人民币罚款2万；3.警告，并处以人民币罚款2万；4.警告，并处以人民币罚款2万|
|唐山中厚板材有限公司|乐亭县环境保护局|乐环罚【2016】01号|2016.1.13|罚款8.5万|
|邯钢集团邯宝钢铁有限公司|邯郸市环境保护局|邯环罚【2016】104号|2016.9.5|停止违法行为，罚款96万元|

河钢股份有限公司 反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|邯钢集团邯宝钢铁有限公司|邯郸市环境保护局|邯环罚【2016】106号|2016.9.5|停止违法行为，罚款190万元|
|邯钢集团邯宝钢铁有限公司|邯郸市环境保护局|邯环罚【2016】140号|2016.11.9|罚款10.59万元|
|邯钢集团邯宝钢铁有限公司|邯郸市环境保护局|邯环罚【2017】4号|2017.2.7|责令改正违法行为，罚款15万元|
|邯钢集团邯宝钢铁有限公司|邯郸市环境保护局|邯环罚【2017】29号|2017.4.5|罚款5万元|

河钢股份有限公司 反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|邯钢集团邯宝钢铁有限公司|邯郸市环境保护局|邯环罚【2017】39号|2017.5.5|改正违法行为，罚款5万元|
|邯钢集团邯宝钢铁有限公司|邯郸市环境保护局|邯环罚【2017】84号|2017.8.14|立即整改环境违法行为，罚款5万元|
|邯钢集团邯宝钢铁有限公司|邯郸市环境保护局|邯环罚【2017】85号|2017.8.14|罚款5万元|
|邯钢集团邯宝钢铁有限公司|复兴区环境保护局|复环罚【2017】D18号|2017.12.28|罚款10万元|
|邯钢集团邯宝钢铁有限公司|河北省环境保护厅|冀环罚【2018】624号|2018.5.10|罚款120万元|
|邯钢集团邯宝钢铁有限公司|河北省环境保护厅|冀环责改字（2018）555号|2018.2.28|改正违法行为|
|河钢股份有限公司邯郸分公司焦化厂|邯郸市安全生产监督管理局|（冀邯安监管罚字【2017】第【3047】号）|2017.10.13|罚款1万元|

河钢股份有限公司 反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|邯钢集团邯宝钢铁有限公司|河北邯郸市环保局|邯环罚【2016】43号|2016.4.22|罚款5万元|
|邯钢集团邯宝钢铁有限公司|邯郸市安全生产监督管理局|（冀邯）安监责改【2018】第（冶-24）号|2018.9.18|责令整改|
|邯钢集团邯宝钢铁有限公司|河北邯郸市环保局|邯环责改字【2017】131号|2017.7.30|责令改正|
|邯钢集团邯宝钢铁有限公司|河北邯郸市环保局|邯环责改字【2017】96号|2017.7.30|责令改正|
|邯钢集团邯宝钢铁有限公司|河北邯郸市环保局|邯环责改字【2017】68号|2017.4.11|责令整改|
|河钢股份有限公司承德分公司|-|-|2017.5.25|罚款300元|
|河钢股份有限公司承德分公司|-|-|2017.5.19|罚款1300元|
|承德承钢柱宇钒钛有限公司|承德市安全生产监督管理局|（冀承）安监管罚【2016】职卫001号|2016.12.13|罚款5万元|

河钢股份有限公司 反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|承德承钢柱宇钒钛有限公司|承德市环境保护局高新区分局|承环高罚字【2018】009号|2018.6.28|罚款2万元|
|邯钢集团邯宝钢铁有限公司|邯郸市环境保护局|邯环罚【2016】82号|2016.7.5|罚款10万元|
|承德承钢柱宇钒钛有限公司|河北省应急管理厅|（冀）应急罚（2019）非煤009号|2019.2.14|罚款2万元|
|承德承钢双福矿业有限公司|承德市双滦区应急管理局|（冀承双）应管罚[2019]监察2号|2019.3.14|罚款1万元|

（二）整改措施及合规证明出具情况
报告期内，发行人及其控股子公司针对有关行政处罚已采取了有效的整改措施：
|||
|-|-|
|行政处罚文号|整改措施情况|
|唐环罚字201803-7号|2017年底完成南区锅炉在线监测的安装和上传工作。目前，在线监测数据上传正常，可在唐山市环境保护局污染源在线数据智能分析系统查阅实时数据。|
|唐环罚字201803-15号|物料已完成苫盖，已完成整改。|
|乐环罚告字【2016】16号|唐山中厚板于2017年6月27日获得环评批复冀环评【2017】206号文件，2017年8月烧结机正式生产。|

河钢股份有限公司 反馈意见回复
|||
|-|-|
|乐环罚【2016】19号|已对烧结机机头除尘器的电场进行抢修，完成整改。|
|乐环罚【2016】17号|已对物料进行苫盖，完成整改。|
|乐环罚【2017】6号|已对物料进行苫盖，完成整改。|
|乐环罚【2017】21号|1、唐山中厚板料场封闭治理工程于2015年启动，由于共涉及6个料场，采取分阶段、边生产边施工的方式进行。从2015年到2018年6个封闭料场陆续建完投入使用，物料全部入棚，并满足了环保要求。2、烧结机上料密闭不严的点位进行密闭处理，于2017年5月30日之前完成对密闭点位封闭工作。|
|乐环罚【2017】49号|已对物料进行苫盖，完成整改。|
|乐环罚【2017】121号|已对物料进行苫盖，完成整改。|
|乐环罚【2017】113号|已对露天堆放的油桶进行回收利用。|
|冀环罚【2017】125号|已按要求将现场推存废机油桶转移至危废间内，并按照危废处置流程要求，由有资质的第三方进行了合规处置。|

河钢股份有限公司 反馈意见回复
|||
|-|-|
|唐环罚【2018】15-24号|已经停止冶炼。|
|安监罚【2018】四（006）号|唐山中厚板发布《关于设置职业病危害因素日常监测人员的通知》（中厚板字【2018】59号），指派公司安全部专职人员负责作业场所职业病危害因素日常监测相关工作。|
|（冀唐）安检罚【2017】治建005-1号|1、已整改煤粉仓内氧含量监测装置；2、已整改，已更换为耐热玻璃；3、已整改，更换为防火门；4、已整改，使用死堵将取样孔防护。|
|乐环罚【2016】01号|已按照要求暂停项目建设，之后补办了环评手续。|
|邯环罚【2016】104号|已于2018年5月4日通过环保部门验收，全部完成整改。|
|邯环罚【2016】106号|已于2018年5月4日通过环保部门验收，全部完成整改。|
|邯环罚【2016】140号|已采取相应措施，外排水已达标排放，全部完成整改。|
|邯环罚【2017】4号|已采取相应措施，优化工艺，在线监测数据达标排放，已于2016年11月9日全部完成整改。|
|邯环罚【2017】|已采取相应措施，对101#炭化室炉门进行检修更|

河钢股份有限公司 反馈意见回复
|||
|-|-|
|29号|换，并加强巡点检，全部完成整改。|
|邯环罚【2017】39号|已采取相应措施，对鱼雷罐铁水面铺设保温材料，防止鱼雷罐口出现黄烟排放，已于2017年4月10日全部完成整改。|
|邯环罚【2017】84号|已组织相关部门采取相应措施，对1号360平米烧结机一次混合机烟粉尘泄露点进行封堵等措施处理，已于2017年7月30全部完成整改。|
|邯环罚【2017】85号|已组织相关部门采取相应措施，对二号高炉出火渣通道点进行封闭处理，全部完成整改。|
|复环罚【2017】D18号|已组织相关部室采取优化工艺操作，提高炉头焦炭结焦温度等相应措施，全部完成整改。|
|冀环罚【2018】624号|已组织相关部门采取相应措施，对1#高炉渣沟进行重新封闭，加设除尘管道进行收集。对焦化螺旋卸煤系统、翻车房卸煤系统进行整体密闭并安装干雾抑尘装置和进出口雾帘。已于2017年11月30日全部完成整改。2018年10月27日通过河北省生态环境厅秋冬季第一轮大气执法现场复查销号。|
|冀环责改字（2018）555号|项目已于2018年5月4日通过河北省生态环境厅（原河北省环境保护厅）的验收审批（冀环评函[2018]510号），于2018年5月14日组织了项目竣工环境保护自主验收。|
|（冀邯安监管罚字【2017】|焊工和涛于2018年7月取得特种作业证。在此之前的焊接作业，要求持证人|

河钢股份有限公司 反馈意见回复
|||
|-|-|
|第【3047】号）|员进行作业。|
|邯环罚【2016】43号|已采取相应措施，对焦油储存库出油管输出焦油装车口进行全封闭，彻底杜绝废气排放，已于2016年4月23日全部完成整改。|
|（冀邯）安监责改【2018】第（冶-24）号|1、已加装声光报警装置；2、2#高炉每班人员为22人，已为职工配备了12台便携式煤气报警器，满足要求；3、已于2018年10月30日完成整改；4、生产厂家出具了该报警器的防爆合格证，编号为CNEX15.5557。|
|邯环责改字【2017】131号|已采取相应措施，对没有封闭火渣通道进行密闭改造，已于2017年7月31日全部完成整改。|
|邯环责改字【2017】96号|已采取相应措施，对1号360m2烧结机一次混合机混料腐蚀损坏处进行封堵密闭，已于2017年7月31日全部完成整改。|
|邯环责改字【2017】68号|已立即组织采取相应措施，对鱼雷罐铁水面铺设保温材料，防止鱼雷罐口出现黄烟排放，已于2017年4月10日全部完成整改。|
|-|公司在对相关情况进行仔细调查了解的基础上，加强公司相关内部控制，增强公司相关人员的税务意识。|
|-|公司在对相关情况进行仔细调查了解的基础上，加强公司相关内部控制，增强公司相关人员的税务意|

河钢股份有限公司 反馈意见回复
|||
|-|-|
||识。|
|（冀承）安监管罚【2016】职卫001号|已按要求在沉淀区操作平台盐酸储罐处设置冲洗设备。|
|承环高罚字【2018】009号|一是对窑尾引风机风量进行了调整，提高了风机转速后随即消除了无组织扬尘情况；二是根据生产情况制订了风机调节操作制度，优化岗位人员操作，杜绝发生类似环境事故；三是对1#回转窑窑尾密封板紧固弹簧拉绳进行检查，并进行调整紧固，防止因密封问题导致烟气外溢。同时对2#回转窑窑尾密封板进行了检查维护。|
|邯环罚【2016】82号|已采取相应措施，氮氧化物已达标排放，全部完成整改。|
|（冀）应急罚（2019）非煤009号|已按照要求重新加固防护网。|
|（冀承双）应管罚[2019]监察2号|已按照要求对该配电箱加装警示标识，接线盒也已加盖。|

（三）行政处罚情况分析
1、环保处罚
截至本反馈回复出具日，上述环保处罚均已执行完毕。
（1）合规证明开具情况
2019年 4月 25日，唐山市环境保护局路北区分局出具《证明》，确认唐山
河钢股份有限公司 反馈意见回复分公司自 2016年 1月 1日至证明出具之日，严格遵守国家和地方有关环境保护及防治污染的法律、法规和规范性文件，其生产经营活动中的污染物排放符合国家标准，不存在因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规或规范性文件而出现重大环境保护事故的情形。
2019年 4月 28日，邯郸市生态环境局复兴区分局出具《证明》，确认邯宝公司自 2016年 1月 1日至证明出具之日，严格遵守国家和地方有关环境保护及防治污染的法律、法规和规范性文件，其生产经营活动中的污染物排放符合国家标准，未发生重大环境污染事故和环境违法行为，没有因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
2019年 4月 28日，邯郸市生态环境局复兴区分局出具《证明》，确认邯郸分公司自 2016年 1月 1日至证明出具之日，严格遵守国家和地方有关环境保护及防治污染的法律、法规和规范性文件，其生产经营活动中的污染物排放符合国家标准，未发生重大环境污染事故和环境违法行为，没有因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
2019年 4月 28日，唐山市生态环境局乐亭县分局出具《证明》，确认唐山中厚板自 2016年 1月 1日至证明出具之日，严格遵守国家和地方有关环境保护及防治污染的法律、法规和规范性文件，其生产经营活动中的污染物排放符合国家标准，不存在因严重违反未有关环境保护及防治污染的法律、法规或规范性文件而受到该局处罚的情形。
2019年6月28日，邯郸市生态环境局出具《关于河钢股份有限公司邯郸分公司环境违法行政处罚情况的说明》和《关于邯钢集团邯宝钢铁有限公司环境违法行政处罚情况的说明》，分别确认邯郸分公司、邯宝公司自2016年以来，曾因存在多次环境违法行为而受到邯郸市生态环境局多次行政处罚，但均已完成整改并缴纳罚款，邯郸分公司、邯宝公司的多次环境违法行为均不属于情节严重的重大违法行为。
2019年6月21日，河北省生态环境厅出具《关于河钢股份有限公司环境违法行政处罚情况的证明》，就编号为冀环罚[2018]624号《行政处罚决定书》以及冀环罚[2017]125号《行政处罚决定书》所涉及的违法行为，确认邯宝公司和唐
河钢股份有限公司 反馈意见回复山中厚板已积极完成整改，并缴纳了罚款，该等环境违法行为不属于情节严重的重大违法行为。
2019年6月26日，承德市生态环境局高新技术产业开发区分局出具《证明》，确认河钢股份有限公司、承德承钢柱宇钒钛有限公司自 2016年 1月 1日以来，遵守国家和地区有关环境保护及防治污染的法律、法规和规范性文件，生产经营活动中的污染物排放符合国家标准，未发生重大违反环保法规的情形；截至证明出具日，承德承钢柱宇钒钛有限公司所有行政处罚均已完成整改并通过验收，罚款均已缴纳完毕，所有环保处罚均不属于重大违法行为的行政处罚。
（2）较大金额的环保处罚
2016年9月5日，邯宝公司因被发现共20项环境违法行为，参照《邯郸市环保局行政处罚自由裁量权量化执行标准》中《建设项目环境保护管理条例》第28条处罚量化标准（以下简称“第28条量化标准”）：“2、应编报《环境影响报告表》项目的，处 3万以上 5万以下罚款；3、应编报《环境影响报告书》项目的，处 5万元以上 7万元以下罚款”，被邯郸市环境保护局处以 96万元罚款。）第 28条量化标准规定：“1、应编报《环境影响登记表》项目的，处 1万元以上 3万元以下罚款；2、应编报《环境影响报告表》项目的，处 3万元以上 5万元以下罚款；3、应编报《环境影响报告书》项目的，处 5万元以上 7万元以下罚款；4、造成危害后果的，处以 7万元以上 10万元以下罚款。”基于处罚决定书中列示的处罚依据和金额，该 20项环境违法行为均不属于“造成危害后果”的情形。
2016年9月5日，邯宝公司因被发现共20项环境违法行为，参照《邯郸市环保局行政处罚自由裁量权量化执行标准》中《中华人民共和国环境影响评价法》第31条（以下简称“第31条量化标准”）：“2、应编报《环境影响报告表》项目的，处以5万元以上10万元以下罚款；3、应编报《环境影响报告书》项目的，处以 10万元以上 15万元以下罚款”，被邯郸市环境保护局处以 190万元罚款。
第 31条量化标准规定：“1、应编报《环境影响登记表》项目的，处以 5万元罚款；2、应编报《环境影响报告表》项目的，处以5万元以上10万元以下罚款；
3、应编报《环境影响报告书》项目的，处以10万元以上15万元以下罚款；4、
河钢股份有限公司 反馈意见回复情节严重，造成较大社会影响或危害后果的，处以15万元以上20万元以下罚款。”基于处罚决定书中所列示的处罚依据和金额，该20项环境违法行为均不属于“情节严重，造成较大社会影响或危害后果”的情形。
2018年5月10日，邯宝公司因存在2项环境违法行为，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第 99条第 3项及 108条第 5项规定，被河北省环保厅处以 120万元罚款。《中华人民共和国大气污染防治法》第 99条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的”。基于处罚决定书中所列示的处罚依据和金额，该 2项违法行为的罚款金额既不属于该法第 99条“情节严重，报经有批准权的人民政府，责令停业关闭”的情形，也未构成该法规定的大气污染事故的情形。
2017年 12月 28日，唐山中厚板因存在 2项环境违法行为，依据《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》第75条第11项和第75条第1项的规定，被河北省环保厅处以 20万元罚款。《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》第75条有关规定如下：“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（一）不设置危险废物识别标志的；……（十一）未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的；……有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款；有前款第三项、第五项、第六项行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款；有前款第四项行为的，限期缴纳，逾期不缴纳的，处应缴纳危险废物排污费金额一倍以上三倍以下的罚款。”基于处罚决定书中所列示的处罚依据和金额，该 2项环境违法行为的罚款金额均不属于上述第 75条规定的违法行为最高额法定罚款幅度的情形。
2019年 6月，保荐机构和发行人律师走访了与发行人相关的环保主管部门——河北省生态环境厅，并对环保部和河北省生态环境厅网站的公开检索，发行
河钢股份有限公司 反馈意见回复人所在管辖地区未有明确规定判断重大环保违法违规行为具体标准的法律、法规或规范性文件。
2019年 6月 1日，河北省生态环境厅出具《关于河钢股份有限公司环境违法行政处罚情况的证明》，证明2016年以来发行人环境违法行为均已整改完成，罚款已缴纳。
2019年 7月 8日，唐山市生态环境局出具《关于环境违法行为行政处罚的说明》，确认河钢股份有限公司唐山分公司、唐山中厚板材有限公司自2016年1月1日以来，遵守国家和地方有关环境保护及防治污染的法律、法规和规范性文件，生产经营活动中的污染物排放符合国家标准。河钢股份有限公司唐山分公司、唐山中厚板材有限公司所有行政处罚均已完成整改，罚款均已缴纳完毕。
2、其他处罚
截至本反馈回复出具日，上述安全生产行政处罚、税务行政处罚均已执行完毕。
就上述第13、14、27、29、35、38、39项安全生产监督管理部门作出的处罚，《中华人民共和国安全生产法》第109条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；
（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”根据前述安全监督管理部门对发行人及其控股子公司处以的罚款金额及处罚内容，前述安全生产处罚涉及的事故均属于一般事故，不属于情节严重的违法行为。
此外：
2019年4月22日，承德高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具《证明》，确认承德承钢柱宇钒钛有限公司自2016年1月1日至证明出具之日，能够严格遵守国家和地方有关安全和生产方面的法律、法规和规范性文件，未发生一
河钢股份有限公司 反馈意见回复般或重大安全生产事故，各项安全生产设施及防范措施均符合标准。
2019年4月24日，乐亭县应急管理局出具《证明》，确认唐山中厚板自2016年1月1日至证明出具之日，能够严格遵守国家和地方有关安全、消防方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发生一般或重大安全生产事故，各项安全生产设施及防范措施均符合标准，不存在违反有关安全、消防方面的法律、法规及规范性文件的行为，亦不存在因违反安全、消防方面的法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局任何调查或处罚的情况。
2019年 4月 30日，邯郸市应急管理局出具《证明》，确认邯宝公司自 2016年1月1日至证明出具之日未发生较大以上生产安全事故。
2019年4月30日，邯郸市应急管理局出具《证明》，确认邯郸分公司自2016年1月1日至该证明出具之日未发生较大以上生产安全事故。
2019年 6月 25日，河北省应急管理厅出具《证明》，确认河钢股份有限公司及其下属子分公司自 2016年 1月 1日至证明出具之日，能够严格遵守国家和地方有关安全生产方面的法律、法规及规范性文件的规定，各项安全生产设施及防范措施均符合标准，未因违反有关安全生产方面的法律、法规引发重大生产安全事故而受到我厅重大处罚。
对于第33、34项承德分公司的税务行政处罚，2019年 4月 28日，国家税务总局承德市双滦区税务局出具《证明》，确认承德分公司自2016年1月1日起至该证明出具日，能严格遵守有关税收征管方面的法律、法规和规范性文件，依法纳税，不存在因违反税收征管法律、法规和规范性文件而受到该局处罚的情形，与该局也无任何有关税务方面的争议。
（四）不存在违反《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的情形
发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚均采取了有效的整改措施，相关处罚不属于重大违法行为，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的情形，不构成本次发性障碍。
二、中介机构核查意见
河钢股份有限公司 反馈意见回复经核查，保荐机构认为：发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚均已采取了有效整改措施，相关处罚不属于重大违法行为，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的情形，不会对本次发行、上市构成实质性法律障碍。
经核查，律师认为：发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚均已采取了有效整改措施，相关处罚不属于重大违法行为，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的情形，不会对本次发行、上市构成实质性法律障碍。
问题4：请申请人补充说明，控股股东及其一致行动人与申请人是否存在相同或相似业务，是否构成同业竞争，控股股东及其一致行动人做出的关于避免或解决同业竞争相关承诺是否切实履行，是否存在违反承诺的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人补充说明，控股股东及其一致行动人与申请人是否存在相同或相似业务，是否构成同业竞争
河钢股份的主营业务为钢铁冶炼、钢材轧制，以及钒产品、钛产品的开发、生产和销售等业务。
除发行人外，发行人的控股股东及其一致行动人中，邯钢集团及其参股或控股子公司、唐钢集团子公司及河钢集团子公司存在从事钢铁冶炼和钢材轧制等相关业务的情形，具体如下：
1、邯钢集团
邯钢集团为发行人的控股股东。邯钢集团目前拥有重轨资产组，属于钢材轧制业务，与发行人存在一定的同业竞争。
2、舞阳钢铁
舞阳钢铁为邯钢集团的控股子公司。舞阳钢铁的主要产品为厚板和特厚板，包括低合金高强度板、碳素结构板、合金结构板、桥梁板、建筑结构板、造船及
河钢股份有限公司 反馈意见回复海洋采油平台板、锅炉及压力容器板等系列，与发行人存在一定的同业竞争。
3、衡水薄板
衡水薄板为邯钢集团的参股子公司。衡水薄板主要从事钢压延加工、镀锡及运输，与发行人存在一定的同业竞争。
4、不锈钢公司
不锈钢公司为邯钢集团一致行动人唐钢集团的控股子公司。不锈钢公司的主要产品为热轧窄钢带和热轧卷板，与发行人存在一定的同业竞争。
5、唐钢汽车板
唐钢汽车板为邯钢集团一致行动人唐钢集团的全资子公司。唐钢汽车板主营业务为高强度汽车板业务的研究、开发、生产、销售及服务等业务，与发行人存在一定的同业竞争。
6、宣钢集团
宣钢集团为河钢集团的全资子公司。宣钢集团的主要产品为线材、螺纹钢、小型材、窄钢带及焊管，与发行人存在一定的同业竞争。
此外，宣钢集团的全资子公司乐亭钢铁于2017年4月13日成立，根据《关于河钢产业升级及宣钢产能转移项目备案信息变更的复函》（冀发改函[2018]137号），乐亭钢铁为“河钢产业升级及宣钢产能转移项目”的建设单位，按照先建后拆，建成即拆的要求，目前乐亭钢铁正在建设阶段。
二、控股股东及其一致行动人作出的关于避免或解决同业竞争相关承诺是否切实履行，是否存在违反承诺的情形
1、控股股东及其一致行动人作出的关于避免或解决同业竞争相关承诺情况为避免或解决同业竞争，发行人控股股东及其一致行动人已作出如下承诺：（1）河钢集团于2010年1月20日出具承诺
为解决和避免同业竞争，河钢集团于 2010年 1月 20日出具承诺（“避免和解决同业竞争承诺”）：
河钢股份有限公司 反馈意见回复“关于避免同业竞争的承诺：立即启动竞争性业务与资产注入工作，把现有竞争性业务与资产在合适的市场时机以合理价格及合法方式全部注入存续公司。
具体安排为：宣化钢铁集团有限责任公司和舞阳钢铁有限责任公司在本次换股吸收合并完成后一年内注入上市公司，邯钢集团邯宝钢铁有限公司和唐山不锈钢有限责任公司在本次换股吸收合并完成后三年内注入上市公司。自相关承诺函出具之日起，除已有同业竞争情况之外，河北钢铁集团及河北钢铁集团控制的企业将不会主动实施任何行为或采取任何措施（包括但不限于设立子公司、合营、联营、协议等任何直接或间接方式），取得与存续公司存在竞争的业务或资产，从事对存续公司构成竞争的业务。如果河北钢铁集团和河北钢铁集团控制的企业获得与存续公司可能产生竞争的新的收购、开发和投资等机会，河北钢铁集团将立即通知存续公司，优先提供给存续公司选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给存续公司的条件。如未能按照以上安排将现有竞争性业务与资产按时注入存续公司，河北钢铁集团将与存续公司平等协商并履行各自内部审议程序后，签订协议，通过委托管理经营、租赁经营等方式将未按时注入存续公司的竞争性业务与资产交由存续公司独立管理，直至河北钢铁集团将相关业务与资产注入存续公司。”
（2）河钢集团于2019年6月14日出具进一步承诺
为进一步解决和避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，河钢集团就解决和避免同业竞争事宜于 2019年 6月 14日作出进一步说明及承诺（“进一步避免和解决同业竞争承诺”）：
“本企业及本企业所控制的其他企业存在自营、与他人共同经营与河钢股份开展的钢铁冶炼、钢材轧制，以及钒产品、钛产品的开发、生产和销售等业务之相同、相似业务的情形，从而构成同业竞争。具体情况如下：
（1）邯钢集团
邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称“邯钢集团”）为河钢集团的全资子公司，邯钢集团目前拥有重轨资产组，其生产的部分产品与河钢股份生产的产品相似，因此与上市公司存在同业竞争。
河钢股份有限公司 反馈意见回复（2）唐钢汽车板
唐钢汽车板为唐钢集团（系河钢集团子公司）的控股子公司，唐钢汽车板公司主营业务为高强度汽车板业务的研究、开发、生产、销售及服务等业务，其生产的部分产品与河钢股份生产的产品相似，因此与上市公司存在同业竞争。
（3）衡水薄板
衡水薄板为河钢集团的间接全资子公司，衡水薄板主要从事钢压延加工、镀锡及运输。其生产的部分产品与发行人生产的产品相似，双方之间存在同业竞争。
为彻底解决上述同业竞争问题，本企业计划在上述资产或业务能够持续两年盈利（以扣非前后归属于母公司的净利润孰低为准）且具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、不会摊薄河钢股份注入前一会计年度的基本每股收益等）的1年内，经上市公司董事会、股东大会审议通过，并经国有资产监督管理部门、中国证监会等有关部门核准（如需）后，以经评估的公允价格将上述资产、业务注入上市公司。
本企业承诺将积极推动解决前述资产、业务的注入障碍，如因盈利条件成熟等进度不一致导致上述资产、业务中部分单位尚未满足注入条件的，不影响本企业将已满足注入条件的单位按照上述期限注入上市公司。
本企业及本企业所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与河钢股份相同、相似或构成实质竞争的业务，如本企业或本企业所控制的其他企业获得的商业机会与河钢股份发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知河钢股份，尽力将该商业机会给予河钢股份，以确保河钢股份及其全体股东利益不受损害。
如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归河钢股份所有；
如因此给河钢股份及河钢股份其他股东造成损失的，本企业将及时、足额赔偿河钢股份及河钢股份其他股东因此遭受的全部损失。
上述承诺在本企业作为上市公司间接控股股东期间持续有效。”
2、相关承诺切实履行，不存在违反承诺的情形
河钢股份有限公司 反馈意见回复在避免和解决同业竞争承诺出具后，为解决当时已有的同业竞争，发行人于 2011年 11月以公开增发方式收购了邯宝公司100%股权，实现将邯宝公司注入上市公司。而原拟与邯宝公司一同注入的宣钢集团，以及承诺3年内注入的舞阳钢铁和不锈钢公司，由于受到原材料价格上涨、钢材需求疲软等不利因素的影响，盈利水平低于发行人，如注入将不利于保护广大中小股东的利益。在此情况下，为履行河钢集团所作承诺，尽可能解决同业竞争，发行人已与唐钢集团、邯钢集团签署托管协议，具体如下：
（1）宣钢集团股权托管
发行人已与唐钢集团签署托管协议，自 2011年 1月 1日起唐钢集团将其持有的宣钢集团100%股权托管给发行人，托管费用为每年100万元。
（2）舞阳钢铁股权托管
发行人已与邯钢集团签署托管协议，自 2011年 1月 1日起邯钢集团将其持有的舞阳钢铁的股权托管给发行人，托管费为每年收取100万元。
（3）不锈钢公司股权托管
发行人已与唐钢集团签署托管协议，自2012年10月1日起唐钢集团将其持有的不锈钢公司的股权托管给发行人，托管费为每年收取100万元。
针对目前邯钢集团重轨资产组、唐钢汽车板和衡水薄板与河钢股份存在同业竞争的资产、业务，根据避免和解决同业竞争承诺，河钢集团应尽最大努力促使该等资产、业务具备转移给上市公司的条件，由于该等资产、业务存在业绩欠佳、盈利能力较差或亏损的情形，不具备注入上市公司的实质条件和程序条件，将该等资产或业务注入上市公司不符合发行人的利益最大化，不利于维护发行人中小股东的利益。因此，在避免和解决同业竞争承诺基础上，为明确上述资产、业务注入上市公司的安排，河钢集团作出进一步避免和解决同业竞争承诺，对该等资产、业务注入上市公司的条件等处理方式及条件予以明确和细化。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：河钢集团采取的解决和避免同业竞争的上述措施和
河钢股份有限公司 反馈意见回复承诺合法、有效，截至本反馈回复出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发生违反承诺的情形。
经核查，律师认为：河钢集团采取的解决和避免同业竞争的上述措施和承诺合法、有效，截至《补充法律意见书》出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发生违反承诺的情形。
问题5：请申请人补充说明土地、房产等重要资产是否存在所有权证、租赁手续不齐全的情形，相关土地、房产是否能够持续使用，有无被行政处罚的风险，申请人拟采取何种解决措施。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、自有土地
截至本反馈回复出具日，发行人及其控股子公司共计拥有18宗土地使用权，其中已取得《国有土地使用权证》为14宗，未取得权证的为4宗。
1、未办理名称变更手续的自有土地
已取得《国有土地使用权证》为 14宗中，发行人及承德分公司持有的双滦国用（2013）第017号、双滦国用（2013）第018号、双滦国用（2010）第051号和保定市国用（2008）第 130600004973号土地使用权证书未办理名称变更手续。目前未办理名称变更手续系因历史原因导致变更手续较为繁琐，且成本较大。
根据国家土地登记的有关规定，发行人应补办土地使用权名称变更登记。鉴于：①唐山钢铁股份有限公司为发行人前身，河北钢铁股份有限公司承德分公司为承德分公司的曾用名，上述未办理名称变更的土地使用权属不存在任何权属争议或纠纷；②根据发行人确认，截至本配股说明书签署日，发行人未曾收到任何土地主管部门要求其对上述土地使用权证书进行名称变更的通知，发行人拥有并使用该土地使用权并未受到重大不利影响；③河钢集团已出具承诺，对于河钢股份及其控股子公司使用的尚未办理权属证书的土地及房产，若今后应有权部门要求或决定，而导致河钢股份不能继续使用或不能继续以现有方式使用相关资产，河钢集团将在六个月内全额补偿河钢股份因此而遭受的全部损失，保证河钢股份
河钢股份有限公司 反馈意见回复及其控股子公司和中小投资者不因此而遭受任何经济损害。因此，上述土地使用权证暂未办理名称变更的情形不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
2、未取得权证的自有土地
截至本反馈回复出具日，发行人及其控股子公司尚未取得权属证书的土地共计 4宗，面积合计为 3,175亩（约 2,116,666.67平方米，最终以主管部门登记面积为准），主要用途为厂房等生产经营用地。
根据国家土地管理的有关规定，发行人应根据规定程序办理土地权属证书，目前尚未办理土地权属证书存在被有关主管部门予以行政处罚的可能性。鉴于：（1）相关土地管理部门已知悉上述土地尚未办理土地权属证书的情况；（2）截至本反馈回复出具日，上述尚未取得权属证书的土地均由发行人的控股子公司实际占有和使用，发行人未因使用未取得权属证书的土地发生过任何纠纷，或受到相关政府部门的调查或处罚；（3）河钢集团已出具承诺，若今后应有权部门要求或决定，而导致河钢股份不能继续使用或不能继续以现有方式使用相关资产，河钢集团将在六个月内全额补偿河钢股份因此而遭受的全部损失，保证河钢股份及其控股子公司和中小投资者不因此而遭受任何经济损害。因此，发行人上述土地尚未取得权属证书的情形不影响发行人持续使用该等土地，亦不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不构成本次发行、上市的实质性法律障碍。
二、自有房产
截至2019年6月30日，发行人正在办理相关权证的房屋建筑物账面价值为7,371,215,942.58元，占期末固定资产中房屋建筑物的账面价值为21.21%。
根据国家关于土地和房屋管理的有关规定，发行人应当办理房屋权属证书，目前尚未办理权属证书的情形存在被有关主管部门予以行政处罚的风险。鉴于：（1）根据河北省国土资源厅于2010年12月22日向河钢集团下发的《关于河北钢铁集团有限公司重组改制首批土地资产处置的复函》（冀国土资函[2010]1604号，以下简称“河北省国土资源厅函件”），河北省国土资源厅授权河钢集团首批98宗划拨土地（总面积15,472,800.233平方米）按原使用用途经营管理，允许河钢集团办理该 98宗划拨土地授权经营使用权后，在土地使用年限内向集团直属企业、控股企业、参股企业配置。发行人上述正在办理相关权证的房屋建筑物均
河钢股份有限公司 反馈意见回复坐落于河北省国土资源厅函件中提及的划拨土地之上；（2）上述房屋建筑物自建成以来一直被发行人及其控股子公司占有和使用，未曾收到任何有关主管部门要求发行人针对上述房屋建筑物办理权属登记的通知，亦未曾因发行人未办理完毕上述房屋建筑物的权属证书而受到行政处罚。截至本反馈回复出具日，上述房屋建筑物均由发行人实际占有并使用，不存在任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形；（3）河钢集团已出具承诺，若今后应有权部门要求或决定，而导致河钢股份不能继续使用或不能继续以现有方式使用相关资产，河钢集团将在六个月内全额补偿河钢股份因此而遭受的全部损失，保证河钢股份及其控股子公司和中小投资者不因此而遭受任何经济损害。
据此，发行人及其控股子公司存在未办理权属证书的房产的情形不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不构成本次发行、上市的实质性法律障碍。
三、租赁土地
1、承租邯钢集团土地
邯郸分公司承租1宗邯钢集团尚未取得土地使用权证的土地，面积为
107,123.33平方米，该地块位于邯郸市585库区（复兴区），用途为料场。
邯宝公司承租 2宗邯钢集团尚未取得土地使用权证的土地，面积合计为 519,528.35平方米。上述地块均为原部队用地。其中，宗地一面积为 235,477.77平方米，用于邯宝公司高炉作业；宗地二面积为284,050.58平方米，用于邯宝公司焦化作业。
为解决上述土地权属证书问题，邯钢集团已多次与土地部门沟通寻求解决方案，但由于历史遗留问题，土地部门至今未能办妥上述土地使用权属证书。
2、承租汤家河镇人民政府土地
2007年9月26日，发行人控股子公司唐山中厚板与汤家河镇人民政府于签订《土地租赁协议》，约定汤家河镇人民政府将坐落在铁路以西、中厚板以东、通宝焦化以北、中厚板以南的海田村荒地 872.73亩（约 581,820.00平方米）出租给唐山中厚板，租赁期限为 28年，自 2007年 1月 1日起至 2034年 12月 31日止，该等租赁已经乐亭县项目协调办公室的确认。
河钢股份有限公司 反馈意见回复根据国家土地管理的有关规定，发行人承租尚未取得权属证书的土地存在被有关主管部门确认租赁协议无效的风险。鉴于：（1）截至本反馈回复出具日，上述地块均由发行人实际占有并使用，发行人未因承租未取得权属证书的土地发生过任何纠纷，或受到相关政府部门的调查或处罚；（2）河钢集团已出具承诺，对于河钢股份及其控股子公司使用的尚未办理权属证书的土地及房产，若今后应有权部门要求或决定，而导致河钢股份不能继续使用或不能继续以现有方式使用相关资产，河钢集团将在六个月内全额补偿河钢股份因此而遭受的全部损失，保证河钢股份及其控股子公司和中小投资者不因此而遭受任何经济损害。
因此，发行人及其控股子公司上述租赁土地权属瑕疵的情形不会对发行人及其控股子公司的生产经营构成重大不利影响，不构成本次发行、上市的实质性法律障碍。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人自有土地中尚未取得权属证书的情形不影响发行人持续使用该等土地，亦不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不构成本次发行、上市的实质性法律障碍；发行人及其控股子公司拥有的土地未办理更名的情形不影响发行人的持续使用，亦不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不构成本次发行、上市的实质性法律障碍；发行人及其控股子公司存在未办理权属证书的房产的情形不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不构成本次发行、上市的实质性法律障碍；发行人及其控股子公司存在租赁土地权属瑕疵的情形不会对发行人及其控股子公司的生产经营构成重大不利影响，不构成本次发行、上市的实质性法律障碍。
经核查，律师认为：发行人自有土地中尚未取得权属证书的情形不影响发行人持续使用该等土地，亦不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不构成本次发行、上市的实质性法律障碍；发行人及其控股子公司拥有的土地未办理更名的情形不影响发行人的持续使用，亦不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不构成本次发行、上市的实质性法律障碍；发行人及其控股子公司存在未办理权属证书的房产的情形不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不构成本
河钢股份有限公司 反馈意见回复次发行、上市的实质性法律障碍；发行人及其控股子公司存在租赁土地权属瑕疵的情形不会对发行人及其控股子公司的生产经营构成重大不利影响，不构成本次发行、上市的实质性法律障碍。
河钢股份有限公司 反馈意见回复（本页无正文，为河钢股份有限公司关于配股申请文件反馈意见的回复之盖章页）
河钢股份有限公司年 月 日
河钢股份有限公司 反馈意见回复（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《河钢股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
汪家胜 郑力戈
中信建投证券股份有限公司年 月 日
河钢股份有限公司 反馈意见回复关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为河钢股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读河钢股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日