上海嘉坦律师事务所
关于
四川达威科技股份有限公司
终止实施 2018年限制性股票激励计划
暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票之
法律意见书
上海市民生路1286号汇商大厦16楼邮编：200127
16F, Huishang Building, 1286 Minsheng Road, Shanghai 200127, China
网址/Website: http://www.jaydenlawyer.com
二零一八年九月
致：四川达威科技股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（简称“本所”）接受四川达威科技股份有限公司（简称“达威股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《四川达威科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，就达威股份终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到达威股份如下保证：达威股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的相关法律事项发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告
内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为达威股份终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权
2018年 1月 11日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于<四川达威科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川达威科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2018年1月11日，公司召开的第四届监事会第八次会议审议通过了《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，监事会对拟授予激励对象名单进行了初步审核，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2018年1月17日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于<四川达威科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》等议案。
本所律师认为，公司实施本次股权激励计划已取得公司董事会、监事会及股东大会的审议批准，并由独立董事发表独立意见，符合《公司法》、《管理办法》等有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
二、终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的原因及履行的程序
（一）终止及回购注销的原因
鉴于目前宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，在此情况下继续推行激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎考虑，公司决定终止实施限制性股票激励计划，与之配套的《四川达威科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
激励对象沈明珍因个人原因于 2018年 9月 20日离职，根据《四川达威科技股份有限公司 2018限制性股票激励计划（修订稿）》，其已不具备激励对象资格，应当回购注销其已获授尚未解锁的限制性股票。
（二）履行的程序
2018年 9月 28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》及《关于终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，同意回购注销沈明珍及其他 98名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票。同时，同意决定终止实施公司限制性股票激励计划。本次回购注销 99名激励对象共计 4,734,505股，占公司总股本的4.54%，以调整后的回购价格10.89元/股与同期银行存款利息之和进行回购注销。
2018年9月28日，公司召开第四届监事会第十六次会议，一致同意通过了《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》及《关于终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》。
（三）回购注销的价格、数量及资料来源
2018年 6月 5日，实施完成了 2017年年度权益分派方案，向全体股东每 10股派1.909297元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6.682540股。上述 99名激励对象共计 2,838,000股限制性股票。因此，本次回购注销的限制性股票回购数量合计为4,734,505股，本次回购价格为调整后的回购价格10.89元/股加上银行同期存款利息之和。
根据公司说明，本次回购价款全部为公司自有资金。
本所律师认为，公司终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票已取得公司董事会审议批准，并由独立董事和监事会发表了意见，尚需提交公司股东大会审议。本次终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票事宜符合《公司法》、《管理办法》等有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票所需履行的信息披露以及法律效力
根据《上市公司股权激励管理办法》之规定，公司应将第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议、独立董事意见以及本法律意见书进行公告，并对终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明。
本次股权激励计划经公司股东大会审议批准终止后，相关内容随即失去法律效力。
自公司相关决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶段终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的必要法定程序，尚需取得股东大会的批准。本次终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》等有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书经本所律师签章并加盖本所公章后生效，本法律意见书一式贰份，壹份由本所留存，其余壹份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，仅为签署页）
（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于四川达威科技股份有限公司终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票之法律意见书》之签字盖章页）
上海嘉坦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人：卢超军________ 卢超军：________
金剑：________