深圳世联行地产顾问股份有限公司
2016年度非公开发行股票
预案
二零一六年二月
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经于2016年2月5日经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过，尚需公司股东大会批准、其他监管机构审批同意以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限，发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十五次会议决议公告日（即2016年2月6日），本次非公开发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 9.98元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次发行的股票数量为不超过100,200,400股（含100,200,400股）。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|
|增资世联小贷项目|100,000.00|

为落实“化解房地产库存”的国家政策，顺应房地产行业结构化的调整，公司推出以世联小贷为运营主体的房地产金融服务。近两年，世联小贷的业务发展较快，资本金难以满足未来业务需求，因此，本次募集资金将全部用于增资世联小贷。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均大幅增长，募集资金全部用于增资世联小贷，但其效益需在未来一段时间逐步体现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，投资者面临即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。未来随着募集资金投资效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。本公司董事会已制定《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权结构不符合上市条件。
8、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
9、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东
按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司于 2016年 2月 5日召开第三届董事会第四十五次会议审议通过了《<未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》。上述议案需股东大会审议通过后生效。
本预案已在“第四节公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况、股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，截止本预案签署日，公司控股股东世联中国，实际控制人陈劲松、佟婕夫妇及本公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺的情形。
目 录
释义 ............................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 7一、发行人基本情况 ................................................................................................ 7二、本次非公开发行股票的背景和目的 ................................................................ 7三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................ 9四、本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................ 9五、募集资金投向 .................................................................................................. 12六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 12七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 12八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................................................................................................................................. 13第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 14一、本次募集资金投资计划 .................................................................................. 14二、本次募集资金投资项目基本情况 .................................................................. 14第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 20一、本次发行后上市公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .................................................. 20二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 21三、本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争变化情况 .................................................................................................................. 21四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 22五、本次发行对上市公司负债结构的影响 .......................................................... 22六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 22第四节公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................... 26一、本公司《公司章程》规定的利润分配政策 .................................................. 26二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .......................................... 29三、未来三年（2016-2018年）股东回报规划 .................................................... 30第五节其他披露事项 ............................................................................................... 33一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析 .......................................................... 33二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 .......................................... 36三、公司关于填补回报的措施 .............................................................................. 36四、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施 ...................................... 37五、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺 .............................. 38
释义
在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 深圳世联行地产顾问股份有限公司
SHENZHEN WORLDUNION PROPERTIES
英文名称
CONSULTANCY INCORPORATED
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 002285
股票简称 世联行
注册资本 1,445,696,230元
上市时间 2009-08-28
法定代表人 陈劲松
注册地址 深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼
办公地址 深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼
邮政编码 518001
联系电话 0755-22162708
传真 0755-22162231
公司网址 www.worldunion.com.cn
电子信箱 info@worldunion.com.cn
经营范围 房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
房地产行业自2014年迎来了暖冬行情，2015年我国房地产利好政策持续出台，多次的降息降准、降低首付比例及按揭利率、公积金异地贷款、化解房地产库存等新政降低了购房门槛，提振了消费信心，促进了房地产市场的回暖，商品房销售情况得到了显著改善。截至 2015年 12月末，我国商品房销售面积为 128,494.97万平方米，同比增长6.50%；销售额为 87,280.84亿元，同比增长
14.40%。
虽然 2015年已经回暖，但房地产市场进入“下半场”已成事实，盲目比拼销售额的时代业已终结，以传统销售型服务为主导的格局将被重构，综合服务能力成为衡量房地产服务行业竞争力的重要指标。从国际经验来看，以戴德梁行、仲量联行等为代表的国际房地产服务商均构建了具有自身特色的综合服务体系，我国领先企业亦积极拓展多元业务，其中金融服务、资产管理、物业管理等业务已经逐步成为重要突破口。
在我国金融改革持续深化的大背景下，金融服务日益活跃。在房地产金融服务领域，为满足终端置业者从购房到居家生活全方位的金融需求则成为房地产服务企业的重要突破口，公司推出的“家圆云贷”便是典型案例。房地产巨大的存量市场以及国家化解房地产库存、稳定房地产市场的措施为房地产金融服务的持续发展提供了难得的发展机遇，同时也对相关企业的资本金、放贷能力等提出了更高的要求。
（二）本次非公开发行的目的
公司作为全国代理销售市场份额最高的房地产服务商，在传统业务巩固、入口规模扩大的基础上，凭借对行业发展的理解和客户需求的认识，深化了金融、资管、互联网+（电商）的服务，针对房地产交易的支付环节，推出了面向消费者的金融服务。
公司实现直接或间接持有世联小贷100%股权后，逐步放弃收益情况欠佳、风险较大的服务产品，积极探索利用主营业务机构客户和小业主客户资源，集中精力开发新的房地产金融增值服务产品，于 2013年下半年推出了“家圆云贷”产品。随着公司祥云战略的推进，“家圆云贷”产品规模快速发展，促进了公司金融服务业务收入规模的增长，世联小贷 2014年实现净利润 9,874.22万元，同比增长1,442.61%，2015年 1-9月实现净利润 6,249.04万元，同比增长4.40%。
根据深圳市人民政府金融发展服务办公室发布的《关于我市小额贷款公司开展融资创新业务试点的通知》（深府金小[2014]5号）规定，世联小贷通过外部合规渠道的融入资金总比例（含同业拆借）限制不得超过公司上年度净资产的200%。
因此，公司虽然于2014年3月、2015年6月两次增加世联小贷的注册资本，但
依然无法满足世联小贷未来业务快速发展的资金需求。
通过本次非公开发行募投项目的实施，将进一步补充世联小贷的资本金，满足世联行金融业务放贷量快速增长的资金需求，强化金融业务对代理楼盘业务增长的协同能力，增强公司在未来房地产服务市场的竞争力，推动公司“祥云战略”的实现，符合公司股东特别是中小投资者的长期利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。本次非公开发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行股票的发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十五次会议决议公告日（即2016年2月6日），本次非公开发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即9.98元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（四）发行数量
本次发行的股票数量为不超过 100,200,400股（含 100,200,400股）。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
本次非公开发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等有关规定执行，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00万元（含 100,000.00万元），扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|
|增资世联小贷项目|100,000.00|

为落实“化解房地产库存”的国家政策，顺应房地产行业结构化的调整，公司推出以世联小贷为运营主体的房地产金融服务。近两年，世联小贷的业务发展较快，资本金难以满足未来业务需求，因此，本次募集资金将全部用于增资世联小贷。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行股票募集资金不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
发行人的实际控制人为陈劲松、佟捷夫妇。截至2015年9月30日，陈劲松、佟捷夫妇通过世联中国共同控制世联行39.78%的股权，世联中国为公司的控股股东。
按照本次发行股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将变更为 1,545,896,630股，陈劲松、佟捷夫妇通过世联中国持有公司的股份总数共占发行人股本总额的比例为37.20%，发行后世联中国仍为公司控股股东，陈劲松、佟捷夫妇仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致发行人的
控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况
以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过，尚需公司股东大会批准、其他监管机构审批同意以及中国证监会的核准。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过100,000.00万元，公司计划本次非公开发行募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
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|项目总投资|
|100,000.00|

为落实“化解房地产库存”的国家政策，顺应房地产行业结构化的调整，公司推出以世联小贷为运营主体的房地产金融服务。近两年，世联小贷的业务发展较快，资本金难以满足未来业务需求，因此，本次募集资金将用于增资世联小贷。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
本项目投资总额为100,000万元，通过补充世联小贷资本金，从而满足金融业务放贷量快速增长的需求。
（一）世联小贷基本情况
公司名称：深圳市世联小额贷款有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：周晓华
注册资本：人民币50,000万元整
住所：深圳市福田区福华一路免税商务大厦裙楼东04层3号单元
设立日期：2007年04月12日
营业期限：2007年04月12日至2037年04月12日
注册号：440301102735338
经营范围：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）
本公司持有世联小贷100%的股权。
（二）项目实施的必要性及前景
1、项目实施必要性
（1）公司积极顺应行业发展变革，落实“祥云战略”的需要
目前中国经济发展进入新常态，正从高速增长转向中高速增长，从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，从要素投资驱动转向创新驱动。作为国民经济的支柱产业之一，房地产行业也步入结构调整期，价格和总量快速增长的阶段已经结束。在此背景下，以现有资源为基础，立足主营业务，拓展房地产金融服务等延伸业务，挖掘新的盈利增长点成为行业重要变革趋势。
针对上述情形，公司制定并实施了“祥云战略”，构建公司独特的房地产生态服务链，以增值的集成服务来形成竞争差异，其中房地产金融服务便是公司生态服务链和集成服务的重要部分。基于代理业务这一入口平台，为终端置业提供包括金融在内的各种增值产品及服务，成为公司“祥云战略”重要发展方向及构建的核心能力之一。
（2）公司落实房地产去库存政策，满足业务快速发展的需要
截至2015年12月末，我国商品房待售面积达71,853万平方米，较2014年末的 62,169万平方米进一步增长，房地产市场面临着较大的去库存压力。2015年11月10日，习近平主席在中央财经领导小组第十一次工作会议上明确提出：“要化解房地产库存，促进房地产业持续发展”；12月14日，中央政治局会议要求“化解房地产库存，通过加快农民工市民化，推进以满足新市民为出发点的住房制度改革，扩大有效需求，稳定房地产市场。”因此，房地产库存问题已经
引起国家的高度重视，去库存的任务被提升至前所未有的高度。公司以“家圆云贷”为核心的金融服务业务专注于自住、刚需、投资的客户，提供首付贷、按揭贷等多项服务，帮助客户快速、便捷地实现购房，有助于房地产市场的去库存化。
自公司推出“家圆云贷”服务以来，该业务量保持高速增长，2014年放款金额 19.7亿元为 2013年的 13倍。随着公司对代理客户的进一步挖掘以及金融服务产品的日益丰富，放款金额也将快速增长。而根据深圳市人民政府金融发展服务办公室发布的《关于我市小额贷款公司开展融资创新业务试点的通知》（深府金小[2014]5号）规定小额贷款公司通过外部合规渠道融入资金总比例（含同业拆借）不得超过公司上年度净资产的200%。因此，目前世联小贷注册资金或净资产已远不能满足未来放款量需求。
（3）公司把握金融创新服务蓝海机遇，持续提升经营业绩的需要
随着我国经济的持续发展以及经济政策的逐渐放宽，金融创新服务得到了较快的发展，并对于改善我国现有的金融服务、活跃传统行业有着非常重要的意义。
具体到房地产服务市场，多样化产品满足客户不同阶段金融需求，扩大服务链条盈利范围为行业领先企业提供了新的发展机遇。针对潜在购房者的“首付贷”以及已拥有房产者的“消费贷”、“装修贷”等创新服务则是近年来房地产金融转型与创新的典型案例。随着我国房地产市场的稳步发展与结构调整，与之相适应的金融创新服务将得到迅速发展。
此外，伴随房地产市场进入新常态，行业面临销售减速与成本上升的双重压力，利润增长之路变得日益艰难。但是，公司金融服务业务的创新却有效带动了经营业绩的快速增长。公司以“家圆云贷”为核心金融创新产品，实现了较大规模信贷产品的开发、推广及运营管理，信贷管理能力取得突破，为公司利润结构改善做出重要贡献。2012-2014年，公司金融服务业务的毛利率逐年上升并远高于其他业务。本项目的实施将显著提升公司小额贷款的放贷规模，从而进一步提升经营业绩。
2、项目实施前景
随着我国经济政策的逐渐放宽以及小额贷款相关制度的逐步完善，近年来小
额贷款市场得以迅速发展。根据中国人民银行数据显示，2011-2014年我国小额贷款公司数量由 4,282家增长至 8,791家，贷款余额由 3,914.74亿元增长至 9,420.38亿元，复合增长率高达34.01%。截至 2015年9月，我国小额贷款公司数量达8,965家、贷款余额为9,507.95亿元。具体如下：
数据来源：中国人民银行根据中国人民银行发布的《中国货币政策执行报告》，我国个人住房贷款新增额及贷款余额整体保持了较快增长态势，2011-2014年分别由 0.83万亿元和 7.14万亿元增长至 1.6万亿元和 10.6万亿元，复合增长率分别达到25.99%和14.08%；2015年 1-9月，个人住房贷款新增额达 1.8万亿元，超过 2014年全年的1.6万亿元，贷款余额达12.4万亿元，同比增长21.6%。
单位：万亿元
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|-|-|
|个人住房贷款新增额|个人住房贷款余额|
|0.83|7.14|
|0.84|7.5|
|1.6|9.0|
|1.6|10.6|
|1.8|12.4|

数据来源：中国人民银行目前，我国房地产市场正从高增速向市场正常运行的合理区间回归，未来去库存及新型城镇化将为房地产市场带来坚实的需求，因此未来较长一段时期内我
国个人住房贷款仍将持续增长。在此基础上，金融改革的逐渐深化以及小额贷款
市场管理的日益规范，房地产金融服务市场也将迎来更为广阔的发展空间。
（三）项目实施的可行性分析
1、相关政策支持鼓励行业规范发展
近年来，为落实党中央、国务院有关农村经济和金融发展的战略部署，构建和完善现有金融体系，中国人民银行、中国银监会等国家部门及地方政府相关部门出台了一系列政策措施，为推动小额贷款公司发展创造了积极条件。
2008年 5月，中国人民银行、中国银监会便陆续下发《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发[2008]23号）和《关于村镇银行、贷款公司、农村资金互助社、小额贷款公司有关政策的通知》（银发[2008]137号），为小额贷款公司的试点提供了政策依据和基本指导；2010年 5月，国务院下发《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发[2010]13号），要求“鼓励民间资本发起或参与设立村镇银行、贷款公司、农村资金互助社等金融机构”，“适当放宽小额贷款公司单一投资者持股比例限制，对小额贷款公司的涉农业务实行与村镇银行同等的财政补贴政策”；2013年 8月，国务院办公厅下发《关于金融支持小微企业发展的实施意见》（国办发[2013]87号），再一次明确提出积极发展小型金融机构，支持在小微企业集中的地区设立村镇银行、贷款公司等小型金融机构。
2009年 1月，深圳市人民政府发布了《关于印发深圳市小额贷款公司试点管理暂行办法的通知》（深府[2009]8号）；2013年4月，深圳市人民政府金融发展服务办公室发布了《关于进一步加强和规范小额贷款公司试点准入和审核工作指引（试行）的通知》（深府金发[2013]6号）；2014年2月，深圳市人民政府金融发展服务办公室发布了《关于我市小额贷款公司开展融资创新业务试点的通知》（深府金小[2014]5号），上述文件对深圳市小额贷款公司的规范、持续发展提供了保障。
2、以代理业务为入口的金融服务业务快速增长
代理业务作为公司终端置业提供产品和服务的入口，其规模领先是公司所有
创新服务的根基。公司坚定不移地推进规模化战略，保证代理业务市场份额的增长和领先。2014年，公司实现代理销售额3,218亿元，在淡市中保持增长，五年复合增长率为40%，市场份额持续上升；2015年全年公司累计实现代理销售金额4,308亿元，创造公司代理销售金额新高。
基于代理业务平台的入口，公司为逐步叠加新业务品类，构建房地产服务平台，建立了坚实的基础。2014年，公司“家圆云贷”产品放款金额达到 19.7亿元，实现收入 2.45亿元，同比分别增长1,213.33%和2,744.69%。综上所述，公司代理业务的持续增长为包括金融服务在内的多元化业务发展创造了有利条件。
3、项目经济效益显著
本项目拟对世联小贷增资 10亿元，以满足金融业务放贷量快速增长的资金需求。经测算，投资回收期为 4.63年，内部收益率为11.65%，项目经济效益显著，项目实施具备经济可行性。
4、世联小贷组织运营架构完善，经营管理团队经验丰富
世联小贷成立于2007年，为深圳市第一批小额贷款试点单位。经过多年发展，世联小贷已建立了包括置业贷事业部、理财产品部、资金机构部、计划财务部、合约管理部等多个部门在内的较完善组织架构。截至 2015年11月末，世联小贷员工人数为65人，其中本科及以上学历50人；世联小贷经营管理团队从事房地产及小额贷款行业多年，积累了丰富的行业经验与企业运营管理经验。因此，本项目实施具备管理和经验可行性。
5、本项目主要技术经济指标汇总如下：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|5年期年均净利润|
|5年期净现值（Ic=10%，税后）|
|5年期内部收益率（税后）|
|投资回收期（静态、税后）|

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产的整合计划、公
司章程的调整以及公司股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况
1、业务及资产整合计划
本次发行后，公司将继续坚持以为房地产顾问、代理、资产服务和金融服务等房地产中介服务业务为主营业务，在继续巩固房地产顾问、代理服务行业领先的市场地位的同时，加大资产服务和金融服务的拓展力度，不断增强各业务间的协同效应。在可预见的将来，公司的主营业务及资产结构不会出现重大调整。
2、公司章程调整
本次非公开发行股票完成后，公司的注册资本、股份总数将会发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款。
3、股东结构变化
发行人的实际控制人为陈劲松、佟捷夫妇。截至2015年9月30日，陈劲松、佟捷夫妇通过世联中国共同控制世联行39.78%的股权，世联中国为公司的控股股东。
按照本次发行股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将变更为 100,200,400股，陈劲松、佟捷夫妇通过世联中国持有公司的股份总数共占发行人股本总额的比例为37.20%，发行后世联中国仍为公司控股股东，陈劲松、佟捷夫妇仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
4、高管人员结构调整
本次非公开发行完成后，预计公司高管人员结构将保持稳定。
5、业务结构变动
本次非公开发行后，公司的主营业务仍然为房地产顾问、代理、资产服务和
金融服务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量
的变动情况
1、优化财务状况
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，提高偿债能力，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
2、提高盈利能力
本次非公开发行募集资金投资项目实施后将加强本公司主营业务，扩大以“家圆云贷”为核心的金融服务业务的利润规模，市场规模及成长前景良好，募集资金投资项目实施后，将有效提高公司的盈利水平。
3、改善现金流状况
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加，资本实力进一步加强。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之
间的关联交易及同业竞争变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次募集资金投资项目实施主体为公司全资子公司世联小贷，不涉及控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，不会产生新的关联交易，在业务关系和管理关系方面不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控
股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关
联人提供担保的情形
公司资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在违规被控股股东及其关联人资金、资产占用或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司将不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
本次发行完成后，不存在通过本次发行产生大量增加负债的情况，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高，抗风险能力进一步加强。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）房产中介业务风险
1、政策风险
房地产业作为国家支柱产业，受国家宏观调控政策影响较大。而房地产行业的发展对房地产中介服务企业的影响比较大。房地产行业属于周期性行业，在房地产行业发展的不同阶段，国家会出台不同的宏观政策促进房地产市场的持续健康发展，这些宏观政策通过影响房地产行业进而间接影响房地产中介服务行业。
如果公司不能及时准确理解国家这些政策对房地产中介服务行业的影响并积极应对，则可能影响到公司业务的开展。
2、市场波动风险
房地产中介服务行业服务于房地产市场，为房地产开发商提供新房的代理销售服务和顾问策划服务，为二手房的买卖双方提供经纪服务。房地产市场尤其是新房、二手房市场的成交情况对房地产中介服务行业影响重大。
房地产行业具有周期性的特点，受宏观经济周期的影响，房地产投资额、开工面积、竣工面积和销售面积等会出现周期性波动。在房地产行业发展较快，商品房价格过快上涨，市场过热的时候，必然会出现房地产市场的调整。而商品房价格在经过理性回归后，随着城市化进程的深化，在居民刚性需求的支撑下，房地产市场将逐渐恢复，并回归到持续增长的轨道上来。
3、行业竞争风险
随着经济发展和城镇化水平的提高，国内房地产行业发展空间广阔。房地产中介服务业在房地产开发过程中的重要性已逐步体现，在房地产开发和交易中的参与度逐步上升，增长速度逐步加快。但是随着房地产市场行情的阶段性变化、以及竞争对手的投入，如果公司不能持续提高核心竞争力，将面临落后于竞争对手的风险。
4、管理风险
随着公司在全国范围内实施战略布局，经营规模持续扩张，人员和分支机构相应扩大。公司在从粗放型向集约型过渡过程中，面临完善现有管理体系、建立规范的内控制度、提高管理能力、保证公司运营顺畅等一系列问题。如果公司不能持续提高管理能力，可能带来服务质量和客户满意度下降，管理成本上升的风险。
5、核心人员流失风险
顾问策划和代理销售是智力型的服务，在公司业务快速扩张的过程中，对核心人员的依赖度较高。如果公司核心人员大量流失，将对公司产生负面影响。
（二）小额贷款业务风险
1、政策风险
目前，小额贷款公司、民间资本管理公司的监管单位为各省级金融办等机构，不属于中国人民银行或银监会直接管辖。银监会和中国人民银行发布了《关于小额贷款公司试点的指导意见》对小额贷款行业进行规范，各省市的金融办负责根据各地情况制订具体实施细则并进行监督管理。目前我国小额贷款行业尚处于探索阶段，相关的法律、法规还不完备，如果国家和地方对小额贷款行业的政策发生较大调整和变化，有可能对公司的小额贷款业务发展造成不利影响，进而减弱
公司的盈利能力。
2、流动性风险
根据中国人民银行和银监会的规定，小额贷款公司“只贷不存”，即发放小额贷款但不能吸收公众存款，向银行融资是小贷公司从外部获取资金的主要渠道，但融资额度受到资本净额的限制，“只贷不存”的运营模式致使小贷公司资金流动性较差，资金来源单一。如果发生小贷业务贷款回收和自身债务的期限未能合理匹配或从银行渠道融资受到限制等对流动性产生不利影响的情况，则可能对公司的业务和经营产生不利影响。
3、信用风险
以“家圆云贷”为核心的金融服务业务主要向刚需购房者及改善型购房者的提供信用贷款，借款人无需提供抵押品或第三方担保仅凭自己的信誉取得公司提供的贷款，如果房产价格大幅下跌的时候，贷款购房的客户可能选择违约，且如果客户的还款能力或还款意愿发生不利变化，公司的风险控制措施未能消除该影响，则公司小额贷款业务可能面临一定损失，进而经营业绩可能受到不利影响。
4、操作风险
目前我国小额贷款行业的从业人员相比银行等传统金融机构在金融业务专业知识和经验方面仍有一定差距，在基础设施投入方面也存在较大差距。如果内部控制程序未能有效运行，存在因人员操作失误、违规行为及流程执行不严格而形成的操作风险，进而可能对公司造成损失。
5、利率风险
小额贷款公司的收入主要源于利息收入。根据《关于小额贷款公司试点的指导意见》和《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》的规定，小额贷款利率区间为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的0.9倍至4倍，发放贷款的利率范围受到中国人民银行基准利率调整的影响，同时与客户达成合作的利率受到市场利率的影响。如果中国人民银行基准利率或市场利率下降，则公司小额贷款业务利息收入可能受到影响而减少。
另一方面，公司小额贷款业务向银行融资的成本受到市场利率的影响，如果市场利率上升，则公司小额贷款业务融资利息支出可能受到影响而增加。因此，基准利率和市场利率的变动可能对公司小额贷款业务的经营业绩造成不利影响。
6、本次非公开发行募集资金投资项目的实施风险
本次非公开发行募集资金100,000万元，全部用于增资世联小贷，该项目能否达到预期效益受制于宏观经济及房地产行业变动、资金借贷成本变动、终端客户生活消费习惯变动等因素影响，该募集资金投资项目存在难以达到预计收入和效益水平的风险。
（三）其他本次股票发行相关风险
1、即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行股票后，募集资金将全部用于增资世联小贷，公司的股本及净资产均将大幅增长，但其效益需在未来一段时间逐步体现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
2、审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会批准、其他监管机构审批同意以及中国证监会的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在一定的不确定性。
3、股市波动风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。
第四节公司的利润分配政策及执行情况
一、本公司《公司章程》规定的利润分配政策
为进一步强化公司回报股东的意识，完善股东回报规划及机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），公司于2012年8月23日召开2012年第二次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，修改了《公司章程》中关于利润分配相关的内容；根据前述规定及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定，公司于2014年4月 28日召开的 2013年度股东大会审议通过了修订后的《公司章程》；2014年 8月8日召开的2014年第二次临时股东大会对“利润分配形式”进一步完善。
修订后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十五条利润分配原则：公司实行持续、稳健的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。
第一百五十六条利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式。
第一百五十七条公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（一）当年每股累计可供分配利润不低于0.1元；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），现金流满足公司正常经营和长期发展；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。
（四）当年年末经审计资产负债率不超过70%。
第一百五十八条现金分红比例：
（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳健性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十九条在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百六十条公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
第一百六十一条股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十二条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况和资金需求、股东回报规划及以前年度的分红情况拟定、提出，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
第一百六十三条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
第一百六十四条股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十五条董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百六十六条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百六十七条公司年度盈利但管理层未拟定现金分红预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并由董事会向股东大会做出情况说明。
第一百六十八条公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应在年度报告中详细说明未分红或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百六十九条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百七十条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更公司章程确定的利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，经过
详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
2013年 4月 18日，公司 2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，以公司2012年12月31日的总股本326,400,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派3.00元人民币现金（含税）。
2014年 4月 28日，公司 2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司截至2013年12月31日的总股本424,320,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 4股，派 1元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
2015年 4月 13日，公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以2014年12月31日的总股本763,776,000股为基数，向全体股东按每10股送红股2.4股，派现金股利人民币0.6元（含税）。同时，以资本公积向全体股东每10股转增3.6股。
公司最近三年的利润分配情况、资本公积金转增股本情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|每10股派息数（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|3.0|0|97,920,000.00|211,291,633.11|
|1.0|4|42,432,000.00|318,288,144.61|
|0.6|3.6|45,826,560.00|394,344,162.95|
|||186,178,560.00|923,923,940.67|

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 60.45%公司最近三年的利润分配符合《公司章程》的相关要求。
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司的发展战略的实施和可持续性发展。
三、未来三年（2016-2018年）股东回报规划
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
（二）公司股东回报规划制定原则
1、利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
2、实行连续、稳定的利润分配政策；
3、采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
4、充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿；
5、注重股本扩张与业绩增长保持协调；
6、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
8、坚持公开透明的信息披露原则。
（三）股东未来三年（2016-2018年）分红回报规划
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模
合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。
（四）股东分红回报预案和政策的决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
7、公司应在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比例；如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
8、公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
第五节其他披露事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。
具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析
本次非公开发行募集资金将全部用于增资世联小贷，由于在公司股本有所增加的情况下，而募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在净资产收益率和每股收益等指标在短期内下降的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、假设2016年4月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行的股份数量为上限发行量，即 100,200,400股，发行价格为9.98元/股，募集资金为10亿元（未扣除发行费用影响）；
3、假设公司 2015年归属于上市公司股东的净利润存在 38,992.28万元和50,689.97万元两种情况（根据公司2015年三季报对全年业绩的预计，2015年归属于母公司股东的净利润较2014年增长0%-30%，即2015年归属于上市公司股东的净利润为扣除非经常性损益的 38,992.28万元至 50,689.97万元之间）。并假设2016年净利润较2015年相比存在增长10%、增长20%、增长30%三种情况，
该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、假设 2015年度现金分红金额是 2015年度净利润的10%，且分红日期与2014年度分红日期相同。2014年度现金分红金额是4,582.66万元，占2014年度净利润的11.62%。
（1）当公司 2015年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为38,992.28万元时，各项财务指标测算如下：
|||
|-|-|
|2015年度/2015年12月31日本次非公开发行前||
||本次发行前|

2016年度归属于上市公司股东的净利润比2015年度假设的财务假设一
数据增长10%
|||
|-|-|
|144,569.62|144,569.62|
|348,826.94|387,819.22|
|0.29|0.30|
|0.29|0.30|
|13.72%|11.67%|

2016年度归属于上市公司股东的净利润比2015年度假设的财务假设二
数据增长20%
|||
|-|-|
|144,569.62|144,569.62|
|348,826.94|391,718.45|
|0.29|0.32|
|0.29|0.32|
|13.72%|12.66%|

2016年度归属于上市公司股东的净利润比2015年度假设的财务假设三
数据增长30%
|||
|-|-|
|144,569.62|144,569.62|
|348,826.94|395,617.68|
|0.29|0.35|
|0.29|0.35|
|13.72%|13.64%|

（2）当公司 2015年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为
50,689.97万元时，各项财务指标测算如下：
|||
|-|-|
|2015年度/2015年12月31日本次非公开发行前||
||本次发行前|

2016年度归属于上市公司股东的净利润比2015年度假设的财务假设一
数据增长10%
|||
|-|-|
|144,569.62|144,569.62|
|360,524.62|411,214.59|
|0.37|0.39|
|0.37|0.39|
|17.47%|14.48%|

2016年度归属于上市公司股东的净利润比2015年度假设的财务假设二
数据增长20%
|||
|-|-|
|144,569.62|144,569.62|
|360,524.62|416,283.59|
|0.37|0.42|
|0.37|0.42|
|17.47%|15.70%|

2016年度归属于上市公司股东的净利润比2015年度假设的财务假设三
数据增长30%
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|-|-|
|144,569.62|144,569.62|
|360,524.62|421,352.58|
|0.37|0.46|
|0.37|0.46|
|17.47%|16.89%|

关于上述测算的说明如下：
1、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、本次非公开发行的股份数量、发行价格和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
3、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；
4、在预测公司发行后净资产时，除本次非公开发行募集资金、公司 2014年度、2015年度利润分配（现金分红）及2015年、2016年实现的净利润外，未
考虑其他因素的影响；
5、由于限制性股票尚未完成上市，未考虑股权激励实施对公司股本的影响；
6、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司关于填补回报的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
1、加快募投项目实施，争取早日实现预期效益。本次募集资金将用于补充世联小贷资本金项目，根据募投项目的可行性分析，募投项目实施后，以代理业务为入口的金融服务业务将快速增长。本次发行的募集资金到位后，公司将坚定不移地推进规模化战略，确保代理业务市场份额的增长和领先，不断拓展公司以“家圆云贷”为核心的金融服务业务增长点，完善信贷产品业务的风险管控体系，推动公司“祥云战略”的实现，尽快实现预期效益回报股东。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制。
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制、程序及利润分配形式等相关条款进行了修订。该等修订已分别经公司 2014年 4月 28日召开的 2013年度股东大会、2014年8月8日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。同时，公司董事会也已经制定了《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》（草案）。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、加强员工队伍建设，增强公司发展后劲。公司作为人力资本密集型的服务咨询类公司，注重企业文化的建设，着力培养并引进优秀人才，加强员工业务培训，提升人才业务协同效益和专业运作能力，优化人才结构，不断完善人才激励机制，为公司持续发展奠定坚实的基础。
四、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到位后 1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
5、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见；
6、保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次检查。
五、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的
承诺
公司董事和高级管理人员作出承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司控股股东世联地产顾问（中国）有限公司、实际控制人陈劲松、佟捷夫妇作出承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会
二〇一六年二月五日