证券代码：300354 证券简称：东华测试 公告编号：2018-010江苏东华测试技术股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 23日在公司会议室召开了第三届董事会第十五次会议，会议通知及相关资料于 2018年 4月 9日通过电子邮件方式发出。本次董事会会议应参加表决董事 6名，实际参加表决董事 6名。会议由董事长刘士钢主持，公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
与会董事对以下议案进行了讨论并以书面方式通过以下决议：
1、审议通过《关于公司 2017年度总经理工作报告的议案》
《2017年度总经理工作报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
审议结果：赞成 6票；反对 0票；弃权 0票，通过。
2、审议通过《关于公司 2017年度董事会工作报告的议案》
《2017年度董事会工作报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本次董事会上，独立董事分别提交了述职报告，并将在 2017年度股东大会上述职，《2017年度独立董事述职报告》详见中国证监会
创业板指定信息披露网站。
审议结果：赞成 6票；反对 0票；弃权 0票，通过。
本议案需提交公司 2017年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2017年度财务决算报告的议案》
《2017年度财务决算报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
审议结果：赞成 6票；反对 0票；弃权 0票，通过。
本议案需提交公司 2017年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2017年度报告全文及摘要的议案》
《2017年度报告全文及摘要》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
审议结果：赞成 6票；反对 0票；弃权 0票，通过。
本议案需提交公司 2017年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金，并及时、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金管理违规的情形。
《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。公司独立董事已就此事项事先发表了同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查
意见。
审议结果：赞成 6票；反对 0票；弃权 0票，通过。
6、审议通过《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏东华测试技术股份有限公司 2017年年初结存未分配利润 116,703,263.02元，分派 2016年现金红利 691,747.50元，2017年度母公司实现净利润-12,848,589.87.元，本期亏损不提取法定盈余公积，截至 2017年 12月 31日，母公司可供股东分配的利润 103,162,925.65元。2017年度合并口径实现净利润 4,568,337.37元。
为回报投资者，与全体股东分享公司发展的经营成果，公司拟定 2017年度利润分配方案如下：以 138,341,201为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.10元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 0股。
独立董事已就此事项发表了同意的独立意见，公司 2016年度利润分配预案符合公司章程利润分配政策的相关规定；分配预案中，现金分红标准和比例明确且清晰。
审议结果：赞成 6票；反对 0票；弃权 0票，通过。
本议案需提交公司 2017年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司 2017年度内部控制的自我评价报告的议案》
公司独立董事对此议案事先发表了明确同意的独立意见。《公司 2017年度内部控制的自我评价报告》详见中国证监会创业板指定信
息披露网站。
审议结果：赞成 6票；反对 0票；弃权 0票，通过。
8、审议通过《关于调整公司股权激励计划暨回购注销全部限制性股票和注销部分股票期权的议案》
鉴于公司二级市场股价波动的影响，预计已授予的限制性股票无法达到解锁条件，公司继续实施限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，结合公司未来发展计划，经公司与激励对象协商一致，拟对原股权激励计划进行调整，终止其中限制性股票激励计划，并对已授予未解锁的限制性股票 21,000股进行回购注销。根据公司《2016年年度权益分派实施公告》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票回购注销价格调整为：P＝ P-V=12.778-0.005=12.773元/股，若 2017年度利润分配方案经 2017 0
年度股东大会审议通过，限制性股票回购注销价格应调整为P＝ P-V=12.778-0.01=12.763元/股（其中：P为调整前的授予价格；V 0 0
为每股的派息额；P为调整后的授予价格）。公司调整本次股权激励计划后，将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度以及股票期权激励计划等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。
公司 2017年度归属于母公司所有者的净利润为 456.83万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 447.24万元，相比 2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 725.69万元增长率为-38.37%。根据公司《股权激励计划（草案）》规定，公司首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行
权期的行权条件未达成，所涉股票期权不予行权并由公司进行注销。
鉴于公司激励对象郝连奎、范敏、吴丽萍、郑桂章、桑卫国、郭东莉因个人原因已离职，根据公司《股权激励计划（草案）》的相关规定，拟对以上离职人员已获授但未满足行权条件的股票期权进行注销。
本次拟注销股票期权和回购注销限制性股票的数量：
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|激励对象姓名|拟注销股票期权数量/份|拟回购注销限制性股票数量/股|
|郝连奎|210,000|3,500|
|陈立|75,000|3,500|
|范一木|75,000|3,500|
|瞿小松|60,000|3,500|
|范敏|140,000|3,500|
|其他中层管理人员、核心技术（业务）人员、有利于维持公司经营稳定性的其他人员|607,000|3,500|
|合 计|1167,000|21,000|

公司独立董事已就此事项事先发表了同意的独立意见。
审议结果：赞成 4票；反对 0票；弃权 0票，通过。
关联董事范一木、陈立回避对该议案的表决。本议案需提交公司 2017年度股东大会审议。
9、审议通过《关于修订<江苏东华测试技术股份有限公司章程>的议案》
公司拟回购注销已获授但未解锁的限制性股票共计 21,000股，
因此，公司注册资本由原人民币 13,834.1201万元变更为人民币 13,832.0201万元，公司股份总数由 13,834.1201万股变更为 13,832.0201万股。公司积极响应把加强党的领导和完善公司治理统一起来的号召，将党建工作总体要求纳入公司章程。根据有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的以上内容进行修订，并提请股东大会审议并授权公司董事会办理工商变更相关事宜。
《公司章程修订对照表》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
审议结果：赞成 6票；反对 0票；弃权 0票，通过。
本议案需提交公司 2017年度股东大会审议。
10、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见。
审议结果：赞成 6票；反对 0票；弃权 0票，通过。
11、审议通过《关于公司 2018年第一季度报告的议案》
《2018年第一季度报告》详见中国证监会创业板指定信息披露
网站。
审议结果：赞成 6票；反对 0票；弃权 0票，通过。
12、审议通过《关于提请召开公司 2017年度股东大会的议案》公司将于 2017年 5月 16日召开 2017年度股东大会，有关本次股东大会详细内容见公司 2017年度股东大会通知。
审议结果：赞成 6票；反对 0票；弃权 0票，通过。
特此公告。
江苏东华测试技术股份有限公司董事会