深圳市深粮控股股份有限公司
对外担保管理制度
（经公司第十届董事会第三次会议审议批准）
第一章总则
第一条为规范深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，防范对外担保风险，确保资产安全，保护股东及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司和全资子公司、控股子公司（以下统称“下属企业”）。参股公司参照执行。
第三条本制度所称“对外担保”是指公司及下属企业以第三人身份为他人（即债务人）向债权人提供保证、抵押或质押的行为，包括公司为控股子公司提供的担保。
第四条公司对外担保实行统一管理。对外担保应遵循“依法依规担保，规范运作，合理分担风险，平等、自愿、公平、诚信、审慎”的原则。
第五条公司对外担保总额为公司对外担保金额和各控股子公司对外担保
金额之和。
第二章担保对象条件
第六条原则上公司只为控股子公司提供担保，包括控股子公司相互提供担保。
且不得是法律、法规、规章禁止流通或不可转让的财产。
第八条公司及下属企业原则上不得对其参股企业提供融资担保。因特殊情况需提供的，应按担保人在参股企业中所占股权比例提供担保，即以被担保人的担保融资总量与股权比例的乘数为最高担保限额。
如参股企业的其他主要股东不能提供担保，或按股权比例共同担保无法实施，公司及下属企业可代为担保，但须其他主要股东提供相应的反担保。
第九条被担保人有以下情形之一的，担保人不得提供融资担保及其他经济行为的担保：
1、被担保人与担保人之间无产权关系的。受市国资委委托，承担担保任务的担保人，经市国资委批准，不受本条款限制；
2、被担保人为自然人或非法人单位的。
第十条被担保人应符合以下条件：
1、企业经营情况、财务状况良好，有按期还本付息能力；
2、无挤占挪用贷款资金、在金融机构无不良信用记录；
3、原到期借款本息已清偿，没有清偿的，已出具了贷款银行认可的偿还计划。
第十一条被担保的融资项目应符合以下条件：
1、符合国家和有关产业政策要求；
2、被担保人主导产业和发展方向属于主业投资项目；
4、不属于高风险投资项目，包括任何形式的委托理财，投资股票、期货、期权等。
第十二条担保人应符合以下条件：
1、具备《中华人民共和国担保法》规定的融资担保资格；
3、在金融机构无不良信用记录；
4、企业经营情况、财务状况良好，具有代为清偿债务的能力；
5、对外融资单位余额累计不得超过本企业净资产的百分之五十。
第三章审批决策权限
第十三条未经公司批准，公司总部和下属企业不得自行或通过其下属公司提供抵押、质押、保证等任何形式担保。
融资担保审批应按以下权限报批：
1、公司为下属企业提供融资担保，由公司审批；
2、下属企业的融资担保业务，分级审核后报公司审批；
3、下属企业为公司提供融资担保的，报公司审批。
第十四条被担保人向担保人申请融资担保，应提供以下资料，并对其真实性负责：
1、担保申请；
2、被担保人基本情况，包括营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、近三年又一期经审计的财务报告、关联关系等相关资料；
3、申请人内部审批文件，向参股企业提供担保需提供其他股东同意按股比担保的承诺或同意提供反担保的证明材料，如客观原因无法同时提供，在正式提交董事会决策前应补充相关材料；
4、被担保人贷款及对外担保情况；
5、被担保人提供的反担保情况；并对反担保的可靠性及是否存在法律障碍进行说明；
6、被担保人潜在的及正在进行重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
7、被担保人的贷款证或贷款卡；
9、被担保人其他资料。
第十五条未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。对外担保事项须经董事会审议后，提交股东大会审议批准：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及下属企业对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币；
6、对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议第4项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条除上述第十五条规定应由股东大会审议之外的其他对外担保由董事会审议通过。公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决。与该担保事项有利害关系的董事回避表决后，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四章合同订立
第十八条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容，并按照公司合同管理相关规定履行相应的审批程序。
第十九条担保合同或担保函至少应当包括以下内容：
1、被担保的主债权种类、数额；
2、债务人履行债务的期限；
3、担保的方式；
4、担保的范围；
5、担保期限；
6、当事人认为需要约定的其他事项。
第二十条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的
条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十一条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东
大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十二条被担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定公司的担保份额，并明确规定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。
第五章风险管理
保主要职责：
1、审核被担保单位担保申请的真实性、必要性及合规性；
2、具体办理相关合同文本的签署，抵、质押及反担保手续；
3、及时向公司董事会办公室、风险管理与内审部如实提供公司对外担保事项；
4、在对外担保实施后，做好对被担保对象的跟踪、检查、监督工作。资金结算中心指定会计人员负责与被担保对象确认还款情况及主合同的履行情况，编制《贷款一览表》等相关财务资料，定期向公司财务总监、总经理、董事长或董事会报告，检查督促被担保对象还款情况、合理预计担保对象所形成的负债、及时核销担保业务；
5、被担保单位未能履约时，对债权人的债权主张进行核实和偿付，同时开展对被担保单位的追偿；
6、负责担保文件的归档管理工作，及时进行清理检查，保证存档资料的完整、准确、有效；
7、办理与担保有关其他事项。
第二十四条公司法务专员应协同资金结算中心做好被担保单位的资信调查，评估工作；负责起草或审查与担保有关的一切文件；负责处理与对外担保有关的法律纠纷；公司承担担保责任后，负责协助资金结算中心处理对被担保单位的追偿事宜等事项。
第二十五条公司担保发生变更或债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十六条有证据证明被担保对象丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司资金结算中心应及时了解被担保人债务偿还情况，负责受理债权人发出的
《履行担保责任通知书》，核对款项，协同法务专员审核其有效性及相关证据文件，由资金结算中心部长、财务总监、总经理审核，董事审批后向债权人支付垫付款项。
第二十八条公司在发生代偿当日内，启动反担保追偿程序，成立专项小组，小组成员包括但不限于法务专员、资金结算中心人员、内审部人员。专项小组提出《实施追偿方案》，经财务总监、总经理审核，董事长批准后实施。
第二十九条专项小组应向被担保人发出《担保代偿追偿通知书》及相关附件，如在发生代偿后合理期限内，被担保单位未予回应或公司未与被担保单位就代偿事宜达成一致意见，专项小组应通过法律途径追偿。
第三十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，专项小组应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章信息披露
第三十一条公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人，董事会办公室负责承办有关信息的披露、保密、保存及管理工作，资金结算中心应及时向公司董事会办公室如实提供公司对外担保事项，具体信息披露事宜按照《公司章程》、《公司信息披露管理制度》及中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门有关规定执行。
第三十二条公司资金结算中心应当按照规定向负责公司年度审计的注册
会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第三十三条公司独立董事应在定期报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行法律法规情况进行专项说明，并发表独立意见。
务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第三十五条公司有关部门应采取必要措施，在对外担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司对外担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担相应的法律责任。
第七章责任追究
第三十六条公司董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限和程序作出对外担保决议，使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第三十七条公司董事及高级管理人员应审慎对待、严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十八条公司任何个人未经公司合法授权，不得签订对外担保合同。如因个人无权或越权行为签订的对外担保合同，且给公司造成损失的，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。
第八章附则
第三十九条本制度未尽事宜或若与有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定抵触，按有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定执行。
第四十条本制度由公司董事会负责解释和修订。
深圳市深粮控股股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十七日日