华泰联合证券有限责任公司
关于湖南千山制药机械股份有限公司
2014年上半年定期现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“千山药机”或“公司”）2011年首次公开发行股票的保荐人，于2014年6月9日-6月13日对千山药机自2013年12月1日起至2013年年度报告披露日(2014年3月22日)止有关情况进行了现场检查，报告如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司|被保荐公司简称：千山药机||||
|保荐代表人姓名：李俊旭|联系电话：021-60351299||||
|保荐代表人姓名：黄生平|联系电话：021-68498559||||
|现场检查人员姓名：黄生平、薛峰|||||
|现场检查对应期间：上半年 □下半年|||||
|现场检查时间：2014年6月9日-6月13日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅公司章程、公司内部控制制度；核查公司召开“三会”会议资料，查阅确认“三会”召开及其记录、资料保存程序符合规范运作要求，董事、监事、高级管理人员履职情况符合内部控制制度的要求；核查董事、监事、高级管理人员变动及相关决策文件；实地查看公司生产经营情况，取得公司组织结构图及公司关于独立运行情况的说明，确认公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面具有独立性；核查公司的《证券持有人名册》，确认公司实际控制人没有变更；取得公司实际控制人的书面说明，确认公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||

||||
|-|-|-|
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|是||
|（二）内部控制|||
|现场检查手段：查看组织结构图，查阅公司《内部审计制度》及会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》，访谈内审部负责人，确认公司已建立内部审计制度，并已设立内部审计部门，内部审计部门人员任职合规。查阅内部审计报告、内审部门对重大事项的专项审计文件、内部控制报告及董事会审计委员会会议文件，确认内审部门及董事会审计委员会按相关规定正常运作。查阅《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资决策制度》、《关联交易决策制度》、《授权与资金审批制度》等制度及其中关于内部控制制度、风险控制措施的规定，查阅三会文件，取得公司相关书面说明，访谈董事长、财务总监、董事会秘书，确认公司未从事风险投资、委托理财、套期保值业务。|||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|是||
|2.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|是||
|3.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等|是||
|4.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等|是||
|5.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等|是||
|6.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|是||
|7.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划|是||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告|是||
|9.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告|是||
|10.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||不适用|
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：取得公司公告清单，查阅发行人信息披露档案资料（包括抽查信息披露审批表）；查阅公司用印台账及三会及总经办会议记录，核查公司 300 万元以上资金支付审批表、公司收发文记录、政府相关部门批文，核查公司聘用财经公关公司的舆情监测报道；查询巨潮资讯网和深交所网站。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是||
|2.公司已披露的内容是否完整|是||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载|是||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：查阅《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度；取得公司及实际控制人列示的关联方清单；查阅定期报告、审计报告、三会记录、公司印章使用台账；抽查银行存款科目明细账及其他主要往来科目明细账；|||

|||||
|-|-|-|-|
|取得关联交易可比类似产品非关联方价格；取得发行人的《企业信用报告》；取得被担保方（千山远东公司）报表。||||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是|||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是|||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是|||
|4.关联交易价格是否公允|是|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是|||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|是|||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||不适用|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：查阅募集资金管理办法、三方监管协议、银行对账单、三会会议文件；审阅瑞华会计师事务所出具的《募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》及《关于千山药机关联方占用资金情况的专项审核报告》；抽查部分大额支出会计凭证；实地查看项目实施情况。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|是|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|是|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|是|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：查阅重要商务合同、公司财务报表、主要科目明细账，与管理层及会计师沟通，了解公司经营基本情况和重大变动情况，对财务报表进行分析。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||否||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||不适用|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：通过查阅《证券持有人名册》等资料，复核上市后有关方关于股份锁定及其他承诺事项的履行情况；取得公司关于承诺履行情况的说明。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|是|||
|（八）其他重要事项||||

|||||
|-|-|-|-|
|现场检查手段：核查公司有关现金分红制度的建立情况；查阅年度报告等定期报告及三会文件，核查实际现金分红执行情况；抽查公司大额现金支出的《审批单》；与管理层沟通，了解公司经营基本情况和重大变动及披露情况；查阅重要商务合同、公司财务报表、主要科目明细账。||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||不适用|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是|||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||否（部分问题未整改完毕）||
|二、现场检查发现的问题及说明||||
|本保荐机构于2014年6月9日至13日，由保荐代表人黄生平以及持续督导专员薛峰对千山药机进行持续督导现场检查。按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（深证上[2012]383 号）的相关要求，我们对千山药机公司治理、内部控制、信息披露、保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况、募集资金使用等方面进行了审慎核查。华泰联合证券在本次现场检查过程中，发现千山药机存在如下问题：1、截至2013年12月31日，公司存货余额为222,845,952.79元，较上年增长了250.14%，存货余额与增长率均较高，主要原因系截至2013年12月31日已签订待执行合同较多，根据生产计划及销售需求增加库存所致。保荐机构提请公司加强存货管理，及时消化库存。2、公司连续2年都存在部分员工备用金借款期末余额超过2万元的情况，不符合公司《授权与资金审批制度》关于累计借款最高限额的相关规定。保荐机构要求千山药机对《授权与资金审批制度》关于备用金的条款进行修订，以适应日常经营需要。3、公司副总经理邹永红先生2013年8月13日通过股权激励计划获得千山药机10万股限制性股票，2013年12月25日以12.4元/股的价格卖出95,550股，交易金额为l,184,820元，邹先生获得限制性股票与卖出股票时间不足6个月，构成短线交易，深圳证券交易所据此向邹先生出具了监管函。本保荐机构提出了如下整改意见：（1）公司董事会尽快提出关于此事项的整改方案，并落实；（2）结合此事项修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，并要求董事、监事、高级管理人员学习；（3）千山药机部分限售股份将进入解锁期，请公司对相关股东进行书面提醒。||||

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南千山制药机械股份有限公司2014年上半年现场检查报告》之签章页）
保荐代表人(签名)： 2014年6月18日李俊旭
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南千山制药机械股份有限公司2014年上半年现场检查报告》之签章页）
保荐代表人(签名)： 2014年6月18日黄生平
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南千山制药机械股份有限公司2014年上半年现场检查报告》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司(公章)2014年6月18日