北京金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于
陕西金叶科教集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
法律意见书
金证法意 2015字 1021第 0319号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010—5706 8085 传真：029-8515 0267
北京金诚同达律师事务所 法律意见书目录
目录 ..................................................................................................................... 2释义 ..................................................................................................................... 3一、本次重组的方案 ........................................................................................... 7二、本次重组相关各方的主体资格 ................................................................ 15三、本次重组不构成借壳上市 ........................................................................ 25四、本次重组的批准和授权 ............................................................................. 26五、本次重组涉及的相关协议 ........................................................................ 27六、本次重组涉及的标的公司 ........................................................................ 28七、本次重组涉及的债权债务处理 ................................................................ 55八、关联交易和同业竞争 ................................................................................. 55九、本次重组的实质条件 ................................................................................. 64十、本次重组的信息披露 ................................................................................. 68十一、本次重组相关人员买卖上市公司股票的情况 .................................... 68十二、本次重组的主要中介机构 .................................................................... 72十三、结论性意见 ........................................................................................... 72
北京金诚同达律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
|||||
|-|-|-|-|
||简称||全称或含义|
|本所/金诚同达||北京金诚同达律师事务所||
|陕西金叶/上市公司/公司||陕西金叶科教集团股份有限公司||
|金叶印务||陕西省金叶印务股份有限公司，系陕西金叶最初设立时名称，于2000年7月更名为“陕西金叶”||
|瑞丰印刷/标的公司||昆明瑞丰印刷有限公司||
|深圳轩建发||深圳市轩建发投资发展有限公司||
|深圳宝源||深圳市宝源发展实业有限公司||
|万浩盛||万浩盛国际有限公司，系瑞丰印刷参股子公司||
|万裕文化||万裕文化产业有限公司，系陕西金叶控股股东||
|交易对方||拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳轩建发、袁伍妹||
|标的资产||深圳市轩建发投资发展有限公司、袁伍妹持有的瑞丰印刷100%股权||
|交易各方||上市公司、交易对方||
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易/ 本次购买资产||陕西金叶拟采取发行股份及支付现金相结合方式购买交易对方所持标的公司100%的股权之行为||
|评估基准日||2015年7月31日||
|定价基准日||陕西金叶审议本次交易董事局决议之公告日||
|盈利承诺期||2015年度、2016年度、2017 年度||
|报告期||2013年、2014年、2015年1-7月||
|元||人民币元||
|中国证监会||中国证券监督管理委员会||
|深交所||深圳证券交易所||
|中登公司深圳分公司||中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司||
|独立财务顾问/华泰联合||华泰联合证券有限责任公司||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
||简称||全称或含义|
|中同华||北京中同华资产评估有限公司||
|瑞华||瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）||
|《资产评估报告》||中同华出具的编号为中同华评报字(2015)第757号《陕西金叶科教集团股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产暨关联交易涉及的昆明瑞丰印刷有限公司股权评估项目资产评估报告书》||
|《审计报告》||瑞华出具的编号为[2015]48200070 号的《瑞丰印刷有限公司审计报告》||
|《备考审阅报告》||瑞华出具的[2015]48200001 号《陕西金叶科教集团股份有限公司备考财务财务报表审阅报告》||
|《重组报告书》||《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》||
|《购买资产协议》||陕西金叶与交易对方签署的附条件生效的《陕西金叶科教集团股份有限公司与深圳市轩建发投资发展有限公司、袁伍妹之发行股份及支付现金购买资产协议书》||
|《公司法》||《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||《中华人民共和国证券法》||
|《重组管理办法》||《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109 号令）||
|《发行管理办法》||《上市公司证券发行管理办法》||
|《上市规则》||《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》||
|《第26 号准则》||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》||
|《公司章程》||现行有效的《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于
陕西金叶科教集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
法律意见书
金证法意[2015]字1021第0319号致：陕西金叶科教集团股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件，本所接受陕西金叶的委托，担任陕西金叶本次重组的专项法律顾问，就本次重组事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律、行政法规及规范性文件的规定和要求，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易所涉及的以下重大法律事项进行了核查：（1）本次重组的方案；（2）本次重组相关各方的主体资格；（3）本次重组不构成借壳上市；（4）本次重组的批准和授权；（5）本次重组涉及的相关协议；（6）本次重组涉及的标的公司；（7）本次重组涉及的债权债务处理；（8）关联交易和同业竞争；（9）本次重组的实质条件；（10）本次重组的信息披露；（11）本次重组相关人员买卖上市公司股票行为的情况；（12）本次重组的主要中介机构。
对本法律意见书的出具，本所律师特作出如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方和标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，陕西金叶、本次重组的交易对方和标的公司已向本所及本所律师保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致；对于出具
北京金诚同达律师事务所 法律意见书法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次重组交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
3、本所律师不具备对境外法律事项涉及的有关法律文件及事实进行核查与验证并发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对有关境外律师出具的法律意见的谨慎引述。
4、本法律意见书仅就本次重组所涉及的有关境内法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估、涉及境外法律事项的专业报告发表法律意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
5、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6、本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
7、本法律意见书仅供陕西金叶本次重组之目的使用，本所律师同意公司按照相关审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
8、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组方案向中国证监会等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
9、本法律意见书仅供陕西金叶本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对陕西金叶、本次重组的交易对方和标的公司为本次重组提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书正文
一、本次重组的方案
根据《购买资产协议》、陕西金叶于 2015年 11月 13日召开的六届董事局第三次临时会议所作出的决议及本次会议审议通过的《重组报告书》，陕西金叶本次重组方案的主要内容如下：
（一）本次重组的方案概要
公司拟向瑞丰印刷股东深圳轩建发、袁伍妹发行股份及支付现金购买其合计持有的瑞丰印刷100%的股权。
（二）本次重组的方案具体内容
1、交易对方
本次购买资产的交易对方为瑞丰印刷股东深圳轩建发、袁伍妹。
2、标的资产
本次购买的标的资产为深圳轩建发、袁伍妹合计持有的瑞丰印刷100%的股权。各股东在瑞丰印刷的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||深圳轩建发||9,595.1||83.8||
|2||袁伍妹||1,854.9||16.2||
|合 计||||11,450||100||

3、标的资产的价格及定价依据
根据《资产评估报告》，以2015年7月31日为评估基准日，瑞丰印刷100%股权截至评估基准日的对应的评估值为66,100万元。经上市公司与交易对方协商，确定本次购买标的资产的交易价格为64,820万元。
4、交易对价的支付方式
公司采取非公开发行股份和支付现金相结合的方式支付购买交易对方瑞丰印刷100%
北京金诚同达律师事务所 法律意见书股权的对价，其中，以现金方式支付交易对价的20%，总计 12,964万元；以发行股份方式支付交易对价的80%，总计51,856万元，发行股份数为47,056,261股，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||支付方式|||
|序||持有标的公司|交易对价||||
||交易对方||||||
|||||现金对价|股份对价|股份数量|
|号||的股权比例|/万元||||
|||||/万元|/万元|/股|
|1|袁伍妹|16.20%|10,500.84|2,100.17|8,400.67|7,623,114|
|2|深圳轩建发|83.80%|54,319.16|10,863.83|43,455.33|39,433,147|
|合计||100.00%|64,820.00|12,964.00|51,856.00|47,056,261|

5、本次发行股份方式
本次发行的股票均采取向交易对方非公开发行的方式。
6、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为瑞丰印刷股东深圳轩建发、袁伍妹。
7、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通（A股），每股面值人民币1.00元。
8、本次发行的定价基准日及发行价格
本次交易的定价基准日为公司六届董事局第三次临时会议决议公告日。本次交易的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前 120个交易日股票交易总额 /定价基准日前 120个交易日股票交易总量），即11.02元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
9、发行数量
本次发行向各交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量＝标的资产的价格×公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买标的
公司股权比例×（1－现金支付比例）÷发行价格。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书根据前述公式，本次发行股票的数额为47,056,261股，具体如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||交易对价总金额（万元）||支付股份数量（股）|
|1||袁伍妹||10,500.84||7,623,114||
|2||深圳轩建发||54,319.16||39,433,147||
|合计||||64,820.00||47,056,261||

注：若交易对方所获得股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足 1股部分后取整，不足 1股的部分对价由交易对方赠与上市公司。
最终发行股数以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项，发行价格和发行数量应做相应调整。
若定价基准日至发行日期间，陕西金叶发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价 0
为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）
1 0
发生调整事项时，由陕西金叶董事局根据股东大会授权，由董事局根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
10发行价格调整方案
根据深交所相关规定，上市公司自2015年6月23日因筹划重大事项开始停牌。停牌后，我国资本市场行情出现了较大波动，无论是深证A指还是包装印刷行业上市公司股
价均出现一定幅度的下跌。
为了保证交易的顺利实施，应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公
北京金诚同达律师事务所 法律意见书司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的陕西金叶股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格，交易标的价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
A、可调价期间内，深证A指（wind代码：399107）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月19日收盘点数（即2,869.21点）跌幅超过15%；或
B、可调价期间内，同期申万包装印刷III指数（wind代码：851421）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月19日收盘点数（即5,768.93点）跌幅超过15%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
C、在满足上述A或B项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即A或B项条件中的“任一交易日”当日，陕西金叶股票收盘价低于陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月19日收盘价。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”中A或B项条件，并同时满足C项条件，其中满足的A或B项条件至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事局会议
北京金诚同达律师事务所 法律意见书审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若a、本次发行价格调整方案的触发条件满足；b、公司董事局审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。调整幅度为下述A、B、C中孰低者，且调整幅度不大于15%：A、深证A指在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月19日深证A指收盘点数下跌的百分比；
B、申万包装印刷III指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月19日申万包装印刷III指数收盘点数下跌的百分比；
C、陕西金叶股票在调价基准日前三十个交易日的股票交易均价（调价基准日前三十个交易日公司股票交易均价=调价基准日前三十个交易日公司股票交易总额/调价基准日前三十个交易日公司股票交易总量）较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月19日陕西金叶股票交易均价下跌的百分比。
若陕西金叶董事局审议决定不对发行价格进行调整，陕西金叶后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。本价格调整方案尚需股东大会审议通过。
11、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深交所上市。
12、期间损益安排
标的资产自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）期间的利润归属于本次发行完成后的上市公司；标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方依据其本次发行前所持有的标的资产的股权比例对公司以现金方式予以补足。
13、盈利承诺及补偿
（1）承诺利润数
根据本次交易标的资产盈利预测和评估结果，交易对方承诺：目标公司2015年度、
北京金诚同达律师事务所 法律意见书2016年度、2017年度实际利润分别不低于5,250万元、6,520万元和7,760万元。
（2）实际利润数的确定
具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产在承诺期间的实际利润数与承诺利润数的差异情况出具专项审核意见，对标的公司业绩承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。标的公司考核期内实现的净利润按以下原则计算：
A、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
B、除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺年度内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（3）补偿义务
A、目标公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，承担业绩承诺的补偿责任股东（深圳轩建发、袁伍妹）作为补偿义务人应当对上市公司进行补偿。具体补偿金额如下所述：
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格 -已补偿金额。
盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
B、盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，由补偿义务人对上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿+现金补偿的方式，即当年应补偿金额部分首先以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，剩余部分则以现金进行补偿。补偿义务人各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。股份、现金的补偿措施计算方式如下所述：
a、股份补偿义务
目标公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，承担业绩承诺的交易对方（深圳轩建发、袁伍妹）作为股份补偿义务人应向上市公司进行股份补偿。股份补偿义
北京金诚同达律师事务所 法律意见书务人每年需补偿的股份数量（即补偿股份数）的具体计算公式如下：
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。
b、现金补偿义务
如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿的股份补偿义务人没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：
当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。
补偿义务人按照其各自所持标的公司股权比例分别承担补偿义务，补偿义务人各自承担的补偿最高限额为按照其各自所持标的公司股权比例×本次交易标的资产的交易价格。
如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权、除息行为导致承担业绩承诺补偿责任股东持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整。如果在承诺年度内上市公司实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿归上市公司所有。
上市公司自股份登记之后分配给承担业绩承诺补偿责任股东的现金股利应由承担业绩承诺补偿责任股东根据所补偿股份数量作相应返还。
C、股份补偿的程序
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在关于标的公司《专项审计报告》出具日起 30日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事局和股东大会的通知，经股东大会审议通过，上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则补偿义务人应在上
北京金诚同达律师事务所 法律意见书述情形发生后的2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
（4）减值测试及补偿
承诺期限届满后公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出具后 30日内出具《减值测试报告》。
除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格（如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整）+已补偿现金，交易对方应对公司另行补偿。交易对方先以各自因本次交易取得的尚未出售的公司股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
因目标公司减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额 -在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过拟购买资产总价格。
若涉及股份补偿的，股份补偿计算公式：另需补偿的股份数=（期末减值额 -承诺年度内已补偿股份总数×发行价格 -承诺年度内已补偿现金总数）÷发行价格。
在计算该补偿股份时，如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。
公司应按照前述约定计算确定以人民币1元总价回购并注销交易对方应补偿的股份数量，并以书面方式通知交易对方。交易对方认购股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，在《减值测试报告》出具后 30日内，由公司书面通知交易对方向公司方支付其应补偿的现金，交易对方在收到公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（5）超额业绩奖励措施
如果标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数总和高于承诺净利润数总和，则陕西金叶同意，将超出承诺利润的40%的部分将作为利润奖励，在标的公司 2017年度《专项审核报告》出具后 30日内由陕西金叶以现金方式对标的公司管理团队进行利润奖励，具体奖励人员及方式由标的公司董事会决定。
14、滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，陕西金叶本次发行前的滚存未分配利润由陕西金叶在本次交易完成后的新老股东共同享有。
15、限售期
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所认购的公司股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
交易对方承诺，本次交易完成后6个月内如陕西金叶股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有陕西金叶股票的锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，交易对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。同意以上锁定义务的条款以中国证监会反馈的要求修改。
在锁定期限届满后，交易对方通过本次发行获得的公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
16、决议的有效期
公司本次重组决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
经核查，本所律师认为，本次重组的方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵犯公司及公司其他股东合法利益的情形，在取得本法律意见书“四、本次重组的批准和授权”之“（二）本次重组尚须取得的批准和授权”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
二、本次重组相关各方的主体资格
北京金诚同达律师事务所 法律意见书本次重组的主体为上市公司陕西金叶，交易对方袁伍妹、深圳轩建发。
（一）陕西金叶
1、基本情况
根据陕西金叶现持有的由陕西省工商行政管理局于 2015年 4月 2日核发的注册号为610000100126455的《营业执照》，陕西金叶的基本情况为：
|||||
|-|-|-|-|
||陕西金叶科教集团股份有限公司|||
|公司名称||||
||610000100126455||袁汉源|
|注册号||法定代表人||
|注册资本|44,737.5651万元||股份有限公司（上市）|
|||企业类型||
||1994年1月6日||长期|
|成立时间||营业期限||
||西安市高新区锦业路1号都市之门B座19层|||
|住所||||
||包装装潢印刷品印刷；高新数字印刷技术及高新技术广告制作；高新技术产业、教育、文化产业、基础设施、房地产的投资（仅限自有资金）、开发；印刷投资咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品及技术除外）；经营进料加工业务和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化纤纺织、合金切片、凿岩钎具、卷烟过滤材料生产销售；新型化纤材料的研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|经营范围||||
||存续(在营、开业、在册)|||
|登记状态||||

2、陕西金叶的设立及股本演变
（1）金叶印务的设立
A、1993年3月，金叶印务设立登记
1992年 12月 20日，陕西省经济体制改革委员会下发陕改发[1992]93号《关于同意组建陕西省金叶印务股份有限公司的批复》，批准由陕西省印刷厂、中国烟草总公司陕西省公司、陕西省投资公司、宝鸡卷烟厂、澄城卷烟厂、延安卷烟厂、旬阳卷烟厂七家企业共同以定向募集方式发起设立组建“金叶印务”，其设立时的全称为“陕西省金叶印务股份有限公司”。
公司设立时，陕西省印刷厂以其所属未央包装分厂和彩印分厂的经评估确认的经营
性净资产43,580,147.28元中的22,752,000元按1.2:1的比例折为国有法人股1,896万股，
北京金诚同达律师事务所 法律意见书占总股本的27.08%；其余六家发起人中国烟草总公司陕西省公司、陕西省投资公司、宝鸡卷烟厂、澄城卷烟厂、延安卷烟厂、旬阳卷烟厂按1.2元/股的价格用货币资金分别认购 648万股、390万股、438万股、390万股、219万股、219万股，合计占总股本的60%；上述 7家企业的内部职工以现金按同样价格认购 2,800万股，占总股本的40%；
公司总股本为7,000万股。
1993年3月20日，陕西省工商行政管理局向金叶印务核发了《企业法人营业执照》。
B、1996年12月，规范登记
1996年12月26日，陕西省经济体制改革委员会于下发陕改发[1996]114号文《关于陕西省金叶印务股份有限公司按照国发[1995]17号文件规范并重新依法登记的批复》，同意金叶印务按照《公司法》以募集设立方式重新登记。
1996年12月10日，金叶印务向陕西省工商行政管理局提交登记申请文件。
1997年4月15日，陕西省工商行政管理局向金叶印务核发了《企业法人营业执照》。
金叶印务设立时的注册资本为7,000万元，各发起人股东的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
||1||内部职工股||2,800.00||40.00|
|2||陕西省印刷厂||1,896.00||27.08||
|3||中国烟草总公司陕西省公司||648.00||9.26||
|4||陕西省投资公司||390.00||5.57||
|5||宝鸡卷烟厂||438.00||6.26||
|6||澄城卷烟厂||390.00||5.57||
|7||延安卷烟厂||219.00||3.13||
|8||旬阳卷烟厂||219.00||3.13||
|合计||||7,000.00||100.00||

（2）1998年6月，金叶印务首次公开发行股票并上市
根据中国证监会的证监发字（1998）82号文和证监发字（1998）83号文的批复，
金叶印务于 1998年 5月 4日向社会首次公开发行人民币普通股 3,000万股，每股发行
北京金诚同达律师事务所 法律意见书价格 5.26元，首次公开发行共募集资金 15,780万元，扣除发行费用后实际募集资金 14,962万元，发行完毕后公司总股本增加至10,000万股。
1998年 5月 15日，陕西岳华会计师事务所出具陕岳会验字（1998）015号《验资报告》，经其审验，截止1998年5月15日止，金叶印务股本总额为10,000万元。
（3）陕西金叶上市后的历次股本变更
A、1998年8月，派送红股
1998年 8月 11日，金叶印务召开 1997年度股东大会审议通过《1996年度、1997年度利润分配预案》，决议以 1998年 6月底总股本 10,000万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，转增1,000万股。
1998年10月31日，陕西岳华会计师事务所出具陕岳会验字（1998）018号《验资报告》，经其审验，截止 1998年 10月 31日止，金叶印务变更后的股本总额为 11,000万元。
B、1999年4月，派送红股
1999年 4月 12日，金叶印务召开 1998年度股东大会审议通过《1998年度利润分配预案》，决议以 1998年 12月 31日总股本 11,000万股为基数，每 10股送 2股，转增2,200万股。
1999年 9月 21日，陕西秦军会计师事务所出具陕秦验字[1998]第 029号《验资报告》，经其审验，截止1999年9月20日止，金叶印务变更后的注册资本为13,200万元。
C、2000年4月，资本公积转增股本及更名为“陕西金叶”
2000年 3月 27日，金叶印务召开 1999年度股东大会审议通过《1999年度资本公积金转增股本预案》，决议以1999年底股本总额为基数，按照10:2的比例的比例向公司全体股东转增股本。同时本次会议决议通过了《关于提请陕西省金叶印务股份有限公司实施集团化改造并变更名称和注册地址的提案》。
2000年 6月 30日，陕西岳华会计师事务所有限责任公司出具陕岳会验字（2000）028号《验资报告》，经其审验，截止2000年6月30日止，金叶印务的注册资本变更为为15,840万元。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书 2000年 7月 2日，金叶印务召开 2000年度第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》，同意公司名称变更为“陕西金叶科教集团股份有限公司”等相关议案。
D、2002年4月，派送红股
2002年 4月 29日，公司召开 2001年度股东大会审议通过《2001年度利润分配预案》，决议以2001年年末15,840万股总股本为基数，向全体股东每10股送红股2股。
2002年6月30日，岳华会计师事务所有限责任公司出具岳总验字（2002）第B007号《验资报告》，经其审验，截止2002年6月30日止，陕西金叶的注册资本变更为 19,008万元。
E、2003年4月，吸收合并湖北玉阳化纤科技股份有限公司
2002年 12月 30日，公司召开 2002年度第一次临时股东大会并审议通过《关于陕西金叶科教集团股份有限公司吸收合并湖北玉阳化纤科技股份有限公司的预案》。
2003年 4月 7日，中国证监会下发证监公司字[2003]11号《关于陕西金叶科教集团股份有限公司申请定向发行股票吸收合并湖北玉阳化纤科技股份有限公司的批复》，同意陕西金叶向湖北玉阳化纤科技股份有限公司全体股东定向发行46,927,658股普通股（其中向法人股东定向发行33,612,613股，向原在场外非经批准股票交易场所的个人股东定向发行13,315,045股），折股比例为1:1.11。
2004年10月8日，岳华会计师事务所有限责任公司出具岳总验字（2004）第B004号《验资报告》，经其审验，截止2003年12月31日止，陕西金叶已完成本次吸收合并所有折股转换工作，变更后注册资本金额为 237,007,658元。
F、2005年6月，派送红股
2005年6月3日，公司召开2004年度股东大会审议通过了《公司2004年度利润分配预案》，决定以 2004年末总股本 237,007,658股为基数，向全体股东每 10股送 1股。
2005年 8月 16日，上海万隆会计师事务所有限公司出具万业字（2005）第 1744号《验资报告》，经其审验，截止 2005年 7月 8日止，陕西金叶的注册资本变更为260,708,423元。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书G、2005年9月，控股股东和实际控制人的变更
2005年9月，公司原控股股东陕西省印刷厂经陕西省人民政府、陕西省商务厅、陕西省人民政府国有资产监督管理委员的批准，整体改制为中外合资经营企业，名称变更为万裕文化产业有限公司，由万裕文化承接原陕西省印刷厂主要债权债务关系，并直接持有陕西金叶39,643,085股法人股，占公司总股本的15.21%。
本次变更后，公司控股股东变更为万裕文化，实际控制人变更为袁汉源。
F、2006年1月，股权转让
2006年 1月 12日，陕西金叶控股股东万裕文化与公司第二大股东当阳市玉阳实业总公司签署《陕西金叶科教集团股份有限公司股权转让协议》，当阳市玉阳实业总公司将其持有的公司8.84%的股份（合计23,048,567股）转让给万裕文化，本次股权转让的定价以公司截至2005年9月30日每股净资产2.05元为准。
本次股权转让完成后，公司控股股东万裕文化合计持有陕西金叶62,691,652股法人股，持股比例由15.21%上升至24.05%。
G、2006年5月，资本公积转增股本
2006年 5月 16日，公司召开 2005年度股东大会审议通过了《公司 2005年度利润分配预案》，决议以 2005年末总股本 260,708,423股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后的股本为338,920,949股。
H、2006年6月，股权分置改革
2006年 6月 16日，公司召开临时股东大会审议通过了《陕西金叶科教集团股份有限公司股权分置改革方案》，此次股权分置改革方案的要点为陕西金叶全体非流通股股东向流通股股东共支付38,056,925股作为对价安排，以换取其持有的非流通股份的流通权。本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股获得非流通股股东支付的2.8股股份。
2006年 6月 14日，国家烟草专卖局下发国烟财[2006]159号《关于中国烟草总公司陕西公司持有的陕西金叶科教集团股份有限公司进行股权分置改革事项的批复》，同意陕西金叶股权分置改革方案。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书2006年9月5日，万隆会计师事务所有限公司出具万会业字（2006）第2806号《验资报告》，经其审验，截至2006年7月31日止，陕西金叶的注册资本变更为 338,920,949元。
本次股权分置改革完成后，公司控股股东万裕文化合计持有陕西金叶56,306,494股法人股，持股比例变更为16.61%。
I、2008年3月，资本公积转增股本
2008年3月5日，公司召开2007年度股东大会审议通过《公司2007年度利润分配预案》，决议以2007年末的总股本338,920,949股为基数，向全体股东每10股转增1股。
公司总股本由338,920,949股增至372,813,043股。
2008年6月19日，万隆会计师事务所有限公司陕西分所出具万会业（陕）验字（2008）第 002号《验资报告》，经其审验，截止 2008年 4月 16日止，陕西金叶的注册资本变更为372,813,043元。
J、2011年4月，派送红股及资本公积转增股本
2011年 4月 11日，公司召开 2010年度股东大会审议通过了《公司 2010年度利润分配预案》，决议以公司2010年末的总股本372,813,043股为基数，每10股送红股1股，资本公积金每10股转增1股，公司总股本由372,813,043股增至447,375,651股。
2011年6月9日，陕西同人会计师事务所有限责任公司出具陕同会验字（2011）011号《验资报告》，经其审验，截至 2011年 5月 7日止，陕西金叶的注册资本变更为447,375,651元。
3、现行股权结构
根据公司提供的说明并经核查，截至2015年6月30日，陕西金叶前十大股东及其持股情况为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||万裕文化||74,324,572||16.610||
|2||陕西中烟投资管理有限公司||15,603,827||3.490||
|3||中国烟草总公司陕西省公司||15,411,440||3.440||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|4||陕西省烟草公司西安市公司||7,261,796||1.620||
|5||陕西省产业投资有限公司||4,088,169||0.910||
|6||中国建设银行-宝盈资源优选股票型证券投资基金||2,940,000||0.660||
|7||林彩维||2,499,504||0.560||
|8||刘特堂||2,471,931||0.550||
|9||武汉烟草(集团)有限公司||2,363,868||0.530||
|10||兴业国际信托有限公司-兴星华福1号集合资金信托计划||2,153,420||0.480||

经核查陕西金叶现行有效的公司章程、营业执照及工商登记备案资料等文件，本所律师认为，陕西金叶系依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，陕西金叶不存在根据法律、法规、规范性文件或其《公司章程》需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为深圳轩建发、袁伍妹。根据交易对方提供相关工商档案资料及身份证明文件，各交易对方的具体情况如下：
1、深圳轩建发
（1）基本情况
深圳轩建发系本次交易对方之一。截至本法律意见书出具之日，深圳轩建发持有瑞丰印刷9,595.1万元股权，占瑞丰印刷注册资本的83.8%。
根据深圳轩建发现持有的深圳市市场监督管理局南山局核发的《企业法人营业执照》其基本情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|深圳市轩建发投资发展有限公司|||
|注册号|440301105067921|法定代表人|吴瑞瑜|
|注册资本|1,000万元人民币|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2010年11月24日||营业期限|2020年11月24日||
|住所|深圳市南山区沙河新塘村二坊26号一楼103|||||
||投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资发展信息咨询（不含人才中介服务、金融、证券及其它限制项目）；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|||||
|章程记载的||||||
|经营范围||||||
|登记状态|登记成立|||||
|||股东姓名|||出资比例|
|股权结构||||||
|||吴瑞瑜|||100%|

（2）历史沿革
经本所律师核查，深圳轩建发系自然人吴瑞瑜于2010年11月出资设立，注册资本1,000万元，出资方式为货币出资。
深圳万国会计师事务所（普通合伙）对上述出资进行验资并出具深万国验字[2010]第242号《验资报告》，经其验证，截至2010年11月23日止，深圳轩建发已收到其股东缴纳的注册资本1,000万元。
2010年11月26日，深圳市市场监督管理局向深圳轩建发核发了《企业法人营业执照》。深圳轩建发设立时，股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||吴瑞瑜||1,000||100||
|合计||||1,000||100||

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳轩建发未发生股本变动事项。
深圳轩建发为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格；此外，深圳轩建发为自然人独资设立的有限责任公司，不存在以非公开方式募集资金的情形，不属于私募投资基金，亦未作为其他私募投资基金的管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
（3）股东基本情况
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||吴瑞瑜|||女|||无|
|姓名|||性别|||曾用名||
||中国|||||是否取得其他国家|无|
|国籍||||||||
|||||||或者地区的居留权||
|公民身份号码|44052819690627****|||||||
||广东省深圳市罗湖区凤凰路126号中山花园A-3004|||||||
|住址||||||||
|最近三年的职业和职务||||||||
|起始日期||任职单位|||任职职务|与任职单位存在投资关系||
|||深圳市轩建发投|||总经理、执行|||
|2011.7月至今||||||持有其83.8%股权||
|||资发展有限公司|||董事|||
|||马鞍山诚悦房地||||||
||||||监事|||
|2011.8月至今||||||持有其95%股权||
|||产开发有限公司||||||

2、袁伍妹
（1）基本情况
袁伍妹系本次交易的另一交易对方。截至本法律意见书出具之日，袁伍妹持有瑞丰印刷1,854.9万元股权，占瑞丰印刷注册资本的16.2%。
根据袁伍妹提供的身份证明文件并经本所律师核查，袁伍妹的基本情况如下所述：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||袁伍妹|||女|||无|
||姓名|||性别|||曾用名||
|||中国|||||是否取得其他国家|无|
||国籍||||||||
||||||||或者地区的居留权||
||公民身份号码|44052819710709****|||||||
|住址||广东省深圳市南山区香山西街10号荣超侨香诺园1栋13B|||||||
|最近三年的职业和职务|||||||||
||起始日期||任职单位|||任职职务|与任职单位存在投资关系||
||||昆明裕云峰茶业有||||||
|||||||执行董事|||
||2007.6至今||||||持有其20%股权||
||||限公司|||兼总经理|||
||||瑞丰印刷|||董事长|||
||2011.7至今||||||持有其16. 2%股权||
||||深圳市鸿润盛投资||||||
||2013.9至今||||||||
|||||||监事|||
||||||||持有其49%股权||
||||发展有限公司||||||

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，袁伍妹为具有完全民事行为能力和权
利能力的中国籍自然人，具备认购上市公司本次非公开发行股份的主体资格。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，深圳轩建发、袁伍妹具备作为本次重组交易对方的主体资格。
三、本次重组不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定…”。
根据此项规定，“借壳上市”的构成条件要素包括以下两点：一是实际控制人发生变更，二是上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，陕西金叶总股本为44,737.5651万元，万裕文化持有陕西金叶16.61%的股份，为陕西金叶控股股东；袁汉源通过香港万裕（集团）发展有限公司间接控制陕西金叶，为陕西金叶实际控制人。陕西金叶与其实际控制人袁汉源之间的股权控制关系如下图所示：
袁汉源
95%
香港万裕（集团）发展有限公司
及其一致行动人
100%
万裕文化产业有限公司
16.61%
陕西金叶
按前述发行股数计算，本次重组完成后，陕西金叶公司总股本将增至 494,431,912股（最终发行数量以中国证监会核准数量为准），控股股东万裕文化将持有上市公司74,324,572股，占上市公司总股本的15.03%，万裕文化仍为上市公司控股股东，袁汉源仍为上市公司实际控制人。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书同时，根据《重组报告书》，自万裕文化2006年成为上市公司控股股东至本次交易前，上市公司未发生向本次交易的交易对方购买资产的交易行为。由于本次交易的交易对方深圳轩建发的实际控制人吴瑞瑜之配偶系陕西金叶实际控制人之弟、袁伍妹系袁汉源之妹，且万裕控股有限公司承诺将在本次交易完成后将其持有的万浩盛51%股权转让予上市公司，具体情况详见本法律意见书“六、本次重组涉及的标的公司、（三）对外投资（2）万浩盛”之部分部分。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定，借壳上市的计算原则应执行累计首次原则和预期合并原则。因此，需将本次交易的标的资产作价为 64,820万元及万浩盛51%股权的作价合并计算。假设按照本次交易中万浩盛的评估值计算其51%股权作价7,825.08万元，与本次交易的价格合计为 73,825.08万元，未达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%（上市公司2005年末资产总额为86,138.26万元）。
综上所述，本次重组未导致上市公司实际控制人发生变更，且上市公司向交易对方购买的资产总额尚未达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%，根据《重组管理办法》，本次重组不构成借壳上市。
四、本次重组的批准和授权
（一）本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得以下批准与授权：1、上市公司董事局的批准和授权
2015年11月13日，陕西金叶召开六届董事局第三次临时会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。陕西金叶独立董事对本次重组发表了事前认可意见及独立意见，同意公司本次重组的总体安排。
经本所律师核查，陕西金叶六届董事局第三次临时会议的召集及召开方式、与会董
北京金诚同达律师事务所 法律意见书事资格、表决方式及决议内容，均符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事回避了相关关联事项的表决。陕西金叶独立董事就本次重大资产重组暨关联交易发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
2、交易对方的批准和授权
2015年10月13日，深圳轩建发股东吴瑞瑜作出股东决定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的瑞丰印刷83.8%股权。
3、标的公司的批准和授权
2015年 11月 1日，瑞丰印刷召开股东会并作出决议，同意股东深圳轩建发将其所持瑞丰印刷83.8%股权转让予陕西金叶，股东袁伍妹将其持有的瑞丰印刷16.2%的股权转让予陕西金叶，其他股东均放弃优先购买权；同意陕西金叶采取非公开发行股份和支付现金相结合的方式支付向原股东深圳轩建发、袁伍妹支付本次股权转让的对价，二者均同意签署《购买资产协议书》，并授权公司董事会全权办理本次交易有关事宜。
综上，本所律师认为，本次重组已取得截至本法律意见书出具之日应当取得的相应批准和授权，且该等批准和授权合法有效。
（二）本次重组尚须取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准与授权如下：
1、陕西金叶股东大会对本次交易的批准；
2、中国证监会对本次交易的核准。
据此，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，除尚须获得上述授权和批准外，本次交易已取得现阶段应当取得的相应批准和授权，且该等批准和授权合法有效；待尚需取得的必要批准程序全部完成后，本次重组的方案方可实施。
五、本次重组涉及的相关协议
经核查，就本次购买资产事宜，2015年11月13日，陕西金叶与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书《购买资产协议》就本次交易涉及的交易价格、定价依据、对价支付方式、发行股份的交付和锁定、标的资产的交割、过渡期安排、业绩承诺、补偿义务、减值测试补偿安排及奖励措施、债权债务处理和员工安置、本次交易的实施、合同的生效条件和生效时间、违约及赔偿等事项进行了明确约定。
本所律师核查后认为，上述协议的形式和内容合法、有效，符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《第 26号准则》及《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，在公司股东大会审议通过本次交易且中国证监会批准本次交易后生效。
六、本次重组涉及的标的公司
本次购买资产中，陕西金叶拟购买的标的资产为深圳轩建发、袁伍妹合计持有的标的公司瑞丰印刷100%股权。该标的公司具体情况如下所述：
（一）瑞丰印刷基本情况
根据昆明市工商行政管理局于 2015年 7月 28日核发的《营业执照》，瑞丰印刷的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||昆明瑞丰印刷有限公司||||||
|公司名称|||||||
||530100100189044|||||袁伍妹|
|注册号||||法定代表人|||
||11,450万元人民币|||||非自然人出资的有限责任公司（私营）|
|注册资本|||||||
|||||企业类型|||
||2010年3月31日|||||2020年3月31日|
|成立时间||||营业期限|||
||云南省昆明经开区牛街庄片区42-5号||||||
|住所|||||||
||包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||||
|经营范围|||||||
||存续（在营、开业、在册）||||||
|登记状态|||||||
|||股东姓名/名称|出资额（万元）||出资比例（%）||
||||9,595.1||83.8||
|股权结构||深圳轩建发|||||
||||1,854.9||16.2||
|||袁伍妹|||||

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳轩建发、袁伍妹持有的瑞丰印
北京金诚同达律师事务所 法律意见书刷股权权属清晰，该等股权不存在质押、司法冻结或司法查封的情形。
（二）瑞丰印刷设立及股本变化
1、2010年3月，公司设立
2010年 3月 30日，瑞丰印刷设立时的自然人股东刘春花、邓曲丽作出《股东会决议》，通过《昆明瑞丰印刷有限公司章程》。同日，瑞丰印刷向昆明市工商行政管理局经济技术开发区分局申请公司设立登记。
2010年3月30日，昆明盛德会计师事务所有限公司出具盛德验报[2010]第20号《验资报告》，对瑞丰印刷设立时的股东出资情况进行验证，经其审验，截至2010年3月30日止，瑞丰印刷已收到全体股东缴纳的500万元注册资本，且均为货币出资。
2010年 3月 31日，昆明市工商行政管理局经济技术开发区分局核准瑞丰印刷登记成立，并核发注册号为 530100100189044的《企业法人营业执照》。瑞丰印刷设立时的股权结构如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||刘春花||货币||475||95||
|2||邓曲丽||货币||25||5||
|合计||||-||500||100||

2、2011年3月，第一次增资
2011年2月17日，瑞丰印刷召开股东会并通过以下决议，同意公司注册资本由 500万元增加至 2,000万元，新增 1,500万元由新股东袁伍妹出资，出资为货币出资。本次会议并就前述事项通过《章程修订稿》。
2011年3月23日，昆明盛德会计师事务所有限公司出具盛德验报[2011]第10号《验资报告》，经其审验，截至2011年3月22日止，公司已收到新增股东袁伍妹缴纳的 1,500万元注册资本，且均为货币出资，变更后的累计注册资本为人民币2,000万元。
2011年 3月 24日，瑞丰印刷就本次增资事宜办理了工商变更备案登记。本次增资
后，瑞丰印刷的股权结构如下所述：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||袁伍妹|货币||1,500||75||
|2||刘春花|货币||475||23.75||
|3||邓曲丽|货币||25||1.25||
|合计|||-||2,000||100||

3、2011年6月，第一次股权转让
2011年6月8日，瑞丰印刷召开股东会并通过以下决议：同意股东袁伍妹、刘春花、邓曲丽将其分别持有的瑞丰印刷 900万元、475万元、25万元股权转让予深圳轩建发，对于前述股权转让，其他股东均放弃优先购买权。本次会议并就前述事项通过《章程修订稿》。
同日，前述股东与深圳轩建发就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
2011年 6月 20日，瑞丰印刷就前述股权变更办理了工商变更备案登记。本次股权转让后，瑞丰印刷的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||深圳轩建发||货币||1,400||70||
|2||袁伍妹||货币||600||30||
|合计||||-||2,000||100||

4、2014年5月，第二次增资
2013年10月22日，股东深圳轩建发、袁伍妹与深圳宝源签署《增资扩股协议书》，深圳轩建发、袁伍妹作为瑞丰印刷股东同意深圳宝源以土地使用权、房产所有权及设备非货币资产进行增资。
2013年 10月 23日，前述三方签署《增资扩股补充协议》，根据该协议，确认本次深圳宝源增资事宜的原因为深圳宝源在烟草配套包装业务领域的行业经验、客户资源和销售渠道以及其可向瑞丰印刷提供经营所需的适当经营场所和设备；同时深圳宝源就本
次增资事宜对公司股东深圳轩建发、袁伍妹作出业绩承诺，具体为：基于深圳宝源方开
发的客户资源和拓展的销售渠道，2014年度实现业务收入不低于人民币5,000万元、2015
北京金诚同达律师事务所 法律意见书年度实现业务收入不低于人民币 10,000万元、2016年度实现业务收入不低于人民币15,000万元；任一会计年度基于深圳宝源拓展的业务收入不足约定目标收入的70%，或者前两个会计年度累积承诺业务收入不足约定目标收入（两个会计年度合并）的80%，或者三个会计年度累积承诺业务收入不足约定目标收入（三个会计年度合并）100%的，视为深圳宝源未能满足出资条件。如深圳宝源未实现上述业绩承诺，由深圳轩建发、袁伍妹回购深圳宝源其所持瑞丰印刷股权，转让价格在深圳宝源出资资产原评估价值和其转让股权时上一个月末的瑞丰印刷账面净资产值之间协商确定。
深圳宝源该次增资的非货币资产经昆明勤力资产评估有限公司对其出资的非货币资产进行评估，并于2014年4月25日出具勤力评报字（2014）第040号《深圳宝源拟对外投资项目资产评估报告书》，评估价值为6,082.52万元。
2014年5月4日，瑞丰印刷召开股东会并通过以下决议：同意公司注册资本由 2,000万元增加至 7,000万元；同意新增出资额 5,000万元由深圳宝源、深圳轩建发、袁伍妹分别在其原出资的基础上分别增加3,430万元、1,099万元、471万元，其中深圳轩建发、袁伍妹以货币增资；深圳宝源以土地、房产、机器设备非货币资产进行增资。本次会议就前述变更事项通过《章程修订稿》。
2014年4月30日，云南吉信会计师事务所（普通合伙）出具云吉信验字2014-160号《验资报告》，经其审验，截至 2014年 4月 30日止，瑞丰印刷已收到股东袁伍妹、深圳轩建发、深圳宝源缴纳的新增注册资本 5,000万元，其中，深圳轩建发、袁伍妹分别以货币出资 1,099万元、471万元，深圳宝源的土地使用权、房屋、机器设备的评估价值为 6,082.52万元，其中 3,430万元作为公司的新增注册资本，剩余 2,652.52万元作为瑞丰印刷的资本公积。
2014年5月4日，瑞丰印刷就前述增资事宜变更办理了工商变更备案登记。本次增资后，瑞丰印刷的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||深圳宝源||非货币资产||3,430万元||49||
|2||深圳轩建发||货币||2,499||35.7||
|3||袁伍妹||货币||1,071||15.3||
|合计||||-||7,000||100||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书5、2014年11月，第三次增资
2014年 12月 18日，瑞丰印刷召开股东会并作出以下决议：同意公司注册资本由 7,000万元增加至 11,450万元；同意新增出资额 4,450万元由深圳宝源、深圳轩建发、袁伍妹分别在其原出资的基础上分别增加 3,440万元、226.1万元、783.9万元，该次增资均为货币出资。本次会议就前述变更事项通过《章程修订稿》。
2014年12月24日，瑞华会计师事务所（普通合伙）出具瑞华验字[2014]48200010《验资报告》，经其审验，截至2014年12月23日止，瑞丰印刷已收到股东缴纳的新增注册资本4,450万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本为人民币11,450万元。
2014年11月18日，瑞丰印刷就前述增资事宜变更办理了工商变更备案登记。本次增资后，瑞丰印刷的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||深圳宝源||6,870||60||
|2||深圳轩建发||2,725.1||23.8||
|3||袁伍妹||1,854.9||16.2||
|合计||||11,450||100||

6、2015年7月，第二次股权转让
2015年7月1日，瑞丰印刷召开股东会并通过以下决议：同意股东深圳宝源向深圳轩建发转让其股权，其他股东放弃优先购买权；原股东深圳宝源将其在瑞丰印刷的全部股权 6,870万元股权作价 106,254,042.58元转让予深圳轩建发。本次会议就前述变更事项通过《章程修订稿》。
同日，深圳轩建发与深圳宝源就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
根据本所律师与相关人员的访谈，瑞丰印刷本次股权转让的原因系深圳宝源触发了2013年10月23日与深圳轩建发、袁伍妹签署的《增资扩股补充协议》之业绩承诺条款，因深圳宝源未实现相关业绩承诺，根据协议约定，深圳宝源将其持有的瑞丰印刷股权转让予深圳轩建发。袁伍妹自愿放弃回购权。
2015年 7月 28日，瑞丰印刷就前述股权变更办理了工商变更备案登记。本次股权
北京金诚同达律师事务所 法律意见书转让后，瑞丰印刷的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||深圳轩建发||货币||9,595.1||83.8||
|2||袁伍妹||货币||1,854.9||16.2||
|合计||||-||11,450||100||

经核查瑞丰印刷历次的工商登记备案材料，本所律师认为，瑞丰印刷的设立以及历次股本变更已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷、争议或潜在法律风险。
（三）对外投资
根据瑞丰印刷提供的资料并经本所律师核查，瑞丰印刷报告期内对外投资具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||瑞丰印刷持股比例说明|
|1||云南宝能投资有限公司||报告期内曾为瑞丰印刷全资子公司。瑞丰印刷将其持有的该公司100%股权进行了转让，并已于2015年2月办理了工商变更手续||
|2||万浩盛||瑞丰印刷直接持股49%||
|3||荷乐宾||万浩盛直接持股50%||

（1）云南宝能投资有限公司
经本所律师核查，云南宝能投资有限公司的基本情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||云南宝能投资有限公司|||
|公司名称||||
||530111100228325||吴文锋|
|注册号||法定代表人||
||1,000万元||有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本||企业类型||
||2014年6月12日||2014年6月12日至2034年6月12日|
|成立时间||营业期限||
|住所|云南省昆明市官渡区国贸路379号昆明中玉酒店806室68万元|||
|经营范围|项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易、物资供销（依法|||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||||||
|||股东名称||出资额||出资比例|
||深圳市天宝罗投资顾问有限公司||640万元||64%||
|股权结构|||||||
||深圳市鸿润盛投资发展有限公司||360万元||36%||

经本所律师核查，云南宝能投资有限公司系瑞丰印刷报告期内的全资子公司，瑞丰印刷已于2015年1月将其持有的该公司100%股权分别转让予深圳市天宝罗投资顾问有限公司、深圳市鸿润盛投资发展有限公司，瑞丰印刷分别与前述二公司签署了《股权转让协议》，2015年 2月 5日，瑞丰印刷就前述股权变动事宜办理了工商变更登记，根据公司提供的相关凭证，本次股权转让价款已交割完毕。
（2）万浩盛
根据香港赵、司徒、郑律师事务所出具的《法律意见书》 (档号：CSC/AKS/28674/2015/CR/CL)，万浩盛系于2000年4月7日设立于中国香港的有限责任公司，注册地址为香港湾仔轩尼诗道338号北海中心6楼C座，其目前的主要业务范围是贸易及投资其它公司，目前，万浩盛已发行股本普通股100港元，分成100股。
根据香港赵、司徒、郑律师事务所出具的《法律意见书》（档号：CSC/AKS/28674/2015/CR/CL），万浩盛的设立及历次股权变动情况如下所述（以下内容及注释均为摘自该法律意见书之内容）：
A、2000年4月7日，公司设立，创始股东分别是 Kurz International Holding GmbH（“Kurz”），持51股（51%），及控股有限公司，持49股（49%）。
B、2012年 12月 28日，Kurz把上述全部 51股转让予万裕控股有限公司，故此万裕控股有限公司持有公司100%股权，但因应法例规定必须有最少二名股东要求，故把公司在最初成立时是由Kurz及另一家秘书公司的代名人公司Catfield
Limited以各持一股方式成立。代名人公司是成立公司的代理人替客户开始时持股的器皿公司，故一般不以创始股东视之。公司成立后，公司于2000年5月12日增发新股98股，其中49股配发予万裕控股有限公司，49股配发予Kurz，另外再将CatfieldLimited的1股转让予Kurz，致使Kurz共持51股，万裕控股有限公司持49股。
根据香港公司条例，2004年2月13日前成立的有限公司，必须最少有二名股东及二名董事。2004
年2月13日以后成立的公司，可以最少一名股东及一名董事。由于公司成立于2000年4月7日，故必
需最少有二名股东及二名董事。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书其中一股转予万裕实业投资有限公司，以信托方式代持。
以下为本次股份转让所涉及的协议：
a、2012年 12月 18日，由 Kurz以及万裕控股有限公司签署的关于转让以及受让万浩盛股份的协议（“《2012股份转让协议》”）；
b、2012年11月30日，由荷乐宾和 Leonhard Kurz Stiftung& Co. KG签署《OVD箔膜的供货协议》（以下简称“《供货协议》”）；
c、2012年12月28日由万裕控股有限公司及Kurz及Messrs. Ribeiro Hui（作为保管代理）签署《托管协议》。
按照《2012股份转让协议》的条款，在成交时，双方应当将已经签署的公司51%股份转让文件及相关股票证书(“托管文件”)，交付予保管代理，代为托管****，直至《供货协议》被完全履行，并且在该协议项下相关的款项均结算完毕，Kurz就会指示保管代理将相关的托管文件归还予万裕控股有限公司。倘若《供货协议》无法在协议的 36个月合同期限（至 2015年 12月 31日）届满后的 6个月内仍未完全被履行，Kurz仍要按约定，指示保管代理，将所有的托管文件归还予万裕控股有限公司。
按此，若然《供货协议》的履行没有任何问题，则在3年期届满时(即2016年1月 1日)，或不管《供货协议》的履行是否有问题，最迟在 2016年 7月 1日(期滿後 6個月)，则Kurz必须指示保管代理，将所有托管文件归还予万裕控股有限公司。届时，托管安排不再有效，万裕控股有限公司就可以对其持有的51%股份拥有自主权。
若Kurtz不按约定在2016年1月1日或最迟在2016年 7月1日指示保管代理将托管文件归还，则万裕控股有限公司可向Kurtz追讨违约责任。
就万裕控股有限公司就其持有的51%万浩盛股权事宜出具《承诺函》，万裕控股作信托方式是指万裕实业投资有限公司名义上是登记股东(信托代持人)，但实质的背后股东是万裕控股有限公司(实益拥有人)，此种以信托形式代持股份方式在香港是合法的持股方式。在此安排下，公司的登记股东有二名，分别是万裕控股有限公司及万裕实业投资有限公司，但实质所有股份均属于万裕控股有限公司(实益拥有人)。因信托持股安排，无需在公司注册处登记，故第三方是看不到背后的实益拥有人，祇看到在公司注册处登记的股东。信托持股方式是用合同方式约定，实益拥有人随时可要求信托代持方将股份转回予实益拥有人或任何其它第三方。
这里的托管安排，是按各方签署的《托管协议》条款执行，由保管代理保管着托管文件，至条件满足或到约定时间，保管代理就按协议约定将托管文件归还。托管乃是一辅助性的安排，其履行的状况视乎《托管协议》约定及主合同(即《供货协议》)的履行情况而执行。《托管协议》被完满履行后，保管
代理即退出参与，而《托管协议》也不再有任何效力
北京金诚同达律师事务所 法律意见书出如下承诺：“本公司将严格按照相关协议的约定全面履行协议，根据该协议在托管期 3年期届满时（即 2016年 1月 1日），或最迟是 2016年 7月 1日（期满后 6个月），在 Kurz指示保管代理并将所有托管文件归还予本公司的情形下，本公司将对持有的万浩盛51%股份享有全面的自主权，届时，本公司承诺将全面取得该等股权的自主权且在陕西金叶 2015年发行股份及支付現金购买资产事宜结束后 6个月内将本公司持有的万浩盛51%的股权按照公允价值转让予陕西金叶下属的全资子公司。”
C、2014年 12月 24日，万裕控股有限公司把其持有的 48股转让予瑞丰印刷，而万裕实业投资有限公司也将其1股转让予瑞丰印刷。转让完成后，万裕控股有限公司持有51股(51%)，昆明瑞丰持有49股(49%)。
根据香港赵、司徒、郑律师事务所出具的《法律意见书》，万浩盛历次股权变更所涉及的股权转让合同等相关协议均真实、合法、有效，合同的履行按其相关条款履行不存在法律障碍。
（3）荷乐宾
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||云南荷乐宾防伪技术有限公司|||||||
|公司名称||||||||
||530400400000001|||||李双友||
|注册号|||||法定代表人|||
||500.0万美元|||||有限责任公司(台港澳与境内合资)||
|注册资本|||||企业类型|||
||2000年10月19日|||||2000年10月19日至2025年10月18日||
|成立时间|||||营业期限|||
|住所|云南省玉溪市高新技术开发区瑞峰路|||||||
||包装装潢印刷品印刷，防伪产品（激光刻蚀二维码、物联网技术）的研究开发、生产，光学防伪箔的生产、销售及售前、售后服务。|||||||
|经营范围||||||||
|||股东名称||出资额|||出资比例|
||万浩盛||250万美元|||50%||
|股权结构||||||||
||云南红塔集团有限公司||250万美元|||50%||

经本所律师核查瑞丰印刷报告期内的下属公司的营业执照、工商登记档案等资料、商业登记证及香港律师出具的法律意见书并经瑞丰印刷确认，本所律师认为，截至本法
律意见书出具之日，瑞丰印刷目前下属公司均合法设立并有效存续，不存在依据法律、
法规、规范性文件及其章程需终止的情形；瑞丰印刷合法地直接或间接持有上述公司的
北京金诚同达律师事务所 法律意见书股权，该等股权权属清晰，除前述已说明的情况外，该等股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他重大权利限制的情形。
（四）主营业务及业务资质
根据瑞丰印刷的《营业执照》、公司章程以及瑞丰印刷的说明，瑞丰印刷主要从事烟标、彩色包装盒、彩色印刷品、中高档商标标识等产品的研究、开发、设计、加工、生产。
根据瑞丰印刷提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，瑞丰印刷现拥有的合法存续的许可及资质证书如下所述：
1、印刷经营许可证
瑞丰印刷现持有云南省新闻出版局于 2015年 1月 6日核发的编号为（云）新出印证字Y00271号的《印刷经营许可证》，许可范围为包装装潢印刷，有效期限为 2015年1月6日至2019年6月30日。
2、商品条码印刷资格证书
瑞丰印刷现持有中国物品编码中心于 2013年 11月 24日核发的编号为物编印证第 007989号的《商品条码印刷资格证书》，许可范围为商品条码印刷，有效期限为 2013年11月24日至2016年11月23日。
3、全国工业产品生产许可证
（1）瑞丰印刷现持有云南省质量技术监督局于 2011年 11月 14日核发的编号为滇XK16-205-00014的《全国工业产品生产许可证》，许可范围为食品用纸包装容器等制品，有效期限为2011年11月14日至2016年11月13日。
（2）瑞丰印刷现持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于 2014年 6月 16日核发的编号为滇XK19-001-00253的《全国工业产品生产许可证》，许可范围为防伪标识，有效期限为2014年6月16日至2019年6月15日。
4、高新技术企业证书
根据瑞丰印刷提供的由瑞丰印刷持有云南省科学技术厅、云南省财政局、云南省国家税务局、云南省地方税务局于 2012年 11月 6日核发的证书编号为 GR201253000116
北京金诚同达律师事务所 法律意见书《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据云南省科学技术厅于 2015年 7月 31日印发的《关于公示云南省2015年拟通过复审高新技术企业名单的通知》，瑞丰印刷已被列为云南省 2015年拟通过复审高新技术企业名单内，截至本法律意见书出具之日，前述通知已过公示期，新证书正在换发中。
（五）主要资产
1、土地使用权
根据瑞丰印刷提供的房地产权证书等相关权属证明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，瑞丰印刷共拥有1处土地使用权，其具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||使用权获||面积||使用权终止||他项|
||||土地使用证号||座落地||用途|||||||||
||号||||||||得途径||（m2）||日期||权利|
|1||官（经开）国用（2014）第00007号||昆明经济技术开发区42-5号地块||工业||出让||15704.07||2047年2月||抵押*||

*抵押情况详见本法律意见书“六、本次重组涉及的标的公司（六）重大合同之1、金融机构借款合同”之内容。
2、房产
（1）自有房产
根据公司提供的房屋所有权证书及本所律师核查，瑞丰印刷已取得房产证的房屋具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积||||他项|
||序号||权证编号||坐落位置||||登记时间|||
||||||||（m2）||||权利|
|1||GKM20131114235昆房权证（昆明市）字第2013101107||牛街庄经济技术开发区42-5地块厂房1-2层、宿舍1-5层||8340.22||2013年11月18日||抵押*||
|2||GKM20131114240昆房权证（昆明市）字第2013100999号||昆明经济技术开发区42-5号地块||5975.77||2013年11月18日||抵押*||

*抵押情况详见本法律意见书“六、本次重组涉及的标的公司（六）重大合同之1、金融机构借款合同”之内容。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（2）租赁房产
根据瑞丰印刷的说明及其提供的租赁协议等资料，截至本法律意见书出具日，瑞丰印刷租赁房产共计2处，具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||是|
||序||||坐落||用||租赁||||租金||||否|
||||出租方||||||||租赁期限||||房产证号及说明|||
||号||||地点||途||面积||||（元）||||备|
||||||||||||||||||案|
|1||昆明红塔木业有限公司||昆明市劲勋路1号||产品堆放||3034㎡||2015.7.1-2015.12.31||327,672||GKM20020411038昆房权证（昆明市）第2002298627号||否||
|2||云南云奥通信设备有限公司||昆明市经开区贵昆路287号05仓库111库房||原材料存储||1,700㎡||2015.8.1-2016.1.31||306,000||该房产所有权不属于该房屋的出租方||否||

经核查，第2处房屋的所有权不属于出租方云南云奥通信设备有限公司，系其租赁成都军区联勤部成都物资采购站昆明分站的房屋。根据该站于2015年8月31日出具的《证明》：我站105#、106#、111#库房（坐落在云南省昆明市贵昆路287号，坐落号为：成滇字第5039号），该地产权属清晰，具备租赁条件，根据《中华人民解放军房地产管理条例》和《军队空余房地产租赁管理规定》，出租给云南云奥通信设备有限公司作为仓储库房用。其中 111号库房内 1700平方米我站同意云南云奥通信设备有限公司转租给昆明瑞丰印刷有限公司，库房用途不变，转租期内的合同责任及义务均由云南云奥通信设备有限公司向我站履行。”
此外，经核查，瑞丰印刷承租的上述房屋均未履行房屋租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第 54条规定“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案”。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，出租人就同一房屋订立数份租
赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确
北京金诚同达律师事务所 法律意见书定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；
（三）合同成立在先的。根据该等规定，经瑞丰印刷说明，瑞丰印刷已合法占有租赁房屋。
基于上述，本所律师认为，即使第三方已与房屋所有权人或出租方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续，瑞丰印刷仍将被认定为有权实际使用该处房屋的合法承租人。
同时，根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6号）的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
本所律师认为，瑞丰印刷承租上述房屋但未办理备案登记手续的情形存在法律瑕疵，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，瑞丰印刷存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等罚款金额不大，且该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，瑞丰印刷有权根据相关租赁合同使用该等房屋。
就前述房屋租赁协议的瑕疵可能对瑞丰印刷造成的经济损失，瑞丰印刷控股股东深圳轩建发已出具承诺函，承诺如果瑞丰印刷因本次交易交割日前的租赁房屋权属瑕疵而导致该等租赁合同被认定无效或者出现租赁纠纷或遭受任何处罚，或者因租赁合同到期未能续租，并给上市公司或瑞丰印刷造成经济损失的，包括但不限于被有权部门所处的罚款、被有关利益主体追索而支付的赔偿、搬迁费用、停工损失等，其就上市公司或瑞丰印刷实际遭受的经济损失承担连带赔偿责任，保证上市公司或瑞丰印刷不因此遭受任何损失。
综上，本所律师认为，瑞丰印刷租赁房屋均存在一定的法律瑕疵，但该等瑕疵不影响相关租赁合同的法律效力，对本次交易不构成实质性影响。
3、知识产权
（1）专利
根据瑞丰印刷提供的相关证书资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具
北京金诚同达律师事务所 法律意见书之日，瑞丰印刷目前拥有的专利权情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利||||||||取得||他项|
||||专利权人||||专利号||专利名称||有效期限|||||
||号||||类型||||||||方式||权利|
|1||瑞丰印刷||实用新型||ZL201420792326.8||三层双向同步印刷机辊筒装置||2014.12.16至2024.12.15||原始取得||无||
|2||瑞丰印刷||实用新型||ZL201420792640.6||高效网印机刮墨板||2014.12.16至2024.12.15||原始取得||无||
|3||瑞丰印刷||实用新型||ZL201420782718.6||一种工艺包装盒||2014.12.12至2024.12.11||原始取得||无||
|4||瑞丰印刷||实用新型||ZL 201420699663.2||一种用于棉纸柔印的冷烫装置||2014.11.20至2024.11.19||原始取得||无||
|5||瑞丰印刷||实用新型||ZL 201320285356.5||一种三角体折叠纸盒||2013.5.22至2023.5.21||原始取得||无||
|6||瑞丰印刷||实用新型||ZL201320285373.9||一种内托背插式锁扣加框折叠纸盒||2013.5.22至2023.5.21||原始取得||无||
|7||瑞丰印刷||实用新型||ZL201220056737.1||一种锁扣加框折叠纸盒||2012.2.21至2022.2.20||原始取得||无||
|8||瑞丰印刷||实用新型||ZL201220057370.5||折叠纸盒||2012.2.21至2022.2.20||原始取得||无||
|9||瑞丰印刷||实用新型||ZL201220056874.5||一种加强型折叠纸盒||2012.2.21至2022.2.20||原始取得||无||
|10||瑞丰印刷||实用新型||ZL201220228801.X||一种改良的自动分规分类设备||2012.05.21至2022.05.20||原始取得||无||
|11||瑞丰印刷||实用新型||ZL201220224080.5||印刷品局部上光装置||2012.5.18至2022.5.17||原始取得||无||

（2）正在申请的专利
此外，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，瑞丰印刷尚有2项正在申请的专利，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利类型||专利名称||申请号||申请日期||状态|
|1||发明||一种用于棉纸柔印的冷烫工艺及装置||201410666611X||2014.11. 20||实质审查的生效，等待实审提案||
|2||发明||一种印刷品在线质量检测系统||2014101931049||2014.5. 8||实质审查的生效，等待实审提案||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书4、其他自有资产
截至本法律意见书出具之日，瑞丰印刷的其他自有资产为专用设备、运输设备等其他办公设备资产，根据《审计报告》，截至 2015年 7月 31日，瑞丰印刷拥有的其他自有资产的情况如下所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产类别||期末账面价值||年初账面价值|
|专用设备||85,045,797.99||89,674,194.10||
|运输设备||1,138,398.41||1,235,351.95||
|其他设备||4,077,326.60||3,683,728.84||

（六）重大合同
本部分涉及的重大合同，是指瑞丰印刷正在履行的合同，合同标的超过 500万元或合同标的虽不足500万元，但对瑞丰印刷生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。具体如下：
1、金融机构借款合同
根据瑞丰印刷提供的说明，截至本法律意见书出具之日，瑞丰印刷正在履行的借款合同如下所述：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||借款金|||||||||
||序|||||||||||||
||||贷款方||||借款用途||利率||借款期限||担保情况***|
||||||额（万|||||||||
||号|||||||||||||
||||||元）|||||||||
|1||中信银行股份有限公司昆明分行||500||支付印刷所需纸张油墨及其他辅料等原材料的采购费用||贷款实际提款日的定价基础利率上浮229BPs||2015.4.14-2015.10.14||最高额保证、最高额抵押担保||
|2||中信银行股份有限公司昆明分行||450||支付印刷所需纸张油墨及其他辅料等原材料的采购费用||贷款实际提款日的定价基础利率上浮229BPs||2015.4.29-2015.10.29||最高额保证、最高额抵押担保||
|3||中信银行股份有限||850||支付印刷所需纸张油墨及其||贷款实际提款日的定价||2015.5.19-2015.11.19||最高额保证、最高额抵押担||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||借款金|||||||||
||贷款方||||借款用途||利率||借款期限||担保情况***|
||||额（万|||||||||
||||元）|||||||||
||公司昆明分行|||他辅料等原材料的采购费用||基础利率上浮229BPs||||保、应收账款质押||
|4|中信银行股份有限公司昆明分行|1,650||支付印刷所需纸张油墨及其他辅料等原材料的采购费用||贷款实际提款日的定价基础利率上浮229BPs||2015.6.3-2015.12.3||最高额保证、最高额抵押担保、应收账款质押||

***说明：下表为瑞丰印刷上述金融机构借款合同项下的担保合同情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合同名称|抵押担保债权范围|抵押物/抵押人/保证方式|
|||中信银行股份有限公司昆明分行对瑞丰印||
||最高额保证|||
|1||||
||||袁伍妹/连带责任保证|
|||刷在2014年6月13日至2015年6月13||
||合同|||
|||日期间所签署的主合同项下的所有债权||
||||官（经开）国用（2014）第00007|
|||中信银行股份有限公司昆明分行对瑞丰印|号 GKM20131114235 土地、昆|
||最高额抵押|||
|2|||房 权 证 （ 昆 明 市 ） 字 第|
|||刷在2014年6月13日至2015年6月13||
||担保合同||2013101107、GKM20131114240|
|||日期间所签署的主合同项下的所有债权||
||||昆房权证（昆明市）字第|
||||2013100999号房产|
||||瑞丰印刷对江苏中烟工业有限|
|||中信银行股份有限公司昆明分行与瑞丰印||
||应收账款质|||
|3||||
||||公司的4,701,500元应收账款；|
|||刷2015年5月19日签署的《流动资金贷款||
||押合同||瑞丰印刷对川渝中烟工业有限|
|||合同》的850万元债权||
||||公司的10,327,500元应收账款-|
||||瑞丰印刷对江苏中烟工业有限|
|||中信银行股份有限公司昆明分行与瑞丰印||
||应收账款质|||
|4|||公司的14,566,980元应收账款；|
|||刷2015年6月3日签署的《流动资金贷款||
||押合同||瑞丰印刷对川渝中烟工业有限|
|||合同》的1,650万元债权||
||||公司的8,652,825元应收账款|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书八色凹版印刷机、1个横切机，租赁期限为48个月，起租日为出租人就信用证下议付向开证行实际付款日，每期租金金额为第一期至第 48期每期人民币 635,066.00元，支付方式为每1个月支付一期租金，此外该协议对租赁物件、租赁期、首付租金、租金、迟延利息、购买选择权、交付、租赁物件材质与法律瑕疵的违约责任等各方权利义务进行约定。
3、重大业务合同
（1）销售合同（框架合同）
根据瑞丰印刷提供的材料，瑞丰印刷目前正在执行的重大销售合同如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同类型||客户名称||签订日期||合同总额（元）||执行情况|
|1||烟用材料购销协议书||江苏中烟工业有限责任公司||2015.5.13||27,730,000||按照客户要求时间执行||
|2||||||2015.5.13||47,015,000||按照客户要求时间执行||
|3||烟用材料购销协议书||云南中烟物资（集团）有限责任公司||2015.3.9||21,730,800||按照客户要求时间执行||
|4||||||2015.3.9||6,323,408||按照客户要求时间执行||
|5||物资采购合同||贵州中烟工业有限责任公司||2015.5.27||35,000,390||按照客户要求时间执行||
|6||购销合同||川渝中烟工业有限责任公司||2014.12.31||依实际情况确定||按照客户要求时间执行||
|7||烟用物资采购合同||湖北中烟工业有限责任公司（恩施卷烟厂）||2014.12.29||依实际情况确定||按照客户要求时间执行||
|8||烟标盒、条采购合同||湖北中烟工业有限责任公司（三峡卷烟厂）||2015.1.4||依实际情况确定||按照客户要求时间执行||
|9||采购合同||湖北中烟工业有限责任公司（红安卷烟厂）||2015.1.28||依实际情况确定||按照客户要求时间执行||
|10||采购合同||湖北中烟工业有限责任公司（广水卷烟厂）||2015.1.28||依实际情况确定||按照客户要求时间执行||

（2）销售合同（框架合同）
根据公司提供的材料，瑞丰印刷目前正在执行的重大采购合同如下所示：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||合同总额|||
||||签订日期||供应商名称||采购物料名称||||执行情况|
||号||||||||（元）|||
|1||2015.1.4||厦门恒益丰进出口贸易有限公司||白卡、华厦太阳白卡、太阳黄芯白卡||5,634,000||按采购单要求于2015年12月31日前分批交货||
|2||2015.1.5||大亚科技股份有限公司丹阳新型包装材料分公司||转移银卡、转移素面镭射银卡||7,106,000||按采购单要求于2015年12月31日前分批交货||
|3||2015.1.6||汕头嘉信包装材料有限公司||转移银卡纸||6,068,000||交货日期和数量以需方采购订单为准||
|4||2015.2.5||福建泰兴特纸有限公司||转移素面镭射银卡||单价：16,000||按采购单要求分批交货||
|5||2015.1.5||广东东南薄膜科技股份有限公司||竖纹光柱镭射卡、横纹光柱镭射卡||11,025,000||按采购单要求于2015年12月31日前分批交货||
|6||2015.1.6||深圳市海田投资发展有限公司||太阳白卡||6,160,000||按采购单要求于2015年12月31日前分批交货||
|7||2015.1.7||云南德新纸业有限公司||无缝防伪素面镭射转移纸||19,530,000||按采购单要求于2015年12月31日前分批交货||
|8||2015.3.9||云南瑞高商贸有限公司||胶印四色墨||1,140,000||于2015年12月31日前分批交货||
|9||2015.1.28||昆明力源科技有限公司||凹印四色墨、光油||依实际情况确定||按照采购单的要求分批交货||
|10||2015.1.28||云南浩森行环保包装材料有限公司||凹印四色墨、光油||依实际情况确定||按照采购单的要求分批交货||

（七）纳税情况
1、税务登记手续的办理
根据瑞丰印刷现持有的昆明市经济技术开发区国家税务局分局、昆明市地方税务局经济技术开发区分局核发的云地税字53011152714888号《税务登记证》，瑞丰印刷系独立纳税主体，依法独立纳税。
2、公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》，截至2015年7月31日，瑞丰印刷在报告期内执行的主要税种、税率分别为：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||具体税率情况|
|增值税||应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税||
|营业税||按应税营业额的5%计缴营业税。||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||税种||具体税率情况|
|城市维护建设税||按实际缴纳的流转税的7%计缴||
|企业所得税||按应纳税所得额的15%计缴||

3、公司报告期内享受的税收优惠
根据《审计报告》及公司的确认，公司报告期内享受的税收优惠如下：瑞丰印刷于 2012年 11月 6日取得云南省科学技术厅核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201253000116），有效期3年。根据昆明市经济技术开发区国家税务局“企业所得税减免税备案通知书”：瑞丰印刷2012至2014年享受高新技术企业所得税减免优惠。
4、瑞丰印刷报告期内的纳税情况
根据昆明市经济技术开发区国家税务局第一税务分局于2015年8月5日出具的《证明》，瑞丰印刷自2013年1月1日至今，依据税法规定，按申报额缴纳税款，暂未发现任何违反国家及地方法律、法规及规范性文件的情形。
根据昆明市地方税务局经济技术开发区分局于2015年8月6日出具的《证明》，瑞丰印刷自2013年1月1日至2015年7月未发现违反税收法律法规的事项。
（六）环境保护
根据瑞丰印刷确认及本所律师核查，公司已取得的排污许可证及取得的相关项目环保验收情况如下：
1、设立时取得的环保批复
2010年3月9日，瑞丰印刷设立时取得昆明经济技术开发区环境保护局作出的企复函（2010）4号《关于昆明瑞丰印刷有限公司租用云南万鸿彩印有限公司设备和厂房进行生产的环保复函》，鉴于云南万鸿彩印有限公司的建设项目已于 1997年 4月和 11月获得了昆明市环保局的项目审批和验收，并于 2008年获得了清洁生产审核验收和 ISO14001认证且企业在办理了排污许可证后每年均按期进行年检，同意瑞丰印刷利用云南万鸿彩印有限公司部分闲置厂房和设备开展包装装潢印刷品的印刷。
2、取得的排污许可证
瑞丰印刷现持有昆明经济技术开发区环境保护局于2014年7月14日核发的编号为
北京金诚同达律师事务所 法律意见书 000000000588B0466Y号的《云南省排放污染物许可证》，许可类别为废水、废气、固体废物、厂界噪声，有效期限为2011年1月1日至2015年12月31日。
经核查公司排污费缴纳的相关财务凭证，并对公司相关负责人员进行访谈，公司每月按时缴纳排污费，排污费的缴纳方式为与公司水费共同缴纳；针对公司生产经营中产生的固体废弃物，公司已与专门的公司签订处理协议，就清运废物种类、清运路线、清运频率、清运费用等进行了明确约定。
3、关于开展清洁生产审核评估意见的批复
2014年 12月 1日，昆明经济技术开发区管理委员会经济发展局作出昆经开经[2014]37号《关于对昆明瑞丰印刷有限公司等三家企业开展清洁生产审核评估意见的批复》，根据该批复，专家组对瑞丰印刷的清洁生产的实地核查，同意瑞丰印刷通过清洁生产审核评估。
此外，本所律师核查了最高人民法院被执行人信息查询及昆明市环境保护局网站等相关网站，未发现瑞丰印刷存在环保事故或环保纠纷的信息。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，瑞丰印刷能够按照相关法律法规的规定取得相关的许可及环保批复，尚未发现因违反有关环境保护法规受过主管部门重大行政处罚的情况及环保事故、环保纠纷或潜在纠纷。
（七）报告期内的主要关联方及关联交易
1、报告期内的主要关联方
根据《审计报告》以及本所律师根据《上市规则》关于关联方的规定，瑞丰印刷报告期内的主要关联方如下：
（1）关联自然人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联自然人姓名||备注|
|1||吴瑞瑜||瑞丰印刷实际控制人，瑞丰印刷副总经理；深圳轩建发总经理兼执行董事；||
|2||袁汉辉||瑞丰印刷实际控制人，吴瑞瑜之丈夫，瑞丰印刷副董事长||
|3||袁伍妹||瑞丰印刷持股5%以上的自然人，瑞丰印刷董事长||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联自然人姓名||备注|
|4||袁汉源||袁汉辉、袁伍妹之兄，陕西金叶实际控制人||
|5||袁金汉||袁汉辉、袁伍妹之兄弟||
|6||刘增城||袁伍妹之丈夫，瑞丰印刷总经理||
|7||李海山||瑞丰印刷副总经理||
|8||李长南||瑞丰印刷现任董事||
|9||王伟||瑞丰印刷现任监事||
|10||吴文锋||瑞丰印刷原董事||
|11||马辉||瑞丰印刷原董事||
|12||严涛燕||瑞丰印刷原监事||

（2）关联法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||关联法人名称||备注|
||号|||||
|1||深圳轩建发||瑞丰印刷控股股东||
|2||深圳宝源||瑞丰印刷报告期内的股东，已于2015年7月将其持有的股权转让予深圳轩建发||
|3||云南宝能投资有限公司||瑞丰印刷在报告期内的全资子公司，已于2015年2月将其持有的云南宝能投资有限公司100%股权转让||
|4||万浩盛||瑞丰印刷参股子公司||
|5||荷乐宾||万浩盛参股子公司||
|6||江苏诚悦投资实业有限公司||刘增城持股51%的公司||
|5||云南万鸿彩印有限公司||袁汉源控制企业参股企业，袁汉辉任该公司董事长；刘增城任该公司总经理，袁金汉任该公司董事||
|6||徐州欣鸿润商贸有限公司||刘增城持有该公司40%的股权，并兼任该公司董事||
|7||徐州创裕石业有限公司||刘增城持有该公司23%的股权||
|8||新疆奎屯金叶印刷有限责任公司||陕西金叶控股子公司||
|9||徐州华艺彩色印刷有限公司||万裕实业投资有限公司（系袁汉源控制企业）持有该公司17.5%的股权||
|10||深圳市鸿润盛投资发展有限公司||袁伍妹、刘增城共同持有该公司100%股权||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书2、报告期内的关联交易
根据《审计报告》，瑞丰印刷报告期内的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A、采购商品情况
①采购商品情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||关联交易定||占同类交|
|关联方名称|关联交易内容||交易金额||
|||价方式||易的比例|
|2015年1-7月|||||
|新疆奎屯金叶印刷有限责任公司|采购原材料|市场价|1,422,555.72|2.10%|
|云南荷乐宾防伪技术有限公司|采购原材料|市场价|533,029.04|0.79%|
|徐州欣鸿润商贸有限公司|采购原材料|市场价|1,931,907.75|2.85%|
|徐州华艺彩色印刷有限公司|采购原材料|市场价|133,894.91|0.20%|
|云南万鸿彩印有限公司|采购原材料|市场价|1,679,889.40|2.48%|
|2014年度|||||
|云南荷乐宾防伪技术有限公司|采购原材料|市场价|863,065.19|0.77%|
|徐州欣鸿润商贸有限公司|采购原材料|市场价|1,727,205.95|1.55%|
|徐州华艺彩色印刷有限公司|委托加工|市场价|123,440.00|1.97%|
|云南万鸿彩印有限公司|代购电力|市场价|1,641,762.94|100%|
|2013年度|||||
|新疆奎屯金叶印刷有限责任公司|采购原材料|市场价|9,632,923.08|7.37%|
|云南荷乐宾防伪技术有限公司|采购原材料|市场价|716,502.17|0.55%|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||关联交易定||占同类交|
|关联方名称|关联交易内容||交易金额||
|||价方式||易的比例|
|2015年1-7月|||||
|徐州欣鸿润商贸有限公司|采购原材料|市场价|1,758,520.68|1.346%|
|徐州华艺彩色印刷有限公司|委托加工|市场价|3,293,790.96|10.59%|
|云南万鸿彩印有限公司|委托加工|市场价|9,939,900.94|31.96%|

②出售商品情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|||关联交易定||占同类交|
|关联方名称|关联交易内容||交易金额||
|||价方式||易的比例|
|2015年1-7月|||||
|新疆奎屯金叶印刷有限责任公司|销售商品|市场价|5,517,564.10|3.86%|
|2014年度|||||
|云南荷乐宾防伪技术有限公司|销售商品|市场价|17,264.96|0.01%|
|2013年度|||||
|徐州欣鸿润商贸有限公司|销售商品|市场价|23,504.27|0.01%|
|云南万鸿彩印有限公司|销售商品|市场价|519,741.87|0.20%|
|徐州华艺彩色印刷有限公司|销售商品|市场价|2,160,793.15|0.83%|

B、关联担保情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，瑞丰印刷作为被担保方的关联担保情况如下所示：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||担保是否已|
||担保方||被担保方|担保金额（元）||担保起始日||担保到期日|||
|||||||||||经履行完毕|
|袁伍妹||瑞丰印刷||5,000,000.00|2015-4-14||2015-10-14||是||
|袁伍妹||瑞丰印刷||4,500,000.00|2015-4-29||2015-10-29||是||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|袁伍妹|瑞丰印刷|8,500,000.00|2015-5-19|2015-11-19|
|袁伍妹|瑞丰印刷|16,500,000.00|2015-6-3|2015-12-3|

C、关联方拆借
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||折出金额|||||
|关联方|||||||
|||2015年1-7月||2014年||2013年|
|深圳市轩建发投资发展有限公司|24,160,500.00||57,683,400.00||6,000,000.00||
|江苏诚悦投资实业有限公司|-||2,300,000.00||2,400,000.00||
|徐州欣鸿润商贸有限公司|-||6,106,475.04||5,842,530.80||
|云南万鸿彩印有限公司|24,139,806.40||30,775,767.10||23,145,616.46||
|深圳宝源发展实业有限公司|10,413,881.84||180,000.00||9,210.00||
|刘增城|1,809,188.04||3,300,000.00||6,386,419.96||

单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||收回金额|||||
||关联方|||||||
||||2015年1-7月||2014年||2013年|
|深圳市轩建发投资发展有限公司||10,400,000.00||47,950,000.00||-||
|江苏诚悦投资实业有限公司||2,700,000.00||2,000,000.00||-||
|徐州欣鸿润商贸有限公司||-||11,779,169.04||11,266,430.80||
|云南万鸿彩印有限公司||52,296,137.43||13,607,928.75||500,000.00||
|深圳宝源发展实业有限公司||-||15,000,000.00||-||
|刘增城||1,695,000.00||4,675,808.00||5,124,800.00||

注：关联方资金折借利率按一年期同期银行借款利率确定。
报告期利息净收入明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|利息收入|2,049,465.05|2,249,828.06|975,674.86|
|减：利息支出|340,150.28|69,957.02|-|
|利息净收入|1,709,314.77|2,179,871.04|975,674.86|

D、关联方资产转让情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2015年1-7月||2014年度|||
|||||||||2013年度|
|云南万鸿彩印有限公司|转让设备||-||2,077,323.02||-||

E、关联方股权转让情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年1-7月||2014年度||2013年度|
|深圳市鸿润盛投资发展有限公司||转让股权（具体情况详见本法律意见书“六（三）”之部分）||3,600,000.00||-||-||

F、关键管理人员报酬
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2015年1-7月||2014年||
|||||||2013年|
|关键管理人员报酬||939,845.60||1,511,510.21||1,391,870.91|

（2）关联方应收应付款项
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，瑞丰印刷与关联方的应收应付款项的情况如下所示：
A、应收项目
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2015.7.31||2014.12.31||2013.12.31|
|应收账款：||||||||
|新疆奎屯金叶印刷有限责任公司||3,772,800.00||-||-||
|徐州欣鸿润商贸有限公司||-||-||27,500.00||
|合 计||3,772,800.00||-||27,500.00||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|应收利息：||||
|深圳市轩建发投资发展有限公司|1,458,382.05|705,909.40|-|
|江苏诚悦投资实业有限公司|95,066.67|95,066.67|12,000.00|
|云南万鸿彩印有限公司|3,010,004.69|2,137,953.12|677,101.13|
|徐州欣鸿润商贸有限公司|286,573.73|286,573.73|286,573.73|
|云南宝能投资有限公司|588,367.50|-|-|
|合 计|5,438,394.64|3,225,502.92|975,674.86|
|其他应收款：||||
|深圳市轩建发投资发展有限公司|29,493,900.00|15,733,400.00|6,000,000.00|
|云南宝能投资有限公司|15,020,000.00|-|-|
|江苏诚悦投资实业有限公司|-|2,700,000.00|2,400,000.00|
|云南万鸿彩印有限公司|11,657,123.78|39,813,454.81|22,645,616.46|
|深圳宝源发展实业有限公司|-|-|9,210.00|
|徐州欣鸿润商贸有限公司|-|-|5,672,694.00|
|刘增城|-|-|1,261,619.96|
|合 计|56,171,023.78|58,246,854.81|37,989,140.42|

B、应付项目
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2015.7.31||2014.12.31||2013.12.31|
|应付账款：||||||||
|新疆奎屯金叶印刷有限责任公司||1,664,390.20||-||-||
|云南荷乐宾防伪技术有限公司||1,171,737.79||848,093.81||838,307.54||
|徐州欣鸿润商贸有限公司||968,168.03||820,830.96||-||
|徐州华艺彩色印刷有限公司||733,013.72||1,149,589.32||1,649,589.32||
|合 计||4,537,309.74||2,818,514.09||2,487,896.86||
|应付利息||||||||
|深圳宝源发展实业有限公司||410,107.30||69,957.02||-||
|其他应付款：||||||||
|深圳轩建发投资发展有限公司||-||-||10,990,000.00||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|袁伍妹|-|-|4,710,000.00|
|深圳市宝源发展实业有限公司|4,396,908.16|14,810,790.00|-|
|袁汉辉|4,480.00|3,080.00|-|
|刘增城|-|114,188.04|-|
|合 计|4,401,388.16|14,928,058.04|15,700,000.00|

注：截至2013年12月31日，瑞丰印刷应付深圳轩建发、袁伍妹款项系暂收股东股权投资款。
根据瑞丰印刷的陈述，瑞丰印刷与关联方发生的应收账款、应付账款项均为正常业务、经营过程中形成的，且交易金额均为市场价，截至法律意见书出具之日，瑞丰印刷上述对关联方的应收和应付款项已经全部收回，款项已支付完毕，不存在关联方对瑞丰印刷的非经营性占款的情况。
（八）重大诉讼、仲裁及行政处罚
2014年3月，瑞丰印刷因在生产过程中未取得全国工业产品生产许可证生产列入目录产品引述防伪标识以及使用未取得生产许可证的防伪材料、防伪油墨的行为被昆明市质量技术监督局调查，2014年4月1日昆明市质量技术监督局作出（昆）质监罚字[2014] 59号《质量技术监督行政处罚决定书》，该局对瑞丰印刷前述行为作出以下行政处罚决定：1、责令停止生产未取得生产许可证的列入目录产品；2、责令改正在生产经营活动中使用未取得生产许可证列入目录产品的违法行为；3、违法生产的产品监督整改；4、没收违法所得646,875元。
根据该《质量技术监督行政处罚决定书》以及本所律师对瑞丰印刷相关负责人的访谈，本次处罚系公司相关负责人员不熟悉国家相关规定造成，瑞丰印刷无违法故意，且在质监局调查期间，瑞丰印刷向云南省质量技术监督局申请产品生产许可证，在处罚决定书作出之前已取得了受理通知书，并按照规定取得了相关的许可证书；此外，瑞丰印刷对涉案产品退库保管，待取得生产许可证后方才进行销售，严格按照质量监管规定办理相关许可手续，未再发生违法质量管理法律法规的行为；鉴于在处罚决定作出期间瑞丰印刷能够主动消除、减轻违法行为危害后果的情形，昆明市质量技术监督局经开分局对公司作出减轻处罚的决定。
综上，本所律师认为，从前述处罚性质以及处罚依据判断，瑞丰印刷的前述处罚不
属于重大违法违规行为引致的行政处罚，根据昆明市质量技术监督局经开分局出具的证
北京金诚同达律师事务所 法律意见书明，确认瑞丰印刷在报告期内不存在重大违法违规行为。同时考虑到在上述行政处罚事项发生后，瑞丰印刷已及时整改，并按规定取得了许可证书，规范情况良好，对瑞丰印刷的持续经营影响较小，对本次重组不构成实质性障碍。
此外，根据瑞丰印刷其他有关政府主管部门出具的证明以及瑞丰印刷提供的资料和说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述行政处罚，瑞丰印刷报告期内不存在对其业务经营及财务情况构成重大不利影响的仲裁、诉讼及行政处罚。
七、本次重组涉及的债权债务处理
根据陕西金叶与交易对方签署的《购买资产协议》本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司的法人主体资格仍然存续，因此标的公司的债权债务仍由其享有和承担，其债权债务不发生转移。
八、关联交易和同业竞争
（一）本次重组构成关联交易
本次交易中的交易对方为深圳轩建发、袁伍妹。根据《上市规则》并经本所律师核查，本次交易的交易对方深圳轩建发的实际控制人吴瑞瑜之配偶系陕西金叶实际控制人袁汉源之弟、袁伍妹系袁汉源之妹，均为公司关联方。
如本法律意见书“四、本次重组的批准和授权”之“陕西金叶的批准和授权”所述，本次重组已经陕西金叶董事局审议通过，关联董事对涉及关联交易事项的议案回避表决，本次交易提交董事局会议前经独立董事事先认可，独立董事并对本次交易发表了同意的独立意见。该等批准和授权符合相关法律法规及陕西金叶章程对关联交易审议批准程序的规定，合法有效。
本所律师认为，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易，本次重组涉及的关联交易已依法履行了截至本法律意见书出具之日应履行的信息披露义务和审议批准程序，尚须经陕西金叶股东大会审议通过，关联股东在股东大会表决时须回避表决。
（二）本次重组前的关联交易
本次重组前，陕西金叶的控股股东为万裕文化，实际控制人为袁汉源。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书根据《审计报告》，瑞丰印刷 2013年度、2014年度的关联交易主要为与陕西金叶下属控股公司新疆奎屯金叶印刷有限责任公司之间采购商品、提供劳务的关联交易。此外，瑞丰印刷还存在关联方拆入、拆出以及与其他关联方采购和销售情形，具体情况详见本法律意见书“六/（七）/2”。报告期内，瑞丰印刷与关联方发生的关联交易系日常经营活动需要产生，其中采购和销售商品、提供和接受劳务的关联交易均按照市场价予以定价，价格公允。根据交易对方、万裕文化和袁汉源的承诺，本次重组完成后，上市公司与瑞丰印刷及其关联方不因本次交易而产生新的关联交易。
（三）本次重组后的关联交易情况
根据瑞华审计出具的上市公司最近一年一期《备考审阅报告》，本次重组完成后，上市公司与瑞丰印刷及其关联方不因本次交易而产生新的关联交易。
（四）关于避免及规范关联交易的承诺
为了避免和规范本次重组完成后陕西金叶可能产生的关联交易，陕西金叶控股股东、实际控制人及交易对方均出具《避免和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
1、上市公司控股股东、实际控制人的承诺
陕西金叶控股股东万裕文化、实际控制人袁汉源出具《避免和规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
（1）承诺人不会利用其拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者、接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为；
（2）本次交易完成后，承诺人及所控制的其他企业将尽可能的减少与上市公司之间关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人及所控制的其他企业与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证关联交易的公平、公开、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事局对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以信息披露；
（3）承诺人保证严格履行上述承诺，如出现承诺人及所控制的其他企业违反上述
北京金诚同达律师事务所 法律意见书承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
2、交易对方的承诺
本次交易的交易对方深圳轩建发、袁伍妹均出具了《避免和规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：“
（1）在本次交易之前，承诺人与陕西金叶不存在关联交易；
（2）本次交易完成后，承诺人及所控制的企业今后原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为陕西金叶股东之地位谋求与陕西金叶在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为陕西金叶股东之地位谋求与陕西金叶达成交易的优先权利；
（3）承诺人及所控制的企业将尽可能减少与陕西金叶及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及所控制的企业将与陕西金叶及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害陕西金叶及陕西金叶其他股东的合法权益的行为；
（4）若违反上述声明和保证，承诺人将对因前述行为而给陕西金叶造成的损失向陕西金叶进行赔偿。承诺人保证将依照《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移陕西金叶及其下属公司的资金、利润，保证不损害陕西金叶其他股东的合法权益。
（5）承诺人保证严格履行上述承诺，如出现承诺人及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
综上所述，本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方均已采取了相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与陕西金叶之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（二）同业竞争
1、本次重组完成前的同业竞争情况
根据《重组报告书》，本次重组完成前，上市公司实际控制人袁汉源通过间接方式持有徐州华艺彩色印刷有限公司17.45%的股权。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定：“发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。”鉴于袁汉源间接持有的徐州华艺彩色印刷有限公司股权比例较低，尚不能对该公司实施控制或者施加重大影响，因此，本所律师认为，徐州华艺彩色印刷有限公司不属于袁汉源控制的其他企业，该公司与上市公司不存在同业竞争关系。
本次重组完成前，上市公司实际控制人袁汉源间接持有云南万鸿彩印有限公司69%的股权；通过万裕文化间接控制陕西万裕实业有限公司100%股权，根据公司提供的前述两公司的财务报表及说明，前述二企业均自 2014年起处于停产状态，无实际经营业务。因此，云南万鸿彩印有限公司、陕西万裕实业有限公司与上市公司不存在同业竞争。
综上所述，本次重组完成前，上市公司的控股股东及实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
2、本次重组完成后的同业竞争情况
（1）交易对方与上市公司的同业竞争情况
A、深圳轩建发及其实际控制人
根据《重组报告书》，截至本法律意见书出具之日，除深圳轩建发外，吴瑞瑜控制和持有股权的其他企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本||主营业务||持股比例|
|1||轩建发（香港）投资有限公司||1万港元||投资实业||100%||
|2||万裕（南京）房地产开发有限公司||5,000万元||房地产开发及销售；物业管理||100%||
|3||马鞍山诚悦房地产开发有限公司||3,000万元||房地产开发、销售，物业管理||95%||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|昆明鸿辉贸易有限公司|100万元|国内贸易|51%|
|5|云南天龙摄影器材有限公司|100万元|摄影冲印服务|40%|

本次交易完成后，瑞丰印刷将成为上市公司全资子公司，交易对方深圳轩建发将成为上市公司持股5%以上的股东，除了本次交易标的公司瑞丰印刷之外，深圳轩建发及其实际控制人不拥有或控制与瑞丰印刷或上市公司相同或类似的企业或经营性资产。
B、袁伍妹
根据《重组报告书》，截至本法律意见书出具之日，除瑞丰印刷外，袁伍妹对外投资的核心企业情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|公司名称||注册资本||主营业务||控制因素|
|1||深圳市鸿润盛投资发展有限公司|500万元||投资兴办实业，国内贸易||49%||
|2||云南宝能投资有限公司|1,000万元||项目投资；国内贸易、物资供销||深圳市鸿润盛投资发展有限公司持有36%股权||
|3||昆明裕云峰茶业有限公司|50万元||预包装食品（茶叶）的销售||20%||
|4||深圳市欣元亨投资有限公司|100万元||投资实业||5%||

此外，截至本法律意见书出具之日，袁伍妹的配偶刘增城对外投资的核心企业情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|公司名称||注册资本||经营范围||持股比例|
|1||昆明万源投资有限公司|2,000万元||项目投资；国内贸易、物资供销||80%||
|2||云南天龙摄影器材有限公司|100万元||摄影冲印服务||60%||
|3||深圳市鸿润盛投资发展有限公司|500万元||投资兴办实业，国内贸易||51%||
|4||江苏诚悦投资实业有限公司|800万元||许可经营项目：房地产开发、投资、销售。 一般经营项目：建材、钢材、家电、百货销售；物业管理；建筑工程施工||51%||
|5||昆明鸿辉贸易有限公司|100万元||国内贸易||49%||
|6||徐州欣鸿润商贸有|150万元||印刷原辅材料、纸张、纸制品、电||40%||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本||经营范围||持股比例|
|||限公司||||化铝、化工产品（危险化学品除外）、劳保用品、礼品、工艺品（文物除外）、建筑材料、塑胶制品、装潢材料销售||||
|7||云南万鸿彩印有限公司||8,000万元||生产和销售自产的彩色包装盒、彩印制品和纸制品||通过昆明万源投资有限公司间接持股26%||
|8||徐州创裕石业有限公司||500万元||石材设计、加工、销售（开采类项目除外），室内外装饰工程施工||23%||

因此，交易对方袁伍妹的配偶刘增城通过昆明万源投资有限公司间接持有云南万鸿彩印有限公司26%的股权，由于云南万鸿彩印有限公司目前处于停产状态，无实际经营业务，因此其与上市公司不存在同业竞争。
综上，本所律师认为，本次重组完成后，交易对方及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
（2）本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
A、上市公司与控股股东的同业竞争情况
经本所律师核查，陕西金叶及其下属公司主营业务为烟标等高档包装装潢产品印刷，烟用丝束等化纤产品生产，高等教育及进出口贸易等。
经本所律师核查，陕西金叶控股股东万裕文化报告期内主要从事出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷及印刷材料的生产经营，万裕文化报告期内的主要的业务领域为书籍报纸的印刷，且万裕文化目前处于停产状态，无实际经营业务，因此，万裕文化与陕西金叶不存在同业竞争。
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，万裕文化直接或间接持股的公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|控制因素|主营业务情况说明|
|||||报告期内，无实际|
||陕西万裕实业有限公司||||
|1||1,000万元|持有100%股权||
|||||经营业务|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||注册资本||控制因素||主营业务情况说明|
||||西安盛荣物业管理有限|||||||
||||||||||物业管理、房地产|
||2||||50万元||持有100%股权|||
||||公司||||||开发|
|3||陕西信德圆方安全印务有限责任公司||1,050万元||持有83.4%股权||邮票、书籍的印刷，已停产||

根据上述企业及万裕文化的说明并经本所律师查验前述企业的财务报表，陕西万裕实业有限公司、陕西信德圆方安全印务有限责任公司目前均已处于停产状态，无实际经营业务；西安盛荣物业管理有限公司的业务与陕西金叶主营业务不构成同业竞争。
因此，本次重组完成后，万裕文化及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
B、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
根据《重组报告书》，除陕西金叶以及通过万裕文化及其控制的企业的股权外，陕西金叶实际控制人袁汉源通过直接或间接持股的方式，其他持有股权的核心及关联境内企业的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||注册资本||控制因素||主营业务情况说明|
|1||宝源恒裕（深圳）贸易有限公司||30万元||直接持股100%||国内贸易，无实际经营业务||
|2||深圳万裕源投资咨询有限公司||500万元||直接持股100%||实业项目投资咨询||
|3||深圳万裕景熙投资发展有限公司||500万元||深圳万裕源投资咨询有限公司持有该公司99%股权||投资兴办实业||
|4||深圳市润恒盛达投资有限公司||500万元||深圳万裕景熙投资发展有限公司持有100% 股权||投资兴办实业||
|5||云南万裕药业有限公司||3,000万港元||袁汉源通过其控制的境外企业持有该公司99%的股权||片剂、硬胶囊剂等的生产及销售||
|6||万裕房地产开发集团有限公司||5,000万元||袁汉源通过其控制的境外企业间接持有该公司60%的股权||房地产开发、经营，物业管理||
|7||万裕石化云南有限||5,000万元||万裕房地产开发集团有限公司持有该公司51%的股||石油化工项目投资、管理||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||注册资本||控制因素||主营业务情况说明|
|||公司||||权||||
|8||万裕（集团）有限公司||10,000万港元||袁汉源通过其控制的境外企业间接持有该公司100%的股权||房地产开发、物业管理、配套设施工程等||
|9||万裕房地产开发集团有限公司||5,000万元||袁汉源通过控制的境外企业间接持有该公司60%的股权||房地产开发、经营，物业管理||
|10||深圳市广地龙实业发展有限公司||5,000万元||袁汉源岳母张红芬通过力高国际有限公司持股100%||房地产开发、物业管理||
|11||云南万鸿彩印有限公司||8,000万元||袁汉源控制的企业合计持有该公司69%的股权||报告期内已停产，无实际经营业务||
|12||徐州华艺彩色印刷有限公司||1,000万美元||袁汉源控制境外企业持有该公司17.5%的股权，袁汉源系该公司董事长||卷烟包装的印刷||

经本所律师核查，如上表所示，鉴于徐州华艺彩色印刷有限公司不属于上市公司实际控制人控制的其他企业，因此该公司不构成实质性的竞争关系；本次重组完成后，瑞丰印刷将成为上市公司全资子公司，瑞丰印刷与徐州华艺彩色印刷有限公司同时配套江苏中烟工业有限公司产品，因此本次重组完成后，徐州华艺彩色印刷有限公司与上市公司存在潜在的竞争关系,为了避免与徐州华艺彩色印刷有限公司存在潜在同业竞争风险，实际控制人袁汉源出具了《关于避免同业竞争的承诺函》详见本法律意见书“八/（二）/2/（2）”之部分。
2、关于避免同业竞争的措施和承诺
为避免与上市公司产生同业竞争，陕西金叶控股股东、实际控制人及交易对方及其实际控制人均出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
（1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺
陕西金叶控股股东万裕文化出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
A、截至本承诺函出具之日，承诺人的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权
的其他公司没有从事任何与上市公司所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后
北京金诚同达律师事务所 法律意见书亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
B、如承诺人的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使承诺人全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
C、如出现因承诺人或承诺人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
陕西金叶实际控制人袁汉源出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：A、截至本承诺函出具之日，除前述已说明的情况外，本人其他全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。本次交易完成后，由于本人参股的徐州华艺彩色印刷有限公司与昆明瑞丰印刷有限公司存在潜在同业竞争的可能，本人承诺在本次交易完成之日起 6个月内，将持有的徐州华艺彩色印刷有限公司的全部权益按照公允价值转让予其他无关联第三方。
B、如本人的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使承诺人全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
C、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（2）交易对方及其实际控制人的承诺
本次交易完成后，为避免与陕西金叶可能产生的同业竞争，袁伍妹、深圳轩建发及
北京金诚同达律师事务所 法律意见书其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
A、承诺人及其控制的其他企业目前不存在从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务；
B、承诺人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资；
C、承诺人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则控股股东及实际控制人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司；
D、若承诺人可控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，承诺人尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害；
E、承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺；
F、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。
根据上述，本所律师认为，本次重组完成后，就本次重组完成后陕西金叶控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方出具的该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等承诺的实施将有利于避免同业竞争，保护中小股东的合法权益。
九、本次重组的实质条件
（一）本次重组符合《重组管理办法》的相关规定
根据《重组管理办法》的规定，本所律师对陕西金叶本次重组的条件逐项进行核查，本所律师认为：
1、符合《重组管理办法》第十一条之规定
（1）经本所律师核查，瑞丰印刷主要从事包装装潢印刷品的印刷，瑞丰印刷所处
北京金诚同达律师事务所 法律意见书行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；根据瑞丰印刷的相关行政主管部门出具的证明文件，以及交易对方提供有关资料和说明，标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次重组不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）根据《重组报告书》，不考虑定价基准日至本次股票发行日期间因陕西金叶派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响，本次重组完成后，社会公众股不低于本次重组完成后陕西金叶总数的10%，符合《证券法》、《上市规则》有关股票上市条件的规定，据此，本次重组不会导致陕西金叶不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据《购买资产协议》，本次交易的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础协商确定；本次交易参考市场参考价确定发行价格，市场参考价格的选择依据为公司六届董事局第三次临时会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%。陕西金叶六届董事局第三次临时会议在审议本次重组的相关议案时，关联董事均已回避表决相关议案，独立董事已对本次关联交易发表了独立董事意见，本次重组涉及的关联交易决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司章程》的相关规定。据此，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害陕西金叶及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一第（三）项之规定。
（4）根据《重组报告书》并经核查，本次交易涉及的资产为股权类资产，权属清晰，在相关法律程序和先决条件得以适当履行的情况下，资产过户或者移转不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及相关各方各自自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）根据《重组报告书》并经核查，本次重组有利于陕西金叶增强持续经营能力，不存在可能导致陕西金叶重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据《重组报告书》并经核查，本次重组不会造成陕西金叶在业务、资产、财务、人员、机构等方面依赖于实际控制人及关联人，万裕文化、袁汉源已出具承诺函，
北京金诚同达律师事务所 法律意见书承诺其在作为上市公司控股股东、实际控制人或关联方期间，在人员、财务、机构、资产、业务等方面与上市公司相互独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）根据陕西金叶提供的资料并经本所律师核查，本次重组前，陕西金叶已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制；本次重组完成后，公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2、符合《重组管理办法》之第四十三条之规定
（1）根据《重组报告书》并经核查，本次重组有利于提高陕西金叶资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、不会对上市公司的独立性构成不利影响，此外，交易对方已分别出具了避免关联交易和同业竞争的承诺函。据此，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）经核查，陕西金叶最近一年及一期财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）经本所律师核查，根据陕西金叶及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，陕西金叶及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）如前述，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得以适当履行的情况下，资产过户或者移转不存在实质性法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
3、符合《重组管理办法》之第四十四条、四十五条之规定
根据《购买资产协议》以及陕西金叶六届董事局第三次临时会议决议，本次发行股份的定价基准日为公司董事局通过本次重组议案的相关决议公告之日，陕西金叶本次发行股份的价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.02元/股。
据此，陕西金叶发行股份的价格不低于本次发行股份的定价基准日前120个交易日公司
北京金诚同达律师事务所 法律意见书股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十四条、四十五条之规定。
4、符合《重组管理办法》之第四十六条规定
根据相关董事局决议、《重组报告书》、《购买资产协议》，本次交易的交易对方深圳轩建发、袁伍妹就本次发行所取得的陕西金叶股份作出如下承诺：承诺其在本次交易中认购的股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让，符合《重组办法》第四十六条之规定。
（二）本次重组符合《发行管理办法》的相关规定
1、如本法律意见书“三、本次重组不构成借壳上市”所述，本次重组不会导致陕西金叶控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。
2、根据《重组报告书》、陕西金叶的相关审计报告及其公开披露信息及其说明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，陕西金叶不存在以下情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）陕西金叶的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）陕西金叶及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）陕西金叶现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）陕西金叶或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）陕西金叶最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书十、本次重组的信息披露
经核查，本所律师认为，陕西金叶已履行了截至本法律意见书出具之日应履行的法定信息披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十一、本次重组相关人员买卖上市公司股票的情况
根据本次交易各方以及相关中介机构提供的人员名单，相关公司和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明，以及中登公司深圳分公司出具的持股及股份变更查询证明及股东股份变更明细清单，陕西金叶董事、监事、高级管理人员，交易对方、标的公司股东及其董事、监事、高级管理人员、相关证券服务机构及其他可能知悉本次重组的法人和自然人、以及上述相关人员的直系亲属（以下简称“信息披露义务人”）在本次重组作出决议前 6个月至重组报告书公布之日止（以下简称“自查期间”）买卖陕西金叶股票的情况如下：
（一）上市公司信息披露义务人买卖上市公司股票行为的查验情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||所任职务||变更日期||交易类别||变更股数（股）||结余数量（股）|
|1||熊汉城||财务总监||2015-4-29||卖出||100,000||350,000||
|||||||2015-4-30||卖出||||300,000||
|2||闫 凯||董事局秘书||2015-5-4||卖出||18,750||56,250||
|3||赵天骄||董事兼副总裁||2015-4-29||卖出||50,017||150,051||
|4||程 斌||副总裁||2015-4-30||卖出||25,000||75,000||
|5||沈克勤||副总裁||2015-5-11||卖出||50,000||180,000||
|||||||2015-5-12||卖出||||150,000||
|6||张有强||副总裁||2015-4-29||卖出||25,000||75,000||
|7||周新庆||副总裁||2015-4-29||卖出||50,000||150,000||
|8||王洲锁||监事||2015-4-30||卖出||50,162||150,485||

根据陕西金叶上述人员出具的书面声明和承诺，“其本人在陕西金叶停牌日（2015年 6月 23日）前 6个月期间买卖陕西金叶股票的交易行为，系其本人依赖公开信息独
立进行研究、分析和判断而形成的决策，且其本人通过竞价交易卖出的陕西金叶股份数
量符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定。其本人在获知本次交易的信息之
北京金诚同达律师事务所 法律意见书前未知悉或获得任何关于本次交易的内幕信息，亦未曾参与本次交易的相关工作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。其本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。”
（二）其他信息披露义务人买卖上市公司股票行为的查验情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||关系||变更日期||交易类别||变更股数（股）||结余数量（股）|
||||||瑞丰印刷原|||||||||
||1||吴文锋||||2015-6-19||||18,800||18,800|
||||||||||买入|||||
||||||董事|||||||||
||||||吴文锋之父|||||||||
||2||吴建国||||2015-6-18||||100||100|
||||||||||买入|||||
|3||马辉||瑞丰印刷原董事||2015-2-13||买入||1,700||0||
|||||||2015-2-26||买入||1,900||||
|||||||2015-2-27||卖出||23,700||||
|||||||2015-3-2||买入||20,500||||
|||||||2015-3-18||买入||2,500||||
|||||||2015-3-26||买入||1,700||||
|||||||2015-3-30||买入||5,200||||
|||||||2015-4-13||卖出||3,800||||
|||||||2015-4-20||卖出||26,900||||
|||||||2015-4-22||买入||6,800||||
|||||||2015-4-28||卖出||6,800||||
|4||严涛燕||瑞丰印刷原监事||2015-2-13||买入||200||0||
|||||||2015-2-16||卖出||200||||
|||||||2015-2-26||买入||1,000||||
|||||||2015-3-12||卖出||1,000||||

1、关于马辉买卖上市公司股票行为的查验情况
马辉已出具书面《声明和承诺》，确认：在陕西金叶 2015年6月23日停牌前，本人从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖陕西金叶股票，本人未获取与陕西金叶本次交易事项有关的内幕信息；本人本次交易停牌前六个月内买卖陕西金叶股票的行为，系依赖于陕西金叶
已公开披露的信息并基于自身对于对证券市场、行业判断和对陕西金叶股票投资价值的
北京金诚同达律师事务所 法律意见书分析和判断进行的，本人在陕西金叶停牌前并未知悉该次交易的相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；本人郑重承诺:因本人买卖陕西金叶股票的行为给本次交易可能带来的影响表示歉意，直至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人不会再买卖陕西金叶股票。本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。本人保证：前述声明和承诺真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。
2、关于吴文锋买卖上市公司股票行为的查验情况
吴文锋已出具书面《声明和承诺》，确认：在陕西金叶 2015年 6月 23日停牌前，本人从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖陕西金叶股票，本人未获取与陕西金叶本次交易事项有关的内幕信息；本人本次交易停牌前六个月内买卖陕西金叶股票的行为，系依赖于陕西金叶已公开披露的信息并基于自身对于对证券市场、行业判断和对陕西金叶股票投资价值的分析和判断进行的，本人在陕西金叶停牌前并未知悉该次交易的相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；因本人买卖陕西金叶股票的行为给本次交易可能带来的影响表示歉意，本人郑重承诺：（1）在陕西金叶审议本次交易的董事会召开后陕西金叶股票复牌后5个交易日内，本人将卖出所持有的全部陕西金叶股票，并将因上述买卖股票行为产生的全部收益交予陕西金叶。（2）直至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属不会再买卖陕西金叶股票。本人及本人直系亲属将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件。
3、关于吴建国买卖上市公司股票行为的查验情况
吴文锋已出具书面《声明和承诺》，确认：在陕西金叶 2015年 6月 23日停牌前，本人从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖陕西金叶股票，本人未获取与陕西金叶本次交易事项有关的内幕信息；本人本次交易停牌前六个月内买卖陕西金叶股票的行为，系依赖于陕西金
北京金诚同达律师事务所 法律意见书叶已公开披露的信息并基于自身对于对证券市场、行业判断和对陕西金叶股票投资价值的分析和判断进行的，本人在陕西金叶停牌前并未知悉该次交易的相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；因本人买卖陕西金叶股票的行为给本次交易可能带来的影响表示歉意，本人郑重承诺：（1）在陕西金叶审议本次交易的董事会召开后陕西金叶股票复牌后5个工作日，本人将卖出所持有的全部陕西金叶股票，并将因上述买卖股票行为产生的全部收益交予陕西金叶。（2）直至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人不会再买卖陕西金叶股票。本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件。本人保证：前述声明和承诺真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。
4、关于严涛燕买卖上市公司股票行为的查验情况
严涛燕已出具书面《声明和承诺》，确认：在陕西金叶 2015年 6月 23日停牌前，本人从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖陕西金叶股票，本人未获取与陕西金叶本次交易事项有关的内幕信息；本人本次交易停牌前六个月内买卖陕西金叶股票的行为，系依赖于陕西金叶已公开披露的信息并基于自身对于对证券市场、行业判断和对陕西金叶股票投资价值的分析和判断进行的，本人在陕西金叶停牌前并未知悉该次交易的相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；本人郑重承诺:因本人买卖陕西金叶股票的行为给本次交易可能带来的影响表示歉意，直至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人不会再买卖陕西金叶股票。本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。本人保证：前述声明和承诺真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。
综上所述，本所律师认为，上述信息披露义务人持有和买卖陕西金叶股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动；不存在利用内幕消息买卖陕西金叶股票的情况。此外，截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的信息披露义务人买卖陕西金叶股票的
北京金诚同达律师事务所 法律意见书情况外，尚未发现其他信息披露义务人买卖陕西金叶股票的情况。
十二、本次重组的主要中介机构
经核查，陕西金叶就本次交易聘请的独立财务顾问为华泰联合，法律顾问为本所，审计机构为瑞华，评估机构为中同华。上述证券服务机构的相关情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券服务||||||||
||||证券服务机构||||||
||||||||证券服务机构经办人员资质||
||机构名称||||证券服务机构资质||||
||||名称||||||
||类别||||||||
|独立财务顾问||华泰联合证券有限责任公司||《营业执照》（证号：440301103047195）||王铮||中国证券业执业证书（编号：S1000111110005）|
|||||《经营证券业务许可证》（编号：10910000）||李晓宇||中国证券业执业证书（编号：S1000114070006）|
|法律顾问||北京金诚同达律师事务所||《律师事务所执业许可证》（证号：21101200410631090）||方 燕||律师执业证书 （证号:16101199311911357）|
|||||||张宏远||律师执业证书 （证号:16101200110116220）|
|审计机构||瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）||《营业执照》（注册号：110000013615629）||武丽波||注册会计师证书 （证书编号：474701250006）|
|||||《会计师事务所执业证书》（编号：11010130）|||||
|||||||张兵舫||注册会计师证书 （证书编号：421502389927）|
|||||《会计师事务所证券期货相关业务许可证》（证书序号：000126）|||||
|资产评估机构||北京中同华资产评估有限公司||《营业执照》（注册号：110000004235407）||管伯渊||注册评估师证书 （证书编号：11000033）|
|||||《资产评估资格证书》（证书编号：11020005）|||||
|||||||商玉和||注册评估师证书 （证书编号：13060060）|
|||||《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100020009）|||||

经核查，本所律师认为，参与本次重组的主要证券服务机构具有为本次重组提供证券服务的资格。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（一）陕西金叶本次重组的方案合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
（二）陕西金叶系有效存续的上市公司，具备实施本次重组的主体资格；交易对方均系具有完全民事行为能力的法人、自然人，均具有本次交易的主体资格；
（三）本次重组已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准或授权程序，所取得的相关批准和授权合法有效；
（四）本次重组构成关联交易，本次重组涉及的关联交易已依法履行了截至本法律意见书出具之日应履行的信息披露义务和审议批准程序；
（五）本次重组涉及的相关合同和协议内容合法，已经相关各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效；
（六）本次重组涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保、冻结、司法查封或其他权利受到限制的情况；各交易对方以其持有相关标的资产认购陕西金叶本次非公开发行的股份不存在法律障碍；
（七）本次重组的标的资产是标的公司100%股权，标的公司的债权债务不因本次重组而变化，不涉及债权债务处理事宜，不存在侵害相关方利益的情形；
（八）陕西金叶已履行了截至本法律意见书出具之日应履行的法定信息披露和报告
义务。依据交易各方的说明并经本所律师核查，本次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（九）本次重组符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件；
（十）参与本次重组的证券服务机构均具备必要的资格；
（十一）本次重组符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在实质性法律障碍，不存在可能对本次重组构成重大不利影响的法律问题和风险；
（十二）本次重组尚需取得陕西金叶股东大会的批准以及中国证监会核准后方可生效并实施。
本法律意见书正本一式陆份，均具有同等法律效力。