东方花旗证券有限公司
关于山东美晨生态环境股份有限公司
非公开发行股票限售股解禁的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本保荐机构”）作为山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”、“上市公司”或“公司”）2015年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就美晨生态本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）限售股份的发行情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2015年 11月 03日出具《关于核准山东美晨科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2477号），核准山东美晨生态环境股份有限公司向山东晨德投资有限公司等五名交易对方非公开发行不超过155,545,076股新股，具体情况如下：
山东晨德投资有限公司（以下简称“山东晨德”）认购股份 8,259,997股、阿拉山口市美晨股权投资有限合伙企业（以下简称“阿拉山口市美晨股权投资”）认购股份 20,114,942股、赛石集团有限公司（以下简称“赛石集团”）认购股份 69,698,875股、杭州晨德投资管理有限公司（以下简称“杭州晨德”）认购股份19,157,087股、西藏京治创业投资管理有限公司（以下简称“西藏京治”）认购股份38,317,175股。
（二）限售股份的登记情况
本次非公开发行新增股份的登记手续已于 2015年 11月 26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，于2015年12月8日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。上述发行完成后，美晨生态的总股本增至807,262,506股。
（三）限售股份的变动情况
经 2018年 4月 16日召开的公司 2017年年度股东大会审议通过的《关于公司 2017年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司决定以 2017年末总股本 807,262,506股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.80元（含税），合计派发现金64,581,000.48元，剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，共计转增 645,810,004股。2018年 5月 17日，公司向全体股东实施了权益分派。本次权益分派实施后，公司总股本由807,262,506股增至1,453,072,510股。
在上述转增前后，本次申请解除股份限售的股东持有的美晨生态限售股份的变动情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转增前持有股份总数量（股）|股份占比|转增后持有股份总数量（股）|
|1|山东晨德|8,259,997|1.02%|14,867,995|
|2|阿拉山口市美晨股权投资|20,114,942|2.49%|36,206,895|
|3|赛石集团|69,698,875|8.63%|125,457,975|
|4|杭州晨德|19,157,087|2.37%|34,482,756|
|5|西藏京治|38,314,175|4.75%|68,965,515|
|合计||155,545,076|19.27%|279,981,136|

截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,453,072,510股，其中有限售条件的股份数量为287,354,159股，占总股本比例为19.78%。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在认购美晨生态 2015年非公开发行股票时承诺：通过本次非公开发行认购的美晨生态股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不进行转让。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况，且无后续追加承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年12月10日（星期一）；
2、本次解除限售股份数量为 279,981,136股，占总股本比例为19.27%，于
解禁日实际可上市流通数量为239,904股，占总股本比例为0.02%；
3、本次申请解除股份限售的股东为五名法人股东；
4、通过本次非公开发行认购的美晨生态股份，自2015年12月08日非公开发行股票结束之日起36个月后可全部解除限售；
5、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售条件股份总数|本次申请解除限售数量|尚处于质押状态的股份|本次实际可上市流通数量|
|1|山东晨德|14,867,995|14,867,995|14,867,995|-|
|2|阿拉山口市美晨股权投资|36,206,895|36,206,895|36,206,895|-|
|3|赛石集团|125,457,975|125,457,975|125,298,000|159,975|
|4|杭州晨德|34,482,756|34,482,756|34,402,827|79,929|
|5|西藏京治|68,965,515|68,965,515|68,965,515|-|
|合计||279,981,136|279,981,136|279,741,232|239,904|

注：尚处于质押状态的股份，在解除质押后即可上市流通。
四、本次解除限售股份上市流通后股本结构变动情况
本次解除限售股份上市流通后，公司的股本结构将发生变化，具体情况为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||股份数量（股）|股份比例|增加（股）|减少（股）|股份数量（股）|股份比例|
|一、有限售条件股份|287,354,159|19.78%||279,981,136|7,373,023|0.51%|
|1、国家持股|||||||
|2、国有法人持股|||||||
|3、其他内资持股|287,354,159|19.78%||279,981,136|7,373,023|0.51%|
|其中：境内法人持股|279,981,136|19.27%||279,981,136|0|0|
|境内自然人持股|7,373,023|0.51%||0|7,373,023|0.51%|
|4、外资持股|||||||
|其中：境外法人持股|||||||
|境外自然人持股|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|二、无限售条件股份|1,165,718,351|80.22%|279,981,136||1,445,699,487|99.49%|
|1、人民币普通股|1,165,718,351|80.22%|279,981,136||1,445,699,487|99.49%|
|2、境内上市的外资股|||||||
|3、境外上市的外资股|||||||
|4、其他|||||||
|三、股份总数|1,453,072,510|100.00%|279,981,136|279,981,136|1,453,072,510|100.00%|

五、保荐机构结论性意见
经核查，本保荐机构认为：
1、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东山东晨德、阿拉山口市美晨股权投资、赛石集团、杭州晨德和西藏京治不存在违反其在认购美晨生态2015年非公开发行股票时所做出的承诺的行为；
2、本次解除限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具日，公司关于本次解除限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；
5、本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于山东美晨生态环境股份有限公司非公开发行股票限售股解禁的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
张仲 葛绍政
东方花旗证券有限公司2018年12月05日