证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2019-052江苏龙蟠科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：南京龙捷股权投资合伙企业（有限合伙）。
投资金额：江苏龙蟠科技股份有限公司出资2,080万人民币。
公司目前未对南京龙捷股权投资合伙企业（有限合伙）实缴出资，合伙企业也未开展运营，公司对该合伙企业的投资不会对公司主营业务产生较大影响。
本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
近期，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）拟作为有限合伙人与普通合伙人南京佳康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京佳康”）签署了《合伙协议》，双方共同注册设立南京龙捷股权投资合伙企业（有限合伙），指定南京捷源投资管理合伙企业（有限合伙）为基金管理人，对车用环保精细化学品相关领域进行布局。
目前，南京龙捷股权投资合伙企业（有限合伙）已完成工商登记设立。截止本公告披露日，公司未对其实缴出资，且南京龙捷股权投资合伙企业（有限合伙）也未开展运营。
（二）董事会审议情况
本次对外投资事项无需提交公司董事会或股东大会审议。
（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组
本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
公司名称：南京佳康创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会代码号：91320100MA1MDETH1N
成立时间：2015年12月29日
注册地址：南京市高新技术产业开发区高新路9号商务办公楼502室
执行事务合伙人：陈仁海
注册资本：2,000万人民币
经营范围：创业投资、实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：两名自然人股东陈仁海、刘毅浩别持有股权比例为55%、45%、14%。
主要财务指标：截止2018年12月31日，南京佳康创业投资合伙企业（有限合伙）未经审计总资产为20,666,886.73元，净资产18,036,788.11元，未经审计营业收入2,380,148.43元，净利润31,338.86元。
与公司的关系：普通合伙人南京佳康、基金管理人南京捷源投资管理合伙企业（有限合伙）与公司及控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。未直接或间接持有公司股份。与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
三、对外投资的基本情况
（一）企业名称：南京龙捷股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）注册地址：南京市江宁区秣周中路111号
（三）组织形式：有限合伙
（四）经营范围：股权投资、创业投资；对非上市公司的股权、上市非公开发行的股权等非公开交易的股权进行投资以及相关服务。
（五）期限：合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙企业的期限为自成立之日起4年。合伙企业经营期限期满后，如果还有资产不能变现，经全体合伙人一致同意，可以相应延长合伙企业期限。
四、合伙协议的主要内容
（一）权利
南京佳康作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及本协议约定的对于合伙企业事务的执行权，包括但不限于：
1、决定、执行合伙企业的运营、业务；
2、采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
3、开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
4、聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
5、订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
6、为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
7、根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
8、采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他符合法律规定和本协议约定的行动；
9、代表合伙企业对外签署、交付和执行文件。
（二）合伙人：合伙企业合伙人共2名，南京佳康为普通合伙人，龙蟠科技为有限合伙人。
（三）认缴出资合伙及出资：总认缴出资额为人民币2,180万元，龙蟠科技认缴出资金额为人民币 2,080万元，其中人民币 80万元用来支付合伙企业的费用开支，其余2,000万元为可投资金额。普通合伙人南京佳康认缴金额为人民币100万元，均为可投资金额。
（四）投资决策程序：对标的公司的股权投资行为，由管理人组建的投资决策委员会表决通过，管理人委派两名投委会委员，有限合伙人委派一名投委会委员，进行项目投资投票表决，全票通过表决方可进行项目投资。
（五）利润分配：全体合伙人同意，对于合伙企业取得的可分配收益，应按照以下顺序及方式在相关主体间进行分配：
1、向全体合伙人按照其各自可投资金额实缴比例进行分配，直至全体合伙人所累计获得之分配金额等于其可投资金额实缴金额；
2、如有剩余，则继续按照合伙人各自可投资金额实缴比例向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人按照其可投资金额实缴额计算，已实现等值于年化单利收益率8%（税前）的投资回报；
3、如仍有剩余，则按照管理人和执行事务合伙人10%，全体合伙人90%的比例在全体合伙人之间进行分配；
4、可投资金额实缴比例为，有限合伙人95.2%，普通合伙人4.8%。
（六）解散：当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：
1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
2、合伙协议或本协议约定的解散事由出现；
3、全体合伙人决定解散；
4、合伙人已不具备法定人数满三十天；
5、本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
7、法律、行政法规规定的其他原因。
（七）违约责任：普通合伙人/执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因普通合伙人存在违反本协议约定的行为，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任，普通合伙人/执行事务合伙人应依法承担赔偿责任。
（八）争议解决方式：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交位于南京的南京仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在南京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关双方均有约束力。
（九）生效条件：协议各方签署后生效。
五、本次投资对上市公司的影响
本次投资合伙企业将拓展公司多元化的投资渠道，有效地将多方优势资源进行融合形成一定的协同效应，为公司的未来发展储备项目，提升公司价值，完善
公司战略布局。本次投资资金为公司自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险
1、投资风险：产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，合伙企业运行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临被投资项目不能实现预期收益风险。本次拟投资金额较小，对外投资的整体风险可控。
2、本次对外投资具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
公司将督促普通合伙人加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，维护公司及股东的利益。本次投资对公司财务状况和经营成果暂无重大影响，公司将积极关注上述交易事项的进展情况并及时履行信息披露义务
敬请广大投资者注意投资风险，并关注公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的相关公告。
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会2019年6月14日