证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2019-042
新经典文化股份有限公司
关于第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个
行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权拟行权数量：92.7万份
股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股
限制性股票解除限售股数：39万股
本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划主要内容
公司第一期股票期权与限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股。授予激励对象权益总计 464万份，约占激励计划公告时公司股本总额13,336万股的3.48%。其中授予334万份股票期权，约占激励计划公告时公司股本总额的2.50%，授予130万股限制性股票，约占激励计划公告时公司股本总额的0.97%。
（二）股权激励计划实施情况
第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年6月28日，公司2017年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
3、2017年 6月 29日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对股票期权的行权价格与限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年 8月 11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成第一期股权激励计划的授予登记工作，向 84名激励对象授予 334万股股票期权，行权价格为每股45.24元，向6名激励对象授予130万股限制性股票，授予价格为每股22.44元。
5、2018年8月1日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对股票期权的激励对象、授予数量、行权价格进行调整。认为公司83名激励对象的行权资格，6名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件。
的股票期权的议案》《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对股票期权的激励对象、授予数量、行权价格进行调整。认为公司 80名激励对象的行权资格，6名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件。
（三）第一期股票期权与限制性股票激励计划授予情况
1、股票期权授予情况
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|授予日期|2017年6月29日|
|授予价格|45.24元/股|
|授予数量|334万股|
|授予人数|84人|
|实际登记授予数量|334万股|

根据第一期股票期权与限制性股票激励计划，若股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和价格进行相应的调整。
2017年6月29日公司授予股票期权价格为45.24元/股；2018年5月14日，公司实施2017年年度利润分配方案，分派每股现金红利0.6元，2019年6月12日，公司实施 2018年年度利润分配方案，分派每股现金红利 0.6元。故本次调整后的股票期权行权价格为 44.04元/股。
如后续股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格需根据规定相应调整。
2、限制性股票授予情况
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|授予日期|2017年6月29日|
|授予价格|22.44元/股|
|授予数量|130万股|
|授予人数|6人|
|实际登记授予数量|130万股|

（四）第一期股票期权与限制性股票激励计划历次股票期权行权、限制性股票解除限售情况
公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期已行权/解除限售。83名激励对象获授的股票期权第一次行权价格为 44.64元/股，已行权数量为64.8万股，行权股票上市流通日为2018年9月25日；6名激励对象获授的限制性股票第一次已解除限售数量为 65万股，解除限售股票上市流通日为2018年8月13日。
本次股票期权拟行权、限制性股票拟解除限售为公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第二批次行权/解除限售。
二、公司第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权条件及限制性股票解除限售条件成就的说明
（一）股票期权行权条件成就的说明
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||序号||行权条件||成就情况|
|1||公司未发生以下任一情况：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|2||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||
|3||股票期权业绩考核目标：以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%。||公司2018年扣非后净利 润 为||

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|-|-|-|
|||194,931,741.08元，较2016 年净利润增长43.94%，满足行权条件。|
|4|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2018年度，80名激励对象个人考核均为 B及以上，均满足行权条件。|

根据第一期股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。公司根据 2018年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际可行权额度，对不符合行权条件的股票期权，由公司注销。
（二）限制性股票解除限售条件成就说明
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||序号||解除限售条件||成就情况|
|1||公司未发生以下任一情况：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|2||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|3||限制性股票业绩考核目标以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于40%。||公司2018年扣非后净利 润 为194,931,741.08元，较2016 年净利润增长43.94%，满足解除限||

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|||售条件。|
|4|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2018 年度，6 名激励对象个人考核均为 B及以上，均满足解除限售条件。|

综上所述，董事会认为公司设定的第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，公司按照激励计划的相关规定办理第二期行权/解除限售相关事宜。
三、本次股票期权行权和限制性股票解除限售情况说明和具体安排
（一）本次股票期权行权条件成就说明和具体安排
1、授予日：2017年6月 29日。
2、行权数量：本次达到行权条件的股票期权数量为 92.7万份。
3、行权人数：本次达到行权条件的行权人数为80人。
4、行权价格：本次股票期权的行权价格44.04元/股。
5、行权方式：批量行权
6、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
7、激励对象名单及行权情况：
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|||||可行权数量||占股权激励计划||占授予时总股本的比|
||姓名|职务|||||||
|||||（万股）||总量的比例||例|
|中层管理人员、资深编辑及业务主管（80人）|||92.7||30%||0.6951%||
|合 计|||92.7||30%||0.6951%||

（二）本次限制性股票解除限售条件情况说明和具体安排
1、授予日：2017年6月 29日。
2、解除限售数量：本次解除限售数量为39万股。
3、解除限售人数：本次符合解除限售条件的人数为6人。
4、具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：
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||||||||已获授予限||本次可解锁限制|已||本次解锁数量占|
||序号||姓名||职务||制性股票数||性股票数量（万|||获授予限制性股|
||||||||量（万股）||股）|||票比例|
|一、董事、监事、高级管理人员|||||||||||||
|1||黎遥||副总经理||25||7.5|||30%||
|2||李全兴||董事、财务总监、||30||9|||30%||

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||董事会秘书||||
|董事、监事、高级管理人员小计（2人）||55|16.5|30%|
|二、其他激励对象|||||
|其他激励对象小计（4人）||75|22.5|30%|
|合 计||130|39|30%|

注：2019年1月8日公司披露《新经典文化股份有限公司董事兼副总经理辞职的公告》，公司第一期股票期权与限制性股票激励计划的激励对象胡晓红女士因工作调整，辞去公司董事、副总经理职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞去上述职务后，胡晓红女士仍在公司任职。胡晓红女士原定董事、副总经理任期为2017年2月24日至2020年2月23日，其辞去董事兼副总经理职务后所持股份将严格按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上交所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和公司《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的有关规定以及相关承诺进行管理。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划行权/解除限售条件进行了审核，经核查认为：公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解除限售。
五、监事会的意见
公司监事会对第一期股票期权与限制性股票激励计划行权/解除限售条件特别是股权激励对象 2018年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的 80名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为 92.7万份；同意 6名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为39万股。
监事会认为：第一期股票期权与限制性股票激励计划行权/解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》和《新经典文化股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、独立董事的意见
1、经核查，公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限
售期行权/解除限售条件已经成就，同意符合条件的激励对象股票期权行权及限
制性股票解除限售。
2、本次股权激励计划行权/解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》和《新经典文化股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议时一名关联董事回避表决，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售的安排。
七、律师的法律意见
上海澄明则正律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及第二批行权/解除限售事项已经取得现阶段必要的授权和批准，公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议公告；
2、第二届监事会第十九次会议决议公告；
3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、上海澄明则正律师事务所关于新经典文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书。
特此公告。
新经典文化股份有限公司董事会2019年8月2日