北京市中伦（上海）律师事务所
关于山东鲁阳节能材料股份有限公司 2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及限制性股
票第一次解除限售期解锁条件成就相关事宜的
法律意见书
二〇一九年六月
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于山东鲁阳节能材料股份有限公司 2018年限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票及限制性股
票第一次解除限售期解锁条件成就相关事宜的
法律意见书
致：山东鲁阳节能材料股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“鲁阳节能”或“公司”）的委托，担任公司 2018限制性股票激励计划的专项法律顾问，就《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）相关调整与授予事项（以下简称“本次限制性股票调整与授予”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（“下称《管理办法》”），深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次限制性股票授予有关的文件资料和事实进行了
法律意见书核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅供公司为实行本次限制性股票回购注销部分限制性股票及限制性股票第一次解除限售期解锁条件成就之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
2018年 4月 19日，第九届董事会第六次会议审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次限制性股票授予相关的议案。公司独立董事就本次限制性股票授予相关事宜发表了明确的独立意见。公司独立董事接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2018年 5月 11日召开的 2017年度股东大会中审议的本次限制性股票授予相关议案向公司全体股东征集投票权。
2018年 4月 19日，第九届监事会第四次会议审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次限制性股票授予相关的议案。监事会对本次限制性股票授予的激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意见。
法律意见书 2018年5月11日，公司召开2017年度股东大会，审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司办理股权激励计划相关事宜的议案》。
2018年6月15日，第九届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划授予日的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。因在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司实施 2017年度利润分派方案，以及部分激励对象不满足成为公司 2018年限制性股票激励对象的条件等原因，公司对限制性股票激励计划的授予价格、激励对象名单及授予数量进行调整，并对向激励对象授予限制性股票的相关事项进行了审议。关联董事在相关议案表决时已回避表决。
公司独立董事就本次授予相关事宜发表了明确的独立意见。
2018年6月15日，公司第九届监事会第五次会议审议通过《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。
2019年6月17日，第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2019年6月17日，公司第九届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》等议案。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划实施已经取得现阶段必
法律意见书要的批准和授权，上述已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及本次激励计划的有关规定。
二、回购注销部分限制性股票事宜
（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司授予限制性股票激励对象中6名激励对象因个人原因离职，故不再具备激励对象资格。公司将按照回购价格对前述6名激励对象已获授但尚未解锁的25.6万股限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销部分限制性股票的价格
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十四节限制性股票回购注销原则”中“一、回购价格的调整方法”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：P＝P0-V。其中，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
按照上述方法进行调整：公司于2018年6月15日向激励对象授予限制性股票的授予价格为8.37元/股（即P0＝8.37元/股），公司 2018年度利润分配方案为每股派现金红利为 0.65元（即V＝0.65元/股），P＝P0-V=8.37-0.65=7.72元，即公司 2018年限制性股票激励计划股份回购价格由 8.37元/股调整为 7.72元/股。
（三）回购注销部分限制性股票已履行的程序
2019年6月17日，第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》等议案。董事会决定将6名离职人
法律意见书员不再确定为公司 2018年限制性股票激励计划激励对象，上述 6名激励对象已获授但尚未解除限售的共 25.6万股限制性股票将由公司回购并注销，回购价格 7.72元/股（未包含股票购买款应计算的利息，届时公司将按同期银行存款利率计算并支付购买款利息）。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2019年6月17日，公司第九届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》等议案。监事会认为原6名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，对上述 6名离职人员已获授但尚未解除限售的共 25.6万股限制性股票进行回购注销。
综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过，尚待召开股东大会审议通过；公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格等符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
三、授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜
（一）本次限制性股票解锁的条件
根据公司《股权激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售的时间为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总量的30%。截至本法律意见书出具之日，授予限制性股票的第一个限售期已届满。
根据公司《股权激励计划》，公司本次股票激励计划授予部分的限制性股票第一次解除限售需要满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
法律意见书（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、根据公司制定的《山东鲁阳节能材料股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，需要对激励对象前一年度个人业绩进行考核，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
4、2018年度公司净利润相比 2017年度增长不低于20%（净利润按照扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润孰低值作为计算依据）。
（二）本次限制性股票解锁条件的满足情况
法律意见书根据公司2018年年度报告、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月18日出具的安永华明（2019）审字第61196931-J01号《审计报告》以及公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过的《关于2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》并经本所律师查验，公司本次解锁条件满足的情况如下：
1、根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，除 6名激励对象因离职已不符合激励条件，其他激励对象未发生以下情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
法律意见书3、根据公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过的《关于 2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》等议案，除已离职不符合激励条件的对象外，其他授予限制性股票的激励对象考核结果均已满足全额解除限售条件。
4、根据公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过的《关于 2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月18日出具的安永华明（2019）审字第61196931-J01号《审计报告》，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比 2017年度增长45.18%，不低于已设定的 2018年度业绩考核目标20%。
（三）本次限制性股票解锁的法律程序
2019年6月17日，第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于 2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》等议案。董事会认为公司 2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期的解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 190人，可解锁的限制性股票数量为 322.02万股（占目前公司股本总额的0.89%）。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2019年6月17日，第九届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于 2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》等议案。监事会认为除6名原激励对象离职外，其余190名激励对象考核结果满足解除限售条件，同意公司为 190名激励对象在本次激励计划第一次解除限售期符合解除限售条件的322.02万股（占目前公司股本总额的0.89%）限制性股票办理解锁手续。
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票第一次解除限售条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
四、结论意见
法律意见书综上所述，本所律师认为：
1、本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过，尚待召开股东大会审议通过；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司本次激励计划的相关规定。截至本法律意见书出具之日，除尚需召开股东大会审议本次回购注销部分限制性股票的回购方案及就本次回购注销所引起的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
2、公司已履行了授予限制性股票第一次解除限售现阶段需要履行的相关审批程序，本次限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁的各项条件已满足。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）