四川宏达股份有限公司 董事会审计委员会实施细则四川宏达股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2016年修订）
第一章总则
第一条为强化董事会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督、保证财务信息的准确性，降低董事会决策的风险，进一步完善公司治理结构，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《四川宏达股份有限公司章程》（简称《公司章程》）、《上海证券交易所股票上市股则》（简称《上市股则》）和《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本实施细则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督和检查工作，对董事会负责，向董事会报告。
第二章审计委员会的人员组成
第三条审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。
四川宏达股份有限公司 董事会审计委员会实施细则第七条审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第八条公司董事会应对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第九条公司内设的相关部门协助审计委员会工作，公司审计部为审计委员会日常工作机构，负责日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。同时在审计委员会的授权范围内，行使审计监督权、依法检查会计账目及相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。
第三章 审计委员会的职责
第十条审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十一条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
四川宏达股份有限公司 董事会审计委员会实施细则（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十二条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
（二）督促上市公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十三条审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须
至少包括以下方面：
（一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十四条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
四川宏达股份有限公司 董事会审计委员会实施细则（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第十七条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十八条上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章审计委员会的工作规程
第十九条审计部等相关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集、提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易、资产处置、重大投资和对外担保事项基础资料；
（六）公司内部控制自我评价及内部控制审计报告；
（七）其他相关事宜。
第二十条审计委员会会议对审计部等相关部门提供的相关资料进行评议，并将相关书面决议材料或建议呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘任及更换；
（二）公司内部审计制度、计划是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律、法规的规定；
（四）公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合现行有关法律、法规的规定；
四川宏达股份有限公司 董事会审计委员会实施细则（五）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第五章审计委员会的议事规则
第二十一条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任委员召集和主持。审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十二条审计委员会每年至少召开四次定期会议，并可根据需要召开临时会议，当有两名以上审计委员会委员提议时，或审计委员会主任委员认为有必要时，可召开临时会议。会议召开前三天通知全体委员。
第二十三条审计委员会会议应有三分之二以上委员出席方可举行。
第二十四条审计委员会每一名成员有一票的表决权；审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过；审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避；因审计委员成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯表决的方式召开。审计委员会会议表决意见分为同意和反对两种。
第二十六条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十七条外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员可以列席委员会会议并提供必要信息，必要时亦可邀请公司董事、监事及其它高级管理人员列席会议。
第二十八条根据工作需要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构时需报董事会批准，费用由公司支付。
四川宏达股份有限公司 董事会审计委员会实施细则第三十条 审计委员会会议应当有会议记录。出席会议的成员及其他人员应在会议记录上签字，会议记录由董事会秘书保管。
第三十一条审计委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十二条出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第六章附则
第三十三条本实施细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第三十四条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、上交所《上市规则》和《公司章程》等规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本实施细则，报公司董事会审议通过。
第三十五条本实施细则解释权归属公司董事会。
四川宏达股份有限公司董事会 2016年4月27日