湖南启元律师事务所
关于盐津铺子食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
致：盐津铺子食品股份有限公司
湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受盐津铺子食品股份有限公司(以
下简称“发行人”)的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》及本律师工作报告。
为出具本律师工作报告，本所(包括本所指派经办本次发行上市的经办律师)特作如下声明：
一、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本律师工作报告是基于发行人向本所保证：发行人已向本所
提供为出具本律师工作报告所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本律师工作报告的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本律师工作报告时，对于与法律相关的业务事项履行了法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、保荐机构、公证机构(以下统称“公共机构”)直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为
出具本律师工作报告的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本律师工作报告的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本律师工作报告的依据；对于本所出具本律师工作报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本律师工作报告中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和
国(以下简称“中国”)境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策等专业事项发表意见；本所在本律师工作报告中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、保荐意见书等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据《首发管理办法》或《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本律师工作报告的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
五、本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核要求引用本律师工作报告的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本所同意发行人将本律师工作报告作为向中国证监会和证券交易所申
请本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
目 录
释义....................................................................................................................5引言........................................................................................................................7一、律师事务所及经办律师简介.......................................................................7二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程............................................8正文..................................................................................................................10一、本次发行的批准与授权............................................................................10二、发行人本次发行的主体资格.....................................................................12三、本次发行的实质条件................................................................................14四、发行人的设立............................................................................................22五、发行人的独立性........................................................................................25六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）.......................................28七、发行人的股本及其演变............................................................................32八、发行人的业务............................................................................................45九、关联交易及同业竞争................................................................................51十、发行人的主要财产.................................................................................... 67十一、发行人的主要债权债务.........................................................................71十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..........................................................76十三、发行人章程的制定与修改.....................................................................77十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................... 78十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................79十六、发行人的税务........................................................................................81十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................83十八、发行人募集资金的运用.........................................................................85十九、发行人业务发展目标............................................................................ 87二十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................88二十一、发行人相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施......................88二十二、发行人私募投资基金股东的核查情况..............................................88
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................89二十四、律师认为需要说明的其他问题 .........................................................89二十五、结论意见............................................................................................91附件一：发行人拥有的商标专用权.................................................................94附件二：发行人拥有的专利权.........................................................................98附件三：发行人的房屋租赁情况.....................................................................99
释 义
在本律师工作报告中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
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|发行人、公司、本公司、盐津铺子|指|盐津铺子食品股份有限公司或根据文意指整体变更前的盐津铺子食品有限公司|
|盐津铺子有限|指|湖南盐津铺子食品有限公司或盐津铺子食品有限公司（由湖南盐津铺子食品有限公司2010年7月更名而来），发行人前身|
|电子商务公司|指|湖南盐津铺子电子商务有限公司，发行人子公司|
|农副产品初加工公司|指|长沙盐津铺子农副产品初加工有限公司，发行人子公司|
|商业连锁公司|指|湖南盐津铺子商业连锁经营管理有限公司，由“长沙闲博士食品贸易有限公司”更名而来，发行人子公司|
|江西盐津铺子|指|江西盐津铺子食品有限公司，发行人子公司|
|修水县盐津铺子|指|修水县盐津铺子农副产品初加工有限公司，发行人子公司|
|盐津铺子控股|指|湖南盐津铺子控股有限公司，发行人控股股东|
|昊平投资|指|湖南昊平投资有限公司，发行人股东|
|盐津铺子同创|指|湖南盐津铺子同创企业（有限合伙），由“湖南盐津铺子同创（有限合伙）企业”更名而来，发行人股东|
|太平街店|指|湖南盐津铺子商业连锁经营管理有限公司太平街店，商业连锁公司的分公司|
|醉心苑店|指|湖南盐津铺子商业连锁经营管理有限公司醉心苑分店，商业连锁公司的分公司|
|本次发行|指|发行人首次公开发行股票(A股)|
|本次上市|指|本次发行的股票在深交所上市交易|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行股票(A股)并在深交所上市交易|
|A股|指|在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和交易的普通股股票|
|发起人会议|指|发行人全体发起人于2014年8月19日召开的发起人会议|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|西部证券|指|西部证券股份有限公司，本次发行上市的保荐人|

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|会计师,天健所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行上市的申报会计师|
|本所|指|湖南启元律师事务所；根据文意需要，亦可包括本所指派经办本次发行上市的经办律师|
|《证券法》|指|2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订通过，自 2014 年 8 月 31 日起施行的《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，自2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《首发管理办法》|指|2006 年 5 月 17 日中国证监会第 180 次主席办公会议审议通过，自2006 年5 月18 日施行的《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《新股发行意见》|指|2013 年 11 月 30 日公布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，自公布之日起施行|
|公司章程|指|2014年8月19日发行人发起人会议审议通过，经修正，现行有效的《盐津铺子食品股份有限公司章程》|
|《公司章程(草案)》|指|《盐津铺子食品股份有限公司章程(草案)》，自本次发行上市完成后实施|
|《招股说明书》|指|《盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》|
|《审计报告》|指|天健审〔2015〕2-12号《审 计 报 告》|
|《内控鉴证报告》|指|天健审〔2015〕2-13号《关于盐津铺子食品股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|《纳税鉴证报告》|指|天健审〔2015〕2-15号《关于盐津铺子食品股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》|
|《差异鉴证报告》|指|天健审〔2015〕2-16号《关于盐津铺子食品股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》|
|中国，中国境内|指|中华人民共和国，为本律师工作报告表述之方便，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区|
|元|指|人民币元|

注：本律师工作报告除特别说明外所有数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和与尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅批准于 1994年在湖南省长沙市注册成立的合伙制律师事务所，总部位于长沙，设有深圳分所，业务范围包括：证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合资与合作、企业与项目融资、资产证券化等法律服务。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所从事证券法律业务的下列条件：（1）内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；（2）有 20名以上执业律师，其中 5名以上曾从事过证券法律业务；（3）已经办理有效的执业责任保险；（4）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。
联系电话：（0731）82953777 传真：（0731）82953779
通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
邮政编码：410007 网站主页：http://www.qiyuan.com
（二）经办律师简介
本所经办本次发行的签字律师为：邹棒律师、吕杰律师、陈孝辉律师。
1、邹棒律师，本所合伙人律师，曾经办过上海科技、通程控股配股，九芝堂、株冶火炬、金瑞科技的增发，曾经办或参与三一重工、千金药业、拓维信息、宝德股份、大康牧业、金杯电工、红宇新材、尔康制药的首次公开发行股票并上市的项目；参与过湖南有色集团收购中钨高新的收购项目以及主办张家界的收购项目。目前正为国内十余家上市公司提供常年法律顾问服务。
联系电话：0731-8295 3822
2、吕杰律师，本所专职律师，曾为天舟文化（300148）、方盛制药（603998）首次发行股票并上市和湘佳牧业（831102）全国中小企业股份转让系统挂牌转让等项目提供法律服务。
联系电话：（0731）82953798
3、陈孝辉律师，本所专职律师，曾为方盛制药（603998）首次公开发行股票并上市、星城石墨（831086）全国中小企业股份转让系统挂牌转让项目等提供法律服务。
联系电话：（0731）82953777
二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》的有关规定，本所核查和验证了发行人本次发行及上市的有关法律事项，并出具法律意见书和律师工作报告。本所的具体工作内容和过程如下：
（1）盐津铺子有限改制重组。本所作为法律顾问，全程参与了盐津铺子有限重组改制并整体变更设立盐津铺子。
（2）本次发行及上市法律顾问。本所协助发行人依法制订公司章程、议事规则等规章制度，促进发行人的规范运作；参加发行人及中介机构协调会，对发行人的关联交易、同业竞争、募集资金运用、本次发行及上市方案及其他有关重要问题进行讨论、论证，以书面或口头形式提供法律意见或建议；为发行人起草或修订与本次发行及上市有关的重要合同、协议或其他重要法律文件；对发行人的董事、监事、高级管理人员进行有关法律知识的培训。
（3）法律尽职调查。针对发行人的具体情况，本所制定了法律尽职调查工作计划，向发行人提出了详细的法律尽职调查提纲，并后续多次向发行人提出补充法律尽职调查清单，本所向发行人及其有关人员详细解释了法律尽职调查的目的、要求以及资料收集和提供的方法，收集、整理、审阅了有关文件资料；本所根据法律尽职调查的进展及有关问题的具体情况，进行了多次补充法律尽职调查。
（4）核查和验证。在法律尽职调查过程中，本所按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查证、函证、确认、计算、复核等方式，对本次发行及上市的有关法律事项进行了必要而充分的核查，验证了发行人提供的有关文件资料的真实性、准确性、完整性。
无论是否说明，本《律师工作报告》中所述的核查和验证结果均已经发行人确认，并与本次发行及上市的保荐人及主承销商、申报会计师进行了充分沟通。
（5）撰写法律意见书和律师工作报告。在法律尽职调查的基础上，本所根据相关事实以及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，撰写并出具本次发行及上市的《法律意见书》和《律师工作报告》。
正文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人于 2015年 1月 4日召开了第一届董事会第五次会议。会议就发行人本次发行及上市的相关事宜作出了决议，并决定于2015年1月19日召开2015年第一次临时股东大会，提请股东大会审议批准与本次发行的相关事宜。
（二）发行人于 2015年 1月 19日召开 2015年第一次临时股东大会。会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行 A股股票并上市的议案》、《关于公司<首次公开发行 A股股票募集资金运用方案>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行A股股票并上市有关事宜的议案》等，本次股东大会通过的关于发行人本次发行上市议案的主要内容如下：
1、批准本次发行方案
根据股东大会通过的《关于公司申请首次公开发行A股股票并上市的议案》、《关于公司<首次公开发行 A股股票募集资金运用方案>的议案》，本次发行的方案为：
（1）发行股票的种类：境内上市人民币普通股股票（A股）。
（2）发行股票的数量及面值：本次公开发行新股数量和公司股东公开发售股份数量之和不超过3,100万股并优先进行新股发行，每股面值1元，占发行后总股本比例不低于25%。根据发行询价结果，发行人若预计新股发行募集资金净额未超过募投项目所需资金总额的，则公司股东不进行公开发售股份；若预计新股发行募集资金净额大幅超过募投项目所需资金总额的，公司现有符合条件股东将按持股比例将其于本次发行前持有的公司股份以公开发行方式一并向投资者发售。其中，发行新股数量和公司股东公开发售股份数量之和不超过3,100万股，公司股东公开发售股份数量不超过 600万股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，各股东按同比例出售所持股份（出售比例=股东持股数量/符合条件股东所持公司总股份数）。
（3）拟上市地：深圳证券交易所中小板。
（4）发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规或公司须遵守的其他监管要求禁止的除外）。
（5）价格区间或定价方式：由公司与保荐机构共同协商，通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格。
（6）发行方式：采取网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或者证监会许可的其他方式。
（7）募集资金用途：“休闲食品生产基地建设项目”、“食品安全研究与检测中心建设项目”、“营销网络建设项目”和“电子商务平台建设项目”。
（8）发行前滚存利润的分配方案：本次发行前滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（9）决议的有效期：本次股东大会批准之日起24个月。
2、授权董事会办理本次发行相关事宜
根据股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行 A股股票并上市有关事宜的议案》，股东大会就本次发行对董事会的授权包括：
（1）遵照有关规定并结合市场情况，与主承销商充分协商，根据股东大会批准的发行方案，确定具体发行数量、发行对象和发行价格等。
（2）签署本次发行募集资金过程中的重大合同。
（3）向证监会及有关政府部门提出本次发行申请，并向证监会申报本次发行的正式材料，签署与批准本次发行有关的合同、招股说明书等各项文件。
（4）如获得证监会核准发行，授权董事会在本次发行后，因股本变动等事宜而修改公司章程相应条款，并办理注册资本变更及公司章程修订等事宜的工商变更登记手续。
（5）如获得证监会核准发行，按照证监会的要求，在指定的报刊与网站上发布招股说明书、上市公告书等，并在证监会指定的证券交易所申请上市并提供齐备的申请资料。
（6）办理与本次发行有关的其他事项。
（7）本次发行授权自本次股东大会批准之日起24个月内有效。
综上，本所认为：
1、发行人已依法定程序召开 2015年第一次临时股东大会，并对本次发行与上市的相关事项作出决议，该次股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公
司法》、《公司章程》及其他现行法律、法规的规定，决议内容合法有效。
2、发行人的股东大会对董事会的授权范围、程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，授权范围及授权程序合法有效。
3、发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准及授权，但本次发行尚需获得证监会的核准，且本次发行后股票上市交易还需经深交所审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是否为依法设立且有效存续的股份有限公司
1、经本所核查，如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，发行人系由盐津铺子有限整体变更设立的股份有限公司，盐津铺子有限成立于 2005年8月4日，盐津铺子有限按照截止2014年6月30日经审计的原账面净资产值折股整体变更为盐津铺子，于2014年8月22日在长沙市工商行政管理局注册登记并成立。
2、发行人现持有由长沙市工商行政管理局核发的注册号为 430181000013702的《企业法人营业执照》。根据《企业法人营业执照》记载，发行人的住所：湖南浏阳生物医药工业园；法定代表人：张学武；注册资本：人民币9,300万元；公司类型：非上市股份有限公司；经营范围：食品的生产（凭许可证、审批文件经营）、预包装食品、散装食品批发兼零售（凭许可证、审批文件经营）、自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；成立日期：2005年8月4日。
3、根据《审计报告》，截止2014年12月31日，发行人不存在资不抵债的情形。
4、根据全国企业信用信息公示系统网查询及本所律师核查，发行人显示为存续的经营状态，且不存在依据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。
据此，本所认为，发行人为依法设立并有效存续、且持续经营三年以上的股份有限公司，具有《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》所规定的股票发行与上市的主体资格。
（二）发行人成立时间是否超过三年
如上所述，发行人成立于 2005年 8月 4日，公司形式原为有限责任公司。
2014年 6月，盐津铺子有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司即盐津铺子。据此，本所认为，发行人持续经营时间已超过三年。
（三）发行人注册资本额的缴纳，发起人或股东出资财产权的转移及手续办理，发行人主要财产是否存在重大权属纠纷
经核查，
1、如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”和“七、发行人的股本及其演变”所述，盐津铺子股东历次出资均经会计师事务所验资并出具《验资报告》验证，注册资本均足额缴纳。
2、盐津铺子有限于2014年8月整体变更为股份有限公司，根据天健所对此次整体变更出具的天健验［2014］2-22号《验资报告》，盐津铺子有限全体股东以截止2014年6月30日经审计的原账面净资产作为出资。盐津铺子有限的全部资产、债权债务、业务、协议和合同等均由发行人承继，各发起人未有新的资产投入，不存在发起人用作出资的资产办理财产权转移手续的问题，相关财产只需办理更名手续。
3、根据《审计报告》及发行人高级管理人员的陈述，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日止，发行人的房屋所有权、土地使用权、专利权、商标专用权和主要经营设备等主要资产不存在重大权属纠纷。
据此，本所认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
（四）发行人的生产经营是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，是否符合国家产业政策
经核查，
1、如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人目前从事的主要业务为小品类休闲食品的研发、生产和销售。该经营范围在工商行政管理部门办理了登记，且依法取得了经营业务所必需的各项许可证，其经营范围和经营方式符合法律、行政法规以及《公司章程》的规定。
2、根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）
(2013修正)》，发行人的主营业务符合国家产业政策。
据此，本所认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》以及国家产业政策的规定；符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（五）发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更
经核查，
1、如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人主营业务为小品种类休闲食品的生产销售，最近三年内主营业务没有发生变化。
2、如本律师工作报告正文“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人近三年内董事和高级管理人员没有发生重大变化。
3、如本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）”和“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人的实际控制人为张学武，近三年内没有发生变更。
据此，本所认为，发行人近三年内主营业务未发生变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（六）发行人股权是否存在权属纠纷
如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
综上，本所认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人 2015年第一次临时股东大会会议决议，本次发行的股票均为A股，每股面值均为人民币1.00元，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。
2、根据发行人 2015年第一次临时股东大会会议决议，发行人股东大会已
就本次发行股票的种类、数额及面值作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已聘请西部证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
2、发行人的组织机构
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会（包括提名委员会、战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会）、监事会等机构并制定了相应议事规则，已按照上市公司相关要求设立了独立董事及董事会秘书；根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录，相关机构和人员能够依法履行相应职责。
（2）发行人建立健全了以总经理为负责人的内部经营管理机构，并根据其经营管理需要设置了证券部、生产部、采购部、工程部、品控部、财务部等职能机构和部门，负责处理日常经营事务。
（3）根据《内控鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
据此，本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、发行人的持续盈利能力及财务状况
（1）根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》。发行人2012年度、2013年度、2014年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（合并报表数）分别为 21,434,839.13元、40,805,448.24元、40,603,678.54元，近三年持续盈利；发行人截止2014年12月31日的资产负债率为55.52%。
（2）根据《招股说明书》第十节“财务会计信息”中对发行人财务状况的分析，发行人55.52%的资产负债率在合理范围内。
据此，本所认为，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、发行人最近三年财务会计文件的记载及其他重大违法行为
（1）根据《审计报告》、《差异鉴证报告》以及发行人高级管理人员的陈述，
发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。
（2）根据发行人主管工商、税务、环保、质量技术监督、海关和劳动与社会保障等政府部门出具的证明及发行人高级管理人员的陈述，发行人最近三年无重大违法行为。
据此，本所认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
5、根据天健所2014年9月18日出具的天健验［2014］2-22号《验资报告》，发行人本次发行前股本总额为9,300万元，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。
6、根据发行人2015年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次拟发行不超过3,100万股。本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份占发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。
（三）发行人本次发行符合《首发管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
如本律师工作报告之“二、发行人本次发行的主体资格”、“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人具有《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他规范性文件规定的本次发行的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、独立性
如本律师工作报告之“五、发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产完整，业务、产供销系统、人员、机构、财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第十四条至第二十条的规定。
3、规范运行
（1）如本律师工作报告之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2）本所及发行人聘请的保荐机构西部证券已按照相关法律法规的要求，组织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行辅导。根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明，该等人员已经了解与股票发行及上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，经本所审慎核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第二十三条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据天健所出具的无保留结论的《内控鉴证报告》，盐津铺子按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》、发行人高级管理人员声明、相关行政部门的证明以及本所的审慎核查，发行人不存在《首发管理办法》第二十五条规定的下列六种情形：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人《公司章程》第三十七条已明确规定“除为公司及控股子公司自身融资及经营业务提供担保外，公司及控股子公司不得对外提供担保”；根据《审计报告》、《内控鉴证报告》，并经本所审慎核查，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
（7）发行人制定了《内部控制制度》、《货币资金管理制度》等制度，具有严格的资金管理制度；根据《审计报告》并经本所审慎核查，目前，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
4、财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人 2012年度、2013年度、2014年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（合并报表数）分别为21,434,839.13元、40,805,448.24元、40,603,678.54元；发行人截止2014年12月31日的资产负债率为55.52%；截止2012年末、2013年末、2014年末发行人经营活动产生的现金流净额分别为 47,198,518.81元、52,847,788.62元、61,651,459.00元。据此，本所认为，发行人财务状况良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（2）根据天健所出具的无保留结论的《内控鉴证报告》，天健所认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
（3）根据天健所出具的无保留意见的《审计报告》，天健所认为盐津铺子财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了盐津铺子2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2012年度、2013年度、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第三十条之规定。
（4）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人高级管理人说明，发行人
时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条之规定。
（5）根据《审计报告》、《招股说明书》（申报稿）及发行人高级管理人员说明，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；如本律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条之规定。
（6）根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
①发行人 2012年度、2013年度以及 2014年度净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低者为计算依据）分别为 21,434,839.13元、40,805,448.24元、40,603,678.54元，累计为102,843,965.91元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
②发行人 2012年度、2013年度以及 2014年度的营业收入（合并报表数）分别为 368,805,754.96元、452,176,934.98元、510,399,544.24元，累计为1,331,382，234.18元，最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
③发行人目前的股本总额为9,300万元，本次发行前股本总额不少于人民币3,000万元；
④截至 2014年 12月 31日，发行人的净资产为 183,527,842.04元（合并报表数），无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
⑤截至2014年12月31日，发行人未分配利润余额为17,069,694.25元（合并报表数），发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据《纳税鉴证报告》及如本律师工作报告之“十六、发行人的税务”所述，发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
（8）如本律师工作报告之“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
（9）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、《招股说明书》（申报稿）及发行人高级管理人员声明，并经本所审慎核查，发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第三十六条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》发行人的确认，并经本所审慎核查，发行人不存在《首发管理办法》第三十七条规定的影响持续盈利能力的下列情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
（1）如本律师工作报告之“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金将全部用于主营业务，并有明确的使用方向，符合《首发管理办法》第三十八条之规定。
（2）根据发行人募集资金投资项目的可行性研究报告及《招股说明书》（申报稿），发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条之规定。
（3）如本律师工作报告之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”和“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金投资项目符合
国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条之规定。
（4）经核查，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，有利于提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条之规定。
（5）如本律师工作报告之“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条之规定。
（6）发行人制定了《盐津铺子食品股份有限公司募集资金管理制度》，规定本次发行募集资金应当存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条之规定。
（四）符合《公开发售股份暂行规定》的规定
1、根据发行人2015年第一临时股东大会审议通过的《关于公司股东申请公开发售股份方案的议案》，发行人公开发售股份已履行相关决策或审批程序，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、根据发行人各股东出具的声明函及本所适当核查，发行人各股东持有发行人的股份不存在权属纠纷、质押、司法冻结等依法不得转让的情形。
3、根据工商登记资料显示，如本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”所述并根据合理预测，发行人符合发售条件的股东为截至股东大会通过老股转让方案日持股期间超过 36个月的股东，包括张学武和张学文。根据发行人股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行A股股票并上市的议案》和《关于公司股东申请公开发售股份方案的议案》及《招股说明书》。发行人股东公开发售股份数量不超过600万股，以发售最高额测算，股东公开发售股份后发行人主要股东持股地位未发生重大变化，盐津铺子控股股东仍为盐津铺子控股、实际控制人仍为张学武。
4、如上所述，发行人股东股份公开转让后，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。发行人控股股东及实际控制人及持有公司5%以上股份的股东作出承诺，在公司股东股份公开转让后，同意不对发行人董事、监事及高级管理人员
进行重大调整。
据此，本所认为，发行人股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定，履行了相关决策或审批程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷、不存在质押、冻结等依法不得转让的情况，发行人股东公开发售股份后发行人股权结构未发生重大变化、实际控制人未发生变更，不会对发行人治理结构及生产经营产生的具体影响。
综上所述，本所认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合首次公开发行股票并上市的的发行条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、盐津铺子有限设立
（1）2005年8月1日，盐津铺子有限股东张学武、张学文、张敬唐签署《湖南盐津铺子食品有限公司章程》，约定共同设立盐津铺子有限公司，注册资本为500万元，出资方式为货币出资。
（2）2005年 8月 3日，长沙开成会计师事务所有限公司出具长开成验字（2005）0228号《验资报告》。该报告记载，截至2005年8月3日止，公司（筹）已收到张学武、张学文和张敬唐缴纳的注册资本合计500万元整，均为货币出资。
（3）2005年8月4日，盐津铺子有限取得工商行政管理部门核发的《企业法人营业执照》。该营业执照记载，企业名称湖南盐津铺子食品有限公司，注册资本（实收资本）为 500万元，法定代表人为张学武，成立日期为 2005年 8月4日，经营范围为食品生产销售（凭许可证经营）。
（4）根据盐津铺子有限工商登记资料，盐津铺子有限设立时其股权结构如下:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||占注册资本总额比例（%）||出资方式|
|1||张学武||255.00||51.00||货币||
|2||张学文||165.00||33.00||货币||
|3||张敬唐||80.00||16.00||货币||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|500.00|100.00|—|

据此，本所认为，盐津铺子有限设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2、盐津铺子设立
（1）2014年 7月 25日，盐津铺子有限股东会做出决议，同意盐津铺子有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更为盐津铺子食品股份有限公司。
（2）2014年7月31日，天健所出具天健审[2014]2-245号《审计报告》确认，截至2014年6月30日，盐津铺子有限的原账面净资产值为163,789,369.29元。
（3）2014年8月5日，开元资产评估有限公司出具开元评报字[2014]1-044号《盐津铺子食品有限公司拟整体变更为股份有限公司之公司净资产价值评估报告》，盐津铺子有限截止评估基准日（2014年 6月 30日）经评估后的净资产值为16,378.94万元。
（4）2014年 8月 13日，湖南省工商局出具（国）名称变核内字［2014］第1877号《准予变更登记通知书》，同意盐津铺子有限名称变更为“盐津铺子食品股份有限公司”。
（5）2014年 8月 19日，盐津铺子有限全体股东签署《盐津铺子食品有限公司整体变更设立盐津铺子食品股份有限公司的发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），约定以全体股东作为发起人，将盐津铺子有限按截至 2014年 6月 30日止经审计的原账面净资产值 163,789,369.29元按照一定的比例折为 9,300万股，其中9,300万作为股份公司注册资本，其余部分作为股份公司的资本公积，由全体股东按照出资比例共享。该发起人协议并就拟设立股份公司的名称、组织形式、住所、经营范围、出资方式、公司筹办、组织结构、发起人的权利和义务、发起人的陈述和承诺、不可抗力、违约责任、争议解决方式等内容作出了明确约定。
（6）2014年 8月 19日，盐津铺子召开发起人会议暨第一次股东大会（以下简称“发起人会议”），全体发起人及其授权代理人出席会议，以记名投票方式
表决，审议通过了《关于盐津铺子食品有限公司整体变更设立股份有限公司的议
案》、《关于<盐津铺子食品股份有限公司章程>的议案》等议案。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举产生了董事长、副董事长，并聘任了总经理及其他高级管理人员；同日，发行人召开了职工代表大会，选举产生了职工代表监事；同日，发行人召开了第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席。
（7）2014年 9月 18日，天健所出具的天健验[2014]2-22号《验资报告》确认，截至 2014年 6月 30日，盐津铺子已收到全体股东投入的资本163,789,369.29元，其中实收资本93,000,000元，资本公积70,789,369.29元。
（8）2014年 8月 22日，盐津铺子获得长沙市工商局换发的注册号为430181000013702的《企业法人营业执照》，盐津铺子登记成立。
（9）盐津铺子设立时，发起人认购股份数、股份比例等如下所述：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人姓名或名称||认购股份数（万股）|股份比例（%）||出资方式|
|1||湖南盐津铺子控股有限公司||4,838.15||52.02|净资产折股||
|2||湖南昊平投资有限公司||1,658.79||17.84|净资产折股||
|3||张学武||1,221.06||13.13|净资产折股||
|4||张学文||645.09||6.94|净资产折股||
|5||湖南盐津铺子同创（有限合伙）企业||430.06||4.62|净资产折股||
|6||战颖||430.06||4.62|净资产折股||
|7||胡祥主||76.80||0.83|净资产折股||
||合计||||9,300.00|100||-|

据此，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的协议
2014年 8月 19日，盐津铺子有限 7位股东签订《发起人协议》，该发起人协议并就拟设立股份公司的名称、组织形式、住所、经营范围、出资方式、公司筹办、组织结构、发起人的权利和义务、发起人的陈述和承诺、不可抗力、违约责任、争议解决方式等内容作出了明确约定。
据此，本所认为，发行人设立过程中所签定的《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估、验资、审计程序
如本律师工作报告正文“四、(一)发行人设立的程序、资格、条件、方式”
所述，发行人设立已经履行了相关的审计、验资、评估程序。
据此，本所认为，发行人设立过程中已经履行了必要的资产评估、验资、审计等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人召开发起人会议的程序及所议事项
2014年8月19日，盐津铺子召开发起人会议，全体发起人及其授权代理人出席会议，以记名投票方式表决，审议通过了《关于盐津铺子食品有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》、《关于<盐津铺子食品股份有限公司章程>的议案》等议案。
据此，本所认为，发行人发起人会议的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、根据发行人现持有的《企业法人营业执照》记载及发行人说明，发行人近三年主营业务为小品类休闲食品的研发、生产和销售，发行人目前拥有与主营业务相关的专利技术、商标、资质、生产设备及人员。
2、如本律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，发行人最近三年与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生显失公平的重大关联交易，报告期内发生的关联交易对发行人目前的业务不存依赖性。
3、如本律师工作报告正文“十一发行人的重大债权债务”所述及本所核查，发行人目前正在履行的重大合同均由发行人独立签署并履行，不存在由发行人关联方签署及履行。
据此，本所认为，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人的资产独立完整
1、如本律师工作报告之“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人的设立及历次股本变动均经会计师事务所审验，证实发行人注册资本已足额缴纳。
2、如本律师工作报告之“十、发行人的主要财产”所述，发行人及其子公司合法拥有与其生产经营有关的土地、房屋、设备以及商标、专利等有形或无形资产的所有权或使用权。
3、根据《审计报告》、发行人的确认及本所的审慎核查，发行人现不存在资金、资产及其他资源被股东或其他关联方占用损害发行人利益的情形。
据此，本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）关于供应、生产、销售系统独立
发行人属于生产经营型企业，本所就其生产、供应和销售系统的独立性进行了核查，具体如下：
1、供应系统
经核查，发行人的主要原材料由采购部负责采购。根据发行人的采购部负责人的说明，发行人的采购模式为原材料外购及外协加工，均由发行人与供应商独立签署合同并履行。
2、生产系统
（1）发行人生产的主要产品为小品种类休闲食品。
（2）根据本所对发行人的生产负责人的访谈及实地走访，发行人设有专门的生产部门负责生产，具有完整独立的生产系统。目前生产场地位于浏阳市生物医药工业园，不存在与发行人关联方混同生产的情形。
3、销售系统
（1）发行人设立了业务总部。根据发行人业务总部负责人说明，发行人的销售主要分为直营商超模式和经销模式的方式。
（2）根据发行人业务总部门负责人说明，发行人在销售过程中不存在受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制的情形，均由发行人独立签署销售合同并履行。
（3）如本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述，虽然发行人存在向关联方进行销售，但销售价格公允，且该等关联交易的交易数量对发行人独立经营不存在影响。
据此，本所认为，发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。
（四）发行人的人员独立
1、如本律师工作报告之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪；发行人的财务人员不在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
2、根据发行人股东（大）会、董事会决议文件及其他人事任免文件以及本所的审慎核查，发行人的人事任免、员工聘用或解聘由具有相应权限的股东（大）会、董事会、总经理或其他决策机构作出，不存在由控股股东、实际控制人直接决定的情形。
3、根据发行人的确认以及本所的审慎核查，发行人聘请了生产、经营和管理人员，与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形；发行人设有人事行政部，负责发行人的劳动、人事及工资管理等工作，发行人的员工工资福利由发行人支付。
据此，本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
根据《公司章程》及发行人历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员，设置了生产部、设备部、工程部、品控部、财务部等职能部门。根据发行人的确认及本所核查，发行人目前拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构，发行人独立行使经营管理职权，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
据此，本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
根据发行人的确认并经本所核查，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发
行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
据此，本所认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明及本所的核查，发行人就其主营业务，建立了完整的供应、生产和销售系统，具有独立开展业务所需的场所、资产、人员和机构，其业务和经营独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所认为，发行人的业务、资产、产供销系统、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场自主经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）发起人和股东
截至本律师工作报告出具日，发行人共有7名股东，均为发起人，各发起人和股东的基本情况如下：
1、盐津铺子控股
根据浏阳市工商局于2015年1月20日核发的《企业法人营业执照》及盐津铺子控股工商登记资料，盐津铺子控股基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|湖南盐津铺子控股有限公司|
||注册号|430181000088655|
||住所|浏阳经济技术开发区绿之韵路30号锦绣嘉苑小区11号栋602室|
||法定代表人|张学武|
||注册资本|5,000万元|
||公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|经营范围||企业管理服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；创业投资咨询业务；股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||成立日期|2014年5月6日|||
||营业期限|长期|||
|股权结构||股东名称|出资额|占注册资本比例|
|||张学武|5,000万元|100%|

2、昊平投资
根据浏阳市工商局于2015年1月20日核发的《企业法人营业执照》及昊平投资工商登记资料，昊平投资基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司名称|湖南昊平投资有限公司|||
||注册号|430181000088647|||
||住所|浏阳经济技术开发区绿之韵路30号锦绣嘉苑小区11号栋602室|||
||法定代表人|张学文|||
||注册资本|3,000万元|||
||公司类型|有限责任公司（自然人独资）|||
|经营范围||企业管理服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；创业投资咨询业务；股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
||成立日期|2014年5月6日|||
||营业期限|长期|||
|股权结构||股东名称|出资额|占注册资本比例|
|||张学文|3,000万元|100%|

3、盐津铺子同创
根据长沙市工商局于2015年1月27日核发的《企业法人营业执照》及盐津铺子同创工商登记资料，盐津铺子同创基本情况如下：
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|-|-|-|
||公司名称|湖南盐津铺子同创企业（有限合伙）|
||注册号|430100400007139|
|经营场所||浏阳经济技术开发区绿之韵路30号锦绣嘉苑小区11号栋602室|
||执行事务合伙人|张学武|

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|-|-|-|
||类型|有限合伙企业|
|经营范围||信息技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期|2014年5月21日|
||合伙期限|长期|

盐津铺子同创的各合伙人出资份额如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||出资额||出资比|在发行人处任职情况||合伙人身份||
|||||（万元）||例（%）|||||
|1||张学武|179.4||21.36||董事长、总经理||普通合伙人||
|2||邱湘平|106.2||12.64||总经理助理、业务总部部长||有限合伙人||
|3||周少华|57.75||6.88||大区经理||||
|4||王胜春|56.1||6.68||大区经理||||
|5||周建敏|44.55||5.3||审计部部长||||
|6||罗潘恒|33||3.93||人事行政部部长||||
|7||李焱松|31.35||3.73||大区经理||||
|8||王宾|29.7||3.54||财务部部长||||
|9||罗爱军|29.7||3.54||株潭办办事处主任||||
|10||蒋朝晖|24.75||2.95||监事会主席、资讯部部长||||
|11||何宗义|23.1||2.75||工程处经理||||
|12||谭益升|21.45||2.55||品控部部长||||
|13||杨玉兰|19.8||2.36||福州办事处主任||||
|14||罗刚|14.85||1.77||广东综合办办事处主任||||
|15||郭熙|14.85||1.77||大区经理||||
|16||朱正旺|13.2||1.57||证券事务代表||||
|17||黄新开|13.2||1.57||公共关系处经理||||
|18||杨斌|13.2||1.57||技术中心副经理||||
|19||吴剑|13.2||1.57||衡阳办事处主任||||
|20||黄立新|13.2||1.57||郴州办事处主任||||
|21||王亚伟|13.2||1.57||大区经理||||
|22||刘小军|13.2||1.57||南昌办事处主任||||
|23||戴春华|11.55||1.38||长沙2办办事处主任||||
|24||周国凤|11.55||1.38||厦门办事处主任||||
|25||殷晓禹|9.9||1.18||南宁办事处主任||||
|26||乐莎|8.25||0.98||供销处经理||||
|27||彭真|6.6||0.79||豆干厂厂长||||
|28||何仰文|6.6||0.79||业执总部部长行政助理||||
|29||黄世忠|6.6||0.79||生产部部长助理||||
||合计|||840||100||-||-|

4、其他自然人股东基本情况及持股情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||身份证号||住所地||有无境外永久居留权|
|1||张学武||43012319740819****||湖南省浏阳市||无||
|2||张学文||43012319720422****||湖南省浏阳市||无||
|3||战颖||22031919711228****||北京市||无||
|4||胡祥主||43232619661104****||湖南省长沙市||无||

经核查，发行人的上述发起人股东中，3名非自然人股东均系依法设立并有效存续的中国企业；4名自然人为中国公民，且均具有完全民事行为能力，在中国境内有住所。发行人的发起人均具备《民法通则》和《公司法》等法律、法规规定的担任发起人的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）实际控制人
1、自 2012年 1月至 2014年 6月，张学武直接持有盐津铺子有限的股权比例一直不低于69%。
2、自 2014年 6月至今，张学武直接持有盐津铺子13.13%股份，通过盐津铺子控股间接持有52.02%的股份，并通过其担任盐津铺子同创执行事务合伙人身份间接控制盐津铺子4.62%的股份，张学武直接、间接持有及控制盐津铺子股权比例达69.77%。
3、如本律师工作报告“十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化”所述，近三年，张学武一直担任执行董事或董事长。
据此，本所认为，张学武为发行人的实际控制人，近三年内未发生变更。
（三）发起人的出资
1、根据天健所于2014年9月18日出具的天健验[2014]2-22号《验资报告》，截至 2014年 8月 19日，发行人（筹）已将盐津铺子有限截至 2014年 6月 30日经审计的净资产 163,789,369.29元，按照公司折股方案，折合股本人民币93,000,000.00元。
2、经核查，各发起人不存在将其全资附属企业先注销再以其资产折价入股或以其在其他企业的权益折价入股的情形。因此，不存在与此相关的法律障碍或风险。
据此，本所认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，其将该等
资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
发行人系盐津铺子有限整体变更设立的股份有限公司，盐津铺子有限的资产、业务、债权、债务全部由发行人承继，各发起人未有新的资产投入，不存在发起人投入的资产或权利转移的问题。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身盐津铺子有限的设立及历史沿革
1、2005年8月成立时的股权情况
如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，2005年 8月，盐津铺子有限在浏阳市工商局注册成立，其成立时的股权结构如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）||出资方式|
|1||张学武||255.00||51.00||货币||
|2||张学文||165.00||33.00||货币||
|3||张敬唐||80.00||16.00||货币||
||合计||||500.00||100.00||—|

2、2009年10月，盐津铺子有限第一次股权转让
2009年9月30日，盐津铺子有限召开股东会，全体股东一致同意，张敬唐将其在公司80万元股权进行转让，70万元转让给张学武，10万元转让给张学文。
2009年9月30日，张敬唐与张学武签署《湖南盐津铺子食品有限公司股东股份转让协议》，协议约定张敬唐将其持有盐津铺子有限 70万股权以 70万元价格转让给张学武。
2009年9月30日，张敬唐与张学文签署《湖南盐津铺子食品有限公司股东股份转让协议》，协议约定，张敬唐将其持有盐津铺子有限 10万股权以 10万元价格转让给张学武。
2009年10月16日,盐津铺子有限完成了本次股权转让的工商登记备案手续，本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）||出资方式|
|1||张学武||325.00||65.00||货币||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2||张学文|175.00||35.00||货币||
||合计|||500.00||100.00||—|

3、2010年6月，盐津铺子有限第一次增资（增资至5,000万元）
2010年 6月 1日，公司通过股东会决议，全体股东一致同意公司注册资本由500万元增加到5,000万元，其中：股东张学武由原来的325万元增加到3,500万元，占注册资本的70%；股东张学文由原来的175万元增加到1,500万元，占注册资本的30%。
2010年 6月 12日，湖南中信高新有限责任会计师事务所出具湘中新验字（2010）第 026号《验资报告》。根据该报告，截至 2010年 6月 12日，公司收到股东张学武和张学文缴纳的新增注册资本4,500万元，均为货币出资，其中，张学武认缴人民币3,175万元，占新增注册资本的70%，张学文认缴人民币1,325万元，占新增注册资本的30%。
2010年6月12日，盐津铺子有限就本次增资在浏阳市工商局办理了工商变更登记，本次增资后，公司股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）||出资方式|
|1||张学武||3,500.00||70.00||货币||
|2||张学文||1,500.00||30.00||货币||
||合计||||5,000.00||100.00||—|

4、2012年12月，盐津铺子有限第二次增资（增资至5,675万元）
2012年 12月 21日，盐津铺子有限召开股东会并通过决议，全体股东一致同意公司注册资本由5,000万元增加到5,675万元，新增的675万元注册资本由张学武、邱湘平、罗锐、周少华、王春胜等 32人以货币方式缴纳，各增资方均以3元/每一元注册资本认缴，具体出资情况为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴新增注册资本金额（万元）||支付的对价（万元）|
|1||张学武||428.95||1286.85||
|2||邱湘平||35.40||106.20||
|3||罗锐||19.25||57.75||
|4||周少华||19.25||57.75||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴新增注册资本金额（万元）||支付的对价（万元）|
|5||王胜春||18.70||56.10||
|6||周建敏||14.85||44.55||
|7||罗潘恒||11.00||33.00||
|8||李焱松||10.45||31.35||
|9||王宾||9.90||29.70||
|10||罗爱军||9.90||29.70||
|11||蒋朝晖||8.25||24.75||
|12||何宗义||7.70||23.10||
|13||谭益升||7.15||21.45||
|14||刘志刚||6.60||19.80||
|15||罗刚||4.95||14.85||
|16||郭熙||4.95||14.85||
|17||朱正旺||4.40||13.20||
|18||黄新开||4.40||13.20||
|19||杨斌||4.40||13.20||
|20||吴剑||4.40||13.20||
|21||黄立新||4.40||13.20||
|22||王亚伟||4.40||13.20||
|23||刘小军||4.40||13.20||
|24||戴春华||3.85||11.55||
|25||张岳||3.85||11.55||
|26||周国凤||3.85||11.55||
|27||殷晓禹||3.30||9.90||
|28||康劲松||2.75||8.25||
|29||乐莎||2.75||8.25||
|30||彭真||2.20||6.60||
|31||何仰文||2.20||6.60||
|32||黄世忠||2.20||6.60||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴新增注册资本金额（万元）|支付的对价（万元）|
|合计||675.00|2025.00|

2012年 12月 21日，盐津铺子有限、盐津铺子原股东与各增资方签署《关于盐津铺子食品有限公司的增资协议》。
2012年12月27日，湖南广联有限责任会计师事务所出具湘广联验字（2012）第 8159号《验资报告》。根据该报告，截至 2012年 12月 26日，公司收到增资方缴纳的货币资金2,025万元，均为货币出资，其中计入注册资本675万元，计入资本公积1,350万元。
2012年12月28日，公司就本次增资在浏阳市工商局办理了工商变更登记。
本次增资后，公司股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）||出资方式|
|1||张学武||3,928.95||69.23||货币||
|2||张学文||1,500.00||26.43||货币||
|3||邱湘平||35.40||0.62||货币||
|4||罗锐||19.25||0.34||货币||
|5||周少华||19.25||0.34||货币||
|6||王胜春||18.70||0.33||货币||
|7||周建敏||14.85||0.26||货币||
|8||罗潘恒||11.00||0.19||货币||
|9||李焱松||10.45||0.18||货币||
|10||王宾||9.90||0.17||货币||
|11||罗爱军||9.90||0.17||货币||
|12||蒋朝晖||8.25||0.15||货币||
|13||何宗义||7.70||0.13||货币||
|14||谭益升||7.15||0.12||货币||
|15||刘志刚||6.60||0.11||货币||
|16||罗刚||4.95||0.09||货币||
|17||郭熙||4.95||0.09||货币||
|18||朱正旺||4.40||0.08||货币||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）||出资方式|
|19||黄新开||4.40||0.08||货币||
|20||杨斌||4.40||0.08||货币||
|21||吴剑||4.40||0.08||货币||
|22||黄立新||4.40||0.08||货币||
|23||王亚伟||4.40||0.08||货币||
|24||刘小军||4.40||0.08||货币||
|25||戴春华||3.85||0.07||货币||
|26||张岳||3.85||0.07||货币||
|27||周国凤||3.85||0.07||货币||
|28||殷晓禹||3.30||0.06||货币||
|29||康劲松||2.75||0.05||货币||
|30||乐莎||2.75||0.05||货币||
|31||彭真||2.20||0.04||货币||
|32||何仰文||2.20||0.04||货币||
|33||黄世忠||2.20||0.04||货币||
||合计||||5,675.00||100||-|

5、2013年4月，盐津铺子有限第二次股权转让
2013年 2月 27日，罗锐与张学武签署《股权转让协议》，将其持有盐津铺子有限19.25万元注册资本以57.75万元价格转让给张学武。
2013年 3月 26日，浏阳市地方税务局出具《股权交易税收入库证明单》。
证明罗锐与张学武关于盐津铺子食品有限公司的股权交易行为应缴的地方各税已全部缴清。
2013年 4月 2日,公司完成了本次股权转让的工商登记备案手续。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）||出资方式|
|1||张学武||3,948.20||69.57||货币||
|2||张学文||1,500.00||26.43||货币||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）||出资方式|
|3||邱湘平||35.40||0.62||货币||
|4||周少华||19.25||0.34||货币||
|5||王胜春||18.70||0.33||货币||
|6||周建敏||14.85||0.26||货币||
|7||罗潘恒||11.00||0.19||货币||
|8||李焱松||10.45||0.18||货币||
|9||王宾||9.90||0.17||货币||
|10||罗爱军||9.90||0.17||货币||
|11||蒋朝晖||8.25||0.15||货币||
|12||何宗义||7.70||0.13||货币||
|13||谭益升||7.15||0.12||货币||
|14||刘志刚||6.60||0.11||货币||
|15||罗刚||4.95||0.09||货币||
|16||郭熙||4.95||0.09||货币||
|17||朱正旺||4.40||0.08||货币||
|18||黄新开||4.40||0.08||货币||
|19||杨斌||4.40||0.08||货币||
|20||吴剑||4.40||0.08||货币||
|21||黄立新||4.40||0.08||货币||
|22||王亚伟||4.40||0.08||货币||
|23||刘小军||4.40||0.08||货币||
|24||戴春华||3.85||0.07||货币||
|25||张岳||3.85||0.07||货币||
|26||周国凤||3.85||0.07||货币||
|27||殷晓禹||3.30||0.06||货币||
|28||康劲松||2.75||0.05||货币||
|29||乐莎||2.75||0.05||货币||
|30||彭真||2.20||0.04||货币||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|31||何仰文||2.20|0.04|货币|
|32||黄世忠||2.20|0.04|货币|
||合计|||5,675.00|100|-|

6、2013年8月，盐津铺子有限第三次股权转让
2013年 7月 29日，张岳与张学武签署《股权转让协议》，将其持有盐津铺子有限3.85万注册资本以127,050.00元（3.3元/1元注册资本）价格转让给张学武。
2013年 7月 29日，康劲松与张学武签署《股权转让协议》，将其持有盐津铺子有限 2.75万注册资本以 90,750.00元（3.3元/1元注册资本）价格转让给张学武。
2013年 8月 19日，浏阳市地方税务局出具《股权交易税收入库证明单》。
证明康劲松、张岳与张学武关于盐津铺子食品有限公司的股权交易行为应缴的地方各税已全部缴清。
2013年8月29日,公司完成了本次股权转让的工商登记备案手续，本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）||出资方式|
|1|张学武||3,954.80||69.69||货币||
|2|张学文||1,500.00||26.43||货币||
|3|邱湘平||35.40||0.62||货币||
|4|周少华||19.25||0.34||货币||
|5|王胜春||18.70||0.33||货币||
|6|周建敏||14.85||0.26||货币||
|7|罗潘恒||11.00||0.19||货币||
|8|李焱松||10.45||0.18||货币||
|9|王宾||9.90||0.17||货币||
|10|罗爱军||9.90||0.17||货币||
|11|蒋朝晖||8.25||0.15||货币||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）||出资方式|
|12||何宗义||7.70||0.13||货币||
|13||谭益升||7.15||0.12||货币||
|14||刘志刚||6.60||0.11||货币||
|15||罗刚||4.95||0.09||货币||
|16||郭熙||4.95||0.09||货币||
|17||朱正旺||4.40||0.08||货币||
|18||黄新开||4.40||0.08||货币||
|19||杨斌||4.40||0.08||货币||
|20||吴剑||4.40||0.08||货币||
|21||黄立新||4.40||0.08||货币||
|22||王亚伟||4.40||0.08||货币||
|23||刘小军||4.40||0.08||货币||
|24||戴春华||3.85||0.07||货币||
|25||周国凤||3.85||0.07||货币||
|26||殷晓禹||3.30||0.06||货币||
|27||乐莎||2.75||0.05||货币||
|28||彭真||2.20||0.04||货币||
|29||何仰文||2.20||0.04||货币||
|30||黄世忠||2.20||0.04||货币||
||合计||||5,675.00||100||-|

7、2013年11月，盐津铺子有限第四次股权转让
2013年 9月 4日，盐津铺子有限股东刘志刚与配偶杨玉兰《签署离婚协议书》，双方约定刘志刚持有的盐津铺子有限的股权全部转让给杨玉兰。
2013年11月4日，盐津铺子有限召开股东会，并决议通过同意刘志刚将其持有公司6.6万元注册资本全部转入给杨玉兰。
2013年 11月 4日，刘志刚与杨玉兰签署《股权转让协议》，该协议约定：
刘志刚将其持有盐津铺子6.6万元注册资本以0元的价格转让给杨玉兰。
2013年 11月，浏阳市地方税务局出具《股权交易税收入库证明单》。证明
刘志刚与杨玉兰关于盐津铺子食品有限公司的股权交易行为应缴的地方各税已全部缴清。
2013年11月6日,公司完成了本次股权转让的工商登记核准手续，本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）||出资方式|
|1||张学武||3,954.80||69.69||货币||
|2||张学文||1,500.00||26.43||货币||
|3||邱湘平||35.40||0.62||货币||
|4||周少华||19.25||0.34||货币||
|5||王胜春||18.70||0.33||货币||
|6||周建敏||14.85||0.26||货币||
|7||罗潘恒||11.00||0.19||货币||
|8||李焱松||10.45||0.18||货币||
|9||王宾||9.90||0.17||货币||
|10||罗爱军||9.90||0.17||货币||
|11||蒋朝晖||8.25||0.15||货币||
|12||何宗义||7.70||0.13||货币||
|13||谭益升||7.15||0.12||货币||
|14||杨玉兰||6.60||0.11||货币||
|15||罗刚||4.95||0.09||货币||
|16||郭熙||4.95||0.09||货币||
|17||朱正旺||4.40||0.08||货币||
|18||黄新开||4.40||0.08||货币||
|19||杨斌||4.40||0.08||货币||
|20||吴剑||4.40||0.08||货币||
|21||黄立新||4.40||0.08||货币||
|22||王亚伟||4.40||0.08||货币||
|23||刘小军||4.40||0.08||货币||
|24||戴春华||3.85||0.07||货币||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）||出资方式|
|25||周国凤||3.85||0.07||货币||
|26||殷晓禹||3.30||0.06||货币||
|27||乐莎||2.75||0.05||货币||
|28||彭真||2.20||0.04||货币||
|29||何仰文||2.20||0.04||货币||
|30||黄世忠||2.20||0.04||货币||
||合计||||5,675.00||100||-|

8、2013年12月，盐津铺子有限第三次增资（增加至5,725万元）
2013年12月3日，盐津铺子有限召开股东会，全体股东一致同意：将公司注册资本由 5,675万元增加到 5,725万元，新增的 50万元注册资本由新股东胡祥主以3元/每一元注册资本认缴，公司原股东放弃优先认购权。
2013年12月25日，湖南广联有限责任会计师事务所出具湘广联验字［2013］第 8173号《验资报告》。根据该报告，截至 2013年 12月 24日止，公司收到胡祥主缴纳的货币资金 150万元，出资方式为货币出资，其中计入注册资本 50万元，计入资本公积100万元。
2013年12月30日，公司就本次增资在浏阳市工商局办理了工商变更登记。
本次增资后，公司股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）||出资方式|
|1||张学武||3954.80||69.08||货币||
|2||张学文||1500.00||26.20||货币||
|3||胡祥主||50||0.87||货币||
|4||邱湘平||35.40||0.62||货币||
|5||周少华||19.25||0.34||货币||
|6||王胜春||18.70||0.33||货币||
|7||周建敏||14.85||0.26||货币||
|8||罗潘恒||11.00||0.19||货币||
|9||李焱松||10.45||0.18||货币||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）||出资方式|
|10||王宾||9.90||0.17||货币||
|11||罗爱军||9.90||0.17||货币||
|12||蒋朝晖||8.25||0.14||货币||
|13||何宗义||7.70||0.14||货币||
|14||谭益升||7.15||0.13||货币||
|15||杨玉兰||6.60||0.12||货币||
|16||罗刚||4.95||0.09||货币||
|17||郭熙||4.95||0.09||货币||
|18||朱正旺||4.40||0.08||货币||
|19||黄新开||4.40||0.08||货币||
|20||杨斌||4.40||0.08||货币||
|21||吴剑||4.40||0.08||货币||
|22||黄立新||4.40||0.08||货币||
|23||王亚伟||4.40||0.08||货币||
|24||刘小军||4.40||0.08||货币||
|25||戴春华||3.85||0.07||货币||
|26||周国凤||3.85||0.07||货币||
|27||殷晓禹||3.30||0.06||货币||
|28||乐莎||2.75||0.05||货币||
|29||彭真||2.20||0.04||货币||
|30||何仰文||2.20||0.04||货币||
|31||黄世忠||2.20||0.04||货币||
||合计||||5,725.00||100||-|

9、2014年 6月，盐津铺子有限第四次增资（增资至 6,055元）、第四次股权转让
2014年 6月，盐津铺子有限召开股东会，全体股东一致同意：将公司注册
资本由 5725万元增加至 6,055万元，本次增加的注册资本为 330万元，由新股
东湖南盐津铺子同创（有限合伙）企业以人民币 150万元认购 50万元新增注册
资本，由新股东战颖以人民币 1008万元认购 280万元新增注册资本；并同意张学武以其持有盐津铺子有限 3,150万元注册资本对湖南盐津铺子控股有限公司进行出资，以其持有盐津铺子有限9.8万元注册资本对湖南盐津铺子同创（有限合伙）企业进行出资，同意张学文以其持有盐津铺子有限1,080万元注册资本对湖南昊平投资有限公司进行出资，同意邱湘平等 28名股东以其持有盐津铺子有限的股权对湖南盐津铺子同创（有限合伙）企业进行出资。
2014年6月12日，张学武与盐津铺子控股签署《盐津铺子食品有限公司股权转让协议》，该协议约定，张学武将其持有盐津铺子有限 3,150万元注册资本转让盐津铺子控股。
2014年6月12日，张学文与昊平投资签署《盐津铺子食品有限公司股权转让协议》，该协议约定，张学文将其持有盐津铺子有限 1,080万元注册资本转让给昊平投资。
2014年6月12日，张学武、邱湘平、周少华、王胜春、周建敏、罗潘恒、李焱松、王宾、罗爱军、蒋朝晖、何宗义、谭益升、杨玉兰、罗刚、郭熙、朱正旺、黄新开、杨斌、吴剑、黄立新、王亚伟、刘小军、戴春华、周国凤、殷晓禹、乐莎、彭真、何仰文、黄世忠（甲方）与盐津铺子同创签署《盐津铺子食品有限公司股权转让协议》，该协议约定，甲方将其持有盐津铺子有限 230万元注册资本转让给盐津铺子同创。
2014年6月17日，盐津铺子分别与增资方战颖、盐津铺子同创签署《盐津铺子食品有限公司增资协议》。根据该等协议，战颖以 1,008万元认购增资 280万元注册资本，盐津铺子同创以150万元认购增资50万元注册资本。
2014年6月19日，天健所出具天健湘验［2014］第25号《验资报告》。根据该报告，截至2014年6月18日止，公司收到新增股东盐津铺子同创、战颖缴纳的货币出资 1,158万元，均为货币出资，其中 330万元计入注册资本，828万元计入计入资本公积，其中，盐津铺子同创出资 150万元，认缴注册资本 50万元，战颖出资1,008万元，认缴注册资本280万元。
2014年6月27日，公司就本次增资、股权转让在浏阳市工商局办理了工商变更登记。本次增资、股权转让后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）||出资方式|
|1||张学武||795||13.13||货币||
|2||张学文||420||6.94||货币||
|3||胡祥主||50||0.83||货币||
|4||盐津铺子控股||3,150||52.02||货币||
|5||昊平投资||1,080||17.84||货币||
|6||盐津铺子同创||280||4.62||货币||
|7||战颖||280||4.62||货币||
||合计||||6,055||100||-|

综上，本所认为，盐津铺子有限历次股权变更均合法、合规、真实、有效。
（二）发行人整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构
1、如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，2014年7月25日，盐津铺子有限作出变更为股份公司股东会决议；2014年8月19日，各发起人共同签订了《发起人协议》；2014年 8月 19日，发行人召开了发起人会议审议并通过了所有涉及整体变更的相关议案；2019年8月22日，长沙市工商局向发行人换发了《企业法人营业执照》，公司形式变更为股份有限公司。
2、发行人整体变更设立时的注册资本为 9,300万元，等额划分为 9,300万股，由全体发起人认购，其股本结构如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||发起人姓名或名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1|湖南盐津铺子控股有限公司||4,838.15||52.02||
|2|湖南昊平投资有限公司||1,658.79||17.84||
|3|张学武||1,221.06||13.13||
|4|张学文||645.09||6.94||
|5|湖南盐津铺子同创（有限合伙）企业||430.06||4.62||
|6|战颖||430.06||4.62||
|7|胡祥主||76.80||0.83||
|合计||||9,300.00||100|

据此，本所认为，发行人整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构合
法有效、产权确认不存在纠纷及风险。
（三）盐津铺子有限整体变更为盐津铺子后的股本演变
经核查，盐津铺子限整体变更设立股份公司后，发行人的股本及股权结构未再发生变动。
（四）发行人各股东所持有股份情况
根据发行人各发起人的书面说明及工商登记档案显示，发行人的各发起人持有的发行人股份均未设置质押。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人现持有的《企业法人营业执照》记载，发行人的经营范围为食品的生产（凭许可证、审批文件经营）；预包装食品、散装食品批发兼零售（凭许可证、审批文件经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
根据本所的核查，发行人的经营范围已经当地工商主管部门核准登记，符合法律、法规和规范性文件规定，发行人实际从事的主要业务没有超出《企业法人营业执照》核准的经营范围。
2、截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有以下与生产经营相关的资质和许可：
（1）全国工业产品生产许可证
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发证单位||证书编号||许可产品||检验方式||有效期至|
|1||湖南省食品药品监督管理局||QS4301 18010007||炒货食品及坚果制品(油炸类、烘炒类)||自行检验||2016.9.16||
|2||湖南省食品药品监督管理局||QS4301 17010018||蜜饯||自行检验||2015.5.25||
|3||湖南省食品药品监督管理局||QS4301 04018098||肉制品(酱卤肉制品)||自行检验||2015.12.7||
|4||湖南省食品药品监督管理局||QS4301 25010301||豆制品(非发酵性豆制品、其他豆制品)||自行检验||2017.10.27||
|5||湖南省食品药品监||QS4301 2202||其他水产加工品||自行检验||2015.11.25||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发证单位||证书编号||许可产品||检验方式|有效期至|
|||督管理局||0274||(风味鱼制品)|||||
|6||湖南省食品药品监督管理局||QS4301 16010625||蔬菜制品[酱腌菜、食用菌制品(腌渍食用菌)]||自行检验||2016.1.8|
|7||湖南省食品药品监督管理局||QS4301 13010255||糖果制品(糖果、巧克力及巧克力制品)(分装)||自行检验||2016.01.08|
|8||湖南省食品药品监督管理局||QS4301 24010254||糕点(烘烤类糕点)||自行检验||2017.7.3|
|9||湖南省食品药品监督管理局||QS4301 19010112||蛋制品(其他类)||自行检验||2017.10.27|

（2）食品流通许可证
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位||发证单位||证书编号||许可范围||有效期至|
|1||盐津铺子||浏阳市工商局||SP4301811210026466||预包装食品、散装食品批发兼零售||2018.1.14||
|2||太平街店||长沙市工商局天心分局||SP4301031210024214||预包装食品、散装食品零售||2015.4.22||
|3||商业连锁管理公司||长沙市工商局芙蓉分局||SP4301021110032682||预包装食品、散装食品批发兼零售||2017.9.3||
|4||电子商务公司||浏阳市工商局||SP4301811410064620||预包装食品、散装食品批发兼零售||2017.1.14||
|5||江西盐津铺子||修水县工商局||SP3604241410045811||预包装食品、散装食品批发兼零售||2018.2.3||
|6||醉心苑店||长沙市工商局芙蓉分局||SP4301021410084267||预包装食品、散装食品零售||2017.12.22||

（3）排放污染物许可证
发行人现持有浏阳市环境保护局核发的长环（浏）第（811417071）号《排放污染物许可证》，许可排放的污染物种类为化学需氧量17.85吨/年、氨氮1.79吨/年、二氧化硫 0.04吨/年，有效期自 2014年 12月 17日至 2017年 12月 17日。
（4）对外贸易经营者备案登记表
发行人持有编号为01549932的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为430077900133X。
（5）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
发行人持有海关注册编码为 4301963453的《中华人民共和国海关报关单位
注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发货人。
（6）自理报检企业备案登记证明书
2014年9月22日，湖南出入境检验检疫局浏阳办事处向发行人核发的备案登记号为4300603777的《自理报检企业备案登记证明书》。
（7）中华人民共和国出口货物原产地证明书
湖南出入境检验检疫局向发行人核发的注册号为430002275号的《中华人民共和国出口货物原产地证明书》，有效期至2017年1月2日。
（8）出口食品生产企业备案证明
2014年 12月 28日，湖南出入境检验检疫局向发行人核发的备案号为4300/13002号的《出口食品生产企业备案证明》，有效期至2017年12月17日。
3、经核查，如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”所述，发行人拥有独立的产供销体系，发行人目前销售方式主要为向直销和经销商销售的方式。发行人的加盟店销售模式中，发行人全资子公司商业连锁公司通过签署协议的方式授权加盟店在指定的区域内经营该等品牌系列产品。就加盟业务，商业连锁公司已向湖南省商务厅完成商业特许经营备案工作，备案登记号为0430100111300038。
4、根据长沙市工商局于2015年1月6日出具的《证明》。证明：“盐津铺子食品股份有限公司自 2012年 1月 1日至今的生产经营活动不存在工商违法违规行为，亦未受到过我局的行政处罚”。
5、根据中华人民共和国长沙海关 2015年 1月 8日出具的《证明》，证明：“经长沙海关核查，盐津铺子食品股份有限公司（海关编码：4301963453）自2013年9月30日起至今，在长沙关区范围内没有发现走私、违规和其他违反海关监管规定的记录。
本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件之规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子分公司未在中国大陆以外从事经营活动。
（三）发行人业务变更情况
1、发行人经营范围变更情况
（1）2005年8月4日，发行人前身盐津铺子有限成立时注册登记的经营范围：食品生产销售（凭许可证经营）。
（2）2008年 3月 11日，发行人股东会决议变更经营范围，并通过相应的公司章程修正案。2008年3月13日，发行人完成相应的工商变更登记，经营范围变更为：炒货、熟食、素食菜、蜜饯、食品分拆、包装销售（食品卫生许可证有效期至2011年3月25日止）。
（3）2008年 5月 28日，发行人股东会决议变更经营范围，并通过新的公司章程。2008年6月12日，发行人完成相应的工商变更登记，经营范围变更为：糕点、炒货、蔬菜制品、蜜饯类食品及非发酵型豆制品类、肉食类熟食品加工销售；食品分装销售。（食品卫生许可证有效期至2011年3月25日止）。
（4）2011年 5月 18日，发行人股东会决议变更经营范围，并通过相应的公司章程修正案。2011年5月24日，发行人完成相应的工商变更登记，经营范围变更为：豆制品（非发酵性豆制品）（全国工业产品生产许可证有效期至2011年 11月 11日止）、肉制品（酱卤肉制品）（全国工业产品生产许可证有效期至 2012年 12月 7日止）、炒货食品及坚果制品［油炸类、烘炒类（分装）］（全国工业产品生产许可证有效期至2012年5月25日止）、水果制品（蜜饯）（全国工业产品生产许可证有效期至2012年5月25日止）生产销售。
（5）2012年 5月 14日，发行人股东会决议变更经营范围，并通过相应的公司章程修正案。2012年5月21日，发行人完成相应的工商变更登记，经营范围变更为：豆制品（非发酵性豆制品）（全国工业产品生产许可证有效期至2014年 11月 11日止）、肉制品（酱卤肉制品）（全国工业产品生产许可证有效期至 2012年 12月 7日止）、炒货食品及坚果制品［油炸类、烘炒类（分装）］（全国工业产品生产许可证有效期至2015年5月25日止）、水果制品（蜜饯）（全国工业产品生产许可证有效期至2015年5月25日止）、糕点（烧烤类糕点）（全国工业产品生产许可证有效期至2014年7月28日止）生产销售。
（6）2012年6月4日，发行人股东会决议变更经营范围，并通过相应的公司章程修正案。2012年 6月 6日，发行人完成相应的工商变更登记，经营范围变更为：豆制品（非发酵性豆制品）（全国工业产品生产许可证有效期至 2014年 11月 11日止）、肉制品（酱卤肉制品）（全国工业产品生产许可证有效期至 2012年 12月 7日止）、炒货食品及坚果制品［油炸类、烘炒类（分装）］（全国
工业产品生产许可证有效期至2015年5月25日止）、水果制品（蜜饯）（全国工业产品生产许可证有效期至2015年5月25日止）、糕点（烧烤类糕点）（全国工业产品生产许可证有效期至2014年7月28日止）生产；预包装食品、散装食品批发兼零售（食品流通许可证有效期至2015年3月12日止）。
（7）2012年12月12日，发行人股东会决议变更经营范围，并通过相应的公司章程修正案。2012年 12月 17日，发行人完成相应的工商变更登记，经营范围变更为：豆制品（非发酵性豆制品、其他豆制品）（全国工业产品生产许可证有效期至 2014年 11月 11日止）、肉制品（酱卤肉制品）（全国工业产品生产许可证有效期至 2015年 12月 7日止）、炒货食品及坚果制品［油炸类、烘炒类（分装）］（全国工业产品生产许可证有效期至 2015年 5月 25日止）、蜜饯（全国工业产品生产许可证有效期至2015年5月25日止）、糕点（烘烤类糕点）（全国工业产品生产许可证有效期至 2014年 7月 28日止）、其他水产品加工品（风味鱼制品）（全国工业产品生产许可证有效期至2015年11月25日止）生产；预包装食品、散装食品批发兼零售（食品流通许可证有效期至2015年3月12日止）。
（8）2013年10月23日，发行人股东会决议变更经营范围，并通过相应的公司章程修正案。2013年 10月 24日，发行人完成相应的工商变更登记，经营范围变更为：豆制品（非发酵性豆制品、其他豆制品）（全国工业产品生产许可证有效期至 2014年 11月 11日止）、肉制品（酱卤肉制品）（全国工业产品生产许可证有效期至2015年12月7日止）、炒货食品及坚果制品（油炸类、烘炒类）（全国工业产品生产许可证有效期至 2016年 9月 16日止）、蜜饯（全国工业产品生产许可证有效期至2015年5月25日止）、糕点（烘烤类糕点）（全国工业产品生产许可证有效期至2014年7月28日止）、其他水产品加工品（风味鱼制品）（全国工业产品生产许可证有效期至2015年11月25日止）生产；预包装食品、散装食品批发兼零售（食品流通许可证有效期至 2015年 3月 12日止）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书有效期至2016年9月30日止）。
（9）2014年 8月 19日，发行人股东会决议变更经营范围，并通过新的公司章程。2014年8月22日，发行人完成相应的工商变更登记，经营范围变更为：食品的生产（凭许可证、审批文件经营）；预包装食品、散装食品批发兼零售（凭
许可证、审批文件经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。
2、根据《审计报告》和发行人的书面说明，并经本所核查，发行人近三年其主营业务为小品种休闲食品的生产、销售，主营业务未发生过任何变化。
据此，本所认为，发行人经营范围的变更已取得必要的批准，并取得相应的资质，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人近三年内主营业务未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度主营业务收入分别为 366,240,004.56元、445,426,056.75元和 505,237,410.58元，营业收入分别为 367,183,799.80元、446,208,682.84元和 505,933,104.77元，主营业务占当年营业收入的比例分别为99.74%、99.82%和99.86%。
据此，本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人经营的持续性
1、本所核查了发行人的《公司章程》、历年工商登记资料等文件，发行人的《公司章程》不存在有对发行人持续经营构成法律障碍的条款和内容；发行人自设立以来未出现需要终止的情形。
2、根据发行人说明及本所适当核查，发行人未签署过存在或可能存在对发行人持续经营构成法律障碍的协议、合同及其它使发行人的持续经营受到约束或限制的法律文件。
3、根据发行人主管工商、税务、环保、质量技术监督、海关、劳动与社会保障等政府部门出具的证明及发行人、发行人高级管理人员的陈述，发行人最近三年未发生重大违法违规行为。
4、如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与其主营业务相关的主要资产的所有权，在业务经营活动中所涉及的核心资产不存在依赖于他方的情形。
据此，本所认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
本律师工作报告披露的关联方主要包括发行人的控股股东、实际控制人控制或重大投资的企业、实际控制人关系密切的家庭成员及其亲属经营的商事主体、发行人持股5%以上股东及其控制或兼职董事、监事、高管的企业、发行人董事、监事、高管及其控制或兼职董事、监事、高管的企业以及报告期内与发行人发生过重大交易的其他关联方。经核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方包括：
1、发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业
（1）控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员
①控股股东：盐津铺子控股（详细情况见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东）。
②实际控制人：张学武（详细情况见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东”）。
③实际控制人密切关系的家庭成员
与发行人实际控制人张学武关系密切的家庭成员均为发行人的关联方，张学武关系密切的家庭成员持有发行人股份的情况：张学武的哥哥张学文直接持有发行人6.94%股份、通过昊平投资间接持有发行人17.84%股份。（详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”及“六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）”）。
（2）实际控制人控制的企业：根据盐津铺子同创《合伙协议》，张学武为该企业普通合伙人，并任执行事务合伙人。
（3）实际控制人曾经控制的企业：香港盐津铺子（国际）食品实业有限公司（以下简称“香港盐津铺子”）
根据香港公司注册处向香港盐津铺子核发的《商业登记证》及《周年报表》，香港盐津铺子成立于 2004年 5月，公司股本为 1,000,000股，其中张学武持有1,000,000股。2012年3月23日，香港公司注册处刊登第1833号宪报公告，公告香港盐津铺子的注册于当日撤销，香港盐津铺子于撤销时解散。
2、与实际控制人关系密切的家庭成员经营的商事主体
（1）长沙市芙蓉区盐津物语食品商行（以下简称“盐津物语商行”）
根据《营业执照记载》及工商登记信息，盐津物语商行为个体工商户，经营者为张敬唐；成立于2011年4月14日。根据长沙市商局芙蓉分局2012年11月28日核发的(芙蓉)个体登记字[2012]第11513号《注销登记通知书》，盐津物语商行已依法注销。
经核查，张敬唐系发行人实际控制人张学武前妻张莉的弟弟，根据张敬唐确认，该门店注销前的实际经营者为张莉。
（2）长沙市雨花区益乐食品商行（以下简称“益乐商行”）
根据《营业执照记载》及工商登记信息，益乐商行为个体工商户，成立于2011年6月7日，经营场所为长沙市雨花区高桥大市场酒水食品城18栋21号；经营者为黄后益；经营范围为预包装食品批发兼零售。(食品流通许可证有效期至2017年5月30日）
经本所对益乐商行的经营者黄后益及张敬唐访谈确认，张敬唐为益乐商行的实际经营者，张敬唐系张莉的弟弟。
（3）长沙金手指食品贸易有限公司（以下简称“长沙金手指”）
根据《企业法人营业执照》及工商登记资料，长沙金手指基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||名 称|长沙金手指食品贸易有限公司|||
||注册号|430102000139139|||
||住所|长沙市芙蓉区人民东路398号星城世家A4栋701室|||
||法定代表人|王亮|||
||注册资本|50万元|||
||企业类型|有限责任公司|||
||成立日期|2011年08月30日|||
|股东情况||股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|||王亮|25|50%|
|||黄后益|25|50%|
|经营范围||预包装食品、散装食品批发兼零售（凭许可证、审批文件经营）；日用品、五金交电、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

经本所对长沙金手指的股东王亮和黄后益访谈及张敬唐访谈，王亮、黄后益持有长沙金手指股权均为张敬唐所有，张敬唐为长沙金手指实际控制人。
（4）海丰县附城好滋味农副产品加工厂
根据《营业执照记载》及工商登记信息，海丰县附城好滋味农副产品加工厂成立于2010年11月12日；企业性质为个人独资企业；投资者为张敬唐；经营范围为西红柿、凉果加工销售。2012年4月23日，海丰县工商局核发的海丰核注通内字［2012］第1200043523号《准予注销登记通知书》，海丰县附城好滋味农副产品加工厂已依法注销。
（5）张莉曾经实际经营的门店
经本所对张学武前妻张莉及下述门店经营者访谈确认，以下门店实际上为张莉经营，门店的具体情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|门店名称||门店经营|经济性质|存续状态|
||||者|||
|1|长沙市芙蓉区盐津物语食品商行|张敬唐||个体工商户|已注销|
|2|长沙市开福区玲菊食品商行|李玲||个体工商户||
|3|长沙县星沙阿涛南食经营部|黄涛||个体工商户||
|4|长沙市岳麓区辰宸副食品商店|易灿发||个体工商户||
|5|长沙市开福区梦琪食品店|易灿发||个体工商户||
|6|长沙市天心区阿菊食品店|汤菊香||个体工商户|尚未注销|
|7|长沙市雨花区英灿食品经营部|易灿发||个体工商户|已注销|
|8|长沙市天心区辰灿食品经营部|易灿发||个体工商户|已注销|

3、其他持有发行人5%以上股份的股东及其控制的企业
（1）其他持有发行人5%以上股份的股东
①昊平投资，现持有发行人 1,658.79万股股份，占发行占发行人本次发行前股份总额的17.84%。
②张学文，现持有发行人 645.09万股股份，占发行占发行人本次发行前股份总额的6.94%。
以上股东基本情况详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东（追
溯至实际控制人）”。
（2）其他持有发行人股份5%以上的股东主要兼职董事、监事、高管或控制的企业
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名/名||持股比||兼任董事、监事、高管的其他||控制企业情况（除发行人|
|||称||例（%）||企业||之外）|
|1|昊平投资||17.84||-||无||
|2|张学文||6.94||昊平投资董事长兼总经理||持有昊平投资100%股权||

4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其主要兼职董事、监事、高管或控制的企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||在发行人任职情||兼任董事、监事、高管的其他||控制企业情况（发行人除外）|
|||况||企业|||
|张学武|董事长、总经理||盐津铺子同创，执行合伙人||持有盐津铺子控股100%股权||
|张学文|副董事长、副总经理||昊平投资，董事长兼总经理||持有昊平投资100%股权；持有浏阳市荷花建明纸箱加工厂100%的权益（2012年5月3日已注销）||
|王宾|董事||无||－||
|单汨源|董事||湖南黑金时代股份有限公司，独立董事长沙开元仪器股份有限公司，独立董事湖南泰嘉新材料科技股份有限公司，独立董事湖南华赋投资管理有限公司,副董事长||持有湖南融智达卓越管理咨询有限公司30%股权||
|何红渠|独立董事||天舟文化股份有限公司，独立董事唐人神集团股份有限公司，独立董事湖南科力远新能源股份有限公司，独立董事湖南三德科技股份有限公司，独立董事||－||
|刘定华|独立董事||重庆太极实业（集团）股份有限公司，独立董事长沙加加食品股份有限公司，独立董事||－||
|陈奇|独立董事||－||－||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||在发行人任职情||兼任董事、监事、高管的其他||控制企业情况（发行|
|||况||企业||人除外）|
|蒋朝晖|监事会主席||无||－||
|彭真|股东代表监事||无||－||
|李素妤|职工代表监事||无||－||
|胡祥主|董事会秘书、副总经理、财务总监||无||－||
|邱湘平|总经理助理||无||－||

5、发行人董事、监事、高级管理人员关系密切家庭成员及其直接、间接控制的企业或者担任董事、高级管理人员的企业
与发行人董事、监事、高级管理人员关系密切家庭成员均为发行人的关联方，其直接、间接控制的企业或者担任董事、高级管理人员的企业如下：
（1）浏阳市荷花建平不锈钢加工厂
据营业执照记载及工商登记信息，浏阳市荷花建平不锈钢加工厂为个体工商户，经营者为谭景和；成立于2012年5月29日；经营地址：浏阳市荷花办事处西环村万家组。经营范围：不秀钢制品加工销售。谭景和系发行人董事张学文配偶的弟弟。
(2)北京博朗特科技有限公司
据营业执照记载及工商登记信息，北京博朗特科技有限公司为有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人为单韶峰；成立于2001年8月28日；住所：北京市朝阳区安定门外安定路12号1号楼307室。经营范围：技术推广服务；货物进出口；企业管理咨询；销售机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、日用品、工艺品。
截至本律师工作报告出具日，单韶峰持有北京博朗特科技有限公司59%股权，且为该公司的执行董事和总经理，系该公司的控股股东及实际控制人。单韶峰为发行人董事单汨源的弟弟。
（3）长沙中大畅想管理咨询有限公司
据营业执照记载及工商登记信息，长沙中大畅想管理咨询公司为有限责任公司，法定代表人为彭忆；成立于2001年9月19日；住所：湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道银杉路31号绿地时代广场第5幢810室。经营范围：企业管理咨询、职业
管理咨询；信息软件系统开发；企业策划。（涉及许可审批的经营项目，凭许可
证或审批文件方可经营）
截至本律师工作报告出具日，彭忆为该公司的执行董事兼总经理，彭忆为发行人董事单汨源的配偶。
（4）湖南中大畅想教育发展有限公司
据营业执照记载及工商登记信息，湖南中大畅想教育发展有限公司为有限责任公司，法定代表人为彭忆；成立于2003年6月20日；住所：湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道银杉路31号绿地时代广场第5幢809房。经营范围：国家法律、法规允许的教育及职业策划咨询服务、项目咨询策划服务及文化教育产品的开发、推广。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）
截至本律师工作报告出具日，彭忆与单汨源合计持有持有湖南中大畅想教育发展有限公司100%股权，彭忆为该公司的执行董事兼总经理，彭忆为发行人董事单汨源的配偶。
6、发行人的子公司
（1）湖南盐津铺子电子商务有限公司（以下简称“电子商务公司”）
根据《企业法人营业执照》及工商登记资料，电子商务公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||名 称|湖南盐津铺子电子商务有限公司|||
||注册号|430181000081632|||
||注册地址|浏阳经济技术开发区康天路105号|||
||法定代表人|张学武|||
||注册资本|200万元|||
||企业类型|有限责任公司（法人独资）|||
||成立日期|2014年01月16日|||
|股东情况||股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例|
|||盐津铺子食品股份有限公司|200|100%|
|经营范围||预包装食品、散装食品批发兼零售（食品流通许可证有效期至2017年1月14日止）；电子商务；互联网信息技术咨询；网站建设|||

（2）长沙盐津铺子农副产品初加工有限公司（以下简称“农副产品初加工公司”）
根据《企业法人营业执照》及工商登记资料，农副产品初加工公司基本情况
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||名 称|长沙盐津铺子农副产品初加工有限公司|||
||注册号|430181000072040|||
||注册地址|长沙国家生物产业基地康天路105号|||
||法定代表人|张学文|||
||注册资本|100万元|||
||企业类型|有限责任公司（法人独资）|||
||成立日期|2013年04月03日|||
|股东情况||股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例|
|||盐津铺子食品股份有限公司|100|100%|
|经营范围||农产品初加工服务；水产品冷冻、其他未列明农副食品的加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

（3）湖南盐津铺子商业连锁经营管理有限公司（以下简称“商业连锁公司”）根据《企业法人营业执照》及工商登记资料，商业连锁公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||名 称|湖南盐津铺子商业连锁经营管理有限公司|||
||注册号|430102000140928|||
||注册地址|湖南省长沙市芙蓉区荷花园街道德政园醉心苑4栋111号门面|||
||法定代表人|张学武|||
||注册资本|200万元|||
||企业类型|有限责任公司（法人独资）|||
||成立日期|2011年9月19日|||
|股东情况||股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例|
|||盐津铺子食品股份有限公司|200|100%|
|经营范围||商业连锁经营管理；预包装食品、散装食品批发兼零售（凭许可证、审批文件经营）；日用品、五金交电、电子产品的销售（依法须经批准的项目，经行管部门批准后方可开展经营活动）.|||

（4）修水县盐津铺子农副产品初加工有限公司(以下简称“修水县盐津铺子”)
根据《企业法人营业执照》及工商登记资料，修水县盐津铺子基本情况如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||名 称|修水县盐津铺子农副产品初加工有限公司|||
||注册号|360424110001965|||
||注册地址|修水县义宁镇良塘新区市民服务中心（县商务局565室）|||
||法定代表人|张学武|||
||注册资本|500万元|||
||企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|||
||成立日期|2014年11月5日|||
|股东情况||股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例|
|||盐津铺子食品股份有限公司|100|100%|
|经营范围||蔬菜、水果的种植、初加工、销售（依法须经批准的项目，经行管部门批准后方可开展经营活动）.|||

（5）江西盐津铺子食品有限公司（以下简称“江西盐津铺子”）
根据《企业法人营业执照》及工商登记资料，江西盐津铺子基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||名 称|江西盐津铺子食品有限公司|||
||注册号|360424110001957|||
||注册地址|修水县义宁镇良塘新区市民服务中心（县商务局501室）|||
||法定代表人|张学武|||
||注册资本|1500万元|||
||企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|||
||成立日期|2014年11月4日|||
|股东情况||股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例|
|||盐津铺子食品股份有限公司|800|100%|
|经营范围||预包装食品、散装食品销售（凭食品流通许可证经营，期限至2015年2月3日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

（6）浏阳市盐津铺子农业产品开发有限公司（以下简称“农产品开发公司”）
①根据《企业法人营业执照》及工商登记资料，农产品开发公司基本情况如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||名 称|浏阳市盐津铺子农业产品开发有限公司|||
||注册号|430181000090289|||
||注册地址|浏阳市农业科技产业园|||
||法定代表人|张学武|||
||注册资本|50万元|||
||企业类型|有限责任公司|||
||成立日期|2014年5月22日|||
|股东情况||股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例|
|||盐津铺子食品有限公司|0|100%|
|经营范围||农业技术开发与推广；农产品初级加工服务。|||
|注销时间||2014年12月11日|||

②注销情况：
2014年12月11日，浏阳市工商局出具《准予注销登记通知书》。该通知书称，浏阳市盐津铺子农业产品开发有限公司注销登记申请材料齐全，符合法定形式，予以注销登记。
2015年1月14日，浏阳市国家税务局、浏阳市地方税务局分别出具《证明》。
证明“浏阳市盐津铺子农业产品开发有限公司系我局辖区内登记注册的企业，成立于2014年5月22日，并于2014年12月11日注销，该公司2014年5月22日注册成立至注销期间未实际经营，不存纳税义务，不存在偷税、漏税、抗税、拖欠税款等重大税收违法违规行为，也未受到过我局的处罚。”
（7）浏阳市盐津铺子农副产品销售有限公司（以下简称“农产品销售公司”）①根据《企业法人营业执照》及工商登记资料，农产品销售公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|浏阳市盐津铺子农副产品销售有限公司|
|注册号|430181000065472|
|注册地址|浏阳市农业科技产业园|
|法定代表人|张学文|

||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本|100万元|||
||企业类型|有限责任公司|||
||成立日期|2012年5月28日|||
|股东情况||股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例|
|||盐津铺子食品有限公司|100|100%|
|经营范围||预包装食品、散装食品批发兼零售。|||
|注销时间||2014年5月5日|||

②注销情况：
2014年1月8日，浏阳市盐津铺子农副产品销售有限公司在浏阳市国家税务局注销了税务登记。
2014年2月26日，浏阳市地方税务局第二税务分局出具《注销税务登记证明书》。浏阳市盐津铺子农副产品销售有限公司已于2014年2月26日在我单位注销了税务登记。
2014年5月5日，浏阳市工商局在《注销登记审核表》上做出同意浏阳市盐津铺子农副产品销售有限公司注销登记审批意见。
7、其他关联方
（1）汶旦堂食品有限公司
汶旦堂食品有限公司为发行人原副总经理杨焜第控制的企业，经本所对杨焜第访谈确认及本所核查，2014年，杨焜第将其持有汶旦堂食品有限公司的全部股权转让给了其哥哥。
2014年10月，杨焜第向发行人辞去公司副总经理职务（详细情况见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。（二）重大关联交易
参照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，我们理解的重大关联交易是指发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币 500万元或高于最近一期经审计净资产值的5%的关联交易，或者虽然金额未达到上述标准，
但对发行人正常生产经营构成重大影响的关联交易。
根据《审计报告》及本所的核查，除发行人向董事、监事、高级管理人员及
其他关联自然人支付薪酬以及本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述的股东对发行人的历次增资以外，发行人最近三年发生的重大关联交易包括：
1、与益乐商行、长沙金手指发生的交易
发行人在报告期内向长沙金手指、益乐商行销售产品，根据《审计报告》及发行人确认，报告期内交易金额为：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||2014年||2013年||2012年|
|长沙金手指||2,386,446.43||2,631,343.50||1,926,306.41||
|益乐商行||10,397,305.38||10,551,975.40||9,252,457.90||

2、与海丰县附城好滋味农副产品加工厂发生的交易
发行人在报告期内向海丰县附城好滋味农副产品加工厂采购话梅等，根据《审计报告》及发行人确认，报告期内交易金额为：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||2014年||2013年||2012年|
|海丰县附城好滋味农副产品加工厂||无||无||352,299.15||

3、关联方担保
（1）2012年9月6日，张学武与交通银行湖南省分行签署了合同编号为4312002012AM0003101号的《最高额保证合同》，为发行人与交通银行湖南省分行自2012年9月6日至2015年9月5日期间最高债权额5,000万元提供最高额保证，保证期限为至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年。
（2）2014年6月10日，张学武及张莉与长沙银行股份有限公司浏阳支行签署了合同编号为013620140609105553号的《最高额保证合同》，为发行人与长沙银行股份有限公司浏阳支行自2014年6月10日至2016年6月10日期间最高债权额10,000万元提供最高额保证，保证期限为至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年。
4、资产收购
经核查，2012年12月，长沙闲博士食品贸易有限公司与下述8个门店经营者
签署了《资产收购合同》，收购具体情况如下表：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被收购门店名称||门店|商品||备用金|租房押金|租金、宽带|固定资产|包装物||低值|应付总计|
||||经营|||||||||易耗||
||||者|||||||||品||
|1|长沙市芙蓉区盐津物语食品商行|张敬唐||27606.63||2000|4400|2780|42545.87|2416.58|1950||63699.08|
|2|长沙市开福区玲菊食品商行|李玲||26116.33||1000|5000|1390|5584.03|1709.80|2090||42890.16|
|3|长沙县星沙阿涛南食经营部|黄涛||30216.69||860|4000|0|43987.08|2701.28|1506||83271.05|
|4|长沙市岳麓区辰宸副食品商店|易灿发||39258||3000|56000|2780|0|2081.94|1596||104715.94|
|5|长沙市开福区梦琪食品店|易灿发||25633.92||1000|10000|1390|33476.57|2088.18|1632||75220.67|
|6|长沙市天心区阿菊食品店|汤菊香||23603.74||1000|2000|1390|37410.57|2098.13|1754||69256.44|
|7|长沙市雨花区英灿食品经营部|易灿发||1189091.64||7000|11500|1390|35100.57|148010.67|7678||1399770.88|
|8|长沙市天心区辰灿食品经营部|易灿发||38690.91||1500|20000|1390|0|2611.20|1950||66142.11|
|合计|||||1400|17360|112900|12510|198104.69|163717.78|20156||1924966.33|
||||||217.8|||||||||
||||||6|||||||||

经本所对上述门店经营者访谈及张莉访谈确认，上述门店的实际控制者为张莉。根据《审计报告》，上述门店与公司的交易情况如下表所述：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|2012年度|
|长沙市雨花区英灿食品商行等8家门店||盐津铺子所有产品|无|无|374,180.11元|

5、关联方资金往来情况
依据《审计报告》，报告期内，发行人与关联方资金往来的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额（元）||起始日|到期日|说明|
|拆入||||||||
|张学武||30,069,000.00||2012年1月||2012年12月|前期拆出资金归还|
|张学文||8,580,000.00||2012年1月||2012年12月||
|小计||38,649,000.00||||||
|拆出||||||||
|张学武||7,700,000.00||2012年1月||2012年3月||
|张学文||1,180,000.00||2012年3月||2012年10月||
|小计||8,880,000.00||||||

6、受让商标
（1）2014年8月28日，张学武与盐津铺子签订《商标权转让协议》，约定张学武其在中国大陆注册的以下 21项商标权无偿转让给盐津铺子，转让商标权的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称（图形）||核定使用商品类别|注册号|注册地|
|1||30||3562883|中国大陆|
|2||29||3550092|中国大陆|
|3||29||3635017|中国大陆|
|4||29||3550093|中国大陆|
|5||29||6857125|中国大陆|
|6||29||8153601|中国大陆|
|7||29||8153600|中国大陆|
|8||29||8107928|中国大陆|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称（图形）||核定使用商品类|注册号|注册地|
||||别|||
|9||30||7048903|中国大陆|
|10||29||5001388|中国大陆|
|11||29||4513331|中国大陆|
|12||29||6839356|中国大陆|
|13||30||5001391|中国大陆|
|14||30||7048906|中国大陆|
|15||29||7048904|中国大陆|
|16||29||5001392|中国大陆|
|17||29||5001390|中国大陆|
|18||29||5446100|中国大陆|
|19||30||5001389|中国大陆|
|20||30||6839355|中国大陆|
|21||29||4511140|中国大陆|

（2）张学武将其在中国大陆以外注册的以下 4项商标权无偿转让给盐津铺子，转让商标权的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称（图形）||核定使用商|注册号|注册地|
||||品类别|||
|1||29||300541241|香港|
|2||29||N/033868|澳门|
|3||29||01244773|台湾|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称（图形）||核定使用商|注册号|注册地|
||||品类别|||
|4||29||T0800990G|新加坡|

7、与其他相关方发生的交易
经本所核查，本所认为以下各方不属于公司的关联方，但是本所基于审慎性原则，对以下相关方在报告期内与发行人发生的交易予以披露，交易具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||实 际 控|与发行人/发行人实际控制人关系|交易金额|||交 易内容|
|||制人/实||||||
|||际 经 营||||||
|||者||||||
|浏阳市五牛包装有限公司|谢水生、饶志敏||谢水生为张学武的舅舅；饶志敏张学武舅舅谢享年的女婿|2014年|2013年|2012年|采 购纸 箱等|
|||||259.31|271.29|236.91||
|湖南奥润塑料制品有限公司|张建国||张建国为发行人实际控制人张学武姑父之子|198.34|62.52|0|采 购易 拉罐等|
|浏阳市彭记轩食品厂|缪贤文||缪贤文为张学武舅舅的儿子|146.84|145.61|99.81|采 购紫 苏酸 枣等|
|长沙创盛食品贸易有限公司|兰波、郑席龙||兰波为张学武姨妈的儿子；郑席龙为张学武姨妈的女婿|0|0|128.37|全 品项 经销 公司 产品|
|湘潭市岳塘区御景贸易商行|刘玲||刘玲为张学武堂嫂|0.07|53.99|8.04|全 品项 经销 公司 产品|
|长沙市博特食品贸易有限公司|兰波、郑席龙||兰波为张学武姨妈的儿子；郑席龙为张学武姨妈的女婿|591.85|599.42|340.64|全 品项 经销 公司 产品|
|长沙市吉翔食品贸易|袁学明||袁学明为发行人业务总部副部长的弟弟|0|0|154.43|全 品项 经销 公|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||实 际 控|与发行人/发行人实际控制人关系|交易金额|||交 易内容|
|||制人/实||||||
|||际 经 营||||||
|||者||||||
|有限公司|||||||司 产品|
|武陵区吉翔食品经营部|袁学明||袁学明为发行人业务总部副部长袁学发的弟弟|187.61|207.11|65.02|全 品项 经销 公司 产品|
|张家界欣成商贸有限公司|郑新民||郑新民为发行人产品管理办经理向晓燕的配偶|115.62|118.51|61.01|全 品项 经销 公司 产品|

资发行人或在发行人任职外均未直接或间接从事食品研发、生产和销售。
2、发行人的控股股东盐津铺子控股已出具《避免同业竞争的声明和承诺》，承诺不以任何方式直接或间接地参与或进行任何与发行人业务存在直接或间接同业竞争的业务活动。
3、发行人实际控制人张学武已出具《避免同业竞争的声明和承诺》，承诺不以任何方式直接或间接地参与或进行任何与发行人业务存在直接或间接同业竞争的业务活动。
本所认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争，发行人及其实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。
（六）发行人对重大关联交易和同业竞争的披露
根据本所的核查，发行人已经在《招股说明书》中对有关重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房屋所有权
根据发行人提供的《房屋所有权证书》及经本所律师的核查，发行人及其控股子公司现拥有房产共7处：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权人|房产证编号|位置||用途|面积（M2）|是否抵押|取得方式|
|1|盐津铺子|浏房权证字第714014438号||浏阳市洞阳镇经济技|综合用房|4637.58|是|自建|
|||||术开发区康天路105|||||
|||||号|||||
|2|盐津铺子|浏房权证字第714014443号||浏阳市洞阳镇经济技|厂房|19088.02|是|自建|
|||||术开发区康天路105|||||
|||||号|||||
|3|盐津铺子|浏房权证字第714014440号||浏阳市洞阳镇经济技|厂房|11596.67|是|自建|
|||||术开发区康天路105|||||
|||||号|||||
|4|盐津铺子|浏房权证字第714014441号||浏阳市洞阳镇经济技|厂房|3792.73|是|自建|
|||||术开发区康天路105|||||
|||||号|||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|盐津铺子|浏房权证字第714014450号||浏阳市洞阳镇经济技|厂房|5445.58|是|自建|
|||||术开发区康天路105|||||
|||||号|||||
|6|盐津铺子|浏房权证字第714014446号|浏阳市洞阳镇经济技术开发区康里路9号||厂房|14447.25|是|自建|
|7|盐津铺子|浏房权证字第715000338号|浏阳经济技术开发区康万路153号||厂房|5602.40|否|自建|

本所认为，发行人合法拥有上述房产的所有权，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
（二）土地使用权、商标、专利等无形资产的情况
1、土地使用权
根据发行人提供的《国有土地使用权证》及本所核查，发行人及其控股子公司现拥有土地使用权如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用|产权证号|类型|坐落||用途||面积|终止期限||取得方||是否抵|
||号||权人|||||||（m2）|||式||押|
|1||盐津铺子||浏国用（2014）第16024号|出让||长沙国家|工业|9134.81||2048.12.31|出让|出让|是||
||||||||生物产业|||||||||
||||||||基地经一|||||||||
||||||||东路以东、|||||||||
||||||||纬三路以|||||||||
||||||||北|||||||||
|2||盐津铺子||浏国用（2014）第16025号|出让||长沙国家|工业|15839.54||2060.9．29|出让||是||
||||||||生物产业|||||||||
||||||||基地环园|||||||||
||||||||东路以西、|||||||||
||||||||永龙路以|||||||||
||||||||南|||||||||
|3||盐津铺子||浏国用（2014）第16026号|出让||长沙国家|工业|20012||2048.12.31|出让||是||
||||||||生物产业|||||||||
||||||||基地经一|||||||||
||||||||东路以东、|||||||||
||||||||纬三路以|||||||||
||||||||北|||||||||
|4||盐津铺子||浏国用（2014）第16027号|出让||浏阳生物|工业|5435.87||2059.12.8|购买||否||
||||||||医药园环|||||||||
||||||||园东路以|||||||||
||||||||西、永龙路|||||||||
||||||||以南|||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|盐津铺子|浏国用（2014）第16028号|出让|长沙国家|工业|12127.74|2059.3.17|出让|是|
|||||生物产业||||||
|||||基地经一||||||
|||||东路以东、||||||
|||||纬三路以||||||
|||||北||||||
|6|盐津铺子|浏国用（2014）第16029号|出让|长沙国家|工业|14301.17|2061.6.23|出让|是|
|||||生物产业||||||
|||||基地经六||||||
|||||路以西、纬||||||
|||||二路以南||||||
|7|盐津铺子|浏国用（2014）第16754号|出让|长沙国家|工业|18333.55|2064.5.20|出让|否|
|||||生物产业||||||
|||||基地健安||||||
|||||大道以东、||||||
|||||农贸市场||||||
|||||以南||||||
|8|盐津铺子|浏国用（2014）第16021号|出让|长沙国家|工业|40467.22|2064.7.16|出让|否|
|||||生物产业||||||
|||||基地健安||||||
|||||大道以东、||||||
|||||农贸市场||||||
|||||以南||||||
|9|盐津铺子|浏国用（2014）第16755号|出让|长沙国家|工业|26877.86|2064.12.18|出让|否|
|||||生物产业||||||
|||||基地健安||||||
|||||大道以东、||||||
|||||康万路以||||||
|||||北||||||
|10|江西盐津铺子|修国用（2015）第200号|出让|修水县良|工业|40574.8|2065.2.2|出让|否|
|||||塘新区芦||||||
|||||良东大道||||||
|||||南侧地块||||||

商标为驰名商标的批复》（商标驰字[2011]第292号），认定盐津铺子使用在商标注册用商品和服务国际分类第 29类水果蜜饯、话梅、山楂片商品上的“盐津铺子”注册商标为驰名商标。
本所认为，发行人合法拥有上述商标的专用权，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
3、专利权
根据国家知识产权局核发的《实用新型专利证书》并经本所律师核查，发行人已获授权并取得专利证书的专利共计9项，均为实用新型专利，详细情况见本律师工作报告“附件二发行人拥有的专利权”。
本所认为，发行人合法拥有上述专利权，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
（三）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人的固定资产账面价值为 143,386,224.62元，包括房屋及其建筑物、运输工具、机器设备、办公及电子设备及其他，其中房屋及其建筑物的账面价值为 102,068,022.86元，生产设备的账面价值为 30,666,907.65元，运输工具 5,809,381.06元，办公设备及其他4,841,913.05元。
据此，本所认为，发行人合法拥有主要生产经营设备的所有权。
（四）房屋、土地使用权租赁情况
1、房屋租赁情况
根据发行人及其子分公司的《房屋租赁合同》以及相关房屋产权证书并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，发行人共租用 61处房屋，具体见本律师工作报告“附件三：发行人的房屋租赁情况”。就发行人及其子公司租赁的上述物业，相关出租方部分不能提供房屋所有权证，且部分房屋未办理房屋租赁备案手续。
（1）对于未办理登记备案的房屋租赁，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持；而且，根据本所的核查，有关房屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件。因此，本所认为，上述提供了房屋所有权证，但未办理房屋租赁登记备案不影响房屋租赁的有效性。
（2）对于未办理登记备案且未提供房屋所有权证的房屋租赁，由于无法确认出租房屋的产权而存在合同被撤销的风险，根据《中华人民共和国合同法》的规定，出租人有义务保证其有权出租上述房屋，若因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失，出租人应承担赔偿责任。
（3）发行人及其子公司租赁的房产均非生产用房，主要用于外派员工居住，少量用于办公及仓储，因此，发行人较容易寻找其他房屋予以替代。
（4）发行人的控股股东盐津铺子控股和实际控制人张学武分别签署书面《承诺函》，承诺：①如果因租赁房屋未提供房屋所有权证而导致盐津铺子受到处罚或追偿，从而给盐津铺子带来损失或责任，由其承担；②如果因租赁房屋未提供房屋所有权证而导致盐津铺子无法按租赁合同约定的租赁期限继续租赁从而给盐津铺子带来损失或责任，由其承担；③如果因盐津铺子的租赁合同未办理备案而导致盐津铺子受到处罚或追偿，从而给盐津铺子带来损失或责任，由其承担；
④如果因盐津铺子的上述租赁事宜，导致盐津铺子其他损失或责任，由其承担。
综上，本所认为，发行人及其子公司租赁的房产主要用于外派员工居住，少量用于办公及仓储，即便因程序瑕疵导致发行人不能继续租赁房屋，也不会对其经营造成重大不利影响，并且，发行人控股股东已采取措施避免潜在风险给发行人造成重大不利影响，因此，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
2、土地使用权租赁情况
经本所核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在土地使用权租赁的情况。
（五）权利限制
根据《审计报告》、发行人出具的书面声明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日止，除国有土地使用权及房屋所有权为其自身贷款提供抵押担保（详见本律师工作报告正文“十一、发行人的主要债权债务”）外，发行人其他的主要财产的所有权或使用权的行使不存在权利限制，不存在查封、扣押、冻结等司法强制措施。
十一、发行人的主要债权债务
（一）重大合同
本所律师理解的重大合同是指发行人将要履行或正在履行的，合同标的金额达到 500万元以上（含 500万元），或者标的金额虽然没有达到 500万元，但是对发行人生产经营具有重要影响的合同或协议。
1、借款合同
（1）2014年3月4日，发行人与交通银行股份有限公司湖南省分行（以下简称“交通银行湖南省分行”）签署编号为4312002014M100000700号的《流动资借款合金同》。该合同约定，发行人向交通银行湖南省分行借款 2,000万元，借款期限为不超过12个月，贷款利率为基准利率。
（2）2014年7月3日，发行人与长沙银行股份有限公司浏阳支行（以下简称“长沙银行浏阳支行”）签署《人民币借款合同》。该合同约定，发行人向长沙银行浏阳支行借款 2,000万元，借款期限为 12个月，贷款利率为固定利率（月利率）5‰。
（3）2014年 8月 27日，发行人与长沙银行浏阳支行签署编号为 013620141001002978000号《人民币借款合同》。该合同约定，发行人向长沙银行浏阳支行借款 2,000万元，借款期限为 12个月，贷款利率为固定利率（月利率）5‰。
（4）2014年 11月 12日，发行人与长沙银行浏阳支行签署编号为 013620141001006164000的《人民币借款合同》。该合同约定，发行人向长沙银行浏阳支行借款1,000万元，借款期限为12个月，贷款利率为基准利率。
（5）2014年 12月 17日，发行人与长沙银行浏阳支行签署编号为01362014100100782000的《人民币借款合同》。该合同约定，发行人向长沙银行浏阳支行借款 500万元，借款期限为 12个月，贷款利率为固定利率（月利率）4.9‰。
2、综合授信合同
（1）2014年 6月 10日，发行人与长沙银行浏阳支行签订编号为 C201205240010号《人民币综合授信额度合同》，授信额度金额为 9,605万元，授信期限自 2014年 6月 10日至 2019年 6月 10日，对应的担保合同为C201205240010号《最高额保抵押合同》。
（2）2014年 6月 10日，发行人与长沙银行浏阳支行签订编号为
C201205240010号《人民币综合授信额度合同》，授信额度金额为 395万元，授信期限自 2014年 6月 10日至 2019年 6月 10日，对应的担保合同为C201205240010号《最高额保抵押合同》。
(3)2015年 1月 18日,发行人与交通银行湖南省分行签订编号为4312002014AF00000723YJ号《综合授信合同》，授信额度金额为5,000万元，授信期限自 2014年 3月 3日至 2019年 3月 2日，对应的担保合同为4312002014AF00000723YJ号《最高额抵押合同》。
3、抵押合同
(1)2014年 6月 10日，发行人与长沙银行浏阳支行签订了编号为 C201205240010号号《最高额抵押合同》，发行人以土地使用权（权证号：浏国用（2014）第16028号）为主债权最高额为395万元借款提供抵押担保，担保期限自2014年6月10日至2019年6月10日。
(2)2014年 6月 10日，发行人与长沙银行浏阳支行签订了编号为 C201205240010号号《最高额抵押合同》，发行人以房屋所有权（权证号：浏房权证字第714014440号、浏房权证字第714014450号、浏房权证字第714014438号、浏房权证字第 714014446号）为主债权最高额为 9605万元借款提供抵押担保，担保期限自2014年6月10日至2019年6月10日。
（3）2014年 12月 18日，发行人与交通银行湖南省分行签署4312002014AF00000723YJ号《最高额抵押合同》。发行人将其拥有的房屋所有权（浏房权证字第714014443号）为主债权最高额为2300万元借款提供抵押担保，担保期限自2014年3月3日至2019年3月2日
4、采购合同
根据本所核查，发行人与主要供应商就原材料采购事宜签署年度合作协议，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||合同期限||采购种类|
|1||穆棱市诚信农副产品有限责任公司||2014.8.1-2015.7.30||黄豆||
|2||湖南穗丰食品有限公司||2015.1.1-2016.4.30||凤爪、筒子骨、鸡架子||
|3||成都清洋宝柏包装有限公司||2015.1.1-2016.4.30||食品包装材料||
|4||峨眉山市新平菌业专业合作社||2014.11.2-2015.11.1||金针菇鲜胚||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||合同期限||采购种类|
|5||山东中粮花生制品进出口有限公司||2014.8.1-2015.7.31||花生仁、葵花子仁||

5、销售合同
发行人经销方式销售主要为与经销商及商超签署经销协议，在一定期限内由经销商与商场销售发行人的产品，双方按照协议约定进行结算。
（1）经销商类销售合同：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||经销商名称||年度销售目标（万元）|合同期限|
|1||东莞市慧欣食品贸易有限公司||1850||2014.5.1-2015.4.30|
|2||益乐食品贸易商行||1590||2014.5.1-2015.4.30|
|3||长沙市博特食品贸易有限公司||830||2014.5.1-2015.4.30|
|4||郴州市思泉商贸有限公司||804||2014.5.1-2015.4.30|
|5||望城县高塘岭镇泰龙商行||620||2014.5.1-2015.4.30|
|6||赣州郁达商贸有限公司||610||2014.5.1-2015.4.30|
|7||株洲宇鹰商贸有限公司||560||2014.5.1-2015.4.30|

（2）商超合同（框架合同）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||商超名称||合同期限|
|1||沃尔玛系统||2013.1.1-2014.12.31，到期自动续展||
|2||步步高系统||2014.1.1-2014.12.31，到期自动续展||
|3||华润万家系统||2013.8.1-2014.12.31，到期自动续展||
|4||大润发系统||2014.1.1-2014.12.31，到期自动续展||
|5||家乐福系统||2014.1.1-2014.12.31，到期自动续展||

6、工程施工合同
（1）2014年 5月 29日，发行人与浏阳市山田建筑工程有限公司签署了合同编号为G2014031号的《建设工程施工合同》，浏阳市山田建筑工程有限公司承建发行人公共租赁住房主体工程及装饰部分的施工，合同金额为1,740.00万元。
（2）2014年 11月 8日，发行人与江西都昌县第五建筑有限责任公司签署了合同编号为GC-111号的《工程合同》，江西都昌县第五建筑有限责任公司承建发行人豆制品厂房钢结构工程的施工，合同金额为510.94万元。
7、保荐协议、承销协议
2015年2月，发行人与西部证券签订《保荐协议》和《承销协议》，聘请西
部证券担任本次发行的保荐机构和主承销商。
本所认为，发行人上述正在履行的重大合同合法有效，不存在其他潜在纠纷。
（二）发行人的上述重大合同均由发行人自行签署，主体无需变更，经本所适当核查，发行人的合同履行不存在法律障碍。
（三）重大侵权之债
根据发行人主管部门出具的书面证明、发行人的书面说明和发行人高级管理人员的陈述并经核查，目前发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》并经核查，如本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”所述的关联方担保情况外，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系及相互担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款
1、根据《审计报告》和发行人财务部提供的其他应收款明细清单及说明，截至 2014年 12月 31日止，发行人金额较大的其他应收款单位及其形成原因如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||应收金额（元）||形成原因|
|1||成都索创会展服务有限公司||610,000.00||糖酒会定金||
|2||永州市冷水滩区军联物流有限公司||105,673.46||运费税金||
|3||吉玛特保渡店||80,000.00||商超押金||
|4||深圳办事处||59,264.00||房屋押金||
|5||天虹百货深圳前海店||42,000.00||商超押金||
||合计||||896,937.46||-|

2、根据《审计报告》和发行人财务部提供的其他应付款明细清单及说明，截至2014年12月31日止，金额较大的其他应付款单位及其形成原因如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|债权人名称|应付金额（元）|形成原因|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||债权人名称||应付金额（元）|形成原因|
|1||湖南省华文食品有限公司||10,000,000.00||优先交易诚意金|
||合计||||10,000,000.00|-|

根据《审计报告》和发行人财务部提供的说明，本所认为，截至 2014年 12月 31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人历次股东（大）会、董事会会议决议，并经本所核查，发行人设立至今不存在合并、分立、资产置换、减少注册资本的行为，发行人设立后的增资扩股及资产收购等具体情况如下：
1、增资扩股
发行人设立后至本律师工作报告出具日止的增资扩股情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”所述。
本所认为，发行人上述增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
2、合并、分立、减少注册资本
经本所核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在合并、分立、减少注册资本的情况。
3、收购资产
根据发行人的说明及本所的核查，发行人在报告期内未发生重大资产收购的行为（除购买土地使用权外）。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
1、根据发行人的说明及本所的核查，发行人现时没有拟进行资产置换、资产剥离或收购等行为。
2、拟进行的资产出售
2014年10月7日，发行人（甲方）与湖南华文食品有限公司（乙方）签署
《资产转让意向性协议》，该协议约定：甲方向乙方转让的资产包括位于湖南省长沙国家生物产业基地经六路以西、纬二路以南土地使用权、房屋所有权及构筑物、设备；甲乙双方达成意向性协议，暂定为 2800万元，具体资产明细待资产交付时，以甲乙双方认可的资产评估价值为确认资产转让价格；本协议签署后三日内，乙方向甲方支付诚意金1000万元（大写：人民币壹仟万元）。
经本所核查，湖南华文食品有限公司已于2014年10月9日向发行人支付了诚意金1,000万元。
根据发行人的说明及本所的核查，发行人除上述拟出售资产外，不存在其他拟进行资产出售行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人自设立以来章程制定及修改情况
1、盐津铺子有限成立时，其股东制定了《湖南盐津铺子食品有限公司章程》。
该章程已报工商局备案，其内容符合当时有效的法律、法规、规范性文件的规定。
2、盐津铺子有限设立后至整体变更为股份有限公司前对公司章程的历次修改均经盐津铺子有限股东会审议通过，并报主管工商行政管理部门备案。
3、盐津铺子有限整体变更为盐津铺子时，全体发起人共同制定了《公司章程》，经发行人召开的发起人会审议通过，已报长沙市工商局备案。该章程制定后至今未发生变更。
据此，本所认为，发行人自设立以来，其章程的制定及修改已履行必要的法律程序。
（二）关于发行人现行《公司章程》
经核查，发行人现行《公司章程》系依据《公司法》并参照中国证监会发布的《上市公司章程指引》条款和内容制定，其内容符合《公司法》的相关规定。
（三）关于发行人为本次发行制定《公司章程(草案)》
发行人为本次发行上市之目的制定的《公司章程(草案)》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所认为，发行人自设立以来的章程制定与修改已履行了法定程序，发行人现行《公司章程》以及为本次发行制定的《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）健全的组织机构
如本律师工作报告正文“三、本次发行的实质条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
本所认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
2014年8月19日，发行人召开发起人会议暨第一次股东大会，会议通过了《盐津铺子食品股份有限公司股东大会议事规则》、《盐津铺子食品股份有限公司董事会议事规则》和《盐津铺子食品股份有限公司监事会议事规则》等。
本所认为，上述规则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》之规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
本所对发行人提供的自发行人整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、监事会会议召集通知、有关议案或提案、会议记录、计票单和会议决议进行了核查。自发行人整体变更日至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了五次股东大会、六次董事会、二次监事会会议。
经核查，发行人自整体变更为股份有限公司以来：
1、除关联股东回避表决外，历次股东大会审议通过的议案均获有效表决权的100％通过。
2、历次董事会决议均经半数以上董事审议通过并签署。
3、历次监事会决议均经半数以上监事审议通过并签署。
本所认为，发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、监事会的通知、提案、表决等程序符合发行人《公司章程》和有关法律、
法规、规范性文件之规定，决议内容合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经核查发行人自整体变更设立以来历次股东大会、董事会的决议文件，本所认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
1、经核查，发行人现任董事会为股份公司第一届董事会，董事会成员包括张学武、张学文、王宾、单汨源、何红渠、陈奇、刘定华七人，其中何红渠、陈奇、刘定华三人为独立董事，张学武为董事长。
根据发行人现任董事的简历及其本人声明，发行人现任董事没有《公司法》及发行人《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，具备董事任职资格。
2、经核查，发行人现任监事会为股份公司第一届监事会，发行人监事会成员包括蒋朝晖、彭真、李素妤三人，其中蒋朝晖、彭真二人为非职工代表监事，李素妤为职工代表监事，蒋朝晖为监事会主席。
根据发行人现任监事的简历及其本人签署的声明，发行人现任监事没有《公司法》及发行人《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，具备监事任职资格。发行人现任监事系经发行人整体变更为股份有限公司的发起人会议暨第一次股东大会选举产生。
3、根据发行人《公司章程》以及其提供的高级管理人员的名单，发行人现任高级管理人员包括总经理张学武，副总经理张学文，财务总监、董事会秘书、副总经理胡祥主，总经理助理邱湘平。
根据发行人现任高级管理人员的简历及其本人出具的声明，上述高级管理人员没有《公司法》及发行人《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，具有高级管理人员的任职资格。
综上，本所认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化
经本所核查，发行人的董事、监事和高级管理人员近三年来发生了如下变化：1、董事变化情况
（1）2012年1月至董事会设立前，盐津铺子有限由张学武担任执行董事。
（2）2012年5月14日,盐津铺子有限通过股东会决议,决定设立公司董事会,选举张学武、张学文和王宾为盐津铺子有限董事。
（3）2014年8月19日，发行人发起人大会选举盐津铺子第一届董事会成员7名：张学武、张学文、王宾、单汨源、何红渠、刘永乐、刘定华。
（4）2014年12月，刘永乐辞去独立董事职务，2015年1月19日，发行人2015年第一次临时股东大会选举陈奇为第一届董事会独立董事。
2、监事变化情况
(1)2012年1月至监事会设立前，盐津铺子有限由张学文担任监事。
（2）2012年5月14日,盐津铺子有限通过股东会决议,选举蒋朝晖、彭真为公司非职工代表监事，蒋朝晖、彭真与职工代表大会选举的职工代表监事李素妤共同组成盐津铺子有限监事会。
（3）2014年8月19日，发行人发起人大会选举蒋朝晖、彭真为盐津铺子第一届监事会非职工代表监事，蒋朝晖、彭真与职工代表大会选举的职工代表监事李素妤共同组成盐津铺子第一届监事会。
3、高级管理人员变化情况
（1）2012年5月14日，盐津铺子有限通过董事会决议，决定聘请张学武为公司总经理，张学文为公司副总经理。
（2）2014年8月19日，发行人第一届董事会第一次会议聘请高级管理人员：张学武（总经理）、张学文（副总经理）、胡祥主（副总经理、董事会秘书、财务总监）、杨焜第（副总经理）、邱湘平（总经理助理）。
（3）关于杨焜第在发行人任职的相关情况核查
经本所对杨焜第、发行人实际控制人张学武的访谈，杨焜第系中国台湾人，自2012年4月进入盐津铺子有限至公司完成股改期间,主要协助董事长张学武工作，但其任职未经盐津铺子有限董事会正式聘任。
2014年8月19日，发行人第一届董事会第一次会议聘请杨焜第担任副总经理。
2014年10月，杨焜第向发行人辞去公司副总经理职务。
本所认为，最近三年，发行人有部分董事、监事、高级管理人员发生了变化，但发行人实际控制人及核心管理人员没有发生变动，不构成重大变化。
（三）发行人独立董事
1、发行人设立了独立董事制度，现任独立董事三名，为何红渠、陈奇、刘定华。根据发行人及其独立董事的书面说明并经核查，发行人现任独立董事任职资格符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件之规定；发行人现行《公司章程》及发行人制定的《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件之规定。
本所认为，发行人的独立董事的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》之规定。
2、经核查，发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件之规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》以及《纳税鉴证报告》，并经本所核查，发行人目前执行的主要税种及税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税 种||计 税 依 据||税 率|
|营业税||应纳税营业额||5%||
|增值税||销售货物或提供应税劳务||13%、17%||
|房产税||从价计征的，按房产原值一次减除20%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴||1.2%、12%||
|城市维护建设税||应缴流转税税额||5%、7%||
|教育费附加||应缴流转税税额||3%||
|地方教育附加||应缴流转税税额||2%||
|企业所得税||应纳税所得额||25%||

本所认为，发行人在报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
（二）发行人主要享受的税收优惠政策及其依据
根据《企业所得税法》第二十七条及国家税务总局国税函[2008]850号规定，企业从事从事农、林、牧、渔业项目的所得，免征企业所得税。
盐津铺子农副产品初加工公司在浏阳市国家税务局进行了税收优惠备案,盐津铺子农副产品初加工公司在2013年度、2014年度免征企业所得税。
本所认为，发行人及其子公司所享受的税收优惠合法、真实、有效。
（三）发行人享受的政府补贴、奖励
根据《审计报告》，发行人 2012年度、2013年度、2014年度所获得金额较大的政府补贴及奖励如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||项目||金额(元)||依据|
|2014年度||市场推广资金||1,078,000||浏工财字［2013］25号||
|||推动城乡一体化发展帮扶资金||50,000||浏办通知[2013]26号||
|||税收贡献奖40万、目标管理奖5万、科技创新奖2万||470,000||浏经发[2014]12号||
|||新产品研究与开发引导资金||1,400,000||浏工财字[2014]7号||
|||农业产业化龙头企业贴息补助||200,000||长财企指[2014]14号||
|||中小工业企业贷款贴息奖励||132,000||湘财农指指[2013]212号||
|||中小企业发展专项资金||2,302,700||浏工财字[2014]212号||
|||新产品研究与开发引导资金||1,817,300||浏工财字[2014]27号||
|||市场推广引导资金||2,446,000||浏工财字[2014]28号||
||合计||||9,896,000||-|
|||税收过3,000万元企业奖励（30万元）；目标管理奖（3万元）；企业上市扶持奖励（10万元）||430,000||长生发[2013]29号||
|||新产品研究与开发引导资金||740,000||浏工财字[2013]1号||
|||财政农业专项补贴资金||1,000,000||长财农指[2012]210号||
|||产业化专项补助||250,000||长发改[2012]203号||
|||中小企业发展专项资金||492,000||浏工财字[2013]8号||
|||新产品研究与开发引导资金||980,000||浏工财字[2013]14号||
|||中小企业发展专项资金||632,300||浏工财字[2013]17号||
|||市场推广引导资金||1,820,000||浏工财字[2013]21号||
|||农业产业化龙头企业贴息补助||100,000||湘财农指[2013]64号||
||合计||||6,444,300||-|
|||各州市农业产业化龙头企业贴息及村级经济扶持资金（原材料收购项目补贴款）||200,000||湘财农指[2011]111号||
|||财源建设专项资金||300,000||湘财库指[2011]3号||
|||目标管理奖（2.5万）、企业上市扶持奖（10万）、名牌产品奖（50万）||625,000.00||长生发[2012]12号||
|||新产品研究与开发引导资金||1,113,000||浏工财字[2012]03号||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||项目||金额(元)||依据|
||上市补贴资金||990,000||浏财金指[2012]9号||
||2011年新获中国驰名商标企业奖励经费||500,000||湘财企指[2012]61号||
||对公司产业化经营《长沙市浏阳市6000吨生姜、鲜鱼等原材料收购项目》而贷款2800万在2011年度的利息进行补贴||820,000||浏农综发[2012]6号||
||农业现代化建设优秀龙头企业奖励金||30,000||浏办发[2012]10号||
||中小企业发展专项资金||2,690,000||浏工财字[2012]11号||
||蜜饯原料腌渍产业化开发项目||300,000||湘财企指[2012]75号||
|合计||||7,568,000||-|

本所认为，发行人享受的上述政府补贴和奖励合法、合规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税
1、根据本所对发行人财务部负责人的访谈，发行人自设立以来依法纳税，没有受过税务主管部门的行政处罚。
2、根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明，发行人最近三年能依法纳税，无违法违规行为，没有受到过因税收引起的行政处罚。
3、天健所出具无保留意见《纳税鉴证报告》，该报告记载：“盐津铺子公司管理层编制的《关于最近三年主要税种纳税情况的说明》（2012－2014年度）符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》的规定，如实反映了盐津铺子公司最近三年主要税种纳税情况”。
本所认为，发行人最近三年能够依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人环境保护情况
1、发行人生产经营和拟投资项目的环境保护情况
（1）2007年 8月 31日，浏阳市环境保护局对湖南盐津铺子食品有限公司（一期）建设项目出具竣工环境保护验收意见（浏环验[2007]16号），同意湖南盐津铺子食品有限公司通过建设项目竣工环境保护验收。
（2）2009年 2月 16日，浏阳市环境保护局对湖南盐津铺子食品有限公司
（二期）建设项目出具竣工环境保护验收意见（浏环验[2009]1号），同意湖南
盐津铺子食品有限公司通过建设项目竣工环境保护验收。
（3）2014年10月20日，浏阳市环境保护局对盐津铺子食品有限公司三期食品生产扩建项目出具竣工环境保护验收意见（浏环验[2014]58号）。同意三期食品生产扩建项目通过建设项目竣工环境保护设施验收。
（4）2014年10月20日，浏阳市环境保护局对盐津铺子食品有限公司豆制品厂新建项目出具竣工环境保护验收意见（浏环验[2014]59号）。同意豆制品厂新建项目通过建设项目竣工环境保护设施验收。
（5）2014年10月20日，浏阳市环境保护局对盐津铺子食品有限公司四期物流园项目出具竣工环境保护验收意见（浏环验[2014]60号）。同意四期物流园项目通过建设项目竣工环境保护设施验收。
（6）发行人在浏阳市环境保护局办理了《排放污染物许可证》。许可证编号为（浏）第（811417071），许可排放的污染物种类为化学需氧量17.85吨/年、氨氮 1.79吨/年、二氧化硫 0.04吨/年，有效期自 2014年 12月 17日至 2017年12月17日
（7）如本律师工作报告正文“十八、发行人募集资金运用”所述，发行人募集资金拟投资项目取得了环境主管部门的审批。
据此，本所认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，并经有权部门出具意见。
2、发行人遵守环境保护法
根据发行人及其子公司所在地环境保护主管部门出具的证明，发行人及其子公司自 2012年 1月 1日以来能依据我国现行环境保护相关法律、法规进行生产经营，不存在环境破坏、环境污染事故和环境纠纷，亦未受过环保部门的行政处罚。
本所认为，发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）发行人的产品质量、技术监督标准
1、发行人依据国家标准和地方标准进行产品生产，对于不存在国家标准和地方标准的产品，发行人制定了企业标准，并在湖南省卫生厅进行了企业产品标准备案，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名 称||标准号|备案号||有效期至|
|1||即食腌渍蔬菜||Q/YJPZ 0004S-2014||430050S-2015|2015.10.30||
|2||泡花生||Q/YJPZ 0002S-2012||430535S-2012|2015.10.30||
|3||食用菌熟食||Q/YJPZ 0003S-2014||430049S-2015|2015.10.30||
|4||即食禽蛋干||Q/YJPZ 0005S-2014||430051S-2015|2017.7.21||
|5||蜜饯||Q/YJPZ 0001S-2012||430468S-2012|2015.3.20||
|6||即食鱼糜制品||Q/YJPZ 0006S-2014||431010S-2014|2017.12.25||

2、发行人持有方圆标志认证集团有限公司颁发的编号为“00213Q10665ROM”号《质量管理体系认证证书》。该证书记载，发行人的管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001：2008要求；认证范围为：蜜饯、糕点（烘烤类）、豆制品（非发酵性）、酱卤肉制品（山椒凤爪）、炒货食品及坚果制品（油炸类）的生产；
证书有效期至2016年1月28日止。
3、发行人持有中国质量认证中心颁发的编号为“CQC10H10045ROM/4300”号《HACCP体系认证证书》。该证书记载，发行人符合GB/T27341-2009《危害分析与关键控制点（HACCP）体系食品生产企业通用要求》GB14881-1994《食品企业通用卫生规范》要求；认证范围为：（杨梅、芒果、葡萄、桃肉、话梅）类水果蜜饯、非发酵型豆制品（湘味熟食豆制品）的加工；证书有效期至 2015年 12月11日止。
4、根据发行人及其子公司质量技术监督主管部门出具的《证明》，证明“盐津铺子食品股份有限公司的食品和质量技术监管单位。该公司合法经营，其产品和服务的食品和质量技术符合国家、地方、行业标准，该公司自 2012年 1月 1日至今的生产经营活动不存在食品、质量技术违法违规行为，我局亦未收到过对其产品或服务的食品、质量技术的投诉，该公司亦未受到过我局的行政处罚。”据此，本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
1、项目批准与授权
（1）发行人于2015年1月19日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<首次公开发行 A股股票募集资金运用方案>的议案》，发行人本次发行募集资金投资项目为如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目 名 称||使用募集资金金额（万元）||实施主体|
|休闲食品生产基地建设项目|27513||发行人||
|食品安全研究与检测中心建设项目|3305||发行人||
|营销网络建设项目|6510||发行人||
|电子商务平台建设项目|3107||电子商务公司||
|合 计||40435||-|

（2）发行人募集资金投资项目的立项审批
截止本《律师工作报告》出具之日，发行人募集资金投资项目已取得如下立项行政审批：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目 名 称|备案部门|备案编号|备案时间|总投资额|建设内容|
|休闲食品生产基地建设项目|长沙市发展和改革委员会|2014300|2014.12.26|27513万元|建设休闲食品生产基地|
|营销网络建设项目|长沙市发展和改革委员会|2015034|2015.1.21|6510万元|新增销售片区、办事处，设立直营门店，建立一套营销信息系统|
|电子商务平台建设项目|长沙市发展和改革委员会|2015035|2015.1.21|3107万元|建立信息化软硬件设施，建设配套物流体系、渠道、电商团队等|
|食品安全研究与检测中心建设项目|长沙市发展和改革委员会|2015030|2015.1.20|3305万元|改建检测分析室、研发室、研发中试车间及办公场所|

据此，本所认为，发行人募集资金投资项目已经取得必要的批准和授权。
2、发行人募集资金投资项目所涉及环境保护如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目 名 称|环境影响评价批准部门|批准文号|审批时间|
|食品安全研究与检测中心建设项目|浏阳市环境保护局|浏环复［2015］12号|2015.1.16|
|休闲食品生产基地建设项目|长沙市环境保护局|长环自［2014］4号|2015.1.23|

发行人募集资金投资项目中涉及土地使用的项目已经取得浏阳市国土资源局核发的浏国用（2014）第16021号、浏国用（2014）第16755号和浏国用（2014）第 16754号《国有土地使用权证》，详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”。
据此，本所认为，发行人募股资金的投资项目已获得发行人股东大会的批准，并已根据有关规定取得了有权部门的备案，且已合法获得项目建设用地的使用权。
（二）募集资金投资项目的合作与同业竞争
根据发行人书面说明并经核查，发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致，不会导致与控股股东、实际控制人同业竞争的情形。
（三）发行人是否存在前次募集资金的使用与原募集计划不一致的情形
经本所核查，发行人本次发行属于首次公开发行股票，不存在前次募集资金的使用与原募集计划不一致的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务
1、根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：公司将秉承“技术创新、科技领先，以人为本，持续改进”的经营理念，专业、专注于休闲食品行业，不断强化质量意识，致力于为消费者提供最优质最安全的产品。
2、如本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，发行人的主营业务为小品种休闲食品的生产、销售。
本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
发行人的上述业务发展目标在发行人现有的经营范围内，与其主营业务一致，如本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，符合国家产业政策，符合国家法律、法规和规范性文件之规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所理解的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件是指对发行人的持续经营或本次发行上市具有重大影响且情节严重的案件。
（一）根据《审计报告》、发行人及其控股子公司的主管工商、质量监督、税务、环境保护、海关、外汇、劳动与社会保障等行政部门出具的证明文件及本所的适当核查，发行人及其控股子公司不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据持有发行人股份5%以上的主要股东出具的书面说明，并经本所适当核查，该等股东不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理张学武出具的书面说明，并经本所适当核查，发行人董事长、总经理不存在尚有未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施
本所律师审阅了发行人及其控股股东、实际控制人及其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的承诺及其相关措施。
经核查，上述主体已按照《首发办法》和《新股发行意见》的要求出具承诺及其相关约束措施，相关承诺及相关约束措施的内容不违反法律、行政法规和规章的禁止性规定，均系相关责任主体自愿依法作出，合法有效。
二十二、发行人私募投资基金股东的核查情况
本所对发行人法人股东盐津铺子控股、昊平投资和非自然人股东盐津铺子同创是否涉及私募基金备案及/或私募基金管理人登记问题进行了专项核查，结论如下：
根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》以及中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规
定，私募基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。
盐津铺子控股为发行人实际控制人控制的企业，盐津铺子控股除持有发行人股份外，无其他对外投资，不属于私募投资基金。
昊平投资为发行人股东张学文控制的企业，昊平投资除持有发行人股份外，无其他对外投资，不属于私募投资基金。
盐津铺子同创为发行人实际控制人控制的有限合伙企业，盐津铺子同创除持有发行人股份外，无其他对外投资，不属于私募投资基金。
据此，本所认为，盐津铺子控股、昊平投资、盐津铺子同创不属于私募基金，无需进行私募基金备案及/或私募基金管理人登记。
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价
本所参与讨论并审阅了《招股说明书》及其摘要，特别对发行人引用本所出具的法律意见书及本律师工作报告的相关内容进行了审阅，但未参与《招股说明书》及其摘要的制作。
本所认为，本次发行并上市的《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十四、律师认为需要说明的其他问题
公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理。截至本律师工作报告出具日，公司按国家法律、法规及地方的有关社会保险政策，为员工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险、医疗保险和住房公积金，至今未发生因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。
（一）缴费比例情况
截至2014年12月31日，公司为员工缴纳社会保险、住房公积金比例及员工个人承担的具体比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||缴纳类型||单位缴纳||个人缴纳|
|养老保险||20%||8%||

||||
|-|-|-|
|失业保险|2%|1%|
|生育保险|0.7%|0%|
|工伤保险|1%|0%|
|医疗保险|8%|2%|
|住房公积金|8%|8%|

（二）截至2014年12月31日，发行人缴纳社会保险及住房公积金的情况
1、社会保险缴纳情况
截至2014年12月31日，发行人社保缴纳的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||人数||比例|
|员工总人数||2,734||-||
|已缴纳社保人数||941||34.42%||
|农村户籍参与新农合自愿放弃缴纳社保人数||1,556||56.91%||
|退休反聘人数||14||0.51%||
|在第三方购买社保人数||24||0.88%||
|新招聘尚待办理人数||199||7.28%||

2、住房公积金缴纳情况
截至2014年12月31日，发行人住房公积金缴纳的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||人数||比例|
|员工总人数||2,734||-||
|已缴纳住房公积金人数||759||27.76%||
|农村户籍员工自愿放弃缴纳人数||1,762||64.45%||
|退休反聘人数||14||0.51%||
|新招聘尚待办理人数||199||7.28%||

2012年 10月 20日，公司与浏阳市浏阳河劳务服务有限公司签订了《劳务派遣合同》，2012年劳务派遣员工为686人，2013年劳务派遣员工为549人，2014年劳务派遣员工为0人。根据双方签署的《劳务派遣合同》及我国劳动人事方面的法律法规，由劳务派遣公司浏阳市浏阳河劳务服务有限公司承担劳务派遣员工的社会保险及住房公积金缴纳的费用。
（三）发行人存在部分员工未缴“五险一金”情况的说明
1、公司属劳动密集型企业，员工以农业户籍人员为主，2014年12月31日农业户籍员工占公司员工总数的比例为76%，特别是公司一线生产人员，多为当
地农村户籍农民工。
2、根据公司人力资源部负责人的说明，该部分农民员工具有亦农亦工、流动较强、对当期收入重视度高，其家庭有宅基地住房，对参加社会保险及住房公积金政策的认识相对不足等特点，导致部分农民员工不愿意承担“五险一金”中的个人应缴纳部分，并要求公司不为其缴纳“五险一金”，该部分员工已经办理了新型农村社会养老保险以及新型农村合作医疗保险，公司在缴纳社保及住房公积金中存在客观困难。经过公司多次与相关人员沟通，2014年末仍有部分员工因个人原因等未缴纳社保保险和住房公积金，并均出具因个人不愿缴纳的声明与承诺，公司为该部分农民工报销缴纳新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗所产生的费用。
3、截止 2014年 12月 31日，公司已经为 528名员工提供了免费宿舍，为2136人提供了住房补贴。
4、根据浏阳市人力资源和社会保障局出具的证明，公司能遵守社会保险方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反社会保险方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
5、对报告期内曾存在部分员工未缴纳“五险一金”的情形，发行人控股股东盐津铺子控股及实际控制人张学武出具《承诺函》:发行人若因“五险一金”的不规范情形而需要承担补缴、赔偿、处罚或承担滞纳金等任何形式的经济责任，盐津铺子控股、张学武将代为承担全部经济责任，并放弃由此享有的向盐津铺子追偿的权利。
综上，本所认为，报告期内发行人未能严格执行社会保险制度，但为员工利益保障实施了有效措施,虽与《社会保险法》等国家现行法律法规的规定存在一定差异,但报告期内发行人未因此行为而遭受行政处罚或被采取强制措施，且发行人控股股东及实际控制人已承诺承担可能发生的追缴责任。因此，发行人在报告期内未能严格执行社会保险制度对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
二十五、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行与上市符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的及《公司章程》
的有关规定。
本《律师工作报告》仅供发行人本次发行及上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
本《律师工作报告》正本陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查。
（以下无正文，下页为签字页）
附件一：发行人拥有的商标专用权
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||序||所有|商标名称||核定使用|注册证号|终止期限|注册地||取得方||权利|
||号||权人|（图形）||商品类别|||||式||限制|
|1||盐津铺子|||30||7095249|2020.07.06|中国大陆|申请取得||无||
|2||盐津铺子|||21||8150955|2020.12.20|中国大陆|申请取得||无||
|3||盐津铺子|||35||12539896|2024.10.06|中国大陆|申请取得||无||
|4||盐津铺子|||29||6606105|2020.03.06|中国大陆|申请取得||无||
|5||盐津铺子|||3||7048909|2020.07.06|中国大陆|申请取得||无||
|6||盐津铺子|||29||7389753|2020.10.20|中国大陆|申请取得||无||
|7||盐津铺子|||29||7569123|2020.11.20|中国大陆|申请取得||无||
|8||盐津铺子|||9||8150883|2021.11.13|中国大陆|申请取得||无||
|9||盐津铺子|||16||8150903|2021.12.20|中国大陆|申请取得||无||
|10||盐津铺子|||18||8150917|2021.11.13|中国大陆|申请取得||无||
|11||盐津铺子|||20||8150935|2021.12.20|中国大陆|申请取得||无||
|12||盐津铺子|||28||8151022|2021.11.13|中国大陆|申请取得||无||
|13||盐津铺子|||29||8946054|2022.06.06|中国大陆|申请取得||无||
|14||盐津铺子|||29||3363228|2024.07.20|中国大陆|申请取得||无||
|15||盐津铺子|||29||3606583|2015.05.27|中国大陆|申请取得||无||
|16||盐津铺子|||29||6401543|2020.02.06|中国大陆|申请取得||无||
|17||盐津铺子|||32||6839353|2021.01.20|中国大陆|申请取得||无||
|18||盐津铺子|||43||7048905|2020.08.06|中国大陆|申请取得||无||
|19||盐津|||30||7389689|2020.10.20|中国大|申请取||无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有|商标名称||核定使用|注册证号|终止期限|注册地||取得方||权利|
||号||权人|（图形）||商品类别|||||式||限制|
|||铺子|||||||陆|得||||
|20||盐津铺子|||29||1768243|2022.05.13|中国大陆|申请取得||无||
|21||盐津铺子|||10||5057519|2019.05.06|中国大陆|申请取得||无||
|22||盐津铺子|||41||7048910|2021.11.13|中国大陆|申请取得||无||
|23||盐津铺子|||35||7389655|2020.10.27|中国大陆|申请取得||无||
|24||盐津铺子|||29||12003911|2024.06.27|中国大陆|申请取得||无||
|25||盐津铺子|||30||12539857|2024.10.06|中国大陆|申请取得||无||
|26||盐津铺子|||30||12004039|2024.06.27|中国大陆|申请取得||无||
|27||盐津铺子|||35||12539880|2024.10.06|中国大陆|申请取得||无||
|28||盐津铺子|||29||12539769|2024.10.06|中国大陆|申请取得||无||
|29||盐津铺子|||30||12004080|2024.06.20|中国大陆|申请取得||无||
|30||盐津铺子|||29||12003972|2024.09.06|中国大陆|申请取得||无||
|31||盐津铺子|||30||9415920|2022.05.20|中国大陆|申请取得||无||
|32||盐津铺子|||35||9690845|2022.08.20|中国大陆|申请取得||无||
|33||盐津铺子|||29||9415870|2022.05.20|中国大陆|申请取得||无||
|34||盐津铺子|||30||6146999|2020.02.06|中国大陆|申请取得||无||
|35||盐津铺子|||29||6246825|2019.09.20|中国大陆|申请取得||无||
|36||盐津铺子|||30||6401540|2020.03.13|中国大陆|申请取得||无||
|37||盐津铺子|||29||6401541|2019.11.06|中国大陆|申请取得||无||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有|商标名称||核定使用|注册证号|终止期限|注册地||取得方||权利|
||号||权人|（图形）||商品类别|||||式||限制|
|38||盐津铺子|||35||6839351|2020.08.27|中国大陆|申请取得||无||
|39||盐津铺子|||33||6839352|2020.07.13|中国大陆|申请取得||无||
|40||盐津铺子|||30||7569138|2020.09.20|中国大陆|申请取得||无||
|41||盐津铺子|||5||5057523|2019.07.06|中国大陆|申请取得||无||
|42||盐津铺子|||24||8150970|2021.11.13|中国大陆|申请取得||无||
|43||盐津铺子|||25||8150986|2021.03.27|中国大陆|申请取得||无||
|44||盐津铺子|||29||1768066|2022.05.13|中国大陆|申请取得||无||
|45||盐津铺子|||3||5057521|2019.05.27|中国大陆|申请取得||无||
|46||盐津铺子|||21||5057520|2019.06.13|中国大陆|申请取得||无||
|47||盐津铺子|||18||6146998|2020.03.27|中国大陆|申请取得||无||
|48||盐津铺子|||3||6147000|2020.02.06|中国大陆|申请取得||无||
|49||盐津铺子|||30||6401542|2020.03.13|中国大陆|申请取得||无||
|50||盐津铺子|||31||6839354|2021.11.13|中国大陆|申请取得||无||
|51||盐津铺子|||5||7048908|2021.10.27|中国大陆|申请取得||无||
|52||盐津铺子|||29||8155305|2023.07.20|中国大陆|申请取得||无||
|53||盐津铺子|||34||8151077|2022.02.20|中国大陆|申请取得||无||
|54||盐津铺子|||29||300541241|2015.10.02|香港|继 受 取得||无||
|55||盐津铺子|||29||N/033868|2015.8.28|澳门|继 受 取得||无||
|56||盐津铺子|||29||01244773|2016.12.31|台湾|继 受 取得||无||
|57||盐津铺子|||29||T0800990G|2018.1.28|新加坡|继 受 取得||无||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有|商标名称||核定使用|注册证号|终止期限|注册地||取得方||权利|
||号||权人|（图形）||商品类别|||||式||限制|
|58||盐津铺子|||25||42012006935|2022.11.26|菲律宾|申 请 取得||无||

附件二：发行人拥有的专利权
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|序号|专利名称|类型|专利权人|专利号|申请日||取得方||权利限|
||||||||式||制|
|1|一种杨梅清洗机|实用新型|盐津铺子|ZL 200920259014.X|2009.10.21|原始取得||无||
|2|一种果蔬打孔机|实用新型|盐津铺子|ZL 200920259399.X|2009.11.25|原始取得||无||
|3|一种生姜分级筛选机|实用新型|盐津铺子|ZL 200920259397.0|2009.11.25|原始取得||无||
|4|一种杨梅筛选机|实用新型|盐津铺子|ZL 200920259015.4|2009.10.21|原始取得||无||
|5|一种生姜清洗去皮设备|实用新型|盐津铺子|ZL 200920259013.5|2009.10.21|原始取得||无||
|6|一种高浓度粘稠物料搅拌设备|实用新型|盐津铺子|ZL 201020031446.8|2010.01.21|原始取得||无||
|7|一种高效生姜切片设备|实用新型|盐津铺子|ZL 201020031447.2|2010.01.21|原始取得||无||
|8|一种切片切丝两用设备|实用新型|盐津铺子|ZL 201020031449.1|2010.01.21|原始取得||无||
|9|一种杨梅类颗粒物料除杂设备|实用新型|盐津铺子|ZL 201020031448.7|2010.01.21|原始取得||无||

附件三：发行人的房屋租赁情况
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||序号||承租方||出租方||房屋座落||面积(㎡)||租赁期限|
|1||盐津铺子||解志刚||长沙市芙蓉区东岸乡新安村三组武警指挥学校旁||仓库1133，住房90||2014.5.1-2015.4.30||
|2||盐津铺子||张维敬||湖南省长沙市雨花区万家丽中路1段长远华樟名府嘉诚阁2105室||142.5||2014.3.10-2015.3.9||
|3||盐津铺子||冯乔||湖南省长沙市芙蓉区新安安置小区8栋东头301室||120||2014.12.1-2015.11.30||
|4||盐津铺子||刘漓江||湖南省岳阳市岳阳楼区云梦路磨子山69号||232||2014.11.1-2015.10.31||
|5||盐津铺子||刘雪峰||湖南省湘潭市岳塘区新府华城3栋1单元1102号||132.66||2015.1.1-2015.12.31||
|6||盐津铺子||张锦鹏||株洲市荷塘区桂花路中央皇庭8栋1702号||80.87||2015.1.1-2015.12.31||
|7||盐津铺子||株洲千金物流有限公司||株洲市荷塘区桂花路36号||140、1间车库||2015.1.1-2015.12.31||
|8||盐津铺子||王卫国||湖南省常德市东郊楠竹山5组||150||2014.4.1-2015.3.31||
|9||盐津铺子||刘建国||湖南省常德市阳光花城13区5栋202号||40||2014.4.7-2015.4.6||
|10||盐津铺子||吴传清||湖南省益阳市赫山区赫山村建设路合丰小区||180||2014.4.20-2015.4.19||
|11||盐津铺子||广西泓润仓储物流有限责任公司||南宁市五一中路3号南四里12栋||153||2014.4.25-2015.4.24||
|12||盐津铺子||庾用娣||广西桂林市象山区经贸大厦||43||2014.5.10-2015.5.9||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租方||出租方||房屋座落||面积(㎡)||租赁期限|
|||||||12-2号||||||
|13||盐津铺子||谢淑兰||湖南省永州市冷水滩区凤凰园路贵族阳光B栋1703号||72||2014.3.14-2015.3.13||
|14||盐津铺子||张生田||郴州市北湖区郴江镇同心桥村同心桥组1-2楼||450||2014.5.1-2015.4.30||
|15||盐津铺子||尹兰英||湖南省衡阳市雁峰区雁城西路F栋205号||86||2014.4.19-2015.4.18||
|16||盐津铺子||衡阳欣衡物流有限公司||衡阳市蒸湘区两路口156号两路口库区附一仓||300||2014.4.15-2015.4.14||
|17||盐津铺子||王丽||贵州省贵阳市云岩区百花山路17栋101号||130||2014.5.1-2015.4.30||
|18||盐津铺子||蒋志国||贵州省贵阳市云岩区黔岭东路19号||83.04||2014.7.12-2015.7.11||
|19||盐津铺子||陈才学||金苑商贸城17层5号||210||2014.3.25-2015.3.25||
|20||盐津铺子||昆明明聚诚房产经纪有限公司-徐云贵||昆明市百富琪小区A幢703号房||52||2014.11.5-2015.11.5||
|21||盐津铺子||黄长城||新嘉源物流中心B区十三幢B区6楼||335||2014.3.15-2015.3.14||
|22||盐津铺子||陈林||昆明市官渡区东城国际嘉仕苑10幢302||136.73||2014.4.1-2016.3.31||
|23||盐津铺子||邓白煦||云南省曲靖市麒麟区麒麟西路人利苑B栋2502号||82.48||2014.10.23-2015.4.22||
|24||盐津铺子||周桂枚||湖南省娄底市娄星区桑塘街路三和吧后第四栋1、2、3、4号门面和2||210||2014.4.1-2016.3.31||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租方||出租方||房屋座落||面积(㎡)||租赁期限|
|||||||楼201号住房||||||
|25||盐津铺子||黄准||湖南省邵阳市大祥区宝庆西路吉祥大厦综合楼栋东401号||114.16||2014.3.20-2015.3.19||
|26||盐津铺子||马蓉||怀化市梨园路阳光华庭小区25栋第三单元106房||90||2014.4.10-2015.4.9||
|27||盐津铺子||杨盛娥||怀化市梨园路阳光华庭小区29栋11号房屋||109.28||2014.3.21-2015.3.20||
|28||盐津铺子||杨贤仁||重庆市渝中区大黄路110号2栋14-9||69.1||2014.9.10-2015.9.9||
|29||盐津铺子||何晓蓉||成都市成华区西林路199号1单元1501||91.08||2014.5.15-2015.5.14||
|30||盐津铺子||季萍||成都市金牛区蜀跃东路262号檀香花园6栋2单元2201室||92.14||2014.3.28-2015.3.27||
|31||盐津铺子||李贵香||陕西省西安市莲湖区自强西路61号远丰大厦B座1010室||104.7||2014.8.18-2015.8.17||
|32||盐津铺子||赵启文||天津市河北区博爱道君临天下路34栋120号||80||2014.3.25-2015.3.24||
|33||盐津铺子||江西巨日生物技术有限公司||南昌市小蓝工业园鑫维大道369号||685||2014.4.1-2015.3.31||
|34||盐津铺子||胡建英||南昌市建设西路188号莱茵半岛花园21栋1单元303室||145.81||2014.7.1-2015.6.30||
|35||盐津铺子||刘秋发||江西省赣州市健康路28号银顶花园E栋1||135||2014.5.1-2015.4.30||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租方||出租方||房屋座落||面积(㎡)||租赁期限|
|||||||单元502室||||||
|36||盐津铺子||艾玉平||鹰潭市天洁路瑞和国际13栋502||130||2014.3.1-2015.2.28||
|37||盐津铺子||黄海||江西省新余市渝水区胜利北路1栋279号||169.83||2014.3.1-2015.2.28||
|38||盐津铺子||徐太生||江西省上饶市区庆丰路2栋301号||153||2014.8.1-2015.7.31||
|39||盐津铺子||肖智和、何安兰||江西省吉安市吉州区中山西路西苑小区4栋3单元202号||118.08||2014.12.1-2015.11.30||
|40||盐津铺子||冯四清||九江市滨江路921号九江豪庭第一栋四单元1102||100.25||2014.5.14-2015.5.13||
|41||盐津铺子||王成志||福建省福州市台江区排尾路8栋202号||101.85||2014.6.1-2015.5.31||
|42||盐津铺子||胡桂芳||福建省福州市台江区光明路瓜果城65号||100||2014.4.16-2015.4.15||
|43||盐津铺子||罗薇||福建省厦门市思明区仙源里47号301室||95.29||2014.4.22-2015.4.21||
|44||盐津铺子||陈进械||厦门市思明区仙阁里65号之四||170||2014.4.12-2015.4.11||
|45||盐津铺子||武汉万傢物流有限公司||汉阳鹦鹉大道568号洲头工业园太山仓库号（建港附近）||450||2013.10.1-2015.6.30||
|46||盐津铺子||武汉万傢物流有限公司||汉阳鹦鹉大道485号办公室（2个单间）||2个单间||2013.6.1-2015.6.30||
|47||盐津铺子||谭杰||湖北省武汉市汉阳区都市兰亭2-1-2503号||134.13||2014.10.1-2015.9.30||
|48||盐津铺子||蒋国玲||黄石港区延安||135.47||2014.6.1-2015.5.31||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租方||出租方||房屋座落||面积(㎡)||租赁期限|
|||||||路10-2号||||||
|49||盐津铺子||杨华连||湖北荆州市沙市区北京中路恒生国际12栋1单元102号||116.42||2014.7.1-2015.6.30||
|50||盐津铺子||朱江文||湖北省襄阳市樊城区人民路长源大厦B栋1404号||105.78||2014.7.25-2015.7.24||
|51||盐津铺子||董树铭||广州市天河区棠东广棠西路1号||500||2013.8.1-2016.9.30||
|52||盐津铺子||牛文君||广州市天河区车陂路426号二栋801||76.49||2014.3.3-2015.3.3||
|53||盐津铺子||常成||广州市黄埔区黄埔花园D2栋1301室||116.78||2014.3.1-2015.2.28||
|54||盐津铺子||深圳市冰石实业有限公司||深圳市龙岗区布吉街道罗岗中元路4号||803||2014.5.1-2015.7.31||
|55||盐津铺子||江中艳||广东深圳市龙岗区锦龙路海轩广场4栋1404||50.82||2014.7.20-2015.7.19||
|56||盐津铺子||郭志曼||深圳市龙岗区万科红海广场3栋3001室||61||2014.4.19-2015.4.18||
|57||盐津铺子||江凯||东莞市寮步镇横坑翠云轩花园4栋3单元801房||97.57||2014.5.14-2015.5.13||
|58||盐津铺子||许英奇||中山市南区金时代花园7幢3304房||90.49||2014.7.1-2015.6.30||
|59||盐津铺子||广东公诚设备资产服务有限公司六分公司||中山市石岐区南江路3号1幢一层||262||2014.7.1-2016.6.30||
|60||盐津铺子||长沙市天曙饮食管理有限公司||长沙市太平街九十二号||92||2009.4.1-2019.3.31||
|61||商业连锁公||张建刚||长沙市德政园||36||2014.9.11-2019.9.10||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承租方|出租方||房屋座落|面积(㎡)|租赁期限|
||司|||醉心苑小区4栋111号门面||||