证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2014—20
獐子岛集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十一次会议，于2014年4月12日以电话、传真和电子邮件方式发出会议通知和会议资料，并于2014年4月24日上午9:00在公司28楼1号会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名，监事及部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：
1、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度总裁工作报告》。
2、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度董事会工作报告》（内容详见 2013年度报告全文第四节董事会工作报告），本议案需提交2013年年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在 2013年年度股东大会上进行述职，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年年度报告》及其摘要。
公司 2013年年度报告全文刊登在 2014年 4月 26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。年报摘要详见公司2014年4月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2014—21）。
本报告需提交公司2013年年度股东大会审议。
4、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》。
经大华会计师事务所有限公司审计，公司2013年度主要财务指标如下：
营业收入实现 2,620,857,768.13元，同比上升0.48%；营业利润实现80,808,665.81元，同比下降42.51%；利润总额实现114,162,841.15元，同比下降9.19%；归属上市公司股东的净利润实现96,942,753.45元，同比下降8.27%。
每股收益 0.14元，同比下降6.67%；净资产收益率3.93%，同比下降 0.16个百分点；总资产5,315,695,183.95元，同比增长8%；归属于上市公司股东的所有者权益2,413,889,454.13元，同比下降5.01%。
本报告需提交公司2013年年度股东大会审议。
5、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配预案》。
经大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2014]005172号《2013年度财务报表的审计报告》确认，公司2013年度实现净利润 96,942,753.45元，加年初未分配利润 742,840,946.50元，减去已分配 2012年现金红利 213,333,658.20元，可供分配的利润为626,450,041.75元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，按以下方案进行分配：
1、以母公司 2013年净利润 171,376,956.53元提取10%的法定盈余公积17,137,695.65元后，可用于股东分配的利润为609,312,346.10元；
2、以公司总股本 711,112,194股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利1.5元（含税），共派发现金红利 106,666,829.10元，剩余的未分配利润结转下一年度。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见2014年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项发表的独立意见》（公告编号：2014—33）。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
6、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于内部控制规范体系建设实施方案进展情况的报告》。
报告详见公司2014年4月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于内部控制规范体系建设实施方案进展情况的报告》（公告编号：2014—22）。
7、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司2013年度内部控制的自我评价报告》。
本报告内容详见 2014年 4月 26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于公司2013年度内部控制的自我评价报告》（公告编号：2014—23）。
公司独立董事和监事会分别就该报告发表了核查意见，相关内容登载于2014年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《内部控制规则落实自查表》。
议案详情见公司 2014年 4月 26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。
9、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度社会责任报告》。
本报告内容刊登在 2014年 4月 26日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
10、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》。
制度全文详见公司 2014年 4月 26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关联交易决策制度》。
本制度需提交公司2013年年度股东大会审议。
11、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘用大华会计师事务所有限公司为公司年度审计机构的议案》。
公司聘请了大华会计师事务所有限公司担任公司2013年度财务审计机构，大华会计师事务所有限公司在2013年度严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，在2013年审计工作量有所增加的情况下，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。
因此，董事会审计委员会提议继续聘任大华会计师事务所有限公司担任本公司2014年度的财务审计机构，聘期为1年，自股东大会审议通过之日起生效。
同时提请股东大会授权公司在每年不超过 112万元人民币范围内决定 2014年有关报酬、签订相应合同等事项。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司 2014年 4月 26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项发表的独立意见》（公告编号：2014—33）。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
12、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
根据公司经营需要，2014年度公司拟向下列银行申请银行综合授信额度，具体如下：
（1）向中国建设银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额度人民币10亿元；
（2）向中国农业银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额度人民币10亿元；
（3）向国家开发银行大连市分行申请银行综合授信额度人民币8亿元；
（4）向招商银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币 3亿元；
（5）向中国进出口银行大连分行申请银行综合授信额度人民币6亿元；
（6）向中国民生银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币5亿元；
（7）向中信银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币 3亿元；
（8）向汇丰银行（中国）有限公司申请银行综合授信额度人民币2亿元；
（9）向东亚银行（中国）有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币1.6亿元；
（10）向上海浦东发展银行大连分行申请银行综合授信额度人民币3亿元；
（11）向平安银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币3亿元；
（12）向大连银行申请综合授信额度人民币5亿元；
（13）向中国银行申请综合授信额度人民币10亿元；
（14）向中国工商银行申请综合授信额度人民币10亿元。
以上申请的银行综合授信额度共计人民币 79.6亿元。2014年度内公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述银行或其他银行申请授信额度，具体办理申请授信融资、签约续约等相关事宜。本项授权自本议案经股东大会审议通过之日起1年内有效。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
13、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于 2014年日常关联交易预计的议案》（关联董事吴厚刚回避表决）。
议案详情见公司 2014年 4月 26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2014年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2014—24）。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
14、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《董事会关于2013年度募集资金存放和使用情况的报告》。
议案详情见公司 2014年 4月 26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于2013年度募集资金存放和使用情况的报告》（公告编号：2014—25）。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见2014年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项发表的独立意见》（公告编号：2014—33）。
15、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于股票期权激励计划失效并注销已授予股票期权的议案》（关联董事周延军回避表决）。
议案详情见公司 2014年 4月 26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于股票期权激励计划失效并注销已授予股票期权的公告》（公告编号：2014—26）。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见2014年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项发表的独立意见》（公告编号：2014—33）。
16、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于投资设立子公司的议案》。
议案详情见公司2014年4月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于投资设立子公司的公告》（公告编号：2014—27）。
17、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于为下属公司及参股公司提供担保的议案》。
担保详情见公司 2014年 4月 26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为下属公司及参股公司提供担保的公告》（公告编号：2014—28）。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见2014年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项发表的独立意见》（公告编号：2014—33）。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
18、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于通过银行向参股公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。
议案详见公司2014年4月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于通过银行向参股公司提供委托贷款暨关联交易的公告》（公告编号：2014—29）。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见2014年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项发表的独立意见》（公告编号：2014—33）。
19、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于会计估计变更的议案》。
议案详见公司2014年4月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计估计变更的议案》（公告编号：2014—30）。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见2014年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项发表的独立意见》（公告编号：2014—33）。
20、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于建立内部企业家机制的议案》。
为了鼓励集团内经营管理、生产模式、营销模式创新，激发高管队伍主动创
业的企业家精神，建立职业经理人与股东利益共享、风险共担的机制，充分调动核心经营管理人才的积极性，实现公司可持续发展，公司决定建立内部企业家激励机制，实施《内部企业家激励管理规定》，实施周期为三年（2014-2017年）。
内部企业家激励机制是与年薪制和股权激励相互补充的一种中长期激励模式，激励对象为公司高管，以集团经营性净资产增加值和事业部经济利润作为核心考核指标，当指标达成预算时，分配一定比例的超额利润作为奖金，每年度分配的奖金计入个人激励基金虚拟账户，当年发放基金账户余额的1/3，鼓励优秀的高级管理人员为公司长期服务。
制度详见公司 2014年 4月 26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部企业家激励管理规定》。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见2014年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项发表的独立意见》（公告编号：2014—33）。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
21、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》。
根据公司运营发展需要，公司决定：
成立信息中心，负责公司信息规划、信息技术应用管理、硬件及网络管理、集成开发等职能；
撤销加工事业二部，原下属大连獐子岛通远食品有限公司、獐子岛集团（荣成）食品有限公司由海洋食品业务群直接管理，实现扁平化管理，提高运营效率；
撤销东南亚事业部，原下属獐子岛渔业集团香港有限公司、台湾獐子岛渔业有限公司由海洋食品业务群直接管理，实现扁平化管理，提高运营效率；
撤销人资与行政中心，成立人资中心、总裁办公室，原人资与行政中心职能划归人资中心、总裁办公室。
22、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任及调整
公司高级管理人员的议案》。
根据公司组织架构的调整，经总裁提名，董事会决定：
聘任勾荣为信息中心总监（兼）；
唐艳不再担任加工事业二部总经理职务，继续担任大连獐子岛通远食品有限公司总经理职务；
曹秉才不再担任人资与行政中心总监职务，继续担任公司总裁助理、总裁办公室主任职务；
刘家童不再担任东南亚事业部总经理职务，继续担任公司欧美事业部总经理职务。
勾荣女士个人简历如下：
勾荣，女，1972年生，本科学历。曾任大连用友软件有限公司实施部副经理、技术部经理、集团与行业解决方案业务总监、副总经理；2011.10-至今，任本公司财务与运营中心总监。
勾荣女士与持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，最近五年除上述提到机构外未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司股票。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见2014年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项发表的独立意见》（公告编号：2014—33）。
23、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年第一季度报告》。
公司 2014年第一季度报告全文刊登在 2014年 4月 26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。正文详见公司 2014年 4月 26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2014—31）。
24、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开 2013年年度股东大会的议案》。
议案全文刊登在2014年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请召开2013年年度股东大会的公告》（公告编号：2014—32）。
特此公告
獐子岛集团股份有限公司董事会2014年4月26日