证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-026
广东奥飞动漫文化股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
近日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”或“公司”或“奥飞”）及其全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司（以下简称“奥飞香港”）分别与广州市三乐信息科技有限公司（以下简称“三乐公司”）和 Dreamspace Interactive EntertainmentCorporation（以下简称“Dreamspace公司”或“Dreamspace”）签署了增资和股权转让协议，协议约定奥飞动漫及奥飞香港将以人民币11,800万元，分别受让三乐公司40%股权和Dreamspace公司持有的Waystar Success HoldingLimited（以下简称“Waystar公司”）40%股权。
其中，奥飞动漫将以增资扩股的方式出资人民币2,000万元，获得三乐公司40%股权；奥飞香港将以人民币9,800万元等值的美元，获得Dreamspace公司持有的Waystar公司40%股权。
上述两项协议下两个交易互为生效的先决条件。
以上两项协议的作价以评估师所出资产评估报告作价为依据，本次交易的资金来源均为公司自有资金。
本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议审核通过，不需经过公司股东大会审议，也不需要政府有关部门批准。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
标的公司一：广州三乐信息科技有限公司
交易对手：
吴渔夫，男，汉族，身份证号：44150219730310****，吴渔夫先生持有三乐公司98.93%股权；
庞德光，男，汉族，身份证号：4408019761120****，庞德光先生持有三乐公司1.07%股权；
二人合计持有三乐公司100%股权。
标的公司二：Waystar Success Holding Limited
交易对手：
1、公司名称：Dreamspace Interactive Entertainment Corporation
2、成立日期：2006年8月4日
3、编号：MC-172144
4、注册地址： PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands
5、法定股本：50,000美元，分为500,000,000股，每股面值0.0001美元。
6、已发行股本：12,548,194股，其中普通股5,431,169股，每股面值0.0001美元，优先股7,117,025股，每股面值0.0001美元。
7、董事：吴渔夫
8、主营业务：投资控股
9、截至2014年4月13日，Dreamspace公司的主要股东情况如下：
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||股东名称||持股数量||股份种类||持股比例|
|Firestone Software Group Limited||4,792,208||普通股||38.19%||
|Fair Point International Limited||638,961||普通股||5.09%||
|Firestone Software Group Limited||7,117,025||优先股||56.72%||
|合计||12,548,194||||100%||

10、附属公司情况：
Dreamspace公司名下设立两家子公司，分别为在英属维京群岛设立的Waystar公司和在香港设立的Firestone Technology HoldingsLimited（以下简
称“Firestone HK公司”）；Waystar公司在国内设立了全资子公司飞火石软件(北
京)有限公司（以下简称“北京飞火石”），而北京飞火石在国内设立了全资子公司广州玩酷软件有限公司（以下简称“广州玩酷”）；Firestone HK公司在国内设立全资子公司火石软件（广州）有限公司。
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||附属公司名称||注册地||成立日期||注册资本||主要业务|
|Waystar Success Holding Limited||BVI||2006年6月13日||5万美元||投资控股||
|飞火石软件(北京)有限公司（“飞火石公司”）||中国||2006年9月1日||180万美元||网络游戏开发和制作||
|广州玩酷软件有限公司（“广州玩酷”）||中国||2007年9月21日||500万人民币||网络社交游戏的开发和制作||
|Firestone Technology Holdings Limited||香港||2003年2月7日||1万港元||投资控股||
|火石软件（广州）有限公司||中国||2003年9月11日||100万人民币||网络游戏开发和制作||

三、投资标的基本情况
标的公司一：
1、公司名称：广州三乐信息科技有限公司
2、成立日期：2006年9月6日
3、注册地址：广州市天河区天河工业园建中路59号柏朗奴大厦602之A
4、注册资本：1,120万元
5、主营业务：三乐公司主要从事大型客户端网络游戏的开发、制作和发行，主要产品《水浒Q传》、《新水浒Q传2》、《玩酷乐园》等。
6、法定代表人：吴渔夫
7、本次增资前后三乐公司的股权结构变化：
三乐公司目前的股权结构：
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||股东||出资额||出资方式||股权比例|
|吴渔夫||1,108万||货币||98.93%||
|庞德光||12万||货币||1.07%||
|合计||1,120万||货币||100%||

本次增资后三乐公司的股权结构：
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|股东|出资额|出资方式|股权比例|

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|吴渔夫|1,108万|货币|59.36%|
|庞德光|12万|货币|0.64%|
|广东奥飞动漫文化股份有限公司|746.6667万|货币|40%|
|合计|1,866.6667万|货币|100%|

8、财务状况：
截至2013年12月31日，三乐公司总资产589万元，净资产-2,385万元，2013年营业收入1,227万元，净利润-871万元。以上数据已经审计。
截至2014年3月31日，三乐公司总资产3,375万元，净资产-2,736万元，2014年营业收入451万元，净利润-360万元。以上数据已经审计。
9、评估作价：
依据广州同嘉资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（同嘉评字(2014)第0054号），以2014年3月31日为评估基准日，采用收益法计算确定，广州三乐信息科技有限公司全部股东权益评估价值为3,139.80万元。三乐公司拥有多年的游戏研发和运营经验，其推出的游戏产品深受玩家欢迎，并且三乐公司的游戏业务与公司的主营业务具备高度的协同效应，对公司有着重要的战略意义，因此给予了一定的估值溢价。
10、公司简介：广州三乐信息科技有限公司是国内最知名的原创网游公司之一。目前三乐公司员工约110人，拥有国内顶尖的技术开发团队，包括国内IT业界的知名人士和网络游戏行业的精英人才。三乐公司一直坚持网络游戏的自主研发，走“创意精品”策略，出品的游戏包括：《水浒Q传》端游、《新水浒Q传2》微端、《水浒Q传》页游、《水浒Q传》手游和《玩酷乐园》等。
标的公司二：
1、公司名称：Waystar Success Holding Limited
2、成立日期：2006年6月13日
3、编号：1032743
4、注册地址：P.O.Box 3321, Drake Chambers, Road Town, Tortola, BVI5、法定股本：50,000美元，其中普通股50,000股，每股面值1美元
6、已发行股本：普通股1股，每股面值1美元
7、董事：吴渔夫
8、主营业务：投资控股及独家代理三乐公司游戏在海外的发行和销售，且向三乐公司提供技术支持。
9、股东情况：Waystar公司为Dreamspace公司之全资子公司。
10、附属公司情况：
Waystar公司为投资控股公司，旗下附属全资子公司有飞火石软件(北京)有限公司（以下简称“北京飞火石”），北京飞火石名下设立全资子公司广州玩酷软件有限公司（以下简称“广州玩酷”）。
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||股东||注册地||成立日期||注册资本||主要业务|
|飞火石软件(北京)有限公司||中国||2006年9月1日||180万美元||网络游戏开发和制作||
|广州玩酷软件有限公司||中国||2007年9月21日||500万人民币||网络社交游戏的开发和制作||

11、财务状况：
截至2013年12月31日，Waystar公司总资产2,824万元，净资产1,710万元，2013年营业收入93万元，净利润-1,071万元。以上数据已经审计。
截至2014年3月31日，Waystar公司总资产2,770万元，净资产1,652万元，2014年营业收入6万元，净利润-53万元。以上数据已经审计。
12、评估作价：
依据广州同嘉资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（同嘉评字(2014)第0053号），以2014年3月31日为评估基准日，采用收益法计算确定，Waystar公司全部股东权益评估价值为25,272.64万元。Waystar具有较强的游戏推广和运营能力，其下属子公司广州玩酷负责社交游戏的开发和制作，开发了《大话水浒》、《玩酷农场》、《开心果》等游戏产品。Waystar将与三乐公司签订不少于五年的游戏海外独家运营权协议，将负责三乐公司旗下游戏产品在海外市场的推广和运营，因此公司给予了其一定的估值溢价。
四、对外投资合同的主要内容
合同一：三乐公司增资协议
目标公司：三乐公司
甲方：广州三乐信息科技有限公司
乙方：广东奥飞动漫文化股份有限公司
丙方：吴渔夫、庞德光
1、增资安排：
乙方以货币方式向目标公司增资人民币 2,000万元，增资后持有目标公司40%的股权
2、出资期限：
本协议签订,且在如下所有先决条件均满足后的 10日内,乙方应注入目标公司增资款人民币2,000万元:
（1）目标公司股东会通过股东会决议,同意本次增资；以及
（2）乙方董事会通过董事会决议，同意本次增资。
3、业绩承诺：
（1）目标公司和丙方承诺：目标公司 2015年全年实现的经具有中国证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的税后净利润之和（以下简称“2015年累计实现净利润数”）不低于人民币6,000万元（以下简称“2015年承诺税后净利润”）
（2）如各方未能就剩余股权转让达成有约束力的正式协议，则目标公司和丙方承诺 2016年全年实现的经具有中国证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的税后净利润之和（以下简称“2016年累计实现净利润数”）不低于人民币7,800万元（以下简称“2016年承诺税后净利润”）。
如2015年及2016年累计实现净利润数分别低于当年度的承诺税后净利润，则乙方有权选择要求目标公司及丙方进行现金或股权补偿，每年度为一个盈利补偿期间。但如果2015年累计实现净利润数超过2015年承诺税后净利润，在计算时，2015年超出部分可累计至2016年累计实现净利润数中。
（3）各方同意乙方享有如下购买选择权，即：在 2016年 6月 30日前，乙方有权选择根据目标公司 2015年经具有中国证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的税后利润之和的 10倍市盈率估值，向丙方收购目标公司剩余的20-30%股权。如乙方选择向丙方收购目标公司剩余股权，且各方达成有约束力的正式协议，则丙方将给予乙方如下业绩承诺：目标公司未来三年的年净
利润的增长率不低于30%，即 2016年目标公司净利润不低于 7,800万元，2017年净利润不低于 10,140万元，2018年目标公司净利润不低于 13,182万元。具体交易细节由各方届时协商确定，并以届时各方另行签订的法律文件为准。
4、增资后的公司治理：
（1）目标公司设董事会，董事三名，其中一名由乙方提名，公司重大事项须经过乙方委派的董事同意通过。
（2）设两名监事，乙方和丙方各提名一名。
（3）总经理由丙方提名并经董事会任命。
（4）财务负责人由乙方委派，目标公司实行乙方财务管理制度，接受乙方的财务审计。
合同二：Waystar公司股权转让协议
目标公司：Waystar Success Holdings Limited
甲方（转让方）：Dreamspace Interactive EntertainmentCorporation；乙方（受让方）：Alpha Animation& Culture (Hong Kong)Co.,Ltd（奥飞动漫文化（香港）有限公司）；丙方：吴渔夫；丁方：Waystar Success Holdings Limited
1、股权转让：甲方同意将其持有目标公司40%的股权转让给乙方。
2、对价：就本次股权转让，乙方应向甲方支付等值为人民币 9,800万元的美元的股权转让价款。
3、付款方式：
（1）股权转让价款分两期进行支付：
第一期：乙方在本协议生效之日起5日内向甲方指定的账户支付790万美元的股权转让款。
第二期：乙方在以下条件全部满足之日起 10个工作日内向甲方指定的账户支付剩余的股权转让款：（1）甲方已向目标公司投入 246万美元；以及（2）本次股权转让完成。
（2）在计算每期股权转让价款的金额时，以每期股权转让价款支付当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价的中间价汇率折换算成美元。
4、股权交割：
（1）自本协议签署日起，乙方即取得目标公司40%的股权。
（2）转让完成后，甲方持有目标公司 600股普通股，即60%的股权，乙方成为目标公司股东，持有目标公司400股普通股，即40%的股权。
（3）本次股权转让完成后，目标公司未分配利润由目标公司全体股东按持股比例享有。
5、增资后的公司治理：
（1）目标公司设董事会，董事三名，其中一名由乙方提名，目标公司重大事项须经过乙方委派的董事同意通过。
（2）财务负责人由乙方委派，目标公司实行乙方财务管理制度，接受乙方的财务审计。
6、重组与锁定：
（1）根据乙方要求，甲方和丙方应促成火石软件（广州）有限公司的资产，包括但不限于“水浒Q传”、“水浒Q传2”、“火石”、“火石工作室”等商标及其他全部资产，无偿转让给北京飞火石或广州玩酷。
（2）目标公司与三乐公司签订不少于五年的游戏海外独家运营权协议，并且三乐公司的运营状况良好，有足够的业务支撑海外市场发展。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
中国的客户端网络游戏（“端游”）行业经过 10余年的发展，目前已形成超过530亿的市场规模，且每年保持着较为稳定的持续增长势头，通过投资整合行业内优秀的客户端网络游戏开发团队，能够更好地发挥动漫文化企业的优势，形成产业优势互补，并极大提高动漫文化产业的变现能力。
投资的目的：
（1）实现奥飞动漫在端游领域布局，提高动漫文化产业变现能力
本次投资将极大的提升奥飞动漫在端游领域的开发和运营能力，完善战略产业布局，有利于奥飞动漫进一步提升动漫品牌的变现能力。
（2）整合优秀的网络游戏开发团队，丰富奥飞互动娱乐事业的人才梯队
三乐公司是国内最知名的端游公司之一，公司开发的《水浒Q传》游戏是中国民族游戏最成功的产品之一，游戏最高在线人数超过 20万人，曾荣获 2010国家新闻出版总署主导评选的游戏业大奖“金翎奖”，2009年中国游戏行业年会
“金手指”奖。三乐公司核心技术团队拥有 10年以上丰富的端游开发经验，核心技术团队稳定，为奥飞动漫互动娱乐事业中的网络游戏板块提供了优秀的人才资源。
（3）发挥奥飞的动漫品牌影响力和三乐公司的网络游戏开发能力，形成优势互补的强强联合体
三乐公司与奥飞具有较强的优势互补性，三乐公司拥有成熟的大型客户端网络游戏开发经验和开发团队，而奥飞拥有众多知名的一线动漫品牌形象，在广大消费者中拥有较大的品牌影响力。在本次交易完成后，对于充分发挥各自的资源、能力、优势方面具有较强的互补性，对奥飞进一步完善收入结构和产品结构，充分发挥自身动漫品牌形象的优势是一个良好的补充。
存在的风险：
（1）知识产权风险：本次投资的重要资产为《水浒 Q传》和《新水浒 Q传2》的商标，上述知识产权的权属及保护对 Waystar公司和三乐公司的业务拓展具有重要作用，而上述商标目前在火石软件（广州）有限公司名下，需要转让至Waystar公司名下，商标转让需要相关部门审批，存在一定的商标转让风险。
（2）经营风险：三乐公司的《水浒 Q传》产品已经上线近 8年。其新开发的游戏产品《新水浒 Q传2》游戏将于 2014年年中正式公测，尽管该款游戏自 2013年 7月以来的内测阶段游戏测试数据表现良好，但在公测收费后游戏的运营表现仍存在一定的不确定性。同时，本次投资是奥飞动漫首次投资“端游”公司，在经营管理方面存在一定的不确定性。
（3）商誉减值风险：本次投资三乐公司及受让 Waystar公司股权，投资完成后公司将会确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么公司投资的标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而影响公司的当期损益。
对公司的影响：
本次投资完成后公司业务收入结构不会发生重大变动。
本次投资将提升、优化公司的资产结构、收入结构和业务结构，提高公司开发动漫形象的衍生产品能力，提高公司的网络游戏收入，完善奥飞在互动娱乐事业的战略布局，并极大地提高公司动漫文化品牌的变现能力，实现将奥飞打造成
为有世界影响力的动漫文化及娱乐产业集团的愿景和目标。
六、备查文件
1、关于向三乐公司增资取得40%股权的增资协议；
2、关于受让Waystar公司40%股权的股权转让协议；
3、关于三乐公司的审计报告及资产评估报告；
4、关于Waystar公司的审计报告及资产评估报告。
广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会2014年4月14日