安徽水利开发股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
我们作为安徽水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2015年度，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将 2015年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）本公司第六届董事会有三名独立董事，分别是王德勇先生、周世虹先生、安广实先生，分别为金融、法律、会计方面专家。具体个人情况如下：
独立董事王德勇先生：中国国籍，1974年生，经济学硕士、EMBA。曾任重庆国际信托有限责任公司房地产行业研究员、西南证券有限责任公司研发中心行业公司部经理、房地产高级研究员，中信证券股份有限公司研究部董事、房地产行业首席分析师。现任北京东方兴业投资有限公司董事长、北京首都开发股份有限公司独立董事，拥有良好的证券行业和上市公司独立董事任职经验，不存在影响独立董事独立性任职的情况。
独立董事周世虹先生：中国国籍，1963年生，法学硕士，高级工商管理硕士，一级律师，全国优秀律师，安徽省十佳律师。历任合肥工贸律师事务所律师，合肥市人大常委会办公厅秘书。现任安徽天瑞律师事务所合伙人、主任，安徽省律师协会副会长，合肥市律师协会常务副会长，安徽大学法学院兼职教授，安徽医科大学人文学院兼职教授、硕士生导师，本公司独立董事。拥有良好的法律专业教育背景和专业知识，不存在影响独立董事独立性任职的情况。
独立董事安广实先生：中国国籍，1962年生，工商管理硕士、教授、注册会计师、注册资产评估师。历任安徽蚌埠粮食中专学校教师，安徽财经大学会计
学院讲师、教授。现任安徽财经大学会计学院会计研究与发展中心主任、教授、硕士生导师，中国内部审计协会理事、中国内部审计准则委员会委员，安徽省内部审计师协会常务理事，合肥市审计学会副会长，兼任安徽德力日用玻璃股份有限公司、安徽凤形耐磨材料股份有限公司、合肥泰禾光电科技股份有限公司、安徽山河药用辅料股份有限公司独立董事。拥有良好的会计专业教育背景和专业知识，不存在影响独立董事独立性任职的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)2015年度，公司共召开了 5次股东大会和临时股东大会，独立董事出席股东大会情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加股东大会次数|亲自出席（次）|缺席（次）|
|王德勇|5|2|3|
|周世虹|5|1|4|
|安广实|5|4|1|

2015年度，独立董事出席股东大会和临时股东大会情况如下：
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|股东大会|会议决议|独立董事出席会议情况|
|2015 年第一次临时股东大会|具体决议详见本公司在上海证券交易所网站发布的相 关 公 告 。（www.sse.com.cn)|独立董事王德勇先生、周世虹先生因工作原因未能出席。|
|2014年度股东大会||独立董事周世虹先生因工作原因未能出席。|
|2015 年第二次临时股东大会||独立董事周世虹先生、安广实先生因工作原因未能出席。|
|2015 年第三次临时股东大会||独立董事王德勇先生因工作原因未能出席。|
|2015 年第四次临时股东大会||独立董事王德勇先生、周世虹先生因工作原因未能出席。|

（二）2015年度，公司共召开了11次董事会会议，独立董事出席董事会会议情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|王德勇|11|9|2|0|

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|-|-|-|-|-|
|安广实|11|10|1|0|
|周世虹|11|9|2|0|

 2015年度，董事会会议决议及独立董事出席、表决情况如下：
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|董事会会议|会议决议|独立董事出席会议情况|独立董事表决情况|
|第六届||||
|第17次|具体决议详见本公司在上海证券交易所网站发布的相关公告。（www.sse.com.cn)|全部出席|全票通过|
|第18次||全部出席|全票通过|
|第19次||全部出席|全票通过|
|第20次||全部出席|全票通过|
|第21次||全部出席|全票通过|
|第22次||全部出席|全票通过|
|第23次||全部出席|全票通过|
|第24次||全部出席|全票通过|
|第25次||全部出席|全票通过|
|第26次||全部出席|全票通过|
|第27次||全部出席|全票通过|

（三）2015年度，独立董事出席董事会审计委员会和薪酬委员会会议情况如下：
1、独立董事王德勇先生担任本公司第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员。
2、独立董事周世虹先生担任公司第六届董事会审计委员会委员。
3、独立董事安广实先生担任本公司第六届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
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|会议|会议时间|会议地点|会议内容|独立董事出席会议情况|
|审计委员会、独立董事与会|2015-1-5|公司总部|2014年度财务审计|应出席独立|

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|计师事务所关于沟通会（一）||||董事全部出席|
|薪酬委员会关于“2014 年度高级管理人员薪酬考核兑现情况”专题会|2015-3-9|公司总部|2014 年度高级管理人员薪酬考核兑现情况||
|审计委员会、独立董事与会计师事务所关于沟通会（二）|2015-3-9|公司总部|2014年度财务审计||
|审计委员会2015年第一次会议|2015-3-9|公司总部|1、2014年财务报告；2、会计师事务所2014年从事公司审计工作的总结报告。||
|审计委员会2015年第二次会议|2015-4-28|公司总部|2015年第一季度报告||
|审计委员会2015年第三次会议|2014-7-28|公司总部|2015年半年度报告||
|审计委员会2015年第四次会议|2014-10-28|公司总部|2015年第三季度报告||

现场考察
2015年，公司组织独立董事与外部审计机构开会沟通，了解公司财务状况和经营业绩。此外，公司组织独立董事调研公司内部控制的建设、实施、评价及审计情况。
上市公司配合独立董事工作的情况
2015年，公司严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》支持独立董事依法履行职责。一、公司对外担保、关联交易等重大决策事项在提交公司董事会审议前，事先提交公司独立董事审阅，并发表独立董事事前认可意见，由独立董事决定该事项是否提交董事会审议，并且独立董事对重大事项发表独立意见，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。二、独立董事发表独立意见需要对相关事项调研以及咨询公司业务部门，公司积极协调配合，确保独立
董事能够了解公司经营情况。三、做好独立董事的继续教育和相关业务培训，提
高独立董事履职能力。四、公司给予独立董事工作津贴，保证独立董事正常履职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为安徽水利开发股份有限公司的独立董事，对公司 2015年度以下重大事项基于自己的独立判断并对其是否合法合规是否规范运作发表以下独立意见：
（一）关联交易情况
1、日常关联交易
2015年，公司预计发生关联日常交易总额91,000万元。其中预计与关联方控股股东安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）的控股子公司安徽瑞特新型材料有限公司（以下简称“安徽瑞特”）和蚌埠瑞康新型材料有限公司（以下简称“蚌埠瑞康”,现更名为安徽建工集团蚌埠建材有限公司）就购买商品混凝土发生日常关联交易，预计全年关联交易总金额16，000万元（其中预计与蚌埠瑞康发生日常关联交易总金额14,000万元（其中购买商品10,000万元，出售商品4,000万元），预计与安徽瑞特发生日常关联交易总金额1,000万元）；预计与公司间接控股股东安徽建工集团有限公司（以下简称“安徽建工集团”）就向其提供劳务和承接其劳务发生日常关联交易，关联交易总金额80,000万元。上述日常关联交易经2015年3月10日召开的公司第六届董事会第十九次会议审议通过，并于2015年3月11日在上海证券交易所网站、上海证券报和证券日报披露。
2015年，本公司实际执行的日常关联交易合计超出预计金额50,236,169.01元，超额部分关联交易提交公司第六董事会第三十次董事会审议，超额部分未超出公司2015年度经审计合并会计报表净资产的5%，因此本次超额关联交易无需提交公司股东大会审议。超额关联交易具体内容如下：
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|关联交易类别|关联人|交易内容|2015年预计发生金额|2015年实际发生金额|超出预计金额|
|向关联人购买原材料|蚌埠建材|购买商品混凝土|100,000,000.00|133,999,193.46|33,999,193.46|
||合肥瑞特|购买商品混凝土|10,000,000.00|23,938,483.42|13,938,483.42|
||安徽建筑机械有限|购买建材|0|1,723,589.74|1,723,589.74|

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|-|-|-|-|-|-|
||责任公司|||||
||安徽中兴联建筑机械租赁有限公司|购买建材|0|242,693.39|242,693.39|
|向关联人销售原材料|安徽建筑机械有限责任公司|销售建材|0|332,209.00|332,209.00|
|合计|-|-|110,000,000.00|160,236,169.01|50,236,169.01|

公司与上述关联方的关联交易，遵循公平公允原则，依照市场定价原则，没有损害公司利益，也没有损害其他股东的利益，且关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，不影响上市公司的独立性。
2、其他关联交易
（1）向安徽建工建筑材料有限公司集中采购钢材
2015年，本公司集中采购 5万吨钢材，用于安徽省内在建施工工程项目，经过公司公开招标，最终确定安徽建工建筑材料有限公司（以下简称“建工建材公司”）为中标人，作为本次钢材采购的供应方。建工建材公司为本公司间接控股股东安徽建工集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)项的规定，建工建材公司与本公司构成关联关系,本次交易构成关联交易。
本次关联交易经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生回避了本次关联交易议案的表决；
并提交公司 2015年第三次临时股东大会审议批准，关联股东水建总公司所持本公司的股份回避了表决。
本次钢材采购通过本公司招标中心公开招标，共有9家单位到现场投标， 9家投标人中，废标2个，有效标7个，建工建材公司报价最低，因此决定建工建材公司为中标人。本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，交易价格通过招标确定，价格公允，不会损害上市公司的利益。
2015年，本公司与建工建材公司实际发生关联交易金额 9,386,293.04元。
2、向安徽省公路桥梁工程有限公司就“咸阳渭河正阳大桥”项目进行劳务
分包的关联交易的进展
2014年，本公司就本公司承建的咸阳市正阳渭河大桥工程进行劳务招标，经公开招标，最后确定安徽省公路桥梁工程有限公司（以下简称“安徽路桥”）为劳务中标单位，中标价为434,458,293元。由于安徽路桥受安徽建工集团控制，同时安徽建工建团为本公司间接控股股东，因此该项交易构成关联交易。
2015年，本公司与安徽路桥就“咸阳渭河正阳大桥”项目发生关联交易金额89,479,309.63元。
（二）对外担保及资金占用情况
2015年公司共发生对外担保总计 30,380万元，全部为对公司全资子公司、控股子公司担保，其中各项担保经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，超过董事会权限的对外担保经公司股东大会批准，并在上海证券交易所网站、上海证券报和证券日报披露。
2015年，公司没有除控股子公司以外其他为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与法律规定相违背的担保事项。公司对控股子公司提供担保的行为履行了严格的决策程序和信息披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。
2015年公司不存在关联占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
经中国证监会核发的《关于核准安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1001号）文件核准，公司向特定投资者非公开发行
29,980,099股股票，发行价格20.10元/股，募集资金总额 602,599,989.90元，扣除发行费用10,620,000.00元，募集资金净额为591,979,989.90元。
截至 2015年 12月 31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币29,619.95万元，其中，公司募集资金到位前用自筹资金支付施工机械设备购置项目款 619.95万元，募集资金到位后将其置换；用闲置的募集资金暂时补充流动资金29,000.00万元。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年，公司部分高级管理人员因个人工作变动原因辞职，为保证公司的正常运营，公司董事会聘任了总经理张晓林先生、副总经理程鹏先生、杨海飞先生、叶明林先生、成安发先生、徐少华先生、财务总监徐亮先生等高级管理人员，新任高级管理人员的提名和任免符合法律法规和《公司章程》的规定。
公司高级管理人员2015年度薪酬由董事会根据公司《高级管理人员薪酬考核办法》予以兑现，具体数额详见公司2015年度报告，符合《公司章程》和公司有关文件的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015年，公司未发生亏损、业绩未增长或减少50%，因此公司未发布业绩预告和业绩快报，符合法律规范的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2015年，公司继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度公司财务和内部控制审计机构，聘用期一年，费用授权董事会根据具体情况确定。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）公司具有财政部、中国证监会授予的证券从业资格，该所对股份公司的改制及规范运作拥有丰富经验，加之为公司提供了历年财务审计服务，对公司的情况较为熟悉，符合法律规范和《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2014年度公司利润分配和资本公积金转增股本方案为以总股本50,193万股为基数，每10股派现金0.5元（含税），剩余未分配利润全部结转下一年度；资本公积金转增股本方案为：不转增。2014年度利润分配方案经 2015年 3月 10日召开的公司第六届董事会第十九次会议审议通过，并经2015年4月17日召开
的公司2014年度股东大会批准，该项现金股利已于2015年6月1日发放完毕。
公司 2012-2014年连续分红，连续三年现金分红总额超过公司 2012-2014年年均可分配利润的30%，符合相关法律规范和《公司章程》的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、与首次公开发行相关的承诺：
2015年，本公司公司控股股东水建总公司遵守了在本公司上市时作出的关于避免同业竞争及以公平、公允原则处理关联交易等规范股东行为的承诺，未发生与本公司构成同业竞争的业务，与本公司发生的关联交易均按照有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了审议决策和披露程序，关联交易价格公平、公允、合理。
2、与再融资相关的承诺：
2015年本公司实施了非公开发行股票，为解决同业竞争问题和规范关联交
易，公司间接控股安徽建工集团和控股股东水建总公司分别做出了承诺。承诺内容和承诺履行情况如如下：
（1）安徽建工集团承诺：
关于避免和解决同业竞争、保持上市公司独立性的承诺：
为解决与本公司主营业务相同或者类似的问题，避免和解决同业竞争，促进本公司持续健康发展，安徽建工集团承诺将继续秉承本公司作为整合集团下属建筑业、房地产业唯一上市平台的战略规划部署，以整体上市为目标，持续推进内部整合，最终从根本上解决双方目前主营业务相同或者类似的问题。安徽建工集团承诺将在本公司非公开发行完成后3年内依法依规完成整体上市工作，以彻底解决与本公司存在的同业竞争。此外，安徽建工集团承诺将按照法律法规及中国证监会、证券交易所规范性文件的要求，做到与本公司在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
承诺履行情况：目前本公司正在停牌筹划重大资产重组，拟发行股份吸收合并安徽建工集团，实现安徽建工集团整体上市。
关于规范关联交易的承诺：
为规范与本公司的关联交易，安徽建工集团承诺将尽量减少或避免与本公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的有关规定履行交易程序及信息披露义务。安徽建工集团保
证，所做的上述声明和承诺不可撤销，安徽建工集团如违反上述声明和承诺，将立即停止与本公司进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救；同时安徽建工集团对违反上述声明和承诺所导致本公司一切损失和后果承担赔偿
责任。
承诺履行情况：2015年，安徽建工集团严格履行上述承诺。本公司与安徽建工集团发生的关联交易均按照有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了审议决策和披露程序，关联交易价格公平、公允、合理。
（2）水建总公司承诺履行情况：
关于避免和解决同业竞争、保持上市公司独立性承诺：
水建总公司承诺未来除因国有企业改革或国有经济结构调整等政府原因外，水建总公司不投资或经营与本公司相同或相近的业务，避免同业竞争。按照法律、法规及中国证监会、证券交易所规范性文件的要求，做到与本公司在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。如因水建总公司违反承诺中所作出的承诺而导致本公司遭受损失的，水建总公司将立即停止并纠正该违反承诺之行为，并赔偿本公司因此而遭受的全部经济损失。
承诺履行情况：2015年，水建总公司严格履行上述承诺。
关于规范关联交易的承诺：
水建总公司将尽量减少或避免与本公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的有关规定履行交易程序及信息披露义务。
承诺履行情况：2015年，水建总公司严格履行上述承诺。本公司与水建总公司发生的关联交易均按照有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了审议决策和披露程序，关联交易价格公平、公允、合理。
（九）信息披露的执行情况
2015年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》履行信息披露义务，定期报告和临时公告披露未出现失误。公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露行为，公司 2015年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
（十）内部控制的执行情况
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部门联合发布了《企业
内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，公司聘请外部中介机构会同公司建立公司内部控制体系，并编制《内部控制管理手册》，《手册》经公司第五届董事会第三十次会议审议通过后并下发执行。2016年初公司董事会对公司内部控制情况进行了评价，并且由审计机构对公司内部控制情况进行了审计，公司发布了董事会出具的公司《2015年度内部控制评价报告》和审计机构出具的《内部控制审计报告》，符合相关法律法规、规章制度和公司有关制度。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第六届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会严格按照《董事会议事规则》开展工作，董事会成员尽职尽责，认真负责，确保董事会科学决策、规范运作和高效运行。
公司第六届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专业委员会有三名具有相关专业背景和经验的董事担任，公司制定了
《董事会专业委员会实施细则》，以规范各专业委员会的运行。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们（王德勇、周世虹、安广实）认为公司严格按照法律法规，规范运作。
四、总体评价和建议
2015年，董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、对外担保、业务发展和投资项目进展等相关事项。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
2016年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负责的精神，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，主动了解公司生产经营情况，进一步提高公司董事会决策科学性，维护全体股东特别是社会公众股东的合法权益。
独立董事：王德勇、周世虹、安广实
二○一六年三月十日