证券代码：601100 证券简称：恒立液压 公告编号：临2018-012江苏恒立液压股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年4月4日以书面送达以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第三届董事会第九次会议的通知，会议于2018年4月14日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事7名，实际现场出席董事6名，采用通讯表决方式的董事1名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。本次会议由董事长汪立平先生召集并主持。会议审议了如下议案：1、审议《江苏恒立液压股份有限公司2017年度总经理工作报告》；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
2、审议《江苏恒立液压股份有限公司2017年度董事会工作报告》；
该议案详细内容见公司2017年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
3、审议《江苏恒立液压股份有限公司2017年年度报告及其摘要》；
公司2017年年度报告及年度报告摘要的内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司全体董事、高级管理人员对公司《2017年年度报告及其摘要》签署了书面确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告及其摘要进行了确认。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
4、审议《江苏恒立液压股份有限公司2017年度财务决算报告》；
该议案详细内容见公司2017年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
5、审议《江苏恒立液压股份有限公司2017年度利润分配的预案》；
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，母公司2017年度实现净利润418,359,191.00元，提取法定公积金41,835,919.10元，分配2016年度股利41,580,000.00元，报告期末可供股东分配的利润为
1,108,920,615.78元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的规定以及公司实际经营状况，拟定2017年度利润分配预案为：拟以公司2017年末总股本630,000,000股为基数，按每10股派发现金红利2.20元（含税）向全体股东分配，共派发现金138,600,000.00元，剩余未分配利润970,320,615.78元,结转以后年度。同时资本公积金转增股本，以630,000,000股为基数向全体股东每10股转增4股，共计转增252,000,000股，转增后公司总股本将增加至882,000,000股。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
6、审议《江苏恒立液压股份有限公司2017年度内部控制评价报告》；
该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
7、审议《江苏恒立液压股份有限公司2017年度内部控制审计报告》；
该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
8、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于续聘审计机构的预案》；
公司拟继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年
年度财务会计及内部控制审计机构,并支付财务会计审计费用103万元，内部控制审计费用15万元，总计118万元。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
9、审议《江苏恒立液压股份有限公司2017年度独立董事述职报告》；
该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
10、审议《江苏恒立液压股份有限公司2017年度审计委员会履职情况报告》；
该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
11、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》；
公司2017年度董事、监事及高级管理人员税前薪酬如下表:
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|姓名|职务|报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）|
|汪立平|董事长|80.14|
|姚志伟|副董事长|53.28|
|邱永宁|董事、总经理|55.87|
|徐进|董事、副总经理|47.26|
|杨华勇|独立董事|8.57|
|徐兵|独立董事|8.57|
|俞雪华|独立董事|8.57|
|苏娅|监事会主席|14.84|
|潘静波|监事|17.92|
|韩月环|监事|23.61|
|张小芳|董事会秘书|15.88|
|彭玫|财务负责人（2017年5月入职）|17.72|
|赵雪阳|副总经理|40.18|
|胡国享|副总经理|39.94|
|王斌|副总经理|33.66|
|丁浩|董事会秘书、财务负责人（已离任）|29.83|

以上董事、监事及高级管理人员2018年度的薪酬将以2017年度薪酬为基
础，并根据公司2018年度实际经营状况及绩效考核等因素进行调整，具体数额以实际发放为准，实际发放数请见公司 2018年年度报告。
另外，独立董事出席公司董事会会议、董事会各专门委员会会议、股东大会会议的差旅费和按相关法律法规以及公司《章程》的规定行使职权所发生的合理费用，公司据实予以报销；除独立董事之外的各位董事、监事及高级管理人员将只在公司领取岗位薪酬，除此之外，不再领取额外的津贴。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
12、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事汪立平回避表决；
该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
13、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于修订公司章程的预案》；
根据中证中小投资者服务中心有限责任公司《股东建议函》所提出的相关建议，按照《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2016年修订)》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，公司结合实际情况积极采纳投服中心提出的合理化建议，拟对《江苏恒立液压股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)部分条款进行修订。《公司章程》拟修改内容如下：
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|修订前|修订后|
|原《公司章程》第十八条 公司股权结构如下：常州恒屹流体科技有限公司持股26,460万股，占公司总股本的42%；申诺科技（香港）有限公司持股11,812.5万股，占公司总股本的18.75%；江苏恒立投资有限公司持股8,977.5万股，占公司总股本的14.25%；社会公众股15750 万股，占公司总股本的25%。|《公司章程》第十八条 公司股权结构如下：常州恒屹流体科技有限公司持股239,128,798 股，占公司总股本的37.96%；申诺科技（香港）有限公司持股 118,125,000股，占公司总股本的18.75%；江苏恒立投资有限公司持股89,775,000 股，占公司总股本的14.25%；社会公众股182,971,202 股，占公司总股本的 29.04%。|
|原《公司章程》第八十二条 董事、监事|《公司章程》第八十二条 董事、监事|

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|候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。（一）董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数；（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给 1名候选人，也可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选；（三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份|候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。（一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。（二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，必须实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体请参见本章程附件《江苏恒立液压股份有限公司累计投票制实施细则》。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。|

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|数乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定董事当选；（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。|

修订后的《公司章程》全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
14、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于会计政策变更的议案》；
该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
15、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于制定<未来三年融资计划（2018-2020）>的预案》；
该计划内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
16、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于制定<未来三年股东回报规划
（2018-2020）>的预案》；
该规划内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
17、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的议案》；
该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
上述第2、3、4、5、8、9、11、13、15、16项议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
特此公告。
江苏恒立液压股份有限公司董事会2018年4月16日