甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
600720
2014年第一次临时股东大会会议资料
二〇一四年十一月
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料目 录
2014年第一次临时股东大会会议议程 ................................................. 2 2014年第一次临时股东大会会议须知 .................................................. 4议案一关于陇南公司吸收合并陇南销售公司的议案 ....................... 6议案二关于投资建设武山技术改造项目的议案 ............................... 8议案三关于选举公司第七届董事会成员的议案 ............................. 12议案四关于选举公司第七届监事会成员的议案 ............................. 13个人简历 ................................................................................................ 14
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料 2014年第一次临时股东大会会议议程
重要提示：
现场会议召开时间：2014年 11月 18日（星期二）下午 13:30
开始。
网络投票时间：2014年 11月 18日（星期二）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
会议召开地点：甘肃省兰州市城关区力行新村 3号祁连山大厦四楼会议室。
参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。
大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。
会议议程：
一、会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他参会人员，宣布会议开始。
二、推举现场会议的计票人。
三、审议会议议案：
1、审议《关于陇南公司吸收合并陇南销售公司的议案》；
2、审议《关于投资建设武山技术改造项目的议案》；
3、审议《关于选举公司第七届董事会成员的议案》；
4、审议《关于选举公司第七届监事会成员的议案》；
四、进行表决。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决情况汇总。
六、宣读本次会议决议。
七、律师发表见证意见。
八、主持人宣布股东大会会议结束。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料 2014年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护好大会秩序。
二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平
台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场，办理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和文件。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。发言应言简意赅，原则上股东发言时间不超过 5分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
七、本次股东大会共需审议 4项议案，本次股东大会无特别决议事项。议案 3和议案 4需要采用累积投票制进行投票，其中议案 3中独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可
提交公司股东大会选举。
八、未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料议案一 关于陇南公司吸收合并陇南销售公司的议案
各位股东及股东代表：
为进一步理顺销售管理体系，提高销售运行效率，拟由陇南祁连山水泥有限公司（以下简称“陇南公司”）吸收合并陇南祁连山水泥销售有限公司（以下简称“陇南销售公司”），并将陇南销售公司予以注销。
一、合并双方基本情况
1、陇南公司基本情况
陇南公司前身为陇南市润基水泥有限责任公司（以下简称“润基公司”），本公司第六届董事会第十六次会议审议并经 2013年第二次临时股东大会审议批准，本公司以现金 26,559.46万元受让润基公司100%股权。2013年 10月 29日在陇南市工商行政管理局办理了变更登记，润基公司正式更名为陇南公司。注册地：甘肃省陇南市武都区城关镇灰崖子 3号，目前注册资本 5000万元，营业范围：水泥制造及销售。本公司持有其100%股权，为其控股股东。
截止 2014年 6月底，陇南公司总资产为 42,013.04万元，净资产为 25,938.11万元。拥有一条 2500t/d干法水泥生产线，该生产线 2009年底建成投产，目前处于正常运转状态，具备正常运营所需的合规性手续和批复文件。
2、陇南销售公司基本情况
陇南销售公司成立于 2012年 5月 14日，注册地为:甘肃省陇南
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料市武都区东江新区远东御景花园小区 2号楼，目前注册资本 1000万元，经营范围：水泥、水泥熟料、商品混凝土、骨料及其他建筑材料的销售。本公司持有其100%股权，为其控股股东。
截止 2014年 6月底，陇南销售公司总资产为 9,308.10万元，净资产为 1,069.94万元。
二、合并方案
依据两家公司的产业性质和资产规模，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）要求，拟由陇南公司以陇南销售公司最近一期经审计的净资产为基础吸收合并陇南销售公司，陇南销售公司予以注销，并授权公司经营班子全权处理合并后续事宜。
三、合并后续管理
两家子公司合并后，资产财务、人员配置、办公设施等均实现整合并进行统一管理，陇南销售公司原先的债权、债务均由陇南公司继承。
请予审议：同意本公司全资子公司陇南公司吸收合并本公司全资子公司陇南销售公司，并授权公司经营班子全权处理合并后续事宜。
本议案已经公司第六届二十四次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料议案二 关于投资建设武山技术改造项目的议案
各位股东及股东代表：
本公司全资子公司天水祁连山水泥有限公司（以下简称“天水公司”）工艺技术和生产设备落后、自动化控制水平低，已无法满足国家节能减排和环保政策的要求，已被列为限制和淘汰落后产能的行
列。如不对现有生产设施进行升级改造，天水公司将濒临停产，将对当地经济发展和职工队伍稳定造成重大影响。
本公司拟在武山县淘汰天水公司落后产能，在距离天水公司原厂区 20公里的马力镇，异地技术改造建设一条 4500t/d新型干法水泥生产线项目，本项目属淘汰落后产能置换项目，符合国家产业政策。
该项目的具体情况如下：
一、项目建设的必要性和可行性
1、本项目符合国家产业政策
本项目采用新型干法水泥生产工艺，并将充分利用天水市工业企业产生的粉煤灰、电厂脱硫石膏、铁粉等工业固体废弃物作为原材料，自身生产线的余热余压也将回收用于发电，符合国家节能减排和循环经济发展的相关政策。
此项目属于《产业结构调整指导目录》允许类，符合《水泥行业准入条件》和《水泥工业“十二五”发展规划》，项目列入甘肃省建材工业“十二五”发展规划，其实施以在当地等量置换落后产能为基础，实际不新增产能。天水公司现有可淘汰产能 100万吨，天水市政府将天水市范围内近几年淘汰的 11户企业落后产能 121万吨指标配
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料置给武山 4500t/d水泥生产线项目，实现了减量淘汰，在天水市范围内没有新增加水泥产能，符合国家水泥产业政策。
2、本项目的目的和意义
天水公司前身武山水泥厂是一家运行 40多年的老企业，现有职工 1050人，拥有一条 1000t/d立筒预热器窑干法水泥生产线和一条经改造的 1500t/d窑外预分解干法水泥生产线，年产水泥 100万吨。
天水公司两条生产线目前存在的问题：一是自备吉子坪石灰石矿山资源已近枯竭，开采难度加大，矿山开采安全性差；二是两条熟料生产线及闭路水泥磨已濒临国家产业政策淘汰边缘；三是早期干法工艺装备设计水平落后，运行效率差，粉尘无组织排放问题无法根治，环境污染严重；四是厂区与村庄、居民区相杂，面积狭小，无拓展空间。
本项目建成后，能够取得较好的经济效益，并可彻底解决天水公司工艺落后、能耗高、环境污染等问题。
3、本项目的市场前景
天水地区现有水泥企业 4家，分别为天水公司 100万吨，甘谷公司 130万吨，中材天水 200万吨，天祥 100万吨在建。
天水市规划到 2015年，地区生产总值将达到 570亿元；全社会固定资产投资达到 750亿元，年均增长20%以上，全面建成小康社会，基本实现现代化。处于关中-天水经济带物流运输动脉中的的天水市在未来发展中还有比较好的前景。区域内的水泥需求还需要陕西、定西等周边区域进行补充，本项目属等量产能置换项目，对区域水泥市场不产生大的影响。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料二、项目建设主要内容
本项目由本公司投资建设，具体由本公司之全资子公司天水公司负责实施，建设内容为一条完整的 4500t/d干法熟料水泥生产线并配套 7.5MW余热发电系统。建设范围包括从矿山开采、原燃材料进厂至水泥出厂的生产车间、必要的辅助生产设施以及部分厂前区设施,预计总投资额为 85990万元，建设工期为 18个月。
三、投资估算和资金筹措情况
本项目总投资预计为 85990万元，组成情况如下：
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|投资总额|建设投资|静态投资|万元|83195||
|||建设期利息|万元|1745||
|||合计|万元|84940||
||铺底流动资金||万元|1050||
||项目总投资||万元|85990||
|基建投资构成|建筑工程||万元|29292|34.59%|
||设备购置||万元|32763|38.57%|
||安装工程||万元|10692|12.59%|
||其他费用||万元|12193|14.35%|

项目投资总额的35%由本公司自筹，其余由本公司向银行贷款解决。
四、项目建成后的收益测算情况
项目建成后，将年产水泥 200万吨，年发电量5400×104kwh。预计年销售收入为 47770万元，年利润总额为 8742万元，投资利润率为9.88%，项目资本金静态投资回收期为 9.52年。
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|企业经济指标|年平均销售收入|万元|47770|
||年平均总成本费用|万元|38259|

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
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||年平均销售税金及附加|万元|4647||
||年平均利润总额|万元|8742||
|经济效益|全投资财务内部收益率|%|14.58|税前|
||全投资财务内部收益率|%|11.80|税后|
||总投资收益率|%|10.91||
||投资回收期|a|7.52|税前|
||投资回收期|a|8.54|税后|

五、项目建设主体简介
项目建设主体为本公司之全资子公司天水公司，位于甘肃省天水市武山县，成立于 2003年 6月 26日，注册资本为 5500万元，本公司占其注册资本的100%。
请予审议：同意本公司投资 85990万元，在甘肃省天水市武山县境内通过淘汰落后技术改造建设一条 4500t/d水泥生产线配套 7.5MW纯低温余热发电系统项目。
本议案已经公司第六届二十六次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料议案三 关于选举公司第七届董事会成员的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会已于 2014年 10月 26日届满，根据公司股东中国中材股份有限公司推荐，公司第六届董事会提名委员会提名李新华先生、脱利成先生、刘继彬先生、蔡军恒先生、李生钰先生 5人为公司第七届董事会董事候选人；根据甘肃省国资委推荐，公司第六届董事会提名委员会提名梅学千先生为公司第七届董事会董事候选人。
同时，公司第六届董事会提名刘祖和先生、李兴文先生、吴晓琪先生 3人为公司第七届董事会独立董事候选人，相关人员简历附后。
请予审议：同意提名李新华先生、脱利成先生、刘继彬先生、蔡军恒先生、李生钰先生、梅学千先生、刘祖和先生、李兴文先生、吴晓琪先生为公司第七届董事会成员候选人。
本议案已经公司第六届二十六次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料议案四 关于选举公司第七届监事会成员的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届监事会已于 2014年 10月 26日届满，根据公司股东中国中材股份有限公司的推荐意见，拟提名魏士渊先生和宁成顺先生为公司第七届监事会监事候选人。根据甘肃省国资委的推荐意见，拟提名杨国爱先生和刘明先生为公司第七届监事会监事候选人。相关人员简历附后。
请予审议：同意提名杨国爱先生、刘明先生、魏士渊先生、宁成顺先生 4人为公司第七届监事会候选人。
本议案已经公司第六届十五次监事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料个人简历
李新华，男，汉族，山东日照人，1964年 7月出生，中共党员，大学本科学历，学士学位，教授级高级工程师。曾任北京玻璃钢研究设计院科技处副处长、处长、院长助理、副院长、院长，中国非金属材料总公司副总经理，中材科技股份有限公司董事长、党委书记，中国中材股份有限公司副总裁、副董事长、总裁等职务。现任中国中材集团有限公司总经理、党委常委，中国中材股份有限公司董事会副主席，中材科技股份有限公司董事，甘肃祁连山建材控股有限公司董事，本公司董事。
脱利成，男，汉族，甘肃永登人，1963年 5月出生，中共党员，研究生，工商管理硕士，高级经济师。曾任本公司资产发展部部长、总经理助理，本公司执行副总裁兼人力资源部部长、经济运行部部长、信息中心主任，天水祁连山水泥有限公司党委书记等职务。现任甘肃祁连山建材控股有限公司董事长兼总经理，本公司董事长。
刘继彬，男，汉族，1964年 2月出生，天津静海县人，中共党员，研究生，工商管理硕士，教授级高级工程师，兰州交通大学兼职教授。曾任鲁南水泥厂生产部部长、营销公司经理、党支部书记、副总经理、党委副书记。中材水泥有限责任公司党委副书记、总经理、董事长。现任甘肃祁连山建材控股有限公司董事，本公司董事、总裁。
蔡军恒，男，汉族，甘肃静宁人，1966年 10月出生，中共党员，大学本科学历，学士学位。曾任兰州拖拉机配件厂党委办公室(干部
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料科)、生产计划科任干事，甘肃省政府办公厅文档处任副主任科员，甘肃省政府办公厅任专职秘书，甘肃省政府办公厅工交处、秘书五处副调研员，甘肃省政府办公厅秘书五处调研员，现任甘肃祁连山建材控股有限公司董事，本公司董事、党委书记。
李生钰，男，1963年 8月出生，汉族，甘肃镇原人，中共党员，大学学历，工商管理硕士，教授级高级工程师。曾任永登祁连山水泥有限公司总经理，本公司技术中心、建设项目管理中心主任，古浪祁连山水泥有限公司总经理、项目部经理。现任本公司副总裁兼玉门公司总经理。
梅学千，男，汉族，1966年 11月出生，湖北黄梅人，大学本科学历。曾任甘肃省经贸委企业处副调研员，甘肃省政府国资委改组处副调研员、副处长、处长，甘肃刘化（集团）有限责任公司董事等职务。现任甘肃省政府国资委企业改组处处长，甘肃祁连山建材控股有限公司董事，本公司董事。
刘祖和，男，汉族，1950年 11月出生，甘肃陇西人，中共党员,工程硕士，教授级高级工程师。曾任甘肃省建工局工程处主任、党委常委、副经理，中国援建津巴布韦奇诺依医院工程项目专家组副组长，甘肃省建筑工程总公司合同预算处处长、材料公司经理，甘肃省建设厅副厅长，甘肃省国有企业监事会主席（正厅级）。现任本公司独立董事。
李兴文，男，汉族，1965年 8月出生，甘肃临泽人，中共党员。
1987年 7月东北财经大学会计系本科毕业，获经济学学士学位。英
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料国 University of Brighton国际金融与资本市场专业硕士研究生毕业，获理学硕士学位。中国注册会计师、高级会计师、研究员，国务院政府特殊津贴获得者。现任甘肃省公路航空旅游投资集团公司副总经理、党委委员。
吴晓琪，男，回族，1976年 1月出生，大学本科学历。曾任甘肃经天地律师事务所合伙人、副主任。现任甘肃经天地律师事务所专职律师，本公司独立董事。
杨国爱，男，汉族，1955年 10月出生，甘肃定西人，大学学历。
历任临洮县委书记，平凉地委委员、组织部部长、平凉地委副书记、平凉市委副书记，甘肃省政府国有资产监督管理委员会党委副书记等职。现任甘肃省国有企业监事会主席（正厅级），甘肃祁连山建材控股有限公司监事会主席，本公司监事会主席。
刘明，男，汉族，1958年 6月出生，陕西西安人，研究生学历，会计师。2005年 3月起任甘肃省政府国资委监事会工作处正处级干部、调研员，2007年 9月起任甘肃省国有企业第一监事会处长。现任甘肃省国有企业第一监事会处长，甘肃祁连山建材控股有限公司监事，本公司监事。
魏士渊，男，汉族，1961年 1月出生，甘肃永登人，中共党员，大学本科学历，高级政工师。曾任永登水泥厂纪委书记、工会主席；
本公司监事会主席等职务。现任甘肃祁连山建材控股有限公司董事，本公司职工监事、党委副书记、纪委书记、工会主席兼党群工作部部长。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料宁成顺，男，汉族，山西新绛人，1956年 9月出生，中共党员，高级会计师。曾任本公司财务部副部长、部长、董事、财务总监等职。
现任甘肃祁连山建材控股有限公司职工监事，本公司副总裁兼审计部部长。