宁波横河模具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
浙江六和律师事务所
关于宁波横河模具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
浙六和法意(2014)76-1号致：宁波横河模具股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 99号，以下简称“《创业板管理办法》”）、《编报规则第 12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波横河模具股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，指派本所李昊律师、陈淦律师、朱亚元律师、林超律师（以下合称“六和律师”）作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，于2013年6月20日出具了《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、原法律意见书的补充，并构成《律师工作报告》及原法律意见书不可分割的一部分。除本补充法律意见书文意另有所指，《律师工作报告》、原法律意见书中所述的依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不应被用作其他任何目的。
本所及六和律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报中国证监会，并对本补充法律意见书承担责任。
六和律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、本次发行上市的批准和授权
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《改革意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份暂行规定》”）等文件的要求以及发行人实际情况，发行人对原发行方案等内容进行了调整与增补，具体如下：
（一）2014年5月15日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，本次会议应到董事 7人，实到董事 7人（其中三人为独立董事）。会议审议通过如下与本次发行上市有关的议案并作出决议，同时，该次董事会提请召开发行人 2013年度股东大会，对相关议案进行审议：
1、关于修改公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案；
2、关于提请股东大会变更授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的有效期的议案；
3、关于增加公司首次公开发行股票并上市募集资金投向及其可行性的议案；
4、关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案；
5、关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案；
6、关于制定《宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》的议案；
7、关于修订《宁波横河模具股份有限公司章程（草案）》的议案；
8、关于修订公司相关治理制度的议案。
依据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》之规定，上述董事会决议合法、有效。
（二）2014年 5月 15日，发行人董事会发出召开 2013年度股东大会的会议通知。2014年6月5日，发行人如期召开2013年度股东大会，出席会议的股东及股东代表所持有表决权股份数为 7,125万股，占发行人股本总数的100%。
会议审议通过如下与本次发行上市有关的议案：
1、关于修改公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案
修改后的申请首次公开发行股票并上市方案如下：
（1）关于本次发行股票的种类和数量
①本次发行股票的种类
本次拟发行股票的种类为深圳证券交易所创业板上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。
②发行数量
本次公开发行股票预计采用公开发行新股（以下称“新股发行”）及公司股东公开发售股份（以下称“老股转让”）方式；新股发行与老股转让的实际发行总量即本次公开发行股票的数量不超过2,375万股；公司实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪预计公开发售股份的数量上限为不超过 1000万股且不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于25%。
③新股发行与老股转让数量的调整机制：
本次公开发行新股数量不超过2,375万股，具体数量由本次募集资金投资项目、公司承担的发行费用和最终确定的每股发行价格等因素共同决定。
根据询价结果，若出现新股发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额超过上述募集资金项目的情形（以下简称“超募”），则发行人将遵照中国证监会之要求确定老股转让数量，胡志军、黄秀珠、胡永纪各自依其持股数量按比例实施老股转让。
实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪本次老股转让所涉及股份的持股时间在 36个月以上，其转让价格应与新股发行价格相同；胡志军、黄秀珠、胡永纪实施本次老股转让后，公司的股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。
（2）关于发行对象
本次发行的对象为符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立深圳证券交易所股票账户并开通创业板市场交易的自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
（3）关于发行方式
本次发行的方式采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
（4）关于定价方式
本次股票发行价格区间将根据发行时中国证券市场的市场状况，通过市场询价或中国证监会认可的其他定价方式确定。发行价格将在公司取得发行核准文件后，由董事会根据股东大会的授权与主承销商进行讨论后根据当时的市场情况予以确定。
（5）关于承销方式
余额包销。
（6）发行费用分摊原则
若本次公开发行涉及老股转让的，则本次公开发行的承销费将由公司和实际控制人按照各自公开发行或发售股份数量占本次公开发行股票数量的比例进行分摊。本次公开发行的保荐费、审计费、律师费等其他发行费用由公司承担。
（7）关于上市地点
若公司取得发行核准文件，将申请在深圳证券交易所创业板上市。
（8）关于本次发行上市的决议有效期
本决议有效期限为十二个月，自获得公司 2013年度股东大会通过之日起计算。
2、关于提请股东大会变更授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的有效期的议案
因发行人对发行方案进行调整，调整后的发行方案有效期为自获得发行人 2013年度股东大会通过之日起计算十二个月。上述有效期与相关授权的有效期不一致，故董事会提请股东大会对原授权有效期进行变更，变更后的有效期自获得发行人2013年度股东大会通过之日起计算十二个月，授权的其他事项不变。
3、关于增加公司首次公开发行股票并上市募集资金投向及其可行性的议案根据发行人经营需要，发行人拟增加本次发行的募集资金投资项目，即补充流动资金项目，该项目投资总额为6,000万元，系由中国银行业监督管理委员会印发的《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第 1号）为依据测算，测算的财务数据取自公司审计报告。增加该项目后，发行人募集资金投资项目按轻重缓急顺序列示如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||拟用募投资金|
|1||新建年产300套精密注塑模具和年产4,500吨精密塑件产品项目||24,479万元||24,479万元||
|2||模具研发中心项目||2,583万元||2,583万元||
|3||补充流动资金项目||6,000万元||/||
|合计||||33,062万元||/||

4、关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案
根据《改革意见》等文件的规定，发行人董事会起草了《宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，该预案内容具体如下：
（1）预案的触发条件
自发行人股票挂牌上市之日起三年内，若出现连续 20个交易日公司股票收盘价低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产即合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数）情形时，发行人及本预案中规定的其他主体应依照本预案的规定启动股价稳定措施。
若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。
（2）发行人稳定股价的主要措施与程序
当预案的触发条件成就后，发行人应依照法律、法规、规范性文件、公司章
程及发行人相关制度的规定，采取以下全部或部分措施稳定公司股价：
①在不影响发行人正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，
发行人向社会公众股东回购公司股票；
②要求控股股东增持发行人股票，并明确增持的金额和时间；
③在上述①②项措施实施完毕后发行人股票收盘价格仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，发行人应要求董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；
④经董事会、股东大会同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；
⑤在保证发行人正常生产经营的情况下，通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升发行人业绩、稳定公司股价；
⑥其他法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的方式。
发行人应保证上述股价稳定措施实施过程中及实施后，发行人的股权分布始终符合上市条件。
发行人应在预案触发条件成就之日起的 5个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的稳定股价方案，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后实施。
发行人决定采取回购股票的措施稳定公司股价的，应当遵守本预案第（3）条的规定。发行人决定采取实施利润分配或资本公积金转增股本、削减开支、限制高管薪酬等措施稳定公司股价的，相关决策程序、具体的方案应当符合法律、公司章程以及公司其他相关制度的规定。
（3）发行人回购股票的具体措施
发行人回购股票应当符合《公司法》、公司章程及《上市公司回购社会公众股份管理办法》等规定。具体回购方案应在董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。
在股东大会审议通过股份回购方案后，发行人将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足预案触发条件的，可不再继续实施该方案。
若某一会计年度内公司股价多次出现预案触发条件的情形（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），发行人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于回购股份的资金金额不低于发行人获得募集资金净额的2%和②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过发行人获得募集资金净额的8%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，发行人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（4）控股股东稳定股价的具体措施（增持）与程序
在不影响发行人股权分布始终符合上市条件的前提下，发行人控股股东应在预案触发条件成就后3个交易日内提出增持发行人股份的方案，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，并依法履行所需的决策及审批程序。在方案获得必要的审批及授权后3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持发行人股份计划的3个交易日后，控股股东将依照方案进行增持。
控股股东增持的价格不超过上一个会计年度末发行人经审计的每股净资产，增持的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。
若某一会计年度内发行人股价多次出现预案触发条件的情形（不包括控股股东实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从发行人所获得的现金分红的20%，和②单一年度用以稳定股价的增持资金不超过发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现预案触发条件的情形时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。
发行人与控股股东可同时执行稳定股价的措施，亦可分别执行。若发行人实施回购的措施后或者控股股东增持方案在实施前发行人股票收盘价已不再符合预案触发条件的，控股股东可不再继续实施稳定股价的措施。
（5）发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员稳定股价的具体措施
在不影响发行人股权分布始终符合上市条件的前提下，发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员应在预案触发条件成就，且发行人、控股股东均已依照预案的规定采取了相应的稳定股价措施，但该等股价稳定措施实施完毕后发行人的股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形发生后 3个交易日内，通知发行人买入公司股份的计划，包括拟买入的数量、价格区间、时间等，在公司披露其买入公司股份计划的 3个交易日后按照计划买入公司股份。
发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员通过二级市场以竞价方式买入公司股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产。但如果在稳定股价的措施实施前公司股票收盘价已不再符合预案触发条件的，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员可不再继续实施稳定股价的措施。
若某一会计年度内发行人股价多次出现预案触发条件的情形（不包括发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十
二个月从发行人领取的税后薪酬累计额的20%，和②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度出现预案触发条件的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
若发行人在上市后三年内更换或聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员，在该等人员就任前，公司应要求其签署承诺书，保证其依照本预案的规定履行稳定股价的义务，并要求其依照公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员承诺提出未履行本预案义务时的约束措施。
5、关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案
根据《改革意见》等相关法律、法规的要求，发行人就本次发行上市出具相关承诺，并提出了未能履行公开承诺事项时的约束措施，有关公司出具承诺的详细内容见本补充法律意见书“十三、需要说明的其他问题”之“（二）关于发行人及其控股股东等主体就本次发行出具相关承诺并提出未履行承诺事项时的约束措施及其合法性”中的相关内容。
6、关于制定《宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》的议案
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，发行人董事会修订了《宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》作为公司上市后的分红依据之一，该规划具体内容如下：
（1）《分红回报规划》的制订原则
公司未来具体股利分配计划应根据公司的总体发展战略、未来经营发展规划及可预见的重大资本性支出情况，结合融资环境及成本的分析，在综合考虑公司现金流状况、目前及未来盈利情况、日常经营所需资金及公司所处的发展阶段带来的投资需求等因素后制订，应兼具股利政策的稳定性和实施的可行性。
同时，公司未来具体股利分配计划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营和业务发展的前提下，以现金分红为主要形式向投资者提供回报。
（2）《分红回报规划》的考虑因素
公司未来具体股利分配计划的制定着眼于公司现阶段经营和未来可持续发展，以保证利润分配政策的连续性和稳定性为目的，综合分析并充分考虑以下重要因素：
①公司经营发展的实际情况
公司自身经营业绩良好，自设立以来持续盈利。公司将根据当年实际经营情况制定相对持续和稳定的股利分配政策。
②公司所处的发展阶段
公司目前正处在快速发展阶段。公司将充分考虑目前所处发展阶段的影响因素，使股利分配政策能够满足公司的正常经营和可持续发展。
③股东要求和意愿
公司的股利分配政策还将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望。
④现金流量状况
稳定的现金流状况将对公司未来继续实施积极的现金分红政策提供有力的保证。公司将根据当年的实际现金流情况，在保证最低现金分红比例的基础上，确定具体的分红方案。
④社会资金成本和外部融资环境
公司现有融资渠道主要以银行贷款为主；公司上市后，还可以通过证券市场发行新股、可转换公司债券以及公司债券等方式进行融资。公司在确定股利分配政策时，将全面考虑来自各种融资渠道的资金规模和成本高低，使股利分配政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。
⑤本次发行融资的使用情况
公司本次发行获得的募集资金到位后，公司将在确保募集资金取得良好投资效益和使用效率的基础上制定合理的股利分配政策。
（3）《分红回报规划》的具体内容
上市后三年是实现公司发展战略的重要时期，公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时注重股东回报。公司上市后三年（包括上市当年），将继续扩大现有优势产品的生产规模、加大新产品研发力度、积极寻求产业并购机会，董事会认为上市后三年公司发展阶段属成长期，公司计划每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。
若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备及补充日常运营资金，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（4）《分红回报规划》的合理性分析
公司作为一家精密塑料模具研发、设计、制造，精密塑料制品的生产和产品组装商，凭借精密模具开发设计技术、专业的产品设计能力以及精密注塑工艺，与众多知名跨国企业客户形成了长期稳定的紧密合作关系。公司具有较强的盈利能力和资金管理能力，有足够能力给予股东持续、稳定、合理的回报。公司资产负债率合理，生产经营较为稳健，通过经营积累、债权融资以及本次发行募集资金可以获得现阶段发展所需资金。
公司本次发行上市后，将通过募集资金投资项目的建设，进一步扩大公司产品生产规模，完善和丰富产品系列，优化产品结构，提升产品的市场占有率，增
强公司技术研发实力，巩固和加强公司在精密塑料模具研发、设计、制造，精密塑料制品生产和产品组装行业的竞争地位，进一步增强公司盈利能力，为股东创造更大的价值，与股东共享公司成长收益。
2011年至2013年，母公司实现净利润累计为73,899,356.35元，母公司经营活动产生的现金流量净额累计为 79,923,842.91元。公司有能力给予股东合理回报，也有充足的现金流保证未来对股东的现金股利分配。
（5）《分红回报规划》的实施程序
在每个会计年度结束后，公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，提出年度（或中期）具体的利润分配预案，并提交股东大会表决。公司将认真考虑所有股东对公司利润分配的建议并接受其监督。
利润分配预案通过股东大会审议后，董事会在股东大会召开后2个月内完成股利的派发。
（6）《分红回报规划》的制订或调整事项
公司遵循相对稳定的股利分配政策，在此原则下，公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，并对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。同时，公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案。未来具体股利分配计划的制订或调整仍需注重股东特别是中小股东的意见，由董事会提出，独立董事对此发表独立意见，公司监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并交股东大会进行表决。
7、关于修订《宁波横河模具股份有限公司章程（草案）》的议案
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《创业板管理办法》，发行人对原《公司章程（草案）》进行了修改。
8、关于修订公司相关治理制度的议案
根据《创业板管理办法》，发行人对原《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资决策制度》、《控股股东行为规范》进行了修订。
（三）根据修改后的申请首次公开发行股票并上市方案，发行人实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪本次拟转让老股的上限为 1000万股且不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。据六和律师核查，发行人实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪持有的该部分股份时间在 36个月以上，且该等股份转让后，发行人股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更。
据此，六和律师认为，若在本次发行中发生发行人实际控制人胡志军、黄秀
珠、胡永纪转让老股的情况，符合《公开发售股份暂行规定》第五条之规定。
根据宁波市工商行政管理局出具的《证明函》，截至 2014年 6月 16日，发行人无股权出质、冻结信息记录。
据此，六和律师认为，发行人实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪拟公开转让的老股，权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，符合《公开发售股份暂行规定》第六条之规定。
同时，发行人第一届董事会第十一次会议及发行人 2013年度股东大会均审议通过了《关于修改公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》，该议案载明了预计发行新股的数量与预计转让老股的数量与上限，明确了新股发行与老股转让数量的调整机制以及发行费用的分摊原则，符合《公开发售股份暂行规定》第七条至第九条之规定。
（四）根据相关法律、法规、规则、规范性文件及《公司章程》之规定，发行人发行方案的修改已经发行人2013年度股东大会批准，发行人2013年度股东大会的召开程序、决议内容合法有效。
综上所述，六和律师认为，发行人本次发行上市的方案及其修订已获得发行人内部必要的授权与批准，修订后的方案符合《公开发售股份暂行规定》的相关要求。
（五）如《律师工作报告》所述，本次发行上市尚需取得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）如《律师工作报告》“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人系由其前身横河有限按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，于 2012年 12月 11日取得宁波工商局核发的注册号为 330282000108415的《企业法人营业执照》。
根据经宁波工商局2012年年检的发行人《企业法人营业执照》、宁波工商局 2014年 6月 6日打印的《公司基本情况（在册）》、中汇会计师 2014年 5月 15日出具的中汇会审[2014]2426号《宁波横河模具股份有限公司2011年度-2013年度审计报告》等，并经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为合法存续的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）根据中汇会计师2014年5月15日出具的中汇会审[2014]2426号《宁波横河模具股份有限公司 2011年度-2013年度审计报告》，发行人 2012年度和 2013年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，合并报表数据）分别为 29,531,380.52元和 24,931,928.9元，2013年度
营业收入为403,055,989.41元（合并报表数据）。
发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；发行人最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）根据中汇会计师2014年5月15日出具的中汇会审[2014]2426号《宁波横河模具股份有限公司 2011年度-2013年度审计报告》，截至 2013年 12月31日，发行人经审计的净资产为168,021,037.27元（合并报表数据），且不存在未弥补亏损。
发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）发行人本次发行前股本总额为 7,125万元，根据发行人 2013年度股东大会决议，发行人本次新股发行与老股转让的实际发行总量即本次公开发行股票的数量不超过2,375万股，本次发行完成后的股本总额将不超过9,500万元。
发行人本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）根据中汇会计师出具的中汇会验[2012]2790号《验资报告》并经六和律师查验，发行人系由横河有限整体变更设立，横河有限的全部法人财产由发行人承继。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条之规定。
（六）根据中汇会计师2014年5月15日出具的中汇会审[2014]2426号《宁波横河模具股份有限公司2011年度-2013年度审计报告》、发行人《企业法人营业执照》以及《公司章程》并经六和律师核查，发行人的主要经营业务为精密塑料模具研发、设计、制造，精密塑料制品的生产和产品组装。
发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条之规定。
（七）根据中汇会计师2014年5月15日出具的中汇会审[2014]2426号《宁波横河模具股份有限公司2011年度-2013年度审计报告》及发行人的说明，并经六和律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条之规定。
（八）根据六和律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条之规定。
综上，六和律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行方案修改后，本次发行上市仍符合《证券法》规定的相关条件
根据中汇会计师2014年5月15日出具的中汇会审[2014]2426号《宁波横河模具股份有限公司2011年度-2013年度审计报告》、发行人的说明并经六和律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
根据中汇会计师出具的中汇会验[2012]2790号《验资报告》，发行人本次发行上市前的股本总额为 7,125万元。同时，根据发行人 2013年度股东大会决议，本次发行后发行人股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
根据发行人 2013年度股东大会决议，发行人本次公开发行股票预计采用公开发行新股及公司股东公开发售股份方式；新股发行与老股转让的实际发行总量即本次公开发行股票的数量不超过2,375万股；公司实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪预计公开发售股份的数量上限为不超过 1000万股且不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
如本补充法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人符合《创业板管理办法》第十一条至第十五条之规定，具备本次发行上市的主体资格。
2、独立性
根据发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》、中汇会计师 2014年 5月 15日出具的中汇会审[2014]2426号《宁波横河模具股份有限公司 2011年度 -2013年度审计报告》及中汇会鉴[2014]2655号《关于宁波横河模具股份有限公司内部控制的鉴证报告》、有关关联交易的董事会或股东大会决议、独立董事关于关联交易的意见、宁波工商局2014年6月6日打印的《公司基本情况（在册）》，
并经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十六条之规定。
3、规范运行
（1）如《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人通过并实施了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《累积投票制实施细则》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《信息披露管理制度》等制度，对有关股东投票计票、发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制进行了明确，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，同时发行人还依据《改革意见》的相关规定对有关事项进行了承诺并提出了未履行承诺时的约束措施。
据此，六和律师认为，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十七条之规定。
（2）根据中汇会计师 2014年 5月 15日出具的中汇会审[2014]2426号《宁波横河模具股份有限公司2011年度-2013年度审计报告》、中汇会鉴[2014]2655号《关于宁波横河模具股份有限公司内部控制的鉴证报告》、发行人说明并经六和律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。
（3）根据中汇会计师 2014年 5月 15日出具的中汇会鉴[2014]2655号《关于宁波横河模具股份有限公司内部控制的鉴证报告》、发行人说明并经六和律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板管理办法》第十九条之规定。
（4）根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员的简历及其出具的声明、承诺并经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董
事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第二十条之规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经六和律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十一条之规定。
4、募集资金运用
如《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金将用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《创业板管理办法》第二十二条之规定。
综上，并结合《律师工作报告》，六和律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的业务
（一）根据中汇会计师2014年5月15日出具的中汇会审[2014]2426号《宁波横河模具股份有限公司2011年度-2013年度审计报告》并经六和律师核查，发行人最近三年主营业务收入和其他业务收入（合并报表数据）情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（元）|比例|金额（元）|比例|金额（元）|比例|
|主营业务收入|401,745,973.4|99.7%|321,267,286.49|99.05%|276,593,157.79|99.01%|
|其他业务收入|1,310,016.01|0.3%|3,073,661.5|0.95%|2,767,935.51|0.99%|
|合计|403,055,989.41|100%|324,340,947.99|100%|279,361,093.3|100%|

发行人最近三年主要经营一种业务，且主营业务收入占营业收入的比例均高
于99%。据此，六和律师认为，发行人主要经营一种业务。
（二）根据中汇会计师2014年5月15日出具的中汇会审[2014]2426号《宁
波横河模具股份有限公司2011年度-2013年度审计报告》、发行人的说明、发行人历年经年检的企业法人营业执照以及工商、税务、环保、规划、海关、质量技术监督等行政管理部门出具的有关证明或类似文件以及六和律师的相关核查，发行人依法存续，生产经营正常，主要财务指标良好，不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营构成重大影响的诉讼、仲裁及重大行政处罚，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（三）根据发行人说明、中汇会计师 2014年 5月 15日出具的中汇会审[2014]2426号《宁波横河模具股份有限公司2011年度-2013年度审计报告》、发行人相关股东大会决议、董事会决议并经六和律师核查，除《律师工作报告》中已披露的发行人子公司深圳横河在中国香港设立全资子公司横河国际科技发展有限公司外，发行人于2014年1月在美国设立子公司FuseWins Limited LiabilityCompany。
有关该子公司的详细情况见本补充法律意见书“六、发行人的主要财产”之“（二）新增长期股权投资”。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方变动情况
根据中汇会计师2014年5月15日出具的中汇会审[2014]2426号《宁波横河模具股份有限公司2011年度-2013年度审计报告》、发行人的说明并经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人子公司上海恒澎经营范围及独立董事任职或兼职情况发生变动外，发行人其他关联方未发生变动，具体情况如下：
1、2013年11月27日，发行人作为上海恒澎的股东作出股东决定，决定变更上海恒澎经营范围，并修改章程相应条款。
2013年 11月 29日，上海工商行政管理局浦东新区分局核准上述经营范围变更，并核发注册号为310115001889129号的《企业法人营业执照》，变更后的经营范围如下：机电设备、塑料制品、五金配件、家用电器、机械配件、精密模具、电子产品、电子元件、光电产品、家纺织品、汽车配件的生产、销售，从事货物及技术的进出口业务（经营项目涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、根据独立董事签署的询证函，截至本补充法律意见书出具之日，发行人独立董事任职或兼职情况如下：
（1）李志刚
||||
|-|-|-|
||任职/兼职单位名称|任职/兼职单位职务|
|华中科技大学||教授、博士生导师|
|华中科技大学材料成形与模具技术国家重点实验室||名誉主任|

|||
|-|-|
|任职/兼职单位名称|任职/兼职单位职务|
|中国模具工业协会|顾问|
|湖北省模具工业协会|顾问|
|山东豪迈机械科技股份有限公司|独立董事|

（2）张学安
|||
|-|-|
|任职/兼职单位名称|任职/兼职单位职务|
|西北政法大学|教授|
|中国法学会国际经济法研究会|理事|
|陕西省国际法研究会|副会长|
|北京道融律师事务所|律师|
|西安仲裁委员会|仲裁员|
|北京国创富盛通信股份有限公司|独立董事|

（3）周国良
||||
|-|-|-|
|任职/兼职单位名称||任职/兼职单位职务|
|上海财经大学会计学院|副教授、党委副书记||
|上海财经大学会计与财务研究院|研究员||
|上海佳豪船舶工程设计股份有限公司|独立董事||
|永辉超市股份有限公司|独立董事||
|上海海博股份有限公司|独立董事||

（二）关联交易
根据中汇会计师2014年5月15日出具的中汇会审[2014]2426号《宁波横河模具股份有限公司2011年度-2013年度审计报告》并经六和律师核查，除已在《律师工作报告》中披露的关联交易外，2013年1月1日至2013年12月31日期间，发行人与关联方发生的关联交易如下：
1、关联销售
2013年度，发行人向关联方出售商品或者提供劳务的金额及占发行人当期同类交易金额的比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2013年度||2012年度||2011年度||
||关联交易内容|||||||
|名称||金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%|）金额（元）|比例（%）|
|上海航旭织带有限公司|销售注塑产品|143,334.16|0.04|71,623.06|0.02|0|0|

注：销售方系发行人子公司上海恒澎。
2、向星宁机电采购固定资产
2013年6月15日，上海恒澎与星宁机电签订《车辆转让协议》，将星宁机
电名下本田商务车（车牌号：沪KT8672）以人民币20万元的价格（包括车牌价
格7万元）转让给上海恒澎所有。2013年6月27日，双方已办妥车辆权属转移
手续。
3、关联担保
（1）2013年3月1日，发行人实际控制人之一胡志军与交行慈溪支行签订《最高额保证合同》，为发行人（债务人）与该支行（债权人）在 2013年 3月1日至2013年4月1日期间向债权人融资的敞口100,000,000元提供连带责任保证，保证期间为约定的融资到期日后两年。
黄秀珠作为家庭共有财产的共有人亦在该合同上签字。
（2）2013年 8月 16日，发行人实际控制人之一胡志军与交行慈溪支行签订《最高额保证合同》，为发行人（债务人）与该支行（债权人）在 2013年 1月1日至2015年8月15日期间签订的全部主合同提供最高债权额为5,500万元的连带责任保证，保证期间为该保证合同对应的全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
黄秀珠作为家庭共有财产的共有人亦在该合同上签字。
4、向发行人董事、监事和高级管理人员支付薪酬
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||人数及薪酬||2013年度||2012年度||2011年度|
|董事、监事与高级管理人员人数||14||13||9||
|在发行人及子公司领取薪酬人数||14||13||9||
|支付薪酬总额（万元）||155.68||124.08||57.86||

注：2013年度发行人新增副总经理一名。
5、与关联方应收应付款项的余额情况
根据中汇会计师2014年5月15日出具的中汇会审[2014]2426号《宁波横河模具股份有限公司2011年度-2013年度审计报告》，截至2013年12月31日，发行人与关联方之间均无应收款及其他应收款，除下表所列外，发行人亦不存在对其关联方的应付账款及其他应付款。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应付款项|关联方名称||2013年末||2012年末||2011年末|
||类别|||账面余额（元）||账面余额（元）||账面余额（元）|
|应付账款||上海星宁机电有限公司注|200,000||0||6,740,428.09||
|||慈溪市凯伦电器有限公司|0||0||591,756.01||
|||宁波日锋机电有限公司|0||0||770,315.36||
|其他应付款||宁波建锋机器人科技有限公司|0||0||116,740.39||
|||蒋晶|0||0||15,416.67||
|||宁波日锋机电有限公司|0||0||9,500,954.98||
|||胡志军|0||0||31,927.08||

注：该200,000元系发行人前述购买上海星宁车辆（车牌号：沪KT8672）的购车款。
（三）关联交易公允性
根据发行人公司章程及《关联交易决策制度》，上述关联交易中发行人控股股东及实际控制人之一胡志军、黄秀珠夫妇为发行人提供担保（黄秀珠作为配偶，同意以家庭共有财产提供担保）事项需提交发行人董事会及股东大会审议。为此，发行人于2013年7月15日召开了第一届董事会第七次会议，发行人独立董事亦签署了《独立董事关于胡志军、黄秀珠拟为公司与银行签订的贷款合同提供担保之关联交易的独立意见》确认该关联交易遵循了公平合理的原则，交易定价客观、公允，该等关联交易未损害公司及其他非关联股东的利益。
发行人第一届董事会第七次会议及2013年第四次临时股东大会分别于2013年 7月 15日、2013年 7月 31日审议通过该关联交易事项，关联董事、股东均分别回避表决。
六和律师认为，上述关联交易履行了必要的决策程序或进行了确认，交易定价客观、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）根据中汇会计师 2014年 5月 15日出具的中汇会审[2014]2426号《宁波横河模具股份有限公司 2011年度-2013年度审计报告》、发行人确认并经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书另有说明外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情况。
六、发行人的主要财产
（一）新增专利权
根据国家知识产权局出具的证明，截至2014年6月13日，发行人新增一项发明专利、一项实用新型专利，发行人另有一项实用新型专利因未缴年费专利权终止；发行人子公司上海恒澎新增四项外观设计专利，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
||专利权人|专利名称|专利号|申请日|
|发行人||新增|||
|||一种吸尘器轮子的双色注塑模具[注]|ZL 2011 1 0029873.1|2011.1.24|
|||一种小家电零部件的高度检测装置|ZL 2013 2 0294736.5|2013.5.27|
|||终止|||
|||模具顶出系统及用该顶出系统的马达铁芯转子铝压铸模具|ZL 2012 2 0390956.3|2012.8.8|
|上海恒澎||新增|||
|||车载负离子发生器（HP-1301）|ZL 2013 3 0183628.6|2013.5.16|
|||家用空气净化器（HP-1303）|ZL 2013 3 0427663.8|2013.9.5|
|||车载空气净化器（HP-1306）|ZL 2014 3 0004435.4|2014.1.6|
|||车载空气净化器（HP-1307）|ZL 2014 3 0015854.8|2014.1.21|

注：该发明专利系发行人放弃原实用新型专利ZL 2011 20028451.8后于2013年6月5日
被授权。
（二）新增长期股权投资
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的长期股权投资如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||发行人持股比例（%）|
|1||Fusewins Limited Liability Company||100||

发行人于2014年1月28日于美国DELAWARE（特拉华州）设立 Fusewins Limited LiabilityCompany，由于该州实行资本认缴制，发行人实际未向该公司投入资本。发行人就上述事项取得了中华人民共和国商务部《企业境外投资证书》。
（三）财产权利受限情况
1、根据慈溪市房地产管理中心提供的《房屋登记簿查阅证明》及慈溪市国土资源局提供的《土地登记簿查阅证明》，并经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人所拥有房屋所有权均被设定抵押，抵押权人均为交行慈溪支行。
根据《中华人民共和国物权法》第一百八十二条之规定：以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。抵押人未依照前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。
据此，六和律师认为，除慈国用2013第181018号《国有土地使用证》项下土地使用权外，虽然发行人其他土地使用权均未被设定抵押权，但发行人已被设定抵押权的房屋其占用范围内的国有土地使用权视为一并抵押。
2、根据发行人与交行慈溪支行的约定，发行人将其位于慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴大道588号的在建工程（包括在建工程项下土地使用权，即慈国用2013第181018号《国有土地使用证》项下土地使用权）抵押给交行慈溪支行，双方于2014年5月4日办理了抵押权登记，权证号为慈房建2014字第000026号。
3、根据慈溪市工商行政管理局提供资料，截至2014年6月9日，发行人动产抵押情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||抵押权人||最高额抵押金额||债务期限||抵押物|
|1||交行慈溪支行||2,000万元||2013.2.3-2016.2.3||机器设备||
|2||交行慈溪支行||2,200万元||2013.2.3-2016.2.3||机器设备||
|3||交行慈溪支行||1,900万元||2014.3.21-2017.3.21||机器设备||

综上所述，除上述机器设备、房屋、土地使用权、在建工程抵押外，发行人其他财产不存在抵押、质押、查封等权利限制情形。
（四）新增生产经营性房屋租赁
1、2013年 9月，发行人与宁波乐顺电器有限公司签订《租赁协议》，约定由发行人承租宁波乐顺电器有限公司位于横河镇东上河村（东湖）的空置厂房（其中仓库面积 2,730㎡，另有 1410㎡车间供甲方临时物资调度周转使用），租赁期限自 2013年 9月 10日至 2014年 9月 9日（临时物资调度周转使用时间另计），年租金360,360元（临时物资调度周转使用租金另计）。出租人已就上述物业取得房屋所有权证。
2、2013年，发行人与杭州环球汽车零部件有限公司签订《厂房租赁合同》，约定由发行人承租杭州环球汽车零部件有限公司位于杭州市松乔街 198号的综合楼一楼西约 800平方米的房屋，用于仓库临时周转之用。租赁期限自 2013年8月15日至2014年8月14日止，每月租金16,000元。
经六和律师核查，杭州环球汽车零部件有限公司已就上述租赁物业取得《国有土地使用证》及《建设工程规划许可证》。
六和律师认为，发行人上述租赁合法合规。
七、发行人的重大债权债务
（一）依据发行人的实际情况等，六和律师将《律师工作报告》中确定的对发行人生产经营有重大影响的合同标准调整为：
1、发行人或其子公司与其 2013年度销售或采购金额累计超过 300万元的交易对象签订的销售或采购合同；
2、单一合同标的或实际发生金额超过300万元的合同；
3、依据合同性质等情况，可能对发行人生产经营有重大影响的其他合同。
依据上述标准，除《律师工作报告》中披露的重大合同外，发行人正在履行的重大合同如下：
1、新增重大销售合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户|销售方|合同名称|合同列明有效期|
|1注1|福松（杭州）科技有限公司|上海恒澎|基本交易合同|2014.6.1-2015.5.31|

2、新增重大采购合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购方|合同名称|合同列明有效期|
|1|杭州越凯复合材料有限公司|发行人|基本交易合同书|2014.6.6-2015.6.5|
|2|余姚市星光塑化实业有限公司|发行人|基本交易合同书|2013.6.6-2014.6.5|
|3|东明机电（深圳）有限公司|发行人|基本交易合同书|2014.6.9-2015.6.8|
|4|捷和电机制品（深圳）有限公司|发行人|基本交易合同书|2014.6.6-2015.6.5|
|5注|上海伊藤忠商事有限公司|发行人|基本买卖合同|2011.3.7-2012.3.16|
|6|丹阳新华美塑料有限公司|发行人|基本交易合同书|2014.6.6-2015.6.5|
|7|金发科技股份有限公司|上海恒澎|基本交易合同书|2014.6.10-2015.6.9|

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|-|-|-|-|-|
|8|莱尼电气电缆（中国）有限公司|发行人|采购基本合同|2014.6.13-2015.6.12|

注：根据该合同约定，合同期满前一个月，双方任何一方无书面异议时，本合同自动延长一年，以后依此类推。据此，根据发行人的说明，该合同仍在履行中。
3、新增重大借款合同
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合同编号||借款金额（万元）||借款期限|
|1|1306A10290||1,000||2013.8.20-2015.8.15||
|2|1306A70354||760||2013.11.14-2017.12.20||
|3|1306A70376||726||2013.12.13-2017.12.20||
|4|1306A70313||600||2013.9.12-2017.12.20||
|5|1306A70294||300||2013.8.27-2017.12.20||
|6|1406A11645||350||2014.5.21-2014.11.20||
|7|1406A10053||400||2014.4.1-2014.10.1||
|8|1406A11651||400||2014.5.26-2015.4.15||
|9|1406A10011||600||2014.1.20-2014.7.20||
|10|1406A10064||700||2014.4.10-2014.10.10||
|11|1406A10022||1000||2014.2.21-2016.2.15||
|12|1406A11626||1000||2014.5.12-2014.11.10||
|13|1406A70010||1200||2014.1.20-2018.12.20||
|14|1406A11670||1400||2014.6.11-2014.12.10||
|15|1406A10031||1800||2014.3.11-2014.9.10||

注：上述借款合同借款人均为发行人，贷款人均为交行慈溪支行；
4、新增担保合同
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|序号|合同编号||最高担保债权额||主债权发生期间||抵押物|
|1|1306最抵0054|2,200万元||2013.2.3-2016.2.3||机器设备||
|2|1306最抵0055|2,000万元||2013.2.3-2016.2.3||机器设备||
|3|1406最抵0024|15,000万元||2014.4.14-2016.2.17||在建工程、土地使用权||
|4|1406最抵0032|1,900万元||2014.3.21-2017.3.21||机器设备||

注：上述担保合同的抵押权人为交行慈溪支行，抵押人为发行人。
5、重大财产保险合同
2013年12月，发行人就其存货向中国太平洋财产保险股份有限公司宁波分公司投保财产综合险，保险金额42,953,277.92元，保费共计39,517.02元，保险期间自2013年12月29日零时起至2014年12月28日二十四时止。
2013年12月，发行人就其固定资产（房屋、机器设备）向中国太平洋财产保险股份有限公司宁波分公司投保财产基本险，保险金额共计67,658,600.56元，
保费共计 31,122.96元，保险期间自 2013年 12月 29日零时起至 2014年 12月
28日二十四时止。
6、建筑工程施工合同
为建设厂房及宿舍楼，发行人与舜宏建设有限公司签订《建筑工程施工合同》，由舜宏建设有限公司负责建设发行人位于慈溪市新兴产业集群区的厂房及宿舍，合同约定工期总日历天数为420天（自开工报告之日开始计算），合同价款为60,280,000元。
2013年7月11日，发行人、舜宏建设有限公司及监理单位杭州天恒投资建设管理有限公司共同签发了开工报告。
就该项工程，发行人已取得慈溪市规划局（2013）浙规建字第 02200072号《建设工程规划许可证》及慈溪市住房和城乡建设局330282201307100101号《建筑工程施工许可证》。
7、远期结售汇总协议
2013年 9月 2日，发行人与交通银行股份有限公司宁波支行签署了《远期结售汇总协议》，约定公司通过交通银行宁波支行开展美元远期结售汇业务，公司申请办理的远期结售汇业务的币种、金额、汇率、期限、交割日期、申请有效期以《远期结汇/售汇申请书》的记载为准。
8、应收账款贴现协议
2013年11月15日，发行人与花旗银行香港分行（Citibank,N.A.Hong KongBranch）签署了SUPPLIER AGREEMENT(MANUALDISCOUNT)》，就发行人通过该行CitiConnect for TradeSystem系统进行支付的应收账款贴现事项进行了约定。
六和律师认为，发行人签订的上述合同均合法有效。
（二）发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据中汇会计师2014年5月15日出具的中汇会审[2014]2426号《宁波横河模具股份有限公司 2011年度-2013年度审计报告》、发行人的说明并经六和律师核查，六和律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款为发行人正常经营活动所发生，均合法、有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经六和律师核查，除《律师工作报告》中已披露的股东大会、董事会、监事会召开情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开股东大会6次、董事会6次、监事会3次，具体情况如下：
（一）股东大会
2013年7月1日，发行人召开2013年第三次临时股东大会。会议审议通过
《关于调整公司向银行申请授信的抵押金额的议案》。
2013年 7月 31日，发行人召开 2013年第四次临时股东大会。会议审议通过《关于公司向银行申请授信并为授信业务提供最高额连带责任担保的议案》、《关于审议胡志军、黄秀珠拟为公司与银行签订的贷款合同提供担保之关联交易的议案》。
2013年10月24日，发行人召开2013年第五次临时股东大会。会议审议通过《关于公司与银行签订应收账款融资业务有关协议并向有关银行融资的议案》。
2013年11月25日，发行人召开2013年第六次临时股东大会。会议审议通过《关于补选杨学楼为公司第一届监事会监事的议案》。
2014年3月2日，发行人召开2014年第一次临时股东大会。会议审议通过《关于公司向银行申请授信并提供最高额连带责任担保的议案》、《关于审议胡志军、黄秀珠拟为公司与银行签订的贷款合同提供担保之关联交易的议案》。
2014年6月5日，发行人召开2013年度股东大会。会议审议通过《关于审议<2013年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2013年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议<2013年度独立董事述职报告>的议案》、《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》、《关于审议<宁波横河模具股份有限公司2013年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<宁波横河模具股份有限公司2014年度财务预算报告>的议案》、《关于审议宁波横河模具股份有限公司 2013年度利润分配方案的议案》、《关于审议中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<宁波横河模具股份有限公司2011年度 -2013年度审计报告>的议案》、《关于审议中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<关于宁波横河模具股份有限公司内部控制的鉴证报告>的议案》、《关于修改公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会变更授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的有效期的议案》、《关于增加公司首次公开发行股票并上市募集资金投向及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于制定<宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于修订<宁波横河模具股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订公司相关治理制度的议案》。
（二）董事会
2013年 6月 20日，发行人召开第一届董事会第六次会议，会议应到董事 7人（其中3人为独立董事），实到董事7人（其中3人为独立董事）。会议审议通过《关于启动募集资金投资项目工程建设招标相关工作的议案》。
2013年 7月 15日，发行人召开第一届董事会第七次会议，会议应到董事 7
人（其中3人为独立董事），实到董事7人（其中3人为独立董事）。会议审议通过《关于公司向银行申请授信并为授信业务提供最高额连带责任担保的议案》、《关于审议胡志军、黄秀珠拟为公司与银行签订的贷款合同提供担保之关联交易的议案》、《关于提请召开2013年第四次临时股东大会的议案》。
2013年 10月 8日，发行人召开第一届董事会第八次会议，会议应到董事 7人（其中3人为独立董事），实到董事7人（其中3人为独立董事）。会议审议通过《关于公司与银行签订应收账款融资业务有关协议并向有关银行融资的议案》、《关于提请召开2013年第五次临时股东大会议案》。
2013年12月20日，发行人召开第一届董事会第九次会议，会议应到董事7人（其中3人为独立董事），实到董事7人（其中3人为独立董事）。会议审议通过《关于聘任邹嗣胜为公司副总经理的议案》、《关于公司拟在杭州投资设立公司的议案》。
2014年 2月 14日，发行人召开第一届董事会第十次会议，会议应到董事 7人（其中3人为独立董事），实到董事7人（其中3人为独立董事）。会议审议通过《关于公司向银行申请授信并提供最高额连带责任担保的议案》、《关于审议胡志军、黄秀珠拟为公司与银行签订的贷款合同提供担保之关联交易的议案》、《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
2014年5月15日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，会议应到董事7人（其中3人为独立董事），实到董事7人（其中3人为独立董事）。会议审议通过《关于审议<2013年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2013年度独立董事述职报告>的议案》、《关于审议<2013年度总经理工作报告>的议案》、《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》、《关于审议<宁波横河模具股份有限公司2013年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<宁波横河模具股份有限公司2014年度财务预算报告>的议案》、《关于审议宁波横河模具股份有限公司 2013年度利润分配方案的议案》、《关于审议中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<宁波横河模具股份有限公司2011年度-2013年度审计报告>的议案》、《关于审议中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<关于宁波横河模具股份有限公司内部控制的鉴证报告>的议案》、《关于修改公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会变更授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的有效期的议案》、《关于增加公司首次公开发行股票并上市募集资金投向及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于制定<宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于修订<宁波横河模具股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订公司相关治理制度的议案》、《关于提请召开 2013年度股东大会的议案》。
（三）监事会
2013年 11月 4日，发行人召开第一届监事会第三次会议，会议应到监事 3人，实到监事3人。会议审议通过《关于补选杨学楼为公司第一届监事会监事的议案》、《关于提请召开2013年度第六次临时股东大会的议案》。
2013年 12月 2日，发行人召开第一届监事会第四次会议，会议应到监事 3人，实到监事3人。会议审议通过《关于选举杨学楼为公司监事会主席的议案》。
2014年 5月 15日，发行人召开第一届监事会第五次会议，会议应到监事 3人，实到监事 3人。会议审议通过《关于审议<2013年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议<宁波横河模具股份有限公司2013年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<宁波横河模具股份有限公司2014年度财务预算报告>的议案》、《关于审议宁波横河模具股份有限公司 2013年度利润分配方案的议案》、《关于审议中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<宁波横河模具股份有限公司2011年度-2013年度审计报告>的议案》、《关于审议中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<关于宁波横河模具股份有限公司内部控制的鉴证报告>的议案》、《关于制定<宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于修订<宁波横河模具股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
经六和律师核查上述股东大会会议、董事会会议、监事会会议的会议通知、会议决议、会议记录、表决票等文件，六和律师认为，发行人上述股东大会会议、董事会会议及监事会会议的召开、决议内容及决议签署符合当时相关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）2013年10月24日，发行人原监事会主席邹嗣胜因公司职务调动原因向监事会递交《辞呈》，辞去发行人第一届监事会监事及监事会主席职务。
2013年11月25日，发行人2013年第六次临时股东大会补选杨学楼为发行人第一届监事会监事，任期与第一届监事会相同。
同时，因邹嗣胜辞职后，导致公司监事会人数低于法定人数，故邹嗣胜仍履行监事职责至该次股东大会决议作出之时。
2013年12月2日，发行人召开第一届监事会第四次会议，选举杨学楼为发行人监事会主席。
（二）2013年 12月 30日，发行人召开第一届董事会第九次会议，聘任邹嗣胜为公司副总经理。
除上述情况外，发行人其他董事、监事和高级管理人员情况未发生变化。
十、发行人的税务
（一）根据中汇会计师2014年5月15日出具的中汇会审[2014]2426号《宁波横河模具股份有限公司2011年度-2013年度审计报告》、发行人的确认并经六和律师核查，发行人及其子公司在 2013年度获得的财政补贴、政府奖励和财政扶持资金如下：
||||
|-|-|-|
||内容|金额（元）|
||发行人||
|2012年度亩均税费贡献企业奖励资金（慈财[2013]105号）||78,093|
|减免2012年度水利基金（慈地税[2013]10号）||45,403.01|
|企业安全生产标准化建设奖励（横政[2012]108号）||10,000|
|2012年度宁波市服务外包专项资金（甬外经贸资管函[2013]292号）||20,000|
|新兴产业集群区开工奖励（慈政办发[2011]107号、慈新管[2012]10号）||422,100|
|2012年度安全生产标准化达标补助（慈财[2013]209号）||10,000|
|2012年度镇级财政贡献奖（横委[2013]13号、横委[2012]1号）||105,000|
|新兴产业集群区基础设施补助金（《情况说明》）||168,000|
|2012年度本级开放型政策兑现（慈财[2013]266号）||32,000|
|慈溪市上市奖励（慈政发[2012]79号）||1,500,000|
|宁波市上市奖励（甬政办发[2011]135号）||1,500,00|
|减免2013年度房产税（慈地税[2013]27号、慈地税[2013]30号）||370,406.42|
|减免2013年度城镇土地使用税（慈地税[2013]27号、慈地税[2013]30号）||156,186|
||上海恒澎||
|财政扶持资金（新委[2009]25号、《情况说明》）||33,500|
||杭州日超||
|规模贡献奖励（下办[2013]24号）||10,000|

（二）根据中汇会计师2014年5月15日出具的中汇会审[2014]2426号《宁波横河模具股份有限公司2011年度-2013年度审计报告》及中汇会鉴[2014]2654号《关于宁波横河模具股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》、发行人及其子公司主管税务机关出具的证明文件，并经六和律师核查，六和律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司依法纳税，不存在被政府税务主管部门处罚的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人及其子公司所在地的环境保护部门出具的证明文件及六和律师的相关核查，发行人及其子公司的生产经营活动符合环境保护的有关规定，发行人最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚的情形。
（二）根据发行人及其子公司所在地的质量技术监督部门出具的证明文件并
经六和律师核查，发行人的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准，发行人最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司和发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或处罚情况
根据工商、税务、环保、质量技术监督、海关、规划、国土、社保、住房公积金、公安、法院等部门出具的证明文件、发行人及其子公司以及持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东出具的承诺，并经查询发行人及其子公司住所地相关职能部门的网站等（受限于中国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的承诺，并经六和律师查询其住所地的相关职能部门网站等，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十三、发行人招股说明书法律风险的评价
六和律师参与《招股说明书》的讨论，并审阅《招股说明书》，特别是对《招股说明书》中发行人引用本补充法律意见书的相关内容进行重点审阅，六和律师认为，发行人《招股说明书》引用本补充法律意见书相关内容与本补充法律意见书无矛盾之处。六和律师对发行人《招股说明书》引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认发行人《招股说明书》不会因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
十四、需要说明的其他问题
（一）关于发行人及其子公司的劳务派遣用工情况
根据诚惠人力提供的名册，截至 2013年 12月 31日，发行人及其子公司劳务派遣情况如下：
||||
|-|-|-|
|用工单位|派遣单位|被派遣劳动者人数（人）|
|杭州日超|诚惠人力|96|

根据劳务派遣单位出具的确认函，并经六和律师核查，六和律师认为，上述
发行人及其子公司的劳务派遣用工等情况合法合规，不存在构成本次发行上市障
碍之情形。
（二）关于发行人及其控股股东等主体就本次发行出具相关承诺并提出未履行承诺事项时的约束措施及其合法性
根据《创业板管理办法》、《改革意见》、《公开发售股份暂行规定》的规定，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等出具了一系列的承诺及其约束措施的文件，具体如下：
1、关于减持价格和锁定延长的承诺（《改革意见》第二条第一款第一项）
（1）发行人控股股东、实际控制人之一胡志军、黄秀珠夫妇分别承诺：
①自发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前已持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该部分股份。
②当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前已持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
③除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让直接持有的公司股份。另，在本人担任发行人董事及高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人持有发行人的股份数量及相应变动情况；本人持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
④自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
⑤不论本人是否为发行人控股股东或者职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。
（2）发行人另一实际控制人胡永纪承诺：
①自发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前已持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该部分股份。
②当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前已持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
③自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
（3）除发行人控股股东、实际控制人外，持有发行人股份的董事陈建祥、蒋晶，及高级管理人员孙学民、邹嗣胜、窦保兰、苏华分别承诺：
①自发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
②当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前已持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
③除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让直接持有的公司股份。另外，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人持有发行人的股份数量及相应变动情况；本人持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
④自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
⑤不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。
2、关于招股说明书存在虚假记载时回购股份及赔偿的承诺（《改革意见》第二条第一款第三项）
（1）发行人承诺：
①《招股说明书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》所载内容之真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
②若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：
A：若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将基于发行新股所获之募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者；
B：若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本公司将于上述情形发生之日起 20个交易日内，按照发行价格和上述情形发生之日的二级市场收盘价格孰高通过证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。
③若《招股说明书》所载内容出现前述第②点所述之情形，则本公司承诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司实际控制人依法购回其已转让的全部原限售股份。
④若《招股说明书》所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：
A：证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担责任的，本公司在收到该等
认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
B：本公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
C：经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
上述承诺内容系本公司真实意思表示，真实、有效，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。
（2）发行人控股股东、实际控制人之一胡志军、黄秀珠夫妇分别承诺：
①《招股说明书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载内容之真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
②若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将按如下方式依法购回本人在发行人首次公开发行股票时公开发售的原限售股份：
A：若上述情形发生于本人公开发售的原限售股份已完成发行但未上市交易之阶段内，则本人将基于发售原限售股份所获之资金，于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者；
B：若上述情形发生于本人公开发售的原限售股份已完成上市交易之后，则本人将于上述情形发生之日起 20个交易日内，按照发行价格和上述情形发生之日的二级市场收盘价格孰高通过证券交易所交易系统回购本公司公开发售的全部原限售股份。发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。
③若《招股说明书》所载内容出现前述第②点所述之情形，则本人承诺在按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。
④若《招股说明书》所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：
A：证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
B：本人将积极与发行人、相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、
赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
C：经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
（3）发行人另一实际控制人胡永纪承诺：
①《招股说明书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载内容之真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
②若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将按如下方式依法购回本人在发行人首次公开发行股票时公开发售的原限售股份：
A：若上述情形发生于本人公开发售的原限售股份已完成发行但未上市交易之阶段内，则本人将基于发售原限售股份所获之资金，于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者；
B：若上述情形发生于本人公开发售的原限售股份已完成上市交易之后，则本人将于上述情形发生之日起 20个交易日内，按照发行价格和上述情形发生之日的二级市场收盘价格孰高通过证券交易所交易系统回购本公司公开发售的全部原限售股份。发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。
③若《招股说明书》所载内容出现前述第②点所述之情形，则本人承诺在按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，并促使发行人控股股东依法购回其在发行人首次公开发行股票时公开发售的全部原限售股份。
④若《招股说明书》所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：
A：证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
B：本人将积极与发行人、相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
C：经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
（4）除发行人控股股东、实际控制人外，担任发行人董事或高级管理人员的陈建祥、蒋晶、李志刚、周国良、张学安、孙学民、邹嗣胜、窦保兰、苏华及发行人监事杨学楼、杨国成、李建华分别承诺：
①《招股说明书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载内容之真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
②若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人承诺将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，并促使发行人实际控制人依法购回其在发行人首次公开发行股票时公开发售的全部原限售股份。
③若《招股说明书》所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：
A：证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
B：本人将积极与发行人、相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
C：经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
（5）保荐机构安信证券、发行人律师六和律师、本次发行审计及验资机构中汇会计师分别承诺：
因本保荐机构（本所）未勤勉尽责，为发行人首次公开发行所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构（本所）将依法赔偿投资者损失。
3、持股5%以上股东持股及减持意向（《改革意见》第二条第二款）
持有发行人5%以上股份的股东胡志军、黄秀珠分别承诺：
①为持续地分享发行人的经营成果，本人具有长期持有发行人股份之意向。
②在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本人自身需要，本人存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，本人预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的20%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的20%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
③若本人拟减持发行人股份，将在减持前 3个交易日公告减持计划。且，该等减持将通过深圳证券交易所以大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。
4、关于稳定股价的承诺（《改革意见》第二条第一款第二项）
（1）发行人已于 2013年度股东大会审议通过《宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，对有关稳定股价的措施等进行了明确规定。有关该预案的具体内容详见本补充法律意见书“一、本次发行上市的批准和授权”相关部分。
（2）发行人控股股东胡志军、黄秀珠夫妇分别承诺：
①作为发行人控股股东及董事，本人将依照《宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》规定的条件、时间、期限、价格、方式等履行稳定公司股价的义务；
②作为发行人董事、总经理（副总经理），本人同意发行人依照《宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》的规定，在发行人认为必要时采取限制本人薪酬（津贴）、暂停股权激励计划等措施以稳定公司股价；
③若本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。
（3）除发行人控股股东外，担任发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员的陈建祥、蒋晶、孙学民、邹嗣胜、窦保兰、苏华分别承诺：
（1）本人将依照《宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》规定的条件、时间、期限、价格、方式等履行稳定公司股价的义务；
（2）本人同意发行人依照《宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并
上市后三年内稳定股价预案》的规定，在发行人认为必要时采取限制本人薪酬（津贴）、暂停股权激励计划等措施以稳定公司股价；
（3）若本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。
5、关于不履行承诺时的约束措施（《改革意见》第二条第三款）
（1）发行人提出约束措施如下：
①本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
②若本公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束：
A：在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
B：以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；
C：在本公司未完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。
③如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本公司应在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本公司未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向股东和社会公众投资者致歉。同时，本公司应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能的保护本公司投资者的利益。本公司还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本公司应根据实际情况提出新的承诺并履行相关决策、审批程序。
（2）发行人控股股东、实际控制人之一胡志军、黄秀珠夫妇分别提出约束措施如下：
①本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
②若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
A：在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
B：以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；
C：如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，本人持有的发行人股份锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
D：在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不得以任何方式要求发行人增加本人薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴；
E：如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
③如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。
（3）发行人另一实际控制人胡永纪提出约束措施如下：
①本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
②若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
A：在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
B：以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；
C：如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，本人持有的发行人股份锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
D：如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发
行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
③如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。
（4）未在发行人处担任董事、监事、高级管理人员的股东邵跃、况小刚、胡金杰、苏跃武、孙辉、徐建敖、徐建军、陆正苗、张志强、刘剑芳、赵明洋、徐曙光、陈荣权、童黎明、叶培良、黄锚、罗新鸣、邹许燕、蔡福壮、马文静、彭云、郑洲、蔡福宏、蔡福伟、文衍香、李志红、刘刚分别提出约束措施如下：①本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
②若本人非因不可抗力原因未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
A：在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
B：发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担相应赔偿责任。同时，本人所持发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
C：本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以任何方式要求发行人增加薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴（如适用）；
D：如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
③如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能的保护发行人及发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。
（5）除控股股东、实际控制人外，担任发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员的陈建祥、蒋晶、孙学民、邹嗣胜、窦保兰、苏华分别提出约束措施如下：
①本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
②若本人非因不可抗力原因未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
A：在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
B：发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担相应赔偿责任。同时，本人所持发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项而导致的所有不利影响之日；
C：在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项而导致的所有不利影响之前，本人将不得以任何方式要求发行人增加薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴；
D：如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
③如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能的保护发行人及发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。
（6）发行人独立董事李志刚、张学安、周国良分别提出如下约束措施：
①本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
②若本人非因不可抗力原因未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
A：在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
B：在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项而导致的所有不利影响之
前，本人将不得以任何方式要求发行人增加薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴；
C：如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
③如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能的保护发行人及发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。
（7）发行人监事杨学楼、杨国成、李建华分别提出如下约束措施：
①本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
②若本人非因不可抗力原因未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
A：在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
B：发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担相应赔偿责任。同时，本人所持发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
C：在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项而导致的所有不利影响之前，本人将不得以任何方式要求发行人增加薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴；
D：如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
③如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能的保护发行人及发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。
（8）保荐机构安信证券、发行人律师六和律师、本次发行审计及验资机构中汇会计师分别承诺：
①如果本保荐机构（本所）未履行发行人首次公开发行前本所已作出的公开承诺事项，本所将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②如果因本保荐机构（本所）未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本所将依法承担相应的法律责任，并在相关监管机构认定前述承诺未得到实际履行或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者损失后，自愿向投资者赔偿相关损失。
6、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《创业板管理办法》，发行人就本次发行上市对即期回报摊薄的影响进行了分析，并依照相关规定提出如下措施及承诺：
（1）本次发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响
2013年，发行人实现归属于母公司净利润 2,888.25万元，每股收益为 0.41元，加权平均净资产收益率为19.50%。根据公司2013年度股东大会决议，公司2013年度利润不分配。
本次发行前发行人总股本为7,125万股，本次发行采用新股发行与老股转让的方式进行，本次发行的股份数量不超过2,375万股，其中新股发行数量最高不超过2,375万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准，最终新股发行数量与老股转让数量根据询价结果等因素依照发行方案调整，但老股转让数量最高不超过1,000万股）。
依照新股发行数量上限预计，即本次发行全部为新股发行，未出现需要老股转让情形的，本次发行完成后发行人总股本将增至9,500万股。
本次发行所获得的募集资金使用计划已通过发行人决策程序审议通过，将用于发行人主营业务发展，符合发行人的发展规划，有利于发行人长期发展。但是，由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，在此期间，股东回报依旧基于发行人现有业务及产能，本次发行后，在发行人股本和净资产均增加的情况下，如果发行人业务未获得相应幅度的增长或者发行人受产能所限，发行人每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（2）发行人对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，发行人拟通过提升发行人产能、加快募投项目进度、加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式，实现发行人收益增长，以填补股东回报，具体如下：
①在现有生产条件下提升发行人产能
发行人目前的产能是阻碍公司业务增长的瓶颈之一。为此，在募投项目投产前，发行人将通过合理安排生产计划、优化生产场地设置必要时租赁部分生产场地、采购新的生产设备等手段增加产能，以满足发行人的订单增长需求。
②加快募投项目进度，加强募集资金管理
目前，发行人募投项目所需新厂房的建设已在进行之中，发行人为此已积极与银行沟通获得了银行的融资支持，募投项目投产后发行人产能将得到释放，预期发行人的利润将得到增长。
同时，发行人将依照相关规定及《募集资金管理办法》的规定，严格募集资金的使用管理，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
③完善利润分配制度
发行人第一届董事会第十一次会议及公司 2013年度股东大会已审议通过《宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，并对章程草案关于利润分配政策的条款依据中国证监会的规定进行了修订。
修订后的利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。发行人已建立了较为完善的利润分配制度。
（3）发行人未能充分有效履行上述措施时的约束机制
若发行人未能依照上述针对摊薄即期回报采取的措施的，视为未履行承诺，将依照发行人本次发行时提出的未履行承诺时的约束措施中的规定承担相应责任。
7、关于上述承诺及约束措施的合法性
六和律师认为，上述承诺及约束措施内容符合《改革意见》等文件的相关规定，各承诺主体均具有完全的民事权利能力与民事行为能力，并依法履行了相应的决策程序，上述承诺及约束措施不违反法律的强制性规定，合法有效。
（三）发行人实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪公开发售股份对公司治理结构及生产经营的影响
根据发行方案，若出现超募，则发行人及发行人实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪将遵照中国证监会之要求确定老股转让数量并实施老股转让，本次老股转让上限为1000万股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
若发行人实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪最终按照发行方案确定的上限 1000万股进行公开发售股份，发售完成后，发行人的股权结构不会发生重大变
化，发行人实际控制人不会发生变更，实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪仍可与目前一样对公司发展战略、生产经营决策、人事安排等重大事项决策实施重大影响。
因此，发行人实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪依照发行方案公开发售股份不会对公司治理结构及生产经营产生不利影响。
十五、结论意见
综上所述，六和律师认为，除需取得中国证监会和深圳证券交易所的同意外，发行人依法具备本次发行上市应具备的实质性和程序性条件，不存在影响发行人本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险。
本补充法律意见书正本一式五份，无副本。
本补充法律意见书经浙江六和律师事务所盖章和六和律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页。）