国元证券股份有限公司
关于对安徽雷鸣科化股份有限公司变更部分募集资金用途
相关事项的问询函回复的核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于对安徽雷鸣科化股份有限公司变更部分募集资金用途相关事项的问询函》（上证公函[2017]0705号），国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科化”）非公开发行项目的保荐机构，对有关问题进行了认真分析，现就相关问题的核查意见回复如下：
一、公司于今年4月非公开发行股份，募集资金到位后，短期内即变更部分资金投向，且变更金额占募集资金总额的34.57%，占矿山建设与运营项目资金的70%。请你公司补充披露：
1.公司短时间内变更募集资金用途的合理性，并核实本次非公开发行时，是否对原募投项目的可行性进行了充分论证，是否充分披露了导致本次变更相关的风险因素，并进行风险提示。
回复：
（1）公司变更部分募集资金用途的合理性
公司于 2016年 4月启动本次非公开发行工作，2016年 11月通过发审委审核，2017年4月募集资金到位。在此期间公司不断对周边灰岩矿市场进行调研，宿州及其周边政府因环保、安全生产等要求不断加大矿山开采的治理力度，不断关闭不达标的小矿山，提高矿山开采准入门槛，同时随着灰岩矿市场需求的不断旺盛，当地政府将继续对外公开出让灰岩矿采矿权。宿州及其周边地区地理位置独特，灰岩矿资源集中，具有辐射周边地区的独特优势。根据上述市场动态的新变化，公司将继续抢占市场竞争源头高地，进一步利用自身优势整合宿州及其周边地区灰岩矿资源。
公司原募集资金投资项目为矿山建设及运营，在原募集资金投资项目继续实施的情况下，本次拟变更部分募集资金用途专项用于竞买灰岩矿采矿权，以提高募集资金使用效率，有利于公司“做大矿山资源”发展战略的实施，具有合理性。
①有利于提高运营效率
鉴于公司第一次涉足非煤矿山领域，为降低项目实施风险，提高募集资金使用效率，锻炼人才队伍，增强公司核心竞争力，雷鸣矿业将萧县瓦子口山北建筑石料用灰岩矿、萧县王山窝象山建筑石料用灰岩矿分别与有丰富矿山经营管理经验的合作方淮北玟妤商贸有限公司、安徽信华建筑材料有限公司合作开发，萧县所里东山建筑石料用灰岩矿仍由公司自主建设并运营管理。引入合作方，借助合作方在当地多年的矿山经营管理经验，可更好地协调当地政府和群众关系，拓宽销售渠道，进一步保证募集资金投资项目的顺利实施。同时，有利于充分发挥公司的资本优势，整合当地矿山资源，为公司“做大矿山资源”发展战略实现做积累。
②有利于公司发展战略的加速推进
近年来各地政府因环保、安全生产等要求加大矿山开采的治理力度，公司出于转型发展的需要，抓住有利时机，提出了“做精民爆产品，做强爆破服务，做大矿山资源”的发展战略，其中矿山资源主要通过政府招牌挂程序获得建筑石料用灰岩矿资源。投资矿山资源，有利于公司进一步延伸产业链，促进民爆器材销售、爆破服务、矿山开采一体化有机结合，提高公司核心竞争力，进一步增强公司的抗风险能力和持续盈利能力，为公司发展战略的加速实现提供有力保障。
③灰岩矿具有良好的市场前景
近年来，随着城镇化率的不断提高，建筑、高速公路、铁路、桥梁、水利等基础设施建设的快速发展，直接拉动了建材行业的蓬勃发展。砂石作为建筑和基础设施建设的重要原材料，市场需求逐年增加；同时，为保护环境和加强安全生产监管，各地政府不断关闭不达标的小企业，提高矿山开采准入门槛，推进矿山资源整合开发等。据国土资源部统计，2016年1-11月份全国共注销采矿许可证4,841个，但全年累计出让采矿权只有1,654个，注销数量远大于新增数量。
宿州地区位于安徽省最北部，地处苏、鲁、豫、皖四省之交，东临徐州市，南接淮北市，位于淮海经济区、徐州都市圈的中心部位，交通便利。2012年 11月，国务院正式批复《中原经济区规划》（2012—2020年），将安徽省淮北、亳州、宿州、蚌埠、阜阳五市及淮南市潘集区、凤台县纳入规划范围，明确了以沿淮经济带、现代产业园区和美好乡村建设为载体，建设皖北“四化”协调发展先行区，将皖北发展上升到国家战略层面，为加快皖北地区发展提供了重要的机遇，各类基础设施建设的投资力度会加大，对砂石产品的需求量将相应增加。
目前，宿州及其周边地区达不到安全生产条件或环保不能达标的骨料矿山企业大部分已关闭停产，原材料矿石产量有所下降，而市场的需求量却在不断扩大，区域内建筑石料用矿山建设有着很好的发展前景，市场空间较大。预计当地政府短期内将陆续对已规范的矿山进行招投标，以满足不断扩大的市场需求。
规模化开采、规范化管理、绿色矿山的要求，为公司提供了良好的发展机遇。
公司利用产业优势和资金优势竞买灰岩矿采矿权，市场前景良好，经济效益可观。
由于矿山资源属于重投入项目，且自挂牌至竞买的时间间隔一般较短，因此公司需预备充足的资金随时调用。本次拟变更部分募集资金有利于公司下一步竞拍灰岩矿矿山资源。
（2）本次非公开发行时，已对原募投项目的可行性进行了充分论证，并披露了募集资金投资项目相关的风险因素
本次非公开发行时，公司已结合宿州及周边地区不断增加的砂石产品市场需求、不符合安全生产条件或环保不能达标的骨料矿山企业大部分已关闭停产等市场环境，对原募集资金投资项目进行了充分论证，认为原募集资金投资项目具有良好的经济效益，并披露了安全生产风险、经营管理风险、募投项目实施风险等与原募集资金投资项目相关的风险因素，具体内容详见公司《非公开发行A股股票预案》。同时，本次拟变更部分募集资金用途，原募集资金投资项目三座矿山建设仍将继续稳步实施，不仅降低了项目实施风险，而且有利于公司充分利用国有控股上市公司平台优势、资金优势等，利用节约部分资金整合周边地区矿山资源，有利于公司进一步做大做强该类业务。
（3）针对本次拟变更部分募集资金用途，公司已作风险提示，具体内容如
下：
“（一）本次拟变更部分募集资金用途未能或未及时取得灰岩矿采矿权的风险
目前，宿州及其周边地区安全生产条件或环保不能达标的骨料矿山企业大部分已关闭停产，原材料矿石产量有所下降，而市场的需求量却在不断扩大，区域内建筑石料用矿山建设有着很好的发展前景，市场空间较大。公司拟调减原矿山建设及运营项目募集资金投资规模至6,000万元，同时将剩余14,000万元变更专项用于竞买灰岩矿采矿权。虽然公司符合当地政府对灰岩矿招投标的主体要求，并具有一定的灰岩矿建设及运营经验优势，但是由于当地政府何时对灰岩矿采矿权进行招投标、公司能否通过招投标取得灰岩矿采矿权等均具有不确定性，如果本次拟变更部分募集资金用途未能或未及时取得灰岩矿采矿权，将对募集资金效益产生一定影响。
（二）安全生产风险
虽然公司已积累了一定的安全生产管理经验，随着募集资金投资项目的建设及实施，公司相关安全生产管理经验将进一步丰富，但由于矿山开采存在因偶发因素发生安全事故的风险，一旦发生安全生产事故，将有可能造成人员伤亡或引发影响社会稳定的公共危机事件，可能造成停产整顿，对公司的生产经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚等。提醒投资者注意相关风险。
（三）项目实施风险
本次拟变更部分募集资金用途未来如果出现经营不善等各种情况，拟变更部分募集资金用途的顺利实施将存在一定的风险。同时，拟变更部分募集资金用途实施过程中，如果市场环境发生重大不利变化，项目收益将无法达到预期的效益水平。”
2.公司本次变更募集资金用途的原因与此前非公开发行披露的募投项目相关情况，是否存在信息披露前后不一致的情况。
回复：
公司本次变更募集资金用途的原因为宿州及其周边地区政府因环保、安全生产等要求进一步加大矿山开采的治理力度，不断关闭不达标的小矿山，提高矿山开采准入门槛，同时灰岩矿市场需求不断旺盛，当地政府将继续对外公开出让灰岩矿采矿权。根据上述市场动态的新变化，雷鸣科化将继续抢占市场竞争源头高地，进一步利用自身国有控股上市公司平台优势、资金优势等整合宿州及其周边地区灰岩矿资源，实施“做大矿山资源”战略。同时，由于拟合作方有丰富的矿山经营管理经验，且合作方控股股东在合作矿山所在地均有过矿山开发经历，本次拟变更部分募集资金用途能够有效降低募集资金投资项目的实施风险，提高项目运营效率，节约开发成本，提高募集资金使用效益，并有利于公司发展战略的加速推进。
综上，公司不存在本次变更募集资金用途的原因与此前非公开发行披露的募投项目相关情况信息披露前后不一致的情况。
经核查，保荐机构认为，公司变更部分募集资金用途与原募投项目使用方向一致，且有利于降低项目实施风险，提高资金使用效率，有利于公司发展战略的加速推进，灰岩矿具有良好的市场前景，具有合理性；本次非公开发行时，公司已对原募投项目可行性进行了充分论证，并披露了相关风险因素。同时，公司亦补充披露了本次拟变更募集资金投资项目的相关风险。公司本次变更募集资金用途的原因与此前非公开发行披露的募投项目相关情况不存在信息披露前后不一致的情况。
二、公告称，公司原计划将本次非公开发行募集资金20,000万元投入矿山建设及运营项目，项目建设完成并全部达产后，预计可实现年收入约3.08亿元，净利润总额约1.03亿元。本次变更部分募集资金用途的投资方向与原募投项目一致，对公司募集资金使用不产生实质影响，不影响募集资金投资项目的正常进行。
请你公司补充披露：
1.在缩减矿山建设及运营项目70%的募投资金后，对原募投项目可能造成的影响，包括但不限于对矿山建设、运营内容、计划进度、预计效益等的影响。
回复：
本次变更部分募集资金用途后，雷鸣矿业将萧县瓦子口山北建筑石料用灰岩矿、萧县王山窝象山建筑石料用灰岩矿分别与有丰富矿山经营管理经验的合作方淮北玟妤商贸有限公司合作开发、安徽信华建筑材料有限公司，萧县所里东山建筑石料用灰岩矿仍由公司自主建设并运营管理，因此不会影响三座矿山的建设，三座矿山建设工作将稳步推进。
雷鸣矿业拥有矿山的所有权、开采权和管理权等。合作方作为合作开发者，需投入相应的资金，并配合完成矿山建设、设备购置、矿山开采等工作。合作方所有的行为都必须接受雷鸣矿业管理，按照雷鸣矿业的标准及要求进行；合作方在合作开发期间接受并服从雷鸣矿业管理，配合雷鸣矿业落实（包括但不限于）生产用场地建设及维护、供电、供水、道路、矿石开采加工、政府及地方关系等矿山开采经营有关的事项。
变更为合作开发以后不影响项目的计划进度，公司将积极稳妥的推进相关项目建设运营，尽快实现经济效益。
变更部分募集资金用途后，由于瓦子口山北建筑石料用灰岩矿、王山窝象山建筑石料用灰岩矿与合作方合作开发，公司经营收益按照矿山开采原矿数量为结算依据，同时考虑到采矿权摊销，假设按照每年每座矿山开采上限400万吨计算，则上述两座矿山可实现净利润5,732万元，公司自行建设开发的杜楼镇所里东山建筑石料用灰岩矿预计可实现净利润3,023万元，合计8,755万元。同时，按照公司原募投项目经济效益测算灰岩矿投资收益，灰岩矿年投资收益率16.22%，按照此收益率测算则公司竞买灰岩矿采矿权项目投资14,000万元每年可实现净利润2,270万元。上述合计实现年净利润金额为1.10亿元，高于原预测净利润金额。综上，公司本次变更部分募集资金用途，不仅进一步增强公司的盈利能力，且降低了原矿山建设及运营项目的实施风险、积累了项目实施经验、通过灰岩矿采矿权竞买项目的实施进一步整合区域灰岩矿市场和提高公司在所在区域灰岩矿市场地位，有利于股东利益最大化，符合全体股东的利益。
2.结合上述对原募投项目的收益预测，说明变更部分募投资金用途是否会影响原项目的顺利实施及后续收益。
回复：
原募投项目的收益预测是假设公司自行建设实施三座矿山，变更部分募集资金用途后，公司与合作方合作开发两座矿山、自行建设实施一座矿山。变更部分募集资金用途后，瓦子口山北建筑石料用灰岩矿、王山窝象山建筑石料用灰岩矿将与有丰富经验的合作方合作开发，借助合作方的丰富经验，将有利于原项目的顺利实施。同时，通过与合作方的合作开发，公司将不断的积累经验，从而更加有利于自行实施的所里东山矿的建设实施及后续公司新矿山的建设开发。通过变更部分募集资金用于新采矿权的竞买，不仅降低了使用自有资金实施三座矿山的实施风险，而且通过参与新灰岩矿采矿权的竞买和实施可进一步提高公司资金的使用效率，有利于公司进一步整合周边灰岩矿资源，提高公司拥有灰岩矿采矿权储量，从而进一步加强公司的盈利能力。
经核查，保荐机构认为，变更部分募集资金用途后，对原募投项目未造成重大影响，不会影响原项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用收益。
三、公告称，鉴于公司第一次涉足非煤矿山领域，公司将萧县瓦子口山北建筑石料用灰岩矿、萧县王山窝象山建筑石料用灰岩矿分别与有丰富矿山经营管理经验的合作方安徽信华建筑材料有限公司、淮北玟妤商贸有限公司合作开发，萧县所里东山建筑石料用灰岩矿仍由公司自主建设并运营管理。请你公司补充披露：
1.上述合作方的基本情况，包括但不限于经营矿山的资金来源、相关资质、履约能力及矿山经营管理经验等。
回复：
安徽信华建筑材料有限公司、淮北玟妤商贸有限公司经营矿山的资金来源为自筹资金，两家公司注册资本分别为5,000万元、9,000万元，资本实力较强，同时合作方需向雷鸣矿业支付保证金。上述两家公司及其关键人员均有丰富的矿山建设开发经验，其控股股东均在合作矿山所在地萧县有过往矿山开发经营经验。
2.与上述两家公司合作开发的具体模式，包括但不限于各方资金投入、日常经营管理、人员配备、设备管理、责任承担、收益分成、风险控制等方面的情况。
回复：
雷鸣矿业拥有矿山的所有权、开采权和管理权等，合作方作为雷鸣矿业合作开发者，需投入相应的资金，并配合完成矿山建设、设备购置、矿山开采等工作；
雷鸣矿业负责矿山整体运营管理，合作方所有的行为都必须接受雷鸣矿业管理，按照雷鸣矿业的标准及要求进行日常生产；雷鸣矿业委派矿山负责人、项目经理、现场安全管理人员、环保管理人员、技术人员、司磅员等，合作方负责矿山开采作业人员；在雷鸣矿业的监督管理下，根据雷鸣矿业相关制度，由合作方负责日常的矿山开采、加工设备管理；因合作方违反相关法律法规及规章制度、不服从管理、违规开采、设施设备维护不善等合作方原因造成的责任由合作方承担；合作期限内，雷鸣矿业经营收益按照矿山开采原矿数量为结算依据，即每开采一吨原矿石，象山矿收取15元经营收益、山北矿收取14.4元经营收益，其余损益归合作方享有或承担；合作方需向雷鸣矿业缴纳履约保证金，合作期间合作方出现违反约定的行为，雷鸣矿业有权使用履约保证金支付违约行为产生的相关费用，合作方必须在一个月内补足履约保证金，否则雷鸣矿业将不予退还履约保证金。
3.对于上述合作事项，公司是否按规定履行了相应的内部决策程序及信息披露义务。
回复：
2017年6月1日，雷鸣科化第七届董事会第一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。同日，雷鸣科化监事会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，独立董事对关于变更部分募集资金用途事项发表了独立意见。上述议案尚需公司2017年第二次临时股东大会审议。次日，雷鸣科化公告了第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议决议、独立董事意见、关于变更部分募集资金用途的公告等信息披露文件，在上述公告文件中披露了上述两座矿山的合作开发事宜。同时，公司在问询函回复中进一步披露了合作开发的具体内容。
经核查，保荐机构认为，合作方资金来源为自筹资金、具有矿山开发经营经验和履约能力；合作开发的具体模式具有可行性；公司已按规定履行了现阶段应履行的内部决策程序及信息披露义务。
四、请你公司按照《临时公告格式指引第十五号——上市公司变更募集资金
投资项目公告》补充披露：
1.新项目的具体内容，包括但不限于资金投向，投资方式，计划投资进度，回收期，预计的经济效益（包括产品产量、价格、收入、利税等），资金缺口处理。并说明是否对灰岩矿采矿项目进行了可行性研究，如是，请披露相关可行性研究报告的主要内容（主要包括投资估算、设备的购置、安装设施费及流动资金的估算等，经济效益包括产品产量、价格、销售收入、利税及投资回收期等）。
回复：
公司变更部分募集资金14,000万元投向竞买灰岩矿采矿权，新项目实施主体为雷鸣科化，目前尚未确定竞买目标。公司将通过积极参与地方政府公开挂牌出让的建筑石料用灰岩矿山采矿权的竞买，在竞买成功后获得灰岩矿采矿权，通过后续的建设运营获得盈利。由于矿山资源属于重投入项目，通常自挂牌至竞买的时间间隔一般较短，竞买成功后一般在较短时间内需支付转让价款。公司将积极获取灰岩矿采矿权相关信息，并进行充分研究论证，从而确保项目的顺利实施。
由于不同灰岩矿采矿权挂牌出让价格不同，公司在竞买不同灰岩采矿权时所需的资金规模亦不相同，公司目前拥有的三座矿山采矿权平均竞买价格为1.45亿元。
当公司竞买的灰岩矿采矿权最终成交价格小于此次拟变更募集资金14,000万元时，公司将全部使用募集资金投向灰岩矿采矿权竞买，当公司竞买的灰岩矿采矿权最终成交价格大于此次拟变更募集资金14,000万元时，不足部分将由公司自筹资金予以解决。
未来，公司将积极抓住各地政府不断关闭不达标的小矿山，提高矿山开采准入门槛，推进矿山资源整合开发和技术发行的有利契机，积极介入灰岩矿采矿权的竞买，做大矿山资源，延伸公司产业链。根据公司对现有三座矿山的前期相关研究论证，在公司成功竞拍取得采矿许可证，且建设运营资金充足的情况下，12个月建设期即可实现项目的投产。
上述涉及未来计划、效益分析等前瞻性陈述，不构成对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意风险。
2.新项目的市场前景和可能存在的风险，以及拟采取的应对措施，并进行风
险提示。
回复：
（1）新项目的市场前景
砂石是重要的建筑用原材料，矿山资源为不可再生稀缺性资源。过去灰岩矿的开发利用存在资源保障程度较低、矿山开采安全隐患较大和矿山地质环境遭到破坏等问题，直接影响到灰岩矿山的合理开发及矿山质地环境的保护，近年来政府加强规范灰岩矿山开采，各级政府加强集中整治小矿山，鼓励规模化开采、规范化管理及绿色矿山要求，为公司提供了良好的发展机遇。
公司利用民爆主业和爆破工程业务的优势，积极延伸产业链，与下游行业进行更深层次的融合，在介入矿山开采的同时利用产业优势和资金优势竞买灰岩矿采矿权，将形成民爆业务、爆破业务、矿山开采和矿山资源竞买等上下游产业链整合，降低公司对民爆主业的盈利依赖，形成新的利润增长点，市场前景良好。
（2）可能存在的风险及应对措施
竞买灰岩矿采矿权项目存在的风险详见第一题答复。
公司将严格按照各项管理制度和规范性文件规范运作，并结合公司当前较为成熟的产业运行管理模式和行业经验，不断积累和丰富矿山建设和运营管理经验。同时，公司加大培养相关业务的人员系统培训，加强综合管理、运营协调和人才储备等，不断优化管理体系、提升管理效率、降低具体项目的实施风险，提高募集资金使用效益。
经核查，保荐机构认为，公司变更部分募集资金用途为灰岩矿采矿权竞买，灰岩矿采矿权市场前景广阔，具有良好的经济效益。