A股简称：中文在线 A股代码：300364北京中文在线数字出版股份有限公司
Beijing ChineseAll Digital Publishing Co.,Ltd
（北京市东城区安定门东大街28号2号楼9层905号）
非公开发行股票
论证分析报告
二〇一五年八月
北京中文在线数字出版股份有限公司
非公开发行股票论证分析报告
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京中文在线数字出版股份有限公司章程（2015年 4月修订）》（以下简称“《公司章程》”）和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京中文在线数字出版股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本次非公开发行方案的论证分析报告。公司拟非公开发行股票，募集资金总额不超过200,000.00万元，在扣除发行费用后将全部用于基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目、在线教育平台及资源建设项目和补充流动资金。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1.数字出版是出版业的未来发展趋势
数字出版是指利用数字技术进行内容编辑加工，并通过网络传播数字内容产品的一种新型出版方式，其主要特征为内容生产数字化、管理过程数字化、产品形态数字化和传播渠道网络化。目前数字出版产品形态主要包括电子图书、网络原创文学、手机出版物、网络教育出版物、数字报纸、数字期刊、网络动漫等。
数字出版已成为文化产业新的经济增长点，是新闻出版业的战略性新兴产业和主要发展方向。发展数字出版产业，对于提升我国文化软实力，推动文化产业乃至国民经济的可持续发展，促使出版业发展模式转型具有重要意义。因此，国家积极出台相关政策，鼓励支持我国数字出版产业的发展。国家新闻出版总署《关于加快我国数字出版产业发展的若干意见》（新出政发【2010】7号）提出：到“十二五”末，我国数字出版总产值力争达到新闻出版产业总产值25%，整体规模居于世界领先水平，在全国形成约 20家年主营业务收入超过 10亿元的具有国际竞争力的数字出版骨干企业。到2020年，传统出版单位基本完成数字化转型，
其数字化产品和服务的运营份额在总份额中占有明显优势。
在国家政策和市场需求的双重促进下，我国数字出版产业在近几年都持续保有较高的增长速度，根据中国新闻出版研究院出版的《2014-2015中国数字出版产业年度报告》1显示，2014年我国数字出版产业收入为3,387.70亿元，比 2013年增长33.36%。数字出版产业收入在新闻出版产业收入的占比由2013年的
13.90%提升至17.10%。
2008-2014年国内数字出版营业收入
亿
4,000
3,387.70
3,000 2,540.40
1,935.50
2,000
1,377.90
1,051.80
799.40
1,000 556.56
0
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源：中国新闻出版研究院2随着数字出版产业的发展以及“全民阅读”的普及进程进一步加快。在结合移动互联网时代的大背景下，移动设备已逐渐取代了传统的实体书，成为了人们主要的阅读工具。网络文学发展迎来了空前的发展机遇。2010年我国网络文学市场6.80亿元，而截至2014年达到56.00亿元，2015年预计突破70亿元。
2010-2015年国内网络文学市场收入规模
亿
80
70.00
70
56.00
60
46.30
50
40
27.80
30
17.90
20
6.80
10
0
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年E
1http://www.chuban.cc/cbsd/201507/t20150715_168554.html
2http://www.chuban.cc/cbsd/201507/t20150715_168554.html
数据来源：易观国际、速途研究院3目前网络文学的收入模式主要依靠相关的版权内容运营以及会员内容收费。
根据《CNNIC第35次中国互联网络发展统计报告》显示，截至2014年12月，我国网络文学用户规模为 29,385万，较 2013年增长7.10%。网络文学使用率为45.30%，较2013年底增长了0.9%。
2009-2014年网络文学用户数及使用率
万
%
44.40%
45.30%
50,000 42.30% 42.60%
39.50% 41.40% 50.00%
40,000
29,385
27,441 30.00%
30,000 23,344
19,481 20,268
16,261
20,000
10.00%
10,000
0 -10.00%
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
网络文学用户（万） 使用率
数据来源：CNNIC第35、31、29次中国互联网络发展状况统计报告
2.泛娱乐行业的发展促进IP市场需求的快速增长
“泛娱乐”指的是基于互联网与移动互联网的多领域共生，打造明星 IP（intellectualproperty，知识产权）的粉丝经济，其核心是IP。主要有两种类型的延伸形态：一是成功推出一种优秀的娱乐产品形态后，通过跨媒介的符号组合，向其它多种形态的产品、领域延伸。二是数字娱乐形象品牌通过品牌授权机制从无形价值形态向其它有型产业形态延伸，从而把形象品牌的象征价值和商业价值最大化。
近几年来，围绕 IP为核心的横跨影视、游戏、文学、动漫等领域的互动娱乐内容逐渐增多，“明星IP”成为泛娱乐产业中连接和聚合粉丝情感的核心，以IP为核心的泛娱乐布局成为中国文化产业趋势。
（1）电影产业的发展对IP的需求日益增加
3 http://www.soft6.com/news/201507/21/255302.html
近年来，得益于国民经济的持续快速增长以及国家对于文化产业的支持，整个电影文化与产业环境持续改善。作为文化娱乐市场重要组成部分的电影市场已连续多年实现快速增长。2014年国内电影市场增长显著，全年共生产故事影片618部，全国电影总票房 296.39
亿元，同比增长36.15%4。
2009-2014年国内电影产业发展现状
部 亿
745
800 500
638 618
600
526
558
400
456 296.39
300
400
217.69
170.73
131.15
200
101.72
200
62.06 100
0 0
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
生产故事影片（部） 电影票房收入（亿）
数据来源：国家新闻出版广电总局2014年以来，众多由IP改编而来的电影如《何以笙箫默》、《小时代》系列、《致青春》、《同桌的你》等都具有较高的票房收入，分别为3.53亿元、18亿元、7.26亿元和4.56亿元。IP对电影行业收入的重要作用日益凸显。
（2）电视剧行业迎来新的发展机遇，原创IP成热门
随着国家广电总局“一剧两星”政策的出台，电视剧市场的产业结构调整开始初现端倪。随之而来的则是电视剧市场竞争的不断加剧，传统电视剧制作开始向着精品剧方向发展，而以电视剧为辅营业务的影视公司也开始加大电视剧业务的发展力度。
4http://www.sarft.gov.cn/art/2015/1/5/art_33_834.html国家新闻出版广电总局
2007-2014年国内电视剧产业发展现状
1,200 1,040
1,099
1,029
1,073 7
951
1,000
807 809
6
800
732
3.39
3.61 3.53
3.99 5
部 600 2.52 2.49
2.87
4万
2.06 3集
400
2
200 1
0 0
2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年
电视剧部数 电视剧集数
数据来源：国家新闻出版广电总局5根据《城市导报》调查显示，在网络小说读者中，79.20%6的读者支持小说改编而成的电视剧。“2015年最值得期待的电视剧”榜单上，近九成作品剧本来自网络小说。而网络小说的题材涵盖玄幻、武侠、言情、励志、职场、家庭等多题材，这使得影视剧创作的选择空间更加广阔。根据《中国网》数据显示，影视公司剧本库里30%7以上是网络小说。
（3）IP成为游戏公司的核心竞争力
2014年，中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到1,144.80亿元人民币，比2013年增长了37.70%。
2008-2014年游戏产业数据统计
亿 亿
元 人
2,000
4.95
5.17 6
4.10
1,500 3.30 4
1,144.80
1.96
1,000 1.15
831.70
2
0.67 602.80
446.10
500
185.60
262.80
333.00
0
0 -2
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
游戏市场销售收入 游戏用户规模
数据来源：中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会 5http://dsj.sarft.gov.cn/tims/site/views/applications.shanty?appName=note&pageIndex=0（国家新闻出版广电总局每月电视剧备案数据相加）
6http://citynews.eastday.com/csdb/html/2014-07/22/content_128095.htm《城市导报》
7http://finance.china.com.cn/roll/20140516/2406821.shtml《中国网》
游戏产业规模快速增长的同时，游戏产业链中的IP交易行为也日益常态化，游戏制作企业可通过IP本身的品牌效应，将IP已有的大量粉丝转化为游戏的忠实用户，获得显著的市场竞争优势，优质 IP资源的储备也成为了游戏制作企业的核心竞争力之一。基于此，IP已成为各个游戏制作企业争夺的焦点，中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会出版的《2014年中国游戏产业报告》中显示，2014年，游戏企业的IP交易额高达上亿元。360手机助手发布的《2014手游行业趋势报告》中显示，有IP游戏的下载转换率是无IP游戏的2.4倍，有IP游戏的整体收入是无IP游戏收入的2倍8。
（4）优质IP是动漫产业转型升级的关键
近年来，中国动漫内容生产实力进一步提升，类型和题材日趋多元化，动漫生产集群带和产业区培育初现端倪，动漫展会和交易气氛活跃，在媒介融合背景下，动漫生产与移动终端和互联网的结合日益紧密。
2014年我国动漫产业受益于转型升级所带来的质量和效益提升，依旧保持强劲的发展态势，总值超过1,000亿元，与2013年相比增长14.84%9。
2010-2014年国内动漫产业发展
1,200
1,000.00
1,000 870.80
||
|-|
|0|

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
动漫产业总产值（亿） 动漫公示（部） 动漫产量完成（部）
数据来源：四川大学新闻传播研究所2014年国产动漫产量为 411部（其中完结220部），同比下降13.40%。一是由于市场竞争激烈，部分动画制作企业有限成长，微利生存；二是由于“十二五”规划提出动画生产需要从数量向质量转变，而优质的 IP资源不仅是提高动
漫质量的关键，也是动漫厂商收入和市场份额的保障。随着动漫产业转型升级的
8 http://finance.chinanews.com/it/2014/09-25/6630985.shtml
9 http://www.comicyu.com/html2012/145/2015/169903.html
不断推进和动漫产业市场竞争的加剧，动漫产业领域的IP争夺日益激烈。
3.在线教育行业快速发展，市场需求旺盛
随着信息技术广泛渗透经济和社会的各个方面，基于互联网的在线教育成为这一时期教育领域发展的主要特征。2015年 1月，中国互联网络信息中心（CNNIC）在京发布《第 35次中国互联网发展状况统计报告》，其中显示，截至2014年12月底，我国网民规模达6.49亿，全年共计新增网民3,117万人。
互联网普及率为47.90%，较2013年底提升了2.1个百分点。
2008-2015年6月中国网民规模和互联网普及率
万 %
47.90%48.80%
100,000 45.80% 50.00%
42.10%
38.30%
80,000
28.90%
34.30%
56,400
61,758
64,875 66,769
40.00%
60,000 51,310 30.00%
22.60%
45,730
38,400
40,000 29,800 20.00%
20,000 10.00%
0 0.00%
2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年-6
数据来源：中国互联网络信息中心随着互联网普及率水平的逐年提高，在线教育已成为学校和老师的主要教育方式之一。教育部2012年3月出台《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》，其中明确指出：“信息技术对教育发展具有革命性影响，必须予以高度重视”。教育信息化作为“互联网+”战略的组成部分，将给教学模式带来深刻革命，在线教育有利于解决教育资源分配不均问题，并提升教育水平和经营效率，也给从事在线教育的相关企业带来市场机遇。根据艾瑞咨询数据显示，2008年，我国在线教育市场规模约 352.20亿元，预计到 2017年，我国在线教育市场规模将达到1,733.90亿元。
2008-2017年我国在线教育市场规模
亿
2,000
1,733.90
1,437.20
1,500
1,191.70
998.00
1,000
839.70
700.60
575.00
500
0
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年E2016年E2017年E
数据来源：艾瑞咨询我国在线教育在近十年保持较快的速度增长，复合增长率高达19.40%，从各细分领域市场规模来看，高等学历在线教育占比较高，2014年约为60%，增长速度最快的是中小学在线教育，复合增长率达到36.50%。
2010-2017年中国在线教育市场规模结构
亿
2,000
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年E|2016年E|2017年E|
|学前在线教育|0.80|1.00|1.30|1.80|2.20|2.90|3.80|4.90|
|企业E-learning|12.40|17.00|22.90|27.50|34.60|45.00|55.80|69.00|
|中小学在线教育|31.00|41.10|56.60|76.50|102.30|138.00|191.30|265.40|
|职业在线教育|128.70|151.90|183.60|217.60|257.00|300.10|355.60|428.70|
|高等学历在线教育|318.10|364.00|436.10|516.40|601.90|705.70|830.70|965.90|

数据来源：艾瑞咨询根据艾瑞咨询数据显示，2014年在线教育用户规模为7,796.90万人，同比增长13.80%。随着互联网普及、用户使用习惯的形成、企业的市场推广等原因，未来几年，在线教育用户规模将保持15%以上的增长速度，到 2017年预计达到 12,032.60万人。
2010-2017年中国在线教育用户规模
万
16,000
12,032.60
10,338.10
12,000
9,099.20
7,796.90
6,720.00
8,000 5,905.60
5,189.50
4,471.80
4,000
0
2010年2011年2012年2013年2014年2015年E2016年E2017年E
数据来源：艾瑞咨询在线教育需求的持续增长，也带动了教育信息化投入的不断增加，2014年中国教育行业IT投资总规模为571.90亿元10，同比增长率达到9.50%。
2009-2015年中国教育行业信息化投资规模
亿
700 611.80
571.90
600 522.20
500
442.20
363.30
400 307.10
262.40
300
200
100
0
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年E
数据来源：计世资讯11教育信息化十年发展规划（2011-2020年）中明确了政府在教育信息化经费投入中的主体作用，同时鼓励企业和社会力量投资、参与教育信息化建设与服务，形成多渠道筹集教育信息化经费的投入保障机制。
（二）本次非公开发行的目的
1.通过规模投入，提升公司数字阅读业务的核心竞争力
规模化投入是数字出版行业的主要驱动力，也是公司实现跨越式发展目标的主要推动力。近年来，我国成年国民数字阅读的时长、费用均增长显著，预计
10http://www.edu.cn/info/sj/201501/t20150129_1226140.shtml计世资讯
11http://www.ccwresearch.com.cn/report_detail.htm?id=262145
2017年中国移动阅读市场整体收入规模将突破150亿元12。公司将利用本次非公开发行募集资金推动版权资源建设、平台技术研发实力提升、营销网络拓展，实现用户极致体验，增强用户粘性，从而提升公司数字阅读业务的核心竞争力。
2.打造围绕数字版权的泛娱乐生态系统，提升公司盈利能力
基于互联网与移动互联网的多领域共生的泛娱乐行业已成为中国文化产业发展新趋势。围绕 IP为核心的横跨影视、游戏、文学、动漫等互动娱乐内容逐渐增多，“明星IP”成为泛娱乐产业中连接和聚合粉丝情感的核心。围绕数字版权，公司将通过 IP及其衍生品授权拓展影视、阅读、动漫、游戏等业务领域，打造泛娱乐生态系统，创造新的价值增长点。
3.把握市场与行业机遇，抢占在线教育行业先机
我国在线教育在近十年保持较快的速度增长，复合增长率高达19.40%，预计到2017年，我国在线教育市场规模达到1,733.90亿元。中文在线自 2003年在全国推广中小学数字图书馆产品，已经积累了广泛的用户渠道，形成了一整套应用指导服务体系。目前公司将在线学习平台建设确定为公司的战略性业务，将继续发挥自身全媒体数字出版平台的内容集成和渠道、服务的优势，通过在平台、内容、终端等方面的建设，构造在线教育生态链，提升公司在教育领域的地位和影响力。
4.提升公司资本实力，增强后续融资能力
通过本次发行，公司获得未来二到三年的发展资金，快速弥补公司高速成长中的资金短板。本次募集资金的投入有利于拓展公司的业务规模，提升盈利水平，同时将有助于提升公司资本实力，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，增强公司后续融资能力。
综上所述，本次非公开发行A股股票将满足公司经营的资金需求，增强公司资本实力，提升公司盈利能力，降低财务风险，有利于公司抓住快速发展的有利时机，迅速提升综合实力，实现做强做大，从而更好的回报广大投资者。
12 http://www.chinanews.com/cul/2015/01-28/7013805.shtml
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、公司近年业务规模拓展迅速，资金需求增加
近年来，随着数字出版行业的快速发展，公司的业务规模也呈持续增长态势，2012年、2013年和2014年，公司营业收入分别为18,386.96万元、22,033.62万元和26,973.81万元。快速增长的市场需求和迅速扩大的业务规模都需要公司不断加大资金投入，公司前次募集资金净额约16,747万元，大部分已投入项目建设，预计于2015年下半年使用完毕，日常经营的积累也不足以满足公司日益增加的资金需求，故公司需要实施外部融资。
2、公司实现战略性发展目标需要大量资金投入
未来公司将继续加强数字版权内容资源方面储备、平台及应用技术投入、提升品牌营销能力，同时扩展泛娱乐、在线教育等业务领域，打造全产业链运营模式，上述发展战略的实现需要大量的资金投入。通过本次发行，公司可获得未来二到三年的发展资金，快速弥补公司高速成长中的资金短板。本次募集资金的投入有利于公司扩大业务规模、丰富业务类型、提升盈利水平、稳固行业优势地位，帮助公司实现战略性发展目标。
3、银行贷款融资的局限性
公司最近几年业务拓展所需资金，主要依靠内部积累和银行借款方式解决。
银行借款的金额非常有限，无法满足公司的资金需求。同时，受资金流动性偏紧等多方面影响，实际贷款利率仍处于相对高位，导致银行贷款的融资成本较高，借款产生的财务费用将在一定程度上降低公司的盈利水平。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款将会导致公司不能及时获取业务发展所需的大量资金投入，同时也将使得公司的资产负债率上升，加大公司债务融资的难度和财务
风险，不利于公司实现稳健经营。
4、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，具有较好的规划及协调性，资金使用的长期性允许公司根据长期发展战略进行相匹配的投资安排，有利于公司业务发展战略的实施，同时也有助于公司优化资产负债结构，增强后续融资能力，降低财务风险。随着公司经营业绩的持续增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等合计不超过五名特定对象。
具体发行对象将由公司董事会在股东大会授权范围内，在取得本次发行核准文件后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据发行对象申购报价的情况最终确定。
本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，符合市场化原则，具有适当性。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格将在董事会公告确定发行价格的定价方式后，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权以及中国证监会的相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会批准同意，将提交股东大会审议，并需报中国证监会核准。
本次非公开发行股票发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，符合市场化原则，具有合理性。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行，具体可行性分析如下：（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时，公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
此外，公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第二十次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司将于2015年8月26日召开公司2015年第四次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
（三）募投项目科学合理
本次发行募投项目经过公司科学严格的论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，有利于实现公司发展战略，提升公司盈利水平。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目|97,242.88|97,000.00|
|2|在线教育平台及资源建设项目|99,196.48|97,000.00|
|3|补充流动资金|6,000.00|6,000.00|
|合 计||202,439.36|200,000.00|

本次募集资金到位后，若实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次募集资金到位前根据项目实际情况以自筹资金对募集资金投
资项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次募集资金到位后予以置换。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金将用于基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项
目、在线教育平台及资源建设项目和补充流动资金，实施上述项目有利于整合公司业务资源，丰富盈利模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，力争尽早完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日建设完成并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金充分、有效的使用，定期对募集资金进行内部审计，配合银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司过往的经营积累、技术储备和管理经验为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定要求，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，并制定了《北京中文在线数字出版股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》。公司未来将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
北京中文在线数字出版股份有限公司董事会二〇一五年八月十日