江海证券有限公司
关于
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
重要提示
江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）接受委托，担任广东恒润互兴资产管理有限公司（以下简称“恒润互兴”或“收购人”）收购湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”或“上市公司”）之财务顾问（以下简称“财务顾问”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则 16号》”）等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。
本报告不构成对天润数娱股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，财务顾问不承担任何责任。财务顾问提请广大投资者认真阅读《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司收购报告书》等信息披露文件。
第一节释义
本财务顾问报告，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|本报告书||江海证券有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司收购报告书之财务顾问报告|
|收购报告书|指|湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司收购报告书|
|上市公司/天润数娱|指|湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司|
|本次重大资产重组/本次重组|指|1、天润数娱以发行股份及支付现金的方式向天津大拇指、骅威文化、曾飞、曾澍、程霄购买其持有的拇指游玩100%股权；2、天润数娱以发行股份及支付现金的方式向舟山虹软、广州维动和深圳国金购买其合计持有的虹软协创100%的股权；3、向广东恒润互兴资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金。|
|恒润互兴、本次配套融资的发行对象|指|广东恒润互兴资产管理有限公司|
|恒润华创|指|广东恒润华创实业发展有限公司|
|本次收购/本次交易|指|广东恒润互兴资产管理有限公司认购上市公司非公开发行的76,395,412股股份。|
|《附生效条件股份认购协议》|指|天润数娱与恒润互兴签署的《附生效条件股份认购协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|最近三年|指|2014年度、2015年度、2016年度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

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|《规范信息披露通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|江海证券、财务顾问|指|江海证券有限公司|
|律师、法律顾问|指|广东金桥百信律师事务所|

第二节财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次交易的财务顾问，江海证券有限公司提出的核查意见，是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
财务顾问特做出如下声明：
（一）收购人已经向财务顾问提供了财务顾问要求的为出具本财务顾问报告
所必需的资料。收购人已向财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》相关内容发表核查意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次交易有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对广宇发展的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，财务顾问不承担任何责任。
（四）财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次交易相关的《收购报告书》等信息披露文件。
（五）财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（六）财务顾问同意收购人在《收购报告书》中引用本报告的相关内容。
二、财务顾问承诺
根据《收购办法》及其他相关法规要求，财务顾问在出具本报告时作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
第三节财务顾问意见
财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行了审阅及必要核查。
在对收购人进行审慎调查和认真阅读收购人提供资料的基础上，财务顾问认为：收购人在其制作的收购报告书中所披露的内容真实、准确、完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《准则 16号》等法律、法规对收购人信息披露的要求。
二、关于本次收购的目的
本次收购是因天润数娱拟通过发行股份和支付现金的方式购买曾飞等 5名交易对方合计持有的拇指游玩100%股权；购买舟山虹软等 3名交易对方合计持有的虹软协创100%股权；同时向恒润互兴非公开发行股份募集配套资金而导致的。
上市公司实际控制人控制的恒润互兴以现金认购上市公司所发行的股票，体现了实际控制人对上市公司大力支持的坚定态度，说明了其对上市公司未来的发展充满信心，看好上市公司未来发展前景。恒润互兴通过配套融资认购的股份，给上市公司带来新的资金支持，以满足其在实施本次重大资产重组的资金需求，有助于上市公司快速通过并购重组做大做强，优化资本结构，提高上市公司的抗风险能力和持续经营能力，帮助上市公司实现长远持续健康发展。
经核查，财务顾问认为：收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背。
三、关于收购人及其一致行动人的主体资格、经济实力及履
约能力、诚信记录、规范运作上市公司能力等情况的核查意见
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，财务顾问对收购人及其一致行动人的实力，从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况等进行了核查。
（一）关于收购人及其一致行动人的主体资格
经核查，收购人及其一致行动人具备《收购办法》所要求的主体资格，不存在《收购办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。
（二）关于收购人及其一致行动人收购的经济实力及履约能力
本次交易中，天润数娱向恒润互兴非公开发行股份募集配套资金。恒润互兴已足额缴纳认购款项。
财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备收购上市公司的经济实力，具有按照《附条件生效股份认购协议》约定履行相关义务的能力。
（三）收购人及其一致行动人规范运作上市公司的管理能力核查
经核查，收购人及其一致行动人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。在本次收购完成后，赖淦锋及恒润互兴出具《关于规范和减少与湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关联交易及保持独立性的承诺函》，承诺本次收购完成后确保上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面的独立性。据此，财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务
经核查，收购人及其一致行动人除按《收购报告书》及其他已披露的信息履行相关义务之外，未涉及其他附加义务。
（五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录
财务顾问根据《收购办法》及《准则 16号》要求，对收购人及其一致行动人进行必要的核查与了解。经核查，财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，
收购人及其一致行动人资信状况良好，未见不良诚信记录。
经核查，财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
四、关于财务顾问对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导情况
财务顾问已向收购人及其一致行动人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，向收购人及其一致行动人介绍了作为上市公司控股股东及实际控制人应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等。
经核查，财务顾问认为：收购人及其一致行动人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其一致行动人及其控股股东及实际控制人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人及其一致行动人规范化运作和管理上市公司。
五、关于收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
本次交易的配套融资方恒润互兴为收购人，公司股东赖淦锋和恒润华创为恒润互兴的一致行动人。
财务顾问核查了收购人及其一致行动人的工商登记注册资料以及收购及其一致行动人的有关内部决策文件。
恒润互兴和恒润华创的控股股东和实际控制人均为赖淦锋，赖淦锋系天润数娱实际控制人，赖淦锋基本情况如下：
赖淦锋先生：1975年 9月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员、研究生学历，身份证号为44130219750921****，经常居所地为广州，现任广东新
金山置业有限公司董事长、广东恒润华创实业发展有限公司董事长，兼任广东省第十一届政协委员、广东省工商联常委、广州市工商联副主席、广州欧美同学会副会长、中山大学教育发展基金会理事会理事、中山大学岭南（大学）学院董事会董事及校友会副会长、广东外语外贸大学校董会董事等职务。
恒润互兴股权情况具体如下图所示：
赖淦锋 麦秀金
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|80|%|

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|-|-|
|2|0%|

广东恒润互兴资产管理
有限公司
恒润华创股权情况具体如下图所示：
赖淦锋 麦秀金
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|70%|

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|30%|

广东恒润华创实业发展有限公司
经核查，财务顾问认为：收购人及其一致行动人在其《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式是真实、完整和准确的。
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性
本次交易中，恒润互兴认购上市公司非公开发行的新股，其认购资金来源为
自有资金或自筹资金，不存在结构化产品。
认购方恒润互兴承诺：
“1、本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源合法；
2、本企业用于认购的资金来源为本企业自有资金或自筹资金，不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
经核查，财务顾问认为：收购人本次收购均来源于自有资金或自筹资金，不存在结构化产品，无任何直接或间接来自于天润数娱及其关联方的资金，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。
七、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序
（一）收购人已经履行的程序
2017年5月24日，恒润互兴召开股东会，审议通过了本次收购涉及的相关议案。
（二）上市公司已履行的程序
2017年5月24日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017年 7月 10日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（三）本次交易已经中国证监会核准
本次交易已于2017年9月27日获得中国证监会并购重组委审核通过，并已取得中国证监会于 2017年 11月 9日下发的核准批文（证监许可〔2017〕1995号）。
经核查，财务顾问认为：本次收购的收购人已履行了必要的授权和批准程序。
八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12个月内改变天润数娱主营业务或对天润数娱主营业务作出重大调整的其他计划。如果根据天润数娱实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将促使天润数娱严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12个月内，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其他计划，或拟购买或置换资产的其它重组计划。若上市公司或其子公司未来根据实际情况需要进行上述交易，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，本次收购完成后，收购人及其一致行动人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划。
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及上市公司章程等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并履行必要的信息披露义务。
截至本报告书出具之日，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，天润数娱公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人及其一致行动人亦没有对天润数娱公司章程中可能阻碍收购天润数娱控制权的公司章程进行修改的计划。
本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构、持股比例等将相应变化，上市公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东及持股
比例等有关条款进行相应调整，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在本次收购完成后对天润数娱现有分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。本次收购完成后，收购人及其一致行动人将帮助上市公司在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善上市公司法人治理结构。若以后拟实施有重大影响的计划，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
为保证天润数娱的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，赖淦锋出具了《关于规范和减少与湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关联交易及保持独立性的承诺函》，承诺如下：
一、本次交易完成后，将维护天润数娱的独立性，保证天润数娱的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
二、如因违反本承诺而致使本次交易完成后的天润数娱及下属子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
收购人恒润互兴承诺如下：
一、本次交易完成后，将维护天润数娱的独立性，保证天润数娱的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
二、如因本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的天润数娱及下属子公司遭受损失，本企业将承担相应的赔偿责任。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
上市公司实际控制人及其控制的企业未从事与上市公司及上市公司的控股
企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司实际控制人及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
为了从根本上避免和消除实际控制人直接或间接控制的除天润数娱及其控
股子公司（包括本次交易完成后的拇指游玩及虹软协创，下同）外的其他方侵占天润数娱及其控股子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，维护天润数娱及其中小股东的合法权益，公司实际控制人赖淦锋承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除天润数娱及下属子公司以外的其他企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与天润数娱及其下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与天润数娱及下属子公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与天润数娱及下属子公司相同或者相似的业务。
2、本人从第三方获得的商业机会如果属于天润数娱及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知天润数娱，并尽可能地协助天润数娱或下属子公司取得该商业机会。
3、本人将不利用对天润数娱及其下属子公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与天润数娱相竞争的业务或项目。
4、如天润数娱或下属子公司今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业将不从事与天润数娱或下属子公司新的业务领域相同或相似的业务活动。
5、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿天润数娱及下属子公司因此遭受或产生的任何损失。
收购人恒润互兴承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制的除天润数娱及其子公司之外的其他企业（以下简称“本企业及其控制的企业”）与天润数娱及其下属子公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本企业及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与天润数娱及其下属子公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与天润数娱及其下属子公司相同或者相似的业务。
2、本企业从第三方获得的商业机会如果属于天润数娱及下属子公司主营业务范围之内的，则本企业将及时告知天润数娱，并尽可能地协助天润数娱或下属子公司取得该商业机会。
3、本企业将不利用对天润数娱及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与天润数娱相竞争的业务或项目。
4、如天润数娱或下属子公司今后从事新的业务领域，则本企业及其控制的企业将不从事与天润数娱或下属子公司新的业务领域相同或相似的业务活动。
5、如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿天润数娱及下属子公司因此遭受或产生的任何损失。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
上市公司实际控制人赖淦锋根据国家有关法律法规的规定，就减少和规范与天润数娱及其控股子公司（包括本次重大资产重组完成后的拇指游玩和虹软协创，下同）之间的关联交易，作出如下承诺：
1、本次交易完成后，本人及本人控制的除天润数娱及下属子公司以外的其他企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与天润数娱之间将尽量避免、减少关
联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天润数娱及其股东的合法权益。
2、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及天润数娱公司章程的有关规定行使股东权利；在天润数娱股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、杜绝本人及其控制的企业非法占用天润数娱及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天润数娱及下属子公司违规向本人及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护天润数娱的独立性，保证天润数娱的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本人违反本承诺而致使本次交易完成后的天润数娱及下属子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
收购人恒润互兴承诺如下：
1、本次交易完成后，本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制的除天润数娱及其子公司之外的其他企业（以下简称“本企业及其控制的企业”）与天润数娱之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天润数娱及其股东的合法权益。
2、本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及天润数娱公司章程的有关规定行使股东权利；在天润数娱股东大会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、杜绝本企业及其控制的企业非法占用天润数娱及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天润数娱及下属子公司违规向本企业及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护天润数娱的独立性，保证天润数娱的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的天润数娱及下属子公司遭受损失，本企业将承担相应的赔偿责任。
经核查，财务顾问认为：本次收购完成后不会对上市公司经营独立性和持续发展可能产生不利影响。
十、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
经核查，财务顾问认为：截至本报告书签署之日，本次收购人以现金认购上市公司非公开发行的股份。根据《附条件生效的认购协议》的约定，收购人除以现金支付外，不存在其他支付安排；收购人本次收购取得的上市公司股份除按照《附条件生效的认购协议》的约定自上市之日起三十六个月内不得转让。同时，恒润互兴及一致行动人赖淦锋、恒润华创已出具《承诺函》，承诺“本人/本公司在本次交易前持有的天润数娱的股份自本次交易完成之日起 12个月内不转让”。
十一、关于收购人及其关联方与被收购公司之间业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员任职安排
2016年 4月，收购人参与认购了上市公司非公开发行的股份，此次交易构成了关联交易。
经核查，财务顾问认为：除上述已披露的收购人与上市公司之间的关联交易外，收购人与上市公司之间不存在其他业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
本次交易前后，上市公司控股股东由恒润华创变更为恒润互兴，实际控制人均为赖淦锋。
经核查，财务顾问认为：截至本报告签署日，除正常经营业务往来外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对天润数娱未清偿的负债情形，不存在未解除的天润数娱为其负债提供的担保情形，不存在损害天润数娱利益的情形。
十三、收购人申请豁免要约收购的理由
本次收购前后收购人及其一致行动人持股情况对比如下：
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|股东名称|本次收购前||本次收购后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|恒润华创|101,600,000|13.47%|101,600,000|11.27%|
|恒润互兴|93,626,620|12.41%|170,022,032|18.86%|
|赖淦锋|8,845,048|1.17%|8,845,048|0.98%|
|其他股东|550,408,188|72.95%|621,116,997|68.90%|
|合计|754,479,856|100.00%|901,584,077|100.00%|

本次收购前，赖淦锋直接和间接共计控制上市公司股份 204,071,668股，持股占比27.05%，为上市公司的实际控制人；本次收购完成后，赖淦锋直接和间接共计控制上市公司股份为280,467,080股，持股比例为31.11%，仍为上市公司的实际控制人。
本次收购完成后，收购人及其一致动人持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
上市公司股东大会非关联股东已审议通过收购人及其一致动人免于以要约
方式增持上市公司股份，收购人及其一致动人对上市公司的本次收购符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
经核查，财务顾问认为：收购人及其一致行动人此次收购符合免于提交要约收购义务豁免申请的情形，豁免理由充分，符合豁免要约收购的条件，可以向中国证监会申请豁免要约收购义务。
第四节备查文件
一、备查文件目录
1、收购人及一致行动人的身份证明文件、工商营业执照；
2、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3、关于本次权益变动的决策文件及审批文件；
4、《附条件生效的股份认购协议》；
5、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属关于买卖、持有天润数娱股票的自查报告；
6、中介机构相关人员及其直系亲属关于买卖、持有天润数娱股票的自查报告；
7、收购人及一致行动人出具的相关承诺；
8、财务顾问报告；
9、法律意见书；
10.收购人及一致行动人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
11、恒润互兴最近三年会计报表、恒润华创最近三年经审计财务报告。
二、备置地点
本报告书和备查文件备置于天润数娱董事会秘书处、深圳证券交易所。
（此页无正文，为《江海证券有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或其授权代表人）：___________________
孙名扬
部门负责人：___________________
胡宇
财务顾问主办人：___________________
张晨
___________________
张菊
江海证券有限公司2017年12月28日
附表
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
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|上市公司名称||湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司|财务顾问名称|江海证券有限公司|||
|证券简称||天润数娱|证券代码|002113|||
|收购人名称或姓名||广东恒润互兴资产管理有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否√|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||恒润互兴以现金认购上市公司本次重组配套融资，配套融资发行价格为10.90 元/股，认购股数为 76,395,412 股，认购总额为 832,709,990.80元。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||√|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||√|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||√|||

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|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|√|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√||恒 润 互 兴 ：0800349255 、0800289399赖 淦 锋 ：0193454495恒 润 华 创 ：0800166331|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||√||
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|√|||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||不适用|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||

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|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明||√|收购人已出具相关承诺|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明||√|收购人已出具相关承诺|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司||√||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题||√||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题||√||
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|√||收购人及其实际控制人的纳税情况良好|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||

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|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|√|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|√|||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|√|||
||是否维持原经营团队经营|√|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||√|暂无增持计划|
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|√|||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|√|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|||不适用|
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明||√|收购人已将本次交易前所持上市公司的股权质押|
|3.2|收购人的经营和财务状况||||

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|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||√|收购人成立未满三年|
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力||√||
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|√|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|√|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|√|||
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表||√|收购人成立未满三年|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容||√||

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|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|√||
||与最近一年是否一致|√||
||如不一致，是否做出相应的调整||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||

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|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|√|因发行价格无法确定，收购人于收购事实发生之日三日内发布|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性||不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4|司法裁决||不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购||不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序||不适用|

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|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|不适用|

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|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动||不适用|
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人||不适用|
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权||不适用|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排||不适用|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|√||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|√||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√||

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|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||√||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|√|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|√|||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|||不适用|

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||是否符合有关法律法规的要求|不适用|
|9.4|申请豁免的理由|不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|不适用|
|10.5|支付手段为证券|不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|不适用|

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|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|√|收购人曾参与认购上市公司非公开发行的股份|
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|√||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明||不适用|

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|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况、豁免要约收购义务的理由等进行了核查。综上所述，收购人本次股份取得合法、有效，申请免于以要约方式收购天润数娱的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。。|||||

（此页无正文，为《江海证券有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司收购报告书之财务顾问报告附表》之签字盖章页）
法定代表人（或其授权代表人）：___________________
孙名扬
部门负责人：___________________
胡宇
财务顾问主办人：___________________
张晨
___________________
张菊
江海证券有限公司2017年12月28日