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|易之标的资产交割情况的法律意见书|

中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书
致：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“天康生物”或“上市公司”、“发行人”）向兵团国资公司、天邦投资和中新建招商（以下简称“交易对方”）发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司（以下简称“天康控股”）暨关联交易的专项法律顾问，对本次交易经中国证监会“证监许可〔2015〕492号”《关于核准新疆天康畜牧生物股份有限公司吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司的批复》核准后的资产交割事宜和相关后续事项的合规性及风险进行了核查，出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师已就本次重大资产重组于2014年9月29日出具《北京市中伦律师事务所关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），于 2014年 10月 20日出具了《北京市中伦律师事务所关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易的补充法律意见书之一》，于2014年10月30日出具了《北京市中伦律师事务所关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有
中伦律师事务所 法律意见书限公司暨关联交易的补充法律意见书之二》，于2014年12月22日出具了《北京市中伦律师事务所关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易的补充法律意见书之三》，于2015年2月5日出具了《北京市中伦律师事务所关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易的补充法律意见书之四》（以上法律意见书、补充法律意见书统称“原法律意见书”）。
除另有说明外，本法律意见书所用简称与前述法律意见书所使用简称一致。
本所律师在原法律意见书所作的各项声明，适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为申请进行本次重大资产重组新增股份发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的原则，出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据天康生物、天康控股与交易对方签订的《吸收合并协议》与《吸收合并协议之补充协议》，本次交易的方案为：
由天康生物向天康控股全体3名股东兵团国资公司、天邦投资和中新建招商以发行 A股股份的方式吸收合并天康控股。本次吸收合并完成后，天康生物存续，天康控股各股东将按所持天康控股的股权比例取得对应数量的天康生物本次发行的股份，天康控股的法人资格及其持有的天康生物33.75%的股份予以注销，天康生物将承继天康控股的所有资产、负债、权利、义务及承接天康控股的业务、人员。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为兵团国资公司，实际控制人未发生变化，仍为兵团国资公司。
二、本次交易已取得批准和授权
截止本法律意见书出具日，本次重组已取得如下批准和授权：
（一）天康生物的批准与授权
2014年 8月 22日，公司 2014年第六次临时董事会会议审议通过《关于发
中伦律师事务所 法律意见书行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易构成重大资产重组的议案》《关于签署附生效条件之〈新疆天康畜牧生物技术股份有限公司与新疆天康控股（集团）有限公司及新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司之吸收合并协议〉的议案》等。
公司独立董事发表同意将上述相关议案提交公司 2014年第六次临时董事会审议的事前认可意见。公司独立董事发表了肯定性结论的独立意见。
2014年9月29日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易构成重大资产重组的议案》、《关于签署附生效条件之〈新疆天康畜牧生物技术股份有限公司与新疆天康控股（集团）有限公司及新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司之吸收合并协议之补充协议〉的议案》、《关于召开 2014年第四次临时股东大会的议案》等。公司独立董事发表意见认为本次标的资产价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、经国资主管部门备案的评估报告之评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商，经天康生物股东大会确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理等。
2014年10月20日，天康生物召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了天康生物本次吸收合并的相关议案，包括：
1.《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司符合相关法律、法规规定的议案》；
2.逐项表决通过《关于发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》；
3.《关于本次发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易构成重大资产重组的议案》；
中伦律师事务所 法律意见书4.《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5.《关于签署附生效条件之<新疆天康畜牧生物技术股份有限公司与新疆天康控股（集团）有限公司及新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司之吸收合并协议>和<新疆天康畜牧生物技术股份有限公司与新疆天康控股（集团）有限公司及新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司之吸收合并协议之补充协议>的议案》；
6.《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
7.《关于<新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》；
9.《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
10.《关于批准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》；
11.《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》；
12《.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》。
（二）天康控股的批准与授权
2014年8月15日，天康控股股东会通过决议：（1）同意本次重大资产重组交易方案。（2）同意并授权杨焰签署《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司与新疆天康控股（集团）有限公司及新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天邦投资有限公司、新疆天康控股（集团）有限公司之吸收合并协议》及其补充协议
中伦律师事务所 法律意见书（如需）。（3）同意并授权杨焰决定并办理本公司参与天康生物本次重大资产重组的其他相关事宜，包括但不限于参加天康生物股东大会并进行表决、决定并签订相关合同及补充协议（如需）、签署相关承诺、办理相关股份注销等相关事宜。
2014年10月20日，天康控股2014年度临时股东会审议通过本次吸收合并正式交易方案。
（三）国有资产管理部门和证券监督管理部门的核准及备案
2014年8月15日，本次交易方案获得兵团国资委的预核准。
2014年9月25日，兵团国资委完成对天康控股评估报告的备案。
2014年10月16日，兵团国资委核发兵国资发〔2014〕162号《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司进行重大资产重组涉及国有股权管理有关问题的批复》，同意天康生物第五届董事会第四次会议通过的本次吸收合并的决议。
2015年3月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向天康生物下发《关于核准新疆天康畜牧生物股份有限公司吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司的批复》（证监许可〔2015〕492号），核准了本次吸收合并方案。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组已取得必要的批准和授权，《吸收合并协议》及其补充协议中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。
三、 本次交易的交割情况
（一）资产交割的总体情况
1.通知债权人\债务人情况
经本所律师核查，天康控股、天康生物已经按照相关法律、法规的规定，分别于2014年10月22日和23日履行了对债权人、债务人的通知程序。天康控股和天康生物已就其应承担的债务转由吸收合并后存续方天康生物承继等相关事宜取得主要债权人的债务转移同意函，对未取得债权人债务转移同意函的债务已直接转移，未有债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
2.交割日及相关安排
中伦律师事务所 法律意见书根据天康生物与交易对方于2015年3月31日签订的《吸收合并资产交割协议书》，经协商，确定 2015年 3月 31日为资产交割日和资产交割审计基准日，由审计机构对目标资产的全部资产和负债进行交割审计。双方确认，自该协议书签订之日起，天康控股将其拥有的全部资产直接交付给天康生物，包括土地使用权、房屋所有权、长期股权投资等，并尽快办理相关过户和变更手续。其中：不涉及办理权属变更登记手续的资产，自资产交割日起由天康生物所有；涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产，包括但不限于土地、房产和对外投资等，未办理变更登记手续的，应当在资产交割之日起六个月内办理完毕。
3.资产交割总体情况
根据天康生物与交易对方2015年7月15日签订的《吸收合并资产交割确认书》（以下简称“资产交割确认书”），截止本法律意见出具日，天康控股已将其拥有的全部资产交付给天康生物，包括土地使用权、房屋所有权、长期股权投资等，且相关过户和变更手续已办理完成。乌房权证乌市新市区字第 2007002449/55号已经取得了房产证，对应的土地使用权证正在办理过程中。由于房屋产权已经办理至天康生物名下，土地证未来将直接办理在天康生物名下。
4.交割资产损益情况
根据希格玛出具的希会审字(2015)1502号《审计报告》，目标资产在过渡期间（自本次重大资产重组的审计、评估基准日 2014年 5月 31日至交割日 2015年 3月 31日）产生的归属于天康控股的净利润为 2,517,673.22元，归属于天康控股所有者权益增加2,517,673.22元。
根据《吸收合并协议》及其补充协议，该等净利润和权益增加由天康生物享有。
（二）天康控股需变更过户资产的交割
1.土地使用权
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，天康控股名下2宗土地使用权及1宗原未办证土地使用权已登记至天康生物名下，具体见下表：
中伦律师事务所 法律意见书
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||土地使用证号|产权人||土地使用证号||产权人||变更时间|
|1.|米国用（2007）第7697号|天康控股|乌国用（2015）第13045号||天康生物||2015.07.14||
|2.|兵十二师国用〔2007〕字第12600185号|天康控股|兵十二师国用〔2015〕字第12605131号||天康生物||2015.06.30||
|3.|乌鲁木齐市高新区长春南路美特底商办公楼|天康控股|乌国用〔2015〕第0042786号||天康生物||2015.6.18||

除上述土地使用权外，原天康控股还有少量商品房（乌房权证乌市新市区字第 2007002449/55号）已经取得了房产证，对应的土地使用权证正在办理过程中。由于房屋产权目前已经办理至天康生物名下，土地证未来将直接办理在天康生物名下。
2.房屋所有权
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，天康控股名下 22处房产的房屋所有权已登记至天康生物名下，具体见下表：
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|序号||||||
||房屋所有权证号|产权人|房屋所有权证号|产权人|变更时间|
|1.|乌房权证乌市新市区字第2007002461号|天康控股|乌房权证高新字第2015361091号|天康生物|2015.06.01|
|2.|乌房权证乌市新市区字第2014407075号|天康控股|乌房权证高新字第2015361092号|天康生物|2015.06.01|
|3.|乌房权证乌市新市区字第2014407076号|天康控股|乌房权证高新字第2015361093号|天康生物|2015.06.01|

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||变更前||变更后|||
|序号||||||
||房屋所有权证号|产权人|房屋所有权证号|产权人|变更时间|
|4.|乌房权证乌市新市区字第2014407077号|天康控股|乌房权证高新字第2015361095号|天康生物|2015.06.01|
|5.|乌房权证乌市新市区字第2014407057号|天康控股|乌房权证高新字第2015361096号|天康生物|2015.06.01|
|6.|乌房权证乌市新市区字第2014407058号|天康控股|乌房权证高新字第2015361099号|天康生物|2015.06.01|
|7.|乌房权证乌市新市区字第2014407080号|天康控股|乌房权证高新字第2015361100号|天康生物|2015.06.01|
|8.|乌房权证乌市新市区字第2014407081号|天康控股|乌房权证高新字第2015361101号|天康生物|2015.06.01|
|9.|乌房权证乌市新市区字第2014407082号|天康控股|乌房权证高新字第2015361102号|天康生物|2015.06.01|
|10.|乌房权证乌市新市区字第2014407083号|天康控股|乌房权证高新字第2015361104号|天康生物|2015.06.01|
|11.|乌房权证乌市新市区字第2007002449号|天康控股|乌房权证高新字第2015361097号|天康生物|2015.06.01|
|12.|乌房权证乌市新市区字第2007002455号|天康控股|乌房权证高新字第2015361090号|天康生物|2015.06.01|
|13.|乌房权高新区字第2014371617号|天康控股|乌房权证高新字第2015361098号|天康生物|2015.06.01|
|14.|乌房权高新区字第2014371618号|天康控股|乌房权证高新字第2015361103号|天康生物|2015.06.01|
|15.|乌房权高新区字第2014371619号|天康控股|乌房权证高新字第2015361094号|天康生物|2015.06.01|
|16.|米房权证三字第00038440号米房权证三字第00038441号、米房权证三字第|天康控股|乌房权证米字第2015361778号、乌房权证米字第2015361779号、乌|天康生物|2015.06.02|

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||房屋所有权证号|产权人|房屋所有权证号|产权人|变更时间|
||00038442号、米房权证三字第00038443号、米房权证三字第00038444号、米房权证三字第00038445号、米房权证三字第00038447号||房权证米字第2015361781号、乌房权证米字第2015361782号、乌房权证米字第2015361783号、乌房权证米字第2015361784号、乌房权证米字第2015361786号、乌房权证米字第2015361787号、乌房权证米字第2015361788号、乌房权证米字第2015361789号、乌房权证米字第2015361790号、乌房权证米字第2015361791号、乌房权证米字第2015361792号、乌房权证米字第2015361793号、乌房权证米字第2015361806号、乌房权证米字第2015361807号、乌房权证米字第2015361808号、乌|||

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|序号||||||
||房屋所有权证号|产权人|房屋所有权证号|产权人|变更时间|
||||房权证米字第2015361809号、乌房权证米字第2015361810号、乌房权证米字第2015361811号、乌房权证米字第2015361812号、乌房权证米字第2015361813号、乌房权证米字第2015361816号、乌房权证米字第2015361817号、乌房权证米字第2015361818号、乌房权证米字第2015361819号|||

3.股权投资
经本所律师核查，截止本法律意见出具日，除天康生物外，天康控股公司参股、控股共8家公司。除天康家禽办理注销登记外，其他7家公司已经全部办理完毕权属变更登记并登记至天康生物名下，具体见下表：
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||序号||企业名称||持股比例||||||变更时间|
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|1.||天康畜牧科技||55.56%||天康控股||天康生物||2015.06.01||

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||||||||股权持有人|||||
||序号||企业名称||持股比例||||||变更时间|
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|2.||天康食品||100.00%||天康控股||天康生物||2015.05.04||
|3.||天康担保||92.00%||天康控股||天康生物||2015.04.23||
|4.||富桥担保||97.00%||天康控股||天康生物||2015.05.27||
|5.||宏展畜牧科技||100.00%||天康控股||天康生物||2015.05.05||
|6.||禾泽农业||100.00%||天康控股||天康生物||2015.05.04||
|7.||金牧草业||35.90%||天康控股||天康生物||2015.06.03||
|8.||天康家禽||80.94%||天康控股||天康生物||注销中||

注：截至 2013年末，天康控股对天康家禽的长期股权投资已全额计提减值准备。本次交易对天康家禽的评估价值为 0元。2013年 8月，天康家禽召开股东会决议解散公司并于2013年8月16日在《昌吉日报》刊登了注销公告；根据清算报告，天康家禽净资产为负、无可供分配的剩余资产。
（三）天康控股不需要变更过户资产的交割
天康控股已将不涉及办理权属变更登记手续的全部资产交付天康生物，并向天康生物交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。
（四）天康控股主要债务的交割
2014年10月22日和23日，天康生物与天康控股已按照相关法律的规定履行了债权人的通知、公告程序；明确各自债权人可以于法定期限内向天康生物和天康控股提出要求，要求提前清偿或为其另行提供担保。截至本法律意见书出具日，书面通知时间已超过三十日，报纸公告时间已超过四十五日，未收到任何债
权人的提前清偿或另行提供相应担保的要求。此外，天康控股作为借款人的银行
借款已经变更至天康生物名下，天康控股作为担保人的担保债务已变更至天康生
中伦律师事务所 法律意见书物名下。本次交易方案实施完成后，由天康生物承继天康控股所涉及的负债相关的一切义务、责任及费用。
（五）本次重组涉及职工安排
天康生物已经接收天康控股的全体员工，并与天康控股全体员工重新签订了劳动合同，相关工资、社保及公积金关系已经完成转移。
综上，本所律师认为，本次重组涉及天康控股名下资产交割事宜已实质完成。
四、验资情况
根据 2015年 6月 15日希格玛出具的希会验字(2015)0043号《验资报告》，截至2015年6月15日止，天康生物已收到兵团国资公司、中新建招商以及天邦投资缴纳的新增注册资本合计人民币388,102,380.00元，鉴于本次交易完成后天康控股持有的天康生物33.75%比例的股份部分293,035,860股将注销，实际增加注册资本95,066,520.00元。
本次变更增加注册资本95,066,520.00元，增加资本公积292,955,312.36元；
本次变更后累计注册资本为人民币963,384,608.00元，股本963,384,608.00元。
五、本次重组涉及的其他事项
（一）现金选择权的派发与实施
经本所律师核查，2015年 4月 16日，天康生物在巨潮资讯网站、《证券时报》上发布了《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关于公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易事项现金选择权派发及实施的提示性公告》，拟定于2015年4月21日根据本次现金选择权股权登记日（2015年4月 17日）下午收市后核定的有权股东名单对本次现金权进行派发。根据天康生物 2014年第四次临时股东大会投票情况及天康生物通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司核实的截至2015年4月17日下午收市后的股份变动情况，本次现金选择权符合派发条件的股东为1人。该1名股东已于本次现金选择权拟定的派发日前向天康生物出具了《关于放弃现金选择权的承诺函》，自愿放弃本次现金选择权，天康生物无需向其派发相关权利。
中伦律师事务所 法律意见书根据上述情况，天康生物拟定的本次现金选择权派发、实施及相关程序因无派发及实施对象提前终止。因此，天康生物于 2015年 5月 6日发布了《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关于公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易事项现金选择权派发及实施终止的公告》。
（二）天康控股注销
天康控股已于2015年4月17日注销完毕。
六、本次交易的后续事项
根据本次交易已获得的批准与授权、交易各方就本次交易签署的相关协议，本次交易的后续事项主要包括：
（一）尚需在中国结算深圳分公司办理本次重组新增股份的登记手续。
（二）尚需在深交所办理本次重组新增股份的上市手续。
（三）本次重组尚需办理天康控股持有的天康生物股份的注销手续；尚需在工商行政管理机关办理因本次重组涉及的天康生物注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。
（四）本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
七、结论意见
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日：
（一）本次重大资产重组已取得必要的批准和授权，《吸收合并协议》及其补充协议中约定的先决条件均已得到满足，本次重大资产重组可以实施。
（二）本次重组所涉天康控股名下资产交割已实质完成。原天康控股名下少量商品房土地证正在办理中，鉴于该等房产已经过户至天康生物名下，相关土地证将按程序办理至天康生物名下，该事项不影响本次重组资产交割后续事项的实施，土地证后续办理不存在实质障碍。
中伦律师事务所 法律意见书（三）天康生物尚需根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定向天康控股的全体股东发行股份，有关新增股份应向中国结算深圳分公司办理登记手续，并向深交所办理上市手续。
（四）本次重组尚需办理天康控股持有的天康生物股份的注销手续；尚需在工商行政管理机关办理因本次重组涉及的天康生物注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。
（五）天康生物尚需根据相关规定就新增股份发行和上市等事宜进行信息披露。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》之签署页）
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