东莞证券股份有限公司
关于小熊电器股份有限公司
首次公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1278号”文核准，小熊电器股份有限公司（以下简称“小熊电器”、“发行人”、“公司”）不超过 3,000万股社会公众股公开发行已于2019年7月15日刊登招股意向书。根据发行结果，本次公开发行股票数量确定为3,000万股，全部为新股发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”）认为小熊电器申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《小熊电器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同。
一、发行人的概况
（一）发行人简介
中文名称： 小熊电器股份有限公司
英文名称： BEAR ELECTRIC APPLIANCE CO.,LTD.
注册资本： 9,000万元（发行前）
法定代表人： 李一峰
有限公司成立日期：2006年3月16日
股份公司成立日期：2017年7月21日
住 所： 佛山市顺德区勒流街道富裕村委会富安集约工业区
5-2-1号地
经营范围： 研发、设计、加工、制造、销售：家用电器、电子产品及其配件，妇婴童用品，日用品；国内商业、物资供销业；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）设立情况
1、2006年3月，发行人前身小熊有限成立
小熊有限系由李一峰、施明泰、龙少柔、陈勇共同出资设立的有限责任公司。
设立时名称为“佛山市小熊电器有限公司”，住所为佛山市顺德区勒流镇富安工业区连安路 1号，法定代表人为李一峰，注册资本为 55万元，其中李一峰以货币资金出资 28.05万元，龙少柔以货币资金出资 12.1万元，施明泰以货币资金出资8.25万元，陈勇以货币资金出资6.6万元。
2006年 3月 8日，佛山市顺德区祥友和会计师事务所出具“祥会所验字（2006）055号”《验资报告》，验证本次出资到位。
2006年3月16日，小熊有限在佛山市工商行政管理局办理注册登记，并领取了注册号为4406062002633的《营业执照》。
小熊有限设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李一峰|28.05|51.00%|
|2|龙少柔|12.10|22.00%|
|3|施明泰|8.25|15.00%|
|4|陈勇|6.60|12.00%|
|合计||55.00|100.00%|

根据相关资金收据、持股协议并经对龙少柔、龙少静、龙少宏的访谈确认，小熊有限设立时，龙少柔向小熊有限支付的12.10万元出资款中，分别有 3.1625
万元、1.7325万元系来源于龙少柔的姐妹龙少静、龙少宏，由龙少柔代龙少静、
龙少宏对小熊有限进行出资并代为持有小熊有限5.75%、3.15%的股权。故小熊
有限设立时实际的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李一峰|28.05|51.00%|
|2|施明泰|8.25|15.00%|
|3|龙少柔|7.205|13.10%|
|4|陈勇|6.60|12.00%|
|5|龙少静|3.1625|5.75%|
|6|龙少宏|1.7325|3.15%|
|合计||55.00|100.00%|

小熊有限设立后，历经5次增资扩股及3次股权转让。
2、整体变更为股份公司的情况
2017年 6月 23日，信永中和出具“XYZH/2017GZA10603”号《广东小熊电器有限公司2017年1-4月、2016年度、2015年度审计报告》，以 2017年4月30日为基准日对小熊有限进行了审计。根据该报告，小熊有限截至 2017年4月30日经审计的母公司净资产值为 129,599,799.00元。
2017年 6月 25日，联信评估出具“联信（证）评报字[2017]第 A0335号”《广东小熊电器有限公司拟整体变更设立股份有限公司事宜所涉及其经审计后资产和负债资产评估报告》，评估基准日为 2017年 4月 30日。评估后资产总额为 37,553.64万元，负债总额为 9,695.43万元，净资产为 27,858.21万元，净资产评估增值 14,898.23万元，增幅为114.96%。
2017年6月25日，小熊有限召开股东会审议同意小熊有限整体变更为股份有限公司，以截至 2017年4月30日经审计的净资产 129,599,799.00元为基础，按照 1.439998:1折合为 9,000万股，折股后剩余金额计入股份公司资本公积。
同日，兆峰投资、施明泰、龙少柔、永新吉顺、龙少静和龙少宏作为发起人共同签署了《小熊电器股份有限公司发起人协议书》。
2017年7月10日，信永中和出具“XYZH/2017GZA10619”号《验资报告》，验证本次整体变更设立股份公司的出资到位。
2017年7月10日，小熊电器召开创立大会。
2017年7月21日，小熊电器在佛山市顺德区市场监督管理局办理了工商变
更登记，取得统一社会信用代码为 91440606786454927J的《营业执照》。
整体变更为股份有限公司后，小熊电器的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|兆峰投资|5,329.80|59.22%|
|2|施明泰|1,269.00|14.10%|
|3|龙少柔|1,107.90|12.31%|
|4|永新吉顺|540.00|6.00%|
|5|龙少静|486.90|5.41%|
|6|龙少宏|266.40|2.96%|
|合计||9,000.00|100.00%|

（三）主营业务
小熊电器成立于 2006年 3月，是一家以自主品牌“小熊”为核心，运用互联网大数据进行创意小家电研发、设计、生产和销售，并在产品销售渠道与互联网深度融合的“创意小家电+互联网”企业。
公司秉承“创意让生活更美好”的核心价值观，不断进行产品及品类创新，向消费者推出精致、创新、智能、健康的产品即创意小家电。自成立以来，公司坚持互联网思维、优异产品质量以及优质售后服务，把握行业快速增长的发展机遇及主流电商平台汇集的巨大用户流量，充分运用互联网高效率、低成本以及仓储物流技术发展迅速等特点，快速布局线上渠道，经过 12年的发展，成为“创意小家电+互联网”领先企业之一，公司或产品分别荣获“中国工业设计十佳创新型企业”、“中国设计红星奖”、“普拉格奖”、“AWE艾普兰奖-产品奖”等国内知名奖项。
公司产品主要通过线上经销、电商平台入仓和线上直销方式在天猫商城、京东商城、唯品会和苏宁易购等主流电商平台和拼多多、平安好医生等新兴电商平台进行销售；同时，公司布局线下销售渠道以及出口销售，充分利用经销商或海外客户的资源和经验优势，将产品渗透至线下流通渠道，实施全渠道运营的销售模式，加速线上线下融合发展。
随着近十来年电子商务的快速发展，互联网对企业生产经营的影响不断加强。公司运用互联网信息，深入研究消费者的生活方式及市场需求变化，精准把握小家电用户需求，快速响应并进行新品研发、设计；通过运用较强的技术创新
实力、完善的采购管理体系实现产品量产；利用成熟的互联网销售体系快速推广
产品，并及时获取线上消费者产品体验反馈信息，对产品进行优化升级，提升用户生活品质，以实现公司生产经营的良性循环。
公司创意小家电产品包括厨房小家电、生活小家电及其他小家电，其中细分产品酸奶机、电动打蛋器、电热饭盒、加湿器、多士炉、煮蛋器/蒸蛋器等产品 2017年和 2018年在天猫商城热销品牌榜排名第一1。2017年，公司荣获浙江日报报业集团和淘宝天下联合颁发的“金麦奖-2017年度品质类大奖-家电类”和“金麦奖-最佳跨界合作品牌”；同年，公司获得了人民日报社颁发的“中国品牌奖”，此外，“小熊”注册商标被国家工商行政管理总局认定为驰名商标。
（四）发行人最近三年主要财务数据和主要财务指标
公司报告期内的财务报告经信永中和审计，公司报告期合并财务报表的主要财务数据及主要财务指标简要情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产|68,388.34|49,988.41|28,662.53|
|非流动资产|37,520.44|22,901.33|14,537.74|
|资产总计|105,908.78|72,889.74|43,200.27|
|流动负债|58,579.48|41,678.98|30,931.72|
|非流动负债|1,358.46|3,790.10|174.89|
|负债总计|59,937.93|45,469.08|31,106.61|
|归属于母公司股东权益合计|45,970.85|27,420.66|12,093.67|
|股东权益合计|45,970.85|27,420.66|12,093.67|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|204,103.51|164,653.36|105,430.41|
|营业利润|23,891.08|19,719.69|10,622.88|
|利润总额|23,872.08|19,970.75|10,902.91|
|净利润|18,550.19|14,656.29|7,153.59|
|归属于母公司股东的净利润|18,550.19|14,656.29|7,153.59|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|17,881.14|14,394.84|7,153.59|

1排名数据来源于生意参谋。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|30,970.68|23,068.73|9,345.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,130.82|-14,005.66|-4,068.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,693.41|729.57|-6,626.06|
|汇率变动对现金及现金等价物影响|-63.67|4.67|36.50|
|现金及现金等价物净增加额|5,082.78|9,797.31|-1,313.37|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|流动比率（倍）|1.17|1.20|0.93|
|速动比率（倍）|0.63|0.60|0.39|
|资产负债率（母公司）|56.04%|69.25%|48.17%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|5.11|3.05|10.83|
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例|0.14%|0.09%|0.19%|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次）|37.26|36.82|30.99|
|存货周转率（次）|4.74|5.09|4.72|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|18,550.19|14,656.29|7,153.59|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|17,881.14|14,394.84|7,153.59|
|息税折旧摊销前利润（万元）|27,810.16|22,032.48|12,333.30|
|利息保障倍数（倍）|123.77|64.02|121.16|
|每股经营活动的现金流量（元/股）|3.44|2.56|8.37|
|每股净现金流量（元/股）|0.56|1.09|-1.18|
|加权平均净资产收益率|50.55%|75.77%|130.31%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后净利润）|48.73%|74.42%|198.71%|
|基本每股收益（元/股）|2.06|2.30|7.08|
|稀释每股收益（元/股）|2.06|2.30|7.08|
|基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）|1.99|2.26|10.80|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）|1.99|2.26|10.80|

5、募集资金的用途
根据公司 2017年度第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次公司拟公开发行股份不超过3,000万股，实际募集资金扣除发行费用后，全部用于公司
主营业务相关的项目，具体使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目类型|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|建设期（月）|实施主体|
|1|生产建设项目|小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目|52,729.18|40,484.87|24|小熊营销|
|2||小熊电器智能小家电制造基地项目|31,313.02|31,313.02|24|小熊智能|
|3||小熊电器创意小家电生产建设（均安）项目|15,877.96|15,877.96|24|小熊电器|
|4|研发中心建设项目|小熊电器研发中心建设项目|3,679.92|3,679.92|24|小熊智能|
|5|信息化建设项目|小熊电器信息化建设项目|4,325.42|2,325.42|36|小熊电器|
|合 计|||107,925.50|93,681.19|-|-|

募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，通过自有资金先期投入。
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。如本次募集资金不能满足拟投资项目的全部资金需求，不足部分将由公司自筹解决。
截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目累计已投入4,462.78万元。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为9,000万股，本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，本次公开发行股份不超过3,000万股，全部为公开发行新股（以下简称“本次发行”），本次发行后公司总股本不超过 12,000万股，发行后的流通股股份占公司股份总数的比例为25.00%。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元。
3、发行股数：本次公开发行股票3,000万股，不低于发行后总股本的25.00%，
本次发行全部为新股，原股东不公开发售股份。
4、每股发行价格：34.25元/股
5、市盈率：22.99倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：5.11元/股（经审计的截至2018年12月31日归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：11.64元/股（经审计的截至 2018年 12月 31日归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、发行市净率：2.94倍（每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式及认购情况：采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次网下向符合条件的投资者询价配售发行股票数量为300万股，有效申购数量为 1,809,390.00万股，有效申购获得配售的比例为0.0165801734%，网上发行数量为 2,700万股，有效申购数量为 9,981,339.10万股，配号总数为199,626,782个，中签率为0.0270504786%，有效申购倍数为 3,696.79倍。网上、网下投资者放弃认购股数合计 92,337股，全部由东莞证券包销。
10、发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
11、承销方式：余额包销。
12、募集资金总额和净额：本次发行募集资金总额 102,750.00万元，扣除发行费用 9,068.81万元后，募集资金净额为 93,681.19万元，以上费用均为不含税金额。信永中和已于2019年8月20日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2019GZA10668”号《验资报告》。
（二）发行前股东股份限售安排、自愿锁定及减持意向承诺
本次发行前公司总股本为 9,000万股，本次公开发行股票的数量不超过 3,000万股，不低于发行后公司总股本的25.00%。本次发行前股东所持股份的流
通限制及自愿锁定股份的承诺如下：
1、公司控股股东兆峰投资承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2020年2月 28日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；（3）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，本公司第一年减持发行人股份数量不超过本公司持有发行人股份总数的15%，第二年减持发行人股份数量不超过本公司持有发行人股份总数的15%；拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理；（4）本公司持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；（5）如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。（6）本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、公司实际控制人李一峰承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2020年 2月 28日）收盘价低于发行价，本人通过兆峰投资、永新吉顺间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；（3）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，本人第一年通过兆峰投资、永新吉顺减持发行人股份数量不超过本人间接持有发行人股份总数的15%，第二年通过兆峰投资、永新吉顺减持发行人股份数量不超过本人间接持有发行人股份总数的15%；拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理；（4）本人通过兆峰投资、永新吉顺持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；（5）在遵守前述承诺的前提下，本人在担任董事、高级管理人员职务期间，
将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；本人作为董事、高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；（6）本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；（7）如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整；（8）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；（9）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。（10）如中国证监会、深圳证券交易所届时对于本人锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要求，本人将按照相关规定或要求执行。
3、公司实际控制人张红承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2020年2月28日）收盘价低于发行价，本人通过兆峰投资间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；（3）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，本人第一年通过兆峰投资减持发行人股份数量不超过本人间接持有发行人股份总数的15%，第二年通过兆峰投资减持发行人股份数量不超过本人间接持有发行人股份总数的15%；拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理；（4）本人通过兆峰投资持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；（5）如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整；（6）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。（7）如中国证监会、深圳证券交易所届时对于本人锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要求，本人将按照相关规定或要求执行。
4、公司股东永新吉顺承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，
本企业不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，本企业第一年减持发行人股份数量不超过本企业持有发行人股份总数的15%，第二年减持发行人股份数量不超过本企业持有发行人股份总数的15%；拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理；（3）本企业持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；（4）如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。（5）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
5、公司股东龙少宏承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2020年2月28日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；（3）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，本人第一年减持所持股份数量不超过本人持有发行人股份总数的15%，第二年减持所持股份数量不超过本人持有发行人股份总数的15%。
拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理；（4）本人持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；（5）如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整；（6）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。（7）如中国证监会、深圳证券交易所届时对于本人锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要求，本人将按照相关规定或要求执行。
6、公司股东施明泰、龙少柔、龙少静承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也
不由发行人回购该部分股份；（2）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，本人第一年减持所持股份数量不超过本人持有发行人股份总数的25%，第二年减持所持股份数量不超过本人持有发行人股份总数的25%。拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理；（3）本人持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；（4）如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整；（5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。（6）如中国证监会、深圳证券交易所届时对于本人锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要求，本人将按照相关规定或要求执行。
7、董事欧阳桂蓉、监事赵国洪、黎志斌、周志树和高级管理人员刘奎、邹勇辉承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在发行人任职期间，向发行人申报所直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的25%；从发行人离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；（3）本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于发行价；（4）公司上市后六个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末（2020年2月28日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月；（5）如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整；（6）本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；（7）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。（8）如中国证监会、深圳证券交易所届时对于本人锁定股份及/或减
持事项有更严格规定或要求，本人将按照相关规定或要求执行。
8、公司股东兆峰投资、永新吉顺除遵守上述承诺外，还作出如下承诺：本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；本企业通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份前，将在首次卖出的 15个交易日前预先通知发行人并向深圳证券交易所报告减持计划，同时向深圳证券交易所备案并予以公告，按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
9、公司股东施明泰、龙少柔、龙少静、龙少宏及实际控制人李一峰和张红夫妇除遵守上述承诺外，还作出如下承诺：本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份前，将在首次卖出的 15个交易日前预先通知发行人并向深圳证券交易所报告减持计划，同时向深圳证券交易所备案并予以公告，按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）本次股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后公司股本总额为12,000万元，不少于人民币5,000万元；
（三）本次公开发行股票数量为3,000万股，占发行后股份总数的25.00%；
（四）公司最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，东莞证券不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）东莞证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
10、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|(一)持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知保荐机构，保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|6、持续关注发行人为他方提供|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担|

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|担保等事项，并发表意见|保有关问题的通知》的规定。|
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或者不定期对发行人进行回访、查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。|
|(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。|
|(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签字人员将权利支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签字人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据。|
|(四)其他安排|-|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司
住所：东莞市莞城区可园南路一号
保荐代表人：杨娜、姚根发
电话：（0769）22119285
传真：（0769）22119285
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
东莞证券认为：小熊电器申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有
关规定，小熊电器股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东莞证券同意担任小
熊电器本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
杨娜 姚根发
保荐机构（主承销商）法定代表人：
陈照星
保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司年 月 日