证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2017-075
天津利安隆新材料股份有限公司
关于签署股权转让及增资扩股协议的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
本次收购仍存在一定的风险:
1、本次收购的主要目的是为确立公司的核心产品在全球同行业的优势地位，扩大市场和客户供应保障能力。通过本次收购实现公司与标的公司的资源整合，进而增强公司的持续盈利能力。但本次收购完成后，仍存在资源未能充分有效整合的风险。
2、本次收购存在一定管理控制风险。由于公司与标的公司在文化与管理上有一定差异，收购完成后存在一定的管理控制差异风险。
天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年 9月 15日与浙江常山科润新材料有限公司（以下简称“科润新材料”或“标的公司”）及其股东方宝林、李军、衢州光科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州光科”）、何火雷、林士国、郑红朝、张军华(以下简称“原股东”)就股权转让及增资扩股的相关事项达成一致,现将有关情况公告如下:
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司与科润新材料及其原股东签订了《浙江常山科润新材料有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以人民币21,525,000元受让方宝林、李军与衢州光科所持有的科润新材料35.875%的股权；然后，公司与科润新材料及其股东何火雷、林士国、郑红朝、张军华签订了《浙江常山科润新材料有限公司增资认购协议》（以下简称“增资认购协议”），公司以68,250,000元人民币向科润新材料进行增资,认缴科润新材料新增的 5,687,500元注册资本,超出部分62,562,500元转为标的公司资本公积金。最终,公司以受让及增资的方式取得标的公司70%股权,受让及增资完成后，标的公司的注册资本变更为10,687,500元人民币。
（二）交易审议情况
为了控制有关风险,公司聘请了中水致远资产评估有限公司对标的公司股权进行评估，聘请了华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司财务情况进行审计。2017年9月15日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于通过股权转让及增资方式收购浙江常山科润新材料有限公司70%股权的议案》。根据相关法律、法规和公司章程及制度的有关规定，公司此次收购股权及增资金额在董事会的投资决策范围内，无需经本公司股东大会审议批准。
二、交易对手方资料
（一）方宝林，中国公民，其住所为中国浙江省杭州市西湖区西溪路 517号1幢4单元401室，其身份证号码为33010619*********5；
（二）李军，中国公民，其住所为中国浙江省常山县天马镇城南小区 36幢东单元101室，其身份证号码为33082219*********8；
（三）衢州光科投资管理合伙企业（有限合伙），一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为中国浙江省衢州市常山县紫港街道文峰东路570号一楼，其执行事务合伙人为何火雷；
（四）何火雷，中国公民，其住所为中国浙江省杭州市江干区下沙街道下沙居民区幸福南路1-3号，其身份证号码为33012719*********X；
（五）林士国，中国公民，其住所为中国浙江省常山县天马镇竹园小区 67幢中单元102，其身份证号码为33082219*********7；
（六）郑红朝，中国公民，其住所为中国浙江省建德市新安江街道新安东路新安花园人才楼23幢204室，其身份证号码为33010319*********2；
（七）张军华，中国公民，其住所为中国浙江省杭州市下城区潮王路16号，其身份证号码为33012719*********5；
上述交易对手方与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）工商注册登记情况
1、名称：浙江常山科润新材料有限公司
2、成立日期：2011年 09月09日
3、法定代表人：何火雷
4、住所地址：常山县生态工业园区
5、注册资本：人民币 500万元
6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、营业期限：至2059年09月10日
8、经营范围：一般经营项目:新材料技术研发；苯并三氮唑紫外线吸收剂及其副产物硫酸铝的生产销售；化工原料、化工产品销售（不含危险化学品和易制毒物品）；货物进出口、技术进出口（在法律允许范围内，法律法规限制的凭许可证经营）。
（二）本次股权转让及增资前，标的公司的股权结构为：
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|序号|股东名称或姓名|出资额（元）|比例|
|1|郑红朝|475,000.00|9.50%|
|2|张军华|95,000.00|1.90%|
|3|李军|475,000.00|9.50%|
|4|林士国|855,000.00|17.10%|
|5|何火雷|1,781,250.00|35.63%|
|6|方宝林|1,068,750.00|21.38%|
|7|衢州光科|250,000.00|5.00%|
|合计||5,000,000.00|100.00 %|

（三）主要财务指标据（单位：元）
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|科目|2016 年 12月 31 日|2017 年 6月 30 日|
|资产总额|25,837,408.25|31,534,807.91|
|负债总额|14,921,287.09|14,121,677.28|
|所有者权益|10,916,121.16|17,413,130.63|
|科目|2016 年度|2017 年 1-6 月|
|营业收入|43,293,161.07|41,157,455.78|
|营业利润|-378,898.84|7,617,530.40|
|净利润|513,039.23|6,315,443.68|

四、交易协议的主要内容及定价情况
（一）股权转让协议
公司与科润新材料及其原股东于2017年9月15日签署了《浙江常山科润新
材料有限公司股权转让协议》，主要内容如下：
1、股权转让
（1）受限于本协议所规定的条款和条件，各方一致同意：
出让方向受让方出售、受让方从出让方购买其占标的公司注册资本35.875%的股权（“拟转股权”）；其中：受让方购买方宝林所持标的公司全部21.375%股权，受让方购买李军所持标的公司全部9.5%股权，受让方购买衢州光科所持标的公司全部5%股权；且该等拟转股权应不存在任何权益负担。
以中水致远资产评估有限公司于2017年8月14日出具的《天津利安隆新材料股份有限公司拟收购浙江常山科润新材料有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第 020221号）为基础，出让方和受让方协商确定拟转股权的受让价款总额为人民币贰仟壹佰伍拾贰万伍仟元整（小写：¥21,525,000.00）。
（2）股权转让后标的公司的股权结构为：
受让方：出资额为壹佰柒拾玖万叁仟柒佰伍拾元整（1,793,750.00元），占注册资本的百分之三十五点八七五（35.875%）
何火雷：出资额为壹佰柒拾捌万壹仟贰佰伍拾元整（1,781,250.00元），占注册资本的百分之三十五点六二五（35.625%）
林士国：出资额为捌拾伍万伍仟元整（855,000.00元），占注册资本的百分之十七点一（17.1%）；
郑红朝：出资额为肆拾柒万伍仟元整（475,000.00元），占注册资本的百分之九点五（9.5%）；
张军华：出资额为玖万伍仟元整（95,000.00元），占注册资本的百分之一点九（1.9%）。
2、支付股权受让价款
受让方应向出让方分别支付拟转股权的受让价款；其中：受让方应向方宝林支付受让价款人民币壹仟贰佰捌拾贰万伍仟元整（￥12,825,000.00）；受让方应向李军支付受让价款人民币伍佰柒拾万元整（￥5,700,000.00）；受让方应向衢州光科支付受让价款人民币叁佰万元整（￥3,000,000.00）；前述受让价款应由受让方于标的公司取得经变更的营业执照后十五（15）日内向出让方分别支付。
3、工商变更登记
本协议生效后，标的公司应负责依照相关规定在三十（30）日内完成工商变更登记。
4、放弃拟转股权的优先受让权
原股东特别声明：其均已明确不可撤销地放弃对本协议约定的拟转股权的优先受让权。
5、协议生效的先决条件
（1）本协议及本协议所述之股权转让在以下条件均获得满足或被有权一方豁免之日起生效：
a.各方已取得有权决策机构就股权转让的批准和同意；
b.标的公司董事会、股东会审议批准股权转让及相关事宜；
c.受让方董事会审议批准股权转让及相关事宜；
d.其他政府机关或有权机构/部门批准、核准及同意股权转让（如适用）且有关主管部门、交易所或第三方均未就股权转让提出异议、禁止或延缓要求。
（2）本协议各方同意尽力促使，并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
6、违约责任
任何一方未能遵守本协议约定，给另一方造成损失的，应按照损失金额的130%向该另一方承担违约责任。
（二）增资认购协议
天津利安隆新材料股份有限公司于 2017年 9月 15日与科润新材料及其股东何火雷、林士国、郑红朝、张军华签订了《浙江常山科润新材料有限公司增资认购协议》，主要内容如下（本节中投资人特指“天津利安隆新材料股份有限公司”，公司则特指“浙江常山科润新材料有限公司”）：
1、增资认购
（1）鉴于投资人对公司良好、长期发展的预期，且受限于本协议所规定的条款和条件下，各方一致同意：
a.公司的注册资本增加人民币伍佰陆拾捌万柒仟伍佰元整（￥5,687,500.00）
（“增资”），各方同意投资人应以人民币陆仟捌佰贰拾伍万元整（￥68,250,000.00）（“认购价款”）的对价认购全部增资（“增资认购”），投资人的投资价格为12.0000元。
b.各方同意，向公司缴纳认购价款已包含投资人就增资认购所应支付的全部对价。
（2）交割后：
a.公司的注册资本从人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00）增加到人民币壹仟零陆拾捌万柒仟伍佰元整（￥10,687,500.00）。
b.增资后，公司股东的持股比例分别为：
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|-|
|出资额（万元）|
|748.125|
|178.125|
|85.5|
|47.5|
|9.5|
|1068.75|

2、交割的先决条件
投资人向公司缴付认购价款（“交割”）的前提为下列先决条件得到满足或得到投资人的豁免：
（1）各方已适当签署并交付所有本协议及交易文件，且该等文件均已经生效；
（2）公司应与原股东、公司高级管理人员、核心技术人员等依法签署保密协议、竞业禁止协议等法律文件，以确保该等人员保守公司商业秘密、不通过任何主体或以任何形式从事与公司业务构成竞争关系的行为，增强公司管理团队及技术团队的稳定性；
（3）公司及原股东未实质性地违反其在本协议和任何其他交易文件下任何相应的义务和承诺；
（4）任何公司及原股东的保证在所有实质性的方面都是真实、准确和完整
且没有误导。
3、交割
（1）日期和地点
交割应于前述先决条件均得到满足后的第五（5）个工作日在公司进行。
（2）交割日的义务
在交割日，公司应向投资人交付或提供下述文件及物品：
a.一份由公司及原股东签署的确认书，确认交割的先决条件已得到满足（投资人放弃的除外）；
b.公司和原股东签订和履行每份交易文件所必需的所有相关股东会决议；
c.为批准变更后的章程所必需的股东会决议；
d.公司的钥匙、证照、文件、资料、财务账册、印鉴、账户密码或网银 U-key等文件、资料或实物。
（3）支付认购价款
投资人于本协议“交割日的义务”载明的义务完成后的 24个月内，根据公司项目建设及运营需要，一次性或分期向公司支付认购价款。
4、交割后的安排
（1）公司应当于交割日后的十（10）个工作日内，安排一家有资质的中国会计师事务所进行验资；
（2）最迟于交割日后的五（5）个工作日内，由公司向每一方签发增资认购完成后相对应持股比例的出资证明，该证明需由公司法定代表人签字并加盖公司印章，并分别记载于公司股东名册；
（3）交割日后的三十（30）个工作日内，公司应当就交割事项向工商局申请并取得经变更的营业执照，进行所有相关的变更登记及所有必要和必需的备案、通知和登记手续，包括向有关登记机关办理因交割而调整的公司董事会成员的有关信息的备案。如工商局有特殊要求，各方应按照工商局要求的格式签署股权转让协议及其他要求的文件，但该等协议及文件的签署应当与本协议约定保持一致，如若存在冲突，应当以本协议为准；
（4）交割日后，原股东不得通过出让股权等任何方式减少其直接或间接持有的对公司的出资额。
本协议项下公司及原股东的保证、承诺和义务，凡在交割时仍未得以遵守或未被履行的，均不因交割而被解除或受到影响，除非投资人视具体情形在获得正
当授权的情况下作出明确的书面弃权或豁免。
5、董事会及管理层
（1）自交割起，董事会由三(3)名董事组成。其中：公司股东会应根据投资人推荐的人员选举公司占董事会席位总数三分之二（2/3）以上的董事；且投资人（或其委派的公司董事）具有对公司股东会（或董事会）主导权；此外，公司董事会应根据投资方推荐的人选聘任公司的唯一财务负责人。
（2）公司的组织结构及治理由修改后的公司章程规定。
6、放弃增资的优先认购权
除原股东特别声明：其均已明确不可撤销地放弃对本协议规定的增资认购的优先认购权。
五、是否构成关联交易或重大资产重组
本次收购的交易对方均与公司不存在关联关系，本次不构成关联交易，也未构成重大资产重组。
六、收购资金来源
本次收购采用现金方式，资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
七、本次收购的目的和对公司的影响
（一）本次收购的目的
本次收购是公司围绕主营业务所进行的并购，跟公司目前产品、客户具有协同效应，有利于公司在核心产品上，扩大市场供应和客户供应保障能力，建立全球同行业的优势地位，为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。
（二）对公司的影响
公司本次收购使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次收购完成后不会产生关联交易和同业竞争。
由于股权转让及增资扩股后，公司将持有标的公司70%的股权，因此将标的公司纳入公司合并报表范围，公司的业务规模将得以扩大，持续盈利能力将得到提高。
八、风险提示
1、虽然本次收购是公司围绕主营业务所进行的并购，科润新材料与公司目前产品、客户也具有协同效应。但本次收购完成后，能否与公司现有业务进行资源优化整合，最大化地发挥互补优势，依然存在一定的不确定性。
2、本次收购完成后存在一定管理控制风险,由于公司与标的公司在文化与管理上有一定差异，收购完成后存在一定的管理控制差异风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、《天津利安隆新材料股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》；
2、公司与标的公司及其股东签订的《股权转让协议》和《增资认购协议》；
3、《审计报告》；
4、《资产评估报告》。
特此公告。
天津利安隆新材料股份有限公司董事会
2017年9月 15日