中信建投证券股份有限公司
关于
道道全粮油股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐书
保荐机构
二〇一七年二月
保荐人出具的证券发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人汪家胜、赵亮根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的证券发行保荐书目 录
释义 .............................................................4第一节本次证券发行基本情况 ........................................8一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人.......................................................8二、本次证券罚行项目协办人及项目组其他成员...................................................8（一）本次证券发行项目协办人................................................................................8（二）本次证券发行项目组其他成员........................................................................9三、本次保荐发行人证券发行的类型.......................................................................9四、发行人基本情况...................................................................................................9（一）基本情况............................................................................................................9（二）业务情况..........................................................................................................10五、保荐机构与发行人关联关系的说明.................................................................11六、保荐机构内部审核程序和内核意见.................................................................12（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序..........................................................12（二）保荐机构关于本项目的内核意见..................................................................13七、保荐机构对私募股权投资基金备案情况的核查.............................................13（一）核查对象..........................................................................................................13（二）核查方式..........................................................................................................13（三）核查结果..........................................................................................................13第二节保荐机构承诺事项 ...........................................14第三节对本次发行的推荐意见 .......................................17一、发行人关于本次发行的决策程序合法.............................................................17二、本次发行符合相关法律规定.............................................................................17（一）依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况......................17（二）依据《管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况..................18三、发行人的主要风险提示.....................................................................................25（一）食品安全和质量控制......................................................................................25（二）原材料价格波动风险......................................................................................25
保荐人出具的证券发行保荐书（三）市场竞争加剧的风险......................................................................................26（四）产业政策风险..................................................................................................26（五）净利润大幅下滑的风险..................................................................................27（六）管理风险..........................................................................................................27（七）劳动力成本上升风险......................................................................................27（八）存货余额较大风险..........................................................................................28（九）宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险......................................................28（十）汇率风险..........................................................................................................28（十一）套期保值风险..............................................................................................29（十二）环保风险......................................................................................................29（十三）实际控制人不当控制风险..........................................................................30（十四）电商模式对传统经销商模式冲击的风险..................................................30（十五）募投项目风险..............................................................................................30（十六）股东即期回报被摊薄风险.................................................................31四、发行人的发展前景评价.....................................................................................32五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.............................................................33
保荐人出具的证券发行保荐书释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|保荐机构、主承销商、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|发行人，道道全、公司、股份公司、本公司|指|道道全粮油股份有限公司|
|审计机构、天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（原天职国际会计师事务所有限公司）|
|发行人律师|指|湖南启元律师事务所|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|巴陵油脂|指|发行人的第三个曾用名“湖南巴陵油脂有限公司”|
|巴陵油脂化工|指|发行人的第二个曾用名“湖南巴陵油脂化工有限公司”|
|巴陵油脂工业|指|岳阳巴陵油脂工业有限公司|
|兴祥油脂|指|发行人的第一个曾用名“湖南兴祥油脂有限公司”|
|重庆子公司|指|道道全重庆粮油有限责任公司|
|南京子公司|指|道道全粮油南京有限公司|
|岳阳子公司|指|道道全粮油岳阳有限公司|
|岳港子公司|指|岳阳岳港粮油码头有限公司|
|运输分公司|指|道道全粮油股份有限公司运输分公司（原“湖南巴陵油脂有限公司运输分公司”）|
|南京汇华|指|南京汇华农业科技股份有限公司（原南京汇华农业开发有限责任公司）|
|香港兴祥|指|香港兴祥集团（国际）有限公司|
|金石集团|指|岳阳金石集团有限公司（原“湖南金石石油化工有限公司”）|
|巴陵石化|指|巴陵石化有限责任公司|
|岳阳双华|指|岳阳双华油脂贸易有限公司|
|香港凯利|指|香港凯利国际集团有限公司|
|香港盘中餐|指|香港盘中餐粮油集团有限公司|
|控股股东、实际控制人|指|刘建军先生|
|中创投资|指|岳阳中创投资中心（有限合伙）（原“岳阳中创投资中心”）|
|兴创投资|指|湖南兴创投资管理有限公司|
|诚瑞投资|指|岳阳市诚瑞投资有限公司|
|中粮、中粮集团|指|中粮集团有限公司（COFCO）|
|益海嘉里|指|益海嘉里投资有限公司（益海嘉里集团）|

保荐人出具的证券发行保荐书
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|中储粮|指|中国储备粮管理总公司|
|中储粮油脂|指|中储粮油脂有限公司|
|社会公众股|指|本次发行人根据本发行保荐书发行的面值为人民币1元的普通股股票|
|董事会|指|道道全粮油股份有限公司董事会|
|股东大会|指|道道全粮油股份有限公司股东大会|
|监事会|指|道道全粮油股份有限公司监事会|
|承销协议|指|公司就本次发行与保荐人（主承销商）签订的承销协议|
|保荐协议|指|公司就本次发行与保荐人（主承销商）签订的保荐协议|
|报告期|指|2014年、2015年和2016年|
|报告期各期末|指|2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|章程、公司章程|指|本发行保荐书签署之日有效的道道全粮油股份有限公司章程及道道全粮油股份有限公司章程（上市草案）|
|A股|指|人民币普通股|
|本次发行|指|道道全粮油股份有限公司本次向社会公众公开发行不超过2,500万股A股的行为|
|上市|指|本公司股票在证券交易所挂牌交易|
|元|指|人民币元|
|油脂|指|油脂是油和脂肪的统称。|
|食用油|指|食用油也称为“食油”，是指在制作食品过程中使用的动物或者植物油脂。|
|食用植物油|指|植物油是从植物种子、果肉及其它部分提取所得的脂肪，是由脂肪酸和甘油结合而成的天然高分子化合物，广泛分布于自然界中，我国居民食用的植物油主要包括大豆油、棕榈油、菜籽油、花生油、玉米油、橄榄油、山茶油、芥花子油、葵花子油、芝麻油、粟米油、亚麻籽油、葡萄籽油、核桃油等等。|
|原油、菜籽原油、毛菜油|指|原油是指从植物油料中制取、未经过精炼加工的初级油。菜籽原油、毛菜油就是指用油菜籽加工而成的初级油，不能供人类直接食用。|
|菜籽油|指|菜籽油就是我们俗称的菜油，又叫油菜籽油、香菜油，是用油菜籽加工出来的一种食用油。菜籽油色泽金黄或棕黄。|
|KA卖场|指|KA即KeyAccount，中文意为“重要客户”，对于企业来说KA卖场就是营业面积、客流量和发展潜力等方面都处于优势的大终端。国际著名零售商如沃尔玛、家乐福、麦德|

保荐人出具的证券发行保荐书
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|||龙、佰宜万购等。||
|2013/2014年度、2014/2015年度、2015/2016年度、2016/2017年度|指|根据惯例，国内外权威期刊在发布数据时通常采用当年10月到次年9月的统计数据，其中2016/2017年度数据为预测数字。||
|压榨油|指|压榨油是指“物理压榨法”制成的植物油，物理压榨法的生产工艺要求原料经精选、去杂、去石后进行破碎、蒸炒、挤压，让油脂从油料中分离出来，再采用过滤提纯技术而制成的植物油脂。||
|浸出油|指||浸出油是指用浸出制油工艺制成的植物油。浸出法制油工|
||||艺的理论依据是萃取原理。|
|调和油|指||根据食用油的组分，以一种食用油为基础油，加入另一种|
||||或一种以上其他食用油，经科学调配而成的食用油。|
|甾醇|指||为白色粉末，溶于油脂。植物油是植物甾醇含量较为丰富|
||||的食品之一。植物甾醇具有良好的抗氧性，可作食品添加|
||||剂（抗氧化剂、营养添加剂）；也可作为动物生长剂原料，|
||||促进动物生长，增进动物健康。|
|VE|指||维生素E|
|DHA|指||二十二碳六烯酸，俗称“脑黄金”，是一种对人体非常重要|
||||的不饱和脂肪酸，属于ω-3不饱和脂肪酸家族中的重要成|
||||员。|
|AA|指||花生四烯酸简称AA或ARA，是一种ω-6多不饱和脂肪酸，|
||||是人体大脑和视神经发育的重要物质，对提高智力和增强|
||||视敏度具有重要作用。|
|油酸|指||是一种单不饱和Omega-9脂肪酸，存在于动植物体内。|
|亚油酸|指||十八碳二烯酸，是一种公认的人体必需脂肪酸。|
|分提棕榈超级液油|指||棕榈油经分提工序精制及结晶化过程而成的碘值超过 60|
||||的液态棕榈油。|
|一级菜籽油、二级菜籽油、三级菜籽油、四级菜籽油|指|属于国家标准 GB1536 成品菜籽油的四个等级要求的菜籽油，其色泽、气滋味、透明度、水分及挥发物、不溶性杂质、酸值、过氧化值、加热试验、含皂量、烟点、冷冻试验、溶剂残留等质量等级指标和卫生指标均有不同的要求。相对而言，一级指标要求较严格，四级较宽松。||
|成品食用油|指|经加工处理，符合国家成品油质量标准和卫生要求，可直接供人类食用的食用油。||
|ADM（ArcherDanielsMidland）|指|美国阿丹米（ADM）公司世界上最大的油籽、玉米和小麦加工企业之一。||

保荐人出具的证券发行保荐书
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|邦吉（Bunge）|指|邦吉集团，1818年成立于荷兰阿姆斯特丹，是一家世界领先的农业和食品公司。|
|嘉吉（Cargill）|指|嘉吉公司是一家国际性的食品、农业和风险管理产品和服务供应商。总部位于美国明尼苏达州。|
|路易达孚（LouisDreyfus）|指|路易达孚公司是一家跨国集团，由法国人列奥波德·路易·达孚创建于 1851年，总部设于法国巴黎。|
|挤出膨化|指|原料进入膨化机，在一定的蒸汽压力(6~7Kg)和温度 90℃的条件下通过剪切，然后扩压释放出来，变得疏松，表面多裂纹，为压榨或浸出提供优良条件。|
|mgKOH/g|指|毫克氢氧化钾每克，是酸度的单位|
|m2|指|平方米|

保荐人出具的证券发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定汪家胜、赵亮担任本次道道全粮油股份有限公司首次公开发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
汪家胜先生：保荐代表人，EMBA，现任中信建投证券投资银行部执行总经理。曾主持或参与的项目有：中科电气、出版传媒、乐视网、开元仪器、奥普光电、多氟多、金正大等项目首次公开发行股票并上市项目；同方股份增发项目；利源精制非公开发行股票项目等。
赵亮先生：保荐代表人，研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁。曾主持或参与的项目有：广百股份IPO项目、八菱科技IPO、辽通化工 2012年公司债、湖北宜化 2010年度非公开发行项目，华锦股份 2013年非公开发行项目，二六三2015年非公开发行项目、天华院2016年非公开发行项目等。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为杨泉，其保荐业务执行情况如下：
杨泉先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理。曾主持或参与的项目有：川投能源重大资产重组、可转债及公开增发项目、国金证券非公开发行项目、成都天保重型装备股份有限公司创业板 IPO项目、四川国光农化股份有限公司 IPO项目、通威股份非公开发行项目、厦门信达非公开发行项目。
保荐人出具的证券发行保荐书（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括孙栋、陆丹君、高吉涛、李纪华、朱进。
孙栋先生，研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁。曾主持或参与的项目有：恒基达鑫、银邦铝业IPO项目、国创能源等。
陆丹君先生，研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁。曾主持或参与的项目有：世龙实业、普华制药、世纪东方IPO项目。
高吉涛先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁。具有2年大型国企IPO审计工作经验，3年证券公司投资银行部工作经验，参与有研新材重大资产重组、小康汽车IPO、小康汽车短期融资券等项目。
李纪华先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理。主持或参与的主要项目有：开元仪器首次公开发行等项目。
朱进先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理。曾主持或参与的项目有：未来国际（新三板）、利源精制非公开发行等项目。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行A股。
四、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称：道道全粮油股份有限公司
法人代表：刘建军
注册资本：7,500万元
有限公司设立日期：1999年7月28日
整体变更为股份公司日期：2014年4月2日
住所：岳阳经济技术开发区营盘岭路113号
保荐人出具的证券发行保荐书经营范围：食用植物油及其副产品的生产与自销（凭《全国工业产品生产许可证》经营）；普通货运（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本公司系由有限公司整体变更设立为股份有限公司。2014年3月13日，巴陵油脂股东会审议通过了《关于提请将湖南巴陵油脂有限公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意将湖南巴陵油脂有限公司整体变更为股份有限公司，并更名为道道全粮油股份有限公司。
2014年3月28日，道道全粮油股份有限公司发起人会议暨第一次股东大会同意以截至 2013年 12月 31日经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]5573号《审计报告》审计的净资产217,002,563.19元，整体变更设立道道全粮油股份有限公司，变更后股本为 75,000,000.00元，扣除分红后其余计入资本公积。2014年 4月 2日，公司在岳阳市工商行政管理局完成工商登记，并取得注册号为430600400000760的营业执照。
（二）业务情况
公司主要从事食用植物油产品的研发、生产和销售。公司主要产品为包装菜籽油，包括纯菜籽油、菜籽调和油和其他油品。公司主导产品“道道全”牌食用油采用传统和现代相结合的先进工艺生产。公司主导产品“道道全”牌食用油精选优质菜籽为原料，采用传统和现代相结合的生产工艺及自主专利技术，推出了压榨油系列、风味油系列、调和油系列、纯正油系列、礼品油系列、餐饮油系列共六大系列，涵盖压榨菜籽油、压榨玉米油、压榨纯葵花子油、原香菜油、醇香菜油、浓香菜油、食用调和油、纯正菜籽油等共四十二种规格产品。产品远销湖南、湖北、江西、重庆、四川、云南、贵州、江苏、浙江、安徽等十几个省市。
公司采用科学的管理方式，严格把控产品质量，是中南地区最早获得 ISO9000质量体系认证的食品企业之一。2012年，公司“道道全”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。目前，“道道全”系列三种产品被中国绿色食品发展中心认定为绿色食品A级产品，获得“绿色食品”认证。
“道道全”牌食用油四次被评为“湖南省名牌产品”；三次被评为“湖南省国际农业博览会金奖”产品；三度被认定为“湖南省著名商标”。公司连续十二
保荐人出具的证券发行保荐书年被评为“湖南省重合同守信用单位”；2008年，公司被湖南省人民政府确认为“农业产业化龙头企业”和“重点上市后备企业”。同年，国家农业部授牌公司成立“油菜籽加工技术研发分中心”。2008年和2012年，公司两次被国家农业发展银行评为总行级“黄金客户”。2009年，公司被评为“湖南省科技重大专项示范企业”，公司技术研发中心被认定为省级企业技术中心。2010年，公司被湖南省政府授予“湖南省十佳农业产业化龙头企业”称号，被中国粮食行业协会授予“全国放心粮油示范企业”称号；同年被国家农业部认定为“农业产业化国家重点龙头企业”。2010年以来连续五年被中国粮食行业协会评为“中国食用油加工企业50强”和“中国粮油企业100强”。2012至2015年连续四年被国家工商总局评为“重合同守信用企业”。2014年被湖南省银行业协会评为信贷诚信单位，被湖南省地方税务局、湖南省国家税务局评为纳税信用AA+级单位，被湖南省工商业联合会评为湖南省民营企业“农业产业化十强企业“，位列第三。
2015年被中国粮食行业协会评为“全国放心粮油进农村进社区示范工程示范加工企业”，被中国粮油学会评为“中国粮油学会第三届优秀单位会员”。2016年获中国食品企业社会责任年会组委会颁发的“中国食品企业社会责任优秀企业奖”。
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益和在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保的情况。
（五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
保荐人出具的证券发行保荐书六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照中信建投证券《投资银行项目立项规则》（2014年 10月修订）的规定，对本项目执行立项的审批程序。本保荐机构投行项目立项委员会（下称“立项委员会”）于2014年6月27日做出准予本项目立项的决定，并确定了本项目的项目组成员。
2、内核部门的审核
本保荐机构在投行执委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审核。2015年3月2日至2015年3月7日，运营管理部对本项目进行了现场核查。
本项目的项目负责人于2015年3月12日向运营管理部提出内核申请，运营管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核。运营管理部在完成内核初审程序后，于2015年3月7日出具了关于本项目的内核初审意见。
3、内核小组的审核
运营管理部在收到本项目的内核申请后，于2015年3月12日发出内核会议通知，并于2015年3月19日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核成员共 8人。内核成员在听取项目负责人和保荐代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会正式推荐本项目。
保荐人出具的证券发行保荐书（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对道道全的实际情况充分履行尽职调查职责，在此基础上，本保荐机构内核部门对本项目的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为道道全本次首次公开发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐道道全发行股票项目。
七、保荐机构对私募股权投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
发行人现有非自然人股东包括湖南兴创投资管理有限公司、岳阳中创投资中心（有限合伙）、岳阳市诚瑞投资有限公司。
（二）核查方式
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的规定，保荐机构通过查阅上述股东的《企业法人营业执照》（《合伙企业营业执照》）、《公司章程》（《合伙协议》）、工商档案和《私募投资基金管理人登记证书》、《私募投资基金证明》、书面声明等相关资料，并检索了中国证券投资基金业协会官网相关公示信息。
（三）核查结果
经核查，道道全不存在私募投资基金股东情况。
保荐人出具的证券发行保荐书第二节保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对道道全进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐道道全本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项进行专项核查，同时采取切实
保荐人出具的证券发行保荐书有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商。
中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项自查，确认如下：1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、 PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
保荐人出具的证券发行保荐书5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
保荐人出具的证券发行保荐书第三节对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
经核查，保荐机构认为，道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票并上市的方案已经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行逐项核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定；
保荐人出具的证券发行保荐书2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定；
3、发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定；
4、符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项的规定。
（二）依据《管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
1、主体资格
（1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人成立于 1999年 7月28日，并于2014年4月2日经整体变更设立为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，自设立以来已持续经营三年以上，符合《管理办法》第8条、第9条的规定。
（2）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告以及其他出资凭证，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人股东历次出资均已足额缴纳。
发行人自设立以来的历次出资情况如下：
①1997年7月，发行人前身兴祥油脂设立。1999年7月19日，金石集团与香港兴祥签署《湖南兴祥油脂有限公司章程》和《湖南兴祥油脂有限公司合同书》，决定合资设立湖南兴祥油脂有限公司，并约定兴祥油脂的注册资本为 1,780万元，其中金石集团以现金和土地折价 356万元出资，香港兴祥以 1,424万元现汇出资，合资经营期限为25年。
兴祥油脂设立时未履行验资手续，但从公司账簿及会计凭证（银行进账单、银行汇兑收款通知等）以及岳金会验字[2001]第 49号验资报告显示，截至 1999年 12月 31日，兴祥油脂实际收到出资款 1,020.80万元，其中香港兴祥 344.80万元，金石集团676.00万元
②2001年5月，有限公司减少注册资本至1,000万元
2000年 11月 28日，兴祥油脂召开第三届董事会第一次会议，决定：将公司名称由湖南兴祥油脂有限公司变更为湖南巴陵油脂化工有限公司；同时将兴祥油脂注册资本由 1,780万元调整至 1,000万元。同日，金石集团、岳阳双华和香港凯利三方签订《合作协议书》，调整后的出资额分别为金石集团388万元，
保荐人出具的证券发行保荐书岳阳双华362万元，香港凯利250万元。
2001年 3月 8日，岳阳金信有限公司会计事务所出具岳金会验字[2001]第49号《验资报告》。截至2001年3月2日巴陵油脂化工收到的股东投入资本为845万元，其中金石集团出资388万元；岳阳双华出资362万元；香港凯利出资 95万元（11.8万美元，按出资当日汇率折算人民币），全部为实收资本，出资方式全部为货币出资。
2001年 7月 31日，岳阳金信有限公司会计事务所出具岳金会验字[2001]第211号《验资报告》。截至2001年7约24日，香港凯利第二期出资64.5万元（共77,987.5万美元，按出资当日美元汇率折合而成），出资方式为货币。本次出资完成后，香港凯利实缴注册资本为159.5万元。
2001年 8月 15日，岳阳金信有限公司会计事务所出具岳金会验字[2001]第238号《验资报告》。截至2001年8月14日，香港凯利第三期出资90.5万元人民币，出资方式为货币。本次出资完成后，香港实缴注册资本为 250万元人民币。
③2009年7月，有限公司第一次增加注册资本至4,000万元
2009年4月11日，巴陵油脂召开第七届第六次董事会，同意以经天职国际出具的《审计报告》（天职湘审字[2009]261号）审计，截至2008年12月31日，公司资本公积600万元、盈余公积480万元、未分配利润1,920万元转增公司注册资本。公司注册资本从 1,000万元变更为 4,000万元，各股东现有股权比例保持不变。本次增资经天职国际出具的《验资报告》（天职湘核字[2009]337号）验审。
④2011年9月，有限公司第二次增加注册资本至6,500万元
2011年5月20日，巴陵油脂召开临时股东大会，同意全体股东以天职国际《审计报告》（天职湘SJ[2011]484号）审计确认的巴陵油脂 2010年 12月31日资本公积727,960.3元，未分配利润24,272,039.7元，共计2,500万元转增公司注册资本。此次增资后，公司注册资本从 4,000万元变更为 6,500万元。此次增资由天职国际《验资报告》（天职湘QJ[2011]628号）审验。
⑤2013年1月，有限公司第三次增加注册资本至7,500万元
2012年 12月 16日，巴陵油脂召开第二次临时股东会，审议并通过增加中创投资为公司股东并增加注册资本至人民币7,500万元。其中中创投资以3元每
保荐人出具的证券发行保荐书股的价格认购 600万元注册资本，公司以经天职国际出具的《审计报告》（天职湘SJ[2012]T80）审计，截至 2012年 9月 30日，公司未分配利润 400万元转增公司注册资本。本次认购和转增完成后，公司的注册资本增加至7,500万元。本次增资由天职国际《验资报告》（天职湘QJ[2013]100号）审验。
本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。
因此，发行人符合《管理办法》第10条的规定。
（3）根据《公司法》、发行人现行有效的《公司章程》、企业法人营业执照及本机构对发行人的核查，发行人自设立以来，主要从事食用植物油产品的研发、生产和销售。发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第11条的规定。
（4）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第 12条的规定。查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，包括历次通过年检的企业法人营业执照，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近三年主营业务未发生重大变化。
根据发行人工商登记资料以及发行人最近3年董事会、股东大会（股东会）的决议，并经本机构核查，发行人最近3年董事、高级管理人员未发生重大变化。
根据发行人最近3年的股权结构变化、历次工商变更资料、三会文件及发行人的确认，并经本机构核查，发行人最近3年内实际控制人均为刘建军，未发生变更。
（5）本保荐机构查阅了工商登记文件，访谈了发行人高级管理人员，取得了发行人主要股东的声明文件，经本保荐机构核查，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《管理办法》第13条的规定。
2、规范运行
（1）本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）决议、会议记录及相关制度文件，经核查：
保荐人出具的证券发行保荐书①发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；
②发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作规则》等其他有关制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；
③相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《管理办法》第14条的规定。
（2）本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，并进行了考试，确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，发行人符合《管理办法》第15条的规定。
（3）本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，发行人符合《管理办法》第16条的规定。
（4）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，并与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的会计师进行了沟通，取得了发行人的《内部控制自我评价报告》和天职国际出具的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第 17条的规定。
保荐人出具的证券发行保荐书（5）本保荐机构取得了相关部门出具的证明文件，并经本机构核查，确认发行人规范运作，不存在下列违法违规情形：
①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，发行人符合《管理办法》第18条的规定。
（6）本保荐机构查阅了发行人公司章程、对外担保相关的董事会、股东大会（股东会）决议，向银行取得了发行人的征信报告文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，取得了发行人建立的《对外担保管理制度》以及关于对外担保的声明文件，确认发行人的公司章程和相应制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，发行人符合《管理办法》第19条的规定。
（7）本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款项，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，核查了发行人关于关联方资金占用情况的说明，确认发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，发行人符合《管理办法》第20条的规定。
3、财务与会计
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经本保荐机构对发行人重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况等文件的适当核查，本保荐机构认为：
保荐人出具的证券发行保荐书（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第21条的规定。
（2）发行人内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第 22条的规定。
（3）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；财务报表的编制符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人符合《管理办法》第 23条的规定。
（4）本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，发行人符合《管理办法》第24条的规定。
（5）本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会（股东会）的决议和会议记录，取得了发行人关于关联交易的说明，取得了发行人独立董事关于发行人关联交易的独立意见，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，查阅了发行人的财务报告和审计报告，确认发行人已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。因此，发行人符合《管理办法》第25条的规定。
（6）经查阅发行人财务会计报告和审计报告，本保荐机构确认发行人：
①最近 3个会计年度归属于母公司股东的净利润均为正数且累计为51,721.83万元（以扣除非经常性损益前后较低者计算），超过人民币3,000万元；
②最近3个会计年度营业收入累计为690,555.72万元，超过人民币3亿元；
③本次发行前股本总额为7,500万元，不少于人民币3,000万元；
④截至 2016年 12月 31日，发行人无形资产（扣除土地使用权）为 33.39万元，占净资产的比例为0.05%，未超过20%；
⑤截至2016年12月31日，发行人期末未分配利润为41,741.82万元，不存在未弥补亏损。
因此，发行人符合《管理办法》第26条的规定。
保荐人出具的证券发行保荐书（7）本保荐机构审阅了发行人财务会计报告和审计报告，取得了相关税收优惠文件和税务机关出具的证明文件，确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；并核查证实发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，发行人符合《管理办法》第27条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，本保荐机构核查了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员。本保荐机构确认发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，发行人符合《管理办法》第28条的规定。
（9）本保荐机构审慎核查了发行人申报文件，确认其中不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，发行人符合《管理办法》第29条的规定。
（10）本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，发行人符合《管理办法》第30条的规定。
保荐人出具的证券发行保荐书综上所述，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
三、发行人的主要风险提示
（一）食品安全和质量控制
发行人主要从事食用植物油的研发、生产和销售，主要产品为包装菜籽油。
食用植物油是消费者日常主要消费品之一。随着我国对食用植物油安全的重视、消费者对食用植物油安全意识以及权益保护意识的增强，食用植物油质量安全控制已经成为其加工企业经营活动中的重中之重。
公司通过了 ISO9001质量管理体系认证，制定了一系列的质量管理制度并严格实施，但仍不排除由于公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计的原因和不可抗力，而发生产品质量问题。而且公司的产品需要经过运输、仓储、上架销售等多个环节才能到达终端消费者。尽管道道全已针对生产、销售等环节采取了严格的管理措施，仍不能完全排除因相关主体处置不当而导致食品安全事件发生的可能性。食品安全事故的发生将对公司的品牌形象以及相关产品的销售造成不良影响，并有可能引发赔偿，公司存在食品安全和质量控制风险。
（二）菜籽原油、四级菜籽油价格波动风险
报告期内，菜籽原油、四级菜籽油合计占营业成本的比列分别为63.14%、59.19%和58.31%。目前，公司采购的菜籽原油、四级菜籽油主要来自国内市场和进口。受国家产业政策和国际市场价格影响，报告期内的菜籽原油、四级菜籽油价格变动较大，政策和国际市场的变化都可能影响菜籽原油、四级菜籽油的市场价格。菜籽原油、四级菜籽油的价格如果出现大幅波动，可能对公司盈利产生较大的影响。虽然公司一直根据订单情况确定较为合理的采购数量和采购时间，并利用国内期货市场对菜籽原油和四级菜籽油采用套期保值的经营策略，尽可能的减小菜籽原油、四级菜籽油价格波动对公司利润的影响，但不能完全避免菜籽原油、四级菜籽油价格波动带来的风险，菜籽原油、四级菜籽油价格波动风险依然是公司主要的风险之一。
保荐人出具的证券发行保荐书（三）市场竞争加剧的风险
发行人是包装菜籽油行业的专业化生产企业之一，近年来的市场占有率名列前茅。目前，公司已在湖南、江西、湖北、贵州、重庆、安徽等十几个省和地区铺建了销售网络，并逐步向其他省份扩展。但是在食用植物油加工行业，跟益海嘉里、中粮集团等国内较大的食用植物油加工企业相比在规模和品牌知名度上存在一定的差距。未来食用植物油行业竞争会愈发激烈，公司如果不能有效推广自有品牌，拓宽营销渠道，在市场竞争加剧时可能会面临较大的风险险。
（四）产业政策风险
1、限价风险
发行人的主要产品为食用植物油，属于百姓必备日常消费品之一。当国内、国际食用植物油市场价格出现大幅上涨，对消费者的消费产生较大影响的时候，国家会采取限价措施。这将会引致发行人短期内无法有效传导原材料等价格上涨的成本压力，进而影响发行人的盈利水平。目前发行人拥有对产品的自主定价权，产品价格的调整无需向物价主管部门备案或报告，但仍存在限价风险。
2、国家食用植物油行业政策的变动风险
目前，中国的油料油脂对国际市场的依存度很高，60%以上的原料依赖进口。
我国的产业政策在安全战略高度对油料油脂的种植、加工、流通、储备、进出口等各个环节采取综合措施，促进食用植物油产业健康发展，保障我国食用植物油供给安全。相关政策的落实对公司的经营有积极的促进作用，如果政策改变可能会影响公司的盈利能力。
3、转基因原料政策的变动风险
发行人目前采购的部分原料中含有以转基因作物生产的原料。在我国，转基因食品受消费者普遍关注。我国对转基因食品实行安全评价管理制度，经国家农业部安全评价的食品不存在安全问题。中共中央、国务院 2015年 2月 1日印发的《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》中明确说明了“加强农业转基因生物技术研究、安全管理、科学普及”，但未来国家在转基因食品
保荐人出具的证券发行保荐书的政策导向如果发生变化，公司产品的销售和原料采购将受到一定程度的影响，从而对公司的经营产生影响。
（五）净利润大幅下滑的风险
报告期内，公司产品的主要原材料菜籽原油价格走低之后在低位振荡。根据万得资讯的数据：菜籽原油的郑州商品交易所的菜籽油期货活跃合约收盘价从最高的 2012年 09月 13日的 11,600.00元/吨下降到最低的 2015年 11月 19日的5,482.00元/吨，跌幅超过52%（含税价）。如果菜籽原油价格出现大幅度反弹，而产品的销售价格不能及时上调，将会导致公司产品毛利率下降，可能导致公司的净利润大幅下滑。原材料成本是影响发行人未来利润的主要因素之一，其他因素包括由于竞争的因素导致的未来收入大幅下滑等情况也可能导致发行人净利润大幅下滑。
（六）管理风险
报告期各期末，公司区域经销商数量逐渐递增，数量分别为518家、568家和561家。销售区域从华中地区向西南、华东、西北地区发展，并向全国范围内拓展。
随着公司的经营规模的不断扩大，公司在资源整合、市场开拓、区域经销商管理等方面对公司管理层提出了更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员将进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，尽管公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，公司现有经营能保持有序运行，但存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性，从而给企业正常的经营发展带来一定的风险。
（七）劳动力成本上升风险
公司所属行业是农副食品加工业中的粮油加工业，属于劳动密集型行业。截至 2016年 12月 31日，公司登记在册的职工 578人，报告期内职工薪酬分别为 3,147.82万元、3,677.01万元和 4,231.84万元，呈逐年上升趋势。近年来，我国
保荐人出具的证券发行保荐书劳动力供求的结构性矛盾及老龄化加速导致劳动力成本进入上升通道，各地区上调工资标准的频率及幅度逐渐增大，我国制造业的劳动力成本优势正逐渐消失。
虽然近年来公司在改良设备、提高自动化水平和优化生产流程等方面取得了一定成效，部分抵消了人工工资上升的影响，但是公司在高端设备、技术研发等方面的支出仍然不足，人工成本仍是影响公司业绩的重要因素之一，公司存在劳动力成本上升风险。
（八）存货余额较大风险
公司原材料和在途物资以菜籽原油、四级菜籽油为主。报告期各期末公司订单较多，为满足正常的生产需求，公司需对菜籽原油、四级菜籽油进行提前备货管理。同时考虑到菜籽原油市场价格波动较大的因素，在菜籽原油、四级菜籽油价格短期出现回调的情况下，公司会进一步提高菜籽原油的备货数量，以实现成本的有效控制。公司积极的原材料备货策略使得期末存货余额较高。
如果未来公司菜籽原油、四级菜籽油的价格继续下滑，而公司未能及时作出相应对策，则可能影响公司的经营业绩。如果公司产品的市场销售价格大幅下降，或者公司产品销售不畅导致原材料无法正常消化，公司将面临存货跌价的风险。
（九）宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险
虽然发行人的主要产品是消费者主要的日常消费品之一，受宏观经济波动的影响较小。但是当经济进入上行周期时，个人消费水平提升，可支配收入增加，可能会较多的选择价格较高、利润较高的风味菜籽油产品；反之，如果经济进入下行周期，消费者会购买价格较低的产品，公司的毛利率也相应受到影响。公司存在宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险。
（十）汇率风险
公司只有进口毛油的业务，无出口成品菜籽油的业务，而且公司支付采购款主要为信用证。信用证支付货款本身不存在汇率风险，但进口菜籽油是使用美元计价，如果人民币持续贬值，公司支付的采购款会增加，从而面临汇率风险。
保荐人出具的证券发行保荐书（十一）套期保值风险
为了有效减小公司原材料价格波动对公司经营业绩带来的不利影响，公司部分菜籽原油使用期货工具进行套期保值。公司从事套期保值主要面临的风险有：1、基差风险
由于套利因素，理想化情况下交割日期货价格一般接近现货价格，即基差趋近于零。但在非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期基差仍然未能收敛。如果基差风险导致系统性风险事件发生，公司将面临损失。
2、期货交易保证金不足的财务风险
公司期货领导小组在审批套期保值业务方案时，已经考虑建仓价格区间、开仓保证金金额、维持保证金金额等因素。然而，由于期货套期保值业务实行具有杠杆作用的保证金交易制度，如果开仓保证金投入过大，当期货合约价格因突发事件或市场投机而异常波动时，公司仍存在期货交易保证金不足的风险，甚至公司可能因无法及时补充保证金而被强行平仓，造成实际损失。
3、偏离套期保值宗旨进行期货投机的风险。
公司已就套期保值业务制定了《期货套期保值内部控制制度》，在期货套期保值业务思路制定、方案审批、交易决策核准、合规监管、财务核算、突发重大事项应急机制等方面对期货套期保值操作进行监管，但如果期货领导小组对原料使用量预计失误或业务人员制度执行不力，公司将面临套期保值业务不能有效执行的风险。公司在制定套期保值方案时，对上述风险制定了相应防范措施，但无法完全排除此类风险发生的可能性，公司存在因开展期货套期保值业务而产生实际损失的风险。
（十二）环保风险
公司在生产过程中要排放一定的废水、废气和固体废弃物，尽管公司针对各条生产线及生产设备都采取了处理措施，综合回收利用废弃物和再生资源，达标排放，但倘若出现处理不当或设备故障时，仍面临着环保污染问题。随着国家对环境保护的要求愈加严格，对企业的环保要求也不断提高。公司需要提高废水、
保荐人出具的证券发行保荐书废气和固体废弃物的处理能力，相关环保设备及设施的投入将对公司的经营业绩造成不利影响。
（十三）实际控制人不当控制风险
公司控股股东、实际控制人为刘建军先生。本次发行前，刘建军先生控制的股权比例为66.50%。本次发行完成后，刘建军先生控制的总股份比例为49.88%，仍为公司的实际控制人。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，刘建军将可能通过行使表决权和公司职务对公司重大资本支出、人事任免、发展战略、关联交易等重大事项施加影响，从而存在决策偏离公司及中小股东最佳利益目标的风险。
（十四）电商模式对传统经销商模式冲击的风险
随着互联网和信息技术的发展，电子商务作为一种新的销售模式和渠道在近几年异军突起，对传统的商场、超市、销售网点的销售模式都形成了较大的冲击。
从短期来看，食用植物油由于产品单价较低，重量较重，利润较低，无法通过主流的物流快递的渠道进行分销，受到电商销售模式的影响较小。消费者在互联网上消费的趋势已经形成，从长期来看，粮食、食用油和调味品等生活用品也必然被纳入电商消费的范畴。虽然公司也会在销售模式上作相应调整以应对电商模式的发展趋势，但若公司不能及时跟进电商模式的发展，可能会对公司业绩产生不利影响，因此公司存在受到电商经销模式冲击的风险。
（十五）募投项目风险
1、募投项目产能过剩的风险
公司募投项目分别为“岳阳临港新区食用油加工综合项目”和“重庆子公司二期 600吨/日食用油精炼项目”以及“营销网络建设项目”，主要目的是扩大公司产能，突破产能瓶颈；完成长江上、中、下游的产业布局以及建立健全扩展目前的营销网络，将公司的品牌产品向全国推广。随着产能的快速增加，公司存在因市场开拓不如预期而无法顺利消化新增产能的风险。
2、固定资产折旧费用增加而导致利润下滑的风险
保荐人出具的证券发行保荐书本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加 67,352.49万元，按照公司的会计政策，每年将新增折旧费用4,375.63万元。投资项目达产后，预计每年可实现营业收入 436,265.32万元、利润总额 19,716.77万元，可全部覆盖新增的折旧费用及其他支出，但若新建项目未能实现预期效益，则新增固定资产的折旧将可能摊薄公司的盈利水平。
3、新增产能不能与发行人的生产条件、技术水平、财务状况和管理水平相适应风险
公司募资项目实施后，初榨、精炼和灌装产能将大幅增加，同时岳阳、重庆、南京三地都将建成完整的生产体系，这对发行人的综合管理能力、技术水平、人员素质等方面都提出了更高的要求。如果发行人不能保持良好的财务水平、积极探索更高效合理的管理方式，短时间内新增的生产能力会对发行人的业务体系造成冲击。
（十六）股东即期回报被摊薄风险
2014年、2015年和2016年，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为57.97%、42.94%和38.06%。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目需要一段时间的建设期，难以在短时间内取得效益，募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（十七）报告期内对营业外收入的依赖及影响
2014年、2015年和 2016年，公司营业外收入分别为 246.10万元、953.55万元和706.67万元，其中政府补助分别为243.98万元、953.40万元和694.55万元。报告期内公司营业外收入以政府补助为主，营业外收入分别占当年利润总额的1.32%、4.03%和2.63%，营业外收入占利润总额比例较低，报告期内公司对营业外收入不存在重大依赖。但如果相关政策发生变化，公司及各子公司不能继续享受相关政府补助，将对公司经营业绩构成一定影响。
保荐人出具的证券发行保荐书（十八）发行人产品加工过程中使用食品添加剂的风险
发行人目前的产品中存在使用食品工业用加工助剂的情况。食品工业用加工助剂属于食品添加剂的范畴，主要包括食品级磷酸、食品级碱液、活性白土、硅藻土等。以上加工助剂在加工过程中均已分离，在成品中不含以上加工助剂，对产品质量构成不造成影响。如果未来发行人生产过程中未能对食品添加剂的使用合理控制，将会对发行人产品的质量造成一定影响。
四、发行人的发展前景评价
中国食用植物油需求稳步增长。根据国家粮油信息中心2017年1月的数据： 2015/2016年度，我国植物油消费量为3,413万吨，2016/2017年度，植物油消费需求预计达到 3,555万吨，以每年5.51%的速度增长，其中食用植物油的食用消费需求3,190万吨。食用植物油是我国居民日常消费的必需品，随着我国国民经济的发展，居民消费能力的增加，我国的食用植物油进入稳定增长阶段。
总体来看，国内食用植物油品牌发展已进入高速增长阶段，有三大趋势已渐露端倪：一是小包装在市场中的比例越来越大；二是质量差、规模小的地方小厂在大企业的挤压下迅速瓦解；三是小包装食用植物油越来越向大品牌集中。具体到菜籽油领域，近年来，我国菜籽油的消费量逐年上升，而长江流域既是菜籽油的主要消费区域同时又是中国经济增长最迅猛的地区。
道道全自设立以来，秉承“创新谋领先、谨慎求发展”的经营理念，强调以持续创新培育核心竞争力和领先优势。
经过十余年的探索与发展，公司已成为长江流域最大的菜籽油类产品专业生产企业之一，产品毛利率始终保持在区域同行业较高水平。公司产品在长江流域地区同业中享有较高的品牌知名度，工艺技术处于国内领先水平。随着募集资金项目的实施，公司未来成长空间广阔，将表现出更加显著的市场竞争力和持续盈利能力。
公司凭借较强的技术研发能力、稳定可靠的产品品质、合理的价格、健全的客户服务体系，获得了费者高度认可。2005年以来，公司根据市场的需求推出
保荐人出具的证券发行保荐书的“风味纯正菜籽油系列”满足了消费者对于原生态菜籽油的味道以及纯物理压榨的绿色环保理念的追求，收到良好的经济效益。
本次募集资金拟投入的“岳阳临港新区食用油加工综合项目”，将进一步提高公司在产能和技术水平方面的领先地位，公司的市场地位和影响力也将相应提升。
在良好的市场环境及自身竞争优势基础上，发行人将继续巩固公司在行业内的知名度，进一步扩大在食用油行业的市场地位，未来发展前景比较乐观。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中信建投证券《投资相关业务内核工作规则》（2015年4月修订），中信建投证券同意作为道道全粮油股份有限公司本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的证券发行保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人签名：
杨泉
保荐代表人签名：
汪家胜 赵亮
保荐业务部门负责人签名：
刘乃生
内核负责人签名：
相晖
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年月日
保荐人出具的证券发行保荐书附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权汪家胜、赵亮为道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
汪家胜 赵亮
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
保荐人出具的证券发行保荐书附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
中信建投证券股份有限公司就担任道道全粮油股份有限公司 IPO项目的保荐代表人汪家胜、赵亮的相关情况作出如下说明：
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|-|-|-|-|-|-|
|保荐代表人|注册时间|在审企业情况（不含本项目）|承诺事项|是/否|备注|
|汪家胜|2007年2月25日|主板（含中小企业板）0家|最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分|否||
|||创业板0家|最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人|是||
|赵亮|2012年4月5日|主板（含中小企业板）1家青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行项目|最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分|否||
|||创业板0家|最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人|是|北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行项目于2014年12月上市；二六三网络通信股份有限公司非公开发行项目于2015年12月上市|

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年 月 日