国信证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易方案
并购重组委审核意见相关事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国信证券”）接受北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”或“上市公司”）的委托，担任海兰信发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问。现就贵会于2015年12月2日公告的并购重组委员会审核意见提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，发表核查意见如下：
相关问题：
请申请人补充披露标的公司与劳雷美国在商标、域名使用上的协议安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司拥有的商标、域名情况
（一）商标情况
截止本核查意见出具日，上海海兰劳雷海洋科技有限公司（以下简称“标的公司”或“海兰劳雷”）之子公司北京劳雷海洋仪器有限公司（以下简称“劳雷北京”）拥有注册商标14项，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|
|注册号|商标名称|有效期至|类号|
|第3788145号||2025.10.06|第9类|
|第3788146号||2025.12.27|第9类|
|第3788154号||2016.02.20|第41类|

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|-|-|-|
|第3788155号|2016.02.20|第41类|
|第3788156号|2025.10.06|第12类|
|第3788157号|2025.12.13|第12类|
|第3788158号|2016.03.06|第37类|
|第3788159号|2016.03.06|第37类|
|第3788160号|2016.02.20|第35类|
|第3788161号|2016.04.13|第35类|
|第3788162号|2025.12.06|第7类|
|第3788163号|2025.12.06|第7类|
|第1702183号|2022.01.20|第9类|
|第864875号|2016.08.20|第9类|

（二）域名情况
截止本核查意见出具日，标的公司之子公司劳雷北京拥有注册域名 52项，具体如下表所示：
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|-|-|
|域名|注册人|
|劳雷.com|劳雷北京|
|劳雷.net|劳雷北京|
|劳雷.cn|劳雷北京|
|劳雷.中国|劳雷北京|
|劳雷.公司|劳雷北京|
|劳雷科技.中国|劳雷北京|
|劳雷科技.公司|劳雷北京|
|劳雷科技.com|劳雷北京|

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|-|-|
|劳雷科技.net|劳雷北京|
|劳雷科技.cn|劳雷北京|
|劳雷工业.com|劳雷北京|
|劳雷工业.net|劳雷北京|
|劳雷工业.cn|劳雷北京|
|劳雷工业.中国|劳雷北京|
|劳雷工业.公司|劳雷北京|
|美国劳雷.中国|劳雷北京|
|美国劳雷.公司|劳雷北京|
|美国劳雷.com|劳雷北京|
|美国劳雷.net|劳雷北京|
|美国劳雷.cn|劳雷北京|
|香港劳雷.中国|劳雷北京|
|香港劳雷.公司|劳雷北京|
|香港劳雷.com|劳雷北京|
|香港劳雷.net|劳雷北京|
|香港劳雷.cn|劳雷北京|
|本溪劳雷.中国|劳雷北京|
|本溪劳雷.公司|劳雷北京|
|本溪劳雷.com|劳雷北京|
|本溪劳雷.net|劳雷北京|
|本溪劳雷.cn|劳雷北京|
|大连劳雷.中国|劳雷北京|
|大连劳雷.公司|劳雷北京|
|大连劳雷.net|劳雷北京|
|大连劳雷.cn|劳雷北京|
|Laureltechnologies.com|劳雷北京|
|Laureltechnologies.net|劳雷北京|

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|-|-|
|Laureltechnologies.com.cn|劳雷北京|
|Laureltechnologies.cn|劳雷北京|
|Laurelindustrial.com.cn|劳雷北京|
|劳雷工业公司.com|劳雷北京|
|劳雷工业公司.net|劳雷北京|
|劳雷工业公司.cn|劳雷北京|
|劳雷仪器.cn|劳雷北京|
|劳雷中国.com|劳雷北京|
|劳雷中国.net|劳雷北京|
|劳雷中国.cn|劳雷北京|
|劳雷仪器.中国|劳雷北京|
|劳雷仪器.网络|劳雷北京|
|劳雷仪器.公司|劳雷北京|
|劳雷工业公司.中国|劳雷北京|
|劳雷工业公司.网络|劳雷北京|
|劳雷工业公司.公司|劳雷北京|

二、标的公司与方励、杨慕燕等就相关事项的约定
2015年 5月 27日，方励、杨慕燕分别将其持有的劳雷香港5%、50%的股权转让给海兰劳雷。同日，杨慕燕将其持有的Summerview（持有劳雷北京100%股权）55%的股权转让给海兰劳雷。海兰劳雷与杨慕燕、方励等签订的上述交易的《股权转让协议》就相关事项已作出约定，具体如下：
“买方同意劳雷物探（指方励、杨慕燕为接收物探业务新设的公司）可以在其公司名称中继续使用劳雷字样。各方确认目前劳雷产业所涉及的商标为劳雷北京所有，后期劳雷北京应该通过授权许可的方式授权卖方无偿地在不与买方及其关联公司有竞争的业务领域使用该等商标”。
三、劳雷北京与劳雷美国、北京物探签订的知识产权使用许可合同
为进一步落实前述股权转让协议对商标等知识产权许可的原则性约定，明确
具体授权使用的商标和域名以及其使用范围等，标的公司所属的劳雷北京分别与美国劳雷工业公司（以下简称“劳雷美国”）和北京劳雷物理探测仪器有限公司（以下简称“北京物探”）签订了《知识产权使用许可合同》。
（一）劳雷北京与北京物探签署的《知识产权使用许可合同》
2015年12月3日，劳雷北京（作为甲方）与北京物探（作为乙方）签署了《知识产权使用许可合同》，主要内容如下：
1、甲方同意将其已注册的以下商标许可给乙方使用。
商标标识： （第35类）
（第35类）
2、许可使用的期限自本合同签订之日起至该商标有效期届满之日止。
3、甲方有权监督乙方使用注册商标的商品质量，乙方应当保证使用该注册商标的商品质量。
4、乙方不得任意改变甲方注册商标的文字、图形或者其组合，并不得超越许可的范围使用甲方的注册商标。乙方承诺，对上述商标的使用仅限于物探业务领域，不涉及海洋业务领域。
5、未经甲方授权，乙方不得以任何形式和理由将上述商标许可第三方使用，但乙方的关联企业除外。
6、许可使用费及支付方式：甲方无偿将本合同第 1条所述商标许可给乙方使用。
7、本合同提前终止时，甲、乙双方应当分别自终止之日起一个月内书面通知商标局及其各自所在地工商行政管理机关。
8、违约责任：任何一方违反本合同条款下的义务，另一方在提前10个工作日书面通知对方后有权终止合同，除非违约方在接到通知后的 10个工作日内对其违约行为所造成的损失向守约方作出赔偿。
（二）劳雷北京与劳雷美国签署的《知识产权使用许可合同》
2015年12月3日，劳雷北京（作为甲方）与劳雷美国（作为乙方）签署了《知识产权使用许可合同》，主要内容如下：
1、甲方同意将其已注册的以下域名许可给乙方使用。
域名名称：美国劳雷.中国、美国劳雷.公司、美国劳雷.com、美国劳雷.net、美国劳雷.cn
2、许可使用的期限自本合同签署之日起至该域名有效期届满之日止。
3、甲方有权监督乙方使用域名的情况，乙方应当保证合法使用该域名。
4、乙方承诺，对域名的使用仅限于物探业务领域，不涉及海洋业务领域。
5、未经甲方授权，乙方不得以任何形式和理由将上述域名许可第三方使用，但乙方的关联企业除外。
6、许可使用费及支付方式：甲方无偿将本合同第 1条所述域名许可给乙方使用。
7、违约责任：任何一方违反本合同条款下的义务，另一方在提前10个工作日书面通知对方后有权终止合同，除非违约方在接到通知后的 10个工作日内对其违约行为所造成的损失向守约方作出赔偿。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司所属的劳雷北京已经与劳雷美国、北京物探在商标、域名许可使用方面作出协议安排，该等安排系根据标的公司与方励、杨慕燕原有协议框架经友好协商达成，物探业务与海洋业务不存在竞争关系，该等安排不会对标的公司海洋业务的开展造成不利影响。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案并购重组委审核意见相关事项的核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
刘元
项目主办人：
张苗 王淼
国信证券股份有限公司年 月 日