中水集团远洋股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司
公司名称：中水集团远洋股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中水渔业
股票代码：000798
信息披露义务人
（1）中国农业发展集团有限公司
公司住所、通讯地址：北京市西城区西单民丰胡同 31号
（2）中国水产舟山海洋渔业公司
公司住所、通讯地址：浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路 1号
（3）中国华农资产经营公司
公司住所、通讯地址：北京市丰台区科学城航丰路 8号办公楼三层 3038室
（4）中国水产有限公司
公司住所、通讯地址：北京市西城区西单民丰胡同 31号
签署日期：二 O一五年三月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经国有资产主管部门、中水集团远洋股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
四、依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中水渔业中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中水渔业拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次信息披露义务人持股变化的原因是基于中水渔业的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。根据交易方案，中国水产以其持有的中渔环球100%股权认购中水渔业此次发行的股份。本次交易前，中农发集团、舟山渔业、中国华农合计持有中水渔业59.18%，本次交易后，中农发集团、舟山渔业、中国华农、中国水产合计持有中水渔业68.06%的股权，持股比例增加。
目录
信息披露义务人声明 ................................................. 1目录 ............................................................... 2释义 ............................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 ........................................... 6一、信息披露义务人基本情况....................................... 6二、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系.... 14三、各信息披露义务人的一致行动关系.............................. 14第二节信息披露义务人的持股目的 .................................... 15一、本次权益变动目的 ............................................. 15二、信息披露义务人在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益股份的情况 ................................................................. 15第三节信息披露义务人权益变动方式 .................................. 16一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例 ........... 16二、本次权益变动的基本情况 ....................................... 16三、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容 ........ 18四、《盈利补偿协议》及补充协议的主要内容 .......................... 25五、已履行及尚未履行的批准程序 ................................... 29六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之的其他安排 ......................................................... 29七、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制 ........... 29第四节信息披露义务人前 6个月买卖上市公司股份的情况 ............... 30第五节其他重大事项 ............................................... 30第六节备查文件 ................................................... 30
一、备查文件 ..................................................... 30二、备置地点 ..................................................... 30
释义
除非文中另有说明，下列简称具有如下含义：
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|中水渔业/上市公司/公司|指|中水集团远洋股份有限公司|
|中国水产|指|中国水产有限公司|
|中渔环球/标的资产|指|中渔环球海洋食品有限责任公司|
|增资计划|指|中国水产以本次重组出售给中水渔业的除中渔环球100%股权以外的其它标的资产，对中渔环球实施增资的计划|
|目标公司|指|增资计划实施后的中渔环球海洋食品有限责任公司100%股权|
|中农发集团/集团/集团公司|指|中国农业发展集团有限公司|
|本次重组/本次发行股份购买资产/本次交易|指|中水渔业发行股份及支付现金购买实施增资计划后中渔环球100%股权并募集配套资金|
|交易对方|指|中国水产有限公司|
|募集资金认购方/认购方/战略投资者|指|上海复星产业投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|舟山渔业|指|中国水产舟山海洋渔业公司|
|中国华农|指|中国华农资产经营公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|亚超资产/评估机构|指|北京亚超资产评估有限公司|
|《股份认购合同》|指|《上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星产业投资有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公司盈利补偿协议》|
|过渡期|指|评估基准日起至标的股权交割日期间|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）中国农业发展集团有限公司
1、基本信息
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|公司名称|中国农业发展集团有限公司|
|成立日期|1985年6月25日|
|法定代表人|刘身利|
|注册资本|323,092.82586万元|
|注册地址|北京市西城区西单民丰胡同31号|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|营业执照号|100000000003053|
|税务登记证号|110102100003057|
|组织机构代码证号|10000305-7|
|营业范围|许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助项目；对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作；进出口业务；承办来料加工；水产行业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售。|

截至本报告书签署日，中农发集团的股权结构如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国农业发展集团有限公司
国务院国有资产监督管理委员会直接持有中农发集团100%的股权，为中农发集团的控股股东和实际控制人。
2、信息披露义务人董事及主要负责人
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|序号|姓名|职务|性别|国籍|在其他单位兼职情况|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|1|刘身利|董事长|男|中国|无|北京|无|
|2|余涤非|董事、总经理|男|中国|无|北京|无|
|3|赵晓东|董事|男|中国|中农发置业有限公司董事长|北京|无|
|4|丁原臣|董事|男|中国|中国能源建设集团有限公司董事、中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事|北京|无|
|5|闫学义|董事|男|中国|中国核工业集团董事|北京|无|
|6|徐祖发|董事|男|中国|中储粮集团外部董事|北京|无|
|7|孙又奇|董事|男|中国|中国兵器装备集团公司外部董事、中国铝业股份有限公司外部董事|北京|无|
|8|姜林奎|董事|男|中国|中国盐业集团专职外部董事|北京|无|
|9|肖金泉|董事|男|中国|北京大成律师事务所党委书记、高级合伙人|北京|无|

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|10|吴湘峰|副总经理|男|中国|无|北京|无|
|11|刘连军|副总经理|男|中国|无|北京|无|
|12|张沛军|总会计师|男|中国|云南怒江挂职|北京|无|

3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示：
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|序号|公司名称|股票简称|股票代码|上市地点|持有股权比例|
|1.|中牧实业股份有限公司|中牧股份|600195|上海证券交易所|53.05%|
|2.|中农发种业集团股份有限公司|农发种业|600313|上海证券交易所|44.43%|

（二）中国水产舟山海洋渔业公司
1、基本信息
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|公司名称|中国水产舟山海洋渔业公司|
|成立日期|1963年1月1号|
|法定代表人|胡世保|
|注册资本|贰亿玖仟壹佰万元|
|注册地址|浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路1号|
|公司类型|国有企业|
|营业执照号|330300000005853|
|税务登记证号|330901142913251|
|组织机构代码证号|14291325-1|
|营业范围|水产加工品、速冻食品、其他水产加工品、罐头制造、销售海上运输，向境外派遣各类劳务人员；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；海|

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|-|
|洋捕捞，水产养殖；渔轮渔机修造，绳网加工等。|

截至本报告书签署日，舟山渔业的股权结构如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国农业发展集团有限公司
100%
中国水产舟山海洋渔业公司
中农发集团直接持有舟山渔业100%的股权，为舟山渔业的控股股东和实际控制人。
2、信息披露义务人董事及主要负责人
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|性别|国籍|在其他单位兼职情况|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|1|胡世保|董事长|男|中国|中水渔业董事|舟山|无|
|2|董恩和|董事、总经理|男|中国|无|舟山|无|
|3|吴培龙|董事（外部）|男|中国|中国华农监事会主席，中国水产监事|北京|无|
|4|陈剑华|董事（外部）|男|中国|中农发集团投资部总经理|北京|无|
|5|徐国忠|职工董事|男|中国|无|舟山|无|
|6|王政耀|副总经理|男|中国|无|舟山|无|
|7|李飞龙|副总经理|男|中国|无|舟山|无|
|8|周张帆|副总经理|男|中国|无|舟山|无|
|9|石胜旗|副总经理|男|中国|无|舟山|无|
|10|杜晓强|总经济师|男|中国|无|舟山|无|
|11|朱雪棠|财务资金部主任|男|中国|无|舟山|无|

3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（三）中国华农资产经营公司
1、基本信息
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|公司名称|中国华农资产经营公司|
|成立日期|1988年04月23日|
|法定代表人|田金洲|
|注册资本|5000万元|
|注册地址|北京市丰台区航丰路8号办公楼三层3038室|
|公司类型|全民所有制|
|营业执照号|110000005003188|
|税务登记证号|110105101712496|
|组织机构代码证号|10171249-6|
|营业范围|项目投资，投资管理；兼营业务：资产管理，投资策划咨询服务，销售水产品、农产品、土产品、粮油、兽药饲料添加剂（不含兽用生物制品）、针纺织品、百货、五金交电、日用杂品、工艺美术品、家具、花鸟鱼虫、焦炭；采购供应生产农、牧、渔名特优产品所需的生产资料、农业生产资料、化工产品、金属材料、建筑材料，种植草皮、苗木，货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售钢丝绳、钢绞线、金属丝及其制品，销售以猪肠衣为主的肠衣系列制品及肠制副产品；物业管理。|

截至本报告书签署日，中国华农的股权结构如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国农业发展集团有限公司
100%
中国华农资产经营公司
中农发集团直接持有中国华农100%的股权，为中国华农的控股股东和实际控制人。
2、信息披露义务人董事及主要负责人
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|性别|国籍|在其他单位兼职情况|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|1|田金洲|董事长、党委书记|男|中国|中水渔业董事|北京|无|
|2|喻辉|总经理、党委副书记|男|中国|北京中水嘉源物业管理有限责任公司董事长、党总支书记|北京|无|
|3|石晶|董事|男|中国|无|北京|无|
|4|范广成|副总经理、党委副书记|男|中国|中国水产温州渔业机械公司总经理、党委书记|北京|无|
|5|丁连奇|副总经理|男|中国|远东肠衣食品有限公司董事长|北京|无|
|6|肖逵|副总经理|男|中国|中国水产湛江海洋渔业公司董事长党委书记|北京|无|
|7|韩思文|总会计师|男|中国|无|北京|无|

3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（四）中国水产有限公司
1、基本信息
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|公司名称|中国水产有限公司|
|成立日期|1996年12月|
|法定代表人|吴湘峰|
|注册资本|55,609.18万元|
|注册地址|北京市西城区西单民丰胡同31号|
|公司类型|有限公司|
|营业执照号|100000000024602|
|税务登记证号|110102100024608|
|组织机构代码证号|10002460-8|
|营业范围|许可经营项目：对外派遣各类劳务人员（不含海员，有效期至2017年 11 月 01 日）。一般经营项目：承包境外渔业工程及境内国际招标工程；进出口业务；承担国家委托的渔业对外经济援助项目；提供有关渔业的咨询、勘察和设计；水产品的捕捞；水产品及制品的储存、销售；渔船、渔机及渔需物资的销售；渔业技术的开发、转让、服务。|

截至本报告书签署日，中国水产的股权结构如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国农业发展集团有限公司
100%
中国水产有限公司
中农发集团直接持有中国水产100%的股权，为中国水产的控股股东和实际
控制人。
2、信息披露义务人董事及主要负责人
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|性别|国籍|在其他单位兼职情况|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|1|刘湛清|董事长|男|中国|无|北京|无|
|2|曹恒真|董事、总经理、党委书记|男|中国|无|北京|无|
|3|刘尚义|董事（外部）|男|中国|华农财产保险股份有限公司总经理|北京|无|
|4|贾建国|董事（外部）|男|中国|中农发集团战略管理部总经理|北京|无|
|5|吴培龙|监事|男|中国|中国华农监事会主席，舟山渔业董事|北京|无|
|6|王新芳|监事|女|中国|中农发集团审计部副主任|北京|无|
|7|张建英|副总经理|女|中国|无|北京|无|
|8|周杰|副总经理|男|中国|无|北京|无|
|9|孟庆和|总会计师|男|中国|无|北京|无|
|10|叶少华|副总经理|男|中国|无|北京|无|
|11|王建东|副总经理|男|中国|无|西班牙|西班牙|
|12|王景阳|纪委书记|男|中国|无|北京|无|

3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
中国农业发展集团有限公司
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|-|
|100%|

舟山渔业 中国华农 中国水产
如上图所示，舟山渔业、中国华农和中国水产均为中农发集团全资子公司。
各信息披露义务人均拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，不存在超越董事会、股东大会直接或间接干预其他信息披露义务人的决策和经营的情形。
三、各信息披露义务人的一致行动关系
基于中农发集团和舟山渔业、中国华农、中国水产的股权控制关系，中农发集团、舟山渔业、中国华农、中国水产为一致行动人。
第二节信息披露义务人的持股目的
一、本次权益变动目的
根据中农发集团发展战略，远洋渔业是核心产业、重要利润来源。以中水渔业为平台，整合远洋渔业板块资源，是落实中农发集团发展战略、推进中农发集团远洋渔业板块逐步实现整体上市的重要举措。中国水产拟以其持有的中渔环球100%股权认购中水渔业非公开发行的股份，实现中农发集团所属远洋渔业优质资产上市。交易完成后，中水渔业拥有的捕捞资源和生产能力均将得到大幅提高，有利于上市公司形成较为完整的远洋渔业产业链，提高运营效率和管理水平，有助于发挥资本市场的融资和产业整合功能，加强远洋渔业资源的整合及综合开发利用。
本次交易前，中农发集团、舟山渔业、中国华农合计持有中水渔业59.18%，本次交易后，中农发集团、舟山渔业、中国华农、中国水产合计持有中水渔业68.06%的股权，持股比例增加。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂没有在未来 12个月内增加其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：
单位：股
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|股东名称|本次交易前||本次发股数|本次交易后||
||持股数|持股比例||持股数|持股比例|
|中农发集团|81,003,100|25.36%|--|81,003,100|11.12%|
|舟山渔业|65,032,200|20.36%|--|65,032,200|8.92%|
|中国华农|43,009,700|13.46%|--|43,009,700|5.90%|
|中国水产|--|--|306,955,421|306,955,421|42.12%|

如上表所示，本次权益变动前，中农发集团持有上市公司81,003,100股股份，占总股本的25.36%，舟山渔业持有上市公司 65,032,200股股份，占总股本的20.36%，中国华农持有上市公司 43,009,700股股份，占总股本的13.46%，中国水产未持有上市公司的股份；本次权益变动后，中农发集团、舟山渔业、中国华农持有上市公司股份数量未发生变化，持股比例将分别为11.12%、8.92%、5.90%，中国水产将持有上市公司306,955,421股股份，占发行后总股本的42.12%。
二、本次权益变动的基本情况
（一）交易方案概况
1、发行股份及支付现金购买资产
发行股份购买资产的交易主体为中水渔业和中国水产，交易标的为中国水产持有中渔环球100%的股权。根据亚超资产出具的北京亚超评报字[2014]第A071号评估报告书，以2014年3月31日为基准日，本次交易的拟购买标的资产的评估值为 231,480.50万元。根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方协商一致，标的资产作价231,480.50万元。
2、发行股份募集配套资金
上市公司向战略投资者上海复星产业投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 102,318,473股股份募集 655,861,411.93元（本次交易总额的25%，本次交易总额 2,623,445,660.54元）的配套资金，其中 347,220,751.39元拟用于支付目标公司的现金对价，300,000,000.00元拟用于中渔环球在建项目，8,640,660.54元用于支付本次交易相关费用。
3、发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。
定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价计算方式为：发行价格＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价6.46元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
2014年5月，公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》的议案，以公司 319,455,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.55元人民币现金。2014年7月，公司实施了2013年度分红派息方案，本次交易股份发行价格调整为6.41元/股。
（二）用于认购新股的资产估值及作价情况
根据亚超资产出具的北京亚超评报字[2014]第 A071号资产评估报告，以 2014年 3月 31日为基准日，本次交易的拟购买资产中渔环球100%股权的评估值为231,480.50万元。经交易各方协商一致，中渔环球100%股权作价231,480.50万元。
（三）信息披露义务人本次认购新股的发行数量
依据上市公司与中国水产签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，本
次发行股份购买资产的股份发行数量约为306,955,421万股。
本次取得上市公司发行的新股尚须经国务院国资委、中水集团远洋股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2014年 8月 13日，中水渔业与中国水产签署了《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年 3月 3日，中水渔业与中国水产签署了《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
（二）交易标的的增资计划
1、增资计划的背景
为实现中农发集团关于所属远洋渔业核心资产整体上市的目的，中国水产拟将符合上市条件的所属远洋渔业优质资产整合注入上市公司。中国水产以本次重组出售给中水渔业的除中渔环球100%股权以外的其它标的资产，对中渔环球实施增资。
2、本次增资方案
中国水产将以下资产以增资入股的方式全部注入中渔环球，同时将相应的业务、债权债务及人员等经营要素转移至中渔环球。
（1）中国水产直接运营的11个远洋渔业项目：几内亚项目、几内亚比绍项目、塞拉利昂项目、塞内加尔项目、佛得角项目、马达项目、印尼项目（此项目的相关业务于2013年停止，相关船舶资产调转至几内亚比绍项目）、中运项目、钓船项目、围网项目、鱿鱼钓项目（此项目的相关资产和业务于 2013年转由烟台海洋渔业有限公司经营管理）；
（2）中国水产持有的中渔环球100%股权（不含中水现代的25%的股权）、烟台渔业92.13%股权（不含烟台海洋渔业房地产开发有限公司100%股权以及少量权属存在瑕疵土地和房屋建筑物）、中水海龙100%股权（不含中渔环球2%的股权和中水咨询80%的股权）。
（3）中国水产持有的华都船务100%股权、万诚船务100%股权、永迪发
展100%股权、柏域发展100%股权、捷新发展100%股权、金宇渔业51%股权（截止预案签署日，此股权已被划转至捷新发展，金宇渔业成为捷新发展的控股子公司）、凯诚发展100%股权。
（4）中国水产本部和西班牙拉斯办事处部分与直接运营远洋渔业项目相关的资产。
中国水产将上述资产以 2014年 3月 31日（即连同与资产相关的债权、债务等）的账面值对中渔环球增资，全部计入资本公积。
3、增资相关事项处置
增资完成后，中渔环球在中国水产的支持和配合下，完成有关经营要素的整合。
（1）员工安置
本次增资所涉及的相关人员按照“人员随业务和资产走”的原则进行安置。
拟注入中渔环球的中国水产的全资和控股子公司的员工不因本次重组引发员工安置问题，继续维持原有的劳动关系。
对于中国水产总部以及以项目管理的大洋性渔业项目和过洋性渔业代表处的员工由中水渔业承接，即在本次交易完成后，中水渔业与该部分员工签署劳动合同，该部分员工在中国水产期间的工龄在中水渔业连续计算，原则上保留原岗位职务待遇。
对于中国水产与劳务公司签订协议的《劳务派遣协议》，应当变更合同主体，由中渔环球与劳务公司签订。
目前，中国水产不存在拖欠职工工资、医疗费以及欠缴社会保险费和住房公积金的情况。本次增资后，中水渔业及时为职工接续各项社会保险关系，并按时为职工足额交纳各种社会保险费、住房公积金等。
（2）债权债务处置
本次增资，以项目管理的资产所涉及的对外债权、债务均转由中渔环球享有和承担。该部分债权债务中国水产和中渔环球告知债务人和征求债权人同意。对于未取得债权人同意的债务，中国水产出具《关于拟增资资产债务转移承诺书》并根据该承诺书予以处理。
（3）股权过户
①境内股权过户
2014年 8月 30日，征求烟台渔业其他股东关于本次作价出资到中渔环球的意见，获得其他股东的同意，办理烟台渔业的股东变更登记。
②境外股权过户
在完成内部决策程序后，中国水产和中渔环球共同向境外投资的原批准/备案部门办理境外投资变更的批准/备案手续。境外投资企业办理在设立地的股东变更手续。
（4）船舶所有权转移
本次增资所涉及的船舶所有权由中国水产转至中渔环球，即对于拟上市的大洋性渔业项目、过洋性渔业代表处的船舶作价投入到中渔环球。中国水产及中渔环球办理项目批准、所有权登记及捕捞许可证的申请变更手续。
（5）妥善处理关联交易
公司增资完成后，针对可能与中国水产发生持续性及偶发性关联交易，区别必要性及公允性进行梳理，并完成有关关联交易的确定。
4、其它事宜
对于工商变更登记手续完成后涉及有关资产过户手续的办理、有关特许经营权证的名称变更及人员劳动关系变更等手续，中国水产承诺在与中水渔业完成本次交易的标的资产交割之前全部办理完毕。
（三）交易标的及支付方式
中水渔业以发行股份及支付现金方式购买中国水产持有的实施增资计划后中渔环球100%的股权。
以《评估报告》确定的评估值 2,314,805,000.00元为基础，经交易双方协商，确定中渔环球100%股权的交易对价为人民币 2,314,805,000.00元。
公司向中国水产支付现金金额为 347,220,751.39元，占交易对价的15%，向中国水产发行股份购买资产的金额为 1,967,584,248.61元，占交易对价的85%。
（四）交易价格及定价依据
本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构
出具并经国务院国资委备案后的编号为北京亚超评报字[2014]第 A071号的《中水集团远洋股份有限公司拟重组中渔环球海洋食品有限责任公司所涉及的中渔环球海洋食品有限责任公司股东全部权益评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由交易双方协商一致确定。经协商，本次目标公司的交易价格为 231,480.50万元。
（五）标的股权和发行股份的交割
1、标的股权的交割
（1）交易双方同意，在本次交易获得中国证监会正式核准之日起 7日内立即启动标的股权的交割手续并于60日内办理完毕（非因交易双方原因导致标的股权的交割手续未能在该期限内完成的，该期限自动延长至办理完毕，不构成交易任何一方违约）。目标公司股权交割手续由目标公司和交易对方负责办理，公司应就办理标的股权交割提供必要协助。
（2）自目标公司股权交割日起，基于目标公司股权的一切权利义务由公司享有和承担。
2、发行股份的交割
（1）自目标公司股权交割日起一个月内，公司完成向交易对方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至交易对方名下（非因交易双方原因导致发行股份的交割手续未能在该期限内完成的，该期限自动延长至办理完毕，不构成交易任何一方违约）。
（2）发行股份交割手续由公司负责办理，交易对方应为公司办理发行股份的交割提供必要协助。
（六）补偿安排
1、利润承诺及补偿
交易对方承诺目标公司股权交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年）合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于承诺净利润，有关承诺净利润、盈利补偿事宜由交易双方另行签订《盈利补偿协议》进行约定。
2、瑕疵资产承诺及补偿安排
交易对方承诺在本合同生效之日起两年内办理瑕疵资产的权属证书，如果届
时不能取得相关资产的权属证书，交易对方以相关资产本次估值等额现金以及该等资产在重组完成后给公司造成的经济损失予以现金补偿，前述补偿应当在损失确认后三十日内支付到位。补偿完成后，相关资产即归交易对方所有。
3、同业竞争承诺及补偿安排
交易对方已经出具《避免同业竞争的承诺函》，交易对方如违背前述承诺给中水渔业造成损失的，将承担赔偿责任。
（七）关于中国水产商标的使用
中国水产同意上市公司及其控制的子公司可永久无偿使用中国水产截至股权交割日前所拥有的全部商标。
（八）发行股份的锁定期
本次向中国水产发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
本次交易完成后六个月内如中水渔业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，中国水产持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
（九）过渡期的损益归属
自评估基准日即 2014年 3月 31日起至目标公司股权交割日期间，中渔环球的收益由公司享有。若该期间发生亏损，则由交易对方承担，并以现金方式向公司补足亏损。具体补偿金额由公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月 15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（十）过渡期安排
1、中国水产承诺自评估基准日起至标的股权交割日期间，中国水产确保目标公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经中水渔业
事先书面同意，中国水产应确保目标公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）对目标公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害中水渔业未来作为目标公司股东利益的修改。
（2）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。
（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利。
（4）采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。
（5）非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。
（6）在目标公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）。
（7）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。
（8）与任何第三方签署对目标公司或对其全部或重大部分业务进行委托管理、承包经营等交易的任何合同。
（9）与交易对方不对等地放弃任何权利。
2、过渡期内，目标公司如从事下列行为，需经交易双方协商一致的情况下才可进行：
（1）目标公司购买、收购、出售、处置重大资产金额在 50万元以上（与日常经营相关的除外）；
（2）单笔金额在50万元以上的债权债务（与日常经营相关的除外）；
（3）与目标公司董事、监事、高级管理人员及其关联方发生的如下关联交易：
①与关联自然人单笔超过30万元、累计超过100万元的关联交易；
②与关联法人单笔超过300万元、累计超过1000万元的关联交易。
（4）改变会计政策。
（5）对外担保、对外借款（与日常经营相关的除外）。
（6）目标公司人员调入、调出或其他人事变动。
3、从本协议签署日起至标的股权交割日止的期间，中国水产不应与中水渔业以外的任何人就目标公司股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
（十一）滚存未分配利润安排
目标公司在评估基准日之前滚存的未分配利润由标的股权交割完成后的股东按持股比例享有。
（十二）目标公司人员安排
本次交易完成后，目标公司及其子公司的有关在职员工的劳动关系不变，目标公司及其子公司应继续执行与其员工签署的劳动合同。
本次交易涉及员工的待付工资、社会保险费用等以本次交易的审计报告及评估报告载明的金额为准，未在审计报告及评估报告中反映的其它员工权益性负债均由乙方承担。除了本协议另有约定外，公司不承担本次交易涉及员工在基准日前发生的欠付工资、社会保险费用等。公司支付前述费用的，交易对方应予以足额补偿。
（十三）协议的生效条件
协议中关于交易双方的陈述、保证及承诺，协议的终止、解除，保密，不可抗力，违约条款，适用法律和争议解决，通知及送达条款自交易双方签字盖章时生效。其他条款在下述条件全部得到满足时生效：
1、公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案（包括同意中国水产免于发出要约的议案)；
3、中国水产股东做出同意本次交易的决定；
4、国务院国资委批准本次交易；
5、中国证监会核准本次交易。
（十四）不可抗力
1、不可抗力的含义
“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任
何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括：
（1）自然灾害，如地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾等；
（2）政府行为，如征收、征用等；
（3）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动、瘟疫等。
2、通知
受不可抗力事件影响的交易一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，以书面形式将发生不可抗力事件的情况通知本交易另一方。
3、书面证明
受不可抗力事件影响的交易一方应在不可抗力事件发生之日起五个工作日内（如遇通讯中断，该五个工作日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事件发生地政府或公证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可抗力事件的详细情况，以及该不可抗力对其履行协议项下的义务造成的影响（协议不能履行还是部分不能履行）。
4、免责
如果交易一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
（十五）违约责任
交易任何一方未能履行其在协议项下之义务，或其所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
协议生效日起，交易任何一方无故提出解除或终止本协议但未获得对方书面同意的，应按照本协议交易总价的5%向守约方支付违约金。
四、《盈利补偿协议》及补充协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2014年 8月 13日，中水渔业与中国水产签署了《中水集团远洋股份有限
公司与中国水产有限公司盈利补偿协议》。
2015年 3月 3日，中水渔业与中国水产签署了《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公司盈利补偿协议之补充协议》。
（二）协议的主要内容
中国水产对中渔环球的盈利承诺期限为2015年度、2016年度、2017年度，如果 2015年度未完成标的股权交割的，则顺延一年。每年度预测实现净利润将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》所载明的中渔环球预测实现净利润为准。
本次发行股份购买资产完成后，在协议所述利润补偿期内任一会计年度，若中渔环球截至当期累积实现净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算）低于截至当期期末累积承诺净利润，差额部分中国水产首先以其在本次交易中取得的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的，再以现金进行补偿。具体的补偿股份数量或现金金额，按以下公式进行计算：
1、补偿数额的确定
（1）股份补偿数量的计算
当年应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内承诺净利润总和×（标的资产价格÷每股发行价格）-已补偿股份数量。
如果公司在业绩承诺期内实现现金分红，则中国水产根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿返还公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的税后现金股利×当年应补偿股份数量。
如果业绩承诺期内公司以转增或送股方式进行分配而导致中国水产持有的公司股份数发生变化，则中国水产补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
（2）现金补偿金额的计算
当期现金应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）-已补偿现金金额－（已补偿股份×每股发行价格）。
（3）如截至当期期末累计实现净利润数大于或等于截至当期期末累计承诺
净利润数，则无须进行补偿。在各年计算的应补偿股份/现金少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不返还，也不折抵相应金额冲回，已经补偿的现金不冲回。
（4）按照上述补偿方式计算出来的补偿股份数额以中国水产在本次交易所获得的股份数额为限。
2、减值测试
在补偿期限届满时，公司聘请且中国水产认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，
期末标的资产减值额=标的资产的本次交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配、资产折旧、非正常灭失和损坏等因素的影响）。
如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则中国水产应按以下计算方式首先以其在本次交易中取得的股份补偿，不足补偿的，再用现金补偿：
减值补偿数额的确定：
（1）股份补偿数量的计算
减值补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数。
如中国水产持有的公司股份数，因公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
（2）现金补偿金额的计算
减值补偿金额=标的资产的期末减值额-已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额。
（3）中国水产对标的资产的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过中国水产在本次交易中所获得对价净额。
3、股份回购并注销程序
（1）在下列任一条件满足后，公司应在年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算中
国水产应补偿的股份数量，并将中国水产持有的该等数量的公司股份划转至公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
①若利润补偿期任一年度，标的资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数。
②在利润补偿期届满后，由公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如减值测试的结果为：标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金）。
（2）在利润补偿期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价 1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知中国水产，中国水产应在接到通知后 5个交易日内将按协议第 6.1条约定被锁定的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的全体股东。该等股东按其持有的股份数量（扣除按协议第 6.1条约定被锁定的股份数）占上述股权登记日上市公司股本数量（扣除按本协议第 6.1条约定被锁定的股份数）的比例获赠股份。
4、超额盈利部分的处理
目标公司在 2015年、2016年、2017年三个会计年度实现的累计净利润合计超过乙方承诺的净利润，超过部分由上市公司和中国水产按照 5:5的比例分享。如果 2017年度未完成标的股权交割的，则顺延一年。
5、违约责任
协议生效后，交易任何一方未按照本协议的约定履行义务而给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。如中国水产未按本协议约定向公司及时、足额支付补偿股份和/或现金的，公司有权要求中国水产每逾期一日按未能补偿金额的万分之五向公司支付违约金；如公司未按本协议约定向中国水产及时、足额支付中国水产应分享的超额盈利部分的，中国水产有权要求甲方每逾期一日按逾期未付金额的万分之五向中国水产支付违约金。
五、已履行及尚未履行的批准程序
（一）已履行批准的程序
1、2014年 8月 13日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及相关议案；
2、2015年3月2日，国务院国资委对本次重大资产重组标的资产的评估报告予以备案；
3、2015年3月3日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
1、国务院国资委批准本次交易；
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
七、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制
本次权益变动后，根据《发行股份购买资产协议》约定，信息披露义务人中国水产本次认购的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。另，本次交易完成后六个月内如中水渔业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，中国水产持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
第四节信息披露义务人前 6个月买卖上市公司股份的情况在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
第五节其他重大事项
信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第六节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、本次交易相关的合同、协议以及其他相关文件；
4、审计报告、评估报告等专业机构出具的意见；
5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国农业发展集团有限公司法定代表人：
2015年3月5日
声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国水产舟山海洋渔业公司法定代表人：
2015年3月5日
声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国华农资产经营公司法定代表人：
2015年3月5日
声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国水产有限公司法定代表人：
2015年3月5日
（此页无正文，为《中水集团远洋股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：中国农业发展集团有限公司法定代表人：
2015年3月5日
（此页无正文，为《中水集团远洋股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：中国水产舟山海洋渔业公司法定代表人：
2015年3月5日
（此页无正文，为《中水集团远洋股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：中国华农资产经营公司法定代表人：
2015年3月5日
（此页无正文，为《中水集团远洋股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：中国水产有限公司法定代表人：
2015年3月5日
附表：
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|中水集团远洋股份有限公司|上市公司所在地|深圳|
|股票简称|中水渔业|股票代码|000798|
|信息披露义务人名称|中国农业发展集团有限公司|信息披露义务人注册地|北京市西城区西单民丰胡同31号|
|信息披露义务人名称|中国水产舟山海洋渔业公司|信息披露义务人注册地|浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路1号|
|信息披露义务人名称|中国华农资产经营公司|信息披露义务人注册地|北京市丰台区科学城航丰路 8号办公楼三层3038室|
|信息披露义务人名称|中国水产有限公司|信息披露义务人注册地|北京市西城区西单民丰胡同31号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 ■ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 ■ 否 □|

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|-|-|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □赠与 □ 其他 □ （请注明）|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股（A股）持股数量：18,904.50万股持股比例：18,904.50万股|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股（A股）变动数量：变动比例：|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|

|||
|-|-|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|无|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|无|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 ■注：本次权益变动尚需经国务院国资委、中水集团远洋股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（此页无正文，为《中水集团远洋股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：中国农业发展集团有限公司法定代表人：
2015年3月5日
（此页无正文，为《中水集团远洋股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：中国水产舟山海洋渔业公司法定代表人：
2015年3月5日
（此页无正文，为《中水集团远洋股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：中国华农资产经营公司法定代表人：
2015年3月5日
（此页无正文，为《中水集团远洋股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：中国水产有限公司法定代表人：
2015年3月5日