临时公告证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2018-048
九芝堂股份有限公司关于并购基金的投资进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、并购基金基本情况概述
九芝堂股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2017年8月14日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整投资设立并购基金的议
案》，公司董事会同意本公司与北京纳兰德投资基金管理有限公司（以下简称“北京纳兰德”）、优先级有限合伙人共同出资设立并购基金。2017年 11月 20日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于并购基金引入优先级有限合伙人的议案》，拟引入招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）为并购基金优先级有限合伙人。并购基金的认缴出资总额为人民币90000万元。其中，普通合伙人北京纳兰德认缴总额为人民币900万元，劣后级有限合伙人本公司认缴总额为人民币30000万元，优先级有限合伙人招商资管认缴总额为人民币
30000万元；未来将引入的优先级有限合伙人认缴总额为人民币29100万元。2018年3月15日，公司发布《关于并购基金的进展公告》，本公司与北京纳兰德、招商资管已签署完成《珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）合伙协议》，相关工商变更登记已于近日完成。具体信息详见于 2017年 8月 15日、2017年11月21日、2018年3月15日发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。
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|二、并购基金投资进展情况|
|公司接并购基金通知，经并购基金投资决策委员会决定，并购基金与美国|
|Stemedica Cell Technologies Inc.（以下简称Stemedica）于2018 年5月11日签署|
|《股权投资协议》，并购基金将以增资的方式向 Stemedica 投资共计柒仟万美元|
|($70,000,000)，持有增资扩股后的 Stemedica51%股权。本次并购基金对外投资不|

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|构成公司的关联交易，亦不构成公司的重大资产重组。本次交易尚需完成发改委|
|等部门境外投资手续。具体情况如下：|
|（一）标的公司情况|

1、标的公司基本信息
公司名称：Stemedica Cell Technologies, Inc.
住所：5375 Mira Sorrento PL#100, San Diego, CA 92121-3804
法定代表：Maynard Howe（首席执行官兼副董事长）
成立时间：2005年7月 1日(美国内华达州注册的公司)
美国Stemedica Cell Technologies,Inc.（以下称Stemedica）成立于2005年，是经美国联邦政府许可和通过 cGMP认证的全球领先的再生医学企业，主要从事同种异体成人干细胞及相关衍生品的研发、生产和临床工作。
Stemedica与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
2、本次增资前 Stemedica股东情况(截至2018年 4月 30日)
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||序号||股东名称||股份数（股|）||股权比例||备注|
|1||James T. Bashor and Dianne L.Bashor, Trustees U/D/T Dated May19, 2006, The James T. Bashor andDianne L. Bashor Revocable Trust||3,165,843|||8.09%||||
|2||West Penn Allegheny Health Systems||999,999|||2.56%||||
|3||Thornton Business Security Trust||973,666|||2.49%||||
|4||Minnetonka Investments Inc||900,000|||2.3%||||
|5||Polaris Networks Inc||800,000|||2.05%||||
|6||Maynard Howe (创始人)||1,254,985|||3.21%||||
|7||Roger Howe (创始人)||510,000|||1.3%||||
|8||Nikolai Tankovich(创始人)||277,500|||0.71%||||
|9||其他股东||30,235,662|||77.29%||截至 2018 年 4 月 30 日，Stemedica 共有股东 543 名（不含以上所列的前5名股东（非创始人）和3名创始人）。||
|合计||||39,117,655|||100%||||

3、控股股东及实际控制人
根据并购基金提供的说明文件，Stemedica没有控股股东并且股东持股比例
非常分散，没有实际控制人。
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临时公告4、创始人介绍
Stemedica由三位创始人于2005年创立。
（1）Roger Howe
Roger Howe是 Stemedica的创始人之一。目前他在 Stemedica担任董事长职务也是董事会的董事之一。他曾经在医疗科技和信息系统行业成功创立过 5家公司包括：Reliant Technologies, Cardiovascular Systems, National Information Systems,Inc.和 MetrixCommunications。作为这些公司的首席执行官他争取到了和风险投资公司和投资银行的合作并且成功的推动这些公司实现商业化目的。此外他还是多本书和文章的作者。
（2）Maynard Howe
Maynard Howe是 Stemedica的创始人之一。目前他在 Stemedica担任首席执行官兼副董事长。他也同时是Stemedica的董事会的董事之一。他曾经参与成功创立过5个公司（涉及的行业包括医疗设备，软件，测试和测量，质量和咨询领域）。在Reliant Technologies的时候，他带领的科学家，工程师和医生团队开发了称为 Fraxel的新的皮肤手术医疗激光技术。他拥有理科本科学士学位，理科硕士学位和心理学博士学位。他是众多文章和畅销商业书籍的作者或共同作者。
（3）Nikolai Tankovich
NikolaiTankovich是Stemedica的创始人之一。目前他在Stemedica担任总裁兼首席医疗官。他也同时是Stemedica的董事会的董事之一。他是医学，癌症疫苗，干细胞治疗和其他医学相关学科激光应用方面的公认创新者，研究员和教育家。 Tankovich博士是多家公司的创始人和董事。他拥有超过 110项美国和其他国家的专利包括已发布和在申请的专利。他是多个国际大学的教育工作者，发表过 60多篇文章，并在 200多场会议或研讨会上担任演讲人或发言人。他曾在ReliantTechnologies担任过科学顾问。他拥有Semashco医学大学（莫斯科）的医学博士学位，莫斯科大学（MoscowUniversity）等离子物理学硕士学位以及 Lomonosov莫斯科大学（Lomonosov MoscowUniversity）的生物物理学博士学位。
5、本次增资后 Stemedica股东结构
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||序号||股东名称||股份数（股）||股权比例|
|1||珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）||40,714,294||51%||
|2||其他股东||39,117,655||49%||
|合计||||79,831,949||100%||

6、Stemedica财务情况（单位：美元万元）
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||项目||2016年12月31日||2017年12月31日|
|资产总额||472||427||
|负债总额||2,958||4,292||
|净资产||-2,486||-3,866||
|应收账款||104||130||
||项目||2016年度||2017年度|
|营业收入||124||72||
|净利润||-2,185||-1,590||

注：（1）Stemedica2016年、2017年财务数据来自管理层出具的合并报表，未经审计。
（2）Stemedica目前处在研究开发、技术创新、相关产品处在临床试验阶段，公司产品还没有大规模商业化应用。Stemedica拥有世界先进的干细胞及干细胞因子制备技术，其干细胞制备技术符合美国cGMP要求并获得了美国FDA认证证书。目前在美国开展了六项临床试验，分别针对慢性心力衰竭、缺血性脑卒中、阿尔茨海默症、皮肤光老化、急性心肌梗死和外伤性脑损伤等常见难治性病种，所有临床试验均处于临床II期阶段。目前，基于干细胞治疗的再生医学在心血管病、神经系统疾病、代谢性疾病和自体免疫性疾病等目前尚无有效治疗手段的疾病领域展现出了重大潜力，未来将具有广泛的应用领域和发展空间。
7、Stemedica介绍
（1）公司情况
美国 Stemedica CellTechnologies,Inc.于 2005年成立于美国内华达州，公司总部设在圣地亚哥，在圣地亚哥设有生产机构，在新加坡和瑞士洛桑设有分支机构。Stemedica公司作为母公司，成立了5家子公司，分别是 Stemprotein-主要生产干细胞因子产品；StemCutis-使用干细胞和干细胞因子开展整形、抗衰和美容方面的应用；StemedicaInternational-注册于瑞士洛桑，主要研发阿尔茨海默症相关方向的临床应用；StemedicaAsia-注册于新加坡，主要开展干细胞在亚洲国家的临床研究工作；Cardiocell-主要针对干细胞在心血管方向的应用。
Stemedica公司经过13年研发，建立了世界领先的独有的干细胞低氧生产制
造平台，生产人骨髓间充质干细胞和神经干细胞产品。同时，Stemedica使用临
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临时公告床级干细胞分泌的干细胞因子，开发了多种健康级产品。Stemedica公司在美国开展了针对六个适应证的临床实验，并在瑞士、哈萨克斯坦、墨西哥等国开展了10项临床研究。公司目前还在利用独有的干细胞技术开展癌症疫苗方面的研究。
（2）公司高管
董事局主席RogerHowe博士，拥有25年风险投资经验，曾成功带领5家医疗和高科技领域的创业公司上市；
董事局副主席兼首席执行官 Maynard Howe博士，曾成功创立美国知名的Reliant科技公司，研发和销售云端存储技术，拥有丰富的企业管理经验；
总裁兼首席医学官Nikolai Tankovich博士，美国知名外科医生、细胞治疗专家和医用激光专家；
首席财务官 CraigCarlson，斯坦福大学MBA，曾任多家上市公司的首席财务或投资官；
首席技术官AlexKharazi博士，著名免疫治疗和细胞治疗专家，曾任加州大学洛杉矶分校教授，免疫治疗实验室首席科学家；
首席临床官 LevVerkh博士，具有丰富的药品临床申报工作，曾在辉瑞、百特、联邦等多家制药公司主持临床和申报工作并推动多种药品上市。
（3）产品情况和技术优势
经过 13年持续不断地研发工作，Stemedica建立了具备自主知识产权的，符合美国cGMP标准的低氧干细胞生产平台——BioSmart平台，在保证干细胞质量的前提下，实现了干细胞生产过程的规模化、标准化和可追溯性，达到了前所未有的干细胞扩增效率。Stemedica的干细胞生产平台通过了美国FDA和瑞士医药管理局的GMP认证。在现有基础上，公司还在持续优化和改进生产工艺，积极开发下一代干细胞生产制造技术。
Stemedica目前的活细胞产品包括人骨髓间充质干细胞和人神经干细胞两类，是世界上少数能够生产两种干细胞的企业。其它在开发品种包括视网膜色素上皮细胞（RPE），经基因修饰的间充质干细胞以及癌症干细胞免疫治疗产品等。
Stemedica公司的干细胞产品与同行相比，在表面标记物、免疫反应、分化路径控制、缺血耐受性、纯度、迁移能力、商用级大批量生产等各个指标参数均高于同行同类产品。被 ThermoFisher旗下著名生命科学公司 LifeTechnology
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临时公告认定为的“best inclass”产品，并独家代理其科研渠道销售。
除了干细胞产品外，Stemedica公司还生产来自其干细胞产品的干细胞因子。
使用干细胞因子可以进一步开发临床应用产品，如伤口护理、眼部护理、肺部和神经适应症，以及健康级产品，包括个人美容产品，日化产品、健康食品等。
（4）临床前试验情况
Stemedica使用间充质干细胞和神经干细胞，进行了包括缺血性脑卒中、皮肤光老化、急性心肌梗塞、慢性心力衰竭、轻度至中度阿尔兹海默病、创伤性脑损伤/脊椎损伤、糖尿病、老年性黄斑病变、肝硬化等 11个品种的临床前研究，并在国际知名学术杂志上发表了13篇研究论文。
（5）临床试验情况
由于其先进的生产制造工艺，Stemedica干细胞产品在临床试验中表现出了出色的安全性和治疗效果。针对六种适应症，Stemedica公司在美国开展了六项干细胞治疗临床试验，分别为缺血性脑卒中，慢性心力衰竭，阿尔茨海默症，皮肤光老化，急性心肌梗死和外伤性脑损伤。其中缺血性脑卒中和慢性心衰已经完成临床IIa期试验并发表，其针对阿尔茨海默症的临床研究是美国首个获批的使用干细胞治疗阿尔茨海默症的临床研究。
Stemedica公司在瑞士、哈萨克斯坦、墨西哥等国与合作方共同开展了 10项临床试验，适应症包括心脏疾病（心梗和心衰），神经系统疾病（脑卒中、阿尔茨海默症）、糖尿病、肝硬化等。其中在哈萨克斯坦进行的急性心肌梗死研究已经完成临床III期，目前进入上市前审批阶段。
所有临床研究产品都是大病种领域，其中很多是老年病领域，整体市场规模非常巨大，特别是像中国这类人口老龄化愈加明显的国家，市场增速也保持较高水平。此外，Stemedica公司已经在墨西哥、哈萨克斯坦、印度和中美洲国家建立分销合作伙伴关系，逐步打开市场渠道。从监管角度看，除美国外，Stemedica公司已经有不少产品获批进入墨西哥和哈萨克斯坦临床试验，其间充质干细胞产品作为心肌梗死治疗药物即将在哈萨克斯坦上市，意味着公司将很快有产品进入目标国家市场，从而具备先发优势。
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|（二）《股权投资协议》主要内容|

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|1、并购基金将以增资的方式向Stemedica投资共计柒仟万美元($70,000,000)，|
|持有增资扩股后的Stemedica51%股权。所有投资款项将按本协议附件中的股权|
|投资付款明细表在2018年12月1日或之前支付完毕。在2018年12月1日之前，|
|Stemedica 保证并购基金享有以 7000万美金收购Stemedica51%流通股股权的排|
|他性权利。任何因Stemedica 原因造成的付款延迟，双方可协商同意调整付款计|
|划，而本协议所述交易结构及条件不变。一旦柒仟万美元($70,000,000)出资全部|
|到位，并购基金应取得同时符合 Stemedica 公司章程和法律法规保护的|
|Stemedica51%的控股权。|

2、在并购基金支付出资贰仟贰佰万美元($22,000,000)时，Stemedica将履行下列义务：
（1）增补两名并购基金的代表成为 Stemedica董事会董事，该两名并购基金代表人选应由并购基金决定，Stemedica应保证程序的合法性。
（2）在Stemedica董事会内部设立三人执行委员会，该执行委员会由根据上述程序选举的两位董事与Stemedica董事长罗杰.霍尔先生一起组成。协议约定执行委员会对部分事项有排他的及完全的决定权。
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|3、一旦任何一方违反本协议，违约方承担违约责任，并按照违约时实际支|
|付款项的5%作为对对方的罚金。针对任何疏忽造成的违约，双方均应有 60 天|
|的补救期。|
|4、本协议适用美国加州法律，排除冲突规范的适用。|

5、凡因本合同所引起的或与之相关的任何争议､纠纷､分歧或索赔，包括合同的存在、效力､解释､履行､违约或终止，或因本合同引起的或与之相关的任何非合同性争议，应当首先通过友好协商解决，如协商不成,该争议均应提交由香港国际仲裁中心管理的仲裁，并按照提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》最终解决。本仲裁条款适用的法律为香港法。仲裁地应为香港。
仲裁员人数为三名。仲裁程序的语言为中英双语。
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|（三）、并购基金对外投资的目的、影响和存在的风险|
|1、对外投资的目的和对公司的影响|

从行业上看，各国政府均加大了对干细胞和再生医学政策支持力度，未来市
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临时公告场潜力巨大，未来5年市场规模增长迅速，产业发展前景广阔；国内企业大多停留在干细胞存储和提供医疗美容服务上，大多没有在干细胞成药上着力。
Stemedica干细胞制备技术上可行、具备领先性，其所具有的技术领先优势在治疗心血管病、脊髓损伤、阿尔茨海默症等疾病上具有干细胞成药的可行性， Stemedica具有投资和收购的价值。
本次投资是公司参与设立的并购基金对外投资项目，属于并购基金的正常投资经营行为，对本公司不会构成直接影响，未来并购基金产生的投资收益可以为本公司带来新的利润增长点；同时，并购基金本次对外投资符合公司发展战略。
2、本次投资存在的风险
（1）并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业波动、公司经营管理能力等多种因素影响，如果不能对投资标的进行充分有效的投前论证及投后管理，可能面临投资失败的风险。
（2）Stemedica未来可能会面临政策与法律风险、技术风险、财务风险，存在因时间因素或行业环境发生重大变化，导致不能实现预期效益的风险。并购基金将通过多种方式持续关注Stemedica的经营情况，降低投资风险。
后续相关事宜公司将根据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
九芝堂股份有限公司董事会2018年5月15日
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