北京德恒律师事务所
关于大连天神娱乐股份有限公司
调整限制性股票回购价格和回购数量
的法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司调整限制性股票回购价格和回购数量的法律意见释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|天神娱乐、上市公司、公司|指|大连天神娱乐股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|激励计划||大连天神娱乐股份有限公司拟实施的限制性股票激励计划|
|激励对象|指|按照激励计划规定获得限制性股票的董事和高级管理人员、公司核心员工|
|限制性股票|指|公司根据激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录 1号》|指|《股权激励有关备忘录 1号》|
|《备忘录 2号》|指|《股权激励有关备忘录 2号》|
|《备忘录 3号》|指|《股权激励有关备忘录 3号》|
|《备忘录 1-3号》|指|《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2号》、《股权激励有关备忘录 3号》的统称|
|《公司章程》|指|《大连天神娱乐股份有限公司章程》|
|本所、德恒|指|北京德恒律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司调整限制性股票回购价格和回购数量的法律意见北京德恒律师事务所
关于大连天神娱乐股份有限公司
调整限制性股票回购价格和回购数量
的法律意见
德恒D201511162785820368BJ-04号致：大连天神娱乐股份有限公司
本所接受天神娱乐的委托，担任天神娱乐限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。本所已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录 3号》、《中小企业板信息披露备忘录第4号：股权激励》等法律、法规及其他规范性文件和《大连天神娱乐股份有限公司章程》、《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天神娱乐调整限制性股票回购价格和回购数量的相关事宜出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本次天神娱乐调整限制性股票回购价格和回购数量有关的事实，根据天神娱乐提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
2.本所已得到天神娱乐的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；
3.为出具本法律意见，本所律师对本次天神娱乐调整限制性股票回购价格和回购数量所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司调整限制性股票回购价格和回购数量的法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
5.本法律意见仅供本次天神娱乐调整限制性股票回购价格和回购数量之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的；
6.本所律师同意将本法律意见作为本次天神娱乐调整限制性股票回购价格和回购数量的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
以下为本法律意见正文
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司调整限制性股票回购价格和回购数量的法律意见正文
一、本次限制性股票激励计划的实施情况
(一) 限制性股票激励计划的审批情况
1.2015年11月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
2.2015年11月19日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》等相关议案，并对激励对象名单出具核实意见，认为本次股权激励对象名单的人员均具备任职资格，符合激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
3.2015年12月8日，公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。股东大会授权董事会全权办理本次激励计划的相关事宜。
(二) 限制性股票授予情况
1.2015年12月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年12月14日为授予日，授予5名激励对象550万股限制性股票，授予价格为48.85元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2.2015年12月14日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划的 5名激励对象的主体资格合法、有效，激励对象的名单与公司 2015年第六次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。
3.2015年12月30日，公司完成了限制性股票授予登记工作，并发布《关
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司调整限制性股票回购价格和回购数量的法律意见于限制性股票授予完成的公告》。公司本次激励计划授予的激励对象为 5名，授予的限制性股票数量为550万股，授予价格为48.85元/股，限制性股票的上市日期为2016年1月4日。
(三) 限制性股票第一期解锁情况
1. 2017年 1月 11日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异，根据 2015年第六次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象合计4名，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 144万股，占公司目前股份总数的0.65%。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
2. 2017年 1月 11日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司解锁的 4名激励对象符合《公司法》、《管理办法》等法律法规中关于主体资格的规定，其在锁定期内的考核结果符合公司《激励计划（草案）》规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。
3. 2017年 1月 24日，公司发布《限制性股票激励计划第一个解锁期股票解除限售的提示性公告》。公司限制性股票激励计划第一期解锁工作完成，本次符合解锁条件的激励对象合计4名，第一个解锁期可申请解除限售的限制性股票数量为 144万股。其中，符合解锁条件的激励对象孙军所持限制性股票 20万股因办理了质押冻结手续，暂不申请解除股份限售，待其解除或部分解除质押后再申请解除股份限售。本次解锁的限制性股票数量为138万股，获解锁的激励对象人数为3人，上市流通日期为2017年1月26日。
(四) 授予的限制性股票回购注销决策情况
1. 2017年 1月 11日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励计划的原激励对象尹春芬系实际控制人朱晔的母亲，存在《管理办法》第八条规定的禁止成为激励对象的情形，公司董事会决定对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 70万股
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司调整限制性股票回购价格和回购数量的法律意见进行回购注销，回购价格为48.85元/股。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
2. 2017年 1月 11日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销尹春芬持有的全部限制性股票 70万股，回购价格为 48.85元/股，本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
3. 2017年 2月 7日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销尹春芬持有的全部限制性股票70万股，回购价格为48.85元/股。
二、本次调整限制性股票回购价格和回购数量的主要内容
(一) 本次调整限制性股票回购价格和回购数量的原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在限制性股票授予日后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司 2016年年度股东大会审议通过了《公司 2016年度利润分配预案》，以公司现有总股本 321,656,217股为基数，向全体股东每 10股派 4.1226元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。上述权益分派方案于2017年5月12日实施完毕。
(二) 本次调整限制性股票回购价格和回购数量的调整
1.本次限制性股票回购价格的调整
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司发生公积金转增股本、派送股票红利事项，回购价格调整方法如下：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司调整限制性股票回购价格和回购数量的法律意见价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
按上述方法进行调整后，本次限制性股票的回购价格由 48.85元/股调整为17.45元/股。
2.本次限制性股票回购数量的调整
因公司将对激励对象尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票 70万股回购注销，本次权益分派方案实施后，尹春芬所持有已获授但尚未解锁的限制性股票变更为 196万股，故本次回购注销限制性股票的数量由 70万股调整为 196万股。
综上，本所律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格和回购数量的原因和方法符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次调整限制性股票回购价格和回购数量的法律程序
2015年12月8日，公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，股东大会授权董事会全权办理本次激励计划的相关事宜，其中包括授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等。《激励计划（草案）》亦规定，公司股东大会授权公司董事会依已列明的原因（公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项）调整限制性股票的回购价格；董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2017年 6月 6日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定和公司已实施的2016年度权益分派的实际情况，对已不符合激励对象条件的激励对象尹春芬已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格和
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司调整限制性股票回购价格和回购数量的法律意见回购数量进行相应的调整，调整后的回购价格为 17.45元/股，回购数量为 196万股。
2017年6月6日，公司独立董事对调整限制性股票回购价格和回购数量发表了独立意见，独立董事认为：公司本次调整限制性股票回购价格和回购数量事项符合公司《激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益，同意本次调整事项。2017年 6月 6日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定和公司已实施的2016年度权益分派的实际情况，对已不符合激励对象条件的激励对象尹春芬已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格和回购数量进行相应的调整，调整后的回购价格为17.45元/股，回购数量为196万股。
综上，本所律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格和回购数量已履行了现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格和回购数量的原因和方法符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司已就本次调整限制性股票回购价格和回购数量履行了现阶段应当履行的法律程序。
本法律意见正本一式五份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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负责人：
王丽
承办律师：
张竟驰
承办律师：
周子琦
二○一七年 月 日