证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2016-092浙江南洋科技股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议（以下简称“会议”）通知于2016年10月23日以书面、传真、电子邮件等方式向全体监事发出，会议于2016年10月29日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。公司监事会主席陆为民先生主持了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议表决情况
1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟进行重大资产重组（以下简称“本次重组”），本次重组方案包括：（1）台州市金融投资有限责任公司（以下简称“台州金投”）拟将其持有的台州市金投航天有限公司（以下简称“金投航天”）100%股权无偿划转至中国航天空气动力技术研究院，其中金投航天直接持有公司 14,940万股股份，占公司的股份比例为21.04%（以下简称“本次无偿划转”）；（2）公司拟向中国航天空气动力技术研究院、天津海泰控股集团有限公司（以下简称“海泰控股”）、航天投资控股有限公司（以下简
称“航天投资”）、保利科技有限公司（以下简称“保利科技”）发行股份购买彩虹无人机科技有限公司（以下简称“彩虹公司”）100%股权及航天神舟飞行器有限公司（以下简称“神飞公司”）84%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）；（3）同时拟向中国航天空气动力技术研究院、航天投资、航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务”）、航天长征国际贸易有限公司（以下简称“航天长征”）、北京航天宏康信息技术有限公司（以下简称“航天宏康）、重庆天骄航空动力有限公司（以下简称“重庆天骄”）、保利科技、中国电子进出口总公司（以下简称“中电进出口”）、台州市金融投资有限责任公司（以下简称“台州金投”）和重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“宗申动力”）等10名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。
其中，本次无偿划转与本次发行股份购买资产同时生效、互为条件。本次募集配套资金以前两项交易为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响前两项交易的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次重组完成后，中国航天空气动力技术研究院将成为公司的控股股
东。由于本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及公司与潜在控股股东之间的交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次重组方案包括无偿划转、发行股份购买资产并募集配套资金。其中本次无偿划转与本次发行股份购买资产同时生效、互为条件。本次募集配套资金以前两项交易为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响前两项交易的实施。本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行”）的具体方案内容如下：
（一）交易对方及发行对象
1.本次发行股份购买资产的交易对方为中国航天空气动力技术研究院、海泰控股、航天投资、保利科技。
2.本次募集配套资金的发行对象为中国航天空气动力技术研究院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、重庆天骄、保利科技、中电进出口、台州金投和宗申动力。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（二）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||标的资产|
|1.||中国航天空气动力技术研究院||（1）彩虹公司100%股权；（2）神飞公司36%股权||
|2.||航天投资||神飞公司16%股权||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||标的资产|
|3.||保利科技||神飞公司16%股权||
|4.||海泰控股||神飞公司16%股权||

表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（三）标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格将按照以2016年4月30日为基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。截至目前，标的资产的评估及评估备案工作尚未完成，本次发行股份购买的标的资产预估值及预计交易价格如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有标的公司的||注入资产的预估||预计交易价格|
||标的公司名称||交易对方名称|||||||
||||||股权比例||值（万元）||（万元）|
|彩虹公司||中国航天空气动力技术研究院||100%||241,600.00||241,600.00||
|||合计||100%||241,600.00||241,600.00||
|神飞公司||中国航天空气动力技术研究院||36%||31,262.40||31,262.40||
|||海泰控股||16%||13,894.40||13,894.40||
|||航天投资||16%||13,894.40||13,894.40||
|||保利科技||16%||13,894.40||13,894.40||
|||合计||84%||72,945.60||72,945.60||

表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（四）期间损益归属
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间（即过渡期间）所产生的损益按照以下约定享有和承担：
1.彩虹公司100%股权过渡期间产生的盈利由本公司享有，亏损由中国航天空气动力技术研究院承担。过渡期间彩虹公司100%股权产生的亏损，中国航天空气动力技术研究院应以等额现金向本公司进行补偿。
2.神飞公司84%股权过渡期间产生的盈利由本公司享有，亏损由中国航天空气动力技术研究院、天津海泰、航天投资、保利科技按照其于交割日前在神飞公司的持股比例承担。过渡期间神飞公司84%股权产生的亏损，中国航天空气动力技术研究院、海泰控股、航天投资、保利科技应以等额现金向本公司进行补偿。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（五）标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，各交易对方于协议生效后20个工作日内或各方另行约定的时间内，办理完毕标的资产过户登记至公司的工商变更登记手续。
根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（六）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（七）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（八）发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产及本次配套融资的定价基准日为公司审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.20元/股。经公司2015年度股东大会批准，公司2015年度的利润分配方案为以2015年底的总股本70,992.30万股为基数，每10股派发现金股利0.2元（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息0.02元，最终调整为13.18元/股。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产和本次配套融资的的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（九）发行价格调整方案
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格调整方案如下：
1.价格调整方案对象
本价格调整方案针对公司向中国航天空气动力技术研究院、航天投
资、保利科技及海泰控股发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
2.价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本价格调整方案；公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
3.可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4.触发调价的条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
（1）可调价期间内，深证成指（399001）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即9,610.93点）跌幅超10%；或
（2）可调价期间内，证监会电子设备（883136）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2,195.58点）跌幅超10%。
5.调价基准日
公司审议通过调价的董事会决议公告日。
6.调整后的发行价格
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
7.调整机制
在可调价期间内，当“4、触发调价的条件”中的任一条件满足时，
公司将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。若：
（1）本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；
（2）本公司董事会审议决定对发行价格进行调整且；
（3）国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项。
该三项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为本公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。本次发行股份购买资产的标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格）÷调整后的发行价格。
可调价期间内，公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（十）发行数量
1.本次发行股份购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量按照公司股份的发行价格和标的资产交易对价计算。按照标的资产的预估值314,545.60万元和发行价格13.18元/股计算，本次发行股份购买资产发行的股份数量为23,865.37万股，各交易对方取得股份的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发行股数（万股）|
|1.||中国航天空气动力技术研究院||20,702.76||
|2.||航天投资||1,054.20||
|3.||保利科技||1,054.20||
|4.||海泰控股||1,054.20||

||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|交易对方||发行股数（万股）|
|合计|||23,865.37||

注：上述表格中数据尾数汇总差异因四舍五入原因导致。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由公司以现金方式购买。
2.本次募集配套资金发行股份的数量
本次拟募集配套资金总额为不超过140,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格13.18元/股计算，本次募集配套资金发行股份的数量不超过10,622.15万股。各认购方认购股份数量的情况如下：
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||序号|配套资金认购方名称||发行数量（万股）||募集金额（万元）|
|1||中国航天空气动力技术研究院|1,138.09||15,000.00||
|2||台州金投|6,449.17||85,000.00||
|3||航天财务|379.36||5,000.00||
|4||航天长征|303.49||4,000.00||
|5||航天投资|227.62||3,000.00||
|6||航天宏康|75.87||1,000.00||
|7||宗申动力|588.01||7,750.00||
|8||重庆天骄|588.01||7,750.00||
|9||中电进出口|569.04||7,500.00||
|10||保利科技|303.49||4,000.00||
|合计|||10,622.15||140,000.00||

根据募集配套资金认购金额计算所得出的对应股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。
3.发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，则发行股份数
量也随之进行调整。
本次发行的股份发行数量以国有资产监督管理部门及中国证监会核
准的数量为准。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（十一）限售期
1.本次发行股份购买资产的股份限售期
中国航天空气动力技术研究院、海泰控股、航天投资、保利科技认购的公司本次发行的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
中国航天空气动力技术研究院、航天投资认购的公司本次发行的股份，如本次发行完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国航天空气动力技术研究院、航天投资认购的公司股份将在上述约定的限售期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
2.本次募集配套资金发行股份的股份限售期
公司因本次募集配套资金向中国航天空气动力技术研究院、航天财务、航天投资、航天长征、航天宏康、重庆天骄、保利科技、中电进出口、台州金投和宗申动力发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（十二）配套融资资金用途
本次发行募集配套资金扣除发行费用后，将用于彩虹无人机产业基地
建设、新概念无人攻击机研制等方面，募集资金投向初步确定如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资（万元）|拟用募集配套资金投入（万元）|
|彩虹无人机产业基地建设|106,000.00|100,000.00|
|新概念无人攻击机研制|40,940.00|40,000.00|
|合计|146,940.00|140,000.00|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（十三）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（十四）本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（十五）决议有效期
本次发行相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0
票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
4、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
本次会议审议通过了《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
5、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订附生效条件的<关于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议>的议案》
公司与中国航天空气动力技术研究院、海泰控股、航天投资、保利科技签订了附生效条件的《关于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
公司与中国航天空气动力技术研究院、海泰控股、航天投资、保利科技签订了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》
公司与邵雨田、邵奕兴签订了附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》
公司与中国航天空气动力技术研究院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、重庆天骄、保利科技、中电进出口、台州金投和宗申动力
签订了附生效条件的《股份认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第四届监事会第七次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司监事会
二○一六年十月二十九日