招商证券股份有限公司
关于荣盛房地产发展股份有限公司
2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：招商证券股份有限公司|被保荐公司简称：荣盛发展|
|保荐代表人姓名：廖锦强|联系电话：0755-82943152|
|保荐代表人姓名：李昕遥|联系电话：0755-82943152|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|3次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|

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|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|12次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016 年 12 月 23 日|
|（3）培训的主要内容|本次培训的内容主要包括募集资金使用，上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人买卖股票行为规范解读等|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）、荣盛建设工程有限公司（以下简称“荣盛建设”）、耿建明关于股份增持的承诺：基于对房地产行业及荣盛发展未来发展前景的高度信心、对荣盛发展管理团队的高度认可、对荣盛发展投资价值的认真分析，荣盛控股在未来12 个月内（自 2016 年 1 月 29 日起）以自身名义通过二级市场增持荣盛发展股份，累计增持比例不超过公司总股本|是|不适用|

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|的 2%，并且在增持后的六个月内不减持公司股票。荣盛建设作为荣盛发展主要股东，与荣盛控股及耿建明先生构成一致行动人，根据中国证监会、深交所有关规定，承诺在荣盛控股增持荣盛发展股票期间及法定期限内不减持荣盛发展股票。实际控制人耿建明先生为荣盛控股的第一大股东、荣盛发展的股东及实际控制人，与荣盛控股及荣盛建设构成一致行动人，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，本人承诺在荣盛控股增持荣盛发展股票期间及法定期限内不减持荣盛发展股票。|||
|2．荣盛控股、荣盛建设、耿建明关于避免同业竞争的承诺：公司上市过程中，为避免将来可能与公司发生的同业竞争，公司控股股东荣盛控股股份有限公司、公司第二大股东荣盛建设工程有限公司及实际控制人耿建明均承诺向公司出具了有法律约束力的《关于不从事同业竞争的承诺函》，做出如下承诺：荣盛控股承诺：“本公司（荣盛控股股份有限公司）在作为荣盛房地产发展股份有限公司的控股股东期间，本公司承诺不直接或间接从事与荣盛房地产发展股份有限公司及其控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给荣盛房地产发展股份有限公司造成的经济损失承担赔偿责任。对本公司直接和间接控股的企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与荣盛控股相同的义务，保证不与荣盛房地产发展股份有限公司同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给荣盛房地产发展股份有限公司造成的经济损失承担赔偿责任。”荣盛建设承诺：“本公司（荣盛建设工程有限公司）在作为荣盛房地产发展股份有限公司的主要股东期间，本公司承诺|是|不适用|

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|不直接或间接从事与荣盛房地产发展股份有限公司及其控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给荣盛房地产发展股份有限公司造成的经济损失承担赔偿责任。对本公司直接和间接控股的企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与荣盛建设相同的义务，保证不与荣盛房地产发展股份有限公司同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给荣盛房地产发展股份有限公司造成的经济损失承担赔偿责任。”耿建明承诺：“本人（耿建明）在作为荣盛房地产发展股份有限公司实际控制人期间，本人及本人所控制的企业、公司及其他经济组织将不以任何形式从事与荣盛房地产发展股份有限公司及其控股子公司构成同业竞争的任何业务。”|||
|3．东方汇智资产管理有限公司、华润元大基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、信诚基金管理有限公司关于股份限售的承诺：作为荣盛发展 2015年非公开发行股票的认购对象在此承诺：“本次获配股票自愿按照规定从股份上市之日起锁定不少于 12 个月。”|是|不适用|
|4．公司的控股股东（荣盛控股）、实际控制人（耿建明）、董事、高级管理人员关于 2015 年/2016 年非公开发行股票之房地产专项自查报告（以下简称“自查报告”）的的承诺：作为荣盛发展的控股股东、实际控制人/董事、高级管理人员，现承诺如下：根据《监管政策》（即《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》）的要求，《自查报告》已如实披露了荣盛发展及下属公司在报告期内房地产开发项目的自查情况，如荣盛发展因存在自查范围内未|是|不适用|

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|披露的土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给本公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”|||
|5．公司的控股股东（荣盛控股）、实际控制人（耿建明）、董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，就保障公司 2015 年/2016 年非公开发行股票摊薄即期回报采取的补救措施能够得到切实履行，作出了如下承诺：（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来公司如实施股权激励,本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺函出具日至公司本次非公开|是|不适用|

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|发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于荣盛房地产发展股份有限公司2016年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
廖锦强
年 月 日
李昕遥
保荐机构：招商证券股份有限公司 年 月 日