深圳市卫光生物制品股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称： 深圳市卫光生物制品股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 卫光生物
股票代码： 002880
收购人名称： 深圳市光明新区管理委员会
住所： 深圳市光明新区光明街道塘明大道旁
通讯地址： 深圳市光明新区光明街道塘明大道旁
签署日期：二〇一八年八月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在深圳市卫光生物制品股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在深圳市卫光生物制品股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得深圳市国资委批准，尚需取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务的核准。
五、本次收购是根据本报告摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告摘要中列载的信息和对本报告摘要做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明............................................................ 1目录.................................................................. 2第一节释义........................................................... 3第二节收购人介绍..................................................... 4一、收购人基本情况................................................ 4二、收购人的产权和控制关系........................................ 4三、收购人从事的主营业务及最近三年的财务状况...................... 4四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况........ 6五、收购人主要负责人员情况........................................ 6六、收购人控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况 ........... 6七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况...................................................... 6第三节收购决定及收购目的............................................. 7一、本次收购的目的................................................ 7二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划. 7三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间.............. 7第四节收购方式....................................................... 9一、收购人控制上市公司股份情况.................................... 9二、本次交易所涉交易协议的主要内容............................... 10三、本次收购尚待获得的批准和授权................................. 11四、本次划转股权的权利限制情况................................... 11第五节其他重大事项.................................................. 12
第一节释义
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|光明集团、划出方|指|深圳市光明集团有限公司，为卫光生物目前的控股股东|
|光明新区管委会、划入方|指|深圳市光明新区管理委员会，为光明集团的单一股东，卫光生物的实际控制人|
|卫光生物、被划转方、上市公司|指|深圳市卫光生物制品股份有限公司|
|华侨城集团|指|华侨城集团有限公司，为国务院国有资产监督管理委员会100%控股的国有公司|
|本次无偿划转、本次交易、本次收购|指|将深圳市光明集团有限公司持有的深圳市卫光生物制品股份有限公司70,470,000股股份（占总股本的65.25%）无偿划转至深圳市光明新区管理委员会|
|《无偿划转协议》|指|深圳市光明新区管理委员会与光明集团签订的《关于深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》|
|本报告书摘要|指|深圳市卫光生物制品股份有限公司收购报告书摘要|
|深圳市国资委|指|深圳市国有资产监督管理委员会|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|元／万元／亿元|指|人民币|

第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
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|机构名称：|深圳市光明新区管理委员会|
|主要负责人员：|王浩|
|通讯地址：|深圳市光明新区光明街道塘明大道旁|
|主要职能：|光明新区管委会是深圳市政府的派出机构，在光明新区范围内行使市政府决定由区级政府行使的职责。|

二、收购人的产权和控制关系
（一）收购人的股权机构
收购人深圳市光明新区管理委员会是深圳市政府的派出机构，不适用本条内容。
（二）收购人控制的其他重要企业情况
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|重要子公司全称|主营业务|注册地|
|深圳市光明新区建设发展集团有限公司|土地开发、基础投资建设|深圳市|
|深圳市光明集团有限公司|农副产品开发、货运旅游|深圳市|

注：以上数据截止至2018年7月31日。
三、收购人从事的主营业务及最近三年的财务状况
（一）收购人从事的主营业务
收购人深圳市光明新区管理委员会是深圳市政府的派出机构，在新区范围内行使市政府决定由区级政府行使的职责，其主要职责是：
1、负责组织研究、制定新区经济和社会发展战略、规划，经批准后组织实施；
2、负责制定新区开发建设中长期和年度实施计划以及重大投资计划，经批准后组织实施；
3、负责新区招商引资、产业布局和入区企业项目及其用地评估的前期工作；
4、参与编制新区城市规划、土地利用规划和年度计划，协调落实与该区域相关的各层次城市规划和各项专项规划；
5、负责组织新区内土地整备与开发、城市基础设施和城市公共设施的建设工作；
6、负责新区内征地拆迁及补偿安置工作；
7、负责新区所属企业国有资产监管，并对辖区内集体企业改革进行宏观指导；
8、负责新区的财政收支；
9、负责新区的人事管理工作；
10、根据市政府有关规定或者有关行政机关的委托负责新区的有关行政和社会事务管理工作；
11、市政府规定的其他职责。
（二）收购人最近三年财务状况的重要说明
收购人深圳市光明新区管理委员会是深圳市政府的派出机构，不涉及经营内容及主营业务，不适用本条内容。
四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，光明新区管委会最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人主要负责人员情况
深圳市光明新区管理委员会主要负责人员情况如下：
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|职务|性别|国籍|长期居住地|
|光明新区党工委副书记、管委会副主任|男|中国|中国|

六、收购人控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在其他在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在金融机构拥有权益的股份达到或超过该机构已发行股份5%的情况。
第三节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
根据深圳市光明新区管理委员会下发的《深圳市光明新区管理委员会关于无偿划转深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份的决定》（深光管〔2017〕59号）及深圳市国资委批准，为保持卫光生物经营管理稳定，保护全体股东利益，同时贯彻执行深圳市政府的战略规划，光明新区管委会对光明新区国资运营结构进行调整，由光明新区管委会直接对卫光生物履行出资人职责。
本次卫光生物的控股股东变更后，光明新区管委会直接持有卫光生物
70,470,000股股份（占卫光生物总股本的65.25%），光明集团不再持有卫光生物的股份，卫光生物的实际控制人没有发生变更，仍为光明新区管委会。
二、未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人无在未来12个月内直接或间接对卫光生物继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如收购人作出增持或减持卫光生物股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）已经履行的程序
2017年11月2日，深圳市光明新区管理委员会常务会议审议通过关于本次国有股份无偿划转事项。
2017年11月3日，深圳市光明新区管理委员会下发《深圳市光明新区管理委员会关于无偿划转深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份的决定》（深光管
〔2017〕59号）。
2017年11月3日，深圳市光明集团有限公司转发《深圳市光明新区管理委员会关于无偿划转深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份的决定》的通知（光司发〔2017〕99号）至上市公司，上市公司接到通知后于2017年11月6日在上市公司指定的信息披露媒体披露了相关信息。
2018年8月23日，深圳市光明新区管理委员会召开常务会议，审议通过了《深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》。
2018年8月29日，深圳市光明新区管理委员会与深圳市光明集团有限公司签署《深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》。
本次无偿划转已获得深圳市交易所依据《上市规则》5.1.6条第一款对控股股东光明集团就卫光生物首次公开发行股票并上市时三年股票限售承诺的豁免。
（二）尚待履行的程序
同时，本次收购尚需获得深圳市国资委批准，尚需取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务的核准。
第四节收购方式
一、收购人控制上市公司股份情况
本次收购实施前，收购人光明新区管委会为光明集团单一股东；光明集团持有卫光生物70,470,000股股份（占卫光生物总股本的65.25%），为卫光生物的控股股东；光明新区管委会为卫光生物的实际控制人。除通过光明集团对上市公司前述持股外，收购人光明新区管委会不直接或间接持有其他卫光生物的股份。
收购前卫光生物的股权控制关系如下：
本次收购的方式为国有股份行政划转，深圳市光明集团有限公司将其持有的深圳市卫光生物制品股份有限公司65.25%的股份无偿划转至深圳市光明新区管理委
员会。
本次收购完成后，光明新区管委会持有卫光生物65.25%的股份，光明新区管委会持有光明集团100%股权。光明新区管委会新的股权控制关系如下：
二、本次交易所涉交易协议的主要内容
（一）无偿划转协议主体和签订时间
2018年8月29日，深圳市光明集团有限公司与深圳市光明新区管理委员会签署《深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》。
（二）无偿划转协议的主要内容
1、《深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》
（1）签署主体
划出方为深圳市光明集团有限公司；划入方为深圳市光明新区管理委员会。
（2）无偿划转标的
无偿划转的标的为深圳市光明集团有限公司持有的深圳市卫光生物制品股份有限公司65.25%的股份（合计70,470,000股）。
（3）生效条件
本协议自下列条件全部满足之日其生效：
a）国有资产监督管理部门批准同意本次国有股份无偿划转；
b）中国证券监督管理委员会对本次国有股份无偿划转事项无异议并同意豁免划入方履行要约收购义务。
（4）交割条件
在协议生效的前提下，上述协议下标的交割以下列条件的满足为前提，除非划入方在符合法律法规的范围内予以豁免：
a）双方已签署本协议。
b）本次股份划转已取得全部必要的公司及其他内部批准。
c）本次股份划转已取得深圳市国资委批准、证监会及交易所相关审查及其他必要外部审批。
三、本次收购尚待获得的批准和授权
截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要“第三节、收购目的及收购决定”之“三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间”之“（二）尚待履行的程序”部分
四、本次划转股权的权利限制情况
本次股权划出方光明集团持有的卫光生物65.25%的股权不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。
第五节其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。除本报告书摘要前文已经披露的有关本次收购的信息外，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的信息，以及中国证监会和深交所依法要求收购人披露的其他信息。信息披露义务人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人声明
本单位承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
主要负责人（或授权代表）：
深圳市光明新区管理委员会2018年8月29日