天津长实律师事务所
关于天津天药药业股份有限公司限制性股票
激励计划（草案二次修订稿）之
法律意见
天津长实律师事务所
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长实律师事务所
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天津长实律师事务所
关于天津天药药业股份有限公司限制性股票
激励计划（草案二次修订稿）之
法律意见
致：天津天药药业股份有限公司
天津长实律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任天津天药药业股份有限公司（以下简称“天药股份”、“股份公司”或“公司”）本次实施限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等相关主管机构、部门的有关规定出具本法律意见书。对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为天药股份激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供天药股份为本激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4、本所仅就与天药股份激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5、本所已得到天药股份保证，即天药股份已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；
其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、天药股份或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天药股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
长实律师事务所
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一、实施本激励计划的主体资格
（一）天药股份概况
公司系经天津市人民政府津股批（1999）9号文件批准，由天津药业有限公司（现更名为天津药业集团有限公司）作为主发起人，联合天津新技术产业园区科技发展有限公司（现更名为天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司）、天津市中央药业有限公司、天津达仁堂制药厂（现被天津中新药业集团股份有限公司兼并）、天津市药品包装印刷厂（现更名为天津宜药印务有限公司）共同以发起方式设立。公司于 1999年12月 1日在天津市工商行政管理局设立登记，《企业法人营业执照》注册号为：1200001190408。公司成立时的注册资本为10,400.8883万元。
经中国证监会证监发行字[2001]29号文核准，公司于 2001年 5月 24日向社会公众公开发行人民币普通股 4,500万股，每股面值 1.00元，每股发行价为人民币 11.25元，发行后公司的总股本为 149,008,883股。2001年 6月 2日，天津五洲联合合伙会计师事务所就公司首次公开发行募集资金进行审验，出具五洲会字[2001]3-0134号《验资报告》。公司于 2001年 6月 8日在天津市工商行政管理局办理了工商变更登记。
经上海证券交易所上证上字[2001]86号《上市通知书》批准，公司首次公开发行的 4,500万社会公众股于 2001年6月 18日在上海证券交易所挂牌交易，公司股票简称“天药股份”，股票代码“600488”。发行后，公司总股本 149,008,883股，其中非流通股 104,008,883股，占公司总股本的69.80%，流通股4,500万股，占公司总股本的30.20%。
根据天药股份持有的天津市市场和质量监督管理委员会于2018年5月25日核发的《营业执照》及本所律师在全国企业信用信息公示系统（天津）上查询的信息，天药股份的基本情况如下：
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|公司名称|天津天药药业股份有限公司|
|法定代表人|张杰|
|成立日期|1999年12月1日|
|住 所|天津开发区西区新业九街19号|
|上市地点|上海证券交易所|
|股票代码|600488|
|股票简称|天药股份|
|注册资本|109188.668万元|
|统一社会信用代码|9112000071824811X4|
|邮政编码|300462|
|信息披露人|王春丽|

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|经营范围|承办中外合资经营、合作生产企业；技术服务及咨询；压力容器设计（取|
||得特种设备安全监察部门许可后经营）；食品添加剂生产；限分支机构经营：|
||化学原料药、原料药、无菌原料药、中药材及中成药加工、医药中间体、化工|
||原料、化妆品、生物柴油及相关技术和原辅材料生产加工；限分支机构经营：|
||饲料添加剂生产；限分支机构经营：中西制剂药品生产（以上经营范围内国家|
||有专营专项规定的按规定办理）|
|所属行业|医药制造业|

（二）依据公司现行有效的《公司章程》规定，公司为依法成立的股份有限公司。经本所律师核查，天药股份不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
（三）经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
（四）经本所律师核查及公司确认，公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确；外部董事占董事会成员的半数以上；薪酬委员会由外部董事组成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；公司内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。
（五）根据公司提供的资料，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月26日为公司出具的编号为“CAC证审字（2019）0145号”《天津天药药业股份有限公司 2018年度财务报表审计报告》和“CAC证内字（2019）第0017号”的《内部控制审计报告》，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，天药股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、
法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定需要解散或终止的情形，天药股份不存
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在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形。天药股份具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
（一）实施激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国资委《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）以及中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。本激励计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
（二）本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬委员会，负责拟订和修改本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
（三）限制性股票激励对象确定的依据和范围
1、确定激励对象的依据
（1）确定激励对象的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
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（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员，不包括独立董事和监事。
（3）激励对象的考核依据
激励对象必须经《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》考核合格。
2、激励对象的范围
本激励计划的激励对象包括上市公司（含控股子公司，下同）董事（不含独立董事以及控股股东以外的人员担任的外部董事）、高级管理人员、中层管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他核心骨干人员，激励对象人数不超过161人。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。同时，以上激励对象中，除外部董事以外，其他激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有聘用或雇佣关系。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、激励对象的核实
（1）在股东大会召开前，由公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
（2）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前六个月内买卖本公司股票及其衍生
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品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（3）由监事会对激励对象名单进行审核并听取公示意见，同时对激励名单审核及公示的情况在股东大会审批本激励计划前5日进行披露；
（4）激励对象的范围由公司董事会最后审批决定，并负责解释。
（四）股权激励计划的股票来源和股票数量
1、股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、授予限制性股票的数量
公司拟授予激励对象的限制性股票数量不超过公司总股本的1%，共1,044万股公司股票。其中，首次授予限制性股票1,044万股，占公司股本总额的0.9561%；预留授予限制性股票0万股。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
（五）激励对象获授的限制性股票分配情况
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|授予额度（万股）|占授予总量比例（%）|
|张杰|董事长|16|1.5326%|
|李静|董事|16|1.5326%|
|袁跃华|董事|16|1.5326%|
|郑秀春|财务总监|12|1.1494%|
|姚克挺|董事、副总经理|12|1.1494%|
|王立峰|董事、副总经理|12|1.1494%|
|武胜|副总经理|12|1.1494%|
|王淑丽|总工程师|12|1.1494%|
|王春丽|董事会秘书|12|1.1494%|
|||924|88.5057%|
|||1,044|100%|

（六）股权激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
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1、限制性股票激励计划的有效期
本限制性股票激励计划的有效期为5年，自授予日起计算。
2、限制性股票授予日
在本激励计划报有审批权限的国有资产出资人审批通过、公司股东大会批准后，由公司董事会确定授予日。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限内。
3、限制性股票锁定期
（1）自限制性股票授予日起的24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让或用于担保或偿还债务，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
4、限制性股票解锁期
授予的限制性股票授予后满 24个月起为本激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
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|-|
|解锁时间|
|自首期授予日起24个月后的首个交易日起至首期授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自首期授予日起36个月后的首个交易日起至首期授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|
|自首期授予日起48个月后的首个交易日起至首期授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|

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5、本激励计划的禁售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）在本激励计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（七）限制性股票的授予价格及确定方法
1、本次授予价格的确定方法
根据本激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格由董事会确定，但不得低于下列价格较高者：
（1）限制性股票激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）限制性股票激励计划草案公布前1个交易日的公司股票收盘价的50%；
（3）限制性股票激励计划草案公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；
（4）限制性股票激励计划草案摘要公布前30个交易日的公司股票平均收盘价的50%；
（5）公司标的股票的单位面值，即1元。
2、本次授予价格
根据上述标准，本激励计划授予的限制性股票授予价格确定为2.35元/股。
（八）股权激励计划限制性股票的授予条件和解锁条件
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1、本激励计划的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
相比 2018年，2019年净利润不低于 2018年净利润水平，且不低于前三年平均业绩水平及对标企业50分位值水平；2019年净资产收益率不低于4.9%，且不低于对标企业50分位值水平；
公司2019年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
上述净利润与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除投资收益和非经常性损益后的净利润作为计算依据。
在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
2、本激励计划的解锁条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解锁：
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（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解锁期的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
以2019年净利润值为基数，2021年净利润增长率不低于16%，净资产第一个解锁期 收益率不低于5.34%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2021年主营业务收入占营业总收入90%以上。
以2019年净利润值为基数，2022年净利润增长率不低于25%，净资产第二个解锁期 收益率不低于5.55%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2022年主营业务收入占营业总收入90%以上。
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以2019年净利润值为基数，2023年净利润增长率不低于36%，净资产第三个解锁期 收益率不低于5.75%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2023年主营业务收入占营业总收入90%以上。
上述各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前并扣除投资收益和非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件未达成，则激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销。
注：
根据中国证监会行业分类，天药股份属于“C27医药制造业”，选取与公司主营业务较为相似，且综合实力、收入规模、发展趋势等方面相近的A股上市公司作为对标样本；同时考虑经营结构稳定性和经营规模可比性等因素，剔除变动幅度异常样本后选取出18家对标企业。
在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报具有审批权限的国有资产出资人备案。
（4）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（第二次修订稿）》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为良好（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
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|良好（A）|合格（B）|
|1.0|0.8|

激励对象上一年度考核结果在合格及以上才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核为合格（B），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解锁额度以授予价格进行回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格（C），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，
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取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，由公司以授予价格进行回购注销。综上，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制定的考核内容具备《管理办法》第九条规定的内容，具体内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定。
三、本激励计划的合法合规性
（一）激励对象确定及核实程序
1、根据激励计划并经本所律师核查，本激励计划的激励对象包括上市公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他核心骨干人员，不包括独立董事和监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定以及《试行办法》第十一条的规定。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予的限制性股票涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、经本所律师核查，本激励计划确定了激励对象的公示及核实方法，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
本所律师认为，本次授予的激励对象的确定及核实程序符合《管理办法》、《试行办法》的规定。
（二）激励股票来源
天药股份拟采用向激励对象定向发行公司A股普通股的方式解决本激励计划的股票来源，不存在股东直接向激励对象赠与或转让股份的情形，亦不存在由单一国有股股东支付或擅自无偿量
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化国有股权的情形。该种方式符合《公司法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）激励股票授予数量
激励计划有关标的股票数量、种类、比例及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票数量、占拟授出股票总数的比例、所涉及的标的股票数量及占天药股份总股本的比例等事项均符合《公司法》、《管理办法》及《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）激励股票授予价格确定方式
本激励计划对股票授予价格及其确定方法做出了相关规定，本所律师认为，天药股份激励计划有关限制性股票授予价格、预留部分授予价格及价格的确定方法符合《管理办法》、《试行办法》的相关规定。
（五）授予日、限售期、禁售期
激励计划规定了激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期等事项。经本所律师核查，激励计划上述有关规定未违反《公司法》、《管理办法》及《试行办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（六）激励计划考核
根据激励计划，天药股份为实施激励计划制定了《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》，对考核组织与执行机构、考核指标、考核程序、考核结果应用及管理等事项都做了详细规定。本所律师认为，天药股份已经建立绩效考核体系和考核办法，并规定以绩效考核指标为实施激励计划的条件，符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（七）股票授予及解除限售
激励计划对天药股份激励对象获授股票的条件、解除限售条件及解除限售期限及比例等事项进行了规定，经核查，上述规定符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（八）激励计划调整
激励计划还对限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的回购注销，公司与激励对象各自的权利义务，激励计划的变更和终止等相关事项作出了规定。经本所律师核查，上述规定符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（九）不为激励对象提供财务资助
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本激励计划中明确规定：“激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，天药股份承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。”本所律师认为，公司未向激励对象参与本股权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条和《试行办法》第三十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，天药股份具有根据《管理办法》实行股权激励计划的主体资格；
天药股份激励计划具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》、《管理办法》及《试行办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
四、本激励计划履行的授权和批准程序
（一）实施股权激励计划已经取得的授权和批准
1、天药股份董事会审议
（1）天药股份董事会于 2019年 8月 26日召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了激励计划。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和公司章程的规定回避表决。该次董事会决议合法、有效。
（2）天药股份董事会于2019年10月29日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议通过了激励计划之《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和公司章程的规定回避表决。该次董事会决议合法、有效。
2、天药股份监事会审议
天药股份监事会于2019年8月26日召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了激励计划，对激励计划所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查；2019年 10月 29日召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》。监事会认为：激励对象名单与激励计划所确定的激励对象范围相符；列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法管理办法》第八条规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
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禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》、《试行办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、天药股份独立董事发表意见
天药股份独立董事于 2019年 8月 26日对激励计划发表了独立意见；2019年 10月 29日，独立董事就《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》发表了独立意见。独立董事认为：（1）公司不存在相关法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。（2）公司本次激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时激励对象亦不存在相关规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。（3）公司《激励计划》的内容符合相关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排、变更安排、终止安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排。（5）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励约束机制，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，促进公司长期稳定发展。（6）公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。（7）关联董事已根据规定对相关议案回避表决。
综上，独立董事同意《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》及其摘要。
4、天津市医药集团有限公司对股权激励计划的批复
天津市医药集团有限公司在《关于同意天药药业股权激励方案的批复》（津医药人力﹝2019﹞ 17号）中明确“原则同意你公司所报方案，并报市国资委备案。”本所律师审阅上述批复文件，认为《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中的有关修改内容符合天津市医药集团有限公司之批复要求。
（二）天药股份实施股权激励计划尚需履行如下程序
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获得天药股份股东大会审议通过。
五、本激励计划的信息披露
天药股份于2019年8月26日召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。同日，天药股份召开了第七届监事会第十五次会议，审议通过了激励计划草案，并对激励计划草案所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。
在董事会、监事会会议审议通过激励计划后的2个交易日内，天药股份在上交所网站上刊登了会议决议公告、独立董事对激励计划相关事项的独立意见、《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。以上信息披露符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
天药股份于 2019年 10月 29日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》。同日，天药股份召开了第七届监事会第十六次会议，审议通过了激励计划草案二次修订稿。
在董事会、监事会会议审议通过激励计划后的2个交易日内，天药股份将在上交所网站上刊登会议决议公告、独立董事对激励计划相关事项的独立意见、《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》。以上信息披露符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
经核查，天药股份不存在未按有关法律、法规的规定披露与本次限制性股票激励计划相关信息的情形。
本所律师认为，天药股份已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
六、本激励计划对天药股份及全体股东利益的影响
（一）根据激励计划，天药股份限制性股票激励计划的目的是为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。
（二）经本所律师核查，激励计划的主要内容符合《公司法》、《管理办法》、《试行办法》等
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有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（三）根据激励计划，激励对象购买获授限制性股票所需资金将由激励对象自筹解决，天药股份不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为激励对象的贷款提供担保。
（四）激励计划对于限制性股票授予、限售以及解除限售的安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益。
本所律师认为，限制性股票激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不存在明显损害天药股份及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形。
七、结论意见
本所律师认为，天药股份具备实施股权激励计划的主体资格，本激励计划的内容符合《公司法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行了现阶段应履行的必要程序。天药股份限制性股票激励计划经天药股份股东大会批准同意后，可以按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予以实施。天药股份实施限制性股票激励计划不存在损害天药股份及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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案二次修订稿）之法律意见》签字盖章页
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负责人：
郭庆律师
经办律师：
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经办律师：
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