中原证券股份有限公司
关于河南清水源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份
上市流通的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“独立财务顾问”）作为河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律法规的要求，对清水源本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行限售股份部分上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股核准情况
本次交易中，清水源通过发行股份及支付现金的方式购买钟盛、宋颖标持有的同生环境100%股权，交易对价总额为49,480.00万元。其中，清水源以发行股份方式向交易对方支付交易对价 32,228万元，以现金方式向交易对方支付交易对价17,252万元。
清水源向钟盛、宋颖标支付的交易价格、支付现金金额及发行股份数量明细如下：
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|序号|同生环境股东|所持同生环境股权比例（%）|所持股权的交易价格（万元）|支付现金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|钟盛|50.00|24,740.00|8,626.00|7,000,000|
|2|宋颖标|50.00|24,740.00|8,626.00|7,000,000|
|合计||100.00|49,480.00|17,252.00|14,000,000|

 2016年 7月 1日，中国证监会下发了证监许可[2016]1490号《关于核准河南清水源科技股份有限公司向钟盛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
（三）非公开发行限售股验资及股份登记情况
2016年7月19日，大华所对清水源本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了大华验字[2016]000695号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年7月19日止，清水源已收到钟盛、宋颖标缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟肆佰万元整。其中：钟盛、宋颖标以其持有的河南同生环境工程有限公司100%的股权合计出资1,400万元。
2016年7月26日，清水源完成新增股份登记工作，并收到中登公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份登记数量为 14,000,000股（有限售条件的流通股）。上市首日为2016年8月5日。
（四）非公开发行限售股锁定期安排
交易对方之一钟盛通过本次交易认购的清水源股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：
①自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；
②自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；
③自发行结束之日起第 36个月后，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得清水源股份中所有仍未解禁的股份。
交易对方之二宋颖标认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转
让。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于清水源送红股、转增股本原因增持的清水源股份，亦应遵守上述约定。
尽管有前述约定，若交易对方按发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预测补偿协议约定需赔偿或补偿清水源且清水源未获得足额赔偿或补偿前，清水源有权对交易对方所持股票申请冻结或不予解禁流通。
二、本次发行股份及支付现金购买资产完成后至今上市公司股本变化情况
2016年7月26日，上市公司在中登公司深圳分公司完成了向钟盛、宋颖标发行的 14,000,000股股份的股份登记事宜，新增股份于 2016年 8月 5日在深圳证券交易所上市，上市公司股份数量变更为200,760,000股。
2016年 9月 9日，上市公司在中登公司深圳分公司就本次重组配套融资发行的17,561,965股股份办理了股权登记手续，该部分新增股份于2016年9月21日在深圳证券交易所上市，上市公司股份数量变更为 218,321,965股。
截至本核查意见出具之日，上市公司股份数为 218,321,965股。
三、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
交易对方之一钟盛出具了《关于股份锁定期的承诺》，主要内容如下：
通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
限售期届满之日起，分三次解禁：
①自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；
②自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；
③自发行结束之日起第 36个月后，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得清水源股份中所有仍未解禁的股份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原
因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本次交易中所获得的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件依据中国证券监督管理委员会或其他监管机构的要求进行股份锁定。
（二）盈利预测及业绩补偿承诺
交易对方宋颖标、钟盛分别出具了《关于盈利预测及业绩补偿的承诺函》，主要内容如下：
本次交易业绩承诺的承诺期为2016年、2017年、2018年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利承诺期顺延；同生环境在业绩承诺期各年度的承诺净利润为 3,520.00万元、5,600.00万元、6,680.00万元。净利润是指经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所按照中国现行有效的会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有者的净利润。
本人承诺将尽力实现上述盈利业绩，如达不到上述盈利业绩，将依据协议履行补偿义务。
（三）其他承诺
除上述承诺外，钟盛还做出了如下承诺：《关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函》、《关于标的资产的承诺函》、《关于规范与上市公司关联交易、避免占用标的公司资金的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于合法合规经营的承诺函》、《关于票据融资的承诺》，具体详见公司于 2016年8月2日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产相关方承诺事项的公告》（公告编号：2016-073）。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]005682号《审计报告》，同生环境 2016年度实现净利润 35,639,989.23元，归属于母公司所有者净利润 35,705,192.64元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润36,357,492.15元，同生环境已经实现2016年业绩承诺。
现钟盛依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《关于股份锁定期的承诺》的相关约定，特向公司董事会申请办理其新增股份
7,000,000股中的30%部分即2,100,000股解除限售。
截至本核查意见出具之日，本次需要申请解禁并上市流通的限售股股东严格履行了股份锁定承诺，不存在违反承诺的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2017年8月7日。
2、本次申请的解除限售的股份数量为钟盛所持的限售股 7,000,000股的30%(即2,100,000股)，本次申请解除限售的股份数量为占公司总股本的0.96%。
3、本次申请解除股份限售的股东为钟盛。
4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
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|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次解除限售股份数（股）|本次实际可上市流通股份数（股）|持有限售股占公司总股本比例|
|钟盛|7,000,000|2,100,000|2,100,000|0.96%|

五、本次解除限售后清水源股份变动情况
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||本次变动前||本次变动||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|增加数量（股）|减少数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|139,146,965|63.74|-|2,100,000|137,046,965|62.77|
|二、无限售条件的流通股|79,175,000|36.26|2,100,000|-|81,275,000|37.23|
|三、股份总数|218,321,965|100.00|-|-|218,321,965|100.00|

六、本次解除限售股东对上市公司的非经营性资金占用情况
经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用；上市公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担保的情形。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就本次上市公司发行股份及支付现金购买资产之限售
股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
（本页无正文，为《中原证券股份有限公关于河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页。）
独立财务顾问主办人：
武佩增 杨曦
中原证券股份有限公司年 月 日