北京市金杜律师事务所
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会之法律意见书
致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称公司或晨鸣纸业）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及现行有效的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，指派律师出席了公司于2019年 10月23日召开的2019年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.现行有效的《公司章程》；
2.公司 2019年9月 6日作出的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第九届董事会第三次临时会议决议》；
4.公司 2019年9月 7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》；2019年9月 9日公司刊登于香港联交所网站的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会通告》；
5.公司2019年9月 17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站以及2019年 9月 17日刊登于香港联交所网站的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第九届董事会第四次临时会议决议公告》；
6.公司2019年9月 17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站以及 2019年 9月 16日刊登于香港联交所网站的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第九届监事会第二次临时会议决议公告》；
7.公司2019年9月 17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于 2019年第二次临时股东大会增加提案的公告》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的补充通知》；公司 2019年 9月 17日刊登于香港联交所网站的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会经修订通告》；
8.公司2019年10月 8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的再次通知》 9.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
10.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
11.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
12.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
13.其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2019年 9月6日，公司第九届董事会第三次临时会议审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，决定于2019年10月23日召开公司2019年第二次临时股东大会。
2019年 9月7日，公司以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》；
2019年 9月 9日，在香港联交所网站刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会通告》。
2019年 9月17日，公司以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于 2019年第二次临时股东大会增加提案的公告》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的补充通知》；2019年 9月 17日，在香港联交所网站刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会经修订通告》。
2019年 10月 8日，公司以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的再次通知》。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
2、本次股东大会的现场会议于2019年 10月 23日 14:30在山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室召开，该现场会议由副董事长主持。
3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 10月 23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2019年 10月22日 15:00至2019年 10月23日15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于 2019年第二次临时股东大会增加提案的公告》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的补充通知》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的再次通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书和个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代表共51人，代表公司有表决权的股份数为856,862,066股，占公司有表决权股份总数的29.5001%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 21人，代表公司有表决权股份 71,549,682股，占公司有表决权股份总数的2.4633%。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外，出席本次股东大会的境内上市股份股东（以下简称中小投资者）共 65
人，代表公司有表决权股份 126,846,426股，占公司有表决权股份总数的4.3671%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和公司总经理、董事会秘书以及本所律师列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的临时提案
根据公司董事会于2019年 9月 17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于 2019年第二次临时股东大会增加提案的公告》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的补充通知》，以及于 2019年 9月 17日在香港联交所网站上刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会经修订通告》，晨鸣控股有限公司作为持有公司总股本27.87%的第一大股东，于2019年 9月 16日以书面形式向公司董事会提交了《关于增加2019年第二次临时股东大会议案的提案函》，提请公司2019年第二次临时股东大会审议经公司第九届董事会第四次临时会议审议通过的《关于变更审计机构的议案》。
基于上述事实，本所认为，临时提案的提案人资格、提交程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，其中，网络投票系统系通过深交所交易系统及互联网投票系统向全体A股及B股股东提供投票平台。
本次股东大会现场投票和网络投票结束后，公司根据现场投票统计结果和深圳证
券信息有限公司提供的网络投票相关信息，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1、《关于控股股东延期增持公司股份的议案》之表决结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|普通股合计|118,276,599|99.5249%|564,601|0.4751%|0|0.0000%|

其中，中小投资者表决情况为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|普通股合计|83,081,825|99.3250%|564,601|0.6750%|0|0.0000%|

根据公司相关规定，关联股东晨鸣控股有限公司及胡长青先生回避表决。
2、《关于变更审计机构的议案》之表决结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|普通股合计|927,869,246|99.9416%|542,502|0.0584%|0|0.0000%|

其中，中小投资者表决情况为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|普通股合计|126,303,925|99.5723%|542,501|0.4277%|0|0.0000%|

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文，为签章页）