证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2018-026广州市浪奇实业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司的子公司广州浪奇日用品有限公司（以下简称“南沙浪奇公司”）2015年4月与广州百花香料股份有限公司（以下简称“百花公司”）签订房屋租赁合同，南沙浪奇公司将坐落在南沙区黄阁镇小虎岛小虎南三路8号中自编号为10号的房屋出租给百花公司作工业用途使用，建筑（或使用）面积6522.67平方米，土地面积7351.4平方米。租赁期:2015年1月1日至2019年12月31日。相关内容详见公司于2015年4月18日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。现公司拟调整租赁价格，交易双方经协商一致，同意终止原合同，重新签订租赁合同。
广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与百花公司签订场地租赁合同，将物业出租给百花公司作为办公和技术中心基地用。子公司南沙浪奇公司拟与百花公司签订房屋租赁合同，租赁厂房给百花公司作工业用途之用。
公司与百花公司同属广州轻工工贸集团公司（以下简称“轻工工贸”）控制，且公司副董事长兼总经理陈建斌先生、董事符荣武先生为百花公司董事，独立董事李峻峰先生为百花公司独立董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）、（三）项规定的情形。所以，本公司与百花公司的上述交易构成关联交易。
本公司在征得超过半数的独立董事对上述关联交易的认可后，将《关于租赁物业给广州百花香料股份有限公司的关联交易的议案》提交公司第九届董事会第八次会议审议。鉴于公司董事傅勇国、黄兆斌和符荣武在百花公司的控股股东——广州轻工工贸集团有限公司任职，公司董事陈建斌、董事符荣武兼任百花公司董事职务，独立董事李峻峰兼任百花公司独立董事职务，上述五位关联董事在董事会审议公司及子公司南沙浪奇公司与百花公司关联交易的议案时回避表决。该议案已于 2018
年6月6日获公司第九届董事会第八次会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过。独立董事李峻峰先生、王丽娟女士和黄强先生发表了独立意见，认为上述关联交易符合有关法律、法规，价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情况。
董事会审议公司及子公司南沙浪奇公司与百花公司的交易时，五名关联董事回避表决非关联董事人数不足三人，该交易须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．基本情况：
本次交易的关联方百花公司工商登记类型：股份有限公司；住所：广州市荔湾区百花路75号首层；法定代表人：钟炼军；注册资本：3,592.5662万元；统一社会信用代码：91440101190522933T；主营业务：制造各类香料、香精、食品用维生素、食品用添加剂、加香剂、膨化剂、清洗剂、食用色素等，加工糖果、饼干等，收购农副产品。百花公司 2017年度末的总资产为 36,301.59万元，净资产为15,302.63万元，2017年度营业收入为56,299.82万元、净利润为1,587.70万元。
财务状况稳健，经营情况正常。
2．与上市公司的关联关系：
百花公司与本公司受同一控股股东广州轻工工贸集团有限公司控制，且公司副董事长兼总经理陈建斌先生、董事符荣武先生为百花公司董事，独立董事李峻峰先生为百花公司独立董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）、（三）项规定的情形。所以，本公司与百花公司的上述交易构成关联交易。
3．履约能力分析：
百花公司的经营运作情况正常，财务状况稳健。公司根据对百花公司生产能力、主要财务指标和经营情况进行分析，认为百花公司应具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
本公司拟出租百花公司的标的为：坐落在黄埔大道东 128号浪奇大院：50号（3-4楼）、93号物业，合计总建筑面积为3122平方米，出租给广州百花香料股份有限公司作办公和技术中心基地用。其中，50号（3-4楼）建筑面积 2273.85平方米；93号物业建设筑面积848.15平方米。
南沙浪奇公司拟出租百花公司的标的为：坐落在南沙区黄阁镇小虎岛小虎南三路8号的房屋地产（房产产权证号：08国用(04)第000006号）出租给百花公司作工业用途使用，建筑（或使用）面积6522.67平方米，总土地面积7351.4平方米。
四、交易的定价政策及定价依据
根据广东国众联行资产评估土地房地产估价规划咨询有限公司出具的《广州市浪奇实业股份有限公司拟出租物业所涉及的天河区黄埔大道东 128号大院以及南沙区黄阁镇小虎岛小虎南三路8号的工业、办公房地产的月租金市场价值资产评估报告》（粤国众联评字[2018]第24-01004号），对本次拟出租标的的月租金市场价值进行了评估。经过评估测算，以2018年01月10日为评估基准日，本次交易标的在2018年01月10日起至2019年01月09日止依据市场法评估，本公司拟出租百花公司的50号（3-4楼）标的评估租金单价为27.00元/㎡.月、93号物业标的评估租金单价为37.00元/㎡.月，南沙浪奇公司拟出租百花公司的仓库标的评估租金单价为28.00元/㎡.月、厂房标的评估租金单价为32.00元/㎡.月。
根据广州市房地产租赁管理所2017年广州市房屋租金参考价，本公司拟出租百花公司标的政府指导价为 15.00元/建筑面积平方米·月，南沙浪奇公司拟出租百花公司标的政府指导价为12.00元/建筑面积平方米·月
参照广州市人民政府办公厅关于规范我市国有企业物业出租管理的指导意见（穗府办函【2017】147号）的要求，公司根据资产评估报告、广州市房屋租金参考价以及周边相同地段、功能和用途类似的物业市场出租价格，按照上述租金价格就高确定。
本次本公司拟出租百花公司的标的计租建筑面积合计 3122平方米（其中 50号（3-4楼）建筑面积2273.85平方米，每平方米27.00元/月；93号物业建设筑面积848.15平方米，每平方米37.00元/月），每月租金为92,775.50元。管理费每平方1.00元（含租赁期间所产生垃圾的清运及公共区域卫生维护等），每月管理费3122元。全年金额约为115.08万元。
南沙浪奇公司拟出租百花公司标的租金单价按建筑面积计算合计 6522.67平方米（其中厂房建筑面积6274.27平方米，每平方米32.00元/月；仓库建设筑面积248.4平方米，每平方米28.00元/月)，合计每月租金207,731.84元，全年金额约为249.28万元。签订协议的一年后，每年在上年租金单价基础上，递增5%。
服务费用每月 3.58万元，连续十二个月服务费用每年 42.96元。全年金额约为292.24万元。
五、交易协议的主要内容
（一）本公司拟出租百花公司物业的关联交易：
（1）租赁物业地址：坐落在黄埔大道东128号浪奇大院：50号（3-4楼）、93
号物业。
（2）物业用途：只限办公和研发实验用途，百花公司必须按照其经营范围进行办公经营或研发事务，不得用于其他用途和违法经营。
（3）物业面积：50号（3-4楼）建筑面积2273.85平方米；93号物业建设筑面积848.15平方米，合计总建筑面积为3122平方米。
（4）租赁期限、租金、支付方式及其他相关事项：
租赁期限：双方协定为临时出租，期限为租赁合同有效期至2019年12月31日。
租金：按照计租建筑面积合计3122平方米（其中50号（3-4楼）建筑面积2273.85平方米，每平方米27.00元/月；93号物业建设筑面积848.15平方米，每平方米37.00元/月），每月租金92,775.50元。管理费每平方1.00元（含租赁期间所产生垃圾的清运及公共区域卫生维护等），每月管理费3122元。双方同意合同签定后，每月租金总额不因场地的完好状况及实际场地面积数量的误差而作任何调整。
支付方式：租金按月结算，由百花公司在每月的第10日前以转帐付款方式缴付当月租金到本公司指定银行账户。在租赁期限内的正常情况下，若遇百花公司欠交租金超过三十天，本公司在书面通知百花公司缴纳欠款之日五个工作日内，百花公司未支付有关款项，本公司有权停止百花公司使用租赁场地，并不退还保证金，由此造成的一切损失由百花公司全部承担。百花公司逾期支付租金，应向本公司支付滞纳金，每逾期一日滞纳金为欠交金额的1‰。
其他费用结算：租赁期内，本公司应为百花公司提供正常使用的水电及其它应具备的功能。每月水、电费按双方确认的实际使用量，依据政府水价电价和收费凭证结算水电费用。
保证金：百花公司进场前应向本公司支付1个月总租赁面积租金（金额为92,775.50元）作为物业租赁保证金，在租赁合同有效期内百花公司不能把保证金抵作租金。如租赁合同终止，在百花公司已向本公司交清了全部应付的租金及因租赁行为所产生的一切费用后、百花公司不存在任何违约情形的，并按合同规定承担向本公司交还承租的物业等相关责任后的30日内，本公司将向百花公司无息退还租赁保证金（如果百花公司拖欠租金或违约，本公司可在保证金中抵扣）。
其他约定事项：百花公司如终止租赁，应提前60日与本公司协商，并将租赁场所（含附水电设施）交回本公司。
（二）南沙浪奇公司拟出租百花公司物业的关联交易：
（1）租赁物业地址：南沙区黄阁镇小虎岛小虎南三路 8号的房屋（房产产权
证号：08国用(04)第000006号）
（2）物业用途：工业用途
（3）物业面积：建筑（或使用）面积 6522.67平方米，总土地面积 7351.4平方米。
（4）租赁期限、租金、支付方式及其他相关事项：
租赁期限：租赁合同有效期为六年。
租金：按建筑面积计算合计6522.67平方米。其中厂房建筑面积6274.27平方米，每平方米 32.00元/月；仓库建设筑面积 248.4平方米，每平方米 28.00元/月，合计每月租金207,731.84元。签订协议一年后，每年在上年租金单价基础上，递增5%。
支付方式：南沙浪奇公司每月 10日前开具租赁发票给百花公司，百花公司在每月15日前通过银行划帐（或支票）的方式缴付当月租金给南沙浪奇公司。
保证金：百花公司向南沙浪奇公司交纳415,463.68元保证金，南沙浪奇公司应在租赁期满或解除合同之日将保证金全额无息退回（退回百花公司或抵偿租金）。
其他约定事项：依照合同约定南沙浪奇公司将房屋及设备交付百花公司使用。
未按约定提供房屋的，每逾期一日，须按月租金额的0.05%向百花公司支付违约金。
正常的房屋主体结构及外部大修理费用由南沙浪奇公司承担。
百花公司应按时支付租金，逾期支付的，每逾期一日，须按月租金额的 0.05%向南沙浪奇公司支付违约金。日常的房屋内部维修费用由百花公司承担。
（5）物业服务费：
南沙浪奇公司提供物业的安防、绿化维护、消防中心、厂区周边卫生、饭堂、厂房主体维护及公用工程服务等，收取百花公司服务费用每月 3.58万元；签订协议一年后，每年在上年协议费用基础上，递增5%。
六、交易目的和对上市公司的影响
本公司子公司南沙浪奇公司园区拟吸引产业链上下游客户进驻园区，共同将南沙浪奇工业园打造成绿色产业、节能低碳、科技创新的日化工业园，百花公司为公司香精原料的主要供应商，百花公司进驻园区将有利于南沙浪奇工业园实现原料供应、生产制造、物流配送的一体化低成本制造营运体系。本公司大院部分物业对外出租，在同等条件下，向包括关联方百花公司在内的客户出租物业以利于公司增加收入。
上述关联交易公允，没有损害上市公司的利益，对本公司的财务状况和经营情
况影响不大，不会造成不良的影响。上述交易不影响上市公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、当年年初至一季度末止与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2018年年初至一季度末止，公司向百花公司采购香精 85.43万元，子公司南沙浪奇公司向百花公司提供生产所需自来水、电以及蒸汽 41.08万元，公司及子公司南沙浪奇公司向百花公司租赁物业租金收入为87.28万元，累计已发生的关联交易金额为213.79万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事李峻峰先生、王丽娟女士和黄强先生根据公司提交《关于租赁物业给广州百花香料股份有限公司的关联交易的议案》等相关资料，对本次关联交易进行了事前认可，同意提交董事会会议审议。公司独立董事李峻峰先生、王丽娟女士和黄强先生就上述关联事项发表了独立意见，认为公司上述关联交易符合有关法律、法规，关联交易属于公司正常的业务范围，价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情况。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。
九、备查文件
1.本公司第九届董事会第八次会议决议；
2.本公司拟与百花公司签订的场地租赁合同；
3.南沙浪奇公司拟与百花公司签订的房屋租赁合同；
3.本公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见以及独立意见。
特此公告。
广州市浪奇实业股份有限公司董 事 会
二O一八年六月六日