证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2018-101内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议、十二次会议、十四次会议决议，公司决定于 2018年 11月 19日（星期一）召开 2018年第三次临时股东大会，会议相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会
2、会议召集人：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会
3、会议召开的合法性、合规性：经公司第六届董事会第十次、十二次、十四次会议审议通过，决定召开 2018年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
5、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2018年11月19日（星期一）14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 11月 19日9:30~11:30、13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年11月18日15:00至2018年11月19日15:00期间任意时间。
6、会议投票方式：
（1）现场投票：现场出席本次股东大会并表决；或书面委托代理人出席并表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7、股权登记日：2018年11月13日（星期二）
参会登记日：2018年11月14日（星期三）
8、会议召开地点：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心2座7层公司会议室
9、会议出席对象：
（1）截至股权登记日 2018年 11月 13日（星期二）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其代理人；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。
二、会议审议事项
（一）会议审议的议案
1、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
2、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
3、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；
4、《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》；
5、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议及其补充协议>的议案》；
6、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议及其补充协议>的议案》；
7、《关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；
8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》；
9、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
11、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
12、《关于本次交易不构成重组上市的议案》；
13、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》；
14、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；
15、《关于公司<未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》；
16、《关于回购公司股份的议案》；
17、《关于修改公司章程的议案》。
特别提示：上述议案 1-17为特别决议事项，应当由出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
上述议案 1-14涉及回避表决事项，关联股东中国国投高新产业投资有限公司应回避表决。
（二）披露情况
上述议案业经公司于 2018年 6月 1日、9月 14日、11月 2日召开的第六届董事会第十次会议、第十二次会议、第十四次会议审议通过。具体内容请见公司于2018年6月4日、9月17日、11月3日在巨潮资讯网披露的相关公告。
三、提案编码
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|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案|||||
||||提案名称|||
||编码||||该列打勾的|
||||||栏目可以投票|
|100||总议案：表示对以下所有议案统一表决||√||
|非累积投票议案||||||
|1.00||《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》||√作为投票对象的子议案数：（15）||
|1.01||本次发行股份购买资产的整体方案||√||
|1.02||发行种类和面值||√||
|1.03||发行方式||√||

||||
|-|-|-|
|1.04|发行对象|√|
|1.05|标的资产的定价依据及交易价格|√|
|1.06|定价基准日及发行价格|√|
|1.07|发行数量|√|
|1.08|发行价格和数量的调整|√|
|1.09|上市地点|√|
|1.10|股份锁定期|√|
|1.11|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|√|
|1.12|过渡期间的损益归属|√|
|1.13|滚存未分配利润安排|√|
|1.14|业绩承诺和补偿安排|√|
|1.15|决议的有效期|√|
|2.00|《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》|√|
|3.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》|√|
|4.00|《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》|√|
|5.00|《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议及其补充协议>的议案》|√|
|6.00|《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议及其补充协议>的议案》|√|
|7.00|《关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》|√|
|8.00|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》|√|
|9.00|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律|√|

||||
|-|-|-|
||文件的有效性说明的议案》||
|10.00|《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》|√|
|11.00|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|
|12.00|《关于本次交易不构成重组上市的议案》|√|
|13.00|《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》|√|
|14.00|《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》|√|
|15.00|《关于公司<未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》|√|
|16.00|《关于回购公司股份的议案》|√作为投票对象的子议案数：（9）|
|16.01|回购股份的目的|√|
|16.02|回购股份的方式|√|
|16.03|回购股份的用途|√|
|16.04|回购股份的价格或价格区间、定价原则|√|
|16.05|拟用于回购的资金总额及资金来源|√|
|16.06|拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例|√|
|16.07|回购股份的期限|√|
|16.08|回购有关决议的有效期|√|
|16.09|关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项|√|
|17.00|《关于修改公司章程的议案》|√|

四、现场会议登记办法
1、登记时间：2018年11月14日（星期三）9:30~11:30、13:30~17:00。
2、登记地点：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心2座7层公司董事会办公室3、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真在 2018年 11月 14日（星期三）17:00前送达公司董事会办公室。来信请寄：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心2座7层，福瑞股份，董事会办公室，邮编：100027（信封请注明“股东大会登记”字样）。本次股东大会不接受电话登记。
4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到场办理登记手续。
五、网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件三。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：孙秀珍
联系电话：010-84683855
联系传真：010-84683766
联系地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心2座7层，福瑞股份，董事会办公室
邮编：100027
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》；
2、《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议》。
3、《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议》
特此公告。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会二零一八年十一月三日
附件一
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会参会登记表
股东姓名或名称
身份证号码/营业执照号码
股东账号 持股数量 股联系电话 联系地址
是否本人参会 □是 □否
代理人姓名 代理人身份证号码
代理人联系电话 代理人联系地址
发言意向及要点：
股东签字（法人股东盖章）：
年月日注：
（1）股东名称填写请与股东名册上所载的相同；
（2）如股东拟在本次股东大会上发言，请在“发言意向及要点”栏填写您的发言意向及要点，公司将按登记情况统筹安排；
（3）如股东确定参会，请于2018年11月14日17:00之前将《参会股东登记表》以传真、邮寄或专人送达的方式送达至公司董事会办公室，公司不接受电话登记；
（4）公司传真：010-84683766，通讯地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心2座7层福瑞股份；
（5）《参会股东登记表》复印或按以上格式自制均有效。
附件二
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会授权委托书
致：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
兹全权委托先生/女士代表本人（本公司）出席于2018年11月19日在北京召开的内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会，代表本人/公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||备注||||
||提案编||||||||
||||提案名称||该列打勾的栏目可以|同意|反对|弃权|
||码||||||||
||||||投票||||
|100||总议案：表示对以下所有议案统一表决||√|||||
|非累积投票议案|||||||||
|1.00||《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》||√作为投票对象的子议案数：（15）|||||
|1.01||本次发行股份购买资产的整体方案||√|||||
|1.02||发行种类和面值||√|||||
|1.03||发行方式||√|||||
|1.04||发行对象||√|||||
|1.05||标的资产的定价依据及交易价格||√|||||
|1.06||定价基准日及发行价格||√|||||
|1.07||发行数量||√|||||
|1.08||发行价格和数量的调整||√|||||
|1.09||上市地点||√|||||
|1.10||股份锁定期||√|||||
|1.11||相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任||√|||||
|1.12||过渡期间的损益归属||√|||||
|1.13||滚存未分配利润安排||√|||||
|1.14||业绩承诺和补偿安排||√|||||

||||
|-|-|-|
|1.15|决议的有效期|√|
|2.00|《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》|√|
|3.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》|√|
|4.00|《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》|√|
|5.00|《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议及其补充协议>的议案》|√|
|6.00|《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议及其补充协议>的议案》|√|
|7.00|《关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》|√|
|8.00|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》|√|
|9.00|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》|√|
|10.00|《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》|√|
|11.00|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|
|12.00|《关于本次交易不构成重组上市的议案》|√|
|13.00|《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》|√|
|14.00|《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》|√|
|15.00|《关于公司<未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》|√|
|16.00|《关于回购公司股份的议案》|√作为投票对象的子议案数：（9）|
|16.01|回购股份的目的|√|

||||
|-|-|-|
|16.02|回购股份的方式|√|
|16.03|回购股份的用途|√|
|16.04|回购股份的价格或价格区间、定价原则|√|
|16.05|拟用于回购的资金总额及资金来源|√|
|16.06|拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例|√|
|16.07|回购股份的期限|√|
|16.08|回购有关决议的有效期|√|
|16.09|关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项|√|
|17.00|《关于修改公司章程的议案》|√|

委托股东姓名及签章：______________________ 受托人签名：_____________________
身份证或营业执照号码：____________________ 受托人身份证号码：________________
委托股东持股数：_________________________委托日期：_______________________
委托人股票账号：_________________________
附注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；2、单位委托须加盖单位公章；3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
附件三：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码： 365049
2、投票简称：福瑞投票
3、填报表决意见
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年11月19日9:30-11:30，13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月18日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年11月19日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年 4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。