股票简称：中纺投资 证券代码：600061 上市地点：上海证券交易所中纺投资发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址
国家开发投资公司 北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦
中国证券投资者保护基金有限责任公司 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座20层
深圳市远致投资有限公司 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1
中铁二十二局集团有限公司 北京市石景山区石景山路35号
上海杭信投资管理有限公司 上海市杨浦区控江路1555号B座704室－1
哈尔滨工业大学八达集团有限公司 哈尔滨市哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路6号
哈尔滨益辉咨询有限公司 哈尔滨市香坊区赣水路56号
中合联投资有限公司 北京市西城区宣武门外大街甲1号5层507
河南兴业担保有限公司 郑州市金水区东风路28号院21号楼16层1606－1613室北京德昌和益投资发展有限公司 北京市海淀区冠城园8号楼（冠海大厦）11层1101室北京中金国科创业投资管理有限公司 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座5层G1
海南天雨国际投资控股有限公司 海口市海甸五东路南侧一品水苑浪花广场08号
中瑞国信资产管理有限公司 北京市朝阳区东环南路2号1号楼三层321A室
北京浩成投资管理有限公司 北京市西城区阜成门外大街甲28号京润大厦185室
独立财务顾问
（深圳市深南大道 4011号香港中旅大厦 25楼）
二〇一五年一月
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要公司声明
本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组中将及时向公司及公司为完成本次重组而聘请的中介机构提供相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中纺投资或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中纺投资拥有权益的股份。
本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本摘要的内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要修订说明
中纺投资于 2014年 11月 18日在上海证券交易所网站披露了《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141707号）的相关反馈意见要求，公司对重组报告书摘要进行了补充、修订和完善，具体内容如下：
一、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并在“重大事项提示”删除了“本次交易尚需履行的审批程序”与审核相关的风险提示；
二、“重大事项提示”之“十、中纺投资本次交易相关方所作出的重要承诺”中补充披露国投公司作出的关于减值补偿的承诺；
三、2014年 12月 24日证监会公告修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司于“重大事项提示”中删除“可能补充披露的信息提示”；
四、“特别风险提示”中修订“未编制盈利预测报告的风险”；
五、“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的背景”中补充披露上市公司未来的战略规划、近三年完成投资情况等内容；
六、“第二节上市公司基本情况”之“四、上市公司控股股东及实际控制人概况”中修订“（二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图”；
十、“第六节财务会计信息”之“三、盈利预测分析”中补充披露本次交易未提供盈利预测报告的原因及合理性。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、方案概要
本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。
其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业，具体方案如下：（一）发行股份购买资产
上市公司拟以非公开发行股份的方式购买国家开发投资公司等 14名交易对方合计持有的安信证券股份有限公司100%的股份。
本次发行股份购买资产定价基准日为中纺投资六届二次临时董事会决议公告日，市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为 6.22元/股，不低于市场参考价即定价基准日前二十个交易日股票交易均价。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第824号《资产评估报告》（已经国务院国资委 20140059号备案），以 2014年 6月 30日为基准日，本次交易的拟购买资产安信证券100%股份的评估值为 1,827,196.09万元。
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券100%股份作价1,827,196.09万元。据此计算，本次中纺投资向国投公司等 14名交易对方发行股份的数量为2,937,614,279股。
（二）发行股份募集配套资金
公司同时拟以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过609,065.36万元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，即 6.22元/股。发行股份募集配套资金全部
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要用于补充证券业务资本金。
二、标的资产的估值
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 824号《资产评估报告》（已经国务院国资委20140059号备案），以2014年6月30日为基准日，本次交易的拟购买资产安信证券100%股份的评估值为 1,827,196.09万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券100%股份作价为1,827,196.09万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》：―上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一‖。
本次重组自停牌至2014年 10月24日证监会颁布修订后《重组管理办法》，公司与各交易对方参照相关规定友好协商定价；修订后《重组管理办法》于2014年10月24日发布，基于上市公司近年来的盈利现状及与同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商一致，并兼顾各方利益特别是上市公司中小股东利益，确定本次交易涉及发行股份购买资产市场参考价为中纺投资六届二次临时董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》相关规定。
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为中纺投资六届二次临时董事会决议公告日，定价基准日前 20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为6.22元/股。
公司向国投公司等14名发行对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即 6.22元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司六届二次临时董事会决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，即 6.22元/股。最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
按照本次交易作价 1,827,196.09万元以及配套募集资金上限 609,065.36万元、发行股份购买资产的发行价格 6.22元/股、配套融资发行的底价为 6.22元/股计算，本次交易上市公司合计发行数量为不超过 3,916,819,040股，其中发行2,937,614,279股用于购买安信证券100%的股份，发行不超过979,204,761股用于募集配套资金。具体发行股份数量如下：
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||序号||股东名称||发行股份（股）|
|1||国投公司||1,704,035,390||
|2||投保基金||760,307,066||
|3||远致投资||217,578,294||
|4||中铁二十二局||61,462,795||
|5||杭信投资||61,462,795||
|6||八达集团||33,711,460||
|7||益辉咨询||19,737,138||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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||序号||股东名称||发行股份（股）|
|8||中合联||17,209,582||
|9||兴业担保||12,292,558||
|10||德昌和益||12,292,558||
|11||中金国科||11,071,610||
|12||海南天雨||9,834,047||
|13||中瑞国信||8,604,790||
|14||浩成投资||8,014,196||
|交易对方合计||||2,937,614,279||
|配套融资认购对象[注]||||979,204,761||
|合计||||3,916,819,040||

注：发股数以6.22元/股的发行底价进行测算
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
四、股份锁定期
（一）安信证券股东的股份锁定承诺
根据《发行股份购买资产协议》约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以安信证券100%股份认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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||交易对方||锁定期||股份锁定的说明|
|国投公司||自其持有股份之日起36个月内不得转让||上市公司控股股东国投贸易的唯一股东||
|益辉咨询、浩成投资||自其持有股份之日起36个月内不得转让||截至本摘要签署之日持有安信证券的股份不超过12个月||
|投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信||自其持有股份之日起12个月内不得转让||截至本摘要签署之日持有安信证券的股份达12个月以上||

本次发行结束后，基于本次发行而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，
亦遵守上述锁定期的约定。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要国投公司同时承诺：―本次重组完成后6个月内如中纺投资股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获得的中纺投资股票的锁定期自动延长6个月。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在中纺投资拥有权益的股份。‖
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期限
本次配套融资向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，特定对象投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
五、期间损益安排
损益归属期间，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）止的期间，标的资产安信证券在运营过程中所产生的收益，由中纺投资享有；安信证券在运营过程中所产生的亏损，由各交易对方承担，各交易对方应按各自持安信证券股份比例向中纺投资补足亏损部分。损益归属期间的损益经各方认可的具有资格的会计师审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由相关的交易对方在《专项审计报告》出具之日起十五个工作日内向中纺投资补足。
损益归属期间，若安信证券有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以各自所获派现金红利同等金额的现金，向中纺投资进行补偿。
中纺投资本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后股份比例共享。
六、本次交易构成关联交易
国投贸易为上市公司控股股东，目前直接持有上市公司35.99%股份。本次交易对方之一的国投公司为国投贸易的唯一股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要七、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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||||安信证券财务数||公司2013年经审|||
||项目||||||比例|
||||据||计数据|||
|资产总额及交易作价孰高||3,865,633.76||204,732.67||1,888.14%||
|营业收入||314,104.22||435,623.89||72.10%||
|资产净额及交易作价孰高||1,827,196.09||59,777.88||3,056.64%||

根据上述测算，本次交易标的的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司相关数据比较的占比均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易对于上市公司的影响
本次交易完成后，安信证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务新增证券服务业，营业收入渠道大大拓宽，将较大幅度提升上市公司的整体业务竞争力。
根据公司和安信证券2012年、2013年及2014年1-6月的财务数据计算，本次交易完成后，公司的收入规模将得到大幅提升，盈利能力均将得到显著改善，本次交易有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
九、公司与国投瑞银基金及国投中谷期货同业竞争解决方案
截至本摘要签署之日，国投公司间接持有国投瑞银基金51%股权与国投中谷期货53.33%股权；本次重组完成后，中纺投资持有安信证券100%股份，证券基金、期货业务成为中纺投资主营业务之一，上市公司与国投瑞银基金及国投中谷期货将存在同业竞争。针对以上同业竞争，国投公司承诺―自本次重组相关安信证券资产与上市公司交割完成之日起 12个月内，对存在同业竞争关系的基金和期货相关业务分别以股权减持、资产注入上市公司等方式予以妥善解决‖。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要十、中纺投资本次交易相关方所作出的重要承诺
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||承诺事项||承诺方||承诺主要内容|
|中纺投资及其董事、监事、高级管理人员关于出具文件真实、准确、完整的承诺函||中纺投资||中纺投资保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。中纺投资董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中纺投资董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在中纺投资拥有权益的股份||
|中纺投资及其董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函||中纺投资||截至本承诺函出具日，承诺人董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。截至本承诺函出具日，承诺人或承诺人董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查||
|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函||国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、八达集团、杭信投资、中合联、益辉咨询、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、浩成投资||保证在本次重组中将及时向中纺投资及其为完成本次重组而聘请的中介机构提供相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中纺投资或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在中纺投资拥有权益的股份||
|关于真实、合法持有交易资产的承诺函||国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、八达集团、杭信投资、中合联、益辉咨询、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、浩成投资||对于承诺人所持安信证券的股份，承诺人已依法履行全部出资义务，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；承诺人依法享有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；承诺人所持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有该等股份之情形；承诺人持有的该等股份过户或者转移不存在法律障碍||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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||承诺事项||承诺方||承诺主要内容|
|关于持有上市公司股份锁定期的承诺函||国投公司||在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由中纺投资回购该部分股份。本次重组结束后，国投公司基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本次重组完成后 6 个月内如中纺投资股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国投公司通过本次重组获得的中纺投资股票的锁定期自动延长6个月。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让国投公司在中纺投资拥有权益的股份||
|||益辉咨询、浩成投资||在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由中纺投资回购该部分股份。本次重组结束后，承诺人基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定||
|||投保基金、远致投资、中铁二十二局、八达集团、杭信投资、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信||在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由中纺投资回购该部分股份。本次重组结束后，承诺人基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定||
|关于减少及规范关联交易的承诺函||国投公司、国投贸易、投保基金、远致投资||1、将尽最大努力减少与中纺投资及其控制的其他企业之间的关联交易。若与中纺投资及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，承诺人将与中纺投资依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及中纺投资公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法转移中纺投资的资金、利润，不利用关联交易损害中纺投资及股东的利益。2、将不会要求中纺投资给予承诺人与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。3、将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任||
|关于避免同业竞争的承诺函||国投公司||就本次重组涉及的同业竞争规范事宜，承诺自本次重组相关安信证券资产与上市公司交割完成之日起 12 个月内，对存在同业竞争关系的基金和期货相关业务分别以股权减持、资产注入上市公司等方式予以妥善解决，并对除上述业务的其他业务部分作以下承诺与声明：||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|承诺事项||承诺方||承诺主要内容|
||||1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；2、将尽一切可能之努力使承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；3、不会利用对中纺投资的控股股东的唯一股东、控股股东地位从事任何有损于中纺投资或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证中纺投资及其控制的其他企业的独立经营和自主决策；4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；6、如果未来承诺人及承诺人控制的其他企业拟从事的业务可能与中纺投资及其控制的其他企业存在同业竞争，承诺人将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与中纺投资协商解决||
||国投贸易||1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；2、将尽一切可能之努力使承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；3、不会利用对中纺投资的控股股东地位从事任何有损于中纺投资或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证中纺投资及其控制的其他企业的独立经营和自主决策；4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；6、如果未来承诺人及承诺人控制的其他企业拟从事的业务可能与中纺投资及其控制的其他企业存在同业竞争，承诺人将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与中纺投资协商解决||
||投保基金||1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；2、将尽一切可能之努力使承诺人其他关联企业不从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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||承诺事项||承诺方||承诺主要内容|
|||||3、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；4、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；5、如果未来承诺人拟从事的业务可能与中纺投资及其控制的其他企业存在同业竞争，承诺人将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与中纺投资协商解决||
|关于避免资金占用的承诺函||国投公司、国投贸易||1、保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害中纺投资或其他股东的利益，承诺人及承诺人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违法违规占用中纺投资资金或要求中纺投资违法违规提供担保；2、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中纺投资造成的直接损失||
|关于保持上市公司独立性的承诺函||国投公司、国投贸易、投保基金||保证中纺投资的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第六款关于―有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定‖的要求；保证中纺投资在业务、资产、财务、人员、机构等方面与承诺人及其控制的其他企业保持独立||
|关于减值补偿的承诺函||国投公司||在本次重组实施完毕后的三个会计年度内，上市公司将在每个会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较交易价格出现减值，国投公司负责向上市公司就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量；如国投公司所持股份不足于补偿，国投公司将通过二级市场购买上市公司股份予以补偿。承诺期内，在每一会计年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要十一、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露本次重组方案的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本摘要的全部内容，并特别关注以下公司风险。
一、本次交易可能被终止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
二、标的资产的估值风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第 824号，已经国务院国资委20140059号备案），评估基准日为2014年6月30日，采用市场法的评估结果，标的资产的评估值为1,827,196.09万元，与安信证券归属于母公司股东净资产账面值1,013,103.03万元相比，增值率为80.36%。评估增值的原因请参见本摘要―第四节交易标的基本情况‖，敬请投资者仔细阅读，并注意相关风险。
三、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
四、本次交易完成后的相关风险
（一）安信证券运营风险
通过本次交易，安信证券将成为公司的全资子公司，上市公司主营业务将增加证券服务业。由于证券公司自身经营模式特点，证券公司的经营水平和盈利能
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要力对证券市场景气程度有较强的依赖性，受外部因素的影响较大。此外，我国证券市场作为新兴资本市场，正处于发展转型的关键时期。除外部因素外，证券公司内部的风险管理、内部控制、人才储备等诸多因素也会对证券公司的经营造成较大影响。若未来证券市场出现较大波动，或安信证券内部的风险管理等出现不利变化，均会对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成负面影响，提请投资者注意投资风险。
（二）业务整合的风险
1、业务协同性风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业。纺织化纤、国际国内贸易业务与证券服务业属于业务相关性较弱的行业，交易完成后上市公司的原有业务与新增业务之间若不能进行良好整合，将会造成业务协同性较差，不利于资源的优化配置。
2、人员整合与公司治理的风险
本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预期效果。此外，证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整合与公司治理工作推进的难度。
（三）证券行业竞争风险
本次重组完成后，上市公司主营业务将增加证券服务业。
我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传统通道业务，目前形成证券公司数量偏多、规模过小、资本实力偏弱的格局，产品创新、提升专业服务能力的动力不足，同质化竞争较为严重，证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然，证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，证券公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次重组完成后，安信证券实现间接上市，融资能力显著提升；同时通过募集配套资金补充证券业务资本金，安信证券资本实力亦显著改善。但在日益加剧的行业竞争格局中，如安信证券不能持续提升综合竞争力，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
（四）证券市场周期性变化的风险
通过本次交易，安信证券将成为公司的全资子公司，证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。我国证券市场作为新兴资本市场，证券市场本身具有较强的周期性波动特征，从而可能对证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，公司的经营可能会受到不利影响。
（五）合规风险
证券公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行调整。安信证券根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》等法律、法规的要求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系。合规管理的有效性取决于合规制度的合理性、调整的及时性以及执行的规范性，如果未来安信证券制度设计不合理、更新不及时或员工在执业过程中因各种原因违反法律法规将受到行政处罚，还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
五、不可抗力的风险
自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的顺利进行以及公司的正常经营，进而影响公司的盈利水平。
六、安信证券股东资格须获得监管机构的批准风险
根据证券行业监管相关规定，―未经中国证监会批准，任何机构或个人不得
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要直接或间接持有证券公司5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权‖。因此，上市公司成为安信证券股东的资格存在无法获得监管部门批准的风险。
七、未编制盈利预测报告的风险
根据《重组管理办法》第二十二条规定，安信证券及上市公司未编制安信证券盈利预测报告及上市公司备考盈利预测报告。
尽管公司在报告书―第九节本次交易对公司的影响‖就本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来发展能力等的影响进行了详细分析，但由于本次交易未编制安信证券盈利预测报告和上市公司备考盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
八、其他风险提示
除上述风险外，公司在此特别提醒投资者认真阅读本摘要―第十三节风险因素分析和风险提示‖，注意投资风险。
公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1修订说明 ....................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3特别风险提示 ............................................................................................................. 14目录 ......................................................................................................................... 18释义 ......................................................................................................................... 20第一节本次交易概况 ............................................................................................. 25一、交易概述 .............................................................................................................. 25二、本次交易的背景 .................................................................................................. 25三、本次交易的目的 .................................................................................................. 32四、本次交易的决策过程 .......................................................................................... 34五、交易对方、交易标的及作价 .............................................................................. 35六、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 35七、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 36八、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................. 36九、本次交易对股本结构及控制权的影响 .............................................................. 36第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 39一、上市公司概况 ...................................................................................................... 39二、上市公司历史沿革及股本变动情况 .................................................................. 39三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况 ...................................................... 44四、上市公司控股股东及实际控制人概况 .............................................................. 44五、上市公司主营业务概况 ...................................................................................... 46六、上市公司子公司基本情况 .................................................................................. 47七、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ...................................... 47八、上市公司最近三年及一期重大资产重组情况 .................................................. 48第三节本次交易对方基本情况 ............................................................................. 49一、本次交易对方总体情况 ...................................................................................... 49二、本次交易对方详细情况 ...................................................................................... 49三、其他事项说明 .................................................................................................... 119第四节交易标的基本情况 ................................................................................... 123一、安信证券基本情况 ............................................................................................ 123二、安信证券历史沿革 ............................................................................................ 123三、安信证券股权结构及控制关系情况 ................................................................ 131四、安信证券出资及合法存续情况 ........................................................................ 131
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要五、安信证券下属公司及分支机构情况 ................................................................ 133六、主要资产权属情况 ............................................................................................ 159七、安信证券主营业务发展情况 ............................................................................ 188八、安信证券最近两年一期财务数据、财务指标与监管指标 ............................ 263九、安信证券最近三年一期的利润分配安排 ........................................................ 264十、安信证券及其子公司对外担保情况 ................................................................ 265十一、安信证券主要业务资质 ................................................................................ 265十二、安信证券100%股份评估情况 ..................................................................... 273十三、安信证券股份最近三年一期内进行增资、交易与改制的情况说明 ........ 300十四、债权债务转移情况 ........................................................................................ 308十五、重大会计政策与会计估计的差异情况 ........................................................ 308十六、财务报表编制基础与合并财务报表范围的变化情况及原因 .................... 308十七、安信证券合规经营与目前的未决诉讼 ........................................................ 309第五节发行股份情况 ........................................................................................... 310一、向交易对方发行股份基本情况 ........................................................................ 310二、向不超过10名特定投资者发行股份基本情况 .............................................. 313三、本次交易发行股份的其他安排 ........................................................................ 314四、独立财务顾问是否具有保荐人资格 ................................................................ 315五、本次交易进行配套融资的用途及必要性 ........................................................ 315六、本次交易前后对公司财务状况的影响 ............................................................ 322七、本次发行前后公司股本结构变化 .................................................................... 323第六节财务会计信息 ........................................................................................... 324一、安信证券财务报告 ............................................................................................ 324二、上市公司近一年一期备考财务报告 ................................................................ 328三、盈利预测分析 .................................................................................................... 332
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要释 义
在本摘要中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
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||简 称|||释 义|
|1、基本术语|||||
|中纺投资、上市公司、发行人、公司、本公司||指|中纺投资发展股份有限公司||
|报告书、重组报告书||指|《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》||
|本摘要||指|《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》||
|独立财务顾问报告||指|《华泰联合证券有限责任公司关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》||
|安信证券、标的公司||指|安信证券股份有限公司||
|标的资产、拟购买资产||指|安信证券股份有限公司100%股份||
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行||指|中纺投资发行股份购买国投公司等14名交易对方持有安信证券 100%股份并向不超过 10 名特定对象募集配套资金||
|交易对方||指|国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、益辉咨询、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、浩成投资14名发行对象||
|本次发行股份购买资产||指|中纺投资发行股份购买国投公司等14名交易对方持有安信证券100%股份||
|配套融资、募集配套资金||指|中纺投资向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%||
|发行价格||指|中纺投资本次发行的 A 股股票的发行价格，本次发行股份购买资产发行价格即6.22元/股，募集配套资金发行价格不低于6.22元/股||
|本次重组完成之日||指|中纺投资为本次重大资产重组而新增的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日||
|股份交割日、交割日||指|指《发行股份购买资产协议》生效后，各方共同以书面方式确定的标的资产进行交割的日期。自交割日起（包括交割日当日），标的资产的所有权利、义务和风险转移至中纺投资||
|定价基准日||指|中纺投资六届二次临时董事会决议公告日，即2014年11月18日||
|市场参考价||指|中纺投资六届二次临时董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即6.22元/股||
|过渡期、过渡期间||指|自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日（包括交割日当日）止的期间||
|《发行股份购买资产协议》||指|中纺投资与国投公司等14名交易对方签署的《关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产协议》||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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||简 称|||释 义|
|评估基准日||指|2014年6月30日||
|《评估报告》、《资产评估报告》||指|本次重组中，中联评估出具的关于安信证券100%股份价值的评估报告，即《中纺投资发展股份有限公司拟发行股份收购安信证券股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]824 号），已经国务院国资委备案（20140059号）||
|《备考财务报告》||指|基于本次发行股份购买资产的交易已于2013年1月1日实施完成，上市公司通过发行股份实现对安信证券的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在、按照此架构持续经营、并自2013年1月1日起将安信证券纳入财务报表的合并范围的假设，上市公司管理层编制了2013年度与2014年半年度《备考财务报告》||
|国务院||指|中华人民共和国国务院||
|国务院国资委||指|国务院国有资产监督管理委员会||
|深圳市国资委||指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会||
|财政部||指|中华人民共和国财政部||
|中国证监会、证监会||指|中国证券监督管理委员会||
|证券业协会||指|中国证券业协会||
|上交所||指|上海证券交易所||
|中登公司||指|中国证券登记结算有限责任公司||
|上海证监局||指|中国证券监督管理委员会上海监管局||
|深圳证监局||指|中国证券监督管理委员会深圳监管局||
|中国证监会并购重组委、并购重组委||指|中国证监会并购重组审核委员会||
|《公司章程》||指|中纺投资现行有效的《公司章程》||
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》||
|《首发管理办法》||指|《首次公开发行股票并上市管理办法》||
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》||
|《收购办法》||指|《上市公司收购管理办法》||
|《上市规则》||指|《上海证券交易所股票上市规则》||
|《10号指引》||指|《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》||
|《若干问题的规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》||
|《格式准则26号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》||
|《财务顾问业务指引》||指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》||
|《证券发行管理办法》||指|《上市公司证券发行管理办法》||
|法律法规||指|截至本摘要签署之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件||
|企业会计准则、会计准则||指|中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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||简 称|||释 义|
|报告期、近两年一期、近两年及一期||指|2012年、2013年及2014年1-6月||
|近三年一期、近三年及一期||指|2011年、2012年、2013年及2014年1-6月||
|元、万元、亿元||指|人民币元、万元、亿元||
|2、专业术语|||||
|IPO||指|首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易||
|A股||指|在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股||
|B股||指|是以人民币标明面值、以外币认购和买卖，在中国境内证券交易所上市交易的外资股||
|H股||指|在香港联合交易所上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股||
|FICC||指|Fixed Income, Currency and Commodities的简称，指固定收益的全产业链业务，即固定收益、外汇和大宗商品的销售与交易||
|股权分置改革||指|通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程||
|资产证券化||指|以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融资形式。传统的证券发行是以企业为基础，而资产证券化则是以特定的资产池为基础发行证券||
|一般风险准备||指|从事证券业务的金融企业按规定从净利润中提取，用于弥补亏损的风险准备||
|交易风险准备||指|根据《关于证券公司2007年年度报告工作的通知》（证监机构字[2007]320 号文）的规定，证券公司依据《证券法》的要求，按年度实现净利润弥补以前年度亏损后的 10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失||
|风险资本准备||指|根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司开展各项业务、设立分支机构等存在可能导致净资本损失的风险，应当按一定的标准计算风险资本准备并与净资本建立对应关系，确保各项风险资本准备有对应的净资本支持||
|结算备付金||指|证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自有资金中缴存于中国证券登记结算有限责任公司的结算备付资金，专用于证券交易成交后的清算，具有结算履约担保作用||
|客户保证金||指|也称为―客户交易结算保证金‖，是指证券经营机构的客户为保证足额交收证券而存入的资金、出售有价证券所得到的所有款项（减去经纪佣金和其他正当费用）、持有证券所获得的股息、现金股利、债券利息、上述资金获得的利息以及证监会认定的其他资金||
|套期保值||指|企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险等，指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵消被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动||
|第三方存管||指|证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方（即具备第三方存管资格的商业银行）。在第三方存管模式||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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||简 称|||释 义|
||||下，存管银行负责客户交易结算资金的存管，为客户提供银证转账、资金存取和查询等服务；证券公司负责投资者的证券交易、证券管理以及根据交易所和登记结算公司的交易结算数据清算投资者的资金和证券，证券公司不再向客户提供交易结算资金存取服务||
|可转换债券||指|在一定条件下可以被转换成债券发行公司股票的债券||
|孖展业务||指|―孖展‖英文为―Margin‖，即保证金的意思，是香港地区证券公司常规性业务，其为客户提供以客户证券作为质押物的证券业务保证金融资，每个客户基于其提供的质押物质量和财务状况设定信贷上限||
|IB业务||指|证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货交易并提供其他相关服务的业务活动，并收取一定佣金的业务模式，英文全称为―Introducing Broker‖||
|PB业务||指|即主经纪商业务，证券公司为对冲基金、私募基金、商业银行、保险公司资产管理公司和其他专业机构提供的打包服务||
|QDII||指|合格境内机构投资者，英文全称为―Qualified DomesticInstitutional Investors‖||
|QFII||指|合格境外机构投资者，英文全称为 ―Qualified ForeignInstitutional Investors‖||
|RQFII||指|人民币合格境外投资者，英文全称为―RMB QualifiedForeign Institutional Investors‖||
|ETF||指|交易型开放式指数基金，通常又被称为交易所交易基金，是一种在交易所上市交易的、基金份额可变的一种开放式基金，英文全称为―Exchange Traded Funds‖||
|3、相关公司及中介机构简称|||||
|国投公司||指|国家开发投资公司||
|国投贸易||指|中国国投国际贸易有限公司||
|CTRC.A||指|C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD.||
|投保基金、投资者保护基金||指|中国证券投资者保护基金有限责任公司||
|远致投资||指|深圳市远致投资有限公司||
|中铁二十二局||指|中铁二十二局集团有限公司||
|杭信投资||指|上海杭信投资管理有限公司||
|八达集团||指|哈尔滨工业大学八达集团有限公司||
|益辉咨询||指|哈尔滨益辉咨询有限公司||
|中合联||指|中合联投资有限公司||
|兴业担保||指|河南兴业担保有限公司||
|德昌和益||指|北京德昌和益投资发展有限公司||
|中金国科||指|北京中金国科创业投资管理有限公司||
|海南天雨||指|海南天雨国际投资控股有限公司||
|中瑞国信||指|中瑞国信资产管理有限公司||
|浩成投资||指|北京浩成投资管理有限公司||
|八达投资||指|哈尔滨八达投资有限公司||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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||简 称|||释 义|
|哈工大||指|哈尔滨工业大学||
|安信乾宏||指|安信证券持股100%的子公司安信乾宏投资有限公司||
|安信期货||指|安信证券持股100%的子公司安信期货有限责任公司||
|安信国际||指|安信证券持股100%的子公司安信国际金融控股有限公司||
|安信基金||指|安信证券持股 52.71%的子公司安信基金管理有限责任公司||
|德摩基金||指|深圳安信德摩基金管理有限公司||
|安信乾盛||指|安信乾盛财富管理（深圳）有限公司||
|乾能投资||指|乾能投资管理有限公司||
|安信国际证券||指|安信国际证券（香港）有限公司||
|安信融资||指|安信融资（香港）有限公司||
|安信资产管理||指|安信资产管理（香港）有限公司||
|安信期货（香港）||指|安信期货（香港）有限公司||
|安信证券投资||指|安信证券投资（香港）有限公司||
|安信财务||指|安信财务（香港）有限公司||
|安信国际金融控股（香港）||指|安信国际金融控股（香港）有限公司||
|安信国际资本||指|安信国际资本有限公司||
|安信国际财富管理||指|安信国际财富管理有限公司||
|安信财富管理||指|安信财富管理（深圳）有限公司||
|安信咨询服务||指|安信咨询服务（深圳）有限公司||
|国投中谷期货||指|国投中谷期货有限公司||
|国投瑞银基金||指|国投瑞银基金管理有限公司||
|独立财务顾问、华泰联合证券||指|华泰联合证券有限责任公司||
|安永审计师/安永||指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）||
|天职国际||指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）||
|嘉源律师、嘉源||指|北京市嘉源律师事务所||
|中联评估||指|中联资产评估集团有限公司||

注：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第一节 本次交易概况
一、交易概述
本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。
其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业，具体方案如下：（一）发行股份购买资产
上市公司拟以非公开发行股份的方式购买国家开发投资公司等 14名交易对方合计持有的安信证券股份有限公司100%的股份。
本次发行股份购买资产定价基准日为中纺投资六届二次临时董事会决议公告日，市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价；本次发行股份购买资产的发股价格为 6.22元/股，不低于市场参考价即定价基准日前二十个交易日股票交易均价。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第824号《资产评估报告》，以2014年6月30日为基准日，本次交易的拟购买资产安信证券100%股份的评估值为 1,827,196.09万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券100%股份作价 1,827,196.09万元。据此计算，本次中纺投资向国投公司等14名交易对方发行股份的数量为 2,937,614,279股。
（二）发行股份募集配套资金
公司同时拟以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过609,065.36万元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，即 6.22元/股。发行股份募集配套资金全部用于补充证券业务资本金。
二、本次交易的背景
（一）宏观经济持续增长成为证券市场发展的重要驱动因素
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要中国经济在 2000年至 2013年期间国内生产总值从 99,214.55亿元增长至568,845.20亿元，复合增长率为14.38%，十余年来中国宏观经济保持了较快的增长速度。2011年发布的中国国民经济和社会发展―十二五‖规划纲要将―经济平稳较快发展，国内生产总值年均增长7%‖明确作为今后五年经济社会发展的主要目标之一，在未来，中国经济亦将保持增长的趋势。宏观经济实现平稳较快增长，为国内企业发展带来了大量机会，市场经济的活跃带来了市场融资需求的不断增长，进而使企业在证券市场的直接融资需求相应提高，从而促进了中国证券市场的不断发展，成为了中国证券市场发展的重要驱动因素。
（二）居民收入水平提升及投资意识的提高带来了对证券产品的强劲需求
2000年至2013年期间，中国城镇居民家庭人均可支配收入从6,280.00元增长到 26,955.10元，复合增长率为11.86%；中国农村居民家庭人均纯收入从2,253.40元增长到8,895.90元，复合增长率为11.14%。居民收入水平的上升、财富的不断积累激发了居民投资理财的活力，使居民资产配置的需求不断增强。另一方面，中国证券市场经过二十多年的发展，已形成了一套较为成熟的监管体系，证券市场运行也日趋规范，居民的投资意识也在二十年的历程中不断提高。居民收入水平的提升及投资意识的提高将使居民财产中股票、债券、基金等金融资产的比重不断提高，从而形成居民对证券产品持续强劲的需求。
（三）“十二五”规划纲要等政策支持为证券行业发展带来难得的历史机遇
国家―十二五‖规划纲要明确提出了深化金融体制改革的总体目标，即―全面推动金融改革、开放和发展，构建组织多元、服务高效、监管审慎、风险可控的金融体系，不断增强金融市场功能，更好地为加快转变经济发展方式服务‖，并从深化金融机构改革、加快建设多层次金融市场体系、完善金融调控机制、加强金融监管四个方面进行了具体部署。《金融业发展和改革―十二五‖规划》从改善金融调控、完善组织体系、建设金融市场、深化金融改革、扩大对外开放、维护金融稳定、加强基础设施等七方面，明确了―十二五‖时期金融业发展和改革的重点任务，对金融支持经济发展方式转变和结构调整提出了较高的要求。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 2014年 5月 8日，国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号印发）明确提出―推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行‖，―支持证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互控股、参股的方式探索综合经营‖，给予了证券公司更高的金融功能定位和金融市场地位，有助于开启行业差异化发展阶段，同时也为证券公司―以合规经营和控制风险为前提、以市场需求为导向开展创新活动，提高核心竞争力‖指明了方向，为证券行业发展提供了难得的历史机遇。
（四）行业集中化及创新业务比重不断提升加大证券公司资本需求
中国证券业行业集中度较低，2013年度，中国共有 115家证券公司开展业务，前十大证券公司以收入计算的市场份额为34.56%，而同期银行业、保险业前十大公司以收入计算的市场份额均超过75%，证券行业集中度显著低于银行、保险等其他金融行业。从发展趋势来看，证券行业正处于由分散经营、低水平竞争逐渐走向集中的演进阶段。参考美国证券行业的发展道路，激烈的市场竞争将引发大量行业并购行为，一些资本实力强大的证券公司可通过收购、兼并等方式实现外延式发展。未来，我国证券行业中资本实力强大、业务均衡发展的全能型证券公司将抢占变更先机，实现跨越式发展。可见，在未来的证券市场竞争中，资本实力将成为业内企业发展的核心要素，无论是自己做大做强或是避免被他方收购，在未来的证券市场竞争中，资本实力的重要性都不容小觑。
另一方面，中国证券市场的创新业务不断增加，已成为了证券公司新的利润增长点，在以净资本为核心的行业风险监管体系及中国证监会对证券公司的分类监管、扶优限劣的监管思路下，资本实力雄厚的证券公司在发展创新业务方面将更具竞争力。资本实力在扩大证券公司规模的同时亦将拓宽证券公司的盈利渠道，增强其竞争能力。在以上方面的影响下，证券公司的资本需求不断加大，已成为证券公司参与市场竞争不可或缺的要素之一。
证监会2014年9月19日发布通知鼓励证券公司进一步补充资本，鼓励证券公司通过公开资本市场补充资本，为证券公司通过公开市场增强资本实力提供了良好政策环境。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（五）中纺投资现有主业面临较大挑战，亟需通过转型升级以发掘新的利润增长点
1、上市公司的战略规划制定情况
上市公司主要从事纺织原材料的生产和销售，主营业务包括化纤及新材料业务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务和物流服务业务。近年来，受国内外宏观经济形势的影响，再加上纺织化纤行业市场低迷，市场竞争不断加剧，生产要素成本受政策影响有所波动，不利的外部环境给纺织企业的生产经营带来重重困
难，导致公司经营面临较大压力，盈利能力有待加强。
未来我国纺织行业将面临发达国家在产业链高端、发展中国家在产业链低端的更为激烈的双重竞争。发达国家凭借技术、品牌和供应链整合的优势，占据着市场的主动地位。其他发展中国家凭借劳动力成本、资源、贸易环境等比较优势，纺织工业将会得到快速发展。同时，部分发展中国家货币贬值加速，将与我国在中低端产品市场展开更加激烈的竞争。从国内看，在经济转型升级过程中，受劳动环境和待遇的制约，以及人口老龄化进程加快，纺织行业劳动力结构性短缺问题日趋严重。同时，随着资源节约型、环境友好型社会加快推进，对纺织工业节能减排、淘汰落后产能提出更高要求，纺织行业面临的发展空间会受到一定限制。
为此，上市公司一方面在原有主业方面确立了―高（科技）、新（材料）、特（种业务）‖的发展战略，重点培育和发展高科技、新材料业务，强化优势产业，努力形成独特的竞争优势和市场地位，全面推进公司的产业转型升级；另一方面，上市公司在关注外部市场发展动态的基础上，不断寻求恰当的转型契机及业务领域，创造新的收入增长来源。
2、公司近三年完成的投资情况
公司在―高（科技）、新（材料）、特（种业务）‖的发展战略指导下，加快传统纺织化纤产业退出步伐，加大调产品、减规模力度，在稳定经营的基础上，结合公司新材料业务发展，加快转型升级。最近三年，在已有战略指导下公司完成的主要投资情况如下：
单位：万元
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|投资时间|投资项目|投资金额|资金来源|

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|2011年|北京同益中高强 PE 纤维及复合材料业务生产线|1,729.90|自有资金|
|2012年|北京同益中高强 PE 纤维及复合材料业务厂房与生产线|10,972.25|自有资金|
|2013年|北京同益中高强 PE 纤维及复合材料业务生产线|2,099.06|自有资金|
|2014年|设立子公司中纺无锡新材料科技发展有限公司|1,000.00|自有资金|
||竞拍竞得编号为锡国土（工）2014-77地块|3,256.60|自有资金|

2011年至2013年，公司根据发展需要，坚持―高（科技）、新（材料）、特
（种业务）‖的发展战略，主要投资于北京同益中特种纤维技术开发有限公司高强PE纤维及复合材料业务厂房与生产线。
2014年为推动新材料业务的稳步发展，公司新设立全资子公司中纺无锡新材料科技发展有限公司，全面负责高性能热塑性弹性体等新材料业务的建设实施和经营发展工作；同时，上市公司在无锡的企业位于无锡市滨湖区太湖街道，按照无锡市政规划，该区域已划入无锡太湖新城规划之列，不再发展工业。根据公司确定的―高（科技）、新（材料）、特种（业务）‖发展战略，结合无锡市推进工业布局调整和―退城进园‖的总体要求，经与地方政府商定，公司在无锡经济开发区（胡埭工业园）内购置建设用土地62,030平方米（约93.04亩）。该地块用途为工业用地，出让年限50年，出让方式为挂牌出售，所购土地将用于公司产业结构调整，重点推进新材料项目发展。2014年8月11日，公司全资子公司中纺无锡新材料科技发展有限公司在无锡市国土资源局国有建设用地使用权挂牌活
动中，以3,256.60万元竞得编号为锡国土（工）2014-77地块的国有建设土地使用权，面积62,030平方米，用途为工业用地，双方于2014年8月15日签订了交易成交确认书。
3、本次交易契合公司整体战略，有利于公司转型升级以发掘新的利润增长点
（1）契合公司战略，创造新的收入增长点，提高投资者回报水平
近年来，上市公司在关注外部市场发展动态的基础上，不断寻求恰当的转型
契机及业务领域，创造新的收入增长来源。
通过本次交易，上市公司主营业务将新增证券业务。安信证券作为国内领先
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要的证券公司，资产规模、盈利能力高于上市公司现有水平，上市公司收入渠道将大大拓宽，将较大幅度的提升上市公司的整体业务竞争力，中纺投资进入了行业壁垒较高、前景广阔、处于历史发展机遇期的证券行业，有助于公司实现产业升级和结构调整，有利于公司未来的可持续发展，与公司目前寻求恰当的转型契机及业务领域的战略相契合。
同时，本次重组将对上市公司当期每股收益有一定增厚作用；随着本次重组后安信证券融资能力的大幅提升以及协同效益的陆续释放，上市公司营收能力与股东回报水平将持续提升，有利于中纺投资股东的持股市值持续提升。
（2）证券行业未来具有广阔的发展空间，是上市公司较为理想创新业务领域
在宏观经济层面，中国经济在2000年至2013年期间国内生产总值从
99,214.55亿元增长至568,845.20亿元，复合增长率为14.38%，十余年来中国宏观经济保持了较快的增长速度，为国内企业发展带来了大量机会。市场经济的活跃带来了市场融资需求的不断增长，进而促使企业在证券市场的直接融资需求相应提高，成为中国证券市场发展的重要驱动因素。同时，2000年至2013年期间，中国城镇居民家庭人均可支配收入从6,280.00元增长到26,955.10元，复合增长率为11.86%；中国农村居民家庭人均纯收入从2,253.40元增长到8,895.90元，复合增长率为11.14%。居民收入水平的上升、财富的不断积累激发了居民投资理财的活力，使居民资产配置的需求不断增强。居民收入水平的提升及投资意识的提高将使居民财产中股票、债券、基金等金融资产的比重不断提高，从而形成居民对证券产品持续强劲的需求。
在政策层面，国家―十二五‖规划纲要明确提出了深化金融体制改革的总体目标。《金融业发展和改革―十二五‖规划》等文件亦从多个方面明确了―十二五‖时期金融业发展和改革的重点任务，对金融支持经济发展方式转变和结构调整提出了较高的要求。另外，2014年 5月8日，国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）明确给予了证券公司更高的金融功能定位和金融市场地位，有助于开启行业差异化发展阶段，为证券行业发展提供了难得的历史机遇。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要总之，宏观经济层面的蓬勃发展为证券行业的不断发展带来了源源不断的动力，政策方面的支持亦为证券行业的发展指明了方向和道路，证券行业的发展正面临着难得的历史机遇，未来具有广阔的发展空间。
（3）安信证券持续稳健发展，构建一流金融服务企业雏形
自2006年成立以来，安信证券一直坚持以―成为中国最具市场竞争力和品牌影响力的一流金融服务企业‖为目标，截至2014年11月30日，安信证券拥有分公司9家（筹建中1家）、证券营业部176家（筹建中8家），为其各项业务实施提供了重要平台；安信证券下设期货、基金、股权投资、海外业务等子公司，建立较为完整的证券业务产业链，经营优势明显，可获取稳定的收入和利润。
安信证券是大型综合类证券公司，在中国证监会分类评价中，2011年、2012年与2013年均获得A类AA级评级，至今已发展成为一家覆盖全国的销售网络、专注机构投资者及中小企业拓展、具有广阔增长前景的综合类证券服务提供商，铸就了独特的竞争优势。未来，安信证券将着力打造以机构客户为核心的―平台化‖运营模式，开发具有潜力的中小企业客户及高端财富管理客户，完善内部管理体系，实现业务转型及创新。
2013年与2014年1至6月，安信证券分别实现营业收入314,104.22万元与182,817.56万元，分别实现归属于母公司股东的净利润51,635.56万元与42,752.29万元；截至2014年6月30日，安信证券归属于母公司股东权益合计 1,013,103.03万元。
安信证券已成长为国内领先的证券公司，通过本次交易，安信证券可以享有上市平台融资功能的支持，在资本市场逐步复苏的情况下，借助市场化的融资方式降低融资成本，提高盈利能力，以进一步提升上市公司盈利能力并提高上市公司股东回报水平。
综上所述，上市公司已经制定了较为明确的发展战略，推进公司的全面战略转型，为公司创造新的利润增长点。本次收购符合上市公司的整体发展战略，有利于为公司创造新的利润增长点，提高公司持续盈利能力。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要三、本次交易的目的
（一）本次重组是实践国有资本投资公司试点改革的重要举措
2006年，《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发［2006］97号）中明确指出，国资委积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。
2010年，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。
2013年，《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）指出要―综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平‖。
2014年 7月，国务院国资委宣布在中央企业启动 4项改革的试点，分别是国有资本投资公司试点、混合所有制经济试点、董事会授权试点、向央企派驻纪检组试点，标志着国企改革迈出实质性步伐，新一轮国企改革拉开大幕。国投公司成为了改组国有资本投资公司首批试点企业。
国投公司作为国务院批准成立的特大型国有投资控股公司，近年来，在新的形势下快速发展，不断创新国有投资控股公司发展模式，提出国内实业、金融及服务业、国际业务―三足鼎立‖业务框架。通过强化投资控股公司在国民经济和国有经济布局结构调整中的独特作用，国投公司进一步深化了中国特色的国有投资控股公司的理论，国投公司不断加大金融产业的投资力度，先后涉足了信托、证券基金、证券、银行、财务公司、担保、私募股权投资、期货、财产保险等多个金融领域。
安信证券原控股股东投保基金按照《证券投资者保护基金管理办法》筹集形成，其主要职责在于化解证券市场风险和建立投资者保护机制，维护社会经济秩序和社会公共利益等，与现代企业治理中股东利益最大化原则存在矛盾，持有安信证券的股份是阶段性的。2013年12月，国投公司受让中国证券投资者保护基金有限责任公司所持安信证券57.25%的股份，成为安信证券控股股东。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次交易可以实现国投公司金融业务板块主要资产安信证券的整体上市，有利于充分发挥国投公司旗下上市公司的资源，优化上市公司的资产布局，进一步推动国投公司作为国有资本投资公司多元化业务的开展。本次重组亦是国投公司积极响应国务院国资委央企改革试点，积极探索资产经营的新路径，为促进国有资本的保值增值、优化资源配置、推动国投公司产业结构调整奠定坚实基础。
（二）本次重组有利于上市公司长远发展，提高投资者回报水平
近年来，受市场低迷、需求量减少的影响，上市公司纤维、羊绒制品等业务营收降低，盈利水平下降。虽然上市公司积极谋求转型，新材料业务收入的增长较快，国际国内贸易业务不断开拓发展，但由于处于转型初期，整体盈利水平仍较弱。本次交易后上市公司新增证券业务，未来证券行业的发展将对上市公司的持续发展壮大起到积极的促进作用，有利于上市公司长远发展。
同时，本次重组将对上市公司当期每股收益有一定增厚作用；随着本次重组后安信证券融资能力的大幅提升以及协同效益的陆续释放，上市公司营收能力与股东回报水平将持续提升。
同时，通过本次交易，安信证券资产通过置入上市公司的方式实现证券化，中纺投资主营业务新增证券服务业。安信证券作为国内领先的证券公司，资产规模、盈利能力高于上市公司现有水平，本次交易有利于中纺投资股东的持股市值持续提升。
（三）本次重组有利于推进上市公司转型升级
中纺投资自上市以来，一直努力做大做强纺织主业，但受到近年来市场竞争激烈、生产要素成本波动的影响，公司目前盈利能力较弱，且主营业务较为单一，不利于公司的长远发展。针对经营形势的变化，公司一方面加快高科技新材料业务发展，扩大优势产业规模以夯实主业根基，另一方面加快传统产业调整力度，寻求恰当的转型契机，力图通过拓展业务领域来发掘新的利润增长点。
本次交易完成后，安信证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将新增证券业务，上市公司收入渠道将大大拓宽，将较大幅度的提升上市公司的整体业务竞争力，中纺投资进入了行业壁垒较高、前景广阔、处于历史发展机遇期的证券行业，实现产业升级和结构调整，有利于公司未来的可持续发展。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（四）本次重组有利于安信证券建立持续资本补充机制
中纺投资作为纺织和贸易行业上市公司，资产规模较小，主营业务的发展空间相对有限，投资者关注度也比较有限，因此通过资本市场进行再融资的规模也比较有限。
另一方面，金融业务的发展需要资本金的持续支持，安信证券尽管已经成长为国内领先的证券公司，但由于没有上市，在资本补充渠道上受到较大限制。同时，安信证券持续通过自有资金支撑业务的快速发展较为困难。通过本次交易，将安信证券资产注入上市公司，使得证券业务资产可以享有上市平台融资功能的支持。在资本市场逐步复苏的情况下，也可以充分发挥证券业上市公司的直接融资能力，借助市场化的融资方式降低融资成本，提高业务盈利能力。
（五）本次重组有利于理顺业务关系，提高规范管理水平
通过本次交易，将进一步理顺国投公司及其下属子公司与安信证券之间的业务条线关系，明确国投公司及下属不同产业子公司的功能定位和发展方向，有利于提高企业规范化、专业化管理水平；同时，安信证券通过本次重组实现间接上市，有利于根据上市公司治理要求进一步完善内部控制体系及风险防范体系和加快建立与市场接轨的管理机制和运营体制，从而更好地满足高度市场化的行业竞争要求。
四、本次交易的决策过程
（一）中纺投资的决策过程
2014年11月17日与12月3日，上市公司分别召开六届二次临时董事会与 2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（二）交易对方的决策过程
本次发行股份购买资产的 14名交易对方股东会或相关权力机构已做出决议，同意以所持安信证券股份认购中纺投资非公开发行股份事宜。
（三）国务院国资委的决策过程
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2014年11月2日，国务院国资委对安信证券全部股东权益《资产评估报告》（中联评报字[2014]第824号）出具20140059号评估备案表。
2014年12月2日，国务院国资委以国资产权[2014]1102号原则同意本次重大资产重组的总体方案。
（四）证监会的审核过程
2015年1月6日证监会并购重组委2015年第1次会议审核通过本次重组；
2015年1月30日证监会核准本次重组。
五、交易对方、交易标的及作价
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、益辉咨询、浩成投资。
（二）拟购买的标的资产
本次发行股份购买资产的交易标的为国投公司等 14名交易对方合计持有的安信证券100%的股份。
（三）标的资产的估值情况
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 824号《资产评估报告》（已经国务院国资委20140059号备案），以2014年6月30日为基准日，本次交易的拟购买资产安信证券100%股份的评估值为 1,827,196.09万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券100%股份作价为1,827,196.09万元。
六、本次交易构成关联交易
国投贸易为上市公司控股股东，目前直接持有上市公司35.99%股份。本次交易对方之一的国投公司为国投贸易的唯一股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要七、本次交易构成重大资产重组
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||||安信证券财务数||公司2013年经审|||
||项目||||||比例|
||||据||计数据|||
|资产总额及交易作价孰高||3,865,633.76||204,732.67||1,888.14%||
|营业收入||314,104.22||435,623.89||72.10%||
|资产净额及交易作价孰高||1,827,196.09||59,777.88||3,056.64%||

根据上述测算，本次交易标的的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司相关数据比较的占比均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成借壳上市
中纺投资为中国纺织物资总公司（后更名为―中国国投国际贸易有限公司‖，即―国投贸易‖）作为主发起人于1997年5月采用募集方式设立的股份有限公司，从中纺投资设立至今，国投贸易一直为中纺投资的控股股东。
中纺投资本次拟通过发行股份方式购买国投公司、投保基金等安信证券现有股东持有的安信证券100%股份，本次发行股份购买资产完成后，国投公司直接持有上市公司50.61%的股份，成为上市公司控股股东，与其全资子公司国投贸易合计控制上市公司55.64%股份；本次重组完成后，国投公司直接持有上市公司39.21%的股份，仍为上市公司控股股东，与其全资子公司国投贸易合计控制上市公司43.10%股份。本次重组完成后，虽然中纺投资第一大股东发生了改变，但国务院国资委仍为上市公司中纺投资的最终实际控制人，中纺投资实际控制人并未改变。
综上，本次重组前后上市公司实际控制人未发生改变，因此，本次重组不构成借壳上市。
九、本次交易对股本结构及控制权的影响
上市公司目前的总股本为 429,082,940股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股不超过 2,937,614,279股用于购买安信证券100%股份，发行不超过
979,204,761股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所
示：
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次发行股份购买资产后||||本次交易完成后|||
||股东名称|||||||||||||
||||持股数量||持股||||持股||||持股|
||||||||持股数量（股）||||持股数量（股）|||
||||（股）||比例||||比例||||比例|
|国投贸易||154,423,617||35.99%||154,423,617||4.59%||154,423,617||3.55%||
|CTRC.A||14,813,285||3.45%||14,813,285||0.44%||14,813,285||0.34%||
|国投公司||-||-||1,704,035,390||50.61%||1,704,035,390||39.21%||
|投保基金||-||-||760,307,066||22.58%||760,307,066||17.49%||
|远致投资||-||-||217,578,294||6.46%||217,578,294||5.01%||
|中铁二十二局||-||-||61,462,795||1.83%||61,462,795||1.41%||
|杭信投资||-||-||61,462,795||1.83%||61,462,795||1.41%||
|八达集团||-||-||33,711,460||1.00%||33,711,460||0.78%||
|益辉咨询||-||-||19,737,138||0.59%||19,737,138||0.45%||
|中合联||-||-||17,209,582||0.51%||17,209,582||0.40%||
|兴业担保||-||-||12,292,558||0.37%||12,292,558||0.28%||
|德昌和益||-||-||12,292,558||0.37%||12,292,558||0.28%||
|中金国科||-||-||11,071,610||0.33%||11,071,610||0.25%||
|海南天雨||-||-||9,834,047||0.29%||9,834,047||0.23%||
|中瑞国信||-||-||8,604,790||0.26%||8,604,790||0.20%||
|浩成投资||-||-||8,014,196||0.24%||8,014,196||0.18%||
|其他股东||259,846,038||60.56%||259,846,038||7.72%||259,846,038||5.98%||
|配套融资认购对象[注]||-||-||-||-||979,204,761||22.53%||
|合 计||429,082,940||100%||3,366,697,219||100%||4,345,901,980||100%||

注：发股数以6.22元/股的发行底价进行测算
根据中纺投资2013年年度报告与2014年半年度报告，上表中，CTRC.A为国投贸易控股的子公司，其所持3.45%的上市公司股份由国投贸易实际控制；本次交易前，国投贸易直接持有上市公司35.99%的股份，故国投贸易共控制上市公司39.44%股份，为上市公司控股股东，国投公司为国投贸易的唯一股东；本次交易完成后，国投公司直接持有上市公司39.21%的股份，通过国投贸易共计
控制上市公司43.10%的股份，成为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市
公司的实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致中纺投资不符合股票上市条件的情形。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|公司名称|中纺投资发展股份有限公司|
|英文名称|Sinotex Investment & Development Co.,Ltd.|
|上市证券交易所|上海证券交易所|
|证券简称|中纺投资|
|证券代码|600061|
|成立日期|1997年5月13日|
|注册资本|429,082,940元|
|法定代表人|张嵩林|
|注册地址|上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦4202室|
|办公地址|上海市长宁区延安西路1228号嘉利大厦33层|
|邮 编|200052|
|电 话|86-21-62818687|
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|经营范围|纺织品，纺织原材料，化轻材料（除危险品），新产品的开发、生产、销售，动物纤维及其他纺织纤维生产、销售，信息咨询服务，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外，经营进料加工和―三来一补‖业务，开展对销贸易和转口贸易|

二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司设立暨首次公开发行并上市的情况
中纺投资是经中国纺织总会以《关于中国纺织物资总公司股份制改组总体方案和开始A股上市准备工作报告的批复》（纺生[1996]60号）以及国家经济体制改革委员会以《关于同意设立中纺投资发展股份有限公司的批复》（体改生
[1997]22号）的批准，以中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要市东绎合成纤维实验厂、CTRC.A和陕西省纺织工业供销公司为发起人，向社会公开发行人民币普通股股票 3,000万股（含职工股 300万股），采用募集设立方式设立的股份有限公司。
中咨资产评估事务所对上述发起人用作出资的净资产进行了评估，并于1996年 12月 30日出具了《中国纺织物资总公司资产评估报告书》（中咨评字（96）147号），以1996年10月31日为基准日，上述发起人用作出资的净资产经评估的价值为 11,486.22万元。1997年 1月 31日，国家国有资产管理局出具《对中国纺织物资总公司筹建股份公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》（国资评[1997]108号），确认了上述评估结果。1997年2月20日，国家国有资产管理局出具《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资企发[1997]17号）同意将上述发起人投入的净资产总额11,786.22万元（含 11,486.22万元净资产及 300万元现金）的67.88%折为股本，计 8,000万股，其余3,786.22万元计入公司资本公积金。
1997年4月17日，中国证券监督管理委员会出具《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]154号）同意中纺投资向社会公众发行人民币普通股3,000万股，其中职工股300万股。每股发行价格为人民币6.20元，其中2,700万股于1997年5月19日在上海证券交易所挂牌交易，公司职工股300万股于 1997年11月19日上市。
大华会计师事务所对发起人投入的股本和社会公众股股本进行了审验，并分别于1997年1月27日和5月 8日出具了《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）实收股本验资报告》（华业字（97）第50号）和《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）验资报告》（华业字（97）第935号）。
1997年5月13日，公司取得由上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本11,000万元，注册号为3100001004685。
公司设立时的股本结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例|
|国有法人股||5,417.00||49.25%||
|境内法人股||1,291.50||11.74%||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例|
|境外法人股||1,291.50||11.74%||
|流通股||3,000.00||27.27%||
|合计||11,000.00||100.00%||

（二）上市公司首次公开发行并上市后的股本变动
1、股本变动情况
（1）1998年未分配利润转增股本
1998年 5月 17日，中纺投资 1997年度股东大会决议通过了以未分配利润按每 10股送 2股的比例向全体股东派送红股 2,200万股的利润分配方案。1998年7月1日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司一九九七年度利润分配方案的通知》（沪证司[1998]052号）对该方案予以核准。大华会计师事务所对本次新增注册资本进行审验并于 1998年 7月 6日出具《验资报告》（华业字（98）第861号）。公司于1998年8月11日取得变更后的企业法人营业执照，注册资本为人民币13,200万元。
（2）2000年配股
2000年4月10日，中纺投资1999年度股东大会审议通过了以总股本13,200万股为基数向全体股东以10：3的比例进行配股的方案。2000年8月11日，中国证监会以《关于中纺投资发展股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]132号）对该方案予以核准。在本次配股中，公司实际配售 1,150.60万股普通股，其中向国有法人股股东配售 70.60万股，向社会公众股股东配售 1,080万股。大华会计师事务有限公司所对本次因配股而增加的股本进行审验并于2000年9月28日出具了《验资报告》（华业字（2000）第1156号）。2000年10月26日，公司取得变更后的营业执照，注册资本为14,350.60万元。
（3）2001年派送红股及资本公积转增股本
2001年3月22日，中纺投资2000年度股东大会审议通过以总股本14,350.60万股为基数每10股送红股2股并用资本公积金按每10股转增8股的方案。大华
会计师事务所有限公司对派送红股及资本公积转增股本所增加的股本进行了审
验并于2001年4月25日出具了《验资报告》（华业字（2001）第896号）。2001
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要年 5月 14日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司2000年度送股派息、资本公积金转增股本的通知》（沪证司（2001）17号）对上述方案予以核准。2001年5月11日，公司领取变更后的营业执照，注册资本为28,701.20万元。
（4）2002年资本公积转增股本
2002年6月6日，中纺投资2001年度股东大会审议通过了以资本公积金按每 10股转增股本 3股的方案。安永大华会计师事务所有限责任公司对新增注册资本进行了审验并于2002年7月31日出具了《验资报告》（安永大华业字（2002）第 073号）。2002年 8月 26日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司二〇〇一年度分配红利及资本公积金转增股本的通知》（沪证司[2002]146号）予以核准。公司于 2002年 9月 6日领取变更后的营业执照，注册资本为37,311.56万元。
（5）2006年股权分置改革
2006年6月27日，国务院国资委出具《关于中纺投资发展股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]708号）批准了中纺投资股权分置改革方案。2006年 7月 3日，中纺投资召开股权分置改革相关股东会，审议通过了该股权分置改革方案，即中纺投资以方案实施股权登记日总股本为基数以资本公积金向全体股东每 10股转增 1.5股，同时全体非流通股股东将所有转增股本全部送给流通股股东。公司非流通股股东在公积金转增股本的基础上向每 10股流通股再送1.1股作为支付对价。该方案相当于直接送股方案中流通股股东获得3.8股的对价。公司共计转增股本5,596.73万股，转增完成后的总股本变更为42,908.29万股。
2006年7月11日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意中纺投资发展股份有限公司增资、股权转让的批复》（商资批[2006]1460号），同意了中纺投资的股权分置改革方案。7月 12日，上海证券交易所出具《关于实施中纺投资发展股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]523号），同意公司实施股权分置改革方案。
2006年 12月 8日，公司召开 2006年第一次临时股东大会审议通过《关于
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要修改公司章程的议案》，公司股份总数由37,311.56万股修改为42,908.294万股。
安永大华会计师事务所有限责任公司对本次新增注册资本进行了审验并于 2006年12月18日出具了《验资报告》（安永大华业字（2006）第650号）。2007年 1月18日，公司领取变更后的营业执照，注册资本为 42,908.294万元。
2、重大股权变动情况
（1）2001年11月股权变动
2001年11月6日，经财政部《财政部关于中纺投资发展股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（财企[2001]207号）批准，中国纺织物资（集团）总公司（中国纺织物资（集团）总公司的企业名称于2009年4月22日变更为中国国投国际贸易有限公司）受让锡山市东绛合成纤维实验厂持有的国有法人股3,099.60万股。本次变动完成后，锡山市东绛合成纤维实验厂不再持有中纺投资股票，中国纺织物资（集团）总公司所持中纺投资国有法人股由9,553.76万股增加至 12,653.36万股，股权比例由33.29%增加至44.09%，仍为中纺投资第一大股东。
（2）2005年8月股权变动
2005年8月10日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于中纺投资发展股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]980号）批准，中国丝绸物资进出口总公司以无偿划转方式受让中国丝绸物资进出口公司国有法人股4,029.48万股。本次变动完成后，中国丝绸进出口公司不再持有中纺投资股票，中国丝绸进出口总公司持有中纺投资 4,029.48万股，持股比例为10.79%，为中纺投资第二大股东。
（三）上市公司目前股本结构
截至2014年9月30日，中纺投资的股本结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例|
|一、有限售条件股份||-||-||
|二、无限售条件股份||42,908.29||100.00%||
|流通股||42,908.29||100.00%||
|合计||42,908.29||100.00%||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（四）上市公司前十大股东
截至2014年9月30日，中纺投资前十大股东持股情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||中国国投国际贸易有限公司||154,423,617||35.99%||
|2||C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD.||14,813,285||3.45%||
|3||中国中丝集团公司||8,500,000||1.98%||
|4||福州龙鑫房地产开发集团有限公司||6,122,353||1.43%||
|5||瞿理谋||4,301,555||1.00%||
|6||吉林金塔投资股份有限公司||2,713,600||0.63%||
|7||林河||2,012,323||0.47%||
|8||陈美花||1,900,000||0.44%||
|9||薛知许||1,880,000||0.44%||
|10||瞿秀英||1,829,772||0.43%||
|合计||||198,496,505||46.26%||

三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况
截至 2014年 9月 30日，国投贸易直接持有中纺投资 154,423,617股股份，持股比例为35.99%，通过子公司 CTRC.A持有 14,813,285股股份，持股比例为3.45%，为中纺投资的控股股东；国投公司持有国投贸易100%的股份，国务院国资委作为国投公司的唯一股东，为中纺投资的实际控制人。
最近三年及一期，中纺投资的控股股东及实际控制人未发生变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东概况
截至本摘要签署之日，国投贸易直接持有中纺投资35.99%的股份，通过子公司CTRC.A持有中纺投资3.45%的股份，为中纺投资控股股东，其基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|中国国投国际贸易有限公司|

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|
|法定代表人|张嵩林|
|成立日期|1984年09月27日|
|组织机构代码|10000236-1|
|注册资本（元）|120,000万元|
|经营范围|批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至2016年05月07日）；粮食的收购。进出口业务；饲料、初级农产品、棉花、羊毛、麻、丝、合成及化学纤维、纺织品、服装、日用品、石化制品（成品油除外）、钢材、有色金属、建筑材料、木材、化轻材料（危险化学品除外）、机械设备及零部件、五金交电、家用电器、电子产品、汽车、摩托车及零配件的销售、仓储和运输；自有房屋租赁和物业管理；技术转让、技术交流、技术咨询和技术服务；投资与资产管理；文化交流。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|企业性质|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|北京市朝阳区惠新西街19号|
|营业执照注册号|100000000002366|

2、实际控制人概况
国投贸易为国投公司的全资子公司，国投公司系国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，因此，国务院国资委为中纺投资的实际控制人。
2007年11月，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于同意中国纺织物资（集团）总公司整体划转到国家开发投资公司的通知》（国资改革[2007]1213号），公司控股股东中国纺织物资（集团）总公司（2009年4月22日，中国纺织物资（集团）总公司企业名称变更为中国国投国际贸易有限公司）整体划转至国投公司，属于国务院国资委无偿划转直属国有控股企业，公司控制权未发生变更。国投公司的概况如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|国家开发投资公司|
|法定代表人|王会生|
|成立日期|1995年4月14日|
|组织机构代码|10001764-3|
|注册资本（元）|1,947,051.10万元|

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|经营范围|从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和―三来一补‖业务；对销贸易和转口贸易|
|经济性质|全民所有制|
|注册地址|北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦|
|营业执照注册号|100000000017644|

（二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
国务院国资委
100%
国投公司
100%
国投贸易
35.99% 100%
CTRC.A
3.45%
中纺投资
五、上市公司主营业务概况
中纺投资及其子公司主要经营范围包括：纺织品，纺织原材料，化轻材料，新产品的开发、生产、销售，动物纤维及其他纺织纤维生产、销售，信息咨询服务，实业投资。公司的主营业务主要包括化纤及新材料业务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务和物流服务业务。公司近三年一期主营业务按产品分类收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年||||2012年||||2011年|||
||产品类别|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|化纤及新材料业务||23,478.13||11.93%||41,481.48||9.55%||44,977.08||14.22%||66,847.97||23.05%||
|国际国内贸易业务||170,734.88||86.78%||385,272.65||88.70%||257,163.94||81.28%||198,584.46||68.47%||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要羊绒制品业务 1,808.49 0.92% 6,549.71 1.51% 12,839.16 4.06% 23,037.48 7.94%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|物流服务业务|727.54|0.37%|1,055.33|0.24%|1,406.45|0.44%|1,578.19|0.54%|
|合计|196,749.03|100.00%|434,359.17|100.00%|316,386.62|100.00%|290,048.10|100.00%|

六、上市公司子公司基本情况
截至2014年6月30日，中纺投资下属子公司的基本情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||子公司类型||注册资本||持股比例||主营业务|
|1||上海中纺物产发展有限公司||全资子公司||5,000.00||100%||国际国内贸易||
|2||无锡华燕化纤有限公司||全资子公司||13,208.00||100%||化纤制品的生产，加工销售||
|3||包头中纺山羊王实业有限公司||全资子公司||3,800.00||100%||羊绒制品的生产，加工销售||
|4||北京同益中特种纤维技术开发有限公司||全资子公司||8,000.00||100%||特种纤维产品的研究，开发及销售||
|5||上海纺通物流发展有限公司||全资子公司||500.00||100%||仓储运输，贸易及代理，物流信息咨询||
|6||中纺无锡新材料科技发展有限公司||全资子公司||1,000.00||100%||新材料的研发，化工产品及原料的销售||
|7||上海萨瓦多毛纺有限公司||全资子公司的控股子公司||USD20.00||70%||国际贸易，区内贸易及仓储，加工及咨询服务||

七、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
（一）最近三年及一期主要财务数据
根据公司 2011年度、2012年度、2013年度经审计的财务报告及 2014年 8月28日公告的2014年1-6月财务报告，公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014.06.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|资产总额||218,175.08|204,732.67||172,844.34||135,391.02||
|负债总额||158,157.25|144,954.79||113,687.54||76,674.50||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益|60,017.83|59,777.88|59,156.80|58,716.52|
|其中：归属母公司股东的权益|59,902.70|59,642.00|59,006.34|58,496.59|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-6月|2013年||2012年||2011年|
|营业收入||198,051.71|435,623.89|325,261.07||301,371.25||
|利润总额||324.34|992.13|853.45||2,043.76||
|净利润||239.95|621.08|510.77||1,681.57||
|其中：归属母公司股东的净利润||260.70|635.66|509.75||1,675.71||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-6月|2013年||2012年||2011年|
|经营活动产生的现金流量净额||-144.24|-4,856.82|10,576.03||-9,870.66||
|投资活动产生的现金流量净额||-6,159.01|-1,708.63|-3,458.78||-4,159.90||
|筹资活动产生的现金流量净额||7,420.77|8,348.69|-709.13||17,102.72||
|现金及现金等价物净增加额||1,117.52|1,617.85|6,361.07||3,024.74||

（二）最近三年及一期主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年||2012年||2011年|
|资产负债率（合并）||74.29%||70.80%||65.77%||56.63%||
|资产负债率（母公司）||36.75%||40.31%||40.52%||41.94%||
|流动比率||1.16||1.17||1.24||1.39||
|速动比率||0.60||0.53||0.60||0.64||
|利息保障倍数||1.24||1.34||1.34||2.42||
|归属于母公司每股净资产（元）||1.40||1.39||1.38||1.36||
|基本每股收益（元/股）||0.006||0.01||0.01||0.04||
|基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）||0.010||0.01||-0.01||0.03||
|加权平均净资产收益率||0.44%||1.07%||0.87%||2.91%||
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）||0.74%||0.67%||-0.74%||2.28%||

八、上市公司最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，中纺投资不存在重大资产重组情况。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第三节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系安信证券的全体股东，分别为国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、益辉咨询、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信及浩成投资。
二、本次交易对方详细情况
（一）国家开发投资公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|国家开发投资公司|
|成立日期|1995年4月14日|
|公司类型|全民所有制|
|公司住所|北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦|
|办公地址|北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦|
|注册资本|1,947,051.10万元|
|法定代表人|王会生|
|营业执照注册号|100000000017644|
|税务登记证号|京税证字110102100017643号|
|组织机构代码|10001764-3|
|经营范围|从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和―三来一补‖业务；对销贸易和转口贸易|

2、历史沿革
国投公司系经国务院国函[1994]84号《关于组建国家开发投资公司的批复》、国务院办公厅国办通[1994]38号《国务院批复通知》批复同意，于1995年4月14
日成立的全民所有制企业，设立时注册资本为58亿元。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要根据2003年10月21日国务院办公厅国办发[2003]88号《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，国投公司出资人为国务院国资委。
2006年5月10日，国务院国资委作出国资产权[2006]536号《关于国家开发投资公司转增国家资本金的批复》，同意国投公司注册资本增加至158亿元。
2007年11月1日，国务院国资委作出国资改革[2007]1213号《关于同意中国纺织物资（集团）总公司整体划转到国家开发投资公司的通知》，同意将中国纺织物资（集团）总公司整体划转到国投公司。本次整体划转后，国投公司注册资本由158亿元增至161.68763亿元。
2009年2月，根据经国务院国资委核准的《企业国有资产变动产权登记表》，国投公司注册资本增加至184.18763亿元。
2010年3月，根据经国务院国资委核准的《企业国有资产变动产权登记表》，国投公司注册资本增加至194.70511亿元。
3、下属主要企业名录
截至2014年6月30日，国投公司控股与参股的主要一级子公司及上市公司基本情况如下表示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||持股比例||业务性质|
|一、国投公司控参股主要的一级子公司||||||||
|1||国投电力控股股份有限公司（SH.600886）||51.26%||电力生产销售||
|2||国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司||63.00%||硫酸钾生产销售||
|3||国投煤炭有限公司||100.00%||煤炭工业的投资与开发||
|4||国投煤炭投资（北京）有限公司||100.00%||煤炭工业的投资与开发||
|5||国投曲靖煤炭开发有限公司||100.00%||煤炭工业的投资与开发||
|6||国投新集能源股份有限公司（SH.601918）||42.36%||煤炭开采||
|7||国投交通公司||100.00%||路桥港口的投资与开发||
|8||国投交通控股有限公司||100.00%||路桥港口的投资与开发||
|9||国投高科技投资有限公司||100.00%||医疗、电子、汽车零部件等高技术创业投资||
|10||国投物流投资有限公司||100.00%||物流行业投资开发||
|11||国投资本控股有限公司||100.00%||投资及资产管理||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||持股比例||业务性质|
|12||安信证券股份有限公司||58.01%||资本市场服务业||
|13||国投财务有限公司||100.00%||集团内成员企业存款、发放贷款等||
|14||国投资产管理公司||100.00%||资产管理、资产重组等||
|15||中国投融资担保有限公司||47.20%||担保及担保的评审、咨询服务等||
|16||中国国投国际贸易有限公司||100.00%||针纺制品及原辅材料生产、销售，进出口业务，投资与资产管理||
|17||中国电子工程设计院||100.00%||电子、通信工程、其他工业及民用工程的设计、规划、咨询、评估、监理等||
|18||中国成套设备进出口（集团）总公司||100.00%||自营或代理成套设备、机电产品和技术进出口贸易等||
|19||中国高新投资集团公司||100.00%||投资与资产管理行业||
|20||国投物业有限公司||100.00%||物业管理||
|21||中投咨询有限公司||55.00%||投资、企业管理咨询等||
|22||国投中鲁果汁股份有限公司（SH.600962）||44.37%||浓缩果蔬汁的生产销售||
|23||融实国际控股有限公司||100.00%||投资控股||
|二、国投公司控股其他上市公司||||||||
|1||中纺投资发展股份有限公司（SH.600061）||35.99%||纺织品，纺织原材料，化轻材料，新产品的开发、生产、销售，动物纤维及其他纺织纤维生产、销售||
|2||中成进出口股份有限公司（SZ.000151）||50.09%||成套设备与技术进出口、一般贸易和境外经营||
|3||华联国际（控股）有限公司（香港上市公司）（HK.00969）||50.20%||投资控股||
|4||中新果业有限公司（新加坡上市公司）（5EG.SIN）||53.11%||果蔬汁制造||

4、持股5%以上股东情况
截至本摘要签署之日，国投公司系国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业。
5、最近3年主要业务发展情况
国投公司是国务院批准设立的国家投资控股公司和中央直接管理的国有重
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要要骨干企业之一。国投公司成立以来，不断完善发展战略，优化资产结构，逐步构建国内实业、金融及服务业、国际业务―三足鼎立‖的业务框架。国内实业重点投向电力、煤炭、港航、化肥等基础性、资源性产业及高科技产业；金融及服务业重点发展金融、资产管理、工程服务、咨询等；国际业务以国际贸易、国际合作、境外直接投资的业务组合，推进国际化进程。
6、产权控制关系结构图
国务院国资委
100%
国投公司
7、最近一年一期简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日|
|资产合计||40,602,897.23||34,812,038.28||
|负债合计||29,639,833.98||24,761,418.25||
|所有者权益合计||10,963,063.25||10,050,620.03||

注：2013年度数据已经审计，2014年1-6月数据未经审计
（2）简要利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度|
|营业收入||4,975,783.89||9,743,368.50||
|营业利润||561,873.37||1,068,875.76||
|利润总额||606,911.18||1,151,793.54||
|净利润||476,372.09||959,823.82||

注：2013年度数据已经审计，2014年1-6月数据未经审计
（二）中国证券投资者保护基金有限责任公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国证券投资者保护基金有限责任公司|

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|成立日期|2005年8月30日|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|公司住所|金融大街5号新盛大厦B座20层|
|办公地址|北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座20层|
|注册资本|630,000万元|
|法定代表人|刘洪涛|
|营业执照注册号|100000000039745|
|税务登记证号|京税证字110102710933606号|
|组织机构代码|71093360-6|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：募集、管理和运作基金；监测证券公司风险，参与证券公司风险处置工作；证券公司被撤销、关闭和破产或被证监会采取行政接管、托管经营等强制性监管措施时，按照国家有关政策规定对债权人予以偿付；组织、参与被撤销、关闭或破产证券公司的清算工作；管理和处分受偿资产，维护基金权益；发现证券公司经营管理中出现可能危及投资者利益和证券市场安全的重大风险时，向证监会提出监管、处置建议；对证券公司运营中存在的风险隐患会同有关部门建立纠正机制|

2、历史沿革
投保基金系由国务院于2005年8月30日出资设立的国有独资公司，为非盈利的企业法人。公司设立时注册资本为630,000万元，由财政部一次性注入。2005年8月30日，国家工商总局向投保基金核发了《企业法人营业执照》。
投保基金设立至今注册资本及股东均未发生变更，目前其股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||国务院||630,000||630,000||100%||
|合计||||630,000||630,000||100%||

3、下属主要企业名录
截至2014年6月30日，投保基金的主要下属子公司为北京华证普惠信息股份有限公司，基本情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||持股||
||||公司名称|||||经营范围|
||号||||（万元）||比例||
|1||北京华证普惠信息股份有限公司||12,500||88%||技术咨询；技术开发；技术服务；技术转让；信息咨询服务；投资咨询；电子商务|

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||
|-|
|服务；销售计算机软件及辅助设备|

4、持股5%以上股东情况
截至本摘要签署之日，投保基金系由国务院批准设立的国有独资公司，全部注册资本由财政部一次性拨入。
5、最近3年主要业务发展情况
投保基金主要职责包括募集、管理和运作证券投资者保护基金；监测证券公司风险，参与证券公司风险处置工作；证券公司被撤销、关闭和破产或被证监会采取行政接管、托管经营等强制性监管措施时，按照国家有关政策规定对债权人予以偿付；组织、参与被撤销、关闭或破产证券公司的清算工作；管理和处分受偿资产，维护基金权益；发现证券公司经营管理中出现可能危及投资者利益和证券市场安全的重大风险时，向证监会提出监管、处置建议；对证券公司运营中存在的风险隐患会同有关部门建立纠正机制。
为及时监测可能危及投资者利益和证券市场安全的重大风险，保护基金公司在做好证券公司风险处置工作的基础上，致力建设证券市场交易结算资金监控系统和基于可扩展性商业语言（XBRL）的资本市场电子化信息披露系统，全面加强对证券市场的风险监测。同时，积极开展证券公司和上市公司投资者保护评价工作，探索建立投资者教育、投资者调查和投资者呼叫组成的多层次投资者教育和服务体系。
6、产权控制关系结构图
国务院
100%
投保基金
7、最近一年一期简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日|
|资产合计||5,693,988.60||5,796,054.61||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|负债合计|3,899,449.45|4,009,636.20|
|所有者权益合计|1,794,539.14|1,786,418.41|

注：2013年度数据已经审计，2014年1-6月数据未经审计，数据为母公司口径统计
（2）简要利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度|
|营业收入||14,715.93||955,368.21||
|营业利润||10,351.97||944,341.95||
|利润总额||10,341.35||944,188.53||
|净利润||8,120.74||748,260.02||

注：2013年度数据已经审计，2014年1-6月数据未经审计
（三）深圳市远致投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市远致投资有限公司|
|成立日期|2007年6月22日|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|公司住所|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1|
|办公地址|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1|
|注册资本|525,000万元|
|法定代表人|陈志升|
|营业执照注册号|440301103481558|
|税务登记证号|440300664187170|
|组织机构代码|66418717-0|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；对投资及其相关的资产提供管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

2、历史沿革
（1）公司设立
远致投资系由深圳市投资控股有限公司（以下简称―深投控股‖）于2006年6
月22日独资设立的有限公司。远致投资设立时注册资本10亿元，深投控股首次缴
纳的注册资本（实收资本）合计5亿元，均以货币出资。2007年6月19日，深圳星
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要源会计师事务所有限公司对上述出资出具了深星源验字[2007]412号《验资报告》。
远致投资设立时各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||深投控股||100,000||50,000||100%||
|合计||||100,000||50,000||100%||

（2）第一次增资
2008年7月1日，深投控股决议增加远致投资注册资本金至110,000万元，新增注册资本以现金形式连同设立时第二期出资一次性注入。2008年7月2日，深圳敬业会计师事务所有限公司就本次增资及设立时第二期投入资本出具了敬会验字（2008）第122号《验资报告》。2008年7月9日，远致投资就本次增资办理并完成了工商变更登记。
本次增资完成后，远致投资各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||深投控股||110,000||110,000||100%||
|合计||||110,000||110,000||100%||

（3）第二次增资
2008年12月31日，深投控股决议增加远致投资注册资本金至250,000万元，新增注册资本以货币形式出资。2009年1月6日，立信会计师事务所有限公司深圳分所就本次增资出具了信会师深验字（2009）1号《验资报告》。2009年1月6日，远致投资就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，远致投资各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||深投控股||250,000||250,000||100%||
|合计||||250,000||250,000||100%||

（4）第三次增资
2009年9月21日，深投控股决议增加远致投资注册资本金至275,000万元，新
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要增注册资本以货币形式出资。2009年9月22日，立信会计师事务所有限公司深圳分所就本次增资出具了信会师深验字（2009）10号《验资报告》。2009年9月22日，远致投资就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，远致投资各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||深投控股||275,000||275,000||100%||
|合计||||275,000||275,000||100%||

（5）第四次增资
2010年1月5日，深投控股决议增加远致投资注册资本金至355,000万元，新增注册资本以货币形式出资。2010年1月8日，立信会计师事务所有限公司深圳分所就本次增资出具了信会师深验字（2010）1号《验资报告》。2010年1月8日，远致投资就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，远致投资各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||深投控股||355,000||355,000||100%||
|合计||||355,000||355,000||100%||

（6）第一次股权划转
2010年9月6日，深圳市国有资产监督管理局（后名称变更为―深圳市人民政府国有资产监督管理委员会‖，以下简称―深圳市国资委‖）作出深国资局[2010]188号《关于深圳市远致投资有限公司股权无偿划转事宜的决定》，将深投控股所持远致投资100%股权无偿划转至深圳市国资委持有。2010年9月13日，深圳市国资委与深投控股就本次股权划转签署了《国有产权无偿划转协议》。2010年9月19日，远致投资就本次股权划转办理并完成了工商变更登记。
本次股权划转完成后，远致投资各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||深圳市国资委||355,000||355,000||100%||
|合计||||355,000||355,000||100%||

（7）第五次增资
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2011年6月15日，深圳市国资委作出深国资局[2011]125号《关于深圳市远致投资有限公司增加注册资本金事宜的批复》，同意远致投资注册资本金增加至405,000万元，新增注册资本以货币形式出资。2011年9月23日，立信大华会计师事务所有限公司就本次增资出具了立信大华（深）验字（2011）069号《验资报告》。2011年9月26日，远致投资就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，远致投资各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）||持股比例|
|1||深圳市国资委||405,000|405,000|100%||
|合计||||405,000|405,000|100%||

（8）第二次股权划转
2011年8月18日，深圳市人民政府作出深府函[2011]180号《关于深圳市特区建设发展集团有限公司组建运营实施方案的批复》，将远致投资100%国有股权整体划转至深圳市特区建设发展集团有限公司（以下简称―特建集团‖）。2011年11月2日，远致投资就本次股权划转办理完成了工商变更登记。
本次股权划转完成后，远致投资各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）||持股比例|
|1||特建集团||405,000|405,000|100%||
|合计||||405,000|405,000|100%||

（9）第六次增资
2012年12月25日，经深圳市国资委同意，特建集团决议同意向远致投资增加注册资本金50,000万元。2012年12月27日，大华会计师事务所有限公司深圳分所就本次增资出具了大华（深）验字（2012）061号《验资报告》。2012年12月27日，远致投资就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，远致投资各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）||持股比例|
|1||特建集团||455,000|455,000|100%||
|合计||||455,000|455,000|100%||

（10）第七次增资
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2013年11月19日，特建集团决议同意向远致投资增加注册资本金70,000万元。2013年11月23日，立信大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所就本次增资出具了大华验字（2013）010034号《验资报告》。2013年11月26日，远致投资就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，远致投资各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||特建集团||525,000||525,000||100%||
|合计||||525,000||525,000||100%||

（11）第三次股权划转
2014年7月9日，深圳市国资委作出深国资委[2014]53号《深圳市国资委关于无偿划转特区建设持有的深圳市远致投资有限公司股权的通知》，决定将特建集团所持远致投资100%股权无偿划转至深圳市国资委，股权无偿划转基准日为2013年12月31日。2014年7月10日，远致投资就本次股权划转办理完成了工商变更登记。
本次股权划转完成后，远致投资各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||深圳市国资委||525,000||525,000||100%||
|合计||||525,000||525,000||100%||

3、下属主要企业名录
截至2014年6月30日，远致投资控制企业如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本||持股比例||业务性质|
|1||深业投资发展有限公司（注：香港公司）||8,000万港元||100%||投资||
|2||深圳市亿鑫投资有限公司||20,000万元||100%||投资||
|3||深圳市远致富海投资管理有限公司||3,500万元||57.14%||投资||

4、持股5%以上股东情况
截至本摘要签署之日，远致投资为深圳市国资委的全资子公司。
5、最近3年主要业务发展情况
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要远致投资为深圳市国资委资本运作的专业平台公司，已初步形成以战略研究为支撑，以产业基金为工具，通过并购重组、市值管理和股权投资等服务于深圳市国资委资本运作的专业化运作体系。截至2013年12月底，远致投资资产总额91.84亿元，净资产90.43亿元，投资项目主要分布在珠三角、长三角和环渤海区域，并在香港设有全资子公司负责海外投融资业务。
6、产权控制关系结构图
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
深圳市远致投资有限公司
7、最近一年一期简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日|
|资产合计||1,081,700.21||918,428.58||
|负债合计||13,053.84||14,127.29||
|所有者权益合计||1,068,646.38||904,301.29||

注：2013年度数据已经审计，2014年1-6月数据未经审计
（2）简要利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度|
|营业收入||37.90||1,487.65||
|营业利润||15,984.60||19,854.38||
|利润总额||15,984.60||20,222.79||
|净利润||14,609.76||19,811.58||

注：2013年度数据已经审计，2014年1-6月数据未经审计
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（四）中铁二十二局集团有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中铁二十二局集团有限公司|
|成立日期|1998年7月8日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|北京市石景山区石景山路35号|
|办公地址|北京市石景山区石景山路35号|
|注册资本|105,700万元|
|法定代表人|侯希承|
|营业执照注册号|110000006907518|
|税务登记证号|11010771092227|
|组织机构代码|71092227-X|
|经营范围|对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程设计（工程设计资质证书有效期至2017年3月28日）；地质灾害治理工程（施工单位资质等级证书有效期至2017年4月13日）；铁路、地铁、公路、码头、机场、港口、隧道、桥梁、水利、电力、邮政电信、市政、工业及民用住宅工程的施工、管道线路安装；桥梁预制；房地产开发与经营；物业管理；货物仓储服务；室内外装饰装修；机械设备、电子设备的销售、租赁和维修；销售建筑材料、木材、汽车（不含小轿车）；相关技术服务；承包境外铁路、公路工程和境内国际招标工程；工程试验检测服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口|

2、历史沿革
（1）公司设立
中铁二十二局（设立时名称为―中铁工程有限公司，2003年3月公司名称变更为‖中铁工程集团有限公司‖,2004年2月公司名称变更为―中铁二十二局集团有限公司‖）系由中国铁道建筑总公司（以下简称―中铁建‖）、石家庄中铁建材料总厂（以下简称―中铁建材料总厂‖）共同出资设立的有限责任公司。中铁二十二局设立时注册资本为3,000万元，其中，中铁建以货币出资2,850万元，石家庄中铁建材料总厂以货币出资150万元。针对上述出资，华丰会计师事务所于出具了华会字（98）第51号《验资报告》。1998年7月8日，国家工商总局向中铁二十二局核发了《企业法人营业执照》。
中铁二十二局设立时各股东出资额、出资比例如下：
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资比例|
|1||中铁建||2,850|2,850||95%|
|2||中铁建材料总厂||150|150||5%|
|合计||||3,000|3,000||100%|

（2）第一次增资
2002年12月31日，中铁二十二局召开股东会同意新增北京中铁建物贸公司（2004年2月名称变更为―中铁物资集团有限公司‖，以下简称―中铁物资‖）为公司股东，并增加注册资本4,000万元，其中，中铁建以货币出资3,000万元，中铁物资以货币出资1,000万元。针对上述增资，中务会计师事务所有限责任公司出具了中务验字（2003）第1021号《验资报告》。2003年1月20日，中铁二十二局就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，中铁二十二局各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||中铁建||5,850||5,850||83.57%||
|2||中铁物资||1,000||1,000||14.29%||
|3||中铁建材料总厂||150||150||2.14%||
|合计||||7,000||7,000||100%||

（3）第二次增资及第一次股权转让
2004年3月24日，中铁二十二局召开股东会决议同意中铁物资将其所持对中铁二十二局1,000万元出资无偿转让予中铁建、同意中铁建材料总厂将其所持对中铁二十二局150万元出资无偿转让予中铁建；同日，中铁建分别与中铁物资、中铁建材料总厂签署了《出资转让协议书》。2004年4月6日，中铁建发出中铁建财函[2004]71号《关于中铁二十二局集团有限公司股权结构设置的批复》，同意将中铁建持有的哈尔滨铁路建设集团有限公司8,256万元国有股权划转至中铁二十二局名下，并将原外资借款转为对中铁二十二局14,284万元的出资，中铁建对中铁二十二局的出资增至29,540万元；同意中铁十七局集团有限公司（以下简称―中铁十七局‖）将其持有的中铁十七局集团有限公司第五工程有限公司的股权
3,400万元转为对中铁二十二局的出资3,400万元；同意中铁十八局集团有限公司
（以下简称―中铁十八局‖）将其持有的中铁十八局集团有限公司第四工程有限公
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要司的股权3,060万元转为对中铁二十二局的出资3,060万元。中铁十七局、中铁十八局分别召开股东会，审议通过了上述股权转让。针对上述增资，北京中天华义会计师事务所有限公司出具了华义审字[2004]第0100-1号《验资报告书》。2004年4月，中铁二十二局就本次增资及股权转让办理了工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，中铁二十二局各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||中铁建||29,540||29,540||82.06%||
|2||中铁十七局||3,400||3,400||9.44%||
|3||中铁十八局||3,060||3,060||8.50%||
|合计||||36,000||36,000||100%||

（4）第一次减资
2006年10月10日，中铁二十二局召开股东会，决议同意股东中铁十七局减去其持有的全部出资额共计3,400万元，中铁二十二局注册资本变更为32,600万元。
针对本次减资，北京中润恒方会计师事务所出具了中润恒验字（2006）G-1-2633号《验资报告》。中铁二十二局就本次减资进行了公告，无债权人向中铁二十二局提出清偿债务或提供相应担保的请求。2006年12月，中铁二十二局就本次减资办理完成了工商变更登记。
本次减资完成后，中铁二十二局各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||中铁建||29,540||29,540||90.61%||
|2||中铁十八局||3,060||3,060||9.39%||
|合计||||32,600||32,600||100%||

（5）第二次股权转让
2007年7月2日，中铁二十二局召开临时股东会决议同意中铁十八局将其所持中铁二十二局3,060万元股权转让予中铁建，同日，中铁建与中铁十八局签署了股权转让协议。2007年7月，中铁二十二局就本次股权转让办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中铁二十二局各股东出资额、出资比例如下：
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||中铁建||32,600||32,600||100%||
|合计||||32,600||32,600||100%||

（6）第三次股权转让
2007年11月，国务院国资委作出特急国资改革[2007]1218号《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》以及国资产权[2007]1216号《关于中国铁建股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同意中铁建以其拥有的经评估的资产（包括中铁建持有的中铁二十二局100%股权，评估值为45,895.98万元）作为出资发起设立中国铁建股份有限公司（以下简称―中国铁建‖）。2007年11月5日，中铁建作出股东决定同意将其所持中铁二十二局100%的股权无偿划转给中国铁建，同日，中铁建与中国铁建签署了股权转让协议。针对上述股权转让，中铁二十二局办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中铁二十二局各股东出资额、出资比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）|实缴出资（万元）||出资比例|
|1||中国铁建||32,600||32,600|100%||
|合计||||32,600||32,600|100%||

（7）第三次增资
2009年8月20日，中铁二十二局召开临时股东会决议同意新增注册资本60,000万元，均由中国铁建以货币出资。针对上述出资，北京方诚会计师事务所出具了方会验（2009）1358号《验资报告》。2009年9月，中铁二十二局就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，中铁二十二局各股东出资额、出资比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）|实缴出资（万元）||出资比例|
|1||中国铁建||92,600||92,600|100%||
|合计||||92,600||92,600|100%||

（8）第四次增资
2012年12月24日，中铁二十二局召开临时股东会决议同意公司新增注册资本
13,100万元，均由中国铁建以货币出资。针对上述出资，北京大企国际会计师事
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要务所（普通合伙）出具了大企国际验字（2013）第024号《验资报告》。2013年1月，中铁二十二局就本次增资事项办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，中铁二十二局各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||中国铁建||105,700||105,700||100%||
|合计||||105,700||105,700||100%||

3、下属主要企业名录
截至2014年6月30日，中铁二十二局控制的主要企业如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||||
||||公司名称||||持股比例|主营范围|
||号||||（万元）||||
|1||中铁二十二局集团第一工程有限公司||10,000||100%||铁路、公路、市政、水利水电总承包施工以及隧道、桥梁、土石方、城市轨道交通专业工程的施工和士程机械设备租赁|
|2||中铁二十二局集团第二工程有限公司||6,000||100%||普通铁路及高速铁路建设铺轨、焊轨、制梁、架梁、整道|
|3||中铁二十二局集团第三工程有限公司||15,000||100%||市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程、铁路工程、水利水电工程总承包和钢结构工程、桥梁工程、地基与基础工程专业资质及房地产开发|
|4||中铁二十二局集团第四工程有限公司||10,000||100%||公路、房屋建筑、水利水电、市政公用工程施工、铁路工程施工|
|5||中铁二十二局集团第五工程有限公司||6,000||100%||铁路、公路、水利水电工作施工，市政、房建、城市轨道交通、环保工程|
|6||中铁二十二局哈铁建设集团有限责任公司||19,100||100%||铁路、公路、桥梁、市政、工业与民用建筑综合施工、设备与设施宏装、钢结构加工|
|7||中铁二十二局集团电气化工程有限公司||5,000||100%||铁路通信、信号、电力、电气化和电信、送变电、建筑智能化、机电安装等工程施工|
|8||中铁二十二局北京中铁天瑞机械设备有限公司||2,000||100%||整机销售、配件供应、设备租赁、技术维修服务等综合性业务为主的销售企业，设备采购进出口、报关、售后服务及配件供应等|
|9||中铁二十二局房地产开发有限公司||55,100||100%||房地产开发|
|10||文昌书香小镇发展有限公司||1,200||68.17%||房地产开发|

4、持股5%以上股东情况
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要截至本摘要签署之日，中国铁建持有中铁二十二局100%股权，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|中国铁建股份有限公司|
|成立日期|2007年11月05日|
|公司类型|股份有限公司|
|股票代码|A股代码601186、H股代码01186|
|公司住所|北京市海淀区复兴路40号东院|
|注册资本|1,233,754.15万元|
|法定代表人|孟凤朝|
|营业执照注册号|100000000041302|
|经营范围|铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国际工程承包；地质灾害防治工程承包；工程建设管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售；仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰；进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、最近3年主要业务发展情况
中铁二十二局为国家特大型建筑施工企业，具有铁路工程施工总承包特级资质，公路工程、房屋建筑、水利水电、市政工程施工总承包壹级资质，土石方、桥梁、隧道、钢结构工程专业承包壹级资质，城市轨道交通工程专业承包资质；
具有对外承包工程经营资格；经营领域涉及工程建设、房地产开发、机械设备营销租赁、铁路运输等。
6、产权控制关系结构图
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要7、最近一年一期简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日|
|资产合计||1,584,437.12||1,558,681.21||
|负债合计||1,363,710.47||1,333,886.75||
|所有者权益合计||220,726.65||214,482.07||

注：2013年度数据未经审计，2014年1-6月数据未经审计
（2）简要利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度|
|营业收入||820,817.95||1,952,834.38||
|营业利润||20,454.20||55,014.27||
|利润总额||21,008.48||55,661.22||
|净利润||16,004.94||41,032.48||

注：2013年度数据未经审计，2014年1-6月数据未经审计
（五）上海杭信投资管理有限公司
1、基本情况
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|公司名称|上海杭信投资管理有限公司|
|成立日期|2004年4月22号|

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|公司住所|上海市杨浦区控江路1555号B座704室-1|
|办公地址|上海市杨浦区控江路1555号B座704室-1|
|注册资本|25,560万元|
|法定代表人|杨国平|
|营业执照注册号|310110000327886|
|税务登记证号|31011076162976X|
|组织机构代码|76162976-X|
|经营范围|企业投资管理及企业管理咨询；企业财务咨询；投融资及经济信息咨询（以上不含经纪）；投资管理领域内的技术服务；资产经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）公司设立
杭信投资系由杭州工商信托投资股份有限公司（以下简称―工商信托‖）、上海北联投资管理有限公司（以下简称―北联投资‖）于2004年4月22日共同出资设立，设立时注册资本为1,000万元，其中，工商信托以货币出资800万元，北联投资以货币出资200万元。针对上述出资，上海永得信会计师事务所有限公司于2004年4月12日出具了永得信验[2004]108号《验资报告》。2004年4月22日，上海市工商行政管理局杨浦分局向杭信投资核发了《企业法人营业执照》。
杭信投资设立时各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||工商信托||800||800||80%||
|2||北联投资||200||100||20%||
|合计||||1,000||1,000||100%||

（2）第一次股权转让
2004年6月，北联投资通过公开挂牌转让的方式，将其所持杭信投资20%股权以人民币200万元的价格转让予杭州信达房地产开发有限公司（以下简称―信达房产‖），并与之签署了股权转让协议及产权交易合同。2004年6月22日，杭信投资召开股东会对上述股权转让予以确认。2004年7月5日，北联投资与信达房产就
本次股权转让办理取得《上海联合产权交易所产权转让交割单》。就本次股权转
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要让，杭信投资办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，杭信投资各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||工商信托||800||800||80%||
|2||信达房产||200||100||20%||
|合计||||1,000||1,000||100%||

（3）第二次股权转让
2007年9月7日，杭信投资召开股东会决议同意工商信托、信达房产分别将其所持杭信投资全部股权公开挂牌转让。2007年12月25日，工商信托、信达房产作为股权转让方与成功摘牌的各股权受让方签署了《股权转让协议》，股权转让价款合计35,311,700元，其中，上海建元投资有限公司（以下简称―建元投资‖）支付5,695,424.10元、上海大众公用事业（集团）股份有限公司（以下简称―大众公用‖）支付5,695,424.10元、上海强生集团有限公司（以下简称―强生集团‖）支付5,695,424.10元、胜华波集团有限公司（以下简称―胜华波集团‖）支付4,556,268.70元、浙江嘉禾贸易发展有限公司（以下简称―嘉禾贸易‖）支付3,417,113.20元、浙江亚伯兰电器有限公司（以下简称―亚伯兰电器‖）支付3,417,113.20元、上海盛太投资管理有限公司（以下简称―盛太投资‖）支付2,278,310.90元、上海科技投资股份有限公司（以下简称―科投股份‖）支付1,708,733.20元、上海科升投资有限公司（以下简称―科升投资‖）支付1,708,733.20元、上海天彩投资管理有限公司（以下简称―天彩投资‖）支付1,139,155.50元。2007年12月25日，杭州企业产权交易所就本次股权转让出具了《杭州企业产权交易所产权交易凭证》。2007年12月27日，杭信投资就本次股权转让办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，杭信投资各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||建元投资||161.29||161.29||16.129%||
|2||大众公用||161.29||161.29||16.129%||
|3||强生集团||161.29||161.29||16.129%||
|4||胜华波集团||129.03||129.03||12.903%||
|5||嘉禾贸易||96.77||96.77||9.677%||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|亚伯兰电器|96.77|96.77|9.677%|
|7|盛太投资|64.52|64.52|6.452%|
|8|科投股份|48.39|48.39|4.839%|
|9|科升投资|48.39|48.39|4.839%|
|10|天彩投资|32.26|32.26|3.226%|
|合计||1,000|1,000|100%|

（4）第一次增资
2007年12月26日，杭信投资召开股东会决议同意将杭信投资注册资本增至28,500万元，由各股东以货币按各自出资比例同比例增资，并通过了新的公司章程。2007年12月27日，上海上瑞会计师事务所有限公司就上述增资出具了沪瑞会（207）658号《验资报告》。2007年12月28日，杭信投资就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，杭信投资各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||建元投资||4,596.7742||4,596.7742||16.129%||
|2||大众公用||4,596.7742||4,596.7742||16.129%||
|3||强生集团||4,596.7742||4,596.7742||16.129%||
|4||胜华波集团||3,677.4194||3,677.4194||12.903%||
|5||嘉禾贸易||2,758.0645||2,758.0645||9.677%||
|6||亚伯兰电器||2,758.0645||2,758.0645||9.677%||
|7||盛太投资||1,838.7097||1,838.7097||6.452%||
|8||科投股份||1,379.0323||1,379.0323||4.839%||
|9||科升投资||1,379.0323||1,379.0323||4.839%||
|10||天彩投资||919.3548||919.3548||3.226%||
|合计||||28,500||28,500||100%||

（5）第三次股权转让及第一次减资
2012年5月25日，杭信投资召开原股东会决议同意亚伯兰电器将其所持杭信投资6.451%股权以2,000万元价格转让予瑞安市金马投资有限公司（以下简称―金
马投资‖），其他股东放弃优先购买权；同日，亚伯兰电器与金马投资签署了《股
权转让协议》，杭信投资召开新股东会决议同意公司注册资本减至27,560万元，
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要由各股东按各自出资比例同比例减资。就本次减资，杭信投资履行了债权人通知义务并在报纸上刊登了减资公告。2012年9月10日，就本次减资，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2012]第150800号《验资报告》。2012年10月8日，杭信投资就本次股权转让及减资办理完成了工商变更登记。
本次股权转让及减资完成后，杭信投资各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||建元投资||4,445.1524||4,445.1524||16.129%||
|2||大众公用||4,445.1524||4,445.1524||16.129%||
|3||强生集团||4,445.1524||4,445.1524||16.129%||
|4||胜华波集团||3,556.0668||3,556.0668||12.903%||
|5||嘉禾贸易||2,666.9812||2,666.9812||9.677%||
|6||盛太投资||1,778.1712||1,778.1712||6.452%||
|7||金马投资||1,777.8956||1,777.8956||6.451%||
|8||科投股份||1,333.6284||1,333.6284||4.839%||
|9||科升投资||1,333.6284||1,333.6284||4.839%||
|10||天彩投资||889.0856||889.0856||3.226%||
|11||亚伯兰电器||889.0856||889.0856||3.226%||
|合计||||27,560||27,560||100%||

（6）第二次减资
2013年4月12日，杭信投资召开股东会决议同意将杭信投资注册资本减至25,560万元，由各股东按各自出资比例同比例减资。就本次减资，杭信投资履行了债权人通知义务并在报纸上刊登了减资公告。2013年7月2日，就本次减资，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第113559号《验资报告》。2013年9月24日，杭信投资就本次减资办理完成了工商变更登记。
本次减资完成后，杭信投资各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||建元投资||4,122.5724||4,122.5724||16.129%||
|2||大众公用||4,122.5724||4,122.5724||16.129%||
|3||强生集团||4,122.5724||4,122.5724||16.129%||
|4||胜华波集团||3,298.0068||3,298.0068||12.903%||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|嘉禾贸易|2,473.4412|2,473.4412|9.677%|
|6|盛太投资|1,649.1312|1,649.1312|6.452%|
|7|金马投资|1,648.8756|1,648.8756|6.451%|
|8|科投股份|1,236.8484|1,236.8484|4.839%|
|9|科升投资|1,236.8484|1,236.8484|4.839%|
|10|天彩投资|824.5656|824.5656|3.226%|
|11|亚伯兰电器|824.5656|824.5656|3.226%|
|合计||25,560|25,560|100%|

3、下属主要企业名录
截至2014年6月30日，杭信投资不存在合并报表范围内的子公司。
4、持股5%以上股东情况
截至本摘要签署之日，杭信投资5%以上的股东包括建元投资、大众公用、强生集团、胜华波集团、嘉禾贸易、盛太投资、金马投资，该等股东的基本情况如下：
（1）建元投资
|||
|-|-|
|公司名称|上海建元投资有限公司|
|成立日期|2005年8月9日|
|公司类型|一人有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所|浦东新区顾曹路690号3幢306室|
|注册资本|150,000万元|
|法定代表人|沈培良|
|营业执照注册号|310115000908064|
|经营范围|实业投资，资产管理（非金融业务），国内贸易（除专项），建筑工程（按资质经营），园林绿化工程，房地产开发经营，物流服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）大众公用
|||
|-|-|
|公司名称|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|
|成立日期|1992年1月1日|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|股票代码|A股股票代码600635|
|公司住所|浦东新区商城路518号|

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|注册资本|164,486.9783万元|
|法定代表人|杨国平|
|营业执照注册号|310000000008037|
|经营范围|实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

（3）强生集团
|||
|-|-|
|公司名称|上海强生集团有限公司|
|成立日期|1996年2月7日|
|公司类型|一人有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所|浦建路145号|
|注册资本|30,000万元|
|法定代表人|张建伟|
|营业执照注册号|310000000042150|
|经营范围|客运、房地产、内外贸易、科技及相关产业的实业投资、管理；资本与资产的经营、管理，产权经纪，停车库（场）经营。（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。|

（4）胜华波集团
|||
|-|-|
|公司名称|胜华波集团有限公司|
|成立日期|1986年12月16日|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|公司住所|瑞安市国际汽摩配产业园区（肇平垟下村）|
|注册资本|17,330万元|
|法定代表人|王上胜|
|营业执照注册号|330381000026023|
|经营范围|一般经营项目：汽车配件、摩托车配件、标准间、机械、模具制造、销售；金属材料、化工原料（不含化学危险品）销售；企业管理咨询服务，货物进出口、技术进出口（国家法律、法规禁止和限制的项目除外）|

（5）嘉禾贸易
|||
|-|-|
|公司名称|浙江嘉禾贸易发展有限公司|
|成立日期|2005年4月6日|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|公司住所|绍兴市袍江工业区袍渎路|

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|注册资本|588万元|
|法定代表人|周海波|
|营业执照注册号|330600000126090|
|经营范围|许可经营项目：批发零售：预包装食品兼散装食品（食品流通许可证有效期至2014年5月29日）。一般经营项目：经销：服装、服饰、鞋帽、针纺织品、皮革、百货、工艺品、办公用品、电子产品、仪器仪表、机械设备、化工原料（除化学危险品、易制毒化学品及食品添加剂）、建材、陶瓷；货物进出口|

（6）盛太投资
|||
|-|-|
|公司名称|上海盛太投资管理有限公司|
|成立日期|2007年4月12日|
|公司类型|一人有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所|上海市黄浦区制造局路88号6楼608室|
|注册资本|50,000万人民币|
|法定代表人|周军|
|营业执照注册号|310103000180817|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询，苗木的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（7）金马投资
|||
|-|-|
|公司名称|瑞安市金马投资有限公司|
|成立日期|2007年12月18日|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|公司住所|瑞安市玉海街道玉海街4幢广场路108室|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|方金湖|
|营业执照注册号|330381000014975|
|经营范围|一般经营范围：工业、商业、旅游业、交通业、房地产项目投资|

5、最近3年主要业务发展情况
最近三年，杭信投资主要从事资产经营管理业务、企业管理、财务、投融资咨询等服务。
6、产权控制关系结构图
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要上海市国资委
100% 100% 100%
上海市城建集团公司 上海久事公司 上海科技投资公司
52.33% 100%
隧道股份（600820） 上海久事置业有限公司
|||
|-|-|
|100%||
||盛太投资|

||||
|-|-|-|
||30%|62.295%|
|金马投资|||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|6.129%|9.6|77%|12.|903%|16|.129%|6.|452%|6.4|51%|4.8|39%|4.83|9%|3.2|26%|3.2|26%|

上海杭信投资管理有限公司
7、最近一年一期简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年6月30日||2013年12月31日|
|资产合计|28,042.11||28,020.60||
|负债合计|739.90||721.22||
|所有者权益合计|27,302.22||27,299.38||

注：2013年度数据已经审计，2014年1-6月数据未经审计
（2）简要利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月||2013年度|
|营业收入|-||-||
|营业利润|3.79||28.10||
|利润总额|3.79||28.10||
|净利润|2.84||20.74||

注：2013年度数据已经审计，2014年1-6月数据未经审计
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（六）哈尔滨工业大学八达集团有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|哈尔滨工业大学八达集团有限公司|
|成立日期|1994年5月9日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住所|哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路6号|
|办公地址|哈尔滨市哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路6号|
|注册资本|54,000万元|
|法定代表人|朱敏|
|营业执照注册号|高开230199100002584|
|税务登记证号|230197128030831|
|组织机构代码|12803083-1|
|经营范围|一般经营项目：对房地产业、商业进行投资；计算机软、硬件产品的开发生产、销售及相关的技术咨询、服务、转让、培训；系统工程、网络工程开发；从事精密仪器、应用化学、工业企业自动化方面的技术开发；自有房产租赁|

2、历史沿革
（1）公司设立
八达集团前身为成立于1994年5月9日的全民所有制企业哈尔滨工业大学八达集团公司（以下简称―八达公司‖）。2009年5月20日，财政部作出财教函[2009]18号《财政部关于同意哈尔滨工业大学股权转让的函》，同意哈尔滨工业大学（以下简称―哈工大‖）转让其持有的八达公司70%股权并进行公开挂牌转让。2009年5月27日，中华人民共和国工业和信息化部（以下简称―工信部‖）作出工信部财函[2009]327号《关于哈尔滨工业大学申请转让哈尔滨工业大学八达集团公司70%股权的批复》，同意哈工大转让其所持八达公司70%股权。2009年6月8日，哈工大与深圳市九策投资有限公司（以下简称―九策投资‖）签署《产权转让协议》，哈工大将其所持八达公司70%股权通过在北京产权交易所挂牌转让的方式最终确定九策投资为受让方，股权转让总价款为38,007万元。2009年7月4日，八达公司召开职工代表大会，审议通过了《哈尔滨工业大学八达集团公司职工安置方
案》。2009年8月15日，深圳南方民和会计师事务所出具深南财审报字（2009）第
CA724号《审计报告》，截至2009年5月31日，八达公司母公司经审计的股东权益
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要合计343,092,461.06元。2009年9月15日，黑龙江岁达资产评估有限公司就八达公司改制为八达集团事项出具黑岁达评报字[2009]第2010号《资产评估报告书》，截至2009年5月31日，八达公司账面净资产值为34,309.25万元，评估后全部净资产值为54,043.60万元。2009年9月25日，哈工大作出股东决定，同意八达公司进行改制、同意哈工大将其所持八达公司70%股权转让予九策投资、审议通过了《哈尔滨工业大学八达集团公司职工安置方案》。2009年9月26日，八达集团召开股东会并作出决议通过了八达集团公司章程、选举产生了公司董事、监事。2009年9月28日，黑龙江岁发会计师事务所有限责任公司就八达公司改制设立八达集团出具黑岁发会师验字（2009）第1029号《验资报告》，截至2009年5月31日八达集团已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币54,000万元，均为以八达公司截至2009年5月31日的净资产出资。2009年9月，八达集团取得了由哈尔滨市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
八达集团改制设立时各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||九策投资||37,800||37,800||70%||
|2||哈工大||16,200||16,200||30%||
|合计||||54,000||54,000||100%||

（2）第一次股权转让
2010年9月26日，八达集团召开股东会决议同意九策投资将其所持八达集团全部70%股权以人民币381,650,140元的价格转让予深圳硅银担保投资有限公司（以下简称―硅银担保‖）。2010年10月10日，九策投资与硅银担保就本次股权转让签署了《股权转让协议》。2010年10月，八达集团就本次股权转让办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，八达集团各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||硅银担保||37,800||37,800||70%||
|2||哈工大||16,200||16,200||30%||
|合计||||54,000||54,000||100%||

3、下属主要企业名录
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要截至2014年6月30日，八达集团的主要下属子公司为黑龙江八达通用微电子有限公司，其基本情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||持股比|||
||||公司名称||||||经营范围|
||号||||（万元）||例|||
|1||黑龙江八达通用微电子有限公司||7,735.60||36.85%||研制、开发、设计、生产和销售数模集成电路芯片产品和大功率集成电路芯片产品及提供相关技术与咨询服务||

4、持股5%以上股东情况
截至本摘要签署之日，八达集团持股5%以上的股东包括硅银担保、哈工大。
该等股东的基本情况如下：
（1）硅银担保
|||
|-|-|
|公司名称|深圳硅银担保投资有限公司|
|成立日期|2005年02月06日|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|公司住所|深圳市福田区竹子林教育科技大厦17层1703|
|注册资本|13,880万元|
|法定代表人|朱敏|
|营业执照注册号|440301501119432|
|经营范围|诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务（不含融资性担保）|

（2）哈工大
哈工大隶属于工信部，是由工信部、教育部、黑龙江省共建的国家重点大学，是首批进入国家―211工程‖和―985工程‖建设的若干所大学之一。
5、最近3年主要业务发展情况
八达集团自改制以来，主要从事房地产业和商业投资、计算机软硬件产品的开发、生产与销售、系统工程和网络工程开发、自有房产租赁等业务。
6、产权控制关系结构图
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要7、最近一年一期简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日|
|资产合计||78,021.15||86,622.52||
|负债合计||55,088.69||41,768.77||
|所有者权益合计||22,932.45||44,853.74||

注：2013年度数据及2014年1-6月数据已经审计
（2）简要利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度|
|营业收入||220.00||440.97||
|营业利润||-9,821.96||-12,166.29||
|利润总额||-9,821.78||-12,198.12||
|净利润||-9,821.78||-12,198.12||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要注：2013年度数据及2014年1-6月数据已经审计
（七）哈尔滨益辉咨询有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|哈尔滨益辉咨询有限公司|
|成立日期|2006年7月18日|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|哈尔滨市香坊区赣水路56号|
|办公地址|哈尔滨市香坊区赣水路56号|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|齐红英|
|营业执照注册号|230102100119732|
|税务登记证号|230110787532413|
|组织机构代码|78753241-3|
|经营范围|一般经营项目：企业管理咨询服务、投资管理及咨询服务（国家有专项规定的除外）、投资项目策划及可行性评估论证咨询服务 、财务咨询服务、企业购并资产重组咨询、为企业产权转让提供咨询服务、承办会议的组织安排服务|

2、历史沿革
（1）公司设立
益辉咨询系由黑龙江中俄科技合作及产业化中心（以下简称―中俄中心‖）以及自然人王友顺、胡春艳于2006年7月18日共同出资设立，设立时注册资本为100万元，其中，中俄中心以货币认缴并实缴出资70万元，王友顺以货币认缴并实缴出资20万元，胡春艳以货币认缴并实缴出资10万元。针对上述出资，黑龙江岁发会计师事务所有限责任公司于2006年7月16日出具了黑龙江岁发会师验字（2006）第039号《验资报告》。2007年7月18日，哈尔滨市工商行政管理局道里分局向益辉咨询核发了《企业法人营业执照》。
益辉咨询设立时各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||中俄中心||70||70||70%||
|2||王友顺||20||20||20%||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|胡春艳|10|10|10%|
|合计||100|100|100%|

（2）第一次股权转让
2007年8月，益辉咨询召开股东会决议同意中俄中心将其所持益辉咨询全部股权转让予哈尔滨八达投资有限公司（以下简称―八达投资‖）。根据2007年3月21日中俄中心提交的《国有资产评估项目备案表》，截至2006年12月31日，益辉咨询经评估的净资产值为862.07万元。2007年8月20日，哈尔滨产权交易中心出具哈产交股[2007]1号《股权交易凭证》确认，中俄中心本次股权转让经公告转让信息后，八达投资在公告期内提出受让申请并与中俄中心签署了《股权转让合同》，成交价为603.449万元。2007年9月29日，益辉咨询就本次股权转让办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，益辉咨询各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||八达投资||70||70||70%||
|2||王友顺||20||20||20%||
|3||胡春艳||10||10||10%||
|合计||||100||100||100%||

3、下属主要企业名录
截至2014年6月30日，益辉咨询不存在合并报表范围内的子公司。
4、持股5%以上股东情况
截至本摘要签署之日，益辉咨询持股5%以上的股东包括八达投资及自然人王友顺、胡春艳，八达投资基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|哈尔滨八达投资有限公司|
|成立日期|2007年08月08日|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|哈尔滨市香坊区赣水路56号|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|刘玉山|
|营业执照注册号|230100100033747|

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|经营范围|从事企业投资及管理；财务顾问服务。|

5、最近3年主要业务发展情况
最近三年，益辉咨询系主要从事企业管理咨询服务、投资管理及咨询服务、投资项目策划及可行性评估论证咨询服务、企业购并资产重组咨询、为企业产权转让提供咨询服务等。
6、产权控制关系结构图
7、最近一年一期简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日|
|资产合计||29,189.18||20,436.49||
|负债合计||16,276.07||7,174.17||
|所有者权益合计||12,913.11||13,262.33||

注：2013年度数据已经审计，2014年1-6月数据未经审计
（2）简要利润表
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度|
|营业收入||-||50.21||
|营业利润||-365.76||32.80||
|利润总额||-365.76||32.81||
|净利润||-365.76||32.81||

注：2013年度数据已经审计，2014年1-6月数据未经审计
（八）中合联投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中合联投资有限公司|
|成立日期|2005年12月2日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住所|北京市西城区宣武门外大街甲1号5层507|
|办公地址|北京市西城区宣武门外大街甲1号5层507|
|注册资本|30,000万元|
|法定代表人|刘勇|
|营业执照注册号|110000009187390|
|税务登记证号|京证税字110102783201836|
|组织机构代码|78320183-6|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发；组织文化交流活动（不含演出）；企业管理咨询|

2、历史沿革
（1）公司设立
中合联（成立时名称为―中合联投资有限公司‖，2008年11月公司名称变更为―中合联投资担保有限公司‖，2012年6月公司名称变更为―中合联投资有限公司‖）系由上海市供销合作总社、新疆生产建设兵团供销合作总公司、山东省农业生产材料有限责任公司、贵州省供销合作社联合社、沈阳市供销合作联合社、宁波市供销合作社、中棉工业有限责任公司（以下简称―中棉工业‖）、新疆维吾尔自治区供销合作社联合社、山东天鹅棉业机械股份有限公司、四川达州鑫侬供销集团
有限公司、招远佳农绿色产业有限公司、江西省供销合作社、重庆市新合控股（集
团）有限公司、福建供销商社、新余市新合作资产管理公司、北京全国棉花交易
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要市场有限责任公司、湖北省供销合作社社有资产经营管理公司、芜湖市供销合作社联合社、浙江省供销合作社联合社、黑龙江省农业生产资料公司、广东粤合资产经营有限公司、南昌市兴业资产经营有限公司、瑞安市供销社资产投资公司、湖南省湘农农业生产资料有限公司、随州市曾都区供销合作社联合社、张家界农丰农业生产资料有限公司、石嘴山市绿谷农业生产资料有限公司、中国农业生产资料集团公司（以下简称―农资集团‖）、中华棉花集团有限公司（以下简称―中棉集团‖）、北京供销社投资管理中心、山东省棉麻公司、天津市供销合作总社、腾冲县供销社资产经营管理有限责任公司、九江市供销合作社、宁夏回族自治区供销合作社联合社、中国再生资源开发有限公司（以下简称―中再资源‖）、新昌县供销合作社联合社、湖南省供销合作总社、中华全国供销合作总社、中华全国供销合作总社济南果品研究院（以下简称―果品研究院‖）于2005年12月02日共同出资设立，设立时注册资本为10,000万元，其中，果品研究院以实物出资450万元，其他股东以现金方式出资。就上述实物出资，山东正义有限责任会计师事务所出具了鲁正义综评报字[2005]第137号《资产评估报告》（评估基准日2005年8月31日），上述实物出资的资产评估值为4,587,820元。2005年12月2日，北京市工商行政管理局（以下简称―北京工商局‖）向中合联核发了《企业法人营业执照》。
中合联设立时各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||中华全国供销合作总社||3,400||3,400||34%||
|2||农资集团||1,000||1,000||10%||
|3||中棉集团||800||800||8%||
|4||中棉工业||700||700||7%||
|5||中再资源||600||600||6%||
|6||其他股东[注]||3,500||3,500||35%||
|合计||||10,000||10,000||100%||

注：其他股东主要为全国各省市供销合作社，股权较为分散。
（2）第一次股权转让
2008年12月30日，经在北京产权交易所公开挂牌转让，湖南省湘农农业生产
资料集团有限公司将其所持中合联1.50%股权（经中元国际资产评估有限责任公
司评估并出具了中元评报字（2008）40号《资产评估报告》）以人民币161.99万
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要元的价格转让予农资集团，并与之签署了股权转让协议及产权交易合同。2008年12月31日，北京产权交易所就本次股权转让出具了《北京产权交易所产权交易凭证》。就本次股权转让，中合联办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中合联各股东出资额、出资比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||中华全国供销合作总社|3,400||3,400||34%||
|2||农资集团|1,150||1,150||11.50%||
|3||中棉集团|800||800||8%||
|4||中棉工业|700||700||7%||
|5||中再资源|600||600||6%||
|6||其他股东[注]|3,350||3,350||33.50%||
|合计|||10,000||10,000||100%||

注：其他股东主要为全国各省市供销合作社，股权较为分散。
（3）第二次股权转让
2009年10月28日，贵州省供销合作社联合社分别与张家界农丰农业生产资料有限公司、新余市新合作资产管理公司、随州市曾都区供销合作社联合社、新昌县供销合作社联合社签署股权转让协议，约定由贵州省供销合作社联合社分别以50万元价格收购上述各方各自持有的中合联0.5%股权。2009年11月3日，中合联就本次股权转让办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中合联各股东出资额、出资比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||中华全国供销合作总社|3,400||3,400||34%||
|2||农资集团|1,150||1,150||11.50%||
|3||中棉集团|800||800||8%||
|4||中棉工业|700||700||7%||
|5||中再资源|600||600||6%||
|6||其他股东[注]|3,350||3,350||33.50%||
|合计|||10,000||10,000||100%||

注：其他股东主要为全国各省市供销合作社，股权较为分散。
（4）第三次股权转让
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2010年4月2日，中华全国供销合作总社与中国供销集团有限公司（以下简称―供销集团‖）签署股权转让协议，中华全国供销合作总社将其持有的34%中合联股权转让予供销集团。2010年4月2日，中合联召开股东会决议同意本次股权转让，并相应修改公司章程。2010年6月17日，中合联就本次股权转让办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中合联各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||供销集团||3,400||3,400||34%||
|2||农资集团||1,150||1,150||11.5%||
|3||中棉集团||800||800||8%||
|4||中棉工业||700||700||7%||
|5||中再资源||600||600||6%||
|6||其他股东[注]||3,350||3,350||33.50%||
|合计||||10,000||10,000||100%||

注：其他股东主要为全国各省市供销合作社，股权较为分散。
（5）第四次股权转让
2011年3月22日，浙江省供销合作社联合社与浙江省兴合集团公司签署股权转让协议，约定由浙江省供销合作社联合社将其所持中合联1%股权转让予浙江省兴合集团公司。2011年4月21日，中合联召开股东会同意本次股权转让，并相应修改公司章程。2011年5月30日，中合联就本次股权转让办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中合联各股东出资额、出资比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||供销集团|3,400||3,400||34%||
|2||农资集团|1,150||1,150||11.5%||
|3||中棉集团|800||800||8%||
|4||中棉工业|700||700||7%||
|5||中再资源|600||600||6%||
|6||其他股东[注]|3,350||3,350||33.50%||
|合计|||10,000||10,000||100%||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要注1：其他股东中，2011年5月，山东省棉麻公司更名为山东省棉麻有限公司；
注2：其他股东主要为全国各省市供销合作社，股权较为分散。
（6）第五次股权转让
2011年12月27日，供销集团与南昌市兴业资产经营有限公司签署股权转让协议，约定由供销集团以55万元受让南昌市兴业资产经营有限公司持有的中合联0.5%股权。2011年12月28日，供销集团与中合联多家股东签署了股权转让协议，其中约定由供销集团：以110万元受让广东粤合资产经营有限公司持有的中合联1%股权，以55万元受让上海市供销合作总社持有的中合联0.5%股权，以55万元受让山东天鹅棉业机械股份有限公司持有的中合联0.5%股权，以55万元受让江西省供销合作社持有的中合联0.5%股权，以55万元受让九江市供销合作社持有的中合联0.5%股权，以55万元受让芜湖市供销合作社联合社持有的中合联0.5%股权，以110万元受让天津市供销合作总社持有的中合联1%股权，以55万元受让重庆市新合控股（集团）有限公司持有的中合联0.5%股权，以110万元受让瑞安市供销社资产投资公司持有的中合联1%股权。2011年12月31日，供销集团与四川达州鑫侬供销集团有限公司签署股权转让协议，约定由供销集团以55万元人民币受让四川达州鑫侬供销集团有限公司持有的中合联0.5%股权。2012年1月16日，中合联就上述股权转让办理完成了工商变更登记。
上述股权转让完成后，中合联各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||供销集团||4,100||4,100||41%||
|2||农资集团||1,150||1,150||11.5%||
|3||中棉集团||800||800||8%||
|4||中棉工业||700||700||7%||
|5||中再资源||600||600||6%||
|6||其他股东[注]||2,650||2,650||26.50%||
|合计||||10,000||10,000||100%||

注：其他股东主要为全国各省市供销合作社，股权较为分散。
（7）第六次股权转让
2012年5月15日，新疆维吾尔自治区供销合作社联合社与新疆新合作控股（集
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要团）有限责任公司签署股权转让协议，约定由新疆维吾尔自治区供销合作社联合社将其持有的中合联1.5%股权转让予新疆新合作控股（集团）有限责任公司。此次股权转让经过了中合联股东大会表决通过。2012年6月20日，北京工商局核准了本次股权变更，中合联办理完成了工商变更登记，并相应修改了公司章程。
本次股权转让完成后，中合联各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1|供销集团|4,100||4,100||41%||
|2|农资集团|1,150||1,150||11.5%||
|3|中棉集团|800||800||8%||
|4|中棉工业|700||700||7%||
|5|中再资源|600||600||6%||
|6|其他股东[注]|2,650||2,650||26.50%||
|合计||10,000||10,000||100%||

注：其他股东主要为全国各省市供销合作社，股权较为分散。
（8）第七次股权转让
2012年5月31日，中合联股东会决议同意供销集团平价受让中棉工业、中再资源、果品研究院、腾冲玺丰供销社资产经营管理有限责任公司所持有的对中合联的全部出资。供销集团就上述股权转让分别与中棉工业、中再资源、果品研究院、腾冲玺丰供销社资产经营管理有限责任公司签署了股权转让协议。2012年7月19日，中合联就上市股权转让办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中合联各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资比例|
|1|供销集团[注1]||5,950||5,950||59.5%|
|2|农资集团||1,150||1,150||11.5%|
|3|中棉集团||800||800||8%|
|4|其他股东[注2]||2,100||2,100||21%|
|合计|||10,000||10,000||100%|

注1：供销集团5,950万注册资本中，450万为实物出资；
注2：其他股东主要为全国各省市供销合作社，股权较为分散。
（9）第一次增资
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2012年7月18日，中合联召开股东会决议同意公司注册资本增至30,000万元，其中，供销集团增加货币出资19,200万元，贵州省供销合作社联合社增加货币出资250万元，新疆新合作控股（集团）有限责任公司增加货币出资350万元，宁波市供销合作社增加货币出资50万元，福建供销商社增加货币出资50万元，山东省农业生产资料有限责任公司增加货币出资50万元，湖南省供销社合作总社增加货币出资50万元，并同意修改公司章程。2012年9月5日，北京丰乾国际会计师事务所就上述增资出具了丰乾国际[2012]验字第2202号《验资报告》。2012年9月6日，中合联就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，中合联各股东出资额、出资比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资比例|
|1||供销集团[注1]||25,150||25,150||83.83%|
|2||其他股东[注2]||4,850||4,850||16.17%|
|合计||||30,000||30,000||100%|

注1：供销集团25,150万出资中，450万为实物出资；
注2：其他股东主要为全国各省市供销合作社，股权较为分散。
（10）第八次股权转让
2014年3月12日，中合联召开股东会决议同意湖南省供销合作总社将其所持中合联0.33%股权平价转让予湖南省湘合作资产经营管理有限公司，并相应修改公司章程；同日，湖南省供销合作总社与湖南省湘合作资产经营管理有限公司就本次股权转让签署了股权转让协议。2014年4月，中合联就本次股权转让办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中合联各股东出资额、出资比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资比例|
|1||供销集团||25,150||25,150||83.83%|
|2||其他股东[注]||4,850||4,850||16.17%|
|合计||||30,000||30,000||100%|

注1：其他股东中，原新疆新合作控股（集团）有限责任公司更名为―新疆供销投资（控股）
集团有限责任公司‖，原宁波市供销合作社更名为―宁波供销集团公司‖；
注2：其他股东主要为全国各省市供销合作社，股权较为分散。
3、下属主要企业名录
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要截至2014年6月30日，中合联控制的主要下属子公司基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|||
||公司名称||持股比例|经营范围|
|号||（万元）|||
|1|北京中合典当有限责任公司|5,000.00|92.80%|动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务|
|2|海门市中合嘉信农村小额贷款有限公司|10,000.00|40%|面向―三农‖发放贷款，提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|徐州市铜山区中合金源农村小额贷款有限公司|10,000.00|40%|许可经营项目：面向―三农‖发放小额贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经省主管部门审批的其它业务。 一般经营项目：无|
|4|沧州市中合小额贷款股份有限公司|20,000.00|50%|许可经营项目：向沧州市供销社系统内的种、养殖户，个体工商户，小型及微企业发放小额贷款。（法律、法规和政策禁止的除外，限于沧州市供销社系统范围内经营）。**一般经营范围：无**|
|5|南京市高淳区中合惠民农村小额贷款有限公司|10,000.00|51%|许可经营项目：面向―三农‖、中小企业发放贷款，提供融资性担保，开展金融机构业务代理以及经监管部门批准的其他业务。 一般经营项目：无|
|6|中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司|5,000.00|50%|股权投资基金管理，实业投资，投资与资产管理，投资咨询，企业管理咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|7|东台市中合裕民农村小额贷款有限公司|12,000.00|56%|许可经营项目：面向―三农‖、中小企业发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经监管部门批准的其他业务。 一般经营项目：无|
|8|宜兴市中合华惠农村小额贷款有限公司|11,000.00|40%|面向―三农‖、中小企业发放贷款，提供融资性担保，开展金融机构业务代理以及经监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|北京恒润阳光广告有限责任公司|200.00|51%|代理、发布广告|

4、持股5%以上股东情况
截至本摘要签署之日，中合联5%以上的股东为供销集团，该股东的基本情
况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中国供销集团有限公司|

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|成立日期|2010年1月18日|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|北京市宣武区宣武门外大街甲1号|
|注册资本|436,260万元|
|法定代表人|顾国新|
|营业执照注册号|100000000042469|
|经营范围|批发预包装食品（有效期至2016年2月26日）。农业生产资料、农副产品、日用消费品、再生资源的经营业务；进出口业务；资产运营管理与咨询；投资并购；房地产开发；物业管理；酒店管理；建筑材料、金属矿石、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农业机械、五金、交电、家用电器、电子产品及煤炭的销售；电子商务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、最近3年主要业务发展情况
中合联系中华全国供销合作总社与国家开发银行为具体落实《开发性金融合作协议》约定的各项合作内容而设立的投融资平台，经过近几年的发展，公司对金融领域的探索逐步深化，实现了小额贷款、典当、融资租赁、基金及投资等金融、准金融领域的多元化发展。
6、产权控制关系结构图
7、最近一年一期简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|
|资产合计|112,255.75|107,375.64|
|负债合计|44,178.39|44,581.40|
|所有者权益合计|68,077.36|62,794.24|

注：2013年度数据已经审计，2014年1-6月数据未经审计
（2）简要利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度|
|营业收入||5.15||8,125.63||
|营业利润||541.03||5,511.17||
|利润总额||541.03||5,857.74||
|净利润||396.17||4,478.96||

注：2013年度数据已经审计，2014年1-6月数据未经审计
（九）河南兴业担保有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|河南兴业担保有限公司|
|成立日期|2004年1月17日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住所|郑州市金水区东风路28号院21号楼16层1606-1613室|
|办公地址|郑州市金水区东风路28号院21号楼16层1606-1613室|
|注册资本|21,000万元|
|法定代表人|陈惠英|
|营业执照注册号|410000100009823|
|税务登记证号|410105758357257|
|组织机构代码|75835725-7|
|经营范围|主营：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保。兼营：诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）公司设立
兴业担保系由陈乃雄、张海燕、王大中、郭钢、陈惠英、王艳、席学军及河
南海峡伟业电子通信有限公司（以下简称―海峡伟业‖）于2004年1月17日共同出
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要资设立，设立时注册资本为16,000万元，其中，陈乃雄以货币实缴出资5,760万元，张海燕以货币实缴出资1,600万元，王大中以货币实缴出资800万元，郭钢以货币实缴出资960万元，陈惠英以货币实缴出资3,680万元，王艳以货币实缴出资1,600万元，席学军以货币实缴出资1,600万元，海峡伟业以货币实缴出资150万元，各股东实际出资共计16,150万元，比申请登记的注册资本16,000万元多150万元，超出部分按资本公积处理。针对上述出资，河南中联会计师事务所于2004年1月15日出具了豫中联验字[2004]第002号《验资报告》。2004年1月17日，河南省工商行政管理局向兴业担保核发了《企业法人营业执照》。
兴业担保设立时各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||陈乃雄||5,616||5,616||35.10%||
|2||陈惠英||3,680||3,680||23.00%||
|3||张海燕||1,600||1,600||10.00%||
|4||王艳||1,600||1,600||10.00%||
|5||席学军||1,600||1,600||10.00%||
|6||郭钢||960||960||6.00%||
|7||王大中||800||800||5.00%||
|8||海峡伟业||144||144||0.90%||
|合计||||16,000||16,000||100%||

（2）第一次股权转让
2007年8月7日，兴业担保召开股东会决议同意公司股东海峡伟业将其所持兴业担保0.9%股权转让予陈惠英，王大中将其所持兴业担保5%股权转让予王信。
同日，海峡伟业与陈惠英签署股权转让协议，将其所持兴业担保0.9%股权作价144万元转让予陈惠英；王大中与王信签署股权转让协议，将其所持兴业担保5%股权作价800万元转让予王信。2007年9月3日，兴业担保就本次股权转让办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，兴业担保各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||陈乃雄||5,616||5,616||35.10%||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|2||陈惠英||3,824||3,824||23.90%||
|3||张海燕||1,600||1,600||10.00%||
|4||王艳||1,600||1,600||10.00%||
|5||席学军||1,600||1,600||10.00%||
|6||郭钢||960||960||6.00%||
|7||王信||800||800||5.00%||
|合计||||16,000||16,000||100%||

（3）第二次股权转让
2012年9月21日，兴业担保召开股东会决议同意席学军将其所持兴业担保5%股权作价800万元转让予福清市旺福房地产开发有限公司（以下简称―旺福地产‖）、陈惠英将其所持兴业担保15%股权作价2,400万元转让予旺福房产、郭钢将其所持兴业担保3%股权作价480万元转让予旺福房产，公司其他股东均放弃优先购买权。2012年9月26日，就上述股权转让，旺福房产与各股权转让方分别签署了股权转让协议。河南省工业和信息化厅就兴业担保本次股权转让涉及的股东变更作出豫工信企业[2012]653号《河南省工业和信息化厅关于河南兴业担保有限公司的变更批复》。2012年11月5日，兴业担保就本次股权转让办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，兴业担保各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||陈乃雄||5,616||5,616||35.10%||
|2||旺福房产||3,680||3,680||23.00%||
|3||陈惠英||1,424||1,424||8.90%||
|4||张海燕||1,600||1,600||10.00%||
|5||王艳||1,600||1,600||10.00%||
|6||席学军||800||800||5.00%||
|7||王信||800||800||5.00%||
|8||郭钢||480||480||3.00%||
|合计||||16,000||16,000||100%||

（4）第一次增资
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2012年12月29日，兴业担保召开股东会决议同意增加公司注册资本至21,000万元，新增出资5,000万元由原股东以货币形式一次性缴足，其中，陈乃雄认缴新增出资1,755万元，陈惠英认缴新增出资445万元，王艳认缴新增出资500万元，张海燕认缴新增出资500万元，郭钢认缴新增出资150万元，席学军认缴新增出资250万元，王信认缴新增出资250万元，旺福房产认缴新增出资1,150万元。2013年1月8日，河南惠文联合会计师事务所（普通合伙）就兴业担保本次增资出具了豫惠验字[2013]第002号《验资报告》。2013年1月29日，河南省工业和信息化厅就兴业担保本次增资作出豫工信企业[2013]69号《河南省工业和信息化厅关于河南兴业担保有限公司变更的批复》。2013年2月4日，兴业担保就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，兴业担保各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||陈乃雄||7,371||7,371||35.10%||
|2||旺福房产||4,830||4,830||23.00%||
|3||陈惠英||1,869||1,869||8.90%||
|4||张海燕||2,100||2,100||10.00%||
|5||王艳||2,100||2,100||10.00%||
|6||席学军||1,050||1,050||5.00%||
|7||王信||1,050||1,050||5.00%||
|8||郭钢||630||630||3.00%||
|合计||||21,000||21,000||100%||

3、下属主要企业名录
截至2014年6月30日，兴业担保不存在合并报表范围内的子公司。
4、持股5%以上股东情况
截至本摘要签署之日，兴业担保持有5%以上的股东包括旺福房产及自然人陈乃雄、王艳、张海燕、陈惠英、席学军、王信。旺福房产基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|福清市旺福房地产开发有限公司|
|成立日期|2003年9月2日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|公司住所|福清市音西街道霞盛村胜田广场1701|
|注册资本|4450.00万元|
|法定代表人|周旺|
|营业执照注册号|350181100043781|
|经营范围|房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、最近3年主要业务发展情况
兴业担保是目前河南省内成立较早、规模较大、专业为中小企业及个人提供融资担保及增值服务的信用担保机构之一，主要为中小企业及个人提供商业担保服务。
6、产权控制关系结构图
周敏 周旺 周建
|||
|-|-|
|3.45%|89.65%|

||
|-|
|6.9%|

旺
陈 王 张 陈 席 郭 王
乃
福
艳 海 惠 学 钢 信
雄
房
燕 英 军
产
||
|-|
|23%|

||
|-|
|10%|

||
|-|
|8.90|

||
|-|
|5%|

||
|-|
|3%|

||
|-|
|5%|

河南兴业担保有限公司
7、最近一年一期简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日|
|资产合计||33,076.62||31,857.14||
|负债合计||8,610.72||7,476.33||
|所有者权益合计||24,465.89||24,380.81||

注：2013年度数据已经审计，2014年1-6月数据未经审计
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（2）简要利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度|
|营业收入||775.00||2,206.23||
|营业利润||121.88||518.50||
|利润总额||121.88||518.50||
|净利润||91.41||388.87||

注：2013年度数据已经审计，2014年1-6月数据未经审计
（十）北京德昌和益投资发展有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京德昌和益投资发展有限公司|
|成立日期|2007年9月11日|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|北京市海淀区冠城园8号楼（冠海大厦）11层1101室|
|办公地址|北京市海淀区冠城园8号楼（冠海大厦）11层1101室|
|注册资本|6,000万元|
|法定代表人|吴世华|
|营业执照注册号|110108010477539|
|税务登记证号|110108666926758|
|组织机构代码|66692675-8|
|经营范围|法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动|

2、历史沿革
（1）公司设立
德昌和益系由吴世华和宋振茹于2007年9月11日共同出资设立，设立时注册资本为1,000万元，其中，吴世华以货币出资500万元，宋振茹以货币出资500万元。针对上述出资，北京昊海东方会计师事务所有限责任公司于2007年9月10日
出具了京昊海开验字（2007）第043号《验资报告》。2007年9月11日，北京市工
商行政管理局海淀分局向德昌和益核发了《企业法人营业执照》。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要德昌和益设立时各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||吴世华||500||500||50%||
|2||宋振茹||500||500||50%||
|合计||||1,000||1,000||100%||

（2）第一次增资
2008年5月19日，德昌和益通过股东会决议，增加新股东福建冠君实业有限公司（以下简称―冠君实业‖），并增加注册资本金人民币5,000万元，由冠君实业以现金方式认缴。针对上述出资，北京方诚会计师事务所有限责任公司于2008年5月21日出具了方会验（2008）276号《验资报告》。2008年5月22日，德昌和益就本次增资完成了工商变更登记备案。
本次增资完成后，德昌和益各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||冠君实业||5,000||5,000||83.34%||
|2||吴世华||500||500||8.33%||
|3||宋振茹||500||500||8.33%||
|合计||||6,000||6,000||100%||

3、下属主要企业名录
截至2014年6月30日，益辉咨询不存在合并报表范围内的子公司。
4、持股5%以上股东情况
截至本摘要签署之日，德昌和益持股5%以上的股东包括冠君实业及自然人吴世华、宋振茹。冠君实业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|福建冠君实业有限公司|
|成立日期|1997年4月9日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住所|福州市鼓楼区五一中路32号元洪大厦25层AB单元|
|注册资本|5,600万元|
|法定代表人|陈剑青|

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|营业执照注册号|350000100021786|
|经营范围|百货，工艺美术品，针织、纺织品，五金、交电、化工，普通机械，建筑材料的批发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|

5、最近3年主要业务发展情况
最近三年，德昌和益主要从事资产管理业务（包括自有资金投资和融资融券业务）及财务顾问业务（包括投融资服务和财务顾问、管理咨询服务等）。
6、产权控制关系结构图
陈建青 谢世平
60% 40%
吴世华 福建冠君实业有限公司 宋振茹
||
|-|
|8.33%|

北京德昌和益投资发展有限公司
7、最近一年一期简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日|
|资产合计||6,356.09||6,375.20||
|负债合计||500.00||500.00||
|所有者权益合计||5,856.09||5,875.20||

注：2013年度数据及2014年1-6月数据均未经审计
（2）简要利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度|
|营业收入||-||-||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|营业利润|-19.11|-33.09|
|利润总额|-19.11|-33.09|
|净利润|-19.11|-33.09|

注：2013年度数据及2014年1-6月数据均未经审计
（十一）北京中金国科创业投资管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京中金国科创业投资管理有限公司|
|成立日期|2007年8月3日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住所|北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座5层G1|
|办公地址|北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座5层G1|
|注册资本|6,853万元|
|法定代表人|朱新民|
|营业执照注册号|110102010391636|
|税务登记证号|110102665624352|
|组织机构代码|66562435-2|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；投资信息咨询（不含中介服务）；企业管理咨询|

2、历史沿革
（1）公司设立
中金国科系由北京圆益泰科技有限公司（以下简称―圆益泰‖）、中国光大对外贸易总公司（以下简称―光大外贸‖）、北京天地空间科技有限公司（以下简称―天地科技‖）以及自然人崔开荣、周奇凤、张军于2007年8月3日共同出资设立，设立时注册资本为1,000万元，其中，圆益泰以货币认缴出资400万元、实缴出资350万元，光大外贸以货币认缴并实缴出资260万元，天地科技以货币认缴并实缴出资180万元，崔开荣以货币认缴并实缴出资130万元，周奇凤以货币认缴并实缴出资20万元，张军以货币认缴并实缴出资10万元。针对上述出资，北京润鹏冀能会计师事务所于2007年7月6日出具了京润（验）字[2007]HQ-2490号《验资报告》。
2007年8月3日，北京市工商行政管理局西城分局向中金国科核发了《企业法人营
业执照》。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要中金国科设立时各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||圆益泰||400||350||40%||
|2||光大外贸||260||260||26%||
|3||天地科技||180||180||18%||
|4||崔开荣||130||130||13%||
|5||周奇凤||20||20||2%||
|6||张军||10||10||1%||
|合计||||1,000||950||100%||

（2）第一次增资及第一次股权转让
2008年5月27日，中金国科召开股东会决议同意公司注册资本增加至8,000万元，其中，圆益泰以货币认缴3,497万元、本期出资2,350万元，绍兴市依美尔纺织有限公司（以下简称―依美尔纺织‖）以货币认缴1,500万元、本期出资1,500万元，天台天信财务咨询有限公司（以下简称―天信咨询‖）以货币认缴1,000万元、本期出资1,000万元，陆敏以货币认缴503万元、本期出资503万元，王淑兰以货币认缴500万元、本期出资500万元。2008年5月28日，中金国科全体新老股东签署了《关于同意股权转让的复函》，同意张军、周奇凤将其所持中金国科全部股权分别以10万元、20万元价格转让予崔开荣；同日，张军、周奇凤分别与崔开荣签署了《股权转让协议》。2008年5月30日，北京立信会计师事务所就本次增资出具了京信验字[2008]014号《验资报告》。2008年5月30日，中金国科就本次增资及股权转让办理完成了工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，中金国科各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||圆益泰||3,897||2,750||48.71%||
|2||依美尔纺织||1,500||1,500||18.75%||
|3||天信咨询||1,000||1,000||12.50%||
|4||陆敏||503||503||6.29%||
|5||王淑兰||500||500||6.25%||
|6||光大外贸||260||260||3.25%||
|7||天地科技||180||180||2.25%||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|8||崔开荣||160||160||2.00%||
|合计||||8,000||6,853||100%||

（3）第一次减资
2010年7月6日，中金国科召开股东会决议同意公司注册资本减少至6,853万元，公司股东圆益泰未缴纳的1,147万元出资不再缴纳。2010年9月1日，华青会计师事务所有限公司就本次减资出具了华青验资（2010）第188号《验资报告》。
就本次减资，中金国科已在相关报纸上刊登了减资公告，且未收到债权人书面要求清偿债务或提供担保的申请。2010年9月30日，中金国科就本次减资办理完成了工商变更登记。
本次减资完成后，中金国科各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||圆益泰||2,750||2,750||40.13%||
|2||依美尔纺织||1,500||1,500||21.89%||
|3||天信咨询||1,000||1,000||14.59%||
|4||陆敏||503||503||7.34%||
|5||王淑兰||500||500||7.30%||
|6||光大外贸||260||260||3.79%||
|7||天地科技||180||180||2.63%||
|8||崔开荣||160||160||2.33%||
|合计||||6,853||6,853||100%||

（4）第二次股权转让
2012年6月15日，中国洲际新资源集团股份公司（前身为光大外贸）与崔开荣签署《股权转让合同》，中国洲际新资源集团股份将其所持公司全部股权以416万元的价格转让予崔开荣。2012年6月21日，中金国科就本次股权转让办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中金国科各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||圆益泰||2,750||2,750||40.13%||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|依美尔纺织|1,500|1,500|21.89%|
|3|天信咨询|1,000|1,000|14.59%|
|4|陆敏|503|503|7.34%|
|5|王淑兰|500|500|7.30%|
|6|崔开荣|420|420|6.12%|
|7|天地科技|180|180|2.63%|
|合计||6,853|6,853|100%|

（5）第三次股权转让
2014年1月6日，天地科技与崔开荣签署《股权转让协议》，天地科技将其所持中金国科全部股权全部转让予崔开荣。2014年1月14日，中金国科就本次股权转让办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中金国科各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||圆益泰||2,750||2,750||40.13%||
|2||依美尔纺织||1,500||1,500||21.89%||
|3||天信咨询||1,000||1,000||14.59%||
|4||陆敏||503||503||7.34%||
|5||崔开荣||600||600||8.75%||
|6||王淑兰||500||500||7.30%||
|合计||||6,853||6,853||100%||

3、下属主要企业名录
截至2014年6月30日，中金国科不存在合并报表范围内的子公司。
4、持股5%以上股东情况
截至本摘要签署之日，中金国科持股5%以上的股东包括圆益泰、依美尔纺织、天信咨询及自然人陆敏、崔开荣、王淑兰。圆益泰、依美尔纺织及天信咨询的基本情况如下：
（1）圆益泰
|||
|-|-|
|公司名称|北京圆益泰科技有限公司|
|成立日期|2005年5月10日|

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住所|北京市西城区西直门南大街6号B座5318室|
|注册资本|10万元|
|法定代表人|王新民|
|营业执照注册号|110102008324213|
|经营范围|技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、新能源、医药、生物、化工、计算机、金融、投资方面的技术培训；投资咨询；销售计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、工艺美术品；承接计算机网络工程|

（2）依美尔纺织
|||
|-|-|
|公司名称|绍兴市依美尔纺织有限公司|
|成立日期|2005年8月3日|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|公司住所|绍兴县福全镇沈家畈|
|注册资本|200万元|
|法定代表人|尹美娟|
|营业执照注册号|3306212110726|
|经营范围|一般经营项目：批发、零售：针织品、服装、家纺饰品、轻纺原料（除皮棉、蚕茧）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）|

（3）天信咨询
|||
|-|-|
|公司名称|天台天信财务咨询有限公司|
|成立日期|2004年5月28日|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|公司住所|天台县赤城街道赤城大厦5楼|
|注册资本|30万元|
|法定代表人|庞晓群|
|营业执照注册号|331023000015115|
|经营范围|一般经营项目：财务咨询、项目可行性咨询、企业经营管理咨询|

5、最近3年主要业务发展情况
最近3年，中金国科主要经营投资管理、投资咨询、企业管理咨询等业务。
6、产权控制关系结构图
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|||丁永进|
|50%|50%||

|||
|-|-|
|75%|75%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|42.68%|14.33%|14.33%|14.33%|14.33%|

北京圆益泰科技 绍兴市依美尓 天台天信财务
崔开荣 陆敏 王淑兰
有限公司 纺织有限公司 咨询有限公司
||
|-|
|40.13%|

|||
|-|-|
|7.34%|7.3%|

||
|-|
|8.75%|

北京中金国科创业投资管理公司
7、最近一年一期简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年6月30日||2013年12月31日|
|资产合计|12,808.56||8,033.39||
|负债合计|7,115.26||2,232.96||
|所有者权益合计|5,693.31||5,800.42||

注：2013年度数据已经审计，2014年1-6月数据未经审计
（2）简要利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月||2013年度|
|营业收入|-||50.00||
|营业利润|-98.02||-249.07||
|利润总额|-98.02||-425.32||
|净利润|-98.02||-425.32||

注：2013年度数据已经审计，2014年1-6月数据未经审计
（十二）海南天雨国际投资控股有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|海南天雨国际投资控股有限公司|

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|成立日期|2003年12月3日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住所|海口市海甸五东路南侧一品水苑浪花广场08号|
|办公地址|海口市海甸五东路南侧一品水苑浪花广场08号|
|注册资本|7,200万元|
|法定代表人|高向军|
|营业执照注册号|460000000070788|
|税务登记证号|460100754367730|
|组织机构代码|75436773-0|
|经营范围|对外投资控股，高科技产业开发投资，电脑网络技术开发，农业综合开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）公司设立
海南天雨（原名为―海南天雨投资控股有限公司‖）系由李晓刚、张辛国、胡昆荣于2003年12月3日共同出资设立，设立时注册资本为11,000万元，其中，李晓刚认缴出资7,000万元、实缴出资2,750万元，张辛国认缴出资2,000万元、无实缴出资，胡昆荣认缴出资2,000万元、无实缴出资。就上述各股东的出资情况，海南华新会计师事务所出具了华新会验字[2004]第016号《验资报告》。2003年12月3日，海南省工商行政管理局向海南天雨核发了企业法人营业执照。
海南天雨设立时各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||李晓刚||7,000||2,750||63.64%||
|2||张辛国||2,000||-||18.18%||
|3||胡昆荣||2,000||-||18.18%||
|合计||||11,000||2,750||100%||

（2）实收资本增加、第一次股权转让及减资
2004年8月3日，海南天雨召开股东会决议同意，张辛国将其所持海南天雨
2,000万元出资转让予西宁方泰实业有限责任公司、胡昆荣将其所持海南天雨
2,000万元出资中的1,500万元转让予西宁方泰实业有限责任公司、500万元转让予
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要西宁天宝泰和实业有限责任公司；会议同意，将海南天雨注册资本由原来的11,000万元变更为7,200万元，其中，西宁方泰实业有限责任公司出资3,500万元占49%，李晓刚出资3,200万元占44%，西宁天宝泰和实业有限责任公司出资500万元占7%。2004年10月8日，就上述股权转让，各方分别签署了股权转让协议。
截至2004年10月11日，海南天雨实收资本增加至7,200万元，均系货币出资。2004年10月11日，就本次减资及实收资本增加，海南华合会计师事务所出具了海华合验字[2004]第810177号《验资报告》。就本次减资，海南天雨已在相关报纸上刊登《减少注册资本金启事》。就本次实收资本增加、股权转让及减资，海南天雨办理完成了工商变更登记。
本次变更后，海南天雨各股东出资额、出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|李晓刚|3,200|3,200|44%|
|2|西宁方泰实业有限责任公司|3,500|3,500|49%|
|3|西宁天宝泰和实业有限责任公司|500|500|7%|
|合计||7,200|7,200|100%|

（3）第二次股权转让
2006年11月14日，海南天雨召开股东会决议同意西宁方泰实业有限责任公司将其所持49%股权转让予贺年；李晓刚将其所持44%股权转让予贺年；西宁天宝泰和实业有限责任公司将其所持7%股权转让予高向军，并相应修改公司章程；
同日，上述股权转让各方就本次股权转让签署了《股权转让协议》。就本次股权转让，海南天雨办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，海南天雨各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||贺年||6,700||6,700||93%||
|2||高向军||500||500||7%||
|合计||||7,200||7,200||100%||

（4）第三次股权转让
2007年3月20日，海南天雨召开股东会决议同意，贺年将其所持海南天雨的
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要30%股权转让予艾平、30%股权转让予孙昕、33%股权转让予高向军，并相应修改公司章程；同日，贺年分别与艾平、孙昕、高向军签署《股权转让协议》。就本次股权转让，海南天雨办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，海南天雨各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||高向军||2,880||2,880||40%||
|2||艾平||2,160||2,160||30%||
|3||孙昕||2,160||2,160||30%||
|合计||||7,200||7,200||100%||

（5）第四次股权转让
2007年4月23日，海南天雨召开股东会决议同意艾平将其所持海南天雨10%股权转让予沈颖、20%股权转让予北京乐易隆商务文化发展有限公司，并相应修改公司章程；同日，艾平分别与沈颖、北京乐易隆商务文化发展有限公司签署了《股权转让协议》。就本次股权转让，海南天雨办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，海南天雨各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||高向军||2,880||2,880||40%||
|2||孙昕||2,160||2,160||30%||
|3||北京乐易隆商务文化发展有限公司||1,440||1,440||20%||
|4||沈颖||720||720||10%||
|合计||||7,200||7,200||100%||

（6）第五次股权转让
2007年8月23日，海南天雨召开股东会决议同意高向军将其所持海南天雨40%股权以2,880万元价格转让予西宁方泰实业有限责任公司、孙昕将其所持海南天雨8.61%股权以620万元价格转让予西宁方泰实业有限责任公司、孙昕将其所持海南天雨21.39%股权以1,540万元价格转让予西宁天宝泰和实业有限责任公司、沈颖将其所持海南天雨10%股权以720万元价格转让予郝向阳、北京乐易隆商务
文化发展有限公司将其所持海南天雨20%股权以1,440万元价格转让予郝向阳；同
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要日，上述股权转让各方就本次股权转让分别签署了股权转让协议。就本次股权转让，海南天雨办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，海南天雨各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||西宁方泰实业有限责任公司||3,500||3,500||48.61%||
|2||郝向阳||2,160||2,160||30%||
|3||西宁天宝泰和实业有限责任公司||1,540||1,540||21.39%||
|合计||||7,200||7,200||100%||

（7）第六次股权转让
2009年12月14日，海南天雨召开股东会决议同意西宁天宝泰和实业有限责任公司将其所持海南天雨21.39%股权以1,540万元价格转让予高向军；同日，双方就本次股权转让签署了股权转让协议。就本次股权转让，海南天雨办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，海南天雨各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||西宁方泰实业有限责任公司||3,500||3,500||48.61%||
|2||郝向阳||2,160||2,160||30%||
|3||高向军||1,540||1,540||21.39%||
|合计||||7,200||7,200||100%||

（8）第七次股权转让
2011年8月5日，海南天雨召开股东会决议同意西宁方泰实业有限责任公司将其所持海南天雨48.61%股权以3,500万元价格转让予薛谊静；同日，双方就本次股权转让签署了股权转让协议。就本次股权转让，海南天雨办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，海南天雨各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||薛谊静||3,500||3,500||48.61%||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|郝向阳|2,160|2,160|30%|
|3|高向军|1,540|1,540|21.39%|
|合计||7,200|7,200|100%|

3、下属主要企业名录
截至2014年6月30日，海南天雨控制的主要企业如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|持股比例|||
||序号||公司名称|||||经营范围|
||||||（万元）||||
|1||洋浦天雨物贸有限公司||1,500||85%|物流配送；仓储服务；采购服务；技术开发；汽车租赁；道路普通货运；化工产品（危险品除外）和环保设备开发；环保工程；电器仪表、劳保用品、金属材料、化工三剂（危险品除外）、管道配件、机械设备、办公设备、炼油配件、工矿配件、机泵配件的销售；企业投资咨询服务；企业财务咨询服务；建筑材料销售；充装劳务服务。||

4、持股5%以上股东情况
截至本摘要签署之日，海南天雨持股5%以上的股东包括自然人薛谊静、郝向阳及高向军。
5、最近3年主要业务发展情况
最近3年，海南天雨主要从事对外投资控股，高科技产业开发投资，电脑网络技术开发，农业综合开发。
6、产权控制关系结构图
薛谊静 郝向阳 高向军
||
|-|
|21.39%|

海南天雨国际投资控股有限公司
7、最近一年一期简要财务数据
（1）简要资产负债表
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日|
|资产合计||8,878.29||9,053.30||
|负债合计||1,752.79||1,871.92||
|所有者权益合计||7,125.50||7,181.38||

注：2013年度数据已经审计，2014年1-6月数据未经审计
（2）简要利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-53.15||-14.01||
|利润总额||-53.15||-14.01||
|净利润||-53.15||-14.01||

注：2013年度数据已经审计，2014年1-6月数据未经审计
（十三）中瑞国信资产管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中瑞国信资产管理有限公司|
|成立日期|2003年6月6日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住所|北京市朝阳区东环南路2号1号楼三层321A室|
|办公地址|北京市朝阳区东环南路2号1号楼三层321A室|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|秦瑞华|
|营业执照注册号|110113005744491|
|税务登记证号|京证税字110105751333009|
|组织机构代码|75133300-9|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；投资咨询；租赁建筑设备（起重设备除外）；销售五金、交电、化工（一类易制毒化学品及化学危险品除外）、装饰材料、日用百货、针纺织品、计算机软硬件及外围设备、机械电子设备；经济信息咨询（中介服务除外）|

2、历史沿革
（1）公司设立
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要中瑞国信（原名―北京国信伟业投资有限公司‖）系由官清勇、林阳于2003年6月4日共同出资设立，设立时注册资本为1,000万元，其中，官清勇认缴并实缴出资500万元，林阳认缴并实缴出资500万元，均为货币出资。针对上述出资，北京明鉴会计师事务所有限公司于2003年6月4日出具了明鉴验字3-308号《验资报告》。2003年6月6日，北京工商局向中瑞国信核发了《企业法人营业执照》。
中瑞国信设立时各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||官清勇||500.00||500.00||50.00%||
|2||林阳||500.00||500.00||50.00%||
|合计||||1,000.00||1,000.00||100.00%||

（2）第一次股权转让
2006年12月25日，中瑞国信召开股东会决议同意官清勇将其所持中瑞国信500万元出资转让予北京中瑞君豪投资管理有限公司（以下简称―中瑞君豪‖）、林阳将其所持中瑞国信500万元出资中的300万元转让予郑炜、200万元转让予程钢；
同日，本次股权转让各方分别签署了股权转让协议书。就本次股权转让，中瑞国信办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中瑞国信各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||中瑞君豪||500.00||500.00||50.00%||
|2||郑炜||300.00||300.00||30.00%||
|3||程钢||200.00||200.00||20.00%||
|合计||||1,000.00||1,000.00||100.00%||

（3）第一次增资
2011年10月21日，中瑞国信召开股东会决议同意中瑞国信注册资本由1,000万元增加至5,000万元，新增注册资本全部由股东中瑞君豪以货币形式出资。针对上述出资，北京坤泰融和会计师事务所有限公司于2011年10月21日出具了坤泰验字[2011]第242号《验资报告》。就本次增资，中瑞国信办理完成了工商变更登
记。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次增资完成后，中瑞国信各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||中瑞君豪||4,500.00||4,500.00||90.00%||
|2||郑炜||300.00||300.00||6.00%||
|3||程钢||200.00||200.00||4.00%||
|合计||||5,000.00||5,000.00||100.00%||

（4）第二次股权转让
2011年11月10日，中瑞国信召开股东会决议同意程钢将其所持中瑞国信200万元出资转让予李鸣浩。2011年11月16日，本次股权转让双方签署了《股权转让协议书》。就本次股权转让，中瑞国信办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中瑞国信各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||中瑞君豪||4,500.00||4,500.00||90.00%||
|2||郑炜||300.00||300.00||6.00%||
|3||李鸣浩||200.00||200.00||4.00%||
|合计||||5,000.00||5,000.00||100.00%||

3、下属主要企业名录
截至2014年6月30日，中瑞国信不存在合并报表范围内的子公司。
4、持股5%以上股东情况
截至本摘要签署之日，中瑞国信持股5%以上的股东包括中瑞君豪及自然人郑炜，中瑞君豪的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京中瑞君豪投资管理有限公司|
|成立日期|2003年12月17日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住所|北京市朝阳区东三环南路2号18栋（住宅）1508室|
|注册资本|5000 万元|
|法定代表人|秦瑞华|
|营业执照注册号|110105006345160|
|经营范围|投资管理；投资顾问、信息咨询（不含中介服务）；企业形象策划；承|

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||
|-|
|办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）|

5、最近3年主要业务发展情况
中瑞国信是一家以融资服务、天使创投、私募股权、二级市场投资为主营方向的金融服务公司，主要业务领域包括二级市场投资、股权投资及其他融资服务。
6、产权控制关系结构图
|||
|-|-|
|孙红星||
||80%|

中瑞君豪投资管理有限公司 李鸿浩 郑炜
||
|-|
|4%|

||
|-|
|6%|

中瑞国信资产管
理有限公司
7、最近一年一期简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日|
|资产合计||20,456.94||18,528.41||
|负债合计||7,597.18||5,482.81||
|所有者权益合计||12,859.76||13,045.60||

注：2013年度数据已经审计，2014年1-6月数据未经审计
（2）简要利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-185.93||-369.80||
|利润总额||-185.84||-369.80||
|净利润||-185.84||-369.80||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要注：2013年度数据已经审计，2014年1-6月数据未经审计
（十四）北京浩成投资管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京浩成投资管理有限公司|
|成立日期|2004年7月14日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住所|北京市西城区阜成门外大街甲28号京润大厦185室|
|办公地址|北京市西城区阜成门外大街甲28号京润大厦185室|
|注册资本|2,000万元|
|法定代表人|刘玉山|
|营业执照注册号|110102007323077|
|税务登记证号|110102765020759|
|组织机构代码|76502075-9|
|经营范围|投资管理；财务顾问；企业管理咨询；从事产权经纪业务|

2、历史沿革
（1）公司设立
浩成投资系由黑龙江中俄科技合作及产业化中心、哈工大首创科技股份有限公司、王友顺于2004年7月14日共同出资设立，设立时注册资本为1,350万元，其中，黑龙江中俄科技合作及产业化中心以货币方式出资1,000万元，哈工大首创科技股份有限公司以货币方式出资300万元，王友顺以货币方式出资50万元。2004年7月19日，北京工商局向浩成投资核发了《企业法人营业执照》。
浩成投资设立时各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||黑龙江中俄科技合作及产业化中心||1,000.00||1,000.00||74.08%||
|2||哈工大首创科技股份有限公司||300.00||300.00||22.22%||
|3||王友顺||50.00||50.00||3.70%||
|合计||||1,350.00||1,350.00||100.00%||

（2）第一次增资
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2004年10月8日，浩成投资召开股东会决议同意浩成投资的注册资本由1,350万元增加至2,000万元。其中，新增部分注册资本由股东黑龙江中俄科技合作及产业化中心以货币形式出资600万元，王友顺以货币形式出资50万元。就本次工商变更事项，浩成投资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，浩成投资各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||黑龙江中俄科技合作及产业化中心||1,600.00||1,600.00||80.00%||
|2||哈工大首创科技股份有限公司||300.00||300.00||15.00%||
|3||王友顺||100.00||100.00||5.00%||
|合计||||2,000.00||2,000.00||100.00%||

（3）第一次股权转让
2007年3月30日，浩成投资召开股东会决议同意哈工大首创科技股份有限公司将其在浩成投资的全部货币出资300万元转让予深圳市中恒天科技发展有限公司（以下简称―中恒天科‖）。2007年3月20日，本次股权转让各方签署了《出资转让协议书》。就本次工商变更事项，浩成投资办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，浩成投资各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||黑龙江中俄科技合作及产业化中心||1,600.00||1,600.00||80.00%||
|2||中恒天科||300.00||300.00||15.00%||
|3||王友顺||100.00||100.00||5.00%||
|合计||||2,000.00||2,000.00||100.00%||

（4）第二次股权转让
2007年3月31日，根据哈尔滨海普资产评估事务所出具的哈海普评报字（2007）第136号《北京浩成投资管理有限公司拟确认资产现行价值项目资产评估报告书》，截至评估基准日2006年12月31日，浩成投资所拥有的整体资产评估值为3071.10万元。本次中俄中心拟转让的浩成投资80%股权对应的资产评估值为
2,456.88万元。2007年7月13日，哈尔滨工业大学国有资产管理处作出国资处发
[2007]5号《关于黑龙江中俄科技合作及产业化中心转让北京浩成投资管理有限
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要公司等两家公司股权的批复》，同意中俄中心将其所持浩成投资的股权全部转让，上述股权转让必须在黑龙江产权交易中心挂牌进行，转让价格不低于资产评估价格。
2007年8月，黑龙江中俄科技合作及产业化中心将其所持浩成投资1,600万元出资通过公开挂牌转让的方式转让予八达投资。2007年8月19日，浩成投资召开股东会决议同意了本次股权转让。2007年8月20日，黑龙江省产权交易中心就本次股权转让制作了黑产交股[2007]6号《股权交易凭证》，本次股权转让的成交价格为2,456.88万元。2007年8月26日，本次股权转让各方签署了《股权转让协议》。
就本次股权转让，浩成投资办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，浩成投资各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||八达投资||1,600.00||1,600.00||80.00%||
|2||中恒天科||300.00||300.00||15.00%||
|3||王友顺||100.00||100.00||5.00%||
|合计||||2,000.00||2,000.00||100.00%||

（5）第三次股权转让
2014年8月29日，浩成投资召开股东会决议同意中恒天科将其所持浩成投资15%股权以330万元的价格转让予益辉咨询并相应修改公司章程；同日，中恒天科与益辉咨询就本次股权转让签署了《股权转让协议》。2014年9月15日，浩成投资就本次股权转让办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，浩成投资各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||八达投资||1,600.00||1,600.00||80.00%||
|2||益辉咨询||300.00||300.00||15.00%||
|3||王友顺||100.00||100.00||5.00%||
|合计||||2,000.00||2,000.00||100.00%||

3、下属主要企业名录
截至2014年6月30日，浩成投资不存在合并报表范围内的子公司。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要4、持股5%以上股东情况
截至本摘要签署之日，浩成投资持股5%以上的股东包括八达投资、益辉咨询及王友顺，八达投资与益辉咨询的基本情况请参见本摘要―第三节本次交易对方基本情况‖之―二、本次交易对方详细情况‖之―（七）哈尔滨益辉咨询有限公司‖。
5、最近3年主要业务发展情况
浩成投资主要从事资产管理业务（包括自有资金投资和融资融券业务）及财务顾问业务（包括投融资服务和财务顾问、管理咨询服务等）。
6、产权控制关系结构图
7、最近一年一期简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日|
|资产合计||13,788.74||14,621.28||
|负债合计||10,034.66||10,454.04||
|所有者权益合计||3,754.09||4,167.24||

注：2013年度数据已经审计，2014年1-6月数据未经审计
（2）简要利润表
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度|
|营业收入||240.01||1,690.48||
|营业利润||-413.15||92.63||
|利润总额||-413.15||92.53||
|净利润||-413.15||64.97||

注：2013年度数据已经审计，2014年1-6月数据未经审计
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东的关联关系
国投公司持有国投贸易100%股权，国投贸易为上市公司的控股股东，国投公司为上市公司的关联方，详细情况请参见―第二节上市公司基本情况‖之―四、上市公司控股股东及实际控制人概况‖。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
国投公司持有国投贸易100%股权，上市公司现任的董事及高级管理人员中，张嵩林、周华瑜、李岩、鲍勤飞、俞建国、黄兴良、杨金观、余伟平和胡俞越系由国投贸易推荐。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
1、北京新中实经济发展有限责任公司诉国投公司
2003年7月，北京新中实经济发展有限责任公司（下称―新中实公司‖）就与国投公司合作建设国投大厦合同纠纷事项向北京市第一中级人民法院提起诉讼，该案现已经过一审、二审（发回重审）、一审（重审）及二审（重审）阶段。2008年9月28日，北京市第一中级人民法院作出一审（重审）判决，判令国投公司向
新中实公司支付合作建房款41,733.64万元，并判令新中实公司在判决生效后90
日内为国投公司办理有关权属证明，驳回双方其他诉讼请求。国投公司于2008
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要年10月10日向北京市高级人民法院提起上诉。2009年2月16日，北京市高级人民法院二审开庭审理了本案。截至本摘要签署之日，北京市高级人民法院尚未作出二审判决。
2、交通银行股份有限公司哈尔滨南岗支行诉八达集团
2013年11月，交通银行股份有限公司哈尔滨南岗支行（以下简称―交行南岗支行‖）就八达集团金融借款合同纠纷事宜向黑龙江省高级人民法院提起诉讼。
2013年12月17日，黑龙江省高级人民法院作出[2013]黑高商初字第18号民事调解书，根据该民事调解书，八达集团应于2013年12月20日前向交行南岗支行支付全部借款本金及利息。2014年6月18日，鉴于八达集团未履行已生效的[2013]黑高商初字第18号民事调解书确定的义务，经交行南岗支行申请，黑龙江省高级人民法院作出[2014]黑高法执字第3-1号执行裁定书冻结八达集团所持安信证券1,000万股股份，冻结期为2014年6月18日至2015年6月17日。2014年7月7日，经交行南岗支行申请，黑龙江省高级人民法院作出[2014]黑高法执字第3-2号执行裁定书拍卖八达集团拥有的座落于北京市二处房产。2014年8月29日，交行南岗支行向黑龙江省高级人民法院提交《关于申请解除股权查封的函》，申请解除对八达集团持有的安信证券1,000万股股份的冻结。2014年9月2日，黑龙江省高级人民法院作出（2014）黑高法执字第3-3号执行裁定书，根据交行南岗支行的申请裁定解除对八达集团持有的安信证券1,000万股股份的冻结。截至本摘要签署之日，八达集团所持安信证券的全部股份不存在被冻结的情形。
3、益辉咨询、浩成投资与八达集团就借款纠纷进行仲裁
2013年11月，益辉咨询、浩成投资就其与八达集团的借款纠纷事宜分别向哈尔滨仲裁委员会提起仲裁，要求八达集团支付全部借款本金及利息。2013年12月21日，哈尔滨仲裁委员会分别就上述借款纠纷作出[2013]哈仲调字第065号、[2013]哈仲调字第066号调解书，根据该等调解书，八达集团以其所持安信证券2,150万股股份折价冲抵其拖欠益辉咨询合计94,416,484.95元借款本息，以其所持安信证券873万股股份折价冲抵其拖欠浩成投资合计38,347,533.33元借款本息。
2014年2月，八达集团与益辉咨询、浩成投资办理完成了安信证券相关股份过户事宜。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要4、中国建设银行股份有限公司哈尔滨工大支行申请八达集团执行债权文书公证书
2011年5月13日，八达集团与中国建设银行股份有限公司哈尔滨工大支行（以下简称―建行工大支行‖）签订《股权质押合同》，将八达集团所持哈工大首创科技股份有限公司（股票代码：600857）的15.69%全流通股权及其派生的权益设定质押，质押权人为建行工大支行，并于2011年5月16日由哈尔滨市国信公证处出具（2011）黑哈国公内经证字第3513号《具有强制执行效力的债权文书公证书》，自《股权质押合同》生效及债权债务形成之日起，该公证书具有强制执行效力。
经建行工大支行于2013年6月3日申请，黑龙江省高级人民法院于2013年6月14日、2014年1月6日、2014年1月19日、2014年2月22日与2014年2月24日分别作出（2013）黑高法执字第7-1号、（2013）黑高法执字第7-2号、（2013）黑高法执字第7-3号、（2013）黑高法执字第7-4号与（2013）黑高法执字第7-5号执行裁定书，依据已经发生法律效力的哈尔滨市国信公证处作出的（2011）黑哈国公内经证字第3513号《具有强制执行效力的债权文书公证书》、（2013）黑哈国内经证字第2665号公证书，裁定八达集团自行变卖其所持哈工大首创科技股份有限公司（股票代码：600857）35,204,752股流通股，总变价款为320,363,243.20元，给付建行工大支行执行款共计19,685万元，剩余款项退回八达集团，并终结哈尔滨市国信公证处作出的（2011）黑哈国公内经证字第3513号《具有强制执行效力的债权文书公证书》（2013）黑哈国内经证字第2665号公证书的执行。
5、哈工大首创科技股份有限公司诉八达集团
2014年5月，哈工大首创科技股份有限公司（以下简称―工大首创‖）就八达集团向其置换哈工大科技大厦不实资产纠纷事宜向哈尔滨市中级人民法院提起诉讼，请求判令八达集团赔偿因置换不实资产给其造成的价值损失3,258,000元，并支付同期利息2,414,745元。截至2014年12月30日，本案尚在一审阶段，哈尔滨市中级人民法院尚未作出一审判决。
截至本摘要签署之日，各交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，除上述国投公司、八达集团涉及的民事诉讼、仲裁事项外，承诺其最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要或者仲裁。
（四）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
截至本摘要签署之日，交易对方益辉咨询与浩成投资同为八达投资的控股子公司，益辉咨询直接持有浩成投资15%股权；哈工大持有八达投资40%股权，同时还持有八达集团30%股权。除此之外，各交易对方之间不存在其他关联关系。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第四节 交易标的基本情况
一、安信证券基本情况
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|-|-|
|公司名称|安信证券股份有限公司|
|英文名称|Essence Securities Co. Ltd.|
|企业类型|股份有限公司|
|成立日期|2006年8月22日|
|注册资本|319,999.3145万元|
|实收资本|319,999.3145万元|
|法定代表人|牛冠兴|
|营业执照号码|440301103553444|
|税务登记证号码|深税登字44030079257957号|
|组织机构代码|79257395－7|
|住所|深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其他证券业务|

二、安信证券历史沿革
（一）公司设立
安信证券系由投保基金、深投控股共同出资发起设立的股份有限公司，于2006年4月27日取得（国）登记内名预核字[2006]第415号《企业名称预先核准通知书》，于2006年8月18日取得中国证监会作出的证监机构字[2006]197号《关于同意安信证券股份有限公司开业的批复》，并于2006年8月22日正式成立。安信证券设立时注册资本15.10亿元，首次缴纳的注册资本（实收资本）合计15.10亿元，股东均以货币出资。2006年6月19日，中审会计师事务所有限公司对上述出资出具了中审验字[2006]第6009号《验资报告》。2006年8月22日，深圳工商局向安信证券核发了《企业法人营业执照》。
安信证券设立时各股东出资额、出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例||
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）||持股比例|

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|
|1|投保基金|150,000|150,000|99.34%|
|2|深投控股|1,000|1,000|0.66%|
|合计||151,000|151,000|100%|

（二）历次增资、减资及股权转让情况
1、第一次增资
2008年12月29日、2009年7月20日，经安信证券2008年第四次临时股东大会决议及2009年第五次临时股东大会决议，安信证券以总股本15.10亿股为基数，向全体老股东投保基金、深投控股每10股送红股3.245股，送红股数量为4.89995亿股，送红股后公司总股本增加至19.99995亿股；同时私募发行3.89755亿股普通股，每股面值人民币1.00元。根据经财政部备案（《金融企业资产评估项目备案表》编号：B0920）、由北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2009）第038号《资产评估报告书》确定的安信证券截至2008年12月31日的股东全部权益价值评估值为992,196.58万元，每股发行价为5.03元，发行溢价部分转入资本公积。根据股东筛选标准，安信证券股东大会决议同意按照5.03元/股价格由深投控股认购16,375.50万股、中铁二十二局认购5,000万股、八达集团认购5,000万股、杭信投资认购5,000万股、中合联认购1,400万股、浙江金桥创业投资有限公司（以下简称―金桥创投‖）认购1,000万股、兴业担保认购1,000万股、德昌和益认购1,000万股、中金国科认购1,000万股、海南天雨认购800万股、北京友成资产管理有限公司（以下简称―友成资产‖）认购700万股、中瑞国信认购700万股，并同意上述12家增资股东与安信证券签署《认股协议书》及其补充协议。2009年8月26日，中国证监会作出证监许可[2009]857号《关于核准安信证券股份有限公司变更注册资本的批复》核准了安信证券本次增资及新增股的股东资格。2009年9月10日，中审亚太会计师事务所有限公司就本次增资出具了中审亚太审字（2009）第010486号《验资报告》。2009年11月5日，安信证券就本次增资向深圳市市场监督管理局申请办理并完成了工商变更登记。
本次增资完成后，安信证券各股东持股数量、持股比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||投保基金||198,675||198,675||83.14%||
|2||深投控股||17,700||17,700||7.41%||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例|
|3||中铁二十二局||5,000||5,000||2.09%|
|4||八达集团||5,000||5,000||2.09%|
|5||杭信投资||5,000||5,000||2.09%|
|6||中合联||1,400||1,400||0.59%|
|7||金桥创投||1,000||1,000||0.42%|
|8||兴业担保||1,000||1,000||0.42%|
|9||德昌和益||1,000||1,000||0.42%|
|10||中金国科||1,000||1,000||0.42%|
|11||海南天雨||800||800||0.33%|
|12||友成资产||700||700||0.29%|
|13||中瑞国信||700||700||0.29%|
|合计||||238,975||238,975||100%|

2、第一次股份转让
2010年9月6日，深圳市国有资产监督管理局作出深国资局[2010]189号《关于安信证券股份有限公司股份无偿划转事宜的通知》，同意将深投控股持有的安信证券17,700万股股份无偿划转予远致投资。2010年9月15日，深投控股与远致投资就该次无偿划转签署了《国有产权无偿划转协议》。2010年12月6日，中国证监会作出证监许可[2010]1765号《关于核准安信证券股份有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》，核准了本次股份划转中远致投资的股东资格。2010年12月31日，安信证券就本次股份划转向深圳市市场监督管理局申请办理并完成了工商变更登记。
本次股份划转完成后，安信证券各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元|）|持股比例|
|1||投保基金||198,675||198,675|||83.14%|
|2||远致投资||17,700||17,700|||7.41%|
|3||中铁二十二局||5,000||5,000|||2.09%|
|4||八达集团||5,000||5,000|||2.09%|
|5||杭信投资||5,000||5,000|||2.09%|
|6||中合联||1,400||1,400|||0.59%|
|7||金桥创投||1,000||1,000|||0.42%|

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资（万元|）||实缴出资（万元|）||持股比例|
|8||兴业担保|1,000|||1,000|||0.42%||
|9||德昌和益|1,000|||1,000|||0.42%||
|10||中金国科|1,000|||1,000|||0.42%||
|11||海南天雨|800|||800|||0.33%||
|12||友成资产|700|||700|||0.29%||
|13||中瑞国信|700|||700|||0.29%||
|合计|||238,975|||238,975|||100%||

3、第二次增资
2011年4月28日，经安信证券2010年度股东大会决议，同意以2010年12月31日安信证券的总股本23.8975亿股为基数，以未分配利润向全体股东按10:1.823的比例送股，共计435,651,425.00元。本次利润分配后，公司注册资本由2,389,750,000元增加至2,825,401,425元。2011年8月9日，中国证监会作出证监许可[2011]1247号《关于核准安信证券股份有限公司变更注册资本的批复》，核准了本次增资。
2011年9月20日，安永就本次增资出具了安永华明（2011）验字第60884100_B01号《验资报告》。2011年10月26日，安信证券就本次增资向深圳市市场监督管理局申请办理并完成了工商变更登记。
本次增资完成后，安信证券各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资（万元）|实缴出资（万元）||持股比例|
|1||投保基金|234,893.4525||234,893.4525|83.14%||
|2||远致投资|20,926.71||20,926.71|7.41%||
|3||中铁二十二局|5,911.50||5,911.50|2.09%||
|4||八达集团|5,911.50||5,911.50|2.09%||
|5||杭信投资|5,911.50||5,911.50|2.09%||
|6||中合联|1,655.22||1,655.22|0.59%||
|7||金桥创投|1,182.30||1,182.30|0.42%||
|8||兴业担保|1,182.30||1,182.30|0.42%||
|9||德昌和益|1,182.30||1,182.30|0.42%||
|10||中金国科|1,182.30||1,182.30|0.42%||
|11||海南天雨|945.84||945.84|0.33%||
|12||友成资产|827.61||827.61|0.29%||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）||持股比例|
|13||中瑞国信||827.61|827.61|0.29%||
|合计||||282,540.1425|282,540.1425|100%||

4、第三次增资
2012年4月24日，经安信证券2011年度股东大会决议，同意以2011年12月31日的总股本2,825,401,425股为基数，以未分配利润向全体股东按10:1.3258的比例送股，共计374,591,720.00元，本次利润分配后，公司注册资本由2,825,401,425元增加至3,199,993,145元。2012年8月30日，中国证监会作出证监许可[2012]1164号《关于核准安信证券股份有限公司变更注册资本的批复》，核准了本次增资。
2012年9月11日，安永就本次增资出具了安永华明（2012）验字第60884100_H01号《验资报告》。2012年11月7日，安信证券就本次增资向深圳市市场监督管理局申请办理并完成了工商变更登记。
本次增资完成后，安信证券各股东出资额、出资比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）|实缴出资（万元）||持股比例|
|1||投保基金||266,035.6264||266,035.6264|83.14%||
|2||远致投资||23,701.1732||23,701.1732|7.41%||
|3||中铁二十二局||6,695.2467||6,695.2467|2.09%||
|4||八达集团||6,695.2467||6,695.2467|2.09%||
|5||杭信投资||6,695.2467||6,695.2467|2.09%||
|6||中合联||1,874.6691||1,874.6691|0.59%||
|7||金桥创投||1,339.0493||1,339.0493|0.42%||
|8||兴业担保||1,339.0493||1,339.0493|0.42%||
|9||德昌和益||1,339.0493||1,339.0493|0.42%||
|10||中金国科||1,339.0493||1,339.0493|0.42%||
|11||海南天雨||1,071.2395||1,071.2395|0.33%||
|12||友成资产||937.3345||937.3345|0.29%||
|13||中瑞国信||937.3345||937.3345|0.29%||
|合计||||319,999.3145||319,999.3145|100%||

5、第二次股份转让
2013年1月29日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于国家开发投
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要资公司控股收购安信证券股份有限公司有关意见的复函》（国资厅规划〔2013〕30号），原则同意国投公司控股收购安信证券股份有限公司。2013年7月30日，财政部作出财金函[2013]111号《财政部关于中国证券投资者保护基金有限责任公司转让所持安信证券股份的批复》，原则同意投保基金公开挂牌转让其所持的安信证券股份。2013年10月14日起，投保基金持有的安信证券合计183,214.0861万股股份在北京金融资产交易所公开挂牌，并通过合法程序确定国投公司为本次股份转让的受让方。
2013年11月22日，投保基金与国投公司签署《股份转让合同》，根据经财政部备案（《金融企业资产资产评估项目备案表》备案编号：B13012）、由中联评估出具的中联评报字[2013]第299号《资产评估报告》确定的安信证券截至2012年12月31日经评估的股东全部权益资本价值为1,434,915.62万元，投保基金通过在北京金融资产交易所公开挂牌的方式，向受让方国投公司合计转让安信证券183,214.0861万股股份，转让价款合计为人民币9,435,525,434.15元。
2013年12月19日，深圳证监局作出证监局许可字[2013]188号《深圳证监局关于核准安信证券股份有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》，核准了本次股份转让国投公司的股东资格。
2013年12月27日，安信证券就本股份转让向深圳市市场监督管理局申请办理并完成了工商变更登记。
本次股份转让完成后，安信证券各股东出资额、出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||国投公司||183,214.0861||183,214.0861||57.25%||
|2||投保基金||82,821.5403||82,821.5403||25.89%||
|3||远致投资||23,701.1732||23,701.1732||7.41%||
|4||中铁二十二局||6,695.2467||6,695.2467||2.09%||
|5||八达集团||6,695.2467||6,695.2467||2.09%||
|6||杭信投资||6,695.2467||6,695.2467||2.09%||
|7||中合联||1,874.6691||1,874.6691||0.59%||
|8||金桥创投||1,339.0493||1,339.0493||0.42%||
|9||兴业担保||1,339.0493||1,339.0493||0.42%||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|10||德昌和益|1,339.0493||1,339.0493||0.42%||
|11||中金国科|1,339.0493||1,339.0493||0.42%||
|12||海南天雨|1,071.2395||1,071.2395||0.33%||
|13||友成资产|937.3345||937.3345||0.29%||
|14||中瑞国信|937.3345||937.3345||0.29%||
|合计|||319,999.3145||319,999.3145||100%||

6、第三次股份转让
2013年12月21日，哈尔滨仲裁委员会分别就益辉咨询与八达集团借款合同纠纷案、浩成投资与八达集团借款合同纠纷案作出[2013]哈仲调字第065号《调解书》及[2013]哈仲调字第066号《调解书》，八达集团以其持有的安信证券2,150万股股份折价冲抵其对益辉咨询的欠款、以其持有的安信证券873万股股份折价冲抵其对浩成投资的欠款。2014年1月23日，深圳证监局作出深证局机构字[2014]3号《深圳证监局关于安信证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》，对于益辉咨询、浩成投资受让八达集团所持上述股份无异议。2014年3月，安信证券就本次股份转让办理完成了工商变更登记。
本次股份转让完成后，安信证券各股东出资额、出资比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||国投公司|183,214.0861||183,214.0861||57.25%||
|2||投保基金|82,821.5403||82,821.5403||25.89%||
|3||远致投资|23,701.1732||23,701.1732||7.41%||
|4||中铁二十二局|6,695.2467||6,695.2467||2.09%||
|5||八达集团|3,672.2467||3,672.2467||1.15%||
|6||杭信投资|6,695.2467||6,695.2467||2.09%||
|7||益辉咨询|2,150.0000||2,150.0000||0.67%||
|8||中合联|1,874.6691||1,874.6691||0.59%||
|9||金桥创投|1,339.0493||1,339.0493||0.42%||
|10||兴业担保|1,339.0493||1,339.0493||0.42%||
|11||德昌和益|1,339.0493||1,339.0493||0.42%||
|12||中金国科|1,339.0493||1,339.0493||0.42%||
|13||海南天雨|1,071.2395||1,071.2395||0.33%||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|14||友成资产|937.3345||937.3345||0.29%||
|15||中瑞国信|937.3345||937.3345||0.29%||
|16||浩成投资|873.0000||873.0000||0.27%||
|合计|||319,999.3145||319,999.3145||100%||

7、第四次股份转让
投保基金于2013年11月向国投公司转让其所持安信证券4,183,214.0861万股股份的同时，金桥创投、友成资产、中金国科有意随投保基金一起转让其分别持有的安信证券13,390,493股股份、9,373,345股股份、1,330,000股股份，于2013年12月30日起将上述所持安信证券股份分别在北京金融资产交易所公开挂牌，并确定国投公司为该等股份的受让方。2014年4月15日，国投公司分别与金桥创投、友成资产、中金国科签署《股份转让合同》。根据经财政部备案的（《金融企业资产资产评估项目备案表》备案编号：B13012）、由中联评估出具的中联评报字[2013]第299号《资产评估报告》（以2012年12月31日为评估基准日）确定的评估结果，金桥创投、友成资产、中金国科通过在北京金融资产交易所公开挂牌的方式，向受让方国投公司分别转让其所持安信证券股份，其中，金桥创投转让13,390,493股股份，转让价款合计人民币6,896.103895万元；友成资产转让9,373,345股股份，转让价款合计人民币4,827.272675万元；中金国科转让1,330,000股股份，转让价款合计人民币684.95万元。2014年4月30日，深圳证监局作出证监局机构字[2014]26号《深圳证监局关于安信证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》，对于国投公司受让金桥投资、友成资产、中金国科所持上述股份无异议。2014年5月，安信证券就本次股份转让办理完成了工商变更登记。
本次股份转让完成后，安信证券各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例|
|1||国投公司|185,623.4699||185,623.4699||58.01%|
|2||投保基金|82,821.5403||82,821.5403||25.88%|
|3||远致投资|23,701.1732||23,701.1732||7.41%|
|4||中铁二十二局|6,695.2467||6,695.2467||2.09%|
|5||杭信投资|6,695.2467||6,695.2467||2.09%|
|6||八达集团|3,672.2467||3,672.2467||1.15%|

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|7||益辉咨询|2,150.0000||2,150.0000||0.67%||
|8||中合联|1,874.6691||1,874.6691||0.59%||
|9||兴业担保|1,339.0493||1,339.0493||0.42%||
|10||德昌和益|1,339.0493||1,339.0493||0.42%||
|11||中金国科|1,206.0493||1,206.0493||0.38%||
|12||海南天雨|1,071.2395||1,071.2395||0.33%||
|13||中瑞国信|937.3345||937.3345||0.29%||
|14||浩成投资|873.0000||873.0000||0.27%||
|合计|||319,999.3145||319,999.3145||100%||

三、安信证券股权结构及控制关系情况
截至本摘要签署之日，安信证券共有14家法人股东，具体情况请参见本摘要―第三节本次交易对方基本情况‖的相关内容。安信证券的股权结构图如下：
国务院国资委
100%
中 中 兴 益 杭 远 国 投 中 八 中 德 海 浩瑞 金 业 辉 信 致 投 保 铁 达 合 昌 南 成国 国 担 咨 投 投 公 基 二 集 联 和 天 投信 科 保 询 资 资 司 金 十 团 益 雨 资二
局
0.29%0.38%0.42%0.67%2.09%7.41%58.01%25.88%2.09%1.15%0.59%0.42%0.33%0.27%安信证券
四、安信证券出资及合法存续情况
本次交易标的资产为交易对方持有的安信证券合计100%的股份。
（一）依据对安信证券历次出资验资报告的核查，截至本摘要签署之日，安
信证券股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（二）安信证券自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。
对于所持安信证券股份，各交易对方出具如下承诺，―本公司已依法履行全部出资义务，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法享有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股份之情形；本公司持有的该等股份过户或者转移不存在法律障碍。‖
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要五、安信证券下属公司及分支机构情况
（一）安信证券参、控股公司情况
截至2014年12月30日，安信证券直接持股3家全资子公司、1家控股子公司和1家参股子公司，其股权控制结构如下图所示： 133
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要1、安信证券控股子公司
截至2014年12月30日，安信证券直接拥有3家全资子公司及1家控股子公司，其中1家全资子公司为境外子公司，具体情况如下：
（1）安信基金管理有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|安信基金管理有限责任公司|
|注册地址|深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心36层|
|营业执照注册号|440301105878974|
|法定代表人|牛冠兴|
|成立日期|2011年12月6日|
|注册资本|3.5亿元|
|持股比例|52.71%|
|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务|

最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.06.30/2014年1-6月||2013.12.31/2013年度|
|总资产||17,246.48||25,405.71||
|净资产||14,747.95||16,635.78||
|营业收入||3,059.26||3,542.94||
|利润总额||-1,887.83||-5,795.83||
|净利润||-1,887.83||-5,795.83||

注：上表数据已经审计。
安信基金拥有全资子公司安信乾盛财富管理（深圳）有限公司，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|安信乾盛财富管理（深圳）有限公司|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|营业执照注册号|440301108424729|
|法定代表人|刘入领|
|成立日期|2013年12月02日|
|注册资本|2,000万元|
|持股比例|100%|

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|经营范围|特定客户资产管理业务及中国证监会认可的其他业务|

安信基金未对外设立营业部，分别在北京和上海设立分公司，分公司具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||设立批复文号||营业执照注册号||地址|
|1||安信基金管理有限责任公司北京分公司||京 证 基 金 发[2012]5号||110102015032958||北京市西城区金融大街15号北楼406室||
|2||安信基金管理有限责任公司上海分公司||沪证监基金字[2012]39号||310115001996148||上海市浦东新区世纪大道1600号陆家嘴商务广场1幢27楼11室||

（2）安信乾宏投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|安信乾宏投资有限公司|
|注册地址|深圳市福田区福中三路1006号诺德金融中心22层E单元|
|营业执照注册号|440301104769150|
|法定代表人|李军|
|成立日期|2010年06月25日|
|注册资本|3亿元|
|持股比例|100%|
|经营范围|使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务|

最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.06.30/2014年1-6月||2013.12.31/2013年度|
|总资产||55,918.82||41,214.36||
|净资产||33,476.06||33,262.621||
|营业收入||1,217.33||1,841.51||
|利润总额||369.18||-834.89||
|净利润||310.53||-622.21||

注：上表数据已经审计。
安信乾宏拥有控股子公司乾能投资管理有限公司，其基本信息如下：
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|公司名称|乾能投资管理有限公司|
|注册地址|深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房（入驻"深圳市前海商务秘书有限公司"）|
|营业执照注册号|440301106296301|
|法定代表人|郑茂林|
|成立日期|2012年06月05日|
|注册资本|1亿元|
|持股比例|51%|
|经营范围|受托管理股权投资基金、投资管理、投资顾问、投资咨询、信息咨询（不含限制项目）|

（3）安信国际金融控股有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|安信国际金融控股有限公司|
|公司编号|565720|
|注册办事处地址|香港中环交易广场一座39楼|
|成立日期|1996年9月17日|
|注册资本|10亿港元|
|持股比例|100%|
|经营范围|证券经纪，融资融券，投资银行，资产管理及咨询服务|

最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.06.30/2014年1-6月||2013.12.31/2013年度|
|总资产||193,492.39||178,452.91||
|净资产||44,578.45||44,507.23||
|营业收入||3,570.74||10,211.97||
|利润总额||-267.70||818.63||
|净利润||-267.70||818.56||

注：上表数据已经审计。
截至2014年12月30日，安信国际拥有11家下属子公司，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||注册资本或|持股|表决权|
||公司名称|注册地|经营范围||||
|号||||股本|比例|比例|
|1|安信国际证券（香港）有限公司|香港|证券买卖经纪业务|3亿港元|100%|100%|
|2|安信融资（香港）有限公司|香港|机构融资咨询业务|3,500万港元|100%|100%|

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||注册资本或|持股|表决权|
||公司名称|注册地|经营范围||||
|号||||股本|比例|比例|
|3|安信资产管理（香港）有限公司|香港|资产管理及证券买卖咨询服务|3,000万港元|100%|100%|
|4|安信期货（香港）有限公司|香港|期货合约交易及咨询服务|3,000万港元|100%|100%|
|5|安信证券投资（香港）有限公司|香港|证券自营|1,000万港元|100%|100%|
|6|安信财务（香港）有限公司|香港|财务业务|1港元|100%|100%|
|7|安信国际金融控股（香港）有限公司|香港|安信国际金融控股有限公司内部管理服务|1港元|100%|100%|
|8|安信国际资本有限公司|香港|私募基金业务|1,000万港元|100%|100%|
|9|安信国际财富管理有限公司|香港|保险经纪业务|200万港元|100%|100%|
|10|安信财富管理（深圳）有限公司|深圳|投资咨询、企业策划、信息咨询服务|1,000万元|100%|100%|
|11|安信咨询服务（深圳）有限公司|深圳|项目投资信息咨询、企业营销策划、经济信息咨询（以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）|800万元|100%|100%|

（4）安信期货有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|安信期货有限责任公司|
|注册地址|北京市东城区北三环东路36号A26|
|营业执照注册号|110000010396050|
|法定代表人|陈体勇|
|成立日期|2003年7月10日|
|注册资本|2.86亿元|
|持股比例|100%|
|经营范围|商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询|

截至2014年12月30日，安信期货共有4家期货营业部，基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||营业部名称||营业执照注册号||许可证号||营业场所|
||号|||||||||
|1||安信期货有限责任公司广州营业部||440000000098840||31721003||广州市珠江东路高德置地广场F座1102-03单元||
|2||安信期货有限责任公司||310000000096142||31721002||上海市浦东新区世纪大道 1589 号16层11单元||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||营业部名称||营业执照注册号||许可证号||营业场所|
||号|||||||||
|||上海营业部||||||||
|3||安信期货有限责任公司深圳营业部||440301103600943||31721001||深圳市福田区深南大道 2008 号中国凤凰大厦1栋7D、7E||
|4||安信期货有限责任公司昆明营业部||530103100133725||31721004||昆明市盘龙区白塔路 387-395 号星耀大厦7层703号||

最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.06.30/2014年1-6月||2013.12.31/2013年度|
|总资产||250,809.72||239,114.68||
|净资产||30,002.22||27,577.99||
|营业收入||6,525.28||10,861.61||
|利润总额||3,224.21||1,808.91||
|净利润||2,424.23||1,374.64||

注：上表数据已经审计。
2、安信证券参股子公司
截至2014年6月30日，安信证券直接参股1家公司，安信证券全资子公司安信乾宏参股4家公司并入伙两家合伙企业，基本情况如下：
（1）前海股权交易中心（深圳）有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|前海股权交易中心（深圳）有限公司|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|胡继之|
|成立日期|2011年11月15日|
|注册资本|55,500万元|
|持股比例|18.018%|
|经营范围|为各类债权、私募债券、资产支持证券、非公开上市公司股权、理财产品、资产权益、金融衍生产品、离岸金融产品、跨境人民币业务产品等金融产品、金融工具的登记、托管、挂牌、鉴（见）证、转让、过户、结算等提供场所、设施和服务；提供融资、并购、资本运作等服务；组织开展金融产品创新与交易活动；提供与前述业务相关的查询、信息服务、培训、咨询、评级、财务顾问服务；融资理财、委托投资；项目投资、投资管理；提供跨境人民币业务服务；其它相关业务（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）|

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要前海股权交易中心（深圳）有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||中信证券股份有限公司||15,000||27.0270%||
|2||国信证券股份有限公司||12,500||22.5225%||
|3||安信证券股份有限公司||10,000||18.0180%||
|4||深圳证券信息有限公司||5,500||9.9100%||
|5||深圳市创新投资集团有限公司||4,000||7.2072%||
|6||深圳市远致投资有限公司||3,500||6.3063%||
|7||深圳联合产权交易所股份有限公司||3,000||5.4054%||
|8||深圳市前海开发投资控股有限公司||2,000||3.6036%||
|合计||||55,500||100.00%||

最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014.06.30/2014年1-6月||2013.12.31/2013年度|
|总资产|82,783.41||54,746.20||
|净资产|51,202.75||52,582.87||
|净利润|-1,380.13||2,658.20||

注：上表2013年度数据已经审计，2014年1-6月数据未经审计。
（2）安信乾宏参股公司（企业）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|杭州星帅尔电器股份有限公司|5,598|6.04%|许可经营项目：生产：继电器，厨房电子设备，片式元器件，敏感元器件。一般经营项目：销售：本公司生产的产品；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）|
|2|珠海欧美克微粉技术有限公司|4,615.3|6.90%|微粉技术研发；绿碳化硅微粉的生产、销售；物资循环利用技术的研发；矿产品（不含许可经营项目）的批发；电子计算机软硬件、电子产品的研究、开发、维修服务|
|3|华电重工股份有限公司|62,000|2.10%|设计、安装、调试及委托生产大、中型火电、水电、风电、及核电、煤炭、石油、化工、天然气、港口、交通、市政、冶金、建材、粮食行业的重工装备、散装物料输送系统、管道系统、空冷系统、施工机械、起重机械和钢|

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||结构；工程设计；施工总承包；专业承包；技术咨询、技术服务；货物进出口业务|
|4|深圳安信德摩基金管理有限公司|500|51%|受托管理股权投资基金；股权投资；资产管理；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资咨询；企业管理咨询及其他信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其他限制项目）|
|5|广东安信德摩牙科产业股权投资合伙企业（有限合伙）|11,300|26.55%|对牙科产业企业进行股权投资；对上市公司非公开发行股票的投资；企业管理咨询|
|6|深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）|40,500|3.70%|开展股权投资，为所投资企业提供管理咨询，且以工商行政管理部门最终的核准登记为准|

（二）安信证券分支机构情况
截至2014年12月30日，安信证券共有9家分公司（筹建中1家）、176家营业部（筹建中8家），其基本情况如下：
1、安信证券分公司情况
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|-|-|-|-|-|-|
||||营业许可|||
|序号|分公司名称|设立批复文号||营业执照号|地址|
||||证号|||
|1|安信证券股份有限公司江苏分公司|深证局许可字[2014]34号|13665006|320105000197121|江苏省南京市建邺区江东中路 333号7层710区|
|2|安信证券股份有限公司广州分公司|证 监 许 可[2009]406号|13665003|440106000086447|广东省广州市天河区体育西路 103 号之一23层05、06、07房|
|3|安信证券股份有限公司汕头分公司|证 监 许 可[2009]406号|13665005|440500000059193|汕头市金砂路 116号汕融大厦 3 层302号房|
|4|安信证券股份有限公司佛山分公司|证 监 许 可[2009]406号|13665004|440600000017910|佛山市顺德区大良街道办事处金榜居委会河西政通路 2号五楼、六楼|
|5|安信证券股份有限公司北京分公司|证 监 许 可[2009]406号|13665001|110102012003809|北京市西城区金融大街5号1901室|
|6|安信证券股份有限公司上海分公司|证 监 许 可[2009]406号|13665002|310115001134498|上海市浦东新区世纪大道 1589 号 22楼|
|7|安信证券股份有限公司山东分公司|深证局许可字[2014]34号|13665008|370100100055239|济南市历下区泉城路 180 号齐鲁国际|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||大厦 D10-01A/02A室|
|8|安信证券股份有限公司四川分公司|深证局许可字[2014]34号|13665007|510107000793354|成都市武侯区领事馆路8号1栋2层|
|9|安信证券股份有限公司湖北分公司（筹）|深证局许可字[2014]34号|筹建中|筹建中|筹建中|

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2、安信证券营业部情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||经营证券业务|||||
||序号||名称||设立批复文号||||营业执照注册号||地址|
||||||||许可证号|||||
|1||安信证券股份有限公司北京北三环东路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661082||110101011170680||北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座26层||
|2||安信证券股份有限公司北京复兴门外大街证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661005||110108010663514||北京市西城区复兴门外大街 A2号1号楼11层||
|3||安信证券股份有限公司北京小武基北路证券营业部||深证局许可字[2014]23号||13661165||110105017334434||北京市朝阳区南磨房乡小武基北路维吉奥广场商业街N1-F2-06||
|4||安信证券股份有限公司北京建国门外大街证券营业部||深证局许可字[2014]23号||13661164||110105017433958||北京市朝阳区建国门外大街乙 24号1层N101||
|5||安信证券股份有限公司北京阜荣街证券营业部||深证局许可字[2014]23号||13661158||110105017617947||北京市朝阳区望京园 601 号楼 9层1009室||
|6||安信证券股份有限公司北京朝阳路证券营业部||深证局许可字[2014]23号||13661169||110105017500291||北京市朝阳区朝阳路71号锐城国际大厦二层229室||
|7||安信证券股份有限公司北京青塔西路证券营业部||深证局许可字[2014]23号||13661166||110106017363527||北京市丰台区青塔西路52号院10号楼1至2层2单元甲37||
|8||安信证券股份有限公司北京中关村南大街证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661054||110108010654634||北京市海淀区中关村南大街甲 32号中关村科技发展大厦B座2层||
|9||安信证券股份有限公司北京远大路证券营业部||证监机构字[2007]324号||13661068||110108010833934||北京市海淀区远大路 1 号北京金源时代购物中心二期 B 区写字楼10G、10F||
|10||安信证券股份有限公司北京政通路证券营业部||深证局许可字[2013]69号||13661128||110111016340760||北京市房山区拱辰街道政通路 12号501、502室||

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||||||||经营证券业务|||||
||序号||名称||设立批复文号||||营业执照注册号||地址|
||||||||许可证号|||||
|11||安信证券股份有限公司天津三水道证券营业部||深证局许可字[2014]23号||13661160||120103000209699||天津市河西区三水道玉峰花园 26号底商||
|12||安信证券股份有限公司天津红旗路证券营业部（原名：天津南开三马路证券营业部）||证监机构字[2007]264号||13661009||120101000011906||天津市南开区红旗路与天拖北道交口西北侧慧谷大厦2103-2107室||
|13||安信证券股份有限公司石家庄裕华东路证券营业部（原：安信证券股份有限公司石家庄建设北大街证券营业部）||证监机构字[2007]264号||13661004||130100300073582||河北省石家庄市裕华东路133号||
|14||安信证券股份有限公司保定高阳现代大街证券营业部||深证局许可字[2014]23号||13661167||130628300011464||河北省保定市高阳县高阳镇现代城一期A-7号门脸||
|15||安信证券股份有限公司太原新晋祠路证券营业部||证监许可[2011]649号||13661117||140110200019446||太原市晋源区新晋祠路 277 号通凯大厦一层北侧||
|16||安信证券股份有限公司沈阳北京街证券营业部||证监机构字[2007]324号||13661093||210102100001956||沈阳市沈河区北京街 7 号东煤地质大厦24楼||
|17||安信证券股份有限公司大连中山路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661086||210202000002670||大连市中山区中山路136号||
|18||安信证券股份有限公司长春解放大路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661018||220101000001607||吉林省长春市解放大路 998 号财富广场一、二楼||
|19||安信证券股份有限公司松原铂金路证券营业部||深证局许可字[2014]23号||13661161||220700000045562||吉林省松原市宁江区金钻广场第289幢第110号房||
|20||安信证券股份有限公司哈尔滨红军街证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661073||230103100185176||黑龙江省哈尔滨市南岗区红军街1号A栋8楼||
|21||安信证券股份有限公司上海黄浦区中||证监机构字[2007]264号||13661079||310101000398140||上海市黄浦区中山南路 100 号五||

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||||||||经营证券业务|||||
||序号||名称||设立批复文号||||营业执照注册号||地址|
||||||||许可证号|||||
|||山南路证券营业部（原：安信证券股份有限公司上海四川中路证券营业部）||||||||层01单元||
|22||安信证券股份有限公司上海黄浦区跨龙路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661078||310101000398131||上海市黄浦区跨龙路 23 号 1、2楼||
|23||安信证券股份有限公司上海南丹路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661025||310104000403475||上海市南丹路 158 号南山大楼裙房||
|24||安信证券股份有限公司上海江宁路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661077||310106000198320||上海江宁路828号二层北部||
|25||安信证券股份有限公司上海杨浦区殷行路证券营业部||深证局许可字[2014]23号||13661168||310110000681642||上海市杨浦区殷行路855、857号||
|26||安信证券股份有限公司上海杨高南路证券营业部（原：安信证券股份有限公司上海世纪大道中建大厦证券营业部）||证监机构字[2007]264号||13661080||310107000537267||上海浦东新区杨高南路 759 号 10层02-03单元||
|27||安信证券股份有限公司上海世纪大道证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661057||310101000395670||上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦16楼01-10单元、20楼06-07单元||
|28||安信证券股份有限公司上海年家浜路证券营业部||深证局许可字[2013]69号||13661137||310115002177684||上海市浦东新区周浦镇年家浜路50号1-2层||
|29||安信证券股份有限公司南京珠江路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661013||320100000074581||南京市珠江路 222 号长发科技大厦3、4层||
|30||安信证券股份有限公司苏州人民路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661072||320500000018825||苏州市人民路 538 号工人文化宫一号楼2-3层||
|31||安信证券股份有限公司常熟北门大街||证监机构字[2007]264号||13661085||320581000199483||江苏省常熟市北门大街“虞景文||

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||||||||经营证券业务|||||
||序号||名称||设立批复文号||||营业执照注册号||地址|
||||||||许可证号|||||
|||证券营业部||||||||华”1幢及2幢3楼||
|32||安信证券股份有限公司镇江中山东路证券营业部||证监机构字[2007]324号||13661094||321100000081445||镇江市中山东路 188 号紫金大厦B座七楼||
|33||安信证券股份有限公司杭州莫干山路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661059||330100000017901||杭州莫干山路 639 号德源大楼三层||
|34||安信证券股份有限公司宁波车轿街证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661002||330203000011936||浙江省宁波市车轿街69号恒泰大厦5层||
|35||安信证券股份有限公司宁波长阳东路证券营业部||深证局许可字[2013]69号||13661130||330205000100858||浙江省宁波市江北区长阳东路165弄6号001幢10-1室||
|36||安信证券股份有限公司嘉兴中山东路第一证券营业部||深证局许可字[2013]69号||13661139||330400000019024||浙江省嘉兴市中山东路 932 号六楼||
|37||安信证券股份有限公司嘉兴纺工路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661074||330400000011469||嘉兴市南湖区纺工路897号3F-B||
|38||安信证券股份有限公司嘉兴嘉善施家南路证券营业部||深证局许可字[2013]69号||13661131||330421000105823||浙江嘉兴嘉善县罗星街道施家南路343、345号一楼||
|39||安信证券股份有限公司诸暨苎萝东路证券营业部||深证局许可字[2013]69号||13661145||330681000176011||诸暨市暨阳街道苎萝东路 195 号祥生新世纪广场祥生商贸综合楼1101、1102室||
|40||安信证券股份有限公司合肥长江西路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661003||340100000361075||安徽省合肥市长江西路200号||
|41||安信证券股份有限公司芜湖九华南路证券营业部||证监许可[2011]649号||13661115||340200000131911||安徽省芜湖市弋江区九华南路117号泰鑫商务中心四楼||
|42||安信证券股份有限公司芜湖江北证券||深证局许可字[2013]187号||13661151||340200000185910||安徽省芜湖市鸠江区沈巷镇新沈||

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||||||||经营证券业务|||||
||序号||名称||设立批复文号||||营业执照注册号||地址|
||||||||许可证号|||||
|||营业部||||||||路318号||
|43||安信证券股份有限公司厦门鹭江道证券营业部||深证局许可字[2014]23号||13661159||350203280044923||厦门市思明区鹭江道 268 号远洋大厦9楼A单元||
|44||安信证券股份有限公司厦门湖里大道证券营业部||证监机构字[2007]324号||13661060||350200180002968||厦门市湖里区湖里大道 41-43 号2A单元之B||
|45||安信证券股份有限公司南昌胜利路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661012||360100120001420||江西省南昌市胜利路263号4层||
|46||安信证券股份有限公司宜春高安高安大道证券营业部||深证局许可字[2013]69号||13661129||360983120004244||江西省高安市高安大道 448 号新瑞州宾馆一楼||
|47||安信证券股份有限公司济南泉城路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661016||370100100048006||山东省济南市历下区泉城路 180号齐鲁国际大厦D座10层||
|48||安信证券股份有限公司青岛山东路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661008||370202119047162||青岛市市南区山东路29号银河大厦2层||
|49||安信证券股份有限公司青岛四流南路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661038||370205120000289||青岛市四流南路133号乙||
|50||安信证券股份有限公司招远河西路证券营业部||深证局发[2012]287号||13661123||370685100001449||招远市河西路金都文化商场 6 号楼2层||
|51||安信证券股份有限公司郑州花园路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661029||440500000012315||河南省郑州市花园路25号东盛国际商务中心3楼||
|52||安信证券股份有限公司福州八一七北路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661021||350100100240853||福建省福州市鼓楼区安泰街道八一七北路267号东兴大楼二层||
|53||安信证券股份有限公司武汉胜利街证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661010||420100000032223||湖北省武汉市江岸区胜利街 115号||

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||||||||经营证券业务|||||
||序号||名称||设立批复文号||||营业执照注册号||地址|
||||||||许可证号|||||
|54||安信证券股份有限公司武汉中北路证券营业部||证监机构字[2007]324号||13661096||420100000054070||武汉市武昌区中北路31号知音创意广场15楼||
|55||安信证券股份有限公司黄冈蕲春证券营业部||深证局发[2012]287号||13661124||421126000042070||湖北省黄冈市蕲春县蕲春大道205号||
|56||安信证券股份有限公司娄底春园路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661069||431300000006351||娄底市春园商业步行街钻石街7A、7B三楼||
|57||安信证券股份有限公司广州中山六路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661019||440101000006152||广东省广州市中山六路 238 号 23层||
|58||安信证券股份有限公司广州新港西路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661024||440101000184649||广州市海珠区新港西路 135 号中山大学科技综合楼 B 座自编号1412、1413、1414、1415房||
|59||安信证券股份有限公司广州滨江中路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661014||440101000146452||广东省广州市海珠区滨江中路308号广州海运大厦首层及11层||
|60||安信证券股份有限公司广州中山大道中证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661015||440101000150537||广州市天河区中山大道中 439 号1208-10、17-23房||
|61||安信证券股份有限公司广州体育西路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661022||440101000019956||广东省广州市天河区体育西路103号之一维多利广场B塔22层全层||
|62||安信证券股份有限公司广州猎德大道证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661017||440101000028088||广东省广州市天河区猎德大道 33号中海璟晖华庭首层 102 号铺及二层商铺||
|63||安信证券股份有限公司广州黄石东路证券营业部||深证局许可字[2013]69号||13661155||440101000269028||广州市白云区黄石东路359号||

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||||||||经营证券业务|||||
||序号||名称||设立批复文号||||营业执照注册号||地址|
||||||||许可证号|||||
|64||安信证券股份有限公司广州番禺吉祥北道证券营业部||深证局许可字[2013]69号||13661154||440101000267160||广州市番禺区大石镇洛溪新城吉祥北园吉祥北道195号||
|65||安信证券股份有限公司广州番禺繁华路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661001||440101000079376||广州市番禺区市桥街繁华路61号8楼、9楼之三、10楼||
|66||安信证券股份有限公司广州花都凤凰北路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661020||440101000190359||广东省广州市花都区凤凰北路 30号A、B栋首层门厅和二层商铺||
|67||安信证券股份有限公司广州增城夏街大道证券营业部||深证局许可字[2013]69号||13661152||440101000267151||广州市增城荔城街夏街大道首层158号||
|68||安信证券股份有限公司广州增城新塘证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661097||440101000195889||广东省广州市增城新塘镇港口大道336号群星新邨3-8号3栋至8栋的商业裙楼一层自编 017 号、二层自编62、63号||
|69||安信证券股份有限公司韶关惠民北路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661052||440200000006997||韶关市武江区惠民北路31号一、二、三楼||
|70||安信证券股份有限公司韶关西堤北路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661047||440200000006964||广东省韶关市浈江区西堤北路 10栋1层和22栋1、2层||
|71||安信证券股份有限公司韶关曲江韶钢大道证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661108||440200000019474||广东省韶关市曲江区马坝镇韶钢大道东成装饰C1栋一楼C1号、二楼及C2栋二楼||
|72||安信证券股份有限公司韶关翁源建设一路证券营业部||深证局许可字[2013]69号||13661134||440229000014218||广东韶关翁源县龙仙镇建设一路244、246、248号二楼||
|73||安信证券股份有限公司韶关乐昌人民南路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661048||44028100000173||广东省乐昌市人民南路63号||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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||||||||经营证券业务|||||
||序号||名称||设立批复文号||||营业执照注册号||地址|
||||||||许可证号|||||
|74||安信证券股份有限公司韶关乐昌金鸡南路证券营业部||深证局许可字[2013]69号||13661148||440281000018759||广东省乐昌市坪石镇金鸡南路 30号二楼||
|75||安信证券股份有限公司深圳深南大道耀华创建大厦证券营业部||证监机构字[2007]324号||13661062||440301103916961||深圳市福田区深南大道6023号耀华创建大厦31层08-12号||
|76||安信证券股份有限公司深圳深南大道证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661070||440301103449637||广东省深圳市深南大道2008号中国凤凰大厦1栋7C||
|77||安信证券股份有限公司深圳红荔西路证券营业部（原：安信股份有限公司深圳福华一路证券营业部）||证监机构字[2007]264号||13661027||440301103020852||深圳市福田区红荔西路7019号天健商务大厦5楼||
|78||安信证券股份有限公司深圳科发路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661076||440301103066514||深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地1栋2楼CD单元||
|79||安信证券股份有限公司深圳宝安中心路证券营业部||深证局许可字[2013]69号||13661138||440301107926487||深圳市宝安区沙井街道中心路锐钧大厦21HI||
|80||安信证券股份有限公司深圳宝安人民路证券营业部||证监许可[2010]362号||13661114||440301105000267||深圳市宝安区龙华街道人民路西侧美丽 AAA 花园十二层 1211、1211A、1212A||
|81||安信证券股份有限公司深圳宝安海秀路证券营业部||证监机构字[2007]324号||13661092||440301103172410||深圳市宝安区新安街道甲岸路及海秀路交汇处熙龙湾花园（N23区）商业办公楼21楼||
|82||安信证券股份有限公司深圳龙岗龙翔大道证券营业部||证监许可[2010]362号||13661113||440301105000494||深圳市龙岗区龙翔大道中心城公园大地花园公建二期商业楼商铺206-207||
|83||安信证券股份有限公司深圳沙头角证||证监机构字[2007]264号||13661075||440301103477509||广东省深圳市盐田区沙头角海涛||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||经营证券业务|||||
||序号||名称||设立批复文号||||营业执照注册号||地址|
||||||||许可证号|||||
|||券营业部||||||||路东和大厦二楼||
|84||安信证券股份有限公司汕头金砂路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661087||440500000012340||广东省汕头市金砂路 116 号汕融大厦3层301、303、304号房||
|85||安信证券股份有限公司汕头中山路证券营业部||证监机构字[2007]324号||13661091||440500000018805||广东省汕头市中山路红亭花园 19幢||
|86||安信证券股份有限公司汕头红领巾路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661058||440500000012323||广东省汕头市金平区红领巾路 56号金港园1幢一、二层||
|87||安信证券股份有限公司汕头潮阳棉西路证券营业部||证监机构字[2007]324号||13661067||440500000018784||广东省汕头市潮阳区文光街道棉西路44号三层||
|88||安信证券股份有限公司汕头峡山证券营业部||证监机构字[2007]324号||13661090||440500000018792||汕头市潮南区峡山街道广汕公路汕尾路段伟易通大厦第八层||
|89||安信证券股份有限公司汕头澄海证券营业部||证监机构字[2007]324号||13661066||440500000018813||广东省汕头市澄海区 324 国道西侧协和大厦三楼南侧||
|90||安信证券股份有限公司佛山金澜北路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661032||440681000030743||广东省佛山市禅城区金澜北路 17号京禅大厦11层||
|91||安信证券股份有限公司佛山南海九江洛浦大道证券营业部||深证局许可字[2014]23号||13661156||440600000032886||广东省佛山市南海区九江镇洛浦大道6号之一||
|92||安信证券股份有限公司佛山南海大沥证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661036||440600000009725||广东省佛山市南海区大沥镇黄歧广佛一路48号二层一号商铺||
|93||安信证券股份有限公司佛山南海罗村证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661105||440600000016273||广东省佛山市南海区罗村街城区罗湖一路金船湾广场B座二层||
|94||安信证券股份有限公司佛山南海大道证券营业部（原：安信证券股份有限公||证监机构字[2007]264号||13661035||440682000030934||广东省佛山市南海区桂城南海大道北34号财联大厦第7层||

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||||||||经营证券业务|||||
||序号||名称||设立批复文号||||营业执照注册号||地址|
||||||||许可证号|||||
|||司佛山南海证券营业部）||||||||||
|95||安信证券股份有限公司佛山乐从证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661033||440681000030663||佛山市顺德区乐从镇兴乐路54号乐从商业城C座3层||
|96||安信证券股份有限公司佛山北滘证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661034||440681000030680||佛山市顺德区北滘镇建设北路102 号天天商业大楼 1 座 301、401、402号商铺||
|97||安信证券股份有限公司佛山顺德容奇大道证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661031||440681000030671||广东省佛山市顺德区容桂街道容奇大道28号||
|98||安信证券股份有限公司佛山顺德政通路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661030||440681000030735||广东省佛山市顺德区大良街道办事处金榜居委河西政通路2号||
|99||安信证券股份有限公司佛山三水三兴路证券营业部（原：安信证券股份有限公司佛山三水沙头大道证券营业部）||证监机构字[2007]264号||13661037||440683000004657||佛山市三水区西南街道三兴路 11号山水一品花园201自编之二||
|100||安信证券股份有限公司江门建设二路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661106||440703000030702||广东省江门市建设二路98号万源大厦二层201室||
|101||安信证券股份有限公司江门冈州大道证券营业部||深证局许可字[2014]23号||13661163||440782000087222||广东江门市新会区会城冈州大道中40号101||
|102||安信证券股份有限公司茂名人民南路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661040||440900000004382||茂名市人民南路95号宝威商业广场第3层||
|103||安信证券股份有限公司茂名文明中路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661039||440900000004366||广东省茂名市文明中路 163 号证券大厦||
|104||安信证券股份有限公司茂名电白证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661099||440923000007276||广东省电白县水东镇人民路 175号之一时代名苑商住小区 A 幢||

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||||||||经营证券业务|||||
||序号||名称||设立批复文号||||营业执照注册号||地址|
||||||||许可证号|||||
|||||||||||一、二层3号商铺||
|105||安信证券股份有限公司茂名高州证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661084||440981000001970||广东省高州市高凉东路 636 号恒源大酒店裙楼二楼||
|106||安信证券股份有限公司茂名化州证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661103||440982000001956||广东省化州市东山区上街路 5 号河东区第 16 段之三 98 之九号二层||
|107||安信证券股份有限公司茂名信宜证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661098||440983000001811||广东省信宜市科学馆小区景泰楼一、二层||
|108||安信证券股份有限公司肇庆端州四路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661044||441200000005757||肇庆市端州区端州四路 3 号 3 幢A102 号商铺东侧 1 卡、A201、A301、A401写字楼||
|109||安信证券股份有限公司肇庆怀集城中路证券营业部||深证局许可字[2013]69号||13661135||441224000016626||广东肇庆怀集县怀城镇城中路 18号商业步行街三层悦家百货A22-23卡||
|110||安信证券股份有限公司肇庆封开红卫路证券营业部||深证局许可字[2013]69号||13661127||441225000009802||广东省肇庆市封开县江口镇红卫路15号2层||
|111||安信证券股份有限公司肇庆四会光明北路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661046||441284000001987||广东省四会市东城街道光明北路四座3号一层、二层||
|112||安信证券股份有限公司梅州新中路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661041||441400000001758||广东省梅州市新中路88号客都新城综合楼1-5楼||
|113||安信证券股份有限公司梅州梅县证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661107||441421000011088||广东省梅州市嘉应西路23号二楼||
|114||安信证券股份有限公司梅州丰顺证券||证监机构字[2007]264号||13661100||441423000001473||广东省梅州市丰顺县汤坑镇新世||

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||||||||经营证券业务|||||
||序号||名称||设立批复文号||||营业执照注册号||地址|
||||||||许可证号|||||
|||营业部||||||||纪工程17区广场路163-168号商住楼1至3楼||
|115||安信证券股份有限公司梅州五华证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661043||441424000001541||广东省五华县水寨镇华兴中路工业大楼2至4层||
|116||安信证券股份有限公司梅州平远证券营业部||深圳局发[2012]115号||13661118||441426000009660||广东省梅州市平远县大柘镇梅平路32号||
|117||安信证券股份有限公司梅州兴宁迎宾大道证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661042||441481000002312||广东省兴宁市迎宾大道 8 号综合楼第2、3、5楼||
|118||安信证券股份有限公司汕尾香洲西路证券营业部||证监机构字[2007]324号||13661063||441500000002672||广东省汕尾市城区香洲西路北侧鸿景园二期A栋1-2层之二||
|119||安信证券股份有限公司汕尾海丰证券营业部||证监机构字[2007]324号||13661064||441521000002365||广东省汕尾市海丰县海城镇黄土坎村广富路美丽华大厦二楼||
|120||安信证券股份有限公司汕尾陆河大道证券营业部||深证局许可字[2014]23号||13661157||441523000006655||广东省汕尾市陆河县陆河大道吉康华苑34号商辅||
|121||安信证券股份有限公司汕尾陆丰东海大道证券营业部（原：安信证券股份有限公司汕尾陆丰证券营业部）||证监机构字[2007]324号||13661065||441581000003566||广东省陆丰市东海镇东海大道西侧洛洲路南侧||
|122||安信证券股份有限公司河源兴源路证券营业部||证监机构字[2007]324号||13661061||441600000007261||广东省河源市兴源路广晟花园 A区组团三楼||
|123||安信证券股份有限公司河源紫金香江中路证券营业部||深证局许可字[2013]69号||13661126||441621000017920||广东省河源市紫金县城香江中路一楼3卡门店||
|124||安信证券股份有限公司河源龙川证券营业部||深圳局发[2012]115号||13661121||441622000018162||广东省河源市龙川县老隆镇老隆港务局 1 号小区（沿江路荣顺楼||

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||||||||经营证券业务|||||
||序号||名称||设立批复文号||||营业执照注册号||地址|
||||||||许可证号|||||
|||||||||||一楼）||
|125||安信证券股份有限公司阳江安宁路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661053||441700000004913||广东省阳江市安宁路办公楼(396号、398号)首层、二层||
|126||安信证券股份有限公司阳江阳西证券营业部||深圳局发[2012]115号||13661120||441721000014355||广东省阳江市阳西县新城桥平一路3号新时代家园A幢A17号||
|127||安信证券股份有限公司阳江阳东振士中路证券营业部||深证局许可字[2013]187号||13661153||441723000038993||阳东县东城镇振士中路52号京源上景1幢4号商铺||
|128||安信证券股份有限公司阳江阳春广场路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661104||440681000047871||广东省阳江阳春市广场路 1 号二层||
|129||安信证券股份有限公司清远金碧路证券营业部||证监机构字[2007]324号||13661089||441800000010905||广东省清远市清城区金碧路 2 号金碧湾小区 6 幢首层局部、二层商铺||
|130||安信证券股份有限公司清远佛冈证券营业部||深圳局发[2012]115号||13661119||441821000013545||广东省清远佛冈县石角镇振兴中路120号八楼之一||
|131||安信证券股份有限公司清远阳山思贤路证券营业部||深证局许可字[2013]69号||13661143||441823000014300||清远市阳山县阳城镇思贤路 269号首层||
|132||安信证券股份有限公司清远英德英州大道证券营业部||深证局许可字[2013]69号||13661140||441881000035109||广东英德市英城茶园路东英州大道西新天地一期5座首层10号||
|133||安信证券股份有限公司东莞常平大道证券营业部||深证局许可字[2013]69号||13661133||441900001726417||东莞市常平镇常平大道 2 号万业金融大厦17楼B1701单元||
|134||安信证券股份有限公司东莞樟木头证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661055||441900000157690||广东省东莞市樟木头镇樟罗村新兴街18号一、二、三层||
|135||安信证券股份有限公司东莞花园街证||深证局许可字[2013]69号||13661146||441900001763392||东莞市塘厦镇花园街花园中心一||

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||||||||经营证券业务|||||
||序号||名称||设立批复文号||||营业执照注册号||地址|
||||||||许可证号|||||
|||券营业部||||||||层大新百货TXy-907铺位||
|136||安信证券股份有限公司中山东海二路证券营业部||深证局许可字[2013]69号||13661147||44200000089862||中山市东凤镇东海二路72号首层之一||
|137||安信证券股份有限公司中山兴政路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661049||442000000083855||广东省中山市东区兴政路 1 号中山中环广场1座1层103号商铺、12层||
|138||安信证券股份有限公司潮州城新西路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661028||445100000004314||广东省潮州市城新西路 89 号 1-6层||
|139||安信证券股份有限公司潮州枫溪凤新西路证券营业部||深证局许可字[2013]69号||13661150||445100000043437||广东省潮州市枫溪凤新西路新陶居A区11幢71、72号辅面||
|140||安信证券股份有限公司潮州潮安证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661050||445121000004219||广东省潮州市潮安县庵埠镇彩文路商住楼B幢23-26号||
|141||安信证券股份有限公司潮州潮安金石大道证券营业部||深证局许可字[2013]69号||13661125||445121000065118||广东省潮州市潮安县金石镇金石大道中段南侧金湖花园 28-29 号铺||
|142||安信证券股份有限公司潮州饶平证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661056||445122000001565||广东省饶平县黄冈镇饶平大道 23号1楼104-106、2楼203-204、3楼301-304||
|143||安信证券股份有限公司揭阳晓翠路证券营业部||证监机构字[2007]324号||13661088||445200000004802||广东省揭阳市东山晓翠路中国银行大厦主楼8-9层及附楼2层||
|144||安信证券股份有限公司揭阳惠来证券营业部||证监机构字[2007]324号||13661101||445224000002327||广东省揭阳市惠来县惠城镇南门大街237号||
|145||安信证券股份有限公司云浮建设北路||深证局许可字[2013]69号||13661141||445302000022717||广东云浮市云城区建设北路11号||

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||||||||经营证券业务|||||
||序号||名称||设立批复文号||||营业执照注册号||地址|
||||||||许可证号|||||
|||证券营业部||||||||银禧商业城第七层（电梯标示第八层）东北边||
|146||安信证券股份有限公司云浮新兴新洲大道南证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661045||445321000001793||广东省云浮市新兴县新城镇新洲大道南69号（城北商住区东区）||
|147||安信证券股份有限公司云浮郁南证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661102||445322000005393||广东省云浮市郁南县都城镇中山路2号四楼左侧||
|148||安信证券股份有限公司云浮罗定兴华二路证券营业部||深证局许可字[2013]69号||13661136||445381000023442||广东省罗定市兴华二路 163 号锦绣华庭第三、四卡||
|149||安信证券股份有限公司南宁朱槿路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661023||450103000011201||南宁市青秀区朱槿路11号柬埔寨园区3号楼B-28号||
|150||安信证券股份有限公司玉林广场西路证券营业部||深证局许可字[2013]69号||13661142||450900000106309||玉林市广场西路御电苑小区（玉林市供电局职工住宅楼）高层住宅楼B栋第一层的4号商铺||
|151||安信证券股份有限公司海口滨海大道证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661083||460100000131441||海口市滨海大道97号置盛西苑A栋5层||
|152||安信证券股份有限公司重庆中华路证券营业部||证监机构字[2007]324号||13661095||500103300013690||重庆市渝中区中华路 178 号第 3层||
|153||安信证券股份有限公司重庆大足证券营业部||深证局许可字[2014]23号||13661162||500225301314301||重庆市大足区五星大道棠香街道办事处288号附3号、附4号||
|154||安信证券股份有限公司重庆洪湖东路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661011||500103300011279||重庆市渝北区洪湖东路9号906、907、908号||
|155||安信证券股份有限公司成都蜀辉路证券营业部||深证局许可字[2013]69号||13661149||510105000362020||四川省成都市青羊区蜀辉路 469号附1号1栋1层20号商铺||

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||||||||经营证券业务|||||
||序号||名称||设立批复文号||||营业执照注册号||地址|
||||||||许可证号|||||
|156||安信证券股份有限公司成都领事馆路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661006||510100000055504||四川省成都市领事馆路 8 号万兴苑二层||
|157||安信证券股份有限公司成都龙泉驿区江华路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661112||510112000017967||四川省成都市龙泉驿区十陵街道办事处江华路343号二层||
|158||安信证券股份有限公司绵阳涪城路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661071||510700000006917||绵阳市涪城路 167 号隆盛.中央美地商业1栋4楼1号||
|159||安信证券股份有限公司绵阳绵山路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661110||510705000000296||四川省绵阳市游仙区绵山路64号||
|160||安信证券股份有限公司内江西林大道证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661007||511000000000472||四川省内江市东兴区西林大道195号广汇商住楼2楼||
|161||安信证券股份有限公司宜宾临港大道证券营业部||深证局许可字[2013]69号||13661114||511500000060777||四川宜宾市临港区临港大道一段14号太阳岛处37幢1-1-4、1-1-5号||
|162||安信证券股份有限公司宜宾民主路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661081||511500000002692||四川省宜宾市翠屏区民主路58号||
|163||安信证券股份有限公司宜宾南溪区文化路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661111||511522000002841||四川省宜宾市南溪区文化路中段南山文娱中心||
|164||安信证券股份有限公司资阳雁城路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661109||512000000000557||四川省资阳市雁江区雁城路一段64号二楼||
|165||安信证券股份有限公司贵阳富水北路证券营业部（原：安信证券股份有限公司贵阳黄河南路证券营业部）||证监许可[2011]649号||13661116||520114000057188||贵阳市云岩区富水北路68号物资综合楼13层1号、6号||
|166||安信证券股份有限公司昆明东风西路||证监机构字[2007]264号||13661026||530000000005301||云南省昆明市五华区东风西路 13||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||经营证券业务|||||
||序号||名称||设立批复文号||||营业执照注册号||地址|
||||||||许可证号|||||
|||证券营业部||||||||号顺城大厦西塔17层||
|167||安信证券股份有限公司保山保岫东路证券营业部||深圳局发[2012]115号||13661122||530502100017845||云南省保山市隆阳区保岫东路 2号9楼||
|168||安信证券股份有限公司西安南二环路证券营业部||证监机构字[2007]264号||13661051||440900000004374||西安市雁塔区南二环路西段88号老三届世纪星大厦9层K座||
|169||安信证券股份有限公司北京东升科技园证券营业部（筹）||深圳局许可字[2014]132号||筹建中||筹建中||筹建中||
|170||安信证券股份有限公司上海科苑路证券营业部（筹）||深圳局许可字[2014]132号||筹建中||310115002466535||上海市张江高科技园区科苑路201号1幢A401-403室||
|171||安信证券股份有限公司佛山南海西樵樵金南路证券营业部（筹）||深圳局许可字[2014]132号||筹建中||440600000035248||佛山市南海区西樵镇金南路 215号西樵商贸广场三层 D3007——A||
|172||安信证券股份有限公司汕头谷饶前进路证券营业部（筹）||深圳局许可字[2014]132号||筹建中||440500000173971||汕头市潮阳区谷饶镇前进路中段新峰商业综合楼六楼601号房||
|173||安信证券股份有限公司威海新威路证券营业部（筹）||深圳局许可字[2014]132号||筹建中||371002100001471||威海市新威路-36号||
|174||安信证券股份有限公司开封省府西街证券营业部（筹）||深圳局许可字[2014]132号||筹建中||410291000030425||开封市鼓楼区省府西街33号嘉斯茂数码广场3楼||
|175||安信证券股份有限公司临沂兰山证券营业部（筹）||深圳局许可字[2014]132号||筹建中||筹建中||筹建中||
|176||安信证券股份有限公司北京海淀第二证券营业部（筹）||深圳局许可字[2014]132号||筹建中||筹建中||筹建中||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要六、主要资产权属情况
（一）房屋及建筑物
1、自有房屋
截至2014年6月30日，安信证券及其子公司共拥有61处（按照房屋所有权证书计算）房屋所有权，建筑总面积约为 43,040.68平方米，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房屋所有权证号||权利人||坐落位置||面积（平方米）||房屋所有权来源|
|1||粤房地权证茂字第0900040734号||安信证券股份有限公司||茂名市文明中路163号||9,241.95||因生效法律文书取得||
|2||粤房地权证佛字第0313068071号||安信证券股份有限公司||佛山市顺德区大良街道办事处金榜社区居民委员会河西政通路2号||4,660.37||自建||
|3||粤房地权证佛字第0300098834号||安信证券股份有限公司||佛山市顺德区容桂街道办事处容山居委会容奇大道28号||5,260.66||购买||
|4||粤房地权证封房字第2011100104号||安信证券股份有限公司||封开县江口镇红卫路15号地下室及首至四层||1,323.53||购买||
|5||粤房地权证封房字第2011100105号||安信证券股份有限公司||封开县江口镇红卫路15号五至九层||1,105.08||购买||
|6||粤房地权证梅州市字第1-00002532号||安信证券股份有限公司||梅江市新中路88号||6,276.59||购买||
|7||无||安信证券股份有限公司||潮州市城新西路89号车库||20.4||购买||
|8||无||安信证券股份有限公司||潮州市城新西路89号食堂||400||自建||
|9||粤房地证第C5313820号||安信证券股份有限公司||潮州市城新西路89号北侧一至六层||5,956.62||购买||
|10||粤房地权证五华县字第3-300003444号||安信证券股份有限公司||梅州市五华县水寨镇华兴中路工业大楼第1层||480.16||购买||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房屋所有权证号||权利人||坐落位置||面积（平方米）||房屋所有权来源|
|11||粤房地权证五华县字第3-300003447号||安信证券股份有限公司||梅州市五华县水寨镇华兴中路工业大楼第1层||76.23||购买||
|12||粤房地权证五华县字第3-300003446号||安信证券股份有限公司||梅州市五华县水寨镇华兴中路工业大楼第2层||603.77||购买||
|13||粤房地权证五华县字第3-300003445号||安信证券股份有限公司||梅州市五华县水寨镇华兴中路工业大楼第3层||570.65||购买||
|14||粤房地权证五华县字第3-300003443号||安信证券股份有限公司||梅州市五华县水寨镇华兴中路工业大楼第4层||567.66||购买||
|15||无||安信证券股份有限公司||深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座1003房||55.33||购买||
|16||无||安信证券股份有限公司||深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座1004房||56.58||购买||
|17||无||安信证券股份有限公司||深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座1005房||56.58||购买||
|18||无||安信证券股份有限公司||深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座1006房||55.33||购买||
|19||无||安信证券股份有限公司||深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座1007房||55.73||购买||
|20||无||安信证券股份有限公司||深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座1008房||53.73||购买||
|21||无||安信证券股份有限公司||深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座1101房||53.73||购买||
|22||无||安信证券股份有限公司||深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座1102房||55.73||购买||
|23||无||安信证券股份有限公司||深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座1103房||55.33||购买||
|24||无||安信证券股份有限公司||深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座1104房||56.58||购买||
|25||无||安信证券股份有限公司||深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座2201房||39.38||购买||
|26||无||安信证券股份有限公司||深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座2202房||39.61||购买||
|27||无||安信证券股份有限公司||深圳市南山区宝深路南松坪村３期西区2栋3E号||50.28||购买||
|28||无||安信证券股份有限公司||深圳市南山区宝深路南松坪村３期西区2栋3F号||50.28||购买||

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||序号||房屋所有权证号||权利人||坐落位置||面积（平方米）||房屋所有权来源|
|29||无||安信证券股份有限公司||深圳市南山区宝深路南松坪村３期西区2栋22F号||50.28||购买||
|30||无||安信证券股份有限公司||深圳市南山区宝深路南松坪村３期西区2栋23D号||49.13||购买||
|31||京房权西股字005995号||安信证券股份有限公司||西城区金融大街5号、甲5号新盛大厦16层||1,631.07||购买||
|32||京房权西股字005997号||安信证券股份有限公司||西城区金融大街5号、甲5号新盛大厦17层||1,631.07||购买||
|33||京房权证西字第015657号||安信证券股份有限公司||西城区金融大街5号、甲5号-1层食堂02||893.79||购买||
|34||京房权证西字第012176号||安信证券股份有限公司||西城区金融大街5号、甲5号-4层B033||54.55||购买||
|35||京房权证西字第012177号||安信证券股份有限公司||西城区金融大街5号、甲5号-4层B032||54.55||购买||
|36||京房权证西字第012178号||安信证券股份有限公司||西城区金融大街5号、甲5号-4层B031||54.55||购买||
|37||京房权证西字第012179号||安信证券股份有限公司||西城区金融大街5号、甲5号-4层B030||54.55||购买||
|38||京房权证西字第012180号||安信证券股份有限公司||西城区金融大街5号、甲5号-4层B029||54.55||购买||
|39||京房权证西字第012181号||安信证券股份有限公司||西城区金融大街5号、甲5号-4层B028||54.55||购买||
|40||京房权证西字第012182号||安信证券股份有限公司||西城区金融大街5号、甲5号-4层B027||54.55||购买||
|41||京房权证西字第012183号||安信证券股份有限公司||西城区金融大街5号、甲5号-4层B026||54.55||购买||
|42||京房权证西字第012184号||安信证券股份有限公司||西城区金融大街5号、甲5号-4层B025||54.55||购买||
|43||京房权证西字第012185号||安信证券股份有限公司||西城区金融大街5号、甲5号-4层B023||54.55||购买||
|44||京房权证西字第012186号||安信证券股份有限公司||西城区金融大街5号、甲5号-4层B022||54.55||购买||
|45||京房权证西字第012187号||安信证券股份有限公司||西城区金融大街5号、甲5号-4层B021||54.55||购买||
|46||京房权证西字第012076号||安信证券股份有限公司||西城区金融大街5号、甲5号-4层A135||54.55||购买||

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||序号||房屋所有权证号||权利人||坐落位置||面积（平方米）||房屋所有权来源|
|47||京房权证西字第012077号||安信证券股份有限公司||西城区金融大街5号、甲5号-4层A133||54.55||购买||
|48||京房权证西字第012078号||安信证券股份有限公司||西城区金融大街5号、甲5号-4层A132||54.55||购买||
|49||京房权证西字第012079号||安信证券股份有限公司||西城区金融大街5号、甲5号-4层A131||54.55||购买||
|50||京房权证西字第012080号||安信证券股份有限公司||西城区金融大街5号、甲5号-4层A130||54.55||购买||
|51||京房权证西字第012081号||安信证券股份有限公司||西城区金融大街5号、甲5号-4层A129||54.55||购买||
|52||京房权证西字第012082号||安信证券股份有限公司||西城区金融大街5号、甲5号-4层A128||54.55||购买||
|53||京房权证西字第012083号||安信证券股份有限公司||西城区金融大街5号、甲5号-4层A127||54.55||购买||
|54||京房权证西字第012084号||安信证券股份有限公司||西城区金融大街5号、甲5号-4层B082||54.55||购买||
|55||京房权证西字第012085号||安信证券股份有限公司||西城区金融大街5号、甲5号-4层B081||54.55||购买||
|56||京房权证西字第012086号||安信证券股份有限公司||西城区金融大街5号、甲5号-4层B080||54.55||购买||
|57||京房权证西字第012087号||安信证券股份有限公司||西城区金融大街5号、甲5号-4层B079||54.55||购买||
|58||无||安信基金管理有限责任公司||松坪村三期经济适用房经济适用房2栋27D||49.13||购买||
|59||无||安信基金管理有限责任公司||松坪村三期经济适用房西区2栋27E室||50.28||购买||
|60||无||安信基金管理有限责任公司||松坪村三期经济适用房西区4栋3D室||48.77||购买||
|61||无||安信基金管理有限责任公司||松坪村三期经济适用房西区4栋3E室||50.09||购买||

安信证券拥有的位于深圳市福田区桂花路平冠道的12处房产、安信证券拥有的位于深圳市宝安区宝深路南松坪村的4处房产、安信基金拥有的位于深圳市宝安区宝深路南松坪村的4处房产均系根据《深圳市保障性住房条例》、《深圳市人才安居暂行办法》及《福田区企业人才住房配售管理办法》的规定由安信证券、安信基金购置的人才安居房。根据《福田区企业人才住房配售管理办法》的规定，
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要安信证券、安信基金对其所购买的上述人才安居房享有有限产权，不得向政府以外的任何单位或个人进行任何形式的产权交易。该20处房产面积合计为1,031.88平方米，占安信证券及其境内全资及控股子公司自有房产总建筑面积的2.40%；另有2处潮州城新西路89号车位和食堂为无证房产，建筑面积420.40平米，占总面积的比例为0.97%。上述房产占比较小，且为非经营性用房，对安信证券正常经营无重大影响。
2、租赁房产
截至2014年6月30日，安信证券及其子公司租赁经营场地房产具体情况如下：
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||序||||||||||||面积|||
||||承租方||出租方||房产证号||房产地址||有效期||||用途|
||号||||||||||||(平方米)|||
|1||安信证券股份有限公司广州番禺繁华路证券营业部||广州市番禺区市桥东城金旺电器商行||粤房地证字第C5110419号||广州市番禺区市桥街繁华路61号10楼||2009.11.1-2016.5.31||466.23||营业场地||
|2||安信证券股份有限公司广州番禺繁华路证券营业部||广州市番禺区市桥东城金旺电器商行||粤房地证字第C5110419号||广州市番禺区市桥街繁华路61号8、9楼||2008.6.1-2016.5.31||932.46||营业场地||
|3||安信证券股份有限公司宁波车轿街证券营业部||宁波华联房地产开发有限公司||甬房产证海曙字第20091052254、20091052255、20091052256、20091052257、20091052258号||浙江省宁波市海曙区车轿街69号恒泰大厦5楼||2010.3.15-2015.3.14||1100.26||营业场地||
|4||安信证券股份有限公司合肥长江西路营业部||高鹏||房地权证合蜀字第140001406、140001405号||长江西路200号置地投资广场8楼801、802||2014.4.8-2017.4.7||458.77||营业场地||
|5||安信证券股份有限公司合肥长江西路营业部||高峰||房地权证合蜀字第140001403、140001404号||长江西路200号置地投资广场8楼803、804||2014.4.8-2017.4.7||205.46||营业场地||
|6||安信证券股份有限公司石家庄裕华东路证券营业部||石家庄远洋物业服务有限公司||无房产证||石家庄市裕华东路133号6层部分区域||2014.2.15-2019.2.14||495||办公场所||
|7||安信证券股份有限公司北京复兴门外大街证券营业部||中化国际物业酒店管理有限公司||京房权证市西港澳台字第10155号||北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦主楼11层1102||2011.10.6-2016.10.15||1332.72||办公及车库||
|8||安信证券股份有限公司成都领事馆路证券营业部||四川有色金属工业服务公司||房权证监证字第3000020、3000021号||成都市领事馆路8号万兴苑二层||2014.7.1-2017.12.31||828||营业场地||
|9||安信证 券股份有限公司内江||邹练驰||内江市房权证房监字第||内江市东兴区西林大||2011.5.1-2016.4.3||1425.7||经营、办公用房||

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||序||||||||||||面积|||
||||承租方||出租方||房产证号||房产地址||有效期||||用途|
||号||||||||||||(平方米)|||
|||西林大道证券营业部||||200614474、200614487、2006144911号||道195号||0||||||
|10||安信证券股份有限公司青岛山东路证券营业部||青岛华银房地产开发有限公司||青房地权市字第103209号||青岛市市南区山东路29号银河大厦二层||2012.4.20-2017.4.19||1480.42||营业场地||
|11||安信 证券股份有限公司||天津东方集团有限公司||房权证南开字第040020830号||天津市南开区三马路37号（东方商业大厦）二层B2、C2||2007.9.1-2014.8.30||1800||营业场地||
|12||安信证券股份有限公司武汉胜利街证券营业部||湖北日报社实业发展公司||武字房自01字第02956号||武汉市江岸区胜利街115号楚天实业大厦第1至3层||2013.6.1-2018.5.31||1100||营业、办公||
|13||安信证券股份有限公司重庆洪湖东路证券营业部||重庆市渝北区市场物业管理服务所||北高新112房地证2009字第00628-35-34-50号||重庆市渝北区洪湖东路9号重庆财富中心财富大厦B座第9楼905、906、907、908||2010.5.20-2015.5.19||745.34||营业场地||
|14||安信 证券股份有限公司||江西炫谷投资管理有限公司||洪房权证东湖区字第200004486号||江西省南昌市胜利路263号炫谷青年街第四层||2007.12.1-2015.11.30||1638.75||营业场地||
|15||安信证券股份有限公司南京珠江路证券营业部||孙青、奚敏||宁房权证玄转字第346386、34638号||南京市珠江路222长发科技大厦号3-4层||2011.6.1-2015.12.31||1948.67||营业场地||
|16||安信证券股份有限公司广州滨江中路证券营业部||广州海运（集团）有限公司||穗房地证字第0525839号||广州市海珠区滨江中路308号广州海运大厦首层、11层||2012.11.2-2014.11.30||1251||营业场地||
|17||安信证券股份有限公司广州中山大道中证券营业部||广州天银房地产开发有限公司||粤房地权证穗字第0120391324号||广州市天河区中山大道中439号1208-10、17-23房||2012.8.15-2017.8.14||586||办公场所||
|18||安信 证券股份有限公司||济南天泉房地产开发有限公司||济房权证历涉字第024329号||济南市历下区泉城路180号||2010.1.18-2015.1.17||916||经营场所||
|19||安信证券股份有限公司广州猎德大道证券营业部||李明威、梁玉芬||粤房地权证穗字字0120077739、0120077740、0120081359、0120081289、0120081290、0120081293、0120081294、0120081295、0120081296、||广州天河区猎德大道33号中海璟晖华庭首层113号铺及二层205-225商铺||2009.1.1-2016.12.31||1471.88||营业场所||

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||序||||||||||||面积|||
||||承租方||出租方||房产证号||房产地址||有效期||||用途|
||号||||||||||||(平方米)|||
|||||||0120081297、0120081298、0120081301、0120081302、0120081305、0120081306、0120081309、0120081310、0120081311、0120081312、0120081314、0120081315、0120081316、0120081317、0120081319、0120081320、0120081322、0120081323、0120081324、0120081325、0120081328、0120081329、0120081331、0120081332、0120081336、0120081337、0120081340、0120081341、0120081344、0120081350、0120081351、0120081355、0120081356、0120081360、0120081345号||||||||||
|20||安信 证券股份有限公司||成勇||无房产证||长春市南关区解放大路46（门牌号）号房||2009.7.1-2014.7.1||617.38||营业场地||
|21||安信证券股份有限公司广州中山六路营业部||广州捷雅城房地产开发有限公司||粤房地证字第C5465600、C54656001、C54656002、C54656003、C54656004、C54656005、C54656006、C54656007、C54656008、C54656009号||广州市越秀区中山六路238号越秀新都会大厦23层西座2301-10单元||2013.10.1-2018.9.30||903.7824||营业场地||
|22||安信证券股份有限公司广州天河北路证券营业部||曾德铭||粤房地证字第Ｃ5473458号||广州市花都区新华凤凰北路30号ＡＢ栋一层.二层商铺||2008.10.1-2016.6.30||1114||营业场地||
|23||安信证券股份有限公司福州八一七北路证券营业部||王友成||无房产证||福建省福州市安泰街道八一七北路267号东兴大楼1#、2#连接体2层01店面||2014.4.10-2018.5.9||547.67||营业场地||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||面积|||
||||承租方||出租方||房产证号||房产地址||有效期||||用途|
||号||||||||||||(平方米)|||
|24||安信证券股份有限公司广州体育西路证券营业部||王伟红、郭永恒||粤房地权证穗字第0120145262-0120145263、0120145278、0120145279、0120145195、0120145196、0120145208、0120145209、0120145212、0120145213、0120145214、0120145215、0120145218、0120145219号||广州市天河区体育西路103号之一2201房-2207房||2013.12.16-2016.12.15||1003.24||营业场地||
|25||安信证券股份有限公司广州体育西路证券营业部||李敏||粤房地权证穗字第0120152522号||广州市天河区体育西路103-1号 2305房||2013.12.16-2016.12.15||91.58||营业场地||
|26||安信证券股份有限公司南宁朱槿路证券营业部||黄礼英||邕房权证字第02229697号||广西南宁市青秀区朱槿路11号柬埔寨园区3号楼B-28号||2013.10.10-2018.10.9||215.15||营业场地||
|27||安信证券股份有限公司广州新港西路证券营业部||广州中山大学科技园有限公司||无房产证||广州市海珠区新港西路135号中山大学科技综合楼B座自编号1412-3-4-5 房||2013.4.1-2016.3.31||588.34||办公||
|28||安信证券股份有限公司上海南丹路证券营业部||上海联华房地产开发公司||沪房地徐字（2000）第062991号||上海市徐汇区宜山路187号1层106室、2层202室||2013.5.1-2016.4.30||1540.06||营业场地||
|29||安信证券股份有限公司昆明东风西路证券营业部||周恭顺||昆房权证字第201301124、201301144、201301167、201301139、201301168号||昆明市顺城街顺城写字楼A幢17层1701、1702、1704、1705、1706号||2010.11.1-2015.10.31||1033.6||营业场地||
|30||安信证券股份有限公司深圳福华一路证券营业部||深圳市天健房地产开发实业有限公司||深房地字第3000732340、3000732341、3000732342、3000732343、3000732895、3000732896、3000732897、3000732898号||深圳红荔西路7019号天健商务大厦5楼5-12单元||2014.4.7-2018.4.6||843.64||办公||
|31||安信 证券股份有限公司||河南省东盛实业发展有限公司||无房产证||河南省郑州市金水区花园路25号||2012.10.1-2015.9.30||694.6||营业场地||
|32||安信证 券股份有限公司佛山||佛山市仁记物业管||粤房地权证字第C2480277号||广东省佛山市禅城区||2012.11.1-2015.1||350||营业场地||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||面积|||
||||承租方||出租方||房产证号||房产地址||有效期||||用途|
||号||||||||||||(平方米)|||
|||金澜北路证券营业部||理有限公司||||金澜北路17号京禅大厦第11层||2.31||||||
|33||安信证券股份有限公司佛山乐从证券营业部||林勇||粤房地权证佛字第0300004758号||佛山市顺德区乐从镇兴乐路54号兴乐商业城C座3层||2012.4.1-2017.12.31||1174||营业场地||
|34||安信证券股份有限公司佛山北滘证券营业部||广东泓富置业有限公司||粤房地权证佛字第0311040208号||佛山市顺德区北滘镇建设北路102号天天商业大楼南座三层1号区、南座四层1、2号区||2010.10.1-2020.9.30||1867.04||营业场地||
|35||安信证券股份有限公司佛山分公司||广东成威商贸发展有限公司||粤房地证字第C4991769号||佛山市南海区桂城南海大道北34号财联大厦3楼||2010.7.1-2014.12.31||388||营业场地||
|36||安信证券股份有限公司佛山分公司||广东成威商贸发展有限公司||粤房地证字第C4991769号||佛山市南海区桂城南海大道北34号财联大厦7楼||2014.6.1-2020.3.30||900||营业场地||
|37||安信证券股份有限公司佛山分公司||中国建设银行股份有限公司佛山市分公司||粤房地证字第C2373118号||佛山市南海区桂城南海大道北34号财联大厦A座3层及4层部分||2010.7.1-2014.12.31||1501.75||营业场地||
|38||安信证券股份有限公司佛山分公司||佛山市南海岐阳驿站管理有限公司||无房产证||佛山市南海区大沥镇黄歧广佛一路 48 号二层一号商铺||2009.10.15-2017.10.14||1014.53||营业场地||
|39||安信 证券股份有限公司||广东证券股份有限公司破产管理人||粤房地权证字第C2794794、C27947942号||佛山市三水区西南街沙头大道9号首层部分及二层||2011.9.1-2015.8.31||2796.92||营业场地||
|40||安信证券股份有限公司佛山三水沙头大道证券营业部||于凤琼||粤房地权证字佛字第0410067775号||佛山市三水区西南街道三兴路11号山水一品花园201自编之二||2014.6.1-2019.9.30||812.29||营业场地||
|41||安信证券股份有限公司青岛四流南路证券营业部||吴永远||青房地权市字第175284号||青岛市市北区四流南路133号乙第一层、第二层||2010.1.1-2015.1.1||871.56||营业场地||
|42||安信证 券股份有限公司茂名||李敏嫦、黄春||粤房地证字第C5598458||茂名市人民南路95号||2010.2.1-2018.1.3||2000||营业场地||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||面积|||
||||承租方||出租方||房产证号||房产地址||有效期||||用途|
||号||||||||||||(平方米)|||
|||人民南路证券营业部||||C0983509、 C5598457、 C0983508号||宝威商业广场第3层_||1||||||
|43||安信 证券股份有限公司||中国电信股份有限公司广东传送网络运营中心||粤房地证字第C5415489号||兴宁市迎宾大道8号的综合大楼部位||2007.4.1-2015.6.30||2814||营业场地||
|44||安信证券股份有限公司肇庆端州四路证券营业部||黎汉光||粤房地权证肇字第0100054161、0100054162、 0100054163 号||广东省肇庆市端州区端州四路3号第3幢A102号商铺东侧1卡、A201、301、401写字楼||2012.4.1-2016.8.31||2930||营业场地||
|45||安信证券股份有限公司云浮新兴建设路营业部||苏金炎||粤房地产权证新兴县字第2010020142号||广东省新兴县新洲大道南69号1、3、5、6、7楼及楼梯||2011.1.1-2017.1.1||1479.37||营业场地||
|46||安信证券股份有限公司肇庆四会光明北路证券营业部||黄溢华||粤房地产权证四字第010002973号||四会市东城街道光明北路四座3号||2011.1.1-2020.12.31||1503||营业场地||
|47||安信证券股份有限公司韶关风采路证券营业部||韶关市一中实验学校||粤房地权证韶字第0100014340、0100014341、0100050811号||浈江区西堤横街30号第10幢自编第18-22号、第22幢第23号||2012.4.1-2017.3.31||748.28||营业场地||
|48||安信证券股份有限公司韶关乐昌乐城证券营业部||乐昌市邮政局||粤房地权证乐字第0100010123号||乐昌市乐城镇人民南路63号邮政大厦1楼、2楼集邮中心及集邮仓库||2014.2.1-2020.1.31||393.58||营业场地||
|49||安信证券股份有限公司中山石岐证券营业部||冯文辉||无房产证||中山市东区兴政路1号中环广场1座12层||2011.10.1-2019.9.30||1240.32||营业使用||
|50||安信证券股份有限公司潮州潮安证券营业部||叶雄彬||粤房地权证乐字第C0609597、C0609598、C060970、C0609594号||广东省潮州市潮安区庵埠镇彩文路金山街23-26号铺位1-4层||2011.6.10-2016.6.9||1058||营业场地||
|51||安信 证券股份有限公司||彭鑫||西安市房权证雁塔区字第1100104021-20-1-10911~1、1100104021-20-1-10910~1号||西安市雁塔区南二环西段88号老三届世纪星大厦9层K座||2010.10.15-2015.10.14||455.6||营业场地||
|52||安信证券股份有限公司阳江安宁路证券营业部||徐观胜,张宝碧||无房产证||广东省阳江市安宁路396号、398号首、二||2010.1.1-2019.12.31||1548.92||营业场地||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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||序||||||||||||面积|||
||||承租方||出租方||房产证号||房产地址||有效期||||用途|
||号||||||||||||(平方米)|||
|||||||||层||||||||
|53||安信证券股份有限公司北京中关村南大街证券营业部||总政白石桥老干部服务管理局||京房权证海国字第01132号||北京市海淀区中关村南大街甲32号2号楼B座1层106房||2011.8.1-2015.6.30||132.61||营业场地||
|54||安信证券股份有限公司北京中关村南大街证券营业部||北京中关村科技发展（控股）股份有限公司||京房权证海股字第00071号||北京市海淀区中关村南大街甲32号中关村科技发展大厦B座二层||2011.6.1-2017.5.31||1812.78||营业场地||
|55||安信证券股份有限公司东莞樟木头证券营业部||中国电信股份有限公司东莞分公司||粤房地证字第C4920701号||广东省东莞市樟木头镇新兴街18号一、二、三层办公房||2013.11.1-2021.10.31||1110||营业场地||
|56||安信证券股份有限公司潮州饶平证券营业部||李荣坤||粤房地权证饶平字第00003105、00003106、00003108、00003113、00003114、00003115、00003116、00003117、00003118号||广东省饶平县黄冈镇饶平大道23号之104、105、106、203、204、301、302、303、304||2011.12.1-2019.11.30||1261.86||经营场地||
|57||安信证券股份有限公司汕头红领巾路证券营业部||汕头市燕汕房地产有限公司||粤房地证字第C1120032、C1120030、C1129739、C5446819、C5446818号||汕头市红领巾路56号金港园1幢一、二层||2013.1.1-2017.12.31||1305.67||营业场地||
|58||安信证券股份有限公司杭州莫干山路证券营业部||浙江德源投资有限公司||杭房权证西更字第07053298号||杭州市西湖区莫干山路639号德源大楼3层||2014.1.1-2016.12.31||1241.51||营业场地||
|59||安信证券股份有限公司汕头红领巾路证券营业部||汕头市燕汕房地产有限公司||粤房地证字第C1120032、C1120030、C1129739、C5446819、C5446818号||汕头市红领巾路56号金港园1幢一、二层||2013.1.1-2017.12.31||1305.67||营业场地||
|60||安信证券股份有限公司厦门湖里大道证券营业部||厦门联发商置有限公司||厦地房证第00124093号||厦门市湖里区湖里大道41-43号2A单元B室的房屋||2014.3.1-2019.5.31||1066.54||营业场地||
|61||安信证券股份有限公司河源兴源路证券营业部||河源市华达房地产开发有限公司||粤房地证字第 C1637850 号||河源市兴源路广晟花园广场A306号||2011.11.20-2016.11.19||1340||营业场地||
|62||安信证券股份有限公司深圳深南大 道耀华创建大厦证券营业部||深圳耀华创建房地产发展有限公司||深房地字第3000678043、3000678044、3000678046、3000678047、3000678048号||深圳市福田区深南大道6023号创建大厦31层08-12||2013.7.18-2018.7.17||445.3||营业场地||

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||序||||||||||||面积|||
||||承租方||出租方||房产证号||房产地址||有效期||||用途|
||号||||||||||||(平方米)|||
|63||安信证券股份有限公司汕尾香洲西路证券营业部||邱承杰||粤房地证字第C2350467号||汕尾市城区香洲西路北侧鸿景园二期A栋1至2层||2010.11.1-2018.10.31||982||营业场地||
|64||安信证券股份有限公司汕尾海丰证券营业部||胡录||粤房地证字第C4130264号||广东省汕尾市海丰县城新车站附近美丽华大厦二楼||2011.7.20-2016.7.19||958.42||营业场地||
|65||安信证券股份有限公司汕尾海丰证券营业部||杨新贵||粤房地证字第C2360023号||广东省汕尾市海丰县城广富路黄土坎前美丽华大厦第一层11间铺面||2011.9.20-2016.7.19||39.4||经营场地||
|66||安信证券股份有限公司汕尾陆丰证券营业部||陈细山||粤房地证字第C0200424号||陆丰市东海镇东海大道西侧洛洲路南侧||2014.5.10-2021.5.9||750||营业场地||
|67||安信证券股份有限公司汕头澄海证券营业部||杜超||无房产证||广东省汕头市澄海区324国道西侧协和大厦三楼南侧房屋||2012.9.1-2017.8.31||859.83||营业场地||
|68||安信证券股份有限公司汕头潮阳棉西路证券营业部||汕头市潮阳汽车运输总公司||粤房地证字第0079842号||广东省汕头市潮阳区文光街道棉西路44号三层||2009.2.9-2017.2.8||1851||营业场地||
|69||安信证券股份有限公司北京长春桥路证券营业部||北京金源时代购物中心有限公司||无房产证||北京市海淀区金源时代购物中心二期B区写字楼10F、10G||2006.5.10-2016.7.9||756.24||营业场地||
|70||安信证券股份有限公司娄底春园路证券营业部||娄底市春园路步行街||娄房权证娄底字第00065326号||娄底市春园路步行街钻石街七A栋三楼||2014.2.10-2019.2.9||1522||营业场地||
|71||安信证券股份有限公司绵阳涪城路证券营业部||绵阳市隆盛房地产开发有限公司||无房产证||绵阳市涪城路167号"隆盛.中央美地"商住楼1栋4楼1号||2013.10.12-2019.10.11||581.36||营业场地||
|72||安信证券股份有限公司苏州人民路证券营业部||中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司||苏房权证市区字第10271759号||苏州市人民路538号苏州市工人文化宫人民路大门南侧1号楼西地上建筑物||2013.3.1-2016.2.28||1675.02||营业场地||
|73||安信证券股份有限公司哈尔滨果戈里大街证券营业部||黑龙江禧年房地产开发集团股份有限||无房产证||哈尔滨市南岗区红军街1号―红军街1号大||2014.2.1-2020.1.31||1290.54||营业场地||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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||序||||||||||||面积|||
||||承租方||出租方||房产证号||房产地址||有效期||||用途|
||号||||||||||||(平方米)|||
|||||公司||||厦‖第8层||||||||
|74||安信证券股份有限公司嘉兴纺工路证券营业部||浙江利恩工程设计咨询有限公司||嘉房权证禾字第00534772号||嘉兴市纺工路897号3F||2013.4.1-2018.3.12||867||营业场地||
|75||安信证券股份有限公司深圳沙头角证券营业部||胡健松、袁亚康、袁亚芹、王丽娟、杨健||深房地字第7000020007、7000020009、7000020014、7000020008、7000020010号||深圳市盐田区沙头角海涛路东和大厦二层||2011.12.16-2014.12.15||1669.97||营业场地||
|76||安信证券股份有限公司深圳科发路证券营业部||深圳科技工业园（集团）有限公司||无房产证||深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋2楼C、D单元||2013.9.16-2018.9.30||598||营业场地||
|77||安信证券股份有限公司上海江宁路券营业部||上海文立投资管理有限公司||沪房地静安(2004)第005751号||上海市面上江宁路828号北侧二楼||2006.9.1-2016.8.31||1162||营业场地||
|78||安信证券股份有限公司上海黄浦区跨龙路证券营业部||上海景鸿贸易有限公司||沪房地黄字（2009）第003074号||上海市黄浦区跨龙路23号2幢1楼2室、2楼||2013.9.9-2021.9.8||730||营业场地||
|79||安信证券股份有限公司上海四川中路证券营业部||上海金外滩国际广场资产管理有限公司||沪房地黄字（2009）第005335号||上海黄浦区中山南路100号501室||2014.6.1-2017.9.30||559.1||营业场地||
|80||安信 证券股份有限公司||上海中建投资有限公司||沪房地浦字（2009）第038894号||上海市世纪大道1568号11层3-5单元||2011.11.1-2014.10.31||1069.7||营业场地||
|81||安信证券股份有限公司宜宾民主路证券营业部||宜宾安联投资咨询有限公司||宜宾市房权证翠屏区字第00128351号||宜宾市民主路58号安联大厦3-5楼部分面积||2012.1.1-2016.12.31||1829.22||营业场地||
|82||安信证券股份有限公司北京北三环东路证券营业部||北京金隅股份有限公司||京房权证东股字第C04889号||北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座26层||2013.10.7-2016.10.6||580.07||营业场地||
|83||安信证券股份有限公司海口滨海大道证券营业部||海南大椰实业有限公司||海口市房权证海房字第HK193310号||海口市滨海大道97号置盛西苑A栋5层东侧||2013.3.18-2015.12.31||1297||营业场地||
|84||安信证券股份有限公司茂名高州证券营业部||高州恒源大酒店有限公司||粤房地证字第C0980363号||高州市高凉东路636号高州恒源大酒店裙楼2楼||2012.3.19-2020.3.18||960||营业场地||
|85||安信 证券股份有限公司||江苏中欣投资实业有限公司||熟房权证虞山字第09005735、09005736号||常熟市北门大街虞景文华1幢2幢3层||2013.5.1-2018.4.30||1115||营业场地||

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||序||||||||||||面积|||
||||承租方||出租方||房产证号||房产地址||有效期||||用途|
||号||||||||||||(平方米)|||
|86||安信证券股份有限公司大连中山路证券营业部||大连希望大厦有限公司||大房权证中单字第2007200690号||大连市中山路136号希望大厦5层1、2、7、8单元||2010.9.1-2015.8.31||936.89||营业场地||
|87||安信证券股份有限公司汕头金砂路证券营业部||张丽君、詹煌||粤房地权证汕字第1000009285、1000013840、1000013847号||广东省汕头市龙湖区金砂路116号汕融大厦301、303、304房||2011.5.1-2019.4.30||3714.54||营业场地||
|88||安信证券股份有限公司揭阳晓翠路证券营业部||中国银行股份有限公司揭阳分行||粤房地证字第C4828832号、C4828837、C4828835、C4828841、C4828842、C4828843号||揭阳市东山晓翠路中国银行大厦8-9层、附楼2层||2011.10.1-2016.9.30||2483.18||营业场地||
|89||安信证券股份有限公司清远金碧路证券营业部||林杰||粤房地产证清字第0100076412、0100076411、0100076409、0100076408、0100076407、0100076406、0100076404、0100076383、0100076403、0100076401、0100076386、0100076399、0100076389、0100076400、0100076413、0100076391号||清远市金碧湾花园6号楼1、2层||2011.4.1-2016.3.31||2100.39||营业场地||
|90||安信证券股份有限公司汕头峡山证券营业部||吴克伟||粤房地证字第 C2306644号||汕头市潮南区峡山街道广汕公路汕尾路段伟易通大厦第八层||2012.6.15-2017.6.14||665||营业场地||
|91||安信证券股份有限公司汕头中山路证券营业部||林敬豐||粤房地权证汕字第1000058178、1000058179、1000058180、1000058181、1000058182号||广东省汕头市红亭花园1层、2层及车库||2012.5.1-2017.4.30||3144.49||营业场地||
|92||安信证券股份有限公司深圳宝安海秀路证券营业部||姚纯通||深房地字第5000424672、5000424915、5000424926、5000424922、5000424930、5000424935、5000424938、5000424942、5000424944、5000424949号||深圳市宝安区新安街道甲岸路及海秀路交汇处熙龙湾花园（N23区）商业办公楼2101-2103、2105-2111||2010.12.16-2015.12.15||1446.4||营业场地||
|93||安信证券股份有限公司沈阳十一纬路证券营业部||辽宁东煤商务有限公司||沈房权证中心字第60150178号||沈阳市沈河区北京街7号东煤地质大厦2401||2010.11.1-2016.10.31||1023.62||营业场地||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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||序||||||||||||面积|||
||||承租方||出租方||房产证号||房产地址||有效期||||用途|
||号||||||||||||(平方米)|||
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|94||安信证券股份有限公司镇江中山东路证券营业部||张岚||镇房权证京字第13419552号||江苏省镇江市中山东路188号紫金大厦B座七楼||2009.10.20-2017.12.19||1069.26||营业场地||
|95||安信证券股份有限公司重庆中华路证券营业部||重庆豪斯凯宾物业管理有限公司||101房地证2007字第21277号||重庆市渝中区中华路178号3楼||2013.8.1-2016.7.31||1065.35||营业场地||
|96||安信证券股份有限公司武汉东湖路证券营业部||湖北省知音传媒有限公司||无房产证||武汉市武昌区中北路31号知音创意广场15楼||2013.11.1-2018.10.31||631.88||营业场地||
|97||安信证券股份有限公司广州增城新塘证券营业部||黄水银、伍玉华||无房产证||广州市增城市新塘镇港口大道336号群星新邨3-8号3栋至8栋的商业裙楼一层自编017号、二层自编62、63号。||2012.1.1-2016.12.31||860||营业场地||
|98||安信证券股份有限公司茂名信宜证券营业部||李梅芳||粤房地证字第C5833806号||广东省信宜市科学馆小区景泰楼||2012.4.23-2021.4.22||418.2||营业场地||
|99||安信证券股份有限公司茂名电白证券营业部||郭妍||粤房地权证电（私）字第3000009849号||广东省电白县水东镇人民路175号之一时代名苑商住小区A幢一、二层3号商铺||2013.9.15-2019.8.31||235||营业场地||
|100||安信证券股份有限公司梅州丰顺证券营业部||谢晓晓、谢灵灵||丰顺县字第2320101478、2320101484号||丰顺县新世纪工程17区广场路163-168号||2011.7.15-2026.7.14||947.16||营业场地||
|101||安信证券股份有限公司揭阳惠来证券营业部||吴芳鸡||粤房字第3253259号||揭阳市惠来县南门大街237号东侧六层楼房||2012.10.16-2017.10.15||1052||营业场地||
|102||安信证券股份有限公司云浮郁南证券营业部||郁南县新永光大酒店||粤房地权证郁字第0100004390号||云浮市郁南县都城镇中山路2号||2013.1.1-2017.12.31||434||营业场地||
|103||安信证券股份有限公司茂名化州证券营业部||黄一明、黄一波||粤房地证字第C0499962号||广东省化州市河西街道办西城路三横巷9号||2011.2.1-2019.1.31||348||营业场地||
|104||安信证券股份有限公司阳江人民路证券营业部||谭兆棠||无房产证||广东省阳春市广场路1号阳春市妇女儿童活动中心二、三层||2010.1.1-2014.12.31||2136.8||营业场地||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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||序||||||||||||面积|||
||||承租方||出租方||房产证号||房产地址||有效期||||用途|
||号||||||||||||(平方米)|||
|105||安信证券股份有限公司佛山南海罗村证券营业部||佛山市南海金船湾物业管理有限公司||无房产证||佛山市南海区罗村街城区罗湖一路金船湾广场B座2层商铺||2014.5.1-2015.4.30||1010||营业场地||
|106||安信证券股份有限公司江门建设二路证券营业部||江门市新城开发有限公司（原名：江门市北郊新城开发公司）||粤房地权证江门字第0109035466号||广东省江门市蓬江区建设二路98号万源大厦二层B区2单元||2011.5.1-2015.3.31||617.8||营业场地||
|107||安信 证券股份有限公司||梅州市梅县区伟褀新型城镇化建设投资有限公司||无房产证||梅县国家税务局办公大楼第二层||2014.3.1-2016.2.28||686.53||营业场地||
|108||安信证券股份有限公司韶关惠民北路证券营业部||卓寿年||粤房地证字第C2255929号、C2255930号||韶关市曲江区马坝镇韶钢大道东成装饰材料广场C1幢、C2幢||2009.5.21-2014.8.31||454.4||营业场地||
|109||安信证券股份有限公司资阳雁城路证券营业部||王柱坤、吴小平||资阳市房权证城民系字第2000-36879号||四川省资阳市雁江区雁城路一段64号二楼||2009.3.31-2015.2.29||661.11||营业场地||
|110||安信证券股份有限公司资阳雁城路证券营业部||江华||资阳市房权证城民系字第2000-35420号||四川省资阳市雁江区雁城路一段64号||2009.3.15-2015.2.29||64.33||营业场地||
|111||安信证券股份有限公司绵阳绵山路证券营业部||中国工程物理研究院公共事务管理部市政公益及机关事务服务中心||无房产证||绵山路64号148望江商城三层||2014.1.1-2014.12.31||65||营业场地||
|112||安信证券股份有限公司宜宾民主路证券营业部||宜宾南溪区南山社区居民委员会||无房产证||南溪县南溪镇文化路中段南山文娱中心二楼大厅及三楼小厅||2010.6.12-2015.6.11||325||营业场地||
|113||安信证券股份有限公司成都龙泉驿区灵龙路证券营业部||巴美林||龙房权证监证字第0104845、0104846、0104847、0104850号||成都（市）龙泉驿（区）十陵街道办事处江华路343号2、3层||2013.5.1-2018.5.1||432.85||营业场地||
|114||安信证券股份有限公司深圳龙岗龙翔大道证券营业部||深圳市熙园投资有限公司||深房地字第6000454862、6000454870号||公园大地花园公建二期商业楼商铺206、207||2011.3.1-2015.7.31||655.84||营业场地||
|115||安信证券股份有限公司深圳宝安人民路证券营业部||恒建发实业（深圳）有限公司||深房地字第5000084707号||深圳市龙华新区龙华办事处人民路西侧美丽AAA大厦十二层||2012.12.1-2015.6.30||423.63||营业场地||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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||序||||||||||||面积|||
||||承租方||出租方||房产证号||房产地址||有效期||||用途|
||号||||||||||||(平方米)|||
|||||||||1211，1211A，1212A号||||||||
|116||安信证券股份有限公司芜湖九华南路证券营业部||芜湖泰鑫房地产开发有限公司||芜房地权证弋江区第2011054899、2011054898、2011055239、2011055240、2011055243、2011055242号||芜湖市弋江区九华南路117号泰鑫商务中心四楼||2011.8.2-2016.7.31||1507.72||营业场地||
|117||安信证券股份有限公司贵阳富水北路证券营业部||李敬山||筑房权证云岩字第010336993号||贵阳市云岩区富水北路68号物资综合楼13层1、6号||2013.8.1-2018.6.30||185.83||营业场地||
|118||安信证券股份有限公司贵阳富水北路证券营业部||严景民||筑房权证云岩字第10336565号||贵阳市云岩区富水北路68号物资综合楼29层6号||2013.8.1-2018.7.31||139.18||营业场地||
|119||安信 证券股份有限公司||山西通凯房地产开发有限公司||无房产证||山西省太原市晋源区新晋祠路277号通凯商务大厦一层楼北侧||2011.11.1-2016.10.31||426||营业场地||
|120||安信证券股份有限公司梅州新中路证券营业部||平远县大柘镇城南开发区||粤房地证字第C0240462、C0240482号||平远县大柘镇城南开发区（平远县梅平路32号）||2012.8.11-2022.8.11||280||营业场地||
|121||安信证券股份有限公司清远金碧路证券营业部||中国工商银行股份有限公司清远分行||粤房地证字第C3829489||佛冈县石角镇振兴中路120号佛冈支行办公大楼第八层||2014.8.1-2017.7.31||200||营业场地||
|122||安信 证券股份有限公司||林江展||粤房地权证阳西字第0400004377号||广东省阳西县新城桥平一路3号新时代家园A幢A17号铺||2012.7.1-2017.6.30||235.46||营业场地||
|123||安信证券股份有限公司河源兴源路证券营业部||蓝朝荣||粤房地权证字隆私第0220125353号||龙川县老隆镇老隆港务局1号小区1楼店面3间||2012.8.1-2017.7.31||147||营业场地||
|124||安信证券股份有限公司昆明东风西路证券营业部||中国银行股份有限公司保山市分行||保山市房权证隆阳区字第00033219号||保山市隆阳区保岫东路2号9层||2012.7.1-2015.6.30||485||营业场地||
|125||安信证券股份有限公司招远河西路证券营业部||招远市泉山街道办事处北关东居委会||无房产证||山东省招远市河西路金都文化商城6号楼2层||2013.3.15-2018.3.15||649||营业场地||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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||序||||||||||||面积|||
||||承租方||出租方||房产证号||房产地址||有效期||||用途|
||号||||||||||||(平方米)|||
|126||安信证券股份有限公司武汉东湖路证券营业部||谢先东、张凤丽||蓟春县房权证漕河镇字第2010-0130479号||湖北省黄冈市蕲春县蕲春大道205号一层、二层||2013.3.1-2018.2.298||284.4||营业场地||
|127||安信证券股份有限公司潮州城新西路证券营业部||许静卿||无房产证||潮州市潮安县金石镇金石大道中段南侧金湖花园28-29号||2013.7.1-2018.6.30||184.68||营业场地||
|128||安信证券股份有限公司河源兴源路证券营业部||郑玲||粤房地证字第C4222926号||广东省河源市紫金县城香江中路1楼的3卡店面||2013.8.1-2018.7.31||153||营业场地||
|129||安信证券股份有限公司北京远大路证券营业部||北京京源金百万商贸有限公司||京房权证房国字第0700006号||北京市房山区拱辰街道政通路12号5层501、502||2013.9.1-2018.8.31||138.69||营业场地||
|130||安信 证券股份有限公司||王殿魁||无房产证||江西省宜春市高安市高安大道448号瑞州宾馆一层||2013.9.16-2018.9.15||165||营业场地||
|131||安信证券股份有限公司宁波长阳东路证券营业部||深圳键桥通讯技术股份有限公司||甬房权证江北字第20101024735号||宁波市江北区洪塘长阳东路165弄姚江新都1008室||2013.8.1-2018.7.31||240.26||营业场地||
|132||安信 证券股份有限公司||沈伟||嘉善县房权证善字第S0022043、S0022044、S0022045号||浙江省嘉善县罗星街道施家南路343、345号||2013.7.16-2018.7.14||200.76||营业场地||
|133||安信证券股份有限公司潮州城新西路证券营业部||邱少伟||无房产证||广东省潮州市枫溪凤新西路鹏城新陶居小区A区11幢铺面的71、72号||2013.8.1-2018.7.31||190.73||营业场地||
|134||安信证券股份有限公司东莞樟木头证券营业部||东莞市奥维实业投资有限公司||无房产证||东莞市常平镇常平大道2号万业金融大厦17楼B1701||2013.7.20-2019.7.19||187.1||营业场地||
|135||安信证券股份有限公司韶关惠民北路证券营业部||中国建设银行股份有限公司韶关市分行||粤房地证字第C2478117号||乐昌市坪石镇金鸡南路30号2楼部分房屋||2013.10.21-2016.10.20||33.5||营业场地||
|136||安信证 券股份有限公司肇庆||邓钧洪||粤房地证字第C4318473号||怀集县怀城镇城中路||2013.9.1-2018.8.3||44.11||营业场地||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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||序||||||||||||面积|||
||||承租方||出租方||房产证号||房产地址||有效期||||用途|
||号||||||||||||(平方米)|||
|||怀集城中路证券营业部||||||18号步街第三层第二区||1||||||
|137||安信 证券股份有限公司||张春华、区定球||无房产证||广东省罗定市罗城街兴华路二路163号锦锈华庭第三、四卡||2013.9.1-2019.8.30||152.53||营业场地||
|138||安信证券股份有限公司上海中建大厦证券营业部||徐灵霞||沪房地浦字（2013）第209467号||周浦镇年家浜路50号1-2层||2013.7.15-2018.7.14||150||营业场地||
|139||安信证券股份有限公司深圳宝安中心路证券营业部||深圳市锐钧实业有限公司||无房产证||深圳市宝安区沙井街道中心路锐钧大厦21HI||2013.7.15-2018.7.14||196||营业场地||
|140||安信 证券股份有限公司||倪日妠||嘉房权证禾字第00086204号||嘉兴市中山东路932号1幢6楼||2013.7.16-2016.7.15||286.7||营业场地||
|141||安信证券股份有限公司清远金碧路证券营业部||刘丹、谭泽民、谭政||粤房地产权证英德字第0100119282、0100119284、0100119283号||广东省英德市英城茶园路东英州大道西新天地一期5座首层10号||2013.8.15-2021.9.30||116.36||营业场地||
|142||安信证券股份有限公司云浮建设北路证券营业部||云浮凯旋国际酒店有限公司||粤房地证字第C3649996号||广东省云浮市建设北路11号银禧商业城第7层||2013.9.1-2019.8.31||350||营业场地||
|143||安信 证券股份有限公司||玉林玉供房地产开发有限公司||无房产证||玉林市广场西路御电苑小区高层住宅楼B栋1层4号商铺||2013.8.20-2018.8.19||224.29||营业场地||
|144||安信证券股份有限公司清远金碧路证券营业部||邱玲娇||粤房地产字第C3738625号||广东省清远市阳山县阳城镇城南新区思贤路西侧||2013.9.7-2019.9.6||120||营业场地||
|145||安信证券股份有限公司宜宾临港大道证券营业部||四川宜宾城中房地产开发集团有限公司||宜宾市房权证临港字第00197846号||四川省宜宾市临港区临港大道一段14号||2013.8.20-2016.8.19||101.34||营业场地||
|146||安信证券股份有限公司诸暨苎萝东路证券营业部||楼红、楼辉||房权证诸字第F0000088211、房权证诸字第F0000040896||浙江省诸暨市苎萝东路195号祥生新世纪商务广场11楼01-02室||2013.8.25-2018.8.24||215||营业场地||
|147||安信证 券股份有限公司东莞||深圳市南天大新百||粤房地证莞字第2400076786号||东莞市塘厦镇花园街||2013.10.1-2020.1||180||营业场地||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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||序||||||||||||面积|||
||||承租方||出租方||房产证号||房产地址||有效期||||用途|
||号||||||||||||(平方米)|||
|||樟木头证券营业部||货有限公司塘厦分公司、东莞市南天大新集团有限公司||||花园中心一层大新百货TXy-907||0.31||||||
|148||安信证券股份有限公司中山兴政路证券营业部||梁正祥||无房产证||中山市东凤镇东海二路72号首层之一||2013.9.23-2020.10.31||108||营业场地||
|149||安信证券股份有限公司韶关惠民北路证券营业部||韶关市商贸资产经营有限公司||粤房地证字第0346228号||韶关市武江区惠民北路31号1-3层||2012.6.1-2018.5.31||1804.09||营业场地||
|150||安信证券股份有限公司成都领事馆路证券营业部||成都金沙庙街资产经营管理有限公司||成房权证监证字第33078111号||成都市青羊区蜀辉路469号1 栋1层20号商铺（门牌号为蜀辉路469号附1 号商铺）||2013.10.15-2017.1.31||89.13||营业场地||
|151||安信 证券股份有限公司||中国银行芜湖分行江北集中区支行||无房产证||芜湖鸠江区沈巷镇新沈路318号||2013.11.18-2014.11.18||20||营业场地||
|152||安信证券股份有限公司广州增城新塘证券营业部||候顺严||粤房地证字第C6752107号||广州市增城区荔城街夏街大道首层158号||2014.3.1-2019.2.28||67.72||营业场地||
|153||安信证券股份有限公司阳江安宁路证券营业部||阳江市京源实业发展有限公司||无房产证||广东省阳东县东城镇振士中路52号京源上景1幢4号商铺||2014.1.1-2018.12.31||215||营业场地||
|154||安信证券股份有限公司广州番禺繁华路证券营业部||袁朝晖、陈羽佳、杨帆||粤房地产证字第C5112029号||广州市番禺区大石镇洛溪新城吉祥北园吉祥北道195号||2014.2.1-2018.1.31||218.8||营业场地||
|155||安信证券股份有限公司广州猎德大道证券营业部||广州宏润物业管理有限公司||穗集有（2013）第10000015号||广州市白云区黄石东路359号||2014.3.1-2017.3.1||179||营业场地||
|156||安信证券股份有限公司佛山分公司||郭赛英、黄景坤、黄建文、黄伶君||粤房地共证字第C0036965号、C0006416、C0006417、C0006413号||广东省佛山市南海区九江镇洛浦大道6号之一||2014.3.1-2019.2.28||102||营业场地||
|157||安信证券股份有限公司安信汕尾香洲西路证券营业部||黄显藩||粤房地权证陆建房证公字第9900000227号||广东省汕尾市陆河县陆河大道吉康华苑34号商铺||2014.4.1-2019.3.31||168.95||营业场地||
|158||安信证券股份有限公司北京阜荣街证券营业部||袁飞||X京房权证朝字第1324726号||朝阳区望京园601号楼9层1009||2014.7.15-2017.7.14||121.3||营业场地||
|159||安信证 券股份有限公司厦门||厦门海通船务有限||厦国土房证第01019141号||厦门市思明区鹭江道||2014.5.1-2019.4.3||174.4||营业场地||

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||序||||||||||||面积|||
||||承租方||出租方||房产证号||房产地址||有效期||||用途|
||号||||||||||||(平方米)|||
|||湖里大道证券营业部||公司||||268号远洋大厦9A室||0||||||
|160||安信 证券股份有限公司||杜新连||房地证津字第103021103241号||河西区三水道玉峰花园26号底商||2014.3.25-2019.3.24||120.42||营业场地||
|161||安信证券股份有限公司松原铂金路证券营业部||施为兮||无房产证||吉林省松原市宁江区金钻广场第289幢110号||2014.4.17-2019.5.16||214.33||营业场地||
|162||安信证券股份有限公司重庆中华路证券营业部||重庆欧阳房地产开发有限公司||210房地证2012字第001165、001171号||重庆市大足区棠香街办事处道五星大道288号附3号、附4号||2014.6.1-2017.5.30||96.83||营业场地||
|163||安信证券股份有限公司江门冈州大道证券营业部（江门建设二路证券营业部代签合同）||梁碧瑶||粤房地证字第C1743229号||广东省江门市新会区会成冈州大道中40号101铺||2014.5.3-2019.5.2||190.29||营业场地||
|164||安信证券股份有限公司北京远大路证券营业部||陈雪||X京房权证朝字第857851号||北京市朝阳区建国门外大街乙24号燕华苑底商西侧N101||2014.5.2-2019.5.19||102||营业场地||
|165||安信证券股份有限公司北京复兴门外大街证券营业部||北京世纪华侨城实业有限公司||X京房权证朝字第803444号||维吉奥广场商业街N1-F2-06||2013.3.10-2018.3.9||159.94||营业场地||
|166||安信证券股份有限公司北京复兴门外大街证券营业部||高峻森||X京房权证丰字第131513号||北京市丰台区青塔西路52号院10号楼1至2层2单元甲37||2014.4.30-2019.4.29||161.44||营业场地||
|167||安信证券股份有限公司保定高阳现代大街证券营业部||侯彬||无房产证||高阳县现代大街现代城小区第A栋7号门脸房||2014.5.1-2019.4.30||379.5||营业场地||
|168||安信证券股份有限公司上海世纪大道证券营业部||陆莉莉||沪房地杨字（2012）第005951号||上海市杨浦区殷行路855、857号||2014.4.1-2019.3.31||200||营业场地||
|169||安信证券股份有限公司北京北三环东路证券营业部||李莉||X京房权证朝字第1361918号||北京市朝阳区朝阳路71号二层229室||2014.6.15-2017.6.14||59.65||营业场地||
|170||安信证券股份有限公司广州体育西路证券营业部||胡倩华、邓向勤、胡小华||粤房地权证穗字第0120136593、0120136594、0120136595号||广州市天河区体育西路103-1号维多利广场B塔大厦2306号||2013.12.16-2016.12.15||150.7||营业场地||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||面积|||
||||承租方||出租方||房产证号||房产地址||有效期||||用途|
||号||||||||||||(平方米)|||
|171||安信证券股份有限公司广州体育西路证券营业部||曾志远、余梓豪、曾纪淙||粤房地权证穗字第0120136596、0120136597、 0120136598号||广州市天河区体育西路103-1号维多利广场B塔大厦2307号||2013.12.16-2016.12.15||144.96||营业场地||
|172||安信证券股份有限公司汕头分公司||张丽昭||粤房地权证汕字第1000009285号||广东省汕头市龙湖区金砂路116号汕融大厦302号房||2011.5.1-2019.4.30||579.93||营业场地||
|173||安信证券股份有限公司（江苏分公司）||南京金高房地产开发有限公司||无房产证||南京市建邺区江东中路333号7层710区||2014.7.1-2017.6.30||261.66||营业场地||
|174||安信证券股份有限公司（四川分公司）||四川有色金属工业服务公司||成都房权证监证字第3000020、3000021号||成都市武侯区领事馆路8号1栋2层||2014.7.1-2017.12.31||353||营业场地||
|175||安信证券股份有限公司（山东分公司）||山东齐鲁国际大厦物业管理有限公司||济房权证历涉字第024329号||济南市历下区泉城路180号齐鲁国际大厦D1001A/02A||2015.1.18-2020.1.17||537.91||营业场地||
|176||安信 证券股份有限公司||深圳市安联投资有限公司||深房地字第3000417940、3000417941、3000417943、3000417955、3000417940号||深圳市福田区金田路4018号安联大厦34A01、A02、B01、B02、28A02||2011.7.5-2016.7.4||2,882.76||办公||
|177||安信 证券股份有限公司||宁波仁久投资有限公司||深房地字第3000395428、3000395426号||深圳市福田区金田路4018号安联大厦13楼A03-04单元||2011.4.25-2016.4.14||494.87||办公||
|178||安信 证券股份有限公司||沈海军||深房地字第3000536331、3000536332、3000536333、3000536334、3000536335、3000536336、3000530336、3000530337、3000530338号，3000530857、3000530858号||深圳市福田区深南大道2008号中国凤凰大厦1栋7A、8层及9层||2011.8.7-2015.8.7||3,202.80||办公||
|179||安信 证券股份有限公司||曾广灵||深房地字第3000521797号||深圳市福田区深南大道2008号中国凤凰大厦1号楼7C||2010.8.8-2015.8.7||410.92||办公||
|180||安信 证券股份有限公司||区陈淑贞||深房地字第3000562966号||深圳市福田区深南大道2008号中国凤凰大厦1号楼7B||2010.8.8-2015.8.7||171.21||办公||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||面积|||
||||承租方||出租方||房产证号||房产地址||有效期||||用途|
||号||||||||||||(平方米)|||
|181||安信 证券股份有限公司||深圳市志信实业发展有限公司||无房产证||深圳市福田区福华路322文蔚大厦14楼D、E、F单元||2014.4.14-2017.4.13||388.01||办公||
|182||安信 证券股份有限公司||深圳证券通信有限公司||无房产证||深圳市滨海大道1002号深证通大厦303、304、305、308||2007.12.1-2015.12.18||143.8||办公||
|183||安信 证券股份有限公司||上海长甲置业有限公司||沪房地浦字（2002）第000137号||上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦9楼8至11单元||2012.8.1-2016.2.28||523||办公||
|184||安信 证券股份有限公司||上海长甲置业有限公司||沪房地市字（2002）第000137号||上海浦东新区世纪大道1589号16楼1-10单元、22层1-11单元||2013.3.1-2016.2.28||3536.42||营业场地||
|185||安信 证券股份有限公司||上海长甲置业有限公司||沪房地浦字（2002）第000137号||上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦20楼6、7单元||2013.3.1-2016.2.28||454||办公||
|186||安信 证券股份有限公司||北京金隅股份有限公司||京房权证东股字第004889号||北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座11层1102||2013.10.7-2016.10.6||372.64||办公||
|187||安信 证券股份有限公司||汪林佳||京房产证西字第073716号||北京市西城区金融街5号新盛大厦B座十层1008号||2013.8.24-2015.8.23||483.07||办公||
|188||安信 证券股份有限公司||汪林佳||京房产证西字第073716号||北京市西城区金融街5号新盛大厦B座十层1009号||2014.9.1-2015.8.31||356.52||办公||
|189||安信证券股份有限公司上海黄浦区四川中路证券营业部||上海益民食品一厂（集团）有限公司||沪房地黄字（2005）第010261号||上海黄浦区四川中路33号2楼||2013.3.1-2014.8.31||888||营业场地||
|190||安信 证券股份有限公司||吴素珍||深房地字第3000746719号||深圳市福田区福中三路1006号诺德金融中心15层E单元||2014.4.16-2017.4.15||417.46||办公||
|191||安信基 金管理有限责任公司||深圳市新世界投资||深房地字第3000494885号||深圳市福田区益田西||2012.3.1-2015.2.2||1836.44||办公||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||面积|||
||||承租方||出租方||房产证号||房产地址||有效期||||用途|
||号||||||||||||(平方米)|||
|||||有限公司||||福中路北新世界商务中心36楼3601-3611||8||||||
|192||安信基 金管理有限责任公司||国寿不动产管理有限公司||京房权证西字第083982号||中国北京市西城区金融大街15号鑫茂大厦办公楼第4层406单元||2013.11.1-2014.10.31||213.02||办公||
|193||安信基 金管理有限责任公司||上海陆家嘴商务广场有限公司||沪房地浦字（2009）第098441号||上海市浦东新区世纪大道1600号陆家嘴商务广场27楼2708-2713室||2013.11.1-2016.10.31||710.79||办公||
|194||乾能 投资管理有限公司||王连庆||京房权证西私字第005795号||北京市西城区北展北街9号1单元301室||2013.8.31-2015.8.30||257.72||办公||
|195||安信财富管理（深圳）有限公司||深圳市前海商务秘书有限公司||无房产证||深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室||2014.4.31-2015.4.23||无||办公||
|196||安信 乾宏投资有限公司||陈静||深房地字第30003931931号||深圳市福田中心区福中三路诺德金融中心主楼22号||2011.11.2-2015.5.11||417.46||办公||
|197||安信期 货管理有限责任公司||北京金隅股份有限公司||京房权证东股字第C04889号||北京市东城区北三环东路36号北京环球贸易中心A栋26层||2013.10.7-2016.10.6||1377.39||办公||
|198||安信期货管理有限责任公司昆明营业部||朱俊钟||昆房权证（昆明市）字第201073826号||云南省昆明市白塔路387-395号星耀大厦7层703号||2012.8.1-2017.8.1||355.95||办公||
|199||安信期货管理有限责任公司广州营业部||小高德（广州）置业有限公司||粤房地权证穗字第0120181574号||天河区珠江东路11号1101房之自编02、03单元||2011.12.15-2014.12.14||361.45||办公||
|200||安信期货管理有限责任公司上海营业部||上海长甲置业有限公司||沪房地浦字（2008）第040276号||浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦名义楼层16楼（实际楼层13楼）11单元||2013.3.1-2016.2.28||234||办公||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||面积|||
||||承租方||出租方||房产证号||房产地址||有效期||||用途|
||号||||||||||||(平方米)|||
|201||安信期货管理有限责任公司深圳营业部||张伟明||深房地字第3000518066号||深圳市福田区中国凤凰大厦1栋7D||2010.8.8-2015.8.7||150.68||办公||
|202||安信期货管理有限责任公司深圳营业部||陈碧秀||深房地字第3000522434号||深圳市福田区中国凤凰大厦1栋7E||2010.8.8-2015.8.7||151.88||办公||

上述安信证券及其境内全资及控股子公司租赁使用的房产中，共有38处房产的出租方未能提供合法有效的房屋权属证书。其中，30处无房产证的出租人提供了承诺函或与承租人在租赁合同中约定：如果发生权属纠纷，愿意承担相应责任。其余8处房产的租赁面积为3,790.31平方米，占总租赁面积157,999.17平方米的2.39%，占比较小。鉴于租赁房产的替换性较强，且未能提供权属纠纷风险保障的8处租赁房产所占比例较小，因此，上述情形对安信证券正常经营及本次重组不构成实质性影响。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（二）无形资产
1、土地使用权
截至2014年6月30日，安信证券拥有的土地使用权具体情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||面积||||||||
||||土地使用权||||||||取得方式|||||是否|
||序号||||权利人||座落位置||（平方|||用途||终止日期|||
||||证编号|||||||||||||抵押|
||||||||||米）||||||||
|1||深房地字第3000660830号||安信证券股份有限公司（权属份额：85.7143%）民太安保险公估股份有限公司（权属份额：14.2857%）||福田区福华一路||4,813.45||出让||商业性办公用地|2060年11月17日||否||
|2||梅州市国用（2008）第12250号||安信证券股份有限公司||梅江区江南新中路88号草坪用地||1,713.00||出让||商业性办公用地|2046年10月23日||否||

对于上述深房地字第3000660830号土地使用权，系由安信证券及民太安保险公估股份有限公司按份共有。根据《深圳经济特区房地产转让条例》，共有房地产未经其他共有人书面同意的不得转让，一方共有人买卖房地产时，另一共有人在同等条件下具有优先购买权。除上述情形外，上述2宗土地使用权不存在产权纠纷，不存在抵押、查封、冻结等权利受到限制的情况。
2、证券交易席位
截至2014年6月30日，安信证券拥有和使用他人的证券交易席位情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||交易场所|席位数（个）|
|1||安信证券||上海证券交易所||93|
|2||安信证券||深圳证券交易所||51|
|3||安信期货||大连商品交易所||8|
|4||安信期货||上海期货交易所||8|
|5||安信期货||郑州商品交易所||8|
|6||安信期货||中国金融期货交易所||7|
|7||安信国际证券||香港联交所||1|
|8||安信期货（香港）||香港联交所||1|
|序号||权利人||交易场所||租用席位数（个）|
|1||安信基金||上海证券交易所||30|
|2||安信基金||深圳证券交易所||25|

3、注册商标
截至2014年6月30日，安信证券拥有的注册商标情况如下：
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
|||商标名称||权利人||注册号||注册有效期限||商品类别|
||号||||||||||
|1|||安信证券||6273479||2012.02.07-2022.02.06||36||
|2|||安信证券||6273487||2010.06.21-2020.06.20||42||
|3|||安信证券||6273468||2010.07.28-2020.07.27||35||
|4|||安信证券||6273489||2010.07.28-2020.07.27||35||
|5|||安信证券||6273465||2010.07.28-2020.07.27||41||
|6|||安信证券||6273470||2010.07.28-2020.07.27||41||
|7|||安信证券||6273475||2010.07.28-2020.07.27.||41||
|8|||安信证券||6273486||2010.07.28-2020.07.27||41||
|9|||安信证券||6273412||2010.07.14-2020.07.13||45||
|10|||安信证券||6198518||2012.01.28-2022.01.27||42||
|11|||安信证券||6273478||2012.01.28-2022.01.27||35||
|12|||安信证券||6273480||2012.02.07-2022.02.06||41||
|13|||安信证券||6273473||2012.02.28-2022.02.27||35||
|14|||安信证券||6273483||2012.02.21-2022.02.20||35||
|15|||安信证券||6273466||2011.04.14-2021.04.13||42||
|16|||安信证券||6273418||2011.04.14-2021.04.13||42||
|17|||安信证券||6273476||2010.12.07-2020.12.06||42||
|18|||安信证券||6273419||2011.01.14-2021.01.13||41||
|19|||安信证券||8589486||2011.10.14-2021.10.13||35||
|20|||安信证券||8589518||2011.10.14-2021.10.13||36||
|21|||安信证券||8589602||2011.10.14-2021.10.13||36||
|22|||安信证券||8589586||2011.10.14-2021.10.13||36||
|23|||安信证券||8589625||2011.08.28-2021.08.27||41||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|24|安信证券|8589638|2011.08.28-2021.08.27|41|
|25|安信证券|8589694|2011.08.28-2021.08.27|42|
|26|安信证券|8589681|2011.08.28-2021.08.27|42|
|27|安信证券|8589736|2011.10.14-2021.10.13|45|
|28|安信证券|8589714|2011.10.14-2021.10.13|45|
|29|安信证券|6273415|2010.03.28-2020.03.27|36|
|30|安信证券|6273469|2010.03.28-2020.03.27|36|
|31|安信证券|6273411|2010.03.28-2020.03.27|45|
|32|安信证券|6273428|2010.03.28-2020.03.27|36|
|33|安信证券|6273429|2010.06.14-2020.06.13|35|
|34|安信证券|6273427|2010.06.14-2020.06.13|41|
|35|安信证券|6273414|2010.06.14-2020.06.13|41|
|36|安信证券|6273426|2010.06.14-2020.06.13|42|
|37|安信证券|6273413|2010.06.14-2020.06.13|42|
|38|安信证券|6273488|2010.07.07-2020.07.06|45|
|39|安信证券|6273472|2010.07.07-2020.07.06|45|
|40|安信证券|6273477|2010.07.07-2020.07.06|45|
|41|安信证券|6273482|2010.07.07-2020.07.06|45|
|42|安信证券|6273481|2010.09.21-2020.09.20.|42|
|43|安信证券|6273471|2010.09.21-2020.09.20|42|
|44|安信证券|6273467|2010.09.07-2020.09.06|45|
|45|安信证券|11727403|2014.04.14-2024.04.13|36|
|46|安信证券|11727397|2014.04.14-2024.04.13|41|
|47|安信证券|11727398|2014.04.14-2024.04.13|36|

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要4、网站域名
截至2014年6月30日，安信证券拥有37处域名，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||域名||有效期至|
|1||安信证券||axzq.com.cn||2018-02-14||
|2||安信证券||essence.com.cn||2017-11-26||
|3||安信证券||essences.net.cn||2016-12-19||
|4||安信证券||axzq.net.cn||2016-12-19||
|5||安信证券||es-china.com.cn||2016-08-23||
|6||安信证券||es-se.com.cn||2016-08-23||
|7||安信证券||essences.cn||2016-07-31||
|8||安信证券||essences.com.cn||2016-07-31||
|9||安信证券||4008001001.com.cn||2016-06-22||
|10||安信证券||4008001001.cn||2016-06-22||
|11||安信证券||essences.hk||2017-12-19||
|12||安信证券||axzq.net||2017-12-19||
|13||安信证券||axzq.biz||2017-12-19||
|14||安信证券||axzq.hk||2017-12-19||
|15||安信证券||axzq.tv||2015-12-19||
|16||安信证券||axzq.cc||2015-12-19||
|17||安信证券||axzq.info||2017-12-19||
|18||安信证券||axzq.tel||2017-11-25||
|19||安信证券||essence.tel||2018-10-25||
|20||安信证券||安信证券.biz||2017-12-19||
|21||安信证券||安信证券.hk||2017-12-20||
|22||安信证券||安信证券.cc||2015-12-19||
|23||安信证券||安信证券.tv||2015-12-19||
|24||安信证券||安信证券.cn||2017-08-28||
|25||安信证券||安信证券.net||2017-09-04||
|26||安信证券||安信证券.com||2017-09-04||
|27||安信证券||安信证券.中国||2017-08-28||
|28||安信证券||安信证券.网络||2018-08-21||
|29||安信证券||安信证券.公司||2018-08-21||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||域名||有效期至|
|30||安信乾宏||essence-qh.com.cn||2015-08-02||
|31||安信基金||essencefund.com||2022-03-18||
|32||安信基金||axqswm.com||2018-11-22||
|33||安信期货||anxinqh.com||2017-11-21||
|34||安信期货||anxinqh.com.cn||2017-11-21||
|35||安信期货||安信期货.net||2017-11-21||
|36||乾能投资||acgfund.cn||2018-06-13||
|37||乾能投资||essencepe.com||2017-03-12||

七、安信证券主营业务发展情况
（一）安信证券的主营业务概况
安信证券的主营业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；
证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其他证券业务。
同时，安信证券还通过全资子公司安信乾宏投资有限公司、安信期货有限责任公司、安信国际金融控股有限公司和控股子公司安信基金管理有限责任公司分别从事直接投资、期货、国际业务以及基金等业务。
安信证券业务结构分布积极向―平台化‖、―线条化‖转型，着力打造以机构客户为核心的―平台化‖运营模式，开发具有潜力的中小企业客户及高端财富管理客户，完善内部管理体系，实现由传统的以部门为主体的架构向以业务条线、业务板块为主体转型及创新，实现各部门、各业务之间的协同效应。
传统的以部门为主体的架构及运作机制，缺乏部门间的协同合作，对此，安信证券在充分理解各业务性质的基础上将各主要类型业务整合为零售、机构、投行和资管四大业务线；对于海外业务，安信证券以安信国际为桥头堡，采用一体化架构发展海外业务，致力于实现国内业务的海外化，打造安信证券海外平台；
另外，安信证券整合研究资源，聚集明星研究员，探索研究在业务拓展方面的价
值，充分利用互联网技术进行研究成果分享并构建差异化的一流研究平台。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要安信证券及其子公司各业务划分及责任部门归属情况如下：
（二）零售业务线发展情况
为了充分对接零售客户及中小企业客户业务需求，充分利用零售网络的渠道优势，安信证券整合并搭建了零售业务线，其下主要包括证券经纪业务、期货经纪业务、信用交易业务和场外市场业务。各业务的发展情况如下：
1、证券经纪业务发展情况
（1）证券经纪业务发展概况
证券经纪业务是安信证券的重要业务板块和主要业务收入来源之一。证券经纪业务主要包括代理买卖证券业务及代销金融产品等业务。其中，代理买卖证券业务是指证券公司通过证券营业部接受客户委托，按照客户要求代理客户买卖证券从而获取代理买卖证券手续费收入；代销金融产品业务是指证券公司接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人的行为。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要经过多年的探索和发展，目前安信证券证券经纪业务已形成了如下经营优势：
①广阔的销售网络
安信证券营业网点具有规模优势和区位优势，形成了广阔的业务网络和销售网络。通过收购、新设、迁址等方式扩大网点规模，目前已有营业部 176家（8家筹建中），网点数量行业排名前十左右。网点布局比较合理，覆盖了东、中部全部省份和部分西部省区，并以―环渤海‖、―长三角‖、―珠三角‖三大发达经济区域的省份为主。合理的布局不仅为安信证券带来了充足的高净值客户及中小企业资源，更为各项业务的持续发展及业务转型创新提供了有力支撑。
②营业部积极转型，综合经营能力提升
在佣金率下滑及客户需求不断多元化的背景下，安信证券营业部积极转型，向综合金融服务平台转变，加强了理财产品销售、发展了投顾业务，并加大了与融资融券部、资产管理部、中小企业融资部等部门及安信证券各子公司的合作，重点推动了融资融券、资管通道、新三板、期货 IB等业务的发展，提升了营业网点价值和综合经营能力。
③积极推动网上经纪业务发展
为顺应互联网金融的发展趋势，安信证券证券经纪业务部门在报告期内积极推动网上经纪业务的建设，以―策略联盟、共投资源、共创价值、共享收益‖为原则，针对中小客户的金融服务需求特点、合作伙伴及其客户的需求特点以及互联网企业的展业模式，以网上商城、微信服务号、安翼金融终端为主要客户应用平台积极探索和启动了 O2O业务模式，已实现了客户网络自助开户及支付、网上经纪业务推广分析等功能，在降低营运成本的同时提高了客户服务覆盖程度。
报告期内，安信证券证券经纪业务在已有优势的基础上稳定发展。在国内证券行业中，安信证券经纪业务股基交易份额市场排名靠前，具备领先的市场地位和较强的竞争实力。其中，2014年1至6月股基交易份额排名第12位，2013年股基交易份额排名第14位，2012年股基交易份额排名第14位。
另外，经营成果方面，2012年、2013年和2014年1-6月安信证券证券经纪业务分别实现净收入11.71亿元、18.06亿元及7.72亿元，呈稳定上升趋势。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要报告期内，安信证券经纪业务荣获了多项奖项，具体情况如下：
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||获奖时间||颁奖组织||奖项内容|
|2012年7月||证券时报、大智慧||中国最佳财富管理机构暨第五届最佳证券经纪商评选：―2011 年度中国最佳投顾团队‖、―中国最佳混合资管产品‖综合奖；―中国百强证券营业部‖（安信证券佛山顺德政通路营业部）；―中国最佳区域证券营业部‖（安信证券汕头金砂路营业部、安信证券宜宾营业部）||
|2012年7月||证券时报||中国最佳财富管理机构暨第五届最佳证券经纪商评选：―2011年度中国最佳投顾团队‖奖项||
|2012年12月||南方都市报||2012年金融行业年度评鉴金砖奖评选：―年度客服大奖‖||
|2012年12月||上海证券交易所||2012年度―中小投资者IPO模拟询价活动优秀组织奖‖||
|2012年12月||证券时报||―最佳CRM系统‖||
|2013年2月||中国证券投资者保护基金有限责任公司||―2012年度中国证券投资者调查优秀证券公司‖||
|2013年5月||中国证券业协会||―2012年度证券公司投资者教育与服务优秀单位‖||
|2013年12月||证券时报||第十四届金融IT创新暨优秀财经网站评选：―2013年度最佳移动终端证券‖奖||
|2014年1月||中国证券投资者保护基金有线责任公司||―优秀证券公司‖||
|2014年6月||上海证券交易所||期权策略推广月―优秀会员‖和―优秀组织奖‖奖项||

（2）业务流程图
①代理买卖证券业务
安信证券证券经纪业务客户委托公司代理买卖证券的交易流程如下图所示：
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要②理财产品网上销售业务
安信证券证券经纪业务部门理财产品销售业务除了传统的柜台销售外，创新性的开展了理财产品网上销售业务，具体流程如下图所示：
③期货IB业务
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要安信证券期货IB业务的交易流程如下图所示：
（3）具体经营情况
①代理买卖证券业务情况
安信证券客户A股账户数在2012年至2014年6月期间各期末分别为372.65万户、384.56万户和 389.77万户。安信证券经纪业务 A股账户数市场占比情况如下：
单位：万户
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||项目|||||||
|||数量|增幅|数量|增幅|数量|增幅|
|安信证券A股账户数||||||||
|||389.77|1.35%|384.56|3.20%|372.65|-|
|沪深两市A股账户数||||||||
|||17,498.72|1.36%|17,263.38|2.69%|16,811.42|-|
|安信证券A股账户数市场占比||||||||
|||2.23%|-|2.23%|-|2.22%|-|

数据来源：中国证券登记结算公司统计月报及安信证券数据
在经纪业务交易总量方面，2012年至2014年6月各期安信证券股票、基金、债券合计实现交易总量30,267.49亿元、47,116.57亿元及24,537亿元，占国内市场股票、基金、债券交易总量份额分别为2.22%、2.11%和1.99%；同期，行业内其他证券公司股票、基金、债券合计交易总量占市场股票、基金、债券交易总量份额均值分别为0.97%、0.97%及0.95%；安信证券经纪业务领先优势明显。
安信证券经纪业务交易总量及市场份额如下表：
单位：亿元
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|交易品种|2014年1-6月|2013年|2012年|

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|||交易||市场||交易||市场||交易||市场|
|||金额||份额||金额||份额||金额||份额|
|股票|10,215.21||2.37%||21,775.21||2.34%||14,625.43||2.34%||
|基金|467.70||2.12%||328.68||1.15%||255.20||1.64%||
|债券|13,854.34||1.78%||25,012.69||1.97%||15,386.87||2.12%||
|合计|24,537.24||1.99%||47,116.57||2.11%||30,267.49||2.22%||

数据来源：同花顺iFind数据库
近年来，随着网络技术的发展，安信证券大力推动网上交易、移动端交易等非现场交易方式，充分发挥移动设备在用户粘性、服务及时性方面的优势，目前安翼金融终端手机版本用户已超过 45万户，客户自主定制的产品发送数量超过日均 10万条。安信证券还以网上商城和微信服务号为载体，建立了安信资讯、理财、证券交易三级账户体系。
此外，报告期内安信证券积极建立外部合作伙伴联盟体系。其中，2012年8月，安信证券与与中国联合网络通信有限公司（以下简称―中国联通‖）签订了为期 3年的《战略合作协议》以及《补充合作协议》。根据协议内容，双方充分发掘和利用各自领域的资源优势，为对方客户提供优质优价的服务，并在此基础上，围绕提高证券产品与服务应用水平、提升通信服务质量等展开全面、深入的合作。
合作内容包括：宣传资源共享、产品及服务的优先和优惠、合作开发以3G网络为基础的移动证券服务平台、证券交易移动终端定制、各类资费套餐联合优惠等。
双方通过增值业务增加客户粘性，改善服务质量。在营销合作领域，双方共同策划营销方案和营销活动，针对双方客户及受众在证券投资、移动通信等方面的综合需求，利用双方资源优势，为客户提供综合性的优惠及解决方案。另外，安信证券还与北京三方博弈、容维投资、万维合丰、万隆、淘金路等公司合作推出以基于手机的自选股股价预警、资讯提醒、成交回报、资金存取提醒等服务以及相关的投顾类产品。
通过以上措施，安信证券经纪业务在互联网浪潮下表现出了较好的应变能力及较强的竞争能力。
②佣金率水平情况
报告期内，安信证券股票基金代理交易佣金率及市场平均佣金率变化情况如
下：
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|安信证券平均佣金费率（‰）||||||||
||||0.7480||0.8051||0.7543|
|市场平均佣金费率（‰）||0.7197||0.7926||0.7883||

注：平均佣金费率=代理买卖证券业务净收入/股票基金交易总金额。
报告期内，由于证券公司同质化竞争日益加剧，加之近几年持续震荡的市场行情，行业整体佣金率呈下滑趋势。
随着2013年3月中国证券业协会发布《证券公司开立客户账户规范》，受市场关注已久的非现场开户迈出了实质性一步。由于可以通过见证开户、网上开户等形式完成开户手续，证券公司在一个辖区内建设少量营业部即可基本覆盖辖区内所有区域，服务成本进一步降低，佣金率水平有进一步下降的空间，区域性较强的券商将面临更激烈的竞争。
由于经纪业务收入和利润占安信证券总体收入和利润的比例较大，佣金费率的下滑会对安信证券整体收入和利润产生一定的影响。在此背景下，安信证券采取优化交易平台、加强研究力量、提升服务水平及控制成本等方式促进经纪业务转型，具体措施如下：
A、深耕传统业务：通过加大客户服务力度、采取差异化服务、有偿收费投顾服务减缓佣金下滑的速度和幅度；通过网络营销、加大网点布局、提高营销队伍竞争力等手段加强客户营销，增厚客户规模；
B、业务创新：通过在财富管理、机构业务、零售平台等创新业务和领域方面的大力拓展和转型，扩充新的收入来源，平抑收入大幅波动；
C、有效控制成本：通过后台集约运营、压缩场地面积、优化IT系统等手段，减少经营成本。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要由上图可见，在行业佣金率下滑的背景下，安信证券通过采取有效的措施提高客户粘性，从而使佣金率水平从 2013年起高于市场平均佣金率水平。目前，安信证券佣金率变动趋势与市场平均佣金率变动趋势一致，但高于市场平均佣金率，反映出安信证券零售业务积极探索差异化的业务模式，由传统通道正在向综合金融服务平台转型，逐步形成了安信证券不可替代的金融中介优势。
③理财产品销售及财富管理情况
在风险可控的情况下，安信证券开展代销公募和私募基金、信托产品等业务，上线了各种类型的现金管理产品，以及放大投资杠杆的分级基金和伞形信托。这些产品在不同程度上满足了客户资产配置、财富管理的需要，从而吸引了优质场外高净值客户。目前，产品销售已成为营业部主要职能和收入来源之一。截至2014年6月末，安信证券营业部已上线销售的场外开放式基金达1,490只、托管的阳光私募产品37只、伞型信托产品3只、引入推介的固定收益类信托产品 13只、推介的信托融资项目6个。
另一方面，投资顾问是安信证券践行财富管理的切入点与实现方式，传统客户服务的模式从以营业部为主体逐渐转变为以―人‖、以投资顾问为主体，安信证券围绕财富管理的体系，分类管理、分类促进，充分发挥投资顾问的自身特长，引导投顾服务模式的创新，在不断探索高净值服务模式的同时加强方案设计、投资建议和定价能力，实现对客户的综合财富管理服务。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（4）运作体系及营销服务模式
①经纪业务运作体系
安信证券经纪业务运作体系结构示意图如下：
安信证券经纪业务实施―总部—分公司/直属营业部—营业部‖的分级管理模式，经纪业务组织架构和管理模式设立的原则为―以客户为中心、前后台分离‖。
安信证券经纪业务由营销服务中心、运营管理部等两个部门分别负责经纪业务前、后台统筹管理工作。另外，在零售转型的大背景下，安信证券通过分支机构综合改革对分支机构组织架构进行调整，对前后台分离的管理模式进行合理调整，突出了一线经营单位管理的自主权，并促进了分支机构后台运营资源的集约化。分支机构内部管理机构由―前后台分离，后台直管‖模式转变为―前后台分工、后台属地管理‖，理顺分支机构前后台关系，解决一线队伍工作导向和目标一致性问题，保证了分支机构经营管理的整体性和自主性。
②营销及服务模式
营销模式方面，安信证券通过营业部异地迁址、新开等方式优化网点布局和
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要扩张网点规模进入新市场区域。其后，安信证券建立营销团队，结合以银行为主的渠道合作，基于第三方存管业务，采用人员驻点、举办联合活动等方式开发新增客户资源，除了传统的营业部员工、经纪人等方式挖掘和积累外，近3年以来，安信证券逐步尝试更多创新的客户资源挖掘方式，主要包括：
A、建立跨业战略联盟：通过广泛的寻求除银行以外的外部合作伙伴，或联合打造服务产品，或作为创新渠道，或联合运营、整合资源共同开发市场。其中较为成功的尝试是和中国联通的深度合作，联合打造并于 2012年底推出的安翼金融服务终端平台，以及近期进一步牵线安信基金、推出了业内独创的―话费宝‖产品；
B、完善理财产品体系，吸引优质场外高净值客户：自 2012年以来，引进数支固定收益类信托产品，上线了各种类型的现金管理产品，以及放大投资杠杆的分级基金和伞形信托。这些产品在不同程度上满足了客户资产配置的需要，从而吸引了优质场外高净值客户。
以客户为中心，从客户需求出发，是安信证券经纪业务维护、服务客户的基本出发点。一方面，客户的需求具有相似性和一致性，此类共同的基础需求通过建立标准化的服务规范，生产标准化的服务产品，由安信证券客服中心、资讯服务平台、交易终端、网站和微信等渠道统一配送给客户；另一方面，客户的需求具有差异性和多样性，此类个性化的需求则是根据客户价值、风险偏好、操作特征、投资风格等特征将客户进行细分，同时将服务产品根据投资标的、风险等级、产品期限、价格区间等特点进行分级分类，提高客户需求与服务产品匹配的深度和精准度，通过为客户配备投顾人员（客服人员）或智能营销平台推荐的方式，向客户销售或提供适当的产品及服务。在此基础上，不断挖掘客户需求，满足客户财富管理需要，为高净值客户提供涵盖其个人、家庭与事业的一揽子综合金融与服务解决方案。具体而言，安信证券经纪业务部门通过以下几个方面服务现有客户，提高客户满意度：
A、客户分级与分类后的精准服务。安信证券按客户群体将客户细分为五个级别（钻石卡、白金卡、金卡、银卡和普通卡）进行服务；对于不同群体客户安信证券根据客户历史交易记录，通过数据库与数据挖掘技术，综合提取客户的交易特征，包括操作特征、产品偏好、风险偏好等 37个客户特征指标。其后，在
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要数据分析的基础上，依据客户需求提供安信证券可对接的产品类别。据此，在服务客户时做到客户风险属性与产品风险属性相匹配、客户价值量与服务价值量相匹配，实现产品的精准化、智能化；
B、服务团队职责与规范。安信证券客户服务团队由营销服务中心客户服务团队和分支机构客户服务团队两部分组成。其中，营销服务中心客户服务团队由中小客户服务组、大客户服务组和客服中心等人员组成；分支机构客户服务团队由柜台人员、投资顾问、理财经理和营销团队等人员组成。各服务团队根据服务对象、服务内容、服务方式和服务渠道分别制定了相应的职责和规范，致力于专业化、规范化的为客户提供服务；
C、客户服务平台。安信证券经纪业务客户服务平台分为客户使用终端和服务支持平台两类。客户使用终端包括网站、安翼金融终端、网上商城、官方微信；
服务支持平台包括CRM系统、呼叫中心、资讯服务平台。各类平台之间相互链接，可根据客户服务规则和要求为客户提供一体化的服务内容；
D、客户服务活动。安信证券经纪业务客户服务活动包括由营销服务中心统一组织的全体零售客户活动以及分支机构各自组织的营业部客户活动。活动主题不仅包括投资策略报告会、上市公司调研、理财投资顾问讲座等投资相关活动，还大力开展生活主题类活动，全方位提升客户对经纪业务客户服务的认同度。
（5）风险控制情况
安信证券建立了完善的风险控制组织架构，其中，合规法务部和风险管理部配合经纪业务条线各部门制定并完善经纪业务各项工作制度及管理流程，规范各业务环节操作并督促相关部门及人员严格执行，防范业务风险。风险管理部门对经纪业务重大风险事项处理进行跟踪、记录与评估，出具风险管理报告；日常工作中风险管理部还就经纪业务风险管理相关事项与业务部门进行沟通，反馈风险管理建议。合规法务部对分支机构经纪业务的日常管理的合规性进行审查、检查和监督，同时根据需要在各分支机构设置了合规专员，具体负责本分支机构的合规风控事宜。
制度方面，安信证券制定了《安信证券股份有限公司合规管理制度》、《安信证券股份有限公司合规报告暂行办法》、《安信证券股份有限公司经纪业务运行风
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要险监控管理规定（修订）》、《安信证券股份有限公司经纪业务操作规程》、《安信证券股份有限公司投资者适当性管理制度》等一系列制度及操作细则，形成了完整的经纪业务内部控制制度体系。
2、期货业务发展情况
（1）期货业务发展概况
安信证券通过全资控股子公司安信期货有限责任公司开展期货业务。安信期货有限责任公司成立于2003年 7月，注册资本2.86亿元人民币。安信期货为上海期货交易所、大连商品期货交易所、郑州商品交易所的正式会员，中国金融期货交易所的交易结算会员。在中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国交通银行、中国银行五大商业银行都开通了银期转账业务。
目前，安信期货获得了证监会批准的业务类型有期货经纪业务和投资咨询业务。
报告期内，根据中国期货业协会数据，2012年至2014年安信期货在期货公司分类评级中分别获得B类BB级、B类BB级、A类A级评级。整体排名方面上升较快，综合排名由2010年的第57位上升到2013年的第47位，手续费收入排名从 2011年的第 59名升至 2013年的第 43名，客户权益排名从 2011年的第35名升至2013年的第25名。安信期货获奖情况入下：
|||||
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||时间||获奖情况|
|2011年||中金所―2010年度优秀会员金奖‖||
|2011年||中金所―2011年度优秀会员金奖‖、―2011年度投资者教育奖‖||
|||上期所―2011年度会员进步奖‖和―2011年度钢材产业服务奖‖||
|2013年||大连商品交易所―2013年度市场服务成就奖‖||
|||郑州商品交易所―2013年度白糖品种成长优秀会员‖||
|||上海期货交易所―2013 年度白银产业服务优胜会员‖、―2013 年度产业服务优胜会员‖、―2013年度交易优胜会员提名‖||
|||第11届中国财经风云榜―2013年度最具成长性期货公司‖||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（2）业务流程
①期货经纪业务流程
安信期货经纪业务流程情况如下：
②投资咨询业务
安信期货投资咨询业务流程情况如下：
（3）具体经营情况
报告期内，安信期货各项业务指标实现了平稳较快的增长。其中，2012年安信期货实现营业收入 9,500.69万元，利润总额 1,846.82万元；2013年，安信期货实现营业收入10,861.61万元，同比增长14.32%；其中期货经纪业务手续费
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要净收入 6,376.34万元，同比增长17.73%；2014年 1-6月安信期货实现营业收入6,525.28万元，其中期货经纪业务手续费净收入3,119.34万元。安信期货具体营收情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|营业收入||6,525.28||10,861.61||9,500.69||
|其中：手续费及佣金净收入||3,119.34||6,376.34||5,416.11||
|利润总额||3,224.21||1,808.91||1,846.82||
|净利润||2,424.23||1,374.64||1,620.79||

在经营方面，安信期货稳定较快发展，其成交金额、成交手数、有效开户数具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|成交金额（亿元）||16,129.79||36,932.60||24,313.60||
|成交手数（万手）||999.81||2,086.27||1,430.12||
|有效开户数||1,839||3,747||3,936||

注：有效开户数为当期新开户数据。
（4）运营体系及营销服务模式
①运营体系
安信期货的组织架构图如下：
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要安信期货按照前中后台的模式进行运作，后台部门包括合规、财务、办公室、人力资源、董办等部门；中台部门包括信息技术、客户服务、风控结算、营销管理、IB业务部等部门；前台部门包括总部直属的业务团队和营业部等。
其中，董事会办公室负责协调股东方，董事、监事事务管理，党群事务性管理工作，股权管理，章程管理等工作；办公室负责人力资源管理、行政事务性管理、档案、印章管理、公司会务接待、活动组织等工作；财务部负责财务管理、会计核算、资金管理与控制、税务管理等工作；合规稽核部负责法律合规、审计稽核、风险管理等工作；研究所负责期货品种、行业研究、期货投资咨询业务、协助客户开发培训、创新业务研究等工作；信息技术部负责系统管理维护、网络管理、量化交易技术支持、办公IT支持等工作；客户服务部负责呼叫中心、CRM系统管理、客户账户管理、投资者教育等；风控结算部负责日常交易监控、结算工作、追保强平、返佣计算及数据提供等；营销管理部负责网站建设、营销支持、业务考核、市场调研、居间人管理等；IB业务部负责IB运营管理、IB服务支持、 IB业务考核管理、IB营销策划及投教管理等工作；总部各直属直销业务团队负责所属客户的业务拓展工作、客户服务工作；各营业部负责所属客户的业务拓展工作、客户服务工作、IB区域服务、营业部所在辖区的综合事务管理等。
②营销服务模式
营销管理模式方面鉴于安信期货目前业务线比较单一的特点，安信期货主要依靠业务团队开拓客户。对于在IB网点密集地区，安信期货设立了期货营业部，期货营业部会承担一部分客户获取的职能。另外，安信期货营业部还通过会议营销、培训营销、驻点开发、网络营销（网站、微博）、传统电话营销等形式，挖掘各层次客户资源。
在总部层面，招聘相关客户开拓业务团队并定期进行考核，使业务团队规模、质量稳步提升，形成业务个人、业务小组、业务部门和事业部的业务晋升体系，对有特色业务单元加大扶持，同时通过业务竞赛等形式，鼓励对产业客户、特殊法人客户和量化交易客户的开发。
在服务模式方面安信期货以客户需求为导向，以营销人员、客服人员、IB服务专员及研究所分析师为服务主体，依各个服务条线向客户提供不同类型的服
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要务。在期货经纪业务中，根据客户需求向客户提供交易通道、呼叫中心及资讯类服务。同时，依据客户价值的大小，进行客户分类服务。针对产业客户，安信期货提供了全套风险控制方案、办理交易所相关业务，如提供套保方案、交割、仓单质押、期转现等服务。在投资顾问服务中，向签订投资顾问合同的客户提供尽职、全面的投顾服务。通过全方位、各业务条线覆盖的服务模式，安信期货较好的提升了客户满意度。
（5）风险控制情况
在风险控制方面，安信期货对各业务中涉及的风险进行了拆分，针对各风险点进行了相应的控制。安信期货业务开展过程中面临的风险主要由信用风险、市场风险、操作风险、合规和法律风险以及金融期货业务风险构成。
①信用风险
期货业务的特点是保证金交易，即客户交纳一定比例的保证金后按名义金额交易期货合约，并以名义金额的变动计算盈亏，如果公司的信用风险管理不当，可能导致客户出现穿仓（损失金额超过实有的保证金），从而给期货公司带来损失。另一方面，过高的保证金比例亦可能造成客户流失。安信期货在信用风险控制方面对以上两方面因素进行权衡，经过分析研究、集体决策后针对每一个客户的信用状况进行分析并据此收取不同比例的保证金，在确保客户的保证金可以覆盖其损失的基础上最大限度的维系客户。
②市场风险
市场风险是指标的资产的价格波动造成损失的风险。安信期货秉承安信证券稳健经营、合法合规的原则，根据《安信期货有限责任公司自有资金投资运作管理办法》运用自有资金对低风险的企业债券、基金品种投资进行投资，使持有的金融资产的市场风险维持在较低水平，从而整体上降低了安信期货所面临的市场风险。
③操作风险
操作风险是因为内部控制不力或未能遵守既定的控制措施而造成的风险。对于开户时操作不当导致的风险，安信期货严格要求开户工作人员按照账户业务操作规程进行标准化操作，同时，安信期货还对账户业务所能掌控的全部风险点进
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要行梳理并制作了风险制度手册，详细明确了总部开户岗、复核岗的工作职责，使责任落实到人；另外，安信期货还要求复核岗进行交叉审核，确保金融开户的合规性、标准化、流程化。
对于结算时操作不当的风险，通过双人复核制度（一人结算二人复核）以确保每日生成和发送的结算数据的准确性；同时，为防止保证金、佣金管理等重要参数设置错误，安信期货从各申请表提交的源头开始层层把关，以确定各种申请表提交的有效性；结算部门还对交易系统中所有参数的设置或变更采用一人录入一人复核的方式，来保证录入参数的准确性；对于盘中风险传达，安信期货通过短信、电话等多种途径多次通知客户风险。另外，安信期货风险控制措施还覆盖了投资咨询业务、中间介绍业务等多项业务中可能出现的操作风险。此外，安信期货通过采取前、后台职责分离、岗位明确授权、加强制度流程梳理、规范操作标准、绩效考核机制等风险控制措施，从多方面进行预防和控制，有效降低并控制了风险。
④合规和法律风险
合规和法律风险是指因公司未能遵守法律法规和监管规定而导致的遭受处罚和声誉损失的风险。安信期货始终秉承―内控严密、防控风险、合规经营、稳健发展‖的经营理念，强化业务的规范化建设，注重学习应用先进的风险管理理念，充分落实制度建设、合规审核、稽核审计、风险与控制自我评估等工作，严格要求各业务须在合法合规的前提下进行运营。
⑤金融期货业务风险
报告期内，为严格控制金融期货业特有的风险，安信期货严格按照监管要求落实金融期货业务各项合规管理和风险控制工作，认真落实投资者适当性制度，加强投资者教育。安信期货相继建立、修订了金融期货业务风险控制的相关配套制度，重点加强开户审核、测试、流程控制、责任追究、投诉信访及维稳等工作。
开户过程中，严格执行相关制度，履行投资者教育、知识测试、资产和交易经验验证等审核程序，做到了制度健全、流程严密、业务合规，确保开户的投资者有足够经济实力、金融期货知识、风险控制和承受能力，防范其交易风险。
3、信用交易业务发展情况
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（1）信用交易业务发展概况
自2010年10月安信证券获得融资融券业务试点资格以来，转融通业务、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等新业务的研究与筹备均走在行业前列；展业以来，安信证券融资融券客户数量、余额、交易量等各项业务指标均快速增长；在新型业务开拓、客户深度服务、信用产品创新、量化策略产品研发及行业发展研究方面都处在业内前沿。
目前安信证券信用交易业务已形成如下经营特色与优势：
①良好的内部协同机制
截至 2014年 12月 30日，安信证券拥有 176家营业部（8家筹建中），具有良好经纪业务客户基础。在―大零售‖的布局下，安信证券融资融券部在开展信用交易的过程中可以与证券经纪业务部门直接沟通、互动，充分挖掘零售客户需求，实现业务部门间的协同合作；安信证券融资融券部还与信息技术部合作，启动了零售客户数据挖掘工作，通过对客户历史交易行为的分析，筛查出存在业务需求的潜在客户，为主动营销提供数据支持和准备，并通过对客户历史信用交易行为的分析，为客户制定个性化营销方案。
2012年、2013年与 2014年1－6月，安信证券信用业务分别实现营业收入1.34亿元、3.48亿元与2.75亿元，其中融资融券业务开户量、余额均快速上升，业务经济效益凸显，已成为安信证券主要的收入来源之一。
②业务创新突破，建立品牌效应
安信证券融资融券部立足未来、提前布局互联网金融，重点对互联网金融、大数据挖掘与应用、客户服务模式升级、业务流程优化等进行了创新研究。目前已经在小额质押融资、两融数据挖掘及应用、互联网客户服务及宣传等方面开展实践并取得成果，并初步形成―融易‖、―易通‖、―宝‖三大系列品牌的产品体系。
（2）业务流程图
①融资融券业务流程图
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要②质押式回购业务、约定购回业务流程图
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（3）具体经营情况
信用交易各项业务开展以来，安信证券严格遵守法律法规及规章制度的规定，依法、合规、规范运作，整体业务运行情况良好，客户数量、业务规模、业务收入均稳步快速增长。
①融资融券业务
融资融券业务是指证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。融资业务为客户提供资金，客户通过杠杆机制放大其投资收益，公司向客户收取资金占用费以及交易佣金；融券业务为客户提供证券，客户同时通过卖空机制和杠杆机制在市场上获利，公司向客户收取证券占用费及交易佣金。报告期内，安信证券不断加大融资融券业务推广力度，积极增加融券券源供应，主动开展产品与服务创新，提高业务竞争力与吸
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要引力，取得了业务规模和收入快速增长的良好经营成果。2012年末安信证券融资融券余额达到 18.60亿元，全年产生融资融券利息收入 13,373.99万元；2013年末安信证券融资融券余额 84.53亿元，全年产生融资融券利息收入 45,985.58万元；2014年 6月 30日，安信证券融资融券余额 115.85亿元，2014年上半年产生融资融券利息收入43,802.75万元。安信证券融资融券业务具体情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年6月底/||2013年底/||2012年底/|
||项目|||||||
||||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|融资融券户数（户）||87,637||63,674||16,353||
|融资余额||1,148,751.85||838,415.02||181,185.71||
|融券余额||9,735.20||6,875.80||4,823.24||
|客户总授信规模||1,718,313.50||2,743,717.50||383,479.50||
|融资融券利息收入||43,802.75||45,985.58||13,373.99||

②转融通业务
转融通业务是证券公司向证券金融公司借入资金和证券并用于融资融券业务的一项经营活动。
安信证券2012年11月获得中国证券金融公司转融通业务授信额度20亿元，2014年，安信证券参与转融通业务授信额度提升至38亿元。安信证券融转融通业务具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月底||2013年底||2012年底|
|转融通资金余额||180,000||195,500||20,000||
|转融通资金额度||380,000||200,000||200,000||

③约定购回式证券交易业务
约定购回式证券交易是指符合条件的投资者以约定价格向指定交易的证券公司卖出特定证券，并约定在未来某一日期，按照另一约定价格购回的交易行为。
证券公司通过约定购回式证券交易业务，以其充足、稳定、便捷的资金融通机制，可帮助客户提高金融资产配置效率，融通短期资金，盘活存量金融资产，同时向
客户收取交易佣金和资金占用费，有利于丰富证券公司的财富管理方式，实现多
元化经营和业务收入增长。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要由于股票质押式回购业务推出后，股票权属不需转移，客户偏好转变，更偏好于股票质押式回购业务，故 2014年约定购回式证券交易业务向股票质押式回购业务转移导致融出资金、客户数等指标有所降低。安信证券约定购回式证券交易业务具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年6月底/||2013年底/||2012年底/|
||项目|||||||
||||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|开展约定购回式证券交易业务营业部家数||12||32||8||
|累计签约客户数||136||127||17||
|融出资金||3,155.90||9,313.48||11,930.52||
|待购回标的证券市值||6,507.51||18,063.43||25,808.68||

④股票质押式回购业务
股票质押式回购交易是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。2013年 7月，安信证券分别获得上海证券交易所和深圳证券交易所股票质押式回购交易业务资格，该业务补充了约定购回式证券交易业务的部分不足，实现了对客户融资需求的细分。
安信证股票质押式回购业务具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年6月底/||2013年底/||2012年底/|
||项目|||||||
||||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|开展股票质押式回购业务营业部家数||50||17||0||
|累计签约客户数||319||22||0||
|融出资金||326,335.89||112,587.72||0||
|出质证券市值||865,606.45||257,595.21||0||

（4）运作体系及营销服务模式
①运作体系
安信证券信用交易业务的决策、授权和执行体系，按董事会及其风险管理委
员会、融资融券业务管理委员会、融资融券部及相关业务部门、分支机构四级架
构设立和运作。业务层面由融资融券部负责信用交易业务的管理，包括融资融券
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要业务、约定购回式证券交易业务、股票质押式回购业务等。具体运作运作体系如下：
安信证券董事会负责制定融资融券业务发展战略；融资融券业务管理委员会（以下简称―融管会‖）负责对融资融券业务重大管理事项进行决策审批；融管会设立专项审批小组，专项审批融资融券部权限以上的单个客户额度申请，审批可充抵保证金证券名单及折算率、标的证券名单。融资融券部是业务的主要执行部门，融资融券部内部采用扁平化的管理方式，分为担保品管理组、授信管理组、风险控制组、业务运营管理组和业务推广组五个组进行日常业务；营销服务中心及分支机构是前台业务部门；计划财务部负责提供自有资金；运营管理部、营运中心、研究中心、信息技术部负责在各自职责范围内提供业务支持；合规法务部、风险管理部、稽核审计部对融资融券业务进行全程风险控制。前、中、后台部门相互分离，相互制约，按总部授权的职责对融资融券业务运作管理，协调配合。
②营销服务模式
安信证券开展融资融券业务遵循的原则包括：集中管理原则，即安信证券对融资融券业务实行总部统一决策、集中管理，各分支机构未经总部许可不得擅自
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要开展融资融券业务。客户适当性管理原则，即安信证券开展融资融券业务遵循适当性管理原则，充分了解客户，选择适当的客户，指导其参与融资融券业务，并进行持续跟踪服务。
在以上原则的基础上，安信证券信用交易业务营销服务模式由总部集中管理，总部与分支机构两个层面共同实施。
总部方面由融资融券部负责培育和推广融资融券业务，对分支机构进行业务指导及支持，组织分支机构开展投资者教育工作。分支机构的业务管理部门营销服务中心协助融资融券部培育和推广融资融券业务，协同组织分支机构开展投资者教育工作，协助分支机构处理客户投诉、纠纷等。
分支机构按安信证券规定进行融资融券客户维护以及服务跟踪；进行客户服务及投资者教育。主要内容包括向客户介绍融资融券业务规则、公司相关业务制度和规定、讲解融资融券业务合同，揭示融资融券业务风险，持续开展投资者教育，引导客户树立价值投资理念。
安信证券按照客户适当性管理要求，全面了解、审慎选择融资融券业务客户，了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好等因素，对客户提供全面的服务。
为了充分提高客户开拓效率效果，融资融券部对业务人员的设立了相应的激励制度，让业务人员与公司分享收益，充分调动了一线业务人员的积极性。
同时，在客户体验方面，融资融券部通过对客户需求的分析，通过友好的交易系统、提供相对充足的券源、提供专业化的研究报告等方式以提升客户体验，较好的增强了客户流失率，提高了对客户的粘性。
此外，安信证券融资融券部还与信息技术部合作，启动了零售客户数据挖掘工作。通过对客户历史交易行为的分析，筛查出存在业务需求的潜在客户，为主动营销提供数据支持和准备。并通过对客户历史信用交易行为的分析，为客户制定个性化营销方案。
（5）风险控制情况
安信证券信用交易业务相关制度内容了涵盖客户适当性、授信管理、担保物
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要管理、合同管理、强制平仓、息费及交易期限、融券券源、客户信用账户、登记结算、投资者教育、客户回访、集中监控、风险管理及信息披露等方面。
安信证券对信用交易业务实行前、中、后台相互分离、相互制约的组织体系，其中融资融券部负责培育和推广融资融券业务，对所辖分支机构进行业务指导及支持，营销服务中心负责客户回访，受理及处理客户投诉，组织开展投资者教育；
运营管理部负责制定分支机构融资融券信用资产账户类柜台业务操作规程及分支机构融资融券信用资产账户类柜台业务日常管理；营运中心负责融资融券业务的清算交收，客户信用交易担保证券账户、资金账户及信用交易证券交收账户、资金交收账户的管理及客户资产的存管、核算和安全管理、业务专用交易单元和信用证券账户的管理、交易系统权限和参数的设置和维护等工作；计划财务部负责在核定的总额度内进行自有资金计划调度，融资融券业务会计核算，对融资专用资金账户进行管理，安排客户融资资金的交收划付及融资融券财务数据信息披露；信息技术部负责规划、建立并集中管理融资融券业务所需各类技术系统及参数维护、日常运维和技术支持。
安信证券合规法务部通过合规咨询、审查及合规检查等方式对信用交易业务开展的合规性以及反洗钱工作进行监督检查、负责异常交易的日常监控、组织落实信息隔离措施及利益冲突防范规则；风险管理部负责拟定信用交易业务的风险管理政策和风险控制指标，对融资融券业务净资本相关指标、业务集中度、业务规模、公司及客户融资融券业务规模等指标进行监控；稽核审计部负责对安信证券信用交易业务及内部控制进行检查和评价，对业务中涉嫌违法违规的行为进行调查并针对存在的问题提出处理意见。严格执行隔离墙制度，明确分级授权体系及内幕信息、敏感信息知情人员范围，确保融资融券业务与资产管理、投资银行、研究咨询等业务相互独立，有效隔离和控制内幕信息及敏感信息的流转，避免公司与客户之间、客户与客户之间的利益冲突。
4、场外市场业务
为了充分把握场外市场业务的发展机遇，安信证券2013年12月设立了中小企业融资部（前身为―场外市场业务部‖），专注开展新三板及前海股权交易中心等场外市场的企业挂牌、私募债发行及转板等业务，致力于为中小企业客户提供专业化、定制化的服务。得益于证券营业部良好的中小企业客户资源优势，安信
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要证券的新三板业务已初具规模，截至2014年上半年，安信证券完成17单新三板项目，收入总额达2,289万元。
场外市场业务为充分利用投资银行部已累积的丰富项目经验和内核、风险控制体系，发挥业务线条间的协同效应，安信证券中小企业融资部在开展业务时积极与投资银行业务线下各部门、机构展开互动，协同安信证券投资银行业务的深厚实力推动新三板等业务的开展。报告期内安信证券新三板业务的发展情况请参见本节―（三）投资银行业务线发展情况‖之―3、具体经营情况‖。
5、零售业务线的未来发展战略
安信证券未来在零售业务线上将重点搭建零售平台、发展财富管理、实现营业部转型，致力于成为市场领先的零售业务服务商。
经过优化定位后的零售业务不仅局限于传统的经纪业务，还将积极推进网点的转型，提供综合金融服务。未来零售业务线还将进一步整合安信证券已有资源，使其成为公司层面的资源共享平台。同时，安信证券零售业务线将以融资融券及产品销售为重点，依托零售客户平台及营业部网络，对高净值客户发展产品销售、财富管理与投顾服务；对于中小客户，采用 O2O模式，利用平台化智能精准营销系统及小微网点提高客户覆盖率，向客户提供有价值的产品讯息和投资建议，减少人力以及其他固定成本。
《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》等文件均为证券经营机构发展柜台业务提供了政策支持。安信证券未来将抓住柜台市场发展的机遇，重点发展资本中介型业务，为客户提供柜台市场融资、投资和风险管理产品和服务。
（三）投资银行业务线发展情况
1、投资银行业务发展概况
安信证券投资银行业务主要涉及证券发行上市保荐、证券承销、推荐挂牌、财务顾问等服务，包括首次公开发行股票并上市及上市公司再融资之保荐、承销与上市推荐业务；企业债券及中小企业私募债券的发行、承销与上市推荐业务；
上市公司资产重组、兼并收购及股权激励等财务顾问业务；全国中小企业股份转让系统挂牌推荐与融资业务等。安信证券投资银行业务主要由投资银行部、国际
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要业务部、中小企业融资部和并购融资部根据业务属性分别负责。经过多年的积淀，目前安信证券投资银行业务形成如下经营优势：
①良好的业务基础
安信证券的投资银行业务排名行业前列，自 2006年成立以来，安信证券的股票承销业务发展迅速，2011年在股票主承销金额及股票主承销家数两项指标上名列行业第5名和第6名。自2014年A股IPO重启以来，根据中国证监会公布的在审企业情况，截至2014年9月30日，安信证券在会审核的IPO项目家数位列行业第6。
安信证券为有色金属、零售贸易、港口运输、机械制造、房地产、金融服务及信息技术等众多行业的优质客户提供过IPO、再融资、债券融资、并购重组、财务顾问及其它投资银行业务的服务。2010年以来，安信证券的 IPO客户中已有超过40%的客户继续聘请安信证券担任再融资的主承销商。安信证券积累了良好的业务基础。
②覆盖广阔同时聚焦行业的体系构造
安信证券在北京、上海、深圳等地设有投资银行部门，在三地协作的基础上在全国二十多个省市设有业务联络机构，可为全国客户开展IPO、再融资、债券融资、并购重组、财务顾问及其它投资银行业务的服务。安信证券把握未来投资银行业务行业化、专业化的发展趋势，在投资银行业务团队建设方面聚焦行业，培育行业专家。针对金融、有色金属、零售连锁等行业设立专业服务团队。
③丰富的客户资源及销售渠道
安信证券投资银行业务遍布全国各地的业务网络为投资银行业务的拓展提供了坚实的基础，经过多年的发展与积累，投资银行业务构筑了一个强大的客户资源网络，与国内大部分的基金公司、保险公司、大型券商以及众多实力雄厚的投资机构都建立了合作关系，形成了畅通的双向交流渠道，拥有很强的证券承销与配售能力和境内外业务的协同开发能力。
④行业领先的业务团队
截至 2014年 12月 30日，安信证券投行团队规模居国内前列，安信投资银
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要行部各团队总计拥有员工300余人，保荐代表人及准保荐代表人数超投行员工总数的40%，高质量的人才储备将成为安信证券投行业务发展的重要推动力。
在安信证券投资银行业务深厚的底蕴和具有较强的优势促进下，2012年至2014年6月，安信证券投资银行业务分别实现净收入3.35亿元、2.31亿元和1.50亿元。安信证券具体投资银行业务净收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|证券承销业务净收入||7,639.64||15,983.08||26,401.30||
|证券保荐业务净收入||1,500.00||2,200.00||2,400.00||
|财务顾问业务净收入||5,872.01||4,912.45||4,714.20||
|合计||15,011.66||23,095.53||33,515.50||

 2012年以来受 IPO政策影响，安信证券证券承销业务净收入、证券保荐业务净收入出现下滑，承销及保荐业务净收入 2013年较 2012年下降36.87%。为了积极应对 IPO政策调整带来的影响，安信证券投资银行业务积极拓展服务渠道，财务顾问业务净收入呈上涨趋势，2013年较 2012年增长4.21%。未来随着IPO政策持续调整以及注册制改革的深入，安信证券证券承销保荐业务收入将进入回升通道，同时，财务顾问业务的进一步成熟亦将带动安信证券投资银行业务的发展。
近年来，安信证券投资银行业务获得的奖项情况如下：
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||颁奖年份||颁奖机构||荣获奖项|
|2012年||中国证券报||中国投行业金牛奖||
|||中国中小企业协会||最佳投行金手指奖||
|||证券时报||最佳主板（中小板）投行||
|||福布斯杂志||中国A股最佳IPO投行||
|2013年||证券时报||最佳并购重组业务投行||

2、业务流程图
（1）IPO项目业务流程
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（2）再融资项目主要流程
（3）债券承销业务主要流程
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（4）资产重组业务主要流程
3、具体经营情况
（1）股票保荐与承销业务
报告期内，安信证券股票保荐与（副）主承销业务情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|IPO||次数|1||-||4||
|||主承销金额|17,597.69||-||180,477.80||
|||保荐及主承销收入|1,830.16||-||10,134.28||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|增发||次数|-||5||2||
|||主承销金额|-||153,810.40||336,740.00||
|||保荐及主承销收入|-||3,638.00||4,775.00||

数据来源：同花顺iFind数据库
安信证券投资银行业务在 2012年前主要专注于股权类业务，由上表可见， 2012年以来 IPO政策的调整对安信证券投资银行业务造成了较为不利的影响。
未来随着 IPO政策持续调整及注册制改革的推进，安信证券投资银行业务中股票、可转债保荐与承销业务将进入回升通道。
（2）债券承销业务
报告期内，安信证券债券承销业务情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|公司债||次数|2||3||4||
|||主承销金额|135,000.00||553,000.00||345,000.00||
|企业债||次数|4||6||10||
|||主承销金额|483,333.33||1,106,666.67||1,686,666.67||
|其他债券||次数|-||2||-||
|||主承销金额|-||13,000.00||-||

数据来源：同花顺iFind数据库
报告期内，安信证券在债券承销方面连续两年（2012年、2013年）获得中国农业银行―优秀债券承销商‖称号。安信证券选择性地参与了国债、金融债和铁道债的分销业务，树立良好的声誉和口碑，并为其他业务的开展提供了有力的支持。
（3）财务顾问业务
在IPO政策调整的不利影响下，安信证券投资银行部积极调整业务分布，在财务顾问业务方面不断渗透，在已有经验的基础上力求为新客户带来全面、专业的财务顾问服务。
①新三板业务
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要报告期内，新三板市场获得业内极大的关注，各家券商竞争激烈。为应对激烈的市场竞争环境，迅速抢占市场份额，安信证券开创了总部与分支机构合作推进项目的新型模式：即总部安排专业人员进行项目承做，分支机构提供当地项目资源。实践证明，此种方式激活了分支机构的潜在资源，储备项目迅速增长，2014年1至6月新增推荐挂牌企业数量15家。
②前海股权交易中心挂牌业务
2013年安信证券出资10,000.00万元投资前海股权交易中心（深圳）有限公司，持股18.02%。前海股权交易中心挂牌业务除了帮助中小企业拓宽了融资渠道，解决中小企业融资需求外，还为安信证券接触到未来的新三板和IPO项目资源提供了良好的渠道，奠定了基础。
③并购业务
随着国家产业结构升级的不断推进和产业整合力度的不断加强，国内并购活动趋于活跃，未来安信证券将根据国家产业政策的导向，立足于重点行业和优势行业，充分挖掘并购及财务顾问业务机会，使并购重组财务顾问业务收入成为安信证券投行业务收入增长的重要来源。
报告期内，安信证券并购重组财务顾问业务开展情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|||完成项目个数|||
||类型||||
|||2014年1-6月|2013年|2012年|
|财务顾问项目数|||||
|||3|5|1|

4、运作体系及营销服务模式
安信证券对投资银行业务实行集中统一领导、各投行部门及相关部门协作配合的管理体制。同时，安信证券还设置了投资银行管理委员会，统一负责公司投资银行业务及机构客户业务的战略推进，其下设投资银行业务立项审核委员会、投资银行业务内核委员会两个专业审核委员会，下辖管理投资银行部（上海、北京、深圳）、国际业务部、并购融资部、中小企业融资部、资本市场部、质量控制部、综合管理部等部门。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要在内部投资银行业务的分工方面，投资银行部下属各业务部门，主要负责境内投资银行业务开展，进行尽职调查，申报材料制作，保持与发行人、监管机构的沟通等；国际业务部主要负责跨境投资银行业务，如 H转A、A+H、H股项目的前期寻找和培育，跨境并购重组、财务顾问业务等；中小企业融资部主要负责独立运作场外市场业务，包括开展财务顾问、推荐挂牌、定向增资发行股份、持续督导、做市商、转板上市等各项工作；并购融资部全面负责安信证券并购业务；资本市场部主要负责股权融资类项目的证券发行，负责制定发行方案，协调信息披露、推介、簿记、定价配售及资金清算等工作；质量控制部是投资银行业务的技术支持和风险控制部门，是立项委员会和内核委员会的日常办事机构，在机构设置、人员安排、激励机制等方面保持相对独立；综合管理部为投资银行各部门提供业务流程、人员、档案及后勤等综合服务；除此之外，安信证券研究中心、机构销售交易部还为投资银行业务的发展和客户服务提供相关支持工作，在日常经营过程中产生积极的互动。
在营销模式、项目承揽方面，安信证券投资银行业务部门针对金融、有色金属、零售连锁等行业设立专业服务团队，在全国多个省市设立联络机构，随时响应客户需求。安信证券投资银行业务部门重点开拓中型客户，同时兼顾小型客户，争取大型客户，注重提供与客户需求和价值匹配的差异化服务方案，为客户设计适合于实际情况的产品服务。同时，安信证券紧跟市场趋势，设立了并购融资部及中小企业融资部，为客户提供专业的并购财务顾问服务及各种新产品服务。
5、风险控制情况
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要安信证券对投资银行业务制定了完善的风险控制体系，具体而言，安信证券投资银行业务构建―投资银行管理委员会—风险职能部门—投资银行系统内各部门及公司其他相关部门‖三级风险管理体系，严格控制业务中的承销风险、操作风险、法律风险、声誉风险、合规风险以及其他各类风险。
投资银行管理委员会作为投资银行业务的决策机构，审核投资银行业务相关制度，全面负责投资银行业务的风险控制与防范工作。
投资银行系统内各业务部门和行业组对项目质量和风险控制承担主要责任，在项目执行的各环节中合规执业，全面了解与证券发行上市有关的情况，确保申报文件的真实性、准确性、完整性和合法合规性。同时，项目团体还应及时发现和揭示项目存在的重大问题和风险。
质量控制部作为投资银行系统内的技术支持和监督审核部门，通过对投行项目的全程动态跟踪监控、拟定投行操作规范及技术标准、审核申请文件、建立考评档案等措施防范投行业务风险。
各相关部门在履行各自职责的同时应根据各自职责，及时识别、分析、控制、报告有关风险。同时，在投资银行业务中的立项、内核、发行承销等环节，安信证券均设定了相应的风险控制措施和风险应对机制。
除了投资银行业务部门内部控制外，为加强合规管理、风险控制及稽核审计等内部控制部门对投资银行业务的介入，安信证券亦清晰界定这三个部门对保荐业务质量的责任，明确责任追究机制，实现事前、事中、事后全方位的有效控制。
6、投资银行业务线的未来发展战略
安信证券投资银行业务线在未来的发展过程中将重点优化核心能力，把握市场机遇，将良好的项目储备转化为利润。在定价方面，安信证券投资银行业务线将通过与买方客户群定向交流、发掘客户投资亮点等方式，进行合理定价；在销售渠道方面，还将继续积累、培养优质稳定的投行买方客户群，同时强化与其他部门的协同效应，扩大销售网络。最后，持续注重风险控制对投资银行业务的重要作用，在承销过程中严格把关，重视对项目的内核调查，承揽高质量项目，并将持续优化现有的风险控制体系。
在管理体系方面，不断优化投行管理体系，在明确行业组、并购组定位的基
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要础上打造―全能型投行‖，与机构业务线积极接轨，优化与直投、融资等部门的协作，并充分挖掘研究平台的研究价值。
（四）资产管理业务线发展情况
安信证券对于资产管理业务确立了―大资管平台‖的发展方向，在明确责任、定位的基础上引入灵活的治理机制打造大资管产品平台。安信证券资产管理业务线下主要包括有券商资产管理业务、直接投资业务和基金管理业务。各业务的发展情况如下：
1、券商资产管理业务发展情况
（1）券商资产管理业务发展概况
经中国证监会批准，安信证券于 2008年 9月获得集合资产管理业务和定向资产管理业务资格，获得资格以来安信证券资产管理业务锐意进取、快速发展。
截至 2014年 6月末，安信证券受托管理资产规模总计为 1,721.25亿元；合计管理运作41只集合资产管理计划，受托管理资金规模为 108.04亿元；合计管理运作176只定向资产管理计划，受托管理规模为1,613.21亿元。安信证券券商资管业务产品数量排名行业第 8名，计划份额排名行业第 10名，建立了一定竞争优势。
依托宏观策略研究的优势，安信证券券商资产管理业务以稳健投资风格、高水平投研能力、良好投资业绩、专业化服务获得市场与客户的认可，目前投资范围已涵盖债券、股票等证券品种，产品投资风格及风险收益特征丰富多样，可满足客户多层次投资管理需求，并为高净值客户提供个性化投资管理服务。
依照相关法规及规定，安信证券已建立了严格的内控体系和运作流程，形成了事前、事中、事后的全面风险管理能力，在可承受风险范围内为客户实现稳健、持续的回报。
业务团队方面，安信证券资产管理业务拥有一支高素质的业务团队，其中博士5人，硕士22人，本科12人；学科背景覆盖经济、金融、数学、法律、信息技术等多个领域；核心人员均来自国内基金管理公司、证券公司、大型国有银行等，并拥有10年以上从业经历与投资管理经验。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要安信证券券商资管业务在报告期内获得了如下奖项：
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|-|-|-|-|-|-|
||时间||奖项||获奖情况|
|2012年1月||2011年度第六届中国私募基金风云榜||最有才华的投资顾问十强||
|2012年2月||第四届―中国最佳私募基金‖评选||券商集合理财产品年度最佳奖（2011）||
|||||券 商 管 理 人 长 期 优 胜 奖（2010-2011）||
|2012年7月||中国最佳财富管理机构暨第五届中国最佳证券经纪商颁奖盛典||中国最佳混合资管产品||
|2013年3月||第五届―中国最佳私募基金‖评选||长期优胜奖（2010-2012）||
|2013年5月||2012年度―金牛理财产品‖评选||金牛三年期券商集合资管计划||
|||||金牛券商集合资产管理人奖||
|2013年7月||2013中国最佳财富管理机构||中国最佳债券型资管产品||
|||||中国最佳混合型资管产品||
|||||中国最佳资管产品经理||
|2013年12月||金融行业年度评鉴||金砖奖||
|2014年7月||2013年度―金牛理财产品‖评选||金牛三年期券商集合资管计划||
|||||金牛券商集合资产管理人奖||

（2）业务流程图
①产品开发流程图
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要②投资管理流程
（3）具体经营情况
近年来，安信证券持续贯彻以创新带动业务发展的思路和要求，坚持以产品创新为导向，推动了资产管理业务的快速发展。其中，银证合作模式持续创新，促进定向资产管理规模快速增长；债券分级大集合产品的开发，填补了低风险固定收益类产品的空白；安信证券还开发了类保本产品、量化对冲产品、多元分级产品，满足了部分低风险产品、量化产品及短期理财产品的需求；另外，通过开发新型固定收益分级小集合，安信证券资产管理部开创了机构合作的新模式。报告期内，安信证券首单场内股票质押式回购业务、首单场外股权质押融资业务落地，促进了安信证券资产管理业务的整体发展。
①集合资产管理业务
报告期内，安信证券集合资产管理业务经营情况入下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|平均受托资产规模||1,096,269.51||523,943.32||195,115.59||
|受托资产收益||58,166.36||19,279.55||16,394.73||
|平均受托资金收益率（%）||5.31||3.68||8.40||

②定向资产管理业务
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要报告期内，安信证券定向资产管理业务经营情况入下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|平均受托资产规模||13,887,430.56||8,590,930.38||1,137,279.32||
|受托资产收益||690,838.74||478,757.27||34,222.37||
|平均受托资金收益率（%）||4.97||5.57||3.01||

（4）运作体系及营销服务模式
①运作体系
安信证券根据资产管理业务未来发展需要，借鉴业内先进经验，按照―按需设岗、职责明确、内部制衡、精简高效‖的指导原则设立组织架构。资产管理部设部门负责人一名，全面负责部门工作；设资产管理业务投资决策小组，负责决定资产管理业务投资决策及其相关风险管理事宜；在部门内部下设权益投资组、固定收益组、集中交易室、产品组、营销组和运营组六个业务组。
各业务组具体职责如下：
A、权益投资组
资产管理部权益投资组的主要职责是依据部门投资研究管理规定及具体投资组合要求，负责通过对权益类产品进行持续、深入、细致的研究，挖掘出具有投资价值的品种和机会，以实现投资组合价值的最大化，提供一定风险水平下的最大化收益的投资建议和研究支持。
B、固定收益组
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要资产管理部固定收益组主要职责是依据部门投资研究管理规定及具体投资组合要求，负责通过对固定收益类产品进行持续、深入、细致的研究，挖掘出具有投资价值的品种和机会，以实现投资组合价值的最大化，提供一定风险水平下的最大化收益的投资建议和研究支持。
C、集中交易室
资产管理部集中交易室主要职责是对投资主办下达的各项交易指令进行合规性审核，在合法合规的前提下，保障各项交易指令的准确、迅速、高效执行；
配合投资主办做好新股配售、银行间债券、开放式基金申赎等场外交易的具体操作；跟踪投资组合的流动性，发现异常情况及时向投资主办和风险合规岗等人员反馈；做好投资交易记录并妥善保管。
D、产品组
资产管理部产品组主要职责是根据客户需求、市场环境、监管规定、国内外理财产品发展趋势和公司的资产管理业务发展战略，设计符合市场需求及证券市场现实的产品方案；根据公司决定，在相关部门的支持下，完成新产品申请材料并报送监管部门；产品正式推出后，不断完善跟踪产品运作情况，对产品是否实现预期目标进行评估，在必要时提出产品改造计划。
E、营销组
资产管理部营销组主要职责是负责资产管理业务产品营销方案的制定和实施，包括制作营销推介材料并形成资产管理业务营销推介材料库；组织和实施产品的推广培训；采集客户需求及配合产品设计人员进行产品的开发和优化；跟踪产品发行安排和进度；拓展、维护渠道客户和直销客户，其中渠道客户包括但不限于公司其他业务部门、分支机构、商业银行、信托公司、信用社等；对公司资产管理业务客户进行客户关系管理，包括客户档案的建立、与客户定期沟通、节日营销等。
F、运营组
资产管理部运营组主要职责是负责部门的行政综合事务处理，承担部门公文流转、业务文档归档管理等行政事务服务及管理；负责资产管理业务相关的运营联络与协调，提供资产管理业务后台支持；负责资产管理业务基础及常规的客户
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要服务，同时负责信息报备、维护公司网站资产管理业务的信息、客户回访等工作，以使部门客户服务工作顺利开展；负责建立健全资产管理业务合规及风险管理制度，全面识别资产管理业务的风险控制点，有效实施资产管理业务中的合规与风险管理，对资产管理业务进行合法合规性检查，定期或不定期提交资产管理业务合规及风险管理报告，以保障资产管理业务规范运作、稳步发展。
（5）营销服务模式
随着国内财富持续积累，个人投资者、机构投资者和实体经济中的企业亟需专业化资产管理的产品与服务。市场需求导向因素对资产管理业务发展的驱动作用不断增强。行业监管政策的放松扩大了证券公司资产管理计划的投资范围，为证券公司资产管理业务创新提供了广阔空间。
对于客户获取，安信证券资产管理部专设了营销组负责相关业务。例如在集合计划方面，资产管理部会在每年四季度与各银行渠道、营业部商议次年合作产品的方向，经过多轮讨论分析初步确定合作明年双方合作产品的产品要素、发行时间、发行金额、支数、推广方案等细节；在产品发行环节，资产管理部通过在各银行分行及公司各分支机构的路演以推动产品的销售进度。
在定向产品的营销上，主要集中于与定向客户进行沟通，为客户制定适宜的理财方案，确定产品投资标的、投资金额、投资年限、费率水平等等细节，最后促成双方认可的定向合同。
另外，在客户服务方面，合作银行分行、安信证券营业部会提供每月每季度的投资报告，同时资产管理部会对网点提出的沟通要求组织相关的沟通会，在沟通会上投资经理会阐述自己的思路、投资理念以及对产品波动情况进行解答等。
除此之外，安信证券资产管理部还会提供客户对账单服务，同时设立了电话中心持续对客户进行服务和沟通，以把握客户最新的需求与建议。
（6）风险控制情况
风险控制方面，安信证券资产管理业务合规管理和风险控制强调应遵循―全面性、独立性、有效性、定性与定量相结合‖的原则。资产管理业务面临的风险主要包括市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险和合规风险。在市场风险方面，安信证券通过实行分级决策和授权的投资管理体制、实行风险限额管理、
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要建立证券池制度、实行止损机制、定期开展绩效和风险评估来应对；在流动性风险管理方面，安信证券通过建立账户头寸的日常管理、流通受限证券持仓比例限制、巨额和大额退出的应对处理机制、流动性风险的日常监测等措施来应对；在信用风险方面，安信证券通过证券信用风险的控制措施、银行间市场交易对手信用风险的控制措施、非标产品控制措施等手段来进行控制；在操作风险方面，安信证券通过建立完善的业务制度和操作流程、对关键决策点和控制点进行明确授权、实行严格的岗位分离与制衡机制、建立严格的档案管理制度来防范；在合规风险方面，安信证券通过与合规法务部不定期沟通、定期修订制度、修改合同、事后检查合规情况、落实信息隔离墙等措施防范合规风险。
在具体计划管理方面，安信证券集合资产管理计划资产与其他客户的资产、不同集合管理计划的资产相互独立，单独设置账户、独立核算、分账管理，并禁止不同资产管理账户之间发生交易。所有集合计划和定向理财账户的资产均由托管行进行托管，实现了投资决策、资产保管和后台清算的完全分离，同时托管行还负有对账户运作进行监督的职责，保障了资产管理业务运作的合法合规及客户资产的安全。
此外，安信证券在资产管理业务方面还实施隔离墙制度，设立了独立的资产管理业务部门统一管理客户资产管理业务，资产管理业务与自营业务、经纪业务及投资银行等业务在人员、信息、办公场所、账户设置、会计核算等方面完全隔离，并严禁资产管理账户与自营账户之间发生交易。
在内部监督上，合规法务部对资产管理的各个业务环节进行合规指导，发表合规意见，并对资产管理的合规性进行检查和独立监控；风险管理部对资产管理业务的合规运作和风险控制情况进行实时监测，协助资产管理部识别和控制业务运作过程中面临的各项风险；稽核审计部对资产管理业务进行定期或不定期的稽核检查。
2、基金管理业务发展情况
（1）基金管理业务发展概述
基金管理业务是指依据有关法律法规，对基金的募集、基金份额的申购和赎回、基金财产的投资、收益分配等基金运作活动进行管理的业务。报告期内，安
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要信证券主要通过控股子公司安信基金管理有限责任公司（安信证券持股52.71%）开展基金管理业务。
安信基金于2011年获得中国证监会核准设立的批复；2013年，安信基金出资2,000万元设立全资子公司―安信乾盛财富管理（深圳）有限公司‖。届时安信基金公募产品线布局基本完成，涵盖了股票、债券、混合及货币市场四大类型并初具规模。2014年 6月底，安信基金管理资产总规模已破百亿，旗下固定收益类产品以7.41%净值增长率，进入了业内同类基金绝对收益排行榜的前十名。
在市场地位方面，截至 2014年 6月 30日，安信基金公募基金管理份额为 47.08亿份，管理规模在行业内 91家基金公司中排名 59位。其中，从公募基金产品发行数量来看，安信基金公募基金产品数量在32家2010年以后成立的基金公司中排名第1；从公募基金管理资产规模排名来看，安信基金在32家2010年以后成立的基金公司中基金公司中排名第3。
此外，安信基金还设立了全资子公司安信乾盛开展特定资产管理业务。安信乾盛的设立可为更多类型的客户提供资产管理服务，满足高净值客户特定化的管理需求，对安信证券整体产品创新能力和收入增长均产生了积极的促进作用。
（2）业务流程
安信基金产品开发流程图如下：
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（3）具体经营情况
安信基金通过新基金发行、老基金持续营销、新产品创新开发等业务开展，基金管理数量、基金管理规模逐年增加。2014年1-6月，安信基金实现营业收入3,059.26万元，其中资产管理业务手续费净收入2,616.31万元。在基金产品方面，截至2014年6月30日，安信基金共发行8只公募基金，类型涵盖混合型、债券型、货币型等，公募基本产品线布局基本完成；发行 17只专项资产管理产品，类型涵盖主动管理型偏股型、偏债型、结构分级产品及短期理财产品等；资产管理总规模（含公募基金和专项资产管理产品）为94.35亿元，其中公募基金规模为 39.89亿元，专项资产管理产品规模为 54.46亿元。报告期内，安信基金管理的公募基金和专项资产管理产品期末规模总体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|专项资产管理业务||||||||
|产品数量||17||1||-||
|受托资金||544,592.45||20,500.00||-||
|公募基金||||||||
|产品数量||8||7||-||
|受托资金||398,877.04||467,418.93||-||
|合计||||||||
|产品数量||25||8||-||
|受托资金||943,469.49||487,918.93||-||
|平均受托管理资金||783,946.06||-||-||

注：平均受托管理资金=（期末受托管理资产+上年期末受托管理资产）/2。
其中，报告期内，安信基金旗下公募基金各期末受托资产管理情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年6月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||受托资产类型|||||||||||||
||||初始成本||账面价值||初始成本||账面价值||初始成本||账面价值|
|股票||15,469.55||15,706.92||5,324.53||5,328.25||-||-||
|债券||430,047.34||430,014.70||352,353.27||346,431.11||-||-||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|基金|-|-|-|-|-|-|
|其他|215,749.14|215,749.14|213,162.53|213,162.53|-|-|

此外，报告期内，安信基金还通过其全资子公司安信乾盛开展特定资产管理业务，截至 2014年 6月 30日共发行 14只特定资产管理产品，受托资金规模达32.20亿元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|产品数量||14||11||-||
|受托资金||321,986.46||165,743.70||-||

（4）运营体系及营销服务模式
①运营体系
安信基金总体上分为前中后台进行管理。其中，前台部门包括投研部门（固定收益部、基金投资部等）、研究部、特点资产投资部、市场部（包括上海分公司、北京分公司）、客服中心、电子商务部门；台部门包括交易部、运营部和 IT部门；后台部门包括行政部门、人力部门、财务部和检查稽核部。
在规范有效的组织结构下，各职能部门协同运作。其中，基金投资部主要负
责进行基金投资的股票、债券等金融工具选择和组合管理；固定收益部主要负责
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要进行固定收益类产品或投资组合的投资管理；特定资产管理部主要负责进行特定（专户）资产投资的金融工具选择与组合管理；研究部主要负责完成对宏观经济、行业、上市公司、固定收益和投资策略的研究；市场部主要负责基金与专户的销售、营销策划、品牌推广、产品开发和客户服务等；运营部主要负责基金会计和基金注册登记等业务，负责信息技术部负责信息系统开发、网络运行及维护、IT系统安全及数据备份等工作，另外，运营部门下设交易室负责执行基金经理和投资经理的交易指令并进行交易分析和交易监督；
为保证日常经营的合规性，安信基金设监察稽核部主要负责组织建立和完善投资风险管理制度与流程，实施投资风险管理与绩效分析工作，并对投资决策、基金运作、内部管理、制度执行等方面进行监察和稽核，向管理层和有关机构提供独立、客观、公正的意见和建议，确保各类投资风险得到良好监督与控制。
后台方面，综合管理部主要负责人力资源规划、人员招聘、培训发展、薪酬福利、绩效管理、人力资源信息管理、行政后勤支持、档案管理、合同管理、董事会日常工作等；财务部负责公司预算管理、财务核算、成本控制、财务分析等工作。
②营销服务模式
安信基金的营销模式主要分为代销和直销两种渠道。其中，代销渠道方面，安信基金坚持以核心银行渠道为主，以券商渠道等为辅的思路，目前安信基金已建立了以建行、工行、农行和安信证券为主的核心代销渠道，除此之外还接洽上线了广发银行、广发证券、招商证券、中信证券等十多家辅助代销渠道作为核心渠道的补充。直销渠道方面主要通过安信基金直销柜台、官网电子商务平台开展客户开拓及销售工作。除此之外，安信基金还积极开发了第三方销售渠道，如目前已实现和天天基金网、和讯网、数米基金网与长量等公司的协议签署与产品上线。
在客户维护工作方面，安信基金主要从客户资产以及客户类型两个维度对客户进行分级及分类服务。针对不同级别、不同类型客户，安信基金从服务人员、服务内容以及服务形式等方面提供相对应的差异化服务，并在做好基础客户服务的基础上，重点关注高净值客户的个性化需求。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要安信基金客户服务渠道包括客服热线、公司官方网站、直销中心、华南营销中心，以及北京、上海分公司等。另外，安信基金还开通了微博及微信平台。服务内容方面包括咨询投诉、账户查询及变动通知、专业化资讯、顾问服务等，服务形式也覆盖了短信、电话、传真、电邮、邮寄以及面对面现场交流等各类形式。
安信基金坚持进行客户开户回访、定期满意度调查等工作，持续跟进客户需求，并及时对相关工作加以改进。
通过以上措施，安信基金在客户获取和维护保持方面取得了较好成果，报告
期内安信基金客户数持续较快增长，截至2014年6月30日，安信基金客户总数达到18.41万户，较2013年底增长5.08万户，增幅38.08%。其中，个人客户 18.36万户，2014年1-6月新增5.08万户，增幅38.08%，机构客户为528户，2014年1-6月新增188户，增幅55.29%。
（5）风险控制情况
安信基金从组织架构上设立了三层架构来控制风险：第一层是董事会下设的风险管理委员会，第二层是检查机构部和经理层下设的风险控制委员会，第三层是各业务部门的内部风险控制措施。
安信基金对各类风险进行区分并作出相应的控制措施：
①市场风险管理
对于市场风险，安信基金采用VAR、波动率、集中度、跟踪误差、久期和凸性等量化指标管理、监测投资组合的市场风险，同时，安信基金定期进行投资绩效评估及归因分析，以此决定基金产品的行业配置、个股配置、仓位率、交易贡献等因素。
②流动性风险管理
对于流动性风险，安信基金采用流动性系数指标（基金单只资产的持仓量与该资产最近一段时间平均日成交量的比值）管理投资组合的流动性风险；同时，安信基金定期（尤其是在市场处于异常波动的期间）进行流动性压力测试。
③信用风险管理
对于信用风险，安信基金对信用产品进行内部信用评级，建立产品备选池。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要对交易对手进行内部信用评级，建立交易对手备选池。
④法律合规风险
法律合规风险的主要表现形式为违法违规、合同纠纷等，对此，安信基金制度流程涵盖了各合规要素并及时根据最新法规情况进行修订；同时，安信基金定期组织员工进行合规培训以保证员工展业过程中的合法合规；对于合同法律风险方面，安信基金合同文件、产品文件、宣传推介材料、信息披露文件等均应经事前合规审核通过；另外，安信基金还通过设立标准合规的模板文件、标准化合同对方、基金的日常运作合规监控、定期检查等手段防范法律合规风险。
⑤运行操作风险
运行操作风险的主要表现形式为管理不善、操作失误、系统故障等，为防止该风险带来的损失，安信基金设立了各专业委员会，建立了科学的运行机制、危机处理机制。同时，日常操作中，安信基金坚持部门、岗位分离设置，明确各部门和岗位的权限和职责并建立了标准化业务操作流程。对于关键业务（如柜台操作、资金划拨、会计核算、系统设置等），安信基金加强复核和审批管理，确保关键业务节点的风险可控。
⑥人力资源风险
人力资源风险的主要表现形式为用人不当、人员流失、道德缺失等，对此，安信基金建立了科学的招聘体系和培训机制，确保人员能力与岗位的匹配；建立系统性的绩效考核体系，持续对员工业绩进行考核。同时，安信基金进行人力资源规划，建立人才梯队及AB角备份机制。安信基金对关键人员（高级管理人员、基金经理、基金会计等）建立了离职审计、审查机制并积极培育良好的企业文化，力争在源头和末端均对道德风险施行控制。
3、直接投资业务发展情况
（1）直接投资业务发展概况
安信证券全资直投子公司安信乾宏投资有限公司负责公司直接投资业务，安信乾宏成立于2010年6月25日，主要业务为使用自有资金对境内企业进行股权投资、为客户提供股权投资的财务顾问服务等。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要安信乾宏将利用券商母公司的研究实力、客户资源等挖掘潜在投资业务，积极探索并实践专业化发展模式。目前，安信乾宏专注于生物医药行业，成立了国内第一家牙科基金（广东安信德摩牙科产业股权投资合伙企业（有限合伙））。同时，安信乾宏还设立了并购基金（深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）），把握国内并购市场蓬勃发展的契机。
安信乾宏投资企业华电重工装备有限公司已于2014年9月24日通过证监会发审委审核。
在聚焦行业理念的指导下，安信乾宏充分发挥自身优势，报告期内，安信乾宏业务稳步发展，其业务开展概况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|营业收入||1,217.33||1,841.51||1,384.76||
|投资收益||379.66||727.64||858.51||

（2）业务流程
安信乾宏开展直接投资业务对外投资流程如下：
（3）具体发展情况
安信乾宏成立以来业务稳步推进，安信乾宏具体业务开展情况如下：
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要①自有资金投资业务
截至2014年6月底，安信乾宏累计投资项目四笔，其中股权投资项目三笔，投资金额 8,062万元；附转股条件的债权投资项目一笔，投资金额 2,500万元，该项目已通过转股审核程序，近期正在办理转股工商变更相关手续。安信乾宏自有资金具体投资项目情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投资企业名称||完成投资时间||投资金额(万元)||股比|
|杭州星帅尔电器股份有限公司||2011年||1,352||6.04%||
|珠海欧美克微粉技术有限公司||2011年||1,380||6.90%||
|华电重工装备有限公司||2011年||5,330||2.10%||
|家鸿义齿技术开发有限公司||2013年||2,500||6.40%注||

注：目前安信乾宏以债权形式进行投资，股比为按债权转股后持股比例测算
②直投基金业务
为了大力拓展直投基金业务，安信乾宏目前已成立了两家控股子公司，作为直投基金的管理企业。其中，乾能投资管理有限公司注册资本1亿元，安信乾宏出资5,100万元，占总注册资本51%；深圳安信德摩基金管理有限公司注册资本500万元，安信乾宏出资255万元，占总注册资本51%。
在直投基金设立方面，2014年初，安信乾宏设立了牙科产业股权投资基金，基金募集规模1.13亿元，目前资金已全部到位，并已完成 2,966万元的投资。2014年6月，安信乾宏完成旗下另一支以单一目标企业为投资标的的并购基金募集设立，总募集规模4.05亿元，目前已完成对目标企业的第一次出资1.955亿元。
③财务顾问业务
2011年 3月，安信乾宏与天津聚益股权投资基金签署了财务顾问合同，担任其股权投资业务的独家财务顾问。担任该基金财务顾问以来，安信乾宏累计向其推荐了 6笔股权投资业务，并全部完成投资，总投资金额 21,372万元。目前已有一个投资项目于 2012年底由大股东回购退出，其余 5个项目的总投资金额为20,630万元，其中，浙江济民制药股份有限公司IPO已完成预先披露。
（4）安信乾宏组织结构
安信乾宏投资有限公司的机构进行设置如下：
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要安信乾宏董事会下设投资决策委员会，同时安信乾宏设总经理1名，下设立项审核委员会和相应的业务部门与职能部门。其中，立项审核委员是安信乾宏对目标项目进行预审的内控机构，业务部门与职能部门包括投资部、投资管理部、财务部和综合管理部。投资部是安信乾宏开展直接投资业务的主要职能部门，其职责包括项目的开发和建议、尽职调查和投资价值分析、投资方案策划、投资条款谈判及投资方案实施；投资管理部是安信乾宏完成投资后的项目管理部门；财务部负责对安信乾宏的资金运转和资产互动施行监督管理、向领导提供财务报表资料、发挥资金运作效应、提高资金周转率等工作；综合管理部负责安信乾宏行政管理、人事管理及信息技术管理等工作。
（5）风险控制情况
安信乾宏风险管理组织体系由三级监控防线构成。第一级监控防线为业务部门内部监控，由金融、法律等专业人士及高级管理人员组成；第二级监控防线为内核监控，由立项审核委员会、投资决策委员会组成；第三级监控防线为监督机制进行监控，由董事会、监事等组成。
根据《证券公司直接投资业务规范》要求，安信乾宏在业务、人员、财务、办公场所上独立于安信证券，安信乾宏所有投资团队成员不得同时从事安信证券的投资银行业务等其他业务，同时，安信乾宏严格禁止与安信证券之间发生担保等或有负债，从基本制度和组织架构上避免了公司和安信证券之间的利益冲突和
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要利益输送，将直接投资业务的风险隔离在安信证券之外。
在直接投资业务层面，针对项目投资失败的风险，在决策制定时安信乾宏建立了完善的投资管理制度，强调业务层面需严格遵守投资决策流程；在具体业务实施时，通过提升团队专业能力，积累行业经验，加强投资后管理，以及从失败项目中总结经验教训等，不断提升团队的判断力和投资能力，从而最大程度上降低项目组投资风险。
除此之外，安信乾宏还通过严格执行项目投资、现金管理、资金调拨等相关的审批程序、权限范围划分等来控制财务风险；通过要求严格遵守各项法律法规和行业自律准则，确保公司合规合法经营，降低面临的政策风险。
4、资产管理业务线的未来发展战略
未来安信证券将通过明确投资策略、完善投资过程、优化资产配置、加强标的选择与执行能力继续提高安信证券资产管理业务的投资能力。
安信证券资产管理业务线中还将重点把握并购市场的发展契机，通过优秀的项目储备和较强的资本实力打造具备实力的并购资金，使其成为未来直投业务的核心。
（五）机构业务线发展情况
为了更好的满足机构客户个性化、差异化的服务需求，并培育新的收入增长点，安信证券搭建了机构业务线，加强对机构客户的集中管理和服务。机构业务主要由销售交易业务、衍生品交易、主经纪商业务和固定收益业务构成，各业务发展情况如下：
1、销售交易、衍生品交易等机构业务发展情况
（1）销售交易、衍生品交易等机构业务发展概况
安信证券机构销售交易部成立于 2007年，定位为机构客户的综合服务提供平台，经过多年发展，目前安信证券机构销售交易部已具备如下经营特色：
①综合化的服务能力
机构销售交易部以客户需求为导向，可以通过股票销售、研究报告销售、基
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要金销售服务、衍生品销售、主经纪商以及交易服务等，为高端客户提供研究咨询、股票销售、代理交易、做市交易、量化投资策略、权益收益互换和场外期权等业务服务，形成了对机构投资者综合化的服务能力。
②丰富的客户资源
安信证券强调为大型优质机构客户提供整体平台服务，借助自身证券经纪、投资银行、资产管理、研究服务和衍生品投资业务等专业资源优势，根据公募基金、私募基金、社保基金、保险公司和银行、信托以及上市公司等不同投资机构的个性化需求，提供―一站式‖金融服务方案。目前，机构销售交易部已经涵盖北京、上海、广州和深圳等地的主要基金公司73家、保险公司51家、银行5家、信托公司 4家、私募基金 13家、资产管理公司 3家以及大型国企 2家等机构客户。
③覆盖全面的基金分仓业务
安信证券分仓业务方面，机构销售交易部已与 79家机构合作，签订租用交易单元280个，其中，与65家基金公司签订基金交易单元 186个，与16家托管基金公司签订社保单元39个，与7家保险机构签订保险单元37个，与中石油的9家托管机构签订年金专户18个，实现了全类型的客户覆盖。
④经验丰富的衍生品交易团队
衍生品销售交易为国内券商机构业务推进的重点。安信证券衍生品销售交易团队由曾就职于海内外领先投资银行的专业人员构成，在金融工程、量化对冲交易、一级市场业务、系统开发等领域拥有丰富的实战经验。
⑤平台化的主经纪商业务
安信证券机构销售交易部注重为机构客户提供个性化的综合金融服务解决方案，协同信息技术部、营运中心、运营管理部、风险管理部、合规法务部、固定收益部等各部门为机构客户提供平台化的主经纪商服务方案。
（2）运营服务模式
作为安信证券机构客户的综合服务平台，机构销售交易部定位于服务安信证券所有机构客户，立足机构客户的需求深度挖掘业务价值。机构销售交易部服务
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要于公募基金、社保基金、保险公司、私募、银行、信托、QFII等专业机构投资者以及上市公司等，以客户需求为导向，为满足机构客户的投融资需求提供综合解决方案，包括量身定制的研究咨询、股票销售、代理交易、做市交易、量化投资策略、权益收益互换和场外期权等业务。
在具体服务中，机构销售交易部负责与机构客户（包括公募基金）进行商业谈判和协商，在研究销售服务方面，为机构客户提供个性化研究咨询服务，实现对应的分仓业务收入，有助于提高安信证券的品牌影响力，增强客户对安信证券的品牌认可度。
在具体的客户营销及服务方面，机构销售交易部的营销服务主要有大型投资策略会、专题会议、电话会议、研究路演、联合调研、委托课题定制及一些特色化、个性化专属服务。
（3）具体经营情况
安信证券重视为机构客户提供优质服务，机构销售交易部立足安信证券优势的研究资源，持续为客户提供有价值的服务，在业内赢得了较高的声誉。报告期内，机构销售交易部主要开展高端客户销售服务业务（包括研究分仓和研究报告
销售）、QFII销售和交易业务、衍生品研究和交易业务、做市交易业务、股票投资业务、主经纪商业务等。
截至 2014年 6月 30日，机构销售部在分仓业务方面与 76家公募基金、社保和保险公司签署租用协议交易单元452个，已开通424个；研究业务方面共与3家公司签定研究服务协议；开拓QFII&RQFII客户5个。自2014年开展衍生产品业务以来，机构销售部已获得权益互换和场外期权业务资格，积极开展了量化投资和基金做市交易业务，目前共中标期权产品2个、合作定增产品2个，并创设了收益互换、指数挂钩等产品，推出了 A股市场的首支累积收益随有效区间同步扩大的障碍期权产品——―步步为赢‖系列产品。此外，机构销售部还认购定增产品 2个，新股申购 2支，同时新三板做市交易业务方面也已于 2014年 8月12日获得做市商业务资格。
主经纪商（PB）业务方面，安信证券具备行业领先的机构交易平台，可为机构客户提供交易解决方案、融资、证券借贷等高附加值综合服务。其中，PB
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要交易系统和极速交易系统可支持股票、期货、ETF等业务品种的日常交易。为了二期功能（含PB系统、极速系统与衍生品SIRTP算法交易平台的对接）可支持融资融券等业务，并给PB客户提供快速交易、算法交易等增值服务。该系统不仅可以提供给PB客户进行投资交易和产品管理，也可以满足于安信证券衍生品业务和QFII业务的交易、量化对冲需求。
（4）运作体系
机构销售部的运作体系图如下：
机构销售交易部下设7个业务组，包括基金销售服务组、战略业务组、QFII销售&交易组、股权投资组、做市交易部、核心客户管理组、综合管理组，未来计划增加 PB业务销售团队。机构销售部共有员工 58人，在北京、上海、深圳均设立了办公机构。其中，基金销售服务组主要服务公募基金客户，为公募基金客户提供出租交易单元、研究销售服务和业务资源对接等服务；战略业务组主要服务于社保和大型保险客户，致力于利用安信证券研究资源，为社保和保险客户提供交易通道、研究销售服务；QFII销售&交易组主要服务境外机构客户，为其提供高质量的研究及销售交易服务；股权投资组主要开展衍生品业务和股票策略投资业务；做市交易组主要开展新三板做市交易业务；核心客户管理组针对安信证券核心和重要机构客户实行分级、动态管理，以客户需求为导向、以客户经理责任制为主要管理手段，实行机构客户需求分类管理；综合管理组主要负责部门日常行政工作。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（5）风险控制情况
机构销售部在销售服务过程中可能存在未公开信息被动泄露风险，对此部门内部制定了严格的服务审批流程，例如会议、路演、调研、委托课题等，未经审批通过的服务不允许执行。
针对投资业务开展中可能存在的购买基金、股票超标的风险，机构销售部对认购比例进行了严格控制；在流程上方面，严格要求业务人员须按照公司规定实行业务审批。同时，投资业务开展存在市场风险和操作风险，机构销售部对投资业务实行风险预算管理，具体投资策略采用中性策略，把控交易时点，并控制投资规模。交易业务开展中还可能存在指令与操作不匹配的操作风险，机构销售部在日常管理中严格要求按照业务流程操作，并通过培训等方式不断提升操作人员的专业水平。
2、固定收益业务发展情况
（1）固定收益业务发展概况
安信证券债券类投资自营业务主要由固定收益部负责运营，开展以绝对收益为特征的固定收益、类固定收益产品投资及投资管理业务。固定收益部设立以来，敏锐把握市场机会，灵活调整投资策略，经过持续的发展，目前已形成了如下优势：
①多元化的业务体系
安信证券固定收益部积极拓宽业务范围，勇于进行业务创新，业务体系目前已覆盖自营、销售、资本中介和资本市场各业务线，并均取得了良好的业绩。同时，2014年上半年，固定收益部持续调整业务结构，优化业务人员岗位设置，不断开拓新的业绩增长点，积极进行利率互换、尝试做市商等业务资格的申请，为未来安信证券业务持续、健康、快速发展奠定了坚实的基础。
②完善的自营投资分析系统框架
在固定收益市场快速发展期间，自营投资已经构建了涵盖宏观经济、货币财政政策、固定收益市场行情在内的投研系统分析框架，并在投资实践中不断完善，互为印证，并获得较为优异的投资业绩。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（2）业务流程图
安信证券在固定收益业务层面的投资业务流程如下：
（3）具体经营情况
①固定收益类投资
报告期内，安信证券自营业务收入主要来自于对于固定收益类产品投资，在保持投资业绩稳定的前提下，通过不断提高投资交易水平，力争使配置资金投资回报率水平有所提高。安信证券有效整合建立了涵盖宏观经济、货币财政政策、固定收益市场行情在内的投研系统分析框架，产品收益率长期保持行业领先。
2013年下半年中国债券市场流动性紧张，债券收益率上行，对固定收益类投资业务产生不利影响。安信证券固定收益部在此背景下优化配置、改进投资策略，在 2013年仍保持了正回报，促进了安信证券整体收入的增长。报告期内，安信证券固定收益部二级市场配备资金投资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||||2013年度||||||2012年度|||||
||项目|||||||||||||||||||
||||配备资||||||配备资||||收益||配备资|||||
||||||收益||收益率||||收益||||||收益||收益率|
||||金额度||||||金额度||||率||金额度|||||
|投资情况||150,000.00||24,744.26||33.08%||150,000.00||761.11||0.51%||250,000.00||27,264.95||10.91%||

安信证券根据宏观经济趋势和政策走向，结合资金面和市场环境的变化，在
定期进行持仓分析和业绩归因分析的基础上，及时灵活调整投资策略，为具体投
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要资活动提供可靠的前瞻性的依据。通过牛熊市的反复考验，自营投资业务已经形成鲜明的稳健投资风格，低波动、高收益的投资业绩在同业中处于领先水平。
②销售业务
固定收益部在销售业务方面以债券转售业务为重点，2014年 1至 6月，固定收益部销售团队顺利完成―09昆明滇投债‖、―09南京交通债‖、―09悦达债‖三个项目的转售工作，为安信证券实现利润累计达4,000万元。转售业务的成功开展是安信证券服务机构客户过程中交叉销售合作模式的成功案例，转售业务是在协同零售业务线下营业部的条件下完成的，该项高附加值业务不但为安信证券营业部创造了有竞争力的利润增长点，也提升了机构客户对安信证券的业务粘性。
此外，报告期内，安信证券固定收益部还完成了多只债券、短期融资券的销售工作，积极推动销售交易一体化转型。
③资本中介业务
报告期内，固定收益部资本中介业务平稳较快运行，主动和部门的资产业务与负债业务协调，积极发挥资本中介作用。截至2014年6月30日，债券投顾业务累计成立产品 21期，金额 26.15亿元；累计到期产品 24期，赎回金额 29.61亿元；存量产品 5期，存量规模 3.21亿元。同时，传统通道业务方面，安信证券固定收益部通道业务存量规模为72.83亿元，有利支撑了安信证券资本中介业务的开展。
此外，报告期内安信证券固定收益部还积极探索并开展了部分集合资产管理业务、财务顾问业务等其他资本中介业务。
（4）运作体系
安信证券运营体系示意图如下：
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要安信证券对自营投资实行―分级授权、统一管理‖的原则，主要由董事会及董事会风险管理委员会、投资决策委员会及部门自营投资决策小组分级授权管理。
具体而言，董事会及董事会风险管理委员会是自营业务的最高决策机构，负责确定自营业务规模、可承受的风险限额等；安信证券投资决策委员会是自营投资业务运作的最高管理机构，负责确定大类资产配置、重大投资事项和相应的风险控制等；部门自营投资决策小组是日常决策组织，由相关部门负责人及投资经理组成，具体负责证券投资组合的构建及日常投资决策等。
固定收益部为一级部门，内部设总经理一名，全面负责固定收益部的各项工作，根据业务发展的需要，部门下设自营投资、销售交易、资本中介和业务管理四个组。其中，自营投资组主要负责固定收益产品的自营投资业务（二级市场投资）；销售交易组主要负责固定收益产品的销售交易业务（债券销售，交易撮合）；
资本中介组主要负责固定收益产品投资顾问业务和财务顾问业务；业务管理组主要负责固定收益业务风险监测与报告、资本市场以及综合协调与管理等事务。
（5）风险控制情况
安信证券自营业务的主要风险有市场风险、信用风险、流动性风险。市场风险主要源于以公允价值计价的交易类资产的市场价格波动而导致价值未预料到的潜在损失的风险；信用风险是指交易对手未能履行约定契约中的义务而造成经济损失的风险，主要包括发行主体信用风险和交易对手信用风险；流动性风险主要源于当部门的实际投资规模超过公司核定给部门的配置资金时，无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要的风险。
安信证券自营业务部门应对市场风险的主要措施是通过市场风险限额（总规模、DV01、止损限额等）控制；应对信用风险的主要措施是信用风险限额（债券准入信用评级、信用类资产投资规模、信用类资产集中度限制等）控制；应对流动性风险的主要措通过公司层面短融募集资金筹措，开通人民币结算账户透支业务及通过拆借资金等方式控制。
在风险控制体系方面，风险管理委员会设定投资限额，固定收益部投资决策小组拟定年度投资策略并经投资决策委员会审定后投资经理拟定阶段性的投资策略。在交易过程中自营业务部门会对信用风险进行分析，持续进行控制。另外，风险管理部有派驻专员进入固定收益部进行风险管理工作，各自营部门内部也有设置风险控制岗，投资需风控岗通过才能进行相应的投资，同时对投资还设置了监控系统以实时控制风险。
3、机构业务线的未来发展战略
安信证券机构业务线未来将重点发展衍生品、量化自营及主经纪商业务，由于机构业务的―定制化‖特性，安信证券机构业务线下各分部将加深与其他业务条线互动，致力于为机构客户提供更有价值的服务。对于固定收益自营及做市（FICC）未来将搭建全方位债券生态系统，通过梳理横跨大投行、大资管、销售交易部的债券业务，形成固定收益生态系统，使产品涵盖一系列现券、国债期货、利率衍生品到债券基金，形成在承揽、分销、风控和运营的协同效应。
对于衍生品及量化自营，安信证券将进一步完善的衍生品销售交易团队，构建具备海外衍生品或量化交易经验的人员组成的核心团队，并利用其经验开拓业务，充分利用机构平台加强与其它业务线协作，迅速扩充客户。
对于主经纪商业务，将开发以机构客户为中心的主经纪商业务，除融资融券外，进一步拓展交易系统、托管、清算、咨询其他业务。充分利用机构客户平台发掘客户的多元化需求，利用平台资源加强部门间协作，为机构客户提供更高质量的服务
（六）证券研究平台发展情况
1、证券研究业务发展概况
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要在安信证券打造研究平台，构建一流研究团队、提供一流研究服务的理念指导下，安信证券专门设立研究中心负责资本市场研究服务工作，研究中心的业务定位为向国内外机构投资者提供发布证券研究报告业务和卖方研究咨询服务，对外职能是通过提供一流的卖方研究服务，获取佣金分仓等商业利益，对内职能是向安信证券客户和内部部门提供研究咨询服务，为各业务条线发展提供有利的研究保障。
通过多年发展，安信证券研究中心目前已成为行业内具备重要影响力的研究机构，并建立如下优势与特点：
①高质量的研究分析师队伍
截至 2014年 6月 30日，安信证券分析师达 78人，其中90%以上拥有硕士或以上学历。自成立以来，安信证券研究中心屡获殊荣，在多个领域排名行业前列。在管理团队建设上，研究中心新任行政负责人赵晓光，多年新财富排名第一，具备领先的市场影响力和号召力业内，同时由杨涛、衡昆等多年新财富上榜的资深研究人士组成的管理团队经验丰富，建立了完善的培训机制，源源不断的培育新生研究力量。策略研究团队建设方面，安信证券长期处于行业领先水平，在 2011-2013年的评选中连续三年获得第 2名的佳绩，并获得 2013年―卖方分析师水晶球奖‖策略研究第1名、2012及2013年―中国证券分析师金牛奖‖投资策略第1名等殊荣；宏观团队建设经济方面，安信证券多次获得―新财富最佳分析师‖、―卖方分析师水晶球奖‖、―中国证券分析师金牛奖‖、―第一财经最佳分析师评选‖等重要奖项。行业团队建设研究方面，安信证券在电气设备与新能源、医药生物、有色金属、机械、通信、金融、计算机等行业多次获得―新财富最佳分析师‖、―卖方分析师水晶球奖‖、―中国证券分析师金牛奖‖等奖项。安信证券高质量的研究服务进一步增强了集中化客户服务平台的吸引力。
②研究范围覆盖面广阔，部分行业优势明显
安信证券研究中心目前研究范围涵盖宏观经济、投资策略、固定收益、金融工程、27个行业及 400余家重点上市公司，同时包括政策研究、主题研究、产业研究等专题研究，研究业务覆盖广阔，可在为不同行业的客户提供研究服务的同时为安信证券内部其他业务条线提供业务支持。安信证券研究中心主要强调宏
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要观、策略与重点行业研究之间的互相印证和互相补充，行业选取方面注重全面覆盖与重点突出，在研究覆盖齐整的基础上，重点突出宏观、策略以及能源、有色金属、化工、交通运输、钢铁、公用事业、传媒、旅游、医药、银行、保险等重点行业的研究。
同时，安信证券在宏观研究、策略研究、电气设备与新能源、计算机等领域建立了较强优势，多次获得水晶球奖、金牛奖等各项荣誉。其中，在高善文博士的带领下，安信宏观研究团队已经建立起完整的研究框架和报告体系，在坚持独立客观的判断、严密的逻辑分析框架的基础上不断向市场提供具有价值的研究成果；策略研究团队则在成长过程中扎根于宏观经济基本面研究，根据经济周期、流动性规律、产业发展规律、行业估值变化、政策变化等因素提供策略研究成果。
另外，安信证券研究中心还强调创新研究，对权证和股指期货、资产证券化、结构性产品、股票期权等金融衍生产品进行前瞻性研究。
③前瞻性和原创性的研究风格
安信证券研究中心以市场为导向，以客户为核心，追求为客户提供专业深入的研究产品，秉承客观独立、洞察敏锐、逻辑清晰、论证翔实、观点鲜明、具有前瞻性和原创性的研究风格，力争在证券研究业务领域竞争中保持差异化。
报告期内，安信证券研究中心参加―新财富最佳分析师‖评选获奖情况如下：
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||时间||新财富获奖情况|
|2012年第十届新财富评选||策略研究（第二名）||
|2013年第十一届新财富评选||策略研究（第二名）；电力设备与新能源（第四名）||

安信证券研究中心获得的其他奖项情况如下：
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||时间及评选活动||获奖情况|
|2012年水晶球奖||最具独立性研究机构（第二名）；策略研究（第二名）；电力设备（第三名）；计算机（第二名）；新能源（入围）||
|2013年水晶球奖||最具影响力研究机构（第五名）；策略研究（第一名）；电力设备（第二名）；新能源（第三名）；计算机（第五名）；通信（入围）||
|2012年金牛奖||投资策略（第一名）；非银行金融研究（第五名）；宏观经济（入围奖）||
|2013年金牛奖||投资策略（第一名）；能源（新能源）（第一名）；通信设备（第二名）；节能领域（第四名）；新材料（入围）||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2、业务流程图
安信证券研究报告发布流程如下：
3、具体经营情况
安信证券研究中心与安信证券各相关业务保持着协同发展的良好状态，凭借强大的研究实力，安信证券研究中心对前台各部门业务起到了较大的促进作用，研究中心协同机构销售部服务基金、保险、资管、私募等客户；研究中心协助投资银行部门挖掘行业客户，在IPO、再融资、财务顾问中都有着十分重要的作用；
研究中心可为经纪业务中的投资顾问业务提供研究支持，有助于经纪业务部门提高客户服务质量，增强对客户的粘性；研究中心对融资融券业务可以为其提供标的券种研究服务。
根据监管要求，安信证券不断完善研究业务管理机制，加强研究业务合规管理以及分析师执业行为监督管理措施，优化和升级信息化平台功能，有效增强分析师合规意识。同时，安信证券加强分析师队伍梯队建设，完善人员培训体系。
在安信证券的重点投入下，安信证券研究中心广聚人才，目前拥有分析师 70余人，其中首席和高级分析师在业内已经具有相当的市场影响力，在电子、建筑建
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要材、传媒、化工、电气设备与新能源、计算机等行业具有明显的优势地位。
报告期内，安信证券研究中心人员年龄结构分布情况如下：
单位：人
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年底||2012年底|
|30岁及30岁以下||44||31||44||
|31岁至40岁||28||20||27||
|41岁至50岁||5||10||12||
|50岁以上||1||0||0||
|合计||78||61||83||

报告期内，安信证券研究中心全体人员的学历结构如下：
单位：人
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年底||2012年底|
|本科||14||12||10||
|硕士||58||45||70||
|博士||6||4||3||
|合计||78||61||83||

在发展战略方面，未来安信证券研究中心的发展目标为建立一个人员规模在100人以上，全研究领域覆盖，商业利益创造能力国内第一流的平台型卖方研究机构。依托宏观策略优势研究，以产业链研究方法为核心，通过网聚相同理念的分析师，共同为产业、上市公司、一级市场投资者、二级市场投资者服务。在此理念的指导下，报告期内安信证券研究中心研究实力不断增强，产业链覆盖程度不断提升。安信证券研究中心具体研究报告发布情况如下：
单位：篇
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|宏观研究||47||75||68||
|策略研究||102||164||96||
|行业公司研究||1,097||2,108||2,805||
|金融工程研究||53||115||168||
|固定债券研究||51||180||470||
|晨会报告||114||269||243||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|外文报告||-||-||-||
|其他研究产品||-||-||-||
|合计||1,464||2,911||3,850||

4、运作体系及营销服务模式
（1）运作体系
安信证券研究中心作为中台部门，接受安信证券董事会及经理层的管理。在研究中心内部，最高管理和决策机构为总经理办公会议。总经理办公会议主要履行审议工作计划及工作汇报、协调研究资源配置、部署内设部门工作、建立研究中心有效沟通机制等职责。
安信证券研究中心根据业务分类设立了宏观策略部、行业公司部和综合管理部三个部门，部门内设二级部门实行负责人制，设立负责人一名，主持部门内日常业务管理工作，对总经理办公会议负责；同时，部门内部还根据业务相关性设立若干小组，小组实行组长负责制，组长主持组内日常业务管理工作，对本部门负责人负责。具体而言，宏观策略部设立宏观小组、策略小组、固定收益小组和金融工程小组；行业公司部设立大宗商品组、制造业组、TMT组、金融组；综合管理部设合规组和综合组。
安信证券研究中心组织结构图如下：
安信证券研究中心在以上运作体系规范下，研究业务管理水平不断提升，研
究资源配置合理，研究业务管理流程规范，研究业务整体持续健康发展，在业内
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要获得了较高评价。
（2）营销服务模式
安信证券研究中心主要通过电话、邮件、短信、即时聊天工具、委托课题、路演、联合调研、电话会议、视频会议、投资策略会等方式进行客户服务。
在日常业务开展中，安信证券销售交易部与研究中心协同开展客户服务，销售经理负责与客户沟通接洽，并针对与客户交流的结果，与研究中心分析师进行商讨，以最优方案集中向客户销售公司最新研究产品和服务。同时，为规范客户服务的组织策划工作，提高销售、研究的工作效率和服务水准，销售交易部协同研究服务中心从联合调研、研究路演、委托课题、电话会议以及专题会议活动等方面开展日常高端客户服务。
①研究产品推荐
销售经理及时通过短信、邮件等方式将市场信息、研究成果等推送给客户；
研究和销售晨会结束后，销售经理根据晨会内容，通过电话和上门推荐等多种方式进行研究成果推送，同时逐个记录客户反馈，为客户提供及时的研究成果。
②分析师电话服务
销售经理在日常推介工作中，持续关注客户需求，及时发现并响应客户新需求，如客户对某一投资主题表现出兴趣，销售经理将及时促成分析师电话联系该客户，并记录该项服务活动。
③分析师上门路演
研究中心建立起了分析师上门路演服务的双向沟通机制，当分析师有深度研究报告需要推介，或者销售经理及时了解到客户需求需要深度研究报告时，可协调组织安排分析师上门路演，为客户提供及时、准确的服务。
④联合调研
联合调研体现了研究中心的主动服务机制，当销售经理或者分析师认为某行业主题、地区主题或者个股存在投资机会时，分析师将联系上市公司高层管理人员，由销售经理组织客户进行实地联合调研，调研活动结束后会详细记录客户参与情况和每日调研情况反馈，以充分反映调研成果。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要⑤专题研讨会
安信证券销售经理或者分析师认为某一投资主题很重要、具有较大潜力时，销售经理将主动组织高端客户参与专题研讨会，同时会根据会议内容适当安排上市公司和专家参加，同时研究中心对会议内容及结果形成了完备的记录存档机制。
⑥委托课题
为充分发现客户需求，为客户发掘有助于企业决策、经营的内容，销售经理会积极向客户承揽定制课题，定制课题承接后，研究中心将安排课题负责人，销售经理协助课题负责人进行课题的进度跟踪和时间控制，确保按时完成课题。
5、风险控制情况
为加强和优化了研究管理流程，安信证券研究中心将研究报告按照风险高低进行分类，对高风险报告增加会签审批流程和质量控制环节，而对低风险报告减少合规复核环节，这样既加强风险合规控制质量，又提高了报告审批效率；同时，在研究业务中安信证券严格执行信息隔离制度，在跨墙管理和观察名单及限制名单管理上遵守安信证券隔离墙制度，使相关敏感信息仅保留在墙内人员内部。
另外，除了总经理办公会议、各级管理人员具有合规管理职责外，安信证券研究中心还设立合规专员层级，合规专员全面负责研究中心合规控制业务，分管研究中心制度建设、分析师执业资格管理、分析师执业行为管理、信息隔离墙管理、媒体交流管理、跟踪合规监管动态、研究档案管理、研究报告模板合规设置、合规报告、内外联络、合规培训和研究销售管理平台合规性建设等。合规专员由总经理办公会议任免并向总经理办公会议负责。为保证合规专员的执业能力，合规专员具有必要的研究业务经验，了解研究业务运作，具备良好的职业道德。同时，为了防范道德风险，合规专员不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责有冲突的部门。
6、研究平台的未来发展战略
安信证券研究中心将对经济及策略研究等宏观研究采取中央化共享机制，同时建立中央化的数据分析组，负责内部行业数据、外部数据整合、数据需求，统一服务各研究团队。在卖方研究方面，进一步深化各行业/专题研究，以客户需
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要求为导向，按外部客户性质及需求安排研究报告的发布。在买方研究方面，建立定期的沟通机制，分享研究部重要研究成果，在数据方面充分利用研究平台内部资源。
未来研究中心的研究员职能将积极进行转变，将基于对行业的深厚认识，致力于在与客户高层的对话当中提供非常有价值的建议，提供行业、资本市场运作、市值管理各方面的指导意见，以―专家‖定位建立的高层客户关系，通过研究业务直接哺育各业务条线，把握核心关系产生各类业务机遇，将―信息‖转化成有价值的业务机会。
研究平台亦将以―互联网思维‖扩大研究覆盖与影响力，持续打造致力优质研究的行业品牌。
（七）海外平台发展情况
1、国际业务发展概况
安信证券以安信国际为桥头堡，采用一体化架构发展海外业务，致力于实现国内业务的海外化，打造安信证券海外平台。安信证券国际业务主要通过安信证券全资子公司安信国际金融控股有限公司开展。安信国际注册地为香港，经营范围为证券经纪，融资融券，投资银行，资产管理及咨询服务。截至 2014年 6月30日，安信国际共有10家子公司，1家孙公司。
报告期内，安信证券围绕―两个重点、三种能力、一个体系‖的原则发展国际业务，其中，两个重点指以经纪、投行、资产管理基础业务为重点，以境内客户为重点；三种能力指客户服务能力、市场推广能力、业务创新能力；一个体系指境内外联动的一体化经营管理体系。截至2014年6月30日，安信证券国际业务层面业务门类齐全，拥有香港证监会颁发的第 1号、2号、4号、5号、6号、9号六块业务牌照，可以开展证券经纪、证券咨询、期货经纪、期货咨询、机构融资、资产管理业务，同时也可以开展私募股权投资与私募股权投资管理业务。经过不断发展，目前安信国际在经营过程中已形成了国内外联动的―一体化‖优势。
具体而言，在安信证券海外业务―一体化‖战略的指导下，经纪业务方面安信国际在国内设立了销售团队，并在国内设立安信咨询服务（深圳）有限公司，可在国内地区直接开展客户开发工作，不仅能充分对接安信证券在国内丰富的客户
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要资源，还能为客户提供更顺畅的服务，完善了国内客户的体验与服务。
此外，国内投资银行业务线下设立国际业务部直接对接安信国际海外投资银行项目，为客户提供境内外一体的投资银行服务；研究中心亦设立了专门研究团队对接海外研究业务，利用国内安信证券的研究优势可以哺育、促进海外研究业务的开展。
安信国际获得的奖项情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||时间||获奖情况|
|2011年1月||―2010腾讯网络盛典年度最佳港股券商‖、―十佳网上交易港股券商‖||
|2012年2月||―2011腾讯网络盛典年度最佳港股券商‖、―十佳网上交易港股券商‖||
|2013年1月||―2012腾讯网络盛典年度最佳港股券商‖||

2、主要业务流程
（1）证券/期货经纪业务主要流程
安信国际证券经纪业务、期货经纪业务主要流程情况如下：
（2）企业融资及资本市场业务
安信国际在香港H股市场进行企业融资及资本市场业务流程如下
①IPO业务流程
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要②财务顾问业务流程
③配售业务流程
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要3、具体发展情况
安信国际按照业务条线划分为四大主营业务：经纪业务、投行业务、资管业务和研究业务。报告期内，安信国际稳步较快发展，2012年至2014年6月安信国际分别实现营业收入 6,550.75万港元、10,287.29万港元和 3,247.26万港元。
安信国际各项主要业务发展情况如下：
（1）证券买卖经纪业务
安信国际经纪业务于2010年获发香港证监会第1号、2号、4号及5号牌照，可获准进行证券及期货交易等经纪业务，并于 2011年适时推出了全新网站和全国客服热线，并完成证券及期货交易系统上线工作，具备为客户提供电子化交易服务的能力；2012年，安信国际在国内成立了安信咨询服务（深圳）有限公司，完成了以香港作为后台服务，以国内销售团队作为市场开发主力的布局。同时，安信国际在香港成立投资服务部，重新打造本地经纪人团队，加强对香港本地市场的开发力度。近年来，安信国际陆续完成手机版港股快车、新增购买力功能等多项交易系统升级工作，并将持续开通更多的证券交易市场和证券期货品种，致力于为客户带来更全面、更便捷的服务。
2014年1-6月，安信国际经纪业务全面整合各类资源，业务能力稳健提升，在市场波动的情况下稳定发展，收入结构持续改善。安信国际经纪业务收入情况如下：
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|经纪业务手续费净收入（万港元）||2,523.74||4,979.14||2,605.50||
|港股交易金额（亿港元）||132||220||60||
|期货成交量（万张）||15.70||39.50||17.90||

此外，报告期内安信国际不断扩大客户规模，客户总量持续上涨，客户资产稳步增长，2014年1-6月完成开户数4,315户，较去年同期增长93%；托管客户总资产目前总额为65.20亿港元，较2013年同期增长26%；市场份额持续增长，目前市场占有率为0.077%，较2013年同期增长19%。
在国内，安信国际销售队伍建设的成效显现，安信咨询服务（深圳）有限公司成功将直销网络深入内地，不仅增强对各地分支机构联系与协作，形成真正意义上的联动效应，完善了国内客户的体验与服务，形成较为全面的营销网络，还使得安信内部资源得以充分利用，真正落实了安信证券海外业务―一体化‖的经营战略。截至2014年6月30日，通过国内业务平台实现的收入已占到经纪业务收入的64%，成为安信国际经纪业务的重要组成部分。
（2）企业融资及资本市场业务
自2009年10月成立以来，安信国际投行业务致力为各行业的客户提供IPO、再融资、债券融资、并购重组、财务顾问、合规顾问及其它企业融资服务。安信国际投行部持续推动IPO保荐人及承销项目作为主要业务，并通过新股上市大型项目，进一步力争安信国际在中资投行业务抢占领先地位，参与了中国人保、银河证券、中国信达、光大银行等多个里程碑式港股 IPO项目。2014年 1-6月，安信国际以副经办人角色参与了福建诺奇股票承销项目；作为联席账簿管理人及联席牵头经办人，成功协助北京能源投资发行3年期3亿美元S规则高级债券；
作为联席账簿管理人及联席牵头经办人参与阳光100中国控股有限公司、海昌控股有限公司、恒兴黄金控股有限公司股票承销项目；作为联席牵头经办人及副牵头经办人参与中州证券股份有限公司及都市丽人（中国）控股有限公司股票承销项目等。安信国际企业融资及资本市场业务项目情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|首次公开发售之全球协调人或牵头经办人||5||5||1||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|包销及配售代理||||||||
||||2||1||0|
|保荐人||||||||
||||-||1||-|
|财务顾问||3||4||1||
|总数量||10||11||2||

此外，业务执行团队还积极赶赴多地实地考察，丰富和规划了项目储备，包括财务顾问、上市前融资和合规顾问等角色。日益增长的承销项目不但令安信国际不断积累经验和做出新的探索，还为众多投资者实现了较好的收益获得了非常高的评价，进一步为安信国际充实了核心客户的基础。
（3）资产管理业务
安信国际资产管理于2009年10月正式开展相关业务，业务服务范围包括基金管理业务、投资顾问服务、成立合作基金、专户理财投资和香港移民专户理财等。报告期内，安信国际资产管理业务受托管理资产情况如下：
单元：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年6月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||||
||项目||||定向资产||||定向资产管理业务||||定向资产|
||||公募基金||||公募基金||||公募基金|||
||||||管理业务||||||||管理业务|
|期末产品数量||3||1||2||1||2||-||
|期末受托资金||110,390.99||6,542.49||26,112.70||6,542.49||10,798.63||-||
|期末受托资产总净值||117,322.16||6,769.26||28,487.69||6,597.57||11,757.14||-||

（4）贷款及融资业务
随着安信国际经纪业务的不断拓展，贷款及融资业务也获得了较快增长，报告期内，孖展贷款平均贷款额分别为 10,500万港元、23,300万港元和 37,900万港元。安信国际具体孖展业务开展情况如下：
单位：万港元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||孖展贷款||2014年1-6月||2013年度|2012年度|
|平均贷款额[注]||37,900||23,300||10,500|
|利息净收入||721.11||1,798.25||1,019.23|
|贷款额（期末）||26,160||35,032||9,128|
|抵押品的公允价值||148,028||179,842||93,811|

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||孖展贷款||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|比率（贷款额/抵押品公允价值）||0.19%||0.19%||0.10%||
|（坏账冲回）/坏账||-||-||-||

注：各个交易日孖展客戶的融资余额的平均数。
（5）研究业务
在―一体化‖战略的指导下，国内安信证券研究团队安排了具体研究员对接海外研究业务，国内安信证券的研究优势可以哺育、促进海外研究业务的开展。2014年 1-6月，安信国际研究部除完成发送公司报告 111份，行业报告 10份，专题报告 2份，IPO点评报告 31份等外，还提供了每日公司或行业点评报告及定期策略报告，并借助于微信或其他宣传平台进行发放。此外，安信国际香港研究团队一贯以创新思维来拓展研究服务，创新性地开展了美股路演活动，范围包括奇虎360、携程、搜房网等，安信国际研究业务作为中资券商中的先行者，在市场取得了较好的反响。
4、运营体系及营销服务模式
（1）运营体系
安信国际作为安信证券股份有限公司之海外全资附属公司，担当安信证券整体国际化战略的重要桥头堡角色。目前，安信国际下设共计 10个全资子公司和1个孙公司，分别按照香港证监会牌照要求展开相对应的业务。安信国际对各子公司控制情况请参见本节―五、安信证券下属公司及分支机构情况‖之―（一）安信证券参、控股公司情况‖。
安信国际由安信国际董事局领导，下设部门按照工作属性分为前台业务部门（各自对应业务子公司）和中、后台运营管理职能部门。所有工作人员的雇佣关系都是与安信国际签订，并在业务部门对应的子公司或部门中开展业务工作。前台业务部门包括：证券经纪部、期货经纪部、投资银行部、机构销售部、资产管理部、保险部、研究部等；中后台运作职能部门包括：交收结算部、信息技术部、合规法务及风险管理部等；后台支持职能部门包括：人力资源部、行政部、财务部等。
（2）营销服务模式
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要安信国际经纪业务坚持自己的经营特色，发挥自身优势，在发展基本交易业务同时，以项目带动客户开发和业务发展，发现其中的业务机会后，积极打破经纪业务固有的传统模式，大胆将业务链条向上延伸，不断丰富产品品种和完善业务线。
在创新的投资移民账户营销方面，安信国际借力于母公司营业部及咨询公司的客户网络，积极推广投资移民专户管理业务，力争将业务服务模式产品化、规模化；与不定期的视像会议，讲解业务结构及业绩表现，每月发送现有组合表现情况，加强沟通有利业务推广，加强投资管理，以业绩提高客户的满意度。为了进一步利用好安信国际以及安信证券在国内的庞大网络，安信国际与安信咨询服务（深圳）公司紧密合作，定下了投资移民推广方案，将会进一步对国内市场按区域进行系统性营销。另一方面，安信国际也向客户提供全权委托资产管理账户，此类客户的账户操作不受投资移民账户政策的影响，可以更灵活有效的进行投资操作，以获取账户的进一步增值。
而资本市场部积极协调投资银行部、研究部、销售等部门，共同完成信息披露、推介、薄记、定价、配售和交收结算等工作，组织证券发行与承销（首次公开发售、二级市场融资）等，并致力于促进公司证券承销业务，以形成专业化、精细化的服务模式。
安信证券与安信国际实行了一体化的营销模式，创先的在国内培养和储备了国际业务专员，安信香港团队与内地开展合作，由香港团队帮助客户开立账户，内地团队负责客户的维护和服务。
总体上，安信国际在客户服务方面注重细节，努力提升客户体验，如在中资券商中最早设立了40086热线，客户直接可以享受香港的服务；安信国际还充分考虑文化差异的影响，如为了方便客户交易，安信国际将国内外涨跌显示进行转换，从而方便国内客户的国际股票投资活动。通过各种注重体验的服务，安信证券国际业务逐渐获得越来越多的投资者认同，在市场当中的影响力不断扩大。
5、风险控制情况
安信国际在开展国际业务过程中将风险分为市场风险、信用风险及操作风险分别进行管理，安信国际目前已建立完善的账户开立政策及程序，并建立针对证
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要券及期货业务的风险管理制度，每天均对不同类型的风险信息报表进行审核并密切留意市场情况，实时控制不同类型的风险。
安信证券国际业务设立了风险控制岗位及法务、合规岗位。其中，风险控制人员直接向风险控制分管领导或经纪业务副总裁汇报，同时安信国际根据项目风险大小对不同项目配对了不同的审批权限。安信国际还设有信贷及风险委员会以协助安信国际董事会监督交易活动和信贷质量，该委员会的主要职能是制定、批准、审查和监督执行信贷政策（如曝光控制和保证金融资政策），同时亦参加评估信贷申请和制定信贷决策。除此之外，在具体各业务层面，与国内各对应业务一致，安信国际均建立了完整的风险控制措施，能有效的保证国际业务开展的合法性、合规性以及风险的可控性。
6、海外平台的未来发展战略
安信证券目前已初步建立海内外市场全面牌照许可体系及业务联动机制，未来将继续利用此优势，把握―沪港通‖等业务契机，全力打通中港业务联动，为―走出去‖及―引进来‖的客户创造价值。
对于国内客户资源，一方面使其转化为海外投行分销能力的基础，另一方面，运用安信证券 QDII牌照，为其提供便利及高回报的投资通道并积极推进其他创新业务。对于海外客户资源，以 RQFII产品为支点，充分挖掘其在国内资本市场业务机会。
八、安信证券最近两年一期财务数据、财务指标与监管指标
安信证券最近两年及一期的主要财务数据、财务指标与财务指标如下：
（一）安信证券主要财务数据、财务指标
安信证券最近两年及一期的主要财务数据、财务指标及相关分析，非经常性损益的构成、原因及对公司经营成果的影响分析请参见重组报告书―第九节本次交易对公司的影响‖之―二、标的公司行业特点、财务状况和经营成果的讨论与分析‖之―（三）安信证券的财务状况和经营成果分析‖。
（二）安信证券主要监管指标（母公司口径）
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||||||
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||||2014年||2013年||2012年|||
||项目||||||||监管标准|
||||6月30日||12月31日||12月31日|||
|净资本（万元）||848,478.16||616,899.84||686,964.94||≥20,000||
|净资产（万元）||1,022,375.80||970,288.50||1,000,788.55||-||
|净资本/各项风险准备之和||535.49%||240.44%||701.81%||≥100%||
|净资本/净资产||82.99%||63.58%||68.64%||≥40%||
|净资本/负债||44.24%||48.57%||146.43%||≥8%||
|净资产/负债||53.31%||76.40%||213.33%||≥20%||
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本||16.30%||21.26%||3.76%||≤100%||
|自营固定收益类证券/净资本||76.89%||87.63%||93.28%||≤500%||

报告期内，安信证券严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，计算净资本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表，各项监管指标均较大幅度的高于监管标准，具备较好的抵御风险能力。
九、安信证券最近三年一期的利润分配安排
2011年 4月 28日，经安信证券 2010年股东大会决议（安证股决[2011]2-2号），同意根据2009年第七次临时股东大会通过的《安信证券增资扩股新老股东权益划分方案》，同意由中国证券投资者保护基金有限责任公司和深圳市投资控股有限公司分别按99.34%、0.66%享有未分配利润764,330,400.06元，同意全额派发现金股利予中国证券投资者保护基金有限责任公司和深圳市远致投资有限公司（截止2010年12月30日，原股东深圳市投资控股有限公司持有的公司7.41%的股份已无偿划转予深圳市远致投资有限公司）；同意以 2010年12月31日安信证券的总股本23.8975亿股为基数，以全体股东共享的未分配利润向全体股东按10：1.823的比例送股，共计435,651,425.00元。
2012年 2月 29日，经安信证券 2012年第一次临时股东大会决议（安证股决[2012]1号），为支持安信证券发展，同意将拟派发予中国证券投资者保护基金有限责任公司和深圳市远致投资有限公司的 2010年度现金股利 764,330,400.06
元转为未分配利润 764,330,400.06元，该未分配利润仍由上述两家股东分别按
99.34%、0.66%比例享有，其中中国证券投资者保护基金有限责任公司
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要759,268,609.33元，深圳市远致投资有限公司5,061,790.73元。
2012年4月24日，经安信证券2011年度股东大会决议（安证股决[2012]2-2号），同意以 2011年 12月 31日安信证券总股本 2,825,401,425股为基数，以未分配利润向全体股东按 10:1.3258的比例送股，共计 374,591,720.00元；同意中国证券投资者保护基金有限责任公司和深圳市远致投资有限公司取回独享的 764,330,400.06元未分配利润时，给予该两家股东超额分配利润。超额分配利润的确定根据该转回的未分配利润金额，从安信证券 2010年度股东大会通过《安信证券股份有限公司 2010年度利润分配方案》之日起，按照同期一年期银行定期存款利率计算，遇利率调整则分段计算，在属于全体股东共享的未分配利润中提取。安信证券股东大会授权董事会根据安信证券净资本改善情况或根据中国证券投资者保护基金有限责任公司和深圳市远致投资有限公司的要求具体实施。
2013年4月15日，经安信证券第二届董事会第三十二次会议决议（安证董决[2013]3-1号），同意安信证券向股东单位中国证券投资者保护基金有限责任公司派发现金股利759,268,609.33元，向股东单位深圳市远致投资有限公司派发现金股利 5,061,790.73元；另外，按照《安信证券股份有限公司 2011年度利润分配方案》决议，分别向中国证券投资者保护基金有限责任公司和深圳市远致投资有限公司派发超额分配利润48,614,281.79元、324,095.21元。
2013年 4月 18日，经安信证券 2012年度股东大会决议（安证股决[2013]3号），鉴于安信证券各项业务发展对资金需求较大，为了增强安信证券持续发展能力，同意2012年度不分派现金股利，不进行资本公积转增股本或送股。
2014年 4月 19日，经安信证券 2013年度股东大会决议（安证股决[2014]3号），鉴于安信证券各项业务发展对资金需求较大，为了增强安信证券持续发展能力，同意2013年度不分派现金股利，不进行资本公积转增股本或送股。
十、安信证券及其子公司对外担保情况
最近三年及一期安信证券及其子公司无对外担保情况。
十一、安信证券主要业务资质
（一）经营证券业务许可证
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要截至 2014年 12月 30日，安信证券共有 9家分公司（1家筹建中）、176家营业部（8家筹建中），其获得的经营证券业务许可证情况如下：
1、安信证券持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号为：13660000），经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。有效期为 2014年1月29日至2017年1月29日。
2、公司下属分公司中8家均持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，1家经深圳证监局深证局许可字[2014]34号批复目前尚在筹建。
3、公司下属 168家证券营业部持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，8家证券营业部经深圳证监局深证局机构字[2014]132号批复目前尚在筹建。
（二）其他资质或许可
1、交易所会员资格
2006年 9月 15日，深圳证券交易所以深证复[2006]123号《关于同意安信证券股份有限公司成为深圳证券交易所会员的批复》同意接受安信证券为深圳证券交易所会员。安信证券于2007年4月取得了《深圳证券交易所会员资格证书》，会员编号000681。
2006年9月22日，上海证券交易所以上证会字[2006]25号《关于同意安信证券股份有限公司为我所会员的批复》同意接受安信证券为上海证券交易所会员。安信证券于2007年4月取得了《上海证券交易所会员资格证书》，会员编号0101。
2、结算业务资格
2006年 9月 25日，中国证券登记结算有限责任公司以中国结算函字[2006]229号《关于同意安信证券股份有限公司成为中国证券登记结算有限责任公司结算参与人的批复》同意安信证券成为中国证券登记结算有限责任公司结算参与人。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 2006年 10月 25日，中国证券登记结算有限责任公司以中国结算函字[2006]239号《关于安信证券申请权证结算业务资格的复函》同意安信证券开展权证结算业务。
3、中国证券业协会会员资格
2006年10月16日，中国证券业协会授予安信证券 185143号《中国证券业协会会员证》，安信证券取得中国证券业协会会员资格。
4、广东证券期货业协会会员资格
2007年 3月，广东证券期货业协会授予安信证券 FZ002号《广东证券期货业协会会员证》，安信证券取得《广东证券期货业协会会员资格》。
5、固定收益证券综合电子平台交易商资格
2007年 8月 8日，上海证券交易所以上证会字[2007]44号《关于确认我所固定收益证券综合电子平台交易商资格的函》同意安信证券成为上海证券交易所电子平台交易商。
6、开放式证券投资基金代销业务资格
2007年 4月 20日，中国证监会以证监基金字[2007]121号《关于安信证券股份有限公司开放式证券投资基金代销业务资格的批复》核准安信证券开放式证券投资基金代销业务资格。
7、加入全国银行间债券交易系统
2007年4月28日，中国外汇交易中心、全国银行间同业拆借中心以中汇交发[2007]105号《关于江苏银行股份有限公司等 11家机构加入全国银行间债券交易系统的公告》核准包括安信证券在内的 11家机构加入银行间债券交易系统，可参与全国银行间同业拆借中心组织的债券交易。
8、为期货公司提供中间介绍业务资格
2008年 5月 22日，中国证监会以证监许可[2008]730号文《关于核准安信证券股份有限公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》核准安信证券为安信期货有限责任公司提供中间介绍业务资格。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要9、上海交易所大宗交易系统合格投资者资格
2008年 6月 6日，经上海证券交易所批准，特授予安信证券上海证券交易所大宗交易系统合格投资者资格，同日，安信证券获得A00014号《大宗交易系统合格投资者资格证书》。
10、定向、集合资产管理业务资格
2008年 9月 19日，中国证监会深圳监管局以深证局函[2008]425号《关于安信证券股份有限公司开展定向资产管理业务的确认函》批准安信证券可向中国证监会申请设立定向资产管理计划。
2008年 9月 19日，中国证监会深圳监管局以深证局函[2008]426号《关于安信证券股份有限公司开展集合资产管理业务的确认函》批准安信证券可向中国证监会申请设立集合资产管理计划。
11、证券投资基金代销业务资格
2008年10月8日，中国证监会以证监许可[2008]1178号《关于核准安信证券股份有限公司证券投资基金代销业务资格的批复》扩大安信证券证券投资基金代销业务资格范围，核准其在全公司范围内开展基金代销业务。
12、直接投资业务资质
2010年5月11日，中国证监会机构部以机构部部函[2010]247号文件核准安信证券开展直接投资业务。
13、融资融券业务资格
2010年11月23日，中国证监会以证监许可[2010]1676号文《关于核准安信证券股份有限公司融资融券业务资格的批复》核准公司的融资融券业务资格。
14、证券经纪人制度资质
2010年8月19日，中国证监会深圳监管局以深证局机构字[2010]224号《关于安信证券股份有限公司事实证券经纪人制度的核查意见》同意安信证券证券经纪人制度实施资格。
15、约定购回式证券交易业务资质
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2012年11月19日，上海证券交易所上证会字[2012]218号《关于确认安信证券股份有限公司约定购回式证券交易权限的通知》开通了安信证券约定购回式证券交易业务权限。
2013年 2月 2日，深圳证券交易所深圳会[2013]21号《关于约定购回式证券交易权限开通的通知》开通了安信证券约定购回式证券交易业务权限。
16、债券质押式报价回购业务试点资格
2012年 2月 13日，上海证券交易所以上证交字[2012]6号《关于同意安信证券股份有限公司开展债券质押式报价回购业务试点准备工作的函》同意安信证券开展债券质押式报价回购业务试点准备工作。
17、保险机构特殊机构客户业务
2012年 2月 28日，中国保险监督管理委员会以资金部函[2012]7号《关于向保险机构投资者提供综合服务的评估函》认定安信证券的申报材料基本符合向保险机构投资者提供交易单元的条件。
2013年12月11日，中国保险监督管理委员会以保监资备[2013]170号《中国保险监督管理委员会证券公司开展保险机构特殊机构客户业务报告表》批准安信证券开展保险机构特殊机构客户业务。
18、自营业务参与股指期货交易相关文件备案资格
2012年 5月 29日，中国证券监督管理委员会深圳监管局以深证局机构字[2012]92号《关于安信证券股份有限公司证券自营业务参与股指期货交易的备案复函》同意安信证券相关业务备案。
19、合格境内机构投资者从事境外投资管理业务资格
2012年 6月 25日，中国证监会深圳监管局以深证局发[2012]143号《关于核准安信证券股份有限公司作为合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务的批复》同意安信证券作为合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务。
2012年 8月 16日，国家外汇管理局汇复[2012]144号《国家外汇管理局关于安信证券股份有限公司境外投资业务投资额度的批复》对安信证券《关于境外投资业务投资额度的申请》进行批复：批准安信证券境外投资业务投资额度为 5
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要亿美元。批准安信证券根据《国家外汇管理局关于基金管理公司和证券公司境外证券投资外汇管理有关问题的通知》的规定开展境外证券投资业务。
20、证券业务外汇经营资质
2013年 3月 29日，安信证券获得国家外汇总局颁发的汇资第 SC201312号《中华人民共和国证券业务外汇经营许可证》，批准从事外币有价证券经纪业务、外币资产管理业务。
21、主办券商业务资质
2013年3月21日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司以股转系统函[2013]34号《主办券商业务备案函》同意安信证券作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务和经纪业务。
22、中国证券投资基金业协会会员资格
2013年5月8日，中国证券投资基金业协会授予安信证券00000212号《中国证券投资基金业协会会员证书》，安信证券取得中国证券投资基金业协会会员资格。
23、受托管理保险资金业务资质
2013年5月20日，中国保险监督管理委员会对安信证券关于拟开展受托管理保险资金业务的报告进行了备案。
24、股票质押式回购交易业务资质
2013年 7月 2日，深圳证券交易所深证会[2013]60号《关于股票质押式回购交易权限开通的通知》同意安信证券开通股票质押式回购交易权限。
2013年 7月 4日，上海证券交易所上证会字[2013]92号《关于确认安信证券股份有限公司股票质押式回购业务交易权限的通知》确认安信证券的股票质押式回购交易权限。
25、转融通证券出借交易权限资质
2013年10月8日，上海证券交易所以上证函[2013]97号文件批准安信证券的转融通证券出借交易权限。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要26、中国期货业协会会员的函
2014年 3月 10日，中国期货业协会以中期协函字[2014]159号文件批准安信证券成为协会会员（介绍经纪商会员）。
27、权益类证券收益互换与场外期权业务资格
2014年 4月 21日，中国证券业协会以中证协函[2014]197号《关于反馈安信证券权益类证券收益互换与场外期权业务方案专业评价结果的函》通过了安信证券权益类证券收益互换与场外期权业务实施方案。
28、新三板做市商业务资格
2014年8月12日，全国中小企业股份转让系统股转系统函[2014]1187号《主办券商业务备案函》同意安信证券作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事做市商业务。
29、港股通业务资质
2014年10月13日，上海证券交易所上证函[2014]623号《关于同意开通安信证券股份有限公司港股通业务交易权限的通知》同意开通了安信证券 A股交易单元的港股通业务交易权限。
30、柜台市场试点资格
2014年10月14日，中国证券业协会中证协函[2014]636号《关于同意开展柜台市场试点的函》同意安信证券开展柜台市场试点。
（三）安信基金业务资格
安信基金于 2011年 11月 24日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1895号《关于核准设立安信基金管理有限责任公司的批复》，从事基金管理及相关业务。安信基金现持有编号A070的《基金管理资格证书》，证书所载经营范围为：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
安信基金于 2013年 11月 19日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1464号《关于核准安信基金管理有限责任公司设立子公司的批复》。另外，安信基金子公司安信乾盛现持有编号A070-01号《特定客户资产管理业务资格证
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要书》，证书所载经营范围为：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（四）安信期货业务资格
安信期货现持有中国证监会2012年10月10日颁发的编号为31720000的《经营期货业务许可证》，经营范围包括：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询。
中国证监会于2007年11月27日以证监期货字[2007]316号《关于核准天成期货经纪有限责任公司（安信期货之前身）金融期货经纪业务资格的批复》核准天成期货经纪有限责任公司商品期货经纪、金融期货经纪业务资格。
中国证监会于 2008年 1月 7日以证监许可[2008]30号《关于核准安信期货有限责任公司金融期货交易结算业务资格的批复》核准安信期货金融期货交易结算业务资格。
中国证监会于2011年9月 14日以证监许可[2011]1456号《关于核准安信期货有限责任公司期货投资咨询业务资格的批复》核准安信期货期货投资咨询业务资格。
（五）安信乾宏业务资格
安信证券于 2010年 5月 11日获得中国证券监督管理委员会机构部部函[2010]247号《关于对安信证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》，对安信证券设立全资子公司安信乾宏投资有限公司，开展直接投资业务试点无异议。
（六）安信国际业务资格
安信国际下设各子公司分别具体负责相关业务职能。其中，2010年 5月 18日安信国际证券（香港）有限公司获得了香港证券及期货事务监察委员会颁发的中央编号AUW685号牌照，批准从事证券交易及就证券提供意见业务；2010年9月1日安信融资（香港）有限公司获得了香港证券及期货事务监察委员会颁发的中央编号AVL376号牌照，批准从事就机构融资提供意见业务；2010年10月 25日安信期货（香港）有限公司获得了香港证券及期货事务监察委员会颁发的
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要中央编号 AVM812号牌照，批准从事期货合约交易及就期货合约交易提供意见业务；2011年10月6日安信资产管理（香港）有限公司获得了香港证券及期货事务监察委员会颁发的中央编号 AVI139号牌照，批准从事资产管理及就证券提供意见业务；2012年8月18日安信国际获得了香港证券及期货事务监察委员会颁发的ADS612号牌照，批准从事证券交易业务。
十二、安信证券100%股份评估情况
中联评估根据标的资产安信证券的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了市场法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第824号《资产评估报告》（已经国务院国资委 20140059号备案），以 2014年 6月 30日为基准日，本次交易的拟购买资产安信证券100%股份的评估值为1,827,196.09万元。
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券100%股份作价为1,827,196.09万元。
（一）标的资产评估值及评估方法
《资产评估报告》中，以2014年6月30日为基准日，中联评估采用市场法和收益法对安信证券100%股份进行评估，并在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。其中，采用市场法评估后，安信证券的股东全部权益价值为 1,827,196.09万元，与安信证券归属于母公司股东净资产账面值1,013,103.03万元相比，评估增值814,093.06万元，增值率80.36%；与安信证券母公司全部净资产账面价值1,022,375.80万元相比，评估增值804,820.29万元，增值率78.72%；评估后每股价值为 5.71元。采用收益法（DCF）评估后，安信证券的股东全部权益资本价值为1,757,568.55万元，与安信证券归属于母公司股东净资产账面值 1,013,103.03万元相比，评估增值 744,465.52万元，增值率73.48%；与安信证券母公司全部净资产账面价值 1,022,375.80万元相比，评估增值735,192.75万元，增值率71.91%；评估后每股价值为5.49元。
证券公司收益与证券市场的走势关联度较强，未来收益具有较多的不确定性，难以进行准确的预测；市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要评估结果说服力强等特点，更能客观反映评估对象的价值，因此《评估报告》采用市场法的评估结果作为最终评估结论。即：采用市场法评估后，安信证券的股东全部权益价值为1,827,196.09万元，评估后每股价值为 5.71元。
（二）市场法评估情况
1、市场法的应用前提及选择理由和依据
（1）市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
（2）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
对于上市公司比较法，由于所选交易案列的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。
证券公司监管严格，信息披露充分。目前A股有20家证券类上市公司，存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，故本次选择采用上市公司比较法。
采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比上市公司进行比较，通过对估值对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算目标公司股权价值。
（3）交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比公司进行比较，通过对估值对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算目标公司股权价值。
国内证券行业交易案例有限，与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此交易案例比较法实际运用操作较难。因此本次评估采用市场法中的上市公司比较法进行评估。
2、市场法评估思路
此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：
（1）分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。
（2）确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。
（3）分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
（4）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。
（5）根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定被评估企业的股权价值。
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）。由于本次评估的是证券公司，其自营、信用等创新业务较经纪业务、投行业务等传统通道业务对资本的依赖程度不同，因此本次
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要评估时兼顾净资产与净利润对企业价值的贡献，采用市净率和市盈率分部加总的方法。对于自营、信用等创新业务分部，由于其对资本依赖程度较高，选用P/B指标进行估值；而对经纪业务、投行业务等传统通道业务分部，选用P/E指标进行估值，最后按照以上两类业务收入权重调整后的评估值加总得到企业价值。
市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市销率（P/S）；同时证券公司也属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA）。
评估公式为：
目标公司股权价值=目标公司总股本×（目标公司P/B×目标公司每股账面净资产×权重+目标公司P/E×目标公司每股收益×权重）×（1-流通性折扣）
其中：目标公司P/B=修正后可比公司P/B的加权平均值
=Σ可比公司P/B×可比公司P/B修正系数×权重
目标公司P/E=修正后可比公司P/E的加权平均值
=Σ可比公司P/E×可比公司P/E修正系数×权重
目标公司每股收益=动态净利润/目标公司总股本
可比公司P/B和P/E修正系数=Π影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
3、市场法评估过程
（1）选择准可比企业
在评估基准日 2014年 6月 30日，深沪两市券商类上市公司共 20家，选取资产规模和营业规模等情况列表如下：
单位：亿元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|1||600030.SH||中信证券||3,397.44||914.39||105.35||43.34||
|2||600837.SH||海通证券||2,157.11||667.94||67.14||30.17||
|3||000776.SZ||广发证券||1,255.51||353.98||46.34||16.76||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|4||601688.SH||华泰证券||1,109.31||369.62||43.20||14.94||
|5||600999.SH||招商证券||1,071.97||399.18||36.01||13.66||
|6||601788.SH||光大证券||721.99||242.66||19.22||4.08||
|7||601377.SH||兴业证券||482.55||138.77||19.65||6.78||
|||||安信证券||481.03||102.40||18.28||4.18||
|8||601901.SH||方正证券||477.72||167.98||19.22||7.68||
|9||000562.SZ||宏源证券||402.54||151.00||21.47||7.34||
|10||000783.SZ||长江证券||370.91||127.77||17.64||6.62||
|11||000728.SZ||国元证券||330.79||160.64||13.92||6.07||
|12||600369.SH||西南证券||326.72||156.69||15.06||5.48||
|13||000686.SZ||东北证券||243.25||79.62||10.83||3.35||
|14||601555.SH||东吴证券||228.60||81.69||10.88||3.33||
|15||000750.SZ||国海证券||211.17||66.38||9.80||2.53||
|16||002500.SZ||山西证券||174.31||73.29||8.73||2.42||
|17||600109.SH||国金证券||169.93||75.23||11.75||3.80||
|18||002673.SZ||西部证券||124.01||47.56||5.50||1.52||
|19||000712.SZ||锦龙股份||112.56||37.79||0.14||2.39||
|20||601099.SH||太平洋||99.71||60.81||4.07||1.44||

数据来源：Wind数据库，合并报表口径
2014年6月30日，20家深沪两市上市类券商公司总市值如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券简称||总市值|
|1||中信证券||1,262.54||
|2||海通证券||877.00||
|3||招商证券||587.20||
|4||广发证券||580.09||
|5||华泰证券||421.12||
|6||方正证券||331.23||
|7||宏源证券||326.53||
|8||光大证券||271.39||
|9||国金证券||257.13||
|10||西南证券||241.33||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||证券简称|总市值|
|11||长江证券||227.64|
|12||兴业证券||224.12|
|13||国海证券||218.33|
|14||国元证券||185.41|
|15||山西证券||163.47|
|16||太平洋||149.93|
|17||东吴证券||142.40|
|18||东北证券||140.33|
|19||锦龙股份||133.77|
|20||西部证券||129.60|

数据来源：Wind数据库
20家上市类券商公司总市值图表如下：
2014年6月30日与2014年上半年，安信证券资产规模和营业规模如下：单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||资产总计||净资产|营业收入||净利润|
|安信证券||481.03||102.40||18.28|4.18||

从总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润、代理买卖证券业务净收入和客户交易结算资金余额等主要指标来看，和安信证券较为接近的证券公司主要有方正证券、兴业证券、宏源证券、长江证券国元证券和西南证券，因此将该 6家证券公司作为准可比企业。
（2）选择可比企业
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要评估人员从中国证券业协会公示的全部证券公司2013年（2013年末）总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润、代理买卖证券业务净收入和客户交易结算资金余额等7项指标排名情况与安信证券对比如下：
单位：亿元
|||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年|||||||||||||||||||||||||||||
||||安信证券||||宏源证券||||方正证券||||兴业证券||||西南证券||||长江证券||||国元证券|||
||（2013年末）|||||||||||||||||||||||||||||
||||业绩||排名||业绩||排||业绩||排||业绩||排||业绩||排||业绩||排||业绩||排|
||指标|||||||||||||||||||||||||||||
||||数据||||数据||名||数据||名||数据||名||数据||名||数据||名||数据||名|
|总资产||352.82||14||321.18||16||320.66||17||316.61||18||296.26||19||291.68||21||286.36||22||
|净资产||97.03||20||144.80||14||152.43||12||126.14||16||106.74||19||125.93||17||152.17||13||
|净资本||61.69||22||103.40||12||89.04||16||93.07||15||61.28||23||98.34||13||73.36||17||
|营业收入||28.94||15||36.69||11||29.26||14||23.99||19||17.19||25||27.06||17||17.05||26||
|净利润||5.14||22||10.48||12||10.82||11||6.01||18||4.87||23||10.05||14||5.51||21||
|代理买卖证券业务净收入||17.58||14||12.86||17||14.75||15||9.64||20||5.52||42||13.07||16||8.06||22||
|客户交易结算资金余额||122.78||13||88.09||16||87.91||17||67.56||22||42.95||41||87.25||18||58.70||23||

资料来源：中国证券业协会
下表为 6家准可比公司自―证券类上市公司资产规模和营业规模等情况对比表‖中节选的总资产、净资产、营业收入和净利润 4项指标对比如下（母公司口径）：
单位：亿元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码|证券简称||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|1||-||安信证券|352.82||97.03||28.94||5.14||
|2||000562.SZ||宏源证券|321.18||144.80||36.69||10.48||
|3||601901.SH||方正证券|320.66||152.43||29.26||10.82||
|4||601377.SH||兴业证券|316.61||126.14||23.99||6.01||
|5||600369.SH||西南证券|296.26||106.74||17.19||4.87||
|6||000783.SZ||长江证券|291.68||125.93||27.06||10.05||
|7||000728.SZ||国元证券|286.36||152.17||17.05||5.51||

数据来源：中国证券业协会
安信证券及表中其他6家证券公司都属于中型综合类券商。从资产规模、资本规模、业务类型和营业部数量及其区域分布可以看出，安信证券与西南证券、
兴业证券和长江证券在总资产和净资产方面均比较接近，但与宏源证券、方正证
券和国元证券相比，在净资产方面均有一定差距。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要从营业收入来看，与安信证券营业收入最为接近的是方正证券，其次是长江证券；鉴于宏源证券和方正证券作为近期存在重大重组的案例，不适宜作为可比对象；而国元证券的盈利能力相对较弱且近期股价波动较大,亦不适宜作为可比对象；另外，评估人员从中国证券业协会公示的全部证券公司 2013年总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润、代理买卖证券业务净收入、客户交易结算资金余额的排名情况来看，兴业证券、长江证券和西南证券3家上市公司同安信证券各项指标排名相对比较接近。
综合以上分析，评估人员认为选取兴业证券、长江证券和西南证券3家上市公司作为安信证券的可比公司较为合理。
（3）目标公司与可比公司比较分析
参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，本次修正因素选择资产规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力、创新能力六个方面。
①资产规模比较
单位：亿元、亿股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||可比公司/|||||||||
|||||安信证券||兴业证券||长江证券||西南证券|
|||内容|||||||||
|基本情况介绍|基准日合并报表指标情况||总部位于深圳，安信证券共有营业部168家。其中广东92家，四川10家，浙江7家，上海8家||总部位于福州，兴业证券共有营业部63家。其中福建35家；北京2家；上海4家；山东2家||总部位于武汉，长江证券共有营业部111家。其中湖北省45家，广东省11家，上海市7家，北京市4家||总部位于重庆，西南证券共有营业部86家。其中重庆46家，其他44家证券营业部分布在北京、上海、广东等全国24个省||
|资产规模|总资产||481.03||482.55||370.91||326.72||
||净资产||102.40||138.77||127.77||156.69||
||净资本||84.85||87.40||95.76||98.23||
||总股数||32.00||26.00||23.71||28.23||

数据来源：Wind数据库
对于证券公司，资产规模中关键指标是营业部数量和净资本规模。
A、营业部数量
截至评估基准日，安信证券共有营业部168家（3家筹建中），分布于全国
25个省、市、自治区，其中广东省内 92家，省外 76家。从营业部分布情况来
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要看，安信证券高于其他3家证券公司；从净资本规模指标比较分析，安信证券净资本低于3家可比上市公司。
B、资产结构分析
评估基准日安信证券及3家可比公司合并口径资产结构分析如下：
单位：亿元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||货币类资金和||||||扣除客户||||扣除客||货币类资金和变现能|
||||||||客户|||||||||
||||变现能力较强||||||交易结算||||户交易||力较强的证券投资类|
||||||资产||交易||||负债|||||
||单位名称||的证券类投资||||||资金后的||||结算资||资产占资产总额比例|
||||||总额||结算||||总额|||||
||||（扣除客户交||||||公司资产||||金后负||（扣除客户交易结算|
||||||||资金|||||||||
||||易结算资金）||||||总额||||债总额||资金）|
|安信证券||92.52||481.03||182.05||298.98||378.63||196.58||30.95%||
|兴业证券||164.60||482.55||120.42||362.13||343.78||223.36||45.45%||
|长江证券||83.26||370.91||134.97||235.94||243.14||108.17||35.29%||
|西南证券||109.03||326.72||54.70||272.02||170.03||115.33||40.08%||

数据来源：Wind数据库
从上表看出，安信证券和其他 3家可比公司相比，货币类资金和变现能力较强的证券投资类资产占资产总额比例（扣除客户交易结算资金）均低于另外 3家可比公司。其中兴业证券最高，其次西南证券和长江证券。
②经营能力比较
A、安信证券和各可比证券公司合并口径的 2013年股基交易量、股基交易量排名及经纪业务占比等经营能力指标如下：
单位：亿元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||可比公司/内容||安信证券||兴业证券||长江证券||西南证券|
|经营能力||2013年股基交易量||22,103.89||15,251.00||16,743.17||7,260.41||
|||市场份额||2.28%||1.58%||1.73%||0.75%||
|||历史三年经纪业务占比||72.95%||47.41%||82.09%||51.15%||
|||营业部数量及分布||168||63||111||86||
|||经纪业务手续费净收入||19.04||11.26||14.93||5.56||
|||投资银行业务手续费净收入||2.31||3.65||1.61||3.69||
|||投资净收益||2.40||8.90||7.69||8.88||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产管理规模|1,280.90|1,019.00|245.98|894.23|

数据来源：Wind数据库
从股基交易量、股基交易量排名来看，安信证券高于其他可比证券公司。从历史三年经纪业务占比来看，安信证券均高于其他可比证券公司。
B、安信证券及可比公司过去历史3年合并口径的各业务收入与总收入占比大体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||手续费及佣金净收入占比|||公允价值变动净收益占比||汇兑||其他|||
||可比公司||利息净收|投资净收||||||||
||||||||损益||收入||合计|
||名称||入占比|益占比||||||||
||||||||占比||占比|||
|安信证券||79.42%|15.97%|5.14%|-0.66%|-0.04%||0.16%||100.00%||
|兴业证券||68.53%|11.29%|22.18%|-2.38%|-0.01%||0.39%||100.00%||
|长江证券||64.00%|16.70%|18.95%|0.19%|-0.07%||0.22%||100.00%||
|西南证券||49.83%|20.58%|28.45%|-2.59%|-0.10%||3.83%||100.00%||

数据来源：Wind数据库
通过上表可以看出，安信证券、兴业证券、长江证券的手续费及佣金收入占比均超过50%以上，其中以安信证券占比居首位；但是其他 3家证券公司在投资净收益占比方面比安信证券要高。安信证券及可比公司各业务收入占总收入比如下图：
C、安信证券及可比公司合并口径2011年-2013年各业务板块收入占比大体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证券及期|投资银行业务|资产管理和||||
|||||自营投|||
|比公司名称|货经纪业||基金管理业||其他|合计|
|||||资业务|||
||务||务||||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|安信证券|71.14%|18.19%|4.16%|6.31%|0.20%|100.00%|
|兴业证券|46.95%|15.76%|4.67%|32.06%|0.56%|100.00%|
|长江证券|64.42%|7.99%|4.07%|23.24%|0.27%|100.00%|
|西南证券|27.73%|15.63%|30.27%|23.24%|3.13%|100.00%|

注：此处证券及期货经纪业务、投资银行业务、资产管理和基金管理业务为利润表中各项业务手续费
及佣金净收入，自营投资业务为利润表中投资收益，其他为利润表中其他业务收入。
数据来源：Wind数据库
经分析企业经营业务，安信证券已开展的业务大类有5项，优势业务为：经纪业务和投资银行业务，资产管理和基金管理业务和自营投资业务相对较弱。安信证券及可比公司各版块业务收入占比如下图：
此次市场法评估将―经纪业务/营业收入‖指标作为一项价值调整因素，经纪业务收入占比越高，认为公司营运的风险越大。从历史三年经纪业务占营业收入之比来看，安信证券过于依赖经纪业务，其次是长江证券，兴业证券和西南证券经纪业务占比相对较低。
③盈利能力比较
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||可比公司/内容||安信证券||兴业证券||长江证券|西南证券|
|盈利能力||2013年合并口径营业收入||31.41||31.04||30.48||19.64|
|||归属于母公司的净利润||5.16||6.73||10.06||6.3|
|||ROE/COE||46.06%||45.22%||52.18%||33.54%|
|||3年平均净资产收益率||5.84%||5.54%||5.94%||3.88%|
|||总资产收益率||1.54%||2.45%||2.28%||1.98%|

数据来源：Wind数据库
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要安信证券是从事证券业为主的金融服务企业，公司收益波动幅度较大，而采用P/B和P/E指标相对估值时，其合理差异主要源于净资产收益率差异和公司股权成本差异，净资产收益率超越股权成本越多（―ROE/COE‖值高），估值溢价便越高，因此本次把ROE/COE做为盈利能力的一项重要指标来进行分析比较。
A、ROE的确定
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比公司名称||2011年ROE||2012年ROE||2013年ROE||3年平均ROE|
|安信证券||8.98%||3.51%||5.30%||5.93%||
|兴业证券||5.18%||5.56%||6.20%||5.65%||
|长江证券||4.14%||5.78%||8.11%||6.01%||
|西南证券||2.50%||3.37%||5.94%||3.94%||

数据来源：Wind数据库
B、COE的确定
COE采用CAPM模型计算，公式如下：
COE＝Rf+β×Rpm+Rsp
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
Rpm：市场风险溢价；
Rsp：企业特有风险调整系数。
安信证券及可比上市公司的 COE计算结果如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||Rf||RPm||βl||RC||
|安信证券|3.94%||6.25%||1.2682||1.00%||12.87%|
|兴业证券|3.94%||6.25%||1.3674||-||12.49%|
|长江证券|3.94%||6.25%||1.2126||-||11.52%|
|西南证券|3.94%||6.25%||1.2475||-||11.74%|

注：安信证券BATA确定同收益法
a.市场风险溢价Rpm的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要实行自由竞价交易后至 2013年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算后并考虑无风险收益率后得到的数据，本次市场风险溢价取6.25%。
b.企业特有风险调整系数的确定
安信证券企业特有风险调整系数确定为1%。主要考虑是安信证券的业务结构、内部管理、融资便利性等与可比上市公司相比略差。
C、可比公司及目标公司 ROE/COE的确定
根据上述计算得出的目标公司及可比公司ROE及COE，二者相除后计算结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||历史平均ROE/COE|
|安信证券（目标公司）||46.06%||
|兴业证券 （可比公司）||45.22%||
|长江证券 （可比公司）||52.18%||
|西南证券（可比公司）||33.54%||

数据来源：Wind数据库
通过上述安信证券与 3家可比公司 ROE/COE指标看出，安信证券的 ROE/COE均高于兴业证券和西南证券2家证券公司，但是低于长江证券。
④成长能力比较
结合证券行业的特点，本次选用净利润增长率以及各业务板块收入合计数增长率作为其对比的因素来反映企业所具有的成长潜力。增长率愈高，显示企业的经营活动具有较强的竞争能力或较好的成长性，公司估值溢价越高。具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标||安信证券||兴业证券||长江证券||西南证券|
|未来两年预计收入复合增长率||13.28%||19.94%||12.05%||15.93%||
|未来两年预计利润复合增长率||30.79%||26.13%||12.22%||29.96%||

数据来源：Wind数据库
⑤风险管理能力比较
根据《证券公司风险控制指标管理办法》，要求证券公司建立以净资本为核
心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，督促证券公司加强内部控制、
防范风险。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。
净资本基本计算公式为：净资本=净资产－金融资产的风险调整－其他资产的风险调整－或有负债的风险调整－/+中国证监会认定或核准的其他调整项目。
《证券公司风险控制指标管理办法》规定，证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准：
A.净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%；
B.净资本与净资产的比例不得低于40%；
C.净资本与负债的比例不得低于8%；
D.净资产与负债的比例不得低于20%。
此次市场法评估将―以净资本为核心的风险控制指标‖作为一项价值调整因素，风险控制指标值越高，认为公司综合性风险控制越好，公司的盈利能力持续性、稳定性越好，业务扩张能力越强。
另：中国证监会每年发布的证券公司分类评级评价，主要体现的是证券公司合规管理和风险控制的整体状况，本次也纳入对比体系。
目标公司和可比公司 2013年以净资本为核心的风险控制指标计算结果如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||可比公司/内容||安信证券||兴业证券||长江证券||西南证券|
|风险管理能力||净资本/各项风险资本准备之和||240.44%||734.45%||889.30%||526.06%||
|||净资本/负债||48.57%||75.72%||125.27%||41.82%||
|||净资本与净资产||63.58%||73.78%||78.09%||57.42%||
|||净资产与负债||74.56%||104.69%||159.13%||74.10%||
|||证监会2014年上半年证券公司分类评价||A||AA||A||AA||
|||资产负债率（扣除客户交易结算资金）||57.29%||62.25%||59.80%||63.59%||

数据来源：Wind数据库
安信证券比较重视风险管理，并提出―合规创造价值‖的经营理念，公司在证
券公司评价分类工作中被评为A类券商A级券商，有较好的风险管理能力。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要从净资本与各项风险资本准备之和指标来看，安信证券低于其他3家券商；
但从与净资本与负债、净资本与净资产和净资产与负债3项指标来看，仅高于西南证券，低于其他2家可比公司，抗风险能力较差。在证监会2014年发布的证券公司分类分级评价中，兴业证券与西南证券的级别为AA级，其他2家目标公司的级别均为A级。资产负债率（扣除客户交易结算资金）：该指标数值低说明偿债能力强。从上表看出，安信证券资产负债率均低于兴业证券、长江证券和西南证券。
⑥业务创新能力比较
持续创新是金融机构，尤其是证券公司持续发展的核心。
在评估基准日，证券公司业务创新能力主要体现在场外业务、互联网金融、资管业务和国际业务等几方面新业务开展情况，安信证券及 3家可比公司创新能力指标统计如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比公司/内容||安信证券||兴业证券||长江证券||西南证券|
|场外业务开展情况||有||有||有||有||
|互联网金融开展情况||研究中||研究中||研究中||研究中||
|资管业务开展情况||有||有||有||有||
|国际业务开展情况||有||有||有||有||

目前安信证券创新业务的开展主要包括场外业务、资管业务、国际业务等创新业务，其中互联网金融业务处于研究探索阶段。兴业证券、长江证券和西南证券均有场外业务、资管业务和国际业务，均在香港设立了全资子公司，均有部分业务牌照的执业资格，互联网金融业务均处于研究探索阶段。
（4）对乘数的选择和定义
由于本次评估的是证券公司，其自营、信用等创新业务较经纪业务、投行业务等传统通道业务对资本的依赖程度不同，因此本次评估时兼顾净资产与净利润对企业价值的贡献，采用市净率和市盈率分部加总的方法。对于自营、信用等创新业务分部，由于其对资本依赖程度较高，选用P/B指标进行估值；而对经纪业务、投行业务等传统通道业务分部，选用 P/E指标进行估值，最后按照以上两类
业务收入权重调整后的评估值加总得到企业价值。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要评估公式为：
目标公司股权价值=目标公司总股本×（目标公司P/B×目标公司每股账面净资产×权重+目标公司P/E×目标公司每股收益×权重）×(1-流通性折扣)
其中：目标公司P/B=修正后可比公司P/B的加权平均值
=Σ可比公司P/B×可比公司P/B修正系数×权重
目标公司P/E=修正后可比公司P/E的加权平均值
=Σ可比公司P/E×可比公司P/E修正系数×权重
目标公司每股收益=动态净利润/目标公司总股本
可比公司P/B和P/E修正系数=Π影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
（5）市净率（P/B）和市盈率（P/E）修正系数的确定
①修正因素的确定
根据前述对目标公司即安信证券和可比上市证券公司的比较分析，基准日综合信息目标公司与可比公司如下表所示：
单位：亿元、亿股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||可比公司/内容||安信证券||兴业证券||长江证券||西南证券|
|基本情况介绍|指标情况||总部位于深圳，安信证券共有营业部168家。其中广东92家，四川10家，浙江7家，上海8家||总部位于福州，兴业证券共有营业部63家。其中福建35家；北京2家；上海4家；山东2家||总部位于武汉，长江证券共有营业部111家。其中湖北省45家，广东省11家，上海市7家，北京市4家||总部位于重庆，西南证券共有营业部86家。其中重庆46家，其他44家证券营业部分布在北京、上海、天津、广东、浙江等全国24个省||
|资产规模|总资产||481.03||482.55||370.91||326.72||
||净资产||102.40||138.77||127.77||156.69||
||净资本(以2014年中报为基准)||84.85||87.40||95.76||98.23||
||总股数（注册资本）||32.00||26.00||23.71||28.23||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|||可比公司/内容||安信证券||兴业证券||长江证券||西南证券|
|经营能力|2013年股基交易量||22,103.89||15,251.00||16,743.17||7,260.41||
||市场份额||2.28%||1.58%||1.73%||0.75%||
||历史三年经纪业务占比||72.95%||47.41%||82.09%||51.15%||
||营业部数量及分布||168||63||111||86||
||经纪业务手续费净收入||19.04||11.26||14.93||5.56||
||投资银行业务手续费净收入||2.31||3.65||1.61||3.69||
||投资净收益||2.40||8.90||7.69||8.88||
||资产管理规模||1,280.90||1,019.00||245.98||894.23||
|盈利能力|2013年合并口径营业收入||31.41||31.04||30.48||19.64||
||归属于母公司股东的净利润||5.16||6.73||10.06||6.30||
||ROE/COE||46.06%||45.22%||52.18%||33.54%||
||多年平均净资产收益率||5.84%||5.54%||5.94%||3.88%||
||总资产收益率||1.54%||2.45%||2.28%||1.98%||
|成长能力|未来两年预计收入复合增长率||13.28%||19.94%||12.05%||15.93%||
||未来两年预计利润复合增长率||30.79%||26.13%||12.22%||29.96%||
|风险管理能力|净资本/各项风险资本准备之和||240.44%||734.45%||889.30%||526.06%||
||净资本/负债||48.57%||75.72%||125.27%||41.82%||
||净资本与净资产||63.58%||73.78%||78.09%||57.42%||
||净资产与负债||74.56%||104.69%||159.13%||74.10%||
||证监会2014年券商分类评价||A||AA||A||AA||
||资产负债率（扣除客户交易结算资金）||57.29%||62.25%||59.80%||63.59%||
|创新能力|场外业务开展情况||有||有||有||有||
||互联网金融开展情况||研究中||研究中||研究中||研究中||
||资管业务开展情况||有||有||有||有||
||国际业务开展情况||有||有||有||有||

②对比因素设定说明
各项指标均以安信证券为标准分100分进行对比调整，可比证券公司各指标系数与目标证券公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。P/B修正系数=安信证券得分/可
比公司得分。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要③调整系数的确定
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下表：
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||对比因素||安信证券||兴业证券||长江证券||西南证券|
|资产规模调整||100||99||99||98||
|经营能力调整||100||99||98||97||
|盈利能力调整||100||99||101||97||
|成长能力调整||100||99||97||100||
|风险管理能力调整||100||103||99||101||
|创新能力调整||100||100||100||100||

A、资产规模
资产规模的核心指标为净资本和营业部数量。净资本方面，长江证券和西南证券相当，略高于兴业证券和安信证券；总资产为修正指标，安信证券与兴业证券规模相当，均大幅度高于长江证券和西南证券；营业部方面，安信证券高于长江证券 57家，大幅度高于兴业证券和西南证券；净资产为修正指标，西南证券略高于兴业证券和长江证券，大幅高于安信证券。
综合以上分析，以安信证券为100分，兴业证券为99分，长江证券为99分，西南证券为98分。
B、经营能力
经营能力的核心指标为股基交易量及市场份额，该指标安信证券高于兴业证券和长江证券，大幅度高于西南证券；经纪业务手续费净收入为修正指标，安信证券略高与兴业证券和长江证券，大幅度高于西南证券；投资银行业务手续费净收入为修正指标，安信证券小于兴业证券和西南证券，但高于长江证券；投资收益率为修正指标，安信证券小于其他3家证券公司；资产管理规模为修正指标，安信证券高于兴业证券和西南证券，大幅高于长江证券。
综合以上分析，以安信证券为100分，兴业证券为99分，长江证券为98分，
西南证券为97分。
C、盈利能力
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要盈利能力的较为关键的指标为 ROE/COE指标，计算结果是安信证券46.06%，兴业证券45.22%，长江证券52.18%，西南证券33.54%；合并营业收入是修正指标，安信证券与兴业证券及长江证券指标相当，大幅高于西南证券；归属于母公司股东的净利润为修正指标，安信证券与兴业证券及西南证券指标相当，低于长江证券。总资产收益率是修正指标，安信证券略低于三家证券公司。
经比较上述指标，以安信证券为100分，兴业证券99分，长江证券101分，西南证券为97分。
D、成长能力
通过对未来两年收入复合增长率和利润复合增长率的计算及比较，收入复合增长率方面，安信证券与长江证券和西南证券相当，低于兴业证券；预计利润复合增长率指标方面，安信证券与西南证券相当，高于兴业证券，大幅高于长江证券。
因此，以安信证券为 100分，兴业证券分值确定为 99分，长江证券分值确定为97分，西南证券分值确定为100分。
E、风险管理能力
按照证监会 2014年发布的证券公司分类分级评价中，兴业证券与西南证券的级别为A类AA级，其他 2家目标公司的级别均为A类A级；根据历史年度净资本/各项风险资本准备之和的计算结果，长江证券风险控制指标最高，兴业证券次之。净资产与负债指标为修正指标，安信证券与西南证券相当，低于兴业证券，长江证券最差。
综合比较后，以安信证券为100，兴业证券分值确定为103分，长江证券确定为99分，西南证券分值确定为101分。
F、创新能力
安信证券、兴业证券、长江证券和西南证券均设置场外市场部，开展场外证券市场业务；均有香港业务平台，对于新近推出的―沪港通‖、―深港通‖带来的新业务发展具有一定的推动作用。因此将兴业证券分值确定为 100分，长江证券分值确定为100分，西南证券分值确定为100分。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要④修正系数调整表
根据已确定的调整系数，则P/B和P/E系数调整表如下：
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||对比因素||兴业证券||长江证券||西南证券|
|资产管理规模调整||1.0101||1.0101||1.0204||
|经营能力调整||1.0101||1.0204||1.0309||
|盈利能力调整||1.0101||0.9901||1.0309||
|成长能力调整||1.0101||1.0309||1.0000||
|风险管理能力调整||0.9709||1.0101||0.9901||
|创新能力调整||1.0000||1.0000||1.0000||
|修正系数||1.0107||1.0627||1.0738||

（6）评估基准日可比上市公司P/B和P/E的确定
基于降低或消除可比公司股价波动对市净率的影响之考虑，本次评估时可比公司P/B按照评估基准日之前三年一期的平均数作为基准，即2011年-2013年末收盘价股价与年报数每股净资产和基准日收盘价与中报数每股净资产的平均 PB确定，3家可比公司P/B如下表：
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||||||2011年报||2012年报||2013年报||2014中报|||
||证券代码||证券简称||||||||||平均|
||||||PB||PB||PB||PB|||
|601377.SH||兴业证券||2.43||3.10||1.89||1.67||2.27||
|000783.SZ||长江证券||1.47||1.84||1.94||1.78||1.76||
|600369.SH||西南证券||2.03||1.99||2.11||1.56||1.92||

由于 2011年至评估基准日证券行业经营环境发生较大变化，可比上市公司收益情况与市盈率均发生较大波动，为充分反映目前可比上市公司股票价格与其收益的相关性，本次评估采用市盈率指标时根据可比上市公司评估基准日前 30个交易日的交易均价和基准日每股收益（年化）确定。公式如下：
可比公司P/E=（基准日前30个交易日交易总额/基准日前30个交易日交易总量）/每股收益（年化）
3家可比公司P/E具体列表如下：
|||||||
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||证券代码||证券简称||2014年6月30日PE|
|601377.SH||兴业证券||18.09||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||
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|000783.SZ|长江证券|33.77|
|600369.SH|西南证券|21.76|

（7）目标公司P/B和 P/E的确定
经对可比公司P/B和P/E指标进行修正，同时考虑到在资产规模、经营能力、盈利能力等方面兴业证券和长江证券与目标公司较为接近，而上述方面西南证券与目标公司相差较大，因此本次对3家可比公司按照一定权重加权后计算得出目标公司的P/B和P/E指标。
目标公司的P/B指标计算结果如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||兴业证券||长江证券||西南证券|
|可比公司PB||2.27||1.76||1.92||
|修正系数||1.0107||1.0627||1.0738||
|修正后P/B||2.30||1.87||2.07||
|权重||35%||35%||30%||
|目标公司加权平均P/B||2.08||||||

本次评估时采用了证券公司核心竞争力评价指标体系，该体系指标修正因素选择资产规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力、创新能力六个方面，综合反映目标证券公司和可比证券公司的综合经营能力。
市场法评估时采用的P/B和P/E指标是可比上市公司价格比率，是投资者通过企业披露的信息了解企业经营信息之后，通过不同的途径——P/B是指通过每股股价/每股净资产，P/E是指通过每股股价/每股收益——对企业价值的判断，两项指标中净资产与收益均为对企业综合经营能力的反映。因此，无论是对 P/B或P/E指标进行修正，其对应的修正因素和修正系数都应该是反映该企业的综合经营能力。
若单独对P/B或P/E指标进行修正时，采用不完整的评价指标体系进行比较，则不能完整的反映公司综合经营能力。可比公司的P/B或P/E指标是股权价格在证券市场上的综合因素的反映，难以采用割裂证券公司核心竞争力评价指标体系的方法单独反映P/B或P/E指标。
考虑到P/B和P/E两个分析指标所侧重方向不同，评估时主要通过设定 P/B
和P/E指标的权重进行考虑。在设定权重时主要考虑了采用自营、信用等创新业
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要务收入和经纪业务、投行业务等传统通道业务收入各占安信证券各期营业收入的平均比例反映P/B和P/E指标的侧重方向。
目标公司的P/E指标计算结果如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||兴业证券||长江证券||西南证券|
|可比公司PE||18.09||33.77||21.76||
|修正系数||1.0107||1.0627||1.0738||
|修正后P/E||18.28||35.89||23.37||
|权重||35%||35%||30%||
|目标公司加权平均P/E||25.97||||||

（8）市净率和市盈率指标权重的确定
按照安信证券评估基准日前三年一期的财务报告，即 2011年、2012年、2013年和 2014年上半年的数据，其中自营、信用等创新业务收入和经纪业务、投行业务等传统通道业务收入占安信证券各期营业收入的平均比例分别为14.35%和85.65%，故本次评估自营、信用等创新业务收入和经纪业务、投行业务等传统通道业务选择权重分别为14.35%和85.65%。市净率和市盈率指标权重数据计算过程见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||三年一期平均值|||2014年1-6月||||2013年||||2012年||||2011年|||
||项目||||||||||||||||||||
||||营业收入||占比|营业收入||占比||营业收入||占比||营业收入||占比||营业收入||占比|
|经纪业务||167,594.18||64.12%||97,818.70|53.51%||221,590.25||70.55%||151,097.15||64.94%||199,870.63||67.48%||
|信用交易业务||20,416.12||8.47%||27,494.03|15.04%||34,773.48||11.07%||13,374.00||5.75%||6,022.97||2.03%||
|投资银行业务||37,807.28||14.21%||15,011.66|8.21%||23,095.53||7.35%||33,515.50||14.40%||79,606.44||26.88%||
|资产管理业务||10,321.33||4.18%||12,740.46|6.97%||18,946.75||6.03%||5,375.26||2.31%||4,222.85||1.43%||
|自营业务||12,406.29||5.88%||23,458.07|12.83%||4,285.69||1.36%||20,911.46||8.99%||969.93||0.33%||
|其他业务||7,898.80||3.13%||6,294.63|3.44%||11,412.52||3.63%||8,399.42||3.61%||5,488.61||1.85%||
|合计||256,444.00||100.00%||182,817.55|100.00%||314,104.22||100.00%||232,672.79||100.00%||296,181.43||100.00%||
|经纪业务、投行业务等传统通道业务||223,621.59||85.65%||131,865.45|72.13%||275,045.05||87.56%||198,387.33||85.26%||289,188.53||97.64%||
|自营、信用等创新业务||32,822.41||14.35%||50,952.10|27.87%||39,059.17||12.43%||34,285.46||14.74%||6,992.90||2.36%||

注：上表数据来源为安信证券2011年、2012年、2013年及2014年1-6月经安永审计的财务报告中分部报告；其中，经纪业务、投行业务等传统通道业务包括经纪业务、投资银行业务、资产管理业务与其他
业务，自营、信用等创新业务包括信用交易业务与自营业务。
（9）流动性折扣率的确定
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估我们结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市公司在进行IPO时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有―市场交易机制‖，因此尚不能成为市场交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。
因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市场流动性折扣。根据对2002年到2011年IPO的1,200多个新股发行价的分析，通过研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后 30日价、60日价以及 90日价之间的关系，测算折扣率间于7.8%—43%，平均值为30.6%，其中金融行业为27.82%。
统计数据27.82%为金融行业（包含银行、保险公司等）的平均值，经验证据表明，公司的财务状况和缺乏流动性折价密切相关，历史年度经营不佳、财务杠杆较高，主营业务不突出的公司流动性折价一般高于经营稳健的公司，考虑到本次评估对象安信证券财务状况较好，经营稳健，因此本次结合评估对象情况综合确定流动性折扣为25%。
（9）上市公司比较法评估结论及分析
①上市公司比较法评估结论
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安信证券 2014年 6月
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 30日审计报告，安信证券总股本为 32.00亿股，合并口径账面总资产为4,810,302.05万元，总负债为3,786,346.30万元，净资产账面值1,023,955.75万元；
归属于母公司净资产为1,013,103.03万元，评估基准日每股账面净资产为3.17元/股；2014年上半年归属于母公司股东的净利润为42,752.29万元，采用收益法预测的下半年归属于母公司股东的净利润为54,089.93万元，故2014年预计归属于母公司股东的净利润为96,842.22万元，评估基准日动态每股收益为0.30元。动态每股收益计算过程如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年（1-6月）||2014年（7-12月）||2014年|
|安信证券母公司||42,752.29||50,391.50||93,143.79||
|安信乾宏||||391.22||391.22||
|安信国际||||1,267.21||1,267.21||
|安信期货||||1,398.56||1,398.56||
|安信基金||||641.44||641.44||
|合计||42,752.29||54,089.93||96,842.22||

上表中，安信证券母公司、安信国际、安信期货及安信基金下半年归属于母公司股东的净利润均为收益法中预测的归属于安信证券母公司股东的净利润，安信乾宏评估时未采用收益法，且其净利润较少，以 2014年上半年归属于母公司股东的净利润作为其2014年下半年预测值。
综合以上分析，安信证券每股价值为：
安信证券每股股权价值=（目标公司P/B×目标公司每股账面净资产×权重+目标公司P/E×目标公司每股收益×权重）×(1-流通性折扣)
=（2.08×3.17×14.35%+25.97×0.30×85.65%）×(1-25%)
= 5.71元/股(保留小数点两位)
安信证券股东全部权益价值=总股数×每股净资产
=3,199,993,145×5.71
=18,271,960,857.95（元）
=1,827,196.09（万元）
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要采用市场法-上市公司比较法评估后，安信证券股份有限公司的股东全部权益价值为1,827,196.09万元，评估后每股价值为5.71元。
②上市公司比较法评估增减值原因分析
增值原因主要是安信证券属大型综合类证券公司，品牌知名度高，为A类A级证券公司，截至评估基准日已设立证券营业部网点168个（3家筹建中），网点遍布全国大部分地区，可开展证券、基金、期货、股权投资等业务，特别是经过近几年的高速发展，公司形成了金融控股集团架构，具有较多的经营优势。
（三）收益法评估情况
1、收益法简要评估过程介绍
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估按照收益途径、采用股权现金流折现方法（DCF）估算安信证券股份有限公司的权益资本价值。其中，股权现金流折现方法是通过将企业未来预期股权现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。
（1）基本模型
评估对象的股东全部权益（净资产）价值：
BPCD
（1）
B：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
P：评估对象的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （2）
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（股权现金流量）；
r：折现率；
n：未来经营期；
C：基准日存在的长期股权投资的价值；
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要D：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的股权现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+付息债务的增加（减少）-追加资本 （3）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的股权现金流量。将未来经营期内的股权现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r
r= rf+e（re– rf）+ε （4）
式中：
rf：无风险报酬率；
（re–rf）：市场风险溢价（rpm）；
ε：安信证券股份有限公司特有风险调整系数；
βe：权益资本的预期市场风险系数。
上述公式中各项指标的具体含义及本次评估过程中所选取的预测数值及计算结果如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||参数||含义||数值|
|P||评估对象的经营性资产价值||1,584,211.10万元||
|C||基准日存在的长期股权投资的价值||170,772.62万元||
|D||基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值||2,584.83万元||
|r||折现率（此处为权益资本成本，Ke）||12.87%||
|n||预测期||5年||
|i||预测期第i年||1-5||
|g||永续期增长率||-||
|rf||无风险收益率（十年期以上国债利率平均水平）||3.94%||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||参数||含义||数值|
|re||股东期望报酬率||10.19%||
|βe||权益的系统风险系数||1.2682||
|ε||企业特定风险调整系数||1.00%||

（4）溢余或非经营性资产价值估算
经核实，在评估基准日2014年6月30日，溢余或非经营性资产的价值在本次估算的股权现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
根据报表披露，在评估基准日递延所得税资产评估价值为5,202.72万元，其他资产（应收客户证券交易结算资金）评估价值为 6,170.42万元，两项合计为 11,373.14万元，经中联评估核实无误，确认属于溢余资产；预计负债代垫款项评估价值为 548.02万元，其他负债（休眠客户证券交易结算资金）评估价值为8,240.29万元，两项合计为8,788.31万元，经中联评估核实无误，确认属于溢余负债。
经计算，评估基准日溢余或非经营性资产的价值为 2,584.83万元。
（5）长期股权投资的评估价值
截至评估基准日，评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况：
A、对于出资比例在50%以上或者具有实质控制的长期投资及参股公司中的安信乾宏投资有限公司、安信国际金融控股有限公司、安信基金管理有限责任公司及安信期货有限责任公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，被投资单位评估基准日净资产评估值乘以安信证券持股比例确定其评估值，公式如下：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
B、对于不具有控制权其他参股公司的长期投资如前海股权交易中心（深圳）
有限公司，评估值以评估基准日被投资企业经审计的账面净资产乘以投资比例确
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要定评估值。
经过单独对上述公司进行评估后（具体见各长期股权投资评估说明），得到评估对象基准日的长期股权投资评估价值为170,772.62万元，明细见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||被投资单位名称||投资比例||账面价值||评估价值|
||号|||||||||
|1||安信乾宏投资有限公司||100.00%||资产基础法||32,389.39||
|2||安信国际金融控股有限公司||100.00%||资产基础法、收益法||57,500.92||
|3||安信基金管理有限责任公司||52.71%||资产基础法、收益法||17,765.34||
|4||安信期货有限责任公司||100.00%||资产基础法、收益法||53,890.24||
|5||前海股权交易中心（深圳）有限公司||18.02%||报表折算法||9,226.74||
|合计||||-||-||170,772.62||

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
2、收益法评估的评估结论
在评估基准日2014年6月 30日持续经营前提下，安信证券股份有限公司经审计后的合并报表账面总资产为4,810,302.05万元，总负债为3,786,346.30万元，净资产账面值1,023,955.75万元，归属于母公司净资产为 1,013,103.03万元。
采用收益法（DCF）评估后，安信证券的股东全部权益资本价值为 1,757,568.55万元，与安信证券归属于母公司股东净资产账面值 1,013,103.03万元相比，评估增值 744,465.52万元，增值率73.48%；与安信证券母公司全部净资产账面价值1,022,375.80万元相比，评估增值735,192.75万元，增值率71.91%；
评估后每股价值为5.49元。
十三、安信证券股份最近三年一期内进行增资、交易与改制的情况说明
（一）安信证券股份最近三年及一期的评估情况
安信证券股份最近三年及一期评估情况如下表所示：
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|||||||||评估|
||评估目的||评估基准日|评估方法与评估结论||备案情况|||
|||||||||机构|
|投保基金拟转让所持部分安信证券股份||2012年12月31日||于2012年12月31日，安信证券净资产账面值为1,000,788.55万元，收益法评估后的股东全部权 益 资 本 价 值 为1,434,915.62万元，评估增值 434,127.07 万元，增值率为43.38%；市场法评估后股东全部权 益 资 本 价 值 为1,414,664.19万元，评估增值为413,875.65万元，增值率为41.35%；选取收益法评估结果作为最终评估结果|财政部2013年8月27日出具备案编号B13012《金融企业资产评估项目备案表》||中联评估2013年5月15日出具中联评报字[2013]第299号《资产评估报告》||

（二）安信证券最近三年及一期进行增资、交易、改制的情况
安信证券最近三年及一期曾进行两次增资和三次股份转让，具体情况如下：1、增资情况
2011年4月28日，经安信证券2010年度股东大会决议，同意以2010年12月 31日公司的总股本 23.8975亿股为基数，以全体股东共享的未分配利润向全体股东按10:1.823的比例送股，共计435,651,425.00元。
2012年4月24日，经安信证券2011年度股东大会决议，同意以2011年12月31日公司的总股本2,825,401,425股为基数，以全体股东共享的未分配利润向全体股东按10:1.3258的比例送股，共计374,591,720.00元。
以上增资详细情况请参见本节―二、安信证券历史沿革‖。
2、股份转让情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||转让工商变||||||转让股份||转让对价||每股价格|
||||||转让方||受让方|||||||
||号||更完成时间||||||数量（万股）||（万元）||（元）|
|1||2013年||投保基金||国投公司||183,214.09||943,552.54||5.15||
|2||2014年||八达集团||益辉咨询||2,150.00||9,441.65||4.39||
|3||2014年||八达集团||浩成投资||873.00||3,834.75||4.39||
|4||2014年||金桥创投||国投公司||1,339.05||6,896.10||5.15||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|2014年|友成资产|国投公司|937.33|4,827.27|5.15|
|6|2014年|中金国科|国投公司|133.00|684.95|5.15|

注：数据差异系由尾数四舍五入造成
详细情况请参见本节―二、安信证券历史沿革‖。
上述转让中：
（1）益辉咨询与浩成投资受让八达集团股份转让系八达集团经哈尔滨仲裁委员会仲裁调解、与债权人友好协商后的抵债行为；
（2）安信证券原控股股东投保基金按照《证券投资者保护基金管理办法》筹集形成，其主要职责在于化解证券市场风险和建立投资者保护机制，维护社会经济秩序和社会公共利益等，与现代企业治理中股东利益最大化原则存在矛盾，持有安信证券的股份是阶段性的。2013年12月，国投公司受让中国证券投资者保护基金有限责任公司所持安信证券57.25%的股份，成为安信证券控股股东。
2013年，金桥创投、友成资产、中金国科有意随投保基金一起转让其分别持有的安信证券13,390,493股股份、9,373,345股股份、1,330,000股股份，于2013年12月30日起将上述所持安信证券股份分别在北京金融资产交易所公开挂牌，并确定国投公司为该等股份的受让方。
3、改制情况
最近三年及一期，安信证券未进行任何改制。
（三）本次交易评估值与 2013年评估差异说明情况
1、两次评估选用评估方法存在差异原因
①两次评估相关经济行为存在差异
2013年11月22日，投保基金通过在北京金融资产交易所公开挂牌的方式，向受让方国投公司合计转让安信证券183,214.0861万股股份，相关评估报告（中联评报字[2013]第 299号）获得经财政部备案（《金融企业资产资产评估项目备案表》备案编号：B13012）。此次转让仅在国投公司和投保基金之间进行，由于
本次股份转让为公开资本市场外的交易，评估人员虽对被评估单位、参考上市证
券公司进行了充分必要的分析调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考可比上
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要市证券公司独有的资产与负债、流动性溢价等不确定因素或难以调整的因素，存在的技术性缺陷导致市场法评估值未能较好反映安信证券的价值，故采用收益法作为最终评估结论。而该次评估值仅作为投保基金挂牌所持安信证券股份转让价格的确定基础，国投公司实际受让价格较收益法评估值溢价14.85%。
而本次重组中为同一控制人下进行的上市公司发行股份购买资产，为了充分维护上市公司中小股东利益，鉴于市场法具有评估数据直接取材于市场公允价值、评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估结果说服力强等特点，更能客观反映安信证券全部股东权益的公允价值。
②资本市场证券公司评估实践主要采用市场法
从资本市场证券公司评估的实践看，证券公司的评估方法也主要是采用的市场法，如延边公路（000776）吸收合并广发证券、桂林集琦（000750）吸收合并国海证券、锦龙股份（000712）购买中山证券控股权、方正证券（601901）发行股份购买民族证券100%股权、泛海控股（000046）以现金收购民生证券控股权等。
③本次评估与2013年评估均已履行国资主管部门备案程序
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》等相关规定，2013年投保基金委托中联评估出具中联评报字[2013]第 299号《资产评估报告》，并由财政部2013年8月27日出具备案编号B13012《金融企业资产评估项目备案表》。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定，本次国投公司与中纺投资委托中联评估出具中联评报字[2014]第824号《资产评估报告》，并由国务院国资委出具20140059号备案表。
2、两次评估评估结果存在差异原因
本次重组对安信证券全部股东权益评估价值为 1,827,196.09万元，较 2013年评估估值溢价392,280.47万元，即27.34%，主要原因如下：
（1）2012年至今证券行业经营环境发生较大变化
证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关。证券行业景
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要气程度受全球经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理等多种因素影响，呈现出波动性特征，证券公司的经营业绩和盈利能力也呈现出较大的波动性。
近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动幅度较大。从近几年的数据来看，中国证券行业的经营表现自 2008年全球金融危机期间跌入低谷，此后在2009年出现反弹之后至2012年的几年间呈逐年下滑态势。2012年中国证券市场延续低迷走势，前 11个月上证综指累计下跌5.15%，直至 12月 4日证券市场才开始走出一波上升行情，沪深两市股票基金成交额较 2011年减少约24.58%，证券行业平均净利润较 2011年下降17.79%，证券行业经营环境较差。
2013年以来，随着美国实体经济复苏、个人消费增加、美元开始呈现升值趋势；与此同时，随着欧债危机见底，欧元区经济进入缓慢复苏阶段；我国经济增速相对放缓，但从长期来看，我国经济增长仍然存在诸多有利因素，包括新型城镇化的逐步推进、信息消费等新兴消费热点的挖掘、城市基础设施建设持续加快、各项结构改革政策效应逐步显现等。另外，国家―十二五‖规划纲要、金融行业―十二五‖规划纲要等一系列政策的颁布为证券行业发展提供了难得的历史机遇，证券行业正在酝酿改革，随着各项改革措施成熟、落地和推进，证券行业将发生深刻变化。
2014年 5月 8日，国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号印发）明确提出―推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行‖，―支持证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互控股、参股的方式探索综合经营‖，给予了证券公司更高的金融功能定位和金融市场地位，有助于开启行业差异化发展阶段，同时也为证券公司―以合规经营和控制风险为前提、以市场需求为导向开展创新活动，提高核心竞争力‖指明了方向，为证券行业发展提供了难得的历史机遇。
2012年、2013年与2014年上半年，A股主要上市证券公司与安信证券经营情况如下：
单位：万元
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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||||2014年1－6月||||2013年||||2012年|||
||券 商|||||||||||||
||||营业收入||净利润||营业收入||净利润||营业收入||净利润|
|宏源证券||214,716.31||73,414.37||411,851.06||122,779.87||329,586.89||86,768.00||
|东北证券||108,282.04||33,474.43||176,704.02||48,316.27||120,027.27||15,123.04||
|国元证券||139,192.73||60,703.54||198,492.76||66,413.19||153,116.47||40,670.70||
|国海证券||98,006.52||25,294.72||181,876.08||34,276.77||145,972.34||16,413.21||
|广发证券||463,398.43||167,613.58||820,754.07||281,256.62||697,138.03||219,033.92||
|长江证券||176,374.20||66,226.44||304,793.99||100,621.30||228,608.15||68,301.41||
|山西证券||87,308.65||24,153.10||131,602.51||24,584.47||104,801.60||14,339.73||
|西部证券||55,001.49||15,229.38||112,867.23||27,409.61||79,294.05||11,873.50||
|中信证券||1,053,481.55||433,351.04||1,611,527.22||530,804.69||1,169,388.19||430,680.30||
|国金证券||117,458.21||38,040.09||154,703.05||31,573.02||153,432.86||27,455.09||
|西南证券||150,646.75||54,758.41||196,412.65||63,642.83||126,797.08||34,240.75||
|海通证券||671,405.85||301,692.65||1,045,495.40||428,099.37||914,069.40||323,449.25||
|招商证券||360,149.30||136,640.85||608,656.48||223,503.34||466,571.93||164,599.80||
|太平洋||40,654.21||14,385.72||48,642.42||7,460.05||52,580.21||7,049.13||
|兴业证券||196,546.27||67,783.30||310,355.34||78,374.36||253,944.53||57,388.92||
|东吴证券||108,831.91||33,345.52||159,870.86||38,601.79||139,834.89||28,815.54||
|华泰证券||431,973.17||149,392.08||716,653.63||226,872.55||588,319.94||166,103.44||
|光大证券||192,214.07||40,830.61||401,954.46||28,356.36||365,170.10||103,342.40||
|方正证券||192,218.81||76,762.72||344,154.14||109,936.82||233,162.41||55,939.71||
|上市券商平均||255,676.87||95,425.92||417,756.18||130,151.75||332,727.18||98,504.62||
|安信证券||182,817.56||41,788.46||314,104.22||50,214.15||232,672.79||32,319.48||

数据来源：Wind数据库，合并报表口径
由上表可见，A股主要上市证券公司2013年平均营业收入与净利润较 2012年分别上涨25.56%与32.13%，而安信证券2013年营业收入与净利润分别较2012年上涨35.00%与55.37%，高于 A股主要上市证券公司平均水平。2014年上半年，A股主要上市证券公司与安信证券营业收入与净利润均保持了稳定的增长态势。
同时，2013年以来，证券行业并购重组趋于频繁，产业资本进军金融领域的趋势较为明显，同时证券行业内的并购升温亦促使证券公司标的资产更为稀
缺，进而提升了证券公司的估值水平。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要综上，2013年以来良好的国内外经济环境、积极的金融政策导向以及证券行业并购环境的持续优化等有利因素，为证券行业的发展提供了强有力的支撑，证券公司在经营模式、业务创新等方面有了更大的发展空间，极大提升了证券公司的盈利能力、成长性及估值水平。
（2）两次评估选用的评估方法不同
2013年评估采用市场法、收益法，最终选用收益法作为评估结果；本次重组评估采用收益法、市场法评估，最终选用市场法作为评估结果。收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估价值的方法，而市场法是将评估对象与对比公司、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较，并根据流动性等因素给予一定溢价或折价的评估方法。两种方法由于其实现路径的差异导致其对市场价格波动反映的敏感度不同，最终会导致评估结果存在差异。
（3）两次评估间隔期间安信证券在规模、业务、人员、资本实力等方面均得到长足进步和提高
2013年评估基准日为2012年12月31日，本次重组评估基准日为2014年6月30日，两次评估间隔18个月。在此期间，安信证券依靠其控股股东给予的强力支持，快速发展，业务覆盖范围进一步拓展，净资产和净资本规模进一步提高，品牌影响力和声誉进一步加强。比如，2013至2014年6月安信证券累计取得归属于母公司净利润 94,387.85万元；截至 2014年 6月 30日，安信证券经审计的总资产较2012年12月31日增长59.42%；截至2014年6月30日，安信证券拥有9家分公司和168家证券营业部，较2012年12月31日增加4家分公司和46家营业部。安信证券经营与资产规模增长使本次重组评估值较 2013年评估值增加。
（四）本次交易评估值与前次股份转让评估值和增资定价差异的说明1、最近三年及一期增资定价与本次交易估值的差异说明
2011年4月28日，经安信证券2010年度股东大会决议，同意以2010年12月 31日公司的总股本 23.8975亿股为基数，以全体股东共享的未分配利润向全
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要体股东按10:1.823的比例送股，共计435,651,425.00元。
2012年4月24日，经安信证券2011年度股东大会决议，同意以2011年12月31日公司的总股本2,825,401,425股为基数，以全体股东共享的未分配利润向全体股东按10:1.3258的比例送股，共计374,591,720.00元。
上述两次增资行为是以全体股东共享的未分配利润向全体股东送股，故与本次交易的股份转让价格不具有可比性。
2、最近三年及一期股份转让评估值与本次交易估值的差异说明
2013年12月，投保基金向国投公司合计转让 183,214.0861万股安信证券股份，转让价款合计为9,435,525,434.15元；2014年4月，金桥创投、友成资产、中金国科向国投公司合计转让 2,409.38万股安信证券股份，转让价款合计为124,083,265.70元。以上安信证券股份转让价格均为5.15元/股，较本次重组安信证券评估价值低0.56元/股，主要系：（1）以上股份转让价格均以中联评估 2013年 5月 15日出具的中联评报字[2013]第 299号《资产评估报告》（财政部 2013年 8月 27日出具备案编号B13012《金融企业资产评估项目备案表》）为基础，经国投公司通过在北京金融资产交易所公开摘牌确定，而本次重组安信证券股份价格以经国务院国资委备案（备案编号20140059号）、中联评估出具中联评报字[2014]第824号《资产评估报告》为基础，经上市公司与各交易对方协商确定，两次交易价格确定方式存在差异；（2）2012年至今证券行业经营环境发生较大变化，2013年以来良好的国内外经济环境、积极的金融政策导向以及证券行业并购环境的持续优化等有利因素，为证券行业的发展提供了强有力的支撑，证券公司在经营模式、业务创新等方面有了更大的发展空间，极大提升了证券公司的盈利能力、成长性及估值水平；（3）自 2013年以来，安信证券在规模、业务、人员、资本实力等方面均持续进步和提高。
2013年 12月 21日，哈尔滨仲裁委员会分别就益辉咨询与八达集团借款合同纠纷案、浩成投资与八达集团借款合同纠纷案作出[2013]哈仲调字第065号《调解书》及[2013]哈仲调字第 066号《调解书》，八达集团以其持有的安信证券 2,150万股股份折价冲抵其对益辉咨询的欠款、以其持有的安信证券873万股股份折价冲抵其对浩成投资的欠款，安信证券每股股份作价均为 4.39元。以上股份转让
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要系八达集团经哈尔滨仲裁委员会仲裁调解、与债权人友好协商后的抵债行为，其股份转让价值与本次交易安信证券股份作价不具有可比性。
十四、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
十五、重大会计政策与会计估计的差异情况
截至 2014年 12月 30日，中纺投资与安信证券不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
十六、财务报表编制基础与合并财务报表范围的变化情况及原因（一）财务报表编制基础的变化情况及原因
安信证券的财务报表按照财政部 2006年 2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制，财务报表以持续经营为基础列报。
报告期内，安信证券按照会计准则持续经营，财务报表编制基础未发生变化。
（二）合并财务报表范围的变化情况及原因
安信证券合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括安信证券及其全部子公司的财务报表。其中，子公司是指被安信证券控制的企业或主体。
报告期内，安信证券合并范围的变化情况及原因如下：
1、通过设立方式取得的子公司
①安信国际于 2014年度出资设立安信国际财富管理有限公司，将其纳入2014年度合并财务报表范围；
②安信国际于 2013年度出资设立安信财富管理（深圳）有限公司，将其纳入2013年度合并财务报表范围；
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要③安信基金于 2013年度出资设立安信乾盛财富管理（深圳）有限公司，将其纳入2013年度合并财务报表范围；
④安信乾宏于2012年度出资设立乾能投资管理有限公司，将其纳入2012年度合并财务报表范围；
⑤安信国际于 2012年度出资设立安信国际金融控股（香港）有限公司、安信国际资本有限公司和安信咨询服务（深圳）有限公司，将其纳入 2012年度合并财务报表范围。
2、取得控制权并纳入合并范围的子公司
安信证券于2013年8月以人民币86,470,588.24元对安信基金完成增资并取得控制权，该增资的工商变更登记手续已于 2013年 8月底在深圳市市场监督管理局办理完毕，2013年度合并财务报表将安信基金纳入合并范围，安信基金的基本信息请参见本节―五、安信证券下属公司及分支机构情况‖之―（一）安信证券参、控股公司情况‖。
十七、安信证券合规经营与目前的未决诉讼
截至 2014年 12月 30日，根据安信证券相关政府主管部门出具的证明以及安信证券的确认，安信证券及其营业部、安信证券的境内全资及控股子公司近三年一期没有因违反相关法律法规受到相关政府主管部门处罚的情形。
根据安信证券确认，标的公司及其全资及控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第五节 发行股份情况
一、向交易对方发行股份基本情况
（一）发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
每股面值：人民币1.00元。
（二）发行方式
采取向交易对方非公开发行的方式。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的 14名交易对方，包括：国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、益辉咨询、浩成投资。
（四）标的资产
本次发行股份拟购买标的资产为14名交易对方所持安信证券100%股份。
（五）发行价格与定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次重组自停牌至2014年 10月24日证监会颁布修订后《重组管理办法》，公司与各交易对方参照相关规定友好协商定价；修订后《重组管理办法》于2014年10月24日颁布，基于上市公司近年来的盈利现状及与同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商一致，并兼顾各方利益特别是上市公司中小股东利益，确定本次交易涉及发行股份购买资产市场参考价为中纺投资六届二次临时董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》相关规定。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为中纺投资六届二次临时董事会决议公告日，定价基准日前 20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为6.22元/股。
公司向国投公司等14名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即 6.22元/股，不低于该市场参考价的90%，符合《重组管理办法》规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（六）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||发行股份（股）|
|1||国投公司||1,704,035,390||
|2||投保基金||760,307,066||
|3||远致投资||217,578,294||
|4||中铁二十二局||61,462,795||
|5||杭信投资||61,462,795||
|6||八达集团||33,711,460||
|7||益辉咨询||19,737,138||
|8||中合联||17,209,582||
|9||兴业担保||12,292,558||
|10||德昌和益||12,292,558||
|11||中金国科||11,071,610||
|12||海南天雨||9,834,047||
|13||中瑞国信||8,604,790||
|14||浩成投资||8,014,196||
|交易对方合计||||2,937,614,279||

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。
（七）发行股份的限售期
根据公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以安信证券100%股份认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期||股份锁定的说明|
|国投公司||自其持有股份之日起36个月内不得转让||上市公司控股股东国投贸易的唯一股东||
|益辉咨询、浩成投资||自其持有股份之日起36个月内不得转让||截至本摘要签署之日持有安信证券的股份不超过12个月||
|投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信||自其持有股份之日起12个月内不得转让||截至本摘要签署之日持有安信证券的股份达12个月以上||

本次发行结束后，基于本次发行而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
国投公司同时承诺：―本次重组完成后6个月内如中纺投资股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获得的中纺投资股票的锁定期自动延长6个月。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在中纺投资拥有权益的股份。‖
（八）上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要二、向不超过 10名特定投资者发行股份基本情况
（一）发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
每股面值：人民币1.00元。
（二）发行方式
采取非公开发行方式，在证监会核准后十二个月内向特定对象发行 A股股票。
（三）发行对象
发行对象：不超过 10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
（四）认购方式
特定投资者以现金认购本次非公开发行股份。
（五）定价基准日、发行价格及定价方式
本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司六届二次临时董事会决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，即 6.22元/股。最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行的发行价格下限亦将作相应调整。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（六）募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即不超过 609,065.36万元。
（七）发行数量
公司拟向不超过10名特定投资者发行不超过 979,204,761股募集配套资金。
在本次配套融资发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次配套融资发行的发行价格下限作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。
（八）发行股份的限售期
本次配套融资向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，特定对象投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（九）募集资金的用途
募集配套资金全部用于补充证券业务资本金。
（十）上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
三、本次交易发行股份的其他安排
（一）本次交易前公司滚存未分配利润的安排：在本次交易完成后，由公司新老股东按照发行后股份比例共享。
（二）本次重大资产重组的决议有效期：公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的决议有效期为公司股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》之日起十二个月；公司配套募集资金决议有效期为公司股东大会审议通过配套募集资金方案之日起十二个月。
（三）本次发行股份的上市日程安排：本次重大资产重组事宜尚需获得中国
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要证监会对本次交易的核准等。通过相关审批后，具体日程安排另行确定。
（四）损益归属期间安排：损益归属期间，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）止的期间，标的资产安信证券在运营过程中所产生的收益，由中纺投资享有；安信证券在运营过程中所产生的亏损，由交易对方承担，交易对方应按各自持安信证券股份比例向中纺投资补足亏损部分。
损益归属期间的损益经各方认可的具有资格的会计师审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由交易对方在《专项审计报告》出具之日起十五个工作日内向中纺投资补足。
损益归属期间，若安信证券有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以各自所获派现金红利同等金额的现金，向中纺投资进行补偿。
中纺投资本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后股份比例共享。
（五）标的资产的过户：各交易对方同意于先决条件全部成就后的 30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，标的资产可根据各方意见全部交割至中纺投资名下，也可以交割至中纺投资及其全资子公司名下，各交易对方应于交割日或之后协助安信证券尽快办理将标的资产登记于中纺投资或中纺投资及其全资子公司（如涉及）名下的工商变更登记手续，中纺投资或中纺投资及其全资子公司（如涉及）应当给予必要的协助。
四、独立财务顾问是否具有保荐人资格
公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
五、本次交易进行配套融资的用途及必要性
（一）本次募集配套资金用途
2014年 11月 17日，公司六届二次临时董事会审议通过《关于公司募集配套资金的议案》，本次交易中公司在向特定对象发行股份购买资产的同时，拟以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要总金额不超过609,065.36万元。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，安信证券成为上市公司子公司，上市公司新增证券业务。
本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于补充证券业务资本金，具体用途包括：开展金融创新业务、扩大证券投资业务规模、推动传统经纪业务向综合理财服务转型、加强中后台建设与提升营销服务能力。
1、开展安信证券金融创新业务
未来证券公司盈利模式将从以传统的通道业务为主的卖方业务向以财富管理业务为主的买方业务转变。证券公司绩效提升将由规模扩展、牌照资源、政策驱动向杠杆管理、创新能力和业务协同转变。在这个过程中，券商的创新业务、创新能力具有举足轻重的重要地位。公司将运用配套融资投入安信证券并购基金、直投基金、融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等金融创新业务，以增加新的利润增长点、进一步提高公司证券业务盈利能力。
（1）并购基金和直投基金
为推动证券公司直接投资业务的创新发展，中国证券业协会发布了《证券公司直接投资业务规范》（中证协发[2012]213号），扩大了证券公司直接投资业务的范围。证券公司直投子公司及其下属机构可以设立和管理并购基金和直投基金。随着直接投资业务的范围扩大，证券公司的盈利模式将进一步丰富，并购基金和直投基金的投资管理规模的大小对于提升公司证券业务的行业地位及拓展业务空间将起到重要作用。
安信证券将适度发展并购基金与直投基金，提升盈利能力与综合实力。
（2）融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等创新业务
根据战略规划，安信证券将重点发展融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等创新业务，为客户提供多元化融资渠道，拓宽经纪业务收入来源。以上业务开展需要自有资金的支持。通过配套融资增强公司资金实力，将有助于缓解安信证券金融创新业务对资金的需求，实现公司证券业务盈利模式的多元化。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2、扩大安信证券证券投资业务规模
目前安信证券已建立严格的涵盖投资决策、风险评估、风险限额等方面的风险监控机制和制度体系，在有效控制业务风险的前提下，取得了良好的收益，尤其在固定收益证券投资方面具有明显优势。
本次交易后，公司与安信证券将继续发挥专业的研究和管理优势，秉承稳健与进取相结合的投资理念，在风险可控的前提下，根据证券市场情况适度增加证券投资业务规模，改善投资结构，重点发展固定收益业务。证券投资业务规模的扩大有助于公司捕捉市场机会，提高投资收益，实现投资业务对投行业务、销售交易和资产管理业务的支持。
3、推动传统经纪业务向综合理财服务转型
经纪业务是安信证券的基础业务和主要收入来源之一。为应对近年来传统股票通道服务竞争日益激烈的形势，满足广大客户日益增长的理财和财富管理需求，公司与安信证券将在发展传统证券代理买卖服务之外，大力推动建立跨业战略联盟，完善理财产品体系，延伸经纪业务的业务和服务范围，致力于为客户提供全产品、全业务、全方位的服务，逐步实现传统经纪业务向综合理财和财富管理转型。配套募资到位后，公司与安信证券将进一步加大投入，通过新设或收购分支机构等方式扩大网点规模，形成相对完善合理的营销网络布局，进一步加大转型推进力度，特别是推动零售、机构和互联网金融业务的发展，提高服务能力和市场占有率，全面提升经纪业务的行业地位和市场竞争力。
4、加强安信证券中后台建设
安信证券中后台建设将以―降低成本、提高效率、服务支持，配合各项业务战略顺利实施‖为目标，围绕支持业务转型和创新，进一步加强IT平台管控和创新，升级完善各业务 IT系统的对接和整合，提升业务营运效率，最大程度服务支持整体及业务战略的达成。
公司与安信证券将加强三个方面 IT系统建设，一是打造电子商务领域的竞争优势，在遵循现行分业经营和客户交易结算资金第三方存管等法律法规的前提下，整合第三方支付、要素市场等多方资源，扩展客户资金服务功能外延，为客户提供安全、便捷的消费支付服务，满足客户对金融资产进行综合高效的管理投
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要资需求；二是加快搭建机构客户信息平台，加强对机构客户资料信息收集和需求的调研分析，捕捉业务机会，并根据各业务部门的专业特长和业务功能明确分工，加强机构客户产品的开发，提供专业化服务；三是进一步加强风险管理平台建设，通过系统实现风险评估和量化工作，强化创新业务的风险管理和流动性风险的防范控制，做到风险可测、可控、可承受。
（二）募集资金的必要性与合理性
1、募集配套资金有助于本次重组后公司证券业务发展，提升整合绩效
（1）扩充公司证券业务资本规模的需要
在我国证券行业以净资本为核心的监管模式下，根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司原有的传统业务和融资融券、股票质押式回购、创新型自营、直投业务、国际业务等创新业务的发展都与净资本规模密切相关。证券公司要想抓住业务范围全面拓展、盈利模式优化的发展机遇，必须有充足的资本金支持。
近两年来，随着传统通道业务竞争压力的加剧，以及行业创新的不断深入，证券公司纷纷通过股权再融资以提升净资本水平。2014年 6月末安信证券净资本约84.48亿元，与业内排名前3位的证券公司存在较大差距。在国内证券行业创新发展的大环境下，安信证券目前的净资本水平制约着创新业务的拓展，公司迫切需要通过融资提升安信证券净资本规模。
（2）加快证券业务发展、优化业务收入结构需要
随着证券行业创新发展空间全面打开以及投资、融资、交易、托管结算、支付五大基础功能的逐步完善，证券公司的盈利模式将发生深刻的变化。服务中介、资本中介、资本投资将成为证券公司未来的三大重要业务和盈利模式。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司通过创新业务不断丰富产品和服务，全面满足资本市场各参与方的需要，需要雄厚的资本金支持。因此，净资本的充实是公司及安信证券更好地抓住证券市场发展机遇，全面提升核心竞争力的关键因素。
报告期内，安信证券境内证券信用交易业务发展迅速，收入贡献度呈快速上升趋势。安信证券由融资融券部负责各项信用交易业务。融资融券业务作为安信
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要证券信用交易业务的重心和业务创新的重点，报告期内业务规模迅速增长。安信证券依托良好客户基础与广泛区域布局，建立客户分类分级服务体系，深入挖掘客户融资融券业务服务需求，使融资融券业务成为了安信证券新的利润增长点。
截至 2014年 6月 30日，融资融券户数实现 87,637户，较 2012年末增长了435.91%；融出资金114.88亿元，较2012年增长534.02%。安信证券融资融券、股票质押式回购、创新型自营等创新业务将成为新的利润增长点，有利于优化安信证券的收入结构。但是，受到净资本规模的影响，安信证券创新业务的拓展空间将受到制约，公司亟需补充证券业务资本满足安信证券创新业务发展需要，以进一步优化证券业务收入结构。
（3）增强净资本实力有助于增强公司证券业务风险抵御能力
健全有效的风险控制有效是证券公司正常经营的前提和保证。随着国内证券行业创新发展局面的全面打开，无论是证券公司传统业务，还是股指期货、融资融券、创新型自营等创新业务，都对风险管理提出了更高要求。特别是，随着资本中介型和资本投资型等资金密集型创新业务的发展，公司证券业务抵御风险的能力与资本规模的关联性日益增强。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。安信证券 2013年末净资本行业排名 22名，较 2012年末下降 2名。鉴于净资本对于公司风险控制与日常经营稳定性的重要作用，公司拟通过募集配套资金增加证券业务资本金，以增强风险抵御能力。
2、上市公司现有资金难以满足本次重组后证券业务发展需要
公司本次重组前5年（2009年至2013年）没有发行证券募集资金的情形，前次发行证券为 2000年度配股。2000年 8月 11日，经中国证监会证监公司字[2000]132号文批准，公司实施了配股方案，共配售了 1,150.60万股，共募集资金9,204.80万元，扣除发行费用379.38万元，公司实际收到的配股资金为8,825.42元，募集资金已于2000年9月27日到位，业经大华会计师事务所有限公司以华业字（2000）第1156号《验资报告》验证。
截至 2014年 9月 30日，公司账面货币资金为 2.93亿元，上述资金主要用于人员薪酬、产品研发、税费支付等公司日常经营流动资金需求，沉淀于公司日
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要常经营活动之中。同时，根据测算，安信证券 2015年对创新业务、证券投资业务、经纪业务及中后台建设新增资金需求达88.80亿元，公司现有资金难以满足本次重组后证券业务发展需要。
3、募集配套资金有助于降低公司资产负债率与财务风险，提高融资能力
假设本次发行股份购买资产于 2013年 1月 1日即完成，上市公司将安信证券纳入合并报表范围，根据公司管理层编制《备考财务报告》，截至2013年底和2014年6月末，中纺投资的资产负债率分别为56.55%和64.66%，资产负债率与财务杠杆水平较高。
截至 2014年 6月末，中纺投资与安信证券资产负债率水平与同行业上市公司对比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||制造业－纺织业||||金融业－资本市场服务|||
||2014年6月30日|||||||||
||||中纺投资||可比上市公司||安信证券||可比上市公司|
|资产负债率||74.29%||44.79%||65.75%||47.50%||

数据来源：Wind数据库；
注：中纺投资可比上市公司为证监会公告《上市公司行业分类指引》中―制造业－纺织业‖45家可比上市公司，安信证券可比上市公司为证监会公告《上市公司行业分类指引》中―金融业－资本市场服务‖20家可比上市公司。
由上表可见，截至 2014年 6月末，中纺投资与安信证券资产负债率均高于可比上市公司。报告期内，上市公司主要通过短期借款补充营运资金，安信证券主要通过证券公司债、短期融资券，转融通融入资金等多种债务融资方式来补充营运资金。随着经营杠杆不断增大，上市公司与安信证券利息支出逐年上升，经营风险也相应提高，并且债务融资的渠道和空间也受到一定限制。
通过发行股份配套募资，公司资产负债率与财务杠杆将有效降低，偿付债务本金与利息压力减小，有利于公司进一步增加融资能力；同时，与债务融资相比，本次通过权益工具募集配套资金有利于公司及安信证券管理层以从更长期的角度来统筹规划投资方向，资金与投资项目具有较好的匹配程度，为公司证券业务未来的成长打下更好的基础。
（三）本次募集配套资金计划进度和预期收益
根据安信证券管理层测算，安信证券 2015年对创新业务、证券投资业务、
经纪业务及中后台建设新增资金投入及预期收益如下：
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年资金需求||资金需求金额||预期新增2015年营业收入|
|金融创新业务||730,000.00||60,500.00||
|-并购基金与直投基金||30,000.00||4,500.00||
|-融资融券等信用业务||600,000.00||48,000.00||
|-衍生品及量化对冲业务||100,000.00||8,000.00||
|证券投资业务||150,000.00||10,500.00||
|-固定收益类产品||150,000.00||10,500.00||
|经纪业务||4,000.00||||
|中后台建设||4,000.00||||
|-电子商务领域||2,000.00||||
|-机构客户信息平台||1,000.00||||
|-风险管理平台建设||1,000.00||||
|合 计||888,000.00||71,000.00||

注1：假设上述资金于2015年1月1日到位；
注2：上表中经纪业务资金主要投向扩大网点规模、建设营销网络、提高综合理财服务能力等，短期内新增营业收入较难直接预测；中后台建设旨在提高安信证券综合服务与抗风险能力，收益亦较难直接预测。
安信证券 2015年创新业务、证券投资业务、经纪业务及中后台建设预计新增投资888,000.00万元，高于本次募集配套资金总额 609,065.36万元，上市公司与安信证券将通过自有资金投入、债务融资等方式筹集所需其他资金。
根据安信证券管理层测算，2015年创新业务、证券投资业务、经纪业务及中后台建设投资有助于新增营业收入 71,000.00万元，有效提高上市公司及安信证券盈利能力。
（四）本次募集配套资金与上市公司的管理能力相匹配
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》的有关规定，公司六届二次临时董事会与2014年第二次临时股东大会审议通过《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》，该办法对公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集资金的管理进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将参照上述办法对本次募集的配套资金进行管理。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集不超过609,065.36万元配套资金。若本次募集配套资金失败，上市公司将根据重组完成后的整体后续发展资金需求采用银行借款等债务工具融资。上市公司与多家银行保持着长期合作关系且信用记录良好，本次重组后，上市公司有能力以新增银行借款融资等方式解决整体后续发展的资金需求；同时，本次重组后，安信证券成为上市公司全资子公司，仍可作为独立主体通过多类型债务融资工具融入资金。然而，从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权融资方式注入资金，更有利于上市公司的可持续发展，更有利于提高本次重组的整合绩效。
六、本次交易前后对公司财务状况的影响
本次交易前，中纺投资及其子公司主要经营范围包括：纺织品，纺织原材料，化轻材料，新产品的开发、生产、销售，动物纤维及其他纺织纤维生产、销售，信息咨询服务，实业投资。
本次交易完成后，安信证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将新增证券业务，上市公司收入渠道将大大拓宽，将较大幅度的提升上市公司的整体业务竞争力。
本次发行前后公司主要财务指标的变动分析请参见重组报告书―第九节本次交易对公司的影响‖之―三、本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析‖。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要七、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前后公司股本结构变化情况请参见本摘要―第一节本次交易概况‖之―九、本次交易对股本结构及控制权的影响‖。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第六节 财务会计信息
一、安信证券财务报告
安永对安信证券编制的2012年、2013年、2014年1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了安永华明（2014）审字第60884100_H042号审计报告，安永认为：
安信证券财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了安信证券股份有限公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 6月30日的合并及公司的财务状况以及2012年度、2013年度及2014年1至6月会计期间的合并及公司的经营成果和现金流量。
安信证券经安永审计的2012年、2013年与2014年1-6月财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|货币资金||1,683,667.30||1,510,945.58||1,451,778.76||
|其中：客户存款||1,514,449.05||1,395,624.28||1,280,263.51||
|结算备付金||380,452.18||254,880.44||288,270.09||
|其中：客户备付金||304,885.29||185,369.48||247,076.15||
|融出资金||1,166,706.62||865,958.99||188,587.21||
|交易性金融资产||681,634.41||562,669.31||582,972.38||
|衍生金融资产||-||-||-||
|买入返售金融资产||392,906.44||222,414.44||144,331.27||
|应收款项||32,380.31||32,086.54||27,178.25||
|应收利息||29,805.68||25,985.44||13,699.89||
|存出保证金||32,915.98||21,605.02||36,504.67||
|可供出售金融资产||259,105.80||216,051.53||126,144.33||
|长期股权投资||21,253.00||18,253.00||11,843.49||
|投资性房地产||2,319.95||2,364.71||2,434.58||
|固定资产||21,710.71||22,423.08||23,085.53||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|在建工程||1,507.50||244.43||1,660.68||
|无形资产||66,274.08||66,827.10||66,723.34||
|商誉||6,787.57||6,787.57||6,188.11||
|递延所得税资产||6,196.54||10,190.42||5,566.46||
|其他资产||24,677.98||25,946.17||40,474.68||
|资产总计||4,810,302.05||3,865,633.76||3,017,443.71||
|短期借款||58,499.90||20,080.31||-||
|应付短期融资款||259,962.67||249,874.06||-||
|拆入资金||180,000.00||195,500.00||20,000.00||
|衍生金融负债||-||-||-||
|卖出回购金融资产款||556,354.00||346,949.47||383,347.37||
|代理买卖证券款||1,820,528.00||1,592,355.49||1,548,542.18||
|应付职工薪酬||54,313.69||49,515.78||26,650.39||
|应交税费||10,686.31||13,146.91||3,969.41||
|应付款项||24,131.23||30,874.10||14,902.01||
|应付利息||33,307.23||11,228.84||1,031.86||
|预计负债||548.02||548.02||443.86||
|应付债券||756,848.03||356,679.84||-||
|递延所得税负债||-||-||-||
|其他负债||31,167.22||27,911.16||23,244.90||
|负债合计||3,786,346.30||2,894,663.98||2,022,131.98||
|股东权益||||||||
|股本||319,999.31||319,999.31||319,999.31||
|资本公积||167,548.75||156,751.32||157,498.89||
|盈余公积||86,240.04||86,240.04||78,532.42||
|风险准备||167,050.81||167,050.81||156,260.14||
|未分配利润||275,126.91||232,374.62||280,564.22||
|外币报表折算差额||-2,862.80||-3,277.61||-1,909.13||
|归属于母公司股东权益合计||1,013,103.03||959,138.49||990,945.86||
|少数股东权益||10,852.72||11,831.29||4,365.87||
|股东权益合计||1,023,955.75||970,969.78||995,311.73||
|负债和股东权益总||4,810,302.05||3,865,633.76||3,017,443.71||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|计|||||

（二）合并利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|手续费及佣金净收入||114,116.61||243,856.82||167,808.80||
|其中：经纪业务手续费净收入||80,819.46||190,350.78||124,871.43||
|投资银行业务手续费净收入||15,011.66||23,095.53||33,515.50||
|资产管理业务手续费净收入||12,740.46||18,946.75||5,375.26||
|利息净收入||29,548.63||53,533.78||39,033.98||
|投资收益||20,931.22||24,033.31||25,282.23||
|其中：对联营企业的投资收益||-||-1,767.65||-2,322.19||
|公允价值变动损益||17,937.45||-7,984.86||150.23||
|汇兑损益||15.96||-63.24||26.80||
|其他业务收入||267.70||728.41||370.76||
|营业收入合计||182,817.56||314,104.22||232,672.79||
|营业税金及附加||11,796.59||18,520.12||12,748.52||
|业务及管理费||114,039.85||215,867.31||175,457.45||
|资产减值损失||-385.10||10,328.52||1,542.84||
|其他业务成本||55.00||112.76||89.70||
|营业支出合计||125,506.34||244,828.71||189,838.50||
|营业利润||57,311.22||69,275.51||42,834.28||
|加：营业外收入||313.52||1,318.45||2,101.49||
|减：营业外支出||48.99||420.65||125.18||
|利润总额||57,575.75||70,173.31||44,810.60||
|减：所得税费用||15,787.29||19,959.16||12,491.12||
|净利润||41,788.46||50,214.15||32,319.48||
|归属于母公司股东的净利润||42,752.29||51,635.56||32,869.51||
|少数股东损益||-963.84||-1,421.41||-550.03||

（三）合并现金流量表
单位：万元
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||||
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||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||||||
|交易性金融资产净减少额||-||19,306.31||67,267.47||
|可供出售金融资产净减少额||-||-||1,619.02||
|拆入资金净增加额||-||175,500.00||20,000.00||
|代理买卖证券收到的现金净额||225,724.53||45,472.83||-||
|收取的利息、手续费及佣金||226,560.77||382,149.11||274,766.98||
|卖出回购金融资产款净增加额||209,404.53||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||4,295.72||37,534.43||6,146.73||
|经营活动现金流入小计||665,985.54||659,962.67||369,800.21||
|交易性金融资产净增加额||122,300.26||-||-||
|融出资金净增加额||300,747.63||677,371.78||85,756.11||
|买入返售金融资产净增加额||174,480.44||80,987.19||11,736.26||
|可供出售金融资产净增加额||28,365.92||101,265.37||-||
|卖出回购金融资产款净减少额||-||36,397.90||86,670.83||
|代理买卖证券支付的现金净额||-||-||179,899.68||
|拆入资金净减少额||15,500.00||-||-||
|支付的利息、手续费及佣金||36,140.93||56,585.85||51,759.70||
|支付给职工以及为职工支付的现金||72,683.86||115,681.10||121,908.28||
|支付的各项税费||29,885.47||33,975.81||33,491.82||
|支付其他与经营活动有关的现金||48,888.59||75,780.84||81,098.88||
|经营活动现金流出小计||828,993.10||1,178,045.83||652,321.57||
|经营活动产生的现金流量净额||-163,007.56||-518,083.16||-282,521.36||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金||60.26||78.82||113.68||
|取得子公司收到的现金净额||-||14,181.07||-||
|投资活动现金流入小计||60.26||14,259.89||113.68||
|投资支付的现金||3,000.00||51.00||10,000.00||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||5,035.65||7,768.75||9,655.35||
|投资活动现金流出小计||8,035.65||7,819.75||19,655.35||
|投资活动产生的现金流量净额||-7,975.39||6,440.14||-19,541.67||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||||
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||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|吸收投资收到的现金||-||-||4,900.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||4,900.00||
|取得借款收到的现金净额||38,419.59||20,080.31||-||
|发行证券公司债券收到的现金||399,467.00||358,494.18||-||
|发行短期融资券收到的现金净额||10,186.54||249,342.86||-||
|筹资活动现金流入小计||448,073.13||627,917.35||4,900.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||6,069.57||89,430.25||-||
|筹资活动现金流出小计||6,069.57||89,430.25||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||442,003.56||538,487.10||4,900.00||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||2,878.75||-3,091.24||40.10||
|五、现金及现金等价物净增加（/ 减少）额||273,899.37||23,752.84||-297,122.93||
|加：年初现金及现金等价物余额||1,921,393.92||1,897,641.08||2,194,764.00||
|六、年末现金及现金等价物余额||2,195,293.28||1,921,393.92||1,897,641.08||

二、上市公司近一年一期备考财务报告
基于本次发行股份购买资产的交易已于 2013年 1月 1日实施完成，上市公司通过发行股份实现对安信证券的企业合并的公司架构于 2013年 1月 1日业已存在的假设，上市公司按照此架构持续经营，自 2013年 1月 1日起将安信证券纳入财务报表的编制范围。上市公司管理层据此编制的 2013年、2014年 1-6月《备考财务报告》，并经天职国际审计，天职国际认为：
―中纺投资备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注三所述特殊基础编制，公允反映了中纺投资2013年12月31日、2014年6月30日的备考合并财务状况以及2013年度、2014年1-6月的备考合并经营成果。‖
中纺投资经天职国际审计的2013年与2014年1-6月备考财务报表如下：
（一）备考资产负债表
单位：万元
||||
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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||项目||2014年6月30日||2013年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||1,711,905.07||1,534,579.45||
|结算备付金||380,452.18||254,880.44||
|融出资金||1,166,706.62||865,958.99||
|交易性金融资产||685,452.72||562,669.31||
|应收票据||30,185.08||31,719.07||
|应收账款||44,938.91||39,334.14||
|预付款项||20,437.11||12,636.19||
|应收利息||29,806.12||25,985.72||
|存出保证金||32,915.98||21,605.02||
|其他应收款||99,174.03||99,394.52||
|买入返售金融资产||392,906.44||222,414.44||
|存货||89,537.26||92,175.31||
|其他流动资产||2,150.77||2,485.09||
|流动资产合计||4,686,568.28||3,765,837.68||
|非流动资产：||-||-||
|可供出售金融资产||259,105.80||216,051.53||
|长期股权投资||21,253.00||18,274.17||
|投资性房地产||4,286.24||4,348.28||
|固定资产||47,479.57||49,181.87||
|在建工程||1,785.36||374.24||
|无形资产||72,570.23||73,236.47||
|开发支出||92.14||76.66||
|商誉||6,787.57||6,787.57||
|长期待摊费用||6,120.67||7,030.57||
|递延所得税资产||11,893.92||10,494.26||
|其他非流动资产||-||-||
|非流动资产合计||431,374.50||385,855.62||
|资产总计||5,117,942.78||4,151,693.30||
|流动负债：||-||-||
|短期借款||112,353.90||62,301.01||
|应付短期融资款||259,962.67||249,874.06||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日|
|拆入资金||180,000.00||195,500.00||
|应付票据||16,517.59||31,529.22||
|应付账款||83,203.94||79,632.76||
|预收款项||27,178.24||16,579.88||
|卖出回购金融资产款||556,354.00||346,949.47||
|应付职工薪酬||56,072.75||51,340.91||
|应交税费||11,089.19||12,603.29||
|应付利息||33,534.36||11,400.17||
|其他应付款||16,565.34||14,212.71||
|代理买卖证券款||1,820,528.00||1,592,355.49||
|一年内到期的非流动负债||-||3,000.00||
|其他流动负债||7,501.74||6,098.81||
|流动负债合计||3,180,861.71||2,673,377.79||
|非流动负债：||-||-||
|应付债券||756,848.03||356,679.84||
|专项应付款||187.50||187.50||
|预计负债||548.02||548.02||
|递延所得税负债||5,664.98||145.94||
|其他非流动负债||8,638.33||8,679.69||
|非流动负债合计||771,886.85||366,240.98||
|负债合计||3,952,748.57||3,039,618.77||
|所有者权益：||-||-||
|实收资本(或股本)||336,669.72||336,669.72||
|资本公积||222,985.18||212,187.75||
|盈余公积||88,516.64||88,516.64||
|风险准备||167,050.81||167,050.81||
|未分配利润||339,957.61||297,050.93||
|外币报表折算差额||-953.66||-1,368.48||
|归属于母公司所有者权益合计||1,154,226.30||1,100,107.37||
|少数股东权益||10,967.92||11,967.17||
|所有者权益合计||1,165,194.21||1,112,074.54||
|负债及所有者权益合计||5,117,942.78||4,151,693.30||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（二）备考利润表
|||||||
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||项目||2014年1-6月||2013年|
|一、营业总收入||341,492.74||733,742.90||
|其中:营业收入||197,827.51||436,352.30||
|利息净收入||29,548.63||53,533.78||
|手续费及佣金收入||114,116.61||243,856.82||
|其他收入||0.00||0.00||
|二、营业总成本||322,604.39||679,580.87||
|其中:营业成本||187,831.05||417,568.00||
|业务及管理费||114,039.85||215,867.31||
|营业税金及附加||11,972.97||18,811.66||
|销售费用||3,357.72||7,148.38||
|管理费用||3,466.97||7,195.94||
|财务费用||2,704.90||1,616.73||
|资产减值损失||-769.06||11,372.85||
|其他成本||0.00||0.00||
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）||17,853.41||-7,984.86||
|投资收益||20,822.48||23,916.10||
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益||-21.17||-1,988.38||
|汇兑收益（损失以―－‖号填列）||15.96||-63.24||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||57,580.20||70,030.03||
|加:营业外收入||406.46||1,576.93||
|减：营业外支出||77.94||441.51||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||57,908.72||71,165.44||
|减：所得税费用||15,986.56||20,330.21||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||41,922.16||50,835.24||
|归属于母公司所有者的净利润||42,906.68||52,271.22||
|少数股东损益||-984.52||-1,435.98||
|六、其他综合收益||11,197.52||-2,131.95||
|七、综合收益总额||53,119.68||48,703.28||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||54,118.93||50,155.17||
|归属于少数股东的综合收益总额||-999.25||-1,451.89||

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要三、盈利预测分析
中纺投资与安信证券未就本次重组出具《盈利预测报告》。
（一）未提供盈利预测报告符合相关规定
2014年 10月 24日，证监会发布修订后《重组管理办法》并于 11月 23日正式实施。根据证监会2014年10月31日新闻发布会答复：“„„11月23日之后，上市公司重组方案通过股东大会表决的，执行新《重组管理办法》。”
本次重组已经 2014年 12月 3日召开的公司 2014年第二次临时股东大会审议通过，并执行新《重组管理办法》。
新《重组管理办法》第二十二条规定：“上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告
书同时公告。”即新《重组管理办法》并未就编制盈利预测设有强制性规定。
为充分保护上市公司利益，中纺投资在重组报告书“特别风险提示”之“八、未编制盈利预测报告的风险”就未提供盈利预测报告作出了特别风险提示，在重组报告书“第九节本次交易对公司的影响”中详细分析了本次重组对公司持续经营能力和未来发展前景的影响。
（二）未提供盈利预测报告不影响本次重组采用收益法进行评估
1、未提供盈利预测报告符合资产评估准则
《资产评估准则-企业价值》第二十七条规定：“注册资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。”
根据上述准则规定，本次重组收益法评估中采用的安信证券提供的盈利预测数据已经由评估师独立进行必要的分析、判断和调整，通过分析安信证券的盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等，建立现金流量折现模型，确定适当的折现率，完成上述必要的评估程序后估算得到企业价值。从上述评估过程来看，未提供盈利预测报告不影响本次重组采用收益法进行评估。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2、收益法通过一系列的预测减小证券行业波动对评估影响
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，其基本原理是资产的价值等于其未来收益以一定贴现因子贴现的现值。
本次预测采用持续经营假设，即假设企业将无限期经营，将预测的时间分为明确的预测期和永续期。考虑到证券市场的周期规律：（1）本次评估明确预测期为自2014年7月至2019年，合计为5.5年，并在明确预测期内，预测安信证券的营业收入、营业支出和净利润；（2）在永续期内，明确安信证券的预测永续增长率为0%；（3）在以资本资产定价模型（CAPM）模拟计算折现率（权益资本成本）时，考虑到安信证券经营主业等因素，增加“公司特有风险系数”（1%），折现率设为12.87%；最终得出本次收益法评估结果。
如上所述，收益法需进行一系列预测，本次安信证券评估通过合理设置预测期时间、永续增长率及权益资本成本等指标，有效减少证券行业收益波动对本次收益法评估结果影响。
（三）证券行业波动较大，为保护投资者利益，本次重组未提供盈利预测
证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关。证券行业景气程度受全球经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理等多种因素影响，呈现出波动性特征，证券公司的经营业绩和盈利能力也呈现出较大的波动性。
近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动幅度较大。由于多种原因，2005年以前我国证券行业曾一度出现大面积亏损；虽然自 2006年以来证券行业开始盈利，但是受国际金融市场波动、财政政策和货币政策调整、行业政策调整等影响，证券行业仍呈现出较大的波动性。从近几年的数据来看，中国证券行业的经营表现自 2008年全球金融危机期间跌入低谷，此后在2009年出现反弹之后至 2012年的几年间呈逐年下滑态势。2013年以来，证券行业正在酝酿改革，随着各项改革措施成熟、落地和推进，证券行业将发生深刻变化，证券公司的未来发展也因此具有较大不确定性。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要基于上述不确定性，公司及安信证券难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对自身及重组完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。因此，从谨慎性及保护投资者利益角度出发，本次重组未提供《盈利预测报告》。
综上所述，本次交易未提供盈利预测报告不影响本次重组采用收益法进行评估，且符合《重组管理办法》的相关规定；考虑证券行业波动较大，从谨慎性及保护投资者利益角度出发，本次重组未提供盈利报告，并通过增加“公司特有风险系数”、提高折现率等方式进行收益法评估，具有合理性；同时，中纺投资在重组报告书中就未提供盈利预测报告作出了特别风险提示，以充分保护投资者利益。
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（本页无正文，为《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之签章页）
中纺投资发展股份有限公司2015年1月30日