股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2016-057北京三元食品股份有限公司
2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，北京三元食品股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会编制了截至2016年6月30日止的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
2015年2月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1222号文核准，公司向北京首都农业集团有限公司、上海平闰投资管理有限公司及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行612,557,426股人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行价格为6.53元/股，募集资金总额为3,999,999,991.78元，扣除发行费用27,811,255.74元后，公司募集资金净额为3,972,188,736.04元。
截至2015年2月3日，募集资金已全部到账。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]第01950002号）。公司本次非公开发行募集资金，其中150,000万元用于“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”，剩余247,218.87万元用于“补充流动资金”。
公司2015年第一次临时股东大会同意对募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金，将“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”（简称“原项目”）变更为“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”，变更后拟使用募集资金投资127,800万元，原项目剩余募集资金22,200万元用于永久补充公司流动资金，募投项目变更后：其中127,800万元募集资金用于“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”， 1
剩余269,418.87万元募集资金用于补充流动资金。
截至2016年6月30日，公司本次非公开发行募集资金已使用168,124.26万元，剩余229,094.61万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司依据《北京三元食品股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”），严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反公司《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情形。
募集资金到账后，2015年 2月 16日，公司及保荐人瑞银证券有限责任公司（简称“瑞银证券”）分别与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行、北京银行股份有限公司中轴路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将原计划的“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”变更为“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”（简称“新项目”），新项目实施主体为公司全资子公司河北三元食品有限公司（简称“河北三元”）（详见公司2015-011、013、017号公告）。
因募集资金投资项目变更，为规范募集资金的管理和使用，2015年4月9日，河北三元及保荐人瑞银证券与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述三方监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，实际履行不存在问题。截至2016年6月30日，公司募集资金专户余额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金存放银行|帐号|募集资金余额（元）|备注|
|1|北京银行股份有限公司中轴路支行|20000004442100003233968|834,755,310.77|户名为北京三元食品股份有限公司|
|2|中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行|11001079600053018351|3,874,200.80|户名为北京三元食品股份有限公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金存放银行|帐号|募集资金余额（元）|备注|
|3|中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行|11001079600053018546|646,136,372.86|户名为河北三元食品有限公司|
||合计||1,484,765,884.43||

注：1、上述募集资金余额包含购买银行产品收益65,517,803.79元及利息收入扣除手续费后净额28,301,908.37元。
2、截止6月30日，用于购买银行产品的暂时闲置募集资金为900,000,000.00元。
三、截止2016年6月30日募集资金的实际使用情况
1、本次募集资金的资金使用情况
截止2016年6月30日，公司募集资金实际使用情况详见附表1。
2、募投项目先期投入及置换情况
截止2016年6月30日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
3、对暂时闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2015年2月16日召开第五届董事会第二十二次会议，并于2015年3月30日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币 250,000万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。决议自公司第五届董事会第二十二次会议审议通过之日起 12个月之内有效。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于北京三元食品股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项之核查意见》，同意公司使用暂时闲置的部分募集资金投资理财产品以及进行结构性存款。公司于 2016年 2月 4日召开第五届董事会第三十七次会议，同意公司在前述使用期限到期后，继续使用不超过人民币 78,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司于 2016年 6月 7日召开第六届董事会第一次会议，同意使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的额度增至不超过人民币 200,000万元。详见公司 2015年 2月 17日、3
月31日、2016年2月5日及2016年6月8日在《中国证券报》、《上海证券报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2015-008、010、017及2016-012、014、035、037号公告。
2016年1-6月，公司使用暂时闲置募集资金165,000万元循环购买银行产品；
截止6月底，累计购买银行产品 9笔，累计收益697.74万元（详见公司2016-015、017、019、034和042号公告）。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2015年3月13日召开第五届董事会第二十三次会议，并于2015年3月30日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将原计划的“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”（简称“原项目”）变更为“河北三元食品有限公司年产 4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”（简称“新项目）。原项目拟使用募集资金15亿元。新项目总投资额约为16亿元，募投项目变更时已投资约3.22亿元，拟使用募集资金投资127,800万元，原项目剩余募集资金 22,200万元用于永久补充公司流动资金。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于北京三元食品股份有限公司募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金事项之核查意见》，同意公司本次募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金。
报告期内，变更募投项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放与使用情况。
北京三元食品股份有限公司董事会2016年8月24日
附表1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||397,218.87||本年度投入募集资金总额|||||25,227.13||
|变更用途的募集资金总额||||150,000.00||已累计投入募集资金总额|||||168,124.26||
|变更用途的募集资金总额比例||||37.76%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目|是|150,000.00|||||||||||
|河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目|否||127,800.00|127,800.00|25,227.13|65,924.26|-61,875.74|51.58%||未完工|不适用|否|
|补充流动资金|是|247,218.87|269,418.87|269,418.87||102,200.00|-167,218.87|37.93%||不适用|不适用|否|
|合计|-|397,218.87|397,218.87|397,218.87|25,227.13|168,124.26|-229,094.61|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因|||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|公司于2015年2月16日召开第五届董事会第二十二次会议，并于2015年3月30日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币250,000万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。2015年，公司使用暂时闲置募集资金238,000万元循环购买银行产品，截止2015年末累计购买银行产品57笔，累计收益5,854.04万元。公司于2016年2月4日召开第五届董事会第三十七次会议，同意公司在前述使用期限到期后，继续使用不超过人民币78,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司于2016年6月7日召开第六届董事会第一次会议，同意使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的额度增至不超过人民币200,000万元。详见公司2015年2月17日、3月31日、2016年2月5日及2016年6月8日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2015-008、010、017及2016-012、014、035、037号公告。2016年1-6月，公司使用暂时闲置募集资金165,000万元循环购买银行产品；截止6月底，累计购买银行产品9笔，累计收益697.74万元。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|不适用|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目|北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目|127,800.00|127,800.00|25,227.13|65,924.26|51.58%|－|未完工|不适用|否|
|合计|—|127,800.00|127,800.00|25,227.13|65,924.26|—|—||—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）||||2015年2月，公司非公开发行股票募集资金3,972,188,736.04元，原计划其中15亿元募集资金用于北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目，剩余用于补充流动资金。鉴于党中央、国务院提出“京津冀一体化”的国家战略，向河北省转移北京市部分产业，同时结合公司自身业务发展战略，公司拟将新增产能建设地点由北京市变更为河北省，因此公司第五届董事会第二十三次会议、2015年第一次临时股东大会同意公司对募集资金投资项目作出如下变更：将北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目变更为河北三元食品有限公司年产 4 万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目； 变更后的新项目总投资额约为16亿元，募投项目变更时已投资约 3.22亿元，拟使用募集资金投资 12.78 亿元， 原项目剩余募集资金 2.22 亿元用于永久补充公司流动资金。详情请参见公司 2015-013 号《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。|||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。