新开普电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
摘要（修订稿）
上市公司 新开普电子股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 新开普
股票代码 300248
交易对方/认购对象 姓名/名称
刘永春
丛伟滋
发行股份及支付现金购买资产的 李洪
交易对方 熊小洪
白海清
黄暂度
郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）发行股份募集配套资金的 罗会军
认购对象 柳楠
吴凤辉
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
签署日期：二〇一五年七月
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司声明
本发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）；
备查文件的查阅地点请参见本报告书摘要第二节。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度以及募集配套资金的认购对象郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书、本报告书摘要的内容和与同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书、本报告书摘要披露的各项风险因素。
投资者若对重组报告书、本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2目录.............................................................................................................................. 4释义.............................................................................................................................. 6重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案概要 ......................................................................................................... 11二、交易标的的评估情况 ..................................................................................................... 14三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 15四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 15五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 16六、交易对方业绩承诺期只有两年 ..................................................................................... 17七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 17八、本次交易已履行和尚需履行的程序 ............................................................................. 20九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 21十、本次交易协议生效的条件 ............................................................................................. 25十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 26十二、对投资者权益保护的安排 ......................................................................................... 26重大风险提示 ............................................................................................................. 28一、交易终止风险 ................................................................................................................. 28二、标的资产评估增值较大的风险 ..................................................................................... 28三、交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险 ......................... 29四、不能足额支付现金对价导致交易失败的风险 ............................................................. 29五、商誉减值风险 ................................................................................................................. 30六、业务整合和协同的风险 ................................................................................................. 30七、标的公司下游市场相对集中的风险 ............................................................................. 30八、标的公司所属行业市场竞争加剧的风险 ..................................................................... 31九、标的公司的生产许可证暂未覆盖部分产品型号可能导致的相关风险 ..................... 32
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要十、标的公司的技术和产品开发不能及时跟进市场需求的风险 ..................................... 32十一、标的公司享受的税收优惠政策变化的风险 ............................................................. 33十二、资产负债率较高的风险 ............................................................................................. 34第一节本次交易概况 ............................................................................................. 35一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 35二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 41三、本次交易基本情况 ......................................................................................................... 42四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 45五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 47六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 48七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 49第二节备查文件及备查地点 ................................................................................. 50一、备查文件 ......................................................................................................................... 50二、备查地点 ......................................................................................................................... 50三、信息披露网址 ................................................................................................................. 51
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要释义
在本报告书摘要中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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注：本报告书摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，新开普拟以发行股份及支付现金的方式购买刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度共6名交易对方合计持有的迪科远望100%股权，同时拟向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共4名认购对象发行股份募集配套资金不超过8,000万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。具体方案如下：（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，新开普以发行股份及支付现金的方式向刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度共6名交易对方购买其合计持有的迪科远望100%股权。
本次交易标的采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估。根据《资产评估报告》，截至评估基准日，迪科远望净资产账面价值为 2,322.90万元，收益法评估后的股东全部权益价值为32,036.11万元，增值额为29,713.22万元，增值率为1,279.14%；资产基础法评估后的净资产评估值为 5,595.34万元，评估增值 3,272.44万元，增值率140.88%。评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。以此评估值为基础经协商后，交易各方确定在本次交易中迪科远望100%股权的交易价格为 32,000万元，其中，新开普将以发行股份方式支付交易对价中的15,600万元，以现金方式支付交易对价中的 16,400万元。
本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，本次发行定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价为 26.46元/股（董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易总金额/董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总量）。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为28.44元/股，高于上市公司定价基准日前60个交易日股票交易均价26.46元/股。
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要根据新开普2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，新开普以截至 2014年 12月 31日总股本 14,272万股为基数，向全体股东每 10股派发现金1.00元（含税）；同时进行资本公积转增股本，以总股本14,272万股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，转增后新开普总股本增至 28,544万股。截至本报告书摘要出具日，上述权益分派已实施完毕。
根据新开普 2014年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的股票发行价格经除权除息后调整为14.17元/股。
本次交易中，以除权除息后的发行价格14.17元/股计算，上市公司将以发行股份方式支付交易对价中的 15,600万元，因此，上市公司拟向购买资产的交易对方发行股份11,009,172股，占发行后公司预计总股本的3.6443%。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
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|持有迪科远望股权比例|交易对价（万元）||
|||股份（股）|
|46%|14,720.00|5,064,220|
|46%|14,720.00|5,064,220|
|2%|640.00|220,183|
|2%|640.00|220,183|
|2%|640.00|220,183|
|2%|640.00|220,183|
|100%|32,000.00|11,009,172|

本次发行完成前，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（二）募集配套资金
本次交易中，新开普将以现金方式支付交易对价中的 16,400万元。为筹措资金，新开普拟以非公开发行股份的方式向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共4名认购对象非公开发行股份募集配套资金不超过8,000万元。
本次募集配套资金的股票发行定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日，定价基准日前1个交易
日上市公司股票交易均价（定价基准日前 1个交易日股票交易总额/定价基准日
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要前1个交易日股票交易总量）为31.60元/股，本次募集配套资金的发行价格定为28.44元/股，不低于定价基准日前1个交易日上市公司股票交易均价的90%。
根据新开普2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，新开普以截至 2014年 12月 31日总股本 14,272万股为基数，向全体股东每 10股派发现金1.00元（含税）；同时进行资本公积转增股本，以总股本14,272万股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，转增后新开普总股本增至 28,544万股。截至本报告书摘要出具日，上述权益分派已实施完毕。
根据新开普 2014年度利润分配方案，本次募集配套资金的发行价格经除权除息后调整为14.17元/股。
以除权除息后的发行价格14.17元/股计算，上市公司拟向募集配套资金的股份认购对象发行股份不超过5,645,729股，占发行后公司预计总股本的1.8689%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉各自认购的股份数量和认购款金额如下：
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|认购股份数量（股）|
|3,775,582|
|762,173|
|705,716|
|402,258|
|5,645,729|

本次发行完成前，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行募集配套资金总额不超过 8,000万元，不超过本次交易总金额的25%，本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易的现金对价。
如果本次募集配套资金失败，上市公司将通过自筹资金的方式解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产部分
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要交易对方通过本次交易获得的新开普新增股份自本次发行结束之日起 12个月内，不得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满 12个月之日起，在迪科远望 2016年年度审计报告和关于业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报告出具后且交易对方已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
2、发行股份募集配套资金部分
向 4名认购对象发行的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易；若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）交易对方的业绩承诺及补偿
根据本次交易标的资产评估结果和盈利预测，交易对方承诺：迪科远望 2015年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 2,000万元，2015年度、2016年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 4,700万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《业绩补偿协议》的相关规定进行补偿。具体补偿办法详见本节“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。
二、交易标的的评估情况
本次交易标的采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估。根据《资产评估报告》，截至评估基准日，迪科远望净资产账面价值为 2,322.90万元，收益法评估后的股东全部权益价值为32,036.11万元，增值额为29,713.22万元，增值率为1,279.14%；资产基础法评估后的净资产评估值为 5,595.34万元，评估增值 3,272.44万元，增值率140.88%。评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要终评估结论。
三、本次交易构成重大资产重组
根据经立信审计的新开普、迪科远望 2014年度的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|新开普|迪科远望|成交金额|
|64,668.81|9,250.57|32,000.00|
|55,084.49|2,322.90|32,000.00|
|31,536.09|6,519.67|-|

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计算迪科远望相应指标/新开普的比例时，迪科远望的营业收入以经审计的营业收入为准，资产总额、资产净额以成交金额为准。
根据《重组管理办法》和上述计算的相关比例，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。本次交易采取发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的股份认购对象罗会军为上市公司董事；认购对象郑州佳辰的部分合伙人与上市公司存在关联关系，相关情况如下：
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|合伙人姓名|
|杨维国|
|付秋生|
|尚卫国|
|赵利宾|
|刘恩臣|
|华梦阳|
|傅常顺|

新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 8 杜建平 副总经理
此外，杨维国还是上市公司控股股东、实际控制人。
另外，本次重组完成后，公司拟聘任交易对方刘永春担任副总经理，刘永春与公司构成关联关系。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会、股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联董事、关联股东已严格履行回避义务。
五、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书摘要签署日，新开普总股本为 285,440,000股。本次交易中，以除权除息后的发行价格 14.17元/股计算，上市公司预计将发行股份不超过16,654,901股，其中向购买资产的交易对方发行11,009,172股，向配套募集资金的股份认购对象发行不超过 5,645,729股，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表：
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|-|-|-|-|-|
|交易完成前||交易完成后（不考虑配套资金）|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|67,840,000|23.7668%|67,840,000|22.8842%|67,840,000|
|106,796,000|37.4145%|106,796,000|36.0251%|106,796,000|
|-|-|11,009,172|3.7137%|11,009,172|
|-|-|-|-|3,775,582|
|-|-|-|-|762,173|
|-|-|-|-|705,716|
|-|-|-|-|402,258|
|110,804,000|38.8187%|110,804,000|37.3771%|110,804,000|
|285,440,000|100%|296,449,172|100%|302,094,901|

注：杨维国与付秋生、尚卫国、赵利宾、刘恩臣、华梦阳、杜建平、傅常顺、郎金文、葛晓阁等10人于2015年1月30日续签了《一致行动协议书》。
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次交易前，杨维国及其一致行动人合计持有上市公司股份174,636,000股，占上市公司总股本的61.1813%。本次交易后，杨维国及其一致行动人合计直接持有上市公司股份数量不变，仍为 174,636,000股，通过郑州佳辰间接持有上市公司股份3,775,582股，合计直接和间接持有上市公司股份 178,411,582股，占上市公司本次发行后预计总股本的59.0581%。
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
六、交易对方业绩承诺期只有两年
根据中企华出具的《资产评估报告》，标的公司2015年、2016年实现的净利润预测数分别为1,936.20万元、2,863.53万元。本次交易对方在《业绩补偿协议》中承诺迪科远望 2015年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 2,000万元，2015年度、2016年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 4,700万元。交易对方承诺 2015年的净利润略高于《资产评估报告》预测数，承诺2015年度、2016年度的累计净利润为《资产评估报告》预测数的97.92%。
鉴于上市公司与标的公司属于同行业，重组后可以优势互补提高整体竞争力，因此交易双方在充分考虑保护上市公司及中小股东权益的前提下，基于市场化原则协商确定业绩承诺期限和金额。
本公司提醒投资者，虽然交易对方的业绩承诺期限、金额符合《重组管理办法》中对向非关联第三方购买资产的业绩补偿可以自主协商的要求，但本次交易业绩承诺期限只有两年，且承诺2015年度、2016年度的累计净利润为《资产评估报告》预测数的97.92%，请投资者关注业绩承诺期限短、且承诺的净利润略低于《资产评估报告》预测数的情况。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易不会导致上市公司控制权变化
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要截至本报告书摘要签署日，新开普总股本为 285,440,000股，公司股东杨维国持有上市公司股份 67,840,000股，占上市公司总股本的23.7668%，为上市公司实际控制人。
本次交易中，以除权除息后的发行价格14.17元/股计算，发行股份购买资产加上配套募集资金部分上市公司共计拟发行股份 16,654,901股，本次交易完成后，募集配套资金发行股份数量按上限计算，新开普总股本预计将增加至 302,094,901股，杨维国直接持有上市公司股份 67,840,000股，通过郑州佳辰间接持有上市公司股份 1,411,433股，杨维国直接和间接持有上市公司股份合计69,251,433股，占上市公司总股本的22.9237%，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规的规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次交易前后上市公司主要财务状况比较分析
根据经立信审计的新开普 2014年度的财务报告、备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务状况比较如下：
单位：万元
2014/12/31
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|64,668.81|104,416.34|
|9,584.32|32,912.00|
|55,084.49|71,504.34|
|53,607.08|70,026.93|
|14,272.00|14,820.52|
|3.76|4.72|
|14.82%|31.52%|

新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、本次交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
（1）本次交易前后利润表分析
根据经立信审计的新开普 2014年度的财务报告、备考财务报告，本次交易前后上市公司主要经营成果比较如下：
单位：万元
2014年
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|31,536.09|38,055.76|
|28,362.73|34,079.69|
|3,173.36|3,976.06|
|4,316.36|5,194.00|
|3,806.43|4,626.28|
|3,775.67|4,595.52|
|30.76|30.76|

如上表所示，本次交易完成后，公司的营业收入及净利润规模均有较大上升，公司盈利能力有所提高。公司2014年营业收入由交易前的31,536.09万元增加到38,055.76万元，增幅为20.67%。2014年归属于母公司所有者的净利润由交易前的3,775.67万元增加到4,595.52万元，增幅为21.71%。
本次交易完成后，公司的营业规模、盈利能力都将有较大提升。
（2）本次交易前后盈利能力指标比较分析
根据经立信审计的新开普 2014年度的财务报告、备考财务报告，本次交易前后上市公司的主要盈利能力指标比较如下：
2014年度
项目
||
|-|
|交易前|
|52.71%|
|12.07%|
|7.25%|
|0.26|

在盈利能力指标方面，根据备考合并利润表，本次交易完成后，公司的毛
利率、净利润率、扣除非经常性损益后的基本每股收益均有所提高，公司整体
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要盈利能力有所增强。
八、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序及获得的批准
1、2015年 2月 10日，迪科远望股东大会通过决议，同意全体股东将其所持迪科远望100%股份转让给新开普。
2、2015年 2月 12日，郑州佳辰执行事务合伙人做出决定，同意认购新开普本次交易中募集配套资金非公开发行的股份。
3、2015年 2月 12日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度签署了附生效条件的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》，与本次募集配套资金的发行对象郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉分别签署了附生效条件的《股份认购协议》。
4、2015年 2月 12日，上市公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《<新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
5、2015年3月10日，上市公司 2014年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》等相关议案。
6、2015年 4月 22日，根据股东大会的授权，上市公司第三届董事会第九次会议审议同意新开普与交易对方、迪科远望签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）本次交易已取得中国证监会批准
本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并于 2015年7月2日取得中国证监会下发的《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1417号）。
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产部分
交易对方通过本次交易获得的新开普新增股份自本次发行结束之日起 12个月内，不得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满 12个月之日起，在迪科远望 2016年年度审计报告和关于业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报告出具后且交易对方已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
2、发行股份募集配套资金部分
向 4名认购对象发行的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易；若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）交易对方的业绩承诺及补偿
本次交易的交易对方就迪科远望 2015年度实现的净利润的最低金额、2015年度和2016年度累计实现净利润的最低金额做了承诺，具体承诺如下：
1、业绩补偿的测算基准
补偿义务人（即交易对方，下同）共同承诺，迪科远望 2015年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 2,000万元，2015年度和 2016年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于4,700万元。迪科远望2015年和2016年的净利润承诺数以补偿义务人承诺的净利润数为准。
2、业绩补偿的原则
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次交易的业绩补偿的补偿期间为2015年度、2016年度。
本次交易标的资产在每一补偿期间的实际盈利数（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准），以中国当时有效的会计准则为基础、按承诺净利润的口径（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）计算，并以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项意见审核确认的净利润数为准，前述会计师事务所对标的资产的审计标准应采取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的会计准则和中国证监会的相关规定。应采取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的会计准则和中国证监会的相关规定。
根据专项意见或《业绩补偿协议》约定的方法，如当期迪科远望实际盈利数低于净利润承诺数，则补偿义务人应根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式进行补偿。
标的资产在每一补偿期末累计实现的并经专项意见审核确认的实际盈利数低于同期净利润承诺数，则补偿义务人以所持上市公司股份对上市公司进行补偿，补偿股份的数量不超过上市公司根据《购买资产协议》向补偿义务人发行股份的总数；如补偿义务人所持上市公司股份不足以补偿时，则补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额不超过上市公司根据《购买资产协议》向补偿义务人支付的现金对价总额；补偿义务人依据《业绩补偿协议》支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过上市公司根据《购买资产协议》向补偿义务人支付的标的资产总对价扣除个人所得税后的金额（注：发行价格指本次发行股份购买资产的股票发行价格即28.44元/股。本次发行完成前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整）。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要在补偿期间各年计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
3、业绩补偿的计算方法
补偿义务人的补偿应为逐年补偿，补偿义务人的补偿方式为股份补偿和现金补偿。
依《业绩补偿协议》确定补偿义务人需对上市公司进行补偿的，具体补偿方式如下：
（1）每一补偿期间，在上市公司相应年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起10日内，按以下公式计算确定该年度的应补偿金额：
补偿期间当年应补偿金额＝（迪科远望截至当年年末累计净利润承诺数－迪科远望截至当年年末累计实际盈利数）÷迪科远望补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×标的资产的总对价－已补偿金额；
已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额；
（2）补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，并按以下公式计算确定各年应补偿股份数量：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；
（3）如按照《业绩补偿协议》规定的计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定各年度的现金补偿金额：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×发行价格；
“补偿期间当年应补偿金额”系为按照《业绩补偿协议》约定的公式计算的每一补偿期间的应补偿金额。
4、业绩补偿的实施方式
（1）股份补偿方法
如依《业绩补偿协议》确定补偿义务人需对上市公司进行股份补偿的，在迪科远望相应年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起 10日内，上市公司将应补偿的股份数量书面通知补偿义务人；补偿义务人应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起 30日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给上市公司，并协助上市公司通知结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至上市公司董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；
上市公司在收到补偿义务人按照《业绩补偿协议》提供的书面回复后，应在 3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量和现金金额，并在 30日内就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由上市公司以 1.00元的总价定向回购上述上市公司锁定专户中存放的补偿义务人全部补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经上市公司股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后5个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人将在接到通知后的30日内尽快取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除其他各交易对象持有的股份数后）的比例享有获赠股份；
如上市公司按《业绩补偿协议》约定的公式计算确定的2015年度或2016年度应补偿的股份数量为负数或0，则该补偿年度不新增回购股份（补偿股份）数量也不减少以前补偿年度已累积的回购股份（补偿股份）数量；
自补偿义务人将其可以补偿给上市公司的股份数量及现金金额书面回复上市公司之日，至补偿义务人将所持上市公司股份转移至上市公司董事会设立的专门账户或上市公司除补偿义务人之外的其他股东的账户期间，若补偿义务人所持上市公司股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给上市公司的股份数量的，补偿义务人应及时书面通知上市公司，以便上市公司及时调整补偿的具体方案。
如依《业绩补偿协议》确定补偿义务人需对上市公司进行现金补偿的，在迪科远望相应年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起 10日内，上市公司将应补偿的现金金额书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起30日内将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要双方同意并确认，补偿义务人应按照《业绩补偿协议》签署日其各自持有的迪科远望股份数额占其合计持有的迪科远望股份数额的比例，分别、独立地承担本条约定的补偿股份数额和/或现金补偿金额；但补偿义务人中的任何一人应就在《业绩补偿协议》项下的补偿义务向上市公司承担连带责任。
（2）减值测试补偿
在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后 30个工作日内出具资产减值测试报告。若补偿义务人对前述减值测试结果有不同意见，则由上市公司和补偿义务人另行共同聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对减值测试结果进行复核。
根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿义务人应按照以下方法及方式另行补偿：
1）另需补偿股份数额
另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格；
2）另需补偿现金金额
如按照前款计算出的股份补偿数额超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
另需补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
期末减值额指《购买资产协议》项下约定的标的资产作价减去标的资产截至补偿期间届满日的评估值（应排除补偿期间发生的股东增资、减资、接受赠与、利润分配等对测算资产的评估值的影响）的余额。
十、本次交易协议生效的条件
本次交易协议已载明本次交易事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易协议即应生效。
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请南京证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，南京证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、对投资者权益保护的安排
（一）关联董事、关联股东回避表决
在上市公司董事会、股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联董事、关联股东已严格履行回避义务。
（二）独立董事针对本次交易发表独立意见
本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易的股东大会通知后，已在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
（五）并购重组不会导致当期每股收益被摊薄
根据立信会计师事务所出具的备考审计报告，本次交易完成后，上市公司 2014年度的基本每股收益由 0.26元/股增加至 0.31元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益将由0.26元/股增加至0.30元/股，不存在因并购重组而导致当期
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要每股收益被摊薄的情况，不需填补回报安排。
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重大风险提示
一、交易终止风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
二、标的资产评估增值较大的风险
根据中企华出具的《资产评估报告》，本次评估以2014年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对拟收购资产进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。标的资产经审计的净资产账面价值为2,322.90万元，收益法评估价值为 32,036.11万元，增值额为 29,713.22万元，增值率为1,279.14%。本次交易标的资产的交易价格以评估价值为基础，经交易各方协商确定为32,000万元。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。提醒投资者考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。
本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，请投资者注意评估增值较大风险。
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要三、交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险
本次交易对方在《业绩补偿协议》中承诺迪科远望 2015年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于2,000万元，2015年度、2016年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于4,700万元。上述承诺的业绩为交易对方综合考虑标的公司经营情况、行业发展趋势、宏观经济环境等各项因素后、审慎得出的结论。但仍存在标的公司无法达到交易对方承诺的业绩的风险。
为保障上市公司中小股东的利益，上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》已对在交易对方承诺的业绩未达到时交易对方需对上市公司作出补偿进行了明确规定。交易对方支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过上市公司根据《购买资产协议》向补偿义务人支付的标的资产总对价扣除个人所得税后的金额。虽然本次签订的《业绩补偿协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现金补偿的的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存在无法执行的风险。
四、不能足额支付现金对价导致交易失败的风险
本次交易中，新开普拟向交易对方支付现金对价 16,400万元，现金对价部分来源于配套募集资金，不足部分由新开普自筹。新开普拟向4名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过8,000万元，在扣除发行费用后将全部用于支付现金对价。如果配套融资未能成功募集或融资金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资支付收购交易标的的全部现金对价。即使募集配套资金计划全额到位，现金对价不足部分仍需要公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资支付，但公司能否完成债务性融资存在不确定性。综上，公司存在因募集配套资金计划无法实施、募集配套资金金额不足、不能及时通过债务性融资筹集资金，导致不能足额支付现金对价，进而导致交易失败的风险。
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要五、商誉减值风险
根据《企业会计准则》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产增值较多，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加 29,414.88万元的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果迪科远望未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。
本次交易完成后，公司将充分发挥与迪科远望在采购、生产、技术与研发、营销服务、产品与业务内容等多方面的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的竞争优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
六、业务整合和协同的风险
本次重大资产重组完成后，迪科远望将成为本公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，内部整合产生的协同效应将使公司的核心竞争力得到提升。本次交易前，本公司和迪科远望都从事校园一卡通业务，但具体产品和业务内容、生产模式、销售渠道等都有一定程度的差异。重组完成后两家公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，具体到研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，因此，上市公司与迪科远望之间能否实现顺利整合具有不确定性，整合过程可能会对两公司的正常业务开展造成一定影响。
七、标的公司下游市场相对集中的风险
校园是智能一卡通系统应用最早、发展最快、功能最齐的下游领域，迪科远望自成立以来一直专注于校园一卡通市场，报告期在校园领域的销售收入占比平
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要均达93.46%，虽然近年来迪科远望也从事了少量的企事业一卡通、城市一卡通等的项目，服务了用友软件园、邯郸钢铁集团、英利能源、北京市教委、工信部等一些企业和政府机关，但报告期迪科远望在企事业、城市等领域的销售收入还相对较少，占营业收入的比重也较低，对于校园领域销售集中的风险，其分散作用还不突出。
随着我国教育信息化投资金额持续增长，以及一卡通系统在校园信息化中的基础载体作用不断凸显，预计未来我国校园一卡通市场规模仍将保持良好的增长势头，为迪科远望提供了较为广阔的发展空间。但是，随着生产经营规模持续扩张，如迪科远望不能有效拓展企事业、城市等下游领域，迪科远望的发展空间将受到一定限制。
八、标的公司所属行业市场竞争加剧的风险
智能一卡通行业市场发展较为成熟，在门禁、考勤、餐卡、公交卡等传统一卡通业务领域，市场参与主体众多，竞争较为激烈，但其产品和业务大都较为单一，能够提供智能一卡通系统整体解决方案的企业相对较少，尤其是在技术含量和智能化程度相对较高的手机一卡通、城市金融 IC卡平台等领域，具备相应研发设计能力和整体解决方案定制能力的企业更少，市场竞争也相对缓和。随着我国信息化的应用层次不断深入和建设水平持续提升，尤其是随着移动互联网、 NFC移动支付、物联网、大数据分析等信息技术快速发展并在智能一卡通行业的渗透逐步加深，具备较强整体解决方案定制能力的企业在市场中的竞争优势将更加突出。
凭借完善的系统解决方案和良好的客户服务，尤其是快速的后期维护服务和技术支持响应，迪科远望目前已在校园一卡通领域建立了明显的竞争优势，但在不断加大校园领域的业务拓展，并加强企事业及城市等领域的市场开拓时，迪科远望仍将面临激烈的市场竞争，进而对迪科远望业务规模的不断扩大以及维持较高的毛利率水平造成不利影响。
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要九、标的公司的生产许可证暂未覆盖部分产品型号可能导致的相关风险
由于管理疏忽，标的公司在 2013年生产许可证到期换证时，未将原证所列型号全部申请新证，导致公司目前持有的生产许可证未覆盖部分产品型号。2015年 1月 19日，标的公司由于销售现有生产许可证未覆盖型号的产品受到连云港质监局的行政处罚。
标的公司已经采取整改措施，积极申请生产许可证增加产品型号，并已被相关主管部门受理。在新增型号的生产许可证取得前，标的公司已不再自主生产暂未覆盖型号的产品，并通过向新开普采购有生产许可证的产品来替代自产，以保证充足的供货和业务的正常开展。对于报告期末发出商品中未覆盖型号的产品，由于大部分已经安装、甚至已经投入使用（虽未完成整体验收，但子系统已经投入使用），标的公司暂未采取更换措施，虽然客户为保证一卡通系统能按照进度投入使用，要求迪科远望拆除重新安装的可能性较小，但是仍存在客户要求更换生产许可证未覆盖型号的产品，进而可能导致项目延期、成本增加、甚至项目被取消的风险。报告期末发出商品中新的生产许可证未覆盖型号产品的成本为 311.36万元，占 2014年 12月 31日发出商品总额的9.73%。虽然连云港质监局出具说明认为迪科远望被处罚的无证产品经检验合格，以及标的公司的股东已经承诺如迪科远望及其下属公司因在交割日前未取得生产许可证生产、销售列入目录的产品而受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失将由其承担赔偿责任，但是仍有可能会对标的公司的经营造成一定不利影响。为此，本公司提醒投资者注意相关风险。
2015年 5月 8日，迪科远望取得新的生产许可证（证书编号：XK09-008-00321），所列产品明细为IC卡读写机（DL6106、DL6206、DL8206、DL8106），证书有效期为 2015年5月8日至2020年5月7日。
十、标的公司的技术和产品开发不能及时跟进市场需求的风险
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要及时响应客户的个性化需求，进行持续的技术及产品开发是迪科远望不断发展壮大的基础。由于智能一卡通行业的技术更新快，新技术的应用频繁，客户对软硬件产品的功能要求不断提高，应用也不断深入，因此，迪科远望需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然迪科远望拥有强大的自主研发和技术创新实力，但如果未来不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，持续研发出符合市场需求的新产品，将会削弱迪科远望的竞争优势，对迪科远望的持续盈利能力造成不利影响。
十一、标的公司享受的税收优惠政策变化的风险
迪科远望享受的税收优惠包括增值税退税优惠和企业所得税减免优惠，具体如下：
根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）、《电子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）等相关规定，报告期，迪科远望享受对自行开发的软件产品（含嵌入式软件）按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退的优惠政策。如果上述软件行业增值税优惠政策不再延续，将会对迪科远望的经营业绩产生一定不利影响。
2014年10月，迪科远望被再次认定为高新技术企业，并取得高新技术企业证书，证书编号GR201411002595，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，迪科远望享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。如果高新技术企业证书有效期到期后，迪科远望不能被继续认定为高新技术企业，迪科远望将可能不再享受相关税收优惠，须按25%的税率缴纳企业所得税，税率的提高将对迪科远望的经营业绩产生一定不利影响。若迪科远望 2017年及以后年度不能享受高新技术企业税收优惠会导致本次评估估值结果减少 3,293.83万元，降低约10.28%。
根据国家现行的有关产业政策和税收政策，在可预见的将来迪科远望享受的税收优惠将具有可持续性，但若国家未来调整有关高新技术企业及软件产业的相
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要关优惠政策，将会对迪科远望的利润水平产生不利影响。
十二、资产负债率较高的风险
2013年末、2014年末，迪科远望的资产负债率分别为79.54%和74.89%，主要是应付账款、预收账款等经营性负债金额较高所致；其中应付账款主要是应付采购货款，预收款项主要是按照销售合同约定在项目完工验收前收取客户的款项，项目实施完工、验收后，预收账款将确认为收入。2014年，迪科远望经营活动产生的现金流量净额为-296.86万元，较2013年大幅减少。虽然迪科远望的资产负债率和经营活动现金流状况与一卡通业务特征及迪科远望业务快速扩张的经营状况相吻合，其未来支出主要为经营性支出，不存在到期债务无法偿还的情形，且将来可以拓展更多的融资渠道，财务安全性较高。但是，在未来经营过程中，如果回款速度减慢，标的公司将面临较大的资金压力；如果不能多渠道筹措经营规模持续扩张所需的发展资金，将对迪科远望能否紧抓行业发展机遇、实现持续快速增长造成不利影响。
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、智能一卡通行业呈现良好的发展态势，随着行业竞争格局趋于稳定，行业领先企业的业务价值凸显
近年来，在国家政策的大力推动下，随着计算机、网络及信息技术的不断发展，我国教育信息化水平取得了长足的进步，教育行业信息化的投资规模逐年扩大，计世资讯预计 2014年我国教育行业信息化投资金额将达到 612.1亿元，较2013年增长17.22%。
2010年以来我国教育信息化投资金额及增速
700 25%21.72% 612.1
600
18.30% 522.2 20%17.22%
500
442.2
18.09%
15% 400 363.3
307.1
300
10% 200
5%
100
0 0%
2010 2011 2012 2013 2014E
教育信息化投资金额（亿元） 增速
数据来源：计世咨询《2014年中国教育行业信息化建设与IT应用趋势研究报告》
数字化校园是教育信息化的重要组成部分，校园一卡通是数字化校园的前导性工程，它不仅是校园数字化系统重要的组成部分之一，也是数字化校园建设的基础工程和切入点，但总体而言，校园一卡通系统在教育信息化投资中的占比较小，根据中国产业研究报告网《2012年中国校园一卡通市场发展趋势分析》的相关数据，2010年至2012年校园一卡通系统在我国教育信息化投资中的占比分别为1.93%、2.19%和2.33%，占比较小，但逐年提高。
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要随着我国教育信息化和校园信息化进程稳步推进，以及一卡通系统在校园信息化中的基础载体作用不断凸显，校园一卡通的建设范围越来越广，功能日益丰富，应用深度不断提高，尤其是在移动互联网、NFC移动支付、大数据分析等信息技术快速发展和 M1卡系统加快向 CPU卡系统升级的推动下，校园一卡通行业各种新兴需求和应用不断涌现，原有系统的更新换代需求也更加旺盛，智能一卡通行业呈现良好的发展态势。
校园一卡通是智能一卡通各细分领域中起步最早、发展最快、应用最成熟的市场，多年的市场竞争淘汰了大多数中小厂商，行业竞争格局趋于稳定，以新中新、新开普、迪科远望、广东智慧、浙江正元、沈阳宝石、上海树维、南开太阳等为代表的少数厂商占据了主要市场份额，其中新中新、新开普在全国市场积累了大量的客户，而迪科远望、浙江正元、上海树维分别在北京、浙江、上海等区域市场建立了一定的领先优势。校园一卡通系统的使用一般具有延续性，客户的后续需求黏性较大，这为智能一卡通厂商带来持续业务收入的同时，客观上也提高了其客户拓展的难度，具有众多优质客户资源的行业领先企业的业务价值凸显。
2、移动互联网浪潮兴起，新开普以服务校园一卡通应用为切入点，积极探索布局校园移动互联网业务
（1）移动互联网产业迅速发展，“入口”成为行业竞争的焦点
近年来，我国移动互联网用户规模快速增长，智能移动终端迅速普及，根据 CNNIC的数据，截至 2014年 12月，我国手机网民规模为 5.57亿，在全部 6.49亿网民中的渗透率达85.8%，这为我国移动互联网产业的崛起奠定了坚实的基础。随着 3G/4G通信技术的快速发展和大规模应用，移动互联网产业的商业环境不断成熟，传统互联网公司加速移动端布局，新兴创业公司则专注于拓展各种细分领域，并开始探索商业化道路，移动互联网产业链不断丰富和完善，对社会生活服务各领域的渗透不断加大，移动增值服务、移动购物、移动营销、移动搜索、移动游戏等移动互联网的商业形态快速发展，移动互联网产业呈现爆发式增长，根据艾瑞咨询的数据，2014年三季度我国移动互联网市场规模达515.6亿元，同比增速达93.4%。
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2012-2014年三季度中国移动互联网市场规模
600
65.6%69.7%81.4%
100.3%114.2%113.7%
93.4%
515.6
500 464.3
400 364.3
337.4
300 266.6
217.3
200 168.5 170.1
147.0
128.1
102.7
100
0
2012Q1 2012Q2 2012Q3 2012Q4 2013Q1 2013Q2 2013Q3 2013Q4 2014Q1 2014Q2 2014Q3
移动互联网市场规模（亿元） 同比增速
资料来源：《艾瑞咨询：2014年第三季度移动互联网核心数据》
随着互联网用户从PC端逐渐向移动端转移，作为用户接入移动互联网并借以获取内容和服务的第一站，移动互联网入口成为行业竞争的焦点，所谓“得入口者得天下”，掌握了移动互联网入口就意味着可能通过高黏度的内容和服务将产品优势转化为用户规模优势和流量优势，并带来源源不断的数据、信息、业务和收入。移动互联网重构了互联网服务的模式与生态，移动互联网的入口也不再仅仅是PC端的浏览器，而呈现更强的多元化，从移动互联网用户获取内容与服务的链条来看，其大致包括“用户→硬件终端→操作系统→应用程序/即时通讯/搜索引擎/地图→互联网内容与服务”等环节，移动互联网入口的争夺也经历了从基础的硬件终端、操作系统到移动应用及内容的演变。2011-2012年，众多的互联网企业纷纷与手机厂商合作，推出了一系列的定制终端以及定制系统，希望通过硬件的竞争获取用户。2013年以来，一大批拥有海量用户的移动应用纷纷产生，移动互联网的入口之争已经不再停留在硬件终端、操作系统层面，移动应用及内容层面的所谓“超级APP”和诸多细分领域领先的 APP都成为互联网巨头竞争的重点。地图、即时通信、应用分发平台、支付、浏览器等移动应用不再仅仅是提供服务的关键界面，也成为用户导流的重要方式，满足用户刚性需求的移动应用在移动互联网时代的入口价值被充分挖掘，各大互联网巨头也纷纷进行战略布局。
随着各大互联网巨头通过战略投资、并购等手段抢夺入口资源，打造各自的
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要生态圈，移动互联网行业的竞争格局逐渐明晰，拥有数量庞大、需求鲜明、粘性极高的特定潜在用户，并有望成为垂直领域精准入口的移动 APP的价值凸显。
（2）移动互联网在校园信息化领域的渗透逐步加深，新开普以服务校园一卡通应用为切入点，积极探索布局校园移动互联网业务
在校园领域，高校在校学生的智能手机普及率高，对新鲜事物的接受程度强，随着移动互联网产业蓬勃发展，在校园领域也衍生了丰富多样的移动应用，如空中课堂、校园资讯、校园电台、校园社交、社团管理、校园一卡通、迎新导航、校园周边商户订餐、校园讲座、校车查询、课程表查询、求职招聘、空闲教室查询、成绩查询等专门针对大学生的移动互联网应用和服务层出不穷，移动互联网在校园信息化领域的渗透逐步加深，校园移动互联网业务呈现巨大的发展潜力。
凭借与大量高校客户良好的合作关系、庞大的校园卡持卡人用户群体以及对学校及学生群体的特异性需求和校园线下应用场景的精确理解，2014年以来，公司积极探索布局校园移动互联网业务，以服务校园一卡通应用为切入点，推出了整合校园一卡通应用及学生学习、生活、交友、娱乐、消费、求职等功能于一体的校园APP“玩校”，并投资参股了拥有“校园司令”APP（主要以校园资讯整合推送、校园活动的线上线下互动以及校园社区论坛为主营业务）的上海微令信息科技有限公司。
玩校 APP是公司校园移动互联网业务布局的重点，是基于校园内真实组织架构和已知范围的本地化移动互联网平台，具有免费、开放、实名、创新、持续等特色。公司以服务一卡通应用为切入点，引导学生下载安装并注册，使公司大量的线下校园卡持卡人用户转化为玩校 APP的线上用户，并通过丰富学生学习、生活相关的各类应用，不断提升学生用户的活跃度。未来，玩校 APP的功能将涵盖校园一卡通的查询、挂失、统计、缴费、充值等，以及选课、查课表、查成绩、查作业、图书馆、空闲教室查询、找朋友、找老乡、课堂点名、学长问答、投票调查、班级园地、迎新离校、同学圈、社团群组、校内淘、食堂点评、积分兑换、兼职招聘、校园移动应用分发、校园商圈等校园学习、生活的各个方面，目前其界面情况如下：
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要玩校APP
主界面 校园一卡通 即时通讯/校园通讯录
同学圈 校园应用商店 入职/入校指南
注：上述界面以公司内部使用版本为例。
公司将不断加强“玩校”APP的推广力度，着力提高高校学生用户规模，并凭借对学校及学生群体特异性需求和校园线下应用场景的精确理解，不断丰富和
完善“玩校”APP的功能，持续优化用户体验，提高用户活跃度，力争将“玩校”
APP打造成为精确的校园移动互联网入口，为公司未来进行数据挖掘、分析和运
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要营提供精准通道。公司将以此为基础，积极探索校园O2O、校园移动营销等多种移动互联网商业模式，逐步推动公司由智能一卡通系统解决方案供应商向移动互联网服务运营商转型。
（二）本次交易的目的
1、增强上市公司在校园一卡通领域的行业领先地位，提升上市公司的业务规模和盈利水平，并通过业务整合充分发挥协同效应，增强上市公司的持续盈
利能力
迪科远望深耕北京市场十余年，凭借成熟稳定的系统解决方案、个性化的定制服务，以及快速的后期维护服务响应，在北京地区校园一卡通市场建立了明显的领先优势，赢得了良好的业界口碑，品牌知名度和品牌形象不断提升。在此基础上，迪科远望逐渐向东北、华中、华东等其他地区拓展，主营业务呈现良好的发展势头。本次交易完成后，上市公司在校园一卡通领域的市场份额将显著提升，竞争优势和行业领先地位将进一步增强。
根据交易对方的业绩承诺，迪科远望 2015年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于2,000万元，2015年度和2016年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于4,700万元。本次交易完成后，迪科远望作为新开普的子公司纳入合并报表范围，将直接增加上市公司的业务规模和盈利水平，使上市公司的盈利能力大幅提高。同时，上市公司和迪科远望在采购、生产、技术与研发、营销服务、产品与业务内容等多方面具有较大的整合空间，通过有效整合，可充分发挥协同效应和规模效应，提升上市公司的成本控制水平、市场拓展能力和技术研发实力，从而增强上市公司的持续盈利能力，增加对股东的回报。
2、提高上市公司高校客户的数量和质量，尤其是北京地区高校及具有较强示范效应的“985工程”院校、“211工程”院校等知名高校客户的数量，夯实公司校园移动互联网业务拓展的高校客户资源基础
2014年以来，公司深刻洞察行业发展趋势，以服务校园一卡通应用为切入
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要点，推出了整合校园一卡通应用及学生学习、生活、交友、娱乐、消费、求职等功能于一体的校园APP“玩校”，以打造精确的校园移动互联网入口为目标，积极探索校园移动互联网的商业模式，而大量的高校客户资源和庞大的校园卡持卡人用户群体是新开普拓展校园移动互联网业务的基础。
迪科远望是国内校园一卡通领域的知名企业，在北京地区拥有极高的市场占有率，积累了一大批知名高校客户资源，报告期服务的普通本科学校数量达 66所，其中北京地区有 32所。本次交易完成后，新开普在国内校园一卡通领域的市场份额将显著提高，客户数量和质量将大幅提升，在高校相对集中、经济较为发达、学生消费水平相对较高的北京地区以及具有较强示范效应的“985工程”院校、“211工程”院校等知名高校客户资源将显著增加，为公司校园移动互联网业务的拓展和商业模式的探索奠定了坚实的基础。本次交易前后，新开普在北京地区的高校客户情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易前（所）|迪科远望（所）|交易后（所）|
|11|32|43|
|0|4|4|
|2|15|17|

3、获得优秀的经营管理、研发及市场营销团队，为公司业务发展积累更多优秀的人才队伍
刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度等交易对方作为迪科远望的股东和核心人员，在迪科远望的业务发展中起到了关键作用，其较强的管理能力和丰富的行业经验，以及研发、营销等业务团队的市场竞争力已经得到了行业的认可。本次交易完成后，上述人员将成为上市公司整体经营管理团队的重要组成部分，通过业绩承诺、服务期承诺等相关安排，将促进其持续致力于上市公司校园一卡通业务的拓展，进一步提升上市公司的核心竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序及获得的批准
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1、2015年 2月 10日，迪科远望股东大会通过决议，同意全体股东将其所持迪科远望100%股份转让给新开普。
2、2015年 2月 12日，郑州佳辰执行事务合伙人做出决定，同意认购新开普本次交易中募集配套资金非公开发行的股份。
3、2015年 2月 12日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度签署了附生效条件的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》，与本次募集配套资金的发行对象郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉分别签署了附生效条件的《股份认购协议》。
4、2015年 2月 12日，上市公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《<新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
5、2015年3月10日，上市公司 2014年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》等相关议案。
6、2015年 4月 22日，根据股东大会的授权，上市公司第三届董事会第九次会议审议同意新开普与交易对方、迪科远望签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）本次交易已取得中国证监会批准
本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并于 2015年7月2日取得中国证监会下发的《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1417号）。
三、本次交易基本情况
本次交易中，新开普拟以发行股份及支付现金的方式购买刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度共6名交易对方合计持有的迪科远望100%股权，同时拟向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共4名认购对象发行股份募集配套资
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要金不超过8,000万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。具体方案如下：（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，新开普以发行股份及支付现金的方式向刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度共6名交易对方购买其合计持有的迪科远望100%股权。
本次交易标的采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估。根据《资产评估报告》，截至评估基准日，迪科远望净资产账面价值为 2,322.90万元，收益法评估后的股东全部权益价值为32,036.11万元，增值额为29,713.22万元，增值率为1,279.14%；资产基础法评估后的净资产评估值为 5,595.34万元，评估增值 3,272.44万元，增值率140.88%。评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。以此评估值为基础经协商后，交易各方确定在本次交易中迪科远望100%股权的交易价格为 32,000万元，其中，新开普将以发行股份方式支付交易对价中的15,600万元，以现金方式支付交易对价中的 16,400万元。
本次交易中拟发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，本次发行定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价为 26.46元/股（董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易总金额/董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量）。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为28.44元/股，高于上市公司定价基准日前60个交易日股票交易均价26.46元/股。
根据新开普2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，新开普以截至 2014年 12月 31日总股本 14,272万股为基数，向全体股东每 10股派发现金1.00元（含税）；同时进行资本公积转增股本，以总股本14,272万股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，转增后新开普总股本增至 28,544万股。截至本报告书摘要出具日，上述权益分派已实施完毕。
根据新开普 2014年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的股票发行价格经除权除息后调整为14.17元/股。
本次交易中，以除权除息后的发行价格14.17元/股计算，上市公司将以发行
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要股份方式支付交易对价中的 15,600万元，因此，上市公司拟向购买资产的交易对方发行股份11,009,172股，占发行后公司预计总股本的3.6443%。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|持有迪科远望股权比例|交易对价（万元）||
|||股份（股）|
|46%|14,720.00|5,064,220|
|46%|14,720.00|5,064,220|
|2%|640.00|220,183|
|2%|640.00|220,183|
|2%|640.00|220,183|
|2%|640.00|220,183|
|100%|32,000.00|11,009,172|

本次发行完成前，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（二）募集配套资金
本次交易中，新开普将以现金方式支付交易对价中的 16,400万元。为筹措资金，新开普拟以非公开发行股份的方式向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共4名认购对象非公开发行股份募集配套资金不超过8,000万元。
本次募集配套资金的股份发行定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日，定价基准日前1个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前 1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交易日股票交易总量）为31.60元/股，本次募集配套资金的发行价格定为28.44元/股，不低于定价基准日前1个交易日上市公司股票交易均价的90%。
根据新开普2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，新开普以截至 2014年 12月 31日总股本 14,272万股为基数，向全体股东每 10股派发现金1.00元（含税）；同时进行资本公积转增股本，以总股本14,272万股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，转增后新开普总股本增至 28,544万股。截至本报告书摘要出具日，上述权益分派已实施完毕。
根据新开普 2014年度利润分配方案，本次募集配套资金的发行价格经除权
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要除息后调整为14.17元/股。
以除权除息后的发行价格14.17元/股计算，上市公司拟向募集配套资金的股份认购对象发行股份不超过5,645,729股，占发行后公司预计总股本的1.8689%。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉各自认购的股份数量和认购款金额如下：
||
|-|
|认购股份数量（股）|
|3,775,582|
|762,173|
|705,716|
|402,258|
|5,645,729|

本次发行完成前，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行募集配套资金总额不超过 8,000万元，不超过本次交易总金额的25%，本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易的现金对价。
如果本次募集配套资金失败，上市公司将通过自筹资金的方式解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易不会导致上市公司控制权变化
截至本报告书摘要签署日，新开普总股本为 285,440,000股，公司股东杨维国持有上市公司股份 67,840,000股，占上市公司总股本的23.7668%，为上市公司实际控制人。
本次交易中，以除权除息后的发行价格14.17元/股计算，上市公司预计将发行股份16,654,901股，本次交易完成后，募集配套资金发行股份数量按上限计算，新开普总股本预计将增加至 302,094,901股，杨维国直接持有上市公司股份
67,840,000股，预计通过郑州佳辰间接持有上市公司股份 1,411,433股，杨维国
预计直接和间接持有上市公司股份合计69,251,433股，占发行后上市公司预计总
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要股本的22.9237%，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规的规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次交易前后上市公司主要财务状况比较分析
根据经立信审计的新开普 2014年度的财务报告、备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务状况比较如下：
单位：万元
2014/12/31
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|64,668.81|104,416.34|
|9,584.32|32,912.00|
|55,084.49|71,504.34|
|53,607.08|70,026.93|
|14,272.00|14,820.52|
|3.76|4.72|
|14.82%|31.52%|

2、本次交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
（1）本次交易前后利润表分析
根据经立信审计的新开普 2014年度的财务报告、备考财务报告，本次交易前后上市公司主要经营成果比较如下：
单位：万元
项目 2014年
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|31,536.09|38,055.76|
|28,362.73|34,079.69|
|3,173.36|3,976.06|
|4,316.36|5,194.00|
|3,806.43|4,626.28|
|3,775.67|4,595.52|
|30.76|30.76|

如上表所示，本次交易完成后，公司的营业收入及净利润规模均有较大上升，公司盈利能力有所提高。公司2014年营业收入由交易前的31,536.09万元增加到38,055.76万元，增幅为20.67%。2014年归属于母公司所有者的净利润由交易前的3,775.67万元增加到4,595.52万元，增幅为21.71%。
本次交易完成后，公司的营业规模、盈利能力都将有较大提升。
（2）本次交易前后盈利能力指标比较分析
根据经立信审计的新开普 2014年度的财务报告、备考财务报告，本次交易前后上市公司的主要盈利能力指标比较如下：
2014年度
项目
||
|-|
|交易前|
|52.71%|
|12.07%|
|7.25%|
|0.26|

在盈利能力指标方面，根据备考合并利润表，本次交易完成后，公司的毛利率、净利润率、扣除非经常性损益后的基本每股收益均有所提高，公司整体盈利能力有所增强。
五、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的股份认购对象罗会军为上市公司董事，认购对象郑州佳
辰的部分合伙人与上市公司存在关联关系，相关情况如下：
序号 合伙人姓名 在上市公司的任职
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|杨维国|
|付秋生|
|尚卫国|
|赵利宾|
|刘恩臣|
|华梦阳|
|傅常顺|
|杜建平|

此外，杨维国还是上市公司控股股东、实际控制人。
另外，本次重组完成后，公司拟聘任交易对方刘永春担任副总经理，刘永春与公司构成关联关系。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据经立信审计的新开普、迪科远望 2014年度的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|新开普|迪科远望|成交金额|
|64,668.81|9,250.57|32,000.00|
|55,084.49|2,322.90|32,000.00|
|31,536.09|6,519.67|-|

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计算迪科远望相应指标/新开普的比例时，迪科远望的营业收入以经审计的营业收入为准，资产总额、资产净额以成交金额为准。
根据《重组管理办法》和上述计算的相关比例，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。本次交易采取发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
方式，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要七、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书摘要签署日，新开普总股本为 285,440,000股。本次交易中，以除权除息后的发行价格 14.17元/股计算，上市公司预计将发行股份不超过16,654,901股，其中向购买资产的交易对方发行11,009,172股，向配套募集资金的股份认购对象发行不超过 5,645,729股，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成前||交易完成后（不考虑配套资金）|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|67,840,000|23.7668%|67,840,000|22.8842%|67,840,000|
|106,796,000|37.4145%|106,796,000|36.0251%|106,796,000|
|-|-|11,009,172|3.7137%|11,009,172|
|-|-|-|-|3,775,582|
|-|-|-|-|762,173|
|-|-|-|-|705,716|
|-|-|-|-|402,258|
|110,804,000|38.8187%|110,804,000|37.3771%|110,804,000|
|285,440,000|100%|296,449,172|100%|302,094,901|

注：杨维国与付秋生、尚卫国、赵利宾、刘恩臣、华梦阳、杜建平、傅常顺、郎金文、葛晓阁等10人于2015年1月30日续签了《一致行动协议书》。
本次交易前，杨维国及其一致行动人合计持有上市公司股份174,636,000股，占上市公司总股本的61.1813%。本次交易后，杨维国及其一致行动人合计直接持有上市公司股份数量不变，仍为 174,636,000股，通过郑州佳辰间接持有上市公司股份3,775,582股，合计直接和间接持有上市公司股份 178,411,582股，占上市公司本次发行后预计总股本的59.0581%。
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第二节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、新开普关于本次交易的董事会决议；
2、新开普独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、新开普与交易对方签署的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》；
4、新开普与配套融资认购对象签署的《股份认购协议》；
5、立信出具的《北京迪科远望科技股份有限公司 2013年度-2014年度财务报表及审计报告》（信会师报字[2015]第710023号）；
6、立信出具的《北京迪科远望科技股份有限公司2015年度盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第710024号）；
7、立信出具的《新开普电子股份有限公司2014年度财务报表及审计报告》（信会师报字[2015]第 710025号）；
8、立信出具的《新开普电子股份有限公司2014年备考财务报表及审计报告》（信会师报字[2015]第 710030号）；
9、中企华出具的《新开普电子股份有限公司拟收购北京迪科远望科技股份有限公司100%股权项目所涉及的北京迪科远望科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第1023号）；
10、国枫律师出具的关于本次交易的法律意见书；
11、南京证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五（法定节假日除外）上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述备查文件：
1、新开普电子股份有限公司
联系人：华梦阳
联系地址：郑州市高新技术产业开发区迎春街18号
联系电话：0371-56599758
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要传真：0371-56599716
2、南京证券股份有限公司
联系人：张建、张玉林
联系地址：南京市玄武区大钟亭8号
联系电话：025-83367888
传真：025-57710546
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（本页无正文，为《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》之签章页）
新开普电子股份有限公司2015年7月2日