广州好莱客创意家居股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会议资料
广东广州
二〇一八年九月十三日
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议资料目录
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议议程 ..... 3广州好莱客创意家居股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议须知 ..... 4广州好莱客创意家居股份有限公司2018年第三次临时股东大会表决办法 ..... 5（议案一）关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ................................... 6（议案二）关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 ................... 8（议案三）关于回购注销部分限制性股票的议案 ............................................. 11（议案四）关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案 ..................... 13
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议资料广州好莱客创意家居股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采取的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2018年 9月13日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年9月13日的9:15-15:00。
现场会议时间：2018年9月13日下午14点30分
现场会议地点：广州市天河区科韵路20号三层公司会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师等主持人：董事长沈汉标先生
大会议程：
一、大会主持人宣布会议开始
二、大会主持人宣布出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
三、大会主持人宣布会议规则和审议方式
四、推举两名股东代表及一名监事代表与见证律师共同负责计票、监票
五、宣读议案并表决
六、见证律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计
七、会议主持人宣读每一议案的表决情况、表决结果以及每一议案是否获得通过并形成股东大会决议
八、见证律师发表见证意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、会议主持人宣布股东大会会议结束
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2018年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代理人：
为了维护公司股东的合法权益，确保公司本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下，请出席本次股东大会现场会议的全体人员遵守：
一、本次股东大会由公司董事会秘书办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加本次股东大会的股东及股东代理人，依法享有《公司法》及《公司章程》规定的各项权利，同时应认真履行法定义务。
三、股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。
股东临时要求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可，在办理发言登记手续的股东就审议议案发言完毕后，再做出发言。股东要求发言时不得打断会议报告
人的报告或其他股东的发言。
四、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系。
五、本次股东大会采取现场投票和网络相结合的方式召开，现场会议采取集中审议的方式审议各项议案，以记名填写表决票方式进行表决，两名股东代表及一名监事代表与见证律师共同计票、监票。
六、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会秘书办公室联系。
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2018年第三次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
2、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
3、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
4、《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》。
三、本次会议设计票人两名，由股东代表出任，监票人两名，由监事代表和见证律师出任。计票人、监票人具体负责以下工作：
1、核实股东及股东代理人出席的人数以及代表股权数
2、清点票数，检查每张选票是否符合规定要求
3、集中统计选票
四、投票表决采用记名方式进行，均按表决权计数：
1、每一个表决事项，股东所持每一股份拥有一票表决权
2、同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准
3、股东代表或其代理人行使表决权时必须持有授权委托书
五、表决时，在表决票的各选票栏“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”。表决事项涉及回避表决的，请划横线。不填、错填、填写模糊的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
六、投票结束后，由计票人当场清点和统计选票。
七、现场宣布表决结果。
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议资料关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
（议案一）
各位股东及股东代理人：
在公司及公司全资子公司、控股子公司正常经营运作和资金需求的前提下，为了提高闲置自有资金使用效率，公司及公司子公司、控股子公司拟使用最高额度不超过 8亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，以获得一定的收益。具体情况如下：
一、基本情况
（一）投资额度
公司及子公司拟使用最高额度不超过 8亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，在确保不影响自有流动资金使用的情况下进行滚动使用。
（二）投资期限
自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月。
（三）理财产品品种及收益
为控制风险，公司及子公司拟投资购买的理财产品为金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品。上述产品的年化收益率应高于同等期限的银行存款利率。具体如下：
1、银行、证券等金融机构发行的理财产品
银行、证券等金融机构可以有效控制市场风险的相关理财产品，理财产品期限可根据自有资金实施计划制订，较为灵活，可以在满足流动资金需要的同时带来理财收益。
2、其他满足中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求和本公告规定的理财产品。
（四）实施方式
授权公司董事长自股东大会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。公司及子公司购买的理
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议资料财产品不得质押，产品专用结算账户不得用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
二、风险控制措施
（一）财务部根据公司经营计划及资金使用情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。
（二）财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（四）公司内部审计部门负责对公司使用闲置自有资金购买理财产品情况进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告。
（五）公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买理财产品的额度、期限、预期收益等。
三、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司资金流动性和安全性的前提下，公司及子公司使用自有资金购买理财产品进行适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年9月13日
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议资料关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
（议案二）
各位股东及股东代理人：
为了提高募集资金使用效率，公司及全资子公司广州从化好莱客家居有限公司（以下简称“从化好莱客”）拟在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高额度不超过 4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型产品。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]805号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）17,693,286股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币 33.81元，募集资金总额为人民币 598,209,999.66元，扣除发行费用17,742,100.00元，实际募集资金净额为580,467,899.66元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2017]G16012900028号”的《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，并分别与保荐机构及开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017年 9月 5日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施的议案》。
2017年 9月 7日，公司将募集资金共 476,904,656.58元（其中：募集资金 476,710,000.00元，银行利息 194,656.58元）以增资方式转入从化好莱客募集资金专用账户，全部用于“定制家居智能生产建设项目”的实施。
截止 2018年 8月 16日，公司及从化好莱客尚未使用的募集资金合计506,256,343.57元，其中存放于募集资金存放专项账户的余额为96,256,343.57元，尚未归还的用于闲置募集资金现金管理的余额为410,000,000.00元。
二、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关情况
（一）基本情况
1、投资额度
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议资料公司及从化好莱客拟对最高额度不超过 4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用。
2、投资期限
自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。单个产品的投资期限不超过 3个月。
3、产品品种
为控制风险，投资产品的发行主体为能够提供保本承诺的金融机构，投资产品的品种为安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。
4、实施方式
授权公司董事长自股东大会审议通过之日起 12个月内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。公司及从化好莱客使用部分暂时闲置募集资金投资购买的产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将在2个交易日内向上海证券交易所备案并公告。
（二）风险控制措施
1、财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对投资产品的安全性、期限和收益情况选择合适的产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。
2、财务部建立台账对投资产品进行管理，及时分析和跟踪投资产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司内部审计部门负责对公司及从化好莱客使用暂时闲置募集资金投资购买产品情况进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告。
5、公司在每次投资购买产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次投资购买产品的额度、期限、预期收益等。
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议资料三、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司及从化好莱客使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，可以提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
2018年9月13日
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议资料关于回购注销部分限制性股票的议案
（议案三）
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《广州好莱客创意家居股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：
激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以限制性股票授予价格回购注销。
鉴于目前激励对象李阳等 6人因个人原因离职，其已不具备激励对象资格，公司拟分别回购注销上述6人已获授但尚未解锁的限制性股票148,000股。
一、回购数量、价格
根据《限制性股票激励计划草案》、《2017年限制性股票激励计划草案》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司于2016年5月18日以14.00元/股授予激励对象李阳200,000股限制性股票，于 2017年 12月 29日以 14.26元/股授予激励对象周志华等 5人 68,000限制性股票。
公司于 2017年 5月 2日实施了 2016年度利润分配方案，以 2016年 12月31日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.54元（含税）；公司于 2018年 7月 4日实施了 2017年度利润分配方案，以实施 2017年度分红派息股权登记日为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.26元（含税）
因此，本次回购注销李阳 80,000股已获授但尚未解锁的限制性股票的回购价格调整为13.420元/股，回购注销周志华等5人68,000股已获授但尚未解锁的限制性股票的回购价格调整为13.934元/股。
二、回购资金
公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价款，总计2,021,112元。
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议资料三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
单位：股
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|股份类别|本次变动前||本次增减变动|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|有限售股份|211,668,500|66.09%|-148,000|211,520,500|66.08%|
|无限售股份|108,594,786|33.91%|0|108,594,786|33.92%|
|总股本|320,263,286|100.00%|-148,000|320,115,286|100.00%|

本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
2018年9月13日
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议资料关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案
（议案四）
各位股东及股东代理人：
2018年8月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）出具的《过户登记确认书》，公司申请回购注销的 90,000股限制性股票已过户至公司在中登上海分公司开立的回购专用证券账户，并已于2018年8月8日予以注销完毕。
现因注册资本变动事项，拟对公司章程相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理相应工商变更登记。修订说明如下：
1、原第六条：公司注册资本为人民币320,353,286元。
现修订为：公司注册资本为人民币320,263,286元。
2、原第十九条：公司股份总数：32,035.3286万股，均为普通股。
现修订为：公司股份总数为32,026.3286万股，均为普通股。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
2018年9月13日