证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2014-051
海南瑞泽新型建材股份有限公司
第二届董事会第三十九次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十九次会议于2014年7月22日以书面和通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2014年7月27日在公司会议室召开。本次会议由公司董事长张海林先生召集，会议应出席董事9人，出席会议董事9人，其中董事张海林、张艺林、于清池、常静、陈宏哲、白静、毛惠清现场出席会议，董事冯儒、方天亮因公出差在外地，采用通讯方式参与会议，公司监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。
公司第二届董事会任期将于 2014年 8月 30日届满三年，公司已于 2014年7月18日发布了《关于公司董事会换届选举的提示性公告》，公告编号2014-047。
经审议，张海林先生、张艺林先生、于清池先生、常静女士、冯儒先生、陈宏哲先生六名非独立董事候选人及方天亮先生、王垚女士、孙令玲女士三名独立董事候选人的任职经历、专业能力和职业素养能够胜任董事职责的要求，符合董事候选人的条件；各位候选人不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，也不存在中国证监会、深圳证券交易所关于不适合担任上市公司董事的禁止性条件。各董事候选人简历见附件。
公司董事会同意将上述董事候选人提交公司 2014年第二次临时股东大会审议，非独立董事候选人与独立董事候选人将分别采用累积投票制进行选举。其
中，独立董事候选人的任职资格及独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。
第三届董事会任期为股东大会审议批准之日起三年，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行董事职务。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》。
公司第三届董事会独立董事津贴标准切实可行，符合国内上市公司独立董事整体津贴水平和公司实际情况，有利于进一步调动公司独立董事的工作积极性，利于公司长远发展，津贴标准按照 2011年年度股东大会审议通过的《海南瑞泽新型建材股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》执行。同时，独立董事出席公司董事会、股东大会等会议及办理公司其他事务所发生的费用应由公司承担。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于制定公司未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案》。
同意公司制定的《未来三年（2014-2016）股东回报规划》，并同意提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《海南瑞泽新型建材股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》详见2014年7月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的信息。
四、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
本次《公司章程》的修改是依据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的要求。董事会同意公司对以下内容的修改：
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|序号|原章程|修改后|
|第七十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

《公司章程修正案》及修改后的《公司章程》具体内容披露于 2014年 7月
本议案业经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，尚需经股东大会三分之二以上表决通过。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于修改<海南瑞泽新型建材股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，同意公司对原《股东大会议事规则》第三十一条、第七十八条及第八十六条内容的修改，具体内容披露于 2014年 7月 28日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案》。
本次临时股东大会采用现场及网络投票相结合的方式召开，关于公司 2014年第二次临时股东大会通知的具体内容披露于 2014年 7月 28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
独立董事就议案一、议案二、议案三发表了明确同意的独立意见。《独立董事关于公司第二届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会
二〇一四年七月二十八日
附件1：非独立董事候选人简历
1.张海林先生简历
张海林先生：1968年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司董事长，任期为 2011年 8月 31日至 2014年 8月 30日。张海林先生 1990年毕业于华南农业大学园林专业，1990年至 1992年任职于广州市绿化公司， 1993年以来，先后创立了三亚大兴实业有限公司（现更名为三亚大兴集团有限公司），2002年创立公司前身三亚瑞泽。张海林先生系海南省第五届政协委员、三亚市第五届政协常委、海南省企业家协会副会长、海南省民营企业家协会副会长、三亚市企业家协会执行会长、三亚市中小企业联合会会长、三亚市总商会（工商联）副会长、三亚首届十大杰出青年企业家，除任本公司董事长以外张海林先生最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|本公司职务|兼职单位|兼职职务|
|董事长|三亚大兴集团有限公司|执行董事|
||三亚新大兴园林股份有限公司|董事长|
||三亚大兴园林苗木繁殖基地有限责任公司|执行董事|
||琼海大兴投资有限公司|执行董事|
||儋州大兴投资有限公司|执行董事|
||三亚兴源旅业有限公司|执行董事|
||三亚福万山旅业有限公司|董事|
||三亚康美健康产业有限公司|执行董事|
||三亚圣地雅歌地产开发有限公司|执行董事|
||三亚广兴实业开发有限公司|董事长|
||三亚大兴首邑投资有限公司|执行董事|

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|辽宁金海集团海南房地产开发有限公司|董事长|
|三亚康年四季海庭酒店有限公司|执行董事|

张海林先生是公司实际控制人之一冯活灵先生的配偶的弟弟，是公司实际控制人之一、董事兼总经理张艺林先生的哥哥，除此以外与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；张海林先生持有本公司股份4,664万股，占本公司总股本21.67%，目前处于质押、冻结股份总数 3,688万股，不存在其他有争议的情况。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2.张艺林先生简历
张艺林先生：1971年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。现任公司董事、总经理，任期为 2011年 8月 31日至 2014年 8月 30日，并兼任三亚润泽执行董事。张艺林先生 1995年毕业于海南大学园林工程专业，1993年以来，先后创立了三亚大兴实业有限公司（现更名为三亚大兴集团有限公司）、三亚康美热作开发有限公司（现更名为三亚康美健康产业有限公司）等企业，2002年创立公司前身三亚瑞泽。张艺林先生系海南省质量协会第五届理事会副会长、海南省工业经济联合会第三届理事会副会长。除任本公司董事、总经理以外张艺林先生最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|本公司职务|兼职单位|兼职职务|
|董事、总经理|三亚大兴集团有限公司|监事|
||三亚新大兴园林股份有限公司|董事|
||海南半岛龙湾物业服务有限公司|执行董事|
||三亚康美健康产业有限公司|副总经理|
||三亚康年四季海庭酒店有限公司|监事|
||三亚厚德投资管理有限公司|执行董事|
||三亚瑞和实业有限责任公司|执行董事|

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|三亚西元瑞和房地产开发有限公司|董事|
|三亚兰海云天森林公园开发有限公司|监事|

张艺林先生是公司实际控制人之一冯活灵先生的配偶的弟弟，是公司实际控制人之一、董事长张海林先生的弟弟，除此以外与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；张艺林先生持有本公司股份2,156万股，占本公司总股本10.02%，目前处于质押、冻结股份总数 1,844万股，不存在其他有争议的情况。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3.于清池先生简历
于清池先生：1966年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师，现任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，任期为 2011年 8月31日至2014年8月30日。于清池先生1989年毕业于东北财经大学投资管理专业，1989年至1991年任职于国家建材局北京新材房地产公司，1991年至1996年任海南中力实业有限公司财务部经理，1997年至 2001年任三亚经纬大酒店财务总监，2001年至 2002年任国基海南房地产总公司财务总监，2002年加入公司前身三亚瑞泽，任财务总监。除任本公司董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书以外于清池先生最近五年没有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
于清池先生与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；于清池先生持有本公司股份 50万股，占本公司总股本0.23%，目前所持股份不存在被质押或其他有争议的情况。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4.常静女士简历
常静女士：1954年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司董事、副总经理，任期为 2011年 8月 31日至 2014年 8月 30日。常静女士 1985年毕业于湖南师范大学，1976年至 1996年历任长沙船舶厂财务科科长、工会副主席、副厂长等职务，1996年至 1999年任长沙新盟实业副总经理， 1999年至 2006年任长沙经阁集团总经理，2006年至 2008年任海南华地新型建材股份有限公司副总裁，2008年加入本公司，现任公司董事、副总经理。除
任本公司董事、副总经理以外常静女士最近五年没有在其他机构担任董事、监事、
高级管理人员。
常静女士与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；常静女士持有本公司股份8万股，占本公司总股本0.037%，目前所持股份不存在被质押或其他有争议的情况，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5.冯儒先生简历
冯儒先生：1960年出生，中国籍，无境外永久居留权，专科学历，现任公司董事，任期为 2011年 8月 31日至 2014年 8月 30日。冯儒先生 1981年毕业于广东省政法学校，1986年至1988年就读于中山大学法学专业，1981年至1983年任职于佛山地区公安处，1983年至2008年先后任职于江门市公安局、江门市公安局开发区分局、江门市公安局江海分局和江门市公安局蓬江分局， 2008年 5月份起为自由职业者。除任本公司董事以外冯儒先生最近五年没有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
冯儒先生与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6.陈宏哲先生简历
陈宏哲先生：1968年出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任公司董事、副总经理，任期为2012年10月11日至2014年8月 30日。陈宏哲先生 1990年毕业于同济大学，1990年至 1997年任金山石油化工建筑公司中试室副主任，1997年至2002年任嘉华集团嘉富砼公司副总工程师，2002年至2004年任嘉华集团嘉建砼公司品质经理，2004年至2008年任马钢嘉华砼公司副总经理，2008至2012年任嘉华集团嘉申砼公司总经理，2012年9月加入本公司，现担任公司董事、副总经理。除上述任职以外陈宏哲先生最近五年没有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
陈宏哲先生与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；陈宏哲先生持有本公司股份8万股，占本公司总股本
附件2：独立董事候选人简历
1.方天亮先生简历
方天亮先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中国注册会计师，金融经济师。现任公司独立董事，任期为 2011年 8月 31日至2014年8月30日。方天亮先生2008年获武汉大学经济学专业博士学位，1992年至 1999年任职于中国建设银行湖北省分行，1999年至 2002年任侨兴集团财务经理，2002年至2008年任中电通信科技有限责任公司财务总监，2008年至今任广东金融学院教师会计系教师，在企业理论和金融经济方面有深入研究和独到见解。方天亮先生于2013年10月参加了深圳证券交易所组织的上市公司高级管理人员培训班学习，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。方天亮先生最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
方天亮先生与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系；不持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
2.王垚女士简历
王垚女士：1981年出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历。王
垚女士2007年毕业于海南大学并获得海南大学法律硕士学位，2003年7月至
2004年7月任北京今日世纪图文中心会计，2007年7月至今任三亚学院教师。
除此之外，王垚女士自 2008年 5月至今任海南邦威律师事务所律师。王垚女
士于2013年12月参加了深圳证券交易所组织的上市公司高级管理人员培训班
学习，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。王垚女士最近五年未在
其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
王垚女士与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3.孙令玲女士简历
孙令玲女士：1973年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。孙
令玲女士 1995年毕业于北方工业大学，1995年 7月至 2010年 9月任海南省
经济技术学校教师，2010年 10月至 2011年 9月任三亚海诚会计师事务所审
计师，2011年10月至今任海南省三亚高级技工学校教师。孙令玲女士于 2013
年 12月参加了深圳证券交易所组织的上市公司高级管理人员培训班学习，并
取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。孙令玲女士最近五年未在其他机
构担任董事、监事、高级管理人员。
孙令玲女士与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。