北京德恒律师事务所
关于大连天神娱乐股份有限公司
限制性股票激励计划第一期解锁
及回购注销部分限制性股票
的法律意见
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北京德恒律师事务所 关于天神娱乐限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见目录
释义 ........................................................................................................................................................ 2一、 关于限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的批准和授权 .......... 6二、 本次限制性股票第一个解锁期解锁条件及其成就情况 ...................................................... 8三、 本次回购注销部分限制性股票的情况 ................................................................................ 11四、 结论意见 ............................................................................................................................... 13
北京德恒律师事务所 关于天神娱乐限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|天神娱乐、上市公司、公司|指|大连天神娱乐股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|激励计划||大连天神娱乐股份有限公司拟实施的限制性股票激励计划|
|激励对象|指|按照激励计划规定获得限制性股票的董事和高级管理人员、公司核心员工|
|限制性股票|指|公司根据激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁期|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定并可流通上市的期间|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|本次解锁|指|公司限制性股票激励计划第一期解锁|
|本次回购|指|公司回购注销具有禁止成为激励对象情形的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 (cid:10)|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录 1号》|指|《股权激励有关备忘录 1号》|
|《备忘录 2号》|指|《股权激励有关备忘录 2号》|
|《备忘录 3号》|指|《股权激励有关备忘录 3号》|
|《备忘录 1-3号》|指|《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2号》、《股权激励有关备忘录 3号》的统称|

北京德恒律师事务所 关于天神娱乐限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见
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|《公司章程》|指|《大连天神娱乐股份有限公司章程》|
|本所、德恒|指|北京德恒律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

北京德恒律师事务所 关于天神娱乐限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见北京德恒律师事务所
关于大连天神娱乐股份有限公司
限制性股票激励计划第一期解锁
及回购注销部分限制性股票
的法律意见
德恒D201511162785820368BJ-03号致：大连天神娱乐股份有限公司
本所接受天神娱乐的委托，担任天神娱乐限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。本所已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录 3号》、《中小企业板信息披露备忘录第4号：股权激励》等法律、法规及其他规范性文件和《大连天神娱乐股份有限公司章程》、《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天神娱乐限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的相关事项出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本次限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票有关的事实，根据天神娱乐提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
2.本所已得到天神娱乐的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；
北京德恒律师事务所 关于天神娱乐限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见 3.为出具本法律意见，本所律师对本次解锁和本次回购注销所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
5.本法律意见仅供天神娱乐本次解锁和本次回购注销之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的；
6.本所律师同意将本法律意见作为本次解锁和本次回购注销的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
以下为本法律意见正文
北京德恒律师事务所 关于天神娱乐限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见正文
一、 关于限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的批准和授权
1.2015年11月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将公司控股股东、实际控制人朱晔先生直系近亲属作为限制性股票激励计划激励对象的议案》等相关议案，关联董事尹春芬、朱晔回避表决。2015年 11月 19日，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
2.2015年11月19日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》、《关于将公司控股股东、实际控制人朱晔先生的直系近亲属作为限制性股票激励计划激励对象的议案》等相关议案，同时监事会对激励对象名单出具核实意见：本次股权激励对象名单的人员均具备任职资格，符合激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
3.2015年12月8日，公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将公司控股股东、实际控制人朱晔先生直系近亲属作为限制性股票激励计划激励对象的议案》等相关议案，关联股东回避表决。股东大会授权董事会全权办理本次激励计划的相关事宜，包括但不限于：授权董事会确定限制性股票的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，决定激励对象是否可以解锁，并授权其办理解锁所必须的全部事宜。
北京德恒律师事务所 关于天神娱乐限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见 4.2015年12月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年12月14日为授予日，授予5名激励对象550万股限制性股票，授予价格为48.85元/股，关联董事朱晔、尹春芬回避表决。2015年 12月 14日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
5.2015年12月14日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为本次激励计划的 5名激励对象的主体资格合法、有效，激励对象的名单与公司 2015年第六次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。
6.2015年12月17日，大连市对外贸易经济合作局核发《关于大连天神娱乐股份有限公司增资扩股的批复》（大外经贸批[2015]67号）“同意公司增加注册资本5,500,000元人民币，增资后注册资本由原来的 286,586,511元人民币变更为292,086,511元人民币。此增资部分以公司向徐红兵等五人定向增发5,500,000股限制性股票的方式注入。其中，徐红兵获授2,200,000股，罗真德获授 2,200,000股，尹春芬获授700,000股，张执交获授200,000股，孙军获授200,000股。”
7.2015年12月30日，公司完成了限制性股票授予登记工作，并发布《关于限制性股票授予完成的公告》。根据该公告，公司本次激励计划授予的激励对象为 5名，授予的限制性股票数量为 550万股，限制性股票的上市日期为 2016年1月4日。
8. 2017年 1月 11日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会认为：（1）公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异，根据 2015年第六次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象合计4名，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 1,440,000股，占公司目前股份总数的0.49%；（2）鉴于激励计划的原激励对象尹春芬系实际控制人朱晔的母亲，存在《管理办法》第八条规定的禁止成为激励对象的情形，公司董事会决定对尹春芬
北京德恒律师事务所 关于天神娱乐限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计700,000股进行回购注销，本次回购注销股份占授予限制性股票总数的12.73%，占公司目前股份总数的0.24%。
9. 2017年 1月 11日，公司独立董事对本次解锁和本次回购事项发表了独立意见，独立董事认为：（1）公司符合法律法规规定的实施励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形；本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；同意公司4名激励对象在激励计划规定的第一个解锁期内解锁。（2）同意公司按照《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定回购并注销尹春芬持有的全部限制性股票，回购数量为700,000股，回购价格为 48.85元/股，公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
10. 2017年 1月 11日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为，（1）公司解锁的4名激励对象符合《公司法》、《管理办法》等法律法规中关于主体资格的规定，其在锁定期内的考核结果符合公司《激励计划（草案）》规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜；（2）同意公司回购并注销尹春芬持有的全部限制性股票 700,000股，回购价格为48.85元/股，本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票的相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《中小企业板信息披露备忘录第 4号：股权激励》和《激励计划(草案)》的相关规定。
二、 本次限制性股票第一个解锁期解锁条件及其成就情况
(一) 激励计划的锁定期及解锁期
北京德恒律师事务所 关于天神娱乐限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见根据《激励计划（草案）》，公司本次限制性股票的锁定期及解锁期规定如下：本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|35%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|35%|

(二) 本次限制性股票解锁需满足的条件
根据公司《激励计划（草案）》的规定，限制性股票第一个解锁期的解锁条件如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的
北京德恒律师事务所 关于天神娱乐限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见情形；
（4）公司董事会认定的其他情形。
3.满足公司业绩考核要求。即公司2015年备考合并口径实现净利润不低于5.7亿元或公司合并口径实现的净利润不低于3.2亿元。“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。同时，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不
得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4.满足激励对象考核要求。根据《股权激励计划实施考核管理办法》，被考核的激励对象解锁期前一年度考核结果为 C等（合格）以上时，方可具备获授权益本年度的100%解锁资格；考核结果为 D级不合格的员工，公司将根据激励计划的有关规定，其相对应解锁期内相应比例解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
(三) 本次限制性股票解锁条件的成就情况
1.锁定期已届满
根据公司第三届董事会第十七次会议决议，公司授予限制性股票的授予日为2015年12月14日，授予的限制性股票第一个锁定期已于2016年12月13日届满。
2.解锁条件已经成就
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次限制性股票第一次解锁的条件满足情况如下：
（1）根据《大连天神娱乐股份有限公司 2015年年度报告》、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连天神娱乐股份有限公司二零一五年度财务报表审计报告》（[2016]京会兴审字第12010055号）以及公司出具的说明，截至本法律意见出具日，公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
北京德恒律师事务所 关于天神娱乐限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，限制性股票第一个解锁期解锁的激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定的其他情形。
（3）根据《大连天神娱乐股份有限公司 2015年年度报告》、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连天神娱乐股份有限公司二零一五年度财务报表审计报告》（[2016]京会兴审字第12010055号），公司2015年合并口径实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为364,452,303.48元，公司业绩达到了考核要求。
（4）根据公司提供的薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，限制性股票第一个解锁期解锁的4名激励对象，个人考核结果均为A，已考核达到要求，满足解锁条件。
综上，本所律师认为，根据《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定，公司本次限制性股票第一次解锁已满足相关条件，公司尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续。
三、 本次回购注销部分限制性股票的情况
(一) 回购注销的原因
根据中国证监会2016年7月13日发布的《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款“单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。”；第十八条第二款“在股权激励计划实施
北京德恒律师事务所 关于天神娱乐限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。”；第二十六条“出现本办法第十八条、第二十五条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股
票，并按照《公司法》的规定进行处理。对出现本办法第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现本办法第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格；
出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。”
鉴于公司限制性股票激励计划的激励对象尹春芬系公司实际控制人朱晔的
母亲，存在《管理办法》第八条规定的禁止成为激励对象的情形，公司将按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定对尹春芬已获授但不能解锁的全部限制性股票进行回购。
(二) 回购注销的数量和价格
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定并经董事会确定，公司按照授予价格48.85元/股回购已授予尹春芬的700,000股限制性股票。
(三) 回购的资金总额及资金来源
本次回购需向原激励对象尹春芬支付价款共计34,195,000元，资金来源为公司自有/自筹资金。
(四) 回购股票的处置
本次回购完成后，被回购的股票将予以注销。
(五) 回购注销完成后公司的股本变动情况及对公司业绩的影响
本次回购股票并注销后，公司的股份总数将由 292,086,511股变更291,386,511股。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
根据公司出具的说明，本次限制性股票的回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司管理团队的稳定和勤勉尽职产生任何不利影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
北京德恒律师事务所 关于天神娱乐限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见(六) 回购注销尚需履行的程序
根据《公司法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露备忘录第4号：股权激励》及《公司章程》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票尚需获得股东大会审议通过。同时，因回购注销导致公司注册资本的减少，公司在股东大会审议通过回购注销方案后应当履行公告通知债权人、股份注销登记、工商变更、外商投资企业变更备案等程序。
本所律师认为，除尚需履行的程序外，本次回购注销部分限制性股票的事项符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、 结论意见
本所律师认为，公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《中小企业板信息披露备忘录第4号：股权激励》和《激励计划(草案)》的相关规定。本次限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，公司尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续。在股东大会审议通过本次回购注销部分限制性股票方案后，公司尚需履行公告通知债权人、股份注销登记、工商变更、外商投资企业变更备案等程序。
本法律意见正本一式五份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
张竟驰
承办律师：
周子琦
二○一七年 月 日