中信证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司
2015年度预计日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所保荐工作指引》等有关规定要求，对东江环保及其控股子公司与其关联方华瑞东江微营养添加剂（深圳）有限公司（以下简称“深圳微营养”）、深圳市莱索思环境技术有限公司（以下简称“深圳莱索思”）、惠州东江威立雅环境服务有限公司（以下简称“东江威立雅”）及深圳市三轮车信息科技有限公司（以下简称“三轮车公司”）之间拟发生的关联交易事项进行了尽职核查，核查情况及保荐意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据2015年日常生产经营的需要，东江环保及其控股子公司预计2015年度将与关联方深圳微营养、深圳莱索思、东江威立雅及三轮车公司发生向关联方购销产品及接受劳务等日常关联交易，预计总金额将不超过人民币33,020万元（不含税）。
预计关联交易类型及金额如下：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2014年实际发生|||
||||||2015年合同签|||||
||||||||||占同类业|
||关联交易类别||关联人||订金额或预计||发生金额|||
||||||||||务比例|
||||||金额||（未经审计）|||
||||||||||（％）|
|向关联人采购原材料||深圳莱索思||2,000||949.34||1.43%||
|||小计||2,000||949.34||1.43%||
|向关联人销售产品、商品||深圳微营养||13,000||9,776.12||10.57%||
|||深圳莱索思||20||14.67||0.25%||
|||东江威立雅||100||15.14||0.26%||
|||小计||13,120||9,805.93||11.08%||
|向关联人提供劳务||东江威立雅||8,000||5,165.52||13.47%||

小计 8,000 5,165.52 13.47%
||||||
|-|-|-|-|-|
|接受关联人提供的劳务|东江威立雅|7,000|2,150.42|13.52%|
||深圳莱索思|1,000|344.25|0.52%|
||三轮车公司|1,000|0|0%|
||小计|9,000|2,494.67|14.04%|
|其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项|深圳微营养|50|11.88|0.20%|
||东江威立雅|800|613.01|10.52%|
||三轮车公司|50|4.01|0.06%|
||小计|900|628.90|10.78%|
|合计||33,020|19,044.36|-|

2015年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年年初至披露日已发生关|
||关联交易类别||关联人|||
||||||联交易金额（未经审计）|
|向关联人采购原材料||深圳莱索思||98.2||
|||小计||98.2||
|向关联人销售产品、商品||深圳微营养||416||
|||深圳莱索思||0.66||
|||东江威立雅||2.65||
|||小计||419.31||
|向关联人提供劳务||东江威立雅||280||
|||小计||280||
|接受关联人提供的劳务||东江威立雅||240||
|||深圳莱索思||15||
|||小计||255||
|其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项||深圳微营养||1.03||
|||东江威立雅||53||
|||三轮车公司||2.7||
|||小计||56.73||
|合计||||1,109.24||

（二）关联方基本情况
1、深圳微营养
公司名称：华瑞东江微营养添加剂（深圳）有限公司
注册地：深圳市南山区朗山路9号东江环保大楼东802室
注册资本：人民币200.00万元
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：饲料添加剂新技术的研发；提供饲料领域的技术服务和技术咨询；
从事饲料、饲料添加剂、化工原料、化工产品（不含危险品）的批发、进出口。
股东：HERITAGE TECHNOLOGIES ASIALIMITED（持有其62%股权）；东江环保股份有限公司（持有其38%股权）。
深圳微营养截至 2014年 9月 30日止未经审计营业收入为人民币 81,467,830.03元，净利润为人民币 3,227,987.57元，净资产为人民币10,700,050.45元。
2、深圳莱索思
公司名称：深圳市莱索思环境技术有限公司
注册地：深圳市宝安区松岗镇碧头第三工业区
注册资本：人民币3,500.00万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：环保设备、化工原料的购销（不含易燃、易爆及危险品）；锡产品的销售；偏锡酸、锡酸钠、氢氧化锡、碳酸氢钙、磷酸二氢钙的销售；国内贸易。
股东：深圳市危险废物处理站有限公司（持有其51%股权）；东江环保股份有限公司（持有其49%股权）。
深圳莱索思截至 2014年 9月 30日止未经审计营业收入为人民币 44,622,298.66元，净利润为人民币 3,023,642.99元，净资产为人民币64,722,378.7元。
3、东江威立雅
公司名称：惠州东江威立雅环境服务有限公司
注册地址：惠州市仲恺高新区 20号小区金宝创业家园 C11栋 102房（仅限办公）
注册资本：人民币6,000.00万元
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：在惠东县梁化镇石屋寮林场投资、建设、营运和管理危险废物安全填埋、危险废物焚烧处理、废电池回收处理、剧毒化学品废物处理及综合利用。
股东：东江环保股份有限公司（持有其51%股权）；威立雅环境服务香港有限公司（持有其49%股权）
东江威立雅截至 2014年 9月 30日止未经审计营业收入为人民币 178,850,962.97元，净利润为人民币 48,728,620.56元，净资产为人民币116,422,613.63元。
4、三轮车公司
公司名称：深圳市三轮车信息科技有限公司
注册地址：深圳市南山区西丽街道朗山路9号东江环保大楼3楼306室
注册资本：人民币1,000万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：互联网技术开发、技术咨询。
股东：东江环保股份有限公司（持有其40%股权）；唐国华、杨巍、刘绍柏、常世勇、刘国真及李永军分别持有三轮车公司各10%股权。
三轮车公司截至 2014年 10月 31日止未经审计营业收入为人民币 0元，净利润为人民币0元，净资产为人民币5,000,000元。
（三）关联交易的定价依据和交易价格
公司及控股子公司与关联方之间的关联交易均为基于公平合理的原则，按照一般商业条款，参考现行市价或成本加上合理的利润比率，双方协商确定，不存在损害本公司和其他股东利益的行为。
公司及控股子公司将根据日常生产经营的实际情况，按照公开、公平、公正、公允为原则，与关联方签订相关合同并进行交易。
（四）关联交易的履行程序
2015年1月27日，公司第五届董事会第十七次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度预计日常关联交易的议案》。公司董事张维仰先生、陈曙生先生及李永鹏先生为关联董事，均对本议案回避表决，其余非关联董事一致同意。
本次2015年度日常关联交易预计金额上限为人民币 33,020万元，达到公司最近一期经审计净资产5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东张维仰先生、陈曙生先生、李永鹏先生、曹庭武先生、兰永辉先生及田华臣先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（五）关联交易对公司的影响
公司及控股子公司与关联方之间发生的关联交易，是结合公司及控股子公司日常生产经营实际情况开展的日常经营业务，以公开、公平、公正、公允为原则，不存在损害公司及广大股东利益的情况。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构审阅了东江环保本次关联交易的相关议案及文件资料，并对相关人员进行了访谈。经核查，本保荐机构认为东江环保及其控股子公司与关联方深圳微营养、深圳莱索思、东江威立雅及三轮车公司发生向关联方购销产品及接受劳务等日常关联交易符合公司生产经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；截至目前东江环保本次关联交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。中信证券同意东江环保本次预计关联交易事项。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司 2015年度预计日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_________________ _________________
徐沛 董文
中信证券股份有限公司年 月 日