北京市天元律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见
京天股字（2018）第685号致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交
易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等
有关法律、法规和规范性文件，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接
受株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司回
购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见所需的
文件进行了法律审查，就公司本次回购以及与之相关的问题向相关人员进行了
询问或与之进行了必要的讨论，并对公司本次回购的合法、合规、真实、有效
性进行了核实验证。
公司已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见所必要的、完整的
原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和
说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本
所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见仅供公司本次回购之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
正文
一、本次回购已履行的批准程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次回购已履行如下批准程序：
1、召开董事会并作出决议
2018年12月27日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于回购公司股份预案的议案》，对回购股份的目的和用途，回购股份的方式，回购股份的价格或价格区间、定价原则，回购股份的种类、数量及占总股本的比例，拟用于回购的资金总额及资金来源，回购股份的期限，决议的有效期等涉及本次回购的重要事项逐项表决通过。
公司独立董事已就本次回购发表独立意见，认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购公司股份的议案。
2、召开监事会并作出决议
2018年12月27日，公司召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。
本所律师认为，公司关于本次回购的董事会、监事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的批准程序，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司第三届董事会第六次会议决议，公司本次回购将通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式进行，回购的股份拟用于实施股权激励计划、员工持股
计划或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
据上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《管理办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据中国证券监督管理委员会《关于核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2017]762号）以及深圳证券交易所《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]363号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票自2017年6月13日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“飞鹿股份”，证券代码为“300665”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护等方面法律法规的重大违法行为。
本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后，公司具备持续经营能力
根据《关于回购公司股份的预案》，公司用于本次回购的资金总额不超过人民币4,000万元（含）且不低于人民币2,000万元，资金来源为公司自有资金或自筹资金。截至2018年9月30日，公司总资产为762,815,896.88元，归属于上市公司股东的所有者权益为451,837,318.84元，流动资产528,555,190.40元，本次拟回购资金总额上限4,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为5.24%、8.85%、7.57%，占比较低。因此本次回购不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《管理办
法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件
根据公司提供的资料及说明，截至本法律意见出具之日，公司总股本为121,600,000股。若本次全额回购，按回购股份的资金总额上限人民币4,000万元（含），回购股份价格上限15元/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计本次回购股份数量为2,666,667股，约占公司目前已发行总股本的2.19%，不会引起股权结构重大变化。本次股份回购后，公司社会公众股占比仍高于10%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
本所律师认为，公司本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。因此，本次回购后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《股票上市规则》所规定的上市条件；符合《管理办法》第八条第（四）项“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股票上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购履行了信息披露义务，并按有关规定披露了如下信息：
1、2018年12月27日，公司在指定信息披露媒体公告了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关议案的独立意见》及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》；
2、2018年12月28日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于回购公司股份事项前十名无限售条件股东持股信息的公告》；
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务。本次回购的信息披露符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据《关于回购公司股份的预案》，公司计划以不超过人民币4,000万元（含），且不低于人民币2,000万元的自有资金或自筹资金进行本次回购，回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过十二个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并依法予以实施。
本所律师认为，公司以自有资金或自筹资金回购股份，资金来源合法，符合法律、法规和规范性文件的要求。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次回购已履行了现阶段必要的批准程序；本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《创业板股票上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已经按照《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的要求；公司将以自有资金或自筹资金完成本次回购，资金来源合法，符合法律、法规和规范性文件的要求。
（以下无正文）