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回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：史丹利农业集团股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）之回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《史丹利农业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次回购事项特出具本法律意见书。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2016年7月13日颁布的《上市公司股权激励管理办法》，原《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《备忘录 1-3号》”）于 2016年 8月 13日废止。根据证监会发布的说明，《上市公司股权激励管理办法》正式实施时，已经股东大会审议通过的方案继续按照原规定执行，因此本所律师将依照《管理办法》和《备忘录1-3号》的有关规定对本次回购发表法律意见。
为出具本法律意见书，君合依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及君合认为必须查阅的相关文件。在公司保证提供了君合为出具
本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给君合的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，君合对有关事实进行了查证和确认。
君合及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
君合仅就与公司本次回购事项的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。君合不对公司本次回购事项所涉及的标的股票价值、回购注销等相关问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，君合已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为君合对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，君合依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
君合同意公司将本法律意见书作为其实施本次回购事项的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购事项之目的使用，不得用作任何其他目的。君合同意公司在其为实行本次回购事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，君合有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
君合根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购的原因
根据公司《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）和《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）规定，预留限制性股票在第三个解锁期的解锁条件为“相比2013年，2017年净利润增长率不低于107%，净资产收益率不低于15%”。
根据公司于2018年2月28日公告的《2017年度业绩快报》，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为 271,869,566.39元，相比 2013年 392,295,499.60元增长率为-30.70%，加权平均净资产收益率为6.64%，公司预计无法达到上述解锁条件要求的财务指标，因此决定将预留限制性股票在第三个解锁期预计无法达到解锁条件的限制性股票384,000股予以回购注销。
二、关于本次回购已履行的程序
根据公司提供的资料，本次回购已履行的程序如下：
1、2018年3月16日，公司第四届董事会召开第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》，同意将预留限制性股票在第三个解锁期预计无法达到解锁条件的限制性股票384,000股予以回购注销。
2、 2018年 3月 16日，公司独立董事就本次回购出具独立意见，认为公司本次回购注销限制性股票符合公司《激励计划》以及《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
3、2018年3月16日，公司第四届监事会召开第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为本次回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。
综上所述，公司就本次回购部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续。
三、关于本次回购部分限制性股票的数量、价格
1、 2018年 3月 16日，公司召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将预留限制性股票在第三个解锁期无法达到解锁条件的限制性股票384,000股予以回购注销，回购价格为5.85元/股。
2、根据公司《激励计划》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P-V其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的 0 0
派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P/（1＋n）其中：P为 0
调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；n为每股公 0
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
公司预留限制性股票于 2015月7月24日授予，授予价格为每股12.10元。
鉴于公司2016年5月31日实施了2015年度权益分派：以公司总股本583,031,700股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币，同时以资本公积金向在股权登记日登记在册的全体股东每10股转增10.00股；2017年 6月 8日实施了 2016年度权益分派：以公司总股本 1,157,268,000股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币。因此，预留限制性股票回购价格P=（12.10-0.2）/(1+1)-0.1=5.85元/股。
综上所述，本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，公司本次回购注销部分限制性股票的数量和价格、已履行的程序
符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《激励计划》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于史丹利农业集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》签章页）
北京市君合律师事务所
负责人：肖微
经办律师：曲惠淸
经办律师：刘鑫