北京市海问律师事务所
关于《唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书
二〇一八年九月
海问律师事务所 HAIWEN& PARTNERS
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目 录
一、收购人的基本情况 ............................................................................................... 4二、本次要约收购方案 ............................................................................................... 4三、本次要约收购的资金来源 ................................................................................... 7四、本次要约收购完成后的后续计划 ....................................................................... 7五、对上市公司的影响分析 ....................................................................................... 9六、与上市公司之间的重大交易 ............................................................................. 10七、前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ..................................................... 11八、参与本次要约收购的专业机构 ......................................................................... 13九、结论意见 ............................................................................................................. 14
北京市海问律师事务所
关于《唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书》的
法律意见书
致：北京金隅集团股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受北京金隅集团股份有限公司（以下简称“收购人”或“金隅集团”）的委托，担任收购人向除金隅集团及冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）以外的唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”或“上市公司”）所有其他股东发出部分收购要约（以下简称“本次要约收购”）的特聘专项法律顾问。应收购人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，就收购人为本次要约收购编制的《唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及收购人本次要约收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就收购人本次要约收购及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就与收购人本次要约收购有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问
题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；本所经核查，未发现收购人提供的材料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况；
3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4、本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任；
5、本所同意收购人在《要约收购报告书》中按照相关监管部门的要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
6、本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用，不得由任何其他
人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、收购人的基本情况
（一）经查阅收购人提供的相关证明文件，截至《要约收购报告书》签署之日，《要约收购报告书》中披露的收购人的基本情况、股权结构、控股股东及实际控制人情况，与提供给本所的相关文件所载信息一致。
（二）根据收购人的确认，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）根据收购人的确认，截至《要约收购报告书》签署之日，《要约收购报告书》中披露的关于收购人的现任董事、监事、高级管理人员的情况真实、完整、准确。
（四）根据收购人的确认，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人直接和间接合计持有冀东水泥32%股份，并通过冀东集团持有唐山冀东装备工程股份有限公司30%股份，除此之外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形；除持有北京金隅财务有限公司100%股权、金隅融资租赁有限公司100%股权外，收购人亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
（五）2018年 9月 7日，收购人召开董事会，决定向除金隅集团及冀东集团以外的冀东水泥所有其他股东发出部分收购要约，要约收购股份数量为 67,376,146股，股份比例占冀东水泥总股本5%，要约收购价格为人民币 11.68元/股。
2018年 9月 14日，本次要约收购已履行完毕国有资产监管审批备案程序。
二、本次要约收购方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购的方案如下：
（一）被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购冀东水泥股份，具体情况如下：
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|被收购公司|唐山冀东水泥股份有限公司|
|被收购公司股票名称|冀东水泥|
|被收购公司股票代码|000401|
|收购股份的种类|人民币普通股（A股）|
|要约收购的股份数量|67,376,146股|
|占上市公司总股本的比例|5%|
|支付方式|现金支付|
|要约价格|11.68元/股|

本次要约收购的股份范围为除金隅集团及冀东集团所持股份以外的其他无限售条件的流通股。
若上市公司在《要约收购报告书》摘要提示性公告日至要约收购期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。
（二）要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为 11.68元/股。若上市公司在《要约收购报告书》摘要提示性公告日至要约收购期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。
根据《收购管理办法》第三十五条：收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
《要约收购报告书》摘要提示性公告日前6个月内，金隅集团及其一致行动
人取得冀东水泥A股股票的情况如下：
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|增持主体|交易日期|交易方式|交易数量（股）|交易价格|
|金隅集团|2018 年 5 月 24日|深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式|13,475,229|成交价11.41元/股|
|金隅集团|自 2018 年 5 月29 日至 2018 年6 月 11 日期间|深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式|13,475,126|成交均价11.16元/ 股；最高成交价11.42元/股|

《要约收购报告书》摘要提示性公告日前6个月内，金隅集团及其一致行动人取得冀东水泥A股股票最高成交价为11.42元/股。
《要约收购报告书》摘要提示性公告日前 30个交易日，冀东水泥股票的每日加权平均价格的算术平均值为11.14元/股。
经综合考虑，本次要约收购交易价格确定为11.68元/股，本次要约收购价格不低于本次要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于本次要约收购提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。
（三）要约收购数量、资金总额及支付方式
基于本次要约收购交易价格为11.68元/股、拟收购数量为67,376,146股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 786,953,385.28元。本次要约收购所需全部资金来源于金隅集团自有资金，不直接或者间接来源于上市公司。
在冀东水泥作出《要约收购报告书》摘要提示性公告后两个交易日内，收购人将人民币157,390,678.00元（即不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）指定帐户，作为本次要约收购的履约保证。
金隅集团为北京市属大型国有控股企业，同时在上海证券交易所（证券代码：601992）及香港联合交易所有限公司（证券代码：02009）上市。根据金隅集团披露的 2018年半年度报告，截至 2018年 6月 30日，收购人的货币资金余额为176.80亿元，其中现金及现金等价物余额为116.76亿元。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30个自然日，要约收购期限自要约收购报告书全文
公告之次一交易日起30个自然日。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购已按规定履行相关程序，无其他约定条件。
基于上述，本所认为上述方案符合《证券法》、《收购管理办法》、中国证监会发布的有关规定及深圳证券交易所的有关规则。
三、本次要约收购的资金来源
根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明，本次要约收购的全部资金来源于收购人的自有资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。
收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。收购人将 157,390,678元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排。本次要约收购期限届满，收购人将根据中国结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、本次要约收购完成后的后续计划
（一）在未来 12个月内改变上市公司的主营业务或对上市公司的主营业务做出重大调整
金隅集团以其持有的10家水泥子公司的股权、冀东水泥以其持有的20家水泥企业的股权及2家分公司的资产出资，共同组建合资公司，冀东水泥拥有合资公司的控股权（以下简称“本次重组”）。冀东水泥已于2018年5月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2018]887号），中国证监会核准了本次重组。根据冀东水泥于2018年7月31日披露的《唐山冀东水泥股份有限公司关于出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易实施完成的公告》，本次重组已经完成。此外，金隅集团将严格履行本次重组中出具的承诺：自本次重组完成之日起的三年内，金隅集团将其持有的剩余 14家水泥企业股权以出资、
出售或其他法律法规许可的方式注入因本次重组而设立的合资公司或冀东水泥中。这将进一步增强上市公司主营业务规模和竞争优势，彻底解决金隅集团与冀东水泥在水泥业务领域的同业竞争问题，有利于上市公司及上市公司股东的利益。
除上述情况外，未来 12个月内，收购人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。收购人承诺若改变冀东水泥主营业务或者对主营业务作出重大调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或冀东水泥拟购买或置换资产的重组计划
截至《要约收购报告书》签署之日，金隅集团将其持有的剩余 14家水泥企业股权注入冀东水泥或其控制的合资公司的承诺尚在履行中。除该等承诺外，未来12个月内，收购人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其他计划，或上市公司拟购买或置换资产的其他重组计划。
如果根据实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
未来 12个月内，冀东水泥不排除根据自身战略规划和经营发展需要进行经营性资产收购、处置、与第三方开展业务合作等活动的可能。如后续冀东水泥计划购买或处置资产、与他人合资或合作，将严格依照相关法律法规和公司章程的要求履行决策程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无调整上市公司现任董事、监事及高级管理人员的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若拟进行上述分红政策调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，除上述披露的情况外，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。本次要约收购完成后，如今后明确提出相关计划或建议，收购人将严格按照法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，金隅集团仍为上市公司的间接控股股东。本次要约收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，具备独立经营能力，能够在业务、资产、财务、人员及机构等方面保持独立。本次要约收购不会造成上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对上市公司现有的治理结构产生不利影响。
本次要约收购完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员及机构等方面与其控股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）收购人及其关联方与上市公司关联交易的情况
收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易主要为采购设备、备件、材料
及接受劳务，销售产品、材料及提供劳务等。本次要约收购完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及上市公司的章程，勤勉尽责，切实履行监督职责，并对关联交易及时发表独立意见。此外，为规范与上市公司的关联交易，金隅集团已于 2017年 12月28日出具《关于规范与唐山冀东水泥股份有限公司关联交易的承诺》。
本次要约收购完成后，金隅集团仍为上市公司的间接控股股东，本次收购不会对关联关系产生影响，上市公司不会因本次收购新增持续性关联交易。
（三）收购人及其关联方与上市公司同业竞争的情况
为解决金隅集团与上市公司在水泥业务方面的同业竞争问题，金隅集团与冀东水泥出资共同组建合资公司，具体请见本法律意见书“四、本次要约收购完成后的后续计划”之（一）所述事项。如金隅集团持有的剩余 14家水泥企业股权注入合资公司或上市公司后，上市公司将成为金隅集团下属唯一水泥业务平台，金隅集团与上市公司之间的同业竞争问题将得到彻底解决。此外，为避免与上市公司的同业竞争的问题，金隅集团已于 2017年 12月 28日出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次要约收购前后，金隅集团均为上市公司间接控股股东，本次要约收购不会新增同业竞争。
六、与上市公司之间的重大交易
（一）收购人与上市公司及其子公司之间的交易
根据《要约收购报告书》及收购人的确认，在《要约收购报告书》签署日前 24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间发生的交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请见金隅集团登载于上海证券交易所及上市公司登载于深圳证券交易所的定期报告和临时公告等信息披露文件。
除此上述情况外，收购人不存在与上市公司及其子公司进行其他重大交易的情况。
（二）收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据《要约收购报告书》及收购人的确认，在《要约收购报告书》签署日前 24个月内，冀东水泥存在部分董事在收购人处任职而领薪的情况。除此之外，收购人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的重大交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
根据《要约收购报告书》及收购人的确认，在《要约收购报告书》签署日前 24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
根据《要约收购报告书》及收购人的确认，除《要约收购报告书》披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
七、前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
（一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至《要约收购报告书》摘要提示性公告日，金隅集团及其一致行动人合计持有上市公司431,207,229股，占上市公司已发行股份的32%。具体情况如下：
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|序号|公司名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份种类|
|1|金隅集团|26,950,355|2|无限售条件流通股|
|2|冀东集团|404,256,874|30|无限售条件流通股|
|合计||431,207,229|32|-|

《要约收购报告书》摘要提示性公告日前6个月内，金隅集团及其一致行动
人取得冀东水泥A股股票的情况如下：
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|增持主体|交易日期|交易方式|交易数量（股）|交易价格|

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|-|-|-|-|-|
|增持主体||||交易价格|
||交易日期|交易方式|交易数量（股）||
|金隅集团|2018 年 5 月 24日|深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式|13,475,229|成交价11.41元/股|
|金隅集团|自 2018 年 5 月29 日至 2018 年6 月 11 日期间|深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式|13,475,126|成交均价11.16元 /股；最高成交价11.42元/股|

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
《要约收购报告书》摘要提示性公告日前6个月内，收购人一致行动人冀东集团副总经理陈建东之配偶刘桂英，存在买卖冀东水泥股票的情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易主体|日期|买入/卖出|成交数量（股）|最终持有量（股）|
|刘桂英（陈建 东 之 配偶）|2018-03-07|买入|300|600|
||2018-03-12|买入|200|800|
||2018-03-13|买入|100|900|
||2018-03-13|卖出|800|100|
||2018-03-14|买入|600|700|
||2018-03-14|卖出|100|600|
||2018-03-15|买入|100|700|
||2018-03-15|卖出|600|100|
||2018-03-16|买入|100|200|
||2018-03-16|卖出|100|100|
||2018-03-20|买入|300|400|
||2018-03-21|卖出|400|0|
||2018-07-25|买入|600|600|
||2018-07-27|买入|100|700|
||2018-07-30|卖出|100|600|
||2018-08-02|买入|100|700|
||2018-08-02|卖出|600|100|
||2018-08-03|卖出|100|0|
||2018-08-07|买入|200|200|
||2018-08-09|买入|200|400|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易主体|日期|买入/卖出|成交数量（股）|最终持有量（股）|
||2018-08-09|卖出|200|200|
||2018-08-10|买入|100|300|
||2018-08-13|买入|100|400|
||2018-08-20|买入|100|500|
||2018-08-20|卖出|400|100|
||2018-08-21|买入|200|300|
||2018-08-22|卖出|300|0|

针对上述情况，陈建东及其配偶刘桂英出具《关于买卖股票情况的说明》，并做出如下声明与承诺：
“（1）本人2018年8月22日之前不知悉关于本次要约收购事项的任何信息。
（2）本人之配偶在证券二级市场通过竞价交易买卖冀东水泥股票系其个人独立判断作出的投资决策，本人未曾给予其任何投资建议或投资信息。
（3）本人及本人之配偶承诺，上述股票买卖情况不存在利用内幕信息进行交易，倘若声明不实，本人及本人之配偶愿承担相应的法律责任。
（4）本人及本人之配偶将继续严格遵守《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规规定，严格依法依规进行证券投资。”
除上述情形外，截至《要约收购报告书》摘要提示性公告日，金隅集团及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属未持有上市公司的股票，亦不存在《要约收购报告书》摘要提示性公告之日前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票行为。
（三）收购人就冀东水泥股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在的其他安排
根据收购人的确认，收购人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
八、参与本次要约收购的专业机构
（一）收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为华融证券股份有限公司（以
下简称“华融证券”），中国法律顾问为本所。
（二）根据华融证券确认，华融证券与收购人、冀东水泥以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
（三）本所与收购人、冀东水泥以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
九、结论意见
基于上述内容，本所认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）