证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-167京汉实业投资集团股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次交易为双方协商定价，存在标的资产估值的风险；
2、本次签署《股权转让协议》需经交易双方董事会决议皆通过本协议及其项下拟议交易方可生效，如果任意一方未能通过上述决策程序或者未能在本协议签署后 30日内通过上述决策程序的，则任何一方均可解除本协议且任何一方无需承担违约/缔约过失及赔偿责任，存在因决策程序未通过导致的交易失败风险。因此协议中相关约定能否付诸实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2018年 10月 16日，京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）与易能（无锡）投资有限公司（以下简称“易能投资”）、联合领航资产管理有限公司（以下简称“联合领航”或“目标公司”）、蒋莉签署了《股权转让协议》，京汉股份将其持有的联合领航51%股权全部转让给易能投资。本次股权转让事项由交易各方对目标公司进行协商估值，在目标公司旗下控股子公司南京空港领航发展有限公司取得南京市溧水经济开发区第一期面积约为 303亩目标地块后，目标公司股东全部权益价值的估值为 549,019,608元，因此对应本次51%股权转让比例确定交易价格为 280,000,000元。
2018年 10月 16日，公司召开第九届董事会第十六次会议以 9票全票赞成审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
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|根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易|
|无需提交公司股东大会审议。|

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|该事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的|
|重大资产重组。|

二、交易对手方介绍
企业名称：易能（无锡）投资有限公司
统一社会信用代码：91320214MA1MXW9W5D
类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
住所：无锡市新吴区锡南二路 003室
法定代表人：沈晋初
注册资本：3,000万美元
经营范围：(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资;(二)为其所投企业提供投资和资产管理和咨询。
主要股东及持股比例：ESR CORE FUNDHOLDINGS（HK）LIMITED（以下简称“ESR集团”）持有其100%股权。
上述交易对方不是失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
交易对方提供的其最近一年主要财务指标如下：
单位：元
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|项目|2017 年 12月 31 日|
|资产总额|69,817.41|
|负债总额|2,754.41|
|应收款项总额|0|
|净资产|67,063.00|
|项目|2017 年度|
|营业收入|0|
|营业利润|-1,988.00|
|净利润|-1,988.00|
|经营活动产生的现金流量净额|1,005.52|

易能（无锡）投资有限公司为 ESR Cayman Limited间接持有的全资子公
司，ESR Cayman Limited作为 ESR集团的母公司，在国内投资和运营相关物
流地产，为电子商务、零售业以及冷链行业提供仓储设施开发及服务。ESR集团目前在大陆已经运营和正在开发的物业达到 540万平方米。在未来的 18个月中，将计划投入 30亿人民币为电子商务、零售业以及冷链行业建成约 200万平方米的专业运营及仓储中心。
ESR集团投资人包括华平投资（华平投资在 35个国家的 650个公司有超过 400亿美元的投资，在中国有着超过 16年的投资业绩）、荷兰汇盈（APG）（荷兰汇盈（APG）是一家荷兰养老基金投资管理公司，其为养老基金及其 450万活跃及退休参与者管理资产。截至 2014年 4月，荷兰汇盈管理的资产规模达 3590亿欧元）、SK集团（SK集团是韩国第三大跨国企业，主要以能源化工，信息通讯半导体、营销服务为三大主力产业，SK及其附属机构在全球 40多个国家和地区拥有 250多个办事处和子公司，SK在 2013年《财富》杂志的全球 500强排名上位居第 57位，年销售收入 808亿美元）等。
三、交易标的的基本情况
1、目标公司的基本情况
名称：联合领航资产管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA283EY33C
类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
住所：浙江省北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼 110室
法定代表人：蒋莉
注册资本：叁亿元整
成立日期：2016年 12月 14日
经营范围：资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
主要股东及持股比例：京汉实业投资集团股份有限公司持有其51%股权；
蒋莉持有其49%股权。
目标公司另一股东方蒋莉确认其同意本次股权转让，并放弃对目标股权的优先购买权。
主要财务指标如下：
单位：元
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|项目|2017 年 12月 31 日|2018 年 8月 31 日|
|资产总额|422,725,261.68|410,312,718.13|
|负债总额|144,532,652.63|142,812,023.86|
|应收款项总额|4,354,132.65|125,220,737.25|
|或有事项总额|0|-|
|归属联合领航净资产|142,534,632.71|130,939,989.47|
|项目|2017 年度|2018 年 1-8 月|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-14,198,592.46|-11,443,605.80|
|归属联合领航净利润|-15,365,047.29|-11,602,335.42|
|经营活动产生的现金流量净额|121,945,000.46|-151,889,089.85|

注：以上2017年财务数据已经审计。
2、关联关系：目标公司为本公司控股子公司。
3、标的资产类别：股权资产，目标公司不是失信被执行人；该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。目标公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4、债权债务转移情况：根据公司与目标公司于 2017年 7月 12日签订的《借款协议》，公司于2017年7月12日向目标公司提供了人民币142,100,000元的股东贷款；根据公司与目标公司于2018年3月16日签订的《借款协议》，公司于 2018年 3月 19日从目标公司借取了人民币 100,000,000元的股东借款；截至协议签署日，上述款项均未履行还款义务。
公司和目标公司将于交割日将其各自对对方享有的债权和负有的债务进行等额抵销，抵销完成后目标公司欠付公司人民币 42,100,000元，该笔款项转让协议另有约定。
5、公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托目标公司理财的情况。
四、协议的主要内容
受让方：易能（无锡）投资有限公司
转让方：京汉实业投资集团股份有限公司
目标公司：联合领航资产管理有限公司
蒋莉
转让方拟向受让方转让其持有的联合领航资产管理有限公司的51%的股权，受让方同意受让该等目标股权。
（一）目标公司旗下子公司情况
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|子公司名称|目标公司持有股份情况|
|南京空港领航发展有限公司|55%|
|宁波梅山保税港区绿色领航投资管理有限公司|100%|
|宁波梅山保税港区绿色航空城投资管理有限公司|100%|
|北京联合领航企业管理有限公司|100%|
|南京未来航空城项目开发有限公司|100%|

注：1、南京空港领航发展有限公司（以下简称“项目公司”）拟取得坐落于南京市溧水经济开发区的土地（“目标地块”，与目标地块上现有和未来建设的房屋合称为“目标物业”）用于开发建设仓储物流项目。项目公司将分两期取得目标地块，其中第一期目标地块面积约为303亩（即“第一期土地”）；
第二期目标地块面积约为 367亩（即“第二期土地”），所有目标地块的面积以最终和政府部门签订的《土地出让合同》中规定的面积为准；
2、南京未来航空城项目开发有限公司已开始办理公司注销手续，未来将依法完成公司注销；
3、目标公司及其旗下子公司以下简称“集团公司”。
（二）交易价格
各方同意，基于截至 2018年 8月 31日的未经审计的经受让方和蒋莉协商一致调整后的管理层合并财务报表（即“基准日财务报表定稿”）；且在项目公司取得第一期土地使用权的条件下，目标公司100%股权的估值为人民币 549,019,608元。基于前述目标公司估值，目标公司股权转让价款为人民币 280,000,000元。
蒋莉和目标公司应在交割日后一定期限内根据中国会计准则及本协议附录中所列的交割日财务报表调整原则编制并向受让方提交集团公司截至交割日的合并财务报表（即“交割日财务报表”）初稿，与受让方就交割日财务报表初稿进行协商调整或提交普华永道会计师事务所（“独立会计师”）进行审
计，交割日财务报表初稿在根据蒋莉和受让方就争议科目达成的一致书面意
见或独立会计师确定的意见予以调整后，则构成交割日财务报表定稿。确定
交割日财务报表所产生的相关费用由蒋莉和受让方各自承担50%。
蒋莉和受让方同意，如果交割日财务报表定稿中显示的集团公司净资产值高于或者等于基准日财务报表定稿中显示的集团公司净资产值，则蒋莉无须补偿受让方；如果交割日财务报表定稿中显示的净资产值低于基准日财务报表定稿中显示的集团公司的净资产值，且交割日财务报表定稿中显示的集团公司日常运营费用（不包括项目公司因目标物业开发建设和南京航空城 PPP项目产生的各类成本或支出和企业所得税）自基准日起超出每月人民币 2,200,000元的标准，则蒋莉应将对于运营费用自基准日起超出部分的49%的金额，在交割日财务报表定稿后的 10个工作日内支付至受让方指定账户或者以其他受让方满意的方式补偿受让方。
在本次股权转让中,转让方和受让方所各自发生的有关税费（如有）由其依照相关法律法规各自承担。
（三）交易程序
1、移交共管
于本协议签署当日，转让方和蒋莉应将由其双方共管的集团公司的证照、印鉴等资料文件变为由转让方、受让方和蒋莉三方共管。于交割日且受让方已配合向转让方释放第二笔款的当日，转让方应解除对共管资料的共管，共管资料应由受让方和蒋莉双方进行共管。
2、工商变更登记
蒋莉及转让方应于本协议生效后尽快完成下列前提条件并向受让方提供相关证明文件，且最长应在不超过本协议生效后 30日内完成，前提条件如下：（1）本协议已由各方适当签署，且受让方已收到经各方签署的本协议的原件；
（2）转让方在本协议项下所作的陈述与保证应在所有方面保持真实和准确;
（3）目标公司的股东会已批准本协议的签署和履行、目标股权的转让、目标公司章程的修改和公司董事、监事、高级管理人员的替换，并向受让方提供股东会决议的扫描件；
（4）共管资料已按照本协议的规定进行三方共管；
（5）转让方和受让方已按照本协议的规定完成共管账户的开立，且受让
方已按照本协议的规定将第二笔款全额支付至共管账户；
（6）目标公司由转让方委派、任命的董事、监事和高级管理人员均签署了格式及内容令受让方满意的辞职函，且该辞职函于变更申请日生效，并向受让方提供辞职函的扫描件；
（7）本协议项下拟议交易所需的任何相关政府实体及第三方的所有同意和批准均已适当取得并继续有效；
（8）项目公司已就第一期土地取得与政府部门签订的《国有建设用地使用权成交确认书》并将成交确认书的扫描件交予受让方；
（9）目标公司未发生任何重大不利变化；
（10）转让方及目标公司履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有协议、义务、承诺和条件，未发生对本协议的违反。
目标公司及转让方应当促使目标公司于工商变更前提条件全部满足或被受让方豁免后的 3个工作日内或转让方和受让方一致同意的其他日期向工商局提交目标公司股权变更工商登记申请，包括但不限于：将持有目标公司51%股权的股东变更为受让方；按照受让方的要求修改公司章程并备案；将受让方提名的人员委派、任命为目标公司的董事、监事、高级管理人员并备案。
蒋莉、转让方应促使目标公司于变更申请日向受让方出具加盖公司公章的股东名册，其中显示受让方持有目标公司的51%的股权。目标公司取得工商局就目标股权转让出具的《变更登记/备案核准通知书》之日为股权过户日。
3、付款
（1）首付款。受让方应于本协议签署且转让方已经提供了依法生效的担保文件后 10个工作日内向转让方指定的银行账户支付第一笔股权转让价款人民币 28,000,000元。转让方应向受让方提供由京汉控股集团有限公司经其股东会和董事会决议通过且依法出具且生效的不可撤销的连带责任担保的保证函作为转让方在本协议项下义务和责任的担保措施。
无论何种原因，如受让方向转让方支付首付款后本协议最终未能生效，转让方应在转让方确认其未能通过本协议第（四）条约定的其内部决策程序或者受让方确认其未能就本协议的签署和履行通过受让方董事会决议之日起 3个工作日内将首付款全额退还至受让方指定的银行账户，或者如果在本协议签署后 30日内双方仍未取得内部决策程序批准的，则转让方应在本协议签
署后30日届满后的3个工作日内将首付款全额退还至受让方指定的银行账户（以较早者为准）。如果转让方未能按时将首付款全额退还给受让方，则每逾期 1日，转让方应按照逾期退还款项的万分之五向受让方支付滞纳金，如逾期超过 20个工作日，则除滞纳金外，转让方还应自逾期之日起 25个工作日内向受让方支付逾期退还款项的10%的违约金。
（2）开立共管账户。受让方和转让方应于本协议签署后 30日内在受让方指定的银行中开立一个受让方名下的银行账户，由转让方和受让方与该银行签署监管协议并分别指定一位授权签字人对共管账户进行共同管理。共管账户中的款项产生的所有利息均由受让方享有。
（3）第二笔款的共管。在本协议生效且共管账户已开立后的 5个工作日内，受让方应向共管账户支付第二笔股权转让价款人民币 252,000,000元。
（4）第二笔款的释放。在工商变更前提条件已经全部满足的前提下，转让方和受让方应在股权过户日（如果目标公司在股权过户日中午 12点之后取得工商局出具的《变更登记/备案核准通知书》，则在股权过户日的下一工作日）（即“交割日”），将共管账户中的第二笔款释放至转让方指定的银行账户。
本次股权转让完成后，目标公司股东构成如下：
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|股东名称|注册资本认缴额（元）|注册资本实缴额（元）|股权比例|
|易能（无锡）投资有限公司|153,000,000|153,000,000|51%|
|蒋莉|147,000,000|4,900,000|49%|

4、债务重组
各方确认，根据转让方与目标公司于 2017年 7月 12日签订的《借款协议》，转让方于 2017年 7月 12日向目标公司提供了人民币 142,100,000元的股东贷款；根据转让方与目标公司于 2018年 3月 16日签订的《借款协议》，转让方于 2018年 3月 19日从目标公司借取了人民币 100,000,000元的股东借款；截至协议签署日，上述款项均未履行还款义务。
（1）债权债务抵销。各方同意，转让方和目标公司将其各自对对方享有的债权和负有的债务于交割日当日进行等额抵销，抵销完成后目标公司欠付转让方人民币 42,100,000元。
（2）目标公司受监管账户。转让方和目标公司应于本协议生效后 5个工
作日内在招商银行北京分行开立一个目标公司名下的银行账户，目标公司受
监管账户的目标公司方应由受让方指定一位授权签字人与转让方指定的授权签字人分别代表目标公司和转让方进行共同管理。
（3）股权质押解除及债务偿还。于变更申请日，转让方应向工商局提交其已经签署的用于解除蒋莉所持有的目标公司49%股权质押所需的全部文件（因目前蒋莉已经将其持有的49%股权质押给转让方），在蒋莉已经将49%股权质押给受让方的当日同时受让方应向蒋莉提供一笔金额为人民币 42,100,000元的借款，蒋莉应在收到蒋莉借款的当日且立即出资至目标公司受监管账户，在交割日的当日目标公司将配合转让方将目标公司受监管账户中的目标公司欠付转让方人民币 42,100,000元全额释放至转让方指定的银行账户。自转让方收到前述款项之日，转让方不再对目标公司享有任何债权，目标公司不再对转让方负有任何债务和责任。
（四）生效条件
本协议第（三）-3-（1）条和第（四）条应自各方适当书面签署本协议之日起生效，本协议其他条款应自各方适当书面签署且下列条件均已满足之日（以较晚者为准）起生效：（1）转让方董事会决议通过本协议及其项下拟议交易；（2）受让方董事会决议通过本协议及其项下拟议交易。转让方和受让方应尽商业上最大努力在本协议签署后 30日内通过上述决策程序。为免疑义，如果转让方或者受让方未能通过上述决策程序或者未能在本协议签署后 30日内通过上述决策程序的，则任何一方均可解除本协议且任何一方无需承担违约/缔约过失及赔偿责任，但转让方应根据第（三）-3-（1）条的规定将首付款全额退还给受让方。
以上为协议的主要条款，具体协议内容以各方签署的正式文本为准。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权转让协议的签署，公司转让持有的联合领航51%股权，股权转让完成后，联合领航将不再纳入公司合并报表范围，获得的股权转让款将用于充实公司经营资金，有利于更好地支持公司主营业务发展，提高运营和管理效率，为公司带来积极影响。本次交易符合公司整体发展战略，符合公司和全体股东的利益。
本次出售股权事项约增加公司 1.4个亿的利润额，如交易成功将对公司
2018年的经营业绩带来较大的正面影响。
为保证本次股权转让事项的顺利实施，易能投资关联方上海益商仓储服务有限公司将为本次股权转让事项中首付款提供不可撤销的无限连带责任保证，经过综合审慎了解交易对方及其股东情况，公司董事会认为，易能投资和上海益商仓储服务有限公司均为 ESR Cayman Limited间接持有的全资子公司，就 ESR集团拟收购公司持有的联合领航51%的股权之事宜，ESR Cayman Limited明确指定由易能投资作为收购方进行拟议交易，ESR Cayman Limited和上海益商仓储服务有限公司就此次交易事项提供相应的支持。因此董事会认为交易对方具有履约能力，具备支付转让价款的能力。
六、独立董事意见
公司本次转让联合领航51%股权事项有助于优化公司资产结构，充实公司运营资金，更好地支持主营业务的发展，符合公司整体发展战略规划及业务布局需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次事项审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，我们同意该股权转让事项。
七、风险提示及其他
1、本次签署《股权转让协议》需经交易双方董事会决议皆通过本协议及其项下拟议交易方可生效，如果任意一方未能通过上述决策程序或者未能在本协议签署后 30日内通过上述决策程序的，则任何一方均可解除本协议且任何一方无需承担违约/缔约过失及赔偿责任，因此本次交易存在交易对方因其决策程序未通过导致的交易失败风险。协议中相关约定能否付诸实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、目标公司旗下控股子公司南京空港领航发展有限公司已于 2018年 10月 16日取得由南京市国土资源局溧水分局签发的《国有土地使用权挂牌出让成交确认书》，确定南京空港领航发展有限公司为南京市溧水经济开发区第一期面积约为 303亩目标地块的竞得人。
3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
八、备查文件目录
1、第九届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会 2018年 10月 17日