证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2017-011
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：年产2000万套轴承专业配套件项目，为募投项目之一
新项目名称：年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目，亦为募投项目之一
变更募集资金投向的金额：3,485万元
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2174号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,060万股，每股发行价格为人民币8.80元，募集资金总额人民币 44,528万元，扣除本次发行费用总额 4,310.16万元后，募集资金净额 40,217.84万元，上述资金于 2016年 10月 18日到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验并出具了天健验〔2016〕419号《验资报告》。
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）本次首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额投资以下项目：
单位：万元
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|序号|项目内容|实施主体|环评情况|备案情况|项目总投资额|募集资金投资额|
|1|年产2000万套轴承专业配套件项目|子公司大连五洲耐特嘉轴承有限公司（以下简称“五洲耐特嘉”）|大连市环境保护局批复号：大环建发【2013】68号|瓦房店市发展和改革局备 案 号 ： 瓦 发 改 函【2013】55号|18,050.00|7,635.00|

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|2|年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目|子公司浙江森春机械有限公司（以下简称“森春机械”）|新昌县环境保护局批复号：新环建字【2013】89号|新昌县经济和信息化局备案号：新高经技备案【2013】33号|11,560.00|6,060.00|
|3|年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目|母公司五洲新春|新昌县环境保护局批复号：新环建字【2013】90号|新昌县经济和信息化局备案号：新经技备案【2013】24号|22,370.00|17,801.27|
|4|年产1800万支汽车安全气囊气体发生器部件技改项目|浙江富立轴承钢管有限公司（以下简称“富立钢管”，原实施主体为绍兴富进机械有限公司）|嵊州市环境保护局批复号：嵊环审函开【2013】26号|嵊州市经济和信息化局备案号：嵊经信备案【2013】26号|10,570.00|8,721.57|
|合计||-|-|-|62,550.00|40,217.84|

2017年4月16日，公司第二届董事会第七次会议全体董事一致审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》：公司拟将原计划投入“年产2000万套轴承专业配套件项目”的部分募集资金3,485万元变更投向用于另一募投项目“年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目”，并将该部分募集资金以增资方式投入该募投项目实施主体森春机械。本次变更后，“年产2000万套轴承专业配套件项目”投资总额不变，募集资金投资额调减为4,150万元，后续拟放缓投资节奏，将视具体市场情况今后以自有资金再继续适当投入。“年产 1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目”总投资额不变，募集资金投资额由6,060.00万元调增至9,545.00万元。本次变更募集资金金额占募集资金净额的8.67%。原项目募集资金在存储期间所产生的的利息等将全部转入新项目的募集资金账户，具体金额以实际转账日为准。
上述变更募集资金投资项目事项，不构成关联交易，也不构成重大资产重组
交易行为。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、募投项目原计划投资情况
“年产2000万套轴承专业配套件项目”2013年9月在瓦房店市发展和改革局备案，实施主体为公司控股子公司五洲耐特嘉，总投资金额为18,050.00万元，其中募集资金投资额为 7,635.00万元。项目投资概算包括固定资产投资 14,919.00万元，预备费等931.00万元，铺底流动资金2,200.00万元。本项目建设期为 24个月，项目达产后每年新增净利润 4,453.00万元（生产期平均），项目内部收益率(所得税后)为22.47%，项目投资回收期为6.06年（含建设期）。
2、原项目实际投资情况
单位：万元
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|序号|项目内容|实施主体|项目总投资额|募集资金投资额|2016年12月31日已投入募集资金金额|2016年12月31日募集资金已投入进度|2016年12月31日实现效益|
|1|年产 2000 万套轴承专业配套件项目|五洲耐特嘉|18,050.00|7,635.00|4,150.00|54.35%|尚在建设|

截至2016年12月31日，该项目已投入募集资金4,150万元，尚未投入的募集资金余额为3,485万元，存储于募集资金专户。
截至目前，本项目部分厂房和设备已完成阶段性投入，处于小批量试生产和客户体系认证阶段。
（二）变更的具体原因
1、审慎投资的需要。公司2013年编制的募投项目可研报告基本符合当时市场环境，而近年来世界宏观经济形势呈现持续低迷态势，国内经济发展增速趋缓仍然面临下行压力，轴承行业面对严峻的市场形势也进入了调整升级、重组整合的发展新阶段。结合宏观经济形势及行业发展态势，公司在投资方面需要更加审慎，特别是近年来在周期性因素和结构性因素双重影响下，东北地区经济增速持续回落，总体下行压力较大，国家振兴东北老工业基地战略取得阶段性成果，有待进一步巩固和显现，东北地区投资环境有待进一步改善，增大了企业在东北地
区投资的不确定性，公司宜按审慎原则重点重新安排“年产 2000万套轴承专业
配套件项目”的投资计划。
2、调整产品结构的需要。“年产 2000万套轴承专业配套件项目”的产品规格为大中型型号，主要应用于冶金、石油等行业，“年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目”的产品规格为中小型型号，主要应用于汽车等行业。
考虑到近年来冶金、石油行业受宏观经济形势影响极大，市场需求萎缩严重，而汽车行业发展形势和市场需求较为稳定，公司根据行业实际发展情况结合公司稳定套圈业务、开拓汽配领域、做强成品轴承的产品结构调整思路，拟延缓“年产2000万套轴承专业配套件项目”的实施，将其募集资金投入预算中剩余的3,485万元转投入目前市场形势较为稳定的“年产 1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目”。本次调整部分募投项目募集资金投入额更符合当前市场形势和公司发展需要。
本次变更前后，募投项目投资额对比情况如下：
单位：万元
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|序号|实施主体和产品大类|项目名称|变更前投资额(万元)||变更后投资额(万元)||
||||总投资额|募集资金投资额|总投资额|募集资金投资额|
|1|子 公 司 五洲 耐 特 嘉轴 承 套 圈项目|年产 2000 万套轴承专业配套件项目|18,050.00|7,635.00|18,050.00|4,150.00|
|2|子 公 司 森春 机 械 轴承 套 圈 项目|年产 1580 万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目|11,560.00|6,060.00|11,560.00|9,545.00|
|3|母 公 司 五洲 新 春 成品 轴 承 项目|年产 50 万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目|22,370.00|17,801.27|22,370.00|17,801.27|
|4|子 公 司 富立钢管（富进机械）汽车 零 部 件项目|年产 1800 万支汽车安全气囊气体发生器部件技改项目|10,570.00|8,721.57|10,570.00|8,721.57|
|合计|||62,550.00|40,217.84|62,550.00|40,217.84|

三、详细介绍新项目的具体内容
新项目“年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目”，亦为
募投项目之一，项目具体内容无重大变化。该项目 2013年 7月在新昌县经济和
信息化局备案，实施主体为公司全资子公司森春机械，总投资金额为 11,560.00万元，其中募集资金投资额原为 6,060.00万元（本次调整变更后募集资金投资额为 9,545.00万元）。项目投资概算包括固定资产投资 9,728.10万元，预备费 381.90万元，铺底流动资金 1,450.00万元。本项目建设期为 18个月，项目达产后每年新增净利润3,167.00万元（生产期平均），项目内部收益率(所得税后)为23.07%，项目投资回收期为5.75年（含建设期）。
四、新项目的市场前景和风险提示
新项目亦为募投项目之一，项目市场前景和风险提示无重大变化。
五、如新项目尚需有关部门审批，说明有关情况
新项目亦为募投项目之一，不适用。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
1、独立董事意见
独立董事发表意见如下：公司拟将原计划投入募投项目“年产2000万套轴承专业配套件项目”的部分募集资金3,485万元变更投向用于另一募投项目“年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目”，并将该部分募集资金以增资方式投入募投项目实施主体森春机械。本次拟变更募投项目符合市场形势变化及公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，同意将该议案提请股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更募投项目的议案》，公司监事会成员一致认为：公司本次拟变更部分募投项目，符合市场形势变化及公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。本次拟变更募投项目未违反中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等
有关规定。
3、保荐人意见
公司保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了《国海证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司变更募集资金投资项
目的核查意见》，意见认为：
（一）五洲新春本次变更部分募集资金投资项目，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。
（二）公司本次变更部分募集资金投资项目，是公司结合宏观经济形势及行业发展态势经研究后作出的决策，有利于避免资金沉淀，提高资金使用效率，符合股东和广大投资者利益，不存在损害股东合法利益的情形。
（三）本事项已经五洲新春董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。
综上所述，保荐机构对五洲新春变更部分募集资金投资项目之事项无异议。
七、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜
上述变更募集资金投资项目事项，需提交公司2016年度股东大会审议。
八、上网公告附件
1、公司独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项的独立意见。
2、国海证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第七次会议决议。
2、公司第二届监事会第七次会议决议。
3、公司关于变更募集资金投资项目的说明报告。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司董事会