众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
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募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告
众环专字（2015）010544号徐州燃控科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的徐州燃控科技股份有限公司（以下简称“燃控科技”）董事会编制的截至2014年12月31日止《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行专项鉴证。
燃控科技的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定的要求编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，燃控科技董事会编制的截至 2014年 12月 31日止的《关于 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了燃控科技2014年度募集资金存放与实际使用情况。
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：汤家俊
中国注册会计师：廖利华
中国 武汉 2015年4月22日
徐州燃控科技股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2014年度）
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用》的规定，将本公司2014年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准徐州燃控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(“证监许可[2010]1796号”文)核准，由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）28,000,000.00股，发行价格为每股39.00元。截止2010年12月23日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）28,000,000.00股，募集资金总额 1,092,000,000.00元，扣除承销费和保荐费22,000,000.00元后的募集资金为人民币1,070,000,000.00元。已于2010年12月23日汇入本公司开立的存款户，分别为：缴存入公司在中国交通银行股份有限公司徐州经济开发区支行开立的基本账户（账号为323600666018010076346）306,233,200.00元，缴存入公司在中国银行股份有限公司徐州西关支行开立的一般账户（账号为870151480708093001）763,766,800.00元。另扣减审计及验资费、律师费、信息披露等发行费用10,485,678.74元后，公司本次募集资金净额为人民币1,059,514,321.26元。上述资金到位情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司验证，并出具众环验字（2010）115号的验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
时 间 金额（万元）
2010年12月23日募集资金总额 109,200.00减：发行费用 3,248.572010年12月23日实际募集资金净额 105,951.43加：以前年度利息收入 2,408.32减：以前年度已使用金额 90,532.48以前年度手续费支出 0.72
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时 间 金额（万元）
截至2013年12月31日止募集资金专户余额 17,826.55加：2014年度利息收入 65.39减：2014年度募投项目支出 9,722.822014年度超募项目支出 8,169.07手续费支出 0.05截至2014年12月31日止募集资金专户余额 0.00注：因公司在中国银行股份有限公司徐州西关支行存储的募集资金及在中国交通银行股份有限公司徐州经济技术开发区支行存储的超募资金均已使用完毕，经公司第二届董事会第二十六次会议决议，公司本年已注销上述两个募集资金专用账户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《徐州燃控科技股份有限公司募集资金管理办法》，开设了专门的银行专户对募集资金专户存储。
根据本公司的募集资金管理制度，公司使用募集资金时，在董事会授权范围内，涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门（单位）填写申请单并由使用部门（单位）负责人签字，经财务总监审核，由总经理审批同意后由财务部门执行，并报董事会工作部备案。超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
本公司第一届董事会第十二次会议决定为本次募集资金批准公司在中国银行股份有限公司徐州西关支行（账号为870151480708094001）、中国交通银行股份有限公司徐州经济开发区支行（账号为323600666018010109421）开设了2个募集资金存放专户。其中，中国银行股份有限公司徐州西关支行的募集资金专户账号2012年度变更为524858227875。截止2014年12月31日募集资金存放专项账户款项已使用完毕，并已注销上述两个募集资金专用账户。
（三）募集资金三方监管情况
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本公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，并于 2011年 1月 25日与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国交通银行股份有限公司徐州经济开发区支行、中国银行股份有限公司徐州西关支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金使用情况
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募集资金使用情况对照表
编制单位：徐州燃控科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||105,951.43|本年度投入募集资金总额|||||17,891.89||
|变更用途的募集资金总额||||—|已累计投入募集资金总额|||||108,424.37||
|变更用途的募集资金总额比例||||—||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1）|截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|提高节能环保设备产能及技术研发能力建设项目|否|30,623.32|21,385.95||21,385.95|0.00|100.00%|2013年6月全部投产|3,415.44|否|否|
|节余资金永久补充流动资金|是||9,722.82|9,722.82|9,722.82|0.00|100.00%|||||
|承诺投资项目小计||30,623.32|31,108.77|9,722.82|31,108.77|0.00|—|||||
|超募资金投向||||||||||||
|建立北京销售及技术中心|否|4,900.00|4,200.83|4.30|4,200.83|0.00|100.00%|2012年9月|不适用|不适用|否|
|四个垃圾发电项目|是|14,850.00||||||||||
|驻马店垃圾发电项目|是|5,400.00||||||||||
|诸城垃圾发电项目|是||6,500.00||6,500.00|0.00|100.00%|2015年4月|-383.49|不适用|否|
|乌海垃圾发电项目|是||9,180.00||9,250.00|70.00|100.76%|2015年12月|不适用|不适用|否|
|定州垃圾发电项目|否||4,500.00||4,500.00|0.00|100.00%|2015年12月|不适用|不适用|否|
|投资建立生物能源公司|否|1,000.00|1,000.00||1,000.00|0.00|100.00%|2011年9月|15.21|否|否|
|归还银行贷款|否|7,300.00|7,300.00||7,300.00|0.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|永久补充流动资金|否|34,079.77|34,079.77|79.77|34,079.77|0.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|对武汉燃控科技热能工程有限公司增资|否|2,400.00|2,400.00||2,400.00|0.00|100.00%|不适用|349.43|是|否|
|收购蓝天环保|否|8,085.00|8,085.00|8,085.00|8,085.00|0.00|100.00%|2014年5月|946.5|是|否|
|超募资金投向小计||78,014.77|77,245.60|8,169.07|77,315.60|70.00|—|||||
|合 计||108,638.09|108,354.37|17,891.89|108,424.37|70.00|—|||||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|1、受到宏观经济及市场需求变化的影响，为了更有效的利用募集资金，更充分的发挥募投项目应有的作用，减少因固定资产投资过快、过早而引起的浪费，根据市场需求及公司实际情况，公司对募投项目，即“提高节能环保设备产能及技术研发能力建设项目”全部达到预定可使用状态日期进行延期调整。报告期内，公司完成了全部募投项目的建设内容，并于2013年 6 月投产运营。由于该项目投产运营时间较短，且募投项目主要为锅炉点火及燃烧成套设备和控制系统的设计制造服务，而上述业务受到其下游的电力行业特别是火电行业发展的影响比较大，近年来全国发电装机总容量增速特别是火电装机总容量增速的周期性回落，给本公司产品的新增市场需求带来了不利的影响，导致募投项目未达到预期收益。2、由于农村秸秆气化集中供气项目目前还不具备完全市场化运作的条件，需要依靠政府的补贴，同时该累项目的施工周期较长且成本较高，公司该类业务运作模式尚处于探索阶段，导致公司投资生物能源公司未达预期收益。3、公司于 2014 年 1 月 8 日发布了《关于诸城垃圾发电项目投资进展情况的公告》，提示该项目预计在 2014 年 6 月之前可以发电。当时公司对该项目进展披露是基于项目建成和调试能够顺利实施进行预计的，但在实施过程中，部分新设备供货、安装延期，已安装的设备长久不用，需要在正式运营前进行设备的重新实验、打压、稳定性及安全性测试，反复协调不同电力部门办理倒送电手续，加之诸城地区时有暴雨，现场无法施工、调试工作也无法进行，导致项目发电运营时间推后。4、定州垃圾发电项目：定州垃圾发电项目受其控股方资金投入的影响，实施进度较慢，未能按期建成投产。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|2013年6月6日，公司第二届董事会第十八次会议（临时）决议通过了《关于垃圾发电项目股权置换的议案》。为进一步推进垃圾发电投资项目建设，尽快培育公司新的盈利增长点，降低公司投资风险，维护公司及股东利益，经充分论证，并与合作方福建银森集团有限公司（以下简称“福建银森”）充分沟通，公司计划对投资的垃圾发电项目进行置换：1、向福建银森转让所持有肇东龙洁环保有限公司（注册资本为8,000万元）、寿光福源环保发电有限公司（注册资本为7,000万元）、驻马店绿源环保电力有限公司（注册资本为12,000万元）三家公司各 45%的股权，以注册资本为作价依据，交易价格为12,150万元。由福建银森对诸城宝源新能源发电有限公司（以下简称“诸城项目公司”）增资2,000万元，增资完成后，诸城项目公司注册资本由8,000万元增加到 10,000 万元，福建银森持有诸城项目公司64%的股权，公司持有36%的股权。福建银森向公司转让持有诸城项目公司29%的股权，以注册资本为作价依据，转让对价为2,900万元。转让完成后，公司持有诸城项目公司65%的股权，福建银森持有诸城项目公司35%的股权，诸城项目公司将会被纳入公司合并报表范围。2013年7月19日，工商变更登记已完成。2、乌海项目为福建银森投资的生活垃圾发电项目，项目公司名称为乌海蓝益环保发电有限公司（以下简称“乌海项目公司”）。福建银森对乌海项目公司增资12,500万元，增资后，乌海项目公司注册资本由5,500万元增加到18,000万元。福建银森向公司转让其持有乌海项目公司51%的股权，以注册资本为作价依据，转让对价为9,180万元。转让完成后，公司持有乌海项目公司51%的股权，福建银森持有乌海项目公司49%的股权，乌海项目公司将会被纳入公司合并报表范围。2013年12月31日，工商变更登记已完成。通过上述交易，公司退出了肇东龙洁环保有限公司、寿光福源环保发电有限公司和驻马店绿源环保电力有限公司的垃圾发电项目，新进入乌海项目公司。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|其他与主营业务相关的营运资金总额为75,328.11万元。公司2014年度使用超募资金8,169.07万元，截止2014年12月31日，公司超募资金资金已使用完毕，超募资金账户已注销。1、2011年3月30日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《利用超募资金成立北京销售和技术中心》的议案，公司计划使用超募资金4,900.00万元成立北京销售和技术中心。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2014年度该项目使用超募资金4.30万元，截止2014年12月31日，已使用超募资金支付4,200.83万元。2、2014年3月26日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对外投资》的议案，公司计划使用超募资金8,085.00万元增资蓝天环保及收购蓝天环保原股东部分股权方式控股蓝天环保。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截止2014年12月31日，该超募资金使用计划已实施完毕。3、2014年3月26日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金》的议案，公司计划使用剩余超募资金79.77万元永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截止2014年12月31日，该超募资金使用计划已实施完毕。|

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募资资金投资项目实施方式调整情况|详见项目可行性发生重大变化的情况说明。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截止2011年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额2,694.38万元，业经武汉众环会计师事务所有限责任公司出具众环专字（2011）207号《关于徐州燃控科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》鉴证确认。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截止2013年12月26日，公司募投项目已完成项目建设，募投项目账户共节余资金及利息金额为9,722.82万元。募投项目资金节余的主要原因 1、项目实施后受到宏观经济影响及市场需求的变化，公司对部分设备采购进行了调整，优化生产工艺，严格控制生产设备的采购、安装成本及基建的建设成本；2、项目建设期利息较预计相比减少；3、因公司项目建设与日常生产经营同步进行，公司未从募投项目资金专户专门支付项目铺底流动资金，使得该部分费用比计划节余；4、建设期募投项目资金产生了较大金额银行利息。 经公司2014年第一次临时股东大会批准，上述节余资金及利息9,722.82万元已永久补充流动资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：募集资金的投入金额包含募集资金存放银行产生的利息收入。
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的总结报告的结论性意见
经核查，华泰联合证券股份有限公司认为：燃控科技募集资金已按照监管部门批复，根据公开披露的募集文件以及信息披露文件所承诺的用途使用。截至 2014年 3月 26日，该笔募集资金已使用完毕。持续督导期内募集资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州燃控科技股份有限公司董事会2015年4月22日
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