广东海印集团股份有限公司公告（2015）证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2015-44广东海印集团股份有限公司
第七届董事会第四十五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 6月24日以电话及传真方式发出第七届董事会第四十五次临时会议通知，会议于 2015年 6月 26日 10时以通讯方式召开。会议应到董事七名，实际出席七名。会议由董事长邵建明先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并通过了以下内容和决议：
一、审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司满足现行公开发行 A股可转债的有关规定，具备公开发行 A股可转债的条件。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司拟发行可转债发行方案的议案》；
广东海印集团股份有限公司公告（2015）会议以逐项审议表决的方式通过了《关于公司拟发行可转债发行方案的议案》。
本次可转换公司债券发行方案具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额拟定为不超过人民币 11.90亿元（含 11.90亿元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率不超过3%，具体每一年度的利率水
广东海印集团股份有限公司公告（2015）平提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，
广东海印集团股份有限公司公告（2015）顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及其授权人士根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（七）担保事项
公司控股股东广州海印实业集团有限公司承诺对公司本次发行的可转债的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（八）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申
广东海印集团股份有限公司公告（2015）请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（均不包括因本次可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数
广东海印集团股份有限公司公告（2015）点后两位，最后一位四舍五入）：
送股或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派发现金股利：P= P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率， 0
A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
广东海印集团股份有限公司公告（2015）表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
广东海印集团股份有限公司公告（2015）该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（十二）赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。
赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
广东海印集团股份有限公司公告（2015）B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
广东海印集团股份有限公司公告（2015）有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述“当期应计利息”的计算公式均为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股
广东海印集团股份有限公司公告（2015）股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债可向公司原A股股东优先配售。其中，本次可转债向公司控股股东广州海印实业集团有限公司优先配售的比例不超过本次发行的50%，具体向公司原A股股东优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（十六）债券持有人会议相关事项
在本期可转债存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会应召
广东海印集团股份有限公司公告（2015）集债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本息；
3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在本次可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（十七）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过11.90亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金投入|
|上海市浦东新区周浦镇（原康桥镇）25街坊60/1 丘项目|16.25亿元|11.90亿元|

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金
臵换自筹资金。
广东海印集团股份有限公司公告（2015）表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（十九）本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《公司公开发行可转换公司债券预案》；
详见同日公告的《公司公开发行可转换公司债券预案》（2015-46号）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
广东海印集团股份有限公司公告（2015）四、审议通过《关于公司拟发行可转债募集资金投资项目可行性的议案》；
详见同日公告的《公司可转换债券募集资金使用的可行性研究报告》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的报告》；
详见同日公告的《关于前次募集资金使用情况说明的报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过《会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告》；
详见同日公告的《会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》；
为保证本次发行有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行可转换公司债券的一切有关事宜，包括：
1、在相关法律法规和《广东海印集团股份有限公司章程》（下
广东海印集团股份有限公司公告（2015）称“《公司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以臵换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
广东海印集团股份有限公司公告（2015）6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、办理本次发行的其他相关事宜；
9、除第 5项授权有效期为在本次发行可转债的存续期内外，其余授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于建立募集资金专项账户的议案》；
为了规范本次公开发行可转换公司债券募集资金的监管和使用，广东海印集团股份有限公司拟将募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
广东海印集团股份有限公司公告（2015）特此公告
广东海印集团股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十九日