法律意见书北京康达（成都）律师事务所
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2019】第0446号致：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”）的委托，指派叶立森律师、但润文律师（以下简称“本所律师”或者“经办律师”）出席了攀钢钒钛于2019年7月18日召开的 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集和召开
1、本次股东大会的召集
经核查，攀钢钒钛董事会于2019年6月21日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，列明了召开本次股东大会的具体时间、地点和召开方式，并说明了拟提交本次股东大会审议的议案。
法律意见书2、本次股东大会的召开
经本所律师见证，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议按通知的时间和地点于2019年7月18日下午14:30在四川省攀枝花市南山宾馆会议中心多功能厅召开。股东通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年7月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年7月17日15:00至7月18日15:00。
经核查，本次股东大会审议的事项与通知公告中列明的事项完全一致。
本所律师认为：攀钢钒钛本次股东大会召集和召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格、召集人资格
经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计86人，代表股份5,052,982,740股，占攀钢钒钛的股份总数的58.8258%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络投票的股东共33名，代表股份 2,767,301股，占攀钢钒钛的股份总数的0.0322%。
即通过网络和现场对提交本次股东大会审议议案进行表决的股东或股东代理人合计119名，代表攀钢钒钛的股份5,055,750,041股，占其股份总数的58.8580%。
经核查，本次股东大会由攀钢钒钛董事会召集，由董事长段向东先生主持。本次股东大会按通知的时间、地点举行，并对通知中列明的事项进行了审议。出席本次股东大会的股东均为在股权登记日（2019年7月11日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并拥有攀钢钒钛股票的股东，出席本次股东大会现场会议的股东代理人也均已得到有效授权。同时，列席会议的人员包括攀钢钒钛董事、监事和高级管理人员。
法律意见书本所律师认为：上述人员出席本次股东大会符合法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员的资格和召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，攀钢钒钛本次股东大会就会议通知中列明的议案以现场记名投票及网络投票表决方式进行表决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当众公布表决结果。
2、本次股东大会所列议案的表决结果
经本所律师见证，本次会议所列议案的表决结果如下：
2.1审议了《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》
本次非独立董事选举应选董事6人，采取累积投票制，表决结果如下：
2.1.1选举段向东先生为第八届董事会非独立董事
段向东先生获得的赞成票总数为5,053,731,854票，其中：中小股东赞成票数为 12,824,707票。
2.1.2选举张治杰先生为第八届董事会非独立董事
张治杰先生获得的赞成票总数为5,053,728,272票，其中：中小股东赞成票数为 12,821,125票。
2.1.3选举李忠武先生为第八届董事会非独立董事
李忠武先生获得的赞成票总数为5,053,728,170票，其中：中小股东赞成票数为 12,821,023票。
法律意见书陈勇先生获得的赞成票总数为5,053,728,170票，其中：中小股东赞成票数为
12,821,023票。
2.1.5选举张景凡先生为第八届董事会非独立董事
张景凡先生获得的赞成票总数为5,053,728,239票，其中：中小股东赞成票数为 12,821,092票。
2.1.6选举杨秀亮先生为第八届董事会非独立董事
杨秀亮先生获得的赞成票总数为5,053,729,668票，其中：中小股东赞成票数为 12,822,521票。
2.2审议了《关于选举第八届董事会独立董事的议案》
本次选举应选独立董事3人，采取累积投票制，表决结果如下：
2.2.1选举张强先生为第八届董事会独立董事
张强先生获得的赞成票总数为5,053,718,225票，其中：中小股东赞成票数为
12,811,078票。
2.2.2选举严洪先生为第八届董事会独立董事
严洪先生获得的赞成票总数为5,053,749,251票，其中：中小股东赞成票数为
12,842,104票。
2.2.3选举米拓先生为第八届董事会独立董事
米拓先生获得的赞成票总数为5,053,720,546票，其中：中小股东赞成票数为
12,813,399票。
2.3审议了《关于选举第八届股东代表监事的议案》
本次选举应选股东代表监事3人，采取累积投票制，表决结果如下：
法律意见书 2.3.1选举申长纯先生为第八届董事会独立董事
申长纯先生获得的赞成票总数为5,053,749,822票，其中：中小股东赞成票数为 12,842,675票。
2.3.1选举肖明雄先生为第八届董事会独立董事
肖明雄先生获得的赞成票总数为5,053,540,655票，其中：中小股东赞成票数为 12,633,508票。
2.3.1选举李顺健先生为第八届董事会独立董事
李顺健先生获得的赞成票总数为5,053,534,858票，其中：中小股东赞成票数为 12,627,711票。
2.4审议了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
本议案为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
出席本次股东大会的股东或股东代理人代表攀钢钒钛的股份总计 5,055,750,041股，5,053,949,541股赞成，1,800,500股反对，0股弃权，分别占出席会议有表决权股份总数的99.9644%、0.0356%、0.0000%，其中：中小股东赞成13,042,394股，占出席会议中小股东所持股份的87.8696%，反对1,800,500股，占出席会议中小股东所持股份的12.1304%，弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
上述提交本次股东大会审议的议案均已通过，并对中小投资者的表决情况予以单独计票，其中：第1项《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》、第2项《关于选举第八届董事会独立董事的议案》、第3项《关于选举第八届监事会股东代表监事的议案》均为采取累积投票制的普通决议议案，并对关于每位候选人的子议案逐项进行了表决，均已经获得参加表决的有效表决权的二分之一以上通过，选举段向东先生、张治杰先生、李忠武先生、陈勇先生、张景凡先生、杨秀亮先生为公司第八届董事会非独立董事，选举张强先生、严洪先生、米拓先生为公司第八届董事会独立董事，选
法律意见书举申长纯先生、肖明雄先生、李顺健先生为公司第八届监事会股东代表监事，任期均自本次股东大会审议通过之日起；提交本次股东大会审议的第4项《关于修订〈公司章程〉的议案》为特别决议议案，已经获得参加会议的有效表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为：本次股东大会各项议案的表决程序和表决结果合法有效，符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，攀钢钒钛本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定。
（以下无正文，签署页附后。）
法律意见书（本页为北京康达（成都）律师事务所《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2019年第一次临时股东大会法律意见书》的签字、盖章页，本页及以下无正文。）
北京康达（成都）律师事务所
单位负责人：江华 经办律师：叶立森
但润文
二〇一九年七月十八日