股票简称：日照港 股票代码：600017日照港股份有限公司
Rizhao Port Co., Ltd.
（山东省日照市海滨二路）
公开发行 2013年公司债券
募集说明书摘要
保荐人/主承销商
（上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45楼）
募集说明书摘要签署日期： 年 月 日
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要重大事项提示
一、发行人本期债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为966,082.73万元（截至2013年9月30日公司合并报表股东权益合计）；
本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为 64,767.97万元（取自追溯调整后 2010年度、2011年度及 2012年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润算数平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所申请办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上海证券交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与活跃二级市场上类似投资收益水平相当的收益。
四、2012年 4月，发行人通过非公开发行股票收购日照港集团及其子公司部分资产和股权，由此导致发行人业务范围及合并报表范围发生变化。同时，根据《企业会计准则》的相关要求，发行人需按同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表，因此本募集说明书摘要引用的发行人 2010年、2011年合并报表财务数据与 2010年度审计报告、2011年度审计报告披露的数据存在差异。除非特别说明，本募集说明书摘要涉及报告期内相关财务会计数据均已追溯调整。
五、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，表示本期债券安全性极高，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。在本次
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，资信评级机构将进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。资信评级机构定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过鹏元资信网站（ http://www.pyrating.cn）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券，均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。
七、本公司 2013年年报的预约披露时间为 2014年 3月 18日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司 2013年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要目 录
第一节发行概况 .............................................................................................. 6一、发行人基本情况 ................................................................................. 6二、本次发行的基本情况及发行条款 ........................................................ 7三、本期债券发行相关日期 ....................................................................... 9四、本期债券发行的有关机构 ................................................................... 9五、认购人承诺 ....................................................................................... 12六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................. 13第二节发行人的资信情况 .............................................................................. 14一、本期债券的信用评级情况 ................................................................. 14二、信用评级报告的主要事项 ................................................................. 14三、发行人的资信情况 ............................................................................ 16第三节发行人基本情况 ................................................................................. 19一、发行人基本信息 ............................................................................... 19二、发行人设立、上市及股本变更情况 ................................................... 19三、本次发行前发行人股本总额及前十大股东持股情况 .......................... 23四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ...................... 24五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ............................................ 27六、发行人的董事、监事、高级管理人员 ............................................... 30七、发行人的主要业务 ............................................................................ 34八、发行人的竞争优势 ............................................................................ 41第四节财务会计信息 ..................................................................................... 43一、最近三年财务报告审计情况 .............................................................. 43二、财务报表的编制基础 ........................................................................ 44三、最近三年及一期财务报表 ................................................................. 44四、合并报表范围主要变化 ..................................................................... 53五、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 ........................................ 54第五节募集资金运用 ..................................................................................... 59
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要一、本期债券募集资金数额 ..................................................................... 59二、本期债券募集资金运用计划 .............................................................. 59三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................ 62第六节备查文件 ............................................................................................ 64
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第一节发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：日照港股份有限公司
英文名称：RIZHAO PORT CO.,LTD.
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：日照港
股票代码：600017
成立日期：2002年7月15日
法定代表人：杜传志
注册资本：3,075,653,888.00元
注册地址：山东省日照市海滨二路
邮政编码：276826
办公地址：山东省日照市海滨二路
联系电话：0633-8388822
传真：0633-8387361
企业法人营业执照注册号：370000018076502
税务登记证号：371102740965844
组织机构代码：74096584-4
互联网网址：http://www.rzpcl.com
电子邮箱：rzpcl@rzport.com
经营范围：前置许可经营项目：码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务；港口机械、设施维修；一般经营项目：机电设备及零配件、劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品、金属材料、水泥、木材的销售；港区内通信设施维护、维修服务；污水处理。
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）核准情况及核准规模
2013年 7月 17日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理公司债券发行相关事宜的议案》，并提请公司2013年第二次临时股东大会审议。
2013年8月2日，公司2013年第二次临时股东大会审议批准了上述议案。
董事会决议公告和临时股东大会决议公告分别刊登在 2013年 7月 18日和 2013年8月3日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
2013年11月21日，经中国证监会“证监许可[2013]1474号”文核准，本公司获准发行面值总额不超过 10亿元的公司债券。
（二）本期债券的基本发行条款
1、发行人：日照港股份有限公司。
2、债券名称：日照港股份有限公司 2013年公司债券。
3、债券期限：3年。
4、发行总额：不超过人民币 10亿元（含10亿元），本期债券为一次发行。
5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率将由发行人与保荐机构（主承销商）根据网下询价结果在利率询价区间内协商一致，并报经中国证监会备案后确定。
6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
7、发行价格：本期债券按面值平价发行。
8、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排参见发行公告。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要10、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
11、起息日：本期债券的起息日为 2014年3月3日。
12、付息日：本期债券的付息日为 2015年至2017年每年的3月3日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
13、到期日：本期债券的到期日为 2017年3月3日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日。
14、兑付日：本期债券的兑付日为 2017年3月3日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
15、计息期限：本期债券的计息期限为 2014年 3月3日至2017年3月 2日。
16、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
17、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。
18、担保情况：本期债券无担保。
19、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
20、债券受托管理人：申银万国证券股份有限公司。
21、承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）申银万国负责组织承销团，以余额包销方式承销。
22、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易。
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要23、新质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。
24、发行费用概算：本期债券发行费用概算预计不超过本期债券发行总额的1.30%，主要包括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用、验资费用和信息披露费用等。
25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，募集资金拟全部用于补充公司的营运资金。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行相关日期
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2014年2月27日。
2、发行首日：2014年3月3日。
3、发行期限：2014年3月3日至2014年3月5日，共3个工作日。
4、网上申购日：2014年3月3日。
5、网下认购期：2014年3月3日至2014年3月5日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：日照港股份有限公司
住 所：山东省日照市海滨二路
办公地址：山东省日照市海滨二路
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要法定代表人：杜传志
联系人：余慧芳
联系电话：0633-8387350、0633-8388822
传 真：0633-8387361
（二）保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司
住 所：上海市徐汇区长乐路 989号世纪商贸广场 45楼
办公地址：上海市常熟路 239号
法定代表人：储晓明
项目主办人：严峰、吴敬铎
项目协办人：马晓波
项目组成员：刘利峰、俞善超、王锐
联系电话：021-33389888
传 真：021-33389955
（三）副主承销商
财达证券有限责任公司
住 所：河北省石家庄市自强路 35号
办公地址：上海市竹林路 101号1101室
法定代表人：翟建强
联系人：罗琦
联系电话：021-61765103
传 真：021-61004997
（四）分销商
中信建投证券股份有限公司
住 所：北京市朝阳区安立路 66号4号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B座二层
法定代表人：王常青
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要联系人：郭严、崔璐迪
联系电话：010-85130466、0636
传 真：010-85130542
（五）发行人律师：北京市长安律师事务所
住 所：北京市朝阳区甜水园街 6号中国检验检疫大厦 14层
负责人：陈晓伟
经办律师：郭彦、王芳
联系电话：010-58619715
传 真：010-58619719
（六）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场5层
负责人：徐华
经办注册会计师：童登书、梁卫丽、刘小峰
联系电话：010-85665255
传 真：010-85665420
（七）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
住 所：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
评级人员：郑广录、李飞宾
联系电话：010-66216006
传 真：010-66212002
（八）债券受托管理人：申银万国证券股份有限公司
住 所：上海市徐汇区长乐路 989号世纪商贸广场 45楼
法定代表人：储晓明
联系人：严峰、吴敬铎
联系电话：021-33389888
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要传 真：021-33389955
（九）保荐机构（主承销商）收款银行
账户名称：申银万国证券股份有限公司
开户银行：工行上海市淮海中路第二支行
银行账户：1001221029013334268
汇入行人行支付系统号：102290022101
联系人：王静
联系电话：021-33389856
（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住 所：上海市浦东南路 528号上海证券大厦
总经理：黄红元
联系电话：021-68808888
传 真：021-68804868
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
联系电话：021-38874800
传 真：021-58754185
五、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由保荐人（主承销商）代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第二节发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。鹏元资信出具了《日照港股份有限公司 2013年不超过 10亿元（含）公司债券信用评级报告》（鹏信评【2013】第Z【637】号），该评级报告在鹏元资信网站（ http://www.pyrating.cn）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。上述信用等级表示本期债券安全性极高，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1）日照港是环渤海地区的主要港口之一，拥有优良的自然和集疏运条件，腹地经济发展水平较高，货物吞吐量居于全国前列，未来发展势头较好；
（2）近年货物吞吐量不断增加，公司营业收入稳步增长，整体盈利能力较强；
（3）随着日照港集团港口业务的逐步整体注入，公司货物结构将不断丰富，可持续发展能力将进一步增强；
（4）近年通过新建、收购等方式加快港口建设，公司港口货物吞吐能力不断提升。
2、风险
（1）港口行业受外部宏观经济情况影响较大，在国内外经济不景气背景下，日照港与周边的青岛港、连云港港在铁矿石、煤炭等货源方面的竞争日益激烈；
（2）近期国内钢铁和煤炭行业市场不景气，将对日照港的铁矿石、煤炭等
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要产品业务产生一定的影响；
（3）公司近年不断加大港口建设投资，投资强度较大，未来存在较大的资金压力；
（4）尽管近年公司港口吞吐能力不断提升，但生产能力结构性矛盾依然突出；
（5）未来公司港口生产能力的逐步增加，在宏观经济不景气背景下，存在一定的产能过剩的风险；
（6）公司负债规模增长较快，流动负债占比较大，有息负债规模较大，存在一定的债务压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次，在本期债券存续期内发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行人须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行人信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本期债券评级报告出具之日起，当发生可能影响评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行人信用等级。
如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
在持续跟踪评级报告出具之日后 10个工作日内，鹏元资信应在鹏元资信网站（http://www.pyrating.cn）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、发行人及保荐机构。发行人须通过上海证券交易所网站
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（http://www.sse.com.cn/）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可在上交所网站查询跟踪评级结果及报告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2013年 9月 30日，公司从国内多家金融机构获得的授信额度合计为 92.01亿元，其中未使用授信额度 71.73亿元。
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|主要银行授信情况表||||
|截止时间：2013年9月30日|||单位：亿元|
|银行名称|授信总额|已使用额度|未使用额度|
|中国建设银行股份有限公司|31.23|5.80|25.43|
|中国工商银行股份有限公司|21.77|4.77|17.00|
|中国农业银行股份有限公司|4.51|3.01|1.50|
|中国银行股份有限公司|6.50|1.00|5.50|
|中信银行股份有限公司|5.00|5.00|0.00|
|兴业银行股份有限公司|10.00|0.00|10.00|
|交通银行股份有限公司|10.00|0.20|9.80|
|招商银行股份有限公司|3.00|0.50|2.50|
|合计|92.01|20.28|71.73|

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过严重违约现象。
（三）发行人已发行债券及其偿还情况
截至 2013年9月30日，发行人已发行尚未到期的债券情况如下：
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|名称|发行规模（张）|发行日期|到期日期|票面利率|应付债券总额（元）|截至2013年9月30日已还款额|截至2013年9月30日应付债券余额|
|认股权和债券分离交易的可转换公司债券|8,800,000|2007-11-27|2013-11-27|1.40%|880,000,000|-|872,891,203.97|
|日照港股份有限|5,000,000|2012-|2017-|5.60%|500,000,000|-|495,133,364.67|

日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|公司2011年公司债券|02-17|02-17|

注：1、2007年11月，中国证监会《关于核准日照港股份有限公司发行认股权和债券分离交易可转换债券的通知》（证监发行字[2007]405号）核准本公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）88,000.00万元，每张债券面值100元，共计880万张债券，债券期限为2007年11月27日至2013年11月27日，债券票面利率1.40%，债券利息每年付息一次。同时每张债券的认购人可获得本公司派发的 7份认股权证，即认股权证的发行数量为6,160万份，认股权证的存续期间为自认股权证发行结束之日起12个月。该次发行的分离交易可转债募集资金用于日照港矿石码头二期工程、日照港中港区护岸工程。该次发行的分离交易可转债由兴业银行股份有限公司作为担保人提供不可撤销的连带责任保证担保。
2、2012年2月，中国证监会《关于核准日照港股份有限公司发行2011年公司债券的通知》（证监发行字[2012]396号）核准本公司发行公司债券 50,000.00万元，每张债券面值100元，共计500万张债券，债券期限为2012年2月17日至2017年2月17日，债券票面利率5.60%，债券利息每年付息一次。该次发行的公司债券募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。该次发行的公司债券由日照港集团有限公司作为担保人提供不可撤销的连带责任保证担保。
（四）本次发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券发行规模计划不超过人民币 10亿元（含 10亿元）。以 10亿元的发行规模及截至 2013年 9月 30日公司已发行的债券余额为基数计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为 238,000.00万元，占发行人截至 2013年 9月 30日的合并报表股东权益合计（966,082.73万元）的比例为24.64%，占发行人截至2012年12月31日的经审计合并报表股东权益合计（903,035.02万元）的比例为26.36%。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径：
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|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动比率|0.82|0.82|1.34|0.67|
|速动比率|0.77|0.78|1.26|0.61|
|资产负债率|33.84%|34.64%|34.90%|44.06%|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|利息保障倍数|4.85|4.47|4.58|4.92|
|EBITDA利息保障倍数|7.27|6.78|6.34|7.05|

日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|77,175.72|98,165.48|93,313.30|35,209.95|

2、母公司报表口径：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动比率|0.68|0.78|1.12|0.44|
|速动比率|0.65|0.74|1.07|0.40|
|资产负债率|31.70%|32.95%|35.11%|44.97%|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|利息保障倍数|5.13|5.75|3.80|3.55|
|EBITDA利息保障倍数|7.44|7.87|5.38|5.17|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|66,289.57|62,964.48|63,056.16|45,797.39|

上述财务指标的计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用+固定资产折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第三节发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：日照港股份有限公司
英文名称：RIZHAO PORT CO.,LTD.
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：日照港
股票代码：600017
成立日期：2002年7月15日
法定代表人：杜传志
注册资本：3,075,653,888.00元
注册地址：山东省日照市海滨二路
邮政编码：276826
办公地址：山东省日照市海滨二路
联系电话：0633-8388822
传 真：0633-8387361
企业法人营业执照注册号：370000018076502
税务登记证号：371102740965844
组织机构代码：74096584-4
互联网网址：http://www.rzpcl.com
电子邮箱：rzpcl@rzport.com
经营范围：前置许可经营项目：码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务；港口机械、设施维修；一般经营项目：机电设备及零配件、劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品、金属材料、水泥、木材的销售；港区内通信设施维护、维修服务；污水处理。
二、发行人设立、上市及股本变更情况
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（一）发行人的设立
2002年，经山东省财政厅鲁财国股[2002]47号文和山东省经济体制改革办公室鲁体改函字[2002]30号文批准，发行人由日照港务局（2003年改制为“日照港（集团）有限公司”，现更名为“日照港集团有限公司”，即日照港集团）作为主发起人，联合兖矿集团、中煤集团、淄博矿业集团、潞安矿业集团、晋城矿业集团共同发起设立，于 2002年 6年 26日取得山东省人民政府颁发的鲁政股字[2002]31号《山东省股份有限公司批准证书》。2002年7月4日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，并于 2002年 7月 15日在山东省工商行政管理局正式注册登记，并领取了《企业法人营业执照》。设立时公司名称为“日照陆桥港业股份有限公司”。
发行人设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类型|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|国有法人股|日照港务局|34,286.30|85.71|
||兖矿集团|1,882.16|4.71|
||中煤集团|1,680.50|4.20|
||淄博矿业集团|806.64|2.02|
||潞安矿业集团|672.20|1.68|
||晋城矿业集团|672.20|1.68|
|合 计||40,000.00|100.00|

 2004年，经发行人 2004年第三次临时股东大会审议通过，报山东省工商行政管理局核准，公司名称变更为“日照港股份有限公司”，并于 2004年 11月18日在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
（二）发行人的历次股本变更情况
1、增资扩股
（1）2006年9月首次公开发行A股股票并上市
经中国证监会“证监发行字[2006]79号”文件批准，发行人于2006年9月
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 26日在上海证券交易所发行 230,000,000股人民币普通股（A股），每股发行价格4.70元。发行完成后，公司总股本增至 630,000,000股。
（2）2008年9月资本公积金转增股本
2008年9月12日，发行人 2008年第二次临时股东大会审议通过《关于制定 2008年中期利润分配方案》的议案，公司以 2008年 6月 30日总股本 630,000,000股为基数，按每 10股以资本公积金转增 10股，共计转增 630,000,000股，2008年9月转增完成后，公司总股本增至 1,260,000,000股。
（3）2008年11月-12月认股权证的行权
2007年11月，经中国证监会“证监发行字[2007]405号”文件核准，发行人发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券 880万张，每张债券面值 100元。同时每张债券的认购人获得发行人派发的 7份认股权证，认股权证的发行数量为6,160万份，认股权证的存续期间为自认股权证发行结束之日起 12个月。
上述6,160万份认股权证于 2007年12月12日起在上交所挂牌交易。
2008年11月19日至12月2日是认股权证的行权期。截至2008年12月 2日，共计296,020份认股权证行权，公司总股本增加 592,040股，总股本增至 1,260,592,040股。
（4）2009年8月非公开发行A股股票
经中国证监会“证监许可[2009]665号”文件核准，2009年8月25日，发行人向特定对象投资者非公开发行 A股股票 249,510,000股，发行价格为 5.13元/股。该次非公开发行完成后，公司总股本增至 1,510,102,040股。
（5）2010年9月资本公积金转增股本
2010年8月19日，发行人 2010年第二次临时股东大会审议通过《关于制定 2010年中期利润分配预案的议案》，公司以 2010年 6月 30日总股本 1,510,102,040股为基数，按每 10股以资本公积金转增 5股，共计转增 755,051,020股，2010年9月转增完成后，公司总股本增至 2,265,153,060股。
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（6）2011年3月非公开发行A股股票
经中国证监会“证监许可[2010]1845号”文件核准，2011年 3月 30日，发行人向特定对象投资者非公开发行A股股票365,478,600股，发行价格为3.94元/股。该次非公开发行完成后，公司总股本增至 2,630,631,660股。
（7）2012年4月非公开发行A股股票
经中国证监会“证监许可[2012]396号”文件核准，2012年4月12日，发行人向特定对象投资者非公开发行 A股股票 445,022,228股，发行价格为 4.27元/股。该次非公开发行完成后，公司总股本增至 3,075,653,888股。
2、主要股东持股变动
（1）日照港集团通过二级市场增持
2008年9月22日，日照港集团首次从二级市场增持了发行人股份 400,000股（经公司2008年9月以资本公积金 10股转增 10股后为800,000股），后续日照港集团又连续分 5次增持了发行人股份 11,891,163股，累计增持发行人股份12,691,163股。
（2）2010年3月股份转让
2009年 11月 11日，日照港集团与山东省国有资产投资控股有限公司签订《股份转让协议书》，约定集团公司将所持公司 38,000,000股股份（占发行人当时总股本的2.52%）协议转让给山东省国有资产投资控股有限公司。2010年 1月26日，该次股权转让获得国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2010]67号”文批准。2010年3月8日，股权转让双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券过户登记手续。
该次股份转让完成后，集团公司持有公司 660,417,163股股份，占总股本的43.73%；山东省国有资产投资控股有限公司持有公司38,000,000股股份，占总股本的2.52%。
（3）国有股转持
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要依据财政部、国资委、证监会、社保基金会于 2009年 6月 19日联合下发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）及《财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公告》（2009年第 63号）的规定，公司国有发起人股东需将所持有的公司首次公开发行股票并上市时实际发行股份数量的10%，即 2,300万股国有股份（经公司 2008年9月资本公积金按每 10股转增10股除权后为 4,600万股），转由社保基金会持有。2009年9月，公司国有发起人股东中煤集团将所持公司1,932,575股股份划转给社保基金会；2011年6月，公司国有发起人股东潞安矿业集团、晋城矿业集团分别将其各自所持公司 1,159,545股划转给社保基金会。截至2013年9月30日，其余国有发起人股东日照港集团、兖矿集团、淄博矿业集团所持公司的 59,143,867股、3,246,726股、1,391,454股股份已冻结待转。
三、本次发行前发行人股本总额及前十大股东持股情况
截至 2013年 9月 30日，发行人总股本为 3,075,653,888股，股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类型|2013年9月30日||
||数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|445,022,228|14.47|
|其中：国有法人持股（A股）|411,933,084|13.39|
|境内非国有法人持股（A股）|33,089,144|1.08|
|二、无限售条件股份|2,630,631,660|85.53|
|其中：人民币普通股（A股）|2,630,631,660|85.53|
|三、股份总数|3,075,653,888|100|

日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要截至 2013年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|种类|
|1|日照港集团有限公司|1,263,740,123|41.09%|国有法人|
|2|兖矿集团有限公司|186,514,800|6.06%|国有法人|
|3|山东高速集团有限公司|117,000,000|3.80%|国有法人|
|4|日照港集团岚山港务有限公司|79,993,559|2.60%|国有法人|
|5|中国华融资产管理股份有限公司|73,600,000|2.39%|国有法人|
|6|淄博矿业集团有限责任公司|72,199,200|2.35%|国有法人|
|7|山东省国有资产投资控股有限公司|48,796,113|1.59%|国有法人|
|8|山东钢铁集团有限公司|40,442,288|1.31%|国有法人|
|9|中国长城资产管理公司|39,000,000|1.27%|国有法人|
|10|山东海洋投资有限公司|39,000,000|1.27%|境内非国有法人|
||合计|1,960,286,083|63.74%||

四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和经营管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的职能机构，保障了公司的日常运营。发行人组织结构如下图：
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要日照港股份有限公司组织结构图
股东大会
监事会
董事会
审计部
总经理
安保 信息 证券部 办公室 财务部 人力资 投资发 生产业 科技装 工程建 经营管 安全环 物资供中心 中心 (董事会办公室) 源部 展部 务部 备部 设部 理部 保部 应部分公司
第一港务 第二港务 第三港务 岚山装卸 动力通信 轮驳
分公司 分公司 分公司 分公司 分公司 分公司
控股子公司 参股公司
日照中理外 日照港机工 日照港通通 日照港动力 日照港裕廊 日照岚山万 日照中联港 山东兖煤日 东平铁路有 枣临铁路有轮理货有限 程有限公司 信工程有限 工程有限 码头有限 盛港业有限 口水泥有限 照港储配煤 限责任公司 限责任公司公司 公司 公司 公司 责任公司 公司 有限公司
84% 100% 100% 100% 70% 50% 30% 29% 24% 3%
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至 2013年 9月 30日，公司纳入合并报表范围的二级子公司基本情况如下：（其中，总资产为截至 2013年9月30日数据，营业收入和净利润为 2012年年度数据）
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立时间|注册资本|公司持股比例|表决权比例|主营业务|总资产|营业收入|净利润|
|日照港机工程有限公司|2005-3-16|6,900|100%|100%|机电设备线路器材、管道安装、钢结构工程施工；带式输送机械设备及配件制造、销售港口机械设备及配件制造、维修、销售；普通货物进出口|8,771.19|3,136.18|-786.32|
|日照港通通信工程有限公司|2003-5-29|1,550|100%|100%|通信工程施工；机电设备安装、通信器材、电子产品、网络设备及耗材销售、计算机技术咨询服务，软件开发；电子产品、办公处自动化设备维修|2,199.20|3,048.83|216.39|
|日照港动力工程有限公司|2010-1-22|2,000|100%|100%|变电站整体工程、送变电工程、机电设备和非压力管道安装工程、绿化工程、土木建筑工程、土石方工程施工；承修（修、试）电力设施|2,654.52|4,026.36|182.19|
|日照港裕廊码头有限公司|2011-3-17|117,000|70%|70%|码头港口设施经营；港区内从事货物装卸、港区内从事货物仓储；港口机械、设施、设备租赁维修经营|192,386.44|36,732.85|5,298.61|
|日照中理外轮理货有限公司|1993-11-27|159.46|84%|84%|许可经营项目：国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺计量；监装；货损、箱损检验与鉴定；出具理货单证及理货报告；理货信息咨询待相关业务|3,471.07|3,767.06|1,149.08|

截至 2013年 9月 30日，公司未纳入合并报表范围的参股企业基本情况如下：（其中，总资产为截至 2013年 9月 30日数据，营业收入和净利润为 2012年年度数据）
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|公司持股比例|表决权比例|主营业务|总资产|营业收入|净利润|
|日照岚山万盛港业有限责任公司|33,000|50%|50%|港口服务|157.758.85|47,981.42|17,870.29|
|日照中联港口水泥有限公司|10,000|30%|30%|水泥制造|27,961.50|19,596.24|1,309.87|
|山东兖煤日照港储配煤有限公司|30,000|29%|29%|煤炭经营|88,534.87|-|-|
|东平铁路有限责任公司|58,500|24%|24%|铁路运营|140,279.97|6,535.05|-4,341.61|
|枣临铁路有限责任公司|100,000|3%|3%|铁路运营|277,874.15|-|-|

注：经第四届董事会第九次会议审议批准，公司与兖州煤业股份有限公司、山东海运股份有限公司于2012年12月7日共同签署《合资合同》，出资设立山东兖煤日照港储配煤有限公司，法定代表人为刘春，注册资本 3亿元，其中本公司现金出资 8,700万元，出资比例为29%。山东兖煤于2013年1月17日取得日照市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
五、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
中文名称：日照港集团有限公司
成立日期：2004年2月24日
法定代表人：杜传志
注册资本：3,600,000,000.00元
注册地址：山东省日照市黄海一路 91号
办公地址：山东省日照市黄海一路 91号
经营范围：前置许可经营项目：码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务，集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；
港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；国际航行船舶饮用水供应；一般经营项目：港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；
房屋及土地使用权租赁；物资、设备购销；水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售。
截至 2013年 9月 30日，日照港集团及其全资子公司合计持有
1,343,733,682股国有法人股，占公司总股本的43.69%，该等股票中除有
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 59,143,867股待转由社保基金会持有的国有法人股被冻结和 353,107,938股公司2012年非公开定向增发的限售股外，不存在其他质押、冻结或其他权利限制的情形。
日照港集团 2012年经审计的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2012年12月31日/2012年度|
|流动资产|1,012,114.19|
|非流动资产|2,576,825.15|
|资产总计|3,588,939.34|
|流动负债|1,329,501.85|
|非流动负债|995,768.75|
|负债总计|2,325,270.60|
|权益总值|1,263,668.74|
|营业收入|1,296,527.96|
|营业利润|59,552.13|
|利润总额|56,217.89|
|净利润|40,196.46|
|经营活动所产生的现金流量净额|58,002.12|
|投资活动所产生的现金流量净额|-107,015.64|
|筹资活动所产生的现金流量净额|-42,796.40|
|期末现金及现金等价物余额|221,883.35|

日照港集团 2012年经审计的母公司报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2012年12月31日/2012年度|
|流动资产|424,548.67|
|非流动资产|1,401,939.60|
|资产总计|1,826,488.27|
|流动负债|726,948.80|
|非流动负债|645,701.71|
|负债总计|1,372,650.51|
|权益总值|453,837.76|
|营业收入|186,289.98|
|营业利润|-19,112.16|
|利润总额|-4,615.03|
|净利润|-4,615.03|
|经营活动所产生的现金流量净额|6,131.38|

日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|项目|2012年12月31日/2012年度|
|投资活动所产生的现金流量净额|-92,537.09|
|筹资活动所产生的现金流量净额|33,268.78|
|期末现金及现金等价物余额|69,922.99|

（二）实际控制人情况
公司实际控制人为日照市人民政府。
日照港集团有限公司属国有独资的有限公司，根据国家港口管理体制改革的要求和日照市委办公室以及日照市人民政府办公室下发的《关于印发〈日照市港口联合方案〉的通知》的规定，“该公司按照市政府授权经营和管理国有资产，承担国有资产保值增值责任，自主经营，自负盈亏”。自 2003年 5月开始，日照市政府对公司控股股东日照港集团有限公司实行授权经营。因此，本公司的实际控制人是日照市人民政府。
（三）发行人的股权结构
截至 2013年9月30日，本公司的股权关系结构图如下：
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要日照市人民政府
100%
日照港集团有限公司
100%
日照港集团岚山港务有
41.09%
限公司
2.60%
日照港股份有限公司43.69%
控股公司 参股公司
日照港机工程有限公司 100% 日照岚山万盛港业有限责任公司 50%日照港通通信工程有限公司 100% 日照中联港口水泥有限公司 30%日照港动力工程有限公司 100% 山东兖煤日照港储配煤有限公司 29%日照中理外轮理货有限公司 84% 东平铁路有限责任公司 24%日照港裕廊码头有限公司 70% 枣临铁路有限责任公司 3%六、发行人的董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至 2013年 9月 30日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|截至2013年9月30日持有本公司股票数量（股）|2012年从公司领取的应付报酬总额（万元税前）|2012年从股东单位获得的应付报酬总额（万元）|
|杜传志|董事长|男|52|2007/2/27–至今|-|-|83.20|
|蔡中堂|董事|男|49|2006/5/31–至今|-|-|83.20|
|王建波|董事、总经理|男|51|2005/7/3–至今|-|66.50|-|
|尚金瑞|董事|男|49|2010/8/19–至今|-|-|66.50|
|臧东生|董事、常务副总经理|男|44|2010/8/19–至今|-|66.50|-|
|吕海鹏|董事|男|44|2008/4/7–至今|-|-|16.50|
|张仲民|董事|男|57|2011/7/4–至今|-|-|35.00|
|佘 廉|独立董事|男|53|2008/7/5–至今|-|6.00|-|
|宋海良|独立董事|男|50|2008/7/5–至今|-|6.00|-|
|杨 雄|独立董事|男|46|2008/7/5–至今|-|6.00|-|
|朱慈蕴|独立董事|女|58|2008/7/5–至今|-|6.00|-|
|孔宪雷|监事会主席|男|52|2007/2/27–至今|-|-|66.50|
|陈玉森|监事|男|58|2008/7/5–至今|-|-|14.60|
|郭瑞敏|监事|男|39|2008/7/5–至今|-|-|8.00|
|黄凯华|监事|男|28|2013/3/12–至今|-|-|-|
|王爱东|职工监事|男|53|2011/6/13–至今|-|66.50|-|
|孙少波|职工监事|男|48|2011/12/30–至今|-|21.23|-|
|杨君田|职工监事|男|44|2012/9/7–至今|-|14.22|-|
|李兵华|副总经理|男|44|2011/9/9–至今|-|26.50|-|
|石汝欣|财务总监|男|49|2011/9/9–至今|-|26.59|-|
|余慧芳|董事会秘书|女|45|2011/7/4–至今|-|26.53|-|
|合计|||||-|338.57|373.50|

（二）董事、监事、高级管理人员最近三年工作经历
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要1、董事会成员
（1）杜传志：现任日照港集团董事长、党委书记，本公司董事长。
（2）蔡中堂：现任日照港集团副董事长、党委副书记、总经理，本公司董事。
（3）王建波：现任本公司董事、总经理，东平铁路公司董事。
（4）尚金瑞：现任日照港集团副总经理、党委委员，兼岚山港务董事长、法定代表人、总经理。2010年8月至今任本公司董事。
（5）臧东生：曾任本公司副总经理兼第二港务公司经理，日照港集团副总经理。2010年8月至今任本公司董事，2011年7月至今任本公司常务副总经理。
（6）吕海鹏：现任兖矿集团投资部副部长，上海中期期货经纪有限公司董事长，本公司董事。
（7）张仲民：曾任中国煤矿机械装备有限责任公司总会计师。现任中煤集团财务管理部副总经理，本公司董事。
（8）佘廉：曾任武汉中百股份有限公司独立董事，华中科技大学公共管理学院教授、博导，华中科技大学公共安全预警研究中心主任。现任国家行政学院应急管理培训中心教授，本公司独立董事。
（9）宋海良：曾任中交水运规划设计院有限公司董事长（法定代表人）兼总经理。现任中国交通建设股份有限公司总裁助理，上海振华重工（集团）股份有限公司董事长（法定代表人）、党委书记，宁波港股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
（10）杨雄：曾任中和正信会计师事务所副主任会计师，天健正信会计师事务所主任会计师、高级合伙人。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、北京总部管理合伙人，北京首钢股份有限公司、东信和平科技股份有限公司、江苏省交通科学研究院股份有限公司以及本公司独立董事。
（11）朱慈蕴：曾任大立科技股份公司独立董事，潜能恒信股份公司独立董事。现任清华大学法学院教授，昆山新莱洁净应用材料股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要2、监事会成员
（1）孔宪雷：现任日照港集团副董事长、副总经理、党委委员，本公司监事会主席。
（2）陈玉森：现任淄博矿业集团审计部部长，本公司监事。
（3）郭瑞敏：现任潞安矿业集团董事会投融资中心投资管理科科长，本公司监事。
（4）黄凯华：曾任井冈山管理局科员、组织人事科长，井冈山市委办公室副主任，江西铜业股份有限公司董事会秘书办公室副主任。现任中国华融资产管理股份有限公司投资事业部高级副经理，2013年3月至今任本公司监事。
（5）王爱东：现任本公司工会主席，2011年6月至今任本公司职工监事。
（6）孙少波：现任本公司财务部部长，2011年 12月至今任本公司职工监事。
（7）杨君田：曾任日照港集团企业发展部法律事务科科长、企业法律顾问、经营管理部副部长。现任本公司经营管理部副部长，2012年 9月至今任本公司职工监事。
3、非董事高级管理人员
（1）李兵华：曾任日照港集团党委工作部副部长兼团委副书记。现任本公司副总经理兼证券部部长。
（2）石汝欣：曾任日照港集团财务预算部副部长。现任本公司财务总监。
（3）余慧芳：曾任本公司董事会办公室主任，证券部副部长、部长，证券事务代表。现任本公司董事会秘书、办公室主任。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下：
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|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|
|杜传志|日照港集团有限公司|董事长、党委书记、法定代表人|
|蔡中堂|日照港集团有限公司|副董事长、党委副书记、总经理|

日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|
|孔宪雷|日照港集团有限公司|副董事长、副总经理、党委委员|
|尚金瑞|日照港集团有限公司|副总经理|
||日照港集团岚山港务有限公司|董事长、法定代表人、总经理|
|吕海鹏|兖矿集团有限公司|投资部副部长|
|张仲民|中国中煤能源集团公司|财务管理部副总经理|
|陈玉森|淄博矿业集团有限责任公司|审计部部长|
|郭瑞敏|山西潞安矿业（集团）有限责任公司|董事会投融资中心投资管理科科长|

截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：
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|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|
|王建波|东平铁路有限责任公司|董事|
|尚金瑞|日照岚山万盛港业有限责任公司|董事长|
||日照市岚港房地产开发有限责任公司|董事长|
||日照临港国际物流有限公司|董事长|
|吕海鹏|上海中期期货经纪有限公司|董事长|
|佘廉|国家行政学院应急管理培训中心教授|教授|
|宋海良|中国交通建设股份有限公司|总裁助理|
||上海振华重工（集团）股份有限公司|董事长、法定代表人、党委书记|
||宁波港股份有限公司|独立董事|
|杨雄|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|高级合伙人、北京总部管理合伙人|
||北京首钢股份有限公司|独立董事|
||东信和平科技股份有限公司|独立董事|
||江苏省交通科学研究院股份有限公司|独立董事|
|朱慈蕴|清华大学法学院|教授|
||昆山新莱洁净应用材料股份有限公司|独立董事|
|李兵华|东平铁路有限责任公司|董事|
|石汝欣|枣临铁路有限责任公司|董事|
||日照中理外轮理货有限公司|董事|
||日照港裕廊码头有限公司|董事|
|孙少波|东平铁路有限责任公司|监事会主席|
||枣临铁路有限责任公司|监事会主席|
||日照岚山万盛港业有限责任公司|董事|
||山东兖煤日照港储配煤有限公司|财务总监|

七、发行人的主要业务
发行人主要业务为港口船舶停靠、港口货物中转服务以及相关港务管理工
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要作，货物中转服务包括装卸业务、堆存业务，属于港口行业和交通运输辅助行业。
报告期内发行人主要业务无重大变化，主要经营业务如下表所示：
|||
|-|-|
|业务类别|业务简介|
|装卸业务|指利用专用机械设备将货物卸载至堆存场所或装载上运输工具的业务。|
|堆存业务|指利用专用设备将货物放置于堆场或仓库对其进行堆放、保管、仓储的业务。|
|港务管理业务|指对进出港口或在港内停泊的船舶进行系解缆、开关舱等船舶综合服务和管理业务、以及对进出口货物进行港口综合性管理和保安业务等一系列港口服务和管理业务。|

（一）主要业务构成
发行人最近三年及一期营业收入构成及占当年营业总收入的比例情况如下表所示（合并口径）：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|装卸业务|282,898.83|75.62|366,219.73|76.31|334,368.66|75.29|277,579.35|75.71|
|堆存业务|15,377.45|4.11|19,119.77|3.98|17,330.72|3.90|14,984.57|4.09|
|港务管理业务|49,570.93|13.25|60,005.85|12.50|56,627.44|12.75|48,821.05|13.32|
|其他业务|26,245.52|7.02|34,541.89|7.20|35,783.53|8.06|25,227.79|6.88|
|合计|374,092.73|100.00|479,887.24|100.00|444,110.35|100.00|366,612.76|100.00|

从各业务板块看，2013年1-9月、2012年度、2011年度和2010年度，装卸业务在发行人主营业务收入中的占比均在75%以上，且较为稳定，2012年达到76.31%，2013年1-9月达到75.62%，核心主业地位较为突出。
发行人最近三年及一期营业毛利润构成情况如下表所示（合并口径）：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|装卸业务|73,167.35|69.42|93,176.32|68.28|88,533.01|65.09|69,915.64|64.09|
|堆存业务|3,819.83|3.62|6,818.29|5.00|7,826.20|5.75|7,476.59|6.85|
|港务管理业务|20,059.99|19.03|21,906.51|16.05|27,761.99|20.41|24,058.46|22.05|
|其他业务|8,359.60|7.93|14,557.10|10.67|11,891.50|8.74|7,633.87|7.00|
|合计|105,406.78|100.00|136,458.22|100.00|136,012.70|100.00|109,084.56|100.00|

公司装卸业务毛利润是公司营业毛利润的最主要来源，2013年1-9月、2012
年度、2011年度和 2010年度，公司装卸业务毛利润占整体毛利润的比例分别
为69.42%、68.28%、65.09%和64.09%，呈逐年稳定增长的趋势。
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要发行人最近三年及一期各业务板块毛利率情况如下表所示（合并口径）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|装卸业务|25.86%|25.44%|26.48%|25.19%|
|堆存业务|24.84%|35.66%|45.16%|49.90%|
|港务管理业务|40.47%|36.51%|49.03%|49.28%|
|其他业务|31.85%|42.14%|33.23%|30.26%|
|合计|28.18%|28.44%|30.63%|29.75%|

公司最近三年及一期毛利率相对稳定、略有波动。其中，公司2012年度毛利率较前两年有所下降，主要是因为公司的折旧及摊销、职工薪酬和燃材料等增加导致成本上升所致。
（二）主要业务经营货种情况
公司目前主要业务经营货种为金属矿石、煤炭、木材、粮食、钢铁、非金属矿石等散杂货，其中金属矿石的吞吐量占比最高。
2010至2012年，公司货物吞吐量保持快速增长，年均复合增长率8.65%。
2012年公司实现各类货物吞吐量合计22,182万吨，较上年增长12.05%，增速较上年上升6.71个百分点。具体来看，2012年公司实现金属矿石吞吐量13,793万吨，同比增长3.88%，增速较上年下降0.9个百分点；但受国内煤炭进口量大幅增长的影响，2012年公司实现煤炭吞吐量3,402万吨，同比增长14.08%，增速较上年上升13.81个百分点；同时，收购集团木材和粮食专用泊位使得公司其他货物吞吐量大幅增长，2012年公司其他货物共实现吞吐量4,987万吨，同比增长41.04%，其中包括木材1,230万吨以及粮食679万吨。
发行人最近三年及一期主要货种的吞吐量情况如下表所示：
单位：万吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|货种|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|金属矿石|11,632|13,793|13,278|12,672|
|煤炭及制品|2,561|3,402|2,982|2,974|
|其他|4,280|4,987|3,536|3,146|
|合计|18,473|22,182|19,796|18,792|

（三）主要投资情况及其对偿债能力的影响
1、主要投资情况
为满足日益增长的货物吞吐需求，目前公司主要通过新建、收购等方式提升
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要吞吐能力。
新建码头资产方面，2012年公司下属参股公司——日照岚山万盛港业有限责任公司投资建设的日照港岚山港区南一突堤岚南8#、10#泊位工程竣工投产，建成 7万吨级和 10万吨级通用泊位各 1个，新增产能 450万吨，新增堆场 78万平方米。同年，万盛公司还启动了岚南12#、16#泊位工程前期工作，设计吞吐能力约1,000万吨。该工程竣工投产对公司在岚山港区接卸大型船舶的能力具有一定提升，并可同时缓解目前压港压船的现象。
收购码头资产方面，2012年 4月公司通过非公开发行股票方式，收购日照港集团岚山港区4#、9#泊位及日照港集团持有的日照港裕廊码头有限公司70%的股权。其中岚山港区4#、9#泊位分别为2万吨级木材泊位和5万吨级粮食泊位（以上两个泊位兼顾其他货种）；裕廊公司为日照港集团与新加坡裕廊海港私人有限公司于 2011年 3月成立的中外合资公司，该公司拥有生产经营性泊位 7个，主要从事散粮、木片、木薯干、粮油等货种的装卸、仓储、堆存、运输及相关业务。本次非公开发行的完成使得公司成为裕廊公司控股股东，参与并控制该公司的生产经营。上述资产的注入丰富了公司的货种结构，且促进了公司货物吞吐量的提升。
截至 2012年12月31日，公司已拥有大型专业化的 20万吨级、30万吨级矿石码头各 1个，煤炭专业化泊位 3个，以及其它能够承担多货种作业任务的通用散杂货泊位34个，年通过能力11,932万吨，较上年末增长22.40%。同时，公司在泊位后方配有专业化堆场和其他散货堆场，总堆存能力超 3,000万吨，其中专业化堆场堆存能力 1,600万吨。与此同时，目前公司装卸效率、堆存能力、集疏运能力在国内均处于领先地位。
公司 2013年计划投资约 23.74亿元，其中主要包括日照港石臼港区西区四期工程投资7亿元，日照港石臼港区西区散粮储运系统改扩建工程投资3.5亿元，日照港岚山港区南区散粮储运系统三期扩建工程投资 1.5亿元，日照港石臼港区南区焦炭码头工程投资 1.1亿元，公司对外合资合作投资约 2.19亿元，以及购置港口生产机械设备、道路改造、堆场设施的硬化等项目投入。
2、对外投资对偿债能力的影响
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要公司2013年投资支出的资金主要来源于工程建设项目贷款、公司自有资金、公司2011年非公开发行股票募集资金等。公司拟通过以下几种方式安排上述投资计划中涉及债务的还款：
（1）自有资金。2013年 1-9月，公司实现净利润 6.24亿元。截至 2013年 9月 30日，公司应收票据余额 7.95亿元、应收账款余额 4.20亿元。除公司税后利润外，公司可结合港口市场情况加大对客户应收账款的催收，减少部分客户的信用额度，加速现金流的回收；必要时也可采取票据贴现等办法筹措资金。
（2）银行贷款。公司具有良好的银行信用，截至2013年9月30日，公司从国内多家金融机构获得的授信额度合计为 92.01亿元，其中未使用授信额度 71.73亿元，从而保证了公司资金链的顺畅。
（3）其他外部融资。对于部分投资项目，公司可以通过融资租赁筹集资金，同时，可以采取发行公司债券、短期融资券、中期票据等方式进行融资。
目前，公司经营情况良好，财务状况稳定。按照合并报表口径，公司 2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-9月营业收入分别为36.66亿元、44.41亿元、47.99亿元和 37.41亿元，营业利润分别为 6.92亿元、8.50亿元、9.00亿元和7.71亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 5.17亿元、6.40亿元、 7.87亿元和 6.12亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 3.52亿元、9.33亿元、9.82亿元和7.72亿元，最近三年平均经营活动产生的现金流量净额为7.56亿元，扣除2013年计划投资所需的融资成本，足以支付公司每年的债券利息。
因此，公司2013年计划投资支出预计不会对本期债券的还本付息构成实质性影响。
（四）公司发展战略
公司未来将立足于实现低成本融资，加快港口业务整体上市步伐，突出“生产、建设、管理、合作、资本运作”五大战略导向，构筑大宗干散货一流强港，全面提升港口核心竞争力和综合实力，成为具有世界先进水平的现代化国际骨干枢纽港和区域性国际物流中心，实现由大港向强港转变，并向国际名港迈进。
针对公司的远景目标和发展战略，发行人制定了“十二五”时期的短期发展
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要目标：转变港口发展方式，调整港口发展结构，把日照港打造成为布局合理、集疏通畅、功能完善、服务优质的我国北方骨干枢纽港、我国重要的大宗散货进出口中转基地、华东地区重要的杂货进出口中转基地；把公司建设成为以煤炭、矿石、水泥、钢材等大宗散杂货运输中转为主、临港工业以及现代物流较为发达、现代化程度较高、功能齐全、管理科学、运作规范、业绩优良的港口上市公司。
基于上述发展目标及发展战略，发行人制定了如下具体策略：
1、优化功能结构，提升综合输运能力
（1）完善煤炭运输系统。加快建设进口煤炭泊位，提升煤炭的通过能力；
积极对接山西中南部铁路通道对港口建设的要求，建设配套的大宗散货泊位和堆场。
（2）积极推进矿石运输系统建设。在岚山港区建设矿石专用泊位，以满足山钢集团日照精品钢铁基地对铁矿石进口的需求，缓解目前铁矿石码头超负荷运行的状况，为客户提供更好、更高效的服务。
（3）进一步完善杂货运输体系。进一步加快杂货运输系统建设，根据山钢集团日照精品钢铁基地的建设发展情况，适时开工新的大宗散货码头及通用泊位；加快岚山港区木材泊位建设，扩大木材中转规模；在石臼港区加快建设各类杂货泊位，全方位满足临港产业及腹地经济的发展需求。
（4）优化和调整现有码头资源。根据客户需求和市场发展趋势，进一步明确港区功能定位，石臼港区东区以大宗散货为主，西区以件杂货为重点，南区侧重于其他货种的专业化装卸；岚山港区在做好现有大宗散货和件杂货的前提下，重点培育木材、木薯干、钢铁、矿建材料等装卸业务；加快现有泊位、堆场的整合，使港口作业更加高效、顺畅。
2、创新体制机制，激发持续发展内在动力
（1）深化目标管理。不断优化考核指标体系、改进考核方法，根据各分、子公司的战略定位、业务特点及成熟度、人员状况以及资源共享程度等因素确定不同的考核模式；对于港口主业单位，完善以吞吐量、效益、效率、资源占用、顾客与市场等为主的考核评价体系。
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（2）创新人才培养、选用、引进和储备机制。进一步畅通经营管理人员、专业技术人员、技能人员发展通道，加大优秀人才招引力度，积极做好人力资源规划和人才储备工作；加强对外劳务发包管理，维护劳务人员权益，降低劳务成本；完善员工保险福利体系，提升员工保险福利保障水平。
（3）完善岗位绩效管理。积极运用先进的绩效管理理论和方法，做好岗位绩效管理与目标管理的衔接，建立符合各级各类人员特点的绩效考核评价机制；
对中层管理人员构建能力素质模型，强化绩效考核、反馈和提升机制；对一般管理人员和专业技术人员，建立以目标管理为主的业绩考核体系；对操作技能人员，推行以操作量和职业技能水平为主的岗位考核体系。
3、深化精细管理，提升综合管理水平
（1）加强市场营销管理。以顾客需求为导向，坚持细分市场，完善定价策略，实施大客户、差异化营销策略；统筹营销资源，加强营销策划，实施营销项目责任制，进一步完善营销网络；优化市场开发和服务流程，完善货源开发激励机制，在巩固传统货源的基础上，不断开发新货种、新客户、新航线。
（2）加强生产组织和成本管理。科学配置泊位、堆场、机械和人员，进一步挖掘生产潜能；理顺内部生产组织关系，加强装卸生产工艺研究，不断改进工艺流程，加快货物周转，压缩车、船在港停时，提高作业效率；进一步优化生产经营各个管理环节、加强资金的统筹和管理，努力降低生产和资金成本。
（3）加强科技创新管理。大力开展技术攻关和科技创新，全面提升港口科技创新能力；加强与科研单位和高等院校的科技合作，充分利用有关技术支持政策，做好项目立项，重点破解港口建设发展、生产经营的关键技术难题，不断提升服务质量和效率。
（4）加强信息化建设。打造以 EDI系统为核心的现代物流服务平台，实现口岸“一站式”物流信息服务；进一步完善、整合开发生产业务信息化系统，全方位提升港口的现代化水平。
4、进一步加强资本运营，继续推进对外战略合作
（1）积极拓展资本运营渠道，扩大对外合作领域，提升对外合作层次，促
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要进港口与外部优势资本的紧密结合，加快港口投资来源、融资渠道的国际化进程，实现生产经营和资本运营的双轮驱动。
（2）以资产和业务为纽带，通过资产收购、投资控股等多种方式实施优质港口资源的战略重组，促进专业化经营，努力获取优势资源。
（3）积极参与山东港口群的港港合作，促进各港口间的科学定位与合理分工；加强与相邻港口的物流协作以及在管理、技术、业务经营等方面的交流，形成整体合力，实现优势互补、错位发展、战略共赢。
八、发行人的竞争优势
（一）显著的区位优势和良好的自然条件赋予公司广阔成长空间
日照港位于山东半岛南翼，黄海之滨；地处我国海上南北运输主通道的中部，我国重点开发的沿海主轴线与欧亚大陆桥经济带的交汇点；与日本韩国毗邻，靠近国际海运主航线，在中国生产力布局和全球大宗散货运输格局中具有重要战略地位。日照港是天然深水港，自然水深达-13米，具备建造-25米及以上深水码头的条件；气候温和，全年不冻不淤；港区处于黄海海洲湾内侧，有天然掩护，港区水流平缓，易于靠泊；港区后方陆域宽广平坦，适合建设大型堆场，可有效保证港口的堆存能力。日照港现有石臼、岚山两大港区，适宜建港的海岸线长达 30公里，目前仅开发1/3，具有较大的发展潜力。
（二）丰富的腹地资源为公司长久发展提供有力保障
日照港腹地广阔，自然资源丰富，直接腹地包括山东省中南部、晋南、晋东南、豫北、陕中等地区。随着铁路运输能力的持续提高和高速公路建设的不断推进，腹地范围逐步扩展到四川、甘肃、青海、宁夏、新疆等地区。以日照港作为出海口的山西中南部铁路通道，将建立起山西、陕西、河南等省份丰富的矿产资源和能源到达日照港的便捷的运输通道，日照港煤炭、矿石等货种的转运有望迎来新的发展高潮。
此外，随着国家蓝色产业经济的深化、山东鲁南经济带的规划建设、山钢集团日照精品钢基地的启动都将推动公司各项生产业务规模的提升，推动公司持续
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要发展。
（三）不断完善集疏运体系，为客户提供高效、便捷的综合物流服务
公司积极推进铁路、公路、转水运输等管网建设，努力完善并构建发达的集疏运体系，为客户提供最优质、低成本的综合物流服务。山西中南部铁路通道已于2009年开工建设，建成后将形成连接日照港和山西煤炭主产地的东西走廊；
枣庄-临沂铁路顺利通车、青岛-日照-连云港铁路的开工建设将搭建连接鲁南地区与长三角地区的沿海南北通道。日（照）兰（考）高速公路、沈（阳）海（口）高速公路、204国道和日照-潍坊高速公路将日照港通往全国各地，“一纵三横”的公路运输网已基本形成。日照港水路通达国内、国际港口，为大宗散货进出口中转和我国北煤南运的实施起到了重要作用。
（四）先进的码头设施和经验丰富的人才队伍是公司发展的坚实基础
为顺应船舶大型化的发展趋势，公司始终坚持“深水化、大型化、专业化”的建设方向，公司目前拥有 30万吨级和 20万吨级矿石专用泊位各 1个，以及与之配套的具有世界先进水平的卸船机和矿石自动堆存、装车系统，铁矿石单船装卸效率世界领先；拥有 10万吨级、5万吨级煤炭专用泊位共 3个，煤炭装船效率位于同行业前列。
公司管理团队经验丰富，熟悉港口行业的基本运作规律、平均拥有 20年以上的港口经营管理经历；公司始终重视人才培养，近年来引进、培养了一批多年从事港口生产作业的生产人员与具有丰富实践经验的技术工人。先进的码头设施与专业化的作业人员通过严密的生产组织形成合力，保证了港口作业效率和服务能力的不断提升。
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第四节财务会计信息
以下信息中，2013年1-9月财务数据来源于公司已披露的未经审计的 2013年第三季度报告；2012年、2011年数据来源于公司已披露的2012年度审计报告（对2011年数据进行了追溯调整）；2010年数据源于公司出具的最近三年及一期调整报表和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审阅报告（致同专字[2013]第110ZA1921号）。调整的原因是：经中国证监会“证监许可[2012]396号”文件核准，2012年 4月，本公司通过非公开发行股票方式自日照港集团取得裕廊公司70%股权、外理公司84%股权、拖轮业务及相关资产组，自日照港集团全资子公司岚山港务取得4#、9#泊位及拖轮业务相关资产组，由此导致2012年公司业务范围及合并报表范围发生变化。同时，因本公司、裕廊公司、外理公司和岚山港务在合并前后的实际控制人均为日照港集团，且控制并非暂时的，收购股权及业务构成同一控制下企业合并和业务合并，根据《企业会计准则》的相关要求，公司追溯调整了以前年度财务数据。因此，本节引用的公司 2010年、2011年合并报表财务数据与 2010年度审计报告、2011年度审计报告披露的数据存在差异。除非特别说明，以下财务指标的计算均采用追溯调整后数据。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅公司 2010年、 2011年和2012年年度报告及 2013年第三季度报告，以上报告已刊登于上海证券交易所网站和公司官方网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了公司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。
一、最近三年财务报告审计和审阅情况
本公司 2010年度、2011年度、2012年度及 2013年第三季度财务报告已按照《企业会计准则》的规定进行编制。
京都天华会计师事务所有限公司对本公司 2010年度和 2011年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（京都天华审字[2011]第0770号和京都天华审字[2012]第0807号）。
京都天华会计师事务所有限公司与天健正信会计师事务所有限责任公司在
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要平等自愿、互利共赢、友好协商的基础上进行了合并，合并后会计师事务所更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。北京市工商行政管理局于 2012年5月 16日颁布了致同会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照，原京都天华会计师事务所有限公司执业证书和证券、期货相关业务资格许可证持有人名称相应变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。根据有关法律法规的规定，京都天华会计师事务所有限公司出具的审计报告合法有效，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述审计报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2010年度的财务报告进行了审阅，并出具了标准无保留意见的审阅报告（致同专字[2013]第110ZA1921号）。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2012年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字[2013]第110ZA1075号）。
本公司 2013年第三季度财务报告未经审计。
二、财务报表的编制基础
公司财务会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33号）及《财政部关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）和2006年10月 30日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18号）、解释以及其它相关规定（以下简称“企业会计准则”）编制。
三、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日||
|||||调整后|调整前|
|货币资金|770,616,045.04|868,515,579.65|1,165,124,282.22|355,817,787.97|336,207,477.90|
|交易性金融资产|-|-|-|-|-|

日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日||
|||||调整后|调整前|
|应收票据|794,902,629.60|734,102,222.54|576,729,811.38|464,478,594.62|463,263,594.62|
|应收账款|420,069,969.52|441,853,512.94|374,261,081.13|353,011,815.00|327,569,497.62|
|预付款项|170,938,189.61|43,401,225.09|8,000,380.82|8,115,069.16|8,035,069.16|
|应收利息|-|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|-|
|其他应收款|38,129,538.45|344,422,017.78|117,226,488.68|20,546,492.80|18,716,523.17|
|存货|131,742,146.19|132,676,374.49|150,302,098.05|138,674,804.94|138,609,822.44|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|2,326,398,518.41|2,564,970,932.49|2,391,644,142.28|1,340,644,564.49|1,292,401,984.91|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|928,921,954.31|766,290,870.39|609,314,724.50|307,714,796.27|307,714,796.27|
|投资性房地产|-|-|-|-|-|
|固定资产|8,059,227,529.94|8,082,441,056.68|8,197,322,342.79|6,282,785,201.13|5,693,223,655.57|
|在建工程|2,270,639,103.60|1,268,870,987.94|689,549,164.44|359,787,380.86|345,244,829.31|
|工程物资|-|-|-|-|-|
|固定资产清理|147,214.35|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|-|
|无形资产|957,866,952.85|974,522,257.06|946,712,487.71|969,096,888.95|969,096,888.95|
|开发支出|-|-|-|-|-|
|商誉|32,937,365.05|32,937,365.05|32,937,365.05|32,937,365.05|32,937,365.05|
|长期待摊费用|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|17,701,603.70|31,338,468.67|13,533,428.60|6,943,149.95|6,634,037.86|
|其他非流动资产|8,100,000.00|95,100,000.00|22,820,000.00|9,900,000.00|9,900,000.00|
|非流动资产合计|12,275,541,723.80|11,251,501,005.79|10,512,189,513.09|7,969,164,782.21|7,364,751,573.01|
|资产总计|14,601,940,242.21|13,816,471,938.28|12,903,833,655.37|9,309,809,346.70|8,657,153,557.92|
|短期借款|1,080,000,000.00|1,000,000,000.00|686,050,000.00|780,000,000.00|620,000,000.00|
|交易性金融负债|-|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|-|
|应付账款|75,137,510.06|103,442,664.55|107,051,465.76|57,206,909.48|57,206,909.48|
|预收款项|17,606,110.06|144,662,757.27|87,054,169.32|80,376,144.83|60,354,871.43|
|应付职工薪酬|126,311,940.24|82,267,119.28|64,235,093.90|48,148,120.69|48,148,120.69|
|应交税费|91,671,564.31|36,410,232.99|190,772,945.94|210,596,218.92|206,830,441.11|
|应付利息|28,933,333.30|26,693,333.30|1,026,666.67|1,026,666.71|1,026,666.71|

日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日||
|||||调整后|调整前|
|应付股利|488,000.00|800,000.00|8,132,453.98|5,535,022.23|-|
|其他应付款|175,762,133.23|252,443,955.04|209,896,293.98|248,355,467.12|141,578,796.75|
|一年内到期的非流动负债|1,183,737,870.64|1,464,061,653.05|424,066,666.67|555,000,000.00|555,000,000.00|
|其他流动负债|60,000,000.00|-|-|-|-|
|流动负债合计|2,839,648,461.84|3,110,781,715.48|1,778,285,756.22|1,986,244,549.98|1,690,145,806.17|
|长期借款|1,606,331,113.23|1,181,193,532.09|1,924,954,446.57|1,352,521,113.24|1,352,521,113.24|
|应付债券|495,133,364.67|494,146,472.14|800,651,019.58|762,713,559.50|762,713,559.50|
|长期应付款|-|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|2,101,464,477.90|1,675,340,004.23|2,725,605,466.15|2,115,234,672.74|2,115,234,672.74|
|负债合计|4,941,112,939.74|4,786,121,719.71|4,503,891,222.37|4,101,479,222.72|3,805,380,478.91|
|股本|3,075,653,888.00|3,075,653,888.00|2,630,631,660.00|2,265,153,060.00|2,265,153,060.00|
|资本公积|2,955,824,159.04|2,955,824,159.04|2,656,935,955.59|730,990,541.51|729,651,077.51|
|减：库存股|-|-|-|-|-|
|专项储备|32,661,685.71|25,635,073.86|-|-|-|
|盈余公积|347,745,637.22|347,745,637.22|251,083,022.44|204,421,500.14|203,509,005.26|
|未分配利润|2,859,075,883.01|2,247,542,058.79|2,152,462,366.82|1,677,562,502.38|1,324,424,556.38|
|外币报表折算差额|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|9,270,961,252.98|8,652,400,816.91|7,691,113,004.85|4,878,127,604.03|4,522,737,699.15|
|少数股东权益|389,866,049.49|377,949,401.66|708,829,428.15|330,202,519.95|329,035,379.86|
|股东权益合计|9,660,827,302.47|9,030,350,218.57|8,399,942,433.00|5,208,330,123.98|4,851,773,079.01|
|负债和股东权益总计|14,601,940,242.21|13,816,471,938.28|12,903,833,655.37|9,309,809,346.70|8,657,153,557.92|

2、合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度||
|||||调整后|调整前|
|一、营业收入|3,740,927,257.82|4,798,872,357.48|4,441,103,493.13|3,666,127,563.76|3,156,279,435.46|
|减：营业成本|2,686,859,503.95|3,434,290,124.21|3,080,976,539.76|2,575,282,003.58|2,254,229,876.54|
|营业税金及附加|111,361,698.64|170,256,543.83|156,668,292.10|126,264,663.49|107,703,868.47|
|销售费用|-|-|-|-|-|
|管理费用|90,271,695.58|140,367,909.19|171,560,494.57|138,896,423.07|93,136,119.08|

日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度||
|||||调整后|调整前|
|财务费用|190,591,863.50|226,649,142.02|227,244,312.53|168,673,263.23|165,820,789.23|
|资产减值损失|-6,299,845.00|10,132,440.82|15,325,791.82|860,121.48|378,474.82|
|投资收益(损失以“-”号填列）|103,028,083.92|82,861,219.89|60,962,586.18|35,349,301.60|35,349,301.60|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|103,028,083.92|82,861,219.89|60,962,586.18|35,349,301.60|35,349,301.60|
|二、营业利润(损失以“-”号填列）|771,170,425.07|900,037,417.30|850,290,648.53|691,500,390.51|570,359,608.92|
|加：营业外收入|1,640,106.54|4,070,504.48|4,751,763.12|770,730.00|763,730.00|
|减：营业外支出|59,626.17|530,981.57|955,469.85|209,599.91|163,120.18|
|其中：非流动资产处置损失|51,456.17|500,727.80|751,070.59|209,599.91|134,671.51|
|三、利润总额(损失以“-”号填列）|772,750,905.44|903,576,940.21|854,086,941.80|692,061,520.60|570,960,218.74|
|减：所得税费用|148,812,433.39|93,824,921.22|186,277,716.80|145,745,510.30|115,417,871.97|
|四、净利润(损失以“-”号填列）|623,938,472.05|809,752,018.99|667,809,225.00|546,316,010.30|455,542,346.77|
|其中：同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润|-|54,620,592.13|168,405,100.95|90,773,663.53||
|归属于母公司股东的净利润|611,533,824.22|786,500,758.81|639,776,866.59|516,761,398.96|426,676,471.52|
|少数股东损益|12,404,647.83|23,251,260.18|28,032,358.41|29,554,611.34|28,865,875.25|
|五、每股收益||||||
|（一）基本每股收益|0.20|0.26|0.22|0.20|0.19|
|（二）稀释每股收益|0.20|0.26|0.22|0.20|0.19|
|六、其他综合收益|-|-|62,243,235.37|-|-|
|七、综合收益总额|623,938,472.05|809,752,018.99|730,052,460.37|546,316,010.30|455,542,346.77|
|归属于母公司股东的综合收益总额|611,533,824.22|786,500,758.81|702,020,101.96|516,761,398.96|426,676,471.52|
|归属于少数股东的综合收益总额|12,404,647.83|23,251,260.18|28,032,358.41|29,554,611.34|28,865,875.25|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度||
|||||调整后|调整前|
|一、经营活动产生的现金||||||

日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度||
|||||调整后|调整前|
|流量：||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,095,121,944.43|3,992,358,878.44|3,579,383,624.26|2,608,299,822.47|2,258,488,834.08|
|收到的税费返还|-|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|127,558,787.43|861,621,574.79|327,586,819.89|41,858,282.66|34,111,915.78|
|经营活动现金流入小计|3,222,680,731.86|4,853,980,453.23|3,906,970,444.15|2,650,158,105.13|2,292,600,749.86|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,400,214,857.23|1,904,397,183.44|1,565,634,919.75|1,184,803,613.14|1,044,985,327.38|
|支付给职工以及为职工支付的现金|464,060,380.99|475,286,875.74|411,400,662.87|479,342,864.02|389,089,505.08|
|支付的各项税费|236,566,306.87|448,783,937.00|481,983,338.87|148,656,322.07|147,569,850.35|
|支付其他与经营活动有关的现金|350,082,030.06|1,043,857,672.94|514,818,499.04|485,255,802.79|233,002,658.23|
|经营活动现金流出小计|2,450,923,575.15|3,872,325,669.12|2,973,837,420.53|2,298,058,602.02|1,814,647,341.04|
|经营活动产生的现金流量净额|771,757,156.71|981,654,784.11|933,133,023.62|352,099,503.11|477,953,408.82|
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|46,397,000.00|21,000,000.00|620,000.00|24,099,400.00|24,099,400.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|123,950.00|2,169,700.00|332,450.14|10,700.00|10,700.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|14,720,000.00|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|46,520,950.00|37,889,700.00|952,450.14|24,110,100.00|24,110,100.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|923,837,425.67|745,855,580.82|1,626,101,950.76|1,063,539,297.78|1,035,416,623.71|
|投资支付的现金|19,000,000.00|182,000,000.00|187,786,000.00|9,900,000.00|9,900,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|305,150,400.00|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|942,837,425.67|1,233,005,980.82|1,813,887,950.76|1,073,439,297.78|1,045,316,623.71|

日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度||
|||||调整后|调整前|
|投资活动产生的现金流量净额|-896,316,475.67|-1,195,116,280.82|-1,812,935,500.62|-1,049,329,197.78|-1,021,206,523.71|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||
|吸收投资收到的现金|-|-|1,761,159,380.42|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金|-|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|1,617,000,000.00|1,457,942,418.86|1,958,100,000.00|1,805,561,113.24|1,645,561,113.24|
|发行债券收到的现金|-|493,000,000.00|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|1,698,540.91|-|-|
|筹资活动现金流入小计|1,617,000,000.00|1,950,942,418.86|3,720,957,921.33|1,805,561,113.24|1,645,561,113.24|
|偿还债务支付的现金|1,384,028,987.95|1,588,656,666.67|1,798,000,000.00|1,015,884,511.53|1,012,990,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|206,311,227.70|378,825,006.08|233,305,298.48|132,348,602.90|132,078,369.53|
|其中：子公司支付少数股东的现金股利|800,000.00|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|65,550,819.07|1,213,051.60|2,261,062.31|2,261,062.31|
|其中：子公司减资支付给少数股东的现金|-|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|1,590,340,215.65|2,033,032,491.82|2,032,518,350.08|1,150,494,176.74|1,147,329,431.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|26,659,784.35|-82,090,072.96|1,688,439,571.25|655,066,936.50|498,231,681.40|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-97,899,534.61|-295,551,569.67|808,637,094.25|-42,162,758.17|-45,021,433.49|
|加：期初现金及现金等价物余额|868,515,579.65|1,163,972,282.22|355,335,187.97|397,497,946.14|380,746,311.39|
|六、期末现金及现金等价物余额|770,616,045.04|868,420,712.55|1,163,972,282.22|355,335,187.97|335,724,877.90|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|货币资金|511,379,359.41|714,920,423.55|884,484,519.41|240,051,209.40|
|交易性金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|774,514,629.60|734,102,222.54|333,621,697.72|227,680,030.90|
|应收账款|384,931,828.52|403,898,104.45|123,573,499.65|129,659,340.68|
|预付款项|60,169,110.02|17,258,841.76|4,864,602.60|2,108,215.16|
|应收利息|-|-|-|-|
|其他应收款|40,210,192.64|334,829,534.16|19,244,582.48|8,868,076.04|
|应收股利|6,762,000.00|4,200,000.00|-|-|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|
|存货|97,855,280.79|99,850,880.06|63,090,062.01|60,720,061.28|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|待摊费用|-|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|-|
|其他金融类流动资产|-|-|-|-|
|流动资产合计|1,875,822,400.98|2,309,060,006.52|1,428,878,963.87|669,086,933.46|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|1,890,473,962.69|1,727,842,878.77|1,464,941,172.92|1,163,341,244.69|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|6,596,347,750.64|6,551,134,930.45|4,997,945,850.40|4,619,232,951.70|
|在建工程|2,170,211,173.42|1,202,566,661.21|670,096,564.44|339,269,619.09|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|147,214.35|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|927,063,804.57|943,102,399.80|946,712,487.71|969,096,888.95|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|32,937,365.05|32,937,365.05|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|14,085,186.88|22,790,774.28|10,025,373.28|1,484,010.26|
|其他非流动资产|8,100,000.00|95,100,000.00|22,820,000.00|9,900,000.00|
|非流动资产合计|11,639,366,457.60|10,575,475,009.56|8,112,541,448.75|7,102,324,714.69|
|资产总计|13,515,188,858.58|12,884,535,016.08|9,541,420,412.62|7,771,411,648.15|
|短期借款|1,080,000,000.00|1,000,000,000.00|438,600,000.00|620,000,000.00|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|59,686,152.85|54,973,742.25|10,165,155.59|10,814,774.14|

日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|预收款项|7,657,315.87|137,221,451.65|69,682,723.90|53,488,475.65|
|应付手续费及佣金|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|125,265,744.19|81,684,274.53|61,075,452.60|48,148,120.69|
|应交税费|84,337,372.17|29,043,358.64|144,867,485.76|170,118,498.12|
|应付利息|28,933,333.30|26,693,333.30|1,026,666.67|1,026,666.71|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|167,051,983.45|242,498,893.92|182,795,329.61|118,897,775.20|
|一年内到期的非流动负债|1,134,741,203.97|1,399,398,319.71|366,400,000.00|483,000,000.00|
|预提费用|-|-|-|-|
|递延收益-流动负债|-|-|-|-|
|应付短期债券|-|-|-|-|
|其他流动负债|60,000,000.00|-|-|-|
|其他金融类流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|2,747,673,105.80|2,971,513,374.00|1,274,612,814.13|1,505,494,310.51|
|长期借款|1,040,991,113.24|779,523,532.10|1,274,621,113.24|1,226,521,113.24|
|应付债券|495,133,364.67|494,146,472.14|800,651,019.58|762,713,559.50|
|长期应付款|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|递延收益-非流动负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|1,536,124,477.91|1,273,670,004.24|2,075,272,132.82|1,989,234,672.74|
|负债合计|4,283,797,583.71|4,245,183,378.24|3,349,884,946.95|3,494,728,983.25|
|实收资本(或股本)|3,075,653,888.00|3,075,653,888.00|2,630,631,660.00|2,265,153,060.00|
|资本公积金|3,059,908,972.20|3,059,908,972.20|1,864,837,016.45|758,099,965.99|
|减：库存股|-|-|-|-|
|专项储备|30,807,699.06|25,635,073.86|-|-|
|盈余公积金|344,435,335.07|344,435,335.07|247,772,720.29|203,509,005.26|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|2,720,585,380.54|2,133,718,368.71|1,448,294,068.93|1,049,920,633.65|
|外币报表折算差额|-|-|-|-|
|未确认的投资损失|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|9,231,391,274.87|8,639,351,637.84|6,191,535,465.67|4,276,682,664.90|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|所有者权益合计|9,231,391,274.87|8,639,351,637.84|6,191,535,465.67|4,276,682,664.90|
|负债和所有者权益总计|13,515,188,858.58|12,884,535,016.08|9,541,420,412.62|7,771,411,648.15|

日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要2、母公司利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业总收入|3,366,711,426.65|3,442,847,107.18|2,405,404,567.32|2,045,134,982.06|
|营业总成本|2,746,992,203.12|2,840,231,966.06|1,928,818,462.16|1,670,461,969.17|
|营业成本|2,420,664,177.32|2,434,551,400.85|1,565,402,797.14|1,372,978,146.81|
|营业税金及附加|98,679,820.99|118,208,304.88|81,482,046.46|67,854,590.12|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|69,560,658.96|90,098,806.39|93,614,791.99|75,480,134.25|
|财务费用|166,813,764.54|186,903,593.68|178,646,191.64|153,622,257.30|
|资产减值损失|-8,726,218.69|10,469,860.26|9,672,634.93|526,840.69|
|其他经营收益|105,590,083.92|409,095,324.79|60,962,586.18|35,349,301.60|
|投资净收益|105,590,083.92|409,095,324.79|60,962,586.18|35,349,301.60|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|103,028,083.92|82,861,219.89|60,962,586.18|35,349,301.60|
|营业利润|725,309,307.45|1,011,710,465.91|537,548,691.34|410,022,314.49|
|加：营业外收入|1,511,876.54|3,879,351.32|4,640,258.12|738,780.00|
|减：营业外支出|58,926.17|334,665.74|438,487.87|161,602.18|
|其中：非流动资产处置净损失|51,456.17|304,411.97|438,420.57|133,153.51|
|利润总额|726,762,257.82|1,015,255,151.49|541,750,461.59|410,599,492.31|
|减：所得税|139,895,245.99|48,629,003.65|99,113,311.28|74,892,699.39|
|净利润|586,867,011.83|966,626,147.84|442,637,150.31|335,706,792.92|
|加：其他综合收益|-|-|62,243,235.37|-|
|综合收益总额|586,867,011.83|966,626,147.84|504,880,385.68|335,706,792.92|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|586,867,011.83|966,626,147.84|504,880,385.68|335,706,792.92|

3、母公司现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,746,086,440.24|2,785,878,091.59|2,104,882,509.09|1,590,959,622.34|
|收到其他与经营活动有关的现金|105,521,541.19|1,125,184,937.89|930,416,164.74|47,023,938.53|
|经营活动现金流入小计|2,851,607,981.43|3,911,063,029.48|3,035,298,673.83|1,637,983,560.87|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,227,869,964.31|1,394,161,554.17|799,120,322.47|606,358,942.11|
|支付给职工以及为职工支付的现金|419,039,448.89|355,499,599.32|246,584,732.87|315,363,983.42|
|支付的各项税费|218,689,146.98|319,796,637.05|361,516,131.16|63,613,370.11|
|支付其他与经营活动有关的现金|323,113,696.28|1,211,960,474.18|997,515,935.57|194,673,342.24|
|经营活动现金流出小计|2,188,712,256.46|3,281,418,264.72|2,404,737,122.07|1,180,009,637.88|

日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|662,895,724.97|629,644,764.76|630,561,551.76|457,973,922.99|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|取得投资收益收到的现金|46,397,000.00|21,000,000.00|620,000.00|24,099,400.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|123,950.00|2,169,000.00|331,310.14|10,700.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|140,944,600.00|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|17,820,176.00|-|-|
|投资活动现金流入小计|46,520,950.00|181,933,776.00|951,310.14|24,110,100.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|798,091,305.14|639,906,588.55|766,386,126.17|992,262,351.82|
|投资支付的现金|19,000,000.00|188,578,464.55|187,786,000.00|9,900,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|305,150,400.00|-|-|
|投资活动现金流出小计|817,091,305.14|1,133,635,453.10|954,172,126.17|1,002,162,351.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-770,570,355.14|-951,701,677.10|-953,220,816.03|-978,052,251.82|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|1,409,972,415.09|-|
|取得借款收到的现金|1,420,000,000.00|1,457,942,418.86|1,476,100,000.00|1,645,561,113.24|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|1,698,540.91|-|
|发行债券收到的现金|-|493,000,000.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|1,420,000,000.00|1,950,942,418.86|2,887,770,956.00|1,645,561,113.24|
|偿还债务支付的现金|1,335,032,321.28|1,446,990,000.00|1,726,000,000.00|970,990,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|180,834,112.69|332,059,602.38|193,465,330.12|119,959,779.53|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|19,400,000.00|1,213,051.60|2,261,062.31|
|筹资活动现金流出小计|1,515,866,433.97|1,798,449,602.38|1,920,678,381.72|1,093,210,841.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|-95,866,433.97|152,492,816.48|967,092,574.28|552,350,271.40|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|--|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-203,541,064.14|-169,564,095.86|644,433,310.01|32,271,942.57|
|加：期初现金及现金等价物余额|714,920,423.55|884,484,519.41|240,051,209.40|207,779,266.83|
|六、期末现金及现金等价物余额|511,379,359.41|714,920,423.55|884,484,519.41|240,051,209.40|

四、合并报表范围主要变化
公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。2010年
-2013年9月发行人合并范围变化情况如下：
（一）2013年1-9月合并报表范围变化情况
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要发行人 2013年1-9月合并报表范围在2012年基础上未发生变化。
（二）2012年合并报表范围变化情况
发行人2012年通过非公开发行股票方式自日照港集团取得裕廊公司70%股权、外理公司84%股权、拖轮业务及相关资产组，自日照港集团全资子公司岚山港务取得4#、9#泊位及拖轮业务相关资产组。增发及股权交割于 2012年 4月12日完成，发行人自 2012年4月1日起将取得子公司及业务纳入合并范围。
发行人原持有日照昱桥铁矿石装卸有限公司（以下简称昱桥公司）76.19%股权，2012年通过非公开发行方式完成收购昱桥公司少数股权，并于 2012年 12月 5日注销该公司，相关资产和业务由发行人第二港务分公司承继。昱桥公司注销前资产负债表、利润表和现金流量表纳入发行人合并范围。昱桥公司自注销后不再纳入发行人合并范围。
（三）2011年合并报表范围变化情况
发行人 2011年审计报告中合并报表范围在 2010年基础上未发生变化。
（四）2010年合并报表范围变化情况
发行人 2010年审计报告中合并报表范围在 2009年基础上未发生变化。
发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
五、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据和财务指标
1、合并报表口径
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|总资产|1,460,194.02|1,381,647.19|1,290,383.37|930,980.93|
|总负债|494,111.29|478,612.17|450,389.12|410,147.92|
|全部债务|436,520.23|413,940.17|383,572.21|345,023.47|
|股东权益合计|966,082.73|903,035.02|839,994.24|520,833.01|
|流动比率|0.82|0.82|1.34|0.67|

日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|速动比率|0.77|0.78|1.26|0.61|
|资产负债率（%）|33.84|34.64|34.90|44.06|
|债务资本比率（%）|31.12|31.43|31.35|39.85|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|374,092.73|479,887.24|444,110.35|366,612.76|
|利润总额|77,275.09|90,357.69|85,408.69|69,206.15|
|净利润|62,393.85|80,975.20|66,780.92|54,631.60|
|扣除非经常性损益后净利润|62,278.77|72,884.99|50,550.62|54,587.02|
|归属于母公司所有者的净利润|61,153.38|78,650.08|63,977.69|51,676.14|
|经营活动产生现金流量净额|77,175.72|98,165.48|93,313.30|35,209.95|
|投资活动产生现金流量净额|-89,631.65|-119,511.63|-181,293.55|-104,932.92|
|筹资活动产生现金流量净额|2,665.98|-8,209.01|168,843.96|65,506.69|
|营业毛利率（%）|28.18%|28.44|30.63|29.75|
|总资产报酬率（%）|6.78|8.71|9.84|9.97|
|加权平均净资产收益率（%）|6.82|9.60|9.49|11.19|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|6.82|9.54|8.30|9.89|
|EBITDA|145,865.74|176,411.10|151,021.08|124,536.76|
|EBITDA全部债务比|0.33|0.43|0.39|0.36|
|EBITDA利息保障倍数|7.27|6.78|6.34|7.05|
|利息保障倍数|4.85|4.47|4.58|4.92|
|应收账款周转率（次）|8.78|11.76|12.21|10.95|
|存货周转率（次）|20.90|24.27|21.32|20.61|

2、母公司口径
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|总资产|1,351,518.89|1,288,453.50|954,142.04|777,141.16|
|总负债|428,379.76|424,518.34|334,988.49|349,472.90|
|全部债务|375,086.57|317,892.19|207,962.11|232,952.11|
|股东权益合计|923,139.13|863,935.16|619,153.55|427,668.27|
|流动比率|0.68|0.78|1.12|0.44|
|速动比率|0.65|0.74|1.07|0.40|
|资产负债率（%）|31.70|32.95|35.11|44.97|
|债务资本比率（%）|28.89|26.90|25.14|35.26|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|

日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|336,671.14|344,284.71|240,540.46|204,513.50|
|利润总额|72,676.23|101,525.52|54,175.05|41,059.95|
|净利润|58,686.70|96,662.61|44,263.72|33,570.68|
|经营活动产生现金流量净额|66,289.57|62,964.48|63,056.16|45,797.39|
|投资活动产生现金流量净额|-77,057.04|-95,170.17|-95,322.08|-97,805.23|
|筹资活动产生现金流量净额|-9,586.64|15,249.28|96,709.26|55,235.03|
|营业毛利率（%）|18.41|17.50|19.81|18.32|
|总资产报酬率（%）|6.79|10.96|8.49|7.92|
|EBITDA|130,882.82|168,160.19|104,019.89|83,336.38|
|EBITDA全部债务比|0.35|0.46|0.36|0.27|
|EBITDA利息保障倍数|7.44|7.87|5.38|5.17|
|利息保障倍数|5.13|5.75|3.80|3.55|
|应收账款周转率（次）|8.66|13.05|19.00|18.32|
|存货周转率（次）|28.93|34.86|31.16|29.22|

上述财务指标的计算方法：
全部债务=长期债务+短期债务
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债
长期债务=长期借款+应付债券
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额
加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
存货周转率=营业成本/平均存货
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）最近三年一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年每股收益
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要和净资产收益率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|基本每股收益（元）|0.20|0.26|0.22|0.20|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.20|0.24|0.19|0.19|
|加权平均净资产收益率（%）|6.82|9.60|9.49|11.19|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|6.82|9.54|8.30|9.89|

上述财务指标中，基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）最近三年一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
本公司最近三年一期的非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|非流动资产处置损益|5.15|314.96|-43.72|5.78|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|-|3,731.30|-|-|

日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|414.81|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|5,462.06|16,840.51|9,077.37|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|152.90|38.99|49.08|54.29|
|少数股东权益影响额|-39.51|-3.09|-925.34|-69.33|
|所得税影响额|-3.46|-1,454.00|-105.04|-15.02|
|合计|115.07|8,090.21|16,230.31|9,053.08|

日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第五节募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并经 2013年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过 10亿元（含 10亿元）的公司债券。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，募集资金拟全部用于补充公司的营运资金。
发行人结合自身生产经营及财务状况等实际情况，对现有业务、港口码头发展计划所需营运资金等进行合理分析，计划将本期债券募集资金用于公司日常经营所需的营运资金，必要性如下：
1、偿还分离交易可转换公司债券后的货币资金需求分析
发行人于 2007年 11月公开发行了认股权和债券分离交易的可转换公司债券，该债券将于2013年11月到期，简要情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|债券简称|发行总额（万元）|起始日|到期日|票面利率|
|07日照债|88,000.00|2007年11月27日|2013年11月27日|1.40%|

截至2013年9月30日，扣除2011年3月非公开发行的募集资金实际余额448.151万元，发行人货币资金余额为
76,613.45万元；2013年1-9月，发行人 1注：经第四届董事会第十五次会议审议批准，公司于2013年3月28日借用2011年非公开发行股票闲
置募集资金人民币60,000万元用于补充流动资金，借用期限自使用该募集资金之日起不超过十二个月。截
至2013年9月30日，公司已累计使用募集资金总额91,170.38万元，尚未使用募集资金总额60,448.15
万元，公司借用的60,000万元闲置募集资金尚未归还，募集资金专户实际余额为448.15万元。
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要现金及现金等价物净增加额为-9,789.95万元，因此发行人在依靠自有货币资金偿还“07日照债”的同时，尚需通过其他融资渠道筹措部分资金用于偿债。“07日照债”的偿付将对发行人的货币资金需求造成较大的压力。本期债券成功发行后，募集资金可以极大的缓解“07日照债”到期对发行人日常经营所需货币资金的影响，保障公司各项业务的顺利开展。
2、日常营运资金需求分析
随着发行人主营业务的快速发展，营运资金需求也随之增加。2013年 1-9月、2012年度、2011年度和2010年度，公司营业收入分别为 374,092.73万元、 479,887.24万元、444,110.35万元和 366,612.76万元；截至 2013年 9月 30日、2012年 12月 31日、2011年 12月 31日和 2010年 12月 31日，公司营运资金分别为-51,324.99万元、-54,581.08万元、61,335.84万元2和-64,560.00万元。2013年1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为 140,021.49万元、190,439.72万元、156,563.49万元和 118,480.36万元。公司近年来主营业务收入保持连续增长，但公司最近一年末及一期末营运资金均为负，业务规模的增长使得公司对营运资金的需求较大。
本次募集资金用于补充营运资金将有利于缓解公司营运资金紧张的状况，满足公司对营运资金的需求，有利于保证公司生产经营活动的顺利开展。
3、现金流量需求分析
截至 2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年 12月 31日，公司货币资金余额分别为 77,061.60万元、86,851.56万元、 116,512.43万元和 35,581.78万元，占公司总资产的比例分别为5.28%、6.29%、9.03%和3.82%，占比较小，且明显低于同行业上市公司的平均水平。2013年 1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为77,175.72万元、98,165.48万元、93,313.30万元和35,209.95万元；
公司投资活动产生的现金流出净额分别为 89,631.65万元、119,511.63万元、 2注：公司2011年末营运资金出现较大幅度增长主要系公司2011年非公开发行股票募集资金导致货币资金余额出现较大幅度增长所致。
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 181,293.55万元和 104,932.92万元；公司现金及现金等价物净增加额分别为 -9,789.95万元、-29,555.16万元、80,863.71万元和-4,216.28万元。随着日常业务的快速发展，公司未来对货币资金的需求将进一步提高，本期债券成功发行后，公司可用流动资金将明显增加，有利于公司应对购买商品、接受劳务导致成本和费用支出加大带来的流动资金周转压力，也有助于降低公司的经营风险，保障生产经营平稳运行。
发行人截至 2013年 9月 30日货币资金余额占总资产比重与同行业上市公司的比较：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|货币资金（万元）|总资产（万元）|货币资金占比|
|芜湖港|497,008.77|2,563,936.74|19.38%|
|厦门港务|66,294.75|395,310.38|16.77%|
|天津港|404,549.93|2,881,256.77|14.04%|
|唐山港|150,523.22|1,207,134.06|12.47%|
|重庆港九|56,005.24|507,760.44|11.03%|
|大连港|253,051.59|2,717,162.85|9.31%|
|上港集团|772,725.46|8,695,428.66|8.89%|
|北海港|11,323.58|133,701.51|8.47%|
|深赤湾A|49,960.00|734,466.76|6.80%|
|营口港|101,905.81|1,606,873.56|6.34%|
|宁波港|246,348.70|4,146,538.90|5.94%|
|锦州港|57,440.46|1,032,833.59|5.56%|
|连云港|25,086.74|571,713.08|4.39%|
|南京港|3,449.95|104,806.32|3.29%|
|平均值|192,548.16|1,949,923.12|9.87%|
|日照港|77,061.60|1,460,194.02|5.28%|

综上，随着公司业务的加快发展，仅靠自身经营积累难以完全满足未来业务
快速发展对营运资金的需求，有必要通过发行公司债券筹集资金补充营运资金。
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要本期债券发行后，募集资金用于补充营运资金的具体安排如下：1、补充公司购买燃材料、堆场内短途倒运、设备维护修理等接受劳务所需支付的现金；2、补充逐年增长的支付给职工的工资以及外付劳务用工成本增长的现金；3、补充由于税收优惠政策到期导致各项应交税费出现较大幅度增长所需的现金；4、补充由于经营规模扩大导致的备品配件等存货增加所需的现金；5、补充由于应付债券余额上升导致利息支出出现较大幅度增长所需的现金。近期公司资金需求较大，且 2013年 11月份需要偿还 2007年 11月 27日发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券本金及利息 8.92亿元，公司流动资金短期内仍将面临一定的压力。本期债券募集资金用于补充营运资金将有利于缓解公司流动资金紧张的状况，有利于保证公司生产经营活动的顺利开展。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
本期债券发行募集资金用于补充公司营运资金后，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，发行人合并财务报表的资产负债率水平将由 2013年9月 30日的33.84%上升至发行后的38.08%，资产负债率仍处于相对较低的水平；
合并财务报表非流动负债占负债总额的比例将由2013年9月30日的42.53%上升至发行后的52.20%，流动负债占比有较大幅度的下降，将显著降低发行人的短期偿债压力，负债结构更为合理。
本期债券发行后，资产负债率的增加将使发行人可以有效利用财务杠杆来提高盈利水平。所募资金全部用于补充公司营运资金后，在大幅增加营运资金规模、降低流动负债占负债总额比例的同时，可以显著提高发行人的长期债务融资比重，从而有利于优化公司负债结构。
（二）提升公司短期偿债能力
本期债券发行完成且募集资金用于补充公司营运资金后，按照2013年9月 30日的财务数据模拟计算，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并报表的流动比率、速动比率将分别从 0.82倍和 0.77倍提高至 1.17倍
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要和 1.13倍。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对流动负债的覆盖能力得到较大提升，短期偿债能力将进一步增强。
（三）有利于提高公司经营的稳定性
本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（四）拓宽公司融资渠道，有利于公司业务发展目标的实现
公司本次通过发行公司债券，可以适当利用财务杠杆，拓宽公司融资渠道，为公司快速发展增加新的资金来源，进一步提高公司的综合竞争能力。考虑到未来三年公司业务发展需要，营运资金需求将不断提高。为适应公司业务发展需要，计划通过本次发行三年期公司债券募集资金，以更好的实现公司业务加快发展的目标。
综上所述，本期债券的发行将显著改善公司债务结构，进一步增强公司短期偿债能力，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力。
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第六节备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
1、《日照港股份有限公司 2010年度审计报告》（京都天华审字（2011）第 0770号）、《日照港股份有限公司 2011年度审计报告》京都天华审字（2012）第 0807号）、《日照港股份有限公司 2012年度审计报告》（致同审字[2013]第110ZA1075号）、《日照港股份有限公司 2010年度审阅报告》（致同专字[2013]第110ZA1921号）；
2、《日照港股份有限公司 2013年第三季度报告》；
3、《日照港股份有限公司最近三年及一期比较式财务报表》
4、《申银万国证券股份有限公司关于日照港股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书》；
5、《北京市长安律师事务所关于日照港股份有限公司 2013年公司债券法律意见书》；
6、《日照港股份有限公司 2013年不超过 10亿元（含）公司债券信用评级报告》（鹏信评【2013】第Z【637】号）；
7、《日照港股份有限公司 2013年公司债券受托管理协议》；
8、《日照港股份有限公司 2013年公司债券之债券持有人会议规则》；
9、中国证监会核准本次发行的其它文件。
本次债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐机构（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（本页无正文，为《日照港股份有限公司公开发行 2013年公司债券募集说明书摘要》之签章页）
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