申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
杭州华星创业通信技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二○一六年五月
独立财务顾问的声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司受杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“华星创业”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向华星创业全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及华星创业与交易对方签署的相关协议、华星创业及交易对方提供的有关资料、华星创业董事会编制的《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次发行股份购买资产并募集配套资金认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向华星创业全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次发行股份购买资产并募集配套资金各方无任何利益关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次发行股份购买资产并募集配套资金出具本报告。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次发行股份购买资产并募集配套资金的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本报告出具之日，申万宏源承销保荐公司就华星创业本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向华星创业全体股东提供独立核查意见。
（四）本报告已经提交申万宏源承销保荐公司内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告。
（五）本独立财务顾问同意将本报告作为华星创业本次发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
（六）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。
（八）本报告不构成对华星创业的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华星创业董事会发布的《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对华星创业发行股份购买资产并募集配套资金的事项出具本报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信华星创业委托本独立财务顾问出具意见的独立财务顾问报告符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问已将有关本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问报告提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与华星创业接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问的声明与承诺 ........................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ................................................................................................................ 2二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................ 3目录 ............................................................................................................................................. V释义 ........................................................................................................................................ VIII重大事项提示 ............................................................................................................................... XI一、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案概述 ..........................................................XI二、发行股份购买资产情况 .................................................................................................... XII三、募集配套资金情况 ........................................................................................................... XIII四、本次交易业绩补偿安排 ................................................................................................... XIV五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ XV六、本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成借壳 .................................................... XV七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... XVI八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... XVI九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................. XVII十、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后公司仍符合上市条件 .................... XVIII十一、本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方做出的重要承诺 ........................ XVIII十二、本次发行股份购买资产并募集配套资金对中小投资者权益作出的安排 ............ XXIII十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................ XXIV重大风险提示 ........................................................................................................................... XXV一、本次交易可能取消的风险 ............................................................................................. XXV二、本次交易审批风险 ......................................................................................................... XXV三、整合风险 ......................................................................................................................... XXV四、商誉减值风险 ................................................................................................................ XXVI五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ................................................ XXVI六、摊薄即期回报的风险 .................................................................................................... XXVI七、标的资产评估增值较大的风险 .................................................................................... XXVI八、业绩承诺无法实现的风险 ............................................................................................ XXVI九、业绩补偿不足的风险 .................................................................................................. XXVII十、与交易标的经营相关的风险 ...................................................................................... XXVII十一、股票价格波动风险 ................................................................................................. XXVIII十二、其他不可控风险 ..................................................................................................... XXVIII第一章本次交易概况 .................................................................................................................... 2一、本次交易的背景及目的 ........................................................................................................ 2
二、本次发行股份购买资产并募集配套资金的决策过程和批准情况 .................................... 5三、本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案 ........................................................ 6四、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................. 13五、本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成借壳 ...................................................... 14六、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................... 14七、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 14八、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................................................... 16第二章上市公司基本情况........................................................................................................... 17一、上市公司概况 ...................................................................................................................... 17二、公司设立及历史沿革 .......................................................................................................... 17三、主营业务发展情况 .............................................................................................................. 18四、主要财务指标 ...................................................................................................................... 19五、公司最近三年的重大资产重组情况 .................................................................................. 20六、公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................................................... 20七、其他说明 .............................................................................................................................. 20第三章交易对方情况 .................................................................................................................. 22一、交易对方 .............................................................................................................................. 22二、交易对方私募投资基金备案情况的说明 .......................................................................... 57第四章交易标的情况 .................................................................................................................. 58一、基本情况 .............................................................................................................................. 58二、历史沿革 .............................................................................................................................. 58三、控制关系情况 ...................................................................................................................... 66四、管理团队及核心人员 .......................................................................................................... 67五、下属子公司情况 .................................................................................................................. 67六、主营业务 .............................................................................................................................. 78七、主要资产权属状况 .............................................................................................................. 88八、主要负债、对外担保及抵押、质押情况 .......................................................................... 90九、历史财务数据 ...................................................................................................................... 91十、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 ... 92十一、最近三年评估情况 .......................................................................................................... 92十二、本次交易是否涉及债权债务转移 .................................................................................. 92十三、会计政策及相关会计处理 .............................................................................................. 93十四、本次交易完成后的股权结构 .......................................................................................... 94第五章发行股份情况 .................................................................................................................. 95一、购买资产发行股份的具体情况 .......................................................................................... 95二、配套募集资金的具体情况 .................................................................................................. 96三、本次交易前后主要财务数据 ............................................................................................ 109
四、本次交易前后的股本结构 ................................................................................................ 110第六章交易标的评估情况......................................................................................................... 112一、评估情况 ............................................................................................................................ 112二、董事会关于评估合理性以及定价公允性的分析 ............................................................ 137三、独立董事的独立意见 ........................................................................................................ 151第七章本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 152一、购买资产协议 .................................................................................................................... 152二、利润补偿协议 .................................................................................................................... 159第八章独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 162一、假设前提 ............................................................................................................................ 162二、本次交易的合规性分析 .................................................................................................... 162三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .................................................................... 170四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性............. 173五、本次交易完成后上市公司的财务状况和经营成果分析 ................................................ 176六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析....................................................................................................................................... 178七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ....................................... 179八、对本次交易是否构成关联交易进行核查 ........................................................................ 180九、本次交易中有关利润补偿安排的可行性、合理性意见 ................................................ 181第九章独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 182第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ..................................................................... 183一、审核程序 ............................................................................................................................ 183二、内核意见 .......................................................................................................................... 183
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
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|上市公司、公司、华星创业|指|杭州华星创业通信技术股份有限公司|
|公众信息、标的公司|指|深圳公众信息技术有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|公众信息100%股权|
|远利网讯|指|珠海市远利网讯科技发展有限公司|
|鑫众通信|指|上海鑫众通信技术有限公司|
|永鼎丰|指|深圳市永鼎丰资产管理有限公司|
|华粤电信|指|深圳华粤电信技术有限公司|
|鹏粤通信|指|深圳鹏粤通信有限公司|
|中鹏粤视讯|指|深圳中鹏粤视讯有限公司|
|亿联通达|指|深圳市亿联通达科技有限公司|
|华粤北京|指|华粤电信技术（北京）有限公司|
|联友发网络|指|深圳市联友发网络科技有限公司|
|公众网|指|深圳公众网信息技术有限公司|
|合众合投资|指|深圳合众合投资有限公司|
|享裕供应链|指|深圳市享裕供应链有限公司|
|果杉咨询|指|深圳市果杉企业管理咨询有限公司|
|嘉兴达|指|深圳嘉兴达股权投资有限公司|
|天元房地产|指|深圳市天元房地产顾问有限公司|
|永熙合众|指|深圳市永熙合众投资企业（有限合伙）|
|星睿投资|指|深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）|
|光启技术|指|深圳光启创新技术有限公司|
|光启创新投资|指|深圳光启创新投资有限公司|
|博通仁智|指|苏州博通仁智投资中心（有限合伙）|
|佳信投资|指|厦门佳信投资发展有限公司|
|东桐投资|指|武汉东桐投资有限公司|
|交易对方|指|公众信息全体股东：合众合投资、光启创新投资、星睿投资、享裕供应链、天元房地产、博通仁智、嘉兴达、永熙合众、佳信投资、东桐投资、利青、曹益、茅智华、张宏斌、舒瑞云、贺永法、杜倩、马辉申、濮健、陈霖|

VIII
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|-|-|-|
|利润承诺人|指|合众合投资、光启创新投资、星睿投资、天元房地产、享裕供应链、利青、嘉兴达、永熙合众、舒瑞云|
|本次发行股份购买资产并募集配套资金|指|华星创业发行股份购买公众信息 100%股权并募集配套资金的行为|
|本次交易、本次重组|指|华星创业发行股份购买公众信息100%股权的行为|
|《购买资产协议》|指|上市公司与公众信息全体股东签署的《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|上市公司与利润承诺人就公众信息利润补偿事宜签署的《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》|
|报告书、重组报告书|指|《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告、《独立财务顾问报告》|指|《关于杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板证券发行暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|董事会|指|杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会|
|股东大会|指|杭州华星创业通信技术股份有限公司股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|申万宏源承销保荐公司、独立财务顾问|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|国浩律师、法律顾问|指|国浩律师（杭州）事务所|
|天健、审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元、坤元评估、评估机构、资产评估机构|指|坤元资产评估有限公司|
|《资产评估报告》|指|《杭州华星创业通信技术股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的深圳公众信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|工信部|指|工业和信息化部|

IX
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|-|-|-|
|报告期|指|2014年、2015年|
|中国移动|指|中国移动通信集团公司|
|中国电信|指|中国电信集团公司|
|中国联通|指|中国联合网络通信集团有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|ARPU值|指|Average Revenue Per User，每用户平均收入|
|GP|指|普通合伙人|
|LP|指|有限合伙人|
|WiFi|指|是一种能够将个人电脑、手持设备（如Pad、手机）等终端以无线方式互相连接的技术|
|4K|指|是一种高清显示技术|
|Mbps、Gbps|指|每秒兆比特、每秒吉比特|
|3G|指|第三代通讯技术的简称|
|4G|指|第四代通讯技术的简称|
|LTE|指|Long Term Evolution，长期演进技术|

本报告任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
X
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案概述
公司拟通过发行股份的方式，购买合众合投资、光启创新投资、星睿投资、享裕供应链、天元房地产、博通仁智、嘉兴达、永熙合众、佳信投资、东桐投资、利青、曹益、茅智华、张宏斌、舒瑞云、贺永法、杜倩、马辉申、濮健、陈霖合计持有的公众信息100%股权。对价支付方式如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|拟转让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份对价（股）|
|深圳合众合投资有限公司|25.02|25,268.47|14,597,615|
|深圳光启创新投资有限公司|21.86|22,079.98|12,755,622|
|深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）|6.34|6,400.00|3,697,285|
|茅智华|5.94|6,000.00|3,466,204|
|深圳市享裕供应链有限公司|4.63|4,680.00|2,703,637|
|深圳市天元房地产顾问有限公司|4.37|4,416.01|2,551,131|
|利 青|4.37|4,416.01|2,551,131|
|曹 益|4.31|4,350.07|2,513,037|
|张宏斌|2.97|3,000.00|1,733,102|
|苏州博通仁智投资中心（有限合伙）|2.97|3,000.00|1,733,102|
|深圳嘉兴达股权投资有限公司|2.91|2,944.00|1,700,754|
|深圳市永熙合众投资企业(有限合伙)|2.22|2,237.48|1,292,595|
|舒瑞云|2.19|2,207.98|1,275,549|
|厦门佳信投资发展有限公司|1.98|2,000.00|1,155,401|
|贺永法|1.98|2,000.00|1,155,401|
|武汉东桐投资有限公司|1.78|1,800.00|1,039,862|
|马辉申|1.19|1,200.00|693,240|
|濮 健|0.99|1,000.00|577,700|
|杜 倩|0.99|1,000.00|577,700|
|陈 霖|0.99|1,000.00|577,700|
|合计|100|101,000|58,347,768|

本次交易完成后，公司将持有公众信息100%股权。
公司向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过
100,000万元，不超过交易总金额的100%。
XI
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、发行股份购买资产情况
（一）标的资产的资产评估情况及交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果及评估基准日后相关方对公众信息缴付的增资款为依据，经交易各方协商确定。
坤元出具了坤元评报〔2016〕191号《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据《资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为80,823.70万元。
2016年 4月，享裕供应链、博通仁智、佳信投资、东桐投资、茅智华、张宏斌、杜倩、马辉申、濮健、陈霖以21,000万元货币资金向标的公司增资。
经各方协商确定，标的资产的交易价格为101,000万元。
（二）股份发行情况
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条的规定及各方协商确定，本次交易发行股份的市场参考价为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价；发行价格确定为17.31元/股，不低于市场参考价的90%。
公司因购买资产拟发行的股份总数为58,347,768股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|拟转让标的公司出资额（万元）|交易对价（万元）|发行股份（股）|
|深圳合众合投资有限公司|1,344.4623|25,268.47|14,597,615|
|深圳光启创新投资有限公司|1,174.8120|22,079.98|12,755,622|
|深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）|340.5255|6,400.00|3,697,285|
|茅智华|319.2426|6,000.00|3,466,204|
|深圳市享裕供应链有限公司|249.0091|4,680.00|2,703,637|
|深圳市天元房地产顾问有限公司|234.9630|4,416.01|2,551,131|
|利 青|234.9630|4,416.01|2,551,131|
|曹 益|231.4545|4,350.07|2,513,037|
|张宏斌|159.6213|3,000.00|1,733,102|

XII
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|-|-|-|-|
|交易对方|拟转让标的公司出资额（万元）|交易对价（万元）|发行股份（股）|
|苏州博通仁智投资中心（有限合伙）|159.6213|3,000.00|1,733,102|
|深圳嘉兴达股权投资有限公司|156.6420|2,944.00|1,700,754|
|深圳市永熙合众投资企业(有限合伙)|119.0500|2,237.48|1,292,595|
|舒瑞云|117.4800|2,207.98|1,275,549|
|厦门佳信投资发展有限公司|106.4142|2,000.00|1,155,401|
|贺永法|106.4142|2,000.00|1,155,401|
|武汉东桐投资有限公司|95.7729|1,800.00|1,039,862|
|马辉申|63.8485|1,200.00|693,240|
|濮 健|53.2071|1,000.00|577,700|
|杜 倩|53.2071|1,000.00|577,700|
|陈 霖|53.2071|1,000.00|577,700|
|合计|5,373.9177|101,000|58,347,768|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格和发行数量将作相应调整。
三、募集配套资金情况
本次募集配套资金总额不超过 100,000万元，不超过交易总金额的100%。
本次募集配套资金在扣除2,000万中介机构费用后，其中50,000万元用于公众信息广东省光纤接入建设项目，不超过48,000万元用于上市公司补充流动资金。
1、募集配套资金发行对象
本次募集配套资金发行对象为公司通过询价方式确定的不超过 5名特定投资者，具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人和自然人投资者。
2、募集配套资金的股份发行价格与数量
（1）募集配套资金的股份发行价格
根据《创业板证券发行暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
XIII
最终发行价格将在公司取得中国证监会或其他有权机构的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金的总额不超过100,000万元；发行股份数量的上限根据本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定。最终发行股份数量及向各发行对象发行股份的数量，由股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
四、本次交易业绩补偿安排
本次交易系公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产，且未导致控制权发生变更，为保护投资者利益，根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，公司与交易对方采取市场化原则，经协商达成了业绩补偿措施。
（一）利润承诺期
本次交易中的利润承诺期为三年，如标的资产在 2016年度内完成交割，则利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度。如标的资产在2017年度内完成交割，则利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。
（二）承诺净利润数及实际净利润数
1、协议中约定的“净利润”指按标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州华星创业通信技术股份有限公司拟发行股份收购资产涉及的深圳公众信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，标的公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年度拟实现的净利润数分别为 4,518.90万元、11,503.67万元、15,752.89万元及 20,099.22万元。利润承诺人承诺，标的公司于利润承诺期内实现的净利润数不
XIV
低于上述同期净利润数。
3、上市公司于利润承诺期内的每一会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计以确定标的公司当年的实际净利润数，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项报告确定。
（三）对赌股份数
利润承诺人承担补偿义务的股份数（以下称为“对赌股份数”）具体如下：
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|利润承诺人|对赌股份数（股）|
|深圳合众合投资有限公司|14,597,615|
|深圳光启创新投资有限公司|12,755,622|
|深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）|3,697,285|
|深圳市享裕供应链有限公司（注）|2,125,937|
|深圳市天元房地产顾问有限公司|2,551,131|
|利 青|2,551,131|
|深圳嘉兴达股权投资有限公司|1,700,754|
|深圳市永熙合众投资企业（有限合伙）|1,292,595|
|舒瑞云|1,275,549|
|合 计|42,547,619|

五、本次交易构成重大资产重组
本次交易根据《重组办法》规定计算的相关指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|标的公司（万元）2015年度/2015年12月31日|上市公司（万元）2015年度/2015年12月31日|占比|
|资产总额|101,000.00|220,022.59|45.90%|
|资产净额|101,000.00|83,416.96|121.08%|
|营业收入|38.49|128,145.72|0.03%|

注：标的公司的资产总额、资产净额以其资产总额、资产净额与交易价格较高者为准。
由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成借壳
本次发行股份购买资产并募集配套资金前，程小彦持有公司14.05%股份，
为公司控股股东、实际控制人。
XV
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，程小彦持有公司11.04%股份，仍为公司控股股东、实际控制人。公司控制权未发生变更，均由程小彦控制。
同时，本次交易标的资产交易价格为 101,000万元，占公司 2015年经审计的合并财务报表资产总额的比例为45.90%。
本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，作为一致行动人的交易对方合众合投资及星睿投资将合计持有公司6.71%股份，超过5%；
根据《上市规则》10.1.6条规定，合众合投资及星睿投资视同为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数(股)|持股比例（%）|持股数(股)|持股比例（%）|
|程小彦|30,100,000|14.05|30,100,000|11.04|
|屈振胜|10,280,033|4.8|10,280,033|3.77|
|陈劲光|10,256,000|4.79|10,256,000|3.76|
|李华|8,255,200|3.85|8,255,200|3.03|
|合众合投资|-|-|14,597,615|5.35|
|光启创新投资|-|-|12,755,622|4.68|
|星睿投资|-|-|3,697,285|1.36|
|茅智华|-|-|3,466,204|1.27|
|享裕供应链|-|-|2,703,637|0.99|
|天元房地产|-|-|2,551,131|0.94|
|利 青|-|-|2,551,131|0.94|
|曹 益|-|-|2,513,037|0.92|
|张宏斌|-|-|1,733,102|0.64|
|博通仁智|-|-|1,733,102|0.64|
|嘉兴达|-|-|1,700,754|0.62|
|永熙合众|-|-|1,292,595|0.47|
|舒瑞云|-|-|1,275,549|0.47|

XVI
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|-|-|-|-|-|
|佳信投资|-|-|1,155,401|0.42|
|贺永法|-|-|1,155,401|0.42|
|东桐投资|-|-|1,039,862|0.38|
|马辉申|-|-|693,240|0.25|
|濮 健|-|-|577,700|0.21|
|杜 倩|-|-|577,700|0.21|
|陈 霖|-|-|577,700|0.21|
|其他|155,374,048|72.51|155,374,048|56.99|
|总股本|214,265,281|100|272,613,049|100|

注：本次募集配套资金发行股份采取询价方式。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经天健审计或审阅的财务报表，公司本次交易前后主要财务数据如下：单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年度（经审计）|2015年度（备考数）|
|总资产|220,022.59|307,140.05|
|归属于上市公司股东的所有者权益|83,416.96|162,851.27|
|每股净资产（元）|3.89|5.97|
|营业总收入|128,145.72|124,708.63|
|营业利润|12,866.91|4,160.21|
|利润总额|12,998.21|4,290.60|
|归属于上市公司股东的净利润|10,849.39|4,156.80|
|每股收益（元）|0.51|0.15|

九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
为防止信息泄露，造成股价异动，公司股票于 2015年 11月 26日开市起因发行股份购买资产事项临时停牌。
2016年5月19日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，本次董事会应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，会议审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案及相关议案。
2、交易对方内部决策程序批准本次交易
合众合投资、光启创新投资、星睿投资、天元房地产、享裕供应链、嘉兴达、
永熙合众的股东会或合伙人会议已经批准各自向华星创业转让所持公众信息的
XVII
股权，同意与华星创业签署《购买资产协议》及《利润补偿协议》；博通仁智、佳信投资、东桐投资的股东会或合伙人会议已经批准各自向华星创业转让所持公众信息的股权，同意与华星创业签署《购买资产协议》。
（二）本次交易尚需获得的批准
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
十、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后公司仍符合上市条件
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，社会公众股东合计持股比例符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方做出的重要承诺
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方做出的重要承诺如下：
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|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|

XVIII
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|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|1|交易对方|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|1、在参与本次交易的过程中，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华星创业或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。2、本人/本单位已经并将继续（如需）向华星创业及为本次交易/本次发行提供专业服务的相关中介机构提供本公司有关本次交易/本次发行的信息，本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在华星创业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华星创业董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|交易对方|关于股份锁定的承诺|本人/本单位因本次交易所获得的华星创业股份按《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议》之“5.5 锁定期安排”约定的期限及数额解禁。|

XIX
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|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|3|交易对方|经营合法性及资产完整性的承诺|一、公众信息经营合法1、公众信息及其下属企业的经营活动符合有关法律规定，并且在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面不存在重大违法情形；2、公众信息及其下属企业不存在劳动用工方面的重大违法行为，与其现有职工及原职工之间不存在尚未了结的或可预见的争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷；3、公众信息及其下属企业遵守了所有税收方面相关法律的规定，应向税务机关或其他政府机构缴纳或代扣代缴的各项税款均已经或将按照相关法律的规定缴纳，不存在税收方面的重大违法行为；4、自2013年1月1日至今，公众信息及其下属企业不存在重大行政处罚、刑事处罚。5、公众信息系依法设立并有效存续的有限责任公司，公众信息不存在根据法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形。二、公众信息资产完整1、公众信息及其下属企业合法拥有经营所需的全部资产的所有权或使用权，相关资产的权属清晰、完整，不存在被冻结、为任何其他第三方设定质押的情况，不存在任何权属争议和法律瑕疵，也没有任何可能导致资产权属负担的协议、安排或承诺；2、本人/本单位提供的公众信息及其下属企业的资料真实、有效、完整、准确，保证公众信息及其下属企业于本协议签署时不存在账外资产，不存在账外负债及或有负债，不存在尚未了结的或可预见的对公众信息主要资产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大影响，可能构成本次发行股份购买资产实质性障碍的诉讼、仲裁或行政处罚事项或行政调查程序。3、公众信息及其下属企业的全部资产均系合法取得并拥有，未侵犯任何第三方的权利，没有任何其他第三方会对该等资产以任何形式主张任何权利。4、公众信息及其下属企业与其客户、供应商等签署的合同或协议均系真实交易，不存在纠纷或者可预见的纠纷。5、公众信息就其已经开展的业务已经取得所需的全部证照及许可，且该等证照及许可均为合法有效。6、自本承诺函出具之日起至本人/本单位所持公众信息的股权过户至华星创业名下之日止，本人/本单位保证不从事任何非正常的导致公众信息资产价值减损的行为；并采取一切有效促使公众信息继续以合法、合理的商业方式运营公众信息资产，不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为；本公司保证将尽最大努力保证公众信息现有管理人员和主要员工继续为公众信息提供服务，并保持公众信息同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其他与其有业务联络的人的重大现有关系，确保目标公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。|

XX
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|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|4|交易对方|股权合法性及完整性的承诺|1、本人/本单位已经依法足额履行对公众信息的出资义务；出资资金来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所承担的义务及责任的行为，不存在可能影响公众信息存续的情况。2、本人/本单位合法持有公众信息的股权，依法有权对该等股权进行转让，不存在禁止转让、限制转让的情形；该等股权不存在任何未决或者潜在的权益纠纷或其他争议，不存在被司法机关或行政机关查封、冻结或者征用的情形；该等股权之上不存在质押或其他限制权利的情形，亦不存在委托持股、委托投资、信托或其他利益安排。3、自本承诺函出具之日起，本人/本单位承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的股权的合法并完整的所有权，保证标的股权权属清晰；未经华星创业事先书面同意，不对标的股权设置质押或其他权利负担。|
|5|合众合投资、韩臻、星睿投资|避免同业竞争的承诺|1、截至本承诺函出具之日，本人/本单位或本人/本单位关联方（公众信息及其下属企业除外，下同）未从事任何在商业上对华星创业或其下属企业构成同业竞争的业务或活动，并保证在本单位持有华星创业股票期间，本人/本单位或本人/本单位关联方也不会以包括但不限于投资、提供咨询、介绍商业机会等方式从事任何在商业上对华星创业或其下属企业构成同业竞争的业务或活动。2、在本次交易完成后，在本人/本单位持有华星创业股票期间，如本人/本单位或本人/本单位关联方从事的业务与华星创业或其下属企业（包括公众信息及其下属企业）经营的业务产生竞争，则本人/本单位将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入华星创业或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本单位或本人/本单位关联方不再从事与华星创业或其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、本承诺函在本人/本单位持有华星创业5%以上股份期间及本单位与华星创业签署的《华星创业发行股份购买资产之利润补偿协议》约定的利润承诺期届满后两年内持续有效。|
|6|交易对方|无违法情形的承诺|1、本人/本单位及本单位董事、监事和高级管理人员/执行事务合伙人最近五年没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本人/本单位及本单位董事、监事和高级管理人员/执行事务合伙人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|

XXI
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|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|7|合 众 合 投资、韩臻、|避免和规范关联交易的承诺|1、本次交易完成后，本人/本单位将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及《杭州华星创业通信技术股份有限公司章程》、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在华星创业股东大会对有关涉及本人/本单位或本人/本单位关联方（华星创业及其下属企业除外，下同）的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易成完成后，本人/本单位及本人/本单位关联方将尽可能避免与华星创业或其下属企业（包括公众信息及其下属企业）之间发生不必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和华星创业公司章程、关联交易制度的规定履行相关程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害华星创业及其他股东尤其是中小股东的合法权益。|
|8|上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员|提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|1、在本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华星创业或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。2、本人已经并将继续（如需）向华星创业及为本次发行股份购买资产并募集配套资金提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本人的有关信息，本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。3、如本次发行股份购买资产并募集配套资金所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在华星创业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华星创业董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

XXII
十二、本次发行股份购买资产并募集配套资金对中小投资者权益作出的安排
本次发行股份购买资产并募集配套资金将对公司造成重大影响，为保护中小投资者的合法权益，公司拟采取以下措施：
（一）聘请相关中介机构出具专业意见
公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟收购资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。该等机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保上市公司股份发行定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）锁定期安排
发行对象取得的华星创业股份的锁定期安排符合中国证监会《重组办法》、《创业板证券发行暂行办法》等有关规定。
（三）业绩补偿措施及安排
为保护投资者利益，根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，公司与交易对方采取市场化原则，经协商达成了业绩补偿措施。
关于补偿的具体安排请详见本报告“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协议”。
（四）期间损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》约定：
过渡期间指基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间。
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由交易对方按其于上述协议签署之日在标的公司的持股比例来承担。
（五）严格履行信息披露制度
对于本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的信息披露义务，公司已经
XXIII
按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一次事件进展情况公告。
报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次发行股份购买资产并募集配套资金的进展情况。
（六）网络投票安排
公司董事会将在审议本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的临时股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加临时股东大会会议。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
XXIV
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的风险。
二、本次交易审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
上述通过或核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得公司股东大会的通过和中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得上述通过和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，公司与标的公司之间需要在客户拓展及维护、企业文化、企业发展战略等诸多方面需要相互融合。虽然公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能
XXV
否实现有效整合，既保证公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。
四、商誉减值风险
由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟募集不超过 100,000万元配套资金，本次交易募集配套资金在扣除2,000万元中介机构费用后，其中50,000万元用于公众信息广东省光纤接入建设项目，不超过 48,000万元用于上市公司补充流动资金。募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，则公司将自筹资金解决资金需求。这将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
六、摊薄即期回报的风险
本次重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增长。本次交易有利于增强公司盈利能力，但由于标的资产 2016年业绩尚未完全释放，因此公司2016年预期每股收益较2015年有所下降。因此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
七、标的资产评估增值较大的风险
本次评估最终采用收益法评估结果 80,823.70万元作为公众信息股东全部权益的评估值，较账面价值评估增值74,217.37万元，增值率为1,123.43%。本次标的资产评估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。
八、业绩承诺无法实现的风险
根据交易对方的业绩承诺，公众信息2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于4,518.90万元、11,503.67万元和15,752.89万元。该业绩承诺系
XXVI
基于公众信息目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断。若承诺期内标的公司受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大，公司的经营受到影响，则公众信息存在业绩承诺无法实现的风险，提醒投资者注意风险。
九、业绩补偿不足的风险
为保护投资者利益，根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，公司与交易对方采取市场化原则，经协商达成了业绩补偿措施。
根据公司与合众合投资、光启创新投资、星睿投资、天元房地产、享裕供应链、嘉兴达、永熙合众、利青、舒瑞云签署的《利润补偿协议》，标的公司公众信息在利润补偿期间的业绩补偿责任由利润承诺人承担。利润承诺人因利润承诺及减值测试而应向上市公司补偿的股份合计不超过利润承诺人的对赌股份数；超过上述利润补偿上限的，利润承诺人不再承担利润补偿义务，存在业绩补偿不足的风险。
十、与交易标的经营相关的风险
（一）标的公司所处行业竞争加剧的风险
随着国家鼓励民营企业参与宽带接入网络的投资，市场上竞争对手数量会相应增加，市场竞争将日趋激烈。经过几年发展，公众信息在广东市场赢得了较高的市场份额和良好的商业信誉。尽管如此，如果公众信息不能继续维持其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，从而影响其经营业绩和财务状况。
（二）业务规模快速增长带来的管理风险
公众信息业务现正处于快速发展阶段，未来几年公众信息的资产规模、营业收入、员工人数将会快速地增长。公众信息业务规模的快速增长将对其未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等方面提出了更高的要求。业务规模的快速增长将会对公众信息的经营管理产生一定的影响。
（三）标的公司人才流失风险
优秀的管理人员和具有丰富行业经验的专业技术人员是决定公众信息发展的重要因素。公司将采取有效措施激励、稳定公众信息现有管理团队及专业技术人员，最大程度降低优秀人才流失对公众信息经营产生的影响。但是，随着行业
XXVII
竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人才流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响，提请投资者注意标的公司管理团队及专业技术人员流失风险。
十一、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素变化的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
十二、其他不可控风险
公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
XXVIII
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力推进“宽带中国”战略
在全球宽带蓬勃发展的新形势下，“宽带中国”战略自上而下，层层推进，全面落实。2012年，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将“宽带中国”工程列入二十大工程并提出设立“宽带中国”工程的设想。2013年8月，国务院发布《“宽带中国”战略及实施方案》，明确提出要大力推动我国宽带基础设施快速健康发展，并指出2016-2020年为宽带网络建设优化升级阶段，要求到2020年，固定宽带用户达到4亿户，家庭普及率达到70%，光纤网络覆盖城市家庭。3G/LTE用户超过12亿户，用户普及率达到85%。行政村通宽带比例超过98%，并采用多种技术方式向有条件的自然村延伸。城市和农村家庭宽带接入能力分别达到50Mbps和12Mbps，50%的城市家庭用户达到100Mbps，发达城市部分家庭用户可达1Gbps，LTE基本覆盖城乡。
2014年7月，广东省人民政府办公厅发布了《宽带广东发展规划（2014-2020年）》，要求到2020年，建成宽带、融合、安全、泛在的宽带网络基础设施，自主创新能力和核心竞争力进一步增强，宽带信息化应用广泛深入渗透到经济社会各领域，全省宽带发展整体水平力争进入世界先进行列，基本建成智慧广东。全省固定宽带接入用户达到4,000万户，普及率达37户/百人；3G/LTE用户1.25亿户，普及率达116户/百人，其中4G用户9,300万户，普及率达80户/百人。城市用户固定宽带接入能力达到300Mbps，农村用户固定宽带接入能力达到20Mbps。
我国“宽带中国”战略的全面实施将推进我国信息化建设的进程。
2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现外延式发展
2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011年 8月，中国证监会为支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行
业整合和产业升级，对 2008年出台的《重组办法》进行了修订，增加了“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”；2014年3月7日，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。2014年 10月 24日，中国证监会再次对《重组办法》进行修订，新修订的《重组办法》体现了国务院关于加快推进审批制度改革、进一步加强服务和管理、健全企业兼并重组的体制机制等要求，有利于资本市场的健康发展，对兼并重组市场的发展会产生积极的影响。
为了能够更好地按照发展规划积极推进公司的长期发展战略，公司遵循外延式发展与内生式成长并重、资本运作与业务发展并重的成长路径。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平、人员素质的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并符合公司业务发展意图的相关公司的方式实现。作为创业板上市公司，资本市场为华星创业采用换股收购等并购方式提供了有利条件。
3、并购重组是上市公司推进产业布局战略，加快公司业务拓展的有效途径上市公司所处的是第三方移动网络测评优化服务行业，目前该行业竞争充分，处于完全竞争状态。虽然公司是行业中位列前三的企业之一，是行业内服务区域最广的企业之一，但依然面临着较为激烈的市场竞争环境。为此，上市公司以原有业务为基础，利用自身优势，以外延式发展方式完成产业升级及布局。
4、前次并购提高公司营收、盈利水平
2013年 6月 26日，公司获中国证券监督管理委员会证监许可[2013]801号《关于核准杭州华星创业通信技术股份有限公司向陈俊胡等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。公司向陈俊胡等 14名自然人发行股份购买珠海市远利网讯科技发展有限公司99%股权、上海鑫众通信技术有限公司39%股权和浙江明讯网络技术有限公司39%股权，并募集配套资金提高整合绩效。2012年至 2015年，公司营业收入从 2012年的 62,690.61万元增加至 2015年的 128,145.72万元，归属于上市公司股东的净利润从 2012年的 2,802.15万元增加
至2015年的10,849.39万元，公司营业收入增加，盈利水平得以提高，业务协同效应得到良好体现。
（二）本次交易的目的
1、公司借助资本市场平台，积极拓展业务领域
公司是一家基础通信技术服务领域的专业公司，主营业务为提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，主要包括网络建设（主要是室内分布覆盖系统以及通信网络建设）、网络维护和网络优化以及相关通信网络测试优化系统工具软件产品研发、生产和销售，面向通信运营商、设备商、铁塔提供服务及相关系统产品。
公众信息主营业务为社区信息化基础设施的投资、管理和维护，以社区光纤到户为主，并在此基础上为智慧社区增值服务提供解决方案。
通过本次交易，上市公司将业务领域从单一的基础移动通信业务服务拓展到互联网基础服务，产业布局更加全面，业务波动风险将得到分散，主营业务收入结构将得以改善，能够实现转型升级和结构调整，为公司未来持续发展奠定坚实的基础，从而有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
2、本次交易可发挥协同效应，有利于提升公司整体竞争力
公司与公众信息的客户群均包括国内三大电信运营商，高度重合。经过多年的发展，公司与三大运营商建立了良好的合作关系，也建立了全国性的销售、服务网络。公众信息目前业务范围主要在广东地区，在省内光纤到户领域具有较高的知名度，与当地电信运营商合作密切，而广东省又是各大运营商收入最高的省份之一。
华星创业和公众信息在业务市场之深度和广度上具有很强的互补性。本次交易完成后，公众信息可协助华星创业进一步拓展业务机会巨大的广东市场，包括网络建设、网络优化和网络维护等；华星创业亦可协助公众信息在全国其他省市拓展光纤到户业务。
公司子公司鑫众通信主要提供网络建设之室内分布系统工程、室内分布系统销售、网络维护和网络优化服务。在业务开展过程中，鑫众通信与各个社区物业及当地电信运营商保持了良好的合作关系。鑫众通信可在其业务覆盖的省市协助公众信息拓展光纤到户业务及智慧社区业务。
公司子公司远利网讯主要从事计算机网络、通信网络的建设服务和维护服务及相关服务软件系统的开发，具有较强的施工服务水平。公众信息与远利网讯在光纤到户项目的工程施工等方面能够开展广泛深入合作，具有较强的产业协同性。
通过本次交易，可以发挥公司与标的公司的协同效应，有利于提升公司整体竞争力；同时公众信息也摆脱了依赖于自有资金滚动积累的发展模式，充分利用上市公司便捷融资等财务优势来迅速拓展业务，进一步提升公司盈利能力和整体竞争力。
3、提升公司的整体规模和盈利能力
本次交易完成后，公众信息将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
根据交易对方的业绩承诺，公众信息2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于4,518.90万元、11,503.67万元和15,752.89万元。通过本次交易，将为上市公司培育新的业绩增长点，增强公司未来整体盈利能力，实现上市公司的跨越式发展，更好地回报全体股东。
二、本次发行股份购买资产并募集配套资金的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
为防止信息泄露，造成股价异动，公司股票于 2015年 11月 26日开市起因发行股份购买资产事项临时停牌。
2016年5月19日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，本次董事会应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，会议审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案及相关议案。
2、交易对方内部决策程序批准本次交易
合众合投资、光启创新投资、星睿投资、天元房地产、享裕供应链、嘉兴达、永熙合众的股东会或合伙人会议已经批准各自向华星创业转让所持公众信息的股权，同意与华星创业签署《购买资产协议》及《利润补偿协议》；博通仁智、佳信投资、东桐投资的股东会或合伙人会议已经批准各自向华星创业转让所持公众信息的股权，同意与华星创业签署《购买资产协议》。
（二）本次交易尚需获得的批准
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案
（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金方案概述
1、公司拟通过发行股份的方式，购买合众合投资、光启创新投资、星睿投资、享裕供应链、天元房地产、博通仁智、嘉兴达、永熙合众、佳信投资、东桐投资、利青、曹益、茅智华、张宏斌、舒瑞云、贺永法、杜倩、马辉申、濮健、陈霖合计持有的公众信息100%股权。对价支付方式如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|拟转让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份对价（股）|
|深圳合众合投资有限公司|25.02|25,268.47|14,597,615|
|深圳光启创新投资有限公司|21.86|22,079.98|12,755,622|
|深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）|6.34|6,400.00|3,697,285|
|茅智华|5.94|6,000.00|3,466,204|
|深圳市享裕供应链有限公司|4.63|4,680.00|2,703,637|
|深圳市天元房地产顾问有限公司|4.37|4,416.01|2,551,131|
|利 青|4.37|4,416.01|2,551,131|
|曹 益|4.31|4,350.07|2,513,037|
|张宏斌|2.97|3,000.00|1,733,102|
|苏州博通仁智投资中心（有限合伙）|2.97|3,000.00|1,733,102|
|深圳嘉兴达股权投资有限公司|2.91|2,944.00|1,700,754|
|深圳市永熙合众投资企业(有限合伙)|2.22|2,237.48|1,292,595|
|舒瑞云|2.19|2,207.98|1,275,549|
|厦门佳信投资发展有限公司|1.98|2,000.00|1,155,401|
|贺永法|1.98|2,000.00|1,155,401|
|武汉东桐投资有限公司|1.78|1,800.00|1,039,862|
|马辉申|1.19|1,200.00|693,240|
|濮 健|0.99|1,000.00|577,700|
|杜 倩|0.99|1,000.00|577,700|
|陈 霖|0.99|1,000.00|577,700|
|合计|100|101,000|58,347,768|

本次交易完成后，公司将持有公众信息100%股权。
2、公司向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过100,000万元，不超过交易总金额的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）交易对方及发行对象
1、资产出让方
合众合投资、光启创新投资、星睿投资、享裕供应链、天元房地产、博通仁智、嘉兴达、永熙合众、佳信投资、东桐投资、利青、曹益、茅智华、张宏斌、舒瑞云、贺永法、杜倩、马辉申、濮健、陈霖
2、募集配套资金发行对象
募集配套资金发行对象为公司通过询价方式确定的不超过 5名特定投资者，具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人和自然人投资者。
（三）交易标的
公众信息100%股权。
（四）交易价格及溢价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果及评估基准日后相关方对公众信息缴付的增资款为依据，经交易各方协商确定。
坤元出具了坤元评报〔2016〕191号《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据《资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为80,823.70万元。
本次评估最终采用收益法评估结果 80,823.70万元作为公众信息股东全部权益的评估值，较账面价值评估增值74,217.37万元，增值率为1,123.43%。
2016年 4月，享裕供应链、博通仁智、佳信投资、东桐投资、茅智华、张宏斌、杜倩、马辉申、濮健、陈霖以21,000万元货币资金向标的公司增资。
经各方协商确定，标的资产的交易价格为101,000万元。
（五）股份发行价格、数量
1、购买资产的股份发行价格、数量
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条的规定及各方协商确定，本次交易发行股份的市场参考价为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价；发行价格确定为17.31元/股，不低于市场参考价的90%。
公司因购买资产拟发行的股份总数为58,347,768股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|拟转让标的公司出资额（万元）|交易对价（万元）|发行股份（股）|
|深圳合众合投资有限公司|1,344.4623|25,268.47|14,597,615|
|深圳光启创新投资有限公司|1,174.8120|22,079.98|12,755,622|
|深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）|340.5255|6,400.00|3,697,285|
|茅智华|319.2426|6,000.00|3,466,204|
|深圳市享裕供应链有限公司|249.0091|4,680.00|2,703,637|
|深圳市天元房地产顾问有限公司|234.9630|4,416.01|2,551,131|
|利 青|234.9630|4,416.01|2,551,131|
|曹 益|231.4545|4,350.07|2,513,037|
|张宏斌|159.6213|3,000.00|1,733,102|
|苏州博通仁智投资中心（有限合伙）|159.6213|3,000.00|1,733,102|
|深圳嘉兴达股权投资有限公司|156.6420|2,944.00|1,700,754|
|深圳市永熙合众投资企业(有限合伙)|119.0500|2,237.48|1,292,595|
|舒瑞云|117.4800|2,207.98|1,275,549|
|厦门佳信投资发展有限公司|106.4142|2,000.00|1,155,401|
|贺永法|106.4142|2,000.00|1,155,401|
|武汉东桐投资有限公司|95.7729|1,800.00|1,039,862|
|马辉申|63.8485|1,200.00|693,240|
|濮 健|53.2071|1,000.00|577,700|
|杜 倩|53.2071|1,000.00|577,700|
|陈 霖|53.2071|1,000.00|577,700|
|合计|5,373.9177|101,000|58,347,768|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金的股份发行价格与数量
（1）募集配套资金的股份发行价格
根据《创业板证券发行暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会或其他有权机构的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金的总额不超过100,000万元；发行股份数量的上限根据本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定。最终发行股份数量及向各发行对象发行股份的数量，由股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）本次交易业绩补偿安排
本次交易系公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产，且未导致控制权发生变更，为保护投资者利益，根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，公司与交易对方采取市场化原则，经协商达成了业绩补偿措施。
1、利润承诺期
本次交易中的利润承诺期为三年，如标的资产在 2016年度内完成交割，则利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度。如标的资产在2017年度内完成交割，则利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。
2、承诺净利润数及实际净利润数
（1）协议中约定的“净利润”指按标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（2）根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州华星创业通信技术股份有限
公司拟发行股份收购资产涉及的深圳公众信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，标的公司 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度拟实现的净利润数分别为 4,518.90万元、11,503.67万元、15,752.89万元及 20,099.22万元。利润承诺人承诺，标的公司于利润承诺期内实现的净利润数不低于上述同期净利润数。
（3）上市公司于利润承诺期内的每一会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计以确定标的公司当年的实际净利润数，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项报告确定。
3、对赌股份数
利润承诺人承担补偿义务的股份数（以下称为“对赌股份数”）具体如下：
|||
|-|-|
|利润承诺人|对赌股份数（股）|
|深圳合众合投资有限公司|14,597,615|
|深圳光启创新投资有限公司|12,755,622|
|深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）|3,697,285|
|深圳市享裕供应链有限公司（注）|2,125,937|
|深圳市天元房地产顾问有限公司|2,551,131|
|利 青|2,551,131|
|深圳嘉兴达股权投资有限公司|1,700,754|
|深圳市永熙合众投资企业（有限合伙）|1,292,595|
|舒瑞云|1,275,549|
|合 计|42,547,619|

（七）锁定期安排
1、购买资产发行的股份锁定期安排
（1）博通仁智、佳信投资、东桐投资、茅智华、张宏斌、杜倩、曹益、贺永法、马辉申、濮健、陈霖因本次交易获得的华星创业股份，以及享裕供应链因本次交易获得的 577,700股华星创业股份，锁定期为该等股份上市之日起 36个月。
（2）合众合投资、光启创新投资、天元房地产、利青、嘉兴达、永熙合众、舒瑞云、星睿投资因本次交易获得的华星创业股份，以及享裕供应链因本次交易获得的 2,125,937股华星创业股份，锁定期不少于该等股份上市之日起 12个月。
各利润承诺人按如下期限及数额解禁：
1）自该等股份上市之日满12个月后1日、及标的公司利润承诺期的第一年度的业绩承诺实现情况的专项报告公告后7日（以两者孰晚为准）起，各利润承诺人本期可解禁股份数如下：
|||
|-|-|
|利润承诺人|可解禁股份数（股）|
|深圳合众合投资有限公司|1,000,000|
|深圳光启创新投资有限公司|1,000,000|
|深圳市天元房地产顾问有限公司|901,900|
|利 青|901,900|
|深圳嘉兴达股权投资有限公司|601,200|
|深圳市永熙合众投资企业（有限合伙）|456,900|
|舒瑞云|450,900|
|深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）|0|
|享裕供应链|751,500|

2）自标的公司利润承诺期的第二年度的业绩承诺实现情况的专项报告公告后7日起，各利润承诺人本期可解禁股份数如下：
|||
|-|-|
|利润承诺人|可解禁股份数（股）|
|深圳合众合投资有限公司|2,000,000|
|深圳光启创新投资有限公司|2,000,000|
|深圳市天元房地产顾问有限公司|1,649,231|
|利 青|1,649,231|
|深圳嘉兴达股权投资有限公司|1,099,554|
|深圳市永熙合众投资企业（有限合伙）|835,695|
|舒瑞云|824,649|
|深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）|0|
|享裕供应链|1,374,437|

3）若标的公司利润承诺期的第三年度的业绩承诺实现情况的专项报告公告之日晚于股份上市之日起 36个月届满之日，则自标的公司利润承诺期的第三年度的业绩承诺实现情况的专项报告公告后7日起，各利润承诺人因本次交易获得的华星创业股份可全部解禁。
4）若标的公司利润承诺期的第三年度的业绩承诺实现情况的专项报告公告之日早于股份上市之日起 36个月届满之日，则自标的公司利润承诺期的第三年度的业绩承诺实现情况的专项报告公告后7日起，各利润承诺人本期可解禁股份数如下：
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|-|-|
|利润承诺人|可解禁股份数（股）|
|深圳合众合投资有限公司|5,798,807|
|深圳光启创新投资有限公司|6,503,748|

|||
|-|-|
|深圳市天元房地产顾问有限公司|0|
|利 青|0|
|深圳嘉兴达股权投资有限公司|0|
|深圳市永熙合众投资企业（有限合伙）|0|
|舒瑞云|0|
|深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）|0|
|享裕供应链|0|

各利润承诺人剩余股份自该等股份上市之日满 36个月后 1日全部解禁。剩余股数情况如下：
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|-|-|
|利润承诺人|可解禁股份数（股）|
|深圳合众合投资有限公司|5,798,808|
|深圳光启创新投资有限公司|3,251,874|
|深圳市天元房地产顾问有限公司|0|
|利 青|0|
|深圳嘉兴达股权投资有限公司|0|
|深圳市永熙合众投资企业（有限合伙）|0|
|舒瑞云|0|
|深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）|3,697,285|
|享裕供应链|0|

5）在利润承诺期内，标的公司截至任一年度末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，利润承诺人各期可解禁股份数应减去按照《利润补偿协议》计算确定的当期应补偿股份数。
（3）交易对方就其因本次交易所获得的尚未解禁的华星创业股份，不得以任何方式进行包括但不限于转让、赠与等权利发生转移的行为（利润承诺人依据《利润补偿协议》履行补偿义务的除外），亦不得委托他人管理。
（4）未经甲方书面同意，利润承诺人不得在其尚未解禁的华星创业股份上设置质押或其他权利负担。
（5）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方各方不转让其在华星创业拥有权益的股份。
（6）本协议签署后，若甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则交易对方可解禁股份数按如下公式进行调整：
Q1=Q0×（P0÷P1）。
其中，Q1为调整后的可解禁股份数，Q0为调整前的可解禁股份数，P1为
调整后的发行价格，P0为调整前发行价格。如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。
发行价格按如下公式进行调整：
1）本协议签署后至本次交易完成前实施除权、除息
发行价格的调整公式为：P1=（P0-D）÷（1+N）。
其中，P1为调整后的发行价格，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息数。调整后的发行价格采用向上进位的方式精确到小数点后第二位。
2）本次交易完成后实施除权、除息
发行价格的调整公式为：P1=P0÷（1+N）。
其中，P1为调整后的发行价格，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数。
（7）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
2、募集配套资金发行的股份锁定期安排
根据《创业板证券发行暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金发行对象的锁定期安排如下：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束日起十二个月内不得上市交易。
（3）本次发行结束后，发行对象由于公司实施送股、资本公积金转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易根据《重组办法》规定计算的相关指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司（万元）2015年度/2015年12月31日|上市公司（万元）2015年度/2015年12月31日|占比|
|资产总额|101,000.00|220,022.59|45.90%|

|||||
|-|-|-|-|
|资产净额|101,000.00|83,416.96|121.08%|
|营业收入|38.49|128,145.72|0.03%|

注：标的公司的资产总额、资产净额以其资产总额、资产净额与交易价格较高者为准。
由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成借壳
本次发行股份购买资产并募集配套资金前，程小彦持有公司14.05%股份，为公司控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，程小彦持有公司11.04%股份，仍为公司控股股东、实际控制人。公司控制权未发生变更，均由程小彦控制。
同时，本次交易标的资产交易价格为 101,000万元，占公司 2015年经审计的合并财务报表资产总额的比例为45.90%。
本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，作为一致行动人的交易对方合众合投资及星睿投资将合计持有公司6.71%股份，超过5%；
根据《上市规则》10.1.6条规定，合众合投资及星睿投资视同为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数(股)|持股比例（%）|持股数(股)|持股比例（%）|
|程小彦|30,100,000|14.05|30,100,000|11.04|
|屈振胜|10,280,033|4.8|10,280,033|3.77|
|陈劲光|10,256,000|4.79|10,256,000|3.76|
|李华|8,255,200|3.85|8,255,200|3.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合众合投资|-|-|14,597,615|5.35|
|光启创新投资|-|-|12,755,622|4.68|
|星睿投资|-|-|3,697,285|1.36|
|茅智华|-|-|3,466,204|1.27|
|享裕供应链|-|-|2,703,637|0.99|
|天元房地产|-|-|2,551,131|0.94|
|利 青|-|-|2,551,131|0.94|
|曹 益|-|-|2,513,037|0.92|
|张宏斌|-|-|1,733,102|0.64|
|博通仁智|-|-|1,733,102|0.64|
|嘉兴达|-|-|1,700,754|0.62|
|永熙合众|-|-|1,292,595|0.47|
|舒瑞云|-|-|1,275,549|0.47|
|佳信投资|-|-|1,155,401|0.42|
|贺永法|-|-|1,155,401|0.42|
|东桐投资|-|-|1,039,862|0.38|
|马辉申|-|-|693,240|0.25|
|濮 健|-|-|577,700|0.21|
|杜 倩|-|-|577,700|0.21|
|陈 霖|-|-|577,700|0.21|
|其他|155,374,048|72.51|155,374,048|56.99|
|总股本|214,265,281|100|272,613,049|100|

注：本次募集配套资金发行股份采取询价方式。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经天健审计或审阅的财务报表，公司本次交易前后主要财务数据如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度（经审计）|2015年度（备考数）|
|总资产|220,022.59|307,140.05|
|归属于上市公司股东的所有者权益|83,416.96|162,851.27|
|每股净资产（元）|3.89|5.97|
|营业总收入|128,145.72|124,708.63|
|营业利润|12,866.91|4,160.21|
|利润总额|12,998.21|4,290.60|
|归属于上市公司股东的净利润|10,849.39|4,156.80|
|每股收益（元）|0.51|0.15|

八、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州华星创业通信技术股份有限公司|
|英文名称|Hangzhou Huaxing Chuangye Communication Technology Co.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300025|
|证券简称|华星创业|
|曾用名|——|
|有限公司成立日期|2003年6月5日|
|法定代表人|程小彦|
|注册资本|21,426.5281万元|
|注册地址|杭州市西湖区文三路553-555号浙江省中小企业科技楼10楼|
|通讯地址|杭州市滨江区聚才路500号|
|经营范围|计算机软、硬件及系统集成技术开发、技术服务、成果转让，通信工程的承包，通信网络设备、通信配线设备的生产、销售、安装，计算机软硬件产品和网络测试产品的生产、租赁，网络信息产品、机电产品的销售，经营进出口业务。|

二、公司设立及历史沿革
公司前身杭州华星创业通信技术有限公司（以下简称“华星有限”）成立于2003年6月5日，注册资本50万元。
2008年7月17日，经股东会批准，华星有限以截至 2008年5月31日经审计的净资产4,431.46万元折合成股份有限公司3,000万股，整体变更为华星创业。
2008年7月24日，公司在杭州市工商行政管理局办理工商变更登记，企业法人营业执照注册号330108000004579，法定代表人程小彦，注册资本3,000万元。
2009年 9月 29日，公司首次公开发行股票并在创业板上市获中国证券监
督管理委员会证监许可[2009]1037号核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）
1,000万股，发行后，公司股本总额为4,000万股。
2010年 4月 19日，经 2009年度股东大会审议批准，以截至 2009年 12月 31日股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本4,000万股，转增后，公司股本总额为8,000万股。
2011年 4月 11日，经 2010年度股东大会审议批准，以截至 2010年 12月31日股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股本4,000万股，转增后，公司股本总额为12,000万股。
2012年5月7日，经2011年度股东大会审议批准，以截至2011年12月31日股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本 3,600万股，转增后，公司股本总额为15,600万股。
2013年 6月 26日，公司获中国证券监督管理委员会证监许可[2013]801号《关于核准杭州华星创业通信技术股份有限公司向陈俊胡等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，向陈俊胡等 14名自然人发行合计 42,798,663股A股股份用于购买资产，发行15,466,618股股份用于配套融资，发行后，公司股本总额为21,426.5281万股。
截至2016年3月31日，华星创业前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或者名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|程小彦|30,100,000|14.05|
|2|屈振胜|10,280,033|4.80|
|3|陈劲光|10,256,000|4.79|
|4|李华|8,255,200|3.85|
|5|陈俊胡|5,737,186|2.68|
|6|杨雷|5,676,375|2.65|
|7|招商银行股份有限公司－富国低碳环保混合型证券投资基金|3,903,082|1.82|
|8|俞镇权|3,610,166|1.68|
|9|李海斌|3,221,427|1.50|
|10|黄喜城|2,866,865|1.34|

三、主营业务发展情况
华星创业是一家基础通信技术服务领域的专业公司，主营业务为提供移动通
信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，主要包括网络建设（主要是室内分
布覆盖系统以及通信网络建设）、网络维护和网络优化以及相关通信网络测试优
化系统工具软件产品研发、生产和销售，面向通信运营商、设备商、铁塔提供服务及相关系统产品。
2013年，公司实现营业收入71,641.70万元，较上年同期增长14.28%；实现营业利润 7,279.36万元，较上年同期增长35.11%，主要系：（1）公司完成向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金事项，新增控股子公司远利网讯公司，增加业务收入、增强盈利能力；（2）通过业务拓展及费用控制、资金回笼，保持营业收入及收款稳步增长，费用基本与上年持平。
2014年，公司实现营业收入 105,875.66万元，较上年同期增长47.78%；实现营业利润10,904.21万元，较上年同期增长49.80%，主要系：（1）2014年较上年同期新增鑫众通信、明讯网络各39%股份、远利网讯99%股份，相应利润增加；（2）运营商网络建设不断推进，通信网络技术服务市场保持稳步增长所致。
2015年，公司实现营业收入 128,145.72万元，较上年同期增长21.03%；营业利润12,866.91万元，较上年同期分别增加18.00%，主要系：（1）随着运营商网络建设不断推进，通信网络技术服务市场稳步增长，公司围绕主营业务积极进行业务和规模的扩张；扩大市场份额，营业收入较上年同期增长较多。（2）公司持续强化费用控制，销售费用、管理费用管控效果明显，未随收入大幅增长而明显上升。
目前华星创业提供的服务、销售的产品已覆盖全国 30个省、直辖市、自治区，是行业内服务区域最广的企业之一。
四、主要财务指标
根据天健出具的2013年度、2014年度、2015年度审计报告，公司最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|220,022.59|172,955.24|127,261.14|
|负债总额|135,639.69|95,588.28|58,087.04|
|归属母公司所有者权益|83,416.96|73,988.97|65,733.43|
|资产负债率|61.65%|55.27%|45.64%|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业总收入|128,145.72|105,875.56|71,641.70|
|营业利润|12,866.91|10,904.21|7,279.36|
|利润总额|12,998.21|11,331.36|8,002.45|

|||||
|-|-|-|-|
|归属母公司所有者的净利润|10,849.39|8,900.41|6,284.87|

五、公司最近三年的重大资产重组情况
2013年 6月 26日，公司获中国证监会核准，向陈俊胡等 14名自然人共计发行 42,798,663股华星创业股份购买远利网讯99%股权、鑫众通信39%股权和浙江明讯网络技术有限公司39%股权。远利网讯于2013年7月19日完成上述股权转让的工商变更；鑫众通信于2013年8月6日完成上述股权转让的工商变更；
浙江明讯网络技术有限公司于 2013年 7月 12日完成上述股权转让的工商变更。
上述股份已于2013年8月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2013年9月10日上市。
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
程小彦
14.05%
华星创业
（二）控股股东及实际控制人概况
公司控股股东、实际控制人为程小彦先生，其直接持有公司14.05%的股份。
程小彦，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，本科学历。曾任职于浙江省技术进出口公司、杭州亿泰通信技术有限公司、北京中京网佳科技有限公司、杭州五环通信技术有限公司，2003年6月至2008年7月任杭州华星创业通信技术有限公司市场总监、副总经理，2007年8月至2008年7月任杭州华星创业通信技术有限公司董事长，2008年7月至2011年7月任华星创业副总经理，2008年7月至今任华星创业董事长。
（三）最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股权未发生变化。
七、其他说明
截至报告书签署之日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形；公司最近三年未曾受到行政处罚或者刑
事处罚。
第三章交易对方情况
一、交易对方
（一）交易对方基本情况
1、深圳合众合投资有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|深圳合众合投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人独资）|
|注册地|深圳市福田区华富街道上步北路2009号宝源大厦11楼|
|主要办公地点|深圳市福田区华富街道上步北路2009号宝源大厦11楼|
|法定代表人|韩臻|
|成立日期|2014年9月11日|
|注册资本|1,000万|
|统一社会信用代码|91440300311627345Y|
|经营范围|受托股权投资；投资咨询；投资管理；经济信息咨询；企业形象策划；投资兴办实业（具体项目另行申办）；国内贸易。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

（2）历史沿革
合众合投资成立于2014年9月11日，系由自然人韩臻认缴出资1,000万元设立。同日，合众合投资完成了设立的工商登记。
合众合投资设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|韩臻|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

截至报告书出具之日，合众合投资股权结构未发生变化，注册资本和实收资本均为1,000万元。
（3）下属主要企业名录
截至报告书出具之日，合众合投资除持有公众信息股权外，投资的其他企业
情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|深圳金农科技有限公司|10,000|30%|经营电子商务；计算机软件开发；金融软件、信息软件的开发与应用；弱电管线开发及通信网络的技术开发；综合布线技术开发；智能化小区综合布线；弱电设备、通信产品、通信管道设备的租赁与销售；国内贸易；经营进出口业务。|
|深圳快住酒店信息技术有限公司|1,000|95%|酒店管理的软件信息、计算机网络工程软件的技术开发；计算机软硬件、网络产品、电子产品的技术开发与销售；国内贸易。|

截至本报告出具日，深圳金农科技有限公司和深圳快住酒店信息技术有限公司正在办理公司注销手续。
（4）产权控制关系
1）产权控制关系结构图
韩臻
100%
深圳合众合投资有限公司
2）股东基本情况
韩臻持有合众合投资100%股权，其基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|韩臻|曾用名|韩大风|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||2114021968******16||||||
|住所||广东省深圳市福田区香林路2号||||||
|通讯地址||广东省深圳市福田区香林路2号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（5）主要业务发展状况
合众合投资主要业务为股权投资。
（6）最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|19,080,687.55|18,081,000.00|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|负债总额|19,081,000.00|18,081,000.00|
|所有者权益|-312.45|-|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-312.45|-|
|净利润|-312.45|-|

注：上述2015年财务数据已经深圳新洲会计师事务所（普通合伙）审计。
2、深圳光启创新投资有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|深圳光启创新投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|深圳市南山区高新区中区高新中一道9号软件大厦二楼|
|主要办公地点|深圳市南山区高新区中区高新中一道9号软件大厦二楼|
|法定代表人|刘若鹏|
|成立日期|2014年6月5日|
|注册资本|10万|
|统一社会信用代码|91440300305830064X|
|经营范围|股权投资；投资管理；投资咨询（以上均不含证券、期货、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。|

（2）历史沿革
光启创新投资成立于 2014年 6月 5日，系由自然人刘若鹏、张洋洋、季春霖、赵志亚、栾琳认缴出资 10万元设立。同日，光启创新投资完成了设立的工商登记。
光启创新投资设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘若鹏|3.509|35.09%|
|2|张洋洋|1.754|17.54%|
|3|季春霖|1.579|15.79%|
|4|赵治亚|1.579|15.79%|
|5|栾琳|1.579|15.79%|
|合计||10|100%|

截至报告书出具之日，光启创新投资股权结构未发生变化，注册资本和实收
资本均为10万元。
（3）下属主要企业名录
截至报告书出具之日，光启创新投资除持有公众信息股权外，投资的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|深圳市启赫投资管理有限公司|1,000|50%|投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；创业投资业务；企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

截至本报告出具日，深圳市启赫投资管理有限公司正在办理公司注销手续。
（4）产权控制关系
1）产权控制关系结构图
刘若鹏 张洋洋 季春霖 赵治亚 栾琳
35.09% 17.54% 15.79% 15.79% 15.79%
深圳光启创新投资有限公司
2）主要股东基本情况
光启创新投资的主要股东为刘若鹏，其基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘若鹏|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||4403011983******17||||||
|住所||广东省深圳市罗湖区鹏兴路||||||
|通讯地址||广东省深圳市南山区高新中一道9号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（5）主要业务发展状况
光启创新投资主要业务为股权投资。
（6）最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|8,707,554.00|8,709,064.15|
|负债总额|8,611,504.00|8,611,504.00|
|所有者权益|96,050.00|97,560.15|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-1,510.15|-2,439.15|
|净利润|-1,510.15|-2,439.15|

注：上述2015年财务数据已经深圳和诚会计师事务所审计。
3、深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|注册地|深圳市龙岗区坂田街道雅宝路1星河WORLD A栋大厦26层A2601号|
|主要办公地点|深圳市龙岗区坂田街道雅宝路1星河WORLD A栋大厦26层A2601号|
|执行事务合伙人|施建圳|
|成立日期|2015年12月8日|
|认缴出资额|1,200万|
|统一社会信用代码|9144030035945704X4|
|经营范围|投资咨询；投资管理；企业管理咨询；经济信息咨询；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

（2）历史沿革
1）2015年12月，合伙企业设立
2015年12月8日，施建圳、黄建才与韩雪共同签署《深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，认缴出资 1,200万元设立深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）。上述协议约定，施建圳为普通合伙人，并执行合伙事务，黄建才、韩雪为有限合伙人。同日，星睿投资完成了设立的工商登记。
星睿投资设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|施建圳|1,080|90%|
|2|黄建才|60|5%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|3|韩雪|60|5%|
|合计||1,200|100%|

2）2015年12月，变更合伙人
2015年 12月 14日，星睿投资召开合伙人会议，会议同意施建圳将其持有的89%出资以1元转让给韩雪，同意黄建才将其持有的5%出资以1元转让给韩雪。
2015年 12月 16日，施建圳与韩雪共同签署《深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定对星睿投资认缴出资 1,200万元；约定施建圳为普通合伙人，并执行合伙事务，韩雪为有限合伙人。同日，星睿投资完成了工商变更登记。
本次变更完成后，星睿投资的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|施建圳|12|1%|
|2|韩雪|1,188|99%|
|合计||1,200|100%|

截至报告书出具之日，星睿投资出资结构未发生变化，认缴出资额为 1,200万元，实际出资额为340.5255万元。
（3）下属主要企业名录
截至报告书出具之日，星睿投资除持有公众信息股权外，不存在其他对外投资情况。
（4）产权控制关系
1）产权控制关系结构图
施建圳 韩雪
（普通合伙人） （有限合伙人）
1% 99%
深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）
2）执行事务合伙人基本情况
星睿投资的执行事务合伙人为施建圳，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|施建圳|曾用名|施建林|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||4403011970******19||||||
|住所||广东省深圳市南山区沙河办事处综合楼||||||
|通讯地址||广东省深圳市南山区沙河办事处综合楼||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（5）主要业务发展状况
星睿投资主要业务为股权投资。
（6）最近两年主要财务指标
星睿投资成立于2015年12月8日，2014年无财务数据。
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|0.00|
|负债总额|500.00|
|所有者权益|-500.00|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-500.00|
|净利润|-500.00|

注：上述2015年财务数据已经深圳德源会计师事务所（普通合伙）审计。
4、深圳市享裕供应链有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|深圳市享裕供应链有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|深圳市福田区上步路依岚花园1栋11楼|
|主要办公地点|深圳市福田区上步路依岚花园1栋11楼|
|法定代表人|李冠典|
|成立日期|2014年1月15日|
|注册资本|100万|
|营业执照注册号|440301108692106|
|组织机构代码|08857866-6|
|税务登记证号码|深税登字440300088578666号|

|||
|-|-|
|经营范围|国内商业(不含限制项目)；黄金，白银，合金，铂金，钯金，钻石，珠宝首饰的购销；汽车(不含小轿车)的销售(以上不含法律，行政法规，国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目需取得许可后方可经营)；经营进出口业务；供应链管理。|

（2）历史沿革
享裕供应链成立于2014年1月15日，系由自然人李冠典、李彦典认缴出资100万元设立。同日，享裕供应链完成了设立的工商登记。
享裕供应链设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李冠典|80|80%|
|2|李彦典|20|20%|
|合计||100|100%|

截至报告书出具之日，享裕供应链股权结构未发生变化，注册资本和实收资本均为100万元。
（3）下属主要企业名录
截至报告书出具之日，享裕供应链除持有公众信息股权外，不存在其他对外投资情况。
（4）产权控制关系
1）产权控制关系结构图
李冠典 李彦典
80% 20%
深圳市享裕供应链有限公司
2）主要股东基本情况
享裕供应链的主要股东为李冠典，其基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李冠典|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||4403071991******33||||||

||||
|-|-|-|
|住所|广东省深圳市福田区黄埔雅苑||
|通讯地址|广东省深圳市福田区上步北路宝源大厦||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否|

（5）主要业务发展状况
享裕供应链主要业务为国内贸易。
（6）最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|17,513,221.23|7,516,995.59|
|负债总额|16,527,965.00|6,526,965.00|
|所有者权益|985,256.23|990,030.59|
|营业收入|19,743.59|-|
|利润总额|-4,272.49|-9,969.41|
|净利润|-4,773.85|-9,969.41|

注：上述2015年财务数据已经深圳华起会计师事务所（普通合伙）审计。
5、深圳市天元房地产顾问有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|深圳市天元房地产顾问有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|深圳市龙岗区坂田街道杨美佳兆业上品雅园5B402|
|主要办公地点|深圳市龙岗区坂田街道杨美佳兆业上品雅园5B402|
|法定代表人|曾彬煌|
|成立日期|2014年9月18日|
|注册资本|200万|
|营业执照注册号|440307111341707|
|组织机构代码|31177645-5|
|税务登记证号码|深税登字440300311776455号|
|经营范围|房地产经纪，投资兴办实业(具体项目另行申报)；企业管理咨询、投资咨询；建筑工程、装修装饰工程、园林景观绿化工程的设计；信息技术开发、技术服务、技术咨询；建筑材料、装饰材料、日用百货、机械设备、机电设备、电子产品、床上用品、化妆品、玩具的批发与零售；工业产品的设计与研发、销售。劳务派遣。|

（2）历史沿革
1）2014年9月，公司设立
天元房地产成立于2014年9月18日，系由夏振宇、深圳市摩登时代创意策划有限公司认缴出资200万元设立。同日，天元房地产完成了设立的工商登记。
天元房地产设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|夏振宇|140|70%|
|2|深圳市摩登时代创意策划有限公司|60|30%|
|合计||200|100%|

2）2015年1月，股权转让
2014年 12月 24日，天元房地产通过股东会决议，同意深圳市摩登时代创意策划有限公司将其持有的天元房地产29%股权以10元转让给曾彬煌，1%股权以 10元转让给深圳韦玥创意投资有限公司；同意夏振宇将其持有的天元房地产70%股权以 10元转让给曾彬煌。同日，深圳市摩登时代创意策划有限公司、夏振宇与曾彬煌、深圳韦玥创意投资有限公司签署了《股权转让协议书》。2015年1月6日，天元房地产完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，天元房地产股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|曾彬煌|198|99%|
|2|深圳韦玥创意投资有限公司|2|1%|
|合计||200|100%|

截至报告书出具之日，天元房地产股权结构未发生变化，注册资本为 200万元，实收资本为0。
（3）下属主要企业名录
截至报告书出具之日，天元房地产除持有公众信息股权外，不存在其他对外投资情况。
（4）产权控制关系
1）产权控制关系结构图
利媚 利青
10% 90%
深圳韦玥创意投资有限公司 曾彬煌
1% 99%
深圳市天元房地产顾问有限公司
2）主要股东基本情况
天元房地产的主要股东为曾彬煌，其基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|曾彬煌|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||4403071973******33||||||
|住所||广东省深圳市龙岗区布吉镇坂田吉华路||||||
|通讯地址||广东省深圳市龙岗区坂田万科城御水湾||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（5）主要业务发展状况
天元房地产主要业务为投资咨询。
（6）最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|9,210,472.51|9,299,857.04|
|负债总额|9,210,300.00|9,300,300.00|
|所有者权益|172.51|-442.96|
|营业收入|-|-|
|利润总额|615.47|-442.96|
|净利润|615.47|-442.96|

注：上述2015年财务数据已经深圳市华图会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、苏州博通仁智投资中心（有限合伙）
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|苏州博通仁智投资中心（有限合伙）|

|||
|-|-|
|企业性质|有限合伙|
|注册地|苏州高新区科灵路78号苏高新软件园7号楼101室|
|主要办公地点|苏州高新区科灵路78号苏高新软件园7号楼101室|
|执行事务合伙人|陈海昌|
|成立日期|2014年3月11日|
|认缴出资额|3,000万|
|统一社会信用代码|91320500094192882P|
|经营范围|实业投资及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
1）2014年3月，合伙企业设立
2014年2月26日，陈志均与章正伟共同签署《苏州博通仁智投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》，认缴出资1,000万元设立苏州博通仁智投资中心（有限合伙）。上述协议约定，陈志均为普通合伙人，并执行合伙事务，章正伟为有限合伙人。2014年3月11日，博通仁智完成了设立的工商登记。
博通仁智设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈志均|950|95%|
|2|章正伟|50|5%|
|合计||1,000|100%|

2）2016年2月，变更合伙人并增加认缴出资额
2016年1月27日，博通仁智召开合伙人会议，会议同意合伙企业的认缴出资额由 1,000万元增加到 3,000万元；同意陈海昌作为有限合伙人入伙，认缴出资额 1,500万元；同意章正伟退伙；同意陈志均认缴出资额由 950万元增加到 1,500万元。陈志均与陈海昌亦共同签署《苏州博通仁智投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》，约定对博通仁智认缴出资 3,000万元；约定陈志均为普通合伙人，并执行合伙事务，陈海昌为有限合伙人。2016年2月15日，博通仁智完成了工商变更登记。
本次变更完成后，博通仁智的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈志均|1,500|50%|
|2|陈海昌|1,500|50%|
|合计||3,000|100%|

3）2016年3月，变更合伙人
2016年 3月 1日，博通仁智召开合伙人会议，会议同意中根资产管理有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额1,500万元；同意陈志均退伙；同意陈海昌为普通合伙人、执行事务合伙人。陈海昌与中根资产管理有限公司亦共同签署《苏州博通仁智投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》，约定对博通仁智认缴出资为3,000万元；约定陈海昌为普通合伙人，并执行合伙事务，中根资产管理有限公司为有限合伙人。2016年3月15日，博通仁智完成了工商变更登记。
本次变更完成后，博通仁智的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈海昌|1,500|50%|
|2|中根资产管理有限公司|1,500|50%|
|合计||3,000|100%|

截至报告书出具之日，博通仁智出资结构未发生变化，认缴出资额和实际出资额均为3,000万元。
（3）下属主要企业名录
截至报告书出具之日，博通仁智除持有公众信息股权外，不存在其他对外投资情况。
（4）产权控制关系
1）产权控制关系结构图
涂静 涂丽 中根资产管理有限公司
49.5% 49.5% 1%
中根控股有限公司
100%
陈海昌 中根资产管理有限公司
(普通合伙人） （有限合伙人）
50% 50%
苏州博通仁智投资中心（有限合伙）
2）执行事务合伙人基本情况
博通仁智的执行事务合伙人为陈海昌，其基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈海昌|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||3302251971******17||||||
|住所||苏州工业园区中新大道东1号||||||
|通讯地址||苏州工业园区李公堤||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（5）主要业务发展状况
博通仁智主要业务为实业投资和投资管理。
（6）最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|8,602,080.42|-|
|负债总额|8,600,000.00|410.00|
|所有者权益|2,080.42|-410.00|
|营业收入|-|-|
|利润总额|2,490.42|-410.00|
|净利润|2,490.42|-410.00|

注：上述2015年财务数据已经苏州方本会计师事务所有限公司园区分所审计。
7、深圳嘉兴达股权投资有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|深圳嘉兴达股权投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要办公地点|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|曹雪|
|成立日期|2014年10月9日|
|注册资本|600万|
|营业执照注册号|440301111428891|
|组织机构代码|31933420-5|
|税务登记证号码|深税登字440300319334205号|
|经营范围|股权投资；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（不含限制|

||
|-|
|项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

（2）历史沿革
嘉兴达成立于 2014年 10月 9日，系由自然人曹雪、高娜娜认缴出资 600万元设立。同日，嘉兴达完成了设立的工商登记。
嘉兴达设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|曹雪|380|63.33%|
|2|高娜娜|220|36.67%|
|合计||600|100%|

截至报告书出具之日，嘉兴达股权结构未发生变化，注册资本和实收资本均为600万元。
（3）下属主要企业名录
截至报告书出具之日，嘉兴达除持有公众信息股权外，不存在其他对外投资情况。
（4）产权控制关系
1）产权控制关系结构图
曹雪 高娜娜
63.33% 36.67%
深圳嘉兴达股权投资有限公司
2）主要股东基本情况
嘉兴达的主要股东为曹雪，其基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|曹雪|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||3604261981******24||||||

||||
|-|-|-|
|住所|深圳市福田区泰然工贸园劲松大厦||
|通讯地址|深圳市南山区南山大道2022号||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否|

（5）主要业务发展状况
嘉兴达主要业务为股权投资。
（6）最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|6,000,529.73|6,000,542.21|
|负债总额|967.40|967.40|
|所有者权益|5,999,562.33|5,999,574.81|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-12.48|-425.19|
|净利润|-12.48|-425.19|

注：上述2015年财务数据已经深圳市均达会计师事务所有限公司审计。
8、深圳市永熙合众投资企业（有限合伙）
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|深圳市永熙合众投资企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|注册地|深圳市南山区桃园2号田厦国际中心A座1108|
|主要办公地点|深圳市南山区桃园2号田厦国际中心A座1108|
|执行事务合伙人|李渊|
|成立日期|2014年8月28日|
|认缴出资额|500万|
|营业执照注册号|440305602415261|
|组织机构代码|31205552-9|
|税务登记证号码|深税登字440300312055529号|
|经营范围|投资咨询，投资管理；企业管理咨询，经济信息咨询，受托资产管理，股权投资。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）|

（2）历史沿革
2014年8月25日，李渊与李济安共同签署《深圳市永熙合众投资企业（有
限合伙）合伙协议》，认缴出资 500万元设立深圳市永熙合众投资企业（有限合
伙）。上述协议约定，李渊为普通合伙人，并执行合伙事务，李济安为有限合伙人。2014年8月28日，永熙合众完成了设立的工商登记。
永熙合众设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李渊|300|60%|
|2|李济安|200|40%|
|合计||500|100%|

截至报告书出具之日，永熙合众出资结构未发生变化，认缴出资额和实际出资额均为500万元。
（3）下属主要企业名录
截至报告书出具之日，永熙合众除持有公众信息股权外，不存在其他对外投资情况。
（4）产权控制关系
1）产权控制关系结构图
李渊 李济安
（普通合伙人） （有限合伙人）
60% 40%
深圳市永熙合众投资企业（有限合伙）
2）执行事务合伙人基本情况
永熙合众的执行事务合伙人为李渊，其基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李渊|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||4403011988******16||||||
|住所||广东省深圳市福田区红荔路||||||
|通讯地址||广东省深圳市南山区蔚蓝海岸||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（5）主要业务发展状况
永熙合众主要业务为股权投资。
（6）最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|5,037,882.71|5,007,053.84|
|负债总额|50,300.00|23,000.00|
|所有者权益|4,987,582.71|4,984,053.84|
|营业收入|235,390.00|-|
|利润总额|3,528.87|-15,946.16|
|净利润|3,528.87|-15,946.16|

注：上述2015年财务数据已经深圳民生会计师事务所（普通合伙）审计。
9、厦门佳信投资发展有限公司
（1）基本信息
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|-|-|
|名称|厦门佳信投资发展有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人独资）|
|注册地|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心605单元之二N5区|
|主要办公地点|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心605单元之二N5区|
|法定代表人|刘振东|
|成立日期|2016年2月25日|
|注册资本|5,000万|
|统一社会信用代码|91350200MA3464YQ91|
|经营范围|对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；其他机械设备及电子产品批发；纺织品、针织品及原料批发；五金产品批发；纺织品及针织品零售；五金零售；其他室内装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；家具零售；其他电子产品零售；服装零售；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；厨房用具及日用杂品零售；其他日用品零售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）。|

（2）历史沿革
1）2016年2月，公司设立
佳信投资成立于 2016年 2月 25日，系由自然人刘振东、苏嘉鸿出资 5,000万元设立。同日，佳信投资完成了设立的工商登记。
佳信投资设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘振东|2,500|50%|
|2|苏嘉鸿|2,500|50%|
|合计||5,000|100%|

2）2016年5月，股权转让
2016年 4月，佳信投资通过股东会决议，同意苏嘉鸿将其持有的佳信投资50%股权转让给刘振东。2016年5月，佳信投资完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，佳信投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘振东|5,000|100%|
|合计||5,000|100%|

截至报告书出具之日，佳信投资股权结构未发生变化，注册资本和实收资本均为5,000万元。
（3）下属主要企业名录
截至报告书出具之日，佳信投资除持有公众信息股权外，不存在其他对外投资情况。
（4）产权控制关系
1）产权控制关系结构图
2）股东基本情况
刘振东持有佳信投资100%股权，其基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘振东|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|

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|-|-|-|
|身份证号码|3505241967******18||
|住所|福建省厦门市台湾山庄||
|通讯地址|福建省厦门市台湾山庄||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否|

（5）主要业务发展状况
佳信投资主要业务为对第一产业、第二产业、第三产业的投资；投资管理；
投资咨询；投资管理咨询；商务信息咨询。
（6）最近两年主要财务指标
佳信投资成立于2016年2月，报告期内无财务数据。
10、武汉东桐投资有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|武汉东桐投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地|武汉经济技术开发区22MB地块高科技工业园综合楼七楼|
|主要办公地点|武汉经济技术开发区22MB地块高科技工业园综合楼七楼|
|法定代表人|黄鲂|
|成立日期|2010年3月3日|
|注册资本|200万|
|营业执照注册号|420100000182323|
|组织机构代码|69834996-7|
|税务登记证号码|地税鄂字420101698349967|
|经营范围|资产管理，风险投资，实业投资，投资项目管理，公益性投资，招商引资管理。（国家有专项规定的经审批后或凭有效许可证方可经营）|

（2）历史沿革
1）2010年3月，公司设立
东桐投资成立于 2010年 3月 3日，系由自然人宋大潍、宋东出资 200万元设立。同日，东桐投资完成了设立的工商登记。
东桐投资设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|宋大潍|190|95%|
|2|宋东|10|5%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|合计||200|100%|

2）2011年6月，股权转让
2011年 6月 8日，东桐投资通过股东会决议，同意宋大潍将其持有的东桐投资95%股权转让给黄鲂。2011年7月6日，东桐投资完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，东桐投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|黄鲂|190|95%|
|2|宋东|10|5%|
|合计||200|100%|

截至报告书出具之日，东桐投资股权结构未发生变化，注册资本和实收资本均为200万元。
（3）下属主要企业名录
截至报告书出具之日，东桐投资除持有公众信息股权外，不存在其他对外投资情况。
（4）产权控制关系
1）产权控制关系结构图
黄鲂 宋东
95% 5%
武汉东桐投资有限公司
2）主要股东基本情况
东桐投资的主要股东为黄鲂，其基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|黄鲂|曾用名|黄方|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||4203001971******4X||||||
|住所||湖北省武汉市汉阳区宁康园||||||
|通讯地址||湖北省武汉市汉阳区宁康园||||||

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（5）主要业务发展状况
东桐投资主要业务为股权投资。
（6）最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|1,836,741.56|1,841,591.31|
|负债总额|20.00|20.00|
|所有者权益|1,836,721.56|1,841,571.31|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-4,849.75|-1,007.14|
|净利润|-4,849.75|-1,007.14|

注：上述2015年财务数据已经湖北同兴会计师事务有限公司审计。
11、茅智华
（1）基本信息
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|姓名|茅智华|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||3206251975******78||||||
|住所||江苏省海门市海门街道运杰龙馨园||||||
|通讯地址||江苏省海门市海门街道运杰龙馨园||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|上海烁升投资管理中心（普通合伙）|执行事务合伙人|2015.7至今|是|
|2|上海烁辰投资管理中心（普通合伙）|执行事务合伙人|2015.7至今|是|
|3|西藏博锐奇投资有限公司|执行董事、总经理|2015.11至今|是|

（3）控制企业和关联企业情况
截至报告书出具之日，茅智华除持有公众信息股权外，投资的其他企业情况
如下：
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|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|出资比例|经营范围|
|1|上海今曦投资管理有限公司|2,200|51%|投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，科学技术咨询（不得从事经纪），资产管理，实业投资，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），接受金融机构委托金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，电脑图文制作，润滑油、建筑材料、日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|上海烁升投资管理中心（普通合伙）|1,000|99%|投资管理，资产管理，企业管理，企业管理咨询，企业营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3|西藏博锐奇投资有限公司|1,000|99%|实业投资；股权投资；投资管理；商务咨询；企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动。】|
|4|上海烁辰投资管理中心（普通合伙）|10|99%|投资管理，资产管理，企业管理，企业管理咨询，企业营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

12、利青
（1）基本信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|利青|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||4403071972******48||||||
|住所||广东省深圳市龙岗区布吉镇金利路||||||
|通讯地址||广东省深圳市龙岗区坂田万科城御水湾||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|深圳韦玥创意投资有限公司|执行（常务）董事、总经理|2011.3至今|是|
|2|东莞市百旺达实业投资有限公司|监事|2011.6至今|否|

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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|3|深圳市同尚科技有限公司|执行（常务）董事、总经理|2012.8至今|是|
|4|深圳市科力远同大科技发展有限公司|执行（常务）董事、总经理|2012.8至今|是|
|5|湖南科力远同大科技发展有限公司|执行董事|2012.9至今|是|
|6|深圳市富勤房地产开发有限公司|监事|2013.7至今|是|
|7|深圳科能先进储能材料国家工程研究中心有限公司|执行（常务）董事、总经理|2014.11至今|是|
|8|深圳市天元房地产顾问有限公司|监事|2015.1至今|是|
|9|深圳光启同创科技有限公司|执行（常务）董事、总经理|2015.7至今|是|
|10|深圳市天和同心投资有限公司|执行（常务）董事、总经理|2015.7至今|是|
|11|深圳韦玥教育有限公司|执行（常务）董事、总经理|2016.1至今|是|

（3）控制企业和关联企业情况
截至报告书出具之日，利青除持有公众信息股权外，投资的其他企业情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|1|深圳韦玥创意投资有限公司|5,000|90%|文化活动策划、体育活动的策划、市场营销策划、展览展示策划；翻译服务；投资咨询，经济信息咨询；影视的技术开发与影视文化咨询及策划；影视动漫设计与技术开发；影视项目投资（具体项目另行申报）；从事广告业务；房地产信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；文化活动策划；投资管理、受托资产管理（不含证券、金融、人才中介服务及其它限制项目）；产业投资；为产业园提供管理服务；工艺品的设计、展示和销售、创意设计。|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|2|深圳科能先进储能材料国家工程研究中心有限公司|5,000|通过湖南科力远同大科技发展有限公司持有100%股权|高性能新能源电池及集成产品的应用推广；电池技术转让与咨询；电池检测服务与信息咨询；新能源电池工程研究平台建设与管理；新能源电池检测与培训平台建设与管理；新能源信息服务平台建设与管理（以上所有项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|3|湖南科力远同大科技发展有限公司|5,000|通过深圳市科力远同大科技发展有限公司持有98%股权|电池及集成产品的应用推广；电池技术的转让、咨询、检测服务；新能源信息平台的开发及管理。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）|
|4|深圳市艾宝莉时尚设计有限公司|1,600|20%|服饰、鞋类、皮具的设计及销售，珠宝、佩饰的设计及销售;健康养生管理咨询(不含医疗行为)、美容；其它国内贸易，经济信息咨询，对房地产、电子信息产业、文化传媒行业的投资，投资管理，投资咨询，经营进出口业务。|
|5|深圳韦玥教育有限公司|1,000|通过深圳韦玥创意投资有限公司持有100%股权|教育培训；教育咨询、教育项目策划、教育产业投资（具体项目另行申报）；教育技术研究（不含限制项目），文化活动策划、展览展示策划、会议策划；教学产品的技术开发；教育软件、教育设备仪器开发和销售；信息技术咨询；企业管理咨询（不含限制项目）、信息咨询（不含限制项目）；国内贸易；从事广告业务。|
|6|深圳市富勤房地产开发有限公司|1,000|50%|房地产开发及销售，出租和管理自建商品房及配套设施，；承接市政工程、建筑装饰工程、水电、冷暖气工程的上门安装和上门维修；物业管理、建筑策划。|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|7|深圳市时代科腾文化传媒有限公司|714.27|通过深圳韦玥创意投资有限公司持有10%股权|文化活动策划、市场营销策划、企业形象策划、会务策划；商务信息咨询、信息咨询（以上不含证券、期货、银行、保险、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；动漫产品设计；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；动漫产品技术开发；计算机动画软件、3D 动漫软件的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术的进出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。影视动画培训；动漫产品销售；室内游乐场。|
|8|深圳光启同创科技有限公司|500|95%|电子产品、光子产品的研发、技术咨询及销售；网络交换机、无线通讯设备、电子元器件的研发、销售和技术服务；计算机系统集成；光子网系统、物联网、智能化产品的技术研发、技术服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|9|深圳市天元房地产顾问有限公司|200|通过深圳韦玥创意投资有限公司持有1%股权|房地产经纪，投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、投资咨询；建筑工程、装修装饰工程、园林景观绿化工程的设计；信息技术开发、技术服务、技术咨询；建筑材料、装饰材料、日用百货、机械设备、机电设备、电子产品、床上用品、化妆品、玩具的批发与零售；工业产品的设计与研发、销售。劳务派遣。|
|10|深圳市百旺达实业有限公司|120|20%|兴办各类实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖项目）。|
|11|深圳市同尚科技有限公司|100|100%|电子产品、环保产品的技术开发及购销；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|12|深圳市科力远同大科技发展有限公司|100|通过深圳市同尚科技有限公司持有51%股权|电子产品、环保产品的技术开发与购销；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|13|深圳市天和同心投资有限公司|50|90%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；国内贸易；经营进出口业务。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

13、曹益
（1）基本信息
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|姓名|曹益|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||3201061968******56||||||
|住所||江苏省南京市中央路399号||||||
|通讯地址||江苏省南京市中央路399号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|序号|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|南京易升摩托有限公司|执行董事|2003.3至今|是|

（3）控制企业和关联企业情况
截至报告书出具之日，曹益除持有公众信息股权外，投资的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|1|南京易升摩托有限公司|500|45%|摩托车、电动自行车及零部件、电子产品、电动工具、服装服饰销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

14、张宏斌
（1）基本信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张宏斌|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||3301061969******78||||||
|住所||上海市徐汇区斜土路1975弄||||||
|通讯地址||上海市徐汇区斜土路1975弄||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
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|序号|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|贵州航天电器股份有限公司|独立董事|2008.4-2015.5|否|
|2|申银万国证券股份有限公司|上海投行总部总经理|2012.1-2015.1|否|
|3|上海嘉麟杰纺织品股份有限公司|独立董事|2014.3 -2015.2|否|
|4|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|MD|2015.1-2015.8|否|
|5|上海旌地投资管理有限公司|董事|2015.2至今|是|
|6|上海为辅投资管理有限公司|执行董事、总经理|2016.3至今|否|

（3）控制企业和关联企业情况
截至报告书出具之日，张宏斌除持有公众信息股权外，投资的其他企业情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|1|上海旌地投资管理有限公司|13,860|4.5%|投资管理，资产管理，实业投资，企业管理咨询、投资咨询（以上咨询均除经纪），企业营销策划，电子商务（不得从事电信增值服务），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|江苏国变电气股份有限公司|1,000|3%|电力变压器、预装式样变电站设备、高低压成套电器设备、电力数控设备、电线电缆、母线槽、汇线桥架、电器元件、发电机、发电机机组及以上产品配件的生产、销售及相关技术服务；互联网信息服务；网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；仪器仪表、办公设备、化工产品、润滑油、绝缘材料、有色金属销售；电力设备、机电设备租赁；电力、机电工程安装、施工；电气信息服务及咨询；消防设备销售、安装及维修；送变电工程施工（不含承装、承修、承试供电设施和受电设施）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；计算机软硬件、信息系统软件开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

15、舒瑞云
（1）基本信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|舒瑞云|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||3623021946******27||||||
|住所||江西省德兴市银城镇童家桥||||||
|通讯地址||江西省德兴市银城镇童家桥||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|上饶恒信房地产经纪评估有限公司|董事|2003.12至今|是|

3、控制企业和关联企业情况
截至报告书出具之日，舒瑞云除持有公众信息股权外，投资的其他企业情况
如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|1|上饶恒信房地产经纪评估有限公司|100|10%|房地产转让、代理销售、租赁、抵押、保险、课税价格评估；土地使用权出让价格评估；征地和房地产拆迁补偿估价；房地产分割、合并、纠纷估价；房地产招标、拍卖、底价评估；清产核算的房地产估价；仓储；房地产代理、居间、行纪等中介活动；装卸搬运。（以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营）|

16、贺永法
（1）基本信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|贺永法|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||3301041955******96||||||
|住所||浙江省杭州市上城区万安南苑||||||
|通讯地址||浙江省杭州市庆春路53号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|杭州萧山钱江话筒厂|负责人|1997.2至今|是|
|2|杭州九安房地产开发有限公司|董事长、总经理|2007.12至今|是|
|3|杭州云端实业有限公司|执行董事、总经理|2012.6至今|是|

（3）控制企业和关联企业情况
截至报告书出具之日，贺永法除持有公众信息股权外，投资的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|1|杭州九安房地产开发有限公司|6,000|通过杭州萧山钱江话筒厂持有80%|一般经营项目：九堡经济房地块的开发、经营；物业管理。|

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|2|杭州云端实业有限公司|1,000|100%|一般经营项目：批发、零售：建筑材料，日用百货，五金机电（除专控），家用电器，化工原料（除危险化学品及易制毒化学品），服装，针纺织品，鞋帽，饰品；服务：实业投资，企业管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|3|浙江北峰灵岚投资管理有限公司|300|30%|一般经营项目：服务：投资管理。|
|4|杭州萧山钱江话筒厂|私营独资企业||一般经营项目：话筒配件。|

17、马辉申
（1）基本信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|马辉申|曾用名|马辉|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||4405271974******55||||||
|住所||广东省深圳市龙岗区坂田长发中路||||||
|通讯地址||广东省深圳市龙岗区坂田长发中路||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|深圳市奥雅实业有限公司|执行（常务）董事、总经理|2003.3至今|是|
|2|深圳市奥雅装饰工程有限公司|监事|2006.5至今|是|

（3）控制企业和关联企业情况
截至报告书出具之日，马辉申除持有公众信息股权外，投资的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|1|深圳市奥雅实业有限公司|5,000|50%|兴办实业；室内装饰配套产品、布艺、窗饰、家具、地毯、墙纸、照明灯饰、开关、及物联网智能系统、饰品、医用隔帘、装饰材料的开发设计及购销；室内设计；智能家居开发、设计、销售；经营电子商务；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口业务；房地产开发；专业市场装饰配套材料工厂、酒店及公寓项目投资管理；信息咨询；物业管理；自有物业投资、租赁。（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）^布艺、窗饰、家具、饰品、装饰材料的生产及加工。|
|2|深圳市奥雅装饰工程有限公司|5,000|50%|建筑装修装饰工程设计施工，建筑智能化工程，建筑幕墙工程，机电设备、空调设备和水电、消防器材及金属门窗的设计及上门安装，家具、窗帘、布艺、医用隔帘、墙纸、地毯、智能控制设备、遮阳产品、开关面板、照明设备、建筑装饰材料的设计及上门安装（以上取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；自有房屋租赁；软装饰配套产品设计开发，经营电子商务，智能城市设备、物联网技术开发，在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营业务，装饰配套材料产业链工厂、酒店及公寓项目投资管理，物业管理，投资兴办实业（具体项目另行申报）。^劳务派遣。|

18、濮健
（1）基本信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|濮健|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||3201031981******54||||||
|住所||上海市长宁区黄金城道99弄||||||
|通讯地址||上海市黄浦区淮海中路283号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|上海荷福控股（集团）有限公司|办公室主任|2012.3-2014.4|否|
|2|浙江华居装饰工程股份有限公司|执行董事|2014.4-2014.11|是|
|||董事长、总经理|2014.11至今||

（3）控制企业和关联企业情况
截至报告书出具之日，濮健除持有公众信息股权外，投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|1|浙江华居装饰工程股份有限公司|1,900|96%|一般经营项目：室内外装潢设计，建筑装饰工程施工，建筑幕墙工程，水电安装，五金交电、装潢材料（除危险品）的销售。|

19、杜倩
（1）基本信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|杜倩|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||5201021974******45||||||
|住所||深圳南山区鸿瑞花园||||||
|通讯地址||深圳南山区鸿瑞花园||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|深圳嘉德投资（集团）有限公司|财务|2011.1-2013.12|否|
|2|深圳市劲嘉创业投资有限公司|监事|2013.7至今|否|
|3|深圳信和创富投资有限公司|财务|2014.5至今|否|

（3）控制企业和关联企业情况
截至报告书出具之日，杜倩除持有公众信息股权外，不存在其他对外投资情况。
20、陈霖
（1）基本信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈霖|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||3501041983******55||||||
|住所||福建省福州市鼓楼区五四路||||||
|通讯地址||福建省福州市鼓楼区八一七中路98号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|福建恒昌科技有限公司|执行董事、总经理|2010.7至今|是|
|2|福州百翘建材有限公司|监事|2013.5至今|是|
|3|福建兴融建设工程有限公司|监事|2013.12-2014.5|是|
|||董事|2014.5-2015.7||
|||监事|2015.7至今||
|4|福建恒昌资产管理有限公司|监事|2015.7至今|是|

（3）控制企业和关联企业情况
截至报告书出具之日，陈霖除持有公众信息股权外，投资的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|1|福建恒昌科技有限公司|5,000|81.86%|电子计算机及信息网络工程设计、施工；承办设计、制作、发布、代理国内各类广告；销售短波、超短波、微波发射设备、电子计算机软硬及配件、家用电器及售后服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|2|福建兴融建设工程有限公司|5,000|40%|房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程、港口与航道工程、矿山工程、电力工程、机电安装工程、通讯工程、城市及道路照明工程、环保工程、消防工程、建筑智能化工程、园林绿化工程、建筑装修装饰及幕墙工程的设计与施工、古建筑工程、钢结构工程、建筑装饰装修专业承包、建筑工程专业设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|3|厦门锐迪电子科技有限公司|1,200|20%|1、加工、销售：线路电板、仪器仪表（不含计量器具）、电子产品；2、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|
|4|福建恒昌资产管理有限公司|1,000|70%|企业资产管理；投资管理；企业管理；投资咨询（不含证券、期货咨询）；企业管理咨询；金融信息咨询；企业形象策划；经济贸易咨询；财务咨询；根据《担保法》规定从事法律法规允许的担保业务（不得从事融资性担保业务）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|北京金控数据技术股份有限公司|1,000|3%|专业承包；工程勘察设计；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；合同能源管理；软件开发；销售机械设备、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；工程和技术研究与试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|6|福州百翘建材有限公司|100|30%|建材、水泥、钢材、木材、粉煤灰、矿粉、铝合金、不锈钢制品、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品）批发、代购代销。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|

（二）交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至报告书出具之日，交易对方与上市公司不存在关联关系。
截至报告书出具之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
截至报告书出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至报告书出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（五）各交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为合众合投资、光启创新投资、星睿投资、享裕供应链、天元房地产、博通仁智、嘉兴达、永熙合众、佳信投资、东桐投资、利青、曹益、茅智华、张宏斌、舒瑞云、贺永法、杜倩、马辉申、濮健、陈霖。
上述交易对方中，利青与天元房地产控股股东曾彬煌为配偶关系。合众合投资控股股东韩臻与星睿投资的有限合伙人韩雪为兄妹关系，星睿投资的执行事务合伙人施建圳同时担任合众合投资的监事。除以上关联关系外，其余交易对方不存在关联关系。
二、交易对方私募投资基金备案情况的说明
根据相关方的承诺，交易对方中的有限公司或合伙企业均不存在通过非公开方式募集资金的情形，无需进行私募基金备案。
第四章交易标的情况
一、基本情况
公司名称：深圳公众信息技术有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市南山区科技园科苑路科兴科学园A2幢10楼1002
主要办公地点：深圳市南山区科技园科苑路科兴科学园 A2幢10楼1002
法定代表人：韩雪
注册资本：5,373.9177万元
成立日期：2011年05月27日
统一社会信用代码：91440300576373475U
二、历史沿革
（一）2011年 5月成立
公众信息的前身为深圳中德厚朴资产管理有限公司（2012年6月，“深圳中德厚朴资产管理有限公司”变更为“深圳公众信息技术有限公司”），由自然人韩威于2011年5月27日出资设立，成立时注册资本10万元。
2011年 5月 31日，深圳中德厚朴资产管理有限公司获得深圳市市场监督管理局核发注册号为 440301105434077的《企业法人营业执照》。中德厚朴设立时股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|韩威|10|100%|
|合计||10|100%|

（二）2011年 6月第一次增资
2011年6月17日，深圳中德厚朴资产管理有限公司股东会通过决议，同意将公众信息注册资本由 10万元增加到 500万元，新增注册资本 490万元由股东韩威认缴。本次增资价格为 1元/每元注册资本。同日，本次增资完成工商变更登记。
本次增资后出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|韩威|500|100%|
|合计||500|100%|

（三）2013年 5月第二次增资
2013年 5月 2日，公众信息股东会通过决议，同意将公众信息注册资本由 500万元增加至 2,000万元，新增注册资本 1,500万元由股东韩威认缴。本次增资价格为1元/每元注册资本。同日，本次增资完成工商变更登记。
本次增资后出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|韩威|2,000|100%|
|合计||2,000|100%|

（四）2013年 5月第一次股权转让
2013年5月15日，公众信息通过股东会决议，同意股东韩威将其占公众信息10%的股权以1元转让给新疆诺美信投资有限公司。同日，韩威与新疆诺美信投资有限公司签署《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所出具了《股权转让见证书》（JZ20130515120），对上述股权转让进行了见证。2013年5月20日，本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|韩威|1,800|90%|
|2|新疆诺美信投资有限公司|200|10%|
|合计||2,000|100%|

（五）2014年 3月第三次增资
2014年3月17日，公众信息股东会通过决议，同意将公众信息注册资本由2,000万元增加至2,857.143万元，新增注册资本857.143万元由新股东光启技术认缴。本次增资价格为1元/每元注册资本。2014年3月26日，本次增资完成工商变更登记。
本次增资后出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|韩威|1,800|63%|
|2|新疆诺美信投资有限公司|200|7%|
|3|深圳光启创新技术有限公司|857.143|30%|

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|-|-|-|
|合计|2,857.143|100%|

（六）2014年 9月第二次股权转让
2014年 9月 18日，公众信息通过股东会决议，同意股东韩威将其持有公众信息63%的股权以 1,808.1万元转让给合众合投资；同意股东新疆诺美信投资有限公司将其持有公众信息7%的股权以 200.9万元转让给果杉咨询；同意股东光启技术将其持有公众信息30%的股权以861万元转让给光启创新投资。
2014年9月19日，韩威、新疆诺美信投资有限公司、光启技术与合众合投资、果杉咨询、光启创新投资签署《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所出具了《股权转让见证书》（JZ20140922161），对上述股权转让进行了见证。
2014年9月24日，本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳合众合投资有限公司|1,800|63%|
|2|深圳市果杉企业管理咨询有限公司|200|7%|
|3|深圳光启创新投资有限公司|857.143|30%|
|合计||2,857.143|100%|

（七）2014年 10月第四次增资
2014年9月25日，公众信息股东会通过决议，同意接收永熙合众为公众信息新股东，同时将公众信息注册资本由2,857.143万元增加至2,976.193万元，新增注册资本119.05万元由新股东永熙合众认缴。本次增资价格为4.20元/每元注册资本。2014年10月8日，本次增资完成工商变更登记。
本次增资后出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳合众合投资有限公司|1,800|60.5%|
|2|深圳光启创新投资有限公司|857.143|28.8%|
|3|深圳市果杉企业管理咨询有限公司|200|6.7%|
|4|深圳市永熙合众投资企业（有限合伙）|119.05|4%|
|合计||2,976.193|100%|

（八）2014年 10月第三次股权转让
2014年 10月 10日，公众信息通过股东会决议，同意股东合众合投资将其
持有的公众信息1.08%的股权以1元转让给光启创新投资；同意股东果杉咨询将
其持有的公众信息0.12%的股权以1元转让给光启创新投资。同日，合众合投资、
果杉咨询与光启创新投资签署《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所出具了《股权转让见证书》（JZ20141010129），对上述股权转让进行了见证。2014年10月11日，本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳合众合投资有限公司|1,768.45|59.42%|
|2|深圳光启创新投资有限公司|892.86|30%|
|3|深圳市果杉企业管理咨询有限公司|195.833|6.58%|
|4|深圳市永熙合众投资企业（有限合伙）|119.05|4%|
|合计||2,976.193|100%|

根据 2014年 3月公众信息第三次增资各方签订的《关于深圳公众信息技术有限公司之增资扩股协议书》中的第九条反稀释条款及 2014年 9月公众信息第二次股权转让各方签订的《股权转让协议书》中的第三条第 3款约定，公众信息在引入新投资者时，该等投资者对公众信息进行投资的投前估值不得低于 10亿元人民币，否则，股东合众合投资和果杉咨询需对光启创新投资进行股权或者货币补偿，使得其在不增加任何投资或支出的前提下持有的公众信息股权比例维持不变。基于以上原因，股东合众合投资将其持有的公众信息1.08%的股权以1元转让给光启创新投资；股东果杉咨询将其持有的公众信息0.12%的股权以1元转让给光启创新投资，从而使光启创新投资持股比例为30%。
（九）2014年 11月第五次增资
2014年 11月 24日，公众信息股东会通过决议，同意增加天元房地产、嘉兴达、享裕供应链、利青、舒瑞云为公司新股东；同意将公众信息注册资本由2,976.193万元增加到3,916.043万元。新增注册资本939.85万元由天元房地产认缴 234.963万元，嘉兴达认缴 156.642万元，享裕供应链认缴 195.802万元，利青认缴 234.963万元，舒瑞云认缴 117.48万元。本次增资价格为 3.83元/每元注册资本。2014年11月26日，本次增资完成工商变更登记。
本次增资后出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳合众合投资有限公司|1,768.45|45.16%|
|2|深圳光启创新投资有限公司|892.86|22.8%|
|3|利青|234.963|6%|
|4|深圳市天元房地产顾问有限公司|234.963|6%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|深圳市果杉企业管理咨询有限公司|195.833|5%|
|6|深圳市享裕供应链有限公司|195.802|5%|
|7|深圳嘉兴达股权投资有限公司|156.642|4%|
|8|深圳市永熙合众投资企业（有限合伙）|119.05|3.04%|
|9|舒瑞云|117.48|3%|
|合计||3,916.043|100%|

（十）2014年 12月第四次股权转让
2014年 12月 25日，公众信息通过股东会决议，同意股东合众合投资将其持有的公众信息6.48%的股权以1元转让给光启创新投资；同意股东果杉咨询将其持有的公众信息0.72%的股权以1元转让给光启创新投资。同日，合众合投资、果杉咨询与光启创新投资签署《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所出具了《股权转让见证书》（JZ20141225106），对上述股权转让进行了见证。2014年12月31日，本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳合众合投资有限公司|1,514.725|38.68%|
|2|深圳光启创新投资有限公司|1,174.812|30%|
|3|利青|234.963|6%|
|4|深圳市天元房地产顾问有限公司|234.963|6%|
|5|深圳市享裕供应链有限公司|195.802|5%|
|6|深圳市果杉企业管理咨询有限公司|167.606|4.28%|
|7|深圳嘉兴达股权投资有限公司|156.642|4%|
|8|深圳市永熙合众投资企业（有限合伙）|119.05|3.04%|
|9|舒瑞云|117.48|3%|
|合计||3,916.043|100%|

根据 2014年 3月公众信息第三次增资各方签订的《关于深圳公众信息技术有限公司之增资扩股协议书》中的第九条反稀释条款及 2014年 9月公众信息第二次股权转让各方签订的《股权转让协议书》中的第三条第 3款约定，公众信息在引入新投资者时，该等投资者对公众信息进行投资的投前估值不得低于 10亿元人民币，否则，股东合众合投资和果杉咨询需对光启创新投资进行股权或者货币补偿，使得其在不增加任何投资或支出的前提下持有的公众信息股权比例维持不变。基于以上原因，股东合众合投资将其持有的公众信息6.48%的股权以1元
转让给光启创新投资；股东果杉咨询将其持有的公众信息0.72%的股权以1元转
让给光启创新投资，从而使光启创新投资持股比例为30%。
（十一）2015年 12月第六次增资
2015年 12月 13日，公众信息股东会通过决议，同意增加星睿投资为公司新股东；同意将公众信息注册资本由 3,916.043万元增加到 4,256.5685万元，新增注册资本 340.5255万元由新股东星睿投资认缴。本次增资价格为 1元/每元注册资本。2015年12月29日，本次增资完成工商变更登记。
本次增资后出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳合众合投资有限公司|1,514.725|35.58%|
|2|深圳光启创新投资有限公司|1,174.812|27.60%|
|3|深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）|340.5255|8.00%|
|4|利青|234.963|5.52%|
|5|深圳市天元房地产顾问有限公司|234.963|5.52%|
|6|深圳市享裕供应链有限公司|195.802|4.60%|
|7|深圳市果杉企业管理咨询有限公司|167.606|3.94%|
|8|深圳嘉兴达股权投资有限公司|156.642|3.68%|
|9|深圳市永熙合众投资企业（有限合伙）|119.05|2.80%|
|10|舒瑞云|117.48|2.76%|
|合计||4,256.5685|100%|

2016年 3月，光启创新投资出具确认函，对于本次增资，光启创新投资自愿放弃要求合众合投资及果杉咨询给予补偿以确保光启创新投资在公众信息的出资比例不低于30%的权利。
（十二）2016年 4月第七次增资
2016年3月26日，公众信息股东会通过决议，同意增加博通仁智、佳信投资、东桐投资、茅智华、张宏斌、杜倩、马辉申、濮健、陈霖为公司新股东；同意将公众信息注册资本由4,256.5685万元增加到5,373.9177万元。新增注册资本1,117.3492万元由上述新股东和享裕供应链认缴。本次增资价格为18.79元/每元注册资本。本次增资股东认缴的注册资本具体如下：
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|-|-|-|
|序号|增资股东名称/姓名|认缴新增注册资本（万元）|
|1|茅智华|319.2426|
|2|张宏斌|159.6213|
|3|苏州博通仁智投资中心（有限合伙）|159.6213|
|4|厦门佳信投资发展有限公司|106.4142|
|5|武汉东桐投资有限公司|95.7729|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6||马辉申|||63.8485|
||7||濮|健|53.2071|
|8||深圳市享裕供应链有限公司|||53.2071|
|9||杜 倩|||53.2071|
|10||陈 霖|||53.2071|
|合计|||||1,117.3492|

2016年4月20日，本次增资完成工商变更登记。本次增资各方增资款项均已到位。
本次增资后出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳合众合投资有限公司|1,514.7250|28.19|
|2|深圳光启创新投资有限公司|1,174.8120|21.86|
|3|深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）|340.5255|6.34|
|4|茅智华|319.2426|5.94|
|5|深圳市享裕供应链有限公司|249.0091|4.63|
|6|深圳市天元房地产顾问有限公司|234.9630|4.37|
|7|利 青|234.9630|4.37|
|8|深圳市果杉企业管理咨询有限公司|167.6060|3.12|
|9|张宏斌|159.6213|2.97|
|10|苏州博通仁智投资中心（有限合伙）|159.6213|2.97|
|11|深圳嘉兴达股权投资有限公司|156.6420|2.91|
|12|深圳市永熙合众投资企业(有限合伙)|119.0500|2.22|
|13|舒瑞云|117.4800|2.19|
|14|厦门佳信投资发展有限公司|106.4142|1.98|
|15|武汉东桐投资有限公司|95.7729|1.78|
|16|马辉申|63.8485|1.19|
|17|濮 健|53.2071|0.99|
|18|杜 倩|53.2071|0.99|
|19|陈 霖|53.2071|0.99|
|合计||5,373.9177|100|

本次增资各方在 2016年 3月签署的《关于深圳公众信息技术有限公司的增资协议》中约定，本次增资协议生效后，合众合投资、果杉咨询、光启创新投资之间，此前分别或共同签署的关于公众信息增资或股权转让的协议已经履行完毕，相关协议中约定的反稀释条款不再执行。
（十三）2016年 4月第五次股权转让
2016年3月26日，公众信息通过股东会决议，同意股东果杉咨询将其所持
公众信息3.12%的股权以3,150.0679万元转让给曹益；股东合众合投资将其所持
公众信息1.19%的股权以1,200万元的价格转让给曹益，将其所持公众信息1.98%的股权以 2,000万元的价格转让给贺永法。2016年 4月 23日，果杉咨询、合众合投资与曹益、贺永法签署《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所出具了《股权转让见证书》（JZ20160425007），对上述股权转让进行了见证。2016年 4月 26日，公众信息办理完本次工商变更登记。本次股权转让价款已经支付完毕。
本次股权转让完成后出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳合众合投资有限公司|1,344.4623|25.02|
|2|深圳光启创新投资有限公司|1,174.8120|21.86|
|3|深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）|340.5255|6.34|
|4|曹 益|231.4545|4.31|
|5|深圳市享裕供应链有限公司|249.0091|4.63|
|6|深圳市天元房地产顾问有限公司|234.9630|4.37|
|7|利 青|234.9630|4.37|
|8|茅智华|319.2426|5.94|
|9|张宏斌|159.6213|2.97|
|10|苏州博通仁智投资中心（有限合伙）|159.6213|2.97|
|11|深圳嘉兴达股权投资有限公司|156.642|2.91|
|12|武汉东桐投资有限公司|95.7729|1.78|
|13|深圳市永熙合众投资企业(有限合伙)|119.0500|2.22|
|14|舒瑞云|117.4800|2.19|
|15|厦门佳信投资发展有限公司|106.4142|1.98|
|16|贺永法|106.4142|1.98|
|17|马辉申|63.8485|1.19|
|18|濮 健|53.2071|0.99|
|19|杜 倩|53.2071|0.99|
|20|陈 霖|53.2071|0.99|
|合计||5,373.9177|100|

（十四）关于历史沿革的其他说明
公众信息历次增减资及股权转让已经履行必要的审议和批准程序，符合《公司法》等相关法律法规及公众信息公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
公众信息历次出资均已到位，不存在影响公众信息合法存续的情况。
三、控制关系情况
（一）股权结构
截至报告书出具日，公众信息的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳合众合投资有限公司|1344.4623|25.02|
|2|深圳光启创新投资有限公司|1174.8120|21.86|
|3|深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）|340.5255|6.34|
|4|曹 益|231.4545|4.31|
|5|深圳市享裕供应链有限公司|249.0091|4.63|
|6|深圳市天元房地产顾问有限公司|234.9630|4.37|
|7|利 青|234.9630|4.37|
|8|茅智华|319.2426|5.94|
|9|张宏斌|159.6213|2.97|
|10|苏州博通仁智投资中心（有限合伙）|159.6213|2.97|
|11|深圳嘉兴达股权投资有限公司|156.642|2.91|
|12|武汉东桐投资有限公司|95.7729|1.78|
|13|深圳市永熙合众投资企业(有限合伙)|119.0500|2.22|
|14|舒瑞云|117.4800|2.19|
|15|厦门佳信投资发展有限公司|106.4142|1.98|
|16|贺永法|106.4142|1.98|
|17|马辉申|63.8485|1.19|
|18|濮 健|53.2071|0.99|
|19|杜 倩|53.2071|0.99|
|20|陈 霖|53.2071|0.99|
||合计|5373.9177|100|

公众信息的股权结构图如下：
（二）标的公司的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容的说明
截至报告书出具日，公众信息的公司章程中不存在对本次交易产生重大影响的内容。
（三）标的公司高级管理人员的安排
公众信息及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止，公众信息高级管理人员不会发生重大变化。
（四）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至报告书出具日，公众信息不存在影响独立性的协议或其他安排。
四、管理团队及核心人员
公众信息主要管理团队及核心人员主要为韩臻、韩雪、施建圳、刘勇和杨俊霞。
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年月|学历|在公众信息工作时间|现任职务|
|韩臻|男|1968.2|硕士|2014.9-至今|董事长|
|韩雪|女|1969.12|大专|2014.12-至今|总经理|
|施建圳|男|1970.10|大专|2013.9-至今|副总经理|
|刘勇|男|1978.6|本科|2015.11-至今|副总经理|
|杨俊霞|女|1982.7|大专|2014.4-至今|财务负责人|

本次交易完成后，公众信息仍将保持原有管理团队及核心人员，公司不会对公众信息管理团队作出重大调整。
五、下属子公司情况
（一）广州公众电信技术有限公司
1、基本信息
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|-|-|
|名称|广州公众电信技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|广州中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋381室|
|法定代表人|施建圳|
|成立日期|2014年12月30日|

|||
|-|-|
|注册资本|1,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91440116327522847X|
|经营范围|网络技术的研究、开发；卫星通信技术的研究、开发；无线通信网络系统性能检测服务；通信设备零售；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；专用设备销售；贸易代理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

2、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|公众信息|1,000|100|
|合计||1,000|100|

（二）深圳市宝安公众信息技术有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|深圳市宝安公众信息技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|深圳市南山区粤海街道科技园科苑路科兴科学园A2幢10楼1002|
|法定代表人|施建圳|
|成立日期|2015年09月10日|
|注册资本|1,000万元人民币|
|统一社会信用代码|914403003578707032|
|经营范围|信息软件的开发与应用，弱电管线开发及通信网络的技术开发，综合布线技术开发，智能化小区综合布线，弱电设备、通信产品、通信管道设备的租赁与销售，国内贸易，经营进出口业务。|

2、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|公众信息|1,000|100|
|合计||1,000|100|

（三）东莞公众云信息技术有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|东莞公众云信息技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|东莞市南城区商业中心D座1708号|
|法定代表人|施建圳|
|成立日期|2015年04月24日|
|注册资本|1,200万元人民币|

||||
|-|-|-|
|注册号|441900002447653||
|经营范围||信息软件的开发、咨询、转让、销售，弱电管线开发及通信网络|
|||的技术开发，非开挖技术研究，综合布线技术开发，智能小区综|
|||合布线；租赁、销售：弱电设备、通信产品、通信管道设备。 (依|
|||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

2、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|公众信息|1,200|100|
|合计||1,200|100|

（四）佛山公众信息科技有限公司
1、基本信息
||||
|-|-|-|
|名称|佛山公众信息科技有限公司||
|企业性质|有限责任公司（法人独资）||
|注册地|佛山市禅城区季华五路3号九层之二||
|法定代表人|施建圳||
|成立日期|2015年04月30日||
|注册资本|1,000万元人民币||
|注册号|440602000411949||
|经营范围||服务：计算机软件开发、电子产品研发及技术开发、通信网络技|
|||术开发、综合布线技术开发、计算机网络系统工程服务、通信管|
|||道设备租赁；销售：弱电设备、通信产品、电子产品、通信管道|
|||设备；国内贸易、货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项|
|||目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|公众信息|1,000|100|
|合计||1,000|100|

（五）中山公众信息技术有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|中山公众信息技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|中山市石岐区民科东路11号609-610卡|
|法定代表人|施建圳|
|成立日期|2015年08月08日|
|注册资本|1000万元人民币|

|||||
|-|-|-|-|
|注册号|442000001220925|||
|经营范围||信息软件的开发、咨询、技术转让、销售，弱电管线开发及通信|。|
|||网络的技术开发，非开挖技术研究，综合布线技术开发，智能小||
|||区综合布线：租赁、销售：弱电设备、通信产品、通信管道设备||
|||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||

2、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|公众信息|1,000|100|
|合计||1,000|100|

（六）天津公众信息技术有限公司
1、基本信息
||||
|-|-|-|
|名称|天津公众信息技术有限公司||
|企业性质|有限责任公司（法人独资）||
|注册地|天津自贸区（空港经济区）保航路 1 号航空产业支持中心645AC201房间||
|法定代表人|施建圳||
|成立日期|2015年11月24日||
|注册资本|1000万元人民币||
|统一社会信用代码|91120118MA06Y0139A||
|经营范围||信息技术开发；信息处理技术开发与推广；软件的开发与应用；|
|||弱电管线及通信网络的技术开发；智能化小区综合布线工程施工；|
|||弱电设备、通信设备、通讯器材的租赁与销售；计算机网络及软|
|||硬件技术开发、咨询、转让、服务；计算机系统服务；经济贸易|
|||信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经|
|||营活动）|

2、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|公众信息|1,000|100|
|合计||1,000|100|

（七）深圳市龙岗公众信息技术有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|深圳市龙岗公众信息技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|深圳市龙岗区龙城街道中心城龙城大道 99 号正中时代广场 8 层05单位|
|法定代表人|施建圳|

|||
|-|-|
|成立日期|2015年07月14日|
|注册资本|1,000万元人民币|
|统一社会信用代码|9144030034957308XB|
|经营范围|信息软件的开发与应用，弱电管线开发及通信网络的技术开发，综合布线技术开发，智能化小区综合布线，弱电设备、通信产品、通信管道设备的租赁与销售，国内贸易，经营进出口业务。|

2、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|公众信息|800|80|
|2|深圳市龙岗信息管道有限公司|200|20|
|合计||1,000|100|

（八）深圳公众云技术有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|深圳公众云技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|施建圳|
|成立日期|2014年11月06日|
|注册资本|1,000万元人民币|
|统一社会信用代码|914403003195248506|
|经营范围|互联网技术研发、技术转让；网络设备及电子产品的销售；股权投资；信息平台的技术开发（不含限制项目）；计算机软硬件、电子产品的技术开发及销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

2、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|公众信息|950|95|
|2|陈虹|50|5|
|合计||1,000|100|

（九）北京公众电信投资有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|北京公众电信投资有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地|北京市东城区劳动人民文化宫内文华宫写字楼1616室|

||||
|-|-|-|
|法定代表人|韩臻||
|成立日期|2014年10月24日||
|注册资本|1,000万元人民币||
|统一社会信用代码|91110000318080645P||
|经营范围||项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理；数据处理；技术开|
|||发；技术咨询；技术转让；技术服务；技术推广；市场调查；基|
|||础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；经济贸易咨询；|
|||租赁机械设备；销售家用电器。（“1、未经有关部门批准，不得以|
|||公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交|
|||易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企|
|||业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最|
|||低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经|
|||批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不|
|||得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|公众信息|600|60|
|2|北京博奥华泰科技有限公司|400|40|
|合计||1,000|100|

（十）杭州新众信息技术有限公司
1、基本信息
||||
|-|-|-|
|名称|杭州新众信息技术有限公司||
|企业性质|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）||
|注册地|杭州市拱墅区祥兴路100号3幢405室||
|法定代表人|薛素珍||
|成立日期|2015年05月06日||
|注册资本|200万元人民币||
|统一社会信用代码|330105000362623||
|经营范围||网络技术、通信设备的技术开发、技术服务；通信工程的施工（凭|
|||资质证书经营）；机电设备的上门安装（凡涉及许可证、资质证实|
|||的，凭有效许可证、资质证书经营）；通信设备、电子产品、计算|
|||机软硬件、日用百货、电子元器件的批发、零售（含网上批发、|
|||零售）。|

2、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|公众信息|160|80|
|2|杭州日讯新网络科技有限公司|40|20|
|合计||200|100|

（十一）深圳华粤电信技术有限公司
1、基本信息
||||
|-|-|-|
|名称|深圳华粤电信技术有限公司||
|企业性质|有限责任公司（法人独资）||
|注册地|深圳市南山区深南西科慧路1号沛鸿产业园A2栋5层502号||
|法定代表人|林霞||
|成立日期|2007年05月17日||
|注册资本|1000万元人民币||
|统一社会信用代码|914403006626538445||
|经营范围||通信网络的技术开发；国内商业、物资供销业；信息咨询（以上|
|||不含国家禁止、限制项目及专营、专控、专卖商品）；通信产品、|
|||通信管道设备的购销及租赁（以上不含无线电干扰设备和大功率|
|||无绳电话及法律、行政法规、国务院决定规定须事先取得行政许|
|||可的项目）；架线、管道工程、建筑安装工程（取得建设行政主管|
|||部门颁发的资质证书方可经营）。|

2、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|公众信息|1,000|100|
|合计||1,000|100|

华粤电信系中国联通的电信业务代理商，主要为中国联通用户提供营销和装机维护等服务。华粤电信系公众信息的关联方。公众信息部分光纤到户项目中覆盖的中国联通用户由华粤电信提供服务。为解决关联交易，2016年 4月 26日，公众信息与华粤电信原股东永鼎丰签订《股权转让协议》，受让永鼎丰持有的华粤电信100%股权。本次股权转让价格根据坤元出具的评估报告的资产基础法评估值确定，为 387.56万元。截至报告书出具日，华粤电信为公众信息全资子公司。
（十二）华粤电信技术（北京）有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|华粤电信技术（北京）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|北京市朝阳区湖景东路9、11号2幢-01层-101内B1-66-M1号|
|法定代表人|林霞|
|成立日期|2015年04月27日|

||||
|-|-|-|
|注册资本|1,000万元人民币||
|注册号|110105019019695||
|经营范围||通信网络技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售通讯|
|||设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批|
|||准的内容开展经营活动。）|

2、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|华粤电信|1,000|100|
|合计||1,000|100|

（十三）深圳市联友发网络科技有限公司
1、基本信息
||||
|-|-|-|
|名称|深圳市联友发网络科技有限公司||
|企业性质|有限责任公司（法人独资）||
|注册地|深圳市南山区粤海街道深南西科慧路 1 号沛鸿产业园 A2 栋 5 层502号||
|法定代表人|林霞||
|成立日期|2011年12月05日||
|注册资本|120万元人民币||
|统一社会信用代码|914403005867440816||
|经营范围||通信设备、电子产品、眼镜的技术开发及购销；通讯器材、工艺|
|||礼品的购销；网络设备的上门安装及上门维修；国内贸易（法律、|
|||行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；信息|
|||咨询（不含职业介绍及其他国家禁止、限制项目）。|

2、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|华粤电信|120|100|
|合计||120|100|

（十四）深圳市兴创互动科技有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|深圳市兴创互动科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|深圳市龙岗区龙城街道爱联新屯村新屯中路 50 号新屯大厦 804A单元|
|法定代表人|陈万军|
|成立日期|2013年03月08日|

|||
|-|-|
|注册资本|500万元人民币|
|注册号|440307106928626|
|经营范围|电子产品、通讯设备、手机配件、电脑配件的技术开发及销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外。|

2、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|华粤电信|495|99|
|2|深圳市盛乐发电子科技有限公司|5|1|
|合计||500|100|

深圳市兴创互动科技有限公司目前正在办理工商注销手续。
（十五）深圳鹏粤通信有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|深圳鹏粤通信有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|深圳市南山区科慧路1号沛鸿产业园A2栋405|
|法定代表人|李俊|
|成立日期|2014年04月09日|
|注册资本|1,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91440300094242560Y|
|经营范围|弱电管线开发及通信网络的技术开发、非开挖技术研究、综合布线技术开发、信息咨询；智能化小区综合布线工程施工；国内贸易；弱电管线设备、通信产品、通信管道设备的租赁与销售。^电信业务经营。|

2、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|公众信息|1,000|100|
|合计||1,000|100|

鹏粤通信为中国电信的电信业务代理商，主要为中国电信用户提供营销和装机维护等服务。鹏粤通信系公众信息的关联方。公众信息光纤到户项目中覆盖的中国电信用户由鹏粤通信提供服务。为解决关联交易，2016年4月26日，公众信息与鹏粤通信原股东永鼎丰签订《股权转让协议》，受让永鼎丰持有的鹏粤通信100%股权。本次股权转让价格根据坤元出具的评估报告的资产基础法评估值
确定，为5.74万元。截至报告书出具日，鹏粤通信为公众信息全资子公司。
（十六）鹏粤通信技术（北京）有限公司
1、基本信息
||||
|-|-|-|
|名称|鹏粤通信技术（北京）有限公司||
|企业性质|有限责任公司（法人独资）||
|注册地|北京市石景山区阜石路166号1号楼2层2068室||
|法定代表人|陈旭东||
|成立日期|2015年04月07日||
|注册资本|1,000万元人民币||
|注册号|110107018876806||
|经营范围||技术开发、技术服务、技术咨询；技术转让；经济信息咨询；销|
|||售通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的|
|||内容开展经营活动）|

2、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|鹏粤通信|1,000|100|
|合计||1,000|100|

（十七）深圳市辰之翼通信有限公司
1、基本信息
||||
|-|-|-|
|名称|深圳市辰之翼通信有限公司||
|企业性质|有限责任公司（法人独资）||
|注册地|深圳市南山区粤海街道科慧路1号沛鸿产业园A2栋405||
|法定代表人|李俊||
|成立日期|2014年07月07日||
|注册资本|500万元人民币||
|统一社会信用代码|91440300398540583E||
|经营范围||通信工程设计及施工，计算机数据库及计算机系统分析，从事广|
|||告业务，从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建材|
|||机械设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，信息咨|
|||询，网络技术开发，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁|
|||止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。电信业务经|
|||营；经营性互联网信息服务企业。|

2、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|鹏粤通信|500|100|
|合计||500|100|

（十八）深圳中鹏粤视讯有限公司
1、基本信息
||||
|-|-|-|
|名称|深圳中鹏粤视讯有限公司||
|企业性质|有限责任公司（法人独资）||
|注册地|深圳市南山区粤海街道深南西科慧路 1 号沛鸿产业园 A2 栋 405室||
|法定代表人|代巍||
|成立日期|2014年04月04日||
|注册资本|1,000万元人民币||
|统一社会信用代码|91440300094242368C||
|经营范围||弱电管线开发及通信网络的技术开发、非开挖技术研究、综合布|
|||线技术开发、及相关信息咨询；智能化小区综合布线工程施工；|
|||国内贸易；弱电管线设备、通信产品、通信管道设备的租赁与销|
|||售。|

2、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|公众信息|1,000|100|
|合计||1,000|100|

中鹏粤视讯为中国移动的电信业务代理商，主要为中国移动用户提供营销和装机维护等服务。中鹏粤视讯系公众信息的关联方。公众信息光纤到户项目中覆盖的中国移动用户由中鹏粤视讯提供服务。为解决关联交易，2016年4月26日，公众信息与中鹏粤视讯原股东永鼎丰签订《股权转让协议》，受让永鼎丰持有的中鹏粤视讯100%股权。本次股权转让价格根据坤元出具的评估报告的资产基础法评估值确定，为34.67万元。截至报告书出具日，中鹏粤视讯为公众信息全资子公司。
（十九）深圳市亿联通达科技有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|深圳市亿联通达科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|深圳市南山区科慧路1号沛鸿产业园A1栋509|
|法定代表人|武仲琪|
|成立日期|2010年03月30日|
|注册资本|2,000万元人民币|

||||
|-|-|-|
|注册号|440301104574885||
|经营范围||软件的技术开发与销售，计算机及周边设备的销售、租赁及上门|
|||维修，计算机信息技术咨询，网络技术咨询，智能家居产品、通|
|||信设备、通信终端设备产品的租赁和销售，（法律、行政法规、国|
|||务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^|
|||从事广告业务，因特网接入服务业务、信息服务业务（仅限互联|
|||网信息服务和移动网信息服务业务）。|

2、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|公众信息|2,000|100|
|合计||2,000|100|

亿联通达为增值电信业务服务商，与电信运营商合作从事互联网接入服务。
2016年4月27日，公众信息与亿联通达原股东武仲琪、黄晋标签订了《股权转让协议》，分别受让武仲琪持有的亿联通达90%股权及黄晋标持有的亿联通达10%股权。本次股权转让价格根据坤元出具的评估报告的资产基础法评估值确定，分别为 1,383.05和 153.67万元。截至报告书出具日，亿联通达为公众信息全资子公司。
六、主营业务
（一）主营业务发展情况
公众信息主营业务为社区信息化基础设施的投资、管理和维护，以社区光纤到户为主，并在此基础上为智慧社区增值服务提供解决方案。报告期内，公众信息主要投资新建楼盘的光纤到户项目，并与2015年下半年开始参与广东省“城中村”光纤改造项目。报告期期初至今，公众信息一直从事前述业务。
近年来，国家大力推进“宽带中国”战略。面对广东省光纤宽带发展相对滞后的情况，公众信息较早在广东地区从事社区光纤到户的投资、管理和维护，在省内具有较高的知名度。经过几年发展，公众信息在广东市场赢得了较高的市场份额和良好的商业信誉，业务规模快速增长，市场占有率不断提高。
公众信息的业务开展获得了广东省政府的认可和大力支持。公众信息作为唯一非运营商的企业，被《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017年）》列为八家广东省新增光纤接入用户计划参与单位之一。
公众信息作为非运营商参与光纤到户的业务模式符合通信行业向民间资本
开放的政策导向，符合国家“不重复建设、保障平等接入、实现用户自由选择”
的政策，是一种实现各方共赢的运营模式。
公众信息与电信运营商、社区、房地产开发商等合作方保持了良好的合作关系。公众信息已与中国联通广东分公司签订了《广东联通宽固专业社会化合作战略框架协议》，就《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017年）》中要求由中国联通广东分公司承担的350万户光纤接入计划展开合作共建。公众信息与“城中村”较为集中的深圳龙岗、宝安等地区居委会签订光纤改造合作协议，协议覆盖户数已超过 80万。公众信息与多家房地产开发商及北京市保障房住房建设投资中心就对方开发建设的多个楼盘签订了合作共建协议。
目前，公众信息业务已覆盖北京、广州、深圳、东莞、佛山、中山、惠州、珠海等多地。
（二）主营业务具体情况
1、所处行业的监管体制和主要法律法规及政策
（1）行业监管体制
目前，公众信息所处的电信行业实行以工信部为主的部省级双重管理体制。
工信部和各省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理我国电信行业相关事务。工信部下设电信管理局，其主要职责是：依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行；负责通信网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调；承担管理国家通信出入口局的工作；指挥协调救灾应急通信及其它重要通信，承担战备通信相关工作。
各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的主管部门，一般实行工信部和地方政府的双重领导，以工信部领导为主，依照《中华人民共和国电信条例》的规定对本行政区域内的电信业实施监督管理，其监管内容主要包括：对本地区公用电信网及专用电信网进行统筹规划与行业管理、负责受理核发本地区电信业务经营许可证、分配本地区的频谱及码号资源、监督管理本地区的电信服务价格与服务质量。
（2）行业法律法规及政策
行业适用的主要法律法规如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|颁布单位|实施日期|

|||||
|-|-|-|-|
|1|《中华人民共和国电信条例》|国务院|2000年|
|2|《互联网信息服务管理办法》|国务院|2000年|
|3|《外商投资电信企业管理规定》（2008年修订）|国务院|2008年|
|4|《电信业务经营许可管理办法》|工信部|2009年|
|5|《电信业务分类目录》（2015年版）|工信部|2016年|
|6|《住宅区和住宅建筑内光纤到户通信设施工程设计规范》|住房城乡建设部|2013年|
|7|《住宅区和住宅建筑内光纤到户通信设施工程施工及验收规范》|住房城乡建设部|2013年|

我国把包括电信服务业在内的信息产业列为鼓励发展的战略性产业，为此政府连续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文件。
1）《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》
2006年2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国发[2005]44号），提出了我国科学技术发展的总体目标，并将信息业以及现代服务业列入重点发展领域。
2）《2006-2020年国家信息化发展战略》
2006年5月，工业和信息化部发布《2006-2020年国家信息化发展战略》提出到2020年，我国信息化发展的战略目标是：综合信息基础设施基本普及，信息技术自主创新能力显著增强，信息产业结构全面优化，国家信息安全保障水平大幅提高，国民经济和社会信息化取得明显成效，新型工业化发展模式初步确立，国家信息化发展的制度环境和政策体系基本完善，国民信息技术应用能力显著提高，为迈向信息社会奠定坚实基础。
3）《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将新一代信息技术产业作为战略性新兴产业，提出加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应
用。提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改
造。
4）《工业和信息化部关于向民间资本开放宽带接入市场的通告》
2014年12月，工信部发布《工业和信息化部关于向民间资本开放宽带接入市场的通告》，决定鼓励民间资本以多种模式进入宽带接入市场，促进宽带网络基础设施发展和业务服务水平提升。提出鼓励民营企业参与宽带接入网络设施建设和运营，鼓励民营企业参与宽带接入网络的投资并与基础电信企业开展合作，鼓励民营企业提供宽带转售服务，同时基础电信企业要按照公平合理、平等协商的原则，积极与民营企业进行合作。
5）《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
2016年 3月，十二届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，推进信息网络技术广泛运用，形成万物互联、人机交互、天地一体的网络空间”，进一步提出“推进宽带接入光纤化进程，城镇地区实现光网覆盖，提供1,000兆比特每秒以上接入服务能力，大中城市家庭用户带宽实现 100兆比特以上灵活选择；98%的行政村实现光纤通达，有条件地区提供 100兆比特每秒以上接入服务能力，半数以上农村家庭用户带宽实现 50兆比特以上灵活选择”以及“开放民间资本进入基础电信领域竞争性业务，形成基础设施共建共享、业务服务相互竞争的市场格局”。
6）《宽带广东发展规划（2014-2020年）》
2014年7月，广东省人民政府办公厅发布了《宽带广东发展规划（2014-2020年）》，要求到2020年，建成宽带、融合、安全、泛在的宽带网络基础设施，自主创新能力和核心竞争力进一步增强，宽带信息化应用广泛深入渗透到经济社会各领域，全省宽带发展整体水平力争进入世界先进行列，基本建成智慧广东。全省固定宽带接入用户达到4000万户，普及率达37户/百人；3G/LTE用户1.25亿户，普及率达116户/百人，其中4G用户9300万户，普及率达80户/百人。城市用户固定宽带接入能力达到300Mbps，农村用户固定宽带接入能力达到20Mbps。
7）《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017年）》
2015年10月，广东省人民政府办公厅出台的《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017年）》（粤府办[2015]56号）要求加快光纤网络建设：到 2017年底，全省光纤接入用户三年累计新增 1374万户，其中 20Mbps以上光纤
接入用户占比90%，50Mbps以上光纤接入用户占比50%，100Mbps以上光纤接入用户占比20%；光缆长度累计新增26.8万公里，光纤端口累计新增2,550万个，开通光纤入户业务的行政村累计新增7,669个。
8）《深圳市人民政府办公厅关于加快推进信息基础设施建设的通知》
2016年 1月，深圳市人民政府办公厅出台的《深圳市人民政府办公厅关于加快推进信息基础设施建设的通知》（深府办[2016]9号）要求到 2017年底，深圳市主要宽带指标位居全国先进行列，新建住宅建筑、商务建筑及办公楼宇全面实现光纤到户，基本完成既有住宅建筑光纤到户改造，固定宽带接入能力大幅提升，全面实现4G网络全覆盖。2016年，全市新增光纤接入端口220万个，新增光纤接入用户131.7万户；2017年，全市新增光纤接入端口120万个，新增光纤接入用户25万户。
2、主要服务及变化情况
公众信息从事社区信息化基础设施的投资、管理和维护，目前主要参与广东地区社区光纤到户的投资、管理和维护。并且，公众信息在光纤到户基础上为智慧社区增值服务提供解决方案。具体情况如下：
（1）社区光纤到户
公众信息主要参与投资建设居民社区通信机房到用户终端之间的光纤网络设备、设施。在此基础上，公众信息与中国电信、中国联通、中国移动等多家电信运营商及其代理商开展合作，使各家电信运营商主干网络与公众信息参与投资建设的光纤网络设施实现对接，从而使社区居民获得优质的网络服务，保证其自由选择电信业务经营者。公众信息目前参与投资建设光纤到户主要包括以下三类模式：
1）运营商共建模式
公众信息与电信运营商开展合作，对居民社区内该电信运营商用户的通信网络设施进行光纤改造。公众信息与各地市电信运营商就其业务范围内多个小区签订合作共建协议，公众信息对该小区进行光纤改造，投资、管理和维护相关通信网络设施。公众信息委托有通信工程施工资质的企业进行施工。在割接完成后，公众信息根据其改造的、电信运营商在网用户所缴的通信费用与电信运营商按约定比例进行收入分成。
公众信息已与中国联通广东分公司签订了《广东联通宽固专业社会化合作战略框架协议》，就广东省人民政府办公厅出台的《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017年）》（粤府办[2015]56号）中要求由中国联通广东分公司承担的350万户光纤接入计划展开合作共建。目前，公众信息已与广东联通各地市分公司开展深入合作。
2）“城中村”改造模式
广东省内大量“城中村”存在网线、电话线、有线电视线“三线”乱拉现象，严重影响居民日常生活。公众信息积极响应政府号召，参与“城中村”三线整治。
针对“城中村”内的通信网络，公众信息与“城中村”居委会开展光纤改造合作，由公众信息负责在区域内光纤改造，负责对其投资的通信设施等相关资产进行管理和维护，并公平引入合法的电信运营商或其代理商。在此基础上，公众信息与电信运营商或其代理商进行收入分成。
此外，公众信息亦与第三方开展合作，由第三方负责与居委会等相关单位的协调及公平引入电信运营商或其代理商，公众信息负责区域内的光纤改造，负责对其投资的通信设施等相关资产进行管理。在此基础上，公众信息与该第三方进行收入分成。
目前，公众信息与“城中村”较为集中的深圳龙岗、宝安等地区居委会签订光纤改造合作协议，协议覆盖户数已超过80万。
3）新建楼盘共建模式
根据《住宅区和住宅建筑内光纤到户通信设施工程设计规范》和《住宅区和住宅建筑内光纤到户通信设施工程施工及验收规范》要求，从 2013年 4月起，新建住宅区和住宅建筑内的地下通信管道、配线管网、电信间、设备间等通信设施必须与住宅区及住宅建筑同步建设、同步验收。公众信息与房地产开发商签订协议，针对开发商新建小区的光纤到户部分开展合作共建。公众信息负责小区内光纤到户的投资、管理和维护，并且负责向该小区公平引入电信运营商或其代理商，确保小区业主对各家电信运营商的通信产品拥有自由选择权。在此基础上，公众信息与电信运营商或其代理商进行收入分成。
目前，公众信息与华润置地有限公司、卓越置业集团有限公司、恒大地产集团广东房地产开发有限公司、深圳中海地产有限公司、星河控股集团有限公司、
广东广物房地产（集团）有限公司、广东国丰源置业有限公司、广东长华投资集团有限公司、佛山市盈赛投资发展有限公司等多家房地产开发商及北京市保障房住房建设投资中心就对方开发建设的多个楼盘签订了合作共建协议，双方保持了良好的合作关系。
（2）智慧社区增值服务的解决方案
在社区光纤到户基础上，公众信息利用其对多个社区的覆盖优势及与社区物业的良好合作关系，和软硬件及内容提供商展开合作，为智慧社区提供物业公告发布、社区周边活动推广、家庭安全防范、交互式智能控制、WiFi信号与光猫一体化等增值服务，解决方案包括智能门禁系统、智能家居系统、融合光猫产品等。
目前公司已在部分居民社区内推广智能门禁系统，为社区居民提供物业公告、视频监控、活动推广、广告推送等服务。
报告期内，公众信息一直从事社区光纤到户的投资、管理和维护，主营业务未发生变化。未来，在前述业务基础上，公众信息将加大开展智慧社区综合服务业务。
3、主要服务的流程图
（1）运营商共建模式
与运营商签订 与运营商签定合
选定社区
合作框架协议 作分成协议
签订设计、施工、
竣工验收 项目施工
监理协议
与运营商结算分
用户割接
成
（2）“城中村”改造模式
与居委会签订共建协议；与运营
选定“城中村”
商或其代理商签订分成协议
签订设计、施工、监
竣工验收 项目施工
理协议
与运营商或其代
用户割接
理商结算分成
或
与第三方签订合作 与居委会签订共建
选定“城中村”
分成协议 协议
签订设计、施工、监
竣工验收 项目施工
理协议
与第三方结算分
用户割接
成
（3）新建楼盘共建模式
选定运营商或其 与房地产开发商签订共建
选择目标楼盘
代理商 协议；与运营商或其代理商
签订合作分成协议
签订设计、施工、
项目施工
监理协议
与运营商或其代理商
竣工验收 装机入网
结算分成
4、主要经营模式
（1）采购模式
公众信息与房地产开发商、居委会或电信运营商等合作方签订相关社区的合作共建协议后，与具有通信工程勘察设计资质的企业签订协议，由对方提供光纤到户项目的设计服务；与具有通信工程施工资质的企业签订光纤到户施工协议，由对方提供红线范围内从光纤配线设备到用户端的光缆网络及配套等工程项目
的施工服务；与具有通信工程监理资质的企业签订协议，由对方根据通信系统工程监理相关规定提供相关建设项目的全程监理服务。
（2）盈利模式
在业务开展过程中，公众信息通常就拟投资的光纤到户社区先与运营商或其代理商达成初步合作意向。之后，公众信息参与投资居民社区通信机房到用户终端之间的光纤网络设备、设施，并对相关光纤网络设备、设施进行管理和维护。
投资完成后，公众信息与电信运营商或其代理商开展业务合作，获取分成收入，实现盈利。
（3）结算模式
通常情况下，公众信息与电信运营商或其代理商每月结算一次，T月的分成收入会在T月后的1至3月内出账，双方确认无误后拨付至公众信息银行账户。
此外，公众信息与中国联通广东分公司约定以用户预存款金额为结算依据，隔月按约定的比例向公众信息进行分成结算。
5、销售情况
（1）营业收入构成情况
公众信息销售收入分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|13.56|35.22%|-|-|
|其他业务收入|24.93|64.78%|-|-|
|合计|38.49|100.00%|-|-|

报告期内，2014年公众信息无营业收入，2015年营业收入较小。2015年公众信息的主营业务收入为投资、管理和维护小区内光纤到户项目，与电信代理商或其指定的第三方结算分成产生的服务费收入。
（2）2015年前五名客户销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年||||
|序号|客户名称|金额|占营业收入比例|
|1|广州市粤锐恒星房地产有限公司|17.32|45.01%|
|2|深圳鹏粤通信有限公司|7.92|20.58%|
|3|深圳雅宝房地产开发有限公司龙岗分公司|6.93|17.99%|
|4|深圳市亿联通达科技有限公司|3.57|9.27%|
|5|新疆诺美信投资有限公司|1.94|5.04%|
||合计|37.68|97.89%|

以上报告期内前五名客户中，鹏粤通信是公众信息的关联方。鹏粤通信为中国电信的电信业务代理商，就光纤到户项目的投资、营销等服务，与中国电信进行收入分成。公众信息作为投资方，与鹏粤通信进行收入分成。公众信息在报告
期内不存在对单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。
6、主要采购情况
（1）营业成本构成情况
公众信息营业成本分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|104.93|82.31%|-|-|
|其他业务成本|22.55|17.69%|-|-|
|小 计|127.48|100.00%|-|-|

报告期内，主营业务成本为光纤资产的摊销成本。
（2）前五名供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年||||
|序号|供应商|金额|占采购总额比例|
|1|珠海市远利网讯科技发展有限公司|3,464.83|44.16%|
|2|深圳市电信工程有限公司|1,524.11|19.43%|
|3|中通信息服务有限公司|1,240.32|15.81%|
|4|广州市景天通信技术有限公司|414.83|5.29%|
|5|广州新为通信科技有限公司|354.64|4.52%|
||合计|6,998.72|89.21%|
|2014年||||
|序号|客户名称|金额|占采购总额比例|
|1|深圳市电信工程有限公司|544.21|44.73%|
|2|深圳华粤电信技术有限公司|440.70|36.22%|
|3|深圳市澳康达二手车交易经纪有限公司|59.80|4.92%|

4 深圳科兴生物工程有限公司科技园分公司 59.73 4.91%
|||||
|-|-|-|-|
|5|深圳市粤迪汽车贸易有限公司|12.64|1.04%|
||合计|1,117.09|91.82%|

以上报告期内前五名供应商中，华粤电信是公众信息的关联方。报告期内，公众信息主要采购光纤到户项目的施工劳务。公众信息在报告期内不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。
7、质量控制情况
（1）质量控制标准
公众信息严格按照《通信线路工程设计规范》、《光纤到户（FTTH）体系结构和总体要求》、《住宅区和住宅建筑内光纤到户通信设施工程设计规范》、《住宅区和住宅建筑内光纤到户通信设施工程施工及验收规范》等相关法律法规要求开展社区光纤到户的投资、管理和维护。
（2）质量控制措施
在提供服务过程中，公众信息认真执行各项法律、法规，贯彻全过程质量管理理念。
（3）质量纠纷情况
报告期公众信息未出现因产品和服务质量引发的重大纠纷。
七、主要资产权属状况
（一）固定资产
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|通用设备|74.68|21.51|
|专用设备|1,716.93|1,797.70|
|运输工具|85.49|72.85|
|合计|1,877.09|1,892.06|

通用设备主要为办公设备和电子设备。
专用设备主要为管线资产，该等管线资产系公众信息实际控制人韩臻控制的公众网合计以1,990万元转让给公众信息，该等转让是基于公众信息当时的业务发展需求。鉴于该等管线资产与公众信息现有经营业务和未来发展规划无关，2016年4月公众信息与公众网签订协议，公众信息将该等管线资产以1,990万元
转让给公众网，截至2016年4月末，上述资产转让事项已完成。
运输工具为公众信息日常用车辆。其中公众信息全资子公司广州公众电信技术有限公司拥有的车牌号为粤A6VL63的奔驰轿车登记在自然人冯艳雯名下。广州公众电信技术有限公司及冯艳雯已经确认，该车辆实际由广州公众电信技术有限公司出资购买，借用冯艳雯名义登记。该车辆实际所有权属于广州公众电信技术有限公司，并一直由广州公众电信技术有限公司实际使用。广州公众电信技术有限公司与冯艳雯承诺将积极配合，将该车辆过户至广州公众电信技术有限公司名下。
（二）在建工程
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|光纤工程|6,253.54|859.62|
|购置设备款|44.11|-|
|合计|6,297.65|859.62|

在建工程主要是光纤工程，即还未完工的光纤到户工程。
（三）长期待摊费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|光纤资产|1,669.50|100.05|
|装修费|49.93|-|
|合计|1,719.43|100.05|

长期待摊费用主要是光纤资产，即已完工的光纤到户工程。
（四）资质证书
截至报告书出具日，公众信息及其子公司已取得如下业务资质：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|证书名称|证书编号|发证机关|主要内容|有限期限|
|亿联通达|增值电信业务经营许可证|粤B2-20072017|广东省通信管理局|业务种类：第二类增值业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息业务）、因特网接入服务业务（不含网站接入）|2017年7月20日|

注：公众信息目前主要从事社区光纤到户的投资、管理和维护，不需要相关业务资质。亿联通达拥有的上述资质证书可从事互联网接入服务等业务。
（五）专利权
截至报告书出具日，公众信息及其子公司拥有如下专利：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|取得方式|转移生效日|有效期|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|取得方式|转移生效日|有效期|
|1|多天线器件|ZL201210175281.5|专利权转移|2014.9.26|2032.5.30|
|2|一种超材料天线及电子设备|ZL201210226164.7|专利权转移|2014.9.26|2032.7.2|
|3|认知数据库信息更新优化方法及系统|ZL201010223951.7|专利权转移|2015.12.31|2030.6.30|
|4|基于通信管道分段化生成标签的管道智能化方法和系统|ZL201310039848.0|专利权转移|2016.1.8|2033.1.30|
|5|异构网路信息发布系统及方法|ZL201010104398.5|专利权转移|2016.1.11|2030.1.31|
|6|基于压缩比分配的宽带频谱检测系统与方法|ZL201110418417.6|专利权转移|2016.1.11|2031.12.13|
|7|基于端到端中断概率约束的功率分配方法|ZL201210185411.3|专利权转移|2016.1.11|2032.6.5|
|8|一种无线网络间集中式动态频谱管理方法和系统|ZL200810102969.4|专利权转移|2016.2.1|2028.3.27|
|9|通信系统中基于组件的协议栈优化方法和装置|ZL200810106170.2|专利权转移|2016.2.1|2028.5.8|

八、主要负债、对外担保及抵押、质押情况
（一）主要负债情况
截至2015年12月末，公众信息负债构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|
|应付账款|4,544.69|45.36|
|应付职工薪酬|105.66|1.05|
|应交税费|3.00|0.03|
|其他应付款|5,366.70|53.56|
|流动负债合计|10,020.05|100.00|
|非流动负债合计|||
|负债合计|10,020.05|100.00|

截至 2015年 12月 31日，公众信息应付账款账面余额 4,544.69万元，主要
为应付施工单位的工程项目款。公众信息其他应付款余额为 5,366.70万元，主要
为资金拆借款。截至报告书出具日，上述资金拆借均已归还。
（二）对外担保
截至本报告出具日，公众信息无对外担保。
（三）抵押、质押或其他权利受到限制情况
截至本报告出具日，公众信息不存在抵押、质押或其他权利受到限制情况。
九、历史财务数据
公众信息 2014年、2015年财务报表已经天健审计，出具了天健审〔2016〕5810号《审计报告》。
（一）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|4,269.77|3,416.67|
|非流动资产|12,269.39|3,225.45|
|资产合计|16,539.16|6,642.12|
|流动负债|10,020.05|84.06|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|10,020.05|84.06|
|归属于母公司股东所有者权益|6,104.65|6,172.08|
|所有者权益合计|6,519.11|6,558.06|

（二）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|38.49|-|
|营业利润|-8,175.40|-649.41|
|利润总额|-8,176.31|-650.13|
|净利润|-6,198.42|-650.13|
|归属于母公司股东净利润|-6,126.90|-636.11|
|扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润|-1,581.38|-635.39|

（三）简要现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,630.75|-516.08|

||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,479.85|-3,321.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,363.89|5,292.05|
|现金及现金等价物净增加额|-746.71|1,454.44|
|期末现金及现金等价物余额|718.78|1,465.48|

（四）非经常性损益的说明
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|-|-0.23|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-6,059.47|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.91|-0.49|
|小计|-6,060.39|-0.72|
|所得税影响额|-1,514.87|-|
|少数股东权益影响额（税后）|-0.00|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|-4,545.52|-0.72|

2015年公众信息非经常性损益的金额较大，系2015年12月13日公众信息全体股东通过股东会决议：同意公众信息新增注册资本340.5255万元；同意星睿投资作为新股东以人民币340.5255万元认购公众信息新增的注册资本。本次增资完成后，星睿投资持有公众信息8%股权，该股权在授予日的公允价值为6,400万元，除去新增的注册资本，剩余部分计入资本公积并计提管理费用。上述事项产生的非经常性损益不具备持续性。除上述事项外，报告期内其他非经常性损益占当期净利润比例较低。
十、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易中，公司收购标的公司100%股权行为已经标的公司全体股东同意。
十一、最近三年评估情况
除为本次交易进行评估外，公众信息最近三年未进行过与交易、增资或改制相关的评估或估值。
十二、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易系上市公司收购标的100%股权，本次交易不涉及债权债务转移问
题。
十三、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
根据天健出具的天健审〔2016〕5810号《审计报告》，标的公司收入的确认原则和计量方法如下：
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
标的公司主要业务为社区信息化基础设施的投资、管理和维护，以社区光纤到户为主。标的公司在对社区光纤改造服务已经完成，用户已经完成割接，且与运营商分成收入金额已经确定时，每月按应取得的分成金额确认收入。
（二）标的公司会计政策和会计估计与同行业之间的差异
截至报告书出具日，标的公司的重大会计政策或会计估计与同行业不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表编制
1、财务报表编制基础
（1）编制基础
标的公司财务报表以持续经营为编制基础。
（2）持续经营能力评价
标的公司不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
2、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
十四、本次交易完成后的股权结构
|||
|-|-|
|华星创业||
||100%|

公众信息
第五章发行股份情况
一、购买资产发行股份的具体情况
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十五条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日的公司股票交易均价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|前20日|前60日|前120日|
|交易均价（元/股）|25.32|19.23|22.20|
|交易均价*90%（元/股）|22.79|17.31|19.99|

为保证本次重组顺利进行，经上市公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为公司董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价；本次交易股份发行价格协商确定为 17.31元/股，不低于市场参考价的90%。上述发行价格的最终确定尚须公司股东大会批准。
（二）发行价格调整方案
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。除此之外，本次交易的董事会决议未制定发行价格调整方案。
（三）拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易，上市公司购买资产发行的股份总数为58,347,768股，占本次交易后上市公司股份总数的21.40%（不考虑募集配套资金发行股份数）。本次股份发行向交易对方的发行数量具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名|发行数量（股）|占发行后总股本的比例（%）|
|1|深圳合众合投资有限公司|14,597,615|5.35|
|2|深圳光启创新投资有限公司|12,755,622|4.68|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名|发行数量（股）|占发行后总股本的比例（%）|
|3|深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）|3,697,285|1.36|
|4|茅智华|3,466,204|1.27|
|5|深圳市享裕供应链有限公司|2,703,637|0.99|
|6|深圳市天元房地产顾问有限公司|2,551,131|0.94|
|7|利 青|2,551,131|0.94|
|8|曹 益|2,513,037|0.92|
|9|张宏斌|1,733,102|0.64|
|10|苏州博通仁智投资中心（有限合伙）|1,733,102|0.64|
|11|深圳嘉兴达股权投资有限公司|1,700,754|0.62|
|12|深圳市永熙合众投资企业(有限合伙)|1,292,595|0.47|
|13|舒瑞云|1,275,549|0.47|
|14|厦门佳信投资发展有限公司|1,155,401|0.42|
|15|贺永法|1,155,401|0.42|
|16|武汉东桐投资有限公司|1,039,862|0.38|
|17|马辉申|693,240|0.25|
|18|濮 健|577,700|0.21|
|19|杜 倩|577,700|0.21|
|20|陈 霖|577,700|0.21|
|合计||58,347,768|21.40|

在本次发行的定价基准日至发行日期间若实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。
（五）特定对象所认购股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺
根据《重组办法》第四十六的规定及交易对方与上市公司签订的《购买资产协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份锁定安排参见本报告“第七章本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份购买资产协议”之“（四）非公开发行股份方案”之“5、锁定期安排”。
二、配套募集资金的具体情况
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金金额不超过100,000万元，购买资产的交易价格为101,000万元，募集配套资金金额不超过购买资产的交易价格金额的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的价格及定价原则
根据《创业板证券发行暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会或其他有权机构的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象、发行股份的数量
本次募集配套资金发行对象为公司通过询价方式确定的不超过 5名特定投资者，具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人和自然人投资者。
本次募集配套资金的总额不超过100,000万元；发行股份数量的上限根据本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定。最终发行股份数量及向各发行对象发行股份的数量，由股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
4、锁定期安排
根据《创业板证券发行暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金发行对象的锁定期安排如下：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束日起十二个月内不得上市交易。
（3）本次发行结束后，发行对象由于公司实施送股、资本公积金转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金金额不超过 100,000万元，在扣除 2,000万中介机构费用后，其中 50,000万元用于公众信息广东省光纤接入建设项目，不超过 48,000万元用于上市公司补充流动资金。
本次募集配套资金到位之前，公司及标的公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集配套资金金额少于上述计划，不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金具体使用计划情况如下：
1、公众信息广东省光纤接入建设项目
（1）项目必要性
广东省人口众多，根据第六次全国人口普查数据，其常住人口数量占全国总人口比例为7.79%，在全国各省市中排名第一。广东省是我国经济最发达的省市之一，2015年GDP总量排名全国第一。广东省通信网络业务需求巨大，根据《2015年广东国民经济和社会发展统计公报》数据，2015年广东省电信业务总量3,161.87亿元，占全国总量的13.66%。中国信息通信研究院发布的《广东省未来宽带产业发展策略与政策实施研究》指出：截至2015年10月，广东省宽带用户规模全国排名第一，每百人宽带用户数排名第二。
广东省是我国人口、经济大省，居民消费能力强，通信网络业务需求巨大，但光纤宽带的发展相对滞后。《广东省未来宽带产业发展策略与政策实施研究》指出：截至2015年10月，广东省的FTTH/O用户占比则排在全国第27位；FTTH/O端口占比排在全国第25位。根据宽带发展联盟发布的2015年第四季度《中国宽带速率状况报告》显示，广东省的忙闲时加权平均可用下载速度为7.22Mbit/s，
比全国平均水平8.34Mbit/s低1.12Mbit/s，全国排名仅为第25位。
广东省政府对全省的光纤宽带发展十分重视。2014年7月，广东省人民政府的《宽带广东发展规划（2014-2020年）》提出，至 2020年，全省光纤网络覆盖用户达到 8,000万户。2015年 10月，广东省政府出台的《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017年）》要求加快光纤网络建设：到 2017年底，全省光纤接入用户三年累计新增 1,374万户，其中 20Mbps以上光纤接入用户占比90%，50Mbps以上光纤接入用户占比50%，100Mbps以上光纤接入用户占比20%；光缆长度累计新增26.8万公里，光纤端口累计新增2,550万个，开通光纤入户业务的行政村累计新增7,669个。
因此，公众信息在广东省实施光纤接入建设项目具有迫切性和必要性。
（2）项目可行性
公众信息较早在广东地区从事社区光纤到户的投资、管理和维护，在广东省内具有较高的知名度。经过几年发展，公众信息在广东市场赢得了较高的市场份额和良好的商业信誉，业务规模快速增长，市场占有率不断提高。
公众信息的业务开展获得了广东省政府的认可和大力支持。公众信息作为唯一非运营商的企业，被《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017年）》列为八家广东省新增光纤接入用户计划参与单位之一。
公众信息作为非运营商参与光纤到户的业务模式符合通信行业向民间资本开放的政策导向，符合国家“不重复建设、保障平等接入、实现用户自由选择”的政策，是一种实现各方共赢的运营模式。
公众信息与电信运营商、社区、房地产开发商等合作方保持了良好的合作关系。目前，公众信息业务已覆盖广州、深圳、东莞、佛山、中山、惠州、珠海等全省多地。
因此，公众信息在广东省实施光纤接入建设项目具有可行性。
（3）项目投资内容
本项目投资内容为广东省内的光纤接入建设项目，该项目实施主体为公众信息。项目的具体投资内容包括了基于中国联通广东分公司合作框架下的居民社区光纤网络设施改造、城中村光纤改造及新建楼盘光纤到户建设，具体情况如下：基于中国联通广东分公司合作框架下的居民社区光纤网络设施改造是指公
众信息与中国联通广东分公司开展合作，对广东地区居民社区内中国联通用户的通信网络设施进行光纤改造，投资、管理和维护相关通信网络设施。
城中村光纤改造是指针对“城中村”内的通信网络，公众信息与“城中村”居委会开展光纤改造合作，由公众信息负责在区域内光纤改造，负责对其投资的通信设施等相关资产进行管理和维护，并公平引入合法的电信运营商或其代理商。
公众信息亦与第三方开展合作，由第三方负责与居委会等相关单位的协调及公平引入电信运营商或其代理商，公众信息负责区域内的光纤改造，负责对其投资的通信设施等相关资产进行管理。
新建楼盘光纤到户建设主要是公众信息与房地产开发商签订协议，针对开发商新建小区的光纤到户部分开展合作共建。公众信息负责小区内光纤到户的投资、管理和维护，并且负责向该小区公平引入电信运营商或其代理商。
（4）项目投资概算及实施进度
本项目总投资达到 133,749.79万元，其中：建设投资 104,709.89万元，用户配套设施投资29,039.90万元。
建设投资为光纤到户工程款支出，用户配套设施投资为中国联通广东省分公司合作框架下联通用户端的光猫投资。
本项目计划分 3年完成建设任务，具体建设期自 2016年至 2018年，具体各年度投资进度如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|建设投资|72,370.89|18,969.00|13,370.00|
|用户配套设施投资|24,876.86|1,071.84|3,091.20|
|合计|97,247.75|20,040.84|16,461.20|

（5）项目效益分析
本项目收益期按 5年测算，项目累计实现净利润可达 50,290.78万元，项目年均利润总额12,883.51万元，年均净利润10,058.16万元。项目内含报酬率（税后）26.10%，投资回收期（税后）2.58年。
（6）项目备案情况
截至报告书出具日，该项目已经获得深圳市南山区发展和改革局出具的编号
为深南山发改备案[2016]0274号的备案证书。
2、补充上市公司流动资金
（1）本次补充流动资金情况
本次募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金不超过 48,000万元。上市公司通过本次募集配套资金补充流动资金，有助于公司增强偿债能力，降低财务风险，从而支持公司继续做大做强主营业务，巩固行业地位，保护股东利益。
（2）本次补充流动资金测算过程
1）未来三年营业收入增长速度预测
2013年度至2015年度，公司营业收入增长情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入（万元）|128,145.72|105,875.56|71,641.70|
|增长率（%）|21.03|47.78|14.28|

近三年，公司营业收入增长率分别为14.28%、47.78%和21.03%，三年算术平均增长率为27.70%、复合增长率为26.91%。
公司根据历史增长率，结合未来业务的发展预期，假设 2016年、2017年和2018年营业收入增长率均为20%。
2）补充流动资金需求具体测算过程及结果
根据公司未来三年（2016年-2018年）营业收入增长率假设，基于公司营业收入预测数据和销售百分比法，测算公司未来三年新增流动资金占用额，具体测算情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年末|比例|2016年度/2016年末预测值|2017年度/2017年末预测值|2018年度/2018年末预测值|2018年期末预测值－2015年期末实际数|
|营业收入|128,145.72|100.00%|153,774.87|184,529.84|221,435.81|93,290.09|
|应收票据|154.93|0.12%|185.92|223.10|267.73|112.79|
|应收账款|136,844.71|106.79%|164,213.65|197,056.38|236,467.66|99,622.95|
|预付款项|581.39|0.45%|697.66|837.19|1,004.63|423.25|
|存货|8,163.92|6.37%|9,796.71|11,756.05|14,107.26|5,943.34|
|各项经营性流动资产小计①|145,744.95|113.73%|174,893.94|209,872.73|251,847.28|106,102.33|
|应付票据|400.00|0.31%|480.00|576.00|691.20|291.20|
|应付账款|55,887.53|43.61%|67,065.04|80,478.05|96,573.66|40,686.13|
|预收款项|1,250.41|0.98%|1,500.49|1,800.59|2,160.70|910.30|
|各项经营性流动负债小计②|57,537.94|44.90%|69,045.53|82,854.64|99,425.57|41,887.62|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年末|比例|2016年度/2016年末预测值|2017年度/2017年末预测值|2018年度/2018年末预测值|2018年期末预测值－2015年期末实际数|
|流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）①-②|88,207.01|68.83%|105,848.41|127,018.09|152,421.71|64,214.70|

注：上表中流动资金（各项经营性流动资产和各项经营性流动负债）占营业收入的比例，均选取公司2015年末相应比例参数计算；各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占营业收入百分比乘以营业收入预测值。
根据以上测算的结果，在假设公司2016、2017年和2018年营业收入增长率均为20%的情况下，2016年至 2018年营业收入增加所形成的营运资金需求为64,214.70万元。公司本次补充流动资金不超过48,000万元，未超过3年公司流动资金需求。
（四）募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
（1）2009年首次公开发行募集配套资金使用情况
2009年公司首次公开发行股票募集资金总额为19,660.00万元，募集资金净额为 17,721.89万元。截至 2015年 12月 31日止，累计使用募集资金 17,969.13万元（含利息收入扣除银行手续费后净额），余额为 0元，累计使用金额占募集资金净额的比例101.40%。公司首次公开发行募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
（2）2013年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
2013年公司通过发行股份的方式购买远利网讯99%的股权、鑫众通信39%的股权、明讯网络39%的股权并募集配套资金，配套资金用于补充公司流动资金。
2013年9月，公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施完成，募集配套资金总额9,558.37万元，募集配套资金净额8,881.53万元，于当年永久补充流动资金。2013年度、2014年度和2015年度，远利网讯、鑫众通信、明讯网络均完成了业绩承诺。
2、上市公司、标的公司报告期末货币资金金额
截至2015年12月31日，公司合并口径范围内货币资金余额为24,240.55万元，
公司所持有的货币资金的主要用途为满足上市公司日常经营所需的资金需求。
截至2015年12月31日，公众信息合并口径范围内货币资金余额为718.78万元，公众信息开展光纤到户业务需要大量的资金投入，目前其所持有的货币资金无法满足后续业务拓展的需求。
3、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
公司资产负债率远高于同行业可比上市公司平均水平，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|资产负债率||
|||2015-12-31|2014-12-31|
|002093|国脉科技|52.61|45.63|
|002115|三维通信|53.10|52.81|
|002231|奥维通信|22.07|22.87|
|002417|三元达|57.24|62.91|
|002544|杰赛科技|64.98|61.57|
|300050|世纪鼎利|15.00|17.26|
|300299|富春通信|17.77|23.68|
|300310|宜通世纪|33.14|30.02|
|300312|邦讯技术|51.39|46.50|
|300366|创意信息|21.45|31.47|
|600485|信威集团|27.12|24.53|
|平均值||39.79|39.54|
|300025|华星创业|61.65|55.27|

公司的流动比率、速动比率远低于同行业可比上市公司的平均水平，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|流动比率||
|||2015-12-31|2014-12-31|
|002093|国脉科技|2.33|3.03|
|002115|三维通信|2.23|2.49|
|002231|奥维通信|4.33|4.21|
|002417|三元达|1.68|1.49|
|002544|杰赛科技|1.52|1.66|
|300050|世纪鼎利|4.71|3.98|
|300299|富春通信|2.12|3.29|
|300310|宜通世纪|2.55|2.76|
|300312|邦讯技术|1.76|1.90|
|300366|创意信息|2.75|2.94|
|600485|信威集团|4.64|3.91|
|平均值||2.66|2.77|
|300025|华星创业|1.37|1.60|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|速动比率||
|||2015-12-31|2014-12-31|
|002093|国脉科技|0.68|1.33|
|002115|三维通信|1.61|1.86|
|002231|奥维通信|3.33|3.33|
|002417|三元达|1.39|1.05|
|002544|杰赛科技|1.23|1.36|
|300050|世纪鼎利|4.44|3.78|
|300299|富春通信|2.12|3.29|
|300310|宜通世纪|2.10|2.23|
|300312|邦讯技术|1.25|1.35|
|300366|创意信息|2.58|2.74|
|600485|信威集团|4.46|3.75|
|平均值||2.21|2.30|
|300025|华星创业|1.30|1.53|

本次募集配套资金部分将用于上市公司补充流动资金，这有助于公司增强偿债能力，降低财务风险。以 2015年 12月 31日的财务数据测算，公司本次募集配套资金发行完成后（仅考虑48,000万元用于上市公司补充流动资金进行测算），资产负债率将由61.65%下降至50.61%，资本结构将得到改善，但仍高于上市公司平均水平；流动比率、速动比率将大幅提高，但仍低于上市公司平均水平，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|比率|华星创业||行业平均|
||完成前|完成后||
|资产负债率（%）|61.65|50.61|39.79|
|流动比率|1.37|1.73|2.66|
|速动比率|1.30|1.67|2.21|

4、募集配套资金与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
公司自在创业板上市以来，主营业务持续发展，总资产规模持续扩大。公司 2015年 12月末的总资产为 220,022.59万元；归属于母公司所有者权益为 83,416.96万元。公司 2015年度营业收入为 128,145.72万元，较上年同期增长21.03%。近年来，公司业务规模增长迅速，营业收入增幅较大，募集配套资金用于补充公司流动资金有利于充实公司营运资金，满足持续扩大的业务规模的需要。
公司 2015年 12月末资产负债率为61.65%，远高于行业平均水平。部分募集配
套资金用于补充公司流动资金，将增强公司偿债能力，优化资本结构。
公众信息 2015年 12月末的总资产为 16,539.16万元；归属于母公司所有者权益为 6,104.65万元。公众信息 2015年度营业收入为 38.49万元。未来公众信息业务规模将快速增加，需要大量资金投入。募投项目配套资金用于公众信息广东省光纤接入建设项目将有助于公众信息经营规模的快速扩张，改善公众信息的财务状况。
综上，本次配套募集资金用于补充公司流动资金和公众信息广东省光纤接入建设项目，与上市公司及标的公司现有生产经营规模、资产规模相匹配。
5、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次交易前，公司是一家基础通信技术服务领域的专业公司，主营业务为提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，主要包括网络建设（主要是室内分布覆盖系统以及通信网络建设）、网络维护和网络优化以及相关通信网络测试优化系统工具软件产品研发、生产和销售，面向通信运营商、设备商、铁塔提供服务及相关系统产品。公众信息主营业务为社区信息化基础设施的投资、管理和维护，以社区光纤到户为主，并在此基础上为智慧社区增值服务提供解决方案。
通过本次交易，上市公司将业务领域从单一的基础移动通信业务服务拓展到互联网基础服务，产业布局更加全面，业务波动风险将得到分散，主营业务收入结构将得以改善，能够实现转型升级和结构调整，为公司未来持续发展奠定坚实的基础。
本次募集配套资金用于补充公司流动资金和公众信息广东省光纤接入建设项目，一方面可以有助于公司增强偿债能力，降低财务风险；另一方面公众信息能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升市场竞争力，从而增强上市公司的业务规模、盈利能力及综合竞争力。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《杭州华星创业通信技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。《募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容明确进行了规定。
根据《募集资金管理制度》之“第三章募集资金使用”，公司对募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等规定如下：“第十一条公司应当按照招股说明书或募集说明书等募集文件所列用途使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十四条公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。
凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审批（或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）后予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十五条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十七条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十八条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告、独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐后6个月内。公司已在招股说明书或募集说明书等募集文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报深圳证券交易所并公告。
第十九条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
第二十条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
第二十二条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金头像的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十三条公司应根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并于公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第二十四条公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。”
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过增加银行借款、发行公司债券，启动非公开发行股票等方式募集资金满足资金需求。
（七）公众信息预测现金流中尚未包含募集配套资金投入带来的收益本次交易对公众信息采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
三、本次交易前后主要财务数据
根据经天健审计或审阅的财务报表，公司本次交易前后主要财务数据如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度（经审计）|2015年度（备考数）|
|总资产|220,022.59|307,140.05|

||||
|-|-|-|
|归属于上市公司股东的所有者权益|83,416.96|162,851.27|
|每股净资产（元）|3.89|5.97|
|营业总收入|128,145.72|124,708.63|
|营业利润|12,866.91|4,160.21|
|利润总额|12,998.21|4,290.60|
|归属于上市公司股东的净利润|10,849.39|4,156.80|
|每股收益（元）|0.51|0.15|

四、本次交易前后的股本结构
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数(股)|持股比例（%）|持股数(股)|持股比例（%）|
|程小彦|30,100,000|14.05|30,100,000|11.04|
|屈振胜|10,280,033|4.8|10,280,033|3.77|
|陈劲光|10,256,000|4.79|10,256,000|3.76|
|李华|8,255,200|3.85|8,255,200|3.03|
|合众合投资|-|-|14,597,615|5.35|
|光启创新投资|-|-|12,755,622|4.68|
|星睿投资|-|-|3,697,285|1.36|
|茅智华|-|-|3,466,204|1.27|
|享裕供应链|-|-|2,703,637|0.99|
|天元房地产|-|-|2,551,131|0.94|
|利 青|-|-|2,551,131|0.94|
|曹 益|-|-|2,513,037|0.92|
|张宏斌|-|-|1,733,102|0.64|
|博通仁智|-|-|1,733,102|0.64|
|嘉兴达|-|-|1,700,754|0.62|
|永熙合众|-|-|1,292,595|0.47|
|舒瑞云|-|-|1,275,549|0.47|
|佳信投资|-|-|1,155,401|0.42|
|贺永法|-|-|1,155,401|0.42|
|东桐投资|-|-|1,039,862|0.38|
|马辉申|-|-|693,240|0.25|
|濮 健|-|-|577,700|0.21|
|杜 倩|-|-|577,700|0.21|
|陈 霖|-|-|577,700|0.21|
|其他|155,374,048|72.51|155,374,048|56.99|
|总股本|214,265,281|100|272,613,049|100|

注：本次募集配套资金发行股份采取询价方式。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑
配套融资的影响。
本次交易前，公司的控股结构图如下：
程小彦
14.05%
上市公司
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，公司的控股结构图如下：
程小彦及其一致行动人
11.04%
上市公司
本次交易前后，程小彦均为上市公司的控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司的实际控制权发生变更。
第六章交易标的评估情况
一、评估情况
（一）评估基本情况
依据坤元出具的坤元评报〔2016〕191号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日，公众信息的评估方法、账面价值、评估值以及增值幅度如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面价值|公众信息100%股权|||
|||评估值|评估增值|增值率|
|收益法|6,606.33|80,823.70|74,217.37|1,123.43%|
|资产基础法|6,606.33|6,583.16|-23.17|-0.35%|

本次评估最终采用收益法评估结果 80,823.70万元作为公众信息股东全部权益的评估值，较账面价值评估增值74,217.37万元，增值率为1,123.43%。
1、评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
由于公众信息各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估可以采用资产基础法。
公众信息主要业务合同已经签订，盈利模式基本确定。按照已经签订的业务合同及相应的盈利模式，未来收益能够合理预测，与公众信息未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的公众信息的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进
行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其
中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
2、评估结果差异原因及最终结论
（1）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
公众信息股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为6,583.16万元，收益法的评估结果为80,823.70万元，两者相差74,240.54万元，差异率为1,127.73%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、政策导向、先发优势、业务模式等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据公众信息所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 80,823.70万元作为公众信息股东全部权益的评估值。
（2）评估增值的原因及其合理性说明
本次公众信息股东全部权益价值评估结果为 80,823.70万元，较账面价值评估增值74,217.37万元，增值率为1,123.43%，增值原因分析如下：
1）日益增长的市场需求
网民数量的递增，IP地址、域名、网站、网页、带宽的持续增长，以及互联网应用领域的不断拓宽，使互联网融入到了人们的日常生活。互联网不仅作为信息获取的渠道，更成为便利生活的必需品。人们对互联网的需求日益增加。特别是 4K视频、在线直播等网络视频，以及网络游戏等互联网应用需求的增加，使互联网用户对上网速度、上网质量提出了更高的要求。这导致拥有较强带宽支
撑能力的光纤接入需求大幅增加。这将有力地推动光纤接入行业的快速发展。
2）业务符合政策导向，得到政府大力支持
2015年10月，广东省人民政府为推动全省信息基础设施跨越式发展，出台了《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017年）》（粤府办[2015]56号）。公众信息作为唯一非运营商的企业，被该文件列为八家广东省新增光纤接入用户计划参与单位之一，承担了广东省部分光纤接入计划指标。
公众信息的业务开展获得了广东省各级政府的认可和大力支持，这将有助于其未来在广东省范围内的业务拓展，有利于公众信息整体价值的提升。
3）先发优势和稳固的行业地位有助于业务规模快速增长
公众信息较早在广东地区从事社区光纤到户的投资、管理和维护，在省内具有较高的知名度。经过几年发展，公众信息在广东市场赢得了较高的市场份额和良好的商业信誉，业务规模快速增长，市场占有率不断提高。
公众信息作为广东省政府在《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017年）》中指定的八家新增光纤接入用户计划参与单位之一，并且是其中唯一非运营商的企业，承担了广东省部分光纤接入计划指标。
目前，公众信息已与中国联通签订了《广东联通宽固专业社会化合作战略框架协议》，就《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017年）》中要求由中国联通广东分公司承担的350万户光纤接入计划展开合作共建。公众信息与“城中村”较为集中的深圳龙岗、宝安等地区居委会签订光纤改造合作协议，协议已覆盖居民超过 80万户；与华润置地有限公司、卓越置业集团有限公司、恒大地产集团广东房地产开发有限公司、深圳中海地产有限公司、星河控股集团有限公司、广东广物房地产（集团）有限公司、广东国丰源置业有限公司、广东长华投资集团有限公司、佛山市盈赛投资发展有限公司等多家房地产开发商及北京市保障房住房建设投资中心就对方开发建设的多个楼盘签订了合作共建协议，双方保持了良好的合作关系。逐步提升的行业地位有助于公众信息整体价值的提升。
4）良好的业务模式为企业长远发展提供有力保障
广东省光纤宽带的发展相对滞后，并且广东省内大量“城中村”存在网线、电话线、有线电视线“三线”乱拉现象，严重影响居民日常生活。基于上述背景，广东省政府从2015年开始大力推进全省范围内的光纤改造。根据国家政策要求，
既有住宅建筑光纤到户改造需要以共建共享方式完成。单一电信运营商改造模式下，可能造成无法公平引入其他电信运营商的局面；多家电信运营商共同改造模式下，运营商之间的协调沟通成本较高，项目推进速度较慢。公众信息作为非运营商参与光纤改造，公平引入各电信运营商，符合共建共享的政策要求，保证光纤改造项目快速推进，从而有力推动了“宽带中国”战略；保证用户能够自由选择电信运营商，享受更加优质的通信网络服务；降低了电信运营商的投资成本。
综上诉述，公众信息作为非运营商参与光纤改造的业务模式符合政府、用户、电信运营商和企业的共同利益。
根据《住宅区和住宅建筑内光纤到户通信设施工程设计规范》和《住宅区和住宅建筑内光纤到户通信设施工程施工及验收规范》要求，从 2013年 4月起，新建住宅区和住宅建筑内的地下通信管道、配线管网、电信间、设备间等通信设施必须与住宅区及住宅建筑同步建设、同步验收，并且住宅区和住宅建筑内光纤到户通信设施工程设计必须满足多家电信业务经营者平等接入、用户可自由选择电信业务经营者的要求。房地产开发商独立投建新建小区内的光纤网络设施、设备会加大其项目的整体投资成本，而引入某一电信运营商参与投资则可能会造成后期无法公平引入其他电信运营商。公众信息与开发商合作共建的模式，既减轻了房地产开发商和电信运营商的投资成本，又能保证小区内多家电信运营商的公平引入，确保小区业主对电信运营商的通信产品拥有自由选择权，是一种实现各方共赢的运营模式。
公众信息的运营模式符合通信行业向民间资本开放的政策导向，符合国家“不重复建设、保障平等接入、实现用户自由选择”的政策，是解决居民社区通信“最后一公里”问题的最佳模式之一。良好的业务模式为企业长远发展提供有力保障，公众信息整体价值将稳步提升。
考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的不可确指的无形资产价值，以及政府支持、行业地位、业务模式等因素对于企业价值的贡献，因此，选用收益法的评估结果作为本次评估的评估结论是合理的。
（二）资产基础法评估结果汇总
资产基础法评估值 6,583.16万元，较审计后的标的资产账面净资产减值
23.17万元，减值率为0.35%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|4,181.40|4,379.26|197.85|4.73|
|二、非流动资产|10,401.73|10,180.71|-221.03|-2.12|
|其中：长期股权投资|1,170.00|646.13|-523.87|-44.78|
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|1,812.15|2,095.13|282.97|15.62|
|在建工程|3,376.11|3,376.11|-|-|
|工程物资|10.95|10.95|-|-|
|无形资产|385.13|405.00|19.88|5.16|
|其中：无形资产——土地使用权|-|-|-||
|长期待摊费用|1,669.50|1,669.50|-|-|
|递延所得税资产|1,977.89|1,977.89|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-||
|资产总计|14,583.13|14,559.96|-23.17|-0.16|
|三、流动负债|7,976.80|7,976.80|-|-|
|四、非流动负债|-|-|-||
|其中：递延所得税负债|-|-|-||
|负债合计|7,976.80|7,976.80|-|-|
|股东权益合计|6,606.33|6,583.16|-23.17|-0.35|

（三）收益法评估说明
1、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析非经营性资产、溢余资产的价值，确定公众信息的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE——第t年的股权现金流
t
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
2、收益期与预测期的确定
本次评估假设企业的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 5年（即至 2020年末）作为分割点较为适宜。
3、收益法的假设条件
（1）基本假设
1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的
基础上；
2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
4）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
5）假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
6）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
7）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（3）特殊假设
1）本次运营商共建模式下的收入预测系基于公众信息与中国联通广东省分公司签订的《广东联通宽固专业化合作战略框架协议》，该协议约定的有效期限为 5年。公众信息在 2016年 1月 1日至 2017年 3月 31日之间，宽带端口建设量如果超过 10万（不含 10万），协议有效期在约定 5年的基础上延长 3年。本次评估假设上述协议能有效实施，期满后可以续签。
2）截至本报告出具日，根据平安银行、兴业银行出具的授信方案，预计2016年公众信息从平安银行、兴业银行获得授信额度能满足其资金需求。在此基础上公众信息对未来各年资金筹措情况进行了预测。本次评估假设上述授信额度能有效落实，预计的资金筹措计划能有效完成。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（四）收益法评估过程
1、未来收益的确定
（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
公众信息合并报表范围内的子公司包括 6家全资子公司和 4家控股子公司，
具体概况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面价值|
|1|深圳市龙岗公众信息技术有限公司|2015.07|80%|400.00|
|2|北京公众电信投资有限公司|2014.10|60%|600.00|
|3|广州公众电信技术有限公司|2014.12|100%|170.00|
|4|东莞公众云信息技术有限公司|2015.04|100%|-|
|5|佛山公众信息技术有限公司|2015.04|100%|-|
|6|深圳公众云技术有限公司|2014.11|95%|-|
|7|中山公众信息技术有限公司|2015.08|100%|-|
|8|深圳市宝安公众信息技术有限公司|2015.09|100%|-|
|9|天津公众信息技术有限公司|2015.11|100%|-|
|10|杭州新众信息技术有限公司|2015.05|80%|-|

公众信息列入合并报表范围内的子公司的经营业务与公众信息相同或相似，故本次对公众信息采用合并报表口径进行收益预测。
根据 2016年 4月 8日公众信息股东会决议及公众信息分别与永鼎丰、武仲琪及黄晋标签订的《股权转让协议》，公众信息以基准日 2016年 3月 31日经评估的股东权益评估值为依据收购华粤电信、鹏粤通信、中鹏粤视讯及亿联通达100%股权。上述四家公司主要为中国联通、中国电信、中国移动等电信运营商提供营销和装机维护等服务。故本次预测将上述四家公司从 2016年 5月开始的未来收益纳入公众信息合并收益预测范围，相应的收购款作为资本性支出。
对于未纳入合并报表范围的深圳银河世纪汽车销售有限公司的长期股权投资，由于该公司的业务与母公司主营业务不相关，且基准日后公众信息已转让该项投资，故将其确认为非经营性资产。
（2）营业收入及营业成本的预测
1）运营商共建模式
公众信息与电信运营商开展合作，对居民社区内该电信运营商用户的通信网络设施进行光纤改造。公众信息与各地市电信运营商就其业务范围内多个小区签订合作共建协议，公众信息对该小区进行光纤改造，投资、管理和维护相关通信网络设施。公众信息委托有通信工程施工资质的企业进行施工。在割接完成后，公众信息根据其改造的、电信运营商在网用户所缴的通信费用与电信运营商按约
定比例进行收入分成。2016年 2月，公众信息已与中国联通广东省分公司签订
了《广东联通宽固专业社会化合作战略框架协议》，就广东省人民政府办公厅出
台的《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017年）》（粤府办[2015]56号）中要求由中国联通广东省分公司承担的350万户光纤接入计划展开合作共建。
故本次预测的运营商共建模式仅考虑《广东联通宽固专业社会化合作战略框架协议》下的用户。
①收入
运营商共建模式下的收入=累计开通用户数×单户ARPU值×分成比例
A.累计开通用户数
根据公众信息与中国联通广东省分公司签订的《广东联通宽固专业社会化合作战略框架协议》，公众信息拟与中国联通广东省分公司承担的 350万光纤接入计划展开合作共建。
此外，公众信息在《广东联通宽固专业社会化合作战略框架协议》的基础上，与中国联通佛山市分公司签订了具体的投资建设协议，合同约定的建设端口数见下表：
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|-|-|-|
|区域|所属营服中心|目标建设端口（万个）|
|佛山市顺德区|顺德北窑营服中心|3.20|
|佛山市顺德区|顺德大良营服中心|6.90|
|佛山市顺德区|顺德龙江营服中心|3.80|
|佛山市禅城区|禅城环市营服中心|6.50|
|佛山市禅城区|禅城石南营服中心|4.30|
|佛山市南海区|南海桂平营服中心|6.60|
|佛山市南海区|南海小塘营服中心|4.90|
|佛山市南海区|南海西樵营服中心|2.10|
|佛山市南海区|南海大沥营服中心|4.60|
|佛山市南海区|南海里水营销中心|4.00|
|佛山市三水区|三水北区营服中心|1.20|
|佛山市三水区|三水南区营服中心|2.20|
|佛山市高明区|高明东区营服中心|0.50|
|佛山市高明区|高明西区营服中心|1.00|
|合计||51.80|

注：中国联通存量用户和目标建设端口比约为1:1.5。
结合上述合同签订情况及施工情况，对预测期开通用户数进行预测，预测期各年末累计开通用户数见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|截至预测期各年末累计开通用户数（万户）|123.38|126.72|145.20|145.20|145.20|

B.单户ARPU值
根据目前中国联通广东省家庭宽带的收费标准，出于谨慎性考虑及未来市场可能出现的不确定因素，本次预测确定 2016年单户 ARPU值为 60元，预测期2017-2020年单户ARPU值与 2016年相比持续下降，具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收费标准（元/月/户）|60.00|46.20|46.20|44.40|41.40|

C.分成比例
根据公众信息与中国联通广东省分公司签订的《广东联通宽固专业社会化合作战略框架协议》以及与中国联通佛山市分公司签订的具体投资建设协议，公众信息获得的包括投建、营装维等各项分成比例合计为60%。
②成本
运营商共建模式下的成本主要包括光纤资产摊销、光猫资产折旧及营装维成本。
光猫资产折旧是应中国联通要求为用户配置配套设备光猫而产生的折旧。营装维成本分为公众信息自身承担部分电信运营商宽带用户的营销、装机、维护工作产生的成本，和公众信息将部分电信运营商宽带用户的营销、装机、维护工作外包给电信运营商之代理公司产生的成本。
根据上述收入成本的测算模式，运营商共建模式下收入、成本、毛利率预测情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|21,735.10|39,761.78|44,752.63|43,790.13|40,831.34|
|营业成本|15,005.12|29,027.89|31,609.55|31,305.07|30,096.90|
|营业毛利|6,729.98|10,733.89|13,143.09|12,485.06|10,734.44|
|毛利率|30.96%|27.00%|29.37%|28.51%|26.29%|

2）“城中村”改造模式
广东省内大量“城中村”存在网线、电话线、有线电视线“三线”乱拉现象，严重影响居民日常生活。公众信息积极响应政府号召，参与“城中村”三线整治。
公众信息根据合作方及结算模式的不同，把“城中村”改造模式分为代理模式及第三方合作模式，截至目前协议已覆盖居民超过80万户。
①代理模式
公众信息与“城中村”居委会开展光纤改造合作，由公众信息负责在区域内
光纤改造，负责对其投资的通信设施等相关资产进行管理和维护，并公平引入合
法的电信运营商或其代理商。在此基础上，公众信息与电信运营商或其代理商进行收入分成。
A.收入
代理模式下的收入=累计开通用户数×单户ARPU值×分成比例
a.累计开通用户数
结合上述合同签订情况及施工情况，对预测期开通用户数进行预测，预测期各年末累计开通用户数见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|截至预测期各年末累计开通用户数（万户）|28.98|33.13|33.13|33.13|33.13|

b.单户ARPU值
根据目前广东省三大电信运营商实际市场份额情况，确定中国联通、中国电信、中国移动市场份额相对比例（不考虑其他运营商）分别为30%、65%、5%。
ⅰ中国联通
中国联通单户 ARPU值与运营商共建模式下单户 ARPU值相同，2016年取60元，预测期2017-2020年单户ARPU值与2016年相比持续下降。
ⅱ中国电信
根据目前中国电信广东省家庭宽带的收费标准，出于谨慎性考虑及未来市场可能出现的不确定因素，本次预测确定2016年单户ARPU值为 100元，预测期2017-2020年单户ARPU值与 2016年相比持续下降，具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收费标准（元/月/户）|100.00|77.00|77.00|74.00|69.00|

ⅲ中国移动
根据目前中国移动广东省家庭宽带的收费标准，出于谨慎性考虑及未来市场可能出现的不确定因素，本次预测确定 2016年单户 ARPU值为 80元，预测期2017-2020年单户ARPU值与 2016年持续下降，具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收费标准（元/月/户）|80.00|61.60|61.60|59.20|55.20|

c.分成比例
ⅰ中国联通
中国联通模式分成比例与运营商共建模式下分成比例相同。
ⅱ中国电信
根据公众信息与中国电信约定的分成比例，确定预测期分成比例为25%。
ⅲ中国移动
根据公众信息与中国移动约定的分成比例，确定预测期分成比例为40%。
B.成本
代理模式下，公众信息与各运营商因合作方式不同，成本也各不相同。代理模式下的成本主要包括光纤资产摊销、光猫资产折旧及营装维成本。
光猫资产折旧是应中国联通要求为用户配置配套设备光猫而产生的折旧。营装维成本分为公众信息自身承担部分电信运营商宽带用户的营销、装机、维护工作产生的成本，和公众信息将部分电信运营商宽带用户的营销、装机、维护工作外包给电信运营商之代理公司产生的成本。
②第三方合作模式
该模式下公众信息与第三方开展合作，由第三方负责与居委会等相关单位的协调及公平引入电信运营商或其代理商，公众信息负责区域内的光纤改造，负责对其投资的通信设施等相关资产进行管理。在此基础上，公众信息与该第三方进行收入分成。
A.收入
第三方合作模式下的收入=累计核定用户数×单户分成收入
a.累计核定用户数
结合公众信息与第三方合同签订情况及施工情况，对预测期核定用户数进行预测，预测期各年末累计核定用户数见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|截至预测期各年末累计核定用户数（万户）|45.28|58.69|66.08|66.08|66.08|

b.单户分成收入
根据公众信息与第三方签订的合同，本次预测确定单户分成收入为16-19元/户/月。
B.成本
第三方合作模式下，成本主要为光纤资产摊销。
根据上述收入成本的测算模式，“城中村”改造模式下收入、成本、毛利率
预测情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|8,089.21|19,088.91|21,276.34|21,486.11|20,948.84|
|营业成本|4,060.45|8,327.34|9,053.62|9,113.62|9,038.60|
|营业毛利|4,028.75|10,761.56|12,222.72|12,372.49|11,910.24|
|毛利率|49.80%|56.38%|57.45%|57.58%|56.85%|

3）新建楼盘共建模式
新建楼盘共建模式是指公众信息与房地产开发商签订协议，针对开发商新建小区的光纤到户部分开展合作共建。公众信息负责小区内光纤到户的投资、管理和维护，并且负责向该小区公平引入电信运营商或其代理商，确保小区业主对各家电信运营商的通信产品拥有自由选择权。在此基础上，公众信息与电信运营商或其代理商进行收入分成。
①收入
收入=累计开通户数×单户ARPU值×分成比例
A.累计开通用户数
公众信息与多家房地产开发商及北京市保障房住房建设投资中心就对方开发建设的多个楼盘签订了合作共建协议。累计签约用户数已超过 39万户，详细情况见下表：
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|-|-|-|
|所属省份|区域|户数（万户）|
|北京市|北京市|3.33|
|广东省|潮州市|0.31|
|广东省|东莞市|3.58|
|广东省|佛山市|6.14|
|广东省|广州市|1.72|
|广东省|河源市|1.01|
|广东省|惠州市|3.19|
|广东省|梅州市|1.04|
|广东省|清远市|0.56|
|广东省|汕头市|1.00|
|广东省|韶关市|0.73|
|广东省|深圳市|6.62|
|广东省|云浮市|0.22|
|广东省|湛江市|0.15|
|广东省|肇庆市|1.50|
|广东省|中山市|6.77|
|广东省|珠海市|0.05|

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|-|-|-|
|所属省份|区域|户数（万户）|
|湖北省|武汉市|0.44|
|江苏省|南京市|0.40|
|浙江省|杭州市|0.10|
|重庆市|重庆市|0.46|
|合计||39.33|

结合上述合同签订情况及施工情况，对预测期累计开通用户数进行预测，预测期各年末累计开通用户数见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|截至预测期各年末累计开通用户数（万户）|3.45|10.03|30.63|56.26|85.39|

B.单户ARPU值
根据目前广东省三大电信运营商实际市场份额情况，确定中国联通、中国电信、中国移动市场份额相对比例（不考虑其他运营商）分别为30%、65%、5%。
a.中国联通
中国联通模式下单户 ARPU值参考运营商共建模式下中国联通单户 ARPU值，考虑到新楼盘ARPU值会高于旧楼盘，本次预测确定单户ARPU值为70元，预测期2017-2020年单户ARPU值与2016年相比持续下降，具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收费标准（元/月/户）|70.00|53.90|53.90|51.80|48.30|

b.中国电信
单户ARPU值与“城中村”改造模式中代理模式相同。
c.中国移动
单户ARPU值与“城中村”改造模式中代理模式相同。
C.分成比例
新楼盘共建模式的各运营商给公众信息的分成比例与“城中村”改造模式中代理模式的分成比例相同。
②成本
新楼盘共建模式下，公众信息因与各运营商合作方式不同，成本也各不相同。
新楼盘共建模式下的成本主要包括光纤资产摊销及营装维成本。
营装维成本分为公众信息自身承担部分电信运营商宽带用户的营销、装机、
维护工作产生的成本，和公众信息将部分电信运营商宽带用户的营销、装机、维
护工作外包给电信运营商之代理公司产生的成本。
根据上述收入成本的测算模式，新楼盘模式下收入、成本、毛利率预测情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|732.46|1,788.23|5,438.38|11,239.03|17,097.10|
|营业成本|1,271.64|4,114.84|7,970.03|11,727.33|15,106.55|
|营业毛利|-539.18|-2,326.62|-2,531.64|-488.30|1,990.54|
|毛利率|-73.61%|-130.11%|-46.55%|-4.34%|11.64%|

公众信息持有60%股权的子公司北京公众电信投资有限公司主要在北京地区针对保障房和写字楼开展光纤到户业务，对其单独预测，收入、成本、毛利率预测情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|312.46|4,518.00|9,545.20|13,576.21|18,587.98|
|营业成本|195.30|2,102.50|4,561.48|7,077.18|9,751.83|
|营业毛利|117.16|2,415.50|4,983.72|6,499.03|8,836.15|
|毛利率|37.50%|53.46%|52.21%|47.87%|47.54%|

目前该子公司的收入、成本占公众信息合并范围收入、成本的比重较小。
4）增值业务
在社区光纤到户基础上，公众信息利用其对多个社区的覆盖优势及与社区物业的良好合作关系，和软硬件及内容提供商展开合作，为智慧社区提供物业公告发布、社区周边活动推广、家庭安全防范、交互式智能控制、WiFi信号与光猫一体化等增值服务，解决方案包括智能门禁系统、智能家居系统、融合光猫产品等。
①收入
根据公众信息与合作方签订的门禁业务合作合同，公众信息负责社区资源、网络建设及网络使用，合作方负责保障智能门禁的日常使用与增值内容运营。若智能门禁设备采购及投放由公众信息完成，则合作方向公众信息支付 135元/台/月的服务费；若智能门禁设备采购及投放由合作方完成，则合作方向公众信息支付50元/台/月的服务费。
收入=每台服务费×门禁台数
②成本
智能门禁系统的成本主要包括智能门禁设备折旧及安装费用。
根据上述收入成本的测算模式，增值业务收入、成本、毛利率预测情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|471.23|1,678.77|2,796.23|4,833.96|6,871.70|
|营业成本|190.88|393.16|393.16|393.16|393.16|
|营业毛利|280.34|1,285.61|2,403.06|4,440.80|6,478.54|
|毛利率|59.49%|76.58%|85.94%|91.87%|94.28%|

智能门禁业务毛利率在预测期内逐步提高，系前期门禁设备由公众信息采购及投放，有设备折旧和安装费用；之后新增门禁设备由合作方采购及投放，无新增的设备折旧和安装费用，故2017年后的营业成本不再增长。
在综合分析公众信息收入来源、产品市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测公众信息未来的营业收入及营业成本，具体预测数据见下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|营业收入|31,340.46|66,835.68|83,808.79|94,925.44|104,336.95|104,336.95|
|营业成本|20,723.40|43,965.73|53,587.84|59,616.36|64,387.05|64,387.05|
|毛利率|33.88%|34.22%|36.06%|37.20%|38.29%|38.29%|

（3）营业税金及附加的预测
公众信息的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加，税率分别为7%、3%、2%。
本次预测时，根据应税收入与适用的增值税税率计算销项税，根据设备采购支出、项目成本与适用的增值税税率计算进项税，从而计算出应交的增值税，在预测的应交增值税基础上，按适用税率测算预测期各年营业税金及附加。
（4）期间费用的预测
1）销售费用的预测
公众信息的销售费用系代理商发生的费用，本次在管理费用中一并考虑。
2）管理费用的预测
管理费用主要由工资性开支（职工教育经费、社会保险金和公积金等)、可控费用（办公费、业务招待费、通讯费和交通费等）和其他费用（折旧费、无形资产摊销、差旅费、股份支付等)三大块构成。根据管理费用的性质，采用了不
同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，如各种社保统筹基金、保险
费、税金等，按照规定进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测
分析法。另外，由于股份支付系偶发性项目，未来预测时不予考虑。
鉴于管理费用与企业营业收入之间呈一定的比例关系，预测未来几年管理费用随着企业的稳定发展及营业收入的增长，该比例将会趋于稳定。
3）财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出、银行手续费、存款利息收入等。
考虑到 2016年起光纤改造项目投建的需要，公众信息需要向银行融资，并于以后年度逐年归还。截至本报告出具日，根据平安银行、兴业银行出具的授信方案，预计 2016年公众信息从平安银行、兴业银行获得授信额度能满足其资金需求。在此基础上对公众信息未来各年资金筹措情况进行了预测，结合预测贷款利率相应计算了利息支出。
存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及评估基准日的活期存款利率计算得出。手续费根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。
（5）资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。在预测中，出于谨慎性考虑，结合公众信息应收账款回款率和坏账计提政策，按照当年收入的一定比例预估了坏账损失，统一在管理费用中考虑。
（6）补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
（7）投资收益的预测
截至评估基准日，公众信息共有11家被投资单位，基本情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面价值|
|1|深圳市龙岗公众信息技术有限公司|2015.07|80%|400.00|
|2|北京公众电信投资有限公司|2014.10|60%|600.00|
|3|广州公众电信技术有限公司|2014.12|100%|170.00|
|4|东莞公众云信息技术有限公司|2015.04|100%|-|
|5|佛山公众信息技术有限公司|2015.04|100%|-|
|6|深圳公众云技术有限公司|2014.11|95%|-|
|7|中山公众信息技术有限公司|2015.08|100%|-|
|8|深圳市宝安公众信息技术有限公司|2015.09|100%|-|
|9|天津公众信息技术有限公司|2015.11|100%|-|
|10|杭州新众信息技术有限公司|2015.05|80%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面价值|
|11|深圳银河世纪汽车销售有限公司|2014.12|20%|-|

对于深圳市龙岗公众信息技术有限公司、北京公众电信投资有限公司、广州公众电信技术有限公司、东莞公众云信息技术有限公司、佛山公众信息技术有限公司、深圳公众云技术有限公司、中山公众信息技术有限公司、深圳市宝安公众信息技术有限公司、天津公众信息技术有限公司、杭州新众信息技术有限公司的长期股权投资，各公司的收益统一按合并报表口径进行收益预测，故不考虑对其的投资收益；对于深圳银河世纪汽车销售有限公司的长期股权投资，将其作为非经营性资产考虑，故不考虑对其的投资收益。
（8）营业外收入、支出的预测
对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
（9）所得税费用的预测
对公众信息所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=（利润总额+纳税调整事项）×所得税税率
利润总额=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑以前年度未弥补亏损。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用。
（10）少数股东损益的预测
公众信息持有深圳市龙岗公众信息技术有限公司（以下简称“龙岗公众”）80%股权，持有北京公众电信投资有限公司（以下简称“北京公众”）60%股权，因此，在采用合并报表口径计算归属于母公司净利润时，需要扣除上述两家公司的少数股东损益。
评估中，对龙岗公众、北京公众采用与上述收益预测相同的方法，对这两家公司未来的收益情况进行了预测，最终计算得出这两家公司的净利润，乘以少数股东持有的股权比例，得到少数股东损益。
（11）归属于母公司的净利润的预测
归属于母公司的净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费
用－销售费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
－少数股东损益
（12）折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（主要包括电子设备、办公设备）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（主要包括光猫资产、智能门禁设备等），按购入的次月作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
长期待摊费用的摊销主要包括光纤资产的摊销，预测时根据企业的摊销方法进行测算。
无形资产的摊销主要为外购专利权和金蝶财务软件的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
（13）营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公众信息生产规模的变化，公众信息的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款的变动上以及其他额外资金的流动。
评估人员根据公众信息历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算。
对于其他营运资金项目，评估人员根据公众信息的业务模式及各种业务模式下的假定条款分析确定预测期各年末的应收账款和预收款项，以此计算未来年度的营运资金的变化，从而得到各年营运资金的增减额。
（14）资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。追加投资主要考虑公众信息未来光纤改造需要增加的投资，具体包括投建光纤资产支出、配套光猫的采购支出以及购买华粤电信、鹏粤通信、亿联通达、中鹏粤视讯四家代理商股权的支出等。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括光纤资产更新支出、无形资产更新支出等。
预测年度需要更新的相关资产，按照企业现有资产状况对以后可预知的年度进行更新测算，形成各年资本性支出。
无形资产的更新支出主要为专利权和金蝶财务软件的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据公众信息摊销方法进行了测算。
永续期资本性支出以年金化金额确定。
（15）借款的增加及偿还
根据“财务费用”项目中的相关说明，预测未来各年的借款变动情况。
（16）现金流的预测
股权自由现金流＝归属于母公司的净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后各年的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与2020年的金额基本相当，考虑到2020年后公众信息经营稳定，营运资金变动金额为零。
根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计 2020年后企业每年的现金流基本保持不变。
2、折现率的确定
（1）折现率计算公式
 
KRBetaERPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta
—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
（2）模型中有关参数的计算过程
1）无风险报酬率
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。
本次评估选取2015年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.08%作为无风险报酬率。
2）资本结构
通过“同花顺iFinD”查询，沪、深两市相关上市公司至2015年9月30日资本结构如下表所示。
上市公司资本结构表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|
|1|600804.SH|鹏博士|4.82%|
|2|300383.SZ|光环新网|0.27%|
|3|300017.SZ|网宿科技|0.07%|
|4|002467.SZ|二六三|0.00%|
|5|002093.SZ|国脉科技|8.73%|
|平均|||2.78%|

3）贝塔系数
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠杆的Betaβ β β
系数后，通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)]（公式中，T为税率，l为含财务杠β
杆的Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构）对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的 Beta系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|BETA|T|修正BETA|
|1|600804.SH|鹏博士|4.82%|0.9777|15%|0.9392|
|2|300383.SZ|光环新网|0.27%|0.1790|15%|0.1786|
|3|300017.SZ|网宿科技|0.07%|0.3907|10%|0.3905|
|4|002467.SZ|二六三|0.00%|1.1708|15%|1.1708|
|5|002093.SZ|国脉科技|8.73%|1.1329|15%|1.0547|
|平均|||2.78%|||0.7468|

通过公式β'=β×1+1-tD/E，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数。
l u
 
其中：β取同类上市公司平均数0.7468；企业所得税按25%计算；D/E取评 u
估基准日同类上市公司资本结构的平均数2.78%。
故公司Beta系数=0.7468×[1+(1-25%)×2.78%]= 0.7624
4）市场风险溢价
①衡量股市ERP指数的选取
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中
国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益
的指标。
②指数年期的选择
本次对具体指数的时间区间选择为2002年到2015年。
③指数成分股及其数据采集
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2002年、2003年的成分股与2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
④年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法
A.算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
R
i i1
（i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P 为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
A= i1
i
N
上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N为项数
B.几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
(i)
C= -1（i=1,2,3,……）
i P
0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
⑤计算期每年年末的无风险收益率R的估算
fi
为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次 fi
评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
fi
⑥估算结论
经上述计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.82%。
5）企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为3%。
（3）Ke的确定
 
KRBeta R -RR
e f m f c
=4.08%+0.7624×7.82%+3%
=13.04%（取整后）
3、收益法的评估结果
（1）股权自由现金流价值的计算
根据上述测算，股权自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|股权现金流量|12,029.83|399.38|193.86|5,931.04|27,280.05|11,165.67|
|折现率|13.04%|13.04%|13.04%|13.04%|13.04%|13.04%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||
|折现系数|0.9406|0.8321|0.7361|0.6512|0.5760|4.4175|
|现金流现值|11,315.26|332.32|142.70|3,862.29|15,713.31|49,324.35|
|现金流现值累计值|80,690.20||||||

（2）非经营性资产（负债）、溢余资产价值
根据前述说明，公众信息的非经营性资产（负债）包括其他应收款、长期股权投资、固定资产和其他应付款。对上述非经营性资产（负债），按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|
|1|其他应收款|3,443.46|3,443.46|
|2|长期股权投资|-|-|
|3|固定资产|1,701.18|1,990.00|
|4|其他应付款|5,300.00|5,300.00|

（3）收益法的评估结果
企业股东全部权益价值＝股权自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营资产价值＝80,823.70万元
在评估假设基础上，采用收益法时，公众信息的股东全部权益价值为80,823.70万元。
（4）评估结果表
根据上述测算过程，公众信息未来5年预测表及评估结果表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|一、营业收入|31,340.46|66,835.68|83,808.79|94,925.44|104,336.95|104,336.95|
|减：营业成本|20,723.40|43,965.73|53,587.84|59,616.36|64,387.05|64,387.05|
|营业税金及附加|9.63|71.90|302.83|534.50|605.13|605.13|
|营业费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|3,446.88|4,016.67|4,654.89|5,050.48|5,643.28|5,643.28|
|财务费用|2,675.05|4,228.51|3,462.98|1,972.92|970.02|600.60|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动损益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|4,485.50|14,552.87|21,800.25|27,751.18|32,731.47|33,100.89|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|4,485.50|14,552.87|21,800.25|27,751.18|32,731.47|33,100.89|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：企业所得税|131.04|2,686.35|5,354.83|6,937.79|8,182.87|8,182.87|
|四、净利润|4,354.46|11,866.52|16,445.42|20,813.39|24,548.60|24,918.02|
|减：少数股东损益|-164.44|362.85|692.53|714.17|1,122.82|1,122.82|
|五、归属于母公司的净利润|4,518.90|11,503.67|15,752.89|20,099.22|23,425.78|23,795.20|
|加：折旧及摊销|21,584.76|27,452.63|32,429.40|36,077.16|39,152.98|39,165.16|
|减：资本支出|113,425.67|30,883.49|26,204.91|19,690.23|17,715.80|51,794.69|
|减：营运资金增加|-21,551.84|2,373.43|1,233.52|3,105.11|3,582.91|-|
|加：借款的增加|78,800.00|9,400.00|8,050.00|8,550.00|8,400.00|-|
|减：借款的减少|1,000.00|14,700.00|28,600.00|36,000.00|22,400.00|-|
|六、股权自由现金流|12,029.83|399.38|193.86|5,931.04|27,280.05|11,165.67|
|折现率|13.04%|13.04%|13.04%|13.04%|13.04%|13.04%|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||
|折现系数|0.9406|0.8321|0.7361|0.6512|0.576|4.4175|
|七、现金流现值|11,315.26|332.32|142.70|3,862.29|15,713.31|49,324.35|
|八、现金流累计值|80,690.20||||||
|加：溢余资产评估值|-||||||
|加：非经营性资产评估值|133.46||||||
|九、股东全部权益价值|80,823.70||||||

（五）是否引用其他评估机构或估值机构报告内容
公众信息本次评估中，不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的情况。
（六）评估特殊处理及对评估结论有重大影响事项
公众信息本次评估中，不存在特殊的估值处理，或对估值结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
评估基准日后，茅智华、张宏斌、博通仁智、佳信投资、东桐投资、马辉申、享裕供应链、濮健、杜倩、陈霖向公众信息出资21,000.00万元，其中 1,117.3492万元计入股本，19,882.6508万元计入资本公积。上述增资未造成公众信息经营模式、经营活动发生不利变化，对公众信息截至 2015年 12月 31日的评估价值未造成影响。
二、董事会关于评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表意见
公司聘请具有从事证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司对标的资产进行评估，并出具了相应的评估报告。公司董事会根据相关规定，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性拟发表如下核查意见：
1、关于评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次发行股份购买资产提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
（二）评估依据合理性
1、报告期及未来财务预测情况的对比
根据天健审〔2016〕5810号《审计报告》，公众信息报告期内的收入、成本、归属于母公司的净利润、毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|38.49|-|
|营业成本|127.48|-|
|毛利率|-231.20%||
|归属于母公司的净利润|-6,126.90|-636.11|

报告期内，收入金额较小是因为公众信息在2014年和2015年主要投资新建楼盘的光纤到户项目。新建楼盘光纤网络设施竣工后，需经过房屋整体竣工、售楼、装修、入住等过程，业主才会开通宽带网络，周期较长，故在报告期内尚未产生大量收入。
根据坤元出具的坤元评报〔2016〕191号《资产评估报告》及《资产评估说明》，评估过程中，对公众信息未来的营业收入、营业成本、归属于母公司的净利润、毛利率等数据的预测情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|31,340.46|66,835.68|83,808.79|94,925.44|104,336.95|
|营业成本|20,723.40|43,965.73|53,587.84|59,616.36|64,387.05|
|毛利率|33.88%|34.22%|36.06%|37.20%|38.29%|
|归属于母公司的净利润|4,518.90|11,503.67|15,752.89|20,099.22|23,425.78|

2、行业发展趋势
（1）中国互联网市场概述
我国互联网发展已经历了 20多年。随着网民数量不断增加，互联网基础设施的不断完善，网络技术的不断升级，互联网应用的不断丰富，我国互联网已经全方位融入人们的生活中。
网民规模不断提升。据中国互联网络信息中心（以下简称“CNNIC”）发布的《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2015年12月，中国网民规模达到6.88亿，互联网普及率达到50.3%，中国居民上网人数已过半。其中，2015年新增网民 3,951万人，增长率为6.1%。根据国务院《“宽带中国”战略及实施方案》要求，至2020年我国互联网网民规模达到11亿。
中国网民规模和互联网普及率
单位：万人
80,000 60.0%50.3%
70,000 45.8%
47.9%
50.0%
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||6|1,75|8 6|4,87|5 6|8,82|
||||||||4|5,73|50|1,31|50|6,40|0||||||
|||1,00|20|9,80|30|8,40|0||||||||||||
|3,70|0||||||||||||||||||

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
网民数 互联网普及率
基础网络资源日益发展完善。据CNNIC发布的《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2015年12月，我国IPv4地址数量为3.37亿个，拥有IPv6地址20,594块/32。我国域名总数为3102万个，其中“.CN”域名总数年增长为47.6%，达到1,636万个，在中国域名总数中占比为52.8%。我国网站总数为 423万个，年增长26.3%；“.CN”下网站数为213万个。国际出口带宽为5,392,116Mbps，年增长30.9%。
互联网应用领域不断拓宽。随着互联网的普及以及技术的进步，各种形式的网络应用产品不断涌现，互联网应用的领域不断拓宽。互联网的应用由早期的信息浏览发展到网络娱乐、信息获取、交流沟通、商务交易等多元化应用。据 CNNIC发布的《中国互联网络发展状况统计报告》显示，在 2015年中国网民各项互联网应用的使用率统计中，前五大互联网应用中有即时通信、搜索引擎、网络新闻、网络视频、网络音乐。网络视频应用的增长率在上述前五大互联网应用中最高，网络视频用户规模增长较快。
4K视频、在线直播等网络视频应用形式的普及，使互联网用户对视觉体验、观看流畅度等方面提出了更高要求。未来几年，越来越多用户需要实现同一时间内的多种互联网应用叠加，例如同时使用网络视频、网络游戏及智能监控等应用。
高速宽带是承载上述应用的基础，拥有较强带宽支撑能力的光纤接入是宽带接入的必然趋势。
（2）光纤接入市场概述
1）全国市场基本情况
随着互联网的快速发展，我国宽带网民规模持续扩大，且光纤接入（FTTH/O）
用户规模增长较快。2000年至2005年，我国宽带接入用户由不到150万户增长至3,750.4万户，年均复合增长率超过90%。2005年以来，我国宽带接入用户依然保持较快的增长速度。据《2015年通信运营业统计公报》显示，至2015年底我国基础电信运营商的宽带互联网接入用户达到2.13亿户，较2014年同期增长1,288.9万户，增长率为6.43%；当年光纤接入（FTTH/O）用户净增5,140.8万户。
互联网宽带接入端口“光进铜退”趋势明显。随着各类宽带应用业务的不断呈现和普及，特别是 4K视频、在线直播等网络视频类业务的普及，xDSL接入已经越来越无力在带宽上予以支持，拥有较强带宽支撑能力的光纤接入成为宽带接入的发展趋势。据《2015年通信运营业统计公报》显示，2015年 xDSL端口数量和比重均下降明显；而光纤接入（FTTH/O）端口数量和比重均提升较快。
未来几年，我国光纤接入市场将继续保持较快增长。国务院发布的《“宽带中国”战略及实施方案》，明确指出2016-2020年为宽带网络建设优化升级阶段，要求到2020年，固定宽带家庭普及率达到70%，用户达到4亿户；光纤接入（FTTH）覆盖家庭达到3亿个。
2）广东省市场基本情况
广东省人口众多，根据第六次全国人口普查数据，其常住人口数量占全国总人口比例为7.79%，在全国各省市中排名第一。广东省是我国经济最发达的省市之一，2015年GDP总量排名全国第一。广东省通信网络业务需求巨大，根据《2015年广东国民经济和社会发展统计公报》数据，2015年广东省电信业务总量3,161.87亿元，占全国总量的13.66%。中国信息通信研究院发布的《广东省未来宽带产业发展策略与政策实施研究》指出：截至2015年10月，广东省宽带用户规模全国排名第一，每百人宽带用户数排名第二。
广东省是我国人口、经济大省，居民消费能力强，通信网络业务需求巨大，但光纤宽带的发展相对滞后。《广东省未来宽带产业发展策略与政策实施研究》指出：截至2015年10月，广东省的FTTH/O用户占比则排在全国第27位；FTTH/O端口占比排在全国第25位。根据宽带发展联盟发布的2015年第四季度《中国宽带速率状况报告》显示，广东省的忙闲时加权平均可用下载速度为7.22Mbit/s，比全国平均水平8.34Mbit/s低1.12Mbit/s，全国排名仅为第25位。
广东省政府对全省的光纤宽带发展十分重视。2014年 7月，广东省人民政
府的《宽带广东发展规划（2014-2020年）》提出，至 2020年，全省光纤网络覆盖用户达到 8,000万户。2015年 10月，广东省政府出台的《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017年）》要求加快光纤网络建设：到 2017年底，全省光纤接入用户三年累计新增 1,374万户，其中 20Mbps以上光纤接入用户占比90%，50Mbps以上光纤接入用户占比50%，100Mbps以上光纤接入用户占比20%；光缆长度累计新增26.8万公里，光纤端口累计新增2,550万个，开通光纤入户业务的行政村累计新增7,669个。公众信息作为八家广东省新增光纤接入用户计划参与单位之一，承担了广东省部分光纤接入计划指标。
未来几年，广东省光纤接入市场将保持较快增长。
（3）智慧社区市场概述
随着信息技术的革命性发展和人民生活水平的不断提高，社区智能化已经成为居民全新生活方式的有效保证，信息消费已经成为大众更高层次的生活需求。
在此背景下，全国各地均开始大力推进智慧社区建设。
智慧社区是以电信光网络为基础，采用互联网、计算机、通信、人工智能等信息化技术，实现对小区范围基础设施与功能设施的数字化、网络化、信息化以及智能化，进而提升社区服务和管理水平，为社区居民提供一个信息畅通，生活舒适以及管理高效的生活环境。
智慧社区通常包含智能家居系统、安全防范系统和智能管理系统等。其中，智能家居系统包括远程控制、环境监测、网络通信、家电控制等系统；安全防范系统包括家庭防盗报警、楼宇对讲、周界防盗报警、视频监控、门禁等系统；智能管理系统包括远程抄表计费、停车场管理、IC卡管理、消防、紧急广播与背景音乐、电子公告等系统。
智慧社区充分借助互联网、物联网，目前已经涉及到数字可视对讲、智能家居、社区物业服务、社区医疗服务、社区教育服务、社区商业服务、社区文化服务、社区警务管理等多个领域。
随着我国城镇化率的不断提升和人民对生活品质要求的不断提高，未来智慧社区需求旺盛。而足够的带宽是实现智慧社区的必要条件。未来，在“宽带中国”、“三网融合”等政策的推动下，光纤到户率将大幅提升，为智慧社区的普及提供了有力的基础保障。
3、公众信息所处行业地位和核心竞争力分析
（1）公众信息的行业地位
公众信息较早在广东地区从事社区光纤到户的投资、管理和维护，在省内具有较高的知名度。经过几年发展，公众信息在广东市场赢得了较高的市场份额和良好的商业信誉，业务规模快速增长，市场占有率不断提高。
公众信息作为广东省政府在《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017年）》中指定的八家新增光纤接入用户计划参与单位之一，并且是其中唯一非运营商的企业，承担了广东省部分光纤接入计划指标。
目前，公众信息已与中国联通签订了《广东联通宽固专业社会化合作战略框架协议》，就《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017年）》中要求由中国联通广东分公司承担的350万户光纤接入计划展开合作共建。公众信息与“城中村”较为集中的深圳龙岗、宝安等地区居委会签订光纤改造合作协议，协议已覆盖居民超过 80万户；与华润置地有限公司、卓越置业集团有限公司、恒大地产集团广东房地产开发有限公司、深圳中海地产有限公司、星河控股集团有限公司、广东广物房地产（集团）有限公司、广东国丰源置业有限公司、广东长华投资集团有限公司、佛山市盈赛投资发展有限公司等多家房地产开发商及北京市保障房住房建设投资中心就对方开发建设的多个楼盘签订了合作共建协议，双方保持了良好的合作关系。
目前，公众信息业务已覆盖北京、广州、深圳、东莞、佛山、中山、惠州、珠海等多地。
（2）公众信息的核心竞争力
1）政策优势
2015年10月，广东省人民政府为推动全省信息基础设施跨越式发展，出台了《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017年）》（粤府办[2015]56号）。公众信息作为唯一非运营商的企业，被该文件列为八家广东省新增光纤接入用户计划参与单位之一，承担了广东省部分光纤接入计划指标。
公众信息的业务开展获得了广东省各级政府的认可和大力支持，这将有助于其未来在广东省范围内的业务拓展。
2）业务模式优势
广东省光纤宽带的发展相对滞后，并且广东省内大量“城中村”存在网线、电话线、有线电视线“三线”乱拉现象，严重影响居民日常生活。基于上述背景，广东省政府从2015年开始大力推进全省范围内的光纤改造。根据国家政策要求，既有住宅建筑光纤到户改造需要以共建共享方式完成。单一电信运营商改造模式下，可能造成无法公平引入其他电信运营商的局面；多家电信运营商共同改造模式下，运营商之间的协调沟通成本较高，项目推进速度较慢。公众信息作为非运营商参与光纤改造，公平引入各电信运营商，符合共建共享的政策要求，保证光纤改造项目快速推进，从而有力推动了“宽带中国”战略；保证用户能够自由选择电信运营商，享受更加优质的通信网络服务；降低了电信运营商的投资成本。
综上诉述，公众信息作为非运营商参与光纤改造的业务模式符合政府、用户、电信运营商和企业的共同利益。
根据《住宅区和住宅建筑内光纤到户通信设施工程设计规范》和《住宅区和住宅建筑内光纤到户通信设施工程施工及验收规范》要求，从 2013年 4月起，新建住宅区和住宅建筑内的地下通信管道、配线管网、电信间、设备间等通信设施必须与住宅区及住宅建筑同步建设、同步验收，并且住宅区和住宅建筑内光纤到户通信设施工程设计必须满足多家电信业务经营者平等接入、用户可自由选择电信业务经营者的要求。房地产开发商独立投建新建小区内的光纤网络设施、设备会加大其项目的整体投资成本，而引入某一电信运营商参与投资则可能会造成后期无法公平引入其他电信运营商。公众信息与开发商合作共建的模式，既减轻了房地产开发商和电信运营商的投资成本，又能保证小区内多家电信运营商的公平引入，确保小区业主对电信运营商的通信产品拥有自由选择权，是一种实现各方共赢的运营模式。
公众信息的运营模式符合通信行业向民间资本开放的政策导向，符合国家“不重复建设、保障平等接入、实现用户自由选择”的政策，是解决居民社区通信“最后一公里”问题的最佳模式之一。
3）区位优势
广东省是人口、经济大省，居民消费能力强，通信网络业务需求巨大。但是广东省光纤宽带的发展相对滞后。《广东省未来宽带产业发展策略与政策实施研究》指出，截至2015年10月，广东省的FTTH/O用户占比则排在全国第27位；
FTTH/O端口占比排在全国第 25位。根据宽带发展联盟提供的数据，广东省的忙闲时加权平均可用下载速度为7.22Mbit/s，比全国平均水平 8.34Mbit/s低1.12Mbit/s，全国排名仅为第25位。广东省政府对全省的光纤宽带发展十分重视。
根据《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017年）》要求：到 2017年底，全省光纤接入用户三年累计需新增 1,374万户；光缆长度累计新增 26.8万公里，光纤端口累计新增 2,550万个，开通光纤入户业务的行政村累计新增7,669个。未来几年，广东省光纤接入市场规模会保持较快增长。
公众信息是一家注册在广东深圳的企业，较早在广东地区从事社区光纤到户的投资、管理和维护。公众信息在广东地区积累了丰富的行业经验，与电信运营商保持了良好的合作关系。公众信息能够充分利用广东市场的区位优势，积极拓展广东省的光纤到户业务。
4）人才优势
标的公司管理团队的主要成员具有长期从事通信网络行业的丰富经验，对行业有着深刻理解和判断，也对行业的发展趋势有较强的把握能力。标的公司自成立起，就非常重视新人的培养和高级人才的引进，目前拥有一支丰富运营经验的业务团队。
4、公众信息自身经营情况
公众信息自身经营情况参见本报告“第四章交易标的情况”之“六、主营业务”之“（一）主营业务发展情况”。
5、公众信息未来财务预测与报告期财务情况差异原因
公众信息报告期内主要是与房地产开发商合作共建新建楼盘的光纤到户项
目。新建楼盘光纤网络设施竣工后，需经过房屋整体竣工、售楼、装修、入住等过程，业主才会开通宽带网络，周期较长，故在报告期内尚未产生大量收入。
公众信息未来财务预测，是基于其现有业务发展模式进行的。公众信息目前主要参与广东地区社区光纤到户的投资、管理和维护，并在光纤到户基础上为智慧社区增值服务提供解决方案，具体情况如下：
（1）社区光纤到户
公众信息目前参与投资建设光纤到户主要包括以下三类模式：
1）运营商共建模式
公众信息与中国联通广东分公司签订了《广东联通宽固专业社会化合作战略框架协议》，就广东省人民政府办公厅出台的《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017年）》（粤府办[2015]56号）中要求由中国联通广东分公司承担的350万户光纤接入计划展开合作共建。目前，公众信息已与中国联通佛山市分公司签订投资建设、代理维护、业务代理协议，协议中约定目标建设端口数达
51.80万个。未来公众信息将继续与中国联通广东分公司其他各地市分公司开展深入合作。
2）“城中村”改造模式
广东省内大量“城中村”存在网线、电话线、有线电视线“三线”乱拉现象，严重影响居民日常生活。公众信息积极响应政府号召，参与“城中村”三线整治。
目前，公众信息与“城中村”较为集中的深圳龙岗、宝安等地区居委会签订光纤改造合作协议，协议覆盖户数已超过80万。
3）新建楼盘共建模式
目前，公众信息与华润置地有限公司、卓越置业集团有限公司、恒大地产集团广东房地产开发有限公司、深圳中海地产有限公司、星河控股集团有限公司、广东广物房地产（集团）有限公司、广东国丰源置业有限公司、广东长华投资集团有限公司、佛山市盈赛投资发展有限公司等多家房地产开发商及北京市保障房住房建设投资中心就对方开发建设的多个楼盘签订了合作共建协议，双方保持了良好的合作关系。目前，公众信息已与上述开发商签订了300多个新建楼盘光纤到户项目的合作共建协议，协议覆盖户数近40万。
（2）智慧社区增值服务的解决方案
在社区光纤到户基础上，公众信息利用其对多个社区的覆盖优势及与社区物业的良好合作关系，和软硬件及内容提供商展开合作，为智慧社区提供物业公告发布、社区周边活动推广、家庭安全防范、交互式智能控制、WiFi信号与光猫一体化等增值服务，解决方案包括智能门禁系统、智能家居系统、融合光猫产品等。
目前公众信息已与门禁硬件生产商、门禁增值内容运营商、物业公司分别签订合作协议，在部分居民社区内推广智能门禁系统，为社区居民提供物业公告、视频监控、活动推广、广告推送等服务。
（三）公众信息后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
1、行业政策及其对本次评估的影响
公众信息所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的“互联网和相关服务”（I64），我国将互联网和相关服务在内的信息产业列为鼓励发展的战略性产业，为此政府连续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文件，具体参见本报告“第四章交易标的情况”之“六、主营业务”之“（二）主营业务具体情况”之“1、所处行业的监管体制和主要法律法规及政策”。
未来，政府将继续颁布相关政策鼓励扶持该行业的健康发展。根据十二届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，国务院各部委、各级地方政府将会在十三五规划基础上出台相关细化政策，进一步落实十三五规划提出的“推进宽带接入光纤化进程，城镇地区实现光网覆盖，提供1,000兆比特每秒以上接入服务能力，大中城市家庭用户带宽实现 100兆比特以上灵活选择；98%的行政村实现光纤通达，有条件地区提供 100兆比特每秒以上接入服务能力，半数以上农村家庭用户带宽实现 50兆比特以上灵活选择”的任务。
在此背景下，公众信息将积极布局社区信息化基础设施建设业务和智慧社区综合服务业务。公众信息未来主营业务的增长符合行业政策的变化趋势。本次评估充分考虑了以上因素，估值水平合理。
2、重大合作协议及其对本次评估的影响
报告期内，公众信息与三大运营商合作关系相对稳定，管理层预计在预测年度内公众信息与已有的客户都将继续保持较为稳定和深入的业务合作关系。
2016年公众信息与中国联通广东分公司签订了《广东联通宽固专业社会化合作战略框架协议》，就广东省人民政府办公厅出台的《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017年）》（粤府办[2015]56号）中要求由中国联通广东分公司承担的350万户光纤接入计划展开合作共建。目前，公众信息已与中国联通佛山市分公司签订投资建设、代理维护、业务代理协议，协议中约定目标建设端口
数达51.80万个。未来公众信息将继续与中国联通广东分公司其他各地市分公司开展深入合作。上述已签订的重大合作协议以及正在洽谈中的公众信息与中国联通广东分公司其他各地市分公司具体协议，有力的保障了公众信息未来的收入增长。评估工作充分考虑了上述影响，估值水平合理。
3、总结及应对措施
综上，公众信息后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不会发生重大不利变化，对公众信息100%股权的估值水平没有不利影响。
同时，董事会未来将会根据后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化采取合适的应对措施，保证公众信息经营与发展的稳定。
（四）评估结果对收入、毛利率以及折现率指标变化的敏感性分析
由于收入、毛利率以及折现率指标的变动对评估值的影响较大，因此评估人员对上述指标与评估值的敏感性进行分析，结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动率|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|收入|64,439.20|72,631.50|80,823.70|89,016.00|97,208.10|
|毛利率|28,812.10|54,133.50|80,823.70|108,882.60|138,310.20|
|折现率|90,319.00|85,319.70|80,823.70|76,759.80|73,068.70|

根据上述数据可知，毛利率的变动对评估值影响最大。
（五）协同效应
上市公司与公众信息的客户群均包括国内三大电信运营商，高度重合。经过多年的发展，公司与三大运营商建立了良好的合作关系，也建立了全国性的销售、服务网络。公众信息目前业务范围主要在广东地区，在省内光纤到户领域具有较高的知名度，与当地电信运营商合作密切，而广东省又是各大运营商收入最高的省份之一。
华星创业和公众信息在业务市场之深度和广度上具有很强的互补性。本次交易完成后，公众信息可协助华星创业进一步拓展业务机会巨大的广东市场，包括
网络建设、网络优化和网络维护等；华星创业亦可协助公众信息在全国其他省市
拓展光纤到户业务。
上市公司子公司鑫众通信主要提供网络建设之室内分布系统工程、室内分布系统销售、网络维护和网络优化服务。在业务开展过程中，鑫众通信与各个社区物业及当地电信运营商保持了良好的合作关系。鑫众通信可在其业务覆盖的省市协助公众信息拓展光纤到户业务及智慧社区业务。
上市公司子公司远利网讯主要从事计算机网络、通信网络的建设服务和维护服务及相关服务软件系统的开发，具有较强的施工服务水平。公众信息与远利网讯在光纤到户项目的工程施工等方面能够开展广泛深入合作，具有较强的产业协同性。
通过本次交易，可以发挥上市公司与标的公司的协同效应，有利于提升公司整体竞争力；同时公众信息也摆脱了依赖于自有资金滚动积累的发展模式，充分利用上市公司便捷融资等财务优势来迅速拓展业务，进一步提升公司盈利能力和整体竞争力。
目前公司对未来生产经营的协同安排尚未有明确的计划，公众信息进入华星创业后给上市公司带来的协同效应无法进行准确的量化测算，因此也无法量化测算对未来华星创业经营业绩的影响。本次评估的评估结果中也未考虑上述协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及中小股东的利益。
1、结合同行业上市公司的市盈率、市净率分析交易定价公允性
为分析本次交易定价的合理性，选取5家与公众信息业务相近的同行业上市公司作为可比公司。截至本次交易的评估基准日 2015年 12月 31日，可比同行业上市公司市盈率、市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|证券代码|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|鹏博士|600804.SH|44.75|6.04|
|光环新网|300383.SZ|265.29|39.90|
|网宿科技|300017.SZ|50.54|16.97|

二六三 002467.SZ 262.38 7.60
|||||
|-|-|-|-|
|国脉科技|002093.SZ|306.80|9.61|
|可比同行业上市公司均值||185.95|16.02|

注1：数据来源于同花顺ifinD及相关上市公司年报；
注2：市盈率=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年12月31日基本每股收益；
注3：市净率=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产；
注4：可比同行业上市公司均值为同行业上市公司市盈率和市净率的算术平均数。
截至2015年12月31日，可比同行业上市公司平均市盈率为185.95倍，而本次交易标的公司对应 2016年承诺利润的市盈率为 22.35倍，显著低于可比同行业上市公司平均市盈率。
截至 2015年 12月 31日，可比同行业上市公司平均市净率为 16.02倍，而本次交易标的公司对应的市净率为 3.73倍（计算该市净率时，考虑评估基准日后相关方增资的21,000万元，即净资产为2015年12月31日经审计的归属于母公司的净资产与相关方增资的21,000万元之和），显著低于可比同行业上市公司平均市净率。
综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
2、结合交易标的的市场可比交易价格分析交易定价公允性
公众信息主营业务为社区信息化基础设施的投资、管理和维护，以社区光纤到户为主，并在此基础上为智慧社区增值服务提供解决方案。该类公司市场上可比交易案例较少，故未结合交易标的的市场可比交易价格进行交易定价的公允性分析。
综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
（七）股份发行定价的合理性分析
1、结合上市公司发行股份的市盈率、市净率水平分析本次股份发行定价的合理性
根据华星创业 2015年度审计报告，华星创业 2015年度的每股收益为 0.51元，2015年 12月 31日归属于公司股东的每股净资产为 3.89元。根据本次交易的股票发行价格17.31元/股计算，本次发行股份的市盈率为 33.94倍，市净率为
4.45倍。
依据《利润补偿协议》中公众信息 2016年度承诺的净利润和本次交易价格
计算的市盈率为22.35倍，低于公司本次股份发行价对应的市盈率；依据公众信息 2015年 12月 31日归属于母公司的净资产（考虑评估基准日后相关方增资的 21,000万元，即净资产为 2015年 12月 31日经审计的归属于母公司的净资产与相关方增资的 21,000万元之和）和本次交易价格计算的市净率为 3.73倍，低于公司本次股份发行价对应的市净率。
2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析股份发行定价合理性
本次交易前，华星创业是一家基础通信技术服务领域的专业公司，主营业务为提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，主要包括网络建设（主要是室内分布覆盖系统以及通信网络建设）、网络维护和网络优化以及相关通信网络测试优化系统工具软件产品研发、生产和销售，面向通信运营商、设备商、铁塔提供服务及相关系统产品。
通过本次交易，上市公司将业务领域从单一的基础移动通信业务服务拓展到互联网基础服务，产业布局更加全面。
通过本次交易，可以发挥上市公司与标的公司的协同效应，有利于提升公司整体竞争力；同时公众信息也摆脱了依赖于自有资金滚动积累的发展模式，充分利用上市公司便捷融资等财务优势来迅速拓展业务，进一步提升公司盈利能力和整体竞争力。
本次交易将进一步增强公司的整体竞争力、提升公司的持续经营能力。综上，本次发行股份定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（八）评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重要变化事项评估基准日后，茅智华、张宏斌、博通仁智、佳信投资、东桐投资、马辉申、享裕供应链、濮健、杜倩、陈霖向公众信息出资21,000.00万元，其中 1,117.3492万元计入股本，19,882.6508万元计入资本公积。上述增资未造成公众信息经营模式、经营活动发生不利变化，对公众信息截至 2015年 12月 31日的评估价值未造成影响。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果及评估基准日后相关方对公众信息缴付的增资款为依据，经交易各方协商确定。
（九）交易价格与评估结果差异情况
本次交易标的资产为公众信息100%股权，交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果及评估基准日后相关方对公众信息缴付的增资款为依据，与评估结果不存在重大差异。
三、独立董事的独立意见
公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。具体如下：
1、公司本次收购标的资产所聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次发行股份购买资产提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
第七章本次交易合同的主要内容
一、购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2016年5月19日，华星创业（“甲方”）与合众合投资、光启创新投资、星睿投资、享裕供应链、天元房地产、博通仁智、嘉兴达、永熙合众、佳信投资、东桐投资、利青、曹益、茅智华、张宏斌、舒瑞云、贺永法、杜倩、马辉申、濮健、陈霖（“乙方”）签署了《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
坤元资产评估有限公司出具了坤元评报〔2016〕191号《杭州华星创业通信技术股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的深圳公众信息技术有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据上述评估报告，标的资产于评估基准日的评估值为80,823.70万元。
2016年4月，深圳市享裕供应链有限公司、苏州博通仁智投资中心（有限合伙）、厦门佳信投资发展有限公司、武汉东桐投资有限公司、茅智华、张宏斌、杜倩、马辉申、濮健、陈霖以21,000万元货币资金向标的公司增资。
经各方协商确定，标的资产的交易价格为101,000万元。
（三）支付方式
本次交易中，甲方以向乙方（指“交易对手”，下同）非公开发行股份的方式购买乙方所持标的公司100%股权。
（四）非公开发行股份方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行系甲方向乙方各方非公开发行股份，乙方各方以其各自持有的标的公司的股权认购甲方本次向其非公开发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为甲方第三届董事会第二十五次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定及各方协商确定，本次交易发行股份的市场参考价为定价基准日前 60个交易日甲方股票交易均价，发行价格确定为17.31元/股，不低于市场参考价的90%。
交易均价的计算公式为：前60个交易日甲方股票交易均价＝前60个交易日甲方股票交易总额÷前60个交易日甲方股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按如下公式进行调整：
P1=（P0-D）÷（1+N）
其中，P1为调整后的发行价格（采用向上进位的方式精确到小数点后第二位），P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息数。
4、发行数量
本次股份发行数量为甲方向乙方各方发行股份的数量之和。甲方向乙方各方发行的股份数量=该方的交易对价÷本次股份发行价格。经计算所得的发行股份数为非整数的，乙方各方一致同意放弃小数部分。
甲方本次发行的股份数量为58,347,768股，向各认购人发行股份的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|拟转让标的公司出资额（万元）|交易对价（万元）|发行股份（股）|
|深圳合众合投资有限公司|1,344.4623|25,268.47|14,597,615|
|深圳光启创新投资有限公司|1,174.8120|22,079.98|12,755,622|
|深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）|340.5255|6,400.00|3,697,285|
|茅智华|319.2426|6,000.00|3,466,204|
|深圳市享裕供应链有限公司|249.0091|4,680.00|2,703,637|
|深圳市天元房地产顾问有限公司|234.9630|4,416.01|2,551,131|
|利 青|234.9630|4,416.01|2,551,131|
|曹 益|231.4545|4,350.07|2,513,037|
|张宏斌|159.6213|3,000.00|1,733,102|
|苏州博通仁智投资中心（有限合伙）|159.6213|3,000.00|1,733,102|
|深圳嘉兴达股权投资有限公司|156.6420|2,944.00|1,700,754|

|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|拟转让标的公司出资额（万元）|交易对价（万元）|发行股份（股）|
|深圳市永熙合众投资企业(有限合伙)|119.0500|2,237.48|1,292,595|
|舒瑞云|117.4800|2,207.98|1,275,549|
|厦门佳信投资发展有限公司|106.4142|2,000.00|1,155,401|
|贺永法|106.4142|2,000.00|1,155,401|
|武汉东桐投资有限公司|95.7729|1,800.00|1,039,862|
|马辉申|63.8485|1,200.00|693,240|
|濮 健|53.2071|1,000.00|577,700|
|杜 倩|53.2071|1,000.00|577,700|
|陈 霖|53.2071|1,000.00|577,700|
|合计|5,373.9177|101,000|58,347,768|

注：深圳市享裕供应链有限公司（以下简称“享裕供应链”）于 2016年 4月以 1,000万元的价格认购标的公司新增注册资本53.2071万元，享裕供应链于该次增资前对标的公司的出资额为 195.802万元。各方同意，本协议项下，享裕供应链以其于本次交易中获得的、前述195.802万元出资所对应的2,125,937股华星创业股份向华星创业承担《利润补偿协议》约定的补偿义务。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量应按如下公式进行调整：
Q1=Q0×（P0÷P1）
其中，Q1为调整后的发行数量，Q0为调整前的发行数量。
5、锁定期安排
（1）苏州博通仁智投资中心（有限合伙）、厦门佳信投资发展有限公司、武汉东桐投资有限公司、茅智华、张宏斌、杜倩、曹益、贺永法、马辉申、濮健、陈霖因本次交易获得的华星创业股份，以及享裕供应链因本次交易获得的577,700股华星创业股份，锁定期为该等股份上市之日起36个月。
（2）深圳合众合投资有限公司、深圳光启创新投资有限公司、深圳市天元房地产顾问有限公司、利青、深圳嘉兴达股权投资有限公司、深圳市永熙合众投资企业（有限合伙）、舒瑞云、深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）因本次交易获得的华星创业股份，以及享裕供应链因本次交易获得的 2,125,937股华星创业股份，锁定期不少于该等股份上市之日起 12个月。各利润承诺人按如下期限及数额解禁：
1）自该等股份上市之日满12个月后1日、及标的公司利润承诺期的第一年
度的业绩承诺实现情况的专项报告公告后7日（以两者孰晚为准）起，各利润承
诺人本期可解禁股份数如下：
|||
|-|-|
|利润承诺人|可解禁股份数（股）|
|深圳合众合投资有限公司|1,000,000|
|深圳光启创新投资有限公司|1,000,000|
|深圳市天元房地产顾问有限公司|901,900|
|利 青|901,900|
|深圳嘉兴达股权投资有限公司|601,200|
|深圳市永熙合众投资企业（有限合伙）|456,900|
|舒瑞云|450,900|
|深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）|0|
|享裕供应链|751,500|

2）自标的公司利润承诺期的第二年度的业绩承诺实现情况的专项报告公告后7日起，各利润承诺人本期可解禁股份数如下：
|||
|-|-|
|利润承诺人|可解禁股份数（股）|
|深圳合众合投资有限公司|2,000,000|
|深圳光启创新投资有限公司|2,000,000|
|深圳市天元房地产顾问有限公司|1,649,231|
|利 青|1,649,231|
|深圳嘉兴达股权投资有限公司|1,099,554|
|深圳市永熙合众投资企业（有限合伙）|835,695|
|舒瑞云|824,649|
|深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）|0|
|享裕供应链|1,374,437|

3）若标的公司利润承诺期的第三年度的业绩承诺实现情况的专项报告公告之日晚于股份上市之日起 36个月届满之日，则自标的公司利润承诺期的第三年度的业绩承诺实现情况的专项报告公告后7日起，各利润承诺人因本次交易获得的华星创业股份可全部解禁。
4）若标的公司利润承诺期的第三年度的业绩承诺实现情况的专项报告公告之日早于股份上市之日起 36个月届满之日，则自标的公司利润承诺期的第三年度的业绩承诺实现情况的专项报告公告后7日起，各利润承诺人本期可解禁股份数如下：
|||
|-|-|
|利润承诺人|可解禁股份数（股）|
|深圳合众合投资有限公司|5,798,807|
|深圳光启创新投资有限公司|6,503,748|
|深圳市天元房地产顾问有限公司|0|
|利 青|0|
|深圳嘉兴达股权投资有限公司|0|
|深圳市永熙合众投资企业（有限合伙）|0|

|||
|-|-|
|舒瑞云|0|
|深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）|0|
|享裕供应链|0|

各利润承诺人剩余股份自该等股份上市之日满36个月后1日全部解禁。
5）在利润承诺期内，标的公司截至任一年度末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，利润承诺人各期可解禁股份数应减去按照《利润补偿协议》计算确定的当期应补偿股份数。
（3）乙方就其因本次交易所获得的尚未解禁的华星创业股份，不得以任何方式进行包括但不限于转让、赠与等权利发生转移的行为（利润承诺人依据《利润补偿协议》履行补偿义务的除外），亦不得委托他人管理。
（4）未经甲方书面同意，利润承诺人不得在其尚未解禁的华星创业股份上设置质押或其他权利负担。
（5）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方各方不转让其在华星创业拥有权益的股份。
（6）本协议签署后，若甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则乙方可解禁股份数按如下公式进行调整：
Q1=Q0×（P0÷P1）。
其中，Q1为调整后的可解禁股份数，Q0为调整前的可解禁股份数，P1为调整后的发行价格，P0为调整前发行价格。如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。
发行价格按如下公式进行调整：
1）本协议签署后至本次交易完成前实施除权、除息
发行价格的调整公式为：P1=（P0-D）÷（1+N）。
其中，P1为调整后的发行价格，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息数。调整后的发行价格采用向上进位的方式精确到小数点后第二位。
2）本次交易完成后实施除权、除息
发行价格的调整公式为：P1=P0÷（1+N）。
其中，P1为调整后的发行价格，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转
增股本数。
（7）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
6、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所创业板。
7、滚存未分配利润的处理
（1）甲方于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的甲方新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（2）标的公司于本次标的资产交割完成前的滚存未分配利润由标的资产交割完成后标的公司的股东享有。
8、其他
为避免疑义，除本协议约定的权利义务外，认购人无须为本次发行向甲方支付任何其他实物、现金或其他形式的对价。甲方本次发行引起的注册资本的变化及相应的验资等手续均由甲方负责按照法律、法规认可的方式实施，且实施结果应符合本协议的约定。
（五）标的资产交割
本协议生效后，标的公司应在本协议生效后六十（60）日内办理完成标的资产的过户手续，各方应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的营业执照签发之日），甲方即成为标的公司的股东并拥有标的公司的全部股权。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
本协议生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由乙方各方按其于本协议签署之日在标的公司的持股比例来承担，并且应于本协议第七条第7.2款项约定的审计报告出具之日起十（10）个工作日内以现金方式向标的公司补足。
（七）与标的资产相关的人员安排
鉴于本协议转让的标的资产为股权，标的资产交割完成后，标的公司及其下属企业作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其下属企业将继续履行与
其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（八）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次交易；
2、中国证监会或其他有权机构核准本次交易。
（九）违约责任
1、除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或在本协议中所作的书面陈述、保证、承诺、说明、确认与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿守约方遭受的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失，但不应超过违约方在签署本协议时预见到或应当预见到的因其违约行为可能给守约方造成的损失）。
3、若仅因中国政府部门或证券监管机构的原因，或不可抗力因素导致本协议终止或无法履行的，各方相互之间均不承担违约责任。
4、本协议签署后至标的资产交割日前，除本协议另有约定外，若因甲方的原因导致本协议终止或无法履行的，甲方应向乙方支付赔偿金共计 2,000万元；
若因乙方的原因导致本协议终止或无法履行的，乙方应向甲方支付赔偿金共计2,000万元。
本款约定在本协议签署之日起即对各方产生约束力，不受本协议第十九条第19.1款的约束。
5、本协议生效后，若因乙方原因导致标的资产无法按本协议约定期限完成交割的，乙方应自逾期之日起以本次交易的交易价格为基数，按每日万分之三向甲方支付滞纳金；如因甲方原因导致甲方未按本协议约定期限完成发行股份登记的，甲方应自逾期之日起以本次交易的交易价格为基数，按每日万分之三向乙方支付滞纳金。
6、本条约定的违约金、滞纳金或赔偿金，涉及乙方的，由乙方各方协商确定，协商不成的，由乙方各方按其于本协议签署之日在标的公司的出资比例分担或享有。
7、本条约定的违约金、滞纳金或赔偿金不足以弥补守约方的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方索赔。
二、利润补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2016年5月19日，华星创业（“甲方”）与合众合投资、光启创新投资、星睿投资、享裕供应链、天元房地产、嘉兴达、永熙合众、利青、舒瑞云（“乙方”）签署了《杭州华星创业通信技术有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》。
（二）利润承诺期
各方同意本次交易中的利润承诺期为三年，如标的资产在 2016年度内完成交割，则利润承诺期为 2016年度、2017年度及 2018年度。如标的资产在 2017年度内完成交割，则利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。
（三）承诺净利润数及实际净利润数
1、本协议中的“净利润”均指按标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州华星创业通信技术股份有限公司拟发行股份收购资产涉及的深圳公众信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，标的公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年度拟实现的净利润数分别为 4,518.90万元、11,503.67万元、15,752.89万元及 20,099.22万元。乙方承诺，标的公司于利润承诺期内实现的净利润数不低于上述同期净利润数。
3、各方同意，甲方于利润承诺期内的每一会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计以确定标的公司当年的实际净利润数，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项报告确定。
（四）对赌股份数
乙方各方同意作为“利润承诺人”向甲方承担补偿义务，利润承诺人承担补
偿义务的股份数（以下称为“对赌股份数”）具体如下：
|||
|-|-|
|利润承诺人|对赌股份数（股）|

|||
|-|-|
|深圳合众合投资有限公司|14,597,615|
|深圳光启创新投资有限公司|12,755,622|
|深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）|3,697,285|
|深圳市享裕供应链有限公司（注）|2,125,937|
|深圳市天元房地产顾问有限公司|2,551,131|
|利 青|2,551,131|
|深圳嘉兴达股权投资有限公司|1,700,754|
|深圳市永熙合众投资企业（有限合伙）|1,292,595|
|舒瑞云|1,275,549|
|合 计|42,547,619|

注：深圳市享裕供应链有限公司（以下简称“享裕供应链”）于2016年4月以1,000万元的价格认购标的公司新增注册资本53.2071万元，享裕供应链于该次增资前对标的公司的出资额为195.802万元。各方同意，本协议项下，享裕供应链以其于本次交易中获得的、前述195.802万元出资所对应的2,125,937股华星创业股份为对赌股份。
（五）利润补偿
1、利润承诺人承诺：于利润承诺期内，标的公司任何一年截至当期期末累计实现的实际净利润数均不低于截至当期期末的累计承诺净利润数，否则利润承诺人应按照本协议的约定以其因本次交易获得的甲方股份对甲方予以补偿。具体补偿股份数按以下公式计算确定：
当期应补偿股份数=（标的公司截至当期期末累积净利润承诺数－标的公司截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×利润承诺人的对赌股份总数－利润承诺期内累计已补偿股份数。
2、在逐年计算利润承诺期内利润承诺人应补偿股份数时，按照上述公式计算的当期应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、各方同意，本协议生效后，各方不得以任何方式撤销或变更本条关于逐年实施利润补偿的约定。
（六）减值测试补偿
1、在利润承诺期届满时，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具相应的审核报告。
2、如果标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×本次交易中甲方向利润承诺人发行股份的价格，则利润承诺人应另行对甲方进行补偿。利润承
诺人另行补偿的股份数计算公式如下：
利润承诺人另行补偿股份数＝标的资产减值额÷本次交易中甲方向利润承诺
人发行股份的价格－利润承诺期内已补偿股份总数。
前述减值额为本次交易中标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除本协议签署后至利润承诺期结束之日标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（七）合同的生效条件和生效时间
本协议系《购买资产协议》不可分割的组成部分，自《购买资产协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《购买资产协议》的内容为准。
（八）违约责任
1、除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿守约方遭受的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失，但不应超过违约方在签署本协议时预见到或应当预见到的因其违约行为可能给守约方造成的损失）。
3、利润承诺人未按本协议约定的方式或期限履行补偿义务的，自逾期之日起至利润承诺人履行完毕补偿义务之日，利润承诺人应以逾期未补偿的股份数对应的金额（该金额=利润承诺人逾期未补偿股份数×本次交易中甲方向利润承诺人发行股份的价格）为基数，按每日万分之五向甲方支付滞纳金。
4、各利润承诺人按照本协议的约定需向甲方承担补偿义务或违约责任的，各利润承诺人相互之间承担连带责任。
第八章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本报告。
一、假设前提
本独立财务顾问对本次发行股份购买资产并募集配套资金所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金相关各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本报告依据的资料及时、真实、准确及完整；
（三）有关中介机构对本次发行股份购买资产并募集配套资金出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（1）本次交易符合国家产业政策
公众信息主营业务为社区信息化基础设施的投资、管理和维护，以社区光纤到户为主，并在此基础上为智慧社区增值服务提供解决方案。按照证监会《上市公司行业分类指引》，公众信息所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的“互联网和相关服务”（I64）。
2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将新一代信息技术产业作为战略性新兴产业，提出加快建设宽带、泛在、融合、
安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。
2014年12月，工信部发布《工业和信息化部关于向民间资本开放宽带接入市场的通告》，决定鼓励民间资本以多种模式进入宽带接入市场，促进宽带网络基础设施发展和业务服务水平提升。提出鼓励民营企业参与宽带接入网络设施建设和运营，鼓励民营企业参与宽带接入网络的投资并与基础电信企业开展合作，鼓励民营企业提供宽带转售服务，同时基础电信企业要按照公平合理、平等协商的原则，积极与民营企业进行合作。
2016年 3月，十二届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，推进信息网络技术广泛运用，形成万物互联、人机交互、天地一体的网络空间”，进一步提出“推进宽带接入光纤化进程，城镇地区实现光网覆盖，提供1,000兆比特每秒以上接入服务能力，大中城市家庭用户带宽实现 100兆比特以上灵活选择；98%的行政村实现光纤通达，有条件地区提供 100兆比特每秒以上接入服务能力，半数以上农村家庭用户带宽实现 50兆比特以上灵活选择”以及“开放民间资本进入基础电信领域竞争性业务，形成基础设施共建共享、业务服务相互竞争的市场格局”。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司现有的办公场所均为租赁房屋，未拥有土地使用权和房产，因此不涉及土地管理相关问题。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，社会公众股东合计持股比例符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的最终交易价格以评估结果及评估基准日后相关方对公众信息缴付的增资款为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公允、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。根据《重组办法》第四十五条的规定及各方协商确定，本次交易发行股份的市场参考价为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价；发行价格确定为17.31元/股，不低于市场参考价的90%。
本次交易依照相关法律法规进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告；本次交易已经公司董事会审议通过，尚须公司股东大会批准，并经中国证监会最终核准。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
本次交易的标的资产为公众信息100%股权。公众信息股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形。标的资产的过户不存在法律障碍，本次购买标的资产系通过股权转让方式，不涉及公众信息债权债务的处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
通过本次交易，上市公司将业务领域从单一的基础移动通信业务服务拓展到互联网基础服务。本次交易将优化上市公司的产业结构，拓宽业务经营范围，提升综合竞争能力，进而提升公司的业务规模和盈利水平，增强抗风险能力和可持
续发展能力。本次交易完成后，公众信息将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，公众信息2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于4,518.90万元、11,503.67万元和15,752.89万元，公司未来整体盈利能力得到大幅提升。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易后，上市公司将持有公众信息100%的股权，进一步完善了公司的业务体系，增强了公司的综合实力，不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性产生重大影响。
综上所述，公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理，完善治理结构，提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
综上所述，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为华星创业的全资子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围。根据交易对方的业绩承诺，公众信息 2016年度、2017年度、 2018年度的净利润分别不低于 4,518.90万元、11,503.67万元和 15,752.89万元。
通过本次交易，上市公司将改善主营业务收入结构，实现转型升级和结构调整，大幅提升综合竞争能力和抗风险能力，增强公司的持续盈利能力。
综上所述，本次交易有利于提高华星创业资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性1）本次交易完成后不会新增关联交易
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联企业不存在同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业不存在经营与公众信息相同或类似业务的情形。
本次交易完成后，上市公司将持有公众信息100%的股权，且上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
因此，本次交易不会产生同业竞争。
3）有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立。
本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的
产供销系统。本次交易后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健对华星创业 2015年度财务会计报告出具了天健审[2016]1118号无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为公众信息100%股权。公众信息股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，公众信息股权在约定期限内办理完毕转让手续不存在法律障碍。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易系上市公司以原有业务基础上，以外延式发展方式进行产业布局，完成上市公司业务的升级和拓展。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次募集配套资金金额 100,000万元未超过本次交易总金额 101,000万元的100%；其中用于补充公司流动资金的金额为不超过 48,000万元，未超过本次募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。
（四）上市公司符合《创业板证券发行暂行办法》第九条的规定
上市公司符合《创业板证券发行暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计
报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司符合《创业板证券发行暂行办法》第九条的规定。
（五）不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
上市公司不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
（六）本次募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条的规定
上市公司本次募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条规定的以下内容：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条的规定。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）标的资产的定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果及评估基准日后相关方对公众信息缴付的增资款为依据，经交易各方协商确定。
坤元出具了坤元评报〔2016〕191号《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据《资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为80,823.70万元。
2016年 4月，享裕供应链、博通仁智、佳信投资、东桐投资、茅智华、张宏斌、杜倩、马辉申、濮健、陈霖以21,000万元货币资金向标的公司增资。
经各方协商确定，标的资产的交易价格为101,000万元。
（二）标的资产定价的合理性分析
1、结合同行业上市公司的市盈率、市净率分析标的资产定价的合理性
为分析本次交易定价的合理性，选取5家与公众信息业务相近的同行业上市公司作为可比公司。截至本次交易的评估基准日 2015年 12月 31日，可比同行业上市公司市盈率、市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|证券代码|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|鹏博士|600804.SH|44.75|6.04|
|光环新网|300383.SZ|265.29|39.90|
|网宿科技|300017.SZ|50.54|16.97|
|二六三|002467.SZ|262.38|7.60|
|国脉科技|002093.SZ|306.80|9.61|
|可比同行业上市公司均值||185.95|16.02|

注1：数据来源于同花顺ifinD及相关上市公司年报；
注2：市盈率=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年12月31日基本每股收益；
注3：市净率=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产；
注4：可比同行业上市公司均值为同行业上市公司市盈率和市净率的算术平均数。
截至2015年12月31日，可比同行业上市公司平均市盈率为185.95倍，而本次交易标的公司对应 2016年承诺利润的市盈率为 22.35倍，显著低于可比同行业上市公司平均市盈率。
截至 2015年 12月 31日，可比同行业上市公司平均市净率为 16.02倍，而本次交易标的公司对应的市净率为 3.73倍（计算该市净率时，考虑评估基准日后相关方增资的21,000万元，即净资产为2015年12月31日经审计的归属于母公司的净资产与相关方增资的 21,000万元之和），显著低于可比同行业上市公司平均市净率。
2、结合交易标的的市场可比交易价格分析标的资产定价的合理性
公众信息主营业务为社区信息化基础设施的投资、管理和维护，以社区光纤到户为主，并在此基础上为智慧社区增值服务提供解决方案。该类公司市场上可比交易案例较少，故未结合交易标的的市场可比交易价格进行交易定价的合理性分析。
（三）股份发行定价情况
本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十五条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公
告日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日的公司股票交易均价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|前20日|前60日|前120日|
|交易均价（元/股）|25.32|19.23|22.20|
|交易均价*90%（元/股）|22.79|17.31|19.99|

为保证本次重组顺利进行，经上市公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为公司董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前60个交易日公司股票交易均价；本次交易股份发行价格协商确定为17.31元/股，不低于市场参考价的90%。上述发行价格的最终确定尚须公司股东大会批准。
（四）股份发行定价的合理性分析
1、结合上市公司发行股份的市盈率、市净率水平分析本次股份发行定价的合理性
根据华星创业 2015年度审计报告，华星创业 2015年度的每股收益为 0.51元，2015年 12月 31日归属于公司股东的每股净资产为 3.89元。根据本次交易的股票发行价格17.31元/股计算，本次发行股份的市盈率为 33.94倍，市净率为4.45倍。
依据《利润补偿协议》中公众信息 2016年度承诺的净利润和本次交易价格计算的市盈率为22.35倍，低于公司本次股份发行价对应的市盈率；依据公众信息 2015年 12月 31日归属于母公司的净资产（考虑评估基准日后相关方增资的 21,000万元，即净资产为 2015年 12月 31日经审计的归属于母公司的净资产与相关方增资的 21,000万元之和）和本次交易价格计算的市净率为 3.73倍，低于公司本次股份发行价对应的市净率。
2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析股份发行定价合理性
本次交易前，华星创业是一家基础通信技术服务领域的专业公司，主营业务为提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，主要包括网络建设（主要是室内分布覆盖系统以及通信网络建设）、网络维护和网络优化以及相关通信网络测试优化系统工具软件产品研发、生产和销售，面向通信运营商、设备商、铁塔提供服务及相关系统产品。
通过本次交易，上市公司将业务领域从单一的基础移动通信业务服务拓展到
互联网基础服务，产业布局更加全面。
通过本次交易，可以发挥上市公司与标的公司的协同效应，有利于提升公司整体竞争力；同时公众信息也摆脱了依赖于自有资金滚动积累的发展模式，充分利用上市公司便捷融资等财务优势来迅速拓展业务，进一步提升公司盈利能力和整体竞争力。
本次交易将进一步增强公司的整体竞争力、提升公司的持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易中涉及的资产定价和股份定价的计算方式符合《重组办法》及相关法规的规定，涉及的资产定价和股份定价价格公允、合理，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适当性
1、评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
由于公众信息各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估可以采用资产基础法。
公众信息主要业务合同已经签订，盈利模式基本确定。按照已经签订的业务合同及相应的盈利模式，未来收益能够合理预测，与公众信息未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的公众信息的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
2、评估结论确定的方法
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、政策导向、先发优势、业务模式等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据公众信息所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 80,823.70万元作为公众信息股东全部权益的评估值。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估目的是为公司本次发行股份购买资产提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
（二）评估假设前提的合理性
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（4）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
（5）假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
（6）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（7）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
3、特殊假设
（1）本次运营商共建模式下的收入预测系基于公众信息与中国联通广东省分公司签订的《广东联通宽固专业化合作战略框架协议》，该协议约定的有效期限为 5年。公众信息在 2016年 1月 1日至 2017年 3月 31日之间，宽带端口建设量如果超过 10万（不含 10万），协议有效期在约定 5年的基础上延长 3年。
本次评估假设上述协议能有效实施，期满后可以续签。
（2）截至本报告出具日，根据平安银行、兴业银行出具的授信方案，预计 2016年公众信息从平安银行、兴业银行获得授信额度能满足其资金需求。在此基础上公众信息对未来各年资金筹措情况进行了预测。本次评估假设上述授信额度能有效落实，预计的资金筹措计划能有效完成。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
综上，本独立财务顾问认为：评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估中评估机构采用了股权现金流折现模型确定股权现金流评估值，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据评估机构对公众信息未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、对公众信息的成长预测合理、测算金额符合公众信息的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中 2016年、2017年和 2018年公众信息预测的净利润分别为4,518.90万元、11,503.67万元和15,752.89万元，与公众信息预期未来业绩增长情况基本相符。上述2015年至2017年期间的业绩已得到交易对方的承诺，系公众信息管理层基于目前情况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，重要评估参数取值合理。
五、本次交易完成后上市公司的财务状况和经营成果分析
本次交易中，上市公司编制了备考合并财务报表，即假设本次交易已于备考合并财务报表最早期初（2015年 1月 1日）实施完成，即本次交易完成后的架构在2015年1月1日已经存在。
本次交易完成前后，上市公司的资产负债构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|
|流动资产|178,912.67|180,568.64|
|非流动资产|41,109.92|126,571.41|
|总资产|220,022.59|307,140.05|
|流动负债|131,072.06|138,340.75|
|非流动负债|4,567.63|4,567.63|
|总负债|135,639.69|142,908.38|

本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|
|资产负债率（%）|61.65|46.53|
|流动比率|1.37|1.31|
|速动比率|1.30|1.25|

本次交易完成后，2015年末上市公司资产负债率为46.53，较本次交易完成前有所下降；2015年末上市公司流动比率和速动比率分别为 1.31和1.25，较本次交易完成前略有下降。
本次交易前后，公司盈利能力指标情况如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|项目|2015年||
||交易完成前|交易完成后|
|营业收入|128,145.72|124,708.63|
|归属于母公司所有者的净利润|10,849.39|4,156.80|
|加权平均净资产收益率|13.77%|2.62%|
|每股收益|0.51|0.15|

本次交易的标的资产公众信息预期未来将为公司带来较高收益。但由于公众信息在2014年和2015年主要投资新建楼盘的光纤到户项目，新建楼盘光纤网络设施竣工后，需经过房屋整体竣工、售楼、装修、入住等过程，业主才会开通宽带网络，周期较长，故在报告期内尚未产生大量收入，2015年收入较低。同时， 2015年 12月 13日公众信息全体股东通过股东会决议：同意公众信息新增注册资本 340.5255万元；同意星睿投资作为新股东以人民币 340.5255万元认购公众信息新增的注册资本。本次增资完成后，星睿投资持有公众信息8%股权，该股
权在授予日的公允价值为6,400万元，除去新增的注册资本，剩余部分计入资本
公积并计提管理费用。公众信息 2015年收入较低以及管理费用的计提、光纤资
产的摊销成本、日常业务费用的发生，导致其净利润为负。故 2015年备考合并财务报表的归属于母公司所有者的净利润、加权平均净资产收益率、每股收益较交易完成前有所下降。
本次交易完成后，公众信息将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
根据交易对方的业绩承诺，公众信息2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于4,518.90万元、11,503.67万元和15,752.89万元。通过本次交易，将为上市公司培育新的业绩增长点，增强公司未来整体盈利能力，实现上市公司的跨越式发展，更好地回报全体股东。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强公司未来整体盈利能力，实现上市公司的跨越式发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力分析
本次交易前，华星创业是一家基础通信技术服务领域的专业公司，主营业务为提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，主要包括网络建设（主要是室内分布覆盖系统以及通信网络建设）、网络维护和网络优化以及相关通信网络测试优化系统工具软件产品研发、生产和销售，面向通信运营商、设备商、铁塔提供服务及相关系统产品。
通过本次交易，上市公司将业务领域从单一的基础移动通信业务服务拓展到互联网基础服务，产业布局更加全面。
本次交易完成后，上市公司的业务范围将得到拓展，业务的发展前景将更为广阔。华星创业能够充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，利用上市公司便捷融资等财务优势为公众信息提供有力的资金支持，推动公众信息主营业务的快速发展，不断提高上市公司的盈利能力。
本次交易将进一步增强公司的整体竞争力、提升公司的持续经营能力。
（二）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所
的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理，完善治理结构，提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）标的资产的交割安排
交易各方签署的《购买资产协议》约定：
“6.1本协议生效后，标的公司应在本协议生效后六十（60）日内办理完成标的资产的过户手续，各方应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的营业执照签发之日），甲方（指“华星创业”，下同）即成为标的公司的股东并拥有标的公司的全部股权。
6.2甲方应主导协调各方在标的资产的过户手续完成后六十（60）日内完成非公开发行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份登记。”
（二）《购买资产协议》中关于违约责任的约定
“17.1除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或在本协议中所作的书面陈述、保证、承诺、说明、确认与事实不符或有遗漏，即构成违约。
17.2任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿守约方遭受的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失，但不应超过违约方在签署本协议时预见到或应当预见到的因其违约行为可能给守约方造成的损失）。
17.3若仅因中国政府部门或证券监管机构的原因，或不可抗力因素导致本协议终止或无法履行的，各方相互之间均不承担违约责任。
17.4本协议签署后至标的资产交割日前，除本协议另有约定外，若因甲方的原因导致本协议终止或无法履行的，甲方（指“华星创业”，下同）应向乙方（指
“交易对方”，下同）支付赔偿金共计 2,000万元；若因乙方的原因导致本协议终止或无法履行的，乙方应向甲方支付赔偿金共计2,000万元。
本款约定在本协议签署之日起即对各方产生约束力，不受本协议第十九条第19.1款的约束。
17.5本协议生效后，若因乙方原因导致标的资产无法按本协议约定期限完成交割的，乙方应自逾期之日起以本次交易的交易价格为基数，按每日万分之三向甲方支付滞纳金；如因甲方原因导致甲方未按本协议约定期限完成发行股份登记的，甲方应自逾期之日起以本次交易的交易价格为基数，按每日万分之三向乙方支付滞纳金。
17.6本条约定的违约金、滞纳金或赔偿金，涉及乙方的，由乙方各方协商确定，协商不成的，由乙方各方按其于本协议签署之日在标的公司的出资比例分担或享有。
17.7本条约定的违约金、滞纳金或赔偿金不足以弥补守约方的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方索赔。”
综上，本独立财务顾问认为：根据《购买资产协议》约定的资产交付安排，本次交易不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，作为一致行动人的交易对方合众合投资及星睿投资将合计持有公司6.71%股份，超过5%；
根据《上市规则》10.1.6条规定，合众合投资及星睿投资视同为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
上市公司是一家基础通信技术服务领域的专业公司，主营业务为提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，主要包括网络建设（主要是室内分布覆盖系统以及通信网络建设）、网络维护和网络优化以及相关通信网络测试优化系统工具软件产品研发、生产和销售，面向通信运营商、设备商、铁塔提供服
务及相关系统产品。
通过本次交易，上市公司将业务领域从单一的基础移动通信业务服务拓展到互联网基础服务，产业布局更加全面，业务波动风险将得到分散，主营业务收入结构将得以改善，能够实现转型升级和结构调整，为公司未来持续发展奠定坚实的基础，从而有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
通过本次交易，可以发挥上市公司与标的公司的协同效应，有利于提升公司整体竞争力；同时公众信息也摆脱了依赖于自有资金滚动积累的发展模式，充分利用上市公司便捷融资等财务优势来迅速拓展业务，进一步提升公司盈利能力和整体竞争力。
通过本次交易，将为上市公司培育新的业绩增长点，增强公司未来整体盈利能力，实现上市公司的跨越式发展，更好地回报全体股东。
（三）本次交易不损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易构成上市公司与潜在关联方之间的关联交易，但在上市公司履行决策程序过程中，不存在需要关联董事、关联股东回避表决的情形。本次交易不损害上市公司及非关联股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
九、本次交易中有关利润补偿安排的可行性、合理性意见
上市公司与利润承诺人签署了《利润补偿协议》，具体参见本报告“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协议”部分。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司与利润承诺人签署的《利润补偿协议》已就公众信息利润承诺期内实现的净利润低于同期承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司股东的利益。
第九章独立财务顾问结论意见
经过对本次发行股份购买资产并募集配套资金有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
1、华星创业本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及相关适用意见、《创业板证券发行暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格经交易各方协商确定，并以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果及评估基准日后相关方对公众信息缴付的增资款为依据为依据，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，重要评估参数取值合理，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题；
5、本次交易有利于增强公司整体竞争力、提升公司持续经营能力，有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任切实有效；
8、本次交易构成关联交易，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；
9、上市公司与利润承诺人签署的《利润补偿协议》已就公众信息利润承诺期内实现的净利润低于同期承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司股东的利益。
第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、审核程序
申万宏源承销保荐公司按照《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内核小组，对本次资产重组实施必要的内部审核程序。属于资产重组项目出具独立财务顾问报告的，由内核小组根据项目进展召开内核会议履行内核职责，并以会议决议形式出具书面内核意见。内核小组会议通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
申万宏源承销保荐公司出具的独立财务顾问报告由法定代表人（或授权代表）、投资银行业务部门负责人、内核负责人、项目主办人和项目协办人签名并加盖公章。
二、内核意见
内核小组成员在认真审阅华星创业本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请材料的基础上，召开了内核会议。内核意见如下：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》签字盖章页）
项目协办人：
王佳伟
项目主办人：
沈敏明 尹永君
内核负责人：
申克非
部门负责人：
薛军
法定代表人：
赵玉华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2016年5月19日