山西省国新能源股份有限公司
2016年度监事会工作报告
各位监事：
2016年，在各级领导的正确指导和大力支持下，公司监事会依据《公司法》规定的监事职责和权限，正确开展监事会工作，行使监事会职权，对公司全年的生产经营活动进行监督。在工作中，监事会不断加强作风建设，积极探索改进监督检查方法，进一步解放思想，转变工作理念，严格履行财务和经营监督职责，切实保障了公司及股东的合法权益。
现将本年度监事会工作总结汇报如下：
二○一六年监事会工作情况
一、监事会召开情况
2016年，公司监事会共召开会议5次，为公司重大决策、战略方针的贯彻落实提供了有力保障。全体监事认真履行工作职责，依照法律法规，严格履行决策程序，对公司各项决策程序及生产经营活动进行了有效监督。会议具体情况如下：
（一）第七届监事会第二十次会议
2016年4月8日，第七届监事会第二十次会议以现场会议方式，在山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）
五层会议室召开。会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于公司2015年度利润分配的议案》、《关于变更公司固定资产折旧年限的议案》等九项议案。
（二）第七届监事会第二十一次会议
2016年4月25日，第七届监事会第二十一次会议以通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于公司2016年一季度定期报告全文及正文的议案》。
（三）第八届监事会第一次会议
2016年5月17日，第八届监事会第一次会议以通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。
（四）第八届监事会第二次会议
2016年8月26日，第八届监事会第二次会议以现场会议的方式，在山西省太原市高新技术开发区中心街6号西座，四楼8号会议室召开。会议审议通过了《关于公司2016年半年度定期报告全文及正文的议案》、《关于<2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于2014年度非公开发行募集资金永久补充流动资金的议案》。
（五）第八届监事会第三次会议
2016年10月28日，第八届监事会第三次会议以通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于公司2016年三季度定期报告全文及摘要的议案》。
二、列席董事会及股东大会情况
2016年，公司共召开董事会9次，股东大会3次。公司全体监事列席了公司的董事会和股东大会，对事关公司改革发展、战略方向等各项重大决策，旗帜鲜明、立场坚定，予以监督落实和全力支持，努力维护好公司来之不易的大好形势，并主动谏言献策、提出建议，为提升公司股东大会、董事会在重大决策方面的民主化、科学化、规范化水平做出积极的努力。
三、监事会现场检查情况
2016年7月，公司监事会根据年度工作计划，结合对下属企业的考核指标情况，统筹安排、科学部署，历时四个月时间，对下属20家控股公司进行了现场检查和调研。具体检查调研情况如下：
（一）发现的主要问题
本年度监事会的监督检查工作主要针对下属公司三会运作、内部控制、经营管理和财务规范等情况，着重检查公司法律法规的执行情况、企业财务的规范情况、企业内控制度的完整性及执行有效性，重点关注公司的“风险”和“内控”两个方面，积极推进下属公司规范治理和提升风险防范能力。监督检查过程中，一对一下发《监督检查整改建议》20份，其中涉及各公司信息上报及规范运作事项74项、财务管理事项97项、人事管理事项6项、内控管理事项169项。经过
综合的对比分析，监事会发现各公司存在如下的共性问题：1、“三会”运作不规范
部分下属公司在召开股东会、董事会和监事会时，会议召开的程序未严格按照公司章程的有关规定执行；股东会、董事会决议签署格式不规范；会议记录不完整。
2、信息报送不及时
经过监督检查发现，部分公司存在对报送信息不敏感、数据统计不及时、上报流程不通畅的情况，给后续工作带来了一定影响。
3、内部控制制度不完善，执行不到位
经过多年的内部控制规范要求，各下属公司已经初步完成内部控制制度搭建目标，但仍存在部分业务事项制度及流程不完善，制度更新不及时等情况，在制度的执行过程中，仍存在制度和执行“两张皮”的情况。
4、“三重一大”事项政策理解不到位，执行发生偏差
各下属公司均严格制定了“三重一大”事项监督检查制度，但在具体的执行过程中，对“重大决策”、“重要人事任免”、“重大项目”和“大额资金使用”的范围理解不清，导致公司全部事项不分大小全部履行“三重一大”表决程序或仅极小部分事项履行程序的“两头”极端问题。
（二）问题成因分析
随着公司规模的不断壮大，业务发展日趋现代化、多样
化、复杂化，这无疑对公司内部管理提出了更高的挑战。纵观本年度公司监事会监督检查工作中发现的各类问题，监事会分析认为主要存在以下方面原因：
1、业务发展与内部管理矛盾突出
公司重大资产重组完成以来，各单位规范运作的意识不断加强，但仍存在“重业务发展、轻内部管理”的现象。
2、责任意识与合规意识有待提升
公司各项规章制度有效发挥作用，关键取决于执行制度的主体。其中，人员的素质和责任心起到至关重要的作用。
操作人员感情代替规章、制度观念淡薄、违反程序办理业务的情况时有发生，导致违规事项发生；新进员工由于对规范运作认识上的陌生，在办理业务中缺乏规范性、主动性，导致内部管理出现漏洞。
3、岗位流动与掌握周期缺乏匹配
检查发现，在实际履行过程中一些行之有效的基本管理制度在执行中被扭曲、甚至被省略。究其原因，上岗人员无法在短时间内掌握岗位职责，加之有些岗位人员流动性大、新进员工较多、主动学习意识匮乏，导致公司管理制度执行存在缺陷。
（三）后续完善措施
针对监督检查中发现的问题，监事会结合各公司的具体检查情况，与各下属单位搭建了“事前沟通、事中解疑、事
后追踪”的监督检查工作机制，并要求各公司正确看待检查整改意见、认真落实整改方案、坚决杜绝经营风险，保持企业健康稳定发展。
结合监督检查发现的共性问题，公司监事会会同证券事务部、审计法务部和人事培训部，邀请公司常年法律顾问，针对检查中发现的“三会”运行不规范等情况，组织对下属公司相关人员进行了系统的培训，为各单位正确整改及下一步工作的合法合规提供参考依据。
监事会意见
一、公司依法运作情况
监事会认为，2016年度，公司依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违法法律、法规和《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。
二、对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务会计内控制度健全，财务运作规范、财务状况良好。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司 2016年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
三、对公司的关联交易情况的意见
报告期内，监事会对 2016年公司与关联方之间的交易进行了监督和检查，认为公司与关联方之间发生的交易定价公允，程序合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
四、关于募集资金永久补充流动资金的意见
报告期内，公司拟将 2014年度募集资金投资的怀仁—原平、原平—代县—繁峙、洪洞—安泽—长子、定襄—五台四条输气管道项目的节余资金及利息和未结利息 17,552.29万元用于永久补充流动资金。监事会认为，该行为符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，且该事项的审议程序符合监管要求。
五、关于变更公司固定资产折旧年限的意见
2016年，公司变更固定资产折旧年限。监事会认为，上述变更是根据公司目前固定资产的实际使用情况，并对照其他相近可比公司的固定资产折旧情况后作出的，变更后固定资产折旧年限与经济寿命年限相比更趋合理，将使公司的财务信息更为客观，有利于保护公司利益，促进企业健康发展。
六、监事会对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定
期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2016年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
七、关于豁免控股股东承诺事项的意见
公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于豁免山西省国新能源发展集团有限公司承诺事项的议案》，监事会对该议案涉及的承诺事项进行了严格审查，认为：公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司下属公司山西国新正泰新能源有限责任公司目前盈利能力较低，资产状况较差，不具备注入公司的条件，注入公司将不利于维护公司及股东权益。本次豁免山西省国新能源发展集团有限公司承诺事项符合公司整体利益，没有对公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。且该承诺事项的审议、决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决，该事项表决程序合法。
2017年工作计划
2017年，监事会将继续按照《公司章程》赋予的职责，
充分发挥各监事的专业知识和能力，积极关注公司的发展动态和经营状况，配合和支持公司董事会及管理层开展工作，促使公司在稳健经营中更好更快的发展。同时，进一步健全完善监事会工作机制和监督检查制度，深化当期监督，强化监督重点，加大监督检查成果运用力度，不断提高监事会监督检查的及时性、有效性、科学性。
一、创新监督检查机制，改进监督检查方法
（一）转变检查观念，由合规性检查向风险性监督转变。
把检查中发现的问题，当成线索而不是结论，在此基础上继续进行“三查”：即一查风险，为被查单位示警排雷；二查成因，堵塞管理上的漏洞；三查尽职，将责任落实到人，将整改落到实处。
（二）规范检查方法，坚持标准化、模板化、程序化。
监事会将继续采取统一、直观的检查方法，将检查重点表格化，明确列示各项检查要求、合规要求，既便于检查人员统一标准，又易于被查单位加强内部管理和整改；既能全面系统反映被查单位和部门的现状，又能连续动态地反映其整改的效果。
二、深化监督检查力度，提高检查针对性和有效性
（一）加强日常监督检查工作。监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动，根据公司实际需要召开监事会定期
会议和临时会议，做好各项议题的审议工作；同时，强化日常监督检查，坚持以财务监督为核心，加强与内部审计、外部审计机构的沟通，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性。
（二）强化重点领域监督检查力度。2017年，监事会将把发现问题、揭示风险作为监督检查的重要目标任务，在全面履行监事会职责的同时，切实把准公司生产经营过程中的高风险业务，认真分析经营管理可能出现重大问题的薄弱环节，跟踪掌握情况。年内，监事会拟针对关联交易、重大投融资、对外担保等过程中可能存在的问题和风险，对公司本部及下属控股公司实施全覆盖的专项监督检查，保障公司上述重点领域和关键环节的合法合规运行。
山西省国新能源股份有限公司监事会
二〇一七年四月二十七日