证券代码：300495 证券简称：美尚生态 公告编号：2016-083美尚生态景观股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”）（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2016年6月8日召开，会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予87名激励对象369.10万股限制性股票，本次限制性股票的授予日为2016年6月8日。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相应审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
《美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，概述如下：
1、标的种类：公司限制性股票。
2、授予日：2016年6月8日
3、授予数量：本次授予限制性股票369.10万股。
4、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
5、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为28元/股。
6、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计87人，包括公司部分高级管理人员和核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
（二）履行的相关审批程序
2、2016年6月8日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司限制性股票激励计划得到股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年6月8日，公司分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
因此，董事会认为，限制性股票的授予条件已经满足。
三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异的情况。
四、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2016年6月8日
2、限制性股票的授予价格：28元/股
3、股票来源：公司向激励对象定向发行
4、本次获授权益的激励对象：
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||||||获授的限制性股票数量||占授予限制性股票||占目前股本总|
||姓名||职务|||||||
||||||（万股）||总数的比例||额的比例|
|周芳蓉||副总经理||195||52.83%||0.97%||
|钱仁勇||财务总监||30||8.13%||0.15%||
|中层管理人员、业务和技术骨干（85人）||||144.10||39.04%||0.72%||
|合计||||369.10||100.00%||1.84%||

公司激励计划的激励对象名单详见公司于2016年5月24日发布于巨潮资讯网的相关公告。
5、解锁时间安排：公司授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制性股|
||解锁期||解锁时间|||
||||||票数量比例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

6、解锁业绩考核要求：
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2016-2018年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
本次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|

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|-|-|
|第一个解锁期|以2015年净利润为基础，2016年度净利润的增长率不低于15%|
|第二个解锁期|以2015年净利润为基础，2017年度净利润的增长率不低于25%|
|第三个解锁期|以2015年净利润为基础，2018年度净利润的增长率不低于45%|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
鉴于公司目前正在筹划重大资产重组，若本次重组成功，则公司未来在计算解锁条件时将剔除本次重组产生的影响。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若限制性股票的当期解锁条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定解锁。
若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定以授予价格回购注销当期应解锁部分限制性股票。
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：
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|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|1.0|1.0|0|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C）/（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，回购注销该激励对象当期应解锁部分限制性股票。
五、激励计划限制性股票的授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》
的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完
成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定激励计划的授予日为2016年6月8日，公司向激励对象授予限制性股票369.10万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，经测算，本计划授予的限制性股票应确认的总费用为3,606.06万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内进行摊销，2016年－2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||需摊销的总费用||2016年||2017年||2018年||2019年|
|3,606.06||1,051.77||1,562.63||751.26||240.40||

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务和技术骨干的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况
经核查，参与激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内无其他买卖公司股票的行为。
七、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2016年第二次临时股东大会授权和激励计划的规定，董事会确定限制性股票激励计划授予日为2016年6月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
的条件已满足。
综上所述，我们同意董事会将激励计划的授予日定为2016年6月8日，并同意向符合条件的87名激励对象授予369.10万股限制性股票。
九、监事会关于公司限制性股票激励计划相关事项的意见
为核实公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：公司本次授予激励对象名单与股东大会批准的激励计划草案中规定的激励对象相符。上述激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。
十、律师法律意见书结论性意见
律师认为，美尚生态本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量、限制性股票的授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；美尚生态向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等相关规定；本次限制性股票的授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
十一、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、第二届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司董事会