中恒电气2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见华泰联合证券有限责任公司关于
杭州中恒电气股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“中恒电气”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关文件的要求，针对中恒电气2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕161号文核准，并经深圳证券交易所同意，中恒电气采用网下向询价对象定价配售与网上向社会投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股股票）1,680万股，发行价为每股人民币 22.35元，共计募集资金人民币 37,548万元，扣除承销和保荐费用 1,674.83万元后的募集资金为人民币 35,873.17万元。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,176.81万元后，公司本次募集资金净额为人民币 34,696.36万元。以上募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具了《验资报告》(天健验〔2010〕41号)。
根据中国证监会会计部印发的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》及财政部财会〔2010〕25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》的规定,公司将股票发行及上市过程中发生的广告费、路演费等共 389.25万元从资本公积调整计入当期损益，相应增加了实际募集资金净额。经此调整，上述募集资金净额为 35,085.61万元。
(二)募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金28,991.46万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 2,202.39万元。
中恒电气2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见2014年度实际使用募集资金 6,620.44万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 327.84万元；累计已使用募集资金 35,611.90万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 2,530.23万元。
截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币2,003.95万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，中恒电气按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州中恒电气股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐机构和杭州银行钱江支行、浙商银行杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|杭州银行股份有限公司钱江支行|3301040160000736804|20,039,459.90||

（三）结余募集资金使用情况
2014年 11月 19日,公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分募投项目结余募集基金永久补充流动资金的议案》，公司同意将智能高频开关电源(220V/110V,48V/24V)系统升级换代及一体化电源建设项目和高压直流电源系统（HVDC）产业化项目结余募集资金及利息 2998.08万元（实际转出金额以转出当日银
行结算余额为准），2014年 12月 15日实际转出金额为 3023.31万元（包括募集资金
686.01万元,利息收入净额2337.30万元），全部结转为永久性补充流动资金。
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三、2014年度募集资金的实际使用情况
（一）公司 2014年度募集资金使用情况对照表如下：
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||35,085.61||本年度投入募集资金总额||||6,620.44||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||686.01||已累计投入募集资金总额||||35,611.90||
|累计变更用途的募集资金总额|||3,741.42||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||10.66%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、智能高频开关电源（220V/110v，48V/24V）系统升级换代及一体化电源建设项目|否|10,250.00|10,250.00|2,107.36|9,596.59|93.63|2014年10月|4,700|是|否|
|2、通信基站运营维护增值项目|是|3,745.00|689.59|-|689.59|100.00|-|[注1]|否|是|
|3、研发中心项目|否|3,725.00|3,725.00|1,235.44|1,913.98|51.38|2015年12月|[注2]|不适用|否|
|4、结余资金永久性补充流动资金||||1,961.23|1,961.23||||||
|承诺投资项目小计||17,720.00|14,664.59|5,304.03|14,161.39||||||
|超募资金投向|||||||||||
|1、高压直流电源系统（HVDC）产业化项目||5,565.00|5,565.00|167.00|5,532.40|99.41|2014年10月|2,400|是|否|

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2、归还银行贷款 9,400.00 9,400.00 9,400.00 100.00
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|3、补充流动资金|4,000.00|4,000.00||4,000.00|100.00|
|4、支付股权转让款|1,456.02|1,456.02|87.32|1,456.02|100.00|
|5、节余资金永久性补充流动资金|||1,062.08|1,062.08||
|超募资金投向小计|20,421.02|20,421.02|1,316.40|21,450.50||
|合计|38,141.02|35,085.61|6,620.44|35,611.90||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因【分具体项目】|||因募集资金投资的厂房建设规划发生调整，建设工程规划许可证推迟及施工许可证延期取得，基建工程周期延长导致投资进度延后，智能高频开关电源(220V/110V,48V/24V) 系统升级换代及一体化电源建设项目和高压直流电源系统（ HVDC）产业化项目募集资金实际投入较计划进度有所延迟。前述两项目已于2014年10月完成投入，达到预定可使用状态。|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||超募资金共计21,450.50 万元，经2010 年5 月10 日公司第三届董事会第十三次会议批准使用超募资金4,000.00 万元归还银行贷款；经2010 年 7 月 22 日公司2010 年第三次临时股东大会批准使用超募资金5,565.00万元实施“高压直流电源系统（HVDC）产业化项目”；经公司2011年6月28日2011年第一次临时股东大会批准使用超募资金4,000万元永久补充流动资金；经2012年12月12日公司2012年第三次临时股东大会批准，公司使用超募资金5,400万元为子公司北京中恒博瑞数字电力技术有限公司归还银行借款；经2013年7月30日公司第五届董事会第二次会议批准，公司使用募集资金1456.02万元支付收购浙江鼎联科通讯技术有限公司100%股权部分价款。经2014年12月5日公司2014年第二次临时股东大会批准，公司将“高压直流电源系统（HVDC）产业化项目”结余的超募资金32.60万元以及利息1,029.48万元用于永久性补充流动资金。截至2014年12月31日，实际已使用超募资金归还银行贷款9,400.00万元，永久补充流动资金5,062.08万元，投入“高压直流电源系统（HVDC）产业化项目”5532.40万元，支付收购浙江鼎联科通讯技术有限公司部分股权价款1456.02万元，超募资金已使用完毕。|||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||未发生变更|||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|未发生调整|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经2010年5月10日公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金434.45万元。对此，保荐人华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所有限公司已予以确认，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2014年度未有用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|智能高频开关电源（220V/110v，48V/24V）系统升级换代及一体化电源建设项目已于2014年10月建设完成，该项目计划投资10,250万元，实际投入资金9,596.59万元，项目结余653.41万元，此外还有利息收入1,307.82万元；高压直流电源系统（HVDC）产业化项目于2014年10月建设完成，该项目计划投资5,565万元，实际投入资金5,532.4万元，项目结余32.60万元，此外还有利息收入1,029.48万元，这两个项目资金结余主要原因系在项目建设过程中，本着厉行节约的原则，在保证项目建设质量和计划要求的情况下，加强费用控制、监管和管理，减少了项目总开支。2014年12月5日公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将前述两项目结余募集资金及利息合计3023.31万元全部结转用于永久性补充流动资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用募集资金存放于募集资金专户，公司将按照招股说明书的承诺和监管部门有关规定使用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

[注1]：通信基站运营维护增值项目由于受运营商对运维项目集中化、精细化服务要求的影响，运营成本大幅度提高，致使该项目预计投资收益率下降。经2012年3月21日公司2011年度股东大会审议批准，停止实施该项目。
[注2]：研发中心项目无法单独核算效益。
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(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
因募集资金投资的厂房建设规划发生调整，建设工程规划许可证推迟及施工许可证延期取得，基建工程周期延长导致投资进度延后，研发中心项目募集资金实际投入较计划进度有所延迟。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|研发中心项目|通信基站运营维护增值项目|3,725.00|1,235.44|1,913.98|51.38|2 0 1 5 年 1 2月|-|-|否|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||公司于2012年2月27日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过《关于终止通信基站运营维护增值项目的议案》，并提交2012年3月21日召开的2011年度股东大会审议通过此议案。2012年7月26日，公司召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分募集资金建设研发中心的议案》，并提交2012年8月13日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过此议案。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||因募集资金投资的厂房建设规划发生调整，建设工程规划许可证推迟及施工许可证延期取得，基建工程周期延长导致投资进度延后，研发中心项目募集资金实际投入较计划进度有所延迟。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||||||

中恒电气2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.研发中心项目无法单独核算效益的主要原因
(1)研发中心项目旨在解决公司现有研发、测试场地不足的现状，为公司在“十二五”及未来的前瞻性研发提供配套基础研发用房，不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益。
(2)研发中心项目的经济效益体现为对电源系统开发新产品、提供技术服务，以及通过公司研发技术水平的提升,扩大公司销售金额而产生的间接经济效益。归属于研发中心项目所带来间接效益无法单独核算,因此研发中心项目实现的效益无法单独核算。
2、研发中心项目对公司财务状况、经营业绩的影响
研发中心项目建成后，财务上将增加公司固定资产及相应累计折旧，不会对公司财务状况、经营业绩造成重大影响。
五、保荐机构核查意见
在2014年持续督导期间，华泰联合证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中恒电气募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
经核查，华泰联合证券认为：
1、中恒电气严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。
2、中恒电气智能高频开关电源(220V/110V,48V/24V)系统升级换代及一体化电源建设项目和高压直流电源系统（HVDC）产业化项目已实施完毕，结余募集资金已履行程序永久补充流动资金。
3、研发中心项目实际投入金额未达到计划进度。原因为募集资金投资的厂房建设规划发生调整，建设工程规划许可证推迟及施工许可证延期取得，导致投资进度延后。
募投项目投资进度的延后未影响公司正常的生产经营，华泰联合证券将严格督导公司募投项目的后续开展，保证募集资金的合规使用。
公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法
中恒电气2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见律法规的情形。保荐人对中恒电气在2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
中恒电气2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州中恒电气股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
赵远军 邹晓东
华泰联合证券有限责任公司年 月 日