汤臣倍健股份有限公司 关于转让参股公司上海凡迪生物科技有限公司部分股权的公告证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2016-069汤臣倍健股份有限公司关于
转让参股公司上海凡迪生物科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016年12月26日，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”或“公司”）与三胞集团南京投资管理有限公司（以下简称“三胞集团南京投资”）及上海凡迪生物科技有限公司（以下简称“上海凡迪”）签署了《股份转让协议》。
汤臣倍健作为上海凡迪的参股股东(持股比例19.0435%)，决定将所持有的上海凡迪7.6174%的股权转让予三胞集团南京投资，转让价格为5,141.745万元人民币（对应注册资本 103.8232万元）。本次交易完成后，公司仍持有上海凡迪11.4261%的股权。
本次交易事项已经公司总经理办公决策会审议通过，根据汤臣倍健《公司章程》及相关规定，无需提交董事会及股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1．公司名称：三胞集团南京投资管理有限公司
2．统一社会信用代码：913201007512548967
3．注册地址：南京市雨花台区软件大道68号01幢
4．法定代表人：仪垂林
5．注册资本：人民币3,000万元
6．公司类型：有限责任公司（法人独资）
7．经营范围：企业投资管理、兼并；财务咨询、资产委托管理。（依法须经
汤臣倍健股份有限公司 关于转让参股公司上海凡迪生物科技有限公司部分股权的公告批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8．截至交易日前，三胞集团南京投资主要股东情况：
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|股东名称|持股比例（%）|
|三胞集团有限公司|100%|

9．三胞集团南京投资最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|项 目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12日31日/2015年度|
|资产总额|970,499,353.54|1,038,297,429.98|
|负债总额|948,614,087.54|1,015,562,745.21|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-2,444,109.05|-4,079,369.99|
|净利润|-849,418.77|-727,790.60|

（上述数据由三胞集团南京投资提供，未经审计）
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为汤臣倍健持有的上海凡迪7.6174%股权，该标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，本次出售亦不存在债权债务转移等情形。
上海凡迪成立于2011年，基本情况如下：
1．公司名称:上海凡迪生物科技有限公司
2．统一社会信用代码:9131000057586650XN
3．注册地址:中国（上海）自由贸易试验区盛夏路500号4号楼3楼
4．法定代表人：李骏
5．注册资本：人民币1,362.9744万元
6．公司类型：有限责任公司（国内合资）
7．经营范围：生物科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，健康咨询，健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），一类医疗器材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒
化学品）的销售，实验室设备、实验室试剂及耗材（除危险品）的研发、销售，
从事货物及技术的进出口业务，第三方物流（除运输）。【依法须经批准的项目，
汤臣倍健股份有限公司 关于转让参股公司上海凡迪生物科技有限公司部分股权的公告经相关部门批准后方可开展经营活动】
8．本次转让前后的股权结构
单位：人民币万元
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|股东|转让前||转让后||
||认缴出资额|出资比例（%）|认缴出资额|出资比例（%）|
|李骏|245.0958|17.9824|204.2461|14.9853|
|黄健|67.8144|4.9755|56.5126|4.1463|
|黄宁|179.1853|13.1466|151.9258|11.1466|
|王晓芳|94.8159|6.9565|79.0136|5.7971|
|上海赛昆斯投资管理合伙企业(有限合伙)|50.0000|3.6684|41.2497|3.0264|
|东方富海（芜湖)股权投资基金（有限合伙）|111.1161|8.1525|-|-|
|广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）|93.8434|6.8852|-|-|
|珠海康远投资企业（有限合伙）|1.4285|0.1048|-|-|
|马嘉霖|126.7825|9.3019|126.7825|9.3019|
|宁波骞诺投资合伙企业（有限合伙）|133.3344|9.7826|-|-|
|汤臣倍健股份有限公司|259.5581|19.0435|155.7349|11.4261|
|三胞集团南京投资管理有限公司|-|-|547.5092|40.1702|
|合计|1,362.9744|100.0000|1,362.9744|100.0000|

（注：除汤臣倍健外，三胞集团南京投资同时与及上海凡迪其它股东也签署了股权转让协议。）9.上海凡迪最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|项 目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12日31日/2015年度|
|资产总额|81,924,555.12|95,652,420.02|
|负债总额|12,136,049.20|6,764,705.78|
|营业收入|54,788,089.95|62,034,685.49|
|营业利润|-18,528,534.16|-11,996,356.19|
|净利润|-18,419,862.95|-11,876,982.19|

（上述2016年数据未经审计）
汤臣倍健股份有限公司 关于转让参股公司上海凡迪生物科技有限公司部分股权的公告四、交易协议的主要内容
1．转让双方
转让方：汤臣倍健股份有限公司
受让方：三胞集团南京投资管理有限公司
2.转让股份及金额
汤臣倍健向三胞集团南京投资转让上海凡迪7.6174%的股权（对应103.8232万元注册资本），转让价格为 5,141.745万元人民币，所涉及到的税费由汤臣倍健承担。
3.付款安排：自三胞集团南京投资与汤臣倍健及上海凡迪其它股东签署的相关股权转让协议送达之日起三十个工作日内（以最后送达协议的上海凡迪股东时间计算）；三胞集团南京投资应向汤臣倍健账户合计转入股份转让款合计5,141.745万元人民币。
4.先决条件：与股份转让有关的所有必要的汤臣倍健审批均已获得且未被撤销；上海凡迪股东会已经做出决议；上海凡迪其他股东放弃了就转让股份的优先购买权。
五、本次股权转让作价及对公司的影响
各方一致同意，对本次转让前的目标公司上海凡迪整体投前估值为人民币 6.75亿元，则对应上海凡迪7.6174%股权的本次投资价格为人民币 5,141.745万元。公司本次转让上海凡迪部分股权符合中小股东的基本利益，交易所得款项将用于补充公司流动资金。本次转让完成后，对公司主营业务不会产生影响，同时本次股权交易将产生一定投资收益，交易完成后将增加公司当年度非经常性损益，对公司财务报表有一定影响，对公司经营成果也有积极影响。
六、备查文件
1.《三胞集团南京投资管理有限公司与汤臣倍健股份有限公司就上海凡迪生物科技有限公司股份转让协议》；
2.《上海凡迪生物科技有限公司2015年度审计报告》。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司董事会
二○一六年十二月二十七日