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证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2016-008朗姿股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌进展的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
朗姿股份有限公司（以下简称：“公司”）因筹划重大收购事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（股票代码：002612，简称：朗姿股份）已于2015年12月22日下午13:00起停牌，并于2015年12月22日下午13:00刊登了《关于筹划重大收购事项的停牌公告》（公告编号：2015-117），2015年12月29日、2016年1月6日、2016年1月13日公司申请继续停牌并分别刊登了《关于筹划重大收购事项停牌进展的公告》（公告编号：2015-119、2016-003、2016-006），由于本次交易预计将构成重大资产重组，经公司向深交所申请，公司股票于2016年1月20日起继续停牌，并刊登了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-007）。
截止本公告披露日，公司正组织相关各方积极推进本次重组相关各项工作。
公司将在相关工作全部完成后召开董事会审议本次重大资产重组相关议案并申请股票复牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司重大资产重组信息披露有关规定，公司股票将继续停牌。
公司股票停牌期间，公司将每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次重大资产重组事项存在重大不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2017-017华数传媒控股股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
华数传媒控股股份有限公司第九届监事会第十二次会议于 2017年 4月 24日下午 2:00在杭州市滨江区天马路 79号华数白马湖数字电视产业园 A座 209会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事5人，亲自出席5人。会议由监事会主席吴杰先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
1、审议通过《2016年度监事会工作报告》；
表决结果：以 5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
监事会认为：该工作报告真实、全面反映了公司监事会 2016年度工作情况，没有异议，同意提交股东大会审议批准。
详见公司同时披露的《2016年度监事会工作报告》。
2、审议通过《2016年度财务决算报告》；
表决结果：以 5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
监事会认为：该财务决算报告真实、全面反映了公司 2016年的经营状况，同意提交公司股东大会审议批准。
3、审议通过《2016年度权益分派预案》；
表决结果：以 5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的
100%。
监事会认为：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润46,898,157.95元，加年初未分配利润 556,438,978.83元，提取法定盈余公积金后，2016年度母公司可供股东分配的利润为548,480,004.41元。2016年度利润分配预案为：公司拟以2016年12月31日总股本1,433,351,902股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.4元（含税），共派发现金 200,669,266.28元，剩余可分配利润结转以后年度分配。公司本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。
监事会对该权益分配预案没有异议，同意提交公司股东大会审议批准。
4、审议通过《2016年年度报告及其摘要》；
表决结果：以 5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
监事会认为：公司 2016年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，同意提交公司股东大会审议批准。
5、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
表决结果：以 5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
监事会认为：公司非公开发行股份所募集的资金专储于公司指定账户，严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理规则》等有关规定执行，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，未发生违规使用募集资金而损害股东利益的行为。
6、审议通过《关于 2016年度日常关联交易情况和 2017年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：以 5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
监事会认为：公司2016年度日常关联交易情况和2017年度日常关联交易预计均为公司正常业务经营需要；关联交易的定价不存在显失公允的情况；日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性，同意提交股东大会审议批准。
7、审议通过《2016年度内部控制评价报告》；
表决结果：以 5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
监事会认为：该总结报告真实、全面地反映了公司内部控制情况，公司的内部控制制度建立健全并得到了有效实施，公司的内部控制是有效的。
8、审议通过《2016年度社会责任报告》；
表决结果：以 5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
监事会认为：公司积极主动承担企业公民的社会责任，不断扩展“企业社会责任”的内涵和领域，力求创造更大的经济效益、社会效益，实现社会可持续发展。
9、审议通过《2017年第一季度报告全文及正文》。
表决结果：以 5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
监事会认为：公司 2017年第一季度报告及其正文的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
三、备查文件
第九届监事会第十二次会议决议。
华数传媒控股股份有限公司监事会2017年4月26日
江苏卓胜微电子股份有限公司
首次公开发行 A股并在创业板上市
网上申购情况及中签率公告
保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
特别提示
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“卓胜微”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过 2,500万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2019]939号文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
发行人、保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）协商确定本次发行股份数量为2,500万股。回拨机制启动前，网下初始发行数量 1,500万股，占本次发行总股数的60%；网上初始发行数量1,000万股，占本次发行总股数的40%。
发行人于 2019年 6月 4日（T日）利用深圳证券交易所交易系统网上定价初始发行“卓胜微”A股1,000万股。
本次发行的缴款环节敬请投资者重点关注，并于2019年6月6日（T+2日）及时履行缴款义务：
1、网下获配投资者应根据《江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行 A股并在创业板上市网下初步配售结果公告》，于2019年6月6日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。如同一配售对象同日获配多只新股，务必对每只新股分别足额缴款，并按照规范填写备注。
如配售对象单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全部获配新股无效，由此
产生的后果由投资者自行承担。
网上投资者申购新股中签后，应根据《江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行 A股并在创业板上市网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2019年 6月 6日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐人（主承销商）包销。
2、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
3、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续 12个月内累计出现 3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的网上申购。
一、网上申购情况
保荐人（主承销商）根据深圳证券交易所提供的数据，对本次网上发行的申购情况进行了统计，本次网上发行有效申购户数为12,020,610户，有效申购股数为 80,017,903,500股，配号总数为 160,035,807个，起始号码为000000000001，截止号码为000160035807。
二、回拨机制实施、发行结构及网上发行中签率
根据《江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行 A股并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 8,001.79倍，高于 150倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股份的50%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为250万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为2,250万股，占本次发行总量90%。回拨后本次网上发行中签率为0.0281187072%，有效申购倍数为3,556.35倍。
三、网上摇号抽签
发行人与保荐人（主承销商）定于 2019年 6月 5日（T+1日）上午在深圳市福田区红荔路上步工业区203栋进行摇号抽签，并将于2019年6月6日（T+2日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布摇号中签结果。
发行人：江苏卓胜微电子股份有限公司保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司2019年6月5日
欧浦智网股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告
欧浦智网股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：
1.总/母公司：欧浦智网股份有限公司；
2.分公司：欧浦智网股份有限公司九江分公司；
3.全资子公司：广东欧浦乐从钢铁物流有限公司、广东欧浦九江钢铁物流有限公司、上海欧浦钢铁物流有限公司、广东欧浦智网家居电子商务有限公司、佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司、欧浦支付有限公司、深圳市前海弘博供应链物流有限公司；
4.控股子公司：广东欧浦智网塑料电子商务有限公司、广东烨辉钢铁有限公司；
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.99%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。全资子公司欧浦（香港）电子商务有限公司以及控股子公司广东欧浦智网冷链电子商务有限公司因在 2015年度内业务发生额少，未纳入2015年度评价范围内。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、预算管理、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、财务报告、合同管理、信息系统、关联交易、信息披露；重点关注的高风险领域主要包括：资产管理、资金管理、采购管理、销售管理、财务报告、关联交易、信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司《企业内部审计制度》、《内部审计工作细则》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
根据错报、漏报造成的偏差，公司将财务报告内部控制缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，具体的认定标准如下：
（1）重大缺陷
定量标准：潜在错报、漏报金额≥合并会计报表利润总额的2%。
定性标准：单独缺陷或连同其它缺陷，导致不能及时防治或发现并纠正财务报告中的
重大错报、漏报，出现以下情形的，认定为重大缺陷：
①与财务报告相关的控制环境无效的；
②注册会计师发现当期财务报告存在重大错报、漏报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报、漏报的；
③公司董事、监事和高级管理人员与财务报告相关的舞弊行为给企业造成重要损失和不利影响的；
④财务报告内部控制重大缺陷在合理时间内未进行整改的。
（2）重要缺陷
定量标准：合并会计报表利润总额的1%≤潜在错报、漏报金额<合并会计报表利润总额的2%。
定性标准：单独缺陷或连同其它缺陷，导致不能及时防治或发现并纠正财务报告中的重要错报、漏报，出现以下情形的，认定为重要缺陷：
①与财务报告相关控制环境存在重要缺陷的；
②未依照公认会计准则选择和应用会计政策的；
③未建立反舞弊程序和控制措施的；
④财务报告内部控制重要缺陷在合理时间内未进行整改的。
（3）一般缺陷
定量标准：潜在错报、漏报金额<合并会计报表利润总额的1%。
定性标准：单独缺陷或连同其它缺陷，导致不能及时防治或发现并纠正财务报告中的一般错报、漏报，出现以下情形的，认定为一般缺陷：
①与财务报告相关控制环境存在一般缺陷的；
②财务报告内部控制一般缺陷在合理时间内未进行整改的；
③其他未构成重大缺陷、重要缺陷标准的内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司根据非财务报告内部控制缺陷对公司造成损失的金额大小，对非财务报告内部控制缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，具体认定标准如下：
（1）重大缺陷
定量标准：造成直接或间接财产损失金额≥人民币300万元。
定性标准：公司存在以下情形的，认定为重大缺陷：
①决策程序不科学，导致重大决策失误，给公司造成重大损失的；
②公司经营活动严重违反国家法律法规的；
③发现公司管理层存在任何程度的舞弊行为的；
④重要业务缺乏制度控制或制度体系失效的；
⑤违反企业内部规章，形成重大损失的；
⑥非财务报告内部控制重大缺陷在合理时间内未进行整改的；
⑦其他对公司产生重大负面影响的情形。
（2）重要缺陷
定量标准：人民币100万元≤造成直接或间接财产损失金额<人民币300万元。
定性标准：公司存在以下情形的，认定为重要缺陷：
①决策程序不科学，导致重要决策失误，给公司造成重要损失的；
②重要业务制度或制度体系存在缺陷的；
③违反企业内部规章，形成重要损失的；
④非财务报告内部控制重要缺陷在合理时间内未进行整改的；
⑤其他对公司产生较大负面影响的情形。
（3）一般缺陷
定量标准：造成直接或间接财产损失金额<人民币100万元。
定性标准：公司存在以下情形的，认定为一般缺陷：
①决策程序效率不高的；
②一般业务制度或制度体系存在缺陷的；
③违反企业内部规章，未形成或形成一般损失的；
④非财务报告内部控制一般缺陷在合理时间内未进行整改的；
⑤其他对公司产生一般负面影响的情形。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
欧浦智网股份有限公司董 事 会 2016年4月 25日
新疆西部牧业股份有限公司第二届董事会第十四次会议 独立董事的独立意见
独立董事关于第二届董事会第十四次会议
相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，我们作为新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第二届董事会第十四次会议审议的有关事项，基于独立判断发表如下意见：
一、关于2013年度利润分配预案的独立意见。
我们认为:董事会2013年度利润分配预案符合公司目前实际情
况，有利于公司的持续稳定发展，同意提请公司股东大会审议。
二、对公司2014年度日常关联交易预测的独立意见：
公司2014年度日常关联交易事项系公司日常经营所需。向关联法人发包建筑工程、接受劳务，履行必要的招投标程序，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。因此，我们同意将上述议案提交董事会审议。
三、关于2013年度募集资金存放与使用的独立意见
经审阅公司编制的《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项说明》和瑞华会计师事务所有限责任公司出具的《关于公司
新疆西部牧业股份有限公司第二届董事会第十四次会议 独立董事的独立意见
2013年度募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为：
公司编制的《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同瑞华会计师事务所有限责任公司对《公司2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。公司《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2013年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
四、对公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事会编制《2013年度内部控制的自我评价报告》，现发表如下独立意见：1.公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。
2.公司董事会编制的《2013年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、对续聘瑞华会计师事务所有限责任公司为公司2014年度审计
新疆西部牧业股份有限公司第二届董事会第十四次会议 独立董事的独立意见
机构的独立意见
我们对《关于2014年度续聘会计师事务所的议案》事前进行认可，认为：瑞华会计师事务所具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，遵循注册会计师独立审计原则，勤勉尽责地履行审计职责。经事前认可，同意将《关于聘请2014年度审计机构的议案》提交第二届董事会第十四次会议审议。我们同意续聘瑞华会计师事务所有限责任公司为公司2014年度财务报告的审计机构。
六、独立董事关于 2013年度公司关联方资金占用及对外担保情况的独立意见。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发【2003】56号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发„2005‟120号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制定约定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：
1、关于公司与关联方资金往来事项报告期内，公司与控股股东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
新疆西部牧业股份有限公司第二届董事会第十四次会议 独立董事的独立意见
任何非法人单位或个人提供担保。公司向全资、控股及联营公司提供担保履行了相关董事会、股东大会审议程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。截至 2013年 12月 31日公司为下属子公司提供担保金额为 7700万元。
七、独立董事关于公司新疆泉牲牧业为新疆花园乳业提供 1500万元贷款担保的独立意见。
对控股子公司提供担保合法可行，公司全资子公司对所述控股子公司提供担保可实现共同发展，有利于维护公司出资人的权益。董事会在上述议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。同意公司上述的担保计划。
（以下无正文）
新疆西部牧业股份有限公司第二届董事会第十四次会议 独立董事的独立意见
(本页无正文，为新疆西部牧业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见之签字页)
姜方基 沈宝祥 李胜利
证券代码：300616 证券简称：尚品宅配 公告编号:2017-056号广州尚品宅配家居股份有限公司
关于全资子公司拟参与竞拍土地使用权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步提高广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“公司”或“尚品宅配”）综合竞争实力和未来持续发展动力，公司全资子公司佛山维尚家具制造有限公司（以下简称“佛山维尚”）拟竞拍一块位于佛山市南海区广东金融高新技术服务区B区地块的使用权。
本次竞拍意向已经公司第二届董事会第十八次会议决议通过，同时董事会授权公司董事、副总经理付建平参与本次土地使用权竞拍，并具体办理合同签署等有关事宜。
本次拟竞拍的起始价金额在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准；如最终竞拍金额超出董事会审批权限，则该事项尚需提交股东大会审议。
公司拟进行的交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方的基本情况
本次拟竞拍的土地为国有建设用地，出让方为佛山市国土资源和城乡规划局。
三、交易标的的基本情况
1.交易编号：TD2017(NH)WG0010；
2.土地位置：南海区广东金融高新技术服务区B区中央大街以南、宝翠北路以西03-01-12地块；
3.面积：14973.8平方米；
4.土地用途：批发零售、住宿餐饮、商务金融、其他商服用地；
5.规划指标要求：容积率≥4.0,且≤5.3，建筑密度≤55%；
6.出让年限：40年；
7.起始价：17115万元；
8.保证金：人民币8557万元；
9.竞购资金来源：自有资金。
四、本次竞购土地的目的和对公司的影响
为响应国家“中国制造2025计划”，振兴实体经济、实现制造强国的战略目标，将公司打造成“制造型服务业”转型的标杆，公司准备大力发展现代制造服务业。发展现代制造服务业，是从生产型制造向服务型制造发展的战略需求，是加快公司生产制造自主创新和结构调整的一项重要内容。
基于公司上述战略需求，贯彻国家制造业转型的要求，加大公司已有业务整合及新业务开发，公司拟以佛山维尚使用自有资金参与竞拍。如果竞拍土地成功，公司将在此地建设一个集“新零售”和“HOMKOO整装云平台”为一体的综合体。
通过以互联网为依托，通过运用大数据、云计算、人工智能等先进技术手段，对家居产品的生产、流通与销售过程进行升级改造，进而重构家装家居产业供应链、业务链、价值链，并对线上服务、线下体验以及现代物流进行深度融合，让该综合体成为消费者整装定制、家具及家居用品定制以及家居深度服务等所需的线下沉浸式体验购物场所的示范标杆。
五、风险提示
本次竞拍土地使用权，公司将遵守相关法律、法规，履行国有土地出让的程序，具体竞拍金额及能否成功交易尚存在不确定性，公司将根据竞拍事项的进展情况及时发布公告。请广大投资者注意风险。
六、备查文件
《广州尚品宅配家居股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》
特此公告。
广州尚品宅配家居股份有限公司董事会
2017年11月24日
股票代码：002425 股票简称：凯撒文化 公告编号：2018-055凯撒（中国）文化股份有限公司
关于向银行申请授信提供资产抵押担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、申请授信及提供抵押担保情况的概述
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”或“凯撒文化”）于2018年7月30日第六届董事会第八次会议审议通过了《关于向银行申请授信提供资产抵押担保的议案》，根据公司日常经营业务的资金需求，公司拟向兴业银行股份有限公司深圳分行和中国民生银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授
信额度约为人民币25,000万元。此项授信额度已包含在2017年5月18日召开的
2016年度股东大会审议通过的《关于向银行及非银行类金融机构申请融资授信总额度的议案》的授信总额度10亿元或等值外币之内。其中本次授信涉及资产抵押的具体情况如下：
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|授信银行名称|申请额度（万元）|折合人民币（万元）|期限|方式|抵押物|
|兴业银行股份有限公司深圳分行|20,000|20,000|1年|抵押担保|汕头市自有房产（包括土地）|
|中国民生银行股份有限公司深圳分行|5,000|5,000|1年|抵押担保|贵阳市自有房产|
|本次申请总额合计||25,000万元||||

二、以资产抵押申请授信的情况
1、汕头市龙湖区自有房产（包括土地）以抵押担保方式向兴业银行股份有
限公司深圳分行申请综合授信额度。
公司以抵押担保方式向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信
额度约为人民币20,000万元，期限为1年。本次抵押的资产具体情况如下：
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||资产名称||权证号||建筑面积||坐落|
||||||（㎡）|||
|房产||粤（2017）汕头市不动产权第0067097号||57,716.56||汕头市珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城（共4幢建筑物）||

截至2018年6月30日，上述抵押资产的账面价值为13,103.73万元，占公司最近一期未经审计总资产的2.84%。
2、贵阳市南明区自有房产以抵押担保方式向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度。
公司以抵押担保方式向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请综合授信
额度为人民币5,000万元，期限为1年。本次抵押的资产具体情况如下：
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|资产名称|权证号|建筑面积（㎡）|坐落|
|房产|黔(2018)南明区不动产权第0029826号|919.26|贵阳市南明区富水南路251号恒丰.一品1层1E号|

截至2018年6月30日，上述抵押资产的账面价值为4,596.30万元，占公司最近一期未经审计总资产的1.00%。
三、对公司经营的影响
本次向银行申请授信及资产抵押事项，是为了保证公司日常经营业务的稳定发展，对公司不存在不利影响。
四、独立董事的意见
本次公司向银行申请授信及资产抵押事宜符合公司日常业务经营的需要，不
存在损害公司股东的利益行为。董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
五、其他
公司董事会授权法定代表人郑合明先生在上述金额范围内代表本公司办理
上述贷款事宜，签署有关合同、文件并及时向董事会汇报。
六、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议
2、第六届董事会第八次会议相关议案的独立董事意见
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会 2018年 7月 30日
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2019-062
江苏雷科防务科技股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）于 2019年 8月 19日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2019年8月29日以通讯表决方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司 2019年半年度报告及其摘要》。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
《江苏雷科防务科技股份有限公司2019年半年度报告摘要》详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告；《江苏雷科防务科技股份有限公司 2019年半年度报告全文》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2019年8月29日
深圳顺络电子股份有限公司董事会议事规则修订情况对照表
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|序号|原董事会议事规则|修订后董事议事规则|
|1|第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中 3名为独立董事。董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。|第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3名为独立董事。董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。|
证券代码：300028 证券简称：金亚科技 公告编号：2016-113
金亚科技股份有限公司
关于股票停牌的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金亚科技股份有限公司（以下“公司”）于今日召开2016年度第三次临时股东大会，现因结果尚在确认统计中，无法按时发布股东大会决议。为避免引起股票价格波动，保护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年09月30日（周五）开市起停牌，待刊登相关公告后起复牌。
特此公告！
金亚科技股份有限公司 董事会二〇一六年九月二十九日
证券代码：300117 证券简称：嘉寓股份 公告编号：2015-009
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人嘉寓新新投资（集团）有限公司现就提名虞晓锋先生和廖家河先生为北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（第三届）董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
■是 □否
二、被提名人符合北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司章程规定的任职条件。
■是 □否
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
■是 □否
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司及其附属企业任职。
■是 □否
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
■是 □否
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有北京嘉寓门窗幕墙股份有限
公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
■是 □否
七、被提名人及其直系亲属不在北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
■是 □否
八、被提名人不是为北京嘉寓门窗股份有限公司或其附属企业、北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
■是 □否
九、被提名人不在与北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
■是 □否
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
■是 □否
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
■是 □否
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
■是 □否
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
■是 □否
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
■是 □否
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
■是 □否
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
■是 □否
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
■是 □否
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
■是 □否
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
■是 □否
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
■是 □否
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司
任职的情形。
■是 □否
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
■是 □否
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
■是 □否
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
■是 □否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
■是 □否
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
■是 □否
二十七、包括北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
■是 □否
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
■是 □否
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
■是 □否 □不适用
最近三年内，虞晓锋先生在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议 0次，未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
最近三年内，廖家河先生在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议 0次，未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
■是 □否 □不适用
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
■是 □否
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或
高级管理人员的情形；
■是 □否
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
■是 □否
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情
形。
■是 □否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公
司创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人：嘉寓新新投资（集团）有限公司
广州市浩云安防科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证广州市浩云安防科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括但不限于公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等股权激励对象进行考核。
五、绩效考评评价指标及标准
1、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在未来的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
各期授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|

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|第一个解锁期|相比2015年，2016年净利润增长率不低于21%；|
|第二个解锁期|相比2015年，2017年净利润增长率不低于47%；|
|第三个解锁期|相比2015年，2018年净利润增长率不低于73%。|

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||相比2015年，2017年净利润增长率不低于47%；||
|第二个解锁期||相比2015年，2018年净利润增长率不低于73%。||

以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
2、个人层面业绩考核要求
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性股票，公司将根据个人的绩效考评评价指标确定考评分数，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
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|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|个人当年实际解锁比例|100%|90%|80%|0|

个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司回购注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象解锁限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
限制性股票激励期间计划年度每年度一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
1、考核结果反馈与申诉
考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
2、考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
广州市浩云安防科技股份有限公司董事会
2016年3月23日
赞宇科技集团股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第八次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》的有关规定，作为赞宇科技集团股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们认真审阅了公司董事会向本人提交的有关资料，并且向公司有关部门和人员进行了询问，现对公司四届八次董事会《关于增加产业并购基金投资方向的议案》相关事项发表如下独立意见：
公司与科地资本已设立的产业并购基金浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业并购基金”）已按照相关法律法规的要求完成了工商变更登记手续。随着检验检测领域的快速发展，产业并购基金为适应未来业务发展需要，现将基金投资方向中的检验检测板块延伸增加环境环保领域。
我们认为：公司建立了《风险管理投资制度》，对投资管理的内部控制健全，且本次产业并购基金增加投资方向的事项已经董事会审议，还将提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，同意该事项。
独立董事签字详见签字页：
四川大通燃气开发股份有限公司 SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT Co., LTD
证券代码：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2018-040
四川大通燃气开发股份有限公司
关于控股股东终止战略合作意向并另行签订《股份转让意向协议》暨实际控制人拟发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、终止战略合作意向的情况
四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”或“大通燃气”）控股股东天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）与深圳德福基金管理有限公司（以下简称“德福基金”）和浙江丹鼎投资管理有限公司（以下简称“丹鼎投资”）于 2018年 6月 8日达成合作意向并签订了《战略合作意向书》。拟由大通集团向德福基金及丹鼎投资（或两家公司指定主体）合计转让10%股权，引入两家公司成为大通燃气的战略股东。
2018年7月10日，经以上三方友好协商，决定解除前述《战略合作意向书》项下任何交易和拟议交易，并放弃相关事项的诉讼权利；三方就相关协议终止事项签订了《终止协议》。
二、新签《股份转让意向协议》概况
大通集团作为公司控股股东，直接持有公司 146,825,228股股份，占公司股
份总额的40.94%。
2018年7月10日，大通集团与荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）签订了《股份转让意向协议》，拟按照每股人民币 9.41元的价格，向荣盛控股或其指定的第三方转让大通集团持有的公司 106,280,700股股份，占公司股份总额的29.64%，转让价格合计为人民币壹拾亿元（小写：人民币 1,000,000,000元）。
荣盛控股将于缴纳保证金后的三个自然日内启动对公司的尽职调查工作。尽职调查完成后，如交易双方无异议，将签署正式《股份转让协议》。
公司将根据法律、法规和《公司章程》的有关规定履行内部决策程序。
三、交易对手基本情况
名称：荣盛控股股份有限公司；
法定代表人：杨小青；
注册资本：64,400万元人民币；
公司类型：其他股份有限公司（非上市）；
成立日期：2002年7月31日；
住所：河北省廊坊开发区春明道北侧；
经营范围：对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造业、卫生业、金融、保险业、采矿业的投资。
四、新签《股份转让意向协议》的主要内容
甲方：大通集团
乙方：荣盛控股
甲方拟向乙方或其指定的第三方转让其持有的大通燃气 106,280,700股股份，占公司股份总额的29.64%。
2、交易对价
每股人民币 9.41元，转让价格合计为人民币壹拾亿元（小写：人民币1,000,000,000元）。
3、交易前提条件
乙方聘请的中介机构于乙方支付定金的三个自然日内进场并启动对公司的尽职调查，尽职调查为期不超过 45个自然日，如因公司不能按时提供材料可顺延。
乙方尽职调查结束之日起5个工作日内，如未发现对本次股份转让产生实质性障碍的事项，且双方无异议，将签署正式《股份转让协议》。
4、重要承诺
自甲乙双方签订本协议之日起1个月内为排他期；甲方在此期限内不再与乙方以外的任何第三方以任何方式就甲方转让其持有的公司股份事宜另行协商或者谈判。
五、本次潜在控股权转让对公司的影响
本次签订的意向协议属于合作双方意愿的框架性、意向性约定，旨在表达各方合作意向及初步洽商结果，有关事宜尚待进一步协商、推进和落实，最终付诸实施与否、以及实施过程中是否存在变动尚存在不确定性。
如本次控股权转让协议最终得以实施，公司实际控制人将发生变更。
拟进行的控股股权转让行为须待尽职调查等工作完成，并且由相关方签署正式的《股份转让协议》后才能实施，公司将根据法律、法规和《公司章程》的有关规定履行内部决策程序。
公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、《终止协议》；
2、《股份转让意向协议》。
特此公告。
四川大通燃气开发股份有限公司董事会二○一八年七月十一日
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏法尔胜股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏法尔胜股份有限公司：
本所及本所律师根据贵公司的委托，就贵公司 2015年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件(下统称“相关法律法规”)以及《江苏法尔胜股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见之目的，本所律师出席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
本次股东大会由贵公司董事会召集。
2015年9月8日贵公司董事会在巨潮资讯网和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮咨询网发布召开本次股东大会的通知，2015年9月17日贵公司董事会在上述媒体发布召开本次股东大会的提示性公告，2015年9月21日发布延期召开股东大会的通知，定于2015年9月25日下午2:00在江阴市澄江中路165号公司会议室召开本次股东大会的现场会议，本次股东大会同时进行网络投票。网络投票时间为：2015年 9月 24日－9月 25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 9月 25日上午9：30－11：30，下午1：00－3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年9月24日下午3：00至2015年9月25日下午3：00的任意时间，公告中列明了股权登记日为2015年9月15日，并发布了本次股东大会审议的事项。
本次股东大会现场会议于2015年9月25日下午2：00在江阴市澄江中路165号公司会议室召开，召开时间、地点与贵公司公告内容一致，由董事长蒋玮球先生主持；本次股东大会的网络投票时间在2015年9月24日－9月25日进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间在2015年 9月 25日上午9：30－11：30，下午1：00－3：00进行；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间在2015年 9月 24日下午3：00至2015年 9月 25日下午3：00的任意时间进行，本次股东大会的网络投票安排符合相关法律法规规定，实际投票的系统、起止时间和贵公司公告一致。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。召集人资格合法有效。
二、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席本次股东大会的股东(或股东代理人)人数、代表股份数和占贵公司股本的比例情况如下：
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|类型|人数|代表股份(万股)|占股本比例(%)|
|出席现场会议|5|80,066,204|21.0899|
|通过网络投票|10|9,955,792|2.6224|
|合计|15|90,021,996|23.7123|

2、贵公司董事、监事、董事会秘书、经理及其他高级管理人员出席或列席了会议。
3、经验证出席会议的股东(或股东代理人)和相关人员的身份证明、持股凭证及其授权委托书和其他相关文件，出席或列席本次股东大会人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的审议事项
本次股东大会就会议通知公告中列明的事项进行了审议。
经验证，本次股东大会审议的事项与贵公司的公告内容一致。
本次股东大会没有提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序
1、本次股大东会现场会议就上述通知公告的审议事项以记名投票方式进行了逐项表决，按相关法律法规及《公司章程》的规定进行计票、监票，并当场公布表决结果。
2、本次股东大会网络投票时间在公告中规定的时间进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股大东会网络投票的统计数据。
经验证，本次股东大会的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、合并现场会议投票和网络投票的表决结果，有关本次股东大会的议案获得了有效通过。具体见公司本次股东大会决议。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；召集人和出席列席大会人员的资格合法有
效；大会的表决程序和表决结果合法有效。
（完）
（以下无正文）
（本页为江苏法尔胜股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书的签字页）
（本页无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
居建平：
负责人： 张红叶：
(王凡)
2015年9月25日