证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2017-017
珠海艾派克科技股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
2017年4月18日，珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“艾派克”、“上市公司”、“公司”或“收购方”）与珠海欣威科技有限公司（以下简称“欣威”）的现有股东签署《关于珠海欣威科技有限公司之股权转让协议》，约定公司以现金方式收购欣威51%股权，交易金额为人民币20,400万元；公司与珠海中润靖杰打印科技有限公司（以下简称“中润靖杰”）的现有股东签署《关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之股权转让协议》，约定公司以现金方式收购中润靖杰51%股权，交易金额为人民币13,005万元。公司与珠海市拓佳科技有限公司（以下简称“拓佳”）的现有股东签署《关于珠海市拓佳科技有限公司之股权转让协议》，约定公司以现金方式收购拓佳51%股权，交易金额为人民币22,236万元。（以下将“欣威”、“中润靖杰”及“拓佳”简称为“交易标的”或“标的公司”，将上述交易简称为“本次交易”。）
上市公司与标的公司的现有股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
2、审批及其他相关程序
公司于2017年4月18日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《珠海艾派克科技股份有限公司关于收购资产的议案》及相关议案，独立董事发表了明确同意意见。
根据艾派克《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本情况
（1）收购欣威的交易对方基本信息
赵志祥，中国籍自然人，身份证号：43250119810101****，住所为珠海市香洲区香洲人民东路；
袁大江，中国籍自然人，身份证号：51118119721021****，住所为珠海市香洲区前山九洲大道西；
丁雪平，中国籍自然人，身份证号：21010319681001****，住所为珠海市香洲区南屏南泉路。
（2）收购中润靖杰的交易对方基本信息
彭可云，中国籍自然人，身份证号：52210119630625****，住所为珠海市香洲区吉大石花东路；
赵炯，中国籍自然人，身份证号：44030119580329****，住所为广东省深圳市福田区华新村；
赵志奋，中国籍自然人，身份证号：52210119330413****，住所为珠海市香洲区南屏坪岚路；
保安勇，中国籍自然人，身份证号：61010319710920****，住所为珠海市香洲区拱北港昌；
王晓光，中国籍自然人，身份证号：31011019730403****，住所为上海市虹口区临平北路；
濮瑜，中国籍自然人，身份证号：32010619770612****，住所为上海市江浦路；
王骏宇，中国籍自然人，身份证号：31010519780629****，住所为上海市普陀区东新路。
（3）收购拓佳的交易对方基本信息
周欣，中国籍自然人，身份证号：41010519780921****，住所为河南省淮滨
县城关镇前楼路新村；
林辅飞，中国籍自然人，身份证号：35010219790204****，住所为福建省福州市仓山区金山大道。
2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东关系
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、欣威
本次交易拟收购欣威51%的股权。
（1）基本情况
企业名称：珠海欣威科技有限公司
住所：珠海市南屏科技工业园屏东四路厂房二、三楼，办公楼二楼（201-205房除外）、三楼（301房除外）
统一社会信用代码：91440400MA4UQ84G13
法定代表人：赵志祥
注册资本：人民币5,000万元
成立日期：2016年6月1日
经营范围：打印耗材及配件的研发、生产及销售：打印相关配套设备、数码产品、电子产品、五金制品、塑料制品的研发、生产及销售；商业批发、零售（需其他行政许可项目除外，法律，法规禁止的不得经营）；系统集成、计算机系统服务；货物及技术进出口业务。对新能源、新材料、光电、网络科技、打印耗材产业的投资及投资管理。
（2）股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|赵志祥|2,615.00|1,900.00|52.30|货币|
|袁大江|1,080.00|780.00|21.60|货币|
|丁雪平|945.00|680.00|18.90|货币|
|珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）|360.00|259.20|7.20|货币|
|合计|5,000.00|3619.20|100.00|-|

（3）主要财务指标及审计情况
欣威2016年度的财务报表已经具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的信会师报字[2017]第ZC50019号审计报告，欣威合并口径财务报表主要财务指标如下：
单位：元
|||
|-|-|
|资产负债表项目|2016年12月31日|
|应收款项|55,043,211.44|
|资产总额|119,389,541.79|
|负债总额|68,548,562.49|
|股东权益合计|50,840,979.30|
|利润表项目|2016年6月1日-2016年12月31日|
|营业收入|169,665,427.62|
|营业利润|19,522,617.86|
|利润总额|19,522,617.86|
|净利润|14,648,979.30|
|现金流量表项目|2016年6月1日-2016年12月31日|
|经营活动产生现金流量净额|-18,185,761.59|

（4）资产评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第0184号《珠海艾派克科技股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海欣威科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2016年12月31日为基准日，欣威合并口径账面净资产为5,084.10万元，欣威股东全部权益价值的评估值为40,400万元，增值率694.63%。
净资产增值主要是由于报表账面净资产只体现了各项资产及负债的取得成本。而收益法的评估值是整个被评估单位获利能力的表现，包含了销售渠道、人
力资源等一系列账外资产的价值，导致了收益法净资产的增值。独立董事对于欣
威股东全部权益的评估值发表了明确的同意意见。
（5）本次交易涉及的债权债务转移事宜
本次交易不涉及债权债务转移事宜。
（6）标的资产的权属情况
本次交易涉及的欣威51%的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、中润靖杰
本次交易拟收购中润靖杰51%的股权。
（1）基本情况
企业名称：珠海中润靖杰打印科技有限公司
住所：珠海市金湾区三灶镇胜利路2号精密车间三楼
统一社会信用代码：91440400MA4ULT929W
法定代表人：彭可云
注册资本：人民币1,133.3333万元
成立日期：2016年1月28日
经营范围：研发、生产和销售电脑外设、碳粉盒及墨盒等打印机耗材。
（2）股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|彭可云|450.8002|450.8002|39.7765|货币|
|赵炯|230.0001|230.0001|20.2941|货币|
|王晓光|158.6665|158.6665|14.0000|货币|
|保安勇|73.6001|73.6001|6.4941|货币|
|赵志奋|73.6001|73.6001|6.4941|货币|
|濮瑜|53.3333|53.3333|4.7059|货币|
|王骏宇|13.3333|13.3333|1.1765|货币|
|珠海横琴中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）|79.9997|79.9997|7.0588|货币|
|合计|1,133.3333|1,133.3333|100.0000|-|

（3）主要财务指标及审计情况
中润靖杰2016年度的财务报表已经具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的信会师报字[2017]第ZC50013号审计报告，中润靖杰合并口径财务报表主要财务指标如下：
单位：元
|||
|-|-|
|资产负债表项目|2016年12月31日|
|应收款项|34,847,854.16|
|资产总额|95,993,083.60|
|负债总额|68,632,511.60|
|股东权益合计|27,360,572.00|
|利润表项目|2016年1月28日-2016年12月31日|
|营业收入|138,832,494.21|
|营业利润|21,348,292.35|
|利润总额|21,366,231.00|
|净利润|16,028,571.10|
|现金流量表项目|2016年1月28日-2016年12月31日|
|经营活动产生现金流量净额|23,748,803.85|

（4）资产评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2017）沪第0186号《珠海艾派克科技股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海中润靖杰打印科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2016年12月31日为基准日，中润靖杰合并口径账面净资产为2,736.06万元，中润靖杰股东全部权益价值的评估值为25,600万元，增值率835.65%。
净资产增值主要是由于报表账面净资产只体现了各项资产及负债的取得成本。而收益法的评估值是整个企业的获利能力的表现，包含了销售渠道、人力资源等一系列账外资产的价值，导致了收益法净资产的增值。独立董事对于中润靖杰股东全部权益的评估值发表了明确的同意意见。
（5）本次交易涉及的债权债务转移事宜
本次交易不涉及债权债务转移事宜。
（6）标的资产的权属情况
本次交易涉及的中润靖杰51%的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他
第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、拓佳
本次交易拟收购拓佳51%的股权。
（1）基本情况
企业名称：珠海市拓佳科技有限公司
住所：珠海市南屏科技工业园屏北二路7号厂房2一层东面、二至四层，宿舍楼2一层、三至五层，宿舍楼1一层西面
统一社会信用代码：914404000684716185
法定代表人：周欣
注册资本：人民币5000万元
成立日期：2013年5月9日
经营范围：环保产品的开发；打印机耗材、墨盒、硒鼓、墨水、色带、胶件等及上述产品的配件产品的研发、生产、加工、销售；自动化设备的设计、研发、加工、生产、销售；商业批发、零售（不含许可经营项目）
（2）股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|周欣|4,202.550|2101.275|84.051|货币|
|林辅飞|466.950|233.475|9.339|货币|
|珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）|330.500|165.250|6.610|货币|
|合计|5,000.000|2,500.00|100.000|-|

（3）主要财务指标及审计情况
拓佳2016年度的财务报表已经具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的信会师报字[2017]第ZC50033号审计报告，拓佳合并口径财务报表主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2016-12-31|2015-12-31|
|应收款项|87,396,917.43|27,505,720.21|
|资产总额|171,986,711.14|54,202,938.41|
|负债总额|121,986,406.31|38,639,311.97|
|股东权益合计|50,000,304.83|15,563,626.44|
|利润表项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|315,480,571.15|136,603,888.22|
|营业利润|35,754,706.35|12,870,157.48|
|利润总额|36,631,388.98|13,372,117.74|
|净利润|31,621,989.96|10,732,498.47|
|现金流量表项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生现金流量净额|14,127,282.67|-50,696.76|

（4）资产评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2017）沪第0185号《珠海艾派克科技股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海市拓佳科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2016年12月31日为基准日，拓佳合并口径账面净资产为5,000.03万元，拓佳股东全部权益价值的评估值为43,600万元，增值率771.99%。
净资产增值主要是由于报表账面净资产只体现了各项资产及负债的取得成本。而收益法的评估值是整个企业的获利能力的表现，包含了销售渠道、人力资源等一系列账外资产的价值，导致了收益法净资产的增值。独立董事对于拓佳股东全部权益的评估值发表了明确的同意意见。
（5）本次交易涉及的债权债务转移事宜
本次交易不涉及债权债务转移事宜。
（6）标的资产的权属情况
本次交易涉及的拓佳51%的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
1、欣威
（1）交易价格及定价依据
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第0184号《珠海艾派克科技股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海欣威科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，经各方友好协商，欣威51%的股权交易价格定为20,400万元。
欣威股东所出售股权比例及其对应的股权转让价款如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出让股权比例|转让价款（万元）|
|赵志祥|28.74%|11,496.00|
|袁大江|11.87%|4,748.00|
|丁雪平|10.39%|4,156.00|
|合计|51.00%|20,400.00|

（2）交易对价的支付方式
收购方以现金方式按照出售方所转让的股权比例向出售方支付交易对价。交割日后10个工作日内，收购方将转让对价支付至出售方指定的银行账户。出售方应于收到前述价款之日起2个工作日内向收购方出具书面确认函，确认其已收到该笔价款。
（3）交易协议的生效条件
交易协议经各方签字盖章后成立，并经公司董事会、股东大会审议通过，且深圳证券交易所未对交易协议项下的股权转让提出异议（但最晚不应迟于收购方股东大会表决通过、提交深圳证券交易所审核通过之日）起生效。
（4）支出款项的资金来源
本次交易收购方的支出款项主要来自于其自有资金或银行贷款。
（5）交易标的交付安排
各方同意，股权转让的交割应于交易协议的先决条件全部满足或被放弃之后的5个工作日内进行（交割日期以下简称“交割日”）。在交割日，出售方应促使欣威向主管工商登记机关办理完毕股权转让的工商变更登记手续，并于工商登记处显示欣威51%股权的股东为收购方。
（6）本次交易尚需履行的程序
公司董事会通过后，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（7）业绩承诺、补偿及奖励
A.业绩承诺
出售方承诺，本次交易完成后，欣威在2017年、2018年和2019年（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后且系在关联交易公允的原则下确认的净利润分别不低于人民币3,333万元、4,000万元和4,800万元（以下简称“净利润承诺数”，三年净利润承诺数之和以下简称“净利润承诺总数”）。但是，如果欣威经审计的前一年度税后净利润为负数，则在计算经审计的当期税后净利润之时，应该先弥补前一年度的税后净利润的亏损数额。
收购方将在业绩承诺期间由其聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就欣威每年的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告。
B.业绩补偿
如果欣威在业绩承诺期内未实现上述净利润承诺数且当年实际净利润数不足净利润承诺数的80%的，则出售方需就当年未实现的净利润数进行补偿，即在收购方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就欣威当年度的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告后30个工作日内，出售方以现金方式向收购方进行补偿。
如果欣威在业绩承诺期内未实现上述净利润承诺数且当年实际净利润数不低于净利润承诺数的80%（含80%）的，则出售方无需单独就当期未实现净利润数进行补偿，但在业绩承诺期结束后进行累积补偿，即在收购方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就欣威每年的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告后30个工作日内，出售方以现金方式向收购方进行补偿。
当期补偿金额的计算方式如下：
出售方应向收购方支付的当期现金补偿金额=转让对价×（欣威截至当年期末累计净利润承诺数－欣威截至当年期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺补偿期间内欣威的净利润承诺数总额－累积已补偿现金金额
按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不予以冲回。出售方最终支付的现金补偿金额总计不超过收购方为购买出售方所持有欣威51%股权所支付的对价。
就上述业绩补偿事宜，出售方共同向收购方承担连带责任，并应按照约定向收购方支付现金，否则出售方应按照每延迟一天支付应付未付金额的万分之五的标准支付逾期违约金，直至其按照本协议约定支付相应的补偿金额之日止。
C.超额业绩
各方同意，在业绩承诺期结束后，欣威业绩承诺期内完成的实际净利润数超过承诺净利润数的情况下，该等超额利润由收购方与出售方按照各自的持股比例享有，具体通过分红或其他合法的方式由欣威支付给收购方与出售方。
2、中润靖杰
（1）交易价格及定价依据
根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2017）沪第0186号《珠海艾派克科技股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海中润靖杰打印科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，经各方友好协商，中润靖杰51%的股权交易价格定为13,005万元。
中润靖杰股东所出售股权比例及其对应的股权转让价款如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出让股权比例|转让价款（万元）|
|彭可云|21.8267%|5,565.8085|
|赵炯|11.1361%|2,839.7055|
|王晓光|7.6823%|1,958.9865|
|赵志奋|3.5635%|908.6925|
|保安勇|3.5635%|908.6925|
|濮瑜|2.5823%|658.4865|
|王骏宇|0.6456%|164.6280|
|合计|51.0000%|13,005.0000|

（2）交易对价的支付方式
收购方以现金方式按照出售方所转让的股权比例向出售方支付交易对价。交
割日后10个工作日内，收购方将转让对价支付至出售方指定的银行账户。出售方
应于收到前述价款之日起2个工作日内向收购方出具书面确认函，确认其已收到该笔价款。
（3）交易协议的生效条件
交易协议经各方签字盖章后成立，并经公司董事会、股东大会审议通过，且深圳证券交易所未对交易协议项下的股权转让提出异议（但最晚不应迟于收购方股东大会表决通过、提交深圳证券交易所审核通过之日）起生效。
（4）支出款项的资金来源
本次交易收购方的支出款项主要来自于其自有资金或银行贷款。
（5）交易标的交付安排
各方同意，股权转让的交割应于交易协议所述的先决条件全部满足或被放弃之后的5个工作日内进行（交割日期以下简称“交割日”）。在交割日，出售方应促使中润靖杰向主管工商登记机关办理完毕股权转让的工商变更登记手续，并于工商登记处显示中润靖杰51%股权的股东为收购方。
（6）本次交易尚需履行的程序
公司董事会通过后，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（7）业绩承诺、补偿及奖励
A.业绩承诺
出售方承诺，本次交易完成后，中润靖杰在2017年和2018年（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后且系在关联交易公允的原则下确认的净利润分别不低于人民币2,206.26万元、2,393.68万元（以下简称“净利润承诺数”，两年净利润承诺数之和以下简称“净利润承诺总数”）。但是，如果中润靖杰经审计的前一年度税后净利润为负数，则在计算经审计的当期税后净利润之时，应该先弥补前一年度的税后净利润的亏损数额。
收购方将在业绩承诺期间由其聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就中润靖杰每年的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告。
B.业绩补偿
如果中润靖杰在业绩承诺期内未实现上述净利润承诺数且当年实际净利润数不足净利润承诺数的80%的，则出售方需就当年未实现的净利润数进行补偿，即在收购方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就中润靖杰当年度的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告后30个工作日内，出售方以现金方式向收购方进行补偿。
如果中润靖杰在业绩承诺期内未实现上述净利润承诺数且当年实际净利润数不低于净利润承诺数的80%（含80%）的，则出售方无需单独就当期未实现净利润数进行补偿，但在业绩承诺期结束后进行累积补偿，即在收购方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就中润靖杰每年的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告后30个工作日内，出售方以现金方式向收购方进行补偿。
当期补偿金额的计算方式如下：
出售方应向收购方支付的当期现金补偿金额=转让对价×（中润靖杰截至当年期末累计净利润承诺数－中润靖杰截至当年期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺补偿期间内中润靖杰的净利润承诺数总额－累积已补偿现金金额
按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不予以冲回。出售方最终支付的现金补偿金额总计不超过收购方为购买出售方所持有中润靖杰51%股权所支付的对价。
就上述业绩补偿事宜，出售方共同向收购方承担连带责任，并应按照约定向收购方支付现金，否则出售方应按照每延迟一天支付应付未付金额的万分之五的标准支付逾期违约金，直至其按照本协议约定支付相应的补偿金额之日止。
C.超额业绩
各方同意，在业绩承诺期结束后，中润靖杰业绩承诺期内完成的实际净利润数超过承诺净利润数的情况下，该等超额利润由收购方与出售方按照各自的持股比例享有，具体通过分红或其他合法的方式由中润靖杰支付给收购方与出售方。
3、拓佳
（1）交易价格及定价依据
根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2017）沪第0185号《珠海艾派克科技股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海市拓佳科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，经各方友好协商，拓佳51%的股权交易价格定为22,236万元。
各出售方所出售股权比例及其对应的股权转让价款如下：
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|-|-|-|-|
||股东名称|出让股权比例|转让价款（万元）|
|周欣||45.90%|20,012.40|
|林辅飞||5.10%|2,223.60|
|合计||51.00%|22,236.00|

（2）交易对价的支付方式
收购方以现金方式按照出售方所转让的股权比例向出售方支付交易对价。交割日后10个工作日内，收购方将转让对价支付至出售方指定的银行账户。出售方应于收到前述价款之日起2个工作日内向收购方出具书面确认函，确认其已收到该笔价款。
（3）交易协议的生效条件
交易协议经各方签字盖章后成立，并经公司董事会、股东大会审议通过，且深圳证券交易所未对交易协议项下的股权转让提出异议（但最晚不应迟于收购方股东大会表决通过、提交深圳证券交易所审核通过之日）起生效。
（4）支出款项的资金来源
本次交易收购方的支出款项主要来自于其自有资金或银行贷款。
（5）交易标的交付安排
各方同意，股权转让的交割应于交易协议所述的先决条件全部满足或被放弃之后的5个工作日内进行（交割日期以下简称“交割日”）。在交割日，出售方应促使拓佳向主管工商登记机关办理完毕股权转让的工商变更登记手续，并于工商登记处显示标的拓佳51%股权的股东为收购方。
（6）本次交易尚需履行的程序
公司董事会通过后，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（7）业绩承诺、补偿及奖励
A.业绩承诺
出售方承诺，本次交易完成后，拓佳在2017年、2018年、2019年（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后且系在关联交易公允的原则下确认的净利润分别不低于人民币4,000万元、4,500万元、4,725万元（以下简称“净利润承诺数”，三年净利润承诺数之和以下简称“净利润承诺总数”）。但是，如果拓佳经审计的前一年度税后净利润为负数，则在计算经审计的当期税后净利润之时，应该先弥补前一年度的税后净利润的亏损数额。
收购方将在业绩承诺期间由其聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就拓佳每年的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告。
B.业绩补偿
如果拓佳在业绩承诺期内未实现上述净利润承诺数且当年实际净利润数不足净利润承诺数的80%的，则出售方需就当年未实现的净利润数进行补偿，即在收购方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就拓佳当年度的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告后30个工作日内，出售方以现金方式向收购方进行补偿。
如果拓佳在业绩承诺期内未实现上述净利润承诺数且当年实际净利润数不低于净利润承诺数的80%（含80%）的，则出售方无需单独就当期未实现净利润数进行补偿，但在业绩承诺期结束后进行累积补偿，即在收购方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就拓佳每年的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告后30个工作日内，出售方以现金方式向收购方进行补偿。
当期补偿金额的计算方式如下：
出售方应向收购方支付的当期现金补偿金额=转让对价×（拓佳截至当年期末累计净利润承诺数－拓佳截至当年期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺补偿期间内拓佳的净利润承诺数总额－累积已补偿现金金额
按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不予以冲回。出售方最终支付的现金补偿金额总计不超过收购方为购买出售方所持有拓佳51%股权所支付的对价。
就上述业绩补偿事宜，出售方共同向收购方承担连带责任，并应按照约定向收购方支付现金，否则出售方应按照每延迟一天支付应付未付金额的万分之五的标准支付逾期违约金，直至其按照本协议约定支付相应的补偿金额之日止。
C.超额业绩
各方同意，在业绩承诺期结束后，拓佳业绩承诺期内完成的实际净利润数超过承诺净利润数的情况下，该等超额利润由收购方与出售方按照各自的持股比例享有，具体通过分红或其他合法的方式由拓佳支付给收购方与出售方。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易和同业竞争。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于公司进一步整合同行业资源，有利于公司培育新的利润增长点，提升公司盈利能力，符合公司发展战略。
七、其他
为合法、高效地完成本次交易，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会及管理层全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
3、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
八、备查文件
1、《第五届董事会第十二次会议决议》；
2、《独立董事关于相关事项的独立意见》；
3、《关于珠海欣威科技有限公司之股权转让协议》；
4、《关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之股权转让协议》；
5、《关于珠海市拓佳科技有限公司之股权转让协议》；
6、《珠海欣威科技有限公司审计报告及财务报表2016年度》；
7、《珠海中润靖杰打印科技有限公司审计报告及财务报表2016年度》；
8、《珠海市拓佳科技有限公司审计报告及财务报表2016年度》；
9、《珠海艾派克科技股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海欣威科技有限公司股东全部权益价值评估报告》；
10、《珠海艾派克科技股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海中润靖杰打印科技有限公司股东全部权益价值评估报告》；
11、《珠海艾派克科技股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海市拓佳科技有限公司股东全部权益价值评估报告》。
特此公告。
珠海艾派克科技股份有限公司董事会
二〇一七年四月十九日