北京安新律师事务所
关于韵达控股股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程及
认购对象合规性的法律意见
北京安新律师事务所
关于韵达控股股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程及
认购对象合规性的法律意见
京安股字（2017）第030-4号致：韵达控股股份有限公司
北京安新律师事务所（以下简称“本所”）接受韵达控股股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的专项中国法律顾问。本所现就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证并出具本法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见。
声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件（香港、澳门特别行政区以及台湾地区的法律除外，下同），并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表本法律意见。
对于对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人、保荐机构或其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次非公开发行的发行过程有关的法律问题发表本法律意见，并不对投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见中涉及引用验资报告、询价与配售的相关报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告
或相关文件引述。
本法律意见仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
正文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人于 2017年 4月 24日召开第六届董事会第六次会议和 2017年 5月15日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行相关的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司 2017年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2017年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2017年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于公司填补非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取措施的承诺的议案》和《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》等议案。
（二）发行人于2017年9月28日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2017年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》等议案。根据本次募投项目的实际情况，本次非公开发行募集资金总额由451,721.49万元调减为 411,519.37万元，扣除城市快速配送网络项目原先拟使用的40,202.12万元募集资金。
（三）发行人于2017年11月1日召开的公司第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司 2017年度非公开发行
A股股票预案（二次修订稿）的议案》和《关于公司 2017年度非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司2017年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》。本次非公开发行募集资金总额由 411,519.37万元调减为 391,519.37万元，调减快递网络运能提升项目原先拟使用的20,000万元募集资金。
（四）2018年 1月 2日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准韵达控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2340号），对发行人本次非公开发行予以核准。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得发行人内部必要的批准和授权、中国证监会的核准，本次非公开发行的批准程序合法、合规。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）根据发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）就本次非公开发行所签订的保荐与承销之相关协议，中信证券作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），负责承销本次非公开发行的股票。
（二）发行过程
1、认购邀请文件的发出
2018年 3月 12日，发行人和主承销商中信证券向 149家符合条件的特定投资者发出了《韵达控股股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。上述投资者包括发行人前20大股东（未含发行人的控股股东和实际控制人及其关联方、一致行动人，未剔除重复机构）20家、基金公司 27家、证券公司 14家、保险公司 13家、其他类型投资者 75家。
随后至申购日（2018年 3月 19日）9:00前，因收到工银资管（全球）有限公司和信泰人寿保险股份有限公司的认购意向，主承销商向上述两
家投资者以邮件的方式补充发送了认购邀请书。《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《管理办法》、《实施细则》及《承销办法》关于非公开发行股票的有关规定；《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》及发行人关于本次非公开发行的股东大会所确定的作为本次发行对象的资格和条件。
2、本次发行的申购报价情况
（1）首轮申购
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的申购时间内，截至2018年3月 19日 12时，发行人及中信证券共收到 7单申购报价单，7家投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者亦均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。经发行人与中信证券共同确认，7家投资者均为有效申购。
（2）追加申购
发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
1、投资者累计认购总金额大于391,519.37万元；
2、投资者累计认购总股数大于243,239,726股。
由于有效申购的累计统计结果均未达到上述任一发行结果确定条件，发行人及主承销商于 2018年 3月 20日先通过电话向首轮获配的投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送追加《认购邀请书》。向首轮获配投资者发送之后，发行人及主承销商向《韵达控股股份有限公司非公开发
行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的其他投资者通过邮件发送追加《认购邀请书》。
追加申购期间（2018年 3月 20日至 3月 28日中午12:00），发行人和中信证券共收到 7单申购报价单。除首轮获配的投资者及证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者亦均按追加认购邀请书的要求足额缴纳保证金。经发行人与中信证券共同确认，上述投资者在追加认购邀请书发送名单范围内，且按要求发送了完整的申购文件，均为有效申购。
按照追加《认购邀请书》中“三、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则”的规定，对于参与追加认购的投资者，优先满足已申购投资者的追加认购需求，当其追加认购需求不足时引入其他投资者，对该部分投资者将按照金额优先、金额相同则时间优先的原则进行追加认购配售。
本次追加认购过程中，嘉实基金管理有限公司、兴全基金管理公司为首轮已申购投资者，其追加认购需求获得优先配售。上述两家机构获得配售后，因满足了本次发行的募集资金额，其余追加认购的投资者：泰康资产管理有限责任公司（旗下两个产品参与追加认购）、大成基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、信泰人寿保险股份有限公司未获得配售。经本所律师见证，主承销商对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记建档，并完成配售。
（3）首轮投资者申购报价及追加申购情况
|||||
|-|-|-|-|
|首轮申购报价情况||||
|单号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|
|1|工银资管（全球）有限公司|39.75|400,000,000.00|
|2|嘉实基金管理有限公司|41.50|400,000,000.00|
|3|兴全基金管理有限公司|41.00|500,000,000.00|
|4|平安资产鑫享3号资产管理产品|44.00|500,000,000.00|
|||40.15|500,000,000.00|
|||39.75|500,000,000.00|
|5|中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红|39.75|800,000,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|首轮申购报价情况||||
|单号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|
|6|国寿资产-PIPE价值精选1701集合保险资产管理产品|39.75|500,000,000.00|
|7|诺德基金管理有限公司|39.75|400,000,000.00|
|小计|||3,500,000,000.00|
|追加认购情况||||
|单号|投资者名称||申购金额（元）|
|1|泰康资产管理有限责任公司-传统-普通保险产品|-|150,000,000.00|
|2|泰康资产管理有限责任公司投连行业配置型投资账户|-|150,000,000.00|
|3|大成基金管理有限公司|-|155,600,000.00|
|4|兴全基金管理有限公司|-|155,000,000.00|
|5|博时基金管理有限公司|-|220,000,000.00|
|6|嘉实基金管理有限公司|-|304,130,000.00|
|7|信泰人寿保险股份有限公司-传统产品|-|500,000,000.00|
|小计|||1,634,730,000.00|

注：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算。
根据各认购对象出具的文件并经核查，本所律师认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》及追加《认购邀请书》的相关规定；
上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》、追加《认购邀请书》所规定的认购资格。
3、发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额的确定
经本所律师核查，发行人和中信证券根据簿记建档的情况及《认购邀请书》及追加《认购邀请书》中确定的“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，并结合募集资金总额的要求，确定确定本次发行价格为 39.75元/股，股数为 98,495,438股，募集资金总额3,915,193,660.50元。
根据发行人和中信证券最终确定的认购对象名单，发行人本次非公开发
行的认购对象及获配股数具体如下（排名不分先后）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||获配股数||获配金额|
||||发行对象名称|||||
||号||||（股）||（元）|
|1||中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红||20,125,786||799,999,993.50||
|2||国寿资产-PIPE价值精选1701集合保险资产管理产品||12,578,616||499,999,986.00||
|3||嘉实基金管理有限公司||17,713,962||704,129,989.50||
|4||兴全基金管理有限公司||15,372,672||611,063,712.00||
|5||平安资产鑫享3号资产管理产品||12,578,616||499,999,986.00||
|6||工银资管（全球）有限公司||10,062,893||399,999,996.75||
|7||诺德基金管理有限公司||10,062,893||399,999,996.75||
|合计||||98,495,438||3,915,193,660.50||

根据发行人的说明及申购对象的确认，并经本所律师核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购”的情形。
根据本次非公开发行对象提供的资料，并经查询中国证券投资基金业协会官方网站等信息披露系统，本次非公开发行的发行对象中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序，具体如下：
（1）工银资管（全球）有限公司
工银资管（全球）有限公司属于中国证券监督管理委员会根据《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》（证监会令第90号）有关规定审核批准的人民币合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无
需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（2）嘉实基金管理有限公司
嘉实基金管理有限公司及其管理的产品（不含公募基金）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关登记备案手续。
（3）兴全基金管理有限公司
兴全基金管理有限公司及其管理的产品（不含公募基金）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关登记备案手续。
（4）平安资产鑫享3号资产管理产品
平安资产鑫享 3号资产管理产品属于保险资管产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，该产品已根据中国保险监督管理委员会的相关规定进行了保险产品备案。
（5）中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（6）国寿资产-PIPE价值精选1701集合保险资产管理产品
“国寿资产-PIPE价值精选1701集合保险资产管理产品”，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，该产品已根据中国保险监督管理委员会的相关规定进行了保险产品备案。
（7）诺德基金管理有限公司
诺德基金管理有限公司及其管理的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关登记备案手续。
经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数和配售股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合中国法律的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数量、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和有关法律法规的规定。
4、缴款与验资
2018年 3月 29日，中信证券向本次非公开发行确定的认购对象发出了《韵达控股股份有限公司缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）和《关于韵达控股股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。经核查，截至本法律意见出具之日，发行人已同上述7家认购对象签订了《认购协议》。
证券指定的认购资金专用账户已收到 7家认购对象缴纳的认购资金合计人民币3,915,193,660.50元。
2018年4月8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2018年 4月 4日止新增注册资本及实收股本情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2018】31050004号《验资报告》，确认本次非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金总额为人民币 3,915,193,660.50元，扣除发行费用人民币 72,909,901.36元（不包含可抵扣增值税进项税额人民币 4,374,594.08元），实际募集资金净额人民币 3,842,283,759.14元，其中新增注册资本人民币 98,495,438.00元；截至 2018年 4月 4日止，本次变更后的累计注册资本人民币 1,315,749,116.00元，股本 1,315,749,116股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次非公开发行过程所涉及的相关文件
本所律师对发行人和中信证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、追加《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与最终确定的认购对象签署的《认购协议》进行了核查。
本所律师认为，《认购邀请书》、追加《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的有关规定，发行结果公平、公正；
本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行股份数量等发行结果公平、公正；
符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。
就本次非公开发行，发行人尚需办理本次非公开发行所涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改章程的工商变更登记备案手续。
（此页以下无正文）