证券代码：600172 证券简称：黄河旋风河南黄河旋风股份有限公司
HENAN HUANGHE WHIRLWIND CO., LTD.
（注册地址：河南省长葛市人民路 200号）
非公开发行股票预案
二〇一四年三月
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案特别提示
1、《河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票预案》及相关事项已由2014年3月28日召开的公司第五届董事会2014年第一次临时会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
2、本次发行的最终发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、公司第五届董事会 2014年第一次临时会议决议公告后提交认购意向书的投资者及其他合格投资者。
其中，公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”）将参与认购，认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的25%（含25%）。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
3、本次发行股票数量合计不超过 186,868,651股（含 186,868,651股），其中单个投资者认购上限不超过 6,000万股（含6,000万股）。
4、本次发行定价基准日为公司第五届董事会 2014年第一次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 5.71元/股。（说明：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。黄河集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行底价将进行相应调整。
5、本次发行拟募集资金总额不超过 106,702.00万元，拟用于超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化项目、超硬材料刀具生产线项目和补充流动资金。
6、本次发行不会导致本公司控股股东发生变化。
7、公司利润分配政策
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳
定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、河南省证监局《关于转发〈关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》等文件的规定，公司于
2012年9月28日召开第五届董事会2012年第二次临时会议审议通过了《河南黄河旋风股份有限公司未来三年（2012—2014）股东回报规划》、《河南黄河旋风股份有限公司关于修改公司章程的议案》，完善了公司利润分配政策。该股东回报规划和修改公司章程的议案已经本公司于2012年10月29日召开的2012
年第二次临时股东大会审议通过。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上交所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的规定，公司于 2014年 3月 28日召开第五届董事会 2014年第一次临时会议审议了《河南黄河旋风股份有限公司关于修订公司章程的议案》，进一步完善了利润分配政策，该议案尚需公司股东大会审议通过。
公司一直以来实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及利润分配情况”。
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2释 义 ....................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 7一、公司基本情况 .................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 7三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................ 9四、本次非公开发行方案概要 ................................................................................ 9五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 12六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 12七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
.................................................................................................................................. 13第二节发行对象基本情况 ....................................................................................... 14一、黄河集团的基本情况 ...................................................................................... 14二、附条件生效的《股份认购协议》（内容摘要） ............................................ 16第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 19一、募集资金使用计划 .......................................................................................... 19二、本次募集资金投入项目的可行性分析 .......................................................... 19三、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响 .................................. 28第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 29一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .............................................................................. 29二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................................... 30三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................... 30
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 31五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 31第五节本次发行相关的风险说明 ......................................................................... 32一、宏观经济波动风险 .......................................................................................... 32二、原辅材料市场价格波动风险 .......................................................................... 32三、技术和工艺风险 .............................................................................................. 32四、募集资金投资项目风险 .................................................................................. 33五、管理风险 .......................................................................................................... 33六、财务风险 .......................................................................................................... 33七、股价波动风险 .................................................................................................. 33八、审批风险 .......................................................................................................... 34第六节公司利润分配政策及利润分配情况 ......................................................... 35一、公司利润分配政策 ........................................................................................ 35二、分红政策及未来三年（2012—2014）股东回报规划 ................................ 39三、最近三年公司利润分配情况 ........................................................................ 41
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案释 义
在河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票预案中，除另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|简称|特指含义|
|公司、本公司、发行人、黄河旋风|河南黄河旋风股份有限公司|
|黄河集团、控股股东|河南黄河实业集团股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|河南黄河实业集团股份有限公司本次非公开发行 A 股股票行为|
|本预案|河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票预案|
|协议、本协议、《股份认购协议》|本公司和河南黄河实业集团股份有限公司于2014年3月28日签订的附条件生效《股份认购协议》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|上交所|上海证券交易所|
|A股|每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的本公司人民币普通股股票|
|募集资金|指本次发行所募集的资金|
|募投项目、本次募投项目|本次非公开发行募集资金投入项目|
|公司股东大会|河南黄河旋风股份有限公司股东大会|
|公司董事会|河南黄河旋风股份有限公司董事会|
|公司章程|《河南黄河旋风股份有限公司章程》|
|元、万元|人民币元、人民币万元|

河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 河南黄河旋风股份有限公司
英文名称： HENAN HUANGHE WHIRLWIND CO., LTD.
法定代表人： 乔秋生
成立日期： 1998年11月3日
股票上市地： 上海证券交易所（A股）
股票简称： 黄河旋风
股票代码： 600172（A股）
上市时间： 1998年11月26日
注册资本： 533,362,138元
注册地址： 河南省长葛市人民路200号
办公地址： 河南省长葛市人民路200号
邮政编码： 461500
电话号码： 0374-6108986
传真号码： 0374-6108986
电子信箱： hhxfzjb@hhxf.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、行业发展背景
近年来，随着超硬材料生产技术和工艺的不断进步，以及市场需求的不断扩大，超硬材料及其制品的产品质量、产量都有很大的提高。根据《2012年中国磨料磨具工业年鉴》数据显示，2012年我国人造金刚石产量达到了140亿克拉，同比增长12.9%，从1982年到2012年，我国的人造金刚石产量年均复合增长率达到30.3%。
金刚石超硬材料因其高强度、高硬度、高耐磨性等优良的性能，广泛应用于
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案建筑、建材、冶金、机械、汽车、电子、矿山开采、地质钻探等领域。随着整体宏观经济不断发展，传统加工领域技术升级改造，以及我国逐步成为世界制造中心，作为先进制造技术、先进生产工具必不可少的超硬材料，其应用领域、市场需求不断扩大。
2、政策背景
近年来，国家和河南省都十分重视超硬材料产业的发展，相关部门出台了一系列的产业政策和规划支持行业发展。
2012年 7月，国务院出台《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，在新材料产业方面，规划提出“积极发展高纯石墨、人工晶体、超硬材料及制品”。
2012年1月，工业和信息化部出台《新材料产业“十二五”发展规划》，明确提出“巩固人造金刚石和立方氮化硼超硬材料、激光晶体和非线性晶体等人工晶体技术优势，大力发展功能性超硬材料和大尺寸高功率光电晶体材料及制品”。2011年6月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，我国优先发展的重点领域涉及超硬材料及制品的，在两个方面得以明确体现，一是在先进制造领域，优先发展工业自动化和高精度数控机床及功能部件，包括发展数控的精密加工刀具、磨具等；二是在新材料领域，优先发展特种功能材料，包括新型超硬材料及设备。
2012年8月，河南省制定《河南省“十二五”战略性新兴产业发展规划》，在新材料产业方面，规划提出“加快发展高品级超硬材料及制品”。2011年1月，河南省制定《河南省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，纲要提出“大力发展超硬材料、特种玻璃等新型功能材料”。2008年5月，河南省出台《河南省超硬材料及制品区域特色高技术产业链总体方案》，以促进河南省超硬材料行业的发展。
（二）本次发行的目的
1、优化产品结构，延伸产业链条，增加盈利增长点
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案公司以超硬材料行业不断发展为契机，通过超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化项目的实施，有利于公司向金刚石单晶材料的高端产品、多样化产品领域的发展，超硬材料刀具生产线项目的实施将有利于公司向超硬材料终端产品领域的发展。通过募投项目的实施，将优化公司产品结构，实现在金刚石超硬材料及其下游产业链条上的业务延伸，增加利润增长点，从而增强公司核心竞争力，提升公司行业地位，保持公司可持续发展。
2、促进业务发展，优化资本结构，提高盈利能力
随着公司业务规模不断扩大，日常经营活动对流动资金的需求相应增加，通过本次发行补充流动资金，可以一定程度上满足现有业务发展对资金的需求。同时发行完成后，公司资产负债率下降，流动比率和速动比率上升，将优化资本结构，降低财务风险。随着募集资金投资项目的建设和投产，公司经营规模和盈利能力将进一步提升，对于股东利益的保障将进一步加强。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为包括公司控股股东黄河集团在内的不超过十名特定投资者，应符合中国证监会规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、其他机构投资者和自然人等不超过十名特定对象的要求。截至本预案披露之日，除黄河集团外的其余投资者尚未确定。
截至本预案公告日，黄河集团为公司的控股股东，持有公司股份共计 135,134,352股，持股比例为25.34%。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案（二）发行方式及发行时间
本次发行方式为非公开发行。公司将在中国证监会核准后 6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
（三）发行对象
本次发行对象为包括控股股东黄河集团在内的不超过十名特定投资者。除黄河集团之外的其他发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、公司第五届董事会 2014年第一次临时会议决议公告后提交认购意向书的投资者及其他合格投资者。最终发行对象在公司取得本次发行核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（四）认购方式
公司本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（五）定价基准日及定价原则
本次发行定价基准日为公司第五届董事会 2014年第一次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 5.71元/股。（说明：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。黄河集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行底价将进行相应调整。
（六）发行数量
本次发行股票数量不超过 186,868,651股（含186,868,651股），其中单个投资者认购上限不超过 6,000万股（含 6,000万股），黄河集团认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的25%（含25%）。
在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量及单个投资者认购上限将进行相应调整。
（七）发行股份锁定期安排
黄河集团认购本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（八）上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将在上交所上市交易。
（九）滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过106,702.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目投资总额（人民币万元）|募集资金拟投入金额（人民币万元）|
|1|超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化|68,022.00|68,022.00|

河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案
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|2|超硬材料刀具生产线|23,680.00|23,680.00|
|3|补充流动资金|15,000.00|15,000.00|
|合计||106,702.00|106,702.00|

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
（十一）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象包括公司控股股东黄河集团，黄河集团以现金认购本次非公开发行股票，构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决该关联交易事项时，关联董事将回避表决，独立董事将对该关联交易发表独立意见，公司股东大会在表决该关联交易事项时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，公司控股股东黄河集团直接持有公司股份比例为25.34%。本次发行对单个投资者的认购数量设置了不超过 6,000万股（含 6,000万股）的上限限制，而黄河集团以现金认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的25%（含25%）。
本次发行股票数量不超过 186,868,651股（含186,868,651股），假定按本次发行数量上限计算且黄河集团以现金认购本次发行股票总数的10%，则本次发行完成后，黄河集团仍将持有公司21.36%的股份，仍为公司控股股东，由此可
见，上述设置有效确保了本次发行不会导致公司控制权发生变化。
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票预案及相关事项已于2014年3月28日召开的公司第五届董事会2014年第一次临时会议审议通过。
本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案第二节发行对象基本情况
本次非公开发行的对象为包括公司控股股东黄河集团在内的不超过十名特定投资者。截至本预案披露之日，除黄河集团外的其余投资者尚未确定。公司第五届董事会 2014年第一次临时会议确定的具体发行对象为黄河集团，其基本情况如下：
一、黄河集团的基本情况
公司名称：河南黄河实业集团股份有限公司
注册地址：河南省长葛市人民路200号
法定代表人：乔秋生
注册资本：145,480,000元
经营范围：实业投资与管理；产业技术研究开发及推广转让；咨询服务。
（一）股权关系及控制关系
乔秋生为黄河集团的控股股东，持有黄河集团66.01%的股份，为公司实际控制人。公司与黄河集团及实际控制人之间的股权和控制关系如下图所示：
乔秋生
66.01%
河南黄河实业集团股份有限公司 0.01%
25.34%
河南黄河旋风股份有限公司
截至本预案披露日，黄河集团持有本公司股份共计 135,134,352股，占本次发行前本公司股本总额的25.34%，为公司的控股股东。
截至本预案披露日，乔秋生先生除通过黄河集团间接持有黄河旋风股份外，其本人还直接持有 53,217股黄河旋风股份，占公司总股份的0.01%。
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案（二）主要业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
黄河集团于 1998年 12月 28日成立，经营范围为实业投资与管理；产业技术研究开发及推广转让；咨询服务。黄河集团近三年业务稳步发展，经营状况稳定，主要经营数据如下（母公司数据，已经河南诚盛联合会计师事务所审计）：
单位：元
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|项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|1,910,185,680.39|1,871,684,285.84|1,670,671,545.66|
|营业利润|152,989,424.95|136,044,058.66|123,660,934.24|
|净利润|127,691,992.52|105,024,133.03|91,850,774.89|

（三）黄河集团最近一年及一期的简要财务报表（母公司数据，2012年度数据已经河南诚盛联合会计师事务所审计，2013年季度数据未经审计。）
单位：元
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|资产负债表|2013年 9月 30日|2012 年 12月 31日|
|流动资产|1,071,205,547.68|1,024,752,994.90|
|非流动资产|878,279,648.60|849,983,920.26|
|总资产|1,949,485,196.28|1,874,736,915.16|
|流动负债|693,605,582.46|649,053,295.33|
|非流动负债|65,000,000.00|105,000,000.00|
|总负债|758,605,582.46|754,053,295.33|
|所有者权益|1,190,879,613.82|1,120,683,619.83|
|负债和所有者权益合计|1,949,485,196.28|1,874,736,915.16|
|利润表|2013年 1-9月|2012年度|
|营业收入|1,560,638,436.40|1,910,185,680.39|
|营业利润|92,284,065.99|152,989,424.95|
|利润总额|93,594,658.65|155,482,478.99|
|净利润|70,195,993.99|127,691,992.52|

河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案（四）黄河集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚以及诉讼等情况
黄河集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与黄河集团及其控制的下属企业之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；预计与黄河集团及其控制的下属企业之间不会因本次发行新增重大关联交易。若发生关联交易，本公司将按照公司章程及关联交易管理办法的规定履行相应的公允决策程序，以保障公司及非关联股东的利益。
（六）本预案披露前24个月内黄河集团及其实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，公司与控股股东黄河集团及其实际控制人之间的重大交易情况，均按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，没有损害公司及其他股东的利益。具体内容详见公司定期报告、临时公告。
二、附条件生效的《股份认购协议》（内容摘要）
本公司和黄河集团于 2014年 3月 28日签订了附条件生效的《股份认购协议》。协议主要内容摘要如下：
（一）认购数量
公司控股股东黄河集团参与认购，认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的25%（含25%）。
（二）认购价格及定价方式
本次发行定价基准日为公司第五届董事会 2014年第一次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案低于 5.71元/股。（说明：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。黄河集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行底价将进行相应调整。
（三）锁定期
黄河集团在公司本次非公开发行中认购的股份自公司本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。
（四）认购对价
黄河集团以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（五）认购资金支付方式
在本次非公开发行股票获中国证监会正式核准后，本公司进行非公开发行时，黄河集团应按公司和保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入为本次非公开发行专门开立的账户，该等认购资金在完成验资并扣除相关费用后应即行划入公司为本次发行开立的募集资金专项存储账户并由本公司聘请的验资机构予以验证。
（六）生效条件
本协议由本公司、黄河集团签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章）后，在下述条件全部满足时生效：
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案1、公司本次非公开发行股票相关事宜已按照《中华人民共和国公司法》、公司章程及相关议事规则的规定获得公司股东大会在关联股东回避表决情况下所通过的特别决议批准；
2、公司本次非公开发行股票相关事宜已获得中国证监会核准。
（七）违约责任
1、由于本协议任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本协议另有约定的除外。
2、若黄河集团违反本协议约定不向本公司及时和/或足额支付认购对价，其该等违约行为给本公司造成的直接损失，应按约定确定并向本公司给予补偿。
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过106,702.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（人民币万元）|募集资金拟投入金额（人民币万元）|
|1|超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化|68,022.00|68,022.00|
|2|超硬材料刀具生产线|23,680.00|23,680.00|
|3|补充流动资金|15,000.00|15,000.00|
|合计||106,702.00|106,702.00|

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
二、本次募集资金投入项目的可行性分析
（一）超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化项目
1、项目基本情况
公司拟在厂区清潩河西侧，利用募集资金投入 68,022万元，建设超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化项目。
本项目新建厂房建筑面积 84,912平方米，通过新增高压合成装备、真空离子镀设备等精密设备 713台（套），采用高品质金刚石微粉制造工艺、表面金属化技术，建设一条集超硬材料（低磁）单晶合成、单晶表面金属化、高品质微粉
制备、分级检测等功能的产品生产线。
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案2、项目实施的可行性和必要性
（1）符合国家和地方产业政策
2012年 7月，国务院出台《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，在新材料产业方面，规划提出“积极发展高纯石墨、人工晶体、超硬材料及制品”。
2012年1月，工业和信息化部出台《新材料产业“十二五”发展规划》，在重点发展新型无机非金属材料方面，明确提出“巩固人造金刚石和立方氮化硼超硬材料、激光晶体和非线性晶体等人工晶体技术优势，大力发展功能性超硬材料和大尺寸高功率光电晶体材料及制品。”
2012年8月，河南省制定《河南省“十二五”战略性新兴产业发展规划》，在新材料产业方面，规划提出“加快发展高品级超硬材料及制品”，“支持龙头企业不断提升装备水平，提高超硬材料品级，增加品种，形成完整的材料品系。围绕集成电路、汽车、家电等行业急需，加大技术创新力度，开发精密高效的功能性超硬材料制品，建设具有国际水平的超硬材料产业基地。”开展超硬材料产业创新发展工程，“重点发展粗颗粒高韧性金刚石单晶、宝石级金刚石大单晶、立方氮化硼单晶、金刚石超细微粉等高品级超硬材料，配套发展新型复合传压介质、高性能制品用的新型结合剂等高性能原辅料；突破高品级超硬材料大颗粒单晶及大直径复合片高效合成技术、高品级超细微粉制备技术、新型传压介质与合成触媒及其制备技术、结合剂及磨具配方细分优化等关键技术，提高超硬材料合成单产产量和高品级产出率。”
在国家和地方产业政策促进下，超硬材料及其制品行业将具有良好的产业发展前景，公司实施的超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化项目符合国家和地方产业政策。
（2）广阔的市场应用前景
金刚石表面金属化可以使镀覆金属的金刚石表面具有金属或者类金属性能，从而可以提高结合剂对金刚石的粘结能力，提高磨料和结合剂之间的结合强度；
同时镀层起到补强、增韧作用，提高磨料的颗粒强度；并且在高温烧结及高温磨削时，起到防止氧化、石墨化及其他化学反应的隔离保护作用。超硬材料表面金
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案属化后可以提高超硬材料制品的性能、质量，提高生产效率，因此，超硬材料表面金属化单晶具有广泛的应用前景。
金刚石微粉是人造金刚石单晶经过特殊工艺处理加工而形成的一种超硬超细磨料，具有硬度高、耐磨性好等特点。金刚石微粉广泛应用于各种精密元器件的精磨或抛光加工；以及树脂粘结工具、金属粘结工具及电镀工具的制造；作为精细磨料用于模具加工等方面。金刚石微粉因其热学性质和电学性质等特征，也可以作为功能材料；金刚石微粉是制造各类超硬材料制品的主要原材料，也能用于聚晶金刚石复合材料生产。因此，广泛的用途使金刚石微粉具有广阔的市场前景。
金刚石破碎料是以人造金刚石作为原料，经破碎、提纯、筛分等工序生产的超硬研磨抛光材料，具有晶体不完整，晶形不规则，表面粗糙，锋利耐磨等特征。
金刚石破碎料相对于金刚石微粉粒度粗，作为磨削工件时，加工深度大且加工效率高，因此广泛应用于锯切、钻探、修整等粗加工工具及粗磨工具。
（3）技术研发能够为项目实施提供技术保障
多年以来，公司致力于超硬材料单晶及微粉制备技术的开发和应用，现已在高温高压合成装备合成工艺及超硬材料单晶微粉制造方面获得了“六面顶压机结构”、“纳米级氧化铁黄颜料的制备方法”、“金刚石微粉整形球磨机的钢球配比方法”等多项发明专利，自主开发了亚微米高品级金刚石微粉制造工艺及纳米金刚石粉体高效分级工艺技术，取得了超硬磨料生产的关键技术的突破。粒度分级是金刚石微粉生产工艺中重要工序，关系到金刚石微粉的生产效率和质量，公司自主开发的纳米金刚石粉高效分级技术能够对100纳米细超硬磨料进行分级，产品附加值很高，该技术填补了国内空白。
金刚石表面金属化是指利用表面处理技术在金刚石颗粒表面镀覆金属,使其表面具有金属或类金属的性能，金刚石表面金属化是提高金刚石工具性能和质量的有效途径。公司在行业内首次将真空离子镀（磁控溅射离子镀）技术应用于超硬材料表面金属化。该技术是在一定的真空状态下，将从蒸发源蒸发的粒子部分离子化，并和其余中性粒子一起沉积在基体上形成镀层的技术。该技术通过磁控溅射离子镀手段获得了微粉级金刚石表面金属化效果，金属镀层与金刚石结合
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案强度比化学镀和真空微蒸发镀大幅度提高，可保障下游制品质量达到高品质水准。
传统的金刚石破碎料生产，是采用球磨机设备，利用球磨罐内的钢球在运功过程中产生的冲击力和剪切力等，实现对超硬磨料颗粒的破碎。钢球对超硬磨料颗粒的破碎过程，也是超硬磨料颗粒对钢球磨削过程，因此会在超硬磨料中引入额外杂质，增加了后续处理环节，而且很难彻底除掉，生产效率低下。公司针对破碎料生产，开发了气流粉碎技术，依据超硬磨料的硬脆特性，利用高压空气带动超硬磨料颗粒相互碰撞，达到破碎超硬磨料颗粒的目的，气流粉碎机的破碎效率是球磨机的 10倍以上，而且在破碎的过程中，不引入非超硬磨料杂质，不造成环境污染且破碎效率很高。
（4）优化产品结构，增加盈利规模
2012年，公司超硬材料实现销售收入89,335.38万元，占营业收入的70%以上。通过本项目的实施，将优化公司产品结构，提升超硬材料的销售收入，进一步巩固主业，扩大收入规模，增加盈利规模。
3、项目实施情况
项目由公司本部负责实施，建设地点在公司原有厂区，无需新增用地，项目建设期为2.5年。
4、项目投资概算
本项目投资总额为 68,022万元，其中包括建设投资 61,253万元，铺底流动资金6,769万元。
5、项目经济效益评价
项目全部建成达产后，将形成超硬材料表面金属化单晶、高品质微粉、金刚石破碎料的20.77亿克拉的年处理能力，预计可新增销售收入75,210万元，新增利润总额13,469万元，新增净利润11,448万元，项目毛利率为34.08%，税后财务内部收益率为15.92%，税后静态投资回收期为 7.4年（含建设期）。从财务角度综合分析评价，本项目具有良好的盈利能力。
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案6、项目备案及环评情况
本项目的备案及环评相关手续目前正在办理之中。
7、项目可行性分析结论
通过对项目市场前景分析、技术分析和经济效益分析，该项目产品前景市场广阔，产品性能及生产装备水平均达到国内领先，符合国家产业政策，具有较好的经济效益水平。因此，超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化项目实施是可行的。
（二）超硬材料刀具生产线项目
1、基本情况
公司拟在厂区清潩河西侧，利用募集资金投入 23,680万元，建设超硬材料刀具生产线项目。
本项目新建厂房建筑面积 7,920平方米，通过购置国内外高端精加工磨床、机床、成型机等焊接、刃磨、校准设备166台套，建成一条年产100万把（片）的超硬材料刀具生产线。
2、项目实施的可行性和必要性
（1）符合国家和地方产业政策
2012年 7月，国务院出台《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，在新材料产业方面，规划提出“积极发展高纯石墨、人工晶体、超硬材料及制品”。
2012年1月，工业和信息化部出台《新材料产业“十二五”发展规划》，在重点发展新型无机非金属材料方面，明确提出“巩固人造金刚石和立方氮化硼超硬材料、激光晶体和非线性晶体等人工晶体技术优势，大力发展功能性超硬材料和大尺寸高功率光电晶体材料及制品。”
2012年8月，河南省制定《河南省“十二五”战略性新兴产业发展规划》，在新材料产业方面，规划提出“加快发展高品级超硬材料及制品”，“支持龙头企业不断提升装备水平，提高超硬材料品级，增加品种，形成完整的材料品系。围
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案绕集成电路、汽车、家电等行业急需，加大技术创新力度，开发精密高效的功能性超硬材料制品，建设具有国际水平的超硬材料产业基地。”开展超硬材料产业创新发展工程，“积极开发精密高效磨具、激光焊接高档锯片、超硬材料复合刀具等超硬材料制品，配套发展大容量高效造粒机、多刀头全自动压机等超硬材料智能化制备设备；突破结合剂及磨具配方的细分优化、超薄砂轮成型技术、制品制造精度及力学性能检测等关键技术。”
在国家和地方产业政策促进下，超硬材料及其制品行业将具有良好的产业发展前景。公司实施的超硬材料刀具生产线项目符合国家和地方产业政策。
（2）市场前景广阔
超硬材料刀具具有加工效率高、使用寿命长和加工质量好等特点。传统加工领域的技术升级对超硬材料刀具的需求不断增加，以往的硬质合金刀具、白钢刀刀具正逐步被超硬材料刀具所代替。建筑、建材、机械、汽车等领域对于超硬材料刀具的需求不断扩大，同时电子、信息、光伏和光学等行业的新需求不断涌现，超硬材料刀具市场呈现出广阔的市场前景。
本项目的实施，将使公司形成年产100万把（片）有色金属加工用超硬材料数控刀片、木材加工用超硬复合材料锯片、超硬材料家具刀、超硬单晶刀具的生产能力，迎合了多种行业对高端刀具的需求，有广阔的市场销售前景。
（3）技术研发能够为项目实施提供技术保障
公司依托河南省超硬复合材料及制品工程技术研究中心，多年来致力于超硬复合材料生产技术开发，以及超硬复合材料刀具的制备工艺、大单晶金刚石刀具制造技术开发和应用推广，取得了阶段性突破，现已在高温高压合成装备、合成工艺及超硬复合材料刀具生产领域获得了“导电金刚石的合成方法”、“膜状电阻或片状电阻精密测量装置”、“锯片自动取出装置”等多项发明和实用新型专利。
多年的技术研发，为项目的实施提供了技术保障。
（4）延伸产业链条，提高盈利能力
本项目采用公司生产的具有先进水平的高精度超硬复合材料及大单晶金刚石为核心材料，利用自主研发的超硬刀具制造技术，可以快速有效的实现向超硬
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案材料终端制品的延伸。2012年公司超硬刀具实现销售收入 1,876.89万元，占营业收入的比重较小，通过本项目的实施，可以实现超硬刀具业务做大做强，使其成为公司主营业务收入的重要来源，并提高超硬刀具业务及公司主营业务的盈利能力。
3、项目实施情况
本项目由公司本部负责实施，建设地点在公司原有厂区内，无需新增用地，项目建设期为2年。
4、项目投资概算
本项目投资总额为 23,680万元，其中包括建设投资 21,110万元，铺底流动资金2,570万元。
5、项目经济效益评价
项目全部建成达产后，将形成100万把（片）刀具的年生产能力，预计可新增销售收入26,160万元，新增利润总额4,561万元，新增净利润3,877万元,项目毛利率为34.78%，税后财务内部收益率为16.04%，税后静态投资回收期为 7.04年（含建设期）。从财务角度综合分析评价，本项目具有良好的盈利能力。
6、项目备案及环评情况
本项目的备案及环评相关手续目前正在办理之中。
7、项目可行性分析结论
通过对项目市场前景分析、技术分析和经济效益分析，该项目产品市场前景广阔，产品性能及生产装备水平均达到国内领先，符合国家产业政策，具有较好的经济效益水平。因此，超硬材料刀具生产线项目实施是可行的。
（三）补充流动资金
为满足公司业务发展对于流动资金的需求，优化财务结构、节省财务成本、降低财务风险，本公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 15,000万元用于补充公司流动资金，占募集资金总额的14.06%。
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案1、补充流动资金的可行性和必要性
（1）满足公司业务持续发展对流动资金的需要
随着公司超硬材料业务的不断扩大，以及 2011年募集资金投资的合金粉体生产线项目、超硬复合材料生产线项目相继投入生产，公司销售规模不断增长。
公司在采购及销售过程中，存货、应收账款等项目的经营性占用持续增加；并且生经营所需的材料采购总额、各项费用开支总额也随着业务规模的扩大相应增加，公司对流动资金的需求逐步增大。最近两年一期流动资产、应收账款、存货、流动负债、营业收入、经营活动现金流出项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年 9月 30日|2012年 12月 31日|2011 年 12月 31日|
|流动资产|193,097.20|156,253.09|152,464.71|
|应收账款|53,514.28|17,736.63|12,622.71|
|存货|54,529.73|52,805.77|48,244.14|
|流动负债|148,576.30|96,778.03|100,655.12|
|项目|2013年 1-9月|2012年度|2011 年度|
|营业收入|115,902.64|125,581.00|101,915.41|
|经营活动现金流出|73,096.41|106,874.76|103,408.02|

最近两年一期流动资产、应收账款、存货、流动负债、营业收入、经营活动现金流出项目数据，总体呈上升态势，反映出公司业务增长对流动资金的需求日益增加。
（2）优化财务结构，提高偿债能力
最近两年一期短期偿债能力、长期偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年 12月 31日|2011 年 12月 31日|
|资产负债率（%）|52.09|47.38|41.33|
|流动比率|1.30|1.62|1.52|
|速动比率|0.93|1.07|1.04|

最近两年一期，资产负债率逐步提高，长期偿债能力逐步下降；2013年 9
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案月末的流动比率、速动比率相较于2012年末、2011年末同类指标，也有不同程度降低，短期偿债能力也呈下降趋势。
公司与同行业上市公司偿债能力指标比较如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目||四方达|豫金刚石|黄河旋风|
|资产负债率（%）|2013年9 月30日|14.96|35.45|52.09|
||2012年12 月31日|7.66|31.31|47.38|
|流动比率|2013年9 月30日|14.52|1.19|1.3|
||2012年12 月31日|22.83|1.56|1.62|
|速动比率|2013年9 月30日|12.69|0.89|0.93|
||2012年12 月31日|20.81|1.22|1.07|

与同行业上市公司相比，2012年末、2013年 9月末，公司资产负债率指标均偏高，流动比率、速动比率指标均偏低，公司偿债压力相对较高，面临一定的财务风险。
通过本次发行募集资金补充流动资金后，可以提高流动比率、速动比率，降低短期偿债风险，提高短期偿债能力，同时可以降低资产负债率，各项偿债能力指标均得到优化，改善财务结构。
（3）降低财务费用，提高盈利能力
通过本次发行募集资金补充流动资金后，可以一定程度上降低公司日常经营对银行贷款的资金需求，减少公司的财务费用开支，降低财务成本，从而提高盈利能力。
2、补充流动资金的可行性
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，符合当前公司实际情况，满足公司经营发展对营运资金增加的需求，有利于优化财务结构，有利于提高盈利能力。使用募集资金补充流动资金项目切实可行。
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案三、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响
（一）对公司经营情况的影响
1、有利于优化公司产品结构，增强竞争能力，巩固和提升行业地位
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化项目、超硬材料刀具生产线项目和补充流动资金。本次募投项目符合有关产业政策和行业规划，顺应当前的经济和社会导向。
本次募投项目建成和投产后，公司将能够进一步提升生产能力、业务规模、技术水平及生产效率，增强核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位。
2、有利于公司以更好的业绩回报股东，为持续发展打下坚实基础
本次募投建设项目具有良好的市场前景，从经济评价指标看来，项目拥有良好的盈利能力。随着本次募投项目的建成投产，公司年销售收入和利润水平预计将有较大幅度增长。公司收入规模持续提升，盈利能力进一步增强，将能以更好的业绩回报投资者，同时为公司未来持续发展打下坚实基础。
（二）对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将进一步降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、增加公司营业收入，提升公司盈利能力
本次发行募投项目符合国家和地方战略性新兴产业发展规划，拥有广阔的市场前景。本次募投项目建成和投产后，随着公司生产能力的提高、技术实力的增强以及经营规模的扩大，公司的营业收入有望进一步增加，盈利能力也将获得提升。
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要用于超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化项目、超硬材料刀具生产线项目和补充流动资金。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。截至本预案公告日，公司尚无业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股权结构发生一定变化，将增加有限售条件的流通股。本次发行对单个投资者的认购数量设置了不超过 6,000万股（含 6,000万股）的上限限制，且黄河集团以现金认购的数量不低于本次发行股票总数的10%，且不高于本次发行股票总数的25%，上述设置有效确保了本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
（五）对公司业务与收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于本公司主营及相关业务及补充流动资金，有利于优化本公司产品结构、进一步完善产业链及缓解流动资金压力，
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案有利于增强本公司的盈利能力和抗风险能力。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
募投项目的建成投产将对本公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的建成和投产，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司董事会、监事会、管理层仍将依法合规运作，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面仍将保持完整性和独立性。
本次发行完成后，本公司与控股股东黄河集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本公司与黄河集团及其控制的下属企业之间
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争，黄河集团及其控制的下属企业之间不会因本次发行新增重大关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东黄河集团及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在资金、资产被控股股东黄河集团及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东黄河集团及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2013年9月30日，公司的资产负债率为52.09%，负债结构较为合理，发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，并进一步改善公司的资本结构。
本次发行募集资金用于超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化项目、超硬材料刀具生产线项目和补充流动资金，公司不存在因本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案第五节本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济波动风险
人造金刚石是一种在高温高压条件下人工合成的超硬材料，由于具有高强度、高硬度、高耐磨性、高抗冲击韧性、高导热率、良好的透光性以及耐腐蚀性等物理和化学性能，金刚石超硬材料广泛应用于建筑、建材、冶金、机械、石油、地质勘探、航空航天等领域。近年来，随着建筑、建材、冶金、机械等行业投资规模的扩大，以及产业技术升级改造，有效带动了超硬材料行业的发展。未来受到宏观经济变动以及经济周期波动的影响，超硬材料应用行业的经济运行可能存在波动性，下游市场需求的波动必然影响到上游超硬材料行业的发展，因此，公司存在未来受到宏观经济波动影响的风险。
二、原辅材料市场价格波动风险
公司原辅材料主要包括石墨粉、金属粉和叶腊石粉等，原辅材料占成本的比重较大，其价格波动直接影响到公司经营业绩。公司一方面加强原辅材料的采购管理；另一方面不断改进工艺流程，提高生产技术水平，提高原材料的使用效率，在一定程度上抵消材料价格波动带来的风险。但是，如果原辅材料价格出现较大波动，仍将对公司的经营业绩产生不利影响。
三、技术和工艺风险
人造金刚石是在高温高压的条件下，通过专用合成设备制造成的，金刚石超硬材料制品在生产过程中，也需要较高的技术水平、工艺水准及专业设备，产成品的品质和产量与原材料、辅料、合成设备以及各环节的制造工艺密切相关。
公司在长期的生产和研发过程中积累了丰富的经验，形成了具有自身特点的技术体系，产品质量和产量不断提升，公司部分产品已经达到或者接近国际先进水平，但是在高档产品领域，公司与国外先进水平仍然存在差距。公司一方面需
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案要面对来自国内外同行的竞争；另一方面，也需要面对客户对产品质量标准不断提高的要求，以及新市场对新产品的需求。如果公司不能持续进行研发投入，不断提高生产技术水平、改进生产工艺，将严重影响公司技术竞争力，从而影响公司产品的市场竞争力，对公司未来经营发展带来不利影响。
四、募集资金投资项目风险
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目进行了充分的论证和分析，项目的实施将丰富公司产品，扩大公司主营业务规模，增加公司的收入和盈利。但是，本次募集资金投资项目能否按计划完成、项目的实施过程以及项目的实施效果能否达到预期等方面，都存在一定的不确定性。同时，行业竞争对手的发展、产品市场价格的变动、产品市场供求的变化、产品的销售策略、宏观经济变动等因素也会对项目的投资收益情况产生影响。
五、管理风险
公司成立以来业务规模不断扩大，积累了丰富的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的激励机制及内部管理机制。本次发行结束后，公司资产规模和生产规模将会继续增长，如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模持续扩张的需要，管理体制未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模扩张导致的管理风险。
六、财务风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，可能存在公司的每股收益和净资产收益率短期内下降的风险。
七、股价波动风险
本次发行后，公司股票仍将在上交所上市交易，公司股票价格变化除了受公司业绩等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期以及突发事件等因素的影响，因此公司的股票价格可能出
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案现波动，有可能造成投资者的损失，存在一定的股价波动风险。公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平的向投资者披露有可能影响股票价格的重大信息，同时采取积极措施，加强与投资者的沟通，尽可能地降低股东的投资风险。
八、审批风险
本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准，并经中国证监会的核准。本公司能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案第六节公司利润分配政策及利润分配情况
一、公司利润分配政策
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理、持续、稳定的利润分配政策和决策机制，保护中小投资者合法权益，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，结合公司的实际情况，对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行了修订。该修订于 2014年 3月 28日召开的第五届董事会 2014年第一次临时会议审议通过，尚待提交本公司股东大会审议通过。
修改后的《公司章程》中约定公司利润分配政策具体内容如下：
第一百五十四条公司在综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，在保证公司合理的资金需求的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
（一）公司可以采取现金、现金与股票相结合、股票三种方式分配股利。
公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红进行利润分配。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素
（二）公司在实现盈利并且可以实施利润分配的前提下，每年至少进行一次利润分配。
在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司按要求足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或者重大现金支出及其他特殊情况等事项发生(募集资金投资项目除外)，公司每年以现
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
当公司当年利润且累计未分配利润为正，但存在下列情况时，公司可以不进行现金分红或者现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的10%：
1、公司未来十二个月存在或者拟进行对外投资或者重大现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元。
2、收购/出售资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。
对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。
（三）公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（四）若公司营业收入增长迅速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利分配等方式分配股利。股票分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案第一百五十五条公司利润分配政策由管理层、公司董事会制订和修改后提交董事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
（一）公司董事会应结合公司具体经营情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配政策发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后，同时经监事会审议通过后方提交股东大会审议。
（二）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交公司董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（四）公司董事会制订和修改的利润分配政策需经全体董事三分之二以上表决通过，并经三分之二以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
（五）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。
（六）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
（七）公司可以以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（九）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（十）公司将本条（八）和（九）所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
（十一）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（十二）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案二、分红政策及未来三年（2012—2014）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司第五届董事会 2012年第二次临时会议审议通过了《关于公司分红政策及未来三年股东回报规划的议案》，上述议案已经 2012年 10月29日公司2012年第二次临时股东大会审议通过。规划规定：
（一）公司采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流等满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配方法，重视对股东的投资回报。2012—2014年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（二）在年度盈利且累计未分配利润为正的情况下。若满足了公司的正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余资金后，如无重大投资计划或者重大现金支出等事项，公司应采取现金分配方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配的利润的10%，且最近三年以现金方式分配的利润不能少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体的以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指达到以下情形之一：
1、对外投资超过最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过 5000万元。
2、收购/出售资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。
（三）若公司营业收入增长迅速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票分配等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案（四）决策机制：
1、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案的过程中，须与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报的基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方式需经过全体董事三分之二以上同意，并分别经公司三分之二以上的独立董事同意，同时经过监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参加等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分红预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此利润分配预案发表独立意见。公司召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案，应通过多渠道，增加股东的投票平台。
4、公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。修改公司的利润分配政策的议案须经全体董事三分之二以上同意，并经过三分之二以上独立董事同意，同时经监事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的调整应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
5、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案三、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案及实施情况
2011年 4月 21日，公司 2010年度股东大会审议通过《2010年度利润分配预案》，根据公司经营情况及发展规划，决定2010年度不进行利润分配。
2012年4月19日，公司2011年度股东大会审议通过《关于2011年度利润分配及资本公积转增股本及修改公司章程的议案》，以公司 2011年末总股本 313,742,434股为基数，每 10股派发现金红利 0.50元（含税），共计派发 15,687,121.70元，剩余未分配利润 458,565,815.74元结转至下一年度；以 2011年末总股本 313,742,434股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10股转增 7股，共计转增股本 219,619,704股，使用资本公积 219,619,704.00元。该分配方案已经于2012年 5月30日实施完毕。
2013年4月15日，公司2012年度股东大会审议通过《关于2012年利润分配的议案》，以公司2012年末总股本533,362,138股为基数，每10股派发现金红利 0.40元（含税），共计派发 21,334,485.52元，剩余未分配利润 591,354,301.60元结转至下一年度。该分配方案已经于2013年6月20日实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
单位：元
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|年度|现金分红金额（含税）|合并报表归属于上市公司股东的净利润|现金分红额占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2010|0|63,244,672.89|0|
|2011|15,687,121.70|130,821,931.60|11.99%|
|2012|21,334,485.52|171,075,403.08|12.47%|
|累计|37,021,607.22|365,142,007.57|10.14%|

（三）最近三年未分配利润的使用情况
本公司2010年度、2011年度、2012年度归属于上市公司股东的未分配利润
分别为356,392,458.27元、474,252,937.44元、612,688,787.12元。公司未分配利
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案润主要运用于生产经营发展，包括补充扩大业务规模所需的营运资金，与主营业务相关的项目投资支出等方面。
（以下无正文）
河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票预案（本页无正文，为《河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）河南黄河旋风股份有限公司董事会二〇一四年三月二十八日