江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案证券代码：600527 证券简称：江南高纤江苏江南高纤股份有限公司
Jiangnan High Polymer Fiber Co.,Ltd.
（江苏省苏州市相城区黄埭镇苏阳路）
非公开发行 A股股票预案
（第二次修订稿）
二〇一七年四月
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案发行人声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案特别提示
1、江苏江南高纤股份有限公司本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
2017年2月20日，公司召开第六届董事会第六次会议，根据股东大会授权审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，将本次非公开发行股票的定价方式、发行价格及发行数量进行了调整。
2017年4月27日，公司召开第六届董事会第七次会议，根据股东大会授权审议通过了《关于二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，将本次非公开发行股票募集资金总额由不超过86,560.00万元调整为不超过85,000.00万元。本次非公开发行股票尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次股票发行的发行对象为陶国平。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定
4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的发行数量不超过 16,000万股，并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过85,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金额|
|1|新建年产4万吨高性能复合短纤维生产线项目|38,417.52|30,000.00|
|2|年产8万吨复合短纤维生产线升级改造项目|22,252.71|20,000.00|
|3|年产4.2万吨差别化涤纶毛条生产线技术改造项目|40,897.50|35,000.00|
|合 计||101,567.73|85,000.00|

对于本次非公开发行股票募集资金不能满足本次募投项目资金需要的部分，公司将通过自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
6、本次发行对象陶国平系公司控股股东、实际控制人、董事，陶国平认购本次非公开发行股票构成关联交易。本次发行后，陶国平将持有公司股票不超过254,884,448股，持股比例将不超过26.49%；同时，陶国平的一致行动人陶冶（陶国平之子）持有公司股票32,600,000股，持股比例不低于3.39%，两人合计持股比例不超过29.88%。本次发行后陶国平仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
7、关于利润分配政策及未来三年股东回报规划的详细情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
8、本次非公开发行 A股股票完成后，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及
填补措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案目 录
释义 .................................................................................................................................................. 7第一节本次非公开发行 A股股票方案概要 .............................................................................. 8一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 10四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 10五、募集资金投向 ................................................................................................................. 12六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 12七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 12八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 13第二节发行对象基本情况 ........................................................................................................... 14一、发行对象基本情况说明 ................................................................................................. 14二、发行对象最近五年受处罚等情况 ................................................................................. 14三、本次发行后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情况 ................. 14四、本预案披露前24个月内发行对象与发行人之间的重大交易情况 ........................... 14第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ..................................................................... 15一、认购主体和签订时间 ..................................................................................................... 15二、认购方式、认购价格、支付方式 ................................................................................. 15三、限售期 ............................................................................................................................. 16四、协议的生效条件 ............................................................................................................. 16五、违约责任 ......................................................................................................................... 16第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 18一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................................................................. 18二、本次募集资金投资项目具体情况 ................................................................................. 18三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 27第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 28一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案化 ............................................................................................................................................ 28二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 29三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......................................................................................................... 29四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 30五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负债的情形）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 30六、本次非公开发行相关风险的说明 ................................................................................. 30第六节公司利润分配政策的制定和执行情况 33一、公司的利润分配政策 ..................................................................................................... 33二、最近三年利润分配情况及未配利润使用安排情况 ..................................................... 37三、公司未来三年股东回报规划 ......................................................................................... 37第七节本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施 ................................. 41一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响 ..................................... 41二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......................................................... 43三、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ............................................................. 45四、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ............................................................. 47
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司、江南高纤、发行人|指|江苏江南高纤股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|发行人本次向陶国平非公开发行面值为1.00元的不超过160,000,000股人民币普通股股票的行为。|
|股东大会|指|江苏江南高纤股份有限公司股东大会|
|董事会|指|江苏江南高纤股份有限公司董事会|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票的发行期首日|
|发行价格|指|不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|上市规则|指|上海证券交易所股票上市规则|
|元/万元|指|人民币元/万元|
|本预案|指|江苏江南高纤股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|复合短纤维|指|纤维同时含有多种原料组份的新型化纤产品，可极大地丰富纤维的性能特征，从纤维的形态看，可分为皮芯型、并列型、海岛型等|
|皮芯型复合短纤维|指|指一种皮芯结构的双组份纤维，主要用于生产热熔粘合无纺布，其中低熔点组份(通常为皮)作为无纺布的热熔粘合成分，高熔点组份(通常为芯)作为无纺布的主体，另可用于医疗非织造布、食品包装、装饰材料和过滤材料等领域|
|GMP|指|Good Manufacturing Practices，药品生产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准则。|
|涤纶||指聚对苯二甲酸乙二酯的商品名，是一种重要的化纤原料|
|PET||聚酯切片，指由对苯二甲酸与乙二醇聚合而成重要的化纤原料，呈片状，系制造涤纶的原料|
|PE||聚乙烯，又称乙纶，是一种化纤原料|
|PP||聚丙烯，又称丙纶，是一种化纤原料|

江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：江苏江南高纤股份有限公司
英文名称：JIANGSU JIANGNAN HIGH POLYMER FIBER CO.,LTD.
法定代表人：陶冶
成立日期：1996年11月25日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：江南高纤
股票代码：600527
上市时间：2003年11月27日
注册资本：802,089,390元
注册地址：江苏省苏州市相城区黄埭镇
办公地址：江苏省苏州市相城区黄埭镇苏阳路
邮政编码：215143
联系电话：0512-65712564
传真号码：0512-65712238
电子信箱：investor@jngx.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、高性能复合短纤维市场前景广阔
皮芯型复合短纤维是目前应用程度最广，市场需求量最大的一种复合短纤维。皮芯型复合短纤维作为一种新型热接合性复合纤维，其制成的无纺布具有产品膨松、柔软、强度高、渗透性好、吸附能力强，广泛应用于各类一次性卫生材料，如女性卫生用品、婴儿纸尿裤、成人失禁用品等。2015年中国一次性卫生用品的市场规模（市场总销售额）达到约 766.9亿元，比2014年增长12.3%。在总销售额中，女性卫生用品占50.7%，婴儿纸尿布占42.6%，成人失禁用品占
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案6.7%1。女性卫生用品的市场销售额在行业中占比最大，消费者群体数量庞大，市场规模稳定；受国家“全面二孩”政策的逐步落实及消费观念的转变，婴儿纸尿裤市场规模未来几年将快速增长，据全球知名技术调查顾问公司 Technavio集团发布的最新报告显示，亚太地区纸尿裤市场规模在 2020年将达 280亿美元，年复合增长率超过10%2；成人失禁用品方面，随着中国的老龄化的加剧，市场规模也将快速增长。综上，高性能复合短纤维需求量的快速增长可期，市场前景广阔。
2、下游客户对产品提出更高要求
我国目前处于消费升级阶段，高端一次性卫生用品发展潜力巨大。根据发达国家和地区的经验，当一国的人均 GDP超过 3,000美元后，居民消费将由功能型向享受型转变，在产品质量与功能有保障的前提下，消费者更注重品牌体验。
随着中国经济持续高速增长，2008年中国的人均 GDP已超过3,000美元，2014年已超过7,000美元。消费观念的升级使得品牌消费逐渐成为城镇居民的消费习惯。消费观念的升级带动了卫生巾、纸尿裤等一次性卫生用品尤其是知名优质品牌产品的消费，知名优质品牌商的销售额和市场份额持续扩大。而知名品牌商如宝洁、尤妮佳、金佰利等往往对供应商的卫生、质量等方面严格把关，要求供应商比照医疗产品的标准，通过洁净车间进行生产，以达到原材料的无菌标准，对原材料供应商提出了较高的生产标准和准入门槛。公司目前复合短纤维生产线尚不能满足国际知名品牌商的要求。
另一方面，涤纶毛条客户也同样对产品提出更高要求。随着人们生活水平的提高，对精纺面料提出了更高的要求，精毛纺厂为了适应市场的需求研制出了更细的纱支，更轻薄的面料，而较高的纱支需要单支纤度更细的涤纶毛条来纺制，从而对涤纶毛条的品质提出了更高的要求。公司现有的涤纶毛条生产设备年代久远，已不能满足下游市场对涤纶毛条差别化及高端品质的要求。
3、国家产业政策扶持
化纤行业“十三五”规划目标为产品差别化率提高到65%，高性能纤维有效产能达到26万吨，全行业新产品产值比重从20%提高到28%以上，生物基有效产能达到106万吨，行业发展方向是绿色、高性能、差别化。本次募投项目产品 1数据来源：中国造纸协会生活用纸专业委员会《2015年一次性卫生用品行业的概况和展望》
2数据来源：中国纺织报2016-8-17《上半年我国婴儿纸尿裤市场：企业赢利普遍稳增，高端竞争拉开序幕》
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案未来发展方向完全符合现有国家行业政策。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化复合短纤维产品结构，提升盈利能力
公司本次募集资金将用于新建年产4万吨高性能复合短纤维生产线，并对原有年产8万吨复合短纤维生产线进行升级改造，通过配套洁净车间及工业4.0自动化生产线以满足高端客户的卫生及质量要求。项目达产后，将使公司产品结构得以优化，为公司进一步提升盈利能力，抢占未来发展制高点打下坚实基础。
2、更新涤纶毛条生产线，保持传统产品的领先地位
公司是目前国内产量最大、市场占有率最高的涤纶毛条制造商，“牛头牌”涤纶毛条获得了用户的高度认同，在大型毛纺企业中拥有良好的认知度和信誉度。公司现有4条涤纶毛条生产线年代久远，已近报废年限，本次募投项目通过新建和改造原有生产线，淘汰高能耗老旧设备，通过生产线的更新换代进一步提高产品质量，丰富产品类别，从而保持公司涤纶毛条业务的行业领先地位。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为陶国平，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象陶国平系公司控股股东、实际控制人、董事。本次非公开发行股票完成后，陶国平将持有公司股票不超过 254,884,448股，持股比例将不超过26.49%。同时，陶国平的一致行动人陶冶（陶国平之子）持有公司股票 32,600,000股，持股比例不低于3.39%，两人合计持股比例为不超过29.88%。本次发行后陶国平仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的发行数量不超过16,000万股，并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
（五）发行对象及股份认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为陶国平，发行对象以现金认购本次发行的股票。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按证监会及上交所的有关规定执行。
（七）未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
上海证券交易所。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过85,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金额|
|1|新建年产4万吨高性能复合短纤维生产线项目|38,417.52|30,000.00|
|2|年产8万吨复合短纤维生产线升级改造项目|22,252.71|20,000.00|
|3|年产4.2万吨差别化涤纶毛条生产线技术改造项目|40,897.50|35,000.00|
|合 计||101,567.73|85,000.00|

对于本次非公开发行股票募集资金不能满足本次募投项目资金需要的部分，公司将通过自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象陶国平为公司控股股东、实际控制人、董事。
根据《上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次股票发行前，公司实际控制人为陶国平，持有公司股票94,884,448股，
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案占总股本的比例为11.83%；实际控制人陶国平的一致行动人陶冶，持有公司股票32,600,000股，占总股本的比例为4.06%。本次非公开发行股份完成后，陶国平将持有公司股票不超过254,884,448股，持股比例将不超过26.49%；同时，陶冶仍持有公司股票32,600,000股，持股比例不低于3.39%，两人合计持股比例为不超过29.88%。本次发行后陶国平仍为公司控股股东、公司实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规范性文件的规定，本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
2017年2月20日，公司召开第六届董事会第六次会议，根据股东大会授权审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，将本次非公开发行股票的定价方式、发行价格及发行数量进行了调整。
2017年4月27日，公司召开第六届董事会第七会议，根据股东大会授权审议通过了《关于二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，将本次非公开发行股票募集资金总额由不超过86,560.00万元调整为不超过85,000.00万元。
本次非公开发行方案尚需中国证监会核准后方可实施。
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节发行对象基本情况
一、发行对象基本情况说明
姓名：陶国平
住所：江苏省苏州市相城区
简历：陶国平先生，1960年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。2001年 3月至 2016年 5月任公司董事长，2001年 3月-2002年 1月、2010年5月-2015年4月兼任公司总经理，现任公司董事。
截至本预案出具日，持有江南高纤11.83%的股权。
二、发行对象最近五年受处罚等情况
发行对象陶国平先生最近五年内均未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情况
公司本次发行完成后，公司与陶国平及其关联方之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。
四、本预案披露前 24个月内发行对象与发行人之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内，陶国平与公司之间不存在重大交易。
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、附条件生效股份认购合同的内容摘要
2016年10月19日，公司与陶国平签订了附条件生效的股份认购协议。该协议主要内容如下：
（一）认购主体和签订时间
发行人（甲方）：江南高纤
认购人（乙方）：陶国平
签订日期：2016年10月19日
（二）认购方式、认购价格、支付方式
1、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第六届董事会第四次会议决议公告日（即2016年10月20日），认购价格为5.41元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述发行价格将作相应的调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
2、认购方式及认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股份不超过16,000万股，总认购金额为不超过86,560万元。该等股份的面值为人民币1.00元。如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。
3、支付方式
甲方应在本协议生效后的六个月内，以书面形式向乙方发出要求乙方按照本
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案协议约定的价格支付认购价款的通知（下称“付款通知”），付款通知中应载明认购股份数量、认购金额、付款期限及接收乙方认购款项的专用账户信息。乙方应在收到甲方发出的付款通知后，按照付款通知规定的期限将认购款项支付至专用帐户。
（三）限售期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。在上述期限届满后，如乙方仍为甲方实际控制人或担任甲方的董事、监事、高级管理人员，则乙方所认购的甲方本次非公开发行股份的转让限制按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理。如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（四）协议的生效条件
本协议在下述条件全部满足时生效：
1、本协议由甲乙双方签署；
2、甲方董事会依法批准本次非公开发行；
3、甲方股东大会依法批准本次非公开发行；
4、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（五）违约责任
1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、在甲方本次非公开发行获中国证监会核准后，如乙方未能按照本协议所述，在甲方发出的付款通知所载明的付款期限内支付股份认购款，每逾期一天，乙方应按其逾期未认购部分金额向甲方支付万分之一/日的违约金。如乙方在中国证监会核准批复的有效期内放弃认购或未能足额认购的，乙方应按本协议认购
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案款总额的百分之一向甲方支付违约金。
3、本协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得（1）甲方董事会批准；
或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
二、附条件生效股份认购补充合同的内容摘要
2017年2月19日，公司与陶国平签订了《附条件生效股份认购补充合同》，主要内容如下：
（一）双方一致同意将《附条件生效股份认购合同》第1.1条“认购价格和定价原则”的内容修改为：
“1.1认购价格和定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述底价基础上，最终认购价格由发行人董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。”（二）本补充协议与双方签订的《附条件生效股份认购合同》具有同等法律效力。《附条件生效股份认购合同》与本补充合同不一致的，以本补充合同为准。
三、附条件生效股份认购补充合同（二）的内容摘要
2017年4月26日，公司与陶国平签订了《附条件生效股份认购补充合同
（二）》，主要内容如下：
（一）双方一致同意将《附条件生效股份认购合同》“认购方式及认购数量”的内容修改为：
“乙方同意认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股份不超过16,000万股，总认购金额为不超过85,000万元。该等股份的面值为人民币 1.00元。如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。”
（二）本补充协议与双方签订的《附条件生效股份认购合同》具有同等法律效力。《附条件生效股份认购合同》与本补充合同不一致的，以本补充合同为准。
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过85,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金额|
|1|新建年产4万吨高性能复合短纤维生产线项目|38,417.52|30,000.00|
|2|年产8万吨复合短纤维生产线升级改造项目|22,252.71|20,000.00|
|3|年产4.2万吨差别化涤纶毛条生产线技术改造项目|40,897.50|35,000.00|
|合 计||101,567.73|85,000.00|

对于本次非公开发行股票募集资金不能满足本次募投项目资金需要的部分，公司将通过自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目具体情况
（一）新建年产4万吨高性能复合短纤维生产线项目
1、项目概况
本项目拟新建2条年产2万吨高性能复合短纤维生产线。本项目将参照GMP标准建设，建成自动化10万级洁净无尘车间和全自动立体仓库23,658.00平方米，配套建设切片干燥、组件清洗、油剂调配等辅助生产装置，配套空调系统、空压系统、蒸汽系统、水系统等公用工程设施。产品品种为高性能PE/PET皮芯型复合短纤维，纤度、切断长度可调，兼顾PE/PP皮芯型复合短纤维。产品品种可根据市场需求进行调整。
本募集资金投资项目计划投资总额为 38,417.52万元，其中建设投资
36,485.52万元，铺底流动资金 1,932.00万元。本募集资金投资项目建设期为
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案24个月。
2、项目必要性及可行性分析
（1）高性能复合短纤维市场前景广阔
本项目的主要产品是高性能皮芯型复合短纤维，皮芯型复合短纤维是目前应用程度最广，市场需求量最大的一种复合短纤维。皮芯型复合短纤维作为一种新型热接合性复合纤维，其制成的无纺布具有产品膨松、柔软、强度高、渗透性好、吸附能力强，特别适合用作一次性卫生产品的无纺布包覆材料，并可在食品包装、装饰材料和过滤材料等多种领域应用，市场前景良好。
本项目的高性能皮芯型复合短纤维产品主要通过制成无纺布广泛应用于各类一次性卫生材料，如女性卫生用品、婴儿纸尿裤、成人失禁用品等。根据中国造纸协会生活用纸专业委员会统计，2015年中国一次性卫生用品的市场规模（市场总销售额）达到约766.9亿元，比2014年增长12.3%。在总销售额中，女性卫生用品占50.7%，婴儿纸尿布占42.6%，成人失禁用品占6.7%3。女性卫生用品的市场销售额在行业中占比最大，消费者群体数量庞大，市场规模稳定；相比2014年，女性卫生用品占比下降，婴儿纸尿布和成人失禁用品的占比显著提升，产品结构继续向成熟市场方向发展。
3数据来源：中国造纸协会生活用纸专业委员会《2015年一次性卫生用品行业的概况和展望》
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案女性卫生用品方面，消费者群体数量庞大，市场规模稳步增长，未来市场的主要驱动力包括：产品的高端化、使用频次的提高、适龄阶段的两端延展以及城镇化和农民可支配收入的提高造就新的消费者。女性卫生用品所具有的快消品和生活必需品的特性将使之继续稳步增长,预计到 2020年的复合年增长率仍将保持在5%或以上的水平，之后增速将放缓。
婴儿纸尿裤方面，随着国家“全面二孩”政策逐步落实，新生儿的增长有望加速。2015年，中国新生儿数量为1,655万人，据卫计委预测，未来几年每年新生儿数量将超过 1,700万。近年来，中国婴儿纸尿裤市场渗透率提升速度明显，但与美国、日本等发达国家90%以上的婴儿纸尿裤市场渗透率相比，中国婴儿纸尿裤的市场渗透率仍然较低。未来，随着生活水平的提高和健康观念的转变，我国婴儿纸尿裤的使用将进一步从大中型城市向中小型城市以及农村地区普及。受益于国家推动“全面二孩”政策和婴儿纸尿裤普及程度提高等有利因素的影响，婴儿纸尿裤市场有望保持较高的增长速度。随着产品研发水平和生产技术的不断提升，婴儿纸尿裤产品将进一步向提高舒适度、增强防漏保护以及智能化方向逐步升级。据全球知名技术调查顾问公司Technavio集团发布的最新报告显示，亚太地区纸尿裤市场规模在2020年将达280亿美元，年复合增长率超过10%4。中国二孩政策发布之后，国际知名非织造卷材企业、卫生用品生产商迅速部署其亚洲地区的生产投资方案，同时对其供货商提出了更高的品控要求，未来应用于婴儿纸尿裤的高性能复合短纤维需求量增长可期。
成人失禁用品方面，随着我国居民生活水平的提高以及家庭对于成人失禁用品消费观念的转变，越来越多的家庭和专业护理机构开始选择成人失禁用品为老年人进行失禁护理。成人失禁用品的使用能够降低护理难度，减轻护理负担，提高中老年人的生活质量和护理舒适度。统计公报显示，2015年末，我国60岁及以上人口达到 22,200万人，占总人口的16.1%，比上年末提高了 0.6个百分点,其中 65周岁及以上人口为 14,386万人，占总人口的10.5%,比上年末提高了 0.4个百分点，中国的老龄化继续加剧。随着未来进入老年阶段人群消费能力的提高和观念的转变以及社会养老机构的增加，可期今后数年内或将迎来成人失禁用品增长的井喷期。
综上，在“二孩政策”和人口老龄化的影响下，国际知名非织造卷材企业、
4数据来源：中国纺织报2016-8-17《上半年我国婴儿纸尿裤市场：企业赢利普遍稳增，高端竞争拉开序幕》
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案卫生用品生产商纷纷部署其亚洲地区的生产中心，未来下游一次性卫生用品市场总额将进一步快速增长，高性能复合短纤维需求量的快速增长可期。
（2）提升产品品质是行业发展趋势
我国目前处于消费升级阶段，高端一次性卫生用品发展潜力巨大。根据发达国家和地区的经验，当一国的人均 GDP超过 3,000美元后，居民消费将由功能型向享受型转变，在产品质量与功能有保障的前提下，消费者更注重品牌体验。
随着中国经济持续高速增长，2008年中国的人均 GDP已超过3,000美元，2014年已超过7,000美元。消费观念的升级使得品牌消费逐渐成为城镇居民的消费习惯。消费观念的升级带动了卫生巾、纸尿裤等一次性卫生用品尤其是知名优质品牌产品的消费，而知名国际品牌商如宝洁、尤妮佳、金佰利等往往对供应商的卫生、质量等方面严格把关，要求供应商通过洁净车间进行生产，以达到一定的无菌标准。国内知名厂商如恒安集团等也纷纷提出更高的原材料质量要求。一次性卫生用品正在向更卫生、更舒适的高端方向发展，也对原材料之一的复合短纤维提出了更高的行业发展标准。
本项目通过采购世界先进自动化生产设备，结合企业现有生产技术，实现生产过程实时调度、物料配送自动化、产品信息可追溯、设计开发与生产联动协同、内外服务的网络化。参照 GMP标准建造 10万级洁净无尘生产车间，配建全自动立体仓库。项目实施后，公司高性能复合短纤维品质及卫生水平大幅提高，总年产能增加4万吨，新增年产能主要目标客户为国际顶端非织造卷材企业、卫生用品生产商，将有利于公司继续保持在复合短纤维行业的龙头地位。
（3）公司具备实施本项目的技术储备
本项目工序主要包括干燥、纺丝、后加工，公司生产技术成熟可靠。整套工艺技术由公司通过多年技术积累自主设计，核心设备择优选择国际一流设备商产品，其他辅助设备根据高标准的要求与各设备生产厂家采取订购、订制、合作开发等方式配套。
同时公司经过多年的生产实践和不断探索，积累了丰富的生产、技术开发、市场营销方面的经验，并培养了一大批相关的技术骨干，为新工艺、新产品的生产、开发和推广奠定了坚实的基础。公司设有研发中心，拥有先进的试验设备、检测设备，完全具备开发、生产的条件。公司在科技开发方面与生产方面具有完
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案备的管理体系，在研发、小试、中试及产业化推广方面具有成熟的经验。
（4）项目实施符合国家政策
化纤行业“十三五”规划目标为产品差别化率提高到65%，高性能纤维有效产能达到26万吨，全行业新产品产值比重从20%提高到28%以上，生物基有效产能达到106万吨，行业发展方向是绿色、高性能、差别化。公司主要产品为涤纶毛条、复合短纤维，属于功能性、差别化纤维的范畴，是当前国家重点鼓励发展的产品。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》主要目标中指出“——经济保持中高速增长。”“产业迈向中高端水平，”“工业化和信息化融合发展水平进一步提高”，本项目采用先进生产工艺，选用高端生产设备，产品可满足全球高端采购商要求，并在项目建设中融入物联信息系统，达到智能工厂相关标准。本项目符合“十三五规划”指导方向。
《中国制造2025》战略任务要求，“推进信息化与工业化深度融合。”“新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；”“推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平”。本项目依据智能工厂相关标准建设，符合国家指导方向。
本项目建设顺应了时代发展的要求，符合国家关于调整产业结构、提高产品档次和可持续发展的产业政策，优化了企业的产品结构、强化了企业的市场竞争力，具有很好的经济效益和社会效益。项目的建设还将推动行业技术进步，具有明显的社会效益。
3、投资概算
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|合计|
|1|工程费用|6,177.20|26,838.44|867.63|-|33,883.27|
|1.1|引进设备及安装||20,809.44|393.04||21,202.48|
|1.2|国产设备及安装||6,029.00|474.59||6,503.59|
|1.3|土建工程|6,177.20||||6,177.20|
|2|工程其他费用||||864.84|864.84|
|3|预备费|308.86|1,341.92|43.38|43.24|1,737.41|

江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|铺底流动资金||||1,932.00|1,932.00|
|5|投资合计|6,486.06|28,180.36|911.02|2,840.08|38,417.52|

本次拟使用募集资金中的30,000.00万元用于本项目的工程费用。
4、项目经济效益分析
本项目达产后年新增销售收入46,153.85万元，年新增利润总额9,043.6万元，税后内部收益率18.66%，税后投资回收期6.37年，项目经济评价指标良好。
5、项目土地、立项、环保等报批事项
项目实施地位于江苏省苏州市黄埭镇现有厂区空余土地。2016年12月7日，本项目经苏州市经济和信息化委员会备案，登记备案号为3205001606291。2017年 1月 9日，本项目环境影响报告表已经苏州市相城区环境保护局苏相环建[2017]12号文的批准，同意本项目的建设实施。
（二）年产8万吨复合短纤维生产线升级改造项目
1、项目概况
本项目拟改造4条年产2万吨高性能复合短纤维生产线，参照GMP标准改造生产车间 8,806平方米为 10万级洁净无尘车间，配建全自动立体仓库 14,900平方米，配套空调系统等公用工程设施。典型产品品种为PE/PET皮芯型复合短纤维，纤度、切断长度可调，兼顾 PE/PP皮芯型复合短纤维。产品品种可根据市场需求进行调整。
本募集资金投资项目计划总投资 22,252.71万元。本募集资金投资项目建设期为24个月。
2、项目必要性及可行性分析
（1）充分利用原有产能，抓住行业发展机遇
随着强制性国家标准GB31701-2015《婴幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》的颁布，不仅国际品牌客户对产品有严格的品控要求，国内知名品牌商也在不断提高质量及卫生要求。由于技术和设备等原因，国内仅有少数厂家能够生产符合知名品牌商要求的高性能复合短纤维，国内市场供不应求。另一方面，公司原有普通复合短纤维产能充足，但该部分产能目前仍达不到高端客户的卫生及品质标准。因此通过本次项目对原有产能进行升级改造，不仅能够利用原有较为充足的
产能，还能够抓住行业机遇，提高产品附加值，增强盈利能力。
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案（2）提升产品品质，保持行业龙头地位
本项目实施后，公司复合短纤维产品的品质大幅提高，企业继续保持在复合短纤维行业的龙头地位。项目建设顺应了时代发展的要求，符合国家关于调整产业结构、提高产品档次和可持续发展的产业政策，优化了企业的产品结构、强化了企业的市场竞争力，具有很好的经济效益。项目的建设还将推动行业技术进步，具有明显的社会效益。
3、投资概算
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|建筑|设备|安装|其他|合计|
|||工程费|购置费|工程费|费用||
|1|工程费用|5,400.60|14,502.09|759.34|-|20,662.03|
|1.1|引进设备及安装||2,401.09|45.35||2,446.44|
|1.2|国产设备及安装||12,101.00|713.99||12,814.99|
|1.3|土建工程|5,400.60||||5,400.60|
|2|工程其他费用||||531.03|531.03|
|3|预备费|270.03|725.10|37.97|26.55|1,059.65|
|4|铺底流动资金||||-|-|
|5|投资合计|5,670.63|15,227.19|797.30|557.59|22,252.71|

本次拟使用募集资金中的20,000.00万元用于本项目的工程费用。
4、项目经济效益分析
本项目为技改项目，本项目的经济效益测算是在原有产能不变的情况下，通过技改投入提升产品品质、降低生产成本、提高销售价格，从而增加产品的销售收入和利润来进行测算的。本项目达产后在原有产能的基础上将年新增销售收入6,837.61万元，年新增利润总额4755.09万元，税后内部收益率18.32%，税后投资回收期6.21年，项目经济评价指标良好。
5、项目土地、立项、环保等报批事项
项目实施地位于江苏省苏州市黄埭镇现有厂区。2016年12月7日，本项目经苏州市经济和信息化委员会备案，登记备案号为3205001606299。2017年 1
月9日，本项目环境影响报告表已经苏州市相城区环境保护局苏相环建[2017]16
号文的批准，同意本项目的建设实施。
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三）年产 4.2万吨差别化涤纶毛条生产线技术改造项目
1、项目概况
本项目拟建设4条差别化涤纶长丝束生产线，其中全新引进3条进口生产线，搬迁改造1条现有生产线，淘汰3条现有生产线；搬迁涤纶毛条生设备，配套建设切片干燥、组件清洗、油剂调配等辅助生产装置，配套空调系统、空压系统、蒸汽系统、水系统等公用工程设施。新建洁净生产车间和自动化仓库 49110.0平方米。本项目典型产品为年产2.2万吨1.5D、1万吨2D、1万吨2.5D/3D差别化涤纶毛条。产品品种可根据市场需求进行调整。
本募集资金投资项目计划总投资 40,897.50万元。本募集资金投资项目建设期为24个月。
2、项目必要性及可行性分析
（1）涤纶毛条是羊毛的替代品，下游需求稳定
涤纶毛条作为毛条中的一个细分产品，产品用途主要是同羊毛混纺生产服装面料——精纺呢绒。随着行业的发展，涤纶毛条的应用从精纺呢绒拓宽到半精纺呢绒，可替代羊毛，在半精纺呢绒的生产中可替代粘胶纤维和腈纶纤维等。相较于粘胶纤维和腈纶纤维，涤纶毛条的制作工艺更为环保，且具备明显的价格优势，因此在半精纺呢绒中的使用比例快速上升。
（2）升级改造提升产品品质以适应下游市场变化
随着人们生活水平的提高，对精纺面料提出了更高的要求，精毛纺厂为了适应市场的需求研制出了更细的纱支，更轻薄的面料，而较高的纱支需要单支纤度更细的涤纶毛条来纺制，对涤纶毛条的品质提出了更高的要求。公司现有的涤纶毛条生产设备年代久远，已不能满足下游市场对涤纶毛条差别化及高端品质的要求。
本项目拟采购世界先进丝束生产设备，淘汰高能耗老旧设备，改造提升毛条生产设备，确保工艺和设备的完美结合，实现生产过程实时调度、物料配送自动化、产品信息可追溯、设计开发与生产联动协同、内外服务的网络化，建设成为智能化生产车间，配建全自动立体仓库。
项目实施后，公司涤纶毛条产能保持不变，但产品类别更加丰富，产品品质大幅提高。项目建设顺应了时代发展的要求，符合国家关于调整产业结构，提高
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案产品档次和可持续发展的产业政策，具有很好的经济效益和社会效益。
（3）公司具备实施本项目的技术储备
公司是目前国内产量最大、市场占有率最高的涤纶毛条制造商，占据了国内涤纶毛条产品60%以上的市场份额，在国内涤纶毛条生产企业中综合排名第一。
公司经过多年的生产实践和不断探索，积累了丰富的生产、技术开发、市场营销方面的经验，并培养了一大批相关的技术骨干，为本项目的实施奠定了坚实的基础。
（4）项目实施符合国家政策
《纺织工业发展规划（2016—2020年）》中要求：“推进智能工厂（车间）建设。”“在棉纺、印染、化纤、服装、针织、家纺等行业，开展以自动化和智能化生产、在线工艺和质量监控、自动输送包装、智能仓储、智能管理为主要特征的数字化、智能化工厂（车间）试点示范。通过智能化生产和信息化集成管理，提高劳动生产率和产品质量稳定性。”“鼓励中小企业专注于纺织特定细分产品市场、技术领域和客户需求，走“专精特新”的发展道路，持续提升技术创新能力和生产工艺水平，成长壮大为“单项冠军”企业。”本项目依据智能工厂相关标准建设，产品专注于纺织特定细分产品市场，符合国家指导方向。
3、投资概算
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|合计|
|1|工程费用|12,652.00|24,518.62|857.74|-|38,028.37|
|1.1|引进设备及安装||16,807.62|317.46||17,125.08|
|1.2|国产设备及安装||7,711.00|540.28||8,251.28|
|1.3|土建工程|12,652.00||||12,652.00|
|2|工程其他费用||||921.63|921.63|
|3|预备费|632.60|1,225.93|42.89|46.08|1,947.50|
|4|铺底流动资金||||-|-|
|5|投资合计|13,284.60|25,744.56|900.63|967.72|40,897.50|

本次拟使用募集资金中的35,000.00万元用于本项目的工程费用。
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案4、项目经济效益分析
本项目达产后年新增销售收入 40,512.82万元，年新增利润总额 8,881.73万元，税后内部收益率15.40%，税后投资回收期7.01年，项目经济评价指标良好。
5、项目土地、立项、环保等报批事项
项目实施地位于江苏省苏州市黄埭镇现有厂区空余土地，规划建筑面积共计49,110.00平方米。2016年12月7日，本项目经苏州市经济和信息化委员会备案，登记备案号为3205001606296。2017年1月9日，本项目环境影响报告表已经苏州市相城区环境保护局苏相环建[2017]11号文的批准，同意本项目的建设实施。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
1、有利于进一步做大做强，巩固公司的行业领先地位
本次非公开发行后，募集资金将用于复合短纤维和涤纶毛条生产线的建设和改造项目，强化了公司的主营业务。本次募投项目投产后，公司高性能复合短纤维产品产能将有所提升，原有复合短纤维及涤纶毛条产能将向高端转化，从而推动公司产品的市场占有率，巩固行业龙头地位。
2、有利于提高公司生产技术水平，提升公司核心竞争力
本次非公开发行募集资金项目将采用公司在复合短纤维、涤纶毛条方面研发的新技术、新工艺，并通过引进国外先进核心设备，保证产品性能的稳定性和生产的效率性，丰富产品结构，提升产品质量。本次募投项目建成后，将巩固公司在生产工艺、技术方面的国内领先地位，提高产品的科技含量和产品附加值，从而提升公司市场竞争力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、增强公司盈利能力，提升公司整体竞争能力
本次募集资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足现有经营业务的资金需求，并将有力推动已投资项目的顺利实施。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
（一）发行后公司业务及资产是否存在整合计划
截至本发行预案出具之日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行后对公司章程的修订
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后对股东结构的影响
本次非公开发行股票后将增加不超过 160,000,000股限售流通股，公司股东结构将发生一定变化。本次发行后，陶国平将持有公司股票不超过 254,884,448股，持股比例将不超过26.49%；同时，陶国平的一致行动人陶冶持有公司股票32,600,000股，持股比例不低于3.39%，两人合计持股比例为不超过29.88%。本次发行后陶国平仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
（四）本次发行完成后，对公司上市地位的影响
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于10%，符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
（五）本次发行后对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行后对公司业务结构的影响
本次非公开发行后，募集资金将用于复合短纤维和涤纶毛条生产线新建及改
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案造项目，属于公司主营产品的扩产和品质升级，不会对公司的业务结构产生重大影响。募集资金投资项目投产后，有利于公司产品向高端客户渗透，公司产品的市场占有率将进一步扩大，从而巩固行业龙头地位。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 85,000.00万元，募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，募投项目完成和投产后，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
（一）财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）盈利能力变动状况
本次募投项目建成和投产后，本公司有望进一步提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，本公司将能进一步提高营业收入和提升盈利能力。
（三）现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着项目的投资建设，公司投资活动现金流出将增加，项目建成达产后，经营活动现金净流量将增加。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。
本次发行完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负债的情形）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2016年 12月 31日，公司合并口径资产负债率为5.72%，资产负债率较低，公司采取了轻负债财务结构的主要原因是：公司产品成本中直接材料占比较高，接近90%，且主要原料聚酯切片、聚乙烯、聚丙烯等的价格受石油价格波动的影响较大，为此，公司必须保持适度的营运资金作为安全储备，以防石油价格大幅波动而给公司日常运营带来影响。轻负债经营能保证公司的举债能力，可随时通过银行贷款补充营运资金以备不时之需。
公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次非公开发行相关风险的说明
（一）市场风险
目前，公司复合短纤维产品的质量和技术在国内市场上处于领先地位，面临的市场竞争主要来自进口产品。但是，随着国内其他化纤企业技术的引进吸收、产能规模的扩大，或者国外化纤企业凭籍技术和资本优势大举进入我国建立与公司相似的生产基地，公司将面临更为激烈的市场竞争，产品的市场价格也将存在一定幅度的波动，可能给公司的生产经营和长远发展带来一定影响。
（二）原材料价格波动风险
公司复合短纤维产品的主要原材料为聚乙烯、聚酯切片、聚丙烯，属于石油
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案的下游延伸产品，其市场价格受石油价格波动的影响较大。一旦石油价格振幅较大，将会通过原材料价格的波动直接影响公司产品的生产成本，进而影响公司的生产经营和盈利能力。
（三）主要供应商依赖风险
出于产品质量和生产工艺的需要，公司用于生产的原料必须满足特定物理化学指标（如：分子量、熔点、粘度、含水量等），同时必须持续保持原料指标稳定，此外对部分原料还有独特的改性要求。为此，公司选择了为数不多的几家原料生产厂家作为主要供应商，以保证原料品质的长期稳定。如果这些主要供应商不能及时、足额、保质地提供原材料，或者他们的经营状况恶化，或者与公司的业务关系发生变化，将影响公司的正常生产经营。
（四）净资产收益率下降的风险
在本次募集资金到位后，募集资金投资项目需要一定的建设期，项目达产、见效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。
（五）审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对本次发行的批准，中国证监会对本次发行方案的审核通过。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的核准在时间和结果方面存在不确定性。
（六）募集资金投向风险
1、产能扩张的市场销售风险
本次募集资金投资项目将新建 4万吨高性能复合短纤维生产线，项目投产后，公司复合短纤维产能将达到23万吨/年，能有效改善公司的产品结构，更好地满足市场需求，但产能扩张将对公司的市场开拓能力提出更高的要求。
在前期的市场开拓中，公司凭借产品质量的优势，奠定了市场地位，积累了广泛的客户资源，获得了国内外主流客户的认可，并培养了自身的销售队伍。为配合募集资金投资项目产能的消化，公司已建立目标市场信息收集渠道，通过采用对下游客户进行技术营销等手段，拓展市场空间。虽然本次募集资金投资项目
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案产品市场需求旺盛，且公司已具备成熟的复合短纤维生产能力，但由于本次募集资金投资项目投产后的产能规模较大，不排除因市场需求未达预期，或者市场开拓不力而导致新增产能无法消化的风险。
2、项目可能达不到预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目经济效益的预测是在参考近期相关产品、原材料的市场价格，并结合对石化原料未来价格走势、下游市场需求发展趋势判断的基础上，合理估算得出的。但是，如果石化原料的价格随着国际石油价格走势发生剧烈波动；或者产品销售价格因受宏观经济环境、市场竞争、下游需求的影响出现下跌；或者随着本次募投项目投产，市场营销不力，产品出现滞销，均有可能导致本次募集资金投资项目经济效益达不到预期。
3、新增固定资产折旧影响经营业绩
本次募集资金项目投产后，将使公司固定资产规模进一步扩大，年新增固定资产折旧费用约为6,500万元，虽然募集资金投资项目预期收益良好，预期新增营业收入带来的利润增长足以抵消上述折旧费用的增加，而且以公司目前的盈利能力也能有效消化相应的固定资产折旧，但如果项目达产后无法实现预期销售，则将对公司的经营业绩产生一定影响。
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策
2016年 10月 19日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，修订的《公司章程》对公司的利润分配政策作出如下规定：“第 8.07条公司利润分配具体政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司应充分考虑对投资者的回报。公司在弥补以前年度亏损、提取法定公积金及任意公积金后，每年按当年实现的归属于母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，具体比例由股东大会届时通过决议决定。
2、公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先选用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。
2、利润分配的期间间隔
在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、公司现金分红的条件
公司当年实现盈利且累计未分配利润为正，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；会计师事务所对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案4、现金分红的比例
在满足上述条件下，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
7、如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以抵补其占用的资金。
（三）公司利润分配的决策程序和机制：
1、利润分配政策的制定
公司应当在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政策应当由股东大会经出席股东大会（包括股东代理人）的股东所持表决权的 2/3以上审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
2、利润分配具体方案的制定
公司每年利润分配预案由公司管理层结合公司章程的规定及公司生产经营状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出，拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司监事会未对利润分配预案提出异议的，董事会应就利润分配预案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见，形成专项决议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。董事会在制订现金分红具体方案时，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的持续性等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题；审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
3、公司当年盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会审议，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。
（四）利润分配政策的调整：
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，或有关权力机构出台新的利润分配有关政策规定的情况下，确需对本章程规定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。董事会应就调整利润分配政策的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。监事会应对调整利润分配政策发表审核意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
股东大会审议利润分配政策调整事项时，公司应当为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。
（五）定期报告中的披露：
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等事项进行专项说明。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未按本章程规定提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（六）监事会对利润分配的监督：
监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（二）未严格履行现金分红相应决策程序；（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、最近三年利润分配情况及未配利润使用安排情况
1、2014年度利润分配方案以2014年末公司总股本 802,089,390股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.90元(含税)，不派送红股，共计分配股利 72,188,045.10元。该方案已经2014年年度股东大会审议通过。
2、2015年度利润分配方案以2015年末公司总股本 802,089,390股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.90元(含税)，不派送红股，共计分配股利72,188,045.10元。该方案已经2015年年度股东大会审议通过。
3、2016年度利润分配方案以2016年末公司总股本 802,089,390股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.40元(含税)，不派送红股，共计分配股利32,083,575.60元。该方案已经2016年年度股东大会审议通过。
公司近三年现金分红情况表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2016年度|32,083,575.60|27,449,078.81|116.88%|
|2015年度|72,188,045.10|-18,697,148.08|-386.09%|
|2014年度|72,188,045.10|30,168,751.95|239.28%|
|最近三年年均归属于上市公司股东净利润|||12,973,560.89|
|近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例|||1360.15%|

三、公司未来三年股东回报规划
公司第六届董事会第四次会议通过了《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，关于公司未来三年股东回报规划的具体内容如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于企业长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在保证公司股本规
模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配
做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司实际经营情况、长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中充分听取独立董事及中小股东的意见。
三、公司未来三年股东回报的具体规划
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。
（二）利润分配的期间间隔
在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）公司现金分红的条件
公司当年实现盈利且累计未分配利润为正，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；会计师事务所对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）现金分红的比例
在满足上述条件下，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司发放股票股利的具体条件
未来三年（2016-2018），公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（七）如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以抵补其占用的资金。
四、未来股东回报规划的制定周期
公司至少每三年审议一次分红回报规划，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，经半数以上董事同意和半数以上独立董事同意，董事会可以对分红规划进行调整；调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触。监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
五、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司管理层结合公司章程的规定及公司生产经营状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出，拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司监事会未对利润分配预案提出异议的，董事会应就利润分配预案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见，形成专项决议以及独立董
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。
六、公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。
七、本规划未尽事宜依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案第七节 本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
及填补措施
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次非公开发行于2017年6月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行的数量为160,000,000股，募集资金总额为 85,000.00万元，不考虑发行费用等的影响；
4、公司 2016年度归属于母公司所有者的净利润为 27,449,078.81元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为26,223,406.35元；假设2017年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均在此基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；
5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；
6、在测算公司净资产及加权平均净资产收益率时，是基于 2016年12月31日归属于母公司的所有者权益情况，除考虑2016年度利润分配情况及2017年预计实现净利润、本次发行募集资金外没有考虑其他因素；
7、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了 2017年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
情形一：2017年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年同比不变。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年预测||
|||本次发行前|本次发行后|
|归属于母公司所有者的净利润|27,449,078.81|27,449,078.81|27,449,078.81|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|26,223,406.35|26,223,406.35|26,223,406.35|
|期末归属于母公司的所有者权益|1,625,553,142.01|1,620,918,645.22|2,470,918,645.22|
|总股本|802,089,390.00|802,089,390.00|962,089,390.00|
|基本每股收益|0.0342|0.0342|0.0311|
|扣除非经常性损益后基本每股收益|0.0327|0.0327|0.0297|
|加权平均净资产收益率|1.67%|1.70%|1.34%|

情形二：2017年归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2016年同比增长10%。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年预测||
|||本次发行前|本次发行后|
|归属于母公司所有者的净利润|27,449,078.81|30,193,986.69|30,193,986.69|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|26,223,406.35|28,845,746.99|28,845,746.99|
|期末归属于母公司的所有者权益|1,625,553,142.01|1,623,663,553.10|2,473,663,553.10|
|总股本|802,089,390.00|802,089,390.00|962,089,390.00|
|基本每股收益|0.0342|0.0376|0.0342|
|扣除非经常性损益后基本每股收益|0.0327|0.0360|0.0327|
|加权平均净资产收益率|1.67%|1.86%|1.48%|

江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案情形三：2017年归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2016年同比增长20%。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年预测||
|||本次发行前|本次发行后|
|归属于母公司所有者的净利润|27,449,078.81|32,938,894.57|32,938,894.57|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|26,223,406.35|31,468,087.62|31,468,087.62|
|期末归属于母公司的所有者权益|1,625,553,142.01|1,626,408,460.98|2,476,408,460.98|
|总股本|802,089,390.00|802,089,390.00|962,089,390.00|
|基本每股收益|0.0342|0.0411|0.0373|
|扣除非经常性损益后基本每股收益|0.0327|0.0392|0.0357|
|加权平均净资产收益率|1.67%|2.03%|1.61%|

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次非公开发行股票募集资金用于复合短纤维及涤纶毛条的生产线建设及改造，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性及合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过85,000.00万元，在扣除发行费用后
实际募集资金净额将用于新建年产4万吨高性能复合短纤维生产线项目、年产8
万吨复合短纤维生产线升级改造项目、年产4.2万吨差别化涤纶毛条生产线技术
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案改造项目。
1、项目产品高性能复合短纤维市场前景广阔
皮芯型复合短纤维是目前应用程度最广，市场需求量最大的一种复合短纤维。皮芯型复合短纤维作为一种新型热接合性复合纤维，其制成的无纺布具有产品膨松、柔软、强度高、渗透性好、吸附能力强，广泛应用于各类一次性卫生材料，如女性卫生用品、婴儿纸尿裤、成人失禁用品等。2015年中国一次性卫生用品的市场规模（市场总销售额）达到约 766.9亿元，比2014年增长12.3%。在总销售额中，女性卫生用品占50.7%，婴儿纸尿布占42.6%，成人失禁用品占6.7%。女性卫生用品的市场销售额在行业中占比最大，消费者群体数量庞大，市场规模稳定；受国家“全面二孩”政策的逐步落实及消费观念的转变，婴儿纸尿裤市场规模未来几年将快速增长，据全球知名技术调查顾问公司 Technavio集团发布的最新报告显示，亚太地区纸尿裤市场规模在 2020年将达 280亿美元，年复合增长率超过10%；成人失禁用品方面，随着中国的老龄化的加剧，市场规模也将快速增长。综上，高性能复合短纤维需求量的快速增长可期，市场前景广阔。
2、项目实施使公司产品能够满足下游客户提出的更高要求
我国目前处于消费升级阶段，高端一次性卫生用品发展潜力巨大。根据发达国家和地区的经验，当一国的人均 GDP超过 3,000美元后，居民消费将由功能型向享受型转变，在产品质量与功能有保障的前提下，消费者更注重品牌体验。
随着中国经济持续高速增长，2008年中国的人均 GDP已超过3,000美元，2014年已超过7,000美元。消费观念的升级使得品牌消费逐渐成为城镇居民的消费习惯。消费观念的升级带动了卫生巾、纸尿裤等一次性卫生用品尤其是知名优质品牌产品的消费，知名优质品牌商的销售额和市场份额持续扩大。而知名品牌商如宝洁、尤妮佳、金佰利等往往对供应商的卫生、质量等方面严格把关，要求供应商通过洁净车间进行生产，以达到原材料的无菌标准，对原材料供应商提出了较高的生产标准和准入门槛。公司目前复合短纤维生产线尚不能满足国际知名品牌商的要求。
另一方面，涤纶毛条客户也同样对产品提出更高要求。随着人们生活水平的提高，对精纺面料提出了更高的要求，精毛纺厂为了适应市场的需求研制出了更细的纱支，更轻薄的面料，而较高的纱支需要单支纤度更细的涤纶毛条来纺制，
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案从而对涤纶毛条的品质提出了更高的要求。公司现有的涤纶毛条生产设备年代久远，已不能满足下游市场对涤纶毛条差别化及高端品质的要求。
3、项目符合国家产业政策
化纤行业“十三五”规划目标为产品差别化率提高到65%，高性能纤维有效产能达到26万吨，全行业新产品产值比重从20%提高到28%以上，生物基有效产能达到106万吨，行业发展方向是绿色、高性能、差别化。本次募投项目产品未来发展方向完全符合现有国家行业政策。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是国内复合短纤维和涤纶毛条的龙头企业，本次募集资金投资项目是对公司现有业务的进一步发展。针对复合短纤维产品，通过配套洁净车间及工业 4.0自动化生产线以满足高端客户的质量、卫生要求，产品结构得以优化，提升盈利能力，抢占未来发展制高点；针对涤纶毛条产品，公司通过淘汰高能耗老旧设备，购置先进设备，从而提高产品质量，丰富产品类别，从而保持公司涤纶毛条业务的行业领先地位。
公司经过多年的生产实践和不断探索，在复合短纤维和涤纶毛条领域积累了丰富的生产、技术开发、市场营销方面的经验，并培养了一大批相关的技术骨干，为新工艺、新产品的生产、开发和推广奠定了坚实的基础。公司设有研发中心，拥有先进的试验设备、检测设备，完全具备开发、生产的条件。公司在科技开发方面与生产方面具有完备的管理体系，在研发、小试、中试及产业化推广方面具有成熟的经验。
四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司产品结构，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次募集资
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展，过去十几年的经营积累和资源储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行A股股票预案上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
五、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（二）控股股东、实际控制人出具的承诺
公司的控股股东、实际控制人陶国平及其一致行动人陶冶，对公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
江苏江南高纤股份有限公司董事会2017年4月28日