天风证券股份有限公司
关于渤海水业股份有限公司
2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”或“上市公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对渤海股份 2018年半年度募集资金使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
2016年11月，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2016]2583号文《关于核准渤海水业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过56,907,934股新股，其中股份认购20,760,316股，现金认购36,147,618股。每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 15.75元。公司募集资金总额 896,299,968.75元，其中股权认购部分募集资金总额 326,975,000.00元，现金认购部分募集资金总额 569,324,968.75元，扣除承销费用人民币 17,718,568.75元，实际募集资金净额为人民币 551,606,400.00元。该资金已于 2016年 12月 26日存入公司在天津银行红鑫支行开立的募集资金专户（账号206701201080397409）。
上述非公开发行募集资金已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 CAC证验字[2016]0134号、CAC证验字[2016]0137号和 CAC证验字[2016]0139号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用金额及报告期末余额
根据 2016年 4月 26日召开的公司第五届董事会第二十二次会议以及 2016
年5月12日召开的公司2016年第一次临时股东大会决定，本次募集资金将用于“收购嘉诚环保工程有限公司（以下简称“嘉诚环保”）55%股权”和“偿还滨海水业9880万元银行贷款”，相关内容已在深交所公告。
根据公司本次非公开发行股票的实施方案，2016年 12月 30日，由公司募集资金专户 206701201080397409分别向李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、光大国联创业投资有限公司、河北科润杰创业投资有限公司、河北天鑫创业投资有限公司、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）、李哲支付了嘉诚环保32.45%股权购买的款项，金额共计人民币 456,536,497.47元，其中向自然人李华青和李哲支付的款项中，已扣除个人所得税。
根据公司本次非公开发行股票的实施方案，2017年5月25日，由子公司滨海水业募集资金专户（上海浦东发展银行天津分行，账号：77010154800026370）向滨海水业一般账户划转募集资金人民币 81,081,410.47元及相关利息（根据本次非公开发行股票的实施方案，本次募集资金中，98,800,000.00元用于偿还滨海水业银行贷款，由于承销费用预先已从募集资金专户中扣除，其余 17,718,589.53元由公司以自有资金补足），用于置换滨海水业预先已偿还的银行贷款，该募集资金置换议案已经公司第六届董事会第一次会议审议通过。
2017年 6月 13日，由公司募集资金专户（天津银行红鑫支行，账号：206701201080397409）划出 13,988,492.06元，上述资金为公司本次非公开发行股票募集资金项目中向李华青、李哲支付价款所应代扣代缴的个人所得税，该部分税款已向石家庄地税局缴纳完毕。
2017年6月26日，本次非公开发行股票的募集资金专用账户内的全部募集资金已按照募集资金使用计划使用完毕。募集资金账户资金产生的利息已全部划入公司自有账户。公司在天津银行股份有限公司红鑫支行开设的募集资金监管账户（账号为206701201080397409）和子公司滨海水业在上海浦东发展银行股份有限公司天津分行开设的募集资金监管账户（账号为77010154800026370）的余额均为0元，上述募集资金专户已办理了注销手续。
截至2018年6月30日，公司募集资金账户及金额如下：
单位：元
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|序号|募集资金年度|开户单位|开户行及账号|募集资金到位金额|用于增资|截止本期末用于募投项目|利息收入|余额|
|1|2013年|渤海股份|渤海银行天津分行北辰支行2001053583000183|294,556,697.90|294,556,697.90|--|226,389.74|0（已注销）|
|2|2013年|滨海水业|渤海银行天津分行北辰支行2000659884000223|294,556,697.90|120,493,700.00|160,861,243.62|573,576.65|0（已注销）|
|3|2013年|润达环境|渤海银行天津分行北辰支行2001159351000298|120,493,700.00|120,493,700.00|--|18,278.04|0（已注销）|
|4|2013年|润达金源|渤海银行天津分行北辰支行2000951152000181|120,493,700.00|--|120,904,826.07|411,146.80|0（已注销）|
|5|2016年|渤海股份|天津银行红鑫支行206701201080397409|551,606,400.00|81,081,410.47|470,524,989.53|43,922.39|0（已注销）|
|6|2016年|滨海水业|上海浦东发展银行天津分行77010154800026370|81,081,410.47||81,081,410.47|245,995.20|0（已注销）|
|7|--|合计|--|--|--|833,372,469.69|1,519,308.82|0|

二、募集资金管理情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，公司修订了《募集资金管理制度》经第五届董事会第二十次会议审议通过，并于2016年3月26日对该制度进行了公告。公司
对募集资金实施专户管理，专款专用。募集资金专户存储的信息均在《中国证券
报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《关于签订募集资金三方监管协议的公告》、
《募集资金四方监管协议的公告》。
2016年 12月 30日，公司与天风证券股份有限公司以及天津银行股份有限公司红鑫支行签订了《募集资金三方监管协议》，该专用账户仅用于本次融资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；公司与滨海水业、天风证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金四方监管协议》，该专用账户仅用于实施募集资金投资项目“偿还全资子公司滨海水业银行贷款”的存储和使用，不得用作其他用途。截至报告期末，协议各方均按照《募集资金三方（四方）监管协议》的规定履行了相关职责。
三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
详见“附表：募集资金承诺项目使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年 2月 8日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已偿还全资子公司滨海水业银行贷款的议案》，同意用2016年非公开发行股票募集资金置换预先已偿还的银行贷款，募集资金置换金额为81,081,410.47元，滨海水业已于2017年5月25日完成对预先投入自有资金的置换。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在节余募集资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和公司《募集资金管理制度》执行，公司已及时、真实、准确、完整地披露了非公开发行募集资金使用的相关情况，不存在募集资金违规管理情况。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认真审阅了渤海股份编制并出具的《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并通过资料审阅、与上市公司相关人员沟通等多种方式，对公司募集资金的存放与使用进行了核查。
经核查，保荐机构认为：截至 2018年 6月 30日，公司 2016年非公开发行募集资金已使用完毕且相关募集资金账户已履行完毕注销程序。上市公司编制的《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》中关于公司2016年非公开发行募集资金 2018年半年度存放与使用情况的披露与实际情况相符，符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。
附表：募集资金承诺项目使用情况对照表 单位：万元
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|募集资金总额||||87,858.14||本年度投入募集资金总额|||||0.00||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||87,858.14||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购嘉诚环保55%的股权|无|79,750.00|79,750.00|79,750.00|0.00|79,750.00|0.00|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|偿还滨海水业9,880万元银行贷款|无|9,880.00|9,880.00|8,108.14|0.00|8,108.14|0.00|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|-|89,630.00|89,630.00|87,858.14|0.00|87,858.14|0.00|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||不适用||||||||||
|未达到预计效益的原因|||不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||2016募集资金先期投入9,880万元，2017年已使用募集资金81,081,410.47元对先前投入进行置换。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||不适用||||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||（3）2016年公司第二次非公开发行股票募集资金承诺投资项目款项已全部支付完毕，公司于2017年6月，已完成该募集资金专用账户注销手续，该募集资金专户合计节余利息收入97,333.12元；按照《募集资金管理办法》公司已将募集资金账户产生的利息收入97,333.12元全部划入公司一般账户使用。||||||||||
|募集资金其他使用情况|||无||||||||||

（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于渤海水业股份有限公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张嘉棋 李尧
天风证券股份有限公司年 月 日