海南云联律师事务所
关于
海南矿业股份有限公司
2019年
第一次临时股东大会
之
法律意见书 /溥飞二零一九年二月十四日
地址∷海南省海口市和平大道20号
鹏晖国际大厦第
10层
:Q898-68602020 :68602081
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海南云联律师事务所
关于海南矿业股份有限公司(⑽19⒆
)
⒛19年第一次临时股东大会之法律意见书
海南矿业股份有限公司
:
“
0依
海南云联律师事务所(以下简称本所 据
《中华人民共和国证券法》(以下简称k证
券法殉、《中华人民共和国公司法》(以下简称唿公司法》
0、
巛上市公司股东大会规则》等法律、法规及《海南矿业股份有限公司章程》(以下简称k公
司章程殉规定接受海南矿业股 “
份有限公司(以下简称
公司0的
委托,指派叶斌律师、黄淑婉实习律师(以下简群本所律师0出席公司于⒛19年2月14日召开的⒛19 “
年第一次临时股东大会(以下简称本次股东大会勹,并就公司本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
u本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已发生或存在Hj事实丶‘丶·和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会法律见证之目的使用,不得用作任何其它目的。
本所律师根据
《公司法》、《证券法》的要求,仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员的资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的有关规定以及表决结果是否合法有效,发表法律意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实
或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,列席本次股东大会并对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下
:
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会的召集
1、
经本所律师审查,公司董事会已于⒛19年1月⒛日在上海证券交易所
(网站郦、COm.ctl)发布了《海南矿业股份有限公司关于sse·
召开
⒛19年
第一次临时股东大会的通知》(以下简称k股
东大会通矢口》0,就召开本次股东大会的召集人、召开时间、地点、会议审议议案、会议出席对象、投票表决方式、会议登记时间及方法、股权登记日等相关事项以公告的形式通知了全体股东。本次股东大会由公司董事会负责召集。
本次股东大会的召开
2、
根据本所律师的见证,公司于⒛19年2月14日14点钙分在海南矿业股份有限公司会议室召开本次股东大会,会议由公司董事长刘明东先生主持。本次股东大会召开时间、地点、会议审议议案、会议出席对象、投票表决方式、会议登记时间及方法、股权登记日等与公告的
《股东大会通知》内容一致。
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投
票系统
,通
过交易系统投票平台的投票时间
⒛19年2月14日⒐15J⒓
5,⒐SO-11:⒛
,1⒊OO-1⒌00;通过互联网投票平台的投票时间⒛19年2月14日的⒐15-15θ
0。
综上所述,本所律师认为公司已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。本次股东大会的召集、召开程序
,符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定,合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共(○名
1、
,代表有表决权股份数
(1,“1,⒓8,“2)股,所持有表决权股份数占公司股份总数
(1,954,V0,314)的(“.OOOS%)
(1)出
席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大(3)名
会现场会议的股东及股东代理人共
,代
表有表决权股份数(1,661,33s,OO0)股,占公司股份总数(胼.9908%)
经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议Bg合法证明,其出席会议的资格均合法有效。
(2)参
加网络投票的股东
根据上证所信网络有限公司提供的数据,本次股东大会通过网'患
(3)名
络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共
,代表有表决权股份数
(195,“2)股
,占公司股份总数(0.01%)以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上证所
信
网络有限公司验证其身份。
'患
中小投资者指持股
5%以下(不含
5%)的
投资者,不含公司实际控制人、一致行动人及公司董事、监事、高级管理人员。
2、
出席会议的其他人员
经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师,其出席会议的资格均合法有效。
本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查,公司本次股东大会审议的议案为
1、
关于变更募集资金投资项目的议案;2、关于选举章云龙为第三属董事会非独立董事候选人的议案
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
根据本所律师的核查,本次股东大会就公告列明事项以记名投票并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决,出席会议的普 | : `通股股东及其持有股份情况
6人出席会议的股东和代理人人数
1、
2、
出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股
)
1,651,528,262出席会议的股东所持有表决权的股份数占公司有表决
3、
35.0008权股份总数的比例
(%)
根据监票人对会议表决结果的清点及本所律师的核查,本次股东大会以记名逐项投票表决的方式审议并通过了如下决议
:
议案一:关
于变更募集资金投资项目的议案
:通
审议结果 过
表决J清况
:
股东类型 同意 反对 弃权票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)A股
653,486,262 99.9935 42,000 O.0065 C 0.0000其中,持股5%以下(不含
5%)的
中小投资者表决结果
:
同意 反对 弃权票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%) 153,262 78.4904 42,000 21.5096 C 0.000O议案二:关
于选举章云龙为第三属董事会非独立董事候选人的议案
议案 议案名称 得票数
得票数占出席/=i议有是否序号 效表决权的比仞
(%)当选``ν—
2.01 非独立董事候选人章云龙 1,661,486,262 99.9974
是`其中,持股5%以下(不含
5%)的中小投资者表决结果:爿三
独立丶董事候选人-章云龙得票数
(1“,“2)股
,约占参加本次股东大会中〓〓小投资者所持有表决权的股份总数的
(78.硐⒄%)。
根据本所律师对表决结果的核查,本次股东大会审议的议案获得通过。本次会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定,合
丨
法有效。
五、结论性意见
综上所述,本律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和表决程序等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定,本次股东大会表决结果合法、有效。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本页以下无正文。
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(本页无正文,为《海南云联律师事务所关于海南矿业股份有限公司⒛19年第一次临时股东大会之法律意见书》之签署页
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太
负责人 (签章
: )
舻
律师
(签字
: )
实习律师 (签字
: )黄淑婉
二零一九年二月十四巨