上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2018-077
上海北特科技股份有限公司
SHANGHAI BEITE TECHNOLOGY CO.,LTD.
2018年度非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇一八年九月
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）特别提示
1、本次非公开发行股票已经获得发行人第三届董事会第十九次会议、2018年第二次临时股东大会和第三届董事会第二十一次会议审议通过，根据股东大会授权，2018年 9月 7日发行人召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案，对本次方案进行了修订。本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，上市公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿） 71,822,930股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 91,620.39万元（含 91,620.39万元），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||投资总额|拟使用募集资金金额|
||新能源汽车空调压缩机项目||65,000.00|||
||新能源汽车关键零件转型升级技改项目||34,941.00|||
||||99,941.00|||

本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。
6、本次非公开发行股票完成后，本次投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《未来三年股东分红回报规划》。
9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司
原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非
公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）目录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 9一、公司基本情况 ................................................................................................................... 9二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................... 9三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 15四、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 18五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 18六、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ............................................................................. 18第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................................... 20一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 20二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................................... 20三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 25四、本次募集资金投资项目备案、环评及土地情况 ......................................................... 26第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 27一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况 ................................................................................................................................................ 27二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 28三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ................................................................. 28四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ......... 28五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 ............................................................. 29第四节本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................. 30一、行业风险 ......................................................................................................................... 30二、经营风险 ......................................................................................................................... 31
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）三、技术创新风险 ................................................................................................................. 32四、财务风险 ......................................................................................................................... 33五、募集资金运用风险 ......................................................................................................... 33六、与本次非公开发行相关的审批风险 ............................................................................. 34第五节发行人利润分配情况 ............................................................................................ 35一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 35二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................................................. 38三、未来的股东回报规划 ..................................................................................................... 39第六节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 .......................... 41一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响 ......................................................................... 41二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......................................................... 43三、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明 ......................................... 44四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................................................................................................. 46五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ......................................................... 47六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺 ..... 49七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺 . 49
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）释义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 上海北特科技股份有限公司
英文名称： SHANGHAI BEITE TECHNOLOGY CO,LTD.
注册地址： 上海市嘉定区华亭镇高石路（北新村内）
办公地址 上海市嘉定区华亭镇华业路666号
成立时间： 2002年6月21日
股份公司设立日期： 2010年10月8日
上市时间： 2014年7月18日
注册资本： 359,114,653.00元人民币
法定代表人： 靳坤
统一社会信用代码： 91310000740291843G
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 北特科技
股票代码： 603009
联系电话： 021-39900388
邮政编码： 201816
网 址： www.sh-beite.com
电子信箱： touzizhe@beite.net.cn
金属制品的加工、制造，从事货物和技术的进出口业务，新材料领域经营范围： 内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国汽车行业发展概况
（1）汽车行业整体呈现稳健增长趋势
近年来，中国汽车产业取得了快速发展。根据中国汽车工业协会统计， 2017年中国汽车产销分别完成 2,901.54万辆和 2,887.89万辆，比上年同期分别增长3.19%和3.04%，连续九年蝉联全球第一。
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）数据来源：中国汽车工业协会
从中长期来看，以国家政策为导向的市场消费需求影响相对短暂，并且由于汽车工业对 GDP的增长贡献度较高，其对经济有巨大的拉动作用，在稳增长的前提下，刺激或抑制汽车行业的政策均较难出台，而地方性限购政策对汽车行业整体销量的影响有限。目前中国仍处于汽车普及期，保有量偏低、刚性需求快速提升的二三线地区为汽车销量增长提供空间。
（2）商用车的发展情况
2016年国家加大了关键领域的投资力度带动了投资增速回升，加之物流行业的持续增长，结束了连续两年的负增长颓势。2017年商用车产销分别完成420.87万辆和416.06万辆，比上年同期分别增长13.81%和13.95%，商用车产销量的快速拉升很大程度上得益于货车产销量的快速增长。
数据来源：中国汽车工业协会
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（3）乘用车的发展情况
得益于经济快速发展、居民可支配收入的提升、国家政策推动等影响，我国居民的汽车产品需求持续旺盛，过去几年汽车市场经历了快速扩张和发展，其中我国乘用车市场规模持续高于行业水平，同时我国私家车保有量持续稳步高速增长。2017年，我国乘用车产销 2,480.67万辆和 2,471.83万辆，同比增长1.58%和1.40%，乘用车的产销量占全年度汽车总体产销量的比例分别为85.49%和85.59%。
近几年 SUV车型销量增速一直显著高于乘用车整体增速，据中汽协数据，国内 SUV车型销量占乘用车总销量比重已从 2011年的11%提升至 2018年 1-4月43.24%的水平。SUV车型持续热销，自主品牌的市场占有率稳步提高。据中汽协数据，2018年 1-4月国内自主品牌乘用车市场占有率达到44.49%，其中自主品牌SUV销量达276.77万台，销量占国内SUV比重达到79.9%。预计随着SUV车型越发受到市场青睐，其销量占乘用车总销量的比重将会稳步提升。
据前瞻产业研究院发布的《汽车销售行业发展模式与投资战略规划分析报告》预计随着汽车销量的基数持续攀升，我国乘用车新车市场 2018年~2020年增速约3%左右，到 2020年，国内乘用车销量将达到 2,700万辆。
数据来源：中国汽车工业协会
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）2、国内新能源汽车行业的高速发展
根据中国汽车工业协会统计，2017年新能源汽车生产 79.4万辆，销售 77.7万辆，比上年同期分别增长53.8%和53.3%。新能源乘用车中，纯电动乘用车产销分别完成47.8万辆和46.8万辆，同比分别增长81.7%和82.1%；插电式混合动力乘用车产销分别完成 11.4万辆和11．1万辆，同比分别增长40．3%和39．4%。新能源商用车中，纯电动商用车产销分别完成18.8万辆和18.4万辆，同比分别增长22.2%和21.5%；插电式混合动力商用车产销均完成 1.4万辆，同比分别下降24.9%和26.6%。
根据国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》：我国要推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到 2020年，产值规模达到 10万亿元以上。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出：到 2020年，我国新能源汽车实现当年产销 200万辆以上，累计产销超过 500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。随着新技术及新材料的应用，新能源汽车的增长动力正在由政策驱动转变为市场驱动，具有较大的增长空间。
目前公司的主要产品分为转向器零部件、减震器零部件和汽车空调压缩机三类。受益于国内汽车行业整体的稳步发展，商用车市场的快速复苏，尤其是拥有基数庞大的乘用车市场的稳健增长以及新能源汽车市场的爆发式增长，汽车零部件及汽车空调压缩机的需求将会同步增长，公司以市场为导向，拟通过本次扩产升级和新项目开发，来满足未来汽车市场的发展需求。
3、国内汽车零部件行业专业化程度进一步提高
（1）国内汽车零部件行业发展趋势
随着世界经济全球化、市场一体化的发展，汽车零部件在汽车产业中的地位愈发重要。随着通用、福特、丰田等跨国汽车公司生产经营由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式，其在扩大产能规模的同时，大幅降低了零部件自制率，取而代之
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的是与外部零部件企业形成基于市场的配套供应关系。这一行业发展趋势大大推动了汽车零部件行业的市场发展并创造出庞大持续的市场需求。根据国家统计局相关数据分析，2006年至2016年我国汽车零部件制造业主营业务收入平均复合增长率为21.87%。
汽车产业不同环节分工的不断推进、演变造就了汽车行业的专业化。随着汽车产业专业化生产的发展，产业内部和企业之间的分工协作不断细化和深化。一个汽车产品是由多家企业完成，并提供某种工艺或某种技术性服务。汽车产品全过程专业化分工的生产体系，有力推动了汽车产业的变革，推动了汽车产业的大发展。在这一过程中，一级、二级、三级等专业化零部件供应商的数量显著增加，实现专业化产业链的大延伸。
零部件产品的水平是在和整车的互动中逐步提高的。一汽、上汽、奇瑞、吉利、东风、长安、比亚迪等国内具有自主品牌整车企业，已经开始重视和零部件企业建立长期的战略合作关系，为带动我国零部件发展创造了基本条件。
公司产品已广泛配套于上述自主品牌汽车，公司将随着中国自主汽车品牌的成长而发展。
近年来，外资零部件厂商逐步调整战略，剥离其传统业务，集中发展自身具有竞争力或者盈利空间的高端业务，这为国内自主品牌的零部件生产企业提供了收购消化吸收先进技术的机会，从而能够进一步提高自主创新能力，从而能够逐渐打破外资技术和供给垄断的局面，向高壁垒、高附加值产品领域转型升级，未来国内汽车零部件行业景气发展值得期待。
（2）国内汽车零部件产业分布格局
在产业布局方面，目前我国汽车零部件制造业在地域分布上已初步形成以长春为代表的“东北产业集群”，以上海为代表的“长三角产业集群”，以武汉为代表的“中部产业集群”，以北京、天津为代表的“京津冀产业集群”，以广东为代表的“珠三角产业集群”，以重庆为代表的“西南产业集群”等六大零部件产业集群。产业集群具有区域的集中性、产业的主导性、产品的关联性和专业的配套性等特征。产业集群具有规模优势，使得交易成本降低，创新能力提高。
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）公司已经在上海、长春、天津、重庆、江苏等地设立子公司，辐射长三角、东北、京津和西南市场，覆盖主要汽车零部件产业集群区域。在零部件产业内的多年深耕使得公司的专业性、配套性处于行业优势地位，为公司保持市场竞争力打下良好的基础。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、是抓住汽车行业市场发展机遇的需要
我国的汽车行业在经历了近十年的快速发展之后，回归到稳定增长状态。
根据中国汽车工业协会统计，2017年中国汽车产销比上年同期分别增长3.19%和3.04%。其中，受政府基础设施投资及物流行业发展的影响，商用车产销量出现明显的增长，2017年商用车产销比上年同期分别增长13.81%和13.95%。
由于我国人均可支配收入水平呈现持续平稳增长的态势，汽车保有量偏低、刚性需求快速提升的二三线地区为乘用车销量增长提供空间。另一方面，在改善性、强制性报废及个性化购车需求驱动下，SUV、豪华车和新能源汽车等中高端细分市场增长高于行业平均水平，乘用车消费升级趋势将会越发明显。
随着汽车市场规模不断扩大、市场竞争加剧，国内汽车零部件企业不断加大投入提高自主研发与技术创新，产品竞争力不断增强，国内优秀的汽车零部件企业正在技术与供货渠道等方面不断突破外资厂商的垄断，汽车零部件在许多细分领域正在向国产化方向发展，国内厂商正在向高技术门槛和高附加值的细分领域突破。国际汽车厂商推行整车制造的全球分工协作战略和汽车零部件的全球采购战略，为我国汽车零部件产业提供了市场和发展机遇，国内汽车零部件产业的制造水平正逐步得到全球厂商的认可，来自于全球汽车厂商的订单也出现大幅上升的趋势。
公司本次非公开发行募集资金投资项目拟生产驱动电机的电机轴、电动转向系统输入轴及差速器输出轴及空调压缩机产品，该类产品适用于包括宝马、奔驰、奥迪、沃尔沃、别克、丰田、福特等知名品牌汽车，具有较高的技术含
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）量和产品性能。通过本次募投项目，公司将抓住国内汽车行业及零部件行业发展的趋势，拓展市场份额，提高公司盈利能力。
2、是满足新能源汽车市场需求的需要
得益于新能源汽车的政策扶持及技术发展，新能源汽车发展迅猛，2017年新能源车的产销量比上年同期分别增长53.8%和53.3%。我国汽车市场结构正在发生转变，新能源汽车未来将在市场中有更高的占比。
政策的推动使得新能源汽车市场有很大的发展空间。根据“十三五”规划，到 2020年，产值规模达到 10万亿元以上，我国新能源汽车实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有利于公司在立足于传统汽车市场的基础上，拓展新能源汽车市场，抓住市场发展的机遇。
3、有利于提升公司持续盈利能力
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，是公司现有产品的拓展与延伸，符合公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场影响力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募投项目具有市场前景良好，能够提升公司盈利水平，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
4、有利于提升公司资本实力
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，可以有效提升公司的资本实力，满足募投项目开发制造产品的资金的需求，有利于公司扩大业务规模、优化业务结构，以更好地应对未来可能发生的市场变化。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 71,822,930股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
（六）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过91,620.39万元（含91,620.39万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||投资总额|拟使用募集资金金额|
||新能源汽车空调压缩机项目|65,000.00|||
||新能源汽车关键零件转型升级技改项目|34,941.00|||
|||99,941.00|||

本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（十）发行决议有效期
本次决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次非公开发行的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。
截至目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的控股股东和实际控制人为靳坤先生，靳坤先生持有公司140,865,400股股份，持股比例为39.23%。靳晓堂持有27,748,755股股份，持股比例为7.73%。靳晓堂系靳坤之子，靳晓堂与靳坤为一致行动人，两人合计持有公司46.96%股份。
根据本次发行方案，若按目前股本测算，本次非公开发行股票的数量不超过 71,822,930股，发行完成后，靳坤先生持有公司股份的比例将不低于32.69%，靳晓堂持有公司股份的比例将不低于6.44%，两人合计持股比例不低于39.13%，靳坤仍为公司的控股股东、实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
2018年5月31日，发行人第三届董事会第十九次会议审议通本次非公开发行方案及相关议案。
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿） 2018年 6月 19日，发行人 2018年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案及相关议案。
2018年8月17日，发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过调整本次非公开发行方案及相关议案。
2018年 9月 7日，发行人第三届董事会第二十二次会议审议通过调整本次非公开发行方案及相关议案。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
中国证监会核准本次非公开发行方案。在未取得以上全部批准和核准前，上市公司不得实施本次发行。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 91,620.39万元（含91,620.39万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||投资总额|拟使用募集资金金额|
||新能源汽车空调压缩机项目|65,000.00|||
||新能源汽车关键零件转型升级技改项目|34,941.00|||
|||99,941.00|||

本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）新能源汽车空调压缩机项目
1、项目基本情况
本项目旨在上海光裕原有厂区的基础上，投资建设新一期汽车空调压缩机生产设施，拟生产电动空调压缩机及机械空调压缩机。
2、项目的必要性
汽车空调系统是汽车整车的重要零部件，汽车空调在乘用车及商用车的配置率较高，汽车空调压缩机的需求与汽车的需求量具有相关性。据前瞻产业研究院《2015-2020年中国汽车空调行业市场需求预测与投资战略规划分析报告》统计，国内乘用车（除交叉型乘用车外）空调装配率接近100%；商用车中，重型卡车空调装配率约88%，大中型客车装配率高于70%。随着我国经济的发
展、国民收入的不断提高，对汽车的舒适性有了更高的要求，不仅会进一步提
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）升汽车空调系统的装配率，更要求汽车空调压缩机具备更好的性能和可靠性。
另一方面，我国汽车行业发展迅速，随着政府投资力度加大以及物流行业的发展，商用车产销增长较为突出。同时，受益于政策鼓励和技术突破，新能源汽车增速较快。汽车行业的大环境为汽车空调压缩机企业提供了市场机遇。
国内企业在市场份额及技术方面与合资类厂商还存在一定差距，但近年来随着汽车工业的发展，国内企业凭借自主研发实力提升及对合资企业的并购，对合资厂商形成一定的替代效应。与此同时，新能源汽车的发展也为国内企业提供了新的发展机遇，新能源汽车在动力、车身轻量化设计的新材料和工艺方面与传统动力汽车存在较大的不同，这些新领域技术的壁垒尚未形成，技术路线还有多种选择，存在着巨大的创新空间，国内企业有望在这些领域进一步缩小与合资企业的差距并进一步提升市场地位。
2016年 10月 26日，受国家制造强国建设战略咨询委员会、工信部委托，中国汽车工程学会组织逾 500位行业专家研究编制的《节能与新能源汽车技术路线图》（以下简称“路线图”）正式对外发布。路线图中显示，我国产业规模预测 2020年汽车年产销规模达到 3,000万辆，2025年 3,500万辆，2035年 3,800万辆；其中 2020年新能源汽车销量超过总销量7%，2025年超过15%，2030年超过40%。
上海光裕的汽车空调压缩机产品主要面向整车生产企业和汽车后市场，其中，机械动力汽车空调压缩机产品主要用于大中小型客车、工程车、轻型和重型卡车等商用车以及乘用车，新能源汽车电动空调压缩机主要用于新能源汽车和部分商用车内。
因此，为了迎合商用车市场以及新能源汽车市场的发展，上海光裕拟利用自身技术积累生产团队，扩大公司电动空调压缩机及机械空调压缩机产品的生产，一方面继续扩展在传统汽车领域的市场份额，另一方面抓住新能源汽车增长的市场机遇。
3、项目实施的可行性
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）本次项目的实施方为上海光裕，上海光裕的汽车压缩机产品广泛应用于重型卡车、轻型卡车、工程车、乘用车等领域的主机厂 OEM配套，有成熟的汽车压缩机制造、经营的经验和供应链资源，已逐步形成了压缩机自主研发、拥有自主知识产权的技术优势，在压缩机配套市场获得了稳定的客户群和良好的口碑，具备了企业进一步开拓发展的竞争能力。
4、项目的产品
本项目主要产品为车用汽车空调压缩机，2019年开始投产，预计到2023年形成300万台/年汽车空调压缩机的生产能力。具体情况如下：
单位：万台
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||2019年||2020年||2021年||2022年|2023年|
||GEV压缩机系列|18.00||28.00||38.00||48.00|||
||10S压缩机系列|16.00||29.00||34.00||38.00|||
||7PV/6PV压缩机系列|16.00||36.00||46.00||61.00|||
||6P/10P/14P压缩机系列|2.70||3.70||9.47||12.37|||
||PXE系列压缩机|4.60||34.60||45.60||57.60|||
||5H/7H压缩机系列|11.40||22.40||39.40||53.60|||
|||68.70||153.70||212.47||270.57|||

5、项目投资构成及效益
本项目投资总额65,000.00万元，其中，设备投资50,804.39万元；基建项目费用9,375.00；流动资金 4,820.61万元。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程名称|投资金额(万元)|投资比例(%)|
||设备投资|50,804.39||
||基建项目|9,375.00||
||流动资金|4,820.61||
|||65,000.00||

项目达产后，预计 2023年，产生营业收入 178,261.70万元，产生净利润 19,098.60万元。
（二）新能源汽车关键零件转型升级技改项目
1、项目基本情况
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）本项目将通过购置新的生产线，在利用现有技术基础上，开发并生产驱动电机的电机轴、电动转向系统输入轴及汽车差速器输出轴，拓展公司产品线，提高公司产品盈利能力。
2、项目的必要性
（1）新能源汽车驱动电机的电机轴零件提供公司产品转型升级的契机
驱动电机是新能源汽车的核心部件之一，相比传统工业电机，新能源汽车驱动电机有更高的技术要求。新能源驱动汽车驱动电机具有高密度、体积小、高功率、高扭矩、可靠性、耐久性和成本低等特点。
电机轴为新能源汽车专用电机核心部件，电机轴的精度要求非常高。在工艺流程的设计中，根据零件的高精度加工需求，选用多轴设备和双主轴双刀塔的设备，满足零件的一次装夹完成机加工过程，确保零件的精度要求。
本次募投项目拟生产新能源汽车驱动电机的电机轴，将拓展高端零部件的市场，提高公司高端精密零部件的加工能力，提高公司产品的技术含量及附加值。
（2）电动助力转向器输入轴的发展前景市场需求
随着消费者对汽车驾驶感觉的舒适性提高，汽车转向系统由传统的液压转向助力向电动转向助力发展，对于节能环保有很大的改善提高。同时，新能源汽车需要使用电动助力转向器，随着新能源汽车的需求扩大和积极推广，电动助力转向器市场也将随之增长。
本次募投项目的电动助力转向器的输入轴，是在公司现有输入轴产品的基础上进行技术改造，提高产品附加值与产品质量，以适应汽车市场的发展趋势及客户的需求，可以满足传统汽车及新能源汽车对于电动转向器的需要。
（3）乘用车市场的发展推动了汽车差速器的需求
国内乘用车市场中，特别是 SUV的增长势头依然强劲，近几年 SUV车型销量增速一直显著高于乘用车整体增速，据中汽协数据，国内 SUV车型销量占乘
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）用车总销量比重已从2011年的11%提升至2018年1-4月43.24%的水平，已经成为带动汽车市场整体增长的核心驱动力。
差速器是乘用车，特别是 SUV车型的关键部件之一，其作用就在于允许左右两边的驱动轮以不同的转速运行，可以适应转弯等不同路况的行驶稳定性。
本项目开发的输出轴为差速器中的两侧动力输出零件。随着乘用车市场，特别是SUV市场的不断增长，差速器及其中的输出轴需求旺盛。
另一方面，公司拥有较好的技术实力，在细分市场拥有较好的声誉。现有客户在原有转向系统轴类零件供应的基础上，希望公司能够开发并供应汽车差速器中的输出轴，以增加产品供应的稳定性。
为了满足市场发展的需要及来自国外知名汽车零部件客户的需求，本次募投项目拟开发并生产汽车差速器中的输出轴。
3、项目实施的可行性
公司拥有高水平的技术、制造及管理团队，拥有先进的生产设施和生产经验，拥有核心专利技术，具有实施项目的能力。
北特科技重视产品技术研发，充分利用上海人才高地优势，广揽科技人才，已经培养了一支转向和减振零件生产的专业队伍，自主研制出产品制造的一整套工艺技术，实现了产品国产化技术上的突破，产品达到了同类产品的国际水平。
北特科技逐步建立了严格的质量管理体系，从市场调研、生产检验到售后服务等全方位地采用先进的管理理念，依靠完善的组织机制、高水准的管理团队，得以确保公司在科技发展、产业化、规模化上的领先优势。
经过历年持续的技术改革，北特科技拥有先进的产品生产线，以及性能先进的检测设备，从而确保产品质量的稳定性，也为后续的延伸加工提供了技术和能力储备。
4、项目的产品
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）本项目主要产品为新能源汽车驱动电机的电机轴、电动转向系统输入轴及汽车差速器输出轴。项目实施后，自2019年投产，至2023年达纲，形成新增各类电机轴280万支、输出轴 150万支、输入轴 400万支的生产能力。
单位：万支
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||产品名称||2019年|2020年||2021年|2022年|2023年|
||电机轴||1||30|100||200||
||输出轴||1||20|70||120||
||输入轴||1||50|150||300||
||||3||100|320||620||

5、项目投资构成及效益
本项目投资总额 34,941.00万元，其中，加工设备 29,941万元，检测设备 1,000万元，安装费用 500万元，流动资金 3,500.00万元，其中，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程名称|投资金额(万元)|投资比例(%)|
||加工设备|29,941.00||
||检测设备|1,000.00||
||安装费用|500.00||
||流动资金|3,500.00||
|||34,941.00||

项目达产后，预计 2023年，产生营业收入 33,562.49万元，产生净利润 3,917.65万元。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行，将扩大现有生产规模，满足业务量快速发展的需要；提高产品附加值，提高产品品质，顺应市场需求的变化；优化工艺，提高材料利用率；研究开发新产品。项目达产后，公司业务体系更加完善，工艺更加先进，有利于公司增强技术装备实力，承接新的业务及提高市场占有率。
从公司经营管理的情况来看，本次发行募集资金的运用合理、可行，有利
于促进公司可持续健康发展。
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（二）对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可有效扩宽客户渠道及稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。
四、本次募集资金投资项目备案、环评及土地情况
本次募集资金投资项目已经取得嘉定区发改委出具的《上海市企业投资项目备案证明》和所需相关环评文件。本项目实施地点为公司原有土地，不涉及新增土地相关报批事项。
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的
讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务变化情况
公司的主营业务为转向器零部件、减震器零部件和汽车空调压缩机的研发、生产与销售。本次非公开发行股票募集资金用于新能源汽车空调压缩机项目及新能源汽车关键零件转型升级技改项目，将促进公司主营业务的发展，不会对现有主营业务结构产生重大影响。
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）本次非公开发行后公司股权结构变动情况
公司本次向不超过十名特定对象非公开发行股票，若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 71,822,930股。（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文之后根据最终发行价格确定）。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司暂无对高管人员进行调整的计划，故公司高管人员结构不会发生变动。
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变化。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
本次非公开发行完成后，公司将可有效延伸产品链，扩宽客户渠道及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构将进一步优化，进一步提升公司整体运营能力和盈利能力。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；
在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、行业风险
（一）汽车行业周期性波动及细分行业市场规模增速放缓的风险
汽车零部件行业的景气度主要取决于下游整车制造业的发展状况，而汽车行业宏观上受国民经济发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或抑制汽车消费。汽车作为中高档耐用消费品，其需求受宏观经济以及居民收入水平的影响较大，当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行业的景气度就会较高，反之会造成汽车消费增长放缓甚至下降。此外，能源、原材料等基础资源价格的变动和全球经济金融环境的变化都可能对汽车行业发展有一定影响，导致行业发展可能呈现阶段性、周期性。
据中国汽车工业协会统计数据，2017年度，中国汽车产销 2,901.54万辆和2,887.89万辆，同比增长3.19%和3.04%，增速比上年同期回落11.27个百分点和10.61个百分点。其中乘用车产销2,480.67万辆和2,471.83万辆，同比增长1.58%和1.40%。汽车行业增速趋于平缓已是大势所趋。伴随着国内经济发展增速放缓、整车企业加速竞争，整车品牌的竞争带来的降价压力也将进一步向配套零部件企业传递，同时，人工成本的持续上升、投资拉动造成的折旧增加、原材料价格的市场波动等因素会对零部件企业的生产、运营产生持续的影响。
从发行人现有经营规模、研发生产能力、技术水平、产品结构等方面来看，公司产品市场份额尚有较大发展空间，但如果未来下游整车制造业发展速度减缓，国内汽车销量的增速放缓、停滞，将影响发行人所属的细分零部件市场规模的进一步扩张。尽管发行人可以通过提升产能、技术、产品结构等途径不断拓展国内外市场份额，但如果未来市场规模增长空间有限对于发行人产品产销规模的长期持续增长可能产生不利影响。
（二）汽车行业变革导致的不确定性
中国“十三五”规划中提出要“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大。”。
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）“十三五”期间扩大产能和规模不再是汽车工业的发展重点，而是要主攻产品功能低碳化的绿色制造，其中新能源汽车是重点，同时信息化、智能化的智能制造也是主攻内容。
从汽车行业技术发展趋势来看，汽车产业“电动化、网联化、智能化、共享化”变革趋势，推动整车及零部件技术发展速度不断加快。尤其是智能互联、信息技术等高新技术的爆发式应用与跨界进入，新能源汽车、智能汽车的兴起，共享模式的崛起，对整车及零部件产业链准确把握趋势、实现升级发展带来巨大挑战。
发行人通过收购上海光裕，开始向汽车空调压缩机尤其是新能源汽车空调压缩机布局，同时积极研发和改造现有主营产品，致力于抓住当前新能源汽车产业快速发展的市场机遇，发展专业化道路、延伸产业链、提升附加值，提高公司在新能源汽车市场的核心竞争力。由于智能化、车联网、无人驾驶、新能源等汽车行业的重大变革方向将导致汽车行业未来发展存在一定的不确定性，如果公司未能正确把握行业发展方向，提高产品竞争优势，发行人产品的产销规模未来将受到不利影响。
二、经营风险
（一）主要原材料价格波动的风险
汽车市场竞争日趋激烈，整车竞争带来的降价压力将进一步向零部件企业传递，同时，人工费用、投资折旧等成本费用呈现上升趋势，零部件企业将面临配套价格下降、制造成本上升等多重压力，2017年以来原材料价格上涨，对公司造成了一定的成本压力。
发行人的直接原材料成本占生产成本比重较大，在2015年、2016年及2017年占生产成本的比例分别为63.23%、60.56%及65.26%，原材料的市场价格对发行人毛利率有重要影响。虽然发行人采取了改进生产工艺降低单位产品的原材料耗用、精益管理降低费用支出、扩大产能实现规模经济、不断增强竞争力提高议价能力等手段，力图化解原材料价格上涨带来的不利因素，但如果原材料
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）价格未来出现大幅波动，且发行人不能及时在产品定价方面转嫁此风险，将会对发行人毛利率水平产生直接影响，从而影响发行人的盈利水平。
（二）采购集中的风险
发行人的主要原材料为热轧圆钢，报告期内主要由江阴泰富兴澄特种材料有限公司、江阴兴澄特种钢铁有限公司供货。2015年、2016年及2017年，公司向以上供应商的采购金额占同期采购总金额的比例分别为35.78%、38.07%及42.28%。在转向器零部件与减震器零部件行业中，由于使用的钢材的特殊性，为了保证产品原材料质量的稳定性与延续性，材料一旦通过认证则不能随意更改，原材料的集中采购是行业内较为普遍的采购模式。公司所采购的热轧圆钢系与钢厂联合开发的特种钢材，公司通过原材料的集中采购，有效保证了原材料的质量、保证了产品的质量、降低了原材料成本、形成了稳定的供货渠道。
如果以上主要供应商因经营状况不佳或者与发行人业务关系发生变化等情况，不能及时足额地提供原材料，将对发行人的生产在一定时间内造成影响。
（三）产品质量的风险
发行人主要产品转向器齿条和减震器活塞杆均属于汽车重要的保安杆件，直接影响到汽车的安全性和舒适性，因此对产品质量要求较高，部分客户需要组装上线后才可确认收货，如果出现质量问题，客户将全额退货不予付款。发行人在生产中严格按照国际汽车行业质量体系 IATF16949:2016标准运行，同时与优质原材料供应商建立长期的采购关系确保原材料的质量稳定，以保证最终产品的质量。发行人生产销售的各类产品至今未发生过重大质量问题。但未来如果因操作不当或控制不严出现质量问题，会给发行人带来一定的经济损失以及品牌负面影响，影响发行人的市场开拓。
三、技术创新风险
发行人是国家重点扶持的高新技术企业，向来十分重视提升公司的技术创新能力。发行人所处的汽车零部件制造业具有生产工艺发展迅速，生产设备、生产技术不断更新的特点，因此发行人必须密切跟踪下游整车制造行业新材
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）料、新技术和新工艺的发展，对产品进行持续的技术创新。若发行人不能持续完成技术创新、技术储备，导致产品不能适应整车行业发展的需求，将面临技术创新风险，影响发行人市场份额和经营业绩的长期增长。
四、财务风险
（一）应收账款发生坏账的风险
2015年末、2016年末及 2017年末，发行人应收账款账面净值分别为 18,921.54万元、20,144.95万元及 23,975.85万元，占同期营业收入的比例分别为26.78%、25.17%及26.26%，占当期末流动资产的比例分别为33.35%、19.04%及22.55%。公司应收账款期末余额主要为信用期内的应收货款。
目前公司主要客户的信誉和经营状况良好，公司应收账款的回收顺畅。但数额较大的应收账款将影响公司的资金周转速度，并给公司带来营运资金压力。如果下游客户财务状况出现恶化，公司将可能面临坏账损失风险和现金流风险。
（二）股东即期回报被摊薄的风险
本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，项目产生效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
五、募集资金运用风险
本次募集资金投资项目主要包括：新能源汽车空调压缩机项目及新能源汽车关键零件转型升级技改项目，项目的实施进一步优化了产品结构，增强公司的盈利能力，提升发行人核心竞争力，保证发行人的持续稳定发展。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调查的基础上，并经过专业机构和专家的可行性论证，但在项目实施过程中，如果市场环境、技术、管理等方面出现重
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）大变化，将影响项目的实施，从而影响公司的预期收益。此外，项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度等都可能与公司的预测存在一定差异，从而影响预期投资效果和收益目标的实现。
六、与本次非公开发行相关的审批风险
本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第五节 发行人利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的有关规定，公司的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：
“第一百五十四条
（一）利润分配的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、现金分红的比例：采取固定比率政策进行现金分红，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的30%。
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，在股东大会通过后二个月内进行。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式，同时按照参与表决的 A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上 3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A股股东表决结果。
4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（四）公司利润分配政策的变更
1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2015年利润分配情况
公司 2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
2、2016年利润分配情况
公司以截至分红派息股权登记日 2016年 9月 27日公司总股本 131,064,557股为基数，每股派发现金红利人民币 0.23元（含税），共计派发现金红利 30,144,848.11元。
公司以方案实施前（股权登记日为 2017年 7月 27日）的公司总股本 131,261,557股为基数，向全体股东每股派送红股 0股，以资本公积金向全体股东每股转增 1.5股，共计派送红股 0股，转增 196,892,336股，本次分配后总股本为328,153,893股。
3、2017年利润分配情况
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）公司以截至分红派息股权登记日 2018年 6月 12日公司总股本 359,114,653股为基数，每股派发现金红利人民币 0.086元（含税），共计派发现金红利 30,883,860.16元。
（二）最近三年现金分红占比情况
公司最近三年公司现金分红占比情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分红||||分红年度合并报表中归属|占合并报表中归属于上市|
|||现金分红的数额（含税）||||
|年度||||于上市公司股东的净利润|公司股东的净利润的比率|
||3,088.39||7,316.76|||
||3,014.48||5,576.62|||
||-||4,643.43|||

最近三年累计现金分红 6,102.87最近三年年均归属于上市公司普通
5,845.60股股东的净利润
最近三年累计现金分红额/最近三
年年均归属于上市公司普通股股东 104.40%的净利润的比率（%）
（三）最近三年未分配利润使用情况
除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司发展资金的一部分，用于主营业务的发展。
三、未来的股东回报规划
公司已于 2018年4月28日作出股东未来分红回报规划的公告：根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规要求，以及《公司章程》等公司治理制度的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了股东未来分红回报规划，公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。
为此，公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报：
（1）2018-2020年，公司将每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）供分配利润的20%。鉴于公司正处于成长期，且公司募集资金投资项目尚未全部完成，未来仍存在重大资金支出的安排，因此，公司现金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%。
（2）若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。
（3）在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，在股东大会通过后二个月内实施完毕。
（4）在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营所需流动资金、项目投资等投入。
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的
影响分析及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响
（一）测算假设和前提
1、假设 2018年宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于 2018年年初已完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假设本次非公开发行股数为 71,822,930股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
5、公司于2018年2月完成对上海光裕的收购，并于2018年4月26日取得募集配套资金涉及的新增股份的《证券变更登记证明》。公司主营业务由“汽车转向器零部件和减震器零部件的研发、生产与销售”转变为“汽车转向器零部件、减震器零部件和汽车空调压缩机的研发、生产与销售”。公司向董巍、董荣镛等 32名交易对方发行数量为 20,593,183股，向募集配套资金的认购对象靳晓堂股份发行数量为 10,367,577股，公司总股本由原来的 328,153,893股增加至 359,114,653股。鉴于公司收购上海光裕完成时间尚不足一个完整会计年度，在
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 359,114,653股为基础，假设公司资产重组交易于 2017年 1月 1日完成，同时仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化。
6、假设 2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。
7、2017年度北特科技经审计的归属于母公司股东的净利润为 7,316.76万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,720.65万元。
2017年，北特科技与董巍、董荣镛等 32名业绩承诺方签署了《盈利补偿协议》。根据上述协议，业绩承诺方承诺，上海光裕汽车空调压缩机有限公司（以下简称“上海光裕”）2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 3,000万元、4,700万元、5,800万元。
基于上述情况，本次测算过程中，对于 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，按照以下情形进行假设测算：
（1）2018年度原北特科技合并范围内公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与其 2017年相持平，即为 5,720.65万元。
（2）2018年度上海光裕实现业绩承诺的100%，即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,700.00万元。
8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2018年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2018年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对 2018年度每股收益指标的影响，如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度/2017||||
|||||2018年度/2018年12月31日||
|项目||年 12 月 31||||
|||||发行前|发行后|
|||日||||
||359,114,653||359,114,653|||
||8,930.65||9,158.91|||
||0.25||0.26|||
||0.25||0.26|||

注：1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
2、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,930.65万元，系原北特科技合并范围内公司2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,720.65万元与上海光裕2017实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,210.00万元之和。
3、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,158.91万元，系2018年原北特科技合并范围内公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,720.65万元（假设与2017年相持平）与上海光裕2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,700.00万元（假设实现业绩承诺的100%）之和，并考虑公允价值调整对上海光裕账面净利润的影响数1,261.74万元后计算所得。
根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2018年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，项目产生效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
三、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明
公司本次非公开发行拟募集资金，扣除发行费用后，将全部用于新能源汽车空调压缩机项目及新能源汽车关键零件转型升级技改项目。本次非公开发行的募投项目对于公司未来产品转型升级、优化产品结构具有重要意义：
（一）是抓住汽车行业市场发展机遇的需要
我国的汽车行业在经历了近十年的快速发展之后，回归到稳定增长状态。
根据中国汽车工业协会统计，2017年中国汽车产销比上年同期分别增长3.19%和3.04%。其中，受政府基础设施投资及物流行业发展的影响，商用车产销量出现明显的增长，2017年商用车产销比上年同期分别增长13.81%和13.95%。
由于我国人均可支配收入水平呈现持续平稳增长的态势，汽车保有量偏低、刚性需求快速提升的二三线地区为乘用车销量增长提供空间。另一方面，在改善性、强制性报废及个性化购车需求驱动下，SUV、豪华车和新能源汽车等中高端细分市场增长高于行业平均水平，乘用车消费升级趋势将会越发明显。
随着汽车市场规模不断扩大、市场竞争加剧，国内汽车零部件企业不断加大投入提高自主研发与技术创新，产品竞争力不断增强，国内优秀的汽车零部件企业正在技术与供货渠道等方面不断突破外资厂商的垄断，汽车零部件在许多细分领域正在向国产化方向发展，国内厂商正在向高技术门槛和高附加值的细分领域突破。国际汽车厂商推行整车制造的全球分工协作战略和汽车零部件
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的全球采购战略，为我国汽车零部件产业提供了市场和发展机遇，国内汽车零部件产业的制造水平正逐步得到全球厂商的认可，来自于全球汽车厂商的订单也出现大幅上升的趋势。
公司本次非公开发行募集资金投资项目拟生产驱动电机的电机轴、电动转向系统输入轴及差速器输出轴及空调压缩机产品，该类产品适用于包括宝马、奔驰、奥迪、沃尔沃、别克、丰田、福特等知名品牌汽车，具有较高的技术含量和产品性能。通过本次募投项目，公司将抓住国内汽车行业及零部件行业发展的趋势，拓展市场份额，提高公司盈利能力。
（二）是满足新能源汽车市场需求的需要
得益于新能源汽车的政策扶持及技术发展，新能源汽车发展迅猛，2017年新能源车的产销量比上年同期分别增长53.8%和53.3%。我国汽车市场结构正在发生转变，新能源汽车未来将在市场中有更高的占比。
政策的推动使得新能源汽车市场有很大的发展空间。根据“十三五”规划，到 2020年，产值规模达到 10万亿元以上，我国新能源汽车实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有利于公司在立足于传统汽车市场的基础上，拓展新能源汽车市场，抓住市场发展的机遇。
（三）有利于提升公司持续盈利能力
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，是公司现有产品的拓展与延伸，符合公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场影响力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募投项目具有市场前景良好，能够提升公司盈利水平，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（四）有利于提升公司资本实力
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，可以有效提升公司的资本实力，满足募投项目开发制造产品的资金的需求，有利于公司扩大业务规模、优化业务结构，以更好地应对未来可能发生的市场变化。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于新能源汽车空调压缩机项目以及新能源汽车关键零件转型升级技改项目。
（一）人员储备
截至2018年3月31日，公司在职员工的数量合计1,796人，其中生产人员1,312人，销售人员50人，技术人员229人，财务人员32人，行政人员160人，其他人员13人。
从学历构成来看，公司拥有本科及大专以上的员工为 329人，占比18.32%，拥有专科学历的员工 241人，占比13.42%，拥有高中及以下学历的员工 1,226人，占比68.26%。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。
综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
（二）技术储备
公司主要产品生产技术所处的阶段为大批量生产阶段。公司核心技术来源为自主研发，包括原始创新、集成创新和现有技术的改进。目前，公司已经掌握了高精度转向器齿条与高精度减震器活塞杆成品的全部生产工艺，产品技术达到了国际先进水平，产品市场前景广阔。公司也专注于汽车空调压缩机的研发和生产，拥有多项汽车空调压缩机生产专利技术和先进生产工艺，具备核心配件的精加工和部分配件的自加工能力。此外，公司拥有先进的产品性能测试设备和满足整机厂商要求的产品开发和检验标准，建有独立的产品检测实验
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）室，可进行耐久度、盐雾、震动、制冷量和制冷效率等 20余项检验，确保产品的质量和性能。
综上，公司拥有足够技术实力实施募投项目。
（三）市场储备
本次非公开发行的募投项目生产的主要产品包括新能源汽车关键转向零部件及新能源汽车空调压缩机零部件等，主要作为新能源汽车的生产用的关键零部件。我国新能源汽车发展迅速，根据中国汽车工业协会统计，2017年新能源汽车生产79.4万辆，销售77.7万辆，比上年同期分别增长53.8%和53.3%。新能源乘用车中，纯电动乘用车产销分别完成 47.8万辆和 46.8万辆，同比分别增长81.7%和82.1%；插电式混合动力乘用车产销分别完成11.4万辆和11.1万辆，同比分别增长40.3%和39.4%。新能源商用车中，纯电动商用车产销分别完成 18.8万辆和18.4万辆，同比分别增长22.2%和21.5%；插电式混合动力商用车产销均完成 1.4万辆，同比分别下降24.9%和26.6%。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出：到 2020年，我国新能源汽车实现当年产销 200万辆以上，累计产销超过 500万辆。可以预见，随着新技术及新材料的应用，新能源汽车的增长动力正在由政策驱动转变为市场驱动，具有较大的增长空间。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为应对因本次交易配套募集资金等原因可能出现的本次交易后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（四）严格执行利润分配政策
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东及实际控制人靳坤根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应责任。
上海北特科技股份有限公司二〇一八年九月十日