申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就上海新阳本次对外投资暨关联交易的合规性进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易概况
根据战略发展及业务需要，上海新阳全资子公司江苏考普乐新材料有限公司（以下简称“江苏考普乐”）与三名自然人李昊、耿雷及徐辉协商签署了《关于新型环保节能氟碳铝材项目合作投资协议》，拟以自筹资金出资人民币 3,750万元，与三名自然人李昊（拟出资人民币 750万元）、耿雷（拟出资人民币 250万元）及徐辉（拟出资人民币250万元）于山东省泰安市联合绿色建材产业集聚区共同投资设立“山东乐达新材科技有限公司”（暂定，最终名称以实际工商登记注册为准，以下简称“山东乐达”），进行原定于在河北邢台的“新型环保节能氟碳铝材项目”的开发和生产（原定于在河北邢台实施的“新型环保节能氟碳铝材项目”的相关情况，公司已于2017年11月23日发布的2017-088号公告中进行披露）。
因李昊为直接持有公司5%以上股份的自然人，耿雷为公司第三届董事会董事，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，其为公司关联自然人；因徐辉为公司全资子公司江苏考普乐的高级管理人员，且为本次共同投资的出资人，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的原则，视同其为公司关联自然人，本次对外投资构成关联交易。
（二）审议程序
公司于2018年03月13日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司江苏考普乐新材料有限公司对外投资暨关联交易的议案》。公司董事会在审议本议案时，关联董事耿雷回避表决。
公司于2018年03月13日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司江苏考普乐新材料有限公司对外投资暨关联交易的议案》。
2018年 03月 13日，公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可，并于同日发表了独立意见，表示：“公司全资子公司江苏考普乐新材料有限公司与李昊、耿雷、徐辉拟在山东省泰安市联合绿色建材产业集聚区共同投资进行原定于在河北邢台的“新型环保节能氟碳铝材项目”的开发和生产。该园区专门从事各类高端建筑装饰用铝型材、铝板材的加工制造及涂装生产，厂房已建设完毕，环保、污水处理、水电等基础设施都已完备，更适合公司新型环保节能氟碳铝材项目的建设。该事项符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东的利益的情形。公司董事会关于此事项的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效，该事项是公司正常经营需要，同意上述事项。”
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次对外投资暨关联交易事项仍须提交股东大会审议。
本次对外投资暨关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）投资方一
个人姓名：李昊
个人背景：1970年01月出生，中国国籍，无永久境外居留权，现住上海市闵行区畹町路99弄137号。
关联关系：2013年09月至今，任江苏考普乐法定代表人兼总经理。
（二）投资方二
个人姓名：耿雷
个人背景：1970年02月出生，中国国籍，无永久境外居留权，现住江苏省
连云港市连云区三航路13号。
关联关系：2013年09月至今，任江苏考普乐新材料有限公司副总经理；2017年05月至今，任公司第三届董事会董事。
（三）投资方三
个人姓名：徐辉
个人背景：1968年01月出生，中国国籍，无永久境外居留权，现住山东省东阿县文化街195号。
关联关系：2008年01月至今，任江苏考普乐新材料有限公司副总经理。
三、拟投资设立公司的基本情况
公司名称：山东乐达新材科技有限公司（暂定，最终名称以实际工商登记注册为准）
注册地址：山东泰安市联合绿色建材产业集聚区
注册资本：人民币5,000万元
主体类型：有限责任公司
经营范围：专业从事环保型节能型氟碳涂料在铝型材、铝单板、铝塑板涂装加工的研发、生产及相关服务业务，并为客户提供专业的整体涂装业务解决方案。
（最终以工商登记机关核准的经营范围为准）
股本结构（拟出资额）：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例|出资方式|
|江苏考普乐|3,750|75.00%|现金出资|
|李昊|750|15.00%|现金出资|
|耿雷|250|5.00%|现金出资|
|徐辉|250|5.00%|现金出资|
|合计|5,000|100.00%|-|

四、对外投资协议的主要内容
（一）注册资本
山东乐达设立时的注册资本为人民币5,000万元。各方出资情况为：江苏考
普乐占出资总额的75%；李昊占出资总额的15%；耿雷占出资总额的5%；徐辉
占出资总额的5%。
江苏考普乐：实缴出资额为3,750万元，以现金方式出资，占注册资本75%，按目标公司实际建设需要出资。
李昊：实缴出资额为750万元，以现金方式出资，占注册资本15%，按目标公司实际建设需要出资。
耿雷：实缴出资额为 250万元，以现金方式出资，占注册资本5%，按目标公司实际建设需要出资。
徐辉：认缴出资额为 250万元，以现金方式出资，占注册资本5%，不设出资时间限制，以目标公司运营获利后根据利润对其进行奖励完成出资。
山东乐达计划项目总投资为5,000万元，各投资方根据项目实际进展情况追加注册资本金。
（二）出资人的权利与义务
1、鉴于江苏考普乐控股股东为在深圳证券交易所上市的上海新阳（股票代码：300236），李昊、耿雷、徐辉承诺：李昊、耿雷、徐辉及其控制的企业不会直接或间接经营任何与上海新阳及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上海新阳及其下属公司经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业；如李昊、耿雷、徐辉及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上海新阳及其下属公司经营的业务产生竞争，则李昊、耿雷、徐辉及其控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入上海新阳的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使李昊、耿雷、徐辉及其控制的企业不再从事与上海新阳主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
海新阳公司章程等的规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上海新阳及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上海新阳及其他股东的合法权益的行为。
五、本次对外投资暨关联交易对公司的影响
本次对外投资的目的是基于公司及江苏考普乐长远发展战略考虑，有助于增强公司综合实力及效益，提高江苏考普乐创新发展的能力，巩固并提升公司的综合竞争力。
六、本次对外投资存在的风险
本次对外投资是基于公司战略发展而作出的决定，能够提升公司的综合实力，但仍可能存在一定的研发风险和管理风险。公司将加强管理，协助山东乐达建立健全其内控制度，积极防范可能出现的风险。
七、与关联方累计发生的各类关联交易总金额
2018年 01月 01日至本公告披露日，公司与关联方李昊、耿雷、徐辉暂未发生除本报告核查事项外的其他关联交易。
八、独立董事的事前认可及其独立意见
公司独立董事已经对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。
公司独立董事认为上述关联交易是公司业务发展的实际需求，遵循了公平、公正的交易原则，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益，并同意将上述关联交易相关议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
九、保荐机构核查意见
（一）就公司本次对外投资暨关联交易的合法合规性的核查
经核查，保荐机构认为，上海新阳本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过（关联董事已回避表决），公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，但仍须公司股东大会审议通过。本次对外投资暨关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《规范运作指引》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情形。同时，关联自然人
李昊、耿雷、徐辉不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情况。
（二）就公司本次对外投资暨关联交易是否涉及同业竞争的核查
经核查，保荐机构认为：山东乐达未来主要经营业务为通过采购氟碳涂料、铝材等原材料，对铝材进行喷涂、再加工并制成产成品。山东乐达不会进行氟碳涂料的研发及生产，主要服务为涂装，与江苏考普乐的实际主要经营业务（氟碳涂料的研发及生产）不存在重合，双方为产业链上下游关系，不存在同业竞争。
同时，本次对外投资的共同投资人李昊、耿雷、徐辉已在与江苏考普乐签订的《关于新型环保节能氟碳铝材项目合作投资协议》中作出相关承诺，以避免与公司及其子公司发生同业竞争的情况。此外，李昊、耿雷、徐辉还承诺避免或减少与公司及其子公司发生关联交易的情况，并在发生关联交易的情况下，保证关联交易的合理性及关联交易价格的公允性。
综上，保荐机构对上述对外投资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
包建祥 肖兵
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日