南京证券股份有限公司
关于
广州市昊志机电股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
声明与承诺
南京证券接受昊志机电的委托，担任本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供昊志机电全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，南京证券声明如下：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随本次重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
4、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问报告不构成对昊志机电的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读昊志机电董事会发布的重组报告
书以及与本次交易有关的其他信息披露文件。
7、本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本独立财务顾问报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。
8、本独立财务顾问与本次交易涉及的各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组报告书符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 2二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 3目录................................................................................................................................ 5释义.............................................................................................................................. 10一、普通词汇 .......................................................................................................... 10二、专业术语 .......................................................................................................... 13重大事项提示 ............................................................................................................. 15一、本次重大资产重组方案概述 .......................................................................... 15二、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 21三、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 22四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 22五、标的资产的估值情况说明 .............................................................................. 22六、标的资产的审计情况说明 .............................................................................. 23七、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 24八、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 28九、本次重组相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 29十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 36
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................. 41十二、其他重要事项 .............................................................................................. 41重大风险提示 ............................................................................................................. 43一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 43二、与标的公司相关的经营风险 .......................................................................... 49三、其他风险 .......................................................................................................... 52第一节本次交易概况 ............................................................................................... 54一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 54二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 57三、本次重大资产重组具体方案 .......................................................................... 59四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 65五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 66六、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 66七、标的资产的估值情况说明 .............................................................................. 66八、标的资产的审计情况说明 .............................................................................. 66九、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 67第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 73一、公司概况 .......................................................................................................... 73二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 73三、最近六十个月控制权变动情况 ...................................................................... 80
四、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 80五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 81六、上市公司2017年度和 2018年度主要财务指标 .......................................... 82七、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 83八、公司及其控股股东、实际控制人的合法合规情况 ...................................... 84九、本次交易的其他相关方 .................................................................................. 85第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 86一、交易对方情况 .................................................................................................. 86二、交易对方与上市公司关联关系的说明 .......................................................... 90三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况.................................. 91四、交易对方及其主要管理人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ...................................... 91五、交易对方及其主要管理人最近五年的诚信情况 .......................................... 91第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 92一、标的公司概况 .................................................................................................. 92二、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及负债情况 ........................... 105三、标的公司的主营业务情况 ............................................................................ 107四、标的公司为股权情况的说明 ........................................................................ 130五、标的公司股权最近三年曾进行资产评估的情况 ........................................ 130六、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况 ........................................................ 131七、标的公司债权债务转移情况 ........................................................................ 131八、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理 ............................................ 131
第五节标的资产估值情况 ..................................................................................... 135一、本次交易标的公司的股权估值情况 ............................................................ 135二、本次估值的假设 ............................................................................................ 135三、本次估值方法及思路的选择 ........................................................................ 136四、可比公司法 .................................................................................................... 139五、可比交易法 .................................................................................................... 153六、估值结论 ........................................................................................................ 158七、期后事项 ........................................................................................................ 158八、特别事项说明 ................................................................................................ 159九、董事会对本次交易估值事项意见 ................................................................ 160十、估值机构意见 ................................................................................................ 162第六节本次交易的主要合同 ................................................................................. 164一、《约束性报价》 ............................................................................................ 164二、《股份购买协议》 ........................................................................................ 166第七节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 174一、主要假设 ........................................................................................................ 174二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 174三、本次交易所涉及交易标的资产定价公允性和合理性分析 ....................... 180四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................................................................ 181
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................................................ 185六、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析 ... 188七、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 188八、关于上市公司本次资产重组摊薄即期回报情况及填补措施 ................... 188九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题 ................................................................................................ 192十、独立财务顾问结论意见 ................................................................................ 193第八节独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 195一、内核程序 ........................................................................................................ 195二、内核意见 ........................................................................................................ 195
释义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
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二、专业术语
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注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
特别提请投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次重大资产重组方案概述
（一）交易方案概述
1、方案概要
2019年5月8日，昊志机电与 PerrotDuval签订了《股份购买协议》，昊志机电拟通过其香港子公司昊志香港以现金方式向 Perrot Duval购买其持有的 Infranor集团和BleuIndim的100%股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为 PerrotDuval，在瑞士证券交易所（SIX SwissExchange）上市，证券代码：PEDU。本次交易前，交易对方持有 Infranor集团和BleuIndim的100%股权。
3、交易标的
本次交易的标的为交易对方持有的Infranor集团和BleuIndim的100%股权。
4、本次交易架构
本次交易前，交易对方持有 Infranor集团和BleuIndim的100%股权：
本次交易后，上市公司通过昊志香港全资持有Infranor集团和 BleuIndim的100%股权：
（二）交易标的的定价情况
根据《股份购买协议》，本次交易价格为 33,403,776
瑞士法郎1，按《股份购买协议》签署日（2019年 5月 8日）中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1瑞士法郎兑人民币6.6298元折算为人民币22,146.04万元。
本次交易定价系公司按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最终确定，具体是在标的公司2017/2018财年（2017年5月1日至2018年4月30日）调整后的模拟合并 EBITDA的 8.5倍基础上，扣减标的公司截至 2018年 4月30日的净负债及其他调整项进行确定，具体过程如下：
（1）标的公司2017/2018财年调整后的模拟合并EBITDA：按5,580千瑞士法郎计算。
根据业经 KPMG审计的标的公司 2017/2018财年模拟合并财务报表，标的公司 2017/2018财年的模拟合并报表 EBITDA为 4,848千瑞士法郎。2017/2018财年，基于交易对方相关方2对标的公司的管理和服务，标的公司向其支付了管理费合计 762千瑞士法郎。鉴于本次交易完成后，标的公司将不再支付该等费用，经交易双方协商一致，从反应标的资产估值的角度，在本次交易计算标的公司 EBITDA时，上述管理费在标的公司模拟合并报表 EBITDA上予以加回，加回后标的公司 2017/2018财年模拟合并报表 EBITDA金额为 5,610千瑞士法郎。
1根据《股份购买协议》之“附件A-购买价格的计算方式”，买方在交割时应向卖方支付的购买标的公司100.00%股权的总额为33,403,776瑞士法郎。
2含交易对方的子公司Perrot Duval ManagementS.A.及实际控制人NicolasEichenberger等，以下在涉及标
的公司管理费收取主体时，统称“交易对方相关方”。
鉴于在交易双方2019年1月21日签署的《约束性报价》中，交易对方预计标的公司调整后的2017/2018财年模拟合并报表EBITDA金额为5,580千瑞士法郎，经交易双方协商一致，本次交易定价中标的公司2017/2018财年调整后的模拟合并EBITDA金额按5,580千瑞士法郎计算。
（2）扣减标的公司截至 2018年 4月 30日的净负债：按 11,774,904瑞士法郎计算。
根据业经 KPMG审计的标的公司 2017/2018财年模拟合并财务报表，标的公司截至2018年4月30日的现金和现金等价物、其他关联方应收款项及相关负债情况如下：
单位：千瑞士法郎
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|-|
|金额|
|2,866|
|1,094|
|7,501|
|333|
|7,140|
|11,960|

根据上表，截至2018年4月30日，标的公司对交易对方的负债净额为11,199千瑞士法郎（即11,960+333-1,094千瑞士法郎）。为了厘清并清理标的公司与交易对方的债权债务关系，交易双方在《股份购买协议》中约定了标的公司与交易对方债权债务余额的清理方式，并将之作为标的资产交割的前置条件之一，即在本次交割前，交易对方将上述债权净额转为标的公司 Infranor
集团的权益3，相关税费由交易对方承担。
根据上表，除上述对关联方的负债外，标的公司截至 2018年4月30日的净付息负债为11,775千瑞士法郎（即7,501+7,140-2,866千瑞士法郎）。
3本独立财务顾问报告中与此处相关的“权益”含义包括股本及资本公积。交易双方签订的《股份购买协
议》对交易对方对标的公司的债权净额的处理方式进行了原则性约定，并作为标的资产交割的前置条件之
一。但是截至《股份购买协议》签署日，交易对方对上述债权净额转为标的公司股本或资本公积的比例尚
未做出进一步具体的安排。
因此，经交易双方协商一致，基于前述安排，本次交易定价中标的公司截至2018年4月30日的净负债按 11,774,904瑞士法郎计算。
（3）扣减标的公司 2017/2018财年对交易对方及相关方的管理费及资金利息净额：按1,037,786瑞士法郎计算。
根据业经 KPMG审计的标的公司 2017/2018财年模拟合并财务报表，标的公司2017/2018财年对交易对方及相关方的管理费及资金利息情况如下：
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|-|
|金额（千瑞士法郎）|
|-762|
|35|
|-312|
|-1,038|

上述金额已全部在 2017/2018财年向交易对方支付，经交易双方协商一致，上述金额在本次交易价款计算中进行扣减。
（4）扣减标的公司 2018/2019财年对交易对方及相关方的管理费及资金利息净额：按963,534瑞士法郎计算。
根据交易对方提供的资料，标的公司2018/2019财年对交易对方及相关方的管理费及资金利息情况如下：
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|-|
|金额（千瑞士法郎）|
|-637|
|32|
|-359|
|-964|

上述金额已全部在2018/2019财年向交易对方及相关方支付，经交易双方协商一致，上述金额在本次交易价款计算中进行扣减。
（5）扣减标的公司2018/2019财年对交易对方的现金分红金额：按 250,000
瑞士法郎计算。
根据交易对方提供的资料，标的公司2018/2019财年向交易对方支付的现金
分红为250,000瑞士法郎，上述分红构成了《股份购买协议》约定的“漏损”事项，故在本次交易价款计算中进行扣减。
综上，经双方协商一致，根据上述定价过程，本次交易价款为33,403,776瑞士法郎。
此外，上市公司聘请南京证券作为估值机构，以 2018年 10月 31日为估值基准日对标的资产进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
本次交易定价采用市场化报价及谈判协商原则确定，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。公司独立董事对此予以认可并发表了独立意见，公司董事会已就交易定价情况进行了审议并予以通过；上述定价情况已经履行了必要的审批程序，本次交易定价决策程序符合相关规定。
（三）对价支付方式及融资安排
1、支付方式
根据《股份购买协议》，公司将在交割日以银行转账方式向交易对方一次性支付全部交易价款。
2、融资安排及进展
公司拟综合使用自有资金和银行并购贷款支付本次交易的全部对价。
（1）自有资金
截至 2019年 3月 31日，上市公司合并报表的货币资金余额为 25,247.41万元，其中自有资金 8,106.12万元，用于项目建设的募集资金为 14,245.52万元，用于补充流动资金的募集资金为2,895.77万元，公司将在保证日常经营所需资金的前提下，以自有资金支付部分交易对价。
2019年 1月，在与交易对方签署《约束性报价》后，公司已根据约定向托管账户支付了终止费保证金 50万瑞士法郎、向交易对方支付了融资保证金 170
万瑞士法郎，上述款项在交易交割时可为公司以自有资金支付的交易价款部分提供支持。
（2）银行并购贷款
目前，公司正积极与中信银行等多家银行就相关并购贷款事宜进行协商，根据初步协商的情况，相关银行提供的并购贷款额度不超过本次交易对价的60%-70%。截至本独立财务顾问报告出具之日，相关银行正在履行其内部审批程序，公司尚未获得关于本次交易贷款的正式审批同意文件。
截至2019年3月31日，上市公司未经审计的总资产为 174,088.30万元，净资产为 109,197.72万元，资产负债率为37.27%，资产负债率相对合理，且房产等主要固定资产未被抵押，具备为本次交易之并购贷款提供担保的能力。同时，为提高融资效率，公司控股股东、实际控制人汤秀清先生承诺将为上市公司的融资提供担保。
（四）“漏损”约定
本次交易价格系以标的公司截至 2018年 4月 30日（即记账日期）前 12个月的调整后模拟合并 EBITDA为基础进行确定，在《股份购买协议》中，交易对方承诺：除已披露的内容外，自记账日期至交割日期间标的资产未发生任何“漏损”。其中“漏损”包括：
（1）目标公司（实际或视为）向交易对方宣派、支付或作出的任何分红或分派；
（2）目标集团任何成员以卖方或卖方任何相关人员为受益人而作出的任何付款（或已授予的未来利益），或转移的资产，或承担、弥偿或产生的任何债务（为免生疑问，包括目标集团任何成员已支付或同意支付与本协议拟议交易有关的任何费用）；
（3）目标集团的任何成员就任何已发行、赎回、购买或偿还的目标集团成员的任何股本或其他证券向卖方或卖方任何相关人员作出的任何付款或任何其他资本回报；
（4）目标集团任何成员豁免卖方或卖方任何相关人员对其拖欠的任何款项；
（5）因上述任何原因而产生的任何税项；和
（6）执行上述任何事项的任何协议，但不包括任何许可漏损。
交易对方承诺，如果违反上述“漏损约定”，则应立即以现金向公司支付或促使支付相当于所承担或引致债务的金额，外加就公司根据“漏损约定”提出的任何索赔相关的所有合理的法律和其他专业费用和开支。
标的公司 2018/2019财年向交易对方支付的现金分红 250,000瑞士法郎，构成了《股份购买协议》约定的“漏损”事项，上述金额已在本次交易价款计算中进行扣减。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《股份购买协议》，本次交易的价格为33,404千瑞士法郎。根据上市公司2017年度、标的公司2017/2018财年经审计的财务数据，标的公司相关指标占上市公司对应指标的比例如下：
单位：人民币、万元
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|标的公司|成交金额|上市公司|财务指标占比|
|21,868.08|22,146.04|116,908.18|18.94%|
|27,213.52|-|44,566.83|61.06%|
|-1,032.58|22,146.04|78,597.32|28.18%|

注：1、标的公司财务数据取自其 2017/2018财年模拟合并财务报表的审计报告，上市公司的财务数据取自2017年年度报告；
2、标的公司的资产总额和资产净额按照截至2018年4月30日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价 1瑞士法郎兑人民币 6.4056元折算为人民币金额；标的公司营
业收入按照中国人民银行公布的2017年5月1日至2018年4月30日银行间外汇市场人民
币汇率中间价的平均数进行计算，即按照1瑞士法郎兑人民币6.7993元折算为人民币金额；
3、本次交易对价按《股份购买协议》签署日（2019年5月8日）中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1瑞士法郎兑人民币6.6298元折算为人民币金额。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式支付对价，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为汤秀清先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此，本次交易不构成关联交易。
五、标的资产的估值情况说明
本次交易定价系上市公司在综合考量标的公司的技术实力、行业前景、战略价值、盈利水平及协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最终确定，不以估值机构出具的估值报告为依据。
公司聘请南京证券作为估值机构对标的资产进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。估值机构采用可比公司法和可比交易法，以 2018年 10月 31日为估值基准日对标的资产进行估值，出具了《估值报告》，认为：“本次交易的定价具有合理性和公允性，不存在损害公司及其股东利益的情况。”
六、标的资产的审计情况说明
标的公司Infranor集团和BleuIndim的模拟合并财务报表是根据瑞士通用会计准则编制的，财务报表日是每年4月30日，因此，标的公司2016/2017财年、2017/2018财年、2018/2019上半财年对应的期间分别为2016年5月1日至2017年 4月 30日、2017年 5月 1日至 2018年 4月 30日、2018年 5月 1日至 2018年 10月 31日。标的公司 2016/2017财年、2017/2018财年的模拟合并财务报表已经KPMG审计，2018/2019上半财年的财务报表已经KPMG审阅。
由于本次交易的标的公司Infranor集团和BleuIndim均为注册在瑞士的独立法人实体，与上市公司均无股权或其他关联关系，按照国际交易惯例及谈判进展，在正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司无法派驻审计团队对标的公司进行审计，标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，因此上市公司现阶段无法提供标的公司按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告。
为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司股权交割完成后 6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；
2、在标的公司股权交割完成后 6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
在披露标的公司按照中国企业会计准则和公司的会计政策编制的财务报告
前，为了便于投资者从整体上判断标的公司经审计的财务报告的可依赖程度和可比性，本公司管理层详细阅读了标的公司的审计报告，对标的公司采用的主要会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析，编制了《差异情况表》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该准则差异情况进行鉴证，并出具了《差异情况鉴证报告》。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司以现金方式支付对价，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
1、有助于公司进一步丰富公司的产品线
运动控制产品具有较高的技术壁垒、客户壁垒和品牌壁垒，通过本次交易，公司将直接获得 Infranor集团在数控系统、伺服驱动和伺服电机等领域的产品、技术、品牌、渠道和团队，这进一步丰富公司的产品线，拓宽公司的下游市场领域，提升公司的发展空间。
2、有助于推动公司加快向高端装备核心功能部件设计制造商升级
工业机器人的核心功能部件包括本体、控制器、伺服驱动、伺服电机、减速器、传感器等，数控机床的核心功能部件主要包括数控系统、伺服驱动、伺服电机、主轴、转台、导轨、刀库、摆头和丝杠等，这些功能部件作为单元技术载体，决定了工业机器人和数控机床整机性能水平的高低。昊志机电致力于成为全球顶级的数控机床和工业机器人等高端装备的核心功能部件设计制造商，目前已经成功布局了主轴、转台、减速器、直线电机等产品。通过本次交易，公司的核心功能部件产品线将拓展至数控系统、伺服电机、伺服驱动器等运动控制领域核心产品，公司将通过现有产品与Infranor集团运动控制产品的系统性研发和有效组合，提升公司服务高端装备制造业的广度和深度，提升公司向装备制造商提供核心功能部件产品系统化解决方案的服务能力，从而推动公司加快向高端装备核心功能部件设计制造商升级。
3、有助于公司丰富营销渠道、提升品牌影响力，增强市场拓展能力
Infranor集团在瑞士、德国、法国、西班牙、意大利、美国、英国和中国等国家均设有子公司，并且在众多新兴市场国家拥有合作伙伴，建立了遍布全球的营销渠道，并积累了丰富的客户资源和良好的市场口碑。本次交易完成后，上市公司可利用 Infranor集团的营销资源，加快公司业务在海外市场的开拓。此外，中国运动控制产品的市场需求旺盛，Infranor集团在数控系统、伺服电机和伺服驱动器等产品领域具备较强的技术竞争力，但目前在中国市场的销售还相对较少，本次交易完成后，上市公司也可向标的公司提供中国市场相关的客户、营销渠道等资源支持，提高标的公司在中国市场的销售规模。同时，在品牌方面，昊志机电的电主轴产品在中国市场处于领先地位，Infranor集团在全球数控系统、伺服电机、伺服驱动器等领域具备一定的知名度，本次交易完成后，上市公司的品牌和市场影响力将进一步提升。营销渠道的丰富和品牌影响力的提升，有助于公司增强市场拓展能力。
4、有助于提升公司的综合研发实力，促进公司现有产品的研发和升级
西班牙Mavilor在伺服电机领域具备先进的技术和较为深厚的技术积累，已经申请的专利覆盖永磁步进电机设计、轴向磁通电机连接器系统、无槽电机设计等电机设计相关技术；同时，其拥有丰富的产品开发经验和行业应用经验，开发和销售的电机产品拥有高精度的应用程序以及纳米级位置分辨率，电机的力矩最高可达600牛米；此外，西班牙 Mavilor拥有开发直流电机、交流伺服电机等各类电机的技术和能力，并且可研发和生产应用于核工业、军事工业等对产品性能要求极高的特种电机。本次交易完成后，西班牙Mavilor的电机技术和开发经验有助于提升公司现有主轴、转台、减速器等产品所涉及的电机的研发，将有利于提升上市公司现有产品的技术性能和市场竞争力。此外，标的公司在数控系统、伺服驱动器等领域均具备较强的研发实力，本次交易有助于提升上市公司在高端装备核心功能部件领域的综合研发实力。
5、有助于公司进一步提升整体竞争力和盈利能力
标的公司与上市公司在产品、技术、渠道、客户、品牌等多方面具有良好的协同效应，本次交易有利于提升上市公司的综合竞争力，符合公司发展战略和全
体股东的利益。此外，标的公司在 2016/2017财年、2017/2018财年和2018/2019上半财年的营业收入分别为 36,486千瑞士法郎、40,024千瑞士法郎、19,362千瑞士法郎，对应的EBITDA分别为3,777千瑞士法郎、4,848千瑞士法郎、2,154千瑞士法郎。本次交易完成后，公司的盈利能力将进一步增强。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司资产负债结构的影响
本次交易前，上市公司报告期非流动资产占总资产的比重逐年上升。由于上市公司将以自有资金及银行贷款支付本次交易对价，同时将形成商誉，因此，本次交易将导致上市公司的非流动资产占比进一步提高。
在负债结构方面，2018年末，上市公司的流动负债占负债总额的比例为72.43%，非流动负债占负债总额的比例为27.57%，其中非流动负债以长期应付款和递延收益为主。本次交易公司拟综合使用自有资金和银行并购贷款支付全部对价，本次交易完成后，上市公司的长期借款将有所增加。同时，截至 2018年4月30日，标的公司的资产负债率为104.72%，负债以应付关联方债务和银行借款为主。根据《股份购买协议》，在标的资产交割之前，交易对方将以对标的公司的债权净额11,199千瑞士法郎转为标的公司Infranor集团的权益，根据标的公司2018年4月30日的资产负债结构模拟测算的转增权益后的标的公司的资产负债率将下降为70.99%，仍高于上市公司的资产负债率。因此，预计本次交易完成后上市公司合并报表的流动负债、长期负债及负债总额都将有所上升。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的公司 2017/2018财年的营业收入及净利润分别为 40,024千瑞士法郎和1,835千瑞士法郎，按照2017/2018财年平均汇率（1瑞士法郎=6.7993元人民币）计算，标的公司2017/2018财年的营业收入及净利润分别折算为人民币27,213.52万元和 1,247.67万元，占上市公司 2018年度相应指标的比例分别为58.96%、22.14%。如果剔除标的公司向交易对方及相关方支付管理费、支付资金利息等的净影响金额，则标的公司 2017/2018财年的净利润为 2,625千瑞士法郎（按实际
税率24%测算），折算为人民币 1,784.57万元，占上市公司 2018年度归属于母公司股东净利润的比例为35.18%。
本次交易完成后，预计上市公司的营业收入将大幅增长，盈利水平将进一步增强，但是，由于支付本次交易的现金对价而产生的新增银行并购贷款利息费用也将对上市公司的业绩带来一定的负面影响。未来，随着标的公司销售规模的不断扩大以及上市公司与标的公司的协同效应逐步实现，上市公司的主营业务将进一步做大做强。因此，本次交易有利于提高上市公司的业务规模，增强上市公司的盈利能力。
（四）合并产生的商誉对上市公司的影响
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后昊志机电的会计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的相关规定处理。根据中国企业会计准则的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。
由于本次交易的标的公司Infranor集团和BleuIndim均为注册在瑞士的独立法人实体，与上市公司均无股权或其他关联关系，按照国际交易惯例及谈判进展，在正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司无法派驻审计团队对标的公司进行审计，标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，因此标的资产于购买日可辨认净资产公允价值尚无法确定。昊志机电将在标的资产完成交割后 6个月内完成并披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告。同时，上市公司将根据《企业会计准则解释第5号》的规定对本次合并取得的被购买方所拥有的但在其财务报表中未确认的各项无形资产，如：商标使用权、专利技术等资产，进行充分辨认和合理判断，对于满足资产确认条件的，一并确认为本次合并所取得的可辨认的无形资产。在此基础之上，按照企业会计准则规定，将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
本次交易完成后，昊志机电将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。标的公司在瑞士通用会计准则下经审计或经审阅的2016/2017财年、2017/2018财年和2018/2019上半财年的净利润分别为 1,192千瑞士法郎、1,835千瑞士法郎和 706千瑞士法郎，具备较强的盈利能力和市场竞争力，本次交易完成后，上市公司将着力推动标的公司拓展行业应用、加大市场开拓，提升盈利能力。同时，标的公司与上市公司在产品、技术、渠道、客户、品牌等多方面具有良好的协同效应，本次交易完成后，上市公司将充分利用协同效应，提升标的公司和上市公司的业务规模和盈利能力。因此，预计未来标的资产将保持良性发展，上市公司计提商誉减值的可能性相对较小。
八、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2019年 1月 21日，昊志机电召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资暨与Perrot Duval Holding SA签署<收购 Infranor HoldingSA及Bleu Indim SA100%股份的约束性报价>的议案》，同意公司与Perrot Duval签署《Binding Offer to Purchase100% of the Shares of Infranor Holding SA and Bleu IndimSA》。
（2）2019年5月8日，昊志机电召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。昊志机电独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2019年1月21日，Perrot Duval召开董事会会议，经审议，同意与昊志机电签署《Binding Offer to Purchase100% of the Shares of Infranor Holding SA and Bleu IndimSA》。
（2）2019年 5月 8日，Perrot Duval召开董事会会议，经审议，同意与昊志机电签署《SHARE PURCHASEAGREEMENT》。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需交易对方股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得广东省发展与改革部门的境外投资备案；
4、本次交易尚需取得广东省商务主管部门的境外投资备案；
5、本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续；
6、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。
上述事项为本次交易交割的前提条件，取得上述批准或备案前公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，导致本次交易存在暂停、中止或取消的风险，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺事项|
|关于不存在内幕交易、不存在不得参与重组情形的承诺函|
|关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|
|关于保持上市公司独立性的承诺|

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|函|
|关于信息披露及申报文件的真实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于规范和减少|

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|关联交易的承诺函|
|关于本次重大资产重组的原则性意见|
|广州市昊志机电股份有限公司控股股东、实际控制人及广州市昊聚企业管理有限公司关于本次重大资产重组的股份减持计划说明|
|控股股东、实际控制人汤秀清先生为公司本次重大资产重组申请并购贷款提供担保的承诺函|

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|关于草案披露信息真实、准确、完整的声明|
|关于本次交易符合重大资产购买条件的声明|
|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|

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|关于填补本次重组摊薄上市公司即期回报具体措施的承诺|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|

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|关于不存在内幕交易、不存在不得参与重组情形的承诺函|
|关于不存在重大违法违规行为的承诺函|
|关于诉讼、仲裁事项的承诺函|
|关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|

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|关于不存在内幕交易、不存在不得参与重组情形的承诺函|
|关于不存在重大违法违规行为的承诺函|
|关于本次重大资产重组的股份减持计划说明|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事发表了独立意见。为确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，保障公司全体股东的利益，公司聘请了独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请了具有证券业务资格的估值机构出具《估值报告》。此外，由于当前披露的标的公司模拟合并财务报表是按瑞士通用会计准则编制的，为便于全体股东理解其财务信息，公司管理层对标的公司采用的主要会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析，编制了《差异情况表》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该准则差异情况进行鉴证，并出具了《差异情况鉴证报告》。除上述情况外，公司还聘请了境外律师、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（由其协调 BDO全球网络会计师事务所）对标的公司及其主要子公司进行尽职调查。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易相关事宜的股东大会。
公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易标的的定价公允
本次交易定价系公司按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最终确定，具体是在标的资产2017/2018财年（2017年5月1日至2018年4月30日）调整后的模拟合并 EBITDA的 8.5倍基础上，扣减标的公司截至 2018年 4月 30日的净负债及其他调整项进行确定。同时，公司聘请南京证券作为估值机构，以 2018年 10月 31日为估值基准日对标的公司进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
本次交易定价采用市场化报价及谈判协商原则确定，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。公司独立董事对此予以认可并发表了独立意见，公司董事会已就交易定价情况进行了审议并予以通过；上述定价情况已经履行了必要的审批程序，本次交易定价决策程序符合相关规定。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法派驻审计团队对标的公司进行审计，标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，因此，上市公司现阶段无法提供标的公司按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，也无法提供上市公司备考财务报告及审阅报告，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。
本次交易为现金支付，不涉及发行股份，不会因新增股份造成上市公司即期回报的摊薄。考虑到本次交易对价的主要资金来源为银行贷款，存在融资成本，这将对本次交易完成后上市公司的经营业绩和现金流产生一定影响。
根据《股份购买协议》，本次交易价格为 33,404千瑞士法郎，按《股份购买协议》签署日（2019年 5月 8日）中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1瑞士法郎兑人民币6.6298元折算为人民币22,146.04万元。假设其中60%来源于银行并购贷款，按7%的年贷款利率测算，上市公司每年将新增利息支出 924.81万元（税前）。根据标的公司按瑞士通用会计准则编制的财务报告，2017/2018财年标的公司的净利润为 1,835千瑞士法郎，如果剔除标的公司向交易对方及相关方支付管理费、支付资金利息等的净影响金额，标的公司 2017/2018财年的净利润为 2,625千瑞士法郎（按实际税率24%测算），按照中国人民银行公布的 2017年 5月 1日—2018年 4月 30日汇率中间价的算数平均数（1瑞士法郎兑人民币 6.7993元）折算成人民币为 1,784.57万元。根据标的公司的历史经营业绩情况，其未来利润预计能够覆盖上市公司因本次交易新增的利息支出。本次交易预计将使上市公司的经营业绩有所提升，有利于增强上市公司的盈利能力。
2、本次重大资产重组摊薄即期回报的特别风险提示
受国际环境、产业政策、行业周期、经济波动等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司的未来生产经营存在经营风险、市场风险，可能对其盈利能力和经营成果产生重大不利影响，因此不排除其实际经营业绩低于预期，导致标的公司的经营业绩无法覆盖上市公司因本次交易新增的利息支出，或者标的公司自身出现亏损、上市公司因本次交易新增的商誉出现大额减值，导致上市公司在本次交易完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降。
需要说明的是，上述对本次交易对上市公司即期回报摊薄的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
3、本次交易摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响：
（1）加快本次标的公司的资源整合，提高整体盈利能力
公司将加快本次标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，同时整合双方的市场渠道、客户资源和专业人才，拓宽各自的服务领域、市场区域和客户群体，提升双方在各自领域的市场竞争力，增强公司的整体盈利能力。
（2）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次重组完成后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，加强费用控制，持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，明确了公司 2017年至 2019年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次重组完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
4、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司本次重大资产重组填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
5、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人汤秀清为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
2019年 5月 8日，上市公司控股股东、实际控制人汤秀清先生出具了《广州市昊志机电股份有限公司控股股东、实际控制人关于本次重大资产重组的原则性意见》，不可撤销地承诺将出席上市公司审议本次重大资产购买的股东大会，并且将根据适用的法律法规在股东大会上投票赞成关于批准本次重大资产购买的相关议案。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
2019年 5月 8日，上市公司控股股东汤秀清及其控制的广州市昊聚企业管理有限公司，以及上市公司董事、监事和高级管理人员分别出具《关于本次重大资产重组的股份减持计划说明》，具体内容如下：
“自上市公司审议本次重大资产购买事项的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产购买实施完毕期间，本人/本公司不存在减持所持昊志机电股票的计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十二、其他重要事项
投资者可到信息披露指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）浏览本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
投资者在评价本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次重大资产收购尚需取得必要的批准或备案后方可实施，包括但不限于：1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需交易对方股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得广东省发展与改革部门的境外投资备案；
4、本次交易尚需取得广东省商务主管部门的境外投资备案；
5、本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续；
6、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。
上述事项为本次交易交割的前提条件，取得上述批准或备案前公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，导致本次交易存在暂停、中止或取消的风险。
经双方协商一致，本次交易的交割应在不迟于 2019年 8月 5日进行，鉴于自 2018年 5月起标的公司向交易对方相关方支付的管理费都将在交易对价中扣除，公司同意如交割被推迟到2019年8月5日以后，则公司将就2019年8月向卖方支付 30千瑞士法郎；如果被推迟到 2019年 9月 5日以后，则将就 2019年 9月支付 50千瑞士法郎，之后每推迟到下个月的 5日以后，则每延迟一个月支付50千瑞士法郎。因此，如因前述审批事项导致交割延迟至2019年8月5日之后，则公司存在向交易对方支付相关款项的风险。
（二）本次交易的暂停、终止或取消风险
1、在本次交易过程中，交易双方存在因相关监管规定或其他内外部因素变化而对交易方案进行调整的可能，如交易双方无法就交易方案的调整达成一致，或调整后的交易方案无法取得双方董事会或股东大会（如需）的审议通过，则本次交易存在取消的风险。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中，公司与交易对方采取了有效的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息的传播，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、终止或取消的可能。
3、根据SPA的约定，本次交易的交割需要满足一定的条件，由于本次交易拟购买的标的公司为海外公司，经营主体和业务涉及多个国家和地区，面临的情况较为复杂，交割条件的满足存在一定的不确定性。因此，本次交易存在因SPA中约定的交割条件无法按期实现，而导致交易无法实施的风险。
4、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
如本次交易被暂停、终止或取消，则本次交易双方将按照《约束性报价》的相关规定厘清责任，并向对方支付终止费。
（三）支付终止费的风险
本次交易双方签署的《约束性报价》约定：“双方分别将 50万瑞士法郎存入托管账户，确保各方履行相关承诺。如果买方因任何原因（除了其未能在交割日期或之前获得各主管当局要求的监管审批，不包括中国主管部门的任何批准）未能完成本次交易，且买方未能完成交易并非是由于卖方未能遵守相关约定，则卖方有权向买方收取终止费。如果卖方因任何原因未能完成交易（除了其未能在交割日期或之前获得各主管当局要求的监管审批外），买方有权向卖方收取终止费”。2019年1月，公司已根据上述约定向托管账户支付了50万瑞士法郎等额的人民币作为终止费保证金。
因此，本次交易中如公司出现上述协议中约定的情形，公司将面临支付终止费的风险，该等费用计入公司当期损益，将对公司的经营业绩产生负面影响。
（四）资金筹措风险
本次交易为跨境现金收购，根据《股份购买协议》的约定，交易对价需使用瑞士法郎现金支付，上市公司拟综合使用自有资金、银行并购贷款支付本次交易的全部对价。目前，公司正积极与中信银行等多家银行就相关贷款事宜进行协商，但截至本独立财务顾问报告出具之日，公司尚未获得相关银行关于本次交易贷款的正式审批同意文件，能否以及何时能够取得银行的贷款审批存在不确定性。同时，在交割前，如果外汇监管、境外投资等相关政策发生不利变化，也可能会给最终贷款的发放和资金出境带来不确定性。因此，本次交易存在款项不能及时、足额到位的风险，如款项不能及时、足额到位，将可能导致本次交易失败，进而公司将承担相应的违约责任。
2019年 1月，公司根据双方签署的《约束性报价》的约定，向托管账户支付了 170万瑞士法郎等额的人民币作为融资保证金，如果签署 SPA的条件已经全部满足、双方已签订SPA，并且已获得完成本次交易所需的每个主管当局的所有监管批准/备案，但公司未能获得外部融资以完成交易（包括支付购买价款，以及为标的公司的相关融资提供担保以替换交割前交易对方或其关联人士为标的公司提供的所有担保或其他担保权益）（如果公司未能获得该等融资不是因为交易对方未能遵守相关约定造成），则交易对方有权保留融资保证金。
此外，公司因本次交易新增大额并购贷款，将导致公司的负债总额有所增加、资产负债率有所提高，由此产生的财务费用和贷款偿还压力可能对公司的生产经营造成一定影响。
（五）关于承接交易对方对标的公司相关担保的风险
截至目前，交易对方存在为标的公司的借款提供担保的情况，具体情况如下：
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|银行名称|担保金额|货币单位|
|Banque CIC (Suisse) SA|4,685,000|瑞士法郎|

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|-|-|-|
|Commerzbank Aktiengesellschaft|3,000,000|瑞士法郎|
|Acrevis Bank AG|1,120,000|瑞士法郎|
|IBEROEKA|726,831|欧元|
|Repsol, S.A.|651,671|欧元|

《股份购买协议》规定：在交割日应完成协议第 7.2至 7.4款规定的各项操作，其中“7.2卖方应确保并提供买方满意的以下证明：（c）卖方或其相关人员以目标集团任何成员为受益人的所有担保及其他担保权益已经解除；和（d）目标集团任何成员以卖方或其相关人员为受益人的所有担保及其他担保权益已经解除。”，“7.4买方应：（a）鉴于卖方或其相关人员以目标集团成员为受益人所提供的担保及其他担保权益均在交割时解除，自交割日期开始，以目标集团相关成员为受益人提供并负责安排担保权益的继承担保人。”
根据上述约定，交易对方对标的公司的担保在交割日均将解除，公司应提供并负责安排担保权益的继承担保人。截至本独立财务顾问报告出具之日，公司已与关联担保涉及的主要债权银行 Banque CIC (Suisse)SA、Commerzbank Aktiengesellschaft进行了沟通，其中 Banque CIC (Suisse) SA拟同意由公司承接相关担保，Commerzbank Aktiengesellschaft还在沟通过程中。鉴于《股份购买协议》已正式签署，公司将加紧与相关债权银行沟通，争取由公司承接或通过其他合法方式为标的公司提供担保，但存在标的公司贷款银行不接受上述方案而要求标的公司提前归还贷款的风险。
（六）本次交易未设置业绩补偿机制的风险
本次交易是公司基于长远发展的战略需要而进行，有助于公司进一步横向拓展产业链，加快向高端装备核心功能部件设计制造商升级，有助于提升公司的市场拓展能力和综合研发实力，从而提升公司的整体竞争力和盈利能力。本次交易不构成关联交易，交易价格是交易双方在公平自愿的基础上经过多轮报价、谈判后确定的，因此，本次交易未设置盈利补偿机制，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，由于未设置盈利补偿机制，若标的公
司业绩无法达到预期，会给上市公司经营业绩带来不利影响，且交易对方将无需
给予相应补偿，提请投资者关注相关风险。
（七）商誉减值风险
本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉将出现减值风险，对上市公司未来经营业绩造成较大不利影响。
（八）汇率波动导致最终交易对价等额人民币数额增加的风险
根据《股份购买协议》，本次交易对价为 33,404千瑞士法郎，公司将在交割日以银行转账方式向交易对方支付。按照《股份购买协议》签署日（2019年5月8日）中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，本次交易对价折合人民币 22,146.04万元，在协议签署日至交割日期间人民币与瑞士法郎之间的汇率变动，将可能导致公司实际支付交易对价等额人民币数额增加的风险。
（九）标的公司的审计风险
由于本次交易的标的公司均系国外独立法人实体，与上市公司均无股权或其他关联关系，按照国际交易惯例及谈判进展，在正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司无法派驻审计团队对标的公司进行审计，标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，因此上市公司现阶段无法提供标的公司按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，亦无法披露上市公司最近一年及一期经审阅的备考合并财务报告。
鉴于上述情况，公司披露了标的公司按照瑞士通用会计准则编制的 2016/2017财年、2017/2018财年、2018/2019上半财年的模拟合并财务报表，其中 2016/2017财年、2017/2018财年的模拟合并财务报表已经 KPMG审计，2018/2019上半财年的模拟合并财务报表已经KPMG审阅。同时，上市公司就上
述财务报表中披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况编制了《差异情况表》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况出具了《差异情况鉴证报告》。鉴证结论如下：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映 Infranor Group&Bleu相关会计政策与中国企业会计准则之间的差异情况”。
为确保顺利完成本次交易，公司承诺将在标的公司股权交割完成后6个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及上市公司备考财务报告，提请投资者注意相关风险。
（十）标的公司的估值风险
本次交易不以估值结果作为定价依据。根据《重组管理办法》的规定，为分析本次重大资产购买交易价格是否公平合理，公司聘请南京证券作为估值机构，对交易标的进行估值并出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日标的公司的全部股权价值进行估值，并认为本次交易的估值定价具有合理性和公允性，不存在损害公司及其股东利益的情况。虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符，提请投资者注意相关风险。
（十一）未来整合风险
本次交易的标的公司主要经营主体位于境外，其适用监管法规、会计税收制度等外部经营环境，以及其在发展过程中形成的管理模式、经营特点和企业文化，与上市公司均存在一定差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将在其原有经营管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，公司将在财务管理、研发和技术、客户资源、业务拓展、企业文化等方面与标的公司进行融合，相关业务、人员等各方面的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（十二）境外收购风险
本次交易为跨境收购，标的公司 BleuIndim、Infranor集团位于瑞士，并在瑞士、德国、法国、英国、西班牙、意大利、美国和中国拥有 11家子公司，经营主体和业务涉及多个国家和地区。因此，本次交易面临着一系列境外收购风险，包括政治风险、政策风险、法律风险等。政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的连贯性等相关投资环境变化所导致的风险。
法律风险是指境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将面临法律风险。
二、与标的公司相关的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
经过多年经营与技术积累，标的公司在运动控制领域已经形成了较强的自主创新和研发实力，拥有较为成熟的经营模式和较为广泛的客户群体，具备较强的市场竞争力。从国际范围看，运动控制行业的市场竞争充分，标的公司面临来自全球范围内同行业企业的竞争，与国际大型厂商相比，标的公司在企业规模和市场份额方面还相对较小。如果未来标的公司不能正确判断和把握市场动态和行业发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期的风险。在国内市场，数控系统、伺服系统领域存在众多中小企业，其技术水平、产品质量参差不齐，行业竞争格局尚不稳定，标的公司面临行业市场竞争加剧的风险。
（二）核心人员流失风险
根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将在其原有经营管理团队管理下运营，核心管理团队的经验和能力对于标的公司有重要影响，其稳定性将直接影响标的公司的未来业务发展。在市场充分竞争的行业背景下，如果核心管理人员
聘用期限内离任或退休，将对标的公司的管理和运营带来不利影响。此外，本次交易完成后，标的公司实际控制人 Nicolas Eichenberger将不再参与标的公司的任何经营管理工作，鉴于标的公司已经由其经营管理数十年，标的公司的经营管理团队、核心技术人员等均已经与其形成较好的默契和成熟的合作方式，Nicolas Eichenberger的离任可能将对标的公司的经营管理带来一定不利影响。
作为技术密集型行业，核心技术人员对于标的公司未来发展同样重要。本次交易完成后，公司将在充分尊重标的公司原有管理模式和企业文化的基础上，继续努力为研发人员提供具备竞争力的薪酬待遇、良好的工作环境、充分的资源支持，但仍将面临核心技术人员流失的风险。如果核心技术人员流失，将对标的公司造成不利影响。
（三）环保处罚风险
根据Mavilor所在地Santa Perpetua de Mogoda的法规规定，取得市政厅的环保许可是企业开展生产经营的必备条件之一。如果企业的厂房或者经营范围等发生变化，企业必须向市政厅申请并换发新的环保许可证书，该申请必须包含一份从技术和环保角度论述的工程项目报告，如果该工程项目报告取得市政厅检验或其指定的认证机构的认可并且上述变化属于合法有效的，市政厅将向其发放更新版的环保许可证书。
Mavilor于2016年6月30日向当地市政厅提交了包括厂房扩建、用电增加、产量增加、防火设施、生产工序、材料加工、垃圾管理、空气污染、水污染、噪音污染等方面的工程项目报告书，并已经取得市政厅备案（备案编号：000027/2016-1101）。市政厅指定的认证机构已经分别于2017年10月25日、2018年 1月 23日以及 2018年 3月 27日对标的公司的相关项目进行了验收工作，并出具了项目整改意见。根据市政厅指定的认证机构向 Mavilor出具的整改意见， Mavilor已完成绝大部分整改，建成可燃物储存仓库并通过认证机构验收后，即可获得市政府新的环保许可证书，虽然 Mavilor严格按照要求对相关事项进行整改，但是仍存在验收不通过从而无法取得环保许可证书的风险，亦存在可能被处罚的风险。
此外，Mavilor燃料库区域的旧油罐已经弃用，目前 Mavilor使用的是审批程序完整的新油罐，针对旧油罐可能存在因燃料曾经渗出或其他方式溢出对周围土地造成污染而被处罚的潜在风险的问题，Mavilor已经聘请专业机构SGS采集土壤样品进行检测，以确认旧油罐是否对土地造成污染，截至本独立财务顾问报告出具之日，SGS尚未提供检测结果。
根据《股份购买协议》中“10特定补偿”的约定，卖方承诺就在记账日期或之前发生的事实、事项或情况而导致的以下潜在责任（无论是实际还是或有），补偿买方或其选择的任何目标集团成员：卖方将赔偿买方因污染或者由 Mavilor之前使用的旧油罐造成的污染而导致的任何负债，同时买方承诺在目前情况下不存在强制性的法律补救义务的情况下，应避免采取可能会导致补偿义务发生的行为，但以下行为除外：（a）正常经营过程中采取的行为；或（b）遵守权力当局或环境安全监管机构的命令或指示而必须采取的行为；或（c）必须遵守EHS法律、任何EHS许可证或适用法律下的报告或披露要求而采取的行为。
截至本独立财务顾问报告出具之日，上述事件未造成环保污染的事实情形，也未受到西班牙当地政府的相关环保处罚，未影响标的公司的正常经营，但仍存在未通过认证机构验收及潜在的被处罚风险，提请投资者关注相关风险。
（四）国际化经营风险
本次交易为跨境收购，标的公司的经营主体和业务涉及瑞士、西班牙、法国、德国、英国、意大利、美国和中国等多个国家和地区，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在较大差异。此外，近年来世界经济复苏缓慢，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦及贸易壁垒日趋严重，如果未来国际政治、经济、法律及其他政策等因素发生不利变化，可能对标的公司在相关国家和地区的业务拓展及经营造成不利影响。
（五）税务风险
标的公司的经营主体和业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的税收义务，如相关区域的税收政策发生不利变动，导致标的公司的实际
税负增加，将对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。此外，由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、相关会计处理与税法存在一定差异等原因，在本次境外收购过程及交易完成后，公司也可能面临一定的税收风险。
（六）汇率波动风险
标的公司日常经营结算中使用多种货币，包括瑞士法郎、欧元、美元、英镑等，而标的公司目前以瑞士法郎为记账本位币，瑞士法郎与上述货币之间的汇率波动将对标的公司的盈利水平产生一定影响。同时，上市公司合并报表的记账本位币为人民币，人民币与上述货币之间的汇率变化也将对公司与标的公司的合并报表的盈利水平产生一定的影响。
（七）管理风险
本次交易完成后，上市公司的国际化水平将大幅提高，生产经营规模也将大幅扩大，对上市公司管理团队的经营管理能力，尤其是国际化管理能力，提出了更高的要求。如果上市公司的管理制度和管理水平无法同步提升、国际化经营人才和管理经验无法满足业务发展需要，将对上市公司的整体经营发展和业务整合造成不利影响。
三、其他风险
（一）相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方及交易标的涉及瑞士、法国、西班牙、德国、意大利、英国、美国和中国等多个国家和地区，交易对方和标的公司相关的材料和文件的原始语种涉及英语、法语、西班牙语等。本次交易涉及的相关协议亦以英语表述为准。为了便于投资者理解和阅读，在本独立财务顾问报告中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本独立财务顾问报告中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（二）尽职调查受限引致的风险
本次交易为跨境收购，再加上标的公司为瑞士证券交易所上市公司的主要子公司，其资料提供和信息披露需符合瑞士证券市场的相关监管要求，致使其在交割前无法充分提供相关资料，导致公司存在未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查的可能，存在尽职调查不充分的风险。由于尽职调查无法充分开展，本次交易亦无法完全按照《内容与格式准则第 26号》进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法充分披露的风险。
（三）股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易尚需取得相关批准和备案方能实施，能否以及何时能够取得相关批准和备案存在较大不确定性，导致本次交易何时能够完成存在较大不确定性，在此期间公司股票价格可能出现波动，这将给投资者带来一定的股价波动风险。针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策，并提醒投资者注意相关风险。
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励和支持企业通过并购重组做大做强
随着我国经济的快速全面发展和资本市场相关制度的日臻完善，企业并购重组活动日渐频繁。为更好的促进产业整合，加速产业升级，近年来，国家有关部门陆续出台了一系列的产业政策，鼓励和支持上市公司通过并购重组做大做强。
2014年 3月，国务院颁布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），从推进审批制度改革、改善金融服务、落实和完善财税政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等诸多方面，提出了优化兼并重组市场环境的意见。2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出通过多种方式大力推进兼并重组市场化改革，简政放权，优化审核流程，积极推进上市公司并购重组。此外，近年来，国家相关部门还相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境外投资相关的政策，旨在促进和规范境外投资，提高境外投资便利化水平，促进国内企业通过海外并购实现全球化发展。
上述政策的颁布和执行有力的改善了企业并购重组的市场环境，有利于企业通过跨境并购加快“走出去”步伐，实现做大做强。
2、运动控制产业作为智能制造的基础，深受国家产业政策扶持
智能制造的发展以工业自动化为基础，工业自动化实现生产过程的数字化控制则依赖于运动控制系统的深度应用，运动控制系统作为工业自动化设备的核心部件，可以使系统终端执行机构的位置、速度、转矩等输出参数准确地跟随输入量变化，无论是机床、机器人、半导体、纺织机械、包装机械等，均需要精度高、
可拓展性强的运动控制系统予以有力的支持，运动控制是生产执行过程中实现精确定位、精准运动的必要途径，因此，运动控制技术发展程度的高低直接决定了工业自动化水平，是实现智能制造的前提和基础。
2015年 5月，国务院发布了《中国制造2025》，部署全面推进实施制造强国战略，推动传统制造业向高端制造业跨越式发展，而核心部件的国产化突破是提高智能制造水平、实施工业强基工程的第一要务。其中，高档数控机床和机器人等技术的开发作为重点突破领域，突出强调要加快突破数控系统、伺服电机及驱动器等关键零部件的技术瓶颈。根据《中国制造2025》，工信部通过数控机床专项“十三五”计划，旨在提高我国机床行业整体数控化率。2016年 4月，工信部又发布《机器人发展规划（2016-2020年）》，提出到 2020年我国自主品牌工业机器人年产量要达到 10万台，六轴及以上工业机器人年产量达到 5万台；关键零部件如精密减速机、伺服电机及驱动器的市场占有率要达到50%以上。
此外，各省、市陆续颁布地方指导性政策，促进我国智能制造领域的快速健康发展。
3、我国运动控制行业发展前景良好，但发展水平落后于发达国家
运动控制产品是工业自动化设备的核心部件，能对自动化设备的运动轨迹以及运动方式进行精确定位，在产品标准化生产、劳动力替代、生产效率提高、产品质量的可靠性和一致性提升等方面发挥着重要作用，目前已广泛应用于工业生
产、包装、机器人、医疗设备、化学、纺织、制药、通讯、印刷、食品、塑料、造纸等多个工业领域。受益于国内制造业产业升级、工业自动化水平不断提高，以及自动化设备行业需求结构调整，运动控制产品的应用领域不断扩大，市场容量持续增长。
目前，受经营规模、资金实力等的限制，我国智能制造装备企业技术水平总体相对较低，生产效率不高，虽然国家大力支持助推我国运动控制行业加速发展，但依然面临核心零部件自主化水平低、高端产业低端化以及集中度低等困境，行业发展水平与发达国家相比仍有差距。
4、我国高档数控机床和机器人核心功能部件产业亟待发展
数控机床的核心功能部件主要包括数控系统、主轴、电机、驱动、丝杠、导轨、刀库、摆头和转台等，工业机器人的核心功能部件包括减速器、控制器、伺服系统、传感器、驱动器等，这些功能部件作为单元技术载体，决定了数控机床和工业机器人整机性能水平的高低。我国功能部件行业的发展相对落后，产业化和专业化程度与发达国家差距显著，中档产品市场占有率仍有待提升，高档产品还较大程度依靠进口，如工业机器人减速器、控制器和伺服系统等三大核心功能部件仍严重依赖进口。功能部件发展的滞后，已成为影响我国高端装备制造业发展的重要瓶颈，提高功能部件行业的技术水平，加快推进其产业化进程，进而全面实现进口替代，是提升我国高端装备行业技术水平和国际竞争力的必由之路。
（二）本次交易的目的
1、引进运动控制领域的成熟技术，丰富公司的产品线
Infranor集团是欧洲知名的工业自动化解决方案提供商，其在运动控制领域拥有较强的研发实力和技术水平、较为丰富的行业应用经验、较为完善的产品组合，以及广泛的销售和技术服务网络。运动控制产品具有较高的技术壁垒、客户壁垒和品牌壁垒，通过本次交易，公司将直接获得 Infranor集团在数控系统、伺服驱动和伺服电机等领域的产品、技术、品牌、渠道和团队，这进一步丰富公司的产品线，拓宽公司的下游市场领域，提升公司的发展空间。
2、推动公司加快向高端装备核心功能部件设计制造商升级
公司是国内领先的数控机床主轴制造商，近年来，公司紧抓我国高端装备制造业快速发展的契机，立足主轴行业，借助公司在研发、制造、客户、品牌等方面的积累，稳步向数控机床和工业机器人等高端装备的其他核心功能部件领域横向扩张，致力于成为全球顶级的高端装备核心功能部件设计制造商。除主轴外， 2018年公司的转台、直线电机、减速器等功能部件产品均已实现销售。通过本次交易，公司的核心功能部件产品线将拓展至数控系统、伺服电机、伺服驱动器等运动控制领域核心产品，公司将通过现有产品与Infranor集团运动控制产品的系统性研发和有效组合，提升公司服务高端装备制造业的广度和深度，提升公司向装备制造商提供核心功能部件产品系统化解决方案的服务能力。
3、充分发挥标的公司与上市公司的业务协同，提升公司的盈利能力
除产品协同外，标的公司与昊志机电在技术、渠道、客户、品牌等多方面也具有良好的协同效应。在技术方面，昊志机电可充分利用 Infranor集团在运动控制领域的先进技术和研发经验，推动公司自身研发水平和产品性能的升级。在渠道方面，Infranor集团在瑞士、德国、法国、西班牙、意大利、美国、英国和中国等国家均设有子公司，并且在众多新兴市场国家拥有合作伙伴，公司将借助 Infranor集团遍布全球的营销网络，加快公司产品在海外市场的业务开拓。同时， Infranor集团目前在中国市场的销售还相对较少，其也可利用上市公司的客户、营销渠道等资源，提高在中国市场的销售规模。在品牌方面，昊志机电的电主轴产品在中国市场处于领先地位，Infranor集团在全球数控系统、伺服电机、伺服驱动器等领域具备一定的知名度，本次交易完成后，上市公司的品牌和市场影响力将进一步提升。上述协同效应的发挥，有助于加快公司业务发展，提升公司盈利能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、昊志机电已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2019年 1月 21日，昊志机电召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资暨与Perrot Duval Holding SA签署<收购 Infranor HoldingSA及Bleu Indim SA100%股份的约束性报价>的议案》，同意公司与Perrot Duval签署《Binding Offer to Purchase100% of the Shares of Infranor Holding SA and Bleu IndimSA》。
（2）2019年5月8日，昊志机电召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。昊志机电独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2019年1月21日，Perrot Duval召开董事会会议，经审议，同意与昊志机电签署《Binding Offer to Purchase100% of the Shares of Infranor Holding SA and Bleu IndimSA》。
（2）2019年 5月 8日，Perrot Duval召开董事会会议，经审议，同意与昊志机电签署《SHARE PURCHASEAGREEMENT》。
（二）本次交易尚需获得的批准
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需交易对方股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得广东省发展与改革部门的境外投资备案；
4、本次交易尚需取得广东省商务主管部门的境外投资备案；
5、本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续；
6、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。
上述事项为本次交易交割的前提条件，取得上述批准或备案前公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，导致本次交易存在暂停、中止或取消的风险，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次重大资产重组具体方案
（一）交易方案概述
1、方案概要
2019年5月8日，昊志机电与 PerrotDuval签订了《股份购买协议》，昊志机电拟通过其香港子公司昊志香港以现金方式向 Perrot Duval购买其持有的 Infranor集团和BleuIndim的100%股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为 PerrotDuval，在瑞士证券交易所（SIX SwissExchange）上市，证券代码：PEDU。本次交易前，交易对方持有 Infranor集团和BleuIndim的100%股权。
3、交易标的
本次交易的标的为交易对方持有的Infranor集团和BleuIndim的100%股权。
4、本次交易架构
本次交易前，交易对方持有 Infranor集团和BleuIndim的100%股权：
本次交易后，上市公司通过昊志香港全资持有Infranor集团和 BleuIndim的100%股权：
（二）交易标的的定价情况
根据《股份购买协议》，本次交易价格为 3,403,776瑞士法郎，按《股份购买协议》签署日（2019年 5月 8日）中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1瑞士法郎兑人民币6.6298元折算为人民币22,146.04万元。
本次交易定价系公司按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最终确定，具体是在标的公司2017/2018财年（2017年5月1日至2018年4月30日）调整后的模拟合并 EBITDA的 8.5倍基础上，扣减标的公司截至 2018年 4月30日的净负债及其他调整项进行确定，具体过程如下：
（1）标的公司2017/2018财年调整后的模拟合并EBITDA：按5,580千瑞士法郎计算。
根据业经 KPMG审计的标的公司 2017/2018财年模拟合并财务报表，标的公司 2017/2018财年的模拟合并报表 EBITDA为 4,848千瑞士法郎。2017/2018财年，基于交易对方相关方对标的公司的管理和服务，标的公司向其支付了管理费合计 762千瑞士法郎。鉴于本次交易完成后，标的公司将不再支付该等费用，经交易双方协商一致，从反应标的资产估值的角度，在本次交易计算标的公司 EBITDA时，上述管理费在标的公司模拟合并报表 EBITDA上予以加回，加回后标的公司 2017/2018财年模拟合并报表 EBITDA金额为 5,610千瑞士法郎。
鉴于在交易双方2019年1月21日签署的《约束性报价》中，交易对方预计
标的公司调整后的2017/2018财年模拟合并报表EBITDA金额为5,580千瑞士法郎，经交易双方协商一致，本次交易定价中标的公司2017/2018财年调整后的模拟合并EBITDA金额按 5,580千瑞士法郎计算。
（2）扣减标的公司截至 2018年 4月 30日的净负债：按 11,774,904瑞士法郎计算。
根据业经 KPMG审计的标的公司 2017/2018财年模拟合并财务报表，标的公司截至2018年4月30日的现金和现金等价物、其他关联方应收款项及相关负债情况如下：
单位：千瑞士法郎
||
|-|
|金额|
|2,866|
|1,094|
|7,501|
|333|
|7,140|
|11,960|

根据上表，截至2018年4月30日，标的公司对交易对方的负债净额为11,199千瑞士法郎（即11,960+333-1,094千瑞士法郎）。为了厘清并清理标的公司与交易对方的债权债务关系，交易双方在《股份购买协议》中约定了标的公司与交易对方债权债务余额的清理方式，并将之作为标的资产交割的前置条件之一，即在本次交割前，交易对方将上述债权净额转为标的公司 Infranor集团的权益，相关税费由交易对方承担。
根据上表，除上述对关联方的负债外，标的公司截至 2018年4月30日的净付息负债为11,775千瑞士法郎（即7,501+7,140-2,866千瑞士法郎）。
因此，经交易双方协商一致，基于前述安排，本次交易定价中标的公司截至2018年4月30日的净负债按 11,774,904瑞士法郎计算。
（3）扣减标的公司 2017/2018财年对交易对方及相关方的管理费及资金利
息净额：按1,037,786瑞士法郎计算。
根据业经 KPMG审计的标的公司 2017/2018财年模拟合并财务报表，标的公司2017/2018财年对交易对方及相关方的管理费及资金利息情况如下：
||
|-|
|金额（千瑞士法郎）|
|-762|
|35|
|-312|
|-1,038|

上述金额已全部在 2017/2018财年向交易对方支付，经交易双方协商一致，上述金额在本次交易价款计算中进行扣减。
（4）扣减标的公司 2018/2019财年对交易对方及相关方的管理费及资金利息净额：按963,534瑞士法郎计算。
根据交易对方提供的资料，标的公司 2018/2019财年对交易对方及相关方的管理费及资金利息情况如下：
||
|-|
|金额（千瑞士法郎）|
|-637|
|32|
|-359|
|-964|

上述金额已全部在2018/2019财年向交易对方及相关方支付，经交易双方协商一致，上述金额在本次交易价款计算中进行扣减。
（5）扣减标的公司2018/2019财年对交易对方的现金分红金额：按 250,000瑞士法郎计算。
根据交易对方提供的资料，标的公司2018/2019财年向交易对方支付的现金分红为250,000瑞士法郎，上述分红构成了《股份购买协议》约定的“漏损”事项，故在本次交易价款计算中进行扣减。
综上，经双方协商一致，根据上述定价过程，本次交易价款为33,403,776瑞
士法郎。
此外，上市公司聘请南京证券作为估值机构，以 2018年 10月 31日为估值基准日对标的资产进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
本次交易定价采用市场化报价及谈判协商原则确定，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。公司独立董事对此予以认可并发表了独立意见，公司董事会已就交易定价情况进行了审议并予以通过；上述定价情况已经履行了必要的审批程序，本次交易定价决策程序符合相关规定。
（三）对价支付方式及融资安排
1、支付方式
根据《股份购买协议》，公司将在交割日以银行转账方式向交易对方一次性支付全部交易价款。
2、融资安排及进展
公司拟综合使用自有资金和银行并购贷款支付本次交易的全部对价。
（1）自有资金
截至 2019年 3月 31日，上市公司合并报表的货币资金余额为 25,247.41万元，其中自有资金 8,106.12万元，用于项目建设的募集资金为 14,245.52万元，用于补充流动资金的募集资金为2,895.77万元，公司将在保证日常经营所需资金的前提下，以自有资金支付部分交易对价。
2019年 1月，在与交易对方签署《约束性报价》后，公司已根据约定向托管账户支付了终止费保证金 50万瑞士法郎、向交易对方支付了融资保证金 170万瑞士法郎，上述款项在交易交割时可为公司以自有资金支付的交易价款部分提供支持。
（2）银行并购贷款
目前，公司正积极与中信银行等多家银行就相关并购贷款事宜进行协商，根
据初步协商的情况，相关银行提供的并购贷款额度不超过本次交易对价的60%-70%。截至本独立财务顾问报告出具之日，相关银行正在履行其内部审批程序，公司尚未获得关于本次交易贷款的正式审批同意文件。
截至2019年3月31日，上市公司未经审计的总资产为 174,088.30万元，净资产为 109,197.72万元，资产负债率为37.27%，资产负债率相对合理，且房产等主要固定资产未被抵押，具备为本次交易之并购贷款提供担保的能力。同时，为提高融资效率，公司控股股东、实际控制人汤秀清先生承诺将为上市公司的融资提供担保。
（四）“漏损”约定
本次交易价格系以标的公司截至 2018年 4月 30日（即记账日期）前 12个月的调整后模拟合并 EBITDA为基础进行确定，在《股份购买协议》中，交易对方承诺：除已披露的内容外，自记账日期至交割日期间标的资产未发生任何“漏损”。其中“漏损”包括：
（1）目标公司（实际或视为）向交易对方宣派、支付或作出的任何分红或分派；
（2）目标集团任何成员以卖方或卖方任何相关人员为受益人而作出的任何付款（或已授予的未来利益），或转移的资产，或承担、弥偿或产生的任何债务（为免生疑问，包括目标集团任何成员已支付或同意支付与本协议拟议交易有关的任何费用）；
（3）目标集团的任何成员就任何已发行、赎回、购买或偿还的目标集团成员的任何股本或其他证券向卖方或卖方任何相关人员作出的任何付款或任何其他资本回报；
（4）目标集团任何成员豁免卖方或卖方任何相关人员对其拖欠的任何款项；
（5）因上述任何原因而产生的任何税项；和
（6）执行上述任何事项的任何协议，但不包括任何许可漏损。
交易对方承诺，如果违反上述“漏损约定”，则应立即以现金向公司支付或促使支付相当于所承担或引致债务的金额，外加就公司根据“漏损约定”提出的任何索赔相关的所有合理的法律和其他专业费用和开支。
标的公司 2018/2019财年向交易对方支付的现金分红 250,000瑞士法郎，构成了《股份购买协议》约定的“漏损”事项，上述金额已在本次交易价款计算中进行扣减。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《股份购买协议》，本次交易的价格为33,404千瑞士法郎。根据上市公司2017年度、标的公司2017/2018财年经审计的财务数据，标的公司相关指标占上市公司对应指标的比例如下：
单位：人民币、万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|成交金额|上市公司|财务指标占比|
|21,868.08|22,146.04|116,908.18|18.94%|
|27,213.52|-|44,566.83|61.06%|
|-1,032.58|22,146.04|78,597.32|28.18%|

注：1、标的公司财务数据取自其 2017/2018财年模拟合并财务报表的审计报告，上市公司的财务数据取自2017年年度报告；
2、标的公司的资产总额和资产净额按照截至2018年4月30日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价 1瑞士法郎兑人民币 6.4056元折算为人民币金额；标的公司营业收入按照中国人民银行公布的2017年5月1日至2018年4月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价的平均数进行计算，即按照1瑞士法郎兑人民币6.7993元折算为人民币金额；
3、本次交易对价按《股份购买协议》签署日（2019年5月8日）中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1瑞士法郎兑人民币6.6298元折算为人民币金额。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，因此，本次交易构成上市公
司重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式支付对价，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为汤秀清先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此，本次交易不构成关联交易。
七、标的资产的估值情况说明
本次交易定价系上市公司在综合考量标的公司的技术实力、行业前景、战略价值、盈利水平及协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最终确定，不以估值机构出具的估值报告为依据。
公司聘请南京证券作为估值机构对标的资产进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。估值机构采用可比公司法和可比交易法，以 2018年 10月 31日为估值基准日对标的资产进行估值，出具了《估值报告》，认为：本次交易的定价具有合理性和公允性，不存在损害公司及其股东利益的情况。
八、标的资产的审计情况说明
标的公司Infranor集团和BleuIndim的模拟合并财务报表是根据瑞士通用会计准则编制的，财务报表日是每年4月30日，因此，标的公司2016/2017财年、2017/2018财年、2018/2019上半财年对应的期间分别为2016年5月1日至2017年 4月 30日、2017年 5月 1日至 2018年 4月 30日、2018年 5月 1日至 2018
年 10月 31日。标的公司 2016/2017财年、2017/2018财年的模拟合并财务报表已经KPMG审计，2018/2019上半财年的财务报表已经KPMG审阅。
由于本次交易的标的公司Infranor集团和BleuIndim均为注册在瑞士的独立法人实体，与上市公司均无股权或其他关联关系，按照国际交易惯例及谈判进展，在正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司无法派驻审计团队对标的公司进行审计，标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，因此上市公司现阶段无法提供标的公司按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告。
为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司股权交割完成后 6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；
2、在标的公司股权交割完成后 6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
在披露标的公司按照中国企业会计准则和公司的会计政策编制的财务报告
前，为了便于投资者从整体上判断标的公司经审计的财务报告的可依赖程度和可比性，本公司管理层详细阅读了标的公司的审计报告，对标的公司采用的主要会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析，编制了《差异情况表》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该准则差异情况进行鉴证，并出具了《差异情况鉴证报告》。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司以现金方式支付对价，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
1、有助于公司进一步丰富公司的产品线
运动控制产品具有较高的技术壁垒、客户壁垒和品牌壁垒，通过本次交易，公司将直接获得 Infranor集团在数控系统、伺服驱动和伺服电机等领域的产品、技术、品牌、渠道和团队，这进一步丰富公司的产品线，拓宽公司的下游市场领域，提升公司的发展空间。
2、有助于推动公司加快向高端装备核心功能部件设计制造商升级
工业机器人的核心功能部件包括本体、控制器、伺服驱动、伺服电机、减速器、传感器等，数控机床的核心功能部件主要包括数控系统、伺服驱动、伺服电机、主轴、转台、导轨、刀库、摆头和丝杠等，这些功能部件作为单元技术载体，决定了工业机器人和数控机床整机性能水平的高低。昊志机电致力于成为全球顶级的数控机床和工业机器人等高端装备的核心功能部件设计制造商，目前已经成功布局了主轴、转台、减速器、直线电机等产品。通过本次交易，公司的核心功能部件产品线将拓展至数控系统、伺服电机、伺服驱动器等运动控制领域核心产品，公司将通过现有产品与Infranor集团运动控制产品的系统性研发和有效组合，提升公司服务高端装备制造业的广度和深度，提升公司向装备制造商提供核心功能部件产品系统化解决方案的服务能力，从而推动公司加快向高端装备核心功能部件设计制造商升级。
3、有助于公司丰富营销渠道、提升品牌影响力，增强市场拓展能力
Infranor集团在瑞士、德国、法国、西班牙、意大利、美国、英国和中国等国家均设有子公司，并且在众多新兴市场国家拥有合作伙伴，建立了遍布全球的营销渠道，并积累了丰富的客户资源和良好的市场口碑。本次交易完成后，上市公司可利用 Infranor集团的营销资源，加快公司业务在海外市场的开拓。此外，中国运动控制产品的市场需求旺盛，Infranor集团在数控系统、伺服电机和伺服驱动器等产品领域具备较强的技术竞争力，但目前在中国市场的销售还相对较少，本次交易完成后，上市公司也可向标的公司提供中国市场相关的客户、营销渠道
等资源支持，提高标的公司在中国市场的销售规模。同时，在品牌方面，昊志机电的电主轴产品在中国市场处于领先地位，Infranor集团在全球数控系统、伺服电机、伺服驱动器等领域具备一定的知名度，本次交易完成后，上市公司的品牌和市场影响力将进一步提升。营销渠道的丰富和品牌影响力的提升，有助于公司增强市场拓展能力。
4、有助于提升公司的综合研发实力，促进公司现有产品的研发和升级
西班牙Mavilor在伺服电机领域具备先进的技术和较为深厚的技术积累，已经申请的专利覆盖永磁步进电机设计、轴向磁通电机连接器系统、无槽电机设计等电机设计相关技术；同时，其拥有丰富的产品开发经验和行业应用经验，开发和销售的电机产品拥有高精度的应用程序以及纳米级位置分辨率，电机的力矩最高可达600牛米；此外，西班牙 Mavilor拥有开发直流电机、交流伺服电机等各类电机的技术和能力，并且可研发和生产应用于核工业、军事工业等对产品性能要求极高的特种电机。本次交易完成后，西班牙Mavilor的电机技术和开发经验有助于提升公司现有主轴、转台、减速器等产品所涉及的电机的研发，将有利于提升上市公司现有产品的技术性能和市场竞争力。此外，标的公司在数控系统、伺服驱动器等领域均具备较强的研发实力，本次交易有助于提升上市公司在高端装备核心功能部件领域的综合研发实力。
5、有助于公司进一步提升整体竞争力和盈利能力
标的公司与上市公司在产品、技术、渠道、客户、品牌等多方面具有良好的协同效应，本次交易有利于提升上市公司的综合竞争力，符合公司发展战略和全体股东的利益。此外，标的公司在 2016/2017财年、2017/2018财年和2018/2019上半财年的营业收入分别为 36,486千瑞士法郎、40,024千瑞士法郎、19,362千瑞士法郎，对应的EBITDA分别为3,777千瑞士法郎、4,848千瑞士法郎、2,154千瑞士法郎。本次交易完成后，公司的盈利能力将进一步增强。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司资产负债结构的影响
本次交易前，上市公司报告期非流动资产占总资产的比重逐年上升。由于上市公司将以自有资金及银行贷款支付本次交易对价，同时将形成商誉，因此，本次交易将导致上市公司的非流动资产占比进一步提高。
在负债结构方面，2018年末，上市公司的流动负债占负债总额的比例为72.43%，非流动负债占负债总额的比例为27.57%，其中非流动负债以长期应付款和递延收益为主。本次交易公司拟综合使用自有资金和银行并购贷款支付全部对价，本次交易完成后，上市公司的长期借款将有所增加。同时，截至 2018年4月30日，标的公司的资产负债率为104.72%，负债以应付关联方债务和银行借款为主。根据《股份购买协议》，在标的资产交割之前，交易对方将以对标的公司的债权净额11,199千瑞士法郎转为标的公司Infranor集团的权益，根据标的公司2018年4月30日的资产负债结构模拟测算的转增权益后的标的公司的资产负债率将下降为70.99%，仍高于上市公司的资产负债率。因此，预计本次交易完成后上市公司合并报表的流动负债、长期负债及负债总额都将有所上升。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的公司 2017/2018财年的营业收入及净利润分别为 40,024千瑞士法郎和1,835千瑞士法郎，按照2017/2018财年平均汇率（1瑞士法郎=6.7993元人民币）计算，标的公司2017/2018财年的营业收入及净利润分别折算为人民币 27,213.52万元和 1,247.67万元，占上市公司 2018年度相应指标的比例分别为58.96%、22.14%。如果剔除标的公司向交易对方相关方支付管理费、支付资金利息等的净影响金额，则标的公司 2017/2018财年的净利润为 2,625千瑞士法郎（按实际税率24%测算），折算为人民币 1,784.57万元，占上市公司 2018年度归属于母公司股东净利润的比例为35.18%。
本次交易完成后，预计上市公司的营业收入将大幅增长，盈利水平将进一步增强，但是，由于支付本次交易的现金对价而产生的新增银行并购贷款利息费用也将对上市公司的业绩带来一定的负面影响。未来，随着标的公司销售规模的不断扩大以及上市公司与标的公司的协同效应逐步实现，上市公司的主营业务将进
一步做大做强。因此，本次交易有利于提高上市公司的业务规模，增强上市公司的盈利能力。
（四）合并产生的商誉对上市公司的影响
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后昊志机电的会计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的相关规定处理。根据中国企业会计准则的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。
由于本次交易的标的公司Infranor集团和BleuIndim均为注册在瑞士的独立法人实体，与上市公司均无股权或其他关联关系，按照国际交易惯例及谈判进展，在正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司无法派驻审计团队对标的公司进行审计，标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，因此标的资产于购买日可辨认净资产公允价值尚无法确定。昊志机电将在标的资产完成交割后 6个月内完成并披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告。同时，上市公司将根据《企业会计准则解释第5号》的规定对本次合并取得的被购买方所拥有的但在其财务报表中未确认的各项无形资产，如：商标使用权、专利技术等资产，进行充分辨认和合理判断，对于满足资产确认条件的，一并确认为本次合并所取得的可辨认的无形资产。在此基础之上，按照企业会计准则规定，将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
本次交易完成后，昊志机电将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。标的公司在瑞士通用会计准则下经审计或经审阅的2016/2017财年、2017/2018财年和2018/2019上半财年的净利润分别为 1,192千瑞士法郎、1,835千瑞士法郎和 706千瑞士法郎，具备较强的盈利能力和市场竞争力，本次交易完成后，上市公司将着力推动标的公司拓展行业应用、加大市场开拓，提升盈利能力。同时，标的公司与上市公司在产品、技术、渠道、客户、品牌等多方面具有良好的协同效应，本次交易完成后，上市公司将
充分利用协同效应，提升标的公司和上市公司的业务规模和盈利能力。因此，预计未来标的资产将保持良性发展，上市公司计提商誉减值的可能性相对较小。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 广州市昊志机电股份有限公司
公司英文名称 Guangzhou Haozhi Industrial Co.,Ltd.
证券简称 昊志机电
证券代码 300503
上市地点 深圳证券交易所
上市时间 2016年3月9日
注册资本 283,989,089元
法定代表人 汤丽君
公司住所 广州经济技术开发区永和经济区江东街6号
主要办公地点 广州经济技术开发区永和经济区江东街6号
住所的邮政编码 511356
统一社会信用代码/注册号 91440101795545871B
公司网址 www.haozhihs.com
电子信箱 zqswb@haozhihs.com
机床附件制造；轴承制造;金属切削机床制造；其他金属加工机械制造；通用设备修理；专用设备修理；货物进出口（专经营范围 营专控商品除外）；技术进出口；电子工业专用设备制造。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）2011年 7月，股份公司设立
广州市昊志机电股份有限公司系由汤秀清等 11名股东作为发起人，以广州市昊志机电有限公司截至 2011年 5月 31日经审计的账面净资产 19,774.12万元折股，通过整体变更方式设立的股份有限公司，其中：7,500.00万元作为股本，其余 12,274.12万元计入资本公积。立信羊城会计师事务所有限公司对本次整体变更进行审验，并出具了《验资报告》（2011羊验字第22885号）。
2011年7月28日，公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：440108000008235），公司注册资本为7,500.00万元，股权结构和持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|汤秀清|3,633.65|
|汤丽君|1,086.26|
|广州市昊聚企业管理有限公司|849.15|
|无锡国联卓成创业投资有限公司|634.50|
|苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）|427.50|
|苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）|322.50|
|汤秀松|267.12|
|雒文斌|190.35|
|任国强|53.04|
|史卫平|27.22|
|李彬|8.69|
||7,500.00|

（二）2016年 3月，公司首次公开发行股票并上市
2016年 3月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］90号文核准，公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行 2,500万股人民币普通股，其中网下配售 1,500万股，网上定价发行 1,000万股，发行价格为 7.72元/股，募集资金总额为人民币 19,300.00万元，扣除发行费用人民币 2,539.10万元后，募集资金净额为人民币 16,760.90万元。2016年 3月 4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第 410107号《验资报告》，确认募集资金已到账。
经深圳证券交易所《关于广州市昊志机电股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]104号）核准，2016年3月9日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“昊志机电”，股票代码“300503”。
2016年 5月 14日，公司取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101795545871B）。本次发行完成后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|有限售条件的流通股|7,500.00|
|汤秀清|3,633.65|
|汤丽君|1,086.26|
|广州市昊聚企业管理有限公司|849.15|
|无锡国联卓成创业投资有限公司|634.50|
|苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）|427.50|
|苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）|322.50|
|汤秀松|267.12|
|雒文斌|190.35|
|任国强|53.04|
|史卫平|27.22|
|李彬|8.69|
|本次公开发行的流通股|2,500.00|
||10,000.00|

（四）公司发行上市后股本变化
1、2016年11月，授予股权激励计划限制性股票
2016年9月14日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《广州市昊志机电股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。2016年9月20日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2016年9月20日作为本次股权激励计划的授予日，向136名激励对象首次授予152.62万股限制性股票，并预留37.00万股。由于17名激励对象因个人原因自愿放弃认购合计7.78万股，公司实际授予 119名激励对象共 144.84万股限制性股票。2016年 10月 31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 410716号验资报告，确认截
至2016年10月31日止，公司已收到119名激励对象以货币缴纳的出资额5,408.33
万元，其中增加注册资本人民币 144.84万元，增加资本公积人民币 5,263.49万元，变更后公司注册资本为人民币10,144.84万元。
2016年11月9日，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了本次限制性股票激励计划的授予。2016年11月11日，本次授予的限制性股票在深圳证券交易所创业板上市。本次限制性股票授予完成后，公司的总股本由10,000万股增加至10,144.84万股。
2016年12月1日，公司取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》，完成了工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|有限售条件的流通股|7,644,84|
|汤秀清|3,633.65|
|汤丽君|1,086.26|
|广州市昊聚企业管理有限公司|849.15|
|无锡国联卓成创业投资有限公司|634.50|
|苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）|427.50|
|苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）|322.50|
|汤秀松|267.12|
|雒文斌|190.35|
|任国强|56.40|
|史卫平|27.22|
|肖泳林|15.09|
|雷群|14.55|
|李彬|11.29|
|马炜|6.00|
|其他限售股东（114名）|103.24|
|无限售条件流通股|2,500.00|
||10,144.84|

2、2017年5月，资本公积转增股本
2017年4月25日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以截至2016年12
月 31日的总股本 10,144.84万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民
币 2.30元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。2017年
5月19日，公司完成了2016年度权益分派，本次权益分派实施完毕后，公司总股本由10,144.84万股增加至25,362.10万股。
2017年6月14日，公司取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》，完成了工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|有限售条件的流通股|15,100.98|
|汤秀清|9,084.14|
|汤丽君|2,715.66|
|广州市昊聚企业管理有限公司|2,122.88|
|汤秀松|667.81|
|任国强|105.76|
|史卫平|51.04|
|肖泳林|37.73|
|雷群|36.38|
|马炜|15.00|
|李彬|6.50|
|其他限售股东（114名）|258.10|
|无限售流通股|10,261.12|
||25,362.10|

3、2018年2月，回购注销股权激励计划授予的部分限制性股票
2017年 11月 10日，公司召开第三届董事会第五次会，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》、《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销8名激励对象所涉及的限制性股票激励计划已授予但未满足解锁条件的合计101,330股限制性股票。本次部分限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为253,519,670股。2018年 1月 8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行审验并出具了信会师报字[2018]第ZC10004号验资报告，确认截至 2018年 1月 8日止，公司已减少原授予激励对象李彬等 8人以货币缴纳的出资额合计人民币1,513,464.88元，其中减少股本人民币101,330.00元，减少资
本公积 1,412,134.88元，以减资后的人民币 253,519,670.00元作为公司的实收资本（股本）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的注销事宜已于2018年2月 12日完成。2018年5月22日，公司取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101795545871B）。变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|有限售条件的流通股|15,033.99|
|无限售流通股|10,317.98|
||25,351.97|

4、2018年 12月，终止股权激励计划并回购注销已授予尚未解锁的限制性股票
2018年7月11日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2016年限制性股票激励计划，并回购注销公司限制性股票激励计划所涉及的 117名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票 2,483,250股。本次部分限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为 251,036,420股。2018年 12月 8日，立信会计师对本次限制性股票回购注销事项进行审验并出具了信会师报字[2018]第ZC10509号验资报告，确认截至 2018年 11月 30日止，公司已支付回购款合计人民币 37,089,822.00元，其中减少股本人民币2,483,250.00元，减少资本公积34,606,572.00元，以减资后的人民币251,036,420.00元作为公司的实收资本（股本）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的注销事宜已于2018年12月28日完成。2019年1月2日，公司取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101795545871B）。变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|有限售条件的流通股|14,862.63|

|||
|-|-|
|无限售流通股|10,241.01|
||25,103.64|

5、2019年1月，非公开发行股票
2017年9月25日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2017年度创业板非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。2018年9月20日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2017年度创业板非公开发行股票方案股东大会决议有效期的议案》、《关于延长公司 2017年度创业板非公开发行股票股东大会对董事会授权有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。公司 2017年度创业板非公开发行股票决议有效期和授权有效期均为公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月，即本次非公开发行相关决议有效期至2019年 9月19日。
2018年 4月 2日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2018年 8月 20日，公司收到中国证监会核发的证监许可[2018]1308号《关于核准广州市昊志机电股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过5,000万股普通股股票事宜。
2019年 1月，公司启动实施本次非公开发行股票方案，本次非公开发行实际发行数量为 32,952,669股，发行价格为 8.24元/股，募集资金总额为271,529,992.56元。本次非公开发行完成后，公司股份总数增加至283,989,089股。
2019年1月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了信会师报字[2019]第 ZC10009号《验资报告》，验证：截至 2019年 1月 29日止，昊志机电共计募集货币资金人民币 271,529,992.56元，扣除与发行有关的费用人民币 14,474,483.65元，昊志机电实际募集资金净额为人民币257,055,508.91元，其中计入“股本”人民币32,952,669.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币224,102,839.91元。
本次非公开发行的股票于2019年2月11日取得中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书（业务单号：101000007624），
相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。2019年2月20日，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|有限售条件的流通股|18,139.37|
|无限售流通股|10,259.54|
||28,398.91|

（五）公司前十大股东持股情况
截至2019年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|汤秀清|9,236.68|
|汤丽君|2,715.66|
|广州市昊聚企业管理有限公司|2,122.88|
|广州市玄元投资管理有限公司-玄元定增精选证券投资基金|1,370.51|
|青岛昌戎投资管理合伙企业（有限合伙）|1,317.96|
|无锡国联卓成创业投资有限公司|923.74|
|汤秀松|667.81|
|玄元（横琴）股权投资有限公司-玄元横琴4号私募投资基金|606.80|
|雒文斌|321.89|
|陈嘉明|250.00|
||19,533.92|

三、最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月，公司的控股股东和实际控制人一直为汤秀清，未发生变动。
四、公司控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司的控制权结构如下图所示：
汤秀清
80.09%
广州市昊聚企业管理有限公司
32.52%
7.48%
广州市昊志机电股份有限公司
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司总股本为 28,398.91万股，汤秀清直接持有公司9,236.68万股股份，并通过其控制的广州市昊聚企业管理有限公司间接控制公司2,122.88万股股份，直接和间接合计控制公司11,359.55万股股份，占公司总股本的40.00%，为公司的控股股东、实际控制人。
公司控股股东、实际控制人汤秀清先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年12月出生，身份证号43062419731201****，毕业于香港国际商学院，工商管理硕士（EMBA）。汤秀清先生于2000年及2005年先后创立了广州市永大可塑胶五金有限公司和广州市大可精密机械有限公司，先后从事贸易及电主轴的研发、生产、销售及维修，具有丰富的企业管理经验。2006年12月公司成立后，大可精密所经营全部电主轴相关业务陆续投入公司经营。汤秀清先生自公司成立以来，一直担任公司副董事长、总经理，并自 2009年受让深圳市大族数控科技有限公司所持公司51%股权后，成为公司控股股东和实际控制人。2011年 2月至今兼任广州市昊聚企业管理有限公司董事长。2017年 5月至今，担任四川德恩精工科技股份有限公司董事。2018年 2月至今，担任昊志控股有限公司及广州市昊志影像科技有限公司执行董事、昊志生物国际（香港）有限公司董事。汤秀清先生现任昊志机电副董事长、总经理，广州市昊聚企业管理有限公司董事长。
五、主营业务发展情况
昊志机电是一家专业从事高速精密主轴及其零配件的研发设计、生产制造、销售与配套维修服务的高新技术企业。公司以“立足自主技术创新，服务全球先进制造”为发展战略目标，着眼于高端装备制造业，致力于为中高档数控机床提供自主研发、自主品牌的主轴系列产品，目前已形成了“以中高端主轴产品为核心、以主轴精密零配件制造为支撑、以配套维修服务为特色”的业务体系，构建了主轴“整机—配件—服务”紧密结合的完整业务链。上述业务体系使公司能及时响应客户在主轴生命周期内的多层次、个性化需求，并形成主机配套和售后服务两个市场技术经验共同积累补充、品牌影响力和市场拓展相互促进的良性发展态势。
同时，公司紧抓我国高端装备制造业快速发展的契机，立足主轴，借助公司在研发、制造、客户、品牌等方面的积累，稳步向数控机床和工业机器人其他核心功能部件行业横向扩张，致力于成为全球顶级的高端装备核心功能部件设计制造商。报告期，公司的数控机床核心功能部件转台已实现批量销售，直线电机、机器人核心功能部件减速器也已实现少量销售。
六、上市公司 2017年度和 2018年度主要财务指标
公司2017年度和2018年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2018]第 ZC10228号和信会师报字[2019]第ZC10193号审计报告。公司最近两年的主要财务数据如下（以下分析如无特殊说明，均为合并财务报表数据）：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|84,693.59|
|61,804.77|
|146,498.36|
|45,884.61|
|17,462.46|

||
|-|
|63,347.06|
|79,857.07|
|3,294.22|
|83,151.29|

（二）简要合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|46,156.68|
|6,133.82|
|6,406.90|
|5,634.44|
|5,072.51|
|3,380.05|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|5,755.35|
|-22,427.81|
|20,235.17|
|-31.40|
|3,531.31|
|5,447.13|

（四）主要财务指标
||
|-|
|2018年度/2018年12月31日|
|3.18|
|43.24%|
|50.22%|
|0.20|

注：归属于母公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/期末股本，上述期末股本均采用截至2018年末的股本数；
七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年无重大资产重组情况。
八、公司及其控股股东、实际控制人的合法合规情况
（一）上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚
最近三年，上市公司的行政处罚情况如下：
1、2017年6月，广州开发区劳动和社会保障局对公司的行政处罚
2017年6月29日，广州开发区劳动和社会保障局作出《广州开发区劳动保障监察行政处罚决定书》（穗开劳社行罚字[2017]第 04号），认定公司违反了《中华人民共和国劳动法》第四十一条的规定“用人单位由于生产经营需要，经与工会和劳动者协商后可以延长工作时间，一般每日不得超过一小时；因特殊原因需要延长工作时间的，在保障劳动者身体健康的条件下延长工作时间每日不得超过三小时，但是每月不得超过三十六小时”，根据《中华人民共和国劳动法》和《劳动保障监察条例》的规定，决定给予公司警告处罚，并处以罚款共计人民币8,200元。
鉴于公司已及时对相关违法违规行为进行了整改，并向广州开发区劳动和社会保障局缴纳了罚款，且根据《劳动保障监察条例》相关规定，本次罚款标准属于处罚标准中的较低水平，罚款金额较小，未对公司的经营和财务状况产生重大不利影响。因此，公司上述违法违规行为不属于重大违法违规，不会对本次交易构成实质性影响。
2、2019年3月，国家税务总局昆山市税务局第一税务分局对公司苏州分公司的行政处罚
2019年 3月 5日，国家税务总局昆山市税务局第一税务分局做出《税务行政处罚决定书<简易>》（昆税一简罚<2019>1584号），认定公司苏州分公司违
反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，告知公司应终止违法行为并予以纠正，并处以罚款人民币610.00元。
鉴于公司已及时对相关违法违规行为进行了整改，并向国家税务总局昆山市税务局第一税务分局缴纳了罚款，且根据《中华人民共和国税收征收管理法》相关规定，本次罚款标准属于处罚标准中的较低水平，罚款金额较小，未对公司的经营和财务状况产生重大不利影响。因此，公司上述违法违规行为不属于重大违法违规，不会对本次交易构成实质性影响。
除上述情况外，公司未受到其他行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到深圳证券交易所公开谴责的情况，亦不存在其他重大失信行为。
九、本次交易的其他相关方
本次交易，公司拟以全资子公司昊志香港作为直接收购主体。根据《香港法律意见书》，昊志香港系在 2017年 6月 8日于香港合法有效成立的私人有限公司，注册办事处地址为Flat/RM A30, 9/F Silvercorp International Tower, 707-713 Nathan Road, Mongkok, Kowloon,HongKong。昊志机电系昊志香港的唯一股东，昊志机电持有并已足额缴付昊志香港的 10,000股普通股。截至本独立财务顾问报告出具之日，昊志香港为依据香港法律设立并有效存续的私人有限公司。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方情况
本次交易前，Perrot Duval持有标的公司100%股权，是本次交易之交易对方。
（一）交易对方基本情况
本次交易的交易对方的基本情况如下：
公司名称 Perrot Duval Holding S.A.
公司类型 股份有限公司
注册地 De-Candolle 1616, rue de Candolle,Geneva,1205,Switzerland
成立时间 1905年10月17日
6,724,600瑞士法郎（CHF）（包含无记名股票119,632股以及记名股票74,300注册资本
股）
上市地点 瑞士证券交易所（Six SwissExchange）
证券代码 PEDU（SWX）
注册编号 CHE-102.440.356
公司董事 NicolasEichenberger、FrédéricPotelle、RolandWartenweiler、Luca Bozzo
开发、生产和销售产品组件和提供解决方案；开发、生产和销售定制化及标准化的全自动加药和储存等流体控制系统；研发、生产和销售电气伺服电机、主营业务
电子信号放大器、驱动控制器及软件；开发、生产和销售用于金属成型、数控铣床、多轴机床等领域的数控系统。
注：无记名股票面值为50瑞士法郎，记名股票面值为10瑞士法郎。
（二）交易对方历史沿革
根据《境外法律意见书》及交易对方提供的资料，交易对方的历史沿革概要如下：
1、1905年10月，Perrot Duval成立
1905年10月17日，PerrotDuval成立，并于同年在瑞士证券交易所（Six SwissExchange）上市，证券识别码为CH0252620700。
2、2003年，Perrot Duval注册资本为4,150,000瑞士法郎
2003年，Perrot Duval的注册资本为 4,150,000瑞士法郎，分别为无记名股票3,407股（面值1,000瑞士法郎）以及记名股票3,715股（面值200瑞士法郎）。
3、2014年，Perrot Duval注册资本增加至6,724,600瑞士法郎
2014年 10月 29日，Perrot Duval的注册资本增加至 6,724,600瑞士法郎，分别为无记名股票 119,632股（面值 50瑞士法郎）以及记名股票 74,300股（面值10瑞士法郎）。
（三）最近三年注册资本变化情况
根据《境外法律意见书》，Perrot Duval最近三年注册资本变化情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“一、（二）交易对方历史沿革”所述。
（四）主要业务发展状况
Perrot Duval聚焦于自动化技术领域，下属公司包括 Infranor集团和Füll集团，其中Infranor集团专注于工业自动化解决方案领域，Füll集团专注于化学与医药产品生产过程自动化解决方案领域。根据 Perrot Duval公开披露的年报，其最近两年及一期的销售净额情况如下：
单位：千瑞士法郎
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/2019上半财年||2017/2018财年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|19,361|90.27%|40,024|80.88%|36,486|
|2,086|9.73%|9,463|19.12%|9,960|
|-|-|-1|-0.00%|-|
|21,447|100.00%|49,486|100.00%|46,446|

注：数据来源于Perrot Duval2016/2017财年、2017/2018财年年度报告以及2018/2019
上半财年报告。
1、工业自动化解决方案
Perrot Duval的子公司 Infranor集团专注于为客户提供工业自动化相关产品
及解决方案。Infranor集团的产品包括数控系统、伺服驱动器和伺服电机等，其
不仅可向客户提供运动控制相关的标准化产品，还可为客户提供定制化的运动控制解决方案。Infranor集团生产的产品广泛应用于生产、包装、机器人、医疗设备、化学、纺织、制药、通讯、印刷、食品、塑料、造纸等领域。
2、化学与医药产品生产过程自动化解决方案
Perrot Duval的子公司Füll集团专注于提供化学与医药产品生产过程自动化相关产品及解决方案。Füll集团拥有Füll SystembauGmbH、Füll Engineering B.V.以及Tecos Bruhin AG三家全资子公司，致力于成为欧洲地区涂料、油墨、粘合剂、密封剂、化妆品和调味品等调配行业的主要参与者之一。其中，Füll SystembauGmbH专注于提供工业中液体和浆料等流体控制相关产品，包括计量阀、控制软件和模块化系统等，应用领域为印刷油墨、化工产品（添加剂、粘合剂、染料等）以及医药产品调配、储存等；Füll Engineering B.V.专注于提供提升流体控制相关系统性能的服务；Tecos BruhinAG的业务主要是提供高粘度产品调配系统和化工行业定制化清洗系统。
（五）主要财务数据及简要财务报表
Perrot Duval的财务报表系根据瑞士通用会计准则编制，并以瑞士法郎作为列报货币，财年为每年的 5月 1日至次年的 4月 30日。根据 Perrot Duval公开披露的年报，其合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：千瑞士法郎
|||
|-|-|
|2018年10月31日|2018年4月30日|
|39,645|39,644|
|34,126|33,283|
|5,519|6,361|
|2018/2019上半财年|2017/2018财年|
|21,447|49,486|
|-11|955|
|-136|274|

注：数据来自PerrotDuval2016/2017财年、2017/2018财年年度报告和2018/2019上半财年报告，其中2016/2017财年、2017/2018财年合并财务报表业经审计，2018/2019上半财年合
并财务报表未经审计。
（六）产权及控制关系
根据 Perrot Duval公开披露的 2017/2018财年年度报告，截至 2018年 4月30日，Perrot Duval投票权比例超过3%的股东持股情况如下表所示：
姓名 投票权比例
Nicolas Eichenberger 47.84%
Hans-Herbert Dobert 5.32%
Gerhard Berchtold 5.07%
Jurg Keller 4.50%
合计 62.73%
Perrot Duval的控制关系图（投票权比例）如下：
Perrot Duval的实际控制人为 NicolasEichenberger。
NicolasEichenberger，男性，生于1958年，自1996年担任 Perrot Duval的CEO，自2008年5月兼任Perrot Duval的董事会主席。截至2018年4月30日， NicolasEichenberger持有Perrot Duval74,300股的记名股票和18,479股的无记名股票，占PerrotDuval总股本的24.79%，拥有47.84%的投票权。
（七）下属子公司情况
根据《境外法律意见书》以及 Perrot Duval公开披露的2017/2018财年年度报告，Perrot Duval下属子公司情况如下：
单位：瑞士法郎（CHF）、欧元（EUR）
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|货币|持股比例|成立时间|
|Perrot Duval ManagementS.A.|100,000|CHF|100%|1989年|
|Bleu-Indim|50,000|CHF|100%|1984年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|Füll集团|1,682,000|CHF|100%|1990年|
|Füll Systembau GmbH|200,000|EUR|100%|1965年|
|Füll Engineering B.V.|100,000|EUR|100%|2007年|
|Tecos Bruhin AG|300,000|CHF|100%|2014年|
|Infranor集团|9,120,000|CHF|100%|1941年|
|Infranor瑞士|450,000|CHF|100%|2005年|
|Infranor法国|765,948|EUR|100%|2005年|
|Infranor德国|152,000|EUR|100%|1969年|
|Infranor美国|1,620|USD|100%|2000年|
|Infranor中国|250,000|CHF|100%|2008年|
|Infranor西班牙|150,000|EUR|100%|2006年|
|Mavilor|135,000|EUR|100%|1973年|
|Infranor意大利|100,000|EUR|100%|2004年|
|Infranor英国|200,000|GBP|100%|1982年|
|Cybelec瑞士|250,000|CHF|100%|1990年|
|Cybelec中国|460,000|CHF|100%|2006年|

 Perrot Duval与下属子公司的具体控制关系图如下：
二、交易对方与上市公司关联关系的说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
四、交易对方及其主要管理人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
根据《境外法律意见书》及交易对方出具的说明，最近五年，本次交易对方的董事会成员及管理层成员均未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
五、交易对方及其主要管理人最近五年的诚信情况
根据《境外法律意见书》及交易对方出具的说明，最近五年，本次交易对方的董事会成员及管理层成员均未受到证券交易所的纪律处分，未收到证券监管部门的行政监管措施，不存在违背承诺或未按期偿还大额债务的情况。
第四节交易标的基本情况
本次交易的标的为Infranor Holding SA以及 Bleu IndimSA的100%股权。
一、标的公司概况
（一）标的公司之一：Infranor集团
根据《境外法律意见书》以及交易对方提供的资料，Infranor集团的基本信息如下：
公司名称（英文） Infranor Holding SA
公司性质 股份有限公司
注册资本 9,120,000瑞士法郎（共18,240股无记名股票，面值为500瑞士法郎）注册编号 CHE-105.817.718
成立时间 1941年1月13日
注册办事处 Rue des Uttins 2727, rue des Uttins, 1400 Yverdon-les-Bains, Switzerland NicolasEichenberger、Jean-Pierre vanGriethuysen、Francesc Cruellas公司董事
Alvarez
控股主体，其下属子公司及孙公司专注于工业自动化领域，研发、生主营业务
产和销售伺服电机、伺服驱动器和数控系统等产品
1、历史沿革
根据《境外法律意见书》以及交易对方提供的资料，Infranor集团的主要历史沿革如下：
（1）1941年，Infranor集团前身设立
1941年1月13日，Infranor集团的前身设立。
（2）1998年，注册资本为750,000瑞士法郎
1998年，Infranor集团前身名称为 InfranorS.A.，注册资本为750,000瑞士法郎，每股面值为500瑞士法郎，共1,500股。
（3）2004年，增加注册资本至1,091,000瑞士法郎
2004年，InfranorS.A.注册资本增加至1,091,000瑞士法郎，每股面值为 500瑞士法郎，共2,182股。
（4）2005年，更名为 Infranor Holding SA
2005年，InfranorS.A.更名为 Infranor HoldingSA（即Infranor集团）。
（5）2008年，注册资本增加至5,000,000瑞士法郎
2008年，Infranor集团注册资本增加至5,000,000瑞士法郎，每股面值为 500瑞士法郎，共10,000股。
（6）2009年，注册资本增加至9,120,000瑞士法郎
2009年，Infranor集团注册资本增加至9,120,000瑞士法郎，每股面值为 500瑞士法郎，共18,240股。
（7）2014年11月，控股股东变更
2014年 11月，Infranor集团的控股股东由 Infranor Inter
AG4变更为
PerrotDuval，即Infranor集团由PerrotDuval的控股孙公司变更为其全资子公司，Infranor集团的实际控制人未发生变更。
根据交易对方提供的资料，自2014年11月至今，Infranor集团的注册资本及股权结构未发生变更。
2、股权结构
根据《境外法律意见书》以及交易对方提供的资料，截至本独立财务顾问报告出具之日，Infranor集团的股权结构如下：
3、Infranor集团内部结构情况
4 Infranor InterAG的控股股东亦是PerrotDuval。
根据《境外法律意见书》以及交易对方提供的资料，截至本独立财务顾问报告出具之日，Infranor集团的内部结构如下：
截至本独立财务顾问报告出具之日，Infranor集团拥有10家全资子公司及1家全资孙公司，无参股公司。根据《境外法律意见书》、《境内法律意见书》及交易对方提供的资料，各子公司的基本情况如下：
（1）Cybelec瑞士
①基本情况
公司名称（英文） Cybelec SA
公司性质 股份有限公司
成立日期 1990年10月18日
注册资本 250,000瑞士法郎（CHF）
注册办事处 Rue des Uttins 27, 1400 Yverdon-les-Bains, Switzerland
注册编号 CHE-106.692.595
公司董事 NicolasEichenberger、Pierre vanGriethuysen、Vincent Piguet
主营业务 数控系统的研发、生产和销售
②历史沿革
根据《境外法律意见书》，Cybelec瑞士的历史沿革如下：
A、1990年，Cybelec瑞士设立
1990年10月18日，Cybelec瑞士成立。
B、1999年，Cybelec瑞士注册资本为250,000瑞士法郎
1999年，Cybelec瑞士注册资本为 250,000瑞士法郎，共 250股，每股面值为1,000瑞士法郎。
根据《境外法律意见书》及交易对方提供的资料，Cybelec瑞士的注册资本及股权结构最近三年未发生变更。
（2）Cybelec中国
①基本情况
公司名称 斯伯克数控技术（上海）有限公司
公司名称（英文） Cybelec Numerical Control Technology (Shanghai) Co. Ltd
法定代表人 Jean-Pierre van Griethuysen
企业性质 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2006年6月22日
注册资本 46万瑞士法郎
统一社会信用代码 913100007895088637
公司地址 上海市嘉定区马陆镇复华路33号第1幢第4层
研发、制造三轴以上联动的数控系统、伺服装置及相关零部件,销售本公司自产产品并提供相关服务,从事本公司生产产品的同类商品经营范围 及数控系统配件批发、进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品;涉及配额、许可证管理商品的,按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
②历史沿革
根据交易对方提供的资料，Cybelec中国的历史沿革如下：
A、2006年6月，Cybelec中国设立
2006年 1月 2日，Cybelec中国签署《公司章程》，约定投资总额为 28.57万瑞士法郎，注册资本为20万瑞士法郎；Cybelec中国将在公司获得营业执照后30天内实缴公司全部注册资本；董事会是 Cybelec中国的最高权力机构，由三名董事组成，董事长是Cybelec中国的法定代表人；修改本章程须由董事会一致决议通过，并提交嘉定区人民政府批准。
2006年 1月 4日，Cybelec中国委任 Jean-Pierre vanGriethuysen、MartinBoelsterli、Jean-Luc Steiner为公司董事，其中 Jean-Pierre van Griethuysen任董事长。
2006年4月19日，上海市工商局核发了《企业名称预先核准通知书》（沪
工商注名预核字第02200604190002号），核准名称为“斯伯克数控技术（上海）有限公司”。
2006年5月26日，上海市嘉定区人民政府作出《关于同意外资设立斯伯克数控技术（上海）有限公司的批复》（嘉府审外批〔2006〕246号），同意Cybelec中国设立。
2006年5月31日，上海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪嘉独资字〔2006〕02596号）
2006年 6月 22日，Cybelec中国取得上海市工商局核发《企业法人营业执照》。
Cybelec中国设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（瑞士法郎）|实缴出资额（瑞士法郎）|出资方式|
|Cybelec S.A.|200,000.00|200,000.00|货币|
||200,000.00|200,000.00|-|

B、2006年8月，实缴注册资本
2006年8月4日，上海东华会计师事务所出具《验资报告》（东会验〔2006〕2043号），经审验，截至2006年7月14日止，Cybelec中国收到Cybelec瑞士.缴纳的注册资本合计20万瑞士法郎。
2006年 8月 22日，Cybelec中国取得上海市工商局核发《企业法人营业执照》。
C、2009年4月，增资和委派董事
2008年10月14日，Cybelec中国董事会作出如下决议：
a.投资总额由28.57万瑞士法郎增加至65.57万瑞士法郎；
b.注册资本由原先的20万瑞士法郎增加至46万瑞士法郎；
c.出资方式/期限为新增注册资本 26万瑞士法郎由投资方以瑞士法郎现汇
形式投入，在获得批准件后的一个月内缴付20%，其余部分在二十四个月内到位。
d.Cybelec中国将根据新的公司法规定设立监事1名。
2008年10月14日，Cybelec中国委任 Jean Maurice Rasper为公司监事。
2008年 10月 14日，Cybelec中国相应作出新的《公司章程》，其中第 5.1条规定：Cybelec中国不设股东会，Cybelec瑞士股东为公司最高权力决策者。
2009年2月17日，上海市嘉定区人民政府作出《关于同意斯伯克数控技术（上海）有限公司增资的批复》（嘉府审外批〔2009〕56号），批复如下：
a.同意 Cybelec中国投资总额由 28.57万瑞士法郎增至 65.57万瑞士法郎；
注册资本由20万瑞士法郎增至 46万瑞士法郎；
b.新增26万瑞士法郎注册资本由投资方以瑞士法郎现汇投入，自批准之日起一个月内到位20%，其余二十四个月内缴付完毕；
c.同意Cybelec中国设监事1名，由投资方委派；
d.同意Cybelec中国重新上报的章程，自批准之日起生效。
2009年3月12日，正道会计师事务所出具《验资报告》（正道验字（2009） 469号），经审验，截至 2009年 3月 4日止，Cybelec中国已收到 Cybelec瑞士缴纳的新增注册资本26万瑞士法郎，即公司新增实收资本 26万瑞士法郎。
2009年 4月 14日，Cybelec中国取得上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（瑞士法郎）|实缴出资额（瑞士法郎）|出资方式|
|Cybelec S.A.|460,000.00|460,000.00|货币|
||460,000.00|460,000.00||

D、2015年6月，变更经营范围
2015年2月17日，Cybelec中国股东作出如下决定：
a.同意向政府部门申请在公司的原经营范围中，增加“从事本公司生产产品的同类商品及数控系统配件批发、进出口及相关服务”的内容。
b.相应修改公司章程。
2015年2月17日，Cybelec中国股东签署《章程修正案》。
2015年5月15日，上海市人民政府换发公司的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年5月20日，上海市嘉定区人民政府作出《关于同意斯伯克数控技术（上海）有限公司变更经营范围的批复》（嘉府审外批〔2015〕211号），批复如下：
a.同意经营范围变更为：研发、制造三轴以上联动的数控系统、伺服装置及相关零部件，销售本公司自产产品并提供相关服务；从事本公司生产产品的同类商品及数控系统配件批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
b.同意投资方于 2015年 2月 17日签署的章程修正案，章程未修改部分继续有效。
2015年 6月 12日，Cybelec中国取得上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
（3）Infranor法国
①基本情况
公司名称（英文） Infranor S.A.S
企业性质 简化股份公司
成立日期 2005年3月29日
注册资本 765,948欧元（EUR）
注册办事处 Avenue Jean Moulin, 65100 Lourdes, France
注册编号 481 508 315 RCS TARBES
公司董事 NicolasEichenberger、Jean Pierre Van Griethuysen
主营业务 伺服驱动器的研发、生产和销售
②历史沿革
根据《境外法律意见书》，截至本独立财务顾问报告出具之日，Infranor法国的注册资本最近三年未发生变更。
（4）Mavilor
①基本情况
公司名称（英文） Mavilor Motors S.A.U
企业性质 有限责任公司
成立日期 1973年2月13日
注册资本 135,000欧元（EUR）
注册办事处 CarrerEmpordà, 11-13, 08130 SantaPerpètua de Mogoda, Barcelona
Jean Pierre VanGriethuysen、Francisco CruellasAlvarez、Nicolas公司董事
Eichenberger
公司编号 A08305302
主营业务 伺服电机的研发、生产和销售
②历史沿革
根据《境外法律意见书》，Mavilor的历史沿革如下：
A、1973年设立Mavilor前身
1973年2月13日，Mavilor的前身Mavilor IbericaS.A.设立。Mavilor成立时注册资本为15,000,000比塞塔（西班牙使用欧元前的官方货币），共1,500股，其中包括750股A类股份和750股B类股份，A类股份与B类股份面值均为10,000比塞塔。
Mavilor成立时的股本结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（千比塞塔）|股本|股本类别|
|Banco Industrial de Cataluña, S.A.|6,000|600|B|
|Manufature de vilebrequins de Lorette|4,500|450|A|
|Société de financement de l’innovation|3,000|300|A|
|La Fraga Casanova, S.A.|1,500|150|B|

||||
|-|-|-|
|15,000|1,500|-|

B、1975年，第一次增资
1975年1月24日，Mavilor IbericaS.A.注册资本增加至25,000,000比塞塔，A类股份与B类股份均增加至 1,250股，每股面值均为10,000比塞塔。
本次变更完成后Mavilor IbericaS.A.的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（千比塞塔）|股本|股本类别|
|Banco Industrial de Cataluña, S.A.|10,000|1,000|B|
|Manufature de vilebrequins de Lorette|7,500|750|A|
|Société de financement de l’innovation|5,000|300|A|
|La Fraga Casanova, S.A.|2,500|250|B|
|Sofinnova Nederland, BV|2,000|200|A|
||25,000|2,500|-|

C、1976年，第二次增资
1976年2月2日，Mavilor IbericaS.A.注册资本增加至45,000,000比塞塔，A类股份与B类股份均增加至 2,250股，每股面值均为10,000比塞塔。
本次变更完成后Mavilor IbericaS.A.的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（千比塞塔）|股本|股本类别|
|Manufature de vilebrequins de Lorette|15,500|1,550|A|
|Banco Industrial de Cataluña, S.A.|14,000|1,400|B|
|La Fraga Casanova, S.A.|8,500|850|B|
|Sofinnova Nederland, BV|4,000|400|A|
|Société de financement de l’innovation|3,000|300|A|
||45,000|4,500|-|

D、1981年，更名为Mavilor Motors, S.A.U
1981年10月2日，Mavilor IbericaS.A.更名为Mavilor Motors,S.A.U。
E、1985年，第一次减资
1985年1月14日，Mavilor注册资本减少至22,500,000比塞塔。
本次变更完成后Mavilor的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（千比塞塔）|股本|股本类别|
|Manufature de vilebrequins de Lorette|15,500|1,550|A|
|Sofinnova Nederland, BV|4,000|400|A|
|Société de financement de l’innovation|3,000|300|A|
||22,500|2,250|-|

F、1995年，第一次股权转让
1995年12月22日，Mavilor的全部股权转让至Elektro Motoren,A.G.。
本次股权转让后，Mavilor的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（千比塞塔）|股本|股本类别|
|Elektro Motoren, A.G.|22,500|2,250|A|
||22,500|2,250|-|

G、1998年，第二次股权转让
1997年9月3日，Infranor Inter,A.G.与Elektro Motoren,A.G.签署协议购买 Mavilor的全部股份。该协议于1998年11月5日生效，Mavilor的全部股权转让至Infranor Inter,A.G.。
本次股权转让后，Mavilor的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（千比塞塔）|股本|股本类别|
|Infranor Inter, A.G.|22,500|2,250|A|
||22,500|2,250|-|

H、2001年，注册资本货币转换及第二次减资
2001年11月23日，Mavilor的注册资本由22,500,000比塞塔转换至135,225欧元，转换后共有2,250股，每股面值为60.1欧元。
同时，Mavilor每股面值减少至60欧元，注册资本减少至135,000欧元。
本次减资完成后，Mavilor的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（欧元）|股本|股本类别|
|Infranor Inter, A.G.|135,000|2,250|A|

||||
|-|-|-|
|135,000|2,250|-|

I、2008年，第三次股权转让
2008年6月11日，Mavilor的全部股权转让至Infranor集团。
本次股权转让后，Mavilor的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（欧元）|股本|股本类别|
|Infranor集团|135,000|2,250|A|
||135,000|2,250|-|

（5）Infranor瑞士
根据《境外法律意见书》，Infranor瑞士的基本情况如下：
公司名称（英文） Infranor S.A.
成立日期 2005年9月27日
公司性质 股份有限公司
注册资本 450,000瑞士法郎（CHF）
注册办事处 Althardstrasse 158, 8105 Regensdorf, Switzerland
注册编号 CHE-112.538.666
公司董事 Jean-Pierre vanGriethuysen、Nicolas Eichenberger
主营业务 销售机械、电子电气设备
注：2005年公司名称为Infranor AsiaLtd，2009年更名为InfranorS.A.。
（6）Infranor德国
根据《境外法律意见书》，Infranor德国的基本情况如下：
公司名称（英文） Infranor GmbH
公司性质 有限责任公司
成立日期 1969年7月1日
注册资本 152,000欧元（EUR）
注册办事处 Donaustrasse 19A, 63452 Hanau, Germany
注册编号 HRB 7257
公司董事 Alexander Bayer
销售各种机械、电气和电子设备，特别是自动化领域的伺服电机、主营业务
控制装置、电子信号放大器及伺服驱动器等
（7）Infranor美国
根据《境外法律意见书》，Infranor美国的基本情况如下：
公司名称（英文） Infranor Inc.
公司性质 股份有限公司
成立日期 2000年11月13日
注册股本 1,620美元（USD）
注册办事处 299 Ballardvale Street, Suite 4, Wilmington, MA 01890, United States
注册编号 3315553
公司董事 Jean-Pierre vanGriethuysen、Nicolas Eichenberger
经营范围 从事根据《特拉华州公司法》规定的任何合法行为或活动
（8）Infranor中国
根据交易对方提供的资料，Infranor中国的基本情况如下：
公司名称 英福莱诺运动控制技术(上海)有限公司
公司名称（英文） Infranor Motion ControlTechnology（Shanghai）Co. Ltd.
法人代表 Jean Pierre Van Griethuysen
企业性质 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2008年11月25日
注册资本 25万瑞士法郎（CHF）
统一社会信用代码 91310000681019427X
公司地址 上海市徐汇区虹漕路448号601、603室
运动控制技术的研发和设计,提供相关的技术支持和咨询,上述领域内伺服电机及相关产品、零部件和配件的批发、进出口、佣金代理经营范围 (拍卖除外),并提供相关的配套服务。(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（9）Infranor西班牙
根据《境外法律意见书》，Infranor西班牙的基本情况如下：
公司名称（英文） Infranor Spain S.L.U.
公司性质 有限责任公司
成立日期 2006年3月30日
注册资本 150,000欧元（EUR）
注册办事处 Occitània 24, 08911 Badalona, Spain
注册编号 B64189863
公司董事 Jean-Pierre vanGriethuysen、Nicolas Eichenberger
主营业务 销售伺服电机、伺服驱动器及数控系统等产品
（10）Infranor意大利
根据《境外法律意见书》，Infranor意大利的基本情况如下：
公司名称（英文） Infranor S.r.l.
公司性质 有限责任公司
成立日期 2004年4月15日
注册资本 100,000欧元（EUR）
注册办事处 Milan, Via Visconti di Modrone Uberto 2
注册编号 04360040960
公司董事 Jean Pierre Van Griethuysen
主营业务 销售伺服电机、伺服驱动器及数控系统等产品
（11）Infranor英国
根据《境外法律意见书》，Infranor英国的基本情况如下：
公司名称（英文） Infranor Ltd.
公司性质 有限责任公司
成立日期 1982年12月9日
注册资本 200,000英镑（GBP）
Building 720 Bentwaters Business Parks, Rendlesham, Woodbridge,注册办事处
Suffolk, England, IP12 2TW
注册编号 01685509
公司董事 Jean-Pierre VanGriethuysen、Adrian Frank Hazelwood
主营业务 销售伺服驱动器、伺服电机及数控系统等相关产品
（二）标的公司之二：Bleu Indim
根据《境外法律意见书》以及交易对方提供的资料，BleuIndim的基本信息如下：
公司名称 Bleu Indim S.A.
公司性质 股份有限公司
注册资本 50,000瑞士法郎（CHF）
注册编号 CHE-100.417.263
成立时间 1984年5月4日
Place de Notre-Dame 4, c/o Me Jean-Pierre Wolhauser, 1700 Fribourg,注册办事处
Switzerland
公司董事 Jean-MarieJordan、Vincent Piguet
土地与厂房持有主体，无实际经营业务。其持有的土地和厂房长期主营业务
出租给Mavilor作为研发、生产伺服电机以及员工办公的场所。
1、历史沿革
根据《境外法律意见书》以及交易对方提供的资料，BleuIndim成立于 1984年5月4日，自成立至今，BleuIndim的资本结构未发生变更。
2、股权结构
根据《境外法律意见书》以及交易对方提供的资料，截至本独立财务顾问报告出具之日，BleuIndim的股权结构如下：
3、Bleu Indim的下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，BleuIndim不存在任何控股或参股公司。
4、主要财务数据
根据交易对方提供的资料，BleuIndim最近一年及一期未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：千瑞士法郎
||
|-|
|2018年10月31日、2018/2019上半财年|
|1,434|
|245|
|137|

二、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及负债情况
（一）主要资产
根据KPMG出具的标的公司 2017/2018财年的审计报告、2018/2019上半财年的审阅报告，最近一年一期，标的公司的资产情况如下表所示：
单位：千瑞士法郎
项目 2018年10月31日 2018年4月30日
||||
|-|-|-|
|金额|占比|金额|
|2,834|8.59%|2,866|
|6,575|19.92%|7,307|
|1,204|3.65%|1,175|
|1,060|3.21%|1,094|
|8,906|26.98%|8,974|
|606|1.84%|670|
|21,185|64.19%|22,086|
|222|0.67%|193|
|5,648|17.11%|6,037|
|4,691|14.21%|4,458|
|1,260|3.82%|1,365|
|11,821|35.81%|12,053|
|33,006|100.00%|34,139|

根据业经 KPMG审计的标的公司 2017/2018模拟合并财务报表审计报告，截至2018年4月30日，标的公司因开展保理业务而质押应收账款账面价值金额为229千瑞士法郎。
标的公司固定资产、无形资产等具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“三、（七）主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”所述。
（二）主要负债
根据KPMG出具的标的公司 2017/2018财年的审计报告、2018/2019上半财年的审阅报告，最近一年一期，标的公司的负债情况如下表所示：
单位：千瑞士法郎
||||
|-|-|-|
|2018年10月31日|||
|金额|占比|金额|
|7,665|22.02%|7,501|
|3,234|9.29%|3,924|
|1,193|3.43%|1,322|
|630|1.81%|333|
|1,773|5.09%|2,012|
|395|1.13%|392|
|26|0.07%|19|
|14,916|42.86%|15,503|

||||
|-|-|-|
|6,757|19.42%|7,140|
|11,960|34.37%|11,960|
|360|1.03%|370|
|809|2.32%|778|
|19,886|57.14%|20,248|
|34,802|100.00%|35,751|

截至 2018年 4月 30日，标的公司对交易对方的负债净额为 11,199千瑞士法郎（即应付关联方带息非流动贷款11,960+应付关联方的其他流动负债333-其他关联方应收款项1,094）。为了厘清并清理标的公司与交易对方的债权债务关系，交易双方在《股份购买协议》中约定了标的公司与交易对方债权债务余额的清理方式，并将之作为标的资产交割的前置条件之一，即在本次交割前，交易对方将上述债权净额转为标的公司Infranor集团的权益，相关税费由交易对方承担。
（三）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，根据交易对方提供的资料及《境外法律意见书》，标的公司不存在对外担保的情形。
三、标的公司的主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司主要从事伺服电机、伺服驱动器和数控系统等工业运动控制领域核心部件的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司业务属于“C制造业”中的“C40仪器仪表业”；根据《战略性新兴产业分类》（2018年），标的公司属于“高端装备制造产业”的“智能制造装备产业”类别。
1、所属行业监管部门及监管体制
（1）行政主管部门
国内运动控制行业的行政主管部门为国家发展改革委员会、工业和信息化部，上述主管部门主要通过制定行业发展规划、政策法规、行业标准体系等对运动控制行业进行宏观调控。
（2）行业自律性组织
国内运动控制行业的自律组织为中国自动化学会、中国机电一体化技术应用协会和中国机器人协会等相关协会。上述各协会主要负责协助行业标准化主管部门制定、修订国家和行业标准，推进有关标准的贯彻实施，开展有助于推动行业技术进步和产业发展、推动有关产品国产化进程等工作。
2、行业主要产业政策
工业自动化程度是衡量一个国家工业化发展水平的标志，运动控制技术作为工业自动化的核心技术之一，近年来，国家相关部门颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，为行业发展提供了良好的政策环境。其中主要发展规划和相关产业政策如下：
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|-|-|-|
|时间|颁布单位|主要政策名称|
|2016年|国务院|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|
|2016年|国务院|《国民经济和社会发展第十三个五年规 划 纲 要 》（2016-2020年）|
|2016年|工业和信息化部、发展改革委、财政部|机器人产业发展规划（2016－2020年）|

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|-|-|-|
|2016年|工业和信息化部、财政部|《智能制造发展规划（2016-2020年）》|
|2015年|国务院|《中国制造2025》|
|2010年|国务院|《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|

（二）主要产品及用途
标的公司主要从事伺服电机、伺服驱动器和数控系统等工业运动控制领域核心部件的研发、生产和销售，不仅可向客户提供标准产品，还可为客户量身定制个性化的运动控制解决方案。报告期，标的公司的主营业务未发生变化。
1、数控系统
标的公司子公司 Cybelec瑞士和 Cybelec中国是数控系统产品的研发和生产主体。目前，标的公司的数控系统产品主要应用于折弯和剪板等金属成型领域，
具有成熟的数控系统开发技术和较强的竞争力。
目前，标的公司生产和销售的数控系统主要产品型号如下：
|||
|-|-|
|产品型号|图片|
|CybTouch 6 W||
|CybTouch 6 G||
|CybTouch 8PS||
|CybTouch 12PS||
|ModEva Pac||
|ModEva 19T||
|ModEva 19RA||

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|-|
|VisiTouch系列|

2、伺服驱动器
标的公司子公司Infranor法国是伺服驱动器产品的研发和生产主体，目前其生产和销售的伺服驱动器的主要产品型号如下：
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|-|-|
|产品类型|图片|
|紧凑型交流伺服驱动器PAC||
|通用型交流伺服驱动器CD（包括：标准型伺服驱动器CD1-a、CAN总线型伺服驱动器CD1-k和PROF I BUS总线型伺服驱动器CD1-pm）||
|Easy系列低压伺服驱动器||

3、伺服电机
标的公司子公司Mavilor是伺服电机产品的研发和生产主体，其伺服电机产品覆盖直流伺服电机和交流伺服电机，主要产品型号如下：
|||
|-|-|
|产品类型|图片|
|精密交流伺服电机BL30/40/50/70/110/140/190||
|盘式交流伺服电机MA||
|盘式交流伺服电机 MSA||
|低压无刷伺服电机 BL48V||
|防爆直流伺服电机Eexdiilc||
|空心轴伺服电机HSM||

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|-|
|全不锈钢防水伺服电机 BFS|
|盘式直流伺服电机 MSS|
|小型直流伺服电机CML|

（三）主要产品的工艺流程图
1、数控系统
以CybTouch系列数控系统为例，其主要工艺流程如下：
2、伺服驱动器
以PAC系列伺服驱动器为例，其主要工艺流程如下：
3、伺服电机
以BL系列伺服电机为例，其主要工艺流程如下：
（四）主要经营模式
1、采购模式
标的公司采购的原材料包括电力电子元件、机械元件和包材辅料等，上述原材料包括标准零部件和定制零部件。其中，标的公司负责所需定制零部件的工艺设计，供应商按照标的公司的要求进行加工和供应。
标的公司核心业务主体的主要原材料采购流程如下：
标的公司核心业务主体均设立了独立的采购部门，均以本地化采购为主，并各自制定了合格供应商体系，经过与供应商在价格、质量等条款达成一致且供应商通过后续各项审核后，将其纳入合格供应商名单。
2、生产模式
标的公司以定制化产品为主，存在客户数量多、单个订单产品需求数量小的特点，因此，标的公司主要根据订单安排生产。主要产品的生产主体如下：
||
|-|
|主要产品|
|数控系统|
|伺服驱动器|
|伺服电机|

对于数控系统和伺服驱动器产品，标的公司采用自主生产和外协生产相结合的生产模式，低附加值半成品组件主要由外协生产完成，自主生产的工序主要包括半成品组装、软件烧录、测试、老化试验和检验等核心工序。对于伺服电机产品，为确保产品质量，标的公司采取了不同的生产模式，产品生产所需的敏感部件全部由其自主生产，目前，标的公司的生产能力能够满足定制化、小批量伺服
电机订单的需求。
3、销售模式
Infranor集团采用直销和经销相结合的销售模式。首先，Infranor集团设立在瑞士、西班牙、法国和中国的生产主体均设有销售部门，可独立进行市场拓展和产品销售；其次，Infranor集团在美国、英国、意大利、德国、法国、中国等国家均设立了销售子公司，负责相关市场的客户开拓和销售；最后，Infranor集团在众多目标市场拥有多家经销商合作伙伴，由其在当地进行产品销售。
遍布全球的营销网络对于运动控制系统产品企业的销售起着重要作用， Infranor集团采取直销模式和经销模式相结合的销售模式，有助于产品销售和客户开拓：第一，经销商能够帮助标的公司进行所在区域的产品推广，搭建标的公司与客户之间的桥梁；第二，经销商掌握着广阔的客户资源，尤其是众多中小型客户，借助经销商拓展客户可节约销售成本；第三，经销商可协助标的公司向客户提供及时、高效的售前技术、产品等咨询服务，增强客户体验；第四，在售后服务方面，由于客户分散，由标的公司直接提供所有产品的售后服务将带来巨大的人力成本，而借助经销商可直接为客户提供技术支持和产品培训，良好的售后服务可以促进产品的对外销售。
4、研发模式
在研发方面，Cybelec瑞士、Infranor法国和Mavilor分别设有独立的技术开发部门，专注于开发数控系统、伺服驱动和伺服电机新系列产品以及根据市场新需求开发、升级现有产品。此外，标的公司还提供定制化运动控制相关产品，基于客户确定的规格、参数、时间、预算和技术等要求，为客户提供定制化解决方案。
5、盈利模式
标的公司通过向客户销售数控系统、伺服电机、伺服驱动器以及部分运动控制产品配件获得收入。
6、结算模式
Infranor集团下属子公司均独立制定结算模式。对于销售而言，通常情况下要求客户在交货后30至60日内付清货款，对于 Infranor集团下属的规模较小的销售公司，通常要求客户预付部分货款，待交货后付清余款。对于采购而言，由于Infranor集团下属子公司均对外独立实施采购行为，通常按照市场化交易原则与各供应商具体协商，一般在货到验收后30-90天内付款，对少部分供应商会预付部分货款。
（五）标的公司产能、销售价格及销售情况
1、报告期主要产品的产能情况
根据交易对方提供的资料，标的公司主要从事数控系统、伺服驱动器和伺服电机等运动控制相关产品的研发、生产和销售。虽然标的公司已成功开发出一系列标准化产品，但是标的公司的业务模式以定制化产品为主，存在客户数量多、单个订单数量小的特点，产品大多是根据客户具体需求定制开发的非标准化产品。
因此，标的公司的产能数据难以准确统计。
2、主要产品销售价格的变动情况
由于标的公司销售的产品大多是根据客户具体需求定制开发的非标准化产品，不同订单之间的产品存在较大差异，因此销售价格无法定量统计。
3、产品销售收入情况
报告期，标的公司营业收入构成情况如下：
单位：千瑞士法郎
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/2019上半财年||2017/2018财年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|7,741|39.98%|16,572|41.41%|15,537|
|4,914|25.38%|10,412|26.02%|9,382|
|4,893|25.27%|9,411|23.51%|7,860|
|1,814|9.37%|3,628|9.06%|3,707|
|19,362|100.00%|40,024|100.00%|36,486|

4、标的公司最近三年主营业务的发展情况
近三年，标的公司专注于运动控制行业，主要从事伺服电机、伺服驱动器和数控系统等工业运动控制领域核心功能部件的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。标的公司不仅可向客户提供标准产品，还可为客户量身定制个性化的运动控制解决方案。此外，标的公司不断根据客户和市场需求，升级现有产品性能和开发新的系列产品，为客户服务的能力和范围逐步提升。
2016/2017财年、2017/2018财年和2018/2019上半财年，标的公司的营业收入分别为36,486千瑞士法郎、40,024千瑞士法郎、19,362千瑞士法郎，EBITDA分别为3,777千瑞士法郎、4,848千瑞士法郎、2,154千瑞士法郎。本次交易完成后，有利于进一步增强上市公司的收入规模和盈利能力。
5、前五名客户销售情况
根据交易对方提供的资料，标的公司在 2016/2017财年、2017/2018财年的前五大销售客户如下：
单位：万瑞士法郎
||||
|-|-|-|
|序号|客户|金额|
|1|客户一|293.19|
|2|客户二|171.01|
|3|客户三|142.70|
|4|客户四|134.88|
|5|客户五|123.27|
|合计||865.05|
|序号|客户|金额|
|1|客户一|281.50|
|2|客户二|278.30|
|3|客户三|202.90|
|4|客户四|149.70|
|5|客户五|117.80|
|合计||1030.20|

报告期，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形。根据《境外法律意见书》及交易对方出具的声明，标
的公司的董事、监事、管理人员、技术人员及销售人员与标的公司所有客户均不
存在关联关系。
（六）采购情况
1、主要产品的原材料
标的公司主营业务为开发、生产和销售数控系统、伺服驱动器和伺服电机等，采购的主要原材料为：
产品 主要原材料
PC部件（CPU，内存）、有源元件、无源元件、屏幕、连接器、电源、数控系统
机械外壳等
伺服驱动器 电力电子元件为主，包括电源包、无源元件、运算放大器等
伺服电机 电子元件、传感器、连接器、编码器等
2、前五名供应商采购情况
根据交易对方提供的资料，标的公司在 2016/2017财年、2017/2018财年的前五大供应商如下：
单位：万瑞士法郎
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|-|-|
|序号|供应商|
|1|供应商一|
|2|供应商二|
|3|供应商三|
|4|供应商四|
|5|供应商五|
|合计||
|序号|供应商|
|1|供应商一|
|2|供应商二|
|3|供应商三|
|4|供应商四|
|5|供应商五|
|合计||

报告期，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。根据《境外法律意见书》及交易对方出具的声
明，标的公司的董事、监事、管理人员、技术人员及销售人员与标的公司所有供
应商均不存在关联关系。
（七）主要固定资产、无形资产及特许经营权情况
1、主要固定资产
根据KPMG对标的公司2017/2018财年财务报表出具的审计报告，截至2018年4月30日，标的公司的固定资产情况如下：
单位：千瑞士法郎
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面价值|
|13,012|8,940|4,072|
|3,419|2,192|1,227|
|3,533|3,006|527|
|379|288|91|
|1,226|1,137|89|
|576|545|31|
|22,145|16,108|6,037|

（1）不动产
根据《境外法律意见书》，截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其子公司拥有2处不动产，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|不动产权证编号|位置|建筑面积m2|
|BleuIndim|1907001DG3010N0001OW|Carrer Empodrà 11-13,08130 Santa Perpetua deMogoda (Barcelona)|3,138.08|
|Infranor法国|2013 D n°1431（注册参考编号）|Avenue Jean-Moulin,65104 Lourdes, France|1,426|

根据《境外法律意见书》，BleuIndim拥有的不动产已被抵押至西班牙银行 Banco Bilbao VizcayaArgentaria，用于为1,132,000.00欧元的银行贷款提供担保。
（2）房屋租赁情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其子公司共对外租赁了 12处房产，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋地址|到期时间|租赁面积（m2）|
|Cybelec|SGI Société|伊韦尔东Rue des|固定期限|734（另|

||||||
|-|-|-|-|-|
|瑞士|Immobilière SuisseSA|Uttins 27号，邮编1400|至2020年5月1日，到期仅自动续约1年|含13个停车位）|
|Infranor中国|上海现代物流投资发展有限公司|上海市徐汇区虹漕路448号601室|2019年11月2日|215.9|
|Infranor法国|Icade|安东尼市SILIC 8乔治·贝斯街1号牛顿大厦，邮编：92182|2028年11月30日|105|
|Infranor德国|格茨·库恩先生|德国哈瑙Donau路19A，邮编：63452|从2001年12月1日起固定期限五年，如没有提前12个月书面通知终止，则自动延长12个月。|502|
|Infranor德国|GSG Asset GmbH& Co. VerwaltungsKG|德国柏林Wolfener街32/34号GSG-Hof，邮编：12681|固定期限12.5个月，从2009年11月16日起，如没有提前6个月书面通知终止，则自动延长12个月。|100.71|
|Infranor德国|赫伯特·乌尔先生|德国拉尔市Schützen路32号邮编：77933|从2002年3月1日开始租约无限期，可于收到提前6个月书面通知后终止租约。|99|
|Infranor英国|Staverton ProjectsLtd.|萨福克郡，伍德布里奇，蓝道申，本特沃特商业园720大厦|2021年12月20日|306|

||||||
|-|-|-|-|-|
|Infranor西班牙|鲁贝特·维拉尔·伊格纳西奥伊·西诺斯·C·B|巴达洛纳（巴塞罗那）Calle Occitania24号，邮编08911|2019年7月31日|-|
|Infranor瑞士|韦拉·霍茨·柯沃娜女士|雷根斯多夫Althardstrasse 158号，邮编：8105|固定期限至2022年3月31日，可在固定期限结束前1年延长期限至2027年3月31日|210（另含3个停车位）|
|Infranor瑞士|欧文·沃泰先生|Yens Aux ChampsCarroz 7号，邮编：1169|无限期|21（另含1个停车位）|
|Infranor美国|BerkeleyBallardvale LLC|马萨诸塞州威明顿市Ballardvale街299号4幢，邮编：01890|2024年9月30日|3,972平方尺|
|Cybelec中国|上海复华高科技产业开发有限公司|上海市嘉定区复华路33号|2030年6月30日|1,883|

根据《境外法律意见书》，标的公司及其子公司的上述租赁合同合法有效。
2、主要无形资产
根据KPMG对标的公司2017/2018财年财务报表出具的审计报告，截至2018
年4月30日，标的公司的无形资产情况如下：
单位：千瑞士法郎
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计摊销|减值准备|
|1,559|1,356|-|
|8,367|4,417|-|
|763|458|-|
|10,689|6,231|-|

（1）专利
根据《境外法律意见书》以及交易对方提供的资料，截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司在全球范围内拥有的专利情况请见本独立财务顾问报告之附件一。
（2）商标
根据《境外法律意见书》以及交易对方提供的资料，截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司在全球范围内拥有的商标情况请见本独立财务顾问报告之附件二。
（3）域名
根据《境外法律意见书》以及交易对方提供的资料，截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司在全球范围内拥有的域名情况请见本独立财务顾问报告之附件三。
3、特许经营权情况
根据《境外法律意见书》以及交易对方提供的资料，截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其子公司未拥有特许经营权。
（八）安全生产
标的公司主要从事伺服电机、伺服驱动器和数控系统等工业运动控制领域核心部件的研发、生产和销售，不属于高危险、重污染行业，生产工艺流程中亦不存在重污染环节。
根据交易对方提供的说明，标的公司重视安全生产，已经建立了严格的安全生产制度，报告期内未发生重大安全事故且不存在因生产安全事故而被处罚的情形。
根据《境外法律意见书》，标的公司不存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况。标的公司的生产经营符合业务所在国家关于安全生产的要求。
（九）环境保护
根据《境外法律意见书》及交易对方出具的说明，标的公司的核心业务主体均建立了严格的环保体系，标的公司严格遵守已经制定的的环境保护制度和标的公司所在地有关环境保护的法律、政策。报告期内标的公司不存在因环境保护问题而受到处罚的情形。
根据Mavilor所在地Santa Perpetua de Mogoda的法规规定，取得市政厅的环保许可是企业开展生产经营的必备条件之一。如果企业的厂房或者经营范围等发生变化，企业必须向市政厅申请并换发新的环保许可证书，该申请必须包含一份从技术和环保角度论述的工程项目报告，如果该工程项目报告取得市政厅检验或其指定的认证机构的认可并且上述变化属于合法有效的，市政厅将向其发放更新版的环保许可证书。
Mavilor于2016年6月30日向当地市政厅提交了包括厂房扩建、用电增加、产量增加、防火设施、生产工序、材料加工、垃圾管理、空气污染、水污染、噪音污染等方面的工程项目报告书，并已经取得市政厅备案（备案编号：000027/2016-1101）。市政厅指定的认证机构已经分别于2017年10月25日、2018年 1月 23日以及 2018年 3月 27日对标的公司的相关项目进行了验收工作，并出具了项目整改意见。根据市政厅指定的认证机构向 Mavilor出具的整改意见， Mavilor已完成绝大部分整改，建成可燃物储存仓库并通过认证机构验收后，即可获得市政府新的环保许可证书，虽然 Mavilor严格按照要求对相关事项进行整改，但是仍存在验收不通过从而无法取得环保许可证书的风险，亦存在可能被处罚的风险。
此外，Mavilor燃料库区域的旧油罐已经弃用，目前 Mavilor使用的是审批程序完整的新油罐，针对旧油罐可能存在因燃料曾经渗出或其他方式溢出对周围土地造成污染而被处罚的潜在风险的问题，Mavilor已经聘请专业机构SGS采集土壤样品进行检测，以确认旧油罐是否对土地造成污染，截至本独立财务顾问报告出具之日，SGS尚未提供检测结果。
根据《股份购买协议》中“10特定补偿”的约定，卖方承诺就在记账日期或之前发生的事实、事项或情况而导致的以下潜在责任（无论是实际还是或有），补偿买方或其选择的任何目标集团成员：卖方将赔偿买方因污染或者由 Mavilor之前使用的旧油罐造成的污染而导致的任何负债，同时买方承诺在目前情况下不存在强制性的法律补救义务的情况下，应避免采取可能会导致补偿义务发生的行为，但以下行为除外：（a）正常经营过程中采取的行为；或（b）遵守权力当局或环境安全监管机构的命令或指示而必须采取的行为；或（c）必须遵守EHS法律、任何EHS许可证或适用法律下的报告或披露要求而采取的行为。
截至本独立财务顾问报告出具之日，上述事件未造成环保污染的事实情形，也未受到西班牙当地政府的相关环保处罚，未影响标的公司的正常经营，但仍存在未通过认证机构验收及潜在的被处罚风险。
（十）产品所处技术阶段
标的公司专注于运动控制领域相关产品的开发，根据交易对方提供的说明，标的公司的技术已经处于成熟阶段，标的公司开发出的产品大部分已经处于量产阶段。
在数控系统方面，标的公司拥有成熟的软件开发能力，其设计的产品具备人性化设计优点、自学习能力以及三维过程模拟功能等，较大提升了操作速度及精确程度；标的公司除了精通应用于折弯、剪板领域的数控系统开发外，还具备较为成熟的应用于其他领域的运动控制器开发技术。在伺服电机方面，西班牙 Mavilor具备先进的技术和较为深厚的技术积累，已经申请的专利覆盖永磁步进电机设计、轴向磁通电机连接器系统、无槽电机设计等电机设计相关技术；同时，
西班牙Mavilor拥有丰富的产品开发经验，其开发和销售的电机产品拥有高精度的应用程序以及纳米级位置分辨率，电机的力矩最高可达 600牛米；此外，西班牙Mavilor拥有开发直流电机、交流伺服电机等各类电机的技术和能力，并且可研发和生产应用于核工业、军事工业等对产品性能要求极高的特种电机。在伺服驱动器方面，标的公司具备成熟的伺服驱动相关技术，其研发和生产的伺服驱动器已经成功应用于工业机器人、医疗等领域，并且通用性较强，可以直接匹配众多品类的伺服电机。
（十一）质量控制情况
标的公司为了提高质量管理水平以及满足客户对产品质量的要求，已经建立了较为完善的质量管理和控制体系，质量控制和产品质量改进贯穿在标的公司产品设计和生产的全过程之中。
为确保运动控制产品质量的稳定性和可靠性，一方面，标的公司不断加强和提高日常生产过程中的常规质量测试，另一方面，标的公司还对相关产品进行严格的老化检验。
根据交易对方提供的说明，标的公司严格遵守上述质量控制措施，报告期内未发生产品质量诉讼或其他质量相关纠纷。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况。
1、员工总体情况
经过数十年发展，标的公司在运动控制领域成功组建了一支研发设计经验丰富、资历深厚的成熟技术团队，对运动控制行业以及未来发展趋势拥有全面且较为深刻的理解；此外，标的公司还拥有公司管理、采购、生产、销售等各方面的专业人才。
根据交易对方提供的资料，标的公司在截至2018年4月30日的员工情况如下：
①按员工年龄结构
|||
|-|-|
|年龄范围|员工人员|
|30岁以下|7|
|30岁-40岁|42|
|41岁-50岁|59|
|50岁以上|85|
||193|

②按员工岗位职能
|||
|-|-|
|职位|人数|
|管理|13|
|生产|86|
|销售|26|
|技术|39|
|其他|29|
||193|

2、标的公司员工稳定性情况及上市公司维持标的公司核心人员稳定性的措施
根据交易对方提供的资料，标的公司核心人员在过去五年均保持稳定。
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司现有管理层团队、核心技术人员、内部组织架构和原有管理模式的相对稳定；其次，上市公司将保持核心人员在薪资、福利等待遇方面的稳定；再次，上市公司将充分支持核心技术人员的研发计划，提供相对于现状更优的研发环境、研发资金等支持；最后，上市公司将充分尊重核心人员的文化风俗、宗教信仰和生活习惯等，尽最大限度融合上市公司与标的公司的企业文化并调动其工作积极性。
（十三）报告期的主要财务指标
1、标的公司最近两年一期的主要财务数据
标的公司模拟合并财务报表是按照瑞士通用会计准则编制的，以瑞士法郎作为列报货币。根据KPMG出具的标的公司 2016/2017财年、2017/2018财年模拟
合并财务报表审计报告，以及 2018/2019上半财年模拟合并财务报表审阅报告，
标的公司的主要财务数据如下：
（1）简要模拟合并资产负债表
单位：千瑞士法郎
|||
|-|-|
|2018年10月31日|2018年4月30日|
|33,006|34,139|
|34,802|35,751|
|-1,796|-1,612|

（2）简要模拟合并利润表
单位：千瑞士法郎
|||
|-|-|
|2018/2019上半财年|2017/2018财年|
|19,362|40,024|
|10,683|22,479|
|1,478|3,372|
|-506|-959|
|972|2,413|
|706|1,835|

（3）简要模拟合并现金流量表
单位：千瑞士法郎
|||
|-|-|
|2018/2019上半财年|2017/2018财年|
|1,458|3,342|
|-879|-2,481|
|-505|-244|
|-106|155|
|-32|772|
|2,866|2,094|
|2,834|2,866|
|-32|772|

2、主要财务指标
|||
|-|-|
|2018年10月31日|2018年4月30日|
|105.44%|104.72%|
|1.42|1.42|
|0.82|0.85|
|2018/2019上半财年|2017/2018财年|
|55.18%|56.16%|
|3.65%|4.58%|
|5.58|5.98|

|||
|-|-|
|1.94|2.05|

注：（1）2016/2017财年应收账款、存货平均值均采用了2016/2017财年的期末金额；（2）2018/2019上半财年数据已进行年化处理。
3、标的公司于2018年 4月末净资产金额为负值的主要原因
根据KPMG出具的标的公司 2016/2017财年、2017/2018财年的模拟合并财务报表审计报告，标的公司关于商誉的核算方式为：“企业合并产生的商誉在企业合并发生时抵消权益。采用‘影子会计’模式，商誉按直线法在其寿命内进行摊销，摊销期限通常为5年”。由于1989/1990财年收购Cybelec瑞士产生的14,075千瑞士法郎的商誉较大，该商誉在合并报表层面已采用‘影子会计’模式进行摊销，截至 2018年 4月末，商誉已全部摊销完毕，但其对合并财务报表层面净资产的影响仍旧较大，再加上外币报表折算差额亦计入净资产等因素的影响，标的公司截至2018年4月末的净资产为-1,612千瑞士法郎。
截至 2018年 4月 30日，标的公司对交易对方的负债净额为 11,199千瑞士法郎。为了厘清并清理标的公司与交易对方的债权债务关系，交易双方在《股份购买协议》中约定了标的公司与交易对方债权债务余额的清理方式，并将之作为标的资产交割的前置条件之一，即在本次交割前，交易对方将上述债权净额转为标的公司Infranor集团的权益，相关税费由交易对方承担。按照上述方式将债权债务余额清理完成后，根据标的公司2018年4月30日的资产负债结构模拟测算的标的公司净资产为9,587千瑞士法郎，资产负债率为70.99%。
4、标的公司的非经常性损益情况
鉴于非经常性损益不是瑞士通用会计准则规定的法定列报项目，KPMG出具的审计/审阅报告并未单独列示标的公司的非经常性损益项目。根据标的公司管理层提供的资料，报告期各期，标的公司存在部分除常规营业收入及其成本、费用外的特殊成本费用项目，具体情况如下：
单位：千瑞士法郎
||||
|-|-|-|
||2018/2019上半财年|2017/2018财年|
|特别及外部收入|158|356|
|跨期收入|18|110|

||||
|-|-|-|
|向关联方收取的资金使用费|15|35|
|其他|12|82|
|小计（a）|203|584|
|跨期费用|153|220|
|向关联方支付的资金使用费|180|338|
|固定资产处置损失|-|24|
|其他|35|52|
|小计（b）|368|634|
||-165|-50|
||972|2,413|
||-16.96%|-2.08%|

上表中，标的公司报告期各期的特别及外部收入主要系Infranor法国向当地政府申请的研发费用项目补助，向关联方收取或支付的资金使用费系报告期标的公司与关联方进行资金往来而支付和收取的资金使用费，综合来看，上述特殊性项目对标的公司税前利润的影响相对不大。
标的公司的模拟合并财务报表是按照瑞士通用会计准则编制的，上表列示的特殊性项目与中国企业会计准则和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》等相关规定界定的非经常性损益可能存在一定差异，上市公司将在披露标的公司按照中国企业会计准则和上市公司会计政策编制的财务报告及审计报告时，一并披露标的公司的非经常性损益情况。
四、标的公司为股权情况的说明
本次交易标的为Infranor HoldingSA以及Bleu Indim SA的100%股权，为控股股权收购。
根据《境外法律意见书》、交易对方提供的相关资料及《股份购买协议》的约定，各目标公司均在其注册成立的司法管辖区内有效注册成立并有效存续，交易对方是标的公司股份的注册、合法及实益的拥有人，相关股份不附带任何产权
负担，且已全部缴足。目前，不存在妨碍标的公司股权转移的事项。
五、标的公司股权最近三年曾进行资产评估的情况
根据交易对方提供的资料，最近三年标的公司未进行任何资产评估、交易、增资或改制。
六、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，根据《境外法律意见书》以及交易对方提供的说明，标的公司不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形；标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且不存在受到行政处罚或者刑事处罚情形。
七、标的公司债权债务转移情况
本次交易为昊志机电拟通过香港全资子公司以支付现金方式购买交易对方持有的Infranor集团及BleuIndim的100%股权，本次交易完成后，Infranor集团及BleuIndim成为上市公司全资孙公司，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务的转移。
八、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
标的公司的财务报告是按照瑞士通用会计准则编制的，瑞士通用会计准则关于收入的确认原则和计量方法的规定如下：
如果服务已经完成，或有形或无形资产已经交付，且收益和风险以及处理该资产的控制权已经分配给买方，则必须确认收入。
商品和服务的净销售额被认为是那些来自日常业务活动的收入。
净收入是交易的对价减去减少的销售额，如贸易折扣和回扣等。
根据 KPMG出具的标的公司 2016/2017财年、2017/2018财年的审计报告，标的公司具体的收入确认原则和计量方法如下：
“收入一方面包括机器、驱动器 CNC以及备件的销售收入，另一方面包括直接向客户收取的服务收入。销售收入在商品或服务完全交付时予以确认（对于“开出账单但代管商品”的销售，在商品运抵客户所在地或客户确认收货时确认收入；或在履行服务履约义务时，确认收入），扣减销售税费和折扣，并抵销 Infranor集团和BleuIndim之间的销售。在与资产相关的利益和风险以及处置权转移至购买者时，确认销售收入。净销售收入是扣减开出账单后向客户提供的返利和折扣之后的收入总额。”
（二）标的公司所采用的会计政策和中国企业会计准则之间的差异
在披露标的公司按照中国企业会计准则和公司的会计政策编制的财务报告
前，为了便于投资者从整体上判断标的公司经审计的财务报告的可依赖程度和可比性，本公司管理层详细阅读了标的公司的审计报告，对标的公司采用的主要会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析，编制了《差异情况表》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该准则差异情况进行鉴证，并出具了《差异情况鉴证报告》，立信发表了如下鉴证意见：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映Infranor Group&Bleu相关会计政策与中国企业会计准则之间的差异情况。”
相关内容详见本独立财务顾问报告“第九节财务会计信息”所述。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
标的公司的财务报告是按照瑞士通用会计准则编制的，瑞士通用会计准则关于财务报表的编制基础的规定如下：
财务报表中应用的计量原则应确保计量的一致性和合理性。每个资产负债表项目的计提原则应基于以下基础：
历史成本（取得成本或生产成本）或实际价值
财务报表所依据的假设前提是，企业有可能在可预见的未来（至少在资产负债表日后的 12个月）继续经营。如适用，持续经营将被用作计量的基础。如果对企业持续经营状况存在重大疑问，应披露这一事实。
如果企业有计划进行清算，或者（很有可能）无法避免，那么持续经营假设就不能再作为假设前提。如果有这样的意图或必然性，财务报表必须以清算价值为基础编制。清算价值的计量必须在附注中披露和解释。
计量基础应在每个资产负债表项目内保持一致。为了客观评估相关的财务报表情况，在任何情况下都应采用统一的计量基础。如果选择用于资产负债表项目的计量基础与原计量基础存在偏差，需证明计量基础的客观性，并在附注中予以披露。
根据 KPMG出具的标的公司 2016/2017财年、2017/2018财年的审计报告，标的公司财务报表编制基础的规定如下：
“该等合并财务报表按照瑞士通用会计准则的规定，并基于各报告实体（定义见“纳入合并范围的企业实体”段落）2018年4月30日的单独财务报表编制。
该等单独财务报表采用统一的编制基础并按历史成本法编制。
该等合并财务报表以瑞士法郎（瑞士法郎千元）列示。
该等合并财务报表以持续经营为编制基础，Perrot Duval HoldingS.A.管理层认为这是合适的。权益出现负数主要归因于历史损失。持续经营的条件是维持对合并财务报表中的“应付关联方带息非流动贷款”下的股东贷款的偿付。基于 Infranor报告分部自2009/2010年以来一直处于盈利状态，Perrot Duval管理层对各报告实体的未来充满信心。”
2、合并财务报表范围及变化
本次交易的标的包括Infranor HoldingSA以及Bleu IndimSA，两家公司均为交易对方的全资子公司，基于本次交易目的，标的公司编制了模拟合并财务报表。报告期，标的公司合并报表范围情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|货币|持股比例|
|Bleu-Indim.|50,000|CHF|100%|
|Infranor集团.|9,120,000|CHF|100%|
|Infranor瑞士|450,000|CHF|100%|
|Infranor法国.|919,496|EUR|100%|
|Infranor德国|152,000|EUR|100%|
|Infranor美国|1,620|USD|100%|
|Infranor中国|250,000|CHF|100%|
|Infranor西班牙.|150,000|EUR|100%|
|Mavilor.|135,000|EUR|100%|
|Infranor意大利|100,000|EUR|100%|
|Infranor英国|200,000|GBP|100%|
|Infranor B.V., NL-Niew Vennep|100,000|EUR|100%|
|Cybelec瑞士.|250,000|CHF|100%|
|Cybelec中国|460,000|CHF|100%|

2017年11月，Infranor B.V., NL-Niew Vennep注销，并不再纳入合并报表，除此以外，报告期，标的公司的合并报表范围未发生变化。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期，标的公司不存在特殊的会计处理政策。
第五节标的资产估值情况
2019年5月8日，昊志机电与 PerrotDuval签订了《股份购买协议》，昊志机电拟通过其香港子公司昊志香港以现金方式向 Perrot Duval购买其持有的 Infranor集团和 Bleu Indim的100%股权。根据《股份购买协议》，本次交易价格为 33,404千瑞士法郎，按《股份购买协议》签署日（2019年 5月 8日）中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价 1瑞士法郎兑人民币 6.6298元折算为人民币22,146.04万元。
本次交易定价系上市公司在综合考量标的公司的技术实力、行业前景、战略价值、盈利水平及协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最终确定，不以估值机构出具的估值报告为依据。
公司聘请南京证券作为估值机构对标的公司进行估值，以 2018年 10月 31日为估值基准日对交易标的进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。估值机构采用可比公司法和可比交易法，对截至估值基准日2018年10月31日标的公司100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
一、本次交易标的公司的股权估值情况
根据估值目的，本次估值选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次估值一般基于国内可观察或分析的海外市场条件和市场环境状况。
二、本次估值的假设
（一）一般假设
1、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、委托方及标的所在国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，估值对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、估值对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、在未来经营期内，估值对象的管理层尽职履责，并继续保持目前的经营管理模式持续经营，估值对象能够保持目前的市场竞争地位。
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
5、估值对象相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。
6、本次估值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
《估值报告》之估值结论在上述假设条件下在估值基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，估值人员及估值机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责任。
三、本次估值方法及思路的选择
（一）企业价值评估的基本方法
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
1、资产基础法
资产基础法进行企业价值评估的基本思路是重建或重置一项与被估值公司具有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原则，即投资者不会支付高于估值基准日相同用途资产市场价值的价格购买企业组成部分的单项资产及负债。运用资产基础法为企业估值，就是以被估值公司审定后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行估值，并在各单项资产评估的基础上扣减负债评估，从而得到企业的股东全部权益。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定被估值公司价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
收益法的基本原理是任一资产的价值取决于它所产生的未来预期收益的现值。采用收益法进行企业价值估值通常需要具备以下三个前提条件：
（1）被估值公司的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
（2）被估值公司获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货币衡量；
（3）被估值公司的未来收益年限可以合理预测。
收益法的优点在于，从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把交易后的经营战略、协同效应结合到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，由于行业处于高度竞争状态，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。
3、市场法
市场法是指将估值对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定估值对象价值的方法。市场法常用的两种具体方法是可比公司法和可比交易法。
采用市场法对企业进行估值需要满足的基本条件有：
（1）有一个充分发达、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与被估值公司相同或相似的参考企业或存在着足够的交易案例；
（3）能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在估值基准日是有效的。
可比公司法是指获取并分析可比公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被估值公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括行业趋势、业务风险、发展速度、盈利能力等全部可以获得的信息，相关参数较为容易获得。
其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，且无法将公司治理、政府监管等因素纳入考虑。
可比交易法是指获取并分析可比企业的买卖、并购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被估值公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。可比交易法的优点在于，该方法以可比交易的实际交易价格为基础，估值水平明确且容易获取。其缺点在于，如何选取相对可比的交易案例、以及根据不同案例的具体交易方案和标的资产的具体情况差异进行调整分析具有一定的操作难度。
（二）本次估值方法的选择
资产基础法通常适用于拥有大量资产的公司，由于标的公司的主营业务主要是为客户提供伺服电机、伺服驱动、数控系统等工业自动化控制相关的标准或定制化的产品及软件，其市场价值体现在长期从事相关业务所积累的技术、品牌影
响力和渠道价值等，因此基于账面价值的资产基础法的参考意义不大，本次估值不宜采用资产基础法。
对于收益法而言，由于本次交易完成前标的公司仍为瑞士证券交易所上市公司Perrot Duval HoldingSA（SWX：PEDU）的重要子公司，根据交易对方出具的说明，按照当地的相关监管规定，本次交易中无法披露标的公司详细的盈利预测资料，因此，本次交易无法使用收益法进行估值分析。
对于市场法，一方面，与估值对象主营业务相似的上市公司相对较多，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系；另一方面，估值对象所处行业的并购市场相对活跃，市场上存在与本次交易相对可比的交易案例，故本次估值采用市场法进行估值。
四、可比公司法
（一）选择可比公司
鉴于：
1、瑞士 Infranor资产组主要从事伺服电机、伺服驱动器和数控系统等工业运动控制领域核心部件的研发、生产和销售，不仅可向客户提供标准产品，还可为客户量身定制个性化的运动控制解决方案，主要业务主体 Infranor集团成立于1941年，成立时间较早，具备一定的品牌影响力。
2、瑞士 Infranor资产组在瑞士、德国、法国、英国、西班牙、意大利、美国和中国拥有 11家子公司，面向全球市场销售。报告期，标的公司按业务区域划分的收入构成情况具体如下表所示：
单位：千瑞士法郎
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/2019上半财年||2017/2018财年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|14,149|73.08%|30,676|76.64%|27,396|
|4,181|21.59%|5,800|14.49%|5,864|
|1,032|5.33%|3,548|8.86%|3,226|
|19,362|100.00%|40,024|100.00%|36,486|

基于上述情况，本次可比公司的选取遵循如下原则：
1、可比公司为上市公司，且上市交易历史至少在24个月以上；
2、可比公司从事的业务以工业运动相关部件产品或软件系统为主，具有一定的市场知名度，且从事该业务已有相当长的时间，在业务上与估值对象可比；
3、可比公司的销售区域面向全球市场，保证其与估值对象面对的下游目标市场的市场风险相对可比。
根据以上原则，《估值报告》最终选择Rockwell Automation,Inc.、Yokogawa ElectricCorporation、Renishawplc、Harmonic Drive SystemsInc.、Allied Motion TechnologiesInc.、Chieftek Precision Co.,Ltd.等6家公司作为估值对象的可比公司。
（二）可比公司基本情况
1、Rockwell Automation, Inc.
Rockwell Automation,Inc.（以下简称“Rockwell”）成立于1903年，总部位于美国，于1956年在纽约证券交易所上市，股票代码为NYSE:ROK，是全球最大的自动化和信息化公司之一，主要业务分为软件及架构、控制产品及解决方案两个板块。Rockwell的软件及架构业务包含在集成控制和信息体系结构中的所有硬件、软件和通信组件，帮助客户有效控制工业生产过程，具体产品包括控制器、电子操作员接口设备、电子输入/输出设备、通信和网络产品，以及执行多个控制规程和应用监控产品，如：离散、批量和连续过程、驱动控制、运动控制和机器安全控制的工业计算机；同时，该板块还提供用于操作和监督控制平台、过程控制软件、制造执行系统和信息解决方案软件的可视化软件，以及传感器、机器安全组件和线性运动控制等产品。Rockwell的控制产品及解决方案业务综合了智能电机控制、工业控制产品及专业应用知识和项目管理能力，产品包括中低压机电和电子电机启动器、电机和电路保护装置、AC /DC变频器、按钮、信号装置、终端和保护装、继电器和定时器、整体解决方案（配置驱动器、电机控制中心、自动化和信息解决方案）。
根据 Rockwell公开披露的年报，其 2017财年（2017年 10月 1日至 2018年9月30日）的主营业务构成情况如下：
||
|-|
|销售收入（百万美元）|
|3,567.80|
|3,098.20|
|6,666.00|

2017财年的销售区域构成情况如下：
||
|-|
|销售收入（百万美元）|
|3,602.60|
|1,286.80|
|933.30|
|481.80|
|361.50|
|6,666.00|

2、Yokogawa Electric Corporation
Yokogawa ElectricCorporation（以下简称“Yokogawa”）成立于1915年，总部位于日本，于1948年在东京证券交易所上市，股票代码TSE:6841。Yokogawa主要面向全球市场提供基于其测量、控制和信息技术的各类产品，包括工业自动化和控制、测试和测量、航空和其他业务等三大业务部门，其中工业自动化和控制部门的主要产品包括：流量计、压差变送器和过程分析仪，控制系统和可编程控制器，以及各种软件产品和服务。Yokogawa的产品主要服务于石油和天然气、化工、电力、钢铁、纸浆和造纸、制药和食品工业等行业。
根据 Yokogawa公开披露的年报，其 2017财年（2017年 3月 31日至 2018年3月31日）的主营业务构成情况如下：
||
|-|
|销售收入（千美元）|
|3,417,593|
|210,490|
|199,009|
|3,827,092|

2017财年的销售区域构成情况如下：
||
|-|
|销售收入（千美元）|
|1,228,039|
|1,054,127|
|532,694|
|413,465|
|307,583|
|291,184|
|3,827,092|

3、Renishaw plc
Renishawplc（以下简称“Renishaw”）成立于1973年，总部位于英国，于1984年在伦敦证券交易所上市，股票代码LSE:RSW。Renishaw是一家从事精密测量产品和医疗保健产品的设计、制造、分销、销售和服务的公司，主要业务包括精密测量及医疗保健两大部门，其中精密测量产品包括添加剂制造系统、坐标测量机产品、机床探针系统、探针系统的指针、性能测试产品、测量系统、夹具和位置编码器等，医疗保健产品包括颅颌面定制植入物、神经外科机器人、牙科扫描仪等。Renishaw的产品主要应用于农业、航空、消费电子、医疗健康、设备、汽车、建筑、再生能源及能源开采等行业。
根据 Renishaw公开披露的年报，其 2017财年（2017年 6月 30日至 2018年6月30日）的主营业务构成情况如下：
||
|-|
|销售收入（百万英镑）|
|575.80|
|35.70|
|611.50|

2017财年的销售区域构成情况如下：
||
|-|
|销售收入（百万英镑）|
|280.80|
|154.20|
|126.60|
|30.50|
|19.40|
|611.50|

4、Harmonic Drive Systems Inc.
Harmonic Drive SystemsInc.（以下简称“Harmonic”）成立于1970年，总部位于日本，于 2004年在日本大阪证券交易所上市，股票代码JASDAQ:6324。
Harmonic的主营业务为机电一体化产品生产、销售，主要产品包括减速器、旋转执行器、谐波线性驱动器和其他机电产品。其中，Harmonic生产的谐波减速机，被广泛应用于工业机器人、半导体液晶生产装置、光伏设备、光学仪器、医疗设备、精密机床等多个领域。
根据 Harmonic公开披露的年报，其 2017财年（2017年 3月 31日至 2018年3月31日）的主营业务构成情况如下：
||
|-|
|销售收入（千美元）|
|420,214|
|91,264|
|511,478|

2017财年的销售区域构成情况如下：
||
|-|
|销售收入（千美元）|
|264,762|
|127,135|
|67,981|
|51,600|
|511,478|

5、Allied Motion Technologies Inc.
Allied Motion TechnologiesInc.（以下简称“Allied”）成立于1962年，总部位于美国，于 1980年在美国纳斯达克证券交易所上市，股票代码：NasdaqGM:AMOT。Allied的主营业务为向航空航天、国防、医疗、汽车、电子/工业等多个行业提供运动控制产品及系统解决方案，主要产品包括有刷和无刷直流电机、无刷伺服和转矩电机、无芯直流电机、集成驱动的无刷电机、齿轮电机、数字伺服驱动、运动控制器、增量式编码器、绝对光学编码器及其他运动控制相关产品。
根据 Allied公开披露的年报，其 2017财年（2017年 1月 1日至 2017年 12
月31日）的收入均来源于运动控制产品的销售，销售区域构成情况如下：
||
|-|
|销售收入(千美元)|
|144,973|
|107,039|
|252,012|

6、Chieftek Precision Co., Ltd.
Chieftek Precision Co.,Ltd.（以下简称“Chieftek”）成立于1998年，总部位于中国台湾，于 2012年在台湾证券交易所上市，股票代码为GTSM:1597。
Chieftek的主营业务为面向全球市场提供直线运动部件的研究、开发、制造和销售，主要包括直线导轨及直线电机两类业务，具体产品包括全系列直线导轨、全系列直线电机、直线电机伺服驱动器、直线电机模块与子系统、工业机器人、磁性编码器组件、DD电机系列、EtherCAT通信驱动程序、驾驶员抗干扰模块、全系列水冷直线电机、磁性编码器，主要应用于精密量测、电子、自动化、半导体、工业机器人等行业。
根据 Chieftek公开披露的年报，其 2017财年（2017年 1月 1日至 2017年12月31日）的主营业务构成情况如下：
||
|-|
|销售收入（千新台币）|
|1,435,757|
|52,502|
|1,488,259|

2017财年的销售区域构成情况如下：
||
|-|
|销售收入（千新台币）|
|718,554|
|338,662|
|273,956|
|155,065|
|2,022|
|1,488,259|

上述可比公司的主要财务数据情况如下：
单位：百万货币单位
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立|货币单位|企业价值（EV）|总资产|净资产|营业收入（LTM）|EBITDA（LTM）|
|Rockwell|1903年|美元|20,028.1|6,262.0|1,617.5|6,666.0|1,443.5|
|Yokogawa|1915年|日元|545,405.5|447,964.0|288,328.0|409,055.0|52,610.0|
|Renishaw|1973年|英镑|2,962.9|734.7|558.7|620.1|170.8|
|Harmonic.|1970年|日元|310,503.1|135,965.0|105,711.0|63,799.0|21,677.0|
|Allied|1962年|美元|464.8|222.1|100.5|302.0|36.5|
|Chieftek|1998年|新台币|5,226.2|3,380.2|1,839.5|2,121.1|679.2|

注：1、数据来源：CapitalIQ；
2、企业价值（EV）=市值-现金+总债务+优先股+少数股东权益，其中市值为截至2018年10月31日的数据；
3、总资产、净资产均取可比公司截至估值基准日前的最近一期末的数据，营业收入、EBITDA、净利润均取估值基准日前最近一期末过去12个月的数据；
（三）可比公司价值比率
价值比率是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一个“比率倍数”。价值比率可以是盈利类的指标、收入类指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率，常用的价值比率包括：
||
|-|
|权益价值比率|
|P/EPEGP/FCFE|
|P/BTobinQ系数|
|P/S|
|-|

资产基础价值比率主要反映资产类指标与企业价值之间的关系，由于标的资
产的主要生产活动为对外部采购的零配件进行简单生产或嵌入软件并进行组装，
核心是将长期从事相关业务所积累的技术嵌入到相关产品或解决方案中，并利用
技术优势、品牌影响力和销售渠道等实现销售，其主营业务与公司的资产规模相关性相对较小，因此，不宜采用资产比率作为本次估值的参考。
收入基础价值比率主要反映企业经营规模与企业价值之间的关系，有助于分析公司收益基础的稳定性和可靠性，但其无法反映企业营运能力的差异，以及由此导致的盈利能力的不同（如毛利率、净利率的差异），因此，不宜采用收入比率作为本次估值的参考。
对于盈利基础价值比率而言，企业价值比率（EV/EBITDA）和市盈率（P/E）都反映了公司盈利能力与企业价值之间的关系。其中，P/E以每股收益来衡量企业的盈利能力，是市场上广泛采用的投资价值参考因素。EV/EBITDA最早是用作收购兼并的定价标准，现已广泛用于对公司价值的评估和股票定价，这里的企业价值不是资产价值，而是业务价值，即如果要购买一家持续经营的公司需要支付的对价，不仅包括对公司盈利的估值，还包括需承担的公司负债。
本次估值采用企业价值比率（EV/EBITDA），主要原因是：首先，企业价值比率比市盈率更全面，从全资产口径衡量，受到财务杠杆扭曲的影响较小，受不同会计规则的影响也相对较小；其次，企业价值比率剔除了所得税税率、企业资本结构的影响，使得不同国家和市场、不同资本结构的公司更具可比性；再次，企业价值比率排除了折旧摊销等非现金成本的影响，可以更为清晰地反映企业的运营绩效；最后，本次交易双方在确定本次交易对价时，亦采用了企业价值比率。
因此，综合上述考虑，本次估值采用 EV/EBITDA作为估值的价值比率。
根据CapitalIQ数据库，可比公司截至估值基准日的EV/EBITDA倍数如下：
|||
|-|-|
|公司名称|股票代码|
|Rockwell Automation, Inc.|NYSE:ROK|
|Yokogawa Electric Corporation|TSE:6841|
|Renishaw plc|LSE:RSW|
|Harmonic Drive Systems Inc.|JASDAQ:6324|
|Allied Motion Technologies Inc.|NasdaqGM:AMOT|
|Chieftek Precision Co., Ltd.|GTSM:1597|

注：1、数据来源：CapitalIQ；
2、EV、LTMEBITDA的数据口径与本独立财务顾问报告“第五节标的资产估值情况”之“四、（二）
可比公司基本情况”一致。
（四）可比公司价值比率的修正
参照常用的评价指标体系，一般在市场法估值时需要通过分析估值对象与可比公司在企业规模、盈利能力、营运能力、偿债能力、成长性等的差异，对相关价值比率指标进行修正，相关数据均通过CapitalIQ直接获得，具体指标选取如下：
（1）规模因素：由于在可比公司选择时，未考虑经营规模相似的因素，故采用规模因素对可比公司的价值比率进行修正，选取的财务指标为总资产、营业收入，在其他因素不变的情况下，规模越大，说明企业价值越高。
（2）盈利能力：本次选取的财务指标为总资产回报率和销售净利率，指标值越高，说明企业的盈利能力越好。
（3）营运能力：本次选取的财务指标为总资产周转率和存货周转率，是指企业的销售情况与资产的对比关系，用以衡量企业在一定时期的资产周转能力，指标值越高，说明企业的营运效率越好。
（4）偿债能力：本次选取的财务指标为资产负债率和流动比率，资产负债率是长期偿债能力指标，指标值越低，说明偿债保证程度较强；流动比率是短期偿债能力指标，指标值越高，说明偿债保证程度较强。
（5）成长能力：本次选取的财务指标为营业收入增长率（最近2年的复合增长率），指标值越高，说明企业的成长性越好。
估值对象与可比公司的具体修正因素情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|规模因素||盈利能力||营运能力||偿债能力||
||总资产|营业收入|总资产回报率|销售净利率|总资产周转率|存货周转率|资产负债率|流动比率|
|Rockwell|62.6|66.7|12.0%|8.0%|1.0|6.7|74.2%|1.27|
|Yokogawa|39.6|36.2|4.9%|5.4%|0.9|6.1|35.6%|2.32|
|Renishaw|9.3|7.9|13.1%|21.0%|0.9|2.6|23.9%|3.99|
|Harmonic|12.0|5.6|8.1%|16.1%|0.5|5.6|22.3%|3.46|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|Allied|2.2|3.0|7.6%|4.4%|1.5|5.4|54.8%|2.44|
|Chieftek|1.1|0.7|12.4%|21.8%|0.7|2.3|45.6%|2.23|
||0.3|0.4|9.7%|7.6%|1.3|2.0|70.5%|1.38|
||18.2|17.2|0.1|0.1|1.0|4.4|0.5|2.4|
||23.9|25.1|0.0|0.1|0.3|2.0|0.2|1.0|

1、可比公司数据来源：CapitalIQ；
2、相关数据的取值口径与本独立财务顾问报告“第五节标的资产估值情况”之“四、（二）可比公司基本情况”一致，估值对象相关指标的计算口径与CapitalIQ一致；
3、2017/2018财年、2018/2019上半财年，基于交易对方相关方对标的公司的管理和服务，标的公司分别向其支付了管理费762千瑞士法郎、357千瑞士法郎，本次交易完成后，标的公司将不再支付该等费用。
2017/2018财年、2018/2019上半财年，标的公司与交易对方存在资金借贷情况，向交易对方支付的利息费用净额为277千瑞士法郎、165千瑞士法郎，截至2018年4月30日，标的公司对交易对方的负债净额为11,199千瑞士法郎，根据《股份购买协议》，在本次交割前，交易对方将以上述债权净额转为标的公司Infranor集团的权益，相关税费由交易对方承担，因此在上表计算标的资产相关指标时，假设报告期已进行上述债权转为权益处理而对标的资产的资产负债表进行模拟调整。同时，从反映标的资产未来估值的角度，因本次交割后上述管理费、资金利息将不再支付，故上表在计算估值对象报告期净利润时对上述管理费和资金利息进行调整。
4、为使上表可比，总资产、营业收入均按照估值基准日的汇率统一折算为美元，单位为：亿美元。
将上表各修正因素的数据进行标准化（均值为0、标准差为1），以估值对象为比较基准，计算各可比公司的指标偏离估值对象的幅度，除资产负债率外，每偏离1，向上修正5分，每偏离-1，向下修正5分；对于资产负债率，每偏离1，向下修正5分，每偏离-1，向上修正5分，设定估值对象为100分，则修正因素计算情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|规模因素||盈利能力||营运能力||偿债能力||
||总资产|营业收入|总资产回报率|销售净利率|总资产周转率|存货周转率|资产负债率|流动比率|
|Rockwell|113.1|113.2|103.8|100.3|95.3|111.5|100.9|99.4|
|Yokogawa|108.2|107.1|91.9|98.5|94.1|110.3|91.7|104.7|
|Renishaw|101.9|101.5|105.5|109.1|93.7|101.5|88.9|113.1|
|Harmonic|102.5|101.0|97.2|105.7|88.2|109.0|88.5|110.4|
|Allied|100.4|100.5|96.5|97.9|102.7|108.5|96.2|105.3|
|Chieftek|100.2|100.1|104.5|109.6|90.8|100.6|94.0|104.3|
||100.0|100.0|100.0|100.0|100.0|100.0|100.0|100.0|

考虑到同类因素对企业价值影响的趋同效应，设定各类因素的指标修正权重
合计为100，按照指标数量平均分摊权重，汇总后与估值对象对比（估值对象各因素÷可比公司各指标），得出该项因素的修正系数。各项修正因素的修正系数相乘后，得出综合修正系数，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|规模因素|盈利能力|营运能力|偿债能力|成长能力|
|Rockwell|113.1|102.0|103.4|100.2|100.8|
|Yokogawa|107.7|95.2|102.2|98.2|99.6|
|Renishaw|101.7|107.3|97.6|101.0|103.6|
|Harmonic|101.7|101.5|98.6|99.4|111.3|
|Allied|100.5|97.2|105.6|100.8|102.2|
|Chieftek|100.1|107.0|95.7|99.1|110.9|
|估值对象|100.0|100.0|100.0|100.0|100.0|

根据上述综合修正系数，计算可比公司综合修正后的价值比率如下：
|||
|-|-|
|公司名称|修正前|
||EV/LTM EBITDA|
|Rockwell|13.9|
|Yokogawa|10.4|
|Renishaw|17.3|
|Harmonic|14.3|
|Allied|12.7|
|Chieftek|7.7|
||11.0|
||12.7|
||13.3|
||14.2|

从上表可见，可比公司修正后的EV/LTMEBITDA倍数范围为6.8-15.6倍，考虑到个别数据存在过高或过低的情况，本次估值采用第一四分位数和第三四分位数作为估值参数的合理范围，即修正后的EV/LTMEBITDA的范围为10.5-12.5倍。
（五）缺乏流动性的折扣率
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。缺乏流动性折扣是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。
一定程度或一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市
场流动性的缺失。
本次市场法估值选取的可比公司均为上市公司，而估值对象并未上市，缺乏市场流通性，因此在上述测算企业价值倍数的基础上需要扣除流动性折扣。
目前国际上研究缺乏流动性折扣的主要方式或途径包括以下两种：一种是限制性股票交易价值研究途径，一种是 IPO前交易价格研究途径。目前，美国一些研究认为，对于非上市公司，IPO前研究途径相对于限制股交易研究途径相比，可以提供更为可靠的缺少流动性折扣率的数据，原因是 IPO前的公司股权交易与实际评估中的非上市公司的股权交易情况更为接近，因此通过 IPO前研究得出的缺少流动性折扣率更为适合实际评估中的非上市公司的情况。Valuation AdvisorsLLC（VA）建立了一个包含超过 3,500个 pre-IPO交易的数据库（这些交易都是发生在IPO前2年），根据其研究结果，在 2008-2012年间的pre-IPO交易中，交易时间分别为IPO前0–3个月、4–6个月、7–9个月、10–12个月、1–2年的交易的流动性折扣分别为16.82%、28.93%、37.85%、45.39%、46.96%，平均为35.19%。根据上述研究结果，本次估值选择的缺少流动性折扣率为35%。
（六）控制权溢价
所谓控制权是指根据法律法规和公司章程中规定的赋予公司出资股东对企业经营决策管理的权利，也就是企业经营管理的控制权。由于拥有控制权的股东拥有许多少数股权股东所不享有的利益，因此对按比例计算出来的股东权益价值来说，控制权股权与同样比例的不具有控股权的股权相比存在一个溢价，反之，不具有控制权的股权的价值与同样比例的具有控制股权的价值相比存在一个折扣。
Mergerstat从1981年开始，每年公布发生在美国和其他国家和地区的企业并购案例数据，并根据市场上少数股权交易的P/E比率倍数与控制权并购案例中的P/E比率倍数的差异来研究控制权溢价问题。在Mergerstat研究的基础上，被美国评估界称之为企业价值评估泰斗的ShannonPratt，也加入了上述研究，ShannonPratt从1998年开始统计发生的各种控制权并购案例，截止2006年共累计收集了4,711个案例，这些案例的统计研究结果如下：
||||
|-|-|-|
|控制权溢价平均值（不包含负溢价数据）|控制权溢价中位值（不包含负溢价数据）|控制权溢价平均值（包含负溢价数据）|
|35.9%|29.3%|23.6%|
|46.5%|32.4%|40.0%|
|48.7%|37.1%|35.3%|
|52.1%|35.9%|34.0%|
|49.1%|34.0%|33.1%|
|53.9%|37.7%|46.2%|
|36.4%|26.2%|28.6%|
|33.1%|24.3%|23.1%|
|29.0%|20.5%|23.5%|

由于本次估值对象为瑞士Infranor资产组的股东全部权益价值，相对于可比上市公司的每股价值而言具有控制权溢价。根据Mergerstat/ShannonPratt’s Control Premium Study的研究结论，基于谨慎性考虑，本次估值采用不包含负溢价的控制权溢价中位值20.5%为控股权溢价参数。
（七）估值对象的相关参数
截至估值基准日，估值对象不存在少数股东权益。
根据业经 KPMG审阅的标的公司 2018/2019上半财年模拟合并财务报表，截至估值基准日，标的公司的现金及相关负债情况如下：
||
|-|
|项目|
|现金和现金等价物|
|其他关联方应收款项|
|带息流动金融负债|
|应付关联方的其他流动负债|
|带息非流动金融负债|
|应付关联方带息非流动贷款|
|截至估值基准日，标的公司净带息负债（7=3+4+5+6-2-1）|
|本次交割前交易对方将对标的公司Infranor集团的债权净额转为权益|
|调整后估值对象截至估值基准日的净带息负债（9=7-8）|

根据本次交易方案，在本次交割前，交易对方将以对标的公司的债权净额
11,199千瑞士法郎转为标的公司Infranor集团的权益，相关税费由交易对方承担。
因此，在计算估值对象截至估值基准日的净带息负债时，对上述债务进行调整，调整后估值对象截至估值基准日的净带息负债为11,919千瑞士法郎。
2017/2018财年、2018/2019上半财年，基于交易对方相关方对标的公司的管理和服务，标的公司分别向其支付了管理费762千瑞士法郎、357千瑞士法郎，本次交易完成后，标的公司将不再支付该等费用。因此，从反映标的资产未来估值的角度，在计算标的公司的EBITDA时，上述管理费在标的公司模拟合并报表EBITDA上予以加回，加回后标的公司2017/2018财年、2018/2019上半财年模拟合并报表EBITDA金额分别为5,610千瑞士法郎、2,511千瑞士法郎。因此，截至估值基准日，估值对象过去12个月的EBITDA合计为6,107千瑞士法郎（即为2018年5月1日至2018年10月31日止的EBITDA+2017年5月1日至2018年4月30日EBITDA-2017年5月1日至2017年10月31日EBITDA）。
截至估值基准日，估值对象不存在溢余资产，非经营性资产净值为22.2万瑞士法郎（即金融资产账面价值）。
（八）可比公司法估值结论
估值对象股东全部权益价值计算公式如下：估值对象全部权益价值＝（价值比率×估值对象对应参数－付息负债+货币资金－少数股东权益）×（1－缺少流动性折扣率）×（1＋控股权溢价）＋非经营性、溢余资产净值。
根据前述关于可比公司的分析，可比公司修正后的EV/LTMEBITDA倍数范围为10.5~12.5倍，根据上述公式，计算在持续经营、缺乏流动性和拥有控制权前提下，瑞士Infranor资产组的股东全部权益的估值范围为4,111.2万瑞士法郎~5,067.8万瑞士法郎。
单位：万瑞士法郎
|||
|-|-|
|项目|低值|
|估值对象价值比率取值（修正后的EV/EBITDA）|10.5|
|估值对象对应参数（EBITDA）|610.7|
|估值对象全投资计算价值 3＝1×2|6,412.4|

|||
|-|-|
|净付息负债|1,191.9|
|少数股东权益|-|
|缺少流动性折扣率|35.0%|
|控制权溢价|20.5%|
|估值对象经营性资产构成的股权价值9＝（3－4—5）×（1－6）×（1＋7）|4,089.0|
|溢余资产|-|
|非经营资产（负债）净值|22.2|
|估值对象股东全部权益价值11＝8+9+10|4,111.2|

五、可比交易法
（一）选择可比交易
本次估值中可比交易的选取遵循如下原则：
（1）选取2014年以来公告并完成的标的公司以工业自动化相关业务为主营业务的交易案例为可比交易；
（2）选取的交易案例应涉及标的资产的控制权转让，不考虑少数股权转让、增资等交易案例；
（3）不考虑交易双方为关联方的并购交易。
剔除个别估值数据难以获得的交易，《估值报告》最终选择以下6宗交易作为本次估值分析的可比交易：
（1）鸣志电器收购Technosoft Motion AG
（2）均胜电子收购EVANA Automation
（3）卧龙电器收购通用电气小型工业电机业务相关资产
（4）新时达收购深圳众为兴技术股份有限公司
（5）东元电机收购Motovario S.p.A
（6）Columbus McKinnon收购Magnetek Inc.
（二）可比交易基本情况
1、可比交易1：鸣志电器收购 Technosoft Motion AG
2018年12月26日，上海鸣志电器股份有限公司（603728.SH）公告拟收购瑞士TechnosoftMotionAG的100%股权，交易对价为31,197,088瑞士法郎。截至2019年3月13日，上述交易已完成交割。
Technosoft MotionAG（以下简称“瑞士Technosoft”）总部位于瑞士楚格州，主要产品为智能电机控制驱动器和智能电机，按产品类型可分为无刷和伺服电机的控制与驱动器产品和智能步进电机控制与驱动产品，按应用领域可分为工业自动化设备、工业基础设施（如智能化仓储物流设备及AGV）、工厂/实验室自动化、医疗设备和仪器设备等。瑞士Technosoft在智能电机驱动和控制的技术研发和市场应用的最前沿积累了二十多年的经验，客户遍及全球75个国家地区，在欧洲拥有重要市场份额和客户资源。
瑞士Technosoft截至2018年6月30日的总资产为2,849.16万元、净资产为1,951.31万元，2018年1-6月营业收入为4,147.22万元、净利润为1,377.54万元（货币为人民币）。
2、可比交易2：均胜电子收购 EVANA Automation
2016年 5月 4日，宁波均胜电子股份有限公司（600699.SH）公告拟收购 EVANA Automation的100%股权和相关知识产权，交易对价为 1,950万美元， EVANA Automation自2016年5月纳入其合并报表。
EVANAAutomation（以下简称“EVANA”）位于美国印第安纳州，是一家专注于工业机器人和自动化系统的研发、制造和集成，为客户提供定制化工业机器人系统、自动化解决方案和咨询服务的公司。EVANA拥有约100名员工，在汽车、工业和医疗等领域已拥有 50年的经验和技术积累，主要客户包括汽车、工业、医疗和健康等领域的一线跨国集团，如TRW（天合）、MAGNA（麦格纳）、ALERE（美艾利尔）和ALCON（爱尔康）等。
2016年 5月，EVANA公司最近会计年度末的总资产为 2,033.6万美元、净资产为1,774.8万美元，最近会计年度的销售收入为2,343.4万美元、EBITDA为280万美元。根据交易对价测算，本次交易的股权价值/EBITDA约为6.96。
3、可比交易3：卧龙电器收购通用电气下属小型工业电机业务相关资产
2017年12月25日，卧龙电气集团股份有限公司（600580.SH）公告拟收购美国通用电气公司下属小型工业电机业务相关资产（以下简称“SIM”），交易标的主要包括通用电气工业电机墨西哥股份公司100%股权、通用电气电机服务股份公司100%股权及其他13家实体涉及与本业务有关的资产与雇员。卧龙电气集团股份有限公司于2018年7月公告称最终交易价格在基本购买价格14,945.43万美元基础上，根据运营资金、最终债务等进行调整后确定为 16,006.85万美元。
上述交易于2018年10月完成交割。
SIM主要从事小型工业电机的生产，核心产品包括低压电机、中压电机，按销售品类可分为卧式电机、立式电机、特种电机及内配电机等。SIM背靠通用电气，在电机专业技术方面拥有 130多年历史，具有一流的卧式电机、立式电机、特种电机等制造技术，以及先进的管理水平、现代化的工艺装备、健全的北美销售网络。
截至2017年9月底，SIM总资产为10,183万美元、净资产为3,894万美元，2017年1-9月实现营业收入10,482万美元，息税折旧摊销前利润为1,124万美元。
4、可比交易4：新时达收购深圳众为兴技术股份有限公司
2014年 3月 10日，上海新时达电气股份有限公司（002527.SZ）公告拟购买深圳众为兴技术股份有限公司的100%股份，交易对价为 6亿元，上述交易于2014年8月完成交割。
深圳众为兴技术股份有限公司（下简称“众为兴”）成立于 2002年，主要为新兴应用领域的自动化机器设备提供高性能运动控制系统，包括整体解决方案和关键部件的设计、研发、生产、销售及服务。众为兴自主研发生产运动控制卡、运动控制器、伺服驱动器等运动控制核心部件，为客户提供运动控制系统、高性
能数控设备以及工业机器人等，产品已广泛应用于电子装备、金属加工、轻纺家居、特种机床等领域。基于持续的研发积累和不断创新的管理机制，众为兴已掌握了运动控制整体解决方案的核心技术，其中多项技术达到国内领先水平，是我国最早一批拥有完全自主知识产权的运动控制类产品设计、制造的高新技术企业。
截至 2013年末，众为兴的总资产为 16,861.76万元，净资产为 13,479.51万元，2013年度众为兴实现营业收入 1.54亿元，净利润 2,479.73万元，EBITDA为3,203.17万元。
5、可比交易5：东元电机收购Motovario S.p.A
2015年7月31日，东元电机股份有限公司（1504.TW）公告拟收购 MotovarioS.p.A.的100%股权，交易对价约65亿台币（约2.06亿美元）。上述交易于2015年10月15日完成交割。
MotovarioS.p.A.（以下简称“Motovario”）成立于1965年，总部位于意大利，主要业务为生产、销售减速机、电机等传动系统产品，主要产品蜗轮蜗杆减速机稳居全球领导品牌地位。Motovario在法国、德国、丹麦、美国、英国和西班牙分别拥有分支机构，其产品广泛运用于各个工业领域。
6、可比交易6：Columbus McKinnon收购 Magnetek Inc.
2015年7月，Columbus McKinnonCorporation（(NasdaqGS:CMCO）公告拟收购Magnetek Inc.的100%股权，交易对价约为1.89亿美元，该项交易于2015年9月完成交割。
Magnetek,Inc（以下简称“Magnetek”）成立于1984年，是一家数字电源控制系统的全球供应商，其动力和运动控制系统产品包括交流（AC）和直流（DC）驱动系统、无线电遥控电遥控器、按钮悬挂式站、制动器、防撞和电力输送子系统，广泛应用于物料搬运、电梯和采矿等领域。
截至2015年3月29日，Magnetek的总资产为0.399亿美元，净资产为0.269亿美元，前12个月的营业收入为1.122亿美元，净利润为-0.26亿美元。
（三）可比交易的价值比率
与可比公司价值比率的分析相类似，本次可比交易估值分析中，选择 EV/EBITDA倍数作为估值分析的价值比率，上述 6宗可比交易的 EV/EBITDA倍数如下：
|||
|-|-|
|可比交易|EV/EBITDA|
|鸣志电器收购Technosoft Motion AG|8.0|
|均胜电子收购EVANA Automation|7.0|
|卧龙电器收购通用电气小型工业电机业务相关资产|11.3|
|新时达收购深圳众为兴技术股份有限公司|16.0|
|东元电机收购Motovario S.p.A|9.8|
|Columbus McKinnon收购Magnetek Inc.|13.7|
|第一四分位数|8.5|
|平均数|11.0|
|中位数|10.6|
|第三四分位数|13.1|

注1：瑞士Technosoft的EV/EBITDA来自于鸣志电器的公告。
注2：标的资产的净负债按购买日时点测算。
注3：通用电气小型工业电机业务相关资产的EV为基础购买价格，截至2017年9月末前12个月的EBITDA按2017年1-9月的EBITDA+2016年度的EBITDA/12*3测算。
注4：标的资产的EBITDA来自于重组报告书。
注5：数据来源为CapitalIQ，按交易对价/最近12个月内的EBITDA测算。
注6：MagnetekInc.在被收购前亦为上市公司，其净负债和EBITDA数据来源于CapitalIQ。
从上表可见，可比交易的EV/EBITDA倍数范围为7.0-16.0倍，与可比公司法类似，考虑到个别数据存在过高或过低的情况，本次估值采用第一四分位数和第三四分位数作为估值参数的合理范围，即在可比交易法下，本次估值对象的参考EV/EBITDA倍数范围为8.5-13.1倍。
（四）可比交易法分析结果
根据前述关于可比交易的分析，在可比交易法下，本次估值对象的参考
EV/EBITDA倍数范围为8.5~13.1倍。根据估值对象股东全部权益价值的计算公
式，计算估值对象股东全部权益价值的估值范围为 4,021.3万瑞士法郎~6,830.5万瑞士法郎。
六、估值结论
按照国家有关法规与行业规范要求，本着客观、独立、公正的原则，本估值机构采用可比公司法和可比交易法，对广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买所涉及的瑞士Infranor资产组（包括 Infranor Holding SA和 Bleu Indim SA的100%股权）进行了估值。截至估值基准日，在可比公司法下，瑞士Infranor资产组的股东全部权益价值的估值范围为 4,111.2万瑞士法郎~5,067.8万瑞士法郎；
在可比交易法下，瑞士Infranor资产组的股东全部权益价值的估值范围为 4,021.3万瑞士法郎~6,830.5万瑞士法郎。
此外，截至《估值报告》出具之日，估值基准日后标的公司向交易对方及相关方支付管理费及资金利息合计 44.2万瑞士法郎，向交易对方现金分红 25.0万瑞士法郎，基于本次估值的具体方法，上述金额应在前述估值中扣减。考虑上述事项，截至估值基准日，在可比公司法下，瑞士Infranor资产组的股东全部权益价值的估值范围为 4,042.0万瑞士法郎~4,998.6万瑞士法郎；在可比交易法下，瑞士 Infranor资产组的股东全部权益价值的估值范围为 3,952.1万瑞士法郎~6,761.3万瑞士法郎。
本次交易作价为3,340.38万瑞士法郎，低于上述根据可比公司法、可比交易法计算的估值范围，因此，本估值机构认为：本次交易的定价具有合理性与公允性，不存在损害公司及其股东利益的情况。
七、期后事项
截至《估值报告》出具之日，估值基准日后标的公司向交易对方及相关方支付管理费及资金利息合计 44.2万瑞士法郎，向交易对方现金分红 25.0万瑞士法郎，基于本次估值的具体方法，上述金额已在本次估值中扣减。
八、特别事项说明
以下为在估值过程中已发现可能影响估值结论但非估值人员执业水平和能
力所能评定估算的有关事项：
1、估值基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对报告结论造成影响时，不能直接使用本估值结论，须对估值结论进行调整或重新估值。
2、本次估值结果是结合委托方特定的投资目的以及估值对象的实际情况所得出的，同一资产在不同的目的及市场条件下的价值可能存在差异。在确定交易价格时，委托方及估值对象应充分考虑交易背景与本次估值的假设前提之间的差异。
3、本次估值目的是为昊志机电购买 Infranor HoldingS.A.和Bleu Indim S.A.的100%股权的作价合理性及公允性进行分析。根据估值方法的适用性、估值对象的具体情况及本次交易的背景和目的，本估值机构采用可比公司法、可比交易法对瑞士Infranor资产组定价情况的公允性及合理性进行了分析。由于对市场价值的估值基于若干前提假设，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
4、由于本次交易的标的公司 Infranor HoldingS.A.和Bleu IndimS.A.均为注册在瑞士的独立法人实体，与上市公司均无股权或其他关联关系，按照国际交易惯例及谈判进展，在正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司无法派驻审计团队对标的公司进行审计，标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，因此上市公司现阶段无法提供标的公司按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告。
本次交易中，标的公司2016/2017财年、2017/2018财年、2018/2019上半财年的模拟合并财务报表是按照瑞士通用会计准则编制的，其中 2016/2017财年、 2017/2018财年的模拟合并财务报表已经KPMG审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2018/2019上半财年的模拟合并财务报表已经 KPMG审阅。上市公司就上述财务报表中披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况编制
了《差异情况表》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况出具了《差异情况表鉴证报告》。
本次估值所采用的估值对象截至估值基准日的财务数据来自于估值对象
2018/2019上半财年的模拟合并财务报表，截至估值基准日过去12个月的财务数据根据估值对象2018/2019上半财年、2017/2018财年、2017/2018上半财年的模拟合并财务报表进行计算，其中 2017/2018财年的模拟合并财务报表已经 KPMG审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2018/2019上半财年的模拟合并财务报表已经KPMG审阅，2017/2018上半财年的模拟合并财务报表未经 KPMG
审阅或审计。上述财务报表是按照瑞士通用会计准则编制的，如果上述财务数据与审计机构最终出具的审计报告差异过大，可能导致估值情况与实际不符的风险。
5、估值人员获取了标的公司的财务、法律等相关资料，并对标的公司管理层进行了现场访谈，对标的公司涉及产品生产的位于瑞士、西班牙、法国、中国的子公司进行了实地查看，但受客观条件限制，未进场进行清查和验证，上述资料的真实性由标的公司负责。
《估值报告》使用者应注意以上特别事项对估值结论及经济行为产生的影响。
九、董事会对本次交易估值事项意见
（一）董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价的公允性的意见
1、估值机构的独立性
本次收购的估值机构为本次交易的独立财务顾问南京证券。估值机构及估值人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。估值机构具有独立性。
2、估值假设前提的合理性
估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的相关性
本次估值的目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司、可比交易恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、估值定价的公允性
本次交易中，上市公司综合考虑并全面评估了目标公司的资产状况、盈利水平、品牌、技术和渠道价值等因素，最终确定了收购价格。估值报告目的是分析本次收购价格的合理性及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，交易定价公允合理。
（二）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋势及其对估值的影响
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司在经营中所需遵循的所在国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中所在国家的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的公司的估值水平没有明显不利影响。
（三）标的公司与上市公司的协同效应
标的公司与上市公司的协同效应详见重组报告书报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期资产负债率等财务指标和非财务指标的影响分析”。
（四）估值基准日至本独立财务顾问报告签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
除本独立财务顾问报告“第五节标的资产估值情况”之“七、期后事项”所述情况外，估值基准日后至本独立财务顾问报告签署日，标的公司未发生其他重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（五）独立董事意见
作为昊志机电独立董事，基于独立判断的立场，在详细核查了有关估值事项以后，就本次估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价的公允性发表意见如下：
“公司为本次重组聘请的估值机构及其经办人员具有独立性；估值假设前提具有合理性；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致；本次交易标的资产的交易价格与估值机构的估值结果相比不存在重大差异，定价方式公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。”十、估值机构意见
估值机构认为：“按照国家有关法规与行业规范要求，本着客观、独立、公正的原则，本估值机构采用可比公司法和可比交易法，对广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买所涉及的瑞士Infranor资产组（包括Infranor HoldingSA和 Bleu IndimSA的100%股权）进行了估值。截至估值基准日，在可比公司法下，瑞士 Infranor资产组的股东全部权益价值的估值范围为 4,111.2万瑞士法郎
~5,067.8万瑞士法郎；在可比交易法下，瑞士 Infranor资产组的股东全部权益价值的估值范围为4,021.3万瑞士法郎~6,830.5万瑞士法郎。
此外，截至本报告出具之日，估值基准日后标的公司向交易对方及相关方支付管理费及资金利息合计 44.2万瑞士法郎，向交易对方现金分红 25.0万瑞士法郎，基于本次估值的具体方法，上述金额应在前述估值中扣减。考虑上述事项，截至估值基准日，在可比公司法下，瑞士 Infranor资产组的股东全部权益价值的估值范围为 4,042.0万瑞士法郎~4,998.6万瑞士法郎；在可比交易法下，瑞士Infranor资产组的股东全部权益价值的估值范围为3,952.1万瑞士法郎~6,761.3万瑞士法郎。
本次交易作价为3,340.38万瑞士法郎，低于上述根据可比公司法、可比交易法计算的估值范围，因此，本估值机构认为：本次交易的定价具有合理性与公允性，不存在损害公司及其股东利益的情况。”
第六节本次交易的主要合同
一、《约束性报价》
（一）合同主体、签订时间
2019年1月21日，昊志机电与 Perrot Duval签署《约束性报价》。
（二）终止费
为证明各方承诺交割交易，各方同意将500,000瑞士法郎存入托管代理人持有的托管账户，该金额将由托管方持有，作为抵押品以确保各方承诺交割交易。
根据第 5款规定（除外情形：双方签署买卖协议的义务（以及根据买卖协议实施本要约中所述的交易）须经双方有权审批部门的批准，包括董事会、股东大会）：（i）如果买方因任何原因未能交割交易（除了其未能在交割日期或之前获得各主管当局要求的监管审批，不包括中华人民共和国主管部门为实现本约束性报价中所涉及的交易所需的任何批准（以下简称“中国政府审批”），在买方未能完成交易并非由于卖方未能遵守双方本协议中“3、尽职调查”、“7、卖方承诺”以及“9、监督委员会”的任何规定的条件下，卖方有权向买方收取终止费（除收回其自身终止费外）和（ii）如果卖方因任何原因未能交割交易（除了其未能在交割日期或之前获得各主管当局要求的监管审批），买方有权向卖方收取终止费（除收回其终止费外）。如果由于未能获得任何主管当局（中国政府审批除外）的任何规定的监管批准或卖方未能遵守本协议中“3、尽职调查”、“7、卖方承诺”以及“9、监督委员会”的任何规定而未能完成交割或关闭，各方应按照双方的相互指示收回己方的终止费，双方同意该约束性报价的条款将自动终止。
（三）融资保证金
在买方签署此出价之前或签署当天，买方应向卖方支付 170万瑞士法郎的款项，以表明其承诺获得完成交易所需的外部资金。如果签署SPA的条件已经全部满足，双方已签订SPA，并且已获得为完成本交易所需的每个主管当局的所
有监管批准，但买方未能获得外部融资以完成交易（包括支付购买价格和卖方银行负债转移）（前提是买方未能获得此类融资以结束交易不是因为卖方未能遵守本协议任何“7、卖方承诺”和“9、监督委员会”的规定造成，则卖方有权保留融资保证金。卖方无权获得该出价引起的或有关的任何其他索赔。如果在终止日期之前尚未完成交割，但买方已在卖方感到满意的终止日期或之前获得融资以完成交易（包括支付购买价格和卖方银行负债转移），卖方应立即向买方偿还全额的融资保证金。
如果在买方完成了实现交割交易的所有步骤，支付卖方购买价格并使卖方因银行负债转移完全免除任何责任的情况下，融资保证金承诺将终止并失效，融资保证金将返还给买方（分别用于支付部分购买价格）。此外，如果卖方在收到买方签署的出价后二天内未向买方退回此出价的会签副本，则融资保证金承诺将终止并失效，并且融资保证金应偿还给买方。
（四）卖方承诺
在接受和签署本出价至交割期间，卖方应当并应促使目标公司：（i）按照正常过程和与以往操作惯例一致的方式开展业务，（ii）保持其财产及其他资产处于良好工作状态（正常磨损除外），（iii）尽最大努力按照过往惯例维持业务及雇员、客户、资产及持续运营，（iv）遵守所附《股份购买协议》草案中规定的预交割约定，和（v）提供买方合理要求的所有信息和协助，以便（A）获得中国对外直接投资备案并（B）回复所有中国主管政府的询问；（C）确定并获得为完成交割所需的任何其他监管批准。在上述（B）的情况下，(i)卖方应在必要的范围内配合买方及买方的顾问，提供回复所有中国主管部门询问时所需的所有信息。；(ii)买方将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求进行信息披露（在披露前，买方将就披露所涉及的卖方或目标公司的信息向卖方进行确认，卖方应及时给予回复。）；(iii)如买方和卖方对披露的内容有分歧，在规定允许的范围内，双方将进行友好协商；(iv)如果买方和卖方未在合理时间内就争议披露的解决达成协议，则卖方同意准备一封致相关中国当局的信函，说明由于卖方的法律限制，禁止买方作出具体披露。
（五）买方承诺
在接受和签署本次出价期间，特别是从签署《股份购买协议》到完成交割期间，买方将尽最大努力获得各主管当局有关交易交割的所有必要监管批准（包括中国政府审批）。如果买方无法获得中国政府审批（除非是因为卖方没有遵循第七条（v）项的规定），买方支付的终止费应归卖方所有。买方还承诺，其将立即通知卖方任何表明买方无法实现交割的事实或情况，以便双方终止交易过程。
（六）终止
如果双方确实未能在 2019年 5月 3日之前完成交割，则双方应讨论并真诚地同意对最后期限进行适当延期。
针对《约束性报价》中“（六）终止”所述的交割日事项，经协商一致，交易双方同意将交割时间调整为“不迟于2019年8月5日”，如无法在上述时间前完成交割，公司将向交易对方按月支付相关金额作为其管理标的公司的报酬。
本次交割时间的调整不会对交易双方产生违约或赔偿责任。
二、《股份购买协议》
（一）合同主体、签订时间
2019年5月8日，昊志机电与 PerrotDuval签署了《股份购买协议》。
（二）购买价格
买方应向卖方支付的购买出售股份的价格为33,403,776瑞士法郎（具体计算过程见《股份购买协议》之“附件A-购买价格的计算方式”），买方应根据《股份购买协议》的“交割”条款项下相关规定在交割时以现金方式向卖方支付。
（三）“漏损”约定
1、卖方向买方承诺，自记账日期至交割日期，未发生任何的构成漏损的事实或情况，且无任何的已由目标集团的任何成员签订、同意或接受的构成漏损的任何事实或情况（“漏损约定”），但“漏损约定”条款项下相关规定的金额除外。
2、卖方向买方承诺，如果违反漏损约定，则应立即向买方支付或促使支付相当于所承担或引致的债务，外加就买方根据本协议项下相关规定提出的任何索赔相关的所有合理的法律和其他专业费用和开支。
3、买卖双方承认并同意，自记账日期至交割日期，目标集团支付了以下款项，这些款项应构成允许的漏损，并已根据附件A中规定的计算方式从购买价格中予以扣除以进行补救：
（1）2018年 9月 26日，英福莱诺决定对 20万瑞士法郎（卖方为受益人）进行股息分配，并于其后结算；且
（2）2018年9月19日，BleuIndim决定对5万瑞士法郎（卖方为受益人）进行股息分配，并于其后结算。
4、买方承认并同意，根据“漏损约定”条款项下的相关规定，买方不得就上述的允许漏损提出进一步的索赔。
（四）交割条件
本次交易交割的前提条件为满足或豁免以下条件：
1、买方已从所有相关政府机构取得有关交易所需的所有许可、授权、同意及其他批准，且买方的股东大会已批准本项交易；和
2、授予买方对股份的完全和无产权负担的所有权，和/或（视情况而定）英福莱诺对任何子公司股份的完全和无产权负担的所有权所需的所有必要的同意、豁免或其他文件。
第一部分签署和交割之间的商业行为
1、自本协议日期至交割之日，卖方应：
（1）采取适当谨慎和尽职的态度，使目标集团各成员在适当考虑买方利益的情况下在正常业务过程中开展业务，且目标集团成员应就产生金额超过 250,000瑞士法郎之影响的事项咨询监督委员会买方观察员，以便于维持业务的持续经营；
（2）督促目标集团任何成员不得在未经监督委员会买方观察员事先书面同意（包括通过电子邮件发送同意，且该同意不得无理拒绝或延迟）的情况下采取任何以下行为（除非为使本协议生效），除非目标公司 2018/2019财年预算中规定此类行为，否则，在本条款中，如果在本协议日期后提议进行预算变更，则在每种情况下，都应提供给买方，并由买方批准：
A.如果在交割之前任何时候通过提及当时存在的事实和情况重复提出此类保证，行使、允许或促成任何构成或导致违反任何保证的作为或不作为；
B.不论是在股东大会上或以其他方式，或达成任何具有类似效应的协议，通过目标集团任何成员股东的任何决议案；
C.授权或产生金额超过250,000瑞士法郎的任何资本支出；
D.承担或同意承担金额超过250,000瑞士法郎的任何债务；
E.出售、转让或以其他方式处置任何目标知识产权或同意这样做；
F.出售、租赁、让与或以其他方式转让或处置任何资产或其中的任何权益或同意这样做，但日常业务过程中除外；
G.针对其全部或任何资产、财产或承诺，创建或同意创建任何保证权益；
H.收购或同意收购任何涉及金额超过 250,000瑞士法郎的支出或负债的重大资产；
I. 修订、终止或订立或同意修订、终止或订立其作为相关方的任何合同，但日常业务过程除外；
J.终止或允许终止与目标集团任何成员有关的任何保单；
K.免去其任何董事或委任任何新董事；
L.雇用或同意雇用或提议雇用目标集团任何新雇员[年薪总额超过 75,000瑞士法郎]；
M.解雇、通知解雇或辞去目标集团任何雇员[年薪总额超过 75,000瑞士法郎]；
N.更改或同意更改目标集团任何成员的任何董事或雇员的供职条款及条件（包括酬金、奖金、佣金及其他利益），但日常业务过程除外；
O.修订或终止或同意修订或同意终止其作为相关方的任何顾问协议，或聘请或同意聘请任何新顾问，但正常业务过程除外；
P.出售、转让或以其他方式处置任何财产或任何权益，或同意这样做；
Q.修订或终止或同意修订或同意终止任何财产的占用条款；
R.向卖方或其任何相关人员支付任何管理费或服务费或顾问费或其他费用，或同意这样做；
S.做出、宣派或支付任何股息或其他分配；
T.创建、配发或发行或购买或赎回其任何股份或贷款资本或收购任何其他公司的任何股份，或同意这样做；或
U.修订、终止或订立或同意修订、终止或订立目标集团任何成员与卖方和/或其全部或任何相关人员和/或目标集团任何成员的任何董事、高级职员、员工或顾问之间的任何协议或安排。
（3）在每月月底（包括交割日之前的最后一个月末）向买方提供目标集团各成员的每个银行账户的银行对账单。
（4）如果目标集团遭遇了适用于目标集团的出口控制目标集团违约，则应于买方及其咨询人员和顾问真诚配合和共同合作。
2、卖方同意补偿并保护买方或其选择的目标集团任何成员因卖方违反本协议“签署和交割之间的商业行为”条款项下所述任何义务所产生的任何损失。
3、为免生疑问，本协议规定有关业务的利润和风险应被视为已在记账日期从卖方转至买方，卖方不应对记账日期后的经营风险承担责任，包括但不限于在卖方尽最大努力缓解此类风险的情况下，任何客户或员工的损失。但是，“签署和交割之间的商业行为”条款项下和“卖方保证”条款项下的规定可能减损关于风险转移的一般规定，该等条款规定了某些类型损失的具体管理制度。
第二部分交割
1、在满足交割条件（或买方豁免）的前提下，在买方以书面形式通知卖方已满足交割条件后，应在合理可行的情况下尽快在卖方律师的办公室进行交割，并且在任何情况下均不得迟于最终截止日期（或买方和卖方根据“交割”条款项下相关规定共同商定的其他日期），并应完成“交割”条款项下规定的各项操作。
2、卖方应确保并提供买方满意的以下证明：
（1）截至交割时，不应拖欠目标集团任何成员的任何款项，目标集团任何成员也不得欠卖方、卖方集团任何成员或其任何关联人的任何款项；
（2）目标集团与卖方和/或其相关人员的所有协议或其他安排已获正式终止且对目标集团不产生任何责任；
（3）卖方或其相关人员以目标集团任何成员为受益人的所有担保及其他担保权益已经解除；和
（4）目标集团任何成员以卖方或其相关人员为受益人的所有担保及其他担保权益已经解除。
3、卖方应向买方提供：
（1）必要时，代表空白背书的股份的证书（或如果此类股份无任何证书，则以书面形式作出的有关该股份的有效转让）；
（2）截至交割时，目标集团各成员商业登记册、股份登记册和股东、成员或受益所有人登记册（视情况而定，根据各有关司法管辖区的适用法律））最新法定账簿和登记册；（或者，视情况而定，在每个相关司法管辖区，根据适用法律的要求，提供同等的文件）摘录的最新完整副本；
（3）有关财产的土地登记册（或者，视情况而定，在每个相关司法管辖区，根据适用法律提供同等文件）以及买方可合理要求作为财产所有权证据的其他文件的最新完整摘录；
（4）目标集团各成员的银行账户的银行对账单（标注日期不迟于交割日前两个工作日）。如果无法获得截至该日期的银行对账单，则应获得交割最接近日期的银行对账单（例如来自网上银行平台的屏幕截图）；
（5）目标公司董事会成员的特定董事会成员之书面辞呈（由买方在本协议签署日至交割日前 20日期间决定），其来自所有办公室，由目标集团的任何成员持有，声明不向目标集团的任何成员以任何理由索赔，并声明除欺诈或疏忽外，不得向目标集团相关成员提出任何索赔；
（6）向托管代理人发出的书面及已签署的指示，而托管代理人须将买方托管账户的款项发放至买方；
（7）批准交易的卖方董事会及卖方股东大会决议的副本；
（8）在交割前，卖方应根据“一般规定”条款项下相关规定和“B-交割时交付的各项文件”项下所述的“重组剩余贷款”和“经营性贷款”，将英福莱诺应付给卖方的金额转换为股份的方式，实现英福莱诺的股本的增加，并应以买方满意的合理形式向买方交付“B-交割时交付的各项文件”项下所列的文件和其他物品；
（9）证明英福莱诺和 Bleu Indim自记账日期起向卖方分配股息相关应付税款的文件；
（10）附录B项下的全部文件和物品。
4、买方应：
（1）鉴于卖方或其相关人员以目标集团成员为受益人所提供的担保及其他担保权益均在交割时解除，自交割日期开始，以目标集团相关成员为受益人提供并负责安排担保权益的继承担保人；
（2）向卖方提供托管代理人的书面及已签署指示，根据该指示代理人将
卖方托管账户的款项发放给卖方；
（3）一旦“签署和交割之间的商业行为”条款项下所规定事项完成交割，则应通过电子银行转账方式向卖方在交割日期前至少 2个工作日书面通知买方的账户支付交割付款，并向买方提供已不可撤销地支付交易价款的确认凭证。
（4）向卖方提供附录B项下的全部文件和物品。
5、“签署和交割之间的商业行为”条款项下相关规定的买方和卖方行为应同时进行（可追溯）。
6、如果买方或卖方未能在2019年8月5日或之前完成交易（“截止日期”），则双方应本着诚信善意的原则讨论并同意适当延长最终截止日期，以便为买方获得中国批准留出足够合理的时间。未能在最终截止日期（或根据本条款延长的任何最终截止日期）前完成交易的后果应以具有约束力的要约为准。
（五）卖方保证
1、卖方向买方保证：
（1）截至记账日期，保证内容真实、准确且不具有误导性，仅限于披露事项；和
（2）除披露事项A所载外，在记账日期与本协议日期之间，卖方或目标集团并未发生任何作为或不作为，而该等作为或不作为如果发生在本协议日期与交割日期之间，则要求卖方根据“签署和交割之间的商业行为”项下相关规定获得监督委员会买方观察员的事先书面同意。
2、附录2中带星号（*）的保证同样应在本协议签订之日真实准确且不具误导性。附录2中带两个星号（**）的保证也应当在本协议签订之日和交割之日真实准确且不具误导性，视同于在交割之日重复此类保证。卖方向买方承诺立即以书面形式向买方披露本协议日期之后及交割之前发生的可能导致任何保证未得到履行、不真实、不准确或误导的任何事实、事项或情况。
3、尽管存在“卖方保证”条款项下相关规定或本协议中任何其他规定，卖方无权对任何基本保证作出任何披露。
4、就目标公司所作出或给予的各项保证均视为卖方就本目标集团各成员所作出或提供的保证，并且（除非上下文或标的事项另有要求）保证中所使用的“目标公司”应据此进行解释。
5、根据“卖方保证”条款项下及附录 3中的规定和限制，由于截至记账日期、本协议日期或在交割时任何保证被证明不真实、不准确或存在误导而直接或间接产生的任何合理可预见的损失、损害或债务（以及相关成本、费用和开支，包括恢复成本），不论卖方是否存在任何过失，卖方均应在“卖方保证”条款项下相关规定适用的范围内，对买方或其选择的目标集团任何成员进行赔偿。
（六）准据法和争议
1、本协议应受瑞士实体法的管辖并据其进行解释，但不包括 1980年 4月11日的《联合国国际货物销售合同公约》。
2、由本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔，包括有关其有效性、无效性、违约或终止，均应按照在提交调解请求之日有效的CMAP（巴黎调解和仲裁中心）规则提交调解。调解应在巴黎进行。调解程序应采用英文。
3、如果在已确认或任命调解员之日起的 90天内未通过调解充分解决此类争议或索赔，则应根据提交仲裁通知之日有效的国际商会仲裁规则通过仲裁解决。
仲裁员应为三名（仲裁员应为接受瑞士法律教育的个人，并持有瑞士颁发的 “brevetd'avocat”），仲裁地应在巴黎，仲裁程序应采用英语。
4、双方承认本协议及本协议所述事项已通过英语进行协商，如果该协议或与本协议有关的任何文件应翻译成任何其他语言或以其他语言签署，则以英文版本为准。
根据境外律师意见，上述《股份购买协议》的适用法律为瑞士法律，其具有约束力并可强制执行的前提是《股份购买协议》各方（1）均有效存续，（2）已采取签署、交付和履行《股份购买协议》及其辅助文件所必须的所有公司行动，并且（1）所有交割条件（包括必要的授权）和交易完成已满足或豁免以及（2）除《股份购买协议》适用法律（即瑞士法律）之外，无任何法域的法律规定会对《股份购买协议》的有效性或可执行性产生影响。
第七节独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问对昊志机电本次交易所发表的独立财务顾问意见主要基于
如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的差异情况鉴证报告、估值报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不存在会出现恶化的趋势；
5、本次交易涉及有关各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、本次交易涉及有关各方所处行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的为Infranor集团和BleuIndim公司的100%股权。其中，
Infranor集团主要从事伺服电机、伺服驱动器和数控系统等工业运动控制领域核心部件的研发、生产和销售；BleuIndim仅在西班牙拥有一栋工业建筑，并出租给Infranor集团的子公司Mavilor作为生产经营场所，为保证本次交易拟购买资产的完整性，将BleuIndim一并纳入购买范围，BleuIndim不属于经营房地产业务。因此，标的公司不属于《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号）所规定的限制或禁止开展的境外投资领域，亦不属于国家发改委《境外投资敏感行业目录（2018年版）》规定的境外投资敏感行业。根据2018年发布的《战略性新兴产业分类》，标的公司属于战略性新兴产业中“高端装备制造产业”的“智能制造装备产业”类别。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易不存在因违反中国环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形
本次交易中，标的公司仅 2家下属子公司 Infranor中国和 Cybelec中国位于中国境内。Cybelec中国从事数控系统产品的组装和销售，该业务不属于高耗能、高污染业务，仅在日常经营中会产生一定的生活废水；Infranor中国的主营业务为销售伺服电机、伺服驱动器及数控系统等产品，其业务不包括生产环节。截至本独立财务顾问报告出具之日，Cybelec中国及 Infranor中国不存在因违反中国环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易中，标的公司仅 2家下属子公司 Infranor中国和 Cybelec中国位于中国境内，其生产经营场所均系租赁而来，不存在违反土地管理法律和行政法规的情形。本次交易中涉及的标的公司境外土地不适用我国有关土地管理等法律和行政法规的规定，根据境外律师出具的《境外法律意见书》，未发现存在实质性违反所在地的有关土地管理等法律和行政法规的情况。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》列明的申报标准，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形，不需要向我国商务部反垄断部门申报经营者集中事项。根据《境外法律意见书》，本次交易亦不涉及境外反垄断审查。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不会改变上市公司的股本总额和股权结构，本次交易完成后，公司仍符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）所规定的公司股份总额不少于人民币5,000万元，且公开发行的股份超过公司股份总数25%的要求。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《股份购买协议》，本次交易价格为33,404千瑞士法郎，按《股份购买协议》签署日（2019年5月 8日）中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1瑞士法郎兑人民币6.6298元折算为人民币22,146.04万元。
本次交易定价系公司按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最终确定，具体是在标的公司2017/2018财年（2017年5月1日至2018年4月30
日）调整后的模拟合并EBITDA的8.5倍基础上，扣减标的公司截至2018年4
月30日的净负债及其他调整项进行确定。同时，公司聘请南京证券作为估值机构，以2018年10月31日为估值基准日对标的资产进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
本次交易定价采用市场化报价及谈判协商原则确定，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。公司独立董事对此予以认可并发表了独立意见，公司董事会已就交易定价情况进行了审议并予以通过；上述定价情况已经履行了必要的审批程序，本次交易定价决策程序符合相关规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为Infranor集团和BleuIndim的100%股权，标的公司的股份权属清晰，不存在影响标的公司股份转让的情形。
本次交易不涉及债权债务处置，本次交易完成后，标的公司原有债权债务仍由其享有和承担。
根据《境外法律意见书》及《股份购买协议》，交易对方是标的公司股份的注册、合法及实益拥有人，不附带任何产权负担，股份已全数缴足，包括以溢价支付的任何款项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，昊志机电将持有Infranor集团和BleuIndim的100%股权。
标的公司主要从事数控系统、伺服电机、伺服驱动器等工业运动控制领域核心部件的研发、生产和销售，通过本次交易，公司将直接获得 Infranor集团在数控系统、伺服驱动和伺服电机等领域的产品、技术、品牌、渠道和团队，这进一步丰富公司的产品线，拓宽公司的下游市场领域，提升公司的发展空间。同时，公司将通过现有产品与Infranor集团运动控制产品的系统性研发和有效组合，提升公司服务高端装备制造业的广度和深度，提升公司向装备制造商提供核心功能部件产品系统化解决方案的服务能力。除产品协同外，标的公司与上市公司在技术、渠道、客户、品牌等多方面也具有良好的协同效应。本次交易有利于提升上市公司的综合竞争力，符合公司发展战略和全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，昊志机电已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，汤秀清仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，昊志机电已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
3、购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
4、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
5、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
6、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
7、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易为现金收购，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为汤秀清，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定
上市公司已召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》，认为：
1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，交易生效条件不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
2、公司拟购买的资产为Infranor集团及BleuIndim的100%股权，Infranor
集团及BleuIndim为依法设立并有效存续的股份公司，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，标的公司股权之上不存在他项权利；历次变更均已履行必要的审议和批准程序，符合当地法律规定及公司章程的规定。因此，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
3、Infranor集团及BleuIndim拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于转让方，具有完整独立的采购、生产和销售系统。因此，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，Infranor集团及BleuIndim的业务、资产、核心人员将全部注入公司，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定。
三、本次交易所涉及交易标的资产定价公允性和合理性分析（一）本次交易标的资产的定价依据
根据《股份购买协议》，本次交易价格为 33,404千瑞士法郎，按《股份购买协议》签署日（2019年 5月 8日）中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1瑞士法郎兑人民币6.6298元折算为人民币22,146.04万元。
本次交易定价系上市公司在综合考量标的公司的技术实力、行业前景、战略价值、盈利水平及协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最终确定，具体是在标的公司 2017/2018财年（2017年 5月 1日至 2018年 4月 30日）调整后的模拟合并 EBITDA的 8.5倍基础上，扣减标的公司截至2018年4月30日的净负债及其他调整项进行确定，详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“三、（二）交易标的的定价情况”所述。
（二）本次交易涉及标的资产定价的公允性和合理性分析
针对本次交易，上市公司已聘请南京证券作为估值机构，以 2018年 10月 31日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利
益的情形。根据《估值报告》，本次交易的估值定价具有一定的合理性与公允性，不存在损害公司及其股东利益的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产定价具有公允性和合理性。
四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完后上市公司的财务状况和盈利能力分析
1、本次交易对上市公司资产负债结构的影响
本次交易前，上市公司报告期非流动资产占总资产的比重逐年上升。由于上市公司将以自有资金及银行贷款支付本次交易对价，同时将形成商誉，因此，本次交易将导致上市公司的非流动资产占比进一步提高。
在负债结构方面，2018年末，上市公司的流动负债占负债总额的比例为72.43%，非流动负债占负债总额的比例为27.57%，其中非流动负债以长期应付款和递延收益为主。本次交易公司拟综合使用自有资金和银行并购贷款支付全部对价，本次交易完成后，上市公司的长期借款将有所增加。同时，截至 2018年4月30日，标的公司的资产负债率为104.72%，负债以应付关联方债务和银行借款为主。根据《股份购买协议》，在标的资产交割之前，交易对方将以对标的公司的债权净额11,199千瑞士法郎转为标的公司Infranor集团的权益，根据标的公司2018年4月30日的资产负债结构模拟测算的转增权益后的标的公司的资产负债率将下降为70.99%，仍高于上市公司的资产负债率。因此，预计本次交易完成后上市公司合并报表的流动负债、长期负债及负债总额都将有所上升。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的公司 2017/2018财年的营业收入及净利润分别为 40,024千瑞士法郎和1,835千瑞士法郎，按照2017/2018财年平均汇率（1瑞士法郎=6.7993元人民币）计算，标的公司2017/2018财年的营业收入及净利润分别折算为人民币 27,213.52万元和 1,247.67万元，占上市公司 2018年度相应指标的比例分别为58.96%、22.14%。如果剔除标的公司向交易对方支付管理费、支付资金利息等的净影响金额，则标的公司 2017/2018财年的净利润为 2,625千瑞士法郎（按实际税率24%测算），折算为人民币 1,784.57万元，占上市公司 2018年度归属于母公司股东净利润的比例为35.18%。
本次交易完成后，预计上市公司的营业收入将大幅增长，盈利水平将进一步增强，但是，由于支付本次交易的现金对价而产生的新增银行并购贷款利息费用也将对上市公司的业绩带来一定的负面影响。未来，随着标的公司销售规模的不断扩大以及上市公司与标的公司的协同效应逐步实现，上市公司的主营业务将进一步做大做强。因此，本次交易有利于提高上市公司的业务规模，增强上市公司的盈利能力。
（二）本次交易是否有利于上市公司的持续发展
1、有助于公司进一步丰富公司的产品线
运动控制产品具有较高的技术壁垒、客户壁垒和品牌壁垒，通过本次交易，公司将直接获得 Infranor集团在数控系统、伺服驱动和伺服电机等领域的产品、技术、品牌、渠道和团队，这进一步丰富公司的产品线，拓宽公司的下游市场领域，提升公司的发展空间。
2、有助于推动公司加快向高端装备核心功能部件设计制造商升级
工业机器人的核心功能部件包括本体、控制器、伺服驱动、伺服电机、减速器、传感器等，数控机床的核心功能部件主要包括数控系统、伺服驱动、伺服电机、主轴、转台、导轨、刀库、摆头和丝杠等，这些功能部件作为单元技术载体，决定了工业机器人和数控机床整机性能水平的高低。昊志机电致力于成为全球顶级的数控机床和工业机器人等高端装备的核心功能部件设计制造商，目前已经成
功布局了主轴、转台、减速器、直线电机等产品。通过本次交易，公司的核心功能部件产品线将拓展至数控系统、伺服电机、伺服驱动器等运动控制领域核心产品，公司将通过现有产品与Infranor集团运动控制产品的系统性研发和有效组合，提升公司服务高端装备制造业的广度和深度，提升公司向装备制造商提供核心功能部件产品系统化解决方案的服务能力，从而推动公司加快向高端装备核心功能部件设计制造商升级。
3、有助于公司丰富营销渠道、提升品牌影响力，增强市场拓展能力
Infranor集团在瑞士、德国、法国、西班牙、意大利、美国、英国和中国等国家均设有子公司，并且在众多新兴市场国家拥有合作伙伴，建立了遍布全球的营销渠道，并积累了丰富的客户资源和良好的市场口碑。本次交易完成后，上市公司可利用 Infranor集团的营销资源，加快公司业务在海外市场的开拓。此外，中国运动控制产品的市场需求旺盛，Infranor集团在数控系统、伺服电机和伺服驱动器等产品领域具备较强的技术竞争力，但目前在中国市场的销售还相对较少，本次交易完成后，上市公司也可向标的公司提供中国市场相关的客户、营销渠道等资源支持，提高标的公司在中国市场的销售规模。同时，在品牌方面，昊志机电的电主轴产品在中国市场处于领先地位，Infranor集团在全球数控系统、伺服电机、伺服驱动器等领域具备一定的知名度，本次交易完成后，上市公司的品牌和市场影响力将进一步提升。营销渠道的丰富和品牌影响力的提升，有助于公司增强市场拓展能力。
4、有助于提升公司的综合研发实力，促进公司现有产品的研发和升级
西班牙Mavilor在伺服电机领域具备先进的技术和较为深厚的技术积累，已经申请的专利覆盖永磁步进电机设计、轴向磁通电机连接器系统、无槽电机设计等电机设计相关技术；同时，其拥有丰富的产品开发经验和行业应用经验，开发和销售的电机产品拥有高精度的应用程序以及纳米级位置分辨率，电机的力矩最高可达600牛米；此外，西班牙 Mavilor拥有开发直流电机、交流伺服电机等各类电机的技术和能力，并且可研发和生产应用于核工业、军事工业等对产品性能要求极高的特种电机。本次交易完成后，西班牙Mavilor的电机技术和开发经验
有助于提升公司现有主轴、转台、减速器等产品所涉及的电机的研发，将有利于提升上市公司现有产品的技术性能和市场竞争力。此外，标的公司在数控系统、伺服驱动器等领域均具备较强的研发实力，本次交易有助于提升上市公司在高端装备核心功能部件领域的综合研发实力。
5、有助于公司进一步提升整体竞争力和盈利能力
标的公司与上市公司在产品、技术、渠道、客户、品牌等多方面具有良好的协同效应，本次交易有利于提升上市公司的综合竞争力，符合公司发展战略和全体股东的利益。此外，标的公司在 2016/2017财年、2017/2018财年和2018/2019上半财年的营业收入分别为 36,486千瑞士法郎、40,024千瑞士法郎、19,362千瑞士法郎，对应的EBITDA分别为3,777千瑞士法郎、4,848千瑞士法郎、2,154千瑞士法郎。本次交易完成后，公司的盈利能力将进一步增强。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司持续发展。
（三）本次交易不存在损害股东合法权益的问题
本次交易定价系公司按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最终确定，估值机构对本次交易定价的公允性进行了分析，上市公司董事会和独立董事均已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司的《公司章程》履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。关联股东将在股东大会上回避表决。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易定价严格按照相关法律、法规、规定确定，定价合理、程序合规，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后上市公司对标的公司的整合计划
Infranor集团是欧洲知名的工业自动化解决方案提供商，其在运动控制领域拥有较强的研发实力和技术水平、较为丰富的行业应用经验、较为完善的产品组合，以及广泛的销售和技术服务网络，在工业机器人领域也有较强的技术积累。
本次交易完成后，上市公司将直接获得 Infranor集团在数控系统、伺服驱动和伺服电机方面成熟的开发和生产能力，较大提升上市公司在该领域的核心竞争力。
为尽快实现上市公司与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面的融合，上市公司将制定与之相适应的企业文化、组织构架、财务管理、营销管理、技术研发管理、人力资源管理等方面的整合措施。
1、业务方面
第一，目前，虽然标的公司已成功开发出一系列标准化产品，但其业务仍以定制化产品为主，本次交易完成后，公司将在维持标的公司原有业务的基础上，推动标的公司加强标准产品的开发力度，提升标准产品的销售规模。第二，目前，标的公司的产品和解决方案已经广泛应用于工业生产、包装、机器人、医疗设备、化学、纺织、制药、通讯、印刷、食品、塑料、造纸等多个工业领域，具有丰富的行业应用，未来公司将着力推动标的公司加强细分行业的产品开发力度，提升细分行业的服务水平、服务深度和市场份额。第三，中国运动控制领域相关产品的市场需求庞大，而标的公司目前在中国市场的销售还相对较少，本次交易完成后，公司将向标的公司提供国内市场相关的客户、营销渠道等资源支持，加大中国市场的市场推广和客户开拓力度，提高标的公司在中国市场的销售规模。第四， Infranor集团在瑞士、德国、法国、西班牙、意大利、美国、英国和中国等国家均设有子公司，并且在众多新兴市场国家拥有合作伙伴，公司将充分利用 Infranor集团遍布全球的营销网络，积极布局公司产品在海外市场的业务开拓。第五，标的公司在数控系统、伺服电机、伺服驱动器等领域均具备较强的研发实力，本次
交易完成后，公司将充分利用相关技术和开发经验（比如 Mavilor的电机技术），提升公司现有主轴、转台、减速器等产品的技术性能和市场竞争力。第六，目前，公司自身已经成功布局了主轴、转台、减速器、直线电机等功能部件产品，本次交易完成后，公司将通过现有产品与Infranor集团运动控制产品的系统性研发和有效组合，向数控机床和工业机器人客户提供一揽子功能部件产品，提升公司提供核心功能部件产品系统化解决方案的服务能力。
2、公司治理方面
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及中国证监会有关规定以的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的要求继续完善上市公司、标的公司的治理结构，使其在财务、人力、运营、合规等方面均达到上市公司的标准。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。
3、财务方面
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合交易标的的具体业务模式，进一步完善标的公司的内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对交易标的成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹交易标的的资金使用和外部融资，防范交易标的的运营、财务风险。
4、人员方面
标的公司属于技术密集型行业，研发人员和管理人员对公司核心竞争力具有重要影响。公司对标的公司现有研发团队和管理团队的能力充分认可，对标的公司现有管理模式和企业文化充分尊重，为保证标的公司在交易完成后原有核心团
队的稳定性和技术优势的持续性，公司将保持标的公司在其原有经营管理团队管理下运营。对于研发人员，本次交易完成后，公司将努力为其提供具备竞争力的薪酬待遇、良好的工作环境和充分的资源支持。此外，为提升国内研发人员的能力，加强业务协同，公司将视情况委派国内研发人员参与标的公司研发项目，并将邀请标的公司研发人员对国内技术人员提供相关培训和技术支持。
此外，为了实现上市公司对标的公司更好的控制，本次交易完成后，标的公司董事会成员将全部更换为由上市公司委派，进而形成对标的公司经营计划制定、投资方案制定、财务预决算、高级管理人员任免等重大事项决策的控制。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而确保并购协同效应的实现。
（二）未来经营发展计划
本次交易完成后，公司将在维持标的公司原有业务的同时，加强业务整合，通过加大标准化产品开发推广力度、提升细分行业服务深度和市场份额、加强中国市场开拓力度等多种举措，增强标的公司的盈利能力。同时，充分发挥标的公司与上市公司在产品、技术、渠道、客户、品牌等多方面的协同效应，提升公司现有产品的技术性能和市场竞争力，加快公司产品在海外市场的业务开拓，通过公司现有产品与Infranor集团运动控制产品的系统性研发和有效组合，向数控机床和工业机器人客户提供一揽子功能部件产品，提升公司提供核心功能部件产品系统化解决方案的服务能力。
（三）本次交易对上市公司公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定，建立健全了法人治理结构，建立了由股东大会、董事会（含独立董事）、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，制定了与之相关的议规则或工作细则并有效执行，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，有效提高了公司治理水平。
本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范运作，不断提升公司治理水平。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司巩固并提升市场地位、扩大经营业绩、增强可持续发展能力，同时，也有利于上市公司进一步完善公司治理机制。
六、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析
本次交易上市公司与交易对方签订的《股份购买协议》对本次购买价格、交割条件、卖方保证等进行了明确规定，具体详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易合同中约定的标的资产交付安排具有可操作性；且交易各方已明确约定了相应的违约责任条款，该等违约责任条款切实有效。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易。
八、关于上市公司本次资产重组摊薄即期回报情况及填补措施
（一）本次重大资产重组对公司即期回报的影响
本次交易为现金支付，不涉及发行股份，不会因新增股份造成上市公司即期回报的摊薄。考虑到本次交易对价的主要资金来源为银行贷款，存在融资成本，这将对本次交易完成后上市公司的经营业绩和现金流产生一定影响。
由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法派驻审计团队对标的公司进行审计，标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，因此，上市公司现阶段无法提供标的公司按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，也无法提供上市公司备考财务报告及审阅报告，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。
根据《股份购买协议》，本次交易价格为33,404千瑞士法郎，按《股份购买协议》签署日（2019年5月 8日）中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1瑞士法郎兑人民币6.6298元折算为人民币22,146.04万元。假设其中60%来源于银行并购贷款，按7%的年贷款利率测算，上市公司每年将新增利息支出924.81万元。根据标的公司按瑞士通用会计准则编制的财务报告，
2017/2018财年标的公司的净利润为1,835千瑞士法郎，如果剔除标的公司向交易对方支付管理费、支付资金利息等的净影响金额，标的公司 2017/2018财年的净利润为2,625千瑞士法郎（按实际税率24%测算），按照中国人民银行公布的2017年5月1日—2018年4月 30日汇率中间价的算数平均数（1瑞士法郎兑人民币6.7993元）折算成人民币为 1,784.57万元。根据标的公司的历史经营业绩情况，其未来利润预计能够覆盖上市公司因本次交易新增的利息支出。
（二）防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施及承诺为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
（1）加快本次标的公司的资源整合，提高整体盈利能力
公司将加快本次标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，同时整合双方的市场渠道、客户资源和专业人才，拓宽各自的服务领域、市场区域和客户群体，提升双方在各自领域的市场竞争力，增强公司的整体盈利能力。
（2）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次重组完成后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，加强费用控制，持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，明确了公司2017年至2019年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次重组完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司本次重大资产重组填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
3、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人汤秀清为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司对于本次重组摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司控股股东、实际控制人、董事以及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题
根据经KPMG审计的标的公司 2016/2017财年、2017/2018财年的模拟合并财务报告，以及2018/2019上半财年经审阅的财务报表和交易对方提供的相关资料，报告期，标的公司之一BleuIndim存在向 Perrot Duval提供贷款的情况，具体如下：
单位：千瑞士法郎
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（债务人）|项目|2018年10月31日2018/2019上半财年|2018年4月30日2017/2018财年|
|Perrot Duval|期末余额|1,060|1,094|
||资金利息|15|35|

报告期各期末，BleuIndim向 Perrot Duval提供贷款的余额分别为1,229千
瑞士法郎、1,094千瑞士法郎、1,060千瑞士法郎，因上述贷款，报告期 Bleu Indim分别向 Perrot Duval收取利息 27千瑞士法郎、35千瑞士法郎、15千瑞士法郎。
另外，根据《股份购买协议》，截至2018年4月30日，标的公司对交易对方的负债净额为11,199千瑞士法郎（即11,960+333-1,094）。为了厘清并清理标的公司与交易对方的债权债务关系，交易双方在《股份购买协议》中约定了标的公司与交易对方债权债务余额的清理方式，并将之作为标的资产交割的前置条件之一，即在本次交割前，交易对方将以上述债权净额转为标的公司 Infranor集团
的权益，相关税费由交易对方承担。
根据交易对方提供的资料，截至2019年4月30日，除标的公司对交易对方的上述净负债外，标的公司与交易对方不存在任何的债权债务关系。
经核查，本独立财务顾问认为，截至2018年4月30日，除标的公司之一
BleuIndim存在向Perrot Duval提供贷款之外，标的公司不存在非经营性资金被其关联方占用的情况。另外，《股份购买协议》对交割日前标的公司与交易对方的往来款项的处理方式进行了约定，并作为标的资产交割的前置条件之一。
十、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，经核查，发表的结论性意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定；
3、本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
4、本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制依然符合相关法律法规的规定；
7、本次交易标的资产权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或者转移不存在法律障碍；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易不构成关联交易；
10、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易作出客观评判。
第八节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序
1、项目组在完成初步尽职调查后，形成《广州市昊志机电股份有限公司重大资产重组项目之立项报告》，向质量控制部提交立项申请。立项委员共 5位，项目取得同意票5票，本项目完成立项，质量控制部向项目组反馈了立项委员的审核意见。
2、2019年4月21日至22日，质量控制部进行现场检查，查阅了工作底稿，与项目组进行了充分的沟通，于 4月 23日向公司内核委员会出具了《广州市昊志机电股份有限公司重大资产重组项目质量控制报告》。
3、2019年 4月 23日，公司内核委员会在项目现场对项目组成员进行了问核程序，出具了《广州市昊志机电股份有限公司重大资产重组项目现场问核工作报告》。
4、项目主办人对申请材料进行适当核查，提交项目所在业务部门进行审核，在业务部门认为申请材料基本符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定后，项目组于2019年4月23日向公司内核委员会提交了内核申请材料。
5、公司内核委员会对申请材料进行形式审查，发现材料不符合要求的，要求项目组进行修改或者补充。材料齐备后，于2019年4月26日，独立财务顾问内核委员会召开内核会议对申请材料进行审核并作出决议，独立财务顾问内核委员会共7位内核委员，昊志机电重大资产购买项目取得同意票7票，获得内核委员会审议通过。
二、内核意见
南京证券内核委员会成员认真审阅了《广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关申请材料，发表意见如下：
“2019年4月26日，2019年第五次投资银行类业务内核会议审议了你部报送的广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买项目内核申请，审议结果为7票通过、0票否决、0票暂缓，同意推荐该项目。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签署页）
财务顾问协办人：
李明明 祁星瀚 周锋杰
财务顾问主办人：
崔传杨 吴新婷 仵文浩 高乐乐
投资银行业务部门负责人：
张睿
内核负责人：
校坚
法定代表人：
步国旬
南京证券股份有限公司2019年 05月08日
附件一：专利
根据《境外法律意见书》以及交易对方提供的资料，截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司拥有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|专利权人|国家|名称|专利号|授权公告日|
|Infranor集团|瑞士|用于固定永磁体的MA系统|1715 560|2010年1月14日|
|Infranor集团|德国|用于固定永磁体的MA系统|60 2005 018605.0-08|2010年1月12日|
|Infranor集团|西班牙|用于固定永磁体的MA系统|1 715 560|2010年2月24日|
|Infranor集团|法国|用于固定永磁体的MA系统|1 715 560|2010年2月12日|
|Infranor集团|英国|用于固定永磁体的MA系统|1 715 560|2010年1月12日|
|Infranor集团|意大利|用于固定永磁体的MA系统|502010901811343|2010年2月19日|
|Infranor集团|日本|用于固定永磁体的MA系统|5770407|2015年7月3日|
|Infranor集团|美国|用于固定永磁体的MA系统|US 8,421,303|2013年4月16日|
|Infranor集团|瑞士|电机连接系统|1 715 562|2012年11月14日|
|Infranor集团|捷克共和国|电机连接系统|1 715 562|2012年11月14日|
|Infranor集团|德国|电机连接系统|60 2005 036936.8|2012年11月14日|
|Infranor集团|西班牙|电机连接系统|1 715 562|2012年11月14日|
|Infranor集团|法国|电机连接系统|1 715 562|2012年11月14日|
|Infranor集团|英国|电机连接系统|1 715 562|2012年11月14日|
|Infranor集团|意大利|电机连接系统|502013902118087|2012年11月14日|
|Infranor集团|日本|电机连接系统|5032054|2012年7月6日|
|Infranor集团|美国|电机连接系统|US 8,424,187|2013年4月23日|
|Infranor集团|比利时|永磁同步电动机|2466731|2013年6月12日|
|Infranor集团|瑞士|永磁同步电动机|2466731|2013年6月12日|
|Infranor集团|捷克共和国|永磁同步电动机|2466731|2013年6月12日|
|Infranor|德国|永磁同步电动机|60 2010 007|2013年6月12日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|集团|||770.5||
|Infranor集团|西班牙|永磁同步电动机|2466731|2013年6月12日|
|Infranor集团|法国|永磁同步电动机|2466731|2013年6月12日|
|Infranor集团|英国|永磁同步电动机|2466731|2013年6月12日|
|Infranor集团|意大利|永磁同步电动机|502013902174336|2013年6月12日|
|Infranor集团|卢森堡|永磁同步电动机|2466731|2013年6月12日|
|Infranor集团|荷兰|永磁同步电动机|2466731|2013年6月12日|
|Infranor集团|瑞典|永磁同步电动机|2466731|2013年6月12日|
|Infranor集团|日本|永磁同步电动机|6234002|2017年11月2日|
|Infranor集团|比利时|无槽电机的圆筒式绕组的制造方法|2469690|2013年10月16日|
|Infranor集团|瑞士|无槽电机的圆筒式绕组的制造方法|2469690|2013年10月16日|
|Infranor集团|捷克共和国|无槽电机的圆筒式绕组的制造方法|2469690|2013年10月16日|
|Infranor集团|德国|无槽电机的圆筒式绕组的制造方法|60 2010 010945.3|2013年10月16日|
|Infranor集团|西班牙|无槽电机的圆筒式绕组的制造方法|2469690|2013年10月16日|
|Infranor集团|法国|无槽电机的圆筒式绕组的制造方法|2469690|2013年10月16日|
|Infranor集团|英国|无槽电机的圆筒式绕组的制造方法|2469690|2013年10月16日|
|Infranor集团|意大利|无槽电机的圆筒式绕组的制造方法|502014902221478|2013年10月16日|
|Infranor集团|卢森堡|无槽电机的圆筒式绕组的制造方法|2469690|2013年10月16日|
|Infranor集团|荷兰|无槽电机的圆筒式绕组的制造方法|2469690|2013年10月16日|
|Infranor集团|瑞典|无槽电机的圆筒式绕组的制造方|2469690|2013年10月16日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||法|||
|Infranor集团|日本|无槽电机的圆筒式绕组的制造方法|5975638|2016年7月29日|
|Infranor集团|美国|无槽电机的圆筒式绕组的制造方法|US 8,919,685|2014年12月30日|
|Infranor集团|比利时|永磁同步电动机|2466725|2014年9月3日|
|Infranor集团|瑞士|永磁同步电动机|2466725|2014年9月3日|
|Infranor集团|捷克共和国|永磁同步电动机|2466725|2014年9月3日|
|Infranor集团|德国|永磁同步电动机|60 2010 018677.6|2014年9月3日|
|Infranor集团|西班牙|永磁同步电动机|2466725|2014年9月3日|
|Infranor集团|法国|永磁同步电动机|2466725|2014年9月3日|
|Infranor集团|英国|永磁同步电动机|2466725|2014年9月3日|
|Infranor集团|意大利|永磁同步电动机|502014000002647|2014年9月3日|
|Infranor集团|卢森堡|永磁同步电动机|2466725|2014年9月3日|
|Infranor集团|荷兰|永磁同步电动机|2466725|2014年9月3日|
|Infranor集团|瑞典|永磁同步电动机|2466725|2014年9月3日|
|Infranor集团|日本|永磁同步电动机|2012-130244|2017年11月2日|
|Infranor集团|美国|永磁同步电动机|US 9,219,388|2015年12月22日|

附件二：商标
根据《境外法律意见书》以及交易对方提供的资料，截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|
|注册商标|类别|注册号|有效期限|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|402290|2022年9月4日|
|Cybelec|9|570198|2022年4月26日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|VR 1993 03363|2023年5月7日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|1 715 128|2022年9月15日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|117585|2022年3月5日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|3998476|N/A|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|2 501 372|2023年1月29日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|1445864|2027年5月3日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|382677|2020年5月3日|
|Cybelec|9|01961176|2028年12月31日|
|Cybelec|9|2018/65875|2028年7月12日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|

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|-|-|-|-|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|385467|2021年8月19日|
|FASTware|9, 16, 42|610028|2023年10月22日|
|FASTware|9, 16, 42|610028|2023年10月22日|
|FASTware|9, 16, 42|610028|2023年10月22日|
|FASTware|16|1328747|2025年8月27日|
|FASTware|9, 16, 42|610028|2023年10月22日|
|FASTware|9, 16, 42|610028|2023年10月22日|
|FASTware|9, 16, 42|610028|2023年10月22日|
|FASTware|9, 16, 42|610028|2023年10月22日|
|FASTware|9, 16, 42|406336|2023年4月23日|
|Infranor|38|2001/04635|2021年3月16日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|9, 11|236885|2020年10月21日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|

|||||
|-|-|-|-|
|Infranor|38|823667677|2028年12月16日|
|Infranor|38|602646|2034年2月17日|
|Infranor|7|TMA233,329|2024年6月1日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9|2554/1987|2027年7月24日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|42|2 726 424|2023年6月17日|
|Infranor|7|1 061 527|2027年3月22日|
|Infranor|7, 9|99550|2027年9月21日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|7|62714|2021年2月7日|
|Infranor|9|62715|2021年2月7日|
|Infranor|11|38233|2022年9月21日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9|2590291|2023年10月29日|
|Infranor|6, 7, 9,11, 12,16, 28|2047347|2028年5月26日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|

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|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|38|761 009|2021年3月22日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|7, 99, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9|130 075|2027年9月24日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月20日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9, ,11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|11|744 571|2024年7月21日|
|Infranor|7, 9|1045687|2026年4月28日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9|154 478|2026年2月27日|
|Infranor|38|483 295|2020年9月22日|
|Infranor|7, 9, 11|412 702|2023年3月19日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|

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|Infrastar|9, 11|407 840|2023年3月19日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7|LMC582522|2033年5月27日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7|2759675|2023年9月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|P-471 773|2019年12月6日|
||7|1029450|2023年1月15日|

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|-|-|-|-|
||9|1029910|2023年1月15日|
||7|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|003415353|2023年10月17日|
|Mavilor|7|411033A|2024年8月29日|
|Mavilor|7|411033A|2024年8月29日|
|Mavilor|7|411033A|2024年8月29日|
|Mavilor|7|TMA216,374|2021年10月1日|
|Mavilor|7|411033A|2024年8月29日|
|Mavilor|7|411033A|2024年8月29日|
|Mavilor|7, 9|1429835|2027年2月24日|
|Mavilor|7|96 610 507|2026年2月9日|
|Mavilor|7|411033A|2024年8月29日|
|Mavilor|7, 9|1468987|2026年7月11日|
|Mavilor|7|411033A|2024年8月29日|
|Mavilor|7|58971|2019年6月14日|
|Mavilor|7|411033A|2024年8月29日|
|Mavilor|7|1961839|2027年6月16日|
|Mavilor|7|411033A|2024年8月29日|
|Mavilor|7|411033A|2024年8月29日|
|Mavilor|7|411033A|2024年8月29日|
|Mavilor|7|411033A|2024年8月29日|
|Mavilor|7|411033A|2024年8月29日|
|Mavilor|7|411033A|2024年8月29日|
|Mavilor|7|411033A|2024年8月29日|
|Mavilor|7|196 171|2025年5月10日|
|Mavilor|7|411033A|2024年8月29日|
|Mavilor|7, 9|1309187|2028年4月15日|
|玛威诺;MAVILOR|7|4895478|2028年11月27日|
|Mesanor|7|485 003|2024年3月30日|
|Mesanor|7|485 003|2024年3月30日|
|Mesanor|7|485 003|2024年3月30日|
|Mesanor|7|485 003|2024年3月30日|
|Mesanor|7|485 003|2024年3月30日|
|Mesanor|7|485 003|2024年3月30日|
|Mesanor|7|485 003|2024年3月30日|
|Mesanor|7|485 003|2024年3月30日|
|Mesanor|7|485 003|2024年3月30日|

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|-|-|-|-|
|Mesanor|7|485 003|2024年3月30日|
|Mesanor|7|485 003|2024年3月30日|
|Mesanor|7, 9|329 961|2023年11月1日|
|Movinor|7|415 291|2023年1月26日|
|Movinor|7|321 757|2022年10月19日|
|Movinor(fig.)|7|403 382|2023年10月29日|
|Movinor(fig.)|7|403 382|2023年10月29日|
|Movinor(fig.)|7|403 382|2023年10月29日|
|Movinor(fig.)|7|403 382|2023年10月29日|
|Movinor(fig.)|7|403 382|2023年10月29日|
|Movinor(fig.)|7|403 382|2023年10月29日|
|Movinor(fig.)|7|403 382|2023年10月29日|
|Movinor(fig.)|7|403 382|2023年10月29日|
|Movinor(fig.)|7|403 382|2023年10月29日|
|Movinor(fig.)|7|403 382|2023年10月29日|
|Movinor(fig.)|7|403 382|2023年10月29日|
|Movinor(fig.)|7|403 382|2023年10月29日|
|Movinor(fig.)|7|403 382|2023年10月29日|
|Movinor(fig.)|7|403 382|2023年10月29日|
|Movinor(fig.)|7|403 382|2023年10月29日|
|Movinor(fig.)|7|403 382|2023年10月29日|
|Movinor(fig.)|7|403 382|2023年10月29日|
|Movinor(fig.)|7|403 382|2023年10月29日|
|Movinor(fig.)|7|403 382|2023年10月29日|
|Movinor(fig.)|7|403 382|2023年10月29日|
|Movinor(fig.)|7, 9|285 677|2026年10月14日|
|Perfranor|7|407 839|2023年3月19日|
|Printonor|9|407 842|2023年3月19日|
|普林顿诺|7|9321792|2022年4月20日|
|普林顿诺|9|9321791|2022年4月20日|

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|Xtrafors|7, 9, 38,42|1022522|2019年7月20日|
|Xtrafors|7, 9, 38,42|1022522|2019年7月20日|
|Xtrafors|7, 9, 38,42|1022522|2019年7月20日|
|XtraforsPrime|7, 9, 38,42|1012549|2019年6月16日|
|XtraforsPrime|7, 9, 38,42|1012549|2019年6月16日|
|XtraforsPrime|7, 9, 38,42|1012549|2019年6月16日|
|Xtrapuls|7, 9, 38,42|1019922|2019年7月10日|
|Xtrapuls|7, 9, 38,42|1019922|2019年7月10日|
|Xtrapuls|7, 9, 38,42|1019922|2019年7月10日|
|XtrapulsGem|7, 9, 38,42|1019923|2019年7月10日|
|XtrapulsGem|7, 9, 38,42|1019923|2019年7月10日|
|XtrapulsGem|7, 9, 38,42|1019923|2019年7月10日|

附件三：域名
根据《境外法律意见书》以及交易对方提供的资料，截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司拥有的域名情况如下：
||
|-|
|权利人|
|Cybelec瑞士|
|Cybelec瑞士.|
|Cybelec瑞士.|
|Cybelec瑞士|
|Cybelec瑞士|
|Cybelec瑞士|
|Cybelec瑞士|
|Cybelec瑞士|
|Cybelec瑞士|
|Infranor法国|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|

||
|-|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Mavilor|