中信建投证券股份有限公司
关于天音通信控股股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次重大资产购买之独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本财务顾问核查意见。
目 录
释义 ............................................................................................................................... 4第一节独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 5一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ...................................................................... 5二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 ................................................................................................................................... 6三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 ....................................................................... 6四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ................................... 6第二节独立财务顾问结论意见 ....................................................................................... 7
释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|简称||释义|
|天音控股、本公司、上市公司|指|天音通信控股股份有限公司|
|天音通信|指|天音通信有限公司，天音通信控股股份有限公司控股子公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|天音通信控股股份有限公司控股子公司天音通信有限公司现金收购香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通100%股权|
|交易对方、香港益亮|指|益亮有限公司（Trendy Victor Limited）|
|掌信彩通|指|掌信彩通信息科技（中国）有限公司，益亮有限公司全资子公司|
|标的股权、标的资产、交易标的|指|完成业务剥离后的掌信彩通100%股权|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本独立财务顾问、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

第一节独立财务顾问核查意见
天音控股控股子公司天音通信拟以现金方式收购交易对方香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通100%股权。中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。
根据《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证券监督管理委员会《2015年3季度上市公司行业分类结果》，天音控股属于批发与零售业下的二级子行业——批发业，不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次交易的交易标的为完成业务剥离后的掌信彩通100%股权。交易标的的主营业务为销售或提供彩票行业相关的软硬件产品及服务，属于信息传输、软件和信息技术服务业下的二级子行业——软件和信息技术服务业，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司或交易标的不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重
组的行业或企业范畴。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
天音控股主营业务为手机代理销售，根据中国证券监督管理委员会《2015年 3季度上市公司行业分类结果》，天音控股属于批发与零售业下的二级子行业——批发业。本次交易的交易标的主营业务为销售或提供彩票行业相关的软硬件产品及服务，属于《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中信息传输、软件和信息技术服务业下的二级子行业——软件和信息技术服务业。综上，本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，且交易对方与上市公司不存在关联关系，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重组的交易方案为天音控股控股子公司天音通信拟以现金方式收购交易对方香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通100%股权。因此本次重大资产重组不涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的上市公司或交易标的不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴；
2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，本次交易不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组不涉及发行股份；
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
曾琨杰 周百川
中信建投证券股份有限公司2015年12月14日