甘肃上峰水泥股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
(余俊仙)
各位股东及股东代表：
本人作为甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事兼审计委员会主任及薪酬与考核委员会委员，2016年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等法律、法规、部门规章和规范性文件及公司规章制度的有关规定，本着为全体股东负责的精神，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责职权，积极参加公司2016年度相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，为健全公司法人治理结构和公司稳健长远发展提出科学合理的建议，发挥了本人的专业特长，切实维护了公司利益和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度的工作情况报告如下：
一、出席会议情况
报告期内，本人参加了公司召开的 15次董事会会议，并列席了公司股东大会；对董事会召开会议审议的各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2016年度，具体出席会议情况如下：
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|姓名|本年度应出席董事会会议次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|投票情况|
|余俊仙|15|7|8|0|0|均投赞成票|

二、发表独立意见情况
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|序号|会议届次|发表时间|涉及事项|发表的独立意见|

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|1|第七届董事会第三十一次会议|2016年1月28日|关于公司聘任财务总监的议案|1、本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》和《公司章程》的规定，程序合法有效；2、经审阅张亦峰的履历材料，我们未发现有《公司法》第 147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求；3、本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况；4、我们一致同意聘任张亦峰先生为公司财务总监。|
|2|第八届董事会第三十三次会议|2016年4月7日|关于豁免公司部分股东履行重组承诺义务的议案|此次豁免公司部分股东履行重组承诺义务符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 的规定，重组各方已积极履行承诺义务，完成了所有土地和大部分房产的权证办理；目前尚未办妥权证的房屋建筑物不存在任何权属争议或纠纷，各子公司对该等房产的占有、使用和收益权均未受不利影响，且占重组时注入资产总价值的比例较小，对公司经营不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会对上述议案的表决程序合法、有效。我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司2016年度第三次临时股东大会审议。|
|3|第八届董事会第三十四次会议|2016年4月27日|关于公司关联方占用资金及对外担保的专项说明|1、报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。2、报告期内，公司存在为控股子公司提供担保的情形，但不存在为控股子公司以外的其他公司提供担保的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。公司重大担保事项均按照审批权限报经董事会或股东大会审议通过。3、报告期内，公司发生的关联交易价格是公允的，严格按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。综上所述，我们认为公司不存在违反证监发〔2003〕56 号文的有关规定的情形。|
||||关于公司 2015 年度利润分配预案|根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，我们对公司2015 年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，鉴于公司当前发展阶段和经营发展的|

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||实际情况，我们认为公司的现金分红预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，亦照顾了中小股东的利益，有益于公司的长远发展。因此，我们同意公司 2015年度利润分配预案并同意将该预案提交公司 2015 年度股东大会审议。|
|关于公司高管绩效薪酬方案|2015 年市场行情较差，经营效益下滑。虽经管理层多方努力，充分挖掘内部潜能，努力争取，但仍未能完成预期效益。因此，公司对高管的绩效薪酬考核是根据公司经济效益及目标绩效考核确定，符合行业及公司发展的状况，基本与市场行情相符，同意此方案。|
|关于续聘公司2016 年度财务审计机构及内控审计机构|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已取得证券、期货相关业务许可证，在审计工作中能够按照中国注册会计师审计准则的要求尽职尽责，客观公正地对公司会计报表发表意见，因此一致同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构并聘任其为2016年度内部控制审计机构。|
|关于公司 2015年度内部控制自我评价报告|公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易、信息披露等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具有有效性和合理性。我们认为，公司2015年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。|
|关于公司 2016年度日常关联交易预计|1、公司预计 2016 年度与关联方发生的采购商品的关联交易金额不超过 2,500 万元，销售商品的关联交易金额不超过 100 万元。该日常关联交易预计系基于公司2016年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；2、该日常关联交易的定价根据协议价、市场价、竞标价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格或独立第三方价格来定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，我们同意公司2016年|

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||度日常关联交易预计事项。|
|关于第七届董事会换届选举|1、本次董事候选人提名程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。经审阅相关董事候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,相关董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。第八届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。2、本次独立董事候选人均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。3、同意公司第八届董事会董事、独立董事候选人的提名，公司需将以上三名独立董事候选人资料报深圳证券交易所，经审查无异议后提交股东大会进行选举。|
|关于续聘公司2016 年度财务审计机构及内控审计机构的事前认可意见|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已取得证券、期货相关业务许可证，在审计工作中能够按照中国注册会计师审计准则的要求尽职尽责，客观公正地对公司会计报表发表意见，因此一致同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构并聘任其为2016年度内部控制审计机构。同意将《关于续聘公司2016年度财务审计机构及内控审计机构的议案》提交公司第七届董事会第三十四次会议审议。|
|关于公司 2016年度日常关联交易预计的事前认可意见|1、公司预计 2016 年度与关联方发生的采购商品的关联交易金额不超过 2,500 万元，销售商品的关联交易金额不超过 100 万元。该日常关联交易预计系基于公司 2016 年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；|

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|||||2、该日常关联交易的定价根据协议价、市场价、竞标价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格或独立第三方价格来定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。|
|4|第七届董事会第三十五次会议|2016年5月4日|关于终止公司非公开发行股票事项|1、鉴于公司本次非公开发行股票募集资金拟投向的塔吉克斯坦库尔干丘别 3200t/d 熟料水泥生产线项目存在潜在重大风险，无法继续推进，已对公司本次非公开发行形成实质性障碍，公司终止本次非公开发行符合公司及全体股东的利益，不会对公司目前的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。2、该事项议案相关材料在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。公司对该事项议案的审议履行了必要的法律程序，关联董事在表决过程中均已依法回避表决，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司终止本次非公开发行股票事项。|
||||关于终止公司非公开发行股票事项的事前认可意见|经审阅相关资料，我们认为公司本次非公开发行股票募集资金拟投向的塔吉克斯坦库尔干丘别 3200t/d 熟料水泥生产线项目存在潜在重大风险，无法继续推进，已对公司本次非公开发行形成实质性障碍，公司终止本次非公开发行符合公司及全体股东的利益，不会对公司目前的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意将《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》提交公司第七届董事会第三十五次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。|
|5|第八届董事会第一次会议|2016年5月20日|关于公司全资孙公司为参股公司提供担保|石门湖航运近年来资产质量和经营状况良好，具有较好的发展前景和一定的偿债能力；本次对外担保事项为公司正常经营发展所需，不会给公司带来重大风险，符合公司发展规划|

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|||||和整体利益，能够促进公司持续健康稳定发展。石门湖航运其他股东均按其持股比例提供相应担保，本次担保事项公平、对等，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意怀宁上峰为石门湖航运提供对外担保。|
||||关于公司使用闲置资金委托进行委托理财|公司在不影响正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金进行委托理财，用于投资银行理财产品等风险可控的产品品种，风险相对较低，收益相对稳定，利于提供公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益；公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，能够保证理财投资的资金安全，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用 5000万元人民币额度内（含 5000万元）的闲置自有资金，开展低风险的短期银行理财产品投资；在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自公司第八届董事会第一次会议审议通过之日起十二个月内，并同意授权公司管理层负责具体实施相关事宜。|
||||关于选举董事长、副董事长及聘任高级管理人员|（一）本次公司董事长、副董事长的选举及高级管理人员的聘任符合《公司法》和《公司章程》的规定，程序合法有效；（二）经审阅上述相关人员履历等材料，我们未发现有《公司法》第 147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求；（三）本次公司董事长、副董事长的选举及高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况；（四）我们一致同意选举俞锋先生为公司第八届董事会董事长；选举肖家祥先生、陈明勇先生为公司第八届董事会副董事长；聘任俞锋先生为公司总经理；聘任汪志刚先生、倪叙璋先生、瞿辉先生为公司副总经理；聘任张亦峰先生为公司财务总监；聘任瞿辉先生为公司董事会秘书。|
|6|第八届董事|2016年7|关于收购浙江|一、本次收购上峰地产股权事项，公司已于|

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|会第四次会议|月28日|上峰房地产有限公司 100%股权涉及关联交易事项的事前认可及独立意见|第八届董事会第四次会议召开前向我们提交了相关资料并进行了情况说明，且已经过我们事前认真审查后，征得了我们的事前认可。二、上峰地产自成立以来发展较快，管控精细，运作优良，上半年经营业绩超过公司业绩；而公司现处水泥行业产能过剩局面日益严重，市场竞争异常激烈，周期性波动已影响到公司盈利水平。经对该关联交易事项进行审查，认为该关联交易的必要性方面符合相关要求和公司现状。三、本次收购已经公司聘请的具备证券从业资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计和评估，审计和评估机构具备专业能力和独立性，审计结果客观公正地反映了标的资产截至基准日的财务状况和经营成果，评估假设前提具有合理性，评估结果客观公正地反映了评估对象截至基准日的实际情况。本次收购价格以资产评估结果作为定价依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公允、合理，遵循了一般商业条款，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。四、本次收购涉及关联交易，公司第八届董事会第四次会议审议本次关联交易事项时，关联董事依法执行回避表决。本次关联交易事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规及规章制度的规定，合法有效。五、本次收购事项符合公司产业链优化与延伸战略，形成主业外延扩张，扩大公司资产规模，增强核心竞争力；利于熨平公司业绩周期性波动风险，提高公司抵抗风险能力和持续盈利能力，保证公司持续健康稳定发展；增强现有主业与下游终端市场协同效应，整合优化市场资源和人力资源，提升总体品牌影响力；因此，本次收购事项符合公司长期发展战略，符合公司及全体股东利益。综上，本次收购事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，事前已经过我们同意认可，交易必要性符合相关要求和公司经营现状，定价政策和依据公允合理，遵循了一般商业条款，关联董事已执行回避表决，审议程序和表决结果合法有效，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司及其他股东尤其是中小股东权益，|

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|||||不存在利益输送的情形。因此，我们一致同意公司收购上峰地产 100%股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司2016年度第七次临时股东大会审议。|
|7|第八届董事会第六次会议|2016年9月21日|对控股股东向公司全资子公司提供借款暨关联交易事项的事前认可及独立意见|1、本次关联交易事项，公司已于第八届董事会第六次会议召开前向我们提交了相关资料并进行了情况说明，且已经过我们事前认真审查后，征得了我们的事前认可。2、本次关联交易系控股股东上峰控股为公司全资子公司提供借款,用于补充日常经营流动资金需求。本次关联交易定价公允、合理，符合银行等金融机构同期贷款利率水平，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。3、本次借款事项涉及关联交易，公司第八届董事会第六次会议审议本次关联交易事项时，关联董事依法执行回避表决。本次关联交易事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规及规章制度的规定，合法有效。综上，本次关联交易事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，事前已经过我们同意认可，定价政策和依据公允合理，遵循了一般商业条款，关联董事已执行回避表决，审议程序和表决结果合法有效，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司及其他股东尤其是中小股东权益，不存在利益输送的情形。因此，我们同意公司控股股东上峰控股向公司全资子公司上峰地产提供借款暨关联交易的事项。|

三、董事会专门委员会履职情况
2016年度，本人作为公司第七届、第八届董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员，主要履职情况如下：
（一）审计委员会履职情况
报告期内，本人参加董事会审计委员会会议六次，讨论审议了年审注册会计
师进场开展2015年度财务审计工作、年审会计师初审的2015年度财务报告、续聘
2016年度财务审计机构及内控审计机构、公司2016年一季报财务报表、公司2016
年半年度财务报表、公司2016年第三季度财务报表等重大事宜，形成决议并提交公司董事会审议。
作为审计委员会委员，为做好公司2016年年度报告的审计工作，本人认真履行审计委员职责，与负责公司2016年度审计工作的会计师提前开展审计沟通，就本年度审计重点内容及实施程序交换了意见；在审计过程中，积极与年审会计师沟通，及时了解审计工作进展情况，不断跟踪相关工作，审阅了会计报表，提出了审阅意见。
（二）薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，本人参加公司董事会薪酬与考核委员会会议一次，结合公司经营状况并参照行业薪酬水平，对公司董事和高级管理人员2015年薪酬情况进行了审核，并对公司薪酬体系的改善提出了合理化的建议。
四、现场考察情况
报告期内，本人利用参加现场会议期间，实地考察了公司相关项目，了解公司的生产经营、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；
同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。
五、保护社会公众股股东合法权益方面工作
1、报告期内，通过董事会、电话沟通等方式对公司发展情况进行多方面了解，掌握公司的运营动态；通过现场、电话、邮件等方式，积极与公司其他董事、高管及相关工作人员保持着密切联系，持续关注公司重要事项的进展情况，并对公司发展战略、投资并购方向提出合理化建议。
2、报告期内，通过各种媒体渠道关注公司有关的宣传和报道，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响；同时，对公司信息披露情况给予重点关注，切实地维护了公司和广大投资者的利益，有效地履行了独立董事职责。
3、报告期内，通过听取公司管理层就规范运作和公司治理情况进行的汇报，及对公司内控制度的执行和日常关联交易的实施等事项进行监督和核查，发现公司治理结构规范，符合有关法律法规要求，不存在损害社会公众股股东合法权益
的情形。
六、培训和学习情况
报告期内，本人继续坚持对相关法律、法规及规章制度的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认识和理解；通过熟悉和加深对相关知识的理解，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防控提供了更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、特别是中小投资者合法权益的保护能力。
七、其他工作
（一）报告期内，本人没有提议召开董事会的情况。
（二）报告期内，本人没有提议解聘会计师事务所情况。
（三）报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
以上为本人2016年度履行职责情况的汇报。2017年，本人将继续独立公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专长和工作经验，为公司董事会决策建言献策，为维护公司整体利益和全体股东合法权益作出更大的努力！
在此，对公司董事会、管理层在本人履行独立董事职务过程中所给予的配合与支持，表示衷心地感谢！
独立董事：余俊仙
二〇一七年四月二十四日