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开源证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》
回复的核查意见
深圳证券交易所：
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任深圳市全新好股份有限公司（以下简称“全新好”、“公司”）重大资产重组项目的独立财务顾问，针对贵所出具的《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第 55号，以下简称“关注函”）中提及的问题，独立财务顾问在审慎核查的基础上进行了回复，具体内容如下：
问题：根据你公司《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”），其中明确表示你公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）确认，自本次重组复牌之日（即 2017年 7月 17日）起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。对此，泓钧资产及你公司独立财务顾问主要回复意见为“泓钧资产在《重组报告书》中披露的减持安排，是基于对重组推进预期稳定以及对当时监管环境的理解基础上做出的安排，由于监管环境等因素的变化，为维护上市公司及全体股东利益，泓钧资产选择实力更为强劲的汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）承让股权。”同时，前期由于练卫飞所持上市公司的 37,500,000股份将于 9月 27日进行司法拍卖，泓钧资产实际控制人
唐小宏先生承诺，该次司法拍卖后 6个月内，保障上市公司现有实际控制人及其一致行动人对上市公司的表决权股份不低于该次练卫飞拟拍卖股权10.82%的两倍，即不低于21.64%（以下简称为“巩固控制权承诺”）。对此，你公司及相关回复称，拟根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《指引第 4号》”）第四条，由汉富控股承接并继续履行。上述《重组报告书》披露的确认事项和巩固控制权承诺，共同构成了泓钧资产及其实际控制人的不减持承诺或安排，而本次股权转让却构成泓钧资产的减持行为。为此，请再次详尽分析本次股权转让行为的合法合规性，并结合《指引第 4号》第四条“收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露”规定，在此类协议转让过程中，相关承诺能否由汉富控股承接。请独立财务顾问及律师再次核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次股权转让的交易背景
根据上市公司的公告及相关材料，全新好目前控制权结构相对复杂，既存在表决权委托，又存在一致行动关系，全新好的控制权结构对于推进正在进行的重大资产重组构成障碍。
基于上述事实，北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）拟将其持有的全新好股份 46,858,500股（占比13.53%）通过协议转让的方式转让给
汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”），本次股份转让完成后，汉富控股将成为全新好第一大股东，汉富控股的实际控制人韩学渊将有可能成为全新好的新实际控制人。
二、豁免泓钧资产股份锁定承诺、豁免唐小宏增持股份承诺，以及变更为由汉富控股承继相关承诺并继续履行的事宜
1、具体承诺
（1）泓钧资产股份锁定承诺
通过查阅公司于2017年9月29日披露《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，泓钧资产作为公司的第一大股东承诺如下：“经上市公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司、实际控制人吴日松、陈卓婷、许春铮及其一致行动人确认，自本次重组复牌之日（即2017年7月17日）起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划，若未来期间存在减持上市公司股份的计划，将严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）等相关法律法规的要求进行减持行为，并依法进行相应的信息披露。”
（2）唐小宏增持股份承诺
通过查阅公司于 2017年 9月 4日披露的《关于对深交所公司部【2017】第113号关注函回复的公告》，泓钧资产的实际控制人唐小宏做出如下承诺：“该次司法拍卖后6个月内，保障上市公司现有实际控制人及其一致行动人对上市公司的表决权股份不低于该次练卫飞拟拍卖股权10.82%的两倍，即不低于21.64%”。
2、法律依据
（1）根据《指引第4号》第四条的规定：“收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。”
据此，对于原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，收购人应予以承接。
鉴于目前处于股权转让过程中，汉富控股实际控制人韩学渊尚未成为公司新的实际控制人，因此不宜根据《指引第4号》第四条直接承接泓钧资产及其实际控制人的相关承诺或安排。
（2）根据《指引第 4号》第五条之规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”
据此，因继续履行承诺将不利于维护上市公司权益，为保障本次股权变更合法合规，维护上市公司全体股东利益，承诺相关方应将豁免及变更履行承诺事项提请股东大会审议。
三、豁免泓钧资产股份锁定承诺、豁免唐小宏增持股份承诺，及变更为由汉富控股履行相关承诺尚需履行的审议程序
根据《指引第4号》第五条的规定，豁免泓钧资产股份锁定承诺、豁免唐小宏增持股份承诺，及变更为由汉富控股履行相关承诺应履行以下相关审议程序：（1）豁免泓钧资产股份锁定承诺、豁免唐小宏增持股份承诺，及变更为由汉富控股履行相关承诺的事项需提交全新好董事会审议通过，全新好独立董事及监事会须就豁免泓钧资产股份锁定承诺、豁免唐小宏增持股份承诺、及变更为由汉富控股履行相关承诺的事项是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
（2）豁免泓钧资产股份锁定承诺、豁免唐小宏增持股份承诺，及变更为由汉富控股履行相关承诺的事项尚需提交全新好股东大会审议通过，承诺相关方及关联方在股东大会上需回避表决。
【独立财务顾问意见】
独立财务顾问认为，豁免泓钧资产股份锁定承诺、豁免唐小宏增持股份承诺，及变更为由汉富控股履行相关承诺有利于维护上市公司的利益。可依法根据《指引第4号》第五条的规定，豁免泓钧资产股份锁定承诺、豁免唐小宏增持股份承诺，及变更为由汉富控股履行相关承诺；在按照《指引第4号》第五条的规定履行上市公司董事会审议、监事会和独立董事发表专门意见及股东大会审议等内部决策程序后，本次股份转让具有合法合规性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》回复的核查意见>之盖章页）
开源证券股份有限公司2018年4月 日
上海东富龙科技股份有限公司
2013年度财务决算报告
公司 2013年全年累计实现主营业务收入 10.21亿元，实现净利润 2.66亿元（归属于母公司所有者）。
一、2013年度财务完成情况分析
1、利润完成情况
单位：万元
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|项 目|2013年度|2012 年度|增减额|增减幅度（%）|
|1、营业收入|102,112.06|82,185.79|19,926.27|24.25|
|2、营业成本|53,223.29|44,555.68|8,667.61|19.45|
|3、营业税金及附加|1,179.96|724.82|455.14|62.79|
|4、销售费用|4,486.11|4,048.95|437.16|10.80|
|5、管理费用|16,554.51|10,768.95|5,785.56|53.72|
|6、财务费用|-6,580.51|-4,724.75|-1,855.76|39.28|
|7、资产减值损失|1,019.54|467.90|551.64|117.90|
|8、营业利润|32,229.17|26,344.24|5,884.93|22.34|
|9、营业外收支净额|1,272.43|1,707.58|-435.15|-25.48|
|10、归属于母公司所有者的净利润|26,636.29|23,332.89|3,303.40|14.16|

公司2013年营业税金及附加比去年同期增长62.79%，主要原因是主营业务收入增长及孙公司上海东富龙德惠净化空调工程安装有限公司缴纳营业税引起的。
公司 2013年管理费用比去年同期增长53.72%，系公司规模扩大和销售收入的增长导致员工工资、产品研发费用的增长所致及新增子公司的管理费用增加所致。
公司 2013年财务费用比去年同期增长39.28%，系本期到期定期存款收回带来的利息收入增加。
公司2013年资产减值损失比去年同期增长117.90%，主要原因是本期应收款
的增加带来的坏账准备计提的增加。
2、主要财务状况
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|项 目|2013年|2012年|增 减 幅 度（%）|
|总资产（万元）|377,852.92|321,151.14|17.66|
|归属于母公司所有者权益（万元）|235,591.30|219,036.63|7.56|
|股本（万股）|20,800.00|20,800.00|0.00|
|基本每股收益（元）|1.28|1.12|14.29|
|每股净资产（元）|11.33|10.53|7.56|
|加权平均净资产收益率|11.73%|11.04%|0.69|

2013年报告期末总资产余额为 377,852.92万元，比期初增长17.66%；报告
期末归属于上市公司股东的所有者权益为235,591.30万元，比期初增长7.56%；
报告期末股本为 20,800万元，同比不变。报告期末归属于上市公司股东的每股净资产为11.33元，比期初增长7.56%。
3、主要现金流量数据分析
单位：万元
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|项 目|2013年度|2012年度|增减幅度（%）|
|1、经营活动产生的现金流量净额|33,895.02|34,737.55|-2.43|
|2、投资活动产生的现金流量净额|-75,313.47|56,985.83|-232.16|
|3、筹资活动产生的现金流量净额|-12,088.31|-7,519.62|60.76|
|4、现金及现金等价物净增加额|-53,613.04|84,257.87|-163.63|

2013年度经营活动产生现金流量净额为 33,895.02万元，比去年同期减少2.43%，主要原因是预收款上升的比例小于原材料采购等支出比例所致。
期存款到期后划归为现金及现金等价物列入投资活动现金流入，将闲置的资金进行定期存款后列入投资活动现金流出综合影响所致。
2013年度筹资活动产生现金流量净额为-12,088.31万元，比去年同期增长60.76%，主要原因为今年成立的合资子公司吸收的投资额少于去年；子公司东富龙制造归还借款；今年母公司分配的股利高于去年等综合因素所致。
二、结论
2013年度，公司经营保持持续增长，稳健发展，财务状况良好。
上海东富龙科技股份有限公司
董事会
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2015-004天奇自动化工程股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天奇自动化工程股份有限公司第五届董事会第二十三次会议通知于 2015年 1月 8日以电子邮件形式发出，会议于 2015年1月 18日下午 2:00在公司会议室召开。会议应到董事 9名，实际参加会议董事 9名，会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：
1、审议通过《关于对吉林省白城市东利物资再生利用有限责任公司增资的议案》，9票赞成，反对 0票，弃权0票。
同意下属全资子公司吉林天奇利用原有土地厂房等固定资产作价1924万元对吉林省白城市东利物资再生利用有限责任公司增资，其中955万元进入公司注册资本,余下969万元进入资本公积。增资完成后东利公司注册资本调整为1875万元，其中孙铜阳认缴375.8万元，占20.05%，穆琳认缴375万元，占20%，张朋宇认缴169.2万元，占9.02%，吉林天奇认缴955万元，占50.93%。
(具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn上的《对外投资公告》)
同意为下属控股子公司江苏一汽铸造股份有限公司2500万元银行贷款提供信用担保，该担保额度有效期为一年。
(具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn上的《对外担保公告》)
3、审议通过《关于延长公司债券发行股东大会决议有效期的议案》，9票赞成，反对 0票，弃权0票。
为保证公司债券能在有效期内顺利进行，同意将发行公司债券的股东大会决议有效期延期一年,即有效截止日延长至2016年2月12日。。（该议案尚需提交股东大会审议批准）
4、审议通过《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》，9票赞成，反对 0票，弃权0票。
同意于2015年2月5日下午2：00在公司会议室召开2015年第一次临时股东大会，股权登记日：2015年2月2日。
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会 2015年1月 21日
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第二十七次会议审议的相关议案基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、独立董事关于公司全资子公司深圳前海宇商保理有限公司向长安国际信托股份有限公司转让债权收益权，并由公司提供担保的独立意见
我们认为：公司全资子公司深圳前海宇商保理有限公司本次资产转让事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合其经营需要，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
另，公司为深圳前海宇商保理有限公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述相关议案尚需提交股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述资产转让及担保事项。
二、独立董事关于公司拟向北京金融资产交易所有限公司申请备案发行债权融资计划（非公开定向债务融资）事项的独立意见
我们认为：本次拟发行债权融资计划的方案合理，切实可行，有利于拓宽公司融资渠道，有利于优化负债结构，提高资金利用效率，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司发展需要。本次拟发行债权融资计划的方案符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
基于上述情况，我们同意公司按照拟发行债权融资计划方案的内容推进相关工作；同意将上述拟发行债权融资计划的相关议案提交公司股东大会审议。
三、独立董事关于公司拟发行应收账款资产支持票据事项的独立意见
我们认为：公司本次应收账款资产支持票据的总发行规模不超过人民币 20亿元，期限不超过3年。本次资产支持票据分为优先级和次级，其中，优先级资产支持票据在银行间市场发行；次级资产支持票据由公司或公司指定的机构认购，其中公司对次级资产支持票据的认购份额不超过总发行规模的5%。公司拟通过发行应收账款资产支持票据的方式进行融资，有利于盘活公司应收账款，拓展公司融资渠道，解决公司发展中的资金需求问题，符合目前公司的实际情况，也符合股东的长远利益，不存在损害投资者利益的情形。
基于上述情况，我们同意公司发行应收账款资产支持票据事宜，相关议案尚需提交公司股东大会审议。
四、独立董事关于公司全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司转让应收账款债权收益权，并由公司为其提供担保的独立意见
我们认为：公司全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司本次应收账款的债权收益权转让事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合其经营需要，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
另，公司为深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述相关议案尚需提交股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述资产转让及担保事项。
五、独立董事关于控股子公司深圳市易新品牌服务有限公司与深圳绵俪日用化工有限公司签署业务合同暨关联交易的独立意见
经核查，我们认为：公司控股子公司深圳市易新品牌服务有限公司拟与关联方发生的日常关联交易系公司正常的业务合作，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为；本次交易以绵俪日化向其他合作方提供同类产品的市场最优价格作为定价依据。确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司、深圳
市易新品牌服务有限公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，也不影响公司及深圳市易新品牌服务有限公司的独立性，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项关联交易事项时的程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，因此，我们同意上述日常关联交易事项。上述相关议案尚需提交股东大会审议。
独立董事：李罗力、李正、张顺和、张翔2017年9月8日
证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-089
宁波理工监测科技股份有限公司
2015年第三次临时股东大会决议公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次临时股东大会无新增和变更议案，也未出现否决议案。
一、会议召开情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间
（1）现场会议召开时间：2015年11月17日（星期二）上午 10:00时
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 11月 17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年 11月 16日 15:00至 2015年 11月 17日15:00期间的任意时间。
3、现场会议地点：宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 2票的以第一次有效投票结果为准。
5、会议主持人：董事长周方洁先生
6、本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。
二、会议出席情况
1、出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计 9人，代表股份175,889,669股，占公司总股份406,378,675股的43.2822%；
其中：出席现场会议的股东及股东代理人8人，代表股份175,888,469股，占公司总股份406,378,675股的43.2819%；
参加网络投票的股东 1人，代表股份 1,200股，占公司总股份 406,378,675股的0.0003%；
2、参与本次会议表决的中小股东 3人，代表股份 1,823,403股，占公司总股份406,378,675股的0.4487%。
其中：出席现场会议的中小股东2人，代表股份1,822,203股，占公司总股份406,378,675股的0.4484%；
参加网络投票的中小股东1人，代表股份1,200股，占公司总股份 406,378,675股的0.0003%；
3、公司董事和监事、董事会秘书、见证律师出席了本次会议。
三、提案审议和表决情况
本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：1、审议通过《关于使用部分超募资金对全资子公司北京尚洋东方环境科技有限公司进行增资并置换预先投入的自有资金的议案》。
总表决结果：
同意175,889,669股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
同意1,823,403股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的100%。
反对0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的0%。
弃权0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的0%。
本议案以普通决议获得通过。
四、律师出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所高佳力律师、章佳平律师见证本次股东大会并出具法律意见书；见证律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
五、备查文件
1、宁波理工监测科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议；
2、国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工监测科技股份有限公司 2015年第三次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
宁波理工监测科技股份有限公司董事会2015年11月18日
证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2017-086江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
关于重大合同的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年5月22日，江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“公司”或“承包人”）披露了《关于签订干熄焦余热回收项目EPC总包框架协议的公告》，合同总金额暂定 30,000万元，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站（公告编号2017-039）。
2017年9月28日，公司与河北盛滔环保科技有限责任公司（以下简称“盛滔环保”或“发包人”）签订了《干熄焦余热回收项目总承包(EPC)合同》，本合同总价款暂定为人民币40,000万元，最终总价以实际结算为准。现将合同内容公告如下：
一、风险提示
1、合同的生效条件:合同签署后，预付款到账后本合同生效。
2、合同履行期限：项目建设时间为合同生效之日起14个月。本合同款项支付分为预付款、进度款、运营期按季度付款，存在货款回收较慢的风险。
3、合同在履行过程中如果遇到市场、政治、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响会存在不确定风险。
4、本项目如若在本年度顺利开展，将对公司本年度财务状况、经营成果产生正面影响。
二、协议当事人介绍
公司名称：河北盛滔环保科技有限责任公司
注册地：内丘县大孟村镇梁原店村西
法定代表人：邱卫朋
注册资本：10,000万元
主营业务：余热、余能的发电及销售；热力的生产及销售；污水处理及水的销售；电力设备及器械的生产与销售；供热服务；电力技术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
2、盛滔环保最近三个会计年度与公司未发生过业务往来。
3、履约能力分析：盛滔环保是河北华茂节能技术有限责任公司的控股子公司（持股比例99.7%），于2016年11月设立。
河北华茂节能技术有限责任公司成立于2015年12月，位于河北省石家庄市灵寿县北环东路12号，注册资本10,000万元，经营范围为：电力设备及器材的生产、销售；电力技术开发、技术咨询；环保节能技术开发与服务；干熄焦余热、余能的发电、售电；污水处理运营、供热服务。
盛滔环保作为本次重大合同的项目公司，依托股东的经营实力，具有良好的履约能力，有能力按照合同约定的付款节点支付合同款项，未来能够保证合同的履行。
三、协议的主要内容
1、合同内容
公司总承包2×140t/h干熄焦及余热发电工程施工图设计、施工、成套设备供货、设备安装及系统调试，直至竣工验收、培训及服务、开车与试运行、达产达效。
具体包括：2×140t/h干熄焦本体、2座干熄焦锅炉、2座干熄焦综合电气室、2座除氧给水泵站、2座干熄焦环境除尘地面站、2座汽轮发电机组、1座循环水泵站及冷却塔、1座压缩空气站、1座液氮站、干熄焦运焦系统、迁车台及焦罐检修站、干熄焦系统供配电设施、自动化控制及仪表设施、通讯设施、干熄焦区域消防设施、干熄焦区域照明系统、排水系统、综合管网系统、干熄焦区域内单体设
施的供暖系统、干熄焦区域内的道路、雨排水等；污水深度处理及配套设施；全场范围内的场地地基处理及渣土清理；综合办公楼区及员工宿舍等。
承包人对项目的先进性、完整性、可靠性、实用性以及工程质量、投资、进度达产、达效等全面负责。
2、合同总价款
本合同总价暂定为40,000万元整（人民币大写：肆亿元整），最终以通过72+24小时试运行后十日内双方签字确认的项目结算总价为准。
3、合同工期
合同生效后13个月投红焦；合同生效后14个月发电；合同生效后12个月完成污水处理设备运行调试；合同生效后10个月内综合办公楼区及员工宿舍交付使
用。
4、付款时间及付款金额
4.1预付款及进度款的支付
4.1.1合同签订后15个工作日内支付2,000万元；
4.1.2干熄焦本体土建完工5个工作日内支付1,000万元；
4.1.3锅炉第一批货到现场5个工作日内支付2,000万元；
4.1.4汽轮机到5个工作日内支付1,000万元；
4.1.5干熄焦投产后5个工作日内支付1,000万元。
4.2运营期款项的支付
4.2.1项目结算总价=设计费+设备费+材料费+建安费（含各类办证费用、调试、烘炉开工、人员培训及其他费用）+项目部管理费；
项目未付款项=项目结算总价-项目已付款项；
项目已付款项是指在本项目在通过72+24小时试运行后该项目完成消缺并办理项目移交前发包人已经支付给承包人的所有款项总和。
4.2.2项目未付款项办理项目移交后按照等额本息（偿还同等数额的贷款，包含本金和利息；
计算公式：季度还款金额=［项目未付款项×季度收益率×（1+季度收益率）^还款季度数］÷［（1+季度收益率）^还款季度数-1］；
季度收益率根据年收益率22%来计算，还款季度数为8个季度）的方式支付，
每季付款金额暂定为5,209.51万元，累计支付暂定41,676.08万元，2年内付清（实际付款金额根据实际项目未付款项进行计算）。
4.2.3支付节点：通过72+24小时试运行后每三个月作为一个付款周期，第四个月的前7工作日内支付，每延迟一天，加收该期应付款的0.05%的滞纳金，超过三个月乙方有权采取其他方式收回投资收益，发包人应当配合。
4.3建设期资金利息
按照年利率7.5%，计息基数为项目总投资-2,000万元（在总投资金额未确定前按合同暂定合同总价）的50%计算，建设期按照一年计算；建设期资金利息在通过72+24小时试运行后3个月内付清。
4.4支付方式：发包人采用银行承兑汇票或银行电汇。
4.5资金来源：企业自筹
5、争议协商
合同已具体约定了违约、风险与责任、不可抗力、索赔、争议与诉讼等条款，在履行本合同过程中发生争议时，双方应友好协商解决，协商不成时，双方任何一方均可以向本合同签订地人民法院提起诉讼。
6、合同生效条件：合同签署后，预付款到账后本合同生效。
7、合同签署时间：2017年9月28日
四、协议对公司的影响
1、本项目合同总额为40,000万元，占公司2016年度经审计营业收入的
42.28%。按照项目进度采用完工百分比法的收入确认原则，本项目如若在本年度顺利开展，将对公司本年度及未来相关年度的经营业绩产生正面影响。
2、本合同为公司日常经营性合同，对公司业务的独立性无重大影响，不存在因履行合同而对合同对方当事人形成依赖。
3、公司的技术、人才储备以及工程项目经验等能够保证本次重大合同的顺利履行。
目的持续推进，将对公司该类业务推广及未来业绩产生影响。
五、协议的审议程序
本次签订的合同系公司日常性经营行为，无需提交公司董事会和股东大会审议。
六、其他相关说明
1、公司将在定期报告中持续披露本合同的履行情况。
2、备查文件：本次签订的合同文本。
特此公告。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会二○一七年十月九日
银邦金属复合材料股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项说明
大华特字[2017]002230号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
银邦金属复合材料股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
（截止2016年12月31日）
目 录 页次一、 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 1-2
说明
二、 银邦金属复合材料股份有限公司 2016年度非 3-4
经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇
总表
控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项说明
大华特字[2017]002230号银邦金属复合材料股份有限公司全体股东：
||
|-|
|我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了银邦金|
|属复合材料股份有限公司（以下简称银邦股份公司）2016 年度财务|
|报表，包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年|
|度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司|
|所有者权益变动表以及财务报表附注，并于 2017 年 4 月 21 日签发了|
|大华审字[2017]004915 号无保留意见的审计报告。|

根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)和深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 21号——定期报告披露相关事宜》的规定、《创业板信息披露业务备忘录第 10号：年度报告披露相关事项》的规定，就银邦股份公司编制的 2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）出具专项说明。
如实编制和对外披露该汇总表，并确保其真实性、合法性及完整
性是银邦股份公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计
银邦股份公司 2016年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财
大华特字[2017]002230号关联方资金占用情况的专项说明务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。除了对银邦股份公司实施 2016年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解银邦股份公司 2016年度控股股东及其他关联方资金占用的情况，后附的汇总表应当与已审财务报表一并阅读。
本专项说明是我们根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
附件：银邦金属复合材料股份有限公司 2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：陈静
中国·北京 中国注册会计师：宋宁波
二〇一七年四月二十一日
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|银邦金属复合材料股份有限公司|||||||||||
|2016 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表|||||||||||
|||||||||||单位：万元|
||||上市公||||||||
|||占用方与上||2016年期初|2016年度占用|2016年度占|||||
|非经营性|资金占用||司核算||||2016年度偿还|2016年期末占|占用形||
|||市公司||占用资金余|累计发生金额|用资金的利||||占用性质|
|资金占用|方名称||的会计||||累计发生金额|用资金余额|成原因||
|||的关联关系||额|（不含利息）|息（如有）|||||
||||科目||||||||
|||||||||||非经营性|
|现大股东及其||||||||||占用|
|附属企业||||||||||非经营性|
|||||||||||占用|
|小计|—|—|—|||||||—|
|||||||||||非经营性|
|前大股东及其||||||||||占用|
|附属企业||||||||||非经营性|
|||||||||||占用|
|小计|—|—|—|||||||—|
|总计|—|—|—|||||||—|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||上市公|||2016年度往|||||
|||往来方与上||2016年期初|2016年度往来||||||
|其他关联|资金往来||司核算|||来资金的利|2016年度偿还|2016年期末往|往来形||
|||市公司||往来资金余|累计发生金额|||||往来性质|
|资金往来|方名称||的会计|||息|累计发生金额|来资金余额|成原因||
|||的关联关系||额|（不含利息）||||||
||||科目|||（如有）|||||
|||||||||||经营性往|
|大股东及其附||||||||||来|
|属企业||||||||||经营性往|
|||||||||||来|
|||||||||||非经营性|
|上市公司的子|||||||||||
|||||||||||往来|
|公司及其附属|||||||||||
|||||||||||非经营性|
|企业|||||||||||
|||||||||||往来|
|||||||||||非经营性|
|关联自然人及||||||||||往来|
|其控制的法人||||||||||非经营性|
|||||||||||往来|
|||||||||||非经营性|
|其他关联人及||||||||||往来|
|期附属企业||||||||||非经营性|
|||||||||||往来|
|总计|—|—|—|||||||—|
证券代码：002232 证券简称：启明信息 公告编号：2014-008启明信息技术股份有限公司
关于召开 2014年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启明信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)根据第四届董事会2014年第二次临时会议决议，拟于2014年3月14日召开公司2014年第二次临时股东大会，具体事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议时间：2014年3月14日（星期五）9：00
（二）会议地点：长春净月经济开发区百合街启明软件园A座220会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：现场会议
（五）会议投票方式：现场投票
（六）股权登记日：2014年3月12日
二、会议审议事项
（一）审议《关于增加经营范围的议案》；
（二）审议《关于修改<公司章程>的议案》。
以上议案内容详见本公司2014年2月26日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《第四届董事会2014年第二次临时会议决议的公告》（公告编号：2014-007）。
三、出席会议人员
(一)本次股东大会的股权登记日为 2014年 3月 12日，截止 2014
年 3月 12日 15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（二）公司董事、监事、董事会秘书。
四、列席会议人员
（一）公司其他高级管理人员；
（二）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。
五、参加会议登记办法
（一）登记时间：会议登记时间：2014年3月13日（上午8：30-11： 00，下午13：00-16：00）。
（二）登记地点：启明信息技术股份有限公司资本运营部
（三）登记办法：
1、自然人股东本人出席会议的，凭本人有效身份证原件、股票账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人本人有效身份证原件、自然人股东出具的授权委托书、自然人股东的证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人有效身份证原件、证明具有法定代表人资格的书面证明(加盖公章)、法人股东的营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证；法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，凭代理人本人有效身份证原件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（见附件）、法人股东的营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证等办理登记手续；
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年3月13日16:00前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。
（授权委托书见附件）
七、其他事项
1、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
2、会务联系人：周远帆
邮箱zyf_qm@faw.com.cn
联系电话：0431-89603570 传真：0431-89603547
通讯地址：吉林省长春市净月经济开发区百合街启明软件园A座209室资本运营部
邮编：130122
启明信息技术股份有限公司董事会
二○一四年二月二十六日
附件：授权委托书
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席
于2014年3月25日召开的启明信息技术股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本人/公司对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
议案一、《关于增加经营范围的议案》
表决意见为：1、同意（）2、反对（）3、弃权（）
4、其他意见
议案二、《关于修改<公司章程>的议案》
表决意见为：1、同意（）2、反对（）3、弃权（）
4、其他意见
委托人签名(法人股东加盖公章)：
委托人身份证号(法人股东营业执照号码)：
持股数：
股东账号：
受托人：（签字）
受托人身份证号：
有限期限：自签署日至本次股东大会结束。
证券代码：300636 证券简称：同和药业 公告编号：2019-042江西同和药业股份有限公司
关于参加江西辖区上市公司 2019年投资者集体接待日的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励、可持续发展等投资者所关心的问题，江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年6月26日下午14:00–17:00参加由江西省上市公司协会联合深圳市全景网络
有限公司举办的主题为“真诚沟通规范发展互利共赢”江西上市公司2019年投资者集体接待日活动，其中15:30–17:00为投资者与公司网上互动交流时间。现将有关事项公告如下：
本次集体接待日网上交流网址：投资者可以登录http://rs.p5w.net进入专区页面参与交流。
出席本次集体接待日的人员有：公司副总经理兼董事会秘书周志承先生、财务负责人胡锦桥先生及证券事务代表张波先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
江西同和药业股份有限公司董事会二〇一九年六月二十一日
证券代码：000033 证券简称：*ST新都 公告编号：2017-04-01深圳新都酒店股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式
2、会议召开的时间：
（1）现场会议召开日期和时间：2017年 3月31日下午 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 3月 31日上午 9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为 2017年 3月 30日 15:00至 2017年 3月31日 15:00期间的任意时间。
3、会议召开地点：深圳市罗湖区春风路一号新都酒店7楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：公司董事长陈辉汉先生
6、本次会议的召集、召开符合《公司法》及相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议的整体情况:
通过现场和网络投票的股东 14人，代表股份 73,045,955股，占上市公司总股份的16.9985％。其中：通过现场投票的股东 3人，代表股份 72,755,819股，占上市公司总股份的16.9310％。通过网络投票的股东11人，代表股份290,136股，占上市公司总股份的0.0675％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 13人，代表股份 27,494,955股，占上市公司总股份的6.3983％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份27,204,819股，占上市公司总股份的6.3308％。通过网络投票的股东 11人，代表股份 290,136股，占上市公司总股份的0.0675％。
3、公司部分董事、监事和高级管理人员以及北京市金杜（深圳）律师事务所律师出席了会议。
二、议案审议情况
1、本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决；
2、会议审议了《关于续聘会计师事务所续聘的议案》：
总表决情况：
同意73,044,650股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982％；反对1,305股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意27,493,650股，占出席会议中小股东所持股份的99.9953％；反对1,305股，占出席会议中小股东所持股份的0.0047％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：审议通过该议案。
三、律师对本次股东大会的法律意见
北京市金杜（深圳）律师事务所律师吴嘉、王伟出席本次股东大会，进行了现场见证并出具了法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关现行法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
公司本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2．北京市金杜（深圳）律师事务所为本次股东大会出具的《关于深圳新都酒店股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
深圳新都酒店股份有限公司2017年3月31日
烟台双塔食品股份有限公司证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2016-035烟台双塔食品股份有限公司
关于控股股东部分股票进行质押的补充公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）于2016年7月7日接到公司控股股东招远君兴农业发展中心（以下简称“君兴农业”）的函告，具体内容如下：
一、股东股份质押的基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押数量|质押开始日期|质押到期日期|质权人|本次质押占其所持股份比例|
|君兴农业|是|41,410,000|2016.7.6|2017.7.5|上海海通证券资产管理有限公司|9.95%|

截止本公告日，君兴农业持有公司416,160,000股，占公司股份总数32.94%。
本次质押后其处于质押状态的股份数为146,910,000股，占公司总股本的11.63%。
二、备查文件
1、股票质押式回购交易协议；
2、中国证券登记结算有限公司股份质押冻结明细数据。
烟台双塔食品股份有限公司
董事会
烟台双塔食品股份有限公司二〇一六年七月八日
华安证券股份有限公司
关于本次重组不构成重组上市的核查意见
露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”、“上市公司”）拟向深圳东方创业投资有限公司、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）、董彪发行股份购买顺宇洁能科技股份有限公司（以下简称“顺宇股份”、“标的公司”）92.31%股份并同时向不超过10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过3.75亿元（以下简称“本次重组”）。华安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为露笑科技的独立财务顾问，现就露笑科技本次重组不构成重组上市发表核查意见如下：
根据顺宇股份的预估值，本次重组对价暂定为15.13亿元。根据上市公司经审计的2017年度财务数据及标的资产交易作价情况，以及标的公司未经审计的2018年8月31日的资产总额和资产净额、2017年的营业收入财务数据，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|顺宇股份|上市公司（2017年末/2017年度）|
|375,584.47|630,599.80|
|151,292.31|256,222.55|
|1,987.65|324,483.45|

注1：根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注2：根据《重组管理办法》的规定，计算购买的资产净额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，应参照《公开发行证券的公司信息披
露报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，上述净资产额不
包括少数股东权益。
注3：顺宇股份财务数据未经审计。
根据上述测算，本次重组购买的资产总额/交易金额（孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，且资产净额/交易金额（孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成重大资产重组，且由于本次重组涉及发行股份购买资产，本次重组需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
本次重组完成前，上市公司总股本为1,102,237,150股，控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）持有416,323,068股，持股比例为37.77%，实际控制人鲁小均、李伯英通过露笑集团间接持有上市公司37.77%股权，此外，鲁小均、李伯英、鲁永直接持有上市公司14.56%股权。
本次重组完成后（不考虑募集配套资金的影响），以发行股份购买资产所发行的314,537,021股测算，上市公司总股本变更为 1,416,774,171股，露笑集团持有416,323,068股，持股比例为29.39%，仍为上市公司的控股股东；鲁小均、李伯英、鲁永直接持股比例为11.33%。鲁小均、李伯英、鲁永为上市公司的实际控制人。
综上，本次重组完成前后，上市公司实际控制人为鲁小均、李伯英、鲁永，本次重组未导致上市公司控制权发生变化，按照《重组管理办法》的规定，本次重组不够成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，按照《重组管理办法》的规定，露笑科技本次重组不够成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于本次重组不构成重组上市的核查意见》之签章页）
华安证券股份有限公司年 月日
证券代码：300152 证券简称：科融环境 公告编号：2016-123徐州科融环境资源股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州科融环境资源股份有限公司第三届董事会第二十七次会议（临时）通知于 2016年 12月 26日（星期一）以书面方式发出，会议于 2016年 12月 28日（星期三）以非现场方式召开。公司董事会成员 9人，实际行使表决权的董事 9人，分别为毛凤丽女士、张永辉先生、郑军先生、贾岩先生、刘彬先生、郭接见先生、刘景伟先生、王聪先生、容伟先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
一、审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》相关规定，经公司总经理毛凤丽女士提名，董事会同意聘任杨亚坤女士为公司副总经理，独立董事就此议案发表了同意的独立意见。杨亚坤女士即日起担任公司副总经理职务，任期与第三届董事会任期一致。
杨亚坤女士简历附后。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
徐州科融环境资源股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十八日
附件：
杨亚坤女士简历
杨亚坤，女，中国国籍，无境外居留权。九三学社社员。1983年生，研究生学历，中级会计师，高级人力资源管理师。2007年 7月至 2009年 6月任陕西宏图纸业有限责任公司会计、会计主管，2009年 7月至 2011年 2月任开封黄河空分集团有限公司成本会计、成本主管，2011年 3月至 2016年 12月 25日就职于河南易成新能源股份有限公司，历任证券事务代表、监事、证券法规部总监。2016年 12月 26日入职本公司。杨亚坤女士未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
浙江爱仕达电器股份有限公司独立董事
关于公司参与发起设立再保险公司事项的独立意见
浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议了《关于参与发起设立再保险公司的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司参与发起设立再保险公司事项发表独立意见如下：
公司本次参与发起设立再保险公司可以丰富和优化公司的业务结构，提高公司自有资金的使用效率，不会影响公司的正常经营，符合公司和全体股东利益。
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次参与发起设立再保险公司事宜，并同意将此事项提交 2015年第一次临时股东大会审议。
独立董事签名：
黄智： 陈玲： 蓝发钦：
二〇一五年二月十二日
股票代码：002290 股票简称：禾盛新材 公告编号：2017-020
苏州禾盛新型材料股份有限公司
关于为子公司对产业投资基金投资标的及优先级有
限合伙人份额承担远期受让及差额补足提供担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、设立产业投资基金的基本情况
苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月28日召开的第四届董事会第十一次会议及2017年1月6日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司拟设立产业投资基金的议案》，同意公司全资子公司深圳市中科创资本投资有限公司（以下简称“中科创资本投资”）出资2.5亿元人民币设立深圳市中科鼎泰创业投资合伙企业（有限合伙），具体内容详见公司于2016年 12月29日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司拟设立产业投资基金的公告》。
2017年1月12日，中科创资本投资与深圳市聚海盛世资产管理有限公司签订了《深圳市中科鼎泰创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并于2017年1月13日取得了由深圳市市场监督管理局核发的深圳市中科鼎泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业投资基金”）的营业执照。具体内容详见公司于2017年1月18日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于投资设立产业投资基金的进展公告》。
二、关于公司为子公司对产业投资基金投资标的及优先级有限合伙人份额承担远期受让及差额补足提供担保的事项
1、担保情况概述
为保证优先级资金的募集及产业投资基金的运行，中科创资本投资拟与优先级有限合伙人签署远期无条件不可撤销的受让协议及差额补足协议，协议约定：（1）基金所投资单个项目到期前若未能平价（或溢价）转让项目公司股权，
或基金对该项目所获得的收益无法覆盖优先级有限合伙人本金及收益的，受让人须无条件受让标的项目股权或资产，受让对价不少于“基金投入金额+优先级约定收益-基金已获分配的收益”；
（2）基金到期清算时，受让人无条件受让优先级有限合伙人份额，受让对价不少于“优先级有限合伙人实际出资额+约定收益-优先级有限合伙人已获分配的累计收益”；
（3）基金存续期间，若基金资产不足分配优先级有限合伙人约定季度收益的，受让人须承担无条件连带差额补足责任，差额补足金额不少于“优先级有限合伙人实际出资金额*优先级有限合伙人约定收益（暂定6.5%，具体以实际签约收益率为准*本季度实际占用优先级有限合伙人出资天数/360”；
（4）优先级有限合伙人有权向受让人中的任一方主张要求远期受让或差额补足的权利，且其他受让人须承担连带担保责任。
上述约定最终以中科创资本投资与优先级有限合伙人签署的正式相关协议为准。公司为子公司对产业投资基金投资标的及优先级有限合伙人份额承担远期受让及差额补足提供无条件连带担保责任。
2、被担保人基本情况
（1）公司名称：深圳市中科创资本投资有限公司
（2）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
（4）投资设立基金名称：深圳市中科鼎泰创业投资合伙企业（有限合伙）（5）基金住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
（6）出资金额：2.5亿元人民币
（7）组织形式：有限合伙
（8）执行事务合伙人：深圳市聚海盛世资产管理有限公司（委派代表：夏经纬）
（9）经营范围：一般经营项目：创业投资业务；项目投资；投资兴办实业；
投资咨询；企业管理咨询；信息咨询。许可经营项目：无。
本次担保基于子公司参与产业投资基金合作事项，在保证公司主营业务发展的前提下，通过子公司产业投资基金的行为，可推动公司产业布局，提升公司的核心竞争力，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于提高公司整体利润，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。
鉴于以上投资目的，本次公司为子公司的行为提供担保的事项符合公司战略发展需要，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
4、董事会意见
关于为子公司对产业投资基金投资标的及优先级有限合伙人份额承担远期受让及差额补足提供担保的议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
董事会认为：产业投资基金作为子公司投资平台，有利于子公司借助专业机构的资源，提高对投资标的相关运作的专业性，为子公司进行有效的产业整合提供支持，促进子公司整体战略目标的实现。
产业投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，子公司本次的投资将面临较长的投资回收期；同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，产业投资基金存在投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的风险；若出现投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的情形，存在进行差额付款的风险。
公司为子公司对产业投资基金投资标的及优先级有限合伙人份额承担远期受让及差额补足提供担保的事项不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《对外担保制度》及《公司章程》等有关规定相违背的情况。
公司董事会同意本次为子公司对产业投资基金投资标的及优先级有限合伙人份额承担远期受让及差额补足提供担保的事项，同意将该事项提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事长签署与本次担保相关的协议等文件。
5、独立董事意见
本次公司为子公司中科创资本投资对深圳市中科鼎泰创业投资合伙企业（有限合伙）投资标的及优先级有限合伙人份额承担远期受让及差额补足提供担保的事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
我们一致同意本次担保事项，并将该事项提交股东大会审议。
特此公告。
苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会二○一七年二月十日