广东信达律师事务所 法律意见书广东信达律师事务所
关于珠海全志科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜
之
法律意见书
中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288传真（Fax）：（0755）88265537
广东信达律师事务所 法律意见书目录
第一节律师声明 ............................................................................................................................ 3第二节法律意见书正文................................................................................................................. 4一、关于本次回购注销的授权 ............................................................................................... 4二、本次回购注销已履行的程序 ........................................................................................... 6三、本次回购注销具体内容 ................................................................................................... 7四、结论性意见 ....................................................................................................................... 9
广东信达律师事务所 法律意见书深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518017
12/F, TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen, P.R.China 518017
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755) 88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于珠海全志科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜
之
法律意见书
信达励字[2018]第001号致：珠海全志科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《珠海全志科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（简称“《2016年限制性股票激励计划草案》”的规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受珠海全志科技有限公司（以下简称“公司”）的委托，现就公司回购注销 2016年限制性股票激励计划中、不符合激励对象资格及未达解锁条件的部分激励对象所持限制性股票的事宜（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。
第一节律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律
广东信达律师事务所 法律意见书意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就本次回购注销的相关法律事项的合法、合规性发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
为出具本法律意见书，信达已对公司本次回购注销的批准与授权、本次回购注销的内容等事项进行了核查。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于公司或者其他有关机构出具的证明文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次回购注销的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销的目标而使用，不得被用于其他任何目的。基于以上前提及限定，信达律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销发表法律意见如下：
第二节法律意见书正文
一、关于本次回购注销的授权
1、经核查，2016年6月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于珠海全志科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其
广东信达律师事务所 法律意见书摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》的议案。根据上述议案，股东大会对董事会与本次回购注销相关的授权如下：
（1）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（2）授权董事会按照股权激励计划的规定决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止实施股权激励计划；
（3）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（4）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（5）授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
2、根据2016年第二次临时股东大会的授权，2016年6月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表了同意的独立意见；监事会审议通过前述事项。
3、根据2016年第二次临时股东大会的授权，2016年8月1日，公司第二届董事会第二十三次会议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象和限制性股票数量调整的议案》，同意对2016年限制性股票激励计划激励对象人员及限制性股票数量进行调整。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见；监事会审议通过前述事项，并对调整后激励对象名单进行了核实。
4、2016年8月10日，公司发布《珠海全志科技股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》，公司董事会实施并完成了2016年限制性股票激励计划的限制
广东信达律师事务所 法律意见书性股票授予工作。
经核查，信达律师认为，公司董事会已就本次回购注销获得股东大会的合法授权，本次回购注销不需要再次提交股东大会审议。该授权符合《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整备忘录 9号》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）的规定。需要特别说明的是，虽然公司在制定并实施 2016年限制性股票激励计划时所适用、依据的法律规定，即《股权激励管理办法》，目前已被2016年8月13日起施行的《上市公司股权激励管理办法》取代，但考虑到 2016年限制性股票激励计划及其实施阶段（包括本次回购注销）在内容和方案设计、制定上均依据《股权激励管理办法》的有关规定制定并实施，因此，本法律意见书仍然依据《股权激励管理办法》的有关规定出具。
二、本次回购注销已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，公司为本次回购注销已履行了如下程序：（一）董事会决议
根据 2016年第二次临时股东大会的授权，2018年 1月 22日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将依照《公司法》第一百七十七条的规定履行减资的法定程序。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表如下意见认为：本次回购注销符合《股权激励管理办法》等有关法律法规和公司限制性股票激励计划的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
（三）监事会决议
2018年1月22日，公司召开第三届监事会第七次会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核实本次回购注销的激励对象名单，认为公司本次回购注销的程序、依据、回购数量及价格等符合相关规定，合法有效，
广东信达律师事务所 法律意见书符合注销条件。
经核查，信达律师认为，本次回购注销已履行的程序符合公司2016年限制性股票激励计划、《公司法》及股权激励相关法规，但尚需按照《公司法》及相关规定办理减少注册资本手续和股份注销登记手续。
三、本次回购注销具体内容
1、根据《2016年限制性股票激励计划草案》，限制性股票授予后即行锁定，授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月和 48个月，自授予之日起计。根据公司发布的《关于限制性股票授予完成的公告》及其更正公告，首次授予日为 2016年 6月 29日，激励计划激励对象所获限制性股票共 161.1万股，经 2017年 3月 7日召开的第二届董事会第三十次会议审议后公司回购注销58.06万股，截至本法律意见书出具日，剩余部分尚未解锁。
2、本次回购注销的原因、数量、价格
（1）因离职而回购
根据公司召开第三届董事会第七次会议的决议内容，公司限制性股票激励计划激励对象李智等61名激励对象因个人原因离职，已不符合《2016年限制性股票激励计划草案》规定的激励对象条件，公司对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 67.8783万股全部进行回购注销。因公司 2016年度实行了年度利润分配，故对回购价格进行调整，回购价格根据《2016年限制性股票激励计划草案》确定的授予价格进行调整后为每股为17.96元。
根据《2016年限制性股票激励计划草案》及其摘要，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据 2016年限制性股票激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销（详见《2016年限制性股票激励计划草案》第八章第三条第（二）项）。
根据信达律师核查公司提供的辞职证明文件及公司确认，李智等 61名激励
广东信达律师事务所 法律意见书对象存在辞职的情况，已触发上述《2016年限制性股票激励计划草案》关于回购注销的规定，上述董事会确定的回购原因、数量、价格符合《2016年限制性股票激励计划草案》的规定。
（2）因公司业绩不达标而回购
根据公司召开第三届董事会第七次会议的决议内容，因公司 2017年业绩未达到公司 2016年限制性股票激励计划规定的授予限制性股票第二期的解锁条件，公司将回购注销已经授予的限制性股票第二期的全部限制性股票 59.3793万股（未包含离职激励对象已获授的数量）。因公司2016年度实行了年度利润分配，故对回购价格进行调整，回购价格根据《2016年限制性股票激励计划草案》确定的授予价格进行调整后为每股为17.96元。
根据《2016年限制性股票激励计划草案》的相关规定，在 2016至 2018年的3个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到考核时最新的相关法律、法规、规范性文件以及 2016年限制性股票激励计划规定的考核目标作为激励对象当年度的解锁条件，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。关于第二个解锁期及公司业绩指标要求如下（详见《2016年限制性股票激励计划草案》第五章第四条第（四）项、第五章第六条第（二）项第 3点）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|解锁期间|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|公司业绩考核目标|
|1|第二个解锁期|授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。|30%|以 2015 年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于40%。|

根据信达律师核查公司2015年年度报告及公司《2017年度业绩预告》，公司2017年营业收入与2015年营业收入相比增长率未达到40%，不符合上述关于第二个解锁期规定的公司业绩考核目标，已触发《2016年限制性股票激励计划草案》关于回购注销的规定，上述董事会确定的回购原因、数量、价格符合《2016
年限制性股票激励计划草案》的规定。
（3）本次回购注销的股票回购价格调整事项
广东信达律师事务所 法律意见书根据《2016年限制性股票激励计划草案》第九章规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司的说明并经信达律师核查，自 2016年限制性股票激励对象获授的限制性股票完成股份登记日后，公司于2017年5月23召开了年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，后公司进行了派发现金股利及资本公积转增股本事项，因此公司根据《2016年限制性股票激励计划草案》的规定，对限制性股票的回购价格作出了相应的调整，调整公式为P＝P÷（1＋ 0
n）（注： P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量），调整后的回购价格为每股17.96元。
综上，本次公司拟回购限制性股票合计127.2576万股，回购价格为每股17.96元。
经核查，信达律师认为，本次回购注销符合公司2016年限制性股票激励计划、《公司法》及股权激励相关法规规定。
四、结论性意见
经核查，信达律师认为，公司本次回购注销符合公司 2016年限制性股票激励计划、《公司法》及股权激励相关法规规定。截至本法律意见书出具日，本次回购注销已履行的程序符合公司2016年限制性股票激励计划、《公司法》及股权激励相关法规，但尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理减少注册资本手续和股份注销登记手续。
本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力，均由信达经办律师签字并加盖信达公章后生效。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张炯 韦少辉
胡云云
2018年1月22日