北京市天元律师事务所
关于中珠医疗控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之配套融资
发行过程和认购对象合规性的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
TIAN YUAN LAW FIRM
中国北京西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话: (8610) 5776-3888;传真: (8610) 5776-3777
网站: www.tylaw.com.cn邮编:100032
北京市天元律师事务所
关于中珠医疗控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之配套融资
发行过程和认购对象合规性的法律意见
京天股字（2015）296-8号致：中珠医疗控股股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与中珠医疗控股股份有限公司（下称“中珠医疗”或“公司”，曾用名“中珠控股股份有限公司”）签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”）的专项法律顾问。本所现就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票（下称“本次非公开发行”）的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中华人民共和国正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件（香港、澳门特别行政区以及台湾地区的法律除外，下同），并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表本法律意见。
对于对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、中珠医疗或其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次非公开发行的发行过程有关的法律问题发表本法律意见，并不对投资价值分析、报价及定价合理性及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见中涉及引用验证报告、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述。
本法律意见仅供中珠医疗本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为中珠医疗实施本次发行情况的备案文件申报至中国证监会。
鉴于上述，本所现发表法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）中珠医疗的内部批准和授权
2015年9月21日，中珠医疗召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2015年10月19日，中珠医疗召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》等相关议案。
（二）募集配套资金对象的批准和授权
珠海中珠集团股份有限公司（下称“中珠集团”）作为募集配套资金对象已召开股东大会并通过决议，同意认购公司非公开发行的股份。
（三）中国证监会的核准
2016年 2月 4日，公司收到中国证监会《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226号），核准中珠医疗本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，核准非公开发行不超过74,328,187股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，该批复自下发之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，本次非
公开发行的批准程序合法、合规，中珠医疗可以实施本次非公开发行。
二、本次非公开发行的发行过程
（一）根据中珠医疗与国金证券股份有限公司（下称“国金证券”）就本次非公开发行所签订的承销协议，国金证券作为中珠医疗本次非公开发行的保荐机构和主承销商，负责承销本次非公开发行的股份。
（二）本次发行方案的实施过程
1、2016年 7月 13日，中珠医疗、国金证券以电子邮件或快递方式共同向116个发送对象发出了《中珠医疗控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《中珠医疗控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之申购报价单》（下称“《申购报价单》”），包括：2016年 7月 12日前向发行人提交认购意向书的61名投资者，2016年6月30日收盘后登记在册的前20名股东以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者）共116名投资者。
2、在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（即2016年7月18日9时至 12时），经中珠医疗和国金证券统计，截至 2016年 7月 18日 12时止，中珠医疗共计收到 4家投资者的《申购报价单》，其中 3家投资者采用传真方式，1家投资者以现场送达方式。根据中珠医疗和国金证券的确认，4家投资者的申购均符合认购邀请书要求，均为有效申购。
3、申购报价结束后，按照《认购邀请书》的规定，中珠医疗和国金证券对有效申购依次按照“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的原则确定最终的发行价格为17.48元/股，认购对象为4家（包括中珠集团在内），发行股数为74,370,708股。
4、2016年 7月 20日，国金证券以电子邮件方式向最终获得配售的 4家认购对象发出了《中珠医疗控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）及《中珠医疗控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》（下称“《股份认购协议》”）。经核查，截至本法律意见出具之日，中珠医疗均已与上述4家认购对象签订了《股份认购协议》。
5、2016年 7月 25日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对国金证券担任主承销商负责组织实施之中珠医疗截至2016年7月22日止认购对象认购资金到位情况进行审验，并出具了川华信验（2016）59号《国金证券股份有限公司2016年度验资报告》，确认截至2016年7月22日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行账户已收到认购款人民币1,299,999,975.84元。
6、2016年 7月 26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中珠医疗截至2016年7月25日止新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第711843号《验资报告》，确认截至 2016年7月25日止，中珠医疗实际已发行人民币普通股（A股）74,370,708股，募集资金总额人民币1,299,999,975.84元，扣除各项发行费用人民币 35,484,370.71元（其中包括增值税进项税额 2,008,549.29元），实际募集资金净额人民币 1,264,515,605.13元。其中新增注册资本人民币74,370,708.00元，增加资本公积人民币 1,192,153,446.42元（其中包括增值税进项税额2,008,549.29元）。
综上，本所律师认为：
1、本次发行的最终发行价格为人民币 17.48元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日，即2015年9月22日，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于 17.51元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 19.45元/股）；2015年6月11日，公司实施 2014年利润分配
方案，每股发放现金股利 0.02元（含税），相应调整本次募集配套资金最低发行价格至 17.49元/股。定价基准日至今发生一次除权除息事项，即经发行人 2015年度股东大会批准，公司向全体股东每股派发现金红利 0.02元（含税），经除权除息调整后，发行底价调整为17.47元/股。本次非公开发行的最终发行价格为人民币17.48元/股，发行价格不低于上述发行底价，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
2、因上述发行价格的调整，本次发行股票的数量也调整为不超过 74,413,279股。本次发行的股份数量为74,370,708股，符合中国证监会核准的发行数量及中珠医疗股东大会审议通过的发行数量。
3、中珠医疗本次发行的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正。
三、本次非公开发行的认购对象
根据中珠医疗和国金证券最终确定的认购对象名单，中珠医疗本次发行的认购对象具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|天弘基金管理有限公司|17.48|5,835,125|101,997,985.00|
|金鹰基金管理有限公司|17.48|17,162,471|299,999,993.08|
|武汉众邦资产管理有限公司|17.48|14,187,758|248,002,009.84|
|中珠集团|17.48|37,185,354|649,999,987.92|
|总计|-|74,370,708|1,299,999,975.84|

本次非公开发行最终确定的发行对象为4家，其中中珠集团为发行人控股股东，经营范围为：项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭
资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开
展进出口业务（具体商品按珠外经字〈1998〉44号文执行）；批发、零售：建
筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需履行相关登记备案手续。
经本所律师核查，其余认购对象涉及的登记及备案情况如下：
天弘基金管理有限公司以天弘天成-弘享定增 1号资产管理计划认购、金鹰基金管理有限公司以金鹰钜鑫穗通定增 120号资产管理计划认购，上述基金产品已根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定完成备案。
武汉众邦资产管理有限公司以武汉众邦资产定增1号证券投资基金认购，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，该证券投资基金已办理备案，武汉众邦资产管理有限公司已办理私募基金管理人登记。
根据上述对象在其提交的《申购报价单》中作出的承诺及发行人的确认，并经本所律师核查，除中珠集团为发行人的控股股东外，参与本次发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；除中珠集团为发行人的控股股东外，发行人的实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地参与认购本次非公开发行股票的情况。
经核查后本所律师认为，上述认购对象均为境内投资者，且具备认购本次发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
四、本次非公开发行过程所涉及的相关文件
本所律师对本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》以及中珠医疗与最终确定的认购对象签署的《股份认购协议》进行了核查。
本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《股份认购协议》的内容和形式均符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，文件合法有效。
五、结论意见
基于上述，本所律师认为：
1、本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，本次非公开发行的批准程序合法、合规，中珠医疗可以实施本次非公开发行。
2、本次非公开发行的最终发行价格为人民币17.48元/股，发行价格不低于本次发行的发行底价（即 17.47元/股），符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
3、本次发行的股份数量为74,370,708股，符合中国证监会核准的发行数量及中珠医疗股东大会审议通过的发行数量。
4、中珠医疗本次发行的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正。
5、本次发行的认购对象均为境内投资者，且具备认购本次发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
6、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《股份认购协议》的内容和形式均符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，文件合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中珠医疗控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之配套融资发行过程和认购对象合规性的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
贺秋平
陈惠燕
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
签署日期：2016年7月27日