河南大统律师事务所
关于牧原实业集团有限公司申请豁免要约收购
牧原食品股份有限公司的
法律意见书
大统法意字[2018]第001号
二零一八年二月
法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|牧原股份、上市公司、公司|指|牧原食品股份有限公司|
|收购人、牧原集团|指|牧原实业集团有限公司|
|本次收购|指|根据秦英林与牧原集团签署的《表决权委托协议》及《表决权委托补充协议》，牧原集团接受秦英林的委托授权，在委托期限内行使其持有的牧原股份 448,667,502 股股份（占牧原股份总股本的38.73%）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（ 2014年10月23日中国证券监督管理委员会令第108号中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》修订）|
|《公司章程》|指|于本法律意见书出具日有效的《牧原食品股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|河南大统律师事务所|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

法律意见书河南大统律师事务所
关于牧原实业集团有限公司申请豁免要约收购
牧原食品股份有限公司的
法律意见书
大统法意字[2018]第001号致：牧原实业集团有限公司
本所接受牧原实业集团有限公司（以下简称“牧原集团”）的委托，作为专项法律顾问，根据中国证监会的要求，就牧原集团接受秦英林的委托授权，受托行使秦英林持有的牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”）448,667,502股股份（以下简称“委托股份”，占牧原股份总股本的38.73%）对应的表决权、董事提名权等股东权利（以下简称“本次收购”）事宜是否符合向中国证监会提出免于以要约方式增持股份出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师根据中国现行有效的法律法规，对涉及本次收购事宜涉及的相关材料进行了必要的审查，查阅了出具本《法律意见书》所需查阅的文件，在出具本《法律意见书》之前，本所律师作如下声明：
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见，对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或其相关人员出具的证明文件作出判断。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本所同意将本《法律意见书》作为牧原集团本次免于以要约方式增持上市公
法律意见书司股份之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
法律意见书正文
一、收购人的主体资格
（一）牧原集团的基本情况
牧原集团成立于2008年6月27日，住所地为内乡县灌涨镇杨寨村，法定代表人钱瑛，注册资本为200,000.00万元，统一社会信用代码：914113256767297233，营业期限自2008年6月27日至2023年6月26日，经营范围：养殖技术服务、咨询、培训（职业资格及技能培训的办学除外）、研发；技术推广及投资业务；房地产开发；有机肥、生物有机肥、有机无机复混肥生产与销售。
牧原集团系依法设立的公司法人，且截至本《法律意见书》出具之日，收购人牧原集团依法有效存续，不存在依据法律、法规、规章、公司章程和其他规范性文件需要终止或解散的情形。
（二）收购人的守法及诉讼、仲裁情况
根据收购人提供的资料及相关承诺，并经本所律师核查，收购人设立至今未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）收购人是否存在禁止收购上市公司的情形
根据收购人的声明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，牧原集团不存在《收购管理办法》第六条规定的下列禁止收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形。
综上所述，本律师认为，牧原集团系依法设立的公司法人，且截至本《法律意见书》出具之日，牧原集团依法有效存续，不存在法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规定的应予终止的情形；牧原集团不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
法律意见书二、本次收购方案
（一）本次收购方案概况
根据牧原集团与秦英林签署的《表决权委托协议》，秦英林委托授权牧原集团在委托期限内行使其持有的牧原股份448,667,502股股份（占牧原股份总股本的38.73%）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）。委托授权期限为自协议生效之日2017年12月13日起至2022年12月31日止。
（二）本次收购方案的相关协议及具体内容
2017年12月13日，秦英林与牧原集团签署《表决权委托协议》，主要内容如下：
1、协议主体
《表决权委托协议》项下的甲方，即委托方：秦英林。
《表决权委托协议》项下的乙方，即受托方：牧原集团。
2、委托授权标的
委托授权标的为秦英林所持牧原股份448,667,502股股份（以下简称“委托股份”，占牧原股份总股本的38.73%，委托授权效力及于因牧原股份送股、转增股等而新增的股份）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）。委托授权期限为自协议生效之日2017年12月13日起至2022年12月31日止（2017年12月20日，委托方、受托方签署了《表决权委托补充协议》，将委托授权期限变更为至秦英林不再直接持有上市公司股份之日或双方一致同意终止《表决权委托协议》下委托事项之日（以较早发生的为准）止），牧原集团可就《表决权委托协议》约定授权范围内的事项按照牧原集团自身的意思进行表决，秦英林将来就公司董事/股东会议审议的所有事项与牧原集团保持一致意见，因此针对具体表决事项，秦英林可不再出具具体的《授权委托书》。
3、委托授权范围
委托授权范围包括：
法律意见书（1）召集、召开和出席公司的股东大会会议；
（2）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（3）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
（4）牧原股份公司章程规定的其他权利。
《表决权委托协议》生效后，牧原集团将实际上合计持有上市公司60%的股权对应的表决权，牧原集团应在《表决权委托协议》规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；超越授权范围行使表决权给秦英林、牧原股份造成损失的，牧原集团应对秦英林、牧原股份承担相应的责任。
《表决权委托协议》的签订并不影响秦英林对其持有的公司股权所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。
4、委托期限及提前终止事项
甲方委托授权为唯一的全权委托授权，委托授权期限为自《表决权委托协议》生效之日起至2022年12月31日止。
2017年12月20日，委托方、受托方签署了《表决权委托补充协议》，将委托授权期限变更为至秦英林不再直接持有上市公司股份之日或双方一致同意终止《表决权委托协议》下委托事项之日（以较早发生的为准）止。
如出现以下情况，表决权委托可提前终止：
（1）乙方出现严重违法、违规及违反牧原股份公司章程规定的行为；
（2）乙方出现严重损害牧原股份公司利益的行为。
若甲方在委托期限内减持委托股份，则针对甲方持有的剩余委托股份仍然按《表决权委托协议》约定由乙方行使投票表决权。
5、协议生效
协议自甲方、乙方双方签署之日起生效。
6、违约责任
法律意见书《表决权委托协议》签署后，任何一方违反协议主要条款约定的，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿由此给守约方造成的损失，该等损失包括守约方预期可得利益损失及维护权益的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、执行费等）。
本所律师认为，牧原集团与秦英林签署的《表决权委托协议》及《表决权委托补充协议》符合相关法律法规及《公司章程》的规定，该表决权委托行为合法有效。
三、本次收购符合免于以要约方式增持股份的申请
《收购管理办法》第六十二条的规定，“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
在《表决权委托协议》签署前，秦英林直接持有牧原股份 492,087,746股股份，占公司股本总额的42.48%；其配偶钱瑛直接持有牧原股份 15,043,240股股份，占公司股本总额的1.30%。秦英林持有牧原集团85.00%的股权，其配偶钱瑛持有牧原集团15.00%的股权，且牧原集团直接持有牧原股份252,622,009股股份，占公司股本总额的21.81%。秦英林、钱瑛夫妇为牧原股份的实际控制人，由秦英林、钱瑛夫妇控制的牧原集团为牧原股份的第二大股东。
《表决权委托协议》签署后，在协议有效期内，牧原集团可行使牧原股份共计60%股份所对应的提案权、表决权等在《表决权委托协议》中约定的相关权利，成为拥有上市公司表决权比例最高的股东。因此，牧原股份控股股东变更为牧原集团，实际控制人未发生变化，仍为秦英林、钱瑛夫妇。本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化。
本所律师认为，牧原集团接受秦英林委托表决权行为符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的豁免情形，牧原集团可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截止本《法律意见书》出具之日，本次收购的收购人具有实施本次收购行为的合法主体资格；牧原集团与秦英林签订的《表决权委托协议》及《表决权委托补充协议》的形式和内容合法有效；本次收购除需履行完毕法定程序外，本次收购的实施不存在法律障碍；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款的规定，牧原集团可以向中国证监会提出免于以要约方式增持上市公司股份的申请。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《河南大统律师事务所关于牧原实业集团有限公司申请豁免要约收购牧原食品股份有限公司的法律意见书》之专用签章页）
河南大统律师事务所（公章）
单位负责人：【】 经办律师： 张国印
王俊山
年 月 日