中信建投证券股份有限公司
关于浙江司太立制药股份有限公司
回购公司部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二O一八年十一月
目录
释义 .......................................................................................................................................................... 3一、本次回购股份的方案要点 .............................................................................................................. 5（一）回购股份的目的和用途 .......................................................................................................... 5（二）拟回购股份的种类 .................................................................................................................. 5（三）拟回购股份的方式 .................................................................................................................. 5（四）拟回购股份的数量和金额 ...................................................................................................... 5（五）拟回购股份的价格 .................................................................................................................. 5（六）拟用于回购股份的资金来源 .................................................................................................. 6（七）拟回购股份的实施期限 .......................................................................................................... 6二、上市公司基本情况 .......................................................................................................................... 6（一）上市公司基本信息 .................................................................................................................. 6（二）上市公司股权结构 .................................................................................................................. 7（三）上市公司控股股东和实际控制人情况 .................................................................................. 7（四）上市公司前十大股东持股数量及比例 .................................................................................. 8（五）上市公司经营情况 .................................................................................................................. 9（六）上市公司最近三年及一期财务数据 ...................................................................................... 9三、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 .................................................................... 10（一）公司股票上市已满一年 ........................................................................................................ 10（二）最近一年无重大违法行为 .................................................................................................... 10（三）回购股份后，具备持续经营能力 ........................................................................................ 10（四）回购股份后，股份分布符合上市条件 ................................................................................ 11四、本次回购的必要性分析 ................................................................................................................ 11五、本次回购的可行性分析 ................................................................................................................ 12（一）对公司生产经营的影响 ........................................................................................................ 12（二）对公司偿债能力的影响 ........................................................................................................ 12（三）对公司盈利能力的影响 ........................................................................................................ 13六、回购股份方案的影响分析 ............................................................................................................ 13（一）回购股份对公司股价的影响 ................................................................................................ 13（二）回购股份对公司股本结构的影响 ........................................................................................ 13（三）回购股份对债权人的影响 .................................................................................................... 14七、独立财务顾问意见 ........................................................................................................................ 14八、特别提醒广大投资者注意的问题 ................................................................................................ 14九、独立财务顾问联系方式 ................................................................................................................ 15十、备查文件 ........................................................................................................................................ 15
释义
本报告中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
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|指|
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特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
前言
中信建投证券接受司太立的委托，担任司太立本次回购股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《业务指引》及《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规的规定，根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对公司履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由司太立提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对公司的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与公司接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
一、本次回购股份的方案要点
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司经营业绩、未来可持续发展能力的坚定信心，同时基于对公司股票长期投资价值的认同，经综合考虑公司未来发展战略、经营和财务状况等因素，公司拟回购部分公司 A股社会公众股股份，回购的股份将用于包括但不限于股权激励、员工持股计划、依法注销减少注册资本等法律法规允许的用途。若公司未能实施股权激励、员工持股计划，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的数量和金额
本次回购股份的资金总额不超过人民币5,000万元（含），不低于人民币2,500万元（含）。
以回购金额上限人民币5,000万元，回购价格人民币28.75元/股测算，预计回购股份数量为173.91万股，约占公司目前已发行总股本的1.45%；按回购金额下限 2,500万元，回购价格人民币 28.75元/股测算，预计回购股份数量为 86.96万股，约占上市公司目前已发行总股本的0.72%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。
（五）拟回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币 28.75元/股（含），未超过董事会审议
通过本次回购决议前 10个交易日或者前 30个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。
若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（六）拟用于回购股份的资金来源
本次拟用于回购的资金总额不超过人民币 5,000万元（含），不低于人民币2,500万元（含），资金来源为公司自有或自筹资金。
（七）拟回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
二、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
中文名称 浙江司太立制药股份有限公司
英文名称 Zhejiang Starry Pharmaceutical Co., Ltd.
股票简称 司太立
股票代码 603520
注册资本 12,000万元
统一社会信用代码 91330000704720655L
上市日期 2016年3月9日
成立日期 1997年9月15日
法定代表人 胡锦生
住所 浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号
办公地址 浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号
医药中间体制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营经营范围 或禁止进出口的商品及技术除外。原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星）制造（药品生产许可证有效期至2019年3月20日）
司太立的前身为浙江省台州仙源医药保健品有限公司，成立于 1997年 9月 15日。经过历次股权转让和改制，浙江省台州仙源医药保健品有限公司于 2011年3月9日变更为浙江司太立制药股份有限公司。
2016年1月13日，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江司太立制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]95号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票30,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.15元。
公司上市以来股本未发生变动。截至本报告出具日，公司股本为 12,000万股。
（二）上市公司股权结构
截至本报告出具日，司太立的股权结构如下：
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|-|
|数量（股）|
|55,350,000|
|64,650,000|
|120,000,000|

（三）上市公司控股股东和实际控制人情况
截至本报告出具日，公司控股股东为胡锦生先生，直接持有公司21.38%的股份。
胡锦生先生，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。胡锦生先生具有多年医药、化工行业经验，曾任仙居县造漆厂厂长、浙江省台州漆胡涂化工有限公司董事长兼总经理。2000年起在浙江司太立制药有限公司（上市公司前身）任职，2003年前任浙江司太立制药有限公司董事长，2004年至今任公司董事长。胡锦生先生曾荣获浙江省优秀企业管理者、台州第十次优秀企业家、台州市“创业之星”等荣誉，当选浙江省仙居县第二届劳动模范。
2、公司实际控制人情况
截至本报告出具日，公司实际控制人为胡锦生先生与胡健先生。胡锦生先生直接持有公司21.38%的股份，胡健先生直接持有公司18.75%的股份，两人合计控制公司40.13%的股份。
胡锦生先生的基本情况请见“1、公司控股股东情况”。
胡健先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任浙江司太立制药有限公司制造部副部长，现任公司副董事长、总经理、江西司太立制药有限公司董事长、总经理、上海键合医药科技有限公司董事长、台州市政协委员、仙居县人大代表。
（四）上市公司前十大股东持股数量及比例
截至2018年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|胡锦生|25,650,000|
|胡健|22,500,000|
|朗生投资（香港）有限公司|12,100,000|
|LIEW YEW THOONG|4,950,000|
|台州聚合投资有限公司|4,500,000|
|胡爱敏|2,700,000|
|中国工商银行股份有限公司-博时精选混合型证券投资基金|2,600,000|
|浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司|1,565,400|

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|-|-|
|浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司|1,434,400|
|中融国际信托有限公司-中融-瞰金32 号证券投资集合资金信托计划|1,208,300|
||79,208,100|

（五）上市公司经营情况
上市公司的主要产品为 X射线非离子型碘造影剂原料药系列和喹诺酮原料系列，分别在日本、韩国、欧洲等国家和地区注册、销售，并与国内外一些知名医药企业保持长期业务合作关系。公司利用自身的供应链管理、技术、质量和 EHS管理优势，为下游企业提供优质 API的解决方案，上市公司在 X射线造影剂原料药细分领域内已经建立了全球较高的市场认可度和品牌知名度。
上市公司不断寻求产业链整合，目前上市公司已形成“江西医药中间体工厂—浙江医药原料药工厂—上海制剂工厂”的产业链模式，在强化医药原料药产业规模的同时向上下游不断延伸，尤其是上市公司近年来加大对上海制剂工厂投入，力争由单一原料药生产企业发展成“中间体—原料药—制剂”一体化的细分领域医药制造龙头企业。
近年来，上市公司主营业务稳步发展，收入规模保持增长。上市公司 2018年 1-9月实现营业收入 63,418.88万元，较 2017年同期增长了14.97%；归属于上市公司股东的净利润8,479.43万元，较2017年同期增长了20.83%。
（六）上市公司最近三年及一期财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2018/9/30|2017/12/31|2016/12/31|
|215,361.96|201,337.05|189,351.89|
|125,700.69|114,093.06|106,650.40|
|89,661.28|87,243.99|82,701.50|
|88,197.74|85,718.31|81,006.61|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|

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|-|-|-|
|63,418.88|71,093.90|67,294.53|
|11,502.58|10,687.27|9,345.31|
|10,903.99|10,349.23|9,744.85|
|8,417.28|8,142.50|7,590.56|
|8,479.43|8,311.70|7,612.15|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|13,865.15|1,810.45|767.97|
|-5,611.29|1,739.54|-26,456.39|
|-5,840.51|1,065.31|29,607.05|
|2,690.65|4,261.58|4,199.56|

4、其他重要财务指标
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|-|-|-|
|2018年1-9月或2018/9/30|2017年度或2017/12/31|2016年度或2016/12/31|
|58.37%|56.67%|56.32%|
|41.44%|37.51%|38.15%|
|0.70|0.69|0.68|

三、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]95号文批准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）3,000万股，并于2016年3月9日在上海证券交易所上市。经核查，公司股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
截至本报告出具日，经对证券监管部门及公司网站公开披露的信息进行查询，公司最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款
“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，具备持续经营能力
截至2018年9月30日，公司总资产为215,361.96万元，归属于母公司股东的净资产为88,197.74万元，货币资金为18,205.09万元，回购资金总额上限5,000万元占上市公司总资产、归属于母公司股东的净资产的比重分别为2.32%、5.67%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响，公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）回购股份后，股份分布符合上市条件
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定：“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续 20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至本报告出具日，公司总股本为 12,000万股，按照回购金额上限 5,000万元、回购价格上限每股28.75元/股测算，预计回购股份数量约为173.91万股，占公司目前已发行总股本的1.45%。本次回购方案全部实施完毕后，社会公众持有上市公司的股份比例不低于25%。
因此，本次回购不会导致上市公司股权结构的重大变化，亦不会改变上市公司的上市地位，且上市公司本次回购部分股份并不以退市为目的。本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。
四、本次回购的必要性分析
本次回购股份是基于对公司经营业绩、未来可持续发展能力的坚定信心，同时基于对公司股票长期投资价值的认同，综合考虑公司未来发展战略、经营和财务状况等因素后的决策。回购的股份将用于包括但不限于股权激励、员工持股计
划、依法注销减少注册资本等法律法规允许的用途。本次回购股份有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化，符合全体股东和公司的利益。因此，本独立财务顾问认为本次回购股份具有必要性。
五、本次回购的可行性分析
（一）对公司日常经营的影响
截至2018年9月30日，公司总资产为215,361.96万元，归属于母公司股东的净资产为88,197.74万元，货币资金为18,205.09万元。本次回购资金总额的上限人民币5,000万元占上市公司总资产、归属于母公司股东的净资产和货币资金的比重分别为2.32%、5.67%和27.46%。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展构成重大不利影响。按本次回购金额上限5,000万元计算，不考虑其他因素，回购完成后，公司自有货币资金余额为13,205.09万元，能够满足公司正常生产经营的需要。
（二）对公司偿债能力的影响
截至 2018年 9月 30日，公司总资产为 215,361.96万元，其中流动资产为79,685.42万元；总负债为125,700.69万元，其中流动负债为80,417.56万元。以本次回购金额上限5,000万元及公司截至2018年9月30日的财务数据测算，假设5,000万元资金全部使用完毕后所回购股份全部予以注销，则回购完成后，公司总资产为 210,361.96万元，流动资产为 74,685.42万元，总负债和流动负债仍为 125,700.69万元和 80,417.56万元。因此本次回购前后，公司的相关偿债指标如下：
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|-|
|回购前|
|0.99|
|0.63|
|58.37%|

公司回购股份并注销后，流动比率从 0.99降低到0.93，速动比率从 0.63降
低到0.57，资产负债率从58.37%上升到59.75%，总体变动幅度较小，因此本次
回购不会对公司的偿债能力造成重大不利影响。
（三）对公司盈利能力的影响
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司分别实现营业收入69,566.00万元、67,294.53万元、71,093.90万元和 63,418.88万元，实现净利润 7,346.65万元、7,590.56万元、8,142.50万元和 8,417.28万元，公司经营情况较为稳定，盈利能力良好。本次回购完成后，公司仍有能力为正常生产经营提供足够的流动资金，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的盈利能力产生重大不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为本次回购不会对司太立的日常经营、偿债能力和盈利能力构成重大不利影响，本次回购股份具有可行性。
六、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对公司股价的影响
回购期内，公司将择机买入股票，在一定程度上将增加公司股票二级市场的交易量，有利于增强投资者信心，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护公司股东的利益。
（二）回购股份对公司股本结构的影响
假设按本次最高回购金额人民币 5,000万元（含），回购价格上限 28.75元/股测算，且本次回购全部实施完毕，回购股份数量约为 173.91万股。根据截至2018年9月30日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
1、假设本次回购的股份全部被注销，预计公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动（+、－）||
|数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|
|55,350,000|46.12%|-|55,350,000|
|64,650,000|53.88%|-1,739,130|62,910,870|
|120,000,000|100.00%|-1,739,130|118,260,870|

2、假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，
预计公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动（+、－）||
|数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|
|55,350,000|46.12%|+1,739,130|57,089,130|
|64,650,000|53.88%|-1,739,130|62,910,870|
|120,000,000|100.00%|-|120,000,000|

若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（三）回购股份对债权人的影响
本次回购股份客观上造成公司总资产、股东权益的减少，但本次回购股份将使用的自有资金占公司当前的资产总额、净资产以及流动资产总额的比例较小，不会对公司的生产经营和盈利能力造成重大不利影响。
本次回购造成流动比率、速动比率的下降和资产负债率的上升，但变动幅度较小。此外，公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付。因此，实施回购后总体上对公司的偿债能力影响较小，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大的影响。
七、独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《业务指引》以及《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为：公司本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
八、特别提醒广大投资者注意的问题
1、本次回购事项尚需经上市公司股东大会以特别决议审议通过，存在未能通过股东大会审议的风险。
2、如上市公司股票价格持续超出回购方案的价格区间，将导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
法实施的风险。
4、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
5、如本次回购股份用于减少注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
6、如本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，存在因相关方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
7、上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，提请广大投资者关注股价短期波动的风险。
8、本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，提请广大投资者予以关注。
9、本报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖司太立股票的依据。
九、独立财务顾问联系方式
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
电话：021-68801575、68801584
传真：021-68801551、68801552
联系人：朱林、顾中杰、王沛韬
十、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
3、公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告。