证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-102号云南城投置业股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第三十二次会议通知及材料于2018年7月25日以传真和邮件的形式发出，会议于2018年8月1日以通讯表决的方式举行。
公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事6名，实际参加会议的董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于批准公司本次交易补充审计、审阅的审计报告、备考审阅报告的议案》。
就公司发行股份及支付现金购买成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%股权并募集配套资金事项，以 2017年 12月31日为审计基准日，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2018KMA20149号《成都环球世纪会展旅游集团有限公司 2016年度、2017年度审计报告》及 XYZH/2018KMA20158号《云南城投置业股份有限公司 2016年度、2017年度备考审阅报告》。截至目前，该等报告的 6个月有效期已届满。
因此，以 2018年 5月 31日为审计基准日，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2018KMA20161号《成都环球世纪会展旅游集团有限公司 2016年度、 2017年度、2018年 1-5月审计报告》及 XYZH/2018KMA20166号《云南城投置业股份有限公司 2018年1-5月、2017年度备考审阅报告》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
基于前述更新后的审计报告及备考审阅报告，公司编制了《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（下称“重组报告书（草案）（修订稿）”）及其摘要。本次交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司就此重组报告书（草案）（修订稿）发表了《关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的独立财务顾问报告》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
3、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<云南城投置业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之自查报告>的议案》。
由于报告期由 2016年 1月 1日至 2017年 12月 31日调整为 2016年 1月 1日至 2018年 5月 31日，根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律法规等规范性文件的要求，针对公司及其合并财务报表范围内的下属公司及本次重组的标的公司成都环球世纪会展旅游集团有限公司及其合并财务报表范围内的下属公司在报告期（自 2016年 1月 1日至 2018年 5月 31日）期间已完工、在建、拟建的房地产开发项目在开发过程中是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬物价等违法违规行为进行了自查，公司编制了《云南城投置业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之自查报告》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）>的议案》。
就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，根据相关规定及交易双方协商，同意公司与交易对方云南省城市建设投资集团有限公司、邓鸿、赵凯、刘杨、邹全、柳林、尹红签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2018-103号《云南城投置业股份有限公司关于公司转让云南城投天堂岛置业有限公司90%股权的公告》。
6、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属公司转让在建工程的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2018-104号《云南城投置业股份有限公司关于公司下属公司转让在建工程的公告》。
7、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于更换公司第八届董事会专门委员会委员的议案》。
同意更换公司第八届董事会各专门委员会委员，具体情况如下：
（1）原“战略及风险管理委员会委员：许雷、张建新、朱锦余、娄爱东、杜胜；委员会召集人：许雷”，更换为“战略及风险管理委员会委员：许雷、张建新、娄爱东、陈旭东、杜胜、杨明才；委员会召集人：许雷”。
（2）原“审计委员会委员：朱锦余、张建新、娄爱东、杜胜；委员会召集人：朱锦余”，更换为“审计委员会委员：陈旭东、张建新、娄爱东、杜胜、杨明才；委员会召集人：陈旭东”。
（3）原“提名委员会委员：娄爱东、朱锦余、张建新、许雷、杜胜；委员会召集人：娄爱东”，更换为“提名委员会委员：娄爱东、张建新、陈旭东、许雷、杜胜；委员会召集人：娄爱东”。
（4）原“薪酬与考核委员会委员：张建新、朱锦余、娄爱东、许雷、杜胜；委员会召集人：张建新”，更换为“薪酬与考核委员会委员：张建新、娄爱东、陈旭东、许雷、杜胜；委员会召集人：张建新”。
8、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2018-105号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的公告》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司（下称“温泉山谷）”系公司控
股股东云南省城市建设投资集团有限公司下属控股子公司且公司董事杜胜先生担任温泉山谷董事，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生、关联董事杜胜先生均回避了本议案的表决。
9、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司 2018年第八次临时股东大会的议案》。
公司定于2018年8月20日召开公司2018年第八次临时股东大会。
三、公司独立董事对本次董事会涉及的关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会对本次会议中相关议案进行了审议并对涉及的关联交易事项发表了书面审核意见；公司董事会战略及风险管理委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。
四、会议决定将以下议案提交公司 2018年第八次临时股东大会审议：
1、《关于公司转让云南城投天堂岛置业有限公司90%股权的议案》；
2、《关于公司下属公司转让在建工程的议案》；
3、《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会2018年8月3日