国金证券股份有限公司、
东方花旗证券有限公司
关于信雅达系统工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年三月
独立财务顾问声明与承诺
国金证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司接受委托，担任信雅达系统工程股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组文件（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供信雅达系统工程股份有限公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券、东方花旗声明如下：
（一）本核查意见所依据的文件、材料由信雅达及交易对方提供。信雅达及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（二）本核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（三）本核查意见不构成对信雅达的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件上报上海证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
依照相关法规规范的要求，国金证券、东方花旗出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的本次重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
本次交易，信雅达通过向刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤、李宁非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的科匠信息75%的股权。
经采用收益法评估，科匠信息于评估基准日全部股东权益的评估值为 43,089.37万元，对应标的资产评估值为32,317.03万元。经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格为32,250.00万元。标的资产的交易价格中27,416.80万元的部分由信雅达以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付，其余 4,833.20万元的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付。
信雅达向公司实际控制人郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过 6,034.02万元，其中4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司将持有科匠信息75%的股权。
二、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次配套募集资金的交易对方为上市公司实际控制人，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
本次交易已于2014年12月8日和2015年3月17日经上市公司第五届董事会第十一次会议和第十二次会议审议通过，关联董事已就相关议案回避表决。本次交易报经公司股东大会审议时，关联方将就相关议案予以回避表决。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的公司和上市公司 2014年度（末）相关财务指标对比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||标的公司||上市公司||占比|
|营业收入||5,705.27||110,083.46||5.18%||
|资产总额||6,184.79||122,588.98||5.05%||
|净资产||5,630.75||72,026.98||7.82%||

此外，本次交易标的资产的交易价格为 32,250.00万元，占上市公司 2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额或净资产额的比例没有达到50%以上。
因此，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
上市公司于2002年11月1日上市起至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的实际控制人均为郭华强，公司控制权未发生变化。本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为郭华强，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易支付方式、募集配套资金安排简要介绍
（一）本次交易支付方式
本次交易，标的资产的交易价格中27,416.80万元的部分由信雅达以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付，其余4,833.20万元的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付。按照本次购买资产发行股票的价格 19.76元/股计算，具体支付情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有的科||出售的科||||||股份对价|||
||序||交易对方名||匠信息股||匠信息股||对价合计||现金对价|||||
||||||||||||||金额||数量|
||号||称||权比例||权比例||（万元）||（万元）|||||
||||||||||||||（万元）||（万股）|
||||||（%）||（%）|||||||||
|1||刁建敏||47.51||31.26||13,441.58||3,091.49||10,350.09||523.79||
|2||王靖||14.62||9.62||4,136.31||992.69||3,143.62||159.09||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|科漾信息|10.96|7.21|3,100.81|462.06|2,638.75|133.54|
|4|嘉信佳禾|10.12|10.12|4,351.55|0.00|4,351.55|220.22|
|5|麒越投资|10.12|10.12|4,351.55|0.00|4,351.55|220.22|
|6|陈惠贤|5.34|5.34|2,296.25|229.75|2,066.50|104.58|
|7|李宁|1.33|1.33|571.95|57.20|514.75|26.05|
|合计||100.00|75.00|32,250.00|4,833.20|27,416.80|1,387.49|

（二）募集配套资金
本次募集配套资金不超过 6,034.02万元，其中4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用。信雅达拟向实际控制人郭华强非公开发行股份募集配套资金。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价，信雅达将以自筹资金补足。
六、交易标的评估或估值情况简要介绍
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为科匠信息100%股权价值的最终评估结论。根据坤元评估出具的“坤元评报[2015]57号”《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，科匠信息100%股权评估值为43,089.37万元，评估增值37,457.50万元，增值率为665.10%。
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易计划发行股份数量为1,726.67万股，其中：向购买资产的交易对方支付的股份数量为1,387.49万股，向公司实际控制人郭华强先生募集配套资金的股份发行数量为339.18万股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由 20,241.98万股增加至21,968.65万股。股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易后||交易后||
||交易前||||||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
|股东名称|||||||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||（万股）|（%）|（万股）|（%）|（万股）|（%）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|杭州信雅达电子有限公司|4,305.30|21.27|4,305.30|19.90|4,305.30|19.60|
|郭华强|1,375.91|6.80|1,375.91|6.36|1,715.09|7.81|
|刁建敏|-|-|523.79|2.42|523.79|2.38|
|王靖|-|-|159.09|0.74|159.09|0.72|
|科漾信息|-|-|133.54|0.62|133.54|0.61|
|嘉信佳禾|-|-|220.22|1.02|220.22|1.00|
|麒越投资|-|-|220.22|1.02|220.22|1.00|
|陈惠贤|-|-|104.58|0.48|104.58|0.48|
|李宁|-|-|26.05|0.12|26.05|0.12|
|其他公众股东|14,560.77|71.93|14,560.77|67.32|14,560.77|66.28|
|合计|20,241.98|100.00|21,629.47|100.00|21,968.65|100.00|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的上市公司2014年《审计报告》和为本次交易出具的上市公司2014年《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||交易后|
||项目|||||
||||2014年12月31日||2014年12月31日|
|总资产||122,588.98||157,513.76||
|总负债||50,562.00||55,948.11||
|所有者权益||72,026.98||101,565.65||
|归属于母公司股东的所有者权益||69,427.06||96,843.86||
||项目||2014年度||2014年度|
|营业收入||110,083.46||115,779.73||
|利润总额||12,616.39||13,749.83||
|净利润||12,130.57||13,079.11||
|归属于母公司股东的净利润||11,090.53||11,801.94||
|基本每股收益||0.55||0.55||
|扣除非经常损益基本每股收益||0.37||0.38||

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
2014年12月8日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2015年3月17日，上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于<信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
截至本独立财务顾问报告签署日，尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过。
2、中国证监会核准。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|信雅达||提交信息真实、准确和完整||公司及公司全体董事、监事、高级管理人员向与本次交易的各中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供材料中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。||
|||合法合规情况||公司以及公司的董事、监事、高级管理人员最近 36个月内未受过任何行政处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，不存在被证券监管部门立案调查、被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。||

||||
|-|-|-|
|各交易对方|提交信息真实、准确和完整|1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
||合法合规情况|1、承诺人合法持有科匠信息合计100%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形；不存在非法占用科匠信息资金和资产的情形。2、承诺人最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；最近3年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况；且与上市公司不存在《上市规则》项下所定义之关联关系；未向上市公司推荐董事或高级管理人员。|
||锁定期|1、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤、李宁承诺，本次发行实施完毕之日时，如其拥有标的公司股权的持续时间不足十二个月的，自本次发行实施完毕之日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份；本次发行实施完毕之日时，如其拥有标的公司股权的持续时间超过十二个月的，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。2、刁建敏、王靖、科漾信息承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月且达到其对上市公司 2015 年度的业绩承诺后，刁建敏、王靖、科漾信息可以合计解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份 174.09 万股，自本次发行实施完毕之日起二十四个月且达到其对上市公司2016年度的业绩承诺后，刁建敏、王靖、科漾信息可以合计解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份217.61万股，自本次发行实施完毕之日起三十六个月且完成对上市公司的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成后，刁建敏、王靖、科漾信息可以解锁因本次发行持有的上市公司剩余股份。本次上市公司向承诺人发行股份完成后, 由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。|
||减少及规范关联交易|1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及|

||||
|-|-|-|
|||信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保。|
||避免同业竞争|1、在承诺人持有上市公司的股份期间，承诺人不会在上市公司及其控股子公司之外，直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或其控股子公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其控股子公司以外的名义为上市公司及其控股子公司现有客户提供与上市公司及其控股子公司相同或相类似的服务；2、承诺人在此保证，如承诺人违反本承诺，所得的经营利润全部归上市公司所有，且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。|
|刁建敏、王靖、科漾信息|业绩承诺|刁建敏、王靖和科漾信息向上市公司承诺，标的公司于 2015、2016、2017 会计年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,200万元、4,200万元、5,000万元。|
|郭华强|提交信息真实、准确和完整及合法合规情况|1、本人最近五年内未受过任何行政处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，不存在被证券监管部门立案调查、被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。2、本人向与本次交易的各中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：1、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》
等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了
严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
2、严格执行关联交易决策程序
因本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事均回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务。
3、网络投票
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
4、资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
5、本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据天健会计师出具的上市公司2014年《审计报告》和为公司本次交易出具的上市公司2014年《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||交易后|
||项目|||||
||||2014年||2014年|
|基本每股收益（元/股）||0.55||0.55||
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）||0.37||0.38||

根据上市公司 2014年经审计财务数据与备考合并财务数据的比较，上市公
司交易完成后的每股收益与交易前基本保持一致，扣除非常性损益后的每股收益
得到提升。
根据本次交易的发行股份和业绩承诺情况，未来三年内，本次交易新增的上市公司股份对应的每股收益分别为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2015年度||2016年度||2017年度|
|根据业绩承诺计算的归属于上市公司股东的新增净利润（万元）||2,114.44||2,864.44||3,464.44||
|新增股份数量（万股）||1,387.49||1,387.49||1,387.49||
|新增股份对应的每股收益（元/股）||1.52||2.06||2.50||

上述新增股份对应的每股收益远高于上市公司现有的每股收益。因此，预计交易后不会摊薄上市公司当年每股收益。
重大风险提示
投资者在评价公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若上市公司在本次重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重组可能被暂停、中止或取消。
2、若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准包括但不限于以下：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产增值较大的风险
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对科匠信息全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。截至评估基准日2014年12月31日，科匠信息股东全部权益的评估价值为43,089.37万元，增值37,457.50万元，增值率665.10%，标的资产的评估增值率较高。收益法基于一系列假设并基于对未来的预测。在对标的资产的评估过程中，评估机构基于科匠信息销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定
性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
四、标的资产的相关风险
（一）标的公司技术失密及核心技术人员流失的风险
科匠信息拥有一支经验丰富的人才队伍，其能否长期保持稳定对本次交易的目标能否实现至关重要。如果在本次交易后，科匠信息员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，标的公司将面临人才流失带来的不利影响。
为防止标的公司核心技术人员流失和技术失密，标的公司与核心技术人员签署了保密协议，但是，上述措施仍然不能完全阻止核心技术人员流失、技术失密或者竞争对手通过非正常渠道获取商业机密等情况的发生。因而，标的公司面临技术失密及核心技术人员流失的风险。
（二）标的公司应收账款余额较大及回款的风险
报告期各期末，科匠信息应收账款余额较大且逐年增加，具体应收账款余额及坏账情况列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|应收账款余额||1,806.98||214.37||
|应收账款坏账准备||95.58||11.19||
|应收账款账面价值||1,711.40||203.18||

报告期内，科匠信息应收账款余额随着公司营销规模的扩大，业务量的增多而大幅增加，但其总体周转天数与科匠信息授予客户的信用期基本保持一致。报告期各期末，科匠信息通过减值测试未发现存在需单独计提坏账准备的单项应收账款，因此账面应收账款余额全部采用账龄分析法计提坏账准备。
随着未来业务规模的进一步扩大，科匠信息的应收账款余额可能进一步增
加。应收账款余额的增加一方面将影响科匠信息的资金周转速度和经营活动现金
流量，另一方面可能给科匠信息带来应收账款的坏账损失，使标的公司面临业绩
下滑的风险。
（三）标的公司市场竞争加剧风险
科匠信息的企业级移动应用开发和移动战略服务业务正处于快速发展的阶段，良好的市场前景吸引了不少企业试图进入该领域。虽然科匠信息具备较强的创新能力和研发实力，并形成了较强的核心竞争优势，但移动互联网行业目前正处于快速推陈出新阶段，技术、产品、市场均呈现出更新速度快、生命周期短等特点。科匠信息若不能适应市场的不断变化，准确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据行业技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则标的公司的经营业绩将受到很大影响。
（四）标的公司税收优惠变化的风险
科匠信息作为软件生产企业，经上海市虹口区国家税务局同意，自 2012年 1月 1日起享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠政策，科匠信息于 2014年度处于第一个减半征收年度，所得税率为25%，实行减半征收。标的公司自 2017年 1月 1日起将不再适用“两免三减半”的税收优惠政策，标的公司未来将会承担更多的税务负担，其经营业绩可能受到一定程度的不利影响。
（五）标的公司行业政策变化的风险
“十二五”规划纲要中明确提出：“新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务；推动物联网关键技术研发和在重点领域的应用示范。”
预计在较长时间内，行业政策仍将继续推动信息技术产业的发展，鼓励软件及信息技术服务行业的技术研发和产品升级，为行业的发展提供良好的外部环境，但仍不能避免科匠信息面临因行业政策发生不利变化而面临经营业绩下滑的风险。
（六）新业务开发和市场推广的风险
近年来，科匠信息通过持续的研发投入有效推动了其业务规模的扩大，目前，
科匠信息已建立了完备的技术研发体系。由于技术研发需要具备一定的前瞻性，因此若科匠信息的技术创新方向与未来产业发展趋势出现偏离、不能满足市场的需求，则科匠信息的研发成果将无法应用于市场，科匠信息的经营业绩也将受到一定程度的不利影响。
此外，如果科匠信息的研发成果在后续市场推广的过程中不能有效引起市场关注、积极抢占市场份额，则科匠信息将面临业绩下滑的风险。
（七）盈利预测风险
根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，刁建敏、王靖和科漾信息承诺科匠信息在2015年度、2016年度、2017年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,200.00万元、 4,200.00万元和5,000.00万元。
该盈利预测基于一定的假设，是在假设标的公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的人力资源的稳定供应和价格不会发生重大波动等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。
（八）未决诉讼风险
截至 2014年 12月 31日，科匠信息存在 6起未决的经济纠纷诉讼，具体案件信息请参见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（六）或有事项情况”。
标的公司目前尚未判决的诉讼将可能导致公司经济利益的流出，标的公司存在因诉讼的不利结果而承担经济损失的风险。
（九）标的公司经营业绩不稳定风险
科匠信息于 2013年度及 2014年的净利润分别为-344.56万元以及 1,234.10
万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-409.82万元以及 1,226.37万元。由于科匠信息自 2012年成立以来，公司处于快速发展壮大阶段，为了快速提高市场占有率并获得技术优势，公司投入了大量的市场开发及技术研发力量，因此报告期内公司经营业绩存在大幅波动的情况。
科匠信息虽然目前已获得一定的市场占有率并持有一定的技术优势，但是标的公司所处的移动互联网行业存在技术更新速度快、产品生命周期短等特点，因此科匠信息在未来仍存在由于技术创新和产品换代而出现经营业绩不稳定的风险。
（十）主要经营场所不稳定风险
科匠信息自成立以来一直以租赁房产作为其生产、研发和办公的场所，不拥有土地和房屋建筑物。随着科匠信息经营规模的不断扩大，人员数量的不断增多，科匠信息的租赁房产面积预计将相应增加，因此科匠信息面临着可能变更经营场所及增加装修成本的风险。此外，若出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择经营场所的情形，公司正常生产经营活动将会受到一定程度的影响。
（十一）标的公司季节性亏损风险
科匠信息主营业务为移动应用开发和移动战略服务的提供，主要客户为企业级客户。该部分客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和投资计划，在年中和下半年安排服务采购招标，项目交付、调整和验收等则集中在下半年尤其是第四季度。因此，科匠信息存在明显的季节性销售特征，即每年上半年实现销售收入较少，全年的销售业绩集中体现在下半年，尤其是第四季度。由于费用在年度内较为均衡的发生，而收入主要集中在第四季度实现，因此可能造成科匠信息第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次重组完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，上市公司须在未来每一会计年度末对该商誉进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，从而影响上市公司的经营业绩。
六、关于业绩承诺和补偿的风险
为维护上市公司股东的利益，上市公司与业绩承诺主体就本次交易的业绩补偿方式进行了约定。如果科匠信息未来实际经营成果与业绩承诺存在一定的差异，业绩承诺主体将以股份及现金的方式进行补偿。
若科匠信息的实际盈利情况大幅低于业绩承诺甚至出现亏损，可能出现业绩承诺主体支付股份及现金补偿后，尚需额外提供补偿的情形，上市公司将可能面临业绩承诺主体无力补偿或不依照业绩补偿约定支付补偿的违约风险。
七、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将逐步开始介入标的公司的企业治理和日常运营管理，若上市公司和标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟通，建立良好的合作关系，可能会造成人才流失，对公司的产品销售、研发创新等带来不利影响，从而削弱本次重组对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和盈利能力带来不利影响。
八、募集配套资金失败风险
本次交易的价格为 32,250.00万元，其中 4,833.20万元将以现金方式支付。
公司计划以募集配套资金的方式支付本次交易中的现金对价。如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司日常运营或其他支出的能力。通过银行贷款等方式筹集资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。
九、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可
能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
目录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................ 2一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 3重大事项提示................................................................................................................ 4一、本次交易方案简要介绍............................................................................... 4二、本次交易构成关联交易............................................................................... 4三、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 5四、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 5五、本次交易支付方式、募集配套资金安排简要介绍................................... 5六、交易标的评估或估值情况简要介绍........................................................... 6七、本次交易对上市公司影响的简要介绍....................................................... 6八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序........................... 8九、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................... 8十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................. 10重大风险提示.............................................................................................................. 13一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险............................................... 13二、本次交易的审批风险................................................................................... 13三、标的资产增值较大的风险........................................................................... 13四、标的资产的相关风险................................................................................... 14五、本次交易形成的商誉减值风险................................................................... 17六、关于业绩承诺和补偿的风险....................................................................... 18七、收购整合风险............................................................................................... 18八、募集配套资金失败风险............................................................................... 18九、股票价格波动风险....................................................................................... 18目录.............................................................................................................................. 20释义.............................................................................................................................. 24第一节交易概况...................................................................................................... 28一、本次交易的背景......................................................................................... 28
二、本次交易的目的......................................................................................... 31三、本次交易的决策过程和批准情况............................................................. 32四、本次交易的具体方案................................................................................. 33五、本次交易构成关联交易............................................................................. 40六、本次交易不构成重大资产重组................................................................. 40七、本次交易不构成借壳上市......................................................................... 40八、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 41第二节上市公司基本情况...................................................................................... 43一、上市公司基本信息....................................................................................... 43二、上市公司历史沿革....................................................................................... 43三、控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况............................... 46四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 47五、最近三年主营业务概况............................................................................... 47六、主要财务指标情况....................................................................................... 47七、上市公司或其主要管理人员最近三年受处罚情况................................... 48第三节交易对方情况.............................................................................................. 50一、购买资产的交易对方................................................................................... 50二、配套募集资金的交易对方........................................................................... 65三、其他事项说明............................................................................................... 67第四节交易标的基本情况...................................................................................... 68一、基本情况..................................................................................................... 68二、历史沿革..................................................................................................... 68三、股权结构及控制关系情况......................................................................... 73四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况..... 73五、下属公司情况............................................................................................. 79六、报告期经审计的财务情况......................................................................... 79七、本次交易涉及股权转让的情况................................................................. 82八、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况......................................... 82九、涉及有关报批事项..................................................................................... 83
十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况......................... 83十一、报告期的会计政策及相关会计处理..................................................... 84第五节交易标的评估情况...................................................................................... 87一、本次评估的基本情况................................................................................. 87二、评估假设..................................................................................................... 88三、评估说明..................................................................................................... 90四、董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析....................... 106五、公司独立董事对评估相关事项的意见................................................... 115第六节本次交易主要合同.................................................................................... 116一、《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》............................................................................................. 116二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议................................................... 121三、《股份认购合同》及其补充合同........................................................... 121第七节发行股份的情况........................................................................................ 123一、本次股份发行的具体情况....................................................................... 123二、配套募集资金的用途............................................................................... 125三、募集配套资金的必要性........................................................................... 126四、上市公司发行股份前后主要财务数据情况........................................... 127五、本次发行股份前后上市公司的股权结构............................................... 128第八节独立财务顾问核查意见............................................................................ 129一、基本假设..................................................................................................... 129二、关于本次交易合规性的核查..................................................................... 129三、本次交易不构成借壳上市......................................................................... 137四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析......................................... 137五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ............................................................................................................... 142六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题......................................................... 145
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析......................................................................................... 150八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ............................................................................................................. 153九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益..................................................... 154十、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见................................. 155十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查......................................................... 156十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查............................. 156十三、嘉信佳禾、麒越投资是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查意见..................... 167十四、独立财务顾问结论性意见..................................................................... 167第九节独立财务顾问内核情况说明.................................................................... 169一、独立财务顾问内核程序............................................................................. 169二、独立财务顾问内核意见............................................................................. 169第十节备查文件.................................................................................................... 170一、备查文件................................................................................................... 170二、备查文件地点........................................................................................... 170
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
||||
|-|-|-|
|公司、上市公司、信雅达|指|信雅达系统工程股份有限公司|
|标的公司、科匠信息|指|上海科匠信息科技有限公司|
|科漾信息|指|上海科漾信息科技有限公司|
|嘉信佳禾|指|上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）|
|麒越投资|指|宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|狄三科贸|指|上海狄三科贸发展有限公司|
|众投网络|指|上海众投网络科技有限公司|
|科匠信息全体股东、购买资产的交易对方|指|刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤、李宁|
|配套募集资金认购对象、配套募集资金的交易对方|指|郭华强|
|业绩承诺主体、补偿方|指|刁建敏、王靖、科漾信息|
|业绩承诺期、业绩补偿期、利润承诺期|指|2015年、2016年、2017年|
|承诺净利润、业绩承诺数|指|业绩承诺主体承诺标的公司于2015、2016、2017年度实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润|
|实际净利润|指|标的公司实际于2015、2016、2017年度实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润|
|交易标的、标的资产、标的股权|指|上海科匠信息科技有限公司75%股权|
|本次交易、本次重组|指|上市公司拟通过向购买资产的交易对方非公开发行股份并支付现金的方式购买标的公司 75%的股权，同时向郭华强发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|发行股份的定价基准日、本次交易的定价基准日|指|上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2014年12月31日|

||||
|-|-|-|
|交割日|指|上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|新增股份登记日|指|受让方向转让方非公开发行的股份在证券登记结算公司完成股份登记之日|
|配套融资|指|上市公司拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%|
|本独立财务顾问报告|指|《国金证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|本次评估|指|对科匠信息全部权益价值进行的评估|
|最近两年、报告期|指|2013年和2014年|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》|指|信雅达与交易对方于2014年12月8日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|信雅达与交易对方于2015年3月17日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|信雅达与业绩承诺主体于2014年12月8日签订的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|信雅达与业绩承诺主体于2015年3月17日签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《股份认购合同》|指|信雅达与郭华强于2014年12月8日签订的《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同》|
|《股份认购合同之补充合同》|指|信雅达与郭华强于2015年3月17日签订的《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同之补充合同》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

||||
|-|-|-|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|A股|指|人民币普通股|
|国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司|
|天册律所、律师|指|浙江天册律师事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估、评估机构|指|坤元资产评估有限公司|

二、行业术语释义
||||
|-|-|-|
|流程银行|指|通过重新构造银行的业务流程、组织流程、管理流程，改造传统的银行模式，形成以流程为核心的全新的银行模式|
|支付密码器|指|支付密码器使用对象是在银行开设结算账户的每个开户单位，用途是对票据防伪进行真假验证|
|EPOS终端|指|固网支付的支付终端，在具有刷卡功能的智能电话上，用户可以直接刷卡缴费，轻松实现各种金融服务|
|VTM|指|Virtual Teller Machine的缩写，中文称为进程柜员机，作用是替代银行网点的柜台业务人员，实现各种类别的银行业务，为银行节约人工成本，提高网点工作效率，解决排队难问题|
|移动应用|指|Mobile Application 的缩写，设计给智能手机、平板电脑和其他移动设备上运行的应用程序，广义移动应用包含个人以及企业级应用，狭义移动应用指企业级商务应用|
|APP|指|智能手机的第三方应用程序|
|iOS|指|由苹果公司开发的移动操作系统|
|Appstore|指|iOS系统中下载移动应用的商店|
|Android|指|一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统|
|GooglePlay|指|Android系统中下载移动应用的商店|
|Win phone|指|微软发布的一款手机操作系统|
|O2O|指|Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台|
|Wap2.0|指|无线应用协议，是一项全球性的网络通信协议|

||||
|-|-|-|
|3G|指|第三代移动通信技术，即支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术。3G服务能够同时传送声音、图像及数据信息，速率一般在几百kbps以上|
|4G|指|第四代移动通信技术，4G是集3G与WLAN于一体，并能够快速传输数据、高质量的音频、视频和图像等|
|CNNIC|指|中国互联网络信息中心|
|ERP|指|企业资源计划系统，是指在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台|
|CRM|指|用计算机自动化分析销售、市场营销、客户服务以及应用等流程的软件系统|
|OA|指|办公自动化，是将现代化办公和计算机网络功能结合起来的一种新型的办公方式|
|LBS|指|基于位置服务，是通过电信移动运营商的无线电通讯网络（如GSM网、CDMA网）或外部定位方式（如GPS）获取移动终端用户的位置信息（地理坐标，或大地坐标），在地理信息系统平台的支持下，为用户提供相应服务的一种增值业务。|
|在线教育|指|即e-Learning，或称远程教育、在线学习，现行概念中一般指的是一种基于网络的学习行为，与网络培训概念相似|
|互联网金融|指|以依托于支付、云计算、社交网络以及搜索引擎等互联网工具，实现资金融通、支付和信息中介等业务的一种新兴金融|
|远程医疗|指|通过计算机技术、通信技术与多媒体技术，同医疗技术相结合，旨在提高诊断与医疗水平、降低医疗开支、满足广大人民群众保健需求的一项全新的医疗服务|

本独立财务顾问报告中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入而造成的。
第一节 交易概况
一、本次交易的背景
（一）金融改革创造金融IT行业新的繁荣
2013年以来，国家金融改革的步伐明显加快，一系列涉及金融改革的政策频频出台，十八届三中全会《决定》中明确提出要完善金融市场体系，包括允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构；发展普惠金融；发展和规范股权、债权市场；加快推进利率市场化；健全多层次资本市场体系；推动资本市场双向开放；加强金融监管；鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品等一系列放款准入、市场化及多元化改革措施。
随着利率市场化改革和银行传统存贷利差的缩减，银行开始日益重视小微企业和个人客户的业务发展，而银行传统零售业务的发展存在因客户服务成本高，营业网点投入大而导致盈利能力较弱的问题，而移动互联网的平台为银行尤其是缺乏营业网点的中小银行提供了一个直接随时服务个人和小微企业客户的低成本渠道，对银行发展零售业务和客户财富管理业务具有极大的帮助，因此移动应用成为银行重要的IT投入方向。
随着金融改革的进一步深入，金融市场未来将会涌现出更多的商业模式，金融产品间的竞争也将变得更加的激烈。特别是互联网金融的到来，其便捷性和良好的客户体验将对传统金融复杂冗长的操作体验产生较为明显的冲击。金融 IT行业必须注重提高便捷性、提升客户体验与效率以应对互联网金融日趋激烈的竞争。IT技术作为金融企业主要的风险控制和效率提高手段，将获得长足的发展，行业的繁荣度将进一步提升。增加金融 IT投入、减少人员性成本已经成为传统金融企业的确定性趋势。
金融改革也为银行业 IT厂商带来更多的需求拉动。对于银行来说，新的竞争要求银行管理效率进一步提升，不论是前置渠道还是中后端的风险管控都需要有更多IT系统的支撑。根据计世资讯发布的《2014年中国银行业信息化建设与
IT应用趋势研究报告》，2013年中国银行业IT投入规模由2012年的354.2亿元增长到371.5亿元，相比增长4.9%。2013年银行业的IT投资中，硬件产品投入为 183.9亿元，占总体规模的49.5%；软件产品达到 106.6亿元，占总体规模的28.7%；服务达到81.0亿元，占总体规模的21.8%。
2012-2014年银行IT投资规模及增速
数据来源：计世资讯
（二）金融行业受到互联网思维的冲击承压
随着国内金融改革、利率市场化等政策的不断实施，国内传统金融机构的商业模式和生态结构面临着诸多新的挑战。如以腾讯、阿里巴巴等为代表的互联网龙头企业，迅速向金融领域渗透融合，催生了互联网金融这一新的业态发展方向，打破了银行传统行业界限和竞争格局，出现了去商业银行中介功能的新环境和新局面。
互联网企业借助电子商务和数据优势，掌握客户的资金流、信息流，再进而延伸到客户的支付、融资等金融领域，并从简单的支付渗透到转账汇款、小额信贷、现金管理、资产管理、供应链金融，基金、保险证券代销等银行基础业务。
目前，中国已经有260余家第三方支付的企业获得了支付牌照。
（三）移动互联网及企业移动应用开发服务行业发展迅速，市场前景良好
艾瑞咨询发布的《2014年中国移动互联网行业年度研究报告》显示：2013年中国移动互联网市场规模为 1,060.3亿元，相比2012年同期增长了81.2%，预计到 2017年，随着智能终端和移动网民规模的增长、3G/4G网络的普及以及移动应用商业化道路的探索，中国移动互联网市场规模将接近 5,000亿元，中国移动互联网行业发展环境将进一步优化。
2010-2017中国移动互联网市场规模
6000
||
|-|
|4899.2|
|3631|
|2515.11670.5|
|1060.3|
|585305.2172.1|

2010 2011 2012 2013 2014e 2015e 2016e 2017e
市场规模（亿元）
数据来源：艾瑞咨询
除互联网企业之外，传统企业也逐步加入到移动互联网的浪潮之中，对移动营销、移动办公、移动客服等企业级应用的需求日益增长，随着移动应用与企业实际业务融合深入，大量企业提出了对一体化的企业移动应用解决方案的需求，根据 IDC中国发布的《中国企业级移动应用市场 2013-2017预测与分析》，2013年中国企业级移动应用市场规模为 9.3亿美元，预计 2017年其市场规模将达到41.5亿美元，企业级移动应用市场2013年至2017年的复合增长率为45.3%。
（四）科匠信息是国内领先的企业级移动应用开发商和移动战略服务提供商
科匠信息是国内领先的企业级移动应用开发商和移动战略服务提供商，自成
立以来始终致力于为电子商务、在线教育、互联网金融、酒店旅游、餐饮娱乐等
不同行业客户提供基于移动应用的整体解决方案，帮助客户实现从传统商业模式
向移动互联网时代新型商业模式的创新和转型。
科匠信息通过“蓝色互动”、“微匠”两个品牌，对移动应用领域内不同类型客户提供差异化的移动应用开发及移动战略服务，截至 2014年底共计上线的不同平台移动应用产品约1,000款，覆盖电子商务、在线教育、互联网金融、酒店旅游、餐饮娱乐等各类行业，在国内企业级移动应用开发领域具有较高的品牌知名度和领先的行业地位。
（五）资本市场为公司发展创造了有利条件
信雅达于2002年11月在上海证券交易所首次公开发行股票并上市。自登陆资本市场以来，公司的资金实力日趋雄厚。本次并购能与公司产生协同效应的优秀企业，将降低公司在新业务领域的探索成本，实现公司内生与外延并行发展，加快公司发展的步伐。
借助于资本市场，公司通过并购科匠信息，可利用其在移动应用开发和服务行业所拥有的优质客户资源与核心技术优势来增强公司在金融 IT领域的竞争力，符合公司成为金融IT领域龙头企业的发展战略。
二、本次交易的目的
（一）提高公司在金融IT领域的竞争力
科匠信息是国内领先的企业级移动应用开发商和移动战略服务提供商，信雅达在金融软件开发以及金融 IT解决方案服务领域拥有优质的客户资源以及成熟的业务模式。
信雅达目前正重点打造信雅达金融 IT软件与设备的品牌，通过并购科匠信息，尤其是借助科匠信息在为包括金融业等众多行业客户提供移动战略咨询、定制开发、运营推广过程中积累的相关经验，将有利于提高公司在金融行业客户移动化以及互联网金融快速发展过程中的行业竞争力。同时，借助本次并购，公司进入了移动应用领域，丰富了上市公司业务结构，增强了公司的综合实力。
（二）增强公司盈利能力
本次交易中，业绩承诺主体共同承诺：标的公司于2015年、2016年和2017
年内实现的扣除非经常性损益的归属于母公司净利润不低于 3,200万元、4,200万元和5,000万元。本次收购完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升。
（三）发挥上市公司与标的企业的协同效应
（1）客户资源和业务能力协同
信雅达多年来与国内外包括银行、保险、基金在内的数百家金融客户保持紧密的 IT业务合作关系，随着移动互联网的逐渐普及，这些金融客户有着巨大的潜在移动应用需求，而科匠信息具有较强的移动应用咨询、开发、推广和联合运营能力，并积累了丰富的实际业务经验。通过整合双方的优势资源将有效地增强上市公司在移动互联网领域，特别是在互联网金融方向的竞争力。
（2）技术协同
在金融 IT领域，信雅达的服务目标锁定金融行业（包括银行、保险、基金等），公司重点打造信雅达金融IT软件和设备的品牌，致力于为银行提供以构建流程银行为核心的，覆盖支付结算、安全加密、风险防控、业务流程再造、自助服务等领域的软件产品、软件开发、金融专用设备和技术服务，并通过发展金融 IT咨询，引领和带动公司金融 IT软件、金融 IT设备、金融 IT服务和解决方案的推广。
科匠信息是国内领先的移动应用开发商和配套服务提供商，主要为各类企业提供移动战略咨询、定制研发、产品推广和联合运营服务。通过本次交易，有助于双方在技术开发和合作中相互促进，从而进一步提升上市公司整体技术能力。
（3）资金协同
作为上市公司信雅达的融资渠道相对多样，资金实力相对雄厚，本次交易完成后，科匠信息通过上市公司渠道可以获得稳定的发展资金，有助于其降低财务成本、开拓市场、提高盈利能力，从而有利于上市公司提高其整体经营业绩。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策程序
1、2014年12月8日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2、2015年3月17日，上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于<信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）尚待取得的授权或批准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案。
2、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易，信雅达通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的科匠信息75%的股权。
购买资产的交易对方包括刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁，购买资产的交易对方合计持有科匠信息100%的股权。
经采用收益法评估，科匠信息于评估基准日全部股东权益的评估值为 43,089.37万元，对应标的资产评估值为32,317.03万元。经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格为32,250.00万元。
标的资产的交易价格中 27,416.80万元的部分由信雅达以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付，其余4,833.20万元的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付。按照本次购买资产发行股票的价格19.76元/股计算，具体支付情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有的科||出售的科||||||股份对价|||
||序||交易对方名||匠信息股||匠信息股||对价合计||现金对价|||||
||||||||||||||金额||数量|
||号||称||权比例||权比例||（万元）||（万元）|||||
||||||||||||||（万元）||（万股）|
||||||（%）||（%）|||||||||
|1||刁建敏||47.51||31.26||13,441.58||3,091.49||10,350.09||523.79||
|2||王靖||14.62||9.62||4,136.31||992.69||3,143.62||159.09||
|3||科漾信息||10.96||7.21||3,100.81||462.06||2,638.75||133.54||
|4||嘉信佳禾||10.12||10.12||4,351.55||0.00||4,351.55||220.22||
|5||麒越投资||10.12||10.12||4,351.55||0.00||4,351.55||220.22||
|6||陈惠贤||5.34||5.34||2,296.25||229.75||2,066.50||104.58||
|7||李宁||1.33||1.33||571.95||57.20||514.75||26.05||
|合计||||100.00||75.00||32,250.00||4,833.20||27,416.80||1,387.49||

信雅达拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过 6,034.02万元，其中 4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用。郭华强以自有资金认购全部募集配套资金。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价，信雅达将以自筹资金补足。
本次交易完成后，上市公司将持有科匠信息75%的股权。
（二）本次交易中的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，同时涉及上市公司向郭华强非公开发行股份募集配套资金，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股，每股面值1.00元。
（2）发行对象及发行方式
购买资产的交易对方包括刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、
陈惠贤和李宁。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组办法》，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 19.76元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（4）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=（标的资产交易价款-现金对价价款）÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
按照交易双方协商确定的标的资产交易价格 32,250万元计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为 1,387.49万股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（5）股份锁定安排
①购买资产的交易对方刁建敏、王靖、科漾信息承诺，自新增股份登记日起满十二个月且达到其对上市公司 2015年度的业绩承诺后，刁建敏、王靖、科漾信息可以合计解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份 174.09万股，自新增股份登记日起满二十四个月且达到其对上市公司 2016年度的业绩承诺后，刁建敏、王靖、科漾信息可以合计解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份 217.61万股，自新增股份登记日起满三十六个月且对上市公司的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成后，刁建敏、王靖、科漾信息可以解锁因本次发行持有的上
市公司剩余股份。上述解锁股份数在刁建敏、王靖、科漾信息之间按照64.7612%、19.1578%、16.0810%的比例分配。
②购买资产的交易对方嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁承诺，截至新增股份登记日，如其拥有标的公司股权的持续时间不足十二个月的，自新增股份登记日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份；截至本次新增股份登记日时，如其拥有标的公司股权的持续时间超过十二个月的，自新增股份登记日起十二个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致购买资产的交易对方增加的上市公司股份，其可解锁与锁定股份数亦同比例调整。
2、配套融资
（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股，每股面值1.00元。
（2）发行对象及发行方式
非公开方式向郭华强发行股份。
（3）发行价格
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即17.79元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（4）发行数量
本次交易中，信雅达拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过 6,034.02万元，按照上述发行价格估计，本次募集配套资金向郭华强发行的股份数量不超过339.18万股。
（5）股份锁定
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）过渡期间损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期内，标的公司产生的收入、利润和亏损，由交割日后的标的公司股东按各自持股比例享有和承担。
（四）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（五）业绩承诺及补偿安排1
1、补偿期限及业绩承诺
各方同意，业绩承诺主体对上市公司的利润补偿期为 2015年度、2016年度、2017年度。
本次交易的业绩承诺主体为刁建敏、王靖和科漾信息，业绩承诺主体向上市公司承诺，标的公司于2015、2016、2017年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于标的公司的净利润分别不低于3,200万元、4,200万元、5,000万元。
2、补偿安排
根据上市公司与刁建敏、王靖和科漾信息签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺主体同意如下补偿方式：
（1）业绩承诺期间的补偿
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果科匠信息在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则信雅达应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿 1本段落所指的“净利润”均指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经
常性损益的归属于标的公司的净利润。
方关于科匠信息在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求补偿方优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（2）业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次资产购买的股票发行价格+现金补偿金额），则补偿方应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额-业绩补偿期间已补偿股份总数×本次资产购买的股票发行价格-业绩补偿期间已补偿现金金额）÷本次资产购买的股票发行价格
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×本次
资产购买的股票发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×本次资产购买的股票发行价格
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的利润补偿期限届满日评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）超额完成业绩的奖励措施2
上市公司同意，在业绩补偿期间内，在会计师事务所出具标的公司该年度的专项审核报告后，将标的公司该年度实现的经审计税后净利润数和业绩承诺数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即当年实现的审计税后净利润与业绩承诺数的差额），上市公司同意将其中32.50%的金额，由标的公司以现金方式向刁建敏、王靖、科漾信息或由刁建敏、王靖、科漾信息确认的员工进行奖励。上述超额业绩奖励累计额不超过2,000万元。具体奖励方案由上市公司董事会审议确认。
（七）关于后续收购的承诺3
上市公司与业绩承诺主体一致同意，若标的公司于业绩补偿期间实现的累计实际净利润达到累计预测净利润，由上市公司继续收购刁建敏、王靖和科漾信息持有的标的公司剩余合计25%股权。
剩余股权收购的收购价格依照以下方式确定：
若标的公司 2018年度净利润≥5,000万元，剩余股权收购价款=标的公司2018年净利润*14*25%；
若标的公司 2018年度净利润＜5,000万元，剩余股权收购价款=标的公司2018年净利润*13*25%。
刁建敏、王靖和科漾信息有权选择上市公司向其发行 A股股份或支付现金的方式收购其持有的剩余股权；上市公司承诺将于利润补偿期间最后一年之年度2本段落所指的“净利润”均指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经
常性损益的归属于标的公司的净利润。
3本段落所指的“净利润”均指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经
常性损益的归属于标的公司的净利润。
报告出具之日起60日内启动剩余股权收购，并于该年度报告出具之日起12个月内完成剩余股权的收购。但届时因法律、法规的规定或监管部门的原因无法完成的，或经受让方与管理层股东协商一致同意调整的除外。剩余股权价款的支付以及剩余股权的交割由业绩补偿方与转让方届时另行签署协议约定。
五、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次配套募集资金的交易对方为郭华强，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
本次交易已于2014年12月8日和2015年3月17日经上市公司第五届董事会第十一次会议、第十二次会议审议通过，关联董事已就相关议案回避表决。本次交易报经上市公司股东大会审议时，关联方将就相关议案予以回避表决。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的公司和上市公司 2014年度（末）相关财务指标对比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||标的公司||上市公司||占比|
|营业收入||5,705.27||110,083.46||5.18%||
|资产总额||6,184.79||122,588.98||5.05%||
|净资产||5,630.75||72,026.98||7.82%||

此外，本次交易标的资产的交易价格为 32,250.00万元，占上市公司 2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额或净资产额的比例没有达到50%以上。
因此，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
七、本次交易不构成借壳上市
自上市公司于2002年11月1日上市起至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的实际控制人均为郭华强，公司控制权未发生变化。本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为郭华强，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易计划发行股份数量为1,726.67万股，其中：向购买资产的交易对方支付的股份对价为1,387.49万股，向公司实际控制人郭华强先生募集配套资金的股份发行数量为339.18万股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由 20,241.98万股增加至21,968.65万股。股本结构变化情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易后||||交易后|||
||||交易前|||||||||||
||||||||（不考虑募集配套资金）||||（考虑募集配套资金）|||
||股东名称|||||||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
||||（万股）||（%）||（万股）||（%）||（万股）||（%）|
|杭州信雅达电子有限公司||4,305.30||21.27||4,305.30||19.90||4,305.30||19.60||
|郭华强||1,375.91||6.80||1,375.91||6.36||1,715.09||7.81||
|刁建敏||-||-||523.79||2.42||523.79||2.38||
|王靖||-||-||159.09||0.74||159.09||0.72||
|科漾信息||-||-||133.54||0.62||133.54||0.61||
|嘉信佳禾||-||-||220.22||1.02||220.22||1.00||
|麒越投资||-||-||220.22||1.02||220.22||1.00||
|陈惠贤||-||-||104.58||0.48||104.58||0.48||
|李宁||-||-||26.05||0.12||26.05||0.12||
|其他公众股东||14,560.77||71.93||14,560.77||67.32||14,560.77||66.28||
|合计||20,241.98||100.00||21,629.47||100.00||21,968.65||100.00||

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的上市公司2014年《审计报告》和为本次交易出具的上市公司2014年《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||交易后|
||项目|||||
||||2014年12月31日||2014年12月31日|
|总资产||122,588.98||157,513.76||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总负债||50,562.00||55,948.11||
|所有者权益||72,026.98||101,565.65||
|归属于母公司股东的所有者权益||69,427.06||96,843.86||
||项目||2014年度||2014年度|
|营业收入||110,083.46||115,779.73||
|利润总额||12,616.39||13,749.83||
|净利润||12,130.57||13,079.11||
|归属于母公司股东的净利润||11,090.53||11,801.94||
|基本每股收益||0.55||0.55||
|扣除非经常损益基本每股收益||0.37||0.38||

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|中文名称：|信雅达系统工程股份有限公司|
|英文名称：|SUNYARD SYSTEM ENGINEERING CO.,LTD|
|曾用名称：|杭州信雅达系统工程股份有限公司|
|股票简称：|信雅达|
|股票代码：|600571|
|股票上市地：|上海证券交易所|
|法定代表人：|郭华强|
|注册资本：|20,262.9180万元|
|成立日期：|1996年07月22日|
|注册地址：|杭州市滨江区江南大道3888号|
|办公地址：|杭州市滨江区江南大道3888号|
|邮政编码：|310053|
|董事会秘书：|叶晖|
|电话：|0571-56686791|
|传真：|0571-56686777|
|公司网址：|http://www.sunyard.com|
|电子邮箱：|mail@sunyard.com|
|经营范围：|软件技术开发及其咨询服务；成果转让；票据、文档影像及自动化处理系统技术开发及服务，金融业、油（气）业软硬件产品及系统集成技术的开发、销售及服务；电子设备、除尘器及相关电控系统的开发、设计、销售、安装和服务，各类计算机硬件、信息安全设备和金融终端产品的生产，经营进出口业务，自有房产的租赁。|

二、上市公司历史沿革
1、公司设立
信雅达系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组“浙上市[2000]43号”文
批准，由杭州信雅达系统工程有限公司整体变更设立的股份有限公司。设立时的
公司名称为杭州信雅达系统工程股份有限公司，总股本为4,046万股，注册资本
为4,046万元。设立时，杭州信雅达系统工程股份有限公司的股东及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|杭州信雅达电子有限公司||1,903.6430||47.05||
|郭华强||727.4708||17.98||
|宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司||523.9570||12.95||
|许建国||161.0308||3.98||
|朱宝文||141.2054||3.49||
|张健||91.0350||2.25||
|潘庆中||84.9660||2.10||
|杨文山||64.7360||1.60||
|傅宁||64.7360||1.60||
|朱乃成||40.4600||1.00||
|叶慧清||40.4600||1.00||
|陈旭||40.4600||1.00||
|陈澜||40.4600||1.00||
|郭庆||40.4600||1.00||
|许以纲||40.4600||1.00||
|羊英杰||40.4600||1.00||
|合计||4,046.0000||100.00||

2、发行上市
经中国证监会“证监发行字[2002]101号”《关于核准杭州信雅达系统工程股份有限公司发行股票的通知》核准，公司于 2002年向社会公众公开发行 1,800万股人民币普通股股票，发行后公司总股本5,846万股，公司控股股东杭州信雅达电子有限公司持有公司限售股1,903.643万股，占公司总股本的32.56%。2002年 11月 1日，公司 1,800万股社会公众股在上海证券交易所上市交易。首次公开发行股票并上市后，公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股数（万股）||比例（%）|
|发起人境内法人股||2,427.60||41.53||
|发起人境内自然人股||1,618.40||27.68||

||||
|-|-|-|
|社会公众股|1,800.00|30.79|
|合计|5,846.00|100.00|

3、上市后股本及其他变动情况
（1）2004年 5月 18日，经公司 2003年年度股东大会审议通过，以 2003年底公司股份总额5,846万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股。
转增完成后公司的注册资本相应由 5,846万元增加至 9,353.60万元，总股本由5,846.00万股增加至9,353.60万股。本次增资扩股经验资并办理了新增股份登记。
（2）2005年 5月 20日，经公司 2004年年度股东大会审议通过，以 2004年底公司股份总额 9,353.60万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 6股。转增完成后公司的注册资本相应由 9,353.60万元增加至 14,965.76万元，总股本由 9,353.60万股增加至 14,965.76万股。本次增资扩股经验资并办理了新增股份登记。
（3）2005年11月16日，经公司股权分置改革相关股东会议表决通过，流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东支付的 3.8股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付 17,510,400股股票。本次股权分置改革未涉及公司股本的变动，股权分置改革方案实施后股权结构变化如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票类别||变更前股数（股）||变更股数（股）||变更后股数（股）|
|非流通股||103,577,600||-103,577,600||-||
|有限售条件的流通股||-||86,067,200||86,067,200||
|无限售条件的流通股||46,080,000||17,510,400||63,590,400||
|合计||149,657,600||-||149,657,600||

（4）2006年 5月 30日，经公司 2005年年度股东大会审议通过，以 2005年底公司股份总额14,965.76万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。转增完成后公司的注册资本相应由 14,965.76万元增加至 19,455.488万元，总股本由 14,965.76万股增加至 19,455.488万股。本次增资扩股经验资并办理了新增股份登记。
（5）2006年5月30日，经公司2005年年度股东大会审议通过，同意将公
司名称变更为：信雅达系统工程股份有限公司。本次公司更名已经浙江省工商局
核准并办理了相关工商登记。
（6）2011年10月14日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《信雅达系统工程股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议；2011年10月31日，公司2011年第二次临时股东大会以特别决议审议通过了《信雅达系统工程股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》；公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行授予限制性股票 8,312,500股。限制性股票授予完成后公司的注册资本相应由 19,455.488万元增加至20,286.738万元，总股本由19,455.488万股增加至20,286.738万股。本次增资扩股经验资并办理了新增股份登记。
（7）2012年10月19日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司股权激励股票符合第一次解锁条件的议案》，决定回购并注销不符合本次解锁条件的激励股票 18万股。回购注销完成后，公司的注册资本相应由 20,286.738万元减少至 20,268.738万元，总股本由 20,286.738万股减少至 20,268.738万股。本次回购注销已经验资并办理了相关工商变更登记。
（8）2013年10月18日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购并注销不符合本次解锁条件的激励股票 5.82万股。回购注销完成后，公司的注册资本相应由 20,268.738万元减少至20,262.918万元，总股本由20,268.738万股减少至20,262.918万股。本次回购注销已经验资并办理了相关工商变更登记。
（9）2014年10月17日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购并注销不符合本次解锁条件的激励股票20.94万股。回购注销完成后，公司的注册资本相应由 20,262.918万元减少至20,241.978万元，总股本由20,262.918万股减少至20,241.978万股。本次股票回购注销已完成，但相关工商的变更登记手续仍正在办理中。
三、控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
最近三年，信雅达的控股股东为杭州信雅达电子有限公司，实际控制人为郭华强，没有发生控股股东和实际控制人变化的情形。自信雅达上市以来，没有发
生实际控制人变更的情况，郭华强的基本情况及任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|郭华强|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||33010219560726****||
|住所||杭州市上城区染坊弄****||
|通讯地址||杭州市滨江区江南大道3888号||
|是否取得其他国家或者地区居留权||否||
|最近三年任职情况||信雅达董事长、杭州信雅达电子有限公司董事长兼总经理、宁波经济技术开发区信雅达三金系统工程有限公司执行董事||

四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年没有发生重大资产重组。
五、最近三年主营业务概况
信雅达是国内领先的金融行业 IT软件、硬件和服务提供商。公司自成立以来一直专注于金融 IT行业的软件开发、硬件研发、外包服务等业务，具备了近20年金融IT行业经验。公司产品主要分为软件、硬件和服务，软件产品主要为定制化开发和流程银行，硬件产品包括 EPOS支付终端、支付密码器、VTM、加密机、IC卡套件等，服务主要为外包业务。公司的主要服务对象为银行、保险、信托等金融行业客户。
公司最近三年业务保持增长态势，其中支付密码器和EPOS为代表的金融硬件设备增速连续快速增长，流程银行业务度过了导入期迈向成长期，BPO外包业务也保持增长。
公司于 2003年进入环保专用设备制造业，主要由子公司杭州天明环保工程有限公司经营，产品为电除尘器、袋式除尘器，电袋式除尘器和转动极板除尘器四大除尘系列，以及除尘智能控制系统，高频电源和电网消弧产品等。经过多年经营以及环保行业大环境的逐步改善，环保业务已成为公司主营业务重要组成部分，未来具有较大的成长空间。
六、主要财务指标情况
上市公司最近两年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|122,588.98|96,536.14|
|负债总额|50,562.00|33,159.62|
|少数股东权益|2,599.92|2,128.09|
|归属于母公司股东的权益|69,427.06|61,248.43|

注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年度||2013年度|
|营业收入||110,083.46|92,436.24||
|营业利润||8,065.02|6,782.73||
|利润总额||12,616.39|10,140.41||
|净利润||12,130.57|9,649.86||
|归属于母公司股东的净利润||11,090.53|9,203.15||

注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||24,842.54||-595.61||
|投资活动产生的现金流量净额||-16,478.17||-1,352.19||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,207.77||-2,565.27||
|现金及现金等价物净增加额||9,550.49||-4,519.23||

注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
七、上市公司或其主要管理人员最近三年受处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。依据相关承诺，上市公
司或其主要管理人员最近三年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第三节 交易对方情况
本次交易的交易对方包括购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方。
购买资产的交易对方包括刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁，购买资产的交易对方合计持有科匠信息100%的股权；募集配套资金的交易对方为郭华强。
一、购买资产的交易对方
（一）刁建敏
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刁建敏|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||31010119790930****||
|住所||上海市黄浦区河南中路259弄**号||
|通讯地址||上海市虹口区广纪路838号B栋4楼||
|是否取得其他国家或者地区居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||是否存在产权关系|
|2012年1月至6月||狄三科贸||总经理||是||
|2012年12月至今||||监事||||
|2012年6月至2013年1月||科匠信息||执行董事||是||
|2013年1月至今||||董事长、总经理||||
|2012年9月至2014年12月||上海众投网络科技有限公司||监事||是||
|2014年12月至今||||执行董事||||

3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有科匠信息股权外，刁建敏的其他对
外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||持股比例|||
||企业名称||||||经营范围|
||||（万元）||（%）|||
|上海狄三科贸发展有限公司||100||50.00||计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，电子产品、机械设备、建材、化工原料及产品（除毒危险品）、五金交电、橡塑制品、通讯设备、工艺礼品、服饰的销售。||

注：狄三科贸其余50%股权由刁建敏妻子王珏持有。
上海狄三科贸发展有限公司成立于 2005年 6月。在科匠信息成立前，狄三科贸曾经营移动应用开发业务。自科匠信息成立以来，狄三科贸已不再拥有经营移动应用开发业务的相关人员和资产。
为避免关联交易和同业竞争，2014年 12月 11日，上海狄三科贸发展有限公司全体股东做出决定，同意解散狄三科贸，并进行清算。2015年1月12日，狄三科贸于上海商报刊登清算公告。2015年 3月 6日，上海市工商行政管理局嘉定分局出具通知书，准予受理狄三科贸的注销登记。截至本独立财务顾问报告
签署日，狄三科贸正在办理清算注销手续之中。
（二）王靖
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王靖|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||31010419790301****||
|住所||上海市徐汇区浦北路948弄紫竹园**号**室||
|通讯地址||上海市虹口区广纪路838号B栋4楼||
|是否取得其他国家或者地区居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||是否存在产权关系|
|2012年1月至6月||狄三科贸||商务部经理||否||
|2012年12月至2013年1月||科匠信息||监事||是||
|2013年1月至今||||董事||||

|||||
|-|-|-|-|
|2012年12月至今|科漾信息|执行董事|是|

3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有科匠信息股权外，王靖持有科漾信息79.21%股份，科漾信息的基本情况请参见本小节之“（三）上海科漾信息科技有限公司”。
（三）上海科漾信息科技有限公司
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|上海科漾信息科技有限公司|||
|企业性质|有限责任公司|法定代表人|王靖|
|成立日期|2012年12月25日|注册号|310104000534575|
|注册资本|100万元|组织机构代码|05936961-1|
|税务登记证号码|国/地税沪字310104059369611号|||
|住所|上海市天钥桥南路1128号7幢262室|||
|主要办公地点|上海市天钥桥南路1128号7幢262室|||
|经营范围|电子科技、计算机软硬件、计算机网络科技、电光机电一体化专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电脑图文设计、制作，计算机网络工程施工，企业营销策划，企业形象策划，文化艺术交流策划（除经纪），公关活动策划，商务信息咨询，旅游咨询（不得从事旅行社业务），企业管理咨询，投资咨询，人才咨询（不得从事人才中介、职业中介），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会展会务服务，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），展览展示服务，设计、制作各类广告，计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|股权结构|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
||王靖|79.21|79.21|
||毛一麟|2.08|2.08|
||徐祾|2.48|2.48|
||徐亮|2.48|2.48|
||张玄意|2.48|2.48|
||袁庆|2.08|2.08|
||张佳誉|2.08|2.08|

||||
|-|-|-|
|孙狄龙|2.08|2.08|
|叶书建|2.03|2.03|
|沈芸|2.03|2.03|
|郭妍婷|0.41|0.41|
|张一|0.16|0.16|
|潘诚|0.16|0.16|
|王炼|0.16|0.16|
|丁晓玥|0.08|0.08|

2、历史沿革
（1）设立
2012年 12月 14日，王靖、袁庆、徐祾等 9人共同签署《上海科漾信息科技有限公司章程》，出资设立上海科漾信息科技有限公司，注册资本100万元。
2012年 12月 24日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具“沪深诚会师验字（2012）第9951号”《验资报告》，验证截至2012年12月24日止，已收到全体股东以货币资金缴纳的注册资本合计100万元。
2012年 12月 15日，科漾信息取得了上海市工商行政管理局徐汇分局颁发的注册号为“310104000534575”的《企业法人营业执照》。科漾信息设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|王靖||86.64||86.64||
|袁庆||1.67||1.67||
|徐祾||1.67||1.67||
|毛一麒||1.67||1.67||
|苏星||1.67||1.67||
|张佳誉||1.67||1.67||
|张玄意||1.67||1.67||
|徐亮||1.67||1.67||
|孙狄龙||1.67||1.67||
|合计||100.00||100.00||

（2）第一次股权转让
2013年4月 15日，科漾信息做出股东会决议，同意苏星将其持有的1.67%的股权以1.67万元转让给王靖，其他股东放弃优先购买权。
2013年4月22日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准了上述变更，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|王靖||88.31||88.31||
|袁庆||1.67||1.67||
|徐祾||1.67||1.67||
|毛一麒||1.67||1.67||
|张佳誉||1.67||1.67||
|张玄意||1.67||1.67||
|徐亮||1.67||1.67||
|孙狄龙||1.67||1.67||
|合计||100.00||100.00||

（3）第二次股权转让
2014年4月10日，科漾信息做出股东会决议，同意王靖向徐裬、徐亮、张玄意分别转让0.81%的股权；同意王靖向袁庆、张佳誉、孙狄龙、毛一麟、郭妍婷分别转让0.41%的股权；同意王靖向叶书建、沈芸分别转让2.03%的股权；同意王靖向张一、潘城、朱亮亮、王炼分别转让0.16%的股权；同意王靖向丁晓玥转让0.08%的股权。同日，王靖与上述各方分别签署了《上海科漾信息科技有限公司股权转让协议书》，其中对徐裬、徐亮、张玄意的转让价格均为3.07万元；
对袁庆、张佳誉、孙狄龙、毛一麟、郭妍婷的转让价格均为 1.54万元；对叶书建、沈芸的转让价格均为 7.67万元；对张一、潘城、朱亮亮、王炼的转让价格均为0.61万元，对丁晓玥的转让价格为0.31万元。
2013年 5月 9日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准了上述变更。本次变更后，科漾信息的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|王靖||79.05||79.05||
|毛一麒||2.08||2.08||
|徐祾||2.48||2.48||
|徐亮||2.48||2.48||
|张玄意||2.48||2.48||
|袁庆||2.08||2.08||
|张佳誉||2.08||2.08||
|孙狄龙||2.08||2.08||
|叶书建||2.03||2.03||
|沈芸||2.03||2.03||
|郭妍婷||0.41||0.41||
|张一||0.16||0.16||
|潘城||0.16||0.16||
|朱亮亮||0.16||0.16||
|王炼||0.16||0.16||
|丁晓玥||0.08||0.08||
|合计||100.00||100.00||

（4）2014年8月第三次股权转让
2014年 7月 3日，科漾信息做出股东会决议，同意朱亮亮将其持有0.16%的股权转让给王靖，其他股东放弃优先购买权。同日，朱亮亮与王靖签署了《上海科漾信息科技有限公司股权转让协议书》，本次股权转让价格为0.61万元。
2014年 8月 4日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准了上述变更。本次变更后，科漾信息的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|王靖||79.21||79.21||
|毛一麒||2.08||2.08||
|徐祾||2.48||2.48||
|徐亮||2.48||2.48||
|张玄意||2.48||2.48||
|袁庆||2.08||2.08||

||||||
|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称|出资额（万元）||出资比例（%）|
|张佳誉||2.08|2.08||
|孙狄龙||2.08|2.08||
|叶书建||2.03|2.03||
|沈芸||2.03|2.03||
|郭妍婷||0.41|0.41||
|张一||0.16|0.16||
|潘城||0.16|0.16||
|王炼||0.16|0.16||
|丁晓玥||0.08|0.08||
|合计||100.00|100.00||

3、产权及控制关系
科匠信息主要股东王靖的基本情况请参见本小节“（二）王靖”。
4、主营业务发展情况
科漾信息主营业务为投资管理。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|总资产||115.99||164.49||
|总负债||23.71||72.19||
|所有者权益||92.29||92.30||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||-0.01||0.00||
|净利润||-0.01||0.00||

注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业状况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有科匠信息股权外，科漾信息不存在
持有其他企业股权的情况。
（四）上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）|||
|企业性质|有限合伙企业|执行事务合伙人|上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）（委派代表：孙力生）|
|成立日期|2011年4月8日|注册号|310109000553268|
|出资额|21,415万元|组织机构代码|57267276-9|
|税务登记证号码|地税沪字310109572672769号|||
|住所|上海市虹口区邯郸路135号5幢145室|||
|主要办公地点|上海市长宁区延安西路500号万宝国际广场|||
|经营范围|创业投资，实业投资，投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|||
|出资结构|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）|215|1.0040|
||浙江禾瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|4,000|18.6785|
||江苏文峰集团有限公司|3,000|14.0089|
||许凌云|3,000|14.0089|
||居虹|2,000|9.3392|
||张同升|2,000|9.3392|
||耿小泓|1,000|4.6696|
||上海佰年采赋投资管理合伙企业（有限合伙）|1,200|5.6036|
||上海贺富氏科贸有限公司|1,000|4.6696|
||鲍蕾|2,500|11.6741|
||刘刚|1,500|7.0044|

2、历史沿革
（1）设立
2011年 3月 31日，上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）、江苏苏润投
资发展有限公司、浙江禾瑞股权投资合伙企业（有限合伙）等其他7名合伙人共同签署了《上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，出资设立上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙），总认缴出资额为2.1415亿元。
2011年 4月 8日，嘉信佳禾取得了由上海市工商行政管理局虹口分局颁发的注册号为“310109000553268”的《合伙企业营业执照》。设立时，嘉信佳禾的合伙人及各合伙人的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||
||合伙人||承担责任方式||||出资比例（%）|
||||||（万元）|||
|上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）||无限责任||215||1.0040||
|江苏苏润投资发展有限公司||有限责任||4,000||18.6785||
|浙江禾瑞股权投资合伙企业（有限合伙）||有限责任||4,000||18.6785||
|叶静萍||有限责任||3,000||14.0089||
|许凌云||有限责任||3,000||14.0089||
|居虹||有限责任||2,000||9.3392||
|张同升||有限责任||2,000||0.3392||
|耿小泓||有限责任||1,000||4.6696||
|上海佰年采赋投资管理合伙企业（有限合伙）||有限责任||1,200||5.6036||
|上海贺富氏科贸有限公司||有限责任||1,000||4.6696||
|合计||||21,415||100.0000||

（2）合伙份额转让
2013年1月14日，嘉信佳禾全体合伙人会议通过了《合伙人变更决定及合伙协议修改案》，同意叶静萍将其持有的合伙企业14.0089%的出资额，即 3000万元出资额转让给江苏文峰集团有限公司；同意江苏苏润投资发展有限公司将其持有的合伙企业7.0044%的出资份额，即 1,500万元出资额转让给刘刚，同意江苏苏润投资发展有限公司将其持有的合伙企业11.6741%的出资份额，即 2,500万元出资额转让给鲍蕾；其他合伙人放弃优先购买权。
2013年1月15日，上述各方分别签署了《上海嘉信佳禾创业投资中心（有
限合伙）转让协议》。本次有限份额转让总作价 7,000万元，其中叶静萍所持有
的合伙企业14.0089%出资额的转让价格为3,000万元；江苏苏润投资发展有限公司所持有的合伙企业7.0044%出资份额得转让价格为 1,500万元；江苏苏润投资发展有限公司所持有的合伙企业11.6741%出资份额的转让价格为2,500万元。
2013年1月21日，上海市工商行政管理局虹口分局核准了上述变更，嘉信佳禾的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||
||合伙人||承担责任方式||||出资比例（%）|
||||||（万元）|||
|上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）||无限责任||215||1.0040||
|浙江禾瑞股权投资合伙企业（有限合伙）||有限责任||4,000||18.6785||
|江苏文峰集团有限公司||有限责任||3,000||14.0089||
|许凌云||有限责任||3,000||14.0089||
|居虹||有限责任||2,000||9.3392||
|鲍蕾||有限责任||2,500||11.6741||
|刘刚||有限责任||1,500||7.0044||
|张同升||有限责任||2,000||9.3392||
|耿小泓||有限责任||1,000||4.6696||
|上海佰年采赋投资管理合伙企业（有限合伙）||有限责任||1,200||5.6036||
|上海贺富氏科贸有限公司||有限责任||1,000||4.6696||
|合计||||21,415||100.0000||

3、产权及控制关系
孙力生 吉虹俊 杨志瑛
普通合伙人 有限合伙人
上海嘉信佳禾投资管理中
心（有限合伙）
10位有限合伙
普通合伙人
人
嘉信佳禾
4、主营业务发展情况
嘉信佳禾主营业务为投资管理。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|总资产||20,626.27||20,814.38||
|总负债||34.80||-4.12||
|所有者权益||20,591.47||20,818.50||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||-227.03||-261.8||
|净利润||-227.03||-261.8||

注：上述财务数据未经审计
6、普通合伙人和执行事务合伙人的基本情况
嘉信佳禾的普通合伙人和执行事务合伙人为上海嘉信佳禾投资管理中心（有
限合伙），基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）|||
|企业性质|有限合伙企业|执行事务合伙人|孙力生|
|成立日期|2011年3月16日|注册号|310109000551024|
|出资额|3020万元|||
|住所|上海市虹口区邯郸路135号5幢128室|||
|经营范围|创业投资，投资咨询与管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|||
|出资结构|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||吉虹俊|5.50|0.1821|
||杨志瑛|2805.50|92.8974|
||孙力生|209.00|6.9205|

7、下属企业状况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有科匠信息股权外，嘉信佳禾持有5%以上股权公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|海门容汇通用锂业有限公司||3,381.45||16.67||
|华数网通信息港有限公司||6,000.00||11.12||

（五）宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）|||
|企业性质|有限合伙企业|执行事务合伙人|宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司（委派代表：孙力生）|
|成立日期|2012年6月6日|注册号|330200000083006|
|出资额|19,192万元|组织机构代码|59538272-1|
|税务登记证号码|甬保地税登字330206595382721号|||
|住所|宁波保税区创业大道7号4幢4楼4B-12室|||
|主要办公地点|上海市长宁区延安西路500号万宝国际广场|||
|经营范围|一般经营项目：股权投资及咨询服务。|||
|出资结构|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|

||||
|-|-|-|
|宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司|192|1.00|
|江苏文峰集团有限公司|3,000|15.63|
|江苏苏润投资发展有限公司|2,000|10.42|
|居虹|2,000|10.42|
|鲍蕾|5,000|26.06|
|杨志瑛|2,000|10.42|
|周式和|1,000|5.21|
|周树国|1,000|5.21|
|刘万信|1,000|5.21|
|刘刚|1,000|5.21|
|范俪琼|1,000|5.21|

2、历史沿革
2012年5月29日，宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司、江苏文峰集团有限公司、江苏苏润投资发展有限公司等其他8名合伙人共同签署了《宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，共同设立了宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙），总认缴出资额为1.9192亿元。
2012年 6月 6日，麒越投资取得了由宁波市工商行政管理局颁发的注册号为“330200000083006”的《合伙企业营业执照》。设立时，麒越投资的合伙人及各合伙人的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例|
||合伙人||承担责任方式|||||
||||||（万元）||（%）|
|宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司||无限责任||192||1.00||
|江苏文峰集团有限公司||有限责任||3,000||15.63||
|江苏苏润投资发展有限公司||有限责任||2,000||10.42||
|居虹||有限责任||2,000||10.42||
|鲍蕾||有限责任||5,000||26.06||
|杨志瑛||有限责任||2,000||10.42||
|周式和||有限责任||1,000||5.21||

|||||
|-|-|-|-|
|周树国|有限责任|1,000|5.21|
|刘万信|有限责任|1,000|5.21|
|刘刚|有限责任|1,000|5.21|
|范俪琼|有限责任|1,000|5.21|
|合计||19,192|100|

3、产权及控制关系
孙力生 吉虹俊 杨志瑛
|||
|-|-|
|90|%|

|||
|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|5|%|

宁波保税区嘉信麒越股权投
资管理有限公司
10位有限合伙
普通合伙人
人
麒越投资
4、主营业务发展情况
麒越投资主营业务为投资管理。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|总资产||19,490.96||19,216.53||
|总负债||325.05||49.20||
|所有者权益||19,165.91||19,167.33||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||-1.42||-19.28||
|净利润||-1.42||-19.28||

注：上述财务数据未经审计
6、普通合伙人和执行事务合伙人的基本情况
宁波麒越的普通合伙人和执行事务合伙人为宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司，基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司|||
|企业性质|有限责任公司|法定代表人|孙力生|
|成立日期|2012年5月8日|注册号|330214000039374|
|注册资本|150万元|||
|住所|宁波保税区创业大道7号4幢4楼4B-11室|||
|经营范围|一般经营项目：股权投资管理及相关咨询服务。|||
||股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|股权结构|孙力生|135.00|90.00|
||吉虹俊|7.50|5.00|
||杨志瑛|7.50|5.00|

7、下属企业状况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有科匠信息股权外，麒越投资持有5%以上股权公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|上海智子信息科技有限公司||1,000.00||20.00||
|北京润诺思医疗科技有限公司||5,561.10||31.14||
|苏州国芯科技有限公司||9,500.00||16.65||
|华数网通信息港有限公司||6,000.00||38.11||

（六）陈惠贤
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈惠贤|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||31011019390927****||

|||
|-|-|
|住所|上海市卢湾区徐家汇路515弄****|
|通讯地址|上海市卢湾区徐家汇路515弄****|
|是否取得其他国家或者地区居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，陈惠贤处于退休状态。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有科匠信息股权外，陈惠贤不存在持有其他公司股权的情况。
（七）李宁
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李宁|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||32060219620430****||
|住所||江苏省南通市崇川区王府大厦****||
|通讯地址||江苏省南通市崇川区王府大厦****||
|是否取得其他国家或者地区居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，李宁担任交通银行南通分行监督保卫部综合管理岗，与任职单位不存在产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有科匠信息股权外，李宁不存在持有其他公司股权的情况。
二、配套募集资金的交易对方
1、基本情况
本次募集配套资金的交易对方为上市公司实际控制人郭华强。关于郭华强的
详细情况请参见“第二节上市公司基本情况”之“一、上市公司基本情况”之
“（三）控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况”。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，郭华强担任信雅达董事长，为信雅达实际控制人。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，郭华强控制的核心企业和关联企业情况如下：
郭华强
||
|-|
|6.80%|

||
|-|
|75.32%|

信雅达系统工程股份 杭州信雅达电子有限
||
|-|
|21.27%|

|||
|-|-|
|10|%|

||
|-|
|90%|

|||
|-|-|
|70|%|

|||
|-|-|
|70|%|

|||
|-|-|
|10|%|

上海信雅达恒诚投资 浙江信雅达文化艺术 杭州信雅达置业有限杭州达健信息技术有
有限公司 发展有限公司 公司 限公司
关于信雅达的基本情况请参见“第二节上市公司基本情况”之“一、上市公司基本情况”。
|||||
|-|-|-|-|
|||注册资本（万元）||
||企业名称||经营范围|
|杭州信雅达电子有限公司||106|一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让：工业控制计算机软件及系统软件，电子设备；批发、零售：电子产品、计算机软硬件、钢材、线材、机械设备、五金交电；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|上海信雅达恒诚投资有限公司||3,000|实业投资，投资管理，投资咨询、商务信息咨询（以上除经纪），国内贸易（除专项审批）及相关业务的咨询服务（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|浙江信雅达文化艺术发展有限公司||2,000|批发、零售：工艺美术品、字画（除文物）、珠宝（除文物）；艺术活动策划及咨询。|

||||
|-|-|-|
|杭州信雅达置业有限公司|10,000|许可经营项目：杭政储出（2005）38号地块的房地产开发、经营。|
|杭州达健信息技术有限公司|50|一般经营项目：技术开发、技术服务：通信网络技术，计算机软、硬件，系统集成；批发、零售：计算机软、硬件，通讯设备；其他无需审核的一切合法项目。|

三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次募集配套资金的交易对方郭华强为上市公司的实际控制人。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，本次募集配套资金的交易对方郭华强为上市公司实际控制人，郭华强存在向上市公司推荐叶晖担任上市公司董事会秘书的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
依据相关方的承诺及提供的证明文件，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
依据交易对方的承诺及向相关部门查询结果，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称：上海科匠信息科技有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：上海市虹口区纪念路500号1幢416室
主要办公地点：上海市虹口区广纪路838号B幢4层
法定代表人：刁建敏
注册资本：1,000万元
成立日期：2012年6月20日
组织机构代码：59816275-9
税务登记证号：国/地税沪字310109598162759号
经营范围：信息科技、计算机科技、电子科技、计算机软硬件、网络科技、光机电一体化、环保科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环保建设工程专业施工，通讯建设工程施工；计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、电讯器材、通讯器材及设备（以上除卫星电视广播地面接收设施）、机械设备、家居用品、文化用品、纸制品、包装材料、工艺礼品、劳防用品、服饰服装、体育用品、健身器材、实验室设备的销售；
企业营销策划、企业形象策划、公关活动策划、文化文艺交流活动策划、会务服务、展览展示服务、图文设计制作、广告设计、制作、代理、发布、翻译服务、商务信息咨询、经济信息咨询（以上咨询不得从事经纪）、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
（一）科匠信息成立及首次出资
2012年6月6日，刁建敏、肖建民共同出资设立科匠信息，注册资本为 500万元，其中刁建敏认缴490万元，肖建民认缴10万元。
2012年6月14日，上海上晟会计师事务所有限公司出具“沪晟会验（2012）第99号”《验资报告》，验证截至2012年6月8日，科匠信息已收到首次出资，出资额为 100万元，刁建敏缴付 90万元，占注册资本的18%，肖建民缴付 10万元，占注册资本的2%。
2012年6月20日，科匠信息取得了上海市工商行政管理局杨浦分局颁发的注册号为“310110000596532”的《企业法人营业执照》。科匠信息设立时，该公司的基本信息如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|刁建敏||490.00||98.00||
|肖建民||10.00||2.00||
|合计||500.00||100.00||

（二）科匠信息第一次股权转让
2012年12月4日，科匠信息作出股东会决议，同意刁建敏和肖建民将其持有的科匠信息18万元出资额和 10万元出资额转让给王靖。同日，刁建敏和肖建民分别与王靖签署了《有限公司出资（股权）转让协议》，本次股权转让价格分别为18万元和10万元。
2012年 12月 10日，上海市工商行政管理局虹口分局核准了上述变更，科匠信息股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|刁建敏||472.00||94.40||
|王靖||28.00||5.60||
|合计||500.00||100.00||

（三）科匠信息第二期出资及第二次股权转让
2012年 12月 19日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具“沪深诚会师验字（2012）第9946号”《验资报告》，验证截至2012年12月19日，科匠信息股东本次出资连同第一期出资，累计实缴注册资本 500万元，其中刁建敏缴付472万元，王靖缴付28万元。
2012年 12月 19日，科匠信息作出股东会决议，同意股东刁建敏将其持有的科匠信息72万元出资额转让给王靖。2012年12月20日，刁建敏与王靖签署了《有限公司出资（股权）转让协议》，本次股权转让价格为72万元。
2012年 12月 21日，上海市工商行政管理局虹口分局核准了上述变更，本次出资及股权转让完成后，科匠信息股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|刁建敏||400.00||80.00||
|王靖||100.00||20.00||
|合计||500.00||100.00||

（四）科匠信息第三次股权转让及第一次增资
2012年 12月 21日，科匠信息作出股东会决议，同意股东刁建敏将其持有的科匠信息75万元出资额转让给科漾信息。2012年12月25日，刁建敏与科漾信息签署了《上海科匠信息科技有限公司股权转让协议》，本次股权转让价格为75万元。
2012年 12月 26日，科匠信息作出股东会决议，同意科匠信息注册资本增加至 567.5675万元，吸收嘉信佳禾、麒越投资作为科匠信息新股东，共新增注册资本 67.5675万元，其中嘉信佳禾以货币方式投资 500万元，其中 33.78375万元计入注册资本，466.21625万元计入资本公积，麒越投资以货币方式投资 500万元，其中33.78375万元计入注册资本，466.21625万元计入资本公积。
2012年12月27日，上海高仁会计师事务所（普通合伙）出具“沪高仁（2012）第012173号”《验资报告》，截至2012年12月27日，确认科匠信息已收到嘉信
佳禾500万元，其中新增出资额33.7838万元；确认科匠信息已收到麒越投资 500
万元，其中新增出资额 33.7838万元；合计新增注册资本合计 67.5676万元，均
以货币出资。
2013年 1月 5日，上海市工商行政管理局虹口分局核准了上述变更，本次股权转让及增资完成，科匠信息股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|刁建敏||325.0000||57.26||
|王靖||100.0000||17.62||
|科漾信息||75.0000||13.21||
|嘉信佳禾||33.78375||5.95||
|麒越投资||33.78375||5.95||
|合计||567.5675||100.00||

（五）科匠信息第二次增资
2013年12月1日，科匠信息作出股东会决议，同意科匠信息注册资本增加至608.1082万元，同意嘉信佳禾、麒越投资共新增注册资本40.5406万元，其中嘉信佳禾以货币方式投资 300万元，其中 20.2703万元计入注册资本，279.7297万元计入资本公积，麒越投资以货币方式投资300万元，其中20.2703万元计入注册资本，279.7297万元计入资本公积。
2013年12月16日，上海高仁会计师事务所（普通合伙）出具“沪高仁（2013）第012138号”《验资报告》，截至2013年12月12日，确认科匠信息已收到新增注册资本合计40.5406万元，均以货币出资。
2013年 12月 24日，上海市工商行政管理局虹口分局核准了上述变更，本次增资完成后，科匠信息股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|刁建敏||325.0000||53.44||
|王靖||100.0000||12.44||
|科漾信息||75.0000||12.34||
|嘉信佳禾||54.0541||8.89||
|麒越投资||54.0541||8.89||
|合计||608.1082||100.00||

（六）科匠信息第三次增资
2014年 4月 11日，科匠信息作出股东会决议，同意公司注册资本增加至 684.1217万元，同意嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤、李宁认缴新增注册资本 76.0135万元，其中嘉信佳禾以货币方式投入500万元，其中15.2027万元计入注册资本， 484.7973万元计入资本公积，麒越投资以货币方式投入 500万元，其中 15.2027万元计入注册资本，484.7973万元计入资本公积，陈惠贤以货币方式投入 1200万元，其中 36.4865万元计入注册资本，1163.5135万元计入资本公积，李宁以货币方式投入 300万元，其中 9.1216万元计入注册资本，290.8784万元计入资本公积。
2014年5月20日，上海市工商行政管理局虹口分局核准了上述变更，本次增资完成后，科匠信息股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|刁建敏||325.0000||47.51||
|王靖||100.0000||14.62||
|科漾信息||75.0000||10.96||
|嘉信佳禾||69.2568||10.12||
|麒越投资||69.2568||10.12||
|陈惠贤||36.4865||5.34||
|李宁||9.1216||1.33||
|合计||684.1217||100.00||

（七）科匠信息第四次增资
2014年 5月 21日，科匠信息作出股东会决议，同意科匠信息注册资本由 684.1217万元增至1,000万元，以资本公积金增资的315.8783万元由资本公积转增注册资本。
2014年6月13日，上海市工商行政管理局虹口分局核准了上述变更，本次增资完成后，科匠信息股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|刁建敏||475.10||47.51||

|||||
|-|-|-|-|
||股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王靖||146.20|14.62|
|科漾信息||109.60|10.96|
|嘉信佳禾||101.20|10.12|
|麒越投资||101.20|10.12|
|陈惠贤||53.40|5.34|
|李宁||13.30|1.33|
|合计||1,000.00|100.00|

三、股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，科匠信息股权结构如下：
科 嘉 麒
刁 陈
王 漾 信 越 李
建 慧
靖 信 佳 投 宁
敏 贤
息 禾 资
|||
|-|-|
|47.5|1%|

|||
|-|-|
|14.6|2%|

|||
|-|-|
|0.9|6%|

|||
|-|-|
|0.1|2%|

|||
|-|-|
|10.1|2|

|||
|-|-|
|5.3|4%|

|||
|-|-|
|1.3|3%|

科匠信息
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况
截至2014年12月31日，科匠信息主要资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||金额|占总资产比例|
|货币资金||3,218.63||52.04%|
|应收账款||1,711.40||27.67%|
|预付款项||48.39||0.78%|
|其他应收款||98.42||1.59%|
|固定资产||310.16||5.01%|
|无形资产||225.72||3.65%|
|合计||5,612.72||90.74%|

（一）固定资产情况
截至2014年12月31日，科匠信息的固定资产情况如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产原值||累计折旧||资产净值|成新率|
|通用设备||360.24||81.77||278.47||77.30%|
|运输设备||33.00||1.31||31.69||96.04%|
|合计||393.24||83.08||310.16||78.87%|

科匠信息的主要固定资产为业务经营中使用的电脑、服务器等通用设备。
（二）房屋租赁情况
截至2014年12月31日，科匠信息租赁房屋情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||面积||||
||出租方||地址||||租赁期限|租金|
||||||（平方米）||||
|上海中图物业管理有限公司||上海市虹口区纪念路500号B幢401-406，407-409||826.26||2012.10.16-2016.10.15||54,567.60元/月|
|上海竟成印务有限公司||上海市虹口区纪念路500号B幢410-411，416室||481.47||2014.4.1-2015.10.15||31,797.10元/月|
|上海竟成印务有限公司||上海市虹口区纪念路500号B幢412-414室||487.30||2014.10.1-2015.10.31||32,182.10元/月|
|北京泰禾信康科技孵化器有限公司朝阳分公司||北京市朝阳区高碑店乡八里庄村陈家林甲1号泰禾文化大厦三层315A-317A||865.00||2014.9.9-2016.10.8||97,349.00元/月|
|普乐门公寓投资管理（北京）有限公司朝阳分公司||北京市朝阳区高碑店乡陈家林甲2号普乐门白领公寓1楼215室||-||2014.4.12-2015.4.11||4,800.00元/月|
|北京数码视讯支付技术有限公司||武汉东湖开发区光谷软件园一期以西、南湖南路以南光谷软件园六期工程1号楼六层||813.77||2014.8.12-2016.8.26||47,000.00元/月|
|沈阳国际软件园有限公司||沈阳市东陵区上深沟村860-1号沈阳国际软件园内F8号楼C424房间||1,072.78||2014.12.1-2015.11.30||44,700.00元/月|
|西安中兴新软件有限责任公司||西安市高新区唐延南路10号中兴产业园主楼C座301||465.27||2014.12.25-2015.12.24||25,589.85元/月|

（三）无形资产情况
1、商标
截至2014年12月31日，科匠信息拥有商标1项。
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|商标号|权利人|类别|有效期限至|
||7705996|科匠信息|第9类|2021.3.13|

2、软件著作权、软件产品证书及著作权
（1）软件著作权
截至2014年12月31日，科匠信息拥有软件著作权13项，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||著作权人||首次发表日期||
|||软件名称|版本号|登记号||取得方式||登记日期|
||号||||||||
|1||科匠糖尿病自在医疗Android软件|V1.0|2014SR065659|科匠信息|原始取得|2013-08-05|2014-05-23|
|2||科匠糖尿病医疗医护版IOS软件|V1.0|2014SR060288|科匠信息|原始取得|2013-08-05|2014-05-14|
|3||科匠糖尿病自在医疗IOS软件|V1.0|2014SR060075|科匠信息|原始取得|2013-08-05|2014-05-14|
|4||科匠糖尿病医疗医护版android软件|V1.0|2014SR059508|科匠信息|原始取得|2013-08-05|2014-05-13|
|5||科匠移动医疗IOS软件|V1.0|2014SR054470|科匠信息|原始取得|2013-08-05|2014-05-06|
|6||科匠移动医疗android软件|V1.0|2014SR052751|科匠信息|原始取得|2013-08-05|2014-05-04|
|7||科匠商品代购平台应用软件|V1.0|2013SR049166|科匠信息|原始取得|2013-03-04|2013-05-23|
|8||科匠B2B电子商务平台应用软件|V1.0|2013SR041059|科匠信息|原始取得|2013-02-28|2013-05-06|
|9||科匠移动订购系统应用软件|V1.0|2013SR041053|科匠信息|原始取得|2013-03-01|2013-05-06|
|10||科匠数字分销系统应用软件|V1.0|2013SR040807|科匠信息|原始取得|2013-02-28|2013-05-04|
|11||科匠在线订购及管理系统应用软件|V1.0|2013SR040724|科匠信息|原始取得|2013-03-04|2013-05-04|
|12||科匠多用户交互服务系统网络软件|V1.0|2013SR040722|科匠信息|原始取得|2013-03-01|2013-05-04|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||著作权人|首取得方式|次发表日||
|||软件名称|版本号|登记号||||登记日期|
||号||||||期||
|13||Appolls移动网络调研管理系统应用软件[简称：Appolls移动调研]|V1.0|2013SR079615|上海众投|原始取得 2|013-03-03|2013-08-02|

（2）软件产品登记证书
截至2014年12月31日，科匠信息软件产品登记证书情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||软件名称|证书编号|取得方式|有效期|
|科匠移动订购系统应用软件V1.0||沪DGY-2013-1527|原始取得|2013.8.10-2018.8.10|

（3）著作权
截至2014年12月31日，科匠信息著作权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||作品名称||证书编号|作品类别||首次发表日期|登记日期|
|微匠||沪DGY-2013-1527||美术作品|2014.4.10||2014.8.1|

（四）特许经营权情况
1、生产经营相关资质证书
截至 2014年 12月 31日，科匠信息拥有的与生产经营相关的主要资质证书具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证书名称|证书编号||发证机构|发证时间|有效期|
|软件企业认定证书||沪R-2013-0276|上海市经济和信息化委员会||2013.8.10|-|

（五）主要负债情况
科匠信息最近两年末的负债结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日||||2013年12月31日||
||项目||||||||
||||金额||占比||金额|占比|
|流动负债||464.89||84.08%||454.1||9 100.00%|
|非流动负债||88.02||15.92%||||- -|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债总额|552.92|100.00%|454.19|100.00%|

报告期各期末，科匠信息的负债主要以流动负债为主，负债结构相对稳定。
1、流动负债构成分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|应付账款||64.31||13.83%||-||-||
|预收款项||127.95||27.52%||392.77||86.48%||
|应交税费||190.23||40.92%||4.71||1.04%||
|其他应付款||82.40||17.73%||56.71||12.49%||
|流动负债合计||464.89||100.00%||454.19||100.00%||

报告期各期末，科匠信息流动负债主要由应付账款、预收款项及应交税费构成。
（1）预收款项
报告期各期末，科匠信息预收款项账面余额分别为 392.77万元及 127.95万元，主要为预收部分客户的移动应用服务费，报告期内，科匠信息部分项目采用预收款方式提供服务，但随着市场竞争环境日趋激烈、公司市场开拓力度的不断增强，该部分预收款业务的比例正逐步降低，因此科匠信息期末预收款项余额逐渐减少。
（2）应交税费
报告期各期末，科匠信息应交税费余额分别为 4.71万元及 190.23万元，其变动主要由于应交企业所得税及代扣代缴个人所得税金额增加所致。科匠信息自2012年成立以来持续亏损，于2014年度实现盈利，公司期末应交所得税相应增加，同时，随着公司业务规模的不断扩大，科匠信息在员工数量及薪酬方面均有所提高，因此报告期末科匠信息为员工代扣代缴的个人所得税金额相应有所增加。
2、非流动负债构成分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|递延收益||88.02||100.00%||-||-||
|非流动负债合计||88.02||100.00%||-||-||

 2014年末，科匠信息的非流动负债为递延收益。2014年科匠信息收到上海市科学技术委员会给予其文化创意项目的与资产相关的政府补助 132.04万元，2014年末递延收益余额为科匠信息尚未摊销完毕的该政府补助。
（六）或有事项情况
截至本独立财务顾问报告签署日，科匠信息存在6项未决诉讼，具体未决诉讼情况如下：
1、上海挖兔网络科技有限公司诉科匠信息技术合作开发合同纠纷案，上海挖兔网络科技有限公司要求解除合同并要求科匠信息返还已支付合同款项并支付违约金，标的金额约25万元，目前正在上海市杨浦区人民法院一审中。
2、诺壹咨询（香港）有限公司诉科匠信息技术开发合同纠纷案，诺壹咨询（香港）有限公司要求科匠信息返还预付款并支付违约金，标的金额约20万元，目前本案正在上海市虹口区人民法院一审中。
3、上海网鱼信息科技有限公司诉科匠信息技术开发合同纠纷案，上海网鱼信息科技有限公司请求解除《技术开发合同》，要求科匠信息返还预付款并支付违约金，标的金额约22.23万元，目前本案正在上海知识产权法院一审中。
4、科匠信息诉上海明作网络科技有限公司技术合作开发合同纠纷案，科匠信息要求解除合同，并要求上海明作网络科技有限公司支付合同款等款项，标的金额约40万元，上海明作提出反诉，要求科匠信息继续履行合同并支付违约金，目前正在上海市杨浦区人民法院一审中。
5、科匠信息诉范丝堂（上海）文化信息咨询有限公司技术开发合同纠纷案，科匠信息要求对方支付合同款项及违约金，标的金额约 48万元，目前本案正在
上海市普陀区人民法院一审中。
6、科匠信息诉上海昂立教育科技有限公司技术委托开发合同纠纷案，科匠信息要求对方支付合同款项，标的金额约7.5万元，目前正在上海市浦东区人民法院一审中。
（七）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，科匠信息无对外担保事项。
（八）立案侦查或调查情况
截至本独立财务顾问报告签署日，科匠信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
五、下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，科匠信息拥有1家全资子公司，具体情况如下：
公司名称：上海众投网络科技有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：上海市虹口区纪念路500号1幢429室
主要办公地点：上海市虹口区广纪路838号B幢4层
法定代表人：刁建敏
注册资本：100万元
成立日期：2012年9月10日
经营范围：通信设备、计算机、网络信息、系统集成专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），电脑图文设计制作，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】六、报告期经审计的财务情况
（一）报告期的主要财务数据
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||5,545.33||2,007.75||
|非流动资产||639.46||142.04||
|资产总额||6,184.79||2,149.79||
|流动负债||464.89||454.19||
|非流动负债||88.02||-||
|负债总额||552.92||454.19||
|所有者权益||5,631.87||1,695.61||

2、简要合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||利润表||2014年度||2013年度|
|营业收入||5,696.27||1,244.27||
|营业利润||1,292.60||-407.20||
|利润总额||1,419.00||-345.96||
|净利润||1,234.10||-344.56||
|扣除非经常性损益后的净利润||1,226.37||-409.82||

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现金流量表||2014年度||2013年度|
|经营活动使用的现金流量净额||-101.28||-143.32||
|投资活动使用的现金流量净额||73.97||-1,117.20||
|筹资活动产生的现金流量净额||2,500.00||600.00||
|现金及现金等价物净增加（减少）额||2,472.69||-660.52||

（二）报告期的主要财务指标
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产负债率（合并）||8.94%||21.13%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|销售毛利率||62.01%||48.63%||
|销售净利率||21.67%||-27.69%||

（三）报告期非经常性损益的情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|计入当期损益的政府补助||126.40||86.24||
|其他营业外收支||-||-25.00||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-88.68||4.02||
|合计||37.72||65.26||
|减：所得税费用||29.99||-||
|非经常性损益净额||7.73||65.26||

科匠信息于报告期内的非经常性损益主要为政府补助、闲置资金购买理财产品取得的投资收益以及公司股东科漾信息向重要员工转让股份形成的股份支付。
科匠信息于 2013年及 2014年扣除非经常性损益后的净利润分别为-409.82万元以及1,226.37万元，由于科匠信息的非经常性损益并不具备可持续性，因此公司正常经营业绩已随着业务规模的不断扩大而得到极大改善。
（四）最近一年营业收入或净利润变动情况
科匠信息2014年营业收入相比2013年同比增加357.80%，主要由于公司自 2012年成立以来，标的公司不断加大市场开发及技术研发方面的投入，客户群体逐渐壮大，业务规模不断扩大，产品及服务逐渐延伸至电子商务、在线教育、互联网金融、远程医疗、酒店旅游、餐饮娱乐等众多领域，客户签约率及签约合同总数不断增加，合同单价随着产品服务品质的提升相应上涨，营业收入相应增加。
科匠信息2014年度净利润相比2013年同比增加1,578.66万元，主要因为公司 2014年度收入在客户销售数量增加以及平均合同单价上涨的综合影响下，营业收入大幅增长4,451.99万元，而公司大量固定成本的存在导致成本总额增长比
例仅为172.86%，远小于营业收入增长比例357.80%，因此科匠信息 2014年度实现净利润1,234.10万元，相比2013年度大幅增长。
七、本次交易涉及股权转让的情况
（一）出资瑕疵或其他影响合法存续情况
科匠信息的历次出资均由股东以现金方式按时缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）股权转让的前置条件
2014年12月8日，科匠信息召开股东会决议通过，全体股东一致同意与上市公司签署附条件生效的股权转让协议，全体股东将合计持有的75%股权转让给上市公司。
八、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（一）科匠信息最近三年股权转让、增资情况
1、股权转让情况
科匠信息成立于 2012年 6月，成立后为了完善公司治理，提升公司核心团队的工作积极性，经股权出让方（公司股东）、受让方（重要员工）自主协商确定，分别于 2012年 12月至 2013年 1月期间以注册资本作价进行了三次股权转让。三次股权转让均签署了相关股权转让协议，并经科匠信息股东会全体股东决议通过，办理了相应的工商登记手续。科匠信息自成立以来的股权转让情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额（万元）|支付金额（万元）|转让价格（元/出资额）|
||事项|时间|转让方|受让方||||
|第一次股权转让||2012.12.10|刁建敏|王靖|18.00|18.00|1.00|
||||肖建民|王靖|10.00|10.00|1.00|
|第二次股权转让||2012.12.21|刁建敏|王靖|72.00|72.00|1.00|
|第三次股权转让||2013.01.05|刁建敏|科漾信息|75.00|75.00|1.00|

2、增资情况
随着公司业务模式的逐步成形以及经营规模的迅速扩大，科匠信息亟需资金以支持公司的进一步发展。为此，科匠信息于 2013年起陆续以增资方式引入了财务投资者嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁，经科匠信息与其自主协商确定，各期对应1元出资额的增资价格分别为14.80元、14.80元和32.89元，上述各方据此签署了增资协议并经科匠信息股东会全体股东决议通过，办理了相应的工商登记手续。科匠信息自成立以来的增资具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||增资出资额（万元）|支付金额（万元）|每股价格（元/股）|
||事项|时间|增资方||||
|第一次增资||2013.01.05|嘉信佳禾|33.78375|500.00|14.80|
||||麒越投资|33.78375|500.00|14.80|
|第二次增资||2013.12.24|嘉信佳禾|20.2703|300.00|14.80|
||||麒越投资|20.2703|300.00|14.80|
|第三次增资||2014.05.20|嘉信佳禾|15.2027|500.00|32.89|
||||麒越投资|15.2027|500.00|32.89|
||||陈惠贤|36.4865|1,200.00|32.89|
||||李宁|9.1216|300.00|32.89|
|第四次增资||2014.06.13|资本公积转增|315.8783|-|-|

本次交易中，为了保证资产定价原则公允，保障上市公司和全体股东合法权益，交易标的资产交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商后确定。
（二）科匠信息最近三年资产评估、改制情况
科匠信息最近三年不存在涉及资产评估或改制的情况。
九、涉及有关报批事项
本次交易的交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，科匠信息不存在许可他人使用资产，或者
被许可使用他人资产的情况。
十一、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、自行开发研制的软件产品销售收入
软件产品在同时满足软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的软件产品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
2、定制软件销售收入
在定制软件劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。
3、软件服务收入
在劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。
4、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用科匠信息货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
5、收入确认的具体方法
科匠信息主要提供移动应用服务，根据客户需求，按照合同约定提供阶段性开发服务并经客户确认，收到对应合同价款或取得收取合同价款的权利后确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业公司的差异及对利润表的影响
国内的软件和信息技术服务业属充分竞争市场，其中，博彦科技（002649）同科匠信息相似度较高且为 A股上市公司。比较两公司的会计政策和会计估计如下：
两公司在会计政策上并无明显差异，会计估计的差异主要体现在坏账准备计
提的会计处理上。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||科匠信息||||博彦科技|||
||账龄||应收账款||其他应收款||应收账款||其他应收款|
||||计提比例||计提比例||计提比例||计提比例|
|1年以内||5%||5%||5%||5%||
|1-2年||10%||10%||25%||25%||
|2-3年||30%||30%||50%||50%||
|3-4年||70%||70%||100%||100%||
|4年以上||100%||100%||100%||100%||

如参考博彦科技（002649）的坏账计提政策，科匠信息2013年及2014年的净利润将分别减少1.43万元及 16.81万元。
（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化
1、财务报表的编制基础
科匠信息以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围及变化
科匠信息于 2014年 12月 22日分别与刁建敏、蔡文彬、沈涛签订《股权转让协议》，科匠信息分别以31.2万元、2.4万元、66.4万元受让刁建敏、蔡文彬、沈涛持有的众投网络31.2%、2.4%、66.4%的股权。该次股权转让后，科匠信息持有众投网络100%股权。
科匠信息于2014年12月 25日完成众投网络100%的产权变更手续，因此科匠信息于 2014年 12月 25日采用非同一控制下企业合并的方式将众投网络纳入合并财务报表范围。
（四）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对利润表的影
响
科匠信息于报告期内不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计变更对利润表的影响
科匠信息于报告期内不存在重大会计政策或会计估计变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
科匠信息于报告期内不存在行业特殊的会计处理政策。
第五节 交易标的评估情况
一、本次评估的基本情况
坤元评估以2014年12月 31日为评估基准日，对科匠信息100%股权进行了评估并出具了“坤元评报[2015]57号”《资产评估报告》，具体情况如下：
1、评估目的
由于信雅达拟以现金及发行股份方式购买科匠信息的75%股权，本次评估为本次交易提供科匠信息股东全部权益价值的参考依据。
2、评估对象及范围
评估对象为科匠信息的股东全部权益。评估范围为科匠信息的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产和流动负债、非流动负债。
3、评估方法
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
由于科匠信息各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
科匠信息的业务已经进入快速增长期，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对科匠信息的股东全部权益价值进行评估。
4、评估结果
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资产基础法||||||收益法|||||
||||账面|||||||||||||
||标的资产||||||||评估||||||评估|
||||净资产||评估值||评估增值||||评估值||评估增值|||
||||||||||增值率||||||增值率|
|科匠信息100%股权||5,631.87||8,672.93||3,041.06||54.00%||43,089.37||37,457.50||665.10%||

评估机构认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据科匠信息所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估以收益法的结果作为最终评估结论，科匠信息股东全部权益价值为43,089.37万元。
二、评估假设
（一）基本假设
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
2、本次评估以公开市场交易为假设前提。
3、本次评估以科匠信息维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即科匠信息的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
4、本次评估以科匠信息提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及科匠信息所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化
能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。
6、本次评估以科匠信息经营环境相对稳定为假设前提，即科匠信息主要经
营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；科匠信息能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（二）具体假设
1、本次评估中的收益预测建立在科匠信息提供的发展规划和盈利预测的基础上。
2、假设科匠信息在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状。
3、假设科匠信息管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解。
4、假设科匠信息完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件。
5、假设科匠信息每一年度的营业收入、成本费用等的支出，在年度内均匀发生。
6、假设科匠信息的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态。
7、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
8、假设科匠信息在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（三）特殊假设
1、科匠信息在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设科匠信息未来年度的所得税政策不变，即科匠信息高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。
2、科匠信息于2013年8月被认定为软件企业。根据软件产业和集成电路产业发展企业所得税优惠政策，科匠信息2013年度免征企业所得税，2014年度至
2016年度按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
三、评估说明
（一）收益法的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、具体模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析标的公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定标的公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE
t——第t年的股权现金流
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P
n——第n年以后的永续价值
2、收益期与预测期
本次评估假设公司存续期间为永续期，采用分段法对标的公司的收益进行预测，即将未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益。对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和企业自身发展的情况，选取 2019年作为分割点。
3、未来预期收益现金流
本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：
股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额+借款的增加－借款的减少
净利润＝营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-销售费用-财务费用-资产减值损失+营业外收入-营业外支出-企业所得税
（1）营业收入
科匠信息是一家拥有自主知识产权的高新技术企业，主营业务是移动应用开发和移动战略服务，目前与农业银行、江苏银行、华夏基金、易方达基金、万达集团、中国移动、中国电信、携程、中青旅、罗莱家纺、九州通等众多国内各行业的一线企业建立了合作关系，业务涵盖电子商务、在线教育、互联网金融、远程医疗、酒店旅游、餐饮娱乐等众多领域，积累了优质的客户资源，在国内企业级移动应用行业中具有较高的品牌知名度和领先的行业地位。
截至评估基准日，根据对科匠信息已签订但尚未执行完毕的合同，及拟签订合同情况的统计分析，预计2015年执行的合同情况：
①2013年和2014年已签订合同但尚未执行完毕的合同金额3,739.45万元，截至评估基准日已确认收入金额为2,163.69万元，则预计已签合同但尚未执行完毕能在2015年确认收入的金额为1,486.58万元。
②经科匠信息提供的2015年1月已签约的清单，2015年1月签约合同金额632.77万元，预计于2015年可确认收入金额为596.95万元。
③经科匠信息提供的有签约意向客户的清单等资料，2015年预计签订意向（含2015年2月已签订合同）的合同金额约为30,276.86万元，按照项目签约的可能性，结合签约合同能在当年确认收入的金额分析，确认2015年2-12月新签约合同在2015年可确认收入金额为11,116.47万元。
根据上述统计情况，根据科匠信息历年合同执行情况及可确认收入金额，确定 2015年预测收入约为 13,200.00万元；对 2016年及以后年度的营业收入的预测，结合公司的合同签订情况及市场前景，采用趋势分析法进行预测。随着经营规模的扩大，收入增长率将逐渐下降，至永续期时收入将保持稳定。
（2）营业成本
科匠信息的营业成本中，职工薪酬和技术开发服务费占比90%左右，此外还包括差旅费、交通费及其他成本。职工薪酬按照员工人数乘以人均工资得出，员工人数考虑随着业务发展而相应增加，人均薪酬以近期历史数据为基础，考虑一定幅度上涨。
综合考虑上述因素并结合历史销售毛利率的波动水平，预计未来年度销售毛利率将在历史水平的基础上略有上升。
未来年度的营业收入、营业成本和毛利率预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||永续期|
|营业收入||13,200.00||15,844.80||19,014.00||21,866.40||23,616.00||23,616.00||
|营业成本||4,928.70||5,676.60||6,572.89||7,287.93||7,748.67||7,748.67||
|毛利率||62.66%||64.17%||65.43%||66.67%||67.19%||67.19%||

（3）营业税金及附加
营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。未来年度的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||永续期|
|营业收入||13,200.00||15,844.80||19,014.00||21,866.40||23,616.00||23,616.00||
|营业税金及附加||22.17||26.61||31.93||36.72||39.66||39.66||
|营业税金及附加比率||0.17%||0.17%||0.17%||0.17%||0.17%||0.17%||

（4）期间费用
①销售费用
销售费用主要由职工薪酬、广告推广费、办公费、差旅费、招待费等构成。
职工薪酬预测方法同营业成本。对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，分析各销售费用项目的发生规律，根据
企业未来面临的市场环境，对未来发生的销售费用进行预测。
②管理费用
管理费用主要包括职工薪酬、研发费、办公费、差旅费、业务招待费、折旧摊销及其他支出等。职工薪酬的计算同营业成本。折旧摊销支出按照现有的固定资产规模、未来的更新和投资计划以及折旧政策估算得出。研发费、办公费、差旅费、业务招待费及其他支出等按占营业收入的比重经分析进行预计。
经与科匠信息管理人员沟通、了解及分析后，标的公司管理费用与营业收入之间呈一定的比例关系。2013年和2014年的管理费用占营业收入的比例分别为56.70%、20.05%。从前两期的历史比例来看，随着业务规模的快速增长，管理费用也会随之上涨，但未来随着业务收入的增长，管理费用所占收入的比例将会有所下降，直到永续期达到相对稳定。
③财务费用
财务费用主要包括银行手续费、存款利息收入等。
未来年度的期间费用预测如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|永续期|
|营业收入||13,200.00||15,844.80||19,014.00||21,866.40||23,616.00||23,616.00|
|销售费用||1,532.52||1,957.52||2,412.28||2,775.77||3,015.26||3,015.26|
|管理费用||2,982.82||3,432.75||4,116.78||4,429.68||4,762.25||4,762.25|
|财务费用||-1.11||-1.21||-1.45||-1.40||-1.46||-1.46|

（5）资产减值损失
综合考虑应收账款回款率和坏账计提政策，按照营业收入的一定比例预估了坏账损失。
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|永续期|
|资产减值损失||158.40||190.14||228.17||262.40||283.39||283.39|

（6）投资收益的预测
截至评估基准日，科匠信息投资一家全资子公司上海众投网络科技有限公
司。上海众投网络科技有限公司成立于2012年9月10日，主要从事移动客户端的市场信息咨询与调查业务。上海众投网络科技有限公司成立至今业务发生较少且未来盈利情况不明确，故其业务不列入收益预测范围，将其作为非经营性资产，同时不考虑投资收益的预测。
（7）营业外收入、支出
科匠信息历史上的营业外收入主要为政府补助，营业外支出为金额较小的罚款等，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
（8）所得税费用
科匠信息系高新技术企业，本次评估假设认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，2015年及以后预测期内适用的企业所得税率为15%。此外，根据软件产业和集成电路产业发展企业所得税优惠政策，2015年度至 2016年度按照25%的法定税率减半征收企业所得税。未来年度的所得税费用预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||永续期|
|所得税费用||421.87||536.43||800.67||1,008.49||1,108.20||1,108.20||

（9）净利润
净利润＝营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-销售费用-财务费用-资产减值损失+营业外收入-营业外支出-所得税
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||永续期|
|一、营业收入||13,200.00||15,844.80||19,014.00||21,866.40||23,616.00||23,616.00||
|减：营业成本||4,928.70||5,676.60||6,572.89||7,287.93||7,748.67||7,748.67||
|营业税金及附加||22.17||26.61||31.93||36.72||39.66||39.66||
|销售费用||1,532.52||1,957.52||2,412.28||2,775.77||3,015.26||3,015.26||
|管理费用||2,982.82||3,432.75||4,116.78||4,429.68||4,762.25||4,762.25||
|财务费用||-1.11||-1.21||-1.45||-1.40||-1.46||-1.46||
|资产减值损失||158.40||190.14||228.17||262.40||283.39||283.39||
|加：公允价值变动收益||-||-||-||-||-||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|3,576.50|4,562.39|5,653.40|7,075.30|7,768.23|7,768.23|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|3,576.50|4,562.39|5,653.40|7,075.30|7,768.23|7,768.23|
|减：所得税|421.87|536.43|800.67|1,008.49|1,108.20|1,108.20|
|四、净利润|3,154.63|4,025.96|4,852.73|6,066.81|6,660.03|6,660.03|

（10）折旧及摊销
固定资产折旧由两部分组成。对评估基准日现有的固定资产按直线法计提折旧。对基准日后新增的固定资产，按购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
无形资产主要为标的公司后台管理软件等软件，按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行测算。
长期待摊费用主要系装修费，按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行测算。未来年度的折旧及摊销预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||永续期|
|折旧摊销||160.42||199.72||216.22||228.72||234.52||234.52||

（11）营运资金
根据标的公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行测算。对于其他营运资金项目，根据标的公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，计算未来年度的营运资金变化，从而得到未来年度营运资金的增减情况。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2012年||2013年|2014年|平均||确定比例|
|营业收入（万元）||147.69|1,244.27||5,696.27|-|-||
|营业成本（万元）||129.09|639.19||2,164.12|-|-||
|应收款类/营业收入||35.30%|-4.15%||14.73%|15.29%|14.73%||
|应付款类/营业成本||49.06%|7.70%||6.64%|21.13%|6.64%||

未来年度营运资金增加额预测如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|营业收入||5,696.27|13,200.00||15,844.80||19,014.00||21,866.40||23,616.00||
|营业成本||2,164.12|4,928.70||5,676.60||6,572.89||7,287.93||7,748.67||
|最低现金保有量||756.35|1,621.09||1,904.83||2,286.15||2,551.41||2,739.68||
|应收项目||1,677.63|1,943.80||2,333.26||2,799.95||3,219.99||3,477.63||
|应付项目||287.35|327.21||376.86||436.37||483.84||514.43||
|营运资金||2,146.64|3,237.68||3,861.23||4,649.73||5,287.56||5,702.88||
|营运资金增加额|||1,091.04||623.55||788.50||637.83||415.32||

（12）资本性支出
资本性支出包括追加投资和更新支出。
追加投资主要为满足企业规模扩张而发生的资本性支出。标的公司未来新增固定资产主要为因职工人员增加而导致的办公设备等相关支出。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出、无形资产更新支出和长期待摊费用更新支出等。本次评估假设各项设备的更新等将于未来各年均匀发生，其金额接近各年的折旧摊销金额。
未来年度的资本性支出情况预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2015年||2016年|2017年|2018年|2019年||永续期|
|更新支出||160.42|199.72||216.22|228.72|234.52|234.52||
|追加投资||333.00|80.00||85.00|40.00|18.00|-||
|资本性支出合计||493.42|279.72||301.22|268.72|252.52|234.52||

（13）预期现金流
根据上述预测得出预测期的股权自由现金流，并预计 2019年后企业每年的现金流基本保持不变，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|3,154.63|4,025.96|4,852.73|6,066.81|6,660.03|6,660.03|
|加：折旧和摊销|160.42|199.72|216.22|228.72|234.52|234.52|
|减：资本性支出|493.42|279.72|301.22|268.72|252.52|234.52|
|减：营运资金增加|1,091.04|623.55|788.50|637.83|415.32|0.00|
|加：借款的增加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：借款的减少|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|股权现金流量|1,730.59|3,322.41|3,979.23|5,388.98|6,226.71|6,660.03|

4、折现率确定方法
折现率的计算公式如下：
KRBetaERPRRBeta(RR)R
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险报酬率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—科匠信息特定风险调整系数
c
（1）无风险报酬率
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2014年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.2681%作为无风险报酬率。
（2）资本结构
通过“同花顺iFinD”查询，沪、深两市相关可比上市公司至 2014年 9月30日资本结构如下：
可比上市公司资本结构表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|

|||||
|-|-|-|-|
|1|600718.SH|东软集团|14.54%|
|2|600410.SH|华胜天成|10.85%|
|3|600797.SH|浙大网新|14.53%|
|4|600536.SH|中国软件|3.57%|
|5|600571.SH|信雅达|3.51%|
|平均|||9.40%|

（3）贝塔（Beta）系数
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠杆的 Beta系数（相对于沪深300指数）后，通过公式[1(1T)(DE)]（公式 u 1
中，T为税率，为含财务杠杆的 Beta系数，为剔除财务杠杆因素的 Beta系 1 u
数，D÷E为资本结构）对各项 Beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的 Beta系数表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||BETA||D/E||T||修正BETA|
|1||600718.SH||东软集团||0.7131||14.54%||10%||0.6306||
|2||600410.SH||华胜天成||1.0019||10.85%||10%||0.9128||
|3||600797.SH||浙大网新||0.6886||14.53%||15%||0.6129||
|4||600536.SH||中国软件||1.0978||3.57%||10%||1.0636||
|5||600571.SH||信雅达||1.1137||3.51%||10%||1.0796||
|平均||||||0.9230||9.40%||-||0.8599||

然后，通过公式`[1(1t)D/E]，计算科匠信息带财务杠杆系数的 1 u
Beta系数。其中，β取同类上市公司平均数0.8599。
u
企业所得税：2015年至2016年按12.5%计算，2017年及以后按15%计算；
取类似上市公司的平均资本结构作为科匠信息的目标资本结构。
因此，
2015年至2016年，标的公司Beta系数=0.8599×[1+(1-12.5%)×9.40%]=0.9306
2017年及以后，标的公司Beta系数=0.8599×[1+(1-15%)×9.40%]=0.9286
（4）市场风险溢价
A、衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，本次选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2013年。
C、指数成分股及其数据采集。
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此本次采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，通过外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估中借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此所选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法
a）算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R i i1（i=1,2,3……）
i
P1
i
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
Ai1
i
N
上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N为项数
b）几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
C(i) i1（i=1,2,3,……）
i
P
0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
E、计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要 f1
估算计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次采用国债的到期收益率作为无 f1
风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
f1
F、估算结论
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。
（5）科匠信息特殊风险
与同行业上市公司相比，综合考虑科匠信息的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定科匠信息特定风险调整系数为3%。
（6）本次评估中折现率的确定
2015年至2016年的KR
Beta
R -R

R
e f m f c
=4.2681%+0.9306×7.47%+3.00%=14.22%（取整后）
2017年及以后的KR
Beta
R -R

R
e f m f c
=4.2681%+0.9286×7.47%+3.00%=14.20%（取整后）
5、评估测算过程
（1）股权自由现金流价值的计算
根据前述公式，科匠信息股权自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||永续期|
|股权现金流量||1,730.59||3,322.41||3,979.23||5,388.98||6,226.71||6,660.03||
|折现率||14.22%||14.22%||14.20%||14.20%||14.20%||14.20%||
|折现期||0.5||1.5||2.5||3.5||4.5||||
|折现系数||0.9357||0.8192||0.7173||0.6281||0.5500||3.8732||
|现金流现值||1,619.31||2,721.72||2,854.30||3,384.82||3,424.69||25,795.63||
|现金流现值累计值||39,800.47||||||||||||

（2）非经营性资产和溢余资产价值
截至评估基准日，科匠信息存在1项溢余资产、2项非经营性资产和1项非经营负债，具体包括：
A、该溢余资产为溢余的货币资金。经测算，溢余货币资金为2,742.00万元。
B、非经营资产为其他流动资产的理财产品和长期股权投资，合计评估价值为 565.00万元。其中，其他流动资产的理财产品评估价值 465.00万元，长期股权投资评估价值100.00万元。
C、其他应付款的退还的预收款，合计账面价值 18.10万元，与科匠信息日常经营无关，确认为非经营性负债。
上述非经营性资产和溢余资产以资产基础法中相应资产的评估结果确定评
估值。
（3）收益法的评估结果
企业股东全部权益价值＝股权自由现金流评估值＋溢余资产＋非经营资产价值＝39,800.47＋2,742.00＋565.00-18.10＝43,089.37万元。
（二）资产基础法的评估方法和重要评估参数以及相关依据
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
计算公式为：股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。
（2）应收账款、其他应收款和相应坏账准备
经核实，应收账款余额系应收的技术开发款，账龄主要在1年以内，估计发生坏账的风险较小，故以其核实后的账面余额为评估值。标的公司按规定计提的坏账准备评估为零。
经核实，其他应收款主要系应收押金、保证金、备用金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。标的公司按规定计提的坏账准备评估为零。
（3）预付款项
各款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
（4）其他流动资产
经核实，其他流动资产系标的公司购买理财产品和待抵扣的税费等，以核实后的账面值为评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
考虑科匠信息对众投网络的投资时间不长，且众投网络成立至今业务较少、实物资产价值量不大，经分析各项资产价值变化不大，故对长期股权投资以核实后的账面值为评估值。
（2）设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素（实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值），并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：评估价值＝重置价值×成新率
A：重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
B：成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
a）对于价值量较小的电脑等办公电子设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
年限法的计算公式为：成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
b）车辆的成新率，首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后再按对车辆进行现场勘察的情况做分析判断，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
计算公式如下：
a.年限法成新率K1=尚可使用年限/经济使用年限×100%
b.行驶里程成新率K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
c.勘察法成新率K3
d.综合成新率=min{K1,K2,K3}
（3）无形资产
对于外购的企业移动应用后台管理软件等无形资产，以核实后的现行购置价作为评估值。
对于账面无记录的软件著作权、商标权等无形资产，视其为一个无形资产组合，采用收益法进行评估。
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
n A
V i
(1+r)i
i1
式中：V：待估无形资产价值
Ai：第i年无形资产纯收益
r：折现率
n：收益年限
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委估专利及专有技术的评估价值。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比
率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对该无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加风险报酬率法确定。
（4）长期待摊费用
长期待摊费用期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
（5）递延所得税资产
对于计提坏账准备形成的所得税资产，由于难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对该所得税资产以核实后的账面价值为评估值；
对于递延收益形成的递延所得税资产，考虑已将递延收益评估值为零，故将该递延所得税资产也评估为零。
3、负债
负债包括流动负债和非流动负债，包括应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款和其他非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项流动负债均为应承担的债务，以核实后账面值为评估值；对于非流动负债中的上海市财政局下发的专项补助款余额，期后不需支付，故评估值为零。
4、资产基础法评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|5,495.69|5,596.71|101.02|1.84|
|二、非流动资产|669.79|3,521.80|2,852.01|425.81|
|其中：长期股权投资|100.00|100.00|-|-|
|固定资产|305.67|313.10|7.43|2.43|
|无形资产|160.54|3,016.13|2,855.58|1778.73|
|长期待摊费用|80.66|80.66|-|-|
|递延所得税资产|22.92|11.92|-11.00|-48.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|6,165.48|9,118.51|2,953.03|47.90|
|三、流动负债|445.58|445.58|-|-|
|四、非流动负债|88.02|0.00|-88.02|-100.00|
|负债合计|533.61|445.58|-88.02|-16.50|
|股东权益合计|5,631.87|8,672.93|3,041.06|54.00|

（三）对评估结论有重大影响事项
在本次交易中，不存在评估的特殊处理，不存在对评估结论有重大影响事项。
（四）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
科匠信息于评估基准日至本独立财务顾问报告签署日期间未发生重要变化事项，对评估结果不产生重大影响。
四、董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见
1、评估机构的独立性
坤元评估接受上市公司委托，就本次交易的标的资产以 2014年 12月 31日为基准日进行了评估。
根据坤元评估出具的相关声明，评估机构、经办评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是反映标的资产全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交
易之经济行为提供价值参考依据。本次评估方法采用资产基础法和收益法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。从评估方法与评估目的的关系考虑，二者具备相关性。
4、评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值合理公允。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）资产评估依据的合理性
1、与报告期及未来财务预测情况的匹配分析
本次评估业绩预测中 2015年、2016年、2017、2018年、2019年和永续期预测的净利润分别为 3,154.63万元、4,025.96万元、4,852.73万元、6,066.81万元、6,660.03万元和6,660.03万元。
虽然该盈利预测数较报告期内的盈利水平有较大增长，但与报告期内科匠信息的业绩增长情况基本相符。报告期内，科匠信息的主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2013年、2014年科匠信息（合并）实现净利润分别为-344.56万元、1,234.10万元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为-409.82万元以及 1,226.37万元，呈较快增长趋势。报告期内，科匠信息实现销售的客户数量从102家增加至285家，每个客户的平均销售收入从12.20万元上升至19.99万元。随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计科匠信息未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。
相比报告期的业绩增速，科匠信息评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。上述2015至2017年间的盈利预测已得到本次交易业
绩承诺主体的承诺，系科匠信息管理层基于目前的订单情况以及对于未来市场的发展前景作出的综合判断。
2、与标的资产所处行业发展状况及行业地位的匹配分析
科匠信息始终专注于移动互联网应用领域，而目前移动互联网重构了互联网服务的模式与生态，且由于以网页为核心的应用形态无法成功迁移至移动领域，因此 APP成为移动互联网应用服务的主导形态。根据工信部《移动互联网白皮书（2014年）》统计，全球应用程序下载次数累计超过 5,000亿。
根据工信部数据，截至2013年年底，苹果AppStore与谷歌 GooglePlay应用下载规模均达到500亿次，应用规模均超过100万个。移动互联网时代终端应用的入口作用凸显，浏览器、地图、移动即时通信、餐饮、娱乐、购物、旅行、支付等客户端应用成为应用服务的关键界面、导流的重要方式，亦成为各大互联网企业竞争的焦点领域。
在商业盈利的憧憬下，移动互联网应用将爆发式发展，特别是通过线上与线下结合重建商业模式，互联网企业重新梳理并与第三方重新建立独立于桌面互联网之外的新的商业契约，初步构建了包括移动支付、旅游、打车、餐饮、微博等诸多移动领域的新型生态系统。
中国企业级移动应用市场总体上还处于起步阶段，部分行业客户因为业务需要已经部署了较为成熟的移动应用方案，如保险、银行、快速消费品行业；但大部分客户受限于安全、预算投入、解决方案成熟度等因素，还处于观望和简单尝试阶段，尚未大规模部署移动应用解决方案，未来2至3年是移动应用的高速发展阶段，预计2015年将达到建设高峰。
根据IDC研究数据，预计2013年中国企业级移动应用解决方案的市场规模为 9.31亿美元（折合约 57亿元人民币），2017年的市场规模将达到 41.47亿美元（折合约255亿元人民币），2013-2017年的复合增长率为45.3%。
科匠信息多年来始终致力于移动应用领域，逐渐形成了“蓝色互动”“微匠”两条不同的业务线，为不同需求客户提供差异化的移动应用开发和配套服务，在国内企业级移动应用行业中具有较高的品牌知名度和领先的行业地位。
综上所述，评估预测期间的盈利情况与国内企业级移动应用领域的发展趋势基本相符，系科匠信息管理层基于目前的订单情况以及对于未来市场的发展前景作出的综合判断。
3、与标的资产经营状况的匹配分析
科匠信息长期以来采取业务技术和市场开拓并重的经营战略，一方面通过持续的技术研发、产品升级来提升客户体验，提高产品价值，另一方面通过有效的广告投放来开拓市场，拓宽销售渠道，增加销售客户数量。
报告期内，科匠信息以上述经营战略为基石不断扩大销售规模，增加市场份额，提升市场影响力，目前科匠信息已成长为国内企业级移动应用行业中具有较高的品牌知名度和领先行业地位的企业。
科匠信息良好的经营状况与发展战略是其评估值得以实现的保障。
（三）交易标的后续经营过程中的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
1、行业宏观环境
根据艾瑞咨询统计，2013年中国移动互联网市场规模为1,060亿元，同比增长81%，预计到 2017年市场规模将接近 5,000亿元。移动互联网市场近年来保持较快的发展势头，主要原因包括：智能终端和移动网民规模迅速增长；3G/4G的普及迎来了大流量消费时代，商业化环境逐步成熟；移动应用纷纷开始探索商业化道路，使得移动互联网生态环境进一步优化。
因此，移动互联网应用行业的宏观环境变化趋势对科匠信息的估值属利好消息。
2、行业政策趋势
为推动软件和信息技术服务业的发展，国家先后颁布了一系列法规政策，包括：《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）、《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》、
《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号）及《软件产品管理办法》（工业和信息化部令第9号）。
上述法规政策的出台为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。因此，行业政策对科匠信息的估值属利好消息。
3、重大合作协议
科匠信息的重大合作协议主要涉及采购和销售，目前无经营或技术许可协议，报告期内，科匠信息的采购及销售随着营业规模的扩大相应增加，预计在预测年度内不会发生重大变化。
4、税收优惠政策
（1）企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十六条的规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
科匠信息2012年及2013年免征企业所得税，2014年至2016年按照25%的法定税率减半计缴企业所得税。
（2）增值税
根据财税[2013]106号《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》，科匠信息提供的技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。
综上所述，行业宏观环境、产业政策、重大合作协议、经营或技术许可、税收优惠等方面的未来变化趋势对科匠信息属利好消息。同时，董事会将根据宏观环境、国家和行业政策的变化适时采取应对措施，保证科匠信息经营业务保持稳定。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
本次评估结果对关键指标的敏感性分析如下：
单位：亿元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||营业收入变化对评估值的影响|||||||
|1||变化率||-15%||-10%|-5%|0%|5%|10%|15%|
|2||估值||1.95||2.74|3.53|4.31|5.10|5.88|6.67|
|3||差异率||-55%||-36%|-18%|0%|18%|36%|55%|
||序号||项目||毛利率变化对评估值的影响|||||||
|1||变化率||-15%||-10%|-5%|0%|5%|10%|15%|
|2||估值||3.42||3.74|4.04|4.31|4.56|4.77|4.96|
|3||差异率||-21%||-13%|-6%|0%|6%|11%|15%|

如上表所示，营业收入（合同单价、销售客户数量）是标的资产评估值的重要影响因素，毛利率波动对其评估值影响相对较小。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
科匠信息与上市公司在战略、经营、管理、财务等方面具备协同效应，具体情况请参见本独立财务顾问报告“第一节交易概况”之“二、本次交易的目的”。
由于该等协同效应难以量化，因此本次评估对其未予以考虑。
（六）交易定价的公允性分析
1、本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
本次拟购买标的资产为科匠信息75%股权，作价 32,250.00万元。根据天健会计师出具的《审计报告》，截至2014年12月31日，科匠信息净资产账面价值为5,631.87万元，据此计算本次交易的市净率为7.64倍。
科匠信息 2013年及 2014年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为-344.56万元和1,234.10万元。根据天健会计师出具的《盈利预测审核报告》，科匠信息2015年度预测实现净利润3,198.64万元。
因此，科匠信息本次收购的市盈率水平如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度（预测）|
|科匠信息归属于母公司股东的净利润||1,234.10||3,198.64||

||||
|-|-|-|
|科匠信息市盈率（倍）|34.84|13.44|

标的公司自身所处行业具有高增长性，2013年、2014年及预计2015年实现的归属于母公司股东的净利润分别为-344.56万元、1,234.10万元和3,198.64万元，增长迅速。标的公司收入和利润的高速增长，使得静态市盈率无法充分的反映标的公司的估值水平。因此，以标的公司预测净利润计算的动态市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值水平。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会行业分类，标的公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。截至2014年12月31日，软件和信息技术服务业 A股上市公司中剔除市盈率为负值或者超过 100倍的上市公司共65家，其估值情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率||市净率|证券代码||证券简称||市盈率||市净率|
|300044||赛为智能||99.91||4.58||600571|信雅达||59.23||8.38||
|300010||立思辰||98.50||4.90||300333|兆日科技||57.91||3.64||
|300235||方直科技||98.39||6.79||300378|鼎捷软件||57.47||4.85||
|002642||荣之联||97.02||6.68||002153|石基信息||56.39||11.71||
|300380||安硕信息||95.03||11.14||300386|飞天诚信||55.19||8.44||
|002401||中海科技||94.09||6.67||300290|荣科科技||53.70||7.20||
|300352||北信源||93.94||9.79||002331|皖通科技||53.01||3.24||
|300212||易华录||93.93||10.03||300245|天玑科技||52.28||4.98||
|300379||东方通||93.93||13.78||300020|银江股份||52.23||4.24||
|002421||达实智能||93.75||4.89||300075|数字政通||51.16||4.55||
|300287||飞利信||93.07||10.69||600588|用友网络||49.93||8.34||
|300399||京天利||91.50||9.22||300036|超图软件||49.88||4.48||
|300166||东方国信||86.38||7.27||300170|汉得信息||49.70||4.90||
|300098||高新兴||84.30||4.96||300183|东软载波||49.69||6.47||
|300330||华虹计通||84.19||4.62||002093|国脉科技||48.50||4.09||
|002148||北纬通信||82.65||4.52||600850|华东电脑||47.84||8.66||
|002279||久其软件||79.92||6.92||300271|华宇软件||47.36||5.46||
|002230||科大讯飞||76.56||6.08||002253|川大智胜||47.23||3.96||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|300300|汉鼎股份|74.86|6.20|600718|东软集团|47.23|3.60|
|300231|银信科技|74.45|9.16|300365|恒华科技|45.92|5.66|
|300339|润和软件|70.70|4.21|300002|神州泰岳|42.44|4.79|
|002609|捷顺科技|70.31|6.52|600845|宝信软件|42.05|5.01|
|600728|佳都科技|70.13|5.84|300182|捷成股份|41.88|5.55|
|000555|神州信息|68.28|8.49|002649|博彦科技|41.50|3.52|
|300025|华星创业|68.22|6.23|300074|华平股份|40.70|4.05|
|002368|太极股份|68.13|6.38|002065|东华软件|35.19|4.98|
|300150|世纪瑞尔|66.90|3.22|002410|广联达|34.50|6.28|
|600289|亿阳信通|66.62|3.03|300047|天源迪科|31.05|3.25|
|000997|新大陆|66.46|8.29|603636|南威软件|29.79|5.76|
|300229|拓尔思|65.75|3.30|002063|远光软件|27.15|5.21|
|300369|绿盟科技|65.26|9.13|300275|梅安森|25.02|3.66|
|300366|创意信息|64.85|8.54|600406|国电南瑞|22.08|5.45|
|300017|网宿科技|64.50|10.58|||||
|平均值||||||63.20|6.26|
|中位数||||||64.50|5.66|

注1：市盈率根据2014年12月31日收盘价与2013年度每股收益计算；市净率根据2014年12月31日收盘价与2013年末每股净资产计算。
注2：数据来源：上市公司公告、同花顺iFind。
截至2014年12月末，同行业上市公司平均市盈率为63.20倍，标的公司2014年净利润对应的市盈率为 34.84倍，标的公司 2015年预测净利润对应的市盈率为13.44倍，均显著低于可比上市公司的平均市盈率。
可比上市公司截至2014年 12月31日平均市净率为6.26倍，本次交易标的 2014年 12月 31日对应的市净率为 7.64倍，高于可比上市公司的平均水平。本次交易中，上市公司看重科匠信息在移动互联网领域所拥有的技术能力、市场地位、客户资源和服务经验，收购目的并不在于取得科匠信息的存量资产。此外，尽管本次交易的市净率处于可比上市公司的平均水平之上，但仍处于可比上市公司市盈率的范围之内。因此，本次标的资产定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
3、结合标的资产市盈率与近期可比交易市盈率的情况分析本次交易价格公
允性
近期国内 A股上市公司的并购案例中，交易标的属于“信息传输、软件和信息技术服务业”的可比案例市盈率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||上市公司||标的股权||评估基准日||动态市盈率|
|1||万达信息||四川浩特49%股权||2014年3月31日||15.23||
|2||绿盟科技||亿赛通100%股权||2014年6月30日||15.96||
|3||久其软件||亿起联科技100%股权||2014年7月31日||13.05||
|4||飞利信||东蓝数码100%股权||2014年6月30日||15.00||
|5||东方通||惠捷朗100%股权||2014年6月30日||14.55||
|6||东方国信||屹通信息100%股权||2014年5月31日||13.09||
|7||神州信息||中农信达100%股权||2014年6月30日||13.53||
|8||世纪鼎利||智翔信息100%股权||2014年5月31日||12.21||
|9||中科金财||滨河创新100%股权||2014年3月31日||13.15||
|10||北纬通信||杭州掌盟82.97%股权||2014年3月31日||10.88||
|平均值||||||||13.67||
|中位数||||||||13.34||

注1：数据来源于上市公司公告
注2：动态市盈率=标的股权的交易价格/（标的公司2014年预测净利润*收购股权比例）上述可比交易案例的动态市盈率平均数和中位数分别为13.67倍和13.34倍，本次交易中科匠信息 2015年预测净利润为 3,198.64万元，动态市盈率为 13.44倍，基本等同于同行业近期收购案例的平均水平，本次交易作价公允。
4、结合信雅达的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
信雅达2014年度实现的归属于上市公司股东的净利润为11,090.53万元，根据本次发行价格19.76元/股计算，本次发行的市盈率为 36.07倍。
根据本次交易价格及科匠信息 2015年预测净利润数计算的本次交易市盈率为 13.44倍，根据本次交易价格及科匠信息 2014年净利润计算的本次交易市盈率为34.84倍，本次交易价格对应的市盈率低于信雅达股份发行价对应的市盈率。
综上，结合信雅达的市盈率、市净率水平分析，本次交易定价公允、合理。
（七）评估基准日至本独立财务顾问报告披露日交易标的的重要变化事项
科匠信息于评估基准日至本独立财务顾问报告披露日期间未发生重要变化
事项，其对交易作价不产生重要影响。
（八）交易定价与评估结果的差异
本次交易定价为 32,250.00万元，与科匠信息75%股权的评估值 32,317.03万元差异不大，本次交易定价合理。
五、公司独立董事对评估相关事项的意见
作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场和审慎研究，发表如下独立意见：
“1、坤元评估具有证券、期货相关业务资格。坤元评估及其经办评估师与上市公司、科匠信息及科匠信息的股东刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤、李宁之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
2、《资产评估报告》的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。坤元评估在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产截至2014年12月31日按照收益法评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。
5、本次交易发行的股份，按照法律法规及规范性文件的规定确定发行价格。
本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。”
第六节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体及签订时间
2014年12月8日，上市公司与购买资产的交易对方刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁签订了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
2015年3月17日，上市公司与购买资产的交易对方刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
依据坤元评估出具的“坤元评报[2015]57号”《评估报告》，以2014年12月31日为基准日，科匠信息100%股权的评估值43,089.37万元。参考上述评估值，经本次交易各方友好协商，科匠信息75%股权的交易作价为32,250.00万元。
（三）支付方式
公司以发行股份及支付现金方式购买科匠信息75%股权。标的股权转让价款中的 27,416.80万元以股份的方式支付，标的股权转让价款的剩余 4,833.20万元以现金支付，具体支付方式如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股权转让价款||股份支付部分||现金支付部分|
||序号||股东姓名/名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）|
|1||刁建敏||13,441.58||10,350.09||3,091.49||
|2||王靖||4,136.31||3,143.62||992.69||
|3||科漾信息||3,100.81||2,638.75||462.06||
|4||嘉信佳禾||4,351.55||4,351.55||0.00||
|5||麒越投资||4,351.55||4,351.55||0.00||
|6||陈惠贤||2,296.25||2,066.50||229.75||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|李宁|571.95|514.75|57.2|
|合计||32,250.00|27,416.80|4,833.20|

1、股份支付方式
关于向购买资产的交易对方发行股份的情况请参见本独立财务顾问报告“第一节交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）本次交易中的股票发行”。
2、现金支付方式
在非公开发行募集配套资金到帐后 10个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对价价款。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次重组为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次重组的实施。若上市公司在收到监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文后 90日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部门关于本次发行的核准批文满 90日后的 10个工作日内，以自筹资金的方式，支付上述剩余标的股权转让价款；
若监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到监管部门关于本次发行的核准批文后90日内以自筹资金的方式支付上述剩余标的股权转让价款。
（四）资产交付或过户的时间安排
本次交易在经中国证监会核准后的 45日内，购买资产的交易对方应将合计持有的标的公司75%股权过户到上市公司名下。同时，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次交易进行验资并出具验资报告。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期内，标的公司产生的收入、利润和亏损，由交割日后的标的公司股东按各自持股比例享有和承担。
（六）与资产相关的人员安排
1、关于任职期限的承诺
刁建敏和王靖承诺，自科匠信息的股权交割日起，在科匠信息的任职期限应
不少于五年或60个月（非因该股东自身原因离职的除外），若有违约，须承担违约处罚：
（1）若任职时间不满 12个月，应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给上市公司，即刁建敏和/或王靖因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以 1元回购，此外，刁建敏和/或王靖应将本次交易中取得的现金对价支付给上市公司。
（2）若任职时间不满24个月，应将其于本次交易中已获对价的50%作为赔偿金支付给上市公司，即刁建敏和/或王靖因本次交易取得的上市公司股份数量的50%由上市公司以 1元回购，此外，刁建敏和/或王靖应将本次交易中取得的现金对价的50%支付给上市公司。
（3）若任职时间不满36个月，应将其于本次交易中已获对价的25%作为赔偿金支付给上市公司，即刁建敏和/或王靖因本次交易取得的上市公司股份数量的25%由上市公司以 1元回购，此外，刁建敏和/或王靖应将本次交易中取得的现金对价的25%支付给上市公司。
（4）若任职时间不满48个月，刁建敏向上市公司支付300万元的违约金，王靖向上市公司支付150万元的违约金。
（5）若任职时间不满60个月，刁建敏向上市公司支付200万元的违约金，王靖向上市公司支付100万元的违约金。
2、核心团队
购买资产的交易对方应促使核心团队其他成员在标的股权交割之日起 3年内不得离职。核心团队名单如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|姓名|职务|
|1||刁建敏|董事、股东、管理人员|
|2||王靖|董事、股东、管理人员|
|3||徐裬|管理人员（人力资源部）|
|4||叶书建|管理人员（项目管理部）|
|5||沈芸|管理人员（财务部）|

||||
|-|-|-|
|6|袁庆|管理人员（总经办）|
|7|徐亮|核心团队（商务管理部）|
|8|张玄意|核心团队（产品管理部）|
|9|孙狄龙|核心团队（设计部）|

3、关于竞业禁止的承诺
刁建敏、王靖和科漾信息承诺，自科匠信息股权交割日起五年内不得在上市公司、科匠信息以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司及科匠信息相同或相类似的业务；不在同上市公司或科匠信息存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及科匠信息以外的名义为上市公司及科匠信息现有客户提供与上市公司及科匠信息相同或相类似的业务；违反本条不竞争承诺的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司的全部损失。
（七）合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自协议签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
（1）上市公司股东大会批准包括《发行股份及支付现金购买资产协议》下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（2）中国证监会核准《发行股份及支付现金购买资产协议》下的发行股份及支付现金购买资产的股份发行。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，本协议下的发行股份及支付现金购买资产交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足（除非上市公司以书面方式同意放弃全部或部分条件）：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过包括本协议下的发行股份及支付现
金购买资产交易在内的本次发行事项。
2、标的公司已通过股东会决议，同意本次重组及有关事项。
3、科漾信息已经出具同意本次交易的股东会决议。
4、嘉信佳禾、麒越投资已经由其合伙协议约定的有权决策机构出具同意本次交易的决议。
5、中国证监会核准本协议下的发行股份及支付现金购买资产的股份发行事项；
6、截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性。
7、截至先决条件完成日，各方不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且各方均没有收到任何显示将造成重大不利变动的该等事件的证据。
8、截至先决条件完成日，标的公司、购买资产的交易对方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本协议项下的各项重大条件。
如果一方在任何时候知悉可能某项先决条件不能得以满足的事实或情形，将立即书面通知其他各方。
（九）违约责任条款
《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的违约责任如下：
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本协议书签订后至交割日前签订的与本协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约。
如果一方出现本协议上述约定的任一违约，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付
相当于依据本协议书项下该违约方所对应的股权转让价款的10%作为违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议
（一）合同主体及签订时间
2014年12月8日，上市公司与刁建敏、王靖、科漾信息签订了《盈利预测补偿协议》。
2015年3月17日，上市公司与刁建敏、王靖、科漾信息签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）补偿期限、业绩承诺及补偿安排
请参见本独立财务顾问报告“第一节交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺及补偿安排”。
三、《股份认购合同》及其补充合同
（一）合同主体及签订时间
2014年12月8日，上市公司与郭华强签订了《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同》。
2015年3月17日，上市公司与郭华强签订了《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同之补充合同》。
（二）股份认购方案
关于本次重组募集配套资金的股票发行方案请参见本独立财务顾问报告“第一节交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）本次交易中的股票发行”。
（三）认购款的支付及股票支付
《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同》生效后，郭华强在收到上市公司发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至指定账户。
上市公司在收到郭华强足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将郭华强认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入郭华强名下，以实现交付。
（四）认购方的保证
郭华强不可撤消地陈述并保证：
1、郭华强为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，符合法律、法规、规范性文件规定的认购上市公司非公开发行股票的全部条件。
2、郭华强最近 5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录。
3、郭华强就此本次认购股份事宜，过去、现在及将来向上市公司所做之一切陈述或说明或其向上市公司出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、隐瞒、伪造等不实之处。
4、郭华强保证将按照《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同》约定认购上市公司本次非公开发行的股份。
郭华强拥有合法权利订立并履行本合同，郭华强签署并履行本合同项下的权利和义务不存在任何法律上的障碍或限制。
第七节 发行股份的情况
一、本次股份发行的具体情况
本次发行股份方案包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||价格区间||20个交易日||60个交易日||120个交易日|
|交易均价||19.76||19.12||17.47||

公司董事会决议公告日前20个交易日的交易均价为3个不同均价的最高值。
公司董事会认为 20日交易均价是近期内的公允价格，代表市场现阶段对公司价值的评判标准。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格。
2、本次发行股份的发行价格调整方案
除在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整外，本次交易不设置发行股份的价格调整方案。
3、发行股份的种类、每股面值
拟发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为1.00元。
4、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
上市公司拟向刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤、李宁发行1,387.49万股公司股票。在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次为购买资产发行股份数量占发行后总股本的比例为6.42%。在考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次为购买资产发行股份数量占发行后总股本的比例为6.31%。
5、股份锁定安排
本次为购买资产发行股份的锁定安排请参见本独立财务顾问报告“第一节交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）本次交易中的股票发行”。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟以锁价方式向郭华强非公开发行股份募集配套资金，发行价格将按照不低于上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即17.79元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
本次募集配套资金采取锁价方式发行的主要原因是：（1）减小发行环节的不确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率；（2）巩固上市公司实际控制人郭华强的控制权。
郭华强本次认购募集配套资金主要是为了支持上市公司发展，同时由于本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，郭华强直接持有上市公司6.36%的股权，通过杭州信雅达电子有限公司持有上市公司19.90%的股权，上市公司实际控制人的股权有所稀释，故郭华强通过认购本次募集配套资金有利于巩固控制权。
2、本次发行股份的发行价格调整方案
除在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整外，本次交易不设置发行股份的价格调整方案。
3、发行股份的种类、每股面值
拟发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为1.00元。
4、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
上市公司拟向实际控制人郭华强发行 339.18万股公司股票。在考虑购买资产而发行股份的情况下，本次募集配套资金发行的股份数量占发行后总股本的比例为1.54%。
5、股份锁定安排
本次为募集配套资金发行股份的锁定安排请参见本独立财务顾问报告“第一节交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）本次交易中的股票发行”。
6、募集配套资金的金额上限及占交易总金额的比例
本次募集配套资金不超过 6,034.02万元，占本次交易总金额的18.71%，不存在超过本次交易总额的25%的情况。
二、配套募集资金的用途
本次募集配套资金不超过 6,034.02万元，其中4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用。郭华强以自有资金认购全部募集配套资金。根据中国证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。”本次交易中上市公司募集配套资金用途符合提高上市公司并购重组的整合绩效的规定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价，信雅达将以自筹资金补足。
三、募集配套资金的必要性
上市公司本次收购科匠信息以实现布局移动互联网及互联网金融的发展战略，进而提高公司竞争力和盈利水平。上市公司实际控制人看好公司发展前景，为更好地完成本次重组并实现上市公司发展战略，实际控制人拟全额认购本次重组配套融资。
上市公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、经营策略、业务发展规划等因素综合考虑而制定。
（一）财务现状
上市公司主营业务涉及软件和信息技术服务业以及环保专用设备制造业。软件和信息技术服务业属于轻资产行业，与传统制造行业不同，软件和信息技术服务业对资产规模的要求较低，不依赖于银行贷款或发行债券等债务融资方式开展经营活动。环保专用设备制造业则需要一定的资产负债规模，普遍利用适度的财务杠杆进行负债经营。
按照证监会对相关上市公司的分类，信雅达所处的“I65软件和信息技术服务业”同行业上市公司于 2014年9月30日的主要偿债能力指标如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||软件和信息技术服务业||资产负债率||流动比率||速动比率|
|平均值||26.46||6.47||5.85||
|中位数||22.38||3.32||2.83||

数据来源：iFinD资讯
截至2014年12月31日，上市公司资产负债率为41.05%，流动比率为1.86，速动比率为1.43，从整体来看，软件和信息技术服务业普遍资产负债水平较低，受环保专用设备制造业务的影响，上市公司的资产负债水平处于行业平均之上，各项偿债指标处于行业中等偏下水平。
本次交易中，公司需向交易对方支付现金对价4,833.20万元以及本次交易的中介机构费用等相关交易费用，如以上市公司自有资金或银行贷款方式进行支付，势必进一步提高公司资产负债水平，削弱偿债能力。因此，募集配套资金来
支付本次交易的现金对价等相关费用的方式较为适宜公司目前的资产负债水平，
有利于公司的健康和持续发展。
（二）经营策略
自公司上市以来，公司始终采用稳健的经营策略和发展理念，业务经营所产生的现金流足以维持公司正常运转和业务的稳步扩张，适度控制资产负债水平，并留存充裕的资金储备以应对行业形势的各种变化。在本次交易中，上市公司向实际控制人以锁价方式募集配套资金，而未采用银行借款等债务融资形式，避免提高负债率所带来的风险，符合上市公司一直以来的经营策略和长远利益。
（三）未来业务发展规划
上市公司拟在未来增加移动金融 IT方面的投入、并通过减少人员性成本来提高业务效率，同时逐步发展小微和个人零售客户，因此充足的流动资金是公司实现未来业务发展目标的重要基石。
综上，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价及中介机构费用等相关交易费用是必要和合理的。
四、上市公司发行股份前后主要财务数据情况
根据天健会计师出具的上市公司2014年《审计报告》和为本次交易出具的上市公司2014年《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||交易后|
||项目|||||
||||2014年12月31日||2014年12月31日|
|总资产||122,588.98||157,513.76||
|总负债||50,562.00||55,948.11||
|所有者权益||72,026.98||101,565.65||
|归属于母公司股东的所有者权益||69,427.06||96,843.86||
||项目||2014年度||2014年度|
|营业收入||110,083.46||115,779.73||
|利润总额||12,616.39||13,749.83||
|净利润||12,130.57||13,079.11||

||||
|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|11,090.53|11,801.94|
|基本每股收益|0.55|0.55|
|扣除非经常损益基本每股收益|0.37|0.38|

五、本次发行股份前后上市公司的股权结构
假设本次发行股份购买资产顺利完成，并考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易后||||交易后|||
||||交易前|||||||||||
||||||||（不考虑募集配套资金）||||（考虑募集配套资金）|||
||股东名称|||||||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
||||（万股）||（%）||（万股）||（%）||（万股）||（%）|
|杭州信雅达电子有限公司||4,305.30||21.27||4,305.30||19.90||4,305.30||19.60||
|郭华强||1,375.91||6.80||1,375.91||6.36||1,715.09||7.81||
|刁建敏||-||-||523.79||2.42||523.79||2.38||
|王靖||-||-||159.09||0.74||159.09||0.72||
|科漾信息||-||-||133.54||0.62||133.54||0.61||
|嘉信佳禾||-||-||220.22||1.02||220.22||1.00||
|麒越投资||-||-||220.22||1.02||220.22||1.00||
|陈惠贤||-||-||104.58||0.48||104.58||0.48||
|李宁||-||-||26.05||0.12||26.05||0.12||
|其他公众股东||14,560.77||71.93||14,560.77||67.32||14,560.77||66.28||
|合计||20,241.98||100.00||21,629.47||100.00||21,968.65||100.00||

综上，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假设：（一）交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（二）交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠；
（四）国家现行的法律法规和政策无重大变化；
（五）交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（六）本次交易能够如期完成；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为科匠信息75%股权。
科匠信息所属的行业为软件和信息技术服务业，系国内领先的企业级移动应用开发商和移动战略服务提供商。自成立以来始终致力于为电子商务、在线教育、互联网金融、酒店旅游、餐饮娱乐等不同行业客户提供基于移动应用的整体解决方案，帮助客户实现从传统商业模式向移动互联网时代新型商业模式的创新和转型。
长期以来，软件和信息技术服务业一直是国家重点支持和鼓励的行业，近几年，国家一系列大政方针的出台，为软件和信息技术服务业又带来了新的发展机
遇。
此外，科匠信息的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份1,387.49万股，本次募集配套资金拟发行股份339.18万股。本次发行完成后，信雅达社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的标的资产为科匠信息75%的股权，经评估机构评估，科匠信息全部股东权益的评估值为 43,089.37万元，对应标的资产评估值为32,317.03万元。
经双方协商，本次交易标的资产交易价格为32,250万元。
本次交易中，标的资产的交易价格中 27,416.80万元的部分由信雅达以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付，其余 4,833.20万元的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付。
信雅达拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过 6,034.02万元，其中 4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资金不足以支付本次交易的现金对价，信雅达将以自筹资金补足。
1、发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即19.76元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
2、发行股份募集配套资金的股份发行价格
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即17.79元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易的标的资产交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商后确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为科匠信息75%股权，科匠信息是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
依据交易对方的承诺及证明文件，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定
进行过户，不存在重大法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，上市公司作为国内领先的金融行业 IT软件和服务提供商，一直专注于金融IT行业的软件开发、外包和硬件研发等业务，具备了近20年金融 IT行业经验。公司产品主要分为软件、硬件和服务，软件产品主要为定制化开发和流程银行，硬件产品包括EPOS支付终端、支付密码器、VTM、加密机、IC卡套件等，服务主要为外包业务。公司的主要服务对象为银行、保险、信托等金融行业客户。
本次交易完成后，上市公司将持有科匠信息75%的股权，通过并购科匠信息，尤其是借助科匠信息在为包括金融业等众多行业客户提供移动战略咨询、定制开发、运营推广过程中积累的相关经验，将有利于提高公司在金融行业客户移动化以及互联网金融快速发展过程中的行业竞争力。同时，借助本次并购，上市公司进入了移动应用开发领域，丰富了上市公司现有的业务结构，增强了公司的综合竞争力，预计上市公司的主营业务和盈利能力将得到显著增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，科匠信息将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，信雅达已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
通过收购科匠信息，信雅达可以进入移动应用开发领域，丰富其现有的业务结构，提升其为金融行业客户提供软件产品、软件开发、金融专用设备以及技术服务的能力，进一步增加上市公司在行业内的竞争优势，从而有利于上市公司保持稳定持续的发展态势，增强抗风险能力和持续盈利能力。
本次交易的业绩承诺主体，刁建敏、王靖和科漾信息向上市公司承诺，标的公司于2015、2016、2017会计年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,200万元、4,200万元和5,000万元。
本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提高资产质量、改
善财务状况，并增强持续盈利能力。
2、发行股份购买资产不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性
本次交易配套融资发行对象郭华强为上市公司的实际控制人，其与上市公司之间的交易构成关联交易。除此之外，本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司增加关联交易和产生潜在的同业竞争。
独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易，增强独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
天健会计师对上市公司 2014年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为科匠信息75%的股权，科匠信息是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述
标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
上市公司本次收购科匠信息，符合公司战略发展方向，是公司向移动互联网领域发展的重要战略选择。本次交易将产生明显的协同效应：通过上市公司与标的公司的业务整合，标的公司在为包括金融业等众多行业客户提供移动战略咨询、定制开发、运营推广过程中积累的移动应用开发服务能力，将有利于提高上市公司在金融行业客户移动化以及互联网金融快速发展过程中的行业竞争力。同时，借助本次并购，公司进入了移动应用领域，丰富了上市公司业务结构，增强了公司的综合实力。
本次交易完成后，上市公司与科匠信息可借助对方在不同业务领域的客户资源、营销渠道快速进入和拓展客户，建立交叉销售的合作模式，在客户资源、销售信息资源及服务资源方面达到共享，在企业文化、管理控制、战略布局等方面逐步达成融合。本次交易有利于增强与公司现有主营业务的协同效应，有利于进一步提高上市公司的盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易上市公司将募集配套资金6,034.01万元，其中4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，信雅达不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易不构成借壳上市
上市公司于2002年11月1日上市起至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的实际控制人均为郭华强，公司控制权未发生变化。本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为郭华强，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析
（一）本次交易标的的定价依据
依据坤元评估出具的“坤元评报[2015]57号”《评估报告》，以2014年12月31日为基准日，科匠信息100%股权的评估值43,089.37万元。参考上述评估值，经本次交易各方友好协商，科匠信息75%股权的交易作价为32,250.00万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的定价依据符合《重组办法》等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（二）交易标的定价的公平合理性分析
1、本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
本次拟购买标的资产为科匠信息75%股权，作价 32,250.00万元。根据天健会计师出具的《审计报告》，截至2014年12月31日，科匠信息净资产账面价值为5,631.87万元，据此计算本次交易的市净率为7.64倍。
科匠信息 2013年及 2014年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为-344.56万元和1,234.10万元。根据天健会计师出具的《盈利预测审核报告》，科匠信息2015年度预测实现净利润3,198.64万元。
因此，科匠信息本次收购的市盈率水平如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度（预测）|
|科匠信息归属于母公司股东的净利润||1,234.10||3,198.64||
|科匠信息市盈率（倍）||34.84||13.44||

标的公司自身所处行业具有高增长性，2013年、2014年及预计2015年实现的归属于母公司股东的净利润分别为-344.56万元、1,234.10万元和3,198.64万元，增长迅速。标的公司收入和利润的高速增长，使得静态市盈率无法充分的反映标的公司的估值水平。因此，以标的公司预测净利润计算的动态市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值水平。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会行业分类，标的公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。截至2014年12月31日，软件和信息技术服务业 A股上市公司中剔除市盈率为负值或者超过 100倍的上市公司共65家，其估值情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率||市净率|证券代码||证券简称||市盈率||市净率|
|300044||赛为智能||99.91||4.58||600571|信雅达||59.23||8.38||
|300010||立思辰||98.50||4.90||300333|兆日科技||57.91||3.64||
|300235||方直科技||98.39||6.79||300378|鼎捷软件||57.47||4.85||
|002642||荣之联||97.02||6.68||002153|石基信息||56.39||11.71||
|300380||安硕信息||95.03||11.14||300386|飞天诚信||55.19||8.44||
|002401||中海科技||94.09||6.67||300290|荣科科技||53.70||7.20||
|300352||北信源||93.94||9.79||002331|皖通科技||53.01||3.24||
|300212||易华录||93.93||10.03||300245|天玑科技||52.28||4.98||
|300379||东方通||93.93||13.78||300020|银江股份||52.23||4.24||
|002421||达实智能||93.75||4.89||300075|数字政通||51.16||4.55||
|300287||飞利信||93.07||10.69||600588|用友网络||49.93||8.34||
|300399||京天利||91.50||9.22||300036|超图软件||49.88||4.48||
|300166||东方国信||86.38||7.27||300170|汉得信息||49.70||4.90||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|300098|高新兴|84.30|4.96|300183|东软载波|49.69|6.47|
|300330|华虹计通|84.19|4.62|002093|国脉科技|48.50|4.09|
|002148|北纬通信|82.65|4.52|600850|华东电脑|47.84|8.66|
|002279|久其软件|79.92|6.92|300271|华宇软件|47.36|5.46|
|002230|科大讯飞|76.56|6.08|002253|川大智胜|47.23|3.96|
|300300|汉鼎股份|74.86|6.20|600718|东软集团|47.23|3.60|
|300231|银信科技|74.45|9.16|300365|恒华科技|45.92|5.66|
|300339|润和软件|70.70|4.21|300002|神州泰岳|42.44|4.79|
|002609|捷顺科技|70.31|6.52|600845|宝信软件|42.05|5.01|
|600728|佳都科技|70.13|5.84|300182|捷成股份|41.88|5.55|
|000555|神州信息|68.28|8.49|002649|博彦科技|41.50|3.52|
|300025|华星创业|68.22|6.23|300074|华平股份|40.70|4.05|
|002368|太极股份|68.13|6.38|002065|东华软件|35.19|4.98|
|300150|世纪瑞尔|66.90|3.22|002410|广联达|34.50|6.28|
|600289|亿阳信通|66.62|3.03|300047|天源迪科|31.05|3.25|
|000997|新大陆|66.46|8.29|603636|南威软件|29.79|5.76|
|300229|拓尔思|65.75|3.30|002063|远光软件|27.15|5.21|
|300369|绿盟科技|65.26|9.13|300275|梅安森|25.02|3.66|
|300366|创意信息|64.85|8.54|600406|国电南瑞|22.08|5.45|
|300017|网宿科技|64.50|10.58|||||
|平均值||||||63.20|6.26|
|中位数||||||64.50|5.66|

注1：市盈率根据2014年12月31日收盘价与2013年度每股收益计算；市净率根据2014年12月31日收盘价与2013年末每股净资产计算。
注2：数据来源：上市公司公告、同花顺iFind。
截至2014年12月末，同行业上市公司平均市盈率为63.20倍，标的公司2014年净利润对应的市盈率为 34.84倍，标的公司 2015年预测净利润对应的市盈率为13.44倍，均显著低于可比上市公司的平均市盈率。
可比上市公司截至2014年 12月31日平均市净率为6.26倍，本次交易标的 2014年 12月 31日对应的市净率为 7.64倍，高于可比上市公司的平均水平。本次交易中，上市公司看重科匠信息在移动互联网领域所拥有的技术能力、市场地
位、客户资源和服务经验，收购目的并不在于取得科匠信息的存量资产。此外，
尽管本次交易的市净率处于可比上市公司的平均水平之上，但仍处于可比上市公司市盈率的范围之内。因此，本次标的资产定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
3、结合标的资产市盈率与近期可比交易市盈率的情况分析本次交易价格公允性
近期国内 A股上市公司的并购案例中，交易标的属于“信息传输、软件和信息技术服务业”的可比案例市盈率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||上市公司||标的股权||评估基准日||动态市盈率|
|1||万达信息||四川浩特49%股权||2014年3月31日||15.23||
|2||绿盟科技||亿赛通100%股权||2014年6月30日||15.96||
|3||久其软件||亿起联科技100%股权||2014年7月31日||13.05||
|4||飞利信||东蓝数码100%股权||2014年6月30日||15.00||
|5||东方通||惠捷朗100%股权||2014年6月30日||14.55||
|6||东方国信||屹通信息100%股权||2014年5月31日||13.09||
|7||神州信息||中农信达100%股权||2014年6月30日||13.53||
|8||世纪鼎利||智翔信息100%股权||2014年5月31日||12.21||
|9||中科金财||滨河创新100%股权||2014年3月31日||13.15||
|10||北纬通信||杭州掌盟82.97%股权||2014年3月31日||10.88||
|平均值||||||||13.67||
|中位数||||||||13.34||

注1：数据来源于上市公司公告
注2：动态市盈率=标的股权的交易价格/（标的公司2014年预测净利润*收购股权比例）上述可比交易案例的动态市盈率平均数和中位数分别为13.67倍和13.34倍，本次交易中科匠信息 2015年预测净利润为 3,198.64万元，动态市盈率为 13.44倍，基本等同于同行业近期收购案例的平均水平，本次交易作价公允。
4、结合信雅达的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
信雅达2014年度实现的归属于上市公司股东的净利润为11,090.53万元，根据本次发行价格19.76元/股计算，本次发行的市盈率为 36.07倍。
根据本次交易价格及科匠信息 2015年预测净利润数计算的本次交易市盈率
为 13.44倍，根据本次交易价格及科匠信息 2014年净利润计算的本次交易市盈率为34.84倍，本次交易价格对应的市盈率低于信雅达股份发行价对应的市盈率。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价公允，充分保护了信雅达全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）本次发行股份定价合理性分析
1、购买资产发行股份定价
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||价格区间||20个交易日||60个交易日||120个交易日|
|交易均价||19.76||19.12||17.47||

公司董事会决议公告日前20个交易日的交易均价为3个不同均价的最高值。
公司董事会认为 20日交易均价是近期内的公允价格，代表市场现阶段对公司价值的评判标准。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格。
本次交易的董事会决议未制定发行价格调整方案，上述发行价格的最终确定尚须由信雅达董事会提交股东大会批准。若公司股票在本次交易的定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金发行股份定价
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股
票实施细则》的相应规定，上市公司拟以锁价方式向郭华强非公开发行股份募集
配套资金，发行价格将按照不低于上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告
日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即17.79元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本次募集配套资金采取锁价方式发行的主要原因是：（1）减小发行环节的不确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率；（2）巩固上市公司实际控制人郭华强的控制权。
郭华强本次认购募集配套资金主要是为了支持上市公司发展，同时由于本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，郭华强直接持有上市公司6.36%的股权，通过杭州信雅达电子有限公司持有上市公司19.90%的股权，上市公司实际控制人的股权有所稀释，故郭华强通过认购本次募集配套资金有利于巩固控制权。
综上，本独立财务顾问认为：上述股份发行价格符合《重组办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合
理性
（一）评估方法的适当性
本次评估采用了资产基础法、收益法两种方法对科匠信息100%股权进行了评估。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据科匠信息所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。因此，本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
由于本次评估的目的系确定科匠信息全部股权于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供价值参考依据，因此本次评估机构所选评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。
（二）评估假设前提的合理性
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
（3）本次评估以科匠信息维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即科匠信息的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
（4）本次评估以科匠信息提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及科匠信息所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。
（6）本次评估以科匠信息经营环境相对稳定为假设前提，即科匠信息主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
科匠信息能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益预测建立在科匠信息提供的发展规划和盈利预测的基础上。
（2）假设科匠信息在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状。
（3）假设科匠信息管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解。
（4）假设科匠信息完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件。
（5）假设科匠信息每一年度的营业收入、成本费用等的支出，在年度内均匀发生。
（6）假设科匠信息的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态。
（7）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设科匠信息在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
3、特殊假设
（1）科匠信息在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设科匠信息未来年度的所得税政策不变，即科匠信息高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。
（2）科匠信息于2013年8月被认定为软件企业。根据软件产业和集成电路产业发展企业所得税优惠政策，科匠信息2013年度免征企业所得税，2014年度至2016年度按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
（三）重要评估参数的合理性
本次评估中，评估机构采用了普遍常用的计算模型对折现率进行了测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据科匠信息历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对科匠信息的成长预测合理、测算金额符合科匠信息的实际经营情况。
本次评估业绩预测中 2015年、2016年、2017、2018年、2019年和永续期预测的净利润分别为 3,154.63万元、4,025.96万元、4,852.73万元、6,066.81万元、6,660.03万元和6,660.03万元。
虽然该盈利预测数较报告期内的盈利水平有较大增长，但与报告期内科匠信息的业绩增长情况基本相符。报告期内，科匠信息的主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2013年、2014年科匠信息实现净利润分别为-344.56万元、1,234.10万元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为 -409.82万元以及 1,226.37万元，呈较快增长趋势。报告期内，科匠信息实现销售的客户数量从102家增加至 285家，每个客户的平均销售收入从12.20万元上升至19.99万元。随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计科匠信息未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。
相比报告期的业绩增速，科匠信息评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。上述2015至2017年间的盈利预测已得到本次交易业绩承诺主体的承诺，系科匠信息管理层基于目前的订单情况以及对于未来市场的发展前景作出的综合判断。
因此，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次评估中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
2、本次评估的假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、收益法评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，上市公司各类资产金额及占总资产的比例如下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||交易前||||交易后||||变动情况|||
|||金额||占比||金额||占比||变动额||变动幅度|
|货币资金|21,877.88||17.85%||25,096.51||15.93%||3,218.63||14.71%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|3,729.27||3.04%||3,729.27||2.37%||-||-||
|应收票据|1,378.36||1.12%||1,378.36||0.88%||-||-||
|应收账款|17,121.90||13.97%||18,833.30||11.96%||1,711.40||10.00%||
|预付款项|564.46||0.46%||612.85||0.39%||48.39||8.57%||
|其他应收款|2,296.83||1.87%||2,395.24||1.52%||98.42||4.28%||
|存货|22,192.75||18.10%||22,192.75||14.09%||-||-||
|其他流动资产|24,380.98||19.89%||24,849.46||15.78%||468.48||1.92%||
|流动资产合计|93,542.43||76.31%||99,087.76||62.91%||5,545.33||5.93%||
|可供出售金融资产|8,732.71||7.12%||8,732.71||5.54%||-||-||
|长期股权投资|78.74||0.06%||78.74||0.05%||-||-||
|投资性房地产|9,006.80||7.35%||9,006.80||5.72%||-||-||
|固定资产|4,268.13||3.48%||4,578.29||2.91%||310.16||7.27%||
|在建工程|668.66||0.55%||668.66||0.42%||-||-||
|无形资产|3,458.55||2.82%||6,539.85||4.15%||3,081.30||89.09%||
|商誉|2,290.55||1.87%||28,174.95||17.89%||25,884.41||1,130.05%||
|长期待摊费用|19.55||0.02%||100.21||0.06%||80.66||412.57%||
|递延所得税资产|522.86||0.43%||545.79||0.35%||22.92||4.38%||
|非流动资产合计|29,046.55||23.69%||58,426.00||37.09%||29,379.45||101.15%||
|资产总计|122,588.98||100.00%||157,513.76||100.00%||34,924.78||28.49%||

本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 122,588.98万元增加至
157,513.76万元，增幅为28.49%。公司的资产结构主要变化如下：
公司流动资产占资产总额的比重由交易前的76.31%下降至交易后的
62.91%，流动资产占资产总额的比重有所下降，主要由于本次交易产生大额商誉所致。
公司非流动资产由本次交易前29,046.55万元增加至58,426.00万元，增幅为101.15%，主要是由于本次交易导致商誉增加了25,884.41万元。
综上所述，本次交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强，资产结构未发生显著变化，并处于较为稳健的状态。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后||||变动情况|||
||2014年12月31日||||||||||||变动幅|
||||金额||占比||金额||占比||变动额|||
||||||||||||||度|
|短期借款||12,960.00||25.63%||12,960.00||23.16%||-||-||
|应付票据||10.00||0.02%||10.00||0.02%||-||-||
|应付账款||16,136.48||31.91%||16,200.78||28.96%||64.31||0.40%||
|预收款项||13,510.75||26.72%||13,638.70||24.38%||127.95||0.95%||
|应付职工薪酬||3,912.37||7.74%||3,912.37||6.99%||-||-||
|应缴税费||1,936.82||3.83%||2,127.05||3.80%||190.23||9.82%||
|应付利息||19.89||0.04%||19.89||0.04%||-||-||
|其他应付款||2,075.69||4.11%||6,991.30||12.50%||4,915.60||236.82%||
|流动负债合计||50,562.00||100.00%||55,860.09||99.84%||5,298.09||10.48%||
|递延收益||-||-||88.02||0.16%||88.02||-||
|非流动负债合计||-||-||88.02||0.16%||88.02||-||
|负债总计||50,562.00||100.00%||55,948.11||100.00%||5,386.12||10.65%||

本次交易完成后，公司的负债总额由交易前的 50,562.00万元增加至 55,948.11万元，增幅为10.65%。公司负债的增长部分主要为应付本次交易的现金对价部分。公司负债的增长幅度低于资产的增长幅度，公司资产负债率较交易前有所下降。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模略有上升，负债结构基本未发
生变化，仍保持较合理的结构。
3、交易前后公司的偿债能力比较分析
交易前后，上市公司主要偿债能力指标分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||
||偿债能力指标|||||
||||交易前||交易后|
|资产负债率（合并）||41.25%||35.52%||
|流动比率（倍）||1.85||1.77||
|速动比率（倍）||1.41||1.38||
|利息保障倍数（倍）||12.82||13.92||

注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
本次交易带来上市公司资产的增长幅度高于负债增长幅度，本次交易后，公司资产负债率有所降低，财务安全性得到提高。
同时，由于本次交易所产生的大额商誉的原因，公司流动资产的增长幅度小于流动负债的增长幅度，本次交易后公司流动比率和速动比率有所下降，但是依然维持在较为安全的水平。因标的公司于报告期内不存在利息支出，因此上市公司利息保障倍数进一步提升。综上，本次交易前后，上市公司的偿债能力均保持相对稳定，上市公司财务安全性较强。
4、公司财务安全性分析
按照证监会对相关上市公司的分类，信雅达所处的“I65软件和信息技术服务业”同行业上市公司于 2014年9月30日的主要偿债能力指标如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||软件和信息技术服务业||资产负债率||流动比率||速动比率|
|平均值||26.46||6.47||5.85||
|中位数||22.38||3.32||2.83||

数据来源：iFinD资讯
公司资产负债率等偿债指标相对于软件和信息技术服务行业的平均水平处于中等偏下水平。主要由于公司主营业务中的专用环保设备制造业有别于软件和信息技术服务的“轻资产”行业，公司需要使用一定的财务杠杆进行规模化设备
制造及生产运营。因此，公司的资产负债率整体处于较为合理的水平。本次交易
完成后，上市公司资产负债率将有所下降，本次交易有利于增强公司的财务安全性。
综上，本次交易完成后，上市公司资产规模有所增大，抵御风险的能力进一步增强，资产结构未发生显著变化，财务安全性较强。
（二）本次交易后上市公司经营能力分析
1、收入、利润结构分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||
||项目|||||
|||本次交易前|本次交易后|变化额|增长率|
|营业收入||110,083.46|115,779.73|5,696.27|5.17%|
|营业成本||54,424.45|56,588.57|2,164.12|3.98%|
|销售费用||6,922.81|7,640.66|717.85|10.37%|
|管理费用||40,796.74|42,627.78|1,831.04|4.49%|
|财务费用||1,164.20|1,161.77|-2.43|-0.21%|
|营业利润||8,065.02|9,072.06|1,007.04|12.49%|
|利润总额||12,616.39|13,749.83|1,133.44|8.98%|
|归属于母公司净利润||11,090.53|11,801.94|711.41|6.41%|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润||7,757.73|8,463.34|705.61|9.10%|

本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司2014年度的营业收入由交易前的110,083.46万元增加到115,779.73万元，增幅为5.17%。
2014年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的 11,090.53万元增加到
11,801.94万元，增幅为6.41%。本次交易完成后，公司营业成本的增长幅度小于营业收入的增长幅度，上市公司销售毛利率将有所提高。
2、盈利能力指标分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||
||项目|||||
||||本次交易前||本次交易后|
|销售毛利率（%）||50.56||51.12||

销售净利率（%） 11.02 11.30
||||
|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）|16.96|13.33|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|11.49|9.37|
|基本每股收益（元/股）|0.55|0.55|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|0.37|0.38|

本次交易完成后，除净资产收益率外，上市公司的盈利指标均得到一定提升。
根据上市公司 2014年经审计财务数据与备考合并财务数据的比较，上市公司交易完成后的每股收益与交易前基本保持一致，扣除非常性损益后的每股收益得到提升。
根据本次交易的发行股份情况和业绩承诺，未来三年内，本次交易新增的上市公司股份对应的每股收益分别为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2015年度||2016年度||2017年度|
|根据业绩承诺计算的归属于上市公司股东的新增净利润（万元）||2,114.44||2,864.44||3,464.44||
|新增股份数量（万股）||1,387.49||1,387.49||1,387.49||
|新增股份对应的每股收益（元/股）||1.52||2.06||2.50||

上述新增股份对应的每股收益远高于上市公司现有的每股收益。因此，预计交易后不会摊薄上市公司当年每股收益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定提升，归属于上市公司股东的所有者权益将得以提升，从而增厚归属于上市公司股东的每股净资产。本次交易将有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析
信雅达作为国内领先的金融IT软件和服务提供商，持续20年专注于金融IT行业的软硬件产品及服务，通过本次交易，上市公司将成功借助科匠信息进军移
动互联网领域，其持续经营能力将得到不断增强，未来发展前景将更加广阔。
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）通过本次交易，借力移动互联网丰富产品和服务结构
信雅达是国内领先的金融行业 IT软件、硬件和服务提供商，一直专注于金融 IT行业的软件开发、硬件研发和外包服务等业务，具备了近 20年金融 IT行业经验。公司希望通过并购方式进入移动互联网领域，抓住国家产业转型升级的契机，借力移动互联网从单一的金融软硬件服务提供商升级为移动互联网金融服务提供商，丰富公司为金融企业提供的产品和服务结构，实现产品销售和综合服务的互动发展。
目前传统金融企业在利用互联网和移动互联网技术提升自身的业务服务效率的同时，已开始重视借助移动互联网技术作为低成本的渠道和数据收集与分析平台拓展小微企业和个人零售业务。目前已经推出的一些典型的银行移动应用包括手机银行、移动掌上生活、移动支付、移动理财、移动展业、移动信贷、移动决策和咨询平台等。通过增加移动金融 IT投入、减少人员性成本来提高业务效率并发展小微和个人零售客户已经成为传统金融企业的普遍趋势。
通过本次交易，上市公司可以通过科匠信息极其丰富的移动应用开发服务能力来为众多金融业客户提供移动战略咨询、定制开发、运营推广等服务，上市公司通过本次交易进军移动金融领域，丰富了其产品和服务结构，进一步增强其自身在金融IT领域的竞争实力。
（2）整合科匠信息移动互联网应用开发能力，降低研发成本
目前，移动互联网浪潮来势迅猛，单纯依靠上市公司自身研发积累来获得移动互联网领域的领先地位成本较高，耗时较长，通过本次交易，上市公司可以整合科匠信息多年来积累的移动互联网应用开发能力，降低其研发成本。
科匠信息作为一家具有自主研发能力、拥有自主知识产权的高新技术企业。
公司设有专门的研发部门，研发团队成员拥有一批专业从事APP、软件研发和行业解决方案经验丰富的中、高级工程师。截至本独立财务顾问报告签署日，科匠信息已拥有13项软件著作权，涵盖了B2B商务、移动订购系统和医疗等多个行
业，在知识产权和技术开发领域有一定的保障。
通过本次交易，上市公司减少了其进军移动互联网领域的研发成本，缩短了研发周期，增强了综合实力。
（3）发挥客户渠道资源优势，整合移动应用开发经验
经过在金融领域 20余年的深耕，上市公司经验积累丰富、客户资源丰富，与客户建立了良好的业务合作关系，积累了广泛的银行、保险、信托等金融企业客户资源及产品服务销售渠道，非常了解银行的刚性需求，为了满足传统金融企业与移动互联网行业的完美对接，上市公司将充分依托其丰富的客户渠道资源优势，协同科匠信息的移动应用开发经验来发挥巨大的整合协同效应。
本次交易完成后，上市公司将通过整合移动应用开发经验形成丰富的产品线来为金融企业提供全面的软、硬件产品服务，而同时依托银行业客户的资源，上市公司将有机会延伸产业链，将移动互联网应用产品更好的辐射至其他消费领域。
综上，通过本次交易，上市公司在金融行业客户移动化以及互联网金融快速发展过程中的行业竞争力将得到有力提升，同时，借助本次并购，公司进入了移动应用开发行业，丰富了上市公司业务结构，增强了公司的综合实力。
2、本次交易形成的多主业对上市公司持续经营能力的影响
本次交易后，上市公司的业务领域仍为软件和信息技术服务业和环保专用设备制造业，本次交易未使上市公司形成多主业。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制
度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，科匠信息将成为信雅达的控股子公司，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化；上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强；公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见
2014年12月8日，上市公司与购买资产的交易对方刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁签订了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
2015年3月17日，上市公司与购买资产的交易对方刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。双方约定如下：
（一）资产交付或过户的时间安排
本次交易在经中国证监会核准后的 45日内，购买资产的交易对方应将合计持有的标的公司75%股权过户到上市公司名下。同时，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次交易进行验资并出具验资报告。
（二）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期内，标的公司产生的收入、利润和亏损，由交割日后的标的公司股东按各自持股比例享有和承担。
（三）违约责任条款
《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的违约责任如下：
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本协议书签订后至交割日前签订的与本协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约。
如果一方出现本协议上述约定的任一违约，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付相当于依据本协议书项下该违约方所对应的股权转让价款的10%作为违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。
综上，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后或交付其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交
易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次配套募集资金的交易对方为上市公司实际控制人，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
本次交易已于2014年12月8日和2015年3月17日经上市公司第五届董事会第十一次会议和第十二次会议审议通过，关联董事已就相关议案回避表决。本
次交易报经公司股东大会审议时，关联方将就相关议案予以回避表决。
（二）本次交易的必要性
上市公司本次收购科匠信息以实现布局移动互联网及互联网金融的发展战略，进而提高公司竞争力和盈利水平。上市公司实际控制人看好公司发展前景，同时由于本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，郭华强直接持有上市公司6.36%的股权，通过杭州信雅达电子有限公司持有上市公司19.90%的股权，上市公司实际控制人的股权有所稀释，故郭华强通过认购本次募集配套资金有利于巩固控制权。
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益
1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。
2、在表决本次交易方案的股东大会时，关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
3、郭华强先生承诺通过本次交易取得的信雅达的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
4、标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估。
5、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了本独立财务顾问报告和法律意见书。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易不构成关联交易，募集配套资金部分的交易构成关联交易。上市公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，确定本次募集配套资金的股票发行价格，关联交易定价公允，不存在伤害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产之框架协
议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易各方就标的公司未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。详见本独立财务顾问报告“第一节交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺及补偿安排”。
综上，本独立财务顾问认为：信雅达与交易对方已按照《重组办法》等有关规定就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对
拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
根据上市公司于 2014年 12月 10日公告的《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露：“截至2014年8月31日，科匠信息关联方狄三科贸、科漾信息和王靖非经营性资金占用的金额分别为245.33万元、42.34万元和13.74万元。上述关联方承诺于 2014年12月26日前完成上述资金占用的清理。”截至2014年12月26日，上述关联方已全部偿还了相关借款。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
（一）关于内幕信息知情人范围的说明
上市公司自2014年8月26日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）等法律法规的要求，信雅达已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为2014年2月27日至2014年8月26日及2014年12月10日至2015年3月17日。
本次内幕信息知情人自查范围包括：
1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母及成年子女，下同）。
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的直系亲属。
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的直系亲属。
4、相关中介机构及业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属。
5、其他内幕信息知情人及其直系亲属。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用信雅达本次重大资产重组内幕信息进行交易，没有泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重大资产重组内幕信息进行交易。
在核查期间，除上市公司董事张健、李峰、徐丽君、季白杨、朱宝文、上市公司高级管理人员胡自强、高平、陈宇、叶晖、施宇伦、林路、王萍、魏致善、魏宽宏及上市公司前任副董事长、现任5%以上股东宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司的自然人股东许建国存在买卖信雅达股票的情况外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖信雅达股票的情形。
（二）相关法人、自然人关于买卖信雅达股票的说明
1、张健买卖信雅达股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||过户日期||过户数量（股）||成交价格（元）|
|2014年12月17日||-300||31.75||
|2014年12月17日||-19,900||31.99||
|2014年12月17日||-100||31.75||
|2014年12月17日||-100||31.99||
|2014年12月17日||-900||31.75||
|2014年12月17日||-2,000||31.75||

||||
|-|-|-|
|2014年12月17日|-400|31.75|
|2014年12月17日|-5,900|32.24|
|2014年12月17日|-200|31.75|
|2014年12月17日|-100|31.75|
|2014年12月17日|-15,700|31.75|
|2014年12月17日|-14,100|32.24|
|2014年12月17日|-300|31.75|
|2015年1月26日|-30,000|39|
|2015年1月26日|-9,730|39.64|
|2015年1月26日|-300|39.64|
|2015年1月26日|-12,220|39.64|
|2015年1月26日|-18,070|39.64|
|2015年1月26日|-35,980|39.64|
|2015年1月26日|-400|39.64|
|2015年1月26日|-100|39.64|
|2015年1月26日|-100|39.64|
|2015年1月26日|-1,400|39.64|
|2015年1月26日|-1,200|39.64|
|2015年1月26日|-500|39.64|
|2015年1月27日|-50,000|43.6|

2、李峰买卖信雅达股票情况如下
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||过户日期||过户数量（股）||成交价格（元）|
|2015年2月6日||-7,800||44||
|2015年2月6日||-12,200||44||

3、徐丽君买卖信雅达股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||过户日期||过户数量（股）||成交价格（元）|
|2014年6月11日||-300||19.23||
|2014年6月11日||-581||19.23||
|2014年6月11日||-100||19.23||
|2014年6月11日||-500||19.23||
|2014年6月11日||-5,000||18.97||

||||
|-|-|-|
|2014年6月11日|-200|19.23|
|2014年6月11日|-100|19.23|
|2014年6月11日|-500|19.23|
|2014年6月11日|-200|19.23|
|2014年6月11日|-1,119|19.23|
|2014年6月11日|-500|19.23|
|2014年6月11日|-400|19.23|
|2014年6月11日|-500|19.23|
|2014年6月30日|-5,000|20.02|
|2014年7月2日|-1,200|19.93|
|2014年7月2日|-100|19.93|
|2014年7月2日|-1,100|19.93|
|2014年7月2日|-1,100|19.93|
|2014年7月2日|-1,100|19.93|
|2014年7月2日|-100|19.93|
|2014年7月2日|-300|19.93|
|2014年12月16日|-5,000|29.98|
|2014年12月16日|-3,200|30.03|
|2014年12月16日|-500|30.03|
|2014年12月16日|-14,002|31.68|
|2014年12月16日|-998|31.68|
|2014年12月16日|-500|30.03|
|2014年12月16日|-800|30.03|
|2015年1月23日|-100|38.80|
|2015年1月23日|-1,000|38.80|
|2015年1月23日|-3,301|38.80|
|2015年1月23日|-300|38.80|
|2015年1月23日|-2,29|38.80|
|2015年1月23日|-3,000|38.80|
|2015年1月26日|-9,000|38.88|
|2015年1月26日|-1,000|38.88|
|2015年1月26日|-200|38.88|
|2015年1月26日|-8,800|38.88|

||||
|-|-|-|
|2015年1月26日|-1,000|38.88|

4、季白杨买卖信雅达股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||过户日期||过户数量（股）||成交价格（元）|
|2014年12月16日||-1,000||30.39||
|2014年12月16日||-100||30.39||
|2014年12月16日||-5,000||30.3||
|2014年12月16日||-100||30.39||
|2014年12月16日||-5,000||30.15||
|2014年12月16日||-3,800||30.39||
|2014年12月17日||-1,000||31.52||
|2014年12月17日||-500||31.52||
|2014年12月17日||-1,000||31.52||
|2014年12月17日||-100||31.52||
|2014年12月17日||-1,000||31.52||
|2014年12月17日||-5,000||32.13||
|2014年12月17日||-1,000||31.52||
|2014年12月17日||-300||31.52||
|2014年12月17日||-100||31.52||
|2014年12月19日||-200||31.35||
|2014年12月19日||-1,800||31.35||
|2014年12月19日||-800||31.35||
|2014年12月19日||-300||31.35||
|2014年12月19日||-7,500||31.38||
|2014年12月19日||-7,500||31.28||
|2015年1月27日||-1,200||41.02||
|2015年1月27日||-100||41.02||
|2015年1月27日||-500||41.02||
|2015年1月27日||-2,204||41.02||
|2015年1月27日||-2,896||41.06||

5、朱宝文买卖信雅达股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|成交价格（元）|

||||
|-|-|-|
|2014年12月17日|-4,300|31.49|
|2014年12月17日|-40,403|31.49|
|2014年12月17日|-4,200|31.49|
|2014年12月17日|-1,097|31.49|
|2015年1月22日|-30,000|36.8|
|2015年1月27日|-25,000|43.6|

6、胡自强买卖信雅达股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||过户日期||过户数量（股）||成交价格（元）|
|2014年12月16日||-300||31.81||
|2014年12月16日||-2,700||31.81||
|2015年1月26日||-4,000||39.64||
|2015年1月27日||-100||43.6||

7、高平买卖信雅达股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||过户日期||过户数量（股）||成交价格（元）|
|2015年1月26日||-3,000||39.64||
|2015年1月26日||-950||39.5||
|2015年1月26日||-2,050||39.5||
|2015年1月27日||-3,000||43.6||
|2015年2月5日||-400||42.8||
|2015年2月5日||-2,600||42.8||
|2015年2月5日||-2,700||41||
|2015年2月12日||-3,000||44.1||
|2015年2月13日||-2,000||41.94||
|2015年2月13日||-500||41.94||
|2015年2月13日||-1,100||41.77||
|2015年2月13日||-1,600||41.77||
|2015年2月13日||-500||41.94||
|2015年2月13日||-100||41.77||
|2015年2月13日||-200||41.77||

8、陈宇买卖信雅达股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||过户日期||过户数量（股）||成交价格（元）|
|2015年1月27日||-10,000||41.97||
|2015年2月13日||-8,300||44.14||
|2015年2月13日||-1,600||44.14||
|2015年2月13日||-10,000||44.25||
|2015年2月13日||-100||44.14||

9、叶晖买卖信雅达股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||过户日期||过户数量（股）||成交价格（元）|
|2015年1月27日||-2,000||43.28||
|2015年1月27日||-500||43.48||
|2015年1月27日||-200||43.48||
|2015年1月27日||-500||43.48||
|2015年1月27日||-100||43.48||
|2015年1月27日||-200||43.48||
|2015年1月27日||-2,000||43.38||
|2015年1月27日||-500||43.48||
|2015年1月27日||-2,000||43.58||
|2015年2月13日||-500||41.92||
|2015年2月13日||-800||44.18||
|2015年2月13日||-500||41.91||
|2015年2月13日||-174||41.95||
|2015年2月13日||-400||41.91||
|2015年2月13日||-300||41.88||
|2015年2月13日||-600||41.85||
|2015年2月13日||-1,000||41.92||
|2015年2月13日||-100||41.88||
|2015年2月13日||-826||41.91||
|2015年2月13日||-80||41.88||
|2015年2月13日||-100||41.85||
|2015年2月13日||-800||41.96||
|2015年2月13日||-200||44.18||
|2015年2月13日||-200||44.28||

||||
|-|-|-|
|2015年2月13日|-800|44|
|2015年2月13日|-100|43.23|
|2015年2月13日|-1,000|41.95|
|2015年2月13日|-100|41.96|
|2015年2月13日|-1,000|44.18|
|2015年2月13日|-600|41.91|
|2015年2月13日|-130|41.87|
|2015年2月13日|-1,000|43.18|
|2015年2月13日|-300|41.85|
|2015年2月13日|-900|43.22|
|2015年2月13日|-100|41.95|
|2015年2月13日|-390|41.87|

10、施宇伦买卖信雅达股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||过户日期||过户数量（股）||成交价格（元）|
|2015年1月22日||-3,909||37.74||
|2015年1月22日||-5,000||37.74||
|2015年1月22日||-91||37.74||

11、林路买卖信雅达股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||过户日期||过户数量（股）||成交价格（元）|
|2015年1月27日||-36,700||43.6||

12、王萍买卖信雅达股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||过户日期||过户数量（股）||成交价格（元）|
|2014年12月17日||-3,500||31||
|2015年1月22日||-3,000||36||
|2015年1月22日||-100||37.08||
|2015年1月22日||-2,900||37.08||
|2015年1月22日||-3,000||36.5||
|2015年1月26日||-2,000||39.64||

13、魏宽宏买卖信雅达股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||过户日期||过户数量（股）||成交价格（元）|
|2015年1月28日||-1,300||40||
|2015年1月28日||-200||40||
|2015年1月28日||-600||40||
|2015年1月28日||-3,000||40.1||
|2015年1月28日||-600||40||
|2015年1月28日||-300||40||
|2015年2月13日||-3,000||42||

14、许建国买卖信雅达股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||过户日期||过户数量（股）||成交价格（元）|
|2014年7月8日||-300||19.82||
|2014年7月8日||-11,419||19.85||
|2014年7月8日||-1,100||19.80||
|2014年7月8日||-1,000||19.80||
|2014年7月8日||-700||19.80||
|2014年7月8日||-2,200||19.80||
|2014年7月8日||-1,300||19.82||
|2014年7月8日||-1,300||19.82||
|2014年7月8日||-13,319||19.82||
|2014年7月8日||-81||19.80||
|2014年7月8日||-2,200||19.80||
|2014年7月8日||-800||19.80||
|2014年7月8日||-300||19.80||
|2014年7月8日||-400||19.80||
|2014年7月8日||-1,300||19.80||
|2014年7月8日||-500||19.82||
|2014年7月8日||-800||19.80||
|2014年7月8日||-300||19.80||
|2014年7月8日||-1,600||19.80||
|2014年7月8日||-981||19.85||
|2014年7月8日||-1,119||19.80||
|2014年7月8日||-400||19.80||

||||
|-|-|-|
|2014年7月8日|-1,700|19.80|
|2014年7月8日|-300|19.82|
|2014年7月8日|-200|19.80|
|2014年7月8日|-5,400|19.85|
|2014年7月8日|-2,500|19.80|
|2014年7月8日|-1,800|19.85|
|2014年7月8日|-1,800|19.82|
|2014年7月8日|-200|19.80|
|2014年7月8日|-5,400|19.85|
|2014年7月8日|-800|19.82|
|2014年7月8日|-381|19.82|
|2014年7月8日|-1,100|19.80|
|2014年12月17日|-300|32.10|
|2014年12月17日|-300|32.10|
|2014年12月17日|-10,300|32.10|
|2014年12月17日|-100|31,71|
|2014年12月17日|-700|32.10|
|2014年12月17日|-19,800|31.71|
|2014年12月17日|-8,688|31.90|
|2014年12月17日|-2,000|32.10|
|2014年12月17日|-1,000|31.90|
|2014年12月17日|-10,312|31.90|
|2014年12月17日|-1,000|32.10|
|2014年12月17日|-1,500|32.10|
|2014年12月17日|-100|31.71|
|2014年12月17日|-200|32.10|
|2014年12月17日|-2,100|32.10|
|2014年12月17日|-1,500|32.10|
|2014年12月17日|-100|32.10|

15、魏致善买卖信雅达股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||过户日期||过户数量（股）||成交价格（元）|
|2015年1月16日||-5,000||31.6||

||||
|-|-|-|
|2015年2月12日|-300|44.1|
|2015年2月12日|-100|44.1|
|2015年2月12日|-500|44.1|
|2015年2月12日|-800|44.1|
|2015年2月12日|-2,600|44.1|
|2015年2月12日|-200|44.1|
|2015年2月12日|-2,000|44.1|
|2015年2月12日|-1,500|44.1|
|2015年2月13日|-300|41.92|
|2015年2月13日|-2,000|41.4|
|2015年2月13日|-173|41.4|
|2015年2月13日|773|41.87|
|2015年2月13日|-200|41.4|
|2015年2月13日|-300|41.92|
|2015年2月13日|-300|41.92|
|2015年2月13日|1227|41.87|
|2015年2月13日|-27|41.4|
|2015年2月13日|-200|41.92|
|2015年2月13日|-200|41.92|
|2015年2月13日|-200|41.92|
|2015年2月13日|-600|41.4|
|2015年2月13日|-1,100|41.4|
|2015年2月13日|-300|41.92|
|2015年2月13日|-900|41.4|
|2015年2月13日|-1,000|41.92|
|2015年2月13日|-100|41.92|
|2015年2月13日|-100|41.92|

注：根据信雅达2015年2月 13日第临 2015-005号公告，2015年 2月13日，魏致善先生账户卖出公司股票8,000股，成交均价41.60元/股；同日，因操作失误，将计划卖出的2,000股公司股票误操作为“买入”，成交均价为41.87元，由此构成短线交易。截至公告日，魏致善先生持有公司股份76,625股，占公司总股本的0.038%。信雅达董事会已向全体董事、监事和高级管理人员对魏致善先生的短线交易行为予以了通报，并要求引以为戒。同时，信雅达董事会已向全体董事、监事、高级管理人员说明相关法律法规的规定，督促相关人员严
格规范买卖公司股票的行为，避免此类情况的再次出现。
上述自然人就买卖信雅达系统工程股份有限公司股票事宜作出如下承诺：本
人对信雅达股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖信雅达股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，倘若本人声明不实，本人愿承担相关法律责任。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖信雅达股票。
经核查，本独立财务顾问认为：上述相关自然人在核查期间内买卖信雅达股票的行为属于独立操作，与信雅达本次发行股份购买资产事项不存在关联关系，其买卖股票行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。
十三、嘉信佳禾、麒越投资是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查意见
嘉信佳禾、麒越投资为本次交易购买资产的交易对方，属于私募投资基金在上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象的情形，属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
嘉信佳禾已在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案，其管理人上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，并于2014年5月20日取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（证书编号：P1002087）。
麒越投资已在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案，其管理人宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，并于2014年5月20日取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（证书编号：P1002098）。
经核查，本独立财务顾问认为：嘉信佳禾、麒越投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金并已按规定履行了备案程序。
十四、独立财务顾问结论性意见
经核查《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
（三）本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（五）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力；增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
（六）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（七）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（八）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，信雅达已经在《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九节 独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内核程序
国金证券、东方花旗按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、独立财务顾问内核意见
经过对《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和信息披露文件的审核，国金证券、东方花旗内核机构对本次交易的核查意见如下：
1、信雅达本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高信雅达系统工程股份有限公司的盈利能力和持续经营能力；
3、同意就《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所审核。
第十节 备查文件
一、备查文件
1、信雅达关于本次交易的董事会决议及独立董事意见
2、科匠信息关于本次交易的股东会决议
3、交易对方关于本次交易的内部决策文件
4、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同》、《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同之补充合同》
5、标的公司的财务报告及审计报告
6、标的公司的盈利预测报告和审核报告
7、上市公司备考合并财务报表及审阅报告
8、标的公司的评估报告和评估说明
9、法律意见书
10、独立财务顾问报告
二、备查文件地点
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00至11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件：
（一）信雅达系统工程股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|地址：|浙江省杭州市江南大道3888号信雅达科技大厦|||
|联系电话：|0571-56686791|传真：|0571-56686777|
|联系人|叶晖、卢昫萤|||

（二）独立财务顾问
1、国金证券
|||||
|-|-|-|-|
|地址：|上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼|||
|联系电话：|021-68826801|传真：|021-68826800|
|联系人|杨沁、谢正阳、谢栋斌、段珺楠、翟雨舟|||

2、东方花旗
|||||
|-|-|-|-|
|地址：|上海市黄浦区中山南路318号24层|||
|联系电话：|021-23153660|传真：|021-23153500|
|联系人|王安安、徐亚明、林楠|||

另外，投资者可在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上查阅《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文。
（本页无正文，为国金证券股份有限公司《国金证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
项目主办人：
杨沁 谢正阳
项目协办人：
谢栋斌 段珺楠
翟雨舟
部门负责人：
韦建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司
2015年3月17日
（本页无正文，为东方花旗证券有限公司《国金证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：
王安安 徐亚明
项目协办人：
林楠
部门负责人：
崔洪军
内核负责人：
马骥
法定代表人（授权代表）：
马骥
东方花旗证券有限公司2015年3月17日