广州杰赛科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[163568号]之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
2016年 12月 28日，广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“杰赛科技”）收到贵会163568号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。
根据反馈意见通知书的要求，杰赛科技已会同交易对方、标的公司及中介机构就反馈意见所列问题进行讨论，对贵会的反馈意见进行了回复说明，并按照反馈意见要求在《重组报告书》中进行补充披露。
本次重组独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、法律顾问北京市嘉源律师事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构中水致远资产评估有限公司根据反馈意见的要求对相关问题进行尽职调查和核查，出具了专业意见。本反馈回复报告所述的词语或简称与《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本反馈回复报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
特别说明
一、本次方案调整情况
2017年 4月 28日杰赛科技召开的第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等议案，对本次重大资产重组的方案进行了调整。
根据上述审议通过的议案内容，由于本次重组的标的公司之一上海协同的外部经营环境有所变化，导致其未来经营业绩情况存在较大不确定性，公司董事会依据公司 2016年度第一次临时股东大会的授权，从充分保障公司及全体股东利益及确保本次重组顺利实施的角度出发，对本次重组方案作出了调整，不再通过本次发行股份收购中国电科五十所、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经和自然人股东居林弟合计所持上海协同的98.3777%股权，并同时对发行股份数量、募集配套资金规模、本次发行股份购买资产的调价机制、募集配套资金的调价机制等方案内容进行调整。
调整后的本次发行股份购买资产方案概况为公司拟通过：（1）向中华通信发行股份购买其所持有中网华通57.7436%股权；（2）向中国电科五十四所发行股份购买其所持远东通信的100%股权；（3）向中华通信发行股份购买其所持华通天畅的100%股权；（4）向中国电科五十四所、石家庄发展投资和电科投资发行股份购买其合计所持电科导航的100%股权；（5）向桂林大为发行股份购买其所持东盟导航的70%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），并同时募集配套资金。
二、本次方案调整不构成重大调整
（一）关于标的资产的减少
1、根据标的公司2015年12月31日的审计报告及评估报告，本次拟减少的标的资产，即上海协同98.3777%股权的交易作价，以及标的公司上海协同资产
总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例如下表所示，拟减少的标的资产的上述各项指标均未超过原标的资产相应指标的20%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易作价|资产总额|资产净额|营业收入|
|远东通信|123,146.07|116,818.90|31,500.18|145,675.06|
|中网华通|14,296.33|15,872.89|9,917.37|24,761.96|
|上海协同|20,667.83|30,277.27|8,593.61|21,409.05|
|华通天畅|20,873.09|7,248.60|5,445.44|4,500.30|
|电科导航|7,058.40|7,555.27|6,572.06|522.76|
|东盟导航|4,648.10|6,649.45|6,639.98|52.92|
|合计|190,689.82|184,422.38|68,418.88|196,922.05|
|上海协同占比|10.84%|16.42%|12.51%|10.87%|

2、上海协同主要从事综合运用通信技术手段进行电力自动化领域用电信息采集系统的研究和开发，为电力部门提供电力负荷管理、配电监测、电能管理、居民集抄系统、产品和技术支持等业务，其与杰赛科技以及其他标的公司的业务关联度相对较低，故本次标的资产的调减不会对本次重组其他标的公司的生产经营构成实质性影响，亦不影响涉及通信相关产品研发、制造和销售的标的公司业务完整性。
（二）关于交易对方的减少
本次标的资产的调减将导致交易对方的减少，减少的交易对方包括中国电科五十所、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经和居林弟，涉及上海协同的交易对方均已同意将该交易对方及其持有的标的资产份额剔除出重组方案。剔除相关交易对方按照中国证监会监管问答的相关规定不构成重组方案重大调整。
（三）关于募集配套资金的调减
本次标的资产的调减将导致上海协同电力需求侧管理云服务平台项目相应删除，并导致本次募集配套资金规模从 185,000万元减少至 165,000万元。本次
调减募集配套资金不构成本次重组方案的重大调整。
综上，本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案不
构成对本次交易的重大调整。
目录
特别说明................................................................................................................ 2目录...................................................................................................................... 5问题 1..................................................................................................................... 7问题 2................................................................................................................... 17问题 3................................................................................................................... 27问题 4................................................................................................................... 33问题 5................................................................................................................... 48问题 6................................................................................................................... 51问题 7................................................................................................................... 59问题 8................................................................................................................... 60问题 9................................................................................................................... 95问题 10............................................................................................................... 103问题 11 ............................................................................................................... 107问题 12............................................................................................................... 112问题 13............................................................................................................... 116问题 14............................................................................................................... 124问题 15............................................................................................................... 126问题 16............................................................................................................... 128问题 17............................................................................................................... 129问题 18............................................................................................................... 134问题 19............................................................................................................... 138
问题 20............................................................................................................... 140问题 21............................................................................................................... 144问题 22............................................................................................................... 160问题 23............................................................................................................... 166问题 24............................................................................................................... 167问题 25............................................................................................................... 169问题 26............................................................................................................... 171问题 27............................................................................................................... 178问题 28............................................................................................................... 179问题 29............................................................................................................... 186问题 30............................................................................................................... 187问题 31............................................................................................................... 188问题 32............................................................................................................... 188问题 33............................................................................................................... 189
问题1、申请材料显示，本次交易前，上市公司的主营业务为信息网络建设技术服务及通信类印制电路板的生产及销售。本次交易完成后，上市公司业务范围将增加涵盖综合通信设备制造及解决方案提供、通信工程监理、电力自动化及卫星导航运营服务等内容。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合上市公司未来向交易对方购买相关资产的计划与安排，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
针对本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，已在重组报告书“第九节/五/（二）本次交易对上市公司主营业务和持续经营能力的影响”中进行如下补充披露：
（二）本次交易对上市公司主营业务和持续经营能力的影响
1、本次交易有利于发挥协同效应、提升上市公司持续经营能力
本次交易前，上市公司主要从事通信网络建设综合解决方案（主要包括属于公众网络领域的移动通信网络规划设计及优化，以及公用事业、司法等领域专用网络的通信信息系统集成服务），以及通信网络相关产品（主要包括直放站等通信网络覆盖设备、数字机顶盒等通信网络接入设备、以及通信类印制电路板等）的生产、销售。上市公司主要收入来源是移动通信网络规划设计及优化、通信类印制电路板业务以及专用网络通信系统解决方案，利润的主要来源则是移动通信网络规划设计及优化和通信类印制电路板制造。
本次交易中，标的公司远东通信主要业务包括交换与调度系统、行业通信解决方案以及高端时频器件，其中交换与调度系统为通信网络交换产品，属于通信网络系列产品的重要组成部分，将有效扩充上市公司在通信网络系列产品领域的覆盖范围和品类。远东通信的行业通信解决方案业务主要包括轨道、人
防应急、以及其他公共安全领域的专用网络通信信息系统集成，大幅扩展了上市公司专网通信的服务领域和通信信息系统集成服务能力，在专网通信产业领域实现跨越发展。高端时频器件也是主要用于通信领域，进一步丰富和提升了上市公司通信网络产业的产品布局及制造能力。同时，远东通信注入上市公司后，也可以与上市公司在通信服务技术、市场渠道、客户资源等方面形成有效共享，进一步加快远东通信的业务拓展，提升其运营效率。
本次交易中，标的公司中网华通主要从事移动通信网络勘察设计服务业务，其主要服务区域侧重在北方市场，中网华通注入上市公司后，将充分发挥优势互补效应，加快专家人才队伍建设，可以有效扩大上市公司移动通信网络设计咨询服务市场区域覆盖范围，进一步提升上市公司在公网领域的技术竞争力、市场竞争力以及行业地位。本次交易中，标的公司华通天畅主要提供通信工程监理服务业务，属于通信与信息网络建设的配套服务。近年来华通天畅业务呈现稳定增长态势，2015年及2016年分别实现营业收入 4,500.30万元、6,065.55万元，实现净利润 121.87万元、433.86万元。随着注入上市公司后在客户资源、渠道资源等方面协同效应的逐步体现，其运营效率有望得到进一步提升，未来也将具有良好的盈利能力。同时，华通天畅拥有位于北京市丰台区南四环西路 188号总部基地宗地的 10号楼不动产（不动产权利证书：京（2016）丰台区不动产权第 0063158号），该房产除少量为华通天畅自身经营办公使用外，大部分为出租给本次注入的标的公司中网华通经营办公使用，剩余少部分为向其他第三方出租，本次交易中该房产随同华通天畅一并注入上市公司，因此，华通天畅注入上市公司也有利于避免和减少本次交易完成后上市公司的关联交易。中网华通及华通天畅注入上市公司后，上市公司将在移动通信网络建设服务方面形成覆盖从勘察、规划、设计、优化、到施工及监理服务的全链条业务布局，并将形成更好的市场协同，有助于进一步提升上市公司现有公众通信网络建设综合解决方案业务能力和区域布局能力。
本次重大资产重组的标的远东通信、中网华通、华通天畅、电科导航地处京津冀，有利于上市公司和标的公司充分发挥自身在公网移动通信、专网通信技术服务和产品的业务优势，把握京津冀协同发展国家战略带来的机遇，实现企业的持续稳定发展。同时，华通天畅位于北京总部基地10号楼的注入将使上
市公司在首都经济圈开展业务拥有了落地实施的办公场所。本次交易中，标的公司电科导航及东盟导航主要依托北斗卫星导航系统，为城市管理、交通运输、个人应用、旅游、自然灾害监测、公共安全、民生关爱、平安校园、船舶监控、精细农业、林业、铁路桥梁大坝等领域提供整体解决方案和运营服务。经过几年的积累，电科导航目前已拥有齐备的行业资质，在卫星导航应用服务领域拥有专业研发团队，积累了丰富的系统建设运营服务经验，培养积聚了一大批专业人才，并已建立起百万级综合智能位置服务平台，在大众智能位置服务领域处于国内领先水平，同时，电科导航拥有电信级运营管理技术，能够为服务平台提供符合电信级标准的高可靠性、高可用性、高稳定性的运营支撑。而东盟导航虽然设立时间较短，但已基本完成人员队伍、业务体系的建设，并且拥有地处广西的区域优势，可充分借助国家“一带一路”战略机遇，加快广西以及东盟地区的业务拓展，本次交易中与电科导航一并注入上市公司后，也可充分利用电科导航已积累的技术储备、平台资源，实现快速扩张。电科导航及东盟导航注入上市公司，首先将使上市公司快速、有效的切入卫星导航产业领域，为后续上市公司发展具有广阔前景的卫星导航运营业务打下坚实基础；其次，该等标的公司与上市公司从事着智慧城市产业链不同环节的业务，电科导航与东盟导航侧重于位置信息的收集环节，进行统计并形成数据库，而上市公司则侧重于信息的处理与应用推广业务，将包括位置信息在内的城市信息进行分析处理并在应用中展现给使用者，因此，电科导航及东盟导航的位置收集及导航运营业务实际上也属于上市公司专网通信服务的上游环节，上市公司可借助其先进的北斗导航定位技术及位置数据库，为客户提供功能更全、反应更快的应用服务；再者，上市公司在印度尼西亚、马来西亚等东盟国家已经设立了分支机构并运作多年，在当地的通信行业具有较好的影响力及市场声誉，东盟导航顺应国家“一带一路”的战略需求，将广西及东盟国家作为最重要的目标市场，本次注入上市公司后，东盟导航能够充分借助上市公司的海外布局基础快速推进业务发展，双方可共用已布局的海外网络尤其是东南亚销售网络及其他资源，有助于上市公司及东盟导航以更低成本及更高效率迅速提高自身服务及产品在当地市场的占有率，实现快速发展；最后，虽然电科导航及东盟导航报告期内尚未开始盈利，但随着市场不断快速拓展，2016年电科导航及东盟导航收入均
大幅增长，同比增长幅度分别达到733.86%、4,076.04%，分别实现净利润为 -791.66万元、-283.76万元，亏损幅度明显呈现缩小态势，根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第1035-2号《评估报告》及中水致远评报字[2016]第 1035-3号《评估报告》，收益法评估中电科导航、东盟导航预测 2018年均可以全面实现盈利，因此，随着电科导航和东盟导航业务市场不断拓展，其与上市公司协同效应的显现，导航运营服务业务也将逐步成为上市公司重要的收入及利润增长点。
综上，本次交易将远东通信、中网华通、华通天畅、电科导航、东盟导航注入上市公司具有合理性，该等标的公司能够与上市公司形成较好的协同效应，有利于提升上市公司持续经营能力。
2、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前后，上市公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度||
|||金额|比例|金额|比例|
|通信网络建设综合解决方案-公众网络|本次交易前|97,155.89|36.04%|67,437.06|29.40%|
||本次交易后|125,997.87|26.28%|92,199.03|22.78%|
|通信网络建设综合解决方案-专用网络|本次交易前|69,896.68|25.92%|60,255.60|26.27%|
||本次交易后|195,251.36|40.73%|170,144.10|42.04%|
|通信网络相关产品-网络覆盖设备|本次交易前|15,680.07|5.82%|15,835.91|6.90%|
||本次交易后|15,680.07|3.27%|15,835.91|3.91%|
|通信网络相关产品-网络接入设备|本次交易前|18,310.93|6.79%|13,892.64|6.06%|
||本次交易后|18,310.93|3.82%|13,892.64|3.43%|
|通信网络相关产品-网络交换设备|本次交易前|-|-|-|-|
||本次交易后|21,800.07|4.55%|15,470.73|3.82%|
|通信网络相关产品-通信类印制电路板等|本次交易前|68,567.92|25.43%|71,956.54|31.37%|
||本次交易后|68,567.92|14.30%|71,956.54|17.78%|
|通信网络相关产品-高端时频器件|本次交易前|-|-|-|-|
||本次交易后|20,966.14|4.37%|18,299.89|4.52%|
|导航运营业务|本次交易前|-|-|-|-|
||本次交易后|6,569.03|1.37%|575.68|0.14%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度||
|||金额|比例|金额|比例|
|其他注|本次交易前|-|-|-|-|
||本次交易后|6,222.76|1.30%|6,303.81|1.56%|
|主营业务收入合计|本次交易前|269,611.49|100.00%|229,377.75|100.00%|
||本次交易后|479,366.15|100.00%|404,678.32|100.00%|

注：“其他”主要为华通天畅的通信工程监理服务收入。
本次交易前后，上市公司营业利润构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度||
|||金额|比例|金额|比例|
|通信网络建设综合解决方案-公众网络|本次交易前|22,604.24|46.62%|21,417.53|48.02%|
||本次交易后|28,135.38|32.75%|26,649.95|37.44%|
|通信网络建设综合解决方案-专用网络|本次交易前|5,406.48|11.15%|5,647.81|12.66%|
||本次交易后|20,206.93|23.52%|13,687.51|19.23%|
|通信网络相关产品-网络覆盖设备|本次交易前|286.64|0.59%|672.88|1.51%|
||本次交易后|286.64|0.33%|672.88|0.95%|
|通信网络相关产品-网络接入设备|本次交易前|1,936.89|3.99%|1,431.22|3.21%|
||本次交易后|1,936.89|2.25%|1,431.22|2.01%|
|通信网络相关产品-网络交换设备|本次交易前|-|-|-|-|
||本次交易后|8,729.57|10.16%|6,429.23|9.03%|
|通信网络相关产品-通信类印制电路板等|本次交易前|18,256.09|37.65%|15,428.87|34.60%|
||本次交易后|18,256.09|21.25%|15,428.87|21.68%|
|通信网络相关产品-高端时频器件|本次交易前|-|-|-|-|
||本次交易后|4,830.05|5.62%|4,721.01|6.63%|
|导航运营业务|本次交易前|-|-|-|-|
||本次交易后|1,927.01|2.24%|-318.77|-0.45%|
|其他|本次交易前|-|-|-|-|
||本次交易后|1,587.93|1.85%|2,477.87|3.48%|
|营业利润合计|本次交易前|48,490.35|100.00%|44,598.32|100.00%|
||本次交易后|85,896.49|100.00%|71,179.77|100.00%|

本次交易完成后，上市公司主营业务收入仍将主要来源于公网及专网通信
网络建设综合解决方案以及通信网络相关产品。本次交易前后，上市公司 2015
年度、2016年度营业收入分别增加76.42%、77.80%，其中专网通信网络建设综合解决方案收入及占比均大幅提高。本次交易完成后，上市公司主要利润来源进一步拓展，公司 2015年度、2016年度主营业务利润分别增加59.60%、77.14%，公网及专网通信网络建设综合解决方案业务以及通信网络相关产品带来的利润均有较大提升。此外，随着电科导航和东盟导航业务的不断拓展，导航运营业务未来也将逐步成为上市公司重要的收入及利润增长点。
3、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
杰赛科技目前是中国电科通信与导航业务板块唯一的上市公司，中国电科拟将杰赛科技构建为其通信与导航产业的主要经营发展平台，本次重组是中国电科通信与导航业务板块资产整合的一个重要部分。
本次交易完成后，杰赛科技还将围绕通信及导航运营相关产业的整合与延伸，打造中国电科通信与导航板块龙头企业。杰赛科技将继续发挥“全流程、跨网络、多技术”的核心优势，秉承“永续创新、启迪未来”的发展理念，立足于电子信息领域，更好适应与满足社会向信息化、智能化发展的技术和供给需求，继续做大做强通信与导航主业，形成以通信网络设备供给、通信网络技术服务、通信相关产品制造为核心，以通信信息系统集成、物联网、信息服务为支柱，实现从基础制造、智能装备、系统集成、顶层设计到信息服务的全产业链覆盖，致力成为通信信息领域知名综合服务提供商。
4、本次交易完成后上市公司业务管理模式
总体来看，杰赛科技与拟注入标的公司虽然同属于通信相关行业，但其产品范围、技术体系、市场领域（或范围）等都存在一些差异，也存在各自不同优势，因此，该等标的公司注入杰赛科技后，标的公司将在业务经营方面保持相对的独立和稳定，上市公司主要负责业务布局方向确定、重大投资及生产经营决策、风险管控及资源支持和协调。同时，杰赛科技可以通过其直接股权控制关系，在保持各自的独立法人地位基础上，统筹战略规划、统筹业务布局、统筹市场开发、统筹资源配置和能力建设，统一考核监督评价机制，逐步建立各业务板块之间的业务协同与协调体系，以构建各相关业务单元之间的技术、市场、人力、生产制造等资源优势之间的协同互助经营，扩大市场和业务覆盖
范围与能力，提升业务规模和经营效率。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
针对本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，已在重组报告书“第九节/五/（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中进行如下修订及补充披露：
本次主要交易对方及上市公司的上级主管部门均为中国电科通信事业部，该事业部于 2015年组建，成员单位包括中国电科下属 5个通信类研究所（第七研究所、第三十四研究所、第三十九研究所、第五十研究所、第五十四研究所）及下属企业,是中国电科通信专业技术和产业发展的责任主体，其专业领域还涵盖航空航天测控、卫星导航、通信与网络对抗、侦察情报、航天信息综合应用等。中国电科通信事业部主要负责集团通信及导航相关业务的总体规划、业务布局、资源整合等工作。在“以军为本、以民为主、军民融合”发展方针指引下，中国电科通信事业部在国内军事通信领域规模最大、实力最强，技术水平处于国内领先地位，在民用领域也形成了以通信系统与网络、卫星导航与位置服务、综合信息系统与服务、共用基础产品与高端服务业等业务为主的产业板块体系。
按照中国电科通信事业部的发展规划，杰赛科技作为中国电科通信事业部下属的唯一上市公司，除持续做强做优现有主营业务外，未来还将作为事业部的资本市场平台，重点对中国电科通信事业部相关业务和资产进行业务和资源整合，逐步做大做强，为事业部业务发展提供更好平台，为股东创造价值。
由于资产证券化对于独立性、规范性、未来发展前景以及盈利能力等方面都有一定的条件要求；考虑到中国电科通信事业部下属涉及 5个研究院所长期发展形成的体制机制、业务特征、人员结构、资产状况较为复杂，其业务属性也存在一定差异，并且各类资产证券化条件方面也存在不同程度的差距，因此在综合考虑上述因素以及与上市公司的协同效应后，本次拟将中国电科通信事业部下 5个通信相关优质民品业务资产注入上市公司，以启动中国电科通信相关业务的整合及资产证券化。
本次重组完成后，针对中国电科通信事业部其他民用通信相关业务，未来将在逐步进行规范和整改并满足上市公司的基本要求后，根据杰赛科技未来业务发展的战略布局，逐步与杰赛科技进行资产整合，进一步加快推进军民资源共享、促进军民用技术转化。同时，在军民融合发展逐步上升为国家战略的背景下，随着国家包括军工科研院所改革在内的相关政策未来逐步明确、军工资产证券化及其他条件的进一步成熟，杰赛科技也将成为中国电科通信事业部考虑下阶段整合的重要方向。
考虑到本次注入上市公司的标的公司均为具有较好独立运营能力的法人主体，后续中国电科通信事业部内其他通信相关业务资产整合仍需要一定时间并且在政策条件、内部条件、以及整合方式等方面均还存在不确定性，而本次拟注入标的公司虽然同属于通信相关行业，但其产品范围、技术体系、市场领域或范围都存在一些差异，也存在各自不同优势，因此，针对未来整合计划，总体来说，以“先稳定后融合”为原则，对本次拟注入的标的公司业务经营方面将总体保持相对的独立和稳定，上市公司主要负责业务布局方向、重大投资及生产经营决策、风险管控及资源支持和协调。上市公司和标的公司将统筹战略规划、统筹业务布局、统筹市场开发、统筹资源配置和能力建设，统一考核监督评价机制。
同时，本次交易将使得上市公司的主营业务得到加强与延伸，上市公司的资产规模和盈利能力得到较大幅度提升，上市公司的管理范围也将明显扩大，因此，上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将进行适当调整以适应本次交易后上市公司业务发展的要求。本次交易完成后，上市公司相应整合和发展计划的影响如下：
1、整合计划
（1）业务整合计划
通过本次交易，上市公司将收购包括通信解决方案和通信相关设备制造、通信工程监理及卫星导航运营服务等业务，本次交易完成后，上市公司将紧密围绕战略规划，以做大做强通信和导航运营主业为指导，全面分析各业务发展现状以及未来发展趋势，对上市公司所有经营业务进行全面梳理，以“先稳定后
融合”为原则，稳步、有序推进业务整合。
对于同质业务，上市公司将以利益最大化、避免内部不良竞争为原则，业务整合采取分步推进方式，在专业领域、研发成果、资质等方面加强资源共享，将相关业务进行资产整合，发挥1+1＞2的效能。针对处于产业链上下游的业务，在保障生产、研发、销售等环节顺利完成的基础上，未来逐步根据业务发展的需要考虑适当将业务主体合并，突出核心业务，集中主力做大产业、优质产业。
同时，积极发挥标的公司在其业务领域的技术研发、执行效率、管理能力等方面的优势，更广泛地利用科研、管理资源，实现技术、管理资源共享，将技术、管理效应最大化。最终，形成上市公司进行统一管理下的业务和市场开拓，提升上市公司整体发展的潜力。
（2）资产整合计划
本次交易完成后，上市公司的资产规模和质量将得到提升。上市公司将在保持标的公司资产原有运行效率及独立经营的基础上，将各公司的相关固定资产和无形资产纳入统一的管理体系以综合利用。同时，根据各标的公司发展状况，以资本为纽带，通过财务规划和融资支持等方式，提升标的公司资产利用效率，进一步提升本次整合绩效，保证标的公司经营发展的良好态势。
（3）财务整合计划
一方面，本次交易完成后上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高本次重组后上市公司整体的资金运用效率；另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台提供的各项资源，为后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升杰赛科技及标的公司的设计、研发、制造水平，为后续各项技术升级提供充足资金保障。
（4）人员整合计划
本次交易完成后，上市公司成为本次交易标的公司的控股股东，上市公司将根据现代企业法人治理的要求，提名委派董事，对标的公司董事会进行适当调整，同时，为了实现标的公司既定经营发展目标，上市公司将采取“先稳定后融合”为原则，保持管理和业务的连贯性，上市公司将努力保障标的公司现有管
理层及经营团队的稳定性，设置良好机制发挥其具备的经验及业务能力，在此基础上稳步、有序的在相关管理人员等方面进行必要的调整，以逐步适应新的管理和发展要求。
本次交易完成后，考虑到上市公司主要股东持股比例有所变化，并且业务布局也有所扩大，上市公司将根据各股东持股比例变化情况及业务发展需要对上市公司董事会和管理层进行适当调整，吸纳新增业务发展所需的人员进入上市公司董事会或管理层。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。
原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理的需要进行动态优化和调整。中国电科通信事业部则将通过其下属各研究所持有的上市公司股权，按照上市公司章程及上市公司相关治理要求行使股东权利并进行管控。
2、整合风险及管理控制措施
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、机构、人员等方面均将实现较大规模的扩张。同时，随着规模的提升，上市公司对下属各业务板块及子公司的沟通及协调工作量亦会相应增加，管控难度进一步加大。上市公司与标的公司能否在业务、资产、财务、机构及人员等方面进行充分整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
为了防范整合风险，尽早实现整合目标，上市公司拟采取以下措施：
（1）上市公司将充分利用资本平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展，为标的公司制定清晰明确的战略规划及发展目标，并充分发挥标的公司现有潜力，大力推进共同发展的战略方针，尽早实现业务协同效应。
（2）建立有效的风险控制机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，提高上市公司
整体决策水平和抗风险能力。
（3）将标的公司的技术开发、客户管理、业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（4）采取保留原有优秀经营管理人才与外部引入补充储备人才相结合的方式，有效预防优秀人才流失，做到公司重组整合中生产经营管理的平稳过渡。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后上市公司的主营业务将得到加强与延伸，上市公司的资产规模和盈利能力得到较大提升，基于上市公司制定的未来发展战略，其业务管理模式是可行的；
2、上市公司已制定并披露了在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，有利于本次交易完成后上市公司在重组整合过程中的风险控制，有利于本次重组协同效应的发挥。
问题2、申请材料显示，电科导航和东盟导航主要从事北斗卫星导航运营服务等业务，2014年、2015年、2016年 1-6月，电科导航实现的营业利润分别为-1,876.71万元、-2,737.08万元、-1,144.06万元，2015年营业收入较2014年下滑77.78%，东盟导航成立于 2014年底，尚处于平台搭建调试期及经营初期，目前尚未盈利，收益法评估时预测电科导航和东盟导航在未来2-3年内将持续亏损。
华通天畅在报告期和预测期内基本保持微利。本次交易属于大股东注资。请你公司：1）补充披露上述注入资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条的相关规定，是否存在损害中小股东权益的情况。2）结合远东通信、中网华通、上海协同、华通天畅、电科导航、东盟导航与上市公司主营业务的协同效应，补充披露本次交易安排的原因和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述注入资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条的相关规定，不存在损害中小股东权益的情况
针对上述注入资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定，是否存在损害中小股东权益的情况，已在重组报告书“第八节/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定益的情形”中进行如下修订及补充披露：
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
电科导航、东盟导航设立以来，其发展过程从技术、人才、资质等多方面的积累，到基础平台的搭建，再到市场的培育和拓展，需要一定的时间，因此报告期内尚未实现盈利具有合理性，但随着电科导航及东盟导航前期积累已基本到位、平台搭建基本完成，市场也不断的拓展，其业务呈现快速发展势头。
2015年度，电科导航及东盟导航实现营业收入分别为 522.76万元、52.92万元；
2016年度，电科导航及东盟导航实现营业收入快速增长，分别达到 4,359.07万元、2,209.96万元，增长率达到733.86%、4076.04%。2015年度，电科导航及东盟导航分别实现净利润为-1,663.59万元、-360.10万元；2016年度，电科导航及东盟导航分别实现净利润为-791.66万元、-283.76万元，亏损明显呈现缩小态势。根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第1035-2号《评估报告》及中水致远评报字[2016]第 1035-3号《评估报告》，收益法评估中预测电科导航、东盟导航 2018年均可以全面实现盈利。从评估方法的选择方面来说，该两个标的公司具有轻资产属性，其主要资产为流动资产及无形资产等，但考虑到该两个标的公司仍处于市场拓展期，本次评估中，出于审慎性原则对该两家公司采用了资产基础法评估值作为最终评估结果，其中：电科导航截至 2015年 12月 31日净资产账面价值为 6,572.06万元，净资产评估价值为 7,058.40万元，
增值额仅为 486.34万元，增值率7.40%；东盟导航截至 2015年12月 31日净资产账面价值为 6,639.98万元，净资产评估价值为 6,640.14万元，增值额仅为 0.16万元，增值率为0.002%。同时，电科导航在资产基础法评估过程中，对专利技术和软件著作权等技术性无形资产涉及采用收益法进行评估的，交易对方也做出了相应的业绩补偿承诺。
报告期内，华通天畅主要从事通信工程监理服务，属于通信与信息网络建设的配套服务，注入上市公司后，上市公司在移动通信网络建设服务方面形成覆盖从勘察、规划、设计、优化、再到施工及监理服务的全链条业务布局，具有较好的市场协同效应。同时，华通天畅自身业务也稳定增长，2015年及 2016年分别实现营业收入 4,500.30万元、6,065.55万元，实现净利润 121.87万元、 433.86万元；随着注入上市公司后协同效应的逐步体现，其未来盈利能力将得到进一步提升。同时，华通天畅拥有位于北京市丰台区南四环西路 188号总部基地宗地的 10号楼不动产（不动产权利证书：京（2016）丰台区不动产权第 0063158号），该房产除少量为华通天畅自身经营办公使用外，大部分为出租给本次注入的标的公司中网华通经营办公使用，剩余少部分为向其他第三方出租。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第1035-6号《评估报告》，截至 2015年12月31日，华通天畅账面净资产为5,445.44万元，收益法评估值为20,860.51万元，增值率为283.08%；资产基础法评估值为 20,873.09万元，增值率为283.31%，鉴于上述房产作为华通天畅的溢余资产，在华通天畅整体评估值中占比较高，本次评估中采用资产基础法评估值作为最终评估结果，评估增值较多主要是由于对该等房产采用市场法评估增值较多，对于涉及市场法评估的房产，交易对方已与上市公司签订《补偿协议》，若补偿期各期末出现减值情况，相应交易对方将就标的资产涉及市场法评估的项目期末减值额进行股份与现金补偿。
综上所述，相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
……
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将注入 5个标的公司的控股权，上市公司的主营业务将进一步扩大，杰赛科技业务范围将涵盖通信解决方案和通信设备制造、通信工程监理及卫星导航运营服务等内容。远东通信的注入有效扩充上市公司在通信网络产品的覆盖范围和品类，大幅扩展了上市公司专网通信的服务领域和通信信息系统集成服务能力，在专网通信产业领域实现跨越发展。中网华通及华通天畅的注入，可以有效扩大上市公司移动通信网络设计咨询服务市场区域覆盖范围，进一步提升上市公司在公网领域的技术竞争力、市场竞争力以及行业地位，并在移动通信网络建设服务方面形成覆盖从勘察、规划、设计、优化、再到施工及监理服务的全链条业务布局，有助于进一步提升上市公司现有公众网络通信网络建设综合解决方案业务能力和区域布局能力。电科导航及东盟导航的注入，将使上市公司快速、有效的切入卫星导航运营产业领域，为后续上市公司发展有广阔前景的卫星导航领域打下坚实基础，形成协同服务能力提升态势，在技术开发、营销渠道、客户服务、区域布局等方面将产生良好的协同效应。
本次交易完成后，上市公司主营业务收入仍将主要来源于公网及专网通信网络建设综合解决方案以及通信网络相关产品，本次交易前后，上市公司 2015年度、2016年度主营业务收入分别增加76.42%、77.80%，其中专网通信网络建设综合解决方案收入及占比均大幅增加。本次交易完成后，上市公司主要利润来源进一步拓展，上市公司2015年度、2016年度主营业务利润分别增加59.60%、78.66%，公网及专网通信网络建设综合解决方案业务以及通信网络相关产品带来的利润均有较大提升。此外，随着电科导航和东盟导航业务的不断拓展，北斗导航运营服务业务也将逐步成为上市公司新的收入及利润增长点。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
针对上述注入资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定，是否存在损害中小股东权益的情况，已在重组报告书“第八节/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”中进行如下修订及补充披露：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），上市公司截至 2015年 12月 31日的总资产规模将从 351,293.69万元上升到 502,648.63万元，增长51.70%，上市公司截至 2016年 12月 31日的总资产规模将从 379,706.17万元上升到 538,355.84万元，增长54.54%，上市公司资产规模得到大幅提升。上市公司截至 2015年 12月 31日的总负债规模将从 228,266.58万元上升到 322,289.73万元，增长41.19%；上市公司 2016年 12月 31日的总负债规模将从 247,189.75万元上升到 338,481.01万元，增长36.93%，上市公司负债规模也有较大上升，但上升比例低于资产规模。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益也大幅提升，截至 2015年 12月 31日及 2016年 12月 31日，上市公司归属母公司所有者权益分别增加43.00%及46.92%，上市公司资本实力及抗风险能力得到大幅提升。本次交易完成前后上市公司的资产、负债、权益变化情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产|311,152.86|452,813.79|284,493.64|419,750.62|
|非流动资产|68,553.32|85,542.05|66,800.05|82,898.01|
|资产总计|379,706.17|538,355.84|351,293.69|502,648.63|
|流动负债|203,464.39|292,535.57|187,614.87|279,777.19|
|非流动负债|43,725.36|45,945.44|40,651.70|42,512.54|
|负债合计|247,189.75|338,481.01|228,266.58|322,289.73|
|归属母公司所有者权益|132,367.87|194,479.41|122,853.11|175,676.95|

本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所降低，总体财务风险进一步降低，上市公司流动比率和速动比率等相关偿债能力指标未有显著变化，本次交易未对上市公司短期偿债能力造成不利影响，具体偿债能力变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率|65.10%|62.87%|64.98%|64.12%|
|流动比率|1.53|1.55|1.52|1.50|
|速动比率|1.20|1.25|1.23|1.26|

注：资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
上述测算均未考虑配套融资对资产负债结构的影响。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况。
（2）关于持续盈利能力
通过本次交易，上市公司的主营业务将进一步扩大，业务范围将涵盖通信解决方案和通信设备制造、通信工程监理及卫星导航运营服务等内容。远东通信的注入有效扩充了上市公司在通信网络产品的覆盖范围和品类，大幅扩展了上市公司专网通信的服务领域和通信信息系统集成服务能力，在专网通信产业领域实现跨越发展。中网华通及华通天畅的注入，可以有效扩大上市公司移动通信网络设计咨询服务市场区域覆盖范围，进一步提升上市公司在公网领域的技术竞争力、市场竞争力以及行业地位，并在移动通信网络建设服务方面形成覆盖从勘察、规划、设计、优化、再到施工及监理服务的全链条业务布局，有助于进一步提升公司现有公众网络通信网络建设综合解决方案业务能力和区域布局能力。电科导航及东盟导航的注入，将使上市公司快速、有效的切入卫星导航产业领域，为后续上市公司发展有广阔前景的卫星导航领域打下坚实基础，形成协同服务能力提升态势，在技术开发、营销渠道、客户服务、区域布局等方面将产生良好的协同效应。
本次交易拟注入标的资产中，华通天畅虽然盈利规模不大，但其通信工程监理服务属于通信与信息网络建设的配套服务，注入上市公司有利于上市公司在移动通信网络建设服务方面形成全链条业务布局，并且华通天畅自身业务也
稳定增长，2015年及 2016年分别实现营业收入 4,500.30万元、6,065.55万元，
实现净利润 121.87万元、433.86万元，随着注入上市公司后协同效应逐步体现，
具有良好的持续盈利能力。
本次交易拟注入标的资产中，电科导航、东盟导航报告期内尚未盈利，主要是由于设立以来其发展过程从技术、人才、资质等多方面的积累，到基础平台的搭建，再到市场的培育和拓展，需要一定的时间，因此报告期内尚未实现盈利具有合理性，但随着电科导航及东盟导航前期积累已基本到位、平台搭建基本完成，市场也不断的拓展，其业务呈现快速发展势头，2015年度电科导航及东盟导航实现营业收入分别为 522.76万元、52.92万元，2016年度电科导航及东盟导航实现营业收入快速增长，分别达到 4,359.07万元、2,209.96万元，增长率达到733.86%、4076.04%；2015年度电科导航及东盟导航分别实现净利润为-1,663.59万元、-360.10万元，2016年度电科导航及东盟导航分别实现净利润为-791.66万元、-283.76万元，亏损幅度较小，且随着业务不断拓展，亏损明显呈现缩小态势。根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第1035-2号《评估报告》及中水致远评报字[2016]第 1035-3号《评估报告》，收益法评估中电科导航、东盟导航预测 2018年均可以全面实现盈利。随着电科导航和东盟导航业务的不断拓展，导航运营服务业务也将逐步成为上市公司重要的收入及利润增长点，有利于提升上市公司持续经营和盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易前后，2015年度及 2016年度，上市公司收入规模分别提高76.42%、77.80%，净利润分别提高49.30%、91.83%，每股收益分别从 0.21元/股上升至 0.26元/股、从 0.21元/股上升至 0.34元/股。本次交易前后上市公司主要盈利能力指标变化情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年/2016年12月31日||2015年度/2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|269,611.49|479,366.15|229,377.75|404,678.32|
|营业利润|8,508.52|18,743.94|10,039.96|14,706.36|
|利润总额|12,220.61|23,720.82|11,610.14|18,162.69|
|净利润|10,513.79|20,163.27|10,758.82|16,062.92|
|归属于母公司所有者的净利润|10,644.69|19,238.02|10,730.90|15,086.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年/2016年12月31日||2015年度/2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|加权平均净资产收益率(%)|8.34|10.40|9.09|9.21|
|基本每股收益（元）|0.21|0.34|0.21|0.26|

注：以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
综上所述，本次交易将进一步完善上市公司通信相关产业布局，提升公司的抗风险能力，有利于充分发挥上市公司主营业务综合优势和协同效应，有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
二、本次交易安排的原因和合理性
针对本次交易安排的原因和合理性，已在重组报告书“第九节/五/（二）/1、本次交易有利于发挥协同效应、提升上市公司持续经营能力”中进行如下补充披露：
1、本次交易有利于发挥协同效应、提升上市公司持续经营能力
本次交易前，上市公司主要从事通信网络建设综合解决方案（主要包括属于公众网络领域的移动通信网络规划设计及优化，以及公用事业、司法等领域专用网络的通信信息系统集成服务），以及通信网络相关产品（主要包括直放站等通信网络覆盖设备、数字机顶盒等通信网络接入设备、以及通信类印制电路板等）的生产、销售。上市公司主要收入来源是移动通信网络规划设计及优化、通信类印制电路板业务以及专用网络通信系统解决方案，利润的主要来源则是移动通信网络规划设计及优化和通信类印制电路板制造。
本次交易中，标的公司远东通信主要业务包括通信交换与调度系统、行业通信解决方案以及高端时频器件，其中交换与调度系统为通信网络交换产品，属于通信网络系列产品的重要组成部分，将有效扩充上市公司在通信网络系列产品领域的覆盖范围和品类。远东通信的行业通信解决方案业务主要包括轨道、人防应急、以及其他公共安全领域的专用网络通信信息系统集成，大幅扩展了上市公司专网通信的服务领域和通信信息系统集成服务能力，在专网通信产业领域实现跨越发展。高端时频器件也是主要用于通信领域，进一步丰富和提升
了上市公司通信网络产业的产品布局及制造能力。同时，远东通信注入上市公
司后，也可以与上市公司在通信服务技术、市场渠道、客户资源等方面形成有效共享，进一步加快远东通信的业务拓展，提升其运营效率。
本次交易中，标的公司中网华通主要从事移动通信网络勘察设计服务业务，其主要服务区域侧重在北方市场，中网华通注入上市公司后，将充分发挥优势互补效应，加快专家人才队伍建设，可以有效扩大上市公司移动通信网络设计咨询服务市场区域覆盖范围，进一步提升上市公司在公网领域的技术竞争力、市场竞争力以及行业地位。本次交易涉及的标的公司华通天畅主要提供通信工程监理服务业务，属于通信与信息网络建设的配套服务，近年来华通天畅业务呈现稳定增长态势，2015年及 2016年分别实现营业收入 4,500.30万元、 6,065.55万元，实现净利润 121.87万元、433.86万元，随着注入上市公司后在客户资源、渠道资源等方面协同效应逐步体现，其运营效率有望得到进一步提升，未来也将具有良好的盈利能力。同时，华通天畅拥有位于北京市丰台区南四环西路 188号总部基地宗地的10号楼不动产（不动产权利证书：京（2016）丰台区不动产权第0063158号），该房产除少量为华通天畅自身经营办公使用外，大部分为出租给本次注入的标的公司中网华通经营办公使用，剩余少部分为向其他第三方出租，本次交易中该房产随同华通天畅一并注入上市公司，因此，华通天畅注入上市公司也有利于避免和减少本次交易完成后上市公司的关联交易。中网华通及华通天畅注入上市公司后，上市公司将在移动通信网络建设服务方面形成覆盖从勘察、规划、设计、优化、再到施工及监理服务的全链条业务布局，并将形成更好的市场协同，有助于进一步提升上市公司现有公众通信网络建设综合解决方案业务能力和区域布局能力。
本次重大资产重组的标的远东通信、中网华通、华通天畅、电科导航地处京津冀，有利于上市公司和标的公司充分发挥自身在公网移动通信、专网通信技术服务和产品的业务优势，把握京津冀协同发展的国家战略带来的机遇，作出应有的贡献，实现企业的持续稳定发展。同时，华通天畅位于北京总部基地 10号楼的注入将使上市公司在首都经济圈开展业务拥有了落地实施的办公场所。本次交易中，标的公司电科导航及东盟导航主要依托北斗卫星导航系统，为城市管理、交通运输、个人应用、旅游、自然灾害监测、公共安全、民生关爱、平安校园、船舶监控、精细农业、林业、铁路桥梁大坝等领域提供整体解
决方案和运营服务。经过几年的积累，电科导航目前已拥有齐备的行业资质，在卫星导航应用服务领域拥有专业研发团队，积累了丰富的系统建设运营服务经验，培养积聚了一大批专业人才，并已建立起百万级综合智能位置服务平台，在大众智能位置服务领域处于国内领先水平，同时，电科导航拥有电信级运营管理技术，能够为服务平台提供符合电信级标准的高可靠性、高可用性、高稳定性的运营支撑。而东盟导航虽然设立时间较短，但已基本完成人员队伍、业务体系的建设，并且拥有地处广西的区域优势，可充分借助国家“一带一路”战略机遇，加快广西以及东盟地区的业务拓展，本次交易中与电科导航一并注入上市公司后，也可充分利用电科导航已积累的技术储备、平台资源，实现快速扩张。电科导航及东盟导航注入上市公司，首先将使上市公司快速、有效的切入卫星导航产业领域，为后续上市公司发展有广阔前景的卫星导航运营业务打下坚实基础；其次，该等标的公司与上市公司从事着智慧城市产业链不同环节的业务，电科导航与东盟导航侧重于位置信息的收集环节，进行统计并形成数据库，而上市公司则侧重于信息的处理与应用推广业务，将包括位置信息在内的城市信息进行分析处理并在应用中展现给使用者，因此，电科导航及东盟导航的位置收集及导航运营业务实际上也属于上市公司专网通信服务的上游环节，上市公司可借助其先进的北斗导航定位技术及位置数据库，为客户提供功能更全、反应更快的应用服务；再者，上市公司在印度尼西亚、马来西亚等东盟国家已经设立了分支机构并运作多年，在当地的通信行业具有较好的影响力及市场声誉，东盟导航顺应国家“一带一路”的战略需求，将广西及东盟国家作为最重要的目标市场，本次注入上市公司后，东盟导航能够充分借助上市公司的海外布局基础快速推进业务，双方可共用已布局的海外网络尤其是东南亚销售网络及其他资源，有助于上市公司及东盟导航以更低成本及更高效率迅速提高自身服务及产品在当地市场的占有率，实现快速发展；最后，虽然电科导航及东盟导航报告期内尚未开始盈利，但随着市场不断快速拓展，2016年电科导航及东盟导航收入均大幅增长，增长幅度分别达到733.86%、4,076.04%，分别实现净利润为-791.66万元、-283.76万元，亏损幅度已经呈现缩小态势，根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第1035-2号《评估报告》及中水致远评报字[2016]第 1035-3号《评估报告》，收益法评估中电科导航、东盟导航预
测 2018年均可以全面实现盈利，因此，随着电科导航和东盟导航业务市场不断拓展，其与上市公司协同效应的显现，导航运营服务业务也将逐步成为上市公司重要的收入及利润增长点。
综上，本次交易将远东通信、中网华通、华通天畅、电科导航、东盟导航注入上市公司具有合理性，该等标的公司能够与上市公司形成较好的协同效应，有利于提升上市公司持续经营能力。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师及评估师认为：
1、本次注入资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条的相关规定，不存在损害中小股东权益的情况；
2、本次交易注入的远东通信、中网华通、华通天畅、电科导航、东盟导航使得上市公司的主营业务得到加强与延伸，与上市公司具有较好协同效应，本次交易安排具有合理性。
问题3、申请材料显示，远东通信、华通天畅、上海协同、电科导航和东盟导航所聘用的部分员工在其所属上级单位各研究所享有事业编制身份。本次交易后，该等人员将继续在中国电科下属各研究所保留事业编制，其设备和住房公积金暂不转移，由标的公司委托该等研究所依照原渠道、原标准继续缴纳，涉及的费用由标的公司承担。请你公司：1）以列表形式补充披露标的公司存在的事业编制员工的具体情况，是否包括标的公司高管和核心技术人员，以及近三年事业员工涉及的费用。2）补充披露事业编制人员身份转变的时间安排及相关费用承担方式，相关人员是否同意身份转变、待遇改革及社保、住房公积金转移，是否存在法律诉讼或其他经济纠纷的风险。3）补充披露相关人员安排是否符合相关规定，对上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
一、标的公司事业编制人员的具体情况
针对本次交易中标的公司存在的事业编制员工的具体情况，已在重组报告书“第一节/四/（一）/8、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理”中进行如下补充披露：
1）标的公司事业编制人员的具体情况
①2014年标的公司事业编制人员情况
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|序号|公司名称|期末事业编的员工人数|占总员工数量的比例|事业编员工费用（万元）|涉及高管和核心技术人员|
|1|远东通信|225|23.29%|3,686.07|高管：4人；核心技术人员：24人|
|2|中网华通|-|-|-|-|
|3|华通天畅|1|0.51%|23.98|高管：1人|
|4|电科导航|6|6.32%|90.92|高管：2人；核心技术人员：4人|
|5|东盟导航|-|-|-|-|

②2015年标的公司事业编制人员情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|期末事业编的员工人数|占员工总数的比例|事业编员工费用（万元）|涉及高管和核心技术人员|
|1|远东通信|267|26.38%|4,491.35|高管：4人；核心技术人员：24人|
|2|中网华通|-|-|-|-|
|3|华通天畅|1|0.44%|21.23|高管：1人|
|4|电科导航|6|6.12%|112.27|高管：2人；核心技术人员：4人|
|5|东盟导航|5|22.7%|59.60|高管：2人；核心技术人员：2人|

③2016年标的公司事业编制人员情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|期末事业编的员工人数|占员工总数的比例|事业编员工费用（万元）|涉及高管和核心技术人员|
|1|远东通信|295|26.79%|5,579.90|高管：4人；核心技术人员：29人|
|2|中网华通|-|-|-|-|
|3|华通天畅|1|0.38%|21.30|高管：1人|
|4|电科导航|6|3.57%|124.97|高管：2人；核心技术人员：4人|
|5|东盟导航|4|12.9%|79.80|高管：2人；核心技术人员：1人|

上述事业编制员工费用包括工资、奖金、社会保险、住房公积金及其他福利费用。上述涉及拥有事业编制员工的标的公司中华通天畅、电科导航自 2014年以来未再增聘具有事业编制身份的员工，东盟导航自 2016年以来也未再增聘具有事业编制身份的员工，远东通信自 2016年 10月也已未再增聘拥有事业编制身份的员工，标的公司均已全部采用企业合同制增聘公司发展所需人员。待事业编制人员安置的相关法律法规及政策明确后，现有事业编制人员将根据届时有效的法律法规及政策，办理身份转换、社会保险及住房公积金转移等相关手续。
二、标的公司事业编制人员身份转变的时间安排及相关费用承担方式
针对本次交易中标的公司存在的事业编制员工的具体情况，已在重组报告书“第一节/四/（一）/8、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理”中进行如下补充披露：
2）标的公司事业编制人员身份转变的时间安排及相关费用承担方式
①事业编制人员身份转变的相关政策
中共中央办公厅、国务院办公厅于 2016年 11月 3日下发了《关于从事生产经营活动事业单位改革的指导意见》（厅字[2016]38号）（以下简称“《事业单位改革意见》”），旨在分步推进经营类事业单位推进改制为企业，并对改制过程中的事业编制人员身份转换事宜作出了原则性的规定及安排。
《事业单位改革意见》在改革任务的“妥善安置人员”中提出，要区分情况制定安置方案，稳妥有序组织实施。转制单位原则上应继续聘用原事业单位工作人员并做好养老保险、医疗保险等的过渡衔接。被撤销单位人员的安置工作由原主管部门负责，通过开辟新的就业岗位、培训转岗等方式妥善解决。
《事业单位改革意见》在相关政策中的“人员安置”及“社会保险衔接”提出：
A．转制时距离法定退休年龄5年以内的人员，可提前离岗并在离岗期间保持工资福利等基本待遇不变，并由转制单位发放。单位、个人继续依法缴纳社保，达到退休年龄后按规定办理退休手续；
B．转制单位应与职工签署劳动合同，接续社保关系并对原单位工作年限合并计算为新单位工作年限。因解除合同或国有资本退出的转制单位原工作人员应由转制单位按有关法规和标准支付经济补偿金，具体标准和办法按照有关法律法规和政策规定执行。
C．在社保衔接上，对目前已划入经营类但未转制到位的事业单位，已参加企业职工基本养老保险的继续参加；尚未参加的则先参加机关事业单位基本养老保险，待转制到位后再按照有关规定纳入企业职工基本养老保险范围，具体衔接办法尚待人力资源社会保障部门会同有关部门研究制定。
根据上述《事业单位改革意见》，目前我国对事业单位改制所涉人员安置仅作出了较为原则性的规定，对有关事业编制人员的社保、住房公积金衔接事宜尚未出台具有可操作性的规定，尚不完全具备将该等事业编制人员转换为企业职工的条件。因此，本次重组的交易各方经协商一致同意，对于本次重组涉及的各标的公司中拥有事业编制身份的员工，在本次重组后将继续在标的公司专职工作并领取薪酬，其社保和公积金暂不转移，仍由标的公司委托该等人员事业编制所属研究所为该等人员继续依照原渠道、原标准继续缴纳社保和公积金，涉及的员工费用继续由标的公司承担。
②事业编制人员身份转变的时间安排
为了进一步明确上述事业编制人员身份转变的具体时间安排，该等事业编制员工分别所属的中国电科五十四所、中国电科三十四所出具了《承诺函》，承诺：待我国有关事业编制人员安置的相关法律法规及政策明确后，将在 12个月内依法处理本次重组所涉事业编制人员的身份转变、待遇改革及社保、住房公积金转移等事宜，同意配合执行并督促本次重组所涉事业编制人员依法配合执行届时有效的相关政策和法律法规的规定。如该等事业编制人员按照届时有效的相关政策和法律法规的规定进行身份转换时涉及相关费用的，本单位将依法予以承担。在本次重组完成前后，本单位不对已到标的公司工作但保留事业编制的人员施加任何控制、管理或影响，以确保该等人员的独立性。
③事业编制人员的费用承担方式
根据《发行股份购买资产协议》，事业编制人员在标的公司专职工作并领取薪酬，其社保和公积金暂不转移，由标的公司委托该等人员事业编制所属的原研究所为该等人员继续依照原渠道、原标准缴纳社保和公积金，涉及的费用继续由标的公司承担。
同时，根据该等人员事业编制所属的中国电科五十四所、中国电科三十四所出具的《承诺函》，如该等事业编制人员按照届时有效的相关政策和法律法规的规定进行身份转换时涉及相关费用的，其将依法予以承担。
因此，本次重组完成前后的事业编制人员所涉社保、住房公积金费用均继续由标的公司实际承担；而事业编制人员届时进行身份转换时如涉及相关费用的，将由该人员事业编制所属单位依法予以承担。
④事业编制人员的安置不存在法律诉讼或其他经济纠纷的风险
由于目前事业编制人员安置问题尚存在着政策不明确、补偿及福利标准不一，各地政策也存在一定差异等问题，情况较为复杂，因此，本次重组对于拥有事业编制身份但专职在标的公司工作并领取薪酬的员工，将继续保留该等员工事业编制身份，其社保和公积金暂不转移，由标的公司委托该等人员事业编制所属研究所为该等人员继续依照原渠道、原标准缴纳社保和公积金，涉及的员工费用继续由标的公司承担的安置方案。
根据《事业单位改革意见》，我国目前已经在积极推进事业单位的改革，事业编制人员的身份转变、社保及住房公积金转移及人员福利待遇安排等均属于事业单位改革的重要内容，事业单位及事业编制人员均应依法予以配合。因此，待事业编制人员安置的相关法律法规及政策明确后，该等拥有事业编制身份的人员应当依法根据届时有效的法律法规及政策，办理身份转换、社会保险及住房公积金转移等相关手续，不存在法律诉讼或其他经济纠纷的风险。
三、标的公司事业编制人员安排符合相关规定，有利于上市公司的独立性
针对本次交易中标的公司存在的事业编制员工的安排对于上市公司的独立性的影响，已在重组报告书“第一节/四/（一）/8、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理”中进行如下补充披露：
3）标的公司事业编制人员安排符合相关规定，有利于上市公司的独立性
由于目前事业编制人员安置问题尚存在着政策不明确、补偿及福利标准不一，各地政策也存在一定差异等问题，情况较为复杂，因此，本次重组采取对于拥有事业编制身份但专职在标的公司工作并领取薪酬的员工，将继续保留该等员工事业编制人员身份，其社保和公积金暂不转移，由标的公司委托事业编制人员所在研究所为该等人员继续依照原渠道、原标准缴纳社保和住房公积金，涉及的员工费用继续由标的公司承担。上述事业编制人员的安排符合相关上市公司人员独立性的要求，具体如下：
①事业编制人员在标的公司专职工作并领取薪酬
根据本次重组方案，本次重组完成后，拥有事业编制身份的员工将在标的公司专职工作，与标的公司签署劳动合同并领取薪酬，不存在该等拥有事业编制的员工仍在原研究所兼职或领薪的情形。
②事业编制人员的社保及住房公积金暂不转移，费用由标的公司承担
根据本次重组方案，标的公司委托该等员工事业编制所属研究所为该等人员继续依照原渠道、原标准缴纳社保和住房公积金，涉及的员工费用继续由标的公司承担，标的公司将与各研究所核算相关社保和住房公积金的费用并进行结算，待事业编制人员安置的相关法律法规及政策明确后，该等拥有事业编制身份的员工将会根据届时有效的法律法规及政策，办理身份转换、社会保险及住房公积金转移等相关手续，不存在该等人员的费用由关联方承担或任何利益输送的情形。
③标的公司已不再增聘拥有事业编制身份的员工
标的公司整体涉及拥有事业编制身份的员工占比较低，且均已不再增聘拥有事业编制身份的员工，标的公司均已全部采用企业合同制增聘公司发展所需人员，标的公司拥有事业编制的员工未来将逐步减少。待事业编制人员安置的相关法律法规及政策明确后，该等事业编制人员将依法根据届时有效的法律法规及政策，办理身份转换、社会保险及住房公积金转移等相关手续。
④相关方已就保持上市公司人员独立性作出承诺
为了保持上市公司人员的独立性，该等人员事业编制分别所属的中国电科五十四所、中国电科三十四所已出具了《承诺函》，承诺：待我国有关事业编制人员安置的相关法律法规及政策明确后，将在 12个月内依法处理本次重组所涉事业编制人员的身份转变、待遇改革及社保、住房公积金转移等事宜，同意配合执行并督促本次重组所涉事业编制人员依法配合执行届时有效的相关政策和法律法规的规定。如该等事业编制人员按照届时有效的相关政策和法律法规的规定进行身份转换时涉及相关费用的，本单位将依法予以承担。在本次重组完成前后，本单位不对已经到标的公司工作但保留事业编制的人员施加任何控制、管理或影响，以确保该等人员的独立性。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、本次重组关于事业编制人员的安置方案不存在法律诉讼或其他经济纠纷的风险。
2、本次重组关于事业编制人员的安置方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。
问题4、申请材料显示，本次交易前，交易对方及标的资产进行了相应的资产剥离及资产整合，本次交易完成后，上市公司将新增多个主营业务。请你公司：1）结合标的公司交易前的资产整合和本次交易后上市公司新增的主营业务，补充披露交易完成后上市公司与实际控制人及其控制的企业之间是否存在同业竞争，如存在现实或潜在的同业竞争，请提出切实可行的解决方案。2）补充披露深圳市远东华强定位有限公司的主营业务，是否与标的资产电科导航和东盟导航的主营业务相同，以及将深圳市远东华强定位有限公司划转给中华通信的具体原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、同业竞争
针对同业竞争的情况，已在重组报告书“第十一节/一/（一）/1、上市公司与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争”进行如下补充披露：
（一）本次重组前上市公司不存在实质性同业竞争
1、上市公司与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争
本次交易前，杰赛科技主要从事通信网络建设综合解决方案（主要包括属于公众网络领域的移动通信网络规划设计及优化，以及公用事业、司法等领域专用网络的通信信息系统集成服务），以及通信网络相关产品（主要包括直放站等通信网络覆盖设备、数字机顶盒等通信网络接入设备、以及通信类印制电路板等）的生产、销售。
杰赛科技控股股东中国电科七所作为国家认定的部署一类军工研究所，是特种通信技术总体单位，主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为国防建设提供新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术体制及技术标准。因此，中国电科七所与杰赛科技各自的产品在应用领域、市场、类别、技术体制与标准等方面各不相同，不存在同业竞争的情况。
除杰赛科技外，中国电科七所控制的其他企业为广州市弘宇科技有限公司。
广州市弘宇科技有限公司主要从事全数字集群手机、通信系统中大规模专用 IC芯片、SMT（表面贴装技术）、专业网站建设业务，与杰赛科技不存在同业竞争的情况。
2、上市公司与实际控制人及其控制的企业不存在实质性同业竞争
杰赛科技实际控制人中国电科代表国务院国有资产监督管理委员会向中国电科七所等有关单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值。中国电科自身不参与具体业务，与杰赛科技不存在同业竞争的情况。
截至本报告书签署之日，中国电科二级成员单位 23家（不包括科研院所），科研院所47家，另外，中国电科间接控制 8家上市公司（含杰赛科技）及1家
新三板挂牌公司。上述中国电科下属成员单位主要从事电子信息产业，产品服务于国防、航空航天、交通、通信、政府、能源、制造、金融、生物医药等多个领域，该等企业及科研院所的主营业务情况如下：
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|序号|公司名称|住所|主营业务|
|1|中国电子科技集团公司|北京市海淀区万寿路27号|本身不从事具体经营业务，代表国务院国有资产监督管理委员会行使出资人权利，主要对下属企业进行国有股权管理。|
|中国电科二级成员单位||||
|2|中电科技国际贸易有限公司|北京市西城区五路通北街5号院2号楼|主要从事电子信息高新技术、设备和产品的进出口业务及对外经济合作业务。|
|3|中国远东国际贸易总公司|朝阳区和平街东土城路甲9号|贸易代理业务。|
|4|中国电子科技财务有限公司|北京市海淀区复兴路17号国海广场A座16层|为集团成员单位提供金融服务，业务范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。|
|5|中电科投资控股有限公司|北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007室|投资管理、股权投资、投资咨询。|
|6|中电科技集团重庆声光电有限公司|重庆市沙坪坝区西永镇微电园西永路367号|主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开发、制造、销售、规划与策划、保障与服务。|
|7|中电科电子装备有限公司|北京市丰台区南四环西路128号中铁建工集团总部办公大楼(诺德中心1号楼)西塔7层|主要从事研发制造电子产品的生产装备和新能源业务。|
|8|中电海康集团有限公司|杭州市余杭区文一西路1500号1幢311室|主要从事智能化电子产品、安防电子产品的研发、生产、服务。|
|9|中科芯集成电路股份有限公司|无锡市蠡园开发区06-4地块（滴翠路100号）9幢2层|主要从事集成电路设计、应用、技术服务；计算机软件开发；集成电路芯片的销售。|
|10|中电科软件信息服务有限公司|上海市嘉定区嘉罗公路1485号43幢501-503室|IT产品代理及增值分销、系统集成及IT运维、咨询与运营服务、智慧城市应用业务。|
|11|中电科航空电子有限公司|成都市高新西区新业路88号天奥产业园|主要从事民用飞机航电系统研制、开发和生产。|
|12|中电科海洋信息技术研究院有限公司|海南省陵水县英州镇清水湾国际信息产业园区产业3A栋202|海洋电子产品的研发与生产。|
|13|普华基础软件股份有限公司|上海市徐汇区虹漕路448号1幢12楼|主要从事计算机软硬件及相关设备的开发、研制、销售。|
|14|中电科技集团电|北京市海淀区卧虎桥甲|主要从事产品质量检验业务。|

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|序号|公司名称|住所|主营业务|
||子可靠性工程技术有限公司|六号72号平房||
|15|中电科新型智慧城市研究院有限公司|深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心C栋19楼|从事新型智慧城市战略研究、创新转化。|
|16|中电科仪器仪表有限公司|山东省青岛市黄岛区香江路98号|仪器仪表及相关元器件产品等电子产品的技术开发、生产、销售、维修、技术咨询服务，计量与测试服务，测试软件开发与系统集成。|
|17|中国电子科技网络信息安全有限公司|四川省成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区内|主要从事网络信息安全方面的研究、开发与技术服务。|
|18|中电科（上海）置业发展有限公司|中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层|房地产开发（对上海世博园相关地块进行开发的项目公司）。|
|19|西安中电科西电科大雷达技术协同创新研究院有限公司|西安市高新区高新六路38号腾飞创新中心B座606室|雷达技术相关的科学研究开发、技术转让、技术服务和知识产权代理服务（不含专利代理）；雷达技术相关项目论证咨询、技术咨询、信息咨询和市场调研，目前尚未开展实质性经营业务。|
|20|天津力神电池股份有限公司|天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区兰苑路6号|锂离子电池的研发、生产。|
|21|天地信息网络有限公司|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-2699房间|天地信息网络重大专项相关的计算机系统服务；互联网信息服务。目前尚未开展实质性经营业务。|
|22|天平司法大数据有限公司|北京市丰台区南四环西路188号18区5号楼1层101至112|智慧法院信息化咨询服务、顶层设计、标准规范研究，司法大数据资源处理和分析，司法大数据信息系统顶层设计、关键技术攻关、系统集成服务和运营管理服务，面向经济社会的司法大数据服务，面向司法领域的人工智能、物联网等先进计算研究，法院信息化集成与评估，司法信息安全，司法大数据人才培养和培训服务，其他司法相关的大数据归集、分析及人工智能研究和开发。|
|23|神州网信技术有限公司|北京市海淀区清华东路35号北林学研中心C栋1层118|开发符合中国信息化战略、自主可控的操作系统，为国有企业用户提供技术先进、安全可控的软件及服务。|
|24|中电科资产经营有限公司|北京市石景山区苹果园南路23号1幢3层338|资产管理；投资管理；出租商业用房；专用设备租赁；经济信息咨询（投资咨询除外）；酒店管理；物业管理；房地产开发。|
|中国电科下属的科研院所||||
|25|中国电子科技集团公司电子科学研究院|北京市石景山区八大处高科技园区双园路11号|国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发和系统集成以及组织重大科技项目实施的总体研究院。|
|26|中国电子科技集团公司信息科学|北京市海淀区北四环中路211号太极大厦13层|主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、应用、服务；负责重大信息|

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|序号|公司名称|住所|主营业务|
||研究院||化工程项目的总体设计及关键技术研究；承担大型信息化工程的建设；承接软件及应用系统的开发、测试、集成、监理等业务。|
|27|中国电子科技集团公司第二研究所|太原市和平南路115号|主要从事平板显示器生产设备、半导体生产设备、元器件生产设备、清洗与洁净产品、真空设备、表面处理设备、太阳能电池生产设备、LED生产设备等研发生产。|
|28|中国电子科技集团公司第三研究所|北京市朝阳区酒仙桥北路乙七号|主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产试制、产品销售、工程集成、质量检验认证、标准制定、咨询服务。|
|29|中国电子科技集团公司第七研究所|广州市新港中路381号1003信箱32分箱|主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为军队提供新型特种移动通信装备；制订移动通信系统和设备的技术体制和技术标准。|
|30|中国电子科技集团公司第八研究所|安徽省淮南市101信箱|从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领域为：光纤光缆及连接器技术、光纤传感技术、光纤光缆工艺专用设备技术和光纤通信系统工程技术等。|
|31|中国电子科技集团公司第九研究所|四川省绵阳市高新区滨河北路西段268号|主要从事磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与开发。|
|32|中国电子科技集团公司第十研究所|四川省成都市金牛区营康西路85号|专业从事航天外测设备生产及系统集成、航空通信设备及电子系统生产、侦察设备，提供与系统集成、识别设备生产与系统集成，北斗卫星应用业务及晶体器件业务。|
|33|中国电子科技集团公司第十一研究所|北京市朝阳区酒仙桥路4号|主要从事光电技术（集激光与红外技术于一体）综合研究。|
|34|中国电子科技集团公司第十二研究所|北京市朝阳区酒仙桥路13号|主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研究，具有微波、激光、真空表面分析、精密加工、光机电一体化、传感技术、陶瓷、阴极、磁性材料制造和计算机等技术基础。|
|35|中国电子科技集团公司第十三研究所|河北省石家庄市合作路113号|主要生产半导体器件、光电子器件、场控电力电子器件、特种高可靠器件、系列通信电源、高频加热电源、超高亮度发光二级管、智能监控系统等。|
|36|中国电子科技集团公司第十四研究所|南京市雨花开发区国睿路8号|主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子系统工程产品，重大装备、电子设备、软件和关键元器件的研制、生产、销售与服务。|
|37|中国电子科技集团公司第十五研究所|北京北四环中路211号|主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关和指挥自动化、航天测控等重大应用项目的研发，为国防信息化建设提供计算机及系统装备。|

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|序号|公司名称|住所|主营业务|
|38|中国电子科技集团公司第十六研究所|安徽省合肥市庐阳区濉溪路439号|主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究与开发。|
|39|中国电子科技集团公司第十八研究所|天津市西青区华苑产业园区海泰大道华科7路6号|主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源系统技术，现已研制出空间及地面用电源系统以及锂电池、镉镍和氢镍电池、锌银电池、密封铅酸电池、热电池、太阳电池、半导体制冷组件及温差发电器等400多种规格的产品。|
|40|中国电子科技集团公司第二十研究所|陕西省西安市白沙路一号|主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程技术应用研究、设计与生产。包括：航空导航系统、航海导航系统、卫星导航系统、飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、计算机网络系统等。|
|41|中国电子科技集团公司第二十一研究所|上海市虹漕路30号|主要从事微特电机及专用设备、机电一体化产品、开关电源电子产品研究开发。|
|42|中国电子科技集团公司第二十二研究所|河南省新乡市荣校路195号|专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各种电子系统设计提供基础数据、传播模式、论证报告和信息服务；重点进行较大型软硬结合的信息化系统装备研制。|
|43|中国电子科技集团公司第二十三研究所|上海市铁山路230号|从事各种光、电信息传输线、连接器及组件、光纤、光缆、光器件、光电传输系统和线缆专用设备的研究、开发和批量生产。|
|44|中国电子科技集团公司第二十四研究所|重庆市南坪花园路14号|主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、电子部件的开发与生产。|
|45|中国电子科技集团公司第二十六研究所|重庆市南坪花园路14号|主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声光技术、压电与声光晶体材料、声体波微波延迟线研究及开发。|
|46|中国电子科技集团公司第二十七研究所|河南省郑州市郑东新区博学路36号|主要研究和设计飞行器测控、激光和电视跟量、光电工业测控、微波支线通信等。|
|47|中国电子科技集团公司第二十八研究所|南京苜蓿园东街1号|主要从事指挥自动化（C3I系统）、空中交通管制系统、城市智能交通控制管理系统和社会劳动保险管理信息系统等各种电子信息系统的总体设计、软件开发集成和配套设备的研制。|
|48|中国电子科技集团公司第二十九研究所|四川省成都市外西茶店子营康西路496号|主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小批量生产，专业涉及电子对抗系统集成与设计、超宽带微波、高密度信号处理、软件系统工程。|
|49|中国电子科技集团公司第三十研究所|四川省成都市高新区创业路6号810信箱|主要从事信息安全和通信保密领域的研究。|
|50|中国电子科技集团公司第三十二|上海市徐汇区桂林路418号|主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的研究开发、应用，宇航计算机研|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|住所|主营业务|
||研究所||究开发，芯片设计开发，软件工程测评等。|
|51|中国电子科技集团公司第三十三研究所|太原市长风街68号|主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产以及磁性器件的研制开发，磁测设备的生产。|
|52|中国电子科技集团公司第三十四研究所|广西桂林市六合路98号|从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产，以光纤通信网络与系统、光网络设备、光电端机、光纤通信系统工程设计与实施为主要专业方向。|
|53|中国电子科技集团公司第三十六研究所|浙江省嘉兴市洪兴路387号|主要从事光伏组件、军事特种通信技术的研究、设备研制和中试生产。|
|54|中国电子科技集团公司第三十八研究所|合肥市香樟大道199号|主要产品有：特种雷达及电子系统工程、民用雷达、广播电视设备、工业自动化控制设备、各种电子仪器（医疗电子、环保电子、汽车电子、专用测试仪器等）、特种元器件。|
|55|中国电子科技集团公司第三十九研究所|陕西省西安市电子二路88号|主要从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、设计及生产。|
|56|中国电子科技集团公司第四十研究所|安徽省蚌埠市长征路773号|主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电器新品的研发与制造；连接器、继电器基础理论、制造技术和测试技术研究；连接器、继电器专业技术情报信息及标准化研究；连接器、继电器质量监督与检测。|
|57|中国电子科技集团公司第四十一研究所|安徽省蚌埠市长征路726号|主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门类电子测量仪器和自动测试系统的研制、开发及生产；为特种、民用电子元器件、整机和系统的研制、生产提供检测手段。|
|58|中国电子科技集团公司第四十三研究所|安徽省合肥市合欢路19号|主要从事混合集成电路和多芯片组件的研究及相关产品的研制生产。|
|59|中国电子科技集团公司第四十四研究所|重庆市南坪花园路14号|主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、集成光学器件、红外焦平面器件、光纤传输组件及摄像机、红外热像仪等光电产品的研发与生产。|
|60|中国电子科技集团公司第四十五研究所|北京经济技术开发区泰河三街1号|是国内从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺研究开发与生产制造的专业化科研生产单位。可生产IC关键工艺设备光刻机、晶圆加工设备、芯片封装设备及电子元件设备等产品。|
|61|中国电子科技集团公司第四十六研究所|天津市河西区洞庭路26号|主要产品包括半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半导体碳化硅材料、特种光纤及光纤器件、电子材料质量检测分析、工业仪器仪表。|
|62|中国电子科技集团公司第四十七|辽宁省沈阳市皇姑区陵园街二十号|主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处理器及其接口电路、专用集成电路、|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|住所|主营业务|
||研究所||存储器电路、厚膜混合集成电路和计算机及其应用为发展方向|
|63|中国电子科技集团公司第四十八研究所|湖南省长沙市天心区新开铺路1025号|主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、磁性材料专用设备的研发及生产。|
|64|中国电子科技集团公司第四十九研究所|黑龙江省哈尔滨南岗区一曼街29号|主要生产气体传感器、变送器、测控系统、压力开关、法拉级超大容量电容器、温湿度钟表、可燃性气体报警器、压力传感器、温度传感器、湿度传感器、噪声传感器、流量传感器、烟雾紫外线。|
|65|中国电子科技集团公司第五十研究所|上海市常和路318号|涉及的特种通信领域主要包括研制、生产特种通信系统和设备；微波、探测领域主要包括研制、生产测试仪器和探测设备；涉及的民用领域主要包括电力电子、城市监控与管理、民用探测、反恐等。|
|66|中国电子科技集团公司第五十一研究所|上海沪宜公路185号|主要从事电子系统开发、研制和生产。下属异型波导管厂主要以铜、铝加工为主，产品涉及铜及铜合金装潢管、射频电缆、矩行及扁矩形波导管、脊形波导管。|
|67|中国电子科技集团公司第五十二研究所|杭州市马塍路36号1010室|重点发展数字音视频、数字存储记录、外设加固、税务电子化、智能监控等技术及各类电子产品、节能照明产品研发生产。|
|68|中国电子科技集团公司第五十三研究所|辽宁省锦州市解放路五段22号|主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防盗报警、计算机、特种光源等工程项目。|
|69|中国电子科技集团公司第五十四研究所|河北省石家庄市中山西路589号|主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务数字网及程控交换、广播电视、办公管理自动化、伺服、跟踪、测量、侦察对抗、遥控、遥测、遥感、网络管理与监控、高速公路交通管理、电力配网自动化等专业领域的研发生产。|
|70|中国电子科技集团公司第五十五研究所|南京市中山东路524号|主要生产GPS 有源天线模块，OM900、OM1800 型低频段功放器件、船用电子设备接收前端、OM-5000型远程无线监控设备、现场直播用便携式微波传输设备、W0064型微波多路电视传输设备和WTJ0063型小容量数字微波通信机。|
|71|中国电子科技集团公司第五十八研究所|无锡市惠河路5号|主要从事微电子基础理论与发展探索研究、委托集成电路及电子产品设计与开发、集成电路工艺制造、集成电路掩摸加工、集成电路及电子产品应用、委托电路模块的设计与开发、集成电路的解剖分析、高可靠性封装及检测与测量。|
|中国电科下属的上市公司及新三板挂牌公司||||
|72|广州杰赛科技股份有限公司（股票代码：002544）|广州市海珠区新港中路381号|移动通信网络规划设计、通信/军工印制电路板制造、专用网络电子系统工程（智慧城市、物联网、云计算）、网络覆盖产品（直放站、WLAN 等）和网络接入产品|

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|序号|公司名称|住所|主营业务|
||||（数字机顶盒等）生产等。|
|73|国睿科技股份有限公司（股票代码：600562）|南京市高淳县经济开发区荆山路8号1幢|主要从事雷达及相关系统、轨道交通信号系统、微波器件、特种电源方面业务的研发、生产、调试、销售以及相关业务的服务。|
|74|杭州海康威视数字技术股份有限公司（股票代码：002415）|杭州市滨江区阡陌路555号|专业从事安防视频监控产品研发、生产和销售，产品包括硬盘录像机（DVR）、视音频编解码卡等数据存储及处理设备，以及监控摄像机、监控球机、视频服务器（DVS）等视音频信息采集处理设备。|
|75|太极计算机股份有限公司（股票代码：002368）|北京市海淀区北四环中路211号|主要为围绕我国国民经济和社会信息化建设需求，提供行业解决方案与服务、IT咨询、IT产品增值服务等一体化IT服务。软件开发以行业应用软件为核心，主要服务对象为政府、公共事业等行业客户。|
|76|上海华东电脑股份有限公司（股票代码：600850）|上海市嘉定区嘉罗公路1485号43号楼6层|主要从事计算机高端产品销售和服务、智能建筑和软件开发三大核心业务。软件开发业务以食品安全和能源电子行业信息系统解决方案为主攻方向及业务重点，系统集成业务以智能建筑的集成服务为主要发展方向。|
|77|安徽四创电子股份有限公司（股票代码：600990）|安徽省合肥高新技术产业开发区|主要从事民用雷达整机及其配套产品、无线通信设备等产品的研制、生产和销售，主要产品为C波段（CC类）天气雷达、航管一次雷达、卫星电视广播地面接收设备高频头等广电产品、应急指挥车通信系统等公共安全产品、电源、变压器产品等其他产品。|
|78|成都卫士通信息产业股份有限公司（股票代码：002268）|成都高新区云华路333号|主要从事商用（民用）通信保密产品方面的开发、生产和销售。主要提供全系列密码产品、安全产品和安全系统，包括核心的加密模块和安全平台，密码产品和安全设备整机、以及具备多种安全防护功能的安全系统。|
|79|凤凰光学（股票代码：600071）|江西省上饶市经济技术开发区凤凰西大道197号|主要从事光学元件加工和锂电芯加工。光学元件加工包括光学镜片、光学镜头、金属加工、显微镜等产品的生产和销售；锂电芯加工业务主要为生产方型铝壳和软包装电池，锂电芯是锂电池最核心也是最主要的组成部分，产品主要用于通讯手机、笔记本、移动电源等领域。|
|80|中电科微波通信（上海）股份有限公司（股票代码：837555）|上海市嘉定区银翔路655号1309室|微波波导管、裂缝波导天馈类产品及轨道交通车地通信系统产品的研发、生产、销售和技术服务。|

中国电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不
同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其
产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面有明确区分，相互之间不存在实质性同业竞争。
3、本次重组不会产生同业竞争
本次重组的标的公司的业务情况如下：
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|序号|标的公司|主营业务情况|主要服务及应用领域|
|1|远东通信|远东通信为通信解决方案提供商和通信设备制造商，主营业务包括交换调度与数字集群系统的生产和销售、专网通信系统集成服务、高端时频器件生产和销售等。|远东通信的主要产品和服务广泛应用于轨道交通、公安、人防、应急、电网等行业，主要产品包括交换调度与数字集群系统产品、行业通信解决方案和高端时频器件等三类。|
|2|中网华通|中网华通主营业务为通信网络勘察设计及咨询业务，涵盖信息与交换网络、无线网络、传输与线路工程、通信电源、通信铁塔及其它辅助设施的勘察设计和技术咨询服务，为客户提供系统化的网络规划设计解决方案。|中网华通的网络勘察设计及咨询服务涵盖了无线通信、信息与交换、通信传输、电源系统、土建与配套、网规网优等多个细分技术方向，主要服务对象为大型电信运营商、政府及企业等。|
|3|华通天畅|华通天畅的主营业务为通信和信息系统工程监理服务。|华通天畅主要为大型电信运营商、政府、企事业单位等客户的通信工程和信息系统工程提供从项目前期、设计、施工到竣工验收全过程、全方位的监理服务。|
|4|电科导航|电科导航主要从事北斗卫星导航运营服务、位置应用系统集成、数据平台研发与技术服务、地理信息和遥感信息应用、导航终端的研发、生产、销售和服务；为政府、行业、企业和个人用户提供全方位位置相关信息服务；承担行业和政府主导推动的卫星导航应用运营业务。|电科导航以北斗卫星导航系统为主要依托，兼容 GPS 等多种导航系统，为城市管理、交通运输、个人应用、旅游、自然灾害监测、公共安全、船舶监控、精细农业、林业、铁路桥梁大坝等领域提供整体解决方案和服务。|
|5|东盟导航|东盟导航通过构建天基信息综合应用服务平台，融合卫星遥感、卫星通信、卫星导航等天基信息数据、物联网数据，建立广西地球空间大数据应用与云服务中心，为广西和东盟国家提供北斗导航、卫星遥感等综合运营服务。通过应用系统集成，开展前沿技术研究，融合其他信息化先进技术开发智能终端产品，为政府、行业、企业提供基于天基信息的综合应用系统咨询、研发、销售和维护等服务。通过政府、行业和大众用户市场规模的提升，开展大数据分析和应用服务。|东盟导航重点在东盟跨境车船监管、智慧糖业、智慧旅游、社区矫正、公共安全、现代物流、民生关爱、平安校园、防灾减灾等领域提供卫星导航运营服务。|

中网华通所从事的通信网络勘察设计及咨询业务、华通天畅所从事的通信
和信息系统工程监理业务与控股股东（中国电科七所）、实际控制人（中国电科）及其控制的企业（除杰赛科技及其下属公司外）所从事的业务存在显著区别，不构成同业竞争。
电科导航与东盟导航基于北斗导航技术所从事的综合运营业务，与中国电子科技集团公司第十研究所（以下简称“中国电科十所”）下属的成都天奥电子股份有限公司（以下简称“天奥电子”）的北斗卫星应用业务，以及与深圳市远东华强定位导航有限公司（以下简称“远东华强”）的北斗导航定位应用终端和芯片有一定相关性，但基于以下理由，不构成同业竞争：
（1）与天奥电子的差异
天奥电子的北斗卫星业务主要是基于北斗授时功能为主的北斗卫星手表，以及基于北斗短报文功能为主的应急预警终端产品的设计、研发、生产和销售，属于制造业领域。天奥电子的北斗卫星手表产品主要应用于指挥协同、户外运动、野外作业和商务休闲等领域，天奥电子的应急预警终端产品主要应用于以短报文通信功能为主要需求的气象预警、地震、消防和水利等救灾、防灾和减灾行业。
电科导航、东盟导航的主营业务是依托运营平台提供北斗导航的运营服务，属于信息服务业领域。电科导航、东盟导航本身不从事北斗卫星定位终端产品的生产，为了提供北斗导航运营服务，电科导航、东盟导航从供应商定制采购北斗卫星定位终端产品（包括车/船/机载终端、手持终端、数据采集终端和高精度应用终端等），该北斗卫星定位终端产品是电科导航、东盟导航提供北斗导航运营服务的载体和工具，其目的是为了满足电科导航、东盟导航提供北斗导航运营服务业务的需要。电科导航、东盟导航的运营服务主要应用于以卫星定位为基础的各项领域（包括人防、交通、旅游、农林牧渔、公共安全、城市管理、老人及儿童定位等）。
（2）与远东华强的差异
远东华强是专门从事研制和生产北斗导航定位的芯片和终端产品的生产企业，其主要业务包括北斗导航系统的设计，北斗导航定位的芯片和导航终端产
品（包括车/船/机载终端、手持终端、数据采集终端和高精度应用终端等）的研发、生产和销售，属于制造业领域。远东华强的终端产品主要供应于军事领域。
如前所述，电科导航、东盟导航的主营业务是依托运营平台提供北斗导航的运营服务，属于信息服务业领域。电科导航、东盟导航本身不从事北斗卫星定位终端产品的生产，且主要针对民用领域。因此，电科导航、东盟导航与远东华强的主营业务系上下游关系，且其应用领域显著不同。
远东通信所从事的通信系统集成服务、高端时频器件的生产与销售，与实际控制人中国电科控制的部分研究所及企业业务存在相关性，但基于以下理由，不构成实质性的同业竞争：
（1）行业通信解决方案业务
远东通信可以提供有线（铜线和光纤）和无线（微波、卫星、散射、短波、超短波）交换、传输和接入的全方面的通信系统集成服务，可以为包括轨道交通、人防应急、公共安全等多个行业提供通信系统集成服务，与中国电科五十四所、中国电科第三十四所、中国电科五十所的通信系统集成业务不同。具体差异如下：
1）与中国电科五十四所的差异
对于需要通信系统集成服务的终端客户而言，其会根据通信系统建设项目的目标和要求，来确定核心的通信系统集成设备和产品，并以此为基础来进一步选择通信系统集成服务供应商，因此，就该行业而言，通信系统集成设备与产品的不同，就决定了通信系统集成所服务的领域、行业和市场的不同。
就通信系统设备与产品而言，中国电科五十四所提供覆盖军事通信交换、微波接入、卫星通信、散射通信设备与系统的传输、交换与接入产品。而远东通信主要提供民用的调度交换与数字集群系统设备与产品。两者存在明显的区别。
因此，虽然中国电科五十四所及远东通信均可以提供全方面的通信系统集成业务，但中国电科五十四所的通信系统集成业务主要覆盖军事通信领域及以
卫星通信为主的民用领域，而远东通信的通信系统集成业务主要服务于民用领域。军用领域与民用领域对于通信系统集成业务在执行的标准、功能、性能以及通信网络接入的兼容性上都有明显的差异。在民用领域，远东通信主要服务于以民用交换机和数字集群为通信系统集成核心产品的轨道交通、公共安全等领域，而中国电科五十四所及其下属其他企业针对性地服务于以卫星通信系统产品为主的水利卫星专用通信网、交通部卫星专用通信网等领域。
2）与中国电科三十四所的差异
如前所述，通信系统集成设备与产品的不同，决定了通信系统集成所服务的领域、行业和市场的不同。就通信系统集成设备与产品而言，中国电科三十四所生产光纤传输和接入设备，远东通信生产的是民用交换机和数字集群的系统设备与产品，两者存在明显区别，因此，导致中国电科三十四所及其下属企业与远东通信的通信系统集成业务所服务的行业和领域存在显著差异。
中国电科三十四所主要提供光纤传输和光纤接入的通信系统集成业务，而远东通信提供的是以交换和数字集群为核心的全方面的通信系统集成业务，远东通信主要服务于以民用交换机和数字集群为通信系统集成核心产品的轨道交通、公共安全等领域，而中国电科三十四所及其下属企业针对性地服务于以光纤传输和接入通信系统集成设备和产品为主的城域网等领域。
3）与中国电科五十所的差异
如前所述，通信系统集成设备与产品的不同，决定了通信系统集成所服务的领域、行业和市场的不同。就通信系统集成设备与产品而言，中国电科五十所的通信系统集成设备与产品是军事专用无线通信终端（电台）、数据采集通信终端与中心站等设备与产品，而远东通信主要提供民用的调度交换与数字集群系统设备与产品，两者存在明显的区别。因此，导致中国电科五十所及其下属企业与远东通信的通信系统集成业务所服务的行业和领域存在显著差异。
中国电科五十所的通信系统集成业务主要覆盖以军事专用无线通信终端（电台）为主要通信系统集成设备的军事通信领域，以及以数据采集通信终端和中心站为主要通信系统集成设备的电力领域，远东通信主要服务于以民用交
换机和数字集群为通信系统集成核心产品的轨道交通、公共安全等领域。
（2）时频器件的生产与销售
远东通信的时频器件业务与中国电科十所下属的天奥电子的时间频率业务有一定相关性，但与天奥电子存在明显差异。具体分析如下：
远东通信与天奥电子均生产以晶体谐振器为技术基础的时频产品（晶体振荡器），但远东通信主要生产用于民用通信设备的晶体振荡器，而天奥电子生产的晶体振荡器主要供应军事电子设备，因此在应用领域存在显著区别。
由于通信设备对该类晶体振荡器在频率、稳定性、可控制性及环境适应性上，与非通信的其他电子设备的要求不同，这就导致远东通信所生产的晶体振荡器与天奥电子所生产的晶体振荡器在技术、市场上存在差异。远东通信的主要产品有高档石英晶体谐振器、恒温晶振、温补晶振、压控晶振及晶体滤波器五大系列，属于大批量生产的标准化产品。天奥电子的晶体器件产品主要包括高基频晶体滤波器、SMD晶振和恒温晶振等军用产品，大多为多品种小批量的定制产品，型号和技术参数随着军品订货单位的需求差异较大，对供应商的定制研发和生产的技术要求较高。因此，两者在技术、市场方面也存在显著差异。
（二）避免同业竞争的规范措施
中国电科、中国电科七所就本次重组涉及的同业竞争规范事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
1、中国电科
中国电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面有明确区分，与杰赛科技不存在因本企业作为同一国有资产实际控制关系而构成的实质性同业竞争。
中国电科充分尊重杰赛科技的独立法人地位，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动。中国电科若因干预杰赛科技的具体生产经营活动而导致同业竞
争，致使杰赛科技受到损失的，将承担相关责任。
本着保护杰赛科技全体股东利益的原则，中国电科将公允对待各被投资单位，不会利用国有资产监督管理者地位，作出不利于杰赛科技而有利于其他单位的业务安排或决定。
自本承诺函出具之日起，若因中国电科违反本承诺函任何条款而致使杰赛科技遭受或产生任何损失或开支，中国电科将予以全额赔偿。
本承诺函在杰赛科技合法有效存续且中国电科作为杰赛科技的实际控制人期间持续有效。
2、中国电科七所
本单位目前与杰赛科技不存在同业竞争的经营业务，并保证本单位及本单位的子公司、分公司、合营、联营公司及其他关联企业不从事任何对杰赛科技或其子公司、分公司、合营或联营公司构成同业竞争的业务或活动。
本承诺函自签署之日起对本单位具有法律约束力，本单位愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
综上，本次重组完成后，杰赛科技的控股股东仍为中国电科七所，实际控制人仍为中国电科，控股股东与实际控制人均未发生变更。本次重组不会导致杰赛科技与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生同业竞争。
二、远东华强的业务情况及划转原因
针对远东华强的业务情况及划转原因，已在重组报告书“第一节/四/（一）/3/（1）远东通信资产剥离及资产整合”，进行如下补充披露：
远东华强设立于2001年9月，经营业绩一般且盈利能力较差，目前处于业务重组阶段，经营状况欠佳且短期内尚无改善迹象，不具备注入上市公司的条件，同时，远东华强经营的产品主要运用于军品领域，产品领域与电科导航及东盟导航不同，不注入上市公司也不会与上市公司构成同业竞争；电科导航和东盟导航分别设立于 2012年5月和 2014年 11月，属于新近设立的公司，其目
前虽尚未盈利，但由于其提供的导航运营服务具备跨平台的能力，即可以基于北斗导航系统、GPS系统等多平台进行运营服务提供，对其发展前景较为看好。
远东华强经营的产品主要侧重于军用北斗导航终端生产，并且在过往三年内与其他研究所存在较多的关联交易，考虑到重组后标的资产的业务独立性，本次重组未将其作为标的资产纳入上市公司，在本次重组前将其从标的公司远东通信中予以剥离。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、本次交易完成后，杰赛科技与中国电科集团及其控制的企业不存在现实或潜在的实质性同业竞争；
2、远东华强主要围绕北斗导航定位产品芯片-终端-系统生产和销售且主要用于军用，电科导航、东盟导航的主营业务是依托运营平台提供卫星定位终端产品的运营服务且主要针对民用领域，主营业务具有较明显的差异，不存在同业竞争；
3、由于远东华强目前盈利能力较弱且短期内难以改善，其业务独立性也较差，因此本次重大资产重组前将其从标的公司远东通信中剥离。
问题5、请你公司结合剥离资产的财务指标等情况补充披露本次交易前远东通信剥离资产的原因及选择剥离资产的原则和依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、远东通信剥离资产的情况及选择剥离资产的原则和依据
针对远东通信剥离资产的情况及选择剥离资产的原则和依据，已在重组报告
书“第一节/四/（一）/3/（1）远东通信资产剥离及资产整合”，进行如下补充披露：
本次资产剥离前，远东通信下设 5个事业部、2个分公司等部门和3家控股子公司。5个事业部包括通信事业部、时频系统与设备事业部、系统集成事业部、新兴产业事业部、天线产品事业部；分公司包括远东通信科苑服务分公司、远东通信鹿泉电子通信分公司；控股子公司为深圳市远东华强导航定位有限公司、河北旭晨软件技术开发有限公司、北京博纳神梭科技发展有限公司。本次交易前，远东通信选择资产剥离的原则和依据主要包括：①规模较小、非远东通信核心主业；②发展前景不明、盈利能力较差且短期内难以改善；③独立性较差、关联交易较多；④与上市公司及本次交易标的公司所从事业务关联度较小、协同效应不明显；⑤不注入上市公司不会造成同业竞争和较多关联交易。在出现上述①、②、③、④中一项或多项原因，且满足⑤的前提下，远东通信在本次交易前对其系统集成事业部、新兴产业事业部、天线产品事业部、以及进出口业务部、远东通信科苑服务分公司、远东通信鹿泉电子通信分公司相关资产、业务、人员和权益等，以及其持有的北京博纳神梭科技发展有限公司100%股权、河北旭晨软件技术开发有限公司100%股权、深圳市远东华强导航定位有限公司100%股权进行了剥离，无偿划转给中华通信。
本次交易前，远东通信系统集成事业部主要从事企事业单位内部信息系统建设的系统集成工程服务业务和区域（园区、城区）安防管理信息化信息系统集成工程服务业务；天线产品事业部主要从事小型面天线的研制生产业务，主要用于卫星通信地面终端站、卫星广播电视接收站配套；新兴产业事业部主要培育远东通信的其他电子业务，重组前处于培育和探索中的业务主要有医疗电子设备研发生产预销售、节能电子设备及节能工程投资建设与服务、软件外包服务等。该等事业部在远东通信收入中占比规模较小，均非远东通信核心主业，并处于持续亏损状态，发展前景不明、盈利能力较差且短期内难以改善。同时，该等事业部在业务方面对中国电科五十四所存在较大依赖，且与中国电科五十四所存在较多人员共用的情况，独立性较差。而远东通信进出口业务部、远东通信科苑服务分公司、远东通信鹿泉电子通信分公司本次交易剥离前基本没有开展经营业务，此外，该等事业部从远东通信剥离后，也不会与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争及较多关联交易。因此，本次交易前远东通信对其进行剥离。该等事业部剥离前主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年1-10月|2014年|
|远东通信系统集成事业部|营业收入|6,206.37|8,362.73|
||营业利润|-252.73|-1,023.20|
|远东通信新兴产业事业部|营业收入|795.79|1,812.36|
||营业利润|-1,166.53|-1,440.11|
|远东通信天线产品事业部|营业收入|774.23|1,248.69|
||营业利润|-169.68|42.91|
|远东通信进出口业务部|营业收入|22.45|22.82|
||营业利润|36.37|-8.50|
|远东通信科苑分公司|营业收入|-|0.12|
||营业利润|-|0.14|

注：2014年度及2015年1-10月远东通信鹿泉电子通信分公司均未有生产经营
本次交易前，远东通信控股子公司深圳市远东华强导航定位有限公司主要从事北斗导航终端和芯片的生产和销售，主要用于军品领域；河北旭晨软件技术开发有限公司主要从事计算机软件开发、维护与销售业务；北京博纳神梭科技发展有限公司主要从事技术开发及咨询、应用软件服务及计算机系统服务等。
上述三家子公司规模均较小、非远东通信核心主业，其发展前景不明、盈利能力也较差且短期难以改善，与上市公司现有业务关联度较小、协同效应不明显。
其中，远东华强的主营业务主要围绕北斗导航定位产品芯片及终端的生产和销售，且主要用于军事领域；电科导航、东盟导航的主营业务是依托运营平台提供卫星定位终端产品的运营服务，且主要针对民用领域，主营业务之间具有较明显的差异，本次交易完成后上述剥离子公司也不会与上市公司产生同业竞争和较多关联交易，因此，在本次交易前远东通信将该等子公司无偿划转至中华通信。该等子公司剥离前主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年1-10月|2014年|
|深圳市远东华强导航定位有限公司|营业收入|396.92|2,213.78|
||营业利润|-141.12|111.85|
||利润总额|-141.61|117.76|
||净利润|-148.99|112.32|
|河北旭晨软件技术开|营业收入|-|214.29|

|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年1-10月|2014年|
|发有限公司|营业利润|-|-95.02|
||利润总额|-|-79.80|
||净利润|-|-79.80|
|北京博纳神梭科技发展有限公司|营业收入|1,185.10|569.57|
||营业利润|98.37|56.90|
||利润总额|98.43|56.90|
||净利润|70.48|48.98|

针对上述剥离事项，2015年 12月 17日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了以 2015年10月 31日为基准日的剥离业务审计报告（众会字(2015)第 6170号）。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次重组前，远东通信的资产剥离具有合理性，剥离原则及依据清晰。
问题6、申请材料显示，本次交易前，远东通信将其除通信业务及晶体振荡器业务以外的全部资产、负债无偿划转至中华通信。债权、债务、股权、合同等远东通信未能取得第三方确认而未能完成相关权益转移至中华通信认定的，其权益仍由远东通信代为实现。请你公司补充披露：1）无偿划转至中华通信的债务总金额、未取得第三方确认的金额占比，以及截至目前尚未偿付的债务金额和其中未取得第三方确认的金额占比。2）远东通信与中华通信有关债权、债务、股权和合同等安排是否符合相关法律规定。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、远东通信无偿划转所涉及的债务情况
针对远东通信无偿划转至中华通信的债务总金额、未取得第三方确认的金额
占比，以及截至目前尚未偿付的债务金额和其中未取得第三方确认的金额占比，
已在重组报告书“第一节/四/（一）/3、本次交易前标的公司的资产剥离及资产整合”，进行如下补充披露：
3）远东通信无偿划转所涉及的债务情况
远东通信无偿划转至中华通信的债务总金额、尚未取得第三方确认的金额占比，以及截至 2016年 12月31日尚未偿付的债务金额和其中尚未取得第三方确认的金额占比统计情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|无偿划转至中华通信的债务总金额（万元）|未取得第三方（债权人）确认的金额占比|截止2016年12月31日尚未偿付的债务金额（万元）|在尚未偿付债务中，尚未取得债权人同意函确认的金额（万元）|其中尚未取得第三方确认的金额占比|
|42,017.97|16.11%|12,922.03|2,373.1|18.36%|

根据远东通信于 2015年 12月17日与中华通信签署的《国有产权无偿划转协议书》，对于属于本次无偿划转范围内的债务，如果未能取得债权人同意的，则继续由远东通信负责清偿，在远东通信清偿后，中华通信负责按照远东通信清偿的金额向远东通信补足，如果中华通信已经实际承担了上述债务的，则中华通信不再向远东通信承担补足责任。
二、远东通信无偿划转所涉及债权、债务、股权及合同等安排的合规性
针对远东通信无偿划转所涉及债权、债务、股权及合同等安排的合规性，已在重组报告书“第一节/四/（一）/3、本次交易前标的公司的资产剥离及资产整合”，进行如下修订及补充披露：
4）本次无偿划转的批准及实施
2015年 12月 17日，远东通信与中华通信签署了《国有产权无偿划转协议书》，双方约定将远东通信下属系统集成事业部、新兴事业部、天线产品事业部等相关资产、人员、业务、合同及相关债权债务等业务资产划转至中华通信。
2015年12月17日及2015年12月31日，中国电科五十四所与远东通信签订《不动产划转协议》及《不动产划转协议补充协议》。
2015年 12月 31日，中国电科出具《关于集团公司第五十四研究所等单位
下属相关资产产权调整的批复》（电科资函[2015]293号），批准了远东通信与中
华通信本次无偿划转。
截至本报告书签署之日，上述非核心业务相关资产和权益、以及其持有的北京博纳神梭科技发展有限公司100%股权、河北旭晨软件技术开发有限公司100%股权、深圳市远东华强导航定位有限公司100%股权已交割完毕并完成工商变更手续，无偿划转给中华通信上述不动产权利证书过户手续已办理完毕，远东通信已取得相应不动产权利证书（冀（2016）鹿泉区不动产权第 0002086号）。
3）远东通信与中华通信有关债权、债务、股权和合同等安排
①划转标的的合同安排
根据远东通信于 2015年 12月17日与中华通信签署的《国有产权无偿划转协议书》，截至 2015年 10月 31日，本次无偿划转的标的为：（1）远东通信下属系统集成事业部、新兴事业部、天线产品事业部、进出口及科苑服务分公司、鹿泉分公司的相关资产；（2）远东通信持有的深圳远东华强导航定位有限公司100%的股权，北京博纳神梭科技发展有限公司100%的股权，河北旭晨软件有限公司100%的股权；（3）与上述划转资产（股权）相关的人员、业务、合同及相关债权债务。上述划转标的的相关处理及安排如下：
A．业务、合同及相关的债权债务
对于上述划转标的中的各项业务，将由中华通信继续开展，远东通信及中华通信应积极办理相关业务交接的手续；对于划转标的中的各项合同，合同主体将由远东通信变更为中华通信，由中华通信继续履行，远东通信及中华通信应依法办理相关合同主体变更的手续；对于上述划转标的中的债务，远东通信应依法通知相应的债权人并取得债权人的同意；对于上述划转标的中的债权，远东通信将依法通知相应债务人。
B．人员
对于本次无偿划转范围内的相关人员，将由中华通信全部接受，远东通信及中华通信应当积极办理相关人员劳动关系、社保、住房公积金等相关事宜的转移手续。中华通信承认相关人员在远东通信的连续工作年限。
C．资产
对于本次无偿划转范围内的资产，相应的资产应交割给中华通信，相应的资产损毁、灭失的风险随之转移给中华通信。
D．股权
对于本次无偿划转范围内的股权，在划转给中华通信后，由中华通信享有相应的股权权利和承担相应的义务，远东通信应积极办理该等股权无偿划转给中华通信所涉及的工商变更等手续。
②划转标的的交接
根据《国有产权无偿划转协议书》，远东通信及中华通信应当指定代表，在 2015年 12月 31日前完成上述划转标的的全部交接工作，双方应当签署交割确认单。双方指定的代表应当根据《国有产权无偿划转协议书》所列资产、债权债务、合同等清单逐项交接，如无法在约定的期限内完成交接的，双方应当另行商定延期事宜。具体如下：
A．划转标的中的债权及债务，远东通信及中华通信应当在《国有产权无偿划转协议书》生效之日起开始进行债权债务的交割，并在约定的期限内完成债权债务的通知及第三方确认手续。对于属于本次划转范围内的债权在划转给中华通信后，如果不能按照划转时的价值收回的，其不能清收的损失由中华通信承担。对于属于本次无偿划转范围内的债务，如果未能取得债权人同意的，则继续由远东通信负责清偿，在远东通信清偿后，中华通信负责按照远东通信清偿的金额向远东通信补足，如果中华通信已经实际承担了上述债务的，则中华通信不再向远东通信承担补足责任。
B．划转标的中的合同，远东通信及中华通信应当在《国有产权无偿划转协议书》生效之日起 30日内，向合同第三方通知合同主体变更事宜，办理合同主体变更的手续。划转标的中的业务，一并转由中华通信接续，双方共同与业务相对方协商确定业务转移接续问题，取得业务相对方同意的，由三方签署协议加以确定，后续业务履行由中华通信负责。如果未能取得业务相对方同意的，则仍以远东通信名义实施，但鉴于相关人员已经分流安置至中华通信，则由中
华通信负责安排具体的工作人员并承担后续业务发生的费用支出，中华通信同时享有该等业务的收益。
C．划转标的中的人员，一并分流安置至中华通信，中华通信保证全员接收，保证工资福利待遇不变。其中，合同制员工，在分流安置至中华通信后，双方应与相应员工办理劳动合同、社会保险及住房公积金等变更转移手续；事业编制员工，保留原身份不变，由事业编制所在研究所与中华通信签署借聘协议，员工个人与中华通信和研究所签署三方协议；劳务派遣工，继续按照劳务派遣方式用工，由中华通信与派遣公司签署协议。
D．划转标的中的资产的所有权及风险自远东通信及中华通信签署交割确认单之日起转移至中华通信。涉及需要办理权属证书变更的，双方同意在《国有产权无偿划转协议书》生效之日起30日内向资产登记管理部门报送资产变更登记审批所需的全部材料，办理相关权属登记变更手续。该等资产的所有权及风险自办理完毕权属变更登记之日起转移至中华通信。
E．划转标的中的股权，远东通信及中华通信应当在《国有产权无偿划转协议书》生效之日起 30日内向公司登记管理部门报送股权变更登记审批所需的全部材料，办理相关工商登记变更手续。
③划转安排的合规性
远东通信与中华通信已按照对于上述债权、债务、股权、合同等远东通信未能取得第三方确认而未能完成相关权益转移至中华通信认定的，其权益仍由远东通信代中华通信实现。远东通信为实现该等被划转权益所发生的成本费用由中华通信承担，所获得的收益由中华通信享有。该等被划转权益的未知风险由中华通信承担。远东通信代为实现该等被划转权益过程中为中华通信提供相应的配合与便利以及及时的信息沟通。上述《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，就本次无偿划转进行了约定并签署了《国有产权无偿划转协议书》。根据上述相关法律、法规要求以及无偿划转协议书约定，远东通信将下属系统集成事业部、新兴事业部、天线产品事业部等相关业务、合同及债权债务转移至中华通信的，应当取得第三方的同意。
远东通信已经按照相关法律、法规的规定及合同的约定履行了通知等相关程序，
对于已经取得第三方确认的，相关权益已经转移至中华通信享有或承担；对于部分未能取得第三方确认而未能完成相关权益转移至中华通信的，则相关权益仍由远东通信代中华通信实现，最终的权益由中华通信享有及承担。
此外，本次无偿划转的标的中，还包括远东通信持有的深圳远东华强导航定位有限公司100%的股权，北京博纳神梭科技发展有限公司100%的股权，河北旭晨软件有限公司100%的股权。远东通信作为该等公司的唯一股东，有权对其所持股权进行处置，不涉及其他股东的优先购买权，远东通信已经按照《中华人民共和国公司法》的相关规定及合同的约定，办理完毕该等公司股权变更的工商登记手续，该等公司的股权已完成划转。
综上，远东通信和中华通信在《国有产权无偿划转协议书》中已对相关债权债务、业务及合同、股权、人员及资产进行了约定及安排，该等约定符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的要求。
三、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项等规定
针对本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项等规定的情况，已在《重组报告书》“第八节/一/4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中补充披露情况如下：
（一）交易对方关于标的资产不存在限制或禁止转让情形的承诺
根据中华通信、中国电科五十四所、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为分别出具的《关于重组交易标的股份不存在限制或禁止转让情形的承诺函》，交易对方承诺：
1、本公司/本单位已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；
2、本公司/本单位所持有的标的公司的股权为本公司/本单位实益合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人
权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司/本单位保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到杰赛科技名下；
3、本公司/本单位所持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续；
4、本公司/本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/本单位转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司/本单位签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司/本单位转让所持标的公司股权转让的限制性条款。本公司/本单位对标的公司的股权进行转让不违反法律、法规及本公司/本单位与第三人的协议；
5、本次交易中，本公司/本单位转让给杰赛科技的资产或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性；
6、本公司/本单位将按照中国法律及有关政策的精神与杰赛科技共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务；
7、本承诺函自签署之日起对本公司/本单位具有法律约束力，本公司/本单位愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
（二）关于不存在权利受限的核查
本次交易涉及的标的公司为依法设立、有效存续的有限公司，独立财务顾问及律师通过国家企业信用信息公示系统查询结果显示，截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方所持标的公司股权/股份未设置质押、担保等他项权利，不
存在查封、冻结、权属争议等权利受限的情形，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，因此，本次交易标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易拟购买的标的资产均为股权，股权标的资产不涉及债权债务转移。
标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。其中，远东通信本次交易前无偿划转的资产不涉及中国电科五十四所所持远东通信的股权，本次交易前的无偿划转对标的公司中所涉资产、人员、子公司股权、业务及债权债务的处理，不会对中国电科五十四所所持远东通信的股权的权属构成影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、远东通信和中华通信已就本次无偿划转签署了《国有产权无偿划转协议书》，并取得了中国电科的批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等规定的要求。
2、远东通信和中华通信在《国有产权无偿划转协议书》中已对相关债权债务、业务及合同、股权、人员及资产进行了约定及安排，该等约定符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的要求。
3、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项等规定的要求。
问题7、申请材料显示，远东通信截至目前共涉及6宗未了结诉讼及仲裁案件，其中5项纠纷，虽然相关司法程序继续以远东通信名义进行，但该等纠纷所发生或可能发生的损益已转移至中华通信。请你公司：1）补充披露未将远东通信诉蒙瑞科技案可能发生的损益转移至中华通信的原因。2）远东通信目前持有的蒙瑞科技33%的股权是否在本次交易前的资产整合中划转至中华通信。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于未将远东通信诉蒙瑞科技案可能发生的损益转移至中华通信的原因
针对未将远东通信诉蒙瑞科技案可能发生的损益转移至中华通信的原因，已经在重组报告书“第四节/一/（七）远东通信行政处罚、重大诉讼、仲裁情况”补充披露如下：
上述第（6）项纠纷，根据远东通信提供的《民事起诉状》，远东通信作为原告起诉被告蒙瑞科技发生于2016年8月15日，而远东通信资产剥离是以2015年 10月31日为基准日，并与中华通信于2015年12月 17日签署了《国有产权无偿划转协议书》， 2015年 12月 31日，中国电科出具《关于集团公司第五十四研究所等单位下属相关资产产权调整的批复》（电科资函[2015]293号），批准了远东通信与中华通信上述无偿划转。因此，前述《国有产权无偿划转协议书》中未将远东通信诉蒙瑞科技案可能发生的损益转移至中华通信。
对于该项纠纷，远东通信提起诉讼要求蒙瑞科技收购远东通信所持蒙瑞科技的33%股权并支付原告股权收购款 562万元。该案件与远东通信的正常业务经营无直接关联，对远东通信的正常业务经营不构成重大不利影响，且涉及案件金额较小，远东通信作为原告，即使案件败诉也不会给公司造成实质性重大损失。同时，相关交易对方中国电科五十四所也已做出承诺，若由于上述第（6）项案件未来给远东通信或上市公司造成损失，中国电科五十四所将予以全额现金补偿。
二、远东通信目前持有的蒙瑞科技33%的股权未划转至中华通信
截至本报告书签署之日，标的公司远东通信在中国境内投资了 1家参股子公司内蒙古蒙瑞科技有限公司，远东通信现持有蒙瑞科技33%的股权。
在进行资产划转前，根据中国电科五十四所对外投资清理安排，远东通信对蒙瑞科技投资股权已经纳入 2015年度清退工作计划，并已进入股权挂牌交易过程，为顺利实施股权清退计划，远东通信持有的蒙瑞科技33%的股权未在本次交易前的资产整合中划转至中华通信。该参股子公司的具体情况如下：
蒙瑞科技的统一社会信用代码为91150191790184827J，公司类型为其他有限责任公司，住所为内蒙古自治区呼和浩特市金川科技园标准厂房九号，法定代表人为于援朝，注册资本为人民币1,000万元，营业期限自2006年7月25日至2026年 7月 24日，经营范围为：电信增值业务；计算机软件开发、维护、销售；计算机系统集成。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、对于远东通信诉其参股子公司蒙瑞科技回购股权一案，该诉讼案件与远东通信的正常业务经营无直接关联，对远东通信的正常业务经营不构成重大不利影响，且涉及案件金额较小，远东通信本身是原告，远东通信或上市公司未来如因此产生损失，相关交易对方也做出了补偿承诺，因此，未将远东通信诉蒙瑞科技案可能发生的损益转移至中华通信，不会损害上市公司及其股东利益。
2、远东通信目前持有的蒙瑞科技33%的股权未在本次交易前的资产整合中划转至中华通信。
问题8、申请材料显示，本次重组拟在发行股份购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过185,000万元，占本次交易拟购买资产交易价格的97.02%，用于投资智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改等项目。请你公司：1）结合上市公司和远东通信、上海协同、电科导航现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配
套资金的必要性。2）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资风险及相关收益。3）补充披露募集配套资金投入是否影响标的资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、募集配套资金的必要性
针对募集配套资金的必要性，已在重组报告书“第五节/五/（二）募集配套资金的必要性”中进行如下补充披露：
1、杰赛科技
（1）杰赛科技的负债水平
根据众华出具的杰赛科技2016年度审计报告（众会字（2017）第1898号），杰赛科技的资产负债率如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|379,706.17|351,293.69|
|负债合计|247,189.75|228,266.58|
|资产负债率|65.10%|64.98%|

截至2015年底与2016年底，杰赛科技资产负债率水平均高于行业平均水平。
杰赛科技与同行业上市公司的资产负债率水平如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|股票代码|资产负债率||
|||2016年12月31日|2015年12月31日|
|皖通科技|002331.SZ|29.05%|29.08%|
|宜通世纪|300310.SZ|27.37%|33.14%|
|中通国脉|603559.SH|34.53%|44.89%|
|国脉科技|002093.SZ|37.68%|52.61%|
|神州信息|000555.SZ|50.76%|55.23%|
|中国通信服务|0552.HK|56.79%|56.47%|
|平均|-|39.36%|45.24%|
|杰赛科技|002544|65.10%|64.98%|

（2）现有货币资金用途
截至2016年12月31日，杰赛科技货币资金余额为 89,881.94万元。上述货币资金的用途主要包括：
1）偿还短期负债
截至2016年12月31日，杰赛科技短期借款余额为 39,882.94万元，主要为信用借款；一年内到期的非流动负债余额为 130.03万元，主要为递延收益。
上市公司偿还短期负债存在较大资金需求。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|短期借款|39,882.94|
|一年内到期的非流动负债|130.03|
|合计|40,012.97|

2）偿还利息
截至2016年12月31日，杰赛科技应付长期借款利息、短期借款利息及企业债券利息合计为 1,462.38万元，具体如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|分期付息到期还本的长期借款利息|5.35|
|短期借款应付利息|47.93|
|企业债券利息|1,409.10|
|合计|1,462.38|

3）满足营运资金需求
截至 2016年 12月 31日，杰赛科技经营性资产余额为 221,269.75万元，经营性负债余额为 152,269.62万元，营运资金占用额为 69,000.14万元，对于营运资金需求较大。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|应收票据|31,938.90|
|应收账款|107,020.76|
|预付款项|5,898.76|

|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|其他应收款|9,418.53|
|存货|66,992.81|
|经营性资产小计|221,269.75|
|应付票据|72,410.02|
|应付账款|70,099.25|
|预收款项|3,916.40|
|其他应付款|5,843.95|
|经营性负债小计|152,269.62|
|营运资金占用额|69,000.14|

4）使用受限的货币资金
截至2016年12月31日，杰赛科技货币资金中用途受限的保证金存款余额为 16,648.53万元，主要内容为受限期限在 3个月以上的票据保证金等，进一步加大了上市公司的资金需求：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|使用权或所有权受到限制的货币资金（保证金）|16,648.53|
|合计|16,648.53|

（3）未来投资支出安排
根据杰赛科技战略规划，杰赛科技未来投资支出安排及所需货币资金金额为 85,638.33万元，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|用途名称|金额|
|1|珠海通信设备制造中心项目|53,243.39|
|2|海外通信业务平台建设项目|27,076.94|
|3|投资设立缅甸GT宽带有限公司|2,118.00|
|4|拟增资杰赛科技印尼有限公司|3,000.00|
|5|拟投资设立泰国公司|200.00|
|合计||85,638.33|

（4）可利用的融资渠道及授信额度
杰赛科技可利用的融资渠道主要为股权融资和债权融资。除股权融资外，杰赛科技的融资渠道主要包括银行贷款和发行债券。具体情况如下：
1）银行贷款
根据银行授信文件、流动借款合同及还款凭证，杰赛科技 2016年度共获得银行授信额度 272,500万元，共使用银行贷款 60,275万元，共偿还银行贷款 50,890万元，累计新增借款 9,385万元。
2）发行债券
截至2016年12月31日，杰赛科技已发行债券情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债券名称|发行日|到期日|债券余额（万元）|利率|还本付息方式|
|广州杰赛科技股份有限公司2014年公司债券|2014年7月14日|2019年7月14日|40,000|6.93%|按年付息，到期一次还本|

根据银行合同约定，上市公司现有银行贷款授信额度的借款用途存在使用限制，主要用途为流动资金贷款、票据类业务等业务品种，不得用于购置固定资产等用途，因此无法直接用于标的公司的募投项目建设。如果通过发行债券等债权融资方式用于标的公司募投项目建设，将推高上市公司资产负债率及财务费用，并导致上市公司财务风险增加。
综上所述，杰赛科技资产负债率水平已高于行业平均水平，现有货币资金已有偿还短期借款、偿还利息、日常营运资金需求等相应用途，杰赛科技未来发展亦有投资支出需求，且利用现有融资渠道进行募投项目建设将进一步提升上市公司资产负债率和财务风险，因此募集配套资金具有必要性。
2、远东通信
（1）远东通信的负债水平
根据众华会计师出具的众会字（2017）第 1391号《审计报告》，远东通信的资产负债率如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|124,069.89|116,818.90|

||||
|-|-|-|
|负债合计|84,564.74|85,318.71|
|资产负债率|68.16%|73.04%|

截至 2015年底与 2016年底，远东通信的资产负债率水平均高于行业平均水平。远东通信与同行业上市公司的资产负债率水平如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|股票代码|资产负债率||
|||2016年12月31日|2015年12月31日|
|航天发展|000547.SZ|22.34%|18.91%|
|新海宜|002089.SZ|62.12%|58.99%|
|武汉凡谷|002194.SZ|21.68%|18.18%|
|南京熊猫|600775.SH|33.01%|29.27%|
|佳讯飞鸿|300213.SZ|30.63%|44.10%|
|烽火通信|600498.SH|67.33%|59.37%|
|平均|-|39.52%|38.14%|
|远东通信|-|68.16%|73.04%|

（2）现有货币资金用途
截至2016年12月31日，远东通信货币资金余额为 18,090.04万元。上述货币资金的用途主要包括：
1）偿还短期借款
截至 2016年 12月 31日，远东通信短期借款余额为 6,365.00万元，全部为银行保证借款，偿还短期借款存在较大资金需求。
2）满足营运资金需求
远东通信所从事的行业通信解决方案业务，项目周期较长，对于营运资金需求较大。2014年至 2016年，远东通信营业收入分别为 100,801.85万元、 145,675.06万元和 168,812.33万元。报告期内，远东通信业务规模迅速增长，对营运资金的需求同步增大。截至 2016年 12月 31日，远东通信经营性资产余额为 94,914.39万元，经营性负债余额为 67,457.33万元，营运资金占用额为 27,457.06万元。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|

|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|应收票据|5,077.62|
|应收账款|61,723.92|
|预付款项|5,514.99|
|其他应收款|4,059.15|
|存货|18,538.70|
|经营性资产小计|94,914.39|
|应付票据|1,254.50|
|应付账款|55,522.18|
|预收款项|8,944.51|
|其他应付款|1,736.13|
|经营性负债小计|67,457.33|
|营运资金占用额|27,457.06|

3）使用受限的货币资金
截至2016年12月31日，远东通信货币资金中用途受限的保证金存款余额为 4,327.13万元，主要内容为受限期限在 3个月以上的票据保证金等。
（3）未来支出安排
根据远东通信战略规划，远东通信未来主要投资支出安排及所需货币资金金额为 106,213.60万元，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|
|1|智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目|50,413.85|
|2|特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目|37,799.75|
|3|功率放大器（PA）合作开发项目|10,000.00|
|4|石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目|5,200.00|
|5|远东通信企业信息化建设项目|2,800.00|
|合计||106,213.60|

（4）可利用的融资渠道及授信额度
除本次重组募集配套资金外，远东通信可利用的融资渠道为银行贷款。根
据银行授信文件、流动借款合同及还款凭证，截至 2016年12月 31日，远东通
信授信额度合计为 2,5000万元，其中已使用的授信额度为 9,520万元，未使用的银行授信额度为 15,480万元。
根据银行合同约定，远东通信现有银行贷款授信额度的借款用途存在使用限制，主要用途为流动资金贷款、票据类业务等业务品种，不得用于购置固定资产等用途，因此无法直接用于募投项目的建设，且远东通信未使用的授信额度亦不足以支持募投项目建设所需投资金额。
综上所述，远东通信资产负债率水平已高于行业平均水平，现有货币资金已有偿还短期借款、偿还利息、日常营运资金需求等相应用途，且远东通信业务规模迅速扩大，对营运资金的需求同步增长，现有银行贷款等融资渠道亦无法支持募投项目建设，因此募集配套资金具有必要性。
3、电科导航
（1）现有货币资金用途
2014年至2016年，电科导航的营业收入分别为 2,349.19万元、522.76万元、4,359.07万元。报告期内，电科导航业务规模迅速增长，对营运资金的需求同步增大。
截至 2016年 12月 31日，电科导航货币资金余额为 1,361.85万元。上述货币资金主要用于满足营运资金需求。
截至 2016年 12月 31日，电科导航经营性资产余额为 1,035.30万元，经营性负债余额为 299.50万元，营运资金占用额为 735.80万元。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|应收账款|2,579.64|
|预付款项|170.76|
|其他应收款|30.56|
|存货|812.68|
|经营性资产小计|3,593.64|
|应付账款|1,599.57|
|预收款项|20.35|

|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|其他应付款|221.52|
|经营性负债小计|1,841.45|
|营运资金占用额|1,752.19|

（2）未来支出安排
电科导航正处于市场拓展期，拟在未来通过自主研发进一步拓展北斗卫星导航运营服务的应用领域。根据电科导航战略规划，电科导航拟利用货币资金进
行的研发应用项目及所需货币资金金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|
|1|北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目|45,000.00|
|2|基于北斗的海洋信息化系统项目|18,000.00|
|3|卫星综合应用平台|500.00|
|4|充电桩及分时租赁系统|150.00|
|5|印度尼西亚电子道路收费系统研发采购项目|200.00|
|合计||63,850.00|

（3）可利用的融资渠道及授信额度
由于电科导航尚处于市场拓展期，且电科导航属于轻资产技术型企业，亦无大量资产可供抵押，因此电科导航暂时难以获得较大金额的银行贷款支持，主要仍需要依赖于股东增资或借款以支持募投项目的建设。
综上所述，随着电科导航业务规模迅速扩大，对营运资金的需求同步增长，现有货币资金已用于日常营运资金等相应用途，且电科导航目前暂时难以获得较大金额的银行贷款支持，主要仍需要依赖于股东增资或借款以支持募投项目的建设，因此募集配套资金具有必要性。
二、补充披露可行性研究报告
本次重组所募集的配套资金拟用于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目实施主体|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
|1|智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目|远东通信|50,413.85|49,500.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目实施主体|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
|2|特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目|远东通信|37,799.75|37,500.00|
|3|功率放大器（PA）合作开发项目|远东通信|10,000.00|9,500.00|
|4|石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目|远东通信|5,200.00|5,000.00|
|5|远东通信企业信息化建设项目|远东通信|2,800.00|2,500.00|
|6|北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目|电科导航|45,000.00|43,500.00|
|7|基于北斗的海洋信息化系统项目|电科导航|18,000.00|17,500.00|
|合计|||169,213.60|165,000.00|

针对上述投资项目的可行性研究报告，已在重组报告书“第五节/五/（三）募集配套资金用途”中进行如下补充披露：
1、智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目
….
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
1）本项目总投资50,413.85万元，具体安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资金额（万元）|比例|
|1|建设投资|7,755.00|13.40%|
|2|设备投资|14,946.00|29.65%|
|3|研发投资|15,102.00|29.95%|
|4|示范应用建设投资|8,200.00|16.27%|
|5|铺底流动资金|5,410.85|10.73%|
|合计||50,413.85|100%|

①建设投资
本项目建设投资主要用于研发试验室改造、生产线扩建及营销网络的搭建
等，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|研发试验室改造|1,100.00|
|生产线扩建|1,425.00|
|生产人员费用|500.00|

|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|营销网络建设|690.00|
|营销人员费用|2,200.00|
|营销推广费用|840.00|
|合计|6,755.00|

②设备投资
本项目设备投资主要用于购置测试、开发所需设备，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|金额(万元)|
|IP损伤仪|5|225.00|
|信道模拟器|3|750.00|
|LTE综测仪|9|1,080.00|
|LTE多终端模拟器|2|600.00|
|性能测试仪表簇|5|825.00|
|核心网测试仪|4|900.00|
|射频指标测试仪表簇|10|3,000.00|
|网络优化软件及仪表簇|5|250.00|
|电路测试仪表簇|5|300.00|
|高性能服务器|30|90.00|
|RRU自动测试仪|5|1,000.00|
|终端自动测试仪|5|600.00|
|RRU模具|1|50.00|
|LTE终端模具|2|80.00|
|车载终端模具|1|80.00|
|机载设备模具|1|40.00|
|LTE手持终端技术开发费|1|300.00|
|LTE车载终端技术开发费|1|350.00|
|VoLTE核心交换技术开发|1|350.00|
|呼叫模拟器|2|400.00|
|软件自动化功能测试工具|1|150.00|
|IMS终端模拟器|1|100.00|
|IMS网元模拟器|1|100.00|
|CMMI落地工具|1|120.00|
|软件度量工具|1|80.00|

||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|金额(万元)|
|软件配置管理工具服务|1|120.00|
|缺陷及变更管理工具服务|1|100.00|
|建模工具|1|80.00|
|产品老化、震动、高低温实验室|1|1,300.00|
|示波器|1|35.00|
|频谱分析仪|1|55.00|
|信号源|1|115.00|
|噪声源|1|6.00|
|矢量分析仪|1|50.00|
|音频指标测试仪|1|20.00|
|误码测试仪|1|85.00|
|屏蔽室|4|200.00|
|屏蔽箱|10|20.00|
|私有云|1|100.00|
|报表设计工具|1|25.00|
|GIS开发套件|1|35.00|
|ESB中间件|1|40.00|
|SOA开发中间件|1|50.00|
|数据库及数据仓库|1|80.00|
|数据挖掘和分析工具|1|100.00|
|大数据算法及模型库|1|300.00|
|电磁辐射分析仪|1|10.00|
|工具软件|4|200.00|
|合计|-|14,946.00|

③研发投资
本项目研发投资主要用于支付人员费用、购置研发材料等，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|人员费用|13,000.00|
|管理成本|650.00|
|材料费|1,200.00|
|差旅费|55.00|
|技术咨询服务费|197.00|

|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|合计|15,102.00|

④示范应用建设投资
本项目示范应用建设投资主要用于示范工程的设备器材购置及施工安装等，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|主设备费|5,500.00|
|辅助器材|1,500.00|
|施工安装费|1,045.00|
|调试开通人工费|100.00|
|差旅费|15.00|
|第三方测试及鉴定费用|40.00|
|合计|8,200.00|

⑤铺底流动资金
本项目铺底流动资金主要按照项目所需流动资金的30%进行测算，合计为
5,410.85万元。
…
（3）投资收益
本项目收益测算情况如下：
|||
|-|-|
|项目|财务指标|
|项目投资财务内部收益率（税后指标）|15.87%|
|项目投资回收期（年，税后指标）|5.82|

本项目在建设完成后预计可实现年均营业收入53,724.00万元，年均净利润7,815.21万元。
…
（5）投资风险
智慧宽带融合指挥调度正处于发展初期，国内外技术标准正在加快推进，面
向智慧城市的宽带移动专网处于实验网建设阶段，全球大型及中型城市对宽带
移动专网表现出浓厚的兴趣，国内外通信巨头也陆续启动宽带移动专网的产品
布局。若本项目未能按计划及时推出，或者未能准确把握新技术的发展方向，
将使得产品无法抢占市场先机，偏离用户实际需求，难以占据有利市场地位，
导致实际收入与预计收入相比存在偏离，盈利水平不能达到预期水平，进而对
远东通信经营业绩造成不利影响。
2、特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目
….
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
1）本项目总投资37,799.75万元，具体安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资金额（万元）|比例|
|1|建设投资|9,550.00|25%|
|2|设备投资|7,780.00|21%|
|3|研发投资|13,400.00|35%|
|4|示范应用投资|5,000.00|13%|
|5|铺底流动资金|2,069.75|5%|
|合计||37,799.75|100%|

①建设投资
本项目建设投资金额为9,550.00万元，主要用于实验室改造、生产线扩建、运维中心建设等方面，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|金额(万元)|
|研发试验室改造|1,500.00|
|生产线扩建|550.00|
|演示中心建设|1,000.00|
|营销与服务网络建设|1,000.00|
|运维中心建设|2,500.00|
|营销推广费用|3,000.00|
|合计||
||9,550.00|

②设备投资
本项目设备投资支出总计7,780.00万元，主要系根据项目的研发及建设需
要，配置电脑、模具及专业研发软件等设备及软件的支出，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|金额(万元)|
|电信级计算平台|30|230.00|
|软交换呼叫模拟器|1|80.00|
|软件性能测试工具|1|200.00|
|单元测试工具|1|50.00|
|内存分析工具|1|100.00|
|项目管理工具软件|1|200.00|
|大型通用有限元分析（FEA）软件|1|300.00|
|智能终端设备|50|30.00|
|可靠性设计软件|1|150.00|
|AUTOCAD软件|5|10.00|
|SOLIDWORKS|4|40.00|
|工业3D打印机|1|100.00|
|绘图仪|1|10.00|
|工作站+显示器|30|30.00|
|高性能服务器|40|200.00|
|高性能笔记本|100|100.00|
|气候实验箱|1|50.00|
|呼叫分析仪|1|150.00|
|智能手机定制费|1|100.00|
|智能手表模具|1|100.00|
|其他智能穿戴模具|1|300.00|
|智能穿戴技术开发费|1|500.00|
|智能车载终端技术开发费|1|350.00|
|智能穿戴嵌入式技术开发|1|350.00|
|SIP信令加密技术开发费|1|100.00|
|媒体流加密技术开发费|1|200.00|
|2G/3G/4G智能切换技术开发费|1|150.00|
|IMS SIP/Diameter协议栈|1|400.00|
|IMS系统软件及源码解决方案|1|400.00|
|高清编解码源码及解决方案|1|200.00|
|低成本视频会议软件及源码解决方案|1|200.00|
|需求分析软件|1|30.00|

||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|金额(万元)|
|冲击振动试验台|1|10.00|
|恒温老化试验箱|1|20.00|
|焊接返修台|1|10.00|
|原理图PCB设计软件|1|50.00|
|APP自动化测试服务|1|450.00|
|EMC测试系列设备|1|1,000.00|
|高性能PC机|80|80.00|
|地图软件|1|50.00|
|仪表|1|400.00|
|工具软件|1|300.00|
|合计|-|7780.00|

③研发投资
本项目研发投资合计13,400.00万元，主要包括研发人员费用、研发材料成本、技术转让咨询服务费等，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额(万元)|
|人员费用|10,200.00|
|管理成本|600.00|
|材料费|1,200.00|
|差旅费|510.00|
|技术转让、咨询服务费||
||890.00|
|合计||
||13,400.00|

④示范应用建设投资
本项目示范应用建设投资合计5,000万元，主要包括示范工程设备费用、演示设备费用等，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额(万元)|
|示范工程主设备费|2,000.00|
|辅助器材|500.00|
|施工安装费|200.00|
|调试开通人工费|100.00|
|流动演示车||
||2,000.00|

|||
|-|-|
|项目|金额(万元)|
|差旅费||
||150.00|
|第三方测试及鉴定费用||
||50.00|
|合计||
||5,000.00|

⑤铺底流动资金
本项目铺底流动资金主要按照项目所需流动资金的30%进行测算，合计为
2,069.75万元。
……
（3）投资收益
本项目收益测算情况如下：
|||
|-|-|
|项目|财务指标|
|项目投资财务内部收益率（税后指标）|11.12%|
|项目投资回收期（年，税后指标）|7.01|

本项目在建设完成后预计可实现年均营业收入35,332.00万元，年均净利润4,230.29万元。
……
（5）投资风险
移动指挥综合解决方案正处于发展初期，国内外技术标准正在加快推进，面向特定行业的移动指挥综合解决方案处于起步阶段，用户对移动指挥综合系统
的建设积极性很高，国内外的部分专网通信厂商也陆续推出了产品解决方案。
若本项目未能按计划及时推出，或者未能准确把握新技术的发展方向，将使得
产品无法抢占市场先机，偏离用户实际需求，难以占据有利市场地位，导致实
际收入与预计收入相比存在偏离，盈利水平不能达到预期水平，进而对远东通
信经营业绩造成不利影响。
3、功率放大器（PA）合作开发项目
……
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
1）本项目总投资10,000.00万元，具体安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资金额（万元）|比例|
|1|土地房产购置/租赁费用|-|-|
|2|设备购置费用|3,700|37.00%|
|3|人员薪酬劳务费用|800|8.00%|
|4|材料费用|4,300|43.00%|
|5|管理费用|500|5.00%|
|6|铺底流动资金|700|7.00%|
|合计||10,000|100.00%|

①设备购置费用
本项目设备购置费用为3,700.00万元，主要系根据项目的研发及建设需要，配置专业分析设备和测试设备的支出，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|金额(万元)|
|半自动微波探针台|1|300.00|
|负载牵引系统|1|240.00|
|矢量网络分析仪|2|826.00|
|信号源|4|642.00|
|功率计|4|150.00|
|高低温箱|4|45.00|
|红外热像分析仪|1|896.00|
|显微镜|10|320.00|
|直流程控电源|10|81.00|
|其他||200.00|
|合计|-|3,700.00|

②人员薪酬劳务费用
本项目人员薪酬劳务费用总计约800.00万元，主要系研发人员工资支出，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|人员类别|人数|月均工资（元）|时长（月）|总工资（万）|
|系统总设计师|2|46,000|12|110.40|
|资深电路设计工程师|3|35,000|48|504.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|顾问工程师|1|4,000|48|19.20|
|封装工程师|2|6,000|24|28.80|
|测试工程师|2|6,000|40|48.00|
|工艺工程师|1|5,000|48|24.00|
|应用工程师|2|9,000|20|36.00|
|项目管理工程师|1|6,000|48|28.80|
|合计||||799.20|

③材料费用
本项目材料费用合计4,300.00万元，主要系购置研发测试所需的实验材料
等，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|材料名称|用途|数量|金额(万元)|
|体Si晶圆、SiC晶圆|硅片加工|150|2,600.00|
|工艺流片|芯片加工|25|400.00|
|管壳（陶瓷、塑封）|芯片封装|1,000|1,100.00|
|环境试验|可靠性设计验证|10|200.00|
|合计||||
||||4,300.00|

④管理费用
本项目管理费用合计500.00万元，主要包括项目财务管理、项目专利管理等，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|一、项目管理|300.00|
|1.项目计划协调和管理（制定计划、跟踪执行情况、月报、计划协调）|100.00|
|2.项目人力资源管理（聘请资深专家、人力资源协调、绩效考核）|100.00|
|3.项目风险管理（识别、跟踪、处置）|100.00|
|二、项目财务管理|150.00|
|1.年度项目预算管理（编制项目预算、执行情况检查、财务报销）|80.00|
|2.年度项目决算（年度决算统计报表）|70.00|
|三、项目专利管理|50.00|
|1.年度项目申报专利计划管理|10.00|
|2.专利代理和申报|40.00|

|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|合计|500.00|

⑤铺底流动资金
本项目铺底流动资金按照项目其他投资总额的7.5%进行测算。
……
（3）投资收益
本项目收益测算情况如下：
|||
|-|-|
|项目|财务指标|
|项目投资财务内部收益率（税后指标）|14.74%|
|项目投资回收期（年，税后指标）|4.21|

本项目在建设完成后预计可实现年均营业收入16,373.80万元，年均净利润3,479.43万元。
……
（5）投资风险
尽管本项目的生产工艺和技术水平属于国际领先，产品技术含量较高，但是如果产品的主要客户出于产品可靠性和供应链稳定性等角度出发，推迟采用或不采用本项目产品，则项目所产生的实际收入与预计收入相比存在偏离，盈利水平不能达到预期水平，进而可能会对远东通信经营业绩造成不利影响。
4、石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目
……
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
1）本项目总投资5,200.00万元，具体安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资金额（万元）|比例|
|1|设备购置费用|3,416.00|65.69%|
|2|设计费|1,000.00|19.23%|
|3|人员薪酬劳务费用|484.00|9.31%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资金额（万元）|比例|
|4|其他|200.00|3.85%|
|5|材料费用|100.00|1.92%|
|合计||5,200.00|100.00%|

①设备购置费用
本项目设备购置费用为3,416.00万元，主要用于购置晶振自动化装配系统、晶振自动化测试及生产数据统计系统、晶体自动化生产系统和生产设备自动化
改造、SMD小型化温补/压控晶振自动化生产系统、一体化晶振生产管理信息系
统等，具体如下：
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|金额(万元)|
|晶振自动化装配系统|||
|专用电子装配机械手|3|210.00|
|自动焊锡机器人|2|120.00|
|自动转行机构|1|80.00|
|自动移行机构|1|80.00|
|PLC控制台|1|40.00|
|晶振自动化测试及生产数据统计系统|||
|数据库服务器|2|16.00|
|晶体自动化生产系统和生产设备自动化改造|||
|晶体自动化生产线|1|990.00|
|线切割机|2|100.00|
|全自动超声波|5|80.00|
|自动检漏设备|2|100.00|
|外围配套设备|1|120.00|
|自动化测角设备|3|200.00|
|封口机改造|2|300.00|
|SMD小型化温补/压控晶振自动化生产系统|||
|SMT高级自动贴片机|1|150.00|
|X光机|1|30.00|
|晶振自动温补校准/测试系统|20|60.00|
|晶圆划片机|4|260.00|
|晶振终测一体机|5|200.00|

||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|金额(万元)|
|相位噪声测试仪|2|150.00|
|频谱仪|2|20.00|
|频率计|5|10.00|
|示波器|2|20.00|
|一体化晶振生产管理信息系统|||
|瘦终端|40|5.00|
|文件服务器|1|8.00|
|应用服务器|2|16.00|
|WEB服务器|1|8.00|
|存储配置|1|26.00|
|不间断电源UPS|5|1.00|
|光纤交换机|2|4.00|
|桌面云软件|1|4.00|
|Oracle10g中文企业版|2|8.00|
|合计|-|3,416.00|

②人员薪酬劳务费用
本项目人员薪酬劳务费用总计484.00万元，主要系项目设计人员、测试人员和项目管理人员的费用，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|人员类别|人数|月均工资（万元）|时长（月）|总工资（万元）|
|设计工程师|6|3.50|12|252.00|
|外聘国外设计团队|2|12.00|6|144.00|
|系统工程师|2|2.50|4|20.00|
|版图设计工程师|4|1.50|6|36.00|
|测试工程师|3|2.00|4|24.00|
|项目管理人员|1|2.00|4|8.00|
|合计||||484.00|

③材料费用
本项目材料费用合计100.00万元，主要系购置测试所需的实验材料等，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|材料名称|用途|数量|金额(万元)|

|||||
|-|-|-|-|
|材料名称|用途|数量|金额(万元)|
|金靶|在制造晶体谐振器时用于在晶片上镀金电极|1600克|40.00|
|基座外壳|晶体谐振器和晶体振荡器封装|60,000只|30.00|
|晶片|制造石英晶体谐振器|80,000片|30.00|
|合计||||
||||100.00|

④设计费
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|一、总体方案设计|100.00|
|1.编制方案|80.00|
|2.方案评审|20.00|
|二、电路设计|250.00|
|1.版图设计|100.00|
|2.结构设计|100.00|
|3.产品可靠性、安全性设计|50.00|
|三、生产工艺设计|150.00|
|1.生产线工艺流程设计|50.00|
|2.夹具和测试板设计|100.00|
|合计|500.00|

⑤其他
主要包括汇率浮动、不可预见费用等，按照项目其他投资金额之和的4%进行测算。
……
（3）投资收益
本项目收益测算情况如下：
|||
|-|-|
|项目|财务指标|
|项目投资财务内部收益率（税后指标）|36.00%|
|项目投资回收期（年，税后指标）|3.66|

本项目在建设完成后预计可实现年均营业收入24,600.00万元，年均净利润
3,136.50万元。
……
（5）投资风险
1）项目延期风险
芯片或小型化晶振投放市场的时间。因高端芯片开发技术难度大，流片周期长，在开发过程中有一些未知因素，项目开发存在拖期风险。若芯片投放市场
时间过晚，会降低芯片的利润附加值，也会有市场被其他公司抢占的风险。
2）成本控制风险
未来市场的价格竞争和成本控制。高端小型化芯片的优势是成本比国外同类产品低，价格竞争力强。若在项目开展过程中无法进行严格的成本控制，而销
售价格又与国外产品接近，则无法撼动国外器件的垄断地位，投放市场困难，
进一步影响市场占有率。
5、远东通信企业信息化建设项目
……
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
1）本项目总投资2,800.00万元，具体安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资金额（万元）|比例|
|1|硬件采购|1,000.00|35.71%|
|2|机房建设|500.00|17.85%|
|3|软件平台|900.00|32.14%|
|4|定制开发|400.00|14.28%|
|合计||2,800.00|100.00%|

①硬件采购
本项目硬件采购支出总计1,000.00万元，主要系购置服务器、存储设备、交换机等信息化设备的支出，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|金额(万元)|
|服务器|45|252.00|
|交换机|40|24.00|

||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|金额(万元)|
|防火墙设备|2|40.00|
|VPN|1|8.00|
|上网行为管理|1|9.00|
|入侵检测|1|14.00|
|病毒扫描|1|13.00|
|漏洞扫描|1|10.00|
|服务器负载均衡|2|43.00|
|应用交付|2|40.00|
|KVM切换器|10|15.00|
|存储设备|2|116.00|
|光纤交换机|2|49.00|
|虚拟化服务器|15|315.00|
|虚拟化软件|1|22.00|
|网络版杀毒软件|1|30.00|
|合计||1000.00|

②机房投资
本项目机房建设支出为500.00万元，主要系机房内部设备购置费用及施工物料费用，具体如下：
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|金额(万元)|
|60KVAUPS机头并机|2|28.00|
|UPS电池100AH/12V（1小时）|116|23.20|
|电池柜（含电池连接线及空开）|4|8.00|
|50KW下送风精密空调|2|54.00|
|服务器机柜600*1000|20|40.00|
|机柜PDU8口（2口16AH 6口10AH新国标）|40|8.00|
|电磁屏蔽系统|400|80.00|
|无边全钢防静电地板（含地面保温）|100|10.00|
|微孔板吊顶（含顶面保温）|100|10.00|
|彩钢板墙面（含防火保温）|120|12.00|
|新风系统|1|3.00|
|ATS电源配电柜|1|4.00|
|UPS电源列头柜|1|4.00|

||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|金额(万元)|
|七氟丙烷灭火系统|1|12.00|
|环境监控系统|1|10.00|
|综合布线系统|1|65.00|
|网格桥架|40|4.00|
|防火门|2|2.00|
|门禁系统|2|2.00|
|配电线缆|1|6.00|
|防雷等电位系统|1|6.00|
|照明系统|18|3.60|
|视频监控系统|1|4.00|
|承重架|30|15.00|
|辅料|1|5.20|
|施工保险综合费|1|81.00|
|合计||500.00|

③软件平台
本项目软件平台支出合计900.00万元，主要包括信息化管理系统、应用平台的购置，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|软件名称|数量|金额(万元)|
|UAP、中间件及公用平台|1|40.00|
|全面预算管理|1|50.00|
|客户关系管理|1|50.00|
|合同管理|1|40.00|
|项目管理|1|90.00|
|供应链管理|1|80.00|
|生产管理|1|90.00|
|服务支持管理|1|40.00|
|质量管理|1|40.00|
|财务管理|1|100.00|
|人力资源管理|1|40.00|
|协同办公平台|1|80.00|
|商业智能分析平台|1|80.00|
|移动应用平台|1|80.00|

||||
|-|-|-|
|软件名称|数量|金额(万元)|
|合计||900.00|

④定制开发
本项目定制开发支出合计400.00万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|软件名称|数量|金额(万元)|
|软件客户化开发|100|200.00|
|项目实施服务|100|200.00|
|合计||400.00|

……
（3）投资收益
本项目为企业信息化项目，不直接产生项目收益，但是本项目将有效提升远东通信的整体运营能力和工作效率，降低运营成本，间接提高远东通信的盈利能力。
……
（5）投资风险
市场上信息化产品的供应商众多，各家供应商均拥有较为成熟的解决方案。
远东通信可根据自身信息化需求选择适宜的供应商和产品。整体来看本项目不
存在重大投资风险。
6、北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目
……
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
1）本项目总投资45,000.00万元，具体安排如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|金额|所占比例|
|1|工程费用|||
|||32,140.35|71.42%|
|1.1|建筑工程费|||
|||-|-|
|1.2|设备购置费|||
|||31,259.65|69.47%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|金额|所占比例|
|1.3|安装工程费|||
|||880.7|1.96%|
|2|其他工程费|||
|||2,468.22|5.48%|
|3|预备费|||
|||1,730.43|3.85%|
|4|铺底流动资金|||
|||8,661.00|19.25%|
|合计||||
|||45,000.00|100.00%|

①设备购置费
设备购置费投入金额合计为31,259.65万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量（台套）|金额(万元)|
|1 监控大厅|2|765.00|
|2 呼叫中心|2|188.00|
|3 数据中心设备||4,544.00|
|3.1 数据中心管理服务器|8|242.00|
|3.2 云数据中心计算节点服务器|48|2,472.00|
|3.3 云数据中心计算存储服务器|8|272.00|
|3.4 存储阵列|4|778.00|
|3.5 交换机|40|380.00|
|3.6 防火墙|4|240.00|
|3.7 负载均衡器|4|160.00|
|4 PaaS服务软件||2,114.65|
|4.1 终端接入服务|2|214.00|
|4.2 位置存储服务|2|181.00|
|4.3 标准化服务|2|204.00|
|4.4 基站解析服务|2|212.65|
|4.5 围栏计算服务|2|246.00|
|4.6 消息总线服务|2|335.00|
|4.7 数据库服务|2|370.00|
|4.8 消息推送服务|2|352.00|
|5 平台系统软件||4,577.00|
|5.1 GIS平台|2|705.00|
|5.2 数据接入子系统|2|524.00|
|5.3 标准化子系统|2|246.00|
|5.4 基础业务处理子系统|2|438.00|

||||
|-|-|-|
|设备名称|数量（台套）|金额(万元)|
|5.5 共享接口子系统|2|370.00|
|5.6 GSM短信服务子系统|2|184.00|
|5.7 数据交换子系统|2|195.00|
|5.8 安全子系统|2|424.00|
|5.9 运维管理子系统|2|673.00|
|5.10 数据分析子系统|2|818.00|
|6 第三方软件||1,673.00|
|6.1 矢量数据|2|550.00|
|6.2 影像图|2|229.00|
|6.3 LBS服务|2|23.00|
|6.4 服务器操作系统|2|69.00|
|6.5 SqlServer2014|2|149.00|
|6.6 Oracle 11g|2|309.00|
|6.7 其他|2|344.00|
|7 应用系统||17,398.00|
|7.1 智慧养老|1|4,681.00|
|7.2 智慧旅游|1|3,518.00|
|7.3 精准农业|1|4,782.00|
|7.4 东盟物流信息服务系统|1|4,417.00|
|合计||31,259.65|

②安装工程费
安装工程费投入金额合计为880.70万元，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|分部分项工程费|401.60|
|措施项目费|123.30|
|其他项目费|91.60|
|规费|115.00|
|税金|149.20|
|合计|880.70|

③其他工程费
其他工程费投入金额合计为2,468.22万元，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|前期工作咨询费|69.13|
|建设单位管理费|393.00|
|设计费|862.54|
|环境影响咨询费|4.94|
|招标代理服务费|58.92|
|施工图审查费|34.50|
|工程监理费|584.49|
|办公及生活家具购置费|100.00|
|联合试运转费|160.70|
|职工培训费|200.00|
|合计|2,468.22|

④预备费
预备费为1,730.43万元，主要用于项目实施中可能发生且事先未预期的支
出。预备费的金额按照设备购置费、安装工程费、其他工程费的5%进行测算。
⑤铺底流动资金
本项目所需铺底流动资金金额为2,598万元，将主要用于项目建成后，在各分项目试运转阶段购买推广卫星导航应用终端原材料、各大运营区域库存备货、项目人员费用以及其他运营费用所需要的周转资金。
……
（3）投资收益
本项目收益测算情况如下：
|||
|-|-|
|项目|财务指标|
|项目投资财务内部收益率（税后指标）|22.54%|
|项目投资回收期（年，税后指标）|6.40|

本项目在建设完成后预计可实现年均营业收入47,573.80万元，年均净利润10,026.60万元。
……
（5）投资风险
1）市场风险
一方面,随着产品普及程度的提升和市场竞争的加剧，本项目所涉及的智慧养老可穿戴终端、位置服务手持终端、位置服务车载终端等产品销售价格未来可能下降；另一方面,为了扩大用户数量，尽快占领市场，服务费未来也可能下调。因此，本项目存在一定市场风险。
2）技术风险
目前可穿戴技术的信息集成度不断提升，技术更迭较快。在项目产品研发过程中，如有更先进技术出现，将影响现有在研产品的创新性和实用性，进而影
响产品的市场价值。因此，本项目存在一定技术风险。
3）人员风险
在市场经济和信息时代，人员的流动性大，经营骨干及技术人员的流失会给企业带来很大影响。如果公司技术人员出现较多离职流失情况，将影响企业的经营管理和项目的研发生产进度。
7、基于北斗的海洋信息化系统项目
……
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
1）本项目总投资18,000.00万元，具体安排如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|比例|
|1|设备购置费|12,645.95|70.26%|
|2|安装工程费|344.45|1.91%|
|3|其他工程费|1,028.93|5.72%|
|4|预备费|700.67|3.89%|
|5|铺底流动资金|3,280.00|18.22%|
|合计||18,000.00|100%|

①设备购置费
设备购置费投入金额合计为12,645.95万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量(台套)|金额(万元)|
|1 客户服务及办公设备||248.00|
|1.1 客服坐席及办公设备|1|89.00|
|1.2 客服呼叫系统及操作平台|1|49.00|
|1.3 显示调度系统|1|110.00|
|2 数据中心设备||1,709.00|
|2.1 云数据中心管理服务器|3|100.00|
|2.2 云数据中心计算节点服务器|20|966.00|
|2.3 云数据中心计算存储服务器|3|101.00|
|2.4 存储阵列|2|285.00|
|2.5 交换机|13|119.00|
|2.6 防火墙|2|85.00|
|2.7 负载均衡器|2|53.00|
|3 海洋业务基础支撑软件||3,229.95|
|3.1 调度管理服务|1|146.65|
|3.2 应急救援服务|1|135.00|
|3.3 航线规划服务|1|114.00|
|3.4 高精度位移监测服务|1|251.00|
|3.5 海洋专题数据库服务|1|153.00|
|3.6 海图引擎服务|1|442.00|
|3.7 数据接入服务|1|297.30|
|3.8 标准化服务|1|124.00|
|3.9 基础业务处理服务|1|206.00|
|3.10 共享接口服务|1|184.00|
|3.11 GSM短信服务|1|122.00|
|3.12 数据交换服务|1|142.00|
|3.13 安全服务|1|218.00|
|3.14 运维管理服务|1|329.00|
|3.15 数据分析服务|1|366.00|
|4 第三方软件||374.00|
|4.1 矢量数据|1|182.00|
|4.2 全国以及对外推广海图数据|1|78.00|
|4.3 WindwosServer2008|1|22.00|

||||
|-|-|-|
|设备名称|数量(台套)|金额(万元)|
|4.4 SqlServer2014|1|31.00|
|4.5 Oracle 11g|1|61.00|
|5 应用系统||7,085.00|
|5.1 港口信息化管理系统|1|2,214.00|
|5.2 远洋船舶监控系统|1|1,328.00|
|5.3 海上油气采集平台监管系统|1|1,771.00|
|5.4 航道安全监测系统|1|866.00|
|5.5 基于北斗的海上搜救系统|1|906.00|
|合计||12,645.95|

②安装工程费
安装工程费投入金额合计为344.45万元，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|分部分项工程费|155.60|
|措施项目费|50.04|
|其他项目费|35.82|
|规费|44.78|
|税金|58.21|
|合计|344.45|

③其他工程费
其他工程费投入金额合计为1,028.93万元，主要系项目建设过程中的设计
费、咨询费、管理费、监理费等，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|前期工作咨询费|28.81|
|建设单位管理费|163.81|
|设计费|359.61|
|环境影响咨询费|2.06|
|招标代理服务费|24.69|
|施工图审查费|14.41|
|工程监理费|243.65|
|办公及生活家具购置费|41.67|

|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|联合试运转费|66.88|
|职工培训费|83.34|
|合计|1,028.93|

④预备费
预备费包括基本预备费700.67万元，用于项目实施过程中可能发生且事先未预期的支出。预备费的金额按照设备购置费、安装工程费、其他工程费的5%进
行测算。
⑤铺底流动资金
海洋信息化系统项目建设铺底流动资金为984万元，主要将用于在项目试运行阶段对试运行情况的优化完善、各应用子系统的终端备货、项目人员费用以
及试运营期间产生的其他费用。
……
（3）投资收益
本项目收益测算情况如下：
|||
|-|-|
|项目|财务指标|
|项目投资财务内部收益率（税后指标）|27.07%|
|项目投资回收期（年，税后指标）|5.86|

本项目在建设完成后预计可实现年均营业收入20,278.90万元，年均净利润4,682.20万元。
……
（5）投资风险
1）市场风险
一方面,随着产品普及程度的提升和市场竞争的加剧，本项目所涉及的船载终端和安全监测终端等产品销售价格未来可能下降；另一方面,为了扩大用户数
量，尽快占领市场，服务费未来也可能下调。因此，本项目存在一定市场风险。
2）技术风险
目前我国正大力推进卫星移动通信基础设施建设，将在通信速率、通信带宽等技术领域不断突破。项目的研究开发工作如果不能加强与新技术的融合，将对产品的先进性和实用性造成潜在风险。
3）人员风险
在市场经济和信息时代，人员的流动性大，经营骨干及技术人员的流失会给企业带来很大影响。如果公司技术人员出现较多离职流失情况，将影响企业的
经营管理和项目的研发生产进度。
三、募集配套资金投入是否影响标的资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额
针对募集配套资金投入是否影响标的资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额，已在重组报告书“第五节/五/（七）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益”中进行如下补充披露：
1、本次交易相关资产评估对财务费用及净利润预测中未包含募集资金的影响
本次交易中的标的资产交易作价以经国有资产监督管理部门备案并由具有
相关证券业务资格的资产评估机构以2015年12月31日为基准日作出的标的资产
评估报告的评估结论为准。评估机构采用收益法评估结果作为本次交易的标的
资产远东通信100%股权和中网华通100%的评估结论，其中远东通信为本次部分
募投项目的实施主体。评估机构对远东通信的财务费用及净利润预测中均未包
含募集配套资金投入带来的影响。
2、业绩承诺金额不包括募投项目的影响
根据中国电科五十四所与杰赛科技签署的关于远东通信的《业绩承诺补偿协议》约定，业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交
易实施完毕当年度），中国电科五十四所承诺净利润数以具有证券业务资格的
资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的标的公司预测利润数为依据，业
绩承诺金额与评估机构对远东通信净利润的预测一致，均未将募集配套资金投
入及未来形成的募投项目收益带来的影响计算在内。
3、杰赛科技和远东通信将对于募投项目进行单独核算
杰赛科技和远东通信对相关募投项目进行单独核算，对本次交易完成后募投项目产生的效益与标的资产承诺净利润进行有效区分。
综上，评估机构在使用收益法对于远东通信100%股权进行评估时，其预测财务费用和预测净利润中均未包含募集配套资金投入带来的收益。远东通信在建
募投项目未来形成的项目收益将不计入中国电科五十四所承诺净利润的金额。
杰赛科技和远东通信将对于募投项目单独核算，对募投项目效益与承诺净利润
进行有效区分。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
1、本次交易配套募集资金具有必要性；
2、本次交易评估过程中对远东通信的财务费用及净利润预测中均未包含募集配套资金投入带来的影响，交易对方业绩承诺金额与评估机构对远东通信净利润的预测一致，募集配套资金投入不影响标的资产业绩承诺期间业绩承诺金额。
律师认为：
1、调整后的本次募集配套资金项目具有一定的合理性及必要性；
2、调整后的本次募集配套资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
问题9、申请材料显示，电科导航截止 2016年 6月底的净资产为 5,891.53万元，2015年、2016年 1-6月的净利润为-1,663.59万元、-1,052.09万。请你公司结合电科导航的资产规模、经营资质、报告期经营范围、经营成果等，补充披露远东通信、上海协同、电科导航是否有能力实施募投项目，是否存在上市公司
代为实施的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
2017年4月28日，杰赛科技召开第四届第四十次董事会，会议审议通过了《关于调整公司募集配套资金方案的议案》。由于本次重组的标的公司之一上海协同的外部经营环境有所变化，导致其未来经营业绩情况存在较大不确定性，公司董事会依据公司 2016年度第一次临时股东大会的授权，从充分保障公司及全体股东利益及确保本次重组顺利实施的角度出发，对本次重组方案作出了调整，不再通过本次发行股份收购上海协同的98.3777%股权。因此，原募集配套资金拟投资项目中上海协同电力需求侧管理云服务平台项目相应删除。
一、远东通信、电科导航是否有能力实施募投项目
针对远东通信、电科导航是否有能力实施募投项目，已在重组报告书“第五节/五/（四）募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配”中进行如下补充披露：
截至 2016年 12月 31日，上市公司资产总额为 379,706.17万元。其中，流动资产总额 311,152.86万元，占资产总额的81.95%；非流动资产总额 68,553.32万元，占资产总额的18.05%。根据本次重组备考审阅报告，截至 2016年 12月31日，重组后的上市公司资产总额为 538,355.84万元。其中，流动资产总额 452,813.79万元，占资产总额的84.11%；非流动资产总额 85,542.05万元，占资产总额的15.89%。本次募集配套资金总额不超过 165,000.00万元，配套募集资金总额上限占重组后上市公司 2016年 12月 31日流动资产总额的36.44%，资产总额的30.65%，与上市公司现有生产经营规模、财务状况基本匹配。
1、远东通信
（1）资产规模
远东通信设立于 1995年，现已成长为国内领先的通信解决方案提供商和通信设备制造商。近年来，随着远东通信业务规模的逐步扩大，资产规模整体呈现增长趋势。截至 2015年 12月 31日及 2016年 12月 31日，远东通信资产总
额分别为 116,818.90万元及 124,069.89万元，本次由远东通信实施的募投项目投资总额为 106,213.60万元。远东通信具备开展募投项目所需的资产规模和资产运营能力。
（2）经营资质
本次由远东通信实施的募投项目主要以研究开发、技术改造等项目为主，开展相关募投项目本身并无资质要求，但将募投项目研发出的产品或解决方案进行市场化经营销售则需要系统集成、工程设计及保密等相关领域的资质。远东通信是国内通信解决方案提供商和通信设备制造商中拥有最多资质的企业之一，拥有全流程、跨网络的甲级或壹级等最高级别资质，具有较高的行业地位，具备开展募投项目所需的全部经营资质。
（3）经营范围
报告期内，远东通信的主营业务包括交换调度与数字集群系统的生产和销售、专网通信系统集成服务、高端时频器件生产和销售等。远东通信的主要产品包括交换与调度系统产品、数字集群通信系统产品、行业通信解决方案、通信应用软件和高端时频器件等五类。
本次拟由远东通信实施的募投项目主要涵盖指挥调度、功率放大器、石英晶体振荡器等领域，上述领域均属于远东通信主营业务范围。依托远东通信通信专网、通信与指挥调度、高端时频器件等领域的技术基础及产业化基础，上述募投项目有望顺利实施，进一步增强远东通信的技术优势、拓展远东通信的业务领域，巩固远东通信在相关行业的领军地位。
（4）技术实力
作为业内领先的通信设备制造商和通信解决方案提供商，远东通信在指挥调度、晶体振荡器等募投项目相关领域具备多年技术积累和丰富的研发经验，拥有众多核心技术和稳定的研发队伍，具备开展募投项目的研发实力。
在智慧宽带移动专网领域，远东通信从 2011年起开始跟踪 4G通信技术和宽带多媒体集群通信技术的发展，积极展开技术储备和应用研究并进行有关产品研发，作为中国宽带集群产业联盟(B-TrunC)成员，参与了中国通信标准化协
会（CCSA）组织的基于 LTE技术的宽带集群通信(B-TrunC)系统标准的研究及制定工作；作为工信部应急通信产业联盟集群专业工作组副主席单位，牵头应急通信场景下宽带集群通信应用研究工作；作为全国公共保护和救灾（PPDR）联盟理事成员，参与了公安宽带无线专网的标准研究及制定工作；作为中国城市轨道交通协会成员单位，参与了轨道交通协会 LTE-M轨道交通行业规范的编写工作。
在特定行业指挥调度领域，远东通信从 2003年开始进入该领域，是国家应急体系课题组成员之一，是国内应急领域建设标准制定者之一，负责国家政府应急领域的技术研究、标准制定和应急网设计；是公安部“PUC联盟”的秘书长单位，负责公安统一通信标准的制定；与河北省公安厅联合成立了“无人飞行器暨应急通信系统实验室”，专注于为公安行业应急通信调度提供解决方案。公司成功研发了软交换调度系统、软交换综合通信系统、某警种移动调度系统、某部移动办公系统等，行业涉及公安、武警、政府应急等领域。
在石英晶体振荡器领域，远东通信在 SC切晶体片切割、SC切平凸晶片抛光、晶片电极成膜工艺、冷压焊封装工艺等生产工艺方面处于国内领先水平；并已拥有了精密晶体、晶体振荡器、晶体振荡器专用集成电路等产品的自主大批量生产能力和晶体振荡器大批量老化测试能力。远东通信自主研发生产的高指标AT切、SC切石英晶体谐振器，恒温晶体振荡器、温补晶体振荡器、压控晶体振荡器以及滤波器等器件，已被广泛应用于各种民用通信设备和电子设备，并已逐步发展成为中国具有代表性的拥有自主研发以及大规模生产能力的石英晶体元器件生产商。
（5）经营成果
报告期内，远东通信的经营情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|168,812.33|145,675.06|
|营业利润|8,384.60|4,684.86|
|利润总额|8,813.40|5,479.04|
|净利润|7,633.16|4,819.32|

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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|归属于母公司股东的净利润|7,633.16|4,813.47|

远东通信是国内领先的通信解决方案提供商和通信设备制造商，主要产品和服务广泛应用于轨道交通、公安、人防、应急等行业，在业内具有较高的知名
度和影响力。其中远东通信在交换与调度系统、轨道交通、高端时频器件等业
务领域国内市场占有率均位居前列。报告期内，远东通信营业收入和利润水平
持续增长，经营成果较好，具备实施募投项目的经营能力。
2、电科导航
（1）经营范围
电科导航主要从事北斗卫星导航运营服务、位置应用系统集成、数据平台
研发与技术服务、地理信息和遥感信息应用、导航终端的研发、生产、销售和
服务；为政府、行业、企业和个人用户提供全方位位置相关信息服务；承担行
业和政府主导推动的卫星导航应用运营业务。
本次拟由电科导航实施的北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目和
基于北斗的海洋信息化系统项目均为基于北斗卫星导航系统所开发的运营及服
务应用系统，可依托于电科导航在北斗卫星导航系统领域所积累的业务运营和
人才优势、科研技术实力优势、业务开拓优势等进行实施，进一步拓展电科导
航的业务覆盖领域，加快市场拓展，增强电科导航在相关行业的优势地位。
（2）经营资质
电科导航是河北省唯一拥有“北斗民用分理级服务资质”的企业，其车辆监控、个人位置服务等项目在河北省内市场占有率位居前列。此外，电科导航拥
有全国范围增值电信业务经营许可证、测绘资质，以及多项导航智能终端类专
利，并取得了高新技术企业认定，齐备的行业资质为电科导航业务后续发展奠
定了根基，具备实施募投项目所需的经营资质。
（3）技术实力
电科导航在卫星导航应用领域拥有专业研发团队，积累了丰富的系统建设运
营服务经验，培养积聚了一大批专业人才。电科导航的研发队伍70%以上为国内
外知名院校的博士和硕士，研发团队具有多年从事北斗导航专业的背景，有丰
富的卫星导航系统应用经验。
电科导航拥有百万级综合智能位置服务平台，在大众智能位置服务领域处于国内领先水平。创新科研成果先后获得“中国创新设计红星奖”、“交通运输行业最受欢迎车联网品牌产品”、“CITE2014创新产品与应用奖”、“河北省
信息产业与信息化创新成果奖”、“2014中国智慧城市行业领域科技进步奖”
等荣誉，具备开展募投项目的技术实力。
（4）服务能力
电科导航已拥有电信级运营管理技术，能够为服务平台提供符合电信级标准的高可靠性、高可用性、高稳定性的运营支撑；此外，分布在全国十余个省市
地区的分支机构和业务代理商，已能够为当地用户提供技术咨询、培训、排障
等本地化服务；同时，电科导航已拥有专业的400呼叫中心和业务熟练的客服团队，实现了7×24小时的运维能力技术支持和售后服务保障。
（5）经营成果
报告期内，电科导航的经营情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|4,359.07|522.76|
|营业利润|-1,473.35|-2,737.08|
|利润总额|-812.26|-1,659.58|
|净利润|-791.66|-1,663.59|
|归属于母公司股东的净利润|-791.66|-1,663.59|

电科导航自2012年设立以来，其发展过程从技术、人才、资质等多方面的积累，到基础平台的搭建，再到市场的培育和拓展，需要一定的时间，因此报告
期内尚未实现盈利具有合理性，但随着电科导航及东盟导航前期积累已基本到
位、平台搭建基本完成，市场也不断的拓展，其业务呈现快速发展势头，2015
年度电科导航及东盟导航实现营业收入分别为522.76万元、52.92万元，2016年
度电科导航及东盟导航实现营业收入快速增长，分别达到4,359.07万元、
2,209.96万元，增长率达到733.86%、4076.04%；且随着业务不断拓展，亏损明
显呈现缩小态势。根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第1035-2号《评
估报告》及中水致远评报字[2016]第1035-3号《评估报告》，收益法评估中电科导航、东盟导航预测2018年均可以全面实现盈利，并继续保持快速增长。
虽然报告期内电科导航资产规模不大，报告期内尚未开始盈利，但这主要基于导航运营自身业务特点所决定，需要前期进行大量的资质、人才、技术、平
台、以及运营经验等多方面的积累，而目前随着电科导航及东盟导航前期积累
已基本到位，并已与中国移动、中国联通等电信运营商以及供应商建立起了良
好的业务合作关系，在山西、浙江、河南、上海、黑龙江、内蒙古、甘肃、青
海、辽宁、西藏等十余个省市地区，已逐步建立起分支机构和销售网络渠道，
为加快实现全国运营布局打下了良好基础，市场开始处于快速拓展期。
电科导航前期已经对本次配套募集资金投资项目进行充分论证，在研发技
术、业务经验、人员储备、业务资质、平台建设等方面均已具备较好实施基础
和能力，并在本次交易前已经开始逐步投入建设，但资金来源主要依靠股东增
资方式，本次交易中电科导航注入上市公司，迫切需要通过配套募集资金加快
推进该等具有较好市场前景的项目建设，以便为充分抓住市场机遇，使导航运
营业务收入未来成为上市公司重要的收入和利润增长点。
二、是否存在上市公司代为实施的情形
针对是否存在上市公司代为实施的情形，已在重组报告书“第五节/五/（八）本次募集资金投资项目不存在上市公司代为实施的情形”中进行如下补充披露：1、产业基础
本次配套募集资金投资项目主体分别为远东通信和电科导航，本次募投项目均是围绕远东通信和电科导航主营业务所开展，该等标的公司拥有实施募投项
目所需具备的较好产业基础，在核心技术、业务经验、平台建设等多方面具有
较好的实施能力，而上市公司与远东通信和电科导航所从事的主营业务虽同属
通信相关行业，但其主营业务具体领域并不相同，因此，上市公司并不具备实
施募投项目所涉及具体业务领域的产业基础和相应能力，远东通信和电科导航
注入上市公司后，该等项目仍将由远东通信和电科导航继续实施。
2、资产权属
在本次交易的配套募集资金投资项目实施过程中，购置和建造形成的固定资产以及购置和开发形成无形资产的资产权属均归属于各标的公司所有，所使用
的厂房和土地的资产权属亦归属于各标的公司所有，募投项目所需的资产权属
与上市公司独立。
3、实施人员
在本次交易的募投项目实施过程中，具体实施项目的研发人员、生产人员、销售人员、管理人员、财务人员等均为各标的公司员工，项目中部分拟采用外
包形式的环节亦将聘请第三方机构及人员具体执行，募投项目的实施人员与上
市公司独立。
4、资金存放与财务核算
待配套募集资金完成募集到位后，上市公司将通过对标的公司增资或委托贷款等方式将募集资金投入标的公司。各标的公司将按照相关规定，单独开立账
户，对募投项目实施过程中产生的资金往来另设账套进行独立核算，募投项目
的资金存放与财务核算与上市公司独立。
5、业务资质
本次配套募集资金投资项目与标的公司所从事主业密切相关，具有较高的专业性，需要依托标的公司现有相关资质方能实施，尤其是电科导航。电科导航
本次募投项目实施所需资质如下所示：
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|序号|项目名称|实施主体|所需资质|杰赛科技资质情况|实施主体资质情况|
|1|北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目|电科导航|北斗导航民用服务资质证书|无所需资质|用管证字（2014）第FL1403008号|
|2|基于北斗的海洋信息化系统项目|电科导航|北斗导航民用服务资质证书|无所需资质|用管证字（2014）第FL1403008号|

综上所述，标的公司拥有本次交易的募投项目所需的产业基础，且募投项目
的资产权属、实施人员、财务核算、资质权属等均独立于上市公司，不存在上
市公司代为实施的情形。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：远东通信、电科导航具有能力实施募投项目，不存在上市公司代为实施募投项目的情形。
问题10、申请材料显示，在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。请你公司补充披露：1）上述以自筹资金先行建设的募投项目的进展情况、预计完成时间及相关会计处理。2）自筹资金的筹资主体、资金来源及已投入金额。3）拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额。4）如本次募集资金失败，相关募投项目是否继续进行，项目建设所需资金来源及对上市公司经营稳定性的影响。5）上述募集配套资金的置换安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、以自筹资金先行建设的募投项目的进展情况、预计完成时间及相关会计处理
针对以自筹资金先行建设的募投项目的进展情况、预计完成时间及相关会计处理，已在重组报告书“第五节/五/（三）募集配套资金用途”中进行如下补充披露：
截至本报告书签署之日，各标的公司以自筹资金先行建设的募投项目的进展情况与预计完成时间如下表所示：
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|序号|项目名称|项目进展情况|预计完成时间|
|1|智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目|已完成智慧宽带移动专网核心网设备、基站设备及系统的研发和部分基本功能测试，正在进行移动网络业务平台、信息化终端、现场应急指挥系统、一体化指挥调度平台的研发工作和云计算环节的搭建和测试工作|2018年|
|2|特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目|已完成融合用户管理、数据分发功能的基础平台“SmartICT智能通信信息平台”的系统总体设计；已完成AcroSMP流媒体分发平台的编码工作；已完成大数据基础应用平台的总体设计；已开展针对公安行业的“现场应|2019年|

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|序号|项目名称|项目进展情况|预计完成时间|
|||急指挥系统”、“公安统一通信平台”的研发工作||
|3|功率放大器（PA）合作开发项目|已与合作开发方苏州本然微电子有限公司签订了联合设计开发协议，并已完成了第一阶段的GaN NP25器件芯片电路设计、器件芯片版图设计、芯片测试方案设计工作和第二阶段的初次全版掩膜流片、远东通信封装及对芯片进行验证性测试工作|2019年|
|4|石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目|已完成引进瑞典晶体自动化生产线的协议签署；已按照计划完成了腔体及相关支持和内部组装等系统内外部设计和生产线设备采购工作|2019年|
|5|远东通信企业信息化建设项目|已形成机房建设的初步规划方案，已开展对三家厂商的建设方案的评审工作，并已开展网络设计和布线设计工作|2018年|
|6|北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目|已完成北斗综合智能云服务平台整体架构设计，并形成了详细的文档，正在按计划逐步部署IaaS平台，以形成对海量、复杂、异构的基础数据、历史数据及实时产生的各种业务数据的存储、交换、计算和融合能力|2019年|
|7|基于北斗的海洋信息化系统项目|已开展项目建设系统方案设计工作，并与天津大学联合成立了海洋北斗应用技术研发中心，已与天津大学合作开展北斗海洋信息化领域应用技术的研究|2019年|

标的公司已针对上述各募投项目进行独立核算，截至2016年12月31日，远东通信及电科导航除将购买的项目设备、仪器的资金投入进行资本化处理记入固
定资产以外，其余支出均已直接费用化。未来继续投入的资金，将按照具体用
途进行相应会计处理，对于研发投入，将列支为开发成本并结合项目实际进展
在研究阶段结转研发费用，在达到资本化条件的情况下转入无形资产；对于资
产购置及工程支出项目，则将列支为在建工程、固定资产；对于其他费用支出，则将于支出当期列示为当期费用。
二、自筹资金的筹资主体、资金来源及已投入金额
针对自筹资金的筹资主体、资金来源及已投入金额，已在重组报告书“第五节/五/（三）募集配套资金用途”中进行如下补充披露：
截至2016年12月31日，各募投项目已投入自筹资金的筹资主体、资金来源及
已投入金额如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|自筹资金筹资主体|资金来源|已投入金额|
|1|智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目|远东通信|自有资金|1,681.87|
|2|特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目|远东通信|自有资金|769.82|
|3|功率放大器（PA）合作开发项目|远东通信|自有资金|237.00|
|4|石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目|远东通信|自有资金|806.84|
|5|远东通信企业信息化建设项目|远东通信|自有资金|3.10|
|6|北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目|电科导航|股东增资|1,533.56|
|7|基于北斗的海洋信息化系统项目|电科导航|股东增资|151.35|
|合计||||5,183.54|

三、拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额
针对拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额，已在重组报告书“第五节/五/（三）募集配套资金用途”中进行如下补充披露：
对于上市公司董事会决议审议通过确定作为配套募集资金投资项目后，配套募集资金到位前标的公司对于各募投项目自筹资金的先行投入，将在配套募集资金到位后予以置换。截至 2016年 12月 31日，各募投项目已投入自筹资金的具体用途及预计进行置换的资金金额如下表所示：
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|-|-|-|
|项目名称|具体用途|截至2016年12月31日已投入并拟进行置换的资金金额（万元）|
|智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目|设备及软件采购费用、建设费用、材料费用、人员费用等|677.38|
|特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目|设备及软件采购费用、建设费用、材料费用、人员费用等|738.72|
|功率放大器（PA）合作开发项目|研发费用等|-|
|石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目|设备及软件采购费用、建设费用、人员费用等|406.84|
|远东通信企业信息化建设项目|人员费用等|-|
|北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目|设备及软件采购费用、研发费用、人员费用等|230.56|
|基于北斗的海洋信息化系统项目|建设费用、人员费用等|19.35|
|合计||2,072.84|

注：最终实际置换金额将以经会计师审验并出具《专项审核报告》的预先已投入的自筹资
金金额为准。
四、如本次募集资金失败，相关募投项目是否继续进行，项目建设所需资金来源及对上市公司经营稳定性的影响
针对如本次募集资金失败，相关募投项目是否继续进行，项目建设所需资金来源及对上市公司经营稳定性的影响，已在重组报告书“第五节/五/（六）募集配套资金失败的补救措施和影响”中进行如下补充披露：
本次募集配套资金的投资项目涵盖通信解决方案、通信设备制造、卫星导航运营服务等领域，上述领域均属于本次重组后上市公司的主营业务范围。本次募集配套资金投资项目已经过标的公司管理层的充分研究论证，潜在经济效益良好，符合公司未来发展战略，并获得杰赛科技的认可。
实施本次募集配套资金投资项目将支持标的公司业务的发展，充分发挥上市公司整体的协同效应，增强重组后公司整体市场竞争力。本次募投项目建设对于公司加快推进战略实施，抓住新一轮产业机遇，增强公司盈利能力，实现公司的跨越式发展具有重要的意义。同时，对上述项目的投入将有助于公司更好地提升技术优势和服务能力，完善产业链布局，提高公司的行业地位。截至本报告书签署之日，相关募投项目均已开始使用自筹资金投入建设。因此，如果本次募集资金失败或未足额募集，相关募投项目仍将继续实施。
若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、股权融资、其他债务融资等自筹融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。同时，上市公司及标的公司将根据资金筹措和市场环境等情况，相应调整相关项目的投资规模、投资方式或投资进度，确保上市公司经营稳定性不会受到重大不利影响。
如果本次募集配套资金失败，将降低上市公司的现金储备和投资能力，进而影响上市公司把握其他商业机会的能力；同时，如果通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致上市公司财务费用增加，可能会影响上市公司经营业绩。
五、上述募集配套资金的置换安排是否符合我会相关规定
针对上述募集配套资金的置换安排是否符合中国证监会相关规定，已在重组
报告书“第五节/五/（三）募集配套资金用途”中进行如下补充披露：
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44号）第十条，“上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。”
因此，本次募集配套资金的置换安排符合中国证监会的相关规定。本次募集配套资金到账后，公司将严格遵守上述中国证监会的相关规定，在募集配套资金到账后 6个月内，将拟以募集配套资金置换募投项目前期自筹资金投入部分的相关议案提交上市公司董事会审议，并聘请会计师事务所出具鉴证报告，由独立董事、监事会、独立财务顾问发表明确同意意见并按照深交所的要求进行披露后，再实施募集配套资金的置换。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
1、《重组报告书》已补充披露以自筹资金先行建设的募投项目的进展情况、预计完成时间及相关会计处理；自筹资金的筹资主体、资金来源及已投入金额；
拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额。
2、如果本次募集资金失败或未足额募集，相关募投项目仍将继续实施。届时上市公司可通过自有资金或者银行贷款、股权融资、其他债务融资等多种自筹融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。同时，上市公司及标的公司也可根据资金筹措和市场环境等情况，相应调整相关项目的投资规模、投资方式或投资进度，确保上市公司经营稳定性不会因此受到重大不利影响。
3、上述募集配套资金的置换安排符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44号）第十条等中国证监会相关规定。
问题11、申请材料显示，本次交易方案中包括发行股份购买资产的股份发行价格和配套募集资金股份发行价格的调整方案。请你公司补充披露：1）上述
价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。2）上述调价机制是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十四条第（一）项的规定，以及调价机制触发条件的设置理由。3）募集配套资金调价方案及拟履行的相应程序是否符合相关规定。4）目前是否已经触发发行价格调整情形，以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定、符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十四条第（一）项的规定
针对本次发行股份购买资产的股份发行价格调整机制的合规性，已经在重组报告书“第五节/二/（六）/5、发行股份购买资产股份发行价格调整方案”进行如下补充和修订披露：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
2）杰赛科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价区间
杰赛科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价可触发条件
1）可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日（公司
于2015年8月31日开市停牌）前一交易日收盘点数（即7,293.46点）跌幅超过10%；或
2）可调价期间内，WIND行业指数中信息技术服务指数（882249.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘点数（即 5,785.59点）跌幅超过10%；或
3）可调价期间内，中证军工指数（399967.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘点数（即13,148.53点）跌幅超过10%；
满足以上1）、2）、3）项中任一一项条件，且同时满足以下条件：
可调价期间内，上市公司在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的股票收盘价相比于杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年8月28日收盘价（即 29.65元）跌幅超过10%。
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，当“调价可触发条件”成就时，杰赛科技董事会有权在触发条件成就之日起的 7个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%（调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
若杰赛科技董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将作相应调整。
发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
（7）调价触发条件设置理由
1）2015年以来，A股二级市场波动剧烈，鉴于二级市场价格波动加大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易对方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定本次交易的公司股票发行价格调整方案，本次交易方案中的调价触发条件以中小板指、行业板块指数和上市公司股价为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动以及上市公司本身股价发生剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该调价触发条件的设置，可消除二级市场波动以及上市公司本身股价波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施及保护中小股东权益。
2）本次调价触发条件的相关指标累计下跌的百分比设置等发行价格调整机制已经上市公司2016年第一次临时股东大会及第四届董事会第四十次会议审议通过，履行了相关的决策程序。
3）上述设置对调价触发条件、可调价期间、调价基准日、发行价格调整等进行了详细说明，具备可操作性。
上述发行股份购买资产股份发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定、符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十四条第（一）项的规定。
二、募集配套资金调价方案及拟履行的相应程序符合相关规定
针对本次重大资产重组募集配套资金调价方案的合规性，已经在重组报告书“第五节/五/（一）/5、配套融资股份发行价格调整方案”进行如下补充和修订
披露：
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。募集配套资金发行底价调整需经公司股东大会审议通过后方可实施。
上述配套募集资金股票发行底价调整机制及拟履行的程序符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
三、是否触发发行价格调整情形，以及上市公司拟进行的调价安排
针对是否触发发行价格调整情形，以及上市公司拟进行的调价安排，已经在重组报告书“第五节/六、是否触发发行价格调整情形，以及上市公司拟进行的调价安排”进行如下补充披露：
上市公司自审议通过本次交易方案的股东大会决议公告以来，截至 2017年 4月 17日前的连续 20个交易日中，已有至少 10个交易日中证军工指数（399967.SZ）收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015年8月 28日）收盘点数（即 13,148.53点）跌幅超过10%，且同时已有至少 10个交易日的杰赛科技收盘价相比于杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘价（即 29.65元）跌幅超过10%。因此，根据经上市公司第四届第四十次董事会审议通过的发行股份购买资产的调价机制，本次发行股份购买资产“调价可触发条件”已经于 2017年 4月 17日成就。基于充分保护广大中小股东利益以及对公司未来发展的信心，杰赛科技拟不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，亦不对本次募集配套资金的股票发行底价进行调整。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、本次重组方案中的调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，调价机制触发条件的设置合理；
2、本次募集配套资金调价机制的调整方案及履行的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；
3、本次发行股份购买资产“调价可触发条件”已成就，基于充分保护广大中小股东利益以及对公司未来发展的信心，杰赛科技拟不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，亦不对本次募集配套资金的股票发行底价进行调整。
问题12、申请材料显示，本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于通过商务部和反垄断核查和取得证监会的核准。同时，交易对方均履行相应决策程序。请你公司：1）补充披露其他涉及的批准或核准的具体事项、办理进展、是否为前置程序。如是，请补充提供批准或核准文件。2）补充披露本次交易涉及的商务部反垄断审查的进展情况。3）结合交易对方的组织形式及最高权力机关补充披露交易对方及配套融资认购方履行的决策程序是否具有最高效力，如否，请进一步披露需要履行的决策程序以及目前的进展情况。4）补充披露电科投资审议认购配套募集资金的决策程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组的批准程序
（一）本次重组已取得的授权与批准
1、杰赛科技股东大会的批准
2016年11月25日，杰赛科技召开了2016年度第一次临时股东大会，会议
审议通过了本次重组事宜的相关议案，同意杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金。同时，本次股东大会同意豁免中国电科的要约收购义务。
因本次重组构成杰赛科技与关联方中国电科五十四所、中华通信、电科投资和桂林大为之间的关联交易，杰赛科技的关联股东在本次股东大会上均已对涉及关联交易的议案回避表决。
2、国务院国资委对本次重组标的资产评估报告的备案
2016年10月20日，国务院国资委分别出具了《国有资产评估备案表》（备案编号：20160122、20160123、20160124、20160125、20160126、20160127），对致远评估就本次重组所涉标的公司出具的中水致远评报字[2016]第1035-1号、中水致远评报字[2016]第1035-2号、中水致远评报字[2016]第1035-3号、中水致远评报字[2016]第1035-4号、中水致远评报字[2016]第1035-5号、中水致远评报字[2016]第1035-6号《资产评估报告》的评估结果进行了备案确认。
3、国防科工局就本次重组涉及的军工事项审查程序的正式批复
2016年 10月 27日，国防科工局就本次重组涉及的军工事项审查程序正式出具了编号为科工计[2016]1182号的《国防科工局关于广州杰赛科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，原则同意杰赛科技资产重组。
4、国务院国资委对本次重组方案的批准
2016年11月18日，国资委出具了编号为国资产权[2016]1193的《关于广州杰赛科技股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，同意本次重组方案。
5、商务部对本次交易所涉经营者集中申报的核准
2017年2月7日，杰赛科技收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 30号），商务部反垄断局决定对杰赛科技本次重组不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（二）本次重组尚需取得的授权和批准
针对本次重大资产重组其他涉及的批准或核准的事项，已经在《重组报告书》
“第一节/三/（四）本次重组尚需取得的授权和批准”进行如下补充披露：
本次重组尚待取得中国证监会的核准，除此之外，不涉及其他的批准或核准的事项。
二、本次重组所涉商务部反垄断审查的进展
针对本次重组所涉商务部反垄断审查的进展，已经在《重组报告书》“第一节/三/（三）本次交易方案已获得的其他批准、核准、同意和备案”进行如下补充披露：
2017年2月7日，杰赛科技收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 30号），商务部反垄断局决定对杰赛科技本次重组不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
三、交易对方的决策程序及电科投资审议认购配套募集资金的决策程序有效性
针对本次重组交易对方的决策程序及电科投资审议认购配套募集资金的决策程序有效性，已经在《重组报告书》“第一节/三、本次交易的进展及已履行决策过程”进行如下补充披露：
（一）中国电科五十四所
2016年 8月 8日，中国电科五十四所召开所长办公会，审议通过了《关于参与杰赛科技重大资产重组方案的议案》。
（二）中华通信
2016年8月22日，中华通信唯一股东中国电科五十四所作出《股东决定书》，审议通过了《关于公司参与杰赛科技重大资产重组的方案》。
（三）电科投资
2016年 9月 6日，电科投资召开了董事会，审议通过了《关于参与杰赛科技重大资产重组方案的议案》，同意杰赛科技以发行股份的方式收购电科投资所持电科导航15.719%的股权。
2017年 3月 6日，电科投资召开了董事会，审议通过了《关于参与杰赛科技重大资产重组方案的议案》，同意电科投资以不超过人民币 2亿元（含2亿元）现金参与认购杰赛科技配套融资。电科投资不参与配套融资的询价，但接受最终的询价结果并以该价格认购杰赛科技的股份。
根据电科投资的公司章程，电科投资股东大会有权对公司重大资产购买、出售转让或处置事项等作出决定，不属于重大资产购买、出售转让或处置事项的，由电科投资董事会予以决策。根据电科投资 2016年未经审计的财务报表，电科投资的合并报表范围内的总资产为 13.79亿元；根据本次重组的方案，电科投资参与本次重组的配套融资的认购金额为不超过人民币2亿元（含2亿元），占其总资产比例为14.50%，占比较低。同时，根据电科投资的确认，电科投资参与本次重组的配套融资的交易不构成电科投资的重大资产购买，因此，电科投资董事会有权对电科投资参与本次重组的配套融资作出决定。
（四）桂林大为
2016年 8月 2日，桂林大为召开了董事会，审议通过了《关于公司参与广州杰赛科技股份有限公司重大资产重组方案的议案》。
（五）石家庄发展投资
2016年8月15日，石家庄发展投资召开了董事会，审议通过了《关于公司参与广州杰赛科技股份有限公司重大资产重组方案的议案》。
根据石家庄发展投资的《公司章程》，划转和出售资产单笔超过公司净资产5%及累计超过公司净资产20%的决议需经石家庄发展投资股东会审议，未达到上述标准的，由石家庄发展投资的董事会审议。根据石家庄发展投资 2015年审计报告，截至 2015年 12月 31日账面净资产为 807,102.08万元，石家庄发展本次出售的电科导航的25.284%股权的评估值为 1,784.65万元，未超过石家庄发展投资净资产的5%，因此，石家庄发展投资的董事会有权对参与杰赛科技本次重组作出决议。
同时，中国电科五十四所、中华通信、电科投资及桂林大为四个交易对方作为中国电科所控制的下属单位，已通过中国电科向国务院国资委就其参与本
次重组进行了呈报并取得了国务院国资委的批准。综上所述，交易对方均已履行有效的内部决策程序。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、经核查，本次重组已经取得现阶段应当取得的授权和批准，尚待中国证监会的批准方可实施。除此之外，不涉及其他批准或核准的事项。
2、本次重组的交易对方已经就本次重组取得了各自内部的授权与批准，决策程序合法、有效。
3、电科投资董事会已审议通过参与本次重组的配套资金认购的交易事宜。
电科投资参加募集配套资金认购的决策程序合法、有效。
问题13、请你公司：1）补充披露截至目前，远东通信租赁房产中租赁到期房产的占比，续租情况，包括但不限于续租进展、续租期限，是否存在到期无法续租的风险以及其他经济纠纷风险，如存在，请披露拟采取的解决措施及对本次交易和远东通信经营稳定性的影响。2）补充披露远东通信、电科导航和东盟导航租赁房产未能提供合法有效权证的原因，是否正在办理房产权属证书，如是，请披露办理房屋权属证书的进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及未办理房屋权属证书对标的资产经营稳定性的影响。3）补充披露标的资产租赁房产是否履行了租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，如有，请披露拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
针对远东通信、电科导航和东盟导航的租赁房产情况，已经在《重组报告书》“第四节/一/（三）/1、主要资产情况”、“第四节/四/（三）/1、主要资产情况”及“第四节/五/（三）/1、主要资产情况”补充披露如下：
一、远东通信租赁房产情况
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|序号|出租方|承租方|房产权证编号|无证原因及办证进度|座落位置|用途|租赁期限|年租金|建筑面积（平方米）|出租/产权方对权属瑕疵损失承担的承诺|租赁备案|
|1|李炯|远东通信|长房权证雨花字第709017627号|-|长沙市雨花区长塘路46号彩云之翼家园1栋608|办公|2017.1.1-2017.12.31|3.24万|141.92|-|已办理|
|2|程硕宁|远东通信|沈房权证中心字第N060329674号|-|沈阳市和平区文体路世茂五里河花园2单元43楼2室|居住|2016.11.23-2017.11.22|3.6万|95.42|-|无|
|3|赵兰娟|远东通信|昆明市眉字第200811557号|-|昆明市北京路985世纪俊园2期2栋2单元11楼13号|居住|2016.5.13-2017.5.12|6.24万|80|-|无|
|4|陈龙|远东通信|郑房权证字第0001034465号|-|郑州市二七区陇海中路97号院1号楼5层A号|居住|2016.5.16-2017.5.15|4.88万|154.77|-|已办理|
|5|石家庄聚点商贸有限责任公司|远东通信|-|小产权房，无法提供房权证|石家庄剑桥春雨5号楼901|办公|2015.6.1-2017.5.31|20万|131.8|若租赁房产权属存在纠纷导致远东通信损失的，出租方愿意依法承担相应责任|已办理|
|6|李林|远东通信|西安市房权证经济技术开发区字第1100114013-6-3-41601-1号|-|西安市经开区凤城一路24号紫玉公馆小区3-4-1601|居住|2016.7.22-2017.7.21|2.4万|112.41|-|已办理|
|7|杨程，赵丽莹|远东通信|-|小产权房，无法提供房权证|长安区剑桥春雨7-1102|居住|2016.8.18-2017.5.17|3.6万|97|若租赁房产权属存在纠纷导致远东通信损失的，出租方愿意依法承|无|

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|序号|出租方|承租方|房产权证编号|无证原因及办证进度|座落位置|用途|租赁期限|年租金|建筑面积（平方米）|出租/产权方对权属瑕疵损失承担的承诺|租赁备案|
|||||||||||担相应责任||
|8|冯巍立|远东通信|杭房权证江更字第14705396号|-|杭州市江干区三星新城兰苑9幢2单元401室|居住|2015.9.1-2017.8.31|5.91万|95|-|无|
|9|李步端|远东通信|-|小产权房，无法提供房权证|贵阳市雪涯路2002-51号金岸玉都小区B-24-1|居住|2015.8.1-2017.7.31|3.36万|132.5|若租赁房产权属存在纠纷导致远东通信损失的，出租方愿意依法承担相应责任|无|
|10|项文青|远东通信|苏房权证市区字第10305227号|-|苏州市竹辉路36号福园小15幢503室|居住|2015.9.14-2017.9.13|4.668万|207.79|-|已办理|
|11|庞敏|远东通信|武房权证市字第2014028137号|-|武汉市武昌区岳家嘴公务员小区8栋1单元5层3号|居住|2016.8.13-2017.8.12|4.32万|162.11|-|无|
|12|魏小平|远东通信|成房权证监证字第1902498号|-|成都市高新区天华路77号2栋9楼903号|居住|2017.4.1-2018.3.31|6万|189.2|-|无|
|13|赵炳达|远东通信|-|小产权房，无法提供房权证|南宁市青秀区长湖路长湖景苑花园2栋20层2003|商住|2014.11.1-2017.10.31|7.44万|184.56|若租赁房产权属存在纠纷导致远东通信损失的，出租方愿意依法承担相应责任|已办理|
|14|刘学森|远东通信|洪房权证红谷滩新区字第1000825826号|-|南昌市红谷滩新区滨江豪园15号3-1901|居住|2016.6-6-2017.6.5|4.08万|141.18|-|无|

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|序号|出租方|承租方|房产权证编号|无证原因及办证进度|座落位置|用途|租赁期限|年租金|建筑面积（平方米）|出租/产权方对权属瑕疵损失承担的承诺|租赁备案|
|15|孙彭初|远东通信|鄞房权证下字第Q200203832号|-|宁波市百丈东路1369号156号105室|居住|2016.12.10-2017.12.9|7.8万|292.6|-|无|
|16|刘维芳|远东通信|-|单位房产，无法提供房权证|甘肃省兰州市城关区蓝宝石以南闵家桥路54号A幢803室|办公|2017.3.5-2018.4.4|7.4844万|154|若租赁房产权属存在纠纷导致远东通信损失的，出租方愿意依法承担相应责任|续租备案正在办理|
|17|梁惠贞，刘尊慈|远东通信|粤（2016）广州市不动产权第03007310号|-|广州市海珠区新港中路信裕街22号2203|居住|2017.2.8-2018.2.8|6.84万|94.61|-|续租备案正在办理|
|18|陈立荣|远东通信|合瑶字第120012835号|-|合肥市芜湖路1号御景湾小区9幢1803室|办公|2017.4.3-2018.1.2|3.2556万|110.33|-|无|
|19|罗立英|远东通信|重庆市房权证201字第0105637号|-|重庆市渝北区龙溪街道加州城市花园|办公|2017.3.10-2018.3.9|9万|265.24|-|续租备案正在办理|
|20|刘嘉妍|远东通信|宁房权证建转字第465115号|-|兴隆大街169号奥体新城丹枫园18幢304室|办公|2016.1.1-2018.12.31|10.11万|194.31|-|已办理|
|21|纪玉成|远东通信|-|无房产证|青岛市李沧区黑龙江中路860号1号楼1701|居住|2016.6.8-2017.6.7|5.65万|136.22|若租赁房产权属存在纠纷导致远东通信损失的，出租方愿意依法承担相应责任|已办理|
|22|杜昀卉|远东通信|房地证津字第102021528650号|-|河东区蓝山园12-2-301|居住|2016.11.5-2017.11.4|9.6万|203.4|-|无|

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|序号|出租方|承租方|房产权证编号|无证原因及办证进度|座落位置|用途|租赁期限|年租金|建筑面积（平方米）|出租/产权方对权属瑕疵损失承担的承诺|租赁备案|
|23|次旦桑珠|远东通信|拉房私房权证字第2012018959号|-|拉萨市慈松塘中路锦绣天下司法小区17栋2单元3层302号|办公、居住|2017.4.1-2018.4.1|2.88万|141|-|无|

（一）未提供权属证书的租赁房产
对于远东通信未提供权属证书的租赁房产，该等租赁房产的面积为 836.08平方米，占远东通信租赁房产总面积的23.77%。该等租赁房产的主要用途为常驻外派员工的住宿及办公，不属于远东通信核心生产经营的使用场所，替代性较强，若发生因为未办理产权证影响到租赁房产使用的情形，远东通信可在较短时间内寻找符合要求的可替代租赁房屋，同时出租方已出具承诺：如因租赁房产权属问题导致承租方损失的将承担相应的赔偿责任。因此，该等租赁房产无法办理或未办理产权证的情形不会对远东通信的经营稳定性造成重大不利影响。
（二）未办理租赁备案登记的租赁房产
对于远东通信未办理租赁备案登记的租赁房产，该等租赁房产的面积为 2,253.59平方米，占远东通信租赁房产总面积的64.07%。该等租赁房产的主要用途为常驻外派员工的住宿及办公，不属于远东通信核心生产经营的使用场所。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。
根据最高人民法院的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）相关规定，除当事人以约定办理登记备案手续为合同的生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记的情形主张合同无效的，人民法院不予支持。
根据远东通信房屋租赁合同，前述租赁房产的房产租赁合同均未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件，且其未办理租赁合同备案的情形不属于《合同法》中关于合同无效或可撤销的法定情形，因此，前述房产租赁合同对出租方和承租方均具有法律约束力，其租赁合同履行不存在重大违约风险。
为了确保上述租赁房产的瑕疵不会导致远东通信的经济损失，交易对方中国电科五十四所已作出承诺：如果因远东通信在本次重组完成前的房产租赁存在的法律瑕疵，包括但不限于未办理租赁备案登记手续、租赁房产权属争议、
租赁违约或其他经济纠纷等情况而导致远东通信或杰赛科技遭受经济损失的，将向其进行足额补偿。
二、电科导航租赁房产情况
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|序号|出租方|承租方|房产权证编号|无证原因及办证进度|座落位置|用途|租赁期限|年租金|建筑面积（平方米）|出租/产权方对权属瑕疵损失承担的承诺|租赁备案|
|1|中国电科五十四所|电科导航|-|正在办理产权证中，预计2017年6月前办理完毕|河北鹿泉经济开发区昌盛大街21号|科研生产|2017.1.1-2017.12.31|77.15万元|4,018.38|若租赁房产权属存在纠纷导致电科导航损失的，出租方愿意依法承担相应责任|已办理|

电科导航该租赁房产的主要用途系用于少部分科研生产。出租方中国电科五十四所已就该租赁房产出具承诺：如因租赁房产权属问题导致承租方损失的将承担相应的赔偿责任。因此，该等租赁房产无法办理或未办理产权证的情形不会给电科导航造成经济上的损失。
三、东盟导航租赁房产情况
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|序号|出租方|承租方|房产权证编号|无证原因及办证进度|座落位置|用途|租赁期限|年租金|建筑面积（平方米）|出租/产权方对权属瑕疵损失承担的承诺|租赁备案|
|1|广西南宁梦之岛德盛投资有限责任公司|东盟导航|-|2016年开始申请办理产权证，由于材料需修改、完善，目前尚未获得产权证，预计2017年12月前获得产权证|南宁市青秀区金湖北路67号梦之岛广场大厦第六楼A601-A603、A605-A611、B601-B603、B605室|办公|2014.10.1-2024.12.31|首期至2017.12.31的租金合计320.3973万元|1,303|若租赁房产权属存在纠纷导致东盟导航损失的，出租方愿意依法承担相应责任|无|
|2|陈鏖|东盟导航|邕01991531|-|南宁市长园路18号大地华城A座2209|居住|2017.2.1-2018.1.31|1.92万元|48.3|-|无|
|3|粟燕梅|东盟导航|邕02728948|-|南宁市茶花园路6-1号南湖翠苑1120号|居住|2016.7.4-2017.7.3|1.92万元|45.04|-|无|
|4|尹光龙|东盟导航|邕01594401|-|南宁市怡宾路2号6栋2单元302号|居住|2016.6.1-2017.5.31|3.6万元|73.96|-|无|

（一）未办理权属证书的租赁房产
对于东盟导航未办理权属证书的租赁房产，因属于集体建设用地上建设的房产而未办理权属证书。该房产目前用于办公用途，可替代性较强。出租方广西南宁梦之岛德盛投资有限责任公司已就该租赁房产出具承诺：如因租赁房产权属问题导致承租方损失的将承担相应的赔偿责任。因此，该租赁房产未办理权属证书的情形不会对东盟导航的经营稳定性造成重大不利影响。
（二）未办理租赁备案登记的租赁房产
对于东盟导航未办理租赁备案登记的租赁房产，前述租赁房产的房产租赁合同均未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件，且其未办理租赁合同备案的情形不属于《合同法》中关于合同无效或可撤销的法定情形，因此，前述房产租赁合同对出租方和承租方均具有法律约束力，其租赁合同履行不存在重大违约风险。
为了确保上述租赁房产的瑕疵不会导致东盟导航的经济损失，交易对方桂林大为已作出承诺：如果因东盟导航在本次重组完成前的房产租赁存在的法律瑕疵，包括但不限于未办理租赁备案登记手续、租赁房产权属争议、租赁违约或其他经济纠纷等情况而导致东盟导航或杰赛科技遭受经济损失的，将向其进行足额补偿。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：标的公司租赁房产所存在的部分租赁期限到期未续期、未能提供房产权属证书及未办理租赁备案登记的情形不会对标的公司经营稳定性构成重大不利影响，亦不会对本次重组产生重大不利影响。
问题14、申请材料显示，中国电科五十四所将其位于石家庄市鹿泉区鹿泉经济技术开发区昌盛大街21号54所E1-E5房屋产权及其规划范围内的土地使用权、以及配套设施共享的使用权和其他行政许可权无偿划转至远东通信。远东通信已取得相应不动产权利证书（冀（2016）鹿泉区不动产权第 0002086号）。但
远东通信“主要资产状况-土地使用权”中未列示上述土地使用权。请你公司补充披露未在远东通信主要资产中列示上述土地使用权的原因，并补充披露该土地使用权的权证号，证载权利人、面积和类型等信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露情况
根据中国电科于 2015年 12月 31日出具的《关于集团公司第五十四研究所等单位下属相关资产产权调整的批复》（电科资函[2015]293号），中国电科同意将中国电科第五十四所拥有的位于申后村南，方台村西的E1-E5栋房产（包括对应面积的土地使用权）无偿划转至远东通信。截至本报告书签署之日，远东通信已取得上述E1-E5栋房产（包括对应面积的土地使用权）的《不动产权证书》（编号为冀（2016）鹿泉区不动产权第 0002086号）。
根据该《不动产权证书》，E1-E5栋房产的合计面积为 25,433.04平方米，对应的工业用地的宗地面积为372,323.50平方米。石家庄当地房产管理部门按照房地合一的方式进行登记，并统一颁发《不动产权证书》，E1-E5栋房产与中国电科五十四所的其他房产位于同一宗地之上，实际上E1-E5栋房产所占用的土地使用权的面积，仅为该等房产合计面积 25,433.04平方米所对应的部分，而当地房产管理部门并未将该土地使用权根据房产实际占地面积进行分割登记。
由于《重组报告书》的房产部分已经列示了上述E1-E5栋房产的登记信息，因此，未在“主要资产状况-土地使用权”中单独列示。
针对上述情况，已在《重组报告书》“第四节/一/（三）/1、主要资产情况”补充和修订披露如下：
（1）土地使用权
截至本反馈意见回复签署之日，远东通信拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|权利人|面积（平方米）|宗地用途|类型|出让土地终止日期|坐落|
|1|京海国用（2014出）第00266号|远东通信|21.55|商务金融用地|出让|2052年1月6日|北京市海淀区知春路 6 号（锦秋国际大厦）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|权利人|面积（平方米）|宗地用途|类型|出让土地终止日期|坐落|
|2|冀（2016）鹿泉区不动产权第0002086号|远东通信|25,433.04房屋对应的土地|工业用地/科研|出让/国有房产|2055年12月28日|申后村南，方台村西|

（2）房屋所有权
截至本报告书签署之日，远东通信拥有的房屋所有权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|权利人|建筑面积（平方米）|规划用途|房屋坐落|
|1|房权证海字第440739号|远东通信|203.83|办公|海淀区知春路6号（锦秋国际大厦）11层A03|
|2|冀（2016）鹿泉区不动产权第0002086号|远东通信|25,433.04|科研|申后村南，方台村西|

二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：截至本报告书签署之日，远东通信已取得 E1-E5房屋产权及其规划范围内的土地使用权对应的不动产权利证书，《重组报告书》已补充和修订相关披露。
问题15、请你公司:1）补充披露中网华通的对外承包工程资格证书的有效期。
2）补充披露电科导航持有的信息系统安全等级保护备案证明和软件企业认定证书的有效期。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、中网华通的对外承包工程资格证书的有效期
针对中网华通的对外承包工程资格证书，已经在《重组报告书》“第四节/二/（三）/1、主要资产情况”补充披露如下：
中网华通现持有的《对外承包工程资格证书》的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|业务范围|有效期|发证部门|发证日期|
|对外承包工程资格证书|1100201000783|1、承包国外工程项目2、对外派遣实施境外工程的劳务人员|-|北京市商务委员会|2017.02.20|

中网华通所持有的《对外承包工程资格证书》上未载有相关有效期的信息。
根据2009年11月1日起实施的《对外承包工程资格管理办法》（商务部建设部2009年第9号令）以及向《对外承包工程资格证书》颁发部门北京市商务委员会的咨询结果，在《对外承包工程资格管理办法》实施前已获得对外承包工程资格的单位，在《对外承包工程资格管理办法》施行之日起 6个月内应按照《对外承包工程资格管理办法》关于资格申请的规定向商务主管部门申请换领资格证书。如该单位在申请时达不到《对外承包工程资格管理办法》规定的相应条件的，则商务主管部门应责令其在《对外承包工程资格管理办法》施行之日起 3年内整改，并会在其资格证书上注明有效期为 3年。除上述情形外，商务主管部门不会对资格证书的有效期作出限制。
二、电科导航持有的信息系统安全等级保护备案证明和软件企业认定证书的有效期
针对电科导航持有的信息系统安全等级保护备案证明和软件企业认定证书，已经在《重组报告书》“第四节/四/（八）/1、业务资质与许可”补充披露如下：（一）信息系统安全等级保护备案证明
电科导航现持有的《信息系统安全等级保护备案证明》的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|备案范围|有效期|发证部门|发证日期|
|信息系统安全等级保护备案证明|-|第3级电科导航车辆监控管理系统|-|石家庄市公安局|2012.08.28|

电科导航所持有的《信息系统安全等级保护备案证明》上未载有相关有效期的信息。
根据《信息安全等级保护管理办法》（公通字[2007]43号）以及向《信息系统安全等级保护备案证明》颁发部门石家庄市公安局的咨询结果，其未对资格证书的有效期作出限制。
根据电科导航提供的 2014年、2015年和 2016年《信息系统安全等级测评报告》，电科导航在过往三年均已按照《信息安全等级保护管理办法》的要求完成对第 3级电科导航车辆监控管理系统的年度测评，且未收到公安主管部门因
年度检查不合格而作出的任何通报、警告或处罚。因此，电科导航现持有的《信
息系统安全等级保护备案证明》可依法有效使用。
（二）软件企业认定证书
电科导航已取得河北省软件与信息服务业协会换发的《软件企业认定证书》，其具体信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|业务范围|发证部门|有效日期|
|软件企业认定证书|冀RQ-2016-0189|-|河北省软件与信息服务业协会|至2017.05.11|

注：截至本报告书签署之日，电科导航已经开始办理该证书的续期手续，续期不存在实质性障碍。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：截至本反馈意见回复签署之日，中网华通的对外承包工程资格证书及电科导航持有的信息系统安全等级保护备案证明和软件企业认定证书均处于有效期内。
问题16、请你公司补充披露华通天畅办理信息通信网络系统集成企业服务能力评价资质的进展情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及对华通天畅生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露情况
截至本反馈意见回复签署之日，华通天畅已取得信息通信网络系统集成企业服务能力评价资质，即信息通信建设企业服务能力证书。针对华通天畅办理信息通信网络系统集成企业服务能力评价资质的进展情况，已经在《重组报告书》“第四节/三/（三）/1、主要资产情况”补充披露如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|业务范围|有效期|发证部门|发证日期|
|信息通信建设企业服务能力证书|通信（监）16991002|通信铁塔|2019.12.20|中国通信企业协会|2016.12.21|
|信息通信建设企业服务能力证书|通信（监）16991001|通信工程|2019.12.20|中国通信企业协会|2016.12.21|

华通天畅所持的上述《信息通信建设企业服务能力证书》均在有效期内，可
依法有效使用。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：华通天畅办理信息通信网络系统集成企业服务能力评价资质已办理完毕，均在有效期内，不存在对生产经营造成不利影响的情况。
问题17、申请材料显示，截至报告书签署日，东盟导航部分业务所需的北斗民用分理级服务资质等资质和许可尚在积极的申请和办理过程中。请你公司补充披露东盟导航业务所需的资质和许可的具体内容以及目前办理的进展情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍及东盟导航未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、东盟导航资质办理进展
针对东盟导航业务所需的资质和许可情况，已经在《重组报告书》“第四节/五/（八）/1、业务资质与许可”进行如下补充披露：
（1）东盟导航资质办理进展
东盟导航设立于 2014年底，目前尚处于平台搭建调试期及经营初期，截至本报告签署之日，东盟导航仍在办理《北斗民用分理级服务资质》的过程中。
根据中国卫星导航系统管理办公室出具的《关于东盟导航从事北斗导航运营服务的说明函》及相关访谈，中国卫星导航定位应用管理中心作为该办公室管辖的下属单位，其颁布的《北斗导航民用服务资质管理规定》对从事分理北斗卫星导航定位、授时、位置报告和短信服务，开展获准的增值服务和应用项目开发的单位作出了办理《北斗导航民用分理级服务资质》的要求。但是，鉴于前述规定存在一定的滞后性，对于运营服务提供中不涉及RDSS（有源卫星无线电测定业务）技术的企业，其无需按照《北斗导航民用服务资质管理规定》的要求办理《北斗导航民用分理级服务资质》。东盟导航在目前的北斗导航运营服务提供中尚不涉及 RDSS技术的运用，因此目前无需办理北斗导航民用分理级服务资质。
鉴于东盟导航将来开展北斗导航运营服务过程中，可能会涉及提供 RDSS技术的运用，截至本报告书签署日，东盟导航已向中国卫星导航定位应用管理中心递交了办理《北斗民用分理级服务资质》的申请，已向东盟导航出具受理决定书，对东盟导航递交的资料尚在审核过程中。
根据《北斗导航民用服务资质管理规定》的规定，中国卫星导航定位应用管理中心将对申请材料的完整性进行审核，对于符合受理条件的，将在 10个工作日内作出受理决定。中国卫星导航定位应用管理中心受理申请后，将组织成立审查组实施审查，审查组应当采用文件审查和现场审查相结合的方式进行审查。中国卫星导航定位应用管理中心应对审查组的审查结论进行审核，提出处理意见。对于同意注册的，中国卫星导航定位应用管理中心应当自处理意见批准之日起 5个工作日内，向申请单位颁发《证书》。
综上，东盟导航在其北斗导航运营业务服务提供中尚不涉及 RDSS技术的运用，目前不需要办理《北斗导航民用分理级服务资质》。鉴于东盟导航将来开展北斗导航运营服务过程中，可能会涉及提供 RDSS技术的运用，为此，东盟导航正在申请办理《北斗民用分理级服务资质》，预计2017年底前办理完毕。
二、东盟导航办理北斗导航民用服务资质不存在实质性法律障碍
针对东盟导航办理北斗导航民用服务资质是否存在障碍以及对东盟导航未来经营的影响，已经在《重组报告书》“第四节/五/（八）/1、业务资质与许可”进行如下补充披露：
（2）东盟导航办理北斗导航民用服务资质不存在实质性法律障碍
根据《北斗导航民用服务资质管理规定》，北斗导航民用服务单位资质标准及东盟导航具体情况对照如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||标准|东盟导航实际情况|
|1、法人资格|1.1企业法人营业执照／事业单位法人证书|1)企业法人营业执照／事业单位法人证书应符合法律法规的要求。|营业执照注册号码：450000000075316|
|||2)经营范围/业务范围应覆盖提供北斗导航民用服务的范围。|根据东盟导航营业执照，经营范围如下：卫星导航运营服务；导航数据公共平台研发；智能化系统开发应用；基于位置的应用系统、|

|||||
|-|-|-|-|
|项目||标准|东盟导航实际情况|
||||地理信息系统和遥感信息系统、组合导航系统、卫星导航定位终端产品及相关产品的研发、咨询及技术服务；计算机信息系统集成；软件产品的设计、开发和销售；数据处理和存储服务；数字内容服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；国内贸易；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|||3)无外资（含港澳台）背景。|东盟导航股东为桂林大为及电科导航，均为中国电科下属企业，不存在外资背景|
||1.2法定代表人|应具有中华人民共和国国籍（不含港澳台地区）。|东盟导航法定代表人为伍浩成，中华人民共和国国籍|
||1.3 组织机构代码证|应取得《组织机构代码证》。|组织机构代码：32259970-6|
||1.4 国有土地使用证／租用合同|国有土地使用证／租用合同载明的土地与租赁时间应满足提供北斗导航民用服务的需要。|东盟导航已租赁满足需求的土地及房产|
||1.5 房屋所有权证／租用合同|房屋所有权证／租用合同载明的建筑面积与租赁时间应满足提供北斗导航民用服务的需要。|东盟导航已租赁满足需求的土地及房产|
|2、专业技术能力|2.1 技术人员队伍|专业技术队伍的构成、业务能力和综合素质应满足提供北斗导航民用服务的需要，主要工程技术人员应从事相关领域工作1年以上。|目前东盟导航员工总人数为33人，技术人员20人，其中高级职称2人，中级职称5人；主要工程技术人员均从事相关领域工作1年以上|
||2.2 基础设施|应满足提供北斗导航民用服务的要求。|东盟导航已采用华为云服务计算设备，构建了公司云计算中心，可承载百万级北斗用户，云计算中心上已部署了北斗位置服务基础平台|
||2.3 生产设备和计量检测设备★|应达到《北斗导航终端产品生产设备和计量检测设备要求》的要求。|东盟导航未申请提供终端级服务，该项不适用|
||2.4 关键技术★|应掌握与申请提供北斗导航民用服务内容相关的关键技术。具备相应专利、软件著作权等。|东盟导航未申请提供终端级服务，该项不适用|
||2.5 业务发展可行性和技术方案◆|业务发展可行性报告中反映的市场前景、市场定位、盈利模式等应适合开展北斗导航民用服务，技术方案中反映的面向用户的信息服务平台、北斗导航服务和增值服务应切实可行。|东盟导航将重点在东盟跨境车船监管、智慧旅游、城市公共安全、海洋渔业、现代物流、民生关爱、平安校园、防灾减灾等行业领域推动北斗导航应用；建设基于北斗位置信息的东盟跨境电子商务平台，提升东盟跨境贸易水平，扩大北斗导航在东盟的影响力，推动北斗导航系统服务东盟|
||2.6 服务平台◆|应达到《北斗卫星导航系统分理服务平台建设要|东盟导航目前已投入使用北斗位置服务基础平台，平台上已部署车辆卫星监管导航系统、|

|||||
|-|-|-|-|
|项目||标准|东盟导航实际情况|
|||求》的要求。|平安校园和老人关爱系统、跨境集装箱监管系统等北斗应用系统，实现对车辆、船舶、集装箱、人员的位置定位管理，针对车辆监控、平安校园和老人关爱、跨境集装箱监管等领域开展服务，也为后续应用项目软件研发提供了二次开发的技术基础和创新平台|
||2.7 产品性能★|产品性能应经总参测绘导航局认可的检测机构检测合格。|东盟导航未申请提供终端级服务，该项不适用|
||2.8 国家或行业要求的资质|应取得所处行业国家规定的相关证书或省级以上行业主管部门证明。|东盟导航已于2015年12月取得广西电子信息协会颁发的广西信息系统运行维护资质（三级）|
|3、质量保证能力|3.1质量管理体系认证|应取得覆盖申请提供服务相关领域的质量管理体系认证证书。|东盟导航已于2016年2月26号通过ISO9001质量管理体系认证 和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证|
|||质量管理体系认证证书应通过年度监督审核。|东盟导航已通过2016年度质量管理体系的年审|
||3.2产品/服务质量|申请提供分理级服务的单位近三年提供的服务无用户投诉；申请提供终端级服务的单位近三年生产的产品未出现严重质量问题，并应提供相应顾客满意度调查表。|东盟导航近三年提供的服务无用户投诉|
|4、财务资金状况|4.1财务会计报告|上一年度的财务会计报告应通过注册会计师事务所的审计或经过上级主管机关的批准。|东盟导航2016年财务会计报告已经过众华会计师事务所审计，并出具了众会字(2017)第1407号审计报告。|
||4.2资金实力与经营状况|申请提供分理级服务的单位资产总额应大于1,000万元，申请提供终端级服务的单位资产总额应大于300万元；资产负债率、流动比率、速动比率、总资产报酬率等主要财务指标应不低于同行业平均水平。|根据众华会计师事务所出具的众会字(2017)第1407号审计报告，截至2016年12月31日，东盟导航资产总额为6,782.97万元。|
|5经营信誉|5.1合同履行|能够严格按照合同约定履行合同。申请无源终端级服务资质应满足年度生产销售合同总量超过50,000台套。|东盟导航自成立以来，均能够严格按照合同约定履行合同|
||5.2银行资信|银行资信良好，账号未曾被冻结过。|东盟导航银行资信良好，自成立以来账号未曾被冻结过|
||5.3纳税|应按时足额纳税。|东盟导航自成立以来均按时足额纳税|
||5.4缴纳社会保险|应按时足额缴纳社会保险。|东盟导航自成立以来均按时足额社会保险|
|6保密资格★||生产有源终端产品的单|东盟导航未申请提供终端级服务，该项不适|

||||
|-|-|-|
|项目|标准|东盟导航实际情况|
||位应取得二级以上保密单位资格证书。|用|
|注：标注“◆”只适用于申请提供分理级服务的单位，标注“★”只适用于申请提供终端级服务的单位。|||

综上，经对照《北斗导航民用服务资质管理规定》，东盟导航初步判断办理该项资质不存在实质性法律障碍。
三、对未来生产经营的影响
针对北斗导航民用服务资质对东盟导航未来经营的影响，已经在《重组报告
书》“第四节/五/（八）/1、业务资质与许可”进行如下补充披露：
（3）对未来生产经营的影响
根据国务院新闻办公室2016年6月16日发表的《<中国北斗卫星导航系统>白皮书》，“中国积极培育北斗系统的应用开发，打造由基础产品、应用终端、应用系统和运营服务构成的北斗产业链，持续加强北斗产业保障、推进和创新体系，不断改善产业环境，扩大应用规模，实现融合发展，提升卫星导航产业的经济和社会效益”，其中包括“鼓励并支持国内外科研机构、企业、高等院校和社会团体等组织，积极开展北斗应用开发，充分释放市场活力”、“基于北斗增强系统，鼓励采取商业模式，形成门类齐全、互联互通的位置服务基础平台，为地区、行业和大众共享应用提供支撑服务”等内容。同时，北斗导航民用业务当前正处于国家政策大力支持阶段，对于相关业务的行业监管也出现了逐步放开的趋势。由于目前东盟导航在其北斗导航运营服务提供中不涉及 RDSS技术的运用，并不需要办理《北斗导航民用分理级服务资质》，且东盟导航短期内尚未有涉足 RDSS技术运用领域的计划。若东盟导航未来业务涉及 RDSS技术的运用，其目前已申请办理《北斗导航民用分理级服务资质》，对照相关规定初步判断其取得相应资质不存在实质性法律障碍。此外，若东盟导航未来上述资质的办理影响其业务发展，则上市公司本次交易完成后可通过资质齐备的电科导航与东盟导航进行合并等方式，消除该项资质对于东盟导航开展的影响。因此，即使极端情况下东盟导航未取得该项资质，也不会对其未来正常生产经营造成
重大不利影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、东盟导航在其北斗导航运营服务提供中不涉及 RDSS技术的运用，目前未办理《北斗导航民用分理级服务资质》不影响东盟导航现有业务的开展；
2、鉴于东盟导航将来开展北斗导航运营服务过程中，可能会涉及提供 RDSS技术的运用，为此，东盟导航正在申请办理《北斗民用分理级服务资质》，根据东盟导航的确认并经对照《北斗导航民用服务资质管理规定》的相关申请条件，初步判断东盟导航办理该项资质不存在实质性法律障碍，即使东盟导航最终未能申请获得《北斗民用分理级服务资质》，上市公司本次交易完成后可通过资质齐备的电科导航与东盟导航进行合并等方式，消除该项资质对于东盟导航开展的影响，也不会对其未来正常生产经营造成重大不利影响。
问题18、申请材料显示，经资产基础法评估，华通天畅总资产账面价值为7,248.60万元，评估价值为22,676.26万元，增值额为15,427.66万元，增值率为212.84%。评估增值主要原因系固定资产评估增值15,427.66万元。固定资产采用市场比较法进行评估，本次交易属于大股东注资，没有针对华通天畅做减值测试安排。请你公司1）补充披露上述固定资产评估值对应的每平方米作价信息，比对周边房产均价，补充披露作价的合理性。2）补充披露上述资产减值测试安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、房产作价合理性
针对华通天畅方案作价的合理性，已经在《重组报告书》“第六节/一/（三）/3、华通天畅”中补充披露如下：
评估增值主要原因系固定资产评估增值15,427.66万元,其中固定资产主要为华通天畅拥有的北京市丰台区南四环西路 188号二区 10号楼（整栋），上述固定资产在本次评估单价为 32,300元/平方米。经比较选择建筑规模、结构、用途、地理位置与上述固定资产相近的 2015年 12月交易实例如下：
||||
|-|-|-|
|交易时间|交易单价（元/平方米）|房屋坐落|
|2015年12月|32,000|丰台区南四环西路188号3区26号楼（整栋）|
|2015年12月|32,000|丰台区南四环西路188号16区3号楼（整栋）|
|2015年12月|31,000|丰台区南四环西路188号8区2号楼（整栋）|

经查询，2016年初华通天畅北京总部基地房产整栋出售的房价多在 30,000元/平方米至 35,000元/平方米之间（因房屋位置、朝向、装修等存在价格差异）。
本次交易评估单价为 32,300元/平方米，具备合理性。
根据网站“房天下”的查询，2016年12月华通天畅总部基地房产整栋出售的可比房产交易均价已达到35,000元/平方米，相关案例如下：
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|-|-|-|
|交易时间|交易单价（元/平方米）|房屋坐落|
|2016年12月|35,000|丰台区南四环西路188号3区4号+21号楼连体（整栋）|
|2016年12月|35,000|丰台区南四环西路188号3区16号楼（整栋）|
|2016年12月|35,000|丰台区南四环西路188号3区6号楼（整栋）|

因此，截至 2016年 12月底，采用市场法评估的北京市丰台区南四环西路 188号二区 10号楼（整栋）可比房产交价格高于以 2015年12月 31日作为基准日的评估作价，未出现减值情况。
二、补充设置减值测试及补偿条款
针对华通天畅房产采用市场法评估，杰赛科技与中华通信补充签订了《补偿协议》，具体情况已经在《重组报告书》“第七节/二/（三）标的公司房产估值的减值补偿协议”中补充披露如下：
1、合同主体、签订时间
2017年4月 28日，杰赛科技与中华通信签订了《补偿协议》。
2、补偿期间
根据目前的交易进度，本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当期）系指2017年、2018年、2019年，
即本协议所指的补偿期间为 2017年、2018年、2019年三个年度。如本次发行
股份购买资产实施完毕的时间延后，则补偿期间顺延。
3、标的资产减值测试
在补偿期间的各期末，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对涉及采用市场比较法进行评估的 10号楼进行减值测试，并出具专项审核意见。
4、标的资产减值测试补偿的方式及计算公式
若补偿期间内某一期期末的专项审核意见显示采用市场法进行评估的10号楼评估值低于其在本次交易中的评估值（185,773,390元），则中华通信应就10号楼的期末减值额对杰赛科技予以股份或现金方式补偿。中华通信应当优先以通过本次交易获得的杰赛科技股份补偿杰赛科技，不足部分以现金方式补偿。
当期应补偿金额=当期期末减值额-累计已补偿金额
其中：当期期末减值额=上述市场法评估资产当期期末评估值-本次交易中评估值（185,773,390元）
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格
如果杰赛科技在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
中华通信在本次交易中取得的杰赛科技股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，差额部分由中华通信以现金补偿。中华通信需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知后10个工作日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。
在运用以上公式时，应注意以下事项：
（1）若杰赛科技在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）；
（2）若杰赛科技在补偿期间内有现金分红的，应补偿股份在补偿期间内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司；
（3）补偿义务主体在补偿期间内应逐年对杰赛科技进行补偿，每年计算的
应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（4）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
5、补偿的实施
如果中华通信因为10号楼在补偿期间的当期期末评估值低于本次交易时的评估值而须向杰赛科技进行股份补偿的，杰赛科技应在合格审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购中华通信应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。杰赛科技就中华通信补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得杰赛科技股东大会通过等原因无法实施的，杰赛科技将进一步要求中华通信将应补偿的股份赠送给杰赛科技其他股东，具体程序如下：
（1）若杰赛科技股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则杰赛科技以人民币 1元的总价回购并注销中华通信当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知中华通信。中华通信应在收到杰赛科技书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期须补偿的股份过户至杰赛科技董事会设立的专门账户的指令，杰赛科技应为中华通信办理股份划转手续提供协助及便利。该等股份过户至杰赛科技董事会设立的专门账户之后，杰赛科技将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得杰赛科技股东大会通过等原因无法实施，则杰赛科技将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知中华通信实施股份赠送方案。中华通信应在收到杰赛科技书面通知之日起30个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除中华通信之外的其他股东，除中华通信之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除中华通信持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自中华通信应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，中华通信承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。
上述补偿条款符合中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年1月15日）、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月 18日）等相关规定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，华通天畅固定资产评估作价合理；
上市公司已与中华通信签订《补偿协议》，就标的资产涉及市场法评估的项目期末减值额进行股份与现金补偿，补偿条款符合中国证监会相关规定。
问题19、申请材料显示，远东通信、中网华通、上海协同采用收益法评估结果作为交易作价依据，2015年市盈率分别为25.55倍、11.1倍、24.97倍，2016年承诺净利润计算的动态市盈率分别为 16.73倍、10.03倍、15.07倍。请你公司比对同行业收购标的资产的作价情况，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易的合理性
针对本次交易的合理性，已经在《重组报告书》“第六节/二/（四）标的资产定价公允性分析”中补充披露如下:
远东通信主要从事提供通信解决方案和通信设备制造等相关业务，属于通信相关行业，根据近年来可比交易的案例，具体估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|交易标的|评估基准日|前一年已实现净利润对应市盈率|业绩承诺期第一年净利润对应市盈率|
|盛路通信|南京恒电|2014/12/31|51.03|15.00|
|茂业通信|长实通信|2014/12/31|20.34|13.40|
|高新兴|中兴物联|2016/12/31|23.10|16.73|
|平均值||-|31.49|15.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|交易标的|评估基准日|前一年已实现净利润对应市盈率|业绩承诺期第一年净利润对应市盈率|
|杰赛科技|远东通信|2015-12-31|25.55|16.96|

注：上表中远东通信前一年已实现净利润对应市盈率是指2015年度已实现净利润对应市盈率，业绩承诺期第一年净利润对应市盈率是指2016年度预测净利润对应市盈率。
与上述可比交易对比，考虑到远东通信突出的行业地位及较好的发展预期，本次交易中远东通信评估作价所对应的市盈率属于合理范围，本次交易作价合理。此外，若根据远东通信 2016年已实现净利润与 2017年业绩承诺净利润测算，评估作价对应的市盈率分别为 16.14与13.89，分别低于可比交易前一年已实现净利润对应市盈率均值与可比交易业绩承诺期第一年净利润对应市盈率均值，体现交易对价的谨慎性。
中网华通主要从事通信网络勘察设计及咨询相关业务，属于通信网络建设技术服务行业，根据中网华通近年来可比交易的案例，具体估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|交易标的|评估基准日|前一年已实现净利润对应市盈率|业绩承诺期第一年净利润对应市盈率|
|神州信息|华苏科技|2015/12/31|28.11|20.83|
|茂业通信|长实通信|2014/12/31|20.34|13.40|
|盛路通信|南京恒电|2014/12/31|51.03|15.00|
|平均值|||33.16|16.41|
|杰赛科技|中网华通|2015-12-31|11.10|10.03|

注：上表中中网华通前一年已实现净利润对应市盈率是指2015年度已实现净利润对应市盈率，业绩承诺期第一年净利润对应市盈率是指2016年度预测净利润对应市盈率。
与上述可比交易对比，本次交易中中网华通评估作价所对应的市盈率属于低于可比交易案例。此外，若根据远东通信 2016年已实现净利润与 2017年业绩承诺净利润，评估作价对应的市盈率分别为 9.91与9.24，也低于可比交易估值水平，充分体现交易对价的谨慎性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的交易定价参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估结果确定，经与近期同行业市场可比交易市盈率水平进行对比，同时考虑到标的公司自身情况，上市公司收购远东
通信与中网华通的交易作价具有合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小
股东利益的行为。
问题20、申请材料显示，报告期各期间标的资产的经营活动现金流较差，以 2016年 1-6月为例，远东通信、中网华通、华通天畅、上海协同、电科导航和东盟导航的经营活动净现金流分别为-15,335.7万元、-1,005.13万元、-609.59万元、-983万元、-1,761.67万元、-147.82万元。报告期内远东通信、中网华通、华通天畅和上海协同实现盈利，收益法评估时远东通信、中网华通、华通天畅和上海协同的预测现金流均为正向流入。请你公司补充披露1）本次交易向大股东及其关联方购买经营活动现金流为负的资产是否有利保护中小股东权益。2）远东通信、中网华通、华通天畅和上海协同报告期内净利润为正但经营活动现金流净额为负的原因和合理性。3）远东通信、中网华通、华通天畅和上海协同收益法评估时经营活动现金流和报告期存在明显差异的原因和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
针对报告期各期间标的资产的经营活动现金流等相关情况，已经在《重组报告书》“第六节/二/（四）标的资产定价公允性分析”中进行如下补充披露：
一、本次交易向大股东及其关联方购买经营活动现金流为负的资产有利于保护中小股东权益
标的公司远东通信、中网华通、华通天畅、电科导航和东盟导航 2016年1-6月经营活动产生的现金流净额为负，主要系公司经营周期特点所决定。每年上半年主要是公司项目或生产的前期准备和投入阶段，项目筹划、招投标、原材料准备等导致大额的现金流出。尽管部分项目完成、产品销售、预收款项等可产生现金流入，但由于项目前期、生产准备的费用支出大于回款和预收款项，因此整体导致上半年经营活动产生的现金流净值为负。随着全年项目陆续完成、产品销售实现以及投入逐步减少，经营活动产生的现金流负值将逐步向转正方向发展，符合标的企业的经营周期特点。
根据众华会计师事务所出具的标的公司 2016年度审计报告，远东通信、中网华通、华通天畅、电科导航及东盟导航 2016年经营活动现金流量净值分别为
-5,937.34万元、2,471.95万元、647.23万元、-1,873.72万元及-937.57万元。
远东通信正处于快速发展期，2013年至 2016年营业收入平均增长率达到25.1%；其中，2015年营业收入较 2014年度增加44.52%，2016年营业收入较 2015年增加15.88%。行业通信解决方案业务是远东通信目前的主要收入及利润来源，也是未来发展的主要方向。行业通信解决方案业务项目周期较长，尤其是轨道交通业务，一般需要 2-3年时间，项目前期投入相对较大，项目回款多在后期，造成近年经营活动现金流量净值为负。
2016年，电科导航及东盟导航经营活动现金流量净值为负值的原因主要系由于两家导航公司目前正处于市场快速拓展阶段，市场开拓和技术研发费用支出较大，此外两家导航公司目前项目多为与政府合作类项目，项目回款存在一定的时滞。上述原因造成现阶段及未来短期内两家导航公司经营活动现金流量净值为负值，随着未来两家导航公司项目多元展开，项目周期达到良性循环状态，经营活动现金流量净值将逐渐改善。
2016年，中网华通和华通天畅处于稳定发展阶段，业务经营稳定因此经营活动现金流量净值为正值。
本次交易中存在部分标的公司经营活动现金流为负符合其目前发展阶段的特点，通过本次交易，上市公司将进一步完善公司通信相关产业布局，有利于充分发挥上市公司主营业务综合优势和协同效应，增强上市公司持续经营能力，有利于保护中小股东权益。
二、远东通信、中网华通、华通天畅报告期内净利润为正但经营活动现金流净额为负的原因和合理性
远东通信、中网华通、华通天畅报告期内净利润为正但 2016年 1-6月经营活动现金流净额为负的原因具体分析如下：
（一）远东通信
2014年度、2015年度和 2016年 1-6月，远东通信经营活动现金流量净值分别为 9,360.72万元、-9,774.47万元和-15,335.70万元。远东通信目前处于快速发展期，于近两年新中标并开工多个项目，行业通信解决方案业务是远
东通信的主要项目，也是其未来发展的主要方向，这类项目周期较长，尤其是轨道交通业务，一般需要 2-3年时间，项目前期投入相对较大，近年来业务规模增长较快，项目回款多在后期，因此对以年度为计量周期的经营活动净现金流产生不利影响。同时远东通信收入的确认以会计准则权责发生制为准，不受项目实际收款的影响。由此导致报告期内，尽管远东通信净利润为正，但经营活动产生的现金流量净值为负。
（二）中网华通
2014年度、2015年度和 2016年 1-6月，中网华通经营活动现金流量净值分别为-428.88万元、-549.36万元和-1,005.13万元。中网华通主要从事通信网络勘察设计及咨询业务，客户对项目进度的确认和付款主要集中在下半年，因此，中网华通按项目进度确认的收入和现金的回收主要集中在下半年，同时上半年主要是项目的投入，因此出现上半年经营活动现金净流出情形属于正常现象。根据众华会计师事务所出具的审计报告，中网华通 2016年度经营活动现金流量净值为 2,471.95万元，相比以前年度数据已经转正，显示中网华通经营活动现金流量趋于正常。
（三）华通天畅
2014年度、2015年度和 2016年 1-6月，华通天畅经营活动现金流量净值分别为 254.70万元、177.46万元和-609.59万元。华通天畅主要从事通信和信息系统工程监理服务，项目付款主要集中在下半年甚至接近年底，由此，华通天畅按项目进度确认的收入和现金的回收主要集中在下半年，上半年主要是日常的人员及费用投入，因此出现上半年经营活动现金净流出情形属于正常现象。根据众华会计师事务所出具的审计报告，华通天畅 2016年度经营活动现金流量净值为647.23万元，延续经营活动现金流量净值为正的情况。
三、远东通信、中网华通、华通天畅收益法评估时经营活动现金流和报告
期存在明显差异的原因和合理性。
2016年度，远东通信、中网华通及华通天畅实际经营活动现金流量净值与评估报告中的预测情况对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度经营活动现金流量净值|实际数|预测数|差额|
|远东通信|-5,944.98|1,218.56|-7,163.54|
|中网华通|2,471.95|1,580.32|891.63|
|华通天畅|647.23|91.60|555.63|

 2016年度，中网华通及华通天畅经营活动现金净流量实际数据均优于预测数据。
远东通信2016年度经营活动现金净流量实际发生数额与评估预测差距的原因如下：评估测算中对远东通信 2016年及以后年度营运资金占收入比例，按照过去三年（2013年至 2015年）营运资金占收入比例平均值进行测算（18%），得到 2016年营运资金增加额为 6,627.01万元。远东通信 2016年实际营业收入比预测收入增加 15,188.43万元，增幅为9.9%，较预测中新增的营业收入多为新开工项目，造成滞后的项目待回款金额增加，营运资金占收入比例 2016年实际发生数为21%，2016年实际营运资金增加额为 13,787.04万元，较预测数据增加 7,160.03万元。2016年度，评估预测经营净现金流 1,218.56万元与远东通信实际经营净现金流-5,944.98万元之差为 7,163.54万元。因此，营运资金预测差距（7,160.03万元）是造成经营净现金流差距（7,163.54万元）的主要原因。
远东通信营业收入快速增长，增长速度大于评估预测值，新增项目前期投入大并且回款滞后，造成营运资金占比增加，导致实际经营净现金流小于预测数据的状况。远东通信营业收入快速增长是公司经营发展良好的具体体现，发展过程中前期较大投入是公司所从事的工程项目的特点。远东通信 2016年度经营活动现金流相对于 2015年度有所改善，未来随着新增项目的逐步回款，以及远东通信经营进入稳定发展阶段，经营活动现金流将逐步趋于正常。评估预测对 2016年的营业收入预测相对谨慎，造成收益法评估时经营活动现金流和报告
期存在差异，具有合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师及评估师认为：
1、本次交易中存在部分标的公司经营活动现金流为负符合其目前发展阶段的特点，通过本次交易，上市公司进一步完善公司通信相关产业布局，有利于充分发挥上市公司主营业务综合优势和协同效应，增强上市公司持续经营能力，有利于保护中小股东权益。
2、报告期内，部分标的公司由于仍处于业务快速扩张阶段，且项目周期较长，回款结算相对滞后等原因导致净利润为正但经营活动现金流净额为负，具有合理性。
3、根据众华会计师事务所出具的中网华通及华通天畅审计报告，中网华通及华通天畅 2016年度经营活动现金净流量实际数据均优于预测数据。评估预测对远东通信 2016年的营业收入预测相对谨慎，造成收益法评估时经营活动现金流和报告期存在一定差异，具备合理性。
问题21、申请材料显示，远东通信是国内领先的通信解决方案提供商和通信设备制造商，截至报告书签署之日，远东通信实际控制人为中国电子科技集团公司。2014年、2015年和2016年1-6月远东通信对中国电子科技集团公司的销售收入占比分别为33.46%、38.82%、30.71%。请你公司补充披露上述关联交易的必要性、定价依据，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
针对远东通信报告期内关联交易情况，已在《重组报告书》“第十一节/二/（三）/1、本次交易前远东通信的关联交易情况”进行如下修订及补充：
一、远东通信关联销售的必要性
1、远东通信关联销售情况
2015年及2016年，远东通信关联销售具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年度||2015年度||
||金额|占当期营业收入比例|金额|占当期营业收入比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年度||2015年度||
||金额|占当期营业收入比例|金额|占当期营业收入比例|
|中国电子科技集团公司第五十四研究所|43,232.27|25.61%|21,975.95|15.09%|
|安徽四创电子股份有限公司|11,219.93|6.65%|11,252.43|7.72%|
|南京莱斯信息技术股份有限公司|3,120.82|1.85%|8,676.07|5.96%|
|中电科技（合肥）博微信息发展有限公司|-|-|6,934.28|4.76%|
|重庆声光电智联有限公司|-|-|3,467.86|2.38%|
|中国电子科技集团公司第四十四研究所|-|-|1,740.52|1.19%|
|重庆海康威视系统技术有限公司|4,120.18|2.44%|854.37|0.59%|
|其他关联方|52.50|0.03%|1,642.50|1.13%|
|合计|61,745.70|36.58%|56,543.98|38.82%|

2、远东通信关联销售的必要性
（1）远东通信与中国电科五十四所关联销售必要性
2015年度及 2016年度，远东通信关联销售主要系与其唯一股东中国电科五十四所发生，主要销售内容与金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|轨道交通通信系统集成|40,025.76|16,549.35|
|高端时频器件|3,206.51|5,426.60|
|合计|43,232.27|21,975.95|

1）远东通信与中国电科五十四所针对轨道交通通信系统集成业务进行关联交易的必要性
远东通信为中国电科五十四所全资子公司，远东通信所从事的业务中轨道交通通信系统集成业务自开发市场客户始，考虑到中国电科五十四所的注册资本较高、信用较好，以及招标文件对投标单位业绩的要求，采取由中国电科五十四所参加招投标程序，并在中标后由中国电科五十四所与远东通信签订相关销售合同，由远东通信实际履行项目合同义务的方式进行。为保证本次重组后
远东通信业务及资产独立性，自 2016年1月起，远东通信已不再通过中国电科
五十四所参加招投标程序，改由其独立进行轨道交通通信系统集成等业务投标并履行合同义务，对于此前已签署并在执行的上述业务合同，为了确保远东通信继续从事上述轨道交通通信系统集成业务不受影响，中国电科五十四所及远东通信联合向合同对方（即招标方）发出了《关于正在执行合同相关事项变更的告知函》，告知合同对方合同项下的业务交由远东通信具体实施的情况，且该等行为所产生的法律责任和后果由中国电科五十四所承诺予以担保。截至本报告书签署之日，上述合同均已取得了合同对方“已收悉”的确认函，未有合同对方向中国电科五十四所及远东通信提出异议。由于轨道交通通信系统集成项目持续时间较长，2016年 1月 1日以前已签署并正在执行的业务合同执行完毕仍需要一定时间，因此 2016年度，远东通信与中国电科五十四所的该类业务的关联销售收入仍确认 40,025.76万元。
2）远东通信向中国电科五十四所销售高端时频器件的必要性
远东通信从事高端时频器件业务之初，鉴于中国电科五十四所在通信行业领域的突出声誉，采用中国电科五十四所名义进行供应商认证有利于公司与华为技术有限公司（以下简称“华为公司”）、中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）、瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“瑞斯康达”）等客户建立良好的商业合作关系。随着业务经验及项目声誉的累积，远东通信逐步开始与华为公司、中兴通讯等客户沟通进行供应商变更。2014年，远东通信已直接与华为公司建立业务往来并签署购销合同；2016年年底，中兴通讯、瑞斯康达亦已完成供应商变更，此后将直接由远东通信与中兴通讯、瑞斯康达签署并执行业务往来合同。
（2）远东通信与除中国电科五十四所以外关联方的关联交易必要性
中国电科系经国务院批准、在原信息产业部直属研究院所和高科技企业基础上组建而成的国有大型高科技企业集团。中国电科下属单位及公司主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。中国电科下属单位及公司拥有雄厚的技术实力，拥有一批国内一流的中试线、生产线、装配线和机加工中心，形成了比较完整的研究、设计、试制、生产及试验能力体系，具有完备的质量保证体系，并取
得了一批领先或接近国际水平的重大科技成果。
远东通信作为中国电科下属公司，是国内领先的通信解决方案提供商和通信设备制造商，主营业务包括交换调度与数字集群系统的生产和销售、专网通信系统集成服务、高端时频器件生产和销售等。远东通信的主要产品和服务广泛应用于轨道交通、公安、人防、应急等行业，在业内具有较高的知名度和影响力，其部分产品及服务与中国电科其他下属公司业务属于上下游关系。远东通信依靠对通信产业运行特点更为了解的先天优势，在与中国电科其他下属公司合作过程中，较外部企业更加灵活、便捷。报告期内，远东通信主要与安徽四创电子股份有限公司、南京莱斯信息技术股份有限公司、中电科技（合肥）博微信息发展有限责任公司、重庆声光电智联电子有限公司、重庆海康威视系统技术有限公司等单位之间就通信设备供货、导航设备半成品配套及二次开发、芯片组件研发及配套等发生过合同关系，构成关联交易，具有业务必要性。
二、远东通信关联销售的定价依据
由于中国电科仅代表国务院国有资产监督管理委员会行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值。中国电科自身不参与具体业务，中国电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面有明确区分，因此，本次交易前后远东通信与中国电科下属单位相互之间的关联往来均由交易双方参考市场价格按照公平合理的原则最终协商确定。报告期内，远东通信与中国电科五十四所因轨道交通、高端时频器件产生的关联交易合同价格均为中国电科五十四所中标价格；其他关联交易均为依托公司自身的主营业务和能力为关联方生产经营所需提供的配套采购、研发、加工服务，且部分为长期合作关系并签订有年度合作框架协议，在此基础上，远东通信参照采购成本以及销售给第三方的定价，经过供需双方协商，最终确定了合同价格。
三、远东通信关联交易的定价公允性
（一）与中国电科五十四所关联交易价格的公允性分析
远东通信自上世纪末期开始开展轨道交通项目，鉴于中国电科五十四所在行业的突出声誉以及客户体系的信任认可，因此远东通信一直以其唯一股东中国电科五十四所的名义参与项目投标并签署合同，实际由远东通信按合同实际执行，形成远东公司与中国电科五十四所业务的关联交易，并一直延续至 2015年 12月 31日。在上述远东通信与中国电科五十四所的关联交易中，中国电科五十四所未向远东公司的业务提供实质性资助，除中标合同价款外，中国电科五十四所也未向远东通信收取额外费用。
远东通信高端时频器件业务板块自向华为公司、中兴通讯、瑞斯康达等公司开发客户市场始，因中国电科五十四所行业声誉较高，因此以中国电科五十四所名义进行供应商认证并签署购销合同，实际由中国电科五十四所全资子公司远东通信独立完成产品设计、生产及销售全过程。随着远东通信的业务能力得到了客户的全面认可，华为公司已于 2014年3月后起直接与远东通信签订合同，中兴通讯、瑞斯康达自 2016年开始直接与远东通信签订合同。由于尚有部分之前以中国电科五十四所的名义签署的合同尚未执行完毕，因此 2016年度，远东通信与中国电科五十四所之间仍存在高端时频器件的购销关联交易。在上述远东通信与中国电科五十四所的关联交易中，中国电科五十四所未向远东公司的业务提供实质性资助，除中标合同价款外，中国电科五十四所也未向远东通信收取额外费用。
（二）与安徽四创电子股份有限公司的关联交易价格的公允性分析
1、远东通信与安徽四创电子股份有限公司 2015年关联交易情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（不含税）（万元）|数量|关联方销售单价（不含税）（万元/台）|第三方销售单价（不含税）（万元/台）|价差率|
|北斗指挥机I型|799.15|34|23.50|24.23|-3.01%|
|北斗指挥机II型|1,558.97|192|8.12|7.56|7.41%|
|北斗用户机I型|1,130.26|348|3.25|3.29|-1.22%|
|北斗用户机II型|1,279.87|447|2.86|3.08|-7.14%|
|时间统一服务器I型|363.33|26|13.97|12.82|8.97%|
|时间统一服务器II型|1,772.31|144|12.31|12.82|-3.98%|
|GIS平台系统|1,661.20|226|7.35|7.26|1.24%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（不含税）（万元）|数量|关联方销售单价（不含税）（万元/台）|第三方销售单价（不含税）（万元/台）|价差率|
|激光夜视高空瞭望摄像机|217.95|10|21.79|22.19|-1.80%|
|电子海图|350.43|10|35.04|34.19|2.49%|
|高清混合矩阵|72.65|10|7.26|7.52|-3.46%|
|融合通信系统|416.67|15|27.78|28.38|-2.11%|
|室外功放|69.23|10|6.92|6.84|1.17%|
|LED室内全彩屏|335.04|40|8.38|8.38|0.00%|
|综合视频服务器|121.37|10|12.14|12.44|-2.41%|
|数字化船用ARPA雷达|275.47|10|27.55|29.67|-7.15%|
|综合信息服务平台软件|448.72|10|44.87|47.93|-6.38%|
|其他（注）|379.82|-||||
|合计|11,252.43|-||||

注：远东通信销售的部分产品具有定制特性，不存在可比性较强的第三方销售情况。
2015年度，远东通信向安徽四创电子股份有限公司的部分产品销售单价与向第三方销售的可比产品单价差异率位于±5%以上，主要系由于行业特性，远东通信在销售及提供服务过程中，与客户签订的通常为完整的工程项目合同，包含了若干不同种类的产品。因此，在合同定价时会根据具体情况在同一合同下的不同种类产品定价上采取不同的策略，由此导致同类产品的销售单价可能会在不同的项目合同中存在一定差异。若选取远东通信与安徽四创电子股份有限公司签署的项目合同中产品的可比产品，按照同等规模以及销售给第三方的价格组成一份新的项目合同，则其销售定价与远东通信和安徽四创电子股份有限公司签署的完整的项目合同将不存在重大差异。2015年度，远东通信向安徽四创电子股份有限公司销售产品/提供劳务取得的销售收入主要由4份完整的合同构成，将该4份合同价格与组合而成的第三方合同价格对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合同名称|关联销售金额（不含税）|按第三方销售单价计算总价（不含税）|价差率|
|设备采购150438|2,721.71|2,739.07|-0.63%|
|设备采购150318|2,835.43|2,854.24|-0.66%|
|设备采购150355|3,007.95|3,026.56|-0.61%|

|||||
|-|-|-|-|
|合同名称|关联销售金额（不含税）|按第三方销售单价计算总价（不含税）|价差率|
|采购150603/150634|2,687.34|2,748.21|-2.21%|
|合计|11,252.43|11,368.08|-1.02%|

2、远东通信与安徽四创电子股份有限公司 2016年关联交易情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（不含税）（万元）|数量|关联方销售单价（不含税）（万元/台）|第三方销售单价（不含税）（万元/台）|价差率|
|中心式指挥机|826.58|38|21.75|24.23|-10.24%|
|普通指挥机|1,339.33|182|7.36|7.56|-2.65%|
|车载型用户机|940.60|310|3.03|3.29|-7.90%|
|手持式用户机|1,196.58|400|2.99|3.08|-2.92%|
|时统系统（固定型）（注1）|357.44|34|10.51|12.82|-18.02%|
|时统系统（车载型）|2,399.74|191|12.56|12.82|-2.03%|
|中心式指挥机|575.64|25|23.03|24.23|-4.95%|
|普通指挥机|492.48|67|7.35|7.56|-2.78%|
|车载型用户机|232.97|77|3.03|3.29|-7.90%|
|手持式用户机|285.00|95|3.00|3.08|-2.60%|
|时统系统（固定型）|230.60|20|11.53|12.82|-10.06%|
|时统系统（车载型）|401.50|32|12.55|12.82|-2.11%|
|地理信息平台|1,737.44|231|7.52|7.26|3.58%|
|地理信息平台|169.23|22|7.69|7.26|5.926%|
|其他（注2）|34.79|-||||
|合计|11,219.93|-||||

注1：2016年度，远东通信销售给安徽四创电子股份有限公司的时统系统（固定型）的单价与销售给第三方同类产品单价差异率为-18.02%，主要系由于远东通信与第三方签订的时统系统（固定型）销售合同的合同数量仅为1套，单价12.82万，而与安徽四创电子股份有限公司签署的时统系统（固定型）的销售合同的合同数量为34套，因此给予了一定的销售折扣，单价10.51万，导致单价差异率较大。
注2：远东通信销售的部分产品具有定制特性，不存在可比性较强的第三方销售情况。
2016年度，远东通信向安徽四创电子股份有限公司销售产品/提供劳务取得的销售收入主要由 4份完整的合同构成，将该 4份合同价格与组合而成的第三方合同价格对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|关联销售金额（不含税）|按第三方销售单价计算总价（不含税）|价差率|
|设备采购160093|2,387.43|2,485.13|-3.93%|
|设备采购160136|2,813.61|2,962.52|-5.03%|
|设备采购160085|3,298.09|3,374.31|-2.26%|
|设备采购160087|2,720.81|2,810.69|-3.20%|
|合计|11,219.93|11,632.65|-3.55%|

综上所述，2015年度及 2016年度，远东通信与安徽四创电子股份有限公司的关联交易价格和远东通信销售给第三方同类产品的价格不存在显著差异，考虑到安徽四创电子股份有限公司采购量较大，价格稍低于其他小规模第三方，是合理的，定价公允。
（三）与南京莱斯信息技术股份有限公司之间的关联交易价格的公允性分析
1、远东通信与南京莱斯信息技术股份有限公司 2015年关联交易情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（不含税）（万元）|数量|关联方销售单价（不含税）（万元/台）|第三方销售单价（不含税）（万元/台）|价差率|
|核心交换机|2,091.88|55|38.03|38.29|-0.68%|
|节点交换机（注1）|1,292.31|54|23.93|20.09|19.11%|
|远端控制交换机设备|403.42|59|6.84|7.01|-2.43%|
|远端操作终端|2,441.03|42|58.12|57.46|1.15%|
|数据控制终端|900.00|13|69.23|70.94|-2.41%|
|远端模块|1,244.44|182|6.84|6.75|1.33%|
|其他（注2）|302.99|-||||
|合计|8,676.07|-||||

注1：相较于对照合同中远东通信出售给第三方的节点交换机，远东通信出售给南京莱斯信息技术股份有限公司的该节点交换机增加了万兆光接口板及万兆光模块，由此导致价格差异较大。
注2：远东通信销售的部分产品具有定制特性，不存在可比性较强的第三方销售情况。
2、远东通信与南京莱斯信息技术股份有限公司 2016年关联交易情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（不含税）（万元）|数量|关联方销售单价（不含税）（万元/台）|第三方销售单价（不含税）（万元/台）|价差率|
|KVM|3.14|3|1.05|1.05|0.00%|
|LED补光灯|9.13|120|0.08|0.08|0.00%|
|LED全彩显示屏|132.48|5|26.50|26.95|-1.67%|
|LED显示屏数据线|0.07|1|0.07|0.07|0.00%|
|UPS电源|88.89|2|44.44|43.59|1.95%|
|VGA/DVI矩阵|2.83|1|2.83|2.77|2.17%|
|安防监控系统|0.53|1|0.53|0.52|1.92%|
|安全隔离网闸|4.45|1|4.45|4.27|4.22%|
|笔记本电脑|1.33|2|0.67|0.68|-1.47%|
|操作台|21.33|12|1.78|1.8|-1.11%|
|超速监测记录系统前端主机|6.16|18|0.34|0.33|3.03%|
|闯红灯自动记录系统前端主机|170.94|500|0.34|0.33|3.03%|
|磁盘阵列|22.22|1|22.22|22.69|-2.07%|
|存储管理服务器|8.00|2|4.00|3.85|3.90%|
|大屏纯钢支架、机柜（定制）|2.67|1|2.67|2.65|0.75%|
|大屏控制管理软件|0.44|1|0.44|0.44|0.00%|
|电子警察抓拍警示牌|22.22|500|0.04|0.04|0.00%|
|二级停车诱导屏|10.38|3|3.46|3.38|2.37%|
|防火墙|9.25|2|4.62|4.5|2.67%|
|服务器机柜|6.24|10|0.62|0.61|1.64%|
|负载均衡设备|25.81|2|12.91|13.45|-4.01%|
|高清摄像机|42.43|73|0.58|0.6|-3.33%|
|工业以太网交换机|59.23|165|0.36|0.35|2.86%|
|工作站|19.49|12|1.62|1.7093|-5.00%|
|公路车辆智能监测记录系统|7.14|1|7.14|7.26|-1.65%|
|公路车辆智能监测主机|21.20|62|0.34|0.35|-2.86%|
|关系型数据库软件|103.42|1|103.42|102.57|0.83%|
|光纤收发器|26.71|500|0.0534|0.0555|-3.78%|
|核心交换机|44.44|2|22.22|22.74|-2.29%|
|汇聚交换机|14.36|4|3.59|3.42|4.97%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（不含税）（万元）|数量|关联方销售单价（不含税）（万元/台）|第三方销售单价（不含税）（万元/台）|价差率|
|机房监控系统|15.38|1|15.38|15.21|1.12%|
|机房空调|13.33|1|13.33|13.59|-1.91%|
|机房配线柜|0.22|1|0.22|0.21|4.76%|
|箭头灯|50.26|280|0.18|0.17|5.88%|
|交通视频监视管理软件|5.34|1|5.34|5.14|3.89%|
|交通违法监测记录系统软件|7.09|1|7.09|7.35|-3.54%|
|交通信息发布系统软件|5.34|1|5.34|5.56|-3.96%|
|空调|2.05|2|1.03|1.07|-3.74%|
|雷达测速仪|19.27|41|0.47|0.47|0.00%|
|流数据处理中间件|103.42|1|103.42|104.27|-0.82%|
|旅游交通数据库服务器|17.78|2|8.89|8.55|3.98%|
|门禁系统|0.40|1|0.40|0.4|0.00%|
|拼接控制器|5.64|1|5.64|5.46|3.30%|
|平台数据库服务器|15.11|2|7.56|7.52|0.53%|
|人行信号灯|2.97|24|0.12|0.1282|-3.35%|
|入侵防御系统|12.99|1|12.99|12.39|4.84%|
|三级停车诱导屏|10.14|10|1.01|1.03|-1.94%|
|设备箱|53.42|500|0.11|0.11|0.00%|
|GIS电子地图|104.15|1|104.15|100.47|3.66%|
|时钟校准系统|1.42|1|1.42|1.45|-2.07%|
|视频解码器|1.47|1|1.47|1.5|-2.00%|
|网络管理软件|2.49|1|2.49|2.56|-2.73%|
|网络机柜|0.53|2|0.26|0.26|0.00%|
|网络激光打印机|0.67|1|0.67|0.66|1.52%|
|网络杀毒软件|1.24|1|1.24|1.19|4.20%|
|违停抓拍系统前端主机|24.96|73|0.34|0.33|3.03%|
|信号灯检测器|72.65|500|0.15|0.15|0.00%|
|液晶拼接单元|23.97|15|1.60|1.61|-0.62%|
|一级停车诱导屏|17.77|3|5.92|5.76|2.78%|
|音响系统|6.22|1|6.22|6.07|2.47%|
|应用服务器|94.62|27|3.50|3.42|2.34%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（不含税）（万元）|数量|关联方销售单价（不含税）（万元/台）|第三方销售单价（不含税）（万元/台）|价差率|
|圆盘灯|7.86|40|0.20|0.21|-4.76%|
|抓拍警示牌|3.24|73|0.04|0.04|0.00%|
|LED显示屏（条屏）|2.09|2|1.05|1.06|-0.94%|
|操作台座椅|2.67|12|0.22|0.22|0.00%|
|大屏电缆|0.37|1|0.37|0.37|0.00%|
|地理信息开发工具|103.42|1|103.42|102.56|0.84%|
|高清摄像机|36.03|62|0.58|0.6|-3.33%|
|会议专业摄像机|2.56|2|1.28|1.33|-3.76%|
|GIS服务器|15.04|2|7.52|7.59|-0.92%|
|视频会议系统|0.71|1|0.71|0.69|2.90%|
|视频联网服务网关|4.87|1|4.87|4.75|2.53%|
|网络喷墨打印机|0.12|1|0.12|0.12|0.00%|
|消防器材|0.22|1|0.22|0.23|-4.35%|
|中间件|4.44|1|4.44|4.27|3.98%|
|显示台|60.77|30|2.03|1.97|3.05%|
|液晶监视器|12.31|30|0.41|0.43|-4.65%|
|高清相机|131.62|70|1.88|1.93|-2.59%|
|视频触摸屏|35.47|50|0.71|0.71|0.00%|
|串口服务器|51.28|75|0.68|0.69|-1.45%|
|备份服务器|92.31|30|3.08|2.95|4.41%|
|盾构中心服务器|92.31|30|3.08|2.95|4.41%|
|流媒体服务器|92.31|30|3.08|2.95|4.41%|
|企业级千兆路由器|50.00|75|0.67|0.68|-1.47%|
|千兆以太网交换机|60.90|75|0.81|0.80|1.25%|
|2M机柜|5.64|15|0.38|0.38|0.00%|
|移动控制终端|42.63|75|0.57|0.56|1.79%|
|彩色激光打印机|54.12|90|0.60|0.5726|4.99%|
|企业级防火墙|46.41|30|1.55|1.53|1.31%|
|有源信号分配器|3.85|75|0.05|0.05|0.00%|
|UPS应急电源|77.35|10|7.74|7.50|3.20%|
|视频监控综合管理平台|66.50|5|13.30|12.74|4.40%|
|VGA矩阵|35.38|30|1.18|1.15|2.61%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（不含税）（万元）|数量|关联方销售单价（不含税）（万元/台）|第三方销售单价（不含税）（万元/台）|价差率|
|LED显示屏|84.79|40|2.12|2.09|1.44%|
|控制台|50.00|30|1.67|1.69|-1.18%|
|WEB应用服务|92.31|30|3.08|2.99|3.01%|
|数据库服务器|92.31|30|3.08|2.99|3.01%|
|其他（注）|27.35|-|-|-|-|
|合计|3,120.82|-|-|-|-|

注：远东通信销售的部分产品具有定制特性，不存在可比性较强的第三方销售情况。
由上表可知，2015年度及 2016年度，远东通信与南京莱斯信息技术股份有限公司的关联交易价格和远东通信销售给第三方同类产品的价格不存在显著差异，远东通信与南京莱斯信息技术股份有限公司的关联交易定价公允。
（四）与中电科技（合肥）博微信息发展有限责任公司2015年度的关联交易价格的公允性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（不含税）|数量|关联方销售单价（不含税）|第三方销售单价（不含税）|价差率|
|视频服务器|1,269.23|90|14.10|14.53|-2.96%|
|数字视频编码器（注1）|184.62|180|1.03|1.21|-14.88%|
|视频画面分割器|140.00|90|1.56|1.65|-5.45%|
|NVR网络存储服务器|776.50|25|31.06|30.43|2.07%|
|音频流存储服务器|384.62|25|15.38|14.70|4.63%|
|广播及对讲设备|820.51|40|20.51|21.37|-4.02%|
|音视频控制终端|253.85|135|1.88|1.91|-1.57%|
|音视频延长器|427.78|910|0.47|0.48|-2.08%|
|放大器模块（TY750）|90.34|1,000|0.0903|0.0946|-4.52%|
|放大器模块（TY850）|136.21|1,200|0.1135|0.1178|-3.63%|
|放大器模块（TY950）|158.54|1,150|0.1379|0.1421|-3.01%|
|组件（BW21.4N）|87.68|1,050|0.0835|0.0878|-4.87%|
|组件（BW21.4J）|100.21|1,200|0.0835|0.0878|-4.87%|
|组件（BW1100J）|119.49|1,360|0.0879|0.0921|-4.64%|
|组件（BW1100D）|101.04|1,150|0.0879|0.0921|-4.64%|
|组件（BW140E）|131.79|1,500|0.0879|0.0868|1.18%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（不含税）|数量|关联方销售单价（不含税）|第三方销售单价（不含税）|价差率|
|组件（LBU2J）|133.43|980|0.1362|0.1351|0.76%|
|组件（LBU2G）|102.12|750|0.1362|0.1351|0.76%|
|组件（PSA5106）|113.67|1,100|0.1033|0.1023|1.00%|
|组件（PSA5108）|210.32|1,860|0.1131|0.1121|0.92%|
|组件（TF1580）|98.33|820|0.1199|0.1189|0.86%|
|组件（PSA5106）|174.13|1,360|0.1280|0.1270|0.81%|
|组件（PSA5108）|141.51|1,080|0.1310|0.1300|0.79%|
|组件（CBP-80）|88.28|120|0.7356|0.7346|0.14%|
|组件（LBU-2-60A）|72.11|90|0.8012|0.8002|0.13%|
|组件（LBU-32-200A）|125.60|180|0.6978|0.7387|-5.54%|
|组件（LBU-16-200）|107.41|145|0.7408|0.6957|6.47%|
|组件（BWP20）|129.03|1,850|0.0697|0.0677|3.03%|
|组件（BWP40）|95.30|1,380|0.0691|0.0670|3.06%|
|组件（TF1580）|133.99|1,540|0.0870|0.0850|2.41%|
|其他（注2）|26.67|-||||
|合计|4,283.76|-||||

注1：2015年度，远东通信销售给中电科技（合肥）博微信息发展有限责任公司的数字视频编码器的单价与销售给第三方同类产品单价差异率为-14.88%，主要系由于远东通信与第三方签订的数字视频编码器销售合同的合同数量仅为1套，单价为1.21万元，而与中电科技（合肥）博微信息发展有限责任公司签署的数字视频编码器的销售合同的合同数量为180套，因此给予了一定的销售折扣，单价为1.03万元，导致单价差异率较大。
注2：远东通信销售的部分产品具有定制特性，不存在可比性较强的第三方销售情况。
由上表可知，2015年度，远东通信与中电科技（合肥）博微信息发展有限责任公司的关联交易价格和远东通信销售给第三方同类产品的价格不存在显著差异，远东通信与中电科技（合肥）博微信息发展有限责任公司的关联交易定价公允。
（五）与中国电子科技集团公司第四十四研究所2015年度的关联交易价格的公允性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（不含税）（万元）|数量|关联方销售单价（不含税）（万元/台）|第三方销售单价（不含税）（万元/台）|价差率|
|远端模块|310.77|400|0.78|0.76|2.18%|
|数据控制终端|310.90|300|1.04|1.01|2.19%|
|编码器|328.21|400|0.82|0.81|1.57%|
|长线传输器|381.03|400|0.95|0.97|-1.62%|
|高速编码器|404.00|390|1.04|1.06|-2.71%|
|产品维修包|6.48|1|6.48|6.56|-1.26%|
|合计|1,740.52|-||||

由上表可知，2015年度，远东通信与中电科四十四所的关联交易价格和远东通信销售给第三方同类产品的价格不存在显著差异，远东通信与中电科四十四所的关联交易定价公允。
（六）与重庆声光电智联电子有限公司2015年度的关联交易价格的公允性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||单位：万元|
|产品名称|关联销售金额（不含税）（万元）|数量|关联方销售单价（不含税）（万元/台|第三方销售单价（不含税）（万元/台|价差率|
|工业用电磁阀(DN25)|2.05|40|0.051|0.052|-1.92%|
|工业用电磁阀(DN40)|10.26|160|0.064|0.065|-1.54%|
|工业用电磁阀(DN50)|23.59|240|0.098|0.103|-4.85%|
|工业用电磁阀(DN80)|21.54|120|0.179|0.184|-2.72%|
|工业用电磁阀(DN100)|23.93|80|0.299|0.303|-1.32%|
|工业用电磁阀(DN150)|20.00|40|0.500|0.513|-2.53%|
|工业用电磁阀(DN 200)|14.87|20|0.744|0.752|-1.06%|
|工业用电磁阀(DN300)|17.95|10|1.795|1.829|-1.86%|
|家用铝合金电磁阀(DN15)|490.60|143,500|34.19（元/台）|35.89|-4.74%|
|家用铜合金电磁阀(DN15)|529.91|124,000|42.74 （元/台）|45.30|-5.65%|
|家用电磁阀(DN20)|465.00|120,900|0.004|0.004|0.00%|
|家用电磁阀(DN25)|258.46|37,800|0.007|0.007|0.00%|
|家用报警器(GDII型)|793.08|103,100|0.008|0.008|0.00%|
|家用报警器(GN型)|669.23|65,250|0.010|0.010|0.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（不含税）（万元）|数量|关联方销售单价（不含税）（万元/台|第三方销售单价（不含税）（万元/台|价差率|
|工业用报警器(BS01-II)|17.78|260|0.068|0.069|-1.45%|
|工业用报警器(TC100-II)|23.25|320|0.073|0.074|-1.35%|
|工业用报警器(KB2100II)|19.49|240|0.081|0.082|-1.22%|
|工业用报警器(KB6000III)|20.51|40|0.513|0.521|-1.54%|
|联动控制柜|6.15|60|0.103|0.105|-1.90%|
|其他（注2）|40.21|-||||
|合计|3,467.86|-||||

注1：远东通信销售的部分产品具有定制特性，不存在可比性较强的第三方销售情况。
由上表可知，2015年度，远东通信与重庆声光电智联电子有限公司的关联交易价格和远东通信销售给第三方同类产品的价格不存在显著差异，远东通信与重庆声光电智联电子有限公司的关联交易定价公允。
（七）与重庆海康威视系统技术有限公司的关联交易价格的公允性分析
1、远东通信与重庆海康威视系统技术有限公司 2015年关联交易情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（不含税）（万元）|数量|关联方销售单价（不含税）（万元/台）|第三方销售单价（不含税）（万元/台）|价差率|
|虚拟化软件1|116.92|72|1.62|1.68|-3.57%|
|虚拟化软件2|8.55|4|2.14|2.22|-3.60%|
|公安网磁带库（注1）|23.12|1|23.12|21.32|8.44%|
|公安网磁带库|21.36|1|21.36|21.32|0.19%|
|Linux标准版|6.84|20|0.34|0.36|-5.56%|
|Linux数据中心版|3.69|4|0.92|0.94|-2.13%|
|视频网磁盘阵列（注2）|59.40|2|29.70|34.74|-14.51%|
|公安网磁盘阵列（注3）|109.32|2|54.66|65.17|-16.13%|
|应急联动指挥系统建设工程（车辆改装）（注4）|371.73|-||||
|其他（注5）|133.43|-||||
|合计|854.36|-||||

注1：2015年度，远东通信该笔销售给重庆海康威视系统技术有限公司磁带库的型号为
MSL2028，配备30盘磁带，可比合同销售给第三方的磁带库的型号为MSL2024,配备24盘磁
带，由此导致单价差异率较高。
注2：2015年度，远东通信该笔销售给重庆海康威视系统技术有限公司视频网磁盘阵列每套磁盘阵列配备的磁盘数量（即存储容量）为16.2T，可比合同中销售给第三方每套磁盘阵列配备的磁盘数量（即存储容量）为18T，由此导致单价差异率较高。
注3：2015年度，远东通信该笔销售给重庆海康威视系统技术有限公司公安网磁盘阵列每套磁盘阵列配备的磁盘数量（即存储容量）为30.6T，可比合同中销售给第三方每套磁盘阵列配备的磁盘数量（即存储容量）为48T，由此导致单价差异率较高。
注4：该项合同属于车辆改装业务合同，不存在可比性较强的第三方合同，该合同定价为在预计合同成本的基础上参考该类型业务的平均毛利率计算得出。
注5：远东通信销售的部分产品具有定制特性，不存在可比性较强的第三方销售情况。
2、远东通信与重庆海康威视系统技术有限公司 2016年关联交易情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（不含税）（万元）|数量|关联方销售单价（不含税）（万元/台）|第三方销售单价（不含税）（万元/台）|价差率|
|数据库管理系统|655.37|78|8.40|8.53|-1.52%|
|数据同步/迁移软件（注1）|556.44|104|5.35|4.79|11.69%|
|WEB应用服务器中间件（注1）|854.63|112|7.63|6.26|21.88%|
|虚拟化软件|175.38|108|1.62|1.68|-3.57%|
|虚拟化软件2|12.82|6|2.14|2.22|-3.60%|
|公安网磁带库|21.85|1|21.85|21.32|2.49%|
|公安网磁带库|20.91|1|20.91|21.32|-1.92%|
|数据库rac|363.56|52|6.99|6.84|2.19%|
|视频网磁盘阵列（注2）|167.71|4|41.93|34.74|20.69%|
|视频网磁带库|19.50|1|19.50|18.70|4.28%|
|视频网磁带库（注3）|21.38|1|21.38|18.70|14.33%|
|Linux标准版|10.26|30|0.34|0.36|-5.56%|
|Linux数据中心版|5.54|6|0.92|0.94|-2.13%|
|视频网磁带库|39.05|2|19.52|18.70|4.39%|
|备份软件|94.87|6|15.81|16.47|-4.01%|
|公安网磁盘阵列|66.74|1|66.74|65.17|2.41%|
|公安网磁盘阵列（注4）|57.81|1|57.81|65.17|-11.29%|
|公安网磁盘阵列|132.93|2|66.46|65.17|1.98%|
|负载均衡|235.90|12|19.66|20.10|-2.19%|
|负载均衡|157.26|8|19.66|20.10|-2.19%|
|应急联动指挥系统建设工程（车辆改装）（注5）|305.32|||||
|其他（注6）|144.95|-||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（不含税）（万元）|数量|关联方销售单价（不含税）（万元/台）|第三方销售单价（不含税）（万元/台）|价差率|
|合计|4,120.18|-||||

注1：2016年度，远东通信销售至重庆海康威视系统技术有限公司的数据同步/迁移软件及WEB应用服务器中间件的单价与销售同类可比产品至第三方的单价差异率较大，主要系由于重庆海康威视系统技术有限公司要求提供原厂（ORACLE）安装、调试、现场支持服务，由此导致费用较高所致。
注2：2016年度，远东通信该笔销售给重庆海康威视系统技术有限公司的视频网磁盘阵列每套磁盘阵列配备的磁盘数量（即存储容量）为21.6T，可比合同中销售给第三方的视频网磁盘阵列每套磁盘阵列配备的磁盘数量（即存储容量）为18T，由此导致单价差异率较大。
注3：2016年度，远东通信该笔销售给重庆海康威视系统技术有限公司的视频网磁带库型号为MSL2028，配备35盘磁带，可比合同中销售给第三方的视频网磁带库型号为MSL2024,配备20盘磁带，由此导致单价差异率较大。
注4：2016年度，远东通信该笔销售给重庆海康威视系统技术有限公司的公安网磁盘阵列每套磁盘阵列配备的磁盘数量（即存储容量）为36T；可比合同中销售给第三方的公安网磁盘阵列每套磁盘阵列配备的磁盘数量（即存储容量）为48T，由此导致差异率较大。
注5：该项合同属于车辆改装业务合同，不存在可比性较强的第三方合同，该合同定价为在预计合同成本的基础上参考该类型业务的平均毛利率计算得出。
注6：远东通信销售的部分产品具有定制特性，不存在可比性较强的第三方销售情况。
由上表可知，2015年度及 2016年度，远东通信与重庆海康威视系统技术有限公司的关联交易价格和远东通信销售给第三方同类产品的价格不存在显著差异，远东通信与重庆海康威视系统技术有限公司的关联交易定价公允。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内，远东通信与关联方之间的关联销售系基于远东通信及关联方生产经营需要而形成的，关联交易定价公允。
问题22、申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-6月，远东通信确认营业收入98,150.25万元、143,707.07万元、57,240.1万元，收入增长较快，其中行业通信解决方案是远东通信最主要的收入来源，报告期各期间分别确认收入 65,044.51万元、109,888.49万元、43,321.87万元。为了扩大公共安全市场，采用低价策略提供供货服务，行业通信解决方案业务 2015年毛利率为7.32%，较2014年11.63%的毛利率下滑较快。请你公司1)按终端行业分别补充披露行业通
信解决方案的收入归类情况，结合收入确认政策、工程周期、合同金额等，补充
披露报告期各期间行业通信解决方案收入增长较快的原因和合理性。2)结合公共
安全市场的收入占比、毛利率情况，进一步补充披露 2015年毛利率下滑较快的合理性。3)补充披露远东通信主营业务未来盈利能力的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、行业通信解决方案收入增长较快的原因和合理性
针对报告期内远东通信行业解决方案收入增加较快的情况，已在《重组报告
书》“第九节/四/（一）/5、盈利能力分析”补充披露如下：
2014年度、2015年度及 2016年度，远东通信行业通信解决方案收入按终端行业分类如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|项目|轨道交通|人防|公共安全及其他|行业通信解决方案合计|
|2014年度|主营收入|37,084.01|20,956.44|7,004.06|65,044.51|
||主营成本|32,983.91|18,362.80|6,133.05|57,479.76|
||毛利率|11.06%|12.38%|12.44%|11.63%|
|2015年度|主营收入|37,982.35|7,897.32|64,008.82|109,888.49|
||主营成本|34,048.33|6,542.42|61,258.04|101,848.79|
||毛利率|10.36%|17.16%|4.30%|7.32%|
|2016年度|主营收入|75,963.02|14,178.61|35,213.05|125,354.68|
||主营成本|66,575.83|11,814.54|32,163.87|110,554.24|
||毛利率|12.36%|16.67%|8.66%|11.81%|

通过上表可以看出，2015年度远东通信行业通信解决方案收入的大幅上升主要系由于公共安全板块收入显著增加所致。
报告期内，远东通信行业通信解决方案业务收入确认政策均保持一致：对于当期完成的合同项目，在合同执行完毕且获取对方确认、收入成本可靠计量情况下确认收入；对于当期未全部完成的合同项目，期末按完工程度进行收入、成本确认。
远东通信行业通信解决方案合同按合同周期一般分为工程类和产品类，工
程类合同需要进行安装施工，合同周期一年以上；产品类合同通常无需负责安
装施工，因此项目周期较短，一般为1年以内。
2014年度、2015年度及 2016年度对公共安全及其他项目收入成本按实施周期进一步细分，情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|项目|公共安全及其他|其中：产品（1年内）|占比|其中：工程（1年以上）|占比|
|2014年度|主营收入|7,004.06|-|-|7,004.06|100.00%|
||主营成本|6,133.05|-|-|6,133.05|100.00%|
||毛利率|12.44%|-|-|12.44%|-|
|2015年度|主营收入|64,008.82|54,738.34|85.52%|9,270.48|14.48%|
||主营成本|61,258.04|53,044.27|86.59%|8,213.77|13.41%|
||毛利率|4.13%|3.09%|-|11.40%|-|
|2016年度|主营收入|35,213.05|17,589.46|49.95%|17,623.59|50.05%|
||主营成本|32,163.87|16,810.32|52.26%|15,353.56|47.74%|
||毛利率|8.66%|4.43%|-|12.88%|-|

 2015年度，远东通信为拓展公共安全领域产品类市场，根据市场特征和业务发展策略采用降低销售价格政策在两方面进行扩张：①远东通信公共安全业务的客户从单一的最终用户扩展至最终用户以及中间集成商；②远东通信公共安全业务的最终用户市场从以政府为主体扩张到公安、武警等其它用户。
因此，远东通信 2015年通信解决方案收入较快增长是基于远东通信根据市场需求及市场策略扩大业务规模，其增长具有合理性。
二、2015年毛利率下滑较快的合理性
2015年度，远东通信主营业务毛利率较低主要系由于行业通信解决方案业务板块毛利率显著下滑所致。
2014年度、2015年度及 2016年度，远东通信主要业务板块毛利率及收入占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2015年|2014年|
|交换与调度系统|毛利率|40.04%|41.56%|38.09%|
||收入占比|12.97%|10.77%|17.72%|
|行业通信解决方案|毛利率|11.81%|7.32%|11.63%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2015年|2014年|
||收入占比|74.56%|76.47%|66.27%|
|高端时频器件|毛利率|23.04%|25.80%|22.71%|
||收入占比|12.47%|12.73%|15.99%|
|合计|毛利率|16.87%|13.37%|18.10%|
||收入占比|100.00%|99.97%|99.98%|

其中行业通信解决方案毛利率相对较低，但该项业务收入占比较大， 2014-2016年各年度占比分别为66.27%、76.47%和74.56%，对整体毛利率影响明显。
行业通信解决方案主要包含轨道交通、人防和公共安全及其他共三个板块，其中公共安全及其他板块的收入占比及毛利率如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|行业通信解决方案-公共安全收入金额（万元）|35,213.05|64,008.82|7,004.06|
|行业通信解决方案-公共安全收入占当期营业收入比例|20.94%|44.06%|7.13%|
|行业通信解决方案-公共安全毛利率|8.66%|4.30%|12.44%|

2015年度，远东通信公共安全及其他板块的收入占比大幅提升，毛利率降低，致使行业通信解决方案整体毛利率的下滑。
2014年度，远东通信公共安全及其他项目合同为工程类合同，包括应急指挥系统的销售和系统集成。随着通信产品市场领域的拓展及产品竞争的日渐加剧，为了迅速占领市场，2015年度远东通信由原来单一的工程类合同逐步向工程类和产品类合同转型，采取“集成带产品、产品推集成”的市场策略，对产品类的合同加大投入。由于公共安全产品市场竞争激烈，销售价格和毛利率偏低，导致 2015年度远东通信行业通信解决方案毛利率的整体下降。
三、远东通信主营业务未来盈利能力的可持续性
（一）广阔的行业发展前景
远东通信是国内领先的通信解决方案提供商和通信设备制造商，主营业务
包括交换调度与数字集群系统的生产和销售、专网通信系统集成服务、高端时频器件生产和销售等。远东通信的主要产品和服务广泛应用于轨道交通、公安、人防、应急等行业，在业内具有较高的知名度和影响力。
交换调度通信系统满足了应急指挥、公共安全、轨道交通、电力调度等应用领域对于快捷高效的指挥调度的需求，是各应用领域高效运营、安全操作的重要技术保障，存在广泛的市场需求。目前，轨道交通、煤炭采掘、电网、石油石化、人防应急等行业内的政府管理部门和大中型企业均在内部建立了覆盖各下属单位的专用通信网络。作为专用通信网络之中不可或缺的重要组成部分，交换调度通信系统一直被视为信息化投资的重点进行规划和建设，其市场规模随着信息化建设整体投入的提高也相应增加。
（二）突出的竞争优势
1、远东通信具备完备的业务资质
远东通信所处行业的客户分属不同的领域，部分领域的主管部门对指挥调度通信产品的采购及应用不同程度地制定了准入标准，本行业企业或产品必须满足相关下游行业领域的准入标准，才能进入该市场，因此，获得相关领域准入甲级或壹级资质的企业是其在该业务综合竞争实力的重要体现。远东通信是国内通信解决方案提供商和通信设备制造商中拥有最多资质的企业之一，拥有全流程、跨网络的甲级或壹级等最高级别资质，具有较高的行业地位。
2、远东通信具备领先的技术优势
经过多年的积累，远东通信拥有一批高素质的技术研究开发人员和突出的科研开发能力，其中，技术研究和开发人员队伍达 300余人，在电子信息领域积累了丰富的经验。自成立以来，远东通信一直注重技术研发的投入，每年将销售收入的5%左右投入到重大项目的研发。经过20多年的技术开发积累，远东通信在集群通信技术等方面已处于国内领先水平。
此外，远东通信积极参与行业标准的制定。远东通信是工信部应急通信产业联盟集群专业工作组副主席单位、中国宽带集群产业联盟（B-TrunC）成员、全国公共保护和救灾（PPDR）联盟理事成员以及中国城市轨道交通协会成员单
位，先后牵头组织了应急通信场景下宽带集群通信应用研究工作、参与了中国通信标准化协会（CCSA）组织的基于 LTE技术的宽带集群通信（B-TrunC）系统标准的研究及制定工作、公安宽带无线专网的标准研究及制定工作以及轨道交通协会 LTE-M轨道交通行业规范的编写工作。
3、远东通信具备突出的品牌影响力
电子通信领域的行业特点决定了其服务和产品需具有较好的品牌综合实力，要成为并维持通信设备制造商和解决方案提供商地位，通常需经过严格的考察，较长时间的磨合测试，并需要具备持续不断的技术创新能力，以满足客户服务和产品升级换代需求的变化。远东通信作为综合通信设备制造商和解决方案提供商，凭借成功的案例积累、丰富的行业经验、强大的综合实力铸就了公司良好的品牌信誉度和知名度。远东通信多年来持续保持稳步增长，已发展为一家知名的综合性信息通信技术解决方案和服务提供商，同时，远东通信积极开拓国际市场，产品和服务已逐步拓展至亚洲、欧洲、非洲和南美等。
（三）良好的财务表现
据远东通信近三年的财务指标显示，公司业务收入稳步增长，收益水平保持相对稳定。2014、2015和 2016年度，远东通信营业收入分别是 10.08亿元、 14.56亿元和 16.88亿元，年均复合增长率达29.41%，净利润分别为 4,914.34万元、4,819.32万元及 7,627.83万元，年均复合增长率达24.59%，财务表现较好。
2014年度、2015年度及2016年度，远东通信主营业务毛利率分别为18.10%、13.37%及16.87%。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|交换与调度系统|40.04%|41.56%|38.09%|
|行业通信解决方案|11.81%|7.32%|11.63%|
|高端时频器件|23.04%|25.80%|22.71%|
|主营业务毛利率|16.87%|13.37%|18.10%|

2015年度，远东通信因采取底价策略进行“行业通信解决方案”市场扩张
导致主营业务毛利率有所下降；随着市场的逐步拓展，远东通信 2016年逐步退
出低价策略，2016年度，远东通信毛利率已有显著回升。
综上所述，远东通信所处行业发展前景良好，且公司具备突出的竞争优势和较好的财务表现，因此公司主营业务未来盈利能力具有可持续性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，远东通信于报告期内的收入增长主要系由于行业通信解决方案收入增加所致，具有合理性；2015年度，远东通信毛利率下降主要系由于行业通信解决方案的市场扩张策略所致；远东通信所处行业发展前景良好，且公司具备突出的竞争优势和较好的财务表现，因此公司主营业务未来盈利能力具有可持续性。
问题23、申请材料显示，本次交易拟收购的远东通信、中网华通和上海协同使用收益法评估结果作为最终作价依据，请你公司结合截止目前的经营情况，补充披露远东通信、中网华通和上海协同 2016年预测收入和净利润的可实现性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露远东通信、中网华通 2016年预测收入和净利润的可实现性
针对远东通信、中网华通2016年预测收入和净利润的可实现性，已经在《重组报告书》“第六节/二/（七）以收益法评估的标的公司 2016年度实际经营情况与预测情况比较”进行如下补充披露：
本次交易中，对远东通信及中网华通采用收益法评估结果作为最终评估结果并作为交易定价依据。
1、远东通信 2016年营业收入和净利润的预测及实现情况
根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第1035-1号评估报告及众华会计师事务所出具的众会字(2017)第 1391号审计报告，远东通信 2016年营业收入及净利润的预测及实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年预测数|2016年实现数|差异||
||||金额|比例|
|营业收入|153,623.90|168,812.33|15,188.43|9.89%|
|利润总额|8,255.79|8,808.08|552.29|6.69%|
|净利润|7,260.03|7,627.83|367.80|5.07%|

2、中网华通 2016年预测收入和净利润实现情况
根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第1035-5号评估报告及众华会计师事务所出具的众会字(2017)第 1413号审计报告，中网华通 2016年营业收入及净利润的预测及实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年预测数|2016年实现数|差异||
||||金额|比例|
|营业收入|28,000.77|28,841.98|841.21|3.00%|
|利润总额|2,968.58|3,039.18|70.60|2.38%|
|净利润|2,469.23|2,499.38|30.15|1.22%|

二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：根据众华会计师事务所出具的众会字(2017)第 1391号及众会字(2017)第 1413号审计报告，远东通信及中网华通 2016年均实现了评估报告中的预测收入及净利润，预测收入和净利润具备可实现性。
问题24、申请材料显示，收益法评估时远东通信的收入增长率为12%，低于报告期平均数据，2015年收入增长率为46.41%。请你公司补充披露在 2015年单年度收入增长率较高的情况下，2016年及以后年度收入可以保持稳定增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、远东通信收入稳定增长的合理性
针对远东通信 2016年及以后年度收入可以保持稳定增长的合理性，已经在
《重组报告书》“第六节/一/（三）/1、远东通信评估值分析”进行如下补充披露：本次评估对远东通信2016年度和2020年度主营业务收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|交换与调度系统|15,759.70|16,074.90|16,396.40|16,724.30|17,058.80|
|增长率|4.75%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|
|行业通信解决方案|117,057.80|130,014.40|144,407.80|160,224.30|177,540.20|
|增长率|6.11%|11.07%|11.07%|10.95%|10.81%|
|其中：轨道交通|59,532.90|68,462.80|78,732.20|90,148.40|102,769.20|
|增长率|55.00%|15.00%|15.00%|14.50%|14.00%|
|高端时频器件|20,386.40|22,450.40|25,970.30|30,983.50|37,475.90|
|增长率|11.40%|10.12%|15.68%|19.30%|20.95%|
|合计|153,203.90|168,539.70|186,774.50|207,932.10|232,074.90|
|增长率|6.64%|10.01%|10.82%|11.33%|11.61%|

上述三个业务板块中，交换与调度系统市场发展比较成熟，市场增长相对较慢，2016年预测收入增长率为4.75%，之后年度的增长率为2.00%。伴随着我国城市轨道交通建设速度和投资规模的迅速增长，轨道交通通信板块已进入快速发展期，2016年根据远东通信已经签订的订单情况预测，2016年相关收入较 2015年度有明显增长，预测增长率为55%，2017年以后的增长率为15%左右；
除轨道交通外，其他行业通信解决方案 2015年收入增长较快，主要是远东通信为把握市场发展机遇、尽快提升市场份额，采取适当降低价格的市场策略，通过“集成带产品、产品推集成”方式，加快拓展公共安全领域产品类市场，该类高速增长较难维持，因此，最终对行业通信解决方案板块整体 2016年度收入预测仅增长6.64%。远东通信时频晶振产品未来计划开拓国际市场，随着市场拓展工作的逐步开展，高端时频器件产品的销售收入将有望快速提升，预测增长率处于10%-20%之间。
远东通信预测期主营业务收入平均增长率为10%左右，远低于历史年度2012年至 2015年主营业务收入平均增长率28%，本次评估预测的未来主营业务收入
增长率具有谨慎性与合理性。
根据众华会计师事务所出具的众会字(2017)第 1391号审计报告，远东通信
2016年主营业务收入实际完成金额为 168,812.33万元，高于预测数据 153,203.90万元。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：本次评估中充分考虑远东通信业务发展的实际情况，审慎预测远东通信2016年至2021年主营业务收入增长率分别为6.61%、10.01%、10.82%、11.33%、11.61%，具有合理性。
问题25、申请材料显示，收益法评估时远东通信的主营业务成本占主营业务收入比比较稳定，平均为80.5%，即预测毛利率稳定在19.5%。申请材料同时显示，2014年、2015年、2016年 1-6月，远东通信主营业务平均毛利率分别为18.1%、13.37%和16.91%，波动较大且均低于19.5%。请你公司补充披露预测期毛利率较高且相对稳定的预测依据、过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、毛利率预测依据、过程及合理性
针对远东通信预测期毛利率较高且相对稳定的预测依据、过程及合理性，已经在《重组报告书》“第六节/一/（三）/1、远东通信评估值分析”进行如下补充披露：
2011年至2015年，远东通信主营业务毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|平均值|
|交换与调度系统|45.63%|46.18%|36.30%|38.09%|41.56%|41.55%|
|行业通信解决方案|8.73%|8.83%|12.82%|11.63%|7.32%|9.87%|
|高端时频器件|35.08%|45.87%|37.87%|22.71%|25.80%|33.47%|
|综合毛利率|23.29%|23.69%|21.14%|18.10%|13.37%|19.92%|

本次评估中，预测远东通信 2016年至 2020年主营业务毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|平均值|
|交换与调度系统|44.26%|44.26%|44.26%|44.26%|44.26%|44.26%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|平均值|
|行业通信解决方案|14.49%|15.00%|15.55%|15.56%|16.16%|15.35%|
|高端时频器件|25.68%|25.62%|25.56%|25.53%|25.49%|25.58%|
|综合毛利率|19.04%|19.21%|19.46%|19.36%|19.73%|19.36%|

从上述表格可知，2011年至2015年，远东通信主营业务综合毛利率平均为19.92%；2016年至 2020年预测期，远东通信主营业务综合毛利率相对稳定，平均为19.36%，基本与历史数据持平。
2015年，远东通信主营业务综合毛利率较低主要是受行业通信解决方案板块毛利率降低以及该板块营收占比增长影响所致。行业通信解决方案板块市场 2015年整体增速较快，远东通信为抓住市场快速发展机遇、尽快提升市场占有率，采用低价策略为其他系统集成商提供行业解决方案的供货服务，由此导致毛利率大幅下降。随着市场的逐步拓展，远东通信 2016年逐步退出低价策略。
此外，在行业通信解决方案中的轨道交通通信业务领域，远东通信是国内集成服务与产品提供结合做得最好的供应商之一，常年保持全国地铁通信集成商前三甲的地位；同时，远东通信自主研发的 AcroTetra技术目前已经基本成熟，下一步就将逐步应用到轨道交通项目中，以替代目前使用的外采技术， AcroTetra技术在地铁项目中广泛应用后，将显著提高轨道交通项目的利润率。
因此，在上述因素的综合性影响下，本次评估中预测行业通信解决方案板块毛利率将较历史水平略有上升，逐步达到公司规划的约16%后保持稳定。
2016年度至 2020年度，预测交换与调度系统平均毛利率为44.26%，较 2011年度至 2015年度平均毛利率41.55%略有提高，主要系远东通信通过持续不断的研发投入，优化项目管理、提高自研产品比例、减少外购产品，从而提高项目的毛利率水平。
2016年度至 2020年度，预测高端时频器件平均毛利率为25.58%，较 2011年度至 2015年度平均毛利率33.47%有所下降，主要系预计该领域竞争可能会逐步加剧所致。
综上所述，远东通信主营业务预测期毛利率水平具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：本次评估已充分考虑远东通信历史经营业绩具体情况，并对历史经营过程中的特殊情况进行单独分析，同时结合了各业务板块未来发展能力和提升空间，远东通信预测期毛利率水平具备合理性。
问题26、申请材料显示，收益法远东通信、中网华通、上海协同的折现率分别为10.84%、11.3%、11.48%，折现率较低且均缺少同行业可比公司的具体信息。请你公司结合业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，补充披露远东通信、中网华通、上海协同收益法评估中折现率相关参数测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查大股东是否存在利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情况，并发表明确意见。
回复：
针对远东通信、中网华通收益法评估中折现率相关参数测算依据及合理性，已经在《重组报告书》“第六节/一/（三）标的资产评估值分析”补充披露如下：一、远东通信
本次对于远东通信的评估过程中，采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。
E D
 
WACCRe 1TRd
V V
1、Re股东权益资本成本的确定
股东权益收益率采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
R R  (R  R )
e f e m f
（1）无风险报酬率 Rf
评估机构选取了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在5年以上的中、长期记账式国债于2015年12月31日（即评估基准日）到期收益率。
（2）公司系统风险系数βe
远东通信属于通信行业，评估师查询了相关及相似行业股票的原始贝塔值，最终选择了拟合度较高的6只股票作为行业样本，进行贝塔值测算。6家上市公司所属行业及主要经营业务与被评估企业相近，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|上市公司名称|主营业务|
|1|000547.SZ|航天发展|通信产业、轨道交通、发电机组、电磁安防及防雷|
|2|002089.SZ|新海宜|通信网络设备及配套软件、相关电子产品|
|3|002194.SZ|武汉凡谷|通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务；通讯设备制造|
|4|600775.SH|南京熊猫|开发、制造、销售通信设备、计算机及其他电子设备|
|5|300213.SZ|佳讯飞鸿|生产、制造数字调度设备、专用通信设备；电子产品、通信设备、安防设备、监控设备|
|6|600498.SH|烽火通信|光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发；相关高新技术产品制造和销售|

由此测算出企业未来有杠杆权益贝塔值。
（3）市场风险溢价(Rm－Rf)
（Rm－Rf）为市场风险溢价。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，评估机构采用美国金融学家 Aswath Damodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
Aswath Damodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody's Investors Service所统计的国家金融等级排名和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
根据 Aswath Damodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，
我国的国家风险溢价为0.9%（0.6*1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。
（4）企业特定风险调整系数α
远东通信的特定风险主要表现为四个方面，即：市场风险、技术风险、经营管理风险和资金风险。远东通信公司有深厚的客户积累，但随着市场竞争的加剧，市场营销工作尚需加强，市场风险确定为0.5%；企业在行业多年基础上有一定的技术积累，但是技术需要一直更新以保持领先优势，涉及一定的风险，技术风险确定为0.5%；企业按公司制设立了一系列的管理制度，但在整体管理严谨和有效上尚需加强，管理风险取0.5%。资金风险方面，远东通信保持着良好的现金流循环，历史经营一直不需借贷，未来也没有融资需求，资金风险确认为0%。
综上所述，本次评估分析确定确定远东通信公司企业特定风险调整系数为 1.5%。
2、Rd债务成本的确定
收益法评估是建立在对未来的预期基础上的，所取的参数应是对评估基准日后的合理估计。考虑到 2015年以来国内银行正经历又一个利率调整期，以及企业银行借款期限、利率条款等因素，本次评估本次评估采用 2015年 10月 24日最新的人民币一年期贷款利率4.35%作为债务成本。由于是按季付息，应按下式折算为复利年利率：
Rd＝[1＋4.35%÷4]4－1＝4.4215%。
3、折现率的确定
根据下述公式，计算 WACC结果：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/ E 1 E /D
4、同行业可比交易情况
近期市场上业已实施完毕的同类型重大资产重组项目中，折现率的选择情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|标的资产|评估基准日|标的公司主营业务|折现率|
|茂业通信|长实通信|2014/12/31|长实通信作为一家综合通信网络技术服务商，主要从事通信网络的维护和优化，以保|11.10%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|标的资产|评估基准日|标的公司主营业务|折现率|
||||证通信网络资源的安全、平稳运行和网络运行效率的不断提升，公司客户主要为中国移动、中国联通等通信运营商||
|盛路通信|南京恒电|2014/12/31|南京恒电专业从事微波电路及其相关组件的设计、开发、生产与服务，致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套|11.00%|
|高新兴|中兴物联|2016/12/31|中兴物联主营业务以“连接”技术为核心，专注于物联网企业级市场，覆盖物联网无线通信模块、车联网产品、物联网行业终端以及物联网通信管理平台与行业整体解决方案等四大业务板块|12.25%|
|远东通信||||10.84%|

根据同行业可比交易折现率水平，远东通信评估折现率相对略低，差异程度较小。
折现率反映了公司未来获取收益的风险程度，主要体现在行业风险和经营风险，与行业政策、行业竞争度、企业地位、企业规模、发展前景等相关。与同类型重大资产重组案例相比，本次交易的交易标的远东通信成立已有二十多年，经过中外合资阶段引进先进的管理理念以及管理水平的梳理、提高，公司经营管理已经成熟；同时，通信设备制造行业正处于快速发展期，作为市场地位较为突出的企业，远东通信整体风险相对较小。
此外，2015年中国人民银行 5次下调人民币贷款基准利率，标的公司评估基准日 2015年 12月 31日的货币市场较为宽松，无风险收益率相应下降，折现率水平整体将有所下降。
综上，本次交易折现率与上市公司同类重组时所采用的折现率差异较小，通过行业通行的测算方法，并结合当前国债收益、契合度相对较高的上市公司样本及远东通信企业实际情况所得出的折现率是合理的。
二、中网华通
本次对于中网华通的评估过程中，采用企业的加权平均资本成本（WACC）
作为企业自由现金流量的折现率。
1、Re股东权益资本成本的确定
股东权益收益率采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
R R  (R  R )
e f e m f
（1）无风险报酬率 Rf
评估机构选取了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在5年以上的中、长期记账式国债于2015年12月31日（即评估基准日）到期收益率。
（2）公司系统风险系数βe
中网华通属于通信网络设计行业，评估师查询了相关及相似行业股票的原始贝塔值，最终选择了拟合度较高的 5只股票作为行业样本，进行贝塔值测算。5家上市公司所属行业及主要经营业务与被评估企业相近，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司名称|主营业务|
|1|002313.SZ|日海通讯|通讯服务|
|2|002093.SZ|国脉科技|电信外包服务|
|3|002115.SZ|三维通信|无线网络优化覆盖设备及解决方案、网优服务、网优产品|
|4|300299.SZ|富春通信|通信技术服务、集成设备销售|
|5|300312.SZ|邦讯技术|系统集成、无线网络优化系统设备|

（3）市场风险溢价(Rm－Rf)
（Rm－Rf）为市场风险溢价。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，评估机构采用美国金融学家 Aswath Damodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
Aswath Damodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风
险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生
的国家风险溢价。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
根据 Aswath Damodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6*1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。
（4）企业特定风险调整系数α
目前中网华通面临的经营发展环境为：
中网华通的特定风险主要表现为四个方面，即：市场风险、技术风险、经营管理风险和资金风险。中网华通具有一定的客户积累，但随着市场竞争的加剧，市场营销工作尚需加强，市场风险确定为0.5%；中网华通在行业多年基础上有一定的技术积累，但是未来几年有新产品的研发，对技术要求较严格，具有一定的风险，技术风险确定为0.5%；中网华通按公司制设立了一系列的管理制度，但在整体管理严谨和有效上尚需加强，管理风险取0.5%。资金风险方面，中网华通未来要实现预测目标，现有资金尚不足，还需进行融资，资金风险确认为0.5%。
综上所述，本次评估分析确定中网华通企业特定风险调整系数为2%。
2、Rd债务成本的确定
收益法评估是建立在对未来的预期基础上的，所取的参数应是对评估基准日后的合理估计。考虑到 2015年以来国内银行正经历又一个利率调整期，以及企业银行借款期限、利率条款等因素，本次评估采用 2015年 10月 24日最新的人民币一年期贷款利率4.35%作为债务成本。由于是按季付息，应按下式折算为复利年利率：Rd＝[1＋4.35%÷4]4－1＝4.4215%。
3、折现率的确定
根据下述公式，计算 WACC结果：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/ E 1 E /D
4、同行业可比交易情况
近期市场上业已实施完毕的同类型重大资产重组项目中，折现率的选择情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|标的资产|评估基准日|标的公司主营业务|折现率|
|茂业通信|长实通信|2014/12/31|长实通信作为一家综合通信网络技术服务商，主要从事通信网络的维护和优化，以保证通信网络资源的安全、平稳运行和网络运行效率的不断提升，公司客户主要为中国移动、中国联通等通信运营商|11.10%|
|盛路通信|南京恒电|2014/12/31|南京恒电专业从事微波电路及其相关组件的设计、开发、生产与服务，致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套|11.00%|
|神州信息|华苏科技|2015/12/31|华苏科技主要从事网络优化业务、网络工程维护业务，属于通信网络技术服务行业。通信网络技术服务行业包括通信网络工程服务、通信网络工程维护服务及通信网络优化服务，服务内容贯穿于整个通信网络的建设以及运营过程|12.62%|
|中网华通||||11.30%|

根据同行业可比交易折现率水平，本次交易折现率与上市公司同类重组时所采用的折现率水平相当，通过行业通行的测算方法，并结合当前国债收益、契合度较高的上市公司样本及中网华通企业实际情况所得出的折现率是合理的。
三、大股东不存在利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情况
预测期内，远东通信营业收入和净利润情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预测项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续|
|营业收入（万元）|153,623.90|168,959.70|187,194.50|208,352.10|232,494.90|232,494.90|
|营业收入增长率|5.49%|9.98%|10.79%|11.30%|11.59%|0.00%|
|净利润（万元）|7,260.03|8,866.24|10,663.82|12,904.08|16,136.85|16,136.85|
|净利润增长率|51.00%|22.12%|20.27%|21.01%|25.05%|0.00%|

 2016年预测营业收入增长率较 2015年趋缓，预测净利润增长率较 2015年
较快，主要系由于远东通信 2015年为快速占领市场，承接部分低毛利业务所致，
因此2016年难以维持前一年度的高增长率。考虑到远东通信所从事业务未来市场空间较大，具有广阔的市场前景，2017年直至永续年度，远东通信维持均衡发展趋势，营业收入增长率和净利润增长率保持平稳，预测期内10%左右的收入增长速度是较为合理的，业绩承诺期外的收入及利润增长情况预测与业绩承诺期内没有显著差异。
预测期内，中网华通营业收入和净利润情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预测项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续|
|营业收入（万元）|28,000.77|30,775.12|33,599.16|35,801.91|37,834.78|37,834.78|
|营业收入增长率|13.08%|9.91%|9.18%|6.56%|5.68%|0.00%|
|净利润（万元）|2,469.23|2,680.78|2,879.24|3,058.11|3,214.78|3,214.78|
|净利润增长率|10.73%|8.57%|7.40%|6.21%|5.12%|0.00%|

鉴于中网华通相关业务已处于较为成熟稳定的发展阶段，未来增长较为平稳。从上表可以看出，中网华通预测年度营业收人增长率和净利润增长率呈下降趋势，未来营业收入和净利润的增长主要在利润承诺年度。
综上所述，远东通信、中网华通的收益法测算过程中，对折现率、营业收入增长率等取值合理，其评估结果是在独立客观的前提下，通过科学合理、行业公认的计算方法测算得出，不存在大股东利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情况。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，本次发行股股份购买资产评估过程中，折现率等相关参数测算合理，不存在大股东利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情况。
问题27、申请材料显示，本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票均价。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条第(一)项的规定，补充披露定价基准日前60个、120个交易日的股票
均价，以及市场参考价的选择依据及理由。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露情况
针对本次发行股份购买资产定价基准日前60个、120个交易日的股票均价，以及市场参考价的选择依据及理由，已经在《重组报告书》“第一节/四/（一）/6/（3）定价原则”进行如下补充披露：
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价分别为 33.63元、34.29元和35.60元，即上市公司发行股份的价格不得低于 30.27元/股、30.86元/股和32.04元/股。
根据董事会协商，杰赛科技确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票均价，为上市公司与交易对方协商确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第(一)项的规定。
问题28、申请材料显示，中网华通自 2003年6月成立起至今，多次增资及股权转让。其中，2004年5月的股权转让、2004年12月的增资和股权转让、2010年 7月的股权转让和 2013年 4月的股权转让未履行国有资产评估及备案手续。
请你公司补充披露上述股权转让或增资未履行国有资产评估及备案手续的原因，股权转让或增资是否合法有效。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
针对中网华通股权转让或增资未履行国有资产评估及备案手续的原因，股权转让或增资的合法有效情况，已经在《重组报告书》“第四节/二/（一）/2、历史
沿革”中进行如下补充披露：
一、2004年5月的股权转让
2004年5月14日，中网华通召开股东会，同意华通天畅将中网华通的5万元货币出资转让给曾诗度，将中网华通的 11万元货币出资转让给刘红，将中网华通的20.5万元货币出资转让给丁军毅，将中网华通的40万元货币出资转让给徐志坚，将中网华通的14万元货币出资转让给黄思华，将中网华通的27万元货币出资转让给方海鹰，将中网华通的 54万元货币出资转让给王伯仲；同意增加新股东王伯仲；同意修改章程。
2004年5月14日，华通天畅与曾诗度、刘红、丁军毅、徐志坚、黄思华、方海鹰、王伯仲签署《出资转让协议书》；同日，中网华通通过了《北京中网华通设计咨询有限公司章程修正案》。
2004年5月20日，中网华通办理完毕上述股权变动的工商变更登记手续。
中网华通变更后工商登记的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|中华通信|612.00|612.00|51.00%|
|2|方海鹰|162.00|162.00|13.50%|
|3|丁军毅|127.00|127.00|10.58%|
|4|刘红|83.00|83.00|6.92%|
|5|曾诗度|60.00|60.00|5.00%|
|6|徐志坚|59.00|59.00|4.92%|
|7|王伯仲|54.00|54.00|4.50%|
|8|王京明|22.00|22.00|1.83%|
|9|黄思华|21.00|21.00|1.75%|
|合计||1,200.00|1,200.00|100.00%|

根据中网华通提供的《北京中网华通设计咨询有限公司出资管理办法》及相关资料、中网华通的确认，华通天畅所持中网华通的股权为预留股权，在中网华通设立时即明确预留给后续核心员工。在中网华通确定了核心员工后，核心员工可通过受让华通天畅所持预留股的方式成为中网华通的股东。在 2003年
6月至 2004年 5月期间，部分员工即通过受让华通天畅所持的预留股成为中网
华通的股东，转让价格按照上一年度末经审计的净资产值确定；同时，华通天畅作为国有企业不适合继续担任预留股权的持有方进行持股，于是采取了上述将华通天畅所持中网华通预留股权转让给其他工商登记的员工股东的方式退出。因此，本次华通天畅转让股权，中网华通及其上级主管单位认为属于按照原制定的设立方案将股权转让给员工的行为，不属于国有产权对外进行转让的行为，因而未履行国有产权转让的招拍挂程序及国有资产评估备案手续。
针对上述情况，中国电科五十四所于 2016年9月28日出具确认函，确认：华通天畅所持中网华通14.3%的股权（对应出资额171.5万元）为其出资所形成，其目的是为了在中网华通后续核心员工确立后，以股权转让的方式转让给该等员工，以实现员工股权激励的目的。由于华通天畅作为国有企业不适合继续持股，因此，采取了上述将华通天畅所持中网华通股权转让给员工股东的方式退出，退出过程不存在国有资产流失及损害国有资产合法权益的情形。如因前述华通天畅持股及股权转让事宜导致杰赛科技遭受任何损失，中国电科五十四所将全额承担相应的经济赔偿责任。
二、2004年 12月的增资和股权转让
2004年12月12日，中网华通召开股东会，同意曾诗度将中网华通的60万元货币出资转让给新时代信托，刘红将中网华通的 83万元货币出资转让给新时代信托，方海鹰将中网华通的162万元货币出资转让给新时代信托，丁军毅将中网华通的 127万元货币出资转让给新时代信托，王京明将中网华通的 22万元货币出资转让给新时代信托，徐志坚将中网华通的 59万元货币出资转让给新时代信托，王伯仲将中网华通的 54万元货币出资转让给新时代信托；同时，同意增加中网华通注册资本100万元，由新时代信托以货币方式出资，增资完成后，中网华通的注册资本由1,200万元增加至1,300万元；同意修改章程。
2004年 12月 12日，曾诗度、刘红、方海鹰、丁军毅、王京明、徐志坚、黄思华、王伯仲与新时代信托签署《出资转让协议书》；同日，中网华通通过了《北京中网华通设计咨询有限公司章程修正案》。
2016年3月10日，众华针对本次增资出具了《验资复核报告》（众会字（2016）第 2317号），验证新时代信托于 2004年 12月 17日缴存中国工商银行海淀新技
术产业开发试验区支行营业部（北京中网华通设计咨询有限公司账户）合计人民币 100万元，账号：749482178；本次注册资本实收情况的有关事项，包括出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等，均符合协议、章程的相关规定。
2004年 12月 20日，中网华通办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，中网华通工商登记的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中华通信|612.00|612.00|47.08|
|2|新时代信托|688.00|688.00|52.92|
|合计||1,300.00|1,300.00|100.00|

根据中网华通的确认，2004年12月，中网华通与新时代信托签署《自然人持股信托项目合作协议书》，将全体员工的股权（包括预留股）全部委托新时代信托代为持有；同时，基于股权激励的考虑，全体员工股东及部分新增员工股东共同向中网华通增资并由新时代信托代为出资，新时代信托所出资的100万元实际为中网华通的员工出资。由于中网华通及其上级主管单位对当时国资监管的政策法规理解不全面，因此，未就该次增资单独履行国有资产评估及备案手续。
三、2010年7月的股权转让
2010年 7月 13日，中网华通召开股东会，同意张朝晖将中网华通 33万元货币出资转让给中华通信，辛志敏将中网华通20万元货币出资转让给中华通信；
同意修改后的章程（章程修正案）。
2010年 7月 15日，张朝晖、辛志敏与中华通信签署《出资转让协议书》，同日，中网华通通过了新的《北京中网华通设计咨询有限公司章程》。
2010年8月18日，中网华通办理完毕上述股权变更的工商变更登记手续。
中网华通变更后工商登记的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中华通信|665.00|665.00|51.15|
|2|辛志敏|141.00|141.00|10.85|
|3|张朝晖|140.50|140.50|10.81|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|4|朱志勇|125.00|125.00|9.62|
|5|王利果|116.50|116.50|8.96|
|6|丁军毅|112.00|112.00|8.62|
|合计||1,300.00|1,300.00|100.00|

根据中网华通的确认，为了符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发［2008］139号文）及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）相关规定，中网华通采取由中华通信收购相关员工股权的形式对不符合前述文件规定要求的职工持股进行了清理，中华通信按照前述国资发改革[2009]49号文件的规定，以不高于上一年度经审计的中网华通净资产为基础确定对价并相应收购相关员工的股权。中网华通及其上级主管单位认为，本次股权转让实质上属于根据上述规定对不符合要求的职工持股进行清理的行为，股权转让的价格按照不高于上一年度经审计的中网华通净资产为基础确定，因此，无需履行国有资产评估及备案手续。
四、2013年4月的股权转让
2013年 3月 22日，中网华通召开股东会，同意张朝晖将中网华通 100.8万元货币出资转让给中华通信；同意修改后的章程（章程修正案）。
2013年 3月 22日，张朝晖与中华通签署《出资转让协议书》，同日，中网华通通过了新的《北京中网华通设计咨询有限公司章程》。
2013年4月10日，中网华通办理完毕了本次股权变更的工商变更登记手续。
中网华通变更后工商登记的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中华通信|898.80|898.80|57.62|
|2|辛志敏|169.20|169.20|10.85|
|3|朱志勇|150.00|150.00|9.62|
|4|王利果|139.80|139.80|8.96|
|5|丁军毅|134.40|134.40|8.62|
|6|张朝晖|67.80|67.80|4.35|
|合计||1,560.00|1,560.00|100.00|

根据中网华通的确认，中华通信受让张朝晖名下所代持的100.8万元的股权，该转让系因部分员工不符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发［2008］139号文）及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）相关规定，而进行的清理员工持股的行为，中华通信按照前述国资发改革[2009]49号文件的规定，以不高于上一年度经审计的中网华通净资产为基础确定对价并相应收购张朝晖名下所代持的 100.8万元的股权。中网华通及其上级主管单位认为，本次股权转让实质上属于根据上述规定对不符合要求的职工持股进行清理的行为，股权转让的价格按照不高于上一年度经审计的中网华通净资产为基础确定，因此，无需履行国有资产评估及备案手续。
五、中网华通的股权确权及相关主体对过往转让或增资情况的确认
（一）股权确权
中网华通历史上存在员工股权代持的情况，由于部分原始资料丢失，中网华通上述员工持股的变化情况，系通过访谈及与中网华通提供的部分原始资料进行比对予以确认。为了保证中网华通股权结构的清晰、明确、不存在争议和纠纷，中网华通对各股东的持股情况进行了确权。
2016年 6月至 8月期间，中网华通向中网华通的现有员工股东下发了股权确权的通知并组织现有员工股东签署了《关于持有北京中网华通设计咨询有限公司股权情况的确认函》。根据该等确认函，中网华通现有员工股东确认：其为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中华人民共和国国籍的公民，无其他国家或地区的居留权或国籍，其具有持有中网华通股权的合法资格，不存在依据相关法律、法规不能持股的情形；除目前直接持有中网华通股权外，其不存在以协议、信托或其他任何方式通过他方间接持有中网华通股权的情况；其就上述持股所支付的对价为其合法所有的财产，其来源合法有效，且上述持股系其真实持有，截至确认函出具之日，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有的情形，不存在权属纠纷；其所持股权的历次出资、转让行为真实、有效，不存在纠纷及争议；截至确认函出具之日，其上述持股未设置质押、担保等他项权利，不存在查封、冻结、权属争议等权利受限的情形；其确认中网华通对其所持股权
的登记及管理合法有效，不存在损害其权益的情形，就中网华通历次及现行有效的股权管理方面的相关制度、措施及实施过程，其均予以认可。
（二）相关主体的确认
针对中网华通历史上的股权代持及员工持股行为，中国电科第五十四所于2016年3月15日出具《确认函》，确认：1、中网华通历史上所存在的员工持股及代持股的情况，系为实现员工股权激励的目的而实施，为尽可能的让大多数员工参与股权激励，采取了代持股的方式，员工的持股符合国资监管的相关规定；
2、为了对员工股权的增资、转让等情况进行管理，中网华通制定了相应股权管理制度，以保证员工持股的真实性、有效性；中网华通过往的增资及股权转让过程真实、有效，定价公允，未导致国有资产流失，不存在损害国有资产合法权益的情形；3、为了满足国有企业员工持股的相关要求，中网华通已按照国资监管的要求对中层以上管理人员的持股完成了清理，清理过程合法、合规；4、截至本函出具之日，中网华通的代持股情况已经解除，代持股权已经规范还原至真实股东实际持有；5、中网华通的股东持股权属明晰，历史及现有股东的持股均不存在纠纷及争议。
针对中网华通历史上的股权代持及员工持股行为，中国电科于 2016年 9月出具《确认函》，确认：1、中网华通历史上存在员工持股及代持股的情况，该等代持情况不影响中华通信持有中网华通的股权真实、合法、有效。中网华通已按照国资监管的要求对中层以上管理人员的持股完成了清理。目前持股股东中，不存在根据我国相关国有企业员工持股的规定需依法进行清理的情形。2、与中网华通国有股权相关的增资及股权转让过程真实、有效，并办理了工商变更登记，中网华通的股权清晰，历史及现有国有股权均不存在纠纷及争议。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
虽然中网华通 2004年 5月的股权转让、2004年 12月的增资、2010年 7月的股权转让和2013年4月的股权转让未履行国有资产评估及备案手续，但鉴于：中网华通于 2014年对员工代持股行为进行了清理，将员工代持股还原为员工股
东直接持有，并于2016年6月至8月期间对员工持股进行了股权的确权；同时，中网华通的上级国资监管单位中国电科五十四所及中国电科已分别出具了确认函，确认中网华通的历史上存在员工持股及代持股的情况不影响中华通信持有中网华通的股权真实、合法、有效；中网华通已按照国资监管的要求对中层以上管理人员的持股完成了清理；与中网华通国有股权相关的增资及股权转让过程真实、有效，并办理了工商变更登记，中网华通的股权清晰，历史及现有国有股权均不存在纠纷及争议。因此，上述行为不会影响上述股权转让及增资的有效性。
问题29、本次交易标的资产包括中网华通57.7436%股权和上海协同98.3777%股权。请你公司1)补充披露本次交易未购买中网华通和上海协同全部股权的原因。2)是否存在收购上述标的资产剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、调整后的标的资产已不包括上海协同98.3777%股权
根据2017年4月28日杰赛科技召开的第四届董事会第四十次会议审议通过的《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等议案，本次重大资产重组的方案发生了调整，不再通过本次发行股份收购中国电科五十所、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经和自然人股东居林弟合计所持上海协同的98.3777%股权。
由于上海协同的外部经营环境有所变化，导致其未来经营业绩情况可能存在较大不确定性，因此，在其经营业绩稳定前，杰赛科技暂无收购上海协同股权的计划或安排。
二、本次重组未购买中网华通全部股权的原因、收购上述标的资产剩余股权的后续计划和安排
针对未购买中网华通全部股权的原因及后续计划，已经在《重组报告书》“第
十三节/八、本次交易是否符合公司章程规定的转让前置条件的情况”进行如下补充披露：
本次未纳入收购范围的中网华通剩余42.2564%股权，主要由中网华通员工或原员工家属持有，由于国务院国资委针对中国电科下属企业员工股份上市的相关意见尚未明确，因此，本次重组未将该部分股权纳入重组范围。截至本报告书签署日，杰赛科技尚未针对中网华通本次未纳入重组范围的剩余股权制定具体的后续计划与安排。待国资监管机构相关意见明确后，杰赛科技将在合适的时机收购中网华通剩余股权。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：因现行相关监管政策的影响，本次重大资产重组中网华通部分股权未纳入重组范围，截至本反馈意见回复签署之日，杰赛科技尚未针对中网华通本次未纳入重组范围的剩余股权制定具体的后续计划与安排。待国资监管机构相关意见明确后，杰赛科技将在合适的时机收购中网华通剩余股权。
问题30、申请材料显示，交易对方居林弟近三年为退休人员，未有其他任职，且其身份证号码披露不全。请你公司补充披露居林弟持有的上海协同3.5971%股份是否存在代持情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据2017年4月28日杰赛科技召开的第四届董事会第四十次会议审议通过的《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等议案，杰赛科技对本次重大资产重组的方案进行调整，不再通过本次发行股份收购中国电科五十所、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经和自然人股东居林弟合计所持上海协同的98.3777%股权。因此《重组报告书》中原交易对方居林弟相关信息披露已删除。
问题31、申请材料显示，本次交易前电科投资持有上市公司0.1%的股份，交易完成后电科投资持股比例为1.17%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露电科投资本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、在本次重组前已持有的上市公司股份的锁定期
针对中国电科七所及电科投资本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排，已经在《重组报告书》“第五节/二/（六）/7、本次发行锁定期安排”进行如下补充披露：
中国电科七所及电科投资承诺，本次重组前所持杰赛科技的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让，基于前述股份而享有的杰赛科技送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的要求。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：《重组报告书》已补充披露中国电科七所、电科投资在本次重组前后所持有的上市公司股份的锁定期安排，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》等相关规定的要求。
问题32、请你公司在"重大风险提示—配套融资失败的风险"中补充披露配套融资失败的补救措施以及存在的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露的情况
针对本次重大资产重组配套融资失败的风险，已经在《重组报告书》“重大风险提示—配套融资失败的风险”进行如下补充披露：
本次重大资产重组，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 165,000.00万元。其中，电科投资参与本次配套融资的认购，认购金额不超过 20,000万元。本次募集配套资金扣除发行费用后将主要用于远东通信智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目、远东通信特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目、远东通信功率放大器（PA）合作开发项目、远东通信石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目、远东通信企业信息化建设项目、电科导航北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目、电科导航基于北斗的海洋信息化系统建设及应用推广项目。
若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者股权融资、银行贷款、债务融资等自筹融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。同时，上市公司及标的公司将根据资金筹措和市场环境等情况，相应调整相关项目的投资规模、投资方式或投资进度。如果本次募集配套资金失败，这将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司把握其他商业机会的能力；同时，如果通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，可能会影响上市公司经营业绩。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，已经在《重组报告书》“重大风险提示—配套融资失败的风险”中补充披露配套融资失败的补救措施以及存在的风险。
问题33、申请材料中出现多处错字、多字、漏字等情况。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改，提高申请材料信息披露质量。
回复：
针对申请材料中存在的错字、多字、漏字等问题，上市公司、独立财务顾问
与其他中介机构对照相关法律法规要求对申请材料进行了全面、认真的自查，仔细核查了申请材料的内容与格式，对涉及的相关问题进行了修改，勤勉尽责地做好相关工作，切实提高申请材料信息披露质量与执业质量。
独立财务顾问认真查找了执业质量及内部控制中存在的问题，对照证监会相关要求进行了自查，并做出了对应的整改。独立财务顾问充分重视信息披露文件的准确性，召集相关人员对信息披露要求进行深入的学习，着重强调了执业过程中信息披露真实、准确、完整的要求，要求执业人员在后续的执业过程中认真负责，杜绝信息披露错漏等情况。独立财务顾问将依法履行勤勉、尽责义务，审慎进行信息披露，提高申请材料信息披露质量。