证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2019-059
恒逸石化股份有限公司
关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交 2018年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核批准后方可实施。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关主体承诺情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面未发生重大变化；
2、假设本次发行可转换公司债券于2019年12月31日之前实施完毕。该完成时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会核准及本次发行的实际完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为 6年，分别假设截至 2020年 6月 30日全部转股、截至 2020年 12月 31日全部未转股（该转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准）；
4、假设2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相比2018年度增长10%，2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相比2019年度增长0%或10%进行测算（该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2019、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；
5、假设本次募集资金总额为人民币200,000万元（不考虑相关发行费用）。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券对净资产的影响。根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为16元/股，转股数量上限为12,500万股（具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
7、公司于 2019年 2月成功发行 21,376.81万股普通股募集配套资金，发行后公司总股本变为 284,172.55万股；在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，除上述发行股份募集配套资金及本次可转换公司债券转股外，不考虑除权除息、转增股本、股份回购及其他可能产生的股权变动事宜；
8、公司于2019年2月成功发行股份募集配套资金的净额为291,091.12万元；
在预测公司发行后净资产和计算各年加权平均净资产收益率时，未考虑除上述发行股份募集配套资金、本次可转换公司债券募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；假设公司2018-2020年度不分红；该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018-2020年度现金分红的判断；
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示；该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另
外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2019年度/2019||2020年度/2020年12月31日|||||||
||||2018年度/2018||年12月31日||2020年净利润与2019年持平||||2020年净利润较2019年增长10%|||
||项目|||||||||||||
||||年12月31日||（较2018年增||2020年末全部未||2020年末全部||2020年末全部未||2020年末全部|
||||||长10%）||转股||转股||转股||转股|
|总股本（万股）||262,795.74||284,172.55||284,172.55||296,672.55||284,172.55||296,672.55||
|归属母公司股东净资产（万股）||1,780,188.12||2,287,105.05||2,287,105.05||2,287,105.05||2,524,513.44||2,724,513.44||
|归属母公司股东净利润（万元）||196,205.28||215,825.81||215,825.81||215,825.81||237,408.39||237,408.39||
|扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润（万元）||153,688.02||169,056.82||169,056.82||169,056.82||185,962.50||185,962.50||
|基本每股收益（元/股）||0.80||0.77||0.76||0.74||0.84||0.82||
|稀释每股收益（元/股）||0.79||0.77||0.73||0.73||0.80||0.80||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.67||0.60||0.59||0.58||0.65||0.64||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.62||0.60||0.57||0.57||0.63||0.63||
|净资产收益率||13.41%||10.13%||9.01%||8.65%||9.87%||9.47%||
|扣除非经常性损益后净资产收益率||11.97%||7.93%||7.06%||6.78%||7.73%||7.42%||

注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
注2：以上财务指标仅为基于不同净利润增长假设下的模拟测算结果，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性
公司本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）预计不超过 200,000万元，扣除发行费用后的募集资金将用于年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目。本次发行募集资金的必要性、合理性如下：
1、项目有助于提高我国纤维产品附加值，提升产业竞争力
我国是化纤大国并且常规化纤产品生产技术居世界先进水平，但差别化纤维、功能型纤维产品研发水平较低，因此产品附加值相对较低。近年来，我国化纤行业加大创新力度，注重行业整体的技术进步，以市场手段淘汰落后产能，化学纤维的差别化率进一步提高，功能性纤维得到了一定发展，产品附加值也逐步提高，但与发达国家相比仍有一定差距，尤其是环保型功能纤维研发和生产不足。
进一步扩大我国高新技术纤维生产规模，发展功能性纤维，提高化纤产品附加值，成为当前化纤工业发展的重中之重。本项目采用智能制造技术并购置先进的聚酯和纺丝生产设备用于生产智能化环保功能性涤纶长丝。项目的实施有助于提高我国化纤产品附加值，优化涤纶产品结构，提升产业竞争力。
2、项目有助于扩大企业产能，优化企业产品结构，提升企业竞争力
我国民用涤纶长丝属于充分竞争行业，企业生产只有具有一定规模优势才能在充分竞争的行业中取得优势，因此扩大产能带来的规模效应对于企业意义重大。同时产品需求也正朝多样化、高品质化方向发展。抓住市场需求调整机遇，引进先进生产设备，提高生产智能化，优化企业产品结构，已成为提升企业市场竞争力、做强做大的重要选择。本项目购置先进的聚酯、纺丝和加弹设备，生产采用全过程智能化工序，形成年产100万吨智能化环保功能性纤维的能力，实施后将全面完善企业产品布局，进一步扩大企业生产能力，提升企业行业地位和市场竞争力；同时本项目的产品是智能化环保功能性纤维，相比于普通纤维具有较
强的市场竞争力。因此项目实施有利于企业优化产品结构，增强企业核心竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与现有业务的关系
本次募集资金投资项目“年产 100万吨智能化环保功能性纤维建设项目”是公司原有业务的提升与扩展，有利于完善公司现有业务布局，加快公司业务发展及盈利扩张。该项目与公司现有业务具备相关性。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司长期以来推行职业化团队管理，并通过积极启用内部培养的年轻管理人才和多种渠道引进的境内外高级管理及技术人才，已形成一支国际化、专业化、职业化的管理与运营团队，为公司产业持续健康发展奠定基础。公司目前已建立起全面完善、符合跨境产业管理需求的人力资源管理体系，将有效支撑公司持续发展，也为本次募投项目的建设做好了战略储备。
2、技术储备
公司具备较强的技术研发实力，拥有近二百余名研发人员。公司长期专注于化纤领域的高端产品研发应用，已实现了产品结构的“多样化、系列化、优质化、独特化”，以仿真细旦、阳离子、有（消）光、有色、功能开发和非涤纶系为主攻方向开发高功能、差别化纤维，科研创新成果不断涌现。公司已与浙江大学、南京工业大学、东华大学等高校合作，建立中长期联合研究开发平台，构建产学研用相结合的新型技术创新体系，推进学校与企业的协同创新，为公司长远发展提供创新动力，并致力于引发化纤领域的技术变革，树立行业标杆，进一步巩固行业领军地位。
3、市场储备
公司在行业经营多年，拥有一支高素质的营销队伍，客户群体稳定、优质。
目前公司产品已销往全国各地，并远销东南亚、南美、中东等地区。公司通过与现有客户长期合作，树立了良好的品牌形象，为新增产能的顺利销售提供了坚实的保障。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过完善公司治理，加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）完善公司治理，降低运营成本、加强人才引进
随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，同时加强预算管理与成本管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
（三）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益
公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。
（四）强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了《未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东浙江恒逸集团有限公司及实际控制人邱建林承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，尽最大努力确保公司填补回报措施能够得到切实履行，并就此作出承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺全力支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在审议相关议案时投赞成票（若有投票权）；
5、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会二〇一九年四月二十五日