浙江正元智慧科技股份有限公司
第一届董事会第十二次会议决议
浙江正元智慧科技股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第十二次会议于 2015年 5月 20日（星期三）上午 10时在公司会议室召开。公司应到董事 9名，实到董事 9名，本次会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长陈坚先生主持。经与会董事表决，一致同意形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司 2014年度工作总结报告的议案》。
经各董事审议，一致同意《关于公司2014年度工作总结报告的议案》中的各项内容。
表决结果：同意9票；反对 0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司 2015年度工作计划报告的议案》。
经各董事审议，一致同意《关于公司2015年度工作计划报告的议案》中的各项内容。
表决结果：同意9票；反对 0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于公司 2014年度财务决算报告的议案》。
经各董事审议，一致同意《关于公司2014年度财务决算报告的议案》中的各项内容。
表决结果：同意9票；反对 0票；弃权0票。
与会董事一致同意将本议案提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司 2015年财务预算报告的议案》。
经各董事审议，一致同意《关于公司2015年财务预算报告的议案》中的各项内容。
表决结果：同意9票；反对 0票；弃权0票。
与会董事一致同意将本议案提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2014年度财务审计报告的议案》。
经各董事审议，一致同意《关于公司2014年度财务审计报告的议案》中的各项内容。
表决结果：同意9票；反对 0票；弃权0票。
与会董事一致同意将本议案提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》。
经各董事审议，一致同意《关于公司2014年度利润分配预案的议案》中的各项内容。
表决结果：同意9票；反对 0票；弃权0票。
与会董事一致同意将本议案提交股东大会审议。
七、审议通过了《2014年度公司董事会工作报告》。
经各董事审议，一致同意《2014年度公司董事会工作报告》中的各项内容。
表决结果：同意9票；反对 0票；弃权0票。
与会董事一致同意将本议案提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于2015年关联交易事项的议案》。
经各非关联董事审议，一致同意《关于2015年关联交易事项的议案》中的各项内容。一致同意公司在2015年关联交易预测范围内从事相关关联交易；一致同意提请股东大会授权公司管理层在预计的2015年日常关联交易范围内，根据业务开展的需要，新签及续签相关协议并具体办理相关事宜。
表决结果：同意7票；反对 0票；弃权0票；回避表决2票，关联董事陈坚、陈英回避表决。
与会非关联董事一致同意将本议案提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并上市的议案》。
经各董事审议，一致同意《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并上市的议案》中的各项内容如下：
1、发行股票种类及面值
境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
2、申请发行规模
本次申请发行的股票数量为不超过1,666.6667万股（含公开发行新股数量与股东公开发售股份数量），其中股东公开发售股份数量不超过 500万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，其所得资金不归发行人所有；
本次公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则的基
础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定；
保荐承销费用将按照公开发行新股数量和股东公开发售股份数量的相对比例在公司与发售股东间分摊，除保荐承销费用之外的其他发行费用全部由公司承担。
3、发行对象及上市地点
发行对象及上市地点为：符合资格的询价对象和已在公司上市之证券交易所创业板开立证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。公司股票公开发行后拟在深圳证券交易所创业板上市。
4、发行方式
采用网下配售和网上发行相结合的发行方式，最终发行方式提请股东大会授权本公司董事会根据中国证监会的相关规定确定。
5、发行定价方式
通过公司和主承销商根据询价结果确定。
6、决议有效期
本次公开发行并上市方案决议有效期为十二个月，自本次股东大会批准本议案之日起计算。
表决结果：同意9票；反对 0票；弃权0票。
与会董事一致同意将本议案提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金运用可行性的议案》。
经各董事审议，一致同意《关于公司首次公开发行股票募集资金运用可行性的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金用途以及该议案中的其他各项内容。
表决结果：同意9票；反对 0票；弃权0票。
与会董事一致同意将本议案提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司股票发行前滚存利润分配方案的议案》。
经各董事审议，一致同意《关于公司股票发行前滚存利润分配方案的议案》中的各项内容。
表决结果：同意9票；反对 0票；弃权0票。
与会董事一致同意将本议案提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》。
经各董事审议，一致同意《关于公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划
的议案》中的各项内容。
表决结果：同意9票；反对 0票；弃权0票。
与会董事一致同意将本议案提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与本次股票发行并上市相关的具体事项的议案》。
经各董事审议，一致同意《关于提请股东大会授权董事会办理与本次股票发行并上市相关的具体事项的议案》中的各项内容。
表决结果：同意9票；反对 0票；弃权0票。
与会董事一致同意将本议案提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于上市后执行公司章程（草案）的议案》。
经各董事审议，一致同意《关于上市后执行公司章程（草案）的议案》中的各项内容。
表决结果：同意9票；反对 0票；弃权0票。
与会董事一致同意将本议案提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》。
本议案由非关联董事分项表决。各非关联董事确认相关关联交易事项遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则；有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
本议案逐项表决结果如下：
（1）经审议，各非关联董事一致同意《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》中的购销商品、提供和接受劳务类关联交易。
表决结果：同意7票；反对 0票；弃权0票；回避表决2票，关联董事陈坚先生、陈英女士对该项回避表决；
（2）经审议，各非关联董事一致同意《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》中的担保类关联交易。
表决结果：同意7票；反对 0票；弃权0票；回避表决2票，关联董事陈坚先生、陈英女士对该项回避表决。
（3）经审议，各非关联董事一致同意《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》中的资金拆借类关联交易。
表决结果：同意7票；反对 0票；弃权0票；回避表决2票，关联董事陈坚先生、陈英女士对该项回避表决。
（4）经审议，各非关联董事一致同意《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》中的资产转让类关联交易。
表决结果：同意6票；反对 0票；弃权0票；回避表决3票，关联董事陈坚先生、陈英女士、JAY TSAI CHIEN CHOU先生对该项回避表决。
（5）经审议，各非关联董事一致同意《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》中的关联租赁类关联交易。
表决结果：同意7票；反对 0票；弃权0票；回避表决2票，关联董事陈坚、陈英对该项回避表决。
与会非关联董事一致同意将本议案提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》。
经各董事审议，一致同意《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》中的各项内容。
表决结果：同意9票；反对 0票；弃权0票。
与会董事一致同意将本议案提交股东大会审议。
十七、审议通过了《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具承诺并提出有关约束措施的议案》。
经各董事审议，一致同意《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具承诺并提出有关约束措施的议案》中的各项内容。
表决结果：同意9票；反对 0票；弃权0票。
与会董事一致同意将本议案提交股东大会审议。
十八、审议通过了《关于制定公司〈募集资金管理制度（草案）〉的议案》。
经各董事审议，一致同意《关于制定公司〈募集资金管理制度（草案）〉的议案》中的各项内容。
表决结果：同意9票；反对 0票；弃权0票。
与会董事一致同意将本议案提交股东大会审议。
十九、审议通过了《关于制定公司〈累积投票制度实施细则（草案）〉的议案》。
经各董事审议，一致同意《关于制定公司〈累积投票制度实施细则（草案）〉的议案》中的各项内容。
表决结果：同意9票；反对 0票；弃权0票。
与会董事一致同意将本议案提交股东大会审议。
二十、审议通过了《关于制定公司〈信息披露管理制度（草案）〉的议案》。
经各董事审议，一致同意《关于制定公司〈信息披露管理制度（草案）〉的议案》中的各项内容。
表决结果：同意9票；反对 0票；弃权0票。
二十一、审议通过了《关于制定公司〈投资者关系管理制度（草案）〉的议案》。
经各董事审议，一致同意《关于制定公司〈投资者关系管理制度（草案）〉的议案》中的各项内容。
表决结果：同意9票；反对 0票；弃权0票。
二十二、审议通过了《关于制定公司〈内幕信息知情人登记管理制度（草案）〉的议案》。
经各董事审议，一致同意《关于制定公司〈内幕信息知情人登记管理制度（草案）〉的议案》中的各项内容。
表决结果：同意9票；反对 0票；弃权0票。
二十三、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》
经各董事审议，一致同意《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》中的各项内容。
表决结果：同意9票；反对 0票；弃权0票。
与会董事一致同意将本议案提交股东大会审议。
二十四、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》
经各董事审议，一致同意《关于独立董事津贴的议案》中的各项内容。各独立董事回避表决。
表决结果：同意6票；反对 0票；弃权0票。
与会非关联董事一致同意将本议案提交股东大会审议。
二十五、审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》
经各董事审议，一致同意于 2015年6月10日召开公司2014年度股东大会。
表决结果：同意9票；反对 0票；弃权0票。
特此决议。
本页无正文，为浙江正元智慧科技股份有限公司第一届董事会第十二次会议签署页董事签署：
陈坚 陈英黄金明
JAYTSAICH
陆卫明余锴
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