兴业证券股份有限公司关于漳州片仔癀药业股份有限公司
2016年度募集资金存放及使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规
定，作为漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“片仔癀药业”或“公司”）配股持续督导的保荐机构，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）对片仔癀药业2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]726号文核准，并经上海证券交易所同意，公司通过上海证券交易所系统于2013年6月21日至2013年6月27日采用全部向股权登记日登记在册的全体股东网上定价配股方式，向股权登记日登记在册的全体股东发行了普通股（A股）股票20,884,589股，发行价为每股人民币37.14元，公司共募集资金 775,653,635.46元，扣除承销费和未付保荐费20,115,687.25元后的募集资金为人民币755,537,948.21元，已由兴业证券于 2013年7月1日汇入公司银行账户内，其中：缴存在兴业银行漳州芗城支行开设的
161040100100183928账号610,000,000.00元；缴存在中国建设银行漳州东城支行开设的35001668107052514883账号145,537,948.21元，另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 3,642,787.20元后，公司本次募集资金净额为人民币751,895,161.01元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字
（2013）第 350ZA0176号”《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2015年12月31日，公司募集资金累计投入 187,258,446.55元。
2、本年度使用金额及当前余额
2016年度，公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入片仔癀产业园—片仔癀系列药品、保健品等生产基地建设项目0.00元、投入补充流动资金项目 151,277,084.10元。截至2016年12月
31日，公司募集资金累计投入募投项目338,535,530.65元。
截至2016年12月31日，募集资金累计投入338,535,530.65元，尚未使用的金额为413,359,630.36元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《漳州片仔癀药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2013年4月25日经公司董事会第四届第三十六次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，公司从2013年7月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
截至2016年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|兴业银行漳州芗城支行营业部|161040100100183928|活期账户|66,433,373.23|
|兴业银行漳州芗城支行营业部|161040100200232977|两年定期存款|100,000,000.00|
|兴业银行漳州芗城支行营业部|161040100200243625|两年定期存款|300,000,000.00|
|建设银行漳州东城支行|35001668107052514883|活期账户|14,118.53|
|合 计|||466,447,491.76|

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入4,945.11万元（其中 2016
年度利息收入1,052.32万元），已扣除手续费0.59万元（其中2016年度手续费
见一（一）中所述本次募集发生审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用3,642,787.20元已由公司另行以自有资金支付，尚待从募集资金专户中转出。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金实际使用情况
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|募集资金总额|||75,189.52|||本 年度投入募集资金总额|||15,127.71||||
|变更用途的募集资金总额|||24,400.00|||已累计投入募集资金总额|||33,853.55||||
|变更用途的募集资金总额比例|||31.28%||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）|截至期末投入进度(%)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|片仔癀产业园—片仔癀系列药品、保健品等生产基地建设项目|是|61,000.00|36,600.00|未承诺|-|4,126.83|_|11.28|_|项目未完成，尚未产生效益|_|是|
|补充流动资金|否|17,000.00|41,400.00|未承诺|15,127.71|29,726.72|_|71.80|_|无法预计|_|否|
|合计|-|78,000.00|78,000.00|-|15,127.71|33,853.55|_|43.40|_|-|||
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因|受宏观环境及医药行业环境变化，以及市场环境竞争的加剧，除公司主导产品片仔癀外，公司其他普药的增长未能达到预期的目标，公司计划通过产能的扩张保持公司盈利的增长目标短期内未能实现。且生产基地固定资产投资规模大，按计划继续投入资金实施该项目，将使得公司盈利能力下降，项目的投资回报将大大低于预期。||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|公司2016年1月4日第五届第二十三次董事会会议决议，公司拟暂缓片仔癀产业园项目的建设，并对片仔癀产业园区的建设进行重新论证，待论证结束后再决定是否继续片仔癀产业园的建设。2017年4月12日，公司五届三十七次董事会审议通过《关于终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止实施募投项目“片仔癀产业园——片仔癀系列药品、保健品等生产基地建设”，将剩余的募投资金及利息变更为永久性补充流动资金。上述募集资金变更尚需公司股东大会审议通过。||||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无||||||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2013年8月，公司根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2013）第350ZC1744号《鉴证报告》，对募集资金到位前以自筹资金投入募集资金投资项目的34,246,936.50元进行了置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|用闲置募集资金投资产品情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司将募集资金中用于建设片仔癀产业园的40%（即2.44亿元）变更用于永久性补充公司流动资金，主要用于加强战略性物资储备，购买麝香、牛黄等贵细原材料。后续资金使用中，公司未将变更的2.44亿元转出产业园募集资金专户，继续在该专户直接支出。|

（二）用闲置募集资金投资产品情况
公司2013年第四届董事会第三十九次董事会会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》，同意公司将不超过 5.6亿元（含本数）的暂时闲置募集资金转为定期存款存放，剩余部分仍留存于募集资金专户。
保荐机构兴业证券股份有限公司出具《兴业证券股份有限公司关于漳州片仔癀药业股份有限公司将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的核查意见》对本次将闲置募集资金转为定期存款方式存放无异议。截至2016年12月31日，公司闲置募集资金转为定期存款本金余额为 400,000,000.00元。
（三）公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
由于医药行业环境发生变化导致片仔癀产业园项目的实施未符合预期的发
展以及公司战略的调整使得产业园项目建设的亟需性降低，公司将建设片仔癀产业园用的募集资金中的2.44亿元变更为永久性补充公司流动资金，主要用于加强战略性物资储备，购买麝香，牛黄等贵细原材料。公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意上述募集资金的变更。后续资金使用中，公司未将变更的2.44亿元转出产业园募集资金专户，继续在该专户直接支出。
公司2016年1月4日第五届第二十三次董事会会议审议通过了《关于配股募投项目——片仔癀产业园暂缓实施的议案》，出于对股东利益负责、对公司利益负责的原则，决定暂缓片仔癀产业园项目的建设，并对片仔癀产业园区的建设进行重新论证，待论证结束后再决定是否继续片仔癀产业园的建设。
为实现资源优化配置及效益最大化目标，2017年4月12日，公司五届三十七次董事会审议通过《关于终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止实施募投项目“片仔癀产业园——片仔癀系列药品、保健品等生产基地建设”，将剩余的募投资金及利息用于补充流动资金，用于主业的发展。上述募集资金变更尚需公司股东大会审议通过。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、兴业证券核查意见
经核查，保荐机构认为：片仔癀药业2016年度募集资金的存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金存放及使用情况合法合规。
（以下无正文）