上海安硕信息技术股份有限公司
证券代码：300380 证券简称：安硕信息 公告编号：2014-017
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第一届董事会第十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第一届董事会第十四次临时会议通知于 2014年3月6日以送达、传真或邮件等形式发给各位董事，本次会议于2014年3月11日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事 9名，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议通过如下议案：
（一）、《关于董事会换届并推选第二届董事会董事候选人的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第一届董事会任期届满，经广泛征询意见，公司董事会提名高鸣先生、高勇先生、祝若川先生、翟涛先生、陈浩先生、吴皓先生、姚长辉先生、王蔚松先生、董静女士为第二届董事会董事候选人，其中姚长辉先生、王蔚松先生、董静女士为独立董事候选人。候选人简历详见附件。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述董事候选人需提交公司 2014年第一次临时股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生 6名非独立董事、3名独立董事，共同组成公司第二届董事会。其中，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。
公司第一届董事会独立董事对公司董事会换届并推选第二届董事会董事候选人发表了独立意见，认为第二届董事会董事候选人的推选程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，被提名的候选人具备担任公司第二届董事会董事资格，同意将其提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
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为保障董事会的正常运行，第一届董事会在新一届董事会选举产生前，将继续履行相关职责。独立董事戴根有先生因届满不在担任公司的独立董事，公司对戴根有先生在任期间所做出的贡献表示衷心地感谢！
表决结果：同意的董事 9位，占出席会议董事人数的100%；反对的董事 0位；弃权的董事0位。该议案获得通过。
（二）、《关于增加公司经营范围的议案》
因公司客户主要是国内的商业银行，随着银监会《银行业金融机构信息科技外包风险监管指引》的颁布和实施，公司客户对供应商的要求日益提高，原由子公司承担的计算机系统集成业务转由公司承担。为了更好地开展系统集成业务，充分利用公司的资金、技术、资质和市场声誉，公司拟在经营范围中增加“计算机系统集成”业务。
本议案还需提请股东会审议通过，并委托公司向主管部门完成经营范围的变更。
表决结果：同意的董事 9位，占出席会议董事人数的100%；反对的董事 0位；弃权的董事0位。该议案获得通过。
（三）《关于变更公司注册资本的议案》
根据《关于核准上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》【证监许可[2014]65号】，公司于2014年1月在深证证券交易所创业板公开发行新股872万股，公司注册资本从6000万股增加到6872万股。
因本议案涉及注册资本变化，故还需股东大会予以确认。
表决结果：同意的董事 9位，占出席会议董事人数的100%；反对的董事 0位；弃权的董事0位。该议案获得通过。
（四）、《关于修改公司章程的议案》
因公司经营范围增加，及更好的保护中小投资者，不断优化公司治理，现对公司章程部分条款修订如下：
（1）原章程
“第十三条 经依法登记，公司经营范围是：
计算机软件的开发、设计、制作；销售自产产品及提供售后服务，相关技术咨询、技术服务；网络技术的开发与设计（涉及许可经营的凭许可证经营）。”
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修改为：
“第十三条 经依法登记，公司经营范围是：
计算机软件的开发、设计、制作；销售自产产品及提供售后服务，相关技术咨询、技术服务；网络技术的开发与设计；计算机系统集成（涉及许可经营的凭许可证经营）。”
2、原章程
“第八十五条股东大会选举或者更换董事（包括独立董事）时应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应符合以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事不足股东大会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。”
修改为：
“第八十五条股东大会选举或者更换董事（包括独立董事）、监事（不包括职工监事）时应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事（不包括职工监事）时，
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每一股份拥有与应选董事、监事（不包括职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应符合以下原则：
（一）董事、监事（不包括职工监事）候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事、监事（不包括职工监事）人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事、监事（不包括职工监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事、监事（不包括职工监事）不足股东大会拟选董事、监事（不包括职工监事）人数，应就缺额对所有不够票数的董事、监事（不包括职工监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2位以上董事、监事（不包括职工监事）候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事、监事（不包括职工监事）候选人需单独进行再次投票选举。”
（注：下划线为修订部分）
委托公司在相关机构备案修订后的《公司章程》。本议案还需提交股东大会表决。
表决结果：同意的董事 9位，占出席会议董事人数的100%；反对的董事 0位；弃权的董事0位。该议案获得通过。
五、《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》
因本次董事会相关议案需经股东大会审议通过后才可生效，故提议 2014年 03月27日召开2014年第一次临时股东大会。
表决结果：同意的董事 9位，占出席会议董事人数的100%；反对的董事 0位；弃权的董事0位。该议案获得通过。
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特此公告
上海安硕信息技术股份有限公司董事会 2014年 3月11日
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第二届董事会成员候选人简介
1、非独立董事高鸣先生
现任公司董事长，中国国籍，无境外居留权，1971年生。1994年获得上海外国语大学新闻传播学院传播系学士学位。1994年至1996年任职于上海日用化学集团公司妮维娅（上海）有限公司，1996年至1998年任职于上海日用化学集团公司；1999年至 2010年任上海晨熙有限公司执行董事；2001年至 2011年 2月任上海安硕信息技术有限公司董事长，现任本公司董事长。高鸣先生直接持有本公司股票4827238股，间接持有约6187637股，是公司董事高勇的胞兄，未与其它持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、其他监事、高级管理人员存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到过深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
2、非独立董事高勇先生
现任公司董事兼总经理，中国国籍，无境外居留权，1973年生。1994年南京大学计算数学与应用软件专业本科毕业,1997年南京大学计算机科学专业硕士毕业，北京大学光华管理学院EMBA。1999年9月至2001年10月任上海晨熙有限公司经理；2001年 10月至 2011年 2月任上海安硕信息技术有限公司董事、总经理；现任本公司董事、总经理。2011年 9月当选为上海市杨浦区工商联副主席。高勇先生直接持有本公司股票5066325股，间接持有约6494105股，是公司董事高鸣的胞弟，未与其它持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、其他监事、高级管理人员存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到过深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
3、非独立董事翟涛先生
现任公司董事兼副总经理，中国国籍，无境外居留权，1971年生。1994年南京大学计算数学与应用软件专业本科毕业。1994年至1997年任电子工业部第
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27研究所计算中心工程师；1997年至1998年任海口市六合城市信用社电脑部副经理；1999年至2001年任上海晨熙工程师；2001年至2011年2月历任上海安硕信息技术有限公司限软件开发部经理、研发部经理；现任本公司董事、副总经理。翟涛先生直接持有本公司股票 2333641股，间接持有约2991303股，未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、其他监事、高级管理人员存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到过深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
4、非独立董事祝若川先生
现任公司董事兼副总经理，中国国籍，无境外居留权，1975年生。1996年南京大学计算机科学与技术系本科毕业，1999年南京大学计算机科学与技术系硕士毕业。2001年至2011年2月在上海安硕信息技术有限公司一直负责项目实施条线的管理工作，历任项目部经理、副总经理兼项目部经理；现任本公司董事、副总经理。祝若川先生直接持有本公司股票 2091187股，间接持有约 2680518股，未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、其他监事、高级管理人员存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到过深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
5、非独立董事吴皓先生
现任公司董事，中国国籍，拥有美国居留权，1966年生。1996年美国南加州大学电气工程学博士毕业，现任全美华人金融协会(TCFA)主席。1997年至2000年任美国国际集团全球投资公司高级分析师，2000年至2005年任美国瑞地安集团董事总经理，2005年至今担任上海汉世纪投资管理有限公司总经理。吴皓先生未持有本公司股票，未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、其他监事、高级管理人员存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到过深圳证券交易所的公开
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谴责和通报批评，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
6、非独立董事陈浩先生
现任公司董事，中国国籍，无境外居留权，1966年生。1989年华中科技大学计算机及应用专业本科毕业。1989年至 1992年任赛格集团经理，1992年至 2001年任联想集成系统（上海）公司总经理，2003年至今任北京联想投资顾问有限公司董事总经理。陈浩先生未持有本公司股票，未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、其他监事、高级管理人员存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到过深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
7、独立董事姚长辉先生
现任公司独立董事，中国国籍，无境外居留权，1964年出生。1986年北京大学经济学本科毕业，1988年北京大学经济学硕士毕业，2000年北京大学金融学博士毕业。1989年2月任北京大学助教，1991年8月任北京大学讲师，1993年 8月任北京大学副教授，2001年 8月任北京大学教授，现任北京大学光华管理学院教授，博士生导师，北大金融与证券研究中心副主任，北京大学创业投资研究中心副主任，北京大学保险与社会保障研究生中心副主任，《经济科学》编委。曾长时间担任北京大学光华管理学院 MBA中心主任，金融系副主任等职务。
在金融研究领域在国内外核心期刊上发表论文 50多篇，出版专著、教材 5部。
科研成果多次获奖，其中有“霍英东科研奖”（1995）、“安子介科研奖”（1996）两项国家级奖励。兼任中国金融学会理事，北京金融学会理事，北京投资学会理事。兼任中银国际证券有限公司、武桥重工集团股份有限公司、上海绿新包装材料科技股份有限公司、锦州新华龙钼业股份有限公司独立董事。姚长辉先生未持有本公司股票，未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、其他监事、高级管理人员存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到过深圳证券交易所的公开谴责和
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通报批评，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
8、独立董事王蔚松先生
现任公司独立董事，中国国籍，无境外居留权。博士，上海财经大学会计学院副教授。1978年至 1982年同济大学工学学士毕业，1985年至 1988年同济大学工学硕士毕业，2000年至2003年同济大学管理学博士毕业。1982年起在上海财经大学工作至今。曾任上海财经大学会计学院副院长。现兼任上海杨浦区会计学会副会长、上海财务学会理事、上海财经大学会计学院党委委员。王蔚松先生未持有本公司股票，未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、其他监事、高级管理人员存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到过深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
9、独立董事董静女士
中国国籍，无境外居留权。博士学历，上海财经大学国际工商管理学院教授，博士生导师。1994年至 2000年上海财经大学企业管理专业本科、硕士；2000年至2003年复旦大学企业管理学博士，2003年起在上海财经大学工作至今。曾任法国欧洲工商管理学院 INSEAD访问学者，美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院访问学者。现兼任欧洲工商管理学院（INSEAD）欧亚研究中心客座研究员“INSEAD Euro-Asia and Comparative Research CentreFellow”，上海财经大学企业创新与竞争力研究中心主任，浦东新区综合经济学会理事。董静女士未持有本公司股票，未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、其他监事、高级管理人员存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到过深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。