海南海德实业股份有限公司
非公开发行 A股股票预案（修订稿）
二零一六年二月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A股股票完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是本公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已于2015年10月29日经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，并于2016年2月3日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。根据公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》的授权，经公司2016年2月16日召开的第七届董事会第二十三次会议审议，根据资产管理公司业务发展的需要，董事会同意将从事不良资产管理业务的全资子公司海德资产管理有限公司（暂定名，简称“海德资管”）的注册地由海南省变更至西藏自治区。由此，公司编制了《海南海德实业股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》，并需经公司第七届董事会第二十四次会议审议并补充披露。根据公司章程规定，因本次董事会非关联董事人数不足 3人，该项议案无法形成有效表决结果，需进一步提交 2015年年度股东大会审议。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需获得中国证监会等有关部门的批准或核准。
2、本次非公开发行 A股股票的发行对象为公司间接控股股东永泰控股。永泰控股以货币方式认购本次非公开发行的 A股股票，且本次认购的非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年10月30日）。本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币13.06元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行A股股票的发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行A股股票数量不超过367,534,456股（含367,534,456股），最终数量以证监会核准的发行数量为准。
5、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币48.0亿元（含本数），
扣除发行费用后将全部投入以下项目：（1）增资公司从事不良资产管理业务的全资子公司海德资管；及（2）偿还设立海德资管的相关借款。
6、公司间接控股股东永泰控股认购公司本次非公开发行 A股股票构成关联交易，在股东大会审议本次非公开发行A股股票事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。
7、本次非公开发行完成后，公司控股股东永泰控股直接和间接持有公司股份比例为78.93%，实际控制人未发生变化。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
9、公司历来重视股东回报与未来业务发展的平衡，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司于2015年10月29日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于制定<海南海德股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》，进一步完善公司的利润分配政策。上述议案已于2016年2月3日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
本预案已在“第五节公司利润分配政策及执行情况”中对公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划的情况进行了说明，请广大投资者予以关注。
目录
非公开发行A股股票预案（修订稿） ...................................................................... 1公司声明 ....................................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................. 5第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ............................................................ 7一、发行人基本情况 ......................................................................................................................... 7二、本次非公开发行A股股票的背景和目的 ................................................................................. 7三、本次非公开发行A股股票方案概要 ......................................................................................... 8四、募集资金数额及用途 ............................................................................................................... 10五、本次发行构成关联交易 ........................................................................................................... 10六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 11七、本次非公开发行A股股票已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 11第二节永泰控股基本情况及附生效条件的股份认购协议摘要 ........................... 13一、永泰控股的基本情况 ............................................................................................................... 13二、附生效条件的股份认购合同概要 ............................................................................................ 18第三节董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ............................................... 22一、本次募集资金投资计划 ........................................................................................................... 22二、本次募集资金投资项目的发展前景和可行性分析 ................................................................ 22三、本次非公开发行A股股票对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................... 32第四节董事会关于本次发行对公司影响的分析 ................................................... 34一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ............................................................................................................................................... 34二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................................ 35三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ............................................................................................................................... 36四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................ 36五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........................................................................ 37六、本次发行的相关风险 ............................................................................................................... 37第五节公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 42一、利润分配政策 ........................................................................................................................... 42二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 ................................................................ 45三、未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划 ..................................................................... 46
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 海南海德实业股份有限公司
英文名称 Hainan Haide Industry Co.,Ltd
成立日期 1987年3月2日
注册资本 15,120万元
法定代表人 郭怀保
注册地址 海南省海口市海德路5号
办公地址 海口市龙昆南路72号耀江商厦三层
A股股票上市地 深圳证券交易所
A股股票简称 海德股份
A股股票代码 000567
A股上市时间 1994-05-25
联系电话 0898-66978322, 60318885
传真号码 0898-66978319, 60318880
公司网址 www.000567.com
二、本次非公开发行 A股股票的背景和目的
（一）本次非公开发行 A股股票的背景
2013年5月，本公司控股股东祥源投资的第一大股东耀江集团和第二大股东海南祥海投资有限责任公司分别将其持有的祥源投资全部股权转让给永泰控股。
本公司第二大股东海基投资的股东袁佩玲将其持有的海基投资全部股权转让给永泰控股。本次股权转让完成后，永泰控股间接持有海德股份股权比例为27.72%，获得本公司的实际控制权。
近年来，房地产业逐步进入调整期，行业各项指标增速出现明显放缓甚至下滑的迹象。受制于自身实力及规模有限，海德股份为了应对房地产市场发展前景
存在较大不确定性的风险，在公司控股股东发生变化之后，一直在谋求更持续的发展道路。2014年度，公司总体上放缓、收缩了在房地产相关行业的投资节奏，并在尝试开展贸易业务的同时，积极研究其他有发展前景的行业。经过全面地研究分析之后，公司认为在我国经济增速放缓、产能过剩、调结构、去杠杆、促转型的背景下，不良资产管理行业的未来发展前景良好。进入不良资产管理行业，既能提升公司的可持续盈利能力，回报股东，又能支持实体经济的稳定与发展。
因此，公司经反复研究、论证，拟通过设立海德资管来开展不良资产管理业务，实现公司的战略转型。为支持海德资管的进一步发展，公司拟通过本次非公开发行募集资金，用于补充海德资管的资本金，支持其拓展业务规模，进而提高公司盈利能力，为社会和股东创造更大的回报。
（二）本次非公开发行 A股股票的目的
在上述背景下，公司计划实施战略转型，进入不良资产管理行业。由于不良资产管理行业属于资本密集型行业，公司拟通过本次非公开发行，增资海德资管，充实其资本金，以满足未来业务发展的需要。本次发行是落实公司转型升级的战略性举措，有助于公司保持稳健的发展，提升盈利能力和市场竞争力。
三、本次非公开发行 A股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
（三）发行数量、发行规模
本次向特定对象非公开发行的A股股票数量不超过367,534,456股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币48.0亿元（含本数）。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格和发行数量将相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为本公司的间接控股股东永泰控股。截至本预案公告之日，永泰控股通过祥源投资和海基投资间接持有本公司 41,912,640股股份，占公司总股本的27.72%，为公司的间接控股股东。
永泰控股将以货币方式认购本次非公开发行股票。
本次非公开发行A股股票不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（五）定价原则及发行价格
本次发行的发行价格为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年10月30日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股13.06元。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（六）限售期
永泰控股承诺所认购的公司本次非公开发行的 A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）滚存未分配利润安排
本次非公开发行A股股票完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行 A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、募集资金数额及用途
公司本次非公开发行 A股股票募集资金总额为不超过人民币 48.0亿元（含本数），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资金额（亿元）|
|增资海德资管|38.0|
|偿还设立海德资管相关借款|10.0|
||48.0|

若本次非公开发行 A股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照具体情况进行调整并最终决定募集资金投入的顺序及额度，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、本次发行构成关联交易
公司间接控股股东永泰控股拟认购本次非公开发行股票，该行为构成公司的
关联交易。本次非公开发行 A股股票相关事项已于 2015年 10月 29日提交第七届董事会第二十一次会议审议，关联董事已回避表决。2016年2月3日，本次非公开发行 A股股票事项已提交公司 2016年第一次临时股东大会审议，关联股东已回避表决。
若未来公司需就有关本次非公开发行 A股股票相关事项召开董事会及股东大会，关联董事及关联股东将继续回避表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司总股本 151,200,000股，间接控股股东永泰控股间接持有公司41,912,640的股份，公司实际控制人为王广西先生。
本次非公开发行 A股股票数量不超过 367,534,456股（含本数），假定发行数量为367,534,456股，本次发行后总股本为518,734,456股。本次非公开发行 A股股票完成后，永泰控股直接和间接持有公司股份比例将为78.93%，为本公司控股股东，本公司实际控制人未发生变化。因此，本次非公开发行A股股票不会导致本公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行 A股股票已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于 2015年 10月 29日经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，并于2016年2月3日经公司2016年第一次临时股东大会逐项审议通过。根据公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》的授权，经公司2016年2月16日召开的第七届董事会第二十三次会议审议，根据资产管理公司业务发展的需要，董事会同意将从事不良资产管理业务的全资子公司海德资管（暂定名）的注册地由海南省变更至西藏自治区。由此，公司编制了《海南海德实业股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》，并需经公司
第七届董事会第二十四次会议审议并补充披露。根据公司章程规定，因本次董事会非关联董事人数不足 3人，该项议案无法形成有效表决结果，需进一步提交 2015年年度股东大会审议。此外，本次非公开发行 A股股票亦需报中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
第二节永泰控股基本情况及附生效条件的股份
认购协议摘要
公司第七届董事会第二十一次会议确定的具体发行对象为永泰控股。永泰控股基本情况及附生效条件的股份认购协议摘要如下：
一、永泰控股的基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：永泰控股集团有限公司
成立日期：2002年04月15日
注册资本：456,980万元
企业类型：其他有限责任公司
组织机构代码：73706004-0
法定代表人：王广西
注册地址：北京市西城区宣武门西大街127号太平湖东里14号
主营业务：项目投资；销售建筑材料、电子设备、金属材料。
（二）公司与永泰控股之间的股权关系
截至本预案公告之日，海德股份与永泰控股的具体股权控制结构图如下：
王广西
100%
江苏永泰科技投资有限公司
98.44%
永泰控股集团有限公司
100% 100%
海南祥源投资有限公司 海南新海基投资有限公司 社会公众股
22.35% 5.37% 72.28%
海南海德实业股份有限公司
（000567）
（三）永泰控股主营业务情况
永泰控股的经营范围：项目投资；销售建筑材料、电子设备、金属材料。
目前，永泰控股产业布局以能源为主业，以石化贸易、城建开发、金融、医药等业务协调发展，是一家多元化综合性投资企业集团。目前永泰控股旗下业务遍及北京、深圳、江苏、山东、陕蒙等中国境内地区以及部分中国境外地区，具有雄厚的经济实力。截至 2014年底，永泰控股总资产为人民币 580.55亿元，所有者权益合计为人民币121.26亿元，归属于母公司所有者权益为人民币23.02亿元；2014年度营业收入为人民币97.87亿元，净利润为人民币3.48亿元，归属于母公司所有者净利润为人民币0.29亿元。
（四）永泰控股最近一年一期简要会计报表
永泰控股2014年度财务数据及2015年1-9月财务数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
①合并资产负债表
单位：亿元
||
|-|
|2015-9-30|
|188.57|
|730.82|
|919.39|
|344.56|
|388.07|
|732.63|
|23.67|
|186.76|

②合并利润表
单位：亿元
||
|-|
|2015年1-9月|
|76.19|
|1.56|
|4.43|
|2.47|
|-2.43|

③合并现金流量表
单位：亿元
||
|-|
|2015年1-9月|
|10.71|
|(95.34)|
|113.74|

||
|-|
|2015年1-9月|
|29.11|

（五）永泰控股及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
永泰控股及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争或潜在同业竞争
公司拟投资设立海德资管专业从事不良资产的管理、投资及处置业务。海德资管的具体营业范围为：收购、受托经营不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；资产管理范围内的非融资性担保；投资、财务及法律咨询与顾问；项目评估（最终营业范围以工商局核准的营业范围为准）。
本次非公开发行对象永泰控股拥有北京海融宏信投资管理有限公司100%控制权，永泰控股通过永泰能源拥有北京润泰创业投资管理有限公司、华昇资产管理有限公司的控制权。这三家资产管理公司基本情况及其主营业务范围，分别如下：
1、北京润泰创业投资管理有限公司
该公司成立于 2009年 6月 3日，经营范围为项目投资；投资管理；投资咨询。股东为永泰能源股份有限公司（上市）。截至 2015年 10月 29日，该公司共发生了三笔投资，分别是：(i)投资成立了山东润泰能源发展有限公司，持股100%；(ii)投资了珠海东方金桥一期股权投资合伙企业（有限合伙），持有31.36%的份额；(iii)投资了上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）。
该公司及该公司目前已投资的企业没有从事不良资产管理、投资及处置的业
务，不存在与海德资管构成同业竞争的情形。
根据整体安排，该公司及该公司控股或控制的企业未来也不会从事与海德资管相竞争的业务。
2、华昇资产管理有限公司
该公司成立于2015年9月21日，经营范围为资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询。股东为永泰能源股份有限公司。截至 2015年 10月 29日，该公司尚未开展业务。根据整体安排，该公司将来主要从事股权投资业务，不会涉足不良资产管理行业，不会与海德资管构成同业竞争。
3、北京海融宏信投资管理有限公司
该公司成立于2006年4月13日，经营范围为投资管理、投资咨询、企业管理。股东为永泰控股集团有限公司。截至 2015年 10月 29日，该公司尚未开展业务；根据整体安排，该公司将来也不开展业务，不会与海德资管构成同业竞争。
此外，为避免以上三家资产管理公司与海德资管在未来形成潜在同业竞争，海德股份的实际控制人王广西先生出具了《海南海德实业股份有限公司实际控制人关于避免同业竞争的声明与承诺》、永泰控股出具了《永泰控股集团有限公司关于避免同业竞争的声明与承诺》、永泰能源出具了《永泰能源股份有限公司关于避免同业竞争的声明与承诺》，承诺保证北京润泰创业投资管理有限公司、华昇资产管理有限公司及北京海融宏信投资管理有限公司不会从事任何与海德股份构成竞争的业务，并对违反上述承诺而给海德股份造成的经济损失承担赔偿责任。
因此，本次非公开发行不会导致本公司与实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争关系或潜在同业竞争。
（七）本次发行完成后的关联交易情况
2015年10月29日，公司第七届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于海南海德实业股份有限公司拟在未来 12个月内向永泰控股集团有限公司申请借款的议案》，同意公司在未来 12个月内向公司间接控股股东永泰控股集团有限公司申请不超过人民币15亿元的借款，借款利率为银行同期贷款基准利率。2016
年2月3日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了上述议案。
本次非公开发行完成后，除上述潜在关联交易外，如未来公司与永泰控股等关联方发生关联交易，公司都将严格按照《公司法》等法律法规以及海德股份的内部制度相关规定，履行相应的审批程序，同时本公司将按照相关规定履行信息披露义务。
（八）本次发行预案披露前 24个月内公司与永泰控股之间的重大交易情况
2014年度公司从永泰控股处获得财务资助净额人民币 680万元，该项财务资助期限不超过3年，资金占用费参考永泰控股同期融资成本，按最高不超过12%计算。
除上述交易外，本次发行预案披露前 24个月内，公司间接控股股东永泰控股与本公司之间未发生其他重大关联交易。
二、附生效条件的股份认购合同概要
2015年10月29日，公司与本次非公开发行股份的发行对象永泰控股签订了《海南海德实业股份有限公司非公开发行 A股股票之附生效条件的股份认购协议书》。
协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：海南海德实业股份有限公司
乙方（认购人）：永泰控股集团有限公司
（二）认购方式、认购价格和认购数量
1、认购方式
永泰控股将以货币认购上市公司本次向其非公开发行的股份。
2、认购价格
海德股份本次非公开发行股票的定价基准日为海德股份第七届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年 10月 30日），发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次股票发行价格为 13.06元/股。
定价基准日至发行日期间，若甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、认购数量
甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行的人民币普通股股票数量不超过367,534,456股，乙方认购甲方本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过人民币 48亿元。甲方在本次交易中应向乙方发行的股份数的确定方式将根据最终确定的本次认购金额除以按照本协议约定的股份发行价格所得的商数确定。如商数为非整数的，乙方同意以整数部分（精确到个位数）作为甲方本次应向乙方发行的股份数，并且乙方放弃余数部分所代表的股份数。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调减的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调减。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。
（三）认购数价款的支付
本次发行获得中国证监会及深圳证券交易所核准后，永泰控股应在收到甲方或甲方委托的保荐机构/主承销商发出的《认购邀请书》和《缴款通知书》之日起3个工作日内，将认购资金足额汇入保荐机构/主承销商为本次发行专门开立的银
行账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入海德股份募集资金专项存储账户。
（四）锁定安排
永泰控股认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）协议生效条件
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方印章后成立。
2、本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次发行。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本合同；
（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
（六）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失（包括直接和间接损失、损害以及所产生的诉讼、索赔等费用开支），双方另有约定的除外。
2、如乙方迟延支付认购价款，则乙方应按每逾期一日支付逾期金额千分之一的标准向甲方支付违约金；如逾期超过 30日，则甲方有权解除本协议并追究乙方的违约责任。
3、双方同意，本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股
东大会审议通过（2）中国证监会核准的，双方均不承担违约责任，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
第三节董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次发行计划募集资金总额不超过人民币48.0亿元（含本数），扣除发行费用后将用于：
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资金额（亿元）|
|增资海德资管|38.0|
|偿还设立海德资管相关借款|10.0|
||48.0|

1、对海德资管进行增资
公司拟使用募集资金人民币 38亿元以货币方式向海德资管进行增资，用于补充其资本金，满足其未来进一步拓展业务规模所需的资金。
2、偿还设立海德资管相关借款
公司拟使用募集资金人民币 10亿元，用于偿还设立海德资管所产生的相关借款。
二、本次募集资金投资项目的发展前景和可行性分析
（一）增资海德资管
（1）项目基本情况
本次募集资金中人民币 38亿元将用于增资公司拟设立的全资子公司海德资管，以开展不良资产管理业务。海德资管已经公司第七届董事会第十九次会议和2015年第二次临时股东大会审议同意设立。海德资管的基本情况如下：
公司名称 海德资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 人民币100,000万元
注册地点 西藏自治区
主营业务 收购、受托经营不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；
资产管理范围内的非融资性担保；投资、财务及法律咨询与顾问；项目评估
注：海德资管的基本信息最终以工商局核准的信息为准
（2）不良资产管理行业情况
2.1、行业概况
1999年，中国不良资产管理行业产生。中国政府为应对亚洲金融危机、化解金融风险、促进国有企业改革脱困，决定成立四家金融资产管理公司，对口接收、管理和处置中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行及国家开发银行这五家大型国有银行剥离的不良贷款。
2004年，中国不良资产管理行业进入商业化转型阶段。财政部发布了《金融资产管理公司有关业务风险管理办法》，允许四大资产管理公司开展抵债资产追加投资、商业化不良资产收购以及开展委托代理等业务。此后，四大资产管理公司逐步开展了商业化业务的探索，促进了中国不良资产管理行业的发展。
2010年，中国不良资产管理行业进入全面商业化阶段。2010年 6月，中国信达资产管理公司作为改革转型试点单位，经国务院批准改制为中国信达资产管理股份有限公司，成为首家完成股份制改革的金融资产管理公司，标志着中国不良资产管理行业进入全面商业化阶段。
2012年开始，中国不良资产管理行业的市场化竞争程度进一步加大。2012年财政部、银监会印发《金融企业不良资产批量转让管理办法》，申明省级人民政府原则上可设立或授权一家资产管理公司或经营公司，核准设立或授权文件同时抄送财政部和银监会。截至 2015年 7月底，银监会已在全国批准设立了 15家地方资产管理公司，参与当地不良资产的经营管理业务。
2.2、行业总体发展情况
（1）不良资产管理行业特征
不良资产管理行业的发展与宏观经济高度相关且具有逆周期性。当宏观经济处于稳定发展阶段时，企业盈利能力提升、偿债能力得到改善、不良资产占比下降，从而导致不良资产管理行业的业务总供给量减少，不良资产管理行业的增速将会减慢。当宏观经济进入下行或调整期时，企业盈利能力下降、偿债能力恶化、不良资产占比上升，从而导致不良资产管理行业的业务总供给量增加，不良资产管理行业的发展速度加快。
（2）行业主要业务模式
不良资产经营业务是不良资产管理机构的主要业务，主要包括：(i)通过收购或受托的方式对金融机构和非金融企业的不良债权资产进行管理和处置；(ii)管理和处置债转股权资产；(iii)对问题金融机构和非金融企业进行托管清算和重组等。
①不良债权资产收购和受托经营
不良资产管理机构从金融机构和非金融机构收购不良债权资产，对其进行管理并通过多种方式进行处置，最终实现资产升值及最大化回收现金。主要经营模式包括（i）按原值打折收购并择机进行处置以回收现金的传统类不良资产经营模式和(ii)在收购同时确定债权重组协议的附重组条件类不良资产经营模式，开展不良资产经营业务。
②债转股资产经营
不良资产管理机构主要通过债转股、以股抵债和其他不良资产经营相关的交易获得大量的债转股权资产，通过采用灵活多样的债转股资产运作和处置方式带来多种收益，包括在债转股资产经营和处置过程中直接获得分红收益、转让收益以及重组收益。
此外，不良资产管理机构也可通过向债转股企业提供金融服务而获得手续费及佣金收益，并且通过与债转股企业所在当地政府以及其他关联企业建立合作关系，获得衍生的商机和收益。
③问题实体托管、清算和重组
不良资产管理机构可通过接受政府部门和企业的委托，为风险金融机构或非金融机构提供托管清算和重组服务。托管和清算业务，既有助于不良资产管理机构获得稀有的金融牌照，也有助于不良资产管理公司在为客户提供全方位的产品和服务的同时，为自身的投资、并购重组等业务奠定坚实的专业基础，以及开拓与维系与政府部门及其他委托客户的良好关系。
此外，大部分不良资产管理机构的经营范围还涉及投资及资产管理业务，该类业务是不良资产经营核心业务的延伸，同时也是实现不良资产经营价值最大化而服务的重要功能平台。直接或间接地追加投资是提升不良资产经营收益的重要手段之一，并且在此过程中，不良资产管理机构可利用其在从事不良资产经营业务时所积累的客户资源、行业经验以及在非金融类不良资产领域内的先发优势，主动挖掘和锁定衍生的高收益投资机会。针对不良资产经营业务中债务企业所面临的流动性管理、业务重组或整合等方面需求，不良资产管理机构可通过追加投资、协助企业调整财务及运营结构，帮助企业进行管治改革，从而提升企业及其不良资产的价值。
（3）不良资产行业的主要参与企业
A、四大国有资产管理公司
1999年，经国务院及中国人民银行批准，中国东方、中国信达、中国华融和中国长城四大国有金融资产管理公司相继成立，初始注册资本均为 100亿元，分别负责收购、管理、处置相对应的中国银行、中国建设银行和国家开发银行、中国工商银行、中国农业银行所剥离的不良资产。2013年，中国信达成功实现在香港上市。
由于四大资产管理公司是中国最早的金融资产管理公司，他们在行业经验、专业人才、分销和服务网络及资本实力等方面具有明显的先发优势。在行业经验方面，由于只有四大资产管理公司参与过 1999年-2000年与 2004年-2005年间的大规模不良资产的收购与处置，四大资产管理公司几乎主导了中国银行业的不良资产的收购和处置；在资本实力方面，通过在过去数年发展中积累的资本实力，四大资产管理公司逐步建立了具有竞争力的融资方式和渠道。因此，短期内，全国性的不良资产管理市场仍将由四大资产管理公司主导。
B、地方资产管理公司
2013年12月，银监会发布《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（即 45号文），对开展金融企业不良资产批量收购处置业务的地方资产管理机构资质提出了明确要求，包括需满足人民币 10亿元的实缴资本等，且各省原则上只能颁发一张资质牌照。
目前，全国已获得资质的资产管理机构共15家，分布于全国15个省，第一批是江苏、浙江、上海、安徽、广东，第二批是北京、天津、重庆、福建、辽宁，第三批是山东、湖北、宁夏、吉林、广西。上述地方资产管理公司主要从事其所在省级行政区的省内金融不良资产的批量转让，以及其他非金融企业资产的并购重组，及对外投资，受托资产管理等业务。
地方资产管理公司拥有显著的本地优势，当地客户基础较好，在当地开展业务时，具有更多的便利条件和更强的沟通能力，有利于提高其不良资产处置的效率和效益。例如广东粤财资产管理有限公司，在2014年经广东省人民政府批准，并获中国银行业监督管理委员会核准，成为广东省唯一一家省级资产管理公司。
截至 2014年年末，该资产管理公司的累计业务规模达人民币 842亿元，累计创造利润人民币 54亿元。在创造了良好经济效益的同时，有效地化解了地方金融风险，促进了地方经济发展。
（4）不良资产管理行业的经营情况
由于四大资产管理公司现阶段是我国不良资产管理行业的主要参与者及领导者，而各地方资产管理公司成立时间较短，且其经营数据较难获取，在本预案中，公司仅对四大资产管理公司的经营情况进行分析。
受益于宏观经济增长的放缓，银行业不良贷款和不良率的“双升”，我国不良资产管理行业迎来了新的发展机遇。近年来，该行业整体呈现出快速发展的趋势。
截至2014年末，四大资产管理公司累计收购不良资产人民币4.28万亿，和2012年末的人民币3.12万亿相比，两年时间内增加了约人民币1.16万亿，年复合增长率高达17.1%。截至2012年、2013年及2014年12月31日，四大资产管理公司合并资产总和分别为人民币 8,615亿元、人民币 11,842亿元和人民币17,304亿元。2012年、2013年及2014年，四大资产管理公司的合计营业收入分
别为人民币 726亿元、人民币 1,292亿元和人民币 1,688亿元，年复合增长约为53%；合计净利润分别为人民币 231亿元、人民币 304亿元和人民币 388亿元，年复合增长率约为30%。
截至 2014年 12月 31日，中国信达的总资产达到人民币 5,444亿元，比上年末增长41.9%；中国华融的总资产达人民币6,005亿元，比上年末增长47.1%。
2014年年度，中国信达实现总收入人民币 597.9亿元，比上一年度增长41.0%，其中应收账款类不良债权资产收入为人民币 181.1亿元，同比增长78.6%；全年实现归属于母公司净利润人民币119.0亿元，同比增长31.8%。同年，中国华融实现总收入人民币 510.6亿元，比上一年度增长36.8%，其中应收账款类不良债权资产收入为人民币 156.6亿，同比增长75.6%；全年实现归属于母公司净利润为人民币106.6亿元，同比增长23.1%。
2.3、行业准入
根据 2000年 11月 10日起施行的《金融资产管理公司条例》（国务院令第 297号），金融资产管理公司是“经国务院决定设立的收购国有银行不良贷款，管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构”，特指经国务院批准设立的中国华融、中国信达、中国东方和中国长城等四家资产管理公司。
2012年2月，财政部、银监会印发《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号），将资产管理公司的范围，扩大至四大资产管理公司以及各省、自治区、直辖市人民政府依法设立或授权的资产管理或经营公司。该办法规定，省级人民政府原则上可设立或授权一家资产管理公司或经营公司，核准设立或授权文件同时抄送财政部和银监会；上述资产管理或经营公司只能参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作，其购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。
《中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发（2013）45号文）对地方资产管理公司进入门槛作出了规定，包括，(i)注册资本最低限额为人民币 10亿元，且为实缴资本，(ii)具备任职专业知识和业务工作经验的董事、高级管理人员及
适宜于从事金融企业不良资产批量收购、处置业务的专业团队；及(iii)具有健全的公司治理、完善的内部控制和风险管理制度。随着具备处置金融企业不良资产功能的地方资产管理或经营公司数量的逐步增多，及其业务的不断发展，不良资产管理公司的注册资本显著提高。例如，上海国有资产经营有限公司和重庆渝富资产经营管理集团有限公司的注册资本分别高达人民币 55亿元和人民币 100亿元。
2.4、行业未来发展趋势
由于四大资产管理公司在行业经验、专业人才、分销和服务网络及资本实力方面存在显著的先发优势，因此，短期内，四大资产管理公司仍将是我国不良资产管理行业的领导者。
但伴随着地方资产管理机构及民营、外资资产管理机构的增加，不良资产管理机构的竞争将进一步加剧，其经营模式将日趋差异化。各不良资产管理机构可利用其不同的资源禀赋，根据实际经营情况，结合各自特色，搭建多元化的业务平台，确立差异化的战略方针。公司相信，随着监管日趋规范化、行业格局日趋市场化，在目前中国宏观经济增速放缓的背景下，我国不良资产管理市场具有较大发展机遇。
（3）不良资产管理行业的发展机遇
3.1、我国宏观经济增长放缓，产能过剩，未来 5年步入去杠杆、调结构的经济阵痛期及经济新常态，不良资产管理行业迎来发展机遇
目前我国宏观经济已出现增速放缓，产能过剩的迹象。根据国家统计局披露的数据，2015年前三季度，我国国内生产总值（GDP）增速为6.9%，是 2009年二季度以来 GDP增速首次跌破7%；2015年前三季度，进出口总值累积人民币178,698亿元，同比下降7.9%；截至2015年8月，全国规模以上工业企业（年主营业务收入人民币2000万元以上的企业）累计利润总额为人民币37,663亿元，同比下降1.7%。
未来5年，我国经济将进入调结构、去杠杆的阵痛期。在此过程中，我国经济将由主要依靠投资、出口拉动转向更多依靠消费拉动。过去经济的发展主要依
赖于人口红利、出口等增长动力支撑，而未来经济增长的动力则来自于改革和创新等。以消费、医疗、新能源、创新产业为主的新兴产业将成为中国未来经济增长的主要动力，而传统工业则可能需要实现产业升级或转型，面临三条出路，即（1）走出去，通过“一带一路”，在国外找到新的需求；（2）转型成为高端制造，提高竞争力；（3）通过并购整合成为行业龙头。
公司预计未来5年是我国宏观经济增速放缓和结构调整的时期。金融及非金融行业的大量资产，特别是已出现不良迹象的资产，难以通过既有的持续投融资的方式继续运行，借力特殊金融手段支持实体经济将会是未来经济发展的趋势。
3.2、商业银行不良资产出现“双升”趋势，是不良资产管理机构进入的良好时期
目前，我国正处于消化刺激政策，调整经济结构，推进金融市场改革的时期，周期性行业中的部分企业，财务和经营压力不断加大，贷款违约可能进一步提升，金融机构不良资产处置需求大幅增加。
银监会数据显示，我国商业银行不良资产余额和不良率明显出现“双升”趋势。
截至 2015年第 2季度末，我国商业银行不良贷款余额达到人民币 10,919亿元，较 2015年第 1季末增加人民币 1,094亿元，较 2014年同期增加人民币 3,975亿元；商业银行不良贷款率达1.50%，较2015年第 1季末上升0.11个百分点，较 2014年同期上升 0.42个百分点。银行业不良贷款和不良率的“双升”，给不良资产管理行业了新的市场机遇。
3.3、国企改革的进一步深化、产业转型的持续升级以及“一带一路”战略的深入推进带来新的发展机会
伴随着国有企业混合所有制改革的进一步深化，传统企业转型升级速度的加快，以及“一带一路”战略的深入推进所带来的产业重整，许多企业将产生因战略调整、资源整合、资产重组的切实需求，企业的一部分资产将需要被剥离或转让。
不良资产管理机构可以凭借自身的优势，对这部分存量资产进行整合，通过再投资、优化融资结构、资产重组、产业并购等手段，提高该类资产的经济附加
值，增强陷入困境企业的市场竞争力，从而盘活这部分存量资产。不良资产管理机构将可以在支持实体经济发展的同时，获得自身的快速发展。
3.4、非金融企业经营压力增大，应收债权不断增加，债务重组需求增加，为不良资产管理行业提供了更广阔的业务来源
根据国家统计局公布数据，截至2015年8月末，全国规模以上工业企业（年主营业务收入2000万元以上的企业）有37.1万户，资产总额达人民币96.2万亿元，资产负债率达57.0%。截至 2012年、2013年及 2014年 12月末，规模以上工业企业亏损企业数量分别为4.0万户、4.2万户及4.3万户，亏损金额分别为人民币5,922亿元、人民币5,732亿元及人民币6,918亿元，分别比上年增长45.7%、-3.2%、20.7%，全国规模以上工业企业亏损数量和金额均呈现上升趋势。截至 2012年 12月及 2014年 12月末，全国规模以上工业企业应收账款从人民币 8.2万亿元上升到人民币10.5万亿元，年平均复合增长率高达13.1%。
随着我国经济结构调整的不断深入，部分行业在化解产能过剩、转型升级过程中，经营压力不断增大，应收债权持续上升，这些企业中沉淀的不良资产，将为不良资产管理行业提供更广阔的业务来源。
（4）海德资管将借助自身优势把握发展机遇
4.1、海德资管的竞争优势
不良资产管理行业正面临重大发展机遇，海德资管将凭借其在融资渠道、管理团队、经营机制等方面的独特优势，抓住行业发展的历史机遇，成为一家优秀的地方不良资产管理公司。
①海德资管借助上市公司平台，具备更为便利的融资渠道
现有的资产管理公司特别是地方资产管理公司大部分属于非上市公司，海德资管作为海德股份的全资子公司，可以依托上市公司的平台和资本市场对接，通过发行股票、债券等多种方式进行融资，满足公司业务发展的需求。
②海德资管借助民营经济的灵活性，有效提升运营效率及吸引专业人才
四大资产管理公司及主要地方资产管理公司多为国资背景，而海德资管作为
一家民营上市公司的控股子公司，具有扁平化的管理优势，在决策上更有效率。
此外，海德资管将借助海德股份的市场化经营的管理经验，可在薪酬、激励等方面设定更加灵活、更有吸引力的机制，从而吸引行业优秀人才的加入。
③海德资管拥有能力经验丰富的管理团队，能够推动公司业务的快速开展海德资管组建了一只经验丰富、高瞻远瞩、开拓创新的管理团队，核心成员来自于政府、国企或外企等多种类型的机构，是从业于银行、资产管理、证券、保险、基金等领域多年的行业资深专家。管理团队成员具有多年在实体产业与金融行业的复合工作经历，既能深入理解产业对金融的需求，又能全面熟知金融对产业的需要，具备丰富的业务经验及独到的战略眼光。
4.2、海德资管的经营模式
海德资管是本公司从事不良资产经营的业务平台，主要以自有资金、第三方资金收购不良资产或受托经营不良资产，通过债务重组、融资支持、资产重组、产业整合等多种方式，提升不良资产的价值。
海德资管盈利来源主要为：（1）以自有资金收购、管理、处置不良资产取得经营收益；（2）以第三方资金用于经营不良资产时，向第三方收取的管理服务费；（3）受托经营不良资产时收取的服务佣金。
海德资管从事不良资产经营和管理时，主要分为以下三个阶段：
(1)阶段一、标的选取与投资阶段：标的主要来源于金融或非金融机构的不良资产，重点定位于暂时陷入财务和经营困境，但其所处行业仍然符合国家产业发展政策、行业需求较大、具有行业整合价值或未来具有较大价值提升空间的资产。
(2)阶段二、不良资产持有与管理阶段：海德资管将(i)通过债务重组（调整还款期限、方式、利率、债权转股权）、追加投资、提供其他融资服务、引入其他投资者等方式，帮助企业解决财务困境；(ii)对有整合潜力的标的，海德资管将充分借助公司的资源优势，推动标的资产的纵向或横向整合并购，提升标的资产相关产业的经营效率；(iii)对部分具有较好成长性的企业，海德资管将协助其完善公司治理、业务拓展，促使其加快发展步伐，在条件允许的情况下，助力其
登陆资本市场。
(3)阶段三、退出阶段：经过前期的财务重组及业务整合，对于已经摆脱财务和经营困境，且未来发展平稳的企业，海德资管将择机通过转让的方式退出获益，对于未来具有较大成长空间的企业，也可视情况通过长期持有获取长期收益。
（二）偿还设立海德资管的相关借款
（1）项目基本情况
为满足监管机构对于不良资产批量收购处置业务资质申请条件，本公司通过借款人民币10亿元，用于设立海德资管并实缴10元人民币注册资本金。公司拟通过本次非公开发行募集资金偿还上述涉及设立海德资管的相关借款。
（2）偿还设立海德资管的相关借款的必要性
2.1优化资本结构，降低债务风险
公司下一步将通过海德资管开展不良资产经营，公司未来经营业务所需资金主要下沉至海德资管，公司未来的收入主要来自于海德资管。如果本部长期承担有息负债，将对本部短期盈利和未来偿还债务形成压力，公司使用本次募集资金人民币10亿元偿还上述债务，可以降低财务风险，减轻盈利压力。
2.2.降低财务费用，提升公司盈利水平
公司借款人民币 10亿元后，财务费用短期之内将快速增长，如果使用募集资金偿还债务，将为公司节约财务费用。
三、本次非公开发行 A股股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行 A股股票对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提高盈利能力、降低公司财务风险、实现战略转型。
项目的实施将能够提升公司的竞争力，帮助公司快速获得在行业内的领先地位，增强公司回报股东的能力。
（二）本次非公开发行 A股股票对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
在本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，公司盈利能力和可持续发展能力均将得到较大幅度的改善，未来利润水平将稳步提升。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）对公司业务及资产的影响
在本次非公开发行前，公司的主营业务为房地产业。为实现公司的战略转型目标，公司于 2015年实施重大资产出售，将所持有的平湖耀江24%的股权出售给平湖耀江控股股东耀江房产，至此，公司收缩房地产开发领域的业务。本次非公开发行募集资金将用于增资海德资产管理有限公司并偿还涉及设立海德资产管理有限公司的相关借款，公司主营业务将转变为不良资产经营管理。
本次非公开发行完成后，公司的资本实力将进一步增强，盈利能力将实现稳步提升。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的注册资本、股份总数和股本结构将发生变化，公司将会在完成本次非公开发行A股股票后，根据发行结果对公司章程的相应内容进行修改，并完成工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
截至本预案公告之日，公司总股本 151,200,000股，永泰控股间接持有公司41,912,640的股份，为公司间接控股股东。
本次非公开发行 A股股票数量不超过 367,534,456股（含本数），假定发行数量为367,534,456股，本次发行后总股本为518,734,456股；永泰控股拟认购本次非公开发行的全部A股股票，按照发行价格13.06元/股测算，永泰控股将认购 367,534,456股。本次非公开发行 A股股票完成后，永泰控股直接和间接持有公
司股份比例将为78.93%，为公司控股股东。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司主营业务将变更为不良资产经营管理，公司将根据业务发展情况，适时对公司高级管理人员进行调整，以满足公司经营发展的需要。届时，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次非公开发行完成后，募集资金将用于不良资产经营管理业务，主营业务收入将由房地产开发收入转变为不良资产经营管理收入。募集资金投资项目的实施将对公司的战略转型及可持续发展产生积极的影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响，具体体现在以下几个方面：（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，公司通过全资控股海德资管来从事不良资产管理业务，本公司的资产负债结构将呈现资产管理类公司特点，公司整体实力将得以显著增强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，本公司将转型为以不良资产经营管理为主营业务的控股型公司。公司将实现业务转型，同时，业务规模也将进一步扩大。由于不良资产经营管理业务的特殊性，募集资金投资项目需要较长的实施周期，募集资金使用效益将会在未来一段时间内逐步体现，从而导致公司的净资产收益率和每股
收益存在短期内被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目逐步产生收益，公司盈利能力将得到稳定的提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将有较大幅度的增加；在募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额和投资活动现金流入将得以提升。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等方面均不会因本次发行而产生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司资产规模将大幅增长，并成为控股公司，通过控股海德资管来开展不良资产经营管理业务，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司在未来业务开展过程中，可能会通过主动负债的方式调整资产负债结构，合理利用杠杆以扩大业务经营规模。
六、本次发行的相关风险
（一）政策风险
不良资产管理行业是受到严格监管的行业，主要监管机构包括中国银监会和财政部，相关监管的内容涉及行业准入、业务经营和公司治理等诸多方面。因此，行业监管政策对海德资管业务的开展以及公司的运营将会产生重大的影响。
2012年财政部、中国银监会颁布《金融企业不良资产批量转让管理办法》，鼓励民间资本投资入股地方资产管理公司，允许在四大资产管理公司之外，各省级人民政府原则上可设立或授权一家资产管理或经营公司，核淮设立或授权文件同时抄送财政部和中国银监会。2013年中国银监会颁布《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》，规定地方资产管理公司需满足的审慎性条件，包括：(1)注册资本最低限额为十亿人民币，且为实缴资本；(2)有具备任职专业知识和业务工作经验的董事、高级管理人员及适宜于从事金融资产不良资产批量收购、处置业务的专业团队；(3)具有健全的公司治理、完善的内部控制和风险管理制度。
截至本预案公告之日，海德资管尚未获得相关政府有关开展金融企业不良资产批量收购处置业务的批文，因此海德资管是否能够在短期内获得该项批文，仍然存在一定的不确定性，为海德资管未来的发展和运营带来一定的风险。
伴随着我国不良资产管理行业的进一步发展，其监管环境将进一步完善，因此，不良资产管理机构亦将面临更加严格的监管要求。如未来行业监管政策出现不利变化，则可能导致海德资管业务规模受限、甚至受到罚款或取消资格等处罚，对海德资管的经营状况及盈利能力造成重大不利影响。
（二）市场竞争风险
伴随着不良资产管理行业的快速发展，行业参与主体的数量的进一步增长，不良资产管理行业的竞争程度将进一步加剧。海德资管将同时面临来自具有先发优势的四大国有资产管理公司以及来自其他各省地方资产管理公司的竞争压力。
四大资产管理公司成立于20世纪90年代，具有企业规模大、业务经验丰富、客户资源丰富等特点，相比于新建的资产管理公司，具有一定的先行优势。与此同时，伴随着不良资产管理行业的进一步发展，行业参与主体数量在近年内也在不断增加。截至2015年7月底，全国地方资产管理公司已扩至15家。这些地方资产管理公司的成立，将会进一步提升我国不良资产管理行业的竞争程度。
因此，若海德资管未能积极把握市场机遇，发挥公司的竞争优势，迅速提升市场份额，则海德资管的行业地位及业务开展将面临严峻挑战，存在较大的市场竞争风险。
（三）经营风险
不良资产管理行业是一个受到严格监管的行业。近年来，相关监管机构出台了一系列政策性文件，对不良资产管理公司的设立资质、业务经营及公司治理等各方面均提出了严格的要求。
海德资管将会依据国家相关的法律法规、监管部门的相关的政策及公司内部的相关制度，制定出严格的风险管理、内部控制及合规体系，尽力实现企业的规范性发展。
但随着业务规模的不断扩大，海德资管的风险管理、内部控制及合规机制均需要做出进一步的改善和优化。如果相应的制度未能及时跟上业务经营发展的速
度，将可能导致海德资管无法有效控制相应的风险，对公司的正常经营及财务状况造成重大不利影响。
（四）业务转型风险
本次非公开发行实施后，募集资金中人民币 38亿元将用于增资拟设立的全资子公司海德资管，实现公司的业务转型，从单纯的房地产上市公司转型成为以不良资产管理为主营业务的控股公司。
虽然公司目前已在积极筹建在不良资产管理行业拥有丰富的专业知识及业务经验的管理团队，但是由于公司在不良资产管理这一业务领域并无既有的业务经验，可能会面临因经验不足导致的资产管理业务不能得以快速发展，公司整体业务转型失败的风险。
（五）盈利波动风险
不良资产管理行业的发展规模与宏观经济高度相关且具有逆周期性。当宏观经济处于稳定发展阶段时，企业盈利能力提升、偿债能力得到改善、不良资产占比下降，从而导致不良资产管理行业的业务总供给量减少，不良资产管理公司拥有的业务机会减少；当宏观经济进入下行或调整期时，企业盈利能力下降、偿债能力恶化、不良资产占比上市，从而使得不良资产管理行业的业务总供给量出现增长，为不良资产管理公司带来更多的业务机会。因此，当宏观经济发展出现较大变动时，不良资产管理公司的盈利状况也将随之出现明显波动。
同时，由于特殊的业务模式，不良资产管理行业具有盈利周期较长的特点。
因此，公司可能会面临盈利波动较大的风险。
（六）审批风险
本次非公开发行A股股票事项已于2016年2月3日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。根据公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜
的议案》的授权，经公司2016年2月16日召开的第七届董事会第二十三次会议审议，根据资产管理公司业务发展的需要，董事会同意将从事不良资产管理业务的全资子公司海德资管（暂定名）的注册地由海南省变更至西藏自治区。由此，公司编制了《海南海德实业股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》，此修订稿需经公司第七届董事会第二十四次会议审议并补充披露。根据公司章程规定，因此次董事会非关联董事人数不足3人，该项议案无法形成有效表决结果，需进一步提交 2015年年度股东大会审议。此外，本次非公开发行 A股股票亦需中国证监会核准。公司能否取得上述批准或核准，以及最终批准或核准的时间等均存在一定的不确定性。
（七）每股收益和净资产收益率下降风险
本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司股本及净资产规模将同时增加，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。同时，募集资金使用效应的显现需要一个时间过程，短期内难以将项目利润全部释放，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（八）股市波动风险
公司严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、行业景气程度、投资者心理预期和各类重大突发事件等多方面的综合影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况。此外，公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（九）信息技术风险
信息系统对于不良资产管理公司的正常运营十分重要。存储和处理各类资产及业务数据需要做到及时、准确、高效。随着海德资管业务规模的扩大以及创新业务的逐步开展，信息系统数据处理能力以及安全稳定性对公司业务顺利开展及健康可持续经营起到至关重要的作用。目前，海德资管尚处于起步阶段，对信息技术系统的投入有较大需求，存在因信息系统投入不及时、运营能力匹配不到位、人员数量和能力不足等原因对业务开展产生不利影响的可能性。
第五节公司利润分配政策及执行情况
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）要求，公司在《公司章程》中制定了相关的条款，进一步增强公司现金分红透明度，完善了公司利润分配政策。
一、利润分配政策
《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十五条利润分配政策：
(一)利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
(二)利润分配形式及优先顺序
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，利润分配的依据是以母公司的可供分配利润。
2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
(三)公司实施现金分红的条件与比例
1、公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续
发展的需求；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
4、公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。
公司年度利润分配金额不得超过公司年末累计未分配利润，避免损害公司持续经营能力。
5、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，在进行现金分红：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
6、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配,分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
7、公司可根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。
(四)公司发放股票股利的条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
(五)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(六)公司利润分配方案的审议和披露程序
1、公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。
对于年度报告期内盈利且符合现金分红条件而不进行现金分红的，独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。公司在召开股东大会审议利润分配方案时，为股东提供网络投票方式。
3、公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现
金利润分配的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见并披露。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
5、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
(七)调整利润分配政策的条件与程序
公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司为股东提供网络投票方式。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|分红方案（含税）|现金分红金额（含税）|
|0|0|
|0|0|
|0|0|

最近三年累计现金分红合计 0
最近三年合并报表中归属于母公司所有者的平均净利润 1,072.11
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于母公司所
0.00%
有者的平均净利润的比例
注：公司2015年度股息分配方案尚需提请2015年年度股东大会审议通过
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展
资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。
截至2013、2014及2015年末，母公司未分配利润分别为人民币-57,856,172.20元，人民币-45,880,545.48元及人民币-33,504,321.93元。根据《公司法》及本公司章程等相关规定，由于母公司未分配利润均为负值，本公司在以上三个年度不具备分配利润的条件，因此本公司在2013-2015年度未曾向股东进行分红。
三、未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划
公司2015年第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于制定<海南海德股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》。上述议案已于2016年2月3日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。公司未来三年股东分红回报规划主要内容如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利润，全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出进行中期利润分配，经股东大会批准后实施，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
（四）公司实施现金分红的条件与比例
1、公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取
公积金所余的税后利润)为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
4、公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。
公司年度利润分配金额不得超过公司年末累计未分配利润，避免损害公司持续经营能力。
5、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的原则及程序,提出差异化的现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
6．公司可根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。
（五）发放股票股利的条件
公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件下，提出股票股利分配方案。
海南海德实业股份有限公司董事会二〇一六年二月二十六日