证券代码：603076 证券简称：乐惠国际 公告编号：2018-016宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 3月 25日在宁波市象山县西周镇象西机电工业园公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开了公司第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》；于 2018年 3月 25日以通讯方式召开了公司第一届监事会第八次会议，审议通同过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。上述议案对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行了如下修订：
一、修订《公司章程》有关条款
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|序号|修改前|修改后|
|1|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表担任的董事。|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任期不得超过六年。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表担任的董事。|
|2|第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长 1人。|第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长1人、副董事长1人。|

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|3|第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买和出售行为）、资产抵押、委托理财等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；（二）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。公司对其他企业投资，按照前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定；除此外的其他对外投资、收购或出售资产等非日常业务经营交易事项（提供担保除外），按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过5%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超过 50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。|第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买和出售行为）、资产抵押、委托理财等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；（二）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。公司对其他企业投资，按照前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定；除此外的其他对外投资、收购或出售资产等非日常业务经营交易事项（提供担保除外），按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过 10%，且所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。|

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||除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外），如果交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。如果中国证监会和证券交易所对对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。|除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外），如果交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。如果中国证监会和证券交易所对对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。|
|4|第一百一十六条 董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十六条 董事会设董事长 1人、副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|5|第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定的董事履行职务；董事长指定的董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|6|第一百二十一条 董事会召开董事会临时会议应于会议召开2日前以书面、传真或邮件形式通知全体董事和监事。|第一百二十一条 董事会召开董事会临时会议应于会议召开2日前以专人、邮件等快递方式、数据电文等书面方式通知全体董事和监事。|
|7|第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；|第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；|

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||（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。总经理全面负责公司的日常业务经营管理；对于公司进行对外投资（对其他企业投资除外）、收购或出售资产等非日常业务经营的交易事项（提供担保除外），按照本章程第一百一十五条第二款所规定的计算标准计算，任一标准均未达到 5%的 ，总经理可以做出审批决定。|（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。总经理全面负责公司的日常业务经营管理；对于公司进行对外投资（对其他企业投资除外）、收购或出售资产等非日常业务经营的交易事项（提供担保除外），按照本章程第一百一十五条第三款所规定的计算标准计算，任一标准均未达到 10%的 ，总经理可以做出审批决定。|
|8|第一百六十九条 公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公司相应修订公司章程分红条款，同时还将提议召开控股子公司股东会审议关于修订控股子公司公司章程的有关事项，以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润时，进行足额的现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。|第一百六十九条 公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公司相应修订公司章程分红条款，同时还将提议召开控股子公司股东会审议关于修订控股子公司公司章程的有关事项，以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润时，进行足额的现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，子公司三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年年均可分配利润的30%。|
|9|第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。|第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件等快递方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以电子邮件、传真、微信、短信、QQ等数据电文方式（统称“数据电文方式”）进行；（五）本章程规定的其他形式。|
|10|第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人、传真或邮件等书面方式送出。|第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件快递方式、数据电文等书面方式送出。|
|11|第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人、传真或邮件等书面方式送出。|第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件快递方式、数据电文等书面方式送出。|
|12|第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5|第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，以交付邮局等快递公司|

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||个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机记录的传真发送时间为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|的第2日为送达日期；公司通知以数据电文方式送出的，以该数据电文发送时间为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|
|13|第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在浙江省级报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》或《证券时报》任一家报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|14|第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在浙江省级报纸上公告。|第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》或《证券时报》任一家报纸上公告。|
|15|第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在浙江省级报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》或《证券时报》任一家报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|
|16|第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内在浙江省级报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内在公司根据《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》或《证券时报》任一家报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|

二、修订《股东大会议事规则》有关条款
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|序号|修订前|修订后|
|1|第十一条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元；（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|第十一条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本规则所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或|

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|||者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。|
|2|第三十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第三十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、法规和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|3|第三十三条 股东可以亲自出席股东大会行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。|第三十三条 股东可以亲自出席股东大会行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。个人股东亲自出席会议的，应提交股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应当提交本人有效身份证件和股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应提交股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应当提交本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。|
|4|第四十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|第四十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反|

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|本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|

三、修订《董事会议事规则》有关条款
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|序号|修改前|修改后|
|1|第十四条 任何对外担保均应提交董事会进行审议。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：（一） 对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过。（二） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。（三） 未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。|第十四条 任何对外担保均应提交董事会进行审议。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：（一） 对外担保事项必须经董事会审议，应当经全体董事的过半数且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意后通过。（二） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。（三） 未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。|
|2|第十六条 董事会决定公司重大交易事项的权限如下：（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100|第十六条 董事会决定公司重大交易事项的权限如下：（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元；（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本规则所称“交易”包括下列事项：|

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||万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。|
|3|第二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：应当于会议召开五（5）日以前书面通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。|第二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：应当于会议召开二日前以专人送达、传真、邮件快递、数据电文以及章程规定的其他形式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经与会董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。|
|4|第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。|第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。|

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|5|第三十六条 董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非关联董事人数未超过全体董事的半数的，应将该事项提交股东大会审议。|第三十六条 董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。|

四、修订《监事会议事规则》有关条款
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|序号|修订前|修订后|
|1|第十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。|第十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。|
|2|第二十四条 监事可以提议召开监事会临时会议。监事会临时会议应当于会议召开五日以前书面通知全体监事；情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过监事留存于公司的电话、传真或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开监事会会议和临时监事会会议的通知时限。|第二十四条 监事可以提议召开监事会临时会议。监事会临时会议应当于会议召开二日以前书面通知全体监事；情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过监事留存于公司的电话、传真或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开监事会会议和临时监事会会议的通知时限。|
|3|第二十五条 监事会召开监事会会议的，可采用书面送达或传真方式，将会议的时间、地点、内容及表决事项，向全体监事进行通知。监事会会议通知包括以下内容：（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；（二） 事由及议题；（三） 发出通知的日期。|第二十五条 监事会召开监事会会议的，可采用专人送出、传真、邮件快递、数据电文以及章程规定的其他方式，将会议的时间、地点、内容及表决事项，向全体监事进行通知。监事会会议通知包括以下内容：（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；（二） 事由及议题；（三） 发出通知的日期。|

上述议案均需经公司股东大会审议通过后生效施行。
特此公告。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会