证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2017-82深圳天源迪科信息技术股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于 2017年 10月 26日召开，公司已于 2016年 10月 20日以邮件方式向所有董事、监事和高级管理人员发送公司本次董事会会议通知。本次董事会应到董事9人，亲自出席会议董事共9人，部分监事、高管列席了本次会议。
本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由陈友先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《2017年第三季度报告》全文
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2017年第三季度报告》全文详见于 2017年10月27日的证监会指定信息披露网站。
二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
修订原因如下：
1、注册资本变更
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||修订事项||验资情况|
|因公司限制性股票激励对象离职不符合激励条件，经公司于2017年1月19日召开的第四届董事会第十次会议申请，公司回购注销限制性股票22.2万股，2017年4月21日回购注销完毕。||立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年 3 月 22 日出具了信会师报字[2017]第ZI10159号验资报告||

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|经中国证监会证监许可〔2017〕1038 号文核准，公司向陈兵等非公开发行42,003,788股股份购买资产，2017 年 10 月 18 日新增股份登记完毕上市。|立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年 9 月 22 日出具了信会师报字[2017]第ZA16149号验资报告。|

2、增加经营范围“自有物业租赁”。
3、董事会人数从9人增加至11人。
故对《公司章程》以下条款进行修订：
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||修订前||修订后|
|第六条 公司注册资本为人民币357,955,482元||第六条 公司注册资本为人民币399,737,270元||
|第十三条 经工商登记机关核准，公司经营范围是：计算机软、硬件产品的生产和销售及售后服务；计算机网络设计、软件开发、系统集成；信息系统咨询和相关技术服务（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通信产品及其配套设备的销售、售后服务以及代理；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。||第十三条 经工商登记机关核准，公司经营范围是：一般经营项目：计算机软、硬件产品的销售及售后服务；计算机网络设计、软件开发、系统集成；信息系统咨询和相关技术服务（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通信产品及其配套设备的代理销售、售后服务（不含专营、专控、专卖商品）。自有物业租赁。许可经营项目：计算机软、硬件产品的生产；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。||
|第十九条 公司股份总数为 357,955,482 股，公司的股本结构为：普通股357,955,482股。||第十九条 公司股份总数为399,737,270股，公司的股本结构为：普通股399,737,270股。||
|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）公司设 9 名董事，董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；||第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）公司设11名董事，董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；||

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|（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|
|第一百零六条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人。|第一百零六条 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长一人。|

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2017年第二次临时股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见于 2017年 10月 27日的证监会指定信息披露网站。
三、审议通过《关于提名陈兵先生为公司非独立董事候选人的议案》
根据公司实际情况，公司董事会提名陈兵先生为公司非独立董事候选人，任期自2017年第二次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满。
公司第四届董事会提名委员会对陈兵先生的任职资格和履历进行了审查，认为陈兵先生任职条件、工作经历均符合任职要求，陈兵先生具备上市公司董事任职资格。
陈兵先生简历详见附件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交2017年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于提名张卫华先生为公司独立董事候选人的议案》
根据公司实际情况，公司董事会提名张卫华先生为公司独立董事候选人，任期自2017年第二次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满。
公司第四届董事会提名委员会对张卫华先生的任职资格和履历进行了审查，认为张卫华先生任职条件、工作经历均符合任职要求。
张卫华先生已取得上市公司独立董事资格证书，具备上市公司独立董事任职资格。
张卫华先生简历详见附件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
独立董事候选人资格经深圳证券交易所审核无异议后，董事会将此议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于对维恩贝特向银行申请授信额度提供担保的议案》公司控股子公司维恩贝特科技有限公司（以下简称“维恩贝特”）因经营发展需求，拟向银行申请使用授信额度6,000万元。
公司为其向银行申请使用授信额度提供担保，担保金额不超过6,000万元，担保期限为2年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案经本次董事会审议通过后，将提交股东大会审议。
本次担保不属于关联担保，独立董事对本议案发表了独立意见。
《关于对维恩贝特向银行申请授信额度提供担保的公告》详见于 2017年10月27日的证监会指定信息披露网站。
六、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》
因公司限制性股票激励计划激励对象杨世海、刘化一、谭红涛、孔德杰、杨学荣共 5人因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划》（草案）“第八章激励计划的变更与终止”的相关规定，公司上述原激励对象因离职已不符合激励条件，公司将上述原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 9.562万股全部进行回购注销，回购价格为每股 8.6249783元（因 2016年度利润分配为派发现金红利每股 0.0350217元，故对回购价格进行调整）。
经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期）调整为8,395,660股，授予对象调整为 393人。
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||||获授的限制性股票|占授予限制性股票|占目前总股本的比|
|序号|姓名|职务||||
||||数量（股）|总量比例|例|
|1|林容|副总经理|105,000|1.25%|0.03%|
|2|管四新|副总经理|105,000|1.25%|0.03%|
|3|代峰|副总经理|147,000|1.75%|0.04%|

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|4|罗赞|副总经理|73,500|0.88%|0.02%|
|5|陈秀琴|副总经理、董事会秘书|64,400|0.77%|0.02%|
|6|钱文胜|财务总监|49,000|0.58%|0.01%|
|7|中层管理人员、核心技术（业务）人员387人||7,851,760|93.52%|1.96%|
|合计|||8,395,660|100%|2.10%|

公司将在本次董事会审议通过后，按照规定进行回购注销流程。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》、《国浩律师（深圳）事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》详见10月27日的证监会指定信息披露网站。
七、审议通过《关于拟召开 2017年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2017年11月15日下午15:00于公司会议室召开2017年第二次临时股东大会，审议议案如下：
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||序号||审议事项|备注|
|1||关于修订《公司章程》的议案|||
|2||关于选举陈兵先生为第四届董事会非独立董事的议案|||
|3||关于选举张卫华先生为第四届董事会独立董事的议案|||
|4||关于对维恩贝特申请银行授信额度提供担保的议案|||

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次股东大会采用现场加网络投票方式进行。
《关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》详见 2017年 10月 27日的证监会指定信息披露网站。
特此公告。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
董事会
附件：
提名候选人简历
陈兵，中国国籍，澳门永久居留权，男，生于1963年 8月，本科学历，高级工程师职称。
1983年7月毕业于西安工业大学电子计算机及其应用专业；1983年7月至1986年6月，就职于兵器部第六二研究所；1986年7月至1998年6月，就职于中国银行珠海市分行，历任计算机软件开发工程师和高级工程师、部门副主管；
1998年 7月至 2009年 4月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，历任核心系统架构师、项目总监、分公司总经理、公司副总裁；2009年 5月进入深圳维恩贝特科技股份有限公司，曾任公司董事、总经理、董事长。现任维恩贝特科技有限公司董事长兼总经理。
陈兵先生持有天源迪科 21,574,957股，占天源迪科已发行股份总数的5.40%。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，且未被最高人民法院列为“失信被执行人”，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
张卫华，中国国籍，无境外居留权，男，生于1973年 10月，四川大学硕士，北京大学博士。
1994年8月~1998年8月，担任西南科技大学机械系学生工作办公室主任；
2005年3月~2010年9月，担任深圳市高正软件有限公司副董事长；2010年
2008年，获得深圳市南山区区委区政府颁发的深圳市南山区第七届优秀青年奖项；2009年4月，获得深圳市人事局深圳市高层次专业人才(后备级)奖项。
2015年12月，取得深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事培训结业证。
2010年1月~2016年12月，任深圳市明微电子股份有限公司独立董事。
张卫华先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，其本人未持有本公司股份，也不存在《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，且未被最高人民法院列为“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。