关于成都红旗连锁股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2015年12月21日出具的153218号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，华西证券股份有限公司作为成都红旗连锁股份有限公司本次非公开发行股票的保荐机构，已会同成都红旗连锁股份有限公司及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见中的有关问题进行了认真分析、核查和回复说明。
华西证券根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，对《华西证券股份有限公司关于成都红旗连锁股份有限公司 2015年非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）进行了修改、补充，并出具了本回复说明；发行人律师出具了《北京大成律师事务所关于成都红旗连锁股份有限公司2015年非公开发行股票的补充法律意见（一）》。
本回复说明中涉及对《尽职调查报告》修改补充的部分已用楷体加粗标明，未经特别说明，本回复所使用简称与《尽职调查报告》相同。
一、重点问题
反馈问题1、申请人于2015年6月9日召开董事会、7月 6日召开股东大会审议通过了本次非公开发行股票预案。11月 4日又召开董事会对非公开发行股票预案进行修订。根据预案修订稿，虽然募集资金总额未变，但在具体募投项目之间进行了调整。请保荐机构和律师就该等调整是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条规定的应当重新确定定价基准日的情形发表核查意见，如是，请申请人补充履行程序进行调整。
【回复说明】
2015年6月9日、7月6日，发行人分别召开第二届董事会第二十八次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行的最初方案。当时发行人董事会确定的本次募集资金总额为10亿元，投资项目具体如下：
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|序号|项目名称|预计总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|新建超市门店项目|66,723.54|66,000.00|
|2|超市门店升级改造项目|9,359.43|9,000.00|
|3|社区O2O服务平台建设和运营推广项目|14,653.60|14,000.00|
|4|龙泉驿区西河镇及温江区物流配送中心升级建设项目|12,094.52|11,000.00|
|合计||102,831.09|100,000.00|

本次非公开发行申请文件向中国证监会报送前，部分原定募集资金投资项目的内外部情况发生了变化：（1）新建超市门店项目之成都市温江区仓储超市建设内容已实施完成；（2）发行人已完成对成都红艳超市有限公司超市业务资产的收购，对原成都市互惠超市有限责任公司的收购也正常推进中，上述并购将使发行人增加近600家门店，但上述门店因与发行人自建门店在布局、设计等方面存在较大差异，且部分设施陈旧，收购门店存在全面升级改造的必要。
发行人综合考虑上述情况后，决定不再将成都市温江区仓储超市建设作为新建超市门店项目建设内容；对超市门店升级改造项目具体建设构成进行适当调
整，增加收购门店的升级改造内容，改造门店数量由600家调增至800家。2015
年11月4日，发行人召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票部分募集资金投资项目的建设内容和投资金额的议案》等。涉及调整的募投项目调整情况如下：
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|项目名称|调整前|||调整后|||
||建设内容|预计总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|建设内容|预计总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|新建超市门店项目|新开便利超市门店600 家，仓储超市2家|66,723.54|66,000.00|新开便利超市门店600 家，仓储超市1家|58,561.49|58,500.00|
|超市门店升级改造项目|升级改造门店600家|9,359.43|9,000.00|升级改造门店800家|16,554.61|16,500.00|

除上述调整外，其他募投项目的规模保持不变，募集资金总额保持不变。
2016年2月22日，发行人召开了第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》，2016年3月9日发行人2016年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。发行人召开董事会、股东大会重新确定了本次非公开发行股票的定价基准日，调整了发行底价及发行数量，并对2015年11月4日第二届董事会第三十五次会议调整的募集资金投向进行了确认。
经上述调整后，发行人最终确定的本次非公开发行方案如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
（1）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第四十次会议决议公告日，即2016年2月23日。
（2）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票价格不低于5.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过19,011.41万股（含19,011.41万股）。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的公司股份自上市之日起12个月内不得转让。
7、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后全部投入以下项目：
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|序号|项目名称|预计总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|新建超市门店项目|58,561.49|58,500.00|
|2|超市门店升级改造项目|16,554.61|16,500.00|
|3|社区O2O服务平台建设和运营推广项目|14,653.60|14,000.00|
|4|龙泉驿区西河镇及温江区物流配送中心升级建设项目|12,094.52|11,000.00|
|合计||101,864.22|100,000.00|

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证劵交易所上市交易。
9、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
经核查，发行人于2015年11月4日召开董事会调整非公开发行股票部分募集资金投资项目的建设内容和投资金额，系根据公司实际情况在募投项目之间进行的调整。本次调整后募集资金总额未发生变化，且调整金额相对较小。发行人已于2016年2月22日和2016年3月9日分别召开第二届董事会第四十次会议和2016年第二次临时股东大会重新确定了本次非公开发行的定价基准日，相应调整了发行底价、发行数量，并对公司非公开发行股票其他有关事项进行了确认。
保荐机构及发行人律师认为：募投项目调整后，发行人已召开董事会重新确定了定价基准日，调整了发行底价和发行数量，相关事项经股东大会审议通过，
本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
反馈问题2、申请文件显示，本次非公开发行股票募集的资金总额为不超过 100,000万元，扣除发行费用后将用于新建超市门店项目、超市门店升级改造项目、社区 O2O服务平台建设和运营推广项目、龙泉驿区西河镇及温江区物流配送中心升级建设项目。
（1）申请人拟使用本次募集资金58,500万元用于新建超市门店项目，具体包括以租赁店面的方式在成都及周边地市新开平均单店面积约 210㎡的便利超市门店 600家，改造建设面积约 10,000㎡的大型仓储超市 1家。请申请人说明是否已有具体的租赁对象或明确的租赁计划，门店开设分布情况（具体到区、县），经营模式，募集资金到位后如何保障上述计划的按时开展。
（2）①申请人说明各募投项目投入的具体内容和金额、测算依据；并披露 2012年-2014年公司超市门店的关闭数量、关闭原因和建筑面积（如有）。②结合目前百货零售行业发展现状和趋势，同行业可比公司情况以及公司的经营现状，说明新开大量超市门店是否合理和谨慎，募投项目投资规模和投资构成是否合理，相关参数的选取和效益预测计算过程是否谨慎；③请申请人说明前次募投项目未达到预期效益的原因；相关不利因素是否已经消除，是否会对本次募投项目产生重大不利影响；④针对上述事项，请说明相关风险是否揭示充分并履行了相应的信息披露义务；
（3）请申请人说明本次募投项目社区 O2O服务平台建设和运营推广项目的具体运营模式和盈利模式，如何与现有业务进行整合，其投资构成是否与行业轻资产运营特点一致。
请保荐机构针对上述事项进行核查并发表意见；并就募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整，申请人本次募投资金使用是否超过项目需求量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定发表明确意见。
【回复说明】
一、新建超市门店项目的拟建门店区域分布规划、门店用房获取情况、经营模式及项目实施保障
（一）拟建门店区域分布规划
发行人在筹划新建超市门店项目前，已综合考察了成都市各区域经济发展水平、各行政区区域发展特点、市政建设中长期规划、居民消费特点等因素，并结合公司前期门店选址经验等，确立了“成都主城区为主、成都郊县为辅”的门店建设规划思路，主要考虑的具体因素如下：
1、成都市主城区由高新区、武侯区、锦江区、成华区、金牛区和青羊区组成，是居民消费能力最强的区域，各区基本呈“扇形”辐射状分布，各区远离市中心的区域（成都市二环路外至绕城高速间）大都为目前大力开发建设区域，新兴办公、住宅群较多，当地居民及流动人群大，消费需求旺盛，是新开门店的主要规划建设区域。
2、与成都市主城各区接壤的区域包括郫县、新都区、龙泉驿区、双流县、温江区，是成都市的第二经济圈，上述5地是成都市主要的机械工业、物流、汽车制造、航空运输等产业聚集区，而龙泉驿区和双流县也是四川省天府新区的重要组成部分，该区域内成熟及新建住宅、企业园区较多，也是新开门店的重要规划建设区。
3、目前，消费者对消费的便捷性诉求越来越高，这要求便利店布局更接近住宅出口、写字楼出口、交通要道，基于该特点，公司在成都市主城各区中心区域，拟进一步密集布点。
基于上述考虑，发行人拟在成都主城区新建便利超市门店400家，成都郊县新建便利超市门店200家，具体分布如下：
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|-|-|-|
|区域||规划门店数（家）|
|成都主城区|锦江区|55|
||青羊区|85|
||金牛区|55|
||武侯区|75|
||成华区|60|
||高新区|70|
||小计|400|
|成都郊县|龙泉驿区|18|
||青白江区|10|
||温江区|18|

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|-|-|-|
||新都区|22|
||都江堰市|12|
||彭州市|10|
||邛崃市|10|
||崇州市|9|
||金堂县|9|
||双流县|18|
||郫县|38|
||大邑县|9|
||蒲江县|9|
||新津县|8|
||小计|200|
|合计||600|

新建超市门店项目拟建设的大型仓储超市位于龙泉驿区西河镇，拟依托发行人原物流配送中心部分场地改造建设，该区域周边有较多住宅小区、企业、学校，常住人口较多，而大型超市相对较少，该处开设仓储超市前景良好。
（二）门店用房获取情况
发行人主要从事便利超市的连锁经营，门店面积大都在 200平方米左右，陈列商品以食品、烟酒等为主，相较大型综合超市而言，对场地条件、停车配套设施、水电配套等的要求较低，因此适合的门店用房容易获取。
发行人对新开门店有大体区域分布规划（规划至区县），具体选址主要跟进商圈、住宅、企业园区等建设进度，并结合市场竞争情况、区域成熟度、门店可获取性等因素确定，因此在筹划阶段一般难以确定门店具体位置，也不会大规模进行门店用房储备。发行人的门店用房一般以租赁为主，部分自购。发行人新开门店从签约到开业的周期大致为1个月，一般在开店1-2月前才进行具体选址。
2015年 6月以来，发行人加快了新开门店建设步伐，由拓展部组织专职人员在成都市寻找并租赁或购买了部分优质口岸门店用房，通过自建方式新开的门店规模快速增加，也储备了一定规模的新开门店用房。
从召开本次非公开发行董事会（2015年6月9日）至2015年12月末期间，
本次非公开发行募投项目之新建超市门店项目已实际新开门店153家，具体区域
分布如下：
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|-|-|-|
|区域||新开门店数（家）|
|成都主城区|锦江区|9|
||青羊区|34|
||金牛区|16|
||武侯区|32|
||成华区|17|
||高新区|12|
||小计|120|
|成都郊县|龙泉驿区|2|
||温江区|1|
||新都区|7|
||邛崃市|1|
||双流县|4|
||郫县|17|
||大邑县|1|
||小计|33|
|合计||153|

截至 2015年末，发行人已为新建超市门店项目储备门店 145家，该类门店大都处于装修阶段。该类储备门店的区域分布如下：
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|-|-|-|
|区域||储备门店用房数（家）|
|成都主城区|锦江区|9|
||青羊区|23|
||金牛区|16|
||武侯区|18|
||成华区|15|
||高新区|12|
||小计|93|
|成都郊县|龙泉驿区|11|
||青白江区|1|
||温江区|10|
||新都区|6|
||都江堰市|1|

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|-|-|-|
||双流县|5|
||郫县|14|
||大邑县|2|
||蒲江县|2|
||小计|52|
|合计||145|

综上，截至 2015年底，新建超市门店项目已建成门店 153家，已落实经营用房但尚未开业的门店145家，二者合计298家，占拟新建门店总数的49.67%。
新建超市门店项目的规划建设期为3年，发行人预计后续不会因为未能及时获得门店用房而导致项目进度延迟。
此外，龙泉驿区西河镇仓储超市是在发行人原仓储物流中心用地上改造建设，已取得龙国用（2010）第130412号和龙国用（2010）第130413号土地使用权证，以及龙房权证监证字第0508491号、龙房权证监证字第0508492号、龙房权证监证字第 0508493号、龙房权证监证字第 0508494号、龙房权证监证字第0508495号房产证。
（三）门店经营模式
新建超市门店项目中，拟新开的600家便利超市门店和1家仓储超市门店均为发行人直营门店。发行人具有丰富的便利超市门店选址、设计、运营、物流配送等经验，也建设运营了多家大型超市，积累了较为丰富的大型超市运营经验。
本次新开门店纳入现有门店统一管理，采取相同的经营模式。主要方面如下：
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|项目|便利门店|仓储超市|
|客户群体|主要为就近社区居民、流动顾客，辐射半径300-500m|以居民、流动顾客为主，辐射半径1－3km|
|商品类别|食品、烟酒、日用百货、便民服务，约1,000-8,000种|品种齐全，15,000－30,000种左右，满足顾客日常生活必需品一次性购齐|
|门店用房|租赁为主，自购为辅|自有物流中心改造建设|
|经营管理|公司直营，由公司派驻管理人员、营业人员负责日常运营，采取经销、代销、联营等多种方式实现产品销售，统一收银||
|商品采购|公司采购部门统一采购，具体分为向生产商直接采购和向经销商间接采购||
|物流配送|由公司根据门店区划，统一配送||

（四）项目实施保障
发行人专注于便利超市的连锁经营，制定了明确的战略发展规划，将抢占优质门店资源、保持较快的门店扩张速度作为实现战略目标的重要路径。2012年至2015年期间，发行人每年新开门店分别为235家、151家、174家、606家（包括收购门店），截至 2015年末发行人运营超市门店总数达 2,274家。经过多年的发展，发行人在门店拓展方面已经形成了高效、成熟的操作流程，并建立起了完整的组织体系、制度体系，积累了丰富的门店选址、设计、装修、运营等成功经验。
新建超市门店项目是发行人根据发展战略，结合行业特点、市场环境等确定的业务拓展计划，经过了充分的市场调研，目前实施进度已接近一半，在3年建设期内完成该项目预计不存在重大不确定性：
1、发行人筹划新建超市门店项目时，公司及外部服务机构均对项目进行了充分调研。总体规划明确后，发行人拓展部组织专职人员启动在成都市辖区门店用房的储备工作。从召开本次非公开发行董事会（2015年6月9日）至2015年12月末期间，新建超市门店项目已实际新开门店153家；截至2015年12月末，发行人已落实145家拟开门店的用房。后续，发行人业务拓展部门将继续加强门店用房的租赁签约工作，确保有充足的门店用房用于项目实施。
2、发行人设立有独立的拓展部、工程部、超市管理部负责新开门店建设，形成了明确的分工、协作流程，是项目实施的组织保障。拓展部负责寻找合适门店用房、谈判签约、商铺购买、房租及物管费用审核等，是新开门店工作的最前端，目前部门有 31名专职员工，主要分为市区门店洽谈及签约岗、郊县门店洽谈及签约岗、市区转租岗、购买房产岗、内部行政岗、内部法务岗等；工程部负责装修工程预算、施工监督等，目前有 17名专职员工，主要分为物管协调岗、预算岗、验收岗、设计岗等；超市管理部主要负责门店开业前的准备及后期调整，目前有31名专职员工，主要分为店面设计岗、美工设计岗等。
3、经过多年的制度建设，发行人已形成了完整的新开门店业务管控制度体系，业务流程明晰、高效，部门及人员分工明确，统筹协调机制健全，也建立了相应的人员考评和奖惩制度；在募集资金管理方面，发行人首发上市以来经各中介机构的辅导，完善了募集资金管理系列制度，明确了决策权限，明晰了签字人员的职责，也建立了独立的管控体系。业务制度、募集资金管理制度等的健全是
本项目顺利实施的制度保障。
二、各募投项目建设投入测算情况、超市门店关闭情况、新建超市门店项目合理性和谨慎性、前次募投项目未达预期效益原因分析、募投相关风险披露
（一）各募投项目建设内容、投资金额和测算依据说明
1、新建超市门店项目
该项目拟以租赁店面的方式在成都市辖区内新开平均单店面积约 210平方米的便利超市门店 600家；依托在成都市龙泉驿区西河镇自有物流配送中心场地，改造建设面积约10,000平方米的大型仓储超市1家。本项目总投资 58,561.49万元，拟使用募集资金58,500万元。
便利超市门店的规划建设期为三年，每年建设200家，单店面积按210㎡测算（发行人近三年单店平均面积约 210㎡），每年相应的规划租赁、装修门店面积42,000㎡，总面积126,000㎡。西河仓储超市改造建设在第一年实施，改造面积约10,000㎡。
本项目的投资内容包括：门店装修改造、门店设备购置及安装、门店租金、门店铺货、开办费（人员工资等），投资构成和时间安排如下：
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|序号|项目|第一年（万元）|第二年（万元）|第三年（万元）|投资总额（万元）|
|1|装修和改造|5,020.00|2,620.80|2,725.63|10,366.43|
|2|设备购置及安装|8,353.86|3,984.07|4,143.44|16,481.37|
|3|租金投入|1,260.00|1,323.00|1,389.15|3,972.15|
|4|铺货|10,100.00|7,000.00|7,000.00|24,100.00|
|5|开办费|1,183.70|1170.40|1,287.44|3,641.54|
|6|合计|25,917.56|16,098.27|16,545.66|58,561.49|

上述各投入项目的具体投入内容和投资测算如下：
（1）装修和改造
参照以往新开门店装修改造投入情况，主要涉及对原有房屋装修的拆除、装修材料和辅料购买、人工工资投入等，对租赁的便利超市门店第一年按 600元/㎡标准执行，考虑成本上升因素，以后 2年内按4%逐年递增，即建设期内各年
单店平均装修和改造投入分别为12.60万元、13.10万元、13.63万元。仓储超市
因是在现有仓库的基础上改建，主要涉及土建、原有建筑和仓库拆除、材料购买、人工工资、环境改善投入等，参照行业情况并结合自身定位，装修改造投入标准较高，按照2,500元/㎡投入。
（2）设备购置及安装
新开便利超市需新购置 UPS电源、货架、发电机、吸顶空调、冷藏柜、扫描枪、电脑、收银台、收银机、显示器、打印机等，参照市场价格测算，单店总计设备及安装投入19.15万元。
西河仓储超市需新购置标志系统、购物车、货架、叉车、收银系统、消防系统、监控系统、播音系统、门禁系统、空调系统、冷链设备、生鲜设备、计量设备、办公家具、电脑、打印机、发电机、清洁设备、信息系统、停车设施、餐厅设施等，参照市场价格测算，设备购置及安装投入4,523.02万元。
（3）租金投入
新开门店初步计划采取租赁方式。因便利超市门店计划选址大都在成熟或未来有较大人流量的商圈、社区、办公区等，租金普遍较高。目前成都地区较成熟的商铺每平米租金超过100元/月。公司参照商铺每平米平均租金100元/月测算，考虑装修期、开业筹备、前期培育等，将前3个月的租金投入计入项目投资。
（4）铺货投入
目前，公司单店月均铺货金额约30万元，在考虑未来产品品类进一步丰富、物价上涨等因素下，项目中按单店月均铺货 35万元测算，并将第一个月铺货投入计入项目投资。西河仓储超市为大型综合类超市，货品包括食品类、百货类、家电类、服装类等产品，预计将达几万种，铺货投入大，公司参照在温江、顺江等地自建的多家中大型超市的铺货标准，将第一次铺货3,100万元计入项目投资。
（5）开办费
开办费主要是指门店员工工资等。目前，公司便利超市单店人员配置约 7-9人，考虑到管理人员共用、员工精简等因素，每年新增招聘1,520人；仓储超市因经营面积大，经营、管理更复杂，初步预计需新增人员180人（其中销售人员 171人）。人员工资第一年按 3,500元/月/人（税前）计算，参照公司近年薪酬涨幅，以后两年内逐年递增10%。新开门店每年新增招聘人员的前2个月的工资投
入计入项目投资。
2、超市门店升级改造项目
该项目拟对开业3年以上且经营业绩良好的500家自建门店及收购的红艳超市及互惠超市共计300家门店进行升级改造，改造门店规模总计800家，改造面积总计约14.04万平方米。本项目总投资16,554.61万元，拟使用募集资金 16,500万元。
本项目分3年实施，第一年改造300家（其中涉及收购门店200家），第二年改造300家（其中涉及收购门店100家），第三年改造200家（全部为自建门店），对应的改造面积分别为 5.27万㎡（其中收购门店面积 3.52万㎡）、5.27万㎡（其中收购门店面积1.77万㎡）、3.50万㎡，共计14.04万㎡。
本项目投入包括装修、设备购置及安装，投资构成和时间安排如下：
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|序号|项目|第一年（万元）|第二年（万元）|第三年（万元）|投资总额（万元）|
|1|装修工程|2,198.30|2,100.86|1,324.96|5,624.12|
|2|设备购置及安装|4,804.98|4,018.25|2,107.26|10,930.49|
|合计||7,003.28|6,119.11|3,432.22|16,554.61|

上述各投入项目的具体投入内容和投资测算如下：
（1）装修
参照现有改造投入情况，门店改造的装修工程涉及原有部分装修拆除、装修主辅材料购置、人工工资等，公司对自建门店按照 350元/㎡标准执行；对收购的红艳超市和互惠超市门店，因该类门店原有装修风格存在较大差异、门头标志需全部更换等，投入标准较自有门店高，按 450元/㎡预计。考虑材料、人工成本上涨因素，第2至第3年，装修标准逐年增加4%。
（2）设备购置及安装
参照现有门店改造情况，自建门店改造预计需购置 UPS电源、货架、打印机、空调、冷柜、收银台、熟食设备等，单店设备购置及安装投入9.74万元。
对于红艳超市和互惠超市原有门店的改造，因门店装修样式、布局设计等与
公司自建门店差异大，且设施总体较为陈旧，该类门店原预计需购置UPS电源、
货架、发电机、吸顶空调、冷藏柜、扫描枪、电脑、收银台、收银机、显示器、
打印机等，单店设备购置及安装投入19.15万元。
3、社区 O2O服务平台建设和运营推广项目
本项目主要是对前期已开发的“红旗WiFi”、“红旗快购”、“红旗易购”等业务平台进行升级并扩充功能，采购各类服务器、路由器、研发用机等，购置各类软件系统并集成、安装和调试，开展业务平台的运营推广，管理、技术和推广等相关人员的招聘与培训等。项目总投资14,653.60万元，拟使用募集资金 14,000万元，
本项目的建设期为三年，主要投资构成和时间安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第一年（万元）|第二年（万元）|第三年（万元）|投资总额（万元）|
|1|软硬件购置及安装|1,699.60|2,635.00|2,625.00|6,959.60|
|2|推广及运营|375.00|1,625.00|2,000.00|4,000.00|
|3|开办费|464.00|1,020.00|2,210.00|3,694.00|
|合计||2,538.60|5,280.00|6,835.00|14,653.60|

上述各投入项目的具体投入内容和投资测算如下：
（1）软硬件购置及安装
公司于 2014年末开始组建项目团队，项目整体处于前期建设阶段，硬件设施设备等投入较少，功能不够完善，容量较小。根据该项目建设规划，需购置以下设备：数据服务器、应用服务器、存储设备、光纤交换设备、网络及安全设备、电脑设备、机房设备、路由器、数据库、操作软件等。上述设备和软件系统的价格参考市场报价确定。
（2）推广运营
主要为项目宣传推广，主要推广渠道有：平面媒体、广播电台、户外广告、网络媒体、VCR制作、地推等，其中户外广告是主要形式，占支出的56.14%。
随着平台建设的完善，推广力度逐年提升。各渠道费参考当地机构公开报价情况确定。
（3）开办费
开办费主要是指项目各类新聘人员第一年的工资。新招聘人员包括推广运营
人员（8万元/年）、技术开发人员（15万元/年）、管理人员（25万元/年），建设
期内各年新聘人员分别为 34人、88人、212人，主要为推广运营人员。上述工资标准为税前水平，因公司初步进入电子商务领域，该类人才较为缺乏，以外聘有经验人员为主，初步拟定的薪资水平较传统零售业人员高。
4、龙泉驿区西河镇及温江区物流配送中心升级建设项目
本项目对位于龙泉驿区西河镇物流配送中心、温江区海峡两岸科技产业开发园区物流配送中心进行升级改造建设，主要投入内容包括土建改造、升级配置物流设备、优化信息系统等。本项目总投资12,094.52万元，拟使用募集资金 11,000万元。
该项目拟在第一年实施完成。温江物流配送中心改造面积为 1.95万㎡，西河物流配送中心为1.06万㎡。投资构成如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|投资总额（万元）|
|1|建筑及装修|4,907.80|
|2|软硬件购置及安装|7,186.72|
|合计||12,094.52|

上述各投入项目的具体投入内容和投资测算如下：
（1）建筑及装修
温江区物流配送中心通过收购红艳超市资产而来，原进行过部分改造，故本次改造投入标准较西河物流配送中心低。温江区物流配送中心建筑及装修投入按照1,200元/㎡标准执行，西河物流配送中心按照2,000元/㎡标准执行。此外，还考虑到仓储规划设计、建设咨询等费用，预计450万元。
（2）软硬件购置及安装
现有两个物流配送中心的自动化程度均不高，为提升仓储、分拣能力等，在本次改造中充分考虑了自动化和智能化改造、货架改造等。购置设备包括：存储拣选设备（电子标签拣货系统、钢平台、输送线设备、路向分拣机、螺旋升降机等）、搬运设备（各类叉车）、运输车辆、计算机设备（电脑、服务器、打印机、扫描枪、各类软件）、监控系统、强弱电设备、仓储信息系统等。该类设备及系统一式两套，参考市场报价，每套3,593.36万元。
（二）发行人超市门店关闭情况
2012年、2013年、2014年和 2015年，公司分别关闭超市门店 24家、27家、57家、75家，关闭主要原因为租约到期房东收回门店用房、政府等对相关物业的规划用途变更、公司经营调整主动关闭或搬迁等。关闭门店具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|关闭原因|2015年|2014年|2013年|2012年|
|租约到期房东收回门店用房|24|15|11|10|
|政府等对相关物业的规划用途变更|3|1|5|5|
|企业经营调整|48|41|11|9|
|关闭门店家数合计（家）|75|57|27|24|
|关闭门店面积合计（㎡）|11,379.96|10,850.12|5,741.19|5,285.41|

 2012年、2013年、2014年和 2015年各期末，公司门店总数分别为 1,336家、1,460家、1,577家、2,274家（包括收购门店），各期关闭门店数量占相应期末经营门店总数的比重均不到4%，占比较小，公司门店总体运营正常。
以上楷体加粗部分内容已补充披露至《尽职调查报告》之“第三节、四、（三）门店拓展情况”部分。
（三）结合百货零售行业及可比上市公司现状，对新建超市门店项目合理性、谨慎性
1、百货零售行业总体发展现状和趋势
（1）全国及四川地区的百货零售行业总体呈增长趋势，但增速放缓
居民可支配收入逐年提升、产品不断丰富、渠道和物流的进一步完善，推动了我国零售行业整体快速发展。全国社会消费品零售总额由2006年的7.64万亿元增长到 2015年的 30.09万亿元，该期间全国社会消费品零售总额的年均复合增长率为16.45%。近年来，由于经济增速放缓、电子商务兴起等，全国社会消费品零售总额增速有所放缓从 2010年25.30%的峰值放缓至 2015年的6.32%，但仍保持了较快速度的增长。
四川省是西部经济大省，2006年至 2015年的 GDP年均复合增长率为14.80%，近十年的社会消费品零售总额年均复合增长率为16.64%，2015年全省
GDP为3.01万亿元、社会消费品零售总额为13,878亿元；成都作为四川的省会
城市，居民消费实力强，对便捷性消费需求旺盛，2015年成都市GDP为10,801
亿元，2015年社会消费品零售总额为4,946亿元，在西部地区乃至全国范围内的省会城市中均排名前列。
（2）网络购物发展迅速，对传统零售行业形成一定冲击，但总体规模仍较小，且对不同业态零售企业影响程度存在差异
近十年，我国网络购物发展迅速。网络购物由2005年的157亿元增长至2015年的 3.88万亿元，增速远高于同期全国社会消费品零售总额增速水平，但网络购物总体规模尚较小，2015年仅占全国社会消费品零售总额的12.89%，目前对实体零售企业的冲击总体有限。
分零售业态来看，不同零售业态受影响程度存在较大差异。家电零售、传统百货等因商品标准化、同质化程度高受网购冲击比较大，而便利店、生鲜卖场等以日常必需品为主，且便利优势较突出，受到的冲击明显较小。
（3）线下门店是零售企业最重要的市场竞争资源，推进线下门店拓展和线上线下融合发展，是零售企业转型升级的重要方向
传统零售企业有较大规模的实体门店资源，是开展线上销售的重要支点，通过线上和线下整合，最终形成全渠道的购物途径，已成为零售业的发展趋势。当前，以实体店为主的零售企业，一方面仍在积极拓展门店规模，另一方面也通过合作或自建方式拓展线上渠道；线上为主的零售企业则在积极谋求与拥有优势门店资源的传统零售企业合作，以期快速实现线上业务落地，如阿里巴巴与苏宁云商战略合作、京东战略入股永辉超市等。
2、同行业可比上市公司经营情况
2013年-2015年期间，同行业可比上市公司整体经营情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度||||2013年度||||
||业绩预告净利润（亿元）|营业务收入（亿元）|增速（%）|净利润（亿元）|增速（%）|营业务收入（亿元）|增速（%）|净利润（亿元）|增速（%）|
|新华都|-3.56至-2.67|70.18|-4.91|0.37|115.68|73.8|10.78|-2.36|-256.29|
|人人乐|-4.50至-3.50|121.17|-4.71|-4.61|-6,685.71|127.16|-1.53|0.07|-107.78|
|永辉超市|6.06|367.27|20.25|8.52|18.17|305.42|23.73|7.21|43.34|
|三江购物|0.67|44.44|-5.25|1.1|-26.67|46.9|-8.45|1.5|-14.77|
|步步高|2.07-3.11|122.97|7.98|3.45|-16.87|113.88|13.82|4.15|20.99|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中百集团|0.05-0.15|169.09|2.62|1.86|8.77|164.78|4.93|1.71|-14.93|
|华联综超|-|133.32|4.58|1.02|148.78|127.48|3.45|0.41|-19.61|
|百联股份|-|511.64|-1.47|10.46|0.97|519.26|5.41|10.36|-11.45|

注：截至本回复出具日，上表所列同行业上市公司尚未披露2015年年报。
近年来，因受经济增速放缓、电子商务冲击等影响，零售行业上市公司普遍业绩压力较大，营业收入增速放缓甚至下滑，2014年同行业上市公司净利润未见明显增长，2015年净利润则普遍存在下滑趋势，部分公司甚至出现大额亏损。
3、红旗连锁的经营现状
红旗连锁坚持以便利超市为主要经营业态，立足便民服务。门店主要位于人流密集的住宅区、商圈核心位置，覆盖半径约 500米，消费者步行 5-10分钟即可达到，商品以购买频率高的食品、烟酒、饮料、日常用品等生活必需品和快速消费品为主。此外还提供公交卡充值、电信缴费、电费充值、燃气收费、中国移动充值及积分兑换、拉卡拉电子支付等便民增值服务。
公司近三年主要经营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2015年|2014年|2013年|
|营业收入（万元）|548,617.98|476,421.09|443,704.23|
|营业收入增速（%）|15.15|7.37|13.62|
|净利润(万元)|17,896.68|17,023.50|15,702.45|
|净利润增速（%）|5.13|8.41|-9.49|
|主营业务毛利率（%）|20.20|19.41|20.05|
|销售净利率（%）|3.26|3.57|3.54|
|门店数（家）|2,274（包括并购门店）|1,577|1,460|
|坪效（万元/㎡）|1.16|1.48|1.43|

注：坪效=全年营业收入/当期期末经营面积，2015年因大量收购的门店经营期不足一年而拉低了当年坪效值。
上表数据表明，发行人总体经营良好，2013-2015年期间，公司门店家数、营业收入和净利润均稳步增长，主营业务毛利率和销售净利率保持稳定。
近年来，在同行业上市公司普遍面临业绩增长乏力甚至下滑的情况下，红旗
连锁得以保持盈利能力稳定、业绩稳步增长，主要受益于公司独特的经营业态。
公司主营业务为便利超市的连锁经营，主要销售食品、烟酒、日用百货等生活必
需品并提供便民服务，相较传统百货、家电零售、大型商超等单店面积大、客单价高的实体零售企业，红旗连锁受宏观经济增速放缓、电子商务冲击等不利因素的影响较小。
4、新开门店项目的合理性和谨慎性分析
现阶段，保持较快的门店扩张速度仍是红旗连锁实现业绩增长、巩固和加强市场竞争地位的重要途径。
2009年初至 2015年末，公司自建门店数由 762家增加至 1,711家，年新开门店数量在112家-235家之间，年均新增门店171家，门店坪效由2009年的1.29万元/㎡提升至2014年的1.48万元/㎡。
近年来，红旗连锁在门店规模持续增加的同时，坪效同步提升，营业收入和净利润稳步增长，表明公司新开门店有效发挥了效益，未来继续扩大门店规模具有合理性。结合近年来各年实际新开门店家数，公司计划保持每年约200家的门店扩张速度是谨慎的。
经核查，保荐机构认为：保持较快的门店扩张速度未来仍是发行人业绩持续增长的重要保障，发行人新建超市门店项目计划在未来三年内建设600家便利超市是根据零售业发展现状和趋势、成都市经济发展和地域特征情况、自身业态特点和经营状况而做出的安排，门店规模合理、谨慎。
（四）新建超市门店项目的投资规模和构成合理性分析
新建超市门店项目的投资规模和构成情况分析详见本题回复“二、各募投项
目建设投入测算情况、超市门店关闭情况、新建超市门店项目合理性和谨慎性、前次募投项目未达预期效益原因分析、募投相关风险披露”之“（一）各募投项目建设内容、投资金额和测算依据说明”。
经核查，保荐机构认为：发行人新建超市门店项目的投资规模和投资构成是在参考自身以往新建门店投入情况并结合市场情况作出的，与项目实际需求相匹配，项目投资规模和构成合理。
（五）项目主要参数选取和效益测算谨慎性分析
新建超市门店项目的建设期为3年，效益测算期为8年（包括3年建设期）。
效益测算期内，年均可实现销售收入 19.28亿元，年均总成本 18.33亿元，年均实现净利润 0.59亿元，项目销售毛利率为26.31%，投资回收期（静态）为 5.43年（含建设期），投资内部收益率为19.88%（税后）。
在效益测算时，项目参数参照历史经营情况，取值参考标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要参数|项目参数值|参数选取标准|
|1|门店平均面积（便利超市）|210㎡|2012-2014年单店平均面积|
|2|坪效|1.48万元/㎡|2014年度坪效值|
|3|营业成本/营业收入|73.69%|2012-2014年度累计营业成本与累计营业收入比值|
|4|销售费用/营业收入|19.89%|2012-2014年度累计销售费用与累计营业收入比值|
|5|管理费用/营业收入|2.07%|2012-2014年度累计管理费用与累计营业收入比值|
|6|所得税率|25%|现行所得税税率25%|

效益测算期内，新建超市门店项目的销售净利率为3.37%。2012年、2013年和 2014年，公司的销售净利率分别为4.44%、3.54%、3.57%。新建超市门店项目测算的销售净利率略低于目前实际水平，测算谨慎。
经核查，保荐机构认为：发行人新建超市门店项目投入测算和效益测算中的主要参数是在参照历史经营情况基础上确定的，项目效益指标符合发行人现行实际情况，相关参数选取和效益测算过程谨慎。
（六）前次募投项目未达预期效益原因分析
发行人前次募投项目包括超市扩建技术改造项目、超市经营设施技术改造项
目、信息化系统技术改造项目，其中信息化系统技术改造项目不单独核算效益。
截至 2015年 12月 31日，超市扩建技术改造项目、超市经营设施技术改造项目实现效益情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||最近三年及一期实际效益||||累计实现效益|承诺实现效益|
|序号|项目名称|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|||
|1|超市扩建技术改造项目|--注|967.61|2,235.44|4,961.94|8,164.99|9,612.47|
|2|超市经营设施技术改造项目|167.95|803.89|866.35|1,537.90|3,376.09|3,999.49|

注：超市扩建技术改造项目中，新开门店培育期约为12个月。公司于2012年9月首发上市，2012年因超市扩建技术改造项目涉及的门店部分刚满、部分未满培育期，均未进入正常营业年，因此未对投资项目效益进行测算。
1、超市扩建技术改造项目未达预期效益原因分析
超市扩建技术改造项目于 2014年末建设完成，截至 2015年 12月末，累计实现效益8,164.99万元，发行人会计师对该期间核算的承诺效益为9,612.47万元，实现率为84.94%。该项目目前实现效益低于同期承诺效益的主要原因为：
（1）项目实施进程中，发行人根据市场情况，对项目具体实施内容进行了部分调整：因当地部分商圈人群消费能力不足，放弃或减少了在德阳、绵阳、自贡、内江、乐山、眉山、资阳等地级市开店规模；因战略规划调整，将原计划建设 266家便利店（平均面积 150㎡）、652家标准超市（平均面积 300㎡）、10家大中型超市的原方案调整为建设便利超市（约200㎡）为主的执行方案。经上述调整后，该项目原计划新开门店 928家调减至 725家，规划开店面积由 27.96万㎡调减至13.03万㎡。承诺效益值系按初始规划的27.96万㎡的建设规模测算，故实际建设规模调减后该承诺效益值偏大。
（2）本项目在 2014年新开门店 174家，开店时间分布为一季度 33家、二季度33家、三季度47家、四季度61家，约62%的门店在2014年下半年新开，新开门店培育期一般约 12个月，故 2015年以来尚有部分 2014年新开门店处于
培育期内。
2、超市经营设施技术改造项目未达预期效益原因分析
超市经营设施技术改造项目于2015年8月末实施完成，2011年、2012年、 2013年、2014年和 2015年 1-8月，公司分别升级改造门店 26家、57家、136家、173家和 48家，累计升级改造门店 440家。截至 2015年 12月末，超市经营设施技术改造项目累计实现效益 3,376.09万元，该期间承诺效益为 3,999.49万元，实现率为84.41%。该项目目前实现效益低于同期承诺效益的主要原因为：（1）该项目原计划改造门店类型结构为：便利店218家，标准超市221家、中型超市 1家，标准超市和中型超市的改造面积总计 7.15万㎡，约占改造总面积的71%。发行人上市以后，随着时间的推移、业态定位的进一步明确，发行人加大了便利门店的改造力度，调减了标准超市和中型超市的改造数量。便利超市类门店面积普遍在200㎡左右，较标准超市、中型超市小，而该募投项目效益测算与面积正相关，因此在改造同等数量门店的情况下，实现的效益也较原规划小。
（2）根据项目建设期规划，本项目截至 2015年 8月才完成。2015年 1-8月期间共计改造的48家门店，在2015年当年效益尚未完全释放。
经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金投资项目未实现承诺效益主要是因为实施过程中建设内容发生变化、部分门店处于培育期等，截至 2015年 8月前次募集资金投资项目已全部实施完成；上述因素不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（七）募投项目相关风险披露
发行人已在本次非公开发行预案中就募投项目的实施风险进行了分析和披露，保荐机构在也尽职调查报告中就募投项目的实施风险也进行了分析。
为切实保护投资者利益，提醒投资者充分关注该风险，发行人和保荐机构就该风险进行了进一步分析，发行人已在《成都红旗连锁股份有限公司 2015年非公开发行股票预案（二次修订稿）》中进行了更新披露。风险分析内容具体如下：公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费者消费习惯、消费品价格趋势等因素，并结合公司多年的经营经验做出的。募集资金项目的顺利实施可以扩大公司的经营规模、提高公司的市场占有率并进一步提高公司的经营效率和盈利能力，促进公司的可持续发展，但本次募投项目仍可能出现以下情形：由于经
济增速放缓、成都地区便利零售行业竞争激烈、网络购物分流、成熟口岸门店稀缺、门店培育期延长等因素影响，导致新建超市门店项目不能按期实施或不能实现预期效益、超市门店升级改造项目不能实现预期效益；由于 O2O领域管理及运营开发等专业人才储备不足、线上线下资源整合不充分、运营推广力度不够等因素影响，导致社区 O2O服务平台建设和运营推广项目不能按期达到运营效果和预期效益；由于自动化、智能化领域人才储备不足、主要设备成本大幅增加等因素影响，导致龙泉驿区西河镇及温江区物流配送中心升级建设项目不能按期推进。
以上楷体加粗部分内容已补充披露至《尽职调查报告》之“第十节、一、（七）募投项目风险”部分。
三、社区O2O服务平台建设和运营推广项目运营模式和盈利模式、与现有业务整合规划、投资构成分析
（一）项目的运营模式和盈利模式
红旗连锁社区 O2O服务平台由系统基础平台、系统功能平台、系统应用层三部分功能层构成。系统基础平台主要实现系统基础运行功能，核心模块包括财务管理（财务结算、发票管理、退款等）、发出商品物流管理（物流查询、线下管理等）、时间管理（GPS跟踪、全时间追踪等）、售后管理（客户信息管理、呼叫管理、退换货管理等）。系统功能平台主要实现企业对系统管理功能，核心模块包括商品及服务管理（数据分析、类别管理、价格管理等）、供应链管理（采购数据管理、库存查询及管理、比价分析等）、促销管理（三方数据收集、促销方案管理、调价系统管理）。系统应用层实现与用户对接，为交易前台，引导用户消费，前期设计的应用子平台包括“红旗WIFI”、“红旗微商城”和“红旗连锁APP”，系统应用层具有开放性，后续根据需求可逐步引入其他应用模块。
系统应用层中，现有三个子平台均有明确功能定位，通过“红旗WIFI”推送平台信息、发展用户，“红旗微商城”销售特色商品，“红旗连锁APP”提供综合性社区生活服务。各模块具体运营模式和盈利模式如下：
1、“红旗WIFI”子平台
（1）功能定位
以公司2,200余家线下实体门店为依托，在门店内安装WIFI热点设备，用户只要关注红旗连锁微信订阅号，就可以享受免费的积分查询、促销信息浏览、招租信息等服务，并推送红旗连锁微信公众号（含“红旗微商城”）和“红旗连锁APP”客户端信息，促进入店消费者（日均达到百万人次）转化为线上用户。
（2）盈利模式
项目前期，“红旗WIFI”定位于移动互联网的接入端，运行中可能会产生应用分发及广告页面收入。后续，随着平台功能完善和服务内容丰富，还将逐步推出游戏应用、新闻、视频等内容，并产生相应的分成收入、广告收入等。
2、“红旗微商城”子平台
（1）功能定位
公司制定了“线下门店侧重生活必需品，线上微商城侧重特色商品”、“线下门店主攻川内、线上微商城放眼全国”的发展思路。“红旗微商城”是公司面向全国的线上精选优品超市，为消费者提供食品、酒水饮料、生活用品、家居百货、家用电器、汽车用品等综合超市品类一站购齐式的消费体验。
（2）商品类别
“红旗微商城”展示的商品板块包括食品、粮油、酒水、母婴用品、洗护化妆用品、生活用品、家居百货、家用电器、汽车用品、年货等，前期主打四川土特产、进口食品、川味年货类等，后期将尝试在同城推生鲜、水果及时送等业务。
具体产品选择方面，主要参照公司自营的中大型超市销售情况确定，突出特色、畅销的品类，并且该类产品一般在成都市内的便利超市门店没有销售，线上业务不会对自身便利超市实体店形成分流。
（3）采购模式
公司建有完整的商品采购体系，设立了业务部专职负责采购，配置了经验丰富的采购人员，积累了大批优质供应商资源。“红旗微商城”仍依托现有采购体系统一、批量采购。
（4）仓储物流模式
现阶段依托公司位于成都市境内的4家物流配送中心统一存放、管理，未来随着商品采购量加大，公司将通过购买或租赁方式新建物流配送中心。后续，在
用户达到一定规模后，公司将着力打造各实体门店的分仓储存功能，便于优化配送路线。
配送方面，成都市主城区内，达到规定消费金额的订单由公司配送至消费者附近的门店，消费者到门店自取或门店员工送货上门；对于成都市主城区外的全国其他区域或未达到规定消费金额的订单，依托第三方合作物流公司配送至消费者。
（5）平台管理模式
项目运营前期，“红旗微商城”暂时基于微信平台运行，可实现商品展示、购物车管理、订单管理、支付管理等，消费者可通过线上银联、微信等方式进行货款支付。后续，随着自有线上平台的搭建和功能完善，将逐步转移到自建平台上。
（6）盈利模式
“红旗微商城”为公司采购产品线上自营销售平台，盈利来源主要为商品进销差价。
3、“红旗连锁APP”子平台
（1）功能定位
“红旗连锁APP”致力于打造涵盖生活服务、娱乐、文化、医疗、教育、金融服务等多方面的本地生活综合服务平台，为联盟商家与会员提供全方位的O2O解决方案。一方面，通过会员经营与积分互通，协助联盟商家拓展销售渠道，吸引众多优质联盟商家加入平台；另一方面，通过搭建消费者和联盟商家的云数据平台，建立起联盟商家与顾客有效的沟通渠道，精准满足消费者需求。
（2）平台管理模式
“红旗连锁APP”已于2015年末发布了苹果系统和Android系统初期版本。
目前，APP上已经拥有水电气缴费、话费充值、广电网络业务费代收、房源委托等功能，下一步还将开通Q币充值、旅游票务信息等。“红旗连锁APP”平台尚在建设中，平台完善后可实现商家展示、会员管理、订单管理、支付管理、数据分析等功能。
（3）盈利模式
“红旗连锁APP”作为联盟商户向用户提供本地生活服务的平台，向入驻的联盟商户收取入驻费、广告费、服务代理费等。未来会员平台的收入构成具体包括：商户入驻费、服务代理收入、线上推广合作收入、APP广告位销售收入、信息推送收入、优惠券运营收入等部分。
（二）社区 O2O服务平台与现有业务整合规划
截至 2015年末，公司运营的门店已达 2,274家，“商品+服务”是公司的经营特色，线下门店主要向居民销售食品、烟酒、百货类生活必需品，以及提供代缴费、购票、电话充值、快递派件收件等服务。社区 O2O服务平台与现有业务的整合主要将从以下方面开展：
1、明晰业务定位，线下商品销售和“红旗微商城”线上商品销售优势互补公司对线下和线上商品销售具有明确定位。“红旗微商城”展示的商品为特色、畅销类商品，一般未在线下便利超市门店陈列，不会对现有门店销售形成冲击，反而较大程度丰富了公司商品类别；“红旗微商城”主要面向全国消费者，而公司现有实体门店位于成都市及四川部分地市，线上业务发展进一步扩大了用户范围。此外，公司将进一步整合现有管理人员、采购体系、仓储物流体系等为线上商品销售提供人力资源支持、供应链支持等。
2、将现有门店增值业务引入线上，并通过“红旗连锁APP”快速拓展增值服务内容，进一步完善实体门店为线上增值服务的支持功能
将目前在实体门店提供的代缴费、购票、充值等增值服务逐步引入“红旗连锁APP”，进一步丰富服务渠道，满足各类消费者便捷性需求。同时，以实体门店为依托，通过多类形式推广，尽快将实体门店周边社区、商圈的各类生活服务机构引入“红旗连锁APP”，将增值服务类别拓展到洗衣、家政、点餐、洗车、理发、娱乐、金融服务等社区生活服务领域。为进一步增强用户粘性，将线上用户引入实体门店消费，公司还将积极探索发挥实体门店为线上增值服务的支持功能，如由实体店提供衣物收取和分发、购物券领取，积分享受实体店购物优惠等。
3、以实体门店为依托，推动线下门店会员转化为社区O2O服务平台线上业务会员
目前，公司拥有300多万线下会员用户，每年约2.5亿人次的消费人流量，
该类人群是公司线上业务前期推广的主要群体。在前期推广方面，公司将优先利用“红旗WIFI”接口、门店人员宣传、店内海报、会员服务卡、公司网站等自有推广渠道开展社区 O2O服务平台的推广，将线下会员和进店消费人群有效转化为线上会员。
（三）投资构成特点分析
社区O2O服务平台建设和运营推广项目的投资构成如下：
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|序号|项目|投资总额（万元）|比例（%）|
|1|软硬件购置及安装|6,959.60|47.49|
|2|推广及运营|4,000.00|27.30|
|3|开办费（人员工资）|3,694.00|25.21|
|合计||14,653.60|100.00|

本项目的投入包括软硬件购置及安装、推广及运营、开办费（人员工资）。
各类投资具体构成分析见本题回复“二、各募投项目建设投入测算情况、超市门店关闭情况、新建超市门店项目合理性和谨慎性、前次募投项目未达预期效益原因分析、募投相关风险披露”之“（一）各募投项目建设内容、投资金额和测算依据说明”。
本项目中软硬件购置及安装投资金额为 6,959.60万元，占投资总额的47.49%；推广及运营投入、招聘相关人员（推广、技术、管理领域人员，其中推广人员占71%）工资投入合计 7,694万元，占总投资额的52.51%。本项目中，软硬件购置比例较高主要是项目设计时考虑以下因素：
（1）公司于2014年末才成立本项目管理团队，前期主要从事该平台的方案设计、论证、核心人才引进等，社区 O2O服务平台的系统基础平台、系统功能平台的建设等需购置大量硬件设备、软件系统等，而该类软硬件是本项目的必须投入。并且，考虑到用户规模的扩大，建设期内每年还需对软硬件进行扩容投入。
（2）鉴于公司刚进入电子商务领域，出于谨慎考虑，项目建设前期运营推广以利用“红旗WIFI”接口、门店人员宣传、店内海报、会员服务卡、公司网站等自有推广渠道为主，第三方合作推广为辅，项目测算时对建设期内运营推广
费用的投入预测总体较为谨慎。项目建设后期及正式运营后，将大力开展与第三
方媒体等全面合作。
经核查，保荐机构认为：发行人在该项目建设期内对软硬件进行较大规模投入是在综合分析自身前期投入、项目建设规划、用户规模预测等基础上测算的，投入测算具有合理性；发行人在项目建设前期以自有推广渠道为主，建设期内的运营推广费用预测较为谨慎，从长期投入来看，投资构成与行业轻资产运营特点相符。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人拟定的募集资金投资项目符合零售行业发展趋势、自身发展需求及自身经营特点，项目建设具有必要性和可行性；项目建设规模、投资构成、效益测算系参考市场情况及自身历史经营情况而确定，项目规模、投资构成与实际需求相符，效益测算合理、谨慎；募集资金用途等相关信息的披露真实、准确、完整；发行人本次募集资金使用规划符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
二、一般问题
反馈问题1、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
【回复说明】
一、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求落实情况
保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）相关要求的情况逐条进行了核查，具体如下：
1、《通知》要求之“第一条：上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
发行人落实情况：
2011年11月11日和2011年11月29日，发行人作为拟发行证券的上市公司，第一届董事会第十次会议和2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>（上市后适用）有关分红条款的议案》和《关于公司股东未来分红回报规划的议案》（2012年-2014年）。
2015年 3月 9日和 2015年 3月 31日，发行人第二届董事会第二十三次会议和 2014年年度股东大会审议通过了《关于修订公司<章程>及<股东大会议事规则>的议案》。
2015年6月9日和2015年7月6日，发行人第二届董事会第二十八次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》。
修订后的《公司章程》明确和完善了公司的利润分配原则、分配方式、分配条件以及利润分配的决策程序和机制。历次股东回报规划明确了相应期间的利润分配条件和分配方式。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人根据《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定了明确的回报规划，建立了较为完善的利润分配决策程序和机制，切实履行了《通知》第一条的相关要求。
2、《通知》要求之“第二条：上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
发行人落实情况：
（1）发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，董事会就股东回报事宜均进行了专项研究论证，并经董事会及股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。
（2）发行人历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务。
独立董事在参加相关董事会会议过程中，就制定年度、半年度审议利润分配方案等事项发表了意见。
股东大会审议利润分配方案时，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取了中小股东的意见和诉求。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决意见单独计票，并及时公开披露单独计票结果。
（3）2011年11月11日和2011年11月29日，发行人作为拟发行证券的上市公司，经第一届董事会第十次会议和 2011年第四次临时股东大会审议通过，对《公司章程》修订如下：
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|序号|有关条款修订前内容|有关条款修订后内容|
|1|第一百五十五条 公司利润可以采取分配现金或者股票方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司应当重视对投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。首次公开发行股票并上市后，公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式；公司一般按照年度进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。|

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||公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；（2）公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用股票股利的分配方式。|
|2|增加两条作为《公司章程》第一百五十六条和第一百五十七条，原《公司章程》第一百五十六条及其后条款的序号相应顺延。第一百五十六条 董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。监事会、根据本章程第五十三条有权提出股东大会提案的股东，也可以向股东大会召集人提出关于股利分配的提案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第一百五十七条 公司根据超市经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司股东大会批准。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。|

2015年 3月 9日和 2015年 3月 31日，发行人第二届董事会第二十三次会议和 2014年年度股东大会对《公司章程》中有关利润分配政策尤其是现金分红政策内容修订如下：
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|序号|有关条款修订前内容|有关条款修订后内容|
|1|第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。|第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。|
|2|第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。首次公开发行股票并上市后，公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%；公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式；公司一般按照年度进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；（2）公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用股票股利的分配方式。|第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。首次公开发行股票并上市后，公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。（一）公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式；公司一般按照年度进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。（二）在符合法律法规和监管规定的前提下，公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围且应当符合：① 公司处于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度利润分配总金额的 80%；② 公司处于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度利润分配的总金额 40%；③ 公司处于成长期且有重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度利润分配总金额的 20%。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重|

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|||大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配的最低比例。（三）若公司快速成长，并且董事会认为公司具有股票价格与公司股本规模不匹配时、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。（四）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（五）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。|
|3|第一百五十六条 董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。监事会、根据本章程第五十三条有权提出股东大会提案的股东，也可以向股东大会召集人提出关于股利分配的提案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|第一百五十六条 公司利润分配决策程序（一）董事会制订具体利润分配方案。董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（二）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。（三）监事会、根据本章程第五十三条有权提出股东大会提案的股东，也可以向股东大会召集人提出关于利润分配的提案。（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。|

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|4|第一百五十七条 公司根据超市经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司股东大会批准。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。|第一百五十七条 利润分配政策的修改（一）公司根据超市经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应当满足本章程规定的条件，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。（二）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应对调整利润分配政策方案进行审核并发表独立意见，并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。（三）董事会和监事会审议通过调整利润分配政策议案后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。|

保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人已按《通知》要求在《公司章程》中明确了利润分配尤其是现金分红事项的具体政策、决策程序和机制、对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件以及决策程序和机制等；上市公司在具体制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，能够充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，履行了必要的决策程序。
3、《通知》要求之“第三条：上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
发行人落实情况：
发行人现行有效的《公司章程》第一百五十五条至第一百五十七条已载明现
金分红的间隔期间、差异化的现金分红政策、调整条件、决策程序、独立董事应
当发表明确意见及股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的
意见和诉求等内容。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了报告期内发行人历次利润分配方案制定、审议及实施的有关文件。经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人历次现金分红方案均经董事会审议通过并由独立董事发表明确意见；发行人通过互动平台、邮件、电话等方式听取了中小股东关于利润分配的意见；发行人在利润分配方案提交股东大会审议时，同时提供了网络投票表决方式，从而有利于充分听取中小股东的意见和诉求。
4、《通知》要求之“第四条：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
发行人落实情况：
（1）保荐机构查阅了报告期内发行人历次利润分配方案制定、审议及实施的有关文件。公司报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。
（2）发行人对《公司章程》所载的现金分红政策进行了两次调整。调整系根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求明确了利润分配政策尤其是现金分红政策的决策程序、机制和具体内容，该项调整已分别经 2011年第四次临时股东大会及 2014年年度股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3以上通过。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、《通知》要求之“第五条：上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
发行人落实情况：
保荐机构查阅了报告期内发行人各年年度报告、半年度报告。发行人在 2013年、2014年、2015年年度报告的“第四节董事会报告”中详细披露了各期间现金分红政策的制定及执行情况，对是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰、相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会、中小股东的合法权益是否得到充分维护等进行了专项说明。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人已在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及现金分红情况，符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，决策程序和机制完备，独立董事发表了明确意见，发行人切实履行了《通知》第五条的相关要求。
6、《通知》要求之“第六条：首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作。”
发行人落实情况：
发行人在 2012年 8月 8日披露的《首次公开发行股票招股说明书》之“第十四节股利分配政策”中详细披露了股利分配政策的具体内容。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人在首次公开发行股票期间在招股说明书中对利润分配相关信息进行了如实披露，切实履行了《通知》第六条的相关要求。
7、《通知》要求之“第七条：拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红
水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
发行人落实情况：
发行人结合《公司章程》有关规定已制定了2015年-2017年对股东的回报规划，并分别于2015年6月9日和2015年7月6日经发行人第二届董事会第二十八次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过。
发行人在《成都红旗连锁股份有限公司2015年非公开发行股票预案》之“第四节股利分配政策”披露了公司的股利分配政策、最近三年实际执行情况、未分配利润使用安排、未来三年股东回报规划内容，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注。具体内容如下：
（1）公司现有的股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》第一百五十五条至第一百五十七条明确了公司利润分配政策及具体工作安排，具体条款如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。首次公开发行股票并上市后，公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（一）公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式；公司一般按照年度进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（二）在符合法律法规和监管规定的前提下，公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围且应当符合：
①公司处于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度利润分配总金额的80%；
②公司处于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度利润分配总金额的40%；
③公司处于成长期且有重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度利润分配总金额的20%。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配的最低比例。
（三）若公司快速成长，并且董事会认为公司具有股票价格与公司股本规模不匹配时、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
（四）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百五十六条公司利润分配决策程序
（一）董事会制订具体利润分配方案。董事会提交股东大会的利润分配方案，
应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
（三）监事会、根据本章程第五十三条有权提出股东大会提案的股东，也可以向股东大会召集人提出关于利润分配的提案。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
第一百五十七条利润分配政策的修改
（一）公司根据超市经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应当满足本章程规定的条件，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（二）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应对调整利润分配政策议案进行审核并发表独立意见，并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
（三）董事会和监事会审议通过调整利润分配政策议案后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
（2）公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
①公司最近三年利润分配情况
公司最近三年利润分配情况如下：
A、2013年半年度权益分派方案为：以公司总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.93元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
B、2013年年度权益分派方案为：以公司总股本400,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.52元人民币现金。
C、2014年半年度权益分派方案为：以公司总股本400,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.54元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
D、2014年年度权益分派方案为：以公司总股本800,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.16元人民币现金。
E、2015年半年度权益分派方案为：以公司总股本800,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金，每10股送红股2股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
F、2015年年度不进行利润分配。
②公司最近三年现金分红情况
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（元）|归属于上市公司股东的净利润（元）|占归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2015年度|40,000,000.00|179,218,600.19|22.32|
|2014年度|34,400,000.00|170,268,510.41|20.20|
|2013年度|39,400,000.00|157,024,474.99|25.09|

③公司最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。
（3）未来三年股东分红规划具体事项
①分红规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，力争保持利润分配政策的连续性和稳定性。
②制定分红规划的主要考虑因素
A、综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素；
B、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
C、平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
③未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报规划
公司未来三年利润分配的具体规划如下：
A、公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
B、在现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的20%，且现金分红在当年度利润分配中所占比例最低应达到20%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
C、未来三年（2015年-2017年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
D、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。
此外，保荐机构已在本次非公开发行的《保荐工作报告》中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，《通知》的要求是否已经落实发表明确意见。具体如下：“保荐机构查阅了发行人的《公司章程》及相关的董事会决议及股东大会决议等资料，核查了发行人近三年的利润分配情况，认为发行人的利润分配政策符合《公司法》、《通知》等法律法规和《公司章程》的规定，且建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，最近三年公司遵循了公开披露的股利分配政策，
并持续保持较高比例现金分红，重视对投资者的回报；公司留存的未分配利润全部用于主营业务发展。发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。”保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人的利润分配政策和未来分红规划，着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者稳定、连续和合理的回报，有利于保护投资者的合法权益，并按公司章程规定得到有效执行；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东的权益；发行人利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规和规范性文件的规定。
8、《通知》要求之“第八条：当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
本条不适用。
二、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求落实情况
发行人已于 2015年 3月 9日和 2015年 3月 31日分别召开第二届董事会第二十三次会议、2014年年度股东大会审议通过了《关于修订公司<章程>及<股东大会议事规则>的议案》。该次《公司章程》修改主要针对《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中明确了公司处于不同发展阶段时应采用的差异化现金分红政策。修改内容参见本问题之保荐机构对申请人关于《通知》第二条内容落实的核查情况。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人利润分配政策的决策机制符合《公司法》和《上市公司章程指引（2014年修订）》的有关规定，已全面落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》等相关规定。
反馈问题2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
【回复说明】
发行人于2016年2月22日和3月9日分别召开了第二届第四十次董事会、2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，并公开披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》、《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
一、主要假设
在基于以下假设的情况下，发行人对发行当年每股收益和净资产收益率指标较上年变化情况进行了初步测算，具体如下：
1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司 2016年6月末完成本次非公开发行。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；
3、假设发行价格为发行底价，即 5.26元/股，按发行股份数量 19,011.41万股计算，募集资金总额为 10亿元，不考虑发行费用的影响，不考虑其他调整事项，本次发行完成后，公司总股本将由136,000万股增至155,011.41万股；
4、公司 2016年发行前后的财务指标是基于 2015年的净利润，同时考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期及业务发展状况等因素影响。
公司2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,566.51万元，较 2014年同比增长18.30%，假设 2016年全年扣除非经常性损益后的净
利润情况有以下三种情形：
（1）公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年度持平，即13,566.51万元；
（2）公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2015年度增长10%，即14,923.16万元；
（3）公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2015年度增长20%，即16,279.81万元。
5、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年的利润做出保证，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的扣除非经常性损益后每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年||
|||本次发行前|本次发行后|
|期末总股数（万股）|136,000.00|136,000.00|155,011.41|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|190,950.48|203,563.81|203,563.81|
|本次募集资金总额（万元）|100,000.00|||
|本次非公开发行股份数（万股）|19,011.41|||
|假设一：|公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年度持平，即13,566.51万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|203,563.81|217,130.32|317,130.32|
|每股净资产（元/股）|1.50|1.60|2.05|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.10|0.10|0.09|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|6.85|6.45|5.21|
|假设二：|公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公|||

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|-|-|-|-|
||司股东的净利润较 2015 年度增长 10%，即14,923.16万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|203,563.81|218,486.97|318,486.97|
|每股净资产（元/股）|1.50|1.61|2.05|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.10|0.11|0.10|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|6.85|7.07|5.72|
|假设三：|公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2015 年度增长 20%，即16,279.81万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|203,563.81|219,843.62|319,843.62|
|每股净资产（元/股）|1.50|1.62|2.06|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.10|0.12|0.11|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|6.85|7.69|6.22|

注：1、本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷期初股本总额；
2、本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润÷（期初股本总额+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益÷期末总股本；
4、本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润÷2］；
5、本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12］。
三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将有所增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定时间，因而建设期间公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司净资产增幅较大的情况下，未来加权平均净资产收益率在短期内可能出现一定幅度的下降；公司预计2016年扣除非经常性损益后的净利润将不低于2015年水平，但由于本次非公开发行后总股本将较大幅度增加，若公司 2016年扣除非经常性损益后的净利润不
能实现相应幅度增长，2016年扣除非经常性损益后的每股收益较2015年将有所
下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
四、公司关于本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的有关措施
1、利用自有资金开展募投项目前期建设，确保早日实现预期效益
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金投资于新建超市门店项目、超市门店升级改造项目、社区 O2O服务平台建设和运营推广项目、龙泉驿区西河镇及温江区物流配送中心升级建设项目，上述项目是公司发展战略的具体体现。上述项目的实施，有利于进一步扩大公司优质口岸超市门店覆盖范围、改善门店经营环境、丰富便民服务的渠道和服务内容、提高仓储配送能力，提升对消费者的服务能力和服务质量，增强消费者忠诚度。在募集资金到位前，公司将加强优质口岸门店用房资源的开发力度，以自有资金重点开展新建超市门店项目；对于社区 O2O服务平台建设和运营推广项目，公司将采取建成一个子平台运营一个子平台的方式，通过前期示范运营，将线下门店会员资源逐步转化为线上会员，并大力开发省外用户。募集资金到位后，公司将按计划全面推进各项目的建设进程，力争各项目早日实现预期效益。
2、加快前期收购的红艳超市、互惠超市门店资源的整合，尽快提升该类门店的经营效益
2015年以来，公司先后开展了对四川省内本土知名连锁超市红艳超市、互惠超市等的并购，目前已完成了红艳超市约定数量门店经营权的交接，互惠超市388家门店经营权交接工作稳步开展。公司通过上述并购，获得了较多优质口岸门店的经营权，门店布局进一步深入成熟社区、商圈，红旗连锁品牌形象进一步提升。后续，公司将进一步加强收购门店和原有自建门店在区域布局方面的优化，加强收购门店经营设施改善、信息系统对接、员工培训，实现收购门店与公司的无缝对接，提升该类门店经营效益。
3、强化门店管理，提升员工服务水平，进一步优化商品结构，并加大各类增值业务用户群体的拓展力度
公司将通过多种方式对总部管理层、店长和店员有计划、有针对性的对服务理念、管理知识、服务技能等进行深化培训，加强门店人员、便民服务能力、货品安全等方面的管理；对门店设施进行升级改造，增加熟食、快餐等陈列设备，丰富适合白领人群等的便利餐食类商品，同时对公司陈列商品结构进行优化，增
加优势商品，淘汰销售不畅产品，加强供应商合作关系管理，增强与供应商的谈判能力；继续坚持“商品+服务”的经营理念，拓展增值业务范畴和用户区域覆盖范围，通过增值业务服务增强用户粘性，促进实体门店销售业绩。
4、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定，制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将按照上述规定严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》现行规定的利润分配政策已经落实了中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属上市公司股东的净利润的比例达到67.40%，为投资者提供了较好的回报。
2015年7月6日，公司第二届董事会第二十八次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》。未来三年在现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的20%，且现金分红在当年度利润分配中所占比例最低应达到20%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司在未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者的回报机制。
五、董事、高级管理人员作出承诺切实履行相关填补回报措施
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职务无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情形相挂钩；
（6）自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。
此外，曹世如女士作为公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理，除上述承诺外，还承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
经核查，保荐机构认为：发行人已公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能发生的变化趋势和相关情况，并提示了本次发行摊薄即期回报的风险，公开披露了防范即期回报被摊薄、提高未来回报能力的有关措施，控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就切实履行相关填补回报措施作出了承诺，已落实中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求。
反馈问题3、请申请人公开披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复说明】
一、发行人首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施
（一）公司自首发上市以来受证券监管部门和交易所处罚的情况
公司自首发上市以来不存在受证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）公司自首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
2014年 10月，中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）向公司下达川证监上市〔2014〕62号《监管关注函》，以下简称“《关注函》”），要求公司就检查中发现的有关问题及时整改，并书面上报。
接到《关注函》后，公司对《关注函》中提到的相关问题进行了分析并逐项整改，具体情况如下：
1、2013年 10月 18日，公司签署《红旗连锁腾讯微信服务协议》，虽公告了该事项，但公告前股价出现较大幅度波动。四川证监局检查发现公司未就该事项进行内幕信息知情人登记，不符合相关规定。
整改措施：公司认真汲取此次教训，此后日常经营中凡发生可能对公司股票价格产生较大影响的事件，公司按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）的相关要求做好内幕知情人的登记工作。
公司组织董事、监事、高级管理人员及各部门由于所任职务可以获取公司有关内幕信息的人员认真学习了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《内幕知情人登记管理制度》等相关法规和公司制度，提高董事、监事、高级管理人员及信息披露相关人员的工作水平和规范意识，强化信息披露工作力度，确保已经建立的信息披露制度得到有效落实和执行，坚决杜绝类似事件的再次发生。
2、2013年年报披露存在错漏
（1）公司未在财务报告附注九“关联方及关联交易”中披露向股东曹曾俊购买价值4,397万元的房产事项。
整改措施：公司在 2013年年度报告“第五节重要事项”之“四、资产交易
事项”对公司收购曹曾俊房产事项进行了披露。为保证财务报告披露信息的准确性，公司在今后的信息披露工作中，加强了公告资料的审核工作，设置专人填报，三级复核，确保披露数据的前后一致性。
（2）公司在财务报告附注七（17）“固定资产”第6项披露，公司不存在未办妥产权证书的固定资产。但四川证监局现场检查发现公司尚有43宗土地及15处房产未办结产权登记。
情况说明及整改措施：公司披露时已填写有未办妥产权的房产，但未写明未办妥原因，经查43宗土地及15处房产未办结产权登记的原因为开发商手续正在逐步完善中，目前已有 10余处土地已办理了产权登记。公司在今后的披露工作中，加强报表填制及固定资产产权核查工作。
3、存货盘点无盘点记录
四川证监局在现场检查中发现公司门店及配送中心未按照存货盘点制度的要求，保留存货盘点记录。
情况说明及整改措施：公司非常重视存货的管理，所有门店及配送中心每月月末自盘，对名烟、名酒实行上下班交接制，保证商品的安全；审计部门按计划对所有商品、现金及现金等价物、物资、固定资产实行大店全年完成两次、小店完成全年三次定期全面盘点，出具盘点差异表。现公司加强了对盘点相关资料的管理，自盘记录及盘点差异表均交回公司，统一存档管理。
除上述事项外，公司自首发上市以来不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人自首发上市以来不存在受证券监管部门和交易所处罚的情况；对四川证监局下达的《监管关注函》（川证监上市〔2014〕62号）所涉及的事项，发行人已认真回复并采取了有效的整改措施，该等措施对促进发行人规范运作起到了重要推动作用。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于成都红旗连锁股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
万家友 曹巍
华西证券股份有限公司2016年3月10日
(此页无正文，为《关于成都红旗连锁股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之盖章页)
成都红旗连锁股份有限公司2016年3月10日