证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2019-048一汽轿车第八届董事会第八次会议
独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《一汽轿车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，在认真审阅了公司第八届董事会第八次会议材料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
一、关于续聘财务审计机构的议案的独立意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，较好地履行了双方约定的责任与义务，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。因此，我们同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
二、关于续聘内控审计机构的议案的独立意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，对公司经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司内控审计工作，我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构。
三、关于对一汽财务有限公司的风险评估报告的议案的独立意见
经审阅《关于对一汽财务有限公司的风险评估报告》及一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）相关资料和财务报表，我们认为：财务公司运营正常，内部控制健全，资金状况充裕，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控，不存在损害公司中小股东利益的情形，公司出具的风险评估报告真实有效。
四、关于对一汽财务有限公司增资的议案的独立意见
公司增资一汽财务有限公司有利于优化资本结构，增加投资收益，符合公司的长远发展需要；本次关联交易价格以评估价为基准，定价合理、公允，不存在损害公司和中小股
证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2019-048东利益的情形；公司董事会在审议该项议案时关联董事回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
五、关于前期会计差错更正的议案的独立意见
公司本次会计差错更正符合会计准则的相关规定，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，不存在损害全体股东尤其中小股东利益的情况，同意本次会计差错更正及追溯调整事项。
六、公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见
公司拟以重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买一汽解放汽车有限公司100%股权并同时向不超过10名特定投资人以非公开发行股份方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
1.本次提交公司董事会审议的与本次交易相关的议案，在提交董事会会议审议之前，已经我们事前认可。公司第八届董事会第八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会在审议相关议案时履行了法定程序。
2.本次交易方案以及公司与相关交易对方签署的交易协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
3.本次交易符合相关法律法规的要求，通过本次交易，注入持续盈利能力较强的商用车资产，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益，有助于解决公司与控股股东的同业竞争问题，有助于增厚上市公司每股收益。
4.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，选聘程序合法有效；该等机构及相关经办人员与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他利益关系或关联关系，该等机构具有独立性。
5.本次交易涉及的最终交易价格以具有证券业务从业资格的评估机构出具的、并经有权国资监管机构备案的评估结果为基础并经各方协商一致确定，本次交易的发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为6.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易的定价原则符合国家相关法律法规的规定，具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
6.关于资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以
证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2019-048及评估定价的公允性，我们认为：
（1）中联资产评估集团有限公司（以下简称“资产评估机构”）为具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构。资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，本次资产评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构具有独立性。
（2）本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（4）本次交易标的资产的交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果为参考依据。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，交易定价方式公允。
综上，本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和业务能力；资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。因此，本次交易的评估定价具有公允性。
7.《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书（草案）及其摘要已详细披露了本次交易需要履行法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
8.本次交易尚需获得公司股东大会的批准、相关有权部门的批准和中国证监会的核准。
9.公司对本次重组对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，具有合
证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2019-048理性、可行性；同时，公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。
综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定以及上市公司和全体股东的利益，同意本次董事会就本次交易事项的相关安排。
七、关于评估机构专业能力、独立性的独立意见
本次重组以评估机构按照2019年3月31日为基准日对置出资产和置入资产所出具的《资产评估报告》并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果为作价依据。我们认为：
1.本次重组的评估机构具有证券、期货相关业务许可证，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力。
2.本次重组的评估机构及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
八、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见
为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，便于投资者形成稳定的回报预期，结合公司实际情况，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等的有关规定，拟定了《一汽轿车股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。经认真审核，我们认为： 1.公司董事会提出的公司未来三年股东回报规划符合公司的实际情况和未来发展需求，该规划有利于保证公司未来的可持续发展，兼顾了公司股东的当前利益和长远利益，该规划符合有关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益情形。
2.公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会审议上述议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
因此，我们同意《关于制定<一汽轿车股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划>的议案》，同意将该议案提请公司股东大会审议。
九、关于公司关联交易的独立意见
就公司拟签署的附条件生效的《商标使用许可协议》和《租赁协议》，以及提高日常货币资金存款每日最高限额事宜，我们认为，上述关联交易符合公司在本次交易完成后的
证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2019-048实际情况和发展需要，关联交易遵循市场公允价格和正常的商业条件进行，符合公开、公正、公平的交易原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议上述关联交易时，关联董事履行了回避表决义务，上述关联交易的审议程序合法、合规。
因此，我们同意《关于签署附条件生效的<商标使用许可协议>和<租赁协议>的议案》和《关于调整与一汽财务有限公司相关金融服务最高限额的议案》。
十、关于控股股东重新出具相关承诺事宜
控股股东根据实际情况重新作出相关承诺的原因客观、真实，不会损害公司及其他股东的利益。相关审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《股票上市规则》等相关规定和要求。
因此，我们同意公司控股股东重新出具的承诺。
独立董事：管欣、王爱群、何桢
二○一九年八月三十一日