神州学人集团股份有限公司章程修正案
（尚须提交公司2014年第一次临时股东大会审议）
根据相关法律法规和监管部门的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订内容主要包括公司注册资本、股份总数和审批权限的变更，并进一步明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序、增加差异化的现金分红政策等条款，具体内容如下：
一、原文：“第六条公司注册资本（实收资本）为人民币 834,878,240元。”修改为：“第六条公司注册资本（实收资本）为人民币 948,585,586元。”二、原文：“第十九条公司股份总数为834,878,240股，全部为人民币流通股。”
修改为：“第十九条公司股份总数为 948,585,586股，全部为人民币流通股。”
三、原文：“第一百零八条董事会行使下列职权：”之第（十一）款“（十一）审议批准公司在一年内正常生产、经营活动之外的购买、出售重大资产在公司最近一期经审计的总资产5%以上、30%以下的事项；”
修改为：“（十一）审议批准公司在一年内正常生产、经营活动之外的购买、出售重大资产在公司最近一期经审计的总资产10%以上、30%以下的事项；”
四、原文：“第一百一十一条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：”之第（一）款“（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上、低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；”和第（四）款“（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上且绝对金额超过1000万元人民币，并低于公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额在 5000万元人民币以下；”
修改为：“（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；”
“（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过 1000万元人民币，并低于公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额在5000万元人民币以下；”
五、原文：“第一百一十三条董事长行使下列职权：”之第（三）款之第 4点“4、根据公司日常生产经营需要，在下列范围内行使对外投资（除委托理财外）、购买出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易的决策权（同一交易事项在12个月内累计发生的，以其累计数计算交易金额）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于5%；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%，或绝对金额在1000万元人民币以下；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或绝对金额在100万元人民币以下；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于5%，或绝对金额在1000万元人民币以下；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或绝对金额在100万元人民币以下。”
修改为：“4、根据公司日常生产经营需要，在下列范围内行使对外投资（除委托理财外）、购买出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易的决策权（同一交易事项在12个月内累计发生的，以其累计数计算交易金额）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于10%；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%，或绝对金额在1000万元人民币以下；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或绝对金额在100万元人民币以下；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于10%，或绝对金额在1000万元人民币以下；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或绝对金额在100万元人民币以下。”
六、原文：“第一百五十六条公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应优先实行现金方式分配股利。
若公司未分配利润和资本公积累积水平较高，并且公司认为需要扩大股本规模时，可以在现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。”
修改为：“第一百五十六条公司可以采取现金、股票方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应优先实行现金方式分配股利。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
七、原文：“第一百五十八条公司的利润分配政策由董事会兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素提出，经董事会和股东大会审议通过后实施。
公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中，应当充分听取独立董事和中小股东的意见。”
修改为：“第一百五十八条公司的利润分配政策由董事会兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素提出，经董事会和股东大会审议通过后实施。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中，应当充分听取独立董事和中小股东的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。”
八、原文：“第一百五十九条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定，有关调整利润分配政策的审批程序遵照本章程第一百五十八条规定。”
修改为：“第一百五十九条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。上述‘外部经营环境或自身经营状况发生较大变化’系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱、传染病疫情等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的百分之二十；
（5）法律、行政法规、规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司在审议利润分配政策的调整或变更事项时，须经过详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
九、原文：“第一百六十一条公司分配现金股利须满足以下条件：
（一）分配当期实现盈利；
（二）分配当期不存在未弥补的以前年度亏损；
（三）公司现金能够满足公司持续经营和长期发展。
当满足上述条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司每连续三年至少进行一次现金红利分配。”
修改为：“第一百六十一条利润分配的条件
（一）公司分配现金股利须满足以下条件：
1、分配当期实现盈利；
3、公司现金能够满足公司持续经营和长期发展。
当满足上述条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司每连续三年至少进行一次现金红利分配。
（二）公司发放股票股利须满足以下条件：
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（三）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
十、原文：“第一百六十三条股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。”
修改为：“第一百六十三条在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中
小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。”
十一、原文：“第一百六十六条公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。”
修改为：“第一百六十六条公司应严格按照有关规定在年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。”
神州学人集团股份有限公司董事会