广西绿城水务股份有限公司2017年年度股东大会会议材料
广西绿城水务股份有限公司
2017年年度股东大会会议材料
二〇一八年五月
广西绿城水务股份有限公司2017年年度股东大会会议材料
目 录
广西绿城水务股份有限公司2017年年度股东大会会议材料
广西绿城水务股份有限公司
2017年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，参加会议的全体人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律。
二、公司董事会办公室作为股东大会的秘书处，具体负责大会的程序安排和会务工作。
三、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
五、在主持人宣布停止会议登记后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
六、股东或股东代表要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。股东发言内容与本次会议议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息的，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
七、根据《公司章程》，本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
八、表决投票统计，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，表决结果当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京大成（南宁）律师事务所执业律师出席本次股东大会，对本次股东大会进行见证并发表法律意见书。
十、对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
广西绿城水务股份有限公司2017年年度股东大会会议材料
广西绿城水务股份有限公司
2017年年度股东大会议程
一、会议基本情况
1、现场会议时间：2018年5月3日9点30分
2、现场会议地点：广西南宁市江南区体育路4号供水调度大楼五楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月3日至2018年5月3日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议主持者：董事长黄东海先生
5、会议见证律师：北京大成（南宁）律师事务所律师
二、会议主要议程
1、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
2、选举监票、计票人员；
3、提请股东审议以下议案：
（1）公司2017年度董事会工作报告
（2）公司2017年度监事会工作报告
（3）公司2017年度财务决算和2018年度财务预算报告
（4）公司2017年度利润分配预案
（5）公司2017年年度报告及其摘要
（6）关于2018年度公司向银行申请综合授信额度的议案
（7）关于终止吸收合并全资子公司南宁市生源供水有限公司的议案
4、听取公司独立董事2017年度述职报告；
5、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
6、逐项对议案进行表决；
7、统计表决结果；
广西绿城水务股份有限公司2017年年度股东大会会议材料
8、宣布表决结果；
9、宣读大会决议；
10、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
11、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
12、大会主持人宣布会议结束。
广西绿城水务股份有限公司2017年年度股东大会会议材料
议案一：
公司 2017年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017年，公司董事会科学谋划全年企业生产发展全局，努力推动公司水务事业不断发展，实现了经营业绩稳步提升的良好局面，现将董事会2017年度主要工作情况报告如下：
一、2017年主要工作回顾
2017年，公司按照董事会、股东大会的决策和部署，坚持以发展主业为着力点，强化生产运行管理为依托，扎实推进项目建设为抓手，科学谋划企业生产经营和发展全局，精耕细作挖潜能，技术改造提效率，促进企业经营业绩稳步提升。
（一）公司主要生产经营情况
报告期内，公司完成售水量 39,242.93万立方米，同比增长3.57%；完成污水处理量34,465.52万立方米，同比增长3.20%；实现营业收入124,395.76万元，同比增长4.09%；
实现利润总额 41,650.08万元，同比增长20.92%；实现归属于上市公司股东的净利润34,905.12万元，同比增长20.38%；总资产813,093.63万元，同比增长7.80%；净资产306,849.68万元，同比增长9.67%。公司经营业绩保持稳定增长态势。
去年，公司着重抓好以下几项工作：
1、强基础，固主业，增强企业发展后劲
一是新增产能发挥效益，规模发展再提速。供水业务方面，河南水厂 DN1600-2000源水管、葫芦鼎DN1000过江管及配套3个加压站建成，进一步发挥河南水厂改扩建项目效益；广西—东盟经济技术开发区水厂一期扩建工程、陈村水厂三期工程项目及邕武路、南站西等3个加压站、昆仑大道供水管等其他供水设施正在加快推进。污水处理业务方面，三塘污水处理厂一期工程正式投产运行，新增污水处理能力2万立方米/日，公司污水处理能力提升至90.2万立方米/日。林里桥、凤岭北、高坡岭、邕高等污水提升泵站及蓉茉大道、邕武路污水管工程正同步推进。同时，年内开工建设江南污水处理厂水质提标及三期工程、埌东污水处理厂四期工程，并同步抓紧三塘污水处理厂水质提标及二期工程、物流园污水处理厂一期工程的前期工作。
广西绿城水务股份有限公司2017年年度股东大会会议材料
二是深耕市场挖潜力，努力提升经营业绩。供水业务方面，紧盯南宁市新建区域和用水竞争地段，加大营销宣传，优化服务质量和效率，积极发展新用户。同时，对仙葫片区、北湖片区等局部低压区实施改造，并充分利用新建供水设施，科学调度，使南宁市主城区的供水状况得到进一步改善，公司售水量持续增长。污水处理业务方面，随着南宁市污水管网的逐步完善和黑臭水体治理力度的进一步加大，公司三塘污水处理厂的投入运行，公司污水处理量进一步增加，业务收入稳步提升。
2、抓改造，保运营，促进生产稳定运行
积极开展技术改造及新技术的研究和应用，先后完成虎丘供水加压站5#机组、埌东供水加压站1#机组、三津水厂漏氯吸收装置等多项生产一线设施的改造，并引进新型次氯酸钠消毒系统，进一步提升运行效率及质量，确保全年安全稳定生产；加快供水和污水加压站自动化步伐，完成武鸣高速路、氮肥厂、木材厂等污水泵站、平乐供水加压站远程控制系统技术改造；完成管网漏失率控制模型的搭建及智慧水务项目的规划设计工作，促进生产管理的升级。
3、抓机遇，保融资，为企业发展提供资金保障
根据公司生产经营和发展的实际资金需要，统筹融资安排，争取到多家银行优惠利率的贷款，公司利息支出得到有效控制。同时，启动非公开发行股票融资工作，拟定并审议通过了非公开发行A股股票方案，为加快企业发展提供了有力的资金保障。
4、调机构，促发展，进一步优化管理职能
为满足公司发展需要，结合企业经营管理的实际情况，公司对原有的组织机构进行了局部调整，撤销了邕宁水厂、生产技术部等单位或部门，增设了生产运营部、水务稽查处、项目前期部和技术中心，以优化职能、提高效率，适应企业发展需要。
（二）董事会日常工作和公司治理建设情况
报告期内，公司共召开董事会专门委员会 11次，董事会9次。历次会议均严格按照上市公司治理有关规定和公司章程、议事规则组织召开，在任董事均能勤勉尽责履职，会上充分讨论并谨慎决策，独立董事也能充分发挥专业优势提出合理化意见或建议，并就关联交易、利润分配、聘请年度审计机构、高管薪酬方案等事项发表事前认可和独立意见，为公司经营管理实现规范科学决策及保护中小投资者权益发挥了积极作用。
根据中共中央、国务院关于在深化国有企业改革中加强党的建设方面的有关文件精神，结合企业实际情况，公司对《公司章程》进行了修改，将党建工作总体要求纳入公
广西绿城水务股份有限公司2017年年度股东大会会议材料
司章程，明确党组织在公司法人治理中的地位和作用，确保公司发展始终紧跟国家政策导向和要求。结合企业实际，公司还修改了《公司总经理工作细则》，使总经理权限与公司内控制度有关规定更加契合，保障制度执行的有效性和一致性。此外，还制定了新的高级管理人员薪酬方案，将公司经营业绩等指标完成情况作为高管薪酬考核标准，完善了与公司发展相适应的激励机制。公司还注重抓好内部控制制度执行情况的监督检查，完成了对下属子公司、分公司及公司本部的财务收支、内部控制、在建工程等内部审计工作，并就存在问题反馈有关部门及时整改，切实保障内控制度的贯彻落实。
（三）股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，组织召开了 4次股东大会，股东大会会议及决议执行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|会议名称|会议时间|会议议案|决议执行情况|
|2017 年第1 次临时股东大会|2017.1.25|1、《关于更换会计师事务所的议案》2、《关于聘请 2016 年度内部控制审计机构的议案》3、《关于变更公司类型的议案》|1、公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任2016年度财务报表和内部控制审计机构。2、2017 年 2 月，公司完成公司类型的工商变更手续，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。|
|2017 年第2 次临时股东大会|2017.4.13|《关于更换 2016 年度财务报表及内部控制审计机构的议案》|公司改聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度财务报表和内部控制审计机构，该所已按时完成了公司2016年度审计工作并出具审计报告。|
|2016 年年度股东大会|2017.5.23|1、《公司2016年度董事会工作报告》2、《公司2016年度监事会工作报告》3、《公司2016年度财务决算和2017年度财务预算报告》4、《公司2016年度利润分配预案》5、《公司2016年年度报告及其摘要》6、《关于 2017 年度公司向银行申请综合授信额度的议案》《听取2017年度独立董事述职报告》|1、2017 年公司完成售水量 39,242.93万立方米，完成计划的 100.62%；完成污水处理量 34,465.52 万立方米，完成计 划 的 103.19% ； 实 现 营 业 收 入124,395.76 万元，同比增长 4.09%；实现利润总额 41,650.08 万元，同比增长20.92%；全面完成董事会下达的年度目标任务。2、根据股东大会通过的 2016 年度利润分配预案，公司于2017年7月19 日向截至股权登记日（2016 年 7 月 18 日）|

广西绿城水务股份有限公司2017年年度股东大会会议材料
|||||
|-|-|-|-|
||||上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东发放了 2016 年度现金红利共计87,561,497万元。3、公司2016年度报告及摘要已于2017年 4 月 28 日在上海证券交易所网站披露。4、2017 年公司实际取得国内商业银行授信额度90.42亿元，截止2017年底已提款18.04亿元，剩余额度72.38亿元。|
|2017 年第3 次临时股东大会|2017.12.29|1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》2、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》4、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》6、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》7、《关于公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》8、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》9、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》11、《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》12、《关于修改公司章程的议案》13、《关于吸收合并全资子公司南宁市生源供水有限公司的议案》14、《关于聘请2017年度财务报表及内部控制审计机构的议案》|1、公司非公开发行预案等文件于 2017年8月9日在上海证券交易所网站披露，11月公司已取得广西区国资委关于同意本次非公开发行有关问题的批复，尚需取得中国证监会核准。目前公司正在筹备非公开发行申报工作。2、修订后的公司章程于2017年12月开始施行，公司于2018年1月完成公司章程修订的工商备案工作。3、吸收合并南宁市生源供水有限公司的有关工作因实施条件不成熟，未能如期推进，拟终止。4、公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务报表和内部控制审计机构。5、2018 年 2 月，公司与控股股东——南宁建宁水务投资集团有限责任公司签署了江南污水处理厂水质提标及三期工程和陈村水厂三期工程建设用地使用权的转让协议，目前已完成第一期转让款的支付工作。|

广西绿城水务股份有限公司2017年年度股东大会会议材料
||
|-|
|15、《关于购买南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程和陈村水厂三期工程建设用地使用权的议案》|

（四）信息披露及投资者关系管理情况
公司严格按照中国证监会及上海证券交易所监管要求履行信息披露义务，报告期内发布定期报告4份、临时公告53份，披露的信息均真实反映公司实际情况，同时认真抓好内幕信息管控，确保广大投资者真实、准确、平等、公平的获取公司信息。在做好信息披露基础工作的同时，公司还持续关注监管政策导向和动态，认真学习年内新发布的水务分行业信息披露指引，组织董事、监事、高级管理人员参加上市公司并购重组、减持新规及信息披露的相关培训，努力提高公司作为上市企业的主体责任意识，确保各项工作的开展符合上市公司监管要求。
公司注重加强投资者关系管理，持续做好投资者来电接听、上证E互动问题回复，并积极参加2017年广西辖区上市公司投资者集体接待日活动，保持与投资者的良性互动。
同时，结合中国证监会和广西证监局加强防范非法证券期货教育的要求，通过印制宣传资料、LED屏翻动播放等形式开展防范非法证券期货活动及债券投资者权益保护教育专项活动，帮助广大投资者形成理性投资的理念。
（五）履行社会责任情况
2017年，公司根据南宁城市建设和社会经济发展情况，大力推进供水、污水处理设施项目建设，优化基础设施布局，充分发挥水务设施的作用，努力满足南宁市日益增长的用水和污水处理需求。同时，认真抓好生产运营管理，严格执行三级水质检验制度，改造更新水质检验设施，加大水质检验及监控的力度，进一步提升水质管理水平，全年供水水质和管网水质综合合格率达100%。在污水厂负荷增大的情况下，通过强化水质监测、调整工艺参数等管理措施，确保污水处理实现达标排放，全年完成COD削减量 33,079吨，氨氮削减量6309.7吨。为解决部分偏远地区、老城区水压偏低的问题，公司加快关键区域加压站的建设和老旧管道的改造。通过为新用户提供报装跟踪服务、现场增设自助缴费终端机等方式，优化服务水平，提高用户体验，并在现有的热线服务基础上，在原有网络服务平台上新增电子发票开具、微信报修报漏、智能客服应答等功能，2017年公司自来水产品及服务用户综合满意率达99.01%。此外，公司还配合南宁海绵城市建设和黑臭水体治理工作，加快推进南湖周边片区合流管污染物削减工程和柳沙半岛汇水流
域雨污分流改造工程，保护水体环境。为助力国家脱贫攻坚战略，公司认真落实扶贫工
广西绿城水务股份有限公司2017年年度股东大会会议材料
作计划，向定点帮扶村留守儿童捐助生活学习及文体用品、慰问困难党员及配置垃圾清运车等，全年共计完成扶助工作7项，投入资金及物资折款9.99万元，抽派的5名第一书记也进一步摸索帮扶工作经验，为推进扶贫工作的开展发挥积极作用。
二、公司 2018年的主要工作思路
（一）2018年生产经营环境分析
1、国家产业政策助推行业发展，企业间竞争趋势加快
国家近年来对环保产业的政策力度不断加大，水十条、PPP、河长制等直接影响水务产业发展的政策相继落实，释放了水务市场空间，除民营资本进入环保类行业外，各地水务企业也都在上项目、兴产业、谋发展，甚至跨界进入固废处理、污泥处置等环保领域，行业竞争日趋激烈。
2、公司主要业务集中区域需求进一步提升，业务发展规模仍有发展空间
目前，公司供水和污水处理业务主要集中在南宁市，随着南宁城市发展步伐的不断加快，市场拓展仍有空间。2017年出台的《北部湾城市群发展规划》将南宁市定位为北部湾城市群的核心城市，北部湾经济同城化和户籍政策进一步放开，将推动南宁市人口快速增长，城市快速发展和人口聚集效应也将带来供水和污水处理需求的进一步增长。
南宁市五象新区核心区将于2018年基本成型，公司业务区域将进一步扩大，急需加强水务基础设施建设，提升新区承载能力。随着南宁市海绵城市建设和黑臭水体治理力度的加强，市政污水管网雨污分流改造进程加快，进入江南污水处理厂、埌东污水处理厂的水量大幅增加，污水厂污水处理负荷较重，需尽快投入新的产能。此外，南宁市部分偏远地区、老城区供水设施建设相对滞后或设施老化，水压偏低，供需矛盾较为突出，需要公司进一步完善加压站、管网等配套设施建设，进一步提升原有市场空间。多种因素叠加给公司发展带来了机遇与挑战，公司未来业务扩展还需继续立足南宁水务市场深耕细作，加强基础设施建设，进一步巩固本土优势地位。
（二）2018年度经营计划
结合公司内外环境以及自身的实际，2018年公司仍将大力推进供水、污水处理项目建设，依托产能的提升，进一步扩大主业规模；加快信息化建设和技术改造步伐，努力提高生产运营效能和经营管理水平；立足现有市场深挖潜力，同时还要抓住水务产业发展契机谋求业务外延机会，着力推动经营业绩稳步提升。根据企业实际情况，公司提出2018年工作总体目标：完成售水量40,000万立方米，污水处理量3,5000万立方米，实现公司营业收入和市场份额持续增长。
广西绿城水务股份有限公司2017年年度股东大会会议材料
为实现年度经营计划，要重点做好以下工作：
1、全面推进项目建设，夯实企业发展基础。年内要完成广西—东盟经济技术开发区水厂一期扩建工程，重点推进陈村水厂三期工程、江南污水处理厂水质提标及三期工程、埌东污水处理厂四期工程，三塘污水处理厂水质提标及二期工程建设，同步加快五象水厂一期工程、物流园污水处理厂一期工程前期工作。围绕各供水厂和污水厂产能和效益的发挥，积极完善水务配套设施建设，建成邕武路供水加压站、南站西供水加压站改造一期工程、邕高污水提升泵站，加快三岸大桥过江管、昆仑大道供水管、五象片区供水管网，及蓉茉大道、邕武路污水管等项目建设。
2、抓住机遇，加快业务拓展。抓住政策利好、水务产业发展及市场机会，统筹谋划向南宁市新区及周边区域业务拓展，深入实施公司战略规划和供水营销措施，多措并举，在巩固现有市场深挖潜力的基础上，积极拓展公司市场份额和规模。同时，创造有利条件，积极发展二次供水业务。
3、狠抓经营管理，积极挖潜增效。采取有效措施，改进低压区供水现状，促进水量增长；配合供水科学调度，启用漏损控制模型，协同加大管网听漏、大口径水表更换、水务稽查力度，设法降低产销差率；积极研究和应用新技术，深入开展各水厂、污水厂技改挖潜，继续推行供水加压站、污水提升泵站远程自动监控系统及厂区中控系统改造；
同步推进智慧水务建设，促进生产、经营和管理信息整合共享，为供水调度和管理提供科学决策依据，推动企业生产运营管理水平进一步提升。
4、多渠道融资，保证生产发展资金需求。结合项目建设情况做好年度国内商业银行授信计划，合理做好资金安排，保障资金链安全。同时，要积极推进非公开发行A股股票有关工作，促使公司资产结构更趋合理，保障重点项目建设和企业生产发展资金需求。
5、加强公司治理，提高内部控制管理水平。积极推进公司董事会、监事会换届选举及新一届经营层选聘工作，严格按照公司章程及有关制度规定完善决策程序。同时，结合企业发展实际情况，优化和完善内部控制制度，充分发挥内部审计作用，确保各项制度贯彻落实，努力提升企业规范运作水平。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会
二○一八年五月三日
广西绿城水务股份有限公司2017年年度股东大会会议材料
议案二：
公司 2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等的有关规定，认真履行职责，依法依规对公司生产经营、财务状况、重大事项及公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督，切实维护了股东、公司和员工的合法权益，推动公司规范健康发展。
一、2017年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开4次会议，会议具体情况如下：
（一）2017年 4月 26日，召开了第三届监事会第十四次会议，审议并一致通过了《公司2016年度财务决算和2017年度财务预算报告》、《公司2016年度利润分配预案》、《公司 2016年度报告及其摘要》、《公司 2016年度内部控制评价报告》、《公司 2016年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》、《公司 2016年度监事会工作报告》、《关于审议公司2017年第一季度报告的议案》。
（二）2017年8月7日，召开了第三届监事会第十五次会议，审议并一致通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的预案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》。
（三）2017年 8月 21日，召开了第三届监事会第十六次会议，审议并一致通过了《关于审议公司2017年半年度报告及其摘要的议案》、《公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（四）2017年10月 25日，召开了第三届监事会第十七次会议，审议并一致通过了
广西绿城水务股份有限公司2017年年度股东大会会议材料
《关于审议公司2017年第三季度报告的议案》
二、监事会对报告期内有关事项发表检查监督意见
（一）对公司依法运作情况的检查监督意见
报告期内，监事出席了4次股东大会，列席了9次董事会、36次经营班子会，对公司依法经营情况、公司决策程序和董事、高级管理人员的履职情况进行了检查监督。监事会认为，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规范运作，严格执行股东大会决议，决策程序符合法律法规的要求，不断完善的法人治理结构和内部控制制度。公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行职责。未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规、公司章程及损害公司利益和股东利益的行为。
（二）对公司财务情况的检查监督意见
报告期内，监事会认真审阅了公司各期财务报表和年度财务报表，加强监督检查，及时掌握公司财务状况。监事会认为，公司财务会计内控制度健全，管理规范，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及公司财务管理制度，未发现有违规违纪问题。报告期内，瑞华会计师事务所有限公司出具了无保留意见的2017年度审计报告，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营情况。
（三）对公司关于募集资金使用情况的意见
报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督检查。监事会认为，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，对募集资金实行了专户存放，做到了规范使用、及时披露。未发现变相改变募集资金投向、损害股东利益及违反相关规定的情形。
（四）对公司关联交易情况的意见
2017年度，针对公司与控股股东南宁建宁水务投资集团有限责任公司（以下简称“建宁集团”）及其下属子公司发生的房屋租赁、废水及污泥处理等日常关联交易，公司向建宁集团购买土地、建宁集团拟认购公司非公开发行股份等议题，监事会认真审阅了相关材料，深入了解交易的相关情况，并参与了各项议题审议的流程。监事会认为，公司进行这些关联交易属于正常经营需要，并履行了必要的审批程序，关联股东、董事均依
广西绿城水务股份有限公司2017年年度股东大会会议材料
法依规回避表决，决策程序符合法律、行政法规及公司关联交易制度的规定，关联价格公允、合理，未发现有损害公司及股东利益的行为。
（五）对公司 2017年度内部控制评价报告的意见
报告期内，公司已建立了完整、规范、有效的内部控制体系，并得到了有效遵循和实施，公司亦对 2017年的内部控制情况进行了自我评价。监事会对公司内部控制评价报告进行了认真审阅，认为该报告真实、客观地反映了公司各项内部控制体系的建设和运行实际情况。
（六）对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的意见
报告期内，公司严格按照《广西绿城水务股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录公司内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。
定期报告及重大事项的披露前，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在各敏感期内和窗口期进行了监督，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。
三、2018年度监事会工作计划
2018年，公司监事会将紧紧围绕公司年度目标和重要工作任务，严格按照法律法规和公司章程的有关规定，认真履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运作和内部控制制度的有效运行，切实维护公司、股东的合法权益。监事会将重点做好以下工作：
（一）继续强化监事会的监督职能。2018年，公司监事会将加强与董事、高级管理人员的日常交流沟通，积极探索建立监事会与经营层的就定期工作情况的沟通方式，及时了解企业生产经营与管理情况。同时，继续强化派监事参与董事会、经营班子会等涉及公司重大决策的会议及活动，监督董事及高级管理人员日常工作的执行、决策表决以及遵纪守法情况。积极与中介机构进行沟通，多方了解公司内部控制制度的执行情况与监督信息。加强财务监督，必要时开展专项核查，加强风险防范意识，促进公司不断地提高防风险水平。
加强自身学习，提高业务水平。为适应公司的新形势和新发展，公司监事会成员需
广西绿城水务股份有限公司2017年年度股东大会会议材料
加强自身的学习，不断拓宽专业知识和提高业务水平，加大监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。
本议案已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司监事会
二○一八年五月三日
广西绿城水务股份有限公司2017年年度股东大会会议材料
议案三：
公司 2017年度财务决算和 2018年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
现将公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告如下：
一、2017年度财务决算
公司2017年度财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告。公司2017年度财务决算情况如下：
（一）公司主要经营指标完成情况
2017年公司完成售水量39,242.93万立方米，较上年37,891.70万立方米增长3.57%，完成年度计划的100.62%；2017年完成污水处理量34,465.52万立方米，较上年 33,395.92万立方米增长3.20%，完成年度计划的103.19%。
（二）公司主要财务指标完成情况
2017年实现营业收入 124,395.76万元，同比增加4,882.85万元，增长4.09%。其中：供水收入62,684.53万元，污水处理收入 56,376.71万元，工程施工收入4,793.21万元，其他业务收入541.31万元。
2017年发生营业成本 68,264.43万元，同比增加3,966.59万元，增长6.17%；税金及附加2,369.22万元，同比增加433.26万元，增长22.38%；销售费用3,482.00万元，同比增加415.18万元，增长13.54%；管理费用8,337.47万元，同比增加823.27万元，增长10.96%；财务费用6,635.34万元，同比减少9,505.27万元，下降58.89%。
2017年实现利润总额 41,650.08万元，同比增加7,205.81万元，增长20.92%。
2017年实现净利润 34,905.12万元，同比增加5,908.35万元，增长20.38%。
2017年末公司资产总计 813,093.63万元，其中流动资产144,319.98万元，非流动资产668,773.65万元；负债合计506,243.95万元，其中流动负债160,444.14万元，非流动负债345,799.81万元；股东权益合计306,849.68万元。
（三）工程投资情况
2017年公司对工程项目投资支出66,036.19万元，完成了河南水厂至良庆加压站出厂管工程、河南水厂源水管工程、大学路供水管、玉洞大道八尺江给水过江管等供水管道工程建设，南宁市五象新区污水管网一期、广西-东盟经济技术开发区水厂一期扩建工
广西绿城水务股份有限公司2017年年度股东大会会议材料
程、堤路园一三期污水管、绿城水务检测中心大楼等工程项目正顺利施工，加快推进陈村水厂三期工程、邕武路等3个供水加压站、林里桥等5个污水提升泵站等工程项目建设，开工建设江南污水处理厂水质提标及三期工程、埌东污水处理厂四期工程。
二、2018年度财务预算
（一）主要经营指标计划
2018年，公司将进一步强化内部管理，加大营销力度，计划完成售水量40,000万立方米、污水处理量35,000万立方米，实现公司营业收入和市场份额持续增长。
（二）工程投资计划
2018年，公司预计对埌东污水处理厂四期工程、江南污水处理厂水质提标及三期工程、绿城水务检测中心大楼、陈村水厂三期工程、邕武路供水加压站工程、南站西路供水加压站等供水、污水处理设施工程投入约10亿元。
按照上述年度工程投资计划，公司将通过多种融资工具和方式筹集资金，减少融资成本，努力降低财务费用。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会
二○一八年五月三日
广西绿城水务股份有限公司2017年年度股东大会会议材料
议案四：
公司 2017年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2017年度母公司实现净利润352,301,441.82元。根据公司章程规定，特做如下分配预案：
一、按2017年度母公司实现的净利润提取10%法定公积金35,230,144.18元；
二、不计提任意公积金；
三、提取法定公积金后可供股东分配的利润为 317,071,297.64元，加上年初可供股东分配的利润1,049,135,336.17元，减去已分配的2016年度股利87,561,497.18元，2017年期末可供股东分配的利润为 1,278,645,136.63元。
公司2017年度利润分配方案为：以公司2017年期末总股本735,810,898股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 1.43元（含税），共派发现金红利 105,220,959.00元，利润分配后的未分配利润余额 1,173,424,177.63元转入下一年度。本年度不实行资本公积金转增股本。
以上数据以母公司财务报表为准。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会
二○一八年五月三日
广西绿城水务股份有限公司2017年年度股东大会会议材料
议案五：
公司 2017年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司需按时完成定期报告
的编制并披露，其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内完成。目前，公司已按中国证监会和上海证券交易所的有关规定，完成了2017年年度报告及其摘要的编制工作。
公司 2017年年度报告及其摘要已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，于2018年4月13日分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会
二○一八年五月三日
广西绿城水务股份有限公司2017年年度股东大会会议材料
议案六：
关于 2018年度公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营和项目建设资金需要，2018年度公司拟向各家银行申请最高额不超过119亿元的综合授信额度，授信品种包括但不限于固定资产贷款、流动资金贷款，用于公司项目建设及生产经营周转。授信银行明细如下：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|序号|授信银行名称|综合授信额度|
|1|中国建设银行股份有限公司南宁江南支行|158,000|
|3|交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行|232,000|
|2|兴业银行股份有限公司南宁分行|175,000|
|4|中国工商银行股份有限公司广西分行营业部|200,000|
|5|广西北部湾银行股份有限公司南宁市江南支行|30,000|
|6|中国光大银行股份有限公司南宁星光支行|50,000|
|7|上海浦东发展银行南宁分行|20,000|
|8|广发银行股份有限公司南宁分行|50,000|
|9|中国银行股份有限公司广西壮族自治区分行|30,000|
|10|桂林银行股份有限公司南宁分行|20,000|
|11|华夏银行股份有限公司南宁分行|55,000|
|12|中国邮政储蓄银行南宁市分行|35,000|
|13|招商银行股份有限公司南宁分行|25,000|
|14|中国民生银行股份有限公司南宁分行|20,000|
|15|中信银行股份有限公司南宁分行|50,000|
|16|东亚银行（中国）有限公司南宁分行|10,000|
|17|南宁市区农村信用合作联社|30,000|
||合计|1,190,000|

公司 2018年度向上述各家银行申请的综合授信额度总计为不超过人民币壹佰壹拾
玖亿元整，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。以上综合授信额度不等于公司的
广西绿城水务股份有限公司2017年年度股东大会会议材料
实际融资金额，实际融资金额将视公司资金需求及银行贷款条件，在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各种法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会
二○一八年五月三日
广西绿城水务股份有限公司2017年年度股东大会会议材料
议案七：
关于终止吸收合并全资子公司南宁市生源供水有限公司的议案各位股东及股东代表：
公司分别于2017年10月25日、12月29日召开第三届董事会第二十九次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司南宁市生源供水有限公司的议案》，同意整体吸收合并全资子公司南宁市生源供水有限公司（以下简称“生源供水”），注销生源供水法人资格，由公司承继其全部资产、负债、权益、业务、人员等。
公司在相关工作进入实施阶段后，发现推进本次吸收合并的条件不够成熟。为避免因吸收合并工作不能及时推进影响生源供水的日常生产经营，以及更好的维护公司和股东利益，公司拟终止本次吸收合并事宜。
鉴于生源供水是公司的全资子公司，其财务报表已经纳入公司合并报表范围内，进行吸收合并前后不会对公司的当期损益产生影响，且公司与生源供水尚未就本次吸收合并事宜签署任何具备法律效力的合同或协议，本次终止吸收合并事项不会对公司产生实质性影响。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会
二○一八年五月三日
广西绿城水务股份有限公司2017年年度股东大会会议材料
公司独立董事 2017年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，做到了诚信、勤勉、尽责，忠实履行职责，出席参与了公司2017年度的历次董事和股东大会会议的决策，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东的利益。
现将2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事情况说明
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，我们认真履行职责，按时出席公司的董事会和股东大会，严格按照法律法规的要求，参与公司重大决策，认真审阅会议相关材料，积极参与各项议案的讨论，并从各自专业角度对议案提出合理建议，为董事会的科学决策发挥了积极作用。公司全体独立董事未对董事会各项议案提出异议。具体出席情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|出席董事会情况|||||出席股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议||
|张志浩|9|7|2|0|否|4|
|任丽华|9|9|0|0|否|2|
|林仁聪|9|8|1|0|否|3|

以上会议审议的事项包括：年度财务预决算、年度利润分配预案、非公开发行A股股票预案、投资建设南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程、公司高级管理人员薪酬方案等。我们认为：会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资建设重大项目
等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
广西绿城水务股份有限公司2017年年度股东大会会议材料
2017年度，在召开董事会及相关会议前，公司及时通过电子邮件等形式传递会议材料。在会议期间，公司非独立董事及高级管理人员与我们就国家、区域、行业政策和市场关注的重点及对公司的影响进行讨论，并积极出谋划策。同时通过与公司其他董事、管理层的交流和沟通，我们能及时了解公司经营发展现状及重大事项进展情况，保证了我们客观独立审慎地投票表决并发表专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年度，我们认真履行独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使表决权，并对公司各类重大事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关制度的要求，我们对公司2017年度与控股股东-南宁建宁水务投资集团有限责任公司及其下属子公司发生的购买土地、拟认购非公开发行股份及其他日常关联交易进行了必要性、合理性、客观性审查。
1、预计2017年度日常关联交易事项
2017年4月21日，公司召开的第三届董事会第二十四次会议审议了《关于公司 2017年度预计日常关联交易的议案》，公司2017年度预计日常关联交易金额为1898万元。
2、控股股东认购非公开发行股份暨重大关联交易事项
2017年8月7日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议审议了《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》，控股股东——南宁建宁水务投资集团有限责任公司承诺按《广西绿城水务股份有限公司非公开发行A股股份之附条件生效的股份认购协议》约定，认购的本次非公开发行股份不低于22,688,100股。
3、向控股股东购买土地暨重大关联交易事项
2017年12月12日，公司召开的第三届董事会第三十次会议审议了《关于购买南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程和陈村水厂三期工程建设用地使用权的议案》，公司向控股股东——南宁建宁水务投资集团有限责任公司购买土地使用权，用于南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程和陈村水厂三期工程项目建设，交易价格分别为12,286.32万元、3001.97万元。
4、追加2017年度日常关联交易事项
广西绿城水务股份有限公司2017年年度股东大会会议材料
2017年12月12日，公司召开的第三届董事会第三十次会议审议了《关于追加 2017年度日常关联交易的议案》，拟追加日常关联交易金额777万元，追加后2017年度日常关联交易预计总额为2675万元。
我们对上述关联交易事项均发表了事前认可意见及独立意见，认为公司2017年度与上述关联方发生的关联交易均符合公司正常的生产经营活动，定价公允、合理，遵循了“公平、公正、公开”的原则，未发现损害公司及其他股东的利益，有利于保持公司的正常生产经营。关联交易的表决程序符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，报告期内，未发现公司存在任何形式的担保行为，亦未发现公司股东、大股东及其关联方占用公司资金的情况。
（三）利润分配预案及现金分红的执行情况
报告期内，公司严格执行公司章程规定的现金分红政策，并完成了 2017年度利润分配方案：以公司2016年期末总股本 735,810,898股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.19元（含税），共派发现金红利 87,561,497元，利润分配后的未分配余额961,573,839.17元转入下一年度。本年度不实行资本公积转增股本。
我们认为，该方案符合国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，以及公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，未发现损害公司和股东利益的情况。
（四）募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。我们认为，报告期内，公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定存放、使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，未发现募集资金使用违规的情形。
（五）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司第三届第二十九次董事会会议审议通过《关于公司高级管理人薪酬方案的议案》，我们对该议案发表了独立意见，认为公司高级管理人员的薪酬方案与公司发展情况相适应，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，保证公司稳健经营，不
广西绿城水务股份有限公司2017年年度股东大会会议材料
存在损害公司股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经公司第三届董事会第三十次会议及2017年第三次临时股东大会会议审议通过《关于聘请2017年度财务报表及内部控制审计机构的议案》，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表及内部控制审计机构，期限一年。
对此，我们发表如下意见：董事会的审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，没有损害公司及公司股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们一直关注公司及股东各项承诺的履行情况,经核查,我们认为：公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时披露承诺事项履行情况。报告期内，公司及股东严格遵守各项承诺，未出现公司及股东违反股份限售、同业竞争、关联交易等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2017年度，公司在上海证券交易所及指定媒体发布了4份定期报告，分别为：《绿城水务：2017年第一季度报告》、《绿城水务：2016年年度报告》、《绿城水务：2017年半年度报告》和《绿城水务：2017年第三季度报告》；临时公告 53项。作为独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行了有效的监督和检查。
经核查，我们认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，遵循“公平、公开、公正”的原则，切实履行了必要的审批报送程序，真实、及时、准确、完整、披露公司信息，内容符合相关法律法规的规定，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司内部控制各项工作开展情况进行了核查，并审阅了公司《2017年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内控体系的建设和运行情况，为公司生产经营的健康运行及公司经营风险的控制提供了保证。公司已基本建立了覆盖全面的内部控制制度，并在公司的经营活动中得到了有效地执行，在
广西绿城水务股份有限公司2017年年度股东大会会议材料
企业业务及管理的重要环节上，形成了有效的内部控制。
公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表及内部控制进行了专项审计，审计意见为“绿城水务于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公司共召开9次董事会会议，并组织召开审计委员会会议7次，战略与投资委员会会议3次，薪酬与考核委员会会议1次。各项会议的召集、召开均符合法定程序，会议表决程序及结果等合法有效。报告期内公司董事会及其下属专门委员会，按照各自的工作制度，结合公司的实际情况开展相应的工作，以认真负责，勤勉诚信的态度忠实履行各项职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2018年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负责的精神，忠实履行独立董事职责，发挥独立董事作用，进一步提高公司董事会决策科学性，维护全体股东特别是社会公众股东的合法权益。
独立董事：张志浩、林仁聪、任丽华
二○一八年五月三日