襄阳汽车轴承股份有限公司
与
广州证券股份有限公司
关于非公开发行股票会后事项的告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“襄阳轴承”、“公司”、“发行人”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2015年12月16日经贵会发行审核委员会审核通过；2016年1月22日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]134号），核准公司非公开发行不超过12,000万股新股。
襄阳轴承、保荐机构广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）于2016年3月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票会后事项的告知函》（以下简称“告知函”）。
公司会同保荐机构广州证券等有关中介机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就告知函所提问题逐项进行了认真核查与讨论，现就相关问题回复说明如下：一、根据公司业绩预告，2015年度，申请人归属于上市公司股东净利润约为-5,900万元，请申请人：（1）分析影响公司 2015年度亏损的主要因素。（2）结合目前公司的业绩情况及非经常性损益金额占净利润比重较大的情况，说明是否具有持续经营能力，公司经营情况是否存在重大不利因素。请申请人就以上事项对公司的影响进行充分的风险提示，并作进一步的信息披露。
回复：
（一）分析影响公司 2015年度亏损的主要因素
根据发行人2015年度业绩预告，预计发行人2015年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-5,900万元，亏损的主要因素如下（以下 2015年数据均未经审计）：
1、受宏观经济持续下行和汽车行业市场需求下滑，以及汇率变动因素的影响，公司本部和境外KFLT公司营业收入下降
2015年度公司营业收入 124,313.76万元，较上年同期 126,674.91万元，同比下降1.86%。其中，公司实现主营业务收入107,039.47万元，较上年度119,655.41万元，同比下降10.54%。
2015年度，发行人母公司实现营业收入 68,434.74万元，较上年实现营业收入 75,762.52万元下降9.67%。在宏观经济持续下行和下游行业市场需求下滑的影响下，导致公司收入下滑。
2015年度，发行人境外KFLT公司实现营业收入 27,070.62万元兹罗提，较上年实现营业收入28,989.65万元兹罗提下降6.62%。受人民币汇率波动的影响，换算为人民币后，境外 KFLT公司实现营业收入 44,667.88万元，较上年营业收入50,709.86万元下降11.91%，下降幅度扩大。
2、营业成本仍然处于高位，毛利下滑
2015年度，公司发生营业成本 114,131.66万元，较上年同期增加 4,134.65万元，增加幅度为3.62%。公司营业成本增加主要是母公司新工业园前期投资陆续完工转固，计入生产成本的固定资产折旧增加。2015年度，母公司计入生产成本的折旧费用为 4,757.11万元，较上年增长29.47%；同时，在新厂区基本建成后，公司于 2015年 7月搬迁至新厂区，而同时部分产品生产工序仍在老厂进行形成“一江两岸”生产的局面，在公司整体营业收入出现下滑的情形下，公司生产成本短期内仍然处于高位，压缩了毛利空间，毛利率下滑。
3、三项费用较去年上升
2015年度，公司发生三项费用（销售费用、管理费用、财务费用）合计为 17,285.45万元，较上年同期增加1.69%。主要原因为 2015年度公司财务费用大幅上升，2015年度公司发生财务费用2,105.52万元，较上年增加8.39%，尤其是母公司为弥补流动资金短缺，全年度申请的银行短期借款大幅增加，贷款利息支出增加，2015年度母公司发生利息支出1,278.24万元，较上年增加99.07%。
4、资产减值损失较去年上升
钢材是公司主要的原材料之一，2015年度由于受原材料钢材价格下跌影响，公司对钢材等部分原材料进行了减值测试，计提了大额的存货跌价准备。存货跌
价准备的计提导致公司资产减值损失增加，营业总成本增加。2015年度，公司发生资产减值损失853.24万元，较上年大幅增加62.00%。
经核查，保荐机构认为，发行人上述对于 2015年度亏损的主要因素分析符合公司实际生产经营状况和市场变化情况。
（二）结合目前公司的业绩情况及非经常性损益金额占净利润比重较大的情况，说明是否具有持续经营能力，公司经营情况是否存在重大不利因素。
如上所述，发行人 2015年度业绩出现亏损，主要原因为宏观经济下行、行业需求下降及汇率影响导致公司本部和境外KFLT公司营业收入下降；公司本部新工业园建设投资转固、企业搬迁及“一江两岸”生产导致生产成本、管理费用等运营成本上升；受原材料钢材价格下跌影响，存货跌价准备计提增加。另一方面，发行人报告期内非经常性损益占净利润的比例较高，主要系发行人营业利润亏损导致净利润较低、政府补助较高导致非经常性损益净额较高所致。
截至目前，发行人目前生产经营情况正常，2015年经营业绩亏损不会对发行人的持续经营能力产生重大影响，发行人经营情况不存在重大不利因素，具体分析如下：
1、发行人有多年主营业务相关的持续营运记录
发行人是国内主要的汽车轴承生产厂商之一，主营业务为汽车轴承的研发、生产和销售，主要产品为轴承和等速万向节总成。发行人自 1996年12月上市以来主营业务未发生变化，有多年主营业务相关的持续营运记录。
2、发行人的业务发展未受产业政策限制，是国家重点支持发展的行业之一汽车轴承属于机械基础零部件，是国家重点支持发展的行业之一，得到了国家产业政策的大力支持。从 2006年国务院发布的《关于加快振兴装备制造业的若干意见》，到 2009年国务院常务会议通过的《装备制造业调整和振兴规划》，再到2010年工信部《机械基础零部件产业振兴实施方案》，可以清晰看出国家对基础零部件行业的重视逐渐增强。此外，国家发改委 2004年 5月发布的《汽车产业发展政策》鼓励有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力，国家将在多方面优先扶持能为多个独立的汽车整车厂配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业。
因此，发行人的业务发展不存在受产业政策限制的情形。
3、发行人虽然2015年出现亏损，但净资产额仍为正数且高达10亿元
虽然发行人 2015年预计亏损约 5,900万元，但截止 2015年 9月 30日，归属于上市公司股东的净资产仍高达10.40亿元，不存在净资产额为负数的情形。
4、本次募集资金投资项目的实施有助于提升发行人的整体盈利能力
发行人拟将本次募集资金中的 52,000万元用于工业园区二期建设项目。在三环襄轴工业园一期建设工程的基础上，二期项目拟进一步扩大轿车轴承成品、圆锥滚子轴承、轿车等速万向节总成配套零部件产能，同时促进公司产品结构调整，同时亦制定了新增产能消化的保障机制及具体销售计划，以保障募投项目产能的及时消化。
通过本次募投项目的建设，发行人一方面将实现配套件的自主生产，有效提升精度及工艺水平；另一方面，发行人在现有圆锥滚子轴承和等速万向节总成技术储备的基础上引进部分先进设备，将为产品质量和性能提升提供强有力的支持，从而促进其定价水平的提升。同时，发行人将以产品质量和性能提升为契机，积极开拓新客户与新市场，持续开发中高端客户，带动整体盈利能力的提升。具体来看：
（1）新能源汽车的发展利好与 SUV汽车的快速增长将带动轿车等速万向节产品快速增长
随着国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，国内新能源汽车进入快速发展时期。针对新能源汽车市场的不断扩大，发行人近年提前对重要客户进行配套研发，如针对比亚迪汽车、吉利汽车等国内知名汽车厂商提前开发其新能源车型的配套等速万向节产品，并研发出RF92、G187、RF100、TJ92、AC93系列等速万向节总成新品种，随着电动车等新能源汽车销售的快速上升，发行人为其配套开发的等速万向节新产品销量也快速增加。
另一方面，运动型多用途乘用车（SUV）汽车越来越受到我国消费者的青睐，在我国市场得到了快速发展。2015年，我国的SUV销售量达622.03万辆，同比增长52.39%。持续的快速增长客观地反映了SUV在我国汽车市场上良好的发展趋势和前景，发行人抓住这一市场机遇，为主机厂开发的吉利运动型 SUV车型NL-3系列产品、比亚迪纯电动车型E6、油电混合版“宋”、力帆城市SUV车型X80、东风柳汽首款家用MPV、SUV车型S500等使用的等速万向节总成产品销
量快速上升。
（2）圆锥滚子轴承产品生产线的整体自动化水平大幅提升，有利于取得国外客户和国内中高端客户的新增订单
对于圆锥滚子轴承产品，国外客户和国内中高端客户下订单前要进行生产现场过程审核，而且部分零部件和装配要求指定专用线，专门生产其订单产品，以控制产品质量。
在本次募投项目未投产前，发行人的圆锥滚子轴承产品的零部件大部分仍在老厂区生产，设备老旧且只是单机生产，没有形成机床自动化连线生产，产品竞争力有限。为改变上述局面，发行人通过本次募投项目将在新厂区建设现代化的前端零部件加工分厂，形成完整的圆锥滚子轴承生产链条，形成机床自动化生产线的连线生产，提升产品加工的精度、性能，产品质量得到大幅提升，有利于开拓国外客户和国内中高端客户的新增订单，带动整体盈利能力的提升。
经核查，保荐机构认为，2015年经营业绩亏损以及非经常性损益占净利润的比例较高不会对发行人的持续经营能力产生重大影响，发行人经营情况不存在重大不利因素。
（三）请申请人就以上事项对公司的影响进行充分的风险提示，并作进一步的信息披露
1、风险提示
（1）经济周期波动风险
公司所在的机械基础零部件行业与宏观经济运行状况的相关性较高，行业盈利能力呈现出一定的周期性波动特征。如果宏观经济步入明显调整周期，经济增长速度放缓，将会对发行人的盈利能力造成不利影响。
（2）原材料价格波动风险
发行人主要进行汽车轴承的研发、生产和销售，轴承钢、钢制品等钢材是发行人的主要生产原材料，占生产成本的比重较大。尽管发行人已采取成本控制和改进工艺提高原材料利用率等措施，但当钢铁价格出现大幅波动时，仍可能对公司产品成本控制带来较大压力。
（3）国际市场的风险
由于海外市场的拓展及境外 KFLT子公司的收购，发行人及其境外子公司在
国外销售实现的营业收入逐年上升，占公司整体销售收入的比重逐年增长。国际市场销售收入已成为公司重要的收入来源。若国际轴承市场出现大幅波动或国际产业政策、贸易政策、政治环境等发生重大变化，公司将面临产品在国际市场不能实现预期效益的风险。
（4）汇率风险
由于海外市场的拓展及境外 KFLT子公司的收购，发行人境外实现营业收入占比逐年上升。发行人境外子公司包括公司于2013年收购的重要控股子公司波兰公司均以经营所处的主要经济环境中的货币作为记账本位币，公司的出口销售业务、进口原材料和生产设备也多以外币结算。若国际汇率发生大幅波动，将会对公司的财务状况和经营业绩产生一定影响。
（5）政府补助减少的风险
公司所处汽车轴承制造业为国家政策大力扶持的基础零部件行业的子行业
之一，每年度国家行业相关部门均对该行业类企业拨付多项政府补助以扶持该行业的发展。2012-2014年度，公司获得的政府补助分别为2,333.01万元、2,785.52万元、2,103.45万元。
报告期内发行人确认的主要政府补助为工业园产业发展基金，该项补助是根据2012年7月收到的襄阳高新技术产业开发区管委会襄高管发[2012]4号文：三环襄轴工业园产业发展基金101,747,943.00元分期确认的专项财政补助，该项财政补助将于2016年确认完毕。
未来发行人能否获得大额财政补助具有较大的不确定性，若发行人无法继续获得较大额的财政补助，将会对公司财务状况和经营业绩产生一定的不利影响。
2、信息披露
发行人于2016年4月6日在深圳证券交易所网站公告了前述事项。
二、请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）说明发审会前是否已采取措施进行风险揭示和充分信息披露。（3）结合申请人 2015年业绩亏损的情况，对申请人是否发生影响公司持续经营的政策、市场面的重大变化，上述业绩大幅下降是否构成申请人本次发行的实质性障碍发表明确意见。
回复：
（一）针对上述事项进行核查并发表明确意见
保荐机构已针对上述事项进行核查，并已在上述“问题一”的回复中发表了明确意见。
发行人就本告知函“问题一”中有关事项对公司的影响进行了充分的风险提示，并作了进一步的信息披露。
（二）说明发审会前是否已采取措施进行风险揭示和充分信息披露
发行人于 2015年 10月 31日公告《2015年第三季度报告》，显示公司 2015年1-9月归属于上市公司股东净利润同比下滑301.82%。发行人本次非公开发行股票上会稿申请材料于 2015年 12月 7日申报证监会，并于 2015年 12月 16日获得证监会发行审核委员会审核通过。
保荐机构已在其出具的《广州证券股份有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》“第九章风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”中对可能导致公司业绩大幅波动因素进行了风险揭示。
保荐机构也在其出具的《广州证券股份有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》“第三节对本次证券发行的推荐意见”之“五、发行人存在的主要风险”中对发行人所面临的主要风险进行了揭示。
（三）结合申请人2015年业绩亏损的情况，对申请人是否发生影响公司持续经营的政策、市场面的重大变化，上述业绩大幅下降是否构成申请人本次发行的实质性障碍发表明确意见。
1、发行人并未发生影响公司持续经营的重大不利变化
经核查，发行人业绩大幅下滑主要原因为宏观经济下行、行业需求下降及汇率影响导致公司本部和境外KFLT公司营业收入下降；公司本部新工业园建设投资转固、企业搬迁及“一江两岸”生产导致生产成本、管理费用等运营成本上升；
受原材料钢材价格下跌影响，存货跌价准备计提增加。
与上一年度相比，发行人所处行业面临的政策、市场等方面均未发生重大不利变化，具体分析如下：
汽车轴承属于机械基础零部件，是国家重点支持发展的行业之一，得到了国家产业政策的大力支持，未发生影响公司持续经营的政策面的重大不利变化。
2015年前三季度受国内宏观经济下行影响，汽车行业市场需求下滑，但是
2015年9月开始汽车行业开始逐步回暖。
2015年 9月 29日国务院常务会议提出，对于 1.6L及以下乘用车购置税减半，在该政策的刺激下，国内品牌的 1.6L及以下乘用车销量呈上升趋势，发行人此前针对国内品牌该类车型设计的等速万向节产品销量也快速增长。同时，根据中国汽车工业协会的预测，2016年中国汽车全年销量为2604万辆，增速为6%，其中国内销售2540万辆，出口64万辆。
经核查，保荐机构认为，发行人2015年并未发生影响公司持续经营的政策、市场等方面的重大不利变化。
2、2015年业绩亏损未构成本次发行的实质性障碍
经核查，保荐机构认为，截至目前发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，不存在下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，保荐机构认为，发行人 2015年业绩亏损未构成本次发行的实质性障碍。
（本页无正文，为《襄阳汽车轴承股份有限公司与广州证券股份有限公司关于非公开发行股票会后事项的告知函的回复》之签章页）
襄阳汽车轴承股份有限公司（公章）年 月 日
（本页无正文，为《襄阳汽车轴承股份有限公司与广州证券股份有限公司关于非公开发行股票会后事项的告知函的回复》之签章页）
保荐代表人：
李中流 沈志龙
广州证券股份有限公司（公章）年 月 日