证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201546中兴通讯股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）已于2015年9月 17日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第六届董事会第三十一次会议的通知》。2015年 9月 22日，公司第六届董事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、北京、上海等地召开，本次会议由董事长侯为贵先生主持，应到董事 14名，实到董事 9名，委托他人出席董事 5名（副董事长张建恒先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事王占臣先生行使表决权；董事董联波先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权；董事史立荣先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权；独立非执行董事张曦轲先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立非执行董事谈振辉先生行使表决权；独立非执行董事 BingshengTeng(滕斌圣)先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立非执行董事谈振辉先生行使表决权。），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司关于提名非独立董事候选人的议案》，决议内容如下：1、公司第六届董事会提名王亚文先生、田东方先生、栾聚宝先生、詹毅超先生、赵先明先生为公司非独立董事候选人，其中王亚文先生、田东方先生、栾聚宝先生、詹毅超先生为非执行董事候选人，赵先明先生为执行董事候选人，上
述非独立董事候选人任期自公司二○一五年第一次临时股东大会通过之日起至公司第六届董事会任期届满时（即2016年3月29日）止。
2、公司第六届董事会同意将上述非独立董事候选人提交公司二○一五年第一次临时股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
（上述非独立董事候选人简历详见附件。）
本次会议前公司第六届董事会提名委员会对非独立董事人选进行了认真严
格的审查，经过讨论，审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》，建议公司第六届董事会提名王亚文先生、田东方先生、栾聚宝先生、詹毅超先生、赵先明先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司本次董事会审议。
在本次会议上，公司独立非执行董事谈振辉先生、张曦轲先生、陈少华先生、吕红兵先生及BingshengTeng（滕斌圣）先生发表如下独立意见：
第六届董事会提名委员会完成了对推荐的非独立董事人选的资格审查工作，做出了第六届董事会提名委员会关于非独立董事候选人的建议，并已提交董事会审议通过，整个过程符合有关法律法规的规定。此次非独立董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、审议通过《公司关于向关联方中兴新采购原材料的日常关联交易议
案》，决议内容如下：
同意公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）就采购机柜及配件、机箱及配件、方舱、围栏、天线抱杆、光产品、精加工产品、包材类产品、软电路板（FPC）、软硬结合板（R-FPC）及其组件等产品而签署的《2016—2018年采购框架协议》，预计该框架协议下本集团向中兴新及其子公司2016—2018年各年度采购原材料的最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币 8亿元、9亿元、10亿元；并认为《2016—2018年采购框架协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及 2016—2018年各年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。
公司副董事长谢伟良先生、董事董联波先生因过去十二个月曾分别担任中兴
新董事长、董事，公司董事殷一民先生因现任中兴新的董事长，在本次会议审议该项关联交易议案时，谢伟良先生、董联波先生、殷一民先生均进行了回避表决。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
说明：
1、中兴新目前持有本公司30.78%的股份，是本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）第10.1.3条第（一）项的规定，中兴新为本公司关联人士。
2、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）14A.07的规定，中兴新是本公司的关联人士。
3、本集团向中兴新及其控股子公司采购原材料的建议年度上限的一项或以上适用百分比率超过0.1%但全部少于5%，故此持续关联交易须遵守《香港上市规则》的申报、年度审议及公告规定，但获豁免遵守《香港上市规则》的独立股东批准规定。
三、审议通过《公司关于向关联方摩比天线采购原材料的日常关联交易议案》，决议内容如下：
1、同意公司与关联方摩比天线技术（深圳）有限公司（以下简称“摩比天线”）就采购各种通信天线、射频器件、馈线、终端天线等产品签署的《2016— 2018年采购框架协议》，预计该框架协议下本集团向摩比天线2016—2018年各年度采购原材料的最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币 17亿元、19亿元及21亿元；并认为《2016—2018年采购框架协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2016—2018年各年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。
2、同意将此议案提交公司二○一五年第一次临时股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司关于向关联方摩比天线提供金融服务的日常关联交易议案》，决议内容如下：
1、同意公司全资子公司中兴通讯集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与关联方摩比天线签署的《2016—2018年金融服务协议》，预计该协议下财务公
司2016—2018年向摩比天线提供票据贴现服务，各年度每日未偿还贴现票据预计最高结余(本金连利息)为人民币4亿元、4.5亿元及5亿元，并认为《2016— 2018年金融服务协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2016—2018年各年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。
2、同意将此议案提交公司二○一五年第一次临时股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
关于前述第三、四项议案说明如下：
根据《深圳上市规则》，本公司控股股东中兴新的监事屈德乾先生担任摩比天线的董事，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形。
根据《香港上市规则》相关规定，摩比天线不属于本公司关联方。
五、审议通过《公司关于向关联方航天欧华销售产品的日常关联交易议案》，决议内容如下：
同意公司与深圳市航天欧华科技发展有限责任公司（以下简称“航天欧华”）签署的《2016—2018年渠道合作框架协议》，预计该框架协议下本集团2016— 2018年向关联方航天欧华销售数通产品、通信产品等的日常关联交易最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币10亿元、11亿元、11亿元，并认为《2016—2018年渠道合作框架协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2016—2018年各年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票
说明：
1、公司副董事长谢伟良先生过去十二个月曾担任航天欧华的母公司航天科工深圳(集团)有限公司（以下简称“航天科工”）的董事长，属于《深圳上市规则》第 10.1.6条第（二）项规定的情形，航天科工是本公司的关联法人。航天欧华为航天科工的控股子公司，按《深圳上市规则》第 10.1.3条第（五）项规
定的情形，航天欧华为公司关联方。
2、根据《香港上市规则》相关规定，航天欧华不属于本公司关联方。
3、在本次会议审议与航天欧华的关联交易事项时，公司副董事长谢伟良先生进行了回避表决。
上述第二项至第五项议案所涉关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于<深圳证券交易所股票上市规则>下的日常关联交易预计公告》。
上述第二项议案所涉关联交易的具体情况详见本公司于2015年9月22日在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）刊登的《向中兴新采购原材料的持续关连交易》。
六、审议通过《公司关于召开二○一五年第一次临时股东大会的议案》，决议内容如下：
公司决定于2015年11月25日（周三）在公司深圳总部四楼大会议室召开公司二○一五年第一次临时股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一五年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会2015年9月23日
附件：非独立董事候选人简历
王亚文，男，1963年出生。王先生1985年毕业于华中师范大学物理系获理学学士学位，2006年毕业于哈尔滨工业大学管理科学与工程专业获管理学硕士学位，具备研究员职称。王先生1985年至2000年历任中国运载火箭技术研究院十九所编辑室副主任、胶印室主任、照排中心主任、科技处处长、副所长、所长等职务；
2000年9月至2003年1月任中国远望（集团）总公司常务副总经理；2003年2月至今任中国航天时代电子公司副总经理，2003年2月至2015年1月先后兼任中国时代远望科技有限公司总经理、董事长；2009年 2月至今任中国航天电子技术研究院副院长；2008年 6月至今任航天时代电子技术股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司）董事（2014年6月起任副董事长）、总裁。王先生拥有丰富的管理及经营经验。王先生未持有公司股票，王先生在深圳市中兴新通讯设备有限公司的间接股东中国航天电子技术研究院任副院长，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
田东方，男，1960年出生。田先生1982年毕业于成都电讯工程学院固体器件专业，具备研究员职称。1982年8月至2014年1月历任西安微电子技术研究所主任、副总工程师、常务副所长等职务；2014年 1月至今任西安微电子技术研究所所长；2014年 9月至今任中国航天电子技术研究院总经济师。田先生拥有丰富的管理及经营经验。田先生未持有公司股票，田先生在深圳市中兴新通讯设备有限公司任副董事长，在深圳市中兴新通讯设备有限公司的股东西安微电子技术研究所任所长，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
栾聚宝，男，1962年出生。栾先生于1983年毕业于哈尔滨工业大学金属材料及工艺系焊接专业，于 2000年获中南财经大学工商管理硕士学位，具备研究员级
高级工程师职称。栾先生1983年至1993年任职于航天部066基地万山厂；1993年至2000年历任航天总公司066基地万山厂第一副厂长，厂长；2000年至2006年任中国航天科工集团066基地红峰厂厂长；2006年至2008年任中国航天科工集团第九研究院技术中心主任；2008年2月至2008年7月任中国航天科工集团第九研究院万山特种车辆有限公司董事长；2008年 7月至 2014年 10月任河南航天工业总公司总经理、河南航天管理局局长；2014年10月至今任航天科工深圳（集团）有限公司董事、总经理并兼任深圳航天广宇工业有限公司董事。栾先生拥有丰富的管理及经营经验。栾先生未持有公司股票，栾先生在深圳市中兴新通讯设备有限公司任副董事长，并在深圳市中兴新通讯设备有限公司的股东深圳航天广宇工业有限公司任董事，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
詹毅超，男，1963年出生。詹先生于1986年毕业于江西财经学院财务会计系会计学专业，1999年获美国国际东西方大学工商管理硕士学位，具备高级会计师职称。
詹先生 1986年 8月至 2004年 10月历任深圳航天广宇工业集团公司副经理、经理、副总经理；2004年 10月至 2005年 8月任上海久联证券经纪有限责任公司董事、副总经理；2005年8月至2014年8月历任航天证券有限责任公司董事及副总经理、董事及总经理；2014年 8月至今任航天科工深圳（集团）有限公司副总经理、深圳航天广宇工业有限公司董事。詹先生拥有丰富的经营及管理经验。
詹先生未持有公司股票，詹先生在深圳市中兴新通讯设备有限公司任董事，并在深圳市中兴新通讯设备有限公司的股东深圳航天广宇工业有限公司任董事，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
赵先明，男，1966年出生，自2014年1月起担任本公司执行副总裁，现负责本
公司战略及平台、各系统产品经营部工作并兼任CTO。赵先生于1997年毕业于哈尔滨工业大学通信与电子系统专业，获得工学博士学位。赵先生于 1998年加入本公司从事CDMA产品的研发和管理工作；1998年至2003年历任研发组长、项目经理、产品总经理等职；2004年任本公司高级副总裁后曾负责 CDMA事业部、无线经营部工作；2014年 1月任本公司执行副总裁后负责本公司战略及平台工作。赵先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 24年的管理经验。赵先生现持有本公司股份 291,515股，赵先生被确定为本公司 2013年推出的股票期权激励计划的激励对象，并据此被授予本公司股票期权 60万份（本数量为按本公司 2014年度资本公积金转增股本方案调整后的数量），目前尚未进入行权期；
与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。