新开普电子股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
（祝田山）
各位股东及股东代表：
作为新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及《新开普电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，本人在 2015年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，积极而切实地维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2015年度（以下简称“本年度”）本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
本年度公司共计召开十二次董事会（第三届董事会第八会议、第三届董事会第九次会议、第十次会议、第十一次会议、第十二次会议、第十三次会议、第十四次会议、第十五次会议、第十六次会议、第十七次会议、第十八次会议、第十九次会议），本人均亲自出席，没有缺席和委托其他独立董事代为出席并行使表决权的情形。
本年度公司共召开四次股东大会（2014年年度股东大会、2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会），本人亲自出席四次。
本年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎的态度行使相应表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对本年度董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。
二、发表独立意见情况
本年度，本人认真、勤勉、谨慎地履行职责，与公司管理层保持充分沟通，
详细了解公司运作情况，就以下事项均发表了独立意见。
（一）在2015年2月12日召开的第三届董事会第八次会议上，就公司关于2014年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案、公司 2014年度内部控制自我评价报告、 2014年度募集资金存放与实际使用、公司聘任 2015年度审计机构、公司 2015年董事及高级管理人员薪酬政策、公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）、公司使用部分超募资金永久补充流动资金、公司募集资金投资项目结项及结余资金永久补充流动资金、等事项发表了独立意见：
1、关于2014年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件规定以及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等制定规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；
报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无任何形式的对外担保事项。截至2014年12月31日公司及其控股子公司对外担保金额为零；
同时，公司严格控制对外担保风险，严格有效地执行了《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》。
2、关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见：
考虑到公司未来业务发展需要，为使公司股本规模和经营规模相匹配，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，同时能为投资者提供更多的保障，从长远角度回报投资者，保护中小投资者的利益，使全体股东分享公司成长的经营成果， 2014年度公司利润分配预案如下：以截止 2014年 12月 31日公司总股本 142,720,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1元人民币（含税）；同时
进行资本公积金转增股本，以公司总股本 142,720,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至285,440,000股。
我们认为公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司实际情况，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，有利于公司的价值更加公允、客观地体现，同时能为投资者提供更多的保障，从长远角度回报投资者，具备合法性、合规性、合理性。我们同意公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于审议新开普电子股份有限公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并同意将该预案提请公司股东大会审议。
3、对公司2014年度关联交易事项的独立意见：
经认真审查，公司 2014年度未发生关联交易事项。公司关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见：
经认真审阅公司编制的《2014年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，我们认为公司现行内部控制制度是按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，并结合公司所处行业特点制定的。公司内部控制制度较为完整、合理及有效，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。截至 2014年12月31日止，本公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
5、关于2014年度募集资金存放与实际使用的独立意见：
经审阅公司编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第 710027号），并经询问公司相关业务人员、内部
审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年募集资金存放与实际使用情况的鉴证意见，公司《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的有关规定，如实反映了公司2014年度募集资金实际存放与实际使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
6、关于公司聘任2015年度审计机构的独立意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任2014年度公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力。我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并同意提请公司2014年年度股东大会审议。
7、关于公司2015年董事及高级管理人员薪酬政策的独立意见：
经认真审查，我们认为公司制定的 2015年度公司董事及高级管理人员薪酬方案，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事及高级管理人员薪酬政策的制定程序符合有关法律、法规、《公司章程》、规章制度等的规定，并同意将公司 2015年董事薪酬政策提请公司2014年年度股东大会审议。
8、关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的独立意见：
我们一致认为：该规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号--上市公司现金分红》等相关规定，进一步细化了《公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，引导股东树立长期投资和理性投资理念，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的权益保护。
我们同意公司董事会制定的《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，并请董事会将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。
9、关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见：
公司本次使用2,000万元超募资金用于永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司最近12个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司本次超募资金使用计划和决策程序符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》以及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的审议程序及核查程序。公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金是合理的，也是必要的，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化。我们同意公司本次使用部分超募资金2,000万元用于永久补充流动资金。该事项尚需提交公司 2014年年度股东大会审议，并在股东大会审议通过后开始实施。
10、关于公司募集资金投资项目结项及结余资金永久补充流动资金的独立意见
（1）公司本次对“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、“研发中心升级扩建项目”、“营销与客服网络扩建项目”三个募集资金投资项目进行结项，是在对项目建设计划达成情况进行深入分析的基础上研究决定的，符合公司和全体股东的利益。用项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，满足公司主营业务持续健康发展的需要，满足公司未来主营业务增长对流动资金的需求，促进公司后续生产经营和长远发展，为公司和广大股东创造更大的价值。
（2）公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投
资等高风险投资。同时，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司承诺本次使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金后 12个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
（3）公司董事会拟对募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的决定履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。
综上，全体独立董事一致同意公司对关于募集资金投资项目结项及结余资金永久补充流动资金，同意董事会将该议案提请公司股东大会审议。
（二）在 2015年 8月 5日召开的第三届董事会第十二次会议上，就公司以资产抵押向银行申请综合授信事项，发表了独立意见：
我们认为：此次涉及的抵押是以公司位于河南省郑州市郑州高新技术产业开发区翠竹街 6号 10幢楼房产的 7808.31平方米的科研用房（郑房权证字第 1501159164号、郑房权证字第 1501159163号、郑房权证字第 1501159174号）作为抵押，该融资主要是用于公司的日常生产经营需要，公司已制订严格了审批权限和程序，能有效防范风险。公司本次抵押为公司生产经营提供了营运资金，符合公司整体利益，符合相关法律法规，其决策程序合法、有效。因此，同意公司以资产抵押向银行申请综合授信。
（三）在 2015年 8月 8日召开的第三届董事会第十三次会议上，就公司收购上海树维信息科技有限公司100%股权、使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价事项发表了独立意见：
1、关于收购上海树维信息科技有限公司100%股权的独立意见：
公司本次收购上海树维信息科技有限公司100%股权将进一步丰富和优化公司的产品结构，提升市场及产品竞争力，提升公司在教育信息化和校园信息化领域的综合服务能力，夯实公司高校客户资源积累，为公司校园移动互联网业务的拓展和商业模式的推进奠定坚实的基础。同时，公司获得优秀的经营管理、研发及市场营销团队，为公司业务发展积累更多人才。综上，本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
公司本次交易不构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
因此，同意公司收购上海树维信息科技有限公司100%股权。
2、关于使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价的独立意见：
公司本次使用超募资金及利息收入5,283.446033万元（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）用于支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权项目的部分现金对价，有利于进一步提升公司的整体盈利能力，提高募集资金的使用效率并为公司及其股东创造更大的价值，符合公司的发展战略。本次超募资金的使用与公司募集资金项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。本次超募资金使用计划，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月修订）等法律法规及《公司章程》的相关规定。同意公司本次使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价。
（四）在 2015年 8月 20日召开的第三届董事会第十四次会议上，就 2015年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况、2015年半年度募集资金存放与实际使用情况等事项发表了独立意见：
报告期内，公司不存在与控股股东及其他关联方发生经营性或非经营性资金往来的情形，不存在公司控股股东或其他关联方占用公司资金的情形。
报告期内，公司不存在为控股股东、其他关联方及任何非法人单位或个人提供担保的情况，亦不存在以前年度发生并累积至2015年6月30日的对外担保情形。
同时，公司严格控制对外担保风险，严格有效地执行了《公司对外担保管理制度》及《公司关联交易管理制度》。
2、关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见：
我们对公司 2015年半年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核查，审阅了公司编制的《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
经核查，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与实际使用
的情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金及闲置募集资金使用》（2014年 12月修订）、《公司章程》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，超募资金的使用履行了必要的审批程序。
（五）在 2015年 10月 22日召开的第三届董事会第十七次会议上，就公司聘任副总经理、公司非公开发行股票相关事项发表了独立意见：
1、关于聘任新开普电子股份有限公司副总经理的议案：
（1）经审阅副总经理候选人刘永春的履历材料，未发现其有《公司法》第146条、《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的不得担任高级管理人员的情形，上述候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合担任公司高级管理人员的条件。
（2）本次聘任高级管理人员是在充分了解被聘任人资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况的基础上进行的，被聘任人具备履行职责所必须的专业或行业知识，不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形。
（3）本次高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见：
本次非公开发行募集资金总额不超过40,500万元（含40,500万元），扣除发行费用后将用于公司建设“高校移动互联服务平台项目”、“职业教育产业基地建设项目”、“补充流动资金”。
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
（1）关于公司符合非公开发行股票的资格和各项条件的独立意见
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，结
合公司实际情况，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件。我们对公司符合非公开发行股票的资格和各项条件发表同意的独立意见。
（2）关于非公开发行股票方案及非公开发行股票预案的独立意见
针对公司第三届董事会第十七次会议审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于公司非公开发行股票预案的议案》，我们认为本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
我们对公司本次非公开发行股票方案及非公开发行股票预案发表同意的独立意见。
（3）关于非公开发行股票发行方案论证分析报告的独立意见
针对公司第三届董事会第十七次会议审议的《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》，我们认为本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，股票发行方案公平、合理、必要，非公开发行股票的方式可行，是符合公司的长远发展目标和股东的利益的。
我们对本次非公开发行股票发行方案论证分析报告发表同意的独立意见。
（4）关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
针对公司第三届董事会第十七次会议审议的《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，我们认为本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。我们对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告发表同意的独立意见。
（5）关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
针对公司编制的《关于前次募集资金使用情况报告》，我们认为本公司已按前次募集资金运用方案使用了前次募集资金，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。公司编制的《关于前次募集资金使用情况报告》符合有关法律、法规的规定。
我们对前次募集资金使用情况报告发表同意的独立意见。
（六）在2015年12月1日召开的第三届董事会第十八次会议上，就公司追认公司全资子公司向关联方借款暨关联交易事项发表了独立意见：
在本次董事会会议审议该次关联交易事项之前，我们对该事项进行事前审查，经审议，我们一致同意将该关联交易事项提交本次董事会会议审议。
经审议《关于追认公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》，我们一致认为公司全资子公司向刘永春借款230万元属于关联交易，截至本独立意见出具日，该笔借款尚未偿还。本项交易满足了全资子公司北京迪科远望科技有限公司（以下简称“迪科远望”）日常经营和业务拓展对流动资金的需求，缓解了现金支付压力，改善了迪科远望的现金流量和财务状况。该关联交易的借款利率为依据市场化原则确定、属于合理利率范畴，未对公司及中小股东的利益产生任何不利影响，该关联交易符合本公司及全体股东的利益。因此，我们对本次公司全资子公司向关联方借款暨关联交易事项发表同意的独立意见。
三、董事会专门委员会委员的履职情况
（一）审计委员会。作为审计委员会的主任委员，本人严格按照《董事会专门委员会工作细则》等制度，对外部审计机构的聘请、公司财务信息等事项进行了审查，对公司 2015年度经审计的财务报告及附注进行了审核，做到了勤勉尽责，在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职责。
（二）薪酬与考核委员会。作为薪酬与考核委员会的委员，本人参与完善了公司董事、监事、高级管理人员薪酬体系建设，做到了对董事、监事、高级管理人员的薪酬考核与公司的经营业绩和个人绩效相结合，依据公司 2015年度经营目标完成情况，董事、监事及高级管理人员分管工作范围、主要职责及完成情况，对公司董事、监事及高管人员的薪酬进行考核。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
（三）对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。
（四）积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。
五、其他工作情况
（一）在本年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。
（二）在本年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（三）建议和意见：公司应进一步完善内部审计工作。随着公司规模的扩大，管理层应更加关注成本的管控，通过细化流程，运用高效管理等手段，实现公司效益的最大化。
2016年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和高效运作，维护中小股东特别是社会公众股东的合法权益。同时，利用自己的专业能力为公司提供更多有富有建设性的意见，特别是在内控体系建设、审计水平提升等方面作出力所能及的工作，为董事会的决策提供有效的参考意见，促进公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，请予审议。
独立董事：祝田山二〇一六年四月二十一日