国泰君安证券股份有限公司
关于天壕节能科技股份有限公司
2014年度募集资金使用情况的核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为天壕节能科技股份有限公司（以下简称“天壕节能”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对天壕节能科技股份有限公司（以下简称：“天壕节能”或“公司”）董事会出具的《天壕节能科技股份有限公司董事会关于募集资金2014年度存放与实际使用情况的专项报告》以及信永中和会计师事务所有限公司出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2015BJA20005号）进行了专项核查，核查情况及保荐意见如下：
一、天壕节能首次公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]640号文核准并经深圳证券交易所同意，天壕节能由向社会公众投资者公开发行人民币普通股（A股）80,000,000股（每股面值 1元），发行价格为每股 8.18元，募集资金总额 654,400,000元，募集资金净额609,908,240.60元。公司募集资金已存放于公司董事会决定的专户集中管理，开户银行为北京银行股份有限公司双秀支行、招商银行股份有限公司北京双榆树支行、华夏银行股份有限公司北京亮马河支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部、江苏银行股份有限公司北京分行及北京银行股份有限公司大钟寺支行。上述募集资金已经信永中和会计事务所有限公司于 2012年 6月 21日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具[XYZH/2011A2021-24]号《验资报告》。
二、天壕节能募集资金的存放、使用和专户余额情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，天壕节能依照《公司
法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作引导》等法律规范，结合自身实际情况，公司制订了《天壕节能科技股份有限公司募集资金专项储蓄及使用管理制度》，并于2010年10月16日经公司第一届董事会第一次会议审议通过。根据《天壕节能科技股份有限公司募集资金专项储蓄及使用管理制度》的要求，天壕节能对募集资金实行专户存储，于 2012年7月2日公司、国泰君安证券股份有限公司分别于北京银行股份有限公司双秀支行、招商银行股份有限公司北京双榆树支行、华夏银行股份有限公司北京亮马河支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部、江苏银行股份有限公司北京分行及北京银行股份有限公司大钟寺支行分别签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司本年度募集资金使用情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|期初尚未使用的募集资金余额|163,416,456.99|
|减：本年度投入募投项目|79,672,299.07|
|减：永久补充流动资金|60,000,000.00|
|加：募集资金利息收入减手续费后净额|1,841,265.73|
|尚未使用的募集资金余额|25,585,423.65|
|其中：募集资金专户活期存款余额|25,585,423.65|
|募集资金专户定期存款余额|-|
|临时补充|-|

（二）募集资金专户存储情况
截至 2014年12月31日，募集资金余额为25,585,423.65元，具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存款余额||||
|||募集资金||利息收入及手续费净额|合计|
|||活期存款|定期存款|||
|北京银行股份有限公司大钟寺支行|0109 0326 50012010 9252 877|25,585,423.65|-|8,414,688.85|25,585,423.65|
|合 计||25,585,423.65|-|8,414,688.85|25,585,423.65|

三、本年度募集资金的实际使用情况
截止2014年12月31日止，募集资金累计已使用595,928,141.19元，2014年度，募集资金投入金额为139,672,299.07元，具体情况如下：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||609,908,240.60||本年度投入募集资金总额|||139,672,299.07||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||128,000,000.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||195,470,000.00||已累计投入募集资金总额|||595,928,141.19||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||11.06%|||||||||
|||||||||||项目|
||是否已|||||截至期||||可行|
||||||||项目达到||是否||
||变更项|||||末投资||||性是|
|||募集资金承诺投|调整后投资总额|本年度投入|截至期末累计投||预定可使|本年度实现的|达到||
|承诺投资项目和超募资金投向|目（含|||||进度(3)||||否发|
|||资总额|（1）|金额|入金额(2)||用状态日|效益|预计||
||部分变|||||＝||||生重|
||||||||期||效益||
||更）|||||(2)/(1)||||大变|
|||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
||否|||||100.00|2012-04-0||是|否|
|1. 天壕老河口项目||60,060,000.00|54,591,280.85|-|54,591,280.85|||12,717,063.46|||
|||||||%|1||||
||否|||||100.00|2011-07-0|||否|
|2. 天壕宜城项目||51,000,000.00|47,718,471.72|-|47,718,471.72|||11,584,391.73|是||
|||||||%|1||||
||否|||||100.00|2011-04-0|||否|
|3. 天壕荆门项目||51,100,000.00|51,023,355.93|-|51,023,355.93|||10,863,966.17|是||
|||||||%|1||||
||否|||||100.00|2011-01-2|||否|
|4. 天壕邯郸项目（二期）||51,500,000.00|45,576,876.59|-|45,576,876.59|||11,735,837.81|是||
|||||||%|1||||
|5. 弘耀项目|是|67,470,000.00|-|-|-|-|注1|-|-|是|
|承诺投资项目小计|-|281,130,000.00|198,909,985.09|-|198,909,985.09|-|-|46,901,259.17|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|1. 天壕滕州项目|否|40,610,000.00|40,610,000.00|15,916,716.21|38,401,856.10|100.00|2013-8-1|5,484,668.17|是|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||%|||||
|||||||100.00|2013-8-19||是||
|2. 天壕安全（二期）项目|否|56,400,000.00|39,400,000.00|-|39,400,000.00|||14,983,776.81||否|
|||||||%|||||
|3.天壕元华项目||||||100.00|2013-9-9||是||
||否|38,530,000.00|22,530,000.00|3,683,655.75|22,530,000.00|||7,599,614.56||否|
|||||||%|||||
|募集资金总额||609,908,240.60||本年度投入募集资金总额|||139,672,299.07||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||128,000,000.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||195,470,000.00||已累计投入募集资金总额|||595,928,141.19||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||11.06%|||||||||
|||||||||||项目|
||承诺投|||||截至期||||可行|
||||||||项目达到||是否||
||资项目|||||末投资||||性是|
|||募集资金承诺投|调整后投资总额|本年度投入|截至期末累计投||预定可使|本年度实现的|达到||
|承诺投资项目和超募资金投向|和超募|||||进度(3)||||否发|
|||资总额|（1）|金额|入金额(2)||用状态日|效益|预计||
||资金投|||||＝||||生重|
||||||||期||效益||
||向|||||(2)/(1)||||大变|
|||||||||||化|
|4.天壕金彪项目||||||100.00|部分投产||-||
||否|37,330,000.00|37,330,000.00|11,715,627.11|37,330,000.00|||-285,563.67||否|
|||||||%|||||
|5、天壕鄂尔多斯项目||||||100.00|未投产||-||
||否|86,000,000.00|86,000,000.00|-|86,000,000.00|||||否|
|||||||%|||||
|6、收购新疆西拓股权项目|是|128,000,000.00|-|-|-|-|注2|-|-|是|
||||||||烟道气工|||否|
|7、天壕丰城项目|否|68,000,000.00|73,800,000.00|48,356,300.00|48,356,300.00|65.52%|程投产、|1,411,908.48|||
||||||||余热发电||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||工程未投||||
||||||||产||||
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||100.00|||-|-|
|补充流动资金（如有）|-|125,000,000.00|125,000,000.00|60,000,000.00|125,000,000.00||-|-|||
|||||||%|||||
|超募资金投向小计||579,870,000.00|422,461,856.10|139,672,299.07|397,018,156.10|93.98%|-|29,194,404.35|-|-|
|合计||861,000,000.00|621,371,841.19|139,672,299.07|595,928,141.19|95.91%|-|76,095,663.52|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||天壕鄂尔多斯项目当前已处于工程收尾阶段，由于合作方环保设施尚未完成达标验收，生产线不具备投||||||||
|（分具体项目）|||产条件，导致公司余热利用项目暂时无法投产。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||弘耀项目、收购新疆西拓股权项目详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况||||||||
||||1、2012年8月，经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，公司||||||||
||||使用超募资金40,610,000.00元投资滕州金晶项目。||||||||
||||2、2012 年 10 月，经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，公||||||||
||||司使用超募资金56,400,000.00元投资天壕安全（二期）项目。||||||||
||||3、2013年1月，经公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，公||||||||
||||司使用超募资金65,000,000.00元用于永久补充流动资金。||||||||
||||4、2013年2月，经公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，公||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||||||||
||||司使用超募资金37,330,000.00元投资金彪玻璃项目；使用超募资金38,530,000.00元投资元华玻璃项||||||||
||||目。||||||||
||||5、2013年6月，经公司第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过，公||||||||
||||司使用超募资金50,000,000.00元用于投资恒坤化工项目。||||||||
||||6、2013年10月，经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，公司变更首次公开发行募集资金||||||||
||||投资项目“弘耀项目”的6,920 万元、使用首次公开发行募集资金投资项目“天壕老河口项目”和“天||||||||
||||壕邯郸（二期）项目”和“天壕宜城项目”及“天壕荆门项目”募集资金专户结余资金共计 1,530 万||||||||

|||
|-|-|
||元、调减天壕安全二期项目超募资金 1,700 万元和天壕元华项目超募资金 1,600 万元、使用超募资金|
||1,050 万元，共计12800万元受让新疆西拓能源股份有限公司26%股权，同时将上述首次公开发行募集|
||资金投资项目专户内的全部资金划至超募资金专户集中管理和使用；追加使用超募资金3,600万元投资|
||恒坤化工项目。|
||7、2014 年 2 月，经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司变更用于竞买新疆西拓能源|
||股份有限公司 26%股份的募集资金投资项目，将其中的 6,800 万元用于投资新高焦化项目，将其中的|
||6,000万元用于永久补充流动资金。|
||8、2015 年2 月，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司使用部分募集资金 359.19 万|
||元及天壕滕州项目节余资金 220.81 万元，共计 580 万元用于追加投资天壕丰城项目。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
||2012 年 7 月 5 日，经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，公司|
||以募集资金 182,910,172.99 元置换预先已投入募投项目的自筹资金，信永中和会计师事务所有限责任|
||公司对本公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了鉴证，并于 2012 年 7 月 2|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||日出具了《关于天壕节能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》|
||【XYZH/2011A2021-25】。国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公司|
||以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》。|
||1、2012 年 7 月，经公司 2012 年第二次临时股东大会、第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第|
||七次会议审议通过，公司使用超募资金 128,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大|
||会审议批准之日起6个月，上述募集资金已于2013年1月9日全部归还至募集资金专用账户。|
||2、2013年1月，经公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，公司使|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||用超募资金 60,000,000.00 元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，上|
||述用于暂时补充流动资金的募集资金已于2013年6月7日全部归还至募集资金专户。|
||3、2013年6月，经公司第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，公司使用|
||闲置超募资金60,000,000.00元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，上|

|||
|-|-|
||述用于暂时补充流动资金的募集资金已于2013年9月16日全部归还至募集资金专户。|
||4、2013年9月，经公司第一届董事会第三十七次会议和第一届监事会第二十次会议审议通过，公司使|
||用超募资金60,000,000.00元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，上述|
||用于暂时补充流动资金的募集资金已于2014年3月14日全部归还至募集资金专户。|
||5、2014年4月，经公司第二届董事第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，公司使用部分闲|
||置募集资金60,000,000元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月。|
||首次公开发行募集资金投资项目“天壕老河口项目”和“天壕邯郸（二期）项目”和“天壕宜城项|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|目”及“天壕荆门项目”因项目建设完成，出现部分结余资金，目前该等项目募集资金专户中的结余资|
||金均已划入超募资金专用账户中统一管理和使用。|
||1、募投项目尚未使用的募集资金将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||2、剩余募集资金将继续用于公司主营业务。|
||2013 年 9 月 25 日，公司召开第一届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《 关于公司变更部分募|
||集资金投资项目及使用结余募集资金、超募资金竞买新疆西拓能源股份有限公司 26%股份议案》，决定|
||将首发募投项目“弘耀项目”、“天壕老河口项目”、“天壕邯郸（二期）项目”、“天壕宜城项目”、“天壕|
||荆门项目专户内全部资金划至超募资金专户集中管理和使用并注销该等专户，详见公司于 2013 年 9|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||
||月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司变更部分募集资金投资项目及|
||使用结余募集资金、超募资金通过联合竞买方式受让新疆西拓能源股份有限公司 26%股份公告》。2013|
||年 10 月 12 日，公司召开了 2013 年第二次临时股东大会，审议通过该议案。报告期末，前述募集资|
||金专用账户均已注销，公司募集资金全部存放在超募资金专户。|

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计事务所有限公司对天壕节能科技股份有限公司编制的《天壕节能科技股份有限公司董事会关于募集资金2014年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了XYZH/2015BJA20005《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，天壕节能募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了天壕节能公司2014年度募集资金的实际存放与使用情况。
五、保荐机构的主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅，现场检查，与管理层沟通，列席相关会议等多种方式，对天壕节能募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
六、2014年度公司使用闲置募集资金补充流动资金情况
1、2014年2月，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司变更用于竞买新疆西拓能源股份有限公司26%股份的募集资金投资项目，将其中的6,800万元用于投资新高焦化项目，将其中的6,000万元用于永久补充流动资金。
2、2014年4月，经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，公司使用闲置募集资金60,000,000.00元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已于2014年8月11日全部归还至募集资金专户。
本保荐机构已就前述闲置募集资金补充流动资金事宜分别出具相关意见，认为公司的这一行为符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
七、2014年度公司募集资金投向变更的情况
（一）收购新疆西拓股权项目已终止，募集资金已变更用途
新疆西拓能源股份有限公司的51%股权于2013年9月11日在北京产权交易所公开挂牌出售，本公司在履行完相关决策程序后参与了该次股权竞买，但因
标的股权的最终竞拍价格过高，所对应的该项投资的未来投资收益偏离本公司的投资标准较大，本公司决定放弃竞买
2014年2月，经本公司2014年第一次临时股东大会审议通过，变更用于竞买新疆西拓能源股份有限公司26%股份的募集资金投资项目，该项目原计划募集资金投资金额12,800万元，变更投向后将其中的6,800万元用于投资新高焦化干熄焦余热发电合同能源管理项目，将其中的6,000万元用于永久补充流动资金。
八、核查意见
本保荐机构经核查后认为：天壕节能严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，公司募集资金的存放、使用和专户余额情况、募集资金项目的进展情况、用闲置募集资金补充流动资金的情况及募集资金置换预先已投入募投项目资金均与公司董事会出具的《天壕节能科技股份有限公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及信永中和会计师事务所有限公司出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》披露的内容一致，且公司不存在募集资金投向变更的情形。公司募集资金管理不存在违规情形。
特此报告
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公司2014年度募集资金使用情况的核查报告》之签章页）
保荐代表人：
唐伟 张斌
国泰君安证券股份有限公司2015年 3月 24日