中国国际金融股份有限公司
关于万达电影股份有限公司重大资产重组
延期复牌的核查意见
万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”或“公司”）因筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：万达电影、代码：002739）自 2017年 7月 4日开市起停牌，目前本次重大资产重组所涉及的各项工作仍在推进过程中。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，就万达电影本次重大资产重组延期复牌事项进行了核查，核查情况如下：
一、前期信息披露情况
万达电影因筹划影视类资产收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 7月 4日开市起停牌，公司于同日发布了《重大事项停牌公告》（2017-035号）。
2017年 7月 11日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2017-036号），确认本次筹划的重大事项为拟发行股份购买万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）股权，涉及重大资产重组，公司股票自2017年 7月11日起转入重大资产重组程序继续停牌。
2017年7月18日、2017年7月25日以及2017年8月1日，公司披露了《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2017-037号、2017-038号及2017-039号）。
2017年8月3日，公司披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-040号）。
31日，公司披露了《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2017-042号、2017-043号、2017-044号、2017-050号）。
2017年9月1日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并发布了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-052号）。
2017年9月7日，公司披露了《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2017-054号）。
公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组停牌期间的进展公告。
二、本次重大资产重组基本情况及进展
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组拟购买的标的资产为万达影视股权。万达影视成立于 2009年7月8日，主营业务为电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营业务。万达影视的控股股东为北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”），实际控制人为王健林。
（二）交易具体情况
本次交易的方式初步确定为发行股份购买资产，构成关联交易，最终方案以经公司董事会审议并公告的发行股份购买资产预案（或报告书）为准。本次交易不涉及发行股份配套募集资金，不会导致公司实际控制人发生变更。
（三）与现有交易对方的沟通、协商情况
公司正在积极与万达投资等交易对方就交易方案进行沟通、协商。公司已与万达投资就本次交易签署《意向书》，但本次交易具体方案尚未最终确定，公司尚未与交易对方签署实质性的交易协议。《意向书》的主要内容如下：
1、协议主体
甲方：北京万达投资有限公司
乙方：万达电影股份有限公司
2、主要内容
（1）乙方有意收购万达影视全部股权，甲方作为万达影视的控股股东，有意促成本次交易并协调万达影视其他股东将股权转让给乙方。
（2）乙方拟以新增发的股份，作为向万达影视股东收购其持有万达影视股权的对价，并通过万达影视及其下属企业开展影视制作、游戏发行等相关业务。
（3）乙方收购万达影视股权的对价应以评估价值为基础，由乙方与甲方及万达影视其他股东签署正式交易协议予以确定。
（4）本次交易完成后，乙方的控股股东（万达投资）和实际控制人（王健林）不发生变更。
（四）本次重大资产重组涉及的中介机构名称
本次重大资产重组的独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司，法律顾问为北京市天元律师事务所，审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为辽宁众华资产评估有限公司。
（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。目前本次交易尚需履行的有权部门事前审批程序包括但不限于：公司董事会、股东大会审批通过，中国证监会核准。
三、本次重大资产重组延期复牌的原因及预计复牌时间
停牌期间，公司及聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师等中介机构正在积极推动本次重大资产重组相关的各项工作，重大资产重组预案或报告
书等信息披露文件也在积极准备中。
公司原承诺争取于 2017年 10月 3日前召开董事会审议并披露符合《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），但因本次重大资产重组工作量较大且目前尚未完成，重组方案需进一步协商及完善，公司预计无法于 2017年 10月 3日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）。
为确保本次重大资产重组申报、披露材料的真实、准确、完整，保证本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司已于2017年9月13日召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并将提请公司2017年第一次临时股东大会审议。
公司将按照相关规定全力推进本次重大资产重组的各项工作，争取于 2018年 1月 3日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如果公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
四、后续工作安排及风险提示
停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司将按照相关规定全力推进本次重大资产重组的各项工作，争取于 2018年 1月 3日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请投资者关注并注意投资风险。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，万达电影正积极推进本次重大资产重组的相关工作，且已按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行了相应的信息披露义务并履行了必要的决策程序。公司原承诺争取于2017年10月3日前召开董事会审议并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），但因本次重大资产重组工作量较大且目前尚未完成，重组方案需进一步协商及完善，公司预计无法于 2017年 10月 3日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组申报、披露材料的真实、准确、完整，保证本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司已于2017年9月13日召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并将提请公司2017年第一次临时股东大会审议。待公司股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年10月9日开市起继续停牌且不超过 2018年 1月 3日，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年 7月4日）起不超过6个月。
中金公司认为，公司已按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对本次重大资产重组前期筹划事项进展进行了披露，且停牌期间发布的重组进展信息真实。考虑到本次重大资产重组的复杂性，为了保障本次重大资产重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次申请继续停牌3个月存在一定的必要性和合理性。鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司在累计停牌6个月内复牌并披露进一步重组事项具有可行性。中金公司将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重大资产重组各项工作完成之后，及时公告本次重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》签章页）
中国国际金融股份有限公司 2017年月日