股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2018-067
深圳顺络电子股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购注销的限制性股票的授予日期为 2016年 9月 19日。
2.本次回购注销的限制性股票数量为 457.8万股，占回购前公司股份总数 81,661.5354万股的0.56%，回购价格为 8.73元/股。
3.截至 2018年 7月 27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
4.本次回购注销完成后，公司股份总数由 81,661.5354万股减少至 81,203.7354万股。
深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）2018年5月9日召开了第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销<2016年限制性股票激励计划>第二期拟解锁限制性股票的议
案》。根据上述议案，公司6名限制性股票激励对象（许绩伟、刘宁、刘向阳、周水平、杨发强、胡永梅）因离职等原因不再符合激励条件，公司将根据《限制性股票激励计划》的相关规定，将其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计30万股进行回购注销；根据上述议案，公司因未达到《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》规定的2017年度绩效考核目标，《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》第二期解锁条件未能满足，公司董事会决定按照《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》的规定回购注销上述限制性股票共计427.8万股。2018年5月25日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》及《关于回购注销<2016年限制性股票激励计划>第二期拟解锁限制性股票的议案》。截至2018年7月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。现就相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1.2016年7月4日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事宜的议案》；
2.2016年8月15日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
3.2016年9月14日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》；
4.2016年9月19日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予数量的议案》和《关于授予限制性股票的议案》，决定于授予日2016年9月19日向248名激励对象授予限制性股票合计1,481万股；
5.根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司董事会实施并完成了2016年限制性股票授予登记工作，因自2016年9月19日第四届董事会第十八次会议确定限制性股票授予日至限制性股票登记日期间，莫明强、王晗等5人因个人原因全部放弃对限制性股票的认购，李华部分放弃对本次授予之限制性股票的认购，本次实际获授限制性股票的激励对象共计243人，实际授予数量为1,456
万股，授予限制性股票的上市日期为2016年11月24日；
6.基于公司激励对象对公司发展的信心，2017年3月24日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划延
期一年解锁暨2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）及其摘要的议案》；
7.2017年4月18日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划延期一年解锁暨2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）及其摘要的议案》；
8.2018年5月9日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议分别审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销<2016年限制性股票激励计划>第二期拟解锁限制性股票的议案》，拟回购注销股份合计457.8万股，占全部已授予的限制性股票数量的31.44%，占回购前总股本的0.56%；
9.2018年5月25日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》及《关于回购注销<2016年限制性股票激励计划>第二期拟解锁限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格
1.限制性股票回购注销的原因及数量
（1）根据公司《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》相关规定，由于公司6名限制性股票激励对象（许绩伟、刘宁、刘向阳、周水平、杨发强、胡永梅）因离职等原因不再符合激励条件。经公司董事会审议，决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计30万股进行回购注销，占全部已授予的限制性股票数量的2.06%，占回购前总股本的0.04%。
（2）根据公司《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》规定，2017年度绩效考核目标为：以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于60%；
2017年度加权平均净资产收益率不低于9%；以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计
算依据，2016年、2017年、2018年净利润均指归属于母公司所有者的净利润。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华审字【2018】48280001号），公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为人民币
341,274,033.02元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币246,476,862.27元，相较2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为0.61%。未达到《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》规定的2017年度绩效考核目标，故《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》第二期解锁条件未能满足，经公司董事会审议，决定按照《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》的规定回购注销上述限制性股票共计427.8万股，占全部已授予的限制性股票数量的29.38%，占回购前总股本的0.52%。
上述人员回购注销的股份具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|本次回购注销的限制性股票数量（万股）|占全部已授予的限制性股票数量比例（%）|占回购前总股本的比例（%）|回购注销的原因|
|1|杨亚冰|事业部总经理|6|--|--|公司2017年度的经营业绩未达成考核指标|
|2|曾向东|事业部总经理|6||||
|3|汪季峰|质量总监|6||||
|4|胡国城|行政总监|6||||
|5|戴正立|子公司总经理|6||||
|6|石林国|子公司总经理|6||||
|7|公司（含子、分公司）中层管理人员、核心业务（技术）人员、关键岗位人员等共231人||391.8||||
|小计|||427.8|29.38%|0.52%||
|8|许绩伟、刘宁、刘向阳、周水平、杨发强、胡永梅6人||30|2.06%|0.04%|原激励对象不符合激励条件|
|合计|||457.8|31.44%|0.56%|--|

2.限制性股票回购注销的价格及依据
（1）2016年9月19日，限制性股票的授予价格为人民币9.13元/股；
（2）根据公司《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》规定：“如
出现本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格
为授予价格；若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股或资本公
积转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
4、派息
P＝P0－V
其中：V为每股的派息额。”
（3）2017年9月8日，公司实施了2017半年度权益分派方案，以总股本
816,615,354股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税）；2018年5月8日，公司实施了2017年度权益分派方案，以总股本816,615,354股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税），故根据《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》的规定，回购价格将调整为人民币8.73元/股。
3.本次回购前，公司总股本81,661.5354万股，本次回购注销的股份数量为457.8万股，占回购前公司总股本的0.56%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2018年7月27日完成。
三、验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月23日出具了瑞华验字(2018)第48280002号验资报告，对公司为回购部分限制性股票而返还出资款的情况进行了审验：
“经我们审验，截至2018年7月10日止贵公司已申请回购前述激励对象所持股份4,578,000股，回购价格为8.73元/股，应返还原激励对象的出资额为人民币39,965,940.00元，实际已返还出资额人民币叁仟玖佰玖拾陆万伍仟玖佰肆拾元整（￥39,965,940.00元）。”
四、股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成前后，股权结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动股份数量（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例%||股份数量（股）|比例 %|
|一、限售条件流通股|177,884,564|21.78|-4,578,000|173,306,564|21.34|
|高管锁定股|102,184,024|12.51||102,184,024|12.58|

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|-|-|-|-|-|-|
|首发后限售股|61,140,540|7.49||61,140,540|7.53|
|股权激励限售股|14,560,000|1.78|-4,578,000|9,982,000|1.23|
|二、无限售条件流通股|638,730,790|78.22||638,730,790|78.66|
|三、总股本|816,615,354|100.00|-4,578,000|812,037,354|100.00|

特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司董事会
二〇一八年七月三十一日