证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2016-017
宝鼎科技股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”、“公司”）于 2016年 3月 20日上午9：30在公司行政楼会议室以现场表决方式召开第三届监事会第二次会议。会议通知已于2016年3月14日以专人、电话和邮件的方式传达全体监事。
会议应到表决监事3人，实到表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，会议由监事会主席召集和主持，会议审议议案及表决结果如下：
一、会议以 3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，经审查，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会特别决议审议。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
二、关于公司 2016年非公开发行股票方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，并根据实际情况，公司拟定了2016年非公开发行股票方案。
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会核准的批文后6个月内实施。
（三）发行对象与认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为钱玉英、信达-宝鼎成长 1号定向资产管理计划、海通-宝鼎成长 2号集合资产管理计划，共三位特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为2016年3月20日召开的公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为12.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格和认购数量做相应调整。
若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格和认购数量届时将进行相应的调整或协商调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的数量为 47,058,823股，实际发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。根据发行对象与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|序号|发行对象|认购股数（股）|认购金额（万元）|此次认购股份占发行后上市公司股份比例|认购完成后持有上市公司股份比例|
|1|信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划|9,921,569|12,650|2.86%|2.86%|
|2|海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划|15,686,274|20,000|4.52%|4.52%|
|3|钱玉英|21,450,980|27,350|6.18%|18.57%|
|合计||47,058,823|60,000|13.56%|25.95%|

注：尾数差异由四舍五入造成。
（六）限售期安排
发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000万元，扣除发行费用后用于投资建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目及补充公司流动资金。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行时公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东共同享有。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议自本公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
关联监事陈静、张琪、陈聪回避该议案的表决，上述议案直接提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
三、关于公司2016年非公开发行股票预案的议案
根据相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况拟定了《2016年非公开发行股票预案》，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2016年非公开发行股票预案》。
关联监事陈静、张琪、陈聪回避该议案的表决，本议案直接提交 2016年第二次临时股东大会特别决议审议。
四、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
本次非公开发行对象为三名特定投资者，包括信达-宝鼎成长 1号定向资产管理计划、海通-宝鼎成长 2号集合资产管理计划以及自然人钱玉英。其中，钱玉英系公司控股股东、实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲，宝鼎成长 1号的委托人为公司第一期员工持股计划，宝鼎成长2号的委托人为公司全资子公司上海复榆新材料科技有限公司的原股东或其配偶，其中靳辉现任公司董事，上述认购对象与公司构成关联关系，其认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。
根据法律法规以及公司章程的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，在董事会审议《关于公司 2016年非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
关联监事陈静、张琪、陈聪回避该议案的表决，上述议案直接提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
经审核，监事会认为《关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告》符合实际，具有可操作性，同意本议案内容。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会特别决议审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司与特定对象签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
根据公司本次非公开发行股票的方案，共三名特定发行对象同意按12.75元/股的发行价格认购本次非公开发行的股票，就认购数量、限售期等事项达成一致，并分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》。
关联监事陈静、张琪、陈聪回避该议案的表决，本议案直接提交 2016年第二次临时股东大会特别决议审议。
七、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
经核查，监事会认为，本报告符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金的使用情况，对本报告无异议。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
八、会议以 3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于<未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》
经审核，公司拟定的《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等要求，完善公司分红决策和监督机制，能切实保护投资者合法权益，对本议案无异议。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会特别决议审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
九、会议以 3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非
公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了募集资金到位当年即期回报被摊薄的应对措施，同时相关主体针对上述应对措施作出承诺。
详见公司在巨潮资讯网披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会特别决议审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、关于 2016年 3月修订《第一期员工持股计划（草案）》的议案
鉴于部分员工岗位调整或离职，同时第一期员工持股计划以认购 2016年非公开发行股票的方式进行，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，公司拟对《第一期员工持股计划（草案）》进行修订。
经审核，监事会认为公司《第一期员工持股计划（草案）》（2016年 3月修订）内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议调整员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；修订后的员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，其作为公司第一期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；员工持股计划权益处置办法的完善符合相关规定。
关联监事陈静、张琪、陈聪回避表决，本议案直接提交 2016年第二次临时股东大会特别决议审议。
十一、会议以 3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》
公司监事会同意根据《公司法》、《公司章程》以及监管部门的相关规定，修订公司《监事会议事规则》的部分条款，具体如下：
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|条款|修订前|修订后|
|第六条会议通知|召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和5日将由召集人签发的书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或公司章程规定的其他方式，提交全体监事。非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。|召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10日和3日将由召集人签发的书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或公司章程规定的其他方式，提交全体监事。非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。|
|第十八条其他说明||本规则如有与公司章程相冲突的条款，以公司章程的规定为准。|

注：第十八条是新增条款
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司监事会2016年3月22日