西南证券股份有限公司
关于神州数码信息服务股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一四年八月
目 录
目录 ............................................................ 2释义 ............................................................. 6重大事项提示 ...................................................... 8一、本次重组情况概要 .......................................... 8二、本次交易标的资产的评估值及交易价格 ........................ 9三、发行股份购买资产的简要情况 ................................ 9四、本次重组方案实施需履行的批准程序 ......................... 25五、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核 ............................................................ 26六、本次交易前后公司股权结构变化 ............................. 27重大风险提示 ..................................................... 28一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ..................... 28二、标的资产的估值风险 ....................................... 28三、中农信达的利润承诺风险 ................................... 29四、本次交易作价与历史股权交易、增资作价存在较大差异的风险 ... 29五、产业政策风险 ............................................. 29六、标的资产农地确权业务实施完毕后盈利能力下降的风险 ......... 30七、标的资产农地确权部分业务承揽的风险 ....................... 30八、标的资产农地确权业务竞争加剧导致毛利率下降的风险 ......... 31九、期末应收账款余额较大的风险 ............................... 31十、会计政策差异导致的风险 ................................... 32十一、标的资产经营业绩季节性波动的风险 ....................... 32十二、标的资产其他经营风险 ................................... 32十三、本次交易完成后新增商誉减值风险 ......................... 34十四、税收优惠风险 ........................................... 34十五、市场风险 ............................................... 35十六、收购后的经营整合风险 ................................... 35十七、股市风险 ............................................... 36
声 明 .......................................................... 37第一节本次交易概述 ............................................. 38一、本次交易的背景和目的 ..................................... 38二、本次交易的决策过程 ....................................... 43三、交易对方、交易标的及作价 ................................. 44四、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核 ............................................................ 45五、本次交易方案实施尚需履行的审批程序 ....................... 46第二节上市公司基本情况 ......................................... 47一、公司概况 ................................................. 47二、公司设立及上市情况 ....................................... 47三、公司历次股本及控股权变动情况 ............................. 48四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 ................... 50五、公司主营业务发展情况 ..................................... 50六、主要财务数据 ............................................. 51七、公司控股股东及实际控制人概况 ............................. 52第三节交易对方的基本情况 ....................................... 54一、交易对方基本情况 ......................................... 54二、交易对方所投资的主要企业基本情况 ......................... 57三、交易对方与上市公司关联关系情况 ........................... 59四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 ................. 59第四节本次交易标的 ............................................. 60一、交易标的基本情况 ......................................... 60二、标的资产评估情况说明 ..................................... 83三、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 .... 119四、标的资产的业务和技术 .................................... 128五、重大会计政策或会计估计差异情况 .......................... 148第五节本次交易涉及股份发行的情况 .............................. 151一、本次交易方案及标的资产估值作价 .......................... 151
二、本次交易中的股票发行 .................................... 152三、本次交易对上市公司的影响 ................................ 157第六节本次交易合同的主要内容 .................................. 159一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ....................... 159二、《利润补偿协议》 ......................................... 167三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 ............. 173四、《利润补偿协议之补充协议》 ............................... 176第七节独立财务顾问意见 ........................................ 177一、主要假设 ................................................ 177二、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 .................... 177三、本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的规定 ............ 184四、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 190五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................... 190六、本次交易定价的公平合理性分析 ............................ 191七、本次交易对公司影响的分析 ................................ 196八、对本次交易后公司同业竞争、关联交易分析 .................. 202九、本次交易对公司关联交易的影响 ............................ 204十、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ............................................................... 206十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ................................... 206十二、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ...................... 207第八节其他重大事项 ............................................ 211一、独立董事对本次交易的独立意见 ............................ 211二、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ........................ 213三、本次资产重组相关人员买卖上市公司股票的情况 .............. 214四、不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕
交易的情况 ....................................................... 216五、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 ................ 216六、奖励对价和应收账款特别约定的会计处理方式 ................ 216七、近三年应收账款回收情况以及标的资产信用政策、坏账准备计提政策的合理性及收款的风险情况 ......................................... 219八、标的资产2004年设立时主要以非专利技术出资，非专利技术占出资额比例为90%，2014年公司3位股东以现金等额置换非专利技术对应的出资部分 ................................................................. 223九、本次业绩承诺与上市公司2013年重大资产重组时相关方业绩承诺区分核算问题 ......................................................... 226十、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ................................................... 227十一、关联方资金、资产占用情况以及对外担保情况 .............. 227十二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ................ 234十三、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............................................................. 234第九节备查文件 ................................................ 235一、备查文件 ................................................ 235二、备查地点 ................................................ 235
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、专业术语释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

重大事项提示
一、本次重组情况概要
神州信息拟通过发行股份及支付现金的方式购买中农信达100%股权（其中以发行股份方式购买冯健刚等 7名自然人所持中农信达70.00%股权，以现金方式购买冯健刚等7名自然人所持中农信达剩余30.00%股权），同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易情况如下：
1、根据标的资产交易价格71,000.00万元计算，公司拟向冯健刚等7名自然人以发行股份和支付现金的方式购买其持有的中农信达100%股权的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|股份对价|||
||神州信息拟向其发行股份数（股）|拟出让出资额所占比例|神州信息拟支付现金（万元）|
|冯健刚|6,073,988|20.72%|6,304.80|
|王宇飞|5,540,462|18.90%|5,751.00|
|张丹丹|4,432,369|15.12%|4,600.80|
|贺胜龙|3,078,033|10.50%|3,195.00|
|王正|820,809|2.80%|852.00|
|蒋云|287,283|0.98%|298.20|
|王建林|287,283|0.98%|298.20|
||20,520,227|70.00%|21,300.00|

注：本次交易向交易对方最终发行股份的数量以中国证监会核准为准。
本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果出现募集配套资金方案未能实施或融资金额低于预期的情形，神州信息将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
2、为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募
集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。按照标的资产交易作价计算，
本次募集配套资金不超过 23,666.66万元。本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价，剩余部分用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余）。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。
二、本次交易标的资产的评估值及交易价格
本次交易采用收益法和市场法对中农信达100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价参考。截至 2014年 6月 30日，中农信达100%股权收益法评估值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日合并口径净资产账面值|评估值|增值金额|评估增值率|
|2014年6月30日|2,394.64|71,000.00|68,605.36|2864.96%|

依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定中农信达100%股权的交易价格为71,000万元。
三、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
1、发行股份购买资产的发行对象为冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林等7名自然人；
2、募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（二）发行价格
本次发行股份涉及向冯健刚等7名自然人发行股份购买资产和向其他特定投
资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为神州信息第六届董事会2014
年第七次临时会议决议公告日。
上市公司向冯健刚等7名自然人发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即24.22元/股。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.80元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法由上市公司股东大会授权董事会作出决定。
（三）发行数量
1、向冯健刚等7名自然人发行股份数量
向冯健刚等7名自然人分别发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（标的资产的价格×70%）÷发行价格×各股东所持有的中农信达股权比例
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与交易对方的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。购买资产发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。按照标的资产交易价格 71,000.00万元计算，中农信达70%股权的交易价格为 49,700.00万元，本次交易向冯健刚等 7名自然人发行股份数为20,520,227股，具体情况如下：
||
|-|
|姓名|
|冯健刚|
|王宇飞|
|张丹丹|
|贺胜龙|

||
|-|
|王正|
|蒋云|
|王建林|

合计 20,520,227
注：本次交易向交易对方最终发行的股份数量以中国证监会核准为准。
2、向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照交易作价计算，募集配套资金不超过23,666.66万元；按照本次发行底价 21.80元/股计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过 10,856,269股。最终发行数量以中国证监会核准的为准。
3、在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法由上市公司股东大会授权董事会作出决定。
（四）现金支付安排
本次交易中，神州信息以现金购买冯健刚等7名自然人所持中农信达合计30%的股权，支付现金来源于募集配套资金。按照本次交易标的交易价格71,000.00万元计算，本次交易现金对价为21,300.00万元。如募集资金不足21,300.00万元或无法完成募集，则神州信息以自有资金向冯健刚等中农信达股东支付募集资金额与21,300.00万元的差额。
根据中农信达交易价格所计算的现金购买资产情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|神州信息拟支付现金（万元）|
|冯健刚|6,304.80|
|王宇飞|5,751.00|
|张丹丹|4,600.80|
|贺胜龙|3,195.00|
|王正|852.00|
|蒋云|298.20|
|王建林|298.20|

合计 21,300.00 30.00%
（五）锁定期安排
在中农信达2014年度、2015年度及2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，确认中农信达2014年度、2015年度、2016年度实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润数，但中农信达全体股东已履行完毕利润补偿义务的情况下，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云和王建林的股权分期解锁具体安排如下：1、冯健刚、王宇飞、张丹丹的锁定期安排
冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：
（1）自本次股份上市之日起满12个月，且神州信息已披露2015年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的10%；
（2）自本次股份上市之日起满24个月，且神州信息已披露2016年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的10%；
（3）自本次股份上市之日起满36个月，且神州信息已披露2017年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的80%。
2、王正、蒋云、王建林的锁定期安排
王正、蒋云、王建林通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让。
3、贺胜龙的股份锁定期
贺胜龙在本次交易前持有的15%中农信达股权中，6%（对应中农信达出资额为30万元）系其于2012年6月取得，神州信息同意就该等股权向贺胜龙全部支付股份对价（按交易价格计算为1,758,876股），贺胜龙获得的该部分神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；贺胜龙所持的其余9%中农信达
股权（对应中农信达出资额为45万元）系其于2014年4月取得，神州信息同意就该等股权中的50%（对应中农信达出资额为22.5万元）向贺胜龙支付现金对价，并对该等股权的其余50%（对应中农信达出资额为22.5万元）支付股份对价（按交易价格计算为1,319,157股），贺胜龙就此获得的神州信息股份自本次股份上市之日起三十六个月内不得转让。
4、其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的神州信息的股份，自本次股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金用途及合规性分析
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余）。
神州信息本次资产重组同时进行配套融资，符合《关于并购重组配套融资问题》的情形，逐项说明如下：
1、根据《关于并购重组配套融资问题》的规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
神州信息本次资产重组所募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余），募集资金的具体用途符合上述规定。
2、根据《关于并购重组配套融资问题》的规定，属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
（1）与同行业上市公司相比，神州信息的资产负债率较高
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，神州信息属于软件和信
息技术服务业。选取 10家同行业上市公司的资产负债率与神州信息进行对比，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司简称||
||2013年12月31日|
|南天信息|45.19|
|东华软件|38.19|
|启明信息|38.22|
|太极股份|51.31|
|飞利信|41.53|
|润和软件|32.13|
|鼎捷软件|37.38|
|东软集团|41.17|
|浪潮软件|45.23|
|用友软件|53.49|
||42.38|
|神州信息|68.11|

数据来源：Wind资讯
截至本交易报告书签署之日，部分上市公司 2014年度上半年财务数据尚未公告，故采用相关公司2013年末和2014年第一季度末财务数据与神州信息资产负债率对比。截至 2013年末和 2014年 3月末，神州信息的资产负债率分别为68.11%、65.82%，高于同行业平均水平。
（2）前次募集资金使用效果已达到公开披露的计划进度
2013年上市公司实施了重大资产重组，在重大资产重组过程中募集配套资金 2亿元。根据 2013年重大资产重组方案，神州信息募集配套资金的具体用途为：偿还截至评估基准日对昆山国投公司所负的债务共计人民币 13,549.92万元（如评估基准日后，前述债务金额有所变化，则以实际偿还日的金额为准）；募集配套资金余额（如有）将用于支付本次并购交易税费、人员安置费用、中介机
构费用、企业迁址过程发生费用等其他并购整合费用，以提高交易整合绩效。
2013年 12月 18日，募集资金 2亿元全部到位。2013年度，神州信息募集资金项目累计投入 17,242.05万元，其中偿还欠付昆山开发区国投控股有限公司债务 14,240.60万元，支付人员安置费用 226.17万元，支付中介机构费用2,741.22万元，支付其他费用34.06万元。截至2013年底，募集资金已使用86.21%，募集配套资金使用进度达到神州信息公开披露的募集资金计划使用进度。
（3）本次并购重组不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形
在本次重组前，神州信息未直接或间接持有中农信达的股权，且神州信息与中农信达的股东均不存在关联关系。本次重组不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形。
（4）本次并购重组方案未构成借壳上市
本次交易完成后，控股股东神码软件所持股份比例由45.17%变为约42.10%，仍为上市公司控股股东，交易前后上市公司的控股股东未发生变更。
本次交易上市公司拟购买标的资产的交易价格为 71,000.00万元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为11.77%，未达到100%以上，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。
综上所述，神州信息不属于“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
3、配套募集资金的必要性、使用计划进度和预期收益
（1）募集配套资金的必要性
①减少财务费用支出，提升并购整合绩效
以募集配套资金支付现金对价和并购整合费用，可以减少财务费用支出，避免进一步提高上市公司的资产负债率。
假设本次募集配套资金23,666.66万元（其中21,300.00万元用于支付中农信达30%股权的现金对价款，其余不超过 2,366.66万元支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金）全部采用银行贷款方式，根据目前一年期贷款基准利率6.00%计算，每年将新增财务费用约1,420.00万元。
如果采用银行贷款或其他债务融资方式筹集本次重组所需的现金对价款，将进一步提高公司的资产负债率，不利于优化资产负债结构。
②保障本次交易的顺利进行
通过本次交易神州信息将收购中农信达100%股权，经过交易双方协商确定，本次交易对价支付方式为70%股份和30%现金，现金支付对价合计为 21,300.00万元。本次交易将通过募集配套资金的方式募集本次交易现金支付对价，有利于减轻上市公司资金支付压力，保障本次交易的顺利进行。
（2）募集配套资金的使用进度和预期收益
根据协议约定，本次交易中神州信息将在本次发行募集资金到位之日起 10个工作日内以募集资金支付本次交易现金对价。同时在募集资金到位后即向中介机构支付相关费用，如有结余将补充流动资金。本次募集配套资金不用于投资具体生产或研发项目，未对预期收益进行计算。
（七）利润承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易聘请北京中同华资产评估有限公司对标的资产予以评估并出具评估报告，中农信达100%股权以收益法的评估结果作为最终评估结果。截至评估基准日2014年6月30日，标的资产评估值为71,000.00万元。
1、根据神州信息与中农信达全体股东签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，中农信达全体股东承诺中农信达2014年、2015年、2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00万元、10,012.50万元。
2、如任一年份需要中农信达全体股东依据《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》进行利润补偿，有关补偿义务按以下顺序履行：
（1）承诺期内累计应补偿金额未超过管理层股东取得的本次交易对价总额
（含转增和送股的股票及现金分红），则应由管理层股东依照本协议约定的方式履行利润补偿义务。管理层股东各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获得的对价占管理层股东合计所获对价的比例计算。
（2）承诺期内累计应补偿金额超过管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则超出部分由贺胜龙、王正承担。贺胜龙、王正各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获的对价占二人合计所获对价的比例承担相应的补偿责任。
3、中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。业绩承诺期累计补偿额以神州信息向中农信达全体股东支付的本次交易对价总额为上限（含转增和送股的股份及现金分红）。具体补偿方式如下：
（1）股份补偿的实施
中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，且中农信达全体股东向神州信息进行股份补偿的，即神州信息有权以1元的总价格回购中农信达全体股东持有的神州信息股份，具体回购股份数量按如下公式进行计算。
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）
注：
①净利润数为：中农信达扣除非经常性损益归属于母公司股东的的税后净利润数；
②截至当期期末累计承诺净利润数为：中农信达在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值；
③截至当期期末累计实现净利润数为：中农信达在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值；
④补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：中农信达2014年、2015年和2016年承诺净利润数的合计值；
⑤已补偿股份为：中农信达全体股东在2014年、2015年和2016年，已经按照上述公式计
算并已实施了补偿的股份总数；
⑥已补偿现金金额：中农信达全体股东在2014年、2015年和2016年，已经按照《利润补偿协议》约定的公式计算并已实施了补偿的现金总金额；
⑦应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中中农信达中农信达全体股东取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不予冲回。
假如神州信息在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若神州信息在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
中农信达当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，将其选择以股份方式补偿的决定以书面方式通知上市公司，上市公司在收到中农信达全体股东通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中农信达全体股东当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，中农信达全体股东应在神州信息做出股东大会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至神州信息账户，并在该等应补偿股份划转至神州信息账户后5个工作日内将所补偿股份注销。
若股东大会未通过向中农信达全体股东定向回购该等应补偿股份的议案，神州信息应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知中农信达全体股东，则中农信达全体股东应在符合相关证券监管法规和规则的前提下，并在收到上述书面通知后30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给神州信息股权划转登记日在册的除中农信达全体股东之外的其他股东，股权划转登记日由神州信息届时另行确定，除中农信达全体股东之外的其他股东按其持有股份数量占股权划转登记日扣除中农信达全体股东持有的上述应回购数量的股份数后神州信息的股本数量的比例获赠股份。
（2）现金补偿的实施
中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东可以选择向神州信息进行现金补偿，具体现金补偿金额按照下述公式进行计算：
当年应补偿金额=当年应补偿股份数量×每股发行价格。
中农信达全体股东应在承诺期内每一年度的专项审核报告出具后的10个工作日内，将其选择以现金方式补偿的决定以书面方式通知上市公司，上市公司在收到中农信达全体股东通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中农信达全体股东当年需补偿的现金金额，中农信达全体股东应在上市公司股东大会作出决议后30个工作日内，将用于利润补偿的现金支付到上市公司指定账户。
（3）股份与现金相结合方式补偿的实施
中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东可以选择向神州信息以股份与现金相结合的方式进行补偿，具体股份补偿数量及现金补偿金额分别按照上述股份补偿和现金补偿的公式进行计算。
中农信达全体股东应在承诺期内每一年度的专项审核报告出具后的10个工作日内，将其选择以股份与现金相结合的方式进行补偿的决定以及补偿报告书（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知上市公司，上市公司在收到中农信达全体股东通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照中农信达全体股东的补偿报告书以及约定的计算公式确定中农信达全体股东当年需补偿的股份数量和现金金额，中农信达全体股东应在上市公司股东大会作出决议后30个工作日内，按照《利润补偿协议》的相关约定完成补偿。
3、减值测试
（1）在承诺年度期限届满时，神州信息将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则中农信达全体股东可选择以股份、现金或股份与现金结合的方式向神州信息支付该等补偿。
就上述资产减值额进行补偿时，应优先由5名管理股东履行补偿义务；如5名管理层股东累计支付的利润补偿及减值测试补偿之和已超出5名管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则就尚未支付的减值测试补偿差额部分，应由5名管理层股东以外的中农信达股东履行补偿义务。交易对方各自承担的补偿责任参照《利润补偿协议》第四条的约定确定。
（2）如全部采用现金补偿，则中农信达全体股东应向神州信息支付的现金补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额。
（3）如全部采用股份补偿，则中农信达全体股东应补偿的股份数量按如下公式计算确定：
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。
如股份不足以全部补偿，则中农信达全体股东应以现金方式支付差额部分，其数额由按照如下公式计算决定：
应补偿的现金=不足补偿股份数量×发行价
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数
（4）如中农信达全体股东决定采取股份与现金结合方式进行补偿，中农信达全体股东所支付的股份补偿及现金补偿须满足如下公式：
期末标的资产减值额=资产减值现金补偿金额+资产减值补偿的股份数量×发行价格+业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额
（5）资产减值股份补偿或现金补偿的具体实施参照《利润补偿协议》“补偿的实施”条款进行。
（6）前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（八）奖励对价及应收账款特别约定
1、奖励对价条款
如中农信达在全部承诺年度内累计实现的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则神州信息应在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对中农信达进行审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和的50%金额
作为奖励对价支付给冯健刚等5名管理层股东，由5名管理层股东自行协商分配比例，但5名管理层股东应满足截至2017年12月31日未主动从中农信达离职（因神州信息以股东身份作出降低5名管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行奖励。
2、关于中农信达应收账款的特别约定和承诺
以中农信达截至2016年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的85%为基数，对于中农信达截至2018年一季度末已收回的2016年末应收账款（截至2016年12月31日已计提坏账部分不计算在内）1与前述基数之间的差额，冯健刚等5名管理层股东承诺以按照上述确定的奖励对价中相等的金额向神州信息进行补偿，奖励对价不足以补偿的，由冯健刚等5名管理层股东向神州信息支付现金予以补足；如在2018年4月1日至2020年12月31日内收回上述2018年一季度末尚未收回的2016年末应收账款，则神州信息将在中农信达收到每一笔上述应收账款的5日内，将相应金额的补偿款返还给冯健刚等5名管理层股东，但该等返款款项总金额以冯健刚5名管理层股东依照本款前述约定向神州信息作出的补偿金额为限。
《利润补偿协议》签署之日起至2016年12月31日，中农信达新承接的业务合同如涉及劣于中农信达通常所签订业务合同的付款安排等事项，可能导致中农信达就该等合同的应收账款水平高出其通常所签订业务合同应收账款水平的，将由冯健刚等5名管理层股东与神州信息协商处置办法，并另行签署协议予以明确，而不按照上述约定执行。
3、奖励对价的支付安排
神州信息和交易对方约定，有关奖励对价的实际支付情况，应当结合中农信达应收账款实际收回情况，于2018年第一季度结束后10日内统一结算并一次性支付，则神州信息应支付给冯健刚等5名管理层股东的款项=累计实现净利润超出承诺净利润总和的50%—（中农信达截至2016年末的应收账款减去已计提坏账后余额的85%—中农信达截至2018年一季度末已收回的2016年年末的应收账款），由冯健刚等5名管理层股东自行协商分配。神州信息该等结算支付的款项不应超出 1该句是为了明确应收账款净额的具体含义（应收账款净额=应收账款余额—已计提应收账款坏账准备）。
例如，假设中农信达2016年12月31日应收账款总额为1,000万元，但其中100万元已经按照会计政策计提坏账准备，那么在2018年一季度末考核中农信达应收账款回收情况时，其应收账款应按照900万元的净
额为基数进行考核，而不应按照1,000万元的应收账款余额进行考核。
全部承诺年度内累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%。
若按上述公式计算的神州信息应支付给冯健刚等5名管理层股东的款项为负值，则冯健刚等5名管理层股东应向神州信息支付该负值绝对数金额的款项。
（九）有关业绩补偿的其他事项
1、本次交易有关利润承诺能够得到全面补偿
根据神州信息与冯健刚等7名交易对方签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，冯健刚等7名交易对方承诺中农信达2014年、2015年、2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00万元、10,012.50万元。
中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，冯健刚等7名交易对方有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。业绩承诺期累计补偿额以神州信息向冯健刚等7名交易对方支付的本次交易对价总额为上限（含转增和送股的股份及现金分红）。
如任一年份需要冯健刚等7名交易对方进行利润补偿，则有关补偿义务按以下顺序履行：
（1）如果承诺期内累计应补偿金额未超过冯健刚等5名管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则应由冯健刚等5名管理层股东依照本协议约定的方式履行利润补偿义务。冯健刚等5名管理层股东各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获得的对价占管理层股东合计所获对价的比例计算。
（2）如果承诺期内累计应补偿金额超过冯健刚等5名管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则超出部分由贺胜龙、王正承担。贺胜龙、王正各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获的对价占二人合计所获对价的比例承担相应的补偿责任。
本次交易由全部交易对方承担利润承诺补偿责任，能够保证承诺利润按照《重大资产重组常见问题解答》相关公式的要求得到全面的补偿，不存在承诺利
润补偿责任超过5位管理层股东获得的交易对价后无人承担的风险。
2、交易对方业绩补偿的履约能力
在中农信达2014年度、2015年度及2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，确认中农信达2014年度、2015年度、2016年度实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润数，但中农信达全体股东已履行完毕利润补偿义务的情况下，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云和王建林的股权分期解锁具体安排如下：
（1）冯健刚、王宇飞、张丹丹的锁定期安排
冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：
①自本次股份上市之日起满12个月，且神州信息已披露2015年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的10%；
②自本次股份上市之日起满24个月，且神州信息已披露2016年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的10%；
③自本次股份上市之日起满36个月，且神州信息已披露2017年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的80%。
（2）王正、蒋云、王建林的锁定期安排
王正、蒋云、王建林通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让。
（3）贺胜龙的股份锁定期
贺胜龙在本次交易前持有的15%中农信达股权中，6%（对应中农信达出资额为30万元）系其于2012年6月取得，神州信息同意就该等股权向贺胜龙全部支付股份对价（按交易价格计算为1,758,876股），贺胜龙获得的该部分神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；贺胜龙所持的其余9%中农信达
股权（对应中农信达出资额为45万元）系其于2014年4月取得，神州信息同意就该等股权中的50%（对应中农信达出资额为22.5万元）向贺胜龙支付现金对价，并对该等股权的其余50%（对应中农信达出资额为22.5万元）支付股份对价（按交易价格计算为1,319,157股），贺胜龙就此获得的神州信息股份自本次股份上市之日起三十六个月内不得转让。
根据上述安排，交易对方在实现利润承诺或完成利润补偿的情况下才能解除股份锁定，股份锁定的安排是为了保障利润补偿的实施。在交易对方履行利润补偿义务时，上市公司根据协议的约定实施回购注销手续不存在障碍。
|||||
|-|-|-|-|
|2014年业绩实现后解锁股份数|2015年业绩实现后解锁股份数|2016年业绩实现后解锁股份数|2017年年报披露后解锁股份数|
|0|1,604,682|1,604,682|12,837,455|
|1,395,375|0|0|0|
|1,758,876|0|1,319,157|0|

注：假设本次交易在2014年完成。
考虑到中农信达2014年1-6月已实现收入3,757.96万元，截至2014年7月31日中农信达在手未确认收入订单为7,359.80万元（不含税），已实现收入与在手订单之和占2014年预测收入的比重为85.27%。目前中农信达各项业务开展良好，随着下半年业绩签单量的增加，预计中农信达2014年利润承诺实现的可能性较高。
因2014年完成利润承诺的可能性较高，假设蒋云、王建林、王正和贺胜龙在中农信达2014年实现业绩承诺后且股份自上市之日起满12个月后将解除锁定的股份全部出售。当中农信达2015年、2016年累计实现净利润占两年承诺利润的25%时，根据《利润补偿协议》约定的条款业绩补偿方需补偿的股份数共计17,357,338股，冯健刚等4人拥有的股份数可完成利润补偿义务。具体计算表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年业绩实现后解锁股份数|2015年业绩实现后解锁股份数|2016年业绩实现后解锁股份数|2017年年报披露后解锁股份数|股份数合计|
|A|B|C|D|E=A+B+C+D|
|0|1,604,682|1,604,682|12,837,455|16,046,819|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,395,375|0|0|0|1,395,375|
|1,758,876|0|1,319,157|0|3,078,033|

综上所述，考虑到中农信达综合竞争实力较强，2014年1-6月已实现收入与截至2014年7月31日在手订单之和占2014年预测收入的比重为85.27%，预计2014年实现业绩承诺的可能性较大。且根据上述测算，在2015年、2016年累计实现净利润占两年承诺净利润的25%以上时，交易对方持有的股份即能完成业绩补偿义务。
同时，交易对方通过本次交易也取得了相应的现金对价，在多年的经营过程中也有了一定的积累，能够通过现金的方式履行部分补偿义务。因此，本次交易交易对方具备较好的履约能力，约定的利润承诺补偿措施具备良好的可行性和可操作性。
四、本次重组方案实施需履行的批准程序
截至本报告书签署日，本次重组报告书已经2014年8月20日召开的神州信息第六届董事会2014年第九次临时会议审议通过。本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关股东大会、政府主管部门的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核
（一）本交易不构成重大资产重组
根据神州信息经审计的2013年财务报表，中农信达经审计的2013年财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|603,282.43|771,343.81|
|1,956.29|2,108.41|
|71,000.00|N/A|
|11.77%|0.27%|

注：标的资产为中农信达100%股权。
根据上述计算结果，标的资产 2013年 12月 31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到神州信息相应指标的50%，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
神州信息和中农信达的股东均不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金股份发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告中披露。
（三）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套
资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
六、本次交易前后公司股权结构变化
本次交易前，神码软件直接持有本公司45.17%的股份，是本公司的控股股东；
本次交易完成后，根据本次标的资产交易价格和发行价格进行测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到46,259.05万股，股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|34,058.63|78.98%|37,196.28|
|19,477.01|45.17%|19,477.01|
|-|-|2,052.02|
|-|-|1,085.63|
|9,062.77|21.02%|9,062.77|
|43,121.40|100.00%|46,259.05|

注1：本次发行股份购买资产的发行价格为24.22元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价21.80元/股计算。
注2：神码软件不参与募集配套资金的认购。
注3：上述两条假设为本报告中计算新发行股份数量、比例的假定条件之一。
本次交易完成后，控股股东神码软件所持股份比例由45.17%变成约42.10%，仍为上市公司控股股东。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易面临内幕交易核查的风险，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
二、标的资产的估值风险
目前对中农信达截至2014年6月30日100%股权价值进行了评估，评估值为71,000.00万元。本次交易在参考上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定中农信达100%股权交易作价为71,000.00万元。
根据中农信达经审计的财务报表，截至本次评估基准日中农信达合并口径净资产账面价值为2,394.64万元，交易作价71,000.00万元较账面净资产增值68,605.36万元，增值率为2,864.96%，以中农信达2013年净利润计算，其市盈率为98.38倍。
本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
同时，公司通过与可比上市公司收购案例进行对比，对本次评估值的合理性进行了分析。这些可比上市公司收购案例中的标的资产与中农信达同属于软件和信息技术服务行业，但是所处细分行业不同，所面临的经营风险不同，上述对比
可能未能全面考虑差异的影响，特请投资者注意。
三、中农信达的利润承诺风险
中农信达历史盈利记录相对较短，且盈利规模较小。中农信达经审计的2012年度、2013年度和2014年1-6月净利润分别为-285.23万元、721.72万元和1,346.49万元。2012年以前，中农信达主要以技术积累和开发、销售农村系列软件为主，公司规模较小。随着2012年全国农村土地确权业务的开展，为相关企业带来了将近280亿左右的市场规模。中农信达凭借多年积累的专业技术、客户资源，迅速抓住了市场发展的契机，并于2012年开始进入农村地理信息服务领域，2013年市场份额逐步扩大，盈利能力开始得到显现。
2014年，中农信达将继续扩大农地确权业务规模并继续开拓农村系列软件产品和农云平台的市场。根据中农信达交易对方作出的利润承诺，承诺2014年、2015年、2016年中农信达净利润为4,450.00万元、6,675.00万元、10,012.50万元。中农信达未来承诺利润与2013年经审计净利润相比增长幅度较大。
综上所述，中农信达历史盈利记录较短，盈利规模较小，而未来承诺利润将出现大幅增长。虽然中农信达2013年进入快速发展期，但中农信达未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来中农信达的收入、净利润能否实现具有不确定性。请广大投资者注意相关风险。
四、本次交易作价与历史股权交易、增资作价存在较大差异的风险
本次交易按照中农信达收益法评估值为参考，经交易双方协商确定中农信达100%股权交易作价为71,000.00万元。自2011年至今，中农信达存在着多次股权转让交易和增资行为。历次股权转让及增资价格与本次交易作价存在较大差异，主要原因系基于标的资产未来具有较强的盈利，若未来宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使标的资产未来盈利达不到盈利预测，可能对上市公司的股东利益造成不利影响，请投资者注意投资风险。
五、产业政策风险
为了保障农产品有效供给和农产品质量安全、完善农业农村信息服务体系，
同时与工业化、城镇化同步推进，国家一直大力支持农村信息化服务行业。自 1999年科技部印发实施《关于农业信息化科技工作的若干意见》以来，国家出台了一系列法规和政策，从基础设施建设、三网融合、信息服务网络、电子商务、电子政务、价格信息化、三电合一与“金农”工程等多方面为农村信息化服务行业发展提供了多方面的支持，营造了良好的发展环境。同时2012年12月31日，中共中央、国务院发布《中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》，强调：“全面开展农村土地确权登记颁证工作。健全农村土地承包经营权登记制度，强化对农村耕地、林地等各类土地承包经营权的物权保护。用5年时间基本完成农村土地承包经营权确权登记颁证工作，妥善解决农户承包地块面积不准、四至不清等问题”。这些产业政策的出台都为农村信息化带来了广阔的市场空间。
中农信达的主营业务受到国家政策的支持与鼓励。若国家政策变化或者农村信息化推进工作较预期变缓，将会影响中农信达所提供产品和服务的市场需求，从而对中农信达业绩造成影响。
六、标的资产农地确权业务实施完毕后盈利能力下降的风险
目前农村土地承包经营权确权业务是中农信达的主要业务。但是根据国家对全国农村土地承包经营权确权登记颁证工作的时间安排，土地确权服务的招投标采购需求预计将在 2014-2018年集中释放。随着 2018年以后全国农村土地承包经营权确权登记颁证工作的陆续完成，中农信达若不能开展新业务维持营收规模，将面临业绩下降的风险。
为提高全国农地确权业务实施完成后的业务规模和盈利能力，中农信达提前布局，在开展土地确权业务过程中，积极发挥自身在农村信息化方面的优势，在确权服务的同时为客户建立起功能完备的农地产权交易流转平台，将农村和乡镇地区的海量信息数据汇总进入云端数据库。未来我国农地确权实施完成后，中农信达可继续依托农云平台和大数据为农村地区提供包括电子政务、电子农务、电子商务在内的综合性信息服务。
七、标的资产农地确权部分业务承揽的风险
目前，农村土地确权业务是中农信达的主要业务。中农信达在开展农村土地
确权业务过程中为客户提供软件平台、咨询和培训、工作底图制作、地籍测量与处理、基础数据录入、质检与建库、确认与公示等在内的综合服务。在农地确权试点结束后，中农信达主要通过招投标的方式与客户签订农村土地确权业务合同，再由公司项目部组织人员实施。
在具体业务开展过程中，中农信达的农村土地确权部分业务还存在着联合投标以及外部协作两种业务模式。其中，联合投标模式是在单个项目规模较大或内容较为复杂，对投标主体的资质、人员要求更加严格的情况下，中农信达为增强投标竞争能力，降低项目周期和风险，加快项目回收期，与长期合作的第三方组成一个联合体共同投标、共同实施的业务模式；外部协作模式是指中农信达为加快项目进度，提高流动性，将项目中的部分工作由长期合作的第三方公司协作完成的业务模式。
如果未来业务开展过程中，部分客户明确限制联合体投标或外部协作的业务模式，将会影响中农信达订单获取能力，进而对未来的经营业绩造成影响。另外，如果中农信达未来未能继续与长期合作的业务伙伴保持良好的合作关系，或者合作对象的工作不符合客户要求，也将对中农信达的订单获取、项目实施造成影响。
八、标的资产农地确权业务竞争加剧导致毛利率下降的风险
根据 2012年 12月 31日中共中央、国务院发布的《中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》的要求，国家将用 5年左右的时间完成我国农村土地承包经营权确权登记颁证工作。按照国家规划，2013年是试点阶段，2014年为扩大试点阶段，2015年以后将全面铺开农村土地承包经营权确权登记颁证工作。由于农村土地承包经营权确权市场规模巨大，时间紧迫，随着确权工作的全面铺开，市场参与主体数量将出现较大幅度的增加，竞争将会越来越激烈。市场竞争的加剧势必将会导致农村土地确权业务价格的下降，进而影响中农信达的毛利率水平。
九、期末应收账款余额较大的风险
根据中农信达经审计的两年一期的财务报表，2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日，中农信达应收账款金额分别为114.67万元、795.49万元、3,679.86万元，应收账款金额相对收入规模较大；2012年12月31日、2013
年 12月 31日、2014年 6月 30日，中农信达应收账款金额占总资产的比例为15.49%、40.66%、81.80%；2013年末、2014年6月末中农信达应收账款金额与比重增幅较大，主要原因为：受益于农地确权业务的快速增长，2013年中农信达营业收入较2012年增长101.23%，收入规模的大幅增长带来应收账款的增长，同时 2014年 1-6月受收入确认时点与款项收回时点存在差异以及政府财政支付的影响，应收账款回收较少，使得2014年6月30日应收账款较大。
中农信达客户主要为政府机关，资信情况良好，回款风险较低，但政府机关的采购支出为财政拨款，存在财政拨款不及时而发生延期付款等风险。提请投资者注意相关风险。
十、会计政策差异导致的风险
在本次交易完成前，中农信达适用的应收账款坏账准备政策与上市公司存在差异，主要体现在对于应收款项组合的界定及相应组合计提坏账准备的方式上。
上市公司系以账期组合作为划分标准计算并计提坏账准备，中农信达系以账龄组合作为划分标准并计算计提坏账准备。在交易完成后，上市公司将对中农信达进行整合，在会计期末编制合并财务报表时将会按照上市公司适用的应收账款坏账准备政策对中农信达进行调整，将会对合并净利润产生影响。请投资者注意相关风险。
十一、标的资产经营业绩季节性波动的风险
中农信达的主要客户为政府部门，受政府采购、结算特点的影响，中农信达的业务开展具有一定季节性。由于政府的项目开展需经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序，财政审批的进度导致业务的开展主要集中在下半年完成。受此影响，中农信达的收入通常在下半年得以确认，经营业绩存在一定的季节性特征。
十二、标的资产其他经营风险
（一）技术风险
中农信达所属行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快、用户对产品的技术要求高、产品生命周期短、客户需求也不断转变的特点。因此，如果中农信达
对技术、产品和市场的发展趋势不能作出正确判断，在关键技术及重要新产品的研发及上市、重要产品方案的选定等方面不能正确把握，可能使中农信达面临科研开发、技术和产品升级不能及时跟上所带来的市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。
（二）人才流失风险
中农信达是一家技术密集的高科技创新型企业，技术研发和项目实施不可避免地严重依赖核心技术人员和关键管理人员，他们在中农信达各个层面均起着重要作用。虽然中农信达一直以来奉行“以人为本”的理念，通过提供有竞争力的薪酬、福利，建立公平的竞争晋升机制，创造开放、协作的工作环境和企业文化氛围并通过与高校建立良好的合作关系来吸引人才、培养人才和留住人才，但一旦人才出现大量流失，将对中农信达的生产经营造成一定的负面影响，中农信达面临着如何提高核心技术人员忠诚度和归属感，有效保留和吸引人才的风险。
（三）业务规模迅速扩大所带来的管理风险
报告期内及未来预测期，中农信达将以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂。这些均对中农信达的管理层提出了更高的要求，虽然在过去的经营实践中中农信达的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时调整原有的运营管理体系，在本次交易后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的运作机制并有效运行，将直接影响交易完成后的经营效率、发展速度和业绩水平。
（四）标的公司业务规模迅速扩大所产生的人力资源不足的风险
中农信达目前拥有一支专业的业务团队，核心业务人员和管理人员具有丰富的行业经验、良好的技术背景和市场前瞻性。随着农村信息化市场的不断扩大、承接项目的不断增加，中农信达对于相关专业人才的需求也将持续放大，未来将面临较大的人力资源压力。
针对人力资源不足的风险，公司将继续大力培养和引进专业人才和项目管理人才，满足项目执行和开发的需求，形成项目经理等关键岗位的人才储备；加大培训力度和培训的针对性，努力培养和提高现有业务人员素质，深入挖掘现有人
员的潜力，逐步形成专业配置合理、年龄呈梯次分布的员工队伍。
（五）经营场所租赁风险
中农信达及子公司生产经营场所全部以租赁方式取得，如果未来在租赁合同期限内，发生政府拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，中农信达可能需要更换新的生产经营场地，这将会对中农信达的正常生产经营产生不利影响。
十三、本次交易完成后新增商誉减值风险
本次交易完成后，在神州信息合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。如果中农信达土地确权业务完成后无新业务补充或未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对神州信息当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，神州信息将利用与中农信达在业务范围、技术能力和渠道资源等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持和提高上市公司与中农信达的核心竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。
十四、税收优惠风险
报告期内中农信达享受的主要税收优惠政策如下：
1、根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后三年内，将享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
2、根据（财税[2000]25号）《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，自2000年6月24日起至2010年底以前，对销售其自行开发生产的软件产品，或将进口的软件进行本地化改造后对外销售的软件产品；按17%的法定税率征税后，其实际税负超过3%的部分，增值税实行即征即退。根据（国发[2011]4号）《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，继续实施软件增值税优惠政策。
2012年、2013年、2014年 1-6月，中农信达享受高新技术企业税收优惠以
及享受即征即退税收优惠的金额合计分别为 104.88万元、284.63万元、196.83万元。中农信达自成立以来，始终重视对研发的投入，拥有包括农村管理、农民服务等 55项具有自主知识产权的系列软件著作权，产品种类丰富、产品线长，其中多个重点产品受农业部等国家主管部门委托开发，由行业主管部门作为行业内的标准软件在全国范围内统一推广应用。中农信达目前高新技术企业证书有效期为自 2013年 11月 11日起三年内有效，目前从中农信达的研发能力、技术储备、人才梯队综合考虑，高新技术企业证书到期后续期的可能性较大，但不排除未来政府对高新技术企业的税收优惠政策及对软件企业的补贴政策发生变化，这将对中农信达的盈利水平产生一定影响。
在对标的资产评估的过程中，在预测期考虑其享有的高新技术企业所得税税收优惠，按15%计征企业所得税，出于谨慎性考虑，永续期按25%计征所得税。
中农信达的评估值 71,000.00万元，为基于上述假设作出的评估，假如在预测期高新技术企业所得税优惠政策发生变化，将对中农信达的估值产生影响。
十五、市场风险
国内软件与信息技术服务业是一个完全竞争的市场，参与企业众多，行业集中度相对较低。随着近年来客户需求的增长以及虚拟化、云计算等新技术和模式的出现，软件与信息技术服务市场规模不断扩大，吸引着各类市场参与者积极参与市场竞争。目前各类市场参与者不断加大投入力度以提高自身的竞争能力，且在技术能力、行业经验、业务领域等方面各具特长，市场竞争较为激烈。
中农信达目前在农村信息化领域具有较强的竞争优势，农村信息化具有国家政策和财政支持、信息化建设投入力度较大等特点，但若农村信息化本身的发展受国家政策、需求偏好、市场竞争等因素的影响而出现波动，相应的信息化建设资金投入量必将随之发生变化，从而对中农信达的业务带来不利影响。
十六、收购后的经营整合风险
本次交易完成后中农信达将成为神州信息全资子公司。虽然本公司和中农信达均业务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。神州信息与中农信达之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有一定不确定性。此外本次交易完成后神州信
息将在原有系统集成业务、应用软件开发业务、技术服务业务和金融专用设备相关业务四项业务基础上，增加对于农村信息化领域的业务覆盖。本次交易完成后公司的业务得到拓展，但本公司历史上并无农村信息化业务的运营经验，收购后能否保持中农信达原有的竞争优势，并与本公司现有的业务发挥协同效应为公司持续创造利润，存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。
十七、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值；另一方面，它又受到宏观经济、股票供求关系波动等因素的影响。因此，公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其价值。此外，由于本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
声 明
西南证券股份有限公司接受神州数码信息服务股份有限公司的委托，担任神州信息本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向神州信息的全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对神州信息的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读神州信息发布的关于本次交易的公告。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、2013年上市公司完成重大资产重组，主营业务变更为软件与信息技术服务，成为领先的整合 IT服务商
上市公司原主营业务为电子产品贸易业务，由于连年亏损，产品竞争能力、市场地位和企业盈利能力日益下降，依靠公司自身实力已无法扭转亏损与净资产为负值的局面，公司的持续经营能力存在重大不确定性。为增强公司竞争能力，提高公司持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司持续发展，上市公司在2013年进行了重大资产重组，以向原神州信息全体股东发行股份的方式吸收合并原神州信息。
被吸收合并方原神州信息是专业的整合IT服务商，在金融、电信、政府及制造等行业IT服务市场占有率均名列前茅，是中国IT服务标准的推动者和先行者。
该次吸收合并实施完毕后，上市公司承接了原神州信息的全部业务、资产、负债和人员；被吸收合并方原神州信息予以注销；上市公司更名为神州数码信息服务股份有限公司，控股股东变更为神码软件，主营业务变更为软件和信息技术服务。
吸收合并完成后，公司作为神州数码智慧城市战略的重要承载者，承担智慧城市建设中的智慧城市总体规划咨询、智慧城市平台建设（包括 IaaS部分的设备提供、PaaS平台搭建、SaaS应用软件开发）等业务。具体而言，公司为客户提供 IT规划与咨询、解决方案设计与实施、应用软件开发和测试、系统集成与运维等全生命周期的整合信息技术服务，业务覆盖金融、电信、政府、制造等众多领域。
2、国家产业政策鼓励软件类公司兼并重组
2010年 8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，强调：“必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。”
2013年 1月，工业和信息化部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，在《国务院关于促进企业兼并重组的意见》的基础上进一步明确了“以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组”，同时还强调“通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级；推动重点行业企业兼并重组，要以产业政策为引导、以产业发展的重点关键领域为切入点，鼓励大型骨干企业开展跨地区、跨所有制兼并重组；鼓励企业通过兼并重组延伸产业链，组成战略联盟。”
根据电子信息产业行业的分类标准，软件产业（包括软件制造、系统集成制造、软件服务业）属于电子信息产业。神州信息主营业务包括系统集成、软件开发、技术服务等，中农信达主营业务也涉及软件开发、软件服务等。本次交易双方所属行业均属于国家政策确定的重点支持推进兼并重组的行业。
3、农村信息化产业未来前景广阔
《全国农业农村信息化发展“十二五”规划》提出了2012-2015年的总体发展目标，预计近期农村信息化建设将取得明显进展。上述规划要求“十二五”期间，全国农业生产经营信息化整体水平翻两番，农业农村信息化总体水平从20%提高到35%，基本完成农业农村信息化从起步阶段向快速推进阶段的过渡。
目前，30%的省级农经机构、25.80%的市级农经机构基本实现了本级农经业务工作流程网络化。2大部分的省市级农经机构迫切需要建立农经信息综合平台，以改变传统的工作管理方式，推动了信息服务向实用、便利、全面发展。
总体来看，我国农经业务基础工作电子化发展相对滞后。据《全国农村经营管理信息化发展规划（2013-2020年）》，截至 2012年年底全国仅有26.80%的乡镇实现了土地承包档案计算机管理，39.90%的乡镇实现村集体“三资”信息计算机管理。多数地县农经信息化综合服务平台尚未建立，绝大多数县还没有开发应用农经业务信息系统，已开发的大多限于单项业务系统，开发应用综合业务系统
2《全国农村经营管理信息化发展规划（2013-2020年）》
的县仅占开发应用业务信息系统县的14%。我国农村信息化建设的落后现状留给行业内企业的市场空间巨大。
同时，按照 2013年中央 1号文件《关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》的要求，要用5年时间基本完成农村土地承包经营权确权登记颁证工作，妥善解决农村承包地块面积不准、四至不清等问题，尽快完成确权登记颁证工作。根据初步测算，全国农村土地承包经营权登记确权工作的展开将会带来280亿左右的市场规模。
4、中农信达在农村信息化领域具备较强的竞争实力
中农信达在农村信息化领域发展多年，以农经系列软件为切入点，以服务三农为目标，逐步发展成为集农村系列软件开发销售、农村地理信息服务、农云平台运营于一体的高新技术企业，是国内实力和专业性较强的农村信息化综合服务提供商。在发展过程中，中农信达积累了丰富的客户资源，对农村信息化市场有了较为充分的理解和认识，形成了符合自身特点的业务发展模式。
中农信达目前拥有包括农村电子政务、电子商务等 55项具有自主知识产权的系列软件著作权，产品种类丰富。中农信达自成立以来与国家部委和各省农经系统开展了广泛合作，承担了大量的“三农”信息化项目，参与了相关部委省市涉农信息化规划及标准制定，为主管部门开发了多款全国统一应用的软件平台。
其中，中农信达承建的山西省纪委“山西阳光农廉网”作为全国示范项目得到各级主管部门的一致好评，荣获“2011年度中国政府网站优秀奖”；“农村土地承包与流转管理系统”先后获得国家重点新产品证书，列入国家火炬产业化计划项目与海淀区科技发展专项；“新农村综合事务管理服务平台”则被列入北京科委创新基金专项、科技部创新基金项目、工信部电子发展基金项目等。
5、作为长期专注于推动中国信息化进程的整合 IT服务商，神州信息一直谋求进入农村信息化领域
神州信息是中国信息服务产业领导企业，致力于推动中国信息化进程和信息产业发展，在金融、电信、政府及制造等领域信息服务市场占有率均名列前茅。
在信息化建设的近三十年的实践中，神州信息以产品研发交付、服务产品化、解决方案以及资源整合等能力为依托，创立了五位一体的研发交付体系和全面覆盖
行业应用的解决方案和服务产品。神州信息自成立至今主要专注于推动城市信息化进程及信息产业的发展，以专业能力和负责任的态度为城市信息化提供具备战略意义的整合IT服务。
随着信息技术的广泛运用以及传统农村向现代农村的转型，农村信息化应运而生。所谓农村信息化即是通讯技术和计算机技术在农村生产、生活和社会管理中实现普遍应用和推广的过程。农村信息化作为社会信息化的一部分，越来越受到政府重视。自 2005年中央首次在一号文件中提出有关农业信息化方面的问题开始，连续9年在一号文件中强调推动农村信息化建设。在国家政策驱动的和农村发展迫切需求的大背景下，农村信息化未来市场巨大。
面对巨大的中国农村信息化市场，作为致力于推进中国信息化进程的整合IT服务商，神州信息进入农村信息化领域，在推动农村信息化建设的同时获取长期增长能力成为未来发展的必然选择。但是我国农村地域广阔，需求繁多且不尽相同，这要求进入农村信息化领域的企业必须是对农村市场有着深刻理解且具备开发出适农的、具有差异化的软件以及配套的服务的能力。在这样的背景下，通过并购农村信息化领域的优势企业并加以整合，将是神州信息迅速开拓农村信息化领域的较好选择。
（二）本次交易的目的
1、布局智慧农村，践行数字化中国使命
神州信息作为神州数码的重要子公司，是神州数码数字化中国使命的积极践行者，是神州数码智慧城市战略的重要承载者。为传承神州数码数字化中国的使命，十余年来，神州信息通过业务模式创新和技术产品的推广应用为中国信息化建设注入强劲动力，以服务产品化、解决方案、产品研发交付以及资源整合四大能力为依托，搭建了完善的整合 IT服务体系。作为中国信息化建设事业的见证者、推动者和领先者，神州信息承担了智慧城市战略下总体规划咨询、智慧城市平台建设（包括 IaaS部分的设备提供、PaaS平台搭建、SaaS应用软件开发）等业务。目前神州信息已基本完成对城市信息化的布局，但是尚未进入农村信息化领域。
广大农村地区作为我国社会的重要组成部分，其信息化建设事业是神州数码
数字化中国使命中不可分割的一部分。神州信息通过收购在农村信息化领域具备领先优势的中农信达进入农村信息化领域，力求在软件、服务及信息化基础设施等领域不断以信息化手段提升农村社会管理水平和基本公共服务水平。通过外延式发展的方式，整合相关资源，神州信息将快速完成对包括农村电子政务、农村地理信息服务和农云平台运营在内的相关农村信息化领域战略性的布局，以期更好地践行数字化中国的使命。
2、拓展农村信息化领域，提升农村信息化解决方案研发和交付能力
神州信息是国内最早进入信息技术服务行业的企业之一，也是目前国内规模最大、最具品牌影响力的整合信息技术服务提供商之一。神州信息经过多年发展，秉承“以客户为中心，以服务为导向”理念，构建了全面服务于行业客户的业务布局和组织体系，为金融、电信、政府、制造、军队、能源等行业客户提供涵盖应用软件开发、专业技术服务、系统集成、金融自助设备等的整合 IT服务，有效促进了“工业化、城市化、信息化”融合，在推进信息化建设的同时普惠市民。
本次拟收购的中农信达在农村信息化领域发展多年，以农经系列软件为切入点，以服务三农为目标，逐步发展成为农村系列软件开发、农村地理信息服务、农云平台运营的高新技术企业，是国内实力和专业性最强的农村信息化综合服务提供商之一。中农信达目前拥有包括农村电子政务、电子商务等 55项具有自主知识产权的系列软件著作权，产品种类丰富。
目前，神州信息主要面向城市用户提供软件和信息技术服务。本次交易完成后，神州信息将凭借中农信达在农村信息化领域的竞争优势，迅速切入农村信息化市场，进一步拓展自身的业务领域，提升农村信息化解决方案研发及交付能力。
3、发挥业务协同效应，共享行业增长效益
神州信息作为目前国内规模最大、最具品牌影响力的整合信息技术服务提供商，具有“覆盖全国的销售网络和服务网络优势”、“具备较大的经营规模和完整的业务体系”、“丰富的行业经验和客户积累”、“专业化服务优势”、“技术团队优势”、“良好的公司治理能力”等几大核心竞争力。
中农信达专注于农村信息化领域，经过多年的发展，成长为综合的农村信息化服务供应商。在发展过程中，中农信达积累了丰富的行业经验和客户资源，对农村市场有了充分的理解和认识，形成了符合自身特点的业务发展模式。中农信达从事的农村信息化是国家政策大力推进的发展方向，未来农村信息化市场具备广阔的发展前景。
神州信息和中农信达在业务领域互不重叠，双方优势可互为补充。本次交易后，神州信息将获得中农信达在农村信息化方面的竞争优势，在软件和信息化服务领域的产品线将更加全面和完善，依靠中农信达目前的产品积累、客户资源和渠道，上市公司的产品和服务将扩展到更加广阔的客户群体。同时，作为专注于农村信息化领域的公司，中农信达主要客户为地方政府及涉农部门。本次交易完成后，中农信达将借助神州信息长期积累的客户资源、覆盖全国的销售网络和服务网络优势、强大的研发能力以及良好的公司治理水平，扩大市场份额，提升管理水平和技术能力。本次交易有利于神州信息进一步拓展软件和信息化服务领域，充分发挥协同效应，共同促进客户开发，打开广阔的发展空间，共享行业增长效益。
4、强化上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合股东利益诉求。
根据神州信息与中农信达全体股东签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充意见》，交易对方承诺中农信达 2014年、2015年、2016年净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00万元和10,012.50万元。
本次发行股份购买标的资产的发行价格为24.22元/股，交易作价为71,000.00万元，若全部以发行股份支付，对应发行股份数为2,931.46万股。按上述交易价格、发行价格测算，中农信达100%股权 2014年、2015年、2016年实现的每股收益分别为 1.52元、2.28元、3.42元，高于神州信息目前的盈利能力。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
二、本次交易的决策过程
2014年 5月，公司及控股股东开始与中农信达及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程及履行的批复情况如下：
1、2014年5月5日，公司刊登重大事项停牌公告，公司正在筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2013年5月5日（开市时起）停牌；
2、2014年7月22日，中农信达召开股东会，全体股东一致同意冯健刚等7名自然人将合计持有的中农信达100%股权转让予本公司；
3、2014年7月22日，公司与冯健刚等7名自然人签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》；
4、2014年7月22日，公司召开第六届董事会2014年第七次临时会议，审议通过了本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金等相关议案；
5、2014年8月20日，公司与冯健刚等7名自然人签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》；
6、2014年8月20日，本公司召开第六届董事会2014年第九次临时会议，审议并通过了《关于<神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等本次交易正式方案的相关议案。
三、交易对方、交易标的及作价
（一）交易对方
本次交易对方为冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林等7名自然人。
（二）交易标的
本次交易标的为中农信达100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及补充协议，本次交易最终参考价格由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
本次交易采用收益法和市场法对中农信达100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价参考。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第406号《资
产评估报告》，截至2014年6月30日，中农信达100%股权收益法评估值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日合并口径净资产账面值|评估值|增值金额|评估增值率|
|2014年6月30日|2,394.64|71,000.00|68,605.36|2,864.96%|

依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定中农信达100%股权的交易价格为71,000万元。
四、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核
1、本交易不构成重大资产重组
根据神州信息经审计的2013年财务报表，中农信达经审计的2013年财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|603,282.43|771,343.81|
|1,956.29|2,108.41|
|71,000.00|N/A|
|11.77%|0.27%|

注：标的资产为中农信达100%股权。
根据上述计算结果，标的资产 2013年 12月 31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到神州信息相应指标的50%，本次交易不构成重大资产重组。
2、本次交易不构成关联交易
神州信息和中农信达的股东均不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金股份发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告中披露。
3、本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
五、本次交易方案实施尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次重组报告书已经2014年8月20日召开的神州信息第六届董事会2014年第九次临时会议审议通过。本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关股东大会、政府主管部门的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司全称 神州数码信息服务股份有限公司
英文名称 Digital China Information Service Company Ltd.
证券简称 神州信息
证券代码 000555
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 1994年1月29日
上市日期 1994年4月8日
注册资本 43,121.40万元
法定代表人 郭为
注册地址 深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋3C5单元
通讯地址 北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦五层
邮政编码 100080
董事会秘书 辛昕
营业执照号 440301103593790
组织机构代码 72619812-4
税务登记证 深税登字440301728198124号
联系电话 010-61853673
传真 010-62694810
电子信箱 dcits-ir@dcits.com
研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的资讯、开发、技术服务；软件开发、经营范围 信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
二、公司设立及上市情况
公司是经贵州省经济体制改革委员会出具的《关于同意改组成立“贵州凯涤股份有限公司”的批复》（黔体改股字【1993】第72号）、贵州省人民政府出具的《关于同意贵州凯涤股份有限公司公开发行股票并在异地上市的批复》（贵州省
人民政府黔府函【1993】174号文）以及中国证券监督管理委员会出具的《证监发审字（1993）100号》文批准，由贵州省凯里涤纶厂作为主发起人，采取社会募集方式设立的股份有限公司。公司原名称为贵州凯涤股份有限公司，设立时公司总股本为7,438.88万股。
1994年 4月 8日，经深交所《深证市字（1994）第 7号》文件批准，公司在深交所挂牌上市交易。公司完成上市后，贵州省凯里涤纶厂持有上市公司32,412,428股，占公司总股本的43.57%，为公司的控股股东。
公司首次公开发行上市完成时的股本结构如下：
单位：万股
||
|-|
|股份数量|
|3,241.24|
|2,197.64|
|2,000.00|
|200.00|
|7,438.88|

三、公司历次股本及控股权变动情况
（一）1995年至 2012年股本变动情况
1、1995年6月，公司召开第二次股东大会，审议同意公司以未分配利润按每10股送1股向全体股东送派红股。派送红股完成后，公司总股本增至 8,182.77万股。
2、2000年 9月及 11月，因无力偿还银行债务，公司原第一大股东贵州省凯里涤纶厂持有的 3,565.37万股公司股份被贵州省高级人民法院分两次进行强制执行，分别变卖给：北京新唐建筑装饰工程有限公司1,886.14万股，占公司股本总额的23.05%；北京德惠俱乐部有限公司 1,305.23万股，占公司股本总额的15.95%；广州银鹏经济发展公司374万股，占公司股本总额的4.57%。
2000年 9月 7日，广东金龙基企业有限公司等八家公司股东与深圳市太光
科技有限公司签订《股权转让协议》，广东金龙基企业有限公司等八家股东将合
计持有的公司股份1,989.71万股转让给深圳市太光科技有限公司。
经过上述股权变动，深圳市太光科技有限公司成为公司的控股股东。
3、2002年8月，巨龙信息技术有限责任公司收购公司第二大股东北京新唐建筑装饰工程有限公司和第三大股东北京德惠俱乐部有限公司合计所持有的公司股份1,983.37万股，占公司总股本的24.24%，成为公司第二大股东。
4、2004年8月，因欠款纠纷，北京市第二中级人民法院将巨龙信息技术有限责任公司所持公司股份608.37万股（占公司总股本的7.44%）公开拍卖，由深圳华之达商贸有限公司竞买取得并成为公司第三大股东。
5、2004年11月9日，公司控股股东深圳市太光科技有限公司更名为“深圳市申昌科技有限公司”。
6、2006年 4月 12日，公司第二大股东巨龙信息技术有限责任公司所持有的公司1,375万股股份被拍卖给四家公司，其中深圳锯爱企业发展有限公司购买400万股，深圳优麦点广告有限公司购买 400万股，陕西瑞发投资有限公司购买400万股，海南合旺实业投资有限公司购买175万股。巨龙信息技术有限责任公司不再持有公司股份。
7、2006年5月26日，公司召开2006年第二次临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案：以 2005年 12月 31日流通股 2,200万股为基数，按每 10股转增4股的比例，以资本公积金向全体流通股股东转增股本。股权分置改革完成后，公司总股本增至9,062.77万股。
8、2009年11月10日，昆山资产经营公司收购了深圳市申昌科技有限公司100%股权。昆山资产经营公司为昆山市国资委下属企业，公司的实际控制人变更为昆山市国资委。
2010年 2月 8日，公司控股股东深圳市申昌科技有限公司更名为昆山市申昌科技有限公司。
（二）2013年股本变动情况
2013年9月11日，公司召开第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案》、《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金具体方案的议案（修订）》等议案。
2013年12月13日，中国证监会出具《关于核准深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1578号）和《关于核准神州数码软件有限公司公告深圳市太光电信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1577号），核准公司向神州数码信息服务股份有限公司（原被吸收合并对象，以下简称“原神州信息”）的股东发行319,399,894股股份（每股面值人民币1元）吸收合并原神州信息，向控股股东申昌科技发行21,186,440股股份募集配套资金；豁免神码软件因非公开发行股份而持有公司194,770,055股股份，约占公司总股份45.17%而应履行的要约收购义务。
2013年12月23日，交易涉及的增发股份完成登记，该次重大资产重组实施完成。2014年2月26日，公司取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。公司名称变更为：神州数码信息服务股份有限公司；法定代表人变更为：郭为；经营范围变更为：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的资讯、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
经公司申请，并经深交所审核同意，自2014年3月19日起，公司证券简称由“*ST太光”变更为“神州信息”，公司证券代码不变，仍为“000555”。
四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
公司于2013年实施了重大资产重组，通过向原神州信息的全体股东以发行股份的方式吸收合并原神州信息。吸收合并完成后公司控股股东变更为神码软件，具体情况详见“第二节上市公司基本情况”之“三、公司历次股本及控股权变动情况”之“（二）2013年股本变动情况”。
五、公司主营业务发展情况
2013年公司实施完成重大资产重组，公司名称变更为神州数码信息服务股份有限公司，业务由原来的依靠关联方进行液晶薄膜显示面板贸易业务变更为：研
究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服务；
提供信息技术及相关技术的资讯、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
公司2013年完成了重大资产重组，吸收合并原神州信息。公司重大资产重组构成反向购买，根据企业会计准则相关规定应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。依据反向购买合并财务报表的编制原则，公司编制了2011年度、2012年度、2013年度可比口径的财务报表及财务报表附注，并经信永中和审计。根据公司经审计财务报表，公司主营业务构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|520,967.34|547,361.59|
|159,398.64|143,482.28|
|49,469.35|55,677.36|
|41,508.48|36,738.60|
|771,343.81|783,259.83|

六、主要财务数据
依据反向购买合并财务报表的编制原则，公司编制了2011年度、2012年度、2013年度可比口径的财务报表及财务报表附注，并经信永中和审计。公司2011年至2013年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|603,282.43|566,034.52|
|410,912.15|395,923.94|
|190,176.35|166,320.93|

|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|771,343.81|783,313.22|
|28,018.88|37,947.01|
|25,471.88|30,811.72|
|0.80|0.96|

注：公司2013年重大资产重组前股本数量为9,062.77万股，2013年12月新增股本34,058.63万股，发行后股本数量为43,121.40万股。公司报告期内的每股收益是按照反向收购加权的股数计算。以公司2013年末股本总额43,121.40万股计算，则公司2013年全面摊薄的每股收益为0.59元/股。
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
截至本预案签署日，神码软件持有上市公司45.17%的股权，是上市公司的控股股东。控股股东基本情况如下：
名称 神州数码软件有限公司
成立日期 2002年3月28日
注册资本 600万美元
组织机构代码 73513018-0
单位负责人或法定代表人 郭为
许可经营项目：无。一般经营项目：开发、生产计算机硬件及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及网络通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电气及印刷照排设备；计经营范围
算机应用系统的安装和维修；商务电子信息服务；提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；销售自产产品。（法律、法规规定需要专项审批的，取得审批前，不得开展经营活动）报告期内控股和参股其他境
无
内外上市公司的股权情况
（二）实际控制人
截至本预案签署之日，神州数码间接持有神码软件100%股权。神州数码为香港联交所主板上市公司，其股东持股较为分散，神州数码无直接或间接控股股
东。因此公司无实际控制人。
（三）公司股权控制关系如下
神州数码
（00861.HK）
|||
|-|-|
|10|0%|

Digital China (BVI)
Limited
|||
|-|-|
|10|0%|

Grace Glory Enterprises
Limited(辉煌企业有限公司)
|||
|-|-|
|10|0%|

Cellular Investments
Limited(鸿健投资有限公司)
|||
|-|-|
|10|0%|

其他社会申昌科技 神码软件 天津信锐 中新创投 华亿投资 南京汇庆
公众股东
|||
|-|-|
|9.5|3%|

|||
|-|-|
|45.|17%|

|||
|-|-|
|13.8|0%|

|||
|-|-|
|12.|28%|

|||
|-|-|
|2.1|7%|

|||
|-|-|
|0.6|5%|

|||
|-|-|
|16.|40%|

神州信息（000555）
第三节 交易对方的基本情况
本次交易神州信息拟以非公开发行股份和支付现金的方式向冯健刚等7名自然人购买其所持有中农信达100%股权；并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%。
一、交易对方基本情况
（一）交易对方概况
截至本报告书签署之日，交易对方拟出让的中农信达的股权比例如下：
|||
|-|-|
|姓名|拟出让所持中农信达出资额（万元）|
|冯健刚|148.00|
|王宇飞|135.00|
|张丹丹|108.00|
|贺胜龙|75.00|
|王正|20.00|
|蒋云|7.00|
|王建林|7.00|
||500.00|

（二）冯健刚等 7名自然人股东的具体情况
冯健刚等7名自然人股东的具体情况如下：
1、冯健刚
|||
|-|-|
|冯健刚|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 2101031963********
住所 山东省威海市环翠区统一路*号楼*室
通讯地址 北京市海淀区花园路甲13号庚坊国际发展中心15层1504室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年至2014年5月|副董事长|
|2014年6月至今|董事长|
|2011年1月至2013年8月|董事长|
|2013年9月至今|董事|

2、王宇飞
|||
|-|-|
|王宇飞|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3710821977********
住所 山东省威海火炬高技术产业开发区火炬路*号*室
通讯地址 北京市海淀区花园路甲13号庚坊国际发展中心15层1504室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年1月至今|总经理|

3、张丹丹
|||
|-|-|
|张丹丹|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 2114021980********
住所 辽宁省葫芦岛市连山区铁北路5段*号楼*单元*号
通讯地址 北京市海淀区花园路甲13号庚坊国际发展中心15层1504室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014年6月至今|副董事长|
|2011年1月至2014年5月|董事长|
|2013年9月至2014年5月|董事长|

|||
|-|-|
|2011年1月至2013年9月|董事、副总经理|
|2013年9月至今|执行董事|

4、贺胜龙
|||
|-|-|
|贺胜龙|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 1301041988********
住所 河北省石家庄市桥西区城角街726号*栋*单元*室
通讯地址 北京市海淀区花园路甲13号庚坊国际发展中心15层1504室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年5月至今|商务总监|

5、王正
|||
|-|-|
|王正|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 1309031971********
住所 北京市海淀区学院路*号
通讯地址 北京市海淀区花园路甲13号庚坊国际发展中心15层1504室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年1月至今|会长|

6、蒋云
|||
|-|-|
|蒋云|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 2107261982********
住所 沈阳市皇姑区长江南街*号
通讯地址 北京市海淀区花园路甲13号庚坊国际发展中心15层1504室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014年6月至今|行政总监|
|2011年1月至2014年5月|董事会秘书|

7、王建林
|||
|-|-|
|王建林|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3707211976********
住所 山东省威海火炬高技术产业开发区沈阳路*号*室
通讯地址 北京市海淀区花园路甲13号庚坊国际发展中心15层1504室是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014年6月至今|副总经理|
|2011年1月2014年5月|监事|
|2011年1月至今|监事|

二、交易对方所投资的主要企业基本情况
交易对方所投资的企业和关联企业如下：
（一）北京中农信达电子商务股份有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|法定代表人|
|1,600万元|张丹丹|

注：根据电子商务公司说明，电子商务公司主要从事为农民合作社经营者，以及其他与农业生产经营相关的组织和个人（包括但不限于农产品经纪人、农产品渠道商等其他涉农企业或组织）提供围绕农业产业规划、合作社运营管理、农产品产需对接、合作社资金互助、农业项目申报等五项系统模块为内容的农业产业相关的培训、咨询、顾问服务等。电子商务公司实际从事业务与中农信达不存在同业竞争。
2、出资金额及股权结构
根据电子商务公司工商档案信息，截至本报告书出具之日，电子商务公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|
|张丹丹|1,233.89|
|冯健刚|259.10|
|郭永全|70.00|
|王建林|18.51|
|蒋云|18.51|
||1,600.00|

（二）中农信达（北京）投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|法定代表人|
|1,000万元|张丹丹|

2、出资金额及股权结构
根据中农信达（北京）投资有限公司工商档案信息，截至本报告书出具之日，电子商务公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股 东|出资额（万元）|
|张丹丹|850.00|
|贺胜龙|150.00|
||1,000.00|

三、交易对方与上市公司关联关系情况
经核查，本次交易对方之间不存在关联关系也不存在一致行动关系。交易对方与上市公司之间不存在关联关系。截至本报告书签署日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
第四节 本次交易标的
一、交易标的基本情况
本次资产重组，上市公司拟发行股份及支付现金购买中农信达100%股权。
根据中同华出具的中同华评报字（2014）第406号《资产评估报告》，截至2014年6月30日，中农信达100%股权价值评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日账面值|评估值|增值金额|评估值增值率|
|2014年6月30日|2,394.64|71,000.00|68,605.36|2864.96%|

注：以上评估基准日账面值为中农信达2014年6月30日的合并口径经审计的净资产账面值。
（一）标的资产基本信息
1、中农信达基本情况
企业名称：北京中农信达信息技术有限公司
住所：北京市海淀区花园路甲13号院7号楼15层1501-04AB
法定代表人：冯健刚
注册资本：500万元
成立日期：2004年7月27日
营业执照注册号：110108007353687
经营范围：测绘服务；技术开发、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、中农信达股权结构图
截至本报告书出具日，中农信达股权结构图如下：
冯健刚 王宇飞 张丹丹 贺胜龙 王正 蒋云 王建林
|||
|-|-|
|29.6|0%|

|||
|-|-|
|7.0|0%|

|||
|-|-|
|21.6|0%|

|||
|-|-|
|15.0|0%|

|||
|-|-|
|4.0|0%|

|||
|-|-|
|1.4|0%|

|||
|-|-|
|1.4|0%|

北京中农信达信息技术有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

昆明中农信息 公主岭分公 哈尔滨分公
威海分公司 长春分公司 广西分公司
技术有限公司 司 司
3、中农信达全资子公司及分公司基本情况
截至本报告书签署日，中农信达拥有1家全资子公司，4家分公司，基本情况如下：
（1）昆明中农信息
企业名称：昆明中农信息技术有限公司
住所：昆明市学府路690号金鼎科技园内一号平台综合业务楼五楼510号
法定代表人：张丹丹
注册资本：150万元
成立日期：2008年7月16日
营业执照注册号：530102000002876
营业期限：2008年7月16日至2018年7月15日。
经营范围：计算机软硬件的开发、应用及销售；计算机系统集成及综合布线；
计算机的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
昆明中农信息是于 2008年 7月 16日由中农信达出资 90万元、北京农友网讯科技有限公司（后更名为北京中农信达电子商务有限公司）出资 60万元共同设立的有限公司，注册资本为150万元。2008年7月16日，云南高路会计师事务所有限公司出具了高路设验字（2008）第 25号验资报告，对上述出资进行了验证。
2009年8月19日，昆明中农信息的股东北京农友网讯科技有限公司更名为
北京中农信达电子商务有限公司。
2010年 6月 25日，电子商务公司将其持有的昆明中农信息出资额 60万元转让给中农信达，转让价款 60万元。转让完成后，昆明中农信息成为中农信达的全资子公司。截至本报告书签署日，昆明中农信息的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|中农信达|150.00|
||150.00|

昆明中信息最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|156.27|156.72|
|-|0.10|
|156.27|156.62|
|2014年1-6月|2013年度|
|-|-|
|-0.30|-0.86|
|-0.35|-0.90|

（2）威海分公司
企业名称：北京中农信达信息技术有限公司威海分公司
住所：山东威海高区文化西路-183路-1101
负责人：王宇飞
成立日期：2009年11月25日
营业执照注册号：371020300002161
经营范围：技术开发、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件用辅助设备。
（3）长春分公司
企业名称：北京中农信达信息技术有限公司长春分公司
住所：长春市南关区亚泰大街西，南湖大路南万晟花园3栋901室
负责人：王建林
成立日期：2014年3月3日
营业执照注册号：（分）220102000084844
营业期限：2014年3月3日至2024年7月26日
经营范围：技术开发，技术服务，计算机系统服务，数据处理，销售计算机、软件用辅助设备（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（4）广西分公司
企业名称：北京中农信达信息技术有限公司广西分公司
住所：南宁市青秀区民族大道38-2号泰安大厦第2栋商住楼20层20-C2号房
负责人：王建林
成立日期：2014年5月30日
营业执照注册号：450103000179778 1-1
营业期限：长期
经营范围：技术开发，技术服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件用辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（5）公主岭分公司
企业名称：北京中农信达信息技术有限公司公主岭分公司
住所：公主岭市财政局院内
负责人：王建林
成立日期：2014年7月14日
营业执照注册号：（分）220381000036610
营业期限：长期
经营范围：测绘服务；技术开发；技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（6）哈尔滨分公司
企业名称：北京中农信达信息技术有限公司哈尔滨分公司
住所：哈尔滨经开区南岗集中区华山路 3-2号黄金公寓 B栋纽约座 12层 1号
负责人：王建林
成立日期：2014年8月6日
营业执照注册号：230199101005187（1-1）
营业期限：2013年8月6日至2024年7月26日
经营范围：计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
4、中农信达其他对外投资实体情况
截至本报告书签署日，中农信达还与吉林省农村经济管理总站合作设立了一家社会团体法人，其中中农信达出资2万元。具体情况如下：
名称：吉林省农民专业合作社联合会
业务范围：调查研究、政策咨询、学术交流、组织培训、提供服务、维护会员合法权益
住所：长春市人民大街1486号
法定代表人：吕子臣
活动地域：吉林省
注册资金：8万元
业务主管单位：吉林省农业委员会
（二）标的资产的历史沿革
中农信达，成立于2004年7月27日。中农信达设立以来股本演变情况如下：
时间 事项 股权结构
中农信达成立 张丹丹：51.00%；农信通：
2004年7月 张丹丹、农信通、周世平、李云共同出资 29.00%；周世平：10.00%；李云：
注册资本100万元 10.00%
第一次股权转让
农信通和李云分别将其持有的29%股权、
2007年6月 10%股权转让给张丹丹，周世平将其持有 张丹丹：90.00%；孟庆梅：10.00%
的10%股权转让给孟庆梅
注册资本100万元
第二次股权转让
张丹丹和孟庆梅分别将其持有的90%股
2007年9月 思创数码：100.00%
权、10%股权转让给思创数码
注册资本100万元
第三次股权转让
思创数码将其持有的100%股权分别转让给
2008年4月 张丹丹：90.00%；冯健刚：10.00%
张丹丹90%、冯健刚10%
注册资本100万元
第四次股权转让
张丹丹将其持有的90%股权分别转让给电
电子商务公司：70.00%；王宇飞：
2009年5月 子商务公司和王宇飞，冯健刚将其持有的
10%股权转让给王宇飞。
30.00%
注册资本100万元
第一次增资
电子商务公司：81.82%；王宇飞：
2010年1月 电子商务公司新增出资65万元。
18.18%
注册资本165万元
第五次股权转让
电子商务公司将其持有的81.82%股权转让
2010年6月 张丹丹：81.82%；王宇飞：18.18%
给张丹丹。
注册资本165万元
第六次股权转让及第二次增资
张丹丹将75.96万元的出资分别转让王建 张丹丹：33.60%；冯健刚：33.6%；
2011年1月 林、蒋云、冯健刚，王宇飞增资49.5万 王宇飞：30.00%；蒋云：1.40%；王
元，冯健刚增资50.5万元。 建林：1.40%
注册资本265万元
第三次增资
2011年10月 张丹丹增资78.96万元，王宇飞增资70.5万 张丹丹：33.60%；冯健刚：33.6%；
元，冯健刚增资78.96万元，王建林增资 王宇飞：30.00%；蒋云：1.40%；王
3.29万元，蒋云增资3.29万元。 建林：1.40%
注册资本500万元
第七次股权转让 冯健刚：33.60%；王宇飞：30.00%；张
2012年6月
张丹丹将其持有的10%股权分别转让给王 丹丹：23.60%；贺胜龙：6.00%；王
正和贺胜龙。 正：4.00%；蒋云：1.40%；王建林：
注册资本500万元 1.40%
第八次股权转让 冯健刚：29.60%；王宇飞：27.00%；张
2014年4月
冯健刚、王宇飞、张丹丹分别向贺胜龙转 丹丹：21.60%；贺胜龙：15.00%；王
让其持有的4%、3%、2%的股权。 正：4.00%；蒋云：1.40%；王建林：
注册资本500万元 1.40%
变更出资方式
冯健刚：29.60%；王宇飞：27.00%；张
2014年6月 90万现金置换等额的非专利技术出资
丹丹：21.60%；贺胜龙：15.00%；王
正：4.00%；蒋云：1.40%；王建林：
注册资本500万元
1.40%
1、2004年7月，中农信达设立
2004年7月22日，农信通及张丹丹、周世平、李云签署《北京中农信达信息技术有限公司章程》，注册资本100万元，其中张丹丹以非专利技术出资51万元，占注册资本的51%；农信通以货币出资10万元、以非专利技术出资19万元，占注册资本的29%；周世平以非专利技术出资10万元，占注册资本的10%；李云以非专利技术出资10万元，占注册资本的10%。
2004年 7月 27日，海淀工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号：1101082735368）。中农信达设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|
|张丹丹|51.00|非专利技术|
|农信通|19.00|非专利技术|
||10.00|货币|
|周世平|10.00|非专利技术|
|李云|10.00|非专利技术|
||100.00||

中农信达 2004年设立时非专利技术出资额为 90万元，占注册资本总额的90%。经查，当时适用的《中华人民共和国公司法》（1999年修正）规定“非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。另《中华人民共和国公司法》（2005修订）规定“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”。
因此，中农信达设立时的非专利技术出资比例超出了上述法律规定比例。根据2014年3月1日开始实施的新修订的《公司法》，公司注册资本中非货币形式出资不得超过30%的限制已经取消，因此中农信达设立时的非专利技术占比符合现行有效的法律规定。
同时，中农信达设立时的高新技术成果出资事项已取得如下书面文件：（1）农信通科技及张丹丹、周世平、李云已于 2004年7月20日出具《高新技术成果说明书及确认书》，确认该项技术为高新技术成果；确认其价值为 90万元；确认以该项技术作为出资投入中农信达，其中张丹丹以该项技术出资 51万元，农信
通科技以该项技术出资19万元，周世平、李云分别以该项技术出资 10万元；（2）
北京市洪州资产评估有限责任公司已于2004年7月21日出具洪州评报字（2004）第 2-239号《评估报告》。根据该评估报告，截至 2004年 7月 20日，农信通科技及张丹丹、周世平、李云占有的“农村管理信息化系统技术”的评估值为 90万元；（3）农信通科技及张丹丹、周世平、李云分别与中农信达于 2004年 8月10日签署《北京中农信达信息技术有限公司非专利技术出资转移协议书》，分别将其所持有的非专利技术“农村管理信息化系统技术”相应份额转移至中农信达。
同日，华青会计师事务所有限公司出具华青审字（2004）第1-131号《非专利技术资产转移专项审计报告书》，根据该报告书，截至 2004年 8月 10日，农信通科技及张丹丹、周世平、李云已将非专利技术“农村管理信息化系统技术”转移至中农信达，计入中农信达“无形资产”账户。
综上所述，中农信达设立时，其非专利技术出资比例超出了当时所适用的《公司法》及2005年修订后《公司法》规定的比例，但是根据2014年3月1日开始实施的新修订的《公司法》，公司注册资本中非货币形式出资不得超过30%的限制已经取消，因此中农信达设立时的非专利技术占比符合现行有效的法律规定。
从操作层面来看，《园区条例》和《园区管理办法》有效适用于中农信达；同时对用于出资的非专利技术进行了资产评估，全体股东对其价值及其出资比例进行了确认并出具了高新技术成果说明书，并已办理工商登记，获得工商登记主管机关的认可。因此，中农信达设立时的无形资产比例符合当时北京市地方性法规和地方性政府部门规章的相关规定，经过了有权部门的认可。
2、2007年6月，第一次股权转让
2007年6月11日，中农信达召开股东会并作出决议，同意农信通、李云分别将其所持中农信达 29万元出资额（货币出资 10万元，非专利技术出资 19万元）、非专利技术10万元出资额转让给张丹丹；同意周世平将其所持中农信达非专利技术10万元出资额转让给孟庆梅；同意修改公司章程。
2007年6月11日，农信通、李云、周世平与张丹丹、孟庆梅签署《出资转让协议书》，农信通、李云分别将其所持中农信达 29万元出资额（货币出资 10万元，非专利技术出资 19万元）、10万元出资额转让给张丹丹；周世平将其所持中农信达10万元出资额转让给孟庆梅。
2007年6月18日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。
根据张丹丹及孟庆梅的说明、对农信通法定代表人李勇的访谈及核查，本次转让均为无偿转让，具体背景如下：中农信达设立时用于出资的非专利技术“农村管理信息化系统技术”实际是张丹丹享有全部权益的无形资产，系张丹丹本人在中农信达设立前委托他人所研发。出于合作及中农信达业务开展需要，张丹丹及农信通、周世平及李云一致同意将该等非专利技术作为共同拥有的技术向中农信达出资；同时，农信通在中农信达设立之初的 10万元货币出资实际由张丹丹提供。由于中农信达设立后，业务发展并不顺利，迟迟未能实现盈利，故农信通、周世平及李云决定退出；同时考虑到当时有效的《公司法》规定，有限责任公司至少需要两名股东，因此，农信通、周世平及李云根据张丹丹的要求于 2007年 6月无偿将其所持有的中农信达全部出资（共计 49万元）转让予张丹丹及孟庆梅（系张丹丹之母）。
本次变更后，中农信达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|
|张丹丹|80.00|非专利技术|
||10.00|货币|
|孟庆梅|10.00|非专利技术|
||100.00||

注：农信通自设立至本次股权转让时均为自然人持股的民营企业。
3、2007年9月，第二次股权转让
2007年8月10日，中农信达召开股东会并作出决议，同意股东张丹丹将其所持10万元货币出资和80万元非专利技术出资转让给思创数码；同意股东孟庆梅将其所持10万元货币出资转让给思创数码；同意修改中农信达公司章程。
2007年 8月 10日，张丹丹和孟庆梅与思创数码签署《出资转让协议书》，张丹丹和孟庆梅分别将其所持中农信达90万元出资额和10万元出资额转让给思
创数码。
2007年 9月 5日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法
人营业执照》。
根据张丹丹的说明，本次股权转让的具体背景如下：张丹丹及中农信达、思创数码曾于2007年6月9日签署《合作协议书》，约定由思创数码取得全部中农信达股权，同时张丹丹将持有思创数码部分股权，同时取得部分现金供其解决中农信达业务遗留问题。根据张丹丹、孟庆梅出具的《确认函》，二人均对本次股权转让的事实、对价及效力无任何异议。
本次变更后，中农信达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|
|思创数码|90.00|非专利技术|
||10.00|货币|
||100.00|——|

4、2008年4月，第三次股权转让
2008年3月24日，中农信达召开股东会并作出决议，同意股东思创数码将其所持10万元货币出资和80万元非专利技术出资转让给张丹丹；同意股东思创数码将其所持10万元非专利技术出资转让给冯健刚；同意修改公司章程。
2008年4月1日，思创数码与张丹丹和冯健刚签署《出资转让协议书》，思创数码将其所持中农信达10万元货币出资和80万元非专利技术出资转让给张丹丹，将其所持10万元非专利技术出资转让给冯健刚。
2008年4月3日，中农信达取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。
根据张丹丹及冯健刚的说明及核查，本次股权转让均为无偿转让，具体原因如下：由于张丹丹及中农信达、思创数码于 2007年 6月 9日签署的《合作协议书》生效之后，思创数码与中农信达的合作目的无法实现，因此张丹丹、中农信达及思创数码于 2008年 3月 28日签署《解除“合作协议”合同》，约定：思创数码向张丹丹转回全部中农信达股权，同时张丹丹放弃依据《合作协议》持有思创数码股份的权利并向思创数码支付部分资金作为思创数码投入的补偿；《合作协议》于中农信达股权转让至张丹丹或张丹丹指定人员名下之日起解除。如上所
述，此次中农信达股权转让已于 2008年 4月 3日经工商变更登记，故原《合作
协议》解除。就张丹丹所应支付的补偿款项，张丹丹、思创数码及中农信达于
2008年 3月 31日签署了《提存协议书》，且张丹丹于当日向北京市方圆公证处提存全部补偿款叁拾玖万陆仟元整，该等提存事项已经北京市方圆公证处（2008）京方正事字第020号《公证事务证明书》确认。
与张丹丹自思创数码受让90%中农信达股权同时，冯健刚自思创数码无偿受让10%中农信达股权（对应出资额为10万元）。根据张丹丹及冯健刚的说明及金杜核查，该次受让也是为履行上述《解除“合作协议”合同》的一部分，冯健刚系张丹丹指定的受让方。其背景系因冯健刚经张丹丹邀请于 2008年 4月加入中农信达担任技术总监，作为其加入中农信达的条件，张丹丹同意其无偿取得10%中农信达股权。因此，本次股权转让中，冯健刚自思创数码处无偿受让10%中农信达股权。
本次变更后，中农信达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|
|张丹丹|80.00|非专利技术|
||10.00|货币|
|冯健刚|10.00|非专利技术|
||100.00|——|

5、2009年5月，第四次股权转让
2009年 5月 9日，中农信达召开股东会并作出决议，同意股东张丹丹将其所持60万元非专利技术出资和10万元货币出资转让给电子商务公司；同意股东张丹丹将其所持 20万元非专利技术出资转让给王宇飞；同意股东冯健刚将其所持10万元非专利技术出资转让给王宇飞；同意修改公司章程。
2009年5月，张丹丹分别与电子商务公司和王宇飞签署《出资转让协议书》，张丹丹将其所持60万元非专利技术出资和10万元货币出资转让给电子商务公司；
张丹丹将其所持20万元非专利技术出资转让给王宇飞。
2009年5月，冯健刚与王宇飞签署《出资转让协议书》，冯健刚将其所持 10万元非专利技术出资转让给王宇飞。
2009年5月27日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法
人营业执照》。
根据本次转让相关各方的说明及核查，本次股权转让均为无偿转让，具体原因如下：此次转让时张丹丹及冯健刚、王建林、蒋云已在电商有限中各持有48%、48%、2%、2%股权。为了实现中农信达与电子商务公司的整合，调动中农信达创业团队的积极性；同时，鉴于王宇飞于2008年12月加入中农信达担任总经理，作为其加入中农信达的条件，张丹丹及冯健刚承诺由王宇飞持有中农信达30%
股权，因此张丹丹及冯健刚决定将中农信达股权在创业团队之间进行重新分配。
分配完成后电子商务公司直接持有中农信达70%股权，王宇飞直接持有中农信达30%股权，张丹丹及冯健刚、王建林、蒋云通过电子商务公司分别间接持有中农信达33.60%、33.60%、1.40%、1.40%股权。鉴于本次股权转让属于创业团队内部之间权益份额调整，不涉及新增外部股东加入，因此本次股权转让均为零对价。
本次变更后，中农信达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|
|电子商务公司|60.00|非专利技术|
||10.00|货币|
|王宇飞|30.00|非专利技术|
||100.00|——|

6、2010年1月，第一次增资（100万元增加至165万元）
2010年 1月 4日，中农信达召开股东会并作出决议，同意电子商务公司增加65万元出资，将注册资本增至165万元；同意修改公司章程。
2010年1月11日，中企惠（北京）会计师事务所有限公司就本次增资事项进行了审验，并出具中企惠验字[2010]第 1002号《北京中农信达信息技术有限公司增资验资报告》：截至 2010年 1月 11日，中农信达已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计65万元。
2010年1月13日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中农信达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|
|电子商务公司|60.00|非专利技术|

||||
|-|-|-|
||75.00|货币|
|王宇飞|30.00|非专利技术|
||165.00|——|

7、2010年6月，第五次股权转让
2010年 6月 3日，中农信达召开股东会并作出决议，同意股东电子商务公司将其所持60万元非专利技术出资和75万元货币出资转让给张丹丹；同意修改公司章程。
2010年6月，电子商务公司和张丹丹签署《出资转让协议书》，电子商务公司将其所持60万元非专利技术出资和75万元货币出资转让给张丹丹。
2010年6月22日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。
根据张丹丹的说明及核查，本次股权转让中，电子商务公司持有的 2009年受让的 70万元出资额转让对价为零，2010年 1月增资的 65万元出资额转让对价为 65万元。根据张丹丹的说明，进行本次转让的原因系当时电子商务公司拟引进投资方，为做大做强电子商务公司，电子商务公司股东与投资方进行协商，决定将中农信达剥离出电子商务公司。鉴于电子商务公司持有的 2009年受让的 70万元出资额系当时从张丹丹和冯健刚处无偿受让取得，因此本次股权转回给张丹丹也采用零对价转让；就电子商务公司 2010年 1月增资的 65万元出资额，转让对价定为 65万元。本次转让完成后，冯健刚及王建林、蒋云原通过电子商务公司间接持有的中农信达33.60万元出资额、1.40万元出资额、1.40万元出资额由张丹丹代为持有。
本次变更后，中农信达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|
|张丹丹|60.00|非专利技术|
||75.00|货币|
|王宇飞|30.00|非专利技术|
||165.00|——|

8、2011年1月，第六次股权转让及第二次增资（165万元增加至265万元）
2011年1月19日，中农信达召开股东会并作出决议，同意股东张丹丹将其所持 45.96万元货币出资分别转让给王建林 3.71万元、蒋云 3.71万元、冯健刚38.54万元；同意张丹丹将其所持30万元非专利技术出资转让给冯健刚；同意注册资本增至 265万元，其中王宇飞增加货币出资 49.5万元，冯健刚增加货币出资50.5万元；同意修改公司章程。
2011年1月，张丹丹与冯健刚、蒋云、王建林分别签署《出资转让协议书》，张丹丹将其所持38.54万元出资（8.54万元货币出资和30万元非专利技术出资）、3.71万元货币出资、3.71万元货币出资分别转让给冯健刚、蒋云和王建林。
2011年1月24日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司就本次出资进行了审验，并出具京中会验字[2011]第029号《北京中农信达信息技术有限公司验资报告》：截至2011年1月19日，中农信达已收到股东认缴的新增注册资本 100万元，出资方式全部为货币出资。
2011年1月26日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。
根据本次有关转让相关方的说明及核查，本次股权转让均为无偿转让，其背景为：冯健刚、张丹丹、蒋云及王建林为将各该等股东的股权比例调整恢复至2009年5月商定的持股比例（即四人分别通过电商有限持股33.6%、33.6%、1.4%及1.4%的股权）而进行上述转让，同时为了进一步促进中农信达的发展，股东王宇飞和冯健刚决定向中农信达新增货币出资。上述转让的目的是为了恢复中农信达相关股东此前商定的股权比例，且该等转让均发生在中农信达内部股东之间，属于创业团队和创始股东之间权益份额调整，因此本次股权转让的对价均为零。
本次变更有关增资按注册资本作价，且均已足额缴付。
本次变更后，中农信达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|
|张丹丹|30.00|非专利技术|
||59.04|货币|
|冯健刚|30.00|非专利技术|
||59.04|货币|

||||
|-|-|-|
|王宇飞|30.00|非专利技术|
||49.50|货币|
|蒋云|3.71|货币|
|王建林|3.71|货币|
||265.00|——|

9、2011年10月第三次增资（265万元增加至500万元）
2011年5月19日，中农信达召开股东会并作出决议，同意将中农信达注册资本增至500万元，其中股东张丹丹新增货币出资78.96万元，股东王宇飞新增货币出资70.5万元，股东冯健刚新增货币出资78.96万元，股东王建林新增货币出资3.29万元，股东蒋云新增货币出资 3.29万元；同意修改公司章程。
2011年5月20日，北京东财会计师事务所就本次出资进行了审验，并出具东财[2011]验字第DC0638号《验资报告》：截至2011年5月20日，中农信达已收到王宇飞、蒋云、王建林、张丹丹、冯健刚缴纳的新增注册资本（实收资本）合计235万元，全部以货币出资。
2011年 10月 14日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中农信达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|
|张丹丹|30.00|非专利技术|
||138.00|货币|
|冯健刚|30.00|非专利技术|
||138.00|货币|
|王宇飞|30.00|非专利技术|
||120.00|货币|
|蒋云|7.00|货币|
|王建林|7.00|货币|
||500.00|——|

10、2012年6月，第七次股权转让
2012年6月15日，中农信达召开股东会并作出决议，同意股东张丹丹将其
所持 50万元货币出资分别转让给王正 20万元、贺胜龙 30万元；同意修改公司章程。
2012年6月，张丹丹与贺胜龙、王正分别签署《出资转让协议书》，张丹丹将其所持20万元货币出资、30万元货币出资分别转让给王正、贺胜龙，股权转让价格分别为20万元和30万元。王正和贺胜龙已分别支付完毕该等转让价款。
2012年 6月 15日，冯健刚、王宇飞、张丹丹与贺胜龙签署《协议书》，各方约定：鉴于中农信达目前经营状况欠佳，如果 2013年实现盈利，则贺胜龙有权于 2014年 4月前依照不超过 2013年中农信达净利润 16倍计算的估值向冯健刚、王宇飞、张丹丹购买中农信达9%股权（对应出资额为45万元）。
2012年6月26日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中农信达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|
|冯健刚|30.00|非专利技术|
||138.00|货币|
|王宇飞|30.00|非专利技术|
||120.00|货币|
|张丹丹|30.00|非专利技术|
||88.00|货币|
|贺胜龙|30.00|货币|
|王正|20.00|货币|
|蒋云|7.00|货币|
|王建林|7.00|货币|
||500.00|——|

11、2014年6月，第八次股权转让
2014年3月22日，中农信达召开股东会并作出决议，同意冯健刚、王宇飞、张丹丹分别将其所持中农信达4%、3%、2%股权转让给贺胜龙；冯健刚、王宇飞、张丹丹于 2014年 4月 10日分别与贺胜龙签署《股权转让协议》，冯健刚、
王宇飞、张丹丹分别向贺胜龙转让中农信达20万元出资额、15万元出资额、10
万元出资额（共计 45万元出资额，对应中农信达9%股权），股权转让价款分别为 480万元、360万元、240万元，共计 1,080万元。贺胜龙已支付完毕该等转让价款。
根据本次转让相关方的说明及核查，本次转让背景系根据北京中会仁会计师事务所有限责任公司于 2014年 3月 15日出具的京中会审字[2014]第 1-1532号《2013年度北京中农信达信息技术有限公司审计报告》，中农信达 2013年度母公司净利润为 770.43万元。依据贺胜龙与冯健刚、王宇飞及张丹丹在 2012年 6月《协议书》的约定，贺胜龙要求受让中农信达9%的股权，对价则按照中农信达2013年净利润的约15.58倍计算的估值确定。
2014年6月17日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中农信达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|
|冯健刚|30.00|非专利技术|
||118.00|货币|
|王宇飞|30.00|非专利技术|
||105.00|货币|
|张丹丹|30.00|非专利技术|
||78.00|货币|
|贺胜龙|75.00|货币|
|王正|20.00|货币|
|蒋云|7.00|货币|
|王建林|7.00|货币|
||500.00|——|

12、2014年6月，出资方式变更
根据中农信达及有关股东说明，中农信达设立之后，由于农村财务制度改革等因素，导致设立时用于出资的非专利技术“农村管理信息化系统技术”适用性
受到限制，该项非专利技术在中农信达日后经营运作过程中实际发挥效用不大，
产生效益不高，未能实现股东出资设立时预期的经济利益。同时，又考虑到本次
交易完成后，中农信达将成为神州信息的全资子公司；出于保障上市公司及其股东利益考虑，中农信达全体股东于 2014年 4月一致同意将其置换为等额货币资金。
截至2014年5月28日，持有上述无形资产出资的中农信达股东冯健刚、张丹丹及王宇飞已分别将用于置换上述无形资产出资的现金30万元、30万元及30万元支付至中农信达。就该等置换行为，信永中和已于 2014年 6月 5日出具了 XYZH/2013A1054号《验资报告》。中农信达注册资本已经合法缴付，不存在出资不实的情形。
（三）标的资产最近两年一期的主要财务指标
根据信永中和出具的XYZH/2013A1054-1《审计报告》，中农信达最近两年一期合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|4,498.81|1,956.29|
|2,104.17|998.14|
|2,394.64|958.15|
|2014年1-6月|2013年度|
|3,757.96|2,108.41|
|1,608.27|821.07|
|1,346.49|721.72|

（四）标的资产近三年资产评估、交易、增资及改制情况
1、2011年1月股权转让及增资至 265万元
（1）该次股权转让及增资的基本情况
2011年 1月，中农信达股东张丹丹将其所持 3.71万元出资额、3.71万元出资额、38.54万元出资额分别转让给王建林、蒋云、冯健刚；在前述股权转让的同时，股东王宇飞新增货币出资 49.5万元，冯健刚新增货币出资 50.5万元；股权转让及增资完成后，中农信达注册资本增至265万元。
（2）该次股权转让及增资的背景
中农信达冯健刚、张丹丹、蒋云及王建林四人曾于 2009年 5月就四人在中农信达持股比例达成一致意见，即该四人通过北京中农信达电子商务有限公司（“电子商务公司”）分别间接持有中农信达33.6%、33.6%、1.4%及1.4%的股权（电子商务公司持有中农信达70%股权，四人则分别持有电子商务公司48%、48%、2%及2%股权），同时，王宇飞直接持有中农信达30%股权。达成上述比例及间接持股安排后，因中农信达进一步发展需要，电子商务公司于 2010年 1月向中农信达新增注册资本65万元以及2010年6月电子商务公司应投资方要求将其持有的81.82%中农信达股权转出至张丹丹，导致此前商定的股权比例与实际持股结构不一致。为将各该等股东的股权比例调整恢复至 2009年 5月商定的持股比例，中农信达各股东决定于 2011年 1月进行上述内部股权转让，同时为了进一步促进中农信达的发展，股东王宇飞和冯健刚决定向中农信达新增货币出资。上述转让的对价均为零，增资按注册资本作价，且均已足额缴付。
（3）定价依据
该次股权转让的目的是为了恢复中农信达相关股东此前商定的股权比例，且该等转让均发生在中农信达内部股东之间，属于创业团队和创始股东之间权益份额调整，因此该次股权转让对价为零。该次增资的目的是为了提高中农信达注册资本数额，以进一步促进中农信达的发展，因此相关股东均以注册资本原值认购中农信达增发股份。
2、2011年10月增资（265万元增加至500万元）
（1）该次增资的基本情况
2011年 5月，中农信达股东冯健刚、张丹丹、王宇飞、蒋云、王建林决定分别增资78.96万元、78.96万元、70.50万元、3.29万元、3.29万元，增资完成后，中农信达注册资本增至500万元。
（2）该次增资的背景
中农信达在业务开展过程中发现部分项目在招标公告中对拟投标企业的注册资本有最低要求，为了满足投标要求，中农信达全体股东一致同意在原出资额基础上对中农信达同比例增资。增资完成后中农信达注册资本为500万元。
（3）定价依据
该次增资目的是为了使中农信达注册资本数额符合部分项目的招标资质要求；该次增资不涉及外部新股东加入，中农信达此次新增发的股份全部都由管理团队内部股东认购，该次增资过程中，冯健刚、张丹丹、王宇飞、蒋云、王建林五人按照注册资本原值认购中农信达新增股权。
3、2012年6月，王正、贺胜龙入股中农信达
2012年6月，张丹丹将其所持20万元、30万元出资分别转让给王正、贺胜龙，转让价款分别为20万元、30万元。转让完成后张丹丹持股比例降为23.60%，贺胜龙、王正持股比例分别为6.00%和4.00%。
（1）张丹丹转让股权给贺胜龙的背景
由于贺胜龙父亲贺志华系中农信达股东张丹丹的朋友，凭借其丰富的金融及证券服务经验及相关资源，为中农信达的发展提供了较大帮助，并得到了中农信达股东的认可。基于贺志华对中农信达前景的信心，同时基于贺志华及贺胜龙对家庭财产的规划，张丹丹与贺胜龙及贺志华一致同意向贺胜龙转让 30万元出资额；同时张丹丹、冯健刚、王宇飞与贺胜龙及贺志华约定如中农信达 2013年实现盈利，贺胜龙有权于2014年4月前依照不超过2013年中农信达母公司净利润16倍计算估值向张丹丹、冯健刚及王宇飞购买9%的中农信达股权（对应出资额为45万元）。
（2）张丹丹转让股权给王正的背景
王正主要从事中国武术的推广及营销等业务，经过多年经营，有一定积累，且其对投资理财有较高兴趣，愿意尝试股权投资等投资方式。王正哥哥王朴为金融界人士，有广泛的信息来源及投资专长，王正委托王朴寻找考察合适的投资标的。王朴为贺志华朋友，于 2012年左右经贺志华介绍了解到中农信达并向王正推荐。王正看好中农信达发展前景，因此决定投资。鉴于当时张丹丹因个人资金需求欲出让部分中农信达股权，王正因此以受让张丹丹所持4%股权的方式投资于中农信达。
（3）定价依据
鉴于在该次股权转让当时，中农信达一直处于亏损状态且净资产低于注册资本，但贺胜龙及贺志华、王正一直看好中农信达发展前景，因此贺胜龙、王正二
人作为中农信达新加入的外部股东，以财务投资为目的按照注册资本原值即 30万元和20万元分别从股东张丹丹处受让 30万元出资额和20万元出资额。
4、2014年6月，贺胜龙受让9%中农信达股权
（1）该次股权转让的基本情况
2014年 4月，中农信达股东冯健刚、王宇飞、张丹丹分别将其所持中农信达20万元出资额、15万元出资额、10万元出资额转让给贺胜龙；贺胜龙分别向冯健刚、王宇飞、张丹丹支付股权转让价款480万元、360万元及240万元，股权转让价款共计 1,080万元。2014年 6月 17日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。
（2）该次股权转让的背景
鉴于 2012年 6月张丹丹、冯健刚、王宇飞与贺胜龙曾作出约定，如果中农信达 2013年度实现盈利，则贺胜龙有权于 2014年 4月前依照不超过 2013年中农信达母公司净利润16倍计算的估值向张丹丹、冯健刚和王宇飞购买不超过9%中农信达股权（对应45万元出资额）。
根据北京中会仁会计师事务所有限责任公司于2014年3月15日出具的京中会审字[2014]第1-1532号《2013年度北京中农信达信息技术有限公司审计报告》，中农信达2013年度母公司净利润为770.43万元。
因此，贺胜龙与冯健刚、王宇飞、张丹丹于 2014年 4月签署了股权转让协议，冯健刚、王宇飞和张丹丹分别向贺胜龙转让20万元出资额、15万元出资额及10万元出资额。
（3）定价依据
该次股权转让价款为 1,080.00万元，该股权转让价款系根据中农信达 2013年母公司净利润770.43万元的15.58倍确定，符合贺胜龙与冯健刚、王宇飞和张丹丹在2012年6月作出的约定。
5、与本次交易评估、作价的差异，并提供合理性说明
本次交易作价与前述股权转让及增资价格存在差异，主要原因如下：
（1）历次股权转让及增资与本次交易的目的及背景不同
如上所述，上述转让及增资系基于不同的交易背景，且转让及增资的目的是为了调动创业团队的积极性，以进一步促进中农信达的发展。有关定价在其背景下均具有合理性。根据有关交易股东确认，有关价格均是相关交易方的真实意思表示。
而在本次交易中，中农信达100%股权交易作价以收益法评估结果为参考依据加以确定，此种评估方法是从未来收益的角度出发，以中农信达现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为中农信达股权的评估价值，评估范围涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，此种评估方法能充分反映中农信达股权的市场价值。因此，历次转让及增资与本次交易的目的及相关背景不同，导致作价存在差异。
（2）中农信达所处业务阶段不同
2012年以前，中农信达主要以技术积累和开发、销售农村系列软件为主，发展规模较小。随着 2012年全国农村土地确权业务的开展，为相关企业带来了将近280亿左右的市场规模。中农信达凭借多年积累的专业技术、客户资源，迅速抓住了市场发展的契机，并于 2012年开始进入农村地理信息服务领域，2013年市场份额逐步扩大，盈利能力开始得到显现。2014年中农信达继续扩大农地确权业务规模并继续开拓农村系列软件产品和农云平台的市场。中农信达自2013年以来业绩增长迅速，业务范围进一步拓宽，业务类型相较于此前更加丰富和完善。因此，历次转让及增资发生的时候尚处在中农信达业务发展平稳的阶段，而本次交易则发生在中农信达高速发展阶段，中农信达100%股权价值相较于此前有了较大程度的提升。
（3）中农信达盈利情况不同
中农信达经审计的2012年、2013年度、2014年1-6月份净利润分别为-285.23万元、721.72万元、1,346.49万元。2014年中农信达继续扩大农地确权业务规模并继续开拓农村系列软件产品和农云平台的市场，中农信达五名管理层股东承诺中农信达 2014年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润不低于4,450.00万元。因此，中农信达在 2012年尚处于亏损状态，而在2013年实现了 721.72万元的净利润，并且承诺 2014年可实现 4,450.00万元的净利润，
中农信达各个阶段不同的盈利能力以及业绩表现也是导致历次股权转让和增资价格与本次交易作价有差异的重要因素之一。
综上所述，虽然中农信达2011年至2014年之间历次股权转让及增资价格与本次交易作价存在差异，但历次股权转让和增资以及本次交易的发生背景、中农信达所处业务阶段、当时盈利水平等各方面的实际情况均有所不同，尽管数次股权转让/增资价格在数额上存在差异，但是定价依据均符合当时的实际情况，且该等价格系经相关交易各方协商一致确定，是相关交易方的真实意思表示；历次股权转让及增资和本次交易作价的定价依据均具有合理性。
6、最近三年又一期发生的增资、转让事项中交易方与各股东之间的关联关系。
根据交易对方出具的确认函，2011年1月至2014年4月之间中农信达历次股权转让及增资事项中，所涉及的各个交易方和中农信达各股东之间（以下统称“相关方”）的关系说明如下：
（1）相关方之间互不存在亲属关系；
（2）除部分相关方在中农信达、北京中农信达电子商务股份有限公司、中农信达（北京）投资有限公司有共同持股/任职的情况之外，相关方之间不存在经济利益关系；
（3）相关方之间互不存在一致行动关系；
（4）相关方与神州数码信息服务股份有限公司之间均不存在关联关系。
最近三年又一期发生的增资、转让事项中交易方与交易方之间、交易方与其他股东之间不存在关联关系。
二、标的资产评估情况说明
（一）标的资产评估概述
截至评估基准日2014年6日30日，中农信达经审计母公司净资产账面价值为2,388.37万元。根据具有证券期货相关业务从业资格的中同华出具的中同华评报字（2014）第406号《资产评估报告》的评估结果，本次评估采用收益法和市
场法两种方式对标的资产进行评估。其中收益法评估价值为 71,000.00万元，市场法评估价值为72,000.00万元。
本次评估以收益法的评估值 71,000.00万元作为标的资产价值的评估结果，比中农信达母公司净资产增值68,611.63万元，增值率为2872.74%；比经审计的中农信达合并口径净资产增值68,605.36万元，增值率为2864.96%。
（二）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法
本次评估，评估机构采取收益法和市场法对中农信达的股权价值进行评估，并以收益法评估结果作为评估值。
收益法和市场法的特点如下：
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提是：①被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化；③被评估对象预期获利年限可以预测。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；②公开市场上有可比的交易案例或具有类似可比的上市公司。
2、评估方法选择的合理性
中农信达在农村信息化领域发展多年，以农经系列软件为切入点，以服务三农为目标，逐步发展成为农村系列软件开发、农村地理信息服务、农云平台运营的高新技术企业，是国内实力和专业性较强的农村信息化综合服务提供商。在发展过程中，中农信达积累了丰富的客户资源，对农村信息化市场有了较为充分的理解和认识，形成了符合自身特点的业务发展模式。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。作为轻资产的农村信息化技术服务企
业，中农信达的固定资产等有形资产相对较少，核心价值主要在其行业地位、业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等方面，故本次评估采用收益法能更充分反映中农信达的股权的市场价值。
（三）收益法评估说明
1、收益法评估思路
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估采用的企业自由现金流折现模型，其基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
B
PC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACCR R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
2、营业收入预测
中农信达的营业收入初步预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2012年|2013年|2014年（1-6月）|2014年（7-12月）|2014年|2015年|
|523.03|871.08|398.16|642.32|1,040.49|1,681.58|
|36.70|856.50|3,175.42|8,034.04|11,209.46|16,717.79|
|226.86|380.84|184.38|603.80|788.18|1,352.52|
|786.59|2,108.41|3,757.96|9,280.16|13,038.12|19,751.89|

预测期
业务
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2014年至2020年预测收入小计|
|4,130.15|5,246.70|5,968.02|6,217.84|26,972.31|
|35,376.78|45,656.54|38,871.94|10,315.22|182,697.94|
|2,794.59|3,785.07|5,856.22|6,033.38|22,771.66|
|42,301.52|54,688.31|50,696.17|22,566.44|232,441.91|

具体各项业务营业收入增长率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2012年|2013年|2014年（1-6月）|2014年（7-12月）|2014年|2015年|
|-|66.54%|-|-|19.45%|61.61%|
|-|2233.76%|-|-|1208.75%|49.14%|
|-|67.88%|-|-|106.96%|71.60%|
|-|168.04%|-|-|518.39%|51.49%|

预测期
业务
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2014年至2020年算术平均增长率|
|53.68%|27.03%|13.75%|4.19%|34.22%|
|44.10%|29.06%|-14.86%|-73.46%|184.23%|
|29.28%|35.44%|54.72%|3.03%|51.55%|
|43.89%|29.28%|-7.30%|-55.49%|89.87%|

注：本次评估假定企业的经营从2021年开始的经营情况趋于稳定，稳定期增长率为3%。
永续增长率3%实际是预测未来年平均通胀率。由于本次评估在预测未来自由现金流时采用
的计量标准是包含未来通胀率的实际币值，也就是说未来预测的现金流中每年的增长率中不但包括绝对的增长率，还包括物价因素导致的名义增长率，到预测的稳定年限 2019年，绝对增长率为零，但是名义增长率仍然存在，即为预测的未来年通胀率3%。
（1）软件业务
本次评估预测软件业务2014年至2020年增长较快，主要是考虑到相关行业发展较快，未来市场空间巨大，且中农信达在农村信息化领域具备较强的竞争优势，随着市场的快速发展中农信达软件业务增长较快。
①行业整体处于高速增长阶段
“十二五”时期，是我国软件和信息技术服务业加快发展和提升的重要战略机遇期。我国以加快转变经济发展方式为主线，推动经济结构战略性调整，促进信息化和工业化深度融合，培育发展战略性新兴产业，加快发展生产性服务业，着力推进社会民生事业发展，软件和信息技术服务支撑引领的作用和地位将更加突出。软件和信息技术服务向经济社会各个领域的融合渗透不断深化，行业应用需求更为强劲，这为产业带来了更为广阔的创新发展空间。
从发展阶段来看，中国软件行业处于初创期的后期，考虑到软件行业作为知识经济产业的独特地位，未来我国产业政策将继续实施优惠手段，并推动该行业进入扩张期。根据《中国软件市场现状调查及未来走势预测报告》（产业调研网），未来10年仍将是我国软件和外包行业快速增长的黄金十年。
②农村信息化市场空间巨大
总体来看，我国农经业务基础工作电子化发展相对滞后。随着我国政府向公共服务型政府的转型，政府对民生问题的重视不断加强，电子政务是重要抓手。
特别是十八大将信息化列为“新四化”（新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路）之一，意味着信息化将成为推进我国经济社会转型的核心力量之一。在这些因素的推动下，预计未来农村信息化仍将保持稳定的增长。3
据《全国农村经营管理信息化发展规划（2013-2020年）》，全国仅有26.8%的乡镇实现了土地承包档案计算机管理，39.9%的乡镇实现村集体“三资”信息计算机管理。多数地县农经信息化综合服务平台尚未建立，绝大多数县还没有开发
3《2014-2018年中国电子政务市场调研与投资前景分析报告》中商情报网
应用农经业务信息系统，已开发的大多限于单项业务系统，开发应用综合业务系统的县仅占开发应用业务信息系统县的14%，留给行业内软件企业的市场空间巨大。
③中农信达的核心竞争优势
中农信达在农村信息化领域发展多年，以农经系列软件为切入点，以服务三农为目标，逐步发展成为集农村系列软件开发销售、农村地理信息服务、农云平台运营于一体的高新技术企业，是国内实力和专业性较强的农村信息化综合服务提供商。在发展过程中，中农信达积累了丰富的客户资源，对农村信息化市场有了较为充分的理解和认识，形成了符合自身特点的业务发展模式。
中农信达目前拥有包括农村电子政务、电子商务等 55项具有自主知识产权的系列软件著作权，产品种类丰富。中农信达自成立以来与国家部委和各省农经系统开展了广泛合作，承担了大量的“三农”信息化项目，参与了相关部委省市涉农信息化规划及标准制定，为主管部门开发了多款全国统一应用的软件平台。
“农村土地承包与流转管理系统”先后获得国家重点新产品证书，列入国家火炬产业化计划项目与海淀区科技发展专项；“新农村综合事务管理服务平台”则被列入北京科委创新基金专项、科技部创新基金项目、工信部电子发展基金项目等。
（2）农村地理信息服务业务
农村地理信息服务业务是中农信达的主要业务，目前该类业务以农村土地承包经营权确权业务为主。中农信达2014年至2020年预测收入累计为 232,441.91万元，其中农村地理信息服务累计预测收入为182,697.94万元，占累计总收入的比重为78.60%。预测期农村地理信息服务业务收入增长较快，且预测金额较大，主要是考虑到未来农村地理信息服务市场规模巨大，中农信达在该领域占据一定的市场份额，具备较强的竞争实力。
①市场空间巨大
按照2013年中央1号文件《关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》的要求，要用5年时间基本完成农村土地承包经营权确权登记颁证工作，妥善解决农村承包地块面积不准、四至不清等问题，尽快完成确权登记颁证工作。根据目前招投标平均价格和全国耕地面积初步测算，全国农村土地承
包经营权登记确权工作的展开将会带来 280亿左右的市场规模。
②采购需求将迅速释放
按照国家规划，2013年是试点阶段，2014年为扩大试点阶段，2015年以后将全面铺开农村土地承包经营权确权登记颁证工作。根据公开信息统计，2013
年有26个省（区或直辖市）启动区县土地确权试点，其中5个省份计划在 2015年基本完成农村土地承包经营权确权登记，7个省份将在2016年完成确权登记，7个省份将在2017年完成确权登记，4个省份在2018年完成确权工作。以各地政府的时间安排为依据，土地确权服务的招投标采购需求将在2015-2017年集中释放。
③收入预测与增长情况符合市场发展趋势
随着全国农村土地承包经营权登记确权工作的展开，中农信达凭借多年深耕农村信息化市场的技术、客户资源积累，于 2012年末开始进入农村土地承包经营权确权业务领域，并于 2013年成功完成全国几十个县市的试点工作，形成了良好的试点示范效应，成为农地确权领域的标杆企业。中农信达也为农业部等相关部门组织土地确权培训提供人员和技术支持，出版了具有自主知识版权的确权实施教材，形成了较大的行业影响力。
考虑到全国农村土地承包经营权确权工作进展，本次评估预测 2014年至 2018年之间该类业务呈现逐步增长趋势，2019年以后随着全国农村土地承包经营权确权工作进入尾声，该类业务下降较多。据不完全统计，以农村土地承包经营权招投标的中标金额计算，2013年 6月份至今，中农信达在农村土地确权服务细分市场的占有率超过11%。假设按照市场占有率10%、市场总规模280亿元测算，中农信达累计市场份额约为 28亿。本次评估预测 2014年至 2019年农村土地承包经营权业务收入累计为18.27亿元，低于按照目前中农信达市场占用率应享有的28亿元市场容量，预测较为合理。
本次评估预测 2019年以后农村地理信息服务业务开始呈现下降趋势，主要是考虑到农村土地承包经营权确权将在 2019年开始进入尾声，市场需求下降较多，因此预测2019年、2020年中农信达农村地理信息服务业务收入下降幅度较大。
④广阔的农村地理信息市场发展前景和中农信达较强的竞争优势将为未来农村地理信息业务的稳定发展提供保障
随着地理信息系统技术在农业领域的不断深入，在新农村建设、城镇化建设中可以广泛地运用地理信息系统技术为农村种养业、乡镇企业布局调整和区域结构优化服务。同时，地理信息系统技术是新农村建设的主要技术工具，是现代农业发展的重要载体，对当代农村经济生活发展起到巨大的促进作用。随着新兴农村建设、城镇化建设和现代农业发展快速推进，农村地理信息产业的市场前景具有将呈现广阔性和高增长性的特点。
未来，中农信达将凭借多年积累的地理信息服务应用领域的经验，逐步开展除农村土地承包经营权确权业务以外的其他农村地理信息服务，如中农信达后续将为农村宅基地在内的农村集体土地所有权和建设用地使用权、草原承包经营权等各类土地类型提供确权服务。同时，中农信达将凭借土地确权工作培养起来的空间信息服务队伍，积极参与其他地理信息服务。中农信达在农村地理信息服务领域较强的竞争优势和广阔的农村地理信息市场将为中农信达后续的农村地理信息业务的稳定发展提供良好保证。因此，预测未来中农信达农村地理信息业务将保持稳定发展趋势较为合理。
（3）农云平台业务
目前，农云平台业务主要由阳光农廉网为代表的电子政务平台和中农产权交易网为代表的电子商务平台构成，未来中农信达将着重发展以电子政务、电子商务等为主要内容的网络云平台，实现农村管理、产权交易、生产生活服务等信息资源和服务的整合与共享。本次评估预测主要根据未来阳光农廉网和中农产权交易网的市场发展需求和中农信达的市场竞争力做出了预测。
①综合性的电子政务平台市场发展前景较好，中农信达推出的阳光农廉网络受到广泛好评
中农信达是政府廉政建设平台的积极倡导者，目前已经为山西等省份纪检系统开发了阳光农廉网平台，其中山西省运城市的阳光农廉网获得了“2011年度中国政府网站优秀奖”。受到了中纪委等部门的高度赞扬：“山西运城推行„阳光农廉网‟的做法好，对于推进农村党务公开、村务公开有着积极的意义，有利于加
强农村基层党风廉政建设。”2012年9月，新疆维吾尔自治区纪委、监察厅、民政厅、农业厅和预防腐败局联合下发通知，参照山西省运城市“阳光农廉网”的经验和做法，在全区范围内开展“阳光农廉网”试点工作。新疆自治区启动15个“阳光农廉网”试点，其中13个试点由中农信达承建。
近年来中农信达大力推广相关产品和服务，在山西、新疆和黑龙江等地已形成较为经典的建设案例。全国其他省份尚未全面推进阳光农廉网平台，相关领域的政府采购需求还有较大的挖掘空间。
②土地确权为产权交易打下基础，后续衍生的产权交易平台盈利前景较好按照国家政策部署，农村土地承包经营权将在未来几年完成确权工作。随着我国农地确权的逐步实施，农村产权处于模糊不清的状态将得到扭转，土地产权清晰到户，将为土地流转巨大市场需求的释放提供前提条件。
中农信达在为客户提供农村地理信息服务的同时提前布局为客户建立起功能完备的农地产权交易流转平台，依托农云平台和大数据为全国土地流转提供综合性服务。中农信达产权交易网自 2013年开始进行分站建设以来，目前已完成分站建设的有山西盐湖区、山东枣庄市、山东临淄区、湖北宜昌市等。目前中农产权交易网主要收入为分站建设收入及维护服务费收入，随着各级分站的陆续建成完善，以及全国农地流转市场需求的释放，后续将会给中农信达带来良好的盈利前景。
（4）稳定期增长率为3%的说明
本次评估，预测自2021年开始中农信达进入稳定增长期，预测的3%的增长率是名义增长率。由于本次评估在预测未来自由现金流时采用的计量标准是包含未来通胀率的实际币值，也就是说未来预测的现金流中每年的增长率中不但包括绝对的增长率，还包括物价因素导致的名义增长率，到预测的稳定年限2021年，绝对增长率为零，但是名义增长率仍然存在，即为预测的未来年通胀率3%。未来年通胀率取3%，是根据国家统计局发布的基准日前10年历史数据预测未来的通胀率（即：CPI/PPI数据），历史通胀率情况如下表：
||
|-|
|全国居民消费价格总指数(CPI)|
|103.90|

||
|-|
|全国居民消费价格总指数(CPI)|
|101.80|
|101.50|
|104.80|
|105.90|
|99.30|
|103.30|
|105.40|
|102.60|
|102.60|
|103.09|

数据来源：Wind资讯
评估机构根据国家统计局发布的基准日前 10年我国通胀率的历史数据对未来长期年通胀率进行了预测，本次评估预测未来的通胀率取值为3%。
（5）中农信达的在手订单情况
根据中同华评估情况，预测中农信达 2014年的营业收入为 13,038.12万元，考虑到中农信达 2014年 1-6月已实现收入 3,757.96万元，截至 2014年 7月 31日中农信达在手未确认收入订单为 7,359.80万元（不含税），已实现收入与在手订单之和占2014年预测收入的比重为85.27%。中农信达农地确权业务的业务周期一般为 6个月（该类业务按照完工百分比法确认收入），软件类产品或服务在交付使用后可一次性确认90%以上的收入，上述合同基本均能在 2014年度全部执行完毕并确认收入。
同时，随着全国农地确权业务的的持续开展，凭借良好的竞争优势，预测中农信达在下半年将取得较多订单。中农信达2014年实现承诺净利润可行性较高。
3、营业成本
本次评估对营业成本的预测是根据历史成本水平，考虑同行业上市公司成本
率情况，在对预计销售额和成本率进行分析后加以确定的。
本次评估成本率预测数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年（7-12月）|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|
||17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|18.00%|
|确权业务|45.00%|45.00%|46.00%|46.00%|46.00%|48.00%|
|确权纯软件业务|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|18.00%|
||17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|18.00%|
||40.74%|39.39%|39.59%|39.76%|39.86%|39.68%|

（1）软件业务和农云平台
由于只需要参考分类业务（软件和农云平台业务）的成本情况，不需要考虑可比上市公司整体的营业成本情况，因此在选取可比上市公司时，评估机构主要考虑两方面的因素：①同类上市公司主要业务按产品划分包含软件业务或信息平台服务业务，不强调对比公司整体业务结构与中农信达整体业务结构的相似度；
②上市公司已经披露的各年度财务数据中已经将上述两类业务的收入成本情况进行了明确划分和披露，能够收集到相关参考数据。
基于以上考虑，评估机构在国内软件和信息技术行业中选取了包括久其软件、用友软件等在内的6家上市公司对软件类业务成本水平进行对比；选取了包含生意宝、顺网科技等4上市公司对农云平台业务成本水平进行对比。
评估机构对久其软件、东华软件、用友软件等6家软件类上市公司2011年至2013年软件产品业务平均营业成本率进行了统计，软件产品业务平均成本率为5.28%、技术服务业务平均成本率为21.18%。同时，农云平台业务属于信息增值服务，评估机构选取了生意宝、顺网科技等4家同类业务的上市公司对其2011年至2013年平均成本率进行了统计。
软件和技术服务类上市公司营业成本情况：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|业务类别|2013年度|2012年度|
|久其软件|软件销售|0.82%|1.13%|
||技术服务收入|3.65%|5.22%|
|东华软件|自制及定制软件服务|31.04%|33.11%|
||技术服务收入|30.63%|26.39%|

|||||
|-|-|-|-|
|用友软件|软件产品|5.00%|-|
||高端客户软件服务收入|-|16.80%|
||中端客户软件服务收入|-|9.90%|
||低端客户软件服务收入|-|10.20%|
|易联重|技术服务|33.72%|41.39%|
|金证股份|定制软件服务|10.27%|7.52%|
|四维图新|电子导航地图销售（软件销售）|17.14%|12.69%|
||系统技术服务|26.25%|22.92%|
||软件销售|5.74%|4.61%|
||技术服务|22.59%|19.27%|
||软件销售|||
||技术服务|||

信息增值服务类上市公司成本率情况：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|项目内容|2013年度|2012年度|
|焦点科技|注册收费会员服务|23.81%|20.83%|
||认证供应商服务|32.08%|38.34%|
||增值服务|23.86%|20.83%|
||网络广告|23.86%|20.83%|
|生意宝|网络基础服务|6.58%|6.08%|
||网络信息推广服务|6.58%|6.08%|
||广告发布服务|6.58%|6.08%|
||生意通电子商务服务|6.58%|6.08%|
|顺网科技|网络广告及推广服务收入|10.88%|5.47%|
||互联网增值服务收入|13.51%|7.27%|
|上海钢联|网页链接服务|0.90%|0.99%|
||信息服务|33.54%|36.18%|
|||15.73%|14.59%|

三年均值 14.09%
注：上述可比上市公司的选取已覆盖与中农信达农云平台业务类似的上市公司。
中农信达2013年软件业务和农云平台营业成本率分别为14.15%和14.98%；
2014年1-6月，软件业务和农云平台的成本率分别为41.69%和16.77%。其中，2014年软件业务成本率异常变化的原因为：中农信达2014年上半年度在某县市智慧农村管理系统的销售属于新开发的产品和客户，为开拓市场，采用了代理方式进行销售，销售成本相对直接销售较高，拉低了软件销售毛利率。该项业务自2014年1-6月确认收入179.25万元，结转代理成本为116.62万元，对应的成本率为65.06%。如不考虑上述业务收入，则软件业务收入为218.91万元、成本为49.39万元，成本率为22.56%。由于上述代理销售业务为异常情况，中农信达在后续业务开展过程中将加强销售渠道建设，基本不会有类似情况的发生。因此本次评估在考虑未来软件业务成本率取值的时候，并未考虑上述特殊情况的影响，综合分析了2013年、2014年1-6月软件业务的成本率情况，并结合同行业上市公司的历史成本率，预测未来2014年至2018年成本率为17%，2019年以后为18%。农云平台业务在参考2013年、2014年1-6月成本率的情况下，2014年至2018年营业成本率按17%预测，2019年以后达到18%。上述两项业务预测成本率均高于按照同行业上市公司平均成本率计算的加权成本率8.39%和14.09%，预测较为谨慎。
||||
|-|-|-|
||上市公司均值|中农信达2012-20141-6月年累计收入占比|
|软件销售|5.28%|80.41%|
|技术服务及运维|21.18%|19.59%|
|信息增值服务|14.09%|100%|

（2）农村地理信息服务业务
中农信达从2012年开始进入农村地理信息服务业务领域，经过2012年和2013年的发展，随着政策红利的释放预计未来将会出现较快增长。2011年、2012年中农信达农村地理信息服务业务规模较小，相关数据参考性不强，本次评估是在参考2013年成本水平的基础上，经过对典型项目的测算，结合同类上市公司的成本
率情况，并从谨慎性考虑，将农村地理信息服务业务分为确权业务和确权纯软件
业务分别确定其营业成本率。
2013年、2014年1-6月农地确权业务营业成本率分别为32.56%和27.81%，该类业务预测成本率是在参考历史成本的情况下，经过对典型项目的测算，并考虑了同类业务的上市公司成本情况进行的预测的，以2014年45.00%的成本率为基础，未来年度适当增加，2016年达到46%，2019年达到48%。
确权纯软件业务营业成本率参考软件业务预测成本率，2014年至2017年营业成本率按17%预测，2019年以后达到18%，预测较为谨慎。
4、营业税金及附加预测
中农信达为增值税一般纳税人，增值税税率按照软件销售业务和技术服务业务（软件技术服务、农村地理信息服务等）分别适用的税率为17%、6%，城建税税率为7%，教育费附加（含地方教育费附加）税率5%。
根据企业税负实际情况，将营业收入预测中的软件销售业务收入与技术服务业务收入分类归集并按各自适用的增值税率进行预测。其中，软件产品销售类收入按17%的税率计算增值税销项税，技术服务类收入按6%的税率计算增值税销项税。
5、期间费用预测
未来期间费用预测主要由销售费用和管理费用构成，具体预测如下：
（1）销售费用预测
销售费用主要包括销售人员的工资及工资附加费（含社会保险费、住房公积金、职工福利费、工会经费、教育经费等）、销售人员奖金、交通费、会议及招待费、差旅费、办公费、投标费、推广宣传费等。相关费用根据中农信达未来的业务发展规模、职工人数、平均工资水平、相关费用计提政策等进行预测。
销售费用的总体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|销 售 费用|713.19|1,881.15|2,737.47|3,947.60|5,106.66|4,736.15|
|销 售 费用/销售|9.9%|9.5%|9.3%|9.3%|9.3%|9.3%|

||
|-|
|收入|

（2）管理费用预测
管理费用主要包括管理人员的工资、工资附加费（社会保险费、住房公积金、职工福利费、工会经费、教育经费等）交通费、通讯费、招待费、差旅费、办公费、会议费、房租、固定资产折旧费、研发费用等。相关费用根据中农信达未来的业务发展规模、职工人数、相关费用计提政策等进行预测。
管理费用的总体预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|管 理 费用|950.18|2,362.89|3,493.67|5,017.85|6,484.48|6,048.77|
|管 理 费用/销售收入|10.24%|11.96%|11.88%|11.86%|11.86%|11.93%|

（3）财务费用
财务费用主要是银行手续费，该项费用根据历史数据，结合未来业务开展情况进行预测。
6、营业外收入预测
中农信达营业外收入包括政府补助和软件产品销售的退税收入。政府补助主要是北京市创新基金提供的补助，由于政府补助不具有持续性，从谨慎角度考虑，本次预估未来预测中不考虑。软件产品销售的退税收入是软件产品销售的即征即退收入。根据国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》以及《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税（2011）100号），软件企业销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，因此软件产品销售的退税收入根据未来各年度软件产品销售收入，按14%的退税率预测。
7、资产减值损失的预测
本次预测的资产减值损失全部为应收账款坏账损失，是根据预测期间销售收
入预测及考虑对应的尚未到结算周期的应收款项的预计，按照中农信达坏账准备计提政策进行预计。2014年 7月至 2018年预测中农信达营业收入呈增长趋势，2019年、2020年开始下降，稳定期开始按照3%的增长进行预测。因此对应的资产减值损失具体预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资 产 减值损失|313.21|221.15|315.88|430.52|410.70|-|-|

8、收益期的预测
由于评估基准日中农信达经营正常，没有对影响中农信达继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对中农信达生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设中农信达评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
根据中农信达经营历史及行业发展趋势等资料，假定其在 2020年后经营情况趋于稳定，故采用两阶段模型，即2014年7月-2020年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2021年开始各年保持3%增长。
9、企业自由现金流的预测
企业自由现金流的计算公式如下：
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销—年资本性支出—年营运资金增加额
（1）净利润的预测
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失—所得税。
中农信达净利润预测具体情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月|2014年7-12月|2014年全年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实现数|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|
|3,757.96|9,280.16|13,038.12|19,751.89|29,399.46|42,301.52|54,688.31|50,696.17|
|-|-|518.39%|51.5%|48.8%|43.9%|29.3%|-7.3%|
|1,080.08|3,781.14|4,861.22|7,780.00|11,639.08|16,820.95|21,797.09|20,116.76|
|71.26%|59.26%|62.72%|60.61%|60.41%|60.24%|60.14%|60.32%|
|29.61|93.53|123.14|204.06|308.66|441.36|563.15|531.63|
|0.79%|1.01%|0.94%|1.03%|1.05%|1.04%|1.03%|1.05%|
|577.28|713.19|1,290.47|1,881.15|2,737.47|3,947.60|5,106.66|4,736.15|
|15.36%|7.69%|9.90%|9.52%|9.31%|9.33%|9.34%|9.34%|
|466.68|950.18|1,416.86|2,362.89|3,493.67|5,017.85|6,484.48|6,048.77|
|12.42%|10.24%|10.87%|11.96%|11.88%|11.86%|11.86%|11.93%|
|2.09|3.50|5.59|3.50|5.00|5.00|5.00|5.00|
|0.06%|0.04%|0.04%|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|
|35.27|313.21|348.48|221.15|315.88|430.52|410.70||
|-|-|-||||||
|-|-|-||||||
|1,566.96|3,425.41|4,992.37|7,299.14|10,899.69|15,638.24|20,321.22|19,257.85|
|41.70%|36.91%|38.29%||||||
|41.31|207.64|248.95|520.71|832.18|1,209.36|1,506.81|1,443.92|
|1,608.27|3,633.05|5,241.32|7,819.85|11,731.88|16,847.60|21,828.04|20,701.77|
|261.77|544.96|806.73|1,172.98|1,759.78|2,527.14|3,274.21|3,105.27|
|1,346.49|3,088.10|4,434.59|6,646.87|9,972.10|14,320.46|18,553.83|17,596.50|
|35.83%|33.28%|34.01%|33.65%|33.92%|33.85%|33.93%|34.71%|

中农信达 2012年、2013年、2014年 6月份经审计净利润分别为：-285.23万元、721.72万元、1,346.49万元。本次预测期净利润将出现大幅增长，主要是中农信达农地确权业务迎来大幅增长所致，预测较为谨慎。
（2）毛现金流的预测
毛现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销
中农信达毛现金流的预测具体情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月|2014年7-12月|2014年全年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|实现数|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|
|1,346.49|3,088.10|4,434.59|6,646.87|9,972.10|14,320.46|18,553.83|17,596.50|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1,346.49|3,088.10|4,434.59|6,646.87|9,972.10|14,320.46|18,553.83|17,596.50|
|40.45|44.36|84.82|172.40|316.70|483.92|626.18|756.27|
|1,386.94|3,132.46|4,519.41|6,819.27|10,288.80|14,804.38|19,180.01|18,352.77|

本次预测期中农信达毛现金流将出现大幅增长，主要是中农信达农地确权业务迎来大幅增长所致，预测较为谨慎。
（3）资本性支出预测
根据中农信达经营性质及固定资产特点，资本性支出考虑了中农信达业务规模扩大后的新增生产能力所需的购买固定资产支出，进入永续期后，仅考虑维持既有经营能力的支出，因此永续期资本性支出基本与折旧资金持平。
（4）营运资金增加预测
营运资金指一个企业投放在企业运营中的资金，企业某时点的营运资金等于流动资产减去流动负债。营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用与营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合同行业上市公司及企业发展规划加以调整。中农信达预测期的业务结构及规模与历史年度有较大变化，其历史年度营运资金的占用情况不适用于推算预测期的营运资金占用数据，且由于目前上市公司中，不存在业务结构与中农信达相似度比较高的企业，因此对于中农信达营运资金的预测，是通过先确定各类业务的基础参考值，再按照各类业务预测收入的比重进行加权平均进行测算。对于软件业务和农云平台业务的基础参考值，是以同类上市公司 2013年度营运资金占收入比重的平均值来确定；由于目前尚未有业务为农村地理信息服务业务的上市公司，对于农村地理信息服务业务的基础参考值，以中农信达 2013年实际数据进行预测。由于营运资金是从公司整体层面进行测算，而不是根据各项分类业务单独测算，因此在选择上市公司时，其整体业务结构应尽量与中农信达的软件和农云平台业务相
似度高一些。但由于上市公司中与中农信达整体业务结构相似度高的企业并不多，
故评估机构选取了能覆盖与中农信达软件产品销售、农云平台业务相类似的多家
上市公司；同时为了消除各家对比公司可能存在的个体性差异的影响，评估机构以各家对比公司营运资金占用的平均值作为中农信达软件业务、农云平台业务类营运资金占比的基础参考值。
本次评估过程中，评估机构选择上市了两年以上的软件和信息技术服务类上市公司的营运资金数据进行对比，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||公司简称||首发上市日期||
|||||||2012年度|
||||||2009-08-21|15.13|
|||002280||新世纪|||
||||||2011-01-25|34.09|
|||300168||万达信息|||
||||||2011-06-15|63.62|
|||300229||拓尔思|||
||||||2010-03-12|6.50|
|||002368||太极股份|||
||||||1996-06-18|11.85|
|||600718||东软集团|||
||||||2010-07-28|46.18|
|6||300096||易联众|||
||||||2009-12-25|18.55|
|||300036||超图软件|||
||||||2011-12-20|34.57|
|||002642||荣之联|||
||||||2011-01-25|94.85|
|||300166||东方国信|||
||600446||||2003-12-24|10.55|
|||||金证股份|||
||600588||||2001-05-18|-8.23|
|||||用友软件|||
||002279||久其软件||2009-08-11|47.16|
||002065||东华软件||2006-08-23|56.51|
||002405||四维图新||2010-05-18|0.06|
||002315||焦点科技||2009-12-09|-4.09|
||002095||生意宝||2006-12-15|-50.56|
||300113||顺网科技||2010-08-27|0.87|
||300226||上海钢联||2011-06-08|13.43|
||300075||数字政通||2010-04-27|71.58|
|||||||24.35|

中农信达 2013年农村地理信息服务业务的营运资金占收入比重为42.50%，
同类上市公司软件和信息技术服务 2013年平均营运资金占营业收入的比重为
23.88%。根据上述参考值，按照中农信达预测期间农村地理信息服务预测收入、软件和农云平台预测收入的比重进行加权平均，计算中农信达营运资金占营业收入的比重为38.36%，评估时选择40%的比率进行预测，预测较为谨慎。
||
|-|
|中农信达收入占比|
|22.25%|
|77.75%|

加权平均 38.36%
预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|
|5,215.3|7,900.76|11,759.8|16,920.6|21,875.3|20,278.5|
|3,129.77|2,685.51|3,859.0|5,160.8|4,954.7|-1,596.9|

（5）企业自由现金流量的计算结果
根据以上预测分析，评估机构初步计算的净现金流如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|3,132.46|6,819.27|10,288.80|14,804.38|19,180.01|18,352.77|
|206.36|840.08|953.28|1,277.34|856.03|830.95|
|3,129.77|2,685.51|3,859.03|5,160.83|4,954.71|-1,596.85|
|-203.68|3,293.69|5,476.49|8,366.22|13,369.27|19,118.67|

10、折现率的预测
由于被评估单位中农信达不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算中农信达的期望投资回报率，并以此作为折现率。
具体的折现率预测分为两步：第一步，在上市公司中选取对比公司，然后估
算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结
构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
折现率计算时，选择可比上市公司主要是用可比上市公司的β系数来计算风险收益率，β系数也称为贝塔系数（Betacoefficient），是一种风险指数，用来衡量个别公司相对于整个股市的价格波动情况，是一个相对指标。β越高，意味着公司相对于整体市场的波动性越大。β系数大于 1，则股票的波动性大于整体市场的波动性。反之亦然。
从β系数的含义可以看出，β系数是从可比公司整体业务角度来描述公司风险指数的，因此，在选择可比公司时，主要考虑了以下因素：对比公司近两年经营为盈利公司、对比公司只发行人民币 A股、对比公司所从事的主营业务为软件和信息技术服务或地理信息服务的综合性上市公司；从事软件技术服务业务或地理信息服务历史不少于2年。
根据上述原则，评估机构利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了4家上市公司作为对比公司，分别是万达信息股份有限公司、北京数字政通科技股份有限公司、东软集团股份有限公司、北京四维图新科技股份有限公司。这四家可比公司中，万达信息股份有限公司、东软集团股份有限公司为软件信息类上市公司，主营业务为计算机软件或系统集成，北京数字政通科技股份有限公司、北京四维图新科技股份有限公司为地理信息服务类上市公司，主营业务为提供地理信息服务。这四家上市公司与中农信达主营业务相似，上市年限较长，具有一定的可比性。同时，考虑到被评估企业与四家上市公司在业务构成、资产结构等方面不完全相似，本次评估通过在中农信达折现率中的特有风险调整来消除上述差异以及参考样本数量较少可能造成的影响。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率，是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
总投资回报率的计算步骤为：第一步计算截至评估基准日股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率；第二步，计算加权平均股权回报率和
债权回报率。
A.股权回报率的确定：
为了确定股权回报率，本次评估采用了资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
a.确定无风险收益率
本次评估从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债的到期收益率的平均值4.37%作为本次评估的无风险收益率。
b.确定股权风险收益率（ERP）
将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将 300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP结论，这个平均值采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深 300指数计算中的权重；每年ERP的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：
ERPi=Ai－Rfi(i=1,2,……,N)
几何平均值法：
ERPi=Ci－Rfi(i=1,2,……,N)
通过估算2004-2013年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：
2013年市场超额收益率ERP估算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|
|2004|7.49%|1.95%|4.98%|2.51%|
|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|
|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|
|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|
|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|
|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|
|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|
|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|
|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|
|平均值||||25.70%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算得到 ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过 10年，选择ERP=6.27%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP未来期望值比较合理。
c.确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)
本次评估选取Wind资讯公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数。采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
d.计算对比公司 Unleveredβ和估算被评估单位 Unleveredβ
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]=
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
对比公司的Unleveredβ如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|债权比例|股权价值比例|含资本结构因素的Beta(LeveredBeta)|
|万达信息|300168|5.1%|94.9%|0.74|
|数字政通|300075|1.4%|98.6%|0.68|
|东软集团|600718|10.4%|89.6%|0.70|
|四维图新|002405|1.3%|98.7%|0.94|
|||5.9%|94.1%|-|
|||||-|

将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
Unleveredβ。
e.确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考了两个指标：对比公司资本结构平均值；被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。中农信达的目标资本结构为：债权比例5%，股权价值比例95%。f.估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ及调整
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]=0.77
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率
估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数，但采用的β系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，需要采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)对β进行调整。具体公式为：
0.350.65=0.85
a h
其中：为调整后的β值，为历史β值。
a h
g.估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RP和特别风险溢价RP，即：
s u
R= RP RP
s s u
其中公司规模溢价 RP为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对 s
大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
按超额收益率 RP与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA进行二元一次 s
线性回归分析，得到如下结论：
RP=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
(R2
=93.14%)
s
根据以上结论，我们以被评估企业的总资产报酬率和资产规模代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率为4.11%。
以上公式计算的超额收益率仅仅是被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率，除此之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险，因此本次评估中还考虑其他非系统风险因素。综合考虑风险因素，本次评估中被评估企业的除规模外的特有风险收益率 RPu为1%。
由此两项得出，被评估企业的特有风险超额收益率 Rs的值5.11%。
h.计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，可以计算出被评估单位的股权期望回报率。根据上述计算得到被评估单位股权收益率在预测期为14.81%，在永续期间为14.80%。
B.债权回报率的确定：
本次评估采用目前一年期贷款利率6%作为债权年期望回报率。
C.被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACCR R (1T)
e d
DE DE
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率在预测期被认定为14.33%，在永
续期总资本加权平均回报率为14.28%。
11、企业自由现金流的现值
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014 年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|-196.97|2,880.96|4,189.98|5,598.78|7,825.76|9,788.84|9,404.62|

根据上述企业自由现金流和折现率计算后，预测期净现金流现值合计39,491.97万元，永续期净现金流现值 31,870.57万元，企业自由现金流量折现值为71,362.54万元。
12、非经营性资产的评估和付息负债的评估
经清查，截至评估基准日，中农信达非经营性资产为递延所得税资产 5.29万元。付息负债为股东借款等，合计为 239.66万元。。
13、收益法评估结果
本次评估最终评估结果取整为 71,000.00万元。
（四）市场法评估说明
1、市场法适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
（1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
（2）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
（3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对
象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数
量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充
分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
2、评估测算过程
（1）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点，本次评估选用收益类比率乘数。
用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。
通过分析，评估机构发现对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大的差异，也就是对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使评估机构的“对比”失去意义。为此评估机构必须要剔除这种差异产生的影响。
剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括息税前收益（EBIT）、息税折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
①EBIT比率乘数：
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
②EBITDA比率乘数：
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
③NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（2）比率乘数的计算时间
根据评估经验，在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可，因而本次评估根据数据的可采集性采用2013年的比率乘数。
（3）比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。本次评估以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另外，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同时期，对于处于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。同时，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此对预期增长率差异进行了相关修正，方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
DCF（1g）
FMV 0
r-g
因此：
FMV（1g）
 (A) DCF r-g
0
FMV
实际上 就是我们要求的比率乘数，因此可以定义：
DCF
0
FMV 1g
比率乘数 
DCF r-g
0
式中：r为折现率；g为预期增长率。
1 DCF（1g） r -g
对于对比公司，有：  0 1 1 1
 FVM （1g）
1 1
对于被评估企业，有：
1 DCF（1g） 1
 0 2 (r -g )
 FVM （1g）
2 2
2 2 2
1
 （r -gr -rg-g）
（1g）
1 1 S2 S1 1 2
2
1 1g 
  1(r -r)(g -g )
 
（1g）


S2 S1 1 2

2 1
1g
 2
(B)
2 1g
即： 1(r -r)(g -g )

S2 S1 1 2
1
式中：(r -r)即规模风险因素修正，(g -g)即增长率因素修正。
S2 S1 1 2
r：为对比公司规模风险；
s1
g：为对比公司预期增长率；
1
1g
：为对比公司的 ；
1 r-g
r：为被评估企业规模风险；
s2
g：为被评估企业预期增长率；
2
被评估单位市场价值为：
FMVDCF
2 2 2
本次评估分别对NOIAT、EBIT、EBITDA和总资产比率乘数进行了估算和修正。
①NOIAT比率乘数计算过程
式(A)中r-g实际就是资本化率，或者准确地说是对于DCF的资本化率。如果 DCF是全投资资本形成的税后现金流，如NOIAT，相应的 r应该是全部投资资本的折现率WACC。因此有如下公式：
FMV 1 g

NOIATWACC g
A.折现率r的估算
由于对比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，评估机构可以通过其加权资金成本估算其折现率，即
E D
WACC R R（1-T)
DE
e
DE
e
对于被评估单位的折现率评估机构采用对对比公司的折现率修正的方法进行估算。有关对比公司折现率和被评估单位折现率的估算，请详见市场法估算附表和收益法估算附表。
B.预期长期增长率g的估算
所谓预期长期增长率就是对比公司评估基准日后的长期增长率，评估机构知道对于企业未来的增长率应该符合一个逐步下降的一个趋势，也就是说其增长率应该随着时间的推移，增长率逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趋于零，其关系可以用以下图示：
12.0000
10.0000
8.0000
6.0000
4.0000
2.0000
0.0000
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
评估机构根据对比公司和被评估单位的历史数据为基础分别采用高登增长模型和趋势预测法预测预期增长率g。
C.NOIAT比率乘数的估算
根据式(B)，有：
1g
  2
2 NOIAT1g NOIAT
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
r：为对比公司折现率WACC；
1
g：为对比公司预期增长率；
1
1g
：为对比公司的 ；
1
r-g
r：为被评估企业折现率WACC；
2
g：为被评估企业预期增长率；
2
②EBIT比率乘数计算过程
A.折现率r的估算
评估机构知道：
WACC-g NOIAT EBIT NOIAT
NOIAT  
1g DE DE EBIT
NOIAT
EBIT WACC-g EBIT r -g
因此：  NOIAT  EBIT EBIT
DE 1g NOIAT 1g
NOIAT EBIT
WACC-g EBIT
即：r  NOIAT (1g )g
EBIT
1g NOIAT
EBIT EBIT
NOIAT
B.预期长期增长率g的估算
评估机构知道：
NOIAT-DA（折旧/摊销）
EBIT
（1-T）
评估机构可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的 DA变化不大，可以忽略，则有：
NOIAT
EBIT
（1-T)
EBITNOIAT 1 NOIAT
  
EBIT NOIAT（1-T） EBIT
评估机构定义：
NOIAT EBIT NOIAT
 ，g  ，g 
EBIT
EBIT
EBIT
NOIAT
NOIAT
g
则：g  NOIAT
EBIT
1-T
C.EBIT比率乘数的估算
根据式(B)，有：
1g
  2
2 EBIT1g EBIT
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
③EBITDA比率乘数计算过程
A.折现率r的估算
评估机构知道：
WACC-g NOIAT EBITDA NOIAT
NOIAT  
1g DE DE EBITDA
NOIAT
EBITDA WACC-g EBITDA r -g
 NOIAT  EBITDA EBIDAT
DE 1g NOIAT 1g
NOIAT EBITDA
WACC-g EBITDA
即：r  NOIAT (1g )g
EBIDAT
1g NOIAT
EBIDAT EBITDA
NOIAT
B.预期长期增长率g的估算
评估机构知道：
NOIAT T
EBITDA - DA
（1-T)（1-T)
评估机构可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的 DA变化不大，可以忽略，则有：
NOIAT
EBITDA
（1-T)
EBITDANOIAT 1 NOIAT
  
EBITDA NOIAT 1-T EBITDA
评估机构定义：
NOIAT EBITDA NOIAT
 ，g  ，g 
EBITDA
EBITDA
EBITDA
NOIAT
NOIAT
g
则：g  NOIAT
EBITDA
1-T
C.比率乘数的估算
根据式(B)，有：
1g
  2
2 EBITDA1g EBITDA
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
分别采用上述的比率乘数可以通过公式(C)计算得到被评估单位的股权价值，即被评估单位市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估单位相应分析参数。
（4）缺少流通折扣的估算
①缺少流通性对股权价值的影响
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让
或者销售方式转换为现金的能力。
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。
②缺少流通性对股权价值影响的定量研究
不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。
目前国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括：限制性股票交易价格研究途径（“Restricted StockStudies”）；IPO前交易价格研究途径（“Pre-IPOStudies”）
③国内缺少流通折扣率的定量估算
缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
评估机构分别收集和对比分析了发生在 2013年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于 2013年底的上市公司市盈率数据，共选用非上市公司并购案例样本点 609个，上市公司样本点 1174个，通过比较估算平均值为48.30%，故本次评估以48.30%作为缺少流通折扣率。
（5）非经营性资产净值
根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必
要的分类或调整。
（6）对比公司比较法评估结论的分析确定
①关于比率乘数种类的确定
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和税后净经营收益NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在 EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此本次评估最后确定采用计算的 NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。
市场法评估选取的可比上市公司与收益法选取的可比上市公司一致，也主要考虑了以下因素：对比公司近两年经营为盈利公司、对比公司只发行人民币 A股、对比公司所从事的主营业务为软件和信息技术服务或地理信息服务的综合性上市公司；从事软件技术服务业务或地理信息服务历史不少于2年。
根据上述原则，评估机构利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了 4家上市公司作为对比公司，分别是万达信息股份有限公司、北京数字政通科技股份有限公司、东软集团股份有限公司、北京四维图新科技股份有限公司。
具体比例乘数计算如下：
NOIAT比例乘数计算表
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||对比公司折现率||目标公司折现率||对比公司NOIAT增长率||目标公司NOIAT增长率||风险因素修正||增长率修正||比率乘数修正前||比率乘数修正后||
||10.35%||13.65%||7.71%||9.91%||3.30%||-2.20%||40.87||29.38||
||10.62%||13.73%||7.99%||9.91%||3.11%||-1.92%||41.14||28.76||
||8.95%||13.03%||5.25%||9.91%||4.08%||-4.66%||28.45||35.22||
|四维图新||11.08%||14.83%||7.29%||9.91%||3.75%||-2.62%||28.31||22.33|

EBIT比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBIT(λ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|122.7%|12.72%|14.63%|10.52%|10.68%|1.91%|-0.17%|50.15|28.04|
|124.3%|13.21%|14.71%|11.04%|10.68%|1.50%|0.36%|51.14|27.45|
|128.5%|10.44%|13.97%|7.50%|10.68%|3.53%|-3.18%|36.57|33.61|
|248.3%|21.82%|15.88%|20.11%|10.68%|-5.95%|9.43%|70.30||
|||||||||21.31|

 EBITDA比例乘数计算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBITDA(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后||
|96.3%|11.00%|14.52%|8.25%|10.51%|3.52%|-2.26%|39.35|27.55||
|99.4%|11.49%|14.61%|8.83%|10.51%|3.12%|-1.68%|40.91|26.97||
|90.4%|9.37%|13.86%|5.28%|10.51%|4.49%|-5.23%|25.73|33.03||
|102.3%|12.03%|15.79%|8.29%|10.51%|3.76%|-2.22%|28.97|||
||||||||||20.94|

市场法评估汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|
|被评估公司比率乘数取值|28.92|27.60|
|被评估公司对应参数|4,519.41|5,241.32|
|被评估公司全投资计算价值|130,700.13|144,660.62|
|被评估公司负息负债|239.66|239.66|
|不可流通折扣率|48.30%|48.30%|
|非经营性资产净值|5.29|5.29|
|被评估公司股权市场价值(取整)|67,500.00|74,700.00|
|评估结果(取整)|||

②市场法评估结论的分析确定
本次评估选定EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数的作为
本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式计算：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数P
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后通过如下方式得到股权的评估价值：
被评估单位股权公允价值＝（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
中农信达享有的股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，评估机构通过 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，选取 3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。即采用市场法确定的中农信达股东全部权益的市场价值为72,000.00万元。
本独立财务顾问经核查后认为：评估机构在市场法评估过程汇总，对可比上市公司、EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数的的选取具有充分依据，且依据合理，由此得出的评估值具备谨慎性和合理性。
（五）评估结论的分析及采用
本次评估分别采用收益法和市场法对中农信达的股东全部权益价值进行评估，收益法的评估值为71,000.00万元；市场法的评估值72,000.00万元，两种方法的评估结果差异1,000万元，差异率1.41%。
中农信达在农村信息化领域发展多年，以农经系列软件为切入点，以服务三农为目标，逐步发展成为农村系列软件开发、农村地理信息服务、农云平台运营的高新技术企业，是国内实力和专业性较强的农村信息化综合服务提供商。在发展过程中，中农信达积累了丰富的客户资源，对农村信息化市场有了较为充分的理解和认识，形成了符合自身特点的业务发展模式。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。作为轻资产的农村信息化技术服务企
业，中农信达的固定资产等有形资产相对较少，核心价值主要在其行业地位、业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等方面，故本次评估采用收益法能更充分反映中农信达的股权的市场价值。
因此，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。截至评估基准日2014年6月30日，在持续经营的假设条件下，中农信达的股东全部权益的市场价值为人民币71,000.00万元。
三、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况中农信达主营业务为软件和信息技术服务，属于轻资产类公司，主要资产为货币资金、固定资产、应收账款等。
（一）主要资产权属情况
根据经审计的合并财务报表，中农信达资产构成情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|
|907,092.38|6,156,814.11|
|36,798,569.78|7,954,921.97|
|551,872.09|560,152.26|
|3,073,007.46|1,216,617.75|
|565,913.95|631,259.34|
|41,896,455.66|16,519,765.43|
|20,000.00|20,000.00|
|1,691,267.93|1,286,804.77|
|-|243,400.00|
|1,327,468.07|1,492,963.07|
|52,911.04|-|
|3,091,647.04|3,043,167.84|

|||
|-|-|
|44,988,102.70|19,562,933.27|

中农信达固定资产、应收账款等主要资产情况详见“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“1、中农信达资产结构分析”。
1、计算机软件著作权
截至本报告书签署之日，中农信达及子公司昆明中农信息拥有 55项计算机软件著作权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|著作权人|登记号|软件全称（软件简称）|取得方式|首次发表日期|
|中农信达|2013SRBJ0582|农村三资管理服务云平台系统V1.0（简称：农村三资管理服务云平台系统）|原始取得|2013-03-06|
|中农信达|2013SRBJ0583|农村土地管理服务云平台系统V1.0（简称：农村土地管理服务云平台系统）|原始取得|2013-03-22|
|中农信达|2013SRBJ0352|村级重大事项流程化监管系统V1.0（简称：村级重大事项流程化监管系统）|原始取得|2012-07-17|
|中农信达|2013SRBJ0050|新农村村务管理系统V1.0（简称：新农村村务管理系统）|原始取得|2011-11-10|
|中农信达|2012SRBJ1276|新农村社务管理平台系统V1.0（简称：新农村社务管理平台系统）|原始取得|2011-06-22|
|中农信达|2012SRBJ1227|新农村人口管理平台系统V1.0（简称：新农村人口管理平台系统）|原始取得|2011-12-09|
|中农信达|2012SRBJ1277|新农村涉农咨讯与便民服务平台V1.0（简称：新农村涉农咨讯与便民服务平台）|原始取得|2011-07-06|
|中农信达|2012SRBJ1278|新农村物资资金管理平台V1.0（简称：新农村物资资金管理平台）|原始取得|2011-07-20|
|中农信达|2012SRBJ1279|新农村社保管理系统V1.0（简称：新农村|原始取得|2011-07-29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||社保管理系统）|||
|中农信达|2012SRBJ1280|新农村人民武装管理平台V1.0（简称：新农村人民武装管理平台系统）|原始取得|2011-09-01|
|中农信达|2012SRBJ1228|新农村党群管理系统V1.0（简称：新农村党群管理系统）|原始取得|2011-11-03|
|中农信达|2011SRBJ4427|村级公益事业建设一事一议筹资筹劳监管系统（简称：一事一议筹资筹劳监管系统）|原始取得|2011-02-02|
|中农信达|2011SRBJ4426|农村综合事务管理系统V1.0（简称：农村综合事务管理系统）|原始取得|2010-11-03|
|中农信达|2011SRBJ3593|农村重大事项决策管理系统V1.0（简称：农村重大事项决策管理系统）|原始取得|2010-06-16|
|中农信达|2011SRBJ2952|涉农资金监管系统V1.0（简称涉农资金监管系统：）|原始取得|2010-05-18|
|中农信达|2011SRBJ2951|农村便民服务系统V1.0（简称：农村便民服务系统）|原始取得|2010-07-12|
|中农信达|2011SRBJ1121|农廉网系统V1.0（简称：农廉网系统）|原始取得|2010-07-01|
|中农信达|2011SRBJ1120|多级视频监控互动平台V1.0（简称：多级视频监控互动平台）|原始取得|2010-07-15|
|中农信达|2010SRBJ5914|农村土地承包经营权登记管理系统V1.0（简称：农村土地承包经营权登记管理系统）|原始取得|2010-01-19|
|中农信达|2009SRBJ5663|农村信息服务管理软件 V1.0（简称：农村信息服务）|原始取得|2008-11-10|
|中农信达|2009SRBJ5501|农村三资管理监控网络系统 V1.0（简称：三资管理监控网络）|原始取得|2008-08-22|
|中农信达|2007SRBJ2888|中农信达村级债务动态管理系统软件V1.0（简称：村级债务动态管理）|原始取得|2005-10-10|
|中农信达|2007SRBJ2890|中农信达农村集体财务会计核算管理系统软件V1.0（简称：农村集体财务会计核|原始取得|2006-01-01|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||算）|||
|中农信达|2007SRBJ2916|山东农产品展销软件V1.0（简称：山东农产品展销软件）|原始取得|2005-11-10|
|中农信达|2007SRBJ2905|中农信达植物检疫证书系统软件V1.0（简称：植物检疫证书）|原始取得|2007-04-10|
|中农信达|2007SRBJ2904|中农信达农村土地承包与流转查询系统软件V1.0（简称：农村土地承包与流转查询）|原始取得|2007-08-10|
|中农信达|2007SRBJ2903|中农信达农村村级债务清查数据上报系统软件V1.0（简称：农村村级债务清查数据上报）|原始取得|2006-01-01|
|中农信达|2007SRBJ2891|中农信达土地仲裁信息管理系统软件V1.0（简称：土地仲裁信息管理）|原始取得|2006-12-01|
|中农信达|2007SRBJ2893|中农信达农民负担监督管理办公室内部办公平台软件V1.0（简称：网络办公系统）|原始取得|2004-08-11|
|中农信达|2007SRBJ2896|中农信达草原承包与流转管理系统软件V1.0（简称：草原承包与流转）|原始取得|2007-09-01|
|中农信达|2007SRBJ2898|中农信达农村合作社管理系统软件V1.0（简称：农村合作社管理）|原始取得|2006-01-20|
|中农信达|2007SR18388|农村土地承包与流转管理系统软件 V1.0（简称：农村土地管理系统）|受让取得|—|
|中农信达|2007SR18387|农村土地补偿费管理系统软件 V1.0（简称：土地补偿费管理系统）|受让取得|—|
|中农信达|2007SR18386|农村村级债务分析系统软件 V1.0（简称：债务分析系统）|受让取得|—|
|中农信达|2007SR18385|农村集体财务会计核算管理系统 V1.0（简称：农村财务核算系统）|受让取得|—|
|中农信达|2007SR09858|农民负担监测系统软件 V1.0（简称：负担|原始取得|2006-10-20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||监测系统）|||
|昆明中农信息|2009SR034323|农村土地补偿费跟踪监控处理系统V1.0|原始取得|2008-12-27|
|昆明中农信息|2009SR034322|农村数据统计系统V1.0|原始取得|2008-11-11|
|昆明中农信息|2009SR034321|农民负担调查统计系统V1.0|原始取得|2008-08-19|
|昆明中农信息|2009SR034320|村账乡管软件（BS网络版）V1.0|原始取得|2008-12-20|
|昆明中农信息|2009SR034317|农村专业协会财务管理软件V1.0|原始取得|2008-10-05|
|昆明中农信息|2009SR034316|农村土地经营权证管理系统V1.0|原始取得|2008-09-01|
|中农信达|2014SRBJ0346|村级集体财务积累机制管理云平台系统V1.0|原始取得|2013-11-01|
|中农信达|2014SRBJ0348|党风廉政建设综合预警云平台系统 V1.0|原始取得|2013-12-26|
|中农信达|2014SRBJ0360|农村经济网云平台V1.0|原始取得|2013-12-04|
|中农信达|2014SRBJ0355|农村三资管理监控网络系统 V2.0|原始取得|2013-10-24|
|中农信达|2014SRBJ0356|农村土地承包经营权登记管理系统 V2.0|原始取得|2013-11-13|
|中农信达|2014SRBJ0359|农村土地流转服务云平台V1.0|原始取得|2013-11-29|
|中农信达|2014SRBJ0370|农村综合产权交易平台V1.0|原始取得|2013-12-25|
|中农信达|2014SRBJ0349|农村社会化服务体系监测系统V1.0|原始取得|2013-11-06|
|中农信达|2014SRBJ0347|数字社区网格化管理云平台系统V1.0|原始取得|2013-10-30|
|中农信达|2014SRBJ0358|新农村综合事务管理云平台V1.0|原始取得|2013-11-20|
|中农信达|2014SRBJ0357|阳光村务公开云平台V1.0|原始取得|2013-11-18|
|中农信达|2014SRBJ0350|阳光农廉云平台系统V1.0|原始取得|2013-12-23|
|中农信达|2014SRBJ0122|农民专业合作社网络管理云平台V1.0|原始取得|2010-10-01|

上述软件著作权在研发过程中实际发生的支出已经进行了费用化处理，并未形成无形资产，因此不存在账面价值及摊销等情况。
2、软件产品登记证书
截至本报告书签署之日，中农信达持有9项软件产品登记证书，已登记的软
件产品情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|产品名称|证书编号|发证日期|
|中农信达|中农信达农民合作社管理系统软件V1.0|京DGY-2012-2613|2012.8.30|
|中农信达|中农信达农村综合事务管理系统软件V1.0|京DGY-2012-2612|2012.8.30|
|中农信达|中农信达农廉网系统软件V1.0|京DGY-2012-2611|2012.8.30|
|中农信达|中农信达农民负担监测系统软件V1.0|京DGY-2012-2958|2012.9.29|
|中农信达|中农信达农村三资管理监控网络系统软件V1.0|京DGY-2012-2431|2012.8.30|
|中农信达|中农信达涉农资金监管系统软件V1.0|京DGY-2012-2957|2012.9.29|
|中农信达|中农信达农村土地承包与流转管理系统软件V1.0|京DGY-2009-0403|2009.5.12|
|中农信达|中农信达农村土地承包经营权登记管理系统软件V1.0|京DGY-2012-5824|2012.12.28|
|中农信达|中农信达村级公益事业建设一事一议筹资筹劳监管系统软件V1.0|京DGY-2012-2956|2012.9.29|

3、租赁情况
中农信达及其下属分支机构的房屋租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|房屋坐落|房产证号|租赁面积（平方米）|租期|租金（元/年）|
|星球地图出版社|北京市海淀区花园路甲13号7号楼15层的房屋1504AB|X京房权证海字第194402号|252|2013.11.6-2016.11.5|461,002.3|
|赵志军|山东威海高区文化西路-183号旅游大厦1101|威房权证字第2013099521号|60.12|2014.6.16-2016.6.15|5,000|
|孙喜东|长春市万晟花园小区3栋9楼1单元901号|房权证长房权字第2060066501号|131|2014.2.16-2015.2.16|52,000|
|昆明北理工科技孵化器有限公司|昆明市学府路690号金鼎科技园内综合业务楼五楼510房|昆明市房权证字第200454360号|16.05|2012.6.27-2014.12.31|1,926|
|韦翠玲（受韦福丹委托）|民族大道泰安大厦银座20层20-C2|邕房权证字第0152594|115.3|2014.3.5-2015.3.5|28,800|

|||
|-|-|
|号|1（所有权人：韦福丹）|

根据在全国企业信用信息公示系统网站的查询结果，与中农信达签署租赁协议的出租方星球地图出版社系全民所有制企业，其投资人为中国人民解放军总参谋部作战部，同时根据中农信达出具的《确认函》，出租方星球地图出版社与中农信达之间不存在关联关系。
根据昆明高新技术产业开发区五华科技园管理委员会于2004年12月3日出具的《证明》，昆明市学府路 690号金鼎科技园系国有资产，产权属昆明市五华区人民政府所有，经区政府决定，由昆明高新技术产业开发区五华科技园管理委员会全权管理；经昆明高新技术产业开发区五华科技园管理委员会决定，自 2005年1月1日起委托昆明高新五华科技园创业服务中心进行经营管理。经查询，根据在全国企业信用信息公示系统网站的查询结果，出租方昆明北理工科技孵化器有限公司系昆明高新科技园创业服务中心和北京理工科技园科技发展有限公司共同成立的公司，根据昆明高新科技园创业服务中心出具的《证明》，经昆明高新科技园创业服务中心授权，昆明北理工科技孵化器有限公司有权出租昆明市学府路690号金鼎科技园内综合业务楼五楼 510房，同时根据中农信达出具的《确认函》，出租方昆明北理工科技孵化器有限公司与昆明中农信息技术有限公司之间不存在关联关系。
除所述的两项租赁协议之外的三项租赁协议中涉及的出租方均为自然人，根据中农信达出具的《确认函》，出租方均与中农信达之间不存在关联关系。
根据中农信达出具的《确认函》，就上表所列示的房屋租赁情况，中农信达确认：本公司及下属分支机构并未因使用上表所列示的房屋发生过任何纠纷或者受到任何政府部门的调查、处罚。本公司租赁物业均用于公司办公，对有关场所无特别要求。如有关租赁合同到期未续签或未到期而终止，本公司均可以及时租赁符合本公司办公需要的新办公场所，该等办公场所的租赁情况不会影响标的资产的持续性经营。
中农信达及下属分支机构与其目前正在履行的租赁协议涉及的出租方之间
均不存在关联关系，上表所列示的办公场所租赁情况不会影响标的资产的持续性
经营。
4、业务资质情况
截至本报告书签署日中农信达持有以下资质或证照：
（1）中农信达拥有测绘乙级资质，具体情况为：编号：乙测资字11005086；
有效期：2014年 12月 31日；业务范围及作业限额：乙级：地籍测绘：平面控制测量；界址测量；地籍图测绘；面积量算；工程测量：地形测量；地理信息系统工程：摄影测量数据处理；空间遥感地理信息数据处理；外业采集的地理信息数据处理；地图数字化；建立数据库；建立专业地理信息系统；外业地理信息数据采集。
根据国家测绘地理信息局于 2014年 7月 1日发布的《测绘资质管理规定》第十八条的规定，测绘资质证书有效期满需要延续的，测绘资质单位应当在有效期满 60日前，向测绘资质审批机关申请办理延续手续。对继续符合测绘资质条件的单位，经测绘资质审批机关批准，有效期可以延续。
根据上述规定，申请测绘资质续展时只需要满足“继续符合测绘资质条件”的即可完成有效期延续。中农信达满足测绘资质条件，已取得相关测绘资质证书，该证书将于 2014年 12月 31日到期。目前中农信达业务开展情况良好，且未来相关测绘业务将会取得大幅度的增长，根据业务发展需求，中农信达的相关测绘能力将会得到不断提升，因此在测绘资质证书有效期满后中农信达取得续展不存在实质性障碍。鉴于上述测绘资质到期续展不存在实质性障碍，本次评估并未考虑测绘资质证书不能续展对中农信达可能造成的影响。
（2）中农信达持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局于2013年11月11日核发的GF201311000405《高新技术企业证书》，有效期三年。
（3）中农信达持有北京市科学技术委员会于 2009年 4月 30日核发的京R-2009-0138《软件企业认定证书》。
（4）中农信达持有北京市通信管理局于 2013年 4月 17日核发的编号为京 ICP证130081号《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》，业务种类“第二类增至电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”；服务项目“互
联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务”；网站名称“新农村网”；网址“chnxnc.com”；证书有效期自2013年4月17日至2018年4月17日；已通过2013年年检。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，中农信达无对外担保情况。
（三）主要负债情况
单位：元
|||
|-|-|
|2014. 6.30|2013.12.31|
|-|-|
|-|-|
|6,357,173.34|1,775,318.32|
|3,617,752.95|3,720,727.87|
|1,920,490.93|504,697.22|
|5,028,106.89|1,721,465.42|
|3,923,149.37|2,259,229.41|
|195,000.00|-|
|21,041,673.48|9,981,438.24|
|-|-|
|-|-|
|21,041,673.48|9,981,438.24|

中农信达负债具体情况详见“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“2、标的资产的负债结构分析”。
（四）诉讼、仲裁、行政处罚情况
经查询中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询网站（ http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国法院网（http://www.chinacourt.org/index.shtml）等公开信息，同时金杜律师已向中农信
达住所地法院北京市海淀区人民法院及其上级法院北京市第一中级人民法院走
访，未发现中农信达涉及重大诉讼情况。另中农信达就其重大诉讼及仲裁事项已
如下出具《确认函》，明确：中农信达及其下属分支机构及中农信达股东不存在尚未了结或可预见的、可能影响中农信达持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
另根据中农信达工商、税务等主管机关出具的证明，并经核查，中农信达不存在可能影响其持续经营的重大行政处罚。
四、标的资产的业务和技术
（一）中农信达的主营业务状况
中农信达是专业型的农村信息化综合服务提供商，自成立以来以农经系列软件为切入点，以服务三农为目标，在与国家部委和各省农经系统广泛合作的基础上，经过自主研发，成功开发出包括农村三资管理监控网络系统、农廉网系统、农村综合信息管理系统、农村社区网格化、农村土地承包经营权登记与流转管理系列软件等服务于农村信息化的软件产品。这些产品在全国范围内得到广泛运用，获得了用户的广泛好评。
同时，中农信达很早就开始研发农村土地承包经营权确权管理系统，并于 2012年成为第一批通过农业部规划设计研究院组织实施的县级农村土地承包管理信息系统软件测评的六家公司之一。随着全国农村土地承包经营权登记确权工作的展开，中农信达凭借多年深耕农村信息化市场的技术、客户资源积累，于2012年末开始进入农村土地承包经营权确权业务领域，并于2013年成功完成全国几十个县市的试点工作，形成了良好的试点示范效应。中农信达目前为全国各地区农村土地承包经营权确权登记颁证工作提供包括外业调查、数据处理、系统平台搭建等在内的农村地理信息服务。未来中农信达将在业务上拓展出农村集体建设用地及宅基地、草原等确权服务以及开发农村测土配肥、农村三权抵押等一系列基于农村地理信息数据的软件产品，成为综合的农村地理信息服务提供商。
作为农村信息化领域的综合服务提供商，为顺应云计算深入发展和逐步落实的发展趋势，中农信达也已开始着眼于农云平台的基础研究及应用推广。在开发出农村系列软件网络版本后，通过建立数据中心、平台化运营，与相关涉农部门产生业务交集，公司开发出以阳光农廉网为代表的基层纪检政务平台，在全国部分省市得到大力推广运用。阳光农廉网络平台运用“制度+科技”、“人控+技控”
的方法，在强化农村基层党风廉政监督、加快推进农村惩治和预防腐败体系建设等方面取得了良好效果，得到了中纪委和省市主管部门的高度认可。同时，中农信达还逐步建立起了中农产权交易网等农云平台雏形，为农村地区的土地流转、农产品交易提供综合性的云服务平台。未来中农信达将着重发展以电子政务、电子商务、便民服务为主要内容的网络云平台，实现农村管理、产权交易、生产生活服务等信息资源和服务的整合与共享。
综上所述，中农信达提供综合性的农村信息化服务，按照具体内容、工作重点、项目实施阶段等方面的不同，可以划分为软件业务、农村地理信息服务和农云平台业务。中农信达业务发展过程如下：
农村系列软件 农村地理信息服务
农村三资 农民负担
农村一事 农村土地
宅基地、建
其他地理
一议等其 确权与流 测绘资质 设用地、草
管理软件 监测系统 信息服务
他系列 转系统 原等确权
农农地地确确权权
阳光农廉网平 中农产权交易
台 网
农村综合信息云服务平台
注：虚线框业务中农信达尚未开展，是中农信达未来发展重点之一。
最近两年一期上述各项业务发展情况如下：
分业务收入情况
单位：万元
2014年1-6月
||||
|-|-|-|
|收入|占比|成本|

||||
|-|-|-|
|398.16|15.37%|166.01|
|3,175.42|81.77%|883.15|
|184.38|2.86%|30.92|
|3,757.96|15.37%|1,080.08|

2013年
||||
|-|-|-|
|收入|占比|成本|
|871.08|41.31%|123.24|
|856.50|40.62%|278.91|
|380.84|18.06%|57.05|
|2,108.41|100.00%|459.19|

2012年
||||
|-|-|-|
|收入|占比|成本|
|523.03|49.92%|164.67|
|36.70|3.50%|5.99|
|226.86|21.65%|75.83|
|261.20|24.93%|262.61|
|1,047.79|100.00%|509.10|

分地区收入情况
单位：万元
2014年1-6月
||||
|-|-|-|
|收入|占比|成本|
|1,660.74|44.19%|388.09|
|1,092.97|29.08%|485.03|
|770.10|20.49%|80.26|
|234.16|6.23%|126.71|
|3,757.96|100.00%|1,080.08|

2013年
||||
|-|-|-|
|收入|占比|成本|
|504.53|23.93%|119.16|
|471.30|22.35%|91.18|
|951.57|45.13%|220.79|
|181.01|8.59%|28.06|
|2,108.41|100.00%|459.19|

2012年
||||
|-|-|-|
|收入|占比|成本|
|139.24|13.29%|81.25|
|145.47|13.88%|63.28|
|458.90|43.80%|208.63|
|304.18|29.03%|155.94|
|1,047.79|100.00%|509.10|

（二）中农信达的主要产品和服务
1、软件业务
软件业务，是公司自行研发或受相关政府部门委托而进行的应用软件开发、销售及后续维护业务。中农信达的应用软件主要面向于各级农业主管部门及部分农业企业和农民合作社等客户，包含五大系列，分别是农村三资管理系统、基层纪检监察平台系统、智慧农村管理系统、社区网格化管理系统、现代农业软件。
中农信达自成立以来软件业务一直是公司的主要收入来源，目前成熟的主要产品包括农村三资管理监控网络系统、农村土地承包经营权登记管理系统、村级公益事业建设一事一议筹资筹劳系统、涉农资金监管系统等，这些软件系统已成功推广至广大农村地区，助力农村信息化建设。同时，为布局智慧农村，推动农村综合管理信息化建设，中农信达经过长期研发，在辽阳县建设并成功运行了“农村社会综合管理工作平台系统”。该工作平台属于政府农村综合事务管理系统，服务于智慧农村建设，通过模块设定，从村级组织建设的六个工作主线出发，以管理信息化的方式将大数据与农村管理相结合，为农村工作有序、健康开展提供
了实现平台。该管理系统未来将是中农信达大力推行的产品之一。
中农信达主要软件产品的情况如下：
|||
|-|-|
|软件名称|主要功能|
|农村三资管理监控网络系统|主要包括资金管理、资产管理、资源管理、经济合同管理、财务公开、“三资”监控平台、管理制度、工程项目管理、收据领销管理、备用金管理、重大事项管理、绩效考核管理、三资清理系统、触摸屏查询系统、预警处置平台、纪委农村电子监察平台、资产资源GIS地图管理、系统管理等功能。|
|农村土地承包经营权登记管理系统|结合农地确权的需要开发，实现了确权登记、农地流转、网上仲裁的农地一体化管理。主要功能包括信息导入、数据管理、地图确权、承包合同申请、土地流转及经营权变更、数据查询、数据分析、GIS查询等功能。|
|网格化管理系统|打造社区政务信息化、社区管理信息化、社区服务信息化为一体的平台。|
|村级公益事业建设一事一议筹资筹劳系统|村级公益事业建设一事一议筹资筹劳系统是针对目前农村的具体情况专门开发的一套专业管理系统，涵盖了一事一议筹资筹劳管理的各方面。|
|涉农资金监管系统|涉农资金监管系统将资金运行的每一个环节都设计到软件之中，为涉农资金监管搭建平台，为资金使用全程监管提供技术保障。|
|农村土地物权抵押贷款管理系统|立足全面、真实、高安全性能的农村土地物权抵押贷款功能，系统实现了抵押贷款环节的全流程管理；同时还在基本的贷款业务功能上拓展了更加灵活的功能，为农村土地物权抵押贷款业务提供了完善的创新性解决方案|
|农民负担监测系统|系统在各行政区域内设立多个农民负担监测点，各监测点负责本地区农民所承担税费构成及变动情况基本数据的搜集、整理、填报，录入农民负担监测系统及上报|
|村级重大事项流程化管理监督系统|对村级事项从议题的提出到会议讨论决定，从上报乡镇党委政府审核到组织进行集中招投标，从结果公示到财务下账，制定一个严密完整的工作流程|
|社会化服务体系管理系统|适用于处理农业社会化服务数据监测过程中所涉及的各项事务，设置有样本县信息管理、年报录入与审核、季报录入与审核、汇总报表、指标解释、交流平台等几大功能模块|
|中农信达农经OA系统|帮助农经机构搭建一个便利的日常办公应用平台，使得上级管理人员和下属人员能够及时地完成相应工作、便于沟通交流、便于工作监督，及时发现工作中出现的各种问题，有利于农经机构的规范化管理|
|农村社会综合管理管理工作平台系统|包含“一个平台、六个体系、一个窗口”。平台门户下的各功能模块既独立又统一，通过对相关资源的汇总整合，能够为广大农民群众提供各种资讯；六大管理体系是指基层党组织管理体系、基层民主组织管理体系、农村经济经营管理组织管理体系、综治维稳组织管理体系、便民服务组织管理体系、文化宣教与环境组织管理体系；一个窗口即农村居民健康管理工程。|

从上表的简单总结中可以看出中农信达的软件业务覆盖面广，涵盖农经管理、基层纪检、生产经营等农村生产生活的各个方面。以三资软件管理系统为代表，中农信达所有软件系统都是建立在对农业、农村和农民特定需求的深入调查和分析的基础上设计开发而成，重视贴近农村实际，对相关业务的独特性有足够深入的理解，且充分关注软件的适应灵活度及易用性。与其他软件厂商相比，中农信达凭借对农村事务和农村生活的深入理解，开发出的软件具有更好的界面，更简洁的操作流程和更人性化的设计，辅以中农信达详尽细致的用户培训，用户能够很快熟练运用。
2、农村地理信息服务
农村地理信息服务是指为用户采集、加工、提供或管理农村地理信息的服务。
农村地理信息服务是农村信息化的重要组成部分，其应用大致包括四个领域：农村电子政务中的地理信息服务（行政管理等）、农村电子商务中的地理信息服务（销售、配送等）、面向公众的综合农村地理信息服务（衣食住行等）、辅助支持决策的综合农村地理信息服务（规划、基础建设等）。
中农信达凭借其多年深耕农村信息化领域的技术、客户和资源积累，迅速进入到农村地理信息服务领域，目前主要业务为农村土地承包经营权确权业务，该项业务涉及电子政务和辅助支持决策的地理信息服务领域。
我国现有农村土地承包关系主要是在上世纪九十年代开展延长土地承包期30年工作基础上，通过多年的后续完善而形成的。受历史条件的影响，农村土地承包关系在客观上淡化了对空间信息的管理，多数农村地区存在土地承包地块面积不准、四至不清的问题。同时，农村土地承包经营权登记制度也不健全，日常管理不到位。这些问题的存在对保护农民土地权益、发展适度规模经营带来不利影响。
||
|-|
|为健全农村土地承包经营权登记制度，解决承包面积不准确、四至不清等问|
|题，全面推进城镇化建设，根据十八届三中全会会议公报、关于加快发展现代农|
|业《进一步增强农村发展活力的若干意见》等一系列政策的要求，需要对农村土|
|地承包经营权进行重新确权、登记、颁证，并建立信息化的管理系统。|

||
|-|
|土地承包经营权确权业务是国家产业政策大力鼓励和支持的业务。2013 年|
|中共中央发布中央一号文件，提到“全面开展农村土地确权登记颁证工作。„„|
|用5年时间基本完成农村土地承包经营权确权登记颁证工作，妥善解决农户承包|
|地块面积不准、四至不清等问题。”2013 年十八届三中全会会议公报要求“要|
|加快构建新型农业经营体系，赋予农民更多财产权利，推进城乡要素平等交换和|
|公共资源均衡配置，完善城镇化健康发展体制机制。”|
|综上，中农信达从事的农村土地承包经营权确权登记服务的业务模式即是根|
|据国家政策要求，采用现代测绘和信息技术，为各地政府辖区内农村土地承包地|
|块的面积、空间位置进行测量、核实、数据录入、登记发证等工作，明确农村土|
|地承包经营权权属，并完善土地承包经营权登记薄和电子数据库建设，彻底解决|
|农村地区土地承包面积不准确、四至不清等问题，为后续的土地流转打下基础。|

我国幅员辽阔，各地具体情况差异较大，中农信达在全国各地开展了广泛的农地确权试点工作，积累了丰富的确权工作经验，形成了独具特色的确权九步工作法，具有很强的项目管理和质量控制能力。在实际业务开展过程中，中农信达具体的工作步骤如下：
||
|-|
|项目|
|咨询和培训|
|高分影像订购|
|工作底图制作|
|地籍调查与整理|
|基础数据|

||
|-|
|录入|
|地籍测量与处理|
|质检与建库|
|确认与公示|
|审核登记发证归档建库|

注：上述工作过程中形成的工作成果的所有权由客户享有，中农信达需要根据合同的约定承当相应的保密责任。
中农信达在开展土地确权业务过程中，积极发挥自身在农村信息化方面的软件平台优势，在确权工作完成的同时，也可以为客户建立起功能完备的农地产权交易流转平台，具备为农村土地经营权确权登记和后续流转交易提供全产业链信息技术服务的实力。
3、农云平台
随着软件业务和农村地理信息服务业务的开展，作为农村信息化领域的综合服务提供商，中农信达积累了大量的客户基础、数据资源，在行业内具有较大影响力。为顺应云计算深入发展和逐步落实的发展趋势，中农信达积极着眼于农云平台的基础研究及应用推广，目前已经开发出以阳光农廉网络平台为代表的廉政建设电子政务平台和以中农产权交易网为代表的农村产权交易电子商务平台。其中，阳光农廉网络平台已在多地成功推广应用；中农产权交易网处于初步建设阶段，目前正在在逐步完善各级分站的建设、平台链接和主站内容建设。
（1）阳光农廉网络平台
为更好地满足客户需求、提高信息化服务质量，中农信达在原有农村三资管理软件、涉农资金监管系统、农村土地承包与流转管理系统等农村系列软件的基
础上，积极响应地方政府“提高反腐倡廉建设科学化水平，依托互联网创建一条
‘科技＋制度’农廉公开监管新模式”的要求，开发出农村信息化“运城模式”。
由当地纪委牵头，联合其他政府部门，为辖区政府提供专业化、一体化的整套农村信息化和农廉信息化解决方案，将惠农政策、村务公开、三资管理等涉农信息进行有效整合，形成了阳光农廉网络平台。
阳光农廉网络平台以现代科学技术为手段，以网络信息技术为载体，以创新工作思路、整合管理资源、扩大信息容量、规范行政行为、提升服务水平为目的，搭建起上连中央、省，下通县、乡、村、农户，贯穿涉农部门的信息服务云平台。
阳光农廉网络平台突破了一些公务网站仅限于公开法规政策、职责权限等表层信息的惯例，统一确定了惠农资金、涉农项目、三资管理、重大村务、产权交易、农产品供求、村干履职、基层党务等多方面的内容，做到了村务实时公开、投诉及时反馈、网上提问限时回复、即时视频会话、定期农业专家远程诊断等，真正实现了惠农、强农，极大地推动了农村基层党风廉政建设。
中农信达开发的阳光农廉网平台得到中纪委和各级主管部门的高度认可：“山西运城推行‘阳光农廉网’的做法好，对于推进农村党务公开、村务公开有着积极的意义，有利于加强农村基层党风廉政建设”。运城阳光农廉网自2011年正式上线后，受到广大基层群众的热烈响应，目前访问量累计达 7,900多万次，取得了巨大的社会效益和经济效益（减少上访率、防范腐败违纪、减少行政成本等）。目前，阳光农廉网络平台已在山西全省、黑龙江、新疆等地区推广应用，未来将向全国大部分省市推广。
目前中农信达主要协助各地政府搭建以运城阳光农廉网模式为基础的阳光农廉网络平台，并负责服务器的托管维护、网络平台的维护、升级等工作。该项目的主要收入来源为平台搭建费和托管维护费。
阳光农廉网工程包括六大平台、七大系统，具体如下图所示：
（2）中农产权交易网
中农产权交易网是中农信达建立的云平台综合解决方案，通过建立省、市、县三级系统，设置各县级产权交易网作为平台分站终端，实现体系化服务。中农产权交易网包含三大平台，七大功能体系。三大平台分别是：农业综合资讯平台，涵盖政策法规、涉农资讯、机构动态、最新公告、金融服务等全方位、多角度的农业综合资讯；农村产权交易流转平台，涵盖土地类产权交易、实物资产、成产设施、知识产权、组织股权等农村综合要素流转项目服务；大数据处理平台，以全国农村产权交易要素数据为基础，进行程序化、综合性技术处理，实现大数据筛选、匹配、建模等服务。七大功能体系包括认证会员体系、农村产权交易政府监管体系、线上线下会议体系、农科服务体系、教育培训体系、农村产权交易供需配对体系、农村产权交易管理软件体系。
中农产权交易网通过对农村资产、资源、土地等交易信息的采集、信息共享、交易过程的动态监管，实现农村综合产权交易信息的集中发布，促进农村综合产权交易竞价机制的形成，规范公共资源交易行为，有效防止农村集体资产、资源的流失，为农村综合产权交易和宏观决策提供参考依据。
目前主要的业务模式即为各地搭建和维护产权交易网络平台，为农村土地等资源的流通提供统一的平台。该项业务的收入来源为分站平台搭建费用和维护费
用。随着市场的不断开扩，服务内容的不断完善，未来将会新增会员费、广告费等收入。
中农信达未来将继续加强农云平台的建设与拓展，将云平台建设成为涵盖农村综合管理、产权交易、商品供求，使用人群包括政府农业主管部门、农民专业合作社、种养殖户、涉农企业、农业院校、科研机构、农户的综合性平台。中农信达将通过农业云平台把农业相关应用系统、数据资源和互联网资源集成到统一门户之下，实现服务平台的平滑升级和扩充。
（三）中农信达主要产品的业务流程
1、软件业务流程
模块（需求）确认 合同签订 设计稿 确认客户
验收 上线 测试 程序开发
2、农村土地承包经营权确权业务流程
总经办申批 成立工作领导小组 制定工作计划 入户调查 工作底图制作
二轮公示：地籍草图和 影像调绘及 一轮公示：工作底图及
基础数据入库 编号和指认地块
公示表 测绘数据入库 调查数据公示
三轮公示：经营权调查 按签订的合同
项目验收 项目资料存档
确认书和地籍图 打印相关内容
3、农云平台业务流程
项目方案设 产品模块确
信息收集 需求分析 需求确认
计 认
上线运行 内部测试 程序开发 讨论确定 产品设计
（四）中农信达的主要经营模式
1、软件业务
（1）采购模式
中农信达的软件开发业务主要系中农信达自行研发软件向客户销售并提供专业化、个性化的后续解决方案，一般不需采购原材料。但在业务实施过程中，存在为客户代为采购相关硬件的情况。
（2）销售模式
中农信达的软件业务目标客户主要为各级农业主管部门及部分农业企业和
农民合作社等，在销售上主要采用直接销售，部分采用代理销售；在合同签订模式上采取直接签订合同或者经招投标方式签订合同。中农信达在全国范围内设立了七个销售大区，分别为华北、东北、西北、东南、西南、华东和华中，建立了昆明子公司、威海分公司、长春分公司、广西分公司、公主岭分公司，此外还在大多数省份建立了办事处，实现对我国绝大部分地区的销售网络覆盖。
针对现阶段市场特点，中农信达制定了相应的销售策略，对于那些由农业部等部门牵头统一制定系统标准，指导软件开发，经地区讨论、试点后再在全国或地方统一推广的软件产品，中农信达凭借多年的经验、客户资源积累，积极参与开发，与相关主管部门合作制定系统软件的标准，通过及早介入模式实现软件产品的销售；对于那些市场竞争较为充分的软件产品，中农信达通过加强研发能力建设、提升服务技术水平、升级优化既有产品、加强网络建设的方式拓展业务规模。
（3）定价原则、支付结算模式
中农信达直接签订合同的软件业务根据项目大小、实施难易度、产品类别、功能差异等经买卖双方按照市场公允价格自主协商定价；中农信达经招投标方式签订合同的软件业务通过招投标程序确定价格。
软件业务款项一般采用分阶段结算方法：在签订合同的较短时间内，客户向中农信达支付前期款项，在软件安装、调试完成后向中农信达支付大部分款项，后续少量尾款作为质保金在软件正常运行一段时间后支付。
软件业务收入确认原则为在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购
货方、中农信达既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的产品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入
企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
具体收入确认是以取得项目验收单时确认收入，根据项目实际成本支出情况在收入确认的同时结转相应成本。相关费用结算按照权责发生制，当期发生的费用当期确认。
（4）典型案例分析
2014年2月25日，中农信达与黑龙江省齐齐哈尔市农村合作经济管理总站（以下简称“甲方“）签订《软件购销合同书》，齐齐哈尔经管总站向中农信达采购“农村土地流转管理系统”软件（包含土地流转及“四权”抵押贷款两个模块）。
1）合同价款：70.50万元；
2）服务内容：中农信达向甲方提供符合对方对“农村土地流转平台”建设要求的相关管理系统，同时提供系统操作手册，并免费负责对县、乡镇及相关使用人员进行操作方面的培训。
3）竣工时间：合同签订后一个月内竣工。
4）验收方法：农村土地流转系统在市、县、乡镇数据导入上线运行状态两个月以内，该系统运行良好数据稳定，甲方应组织相关人员进行验收，并双方签署验收报告，验收报告回复给中农信达。
5）付款方式：农村土地流转系统在签订合同30日之内，甲方向中农信达支付合同金额的50%（35.25万元），系统在正常运行2个月后，经双方验收合格后，甲方支付中农信达合同金额的40%，即28.20万元；剩余10%部分（7.05万元）作为质量保证金，系统安全运行一年后，甲方无息支付给中农信达。
2、农村地理信息服务
（1）采购模式
中农信达的农村地理信息服务业务是以自有技术、设备和员工等为客户提供测绘、地理信息数据处理等确权登记服务，在业务开展过程中除部分项目需要采购航拍图片或卫星图片外不存在其他采购事项。中农信达建立了完备的采购管理制度，由采购人发起采购申请，经上级主管审核后由总经理审批。中农信达与供应商建立了良好的合作关系，采购渠道和价格较为稳定。
（2）销售模式
农村土地承包经营权确权登记是政府主导推动的全国范围内的一项工作，受政策导向性及上级通知、指导意见的影响较强，该项工作于 2012年开始启动，2013年部分试点，2014年全面试点，2015年及以后全面展开。中农信达很早就开始研发农村土地承包经营权确权管理系统，并于 2012年成为第一批通过农业部规划设计研究院组织实施的县级农村土地承包管理信息系统软件测评的六家公司之一。在早期试点阶段，相关政府主管部门通过选定服务提供商的方式进行试点工作。中农信达凭借多年深耕农村信息化市场的技术、客户资源积累，于2012年末开始介入农村土地承包经营权确权业务领域，并于2013年成功完成全国几十个县市的试点工作。这期间中农信达主要是通过与相关主管部门直接签署合同来开展该项业务。随着农村土地承包经营权确权登记工作的展开，客户开始全面采用招标方式选定服务提供商。中农信达自 2013年末开始积极参与全国各地的招标采购工作，凭借着大量试点工作积累的技术优势、质量优势、项目管理优势和试点地区良好的示范效应，中农信达在招投标过程中具备较强的竞争实力，占据了一定的市场份额。
（3）服务模式
合同签订后，中农信达组织业务部门人员进行现场实施。经过多地试点和长期经验积累，中农信达形成了独具特色的农村土地承包经营权确权九步工作法。
该方法实用性、操作性强，在成本控制、项目管理、节省时间等方面具有明显优势。九步工作法具体如下：
在具体业务开展过程中，中农信达的农村土地确权业务部分还存在着联合投标以及外部协作两种业务模式。其中，联合投标模式是在单个项目规模较大或内容较为复杂，对投标主体的资质、人员要求更加严格的情况下，中农信达为增强投标竞争能力，降低项目周期和风险，加快项目回收期，与长期合作的第三方组成一个联合体共同投标、共同实施的业务模式；外部协作模式是指中农信达为加快项目进度，提高流动性，将项目中的部分工作由长期合作的第三方合作单位协作完成的业务模式。
中农信达为规范农地确权工作标准、细化农地确权工作流程，制定了《农村土地确权登记实施管理规定》，并有效贯彻、执行。中农信达在开展土地确权业务过程中，积极发挥自身在农村信息化方面的软件平台优势，在确权工作完成的同时为客户建立起功能完备的农地产权交易流转系统和平台，为客户提供基于云计算和大数据的综合性农村地理信息服务。
（4）定价原则、支付结算模式
前期试点过程中，中农信达主要通过与政府部门直接签署合同承接业务，相关的定价由双方根据项目实际情况进行商定。随着农地确权业务的迅速开展，中农信达主要通过参与全国各地的招标采购工作承接业务，相关定价通过招投标程序确定。
农村地理信息服务业务款项一般采用分阶段结算方法：在签订合同的较短时间内，客户向中农信达支付前期款项，在项目实施到一定程度后向中农信达支付大部分款项，在工作全部完成并经客户验收合格支付剩余大部分款项，后续少量尾款作为质保金在系统正常运行一段时间后支付。
农村地理信息服务因其业务周期长、步骤多等特点，采用完工百分比法确认收入。中农信达在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入中农信达、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入。完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
具体运用到农村地理信息服务业务上的收入确认方式为按照完工百分比法确认收入。完工百分比按照参与测算完工百分比的实际成本支出与预算成本支出的比例来确定。对于该类业务的全部成本相应的在收入确认时进行结转。相关费用结算按照权责发生制，当期发生的费用当期确认。
（5）典型案例分析
2014年5月29日，中农信达与东丰县农村土地承包经营权确权登记颁证工作领导小组办公室（以下简称“东丰县土地确权办公室“）签订《东丰县沙河镇农村土地承包经营权确权登记（试点）项目合同》。
1）合同金额（预算总价款）：122.67万元
2）服务内容：中农信达为客户提供包括东丰县所辖12个行政村约8.7万亩农村土地承包经营权主体权属界线调查、地籍测量、登记建档、数据建库、数据处理、数据汇总、编制农村地籍图和宗地图等服务，按照有关法律程序，依法进行登记发证。
3）项目工期：2014年 6月 20日前完成全部权属调查及外业测绘，2014年12月20日前提交全部调查及测绘成果数据。
4）付款和验收方式：自中农信达进场之日起 5日内，向中农信达预付项目总价款的30%,合计36.80万元；中农信达完成权属调查及外业测绘，东丰县土地确权办公室向中农信达预付项目总价款的40%，合计49.07万元；中农信达提供给东丰县土地确权办公室全部调查测绘成果后，验收前向乙方支付项目总价款的20%，合计 24.53万元；当中农信达完成全部工作内容，并向东丰县土地确权办公室提供完整的成果数据后，东丰县土地确权办公室应在1月内组织验收，并出据验收结果，验收合格后15日内向乙方支付项目全部剩余价款。
3、农云平台
（1）采购模式
目前中农信达的农云平台业务主要包括阳光农廉网、中农产权交易网等综合性服务平台，农云平台主要为各级农业主管部门及部分农业企业和农民合作社等客户提供“一站式“信息化综合服务，部分情况下根据客户需要代为采购服务器、显示屏等硬件设备。采购供应商由中农信达在以往合作较好地供应商中经综合考虑后选择，受价格波动或采购渠道受阻等情况影响较小。
（2）销售模式
中农信达的云平台业务目标客户主要为县级及县级以上政府，在销售上主要采用直接销售；在合同签订模式上采取直接签订合同或者经招投标方式签订合同。
中农信达在全国范围内设立了七个销售大区，分别为华北、东北、西北、东南、西南、华东和华中，建立了昆明子公司、威海分公司、长春分公司、广西分公司，此外还在大多数省份建立了办事处，实现对我国绝大部分地区的销售网络覆盖。
（3）服务模式
目前，中农信达农云平台主要包括以阳光农廉网络平台为代表的廉政建设电子政务平台和以中农产权交易网为代表的农村产权交易电子商务平台。
阳光农廉网主要是由地方政府推动建设的一项惠农工程，受政策导向性、上级指导意见和试点地区效果的影响较大。中农信达通过创造性的研发，探索出阳光农廉网的“运城模式”。经过前期试点，受到了主管政府部门的高度认可，取得了良好的社会效益。随后，山西省政府在全省推广阳光农廉网，其他省份也开始试点建设。目前中农信达主要协助各地政府搭建以运城模式为基础的阳光农廉
网络平台，并负责服务器的托管维护、网络平台的维护、升级等工作。该项目的主要收入来源为平台搭建费和托管维护费。
以中农产权交易网为代表的产权交易、商品流转等电子商务云平台目前处于初步建设阶段，目前正在逐步完善各级分站的建设、平台链接和主站内容建设。
中农信达通过农村系列软件和土地确权业务为切入点，积极发挥自身在农村信息化方面的软件平台优势，协助各地方政府建立农地产权交易流转平台，并逐步将地方分站资源整合进入统一的中农产权交易网络平台。目前主要的收入来源为分站平台搭建费用和维护费用。随着市场的不断开扩，服务内容的不断完善，未来将会新增会员费、广告费等收入。
（4）定价原则、支付结算模式
中农信达直接签订合同的农云平台业务根据项目大小、实施难易度、产品类别、功能差异等经买卖双方按照市场公允价格自主协商定价；中农信达经招投标方式签订合同的农云平台业务通过招投标程序确定价格。
农云平台业务款项一般采用分阶段结算方法：在签订合同的较短时间内，客户向中农信达支付前期款项，在系统安装、调试完成后向中农信达支付大部分款项，后续少量尾款作为质保金在系统正常运行一段时间后支付。部分合同会约定后续维护费，客户在年度终了时向中农信达支付维护费。
农云平台业务收入确认原则为在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、中农信达既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的产品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。具体收入确认是以取得项目验收单时确认收入，根据项目实际成本支出情况在收入确认的同时结转相应成本。相关费用结算按照权责发生制，当期发生的费用当期确认。
（5）典型案例分析
2014年3月18日，中农信达与新疆维吾尔自治区民政厅（以下简称“新疆民政厅”）签订《自治区阳光农廉网系统建设销售合同》。
1）合同金额：25.16万元
2）服务内容：中农信达为新疆民政厅搭建阳光农廉网、农廉网电子监察（自治区级）、农廉网农村三资公开平台（自治区级）、农廉网多级视频互访系统（自治区级）、农廉网资源共享平台（自治区级）等项目。
3）项目工期：项目开发、调试、培训周期为45天。
4）付款（结算）方式：
在合同签订后7个工作日内向中农信达支付合同金额的50%，软件调试安装培训后支付合同总金额的45%，5%作为质保金，在签订合同之日起一年内付清。
5）验收方式：
产品交货后，新疆民政厅组织专家按照双方在本合同中的约定，对产品进行验收，验收不合格的，应向中农信达提出书面异议，中农信达应在接到异议后及时进行修理或更换，直至验收合格，若无故 30个工作日内不验收，按验收合格处理。
（五）中农信达主要客户及供应商情况
1、2012年、2013年、2014年1-6月前五名客户
2012年、2013年和2014年1-6月中农信达前五名客户具体情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|销售额（元）|

2014年1-6月
|||
|-|-|
|公主岭市农村经济管理局|14,993,248.48|
|江苏易图地理信息工程有限公司|6,072,098.55|
|宁夏回族自治区农村经济经营管理站|1,811,320.75|
|中共辽阳县委员会|1,792,452.83|
|威海市三维工程测绘有限公司|1,517,640.40|
||26,186,761.01|

2013年
|||
|-|-|
|西安市阎良区农林局|2,462,772.42|
|中共宜兴市委农村工作办公室|1,653,773.58|
|方正县农业局经管总站|1,591,931.94|

|||
|-|-|
|高陵县农村土地流转服务中心|886,501.94|
|中共济源市纪律检查委员会|820,512.82|
||7,415,492.70|

2012年
|||
|-|-|
|北京华加能科贸有限公司|1,166,666.67|
|吉林省百瑞生科技发展有限公司|846,153.85|
|长治市睿远科技有限公司|786,324.79|
|中共运城市纪律检查委员会|654,894.37|
|孝义市农村经济管理局|433,076.92|
||3,887,116.60|

中农信达2012年至2014年6月30日期间向单一客户销售占总销售金额的比例均不超过50%，对单个客户不存在重大依赖。中农信达的前五大客户基本上都是稳定合作的客户。
2、2012年、2013年、2014年1-6月前五名供应商
2012年、2013年和2014年1-6月中农信达前五名供应商具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额（元）|占比|

2014年1-6月
||||
|-|-|-|
|济南亮洁信息技术有限公司|1,679,498.19|26.42%|
|黑龙江龙飞航空摄影有限公司|1,200,000.00|18.88%|
|新疆中创软件科技有限公司|760,236.42|11.96%|
|威海阿凡提软件开发有限公司|537,874.28|8.46%|
|思维迅图（北京）科技有限公司|445,460.00|7.01%|
||4,623,068.89|72.72%|

2013年
||||
|-|-|-|
|北京森益博通科技有限公司|962,264.15|18.92%|
|乌鲁木齐金农信诚软件有限公司|761,280.00|14.97%|
|思维迅图(北京)科技有限公司|510,155.34|10.03%|
|北京九华互联科技有限公司|440,170.95|8.66%|

||||
|-|-|-|
|北京航天世景信息技术有限公司|252,798.11|4.97%|
||2,926,668.55|57.55%|

2012年
||||
|-|-|-|
|北京新合作瑞通商贸有限公司|2,585,088.04|77.14%|
|山东山大联润信息科技有限公司|179,487.18|5.36%|
|北京思亿佳业科贸有限公司|177,800.00|5.31%|
|戴尔中国有限公司|114,527.35|3.42%|
|北京神州升腾科技发展有限公司|97,991.45|2.92%|
||3,154,894.02|94.15%|

中农信达采购的主要内容为农村地理信息服务业务中的农地确权服务、航拍服务以及相关影像服务等；农云平台和软件业务中的相关代理服务、硬件设备、中间件等。
2012年中农信达应客户要求，在为客户提供软件服务的同时提供了一批硬件设备，收入金额为 261.20万元，该批硬件设备主要采购自北京新合作瑞通商贸有限公司。该类非经常性业务的发生使得当年向该公司采购的金额占比较高。除此之外，中农信达最近两年一期向单一供应商采购占总采购金额的比例均不超过50%，对单个供应商不存在重大依赖。报告期内，中农信达与前五大供应商之间不存在关联关系。
五、重大会计政策或会计估计差异情况
中农信达的会计估计和会计政策除应收账款坏账准备政策与上市公司存在不一致外，其余会计估计与会计政策均与上市公司保持一致，如收入确认原则、固定资产计量与折旧计提年限、残值率等均保持一致。
（一）上市公司与中农信达应收账款坏账准备计提政策的主要差异
上市公司与中农信达应收账款坏账准备计提政策的主要差异体现在对于应收款项组合的界定及相应组合计提坏账准备的方式上。上市公司系以账期组合作为划分标准计算并计提坏账准备，中农信达系以账龄组合作为划分标准并计算计
提坏账准备。
（二）差异原因及合理性分析
1、历史发展情况、收入构成、收入规模等的差异
中农信达的应收账款坏账准备计提政策是其根据自身实际条件制定并一贯执行的，其与上市公司应收账款坏账准备计提政策存在差异，主要是由于两者在历史发展情况、收入构成、收入规模等方面存在差异所致。中农信达坏账准备计提政策、账龄组合法在国内上市公司中较为通用，计提比例与同行业上市公司具有可比性。
2、中农信达的坏账准备计提政策符合《企业会计准则》、《企业会计制度》的规定
《企业会计准则》及其应用指南规定，对于单项金额重大的应收款项，应单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
《企业会计制度》规定：“企业应当在期末分析各项应收款项的可收回性，并预计可能产生的坏账损失。对预计可能发生的坏账损失，计提坏账准备。企业计提坏账准备的方法由企业自行确定。企业应当制定计提坏账准备的政策，明确计提坏账准备的范围、提取方法、账龄的划分和提取比例，按照法律、行政法规的规定报有关各方备案，并备置于企业所在地。坏账准备计提方法一经确定，不得随意变更。如需变更，应当在会计报表附注中予以说明。”同时，《企业会计制度》规定企业计提坏账准备需要采用备抵法，采用备抵法估计各期坏账损失的方法通常有三种，即应收账款余额百分比法、账龄分析法和销货百分比法。
中农信达根据企业实际情况制定了明确的应收账款坏账准备政策，对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。中农信达的应收账款坏账准备政策明确了计提坏账准备的范围、提取方法、账龄的划分和提取比例，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》等的规定。
3、母子公司会计政策存在差异符合会计准则的规定
交易完成前中农信达仍然沿用原有的应收账款坏账准备政策。在交易完成后，上市公司将对中农信达进行整合，在会计期末编制合并财务报表时将会按照上市
公司适用的应收账款坏账准备政策对中农信达进行调整，确保中农信达同上市公司适用的坏账准备政策一致。
本次交易完成后，中农信达将成为上市公司的子公司。中农信达作为独立法人主体、会计核算主体，将选择更适合自身业务特点的会计政策进行相应的会计处理。
母子公司会计政策存在差异不违反会计准则的规定，但为便于会计报表使用者在同一会计政策下更好的了解公司的经营状况，收购完成后在上市公司在编制合并报表时将按照上市公司统一的会计政策对中农信达财务数据进行调整后再行并表。
（三）会计政策差异不会对本次交易评估值产生影响
本次交易主要采用了收益法评估值作为标的资产作价的参考，对于应收账款回款期、坏账的风险评估机构已进行充分考虑；同时，评估机构在对未来净利润评估时也已考虑了坏账发生的可能性，故上市公司与中农信达应收账款坏账准备计提差异不会对本次交易评估值产生影响。
（四）上市公司与中农信达应收账款坏账准备对历史财务数据的影响根据中农信达审计财务报表测算，截至2012年末、2013年末以及2014年6月 30日，按照上市公司坏账准备政策计提的中农信达坏账准备高于按照中农信达应收账款坏账准备政策计提的坏账准备的金额分别为 17.30万元、6.62万元、8.62万元。上述差异造成的金额较小，对中农信达净利润数影响不大。
第五节 本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易方案及标的资产估值作价
神州信息拟通过发行股份及支付现金的方式购买中农信达100%股权（其中以发行股份方式购买冯健刚等 7名自然人所持中农信达70.00%股权，以现金方式购买冯健刚等7名自然人所持中农信达剩余30.00%股权），同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价，剩余部分用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余）。募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。本次交易完成后，神州信息将持有中农信达100%的股权。
（一）标的资产的估值作价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易中，中农信达100%股权交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，经交易双方协商确认为71,000.00万元。
各交易对方拟出让的中农信达股权的作价情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|拟出让所持中农信达出资额（万元）|
|冯健刚|148.00|
|王宇飞|135.00|
|张丹丹|108.00|
|贺胜龙|75.00|
|王正|20.00|
|蒋云|7.00|
|王建林|7.00|
||500.00|

（二）标的资产价款的支付方式
经交易各方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：
1、根据标的资产交易价格71,000.00万元计算，公司拟向冯健刚等7名自然人以发行股份和支付现金的方式购买其持有的中农信达100%股权的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|股份对价|||
||神州信息拟向其发行股份数（股）|拟出让出资额所占比例|神州信息拟支付现金（万元）|
|冯健刚|6,073,988|20.72%|6,304.80|
|王宇飞|5,540,462|18.90%|5,751.00|
|张丹丹|4,432,369|15.12%|4,600.80|
|贺胜龙|3,078,033|10.50%|3,195.00|
|王正|820,809|2.80%|852.00|
|蒋云|287,283|0.98%|298.20|
|王建林|287,283|0.98%|298.20|
||20,520,227|70.00%|21,300.00|

注：本次交易最终发行股份数量及募集资金金额以中国证监会核准为准。
本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果出现募集配套资金方案未能实施或融资金额低于预期的情形，神州信息将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
2、为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。按照标的资产交易作价计算，本次募集配套资金不超过 23,666.66万元。本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价，剩余部分用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余）。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。
二、本次交易中的股票发行
本次发行股份涉及向冯健刚等7名自然人发行股份购买资产和向其他特定投
资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为神州信息第六届董事会2014年第七次临时会议决议公告日。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
1、发行股份购买资产的发行对象为冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林等7名自然人；
2、募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份涉及向冯健刚等7名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为神州信息第六届董事会2014年第七次临时会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司向冯健刚等7名自然人发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即24.22元/股。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.80元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
1、向冯健刚等7名自然人发行股份数量
向冯健刚等7名自然人分别发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（标的资产的价格×70%）÷发行价格×各股东所持有的中农信达股权比例
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与交易对方的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。购买资产发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。按照标的资产交易价格 71,000.00万元计算，中农信达70%股权的交易价格为 49,700.00万元，本次交易向冯健刚等 7名自然人发行股份数为20,520,227股，具体情况如下：
||
|-|
|姓名|
|冯健刚|
|王宇飞|
|张丹丹|
|贺胜龙|
|王正|
|蒋云|

7 王建林 287,283
合计 20,520,227
注：最终发行股份数量以中国证监会核准为准。
2、向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照交易作价计算，募集配套资金不超过23,666.66万元；按照本次发行底价 21.80元/股计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过 10,856,269股。最终发行数量以中国证监会核准的为准。
3、在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法由上市公司股东大会授权董事会作出决定。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
在中农信达2014年度、2015年度及2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，确认中农信达2014年度、2015年度、2016年度实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润数，但中农信达全体股东已履行完毕利润补偿义务的情况下，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云和王建林的股权分期解锁具体安排如下：
1、冯健刚、王宇飞、张丹丹的锁定期安排
冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：
（1）自本次股份上市之日起满12个月，且神州信息已披露2015年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的
10%；
（2）自本次股份上市之日起满24个月，且神州信息已披露2016年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的10%；
（3）自本次股份上市之日起满36个月，且神州信息已披露2017年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的80%。
2、王正、蒋云、王建林的锁定期安排
王正、蒋云、王建林通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让。
3、贺胜龙的股份锁定期
贺胜龙在本次交易前持有的15%中农信达股权中，6%（对应中农信达出资额为30万元）系其于2012年6月取得，神州信息同意就该等股权向贺胜龙全部支付股份对价（按交易价格计算为1,758,876股），贺胜龙获得的该部分神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；贺胜龙所持的其余9%中农信达股权（对应中农信达出资额为45万元）系其于2014年4月取得，神州信息同意就该等股权中的50%（对应中农信达出资额为22.5万元）向贺胜龙支付现金对价，并对该等股权的其余50%（对应中农信达出资额为22.5万元）支付股份对价（按交易价格计算为1,319,157股），贺胜龙就此获得的神州信息股份自本次股份上市之日起三十六个月内不得转让。
4、其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的神州信息的股份，自本次股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。各方一致同意，中农信达于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为中农信达估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由上市公司享有。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）发行前后股权结构变化
本次交易前公司的总股本为43,121.40万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到46,259.05万股，股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|34,058.63|78.98%|37,196.28|
|19,477.01|45.17%|19,477.01|
|-|-|2,052.02|
|-|-|1,085.63|
|9,062.77|21.02%|9,062.77|
|43,121.40|100.00%|46,259.05|

本次发行股份购买资产的发行价格为24.22元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价21.80元/股计算。神码软件不参与募集配套资金的认购。
本次交易完成后，控股股东神码软件所持股份比例由45.17%变为约42.10%，仍为上市公司控股股东。由于神码软件是神州数码的全资子公司，而神州数码股权结构分散，不存在实际控制人，因此公司无实际控制人。
（二）发行前后财务指标变化
根据本公司截至2013年12月31日的经审计的财务报告及假设2013年1月 1日公司已完成对于中农信达的重组事项，且中农信达产生的损益自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报表（以下简称“备考财务报表”，未经审计），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|交易完成后|交易前|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|540,533.24|77.31%|515,214.60|85.40%|25,318.64|
|158,604.49|22.69%|88,067.84|14.60%|70,536.65|
|699,137.73|100.00%|603,282.43|100.00%|95,855.30|
|429,767.02|99.16%|407,468.88|99.16%|22,298.14|
|3,633.76|0.84%|3,443.27|0.84%|190.49|
|433,400.78|100.00%|410,912.15|100.00%|22,488.63|
|265,736.95|-|192,370.28|-|73,366.67|
|263,543.01|-|190,176.35|-|73,366.66|
|交易完成后||交易前|||
|46,259.05||43,121.40|||
|5.74||4.46|||
|61.99%||68.11%|||
|1.26||1.26|||
|1.09||1.09|||

注：备考财务报表已考虑募集配套资金。
2、利润表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|773,452.23|771,343.81|2,108.42|
|653,319.06|652,859.87|459.19|
|23,384.33|22,820.33|564.00|
|24,952.18|24,230.46|721.72|
|26,193.60|25,471.88|721.72|

注：备考财务报表已考虑募集配套资金。
第六节 本次交易合同的主要内容
2014年7月22日，公司与冯健刚等7名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日公司与冯健刚等7名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》。2014年8月20日，公司与冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林等7名中农信达自然人股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》。
本次交易合同的主要内容如下：
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体和签订时间
2014年7月22日，公司与冯健刚等7名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易价格及定价依据
本次交易中农信达的100%股权定价将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，届时再由交易各方协商并另行签署补充协议确定。截至本《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日，中农信达100%股权在评估基准日的预估值为71,100万元，经交易各方协商，双方约定本次交易标的资产价格初步定为71,000万元。
（三）本次交易对价支付
经交易各方协商，支付标的资产对价款的具体支付方式如下：
（1）公司拟向冯健刚等 7名自然人以发行股份的方式购买其持有的中农信达70.00%股权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|神州信息拟向其发行股份数（股）|拟出让所持中农信达出资额（万元）|
|冯健刚|6,073,988|103.60|
|王宇飞|5,540,462|94.50|

||||
|-|-|-|
|张丹丹|4,432,369|75.60|
|贺胜龙|3,078,033|52.50|
|王正|820,809|14.00|
|蒋云|287,283|4.90|
|王建林|287,283|4.90|
||20,520,227|350.00|

注：本次向交易对方合计发行股份的数量待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据资产评估报告中确认的标的资产的评估值按照上述公式计算确定。最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
（2）公司拟以现金的方式收购冯健刚等 7名自然人所持有的中农信达30%的股份，支付现金来自本次配套募集资金及自筹资金。本次交易中神州信息应在本次发行募集资金到位之日起 10个工作日内，以募集资金向乙方支付本次交易现金对价部分（占标的资产价格的30%）。如募集资金不足本次交易现金对价或无法完成募集，则发行人应以自有资金向乙方支付募集资金额与本次交易现金对价的差额。具体情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|神州信息拟支付现金（万元）|
|冯健刚|6,304.80|
|王宇飞|5,751.00|
|张丹丹|4,600.80|
|贺胜龙|3,195.00|
|王正|852.00|
|蒋云|298.20|
|王建林|298.20|
||21,300.00|

注：神州信息本次向交易对方分别支付的现金对价实际金额待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据资产评估报告中确认的标的资产的评估值计算确定。
（四）本次交易涉及股份发行
1、公司本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
元，发行对象为冯健刚等7名自然人以及符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名投资者，发行方式为非公开发行。
2、公司本次发行的发行价格
本次交易股份发行涉及向冯健刚等 7名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为神州信息第六届董事会2014年第七次临时会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即 24.22元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.80元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3、公司本次发行的发行数量
（1）向冯健刚等7名自然人发行股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向冯健刚等7名自然人发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（标的资产的价格×70%）÷发行价格×冯健刚等 7名自然人分别所持有的中农信达股权比例
按照交易各方初步协商确定的中农信达70%股权的交易价格 49,700.00万元，本次交易向冯健刚等7名自然人发行股份数初步定为2,052.02万股。
本次向冯健刚等 7名自然人合计发行股份的数量待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据确定的交易价格，按照上述公式计算确定。最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
本次交易向冯健刚等7名自然人发行股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|神州信息拟向其发行股份数（股）|拟出让所持中农信达出资额（万元）|
|冯健刚|6,073,988|103.60|
|王宇飞|5,540,462|94.50|
|张丹丹|4,432,369|75.60|
|贺胜龙|3,078,033|52.50|
|王正|820,809|14.00|
|蒋云|287,283|4.90|
|王建林|287,283|4.90|
||20,520,227|350.00|

注：本次向交易对方合计发行股份的数量待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据资产评估报告中确认的标的资产的评估值按照上述公式计算确定。最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，具体发行数量
及募集资金金额，待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由
交易各方根据资产评估报告中确认的标的资产的评估值确定。按照交易各方根据
评估结果确定的标的资产初步价格 71,000万元且拟募集配套资金总额占交易总金额的25%计算，本次募集配套资金不超过 23,666.66万元；按照本次发行底价21.80元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过 10,856,269股。本次最终发行数量以中国证监会核准的为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法由上市公司股东大会授权董事会作出决定。
（五）资产过户的时间安排
冯健刚等7名自然人应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规的规定及协议约定，妥善办理标的资产的过户手续。
（六）标的资产期间损益归属、上市公司滚存利润归属
1、交易各方同意，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利由神州信息享有，亏损由中农信达全体股东以连带责任方式共同向中农信达以现金方式补足。
2、上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。各方一致同意，中农信达于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为中农信达估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由上市公司享有。
（七）发行股份限售期
在中农信达2014年度、2015年度及2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，确认中农信达2014年度、2015年度、2016年度实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润数，但中农信达全体股东已履行完毕利润补偿义务的情况下，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云和王建林的股权分期解锁具体安排如下：1、冯健刚、王宇飞、张丹丹的锁定期安排
冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市
之日起十二个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：
（1）自本次股份上市之日起满12个月，且神州信息已披露2015年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的10%；
（2）自本次股份上市之日起满24个月，且神州信息已披露2016年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的10%；
（3）自本次股份上市之日起满36个月，且神州信息已披露2017年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的80%。
2、王正、蒋云、王建林的锁定期安排
王正、蒋云、王建林通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让。
3、贺胜龙的股份锁定期
贺胜龙在本次交易前持有的15%中农信达股权中，6%（对应中农信达出资额为30万元）系其于2012年6月取得，神州信息同意就该等股权向贺胜龙全部支付股份对价（按初步交易价格计算为1,758,876股），贺胜龙获得的该部分神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；贺胜龙所持的其余9%中农信达股权（对应中农信达出资额为45万元）系其于2014年4月取得，神州信息同意就该等股权中的50%（对应中农信达出资额为22.5万元）向贺胜龙支付现金对价，并对该等股权的其余50%（对应中农信达出资额为22.5万元）支付股份对价（按初步交易价格计算为1,319,157股），贺胜龙就此获得的神州信息股份自本次股份上市之日起三十六个月内不得转让。
4、其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的神州信息的股份，自本次股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）税费
神州信息与各交易对方同意，因本协议相关交易包括但不限于标的资产转让
相关事宜所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
（九）从业承诺及竞业限制承诺
冯健刚等5名中农信达核心人员已做出承诺，在本次交易完成后持有神州信息股份或担任中农信达董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内，上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与中农信达有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，其本人在其他单位兼职的情况，必须经中农信达股东会或董事会批准同意。
冯健刚等7名自然人股东及中农信达董事、监事、高级管理人员、核心技术人员控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
如在上述期间，冯健刚等7名自然人股东及中农信达董事、监事、高级管理人员、核心技术人员控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
（十）奖励对价及应收账款特别约定
1、奖励对价条款
如中农信达在全部承诺年度内累计实现的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则神州信息应在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对中农信达进行审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和的50%金额作为奖励对价支付给冯健刚等5名管理层股东，由冯健刚等5名管理层股东自行协商分配比例，但冯健刚等5名管理层股东应满足截至2017年12月31日未主动从中农信达离职（因神州信息以股东身份作出降低冯健刚等5名管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行奖励。
2、关于中农信达应收账款的特别约定和承诺
以中农信达截至2016年末的应收账款减去已计提坏账后余额的85%为基数，对于中农信达截至2018年一季度末已收回的2016年末应收账款（截至2016年12月31日已计提坏账不计算在内）与前述基数之间的差额，冯健刚等5名管理层股东承诺以按照上述确定的奖励对价中相等的金额向神州信息进行补偿，奖励对价不足以补偿的，由冯健刚等5名管理层股东向神州信息支付现金予以补足；如在2018年4月1日至2020年12月31日内收回上述2018年一季度末尚未收回的2016年末应收账款，则神州信息将在中农信达收到每一笔上述应收账款的5日内，将相应金额的补偿款返还给冯健刚等5名管理层股东，但该等返款款项总金额以冯健刚等5名管理层股东依照本款前述约定向神州信息作出的补偿金额为限。
《利润补偿协议》签署之日起至2016年12月31日，中农信达新承接的业务合同如涉及劣于中农信达通常所签订业务合同的付款安排等事项，可能导致中农信达就该等合同的应收账款水平高出其通常所签订业务合同应收账款水平的，将由冯健刚等5名管理层股东与神州信息协商处置办法，并另行签署协议予以明确，而不按照上述约定执行。
3、奖励对价的支付安排
神州信息和交易对方约定，有关奖励对价的实际支付情况，应当结合中农信达应收账款实际收回情况，于2018年第一季度结束后10日内统一结算并一次性支付，神州信息应支付给冯健刚等5名管理层股东的款项=累计实现净利润超出承诺净利润总和的50%—（中农信达截至2016年末的应收账款减去已计提坏账后余额的85%—中农信达截至2018年一季度末已收回的2016年年末的应收账款），由冯健刚等5名管理层股东自行协商分配。神州信息该等结算支付的款项不应超出全部承诺年度内累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%。
若按上述公式计算的神州信息应支付给冯健刚等5名管理层股东的款项为负值，则冯健刚等5名管理层股东应向神州信息支付该负值绝对数金额的款项。
（十一）人员与劳动关系安排
各方确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，标的资产的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员主动提出离职，或违
反法律法规或劳动合同的有关规定，或因神州信息以股东身份作出降低中农信达员工待遇决议而导致员工离职的，中农信达仍有权依法与其解除劳动关系。
（十二）协议的生效条件
本协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1、本次交易获得中农信达股东会的批准，且中农信达及中农信达股东承诺其提供的所有资料、陈述、声明均真实、完整，无虚假或误导性陈述。
2、神州信息董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
3、神州信息间接控股股东神州数码控股有限公司（China Digital HoldingsLimited，香港股票代码：00861）董事会批准本次交易的具体方案。
4、神州信息股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
5、本次交易方案需获得中国证监会的核准。
（十三）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，如任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或任何一方所作出的陈述或保证失实或严重有误致使本次交易无法继续实施，则本协议另一方有权选择：1）通过协商或者按照本协议约定的方式，要求赔偿给违约方造成的经济损失；或2）要求违约方支付数额等同于本协议项下诚意金的违约金，且为便于执行，如神州信息为违约方，交易对方可不再返还诚意金；如交易对方为违约方，则应向神州信息双倍返还诚意金。
二、《利润补偿协议》
2014年 7月 22日，公司与冯健刚等 7名自然人签署了《利润补偿协议》，
协议约定：
（一）承诺净利润
中农信达全体股东承诺中农信达2014年、2015年、2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,450.00万元、6,675.00万元、10,012.50万元；最终利润承诺数额应当以中同华出具的评估报告
中的盈利预测数额为准。
（二）实现净利润的确定
本次交易实施完毕后，中农信达应在 2014年、2015年、2016年的会计年度结束时，由神州信息指定具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。
承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
如本次发行股份及支付现金购买资产在 2014年内实施完毕，则承诺年度为2014年、2015年、2016年。
（三）利润补偿的方式
1、如任一年份需要中农信达全体股东依据《利润补偿协议》进行利润补偿，有关补偿义务按以下顺序履行：
（1）承诺期内累计应补偿金额未超过管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则应由管理层股东依照本协议约定的方式履行利润补偿义务。管理层股东各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获得的对价占管理层股东合计所获对价的比例计算。
（2）承诺期内累计应补偿金额超过管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则超出部分由贺胜龙、王正承担。贺胜龙、王正各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获的对价占二人合计所获对价的比例承担相应的补偿责任。
2、中农信达全体股东有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方
式对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。
3、中农信达全体股东选择以股份补偿的，应按照本协议第五条第5.1款的相关约定履行业绩承诺补偿义务。
4、中农信达全体股东选择以现金补偿的，应按照本协议第五条第5.2款的相关约定履行业绩承诺补偿义务。
5、中农信达全体股东选择以股份与现金相结合的方式补偿的，应按照本协议第五条第5.3款的相关约定履行业绩承诺补偿义务。
6、业绩承诺期累计补偿额以发行人向中农信达全体股东支付的本次交易对价总额为上限（含转增和送股的股票及现金分红）。
（四）补偿的实施
中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。业绩承诺期累计补偿额以神州信息向中农信达全体股东支付的本次交易对价总额为上限（含转增和送股的股份及现金分红）。
具体补偿方式如下：
1、股份补偿的实施
中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，且中农信达全体股东向神州信息进行股份补偿的，即神州信息有权以1元的总价格回购中农信达全体股东持有的神州信息股份，具体回购股份数量按如下公式进行计算。
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）
注：
①净利润数为：中农信达扣除非经常性损益归属于母公司股东的的税后净利润数；
②截至当期期末累计承诺净利润数为：中农信达在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值；
③截至当期期末累计实现净利润数为：中农信达在补偿年限内截至该补偿年度期末实际
实现的利润数的累计值；
④补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：中农信达2014年、2015年和2016年承诺净利润数的合计值；
⑤已补偿股份为：中农信达全体股东在2014年、2015年和2016年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数；
⑥已补偿现金金额：中农信达全体股东在2014年、2015年和2016年，已经按照《利润补偿协议》约定的公式计算并已实施了补偿的现金总金额；
⑦应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中中农信达中农信达全体股东取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不予冲回。
假如神州信息在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若神州信息在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
中农信达当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，将其选择以股份方式补偿的决定以书面方式通知上市公司，上市公司在收到中农信达全体股东通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中农信达全体股东当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，中农信达全体股东应在神州信息做出股东大会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至神州信息账户，并在该等应补偿股份划转至神州信息账户后5个工作日内将所补偿股份注销。
若股东大会未通过向中农信达全体股东定向回购该等应补偿股份的议案，神州信息应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知中农信达全体股东，则中农信达全体股东应在符合相关证券监管法规和规则的前提下，并在收到上述书面通知后30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给神州信息股权划转登记日在册的除中农信达全体股东之外的其他股东，股权划转登记日由神州信息届时另行确定，除中农信达全体股东之外的其他股东按其持有股份数量占股权划转登记日扣除中农信达全体股东持有的上述应回购数量的股份数后神州信息的股本数量的比例获赠股份。
2、现金补偿的实施
中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东可以选择向神州信息进行现金补偿，具体现金补偿金额按照下述公式进行计算：
当年应补偿金额=当年应补偿股份数量×每股发行价格。
中农信达全体股东应在承诺期内每一年度的专项审核报告出具后的10个工作日内，将其选择以现金方式补偿的决定以书面方式通知上市公司，上市公司在收到中农信达全体股东通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中农信达全体股东当年需补偿的现金金额，中农信达全体股东应在上市公司股东大会作出决议后30个工作日内，将用于利润补偿的现金支付到上市公司指定账户。
3、股份与现金相结合方式补偿的实施
中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东可以选择向神州信息以股份与现金相结合的方式进行补偿，具体股份补偿数量及现金补偿金额分别按照上述股份补偿和现金补偿的公式进行计算。
中农信达全体股东应在承诺期内每一年度的专项审核报告出具后的10个工作日内，将其选择以股份与现金相结合的方式进行补偿的决定以及补偿预案（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知上市公司，上市公司在收到中农信达全体股东通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照中农信达全体股东的补偿预案以及约定的计算公式确定中农信达全体股东当年需补偿的股份数量和现金金额，中农信达全体股东应在上市公司股东大会作出决议后30个工作日内，按照《利润补偿协议》的相关约定完成补偿。
（五）减值测试
1、在承诺年度期限届满时，神州信息将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则中农信达全体股东可选择以股份、现金或股份与现金结合的方式向神州信息支付该等补偿。
就上述资产减值额进行补偿时，应优先由5名管理股东履行补偿义务；如5名管理层股东累计支付的利润补偿及减值测试补偿之和已超出5名管理层股东取得的本
次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则就尚未支付的减值测试补偿差额部分，应由5名管理层股东以外的中农信达股东履行补偿义务。交易对方各自承担的补偿责任参照《利润补偿协议》第四条的约定确定。
2、如全部采用现金补偿，则中农信达全体股东应向神州信息支付的现金补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额。
3、如全部采用股份补偿，则中农信达全体股东应补偿的股份数量按如下公式计算确定：
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。
如股份不足以全部补偿，则中农信达全体股东应以现金方式支付差额部分，其数额由按照如下公式计算决定：
应补偿的现金=不足补偿股份数量×发行价
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数
4、如中农信达全体股东决定采取股份与现金结合方式进行补偿，中农信达全体股东所支付的股份补偿及现金补偿须满足如下公式：
期末标的资产减值额=资产减值现金补偿金额+资产减值补偿的股份数量×发行价格+业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额
5、资产减值股份补偿或现金补偿的具体实施参照《利润补偿协议》“补偿的实施”条款进行。
6、前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）利润补偿协议的生效条件
本协议经协议双方签署后成立。神州信息与冯健刚等7名自然人的《发行股
份及支付现金购买资产协议》生效并得以实施。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体和签订时间
2014年8月20日，神州信息与冯健刚等7名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。
（二）本次交易价格及定价依据
根据中同华于 2014年 8月 20日出具的《评估报告》，以 2014年 6月 30日为评估基准日，标的资产收益法评估值为 71,000.00万元。参考上述资产评估结果并经交易各方充分协商，各方一致同意中农信达100%股权的交易价格确定为71,000万元。
（三）标的资产交易对价支付方式
神州信息以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次标的资产的全部收购价款共计 71,000万元，其中股份对价金额占全部收购价款的70%，即 49,700万元；现金对价金额占全部收购价款的30%，即 21,300万元。中农信达全体股东，就转让中农信达100%股权的交易行为，各自可获得公司所支付对价的金额、对价股份及对价现金具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|出资额（万元）|持股比例（%）||
||||获得股份对价（万元）|
|冯 健刚|148.00|29.60|14,711.20|
|王 宇飞|135.00|27.00|13,419.00|
|张 丹丹|108.00|21.60|10,735.20|
|贺 胜龙|75.00|15.00|7,455.00|
|王 正|20.00|4.00|1,988.00|
|蒋 云|7.00|1.40|695.80|
|王 建林|7.00|1.40|695.80|
||500.00|100.00|49,700.00|

（四）本次交易涉及股份发行的情况
1、向交易对方发行股份的数量
本次交易神州信息向冯健刚等7名自然人发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（标的资产的价格×70%）÷发行价格×冯健刚等 7名自然人分别所持有的中农信达股权比例
以标的资产交易作价 71,000万元计算，神州信息本次向冯健刚等 7名自然人合计发行股份数量为20,520,227股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。神州信息本次向冯健刚等7名自然人分别发行的股份数量具体如下表所示：
||
|-|
|姓名|
|冯健刚|
|王宇飞|
|张丹丹|
|贺胜龙|
|王正|
|蒋云|
|王建林|

合计 20,520,227
2、向特定投资者发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，按照标的资产的交易作价71,000万元计算，本次募集配套资金不超过236,666,666元。
根据本次募集配套资金总额上限 236,666,666元、本次募集配套资金的发行价格下限 21.80元/股计算，神州信息向不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过10,856,269股。具体发行数量将根据具体发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调
整，发行数量随之作出调整。
（五）本次交易涉及的现金支付
经交易各方同意，冯健刚等7名自然人所获现金对价的比例均为30%。按照各方协商确定的标的资产交易作价 71,000万元，本次交易的现金对价总金额为21,300万元。据此计算，神州信息应分别向冯健刚等7名自然人支付如下现金对价：
||
|-|
|姓名|
|冯健刚|
|王宇飞|
|张丹丹|
|贺胜龙|
|王正|
|蒋云|
|王建林|

合计 21,300.00
（六）其他
除上述内容外，《发行股份及支付现金购买资产协议》的其他内容均不作调整。《发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议生效后，《发行股份及支付现金购买资产协议》中与本补充协议存在不一致的内容均不应生效，有关事项应以本补充协议的相应内容为准。
本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力，并与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效、同时终止。
本补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定。
四、《利润补偿协议之补充协议》
（一）合同主体和签订时间
2014年8月20日，神州信息与冯健刚等7名自然人签署了《利润补偿协议之补充协议》。
（二）承诺净利润
经交易各方一致确定，承诺年度内扣除非经常性损益后的承诺净利润数根据中同华出具的中同华评报字（2014）第406号《评估报告》所列明的盈利预测数额，由各方协商确定为：中农信达2014年、2015年、2016年盈利预测数额分别为4,450万元、6,675万元和10,012.50万元。
经参考上述盈利预测利润，交易各方一致确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中农信达2014年、2015年、2016年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则冯健刚等7名自然人应按照《利润补偿协议》的相关约定对发行人予以补偿。
（三）其他
除上述内容外，《利润补偿协议》的其他内容均不作调整。《利润补偿协议》及本补充协议生效后，《利润补偿协议》中与本补充协议存在不一致的内容均不应生效，有关事项应以本补充协议的相应内容为准。
本补充协议为《利润补偿协议》不可分割的一部分，与《利润补偿协议》具有同等法律效力，并与《利润补偿协议》同时生效、同时终止。
本补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，适用《利润补偿协议》的相关约定。
第七节 独立财务顾问意见
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律、法规的规定。现就本次交易符合《重组办法》第十条、第十二条和第四十二条规定的情况说明如下：
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
中农信达专注于三农信息化领域，所处行业为软件和信息技术服务行业，是国家产业政策重点支持和鼓励发展的行业。近几年来，国家出台了众多法规政策支持该行业的发展。具体产业政策如下：
（1）软件与信息技术服务行业产业政策
①《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将新一代信息技术产业列为现阶段重点培育和发展的七大战略性新兴产业之一
2010年 10月 10日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发【2010】32号），将新一代信息技术产业列为现阶段重点培育和发展的七大战略性新兴产业之一，明确指出我国正处在全面建设小康社会的关键时期，必须按照科学发展观的要求，抓住机遇，明确方向，突出重点，加快培育和发展战略性新兴产业。
②《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》明确行业的发展思路与发展目标
2011年 12月，工信部印发了《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，规划明确了“十二五”的发展思路和发展目标，确定了 10项发展重点和 8项重大工程。
③《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》明确提出加大信息化和工业化的不断深入融合。
2012年7月17日，国务院发布《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》，明确提出信息化和工业化融合不断深入，农业农村信息化有力支撑现代农业发展，文化、教育、医疗卫生、社会保障等重点领域信息化水平明显提高等发展目标，以及推动信息化和工业化深度融合，提高经济发展信息化水平，推进农业农村信息化，实现信息强农惠农，发挥财税政策的杠杆作用，加大对信息化和工业化深度融合关键共性技术研发与推广、公共服务平台、重大示范工程建设等的支持力度等举措。
（2）三农信息化产业政策
①《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》对建设农村综合服务体系提出具体要求
2012年 6月，中共中央国务院国发〔2012〕23号问《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》提出要规范各类农业信息服务系统，建立全国农业综合信息服务平台，鼓励发展专业信息服务，加快推进涉农信息资源开发、整合和综合利用。继续推进农村基层信息服务站和信息员队伍建设，形成村为节点、县为基础、省为平台、全国统筹的农村综合信息服务体系。
②《全国农村经营管理信息化发展规划（2013年-2020年）》将加强农业农
村信息化建设作为我国农村发展新的动力。
2012年12月，农业部印发《全国农村经营管理信息化发展规划（2013-2020年）》，要求以农经系统内部政务处理为主要内容，以各级农经数据中心为支撑，搭建部、省、市、县、乡五级农村经营管理综合信息平台；加快农村集体“三资”管理、农村土地承包管理和农民负担监管等业务的信息化建设，丰富农经监管手段，提升农经业务信息公开水平；引导农民专业合作社、农业产业化龙头企业加强内部管理信息化建设，提高农业生产经营信息化水平；重点加强信息网络和服务终端建设，强化基层农经人员信息素质提升，为农经信息化建设提供支撑和保障。
综上所述，国家已出台多项政策积极鼓励软件与信息技术服务业的发展。因此，本次重大资产重组符合国家产业政策的要求。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据国家环保部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发【2003】101号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办【2007】105号）的相关规定，本次交易不涉及环保核查的情况。
中农信达的主要业务为农村系列管理软件业务、土地确权业务以及农地云平台业务，中农信达属于软件和信息技术服务业。中农信达所从事的的业务不会造成环境污染，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截止本报告书签署日，中农信达及下属子公司未拥有土地。中农信达及其下属公司开展生产经营所必须的房屋建筑物均采取租赁方式取得。中农信达未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被行政处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，神州信息本次购买中农信达100%
股权，不构成行业垄断行为。本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。
因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据标的资产作价，本次交易完成后，神州信息合计发行约3,137.65万股（包括发行股份购买资产和募集配套资金，募集配套资金发行股份数量暂以发行底价21.80元/股计算），神州信息的股本总额将增加至46,259.05万股，社会公众持股数为11,146.55万股，占神州信息总股本的24.10%。
神州信息符合上市公司股本总额超过人民币4亿元，社会公众股比例不低于10%的上市条件，神州信息本次交易后的股权结构仍符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
（1）发行股份购买资产的发行对象为冯健刚等7名自然人；
（2）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
本次交易股份发行涉及向冯健刚等 7名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为神州信息第六届董事会第七次临时会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即24.22元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.80元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、标的资产的定价情况
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的标的资产为冯健刚等七名自然人股东合法持有的中农信达100.00%股权。以2014年6月30日为评估基准日，中同华对标的资产进行了评估并出具了《资产评估报告》（中同华评报字（2014）第406号）。
中同华及其经办评估师与交易标的、交易对象及本公司均没有现实和预期的
利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的拟吸收合并资产的评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
2014年8月20日，公司独立董事出具《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项的补充独立意见》，发表意见如下：
“公司聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对本次交易的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。
中同华为具备证券业务资格的专业评估机构，本次评估机构的选聘程序合规；
除业务关系外，中同华及其经办评估师与公司、中农信达及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定交易价格，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
综上，本次交易的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。”
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为冯健刚等七名自然人股东合法持有的中农信达100.00%股权。
根据交易对方出具的承诺和工商登记档案，冯健刚等7名自然人所持有中农信达100%的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易为公司收购中农信达100%股权，不涉及债权债务转移事项。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
中农信达主营业务为农村系列管理软件、农村土地承包经营权确权以及农地云平台业务，拥有完整的研发、生产、销售等系统以及其他辅助设施。通过本次交易，神州信息将持有中农信达的100%股权，有利于公司拓展农村信息化领域业务，扩大在软件和信息技术服务领域的竞争地位，进一步提升上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（五）项的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，本次重组后不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次交易，公司取得中农信达100%股权，公司的主营业务不变。本次交易前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于本公司控股股
东、最终控制方及其关联方。本次交易对方均为独立于本公司、控股股东及最终控制方的第三方，与公司及公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未涉及公司控制权变更。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、最终控制方及其关联人仍将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的规定
（一）本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
目前，本公司是国内规模最大、最具品牌影响力的整合信息技术服务提供商之一，公司主要为客户提供整合 IT服务，具体包括系统集成业务、应用软件开发业务、技术服务业务和金融专用设备相关业务。公司的业务体系总体较为广泛，但目前在农村信息化领域较为薄弱。中农信达以农经信息化为切入点，以服务三农为目标，逐步发展成为农村和农业软件研发应用、农地综合信息服务、农云平台运营的高科技公司，是国内三农信息化综合服务提供商。通过本次对中农信达的收购，公司将拓展农村信息化服务方面的业务，实现公司在软件和信息化服务行业战略布局，提升公司整体盈利能力。
根据神州信息与中农信达全体股东签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协
议之补充意见》，交易对方承诺中农信达 2014年、2015年、2016年净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00万元和10,012.50万元。
本次发行股份购买标的资产的发行价格为24.22元/股，交易作价为71,000.00万元，若全部以发行股份支付，对应发行股份数为2,931.46万股。按上述交易价格、发行价格测算，中农信达100%股权 2014年、2015年、2016年实现的每股收益分别为 1.52元、2.28元、3.42元，高于神州信息目前的盈利能力。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于减少关联交易
本次交易完成前，公司与标的资产及交易对方之间不存在关联交易。本次交易完成后，冯健刚等7名自然人将成为上市公司股东，但持股比例单独或合计均不超过5%，本次交易完成后不会增加上市公司的关联方，也未新增关联交易及关联往来。
本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，作为神州信息的控股股东神码软件承诺：
（1）本公司及本公司控制的企业与神州信息之间不存在显失公平的关联交易。
（2）本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与神州信息及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，作为神州信息的间接控股股东神州数码控股承诺：
（1）神州数码控股及其控制的其他企业与神州信息之间不存在显失公平的关联交易。
（2）本次交易完成后，神州数码控股及其控制的企业将尽量避免或减少与神州信息及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市规则和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。神州数码控股保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
2、本次交易有利于避免同业竞争
本次交易完成后，公司将持有中农信达100%股权。中农信达主营业务为软件开发与销售、农村地理信息服务、农云平台运营，属于上市公司技术服务和应用软件开发业务的组成部分。本次交易完成后，公司的主营业务未发生变化，仍为系统集成、技术服务、应用软件开发和金融专用设备相应业务。
本次交易前，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，冯健刚、张丹丹、王宇飞、贺胜龙、王建林、王正、蒋云将成为上市公司股东，但合计持股比例不超过5%，公司的控股股东仍为神码软件，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次资产重组完成后，神码软件将继续作为上市公司的控股股东。为维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，有效避免神码软件及其所控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，神码软件特承诺如下：
（1）本公司及本公司控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括：1）神州信息原有主营业务，即系统集成服务、技术服务、应用软件以及ATM等金融自助设备业务；以及2）本次交易完成后神州信息新增的农村信息化业务；神
州数码控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务与神州信息的主营业务不存在重叠，双方之间不存在潜在的同业竞争关系。
（2）本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他企业将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。除神州信息外，本公司不存在、今后亦不会通过任何其他企业在任何地方和以任何方式从事对本次交易完成后上市公司主营业务（系统集成服务、技术服务、应用软件、ATM等金融自助设备、农村信息化）构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。如果本公司将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与本次交易后上市公司构成竞争的情况，本次交易后上市公司有权随时要求本公司以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下本公司给予本次交易后上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违反上述承诺，本公司将赔偿本次交易后上市公司因此而产生的相关损失。本公司今后作为本次交易后上市公司控股股东期间，不会利用本次交易后上市公司股东地位损害本次交易后上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
本次资产重组完成后，神州数码控股将继续作为上市公司的间接控股股东。
为维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，有效避免神州数码控股及其所控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，神州数码控股特承诺如下：（1）神州数码控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括：1）神州信息原有主营业务，即系统集成服务、技术服务、应用软件以及ATM等金融自助设备业务；以及2）本次交易完成后神州信息新增的农村信息化业务；神州数码控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务与神州信息的主营业务不存在重叠，双方之间不存在潜在的同业竞争关系。
2、本次交易完成后，除上市公司外，神码控股不存在、今后亦不会通过神州数码控股或神州数码控股可控制的其他企业在任何地方和以任何方式从事对上市公司主营业务（系统集成服务、技术服务、应用软件、ATM等金融自助设备、农村信息化）构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务（不包括神州数码控股或其附属公司或其联营公司持有从事竞争性业务的其他上市公司总计5%或
以下的权益的情形）。如果神州数码控股将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与上市公司构成竞争的情况，上市公司有权随时要求神州数码控股以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下神州数码控股给予上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违反上述承诺，神州数码控股将赔偿上市公司因此而产生的相关损失。神州数码控股今后作为上市公司直接或间接股东期间，不会利用对上市公司股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
为充分保护上市公司的利益，本次交易对方作出竞业禁止承诺：
（1）除中农信达及其下属子公司外，冯健刚等7名自然人股东及中农信达董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本次交易前未从事其他与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。
（2）中农信达董事、监事、高级管理人员、核心技术人员自本次交易完成后继续在中农信达任职，且任职时间不少于三年。
（3）在本次交易完成后持有神州信息股份或担任中农信达董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内，上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与中农信达有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，其本人在其他单位兼职的情况，必须经中农信达股东会或董事会批准同意。
（4）冯健刚等7名自然人股东及中农信达董事、监事、高级管理人员、核心技术人员控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，冯健刚等7名自然人股东及中农信达董事、监事、高级管理人员、核心技术人员控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同
业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于保持上市公司独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
神州信息2013年财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2013A1030），符合本条款的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的标的资产为冯健刚、张丹丹、王宇飞、贺胜龙、王正、王建林和蒋云七名自然人股东合法持有的中农信达100.00%股权。本次资产重组的标的资产所涉及的主要资产情况已在本报告书“第四节之三、中农信达的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”中披露。根据工商登记部门提供的材料及交易对方冯健刚、张丹丹、王宇飞、贺胜龙、王正、王建林和蒋云出具的承诺，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
因此，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，在交易相关方履行本次交易程序后，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币。
神州信息拟通过发行股份及支付现金的方式购买中农信达100%股权，其中
以发行股份方式购买冯键刚等7名自然人所持中农信达70%股权；以现金方式购买冯键刚等7名自然人所持中农信达30%股权。
同时，公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金23,666.66万元，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于支付收购中农信达现金对价款。本次交易完成后，神州信息将持有中农信达100%的股权。
本次交易属于公司软件与信息技术服务行业整合，有利于增强公司核心竞争力，发挥协同效应。
本次交易向冯键刚等七名自然人发行股份数为20,520,227股，占发行完成后上市公司总股本4.44%（不含募集配套资金发行的股份），低于发行完成后上市公司总股本的5%。本次交易标的资产作价为71,000.00万元，高于1亿元。
综上所述，本次交易符合本条款的规定。
四、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易神州信息将募集配套资金不超过 23,666.66万元，用于向冯键刚等7名自然人支付现金对价。
本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
神州信息不存在以下《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次交易定价的公平合理性分析
（一）资产评估增值的主要原因分析
本次对标的资产按照收益法评估后的评估值为71,000.00万元，较中农信达账面净资产（合并）增值68,605.36万元，增值率为2,864.96%。本次评估后的股东全部权益价值较其净资产增值较高，主要原因为：
1、作为轻资产的农村信息化技术服务企业，中农信达的固定资产等有形资产相对较少，其行业地位、业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等核心价值未能充分在账面体现。而本次评估最终采用的收益现值法是通过将标的资产未来预期收益折现确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次交易中农信达管理层股东承诺2014年、2015年、2016年实现的净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00万元、10,012.50万元，中农信达未来预期收益较高，且2015年、2016年净利润增长率达到50%。因此，考虑到未来中农信达收益较高且增长幅度较大，本次评估值较为合理。
2、中农信达深耕农村信息化行业十余年，在管理团队、研发优势和客户资源等方面具有较大优势。
（1）中农信达拥有经验丰富的管理团队。中农信达管理团队的丰富经验是中农信达得以成功的关键，该管理团队深入基层、积极探索，拥有多年成功的农村信息化软件研发、信息服务以及管理经验和较强的行业影响力。
（2）中农信达拥有强大的研发优势。中农信达自成立起致力于农村信息化研发工作，经过多年的产品开发和市场经营，拥有55项具有自主知识产权的系列软件著作权，产品线长、种类丰富，受农业部等国家主管部门委托开发多个重点产品，由行业主管部门作为行业标准在全国范围内统一推广。
（3）中农信达拥有相当的客户基础。中农信达十余年来始终致力于在农村信息化领域发展，该行业客户主要为各级农业主管部门及部分农业企业和农民合作社等，中农信达在多年的经营中与上述客户均建立了良好的合作关系，并不断扩大客户的广度和深度，为未来的持续发展奠定了基础。
3、中农信达的主营业务突出，发展前景良好。
（1）中农信达的农经软件及涉农信息服务市场占有率较高，收入稳步增长。
中农信达是专业型的农村信息化综合服务提供商，自成立以来以农经系列软件为切入点，以服务三农为目标，在与国家部委和各省农经系统广泛合作的基础上，经过自主研发，成功开发出包括农村三资管理监控网络系统、农廉网系统、一事一议筹资筹劳监控系统、农村土地承包经营权登记与流转管理系列软件等服务于农村信息化的软件产品。中农信达的软件产品在全国范围内得到广泛运用，具有一定的市场占有率。
（2）中农信达的农村地理信息服务将迎来爆发式发展。农村土地承包经营权确权登记是中央农村工作的近期重点项目，随着全国农村土地承包经营权确权登记颁证工作的全面展开，土地确权业务迎来了广阔的市场空间，以全国20.27亿亩耕地为承包经营权的确权基数，形成了金额约为280亿元的市场需求规模。
按照2013年中央一号文件的要求，全国将在2013年-2017年基本完成农村土地承包经营权确权登记工作。随着部分农业大省加大农村土地确权的招标采购，市场需求在2014年开始集中释放，中农信达在确权服务中获取订单的能力较为突出，
在吉林、黑龙江、山东、陕西等省份排名靠前。凭借土地确权市场爆发式增长的有利形势，中农信达近期业绩增长迅速，盈利前景广阔。
（3）中农信达的农云平台业务未来前景广阔。作为农村信息化领域的综合服务提供商，为顺应云计算深入发展和逐步落实的发展趋势，中农信达业已开始着眼于农云平台的基础研究及应用推广，目前已经研发出完善的阳光农廉网络平台，并在全国部分省市得到大力推广运用。中农信达未来将继续加强农云平台的建设与拓展，将云平台建设成为涵盖农村综合管理、产权交易、商品供求，使用人群包括政府农业主管部门、农民专业合作社、种养殖户、涉农企业、农业院校、科研机构、农户的综合性平台。中农信达将通过农云平台把农业相关应用系统、数据资源和互联网资源集成到统一门户之下，实现服务平台的平滑升级和扩充，通过大数据和云计算带动业务结构升级，以综合信息服务带动公司可持续盈利能力的增长。
4、按本次交易的业绩承诺和评估值情况，中农信达评估值市盈率较低。根据公司与中农信达全体股东签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，全体股东承诺中农信达2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00万元和10,012.50万元。根据中农信达承诺的三年平均净利润7,045.83万元计算，本次交易估值市盈率为10.08倍。
综上所述，本次评估综合考虑了以上中农信达的竞争优势、市场发展前景、未来业绩增长等因素，能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。
（二）按评估值市盈率与软件和信息服务行业上市公司数据比较
中农信达属于软件和信息技术服务行业，细分行业为农村信息化，目前尚未有细分行业为农村信息化领域的上市公司，因此公司选择了软件和信息技术服务行业的可比案例进行对比，并对相关数据进行分析。
根据公开信息，公司对2013年到2014年4月中旬软件和信息技术服务行业需要中国证监会审核的上市公司并购重组交易数据进行了统计，一共涉及33家同行业上市公司并购案例，这些案例部分已通过中国证监会审核，部分处于审核阶段。
在上述案例中，标的资产估值针对首年承诺利润的平均估值市盈率约为13.53倍，
针对未来三年平均承诺利润的平均市盈率约为10.04倍。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|交易标的|评估值（预估值）|首年承诺利润|第二年承诺利润|第三年承诺利润|针对首年承诺净利润计算的P/E|
|宝馨科技|友智科技|42,348.00|2,950.00|4,900.00|5,800.00|14.36|
|吴通通讯|国都互联|55,495.00|6,000.00|7,500.00|9,000.00|9.25|
|爱使股份|游久时代|118,200.35|10,000.00|12,000.00|14,400.00|11.82|
|高鸿股份|捷迅支付|81,939.38|5,380.00|6,130.00|7,300.00|15.23|
|天舟文化|神奇时代|125,413.31|12,010.11|15,014.92|16,572.34|10.44|
|方正电机|高科润|20,495.32|1,800.00|2,000.00|2,200.00|11.39|
|卫士通|三零盛安|16,274.48|794.77|1,500.40|2,226.72|20.48|
||三零瑞通|21,316.88|1,208.94|1,499.70|2,197.96|17.63|
||三零嘉微|14,906.51|706.54|1,223.99|1,749.65|21.10|
|海隆软件|二三四五|266,994.80|15,000.00|20,000.00|25,000.00|17.80|
|世纪华通|天游软件|95,471.26|9,000.00|11,000.00|14,000.00|10.61|
||七酷网络|86,231.66|9,000.00|12,400.00|16,400.00|9.58|
|东华软件|威锐达|58,681.35|5,300.00|6,360.00|7,634.00|11.07|
|大唐电信|要玩娱乐|168,074.43|12,933.99|16,563.11|20,254.64|12.99|
|立思辰|汇金科技|42,512.03|3,605.00|4,398.10|5,365.68|11.79|
|奥飞动漫|方寸科技|34,444.80|2,500.00|3,500.00|4,725.00|13.78|
||爱乐游|43,976.91|3,080.00|3,905.00|4,930.00|14.28|
|赛为智能|金宏威|99,017.91|7,800.00|9,000.00|10,000.00|12.69|
|科冕木业|天神互动|245,066.88|18,610.00|24,320.00|30,300.00|13.17|
|新世纪|数字天域|212,883.76|14,246.20|18,461.15|23,497.98|14.94|
|初灵信息|博瑞得|35,058.95|3,120.00|3,590.00|4,130.00|11.24|
|爱施德|迈奔灵动|31,030.72|1,800.00|4,000.00|5,200.00|17.24|
|华谊兄弟|银汉科技|132,697.13|11,000.00|14,300.00|18,590.00|12.06|
|掌趣科技|玩蟹科技|174,336.34|12,000.00|16,000.00|20,000.00|14.53|
||上游信息|122,883.16|7,500.00|12,500.00|15,600.00|16.38|
|神州泰岳|天津壳木|122,093.74|8,000.00|11,000.00|15,000.00|15.26|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|梅花伞|游族信息|386,696.73|28,571.71|38,695.97|45,130.63|13.53|
|互动娱乐|天拓科技|81,272.89|6,000.00|8,000.00|9,700.00|13.55|
|东方国信|北科亿力|16,294.82|1,500.00|1,800.00|2,200.00|10.86|
||科瑞明|5,298.87|600.00|800.00|1,000.00|8.83|
|太极股份|慧点科技|54,018.32|4,000.00|4,820.00|5,525.00|13.50|
|神州信息|神州信息|301,513.50|19,494.84|21,926.81|24,558.00|15.47|
|佳都科技|新科佳都|99,560.96|4,188.80|7,007.22|10,599.94|23.77|
||佳众联|13,808.15|908.41|1,181.47|1,360.13|15.20|
|荣之联|车网互联|76,389.00|6,276.00|8,312.00|10,910.00|12.17|
|同方股份|壹人壹本|136,800.00|7,811.76|11,262.41|14,556.40|17.51|
|华星创业|远利网讯|9,800.00|847.64|1,147.86|1,449.93|11.56|
||鑫众通信|26,478.00|2,592.45|3,321.23|3,952.02|10.21|
||明讯网络|22,171.00|2,472.14|2,638.76|2,861.83|8.97|
|掌趣科技|动网先锋|83,772.02|7,485.00|9,343.00|11,237.00|11.19|
|新海宜|深圳易软技术|56,963.67|4,191.22|5,851.19|7,758.44|13.59|
|梅泰诺|金之路|18,083.48|2,500.00|3,000.00|3,500.00|7.23|
|平均值||||||13.53|

本次交易中农信达评估值为71,000.00万元，按照承诺的2014年净利润4,450.00万元计算，本次交易评估值市盈率为15.96倍，高于上述案例的平均值，主要原因是中农信达因未来业务将获得爆发性增长，未来三年业绩承诺增长较快（复合增长率达到50%），累计承诺利润较高。中农信达按三年业绩承诺平均计算市盈率为10.08倍，与上述案例平均值基本持平。
同时，在近期公布预案或正式方案的同行业上市公司并购案例中，公司也参考了同行业标的资产估值情况，如润和软件收购捷科智诚100%股权，标的资产捷科智诚100%股权估值为74,566.37万元，针对首年承诺利润计算的估值市盈率为15.37倍，针对三年承诺净利润平均值的估值市盈率为12.46倍；荣之联收购泰合佳通100%股权案例，标的资产估值为62,532万元，针对首年承诺净利润的估值市盈率为16.41倍，针对三年承诺净利润平均值的估值市盈率为11.21倍。两例案
例估值市盈率水平高于本次交易中农信达评估值市盈率水平。综上，本次中农信
达评估值较为合理、谨慎。
对于评估合理性，本次交易公司董事会和独立董事发表了明确意见，认为：拟购买标的资产的评估，估值参数选取适当，预测分析符合行业及企业的实际情况，评估确定折现率选择的可比公司业务与标的公司业务类似，可比性较强，评估值谨慎严谨；可比上市公司及所购买资产选取适当、合理，由此对比得出评估值较为合理的结论具有严谨性。
综上，本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的，综合考虑了以上中农信达的竞争优势、市场发展前景、未来业绩增长等因素，本次评估值能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。
（三）本次发行股份价格的合规性分析
本次重大资产重组以神州信息第六届董事会 2014年第七次临时会议决议公告日为定价基准日，以该定价基准日前 20个交易日公司股票均价 24.22元/股作为本次发行股份的发行价格。本次重大资产重组发行股票定价原则符合《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定。
七、本次交易对公司影响的分析
（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
根据本公司截至2013年12月31日的经审计的财务报告及假设2013年1月 1日公司已完成对于中农信达的重组事项，且中农信达产生的损益自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报表（以下简称“备考财务报表”，未经审计），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|540,533.24|77.31%|515,214.60|85.40%|25,318.64|

非流动资产 158,604.49 22.69% 88,067.84 14.60% 70,536.6580.09%
||||||
|-|-|-|-|-|
|699,137.73|100.00%|603,282.43|100.00%|95,855.30|
|429,767.02|99.16%|407,468.88|99.16%|22,298.14|
|3,633.76|0.84%|3,443.27|0.84%|190.49|
|433,400.78|100.00%|410,912.15|100.00%|22,488.63|
|265,736.95|-|192,370.28|-|73,366.67|
|263,543.01|-|190,176.35|-|73,366.66|
|交易完成后||交易前|||
|46,259.05||43,121.40|||
|5.74||4.46|||
|61.99%||68.11%|||
|1.26||1.26|||
|1.09||1.09|||

1、本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司的资产总额由本次交易前的603,282.43万元增加至699,137.73万元，资产总额增加了95,855.30万元，增长幅度为15.89%。公司资产规模增大，抗风险能力得到增强。交易完成后，公司的资产结构变化如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为85.40%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为77.31%，流动资产占资产总额比重有所下降。
本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司流动资产由本次交易前的515,214.60万元增加至540,533.24万元，增加金额为25,318.64万元，增长幅度为4.91%，主要是货币资金增加了24,282.35万元，应收账款增加了795.49万元。
（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为14.60%，本次交易后，公司非流动资产占资产总额的比重为22.69%，非流动资产占资产总额比重有所上升。
本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司非流动资产由本次交易前
88,067.84万元增加至158,604.49万元，增加金额为70,536.65万元，增长幅度为80.09%，主要是无形资产增加了1,294.34万元，商誉增加了68,962.43万元。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模显著增大，抵御风险的能力增强。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司的负债总额由本次交易前的410,912.15万元增加至433,400.78万元，负债总额增加了22,488.63万元，增长幅度为5.47%。负债的增长幅度远低于资产的增长幅度。交易完成后，公司的负债结构如下：
本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为85.40%，非流动负债占总负债的比例为14.60%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例下降至77.31%，非流动负债占总负债的比例上升至22.69%。公司交易完成后负债结构发生变化，短期负债占比降低。
（1）本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司流动负债由本次交易前的407,468.88万元增加至429,767.02万元，增长金额为22,298.14万元，增长幅度为5.47%。公司流动负债增加的主要项目为其他应付款增加了21,525.92万元。本次交易标的资产的客户质量情况良好，盈利能力较强。
（2）本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司非流动负债由本次交易前的3,443.27万元增加至3,633.76万元，增长金额为190.49万元，增长幅度为5.53%，增长幅度很小。
综上所述，本次交易完成后，资产负债率由交易前的68.11%下降至交易后的61.99%，财务安全性有一定程度的增强。
3、交易前后的偿债能力分析
交易完成后，截至2013年12月31日，公司资产负债率由68.11%下降至61.99%，资产负债结构一定程度提升。
交易完成后，公司负债仍以流动负债为主，其中短期借款、应付票据、应付账款、预收款项所占比重较大，占负债总额的比重分别为28.25%、8.38%、38.82%、
9.66%，短期借款、应付票据、应付账款、预收款项等的上升是公司经营的需要。
2011年以来神州信息的信息技术服务市场需求大幅增长，致使公司资金需求较大，短期借款增加；应付账款亦随着采购规模的扩大而增长。
交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为1.26、1.09，与交易前持平。
总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率较低，现金流较充足，偿债压力较低，抵御风险的能力增强。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据本公司截至 2013年 12月 31日的经审计的财务报告及假设 2013年 1月1日公司已完成对于中农信达的重组事项，且中农信达产生的损益自2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报表（以下简称“备考财务报表”，未经审计），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|773,452.23|771,343.81|2,108.42|
|653,319.06|652,859.87|459.19|
|23,384.33|22,820.33|564.00|
|24,952.18|24,230.46|721.72|
|26,193.60|25,471.88|721.72|

交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有一定提升，公司盈利能力发生了提高。公司2013年度的营业收入由交易前的771,343.81万元增加到773,452.23万元，增长 2,108.42万元。2013年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的25,471.88万元增加到26,193.60万元。
公司通过本次交易，购入盈利能力较好且增长性较强的表弟资产，同时募集配套资金部分用于主营业务发展，盈利能力显著提升。
本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定提升，公司的持续
盈利能力增强。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
|||
|-|-|
|交易完成后|交易完成前|
|15.53%|15.36%|
|3.23%|3.14%|
|9.39%|12.60%|
|0.54|0.56|
|10.86%|10.76%|

2013年度，销售毛利率分别由交易前的15.36%增长为交易后的15.53%；销售净利率由交易前的3.14%增长为交易后的3.23%，公司盈利能力得到提高。
交易完成后基本每股收益由交易前的 0.56元/股降低为交易后0.54元/股，下降原因主要为交易因涉及发行股份，交易后股本增加所致。此外中农信达 2013年处于业务拓展期，盈利水平暂时较低，每股收益指标未能反映其未来巨大的成长潜力。根据中农信达交易对方作出的利润承诺，承诺2014年、2015年、2016年中农信达净利润为4,450.00万元、6,675.00万元、10,012.50万元。根据中农信达未来的业绩承诺和本次交易价格和发行数量测算，中农信达100%股权 2014年、2015年、2016年实现的每股收益分别为1.52元、2.28元、3.42元，本次交易可以提升神州信息的盈利能力。
期间费用率分别由交易前的10.76%提升为交易后的10.86%，主要因为标的资产处于市场开拓的迅速增长期，期间费用较多。交易完成后的加权平均净资产收益率由12.60%下降为9.39%，主要因为交易完成后公司净资产增加较多。本次交易前后，总体来说公司盈利能力和抗风险能力得到了增强。
综上所述，本次交易完成后，公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力均得到了一定程度的改变。标的资产正处于快速发展时期，未来盈利的爆发将显著提升上市公司业绩，为股东创造更大的财富。
（三）本次交易对公司未来盈利趋势的影响
1、本次交易有利于完善公司的产品结构
神州信息的主营业务为系统集成、技术服务、应用软件开发和金融专用设备
相应业务，中农信达的主营业务为软件开发、农村地理信息服务、农云平台运营。
通过本次交易，神州信息将持有中农信达的100%股权，有利于完善公司应用软件开发和技术服务的产品结构；有利于公司在农村信息化和基层电子政务等细分市场拓展业务。
2、本次交易有利于拓展公司的客户资源和营销渠道
如果本次交易顺利完成，神州信息的客户资源将从金融、电信运营商、企业和省市级政府部门、军队系统扩展至基层政府部门、纪检部门和农业主管部门、农民合作社以及农业企业。围绕农村信息化的需求，同时借助中农信达丰富的农村经验和基层渠道，未来几年神州信息的产品和服务将有能力辐射全国县、乡镇一级行政单位。相对金融信息化和医疗信息化等行业信息化市场，当前农村信息化正处于快速推进阶段，大型企业尚未充分介入，竞争烈度相对较低，企业的品牌区分度较小。神州信息通过本次交易将获得领先于其他大型 IT企业的市场机会，迅速渗透至农村信息化领域，填补自身的市场空白，并力争成为农村信息化需求的第一品牌。
3、本次交易将增加公司的盈利增长点
在本次交易顺利完成的前提下，神州信息将新增农村信息化业务板块，并努力将其培养为公司的盈利增长点。农村信息化以政府财政投入为主导，基于未来几年全国农村经营管理信息化投入加大的预期，神州信息将充分挖掘中农信达的产品亮点与业绩增长点，积极参与农经电子政务平台建设工程、农经监管服务信息化推进工程等基层电子政务系列工程，满足基层电子政务的持续采购需求。
中农信达较早开展农村地理信息服务，并以土地确权系列软件优势和成功试点经验奠定了在农村土地承包经营权确权服务行业的市场地位。农村土地承包经营权确权登记是中央农村工作的近期重点项目，以全国20.274亿亩耕地为承包经营权的确权基数，形成了金额约为 280亿元的市场需求规模。按照 2013年中央一号文件的要求，全国将在2013年-2017年基本完成农村土地承包经营权确权登记工作。随着部分农业大省加大农村土地确权的招标采购，市场需求在 2014年开始集中释放，中农信达在确权服务中获取订单的能力较为突出，在吉林、黑龙江、山东、陕西等省份排名靠前。凭借土地确权市场爆发式增长的有利形势，中 4第二次全国土地调查结果显示，截至2009年12月31日，全国耕地13,538.5万公顷（203077万亩）。此
后每年都基于二次调查数据开展变更调查，至2012年底，全国耕地20.27亿亩。
农信达近期业绩增长迅速，盈利前景广阔。神州信息通过本次交易，得以和中农信达一起分享农村地理信息服务的市场蛋糕。随着中农信达持续扩展自身在农村地理信息服务的业务范围，神州信息在未来将切入空间信息和测绘服务市场，业务结构将更加优化，有利于公司践行数字化中国的使命。
八、对本次交易后公司同业竞争、关联交易分析
（一）本次交易后公司同业竞争情况
本次交易完成后，公司将持有中农信达100%股权。中农信达主营业务为软件开发与销售、农村地理信息服务、农云平台运营，属于上市公司技术服务和应用软件开发业务的组成部分。本次交易完成后，公司的主营业务未发生变化，仍为系统集成、技术服务、应用软件开发和金融专用设备相应业务。
本次交易前，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，冯健刚、张丹丹、王宇飞、贺胜龙、王建林、王正、蒋云将成为上市公司股东，但合计持股比例不超过5%，公司的控股股东仍为神码软件，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
本次资产重组完成后，神码软件将继续作为上市公司的控股股东。为维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，有效避免神码软件及其所控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，神码软件特承诺如下：
1、本公司及本公司控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括：（1）神州信息原有主营业务，即系统集成服务、技术服务、应用软件以及ATM等金融自助设备业务；以及（2）本次交易完成后神州信息新增的农村信息化业务；
神州数码控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务与神州信息的主营业务不存在重叠，双方之间不存在潜在的同业竞争关系。
2、本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他企业将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。除神州信息外，本公司不存在、今后亦不会通过任何其他企业在任何地方和以任何方式从事对本次交易完成后上市公司主营业
务（系统集成服务、技术服务、应用软件、ATM等金融自助设备、农村信息化）构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。如果本公司将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与本次交易后上市公司构成竞争的情况，本次交易后上市公司有权随时要求本公司以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下本公司给予本次交易后上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；
若违反上述承诺，本公司将赔偿本次交易后上市公司因此而产生的相关损失。本公司今后作为本次交易后上市公司控股股东期间，不会利用本次交易后上市公司股东地位损害本次交易后上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
本次资产重组完成后，神州数码控股将继续作为上市公司的间接控股股东。
为维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，有效避免神州数码控股及其所控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，神州数码控股特承诺如下：1、神州数码控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括：（1）神州信息原有主营业务，即系统集成服务、技术服务、应用软件以及ATM等金融自助设备业务；以及（2）本次交易完成后神州信息新增的农村信息化业务；
神州数码控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务与神州信息的主营业务不存在重叠，双方之间不存在潜在的同业竞争关系。
2、本次交易完成后，除上市公司外，神码控股不存在、今后亦不会通过神州数码控股或神州数码控股可控制的其他企业在任何地方和以任何方式从事对上市公司主营业务（系统集成服务、技术服务、应用软件、ATM等金融自助设备、农村信息化）构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务（不包括神州数码控股或其附属公司或其联营公司持有从事竞争性业务的其他上市公司总计5%或以下的权益的情形）。如果神州数码控股将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与上市公司构成竞争的情况，上市公司有权随时要求神州数码控股以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下神州数码控股给予上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违反上述承诺，神州数码控股将赔偿上市公司因此而产生的相关损失。神州数码控股今后作为上市公司直接或间接
股东期间，不会利用对上市公司股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
（三）竞业禁止承诺
冯健刚等7名自然人股东出具承诺函，承诺如下：
1、除中农信达及其下属子公司外，冯健刚等7名自然人股东及中农信达董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本次交易前未从事其他与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。
2、中农信达董事、监事、高级管理人员、核心技术人员自本次交易完成后继续在中农信达任职，且任职时间不少于三年。
3、在本次交易完成后持有神州信息股份或担任中农信达董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内，上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与中农信达有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，其本人在其他单位兼职的情况，必须经中农信达股东会或董事会批准同意。
4、冯健刚等7名自然人股东及中农信达董事、监事、高级管理人员、核心技术人员控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，冯健刚等7名自然人股东及中农信达董事、监事、高级管理人员、核心技术人员控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
九、本次交易对公司关联交易的影响
（一）本次交易前后的关联交易情况
本次交易完成后，冯健刚等7名自然人将成为上市公司股东，但持股比例单独或合计均不超过5%，本次交易完成后不会增加上市公司的关联方，也未新增关联交易及关联往来。
（二）规范关联交易的措施
本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，作为神州信息的控股股东神码软件承诺：
1、本公司及本公司控制的企业与神州信息之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与神州信息及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，作为神州信息的间接控股股东神州数码控股承诺：
1、神州数码控股及其控制的其他企业与神州信息之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，神州数码控股及其控制的企业将尽量避免或减少与神州信息及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市规则和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。神州数码控股保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
十、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
本次交易的发行股份购买资产为冯健刚等7名自然人合计持有的中农信达公司100%股权。截至本报告书签署之日，冯健刚等7名自然人所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本独立财务顾问核查了本次交易的相关协议和冯健刚等 7名自然人的承诺与声明和中农信达公司的工商登记信息资料，拟购入资产为冯健刚等7名自然人合法持有，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形。
冯健刚等 7名自然人已作出承诺：1、本人已履行了中农信达公司《公司章程》规定的全额出资义务；本人对拟注入神州信息之中农信达公司股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；2、本人拟注入神州信息之中农信达公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有英德公司股权之情形；3、本人拟注入神州信息之中农信达公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
上市公司与冯健刚等7名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及补充协议，业绩承诺及补偿措施情况详见“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《利润预测补偿协议》”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际利润未达到承
诺利润数的相关补偿安排是可行的、合理的，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十二、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）西南证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
西南证券按照证监会的要求，建立了一套以四级复核制度为主的较完备的内部审核程序，并在项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，保证了内核制度的有效性。
西南证券内核人员按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对神州信息非公开发行股份购买资产并募集配套资金的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。如下图：
西南证券内核委员会
四级复核：
三级复核： 项目管理部
二级复核：
部门复核小组
一级复核：
财务顾问主办人
项目组
申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：
（1）财务顾问主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的方式进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的所有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。
（2）部门复核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料后五日内完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表意见。
（3）西南证券项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料后五日内完成。对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及补充尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意见。
（4）西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员包括公司分管领导、投资银行事业部总经理、项目管理部负责人、资本市场部负责人、各业务部门负责人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业人士。内核委员会通过内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据《内核委员会工作规则》独立发表意见并享有表决权。
2、内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了神州信息发行股份购买资产并募集配套资金之申报材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
（1）针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为神州信息符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
（2）根据对本次交易收购的目标公司所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核委员会认为交易标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现状、发展前景的客观分析，提出了适合神州信息本次交易的具体方案，具有可操作性。
（二）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经神州信息第六届董事会2014年第七次临时会议会议、第六届董事会2014年第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以经中同华确定的评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客观、公允。本次交易有利于完善公司信息技术领域的产品结构；有利于公司增强在农村信息技术服务的核心竞争力，完善上市公司的业务结构；有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，神州信息已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第八节 其他重大事项
一、独立董事对本次交易的独立意见
2014年7月22日，公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“1、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，本次交易的相关事项经公司第六届董事会 2014年第七次临时会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
3、《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
4、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
5、鉴于本次交易的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需获得公司股东大会和中国证券监督管理委员会的核准。
6、拟购买标的资产的评估，估值参数选取适当，预测分析符合行业及企业的实际情况，评估确定折现率选择的可比公司业务与标的公司业务类似，可比性较强，预估值谨慎严谨；可比上市公司及所购买资产选取适当、合理，由此对比得出预估值较为合理的结论具有严谨性。
综上所述，我们同意公司本次《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案》的总体安排。”
2014年8月20日，公司独立董事出具《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项的补充独立意见》，发表意见如下：
“1、本次交易不构成关联交易，本次交易的相关事项经公司第六届董事会 2014年第九次临时会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
3、本次交易的《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》以及公司拟与中农信达全体股东签署的附生效条件《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
4、公司聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对本次交易的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。
中同华为具备证券业务资格的专业评估机构，本次评估机构的选聘程序合规；
除业务关系外，中同华及其经办评估师与公司、中农信达及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定交易价格，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
综上，本次交易的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
5、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。”
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，神州信息对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
2014年 5月 5日，神州信息因筹划重大不确定事项，向深交所申请股票停牌，并于2014年5月26日发布资产重组公告，神州信息的股票开始连续停牌。
神州信息股票连续停牌前第21个交易日（即2014年4月1日）的收盘价格为24.00元/股。神州信息股票连续停牌前一交易日（即2014年4月30日）的收盘价格为22.30元/股，停牌前20个交易日累计跌幅为7.08%。
2014年 4月 1日至 2014年 4月 30日，深证综合指数自 1,057.008点跌至1,027.575点，跌幅为2.78%；神州信息属于软件和信息技术服务行业，2014年4月1日至2014年4月30日，信息技术（证监会）指数从1356.99点跌至 1287.09点，跌幅为5.15%。
经核查，本公司认为：剔除大盘因素（深证综合指数）后，神州信息股票在连续停牌前 20个交易日累计跌幅为4.30%；剔除同行业板块因素后，神州信息股票在连续停牌前 20个交易日累计跌幅为1.93%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
三、本次资产重组相关人员买卖上市公司股票的情况
（一）相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自 2013年 11月 5日至 2014年 5月 5日（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”)是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次神州信息停牌日前六个月内无交易神州信息流通股的行为。
（二）相关人员买卖股票的情况
1、相关人员买卖公司股票情况
公司关注到核查期间存在公司员工买卖上市公司股票的情况，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东代码|股东姓名|买入股数|卖出股数|
|0155044089|项连霞|0|700|
|0155948869|文捷|100|0|
|0155044089|项连霞|700|0|
|0155948869|文捷|0|100|
|0123665015|朱淑燕|500|0|
|0155044089|项连霞|6,600|0|
|0123665015|朱淑燕|500|0|
|0155044089|项连霞|0|900|

|||||
|-|-|-|-|
|股东代码|股东姓名|买入股数|卖出股数|
|0123665015|朱淑燕|1,000|0|
|0123665015|朱淑燕|1,000|0|
|0155044089|项连霞|0|1,000|
|0123665015|朱淑燕|0|3,000|
|0155044089|项连霞|500|0|
|0155044089|项连霞|0|2,900|
|0155044089|项连霞|0|1,000|
|0155044089|项连霞|0|1,000|
|0155044089|项连霞|1,000|1,000|
|0155044089|项连霞|0|1,000|
|0155044089|项连霞|400|0|
|0155044089|项连霞|300|0|

2、本次资产重组进程及进展情况
本次重组启动与进展情况如下：
2014年4月30日，上市公司开始与交易对方商谈合作事项，初步达成了合作意向；2014年5月1日至5月4日为深圳证券交易所休市期间；2014年5月5日，上市公司股票停牌。同日，上市公司正式启动了本次重组各项准备工作。上市公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与聘请的各相关证券服务机构签订了保密协议。
目前上市公司正在继续推进本次资产重组事宜。
3、公司员工买卖上市公司股票行为是否涉嫌内幕交易
如上所述，公司于2014年4月30日开始与本次交易对方开始商谈合作事项，并于2014年5月5日起停牌。上述公司员工买卖公司股票期间为2013年11月4日至2014年3月26日，在此期间公司并未筹划本次资产重组事宜。
就前述买卖公司股票的情况，上述三人项连霞、文捷、朱淑燕均出具了相关
书面说明，三人均表示：神州信息2014年5月26日发布《关于筹划发行股份购买
资产并募集配套资金的资产重组事项继续停牌的公告》后，才知悉本次交易。在
此之前从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。在上述期间内买卖神州信息股票行为系个人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，买卖神州信息股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
上述公司员工买卖公司股票时上市公司并未开始筹划本次重组，上述三人并非本次重组内幕信息知情人，上述三人在自查期间内买卖公司股票不会对本次资产重组构成法律障碍。
四、不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情况
经自查，本次资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情况。
五、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况
根据自查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、奖励对价和应收账款特别约定的会计处理方式
（一）奖励对价的会计处理方法
1、本次交易约定的奖励对价相关条款
本次交易方案中作出了对五名管理层股东的奖励对价安排，具体安排如下：如中农信达在全部承诺年度内累计实现的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则神州信息应在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对中农信达进行审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和的50%金额作为奖励对价支付给冯健刚等5名管理层股东，由冯健刚等5名管理层股东自行协商分配比例，但冯健刚等5名管理层股东应满足截至2017年12月31日未主动从中
农信达离职（因神州信息以股东身份作出降低冯健刚等5名管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行奖励。
2、奖励对价的会计处理方法
（1）对业绩奖励的会计处理及依据
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》及其指南、讲解的相关规定，收购在某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；
如果不属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理。
根据本次交易业绩奖励的选择和操作，该行为实质相当于合并对价的追加调整，应按《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计准则第13号——或有事项》的规定进行会计处理。
（2）针对可能发生的情形，分别按以下方法进行会计处理
①购买日的会计处理
购买日奖励对价的会计处理根据《企业会计准则第20号——企业合并》及
《企业会计准则第13号——或有事项》，对合并对价或取得的资产、负债的暂时性价值进行调整的可能性进行合理估计，将可能完成奖励对价的合理估计金额相应调增商誉和预计负债。神州信息按照可能支付现金业绩奖励对价的合理估计，作为最有可能支付的金额，相应调增商誉和预计负债。
②购买日后12个月内对有关奖励对价的调整
自购买日算起 12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的企业合并成本或取得的资产、负债的暂时性价值进行调整的，按照会计估计变更处理，需将调整金额计入调整当期会计报表。
若神州信息在购买日后12个月内，发现标的公司出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，显示出业绩超出预期的可能性较大，公司将针对标的公司承诺期的进一步变化情况做出合理预计，并根据预计结果调增神州信息此项收购商誉和预计负债；如存在其他情况，尤其是基于被购买方盈利情况的调整或者其他在购买日后发生的事件导致的调整，都不能调整商誉，将可能增加支付的预计负债计入当期费用。
若标的公司经营业绩情况低于合并日奖励对价估计值，神州信息将对商誉进行减值测试，同时将可能不支付的预计负债金额调入营业外收入。
③超过规定期后奖励对价的调整。
自购买日算起12个月以后发现标的公司的经营业绩发生较大变化，如果标的公司经营业绩超出预期的可能性较大，将超出金额计入当期损益，同时调整预计负债；如果标的公司经营业绩较差低于业绩预计，将对商誉进行减值测试，同时将可能不予支付的预计负债计入营业外收入。在业绩承诺期执行完成后，神州信息对标的公司三年期承诺业绩完成情况进行专项审核，并由具体证券期货业务资格的会计师事务所出具标的公司业绩完成情况专项审核报告；公司根据业绩完成情况进行调整，按照会计估计变更处理，直接计入当期损益。
（二）应收账款特别约定的会计处理方法
在2018年第一季度中农信达5名管理层股东对截至2016年12月31日尚未收回的应收账款进行补偿时，对于收到的货币资金暂挂账在“其他应付款—应收账款回收保证金”；2018年一季度末至2020年年底之间，收到客户回款时相应冲减“其
他应付款—应收账款回收保证金”。如到2020年底，中农信达未能自客户收回已由5名管理层股东补偿的部分，应该按照股东弥补中农信达经营损失的原则对股东实际补偿款项确认为股东权益。
（三）标的资产评估值对奖励对价及应收账款特别约定考虑
本次评估是在未来中农信达盈利预测的基础上，按照一定的折现率对自由现金流量进行折现确定的评估值。本次交易约定的奖励对价是对超过承诺净利润的部分按照一定比例奖励给冯健刚等5名管理层股东，奖励对价未包含在未来预测净利润里面，因此本次评估值并未考虑奖励对价特别约定的影响。
本次评估考虑了应收账款带来的经营性风险问题：（1）在营运资金的预测时，考虑了应收账款的回款期因素；（2）企业经营性风险通过折现率来体现，而应收账款属于经营性风险。应收账款特别约定系对评估过程的保障性条款，增强了评估值的可靠性。
本次交易独立财务顾问经核查后认为：上市公司对本次交易涉及的奖励对价及应收账款的会计处理符合《企业会计准则》的规定。本次评估已在中农信达的评估值中考虑了应收账款特别约定的影响。
七、近三年应收账款回收情况以及标的资产信用政策、坏账准备计提政策的合理性及收款的风险情况
（一）近三年应收账款回收情况
经统计，中农信达2011年末、2012年末、2013年末应收账款回收情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2011.12.31|2012.12.31|2013.12.31|
|116.8|72.57|50.63|
|-|44.23|21.94|
|-|37.87%|56.65%|
|-|82.25|18.97|
|-|-|63.28|

||||
|-|-|-|
|-|-|76.94%|
|-|-|783.35|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|154.82|852.95|

中农信达主要客户为政府部门，客户资信情况良好，但是受政府财政预算审批的进度以及政府财政安排的影响，应收账款存在延迟回款的情况，但是最终实际发生坏账损失的风险较小。
（二）报告期内应收账款坏账准备计提情况
报告期内中农信达应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2014年6月30日
项目
|||
|-|-|
|金额|比例（%）|
|3,281.88|0.00|
|409.90|10.00|
|35.65|20.00|
|1.09|50.00|
|44.07|100.00|
|3,772.59||

2013年12月31日
项目
|||
|-|-|
|金额|比例（%）|
|746.35|0.00|
|37.06|10.00|
|19.05|20.00|
|1.09|50.00|
|49.40|100.00|
|852.95||

项目 2012年12月31日
|||
|-|-|
|金额|比例（%）|
|73.21|0.00|
|8.82|10.00|
|1.39|20.00|
|64.82|50.00|
|6.58|100.00|
|154.82||

（三）信用政策符合《企业会计准则》等规范的要求，具有合理性
中农信达严格按照《企业会计准则》的要求，结合公司业务开展及客户特点等实际情况，制定了符合企业实际条件的信用政策。主要包括以下几个方面：
信用标准。中农信达通过对涉及客户信用的品质、能力、资本、抵押与可能影响顾客付款能力的经济环境等五个方面设定了相应的标准。在实际业务开展过程中，通过收集客户的资料根据标准进行评定。
信用条件。公司通过对现有客户或潜在客户的信用标准区分，针对不同的客户制定了适宜的信用条件。由于公司的客户主要为政府部门，因此在制定信用条件时，综合考虑了政府部门类客户的特点。
收账政策。中农信达对于信用质量不同的客户采取不同的收账政策。对于信用质量高的客户，采用宽松的政策；对于信用质量差的客户，采取积极的、严格的收账政策。
由于中农信达客户主要为政府部门，资信情况良好，虽然存在回款延迟的情况，但是发生坏账损失的可能性较低，中农信达制定的信用政策符合其业务实际情况，较为合理。
（四）坏账计提政策的合理性
中农信达在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大的应收款项，计提坏账准备。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，
计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经中农信达按规定程序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
将单项金额超过 200万元的应收款项视为重大单项金额重大的判断依据或金额标准
应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差计提方法 额，计提坏账准备
2、按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据及方法
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
关联方组合 按关联方划分组合
按交易对象信誉、款项性质、交易保障措施等进行归类无风险组合
组合
A.采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%）
0
0-6个月
10
7-12个月
20
1-2年
50
2-3年
100
3年以上
B.采用其他方法的应收款项坏账准备计提：
关联方组合 按个别认定法计提坏账帐准备
无风险组合 按个别认定法计提坏账帐准备
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险单项计提坏账准备的理由
特征的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账坏账准备的计提方法
准备
中农信达主要客户为政府机关，其资信情况良好，虽然存在回款不及时的可能，但是出现坏账损失的可能性较小。针对可能的坏账损失，中农信达对坏账准备采用备抵法进行核算，按照账龄组合法计提坏账准备，对账龄在2-3年的计提50%坏账准备，对账龄3年以上的全额计提坏账准备。从中农信达实际情况考虑，中农信达的坏账准备政策较为合理。
本次交易独立财务顾问经核查后认为：中农信达的主要资产不存在权属瑕疵、抵质押等情况；中农信达信用政策和坏账准备计提政策符合相关规范，制定合理。
对于可能出现的应收账款风险已在报告书中进行了充分披露。
八、标的资产 2004年设立时主要以非专利技术出资，非专利技术占出资额比例为90%，2014年公司 3位股东以现金等额置换
非专利技术对应的出资部分
（一）标的资产设立及后续延续过程中，非货币出资符合法律法规相关规定
经统计，中农信达2004年设立时非专利技术出资额为90万元，占注册资本总额的90%。经查，当时适用的《中华人民共和国公司法》（1999年修正）规定“非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。另《中华人民共和国公司法》（2005修订）规定“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”。
因此，中农信达设立时的非专利技术出资比例超出了上述法律规定比例。根据2014年3月1日开始实施的新修订的《公司法》，公司注册资本中非货币形式出资不得超过30%的限制已经取消，因此中农信达设立时的非专利技术占比符合现行有效的法律规定。
经中农信达说明及核查，中农信达设立时住所为北京市海淀区上地国际科技创业园103座12层B，位于中关村科技园区内。北京市人大常委会颁布并于2001年1月1日实施的《中关村科技园区条例》（以下简称“《园区条例》”）规定：“以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协商约定”。另北京市人民政府颁布并于2001年3月2日实施的《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》（以下简称“《园区管理办法》”）规定：“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定”。农信通科技及张丹丹、周世平、李云已于2004年7月20日出具《高新技术成果说明书及确认书》，确认该项技术为高新技术成果。因此，中农信达设立时非专利技术占注册资本比例符合当时所适用的《中关村科技园区条例》及《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》
等地方性法规。
同时，中农信达设立时的高新技术成果出资事项已取得如下书面文件：（1）农信通科技及张丹丹、周世平、李云已于2004年7月20日出具《高新技术成果说明书及确认书》，确认该项技术为高新技术成果；确认其价值为90万元；确认以该项技术作为出资投入中农信达，其中张丹丹以该项技术出资51万元，农信通科技以该项技术出资19万元，周世平、李云分别以该项技术出资10万元；（2）北京市洪州资产评估有限责任公司已于2004年7月21日出具洪州评报字（2004）第2-239号《评估报告》。根据该评估报告，截至2004年7月20日，农信通科技及张丹丹、周世平、李云占有的“农村管理信息化系统技术”的评估值为90万元；（3）农信通科技及张丹丹、周世平、李云分别与中农信达于2004年8月10日签署《北京中农信达信息技术有限公司非专利技术出资转移协议书》，分别将其所持有的非专利技术“农村管理信息化系统技术”相应份额转移至中农信达。同日，华青会计师事务所有限公司出具华青审字（2004）第1-131号《非专利技术资产转移专项审计报告书》，根据该报告书，截至2004年8月10日，农信通科技及张丹丹、周世平、李云已将非专利技术“农村管理信息化系统技术”转移至中农信达，计入中农信达“无形资产”账户。
综上所述，中农信达设立时，其非专利技术出资比例超出了当时所适用的《公司法》及2005年修订后《公司法》规定的比例，但是根据2014年3月1日开始实施的新修订的《公司法》，公司注册资本中非货币形式出资不得超过30%的限制已经取消，因此中农信达设立时的非专利技术占比符合现行有效的法律规定。从操作层面来看，《园区条例》和《园区管理办法》有效适用于中农信达；同时对用于出资的非专利技术进行了资产评估，全体股东对其价值及其出资比例进行了确认并出具了高新技术成果说明书，并已办理工商登记，获得工商登记主管机关的认可。因此，中农信达设立时的无形资产比例符合当时北京市地方性法规和地方性政府部门规章的相关规定，经过了有权部门的认可。
（二）2014年完成的非专利技术置换事项符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款的相关规定
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款规定如下：
“（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”
根据北京市洪州资产评估有限责任公司于2004年7月21日出具洪州评报字（2004）第2-239号《评估报告》，截至2004年7月20日，农信通科技及张丹丹、周世平、李云用于出资设立中农信达的非专利技术“农村管理信息化系统技术”评估值为90万元。中农信达设立时的非专利技术出资履行了合法的评估手续。
此外，2004年8月10日，农信通科技及张丹丹、周世平、李云分别与中农信达签署《北京中农信达信息技术有限公司非专利技术出资转移协议书》，分别将其所持有的非专利技术“农村管理信息化系统技术”相应份额转移至中农信达。同日，华青会计师事务所有限公司出具华青审字（2004）第1-131号《非专利技术资产转移专项审计报告书》，根据该报告书，截至2004年8月10日，农信通科技及张丹丹、周世平、李云已将非专利技术“农村管理信息化系统技术”转移至中农信达，计入中农信达“无形资产”账户。中农信达设立时的非专利技术出资履行了合法的资产转移手续。
中农信达在设立时，按照北京市工商局颁发并于2004年2月15日实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》规定，未办理验资程序，而是通过向工商机关提交非专利技术的资产评估报告，得到工商机关对该项出资的确认，顺利完成注册登记。中农信达设立时的非专利技术出资履行了合法的注册登记手续。
中农信达设立之后，由于农村财务制度改革等因素，导致设立时用于出资的非专利技术“农村管理信息化系统技术”适用性受到限制；根据中农信达相关工作人员的介绍，该项非专利技术在中农信达日后经营运作过程中实际发挥效用不大，产生效益不高，未能实现股东出资设立时预期的经济利益。同时，又考虑到当前
神州信息拟进行的发行股份购买中农信达100%股权交易，且交易完成后，中农信达将成为神州信息的全资子公司；出于保障上市公司及其股东利益考虑，中农信达全体股东于2014年4月一致同意将其置换为等额货币资金。
截至2014年5月28日，持有上述无形资产出资的中农信达股东冯健刚、张丹丹及王宇飞已分别将用于置换上述无形资产出资的现金30万元、30万元及30万元支付至中农信达。就该等置换行为，信永中和已于2014年6月5日出具了XYZH/2013A1054号《验资报告》。中农信达注册资本已经合法缴付，不存在出资不实的情形。
综上所述，本次出资置换，没有违背现行有效的法律、法规等其他规范性的相关规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款的相关规定；不会损害上市公司及其股东的利益。
九、本次业绩承诺与上市公司 2013年重大资产重组时相关方业绩承诺区分核算问题
2013年，上市公司完成重大资产重组，通过发行股份的方式吸收合并神州数码信息服务股份有限公司。重组过程中，交易对方承诺，收益法评估资产2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币19,494.84万元、21,926.81万元、24,558.00万元。截至目前，该业绩承诺处于承诺考核期。
根据神州信息与中农信达全体股东签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，中农信达全体股东承诺中农信达2014年、2015年、2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00万元、10,012.50万元。如中农信达未来未实现业绩承诺，则中农信达全体股东应依据《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》进行利润补偿。
本次交易完成后，中农信达将成为神州信息的全资子公司，中农信达作为独立法人主体、会计核算主体，将聘请会计师事务所出具审计报告和利润实现情况的专项审核报告，在进行业绩承诺考核时单独核算。同时，2013年重大资产重组时的收益法评估资产也将由会计师事务所对利润实现情况出具专项审核报告。因
此，两次业绩承诺考核均会进行单独核算。
十、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据本公司截至2013年12月31日的经审计的财务报告及假设2013年1月1日
公司已完成对于中农信达的重组事项，且中农信达产生的损益自2013年 1月 1日至2013年12月31日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报表（以下简称“备考财务报表”，未经审计），本次交易前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
||
|-|
|本次交易前|
|2013/12/31|
|603,282.43|
|410,912.15|
|68.11%|

通过本次交易，神州信息将获得中农信达在农村信息化方面的竞争优势，在软件和信息化服务领域的产品线将更加全面和完善，依靠中农信达目前的产品积累、客户资源和渠道，上市公司的产品和服务将扩展到更加广阔的客户群体。截至2013年12月30日，公司备考报表负债总额为433,400.78万元，资产负债率为
61.99%，较本次交易前上市公司资产负债率68.11%有一定程度的下降。本次交
易增加的负债主要为中农信达经营性债务，公司不存在因本次交易而大量增加负债（包括或有负债）的情况。
十一、关联方资金、资产占用情况以及对外担保情况
（一）本次交易前公司关联方资金、资产占用情况
根据信永中和出具的《关于神州数码信息服务股份有限公司 2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，本次交易前上市公司有关资金占
用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|占用方与上市公司的关联关系|上市公司会计核算科目|2013年期初余额|2013年累计发生额|利息|2013年累计偿还额|2013年期末余额|占用原因|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|应收账款|1539.86|2166.44||3419.24|287.06|货款|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|应收账款|529.84|138.21||77.13|590.92|货款|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|应收账款||31.22||31.22||货款|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|应收账款||19.42||19.42||货款|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|应收账款||89||89||货款|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|应收账款||2.4||2.4||货款|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|应收账款|7.02|||7.02||货款|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|应收账款|5.88|||5.88||货款|
|||2082.6|2446.69|||877.98||

（二）本次交易后公司关联方资金、资产占用情况
本次交易后，中农信达成为上市公司的全资子公司，不存在增加上市公司被关联方占用资金的情形。
（三）本次交易前上市公司对子公司的担保情况
截至2013年12月31日，上市公司对外担保均为对控股下属企业的担保。
1、借款担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方名称|币种|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|神州数码系统集成服务有限公司|USD|3,906,413.04|2013/7/23|2013/10/21|
||USD|1,116,571.24|2013/7/23|2013/10/21|
||USD|3,004,583.01|2013/7/31|2013/10/29|
||USD|3,557,645.61|2013/9/10|2013/12/9|
||USD|3,004,583.01|2013/5/2|2013/7/31|
||USD|2,570,423.00|2013/7/9|2013/9/30|
||USD|5,536,753.22|2013/3/5|2013/8/30|
||USD|2,570,423.00|2013/4/10|2013/7/9|
||USD|10,409,180.37|2012/12/10|2013/6/7|
||USD|6,217,702.62|2012/10/23|2013/4/17|
||HKD|50,000,000.00|2013/5/29|2013/6/28|
||USD|1,581,231.97|2013/5/3|2013/8/1|
||USD|745,137.53|2013/5/20|2013/8/18|
||USD|1,008,015.00|2013/5/14|2013/8/12|
||USD|1,009,389.40|2013/5/15|2013/8/13|
||USD|764,569.36|2013/5/10|2013/8/8|
||USD|874,130.00|2013/5/10|2013/8/8|
||USD|179,186.50|2013/5/10|2013/8/8|
||USD|254,144.11|2013/5/31|2013/8/29|
||USD|482,182.64|2013/5/28|2013/8/26|
||USD|902,490.00|2013/5/28|2013/8/26|
||USD|1,133,377.77|2013/5/29|2013/8/27|
||USD|1,195,330.10|2013/6/4|2013/9/2|
||USD|427,320.00|2013/6/4|2013/9/2|
||USD|1,138,474.87|2013/6/10|2013/9/8|
||USD|1,567,960.00|2013/6/10|2013/9/8|
||USD|283,600.00|2013/6/21|2013/9/19|
||USD|205,621.00|2013/6/24|2013/9/22|

|||||
|-|-|-|-|
|USD|1,164,275.02|2013/6/28|2013/9/26|
|USD|239,300.00|2013/7/11|2013/10/9|
|USD|1,311,065.39|2013/7/12|2013/10/10|
|USD|3,245,438.43|2013/7/19|2013/10/17|
|USD|159,804.75|2013/7/19|2013/10/17|
|USD|2,428,119.67|2013/7/3|2013/10/1|
|USD|588,276.08|2013/6/21|2013/9/19|
|USD|556,034.01|2013/8/1|2013/10/30|
|USD|2,079,094.74|2013/8/2|2013/10/31|
|USD|1,556,792.87|2013/8/12|2013/11/10|
|USD|264,461.28|2013/10/11|2013/11/12|
|USD|6,967,743.90|2013/10/11|2013/11/12|
|USD|2,012,000.00|2013/6/25|2014/6/25|
|USD|423,892.99|2013/7/24|2013/10/22|
|USD|351,006.30|2013/7/24|2013/10/22|
|HKD|50,000,000.00|2013/7/30|2014/6/30|
|USD|1,328,559.28|2013/7/26|2013/10/24|
|USD|300,273.63|2013/7/30|2013/10/28|
|HKD|50,000,000.00|2013/8/5|2014/6/30|
|USD|1,385,721.92|2013/8/20|2013/11/18|
|USD|1,648,476.42|2013/8/28|2013/11/26|
|USD|3,315,088.00|2013/8/28|2013/11/26|
|HKD|1,881,360.00|2013/8/28|2013/11/26|
|USD|301,210.00|2013/8/30|2013/11/28|
|USD|649,167.50|2013/8/30|2013/11/28|
|HKD|50,350,000.00|2013/9/3|2014/6/30|
|USD|2,200,061.78|2013/9/4|2013/12/3|
|USD|3,514,839.00|2013/9/19|2013/12/18|
|USD|2,646,799.43|2013/9/27|2013/12/27|

|||||
|-|-|-|-|
|USD|332,181.12|2013/9/27|2013/12/27|
|USD|7,553,337.21|2013/9/19|2013/12/18|
|USD|3,180,369.75|2013/11/4|2014/2/4|
|USD|4,000,000.00|2013/12/2|2014/3/2|
|USD|3,001,136.30|2013/12/2|2014/3/2|
|USD|1,018,861.66|2013/12/4|2014/3/4|
|USD|2,715,791.99|2013/12/17|2014/3/17|
|USD|812,014.35|2013/12/18|2014/3/18|
|USD|5,963,797.04|2013/12/27|2014/3/27|
|USD|1,950,424.28|2013/12/31|2014/3/31|
|HKD|300,000,000.00|2013/1/28|2014/1/28|
|USD|9,151,318.11|2013/9/10|2014/9/9|
|USD|11,021,197.87|2013/1/29|2014/1/21|
|USD|798,835.38|2013/1/18|2013/3/7|
|USD|1,750,728.02|2013/1/28|2013/3/26|
|USD|1,214,465.90|2013/1/28|2013/4/2|
|USD|1,649,042.66|2013/1/29|2013/4/2|
|USD|2,206,594.79|2013/2/4|2013/5/3|
|USD|268,054.00|2013/2/25|2013/5/3|
|USD|454,326.36|2013/2/28|2013/5/3|
|USD|785,217.64|2013/3/7|2013/6/5|
|USD|209,533.45|2013/4/17|2013/7/16|
|USD|462,563.09|2013/4/19|2013/7/18|
|USD|608,726.80|2013/4/22|2013/7/21|
|USD|469,210.00|2013/4/26|2013/7/25|
|USD|787,924.59|2013/1/4|2013/3/6|
|USD|1,013,085.67|2013/1/11|2013/3/6|
|USD|3,770,449.19|2013/1/11|2013/3/26|
|USD|3,600,508.34|2013/1/14|2013/3/26|

||||||
|-|-|-|-|-|
||USD|2,835,176.49|2013/1/18|2013/3/26|
||USD|4,842,115.22|2013/4/26|2013/7/25|
||USD|376,921.42|2012/11/9|2013/2/5|
||USD|947,148.22|2012/11/20|2013/1/30|
||USD|431,064.39|2012/11/27|2013/1/30|
||USD|2,199,855.73|2012/11/28|2013/1/30|
||USD|398,448.15|2012/11/28|2013/1/30|
||USD|402,739.00|2012/11/29|2013/1/30|
||USD|665,521.40|2012/12/4|2013/2/5|
||USD|1,483,215.30|2012/12/12|2013/3/7|
||USD|1,300,824.75|2012/12/12|2013/3/7|
||USD|469,760.00|2012/12/13|2013/2/5|
||USD|633,116.43|2012/12/20|2013/2/5|
||USD|4,144,862.29|2012/12/27|2013/2/5|
||USD|456,790.00|2012/12/27|2013/2/5|
||USD|703,185.11|2012/12/31|2013/3/7|
||HKD|150,000,000.00|2011/12/30|2013/5/29|
|神州数码金信科技股份有限公司|RMB|500,000.00|2013/11/14|2014/5/13|
||RMB|2,674,689.50|2013/8/14|2013/12/16|
||RMB|2,146,135.00|2013/8/27|2013/12/16|
||RMB|5,000,000.00|2013/2/28|2013/8/27|
||RMB|11,035,000.00|2012/7/25|2013/1/22|
||RMB|4,582,140.00|2012/8/24|2013/2/22|
|神州数码系统集成服务有限公司|USD|6,172,559.44|2013/10/9|2014/1/7|
||USD|4,313,742.25|2013/10/9|2014/1/7|
||RMB|514,380.11|2012/12/28|2013/1/5|
||RMB|569,810.21|2012/12/28|2013/1/5|
||RMB|899,717.39|2012/12/28|2013/1/5|
||USD|7,697,233.37|2012/11/1|2013/1/30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|DigitalChinaAdvancedSystemsLtd.|USD|10,000,000.00|2013/10/15|2014/10/15|
||USD|10,000,000.00|2013/10/31|2014/10/3|
||USD|9,400,000.00|2013/11/12|2014/10/3|
||USD|20,000,000.00|2013/3/18|2014/2/21|
||HKD|75,000,000.00|2012/10/30|2013/10/28|
||HKD|75,000,000.00|2012/11/26|2013/3/27|
||USD|20,000,000.00|2012/5/11|2013/3/18|
|DigitalChinaAdvancedSystemsLtd.|HKD|300,000,000.00|2011/12/29|2013/1/28|

2、交易担保
（1）Digital China Advanced SystemsLimited（“DCA”）与 Cisco Systems International BV(“Cisco”)签订采购合同，Cisco与GE Commercial Distribution FinanceCorporation(“GEFinance”)签订协议，约定DCA将采购款项支付给 GEFinance。
针对上述事项，Digital China HoldingsLimited（“DCHL”）与DCA签订担保协议，DCHL提供总额不超过5,500万美元、担保期限2年的担保，担保到期日为2013年12月19日。
2013年7月16日前，由公司之子公司神州数码系统集成服务有限公司（以下简称系统集成服务公司）开具银行保函提供2,000万美元的担保，DCHL提供 1,500万美元的担保；2013年 7月 16日至 9月 9日，由系统集成服务公司新增开具银行保函 1,500万美元，提供共计 3,500万美元的担保，其余临时占用的额度由 DCHL提供公司担保；2013年 9月 9日，系统集成服务公司与交通银行上海市分行签订了《进口保理合同》，取得了 3.8亿人民币的进口保理额度，DCHL不再提供公司担保。
（2）系统集成服务公司向戴尔（中国）有限公司（以下简称戴尔公司、受益人）提供保证书，同意就神州信息北京分公司与戴尔公司签订的采购协议项下的条款适当和正确的履行向戴尔提供连带保证责任。此保证自 2013年 9月 6日
起生效，并持续完全有效直至所有保证义务最晚的履行期限届满之日起两年。保
证人在本保证期间的保证义务总额以人民币1500万元为限。
（四）本次交易后上市公司对外担保情况
截至本报告书签署日，中农信达不存在对外担保的情形。本次交易完成后中农信达成为上市公司的全资子公司，不存在增加上市公司对外担保的情形。交易完成后上市公司对外担保（均为对控股下属企业的担保）的情况未发生变化。
十二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
2013年9月11日，太光电信召开第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的
议案》、《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金具体方案的议案（修订）》、《关于公司与申昌科技签署〈关于深圳市太光电信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议〉的议案》、《关于公司与神州信息签署的〈吸收合并协议〉及其补充协议的议案》等议案，并于2013年12月16日取得了中国证监会的核准，该次交易已于2014年2月26日完成；该次交易完成后，上市公司控股股东变更为神码软件，主营业务变更为软件和信息技术服务业。
除上述资产交易意外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。
十三、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第九节 备查文件
一、备查文件
1、神州信息关于本次交易的董事会决议；
2、神州信息关于本次交易的独立董事意见；
3、神州信息关于本次交易的监事会决议；
4、中农信达股东会的决议；
5、神州信息与中农信达签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
6、神州信息分别与冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林等7名中农信达自然人股东签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》；
7、信永中和会计师事务所出具的中农信达最近两年一期财务报告及审计报告；
8、信永中和会计师事务所出具的神州信息最近两年财务报告及审计报告；
9、信永中和会计师事务所出具的标的资产2014年度与2015年度合并盈利预测审核报告；
10、信永中和会计师事务所出具的神州信息2014年度和2015年度合并备考盈利预测审核报告；
11、中同华出具的标的资产评估报告及评估说明；
12、金杜律师出具的关于本次交易的法律意见书；
13、西南证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上
午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、神州数码信息服务股份有限公司
联系地址：北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦五层
电话：010-61853673
传真：010-62694810
联系人：辛欣
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091495
联系人：刘冠勋、钟凯、夏华旺
3、指定信息披露报刊：证券时报
4、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于神州信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）项目主办人：
刘冠勋 钟凯
项目协办人：
夏华旺
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2014年8月20日
承诺函
本公司接受委托，担任神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，本公司出具《西南证券股份有限公司关于神州数码信息股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。本财务顾问郑重作出承诺:
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
西南证券股份有限公司2014年8月20日