北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
2018年限制性股票激励计划授予的
法律意见书
二〇一八年七月
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北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
2018年限制性股票激励计划授予的
法律意见书
致：深圳中青宝互动网络股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”或“中青宝”）的委托，就公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）已于2018年6月 20日出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》，并于2018年6月28日出具了《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》。
因公司于2018年7月11日召开第四届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8号》”）等相关规定，就公司本次限制性股票激励计划授予（以下简称“本次授予”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
法律意见书向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次授予的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次授予的批准和授权
(一)2018年6月20日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），一致表决同意议案提请公司董事会审议。
(二)2018年6月20日，公司召开了第四届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
(三)2018年6月20日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，认为：
1.公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2.《激励计划》所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象主体资格合法、有效。
法律意见书 3.《激励计划》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授权、行权、解除限售、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4.公司不存在为激励对象依《激励计划》获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
5.公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上，公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票激励计划，同意董事会关于本次限制性股票激励计划的相关议案，并将相关议案提交公司股东大会审议。
(四)2018年6月20日，公司召开了第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》、《关于核实<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
(五)2018年6月21日，公司在公司公共区域张贴激励对象名单进行了十天的公示，2018年 6月 22日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）对激励对象进行了十天的公示。
(六)2018年6月22日，公司在巨潮资讯网等媒体上发布了《第四届董事会第十五次（临时）会议决议公告》、《第四届监事会第八次（临时）会议决议公告》、《独立董事关于公司2018年限制性股票激励计划的独立意见》等相关公告。
(七)2018年6月25日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
(八)2018年6月25日，公司独立董事发表关于公司第四届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见，认为：
公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整。
(九)2018年6月25日，公司召开第四届监事会第九次（临时）会议，审议
法律意见书通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
(十)2018年6月26日，公司在巨潮资讯网等媒体上发布了《第四届董事会第十六次（临时）会议决议公告》、《第四届监事会第九次（临时）会议决议公告》、《独立董事关于第四届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见》等相关公告，并于2018年6月29日，在巨潮资讯网披露《2018年股权激励计划（草案修订稿）》及《2018年股权激励计划（草案摘要修订稿）》。
(十一)2018年7月3日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
(十二)2018年7月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会并审议通过了《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
(十三)2018年7月11日，公司召开第四届董事会第十七次（临时）会议并审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定以及公司 2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年7月11日为授予日，授予68名激励对象690万股限制性股票。
(十四)2018年7月11日，公司独立董事发表关于第四届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见，认为：
1.根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2018年7月11日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2.公司本次股权激励计划首次授予部分确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3.公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
法律意见书 5.公司实施股权激励计划有助于进一步完善法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2018年7月11日，并同意向符合授予条件的68名激励对象授予690万股限制性股票。
(十五)2018年7月11日，公司召开第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会认为：公司 2018年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定的授予日，符合《管理办法》及《激励计划》关于授予日的规定。
经核查，激励对象不存在下列情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或导致重大误解之处。
激励对象均为公司实施本次激励计划时符合公司任职资格的中层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中不存在《激励计划》公告前6个月内因知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》
法律意见书及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，同意公司本次的授予日为 2018年 7月 11日，向激励对象共计 68人授予限制性股票690万股。
二、本次授予的授予日、授予条件
(一)本次授予的授予日
根据《激励计划》的规定及公司股东大会对董事会的授权，本次激励计划的授予日在公司股东大会审议通过本次激励计划后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且不得在下列期间内：
1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及深交所规定的其它期间。
2018年7月11日，公司召开第四届董事会第十七次（临时）会议并审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2018年 7月 11日为授予日，授予 68名激励对象690万股限制性股票。
经核查，本次授予的授权日为交易日，不早于审议授予事宜的公司董事会召开日期，且已在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内确定，本所认为，公司本次授予的授权日符合《管理办法》、《备忘录 8号》及《激励计划》的相关规定。
(二)本次授予的授予条件
根据《激励计划》的规定，需同时满足以下条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票：
法律意见书 1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中青宝确认并经本所律师登录中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所官网（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/）等网站检索，中青宝和本次授予的激励对象均满足上述情形，《激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。
三、结论意见
本所认为，公司本次授予已经取得必要的批准和授权，公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录 8号》以及《激励计划》的相关规定，《激励计划》规定的激励
法律意见书对象获授限制性股票的条件已成就。
本法律意见书正本三份。
【以下无正文】