广发证券股份有限公司
关于
岭南园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
持续督导工作报告
（2016年度）
独立财务顾问
二零一七年三月
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本公司、公司、公司、岭南园林|上市|指|岭南园林股份有限公司||
|标的公司、德马评估对象|吉、|指|德马吉国际展览有限公司||
|帮林投资||指|樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）||
|德亿投资·||指|樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）||
|《资产评估报告》||指|中企华评估出具的《岭南园林股份有限公司拟现金购买资产所涉及的德马吉国际展览有限益价值项目评估报告》（中企华评报字(2016)第|发行股份及支付|
|||||公司股东全部权|
|||||3228号）|
|《备考审计报告》||指|正中珠江出具《岭南园林股份有限公司 2014备考审计报告》（广会专字[2016]G1600303011|年度、2015 年度|
|||||1号）|
|《审计报告》||指|正中珠江出具的《德马吉国际展览有限公司 20专项审计报告》（广会专字[2016]G1600303002|14 年、2015 年|
|||||1号）|
|标的资产、交易的、标的股权|标|指|德马吉国际展览有限公司100%的股权||
|交易对方、售股股东||指|樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）、樟树中心（有限合伙）|市帮林投资管理|
|本次交易、本次组、本次发行股支付现金购买资并募集配套资金|重|指|岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买德马吉 100%股权，同时以询价方式非公开发行A股股票募集配套资金的行为||
||份及||||
||产||||
|发行股份及支付金购买资产|现|指|岭南园林向德马吉股东德亿投资、帮林投资发金购买其所持有的德马吉100%股权|行股份及支付现|
|认购对价||指|帮林投资持有的德马吉60%股权，该等股权由的方式购买|公司以发行股份|
|现金购买的股权||指|指德亿投资所持德马吉40%股权，该等股权由|公司以现金购买|
|募集配套资金||指|岭南园林向不超过10名（含10名）符合条件股份募集配套资金|的特定对象发行|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》||指|《岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）展览有限公司之发行股份及支付现金购买资产|理中心（有限合|
|||||关于德马吉国际|
|||||协议》|
|《盈利补偿协议》||指|《岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）之|理中心（有限合|
|||||盈利补偿协议》|
|交割日||指|标的股权过户至上市公司名下之日，即在工商成标的股权转让的变更登记之日|行政管理部门完|

||||||
|-|-|-|-|-|
|报告书、本报告书||指|《广发证券股份有限公司关于岭南园林股份份及支付现金购买资产并募集配套资金之持（2016年度）》|有限公司发行股|
|||||续督导工作报告|
|董事会||指|岭南园林股份有限公司董事会||
|定价基准日||指|岭南园林审议本次交易事宜的第二届董事会决议公告日|第二十八次会议|
|审计、评估基准|日|指|2015年12月31日||
|报告期||指|2014年度、2015年度||
|过渡期||指|自评估基准日起至《发行股份及支付现金购买本次股份转让完成日的期间|资产协议》所述|
|工作日||指|指中国法定工作日||
|独立财务顾问、证券|广发|指|广发证券股份有限公司||
|君合律所||指|北京市君合律师事务所||
|正中珠江||指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）||
|中企华评估||指|北京中企华资产评估有限责任公司||
|中国证监会、证|监会|指|中国证券监督管理委员会||
|深交所||指|深圳证券交易所||
|登记结算公司||指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司||
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》||
|《重组管理办法|》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》||
|《重组若干规定《若干规定》|》、|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》||
|《发行管理办法|》|指|《上市公司证券发行管理办法》||
|《实施细则》||指|《上市公司非公开发行股票实施细则》||
|《股票上市规则|》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》||
|《财务顾问业务引》|指|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行|——第二号 上|
|||||）》|
|《准则第26号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准上市公司重大资产重组》（2014年修订）|则第 26 号——|
|《公司章程》||指|《岭南园林股份有限公司章程》||
|元||指|人民币元||
|万元||指|人民币万元||
|亿元||指|人民币亿元||

声明：本独立财务顾问保证内容的真实、准确和完整，对本报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
|||||
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|独立财务顾问|广发证券股份有限公司|上市公司简称|岭南园林|
|财务顾问主办人|王楚媚、陈禹达|上市公司代码|002717|
|报告年度|2016年度|报告提交时间|2017年3月13日|

岭南园林股份有限公司于2016年9月成功实施了向德马吉之股东帮林投资、德亿投资以发行股份及支付现金方式购买其持有的德马吉100%股权的资产重组，广发证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对岭南园林本次重组当年及实施完毕后的一个会计年度履行持续督导职责。岭南园林于 2017年 3月 13日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《2016年年度报告》等议案，结合本年度报告，本独立财务顾问出具了 2016年度持续督导工作报告，具体内容如下：
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
1、本次交易的基本情况
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买德亿投资、帮林投资持有的德马吉100.00%股权，同时，上市公司向不超过 10名(含 10名)符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过1.7亿元，不超过标的资产交易价格的45.33%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买德亿投资、帮林投
资持有的德马吉100.00%股权。
付现金购买资产协议》。本次拟购买资产的交易价格参照中企华评估出具的中企华评报字（2016）第 3228号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商本次交易标的资产德马吉100%股权作价确定为37,500万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价60.00%部分 225,000,000.00元以发行股份方式支付，共计发行股份 7,804,370股，其余交易对价40.00%部分150,000,000.00元以现金方式支付。
德亿投资、帮林投资拟出售标的公司股权获得对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|总对价金额（元）|现金支付||股份支付|||
||||现金对价金额（元）|占总对价比例（%）|股份对价金额（元）|股份支付数量（股）|占总对价比例（%）|
|1|德亿投资|150,000,000.00|150,000,000|40.00|-|-|-|
|2|帮林投资|225,000,000.00|-|-|225,000,000.00|7,804,370.00|60.00|
|合计||375,000,000.00|150,000,000|40.00|225,000,000.00|7,804,370.00|60.00|

具体支付进度情况如下：
发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份交易对价自标的股权交割日后 30个工作日内，上市公司完成向帮林投资发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至帮林投资名下。
发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：
第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的 10个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后 30个工作日后向德亿投资支付13,500万元；
第二期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2016年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付500万元；
第三期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉
第四期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2018年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付500万元。
本次交易前，上市公司未持有德马吉的股权。本次交易完成后，德马吉将成为上市公司的全资子公司。
（2）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 170,000,000元，即不超过标的资产交易价格的45.33%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付中介费用等与重组相关的其他费用，具体情况如下表所示：
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|用|途|金额（元）|所占比例|
|支付本次交易|的现金对价|150,000,000|88.24%|
|支付中介费用等他费|与重组相关的其|20,000,000|11.76%|
||用|||
|合计||170,000,000|100.00%|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
2、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现金，交易完成后，单个交易对方不持有公司5%以上的股份。根据《股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更，亦不存在《重
组管理办法》第十三条第一款规定的情形，即“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
4、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买德马吉合计100.00%股权并募集配套资金。德马吉作为创意展示服务提供商，其主营业务为创意展示
设计、活动创意策划等，在本次发行股份及支付现金购买资产前 12个月内，即2015年1月1日至2015年12月31日，上市公司购买资产情况如下：
2015年3月27日，岭南园林披露《重大事项停牌公告》，于2015年4月10日公司拟筹划的重大事项确定为重大资产重组，并于2015年5月20日披露《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》。公司与前次重大资产重组标的公司恒润科技的前股东彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）就以支付现金方式收购恒润科技100%股权，签订了附生效条件的《上海恒润数字科技股份有限公司股份转让协议》。截止本报告书签署日，公司已完成对恒润科技100%股权收购的事项。
恒润科技作为国内优秀的文化创意科技企业，其业务主要包括影视文化、主题高科技文化产品及 IP文化创意项目投资运营在内的主题文化创意类业务，该次收购行为系已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，已履行了必要的审批程序，本次交易无需按照前次重大资产重组的交易价格与本次交易价格的累计数分别计算相应的数额。
根据岭南园林、德马吉的 2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|岭南园林2015年末/2015年度|德马吉2015年末/2015年度|交易对价|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|363,566.46|4,044.95|37,500.00|10.31%|否|
|资产净额|95,867.85|2,481.95|37,500.00|39.12%|否|
|营业收入|188,886.12|6,572.14|-|3.48%|否|

注：岭南园林的资产总额、资产净额取自经审计的2015年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2015年度合并利润表；德马吉资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准，即为37,500万元。
上述资产净额为归属于母公司的所有者权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易的实施情况
1、已履行的决策程序
本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下:
（1）2016年2月24日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自2016年2月25日开市起临时停牌，并于当日发布了《重大事项停牌公告》，确定筹划重大事项停牌事宜，2016年 3月 2日，公司发布了《关于重大事项继续停牌的公告》。2016年3月9日公司拟筹划的重大事项确定为发行股份及支付现金购买资产事项，经公司申请，公司股票自 2016年 3月 10日开市起继续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
（2）2016年4月8日，德亿投资召开合伙人会议并通过决议同意向岭南园林出售其持有的德马吉40%股权。
（3）2016年4月8日，帮林投资召开合伙人会议并通过决议同意向岭南园林出售其持有的德马吉60%股权。
（4）2016年 4月 8日，德马吉召开股东会决议并通过决议同意帮林投资、德亿投资将分别持有的德马吉60%和40%股权全部转让给岭南园林。
（5）2016年4月18日，公司与交易对方就收购德马吉100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
（6）2016年 4月 18日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关议案。
（7）2016年 5月 4日，公司召开 2016年第二次临时股东大会会议，审议并通过了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关议案。
（8）2016年9月1日，公司取得中国证监会证监许可[2016]1965号《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市帮林投资管理中心(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向帮林投资等发行股份购买相关资产
并募集配套资金事宜。
2、发行股份购买资产的实施情况
（1）资产交付或过户情况
德马吉依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2016年9月19日领取了上海市工商行政管理局松江分局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至岭南园林名下，双方已完成了德马吉100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，岭南园林已持有德马吉100%的股权。
（2）过渡期损益的处理情况
根据 2016年 4月 18日上市公司与帮林投资、德亿投资以及德马吉签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期内，如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 10日内，按其于评估基准日所持德马吉的股权比例以现金方式向公司补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。
标的资产已于 2016年 9月 19日完成交割，双方已完成了德马吉100%股权过户事宜，上市公司并未对过渡期间标的资产的净损益情况安排专项审计。经与上市公司确认，标的资产过渡期间未发生亏损，增加的净资产由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。标的公司 2016年度经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为2,621.77万元，不存在亏损情况。
（3）购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2016年 9月 23日，正中珠江出具《岭南园林股份有限公司 2016年 9月发行股份收购资产验资报告》（广会验字[2016]G16003030188号），截至 2016年 9月 19日，岭南园林收到帮林投资缴纳的新增实收资本（股本）合计柒佰捌拾壹万贰仟伍佰元整，各股东以股权出资 7,812,500元。上述变更后，岭南园林的注册资本为409,090,267.00元，累计实收资本（股本）为409,090,267.00元。
（4）购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 9月 28日出具的《股份登记申请受理确认书》和 2016年 9月 28日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，岭南园林已于2016年9月28日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
该部分新增股份已于2016年10月26日在深圳证券交易所中小板上市。
3、募集配套资金的实施情况
（1）募集配套资金到账和验资情况
广发证券于 2016年 11月 16日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至 2016年 10月 31日公司前 20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及 66家向岭南园林或主承销商表达过认购意向的投资者，没有超出《岭南园林股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中规定的发行对象和认购价格确定原则，岭南园林与广发证券共同协商确定本次发行的发行对象为深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙），本次发行价格拟确定为 34.36元/股，发行股数拟确定为 4,947,613股，本次拟募集资金总额为169,999,982.68元。
2016年 11月 21日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2016〕7-132号”《验证报告》：“经我们审验，截至2016年11月21日12时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币壹仟柒佰万元（¥17,000,000.00）。”
健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2016〕7-133号”《验证报告》：“经我们审验，截至 2016年11月25日15时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币壹亿陆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾贰元陆角捌分（¥169,999,982.68）。”
截至 2016年 11月 28日，广发证券已将上述认购款项扣除财务顾问费用后的金额159,999,982.68元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2016年 11月 29日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“广会验字[2016]G16003030201号”《验资报告》：“经我们审验，截至2016年11月28日止，贵公司通过以每股人民币34.36元的价格向深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）非公开发行 4,947,613股 A股共筹得人民币 169,999,982.68元，均以人民币现金形式投入，扣除相关发行费用12,150,000.00元，净筹得人民币157,849,982.68元，其中人民币4,947,613.00元为股本，人民币152,902,369.68元为资本公积。”
（2）募集配套资金新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 12月 13日出具的《股份登记申请受理确认书》，岭南园林已于2016年12月13日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请，上市日为2016年12月27日。
（3）募集资金的存放、使用及专户余额情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。
就公司本次重组所募集的配套资金，公司已开设了募集资金专项存储账户，具体如下：
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|-|-|-|
|开户行|银行账户|开户人|
|东莞银行东城支行|520000601333668|岭南园林|

公司已与独立财务顾问(主承销商)、开户银行签订募集资金三方监管协议，
截止 2016年 12月 31日，上市公司已按照预先确定的募集资金使用计划向德亿投资支付现金对价人民币 1.35亿元，扣除支付本次交易的相关交易费用包括中介费用等后，募集资金专用账户余额为人民币24,060,925.26元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
交易对方与岭南园林已经完成德马吉100%股权的交付与过户，德马吉已经完成相应的工商变更，上述股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形。公司未对德马过渡期间损益安排专项审计，经核查标的资产财务报表及经上市公司确认，德马吉自评估基准日至交割日期间未发生亏损，交易对方未发生违反关于拟购买资产过渡期间损益安排的情形。岭南园林已经为本次发行股份购买资产新增的 7,812,500股股份办理登记手续。同时，岭南园林已办理上述新发行股票的上市手续，并就此次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，并向德亿投资分期支付现金对价。
岭南园林已完成向募集配套资金发行对象合计发行4,947,613股A股股份的发行及登记工作，截止 2016年 12月 31日，岭南园林已按照预先确定的募集资金使用计划向德亿投资支付人民币 1.35亿元，扣除支付本次交易的相关交易费用包括中介费用等后，募集资金专用账户余额为人民币24,060,925.26元。
二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议履行情况
2016年4月18日，岭南园林与交易对方就收购德马吉100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2016年11月25日，岭南园林与世嘉方盛签署了《股份认购合同》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产
的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的相关承诺履行情况
1、在本次交易过程中，各交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《岭南园林股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
2、根据《股份认购合同》，募集配套资金发行对象本次认购的上市公司股
票的上市锁定期为12个月，自股份发行结束并上市之日起计算。募集配套资金发行对象世嘉方盛关于认购此次发行的资金来源出具了《关于认购岭南园林股
份有限公司募集配套资金发行股份来源的承诺函》与《关于在一定期限内不转
让岭南园林股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票所认购股份的承诺函
及股份锁定申请》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，各交易对方均正常
履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，交易相关方如约履
行本次发行股份购买资产的相关协议，相关承诺方在本次交易中做出的各项承
诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
（一）盈利预测情况
根据本公司与帮林投资、德亿投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，德亿投资及帮林投资承诺，德马吉2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元（均含本数）。
（二）独立财务顾问核查意见
经正中珠江会计师审计，德马吉2016年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为2,621.77万元，扣除超额资金支持部分的影响后，德马吉
2016年度实际盈利数为 2,618.98万元，大于承诺盈利数 2,500.00万元，盈利承诺完成率为104.76%。正中珠江出具了《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2017]G17001660109号），认为：岭南园林管理层编制的《关于德马吉国际展览有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了德马吉国际展览有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
1、主营业务分析
报告期内，公司实现营业收入256,769.58万元，较上年同期增长了35.94%，营业成本为 184,149.99万元，较上年同期增长了38.44%，业务保持持续稳定增长态势，实现归属上市公司股东净利润26,080.41万元，较上年同期增长55.29%，取得了较好的经营效益。其中，公司生态园林业务取得了稳步上升的良好成绩，实现生态园林板块营业收入221,103.44万元；公司文化旅游业务板块取得快速增长，对公司整体业绩贡献效果明显，实现营业收入 35,666.13万元，较上年同期增长了156.00%。未来，随着公司对文化旅游等新型板块的持续投入，该业务板块与生态园林板块的协同作用对业绩产生的积极影响将会逐步突显。
2、公司财务情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|本报告期|上年同期|同比增减|
|2,567,695,762.48|1,888,861,160.97|35.94%|
|1,841,499,874.42|1,330,157,807.41|38.44%|
|12,673,379.00|6,110,751.44|107.39%|
|353,702,796.17|225,714,812.73|56.70%|

||||
|-|-|-|
|-4,326,007.28|27,904,225.27|-115.50%|
|95,633,862.37|63,774,236.60|49.96%|
|-74,989,668.93|-137,327,609.08|45.39%|
|-540,895,809.36|-250,775,111.94|-115.69%|
|811,638,572.97|388,043,782.58|109.16%|
|196,040,068.73|-58,938.44|332,718.35%|

报告期内，在国内宏观经济转型升级、结构优化，经济增速换挡的新常态
下，公司积极适应，不断深化区域化建设，坚持绿色发展，创新发展。围绕“二次创业”的战略目标：致力于成长为“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游
运营商”，加速转型升级的步伐，通过内增式发展与外延式并购，促进生态环境主业与文化旅游产业高速发展。在全体员工的共同努力下，完成了公司披露经
营业绩的预计及年初制定的各项经营指标和公司发展战略目标。
3、占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年同期增减|营业成本比上年同期增减|

分行业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2,211,034,430.34|1,657,880,820.23|25.02%|26.38%|31.12%|-2.71%|
|356,661,332.14|183,619,054.19|48.52%|156.00%|179.19%|-4.28%|

分产品
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2,211,034,430.34|1,657,880,820.23|25.02%|26.38%|31.12%|-2.71%|
|356,661,332.14|183,619,054.19|48.52%|156.00%|179.19%|-4.28%|

分地区
||||||
|-|-|-|-|-|
|340,234,569.79|221,837,256.09|34.80%|17.19%|3.76%|
|1,320,838,643.53|870,287,680.57|34.11%|105.63%|108.33%|
|478,247,571.45|416,177,672.38|12.98%|-18.83%|-2.36%|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2016年度经营情况较好，公司的业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构和运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会
以及深圳证券交易所颁布的其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治
理结构，规范公司运作。建立健全公司内部控制制度，并进一步规范公司运
作，提高公司治理水平。报告期内，公司治理的实际状况符合中国证监会及深
圳证券交易所有关上市公司规范治理文件的要求。
1、股东与股东大会
报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，并邀请律师进
行现场见证，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东
大会议事规则》的规定召集、召开股东大会。召开的股东大会公司能够确保广
大股东，尤其是中小股东的合法权益，保证全体股东充分行使其权利。
2、控股股东与上市公司
公司控股股东为尹洪卫先生。报告期内，公司不存在资金被控股股东占用
的情形，也不存在为控股股东进行违规担保的情形。公司与控股股东在业务、
人员、资产、机构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能
力。
3、董事与董事会
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的
规定召开董事会，全体董事均出席会议，依法履行职责。目前公司董事会成员
9人，其中独立董事3人，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要
求。公司全体董事能够认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，并在公司规
范运作、科学决策等方面发挥了积极作用，其中公司三名独立董事在工作中保
持充分的独立性，认真审议各项议案，对有关事项发表了独立意见，切实维护
了公司和中小股东的利益。
4、监事与监事会
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的
规定召开监事会，全体监事均出席会议，依法履行职责。公司监事会由3名监
事组成，其中一名为职工代表监事，监事人数和人员构成符合法律、法规的要
求。公司全体监事能够勤勉尽责，对公司重大事项、财务状况、关联交易、股
权激励计划、募集资金的使用以及董事、高级管理人员的履职情况进行有效监
督，维护了公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《信息披露事务管理制度》及有关法律法规及规范性文件的规定，对
外进行信息披露，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，
确保公司所有股东能够平等地获取信息。
6、关于相关利益者
公司重视社会责任，关注所在地区福利、环境保护、公益事业等问题，充
分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的
沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳
定、健康地发展。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行
各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上
市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告（2016年度）》之盖章页）
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