证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2015-039
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
第二届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年 4月 27日，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会以现场方式召开了第二十二次会议，本次会议通知于 2015年 4月 17日以书面通知的方式发出。本次会议应参会监事 3人，实际参会监事 3人。会议由监事会主席张惠玲女士主持，公司董事、高管及证券事务代表列席了会议。经充分讨论和审议，全部监事均表达了自己的意见并签署了决议，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》的规定。
会议经表决一致通过如下决议：
一、逐项表决审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）审议通过本次交易的整体方案
为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟以非公开发行股份的方式，向连硕科技全体股东杨娅、姜敏等 8名股东购买其合计持有的连硕科技100%股权；同时向实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过16,000.00万元，其中11,000.00万元通过向连硕科技增资，用于其惠州工业自动化高端装备研发生产基地的建设，4,000.00万元用于补充上市公司流动资金，剩
余1,000.00万元用于支付本次资产重组整合及中介机构费用，募集配套资金总额为交易对价的61.54%。
本次交易完成后，公司将持有连硕科技的100%股权。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件。
（二）审议通过本次发行股份购买资产方案
1、交易标的
连硕科技是一家为客户提供智能制造方案和服务的供应商，主要致力于为客户产品生产和品质检测提供自动化的解决方案，主要从事各类工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备的研发、生产和销售。连硕科技在工业机器人的集成应用及软件开发等方面具有较强的竞争优势，连硕科技的产品可以为客户大幅提高生产效率，并实现智能化生产和检测。自成立以来，连硕科技始终以客户需求和服务为导向，以研发和技术创新为根本，以为股东创造价值为目标，已逐步成长为一家具有特色和优势的工业自动化智能装备及综合解决方案供应商。
本次交易的交易标的为杨娅、姜敏等8名股东合计持有的连硕科技100%的股权。具体持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元人民币）|持股比例|
|杨娅|662.16|69.7011%|
|深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）|97.04|10.2147%|
|新余信德投资管理中心（有限合伙）|74.76|7.8695%|
|姜敏|32.00|3.3684%|
|朱玉树|30.00|3.1579%|
|姚志向|22.00|2.3158%|
|任方洁|16.04|1.6884%|
|余顺平|16.00|1.6842%|
|合 计|950.00|100.00%|

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、定价原则及交易价格
由有证券期货从业资格的评估机构对标的资产以 2014年 12月 31日为评估
基准日进行整体评估，公司与股权转让各方参照评估报告确认连硕科技全部股东
权益的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。
标的资产在评估基准日的预评估值为26,000.00万元，公司与股权转让各方协商暂确定标的资产的交易价格为26,000.00万元，其中杨娅取得的对价金额为 18,122.00万元，深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）取得的对价金额为2,654.60万元，新余信德投资管理中心（有限合伙）取得的对价金额为 2,046.20万元，姜敏取得的对价金额为876.20万元，朱玉树取得的对价金额为821.60万元，姚志向取得的对价金额为603.20万元，任方洁取得的对价金额为439.40万元，余顺平取得的对价金额为 436.80万元。待标的资产评估报告正式出具后，公司与股权转让各方再签订正式协议，协商确定标的资产最终的交易价格及各交易对方应取得的对价金额。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、对价支付方式
本公司拟以发行股份的方式购买杨娅、姜敏等 8名股东持有的连硕科技100.00%的股权，共支付交易对价为26,000.00万元，全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为6.86元/股。具体情况如下：
本公司以发行股份方式支付对价26,000.00万元，共发行37,900,875.00股股份，其中分别向杨娅、深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）、新余信德投资管理中心（有限合伙）、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平分别发行26,416,910.00股、3,869,679.00股、2,982,799.00股、1,277,259.00股、1,197,668.00股、879,300.00股、640,525.00股和636,735.00股。发行股份价格为6.86元/股。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、支付期限
（1）各方同意，在本次交易取得中国证监会批复之日其 1个月内，完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产中的股权交割，应当依法办理连硕科技股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续；
（2）各方同意，在本协议生效后，转让方认购的上市公司非公开发行的股份，在连硕科技股权交割完成之日起三个月内根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行交割。
（3）如果中国法律对资产转让方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理标的资产的转让及相关交割程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件
作为本协议附件。
（4）各方同意，标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，本公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权力和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议或其他相关协议另有约定者除外。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为杨娅、深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）、新余信德投资管理中心（有限合伙）、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平，8名股东。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。
本次发行股份购买资产的标的资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估结果（以 2014年 12月 31日为评估基准日）为准。
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为7.62元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量，即7.62元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
上述定价原则下，发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价
本公司向连硕科技股东发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90.00%，为6.86元/股。
（2）配套融资所涉发行股份的定价
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90.00%，即6.86元/股。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、发行数量
根据上述发行价格计算，本公司拟向杨娅、深圳中亚图、新余信德、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平发行 26,416,910.00股、3,869,679.00股、2,982,799.00股、1,277,259.00股、1,197,668.00股、879,300.00股、640,525.00股和 636,735.00股，共计 37,900,875.00股；由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除本公司的支付义务。最终发行数量，由本公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、拟购买资产期间损益安排
自交割日起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。交割日前连硕科技的滚存未分配利润，在交割日后亦应归属于公司所有。标的资产在评估基准日至交割日期间（过渡期间）产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；亏损及其他净资产减少由连硕科技全部股东按其分别持有的连硕科技股权比例，以现金方式分别向上市公司全额补足。
交易双方在本次交易完成后，海伦哲将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对连硕科技在过渡期的损益进行审计；交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、锁定期
杨娅、姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德以所持连硕科技股权所认购本公司的股份，自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让。
姚志向、任方洁以所持连硕科技股权所认购本公司的股份，自该部分股份上市之日起十二个月内不得转让。
本次交易完成后，因本公司送红股、转增股本等原因孳生的本公司股份，亦应遵守前述锁定要求。
如中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11、本次发行前公司滚存利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
本次交易的评估基准日之前，连硕科技的滚存未分配利润由本次交易完成后的唯一股东即海伦哲享有。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
12、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
13、决议的有效期限
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次资产重组方案之日起十二个月止。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过发行股份募集配套资金方案
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份的种类和面值
本次发行新增股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币 1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司实际控制人丁剑平先生和新疆盛世乾金，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据及发行价格：
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，即6.86元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金16,000.00万元，发行股数不超过 23,323,616.00股，其中向公司实际控制人丁剑平发行股份不超过 18,323,616.00股，向新疆盛世乾金发行股份不超过5,000,000.00股，最终发行股份数量由中国证监会核准确定。在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发行日期间，如公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则本次公司发行股份的发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发行日期间，如公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则本次公司发行股份的发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份锁定期安排
自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东共同享有。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金用途
本次交易，上市公司拟向实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过16,000.00万元，其中11,000.00万元通过向连硕科技增资，用于其惠州工业自动化高端装备研发生产基地的建设，4,000.00万元用于补充上市公司流动资金，剩余1,000.00万元用于支付本次资产重组整合及中介机构费用等。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、拟上市的证券交易所
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次资产重组方案之日起十二个月止。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
预案内容附后。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于﹤公司股票期权激励计划(草案)﹥及其摘要的议案》监事会对公司《股票期权激励计划(草案)》及其摘要进行了审议，对激励对象的名单进行了核查，认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人
员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要。
此议案尚待《公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于﹤公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）﹥的议案》
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）》。
此议案尚待《公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于核查徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股权激励计划激励对象名单的议案》
列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股权激励计划激励对象名单》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
由于公司于 2014年以发行股份及支付现金的方式收购了深圳市巨能伟业技术有限公司100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金2400万元，截至目前，新增股份已经全部完成上市，公司总股本由 352,000,000股增加至365,401,281股，公司注册资本有所增加，因此公司董事会拟修订《公司章程》中注册资本相关内容。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司监事会二○一五年四月二十七日